江苏三友集团股份有限公司首次公开发行不超过4500万股A股(以下简称“本次发行”)的申请已获得中国证券监督管理委员会证监发行字［2005］12号文核准。本次发行的招股意向书全文已于2005年4月7日登载于深圳证券交易所的巨潮网站（http：/www.cninfo.com.cn），招股意向书(摘要)于2005年4月7日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本次发行将采用在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过900万股,占本次发行总股数的20％；二级市场投资者市值配售股份数量为本次发行股票总量减去网下发行数量。国元证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商将以现场推介的形式组织本次发行的初步询价工作。国元证券有限责任公司将按照《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》(证监发行字［2004］162号)和《股票发行审核标准备忘录第18号-对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求》的要求,于2005年4月8日至2005年4月14日分别在北京、上海和深圳向中国证券业协会公布的询价对象中的38家进行初步询价,其中包括20家证券投资基金管理公司,15家保荐机构, 1家财务公司、1家信托投资公司和1家保险机构投资者。
国元证券有限责任公司
二○○五年四月七日
发行股票类型：人民币普通股
发行前总股本 8,000万股
2004年度净利润（2004年度扣除非经常损益孰低） 2,052万元
本次拟发行股数 不超过
4,500万股
每股面值 1.00元/股
每股收益（按照2004年度扣除非经常损益后孰低及发行后总股本计算）0.164元/股
发行方式： 网下向询价对象配售和网上向社会公
众投资者按市值配售相结合的方式
发行对象： 询价对象和网上市值配售对象
网下向询价对象发行申购日： 2005年4月18日－2005年4月19日
网上市值配售日： 2005年4月25日
拟上市地： 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）： 国元证券有限责任公司
本招股意向书的签署日期： 2005年3月28日
董事会声明
发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
公司于2004年2月21日召开了2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案及滚存利润分配方案》，决定2003年1月1日以前产生的利润4,341,895.58元由老股东享有，2003年1月1日起产生的利润，将由公司新老股东全部按照本次发行以后的股权比例共同享有。
公司于2004年11月18日召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了《老股东享有的利润的分配方案》，将老股东享有的公司2003年1月1日以前的剩余未分配利润4,341,895.58元分配给老股东。公司已于2005年3月18日将现金股利发放完毕。
特别风险提示
1、从事OEM业务风险
公司主要从事日本市场高档服装（女装）OEM和ODM业务，公司的销售客户是日本高档服装品牌商，品牌商将服装销售给最终消费者，公司无法控制产品销售的终端。日本高档服装品牌商经营状况、品牌商对OEM和ODM厂商的重新选择、与中间商的合作关系、面料商产品质量和供货情况等均会给公司的生产销售产生不同程度的影响，从而导致公司的经营风险。
2、募集资金投资高档仿真面料生产线技改项目的风险
本公司拟投资16,529万元对控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司现有面料生产线进行技术改造生产高档仿真面料。高档仿真面料的制造属于服装制造行业上游的纺织行业，由于公司刚开始从事过高档仿真面料生产业务，可能因为缺少相应的项目建设经验、生产管理经验、管理技术人才等；而导致项目建设失败和生产管理不当造成的募集资金投资项目难以达到预期效益的风险。由于自用只能解决本项目面料销售的50%，其余的面料需要向市场销售，公司高档仿真面料的销售经验缺乏，可能存在因为市场拓展不利而导致产品无法顺利实现销售的风险。该项目固定资产投资15,529万元，按照目前公司的固定资产折旧政策，项目建成后，每年固定资产需要计提折旧1310.57万元；如果该项目不能顺利达产或产品无法顺利实现销售，将会通过固定资产计提折旧而影响公司现有的盈利能力。
3、国家出口税收政策调整的风险与对策
根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税 [2003]222号，从2004年1月1日起服装出口退税税率从原来的17%降低到13%，下降了4个百分点，这将会降低公司的盈利水平。2004年该退税率调整导致公司利润总额下降了460.28万元，占同期利润总额的比例为22.42%。经国务院批准，我国于2005年1月1日起对部分纺织品征收出口关税，征税范围包括外衣、裙子、裤子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣等六类纺织品，共148项产品，每件产品征收0.2元或0.3元，预计每年将影响利润总额约80万元。
4、财政税收政策变化引致的风险
三友股份系外商投资股份有限公司，目前享受的主要税收优惠政策为：企业所得税实际税率为12%的优惠政策，出口产品享受退税的优惠政策。三友股份下属主要从事服装生产的中外合资控股子公司享受中外合资企业所得税两免三减半等优惠政策和所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。国家有关进出口的税收政策特别是所得税、增值税等政策的变动将会影响公司的生产成本和利润水平。
5、中、日两国双边贸易政策变化的风险
目前三友股份的服装业务主要以出口日本为主，88.02%的产品销售日本市场、4.72%产品销售欧美市场，公司64.30%原料需要从国外采购。三友股份为中日合资企业，发行前两位日方股东共持有三友股份39.9%的股份。若中日两国双边贸易、投资政策等发生重大变化，如日方对本国企业向中国投资予以限制、中国利用外资政策发生变化等，都将对三友股份的经营产生较大的影响。
6、汇率风险
本公司目前每年64.30%原材料需从国外进口，同时也有92.74%产品销往日本和欧美市场，本次募集资金拟投资项目主要设备需要从国外采购，日元和美元是公司主要存款货币，因此，未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利润产生影响。
7、面料供应制约的风险
三友股份作为国际及日本著名高档时装品牌OEM和ODM生产基地之一，随着生产规模的扩大，三友股份越来越受到服装面料滞后的制约，国产面料不能达到公司对面料的较高要求，因此三友股份只能从日本、韩国、意大利等国面料厂商采购面料。由于必须采用进口面料，公司服装出口不能充分享受国家增值税退税政策，并且限制了公司对交货期的控制能力，相应降低了三友股份产品在国际市场上的竞争优势。
8、南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险
三友股份控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司收购了南通市色织二厂主要生产经营性资产，并拟用募集资金投入资金16,529万元（其中外汇1216万美元）对其进行技术改造生产当前国内外高档女装主要使用的高档仿真面料。目前南通市色织二厂已经是零资产和零负债，正在办理工商注销手续。在注销手续没有完成前，南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项可能通过股权纠纷、债务纠纷、法律诉讼等方式对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
第一节 释义
在本招股意向书中，除文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
词 语 释 义
公司、本公司、股份
公司、三友股份、发 指 江苏三友集团股份有限公司
行人
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
承销机构 指 以国元证券有限责任公司为主承销商的承销团
保荐机构（主承销商）指 国元证券有限责任公司
江苏天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司
江苏中天 指 江苏中天资产评估师事务所有限公司
北京天银 指 北京市天银律师事务所
控股股东、友谊实业 指 南通友谊实业有限公司（为原南通友谊服装厂改制）
日本三轮 指 日本三轮株式会社
飞马日本 指 株式会社飞马日本
上海得鸿 指 上海得鸿科贸有限公司
热电公司 指 南通热电有限公司（为原南通热电厂改制）
三友公司 指 江苏三友集团有限公司
南通三友 指 南通三友时装有限公司
三和公司 指 南通三和时装有限公司
纽恩时装 指 南通纽恩时装有限公司
三明时装 指 南通三明时装有限公司
三叶服饰 指 南通三叶国际服饰有限公司
三联时装 指 江苏三友集团南通三联时装有限公司
进出口公司 指 南通友谊进出口贸易有限公司
检品公司 指 江苏三友集团南通服装检品有限公司
南大三友科技 指 江苏南大三友科技有限公司
环保公司 指 南通三友环保科技有限公司
元 指 人民币元
股票 指 江苏三友集团股份有限公司本次发行的每股面值1元
的人民币普通股
OEM是Original Equipment Manufacture(原始设备制
造商)的缩写，它是指一种"代工生产"方式，其含义是
OEM 指 品牌厂商不直接制造产品，而是利用自己掌握的品牌、
销售渠道等，将具体的产品制造委托别的企业去做的方
式。
ODM是Original Design Manufacturer（原始设计制造
商）的缩写，它比OEM进了一步。制造厂商除了制造加
ODM 指
工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其
技术要求承担部分设计任务。
CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计
CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造
致投资者
对本招股意向书有任何疑问，请咨询本次发行的保荐机构（主承销商）及发行人。投资者应依据本招股意向书所载资料作出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐机构（主承销商）授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。
本招股意向书的摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
第二节 概览
重要提示
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
中文名称：江苏三友集团股份有限公司
英文名称：JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD.
法人代表：张璞
注册地址：江苏省南通市新桥路5号
注册资本：8,000万元（人民币）
经营范围：设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。
本公司系经中华人民共和国对外贸易经济合作部以“外经贸资二函 [2001]1039号”文和“外经贸资审字[2001]0185号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由江苏三友集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。
截止2004年12月31日，公司总资产27653.62万元，股东权益12502.65万元；2004年度实现净利润2052.10万元。
公司是日本著名高档时装（女装）品牌OEM和ODM生产基地之一，中国服装协会第二届女装专业委员会副主任委员单位，中国服装协会第三届副理事长单位；多年来一直保持全国外商投资“双优”企业称号；于1998年通过了中国方圆标志认证委员会ISO9002:94标准质量体系认证，并于2002年进行了换证（ISO9001:2000标准质量管理体系认证）；2002年列入全国女装行业排名产品销售收入第3位、利润总额第2位；2003年列入全国服装行业产品销售收入百强第59名、利润总额百强第45名。公司拥有的“SANYOU”品牌为中国十大女装品牌，注册的“三友”商标为江苏省著名商标。
（二）主营业务
本公司主营业务为：高档时装的设计、生产、销售、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。
（三）股权结构
股东名称 股数（万股） 股权性质 所占的比例（%）
南通友谊实业有限公司 4267.50 社会法人股 53.344
日本三轮株式会社 2745.30 外资法人股 34.316
株式会社飞马日本 447.20 外资法人股 5.59
上海得鸿科贸有限公司 300 社会法人股 3.75
南通热电有限公司 240 国有法人股 3.00
合 计 8000 -- 100
二、主要股东情况
（一）南通友谊实业有限公司
友谊实业的前身是南通市友谊服装厂。1982年5月，南通市友谊服装厂领取了南通市工商行政管理局颁发的通企字000343号《营业执照》核准登记准予开业。1990年11月7日，南通市友谊服装厂领取了南通市工商行政管理局颁发的注册号为3206001100782《企业法人营业执照》。
2001年6月30日，南通市友谊服装厂经南通市政府通政复[2001]22号文批准改制成南通友谊实业有限公司。友谊公司现持有南通市工商行政管理局颁发的注册号为3206001100782的《企业法人营业执照》，住所为南通市外环北路208号，注册资本为12800万元人民币，法定代表人为陈坚。主要经营范围为：
房地产开发、销售（凭资质证书经营）；环保材料的生产、销售；国内贸易（国家有专项规定的按专项规定执行）。
（二）日本三轮株式会社 日本三轮是在日本登记注册的一家有限公司，成立于1985年1月26日，现住所为：日本岐阜县关市千疋805番地，注册资本为1000万日元，法人代表为三轮英雄，主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进出口和销售等业务。
（三）株式会社飞马日本
飞马日本是在日本登记注册的一家有限公司，成立于1997年2月4日，现住所为：日本东京都墨田区两国3-16-4，注册资本为3500万日元，法人代表为马荣生，主要从事衣料纤维制品及纤维原料、日用品杂货、衣料杂货品、家具、玩具、土木建材的进出口和销售等业务。
（四）上海得鸿科贸有限公司
上海得鸿成立于2000年5月18日，住所为上海市沪太路5555号，法定代表人为金建香，注册资本为人民币2000万元，经营范围为：通风设备、环保机械、金属材料、冶金材料、木材、建筑装潢材料、日用百货、针纺织品、五金家电、土特产、电子计算机及外部设备、制冷空调设备批兼零、代购代销。
（五）南通热电有限公司
南通热电有限公司前身是南通热电厂。住所为南通市外环西路84号，法定代表人为徐宪华，注册资本为300万美元，经营范围为：供电、供热、供水及相关的生产和服务。
三、发行人的主要财务数据
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动资产 15379.99 14360.23 10714.09
长期投资 21.53 -11.81 429.40
固定资产 9673.83 8555.90 7274.49
无形资产及其他 2578.27 1147.60 720.47
总资产 27653.62 24051.92 19138.45
流动负债 12355.92 9420.59 6343.17
长期负债 116.76 116.76 116.76
少数股东权益 2678.29 3648.87 2921.38
股东权益 12502.65 10865.70 9757.14
（二）合并损益表主要数据
单位：万元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 56365.88 44692.71 33519.19
营业利润 2883.05 2880.76 2282.96
利润总额 2789.34 2802.70 2262.03
净利润 2052.10 2007.99 1617.83
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 4206.89
投资活动产生的现金流量净额 －3798.49
筹资活动产生的现金流量净额 －975.63
汇率变动对现金的影响额 －0.99
现金及现金等价物净增加额 -568.22
以上数据来源于江苏天衡会计师事务所有限公司审计报告。
四、本次募股资金的主要用途
项目名称 投入资金（万元）
1、高档仿真面料生产线技术改造项目* 16,529
2、面料、服装研究开发中心技术改造项目 2,710
3、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 2,968
4、活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术
2,954
改造项目
合 计 25,161
*注：国家经贸委“国经贸投资（2003）184号”文批准本项目总投资资金19529万元，根据2003年第一次股东大会决议，公司利用自有资金先期投入3000万元对江苏三友集团南通色织有限公司的生产线进行技术改造，故本项目只需投入资金16529万元。
本次募集资金到位后，将按照以上顺序实施；募集资金不足部分，公司自筹解决。
第三节 本次发行概况
一、本次发行概况
1、本次发行的一般情况
股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行数量： 不超过4,500万股，占发行后总股本的比例不超过
36％
发行前每股净资产: 1.56元（以2004年12月31日经审计后数据计算）
发行方式： 网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市
配售相结合
发行对象： 询价对象和网上市值配售对象
承销方式： 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销
的形式承销。
2、发行费用概算：
预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、注册会计师费用、律师费用、评估费用、审核费、上网费等，预计发行费用总金额为1,300－1,400万元。
承销费用 450万元
保荐费用 500万元
审计费用 180万元
律师费用 80万元
评估费用 80万元
上网发行费用 按照0.35%的费率计算
审核费用 20万元
发行费用合计 约1,300-1,400万元
二、本次发行的有关当事人
发行人 江苏三友集团股份有限公司
英文名称 JIANGSU SANYOU GROUP CO.,LTD.
法定代表人 张璞
住所地 江苏省南通市新桥路5号
联系电话 0513—3577415
传真 0513—5238159
联系人 盛东林（公司董秘）
保荐机构（主承销商）国元证券有限责任公司
法定代表人 凤良志
住所地 安徽省合肥市寿春路179号
联系地址 上海浦东南路379号金穗大厦15楼
联系电话 021-51097188（总机）转1832
传真 021-68889165
项目组成员 陈家元、杜振宇、王晨
副主承销商 光大证券有限责任公司
法定代表人 王明权
住所地 上海浦东南路528号
联系电话 021-68819320
联系人 朱文正
分销商 信泰证券有限责任公司
法定代表人 钱凯法
住所地 江苏南京长江路88号
联系电话 025-4784691
联系人 赵荣
分销商 爱建证券有限责任公司
法定代表人 刘顺新
住所 上海市复兴东路673号三楼
联系电话 021-63341333
联系人 赵睿毅
发行人律师 北京市天银律师事务所
法定代表人 朱玉栓
住所地 北京市三里河路1号西苑饭店5号楼
联系电话 010-88381861
传真 010-88381869
联系人 万川、吴团结
会计师事务所 江苏天衡会计师事务所有限公司
法定代表人 余瑞玉
住所地 江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
联系电话 025-4711188（总机）
传真 025-4724882
联系人 郭澳 孙伟（经办注册会计师）
资产评估机构 江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人 何宣华
住所地 江苏省常州市博爱路72号
联系电话 0519-8155676
传真 0519-8155675
联系人 陆晓红
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话 0755－25938000
传真 0755－25988122
收款银行 交通银行南通分行
地址 南通市人民中路27号
电话 0513-5058089
联系人 樊世勇
三、发行人与中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接的或间接的股权关系或其它权益关系。
四、预计发行时间表
交易日 日期 发行安排
T－12 2005年4月7日 刊登《招股意向书》、《初步询价公告》
T－11 2005年4月8日 开始向询价对象进行询价，初步询价开始
T－7 2005年4月14日 询价结束
T－5 2005年4月18日 刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标
和股票配售发行公告》，网下路演日，网下申
购开始日
T－4 2005年4月19日 网下申购截止日
律师出具网下申购见证报告
网下申购资金验资
T－2 2005年4月21日 刊登《网下发行结果公告》、对未获配及已获
配的配售对象退还全额或部分申购资金；刊登
《网上市值配售公告》、《网上路演公告》；
市值计算日
T－1 2005年4月22日 网上路演日
T 2005年4月25日 网上市值配售日
T＋1 2005年4月26日 刊登《网上申购中签率公告》
T＋2 2005年4月27日 刊登《网上申购中签结果公告》
T＋3 2005年4月28日 网上市值配售中签缴款日
上述日程安排的计算不含节假日。
第四节 风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它材料之外，应特别认真地考虑下述各风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
一、公司主要从事日本市场高档服装（女装）OEM和ODM业务无法控制产品销售的终端所导致的经营风险与对策
公司主要从事日本市场高档服装（女装）OEM和ODM业务，公司的销售客户是日本高档服装品牌商，品牌商将服装销售给最终消费者，公司无法控制产品销售的终端。日本高档服装品牌商经营状况、品牌商对OEM和ODM厂商的重新选择、与中间商的合作关系、面料商产品质量和供货情况等均会给公司的生产销售产生不同程度的影响，从而导致公司的经营风险。
针对上述风险：公司作为国内最大的日本高档服装（女装）OEM和ODM制造商之一，公司在日本高档服装（女装）OEM和ODM制造行业中竞争优势明显。公司通过下列方式继续强化自身的竞争优势，增强对品牌商订单的选择能力，减小对单一品牌商的依赖程度，以化解无法控制终端销售带来的风险。
首先，OEM业务模式虽然具有上述特定的风险，但仍是我国服装制造企业参与国际化分工的主要方式。被誉为“世界服装工厂”的我国服装制造行业在国际上的比较优势明显。劳动密集型的服装制造行业是最能体现我国劳动力素质和成本优势的，最低的生产成本、最快的市场反应速度、最高的质量保证就是服装OEM制造企业的核心竞争力。1994年至今连续十一年我国一直是位居世界第一的服装生产大国和出口大国，服装出口总额约占全球服装出口贸易总额的四分之一,我国出口服装的70%以上采用OEM方式。2002年，我国服装出口占日本进口总量的89.2%，金额占79.3%；2004年全年，我国纺织品和服装进出口总值为1141.89亿美元，对日本出口金额171.53亿美元，继续保持良好的增长势头。我国是日本服装产业向海外转移生产的首选目的地，日本服装制造基地转移主要通过OEM制造方式来实现。
其次，公司在国内服装OEM制造行业中竞争优势明显，并将通过募集资金投资项目的实施继续扩大竞争优势。公司作为国内最大的参与日本高档服装产业国际化大分工的制造厂商之一，年生产能力为高档时装1500万件（标准件），是日本市场高档服装（女装）OEM和ODM重要制造基地之一。公司拥有192条从日本和德国进口的电脑控制流水线，4套服装CAD电脑辅助设计系统，电脑辅助设计、制板排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备达到国际先进水平；公司员工平均有5年以上的服装流水线工作经验，可以确保缝制工艺的精良。公司历经10余年通过培育自己的设计能力、多年打样技术经验的积累、引进国际先进的CAD辅助设计系统、对进口服装生产线进行柔性化的改造，将1991年平均3个月的最快交货期缩短到目前国内最具竞争力的20天交货期。公司在服装制造速度上基本能够满足日本高档时装（女装）每月推出新产品对服装制造商提出的交货期要求。公司作为国内最大的女装生产企业之一，据2002年中国服装行业协会统计，2002年女装行业“产品销售收入”第3位；2002年女装行业“利润总额”第2位，在国际市场和国内外同行业中具有较强的竞争实力。且公司销售收入增长明显，2004年度主营业务收入较2003年度增长26.12%。募集资金投资的引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目和面料、服装研究开发中心技术改造项目建成后可以提高公司的设计能力、服装制造档次和缩减订单的交货期，继续扩大公司在服装制造行业内的竞争优势。
再次，公司通过十多年的努力，从主要从事无品牌低档产品加工逐步发展为主要从事进入门槛较高日本高档服装OEM和ODM制造业务，拥有了较为稳定的高端客户资源。公司与日本丸红、日本迅销、三菱商事、伊藤忠、美国HAGGAR、J. C.PENNEY等国际知名企业建立了长期稳定的业务关系，成为日本、美国等诸多著名服装品牌的OEM和ODM的制造基地。日本高档时装（女装）品牌商对产品质量和交货期要求很高，如果产品质量出现问题和交货期延误会对其造成重大损失，因此日本大型综合商社和高档时装（女装）品牌商对OEM制造商的选择非常谨慎。考察程序较为繁琐：首先要通过大型综合商社的先期考察；其次品牌商通过现场评审以及试制不同类型服装等方式对公司的设计、打样、生产流程、质量控制等多个环节的详尽考察后，再对所有考察OEM企业进行综合考评后才能初定为其品牌服装的制造基地；然后品牌商对初定的制造商经过多批小订单试制后逐步增加订单数量的方式对制造商生产能力、产品质量以及按期交货能力进行长期考察后
最终才能确定稳定的合作关系，也才能列入综合商社和高档品牌商的每年生产制造计划之中，一般这个过程需要三年左右的时间。因此品牌商和制造商一旦建立起OEM关系后，如果不出现重大纠纷一般合作关系较为稳定。公司通过与日本高档服装品牌商长期合作建立了较为密切的OEM关系，2002年、2003年和2004年销售给前十大品牌商客户的销售收入分别为17,555.48万元、28,263.4万元和36,735.4万元，占总销售收入比例分别为52.37%、63.24%和65.16%。为了化解品牌商经营状况和品牌商对OEM和ODM制造厂商的重新选择对公司造成的经营风险；
公司自1993年就在日本设立事务所，一方面进行业务联系，一方面也对公司客户的市场情况和资信情况进行调查分析，避免对日本品牌商经营状况不了解造成的应收账款回收风险或对方合同履约风险；同时公司对单一品牌商销售收入占销售收入总额比例进行了控制，2004年公司对最大品牌商销售收入占公司销售收入总额的比例为21.34%，即使个别品牌商出现经营困难或选择其他OEM和ODM制造厂商，对公司销售收入影响也不会太大。
再次，公司计划在2-3年内充分发挥十多年从事OEM和ODM业务积累的设计制造能力和对国外流行趋势的分析和预测能力等竞争优势，通过加大自有品牌“SANYOU”的推广力度，提高自有品牌产品销售占总收入的比例。公司服装技术开发中心拥有32位服装款式设计师和53名结构设计和工艺设计师，每年推出自主设计款式2000余款，被品牌商采用投入生产的达600多款，公司制造的服装25%实现了自主设计开发。公司拥有的“SANYOU”品牌为中国十大女装品牌，注册的“三友”商标为江苏省著名商标。1996年-2001年时间内连续六年获得江苏省名牌产品，并且获得第二届中国时装文化奖的最佳女装设计奖，“SANYOU”品牌被中国服装协会评为2000年春夏中国女装流行趋势发布主导品牌。公司计划在3-5年内充分发挥现有在OEM制造行业中的竞争优势，加大自有品牌的推广力度，在设计师配备和宣传资金上加大投入力度，力争使自有品牌产品销售收入达到总销售收入的30%以上，进一步减少对国外OEM订单的依赖程度。
最后，为了化解面料商产品质量和供货不及时对公司生产经营造成的风险，公司采取的措施有：一是品牌商指定的面料由品牌商购买后进行来料加工，面料的质量和供货期风险由品牌商自己承担；二是公司从国外采购面料主要通过综合商社等贸易商进行采购，可以降低采购价格和费用并且降低了合同纠纷索赔难度；三是公司募集资金投资的高档仿真面料项目建成后，可以实现面料产品的“以产顶进”替代进口面料降低国外采购面料的成本，减少对国外高档面料的依赖。
二、募集资金投资高档仿真面料生产线技改项目风险与对策
本公司拟投资16,529万元投资高档仿真面料生产线技术改造项目，通过引进先进的无梭织机及筒子染色和印染后整理等生产线，对江苏三友集团南通色织有限公司的现有生产设备进行改造，提升技术水平和产品档次，生产当前市场上畅销的高档服装仿真面料、休闲服装面料、功能性装饰性面料，实现以产顶进，填补国内高档面料空白，减少面料对国际市场的依赖性及质量的波动，节约国家外汇支出，进一步提高公司产品配套能力、加快生产周期、提升产品科技含量及公司在服装制造行业内的综合竞争力。虽然本项目已经国家经济贸易委员会“国经贸投资[2003] 184号文”批准，但仍然可能存在下列的投资风险。
（一）进入高档仿真面料制造行业的风险与对策
由于公司没有从事过高档仿真面料制造业务，可能因为缺少相应的项目建设经验、生产管理经验、管理人才和技术人才等；而导致项目建设失败和生产管理不当造成募集资金投资项目难以达到预期效益的风险。高档仿真面料的制造属于服装制造行业上游的纺织行业，高档仿真面料主要用于高档时装，多品种、小批量、款式设计变化快是行业特点。花色设计与款式组合是否符合国际服装流行的趋势是决定高档面料是否适销对路的主要因素，引入先进的高科技生产设备只是具备了高质量面料的生产能力，缺乏设计能力是国内面料厂商落后的主要原因。
国内不少引进国外先进设备的面料厂家，基本是间接出口，与国际市场联系不紧密对市场反映较慢，因此设计水平不能跟上国际流行趋势，高科技的生产设备只能生产中低档的面料或生产已经落后与流行趋势的面料，因此导致投资损失。如果公司无法把握国际服装行业的流行趋势，用强大的设计力量做保证，也有可能步上述企业的后尘。
针对上述风险，公司分析认为：
首先，公司与具有四十多年纺织面料生产历史的南通市色织二厂合资组建了公司控股的江苏三友集团南通色织有限公司。三友股份利用自有资金投资3000万元对江苏三友集团南通色织有限公司生产经营性资产进行先期技术改造，公司的第一条生产线已于2004年10月份投产，为募集资金到位后的继续投资做好项目实施在技术、人员、市场等方面的准备工作。目前国内外的设备供应商均提供较为完善的设备操作和维护人员培训工作，并提供及时的设备调试和维修工作，并在《设备购买和安装协议》中明确设备无法调试正常生产的责任，确
保公司不会因为引进先进设备无法正常生产的风险。
其次，公司通过十多年为国外高档时装（女装）品牌商进行OEM和ODM生产和与日本顶级服装设计师进行直接交流，对国际服装面料款式的流行趋势具有了较强的分析和预测能力。公司服装技术开发中心拥有32位服装款式设计师，每年推出自主设计款式2000余款，被品牌商采用投入生产的达600多款，公司制造的服装25%实现了自主设计开发。本次募集资金投资2,710万元对公司面料、服装研究开发中心进行技术改造，将进一步提高公司开发设计面料新产品的能力和工艺水平，增强公司对国际服装潮流信息的分析和把握以及进一步进行产业化的能力。
在为国外高档时装（女装）品牌商提供的设计图纸进行打样的阶段（一般在正式生产前3-6个月），公司可以获得品牌商和服装设计公司对国际服装流行趋势分析和判断的第一手资料，可以为面料花色和款式设计提供决策的依据。
再次，公司计划通过与国外著名的面料设计机构合作，采取购买或授权使用的方式合作开发和生产新型面料，并利用中国人力资源优势与日本、韩国和台湾的面料厂商开展竞争。国外面料的新产品开发工作多由专业的面料设计公司和研究所完成，与国外面料设计机构合作开发，不仅可以使公司新产品同步达到国际先进水平，而且可以提高自身设计队伍的水平，为今后的独立开发打好基础。
最后，高级管理技术人才是公司发展面料产业的根本保证，为了建设好高档仿真面料生产线技术改造项目，公司已经进行了相关的人才和技术的储备。公司聘请的独立董事魏林先生同时担任中国纺织工业协会副会长和中国纺织杂志常务出版人是纺织行业高级专家，公司聘请了中国纺织工程学会会员、江苏省印染专业委员会委员、高级工程师（正教授级）且具有三十余年服装面料制造行业工作经验的林荣先生担任本项目的总工程师。为了确保项目顺利的实施，公司通过建立多元化的人才引进渠道和建立人才培训制度引进和培养一批中高级服装面料行业专业人才。
1、建立多元化的人才引进渠道
公司对原南通色织二厂的员工进行择优聘用，保证了原南通色织二厂的管理人员、核心技术人员和熟练技术工人能够进入江苏三友集团南通色织有限公司，为项目实施的做好了基础的人才准备。公司将根据项目的实施进展情况，分阶段的招聘管理人才、设备技术人员、开发技术人员和熟练技术工人；目前已经聘用具有中级以上职称的从事面料生产的管理和技术人员二十余名。
公司所处苏锡常和南通地区为我国纺织业发达地区，纺织人才相对集中，公司将充分利用这一区域优势，向社会公开招聘高级技术人才，特别是在现代服装、面料设计、服装、面料制造工艺和现场管理方面具有专长的人才。聘请行业内的专家担任公司高级技术顾问，指导和帮助企业进行新产品、新技术、新材料应用的的研制开发。公司每年将从国内高等纺织院校引进服装、纺织、染整专业的大学毕业生来厂工作。通过理论结合实践的培养，逐步形成高级技术人才的后备梯队。近年来本公司已吸收大学毕业生60多人，在一定程度上充实了公司的人才储备。
2、建立人才培训制度，实施人才再造就工程。
与南通工学院、苏州大学、东华大学、南京大学等高等院校建立起长期的合作关系，每年选送10-20名技术人员脱产学习，进行为期半年的服装和面料设计及生产管理方面的专业培训，提高其专业素质和技术水平，为公司培养技术骨干力量。聘请高等服装和纺织院校教授及行业专家，每年在公司定期开办不同层次的专业技术培训班，提高公司人员整体技术水平和专业素质。
（二）市场拓展风险与对策
本项目建成后，公司自用只能解决面料销售的50%，其余的面料需要向市场销售。由于公司目前没有从事过高档面料的销售经验，可能存在因为市场拓展不利而导致的风险。
针对上述风险，公司认为：
首先，公司生产的面料成本优势明显，国外高档面料生产所需纱线、坯布等主要原材料需要从中国采购，面料生产后还要销售到中国，期间运输费用、关税成本较高。国产面料由于劳动力成本较低、原材料价格低以及产品出口可以享受出口退税的优惠政策，相比进口产品减少了运输费用和关税；据测算国产面料成本比进口同类产品成本低20%-40%。
其次，可以发挥公司销售渠道的优势，从公司自身面料需求来看：由于进口面料价格高、运输成本高、进口环节手续繁杂、交货期长，品牌商多次表达希望公司从国内采购符合要求的面料。国内从事高档面料生产的厂商较少，可供选择的面料花色与款式少，但近年来有逐步提高的趋势；本项目生产的高档仿真面料产品是高档时装（女装）使用最多的仿真丝、仿毛、仿麻和仿麂皮绒等化纤混纺面料，2006年项目建成后可以年产高档仿真面料1200万米。目前公司面料的年使用量约为1500万米，其中高档仿真面料约1000万米；预计公司在2007年面料年使用量可以达到2000万米，其中高档仿真面料约1400万米。如果高档仿真面料40%使用自产面料可以消耗560万米，约占该项目产量的50%。只要公司生产高档面料花色款式符合流行趋势，价格具有竞争优势；不仅进料加工和一般贸易方式制造的服装可以采用公司自产面料，来料加工的服装也有可能通过公司推荐而采用公司生产的面料；公司使用自产面料的比例可能更高。
公司除了可以自用该项目的面料的50%以外，还将利用原南通市色织二厂的销售渠道继续销售外，还将发挥公司在国外销售渠道的优势，促进公司高档面料产品打入国际市场。公司拥有多年的高档时装（女装）OEM和ODM制造经验，在日本高档时装（女装）市场有相当的影响力，并在日本、上海设有办事处，公司有45名销售人员在日本和美国向主要品牌商和综合商社型的贸易型公司推荐公司设计的产品和高档时装（女装）的制造实力。公司与日本丸红、日本迅销、三菱商事、伊藤忠、美国HAGGAR、J.C.PENNEY等国际知名企业建立了长期稳定的业务关系。上述综合商社和品牌商也是国际市场高档面料的重要采购商，本公司可以利用已经建立的合作关系，将公司生产的面料列入其采购网络中。
南通市是服装纺织工业基地之一，全市具有纺织服装企业3000家，每年面料需求量达3亿米，高档面料需求可以达到6千万米，公司作为南通市最大的服装制造企业，对南通市其他服装制造企业具有一定影响能力，能够迅速了解这些厂家对高档面料的需求情况；这些企业将是本项目产品的潜在客户。
（三）固定资产投资数额较大可能引致的折旧风险
该项目固定资产投资15529万元，按照目前公司的固定资产折旧政策，项目建成后，每年固定资产需要计提折旧1310.57万元；如果该项目不能顺利达产或产品无法顺利实现销售，将会通过固定资产计提折旧而影响公司现有的盈利能力。
针对上述风险：公司对该项目可行性研究分析后认为，该项目达产后用所得税前以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（BEP)为46.28%，即生产能力达到项目设计生产能力的46.28%时就可以实现盈亏平衡，项目达产后实现的销售收入只要达到预期销售收入的46.28%，该项目的固定资产折旧对公司现有的盈利能力就不会产生影响。
三、国家出口税收政策调整的风险与对策
根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税 [2003]222号，从2004年1月1日起服装出口退税税率从原来的17%降低到13%，下降了4个百分点，这将会降低公司的盈利水平。2004年该退税率调整导致公司利润总额下降了460.28万元，占同期利润总额的比例为22.42%。经国务院批准，我国于2005年1月1日起对部分纺织品征收出口关税，征税范围包括外衣、裙子、裤子、非针织衬衫、针织衬衫、睡衣内衣等六类纺织品，共148项产品，征收关税在0.2-0.3元/件(套)之间，预计全年将影响利润总额约80万元。
针对上述风险：公司分析认为，从2004年起，国家采取“新税不欠”的办法；中央财政对2003年底累计欠企业的出口退税款采取全额贴息的办法予以解决。该项政策也解决了出口退税款占用公司资金问题，对公司有正面影响。
纺织品服装加征关税税额均在0.2-0.3元/件(套)之间，各种产品的征税额差异甚小，而且是采用从量计征。这就使涉税产品单价越高，所征税额占总价格的比例越小，对从事的高档服装生产的公司来说影响较小。公司2005年1-2月缴纳关税12.28万元，预计全年将影响利润总额约80万元。
这两项政策实施后，压缩了国内靠出口退税和生产低档次服装为主要利润来源的部分中小服装企业的利润空间，国内中小型服装加工企业出口产品竞相压价的现象将得到有效控制，有利于服装出口企业的有序竞争，对从事高档服装生产的公司来讲是长期利好。
出口税收政策调整是挑战也是机遇，公司努力通过以下五条途径化解出口税收政策调整带来的负面影响：一是提高出口商品价格，提高商品销售价格以增加企业出口利润；二是适当转嫁供货企业，要求供货企业适当降低产品价格以减少公司的进货成本；三是不接受外贸公司的税负转移，通过确定加工订单价格，不接受外贸公司的税款转移；四是公司通过内部挖潜、苦练内功，加强内部经营管理，减少经营成本；五是通过调整出口贸易结构和产业结构优化升级，降低对出口退税的依赖程度，提高公司服装出口产品的加工档次和附加值，降低从量计征的关税对利润的影响。
四、政策性风险与对策
（一）财政税收政策变化引致的风险与对策
本公司系外商投资股份有限公司，目前享受的主要税收优惠政策为：国家沿海开放城市生产性中外合资企业所得税税率为24%，产品出口产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上企业减半征收并免征地方所得税，企业所得税实际税率为12%的优惠政策，出口产品享受退税的优惠政策。公司下属主要从事服装生产的中外合资控股子公司享受中外合资企业所得税两免三减半等优惠政策和所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。此外，国家在投资项目审批程序及进口设备税收减免等方面也给予了一定政策上的支持。中国加入WTO后，国家将对外商投资企业实行国民待遇，本公司目前所享受的包括税收优惠在内的许多政策未来可能会发生变化，国家有关进出口的税收政策特别是所得税、增值税等政策的变动将会影响公司的生产成本和利润水平。
针对上述风险：公司将加强内部管理，降低经营成本，增加对新技术和新产品的投入，加强营销力度，形成稳定的客户网络，增加新的利润增长点，降低对优惠政策的依赖程度。从宏观经济政策分析，我国政府一直大力支持引进外资和对外开放，因此在较长一段时期内本公司所享受的中外合资企业优惠待遇不会发生变动，公司的进出口业务也不会受国家财政税收政策的很大影响。同时公司将加强对宏观经济政策的研究，尽力抓住宏观政策带来的有利机遇，努力降低政策变化中不利因素造成的影响。
（二）中、日两国双边贸易政策变化的风险与对策
目前本公司的服装业务主要以出口日本为主，88.02%的产品销售日本市场、4.72%产品销售欧美市场，公司64.30%原料需要从国外采购。公司采购和产品销售是以日本的迅销公司和丸红、三菱、伊藤忠等综合商社和东丽、仓纺等日本著名面料商作为主要合作伙伴。本公司为中日合资企业，发行前公司两位日方股东共持有公司39.9%的股份。因此，本公司生产经营活动必然受到中日两国相关政策的影响。若中日两国双边贸易、投资政策等发生重大变化，如日方对本国企业向中国投资予以限制、中国利用外资政策发生变化等，都将对公司的经营产生较大的影响。
针对上述风险，本公司认为世界经济一体化已是不可阻挡的趋势，贸易直接化、投资便利化是“一体化”的追求目标，世界贸易（包括技术贸易和资本贸易）的环境将朝着更为开放、更为宽松的方向发展。我国已经加入WTO，将在世界贸易中得到更大范围和更高程度的公平、公正待遇，同时对外经济政策将更为开放、更具有稳定性。本公司将加强中日双边贸易、投资等政策信息的收集、分析和研究工作，争取在意外变化之前做好相应的准备工作。公司还将继续加强开发美国和欧洲市场，保证公司遇到中日双边贸易政策发生意外变化时能够继续正常运作。本公司将密切关注国内外政治经济形势的变化，及时调整经营发展战略，同时立足于提高自身经营业绩，增强公司核心竞争力，以降低政策变动对公司经营业绩的影响。
（三）环保政策变化可能引致的风险
公司本次募集资金拟投资的高档仿真面料等四个项目在生产过程中排放的废水、废气和噪音会对环境造成污染。公司一贯重视环境保护，公司生产经营活动符合国家环保标准，但如果国家环保标准进一步提高，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
针对上述风险，公司主营业务属于服装制造行业，在生产过程中无“三废”排放，没有进行环境管理认证。公司将在新项目实施前通过ISO14001的环境管理体系认证。公司在实施新项目时，将严格执行国家环境保护的有关法律、法规，并严格执行ISO14001环境管理体系标准，坚决杜绝环保风险。
在新项目可行性研究报告中，公司已制定严格的环保规章制度并购置较先进的环保设备，今后公司将进一步增强环保意识，积极研究开发“三废”综合利用措施，引进国际先进的环保设备，使公司的环保水平再上一个新的台阶。在新项目实施中，公司将严格按照国家有关环保标准建设和运行，募集资金投资项目涉及的环境治理工程，均与生产装置同时设计、同时施工、同时建成投产。江苏省环境保护局和南通市环境保护局已出具有关意见和证明文件，募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
五、市场风险与对策
（一）对主要供应商和主要客户的依赖风险
2004年度，公司向前五名供应商的采购额占总采购额的比例为64.77%，向前五名客户的销售额占总销售额的比例为75.77%。如果这些供应商或客户的经营状况或公司与其业务关系发生变化，将给公司的销售和经营业绩带来一定的影响。
针对主要客户集中的风险，公司进行认真分析，公司认为与日本服装行业制造销售模式和公司在日本服装制造销售产业链中角色有关。日本服装制造产业社会化分工较细，社会分工如下：品牌商专事品牌的宣传推广和发展连锁专卖店，专卖店专事服装的最终销售，服装设计公司专事服装设计，综合商社和外贸公司主要从事国外服装制造的组织安排，制造企业主要从事服装的生产制造。日本大型综合商社和高档时装（女装）品牌商对制造商的选择非常谨慎，对制造商的考查也是极其苛刻，基本都是通过多年小订单的试制逐步增大订单的方式对制造商质量和生产能力进行多年考察后才能确定长期的合作关系，才能列入综合商社和高档品牌商的每年生产制造计划之中。公司主要客户为国际大型公司，如丸红商社、三菱商事、住金物产等，基本不存在因为突然倒闭而对公司生产销售产生影响的风险。目前日本迅销公司、住金物产公司已经在三友股份设立了ERP系统网络的制造商终端，公司通过该系统接受订单和输入每天订单完成的进度，进一步紧密了公司与客户之间的合作关系。
公司为了稳定订单减少小客户订单的不确定性，降低公司销售费用，逐步将客户集中到日本大的综合商社；公司从事OEM和ODM的高档时装（女装）品牌也主要选择日本规模较大的综合商社作为品牌服装制造在国外的组织安排者。公司的主要客户的相对集中，是公司经营业绩稳定的保证。
针对主要供应商集中的风险，公司认为向前五名供应商的采购额占总采购额的比例较高形成的主要原因是公司产品的主要原材料是各种服装面料，国外高档品牌服装对服装面料质地和艺术要求并重，特别是服装面料的花色、造型设计以及绿色环保标准的要求越来越高。目前国内生产的面料科技含量低和款式设计不足，不能适应国外高档品牌服装对面料花型设计和质地的要求，我国服装企业内外销服装生产采用进口面料的比重逐年增长，上世纪90年代中期至今，我国出口服装用面料基本保持在60亿美元左右，并且自1998年以来我国服装出口单价已连续6年下降。目前面料问题已成为制约公司拓展国际市场的瓶颈，使公司难以降低生产成本和缩短对日本市场的交货期。由于公司在对图纸进行打样时无法提供国内可供选择的面料，只能选用国外面料商提供的面料进行打样，导致公司的面料只能从意大利、日本、韩国和台湾进行采购。
为了进一步降低上述风险，公司将采取以下措施，1、继续保持与国外综合商社和高档时装（女装）品牌商已建立的合作关系，并对其生产经营和资信状况进行密切关注，切实降低其经营发生不利变化时给本公司带来的风险；2、通过利用募集资金投资高档面料项目，建立起自己的面料基地，降低产品成本，缩短交货期，提高对市场的快速反应能力，强化公司在服装制造行业内的竞争优势；3、通过利用募集资金投资建设面料服装研究开发中心技改项目，提高公司自主设计能力和制造能力，增加公司ODM业务所占业务收入的比例，增强公司在国际高档时装（女装）产业链上的主动权。
(二)业务相对集中的风险与对策
目前，本公司的主营业务是日本高档时装（女装）的OEM和ODM制造，服装业务88.02％产品出口日本，且出口主要以高档女性时装为主。目前公司主营业务相对比较集中，外贸政策的变化和日本服装市场的变化都将影响公司的生产经营。
针对上述风险，公司为了充分发挥公司从事高档女性时装生产所具有的对服装设计潮流和趋势准确把握的优势，发展上游产品高档时装（女装）面料，填补国内空白。公司计划利用本次募集资金对公司收购的南通市色织二厂进行二期技术改造，形成年产高档仿真面料1200万米的生产能力，将能有效改善公司主要业务收入相对集中于服装制造业务的局面。公司将在巩固服装业务原有竞争优势的同时，不断开拓新的业务领域，公司计划利用募集资金投资2954万元实施活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂布等功能性面料生产线技术改造项目，逐步实现多元化经营，从而降低业务结构单一的风险。
（三）同行业竞争风险与对策
服装行业在我国已经是一个发展比较成熟的行业，并已完全市场化，没有政府的政策性支持，其产品的生产和销售完全取决于国内外市场的需求和企业的竞争优势。国内服装行业企业众多，加上服装行业特有的投资少、见效快、行业壁垒低的特点，决定了该行业是一个竞争激烈的行业，这种激烈的同业竞争给本公司构成了一定的行业竞争风险。
针对上述风险，公司将进一步发挥多年积累下的稳定的客户销售网络、高品质的质量控制、先进的技术水平、国内最具竞争力的交货期等企业竞争优势，通过不断开拓国际市场，树立公司良好的企业形象、提高产品的市场竞争能力，扩大日本高档时装（女装）市场份额，减轻行业竞争风险。公司将在稳定现有客户的基础上，不断开拓市场，充分发挥公司的先进现场管理优势、高档时装（女装）柔性制造生产线所确保的强大的生产加工能力。公司本次募集资金拟投资项目就是通过引进国际先进生产设备、提高高档时装（女装）制造加工能力，强化公司在高档时装市场的竞争力，通过投资建设服装、面料研究开发中心，增加公司产品的附加值，增强公司在高档时装（女装）制造市场的竞争力。
六、经营风险与对策
（一）面料供应制约的风险与对策
公司作为国际及日本著名高档时装品牌OEM和ODM生产基地之一，随着生产规模的扩大，公司越来越受到国内服装面料发展滞后的制约，由于高档时装对面料材质、印染、设计等要求较高，国产面料厂商产品创新能力低并普遍缺乏设计花型能力，不能达到公司对面料的较高要求，因此公司只能从日本、韩国、意大利等国面料厂商采购面料。由于必须采用进口面料，公司服装出口不能充分享受国家增值税退税政策，并且限制了公司对订单交货期的控制能力，相应降低了公司产品在国际市场上的竞争优势。
针对上述风险，公司分析认为：制约我国高档面料发展的主要原因是缺乏对高档时装（女装）设计潮流信息的掌握和理解，由于高档时装对面料的要求一是提前预测服饰的流行趋势，如果把握不准新产品的开发将会造成极大的损失；二是要求材质、花色是多品种小批量，生产厂商必须有较强的开发能力和先进的生产设备；三是要与服装设计商、服装品牌商和服装制造商有良好的合作关系，否则难以获悉市场的最新趋势。世界面料第一类为以世界服装设计中心的意大利为代表生产的知识密集型、最高品质的“艺术级”面料，第二类为以模仿能力最强迅速跟进的日本、韩国和台湾地区为代表的生产设备密集型、中高品质的“精密级”型面料，第三类为以东南亚和中国大陆为代表的缺乏设计创新且难以及时把握世界服装设计潮流的生产劳动密集型、中低品质的“普通级”面料。
我国面料生产厂商在规模化生产的棉纺织和毛纺织面料上具有一定竞争优势，但由于产品创新能力低和缺乏设计花型能力，高档面料开发力度不够，先进的设备生产中低档面料的状况还没有得到根本改变。
服装制造业下一步竞争的重点之一是对服装面料生产的控制，面料的开发是从原料到产品的一个系统工程，每个环节都会直接或间接地影响到最后的面料产品。现在发达国家部分企业为了生产好的高档面料，把从原料到纺、织、染、整和服装生产的全部过程都集中控制。这样既可以搞好上、下游产品的衔接问题，生产出高档面料，又把提高的产品附加值留给自己。
公司为了充分发挥为国外高档时装品牌做OEM和ODM与国际著名服装设计商和国际著名品牌商多年合作开发时装的经验和及时掌握世界服装设计潮流的优势，投资1.95亿元实施“高档仿真环保型面料技术改造项目”，三友股份利用自有资金投资3000万元对江苏三友集团色织有限公司的生产经营性资产进行先期技术改造，公司高档仿真面料第一条生产线已在2004年10月份投产，为募集资金到位后的继续投资做好项目实施技术、人员、市场等方面的准备工作。该项目建成后，可以解决公司面料依赖进口面料的局面。公司也将通过在不断发展服装主业的基础上向上游产业延伸，通过建立新型纺织面料基地以提高纺织面料加工水平，进一步满足公司发展需要、培养新的利润增长点的需求。
（二）客户对交货期提出更高要求的风险和对策
高档时装（女装）的特性是时效性和流行款式多变性，品牌商根据产品销售情况和流行款式的变化情况不断调整自己产品产量和设计，因此对服装制造企业提出了越来越苛刻的交货期要求。日本本土制造商最短交货期已经达到了10天，如果公司不能及时缩短订单交货期，将会难以继续保持在日本高档时装（女装）制造市场上的竞争优势。
针对上述风险，首先，公司先进的现场管理方法和严格的质量控制是公司缩短交货期的基本保证。公司在引进国外先进的技术和管理的同时，坚守“商道酬信、精益求精”经营理念，引进日本先进的服装制造企业管理方法，按照国际惯例经营、规范运作。通过多年的管理探索，成功实现了中国传统企业管理模式和国际先进管理模式的对接。公司强大的现场管理能力可以同时管理192条生产线、同时加工100个以上不同品牌和款式的订单，并且实现了不同子公司之间业务合理分工与订单灵活调配。公司10余年来努力培育自主的设计能力、多年打样技术积累的经验、引进国际先进的CAD计算机辅助设计系统、对进口服装生产线进行柔性化改造；终于将1991年时平均3个月的交货期缩短到目前国内最具竞争力的20天交货期。公司在1998年就已经通过了ISO9002质量认证体系，2002年又通过了ISO9001（2000）质量认证体系，公司2003年获得了江苏省质量管理奖。
公司严格的质量控制保证了在缩短交货期的同时，并没有降低公司的产品质量，出厂产品100%达到客户提出的标准。从公司成立以来13年中没有因为交货期和产品质量问题被客户索赔。
其次，公司的强大的设计、制板能力为缩短交货期提供了有力保证，公司服装技术开发中心多年来分解日本高档时装（女装）制造工艺并与日本顶级服装设计师的多年直接交流；积累了宝贵的日本高档时装（女装）的设计与制版等工艺经验值数据，对日本高档时装设计师设计意图具有较高的领悟能力，根据经验数据迅速实现设计图纸定型并制版，可以减少设计定型和制板时间。
最后，解决面料供应国产化问题才是缩短本公司与日本本土制造商最短交货期10天差距的根本办法，由于从日本订购面料和通关需要8天时间，从国内采购面料只要1天时间，且采购成本由于享受退税政策可以降低许多，公司13天的交货期和成本优势可以与日本本土制造商的10天交货期形成有力的竞争。公司计划募集资金投资的高档仿真面料项目建成投产后，可实现高档面料的国产化，将最终解决本公司与日本本土制造商的竞争劣势问题。
（三）技术风险与对策
公司主要从事高档时装（女装）的OEM和ODM，高档时装（女装）的制造是一项技术性与艺术性并重的工作，公司的技术风险主要是服装设计和新款面料和辅料的加工工艺更新换代的风险。服装市场竞争激烈，服装企业为了占领市场需要不断采用新的设计和研发新款面、辅料的加工工艺。公司虽然目前在高档时装制造市场居于领先地位，但如果公司不能不断在新的设计和新技术上推陈出新，培育自身设计能力、逐步增加ODM制造比例，增强公司综合竞争实力的计划就有可能难以实现。
针对上述风险，公司充分意识到产品和技术创新的重要性，通过加大对研究开发中心和设计中心的投入，密切关注国际服装市场流行趋势及国际面料和辅料市场的变化趋势，加强服装设计和相关制造工艺的研发能力。公司将利用募集资金投资2,968万元进行引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目，全面提升公司的生产技术水平和自动化程度，以适应日本市场对高档时装的加工品质的要求和日本客户对交货期日渐缩短的要求；投资2,710万元进行公司面料、服装研究开发中心技术改造项目，进一步提高公司开发设计新产品的能力和工艺水平，增强公司对国际服装潮流信息的分析和把握，以及进一步进行产业化的能力，逐步增加ODM在公司销售收入中的比例，进一步扩大公司在服装制造市场上的竞争优势。
七、管理风险与对策
（一）中日双方沟通交流障碍所导致的管理风险和对策
本公司是中日合资的外商投资股份有限公司，目前第一大股东是友谊实业持有三友股份53.344%的股份，日方作为公司第二大股东和第三大股东持有三友股份39.9%的股份；中日双方可能由于利益出发点的不同、文化背景、思维方式等方面的差异，在重大问题决策上存在过多协商谈判，有时不能对市场作出快速反应的风险。
针对上述风险，公司认为本公司是90年代初成立的中外合资企业，成立之初就根据《合资合同》和《合资章程》建立了规范运作的董事会运作制度。中外合资双方合作较为成功，不仅使公司产品成功打入日本高档时装制造市场，而且为本公司输入了较为先进的管理方法，公司日方董事三轮英雄先生因此被我国外国专家局授予外国专家“友谊奖”。通过13年成功合作，中日双方合作基本上不存在因文化背景和思维方式等方面差异导致的交流障碍。
通过改制辅导，公司从建立健全法人治理结构着手，不断完善股东大会、董事会和监事会的职能和议事规则；完善独立董事制度，充分发挥了独立董事的作用；完善了各项内部决策程序和制度，形成了科学、完整、有效的决策机制，提高了决策的科学性、公允性和及时性。
（二）高级专业技术人才和管理人才短缺的风险与对策
面对我国加入WTO后新一轮市场竞争，人才成为打造公司核心竞争力的关键因素。我国服装制造工业历史悠久，但大而不强，服装行业高级技术人才的短缺严重制约了产业的升级。并且公司募集资金拟投资的高档时装（女装）面料技改项目，属于公司新进入的上游行业，虽然南通市色织二厂的核心技术和管理人员将全部进入公司，但仍然缺乏部分高级专业技术和管理人才。目前，本公司拥有专业技术人员159人，管理人员101人，但由于高级专业技术和管理人才较少，存在因高级专业技术和管理人才短缺引致的风险。
针对上述风险，本公司已采取或拟采取以下措施来规避所面临的高级技术和管理人才短缺的风险。
1、建立多元化的人才引进渠道
公司所处南通及周边苏锡常地区为我国纺织业发达地区，纺织人才相对集中，公司将充分利用这一区域优势，向社会公开招聘高级技术人才，特别是在现代服装设计、服装制造工艺和现场管理方面具有专长的人才。聘请行业内的专家担任公司高级技术顾问，指导和帮助企业进行新产品、新技术、新材料应用的的研制开发。公司每年将从国内高等纺织院校引进服装、纺织、染整专业的大学毕业生来厂工作。通过理论结合实践的培养，逐步形成高级技术人才的后备梯队。近年来本公司已吸收大学毕业生60多人，在一定程度上充实了公司的人才贮备。
2、建立起有效的人才竞争和激励机制，吸引和留住人才
建立企业内部人才的竞争机制，对生产贸易部、技术质检部及各新产品研发小组、技术攻关小组负责人实行竞争上岗、末位淘汰，实现技术人员的有序竞争，以利于技术人员水平的充分发挥，确保技术队伍综合素质的不断提高。实行工效紧密挂钩的考核方法。将工作业绩与对个人的回报量化挂钩，充分激发技术人员的工作热情和对工作实效的追求。满足人才的创业欲望和自我实现需要，为高级技术人才创造发展空间并提供较好的工作、生活条件，以增强企业的凝聚力和吸引力。
3、建立人才培训制度，实施人才再造就工程
与南通工学院、苏州大学、东华大学、南京大学等高等院校建立起长期的合作关系，每年选送10-20名技术人员脱产学习，进行为期半年的对口专业培训，提高其专业素质和技术水平，为公司培养技术骨干力量。聘请高等服装和纺织院校教授及行业专家，每年在公司定期开办不同层次的专业技术培训班，提高公司人员整体技术水平和专业素质。
4、组建核心团队，创建人才优势
以生产工艺技术创新和新产品开发为载体，组建攻关小组，形成企业核心团队，创建人才优势。通过建立多元化的人才引进渠道、有效的人才激励机制和人才培训制度，公司的技术队伍将不断得到充实，高级技术人才的引进和自我培养将有助于提升公司的核心竞争力，从而使公司更好地应对激烈的市场竞争。
八、财务风险与对策
（一）净资产收益率下降的风险
本公司的融资能力不仅受公司经营状况和财务状况等内部因素的影响，在很大程度上也受到国家宏观经济政策等外部因素的限制。因此本公司在生产、经营规模逐渐扩大的情况下，不排除由于融资能力的限制而出现资金紧张、影响生产的可能性。本公司本次发行成功和募集资金到位后，鉴于投资项目需要一定的建设期和试运营期，募集资金产生预期效益需要一定的时间，近期内势必因为财务摊薄使公司的净资产收益率有一定程度的下降，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
针对上述风险，本公司资产负债结构更趋合理，募集资金的到位将进一步降低本公司的资产负债率，有利于增强公司的间接融资能力。公司将继续加强与金融机构的关系，保持和扩大公司现有的间接融资渠道，为公司的持续发展提供保证。本次募集资金拟投资项目将促使公司实现产品升级、技术升级，有助于本公司进一步扩大在服装行业的领先优势，实现公司和股东长远利益的最大化。本公司已制定了详细、科学的募集资金使用计划，另外，本公司将加强项目建设管理，保证项目如期完工。
（二）汇率风险
6、汇率风险
本公司目前每年64.30%原材料需从国外进口，同时也有92.74%产品销往日本和欧美市场，本次募集资金拟投资项目主要设备需要从国外采购，日元和美元是公司主要存款货币，截止2004年末，公司日元存款9,140,061日元，美元存款1,616,738.29美元；日元是一种软通货，汇率变化较大，如果日元汇率每变化1%，将直接导致利润总额变动约0.73万元人民币；美元汇率每变化1%，将直接导致利润总额变动约13.38万元人民币；而且汇率的变动也通过影响国家间的购买力变化，而间接影响公司的收入、利润水平。因此，未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利润产生影响。
针对上述风险：公司分析认为：从目前我国外汇汇率的机制来看，我国一直采取人民币与美元挂钩的机制，国家外汇储备充足，有能力稳定国内的外汇市场。
中国加入WTO之后，外贸出口增长迅猛，导致国际舆论倾向于人民币升值，但通过此次调整出口退税率和加征出口产品关税等政策缓解了部分人民币升值压力。
公司分析认为中短期人民币将保持稳定汇率。
公司作为一家以日本作为主要产品销售市场的企业，与日本客户贸易往来较多，但日元是一种软通货，汇率变化较大，通过下表我们可以看到：
币种 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日
日元（百元） 6.9035 7.7263 7.9701
美元 8.2773 8.2767 8.2765
（数据摘自中国银行外汇牌价基准价）
通过比较，我们看到日元在近三年中上下波动达15.45%，而美元汇价基本保持在8.27，变动微小。为此我公司通过调整货币结算种类，减少以日元结算的贸易量，而增加美元结算的贸易量。
项目 2004年度 2003年度 2002年度
日元结算占贸易量的比例 0.95% 1.32% 1.9%
从上述的贸易量比例分析，日元汇率风险对公司的经济效益影响很小。
同时公司积极采取措施规避汇率风险：公司是主要以进料加工方式出口的企业，外汇汇率的影响在一进一出中抵消了，进料加工的出口方式外汇贬值的风险较小。多元化经营，从原来的单一日本市场逐步向欧美市场转移，在过去的几年中我们在保持原有的日本市场外，已在欧美市场有一定的市场，对美、欧的贸易量逐步上升，逐步改变了原来依靠单一市场对企业带来的不利影响。
在瞬息万变的国际外汇市场寻找商机，做到每天及时掌握外汇市场行情，收集、整理数据，进行对比、分析，及时进行参考、决策，做到汇率高时抛出，低时储备。在日元升值时，将部分日元及时换成美元，从而使企业避免了汇率风险，公司外汇兑换业务，基本上掌握在换汇成本以内。
九、其他风险与对策
（一）股市风险
股票投资风险是众多投资行为中风险较大的一种，主要表现在股票价格上下波动大，不可预见性大。股票价格受国内外政治和经济形势的变化、利率、汇率、通胀率、市场买卖力量对比、公司经营业绩及其发展前景以及投资者心理预期等诸多因素的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。
针对上述风险，本公司将按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规的要求，规范公司行为，及时、准确、真实、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立良好的公司形象。同时将采取积极措施，保持利润的稳定增长，为股东创造丰厚的回报，尽可能降低投资风险。
（二）加入世界贸易组织（WTO）的风险与对策
中国已经加入WTO，根据纺织品和服装协定（ATC）的规定，全球纺织品贸易2005年1月1日起实现一体化后，现行纺织品配额将全部取消，迎来纺织品贸易的“后配额时代”。配额体制的废除将使全球纺织品贸易迎来自由贸易新时期，纺织品贸易自由化也将使我国纺织品出口大幅上升，将极大促进我国纺织企业的发展。但是，取消纺织品进口配额涉及各方面利益：包括纺织品主要进口国--欧美发达国家；纺织品出口强国--中国、印度；依靠配额出口纺织品国家--孟加拉国、柬埔寨等。由于我国企业出口的纺织产品档次及附加值较低，出口产品结构失衡、国内厂商彼此竞相压价等现象的存在，将可能对公司的生产和经营造成一定的影响。
针对上述风险，为此公司制定如下对策：
（1）公司将充分发挥高档次、成品化、深加工、精加工的优势，抓住机遇，扩大出口，特别是对欧洲及美国的出口。
（2）把经营战略置于国际经济大环境中，主动参与国际竞争。公司将根据国际市场的供需关系决定产品结构的调整、产品开发方向及原材料等资源的配置。
（3）抓好“一二三工程”，即“建设一个出口基地（以高档纱线、高档时装（女装）及面料为主体的出口基地）、两个对外窗口（在欧洲和美国建立办事处）和三大产销中心（服装面料及装饰用布产销中心，服装产销中心，工业用布产销中心）”。
（4）加强技术进步、技术改造和技术创新。公司将以印染后整理与技术改造相结合，通过增进与研究所和高等院校之间的技术协作，健全和强化技术中心体系，不断提高技术研究与开发能力。
（三）安全隐患风险
本公司作为服装企业，是重点防火单位，火灾危险可能来自生产的各个环节。尽管本公司从未因失火造成损失，但仍不排除今后发生火灾的可能性，从而给公司生产经营带来较大影响。
针对上述风险，本公司历来重视安全防火工作，制定了严格的消防制度，按有关规范要求设计、堆放原料及产成品，设置消防通道，配备足够的灭火器材和消防栓，本公司现为禁烟工厂。公司每年组织消防演习以提高全员防火意识和消防技能。此外，本公司还通过购买财产险将可能造成的意外损失降至最低。
（四）南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险三友股份控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司（以下简称：三友色织公司）收购了南通市色织二厂主要生产经营性资产，并拟用募集资金投资16,529万元（其中外汇1216万美元）对其进行技术改造生产当前国内外高档女装主要使用的高档仿真面料。目前南通市色织二厂已经是零资产和零负债，正在办理工商注销手续。在注销手续没有完成前，南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项可能通过股权纠纷、债务纠纷、法律诉讼等方式对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的风险。
针对上述风险：三友股份已于2003年10月31日和南通市色织二厂组建三友股份控股90.75%的江苏三友集团南通色织有限公司，南通市色织二厂将其主要生产经营性资产作为出资投入江苏三友集团南通色织有限公司并持有9.25%的股权。三友股份聘请了具有证券从业资格的评估机构对南通色织二厂的出资进行了评估并聘请了具有证券从业资格的审计机构出具了验资报告；南通市色织二厂投入江苏三友集团南通色织有限公司的资产权属清晰，且其投入的负债业已取得相关债权人的书面同意。南通市色织二厂以上述资产出资与三友股份共同组建江苏三友集团南通色织有限公司符合我国法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。
江苏三友集团南通色织有限公司通过与南通市色织二厂的控股股东南通纺织控股有限责任公司签订《资产转让协议书》收购了南通市色织二厂的经营性净资产，并在南通市产权交易中心办理了产权交割。目前三友色织公司已经取得相关房屋产权证书和土地使用证，机器设备等资产已由色织公司实际占有、使用；重大债务的转移已得相关债权人的书面确认，收购的资产产权清晰。南通市色织二厂已经将其主要经营性净资产转让给了三友色织公司，并已将其持有的三友色织公司的9.25%的股权转让给三友色织公司的总经理王冬，南通市色织二厂职工身份置换和员工分流工作已经结束；目前南通市色织二厂已经是零资产和零负债，正在办理工商注销手续。
三友色织公司已经于2004年10月正式开始生产，截至目前为止，还没有发生因南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营产生影响的情况，也没有发现南通市色织二厂存在上述情况。
保荐机构（主承销商）针对上述事项核查后认为：南通市色织二厂已经将其主要经营性净资产转让给了三友色织公司，并已将其持有的三友色织公司的9.25%的股权转让给三友色织公司的总经理王冬，南通市色织二厂职工身份置换和员工分流工作已经结束；目前南通市色织二厂已经是零资产和零负债，正在办理工商注销手续。因此南通市色织二厂的资产、负债、担保以及诉讼和仲裁等可能存在的事项对三友股份本次发行上市没有实质性影响。
发行人律师针对上述事项核查后认为：“色织二厂的上述资产、负债、担保以及诉讼和仲裁等事项对股份公司本次发行上市不构成实质性影响。”
综合以上分析，南通市色织二厂可能存在的不良资产、或有负债、诉讼和仲裁等事项对江苏三友集团南通色织有限公司正常生产经营不会产生影响。
第五节 发行人的基本情况
一、发行人的基本资料
注册中文名称： 江苏三友集团股份有限公司
中文缩写： 三友股份
注册英文名称： JIANGSU SANYOU GROUP CO., LTD.
法定代表人： 张璞
工商注册登记日： 2001年11月28日
公司注册地址： 江苏省南通市新桥路5号
邮政编码： 226008
联系电话： 0513-3577415
联系人： 盛东林
传真号码： 0513-5238159
互联网网址: www.sanyougroup.com
电子信箱： Shengdonglin@sanyougroup.com
二、发行人历史沿革
2001年11月8日中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资二函（2001）1039号文、外经贸资审字（2001）0185号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准江苏三友集团有限公司整体改制为江苏三友集团股份有限公司。
2001年11月28日，公司在中华人民共和国国家工商行政管理总局领取《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第000891号），法定代表人为张璞先生，注册资本为8,000万元。
发行人历史沿革概览表：
时 间 重 大 事 项
1990年 1990年3月5日，友谊实业和日本三轮共同出资组建南通三友时装有限公司。
1991年 1991年1月2日，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业。
1993年 1993年2月11日，友谊实业和日本三轮共同出资组建南通三和时装有限公司。
1994年 1994年8月12日，南通三友时装有限公司更名为江苏三友时装集团有限公司。
1995年3月21日，江苏三友时装集团有限公司名称变更为江苏三友集团有限
1995年
公司。
2001年8月20日，江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司。
2001年8月29日，友谊实业将其持有江苏三友集团有限公司21.656%股权分
别转让9.316%的股权给日本三轮、转让5.59%的股权给飞马日本、转让3.75%
2001年 的股权给上海得鸿、转让3.00%的股权给南通热电厂。
2001年11月28日，江苏三友集团有限公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外
经贸资二函[2001]1039号文、外经贸资审字[2001] 0185号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》批准以整体变更的方式发起设立江苏三友集团股份有限公司。
2002年1月25日，三友股份受让友谊实业持有的三明时装36.48%的股权；受
让南通纺织实业公司持有的三明时装54.72%股权中14.52%的股权。
2002年1月28日，三友股份受让南通纽恩工贸有限公司持有的进出口公司40%
的股权。
2002年 2002年1月30日，三友股份受让南通纽恩工贸有限公司持有的纽恩时装50%
的股权；受让友谊实业持有纽恩时装25%股权中1%的股权。
2002年1月30日，三友股份受让南通联联时装有限公司持有的三叶服饰25%
的股权；受让美国S&Y公司持有的三叶服饰75%股权中26%的股权。
2002年1月30日，三友股份受让南通联联时装有限公司持有的三联时装75%
的股权。
2003年2月8日，三友股份受让友谊实业持有的进出口公司11%的股权。
2003年10月31日,出资1000万元与南通市色织二厂共同组建江苏三友集团
2003年 南通色织有限公司,并持有90.75%股权。
2003年12月24日,三友股份受让友谊实业持有的进出口公司44%的股权；受
让友谊实业持有的纽恩时装24%的股权。
（一）江苏三友集团股份有限公司的设立和历次变更
1、江苏三友集团有限公司的设立和历次变更
（1）南通三友时装有限公司的设立
1990年3月5日，经南通市对外经济贸易委员会（以下简称南通市外经贸委）以“通外经宋字（90）第061号文”批复，南通友谊实业有限公司与日本三轮株式会社合资设立南通三友时装有限公司，投资总额为80万美元，注册资本为70万美元，企业性质为中外合作企业。其中，友谊实业投入38万美元，占注册资本的54%，日本三轮投入32万美元，占注册资本的46%。
（2）南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业1990年12月22日，南通市外经贸委“通外经宋字（90）第522号文”批复，南通三友时装有限公司企业性质变更为中外合资经营企业，投资总额变更为500万美元，注册资本变更为320万美元，其中，友谊实业以房屋、生产设备等实物共240万美元投入，占75%的股权，日本三轮以美元现金和设备共80万美元投入，占25%的股权，合资期限为15年。1991年1月2日，南通三友时装有限公司领取了江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资[1991]1017号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1991年1月22日，南通三友时装有限公司领取《企业法人营业执照》，经营范围为：生产销售男、女时装。
（3）更名为江苏三友时装集团有限公司
1994年8月12日，南通市外经贸委以“通外经贸（1994）第280号文”批复同意南通三友时装有限公司更名为江苏三友时装集团有限公司。
（4）更名为江苏三友集团有限公司
1995年3月21日，江苏三友时装集团有限公司获得国家工商行政管理局企业登记司颁发的（95）工商企名字第063号《外商投资企业名称登记核准通知书》，企业名称变更为江苏三友集团有限公司。
2、南通三和时装有限公司的设立
1993年2月1日江苏省人民政府和南通市外经贸委批复同意设立南通三和时装有限公司（以下简称三和公司）。1993年2月11日，三和公司领取了注册号为企合苏通总字第000695号的《企业法人营业执照》，经营期限为15年，注册资本为440万美元，其中友谊实业以相当于330万美元的实物出资，占注册资本的75%，日本三轮以110万美元现金出资，占注册资本的25%，经营范围：生产、销售以各种织物为面料的各式服装。
3、三友公司吸收合并三和公司
2001年8月16日南通市对外贸易经济合作局批复同意三友公司吸收合并三和公司。三友公司吸收合并三和公司后，三友公司的实收资本为760万美元，其中：友谊实业出资额为570万美元，占三友公司75%的股权；日本三轮出资额为190万美元，占三友公司25%的股。2001年8月19日，江苏省人民政府重新换发了批准号为外经贸苏府资字（1991）1017号《外商投资企业批准证书》；2001年8月20日，三友公司办理了吸收合并后的工商变更登记手续。
4、三友公司的股东因股权转让由二位增加到五位
2001年8月22日，友谊实业将持有三友公司75%股权中的21.656%股权进行转让。其中，9.316%股权转让给日本三轮株式会社；5.59%股权转让给株式会社飞马日本；3.75%股权转让给上海得鸿科贸有限公司；3.00%股权转让给南通热电厂。
本次股权转让前后对照表
股东名称 股权转让前持股比例 股权转让后持股比例
南通友谊实业有限公司 75% 53.344%
日本三轮株式会社 25% 34.316%
株式会社飞马日本 － 5.59%
上海得鸿科贸有限公司 － 3.75%
南通热电厂 － 3.00%
合 计 100% 100%
2001年8月29日，南通市对外贸易经济合作局以“通外经贸[2001]87号文”批准同意上述股权转让事宜，并同时变更批准证书。该股权转让事宜完成后，三友公司的注册资本为760万美元，其中：友谊实业出资额为405.4144万美元，占三友公司53.344%的股权；日本三轮出资额为260.8016万美元，占三友公司34.316%的股权；飞马日本出资额为42.484万美元，占三友公司5.59%的股权；上海得鸿出资额为28.5万美元，占三友公司3.75%的股权；热电厂出资额为22.8万美元，占三友公司3.00%的股权。2001年8月31日，三友公司办理了股权转让后的工商变更登记手续。
5、三友公司整体变更为三友股份
根据2001年9月6日三友公司董事会决议、全体股东签署的《关于同意三友公司改制及终止原合营合同、章程的决议》和股份公司《发起人协议书》，三友公司整体变更为外商投资股份有限公司。按照截止2001年8月31日经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的三友公司帐面净资产值8000万元，按1：1的折股比例折为股份公司8000万股股份。
2001年11月8日中华人民共和国对外贸易经济合作部以“外经贸资二函 [2001]1039号文”、“外经贸资审字[2001]0185号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准江苏三友集团有限公司转制为外商投资股份有限公司。
2001年11月28日，三友股份领取中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第000891号）。
（二）股份公司设立后的股权变化及重大资产重组
1、股份公司设立后的股权变化情况
股份公司设立后至本次发行上市前，股份未发生任何变动。
股份公司设立时的股权结构表：
股东名称 股数（万股） 股权性质 所占的比例（%）
南通友谊实业有限公司 4267.5 社会法人股 53.344
日本三轮株式会社 2745.3 外资法人股 34.316
株式会社飞马日本 447.2 外资法人股 5.59
上海得鸿科贸有限公司 300 社会法人股 3.75
南通热电有限公司* 240 国有法人股 3.00
合 计 8000 100
*注：2002年12月18日，原南通热电厂改制为南通热电有限公司，原南通热电厂持有的股份公司3.00%的股权由南通热电有限公司持有，商务部于2003年8月13日出具了“商资二批（2003）541号”文，同意股份公司的股东南通热电厂名称变更为南通热电有限公司。
2、股份公司设立以来的重大资产重组
股份公司设立后，为了避免同业竞争、减少关联交易，收购了关联方南通友谊实业有限公司、南通联联时装有限公司和南通纽恩工贸有限公司持有的从事服装生产和销售的5家子公司股权和相关生产经营性资产。收购完成后，股份公司关联交易收入占销售收入的比例由2001年度的12.84%下降到2003年度的0.67%；股份公司与控股股东不再存在同业竞争。通过上述资产重组，股份公司整合了关联方的有效资源、发挥规模效应并且保护股份公司及其他股东的利益。
具体资产重组情况如下：
时间 序号 收购事项 对三友股份影响
2002年1月25日，三友股份受让友谊实业持有的 三友股份持有南通三明
三明时装36.48%的股权。 36.48%的股权
2002年1月25日,三友股份受让南通纺织实业公 三友股份持有南通三明
司持有的三明时装54.72%股权中14.52%的股权。 的股权增加至51%
2002年1月28日，三友股份受让南通纽恩工贸有 三友股份持有进出口公
限公司持有的进出口公司40%的股权。 司40%的股权
2002年1月30日，三友股份受让南通纽恩工贸有 三友股份持有纽恩时装
限公司持有的纽恩时装50%的股权； 50%的股权
2002年
2002年1月30日，三友股份受让友谊实业持有纽 三友股份持有纽恩时装
恩时装25%股权中1%的股权。 的股权增加至51%
2002年1月30日，三友股份受让南通联联时装有 三友股份持有三叶服饰
限公司持有的三叶服饰25%的股权。 25%的股权
2002年1月30日，三友股份受让美国S&Y公司持 三友股份持有三叶服饰
有的三叶服饰75%股权中26%的股权。 的股权增加至51%
2002年1月30日，三友股份受让南通联联时装有 三友股份持有三联时装
限公司持有的三联时装75%的股权。 75%股权
2003年2月8日，三友股份受让友谊实业持有的 三友股份持有进出口公
进出口公司11%的股权。 司的股权增加至51%
2003年 2003年12月24日,三友股份受让友谊实业持有的 三友股份持有进出口公
进出口公司44%的股权。 司的股权增加至95%
2003年12月24日,三友股份受让友谊实业持有的 三友股份持有纽恩时装
纽恩时装24%的股权。 的股权增加至75%
（1）受让南通三联时装有限公司75%的股权
2002年1月22日三友股份召开了2002年度第一次临时股东大会，会议通过如下决议：同意受让南通联联时装有限公司持有的南通三联时装有限公司75%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第09号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通三联时装有限公司净资产评估价值438.03万元，该项受让股权评估价格328.52万元，最终确定本次收购价格为328.52万元（评估定价）。
2002年1月20日，南通三联时装有限公司召开董事会通过了同意股权转让,改选董事会成员,同意修改公司章程、合营合同中与股权变更相关条款三项决议。
2002年1月29日，南通市对外贸易经济合作局以“通外经贸[2002]33号文”、“外经贸苏府资字[1994] 19937号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批复同意南通三联时装有限公司股权变更。2002年1月30日，南通三联时装有限公司在南通市工商行政管理局办理了公司变更登记。
本次受让股权完成后，三友股份持有南通三联时装有限公司75%的股权。
（2）受让南通三明时装有限公司51%的股权
2002年1月22日三友股份召开了2002年度第一次临时股东大会，会议通过如下决议：
A、同意受让南通友谊实业有限公司持有的南通三明时装有限公司36.48%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第07号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通三明时装有限公司净资产评估价值1930.20万元，该项受让股权评估价格704.14万元，最终确定本次收购价格为704.14万元(评估定价)；
B、同意受让南通纺织实业公司持有的南通三明时装有限公司54.72%股权中14.52%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第07号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通三明时装有限公司净资产评估价值1930.20万元，该项受让股权评估价格280.27万元，最终确定本次收购价格224.21万元(协议定价)。
2002年1月21日，南通三明时装有限公司召开2002年第一次临时股东大会，通过了同意股权转让、改选董事会和监事会成员、同意修改公司章程中与股权变更相关条款三项决议。2002年1月25日，南通三明时装有限公司在南通市工商行政管理局办理了公司变更登记。
本次受让股权完成后，三友股份持有南通三明时装有限公司51%的股权。
（3）受让南通友谊进出口贸易有限公司95%的股权
A、2002年1月22日，三友股份召开了2002年度第一次临时股东大会，会议通过如下决议：同意受让南通纽恩工贸有限公司持有的南通友谊进出口贸易有限公司40%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第11号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通友谊进出口贸易有限公司净资产评估价值1541.98万元，该项受让股权评估价格616.79万元，最终确定本次收购价格616.79万元（评估定价）。
2002年1月23日，南通友谊进出口贸易有限公司召开2002年第一次临时股东大会，通过了同意股权转让、改选董事会和监事会成员、同意修改公司章程中与股权变更相关条款三项决议。2002年1月28日，南通友谊进出口贸易有限公司在南通市工商行政管理局办理了公司变更登记。
B、2003年3月10日，公司2002年度股东大会通过了《股权转让协议》，同意受让南通友谊实业有限公司持有的南通友谊进出口贸易有限公司11%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2003）第33号”评估报告（评估基准日2002年12月31日），截止评估基准日委估南通友谊进出口贸易有限公司净资产评估价值1119.35万元，该项受让股权评估价格123.13万元，最终确定本次收购价格123.13万元（评估定价）。
2003年9月23日，南通友谊进出口贸易有限公司召开股东大会，通过了修改公司章程中与股权变更相关条款决议。2003年9月24日，南通友谊进出口贸易有限公司在南通市工商行政管理局办理了公司变更登记。
C、2003年12月24日，三友股份召开了2003年度第二次临时股东大会，会议审议通过《关于股份公司受让南通友谊实业有限公司持有的南通友谊进出口贸易有限公司44%的股权的议案》，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2003）第196号”评估报告（评估基准日2003年8月31日），截止评估基准日委估南通友谊进出口贸易有限公司净资产评估价值1057.94万元，该项受让股权评估价格465.49万元，最终确定本次收购价格465.49万元（评估定价）。
2004年1月13日，南通友谊进出口贸易有限公司在南通市工商行政管理局完成了工商登记变更。
上述受让股权完成后，三友股份持有南通友谊进出口贸易有限公司95%的股权。
（4）受让南通纽恩时装有限公司75%的股权
2002年1月22日三友股份召开了2002年度第一次临时股东大会，会议通过如下决议：
A、同意受让南通纽恩工贸有限公司持有的南通纽恩时装有限公司50%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第10号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通纽恩时装有限公司净资产评估价值975.95万元，该项受让股权评估价格487.95万元，最终确定本次收购价格487.95万元（评估定价）；
B、同意受让南通友谊实业有限公司持有南通纽恩时装有限公司25%股权中1%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第10号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通纽恩时装有限公司净资产评估价值975.95万元，该项受让股权评估价格9.759万元，最终确定本次收购价格9.759万元（评估定价）。
2002年1月20日，南通纽恩时装有限公司召开董事会通过了同意股权转让,改选董事会成员,同意修改公司章程、合营合同中与股权变更相关条款三项决议。
2002年1月29日，南通市对外贸易经济合作局以“通外经贸[2002]35号文”、“外经贸苏府资字[2000] 35814号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批复同意南通纽恩时装有限公司股权变更。2002年1月30日，南通纽恩时装有限公司在南通市工商行政管理局办理了公司变更登记。
C、2003年12月24日，三友股份召开了2003年度第二次临时股东大会，会议审议通过《关于股份公司受让南通友谊实业有限公司持有的南通纽恩时装有限公司24%的股权的议案》，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2003）第197号”评估报告（评估基准日2003年8月31日），截止评估基准日委估南通纽恩时装有限公司净资产评估价值1179.31万元，该项受让股权评估价格283.03万元，最终确定本次收购价格283.03万元（评估定价）。2004年1月14日，南通纽恩时装有限公司在南通市工商行政管理局完成了工商登记变更。
上述受让股权完成后，三友股份持有南通纽恩时装有限公司75%的股权。
（5）受让南通三叶国际服饰有限公司51%的股权
2002年1月22日三友股份召开了2002年度第一次临时股东大会，会议通过如下决议：
A、同意受让南通联联时装有限公司持有的南通三叶国际服饰有限公司25%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第08号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通三叶国际服饰有限公司净资产评估价值481.45万元，该项受让股权评估价格120.36万元，最终确定本次收购价格68.56万元（协议定价）；
B、同意受让美国S& Y公司持有的南通三叶国际服饰有限公司75%股权中26%的股权，参照江苏中天资产评估事务所有限公司“苏中资评报字（2002）第08号”评估报告（评估基准日2001年12月31日），截止评估基准日委估南通三叶国际服饰有限公司净资产评估价值481.45万元，该项受让股权评估价格125.18万元，最终确定本次收购价格71.30万元（协议定价）。
2002年1月21日，南通三叶国际服饰有限公司召开董事会通过了同意股权转让,改选董事会成员、同意修改公司章程、合营合同中与股权变更相关条款三项决议。2002年1月29日，南通市对外贸易经济合作局以“通外经贸[2002]34号文”、“外经贸苏府资字[1999] 32340号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批复同意南通三叶国际服饰有限公司股权变更。2002年1月30日，南通三叶国际服饰有限公司在南通市工商行政管理局办理了公司变更登记。
上述受让股权完成后，三友股份持有南通三叶国际服饰有限公司51%的股权。
（6）收购友谊实业部分资产
为消除控股股东——友谊实业与三友股份从事相同或近似的业务或活动，避免同业竞争，保护股份公司及其他股东的利益，使三友股份有一个良好的生产经营环境，友谊实业与三友股份本着平等自愿、诚实信用的原则，依据有关法律、法规于2002年12月28日达成《资产收购协议》。本议案经三友股份第一届董事会第六次会议通过，2002年度股东大会审议批准。
根据《资产收购协议》，友谊实业同意将生产设备、运输车辆等生产经营性资产转让给股份公司，三友股份同意收购资产并对资产进行经营管理，收购的资产2002年11月30日的帐面净值为200.25万元人民币。受让价格参照“苏中资评报字[2002]第186号”评估价值为2322051元人民币。友谊实业与三友股份同意上述资产的收购价格为2322051元人民币。
（7）控股子公司纽恩时装收购友谊实业部分资产
2002年12月28日，三友股份下属控股子公司纽恩时装公司与友谊实业签订了《资产收购协议》。协议约定，股份公司下属控股子公司纽恩时装公司收购友谊实业部分生产经营性资产，受让价格参照“苏中资评报字[2002]第186号”的评估价值为60,037元人民币，友谊实业与三友股份同意上述资产的收购价格为60,037元人民币，并履行了相应法律手续。
（8）组建由三友股份控股的江苏三友集团南通色织有限公司
1、江苏三友集团南通色织有限公司的设立
2003年9月2日，股份公司2003年度第一次临时股东大会审议通过了《关于采取收购或合资组建公司的形式控制南通市色织二厂有效经营性净资产并授权董事长全权办理收购或合资组建公司事宜的议案》；2003年9月28日，股份公司与南通市色织二厂签订了《出资人协议书》，2003年9月26日，南通市色织二厂召开了股东会，同意出资与股份公司共同设立江苏三友集团南通色织有限公司（以下简称：三友色织公司）。
江苏三友集团股份有限公司出资1000万元与南通市色织二厂有效生产经营性净资产101.9万元（固定资产991.9万元，负债890万元，净资产101.90万元）共同组建由江苏三友集团股份有限公司控股90.75%的“江苏三友集团南通色织有限公司”。2003年10月31日，三友色织公司依法取得了南通市工商行政管理局颁发的注册号为3206001108293《企业法人营业执照》。”
2004年7月15日，三友色织公司与南通纺织控股有限责任公司签订了《资产转让协议书》，三友色织公司以2,135.87万元人民币收购南通市色织二厂拥有的净资产（经南通新江海联合会计师事务所通新评[2003]75号评估值1706.98万元，评估期后经审计亏损1121.67万元，调整后净资产值为585.31万元）及土地使用权（1550.56万元），其中财政补贴160万元人民币，色织公司实际支付受让金为1,975.87万元人民币。
两次评估增值情况表： 单位：（万元）
项目 评估情况 账面值 评估值 增值额
色织二厂出资资 固定资产 767.41 910.90 224.49
产评估情况 负债 890.00 890.00 0
净资产 -122.59 101.90 224.49
收购色织二厂净 流动资产 3550.66 3137．03 -413.63
资产的评估 长期投资 79.46 168.95 89.49
固定资产 1499.67 2065.38 565.70
负债* 3803.03 3664.38 -138.66
净资产 1326.76 1706.98 380.22
注*：部分虚挂负债评估核减。
审计调减情况：2003年8月至2004年2月经营亏损259.07万元；公开竞价处理库存积压产品亏损347万元；财政核销资产损失503万元；处置淘汰多年的设备配件损失12.6万元。
2、南通市色织二厂职工身份置换方案
南通市色织二厂的控股股东南通纺织控股有限公司根据南通市政府通政办法[2003]88号文，制订并实施了南通市色织二厂职工身份置换方案。
1、原色织二厂在职职工860人，其中“45、55社保人员”177人，“30、40、50协保人员”134人，其他人员549人；离休1人；退休608人。被三友色织公司重新录用的原色织二厂的职工437人，其中“45、55社保人员”12人，“30、40、50协保人员”81人，其他人员333人，劳务工11人。
南通纺织控股有限公司对色织二厂职工身份安置费用及支付表：单位：万元
项目 应支付款项 已支付款项 未支付
支付劳动和社会保障局 965.60 400 565.60
支付未被录用职工 734.52 734.52 0
支付被录用职工 399.84 0.22 399.62
上述未支付资金已由南通纺织控股有限公司转借给三友色织公司，由三友色织公司代为支付。
2、被录用的“30人员”11人生活费26.88万元；其他人员333人的补偿金372.96万元，合计399.84万元暂留在三友色织公司。三友色织公司承诺：录用原色织二厂人员在三友色织公司就业至退休，不再领取生活费或补偿金，由三友色织公司办理退休手续；如三友色织公司与原色织二厂职工终止劳动关系，职工在原色织二厂工作期间的补偿金一次性发给本人；“30人员”终止劳动关系时，按200元/月的生活费由三友色织公司按离开三友色织公司时算至退休，一次性发给本人。
3、应支付劳动和社会保障局款项支付计划如下：2005年6月30日之前再支付285万元，剩余280.60万元于2005年12月31日前付清。
除上述说明外，三友股份没有其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
三、历次验资、审计情况
（一）公司成立时的出资、验资情况
1、审计
2001年9月20日，江苏天衡会计师事务所有限公司接受委托，对江苏三友集团有限公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年8月31日的资产负债表、合并资产负债表及1999年度、2000年度、2001年度1-8月的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2000年度、2001年1-8月的现金流量表、合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的“天衡审字（2001）317号”《审计报告》。根据该报告，截止2001年8月31日，公司股东权益为8000万元。
2、资产评估
2001年9月20日，江苏中天资产评估事务所有限公司接受委托，对江苏三友集团有限公司2001年8月31日拟变更设立股份公司的整体资产进行了评估，出具了“苏中资评报字（2001）第151号”《评估报告书》。根据该报告书，截止2001年8月31日，公司净资产为9488.39万元（评估未调帐）。
3、验资报告
2001年11月8日国家对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]1039号文批复同意公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为江苏三友集团股份有限公司。2001年11月19日，江苏天衡会计师事务所有限公司接受委托，对江苏三友集团有限公司的股本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，出具了“天衡验字（2001）第51号”《验资报告》。根据该审验，截止2001年8月31日，江苏三友集团有限公司的净资产为人民币80,000,000.00元，按1：1的比例折合为江苏三友集团股份有限公司股份8000万股，每股面值人民币1元。
(二)年度会计报表审计情况
2002年2月6日，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2001年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2001年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2001年度的现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天衡审字（2002）68号”《审计报告》。
2003年2月8日，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2002年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2002年度的现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天衡审字（2003）122号”《审计报告》。
2004年1月18日，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2003年12月31日、2002年12月31日和2001年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2003年度、2002年度和2001年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2003年度的现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天衡审字（2004）51号”《审计报告》。
2005年2月4日，江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2004年12月31日、2003年12月31日和2002年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2004年度、2003年度和2002年度的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和2004年度的现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天衡审字（2005）36号”《审计报告》。
有关内容详见本招股意向书“第十节财务会计信息”部分。
四、与公司生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
本公司目前拥有7个商标，商标注册证号为：第25类153194、973406、893317、1290781、210357、1346019号和第40类1257841号。
（二）土地使用权
1、公司控股子公司--南通纽恩时装有限公司持有编号为“苏通国用[2003]字第0110007号”的国有土地使用证，使用权类型为出让所得，使用权面积为19338.6平方米；公司控股子公司--江苏三友集团南通服装检品有限公司持有编号为“苏通国用[2003]字第0208033号”的国有土地使用证，使用权类型为出让所得，使用面积为7315.1平方米；公司控股子公司--江苏三友集团南通色织有限公司持有编号为“苏通国用[2005]字第0106003号”的国有土地使用证，使用权类型为出让所得，使用权面积为32643.5平方米。
2、2002年6月30日，友谊实业与本公司签订土地使用权租赁协议，友谊实业将其以出让方式获得的两宗土地（国有土地使用证编号为：苏通国用[2001]字第0101070、苏通国用[2001]字第0208038；使用权面积共36364.1平方米）租赁给三友股份使用，协议有效期限为20年。土地使用权的年租金共计为254548.70元（贰拾伍万肆仟伍佰肆拾捌元柒角），土地租赁价参考友谊实业受让该两宗土地时签定的《国有土地使用权出让合同》（合同编号：通地出[2001]89号、通地出 [2001]91号）金额。
（三）房屋建筑物
三友股份持有编号为“南通房权证第12104609、12104610、12104611、12104612、12104613”的《房屋所有权证》；三友股份控股公司纽恩时装持有编号为“南通房权证第12106504”的《房屋所有权证》；控股公司三明时装持有编号为“南通房权证第22000457”的《房屋所有权证》；控股公司南通华都服装有限公司持有编号为“南通房权证第22000456”的《房屋所有权证》；控股公司江苏三友集团南通服装检品有限公司持有编号为“南通房权证第12104614”的《房屋所有权证》；控股公司江苏三友集团南通色织有限公司持有编号为“南通房产证第12109035、12109036、12109037、12109038、12109039”的《房屋所有权证》。
五、发行人职工及社会保障情况
截至2004年12月31日，公司在册职工2,082人，其中管理人员101人，专业技术人员159人，销售人员78人，财务人员19人，生产及其他人员1,725人。
公司员工实行全员劳动合同制。公司执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利、待业保险和养老退休制度。
六、发行人独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人完全独立。
（一）业务独立情况
本公司主要从事设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。在业务上与发起人之间不存在竞争关系，拥有独立的供应、生产、销售系统，独立开展业务，具有独立的运营能力。
为避免同业竞争，发起人出具了《不竞争承诺函》，保证在持有本公司股权时间内不从事或者投资于本公司目前正在从事的行业。
有关内容详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”部分。
（二）资产独立情况
江苏三友集团股份有限公司是2001年11月28日经对外贸易经济合作部以外经贸资二函[2001]1039号文、外经贸资审字[2001]0185号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》、国家工商行政管理总局批准，由江苏三友集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。江苏三友集团有限公司变更为江苏三友集团股份有限公司时，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施资产，在改制过程中未有资产重组、剥离等行为，股份公司流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等资产具备延续性。江苏天衡会计师事务所有限公司对此进行了专项审计，并出具了天衡验字（2001）51号验资报告，各发起人的投资全部足额到位。
公司的资产产权与股东的资产产权有明确的界定与划清，公司资产的产权关系明确，资产不存在被发起人占用的情况。
（三）供应、生产、销售系统的独立性
公司拥有独立的采购和销售系统，独立进行原材料的采购和产品的销售，建立了完备的决策、管理制度，具有独立的供应、生产、销售系统，不依赖股东单位。
（四）人员独立情况
公司人员完全独立于发起人，不存在股东单位占用公司人员的情况。公司在南通市劳动局办理了劳动登记和用人登记，同现有员工签订了《劳动合同》，具有独立的劳动人事部门，自主决定人事制度，人员工资单独造册、单独发放，做到了劳动、人事及工资管理独立。三友股份董事会已经与全体高级管理人员签订了聘用合同。公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并领取薪酬，未在股东单位兼任职务。
（五）机构独立情况
公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司董事会聘任了一位总经理、四位副总经理和一位财务负责人，并根据业务需要设置了12个职能部门。目前，公司各组织机构均独立、有效运作，基本适应公司的发展现状。
公司的办公和生产经营场所与股东单位完全分开，不存在股东单位占用公司机构、混合经营和合署办公的情况。不存在控股股东及其他单位干预三友股份的机构设置的问题。控股股东及其职能部门与三友股份及其职能部门之间不存在上下级关系，没有存在控股股东和任何单位以任何形式干预三友股份生产经营活动的情况。没有出现任何企业以任何形式干预三友股份生产经营活动的情况。
（六）财务独立情况
1．财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了规范、独立的财务核算体系、财务管理制度、财务会计制度和内部审计制度，独立作出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司独立在交通银行南通分行营业部开户，户名为“江苏三友集团股份有限公司”，账号为86020123011688。
2．税务独立
江苏三友集团股份有限公司系江苏三友集团有限公司于2001年11月28日整体变更设立，按有关规定及时办理了税务登记证名称变更手续。2001年12月14日，公司领取了由南通市国家税务局核发的苏国税通字320601608304061号《税务登记证》；2001年12月18日，公司领取了由南通市地方税务局直属分局核发的地税登字320623w00001254号外商投资企业《税务登记证》。
南通市国家税务局涉外税务分局于2004年1月28日出具了“江苏三友集团股份有限公司从2000年1月1日起至2003年12月31日止均依法申报纳税，执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有因税务违法违规行为被我局处罚的情形”的证明；于2005年2月26日出具了“江苏三友集团股份有限公司从2004年1月1日起至2005年1月31日止均依法申报纳税，执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有因税务违法违规行为被我局处罚的情形”的证明。
南通市地方税务局第一税务分局于2004年1月28日出具了“江苏三友集团股份有限公司从2000年1月1日起至2003年12月31日止均依法纳税，执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有因税务违法违规行为被我局处罚的情形”的证明；于2005年3月3日出具了“江苏三友集团股份有限公司从2004年1月1日起至今均依法纳税，执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，没有因税务违法违规行为被我局处罚的情形”的证明。
（七）发行人抵押及对外担保情况
截止2004年12月31日，公司为子公司—南通三友环保科技有限公司向银行借款提供担保计180万元；公司子公司—江苏三友集团南通色织有限公司以无形资产——土地使用权和《房屋所有权证》编号为“南通房产证第12109035、12109036、12109037、12109038、12109039”的房产抵押向银行借款890万元。
股份公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保，除上述事项外不存在其它任何形式的担保和抵押；不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
（八）对外投资
公司除投资控股子公司外，目前没有其他对外投资。
（九）发行人律师意见
发行人律师北京市天银律师事务所对公司的主要业务、资产、机构、人员、财务进行核查后认为：“股份公司已建立了完善的法人治理结构及内部管理系统，在业务、资产、人员方面均与其控股股东友谊实业分开；在机构、财务方面亦已完全独立。股份公司具有面向市场自主经营的能力。”
七、发起人的基本情况
（一）发行人股本结构
公司设立时股本为8,000万股，至本次发行前股本未发生变动。公司拟发行社会公众股不超过4,500万股，发行完毕后，预计公司总股本不超过12,500万股。
本次发行前公司股本结构为：
发行前
股份类型 股份数量
持股比例（％）
（万股）
一、发起人股
1、社会法人股 4567.5 57.094
其中： 南通友谊实业有限公司 4267.5 53.344
上海得鸿科贸有限公司 300 3.75
2、国有法人股 240 3
南通热电有限公司 240 3
3、外资法人股 3192.5 39.906
其中： 日本三轮株式会社 2745.3 34.316
株式会社飞马日本 447.2 5.59
二、社会公众股 － －
三、总股本 8,000 100.00
（二）发起人简介
1、南通友谊实业有限公司基本情况
南通友谊实业有限公司主要经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书经营）；环保材料的生产、销售；国内贸易（国家有专项规定的按专项规定执行）。截止2004年12月31日，友谊实业总资产188,946,141.51元，净资产164,594,893.35元；2004年度实现净利润10,986,674.54元。（财务数据引自于南通友谊实业有限公司2004年未经审计会计报表）。
（1）友谊服装厂改制
友谊实业的前身是南通市友谊服装厂。1982年5月，南通市友谊服装厂领取了南通市工商行政管理局颁发的通企字000343号《营业执照》核准登记准予开业。1990年11月7日，南通市友谊服装厂领取了南通市工商行政管理局颁发的注册号为3206001100782《企业法人营业执照》。企业性质为集体所有制。
2001年6月30日，南通市友谊服装厂经南通市人民政府通政复[2001]22号文批准改组成南通友谊实业有限公司。改制后注册资本为12800万元，其中南通市纺织工业联社出资6800万元，持有比例为53.1%；南通市友谊服装厂工会出资3811.70万元，持有比例为29.8%；张璞持有比例为4.5%；常晓钢持有比例为2.52%；陆琴持有比例为1.68%；谢金华持有比例为1.68%；葛秋持有比例为1.68%；沈永炎持有比例为1.68%；成建良持有比例为1.68%；帅建持有比例为1.68%。
（2）工会持股的转让
2003年8月16日，南通市纺织工业联社收购了南通友谊服装厂工会持有的友谊实业29.8%的股权；目前友谊实业股权结构如下：南通市纺织工业联社持有比例为82.9%；张璞持有比例为4.5%；常晓刚持有比例为2.52%；陆琴持有比例为1.68%；谢金华持有比例1.68%；葛秋持有比例为1.68%；沈永炎持有比例为1.68%；成建良持有比例为1.68%；帅建持有比例为1.68%。2003年9月25日，友谊实业在南通市工商行政管理局完成了公司变更登记。
（3）南通市纺织工业联社简介
南通市纺织工业联社注册资本为10326万元，所有制性质是集体所有制，是南通市人民政府直接管理的集体经济组织，理事会是南通市纺织联社的决策机构，是市属纺织系统的集体资产为资本来源设立的公有资本营运机构和投资主体。目前南通市纺织工业联社已没有具体生产经营业务，只持有友谊实业82.9%股份，没有其他参控股企业。
2、日本三轮株式会社
日本三轮是在日本登记注册的一家有限公司，成立于1985年1月26日，公司住所为：日本国岐阜县关市千疋805番地，法人代表为三轮英雄先生，主要从事男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进出口和销售等业务。截至2004年12月31日，日本三轮的总资产1,110,981,654日元，净资产718,930,903日元，2004年度实现净利润57,917,526日元。(财务数据引自三轮株式会社2004年未经审计的财务报表)
3、株式会社飞马日本
飞马日本是在日本登记注册的一家有限公司，成立于1997年2月4日，现住所为：日本东京都墨田区两国3-16-4，法人代表为马荣生先生，主要从事衣料纤维制品及纤维原料、日用品杂货、衣料杂货品、家具、玩具、土木建材的进出口和销售等业务。飞马日本目前合法存续。截至2004年12月31日，飞马日本总资产94,975.00万日元，净资产43,381.70万日元，2004年度实现净利润14,000.00万日元。(财务数据引自飞马日本2004年未经审计的财务报表)
4、上海得鸿科贸有限公司
上海得鸿成立于2000年5月18日，现持有注册号为3101132009605的《企业法人营业执照》，住所为上海市沪太路5555号，法定代表人为金建香，注册资本为人民币2000万元，经营范围为：通风设备、环保机械、金属材料、冶金材料、木材、建筑装潢材料、日用百货、针纺织品、五金家电、土特产、电子计算机及外部设备、制冷空调设备批兼零、代购代销。截止2004年12月31日，总资产为39,987,728.10元，净资产为12,556,895.26元；2004年度净利润为-1,738,000.37元（财务数据引自于上海得鸿科贸有限公司2004年度未经审计的会计报表）。
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
5、南通热电有限公司（原南通热电厂）
南通热电厂的前身为南通纺工热电厂，1989年4月3日，南通市经济委员会以通经字（89）第68号文批复同意南通纺工热电厂更名为南通热电厂并办理了工商登记。热电公司现持有江苏省南通工商行政管理局颁发的注册号为“企合苏通总副字第003951”号的《企业法人营业执照》，住所为南通市外环西路84号，法定代表人为徐宪华，注册资本为300万美元，经营范围为：供电、供热、供水及相关的生产和服务。截止2004年12月31日，总资产为97,884,018.39元，净资产为25,263,613.27元；2004年度实现净利润-2,987,500.82元（财务数据引自于南通热电有限公司2004年度未经审计的会计报表）。
（三）发起人所持股份质押情况
公司发起人所持的股份没有质押，也不存在其他有争议的情形。
（四）发行人股东之间的关联关系
本公司共有5名发起人股东，他们相互之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
八、发行人的组织结构
（一）发行人组织结构图
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
上日生贸人技财办审证技控
海本事术券术股
商创参
事产易内质务公计投
务新股
中务务检资中公
心所部部部部部室部部心司
55
1、人事内务部：组织拟订并执行公司人力资源中短期计划；改革、完善公司人事管理制度，负责员工聘任、考评、培训、奖惩的实施工作；根据总经理办公会议的决定，办理公司总部中高级管理干部的任免手续；办理下属公司主要经营者的任免手续、劳动合同签定和工资管理；拟订、实施公司总部员工的薪酬、福利方案；负责公司总部员工考勤、工资、福利等费用的发放和“四金”管理；受理公司范围内的劳动纠纷；负责管理公司总部员工和下属公司部分员工的人事档案。
2、审计部：配合公司全年经营计划和工作重点，拟订和实施年度审计计划；根据国家有关政策法规及公司各项规章制度，对公司和所属企业（含参股企业）的财务收支、经济效益实施内部审计监督。
3、财务部：依照国家政策和会计法规，建立健全公司的财务、会计管理体系，严格执行公司财务会计制度；拟订年度资金计划、财务费用和管理费用预算；负责办理公司营运资金的筹措、借贷、担保等具体手续；运用公司资金管理中心职能，统一组织资金调度和循环，保证资金划拨的安全、合理、及时，发挥资金的最大效用，监督、控制资金流量；协助会计师事务所对年报、中报等会计报表和会计文件进行审计，确保会计信息的真实、完整；对所属企业会计报表进行审核，指导、帮助其改进会计核算和成本核算工作，确保其经营业绩的真实性；组织对所属企业资产状况的检查、分析，并提出意见建议。
4、办公室：负责接待来访工作，做好公司的形象宣传；承担法律顾问室职能，负责公司法律事务工作；负责部分公关、行政协调、联络任务，协调公司上下、企业内外的各方面关系；负责党群方面（含党委、工会、共青团等）各项工作实施；负责文印、档案室管理，确保文档资料的安全齐备和有效利用。
5、证券投资部：承担公司股东大会、董事会、监事会等工作会议的组织和会务工作；负责公司对外信息披露工作，按规范化文件要求定期编制公司年报、中报工作，及时发布各类重大事项公告和临时公告，确保信息披露的真实、及时、完整；负责公司内部信息收集和通报工作，包括向董、监事送达文件以及及时收集各子公司有关影响公司信息披露的情况；做好投资者的来访接待工作，并按公开信息披露原则回答其询问；负责公司股权管理工作，提出股权管理方案；负责公司股东信息资料的收集、管理工作；跟踪公司股价的变动情况，关注资本市场对公司的评论，为经营管理层作出相关反应提供方案。
6、技术创新中心：负责及时掌握国内外服装流行趋势情报；负责服装设计、设计打样、工艺改进，组织技术更新改造项目的实施，协助技术质检部对公司产品的质量问题作出判断。
7、生产部、技术质检部：负责安排生产计划的落实和公司日常生产与协调、工艺设计和完善、编制生产工艺并督促各车间的实施、设备的周期性保养、质量检验等工作。
8、贸易部、日本事务所、上海商务中心：负责原辅材料的采购、产品销售及市场调研、国内外市场的开拓等工作，并协助生产技术部门制订生产计划。
（二）发行人参控股公司结构图
南通市纺织工业联社 张璞等8名公司高管
82.9% 17.1%
日本三轮 飞马日本 友谊实业 上海得鸿 热电公司
5.59% 53.344% 3.75%
34.316% 3%
51% 75% 75% 75% 90.75% 51% 51% 95% 55%
南 南 南 南 江 南 南 南 江
通 通 通 通 苏 通 通 通 苏
三 纽 服 三 三 三 三 友 南
明 恩 装 联 友 叶
友 谊 大
时 时 检 时 集 国
环 进 三
装 装 品 装 团 际
有 有 有 有 色 服 保 出 友
限 限 限 限 织 饰 科 口 科
公 公 公 公 有 有 技 贸 技
司 司 司 司 限 限 有 易 有
公 公 限
有 限
司 司 公
限 公
司
公 司
80% 70% 75% 司
南 南 南
通 通 通
三 三 华
森 互 都
时 时 时
装 装 装
有 有 有
限 限 限
公 公 公
司 司 司
（三）参控股公司简介：
1、参控股公司股权结构图
95% 51% 55% 51% 90.75% 51% 75% 75% 75%
南 南 江 南 江 南 南 南 南
通 通 苏 通 苏 通 通 通 通
友 三 南 三 三 三 三 纽 服
谊 明 大 友 友 叶 联 恩 装
进 时 三 环 集 国 时 时 检
出 装 友 保 团 际 装 装 品
口 有 科 科 色 服 有 有 有
贸 限 技 技 织 饰 限 限 限
易 公 有 有 有 有 公 公 公
有 司 限 限 限 限 司 司 司
限 公 公 公 公
公 司 司 司 司
司
5% 40.21%
25% 25% 25%
8.79% 45% 19.6% 29.4% 9.25% 49%
南 顾 南 施 三 王 美 日
通 雪 京 志 轮 冬 国 本
纺 萍 大 泉 明 S& 三
织 等 学 轮
实 4 Y
株
业 名 公 式
公 自 司
会
司 然 社
人
三友股份持
参控股公司名称 其他股东持股情况
股情况（%）
纺织实业持有40.21%；顾雪萍、蔡国新、
南通三明时装有限公司 51
刘美华、张圣康（均为自然人）共持有8.79%
南通纽恩时装有限公司 75 日本三轮持有25%
南通友谊进出口贸易有限公司 95 纺织实业持有5%
南通三叶国际服饰有限公司 51 美国S&Y公司持有49%
江苏三友集团南通三联时装有限公司 75 日本三轮持有25%
江苏三友集团南通服装检品有限公司 75 日本三轮持有25%
江苏三友集团色织有限公司 90.75 王冬持有9.25%
江苏南大三友科技有限公司 55 南京大学持有45%
南通三友环保科技有限公司 51 施志泉持有19.4%,三轮明持有29.4%
（1）南通三明时装有限公司成立于1998年12月22日，注册资本1134.8万元人民币，经营期限20年，本公司持有其51%的股权。注册地址为南通港闸开发区城港路198号，法定代表人张璞，主营业务为服装的生产、加工、销售和纺织面辅料的销售。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产4075.38万元，净资产2433.69万元，2004年度净利润475.20万元。
（2）南通纽恩时装有限公司成立于2000年12月26日，注册资本120万美元，经营期限10年，本公司持有其75%的股权。注册地址为江苏省南通市崇川经济开发区崇川路27号，法定代表人张璞，主营业务为生产销售各类服装。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产2337.20万元，净资产1098.48万元，2004年度净利润84.88万元。
（3）南通友谊进出口贸易有限公司成立于2000年12月27日，注册资本1000万元人民币，经营期限5年，本公司持有其95%的股权。注册地址为江苏省南通市 崇川开发区崇川路27号D座3层，法定代表人张璞，主营业务为自营和代理各类商品和技术进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总
资产1095.87万元，净资产1028.48万元，2004年度净利润7.69万元。
（4）南通三友环保科技有限公司成立于2000年10月12日，注册资本600万元人民币，经营期限30年，本公司持有其51%的股权。注册地址为南通市开发区通富路51号-3号，法定代表人张璞，主营业务为环保材料、环保设备及装置的制造、销售。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产791.42万元，净资产561.34万元，2004年度净利润-56.49万元。
三友环保的前身南通东亚环保材料有限公司（以下简称“东亚环保”）由施志泉、王金泉共同出资组建，于2000年10月12日取得江苏省南通工商行政管理局核发的3206912100738号《企业法人营业执照》，注册资本为50万元人民币，其中施志泉出资47.5万元，占95%股份，王金泉出资2.5万元，占5%股份，法定代表人是施志泉。
2002年12月4日，三友股份对东亚环保公司进行增资，三友股份出资306万元和施志泉出资244万元，原东亚环保股东王金泉转让其所拥有的5%股份2.5万元给股东施志泉。经江苏中瑞华会计师事务所有限公司“苏瑞华会内验字（2002）280号”《验资报告》验证，变更后的累计注册资本实收金额为人民币600万元，其中：三友股份投入资本306万元，占变更后注册资本51%；施志泉新增资本244万元，转股2.5万元，合计投入资本294万元，占变更后注册资本49%。2003年5月8日，三友环保领取了注册号为“3206911101655”的营业执照。本投资事宜经三友股份2002年度股东大会决议批准通过。
注册资本变更前后对照表 单位：万元
认缴注册资本 投入资本 目前股本
股东名称 变更前 变更后
本次增资额 本次转股额
金额 比例 金额 比例
三友股份 - - 306 - 306 51%
施志泉 47.5 95% 244 2.5 294 49%
王金泉 2.5 5% - -2.5 - -
合计 50 100% 550 0 600 100%
2004年1月16日，施志泉将其持有的29.40%的股权转让给三轮明（日方），公司变更为中外合资经营企业。并于2004年3月12日领取了外商投资企业批准证书。
据江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2004）51号”《审计报告》，截止2004年12月31日，三友股份控股子公司三友环保长期股权差额明细如下：
单位名称 原始金额 摊销起止期 累计摊销 期末数
三友环保 52,711.90 2003.01-2012.12 10,542.38 42,169.52
（5）南通三叶国际服饰有限公司成立于1999年10月1日，注册资本20万美元，经营期限15年，本公司持有其51%的股权。注册地址为江苏省南通市新桥路5号，法定代表人张璞，主营业务为生产销售各式服装、服饰品及辅料。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产443.96万元，净资产298.39万元，2004年度净利润11.35万元。
（6）江苏三友集团南通服装检品有限公司成立于1992年9月23日，注册资本105万美元，经营期限15年，本公司持有其75%的股权。注册地址为南通市外环北路秦灶乡东村，法定代表人张璞，主营业务为出口服装进行整烫和整理。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产821.1万元，净资产627.37万元，2004年度净利润21.26万元。
（7）江苏南大三友科技有限公司成立于2002年8月22日，注册资本500万元人民币，经营期限10年，本公司持有其55%的股权。注册地址为南京市鼓楼区青岛路32号305室，法定代表人张璞，主营业务为通信、电子及光电子材料、计算机软件的研究、开发、销售；弱电系统、网络系统工程、自动化系统工程的设计、施工、技术咨询与服务；专业技能培训。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产481.88万元，净资产370.85万元，2004年度净利润－54.82万元。
（8）江苏三友集团南通三联时装有限公司成立于1994年4月9日，注册资本30万美元，经营期限15年，本公司持有其75%的股权。注册地址为江苏省南通市新桥路5号，法定代表人张璞，主营业务为生产销售服装。经江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产607.51万元，净资产339.95万元，2004年度净利润－72.2万元。
（9）江苏三友集团色织有限公司成立于2003年10月31日，注册资本1101.9万元，经营期限20年，本公司持有90.75%的股权。注册地址为江苏省南通市人民东路218号，法定代表人张璞，主营业务为生产销售纺织品、服装、纺织原辅料等。江苏天衡会计师事务所有限公司审计，截至2004年12月31日，该公司总资产5135.01万元，净资产915.1万元，2004年度净利润－106.14万元。
2、2004年三友股份控股子公司销售收入、净利润、总资产、净资产情况表
三友股份 占合并 占合并 总资产 占合并 占合并
销售收入 净利润 净资产
子公司名称 持股情况 其他股东持股情况 主营业务 报表比 报表比 （万元） 报表比 报表比
(万元) （万元） （万元）
（%） 例(%) 例(%) 例（%） 例(%)
纺 织 实 业 持 有
40.21%；顾雪萍、蔡 女装、裤
南通三明时装有限公司 51 国新、刘美华、张圣 装、休闲 10425.24 18.50 475.20 23.16 4075.36 14.59 2433.69 21.04
康（均为自然人）共 装
持有8.79%
南通纽恩时装有限公司 75 日本三轮持有25% 女装 1479.35 2.65 84.88 4.14 2337.20 8.45 1098.48 8.78
南通友谊进出口贸易有 服装进出 508.82 0.90 7.69 0.37 1095.87 3.96 1028.48 8.23
95 纺织实业持有5%
限公司 口
南通三叶国际服饰有限 美国S&Y公司持有 256.78 0.46 11.35 0.55 443.96 1.61 298.40 2.38
51 女装
公司 49%
江苏三友集团南通三联 44.38 0.08 -72.20 -3.52 607.51 2.20 339.95 2.71
75 日本三轮持有25% 女装
时装有限公司
江苏三友集团南通服装 服装检验 590.79 1.05 21.26 1.04 821.10 2.97 627.37 5.01
75 日本三轮持有25%
检品有限公司 包装
江苏南大三友科技有限 102.56 0.18 -54.82 -2.67 481.88 1.74 370.85 2.97
55 南京大学持有45% 光电产品
公司
南通三友环保科技有限 施志泉持有19.60% 活性碳系 288.04 0.51 -56.49 -2.75 791.42 2.86 561.34 4.49
公司 三轮明持有29.40% 列产品
江苏三友集团南通色织 1817.33 3.22 -106.14 -5.17 5135.01 18.57 915.10 7.32
90.75 王冬持有9.25% 高档面料
有限公司
合计 15513.29 27.53 310.73 15.15 15789.31 57.01 7673.66 61.39
第六节 业务和技术
一、服装行业的基本情况
（一）国际服装行业基本状况
随着科技与信息产业的快速发展，国际市场需要产品互补和市场互补，发达国家利用地区差从发展中国家进口大量低价格服装以满足中低档市场的需求，而发展中国家需要进口高档时装以满足高层次市场的需求；国际著名品牌进入各国市场并在当地生产，这样既受当地政府欢迎（增加就业机会），又能以低成本增强市场竞争力。世界服装市场的发展已不再局限于一国或一个地区，正向全球化时代发展，主要表现在：
1、服装行业分工日趋国际化
服装设计主要在欧洲法国、意大利进行，服装的制造已经转移到亚洲发展中国家、服装销售市场主要在欧美市场。
2、世界服装制造中心不断向亚洲推移
20世纪80年代，世界服装业增长3%，亚洲增长了98%，二十世纪90年代以来，亚洲服装业生产年平均增长速度比世界高6.8个百分点。随着劳动力价格因素的影响和发达国家的经济结构调整，服装制造中心向以中国为首的亚洲国家转移的趋势更为明显，中国也逐步成为世界服装的制造中心之一。
3、高新技术的运用改变了竞争方式
发达国家、新兴工业化国家的服装工业改变了传统竞争方式，向运用高新技术和市场网络主导高附加值领域的服装业发展。20世纪90年代后，随着现代高新科技向服装业的导入及渗透，世界服装产业结构已发生了深刻的变化。新材料、新技术的开发和利用，大大拓展了传统服装业的发展空间，使现代服装业呈现出全新的发展趋势；信息技术尤其是以国际互联网络为依托形成的快速反应系统，使传统纺织工业生产经营方式发生深刻变革，主要体现在快速反应生产经营机制方面，使纤维、纺纱、织造、染整、服装和设计、制造、销售形成一套完整的生产营销体系。
世界服装业的竞争已由“价格和质量”的竞争向“以高新技术为导向，以品牌竞争为焦点”的综合经济实力竞争方面转变。在市场分割上，发达国家依靠资金、技术等方面的优势，牢牢把握着世界服装高档市场的控制权。
4、品牌与市场网络竞争激烈
发达国家始终控制着服装贸易的高附加值领域，并通过向海外转移生产基地，特许生产和销售、委托加工贸易等途径调整自身服装业，控制着服装的最终销售网络，而且不同程度地受益于发展中国家服装工业的廉价劳动力。
（二）日本服装市场分析
1、服装消费市场庞大是中国市场的两倍
日本有1.26亿人口，4700万个家庭，日本是是世界上第二经济大国，消费市场庞大。日本的纺织服装业产生了一批具有国际竞争力的大型服装企业和知名品牌，东京也是公认的世界时装中心之一，拥有三宅一生等许多国际著名的时装设计师。据日本矢野经济研究所《2002纤维白书》的统计数据，2000年日本全国衣着类商品零售额约为13兆7千亿日元，折合成1000亿美元以上。而同年我国国内衣着类用品零售总额不到4500亿元人民币，大约合500亿美元。即我国的人口大约是日本的10倍，而衣着类消费总额仅为日本的一半。从家庭消费看，2002年日本每一家庭平均年消费支出约为366万日元，其中衣着类支出约为17万日元，衣着类支出占全部支出的4.8%。
2、服装流通体制较为独特
历史上日本服装流通体制的形成非常复杂，形成了多阶段的服装生产、流通结构。这一体制从纤维生产开始到最终制品，其间经过多道批发交易，这也是日本服装成本居高不下的主要原因。尽管日本服装业内要求变革流通体制的呼声不断，但传统的交易习惯仍起着重要作用。据日本商业统计资料，2002年日本的纺织服装工业在全国约有160个基地，雇用人员68万人；与纺织品、服装及服饰配件相关的零售商店约20万家，从业人数近75万人；综合上述数据，在日本从事纺织服装制造和销售的总人数达到了183万人。
上个世纪90年代中期以来，日本在改革传统的流通体制方面取得明显成效，最引人注目的是美国Gap公司以生产、销售一体化方式登陆日本，对日本服装流通方式产生了巨大冲击。90年代在日本服装业掀起了一股SPA热潮，即所谓独立品牌服装专卖店销售商，在日本也称为制造零售商。其中，成长最迅速的是Fast Retailing (店铺名称为UNIQLO)公司，该公司采用产品企划、生产(在中国设立加工基地)、销售一体化方式，大量提供价格低廉、品质良好的基本型衣着，在低迷的市场上取得了令人惊奇的成长，2001年度公司销售额突破4000亿日元，达4185亿61百万日元，与2000年度比，增长高达82.8%。
3、服装制造业日渐“空洞化”
日本的服装业作为传统产业，其地位和作用虽今非昔比，但在国民经济，特别是地域经济和就业方面仍起着相当重要的作用。由于历史的原因，众多小企业并不具备产品设计企划能力，只是承接大企业的委托加工。随着日本国内劳动力成本不断上升，目前是亚洲发展中国家劳动力成本的10-16倍，上个世纪80年代以来，大企业纷纷在东南亚、中国等投资设厂。最近10年间日本经济一直不景气，导致国内消费不振、竞争日趋激烈，日本大型服装生产企业进一步扩大海外生产线，选择了向亚洲各国转移或委托生产的方式，造成日本国内服装制造业的衰退，在日本称为制造业“空洞化”。
4、日本服装中国制造
服装是中国对日出口大宗商品，从日本进口金额来看，中国服装类商品一直占据较高份额。
2003年日本最大的五家服装进口国是中国、欧盟、越南、韩国和泰国，这五个国家服装出口值占日本服装进口总值的93.7%，其中中国制造服装占有率一直据绝对地位。据日本财务省统计，2001日本服装进口金额2.2188万亿日元，其中自中国进口金额1.7348万亿日元，占其服装进口总金额的78%；据中国海关统计，我国近年来对日本服装出口值占其服装进口总值基本保持在70－80%，具有较高的市场占有率。从销售数量来看，据WTO统计，2003年中国对日本出口占日本服装进口总量的80%；据日本纺织品进口协会统计，2001年进口服装销售量占日本服装市场总销售量的87.7％，其中进口中国服装销售量占进口服装总销售量的87.3％，2002年我国服装出口日本占其进口总量的89.2%。
我国是日本纺织产业向海外转移生产的首要目的地，现已成为日本服装产业链上不可缺少的一环，估计较长时间内其他亚洲国家的投资环境无法超越我国，我国的优势地位应无可替代。2004年我国纺织品服装出口日本171.53亿美元，同比增长12.7%，服装类商品出口日本继续保持良好态势。
（三）我国服装行业基本情况
1、我国是世界第一服装生产大国和出口大国
我国服装工业自改革开放二十多年以来平均递增速度达14.4%，比GNP的增长（9.5%）高出5个百分点。2004年我国纺织品和服装出口总值达973.85亿美元，与2003年相比，同比增长21.01%，占全国外贸出口总值的16.41%,仍居我国各行业出口创汇之首。其中,纺织品出口金额为357.69亿美元，同比增长25.21%；服装出口金额为616.16亿美元，同比增长18.69%。1994年至今我国一直是位居世界第一的服装生产大国和出口大国，服装出口总额约占全球服装出口贸易总额的四分之一。我国现有服装企业4.5万家，从业人员385万人，服装行业的生产能力（不含针织服装）为每年138亿件。
2、服装出口中一般贸易方式比重在逐步加大
近年来我国服装出口一般贸易方式的份额在不断提高，这说明我国纺织服装产品在质量、档次上有了进一步提高，纺织服装产业链在我国更加完善，纺织服装出口产品附加值得到了提高。
2004年一般贸易方式占我国纺织服装进出口贸易总额比例又有显著增长。
2004年纺织服装一般贸易出口659.10亿美元，同比上升23.22%；进料加工贸易出口177.12亿美元，同比上升19.14%；来料加工贸易方式出口105.71亿美元，同比增长7.15%。其中：服装一般贸易方式出口402.28亿美元，同比上升21.38%；进料加工贸易出口93.40亿美元，同比上升14.28%；来料加工贸易出口93.98亿美元，同比上升7.28%。
由1997年以来的历年纺织服装出口贸易方式看，一般贸易方式出口纺织服装增长迅速，占纺织服装整体出口比重不断增加。加工贸易所占比重正不断下降。
下图为1997年来主要贸易方式出口趋势（单位：亿美元）
3、我国服装制造出口主要以OEM方式进行
根据美国Werner国际咨询研究所提供的2000年国际纺织服装业每小时美元工资数据显示，我国纺织服装业每小时工资为0.69美元，排名世界第48位。分别相当于日本的1/37，美国的1/20，韩国的1/8，比泰国、马来西亚等发展中国家还低40%左右。与其它纺织品出口的发展中国家相比，劳动力成本优势不明显，但我国纺织业工人的劳动技能、勤奋度和组织纪律性等综合素质要远远胜过他们。我国服装制造企业凭借我国较高的劳动力素质和较低劳动力价格优势，借助国外服装品牌商的销售渠道，为国外服装品牌提供OEM制造是我国服装出口的主要形式。
我国丰富的劳动力资源决定了OEM贸易方式和OEM企业在相当长的时间里仍然将是我国服装出口的重要组成部分。在2005年对欧美出口配额彻底解除后发展速度将会加快。随着入世后出口配额的取消，越来越多的服装OEM制造企业将获得与国外（特别是欧美）著名品牌服装企业直接合作的机会，从而推动产品层次和获利能力的提高。
4、服装行业管理体制
目前国内服装行业的产业主管部门是国家商务部和省市各级经济贸易委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；中国服装行业协会及各级地方协会、各领域分会主要从事行业和市场研究，行业自律管理，代表会员向政府部门提出意见和建议以及为会员单位提供信息及产业指导服务。
（四）加入WTO后我国服装行业发展前景
1、加入WTO之后我国服装出口将有明显增长
加入WTO后，根据纺织品服装协定（ATC）的规定，从1995年开始的10年间，在WTO成员国之间逐步取消纺织品及服装进口的配额限制，实现纺织品服装的自由贸易。我国加入WTO后，一方面可以按照ATC协议，获得“一体化比例”和“额外增长率”自由化带来的贸易利益；另一方面可以通过多边谈判及时获得多边的优惠待遇，同时可以利用WTO解决与有关国家纺织服装贸易的争端，维护和争取我国服装企业的正当利益，并利用各种规则合理保护国内纺织服装工业。按照ATC协议，在10年过渡期内，设置进口限制的国家将分三阶段给出“一体化比例”，即逐步取消配额限制，同时给予保留配额部分以提高“额外增长率”。2005年取消配额限制后，一方面我国出口服装占欧美原配额部分的比重可以从10%增加到15%，挤占北美贸易区、加勒比地区、拉丁美洲国家等竞争对手的份额，增加出口50亿美元，另一方面出口服装可以挤占欧美本土企业的市场份额，增加出口60亿美元，到2005年我国服装仅对欧美出口就可以增长110亿美元。另外，加入WTO后，投资领域逐步开放，外资进入的步伐必将加快，推动我国与各国技术经济合作向广度和深度发展，外资进入有利于拓宽企业的融资渠道，加快技术引进和设备改造、推动产业调整和产业升级。与此同时，降低关税和非关税壁垒也为企业降低技术改造成本和吸引外资创造了条件。加入WTO后，国外公司可以在我国直接从事外贸进出口业务，经营批发零售网络，这些都有利于服装企业直接进入国外的商业采购系统，扩大我国纺织服装产品的出口。
2、美国等发达国家的反倾销仍会限制我国服装出口
我国纺织服装业面临的贸易环境变化也留下了一些隐患，根据中美双边协定，我国加入WTO后，允许美国针对从中国进口某类产品的激增，采取单项产品的保护措施，该条款专门针对中国，其确定损害的标准低，允许美方单方面作出反应，我国至少两年内不许报复，而且限制期限可长达12年；另外美国可以在我国入世15年内，针对来自中国的进口采取非市场经济方法的反倾销手段，这种方法经常采取选择替代国的作法，随意性强；此外从中国的进口将面临越来越大的反补贴规则的威胁，如果我国对出口商品的补贴过多，美国极有可能采取反补贴制裁。
二、影响发行人所处行业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
1、服装行业管理组织逐步建立和完善
十五大以来，国务院贯彻党的关于“转变政府职能，实行政企分开，培育和发展社会中介组织”的精神，对国务院的机构设置进行了重大改革，在政府职能从直接管理企业向宏观调控转变的过程中，行业协会发挥着越来越重要的作用。以中国服装协会为代表的各级服装行业协会是服装行业的中介机构和自律性行业管理组织，近几年来，在组织行业开展理论研讨、技术交流、操作比赛、拓展市场方面，以及推荐名优企业、品牌的活动中，较好地发挥了服务、协调、监督的功能，在政府和企业间起到了桥梁和纽带作用。
2、服装行业科技进步明显
服装行业已形成完整的工业体系，引进国外先进技术装备取得了可喜成果。进入九十年代，服装行业大力推广使用计算机辅助设计、辅助生产、辅助管理技术，立体熨烫包装、小批量、多品种、快速反应生产方式的模块组合以及吊挂式生产流水线等。目前，全国已有近1000多家服装企业装备了服装计算机辅助设计（CAD）和辅助制造（CAM）系统，有20多家企业还配备了服装吊挂流水线。
3、服装行业组织结构调整基本完成
服装行业按照国家经济体制改革“抓大放小、放开搞活”的原则，根据企业多、面广、分散、所有制形式多样化的特点，提倡以名优产品为龙头，优势企业为核心，通过资产重组和制度创新，带动了全行业企业组织结构调整工作。根据中国服装协会近期抽样调查结果显示，服装行业各种经济类型的企业所占比重发生了明显的变化。目前，国有企业占企业总数的2%，比“八五”末期下降2%；集体企业占企业总数的26%，下降42%；三资企业占企业总数的19%，所占比重提高2%；私营及个体企业已占企业总数的53%，比“八五”末期增长42%，在各种经济成份中增长最快。
（二）不利因素
1、服装科技落后
我国服装行业落后于世界发达国家归根结底是科学技术的落后，是科研教育的落后。当今科技发展十分迅速，以计算机和网络技术为代表的先进技术，在发达国家的服装企业中，已广泛应用于信息采集传递、产品设计、生产管理、电子商务等环节。服装CAD/CAM系统在一些国家达到60%－70%的普及率，计算机集成制造系统（CIMS）也得到广泛应用，建成了小批量、高质量、多品种、短周期的现代化生产经营模式。而我国服装工业技术装备水平虽然在“九五”期间有很大提高，但高新技术应用不广泛，CAD/CAM的普及率仅为2.5%，企业对信息和网络通讯等现代化技术的应用还比较陌生，对环保服装、绿色服装、功能服装等高科技产品开发和研究尚处于起步阶段，出口服装附加值低。
2、面料及辅料等相关行业发展滞后
相关行业发展滞后不适应服装行业的发展需求，与服装发展息息相关的面料、辅料、服饰配件产品不能适应提高服装产品档次和附加值要求。特别是面料问题已成为制约我国服装生产和出口发展的瓶颈。内外销服装生产采用进口面料的比重逐年增长，2004年1-11月我国进口面料45.28亿米，金额达55.49亿美元，日本仍是我国面料进口第一大来源市场。我国面料进口主要为加工贸易方式，加工贸易方式占整体进口的96%；其中来料加工贸易方式进口面料21.17亿米，金额为30.27亿美元，占进口面料的42%，进料加工贸易方式进口面料21.75亿米，金额为23.08亿美元，占进口面料的54%。国产面料在科技含量、产品质量、品种开发、起定批量、供货周期以及价格诸方面与进口产品相比还有较大差距，不能适应服装行业的发展需求。
3、非关税壁垒将构成我国产品出口新的障碍
加入WTO后，我国服装业可以获得ATC协定赋予的贸易利益，欧美纺织服装市场有了较大改观；另外，作为世贸成员国，我国还可以通过WTO争端处理机制来解决服装出口中的贸易摩擦，减少服装出口的麻烦。但是从短期来看，情况并非如此值得欢欣鼓舞，服装出口配额不会完全取消，进口关税减少对服装行业的影响较小，非关税壁垒不断增多，区域贸易范围不断扩大，极大影响了我国的服装国际贸易。我国的服装工业外销依存度很高，服装出口的下降，直接威胁着服装行业的生存和发展。造成这一影响的主要原因，除了周边国家货币贬值，劳动力成本下降，增加了出口竞争力，抢夺我国一部分市场外，欧洲和美国等主要服装输入国家和地区也加大了贸易保护限制，如201条款、征收反倾销税、增加设限类别等。另外，区域化经济和贸易的歧视性和排他性，也给我国服装出口带来很大的负面影响。
三、发行人面临的主要竞争状况
本公司主要从事日本高档时装（女装）的OEM与ODM生产，公司88%产品出口日本，公司所面临的主要竞争来自与日本市场的本土制造商和国内部分从事高档时装（女装）的OEM厂家。
（一）高档时装（女装）市场日本本土制造商有一定的竞争优势
根据美国Werner国际咨询研究所提供的2000年国际纺织服装业每小时美元工资数据显示，我国纺织服装业每小时工资为0.69美元，排名世界第48位。分别相当于日本的1/37，美国的1/20，韩国的1/8，比泰国、马来西亚等发展中国家还低40%左右。
高档时装（女装）由于流行趋势的不确定性，销售额波动较为剧烈，需求预测难度很大，品牌商基本采用小批量定货不断追加的方式以缩小供需间的失衡。因此对OEM制造商的质量和快速反应能力要求较高，日本本土制造商有本地原料采购和运输便利等优势带来的交货期优势较为明显，虽然成制造本是从我国进口产品的数倍但仍然在高档时装（女装）市场具有一定的竞争优势。
虽然国内OEM企业可以通过空运方式解决面料采购和成品的运输时间，但运输成本加大也抵销了部分人力成本优势；只有解决了高档面料国内采购的问题，才可以最终解决国内OEM企业与日本本土制造商竞争劣势的问题。
（二）国内OEM厂商在中低档市场过度竞争
我国主要OEM厂商由于将产品定位于常规大类商品的生产，导致产品结构单一、加工程序简单，习惯于大批量生产，市场反应速度较慢，主要依靠低价竞争赢得市场。过度竞争导致我国出口日本的服装产品在占日进口份额的比重不断上升的同时，价格却大幅下降。1997年我国服装输入日本均价为260万日元／吨，2002年已降至199.8万日元／吨，与欧美高档产品价格差距进一步拉大。从其它产品的经验看，我国出口日本服装产品价格已接近“警戒水域”，如果今后我国OEM厂商在其他亚洲国家低价产品压力下继续降价，很可能遭到日本反倾销的封杀。
（三）竞争促使国内OEM厂商向ODM贸易方式转变
在国际市场上，ODM服装生产企业可以赚取产品销售价格35-40%的毛利，而OEM生产企业至多只能拿到10-20%的毛利。随着我国企业设计水平的逐步提高，附加值较高的ODM贸易方式也将逐步出现。
名词解释：ODM（即Original Design Manufacturing）和OEM的区别在于：ODM产品是由生产加工企业设计的，而从事OEM业务的企业只负责加工生产；两者的共同点在于：都要贴上订制商的品牌，通过订制商的营销渠道销售。
（四）国内最大的规模化女装生产企业之一
服装主要分为男装、女装、童装、羽绒服装，其中西装、衬衫为正装，女装和男装休闲装为时装，时装主要为女装。由于西服、衬衫制造工艺较为固定，进行规模化流水线生产较为容易，因此规模较大的企业比较多；时装（女装）的制造由于受小批量多品种的特性限制难以形成规模化流水线生产，从事时装（女装）的制造的企业规模普遍较小。
公司通过多年实践摸索和技术攻关，成功的对从日本进口的衬衣生产流水线进行了柔性化改造，目前已经完成了现有192条生产线的柔性化改造，技术水平达到国际先进水平。并根据女装款式多、花型多样、设计创新较多等特点，配置电脑绣花机、珠边机、立体整烫机、水洗机等专业设备。根据女装板型结构设计任务较多的特点，引进了4条服装设计电脑辅助设计系统（CAD），提高了公司板型结构设计能力和制板速度。公司是实现规模化生产女装的为数不多的企业。
根据中国服装协会2002年统计资料，女装行业排名情况如下：
利润总额排名：
序号 企业名称 产品及市场
女装为主；北美、西欧、东欧、大洋洲、
1 杭州汇丽绣花制衣有限公司
其它市场
2 江苏三友集团股份有限公司 女装为主；日本、美国
真丝印花、染色绸、真丝服装及其丝绸制
3 深圳华丝企业股份有限公司
品；主要为欧洲、美国市场
4 浙江雪歌服饰有限公司 高档女装、鞋、包；国内市场
丝绸产品、女装；美国、日本、意大利、
5 万事利集团公司
德国、巴西
销售收入排名：
序号 企业名称 产品及市场
丝绸产品、女装；美国、日本、意大利、
1 万事利集团公司
德国、巴西
女装为主；北美、西欧、东欧、大洋洲、
2 杭州汇丽绣花制衣有限公司
其它市场
3 江苏三友集团股份有限公司 女装为主；日本、美国
真丝印花、染色绸、真丝服装及其丝绸制
4 深圳华丝企业股份有限公司
品；主要为欧洲、美国市场
5 凯撒（中国）股份有限公司 皮装、女装；国内市场
根据上表显示，女装行业前五名中其他几家主要以丝绸产品和出口美国、欧洲等配额市场为主，以出口日本市场为主只有本公司。目前国内基本上没有规模较大的从事时装（女装）生产的企业与公司进行直接竞争，与公司在日本市场进行竞争的主要是江苏、浙江一些中小规模的民营企业，为了避免在日本市场与这些中小企业进行同质化的价格竞争，公司选择从事中高档女装及高档品牌时装（女装）制造。
（五）产业集群优势是东南沿海地区与中西部地区企业的最大竞争优势
我国东南沿海地区纺织服装产业集群优势明显，目前已经形成了以江苏浙江为龙头的长江三角洲和以广东为龙头的珠江三角洲服装制造业基地；形成了庞大的服装制造产业群，拥有较为齐全的面辅料生产厂家和流通市场。由于处于沿海地区靠近上海和香港两大经贸金融中心城市，从事进出口业务较为便利、快捷减少了中间环节和运输成本。
2004年，我国东部沿海主要出口省市纺织品服装出口额分别为：浙江197亿美元、广东178亿美元，江苏149亿美元，上海116亿美元，山东88.6亿美元，福建44.3亿美元，上述六省市合计出口额达773亿，占全国出口的81％。
据2004年劳动和社会保障部调查统计新招工人的工资各地区分别如下：珠江三角洲平均工资为671元/月、闽东南地区平均工资为625元/月、长江三角洲平均工资为716元/月、环渤海地区平均工资为629元/月和中西部地区平均工资为598元/月。
由于我国境内跨省劳动力流动便捷，中西部地区的劳动力价格低不仅不是优势而且成为劣势，由于地区间劳动力价格差导致熟练技术工向东部沿海地区流动。由于中西部地区投资环境短期内难以得到较大幅度的提高，因此在中长期内也不会出现服装制造业向中西部地区转移情况。尤其高档服装（女装）的OEM和ODM业务对交货期要求较高，中西部地区更是难以与沿海地区竞争。
（六）公司的竞争优势与劣势
高档时装（女装）OEM企业间的竞争是板型结构设计能力、生产质量和管理效率、履约能力和成本控制的竞争，最低的成本、最快的市场反应速度、最高的质量保证就是OEM企业的核心竞争力。实现自主设计的ODM是摆脱OEM企业同质性竞争的有效办法。
1、竞争优势
（1）公司是中国最大的国外高档时装（女装）品牌OEM制造商之一
公司年生产能力为高档时装2000万件（套），是全国最大的国外高档时装（女装）品牌OEM制造商之一。公司强大的现场管理能力可以同时管理192条生产线、同时加工100个以上不同品牌和款式的订单、并且实现了不同子公司之间业务合理分工与订单灵活调配。公司任中国服装协会第三届副理事长单位、中国服装协会第二届女装专业委员会副主任委员单位，中国服装技术委员会委员单位，中国设计师协会理事单位。中国服装协会对2002年中国服装行业的两项经济指标进行了排行，江苏三友集团股份有限公司的排行如下：2002年女装行业“产品销售收入”排名第3位；2002年女装行业“利润总额”排名第2位。
（2）日本高档品牌时装（女装）OEM制造有较高的进入门槛
日本高档时装（女装）品牌商对产品质量和交货期要求较高，如果产品质量出现问题和交货期延误会对其造成重大损失，因此日本大型综合商社和高档时装（女装）品牌商对OEM制造商的选择非常谨慎。考察程序较为繁琐：首先要通过大型综合商社的先期考察；其次品牌商通过现场评审以及试制不同类型服装等方式对公司的设计、打样、生产流程、质量控制等多个环节的详尽考察后才能成为其品牌服装的制造基地；最后品牌商对通过考察的制造商的订单安排是逐步放大，经过多年小订单试制后逐步增加订单数量方式对制造商生产能力、产品质量以及按期交货能力进行长期考察后才能确定稳定的合作关系，也才能列入综合商社和高档品牌商的每年生产制造计划之中，一般这个过程需要三年左右的时间。因此品牌商和制造商一旦建立起OEM关系后，如果不出现重大纠纷一般合作关系较为稳定。公司通过与日本高档服装品牌商长期合作建立了较为密切的OEM关系，2002年、2003年和2004年销售给前十大品牌商客户的销售收入分别为17,555.48
万元、28,263.4万元和36,735.4万元，占总销售收入比例分别为52.37%、63.24%和65.16%。
（3）强大的服装设计能力
高档女装的设计是艺术与技术并重的工作，高档女装设计分为款式设计、结构设计、工艺设计三部分。款式设计是反映服装设计师对流行趋势的把握和引导，突出款式的新颖性和独创性；结构设计是针对款式设计结合人体体型以及面料风格和花色设计布料裁剪板型的工作，是款式设计的补充和完善；工艺设计是针对款式设计和结构设计与规模化生产相结合的工艺分解工作，是提高生产效率，降低次品率的关键。
公司服装技术开发中心拥有32位服装款式设计师，每年推出自主设计款式2000余款，被品牌商采用投入生产的达600多款，公司制造的服装25%实现了自主设计开发。公司在运作自主品牌的1996年-2001年时间内连续六年获得江苏省名牌产品，并且获得第二届中国时装文化奖的最佳女装设计奖，三友品牌被中国服装协会评为2000年春夏中国女装流行趋势发布主导品牌。公司自主的款式设计能力是提高产品附加值，增强公司核心竞争力有力保证。
公司服装技术开发中心拥有53名结构设计和工艺设计师，他们通过多年制造日本高档时装（女装）的经验积累和与日本顶级服装款式设计师的直接交流，积累了宝贵的日本高档时装（女装）的结构设计与制板等工艺经验值数据，对日本高档时装设计师款式设计意图具有较高的领悟能力，并能对结构设计和工艺设计过程中发现的图纸原稿的设计错误和不适合规模化流水线生产的设计提出修改意见。公司规模制造的服装实现了100%电脑辅助设计制板排料，品牌商最终确定的款式设计可以迅速完成结构设计和工艺设计。公司强大的结构设计和工艺设计能力是公司吸引品牌商和降低生产成本的有力保证。
（4）精良的制造工艺
1998年公司就进口了两套西班牙CAD辅助设计系统，属于国内服装行业最早实行服装设计及制板电脑辅助设计的企业之一。目前公司拥有192条从日本进口的电脑控制流水线，4套进口的CAD电脑辅助设计系统。公司的电脑辅助设计、制板排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备达到国际先进水平。2004年公司利用自有资金引进德国杜克普公司微油缝纫机647台，使公司缝纫技术设备达到国际先进水平，同时，公司对进口的标准化服装制造流水线进行了柔性化改造，可以在流水线上实现高档时装（女装）制造所要求的小批量、多款式加工。公司员工平均有5年以上的服装流水线工作经验，可以确保缝制工艺的精良。
（5）卓越的质量管理优势
公司始终坚持“以顾客满意为宗旨，以持续改进为动力，始终贯穿于一针一线中”的质量方针和以“坚持不懈抓管理，提高档次求发展，确保向顾客提供100%合格产品，力争顾客最终满意率超96%”的质量目标。分质量目标主要分布在与质量管理体系有关的各作业层面上。向顾客提供100％合格产品即为产品出厂合格率达到100％，故而在产品实现的三个主要环节中：裁剪一次合格率96％，最终合格率100%；缝纫一次合格率96％，最终合格率100%；整烫一次合格率96％，最终合格率100%；确保产品最终出厂合格率100％。建立起与国际接轨的质量管理体系，公司于1998年在同行中率先通过ISO9002质量体系认证，并于2002年顺利通过2000版ISO9001质量体系认证，2003年获得江苏省质量管理奖。从公司成立以来14年没有因为交货期和产品质量问题被客户索赔。
（6）快速反应能力优势
公司历经10余年通过培育自己的设计能力、多年打样技术经验的积累、引进国际先进的CAD辅助设计系统、对进口服装生产线进行柔性化的改造，终于将1991年公司平均3个月的交货期缩短到目前国内最具竞争力的20天交货期。公司在服装制造速度上基本能够满足日本高档时装（女装）每月推出新产品对服装制造商提出的交货期要求。
以往熨烫等服装后整理工序一般要在进口到日本后完成，为能够使客户降低成本、加快上市周期，公司成立了检品公司完善了服装制造的后处理等工序，形成完备的服装制造一条龙体系。
（6）多年积累的客户资源
公司作为具有十余年历史的中日合资服装制造企业对日本的服装行业具有较为深刻的了解，公司开拓日本服装市场与国内其他企业相比具有较为明显的优势。通过与日本、美国和香港等多家综合商社和品牌商长期合作，公司与日本丸红、日本迅销、三菱商事、伊藤忠、美国HAGGAR、J.C.PENNEY等国际知名企业建立了长期稳定的业务关系，成为日本、美国等诸多著名品牌的OEM和ODM的制造基地。目前日本迅销公司、住金物产公司已经在三友股份设立了ERP系统网络的制造商终端，公司通过该系统接受订单和输入每天订单完成的进度，进一步紧密了公司与客户之间的合作关系。公司拥有多年的高档时装（女装）OEM和ODM制造经验，在日本高档时装（女装）市场有相当的影响，并在日本、美国、上海设有办事处，公司有45名销售人员在日本和美国向主要品牌商和综合商社类的贸易型公司推荐公司设计的产品和高档时装（女装）的制造实力。
2、竞争劣势
（1）缺乏款式设计能力
作为一家OEM企业结构设计和工艺设计是本公司的竞争优势，但作为一家ODM企业款式设计则是公司的竞争劣势，公司自主款式设计的产品所占销售收入的比例只有23.78%。公司的自主款式设计能力与公司向ODM制造商迅速转变的要求还相差很大。
（2）面料供应
解决面料供应国产化问题才是缩短本公司与日本本土制造商最短交货期10天差距的根本办法，由于从日本进口面料和报关需要7天时间，从国内采购面料只要1天时间，且可以享受出口退税政策采购成本可以降低许多，公司13天的交货期和成本优势可以与日本本土制造商的10天交货期形成有力的竞争。公司计划募集资金投资高档仿真面料项目建成投产后，可以实现高档面料的国产化，将最终解决本公司与日本本土制造商的竞争劣势问题。
四、公司主要业务
（一）发行人业务范围
设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。
（二）发行人的主营业务
公司主要从事高档时装（女装）的设计、生产、销售，目前主要从事日本和美国市场著名高档时装（女装）品牌的OEM和ODM业务。
（三）发行人的主营业务情况
1、业务收入构成
A、主营业务构成
公司主要产品为高档时装（女装）的设计、生产和销售，2004年度服装销售收入为54218.76万元，占主营业务收入96%。
B、公司服装进出口业务主要方式
（1）服装来料加工方式是品牌商提供面辅料，委托公司加工，公司收取加工费。海关对品牌商提供的面辅料实行保税监管，在进口时进行监管登记，免征关税和增值税，产品出口时由海关核销保税监管的面辅料。
（2）服装进料加工方式是公司从国外购买面辅料（也可以从国内采购部分）加工后出口，公司收取成品价款。海关对进口的面辅料实行保税监管，在进口时进行监管登记，免征关税和增值税，产品出口时由海关核销保税监管的面辅料；税务部门根据海关出口产品报关单办理国内增值部分增值税退税。
（3）服装一般贸易方式是公司在国内购买面辅料进行加工后出口，公司收取成品价款。税务部门根据海关出口产品报关单办理国内增值部分增值税退税。
公司出口贸易方式的销售收入构成比例及毛利率情况表：
直接出口 经外贸公司出口
项目
来料 进料 一般贸易 来料 一般贸易
2002年 金额（万元） 986.72 17956.84 1737.83 1625.39 11212.41
占出口销售收入比例 2.94% 53.57% 5.18% 4.85% 33.45%
毛利率 25.47% 10.45% 31.01% 16.86% 16.57%
金额（万元） 2452.63 26234.14 1270.48 828.22 13279.91
2003年
占出口销售收入比例 5.57% 59.53% 2.88% 1.88% 30.14%
注1
毛利率 22.03% 15.51% 29.50% 11.22% 9.50%
金额（万元） 2100.10 39,057.34 1479.89 1928.75 7713.31
2004年
占出口销售收入比例 4.02% 74.71% 2.83% 3.69% 14.75%
注2
毛利率 22.34% 12.21% 25.07% 9.72% 8.40%
注1：2003年内销收入627.33万元，毛利率22.54%，占主营业务收入的1.4%。
注2：2004年内销收入4086.47万元，毛利率13.84%，占主营业务收入的7.25%
C、国家出口退税政策对公司生产经营情况的影响的分析：
根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号，从2004年1月1日起服装出口退税税率从原来的17%降低到13%，下降了4个百分点，这对公司造成了一定的负面影响。根据该项政策模拟计算，由于公司销售收入的增长，对利润总额的影响也在增涨；公司利润总额2002年、2003年和2004年将分别下降约288万元、362万元和460万元。
从2004年起，国家采取“新税不欠”的办法；中央财政对2003年底累计欠企业的出口退税款，从2004年起采取全额贴息的办法予以解决。该项政策也解决了出口退税款占用公司资金问题，对公司有正面影响。
此项政策实施后，国内中小型服装加工企业出口产品竞相压价的现象将得到有效控制，有利于服装出口企业的有序竞争。由于我国服装制造成本和产品质量与东南亚国家相比竞争优势较为明显，行业专家预测该政策实施后，我国服装出口产品价格会有一定程度上涨，以消除该政策对我国服装出口企业利润的影响。
出口退税情况分析表 单位：万元
项目 2002年 2003年 2004年
上年余额 1358.20 1051.57 1181.27
本年退税额 625.96 993.02 895.42
本年实退额 932.59 868.32 1992.82
本年余额 1051.57 1176.27 83.87
政策影响数 288.96 362.00 460.28
2、产品生产能力
公司生产能力为年产2000万件（以裤装为标准件）。
2002年主要产品产能、产量、销量和产销率情况表： 单位：件
产量 销量
品名 产能 产销率
实物件 标准件 实物件 标准件
大衣 134,300 671,500 134,300 671,500 100%
上衣 1,415,322 5,661,288 1,415,322 5,661,288 100%
裤装 5,438,271 5,438,271 5,438,271 5,438,271 100%
裙装 569,900 1,709,700 569,900 1,709,700 100%
套装 80,799 403,995 80,799 403,995 100%
其他 518,823 1,556,469 518,823 1,556,469 100%
合计 1500万件 8,157,415 15,441,223 8,157,415 15,441,223 100%
2002年公司产能是1500万件标准件，产量是1544万件标准件，公司采取订单
式生产，产销率100%。
2003年主要产品产能、产量、销量和产销率情况表： 单位：件
产量 销量
品名 产能 产销率
实物件 标准件 实物件 标准件
大衣 468,432 2,342,160 468,432 2,342,160 100%
上衣 1,047,384 4,189,536 1,047,384 4,189,536 100%
裤装 6,451,017 6,451,017 6,451,017 6,451,017 100%
裙装 975,107 2,925,321 975,107 2,925,321 100%
套装 81,465 407,325 81,465 407,325 100%
其他 97,689 293,067 97,689 293,067 100%
合计 1500万件 9,121,094 16,608,426 9,121,094 16,608,426 100%
2003年公司产能是1500万件标准件，产量是1661万件标准件，公司采取
订单式生产，产销率100%。
2004年主要产品产能、产量、销量和产销率情况表： 单位：件
产量 销量
品名 产能 产销率
实物件 标准件 实物件 标准件
大衣 649,756 3,248,780 649,756 3,248,780 100%
上衣 1,435,082 5,740,328 1,435,082 5,740,328 100%
裤装 8,917,982 8,917,982 8,917,982 8,917,982 100%
裙装 529,497 1,588,491 529,497 1,588,491 100%
套装 108,205 541,025 108,205 541,025 100%
其他 165,466 496,398 165,466 496,398 100%
合计 2000万件 11,805,988 20,533,004 11,805,988 20,533,004 100%
2004年公司产能是2000万件标准件，产量是1181万件标准件，公司采取订单式生产，产销率100%。
3、主要产品工艺流程
服装生产主要工艺流程图
制板 裁片
劈片 粘衬
面料检验 材料预缩
钉商标 缝制 分包 修片
锁眼 点位定扣 检针 成品熨烫
装箱 包装 挂标牌 再检针
4、生产所需的主要设备、关键设备的重置成本、先进性、还能安全使用年限
还能安全
设备名称 数量（台）重置成本（万元） 先进性
使用年限
CAD设计中心 4 80 国际先进 5
自动开袋机 8 92.21 国际先进 5
数字温控粘合机 6 18.99 国际先进 4
数控上袖机 91 118.95 国际先进 5
仿手工珠边机 17 96.54 国际先进 6
电脑平缝机 2332 1520.35 国际先进 5
同步平缝机 848 269.92 国际先进 6
立式差动包缝机 138 279 国际先进 5
圆头锁眼机 62 413.89 国际先进 5
平头锁眼机 62 145.22 国际先进 6
电子套结机 124 170 国际先进 5
粘合机 8 50 国际先进 4
5、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成
（1）服装的主要原料为生产服装用的各类织物面料如：毛、棉、麻、丝、呢、化纤等。辅料主要有里料、衬布、纽扣、拉链、缝纫线、衣架及纸包装箱等。每年所需面料1000-1200万米，衬布300万米，其他辅料如：纽扣5000万粒、金属固定扣400万粒、拉链200万条，纸包装箱28万只。目前公司面料63%需要从国外采购，辅料主要从国内采购，公司原料供应有充分保证。
公司面辅料采购情况表：
单位：万元；％
项目 2002年 比例 2003年 比例 2004年 比例
国外进口面料 11,618.91 58.52 16,954.73 56.43 22,629.80 63.02%
国内采购面料 6,766.35 34.08 10,128.84 33.71 10,780.56 30.02%
国外进口辅料 362.80 1.83 37.76 0.13 458.79 1.28%
国内采购辅料 1,105.32 5.56 2,923.49 9.73 2,042.42 5.68%
合计 19,853.38 100 30,044.82 100 35,911.57 100
2004年公司生产所需面料63%需要从国外采购，辅料主要从国内采购，公司原料供应有充分保证。
（2）公司生产用水主要由南通市自来水公司供应，工业用电由南通市供电局供应，蒸汽由2吨燃煤锅炉4台自制提供，空调由50万大卡制冷机组5台和1.2万大卡立柜式空调60台提供车间恒温控制。公司能源和生产用水供应有充分保证。
（3）2004年公司生产成本构成
10.85%
1.73% 0.84% 13.22%
4.02%
69.34%
生产人员工资 面料成本 辅料成本
折旧 水电汽及其它费用 包装物成本
6、原料采购模式
（1）公司原料主要为面料和辅料，国产辅料质量较好可以达到高档服装要求，价格也较为便宜，基本从国内采购；国产面料难以达到高档服装要求，基本需要从国外市场采购。
（2）面料采购模式
公司通过十几年从事OEM和ODM业务经验的积累，建立了目前的面料采购模式。公司的面料采购模式根据公司服装出口业务的三种方式分为三种：
A、进料加工模式：品牌商没有自己的面辅料采购部门，则由公司进行面辅料采购。由于从国外进口面料款式和品种较多，单次采购数量和价值量均较小；如果出现质量问题和供货不及时，索赔成本较高；公司主要采取委托在国外办事机构较多的综合商社等中间商进行采购，避免面料出现质量问题和履约问题与面料供应商发生直接索赔；部分大宗面料直接进行采购面料。
B、来料加工模式：部分品牌商（FLANDRE、龙定、高岛屋、FUTABA等公司）有自己的面辅料采购部门，品牌商购买面辅料后进行来料加工。
C、一般贸易模式：公司在国内采购面辅料加工后出口，面料在国内采购。
来料加工服装的面料采购不由公司控制，进料加工和一般贸易方式生产的服装公司具有面料采购权。
（3）面料采购合同条款
公司面辅料进口合同是采取买断方式，货款支付方式为提单后开具60天-90天远期信用证方式结算，其他主要合同条款为面辅料花色款式（货号）、面辅料材质、单价、数量、到货港、到货时间、包装标准、付款方式、运费保险支付方式等条款。
7、主要产品的销售情况
公司采取订单式生产，2004年生产销售1180.60万件服装，产销率100%。2004年度公司主要产品销售金额56,365.88万元，其中日本市场销售收入49,616.74万元，占主营业务收入的88.02%；欧洲、美国市场销售收入2,662.68万元，占主营业务收入的4.72%；国内市场收入623.69万元，占主营业务收入的7.25%。
8、主要产品定价策略
根据公司参与产品设计比重、产品制造难度、用工时间、面料价格、辅料价格加上合理利润后制定销售价格。
9、市场体系和营销方式
（1）日本高档时装（女装）制造销售体系
日本高档时装（女装）制造销售体系主要由品牌商、综合商社、制造商和面辅料商组成的；品牌商负责品牌运作和最终产品的销售，综合商社起到品牌商和制造商以及制造商和面辅料商之间的桥梁作用，制造商主要根据品牌商的订单从事服装的具体制造工作，面辅料商是服装原材料的供应者。
主要流程为：
1、品牌商根据市场情况确定下一季度服装的流行款式和可能销售量，将生产计划通过综合商社传递给制造商；
2、制造商根据下一季度总体生产能力安排和各品牌商生产计划的产品价格、数量规模和交货期要求的具体情况，确定接受那几家品牌商的生产计划；
3、根据生产计划与综合商社或品牌商签订订单合同；
4、在生产过程中品牌商可能根据具体款式服装的市场销售情况进行追加订单；
5、制造商根据签订的订单合同，采购面辅料，安排生产。
A、流程图
推荐产品
推荐产品 面料商
发货
采购
下单
委托采购
下单 综合商社 制造商
品牌商
委托生产
下单
采购
发货
推荐产品 辅料商
推荐产品
推荐设计
B、销售流程
检验 检验 检验
制造商 综合商社 品牌商 专卖店
追加订单 追加订单 反馈信息
日本高档时装（女装）市场的制造销售体系分工较为明确，品牌商基本不从事生产制造，主要委托日本大型商社进行国外组织生产并提供产品检验，产品主要由中国等发展中国家的厂商生产和制造。品牌商主要从事服装设计（有些也外包）、品牌推广与维护、产品销售等工作。
（2）公司的营销方式
1996年-2000年公司尝试在做国外OEM的同时在国内市场打造自主的“三友”品牌服装，历经数年打拼取得了一定的成效：1996年-2001年时间内连续六年获得江苏省名牌产品，并且获得第二届中国时装文化奖的最佳女装设计奖，三友品牌被中国服装协会评为2000年春夏中国女装流行趋势发布主导品牌。由于国内服装市场的无序竞争，加上消费者消费心理的不成熟，由于服装设计不受知识产权保护,而造成仿冒产品充斥市场,正规生产商(销售商)高成本设计的产品瞬间即被非正规加工商(销售商)仿冒,而且其价格落差使正规生产商(销售商)无法与之竞争,再加上消费者的消费心理不成熟，造成了服装市场的无序竟争。另外国产面料又不能满足女装更新快的要求，又成了制约女装发展的瓶颈，因此国内女装市场在一段时期内难有更大的发展。公司在2000年对经营方式进行了重大抉择，选择仿效“格兰仕”的成功模式，先在国际市场上通过OEM和ODM方式强大自己，再发展国内市场。
针对国内厂商在日本中低档次服装制造市场上过度竞争而在高档时装（女装）制造市场缺乏竞争力的状况，本公司根据自身在服装设计和高档时装（女装）制造上的竞争优势，对日本服装制造市场进行细分，并制定了“以日本中高档时装（女装）品牌的OEM和ODM作为主攻市场；加强自身设计开发能力，逐步加大高附加值的高档时装（女装）品牌ODM所占销售收入的比例；抓住进入WTO之后欧美市场配额逐步放开的契机，逐步加大欧美市场的市场份额”的营销策略。
针对日本高档时装（女装）制造销售体系的特点，公司根据自己的设计能力和制造实力，采用ODM和OEM两种方式销售公司产品。
1、ODM方式主要是通过产品展示会、上门推销和邀请订货会等形式向品牌商推荐自主设计的服装，被品牌商选中后进行修改定型后投入生产。
2、OEM方式主要通过公司设在日本、美国和上海的办事处和销售人员向综合商社和品牌商推荐自己服装加工实力，承接综合商社和品牌商的订单。
注：OEM是Original Equipment Manufacture(原始设备制造商)的缩写，它是指一种"代工生产"方式，其含义是品牌厂商不直接制造产品，而是利用自己掌握的品牌、销售渠道等，将具体的产品制造委托别的企业去做的方式。ODM是Original Design Manufacturer
（原始设计制造商）的缩写，它比OEM进了一步。制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商的委托，按其技术要求承担部分设计任务。
（1）业务模式流程
A、ODM模式流程
1、设计图纸 2、打样 3、样品推荐 4、初步选定
8、定型 7、修正样 6、确认样 5、修改设计
9、下订单 10、交货 11、追加订单 12、交货
图释：1、公司设计图纸；2、制作样品；3、到品牌商处进行推荐；4、品牌商初步选定；5、品牌商提出修改意见；6、公司制作确认样品并提供给品牌商；7、根据品牌商提出修改意见对设计进行修改后制作修正样；8、设计最终定型；9、品牌商下订单；10、公司根据订单组织生产并按时交货；11、品牌商根据市场销售情况确定追加订单；12、公司根据追加的订单组织生产并按时交货。
B、OEM模式流程
1、提供图纸 2、确认样 3、提出修改意见
6、定型 5、修正样 4、修改设计
7、下订单 8、交货 9、追加订单 10、交货
图释：1、品牌商提供图纸给公司；2、公司根据图纸制作确认样；3、公司根据制作确认样中发现的问题提出修改意见给品牌商；4、品牌商根据公司提出的修改意见进行图纸、工艺修改；5、公司根据修改后图纸制作修正样后提供给品牌商；6、设计最终定型；7、品牌商下订单；8、公司根据订单组织生产并按时交货；9、品牌商根据市场销售情况确定追加订单；10、公司根据追加的订单组织生产并按时交货。
（3）销售收入分业务模式构成情况
三友股份连续三年OEM和ODM销售收入构成及比例表：
2002年度 2003年度 2004年度
营销模式
销售收入 比例 销售收入 比例 销售收入 比例
OEM模式 27388.67 74.31% 35065.91 78.46% 42959.54 76.22%
ODM模式 6130.52 25.69% 9626.81 21.54% 13406.34 23.78%
（四）主要产品的质量控制情况
公司始终坚持“以顾客满意为宗旨，以持续改进为动力，始终贯穿于一针一线中”的质量方针和以“坚持不懈抓管理，提高档次求发展，确保向顾客提供100%合格产品，力争顾客最终满意率超96%”的质量目标。分质量目标主要分布在与质量管理体系有关的各作业层面上。向顾客提供100％合格产品即为产品出厂合格率达到100％，故而在产品实现的三个主要环节中：裁剪一次合格率96％，最终合格率100%；缝纫一次合格率96％，最终合格率100%；整烫一次合格率96％，最终合格率100%；确保产品最终出厂合格率100％。建立起与国际接轨的质量管理体系，于1998年在同行中率先通过ISO9002质量体系认证，并于2002年顺利通过2000版ISO9001质量体系认证。公司的各项质量工作严格依照体系的要求进行操作。几年来的年度监督审核，方圆委江苏审核中心的专家对公司的体系运行均给予了充分肯定。2003年获得江苏省质量管理奖。同时，公司不断吸收并借鉴先进管理方法的应用，如“5S”的推行等。
生产过程的质量管理是质量管理过程中的中心环节。技术质检部在不断加强工艺管理的同时，切实做好质检工作，严把质量关。通过质量统计方法如排列图、直方图、ABC管理法的应用，抓住关键因素，防止质量差错。不合格的面辅料不能投产，不符合质量的上道工序不允许流入下道工序，不合格的产品不许装箱出厂，成为每一位员工的自觉行动。
质量问题必须通过质量管理来实现，而质量管理制度又是实现质量管理的保证。为此，公司制订了《裁剪检验规程》、《面、辅料检验规程》以及《质量奖惩手册》等，不仅定性地说明质量，提高员工的质量意识，如强调“大家要严把质量关，质量就是企业的生命”等；更重要的是把企业的质量管理工作落到实处，让质量管理“有章可循、有法可依”。
作为对产品质量的实时监控，检验的过程贯穿于原辅材料供应、生产运行、成品储运等过程之中，及时、准确地反映出产品的质量状况，杜绝不合格产品的交付。
检验流程图
面、里料抽检
采购产品 裁剪检验
辅料验证
裁剪抽检 缝制首件检验 工艺抽检
缝制检验 半成品抽检 检 针
整烫检验 成品抽检 交 付
围绕企业总体经营目标，提高企业运行质量，充分发挥管理指导、监督检查的作用，所有职能部门牢固树立“一线服务好顾客，二线服务好一线”的思想，做好厂区的消防安全、设备维护、财务监督控制、人员培训等方面工作，以确保其过程控制，保持各项管理工作正常稳定地运行。
（五）主要客户和供应商
1、主要客户情况
(1) 2002年-2004年公司前五名贸易商客户情况
销售额 占销售总额的
年度 前五名客户名称
（万元） 比例
2002 丸红商社 9,108.43 27.17%
迅销公司 4,667.09 13.92%
南通三荣公司 4,206.92 12.55%
旭化成公司 2,536.14 7.57%
S& S USA INC 1,627.87 4.86%
合 计 22,146.45 66.07%
其余24家 11,372.74 33.93%
丸红商社 16,717.94 37.40%
迅销公司 7,315.28 16.37%
南通三荣公司 6,195.39 13.86%
2003 市经济技术公司 3,691.22 8.26%
住金物产 2,335.67 5.23%
合 计 36,255.50 81.12%
其余26家 8,437.21 18.88%
丸红商社 19,788.79 35.11%
迅销公司 12,028.48 21.34%
南通三荣公司 5,075.65 9.00%
2004 住金物产 3,135.03 5.56%
三菱商事 2,680.18 4.75%
合 计 42,708.13 75.77%
其余27家 13,657.75 24.23%
（2）2002年－2004年前十大品牌商销售收入排名表：
2002年销售收入 2003年销售收入 2004年销售收入
品牌商 主要中间商 金额（万 占总销售 占总销售 金额（万 占总销售
金额（万元）
元） 收入比例 收入比例 元） 收入比例
UNIQLO 迅销公司 4,667.09 13.92% 7,315.28 16.37% 12,028.48 21.34%
MK 丸红商社 2,273.41 6.78% 3,635.47 8.13% 5,238.59 9.29%
INE 住金公司 3,314.27 9.89% 3,127.00 6.99% 2,135.03 3.78%
COX 丸红商社 1,057.41 3.15% 2,515.47 5.63% 4,086.53 7.25%
XEBIO 丸红商社 945.63 2.82% 2,345.38 5.25% 1,786.79 3.17%
汉雅 三荣公司 1,717.92 5.13% 2,230.10 4.99% 3,629.77 6.44%
VALMAN 市经济技术公 846.10 2.52% 2,107.24 4.72% 1,515.36 2.69%
司
POLO 丸红商社 639.66 1.91% 1,845.62 4.13% 3,348.13 5.94%
SILCAT 市经济技术公 776.73 2.32% 1,583.98 3.54% 1,020.34 1.81%
司
SANYO 三菱商事 1,317.26 3.93% 1,557.86 3.49% 1,946.38 3.45%
合计 17,555.48 52.37% 28,263.40 63.24% 36,735.40 65.16%
2、主要供应商情况
采购额 占采购总额的
年度 前五名供应商名称
(万元) 比例
丸红商社 5,505.65 26.61%
东丽公司 2,302.72 11.12%
旭花城公司 1,754.91 8.48%
2002年
三菱商事 802.25 3.88%
仓纺公司 745.90 3.60%
合计 11,111.42 53.69%
丸红商社 11,270.33 37.51%
伊藤忠商社 2,657.73 8.84%
南通港闸纺织有限公司 2,196.00 7.31%
2003年
常州天和印染有限公司 1,216.29 4.05%
常州亚东纺织品公司 1,142.75 3.80%
合计 18,483.12 61.51%
丸红商社 13,260.88 36.51%
日本迅销公司 6,058.22 16.68%
东丽公司 2,226.95 6.13%
2004年
天虹印染（无锡）有限公司 1,297.92 3.57%
日本八木公司 682.53 1.88%
合计 23,526.50 64.77%
（六）产品的技术水平
1、公司目前技术水平
（1）国内领先的结构设计优势
高档女装的设计是艺术与技术并重的工作，高档女装设计分为款式设计、结构设计、工艺设计三部分。款式设计是反映服装设计师对流行趋势的把握和引导，突出款式的新颖性和独创性；结构设计是针对款式设计结合人体体型以及面料风格和花色设计布料裁减板型的工作，是款式设计的补充和完善；工艺设计是针对款式设计和结构设计与规模化生产相结合的工艺分解工作，是提高生产效率，降低次品率的关键。
公司服装技术开发中心拥有32位服装款式设计师，每年推出自主设计款式2000余款，被品牌商采用投入生产的达600多款，公司制造的服装25%实现了自主设计开发。公司在运作自主品牌的1996年-2001年时间内连续六年获得江苏省名牌产品，并且获得第二届中国时装文化奖的最佳女装设计奖，三友品牌被中国服装协会评为2000年春夏中国女装流行趋势发布主导品牌。公司自主的款式设计能力是提高产品附加值，增强公司核心竞争力有力保证。
公司服装技术开发中心拥有53名结构设计和工艺设计师，他们通过多年制造日本高档时装（女装）的经验积累和与日本顶级服装款式设计师的直接交流，积累了宝贵的日本高档时装（女装）的结构设计与制板等工艺经验值数据，对日本高档时装设计师款式设计意图具有较高的领悟能力，并能对结构设计和工艺设计过程中发现的图纸原稿的设计错误和不适合规模化流水线生产的设计提出修改意见。公司规模制造的服装实现了100%电脑辅助设计制板，品牌商最终确定的款式设计可以迅速完成结构设计和工艺设计。公司强大的结构设计和工艺设计能力是公司吸引品牌商和降低生产成本的有力保证。
（2）精良的制造工艺和成熟的女装流水线现场管理模式
1998年公司就进口了两套西班牙CAD辅助设计系统，属于国内服装行业最早实行服装设计及制板电脑辅助设计的企业之一。目前公司拥有192条从日本进口的电脑控制流水线，4套进口的CAD电脑辅助设计系统。公司的电脑辅助设计、制板排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备达到国际先进水平。2004年公司利用自有资金引进德国杜克普公司微油缝纫机647台，使公司缝纫技术设备达到国际先进水平，同时，公司对进口的标准化服装制造流水线进行了柔性化改造，可以在流水线上实现高档时装（女装）制造所要求的小批量、多款式加工。公司员工平均有5年以上的服装流水线工作经验，可以确保缝制工艺的精良。
经过十多年女装流水线管理经验的积累，公司创立了独具特色的女装流水线现场管理模式。目前通过网络系统可以同时管理192条生产线、同时加工100个以上不同品牌和款式的订单、并且实现了不同子公司之间业务合理分工与订单灵活调配。
2、募集资金拟投资项目技术水平
（1）高档仿真面料生产线技术改造项目
本项目共投入资金19529万元，引进国外先进的织造、筒子纱染色及印染后整理设备191台套，并配套国内先进设备86台套，对收购的南通市色织二厂的设备进行全面技术改造，提升色织二厂的装备水平和产品档次，生产三友股份所需面料适应名牌服装面料的质量需求，实现面料的以产顶进，稳定质量，保证品牌质量。该项目建成后可以形成高仿真差别化纤维麂皮绒面料414万米/年、高仿真大豆蛋白丝交织提花面料528万米/年、高仿真天丝精梳纯棉交织提花面料258万米/年。
（2）面料、服装研究开发中心技术改造项目
本项目分为以下三个部分：
A.组建活性碳纤维应用研究所，大力开发环保型活性碳系列高新产品，丰富活性碳研究手段，填补多项国内空白。活性碳纤维应用研究所计划引进进口设备60台（套）；
B.对公司服装设计研究中心进行改造扩建，及时准确把握服装动态，引领服装设计潮流，适应客户多样性要求，增加产品附加值。服装设计研究中心引进设备77台（套），配套国产设备26台（套），合计103台（套）；
C.改建原有公用工程及部分水、电、汽等设施，确保研发中心高档精密设备的运行。
（3）引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目
本项目通过引进CAD辅助设计系统软件（设计、放码、排料、管理）4套及相关硬件设备，自动绘图仪，AO数字化仪各3套,配套国产主机、显示器等设施，扩建公司的服装设计中心，满足日益变化的服装辅助设计。引进自动化程度高的服装CAM裁剪系统3套，自动铺布机9套，与国产吹风拉布台配套，形成CAM高速自动裁剪配置中心。引进专用服装生产设备：高档时装（女装）装饰用珠边机4台，自动开袋机4台，圆头锁眼机30台，平头锁眼机30台，电子钉扣机38台，电子套结机20台，撬边机10台，粘合机2台，验针机3台，无油缝纫机1200台，以提高产品在缝纫过程中的产量和质量。项目建成以后可以形成年产550万套高档时装（女装）加工装备。
（4）活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线技术改造项目
本项目利用江苏三友集团股份有限公司生产的活性碳纤维，制作新型活性碳纤维过滤材料，其技术是纺织、化工环保等多种技术的综合。项目主要内容：自主设计定制活性碳纤维植绒布连续生产线2台（套）和活性碳喷涂、含浸布自控投配料机8台（套）；购置分切裁制成卷打包设备2台（套）；自动浸轧联合机8台（套），自动恒温烘燥机8台（套），后整理装置8套，活性碳自动喷涂机8台，共计44台（套）。项目建成后，每年可生产活性碳纤维植绒布330万平方米，活性碳含浸布136万平方米，活性碳喷涂布110万平方米,活性碳夹碳布172万平方米。该项目的深加工是利用公司现有服装生产线,生产特种行业防护服,如消防服、特种兵兵服、医用防护服及其用品、民用家装品、窗帘、家用吊件、沥袋、鞋垫、被巾枕芯，以及工农业中除尘、除污净化滤网、滤芯等，对本公司的整体联动发展有着不可估量的作用。
（七）公司产品所处的生产阶段
公司制造的高档时装目前处于多款式小批量生产阶段。
（八）研究开发情况
1、研发费用
公司近三年不断加大研发费用的投入，2002年、2003年和2004年研发费用分别占主营业务收入的0.34%、0.55%和0.61%。
2、研发体系
（1）服装研发机构
公司下设服装技术创新中心，截至2004年12月31日，公司拥有159名技术人员；下设：设计部、样品部、制板部和设备部，公司副总经理兼任服装技术开发中心主任；主要担负服装款式设计、打样、制板以及设备调试和维护工作；并承担着国际服装款式和面料流行趋势信息的收集和分析工作，国际上新设备、新加工工艺技术相关信息的收集和分析工作。
（2）活性碳深加工的研究开发机构
南通三友环保科技有限公司与南通工学院合作建立了活性碳深加工研究中心，负责活性碳深加工技术的研究与开发工作。
（3）光电科技产品研究开发机构
江苏南大三友科技有限公司以南京大学光通信工程技术中心作为技术支撑，与归国和国内长期从事光通信器件、组件、系统和网络研发与应用的专家,组建南京大学光通信工程技术中心,合作进行光电器件与系统研发和产业化工作。
3、开发的新产品
（1）填补国内空白的活性炭植绒布产品
本公司控股子公司南通三友环保科技有限公司,与南通工学院合作开发了活性碳植绒布生产技术和生产设备，根据三友环保与南通工学院签订的《合作开发活性碳纤维静电植绒制品生产技术及专用设备技术开发合同》，在合作期6年内三友环保是活性碳纤维植绒技术的唯一使用者。该产品填补了国内空白，属国内首创，具有广泛的应用前景。
产品技术先进性：传统静电植绒技术普遍采用“下落法”，即绒毛由上而下栽培植于织物表面。由于活性碳纤维导电性能较好，生产过程中高压极之间会出现短路打火问题，影响了工业化生产，同时会有大量绒毛外逸，污染生产环境，造成工作环境恶劣；另外，传统植绒自动化程度低，温湿度等工艺参数无法控制。本项目的实施，采用全新电场布置，解决了植绒过程中的打火问题，人机界面实现了过程控制的自动化和智能化。其技术特点和关键技术为：1、采用全封闭、全自动输送系统。2、合理配置各项参数，保证绒毛不飞出外。3、在植绒室内，由自动绒毛供给装置对绒毛供给量在线检测，自动调节，实现供绒量可控。4、排气装置设成大型集尘器，过滤器等可长时间不需维护。5、合理的电场布置，提高植绒品质，加大活性碳纤维的植绒密度。6、采用人机界面、变频电机、同步传动和PLC控制，从而减少人工干预，提高自动化程度、提高劳动生产率和产品质量。
（2）公司控股的南大三友科技有限公司技术水平
公司控股的江苏南大三友科技有限公司定位为光电器件与系统的研发，使之成为高科技孵化器基地。南大三友科技研发的波分复用器系列、自由空间光通信系统、通用及特种光纤连接器、Mni耦合器、光纤放大器EDFA等产品已进入鉴定阶段，即将投放市场。
（九）技术创新机制
1、技术创新安排
为保持持续发展趋势，加强企业发展后劲，公司通过信息中心搜集技术、工艺方面最新的发展状况，通过设计中心开发新技术、新工艺、新材料，加快新产品的推出速度。公司准备利用募集资金投资研发中心技术改造项目，研发中心技改后，将成为公司新产品、新技术、新工艺的开发、研究、试制、检测中心，研发中心将协调全公司技术创新的规划和实施，以研发中心为依托，以科研成果产业化为课题，开发高新技术产品，促进生产过程优化，指导产品应用开发，增强公司的技术储备和市场竞争力，推进公司技术进步，为公司完成国际化、名牌化、多元化的长远发展规划奠定基础。
2、公司激励机制
公司通过各种激励方法来充分发挥员工的潜能，调动员工的工作积极主动性。物质激励，主要有岗位工资、年度绩效奖金、福利待遇、为员工购买劳动保险和医疗保险等；培训激励，主要是经常开展各种培训使员工的知识结构、观念、技能得以全面的提升和改善；精神激励，表现为日常的沟通和协调、对员工的肯定与表扬、生活上的关怀以及朋友般同事氛围；参与激励，主要是管理人员通过深入了解等合理化信息收集的渠道，在决策前多听取、采纳员工的意见，让员工参与到工作的策划和执行活动中来；信任激励，公司领导做到用人不疑、疑人不用；晋升激励，公司建立选择人才、评价人才的标准以及后备干部人才库，通过绩效考核实现人才的晋升；荣誉激励，每年公司都不定期进行各种技能比赛，评比优秀员工、优秀党员活动等等。通过各种激励手段，员工的积极性被充分挖掘了出来。
五、与业务相关的固定资产及无形资产
（一）近三年主要固定资产的情况
公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等。
自2002年12月31日至2004年12月31日，公司的固定资产净值从71,246,172.71元增加至96,791,228.03元，增长了35.85%。截至2004年12月31日，固定资产的总体成新度为55.36%，各项分类固定资产的的净值和成新度分别为：
单位：元
项目 原 值 累计折旧 净 值 成新度(%)
房屋建筑物 68,048,044.48 22,405,779.64 45,642,264.84 67.07%
机器设备 73,792,564.64 33,861,032.49 39,931,532.15 54.11%
电子设备 19,076,655.67 14,445,867.58 4,630,788.09 24.27%
运输设备 9,846,144.48 4,449,203.72 5,396,940.76 54.81%
办公设备 4,064,584.13 2,874,881.94 1,189,702.19 29.27%
合 计 174,827,993.40 78,036,765.37 96,791,228.03 55.36%
（二）近三年的无形资产情况
公司自2002年12月31日至2004年12月31日，无形资产从5,798,533.11元增至25,238,768.22元，其中专有技术3,788,250元，电脑软件59,020.92元，其余全部为土地使用权。
（三）土地使用权、主要经营性房产的取得和占有情况
1、公司控股子公司--南通纽恩时装有限公司持有编号为“苏通国用[2003]字第0110007号”的国有土地使用证，使用权类型为出让所得，使用权面积为19338.6平方米；公司控股子公司--江苏三友集团南通服装检品有限公司持有编号为“苏通国用[2003]字第0208033号”的国有土地使用证，使用权类型为出让所得，使用权面积为7315.1平方米；公司控股子公司--江苏三友集团南通色织有限公司持有编号为“苏通国用[2005]字第0106003号”的国有土地使用证，使用权类型为出让所得，使用权面积为32643.5平方米。
2、2002年6月30日，友谊实业与本公司签订土地使用权租赁协议，友谊实业将其以出让方式获得的两宗土地（国有土地使用证编号为：苏通国用[2001]字第0101070、苏通国用[2001]字第0208038；使用权面积共36364.1平方米）租赁给三友股份使用，协议有效期限为20年。土地使用权的年租金共计为254548.70元（贰拾伍万肆仟伍佰肆拾捌元柒角），土地租赁价参考友谊实业受让该两宗土地时签定的《国有土地使用权出让合同》（合同编号：通地出[2001]89号、通地出 [2001]91号）金额。
3、公司持有编号为“南通房权证字第12104609、12104610、12104611、12104612、12104613”的《房屋所有权证》；公司控股子公司纽恩时装持有编号为“南通房权证字第12106504”的《房屋所有权证》；公司控股子公司三明时装持有编号为“南通房权证字第22000457”的《房屋所有权证》；公司控股公司南通华都服装有限公司持有编号为“南通房权证字第22000456”的《房屋所有权证》；公司控股子公司江苏三友集团南通服装检品有限公司持有编号为“南通房权证第12104614”的《房屋所有权证》；公司控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司持有编号为“南通房产证字第12109035、12109036、12109037、12109038、12109039”的《房屋所有权证》。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东不存在同业竞争
公司共五名发起人，公司与各发起人主要业务如下表所示：
发起人 主要业务
房地产开发、销售（凭资质证书经营）；环保材料的生产、销
南通友谊实业有限公司
售；国内贸易（国家有专项规定的按专项规定执行）
日本三轮株式会社 男装、女装、其它各种衣料品的制造、加工、进出口和销售
衣料纤维制品及纤维原料、日用品杂货、衣料杂货品、家具、
株式会社飞马日本
玩具、土木建材的进出口和销售
通风设备、环保机械、金属材料、冶金材料、木材、建筑装
上海得鸿科贸有限公司 潢材料、日用百货、针纺织品、五金家电、土特产、电子计
算机及外部设备、制冷空调设备批兼零、代购代销
南通热电有限公司 供电、供热、供水及相关的生产和服务
设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类
本公司
产品的科技开发
因此，从经营业务分析，公司控股股东友谊实业不从事服装的生产和销售，与公司之间不存在同业竞争情形。
为避免今后与公司之间可能存在的同业竞争，保证公司利益，保护投资者，特别是中小投资者的权利，本公司控股股东友谊实业及其他股东向股份公司出具了《不竞争承诺函》。承诺的主要内容为：“作为股份公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动”。
经过一系列的资产重组和股权转让，友谊实业已将所有服装开发、生产、销售及相关技术服务的资产和人员投入到股份公司，保证了本公司的产、供、销、人、财、物的独立完整，友谊实业没有从事与股份公司相关的业务，也没有相关的资产和人员，认真履行了与股份公司所签订的协议，较好地遵守对股份公司的承诺。
（二）发行人董事会对同业竞争的实质性判断
公司董事会认为：公司与控股股东友谊实业不存在同业竞争；友谊实业已经出具了《不竞争承诺函》，避免与股份公司进行同业竞争。
（三）发行人律师及保荐机构（主承销商）对同业竞争所发表的意见
发行人律师核查后认为：“股份公司与控股股东友谊实业之间不存在同业竞争，股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。”
保荐机构（主承销商）核查后认为：“三友股份与控股股东友谊实业之间不存在同业竞争；友谊实业已做出书面承诺，不开展与公司相同或相似的业务。”
二、关联方及关联关系
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]26号文规定的范围，公司的关联方及关联关系如下。
（一）具有控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系
南通友谊实业有限公司 控股本公司
南通三联时装有限公司 公司控股子公司
南通三明时装有限公司 公司控股子公司
南通友谊进出口贸易有限公司 公司控股子公司
南通纽恩时装有限公司 公司控股子公司
南通三叶国际服饰有限公司 公司控股子公司
江苏南大三友科技有限公司 公司控股子公司
江苏三友集团南通服装检品有限公司公司控股子公司
江苏三友集团色织有限公司 公司控股子公司
南通三友环保科技有限公司 公司控股子公司
南通三森时装有限公司 南通三明控股子公司
南通华都时装有限公司 南通三明控股子公司
南通三互时装有限公司 南通三明控股子公司
（二）非控制关系的关联方
公司名称 与本公司关系
日本三轮株式会社 公司股东、发起人
株式会社飞马日本 公司股东、发起人
上海得鸿科贸有限公司 公司股东、发起人
南通热电有限公司 公司股东、发起人
南通三友文化娱乐发展有限公司 友谊实业控股子公司
南通纽恩工贸有限责任公司* 高管持股
南通联联时装有限公司* 高管持股
注：南通纽恩工贸有限责任公司是由友谊实业的管理层（张璞、常晓钢、沈永炎、成建良、陆琴、葛秋、谢金华、帅建、程嘉祥、许晨、张俐芳、冯斌、周静雯、陈峰华、姚海燕、杜如珍、倪建兰、宋志强、沈薇、秦汉祥、成萍、陈建民、张媛风、张学俊、陈萍、张炳山、颜文惠、钱琼玮、吕静尧、邓友之、陈新、马鸿飞、袁国琴、顾怡等34名中高层管理人员）于2000年11月20日出资设立的有限责任公司，注册资本996万元人民币，经营范围为服装、纺织品、服饰品生产、销售等业务。该公司于2003年9月26日，依法进行了注销。
南通联联时装有限公司是由友谊实业的管理层（张璞、常晓钢、沈永炎、成建良、陆琴、葛秋、谢金华、杨俊、汤新生等9名高层管理人员）于1999年7月21日出资设立的有限责任公司，注册资本97万元，经营范围为生产销售各式时装、纺织品、服饰品等业务。该公司成立后未进行正常运作，2002年没有进行年检，2002年11月18日，南通市工商行政管理局吊销了《企业法人营业执照》。
各关联方有关情况详见本招股意向书“第五节 发行人的基本情况”。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职的情况
1、发行人董事在关联方任职的情况
（1）张璞先生，现任三友股份董事长、友谊实业董事、南通纽恩时装有限公司董事长、南通三明时装有限公司董事长和总经理、南通三叶国际服饰有限公司董事长、南通三联时装有限公司董事长、江苏南大三友科技有限公司董事长、南通服装检品有限公司董事长、南通三友环保科技有限公司董事长、南通友谊进出口贸易有限公司董事长和总经理、江苏三友集团南通色织有限责任公司董事长。
（2）三轮英雄先生，现任三友股份副董事长，关联方日本三轮株式会社董事长、总经理。
（3）马荣生先生，现任三友股份董事，关联方株式会社飞马日本董事长、总经理。
（4）朱永平先生，现任三友股份董事，关联方上海得鸿科贸有限公司总经理。
（5）常晓钢先生，现任三友股份董事、总经理，关联方友谊实业董事。
（6）葛秋先生，现任三友股份董事、副总经理，关联方友谊实业董事。
（7）公司三名独立董事均未在关联方任职，也不担任任何形式的顾问。
2、发行人监事在关联方任职的情况
（1）谢金华女士，现任三友股份监事会主席，关联方友谊实业监事会主席。
（2）徐宪华先生，现任三友股份监事，关联方南通热电有限公司董事长。
（3）周静雯女士，现任三友股份监事（职工推选），关联方友谊实业监事。
3、发行人高级管理人员和核心技术人员在关联方任职的情况
公司高级管理人员和核心技术人员没有在关联方任职，也不由关联方直接或间接委派。
（四）发行人董事会对关联方及关联关系的实质性判断
公司董事会认为，本《招股意向书》已经全部披露了所存在的关联方及关联关系，不存在应披露而未披露的情形。
三、关联交易
（一）关联交易的原则
对业已存在、不可避免的关联交易，公司遵循了市场公开、公平、公正的原则，保证公司和中小股东的利益不受损害。
（二）关联交易的内容
根据公司与关联方所签订的协议，公司与关联方交易事项列示如下：（单位：万元)
1、收入部分关联交易占主营业务的比例
关联交易 主营业务收入 关联交易占主营业
年度
(万元) （万元） 务收入比例（%）
2002年度 1878.40 33519.19 5.60
2003年度 114.45 44692.71 0.26
2004年度 - 56365.88 -
2、支出部分关联交易占主营业务成本比例
关联交易 主营业务成本 关联交易占主营业
年度
（万元） （万元） 务成本比例（%）
2002年度 312.90 28670.62 1.09
2003年度 253.60 38072.84 0.67
2004年度 84.65 49355.89 0.17
3、公司与关联方交易事项列示如下：
（1）为关联方提供服装加工劳务（收入部分）
关 联 方 交易事项 定价原则2004年度 2003年度 2002年度
日本三轮株式会社 服装加工 市场价 - 73.31 -
南通友谊实业有限公司 服装加工 市场价 - 41.14 894.21
南通友谊进出口贸易有限公司 服装加工 市场价 - - 958.56
南通纽恩工贸有限责任公司 服装加工 市场价 - - 14.83
合 计 - 114.45 1,867.60
（2）关联方为公司提供的服装加工劳务（支出部分）
关 联 方 交易事项 定价原则 2004年度 2003年度 2002年度
南通友谊实业有限公司 服装加工 市场价 - 168.95 160.11
江苏三友集团南通三联时装有限公司 服装加工 市场价 - - -
南通三叶国际服饰有限公司 服装加工 市场价 - - 15.41
南通纽恩工贸有限责任公司 服装加工 市场价 - - 52.73
南通三明时装有限公司 服装加工 市场价 - - -
合 计 - 168.95 228.25
（3）向关联方租赁资产（支出部分）
关 联 方 交易事项 定价原则 2004年度 2003年度 2002年度
南通友谊实业有限公司 土地使用权及房屋 协议价 84.65 84.65 84.65
（4）为关联方提供综合服务（收入部分）
关 联 方 交易事项 定价原则2004年度2003年度2002年度
南通友谊实业有限公司 综合服务 协议价 - - 10.80
由于友谊实业已经不再从事具体生产经营业务，该综合服务协议已经终止。
（5）关联交易占同一类型交易比例
提供劳务与接受劳务的关联交易为三友股份收购控股子公司股权之前集团内部各子公司之间过剩生产能力调配所发生的交易；自2003年3月三友股份完成控股子公司股权和友谊实业生产经营性资产的收购后，上述关联交易已经再不发生；三友股份与集团外部公司没有发生过同一类型交易，所以为关联方为公司提供服装加工劳务与接受关联方服装加工劳务的关联交易占同一类型交易比例100%。
三友股份向关联方租赁资产的关联交易占同一类型交易比例为83.61%。
三友股份为关联方提供综合服务的关联交易占同一类型交易的比例为100%。
（6）购入固定资产：
根据公司与南通友谊实业有限公司签订的《资产收购协议》,公司2002年度以2002年11月30日为基准日的评估价为依据，向南通友谊实业有限公司购入固定资产,购入价为253.34万元。
（7）受让股权：
A、根据公司与南通友谊实业有限公司签订的《股权转让协议书》，公司分别于2002年1月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通纽恩时装有限公司1%的股权、南通三明时装有限公司36.48%的股权，以2001年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为713.90万元；于2003年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通友谊进出口贸易有限公司11%的股权，以2002年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为123.13万元；于2004年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通友谊进出口贸易有限公司44%的股权，以2003年8月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为465.49万元；于2004年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通纽恩时装有限公司24%的股权，以2003年8月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为283.03万元。
B、根据公司与南通纽恩工贸有限责任公司签订的《股权转让协议书》，2002年1月公司分别受让南通纽恩工贸有限责任公司所拥有的南通纽恩时装有限公司50%的股权、南通友谊进出口贸易有限公司40%的股权，以2001年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为1,104.74万元。
C、根据公司与南通联联时装有限公司签订的《股权转让协议书》，2002年1月公司受让南通联联时装有限公司所拥有的江苏三友集团南通三联时装有限公司75%的股权、南通三叶国际服饰有限公司25%的股权，以2001年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为397.08万元。
D、被收购子公司对三友股份资产负债表和利润表主要指标的影响分析
1、被收购控股子公司对三友股份2002年资产负债表和利润表主要指标的影响分析表 单位：万元
项 目 三联时装 三叶服饰 纽恩时装 三明时装 合计 占三友股份比例
流动资产 735.26 420.04 654.00 1,685.30 3,494.60 32.62%
长期股权投资 - - - - - -
固定资产原价 94.82 147.62 1,939.51 3,409.34 5,591.29 41.59%
减：累计折旧 42.11 80.28 101.11 1,150.10 1,373.60 21.74%
固定资产净值 52.71 67.34 1,838.40 2,259.24 4,217.69 59.20%
在建工程 - - 27.47 127.32 154.79 100.00%
无形资产 - - - - - -
其他长期资产 10.50 0 30.73 27.19 68.42 48.66%
流动负债 348.49 205.77 1,602.42 1,785.55 3,942.23 62.15%
长期负债 - - - - - -
主营业务收入 166.37 316.67 1,212.80 9,413.20 11,109.04 33.14%
主营业务利润 59.02 101.38 97.05 1,095.50 1,352.95 28.19%
利润总额 -22.87 27.31 -47.81 642.68 599.31 26.49%
净利润 -22.87 23.14 -47.81 424.28 376.74 23.29%
2、被收购控股子公司对三友股份2003年资产负债表和利润表主要指标的影响分析表 单位：万元
项 目 三联时装 三叶服饰 纽恩时装 三明时装进出口公司 合计 占三友股份比例
流动资产 621.71 400.03 144.45 1,537.73 934.74 3,638.66 25.34%
长期股权投资 - - - - 36.16 36.16
固定资产原价 91.60 147.62 1,954.58 3,812.17 118.71 6,124.68 34.49%
减：累计折旧 46.73 94.38 232.23 1,368.86 32.27 1,774.47 25.05%
固定资产净值 44.87 53.24 1,722.35 2,443.32 86.44 4,350.22 51.63%
在建工程 - - 8.00 - - 8.00 5.90%
无形资产 - - 522.33 - - 522.33 49.82%
其他长期资产 6.90 - 23.36 17.42 - 47.68 48.09%
流动负债 261.33 135.18 1,284.25 1,527.60 15.73 3,224.09 34.22%
长期负债 - - - - - - -
主营业务收入 68.69 337.85 1,664.65 13,367.51 417.86 15,856.56 35.48%
主营业务利润 13.56 109.98 402.52 1,247.12 107.56 1,880.74 28.60%
利润总额 -37.83 45.77 200.24 670.22 47.37 925.77 33.03%
净利润 -37.83 39.66 200.24 424.88 24.49 651.44 32.44%
3、被收购控股子公司对三友股份2004年资产负债表和利润表主要指标的影响分析表 单位：万元
项 目 三联时装 三叶服饰 纽恩时装 三明时装进出口公司 合计 占三友股份比例
流动资产 607.51 400.04 220.10 1451.60 993.50 3672.75 23.88
长期股权投资 530.09 38.44 568.53
固定资产原价 147.62 1958.75 3219.45 118.71 5444.53 31.14
减：累计折旧 103.70 368.91 1133.41 54.77 1660.79 21.28
固定资产净值 43.92 1589.84 2086.04 63.93 3783.73 39.09
在建工程
无形资产 511.27 511.27 20.26
其他长期资产 15.98 7.65 23.63 43.44
流动负债 267.56 145.56 1238.72 1641.68 67.40 3360.92 27.20
长期负债
主营业务收入 44.38 256.78 1479.35 10425.24 508.82 12714.57 22.56
主营业务利润 -14.02 68.74 301.08 1041.38 52.67 1449.85 20.85
利润总额 -72.20 14.02 84.88 688.19 18.41 733.30 26.29
净利润 -72.20 11.35 84.88 475.20 7.69 506.92 24.70
（8）支付资金占用费：
根据公司子公司—南通纽恩时装有限公司与南通友谊实业有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司签订的协议，南通纽恩时装有限公司2002年度以银行同期借款利率分别向南通友谊实业有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司支付资金占用费23.90万元和8.78万元。
四、公司本次募股资金的运用与关联交易
本次募集资金投资的项目，均为公司独立建设，不存在与关联方合资、合作的情形，本次募股资金的运用不涉及关联交易事项。
五、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
（一）发起人关于避免同业竞争的承诺
2002年12月1日，公司五名发起人签署了《不竞争承诺函》，他们均向公司做出书面保证：“作为股份公司股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动”。
（二）公司章程对规范关联交易的安排
1．公司章程对关联股东的规定
为了保护公司和中小股东利益，公司章程第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东大会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。在关联股东不参与投票表决无法形成股东大会决议以及其他特殊情况下，可以按照本条第一款规定召开股东大会。”
2．公司章程对关联董事的规定
公司章程第九十七条规定：
“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
公司章程第九十八条规定：
“如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”
3．公司章程赋予独立董事的特别职权
公司选举了三位独立董事，他们除享有与其他董事相同的权利外，公司章程第一百一十五条规定其还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十六条：独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（三）《独立董事制度》对关联交易的规范
公司已经聘请了三名独立董事，制订了《独立董事制度》。该制度规定，“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据”。
关于《独立董事制度》，详见本招股意向书“第九节.发行人的公司治理结构”。
（四）《关联交易决策与控制制度》对关联交易的规定
2002年8月15日，公司召开2002年度第二次临时股东大会，审议并通过《关联交易决策与控制制度》。其主要内容为：
1．关联交易的认定
公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买或销售商品；
（2）购买或销售除商品以外的其他资产；
（3）提供或接受劳务；
（4）代理；
（5）租赁；
（6）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（7）担保；
（8）管理方面的合同；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）许可协议；
（11）赠与；
（12）债务重组；
（13）非货币性交易；
（14）关联双方共同投资；
（15）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
2．公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（2）公平、公开、公正原则；
（3）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（4）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；
（5）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
3．关联人回避制度
《关联交易决策与控制制度》第十四条：
董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决:
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联交易；
（三）按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
4．关联交易的批准权限和实施程序
《关联交易决策与控制制度》第十二条、第十三条、第十五条规定：
第十二条：公司拟与关联人达成的关联交易总额低于300万元或者低于公司最近经审计净资产值0.5％的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
第十三条：公司拟与关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或者在公司最近经审计净资产值0.5％至5％之间的，该项关联交易须按照以下程序办理，并经董事会表决通过后方可实施。
（一）经总经理办公会议按本制度第十三条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须在总经理办公会议结束后二个工作日向董事会书面报告，并须责成有关职能部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议；
（二）董事会在收到总经理书面报告后，应当向全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释和说明。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，应当考虑以下因素：
1．如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则公司必须调查该项关联交易对本公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性；
2．如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十五条：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%的，该项关联交易须经股东大会审议批准后方可实施。
六、独立董事、发行人律师、会计师和保荐机构（主承销商）对关联交易的意见
（一）发行人独立董事对关联交易的独立意见
公司三名独立董事在审查公司与关联方签订的房屋租赁、土地使用权租赁、股权转让、资产收购、委托加工等关联交易的合同或协议以及上述协议的履行情况后，发表了如下独立意见：
“公司的关联交易不可避免，关联交易行为履行了必要的法定程序，所签订的关联交易合同详细具体，所发生的关联交易都依照市场规则，公开、公平、公正地进行交易。同时提出，今后公司将尽量避免与关联企业发生关联交易。凡发生关联交易，将继续遵循市场‘三公’的原则进行，并严格按照有关规定公开披露。”
（二）发行人律师的意见
北京市天银律师事务所在详细审查上述关联交易后发表如下法律意见：
“股份公司与关联方的上述关联交易均已签订了关联交易协议；股份公司股东大会审议关联交易时，关联股东均履行了回避表决；股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。
股份公司已在股份公司章程、股东大会议事规则以及股份公司关联交易内部决策规则等内部规定中明确了关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
股份公司与关联方的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
上述关联交易内容合法、有效，履行真实，不存在任何争议或潜在法律纠纷。”
（三）会计师的意见
会计师认为：“经审核，我们认为贵公司报告期内重大关联交易的会计处理符合财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》之规定。”
（四）保荐机构（主承销商）的意见
保荐机构（主承销商）认为：“三友股份的关联交易属于公司正常生产经营所发生的交易；关联交易的决策符合法定程序；关联交易的记录和统计符合有关规定，关联交易在审计报告上得到了及时、准确、真实和完整的反映；关联交易的价格与公允的市场价格一致。三友股份已经采取措施把关联交易减少到了最低程度。上述关联交易不影响三友股份生产经营的独立性。”
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）发行人董事
张璞先生，1958年出生，中共党员，现任三友股份董事长；控股股东——友谊实业董事；控股、参股公司：南通纽恩时装有限公司董事长，南通三明时装有限公司董事长、总经理，南通三叶国际服饰有限公司董事长，南通三联时装有限公司董事长，江苏南大三友科技有限公司董事长，南通服装检品有限公司董事长，南通友谊进出口贸易有限公司董事长、总经理，江苏三友集团南通色织有限公司董事长。历任南通市友谊服装厂副厂长，南通友谊实业有限公司董事长、总经理，江苏三友集团有限公司董事长、总经理。
三轮英雄先生，日本国籍，1949年出生，现任三友股份副董事长，日本三轮株式会社董事长、总经理；参股公司：南通纽恩时装有限公司副董事长，南通三联时装有限公司副董事长，南通服装检品有限公司副董事长。历任江苏三友集团有限公司副董事长。
常晓钢先生，1958年出生，中共党员，现任三友股份董事、总经理，控股股东——友谊实业董事；控股、参股公司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三明时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事，南通三联时装有限公司董事，江苏南大三友科技有限公司董事，南通服装检品有限公司董事，南通友谊进出口贸易有限公司董事。历任南通市友谊服装厂副厂长，南通三和时装有限公司总经理，江苏三友集团有限公司董事、副总经理。
葛秋先生，1954年出生，中共党员，现任三友股份董事、副总经理；控股、参股公司：南通纽恩时装有限公司董事，南通三叶国际服饰有限公司董事、总经理，南通三联时装有限公司董事、总经理，江苏南大三友科技有限公司董事，南通友谊进出口贸易有限公司监事。历任南通市友谊服装厂厂长助理，南通三友时装有限公司驻日本事务所所长，南通三和时装有限公司副总经理，江苏三友集团有限公司副总经理。
马荣生先生，1952年出生，现三友股份董事，株式会社飞马日本董事长、总经理。历任株式会社飞马日本董事长，江苏三友集团有限公司董事。
朱永平先生，1957年出生，现任三友股份董事，上海得鸿科贸有限公司总经理。历任南通市川港建设工程公司副总经理，南通市川港工业总公司副总经理，江苏三友集团有限公司董事。
盛昭瀚先生，1944年出生，中共党员，现任三友股份独立董事，南京大学管理科学与工程研究院院长，南京大学博士生导师，国家有突出贡献专家。历任东南大学经济管理学院院长，东南大学副校长、研究生院院长。
陆德明先生，1957年出生，现任三友股份独立董事，复旦大学经济学院教授，沪港中国发展联合研究中心主任。历任复旦大学中国经济研究中心主任，复旦大学经济学院副院长、院长、博士生导师，上海市政府决策咨询专家，云南省人民政府经济顾问。
魏林先生，1953年出生，中共党员，现任三友股份独立董事，中国纺织工业协会副会长，北京丝路经纬传播文化有限公司总经理，中国纺织杂志常务副社长、出版人。历任中国华源集团香港有限公司董事和总经理，中国国家纺织工业部政策法规司副处长，《中国服饰报》总编，《中国纺织报》副总编，中国服装协会常务理事，中国服装设计师协会执行理事。
（二）发行人监事
谢金华女士，1955年出生，中共党员，现任三友股份监事会主席，控股股东——友谊实业监事会主席，控股、参股公司：南通三联时装有限公司董事，南通服装检品有限公司董事、总经理，南通友谊进出口贸易有限公司监事，江苏南大三友科技有限公司监事会主席。历任南通市友谊服装厂政工科科长，江苏三友集团有限公司党委副书记、工会主席、监事会主席。
徐宪华先生，1954年出生，中共党员，现任三友股份监事，南通工贸有限责任公司总经理，南通热电有限公司董事长。历任南通第一棉纺织厂车间主任、厂长助理、副厂长、江苏大生集团副总经理。
周静雯女士，1958年出生，中共党员，现任三友股份监事（职工推选）、总经济师，控股股东——友谊实业监事，控股、参股公司：南通三明时装有限公司监事，江苏南大三友科技有限公司监事，南通友谊进出口贸易有限公司财务负责人。历任南通市友谊服装厂财务科副科长，南通三和时装有限公司财务部经理，江苏三友集团有限公司监事。
（三）发行人其他高级管理人员
盛东林先生，1966年出生，中共党员，经济师，现任三友股份副总经理、董事会秘书，三友环保董事。历任江苏大生集团企划人员、营销主管，南通纺织工业局局长办公室秘书，南通纺织控股公司办公室副主任，江苏三友集团总经理助理。
沈永炎先生，1955年出生，中共党员，现任三友股份副总经理，控股、参股公司：南通纽恩时装有限公司董事、总经理，南通三联时装有限公司董事，江苏南大三友科技有限公司董事，南通友谊进出口贸易有限公司董事。历任南通市友谊服装厂总经理助理，江苏三友集团有限公司副总经理。
成建良先生，1960年出生，中共党员，现任三友股份副总经理，控股、参股公司：南通友谊进出口贸易有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司生产贸易部经理、副总经理。
帅建先生，1967年出生，中共党员，现任三友股份财务负责人，控股、参股公司：南通三叶国际服饰有限公司财务部经理，南通三联时装有限公司财务部经理，南通服装检品有限公司财务部经理，江苏南大三友科技有限公司财务部经理，南通友谊进出口贸易有限公司董事。历任江苏三友集团有限公司财务部经理。
（四）发行人核心技术人员
张璞先生，简历详见“发行人董事”。
葛秋先生，简历详见“发行人董事”。
沈永炎先生，简历详见“发行人高级管理人员”。
林荣先生，1951年生，1976年毕业于中国纺织大学，中共党员，现任江苏三友集团南通色织有限公司总工程师，中国纺织工程学会会员，江苏省印染专业委员会委员，江苏省印染专业论文评审委员会委员，南通市染整专业委员会副主任，南通市乡镇高级职称评审委员会委员，江苏省国债项目专家库专家，纺织技术学院染整建设指导委员会主任。历任南通印染厂技术科科长，副总工程师，总工程师。
张俐芳女士，1956年出生，中共党员，现任三友股份技术质检部部长。历任江苏三友集团有限公司技术工艺员、技术质检科副经理。
程勤女士，1965年出生，现任三友股份技术质检部副部长。历任江苏三友集团有限公司技术工艺员、技术质检科副经理。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
姓 名 职 务 是否在公司专职 任职情况
张 璞 董事长 是 南通市友谊实业有限公司董事
三轮英雄 副董事长 否 日本三轮株式会社董事长、总经理
常晓钢 董 事 是 无其他任职
葛 秋 董 事 是 无其他任职
马荣生 董 事 否 株式会社飞马日本董事长、总经理
朱永平 董 事 否 上海得鸿科贸有限公司总经理
盛昭瀚 独立董事 否 南京大学管理科学与工程研究院院长、
南京大学博士生导师
陆德明 独立董事 否 沪港中国发展联合研究中心主任
魏 林 独立董事 否 中国华源集团香港有限公司董事、总经理
徐宪华 监 事 否 南通热电有限公司委派
本公司高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作。
三、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排
（一）聘用合同
在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了劳动合同，受有关劳动合同条款的约束。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬、福利安排
1．专职工作的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬、福利安排在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬分为基本收入和风险收入两部分。基本收入包括工资和平均奖；风险收入根据目标任务分为多个档次，制定相应的考核标准和考核办法，并严格考核，根据目标完成情况进行奖励或扣罚。
按照有关规定，公司为上述人员办理了养老保险、工伤保险、失业保险、住房公积金等。
2．非专职工作的董事、监事津贴
不在公司专职工作的董事（不含独立董事）、监事不享受津贴。
3．独立董事津贴
公司三位独立董事享受每年17,000元津贴。
2004年度董事、监事、高级管理人员等在公司领取收入一览表
姓名 担任公司职务 2004年收入 津贴 备 注
（元） （元）
董事会人员
张 璞 董事长 274000.00 － 南通友谊实业有限公司委派
三轮英雄 副董事长 － － 日本三轮株式会社委派
常晓钢 董 事 224500.00 － 南通友谊实业有限公司委派
葛 秋 董 事 158200.00 － 南通友谊实业有限公司委派
马荣生 董 事 － － 株式会社飞马日本委派
朱永平 董 事 － － 上海得鸿科贸有限公司委派
盛昭瀚 独立董事 － 17,000 －
陆德明 独立董事 － 17,000 －
魏 林 独立董事 － 17,000 －
监事会人员
谢金华 监事长 158200.00 － 股份公司委派，公司党委副书记
徐宪华 监 事 － － 南通热电有限公司委派
周静雯 监 事 158200.00 － 公司职工代表
高级管理人员
盛东林 副总经理 158200.00 － 公司聘用
沈永炎 副总经理 158200.00 － 公司聘用
成建良 副总经理 158200.00 － 公司聘用
帅 建 财务负责人 158200.00 － 公司聘用
核心技术人员
张 璞 见“发行人董事”
葛 秋 见“发行人董事”
沈永炎 见“发行人高级管理人员”
林 荣 核心技术人员 158200.00 － 公司聘用
张俐芳 核心技术人员 83500.00 － 公司聘用
程 勤 核心技术人员 83500.00 － 公司聘用
注：领取津贴者不在公司任职；
（三）对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的借款或担保
公司没有为任何董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供借款或担保。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
（一）持有发行人股份的情况
截至本《招股意向书》签署之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不持有公司股份。
（二）持有关联企业股份的情况
公司董事长张璞先生持有公司关联企业南通友谊实业有限公司4.5％股份；
公司副董事长三轮英雄先生持有公司关联企业日本三轮株式会社85％股份；
公司董事常晓钢先生持有公司关联企业南通友谊实业有限公司2.52％股份；
公司董事葛秋先生持有公司关联企业南通友谊实业有限公司1.68％股份；
公司董事马荣生先生持有公司关联企业株式会社飞马日本71％股份；
公司监事谢金华女士持有公司关联企业南通友谊实业有限公司1.68％股份；
公司高管沈永炎先生持有公司关联企业南通友谊实业有限公司1.68％股份；
公司高管成建良先生持有公司关联企业南通友谊实业有限公司1.68％股份；
公司高管帅建先生持有公司关联企业南通友谊实业有限公司1.68％股份；
五、发行人实施认股权计划的情况
公司目前未实施认股权计划。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
七、发行人关于董事、监事、高级管理人员简历等情况的承诺
公司董事会认为：“本《招股意向书》关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简历、兼职情况、持股情况以及在发行人领取收入情况的披露是真实、准确的。”
八、发行人律师对发行人董事、监事、高级管理人员任职的意见
发行人律师认为：“三友股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。”
第九节 公司治理结构
一、公司治理结构的建立
公司于2001年11月21日召开公司创立大会，通过了《江苏三友集团股份公司章程（草案）》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。《江苏三友集团股份公司章程》分别经过2002年1月22日召开的2002年度股东大会第一次临时会议、2002年8月15日召开的2002年度股东大会第二次临时会议、2003年3月10日召开的2002年度股东大会决议的修改，形成了《江苏三友集团股份公司章程（修改草案）》，从而初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
公司先后按规范程序对股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，形成了“三会”议事规则。目前，公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
二、公司股东及股东大会
（一）公司股东
按照公司章程（修改草案）的规定，公司股东主要享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
2、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
3、依照其所持有的股份份额行使表决权；
4、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
同时公司股东必须承担下列义务：
1、遵守公司章程；
2、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
4、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告；
5、公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务；
公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；不得利用资产重组、占用资金或资产等方式损害公司和其他股东的合法权益；不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
6、公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险；
7、公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争；
8、公司的控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；
9、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会
1、公司章程规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议需要股东大会审议的关联交易；
（十五）审议需要股东大会审议的收购或者出售资产事项；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
3、有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；二分之一以上的独立董事提议召开时；公司章程规定的其他情形。”
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
4、股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。
5、股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
在会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。
6、股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会采取记名方式投票表决，股东或股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：“董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；关联交易金额在三千万以上或占公司最近经审计净资产在百分之五以上的关联交易事项；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
下列事项由股东大会以特别决议通过：“公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的成立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
在年度股东大会上，董事会应就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东大会做出报告。监事会应宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括但不限于：“公司财务的检查情况；董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本章程及股东大会决议的执行情况；监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。”监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，应当聘请律师出具法律意见书并公告，也可以同时聘请公证人员进行公证。
三、发行人董事与董事会
2001年11月21日三友股份召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会董事。2002年7月12日，公司召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《董事会议事规则》，并提交2002年度第二次临时股东大会审议通过。2004年11月18日三友股份召开2004年第一次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事。
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1名，副董事长1名。董事长是公司法定代表人，董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。公司选举董事采用累积投票制，董事和独立董事分别选举。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
（二）董事会议事规则
1、董事会的召开
董事会的召开时间和会议内容应于会议召开五日以前书面通知全体董事，以电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）方式进行。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情况之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：“董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；二分之一以上独立董事提议时；监事会提议时；总经理提议时。”
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
董事会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
2．关联交易的回避制度
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（三）董事会职权
1、公司章程赋予董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2、董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
（一）董事会运用公司资产投资的权限为：
1.法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的5%。
2.对风险投资以外的项目进行投资，年度投资总额累计不得超过公司净资产的25%。
超过以上权限的投资项目和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。
（二）董事会进行资产处置的权限为：
每一会计年度不得超过公司净资产的5%。
（三）董事会进行资产抵押的权限为：
抵押净额累计不得超过公司净资产的20%。
（四）董事会进行担保的权限为：
1.不得为本公司股东及其控股公司、附属企业或个人债务提供担保。
2.为上述公司、企业和个人以外的法人单位提供担保的单项担保金额不得超过公司净资产的10%。
（四）董事长的职权和义务
1、公司章程和《董事会议事规则》赋予董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项（净资产10%以内）；
（八）在董事会的授权额度内，审批抵押（净资产20%以内）和担保融资贷款（净资产30%以内）的有关文件；
（九）在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案（净资产5%以内）和固定资产购置（净资产10%以内）计划；
（十）根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款（单笔1000万元以内）；
（十一）审批公司董事会基金的使用计划；
（十二）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书；
（十三）向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（十四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（十五）公司章程规定的作为法定代表人的其他职权；
（十六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十七）股东大会、董事会授予的其他职权。
2、董事长应当承担下列义务：
（一）对董事会负责并报告工作；
（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；
（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；
（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；
（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
四、发行人监事与监事会
2001年11月21日三友股份召开创立大会，选举产生了公司第一届监事会监事。2002年7月12日，公司召开第一届监事会第三次会议，会议审议通过了《监事会议事规则》，并提交2002年度第二次临时股东大会审议通过。2004年11月18日，三友股份召开2004年第一次临时股东大会，会议表决同意谢金华女士、徐宪华先生为公司第二届监事会股东代表监事，与通过公司职工民主选举产生的职工代表监事周静雯女士共同组成公司第二届监事会；
（一）监事会的构成
公司设监事会，由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。三友股份监事会由3名监事组成，设监事长1名，公司职工代表担任的监事1名。监事长不能履行职权时，由监事会指定一名监事代行其职权。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
（二）监事会议事规则
1、通知
公司召开监事会的会议通知，于会议召开十日前书面通知全体监事。
2．召开方式
监事会每年至少召开两次会议，由监事长召集。监事长因故缺席时，也可以由监事会推选的其他监事主持。
3．表决形式
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出的决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会表决方式为举手表决。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。
4．会议记录及签署
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议纪录上签名。监事有权要求在记录上的发言作出某种说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
监事会会议纪录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)；
（六）监事或监事代理人的签名。
5．监事会决议的执行
监事会决议由监事监督执行。对监督事项的实质性决议，如对公司财务进行检查的决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，如当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正的决议，由监事监督执行。
五、独立董事制度
公司在2001年创立大会选举产生了盛昭瀚、陆德明、魏林为公司第一届董事会独立董事；2004年第一次临时股东大会选举产生了盛昭瀚、陆德明、魏林为公司第二届董事会独立董事。依据《公司法》、公司章程，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司制订了《独立董事制度》。
主要内容为：
（一）独立董事的任职条件和独立性
1、担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律和其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；
（五）符合公司章程关于董事任职条件。
独立董事候选人或者独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训并取得合格证书。
独立董事必须具备指导意见所确认的独立性。
2、下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（二）独立董事的提名、选举和更换
1．董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
2．独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议中披露。
独立董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事由股东大会选举和更换。
3．独立董事每届任期与公司其他董事任期相同；任期届满，可连选连任，但连任不得超过六年。
4．董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
5．独立董事在任期届满前可以提出辞职，但应向董事会提出辞职报告，并应对任何与其辞职有关的或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事辞职，导致独立董事在董事会所占比例达不到指导意见规定的最低要求时，公司应当依法、规范地补足独立董事人数；但该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后方才生效。在股东大会未就缺额的独立董事选举作出决议以前，该提出辞职的独立董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
（三）独立董事的权利
1、为了充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事过半数同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
2、为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）独立董事因出席董事会会议所支付的交通费(独立董事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
如公司董事会下设薪酬、审计、提名等专业委员会时，独立董事应当分别在相应的委员会成员中占二分之一的比例。
（四）独立董事的义务和责任
独立董事应当保证忠实履行以下义务和承担相应责任：
1、在其职责范围内行使权利，不得越权；
2、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
9、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
11、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，独立董事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该独立董事本身的合法利益有要求。
12、独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按照公司法、证券法、指导意见等法律、行政法规、规范性文件及公司章程中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。尤其是当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以公司及全体股东的最大利益为行为准则。
13、独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。
14、独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究其责任；股东大会可按规定程序对其予以撤换。
15、独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及公司章程的规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
六、独立董事实际发挥作用的情况
公司选举的三名独立董事，分别是管理、经济与财会、纺织服装行业的权威人士。自公司聘请独立董事以来，独立董事为公司的规范运作、健康发展发挥了积极作用，具体体现在以下方面：
（一）核查关联交易，发表独立意见
公司三名独立董事就公司在受让股权、资产收购、房屋租赁、土地使用权租赁等方面存在的关联交易发表了独立意见，一致认为“公司的关联交易不可避免，关联交易行为履行了必要的法定程序，所签订的关联合同详细具体，所发生的关联交易都依照市场规则，公开、公平、公正地进行交易”。同时，三名独立董事提出，今后公司将尽量避免与关联企业发生关联交易。凡发生关联交易，应继续遵循市场“三公”的原则进行，并严格按照有关规定公开披露。
（二）完善内部控制制度
1．定期与不定期结合，抽查有关会计记录，对其合理性、合法性进行评价，并提出改进措施；
2．对公司本次募集资金投资项目进行财务可行性分析、评价，提供董事会讨论；
3．对董事和高级管理人员进行定期、不定期的内部审查，考察高级管理人员的勤勉性与廉洁性，并对其口头或书面进行评价；
4．对公司内部控制制度的建立健全提出完善性建议。
七、关于独立董事独立性的意见
（一）独立董事声明
公司独立董事盛昭瀚、陆德明、魏林就担任公司独立董事发表如下声明：
1．完全清楚独立董事的职责；
2．符合证监发[2001]102文《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事独立性的条件；
3．具备行使与独立董事职权相适应的任职条件；
4．与江苏三友集团股份有限公司及其主要股东之间不存在任何影响独立客观判断的关系。
（二）发行人律师对独立董事独立性的意见
发行人律师北京市天银律师事务所对公司三名独立董事核查后认为：“股份公司已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。”
八、发行人律师对股东大会、董事会、监事会召开情况的意见
发行人律师北京市天银律师事务所对公司历次股东大会、董事会、监事会会议核查后认为：“股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。”
九、保护中小股东权益的规定及实际执行情况
（一）保护中小股东权益的规定
1、公司章程之规定
（一）公司章程对关联股东的规定
为了保护公司和中小股东利益，公司章程第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”
（二）公司章程对关联董事的规定
公司章程第九十七条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
第九十八条规定：“如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”
（三）公司章程赋予独立董事的特别职权
公司聘请了三位独立董事，他们除享有与其他董事相同的权利外，公司章程第一百一十五条规定：“独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，方能提交董事会讨论；独立董事在对上述重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断依据；向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构。”
2、审计委员会
公司已经设立审计委员会，由独立董事陆德明先生担任主任委员，职能审计委员会的主要职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
3、《关联交易控制制度》
为了规范公司关联交易，确保关联交易的公平、公开、公正和诚实信用，实现公司利益最大化以及保护中小股东利益，公司制定了《关联交易控制制度》。
详见本《招股意向书》“第七节 同业竞争与关联交易”。
4、《独立董事制度》
公司选举盛昭瀚、陆德明、魏林为独立董事，建立了《独立董事制度》，这对于保护中小股东利益有着极为重要的意义。
详见本节“独立董事制度”。
（二）实际执行情况
1、关联交易的批准
《受让股权协议》、《资产收购协议》、《房屋租赁合同》、《土地使用权租赁协议》和《综合服务协议》经过公司股东大会批准通过，在表决时有关关联股东都实行了回避义务。
2、独立董事对公司关联交易出具了独立意见
公司三名独立董事就公司在受让股权、资产收购、房屋租赁、土地使用权租赁方面存在的关联交易发表了独立意见，一致认为公司的关联交易不可避免，关联交易行为履行了必要的法定程序，所签订的关联合同详细具体，所发生的关联交易都依照市场规则，公开、公平、公正地进行交易，所执行的价格公允、合理，不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。同时三名独立董事提出，今后公司将尽量避免与关联企业发生关联交易。凡发生关联交易，将继续遵循市场“三公”的原则进行，并严格按照有关规定公开披露。
十、公司重大生产经营决策程序与规则
公司严格遵守有关法律法规和有关规范性文件的规定，建立健全公司治理结构，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制衡的关系，并通过《公司章程（修改草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》及《关联交易决策与控制制度》等公司内部控制制度体系加以确立，从体制、制度和程序上保证决策的科学化、民主化，提高决策水平和效率，防止决策失误，规避市场风险，保障投资利益。
（一）发行人决策批准权限及授权制度
1、公司章程的规定
公司章程（修改草案）第一百二十九条规定：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
按照上述规定，董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的5%。”
为了保护公司和中小股东利益，公司章程（修改草案）第八十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。”
公司章程（修改草案）第九十七规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
第九十八条规定：“如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”
2、公司授权制度
为了有效控制对外投资及财务决策风险，提高决策效率，公司股东大会对董事会、董事会对董事长、总经理分别进行了对外投资及重大财务决策的授权。
（一）股东大会对董事会的授权
公司2002年第二次临时股东大会审议通过了《江苏三友集团股份有限公司董事会议事规则》，董事会运用公司资产投资的权限为内容如下：法律、法规允许的对流通股、期货、期权外汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的20%；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的5%；对风险投资以外的项目进行投资，年度投资总额累计不得超过公司净资产的25%；超过以上权限的投资项目和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。
董事会进行资产处置的权限为：
1、每一会计年度不得超过公司净资产的5%；
2、董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额累计不得超过公司净资产的20%；
3、董事会进行担保的权限为：不得为本公司股东及其控股公司、附属企业或个人债务提供担保；
4、为上述公司、企业和个人以外的法人单位提供担保的单项担保金额不得超过公司净资产的10%。
（二）董事会对董事长的授权
根据公司财务制度规定或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同和款项（净资产10%以内）；在董事会的授权额度内，审批抵押（净资产20%以内）和担保融资贷款（净资产30%以内）的有关文件；在董事会授权额度内，批准公司财产处理方案（净资产5%以内）和固定资产购置（净资产10%以内）计划；根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款（单笔1000万元以内）。
（三）董事会对总经理的授权
根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
1.享有100万元以下的资金运用权；
2.享有500万元以下的资产运用权；
3.享有签订1000万元以下（单笔）销售合同的权力；
4.享有签订1000万元以下（单笔）采购合同的权力。
超过上述金额的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
（二）公司重大投资决策程序与规则
公司2002年度股东大会审议通过了《股份公司董事会战略投资委员会实施细则》。董事会战略投资委员会（以下简称“战略委员会”）主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1、战略委员会职责权限
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
2、战略委员会决策程序
投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
（五）有关对外协议，合同、章程等法律文件，应当征求公司聘请的法律顾问的意见。
战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
3、战略委员会议事规则
战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
（三）公司重大财务决策程序与规则
1．公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案由董事会委托总经理组织有关人员拟订，提交董事会审议；董事会审议并制订方案，形成董事会决议后提请股东大会审议，通过后实施。监事会审核董事会拟提交股东大会的财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并检查公司财务状况。
2．对应收款项、存货等八项资产减值准备金提取、损失核销进行了规定。制订或变更八项资产减值准备金的计提方法须由公司总经理向董事会提交书面报告，经董事会通过后实施。期末，由公司资产减值管理小组对八项资产逐项进行检查，对计提减值准备金向总经理提出书面报告，按照如下权限或者由总经理办公会议批准；或者由董事会批准；或者由董事会向股东大会提交书面报告，经股东大会批准后实施。公司监事会对八项准备计提和核销制度执行情况进行监督，形成决议后向股东大会提交书面意见。
3.公司采用备抵法核算坏帐准备，财务部门于每年年度末，根据应收账款的余额采用帐龄分析方法计提坏帐准备，计提标准为：1年以内的应收款项按余额的6%计提，1—2年的应收账款按应收款项的15%计提，2—3年的应收账款按余额的30%计提，3—4年的应收账款按余额的50%计提，4—5年的应收账款按余额的80%计提，5年以上的应收账款按余额的100%计提。
4.公司制定了《长期投资管理制度》,根据该制度公司可以现金、资产等方式向外投资；以资产对外投资必须经有资格的资产评估，根据评估的价值予以入账；公司应制定年度投资计划，并经董事会讨论通过后执行，金额较小的对外投资必须在董事会授权下的总经理办公会讨论通过后予以实施；公司对外投资累计投资额不得超过公司净资产50%；公司对外进行股票、债券投资必须经董事会同意；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽投资不超过50%，但具有实质控制权的，采用权益法核算，编制合并会计报表；年终公司应根据投资项目计提长短期投资减值准备。
5.为了加强对担保事项的管理，降低或有负债的风险，根据国家有关规定，结合本公司的实际情况，特制定《担保管理制度》，要求：
（一）不得为本公司股东及其个人债务提供担保。
（二）在公司系统内建立封闭运行的担保机制，减少因对外担保引起的损失。
（三）对本公司控股子公司以外的担保，称为“对外担保”。为保护投资者利益，公司原则上不予担保，如确需办理，则要提交董事会审议通过。超过年初股东大会通过的财务核算对外担保额110%的担保事项，要提交股东大会通过。
（四）在为对方单位担保前，需取得对方最近月份及上度的财务报表，有关财产及资格证明。同时要进行反担保，或金额、内容相等的相互担保。反担保以抵押为主，抵押物需要求价值具有无争议，变现能力强为首先考虑（如国债、法人股等）。若以房产抵押还需到房产市场办理登记手续，并经公证处公证生效。
（五）凡无资产抵押能力或经营状况不佳的单位，公司不能与其建立相互担保关系。
（六）内部子公司担保：3000万元以上董事会审议通过；3000万元以下（含3000万元）董事长审批；1000万元以下（含1000万元）总经理审批。
十一、发行人对高级管理人员的选择、考核、约束和激励机制
为进一步建立健全江苏三友集团股份有限公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定实施细则。
（一）高级管理人员选择
公司对高级管理人员的选择严格把关，要求高级管理人员德才兼备。公司董事会首先分析公司总经理等高级管理人员的任职条件，提出年龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的要求，然后对符合任职条件的人员进行全面的考评和调查了解，并听取职工与有关部门的意见，最后将候选人的材料汇总，由公司董事会讨论并选举、确定高级管理人员。
（二）高级管理人员考核
公司每年与高级管理人员签定工作目标责任书，并进行年中、年末两次考评，考评内容包括德、能、绩、勤等多方面的内容。根据考评结果，公司董事会每年对高级管理人员做出续聘或者解职的决定。
（三）高级管理人员激励机制
1．坚持“以人为本”的原则，重在培养团队精神与敬业意识，增强企业的凝聚力，加强职业道德和专业技术培训。
2．公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
（四）高级管理人员约束机制
强化监事会对高级管理人员的监督考核，监事会有权对高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当发生有损害本公司利益的行为，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。
（五）发行人对高级管理人员激励、约束机制的发展趋势
公司将根据经营环境和发展具体情况，引进国内外先进的人力资源管理经验，以人为本，实行新的分配机制，在国家法律法规和政策允许的范围内，逐步建立国际通行的、包括股票期权在内的长期激励机制，使公司高级管理人员的切身利益和公司的长远发展紧密相连，增强公司的吸引力，形成积极进取的企业文化，充分调动公司高级管理人员的积极性，实现激励和约束机制的一致相容性。
十二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诚信义务规定
为保证董事在决策中尽勤勉尽责之责任，履行诚信和勤勉的义务，公司在《江苏三友集团股份公司章程》中作了详细规定，要求董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
公司章程第一百四十三条规定：
董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
2、公司章程第九十四条规定：
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求或者该董事本身的合法利益有要求时，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
3、公司章程第九十五条规定：
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
4、公司章程第九十六条规定：
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
5、公司章程第九十七条规定：
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。
在关联董事回避无法形成决议的情形下，关联董事在发表公允性声明后，可参与表决。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
6、公司章程第九十八条规定：
如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
7、公司章程第一百零二条规定：
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
8、公司章程第一百零三条规定：
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
9、公司章程第一百零六条规定：
本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
十三、公司内部控制制度设立和评估意见
本公司针对自身特点，特别制定了行之有效的生产、供应、销售等多方面的内部控制制度。同时，为保证公司运营业务正常开展，结合多年的公司业务发展情况和公司运营管理经验，业已形成比较健全、有效的内部运营业务方面的内部控制制度体系。公司全部经营活动中的各项业务，均建立了规范的内部控制制度或管理办法，这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也使公司得以沿着健康有序的运营轨道，持续高效发展。
本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司供应、生产、销售和公司内部运营等方面，是针对公司自身的特点制定的，通过几年的运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。同时，公司管理层将根据公司未来的发展对内控制度不断改进。
江苏天衡会计师事务所有限公司对发行人内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了评价并出具了评价报告，并出具了《江苏三友集团股份有限公司内部控制审核报告》，其主要意见为：“贵公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》制定的各项内部控制制度、措施，于2004年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
十四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）董事变动情况
公司创立大会选举了第一届董事会董事，同意张璞先生、三轮英雄先生、常晓钢先生、葛秋先生、马荣生先生、朱永平先生为公司第一届董事会董事；同意盛昭瀚先生、陆德明先生、魏林先生为公司第一届董事会独立董事。
公司2004年第一次临时股东大会，选举产生了公司第二届董事会董事，同意张璞先生、三轮英雄先生、常晓钢先生、葛秋先生、马荣生先生、朱永平先生为公司第二届董事会董事；同意盛昭瀚先生、陆德明先生、魏林先生为公司第二届董事会独立董事。
（二）监事变动情况
公司创立大会选举谢金华女士、胡亮先生为第一届监事会股东代表监事，与职工代表监事周静雯女士共同组成第一届监事会。
公司2004年第一次临时股东大会表决同意谢金华女士、徐宪华先生为公司第二届监事会股东代表监事，与通过公司职工民主选举产生的职工代表监事周静雯女士共同组成公司第二届监事会；公司第二届监事会第一次会议选举谢金华女士为公司第二届监事会主席。
（三）董事长、总经理、财务负责人及技术负责人变动情况
公司第一届董事会第一次会议上选举张璞先生为公司第一届董事会董事长，同时兼任公司总经理。聘任常晓钢先生为公司常务副总经理，葛秋先生、沈永炎先生、成建良先生为公司副总经理，帅建先生为公司总会计师。
公司第一届董事会第四次会议上，决议通过公司董事长、总经理分设，聘任常晓钢先生为公司总经理，任期自2002年2月至2004年11月。公司第一届董事会第五次会议聘任盛东林先生为公司董事会秘书，聘期自2002年7月至2004年11月。公司第一届董事会第六次会议聘任盛东林先生为副总经理、聘任周静雯女士为总经济师。
公司第二届董事会第一次会议选举张璞先生为公司第二届董事会董事长；选举三轮英雄先生为公司第二届董事会副董事长；聘任常晓钢先生为公司总经理；聘任葛秋先生、沈永炎先生、成建良先生、盛东林先生为公司副总经理；聘任帅建先生为公司财务负责人；聘任盛东林先生为公司董事会秘书。公司第二届董事会第二次会议聘任周静雯女士为总经济师。
第十节财务会计信息
本公司已聘请江苏天衡会计师事务所有限公司对公司2002年度、2003年度和2004年度三年会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本节引用或者披露的财务会计信息，非经特别说明，均引自江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2005）36号《审计报告》。本节财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过去三年经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
一、财务资料
（一）简要会计报表
本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过去三年财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本《招股意向书》附录一。
1、资产负债表（合并报表）
单位：元
资 产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产:
货币资金 58,053,432.25 63,735,657.42 50,449,967.94
应收账款 48,590,263.23 27,189,833.82 27,302,377.09
其他应收款 2,683,270.01 2,559,793.03 1,498,218.93
预付账款 9,556,187.57 2,453,244.78 9,718,293.48
应收补贴款 838,743.60 11,762,690.23 10,515,686.89
存货 33,694,407.72 35,593,268.74 7,556,921.78
待摊费用 308,475.66 307,852.63 99,422.90
流动资产合计 153,799,895.97 143,602,340.65 107,140,889.01
长期投资:
长期股权投资 215,328.24 -118,094.19 4,294,054.37
长期投资合计 215,328.24 -118,094.19 4,294,054.37
固定资产:
固定资产原价 174,827,993.40 155,098,840.89 134,433,694.05
减:累计折旧 78,036,765.37 70,844,542.68 63,187,521.34
固定资产净值 96,791,228.03 84,254,298.21 71,246,172.71
减:固定资产减值准备 52,950.00 50,550.00 49,204.80
固定资产净额 96,738,278.03 84,203,748.21 71,196,967.91
工程物资
在建工程 1,355,266.33 1,547,935.78
固定资产清理
固定资产合计 96,738,278.03 85,559,014.54 72,744,903.69
无形资产及其他资产:
无形资产 25,238,768.22 10,484,416.89 5,798,533.11
长期待摊费用 543,964.00 991,561.02 1,406,163.94
无形资产及其他资产合计 25,782,732.22 11,475,977.91 7,204,697.05
资产总计 276,536,234.46 240,519,238.91 191,384,544.12
续表 单位：元
负债和股东权益 2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日
流动负债:
短期借款 10,700,000.00 11,300,000.00
应付账款 53,140,287.17 53,164,373.96 19,464,598.53
预收账款 11,615,365.77 1,484,019.31 4,285,776.27
应付工资 2,656,817.77 3,211,087.64 5,774,176.85
应付福利费 19,300,522.46 17,672,063.09 22,177,239.86
应付股利 4,341,895.58
应交税金 3,873,008.10 976,065.75 977,448.60
其他应交款 94,060.20 138,531.74 122,756.51
其他应付款 17,818,550.96 6,256,313.83 10,629,776.34
预提费用 18,723.28 3,468.30
流动负债合计 123,559,231.29 94,205,923.62 63,431,772.96
长期负债:
其他长期负债 1,167,552.46 1,167,552.46 1,167,552.46
长期负债合计 1,167,552.46 1,167,552.46 1,167,552.46
负债合计 124,726,783.75 95,373,476.08 64,599,325.42
少数股东权益 26,782,921.43 36,488,706.53 29,213,843.80
股东权益:
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 356,963.78 26,316.00
盈余公积 16,274,034.36 10,493,007.50 5,221,815.25
其中：法定公益金 3,436,967.12 2,158,954.93 1,014,509.52
未分配利润 28,395,531.14 18,137,732.80 12,349,559.65
股东权益合计 125,026,529.28 108,657,056.30 97,571,374.90
负债和股东权益总计 276,536,234.46 240,519,238.91 191,384,544.12
2、利润及利润分配表 单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 563,658,847.70 446,927,130.96 335,191,928.19
减：主营业务成本 493,558,949.17 380,728,387.19 286,706,185.30
主营业务税金及附加 559,071.49 441,914.22 497,665.04
二、主营业务利润 69,540,827.04 65,756,829.55 47,988,077.85
加：其他业务利润 288,006.03 603,315.72 473,793.63
减：营业费用 9,200,229.91 6,748,485.59 3,028,378.55
管理费用 31,376,172.04 31,129,663.55 25,821,544.14
财务费用 421,951.67 -325,559.99 -3,217,656.78
三、营业利润 28,830,479.45 28,807,556.12 22,829,605.57
加：投资收益 -554,236.79 -66,889.25 372,953.52
补贴收入 91,309.00 25,458.00 13,834.00
营业外收入 566,216.30 254,790.39 135,880.97
减：营业外支出 1,040,371.48 993,953.66 732,017.22
四、利润总额 27,893,396.48 28,026,961.60 22,620,256.84
减：所得税 5,416,808.51 4,939,223.38 4,333,302.39
少数股东损益 1,955,622.63 3,007,874.05 2,108,618.89
五、净利润 20,520,965.34 20,079,864.17 16,178,335.56
加：年初未分配利润 18,137,732.80 12,349,559.65 1,690,387.17
其他转入
六、可供分配的利润 38,658,698.14 32,429,423.82 17,868,722.73
减：提取法定盈余公积 2,306,091.31 2,077,064.50 1,816,208.02
提取法定公益金 1,278,012.19 1,144,445.41 1,014,509.52
提取职工奖励及福利基金 140,244.56 209,669.97 134,704.83
提取储备基金 92,542.62 123,349.02 89,772.72
提取企业发展基金 55,525.57 74,009.41 53,863.64
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 34,786,281.89 28,800,885.51 14,759,664.00
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,048,855.17 1,852,323.91 1,603,397.01
支付普通股股利 4,341,895.58 8,810,828.80 806,707.34
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 28,395,531.14 18,137,732.80 12,349,559.65
3．公司2004年度合并现金流量表
单位：元
项 目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 581,554,886.69
收到的税费返还 19,878,124.05
收到的其他与经营活动有关的现金 12,430,507.18
现金流入小计 613,863,517.92
购买商品、接受劳务支付的现金 443,258,079.82
支付给职工以及为职工支付的现金 93,481,901.66
支付的各项税费 17,337,931.79
支付的其他与经营活动有关的现金 17,716,737.06
现金流出小计 571,794,650.33
经营活动产生的现金流量净额 42,068,867.59
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 -
取得投资收益所收到的现金 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 2,065,026.00
收到的其他与投资活动有关的现金 -
现金流入小计 2,065,026.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 32,261,150.33
投资所支付的现金 7,788,769.40
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 40,049,919.73
投资活动产生的现金流量净额 -37,984,893.73
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 -
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 1,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流入小计 1,800,000.00
偿还债务所支付的现金 6,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 5,156,343.03
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 11,556,343.03
筹资活动产生的现金流量净额 -9,756,343.03
四、汇率变动对现金的影响额 -9,856.00
五、现金及现金等价物净增加额 -5,682,225.17
合并现金流量表（续） 单位：元
项 目 2004年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 20,520,965.34
加：少数股东损益 1,955,622.63
计提资产减值准备 1,211,301.76
固定资产折旧 11,051,484.05
无形资产摊销 751,311.67
长期待摊费用摊销 447,597.02
待摊费用减少（减：增加） 12,069.83
预提费用增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -296,477.02
固定资产报废损失
财务费用 396,266.32
投资损失（减：收益） 554,236.79
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 6,172,159.33
经营性应收项目的减少（减：增加） -8,502,417.67
经营性应付项目的增加（减：减少） 7,439,209.62
其他 355,537.92
经营活动产生的现金流量净额 42,068,867.59
2.不涉及现金收支的投资活动和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 58,053,432.25
减：现金的期初余额 63,735,657.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 -5,682,225.17
（二）会计报表编制的基准
公司是于2001年经整体变更成立的股份公司，运行已满三年。公司财务报表的编制以股份有限公司为会计主体，并已包括了本公司与下属子公司的经营业绩及财务状况。
公司2002年度、2003年度和2004年度的会计报表以公司的会计记录为基础编制。
（三）公司合并会计报表范围及变化情况
1、控股子公司及合营企业一般情况
（1）企业名称：江苏三友集团南通服装检品有限公司
经营范围：为出口服装进行整烫和整理。
注册资本：105万美元
实际投资额：504.84万元人民币
投资股份比例：75%
合并期间：2002年度、2003年度、2004年度
（2）企业名称：江苏南大三友科技有限公司
经营范围：光通信系统及设备、光电子材料与元器件、计算机网络系统集成及设备、系统控制软件研发与销售。
注册资本：500万元人民币
实际投资额：275万元人民币
投资股份比例：55%
合并期间：2002年9-12月、2003年度、2004年度
（3）企业名称：南通三友环保科技有限公司
经营范围：环保材料、环保设备及装置的制造、销售；纺织原料（棉花除外）、五金交电、建筑装潢材料销售。
注册资本：600万元人民币
实际投资额：306万元人民币
投资股份比例：51%
合并期间：2002年12月、2003年度、2004年度
（4）企业名称：江苏三友集团南通三联时装有限公司
经营范围：生产销售服装。
注册资本：30万美元
实际投资额：328.52万元人民币
投资股份比例：75%
合并期间：2002年2-12月、2003年度、2004年度
（5）企业名称：南通三叶国际服饰有限公司
经营范围：生产销售各式服装、服饰品及辅料。
注册资本：20万美元
实际投资额：136.86万元人民币
投资股份比例：51%
合并期间：2002年2-12月、2003年度、2004年度
（6）企业名称：南通纽恩时装有限公司
经营范围：生产销售各类服装。
注册资本：120万美元
实际投资额：780.74万元人民币
投资股份比例：75%
合并期间：2002年2-12月、2003年度、2004年度
（7）企业名称：南通三明时装有限公司
经营范围：服装的生产、加工、销售；纺织面辅料的销售。
注册资本：1134.8万元人民币
实际投资额：928.35万元人民币
投资股份比例：51%
合并期间：2002年2-12月、2003年度、2004年度
（8）企业名称：南通友谊进出口贸易有限公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
注册资本：1000万元人民币
实际投资额：994.99万元人民币
投资股份比例：95%
合并期间：2003年度、2004年度
（9）企业名称：江苏三友集团南通色织有限公司
经营范围：生产、销售纺织品、服装、纺织原辅材料，纺织机械设备及配件、仪器、仪表、染化料、助剂销售。
注册资本：1101.9万元人民币
实际投资额：1000万元人民币
投资股份比例：90.75%
合并期间：2003年度、2004年度
2、各期会计报表合并范围增减变化情况
（1）2003年度较2002年度会计报表合并范围变化情况：
A、受让股权而增加会计报表合并范围 单位：元
投资 2003年12月31日
公 司 名 称
比例 资产总额 净资产
南通友谊进出口贸易有限公司 51% 10,573,337.96 10,416,086.41
B、新增投资而增加会计报表合并范围 单位：元
投资 2003年12月31日
公 司 名 称
比例 资产总额 净资产
江苏三友集团南通色织有限公司 90.75% 19,239,727.50 10,212,454.90
（2）2004年度较2003年度会计报表合并范围未发生变化。
（四）经营业绩
1、主营业务收入： 单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
服装销售收入 542,187,604.02 442,460,851.05 335,191,928.19
其 他 21,471,243.68 4,466,279.91 -
合 计 563,658,847.70 446,927,130.96 335,191,928.19
2、主营业务成本： 单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
服装制造成本 474,181,483.63 378,016,552.53 286,706,185.30
其 他 19,377,465.54 2,711,834.66 -
合 计 493,558,949.17 380,728,387.19 286,706,185.30
3、主营业务利润率
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务利润率 12.44% 14.81% 14.31%
主营业务收入2004年度比2003年度和2002年度分别增长了26.12%、68.16%,主营业务成本2004年度比2003年度和2002年度分别增长了29.63%、72.15%。主要原因为：2004年和2003年两年公司继续加强日本市场开发力度，出口业务增加，公司子公司南通三明时装有限公司承接的外贸加工订单亦有大幅增加；成本增长超过收入增长是因为《财政部、国家税务总局关于调整出口退税率的通知》2004年1月1日起正式实施，公司产品出口退税率调低了4%。
2004年度比2003年度、2002年度主营业务利润率有所降低主要是因为2004年1月1日起国家调整出口产品增值税退税政策，导致主营业务利润率下降；2003年度公司对下属子公司业务进行了整合实现业务合理分工和订单及时调配，主营业务利润率较2002年度有所增长。
4．所得税税率及财政税收优惠政策
(1)母公司：
公司系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%；同时，公司报告期各年度出口产品产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上，经主管税务部门审核批准，所得税“减半”征收并免征地方所得税，报告期公司实际税负为12%。
2003年1月29日，股份公司被南通市国家税务局和南通市地方税务局确认为A类纳税人。
(2)子公司—江苏三友集团南通服装检品有限公司、江苏三友集团南通三联时装有限公司：系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%，报告期按应纳税所得额的27%缴纳。
(3)子公司—江苏南大三友科技有限公司、南通三明时装有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司、江苏三友集团南通色织有限公司：按应纳税所得额的33%缴纳。
(4)子公司—南通三友环保科技有限公司，2004年3月30日变更为中外合资经营企业，2004年4月前按应纳税所得额的33%缴纳，2004年4月起根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按24%缴纳，地方所得税按3%缴纳，合计执行所得税税率为27%。
(5)子公司—南通三叶国际服饰有限公司：系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%，经主管税务部门批准，自2000年起享受“两免三减半”优惠政策，报告期“减半”征收，实际税负为12%。
(6)子公司—南通纽恩时装有限公司：系在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条、第八条，所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，合计执行所得税税率为27%，2002年投入正式生产，2003年进入获利年度，经主管税务部门批准，自2003年起享受“两免三减半”优惠政策。
5、投资收益
各期投资收益明细项目对比列示如下：
单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
年末调整被投资公司
权益净增减额 - - 392,746.12
股票投资收益(注) -303,569.40 - -
股权投资差额摊销 -250,667.39 -66,889.25 -19,792.60
合 计 -554,236.79 -66,889.25 372,953.52
(注)子公司——江苏南大三友科技有限公司股票投资成本为1,000,000元，损失303,569.40元。
投资收益的汇回不存在重大限制。
6、非经常性损益
单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
各项营业外收入 566,216.30 254,790.39 135,880.97
除计提减值准备外各项营业外支出 1,037,971.48 992,608.46 682,812.42
各项资产减值准备的转回 - 59,854.73 -
股票投资损失 303,569.40 - -
所得税影响金额 93,038.95 88,538.17 65,631.77
合 计 -682,285.63 -589,425.17 -481,299.68
（五）资产
1、固定资产及累计折旧
截止2004年12月31日固定资产原值174,827,993.40元，累计折旧78,036,765.37元，固定资产净值96,791,228.03元，固定资产减值准备52,950.00元，固定资产净额96,738,278.03元。有关情况列示如下：
（1）2004年度固定资产及累计折旧增减变动情况列示如下：
单位：元
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
原 值
房屋建筑物 58,668,869.17 9,379,175.31 - 68,048,044.48
机器设备 63,686,680.48 13,552,020.54 3,446,136.38 73,792,564.64
电子设备 19,824,305.63 808,309.00 1,555,958.96 19,076,655.67
运输设备 8,937,628.48 1,468,176.00 559,660.00 9,846,144.48
办公设备 3,981,357.13 149,282.00 66,055.00 4,064,584.13
合 计 155,098,840.89 25,356,962.85 5,627,810.34 174,827,993.40
累计折旧
房屋建筑物 19,644,118.50 2,761,661.14- 22,405,779.64
机器设备 29,786,815.22 5,964,800.16 1,890,582.89 33,861,032.49
电子设备 15,115,660.52 730,030.03 1,399,822.97 14,445,867.58
运输设备 3,697,775.89 1,272,458.03 521,030.20 4,449,203.72
办公设备 2,600,172.55 322,534.69 47,825.30 2,874,881.94
合 计 70,844,542.68 11,051,484.05 3,859,261.36 78,036,765.37
净 值 84,254,298.21 96,791,228.03
（2）2004年度固定资产增加：
A、本期由在建工程转入的固定资产情况： 单位：元
项 目 金 额(元)
房屋建筑物 1,206,215.15
机器设备 1,471,128.50
合 计 2,677,343.65
B、子公司—江苏三友集团南通色织有限公司从南通市色织二厂购入：
单位：元
项 目 金 额
房屋建筑物 8,172,960.16
机器设备 371,686.68
电子设备 327,361.00
运输设备 299,341.00
合 计 9,171,348.84
2004年度，子公司——江苏三友集团南通色织有限公司与南通纺织控股有限责任公司等签订的《资产转让协议书》，以评估值为基础，收购南通市色织二厂的部分资产、负债。
C、公司募股资金——引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目
2004年度进口设备： 单位：元
项 目 金 额
机器设备 6,771,950.05
合 计 6,771,950.05
（3）固定资产减值准备2004年度增减变化情况： 单位：元
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
机器设备 50,550.00 2,400.00 - 52,950.00
合 计 50,550.00 2,400.00 - 52,950.00
2、在建工程
在建工程：截止2004年12月31日在建工程余额为零，其主要情况列示如下：
单位：元
本期减少
工程名称 年初数 本期增加 期末数
转入固定资产 其他
植绒生产线 1,275,266.33 151,577.32 1,426,843.65 - -
职工宿舍楼 1,170,500.00 1,170,500.00 - -
其 他 80,000.00 80,000.00 - -
合 计 1,355,266.33 1,322,077.32 2,677,343.65 - -
在建工程中无资本化利息。
3、长期投资
截止2004年12月31日长期股权投资账面余额215,328.24元，长期投资减值准备为零，长期股权投资账面价值215,328.24元，其有关情况如下：
（1）2004年度明细项目： 单位：元
项 目 2004年1月1日 2004年度增加 2004年度减少 2004年12月31日
股权投资差额 -118,094.19 584,089.82 250,667.39 215,328.24
合 计 -118,094.19 584,089.82 250,667.39 215,328.24
2003年度明细项目： 单位：元
项 目 2003年1月1日2003年度增加2003年度减少 2003年12月31日
长期股权投资：
其他股权投资 4,456,443.04 - 4,456,443.04 -
股权投资差额 -162,388.67 111,183.73 66,889.25 -118,094.19
合 计 4,294,054.37 111,183.73 4,523,332.29 -118,094.19
长期股权投资2003年12月31日比2002年12月31日减少4,412,148.56元，主要原因为：2003年3月公司受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通友谊进出口贸易有限公司的11%股权后，对南通友谊进出口贸易有限公司的投资比例增至51%，2003年度增加对南通友谊进出口贸易有限公司会计报表的合并范围，公司对南通友谊进出口贸易有限公司的投资合并时已抵销。
（2）长期股权投资差额明细： 单位：元
被投资单位名称 原始金额 摊销起止期 本期摊销 累计摊销 期末数
南通三友环保科技有限公司 52,711.90 2003.01-2012.12 5,271.19 10,542.38 42,169.52
南通三联时装有限公司 -261,219.51 2002.02-2009.04 -36,030.28 -105,088.31 -156,131.20
南通三叶国际服饰有限公司 -83,280.11 2002.02-2012.01 -8,328.01 -24,290.03 -58,990.08
南通纽恩时装有限公司 -102,510.00 2002.02-2010.12 -11,496.45 -33,531.31 -68,978.69
南通纽恩时装有限公司 416,607.39 2004.03-2010.12 50,805.78 50,805.78 365,801.61
南通三明时装有限公司 335,014.22 2002.02-2005.04 103,081.30 300,653.79 34,360.43
南通友谊进出口贸易有限公司 -83,312.57 2002.02-2005.04 -25,634.64 -74,767.70 -8,544.87
南通友谊进出口贸易有限公司 111,183.73 2003.04-2005.04 53,368.19 93,394.33 17,789.40
南通友谊进出口贸易有限公司 167,482.43 2004.03-2005.04 119,630.31 119,630.31 47,852.12
合 计 552,677.48 250,667.39 337,349.24 215,328.24
长期股权投资差额均为公司收购股权时，受让价与公司占被投资公司购买日账面净资产份额之差额。
（3）截止2004年12月31日被投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期投资减值准备。
（4）公司投资变现不存在重大限制。
4、无形资产
截止2004年12月31日无形资产余额25,238,768.22元，其明细情况列示如下： 单位：元
项 目 原始金额 年初数 本期增加 本期转出
土地使用权 1,153,252.80 899,537.18 - -
土地使用权 5,306,188.00 5,223,278.83 - -
土地使用权(注) 15,505,663.00 - 15,505,663.00 -
专有技术 2,610,000.00 2,305,500.00 - -
专有技术 2,250,000.00 1,968,750.00 - -
CAD软件 141,650.00 87,350.88 - -
合 计 26,966,753.80 10,484,416.89 15,505,663.00 -
续表：
项 目 本期摊销 累计摊销 期末数 取得方式 摊余期限
土地使用权 23,065.06 276,780.68 876,472.12 购 入 456个月
土地使用权 110,545.56 193,454.73 5,112,733.27 购 入 552个月
土地使用权 103,371.09 103,371.09 15,402,291.91 购 入 596个月
专有技术 261,000.00 565,500.00 2,044,500.00 购 入 94个月
专有技术 225,000.00 506,250.00 1,743,750.00 购 入 93个月
CAD软件 28,329.96 82,629.08 59,020.92 购 入 25个月
合 计 751,311.67 1,727,985.58 25,238,768.22
(注)子公司——江苏三友集团南通色织有限公司从南通市色织二厂购入土 地32,643.50平方米，支付土地转让款15,505,663.00元。
截止2004年12月31日，公司子公司—江苏三友集团南通色织有限公司以无形资产——土地使用权抵押向银行借款。
公司不存在无形资产账面价值高于可收回金额的情况，故不需计提无形资产减值准备。
无形资产2004年12月31日较2003年12月31日上升140.73%，主要原因为：子公司——江苏三友集团南通色织有限公司购入南通市色织二厂土地32,643.50平方米，支付土地转让款15,505,663.00；2003年12月31日较2002年12月31日上升80.81%，主要原因为：2003年子公司—南通纽恩时装有限公司受让南通市崇川开发区管委会土地19,338.6平方米，预付土地出让金530.62万元。
5、有形资产净值
截止2004年12月31日本公司有形资产净值为250,445,026.58元。
（六）负债
1、短期借款
截止2004年12月31日短期借款余额10,700,000.00元，其明细情况列示如下：
单位：元
项 目 期末数 年初数
信用借款 - 8,900,000.00
担保借款 1,800,000.00 2,400,000.00
抵押借款 8,900,000.00
合 计 10,700,000.00 11,300,000.00
2、应付账款
截止2004年12月31日应付账款余额53,140,287.17元，其主要情况列示如下：
（1）本账户余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项。
（2）本账户余额中无三年以上大额应付账款。
应付帐款2003年12月31日较2002年12月31日上升173.13%，主要原因为：公司销售订单增加，对原材料的需求上升，根据公司与供货方签订的采购协议，2003年度采取赊购方式的原材料采购增加。
3、预收账款
截止2004年12月31日预收账款余额11,615,365.77元，本账户余额中无预收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项，亦无一年以上大额预收账款。
4、应付福利费
截止2004年12月31日应付福利费余额19,300,522.46元，主要为合资的控股子公司自1990以来根据中外合资企业有关规定提取的职工奖励及福利基金结余。
5、其他应付款
截止2004年12月31日其他应付款余额17,818,550.96元，主要情况列示如下：
（1）本账户余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项，亦无三年以上大额其他应付款。
（2）其他应付款中欠款金额较大的项目列示如下：
项 目 金 额 款项内容
南通市劳动和社会保障局 5,656,032.00 (注1)
录用职工补偿金 3,996,200.00 (注2)
南通市开发区管委会 1,575,000.00土地转让费
职工教育经费 1,516,069.19尚未使用的职工教育经费
(注1)根据子公司——江苏三友集团南通色织有限公司与南通纺织控股有限责任公司签订的《关于江苏三友集团南通色织有限公司重组南通市色织二厂人员分流费用结算资金余额借用与承诺协议书》及江苏三友集团南通色织有限公司与南通市劳动和社会保障局签订的《协议书》，南通纺织控股有限责任公司同意将南通市色织二厂人员分流费用结算资金余额1165.44万元暂借给江苏三友集团南通色织有限公司，专项用于资金周转，江苏三友集团南通色织有限公司承诺，按照协议定期支付南通市劳动和社会保障局，按相关协议，公司本期已支付南通市劳动和社会保障局200万元。
(注2)江苏三友集团南通色织有限公司录用南通市色织二厂部分职工的补偿金，在录用职工离开江苏三友集团南通色织有限公司时由江苏三友集团南通色织有限公司按规定的标准给予补偿。
（七）股东权益
1、股本
（1）按类别列示： 单位：元
股份类别2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日
发起人股 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
合 计 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
（2）截止2004年12月31日股东所持股份及持股比例情况：
单位：元
股东名称 所持股份 持股比例
南通友谊实业有限公司 42,675,000 53.344%
日本三轮株式会社 27,453,000 34.316%
株式会社飞马日本 4,472,000 5.590%
上海得鸿科贸有限公司 3,000,000 3.750%
南通热电有限公司 2,400,000 3.000%
合 计 80,000,000 100.00%
2．资本公积
公司各期资本公积情况列示如下：
（1）明细项目 单位：元
项 目 2004年12月31日2003年12月31日2002年12月31日
股权投资准备 41,963.78 26,316.00 -
其他资本公积 315,000.00 - -
合 计 356,963.78 26,316.00 -
（2）资本公积——股权投资准备增加的原因：
2003年度股权投资准备增加26,316.00元，系子公司—南通三明时装有限公司，根据南通市经济贸易委员会、南通市财政局联合下发的通经贸投资[2003]77号、通财企[2003]160号“关于下达2003年度市区工业企业短平快技术改造项目奖励资金计划的通知”，2003年度收到工业企业短平快技术改造项目奖励资金计入资本公积，公司按所占权益份额计入。
2004年度增加15,647.78元，系子公司—南通三明时装有限公司，将不需支付的往来款转入资本公积，公司按所占权益份额计入。
（3）资本公积——其他资本公积增加的原因：
根据南通市经济贸易委员会、南通市财政局联合下发的通经贸投资[2004] 34号“关于下达2004年度市区第一批重点技术改造项目贴息（奖励）资金计划的通知”，公司2004年度收到重点技术改造项目奖励资金315,000.00元，计入资本公积——其他资本公积。
3、盈余公积：
公司各期盈余公积明细项目列示如下：
单位：元
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
法定盈余公积 6,199,363.83 3,893,272.52 1,816,208.02
法定公益金 3,436,967.12 2,158,954.93 1,014,509.52
任意盈余公积 5,504,576.09 3,455,720.92 1,603,397.01
储备基金 627,696.53 535,153.91 411,804.89
企业发展基金 505,430.79 449,905.22 375,895.81
合计 16,274,034.36 10,493,007.50 5,221,815.25
公司各期盈余公积增加数均为利润分配转入。
4、未分配利润
公司各期未分配利润形成情况列示如下：
单位：元
项 目 2004年12月31日2003年12月31日 2002年12月31日
年初未分配利润 18,137,732.80 12,349,559.65 1,690,387.17
加：其他转入 - - -
加：本期净利润 20,520,965.34 20,079,864.17 16,178,335.56
减：提取法定盈余公积（注1） 2,306,091.31 2,077,064.50 1,816,208.02
提取法定公益金（注1） 1,278,012.19 1,144,445.41 1,014,509.52
提取职工奖福基金（注1） 140,244.56 209,669.97 134,704.83
提取储备基金（注1） 92,542.62 123,349.02 89,772.72
提取企业发展基金（注1） 55,525.57 74,009.41 53,863.64
减：提取任意盈余公积（注1） 2,048,855.17 1,852,323.91 1,603,397.01
支付普通股股利（注2） 4,341,895.58 8,810,828.80 806,707.34
转作股本的普通股股利 - - -
未分配利润 28,395,531.14 18,137,732.80 12,349,559.65
其中：应付现金股利 - - 8,810,828.80
（注1）根据公司2002年度股东大会审议通过的《公司2002年度利润分配方案》，按2002年度实现净利润的10%、5%和10%分别提取法定公积金、法定公益金和任意公积金。
根据公司2003年度股东大会审议通过的《公司2003年度利润分配方案》，按2003年度实现净利润的10%、5%和10%分别提取法定公积金、法定公益金和任意公积金。
根据公司第二届董事会第二次会议审议通过的《公司2004年度利润分配预案》，按2004年度实现净利润的10%、5%和10%分别提取法定公积金、法定公益金和任意公积金。
各期合并会计报表时，公司按占各子公司权益的份额分别补提法定公积金、法定公益金（内资企业）或储备基金、企业发展基金（外商投资企业）。
（注2）2002年度支付2001年度应付现金股股利806,707.34元；2003年度支付2001年度现金股利810,828.80元、2002年度现金股利8,000,000.00元。
根据公司2004年第一次临时股东大会审议通过的《老股东享有的利润的分配方案》，将老股东享有的公司2003年1月1日以前的剩余未分配利润4,341,895.58元分配给老股东。
（八）现金流量
1、经营活动产生的现金流量
公司2004年度经营活动产生的现金流量净额为4206.89万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为58155.49万元，收到的其他与经营活动有关的现金分别为1243.05万元，收到的税费返还1987.81万元；购买商品、接收劳务支付的现金为44325.81万元，支付给职工以及为职工支付的现金为9348.19万元，支付的各项税费分别为1733.79万元，支付的其他与经营活动有关的现金为1771.67万元。
2、投资活动产生的现金流量
公司2004年度投资活动产生的现金流量净额为-3798.49万元，其中：处置固定资产而收到的现金净额为206.50万元，购建固定资产和其他长期资产所支付的现金为3226.12万元，投资支付的现金778.88万元。
3、筹资活动产生的现金流量
公司2003年度筹资活动产生的现金流量净额为-975.63万元，其中：借款所收到的现金为180.00万元，偿还债务所支付的现金640.00万元，分配利润、偿付利息所支付的现金为515.63万元。
4、汇率变动对现金的影响额
公司2004年度汇率变动产生的现金流量净额为-9,856.00元。
5、现金及现金等价物净增加额
公司2003年度现金及现金等价物净增加额为-568.22万元。
6、支付的其他与经营活动有关的现金
2004年度支付的其他与经营活动有关的现金17,716,737.06元，主要项目列示如下：
单位：元
项 目 金 额
支付运输费 6,288,366.57
销售佣金 2,521,094.53
支付业务招待费 1,047,456.38
支付差旅费 1,028,480.62
支付租赁费 1,004,069.66
支付办公费 772,658.32
（九）关联方关系及其交易
根据公司与关联方所签订的协议，公司与关联方交易事项列示如下：
1、提供劳务： (单位：万元)
关 联 方 交易事项 定价原则 2004年度 2003年度 2002年度
日本三轮株式会社 服装加工 市场价 - 73.31 -
南通友谊实业有限公司 服装加工 市场价 - 41.14 894.21
南通友谊进出口贸易有限公司 服装加工 市场价 - - 958.56
南通纽恩工贸有限责任公司 服装加工 市场价 - - 14.83
合 计 - 114.45 1,867.60
2、接受劳务：
关 联 方 交易事项 定价原则2004年度2003年度2002年度
南通友谊实业有限公司 服装加工 市场价 - 168.95 160.11
南通三叶国际服饰有限公司 服装加工 市场价 - - 15.41
南通纽恩工贸有限责任公司 服装加工 市场价 - - 52.73
合 计 - 168.95 228.25
3、租赁资产：
关 联 方 交易事项 定价原则 2004年度 2003年度 2002年度
南通友谊实业有限公司 土地使用权及房屋 协议价 84.65 84.65 84.65
4、提供综合服务：
关 联 方 交易事项 定价原则 2004年度 2003年度 2002年度
南通友谊实业有限公司 综合服务 协议价 - - 10.80
5、购入固定资产：
根据公司与南通友谊实业有限公司签订的《资产收购协议》,公司2002年度以2002年11月30日为基准日的评估价为依据，向南通友谊实业有限公司购入固定资产,购入价为253.34万元。
6、受让股权：
A、根据公司与南通友谊实业有限公司签订的《股权转让协议书》，公司分别于2002年1月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通纽恩时装有限公司1%的股权、南通三明时装有限公司36.48%的股权，以2001年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为713.90万元；于2003年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通友谊进出口贸易有限公司11%的股权，以2002年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为123.13万元；于2004年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通友谊进出口贸易有限公司44%的股权，以2003年8月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为465.49万元；于2004年3月受让南通友谊实业有限公司所拥有的南通纽恩时装有限公司24%的股权，以2003年8月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让价为283.03万元。
B、根据公司与南通纽恩工贸有限责任公司签订的《股权转让协议书》，2002年1月公司分别受让南通纽恩工贸有限责任公司所拥有的南通纽恩时装有限公司50%的股权、南通友谊进出口贸易有限公司40%的股权，以2001年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为1,104.74万元。
C、根据公司与南通联联时装有限公司签订的《股权转让协议书》，2002年1月公司受让南通联联时装有限公司所拥有的江苏三友集团南通三联时装有限公司75%的股权、南通三叶国际服饰有限公司25%的股权，以2001年12月31日为基准日进行评估的被投资单位净资产值为基础，确定受让总价为397.08万元。
7、支付资金占用费：
根据公司子公司—南通纽恩时装有限公司与南通友谊实业有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司签订的协议，南通纽恩时装有限公司2002年度以银行同期借款利率分别向南通友谊实业有限公司、南通友谊进出口贸易有限公司支付资金占用费23.90万元和8.78万元，上述借款已于2002年度全部还清。
8、关联方往来账项余额
(单位：万元)
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
其他应收款
日本三轮株式会社 - - 13.20
其他应付款
南通友谊实业有限公司 - - 32.93
南通三友文化娱乐发展有限公司 - 20.00 -
小 计 - 20.00 32.93
（十）或有事项
截止2004年12月31日，公司为子公司—南通三友环保科技有限公司向银行借款提供担保计180万元。
截止2004年12月31日，公司子公司—江苏三友集团南通色织有限公司以无形资产——土地使用权和房产为抵押向银行借款890万元。
二、财务指标
（一）近三年主要财务指标
公司主要财务指标 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
流动比率 1.24 1.52 1.69
速动比率 0.97 1.15 1.57
应收账款周转率 14.88 15.35 18.75
存货周转率 14.25 17.54 35.09
无形资产（土地使用权除外）占总资
1.39% 1.81% 2.55%
产的比例
资产负债率 31.86% 40.36% 30.32%
每股净资产 1.56 1.36 1.22
每股收益 0.26 0.25 0.20
每股经营性活动现金净流入 0.526 0.326 0.026
研究与开发费用占主营业务收入比例 0.61% 0.55% 0.34%
各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）
/占总资产
资产负债率=负债总额/资产总额（母公司报表数据计算）
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
每股收益=净利润/期末股本总额
每股经营性活动现金净流入＝经营性现金净流入/期末股本总额
研究与开发费用占主营业务收入比例＝研究发展费用/主营业务收入
（二）近三年净资产收益率和每股收益
净资产收益率（％）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
年度 年度 年度 年度 年度 年度
主营业务利润 55.62% 60.52% 49.18% 58.60% 65.10% 53.43%
营业利润 23.06% 26.51% 23.40% 24.30% 28.52% 25.42%
净利润 16.41% 18.48% 16.58% 17.29% 19.88% 18.01%
扣除非经常性损
16.96% 19.08% 17.07% 17.87% 20.50% 18.55%
益后的净利润
每股收益（元/股）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
年度 年度 年度 年度 年度 年度
主营业务利润 0.8693 0.8220 0.5999 0.8693 0.8220 0.5999
营业利润 0.3604 0.3601 0.2854 0.3604 0.3601 0.2854
净利润 0.2565 0.2510 0.2022 0.2565 0.2510 0.2022
扣除非经常性损
0.2650 0.2591 0.2082 0.2650 0.2591 0.2082
益后的净利润
注：指标计算如下：
1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数
3、加权平均净资产收益率（ROE）=P/(Eo+NP/2+Ei Mi/Mo－Ej Mj/Mo)
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；Eo为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；Mo为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
4、加权平均每股收益（EPS）=P/(So+S1+Si Mi/Mo－Sj Mj/Mo)
其中：P为报告期利润；So为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；Mo为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
三、验资报告
公司历次验资及出资情况具体参见本《招股意向书》第五节“发行人基本情况”。
四、管理层对公司的财务分析
公司董事会成员和管理层结合2002年、2003年和2004年经审计的相关财务资料，对公司财务状况分析如下：
（一）资产负债质量状况
1．资产结构
单位：万元
2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
资 产 比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） (％)
流动资产 15379.99 55.62 14360.23 59.70 10714.09 55.98
固定资产 9673.83 34.98 8555.90 35.57 7274.49 38.01
无形资产 2578.27 9.32 1147.60 4.77 720.47 3.76
资产总额 27653.62 100 24051.92 100 19138.45 100
2002年12月31日－2004年12月31日，公司流动资产增长4665.9万元，增长43.55%，占资产总额的比例基本持平；固定资产增长2399.34万元，增长32.98%，占资产总额的比例基本维持在1/3；无形资产增长了1857.8，占资产总额的比例由3.76%上升到9.32%，其主要为土地使用权的增加。
公司流动资产、固定资产增长平稳，无形资产增长较快，主要原因是：一是公司为了减少同业竞争和关联交易，收购了友谊实业的相关固定资产和相关子公司的股权；二是公司为了提高高档时装（女装）的制造能力，引进了较为先进的生产制造设备所至；三是公司投资了三友环保和南大三友科技两家高科技企业购置了相关专有技术增加了无形资产；四是公司为募集资金投资项目建设购置了建设用地。
公司有较强的资金运营能力，流动资金周转速度较快，各项应收款项的金额较小，因此维系正常生产经营所需的流动资产规模较小；同时，公司近年来为扩大业务规模，确立竞争优势，根据市场需求的变化逐步扩大固定资产投资，导致固定资产的规模逐步扩大。这种资产结构有利于公司的长远发展。
2．流动资产分析
2002年12月31日－2004年12月31日，公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2004—12—31 2003—12—31 2002—12—31
流动资产
金额 比例(％) 金额 比例(％) 金额 比例(％)
货币资金 5805.34 37.76 6373.57 44.38 5044.99 47.09
应收票据 7.51 0.05 － － － －
应收账款 4859.03 31.54 2718.98 18.93 2730.24 25.48
其他应收款 268.33 1.75 255.98 1.78 149.82 1.40
预付账款 955.62 6.22 245.32 1.71 971.82 9.07
应收补贴款 83.87 0.55 1176.27 8.19 1051.57 9.81
存货 3369.44 21.92 3559.33 24.79 755.69 7.05
待摊费用 30.85 0.20 30.79 0.21 9.94 0.09
流动资产合计 15379.99 100 14360.23 100 10714.09 100
（1）货币资金
与2002年12月31日相比，公司2004年12月31日货币资金占流动资产总额的比例由47.09％减少到37.76％。公司货币资金占流动资金的比例下降说明公司资金得到了有效的运用。
（2）应收账款
公司各期应收账款及占总资产比例列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
应收账款余额（元） 48,590,263.23 27,189,833.82 27,302,377.09
应收账款余额占资 17.57% 11.30% 14.27%
产总额的比例
应收账款2004年12月31日较2003年12月31日上升78.41%，主要原因为：公司子公司——江苏三友集团南通色织有限公司本期购入南通市色织二厂部分资产、负债，同时2004年度江苏三友集团南通色织有限公司开始正常经营，应收账款增加8,922,478.49元；公司经营业务增加，年末尚未结算的外汇账款相应增加。
衡量应收账款对公司的影响主要取决于应收账款的质量情况。从应收账款的账龄结构分析，账龄1年以内的应收账款占应收账款总额的99.55%，回收性较好。而且，应收账款均为公司长期客户的应付货款，他们与公司的合作关系良好、交易频繁、信用基础较好，应收账款发生坏账的可能性较小。公司2004年应收账款周转率为14.88，平均周转天数24天，应收账款质量较好。尽管如此，本着稳健的原则，公司提取了相应的坏账准备。
（3）预付账款
公司各期预付账款及占总资产比例列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
预付账款余额（元） 9,556,187.57 2,453,244.78 9,718,293.48
预付账款余额占资
3.46% 1.02% 5.08%
产总额的比例
（4）应收补贴款
公司各期应收补贴款构成情况列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
应收出口退税 838,743.60 11,762,690.23 10,515,686.89
截止2004年12月31日应收补贴款838,743.60元，均为2001年8月1日起执行出口产品增值税“免、抵、退”政策应收的出口退税。
（5）存货
公司各期存货及占总资产比例列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
存货余额 33,694,407.72 35,593,268.74 7,556,921.78
存货余额占资
12.18% 14.80% 3.95%
产总额的比例
存货2003年12月31日较2002年12月31日上升362.83%，主要原因为：公司销 售订单增加，原材料储备及生产环节的在产品、尚未发出的产成品增加。
各项目增减变化情况见下表：
2004年12月31日 2003年12月31日
项 目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 16,420,461.40 - 8,346,300.76 -
低值易耗品 19,520.00 - - -
在产品 7,914,335.51 - 13,880,466.62 -
产成品 9,485,758.68 145,667.87 13,460,344.44 93,843.08
合 计 33,840,075.59 145,667.87 35,687,111.82 93,843.08
存货跌价准备计提的依据为：按各期末账面实存的存货，采用单项比较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较，按可变现净值低于成本的差额计提。
可变现净值确定的依据为：在生产正常经营过程中，以预计售价减去预计完工成本和销售所必需的预计税费后的净值。
4、长期股权投资变动分析
（1）公司各期合并会计报表长期股权投资期末余额列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
长期股权投资 215,328.24 -118,094.19 4,294,054.37
（A）截止2002年12月31日长期股权投资余额4,294,054.37元，2002年度长期股权投资增减变化情况如下：
项 目 年初数 期末数
本期增加 本期减少
金额 减值准备 金 额 减值准备
其他股权投资（注1） - - 4,456,443.04 4,456,443.04 -
股权投资差额（注2） - -162,388.67 -
- -142,596.07 19,792.60
- 4,294,054.37 -
合 计 - 4,313,846.97 19,792.60
（注1）其他股权投资：
投资 按权益法核算 减值
被投资单位名称 投资起止期 投资金额
比例 准备
本期权益增减额 累计权益增减额
南通友谊进出口贸易有限公司 2000.12-2005.4 4,456,443.04 40% 392,746.12 392,746.12 -
合 计 4,456,443.04 392,746.12 392,746.12 -
根据公司与南通纽恩工贸有限责任公司签订的《股权转让协议书》，2002年1月公司受让南通纽恩工贸有限责任公司所拥有的南通友谊进出口贸易有限公司40%的股权，增加对南通友谊进出口贸易有限公司的投资。
（注2）长期股权投资差额：
被投资单位名称 原始金额 摊销起止期 本期摊销 累计摊销 期末数 形成原因
南通三友环保科技有限公司 52,711.90 2003.1-2012.12 - - 52,711.90 （注）
南通三联时装有限公司 -261,219.51 2002.2-2009.4 -33,027.75-33,027.75-228,191.76 （注）
南通三叶国际服饰有限公司 -83,280.11 2002.2-2012.1 -7,634.01 -7,634.01 -75,646.10 （注）
南通纽恩时装有限公司 -102,510.00 2002.2-2010.12 -10,538.41-10,538.41 -91,971.59 （注）
南通三明时装有限公司 335,014.22 2002.2-2018.12 94,491.19 94,491.19 240,523.03 （注）
南通友谊进出口贸易有限公司 -83,312.57 2002.2-2005.4 -23,498.42-23,498.42 -59,814.15 （注）
合 计 -142,596.07 19,792.60 19,792.60-162,388.67
（注）均为公司2002年度受让股权，受让价与公司占被投资公司账面净资产份额之差额。
（B）截止2003年12月31日长期股权投资余额－118,094.19元，2003年度长期股权投资增减变化情况如下：
项 目 年初数 期末数
本期增加 本期减少
金额 减值准备 金 额 减值准备
其他股权投资 4,456,443.04 - 4,456,443.04 -
股权投资差额 -162,388.67 - 111,183.73 66,889.25 －118,094.19 -
合 计 4,294,054.37 - 111,183.73 4,523,332.29 －118,094.19 -
其他股权投资本期减少的原因为：2003年3月公司收购南通友谊进出口贸易有限公司11%股权后，对南通友谊进出口贸易有限公司的投资比例增至51%，2003年度合并会计报表增加对南通友谊进出口贸易有限公司会计报表的合并，公司对南通友谊进出口贸易有限公司的投资合并时已抵销。
长期股权投资差额明细：
被投资单位名称 原始金额 摊销起止期 本期摊销 累计摊销 期末数
南通三友环保科技有限公司 52,711.90 2003.01-2012.12 5,271.19 5,271.19 47,440.71
南通三联时装有限公司 -261,219.51 2002.02-2009.04 -36,030.28 -69,058.03-192,161.48
南通三叶国际服饰有限公司 -83,280.11 2002.02-2012.01 -8,328.01 -15,962.02 -67,318.09
南通纽恩时装有限公司 -102,510.00 2002.02-2010.12 -11,496.45 -22,034.86 -80,475.14
南通三明时装有限公司 335,014.22 2002.02-2005.04 103,081.30 197,572.49 137,441.73
南通友谊进出口贸易有限公司 -83,312.57 2002.02-2005.04 -25,634.64 -49,133.06 -34,179.51
南通友谊进出口贸易有限公司 111,183.73 2003.04-2005.04 40,026.14 40,026.14 71,157.59
合 计 -31,412.34 66,889.25 86,681.85-118,094.19
（C）截止2004年12月31日长期股权投资余额215,328.24元，2004年度长期股权投资增减变化情况如下：
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
股权投资差额 -118,094.19 584,089.82 250,667.39 215,328.24
合 计 -118,094.19 584,089.82 250,667.39 215,328.24
长期股权投资差额明细：
被投资单位名称 原始金额 摊销起止期 本期摊销 累计摊销 期末数 形成原因
南通三友环保科技有限公司 52,711.90 2003.01-2012.12 5,271.19 10,542.38 42,169.52 （注）
南通三联时装有限公司 -261,219.51 2002.02-2009.04 -36,030.28 -105,088.31 -156,131.20 （注）
南通三叶国际服饰有限公司 -83,280.11 2002.02-2012.01 -8,328.01 -24,290.03 -58,990.08 （注）
南通纽恩时装有限公司 -102,510.00 2002.02-2010.12 -11,496.45 -33,531.31 -68,978.69 （注）
南通纽恩时装有限公司 416,607.39 2004.03-2010.12 50,805.78 50,805.78 365,801.61 （注）
南通三明时装有限公司 335,014.22 2002.02-2005.04 103,081.30 300,653.79 34,360.43 （注）
南通友谊进出口贸易有限公司 -83,312.57 2002.02-2005.04 -25,634.64 -74,767.70 -8,544.87 （注）
南通友谊进出口贸易有限公司 111,183.73 2003.04-2005.04 53,368.19 93,394.33 17,789.40 （注）
南通友谊进出口贸易有限公司 167,482.43 2004.03-2005.04 119,630.31 119,630.31 47,852.12 （注）
合 计 552,677.48 250,667.39 337,349.24 215,328.24
（注）长期股权投资差额均为公司收购股权时，受让价与公司占被投资公司购买日账面净资产份额之差额。
截止2004年12月31日被投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期投资减值准备。
公司投资变现不存在重大限制。
（2）公司各期母公司会计报表长期股权投资期末余额列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
长期股权投资 52,620,379.38 46,671,997.02 36,169,832.27
长期股权投资2003年12月31日较2002年12月31日增长29.04%，主要原因为：收购南通友谊进出口贸易有限公司11%股权；同时公司投资江苏三友集团南通色织有限公司10,000,000.00元；2004年12月31日较2003年12月31日增长12.75%，主要原因为：收购南通友谊进出口贸易有限公司44%股权、南通纽恩时装有限公司24.00%股权。
（A）2002年度长期股权投资增减变化情况如下：
项 目 年初数 本期增加(注) 本期减少 期末数
账面余额
其中：对子公司投资 5,469,257.02 30,862,963.92 - 36,332,220.94
股权投资差额 - -142,596.07 19,792.60 -162,388.67
减值准备 - - - -
账面价值 5,469,257.02 30,720,367.85 19,792.60 36,169,832.27
2002年度长期股权投资增加的主要原因：2002年度公司受让江苏三友集团南通三联时装有限公司75%股权、南通三叶国际服饰有限公司51%股权、南通友谊进出口贸易有限公司40%股权、南通纽恩时装有限公司51%股权、南通三明时装有限公司51%的股权；2002年8月公司投资设立江苏南大三友科技有限公司，投资比例为55%、2002年12月公司新增对南通三友环保科技有限公司投资，投资比例为51%，累计增加长期股权投资2,878.81万元；其他为对子公司权益法核算增加。
（B）2003年长期股权投资增减变化情况如下：
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
其他股权投资 36,332,220.94 12,808,173.79 2,350,303.52 46,790,091.21
股权投资差额 -162,388.67 111,183.73 66,889.25 -118,094.19
合 计 36,169,832.27 12,919,357.52 2,417,192.77 46,671,997.02
本期长期股权投资增加：
A）收购南通友谊进出口贸易有限公司11%股权，收购价款1,231,300.00元，其中：长期股权投资成本1,120,116.27元，股权投资差额111,183.73元。
B）投资江苏三友集团南通色织有限公司10,000,000.00元。
C）对子公司权益法核算投资收益增加1,661,741.52元。
D）对子公司权益法核算股权投资准备增加26,316.00元。
本期长期股权投资减少：属子公司分配股利及股权投资差额摊销。
（C）2004年长期股权投资增减变化情况如下：
项 目 年初数 本期增加(注1)本期减少(注2) 期末数
其他股权投资 46,790,091.21 8,156,725.41 2,541,765.48 52,405,051.14
股权投资差额 -118,094.19 584,089.82 250,667.39 215,328.24
合 计 46,671,997.02 8,740,815.23 2,792,432.87 52,620,379.38
(注1) 2004年度其他股权投资增加项目:
项 目 金 额
收购南通友谊进出口贸易有限公司44%股权 4,487,417.57
收购南通纽恩时装有限公司24.00%股权 2,413,692.61
权益法核算当期收益 1,239,967.45
权益法核算子公司资本公积增加额 15,647.78
合 计 8,156,725.41
(注2)2004年度长期股权投资减少：属子公司分配股利及股权投资差额摊销。
（D）截止2004年12月31日长期股权投资—子公司投资明细项目：
投资 占被投资公司 本期权益法 权益法核算 本期分得的
被投资单位名称 投资成本 账面余额
期限 注册资本比例 核算增加 累计增加 现金红利
1992.9
南通服装检品有限公司 -2007.9 75% 4,661,737.17 159,486.07 43,565.52 4,705,302.69
2002.8 55%
江苏南大三友科技有限公司
-2012.8 2,750,000.00 -301,493.12 -710,314.36 2,039,685.64
2000.10 51%
南通三友环保科技有限公司 -2030.10 3,007,288.10 -288,075.72 -144,430.49 2,862,857.61
1994.4 75%
南通三联时装有限公司
-2009.4 3,546,419.51 -541,511.68 -996,811.70 2,549,607.81
1999.10 51%
南通三叶国际服饰有限公司 -2014.9 1,481,880.11 53,262.29 193,653.08 153,709.46 1,521,823.73
2000.12 75%
南通纽恩时装有限公司 -2010.12 7,493,292.61 620,920.69 1,336,104.40 590,803.93 8,238,593.08
1998.12 51%
南通三明时装有限公司
-2005.4 8,990,449.56 2,423,542.38 5,112,464.61 1,691,079.15 12,411,835.02
2003.10 90.75%
江苏三友集团南通色织有限公司
-2023.10 10,000,000.00 -963,254.18-1,695,193.86 8,304,806.14
2000.12 95%
南通友谊进出口贸易有限公司
-2005.4 9,671,230.76 77,090.72 205,481.60 106,172.94 9,770,539.42
合 计 51,602,297.82 1,239,967.45 3,344,518.80 2,541,765.48 52,405,051.14
（E）截止2004年12月31日长期股权投资—股权投资差额明细项目：
被投资单位名称 原始金额 摊销起止期 本期摊销 累计摊销 期末数
南通三友环保科技有限公司 52,711.90 2003.01-2012.12 5,271.19 10,542.38 42,169.52
南通三联时装有限公司 -261,219.51 2002.02-2009.04 -36,030.28 -105,088.31 -156,131.20
南通三叶国际服饰有限公司 -83,280.11 2002.02-2012.01 -8,328.01 -24,290.03 -58,990.08
南通纽恩时装有限公司 -102,510.00 2002.02-2010.12 -11,496.45 -33,531.31 -68,978.69
南通纽恩时装有限公司 416,607.39 2004.03-2010.12 50,805.78 50,805.78 365,801.61
南通三明时装有限公司 335,014.22 2002.02-2005.04 103,081.30 300,653.79 34,360.43
南通友谊进出口贸易有限公司 -83,312.57 2002.02-2005.04 -25,634.64 -74,767.70 -8,544.87
南通友谊进出口贸易有限公司 111,183.73 2003.04-2005.04 53,368.19 93,394.33 17,789.40
南通友谊进出口贸易有限公司 167,482.43 2004.03-2005.04 119,630.31 119,630.31 47,852.12
合 计 552,677.48 250,667.39 337,349.24 215,328.24
（3）公司长期股权投资变现不存在重大限制。
（4）截止2004年12月31日长期股权投资单位经营状况良好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提长期投资减值准备。
（5）公司累计对外投资（原始投资）占净资产的比例为41.27%
（6）历次股权收购评估情况
单位：万元
子公司名称 评估基准日 账面 评估 增长率 购买 成交 定价方式
价值 价值 比例 价格
南通三明时装有限公司 2001.12.31 2074.94 1930.20 -6.98% 51% 928.35 协商
南通三叶国际服饰有限公司 2001.12.31 482.70 481.45 -0.45% 51% 139.86 协商
南通三联时装有限公司 2001.12.31 552.28 438.03 -20.7% 75% 328.52 评估价格
南通纽恩时装有限公司 2001.12.31 996.01 975.90 -2.02% 51% 497.71 评估价格
2003.8.31 1055.25 1179.31 11.76% 24% 283.03 评估价格
南通友谊进出口贸易有限公 2001.12.31 1546.88 1541.98 -0.32% 40% 616.79 评估价格
司 2002.11.30 1114.11 1119.35 0.47% 11% 123.13 评估价格
2003.8.31 1039.89 1057.94 1.74% 44% 465.49 评估价格
5、固定资产变动情况分析
各期固定资产及累计折旧增减变化情况
（1）2002年度增减变动情况如下：
项 目 期初数 本期增加(注) 本期减少 期末数
原 值
房屋及建筑物 29,463,407.00 26,501,286.50 - 55,964,693.50
机器设备 25,367,293.32 24,174,271.34 93,204.99 49,448,359.67
电子设备 16,572,779.43 3,310,259.29 372,375.45 19,510,663.27
运输设备 2,696,577.48 3,365,918.05 294,147.05 5,768,348.48
办公设备 1,439,599.13 2,302,030.00 - 3,741,629.13
合 计 75,539,656.36 59,653,765.18 759,727.49 134,433,694.05
累计折旧
房屋及建筑物 12,158,358.57 4,935,228.41 - 17,093,586.98
机器设备 16,762,158.20 9,351,049.19 74,921.19 26,038,286.20
电子设备 13,955,174.63 1,390,219.71 239,035.91 15,106,358.43
运输设备 1,909,456.82 1,004,294.24 234,482.86 2,679,268.20
办公设备 1,222,451.90 1,047,569.63 - 2,270,021.53
合 计 46,007,600.12 17,728,361.18 548,439.96 63,187,521.34
净 值 29,532,056.24 71,246,172.71
固定资产原值及累计折旧2002年12月31日较2001年12月31日分别上升77.96%和37.34%，其主要原因为：本期在建工程已完工程转入固定资产核算14,287,079.15元；2002年度公司受让江苏三友集团南通三联时装有限公司75%股权、南通三叶国际服饰有限公司51%股权、南通纽恩时装有限公司51%股权、南通三明时装有限公司51%的股权；2002年8月公司投资设立江苏南大三友科技有限公司，投资比例为55%、2002年12月公司新增对南通三友环保科技有限公司投资，投资比例为51%，2002年度会计报表合并范围增加，相应增加固定资产原值
42,721,649.72元，累计折旧28,953,183.53元，其具体情况如下：
子公司名称 固定资产原值 固定资产净值
江苏三友集团南通三联时装有限公司 948,225.08 527,148.78
南通三叶国际服饰有限公司 1,476,186.46 673,411.67
南通纽恩时装有限公司 8,731,534.63 7,720,440.85
南通三明时装有限公司 30,469,882.10 18,968,870.94
江苏南大三友科技有限公司 36,760.00 36,148.84
南通三友环保科技有限公司 1,059,061.45 1,027,162.45
合 计 42,721,649.72 28,953,183.53
（2）2003年度增减变动情况列示如下：
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
原 值
房屋建筑物 55,964,693.50 2,704,175.67 - 58,668,869.17
机器设备 49,448,359.67 15,726,822.73 1,488,501.92 63,686,680.48
电子设备 19,510,663.27 705,109.90 391,467.54 19,824,305.63
运输设备 5,768,348.48 3,193,280.00 24,000.00 8,937,628.48
办公设备 3,741,629.13 256,102.00 16,374.00 3,981,357.13
合 计 134,433,694.05 22,585,490.30 1,920,343.46 155,098,840.89
累计折旧
房屋建筑物 17,093,586.98 2,550,531.52 - 19,644,118.50
机器设备 26,038,286.20 4,769,681.88 1,021,152.86 29,786,815.22
电子设备 15,106,358.43 361,622.92 352,320.83 15,115,660.52
运输设备 2,679,268.20 1,040,107.69 21,600.00 3,697,775.89
办公设备 2,270,021.53 346,033.80 15,882.78 2,600,172.55
合 计 63,187,521.34 9,067,977.81 1,410,956.47 70,844,542.68
净 值 71,246,172.71 84,254,298.21
固定资产原值及累计折旧2003年12月31日较2002年12月31日分别上升15.37%和12.12%，其主要原因为：2003年3月公司收购南通友谊进出口贸易有限公司11%股权后，对南通友谊进出口贸易有限公司的投资比例增至51%；2003年10月投资设立了江苏三友集团色织有限公司，持股比例为90.75%；2003年合并会计报表范围增加对南通友谊进出口贸易有限公司和江苏三友集团色织有限公司会计报表的合并，合并会计报表中的固定资产相应增加，具体情况如下：
子公司名称 固定资产原值 固定资产净值
江苏三友集团色织有限公司 9,919,000.00 9,844,607.50
南通友谊进出口贸易有限公司 1,187,065.90 901,913.95
（3）2004年度增减变动情况列示如下：
项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数
原 值
房屋建筑物 58,668,869.17 9,379,175.31 - 68,048,044.48
机器设备 63,686,680.48 13,552,020.54 3,446,136.38 73,792,564.64
电子设备 19,824,305.63 808,309.00 1,555,958.96 19,076,655.67
运输设备 8,937,628.48 1,468,176.00 559,660.00 9,846,144.48
办公设备 3,981,357.13 149,282.00 66,055.00 4,064,584.13
合 计 155,098,840.89 25,356,962.85 5,627,810.34 174,827,993.40
累计折旧
房屋建筑物 19,644,118.50 2,761,661.14 - 22,405,779.64
机器设备 29,786,815.22 5,964,800.16 1,890,582.89 33,861,032.49
电子设备 15,115,660.52 730,030.03 1,399,822.97 14,445,867.58
运输设备 3,697,775.89 1,272,458.03 521,030.20 4,449,203.72
办公设备 2,600,172.55 322,534.69 47,825.30 2,874,881.94
合 计 70,844,542.68 11,051,484.05 3,859,261.36 78,036,765.37
净 值 84,254,298.21 96,791,228.03
固定资产原值及累计折旧2004年12月31日较2003年12月31日分别上升12.72%和10.15%，其主要原因为：控股子公司江苏三友集团南通色织有限公司从色织二厂购入917.13万元固定资产；公司利用自有资金先期实施募集资金投资的引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目购入677.20万元的固定资产。
6、无形资产变动情况分析
（1）公司各期无形资产期末余额列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
无形资产 25,238,768.22 10,484,416.89 5,798,533.11
无形资产2004年12月31日较2003年12月31日上升140.73%，主要原因为：子公司——江苏三友集团南通色织有限公司购入南通市色织二厂土地32,643.50平方米，支付土地转让款15,505,663.00；2003年12月31日较2002年12月31日上升80.81%，主要原因为：2003年子公司—南通纽恩时装有限公司受让南通市崇川开发区管委会土地19,338.6平方米，预付土地出让金530.62万元。
7、有关资产减值准备计提情况
单位：元
本年减少数 期末余额
项目 年初余额 本年增加数 因资产价 其他原因
值回升转 合计
转出数
回数
一、坏账准备合计 2,236,016.18 1,559,531.79 3,795,547.97
其中：应收账款 1,863,965.06 1,381,580.98 3,245,546.04
其他应收款 372,051.12 177,950.81 550,001.93
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 93,843.08 51,824.79 145,667.87
其中：库存商品 93,843.08 51,824.79 145,667.87
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 50,550.00 2,400.00 52,950.00
其中：房屋、建筑物
机器设备 50,550.00 2,400.00 52,950.00
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 2,380,409.26 1,613,756.58 3,994,165.84
公司独立董事认为：“股份公司已经按照《企业会计制度》制定了公司的资产减值准备计提政策，其各项减值准备计提政策稳健；股份公司已经足额计提了各项资产减值准备。”
会计师认为：“经审核，我们认为贵公司按照《企业会计制度》的有关规定制定的各项资产减值准备计提政策，符合稳健性和公允性的原则。贵公司截止2004年12月31日，已按制定的会计政策足额计提了各项资产减值准备，对贵公司当前的持续经营能力不会构成影响。”
保荐机构（主承销商）认为：“三友股份报告期内各项资产减值准备已足额计提、不存在影响三友股份持续经营能力的问题。”
8、应付账款变动情况分析
公司各期应付账款期末余额列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
应付账款 53,140,287.17 53,164,373.96 19,464,598.53
（1）本账户余额中无应付持公司5%以上股份的股东单位款项。
（2）本账户余额中无三年以上大额应付账款。
应付帐款2003年12月31日较2002年12月31日上升173.13%，主要原因为：公司销售订单增加，对原材料的需求上升，根据公司与供货方签订的采购协议，采取赊购方式的原材料采购增加。
9、预收账款变动情况分析
公司各期预收账款期末余额列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
预收账款 11,615,365.77 1,484,019.31 4,285,776.27
2004年12月31日较2003年12月31日增加782.69%，主要因为：子公司南通三明时装有限公司年末订单的面料采购时面料供应商较多采用现款或预收账款方式结算，所以三明公司也对外贸公司增加了预收帐款方式结算。
2003年12月31日较2002年12月31日减少65.37%，主要原因为：子公司南通三明时装有限公司年末订单的面料采购时面料供应商较少采用现款或预收账款方式结算，所以三明公司也对外贸公司减少了预收帐款方式结算。
10、应付工资变动情况分析
公司各期应付工资期末余额列示如下：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
应付工资 2,656,817.77 3,211,087.64 5,774,176.85
应付工资各期余额为公司控股子公司以前年度工资计提与发放数的差额。
11、应付福利费情况分析
公司各期应付福利费期末余额构成情况：
项 目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
职工奖励及福利基金 13,656,845.88 16,119,552.66 20,848,459.30
应付福利费 5,643,676.58 1,552,510.43 1,328,780.56
合 计 19,300,522.46 17,672,063.09 22,177,239.86
母公司及其部分子公司属中外合资企业，根据公司章程规定，公司需从税后利润中计提职工奖励及福利基金，公司职工奖励及福利基金均为从税后利润中提取的职工奖励及福利基金。母公司自1990年开始计提，2002年起根据修改后的公司章程规定，不再计提职工奖励及福利基金。2002年起职工奖励及福利基金新增数均为中外合资性质的子公司计提数。应付福利费余额均为公司按工资总额的14%计提数与使用数之差额。
支付计划：公司计划分五年将应付福利费-职工奖励及福利基金用于职工的住房补贴，方案待公司职工代表大会讨论通过后实施，资金来源为公司自有资金。
12、应交税金变动情况分析
公司各期应交税金期末余额构成情况：
税 种 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
企业所得税 2,826,870.87 2,848,283.39 2,588,110.07
增值税 900,338.17 -1,991,961.54 -1,702,451.54
营业税 31,348.16 19,556.30 5,400.00
城市维护建设税 65,996.53 30,049.40 24,043.50
房产税 7,909.28 51,123.72 47,931.78
个人所得税 40,545.09 19,005.484 14,414.79
印花税 - - -
合 计 3,873,008.10 976,065.75 977,448.60
2002年及2003年公司进项税大于销项税，此部分进项税可在下期抵扣。
13、吸收合并三和公司的财务处理
2001年8月31日三和公司资产负债表主要项目账面价值： 单位：元
资 产 金额 负债及所有者权益 金额
流动资产合计 41,695,670.57 流动负债合计 22,147,719.57
固定资产净值 17,383,346.75 负债合计 22,147,719.57
其他资产合计 894,094.59 所有者权益合计 37,825,392.34
资产总计 59,973,111.91 负债及所有者权益总计 59,973,111.91
（上述数据引自江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字（2001）317号）
江苏天衡会计师事务所针对吸收合并时各主要报表项目入帐价值的确定方式和依据发表意见如下：
“2001年4月30日，三友公司董事会审议通过了关于吸收合并三和公司的决议，三和公司董事会审议通过了关于并入三友公司的决议。2001年8月10日，三友公司与三和公司签订了吸收合并协议，合并方案经南通市对外贸易经济合作局通外经贸[2001]64号《关于江苏三友集团有限公司吸收合并南通三和时装有限公司的批复》批准，并取得新的中华人民共和国外商投资企业批准证书。
根据外经贸部国家工商总局令2001年第8号及三友公司与三和公司签订的吸收合并协议，三友公司吸收合并三和公司时，三和公司的资产、负债、所有者权益并入三友公司的入账价值均以经审计后的三和公司账面价值确定。
由于三友公司吸收合并三和公司的法律手续于2001年8月20日完成，因此确定2001年8月31日为并账基准日，将三和公司2001年8月31日的资产、负债、所有者权益按经审计后的账面价值并入。因吸收合并前，三友公司与三和公司的股东均为南通友谊实业有限公司和日本三轮株式会社，且出资比例一致，三友公司吸收合并三和公司后各股东在吸收合并后的三友公司所有者权益中的份额未发生变化。”
14、公司收入的具体确认方式
一、销售商品：以商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
三友公司商品销售分出口贸易和国内贸易，其中大部分是出口贸易，出口贸易按有关业务模式可分为进料加工、来料加工和一般贸易，为保证国外货款回笼安全，公司出口业务基本采用L/C（信用证）结算方式，仅少部分合同采用T/T（电汇）结算方式。三友公司出口贸易和国内贸易收入的具体确认方式：
1、出口贸易：在货物装箱出运、开具发票、申报出口并取得报关单和货运提单后确认收入实现；
2、国内贸易：在货物已交付并经购货方确认、开具发票后确认收入实现。
二、提供劳务收入的确认：以劳务总收入和总成本能够可靠计量,与交易相关的经济利益能够流入企业，在劳务的完成程度能够可靠地确定时确认劳务收入实现。具体确认方式为，劳务已经完成，对方已确认，开具发票后确认收入实现。
三、他人使用本公司资产收入的确认：以与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认他人使用本公司资产收入的实现。
15、资产质量分析
2003年度公司应收账款周转率为14.88；存货周转率为14.25，上述指标与同行业上市公司相比均处于前列，显示出公司资产运行质量较高。公司董事会认为，公司资产质量优良，不存在非生产经营性资产、高风险资产以及闲置资产。
（二）资产负债结构及偿债能力
1、负债结构
单位：万元
2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
负 债 金额 比例 金额 比例 比例
金额
(％) (％) (％)
流动负债 12,355.92 99.06 9,420.59 98.78 6,343.18 98.19
长期负债 116.76 0.94 116.76 1.22 116.75 1.81
负债合计 12,472.68 100 9,537.35 100 6,459.93 100
2003年12月31日的负债总额较2002年12月31日增加34.28%，主要是由于应付账款增加所至，根据公司与供货方签订的协议，本期采用赊购方式采购的原材料增加。
2004年12月31日的负债总额较2003年12月31日增加30.78％，主要原因是：应付股利增加434万元；公司子公司－江苏三友集团南通色织有限公司暂借的南通市色织二厂人员分流费用结算资金余额1165.44万元。
2、公司的资产负债率水平
公司资产负债率2004年12月31日为31.86%，处于相对较低的水平。公司资产负债率相对较低的原因是：①因公司销售、采购和资产管理有力，流动资产周转率较高，资金回流速度较快，流动资产占用规模相对较小，致使公司资产总额和负债规模相对较小；②公司董事会和管理层一贯坚持适度举债、稳健经营的经营策略，始终将资产负债率控制在适度、合理的水平上。
尽管公司目前的资产负债率相对较低，公司作为国际及日本著名高档时装品牌OEM和ODM生产基地之一，随着生产规模的扩大，公司越来越受到高档时装（女装）面料不能国内供应的制约。为了增强公司产品的市场竞争力，公司拟投资1.95亿元建设高档面料技术改造项目，该项目需要较大的资金投入进行产品的开发和技术的升级，如果仅依靠自我积累和间接融资的手段，将很难满足公司发展的需要。本次股票若能成功发行，可为公司扩大产业链条和发展高档面料产业提供宝贵的项目建设资金，将有力地促进公司竞争能力和盈利能力的提升。
3、公司营运资金及债务偿还能力分析
单位：万元
项目 2004-12-31 2003-12-31 2002—12—31
流动资产 153,799,895.97 143,602,340.65 107,140,889.01
流动负债 123,559,231.29 94,205,923.62 63,431,772.96
营运资金 30,240,664.68 49,396,417.03 43,709,116.05
流动比率 1.24 1.52 1.69
速动比率 0.97 1.15 1.57
从目前的财务状况和营运资金、现金流等指标来看，公司基本不存在债务到期不能偿付的问题。本公司与多家银行均建立了银企合作关系，被交通银行南通分行和中国银行南通分行评为AAA信用等级；有良好的盈利能力和信誉作保障，公司可以迅速从上述金融机构获得及时的帮助。公司全体董事认为：公司不存在债务到期不能偿付的问题。
（三）股本结构
发行前
股份类型 股份数量
持股比例（％）
（万股）
一、发起人股
1、社会法人股 4567.5 57.094
其中： 南通友谊实业有限公司 4267.5 53.344
上海得鸿科贸有限公司 300 3.75
2、国有法人股 240 3
南通热电有限公司 240 3
3、外资法人股 3192.5 39.906
其中： 日本三轮株式会社 2745.3 34.316
株式会社飞马日本 447.2 5.59
二、社会公众股 － －
三、总股本 8,000 100.00
本次发行后，公司股权结构将更为合理，没有绝对控股股东，有利于公司的规范化运作。
（四）现金流量
单位：万元
项 目 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 4206.89
投资活动产生的现金流量净额 -3798.49
筹资活动产生的现金流量净额 -975.63
汇率变动对现金的影响额 -0.99
现金及现金等价物净增加额 -568.22
由于本公司资产管理有力，流动资金周转速度较快，经营性应收项目占用资金规模较小，因此公司经营性现金流量较为正常、稳定和充裕，与当期实现的净利润和提取的折旧基本匹配。公司2004年度经营性现金净流量为4206.89万元。公司正常、稳定和充裕的经营性现金流量可以有效满足公司正常生产经营和偿还到期债务的需要。
2004年度公司投资活动产生的现金流量为-3798.49万元，显示公司为了提高公司生产能力，对设备投入、技术投入及各类固定资产投入较大。
（五）业务进展及盈利能力
1、主营业务盈利能力分析
（1）公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率比较表
单位：元
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 563,658,847.70 446,927,130.96 335,191,928.19
主营业务成本 493,558,949.17 380,728,387.19 286,706,185.30
主营业务利润率 12.44% 14.81% 14.32%
（2）公司主营业务收入、主营业务成本和毛利率分地区比较表
直接出口 直接出口 直接出口 经国内贸易公司
年度
(美国） （日本） （对欧） 出口
收入 17,378,274.00 189,435,604.11 4,732,388.96 123,645,661.12
2002年 成本 11,989,537.58 168,143,868.84 4,640,378.65 101,932,400.23
毛利率 31.01% 11.24% 1.94% 17.56%
收入 12,080,853.80 280,242,916.29 7,248,727.62 141,081,315.99
2003年 成本 9,652,565.52 232,355,712.06 7,159,999.75 127,142,482.84
毛利率 20.10% 17.09% 1.22% 9.88%
收入 16,902,645.93 399,746,792.38 9,724,142.89 96,420,614.98
2004年 成本 13,931,904.00 346,987,983.97 9,363,389.13 88,066,688.32
毛利率 17.57% 13.20% 3.71% 8.66%
毛利率 12.44% 14.81% 14.32%
减：三项费用 4,099.84 3,755.26 2,563.23
加：其他项目净额 -120.81 -61.91 -23.32
利润总额 2,789.34 2,802.70 2,262.03
（1）2003年度利润总额较2002年度增加540.67万元，其中：
A、主营业务收入增加11173.52万元，从而增利1654.79万元；
B、毛利率增加0.49个百分点，从而增利116.5万元；
C、三项费用增加1192.03万元，其中营业费用增加372.01万元、管理费用增加530.81万元、财务费用增加289.20万元，从而减利1192.03万元；
D、其他项目净额减少38.59万元，从而减利38.59万元。
主营业务收入和主营业务成本2003年度较2002年度分别增长33.33%和32.79%，主要原因为：2003年度母公司继续加强日本市场开发力度，出口业务增加；公司子公司南通三明时装有限公司承接的外贸加工订单亦有大幅度增长。
（2）2004年度利润总额较2003年度减少13.36万元，其中：
A、主营业务收入增加11673.17万元，从而增利1452.14万元；
B、毛利率降低2.37个百分点，从而减利1062.02万元；
C、三项费用增加344.58万元，其中营业费用增加245.17万元、管理费用增加24.65万元、财务费用增加74.75万元，从而减利344.58万元；
D、其他项目净额减少58.9万元，从而减利58.9万元。
主营业务收入和主营业务成本2004年度较2003年度分别增长26.12%和29.64%，主要原因为：公司不断加大日本市场的开发力度，信誉度高，出口业务订单增加，主营业务大幅上涨，同时2004年度公司子公司－江苏三友集团南通色织有限公司开始正常经营，公司经营业务增加，合并报表中主营业务收入相应增加；毛利率下降2.37个百分点和利润总额下降13.36万元，主要原因是公司增值税出口退税自2004年1月1日起执行14%政策，从而可能影响利润数为460.28万元。
（3）公司与同行业上市公司服装服饰产品“销售毛利率”指标比较
我国服装行业上市公司由于受日元贬值、美国911事件和我国出口退税税率调整的影响，2002年、2003年、2004年平均毛利率逐步下降。公司毛利率波动趋势与国内同行业基本一致。
单位：%
公司名称 主营业务 2002年度 2003年度2004年度
大连创世* 服装加工与销售、包装制品。 17.39 19.79 18.67
辽宁时代 服装及服装面料辅料的进出口业务等 6.21 7.23 7.81
额尔多斯* 羊绒制品的生产、销售 34.64 34.29 35.06
龙头股份* 纺织品、实业投资、国内贸易等 16.05 13.62 12.30
红豆股份 服装、针纺织品、化学纤维、机械等 22.13 23.89 23.58
雅戈尔 服装制造、房地产开发、项目投资等 46.67 36.81 42.11
茉织华* 生产服装及相关产品、印刷、纺织等 15.76 11.02 5.95
杉杉股份 服装的生产和销售 24.36 24.43 25.00
平 均 22.93 21.38 21.32
三友股份 高档时装的生产、销售；原辅材料等 14.32 14.81 12.44
注：*为2004年1-9月份数据；其余为2004年数据。
2、管理费用变动情况分析
公司各期管理费用明细项目对比列示如下:
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
工资及福利费 7,824,903.00 7,546,923.73 6,954,568.18
差旅费 972,525.47 875,406.19 748,602.09
办公费 810,937.36 820,814.51 560,879.01
折旧费 2,890,494.78 2,042,063.63 1,423,224.40
工会经费 548,686.97 509,412.65 452,998.11
税 金 659,718.83 571,789.17 442,870.77
交际应酬费 1083,193.54 887,604.14 597,760.25
出国人员经费 68,387.42 390,372.81 352,358.03
养老保险费 5,915,915.78 7,159,982.83 5,903,562.75
住房公积金 1,840,954.31 1,767,122.99 1,608,240.79
医疗保险费 1,973,743.81 2,010,813.46 1,289,884.76
租赁费 1,004,069.66 1,143,998.52 1,012,352.44
长期待摊费用摊销 161,816.80 55,064.00 391,658.78
无形资产摊销 751,311.67 691,697.16 148,784.19
坏帐准备 1,251,069.21 153,549.49 1,458,607.56
其他费用 3,618,443.43 4,503,048.27 2,475,192.03
合 计 31,376,172.04 31,129,663.55 25,821,544.14
管理费用2003年度较2002年度上升20.56%，主要原因为：（1）2003年度公司新增对江苏三友集团南通色织有限公司投资，因受让股权而控制南通友谊进出口贸易有限公司，因上述投资的增加而增加会计报表合并范围，使得2003年度合并利润表中的管理费用增加525,406.06元；（2）因公司2002年12月末对南通三友环保科技有限公司投资而未合并其2002年度利润表，2003年度将其利润表纳入合并范围，使得2002年度合并利润表中的管理费用增加1,138,939.71元；（3）公司及子公司销售规模扩大，管理费用相应增加。
3、财务费用变动情况分析
公司各期财务费用明细项目对比列示如下：
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
利息支出 396,266.32 158,985.60 355,330.00
减：利息收入 466,864.32 595,036.09 3,681,702.59
手续费支出 616,705.93 584,076.86 370,719.53
汇兑损益 -124,156.26 -473,586.36 -262,003.72
合 计 421,951.67 -325,559.99 -3,217,656.78
财务费用2004年度较2003年度增加747,511.66元，2003年度比2002年度增加2,764,784.19元，主要原因为：公司各期利息收入主要为外币定期存款利息收入，公司外币定期存款利息收入是以公司实际收到存款本金及利息时计入财务费用—利息收入，因各期到期外币定期存款波动较大，利息收入随到期外币存款波动而增减；近年国际外汇市场汇率波动较大，因公司主要从事出口加工业务，因国际外汇市场汇率波动，公司各期汇兑损益出现较大波动。
4、公司与同行业上市公司2004年经营情况对比分析
本公司的主营业务是高档时装的设计、生产、销售、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发。高档时装的生产与销售属于服装行业中发展较快、附加值较高的行业。目前我国股市中尚没有与本公司主营业务相同的公司，根据主营业务相似、相近的原则，选择服装类上市公司8家作为同比上市公司，进行对比分析。
公司与同行业上市公司经营情况对比表
主营业务 主营业务 销售 净资产 固定资产 存货 应收帐款
净利润
公司名称 主营业务范围 收入 成本 毛利率 收益率 成新率 周转率 周转率
（单位：万元） （单位：%） （单位：次）
大连创世(*) 服装加工与销售、包装制品。 30941.14 24857.76 1649.59 18.67 3.618 59.25 4.60 4.82
辽宁时代 服装及服装面料辅料的进出口业务等 159320.43 127013.80 2318.36 7.81 5.640 57.53 9.75 19.50
额尔多斯（*） 羊绒制品的生产、销售 172141.07 162170.08 7840.67 35.06 2.603 63.35 0.51 3.88
龙头股份（*） 纺织品、实业投资、国内贸易等 233333.07 196211.85 216.28 12.30 0.374 67.70 1.52 4.18
红豆股份 服装、针纺织品、化学纤维、机械等 100919.82 81773.56 8907.14 23.58 8.458 81.09 1.35 14.46
雅戈尔 服装制造、房地产开发、项目投资等 415521.09 277108.80 55786.32 42.11 16.310 83.26 1.08 24.38
茉织华（*） 服装及相关产品、印刷、纺织等 168535.28 148550.47 4223.60 5.95 2.276 64.58 7.01 5.63
杉杉股份 服装的生产和销售 100073.94 75118.04 9023.68 25.00 6.400 78.38 4.30 2.81
平 均 172598.23 136600.55 11245.71 21.32 5.71 69.39 3.76 9.96
三友股份 高档时装的生产、销售；原辅材料等 56365.88 49355.89 2052.10 12.44 16.41 55.36 14.25 14.88
注：*为2004年1-9月份数据；其余为2004年数据。
（六）未来业务目标及盈利前景
本公司重点实施三大发展战略：服装市场多元化开拓战略；拓展领域，综合型经营战略；加强研究、设计，实行产品名牌战略，迅速扩大规模，提高市场竞争力，壮大经济实力。公司的下一步发展目标是立足主业，通过内涵式和外延式扩大再生产，实现规模生产和规模效益。
本次募集资金投资项目实施后，各项目达产后年实现的销售收入、利润总额以及投资回收期情况如下：
投资项目 年销售收入 年利润总额
（万元） （万元）
高档仿真面料生产线技术改造项目 34400 3849
面料、服装研究开发中心技术改造项目 ----- ------
引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目 12500 1155
活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线技改项目 10568 1573
合 计 57468 6577
如本次募股成功，并且以上四个项目顺利达产，则年利润总额增加6577万元。上述项目的实施，可以极大提高公司产品的科技含量，优化产品结构和出口结构，培育公司新的利润增长点，有效降低经营风险，增强公司在纺织行业的实际竞争力，对公司进一步延伸产业链，优化产业结构，扩大生产规模和市场占有率，提升公司在我国乃至国际服装、纺织行业的地位，将起到实质性的影响。
（七）本公司主要财务优势与困难分析
1．财务优势
依据本公司过去三年的财务状况、经营成果与现金流量情况，本公司的主要财务优势如下：
（1）公司盈利能力较强，从2002年公司近三年净利润稳步上长，从2002年的1617.83万元上升到2004年的2052.1万元。
（2）公司的财务管理制度健全，财务稳健，财务风险较小。公司流动资产的安全性较高，应收帐款的规模控制在合理的范围内，应收帐款周转率高，现金流量稳定，具有良好的偿债能力。截至2004年12月31日，公司的应收账款为4859万元，主要是公司的长期合作伙伴，且账龄在1年以内的占99.55%，公司2004年应收账款周转率为14.88，平均周转天数24天，应收账款质量较好。
（3）截至2004年12月31日，公司资产负债率为31.86％，负债结构比较合理。
2．财务困难
（1）本公司目前每年63%以上面料需从国外进口，同时也有87%以上产品销往日本和欧美市场，本次募集资金拟投资项目主要设备需要从国外采购，日元和美元是公司主要存款货币，因此，未来国际市场上外汇汇率的波动可能会对本公司的利润产生影响。
（2）本公司系外商投资股份有限公司，目前享受的主要税收优惠政策为：国家沿海开放城市生产性中外合资企业所得税税率为24%，产品出口产值达到当年度企业产品产值百分之七十以上企业减半征收并免征地方所得税，企业所得税实际税率为12%的优惠政策，出口产品享受退税的优惠政策。公司下属主要从事服装生产的中外合资控股子公司享受中外合资企业所得税两免三减半等优惠政策和所生产的出口服装享受国家的出口退税政策。此外，国家在投资项目审批程序及进口设备税收减免等方面也给予了一定政策上的支持。中国加入WTO后，国家将对外商投资企业实行国民待遇，本公司目前所享受的包括税收优惠在内的许多政策未来可能会发生变化，国家有关进出口的税收政策特别是所得税、增值税等政策的变动将会影响公司的生产成本和利润水平。
第十一节 业务发展目标
一、发行人主要经营理念
公司以“商道酬信、精益求精”为企业精神，坚持“以诚信为原则、以人才为根本、以管理为中心”的企业经营方针，以“一流的产品、一流的质量、一流的效益”为目标，以市场和效益为中心，以“技术创新、管理创新、机制创新”为手段，依法治厂和以德治厂相结合，通过“市场+技术+资本+制度”的运作，做深、做透服装制作主业，努力拓展环保、光电等科技领域，不断提高产品科技含量，不断提高对市场的高度适应能力与快速反应能力，开创多元化、国际化经营的新局面。
二、发行人的发展战略
公司重点实施三大发展战略：服装市场多元化开拓战略；拓展领域，综合型经营战略；加强研究、设计，实行产品名牌战略，迅速扩大规模，提高市场竞争力，壮大经济实力。
（一）服装市场多元化开拓战略
公司为追求主业最大化的发展，确立服装市场多元化开拓战略。巩固已经形成的稳定的日本市场，它为公司战略转型提供基本的业务保障，是公司实施市场多元化战略的基础；以代工、战略联盟等方式积极开拓欧美市场，是市场多元化的一个重要突破口；研发创牌，大力抢占国内市场，则是公司战略转型成功的关键。
（二）拓宽领域，综合型经营战略
今天的公司的服装加工业所取得的业绩，使自己进入了中国服装业50强。在今后的几年，公司将借助上市的良好契机，在主业领域实行纵向延伸，向面料、功能性服装等领域渗透；同时横向开拓，进行多角化综合性经营。
（三）加强研发、设计，实行产品名牌战略
目前，国内服装生产企业大多是加工模式，公司的壮大和销售利润也主要来源于加工。但服装加工并不是中国的专利，更多的发展中国家和地区将会加入到争夺国际订单的行列，企业生存和发展依附在别人身上不是长久之计。中国加入世贸组织对服装行业是一个机遇，但面对这个机遇，我们应当看到企业必须树立自己的品牌，才能保证产品在国际化竞争中谋取一席之地。研究、设计、创立品牌是竞争获胜的强有力手段，公司必须将自己的企业或产品塑造成品牌。
三、整体经营目标及主要业务的经营目标
公司通过市场开拓和业务延伸，逐步发展成为一个以服装为主业兼顾多元化综合经营的集团公司，在10年内争取进入中国服装业10强。公司由单功能的生产型企业转向多功能的经营型企业，成为中国式的综合商社，拥有自己的营销网络、研发设计和物流体系，培育自己的品牌优势和市场竞争优势，达到公司综合竞争力提升和企业功能转型的经营目标。
四、业务发展计划
公司在战略制定与选择的过程中，对公司的现状及面临的挑战作了分析和评价，制定了应对的战略及长、短期的发展目标计划。
第一阶段：
以上市为契机，引进人才、转换机制，突破多元化开拓和多角化经营。
第二阶段：
市场多元化形成，多角化经营上规模，跨入行业20强。
第三阶段：
专业化分厂产品进入成熟期、专业化，生产产生规模效应，跻身行业10强。
为确保活动计划的贯彻执行，公司相应地合理配置资源，包括人力资源、财务资源、技术资源、物质资源及隐性资源等。
五、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常、稳定的发展状态，没有对公司发展将会产生的重大影响的不可抗力的现象发生；
（二）国家对纺织服装行业的政策没有重大转变和调整；
（三）公司所处的行业和市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；
（四）公司本次股票发行能够在2005年完成，募集资金及时到位；
（五）无人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大事件的不利影响。
六、实施上述计划将面临的主要困难
（一）产业竞争的挑战
服装行业是一个“低门槛”的行业，产业竞争，低价无序。依靠成本、价格进行激烈竞争是目前服装工业的现状。
（二）研发设计能力的欠缺
公司的研发能力和设计能力需要进一步提高，需要引进更多的高层次的专业技术和专业管理人才。
七、业务发展计划与现有业务的关系
公司发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司发展战略及经营目标而制定的。上述发展计划如能顺利地实施，将极大地提高公司的综合竞争能力。生产规模的扩大、经营市场的拓宽、公司几产品品牌的确立和影响，确保了公司迈上一个新的台阶。
八、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金拟投资项目全部是技术改造项目，项目的顺利实施对实现上述业务目标有重大意义。
“面料、服装研究开发中心技改项目”和“引进关键设备提高出口服装档次技改项目”的实施，可以提高公司在服装制造档次和生产能力，强化竞争实力，是实施公司第一项发展战略“服装市场多元化开拓战略”中以日本市场为业务保障开拓欧美市场战略的有力保证。
“高档仿真面料技改项目”和“活性碳纤维植绒、喷涂等功能性面料生产线技改项目”的实施，可以实现公司从服装行业纵向延伸向面料、功能性服装等领域发展，是实施公司第二项发展战略“拓宽领域，综合型经营战略”走出的重要一步。
第十二节 本次募集资金运用
一、本次募集资金总量及其依据
公司2003年第一次临时股东大会审议通过了《首次向社会公众发行A股股票及上市的议案》。公司本次拟发行不超过4500万股A股，具体发行价格将根据询价结果确定。
本次发行募集资金额主要依据本次募集资金拟投资项目所需资金总额及公司目前运用大规模资金的能力确定。本次募集资金投资项目共需资金25,161万元，实际募集资金量可能低于公司本次募集资金投资项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金的具体运用
经公司2003年8月2日召开的第一届第七次董事会及2003年9月2日召开的2003年第一次临时股东大会的审议批准，本次募集资金将全部投入以下项目：
项目名称 投入资金（万元）
1、高档仿真面料生产线技术改造项目* 16,529
2、面料、服装研究开发中心技术改造项目 2,710
3、引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目 2,968
4、活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线技术
2,954
改造项目
合 计 25,161
*注：国家经贸委“国经贸投资（2003）184号”文批准本项目总投资资金19529万元。公司利用自有资金先期投入3000万元对控股子公司三友色织公司收购的南通市色织二厂经营性资产进行填平补齐的技术改造；故本项目只需投入资金16529万元。
本次募集资金到位后，将按照以上顺序实施；募集资金不足部分，公司自筹解决。各项目的具体情况如下：
（一）高档仿真面料生产线技术改造项目
1、项目概况
高档仿真面料生产线技术改造项目拟投资19529万元，其中固定资产投资15529万元，铺底流动资金4000万元，投资期2年。公司利用自有资金先期投入3000万元对控股子公司三友色织公司收购的南通市色织二厂经营性资产进行填平补齐的技术改造；最后利用上市募集资金投资16529万元完成全部技术改造投资。计划新建厂房约20000平米，引进国外先进的织造、筒子纱染色及印染后整理设备198台套，并利用三友色织公司的部分织造、印染设备57台套，配套国内先进设备85台套；形成年产1200万米当前高档女装主要使用的高仿真超细纤维纯纺及混纺面料、高仿真新型纤维纯纺及混纺面料、高仿真普通纤维纯纺及混纺高档后整理面料，顶替进口。项目达产后可实现销售收入34400万元，实现利润总额3849万元；投资回收期4.51年（含建设期）。
本项目已经公司与江苏省纺织工业设计院的充分研究和论证，并已经国家经济贸易委员会（国经贸投资[2003] 184号文）批复立项。
2、项目建设规模与目标
本项目共投入资金19529万元（其中外汇1216万美元），新建厂房约20000平米，引进国外先进的织造、筒子纱染色及印染后整理设备198台套，并利用三友色织公司的部分织造、印染设备57台套，配套国内先进设备85台套，生产当前国内外高档女装主要使用的高仿真超细纤维纯纺及混纺面料、高仿真新型纤维纯纺及混纺面料、高仿真普通纤维纯纺及混纺高档后整理面料，顶替进口。
（1）产品方案和生产能力：
高仿真差别化纤维麂皮绒面料（超细纤维） 414万米/年
高仿真大豆蛋白丝交织提花面料（新型纤维） 528万米/年
仿真天丝精梳纯棉交织提花面料（普通纤维高档后整理）258万米/年
合 计 1200万米/年
（2）机器设备选型和工艺设计要具有兼容性和齐全性，今后产品要适应高
档女装产品对面料小批量、多品种的市场变化要求。
（3）产品系列化、多品种。
（4）广泛采用国际上先进的织造、印染后整理设备和生产方式。
（5）注意环保与安全卫生，按国家有关规范及南通市对环境保护的要求与规定，对污染物进行有效治理，并采取有效的安全卫生措施。
（6）产品成本与销售均具有较强的竞争力，经济效益在行业基准以上。
3、产品特性及市场应用
本项目所生产的高仿真超细纤维纯纺及混纺面料、高仿真新型纤维纯纺及混纺面料、高仿真普通纤维纯纺及混纺高档后整理面料，由于可以选用纤维材料面较宽和最终产品品种也较多，现选择具有目前市场上具有一定代表性的三种面料进行经济效益分析。
（1）大豆蛋白纤维面料的性能与市场应用
大豆蛋白纤维是一种新的再生植物蛋白质纤维。大豆蛋白纤维具有轻、柔软、光滑、丝光、强度高、吸湿、导湿、透气性好、悬垂性好等许多优良的性能，所以它可以和不同的纤维混纺，交织产生的织物具有许多独特的风格。大豆纤维纯纺或与毛、丝、棉、麻、天丝、涤纶等各种纤维混纺、交织的新型面料在光泽上具有麻绢混纺产品的风格，手感比绢挺，悬垂性好，抗敏性优于真丝，可以用于高档衬衫、高档休闲服装、西服、运动服装面料。大豆蛋白纤维编织制品也具有独特的风格。
（2）Tencel纤维面料的性能与市场应用
Tencel纤维是最新一代的再生纤维素纤维，是人们近30年来研究和开发最为成功的人造纤维，它有着绦纶纤维的强度，有晴纶纤维的吸色性，有真丝纤维的手感、有纯棉纤维的透气吸湿性，易定型，受压不变型。Tencel布料拥有独特的手感和布面效果，Tencel纤维可以微纤维化，其织物可得到特别的桃皮绒表面效果，织物外现特别丰厚，并富有弹性和极佳的悬垂性。Tencel纤维与棉、麻、毛以及与各种化纤的混纺，并交织成各种面料主要用于印染丰富色泽的高档女装面料。
（3）仿真麂皮绒面料的性能与市场应用
仿真的麂皮绒采用的原料是细旦涤纶长丝和海岛型复合长丝，再将这两种长丝经并合加捻后进行交织而成。这种织物经过后整理加工后，适合做服装、手套和皮鞋，其仿真效果极其明显。据中国化纤信息网的调查显示，仿真麂皮绒在服装领域的应用占其总量的90%以上，装饰布领域约占8%，箱包和鞋业领域约占1.5~1.8%，其它方面约占0.5%。仿真麂皮绒面料中高档的极细新合纤复合麂皮绒、桃皮绒等系列产品，适合做高档风衣、茄克、休闲服等。
（4）高档仿真面料特点：
1、高档仿真面料可以拥有被仿面料所具有的优点同时可以克服被仿面料的缺点，并且具有易加工等特点；
2、高档仿真面料可以通过对改变织法和添加不同纤维的方式仿真不同的面料，因此更新快，每年都有新的品种、新花型上市，受到时装设计师的钟爱；
3、高档仿真面料不仅可以加工高档的时装，而且也是用于高档的家居用品，用途非常广，因此有着十分良好的市场前景。
4、项目实施的必要性分析
（1）产品可以替代进口，市场需求广阔
我国服装企业内外销服装生产采用进口面料的比重逐年增长，我国加工贸易出口服装中60%的面料依靠进口，而且中国产面料的40%也仅是中低档服装所适用的面料。2002年我国出口服装412亿美元，国内服装需求达到4000亿元人民币，消耗服装面料250亿米；其中进口各类面料46.47亿米，价值63.45亿美元，而且95%以上的进口面料用以加工成服装再出口。进口面料以档次较高的仿真化纤制品和毛制品为主，高档仿真面料主要从日本、中国台湾地区和韩国进口。根据以上数据估测，高档仿真面料替代市场需求达30-50亿美元。
高档女装具有个性化、花色款式多、流行趋势变化快等特点，因此高档女装面料主要为小批量、多品种和花色款式较多的仿真化纤混纺产品。高档女装面料生产对面料厂商的要求较高，不仅需要具有国际先进水平的专业设备齐全，而且需要具有较强的服装流行趋势把握判断能力。国内从事高档女装面料生产的厂商较少，可供选择的面料花色与款式少，目前公司生产的高档女装所需面料主要依赖进口。由于进口面料价格高、运输成本高、进口环节手续繁杂、交货期长，品牌商多次表达希望公司从国内采购符合要求的面料。预计公司在2007年面料年使用量可以达到2000万米，其中高档仿真面料约1400万米。如果高档仿真面料40%使用自产面料可以消耗560万米，约占该项目产量的50%。
（2）高档面料是国家产业政策鼓励发展和调整的重点
我国《纺织工业十五规划》中提出的“发展和调整的重点”之一为“印染后整理的水平直接影响到最终产品的色彩、手感、风格，要继续对其进行技术改造，在引进必要的工艺技术软件的同时，积极开发拥有自主知识产权的工艺技术，使工艺、技术、设备和染化料、助剂配套发展，形成纺、织、染、服装一条龙开发。重点提高天然纤维后整理技术、化纤仿真染整技术、多种纤维混纺和复合纤维染整技术、生物酶整理技术、清洁生产技术、激光制网、无制版染整印花技术，大力开发高附加值产品和生态、环保产品，使高档面料的比重达到60%，满足服装加工和出口的需求。”同时也增加了出口附加值。
2002年国家经贸委下发的《行业调控目标及政策措施》中指出“以面料为突破口，重点加强对印染后整理和纤维、纺纱、织造的工艺、技术和设备的配套改造，为提高印染、针织和复制等深加工产品的质量创造条件。依靠科技进步和制度创新，增强国际竞争力，用高新技术和先进适用技术改造、提升传统纺织产业，发展精加工、深加工、高附加值产品和高技术产品，使中高档出口服装面料自给率达到60%。”
国家经贸委以国经贸厅技术[2003] 17号文发布的《2003年纺织行业国家技术创新计划项目申报指南》支持重点项目为“高档纺织面料生产技术与产品：棉、毛、麻、丝、化纤高档面料，高档天然纤维织物设计和抗皱免烫整理技术；高档化纤及混纺交织产品设计和染整加工技术；各种功能型和环保型印染后整理技术；高档装饰面料开发与应用技术。”
（3）解决公司受面料供应制约的问题
A、可以增强公司交货期竞争优势
解决面料供应国产化问题才是缩短本公司与日本本土制造商最短交货期10天差距的根本办法，由于从日本订购面料和通关需要8天时间，从国内采购面料只要1天时间，且采购成本由于享受退税政策可以降低许多，公司13天的交货期和成本优势可以与日本本土制造商的10天交货期形成有力的竞争。高档仿真面料项目建成投产后，可实现高档面料自主供应，将最终解决本公司与日本本土制造商的竞争劣势问题。
B、可以增强公司对最终产品质量和成本的控制能力
服装制造业下一步竞争的重点之一是对服装面料生产的控制，面料的开发是从原料到产品的一个系统工程，每个环节都会直接或间接地影响到最后的面料产品，并最终影响服装产品的质量。公司通过建设高档仿真面料生产线技改项目既可以提高服装产品质量又可以降低产品成本，把从原料到纺、织、染、整和服装生产的全部过程都集中控制。这样搞好上、下游产品的衔接问题，可以生产出高档面料和高档时装（女装），而且把提高的产品附加值留给自己。
5、项目的可行性分析
（1）高档面料生产企业与高档时装生产企业上下游相衔接发展高档面料是纺织服装产业发展的新趋势
我国高档面料开发落后的主要原因是国内面料企业自我封闭与服装行业的交流不足，国内面料企业多是通过间接的、相对滞后的获取得国际服装、面料及色彩流行咨迅开发产品；因此国产面料的花色、织物风格方面无法紧跟国际流行，进而满足不了下游企业的需求。国外企业的开发讲究上下游协作和互动，谋求上下游合作共同降低开发成本和获取共同最大利益。
我国纺织业结构调整的重点是以服装为龙头，以高档面料为突破口，国家已正式启动“顶替进口”工程，计划用三年时间，顶替进口高档面料30亿米，对高档面料基地实行政策倾斜，推动高档面料生产企业与高档时装生产企业实现上下游相衔接。解决高档面料国产化的主要途径是促使面料制造业与服装制造业逐步融合实现形成纺、织、染、服装一条龙开发和生产，主要方式有两种一是服装企业利用掌握面料流行趋势及市场需求的优势，向上游发展建立自己的面料基地；二是面料企业向下游发展建立自己的服装制造基地，获取最新的服装制造行业对面料的需求信息。雅戈尔、龙头股份、红豆股份等服装制造企业通过发展面料产业，强化服装制造企业对上游面料产品的成本控制和质量控制能力；同时中高档面料生产商江苏阳光和凯诺科技均已确定了以服装生产为龙头、面料生产为基础的经营策略，建立了自己的服装制造基地。
在国家政策大力扶持下高档面料已经成为我国服装纺织行业上市公司募集资金投资的重点项目之一：
上市公司募集资金投资高档面料统计表
公司简称 主营 募集资金投资项目 投资金额
（万元）
雅戈尔 服装 新型纺织面料高新技术生产基地项目 18,630
合资设立宁波雅戈尔针织染整有限公司项目 9,287
龙头股份 服装 建立三枪高档针织面料生产基地 19,000
红豆股份 服装 服装面料印染生产线技改项目 11,004
中国服装 服装 开发高档超仿真丝新合纤织物染整生产线技改项目 13,058
辽宁时代 服装 收购辽宁时代集团熊岳印染有限责任公司95％的股权 4,059
超细复合纤维织物织造工程 4,013
超细复合纤维织物染整工程 4,712
鲁泰纺织 兼营 高档色织面料技改项目 26,731
高档面料后整理技改项目 10,004
湖北迈亚 面料 引进年产800万米露赛尔纤维高档面料生产线项目 19,993
浙江富润 面料 高档面料染整基地 18,382
三房巷 面料 开发特种整理印染产品替代进口技术改造项目 15,802
开发高档仿真及复合涂层面料，替代进口技改项目 17,237
华芳纺织 面料 液氨整理高档面料工程技术改造项目 18,583
扩建高档针织面料项目 19,151
（2）选用国际先进高度自动化控制设备是解决高档面料织造及后整理落后的关键
本项目所生产的高档女装主要使用的三类化纤混纺面料即高仿真超细纤维纯纺或混纺面料、高仿真新型纤维纯纺或混纺面料、高仿真普通纤维纯纺或混纺高档后整理面料。以上三类面料对织造和印染后整理等技术要求较高，因此设备选型中既要考虑对多种纤维的兼容，又要考虑高档面料对产品质量要求，还要考虑小批量生产的生产成本要求。
在织造部分上选择国际上先进的喷气织机、自动结经机和整经机等设备，喷气织机是以高压空气作为引纬动力，自动结经机打结速度达到了60-600个/分钟并可以无极变速；上述制造设备具有车速高、织疵少、品种适用范围广等优点，对各种细支高密织物及各类长丝织物、交并交织等品种均能适应。
在染色部分采用国际先进的喷射染色机，喷射染色机比传统的溢流染色机相比，采用小染缸、采用空气动力系统，可以缩短染色循环时间25%、节约用水40%和柔和处理织物，触摸屏电脑全过程控制，染色的重演性和一致性得到了保证。特别适合对小批量、多品种、仿天然纤维和超细纤维织物的染色。
在整理部分采用了国际先进的碳素辊磨毛机、拉幅定型机、平幅退浆机、预缩机、轧光机、丝光机、汽油烧毛机、拉毛机、剪毛机、罐蒸机、自动配液系统、半自动称料系统、电脑测色配色机、小样染色机等设备。具备了较为齐全的高档仿真化纤产品后整理设备，对目前国际上流行的高档面料后整理方式均可以进行处理。
（3）产品成本优势
国外高档面料生产所需的部分原材料需要从中国采购，面料生产后还要销售到中国，期间运输费用、关税成本较高。国产高档面料由于劳动力成本较低、原材料价格低以及产品出口可以享受出口退税的优惠政策，相比进口产品减少了运输费用和关税；据测算国产高档面料成本比进口同类产品成本低20%-40%。
（4）发挥公司高档时装设计与对国际服装潮流分析判断能力国内领先的优势
近几年国内面料企业通过大量引进国际先进设备，织造和后整理能力显著提高，却仍然做不出高档女装面料，最重要的一点，对市场的把握判断能力不足，无法把握国际国内市场的服装流行趋势，无法生产出符合市场需求的高档女装面料。日本和韩国面料厂商生产的面料也只是仿制欧洲的最新流行款式，但由于市场跟进速度快、生产成本低可以迅速占领市场。由于国内没有一流的女装品牌，与国际一流的服装品牌商交流的机会较少，对国际流行趋势的信息收集手段较少，因此国内面料厂商对服装流行趋势的分析判断能力与日韩等国企业的相比差距较大，虽然生产成本优势明显，但无法生产出高档女装面料。公司作为国内最大的女装制造企业之一和日本高档女装OEM制造企业，具有其他面料生产厂商无法媲美的信息优势。
公司服装技术开发中心拥有32位服装设计师，每年推出自主设计款式2000余款，被品牌商采用投入生产的达600多款，公司制造的服装25%实现了自主设计开发。公司高档时装设计开发能力较强，对服装面料的流行趋势有自己独立的理解和判断能力。
公司通过多年为国外高档时装（女装）品牌商进行OEM和ODM生产和与日本顶级服装设计师多年直接交流；公司对国际服装面料款式的流行趋势分析判断能力在国内具有领先优势。并且公司计划利用本次募集资金投资2,710万元对公司面料、服装研究开发中心进行技术改造，进一步提高公司开发设计面料新产品的能力和工艺水平，增强公司对国际服装潮流信息的分析和把握以及进一步进行产业化的能力。在为国外高档时装（女装）品牌商提供的设计图纸进行打样的阶段（一般在正式生产前3-6个月），公司可以获得品牌商和服装设计公司对国际服装流行趋势分析和判断的第一手资料，可以为面料花色和款式设计提供决策的依据。
（5）发挥公司销售渠道的优势
从公司自身面料需求来看：由于进口面料价格高、运输成本高、进口环节手续繁杂、交货期长，品牌商多次表达希望公司从国内采购符合要求的面料。国内从事高档面料生产的厂商较少，可供选择的面料花色与款式少，但近年来有逐步提高的趋势；2003年公司生产所需面料44%从国内采购，比2002年提高了2个百分点；从国内采购面料替代进口趋势已经日趋明显。本项目生产的高档仿真面料产品是高档时装（女装）使用最多的仿真丝、仿毛、仿麻和仿麂皮绒等化纤混纺面料，2006年项目建成后可以年产高档仿真面料1200万米。目前公司面料的年使用量约为1500万米，其中高档仿真面料约1000万米；预计公司在2007年面料年使用量可以达到2000万米，其中高档仿真面料约1400万米。如果高档仿真面料40%使用自产面料可以消耗560万米，约占该项目产量的50%。只要公司生产高档面料花色款式符合流行趋势，价格具有竞争优势；不仅进料加工和一般贸易方式制造的服装可以采用公司自产面料，来料加工的服装也有可能通过公司推荐而采用公司生产的面料；公司使用自产面料的比例可能更高。
公司除了可以自用该项目的面料的50%以外，还将利用原南通市色织二厂的销售渠道继续销售外，公司还将发挥在国外销售渠道的优势，促进公司高档面料产品打入国际市场。公司拥有多年的高档时装（女装）OEM和ODM制造经验，在日本高档时装（女装）市场有相当的影响力，并在日本、上海设有办事处，公司有45名销售人员在日本和美国向主要品牌商和综合商社型的贸易型公司推荐公司设计的产品和高档时装（女装）的制造实力。公司与日本丸红、日本迅销、三菱商事、伊藤忠、美国HAGGAR、J.C. PENNEY等国际知名企业建立了长期稳定的业务关系。上述综合商社和品牌商也是国际市场高档面料的重要采购商，本公司可以利用已经建立的合作关系，将公司生产的面料列入其采购网络中。
南通市是服装纺织工业基地之一，全市具有纺织服装企业3000家，每年面料需求量达3亿米，高档面料需求可以达到6千万米，公司作为南通市最大的服装制造企业，对南通市其他服装制造企业具有一定影响能力，能够迅速了解这些厂家对高档面料的需求情况；这些企业将是本项目产品的潜在客户。
（6）技术人才储备
为了建设好高档仿真面料生产线技术改造项目，公司已经进行了相关的人才和技术的储备，主要通过以下两种方式保证公司项目建设的人才需要。
1、建立多元化的人才引进渠道
公司收购的南通色织二厂具有四十多年的面料生产经验，有一批高级技术人才和熟练技术工人是本项目实施的基本保证；并且公司通过先期投资3000万元进行技术改造，再向社会招聘部分高级技术人才，为今后项目的实施做好人才储备。
公司所处苏锡常和南通地区为我国纺织业发达地区，纺织人才相对集中，公司将充分利用这一区域优势，向社会公开招聘高级技术人才，特别是在现代服装、面料设计、服装、面料制造工艺和现场管理方面具有专长的人才。聘请行业内的专家担任公司高级技术顾问，指导和帮助企业进行新产品、新技术、新材料应用的的研制开发。公司每年将从国内高等纺织院校引进服装、纺织、染整专业的大学毕业生来厂工作。通过理论结合实践的培养，逐步形成高级技术人才的后备梯队。近年以来本公司已吸收大学毕业生60多人，在一定程度上充实了公司的人才储备。
2、建立人才培训制度，实施人才再造就工程。
与南通工学院、苏州大学、东华大学、南京大学等高等院校建立起长期的合作关系，每年选送10-20名技术人员脱产学习，进行为期半年的服装和面料设计及生产管理方面的专业培训，提高其专业素质和技术水平，为公司培养技术骨干力量。聘请高等服装和纺织院校教授及行业专家，每年在公司定期开办不同层次的专业技术培训班，提高公司人员整体技术水平和专业素质。
6、项目实施方案
根据公司2003年第一次临时股东大会决议，项目的具体实施方案：首先投资1000万元与南通市色织二厂合资组建由三友股份控股的江苏三友集团色织有限公司，南通市色织二厂将其主要生产经营性资产投入合资公司；其次追加投资3000万元对该部分生产经营性资产进行技术改造先期建立一条高档仿真面料生产线；最后利用上市募集资金投资16529万元完成本项目全部投资。
（1）公司与南通市色织二厂组建公司控股的江苏三友集团色织有限公司
江苏三友集团股份有限公司出资1000万元与南通市色织二厂有效生产经营性净资产101.9万元（评估值）共同组建由江苏三友集团股份有限公司控股的“江苏三友集团南通色织有限公司”。江苏三友集团南通色织有限公司已于2003年10月31日完成登记注册，2004年10月已经完成了初步技术改造，开始正式生产。
（2）江苏三友集团南通色织有限公司利用自有资金3000万元收购了南通市色织二厂的主要生产线并进行技术改造已于2004年10月正式投产
江苏三友集团南通色织有限公司利用自有资金3000万元收购了南通市色织二厂的主要生产经营性资产并进行技术改造已于2004年10月正式投产，为募集资金到位后的继续投资做好项目实施的准备工作。
（3）本项目具体实施内容
①设备配置
织部：利用原进口剑杆织机、浆纱机等设备59台（套）；引进无梭织机102台，浆纱机1台，整经机2台，结经机1台，上轴车1台等设备111台（套）；
染部：引进高温筒子染色机9台,气流染色机3，溢流染色机10台等设备51台（套），配套国产ERP系统1套，常温烘干机1台等设备4台（套）；
②配套部分所需公用工程
给水排水设施、供电工程、通讯设施、供热设施、空压、制冷设施、维修设施、仓储设施。
③生产规模及产品方案
技改项目生产规模如下：
序号 产品名称 年产量（万米） 备 注
高仿真大豆蛋白纤维246万米、
1 筒子染纱 522
天丝精梳纯棉纤维258万米
2 色织整理 522
3 白织织物染整 264 高仿真大豆蛋白
4 麂皮绒面料染整 414
合计 1722
本项目实施的产品方案：
幅宽 经纬密度 年产量
序号 产品名称 规 格
（cm） （根/10cm） （万米）
高仿真差别化纤维
1 75D 225D 152 794 312 414
麂皮绒面料
高仿真大豆蛋白 大豆蛋白丝38 s 大
2 160 433 259 528
丝交织提花面料 豆蛋白丝38 s
高仿真天丝精梳纯棉
3 TS40 s JC40 s 160 472 315 258
交织提花面料
4 合 计
④项目投资概算
本项目计划新建厂房约20000平米，引进国外先进的织造、筒子纱染色及印染后整理设备198台套，并利用南通市色织二厂的部分织造、印染设备57台套，配套国内先进设备85台套，生产当前国内外市场上畅销的高仿真差别化纤维面料和高仿真环保型交织提花面料以顶替进口，项目总投资为19529万元，其中固定资产投资15529万元（含外汇1190万美元），铺底流动资金4000万元（注：国家经贸委“国经贸投资（2003）184号”文批准高档仿真面料生产线技术改造项目总投资资金19529万元，根据2003年第一次股东大会决议，公司利用自有
资金先期投入3000万元对收购南通市色织二厂进行填平补齐的技术改造；故本项目只需投入资金16529万元）。投资回收期4.51年（含建设期）。
具体投资项目见下表：
高档仿真面料生产线技术改造项目：19529万元
利用原有剑杆织机46台、剑杆织机8台、浆纱机1台、分条整经机1台、
分条整经机1台，合计57台
织造：
188台 喷气织机140台、浆纱机1台、分批整经机2台、空气压缩机5台、
结经机2台、上轴车2台、长丝倍捻机8台、高速倒筒机4台、
穿筘机8台、验布机8台、折布机4台、络筒机2台、定型锅2台
利用原
筒 子 高温高压筒子染色机10台、筒子染色小样机1台、
有设备
染 色 样品染色机1台、射频烘干机1台、筒子脱水机2台、
57台，购
设备 松式络筒机（24锭）4台、松式络筒机6台、倒筒机5台、
进设备：
34台 倒角机1台、箱式热风烘干机2台、筒子装卸机1台、
283 台
（套），
气流染色机（720kg）3台、高温高压溢流染色机8台、
投资
12062万 印染： 定型机2台、预缩机1台、拷边机2台、
95台 轧光机1台、磨毛机2台、罐蒸机1台、脱水机3台、
元
织物 自动配液系统1台、半自动称料系统1台、电脑测色配色1台、
染整 常温小样染色机1台、高温小样染色机2台、平幅退浆机1台
设备 退捻开幅机1台、松式烘燥机1台、拉幅定型机1台、
61台 溢流染色中样机（20kg）2台、丝光机1台、
验码联合机1台、验卷联合机2台、缝纫机12台、电瓶车2台、
200万大卡热油炉2台、剪毛机1台、
空压机（8m3/min）2台、汽油烧毛机1台、拉毛机2台、
建筑工程：新建厂房及附属设施费用 1800万元
工程费 安装工程费用：508万元
用：3467
万元 公用工程建设费用及其他工程费用：421万元
基本预备费：738万元。
铺底流动资金4000万元
1、高档仿真面料生产线织造部分设备规格、数量和价格情况
（1）利用原有设备
序号 项目内容 规格型号 数量（台） 备注
1 剑杆织机 190cm/SM93 46 意大利范美特
2 剑杆织机 260cm/天马 8 意大利范美特
3 浆纱机 1 德国祖克
4 分条整经机 1 德国哈科巴
5 分条整经机 1 射阳纺机
合计 57
（2）引进设备
单价 总价
项目内容 规格型号 数量（台）
（万美元） 美元 人民币
1 喷气织机 230 140 4.5 630 5229
2 浆纱机 1 42 42 348.6
3 分批整经机 2 20 40 332
4 结经机 2 3 6 49.8
5 上轴车 2 1 2 16.6
6 空气压缩机 40m3/min 5 15 75 622.5
合计 152 725 6598.5
（3）国产设备
规格型号 单价 总价
项目内容 数量(台)
(万元) (万元)
1 长丝倍捻机 36锭 8 10 80
2 高速倒筒机 4 6 24
3 穿筘机 8 2 16
4 验布机 180 8 5 40
5 折布机 180 4 5.5 22
6 络筒机 60锭 2 7 14
7 定型锅 2 1 2
合 计 36 198
2、高档仿真面料生产线印染部分设备规格、数量和价格情况
（1）引进染色设备表
数量 单价 总价
设备名称 规格
(台) (万美元)
美元 人民币
1 高温高压筒子染色机 950kg 1 9.5 9.5 78.85
2 高温高压筒子染色机 345kg 2 7 14 116.2
3 高温高压筒子染色机 230kg 3 6 18 149.4
4 高温高压筒子染色机 144kg 2 5 10 83
5 高温高压筒子染色机 80kg 2 4 8 66.4
6 筒子染色小样机 1-4kg 1 2.5 2.5 20.75
7 样品染色机 1 1 1 8.3
8 射频烘干机 1 9 9 74.7
9 筒子脱水机 2 5 10 83
10 松式络筒机（24锭） 4 9 36 298.8
11 气流染色机720kg 3 28 84 697.2
高温高压溢流染色机
12 4 15 60 498
500kg
高温高压溢流染色机
13 2 7 14 116.2
220kg
高温高压溢流染色机
14 2 4.5 9 74.7
100kg
15 溢流染色中样机20kg 2 2 4 33.2
16 定型机 2 35 70 581
17 预缩机 1 27 27 224.1
18 轧光机 1 28 28 232.4
19 磨毛机 2 18 36 298.8
20 罐蒸机 1 25 25 207.5
21 剪毛机 1 15 15 124.5
22 自动配液系统 1 11 11 91.3
23 半自动称料系统 1 12 12 99.6
24 电脑测色配色 1 4 4 33.2
25 常温小样染色机 1 1.5 1.5 12.45
26 高温小样染色机 2 4 8 66.4
合 计 46 4369.95
（2）国产染色设备表
数量
设备名称 规格 单价 总价
(台)
1 松式络筒机 6 10 60
2 倒筒机 5 6 30
3 箱式热风烘干机 2 20 40
4 筒子装卸机 1 1 1
5 倒角机 1 1 1
6 汽油烧毛机 1 35 35
7 平幅退浆机 1 150 150
8 丝光机 1 200 200
9 脱水机 3 8 24
10 退捻开幅机 1 10 10
11 松式烘燥机 1 55 55
12 拉幅定型机 1 150 150
13 拉毛机 2 15.5 31
14 验码联合机 1 5.55 5.55
15 验卷联合机 2 5 10
16 缝纫机 12 0.5 6
17 拷边机 2 0.5 1
18 电瓶车 2 3 6
19 200万大卡热油炉 2 25 50
20 空压机 8m3/min 2 15 30
合 计 49 895.55
⑤项目所需主要原材料供应
本项目需用的原材料如下：75DFDY涤纶长丝538吨/年；225DDTY复合型海岛长丝634吨/年；大豆蛋白丝38s筒子纱1182吨/年；TS 40s筒子色纱302吨/年；JC 40s筒子色纱200吨/年；浆料150吨/年；烧碱310.8吨/年；染料57.1吨/年；助剂171.4吨/年。
精梳筒子纱（JC40S）：南通市是江苏省乃至全国的纺织产业基地，每年生产的纱线畅销全国各地。因此，在当地就能采购到的精梳筒子纱不仅产量有保证，而且质量好。
涤纶长丝、海岛型复合长丝：目前涤纶长丝在全国各合纤厂都有生产，所以这种原料在全国各地都能买到，数量上有保障。而海岛型复合长丝，我国生产的企业不多，产量也比较少，但本项目用量不多。
Tencel（TS）纤维筒子纱、大豆蛋白纤维筒子纱：本项目的Tencel纤维近期主要来源于国外。国家计划发展委员会已将Tencel的研究开发列入工业化示范项目。随着我国Tencel纤维开发生产，以后将逐步以国产Tencel纤维替代进口的Tencel纤维。本项目前期的Tencel纱主要来源为进口，预计五年以后将逐步采用国内的原料。
大豆蛋白纤维在我国已有生产，如常熟市江河天绒丝纤维有限责任公司拥有12条生产线，年产大豆蛋白纤维1.8万吨的生产能力，其它地区如浙江绍兴展望集团公司、山东安丘等地也有生产，预计年生产能力达到3.4万吨左右，完全能满足本项目生产的需要。
染整原料：本项目染整包括纱染和匹染两种，主要根据公司加工服装使用情况而定，并承接部分外加工。染整部分原材料主要是染纱和匹染所需的染化料、助剂、烧碱等。这些原料可在国内市场择优选购，部分特殊的染化料品种可通过进口解决。
⑥项目的环保问题及采取的措施
本项目主要是织造、印染和后整理加工，项目主要污染源是织造车间的浆槽冲洗水、染整车间的染色废水、冲洗水和生活污水，生活废水中含有大量的染剂及化学助剂等，对周围环境会产生污染；技改项目染油所产生的废气；技改项目织造设备运转所产生的噪音；另外，由污水排放所产生的污泥等。
为确保项目建成投产后不对周围自然环境产生不良影响，对上述的可能污染源提出相应的治理措施，以达到国家规定的环境保护标准。本项目实施时所采取的措施有：采用水解酸化+接触氧化+混凝气等以达到标准排放。本技改项目的废气通过15米高的烟囱排入大气中，以达到标准排放。本项目噪音治理主要是在设备选型时选择低噪音设备，同时采用隔音、减噪、封闭门窗、机械屏护等措施。技改项目产生的污泥送南通市清源固废综合处置厂，棉尘由废品回收站收购，生活垃圾由环卫部门定期处理。
（4）经济效益分析
本项目达产后高档仿真面料市场占有率分析：
高档仿真面料供应商 目前市场情况占有情况 本项目达产后（2006
年）市场占有情况分析
销售收入 占有率 销售收入 占有率
国外进口 210亿元 95.45% 200亿元 76.92%
国内厂商生产 20亿元 4.55% 60亿元 23.08%
其中：本公司生产 0亿元 3.44亿元0.13%
本项目可实现销售收入34400万元，实现利润总额3849万元；投资回收期4.51年（含建设期）。
从以上财务指标看，通过引进国际上先进的设备，开发生产高档时装（女装）面料，项目的创利能力较强，财务内部收益率等指标均达到国家的行业标准，并且投资回收期较短，项目有一定的抗风险能力，因此，该项目从财务角度看切实可行的。
（5）保荐机构（主承销商）和发行人律师对三友股份有无开展面料开发业务能力的核查情况
保荐机构（主承销商）会同发行人律师对三友股份有无开展面料开发业务的能力，为实施高档仿真面料技术改造项目在技术、人员、原材料、能源和市场开发等方面做的准备情况进行了认真核查，核查情况如下：
项目实施的决策：三友股份2003年第一次临时股东大会决议，“高档仿真面料生产线技术改造项目”的具体实施方案：首先投资1000万元实施对南通市色织二厂有效经营性资产的收购，其次追加投资3000万元进行先期填平补齐；最后利用上市募集资金投资16529万元完成全部投资。
项目先期实施情况：2003年10月31日，三友股份已经通过与南通市色织二厂组建控股子公司的方式收购了南通市色织二厂的有效生产经营性资产，该方案获得了南通市人民政府办公室通政办发[2003]224号“市政府关于同意南通市色织二厂与江苏三友集团股份有限公司实行资产重组的批复”文批准。
三友股份目前正在利用自有资金投资3000万元对已收购的南通市色织二厂生产经营性资产进行先期技术改造，以实现公司高档仿真面料第一条生产线的在2004年10月份先期投产，为募集资金到位后的继续投资做好项目实施技术、人员、市场等方面的准备工作。
项目实施技术上的准备：三友股份聘请江苏省纺织工业设计院为本项目的实施已经进行了充分研究和论证，并对国内外先进的设备及供应商情况进行了考察，对生产线流程和设备的合理布局进行设计，在充分利用了色织二厂的部分先进设备的基础上引进先进设备对现有生产线进行技术改造提高产品档次生产高档仿真面料。
项目实施人才上的准备：三友股份对原南通市色织二厂的员工进行择优聘用，保证了原南通市色织二厂的管理人员、核心技术人员和熟练技术工人能够进入三友股份，为项目实施的做好了基础的人才准备。三友股份目前正在根据项目的实施进展情况，分阶段的招聘管理人才、设备技术人员、开发技术人员和熟练技术工人；目前已经聘用具有中级以上职称的从事面料生产的管理和技术人员十余名。
项目实施原材料和能源的准备：该项目需用的原材料如下：75DFDY涤纶长丝538吨/年；225DDTY复合型海岛长丝634吨/年；大豆蛋白丝38s筒子纱1182吨/年；TS 40s筒子色纱302吨/年；JC 40s筒子色纱200吨/年；浆料150吨/年；烧碱310.8吨/年；染料57.1吨/年；助剂171.4吨/年。这些原料可在国内市场择优选购，只有部分特殊的染化料品种可通过进口解决，且该部分原料供应厂商和所在国家和对中国企业进口该种原料并无特殊限制。能源供应主要是电力，由于服装面料生产不属于高耗能行业，能源供应由地方电力部门提供。
项目实施的市场开发的准备：三友股份通过对南通市色织二厂销售人员的择优聘用，建立了初步的市场营销队伍。三友股份计划根据项目实施的进展情况，聘用一批和通过自身培养一批面料产品的市场营销人才。
保荐机构（主承销商）核查后认为：三友股份为高档仿真面料技术改造项目的实施，在技术、人才、原材料、能源和市场开发上做了大量和充分的准备工作，三友股份在募集资金到位后具有开展面料开发业务的能力。
发行人律师核查后认为：“依据本所律师具有的专业知识所能够做出的判断，股份公司在技术、人员、原材料、能源和市场开发等方面已经做了必要的准备，股份公司在募集资金到位后具有开展面料开发业务的能力。”
（二）面料、服装研究开发中心技术改造项目
1、项目概况
通过对国内外市场的调研与预测，以及公司规划目标的要求，三友集团《研究开发中心技改项目》总投资2710万元，主要实施以下内容：一是组建活性碳纤维应用研究所，大力开发环保型活性碳系列高新产品，丰富活性碳研究手段，填补多项国内空白。活性碳纤维应用研究所投资470万元，引进进口设备60台（套）；二是组建服装设计研究中心，及时准确把握服装动态，引领服装设计潮流，适应客户多样性要求，增加产品附加值。服装设计中心投资1770万元，引进设备77台（套），配套国产设备26台（套），合计103台（套）；三是投资320万元，配套改建原有公用工程及部分水、电、汽等设施，确保研发中心高档精密设备的运行。
本项目已经江苏省经济贸易委员会，苏经贸投资（2003）407号批准。
2、项目实施必要性分析
（1）提高公司设计、研究开发水平，增强公司实际竞争力的需要。
当前，国际经济全球化趋势明显加剧，各国经济综合实力的竞争重点体现在各自的比较优势上。我国虽是服装大国，服装出口额居世界首位，已达327亿美元，但远不是服装强国，平均每件服装出口售价仅为3.8美元，甚至远远低于国内的零售价。究其原因主要是国内的服装企业只有工艺，没有自己的设计文化，因此，企业生存的基础和利润空间就相当有限。特别是入世后，经济全球化必然使得服装行业的外部环境变得更加复杂，劳动力和原材料成本优势将逐步失去，服装出口企业如果继续沉湎于赚取来料加工费，而不作长远规划，不在产品开发、科技投入等方面加大投入，则将承担严重的后果。鉴于此，本公司拟利用募集资金技术改造公司原有服装设计研究中心，加大科研投入，可提高公司设计、开发新产品的水平，以便有效增强公司在服装行业的实际竞争力。
（2）综合应用科技手段，使服装与化工、环保等行业紧密衔接，实现公司可持续发展的需要。
当今世界经济一体化步伐加快、生命科学日趋普及、人们绿色意识逐步增强，加强环境保护，实现可持续发展战略正在世界各国形成共识。为顺应历史潮流，本公司加大投入，重点开发的活性碳系列产品是诸多提高人民生活质量，治理和保护环境的高科技产品之一。活性碳纤维系列产品的开发和生产是高新技术对传统纺织产品的持续深加工，其开发、生产的活性碳植绒布、含浸布、喷涂布等多功能过滤材料是将化工、环保、服装等行业的有机结合。随着这些新产品的陆续研制、开发，必将为公司的持续发展构筑坚实的基础。
（3）本项目的顺利实施，是实现公司长远发展规划的需要。
本项目建成后，研发中心将成为公司新产品、新技术、新工艺的开发、研究、试制、检测中心，研发中心将协调全公司的技术创新的规划和实施，公司将以研发中心为依托，以科研成果产业化为课题，开发高新技术产品，促进生产过程优化，增强企业的技术储备和市场竞争力，推进公司技术进步，以确保公司顺利完成国际化、名牌化、多元化的长远发展规划。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司多年来从事服装设计制造，积累了丰富的生产、管理经验。
公司长期以来从事各种中高档系列时装的设计、加工，具有独立的进出口
权，以工艺精细、款式新颖、品位高雅为特色，在海外市场具有相当的影响，在日本、美国设有办事处，并和多家国际知名企业建立了长期稳定的业务关系，经过多年发展，公司已积累了丰富的生产、管理经验，为本项目的实施提供了技术、人才、管理等方面的保障。
（2）多年来公司经营业绩优良，技术力量雄厚，为本项目的实施提供了良好的经济基础和技术保证。
公司为全国500家最大的中外合资企业之一，连续八年获得全国外商投资“双优”称号。各项经济指标均处于同行业前列，为公司实施本项目提供了良好的经济基础。此外，公司目前拥有专业服装设计室，其设计师作品曾荣获1999/2000年度第二届中国时装文化奖、最具时尚女装品牌奖、2000年春夏女装发布主导品牌奖。公司拥有各类专业技术人员117人，4套CAD服装辅助设计系统，剪裁、缝纫、整烫工艺水平一流，从而为公司实施本项目提供了技术上的保障。
4、项目实施方案
（1）项目实施内容
①引进进口设备60台（套），组建活性碳纤维应用研究所，大力开发环保型活性碳系列高新产品，丰富活性碳研究手段，填补多项国内空白；
②引进设备77台（套），配套国产设备26台（套），组建服装、面料设计研究中心，及时准确把握服装、面料动态，引领服装、面料设计潮流，适应客户多样性要求，增加产品附加值；
③配套改建原有公用工程及部分水、电、汽等设施，确保研发中心高档精密设备的运行。
④研发中心结构
研发中心
服装、面料设计研究所 活性碳应用技术研究所
信 设 样 纤 纱 织 产
息 计 品 维 线 物 品
性 性 性 功
室 室 室 能 能 能 能
研 研 研 性
究 究 究 研
组 组 组 究
组
（2）项目投资概算
本项目计划投资470万元组建活性碳纤维应用研究所，引进进口设备60台（套）；投资1770万元组建服装设计研究中心，引进设备77台（套），配套国产设备26台（套），合计103台（套）；投资320万元，配套改建水、电、汽以及空调等公用设施，确保研发中心高档精密设备的运行；相应建设工程费用预计150万元。
面料、服装研究开发中心技术改造项目：2710万元人民币
纤维摩擦系数测定仪3台、扫描式电子显微镜1台、
纤维研究设备 纤维比电阻仪2台、纤维细度投影仪2台、
26台 偏振光显微镜2台、电子单纤维强力2台、
211万元； 卷曲弹性仪1台、台式投影仪1台、生物显微镜8台、
马克隆值测定仪2台、电子分析天平2台；
纱线研究设备 毛羽测试仪1台、纱线捻度机4台、缕纱测长机4台、
面料应用技 16台 束纤维强伸度仪4台、条干均匀度测试仪1台、
设备163
术研究设备 95万元； 电子式单纱强力机2台；
台（套） 合计60台
总投资： 织物悬垂性测定仪3台、织物撕裂仪1台、
织物研究设备
总投资 470万元 织物中低压透气量仪1台、织物起毛起球仪1台、
12台 平板式保温仪 1台、织物胀破强力仪1台、
2240万元 64万元； 织物平磨仪(马丁代尔法)1台、多功能电子强力机1台、
织物硬拉度测定仪1台、数字式全自动织物褶皱仪1台；
产品性能研究 织物摩擦式静电测试仪1台、自动吸附仪1台、
设备6台 熔点仪1台、织物阻燃性能测试仪1台、
100万元。 涂层织物抗渗水性测试1台、台极限氧指数仪1台；
设计室设备 扫描仪2台、数码摄像机4台、数码相机4台、
23套 打印机2台、复印机1台、投影仪1台、
839万元； 接口程序4套、电脑5台；
服装设计研
究设备合计： 数码喷射印花机1套、CAM自动裁床1套、
103台（套）信息室设备 三维人体扫描仪2套、CAD服装设计系统1套、
23台(套) 3D模拟系统1套、三维视觉设计系统1套、
总投资： 196万元, 产品资料管理系统1套、电脑5台
1770万元 CAD配套显示器主机10套、；
样品室设备 无油电脑平缝机10台、立体整烫机5台、
57台(套) 固定单层样品裁剪系统1套、吹吸风烫台8台、
735万元。 专业特种缝纫机33台（套）。
配套改建水、电、汽以及空调等公用设施：320万元
工程未预料料费：150万元
①纤维性能研究组投资设备型号、台数和价格
配备仪器名称、型号 台数 单价:万元 总价:万元
1 纤维摩擦系数测定仪 Y151 3 2 6
2 偏振光显微镜 PS 2 1 2
3 生物显微镜 XSP-C5 8 0.7 5.6
4 扫描式电子显镜 KYKY-2800 1 156 156
5 纤维比电阻仪 YG321 2 0.7 1.4
6 卷曲弹性仪 YG362-A 1 4 4
7 电子分析天平 AE240 2 9 18
8 电子单纤维强力 YGB003A 2 6 12
9 马克隆值测定仪 Y145C 2 1 2
10 纤维细度投影仪 KH-2 2 1.5 3
11 台式投影仪 JTT 1 1 1
合 计 26 211
②纱线性能研究组投资
配备仪器名称 型号 台数 单价:万元 总价:万元
1 毛羽测试仪 YG171A 1 5 5
3 条干均匀度测试仪 YG133—A 1 52 52
4 束纤维强伸度仪 XJ103 4 3 12
5 纱线捻度机 Y33L 2 2.5 5
6 缕纱测长机 YG086 2 2.5 5
7 电子式单纱强力机 YG061F 2 4.5 9
8 纱线弹性仪Y391 3 1.5 4.5
9 纱支测定仪 YG111 1 2.5 2.5
合 计 16 95
③织物性能研究组投资
配备仪器名称 型号 台数 单价:万元 总价:万元
1 织物悬垂性测定仪YG811 3 2.5 7.5
2 织物撕裂仪YG033 1 1.5 1.5
3 织物中低压透气量仪YG461A 1 8.5 8.5
4 织物起毛起球仪YG502 1 4 4
5 平板式保温仪 YG606 1 6.5 6.5
6 数字式全自动织物褶皱仪 1 7.5 7.5
7 织物胀破强力仪 YG(B) 032D 1 6.5 6.5
8 织物平磨仪(马丁代尔法) YG401 1 6.5 6.5
9 多功能电子强力机 YG065 1 11.5 11.5
10 织物硬拉度测定仪 YGB871 1 4 4
合 计 12 64
④产品功能性研究组投资
设备名称 型号 台数 单价:万元 总价:万元
1 织物摩擦式静电测试仪LFY-4D 1 79 79
2 自动吸附仪 ASAP2010 1 1.5 1.5
3 熔点仪 YG252 1 4 4
4 织物阻燃性能测试仪LLY—07A 1 5 5
5 涂层织物抗渗水性测试YG816—5 1 4 4
6 极限氧指数仪 FTY 1 6.5 6.5
合 计 6 100
⑤ 信息室投资
设备名称 台数 单价:万元 总价:万元
1 扫描仪 2台 1 2
2 数码摄像机 4台 2.5 10
3 数码相机 4台 1.5 6
4 打印机 2台 10 20
5 复印机 1台 3 3
6 投影仪 1台 3.0 3
7 接口程序 4套 35 140
8 电脑 5台 2.4 12
合计 23台 196
⑥设计室投资
设备名称 型号 数量 单价:万元 总价:万元
1 数码喷射印花机 1套 75 75
2 CAM自动裁床 1套 180 180
3 三维人体扫描仪 2套 99 198
4 CAD服装设计系统 1套 175 175
5 3D模拟系统 1套 44 44
6 三维视觉设计系统 1套 34 34
7 产品资料管理系统 1套 25 25
8 CAD配套显示器、主机 10套 10 100
9 电 脑 5台 1.6 8
合计: 23套 839
⑦样品室投资
设备名称 数量 单价:万元 总价:万元
1 固定单层样品裁剪系统 1套 45 45
2 立体整烫机 5台 16.6 83
3 无油电脑平缝机 10台 17.4 174
4 专业缝纫设备 41台 433
合计 57台(套) 735
（3）项目经济效益分析
活性碳纤维应用技术研究所测试仪器实现对产品加工全过程的监测，从而保证产品质量，通过优化工艺过程，同时可提高产量、提高全员生产效率、缩短设计周期、加快资金流转，同时满足客户个性化的需求，适应多品种、小批量、交货期短的竞争要求。项目实施后可提高正品率，正品增加9万件，节约成本360.93万元，预计年可节约人力费用126万元。
服装、面料设计研究所所配置的高效智能计算机系统，均可通过通讯网络更加灵活、直观、快速连接客户，营销网络的成本大大降低。研发中心负责制定公司品牌发展规划，推行企业价值观，宣传企业文化，提升产品的附加值，注重社会效益的创造，以适应中国加入WTO后越来越激烈国际国内竞争。研发中心以市场为导向，创新产品为龙头，效益为中心，进行新产品、新材料、新工艺的开发。促进公司资产存量的合理配置，不断增加企业发展后劲和应变市场能力。
因此，研发中心的建设不仅具有现实的经济效益，也是公司适应全球经济一体化竞争的主动举措。
（三）引进关键设备提高出口服装档次技术改造项目
1、项目概况
本项目利用现有部分厂房及公用设施，淘汰部分陈旧设备，引进新设备、新工艺流程，运用服装CAD、CAM等先进高效的技术设备和系统，用以提高企业的核心竞争力，优化出口结构，将劳动力资源优势转变为技术优势，同时提高产品产量、技术含量，增加产品附加值，改善工人的劳动环境、减轻工人的劳动强度；在设计开发、加工制作、生产效率等环节逐步向国际水准靠拢。
本项目已经江苏省贸易委员会，苏经贸投资（2002）935号文批准。
A、公司目前的产量和产能
公司本部目前有生产流水线120条、平缝机1281台、专业缝纫设备673台、电剪73台、带式裁布机2台、服装CAD系统2套，没有配置裁剪CAM系统。公司本部年生产服装能力为800万件。
B、项目达产后增加的产能
“引进服装生产线配套先进设备、提高产品档次及产量”技改项目总投资2968万元，投资设备2669万元，其中无油全自动平缝机1200台、服装CAD系统4套、裁剪CAM系统3套、其他专业缝纫设备565台（套）。项目达产后，由于运用服装CAD系统、裁剪CAM系统及先进的缝制设备，产品设计款式、放码、排料、裁剪、缝纫能力将大大提高，预计每年公司服装生产能力将新增50万件。通过本项目建设，将可以提高加工服装档次，并可以提高自动化水平，减少生产线人员，降低人力成本。
技改前后产量、生产能力对比（股份公司本部）
项目 技改前 技改后
缝纫机 平缝机1281台 无油全自动平缝机1200台
服装CAD 2套 6套
裁剪 电剪73台，带式裁剪2台 裁剪CAM系统3套等
总量 673台 735台
专
电子订扣机 单一规格花样加工订扣、套结 64种花样加工，套结30种花样，
业
设 手工开袋效率低，多人操作不统一 记忆10种不同缝纫程序，单、双嵌
自动开袋机
备 规范，质量差 线的开袋、斜开袋。
电脑绣花机 无特殊绣，噪音大 增加特殊绣功能
生产线 120条 120条
生产能力 800万件/年 850万件/年
2、项目实施的必要性分析
（1）入世后，公司实现产品国际化、名牌化、集团化发展规划的需要。
随着中国加入WTO后，纺织服装业出口已由原来的关税壁垒，变为技术壁垒及环保壁垒等为主的非关税壁垒。这就需要公司适应国际贸易的新形势，不断拓宽市场、开发适销产品、提高产品档次、增加产品附加值。目前，制约公司发展的主要原因：现有设备老化，高档专用设备数量不足，设备功能性自动化程度有待提高。现代纺织技术向设备高速化、自动化、工序连续化方向发展，传统技术与新技术之间的差距越来越大。因此，通过引进服装生产线配套设备、提高产品档次及产量显得尤为必要。
（2）可以提高公司技术装备水平，提高劳动生产率的需要。
公司服装生产环节的技术装备和工艺水平相对发达国家服装业企业较低，电脑过程控制系统和电脑辅助设计系统拥有率较低，劳动生产率与工业发达国家有一定差距。通过实施本项目，公司生产所需设备自动化程度提高，可以提高劳动生产率、优化出口结构。将劳动力资源优势转变为技术优势，必须将一些新型的缝制工艺、缝制附件、自动化缝制设备、新型的成衣整理工艺、成品包装工艺应用到生产中，以适应服装市场需求的多样性、多变性要求，并不断提高生产流程的柔性，重组生产流程，提升服装制造的档次，开发适销产品，适应服装市场不断更新求变的需求。
（3）引进新设备，提高公司自动化程度，是公司适应国际市场快速变化的客观需要。
公司通过本次技术改造，总体生产设备水平将全面提升，产品质量将得到更加有效地控制和保证，新的工艺流程将提高劳动生产率，减轻劳动强度；高档生产设备可节能、降低噪音等污染；公司产品开发能力也将大大提高，有利于有效适应国际市场的快速变化，逐步建立“大批量、多品种、快交货、高品质”的快速反应机制。
3、项目实施的可行性分析
（1）对原有生产线进行技术改造，引进新设备，符合国家产业政策。
公司现有设备趋于老化，高档专用设备数量不足，设备功能性自动化程度有待提高，现有设备已成为产品质量和产量提高的瓶颈。通过实施本项目，引进新设备、新工艺流程，运用服装CAD、CAM等先进高效的技术装备系统，提供产品质量及附加值，降低工人劳动强度，改善工人劳动环境，完全符合国家关于“对服装、纺织业继续实施淘汰落后、改组改造的政策，围绕品种、质量、效益和提高劳动生产率，加快技术改造，实现产业升级”的政策要求。
（2）公司在本行业中具有明显的竞争优势和规模优势，为本项目的实施提供了有力的保障。
加入WTO后，国际贸易的非关税壁垒成分加重，在贸易中不仅对产品的质量、产量等技术环节有很高的要求，而且和环保及人权相关的企业的生产环境、自动化程度、工人的劳动强度、劳动生产率也在标准考核的范围内。公司为国内服装行业的知名企业，多年来的经营成果，客观地检验了公司在服装行业具有明显的竞争优势和规模优势，为顺利实施本项目提供了强有力的保障。
（3）可以解决公司目前生产能力不足并可以降低生产成本
可以解决订单流失问题：公司2004年完成产品打样后，由于生产工期无法安排而流失的订单约占打样产品的20%，流失订单件数约占公司生产量的15%。
可以解决无法接部分高档服装订单的问题：由于专业设备不足，导致部分高要求的订单流失或增加制造成本。例：由于现有的电脑绣花机没有特殊绣的功能，妨碍了一部分高档绣花订单的承接，或只能将加工的半成品运至上海等地外加工，增加了成本。据统计2004年，只承接了3600件需要高档绣花订单。同样，现有珠边机、电子订扣机功能比较单一，质量不稳定，也不能满足高档订单的要求。有油缝纫机在经过几十道工序后易造成油斑，部分高档服装加工技术要求不允许清洗，因此导致部分高档服装订单流失。技改后，引进设备适应能力强，就有能力承接更高档的订单。
可以提高自动化率，减少人力成本：技改后服装CAD系统增加了4套，建立自动化程度较高的裁剪CAM系统；引进的自动开袋机可记忆10种不同缝纫程序，可进行单、双嵌线的开袋、斜开袋；引进的电子定扣机有64种花样加工能力，套结30种花样，不因花样规格变化而调整机台；引进的全自动无油缝纫机是当今成衣工业最先进设备。技改后，使部分工种的手工操作转变为自动或半自动，功效大大提高，预计可以减少生产线工人200人，可以降低生产成本200万元。
4、项目实施方案
（1）项目实施内容
①引进CAD辅助设计软件4套及相关硬件设备，配套国产主机及显示器，扩建服装设计中心。引进服装CAM裁剪系统等设备12套，建成CAM高速自动裁剪配置中心；
②引进专用服装生产设备，如：珠边机、开袋机、圆头锁眼机、平头锁眼机、电子钉扣机、电子套结机、撬边机、粘合机、验针机等；
③配套购置国产主机、显示器、拉布台及专用缝纫设备等；
④调整电路、蒸汽管道，对厂房进行适应性改造。
（2）项目投资概算
本项目预计引进CAD辅助设计软件4套及相关硬件设备，配套国产主机及显示器，扩建服装设计中心，引进服装CAM裁剪系统等设备12套，建成CAM高速自动裁剪配置中心；引进专用服装生产设备；配套购置国产主机、显示器、拉布台及专用缝纫设备等；调整电路、蒸汽管道，对厂房进行适应性改造。
引进服装关键设备提高出口服装档次技术改造项目：2968万元
CAD技术中心 CAD设计系统软件4套、CAD用AO数字化仪3
10套：58万元 套、CAD用绘图仪3套、
设备1792
台（套）； CAM裁剪中心 CAM自动裁剪系统1套、CAM自动铺布机3套、
167套/节：294万元 CAM用吹风拉布台163节
总投资：
2933万元 缝纫机
无油电脑控制高速缝纫机1200台
1200台：1590万元
珠边机4台、圆头锁眼机30台、电子钉扣机38
自动开袋机4台、平头锁眼机30台、撬边机10
专业缝纫设备
粘合机2台、验针机3台、电子套结机20台、
415台：991万元
包缝机200台、带侧刀平缝机60台、冲钮机6
曲折缝缝纫机4台、裤带环缝纫机4台
调整电路、蒸汽管道、对厂房进行适应性改造：35万元
①CAD技术中心购置设备的型号、数量和价格
总价
设备名称 数量
万美元 万人民币
1 CAD设计系统软件 4套
2 CAD用AO数字化仪 3套 7.00 58
3 CAD用绘图仪 3套
合计 10套 7.00 58
②更换缝纫机购置设备的型号、数量和价格
总 价
设备名称 数量 万美元 万人民币
电脑平缝机 1200台 191.60 1590
③CAM裁剪中心购置设备的型号、数量和价格
总价
设备 数量 单价
万美元 万人民币
1 CAM自动裁剪系统 1套
/ 29.00 240.0
2 CAM自动铺布机 3套
3 CAD用吹风拉布台 163节 0.331 54.0
合计 167 294
④购置专业缝纫设备的型号、数量和价格
总价
设备 数量 单价
万美元 万人民币
1 圆头锁眼机 30台 0.933 28.00 232.0
2 珠边机 4台 3.375 13.50 112.0
3 电子钉扣机 38台 0.447 17 141.0
4 自动开袋机 4台 2.55 10.2 85.0
5 平头锁眼机 30台 0.385 9.00 75.0
6 撬边机 10台 0.28 2.80 23.0
7 粘合机 2台 1.25 2.50 21.0
8 验针机 3台 0.667 2.00 17.0
9 电子套结机 20台 0.45 9.00 75.0
10 包缝机 200台 0.6 / 120.0
11 带侧刀平缝机 60台 0.35 / 21.0
12 冲钮机 6台 1.33 / 8.0
13 曲折缝缝纫机 4台 1.25 / 5.0
14 裤带环缝纫机 4台 1.25 / 5.0
15 其他配套设备 / / / 51.0
合计 415 991
（3）本项目所需主要原材料
本项目所需主要原材料为生产服装用的各类织物面料，如：毛、棉、麻、丝、呢、化纤等面料。辅料主要有里料、衬布、纽扣、拉练、缝纫线、衣架、纸包装箱等。
公司生产服装95%出口到日本、美国等海外市场，原辅材料由外商提供，部分材料根据客户的要求由国内采购。随着国内材料、花色品种多样化，产品质量的提高，国内采购的比例也随着客户的选择而逐年提高。
根据生产能力，公司全年原辅材料耗用情况约为面料耗用量1000万~1100万米左右，衬布300万米左右，其他辅料如：纽扣5000万粒，金属固定扣400万粒左右，拉练200万条，包装纸箱28万只。
（4）项目的环保问题和采取的措施
本项目是在公司原址上，对现有厂房进行适应性改造，对配电设施、蒸汽管道进行调整，购买新设备，建成新的工艺流程。由于新设备工艺先进，科技含量高，用水、用电、用煤无需增加，节约能源，降低了生产车间内的噪音，对周围环境、空气、水源不产生负面影响，在生产过程中产生的下脚（布角）由再生公司收购回收。
江苏省环境保护局已对本项目环境影响报告表做出了批复（环监函〔2001〕65号），同意该项目立项。
（5）项目效益分析
项目实施后，公司年生产服装能力将新增50万件（套），通过提高服装加工档次，降低人力成本；可以新增产值12500万元，新增利润为1155万元，净利润990万元，新增创汇1430万美元。项目建设周期12个月，投资回收期3年。
（6）项目实施进展情况
2004年度公司已经投资677.20万元引进德国杜克普公司无油电脑控制高速缝纫机647台。
（四）活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线技改项目
1、项目概况
根据公司与江苏省纺织工业设计院的充分研究和论证，本公司拟投资2954万元增资控股子公司南通三友环保科技有限公司（以下简称：三友环保），建设活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线技改项目。本项目已经江苏省经济贸易委员会（苏经贸投资[2003] 55号文）批复立项。
南通三友环保科技有限公司是本公司的控股51%的子公司，注册资本600万元人民币，法定代表人张璞，主营业务范围：环保材料、环保设备及装置的制造、销售；纺织原料（棉花除外）、五金交电、建筑装潢材料销售。
三友环保第一次董事会第三次决议和三友环保股东会决议同意三友股份增资实施活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线技改项目；三友股份已经与施志泉先生（持有三友环保49%股份）签署了《关于南通三友环保科技有限公司增加资本的意向书》。
2、项目建设规模与目标
本项目共投入2954万元，建设10条生产线；其中：活性碳纤维植绒布生产线2条；活性碳喷涂、含浸布生产线8条；机台数共计44台（套），投资额共计人民币1524万元。新建厂房5000平方米。
项目完成后形成年产活性碳纤维植绒布330万平方米，活性碳含浸布136万平方米，活性碳喷涂布110万平方米，活性碳夹碳布172万平方米生产能力项目可利用公司现有服装生产线进行深加工，生产特种行业防护服，如消防服、军用防化服、医用防护服及其用品、民用家装品、窗帘、家用吊件、沥袋、鞋垫、被巾枕芯，以及工业中除尘、除污净化滤网、滤芯等，
3、产品特性与市场应用
（1）活性碳纤维植绒布的特性及市场应用
活性碳纤维植绒布是将活性碳纤维采用植绒的工艺栽植于纺织品基材上而制成的产品。它在充分发挥活性碳纤维高效吸附性能的基础上，克服了活性碳布强度低，易脱落的特点，克服了活性碳喷涂布透气性差、面料厚重的特性，具有穿着舒适、手感好、重量轻等优点。
目前，国内外从事化工业、医药制造业、石油工业及其它有毒、有害环境作业的人员穿着的大都是不具有特种防护性能的普通工作服，因而难以避免有毒有害气体、射线等对人体的侵害。随着《环保法》、《劳动法》的进一步实施和职工自身防护意识的加强，特种行业防护服装将成为人们必需的防护用品，而活性碳纤维植绒面料制成防护服装具有吸附有毒有害气体等优良防护功能，且成本较低，必然能为国际市场所接受。活性碳纤维植绒布还可制成装饰布系列，广泛应用于室内空气净化，也可应用于军事领域的防护装备。
目前我国解放军防化服使用的活性碳喷涂布材料手感硬、透气性差、闷热、屈折性差、穿用性能差、士兵穿着时生理负担重等缺点。目前美国、日本已经采用活性碳纤维植绒布作为军队防化服材料，我国目前还是空白。解放军后勤部和总参等相关部门已经对国内唯一一家成功开发活性碳纤维植绒布技术的企业三友环保进行了多次考察，目前已经初步确定了采购意向。
（2）活性碳喷涂、含浸布的特性及市场应用
活性碳含浸布、喷涂布、夹碳复合布是采用特殊工艺将活性碳粉末、活性碳颗粒与织物采用含浸、喷涂、复合等方法而制成的具有吸附过滤功能的纺织品，它具有织物的物理特性（强度、柔韧性、耐用性），又具有活性碳的吸附和微孔过滤性能，可加工成油过滤袋、防护服装、活性碳口罩、活性碳除臭鞋垫，还可应用于制帽业、建筑装璜等行业。
其市场应用情况如下：
1、油过滤袋年销售量可逾千万只。食用油经高温反复煎炸即产生有害物质，美国对此已有明文规定，如：食用油煎炸食品一定数量后，必须滤去油中的有害物质后方能再次使用。用活性碳布制成的油过滤袋可迅速吸附和滤去食用油中的有害物质和其它杂质，再次使用时安全卫生。
2、可制作防护服。如：消防服、防化服、特种工作防护服等。
3、活性碳口罩。用活性碳含浸布制成的防护口罩具有阻燃、滤毒、除味、防尘等功能，广泛应用于化工、制药、喷漆、农药等重污染行业，能有效防止普通口罩不能起到制约作用。
4、活性碳除臭鞋垫。三友公司生产的活性碳除臭鞋垫与国外同类产品相比，具有吸附效果好，价格低、外观美观等优点，很具有竞争力。
5、无纺布夹碳复合材料。近几年来，国内发展建筑装璜业越来越热，但建筑装璜材料中的有毒有害物质正在悄无声息的残害着人类，无纺布夹碳复合材料具有极强的吸附功能和柔软性、保暖性、可塑性、耐用性，可制成窗帘、电视机罩、沙发套、床罩、被套及室内工艺品等，能有效地吸附游离在空气中的甲苯、甲醛、放射性物质。
4、项目实施的必要性分析
（1）产品填补国内空白、应用前景广阔
本项目利用本公司控股子公司南通三友环保科技有限公司生产的活性碳过滤材料，其技术是纺织、化工、环保等多种技术的交叉综合。碳纤维在物理性能上具有强度大，模量高的特点；由于碳纤维完全是由碳元素组成的，因此它不燃烧，化学性能稳定，不受酸、盐等溶媒侵蚀；碳纤维的线膨胀系数小，在高温下机械性能变化小；碳纤维有良好的导电性，可反射电磁波，电磁波密封性能好。由于碳纤维具有这些优良的性能，其应用范围极为广阔。
活性碳纤维植绒布由于活性碳纤维导电性能较好，生产过程中高压极之间会出现短路打火问题，影响了工业化生产，同时会有大量绒毛外逸，污染生产环境，造成工作环境恶劣，同时，传统植绒自动化程度低，温湿度等工艺参数无法控制。活性碳纤维植绒技术一直是各国活性碳纤维研究人员科技攻关的重点。目前只有日本、美国实现了活性碳植绒布的工业化生产。三友环保通过采用全新电场布置，解决了植绒过程中的打火问题，人机界面实现了过程控制的自动化和智能化。其技术特点和关键技术为：1、输送采用全封闭、全自动输送系统。2、合理配置各项参数，保证绒毛不飞出外部。3、在植绒室内，由自动绒毛供给装置对绒毛供给量在线检测，自动调节，实现供绒量可控。4、排气装置设成大型集尘器，过滤器等可长时间不需维护。5、合理的电场布置，提高植绒品质，加大活性碳纤维的植绒密。6、采用人机界面，变频电机，同步传动，PLC控制，提高自动化程度，减少人工干预，提高劳动生产率和产品质量。目前三友环保研制出活性碳纤维静电植绒制品填补了国内空白，属国内首创。
（2）活性碳植绒产品比普通活性碳产品能效高、成本低
以纺织品为基材的活性碳纤维静电植绒制品可制成防化服及药品、农药、化工生产工人的工作服面料，将该产品作为衣服的夹层，可避免有毒化学气体的侵害，保护人体不受伤害，活性碳纤维重量轻，可以降低防化服对于人体的生理负担，该产品与现有防化服相比，具有穿着舒适、手感好、再生性能优越等特点。
国内外防化服主要种类有：球形活性碳防化服、活性碳纤维布防化服、活性碳纤维静电植绒防化服和活性碳粉防化服；球形活性碳防化服和活性碳纤维布防化服面料的成本每平方米均超过100-200元，装备成本过高。目前我国采用的是活性碳粉防化服，采用活性碳粉混合粘合剂涂布于纺织品基材料，成本为每平方米45元左右，但存在手感硬、透气性差、闷热、屈折性差，穿着性能差等缺点，士兵穿着时生理负担重。本项目采用的是活性碳纤维静电植绒防化服，其成本与活性碳粉防化服相当，约每平方米45元左右，但克服了手感硬、透气性差、闷热、屈折性差等缺点，重量只有目前广泛使用的活性碳喷涂布的1/6。
目前国内著名的空调生产企业如海尔、春兰、格力等公司使用的空气净化网为活性碳涂覆在网状基材上的产品，该产品存在除臭效率低，再生能力差等缺点，并未真正起到应有的空气净化效果，本项目采用的活性碳纤维静电植绒空气净化网，它有效的利用活性碳纤维的高效吸附性能及再生能力强等特点，对室内空气中存在的氨、甲醛、苯、二氧化硫等有害物质高效吸附，净化室内空气，是目前活性碳空气净化网理想的替代产品，本产品综合制造成本与活性碳涂覆的空气净化网产品成本相当，但可再生次数高于现有产品上万倍，周期使用成本将远远低于现有的活性碳涂覆的空气净化网。
（3）利用公司原有服装生产线，进一步拓宽产品品种，有效规避公司经营风险的需要。
公司原主营服装设计、生产、销售等，主营业务相对集中在女装的设计生产销售上，产品品种相对单一。为进一步拓宽公司经营范围，拓展产品品种，有效规避公司经营风险，公司有必要利用现有服装生产线进行深加工，生产特种行业防护服，如消防服、特种兵兵服、医用防护服及其用品、民用家装品、窗帘、家用吊件、沥袋、鞋垫、被巾枕芯，以及工业中除尘、除污净化滤网等。本项目的建成，可进一步拓宽公司产品品种，丰富产品结构，有效规避公司经营风险。
5、项目实施的可行性分析
（1）世界第三国内首创活性碳植绒技术，产品市场需求广阔
我国从事化工行业、制药行业、冶金行业、精密仪器制造等行业的一线工人和解放军及消防武警使用的特种有吸附功能的防护服，每年使用量和国家战略储备约1000万件；目前公司生产的活性碳植绒布重量只有目前广泛使用的活性碳喷涂布的1/6、具有透气性、再生次数多等优点，价格基本相当；如果20%实现用活性碳植绒布产品替代，每年市场需求量约200万件，需用活性碳植绒布600万米。
活性碳植绒滤网产品是替代目前空调上广泛使用的活性碳涂覆滤网的有效产品，功效是目前涂覆滤网产品的数十倍，制造成本只比涂覆滤网高20%。随着目前家用电器健康化发展，居民对室内空气净化功能要求提高，空调对空气净化功能要求的提高，如果实现20%产品替代，每年市场需求活性碳植绒滤网600万只，市场需求活性碳植绒布可以达到300万米。这还不包括现有市场保有空调产品的滤网替换量。
国内每年快餐企业和大型餐饮企业每年食用油过滤袋需求量约600万条，美国食品卫生法规规定食用油煎炸食品使用一定次数后必须滤去有害物质才能再次使用；美国市场每年需求量约1亿只。按国内50%市场占有率计算需求300万条和出口美国300万条计算，每年需求活性碳含浸布和喷涂布使用量可达300万米。随着国家对食品卫生执法力度的加大和人民对食品健康要求的提高，食用油过滤袋需求量也会逐步上升。
（2）公司历史悠久，为全国服装设计生产行业的龙头企业，具有本项目实施所需的基础条件及良好的管理环境。
三友股份是南通市服装行业的龙头企业，也是全国最大的女装专业生产厂家之一，在服装设计、生产、销售方面具有国际先进水平，在服装所用面料、新材料应用上积累了大量的实践经验，培养了大批服装面料方面的人才并积累了丰富的管理经验。同时，公司多年来购置了大批的服装面料生产、检测、科研设备，为公司运作本项目提供了技术和硬件实施等的保障。
（3）公司多年来一直坚持纺织行业新材料的研究与开发，为公司长期持续发展奠定了坚实的基础。
多年来，公司致力于新型活性碳纤维及应用产品的研究、开发和生产，为解决活性碳纤维应用技术的难题，公司联合多家科研单位，聘请了国内外知名学者，如总参防化院、北京大学、浙江大学等专家教授，共同组成技术团队进行研究探索，并取得了可喜的成果。
公司技术力量雄厚、工艺先进、检测设备齐全，产品质量在国内外处于领先地位，可与国际同类产品媲美。
目前，公司已开发出适合连续化工业生产的活性碳纤维植绒布、活性碳含浸布、喷涂布等系列产品，可广泛应用于化工业、医药、制造业等方面。
6、项目实施内容
（1）项目实施主要内容
①活性碳植绒布连续生产线2台，分切裁制成卷打包设备2台；
②活性碳喷涂、含浸布自控投配料机、自动浸轧联合机、自动恒温烘燥机、后整理装置、活性碳自动喷涂机等44台（套）；
③拟建厂房5000平方米，配套水、电、汽等公用工程。
（2）项目投资概算
本项目预计新增活性碳植绒布连续生产线2台，分切裁制成卷打包设备2台；活性碳喷涂、含浸布自控投配料机、自动浸轧联合机、自动恒温烘燥机、后整理装置、活性碳自动喷涂机等44台（套）；拟建厂房5000平方米，配套水、电、汽等公用工程。合计投入2954万元。
活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能性面料生产线
技术改造项目：2954万元
活性碳纤维植绒布生产线 活性碳纤维植绒机2台（套）、
4台（套）：740万元 分切、裁制、成卷系统2台（套）；
生产线设备
44台（套） 自动投、配料装置8台（套）、
活性碳喷涂布、活性碳含 自控连续浸轧机8台（套）、
投资：1524万元 浸布生产线共计40台（套）自动恒温烘燥机8台（套）、
总784万元 后整理设备8台（套）、
活性碳自动喷涂机8台；
新建厂房投资：450万元
新建厂房、公用
供配电系统：600万元
工程1150万元
供水供汽系统：100万元
未预料费用：280万元
投资设备型号数量和价格情况表
名称 单位 数量 单价：万元 总价：万元
活性碳 活性碳植绒布连续生产线 台（套） 2 320 640
植绒布
生产线 分切裁制成卷打包 台（套） 2 50 100
自动投配料机 台（套） 8 4 32
活性碳 自动浸轧联合机 台（套） 8 12 96
喷涂布、
活性碳 自动恒温烘燥机 台（套） 8 50 400
含浸布
生产线 后整理总质系统 台（套） 8 20 160
活性碳自动喷涂机 台（套） 8 12 96
合 计 44 1524
（3）主要原材料、辅助材料等的供应情况
本项目活性碳纤维植绒布生产线的主要原材料是：活性纤维丝束、基布（机 织布或无纺布）。活性碳纤维植绒布用本公司自行开发研制的活性碳纤维丝束。 基布（坯布）可来源于市场采购，需求量约在290万平方米/年，活性碳纤维丝束 145吨/年，由本公司活性碳纤维生产线供应。
碳布系列8条生产线的主要原料是：无纺布及机织布，计648万平方米；辅助材料主要是粘结剂190吨，胶140吨，都来源于市场采购。
本项目所需原辅材料在数量和质量上都有保证。
（4）项目的环境保护问题及采取的措施
本项目所用树脂均为环保型胶粘剂，所用胶为食品级改性淀粉，对环境不产生污染。生产工艺过程本身不产生污水，对活性碳纤维植绒布后整理过程中实现吸尘、滤尘、收集一体，车间内的主机设备噪声低于75分贝，食堂燃料使用石油液化气，食堂污水经隔油池处理后和其他生活污水一并排入厂内有动力污水处理装置进行处理，本项目产生的固废有：无纺布、棉布的边角料和活性碳纤维丝。除活性碳纤维丝由生产回收进行加工回用外，其余均由南通市再生资源总公司统一回收处理。生活垃圾则由环卫部门负责清理。
江苏省环境保护局已对本项目环境影响报告表做出了批复（环监函〔2001〕65号），同意该项目立项。
（5）项目的效益分析
本项目达产后（2006年）将形成活性碳植绒布330万平方米、活性碳含浸布136万平方米、活性碳喷涂布110万平方米和活性碳夹碳布172万平方米生产能力；产品市场占有率分析表：
活性碳系列产品市场占有情况 年使用量 占有率
国内活性碳产品市场总量 7000万米 100%
国内被替代的活性碳产品市场占有情况 6500万米 92.85%
本公司活性碳系列产品国内市场占有情况 500万米 7.15%
本公司活性碳系列产品出口情况 248万米
项目总投资2954万元，可实现销售收入10568万元，其中出口创汇181万美元，销售税金555万元，利润总额1573万元，税后利润1054万元，建设周期13个月，税后回收期2.8年。
三、本次募集资金使用计划
本次募集资金使用计划如下：
总投资 投资计划(万元) 预计产生
项目名称 投资回收期
(万元) 效益时间
第一年 第二年
1、高档仿真面料生产线技术 16529 10000 6529 2 4.8
改造项目
2、面料、服装研究开发中心
2710 2510 200 - -
技术改造项目
3、引进关键设备提高出口服
2968 2968 - 1 2.73
装档次技术改造项目
4、活性碳纤维植绒布、活性 2954 2648 306 1 2.8
碳喷涂等功能面料生产线
合 计 25161 18126 7035 - -
四、董事会和股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见
公司董事会、股东大会认为：上述项目科技含量高、附加值大、市场前景广阔、经济效益良好，符合国家产业政策，能够提高公司产品性能和质量、扩大产品系列、丰富产品种类、增强公司规模经营优势，有利于公司抓住有利的市场发展机遇，培育公司新的利润增长点，巩固和提高公司在行业中的优势地位，项目建设是可行的；项目建成达产后，将为公司全体股东创造更高的投资回报。
五、募集资金投资项目的实施对公司经营和财务的影响
本次募集资金投资项目实施后，各项目达产后年实现的销售收入、利润总额以及投资回收期情况如下：
年销售收入 年利润总额 回收期
序号 投资项目
（万元） （万元） （年）
1 高档仿真面料生产线技术改造项目 34400 3849 4.51
2 活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等 10568 1573 3.3
功能面料生产线技改项目
3 面料、服装研究开发中心技术改造 ----- ------ ------
项目
4 引进关键设备提高出口服装档次技 12500 1155 3
术改造项目
合计 57468 6577 ------
（一）对公司经营状况的影响
募集资金重点投资高档仿真面料项目实施后，公司的生产经营模式与目前的生产经营模式变化主要体现在公司由单一的服装制造业务向上游行业面料制造行业发展，形成面料与服装制造业务的良性互动发展模式。公司生产的面料将可以替代部分进口面料，公司出口服装将使用部分自产面料。公司使用自产面料加工服装出口相比较进口面料制造服装可以获得国家出口退税支持，将增加公司服装出口的竞争优势；公司通过为国外高档服装品牌提供OEM和ODM生产，及时获取国际流行服装面料信息，为公司生产的面料提供花色和款式决策依据；公司服装生产和面料生产将形成良性互动的经营模式。
此外，本次募集资金还将投向活性碳纤维植绒布、活性碳喷涂等功能面料生产线；面料、服装研究开发中心技术改造项目；引进关键设备提高出口服装档次技术改造等项目。
总体而言，上述项目的实施，可以极大提高公司产品的科技含量，优化产品结构和出口结构，培育公司新的利润增长点，有效降低经营风险，增强公司在纺织行业的实际竞争力，对公司进一步延伸产业链，优化产业结构，扩大生产规模和市场占有率，提升公司在我国乃至国际服装、纺织行业的地位，将起到实质性的影响。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增长，可以增强公司的债务融资能力。
综合以上分析，本次募集资金运用后，本公司将进一步提高市场竞争力，并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、资产负债率、盈利能力和资本结构等都将有明显的有利影响，具体影响如下：
1、对净资产的影响：募集资金到位后，公司将净资产将大幅增长。公司资本实力进一步增强，抗风险能力增强。
2、对净资产收益率的影响：募集资金到位后，在短期内将会给公司净资产收益率带来一定的压力；但公司本次投资项目均为市场需求量大、发展前景良好的项目，待募集资金投资项目投产建成后，将会为公司净资产收益率的提高发挥积极作用。
3、对偿债能力的影响：募集资金到位后，公司流动资产将大大增加，流动比率和速动比率增大，公司的短期支付能力增强。同时，由于公司净资产大大增加，公司的资产负债率将会降低，从而提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险。
4、对盈利能力的影响：募集资金到位后，短期内因投资项目处于投入期未产生利润，公司净资产收益率、每股盈利等财务指标将面临一定压力；但长期来看，本次发行募集资金投资项目经济效益良好，项目达产后将使公司主营业务收入将增加57468万元和利润总额将增加6577万元，上述财务指标也将有所提高，增强了公司的盈利能力。
5、募集资金投资项目建成后，四个项目投资产生的固定资产折旧对每年利润总额的影响分别为1310.57万元、212.80万元、278.64万元和199.41万元，累计对利润总额的影响为2001.42万元。
6、对资本结构的影响：募集资金到位后，公司权益资本将大幅增加，导致公司权益资本在资本结构中的比重大幅上升，债务资本的比率降低，提高了公司筹集、利用长期债务资本的能力。
第十三节 发行定价及股利分配政策
一、发行定价
本次发行的保荐机构（主承销商）根据公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关政策、公司拟投资项目、公司过去三年的业绩、二级市场上可比公司的股价定位等对本次股票发行进行了估值，并通过向询价对象初步询价确定价格区间，最终发行价格采用向询价对象累计投标询价的方式确定。
二、公司股利分配的一般政策
公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。派发现金股利时，按中国税法规定扣除股东股利收入的应纳税金。
按照公司章程的规定，股利分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
根据公司章程，公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金；
（三）提取百分之五至百分之十的法定公益金；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
三、公司近三年股利分配情况
公司于2003年3月10日召开的2002年度股东大会，决定2002年度股利分配按以下方案实施：根据江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2003）122号”《审计报告》，公司2002年实现净利润人民币16,033,970.10元，按企业会计制度的有关规定提取法定公积金10%，计1,603,397.01元；提取法定公益金5%，计801,698.51元；提取任意公积金10%，计1,603,397.01元，可分配利润12,025,477.57元。按每10股派发现金红利1.00元（含税），由股东按各自持股比例予以分配，共分配普通股股利800万元，留存未分配利润计,025,477.57元。
公司于2004年2月21日召开的2003年度股东大会，决定2003年度股利分配按以下方案实施：根据江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2004）51号”《审计报告》，公司2003年实现净利润人民币18,523,239.08元，按企业会计制度的有关规定提取法定公积金10%，计1,852,323.91元；提取法定公益金5%，计926,161.95元；提取任意公积金10%，计1,852,323.91元，可分配利润13,892,429.31元。利润不予分配，留存未分配利润13,892,429.31元。
公司于2004年11月18日召开的2004年第一次临时股东大会，决定将公司2003年1月1日以前形成的净利润4,341,895.58元进行分配。
公司于2005年3月8日召开2004年度股东大会，决定2004年度股利分配按以下方案实施：根据江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡审字（2005）36号”《审计报告》，2004年度实现净利润为20,488,551.65元，按企业会计制度的有关规定提取法定公积金10%，计2,048,855.17元；提取法定公益金5%，计1,024,427.58元；提取任意公积金10%，计2,048,855.17元，可分配利润38,722,876.54元。利
润不予分配，留存未分配利润13,892,429.31元。
三友股份截至2004年12月31日累计未分配利润为29,258,843.04元。
2002年度、2003年度和2004年度利润分配情况表
项 目 2004年度 2003年度 2002年度
一、净利润 20,488,551.65 18,523,239.08 16,033,970.10
加：年初未分配利润 18,234,324.89 13,152,724.38 1,933,954.15
其他转入
二、可供分配的利润 38,722,876.54 31,675,963.46 17,967,924.25
减：提取法定盈余公积 2,048,855.17 1,852,323.91 1,603,397.01
提取法定公益金 1,024,427.58 926,161.95 801,698.51
三、可供股东分配的利润 35,649,593.79 28,897,477.60 15,562,828.73
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,048,855.17 1,852,323.91 1,603,397.01
支付普通股股利 4,341,895.58 8,810,828.80 806,707.34
转作股本的普通股股利
四、未分配利润 29,258,843.04 18,234,324.89 13,152,724.38
保荐机构（主承销商）核查意见：“三友股份近三年的实际分红情况与本次发行上市文件中披露的分红情况一致。”
发行人律师核查意见：“股份公司近三年的实际分红情况与本次发行上市文件中披露的分红情况一致。”
四、本次发行完成前滚存利润的分配
公司于2004年2月21日召开了2003年度股东大会，通过了《2003年度利润分配方案及滚存利润分配方案》，决定2003年1月1日以前产生的利润由老股东享有，2003年1月1日以后产生的利润，由老股东与新增加的社会公众股股东共享。
五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划
公司计划本次股票发行后第一个盈利年度即在2006年进行上市后的第一次利润分配，具体利润分配比例、数额由股东大会决定。
第十四节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规则关于信息披露的有关要求及公司章程的规定，公司制定了严格的信息披露制度和投资者服务计划。主要内容如下：
（一）责任部门及相关人员
公司将设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出的问题，加强与投资者的交流。
公司负责信息披露和投资人关系的部门是董事会办公室，负责人为董事会秘书盛东林，对外咨询电话为0513－3577415。
公司董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程的规定，为董事会决策提供意见或建议；负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；负责处理公司与有关部门、各中介机构及其他相关机构的有关事宜；《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
（二）股东大会信息披露的有关规定
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东并列明讨论的议题。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。
股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向公司股票上市的证券交易所说明原因并公告。
公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所，经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告。
股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
（三）董事会会议信息披露的有关规定
公司召开董事会会议，应当在会议召开十日以前书面通知全体董事，说明会议议题、会议日期、地点、会议期限等。
公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易以及交易所规定的其他重大事件（如公司预计出现亏损、重大诉讼或仲裁事项、重大担保等），必须公告；其他事项，证券交易所认为有必要的，也应当公告。
公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案。
（四）监事会会议信息披露的有关规定
公司召开监事会会议，应当在会议召开十日以前将会议通知书面送达全体监事。
监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题以及发出通知的日期。
公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送证券交易所备案，经证券交易所审核后，在指定报纸上公布。
（五）公司报告的披露
公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告，其他报告为临时报告。
公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制完成公司的年度财务会计报告，并披露年报摘要。
公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制完成公司的中期财务会计报告，并披露中报摘要。公司上市后将按照中国证监会证监发[2001]55号文规定编制季报。
公司涉及关联交易、重大资产出售和收购事项等，按证券交易所上市规则规定的内容进行披露，涉及的金额超过公司最近经审计的净资产的10％时，应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告，由交易所审查后决定是否公告。
（六）公司的通知、公告
公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以公告方式进行；以传真方式送出；公司章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记的公司股东。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以邮件方式、专人送出或传真方式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登为送达日期。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电子文本寄送交易所，并随附董事会确认电子文本与公告文稿一致的函件。
公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。公司可以根据需要在其他公共传媒上披露信息，但不得先于指定报刊，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
公司自公告刊登之日起一周内，应当将公告文稿的电脑文件寄送交易所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。
公司自行联系公告事宜，未按规定日期公告的，应当在预定公告日开市前通知交易所。
（七）充分利用公司网站
公司的网站刊载有关公司及本行业国内外的信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本行业、公司的最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解公司的经营管理情况。
（八）其他事项
公司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。
公司已提醒信息披露涉及会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构以及相关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
二、重大合同
公司正在执行的重大合同如下：
（一）原材料采购合同
1、2004年11月15日，股份公司与日本丸红商社签订了编号为SY0271ADD-1-S的《采购合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为517,981.50美元。
2、2004年11月10日，股份公司与日本丸红商社签订了编号为SY00270ADD-1-S的《采购合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为436,230.00美元。
3、2004年10月27日，股份公司与日本丸红商社签订了编号为SY0271-S的《采购合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为346,453.20美元。
（二）销售合同
1、2004年11月26日,股份公司和日本丸红商社签订了编号为SY00276的《销售合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为743,200.00美元。
2、2004年10月27日,股份公司和日本丸红商社签订了编号为SY00270ADD-1的《销售合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为589,200.00美元。
3、2004年10月27日，股份公司与日本丸红商社签订了编号为SY00271ADD-1《销售合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为587,177.00美元。
4、2004年12月18日，股份公司与日本丸红商社签订了编号为SY00274的《销售合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为441,504.00美元。
5、2005年2月2日,股份公司和日本丸红商社签订了编号为SY00274ADD的《销售合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为438,000.00美元。
6、2004年12月3日,股份公司和日本丸红商社签订了编号为SY00273的《销售合同》，该合同明确约定了商品名称、数量、单价、装船时间、目的港、包装、保险、付款等事项，合同总金额为368,508.00美元。
（三）房屋、土地租赁协议
2002年6月30日，股份公司与友谊实业签订了《房屋租赁合同》，股份公司租赁使用友谊实业位于新桥路5号及外环路2号桥东首共计9865.18平方米的房屋，租赁期限为20年，房屋年租金为591910元。
2002年6月30日，股份公司友谊实业签订《土地使用权租赁协议》，友谊实业将其以出让方式获得的两宗土地（国有土地使用证编号为：苏通国用[2001]字第0101070、苏通国用[2001]字第0208038；使用权面积共36364.1平方米）租赁给股份公司使用，协议有效期限为20年。
（四）借款、担保及抵押合同
1、借款合同
截止2004年12月31日，本公司之控股子公司未还人民币借款本金890万元，其情况列示如下：
借款人 贷款人 合同总金额 借款用途 最后还款期
江苏三友集团南通色 中国工商银行南通市 890万元 流动资金周转 2005年7月23日
织有限公司 城南支行
2、担保合同
截止2004年12月31日，本公司以保证方式对控股子公司提供的借款担保180万元，其情况列示如下：
保证人 债务人 债权人 担保数额 被担保贷款期限
江苏三友集团股 南通三友环保科 中国银行南通经济 不超过200万元 2004年11月11日－
份有限公司 技有限公司 技术开发区支行 2005年11月10日
3、抵押合同
截止2004年12月31日，公司之控股子公司以土地和房屋抵押情况列示如下：
抵押人 抵押权人 金额 抵押标的物 期限
江苏三友集团南 中国工商银行南通 2000万元 编号为“苏通国用[2005] 2005年1月24日
通色织有限公司 市城南支行 字第0106003号”的国有 －2008年1月23
土地使用证；编号为“南 日
通房产证第12109035、
12109036、12109037、
12109038、12109039”的
房屋所有权
（五）重大合同的效力
发行人律师认为：“上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在的风险和纠纷。”
三、重大诉讼与仲裁事项
（一）公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本《招股意向书》签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的争议标的为100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）公司主要关联方作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本《招股意向书》签署之日，公司各股东均不存在尚未了结的或可预见的争议标的为100万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）公司高级管理人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本《招股意向书》签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
江苏三友集团股份有限公司招股意向书
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第十六节 附录
附录作为本招股意向书的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文。
附录一：审计报告及财务报告全文
附录二：发行人、保荐机构（主承销商）、律师关于盈利情况的意见
第十七节备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
本次发行的招股意向书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件。
一、招股意向书的附录文件
1．为本次发行而编制的财务报告及审计报告
2．发行人律师对本次股票发行出具的律师工作报告、法律意见书及其他有关法律意见
3．发行人设立时的验资报告
二、其他向中国证监会报送的发行申请文件
1．发行人成立的批准和注册登记文件
2．发行人的公司章程
3．发行人的营业执照
4．发行人的发起人协议
5．发行人于本次发行的股东大会决议
6．本次发行有关的重大合同
7．本次承销的有关协议
8．利润分配的决议及记录
9．关联交易协议
三、其他相关文件
查阅时间：工作日上午8:30－11: 30，下午2: 00－5: 00。
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所
