宝鹰股份(002047)_招股说明明细_深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2005-04-22
深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书保荐机构（主承销商）:广发证券股份有限公司珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室首次公开发行股票招股意向书发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数：不超过5,100万股每股面值：人民币1.00元网下向询价对象发行申购日： 2005年5月9日－2005年5月10日网上向二级市场投资者按市值配售日： 2005年5月16日申请上市证券交易所：深圳证券交易所保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司招股意向书签署日期： 2005年4月13日发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示根据公司于2005年2月26日召开的2004年年度股东大会决议，公司对截止2004 年12月31日可供投资者分配利润中的7,000万元进行分配。该利润分配方案已于2005 年3月16日前实施完毕。完成上述分配之后的未分配利润余额7,810.12万元（已扣除2004年度分配股利人民币7,000万元）以及自2005年1月1日以后产生的利润将由本次公开发行A股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。特别风险提示本公司提请投资者对发行人以下风险予以特别关注： 1、实际控制人控制的风险。成霖企业间接持有本公司57.45%的股权，为本公司的实际控制法人；欧阳明先生及其亲属共持有成霖企业27.76%的股权，因此欧阳明先生为本公司实际控制自然人。本次新股发行完成后，成霖企业和欧阳明先生仍相对控股本公司。因此，本公司存在实际控制人控制的风险。 2、历史上依赖实际控制人成霖企业的风险。本公司历史上业务严重依赖成霖企业，报告期内关联交易金额较大。近三年，本公司经常性关联采购的金额分别占同期采购总额的19.68%、7.72%、4.15%；经常性关联销售的金额分别占同期销售总额的 24.54%、19.44%、16.20%。同时，本公司获准授权使用成霖企业拥有的专利、商标。因此，本公司存在历史上业务依赖实际控制人成霖企业的风险。 3、产品消费市场过于集中的风险。本公司产品约95%出口，产品最终消费地主要在美国、加拿大，因此，本公司存在产品消费市场过于集中的风险。 4、本公司产品主要外销，且主要采用ODM方式，并没有以自身品牌进行推广，在一定程度上缺乏销售的自主性，因此，存在业务受制于海外厂商的风险及ODM业务模式引致的经营风险。 5、本公司外销主要采取订单模式，并没有与中间贸易商签订有细化条款的商务合同，因此，存在无合同约束导致的经营不稳定等风险。 6、募集资金投资项目的风险。本公司此次募集资金项目总金额为42,614万元。募集资金投资项目的回收期较长，精品洁具生产园项目、铸造和机加自动化技改项目的投资金额较大，投资回收期均在6年左右，而信息系统技改、国内营销项目的效益较难直接体现，因此，募集资金项目在短期内尚无法立即产生效益。因此，本公司募集资金项目在市场前景、效益、管理、人员等方面存在一定的风险。 7、出口退税率调整导致业绩下滑的风险。本公司产品约95%出口，但从2004年开始本公司主要产品的出口退税率下调，对本公司的业绩有一定影响。 8、实际控制法人所在地政策变化的风险。（详见本招股意向书“第三章风险因素”之“五、政策性风险与对策”之“（四）主要股东住所地、总部所在地向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险”）。 9、净资产收益率下降的风险。本次新股发行完成后，公司的净资产将增幅较大，净资产收益率将有较大的下降，存在净资产收益率下降的风险。释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：我国、中国中华人民共和国指成霖股份、股份公司、本深圳成霖洁具股份有限公司。如在成立之前应用“本公指公司、公司、发行人司”时，则假设为该公司已经成立。有限公司指成霖洁具（深圳）有限公司成霖企业（维京）、成霖企业（维京）股份有限公司，为成霖企业的全资子 GLOBE UNION INDUSTRIAL 指公司。 (B.V.I) CORP. 成霖企业指在台湾注册的成霖企业股份有限公司庆津公司指庆津有限公司（SERCOBEST COMPANY LIMITED.）成霖实业指深圳成霖实业有限公司庆津五金制品（深圳）有限公司，原成霖五金制品（深庆津五金指圳）有限公司，2003年12月12日更改为庆津五金制品（深圳）有限公司。深圳伟隆指深圳伟隆五金制品有限公司欣科公司指 ZINCTEC HOLDING COMPANY LIMITED. 华汸水暖华汸水暖器材（深圳）有限公司指格伯展业台湾格伯展业股份有限公司指 GERBER旧公司 GERBER PLUMBING FIXTURES CORP. 指 GERBER PLUMBING FIXTURES LLC.，成霖企业利用GERBER 旧公司的资产成立的一家新公司。GLOBE UNION GROUP GERBER新公司指 INC.持有该公司80%的股权,GERBER旧公司的原股东持有该公司20%的股权。 GUAC 指 GLOBE UNION AMERICAN CORP. GUCI 指 GLOBE UNION CANADA INC. 本次发行本公司此次发行不超过5,100万股面值为1元的人民币指普通股的行为元、万元指人民币元、万元股东大会指深圳成霖洁具股份有限公司股东大会董事会指深圳成霖洁具股份有限公司董事会监事会指深圳成霖洁具股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所保荐机构（主承销商）指广发证券股份有限公司承销团指以广发证券股份有限公司为主承销商组成的承销团《公司章程》指《深圳成霖洁具股份有限公司章程》《章程草案》指《深圳成霖洁具股份有限公司章程草案》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》首自检生产班次刚开始生产产品时对首件（箱）产品的自主检指验试水试风全检生产过程中，用水压或空气气压对工序中全部产品进行指检验本体指水龙头产品的主体部件面板指水龙头产品的外观主要装饰部件把手指可用人手直接操作并带动水龙头阀心动作的部件出水口指水龙头的出水部分钟仔指连接水龙头心轴和把手柄之间的一个水龙头零件花洒指淋浴用的壁式安装或手持式莲蓬头分水器用于水龙头产品出水口与淋喷装置之间出水转换的结指构金属花洒段位指指金属花洒的档位真空破坏器当管道出现真空时，能自动透过该部件把空气传入管道指中以破坏管道内真空导致的气压恒温原理当供水管路上的冷/热水压力或温度发生变化时，能维指持供水龙头出水口处出水温度基本不变的原理重力铸造一种在重力作用下将熔融金属或合金浇入金属材料制指成的铸型内获得铸件的工艺方法，也叫金属型铸造或永久铸造低压铸造一种液体金属在压力作用下由下而上地充填型腔以形指成铸件的工艺方法，由于所用的压力较低（一般20－ 60千牛/平方米），故叫低压铸造 Plumbing wholesaler 水暖器材批发商。Plumbing wholesaler市场由批发商组成，面对的主要客户为拥有批发渠道的客户，如进口指商(贸易商)、水电工程行、建筑工程商、小型家庭五金批发商等，其直接面对的客户是没有零售店面的客户。 DIY Do it Yourself。DIY市场主要由DIY连锁店（和贸易指商）组成，DIY市场的终端客户主要为“自己购买、自己安装”的消费者。 PVD Physical Vapor Deposition，物理气相沉积表面处理指技术，亦称真空镀膜技术 CAD 指 Computer Aided Design,计算机辅助设计 CAM 指 Computer Aided Manufacturing,计算机辅助加工 CNC 指 Computer Numerical Control，计算机数字控制 PLC Programmable Logic Controller,可编程控制器,一种指专为在工业环境应用而设计的数字运算操作的电子系统 OEM Original Equipment Manufacture，原始设备生产：产品（包含零配件或成品）的工艺、设计、品质要求全部指由客户提供，生产商只要按照客户的图纸生产即可。若是成品，则贴客户的品牌出售 ODM Own Design Manufacturing，自主设计制造：结构、外观、工艺由公司自行开发，开发完成后交由客户决定是指否接受产品，若接受则开始下单，进入量产。成品生产完成后贴客户的品牌出售。 OBM Own Brand Manufacturing，自有品牌制造：生产商拥指有自主产品开发权，且自主决定产品市场定位、价格区间、行销策路。生产的产品以自有品牌的方式销售 BSI 指 British Standards Institution,英国标准协会 CCIB Commodity Inspection Bureau of the People’s 指 Republic of China，中国进出口商品检验局 CECP China Certification Center for Energy 指 Conservation Product，中国节能产品认证中心 CSA 指 Canadian Standards Association，加拿大标准协会 IAPMO International Association Plumbing and Mechanical 指 Officials，美国国际管道暖通器材认证协会 NSF National Sanitation Foundation，（美国）国家卫生指基金会 QAS Quality Assurance Service，质量保证服务，由澳大指利亚SAI Global Limited公司授予的质量认证证书 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织 LIBOR 指伦敦银行间同业拆放利率 ERP Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系指统报告期、近三年指 2002年度、2003年度和2004年度第一章概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人及主要发起人简介深圳成霖洁具股份有限公司是经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函 [2001]1251号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准，由深圳成霖洁具有限公司以整体变更方式设立的中外合资股份有限公司。本公司于2001年12月31日在深圳市工商行政管理局登记注册，公司住所为深圳市宝安区观澜镇，注册号为企股粤深总字第109732，注册资本15,033.00万元，法定代表人戴元鉴。经营范围为生产经营水龙头、卫浴洁具及配件，生产经营精冲模、精密型腔模和模具标准件，销售自产产品，从事非配额许可证管理工作，非专营商品的收购出口业务。公司发起人为成霖企业（维京）股份有限公司[Globe Union Industrial (B.V.I.) Corp.]、庆津有限公司、武汉市台汉义生工贸有限公司、广东海峡企业发展有限公司和深圳市兆富投资股份有限公司。本公司主要从事水龙头、卫浴挂具和花洒的生产与销售，属于国家计委、经贸委和外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》（2004版）中的鼓励类项目――“高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”。本公司先后荣获国家有关部委和深圳市多项奖励：1998年被国家建筑材料工业局确定为“卫生洁具配件生产定点管理企业”；1999年被深圳市贸易发展局评为“深圳市外贸出口先进企业”；2000年至今被中国外商投资企业协会和深圳外商投资企业协会联合评为“全国外商投资双优企业”；2001年被深圳海关确定为A类企业；2002 年7月被深圳市经济贸易局评为“外商投资先进技术企业”；2002年12月，本公司被中国五金制品协会授予“中国水龙头行业十大知名品牌”荣誉称号；2003年2月，中国五金制品协会按各项指标进行综合排名，本公司被评定为中国水龙头行业排名第一，同年本公司销售额获“中国企业新纪录”称号。在卫浴五金行业，本公司拥有设施完备、技术先进、亚洲一流的实验室，通过了多家国际国内认证机构的质量认证：1995年11月，取得加拿大国家标准协会（CSA）的实验室认证；1996年8月，通过中国进出口商品检验局（CCIB）的ISO9002-1994 国际认证；1997年，取得美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61产品认证；1999年9 月，通过英国BSI认证机构的ISO9001:1994国际质量体系认证；1999年12月，获得澳大利亚SAI Global Limited的QAS产品认证；2002年9月，获得中国节能产品认证中心的“中国节水产品认证”，成为国内首家取得该项认证的企业；2003年1月，通过英国BSI认证机构的ISO9001:2000国际质量体系认证；2003年3月，获得美国国际管道暖通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证。本公司拥有较强的产品开发能力。2002年12月，本公司技术中心被深圳市经济贸易局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为“深圳市企业技术中心”（深经技证字[2002]8号），本公司因此成为深圳市首批获得该称号的外资企业。本公司的技术中心拥有300多名研发人员，每年开发600余种新产品。由于有较多的新产品供客户选择，公司的客户主要以ODM的方式向本公司采购产品。2004年，本公司以OEM、ODM和OBM方式销售产品的比例分别为1.99%、96.68%和1.33%。本公司过去三年水龙头出口额分别占中国水龙头当年出口额约17%左右，为我国最大的水龙头制造商和出口商（根据中国五金制品协会的统计数据测算）。随着业务的不断发展，公司主营业务收入保持了持续高速增长，2002年、2003年和2004年，本公司主营业务收入分别为88,471.98万元、89,595.84万元和128,602.22万元。二、主要财务数据本节财务数据摘自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南财审报字（2005）第CA011号”审计报告。（一）财务状况单位：元 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日流动资产 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99 长期投资 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56 固定资产 175,924,553.27 173,788,833.97 169,424,493.83 无形资产及其他资产 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36 资产总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74 流动负债 298,526,560.29 258,188,206.80 194,969,129.83 长期负债 - 3,000,000.00 - 负债合计 298,526,560.29 261,188,206.80 194,969,129.83 少数股东权益 70,951,340.84 58,362,790.92 56,938,682.11 股东权益 331,366,978.23 244,729,680.29 205,193,060.80 负债及股东权益总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74 （二）经营业绩单位：元项目 2004年度 2003年度 2002年度主营业务收入 1,286,022,170.77 895,958,447.40 884,719,785.85 主营业务利润 256,865,964.77 205,972,022.44 134,558,983.42 营业利润 100,928,277.50 76,891,751.02 52,305,076.93 利润总额 102,123,971.00 76,265,185.99 51,686,669.16 净利润 85,892,316.86 69,551,497.60 49,198,737.55 三、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数：不超过5,100万股发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合。本次发行数量不超过5,100万股，其中在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过1,020万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于4,080万股。发行前每股净资产： 2.20元(以2004年12月31日经审计净资产值和2004年12 月31日总股本全面摊薄计算) 发行对象：询价对象和网上市值配售对象四、募集资金投资项目公司本次发行所募集的资金，主要用于扩大公司的生产经营规模和进行产品品种创新以丰富公司现有产品线，提高产品附加值，降低经营风险，进一步增强本公司的综合竞争力。此次募集资金投资项目如下表：项目名称拟投入资金（万元） 1、精品洁具生产园项目 18,638 2、铸造和机加自动化技改项目 5,063 3、研发中心技改项目 4,888 4、模具中心技改项目 3,291 5、现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目 3,306 6、信息系统技改项目 2,973 7、扩建国内营销网络 4,455 合计 42,614 第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数：不超过5,100万股 4、发行前每股净资产： 2.20元(以2004年12月31日经审计净资产值和2004年12 月31日总股本全面摊薄计算) 5、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售相结合。本次发行数量不超过5,100万股，其中在网下通过累计投标询价向配售对象配售不超过1,020万股，在网上通过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于4,080万股。 6、发行对象：询价对象和网上市值配售对象 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。 8、发行费用承销保荐费用：1,600万元；审计费用：130万元；律师费用：100万元；评估费用：30万元；上网发行费用：按3.5‰ 的费率计算；审核费用20万元 9、拟上市地点：深圳证券交易所二、本次发售新股的有关当事人发行人深圳成霖洁具股份有限公司法定代表人：戴元鉴住所：深圳市宝安区观澜镇联系电话： 0755-86022812 传真： 0755-86022813 联系人：钟启川互联网网址： www.szcl.com.cn 电子信箱： silfa@mailcenter.com.cn 保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司法定代表人：王志伟保荐代表人：康翰震、陈青项目主办人：朱煜起住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室办公地：广州市天河北路183号大都会广场38楼联系电话： 020－87555888 传真： 020－87553583 联系人：康翰震、陈青、朱煜起副主承销商上海远东证券有限公司法定代表人：李刚剑注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层联系电话： 021－58788888－303 传真： 021－58788888－303 联系人：卢圣宏分销商方正证券有限责任公司法定代表人：李华强注册地址：杭州市平海路1号联系电话： 021－50368860 传真： 021－50368860 联系人：张丹芸分销商广发华福证券有限责任公司注册地址：福州市华林路201号华林大厦9－10层法定代表人：王比联系电话： 0591－7841170 传真： 0591－7838500 联系人：黄辉分销商中信证券股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦法定代表人：王东明联系电话： 010-84864818-63071 传真： 010-84865023 联系人：裴争妍发行人法律顾问广东信达律师事务所负责人：许晓光住所：深圳市深南中路东风大厦21层联系电话： 0755-83244701 传真： 0755-83243108 经办律师：麻云燕、林晓春财务审计机构深圳南方民和会计师事务所有限责任公司法定代表人：罗本金住所：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼联系电话： 0755-83781847 传真： 0755-83780119 经办注册会计师：崔岩、王翠仙资产评估机构深圳市中勤信资产评估有限公司法定代表人：陈俊发住所：深圳深南中路电子科技大厦C座23层A、B室联系电话： 0755－3683086 传真： 0755－3683614 经办资产评估师：陈俊发、刘红股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话： 0755－25938000 传真： 0755－25988122 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、本次发行上市重要日期日期事项 2005年4月22日刊登《招股意向书》、《初步询价公告》 2005年4月25日至2005年4月29日初步询价刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标和 2005年5月9日股票配售发行公告》；网下申购开始日；网下路演网下申购截止日；律师出具网下申购见证报告； 2005年5月10日网下申购资金验资刊登《定价及网下配售发行结果公告》；网下配售申购资金退款；刊登《网上市值配售发行公 2005年5月12日告》、《网上路演公告》；网上市值配售市值计算日 2005年5月13日网上路演日 2005年5月16日网上市值配售申购日 2005年5月17日刊登《网上申购中签率公告》；摇号抽签 2005年5月18日刊登《网上申购中签结果公告》 2005年5月19日网上市值配售中签缴款日第三章风险因素投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险如下：一、管理风险及对策（一）实际控制人控制公司的风险与对策成霖企业为本公司的实际控制法人，欧阳明先生为本公司的实际控制自然人。在本公司公开发行股票前，成霖企业通过其全资拥有的成霖企业（维京）股份有限公司间接持有本公司57.45%的股权，处于控股地位。本公司公开发行股票后，成霖企业间接持有本公司42.91%的股权，仍处于相对控股地位。因此，成霖企业为本公司的实际控制法人。截止2004年12月31日，成霖企业第一大股东欧阳明先生持有成霖企业26.49%的股权，其配偶欧阳张素香持有成霖企业0.48%的股权，其母周红绸持有成霖企业0.79% 的股权。欧阳明与上述亲属为一致行动人。因此，欧阳明可以控制或影响成霖企业共计 27.76%的股权，可通过一致行动对成霖企业实施相对控制。综上，成霖企业、欧阳明可通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股东对本公司生产经营的影响力。虽然截止本招股意向书签署日，实际控制人并未发生为达到某一特定目的利用其特殊地位损害中小股东利益的行为，但是也不能排除其日后通过关联交易等途径损害中小股东利益的可能。对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构并规范运作，严格履行信息披露义务，切实保护中小股东的利益，减少实际控制人控制的风险。本公司制定了相应的制度以保证公司的规范运作。（1）为保护中小股东的利益，《章程草案》已对关联交易的决策作出规定：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定；股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持有表决权的股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。（2）本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》，以保证股份公司规范运作。（3）本公司根据有关法律法规、及公司章程，结合公司实际情况专门制定了《关联交易决策制度》，对不同性质、不同金额的关联交易的审批、执行等程序作出了详尽的规定。该制度突出了关联交易的程序化和制度化，在加强独立董事监督方面也作出了较完善的规定。（4）本公司严格执行独立董事制度，发挥独立董事在公司重大投资管理及重大关联交易决策中的独立判断作用。董事会作出公司关联交易的有关决议时，必须由半数以上的独立董事签字同意后方为有效，在审议重大关联交易（超过人民币3,000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上）时，如独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有“一票否决权”。本公司目前已经聘请了三位独立董事。从独立董事的实际参与情况来看，独立董事在完善公司法人治理结构方面起到了良好的监督作用。（5）成霖企业和欧阳明先生为避免同业竞争、规范关联交易，承诺不利用其实际控制人地位影响本公司利益。（二）历史上业务曾依赖实际控制人成霖企业的风险由于国际分工和历史渊源，本公司自设立之初到股份公司设立的较长的一段时间内，在生产经营过程中关联交易较为频繁，金额较大。其中经常性关联交易主要包括原材料采购、产品销售。报告期内，本公司向各关联方经常性采购的金额分别占同期公司采购总额的19.68%、7.72%、4.15%；本公司向各关联方经常性产品销售的金额分别占同期销售总额的24.54%、19.44%、16.20%；委托各关联方代购商品的金额分别占同期采购总额的25.86%、10.28%、0.55%。如果上述重大关联交易定价有失公允，将会影响本公司及中小股东的利益。因此，本公司存在关联交易的风险。本公司今后采购、代购的关联交易将大幅减少，但销售方面的关联交易仍可能保持一定比例。同时，本公司获准授权使用成霖企业拥有的专利、商标。因此，本公司存在历史上业务严重依赖成霖企业的风险。对策： 1．公司独立性的制度保障（1）完善法人治理结构本公司通过建立完善的内控制度、合理有效的生产经营决策制度体系，以保证公司独立运作，在制度上保证关联交易的公正、公平、合理。（2）《章程草案》对关联交易作出一般性的规定（3）制定并执行严格的《关联交易决策制度》除《章程草案》对关联交易作出的一般性规定外，本公司制定了严格的《关联交易决策制度》，对不同性质、不同金额的关联交易进行了详细的规定。（4）突出独立董事和外部董事的监督和制衡本公司通过突出独立董事和外部董事的监督作用来规范关联交易。本公司聘请的3 位独立董事和1位外部董事均为专业人士，在参与本公司的实际经营决策过程中，独立董事和外部董事促进了本公司法人治理结构的不断完善，并在经营决策过程中起到了良好的监督作用。根据《关联交易决策制度》，对于公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额在300万元以上或占公司最近经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易，董事会作出相关决议时，必须由一半以上的独立董事签字同意后方能生效；对于公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额高于人民币3,000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上时，且当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有“一票否决权”。（5）通过信息透明化加强公众监督力量为保障投资者的合法权益，本公司根据相关法律法规及公司的实际情况，制定了《信息披露制度》，对收购、出售资产、关联交易等重大事项披露的内容、披露的时间等作出了详细的规定，通过公众监督来约束关联交易，从而确保对外信息披露工作真实、准确与及时。（6）确保各类关联交易协议公允合理针对关联交易，本公司与成霖企业（维京）、成霖企业、GERBER新公司、GUAC 等关联方本着公允的原则签署了一系列关联交易的框架性协议。公司董事会在审议通过有关协议提案、股东大会在表决通过关联交易议案时，实施了必要的回避，公司制定了严格的关联交易制度，以最大限度地保护公司和其他中小股东的利益。 2．针对性的措施（1）控股成霖实业本公司于2002年8月控股成霖实业，因此，本公司与其存在的同业竞争自然消除，同时，由于本公司需要向成霖实业购买面板、把手、钟仔等零配件，此类经常性关联交易由于控股得以合并报表。（2）注销华汸水暖，收购华汸水暖资产。此举彻底消除了该公司与本公司的经常性关联交易。（3）积极开拓对独立第三方的销售业务，降低销售关联交易。（4）积极开拓对独立第三方的采购业务，降低采购和代采购关联交易。2003年5 月起，除了股份公司尚无法自行采购的原材料由成霖企业代采购外，本公司自行负责其他所有原材料的国际采购事宜。（5）成立控股子公司深圳伟隆以降低采购关联交易。本公司与Perfect Partner Enterprises Ltd.于2003年12月合资设立了深圳伟隆五金制品有限公司。本公司持有该公司75%的股权。该公司主要为本公司提供管类配件，从而将减少本公司向庆津五金采购管类配件的数量和金额，由于该公司可以纳入本公司合并报表，进而可以降低本公司采购方面的关联交易。（6）本公司原本透过成霖企业（维京）向成霖企业采购水龙头塑胶类零配件。由于生产成本过高，截至本招股意向书签署日，成霖企业已停止上述零配件生产，其生产零配件的设备已按净值销售给本公司。目前上述设备已经全部在本公司安装完毕并投入生产，本公司水龙头塑胶类零配件已能自给自足。（三）人力资源的风险与对策公司近年来业务发展迅速，从而对人员素质提出了更高的要求。如果公司不能及时引进或培养足够的经营、管理及技术人才，将很难适应未来的新产品开发及市场份额扩大的需求。本公司经营业绩很大程度上取决于核心技术人员、管理人员、生产线员工的服务和效率。另外，本公司高管人员中台湾干部人数较多，管理本地化不足，制约了公司进一步发展。因此，本公司存在人力资源不足及本土化不够的风险。（1）制模是本公司产品批量生产的一个非常关键的前端环节，技术含量较高，一般而言，模具开发人员的流失较其他员工更加明显。（2）随着压铸、机加、电镀（镀膜）等生产环节的日益规模化，本公司对技术人员、甚至操作人员的现场质量控制敏感性的要求越来越高。一旦操作人员未能及时发现生产环节质量问题，或者实验室技术人员未能及时调整参数，控制生产质量平稳性，整批产品都可能出现质量问题，进而增加成本，影响产品的竞争力。（3）本公司人员众多，有些生产环节需要高技术人才，有些则基本上是简单劳动，需要实施不同的管理、激励制度。同时，本公司在广州、北京、上海、重庆、南京等大城市设立了分支机构，人员分散于各地，也增加了管理难度。对策：（1）针对普通员工，本公司考虑到人数众多、人员素质参差不齐、流动性大等特点，在管理上采取了适合行业特点的分权式管理。本公司实行人员定岗定编制，并根据销售预测、往年的实际费用来核定生产线人数。实施ERP后，公司提高了销售预测的准确度，从而大大提高了人员编制的合理性。由于生产线员工多为外地员工，本公司推出多项福利制度，如“夫妻房”、庆生会、为职工过年等来增强员工的归属感和其对公司文化的认同。（2）针对部分高级管理人员和技术人员，本公司不断完善薪资制度和岗位竞聘制度，形成了“能者上、庸者下”的用人机制。为减少高级技术人员流出对本公司造成的负面影响，本公司将推行技术的生产管理化，通过进一步分解技术含量较高的环节，以降低对技术人员个体的依赖。同时，通过各项激励措施来提高技术人员的归属感，如积极为他们提供良好的事业发展平台，不断委以重任；提供培训和在职教育；奖金与绩效挂钩；ERP管理方式等。（3）针对本公司管理人员本土化不足的现状，本公司聘任大陆籍核心技术人员刘荣现为技术总监，并增聘了2位大陆籍监事，使大陆籍人士在监事会中所占的比例由原来的1/3上升为3/5。本公司今后将继续从大陆籍优秀员工中选择有潜质的人员担任重要管理职务；同时，公司将采取各种途径促进台湾干部与本地员工的沟通，建设更好的公司文化。二、业务经营风险与对策（一）产品结构较为单一的风险与对策本公司专注于水龙头、卫浴挂具和花洒的生产和销售，其中，水龙头主营业务收入占主营业务收入的85%以上，产品结构单一。虽然本公司主营业务突出，产品在主要消费市场具有较强的竞争力，但一旦卫浴配件子行业发生行业性波动，本公司的盈利水平将受到影响。对策：（1）本公司将加强新产品开发力度，通过对不同的目标市场、目标消费群体推出定位明晰的各系列产品来抵消产品大类单一的风险。比如，不断推出档次较高、个性化较为明显的产品，满足欧洲、澳大利亚等国家或地区的消费需求。（2）本公司将借本次公开发行股票的契机，积极准备介入模具、电子行业等相近行业。（二）销售客户过于集中的风险与对策本公司实行订单生产，客户比较集中。2004年度本公司对前五名客户销售收入总额为人民币1,070,019,082.69元，占全部销售收入的83.20%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，但同时也使公司面临着依赖主要客户的风险。对策：（1）不断向目前重要客户提供高附加值服务，以稳定今后的大订单。本公司的客户主要为中间贸易商，而这些中间贸易商的终端客户主要是大型建筑五金连锁店，从这些场所购买水龙头、卫浴挂具的消费者主要通过DIY（自己安装）方式安装产品，因此，本公司可通过不断提高产品安装简易性，完善安装说明书等手段，来满足消费者的需求。（2）通过积极拓展其他销售渠道来拓宽客户群。目前本公司产品在美国、加拿大市场属于中档产品。美国市场水龙头销售一半左右通过plumping wholesaler（水暖器材批发商市场）销售。这个细分市场一般要求制造商规模较大，薄利多销。随着本公司最近两年主营业务收入高速增长，规模生产效益明显，因此在拓展水暖器材批发商细分市场上已初具条件。Gerber新公司的成立有利于本公司利用其庞大的水暖器材批发商销售网络，提高在北美地区水暖器材批发商细分市场上的市场占有率。（3）本公司目前通过出售半成品给知名品牌厂商，以此赢得大客户的订单。如销售半成品给TOTO（东陶）/MOEN（摩恩）/KOHLER（科勒）等在陶瓷洁具领域已经建立良好品牌形象的公司，此举已经初见成效。（4）积极拓展北美以外其他市场，建立新的客户网络。本公司通过近几年的努力，已经在澳大利亚、东南亚等市场赢取了部分订单。本公司将继续积极拓展传统的北美市场之外的客户。（三）ODM业务模式及依赖海外客户的经营风险发行人主要业务为水龙头、卫浴挂具、花洒的生产和销售，且95%以上产品出口，而且外销部分全部贴牌，95%以上采用ODM模式。经过多年的经营，公司的主要最终销售客户为国际著名的大型高级家用五金连锁店及北美全国性五金加盟连锁店。与此类享有高商誉的客户长期合作，能促使本公司技术不断提升、形成良好的品牌推广意识。但尽管如此，由于公司在国外销售的产品没有自己的独立品牌，且销售服务活动仍主要靠海外的中间贸易商完成，因此，公司存在严重依赖ODM业务模式以及依赖海外客户的经营风险。对策：（1）公司将不断做精做强生产和研发工作。多年来，公司OEM/ODM产品销售额不断上升的主要原因在于生产能力、质量、交货期、品质认证、研发的产品品种、试样能抓住日益更新的客户需求。未来几年，公司仍将主要以ODM模式进行生产和销售，因此，公司将通过扩大生产能力、引进先进设备和技术、引进优秀人才、加强产品开发投入等措施做精做强生产和研发。（2）公司将积极推广自有品牌高宝（GOBO）。公司将利用募集资金加大国内市场的推广力度，推广的产品以自有品牌高宝(GOBO)进行。随着国内房地产市场的发展壮大，公司在国内市场的竞争力不断增强，公司严重依赖客户品牌的经营风险将逐步得到缓解。（四）外销主要采取订单模式，无正式商务合同的风险本公司在长期的国际贸易中，与国外贸易商一般采取订单经营模式，只是对价格、数量、产品大致要求、货运等进行约定，并没有签订正式的商务合同。由于缺乏对双方权利义务规定详细的商务合同，公司存在无合同约束导致的经营不稳定的风险；同时，由于中间贸易商客户向本公司授权使用品牌经营商的商标，无具体合同约束可能导致本公司面临有关商标的侵权责任。分析及对策：本公司外销主要采取订单模式，不签订正式的商务合同的原因如下：一、本公司外销客户基本上为国际大客户，有很好的商誉，长期的国际贸易合作中与这些客户形成了良好融洽的合作关系，订单模式符合水龙头行业的国际贸易惯例。二、本公司外销以 ODM模式为主，由公司根据客户的框架要求进行具体的设计开发，再与客户确认。而这个过程往往需要根据客户的要求及消费者偏好，对外观、功能设计等进行多次修订。三、消费者偏好日益更新，为紧紧抓住市场机遇，客户一方面对设计需要花费较多的时间，一旦确定产品样式，生产下单运货的时间较短。因此，与长期合作的海外厂商采取订单模式，而非签订有细化条款的商务合同，有利于提高时间效率，抓住市场机遇。事实上，由于更换供应厂商的成本很高，订单模式并不会导致本公司的客户随意更换厂商，本公司采取订单模式导致的经营不稳定风险在可控范围内。客户随意更换供应商的高成本主要包括：水龙头厂商获得重要认证的壁垒较高。如，NSF标准已纳入美国国家标准，具有NSF认证资格且又能提供如此大供应量的水龙头厂商在亚洲只有少数几家。产品责任问题也导致更换成本较高。美国环保署于1998年8月6日实施安全饮用水法案（Safe Drinking Water Act）第147(A)(3)款。此法案实施后，在美国销售的水龙头产品必须达到无铅/低铅标准，而且每项产品都须追溯生产厂商的相关信息资讯。也就是说，更换生产厂商很可能意味着展销方式、包装方式的全部更换，无疑加大贸易商的成本。即使如此，本公司已意识到没有正式商务合同的的风险，因此，将通过细化订单的具体约定、努力提高企业及产品的不可替代性等措施来减少上述风险的负面影响。（五）原材料大幅涨价的风险与对策本公司产品生产所需主要原材料为铜锭、锌锭、铜零件、锌零件、包装物和塑料，铜锌等有色金属的价格直接关系到本公司的原材料采购成本。2004年有色金属价格大幅涨价导致本公司铜锭、锌锭等原料采购成本增加。如铜锌等有色金属维持目前高价或甚至升价，将增加本公司成本，进而影响本公司经营业绩。对策：（1）原材料成本中，原料占的比例比较低，2004年约20%；材料成本占原材料成本的比例约80%。公司采购的原料主要为铜锭和锌锭，2003年及2004年原料的采购成本分别为6,646.89万元、16,804.11万元。而2003年及2004年，公司材料的采购成本分别为50,694.79万元、66,856.51万元。影响公司原材料采购成本和产品制造成本的主要因素是材料采购成本，而非原料采购成本。2004年有色金属价格大幅涨价，只是直接影响本公司的原料采购成本，而原料成本占公司产品制造成本的比例为20%左右。所以，有色金属价格上涨并不会导致公司成本大幅上升。有关详细分析见第9章“财务会计信息”之“管理层分析”一节。（2）适当提高产品售价。有色金属价格波动呈现全球化特征，将影响整个产业链的利润，铜锌原材料大幅涨价使得本公司的主要竞争对手面临同样的问题。如果铜锌等原材料价格长时间居高不下，则水龙头的销售价格提高势在必行。（3）寻求并使用替代原材料。本公司一直注重替代原材料的研发，今后将在不影响产品性能的前提下，使用更多替代原材料。（4）本公司将积极通过ERP流程降低料耗，节约原料。（六）依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险本公司销售严重依赖境外客户。报告期内，本公司对前5大客户的销售额占当年主营业务收入的比例均接近或超过80%，而且前5大客户均为境外客户。因此，本公司存在依赖境外客户的风险。本公司原材料进口金额较大，2004年，原材料进口金额为3.66亿元。本公司对境外原材料供应商的依赖程度较高。本公司自主拥有商标、技术等工业产权，只有少数专利技术由成霖企业授权使用，且成霖企业承诺不对本公司目前使用的工业产权提出索赔、追偿等。而且，本公司重视自主研发，近三年，本公司研发经费投入占同期主营业务收入的比例分别为2.82%、 3.42%、3.22%。目前本公司的研发中心共有专职开发设计人员224人，其中94%具有大专以上学历。因此，本公司不存在严重依赖境外技术服务的风险。对策：本公司正在通过加强对独立第三方客户的营销、在国内加强专卖店、加盟店合作增加内销等措施逐渐改变严重依赖境外客户的现状。三、市场风险与对策（一）产品最终消费市场过于集中的风险与对策按销售额计算，本公司产品约95%外销，产品最终消费市场地主要为美国、加拿大, 少量内销。这种市场结构可能引致以下几方面的市场风险：（1）由于美国、加拿大是本公司产品的主要消费国，这些国家的政治经济环境、人均收入水平及购买力、行业标准、对华贸易政策都可能影响本公司的产品出口。美国和加拿大经济日趋一体化，趋向实行一致的对外贸易政策。这就意味着虽然本公司产品消费市场主要为美国和加拿大两个国家，但市场同一性明显。（2）本公司产品出口主要以美元及港币结算，因此，上述外币汇率变动将直接影响本公司产品的出口量及主营业务收入，存在汇率风险。对策：（1）积极推进市场多元化战略。一方面加强拓展欧洲等地区的市场，增加对该部分地区的产品出口，改变出口市场主要依赖北美市场的现状；另一方面，本公司计划加强国内市场营销的推进力度，以国内大中城市为突破口，提高产品的国内市场份额，寻找新的经济增长点。（2）本公司产品出口将增加结算货币品种，有关风险对策见本章“其他风险与对策”中的“汇率风险”。（二）主要进口国政策变化的风险与对策发达国家的贸易政策往往随着世界政治、经济与国际关系、国际分工体系、以及本国产品的国际市场竞争能力等的变化而不断变化。目前本公司大部分产品出口到北美市场，因此，美国、加拿大主要进口国的各类政策的变化都可能影响本公司产品销售状况和经营业绩：（1）环保要求提高的风险。美国环保署于1998年8月实施安全饮用水法案（Safe Drinking Water Act）第147(A)(3)款。此法案实施后，在美国销售的水龙头产品必须达到无铅/低铅标准，这个标准是美国各个州的最低标准，各州有权制定更高的标准，比如德州要求其州内水龙头产品必须达到无铅无毒的NSF61认证标准。随着人们卫生环保意识的不断加强，诸如此类的关于安全、卫生品质方面的认证标准在各国特别是发达国家将会越来越普遍，而且各个地区标准不一致，较难掌握。（2）出于保护国内就业而限制进口的风险。水龙头生产属于劳动密集型产业，我国由于劳动力成本较低，具有比较优势。而美国、德国等水龙头生产大国由于工资成本较高昂，正逐渐失去竞争优势。美国卫浴配件除了其境内厂商供应外，每年需求量的一成左右需要进口，其中从中国大陆和台湾地区的进口量占据了其进口量的约40%，且这个比例逐年呈现增长之势。为了保护其国内劳工集团的利益，美国等发达国家往往通过 “出口限制”、对原产地的严格鉴定等方法来遏制进口。因此，随着我国水龙头在发达国家的市场占有率不断增加，可能面临着这些主要消费国出于劳工保护目的限制进口的风险。对策：（1）本公司先后通过了多家国际国内认证机构的质量认证，主要包括：CSA的实验室认证、ISO9002国际认证、NSF61产品认证、澳大利亚SAI Global Limited的QAS 产品认证、中国节水产品认证，美国IAPMO实验室认证等。本公司将立足于高品质，通过技术领先、环保领先尽量降低环保方面的技术壁垒。（2）公司将通过各种途径跟踪、收集主要目标市场最新的品质标准的变化，以及各地区标准的差异信息，并对重大的变化及时向管理层作出汇报。（3）针对发达国家出于保护就业限制水龙头等产品进口的风险，本公司作为中国最大的水龙头生产商和出口商，一方面努力提升产品技术含量和产品附加值，逐渐降低本产业的劳动投入比重，另一方面，积极开拓其他边缘领域的业务以降低风险。（三）资金实力不够雄厚的风险与对策随着大型家庭用品连锁店、建筑五金连锁店、建材零售商等终端市场销售商在零售环节的地位日益增强，产品供应商采取了层出不穷的竞争手段。近年来，产品供应商通过缩短供货期、提供更加优惠的付款方式等来吸引大订单，此类竞争手段对产品供应商的资金实力提出进一步的要求。虽然本公司是中国大陆最大的水龙头生产商，但相比 MOEN（摩恩）、American Standard（美标）、Kohler（科勒）等知名厂商，资金实力仍较弱。对策：（1）通过ERP系统提高销售预测准确性，通过提高存货周转减少资金流转压力，有利于为大型客户提供优惠的付款条件。（2）通过与知名卫浴产品贸易商的OBM合作形式来提高本公司产品品牌的知名度。（3）本公司将通过各种渠道提高资金运转能力，更好地利用银行融通资金。同时，利用本公司公开发行股票并上市的良好契机，提高自身的综合实力。四、募集资金项目的风险与对策本次募集资金拟投资项目资金需求总额为42,614万元，包括：精品洁具生产园项目、铸造和机加自动化技改项目、研发中心技改项目、模具中心技改项目、现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目、信息系统技改项目、扩建国内营销网络项目。虽然上述项目均已经过充分论证，但项目的回收期较长，精品洁具生产园项目、铸造和机加自动化技改项目投资金额较大，投资回收期均在6年左右,而信息系统技改、国内营销项目的效益较难在短时间内迅速体现。上述项目需要1至3年的建设期，实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异，有可能使实际的投资收益小于估算值。另外，项目建设若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响本公司的投资效益。募集资金项目在短期内尚无法立即产生效益。综上，本公司募集资金项目在市场前景、效益、管理、人员等方面存在一定的风险。对策：本公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到了将来市场变化对项目效益可能带来的不利影响。本公司投资建设的各项目均符合市场发展方向，至于针对项目完工后市场容量、销售推广、产品价格等方面发生的不利变化，本公司将通过提高产品质量、拓展市场、降低生产成本等措施来防范风险。同时，本公司将根据实际资金状况，全盘考虑、合理安排各项目的建设进度，尽量缩短建设周期。此外，为控制项目投资风险，公司董事会将加强募股资金管理，强化对投资项目建设进度的适时监控，定期向投资者报告募集资金的使用情况。五、政策性风险与对策（一）环保政策的风险与对策本公司下属的成霖实业生产过程中有电镀环节，电镀将产生废水、废气，目前本公司严格按照高于国家标准的深圳当地有关环保法规的要求进行生产。但从发展趋势来看，随着全社会环境保护意识的日益深入，不排除国家环保政策发生变动，制订更为严格的环保标准的可能。因此，本公司面临环保标准提高的风险。 2003年10月20日，深圳市宝安区环境保护局向本公司颁发了“深圳市污染物排放许可证”，证书编号为WS50638，排污类别为水污染物，有效日期至2008年10月20 日。 2002年10月8日，深圳市环境保护局向本公司控股子公司成霖实业颁发了“深圳市污染物排放许可证”。证书编号为10494，排污类别为废水污染物，有效日期至2007 年11月8日。 2003年3月5日，本公司取得了深圳市环境保护局出具的《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境情况核查的初审意见》，认为“公司及其子公司自设立至今，在环境保护方面均符合国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。” 2003年3月7日，广东省环境保护局对上述初审意见出具了《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》，认为本公司“近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产环境符合国家和地方规定的环保要求”。 2004年4月30日，深圳市环境保护局出具了《关于深圳成霖洁具股份有限公司环保守法情况的证明》（深环法证字【2004】第22号），认为本公司“近年来在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。” 对策：（1）本公司非常重视生产过程中废水、噪音、废物处理，并独创性地运用了一些技术工艺来处理三废。在废水治理中，新建了一套日处理30m3的污水处理场，处理后的废水排入城市污水管网。在噪音治理中，公司采取了以下措施：一是在设备的选型上选择噪声达标设备；二是生产线员工都佩戴耳塞。本公司与福民村委环卫清运队签署垃圾清运协议书，约定每日将工业垃圾清运；与观澜福民收购站签署废品收购合同，根据有关规定处理工业废品。（2）为避免环保法规的变动对本公司业务经营造成影响，公司将加强与政府有关部门的沟通，及时了解国家的相关法规、标准的变化趋势和要求，及时开展科研攻关和制订相应的治理措施。（二）税收政策变化的风险本公司为在深圳经济特区注册的外商投资股份有限公司，于1997年起享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。2001年，公司享受该优惠政策期满。2002年本公司被认定为先进技术企业，经深圳市地方税务局第五检查分局“深地税五函（2002）87 号”文批准，本公司获准延长三年享受减半缴纳企业所得税的税收优惠政策，该税收优惠政策于2004年届满。本公司自设立以来，出口比例一直在90%以上，根据公司战略安排，今后几年仍将维持以出口为主的市场战略，产品出口比例可保持在70%以上，属于外商投资产品出口企业。因此，预计公司2005年将享受所得税减按10%税率征收的优惠。本公司的控股子公司深圳成霖实业有限公司为中外合资企业，目前尚在“两免三减半”的税收优惠期内。公司本部与成霖实业分别获准于2001年1月和2002年3月开始采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法，出口退税率为水龙头产品17%，卫浴产品15%，水龙头配件13%。根据2003年10月财政部、国家税务总局下发的《关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起，本公司水龙头产品的出口退税率将从目前采用的 17%下调至13%，卫浴产品从15%下调至13%，水龙头配件从13%下调至11%。而本公司产品95%以上外销，其中水龙头产品销售收入比重较高，2003年达86.73%，2004年达 85.60%。因此，此次出口退税率调整将导致本公司成本增加，影响盈利能力。在本公司 2004年的外销收入规模、免税进口料件金额规模及各主要产品的所占比例的基础上测算，2004年出口退税率调整后导致本公司出口退税金额比调整前减少2,312.54万元，使得本公司净利润减少2,139.10万元。本公司通过适当提高产品销售毛利率、开发并推出高附加值的新产品、加强采购环节的增值税进项税额管理、扩大销售规模、积极开拓内销市场等措施，使2004年净利润依旧较2003年维持了稳定的增长。有关具体分析及对策见第九章“财务会计信息”之“十五、公司管理层财务分析”。综上，如果有关外商投资企业的所得税税收优惠、进口关税、出口企业增值税政策发生变化，将对本公司经营业绩产生不利影响。今后本公司税收政策若有变化，公司将及时予以公告，以提醒中小投资者注意税收政策变化对公司业绩带来的影响。（三）外商投资企业优惠政策发生变化的风险本公司公开发行股票5,100万股后，外方将持72.80%的股份，仍为外商投资企业。本公司主要从事水龙头、卫浴挂具和花洒的生产与销售，属于国家计委、经贸委和外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》（2004版）中的鼓励类项目――“高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”。我国重视吸引外资对发展国民经济的作用，鼓励外商投资，尤其支持符合《外商投资产业指导目录》的产业。因此可以预估，我国在今后一段时间内仍将维持对外商投资企业的部分优惠政策。但是，根据入世承诺，国家可能不会单独针对外商投资企业制定其他法规、政策。同时，根据国民化待遇的原则和趋势，国家可能对在中国大陆注册的内资企业和外资企业实施统一的法律、法规、政策。因此，中长期而言，本公司面临着有关外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策发生变动的风险。（四）主要股东住所地、总部所在地向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险 1.成霖企业为本公司实际控制人，因此，本公司面临着台湾当局有关投资中国大陆的政策法规变动的风险。对台湾与中国大陆的经济往来等活动，台湾1992年7月31日公布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》（1996年修正版）作出了限制性规定：台湾地区人民、法人、团体或其他机构，非经主管机关许可，不得在大陆地区从事投资技术合作，或与大陆地区人民、法人、团体或其他机构从事贸易或其他商业行为。对台湾与中国大陆的直接贸易及运输往来等活动，台湾1993年4月26日公布的《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》作出了限制性规定：台湾地区与大陆地区贸易，除本办法另有规定外，应以间接方式为之，其买方或卖方就为大陆地区以外的直接贸易之第三地区业者，其货品之运输应经由第三地区为之。对于台湾与大陆地区的人员往来，台湾1993年5月3日发布（1995年11月8日修正）的《大陆地区产业技术引进许可办法》作出了限制性规定：引进之人才在台湾地区停留以一年为限。但引进技术尚未完成并确能提升产业技术者，得申请延期一次，期间不得逾一年。对于台湾对中国大陆的投资行为，台湾制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》和《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》作出了限制性规定：台湾企业、团体、个人或其他地区直接或通过第三地区公司对大陆地区从事投资（包括创设新公司或事业、对当地原有之公司或事业增资、取得当地现有公司或事业之股权、设置或扩展分公司或事业），累计投资金额受到如下限制：资产净值在五十亿元以下者，不得超过资产净值之百分之四十或八千万元（较高者）（适合）；资产净值逾五十亿，一百亿元以下者，五十亿元部分适用百分之四十，逾五十亿元部分适用百分之三十；逾一百亿元者，五十亿元部分适用百分之四十，五十亿元以上未逾一百亿元部分适用百分之三十，逾一百亿元部分适用百分之二十（。本段货币单位为新台币,1人民币约等于4.1新台币）由于大陆与台湾的特殊政治关系，上述规则可能发生变动，直接影响本公司的发展，因此，本公司面临着控股股东所在地政策变化的风险。 2、本公司另一境外股东庆津有限公司，其住所地为香港文咸西街48号信裕大厦8 字楼B室（FLAT/RM 8 SUEN YUE BLDG 48 BONHAM STRAND W SHEUNG WAN）。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第一百一十五条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形财产和资本的流动自由。香港为自由港，在对内地投资和技术转让方面无特别规定。目前来看，香港的这种宽松的法规环境发生变化的可能性不大。六、技术风险及对策近年来随着市场竞争的日益激烈，一些新的技术也越来越被重视。如果不能及时在日益激烈的竞争中占据有利地位，特别是在代表市场潮流的技术创新方面先发制人，本公司市场开拓将受到影响。但任何一个新产品的诞生、新技术的开发都需要投入大量的人力、物力和财力，而且期间有一些不可预测的因素。另外，本公司新技术开发可能导致被迅速模仿的风险。本公司作为中国最大的水龙头出口商，目前每年的新产品开发案为500余个，其中只有几十个最后经过市场测试后可以大规模销售，因此，新技术新产品的前期开发成本较高。而产品一旦推出市场，其外观设计、产品内部结构设计较容易被竞争对手模仿。因此，本公司面临着新技术开发的风险。对策：（1）加强基础研究。本公司将通过加强基础研究，比如对可替代材料、模具开发、模具制造等先进技术的发展进行紧密跟踪，降低开发成本。（2）通过推进研发标准化体系建设缩短研发周期。（3）对目前的研发中心进行技改。本次公开发行股票募集资金拟投资研发中心技改项目，扩大现有研发中心规模。研发中心新的组织架构将按功能进行划分。新组织架构下的法务办将强化专利查询和申请工作，一方面，避免与已申请专利的产品和功能结构相冲突，另一方面，对所开发的新产品进行专利申请与保护工作。（4）招聘和培训熟练的设计技术人员，并为技术人员创造良好创业环境，同时加强对技术人员的职业道德教育，以减少因为人员流失带来的新产品模仿风险。根据公司研发中心技改项目的计划，本公司在2005年、2006年和2007年的开发人员总数将分别达到380、430和460人。（5）做好市场预测。宏观方面，本公司将广泛搜集市场信息，了解行业动态，加强产学研合作。微观方面，本公司将以产品为核心，做好新产品测试、经销商需求研究和消费者偏好研究。另外，本公司将利用ERP系统的销售信息预测模块，结合有关历史数据，有针对性地开发新产品，对可能形成大规模生产销售的产品投入较多力量，其余则根据利润率、利润规模的估计控制前期投入成本。七、财务风险（一）净资产收益率大幅下降的风险公司报告期内的净资产收益率一直比较高，且比较稳定。2002年、2003年、2004 年本公司全面摊薄净资产收益率分别为23.98%、28.42%和25.92%。截止2004年12月 31日，本公司的净资产为33,136.70万元，预计本次新股发行后，公司净资产将有较大增长，但新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率（全面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大而引发的净资产收益率下降的风险。（二）融资渠道单一从最近三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，公司融资渠道较为单一。本公司下一阶段将向规模化和高附加值方向发展以应对市场竞争，仅仅依靠公司自身内部积累取得营运资金，会制约公司的快速发展。过度依赖举债又会给公司带来沉重的债务压力和利息负担。国家金融政策尤其是银行利率的变化也将直接影响到公司经营业绩。因此，本公司下一步发展中面临的最大财务困难是自有资本规模太小，固定资产购置和技术改造投入的资金受到限制。为全面提升本公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟通过公开发行股票从资本市场筹集资金以满足公司长远发展的需要。（三）汇率风险虽然人民币和美元之间的汇率近年来一直保持相对稳定，但本公司无法保证人民币汇率在将来会继续保持稳定，也无法保证未来人民币与美元及其它外币之间的汇率波动不会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。本公司预期，本公司外币流动资金收支比例今后会有所变化。本公司未曾就汇率波动进行套期保值等金融衍生工具操作。为了降低汇率波动对本公司的不利影响，本公司将通过调整不同币别贷款金额及结构来减小汇率波动影响，必要时可根据生产经营状况来通过远期结汇的方式来降低汇率风险。以下为根据本公司2004年数据测算的人民币汇率变化对公司的影响：（1）假设人民币对美元升值3% 2004年折人民币变化后折人民币增减（美元万元）汇率（人民币万元）汇率（人民币万元）（人民币万元）销售收入 2,506.34 8.27 20,727.45 8.02 20,105.63 -621.82 材料采购成本 2,276.86 8.27 18,829.59 8.02 18,264.70 -564.89 注：销售收入为本公司外销中以美元结算的销售收入；材料采购成本为本公司材料采购中以美元结算的采购成本。（2）假设人民币对美元升值5% 2004年折人民币变化后折人民币增减（美元万元）汇率（人民币万元）汇率（人民币万元）（人民币万元）销售收入 2,506.34 8.27 20,727.45 7.86 19,691.08 -1,036.37 材料采购成本 2,276.86 8.27 18,829.59 7.86 17,888.11 -941.48 注：销售收入为本公司外销中以美元结算的销售收入；材料采购成本为本公司材料采购中以美元结算的采购成本。为避免人民币兑美元汇率波动的风险，本公司将通过综合利用外汇期货等多种金融衍生工具进行套期保值；扩大利润水平较高的新产品销售；增加美元在进口原辅料结算中的比例以抵消部分销售收汇影响；在保证质量的前提下，扩大国内的原材料采购、内销等措施以减少汇率风险，等方式以最大限度地减少汇率波动对公司造成的风险。八、加入WTO的风险与对策中国加入WTO有利于中国企业走向国际市场，但加入WTO后关税壁垒的弱化，国内市场的进一步开放，有利于国外竞争对手以更低的竞争成本进入国内市场，或在大陆设厂降低成本，提高产品竞争力，从而对本公司的产品销售产生负面影响。对策：本公司通过十年的不断发展，对国内的政策、行业标准等积累了较多的经验，在生产成本控制上更是从严到位，具备了较强的竞争力。本公司将进一步完善内部组织管理、充分利用导入的ERP管理系统，进一步降低成本，以维持价格竞争力。同时本公司将利用加入WTO后进出口关税壁垒降低、手续简便等带来的便利，增强竞争力。九、股市风险与对策近十年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场上仍然存在一定数量的投机行为，另外，政治、经济、投资者心理以及其他不可预测的因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。对此，投资者应有充分的心理准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面加强公司管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、准确、全面地进行信息披露，帮助投资者作出正确的投资决策。第四章发行人基本情况一、发行人简况 1、发行人名称：深圳成霖洁具股份有限公司 2、英文名称： Shenzhen Globe Union Industrial Corp. 3、法定代表人：戴元鉴 4、设立日期： 2001年12月31日 5、公司住所：深圳市宝安区观澜镇 6、邮政编码：518110 7、电话： 0755-86022812 8、传真： 0755-86022813 9、互联网网址：www.szcl.com.cn 10、电子信箱：silfa@mailcenter.com.cn 二、发行人历史沿革（一）公司设立本公司是经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准，由深圳成霖洁具有限公司整体变更而成的股份有限公司。本公司于2001年12月31日在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为“企股粤深总字第109732号”，注册资本为15,033.00万元。公司住所为深圳市宝安区观澜镇，法定代表人戴元鉴。（二）发起人公司发起人为原深圳成霖洁具有限公司的五名股东，即成霖企业（维京）股份有限公司、庆津有限公司、武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公司及广东海峡企业发展有限公司。 1、成霖企业（维京）股份有限公司本公司第一大股东,持有本公司8,636.46万股股份，占本公司发行前股份总数的 57.45%。该公司于1996年7月26日在英属维京群岛注册成立，注册执照编号为 193696，公司住所为英属维京群岛托特拉路城，公司英文名称为Globe Union Industrial (B.V.I.) Corp.。该公司的额定股本为1,600.00万美元，每股面额为1.00 美元，分次发行，目前的实收股本为1,449.37万美元。该公司董事长为陈重芳。截止2004年12月31日，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】的总资产为26,519万港元，净资产为23,892万港元，2004年度净利润为6,095 万港元（上述数据未经审计）。在发起设立本公司前后，该公司的主要业务为投资业务和转口贸易，未发生变化。该公司股权结构：成霖企业持有其100%的股权。 2、庆津有限公司本公司第二大股东，持有本公司股份6,017.71万股，占发行前公司股份总数的 40.03%。该公司成立于1989年2月24日，注册号为243464（商业登记证号为 12645495-000-02-02-8），注册地为香港文咸西街48号信裕大厦8字楼B室，注册资本为500.00万港元。在发起设立本公司前后，庆津公司主要业务为投资业务，未发生变化。庆津有限公司目前股权结构：庆津有限公司的股权结构为SERCOBEST INTERNATIONAL COMPANY LIMITED持股400,000股，占80%；杨鸿镇持股50,000股，占10%；欧阳明持股50,000股，占10%。庆津有限公司设执行董事一名，为控股股东 SERCOBEST INTERNATIONAL COMPANY LIMITED所推选的郑慧敏女士。Sercobest International Company Ltd.由自然人郑慧敏全部持有。因此，郑慧敏女士为该公司实际控制人。 3、武汉市台汉义生工贸有限公司该公司持有本公司股份252.55万股，占发行前公司股份总数的1.68%。该公司成立于2001年7月11日，注册资本为400.00万元，注册地址为武汉市江岸区惠济二路8号A栋3单元601室，企业类型为有限责任公司，经营范围为从事五金交电、水暖器材、电器机械、装饰材料、金属材料、汽车零配件、陶瓷制品、日用百货批发零售等业务。该公司的法定代表人为郑琼。 4、深圳市兆富投资股份有限公司该公司持有本公司股份63.14万股，占发行前公司股份总额的0.42%。该公司成立于1993年6月10日，注册资本8,800.00万元，注册地址为深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦C座38层A区，企业类型为股份有限公司，经营范围为从事投资信息咨询（不含专营、专控、专卖商品）、国内商业、物资供销业以及兴办实业等业务。该公司法定代表人为王洪九。 5、广东海峡企业发展有限公司该公司持有本公司股份63.14万股，占发行前公司股份总额的0.42%。该公司成立于1996年10月28日，注册资本为175.00万元，注册地址为广州市天河南二路六运七街才溢大厦五楼，企业类型为有限责任公司，经营范围为为台商提供商务代理及其咨询服务，组织两岸经贸交流、考察；同时销售五金、交电、百货、针纺织品、电子计算机及配件、日用杂货、建筑材料、工业生产资料（不含金银、汽车、化学危险品）、粮油制品、副食品、其他食品。该公司法定代表人为李永强。 6、各股东间关联关系根据欧阳明与杨鸿镇签署的《委托持股协议》，欧阳明将其所持有的庆津有限公司的10%股权所对应的除分红权、处置权之外的所有股东权利全权授予杨鸿镇自行行使。虽然欧阳明目前尚持有庆津有限公司10%的股权，但由于在庆津有限公司的实际财务和经营决策中，欧阳明已经不再施加或者企图施加任何影响或控制，庆津有限公司实质上与欧阳明不存在任何影响或控制关系。本公司的股东成霖企业（维京）股份有限公司、庆津有限公司、武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公司、广东海峡企业发展有限公司之间不存在关联关系。（三）历次股本形成及股权变化情况 1、1993年4月，有限公司设立经深圳市人民政府“深府外复[1992]1807号”文批准，1993年2月23日至1994 年4月15日，庆津公司以现金及固定资产共计104.12万美元出资设立成霖洁具（深圳）有限公司。1993年4月30日，有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为“工商外企独粤深字第301623号”，注册资本120.00万美元。广州市康乐会计师事务所对此次出资进行了验证并出具了“康深验外字第[94]041号”验资报告。 2、1995年2月，庆津公司对有限公司增资 1995年2月24日，庆津公司以现金及基本建设投资对成霖洁具（深圳）有限公司增资247.19万美元。增资完成后，有限公司注册资本变更为350.00万美元。深圳市法威审计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深法威验字（95）第323号” 验资报告。 3、1997年9月，成霖企业（维京）股份有限公司受让庆津公司部分出资额并以现金增资 1997年9月6日，有限公司董事会同意庆津公司将其实际出资额的42.86%（即 150.00万美元）以150.00万美元转让给GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】；此外，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】以现金100.00万美元对有限公司增资。出资额转让及现金增资完成后，有限公司的注册资本变更为450.00万美元，各出资方的出资额及股权比例如下表：出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）成霖企业（维京）股份有限公司 250.00 55.60 庆津有限公司 200.00 44.40 合计 450.00 100.00 1997年12月18日，深圳市招商局以“深招商复[1997]B1203号”文批准该次增资。深圳市一飞会计师事务所对上述出资权转让及增资进行了验证并出具“深飞验字（1997）第Y277号”验资报告。 4、1999年8月，成霖企业（维京）股份有限公司和庆津公司以有限公司经审计的未分配利润增资，同时，成霖企业（维京）股份有限公司以现金增资 1999年8月4日，有限公司董事会同意各出资方以有限公司经审计的1998年12 月31日未分配利润1,010.16万元折合122.00万美元转增资本，转增的比例为各出资方原出资比例。其中：GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】增资561.20万元，折合67.78万美元；庆津公司增资448.96万元，折合54.22万美元。同时，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP以现金78.00万美元追加投资。增资完成后，有限公司的注册资本变更为650.00万美元，各出资方的出资额和股权比例如下表：出资方名称出资额（万美元）股权比例(%) 成霖企业（维京）股份有限公司 395.78 60.89 庆津有限公司 254.22 39.11 合计 650.00 100.00 1999年10月20日，深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0401号”文批准该次增资。深圳一飞会计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深飞验字（1999）第084号”验资报告。 5、1999年11月，庆津公司将部分出资额转让给成霖企业（维京）股份有限公司 1999年11月15日，有限公司董事会同意庆津公司将其实际出资额44.72万美元（即全部出资额的6.88%）作价60.00万美元转让给GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP。交易双方就此签订了《股权转让协议书》。此次转让完成后，各出资方的出资额及股权比例如下表：出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）成霖企业（维京）股份有限公司 440.50 67.77 庆津有限公司 209.50 32.23 合计 650.00 100.00 2000年8月，深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B1068号”文批准该次转让。深圳一飞会计师事务所就此次股权转让进行了验证并出具了“深飞验字（2000）第248 号”验资报告。 6、2001年6月，成霖企业（维京）股份有限公司和庆津公司以有限公司经审计的未分配利润和现金对有限公司增资 2001年6月18日，有限公司董事会同意各出资方以有限公司经审计的2000年 12月31日未分配利润中的2,800.00万元折合338.16万美元转增资本。其中：GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】增资1,897.56万元，折合229.17 万美元；庆津公司增资902.44万元，折合108.99万美元。同时，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】和庆津公司分别以现金141.30万美元和45.80万美元对有限公司增资。此次增资完成后，有限公司的注册资本变更为 1,175.26万美元，各出资方的出资额及股权比例如下表：出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）成霖企业（维京）股份有限公司 810.97 69.00 庆津有限公司 364.29 31.00 合计 1,175.26 100.00 2001年7月30日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1270号”文批准该次增资。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤验资报字[2001]第B-084号”验资报告。 7、2001年7月，庆津公司以现金对有限公司增资，同时，有限公司吸收境内三家法人为新股东 2001年7月20日，有限公司董事会同意庆津公司以现金增资241.54万美元，折合2,000.00万元，其中1,694.15万元计入实收资本，305.85万元计入资本公积。同时，同意吸收境内企业武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公司、广东海峡企业发展有限公司为三家新股东，新股东分别以200.00万元、50.00 万元及50.00万元向有限公司现金增资，增资的比例为1：1。增资完成后，有限公司的性质变更为中外合资经营企业，名称变更为深圳成霖洁具有限公司，注册资本变更为11,914.29万元，股东增至5名。此次变更后，各出资方的出资额及股权比例如下表：出资方名称出资额（万元）股权比例(%) 成霖企业（维京）股份有限公司 6,844.89 57.45 庆津有限公司 4,769.40 40.03 武汉市台汉义生工贸有限公司 200.00 1.68 深圳市兆富投资股份有限公司 50.00 0.42 广东海峡企业发展有限公司 50.00 0.42 合计 11,914.29 100.00 2001年8月16日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1414号”文批准该次变更。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤验资报字[2001]第B-086号”验资报告。 8、2001年12月，深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司 2001年10月8日，深圳成霖洁具有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立深圳成霖洁具股份有限公司，以截止2001年8月31日经审计的净资产15,033.85万元按1：1的折股比例折为15,033.00万股，每股面值1.00元，折股余额0.85万元按照各股东的持股比例予以分配，计入“应付股利”帐项。股份公司的注册资本为 15,033.00万元，其中：GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】持有8,636.46万股，占总股本的57.45%；庆津公司持有6,017.71万股，占总股本的 40.03%；武汉市台汉义生工贸有限公司持有252.55万股，占总股本的1.68%；广东海峡企业发展有限公司持有63.14万股，占总股本的0.42%；深圳市兆富投资股份有限公司持有63.14万股，占总股本的0.42%。整体变更后，股份公司的股权结构如下表：股东名称持股数（万股）股权比例（%）成霖企业（维京）股份有限公司 8,636.46 57.45 庆津有限公司 6,017.71 40.03 武汉市台汉义生工贸有限公司 252.55 1.68 深圳市兆富投资股份有限公司 63.14 0.42 广东海峡企业发展有限公司 63.14 0.42 合计 15,033.00 100.00 股份公司的设立已经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251号” 文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次变更进行了验证并出具了“深南验字（2001）第 YA218号”验资报告。（四）股权结构自股份公司设立以来，股份公司的注册资本和股权结构未发生变化。本公司通过股东大会会议决议：拟申请公开发行5,100万股人民币普通股，每股面值人民币1.00 元。本次公开发行前后，公司的股本结构如下表：发行前发行后股东类别及名称股份数股权比例股份数股权比例（万股）（%）（万股）（%）一、发起人股 15,033.00 100.00 15,033.00 74.67 其中:外资法人股成霖企业（维京）股份有限公司 8,636.46 57.45 8,636.46 42.91 庆津有限公司 6,017.71 40.03 6,017.71 29.89 其中：内资法人股武汉市台汉义生工贸有限公司 252.55 1.68 252.55 1.25 深圳市兆富投资股份有限公司 63.14 0.42 63.14 0.31 广东海峡企业发展有限公司 63.14 0.42 63.14 0.31 二、社会公众股 0.00 0.00 5,100.00 25．33 合计 15,033.00 100.00 20,133.00 100.00 （五）本公司设立以来的重大资产、业务重组本公司自设立以来经历了如下重大资产、业务重组： 1、购买华汸水暖的资产 2001年，华汸水暖被清算注销，在清算过程中，本公司按账面净值向其购买了 654.50万元机器设备，其中主要设备情况如下：数量综合账面原值净值购入价格与公司现有资产名称（台/ 成新（元）（元）（元）业务联系套）率叉车 6 174,750.00 112,665.75 7.5 112,665.75 锻造部门作为运输工具电子设备 55 422,215.58 262,280.60 6.2 262,280.60 在技术、铸造等部门服务重力压铸机 1 279,569.89 204,086.02 7.3 204,086.02 用于重力铸造重力铸造机 1 278,897.24 214,558.54 7.7 214,558.54 用于铸造铜压机 1 413,325.71 326,527.31 7.9 326,527.31 用于铸造电炉 1 622,472.80 496,422.06 8.0 496,422.06 用于溶解铜锭瓦斯加热炉 1 204,228.07 166,002.81 8.1 166,002.81 用于锻造抽风设备 1 572,000.00 554,840.00 9.7 554,840.00 用于铸造冲床 6 2,050,224.7 1,477,002.46 7.2 1,477,002.46 用于锻造自动砂芯机 5 777,305.77 502,354.98 6.5 502,354.98 用于铸造自动射芯机 5 886,673.25 652,289.34 7.4 652,289.34 用于铸造 2、将用于生产水龙头面板、把手等零配件和卫浴挂具类产品的资产出售给成霖实业为进行业务整合，2002年1月和4月，本公司向成霖实业出售了总金额为1,418.91 万元的机器设备等固定资产。上述设备的作价以当时的账面净值为准，不影响损益。本公司出售的上述机器设备主要为电源供应器、数控车床、离子镀膜机及火花机等。该次业务整合后，成霖实业主要为本公司配套生产水龙头的面板、把手、钟仔等零配件及卫浴挂具。该次出售固定资产有关情况如下：资产类别数量账面原值（元）净值（元）出售价格（元）车床 60 5,050,979.97 2,903,206.42 2,903,206.42 冲床 7 152,536.82 96,638.72 96,638.72 打印机 22 80,050.00 54,105.70 54,105.70 电脑 117 1,038,247.61 665,562.87 665,562.87 锻压机 3 1,943,506.52 1,239,831.26 1,239,831.26 二路机 4 217,675.91 122,346.65 122,346.65 火花机 3 358,009.29 238,885.23 238,885.23 锯床 3 337,901.56 219,138.46 219,138.46 空压机 1 14,700.00 9,077.25 9,077.25 离子镀膜机 4 6,195,373.10 5,308,683.43 5,308,683.43 磨床 3 134,147.25 71,499.90 71,499.90 抛光机 35 403,057.91 249,465.46 249,465.46 钻床 28 438,277.47 95,047.25 95,047.25 钻铣床 4 28,800.00 19,687.56 19,687.56 四路机 1 111,558.90 78,927.93 78,927.93 铣床 15 1,142,052.73 808,279.13 808,279.13 线切割机 1 80,000.00 39,200.00 39,200.00 氩焊机 2 25,800.00 21,849.00 21,849.00 其它 60 2,679,832.17 1,947,663.16 1,947,663.16 总计 373 20,432,507.21 14,189,095.38 14,189,095.38 与向成霖实业销售固定资产相配套，本公司于2002年2月向成霖实业出售了一批总金额为2,873.00万元的生产性物料，作价以当时的账面净值为准，不影响损益。该批物料主要用于生产水龙头面板和把手等零配件以及卫浴挂具类产品。资产类别数量（个/套）账面金额（元）销售价格（元）把手零件 1,084,359.00 1,752,435.41 1,752,435.41 半园盖 160,503.00 248,303.26 248,303.26 包装物 3,368,298.00 138,580.14 138,580.14 本体 84,108.00 511,900.20 511,900.20 波子头 90,155.00 177,997.26 177,997.26 出水口 127,738.00 509,994.59 509,994.59 底座 95,714.00 679,961.41 679,961.41 接头 36,786.00 89,903.76 89,903.76 拉杆 116,722.00 75,000.16 75,000.16 零件包 414,691.00 137,523.35 137,523.35 螺丝 2,231,063.00 667,323.17 667,323.17 面板 169,535.00 686,593.57 686,593.57 套筒 54,154.00 108,032.60 108,032.60 铜棒 72,530.00 948,194.66 948,194.66 卫浴零件 7,911,605.70 16,919,021.52 16,919,021.52 摇铃 956,696.00 327,870.43 327,870.43 钟仔 121,093.00 395,784.52 395,784.52 其它 1,033,012.44 4,355,598.25 4,355,599.25 总计 18,128,763.14 28,730,018.25 28,730,019.25 本公司向成霖实业出售机器设备和相关的生产性物料，主要出于本公司的业务整合需要。本公司的关联方成霖实业于2001年3月成立，并于2002年3月正式开始经营。该公司一开始就定位为本公司配套生产水龙头的面板、把手和钟仔等零配件，以及卫浴挂具。由于本公司受土地及厂房规模限制，不能在原有厂区进行大规模扩建，无法满足日益增加的订单需要。经公司管理层讨论决策，决定将成霖股份定位为专业水龙头大厂商，并只留下核心工艺和制造流程，如铸造、NSF、一级处理、装配成品等。同时，非核心工艺及制造流程，如锻造、抛光、机加工等流程，因其设备多，需要较大的生产空间，就转移到成霖实业。把生产面板、把手和卫浴挂具等产品的机器设备和相关物料出售给成霖实业，深化了生产的专业化分工，有利于进一步利用成霖实业的零配件规模生产优势，提高设备的综合利用能力。经过该次资产出售，本公司水龙头生产用的面板、把手和钟仔等零配件主要依赖成霖实业供应。为简化实物流转程序，公司转出了卫浴挂具生产、铜棒机加工艺，导致公司部分铜棒机加零件由自制改为采购，对公司最终业务没有影响。 3、将生产出水口等管类配件的资产出售给庆津五金同样为整合业务所需，2002年1月和4月，本公司向庆津五金销售了总金额为 183.86万元的固定资产，作价以当时的账面净值为准，不产生损益。本公司向庆津五金出售的固定资产主要用于生产水龙头的出水口等管类配件。此次资产出售前，公司生产出水口的管类零件机械加工后需要委托庆津五金作电镀等表面处理，为简化实物流转程序，公司将相关工序转移到庆津五金，直接向庆津五金采购管类零件成品。公司部分水龙头管类零件由自制改变为采购，对公司最终业务没有影响。资产类别数量账面原值（元）净值（元）出售价格（元）车床 10 611,429.57 293,210.31 293,210.31 冲床 10 127,100.00 82,161.39 82,161.39 打砂机 4 228,272.95 94,256.12 94,256.12 打印机 10 31,940.00 20,844.05 20,844.05 单能机 4 476,974.78 276,331.30 276,331.30 电脑 13 91,868.00 41,090.15 41,090.15 二路机 4 332,929.80 145,832.87 145,832.87 焊台 12 24,000.00 11,400.00 11,400.00 空压机 2 43,575.00 22,682.63 22,682.63 抛光机 2 40,205.84 19,662.31 19,662.31 氢氧能源机 3 143,153.45 120,717.08 120,717.08 四路机 1 22,154.60 17,335.97 17,335.97 弯管机 7 559,703.91 356,965.52 356,965.52 铣床 1 8,300.00 7,055.00 7,055.00 研磨机 1 8,924.71 6,180.36 6,180.36 圆锯机 1 106,236.56 67,991.42 67,991.42 圆盘式钻孔机 1 190,765.71 117,798.61 117,798.61 钻床 9 165,511.09 102,880.37 102,880.37 钻铣床 6 40,000.00 21,925.00 21,925.00 其它 5 110,072.62 63,127.60 63,127.60 总计 106 3,363,118.59 1,838,553.73 1,838,553.73 与向庆津五金出售固定资产相配套，本公司于2002年2月向庆津五金销售了一批总金额为595.73万元的生产性物料，作价以当时的账面净值为准，不产生损益。该批物料主要用于水龙头出水口等管类配件的生产。资产类别数量（个/套）账面金额（元）销售价格（元）铜座 80,238.00 297674.02 297674.02 铜管 146,827.25 778545.42 778545.42 铜棒 3,653.50 57254.01 57254.01 塞头 28,549.00 63131.74 63131.74 排拉杆组件 132,592.00 827543.94 827543.94 螺帽 33,914.00 21384.07 21384.07 接头 35,315.00 85753.83 85753.83 出水口 179,159.00 2321248.04 2321248.04 包装物 253,503.00 29142.66 29142.66 其它 134,425.00 1475590.23 1475590.23 总计 1,028,175.75 5957267.97 5957267.97 本公司向庆津五金出售生产出水口等管类配件的资产，主要出于本公司业务整合的需要。本公司生产水龙头所需的出水口等管类配件主要通过外协厂商供应。由于本公司的关联方庆津五金在管类配件的生产方面已经形成规模优势，本公司将自身的生产出水口等管类配件的资产出售给庆津五金，将充分利用庆津五金的规模生产优势，弥补本公司在该方面的不足。此次出售完成后，本公司生产水龙头所需的出水口等管类配件将部分向庆津五金购买，部分向其它外协厂商购买。 4、控股成霖实业（1）认缴成霖实业276.60万美元出资额成霖实业设立时的注册资本为1,200.00万美元，出资方庆津五金和欣科公司分别认缴240.00万美元（占全部出资额的20%）和960.00万美元（占全部出资额的80%）。截止2002年3月29日，庆津五金和欣科公司的实际出资额分别为109.56万美元和 803.34万美元，出资双方尚有共计287.10万美元的出资尚未到位。经成霖实业董事会同意，并于2002年7月2日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复 [2002]2123号”文批准，本公司认缴上述287.10万美元中的276.60万美元的出资额（占全部出资额的23.05%）。（2）成霖股份单方向成霖实业增资经成霖实业董事会同意，并于2002年7月19日经深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]2375号”文批准，成霖实业的注册资本由1,200.00万美元增加至 1,620.00万美元，由本公司单独以现金420.00万美元增资。增资后，本公司认缴的成霖实业出资额总计为696.60万美元，占成霖实业全部出资额的43.00%。根据深圳市宝龙会计师事务所“深宝龙会验字[2002]第451号”《验资报告》，截止2002年7 月31日止，成霖实业出资各方已足额缴付其认缴出资额。庆津五金、欣科公司和本公司的出资额分别为110.16万美元、813.24万美元和696.60万美元。（3）受让庆津五金持有的全部成霖实业股权，受让欣科公司持有的部分成霖实业股权经成霖实业董事会同意，本公司与欣科公司和庆津五金达成《股权转让协议》，并于2002年8月7日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]2658号” 文批准。据上述协议，本公司受让由欣科公司持有的成霖实业股权84.24万美元（占全部出资额的5.20%）和由庆津五金持有的成霖实业股权110.16万美元（占全部出资额的6.80%）。此次转让完成后，本公司共持有成霖实业股权891.00万美元，占全部出资额的55.00%，本公司成为成霖实业的控股股东。公司将有关资产出售给成霖实业，作价按该等资产当时账面净值为准，不产生损益；公司按照出资额受让庆津五金、欣科公司持有的成霖实业股权。公司控股成霖实业的主要原因有：（1）减少采购方面的关联交易。控股成霖实业后，成霖实业被纳入本公司的合并会计报表，本公司与成霖实业的关联交易在合并报表中被抵消。（2）避免可能存在的同业竞争。（3）提高了本公司生产规模不断扩大所需要的配套生产能力。本公司生产规模连续保持高速增长，对零配件的配套需求也不断扩大。成霖实业专业生产水龙头的面板、把手、钟仔等零配件以及卫浴挂具等，本公司通过控股成霖实业，将能更好地利用其配套生产能力，扩大产量。（4）成霖实业设立之初，本公司由于资金实力原因未参与投资，成霖实业之所以采取子公司的形式，在于设立子公司可以享受税收优惠政策。除此外，本公司并无其他特殊的利益安排。 5、成霖企业将生产零配件（主要是塑胶零配件）的资产出售给本公司 2003年及以前，成霖企业在台湾尚从事少量与水龙头、卫浴挂具和花洒有关的塑胶零配件的生产业务，并将该部分零配件主要通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】出售给本公司。由于已无价格优势，成霖企业不宜从事相关塑胶零配件的生产业务。成霖企业即将从事该类生产业务的设备（含模具）全部出售给本公司，转让价格为设备（及模具）的净值，总额为408万元人民币。有关设备已在发行人厂区完成安装并投入生产，发行人支付了设备价款。成霖企业转让的全部设备（含模具）情况如下表：序号设备名称数量（台）账面原值（元）净值（元）成新率 1 射出成型机 15 4,809,767.26 1,457,099.58 30% 2 机械手臂 12 927,986.24 285,304.35 31% 3 密闭式冷却水塔 3 153,165.14 126,475.75 83% 4 粉碎机 9 177,021.94 66,363.78 37% 5 除湿干燥机 2 151,970.94 61,003.73 40% 6 模温机 14 164,834.86 58,774.57 36% 7 坐式堆高机 1 136,146.79 52,943.60 39% 8 绞牙装置 1 58,105.50 45,337.12 78% 9 超音波熔接机 2 60,779.82 39,137.83 64% 10 输送机 14 84,848.62 22,064.05 26% 11 筛粉机 5 50,325.69 20,106.21 40% 12 吸料机 21 100,651.38 19,814.22 20% 13 料筒干燥机 15 61,509.17 18,233.94 30% 14 冰水机 3 46,435.78 16,799.54 36% 15 空气压缩机 5 65,763.76 14,743.97 22% 16 静电消除机 13 94,087.16 8,849.54 9% 17 混合机 2 8,448.39 3,889.91 46% 18 模具 91 0.00 1,481,048.53 19 其它 55 573,876.73 278,951.64 49% 合计 283 7,725,725.17 4,076,941.85 注：由于成霖企业按5年的折旧年限对固定资产计提折旧，上表中的成新率按净值与账面值的比值计算，设备实际新旧程度比成新率反映的要高，平均为七至八成新。成霖企业将上述设备出售给本公司后，其在台湾仅余少量水龙头成品的组装，且组装的水龙头成品在台湾销售。此次业务重组后，消除了成霖企业在塑胶零配件供应上与本公司产生的关联交易，同时将使本公司的塑胶零配件年生产能力大幅增加。由于本公司先前已具备塑胶零配件生产的经验，因此，本公司不存在整合该种零配件生产业务的风险。 6、重大资产、业务重组对公司主要业务的影响分析一览表增加或减少资产重增加或减少的业务或制对公司业务的影响业务重组原因组行为的生产能力程 1、向华汸水增加水龙头增加年生产公司77%水龙头本体由采公司水龙头本体以前主暖购买设备本体铸造工水龙头本体购改变为自制，对公司最要由华汸水暖生产，艺 1000万件生终业务没有影响。 2001年该公司经营期限产能力已到，公司收购其资产自主生产本体零件。 2、向庆津五减少水龙头减少年生产公司95%水龙头管类零件管类零件机加后需要委金出售设备管类零件机水龙头管类由自制改变为采购，对公托庆津五金作电镀等表械加工工艺零件500万件司最终业务没有影响。面处理，为简化实物流生产能力转流程，公司将相关工序移出，直接向庆津五金采购管类零件成品。 3、向成霖实减少卫浴挂减少年生产公司全部转出了卫浴挂具由于公司水龙头订单逐业出售设备具生产能力，卫浴挂具36 工序；铜棒机加工艺转出，年增加，而公司场地不减少部分铜万套生产能导致公司70%铜棒机加零够，基于专业化发展和棒机械加工力，减少铜棒件由自制改为采购，对公作业外包的规划，公司零件生产工机械加工零司最终业务没有影响。但将卫浴挂具工序和部分艺件200万套生公司移出该等业务后扩建铜棒机加工艺移出；后产能力。了水龙头产能200万套，为了减少关联交易，公成霖实业亦扩建了卫浴挂司又收购了成霖实业。具产能，达到年产108万套。（六）历次验资情况 2001年12月31日，深圳成霖洁具股份有限公司以整体变更方式设立，股本为 150,330,000股，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就上述股份公司设立事宜进行了审验并出具了“深南验字（2001）第YA218号”验资报告。（七）资产评估情况 2001年深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司时，深圳市中勤信资产评估有限公司接受委托，以2001年8月31日为评估基准日，对深圳成霖洁具有限公司的资产进行了评估。2001年10月23日深圳市中勤信资产评估有限公司出具了“中勤信资评报字（2001）第B110号”资产评估报告书。根据该资产评估报告书，本公司净资产增值率为4.05%，本公司未根据该评估结果进行调账。（八）历次审计情况本公司设立以来进行了如下审计： 1、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对有限公司2001年度财务报告进行了审计，并于2002年4月12日出具了“深南年审报字（2002）第CA320号”审计报告。 2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对股份公司分别截止2002年12月 31日、2001年12月31日、2000年12月31日的公司及合并资产负债表以及上述日期为止2002年度、2001年度、2000年度的公司及合并利润及利润分配表和2002年度的公司及合并现金流量表进行了审计，并于2003年1月25日出具了“深南财审报字（2003）第CA082号”审计报告。 3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对股份公司2003年12月31日、2002 年12月31日、2001年12月31日公司及合并资产负债表以及2003年度、2002年度、 2001年度公司及合并利润及利润分配表和2003年度、2002年度公司及合并现金流量表，并于2004年1月28日出具了“深南财审报字(2004)第CA033号”审计报告。 4、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对股份公司2004年12月31日、2003 年12月31日、2002年12月31日公司及合并资产负债表以及2004年度、2003年度、 2002年度公司及合并利润及利润分配表和2004年度、2003年度公司及合并现金流量表，并于2004年1月26日出具了“深南财审报字(2005)第CA011号”审计报告。（九）资产权属变更情况 1、本公司房地产情况（1）本公司拥有的房地产位置深圳宝安区观澜镇福民村狮径段宗地号 A924-0002 序号房地产证号用地面积（M 2）建筑面积（M 2） 1 深房地字第5000067475号 3,131.90 1,727.40 2 深房地字第5000067477号 3,144.30 1,734.30 3 深房地字第5000067478号 1,446.60 797.90 4 深房地字第5000067479号 1,531.00 844.40 5 深房地字第5000067480号 3,131.90 1,727.40 6 深房地字第5000067481号 3,144.40 1,734.30 7 深房地字第5000067482号 3,662.80 1,588.40 合计 19,192.90 10,154.10 （2）本公司租借的地产与房产租赁许可证号出租人出租面积(M 2) 用途租赁时间 /房地产证号深圳市粤核实业发展有租赁土 2002年4月1日至2016 2,729.62 限公司深房地字第地用于年3月13日深圳市粤核实业发展有 5000027342号建设厂 2002年1月1日至2016 3080．32 限公司房年12月31日深圳市宝安区观澜镇福 (宝安)房租证第 2003年1月1日至2007 7,018.37 宿舍民村悦兴围二村民小组 9801820号年12月31日深圳市宝安区观澜镇福（宝安观澜）合同 2003年1月1日至2005 3,633.08 宿舍民村悦兴围二村民小组登记第02901140号年12月31日深圳市宝安区观澜镇福 13,521.86 （宝安观澜）合同厂房、 2003年12月1日至2006 民村悦兴围二村民小组登记第宝IA002658 宿舍年12月1日号（3）其他重要事项的说明本公司建筑物中双枪厂房（建筑面积4,536.96平方米）及单枪厂房（建筑面积 6,748.92平方米）在建造时未办理报建手续，但上述两幢厂房所占用土地在本公司已取得的土地使用权的范围之内，“宝计前期[2001]122《宝安区基本建设前期工作计划通知书》”已确认此两幢厂房的合法性。目前此两幢厂房的房产证正在补办过程中，本公司已收到申报编号分别为T9-0204-00116和T9-0204-00117的《深圳市宝安区历史遗留生产经营性违法建筑申报收件回执》。本公司股东已承诺，在本公司股票上市后，若出现因上述单双枪厂房影响本公司的经营业绩的情形，由此造成的一切经济损失由本公司上市前的全体股东承担。 2、控股子公司成霖实业拥有的房地产宗地号 A207-0039 共有使用权面积（M 2） 27,597.50 位置深圳市宝安区福永镇桥头村福山工业区 1 深房地字第5000071441号 9 深房地字第5000071449号 2 深房地字第5000071442号 10 深房地字第5000071450号 3 深房地字第5000071443号 11 深房地字第5000071451号房地产证 4 深房地字第5000071444号 12 深房地字第5000071452号号 5 深房地字第5000071445号 13 深房地字第5000071453号 6 深房地字第5000071446号 14 深房地字第5000071454号 7 深房地字第5000071447号 15 深房地字第5000071455号 8 深房地字第5000071448号 - - 3、其他资产原由有限公司所拥有的商标、专利、非专利技术等无形资产，在有限公司整体变更为股份公司的过程中已全部进入本公司。原由成霖企业拥有、但与本公司生产经营密切相关的商标、专利及专有技术等已经成霖企业转让给本公司，或授权给本公司使用。该部分资产的详细请见本招股意向书第五章“业务与技术”之“三、公司技术情况”之“（三）知识产权及非专利技术”。三、发行人员工及社会保障情况（一）员工人数及构成截止2004年12月31日，公司在职职工总数为2,831人，其专业构成、教育程度和年龄分布如下： 1、专业构成专业人数占员工总数的比例（%）生产人员 1,655 58.46% 技术人员 527 18.62% 销售人员 138 4.87% 财务人员 41 1.45% 行政管理人员 470 16.60% 合计 2,831 100.00 2、教育程度构成学历人数占员工总数的比例（%）本科及以上学历 181 6.39% 大专 275 9.71% 高中及中专/中技 1,501 53.02% 其他 874 30.88% 合计 2,831 100.00% 3、年龄构成年龄区间人数占员工总数的比例（%） 30岁以下 2,194 77.50% 31-40岁 581 20.52% 41-50岁 48 1.70% 51岁以上 8 0.28% 合计 2,831 100.00% （二）社会保障及福利情况本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司依照国家有关文件及深圳市制定的关于建立、完善社会保障制度等配套文件的要求，按期缴纳员工的养老保险、工伤保险、住院医疗保险等保险金，切实保障员工的合法福利待遇。其中，本公司养老保险的提取比例为单位缴纳8%，个人缴纳 5%，基数为员工每月工资额；住院医疗保险提取比例为每人每月由单位缴纳2%；工伤保险提取比例为每人每月由单位缴纳5.88元。深圳市社会保险管理局宝安分局于2004年4月22日出具证明，认为：本公司及其前身“在近三年经营中，能依照国家及其地方有关社会保险方面的法律、法规、规章为员工办理社会保险，并定期足额缴纳社会保险金”；“至今未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况”。四、发行人的独立运营情况本公司由深圳成霖洁具有限公司依法整体变更设立。在深圳成霖洁具有限公司改组过程中，未进行任何业务和资产的剥离，原深圳成霖洁具有限公司的业务、资产及相关债权、债务均已整体进入本公司。本公司按照国家证券监管机构的要求，注意规范公司与各股东之间的关系，建立健全各项管理制度，具备完整的业务及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况本公司主营水龙头、卫浴挂具及花洒的生产与销售，其中水龙头为公司的主导产品。公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。本公司具有独立的采购部门资材部，该部门负责生产所需各种物料的采购，采购系统的规划和合格供应商的培育。本公司的开发部门和制造部门（包括一厂、二厂、三厂和四厂）能独立进行目前所从事的模具设计与生产、水龙头零配件生产和水龙头成品的装配以及花洒的生产。本公司的控股子公司成霖实业主要从事水龙头出水口、面板等配件及卫浴挂具的生产。本公司的销售部门（包括国际销售运筹部和中国卫厨事业部）正逐渐完善独立面向市场从事销售业务。自2001年至2004年，本公司销售、采购等经常性关联交易比例逐年降低。2004年，本公司通过关联方销售16.20%的货物；在本公司采购的原材料中，94.70%由本公司自行采购，4.75%向关联方采购，0.55% 由关联方代为采购。本公司的关联交易规范、公允。在本公司的发展历程中，本公司采取了大部分台湾在大陆投资的企业所采用的经营模式――“台湾接单、大陆生产、海外销售”，即本公司从事水龙头等产品的生产，所需原材料通过成霖企业及其关联公司购买，产品通过成霖企业的关联公司向海外销售。在本公司改制为股份公司并接受辅导期间，本公司通过渐进的规范措施，包括逐步增加直接接单数量，增加直接销售数量以致逐渐过渡到拥有完全的接单、销售渠道，从而无需依赖成霖企业而独立经营，由生产加工型企业过渡为产、供、销业务独立完整的股份公司。综上，本公司现已具备独立的生产系统，独立的业务部门和业务体系，拥有独立完整的资产、足够数量的熟练工人和独立的科研队伍，正逐渐建立完善独立的采购、营销网络。本公司业务独立。（二）资产独立情况本公司由原深圳成霖洁具有限公司整体变更设立，原深圳成霖洁具有限公司所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产均已进入本公司。根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的“深南验字（2001）第YA218号”《验资报告》，截止2001年12月30日，公司发起人已全部缴足其出资。公司成立后，原深圳成霖洁具有限公司拥有的商标、专利及房产、车辆等资产已经由本公司全部继承，并变更至本公司名下。本公司对各项资产均拥有完整的所有权，与控股股东的资产产权上有明确的界定与划清。本公司报告期内不存在为股东担保或者股东占用本公司资金、资产及其它资源的情况。本公司资产独立完整。（三）人员独立情况本公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总监等高级管理人员均专职在本公司工作,并领取报酬，目前并无在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司制定了独立的《劳动人事管理制度》，拥有独立的员工队伍，不存在员工归属不明确或代管、代发工资问题，不存在为本公司以外的员工发放工资的情形。本公司人员独立。（四）机构独立情况本公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构，包括13个职能部门和4个分厂。公司的办公及生产经营场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。股份公司及其职能部门与股东单位及其职能单位之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预股份公司生产经营活动的情况。本公司机构独立。（五）财务独立情况本公司制定了《深圳成霖洁具股份有限公司会计制度》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司独立进行财务决策，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制或影响。本公司设置了独立的会计机构－－财务部，拥有独立的银行帐户，不存在与股东单位或者任何其它单位或个人共享银行帐户的情形，亦不存在将资金存入股东单位的财务公司或者结算中心帐户之情形。本公司股东单位、实际控制人及其下属公司没有以任何形式占用公司的货币或其它资产的情形。本公司独立办理了国税字440306618884987号税务登记证和深地税登字440306618884987A号税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与股东单位、实际控制人及其下属公司在该等帐户方面相关联的情形。报告期内，不存在为股东单位、实际控制人及其下属公司、以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。本公司财务独立。综上，本公司已具备面向市场自主经营的能力。五、发行人股东的基本情况（一）发行人股东的基本情况截止本招股意向书签署日，本公司的股东仍为本公司的五位发起人，其基本情况请见本章“二、发行人历史沿革”之“（二）发起人”。（二）发行人实际控制人及其控制的企业的基本情况成霖企业为本公司的实际控制法人，欧阳明先生为本公司的实际控制自然人。 1、欧阳明截止2004年12月31日，成霖企业第一大股东欧阳明先生持有成霖企业26.49% 的股权，其配偶欧阳张素香持有成霖企业0.48%的股权，其母周红绸持有成霖企业 0.79%的股权。欧阳明与上述亲属为一致行动人。因此，欧阳明可以控制或影响成霖企业共计27.76%的股权，可通过一致行动对成霖企业实施相对控制。欧阳明配偶欧阳张素香持有欣科公司92.30%股权。因此，欧阳明可以重大影响该公司。欣科公司是本公司控股子公司成霖实业的第二大股东，持有成霖实业45%的股权。根据欧阳明于2005年1月31日出具的承诺函，除了上述公司之外，欧阳明及其一致行动人并无其它控股参股公司，也不存在尚未披露的可以实施控制或者重大影响的营利性企业。 2、欧阳明控制的营利性组织欧阳明及其一致行动人对外投资图见下图。除成霖企业及其下属子公司外，欧阳明还通过其配偶控制欣科公司。欣科公司为一投资控股型公司，截止2004年12月31日，该公司总资产为58,954,738.04港币，净资产为58,765,201.70港币，2004年实现净利润262.03港币（上述数据未经审计）。欣科公司下属公司成霖实业的有关介绍见本章之六“发行人控股或参股公司的基本情况”。附图成霖企业对外投资的经营性组织结构图（即成霖股份外部成霖企业股份有限公司庆津有限公司组织机构图） 100% 100% 100% Globe Union Industrial (BVI) Corp. Globe Union (Bermuda) Ltd. 庆津五金 100% Globe Union Group Inc 57.45% 40.03% 100% 100% 100% 100% 97.86% 80% 55% 80% Sercobest Globe Globe Fusion Gerber Vignette Co. Globe Arte En 70% 75% 55% Union Union Union Hardware Plumbing Bronce Cayman) ( N. 工广品深限深︵ A. 程州有圳公 America 圳 Canada Bermuda Inc. 有成限伟司 S. 成 Group Fixtures A. 限霖公隆霖 Ltd. DE 公水司五实 Corp Inc. ︶司 Trading C. 处金业 Inc. V 理制有 llc. 60% 30% 30% 5% 25% 25% 45% 山东美林卫浴有限公司 Aquanar Inc. 胡吴李欣 55% 勇瑞裕科 60% 有菊隆公潍坊摩立斯卫浴潍坊美林洁具有司制品有限公司限公司附图欧阳明及其一致行动人对外投资的营利性组织结构图（欧阳明先生郑重申明，截止2004年12月31日，除本图中所列的被投资公司外，欧阳明及其亲属不再直接或间接持有其他任何公司的股权）欧阳明周红绸（欧欧阳张素阳明之母）香（欧阳明之妻） 26.49% 0.79% 0.48% 92.30% 10% 欣科控股股份有庆津有限公司成霖企业股份有限公司限公司 72.24% 10% 80% 杨 SERCOBEST INTERNATIONAL 其他公众投资者鸿 COMPANNY LIMITIED 镇 100% 郑慧敏 3、成霖企业股份有限公司（成霖企业）在本公司公开发行股票前，成霖企业通过其全资拥有的GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】间接持有本公司57.45%的股权，处于控股地位。本公司公开发行股票后，成霖企业间接持有本公司42.91%的股权，仍处于相对控股地位，因此，为本公司实际控制法人。成霖企业的公司住所为台湾台中县潭子乡台中加工出口区建国路22号。截止 2004年12月31日，该公司的实收资本额为新台币1,956,553,260元（1人民币换算新台币的比例为4.1），已发行总股份数为195,655,326股，主要股东为：欧阳明、中国信托商银受托信托财产专户、台新银行信托部托管双盈亚洲合伙人投资专户、受托保管悦丰国际有限公司投资专户、汇丰银行托管曼达顿新兴亚洲基金投资专户。成霖企业在台湾证券交易所挂牌上市。经台湾致远会计师事务所审计，截止2003年12月31日，成霖企业的总资产为新台币321,382万元，净资产为新台币269,233万元，2003年净利润为新台币25,895 万元。截止2004年12月31日，成霖企业的总资产为新台币364,566.99万元，净资产为新台币327,975.13万元，2004年净利润为新台币38,155.36万元（2004年数据未经审计）。（1人民币换算新台币的比例为4.1）成霖企业主要从事投资控股以及营销，营销的产品主要包括：卫浴陶瓷、水管器材、水龙头及其零配件等。2004年，成霖企业通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】采购并销售水龙头、卫浴挂具和花洒的收入占其总收入比例为20.72%，其他卫浴洁具配套商品（含卫生陶瓷、水管器材及其他五金类产品）销售收入占总收入比例增加为79.28%。 4．成霖企业下属公司 1）有（或曾经）从事生产业务类的公司 A.Gerber Plumbing Fixtures L.L.C Gerber新公司为成霖企业通过全资持有的Globe Union Group Inc.于2003年3 月收购Gerber Plumbing Fixtures Corp（Gerber旧公司）的资产后新成立的公司。成霖企业通过全资孙公司Globe Union Group Inc.持有Gerber新公司80%的股权，其余20%由Gerber旧公司原股东Ila Lewis及其它Gerber家族其它成员共同持有。 Gerber新公司在美国注册，注册地为East Loockerman Street, suit 1B, Dover, Delaware，主要从事卫浴陶瓷及其配件的营销。该公司面对的客户主要是大工地、建筑队、房地产发展商、水电专业维修公司等终端用户。从经营模式和主营业务看， Gerber新公司从事的核心业务为营销，优势在其多年积累的营销渠道。截止2004年12月31日，Gerber公司总资产为50,229,005美元，净资产为 2,946,744美元。2004年主营业务收入为85,153,557美元，净利润为－6,276,547 美元。（上述数据未经审计） B.山东美林 2003年7月，Vignette (Cayman) Ltd.、Globe Union (Bermuda) Ltd.成为山东美林卫浴有限公司股东，各持有其30%的股权，山东美林的另外股东为北新集团山东潍坊建筑陶瓷厂及北新集团建材股份有限公司，合共持有山东美林40.00%的股权。成霖企业间接持有山东美林60.00%股权，为其实际控制人。山东美林成立于1992年10月5日。该公司注册资本为7639.61万人民币，实收资本2684.61万人民币，注册地为山东省潍坊市坊子区荆山洼镇，主要从事卫生陶瓷的生产经营业务。该公司法定代表人为赵绍增。截止2004年12月31日，山东美林总资产为163,095,657.73元，净资产为 66,906,770.38元，2004年主营业务收入为89,096,225.22元，净利润为142,507.39 元。（上述数据未经审计） 2）投资控股类公司 A. Globe Union (Bermuda) Ltd. 成霖企业全资子公司，在百慕大群岛注册。该公司为一投资控股型公司，成霖企业直接持有其100%的股权。截止2004年12月31日，该公司总资产为39,326,978.37 美元，净资产为36,199,328.39美元，2004年实现收入6,584,386.20美元,净利润为 -2,240,839.85美元。（以上数据未经审计） B.Globe Union Group Inc. Globe Union (Bermuda) Ltd.的全资子公司，住所为3023 North Clark Street #318 Chicago IL 60657, U.S.A（美国）。该公司为一投资控股型公司。截止2004年 12月31日，该公司总资产为50,653,880.84美元，净资产为44,395,080.75美元， 2004年实现主营业务收入0美元，净利润为1,537,938.31美元（。以上数据未经审计） C. Globe Union Industrial(BVI) Corp. GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】为本公司第一大股东,详细情况见前文“发起人”的介绍。 D.Vignette (Cayman) Ltd Globe Union (Bermuda) Ltd.的全资子公司，为一投资控股型公司。该公司于2003 年5月16日成立，住所为P.O BOX 613,George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies（开曼群岛），核定资本为2,700,000美元。截止2004年12月 31日，该公司总资产为1,688,257.19美元，净资产为1,673,887.19元，主营收入为0 美元，净利润为－162,900.00美元。（以上数据未经审计） 3)产品维修中心及客户服务中心类公司 A.Globe Union America Corp. Globe Union Group Inc.的全资子公司，住所为510 Territorial Drive, Unit E Bolinghrook, IL 60440, U.S.A（美国）。该公司为成霖企业在美国的产品销售维修中心及顾客服务中心。截止2004年12月31日，该公司总资产为23,285,592.00 美元，净资产为15,747,186.00美元，2004年月实现主营业务收入35,565,383.00 美元，净利润为1,802,262.00美元。（以上数据未经审计） B.Globe Union Canada Inc. Globe Union Group Inc.的全资子公司，住所为9260 Cote de Liesse, Lachine, QcH8TIAI, Canada(加拿大)。该公司为成霖企业在加拿大的产品销售维修中心及顾客服务中心。截止2004年12月31日，该公司总资产为7,474,558.28加拿大元，净资产为2,808,981.38加拿大元，2004年实现主营业务收入13,255,398.00加拿大元，净利润为-1,663,967.00加拿大元。（以上数据未经审计） C.Fusion Hardware Group Inc. Globe Union Group Inc.控股的子公司（持有其92.5%的股权），Craig Dorsher 持有其1.25%的股权，Ban Kennard持有其1.25%的股权，上述两个自然人为Fusion 公司原来的股东。该公司从事锁类产品的销售，住所为12230 Stevens Creek Drive Alpharetta GA 30006, U.S.A（加拿大）。截止2004年12月31日，该公司总资产为 2,384,000.00美元，净资产为2,060,000.00美元，2004年实现主营业务收入 583,000.00美元，净利润为-1,668,000.00美元。（以上数据未经审计） D.Arte En Bronce S. A.DE C.V Globe Union (Bermuda) Ltd.控股的子公司（持有其55%的股权），Globe Union (Bermuda)Ltd.持有Arte En Bronce S. A.DE C.V55%的股权，原股东RoDoLfo Mijares Garza持有其40%股权及RoDoLfo Mijares Oviedo持有其4.99%股权，Industrias Starck S.A.De C.V持有0.01%股权。RoDoLfo Mijares Garza与RoDoLfo Mijares Oviedo是父子关系。该公司在墨西哥注册，为成霖企业在墨西哥的产品销售维修中心及顾客服务中心。截止2004年12月31日，该公司总资产为16,256,030墨西哥比索，净资产为4,164,221墨西哥比索，2004年实现主营业务收入22,855,594墨西哥比索，净利润为2,806,159墨西哥比索。（1人民币相当于1.3167墨西哥比索，以上数据未经审计） E.Sercobest N.A. Inc. GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】的全资子公司，住所为9260 Cote de Liesse, Lachine, QcH8TIAI, Canada(加拿大)。该公司作为成霖企业在加拿大的产品维修及顾客服务中心，只有1名员工，且主要从事用于家庭门户安全系统的门锁业务。由于该公司规模小、且业务可以由Globe Union Canada Inc.来承担，该公司目前正在办理公司注销手续。 F.Aquanar Inc. Sercobest N.A. Inc.的控股子公司（持有其60%股份），住所为9260 Cote de Liesse, Lachine, QcH8TIAI, Canada(加拿大)。目前从事电子水龙头、电子花洒、电子给皂器的设计与开发。该公司规模小，只有4名员工，注册资本60加拿大元。截止2004年12月31日，该公司总资产为918,069.01加拿大元，净资产为-49,648.18 加拿大元，2004年实现主营业务收入1,484,987.90加拿大元，净利润为254,509.47 加拿大元。（加拿大元兑人民币为1：5.9左右，以上数据未经审计） G.Globe Union (Bermuda)Trading Co. Globe Union (Bermuda) Ltd.的控股子公司（持有其80%的股权），Gerber旧公司持有其20%的股权。住所为Reid Hall,3 Reid Street, Hamilton HM 11,Bermuda （百慕大）。该公司主要从事少量卫浴产品之销售业务。截止2004年12月31日，该公司总资产为9,545,332.80美元，净资产为2,196,122.63美元，2004年实现收入 16,536,178.46美元,净利润为623，901.22美元。（以上数据未经审计）（6）成霖企业及其下属企业与本公司关系成霖企业、欧阳明先生控股、参股或以其它形式控制的营利性组织与发行人之间的各个层面的交易主要表现在以下几个类别： 1）股份公司与成霖企业及其控制的企业之间的关联销售、采购及代理业务。股份公司股份改制之前，历史上曾定位成成霖企业的生产车间，销售、采购方面的关联交易比例非常高，随着股份公司股份制改造完成，辅导期内独立性不断加强，以及成霖企业和成霖股份双方的业务区隔，关联交易比例逐步降低。 2）成霖企业许可成霖股份使用知识产权详见招股意向书第五章“业务与技术”之“三、公司技术情况”之“（三）知识产权与非专利技术” 3）成霖集团内部的业务区域划分股份公司主要从事水龙头、卫浴挂具、花洒等产品的生产及销售。而除成霖股份以外的成霖集团其它企业则加强从事卫生陶瓷、水管器材等业务。 4）可以预见的将来的合作、安排等 A.股份公司预计2005年度向GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售不超过18,000万元的产品；成霖实业预计2005年向GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售不超过3,000万元的产品。具体产品销售框架协议条款见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”的“（三）正在执行或将要执行的关联交易协议”。 B.股份公司预计2005年度向Globe Union (Bermuda) Ltd.销售不超过6,000 万元的产品；成霖实业预计2005年向Globe Union (Bermuda) Ltd.销售不超过1,000万元的产品。具体产品销售框架协议条款见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”的“（三）正在执行或将要执行的关联交易协议”。 C.避免同业竞争、规范关联交易的承诺。详见招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。 5．实际控制人成霖企业及欧阳明控制的盈利性组织一览表与成霖股份 2005年的关联交易协控制关系主营业务及主营产品与成霖股份的业务关系的各层次的议（预计数）关系（一）成霖企业控制的盈利性组织 A.有（或曾经）从事生产业务的公司 Gerber Plumbing Fixtures LLC. 成霖企业间接持有该公司80%股权卫浴陶瓷及其配件的营销可为成霖股份提供水暖器向成霖股份无材商销售渠道采购水龙头山东美林成霖企业间接持有该公司60.00%股权卫生陶瓷的生产经营无无无深圳成霖洁具股份有限公司成霖企业间接持有成霖股份57.45% 水龙头、卫浴挂具、花洒的不适用不适用股权生产及销售 A-1：成霖股份控制的公司广州成霖水处理成霖股份持有其70%股权研制、制造、销售水处理设无无无备和药剂，并承接供水、排水工程、污水处理工程和提供技术咨询。深圳伟隆成霖股份持有其75%股权水龙头管类零件生产成霖股份供应商提供管类零作为成霖股份控股子配件公司纳入合并范围成霖实业成霖股份持有其55%的股权水龙头零配件的生产，主要成霖股份供应商提供水龙头作为成霖股份控股子包括面板、把手、钟仔等面板、把手、公司纳入合并范围钟仔等配件 B.投资类公司 Globe Union (Bermuda) Ltd. 成霖企业的全资子公司投资公司成霖股份2004年通过其少量关联销成霖股份预计不超过销售342.77万元产品售 6,000万元关联销售；成霖实业预计不超过 1,000万元关联销售。 Globe Union Group Inc. 成霖企业间接持有该公司100%股权投资公司无无无 Globe Union Industrial (BVI) 成霖企业全资子公司投资公司、转口贸易由于台海关系，成霖股份关联销售成霖股份预计不超过 Corp. 成霖企业之间的贸易通过 18,000万元关联销售；公司成霖实业预计不超过 3,000万元关联销售。 Vignette (Cayman Ltd.) 成霖企业间接持有该公司100%股权投资公司无无无 C.产品维修及客户服务中心类公司 Globe Union American Corp. 成霖企业间接持有该公司100%股权成霖企业在美国的产品销成霖股份2003年通过其少量关联销无售维修中心及顾客服务中在美国市场销售售心 1,603.90万元产品 Globe Union Canada Inc. 成霖企业间接持有该公司100%股权成霖企业在加拿大的产品成霖股份2003年通过其少量关联销无销售维修中心及顾客服务在加拿大市场销售售中心 282.45万元产品 Fusion Hardware Group Inc. 成霖企业间接持有该公司97.86%股权锁类产品的销售无无无 Arte En Bronce S.A DE C.V 成霖企业间接持有55%股权成霖企业在墨西哥的产品无无无销售维修中心及顾客服务中心 Sercobest N.A Inc. 成霖企业间接持有该公司100%股权家庭门户安全系统的门锁无无无业务 Aquanar Inc. 成霖企业间接持有该公司60%股权水龙头、电子花洒、电子给无无无皂器的涉及及开发 Globe Union (Bermuda) Trading Co. 成霖企业间接持有该公司80%股权少量卫浴产品之销售无无无（二）欧阳明控制的赢利性组织（除成霖企业控制的之外）成霖企业欧阳明间接持有成霖股份57.45%股权水龙头及其零配件、卫浴陶是，其水龙头通过成霖企间接的关联 1）通过成霖企业（维瓷、水管器材等，产品主要业（维京）向成霖股份采销售京）向成霖股份采购销往北美地区购，目前尚从事少量水龙不超过18,000万元的头零配件组装，但仅限于产品台湾市场的销售。 2）商标授权使用 3）专利授权使用欣科公司欧阳明配偶持有其92.3%股权投资控股无无无（三）本公司股东的承诺根据本公司各法人股东的承诺，本公司现有股东在最近三年内均没有重大违法行为；所持有的本公司股权没有设置质押或其他第三者权益的情形；也没有其他任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司无直接作为股东的董事、监事和高级管理人员。六、发行人控股及参股公司的基本情况（一）深圳成霖实业有限公司 1、成霖实业基本情况本公司控股子公司，于2001年3月13日成立，于2002年3月正式投产。该公司的注册资本为1,620万美元，注册地为深圳市宝安区福永镇桥头村福山工业区，为中外合资企业。经营范围：从事卫生瓷生产线及其配套的五金件、塑料件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营。该公司的法定代表人为颜国基。成霖实业目前占地约3万平方米，厂房建筑约3万平方米，拥有价值约6,000 多万元人民币的自有厂房，机器设备原值4,740万元，现有员工2,000多人，其中大中专以上学历人员650人，中高级职称人员42人。成霖实业目前的股权结构：本公司出资891.00万美元，占全部出资额的55.00%；欣科控股股份有限公司出资729.00万美元，占全部出资额的45.00%。截止2004年12月31日，成霖实业的总资产为24,665.03万元、净资产为 15,503.52万元。2004年度，成霖实业主营业务收入为37,850.04万元，净利润为 2,583.50万元。 2、成霖实业设立的背景由于本公司受土地及厂房规模限制，不能在原有厂区进行大规模扩建，无法满足日益增加的订单需要。另外，出于专业化分工和产业垂直整合的战略考虑，经公司管理层讨论决策，决定将成霖股份定位为专业水龙头大厂商，并只留下核心工艺和制造流程，如铸造、NSF、一级处理、装配成品等。非核心工艺及制造流程，如锻造、抛光、机加工等流程，因其设备多，需要较大的生产空间，就转移到成霖实业。因此，成霖实业一开始的定位就是为本公司配套生产供应水龙头的面板、把手和钟仔等零配件，以及卫浴挂具。成霖实业设立之初，本公司由于资金实力原因未立即参与投资，而是根据计划，后续分步投资，最后达到控股地位。成霖实业之所以采取子公司的形式，在于设立子公司可以享受税收优惠政策。除此外，本公司并无其他特殊的利益安排。 3、本公司分步实现控股成霖实业（1）成霖实业的设立 2001年1月3日，经深圳市外商投资局“深外资复[2001]0019号”文批准，由庆津五金和欣科公司出资设立深圳成霖实业有限公司，注册资本为1,200.00万美元, 庆津五金和欣科公司分别认缴240.00万美元（占全部出资额的20%）和960.00万美元（占全部出资额的80%）。（2）认缴成霖实业276.60万美元出资额截止2002年3月29日，庆津五金和欣科公司的实际出资额分别为109.56万美元和803.34万美元，出资双方尚有共计287.10万美元的出资尚未到位。经成霖实业董事会同意，并于2002年7月2日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复 [2002]2123号”文批准，本公司以原价认缴上述287.10万美元中的276.60万美元的出资额（占全部出资额的23.05%），上述交易完成后，本公司持有成霖实业23.05% 的股权。（3）单向对成霖实业现金增资经成霖实业董事会同意，并于2002年7月19日经深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]2375号”文批准，成霖实业的注册资本由1,200.00万美元增加至 1,620.00万美元，由本公司单独以现金420.00万美元增资。增资后，本公司认缴的成霖实业出资额总计为696.60万美元，占成霖实业全部出资额的43.00%。根据深圳市宝龙会计师事务所“深宝龙会验字[2002]第451号”《验资报告》，截止2002年7 月31日止，成霖实业出资各方已足额缴付其认缴出资额。庆津五金、欣科公司和本公司的出资额分别为110.16万美元、813.24万美元和696.60万美元。（4）受让庆津五金持有的全部成霖实业股权，受让欣科公司持有的部分成霖实业股权，从而控股成霖实业经成霖实业董事会同意，本公司与欣科公司和庆津五金达成《股权转让协议》，并于2002年8月7日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]2658号” 文批准。据上述协议，本公司受让由欣科公司持有的成霖实业股权84.24万美元（占全部出资额的5.20%）和由庆津五金持有的成霖实业股权110.16万美元（占全部出资额的6.80%）。此次转让完成后，本公司共持有成霖实业股权891.00万美元，占全部出资额的55.00%，本公司成为成霖实业的控股股东，庆津五金不再持有成霖实业的股权 4、成霖实业拥有较大的规模，符合本公司专业化经营及垂直整合的战略规划（1）成霖实业拥有水龙头零配件生产的关键设备成霖实业拥有了国际现金的水龙头零配件生产的关键设备，保证了零配件产品的高品质，具体设备情况请见本招股意向书“第五章业务与技术”之“二、公司主要业务”之“（五）公司及控股子公司（成霖实业）产品生产所需设备状况”之“2、控股子公司成霖实业关键生产设备情况”。（2）成霖实业拥有的房地产成霖实业拥有的土地和房产情况请见本招股意向书“第四章发行人基本情况” 之“三、发行人历史沿革”之“（九）资产权属变更情况”之“2、控股子公司成霖实业拥有的房地产”。（3）成霖实业为本公司实现规模经济提供保障。成霖实业强大的生产能力保证了本公司的最终产品的产量。本公司最近几年来订单不断增长，生产能力经常处于满负荷状态。而国内目前能够满足本公司规模要求的零配件生产厂商少之又少，而且，在交货期、品质稳定性方面并不理想。本公司于2002年8月控股成霖实业，并进行了业务整合，使公司的产能进一步扩大，实现了规模经济。公司的设计生产能力，从 2001年的1068万个/套，增加到2002年的1428万个/套，实际产量也从1080万个/ 套增加到1443万个/套，从而实现规模经济，降低单位生产成本，提高毛利率。 5、成霖实业与本公司的关联交易情况（1）本公司为中外合资企业，2002年被认定为先进技术企业，经“深圳市地方税务局第五检查分局深地税五函（2002）87号”文批准，本公司获准延长三年享受减半缴纳企业所得税的税收优惠政策。本公司的控股子公司深圳成霖实业目前尚在“两免三减半”的税收优惠期内。成霖实业2002年3月才开始投产，因为内部管理、费用控制较为完善，2003年就实现盈利，2004年实现主营业务收入37,850.04万元，净利润2,583.50万元。（2）经常性交易成霖实业与本公司之间发生的经常性关联交易为本公司向成霖实业采购零配件。报告期内，成霖实业与本公司在采购零配件方面所发生的经常性关联交易的情况如下：成霖股份占成霖实业成霖实业成霖实业销售产品名称对成霖实业的采销售总收入销售毛利毛利率（%）购金额比例（%）本体 13,748,009.67 6.74 1,392,493 10.13 把手 17,498,173.88 8.58 2,696,347 15.41 面板 30,966,342.63 15.19 6,894,955 22.27 2002 卫浴挂具 4,153,745.97 2.04 44,820 1.08 钟仔 15,507,730.38 7.60 3,647,885 23.52 其它 36,439,774.06 17.87 6,077,263 16.68 合計 118,313,776.60 58.02 20,753,763 17.54 本体 18,439,366.40 7.43 5,099,138 27.65 把手 20,484,665.07 8.25 3,895,232 19.02 面板 31,747,247.51 12.79 7,405,063 23.33 2003 卫浴挂具 18,856,631.00 7.60 1,767,566 9.37 钟仔 13,380,252.99 5.39 3,432,064 25.65 其它 58,491,600.55 23.56 11,062,929 18.91 合計 161,400,179.74 65.01 32,661,992 20.24 本体 27,328,229.18 7.22% 4,162,455.97 15.23% 把手 43,635,533.50 11.53% 10,651,266.80 24.41% 面板 42,241,143.48 11.16% 10,733,995.42 25.41% 卫浴挂具 4,245,849.85 1.12% 822,184.88 19.36% 2004 钟仔 20,585,114.97 5.44% 4,830,140.03 23.46% 出水口 32,626,930.83 8.62% 4,360,281.09 13.36% 其它 63,933,861.39 16.89% 1,867,638.13 2.92% 合計 234,596,663.21 61.98% 37,427,962.34 15.95% （3）非经常性交易为进行业务整合，2002年1月和4月，本公司向成霖实业出售了总金额为1,418.91 万元的机器设备等固定资产。上述设备的作价以当时的帐面净值为准，不影响损益。本公司出售的上述机器设备主要为电源供应器、数控车床、离子镀膜机及火花机等。该次业务整合后，成霖实业主要为本公司配套生产水龙头的面板、把手、钟仔等零配件及卫浴挂具。与向成霖实业销售固定资产相配套，本公司于2002年2月向成霖实业出售了一批总金额为2,873.00万元的生产性物料，作价以当时的帐面净值为准，不影响损益。该批物料主要用于生产水龙头面板和把手等零配件以及卫浴挂具类产品。本公司向成霖实业出售机器设备和相关的生产性物料，主要出于本公司的业务整合以及专业化分工需要，且均以当时帐面净值作价，不影响损益。（4）股份公司与成霖实业签订的协议 2004年12月31日，股份公司与与成霖实业签订了《零配件购销框架协议》，约定股份公司2005年度向成霖实业采购不超过32,000万元的零配件产品。上述协议具体约定请参见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”之第二、关联方及关联交易情况”之“（三）正在执行或将要执行的关联交易协议”。（二）广州成霖水处理工程有限公司本公司的控股子公司。该公司于2002年10月10日成立，注册资本为100.00万元，广东智合会计师事务所于2002年9月25日出具的验资报告（粤智会（2002）内验字A158号）显示：深圳成霖洁具股份有限公司以现金70万元出资，占该公司70% 股权；自然人吴瑞菊以现金出资25万元，占25%股权；胡勇有以现金出资5万元，占 5%股权。该公司注册地为广州经济技术开发区永和区永顺大道1号202室，企业类型为有限责任公司，经营范围为研制、制造、销售水处理设备和药剂，并承接供水、排水工程、污水处理工程和提供技术咨询。该公司的法定代表人为庄贤裕。截止2004年12月31日，该公司的总资产为389,955.71元、净资产为-216,923.42 元。2004年，该公司营业收入为234,767.91元，净利润为-319,603.35元。（三）深圳伟隆五金制品有限公司本公司的控股子公司。该公司于2003年12月16日成立，法人代表张大英，注册资本为500.00万元，为中外合资企业，生产经营高档建筑五金件、水暖器材及五金件。深圳成霖洁具股份有限公司以现金出资375万元，占该公司75%股权；在英属维京群岛注册的Perfect Partner Enterprises Ltd.以现金出资125万元，占25%的股权。Perfect Partner Enterprises Ltd.由自然人李裕隆先生全资持有。李裕隆先生多年从事水龙头管类零配件生产经营，具有丰富的管理营销经验。深圳伟隆将主要定位于向本公司提供管类零配件，以减少今后本公司向庆津五金的采购。预计2005年本公司将向深圳伟隆采购不超过2000万元的零配件，成霖实业对其采购额不超过500万元。同时，本公司预计2005年向庆津五金的采购金额不超过2500万元，成霖实业对其采购额不超过1300万元。截止2004年12月31日，该公司的总资产为23,172,475.74元、净资产为 9,613,338.20元。2004年，该公司营业收入为45,591,915.90元，净利润为 5,410,837.18元。七、发行人的外部组织结构图本公司的外部组织结构图同本章成霖企业对外投资的经营性组织结构图。八、发行人的内部组织机构图股东大会为本公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。本公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司监事会为股东大会领导下的公司监督机构。本公司下设13个职能部门、4个分厂。本公司的主要业务及职能管理部门包括：（1）研发部门，本公司的技术中心主要负责新产品开发、设计、样品试作测试和评估，旧产品设计改良及设计图面管理，模具的制作、检验与维护，以及公司信息系统管理与维护；（2）制造部门，生产事业处的一厂、二厂、三厂和四厂为制造部门，主要职能是组织产品生产，保证按时、按质交货；维护生产的正常进行，降低生产成本。主要任务包括产能规划、物料控制、生产计划和管理、制造流程管理、设备保养、维修和改善。其中：一厂主要生产本公司所有水龙头的主体（即本体毛坯）；二厂主要生产单把手及双把手系列水龙头产品；三厂主要生产台面式、抽取式、分离式、挂墙式和电子感应式等附加值较高的水龙头产品；四厂主要生产花洒和淋喷头等产品。（3）营销部门，行销事业处为本公司的营销部门，包括国际运筹部和中国卫厨事业部。营销部门的主要职能是维护本公司现有的市场份额和进行客户满意度管理，并拓展新的销售渠道，收集卫浴市场资讯并向技术中心提供开发目标。其中国际运筹部主要面对境外客户进行销售，中国卫厨事业部主要负责开拓国内市场。（4）品保部门，本公司的品管部负责产品品质的规划和管理，落实与维护公司品质保证体系及产品认证测试系统的运作。（5）采购部门，本公司在资材部主要负责公司生产所需各种物料的采购，采购系统的规划和合格供应商的培育。（6）运营管理部门，负责公司日常运营管理，包括财务部、总务部、管理部、证券部、企划部、人资部、公共关系部、内审部等。招股说明书及发行公告招股说明书本公司的内部组织机构图见下图。股东大会监事会证券部董事会投资委员会企划部人资部审计委员会总经理公共关系部财务总监总经理室内审部行销事业处技术中心生产事业处 70% 75% 55% 广州深圳深圳中成霖国伟隆成霖国水处际信研财总管资品一二三四五金实业理工卫制品运息发务务理材管有限厨程有有限筹部部部部部部部厂厂厂厂事限公公司公司部业司部第五章业务与技术一、卫浴配件行业有关情况（一）卫浴配件行业发展状况 1、卫浴配件行业国内外基本情况作为人们日常生活的必需品，卫浴产品被广泛用于居民住宅、写字楼、宾馆酒店、商业中心等房屋建筑物中。卫浴产品可以分为卫浴设备和卫浴配件两类，卫浴设备主要包括浴缸、淋浴房、马桶、水槽及其他设备（如坐式冲洗器、自动洗手机等）；卫浴配件一般用于卫浴设备间的连接和控制水或废物的流动，主要包括水龙头、花洒及其配件、浴缸和水槽配件以及卫生间挂具，如卫生纸架、毛巾架、挂衣架等。本公司主要生产和销售水龙头、卫浴挂具和花洒，因而属于卫浴行业中的卫浴配件子行业。我国的卫浴配件市场发展较晚，大约在20世纪80年代中后期才开始有企业进行小规模的生产，初期主要以仿制国外的款式为主，产品工艺落后、质量不稳定。90 年代随着外资的进入和“家庭装璜热”的兴起，消费者对水龙头等卫浴配件的需求量大增，水龙头等卫浴配件生产企业也得到了迅猛发展。目前，我国生产水龙头的厂家约1,500家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在20%以上，2001年出口额超过4亿美元。（资料来源：中国五金制品协会）随着社会经济发展水平的不断提高，员工工资水平和环保、安全成本的不断上涨，西方发达国家对卫浴配件的进口需求不断增长，从而为发展中国家的产品出口提供了发展空间。美国作为全球最大的卫浴配件市场之一，其进口额由1989年的8,500万美元增长到1999年的5.12亿美元，增长了5倍。1999年，美国的卫浴配件进口额约占其市场总需求的11%，预计，该比例在2004年将达到14%，为7.75亿美元，而到2009 年，将达到17.5%,为11.75亿美元。（资料来源：The Freedonia Group,Inc.市场调查报告：《卫浴设备与配件》）。中国大陆和台湾由于生产成本优势，目前占据了美国进口量的40%左右，并预计还将继续增长。目前，国内的卫浴配件消费水平较低，相比国外知名厂商，国内企业在产品创新能力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍处于劣势，生产的产品也主要满足于中低档消费市场，而高档产品市场则几乎被国外知名品牌所垄断。尽管存在许多不足，经过近二十年的发展，中国的卫浴配件行业取得了巨大的发展，部分国内企业在竞争中逐步壮大了自身的实力，树立了自己的品牌，并开始参与中高档市场的竞争。随着发达国家将该产业进一步向中国转移，面对国内巨大的市场需求和国外稳步增长的进口需求，中国的卫浴配件行业的前景将更加光明。 2、行业管理体制本公司所属行业为卫浴行业中的卫浴配件子行业。国家商务部及其各省、地、市下属部门是本行业的行政主管部门，主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见，并承担其他宏观调控、宏观管理职能。中国建筑卫生陶瓷协会卫浴配件分会和中国五金制品协会是本行业的行业协会，负责行业内的自律、协调、监督、以及维护企业合法权益等，同时，协会也协助政府部门行使部分行业管理职责。我国1993年成立“国家建筑材料工业局、建设部卫生洁具配件生产定点管理办公室”1对卫浴配件生产企业进行生产定点管理，并制定了相关政策鼓励优先使用生产定点管理企业的产品。本公司1998年即获得了“生产定点管理企业”证书。 3、市场容量 1999年，全球卫浴产品的总需求约380亿美元，北美、西欧和亚太地区约占整个需求的四分之三。全球的需求预计每年将以接近5%的比例增长，到2004年将达到 480亿美元。美国是全球最大的卫浴配件市场之一，预计，2000－2004年，美国卫浴配件需求年增长率为3.2%，2005－2009年的年增长率为4.1%。美国的卫浴配件进口需求预计到2004年将达到7.75亿美元，到2009年将达到11.75亿美元。（如表一）表一：美国卫浴配件供需状况单位：百万美元 1999年 2004年 2009年美国卫浴配件需求 4691 5485 6705 1 1998年政府机构改革后，该项工作交中国建筑卫生陶瓷协会承办。2001年卫生洁具配件生产定点管理办公室更名为“国家经贸委、建设部节水器具管理办公室”。美国本土厂商产值 4179 4710 5530 进口净值 512 775 1175 资料来源：The Freedonia Group，Inc. 从卫浴配件中的主要产品——水龙头来看，美国是最大的水龙头产品消费市场，每年约有10%以上的水龙头需要进口。台湾、墨西哥和中国大陆为历年来美国的主要进口国（地区），其中中国大陆对美出口量和出口额连续几年保持持续增长。有关增长情况见图一和图二。本公司为中国最大的卫浴配件出口商（资料来源：中国建筑卫生陶瓷协会统计数据），其中80%以上产品出口美国，从而显示，本公司在美国的卫浴配件进口市场具有良好的发展前景。图一：历年美国水龙头进口量分地区统计表 100,000 台湾 80,000 墨西哥 60,000 中国大陆个 40,000 德国千加拿大 20,000 其它 0 1995 1996 1997 1998 1999 2000年图二：历年美国水龙头进口额分地区统计表 250,000 台湾 200,000 墨西哥 150,000 中国大陆元德国美100,000 千加拿大 50,000 其它 0 1995 1996 1997 1998 1999 2000年资料来源：《水龙头国内外市场调查》，台湾中华征信所市场调研报告。由于资料所限，上述数据仅统计到2000年，但鉴于近几年国外知名厂商以及台湾水龙头厂商纷纷在中国大陆直接设厂的事实，我国大陆对美出口占美国总进口的比例在2001年和2002年估计略有上升。 4、技术水平经过近二十年的发展，我国的卫浴配件行业取得了巨大的发展，部分在竞争中成长起来的企业已具备了一定的技术实力。但与国外实力厂商相比，国内企业在技术装备水平、产品创新能力等方面仍处于较大的劣势，特别是在代表市场趋势潮流的陶瓷阀芯技术、电子感应技术、节水技术、恒压恒温技术以及采用新材质技术等创新技术方面尚有一定差距。 5、行业竞争状况详细情况请见本章“一、卫浴配件行业有关情况”之“（三）公司面临的主要竞争状况”。（二）影响卫浴配件行业发展的有利和不利因素 1、产业政策（1）外商投资政策：水龙头等卫浴配件大多属于建筑五金类产品，属于鼓励外商投资类产业。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十五条“金属制品业”中规定：“?.（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”属于“鼓励类”。（2）住宅产业政策：1999年7月，国家建设部等部门联合发布《关于推进住宅产业现代化提高住宅质量的若干意见》（以下简称“意见”），其中第四部分：“积极开发和推广新材料、新技术，完善住宅的建筑和部品体系”第七条规定：“厖从2000年1 月1日起，大中城市新建住宅强制淘汰铸铁水龙头，推广使用陶瓷芯水龙头叀保黄? 中第五部分：“健全管理制度，建立完善的质量控制体系”第五条规定：”加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等形象”。1999年12月，建设部等部门根据上述“意见”发布了《关于在住宅建设中淘汰落后产品的通知》，通知中将螺旋升降式铸铁水龙头列为“大中城市新建住宅中禁止使用”产品。2002年5月，建设部住宅产业化促进中心根据上述“意见” 颁布了《商品住宅装修一次到位实施细则》和《商品住宅装修一次到位材料、部品技术要点》，细则对卫厨装修一次到位进行了规定，要求厨房和卫生间的基本设备在交付使用前全部安装完成。上述法规的实施，将有利于本行业的技术进步和产品市场的普及，同时，对本行业的消费市场结构将产生积极影响。（3）水资源保护政策：我国《中华人民共和国水法》于2002年10月1日正式实施，其中第五十一条规定：“国家逐步淘汰落后的、耗水量高的工艺、设备和产品，厖，生产者、销售者或者生产经营中的使用者应当在规定的时间内停止生产、销售或使用列入名录的工艺、设备和产品。”2002年10月1日，《中华人民共和国城镇建设行业标准――节水型生活用水器具》正式实施，其中，对水龙头、花洒等产品的节水标准进行了强制性规定。上述标准的实施，将促进本行业节水产品的生产和销售，有利于行业技术进步和产业升级。（4）卫生环保政策：美国环保署于1998年8月6日实施安全饮用水法案（Safe Drinking Water Act）第147(A)(3)款。此法案实施后，在美国销售的水龙头产品必须达到无铅/低铅标准，每项产品都须追溯生产厂商的相关信息资讯。而美国德州政府更要求其州内水龙头产品必须达到无铅无毒的NSF61认证标准。随着人们卫生环保意识的不断加强，诸如此类的关于安全、卫生品质方面的认证标准在各国特别是发达国家将会越来越多，从而对水龙头行业的生产厂家提出了较高的要求。（5）有关美国的残疾法案：1991年美国通过残疾人法案(American With Disabilities Act，ADA)，该法案旨在保障有生理残疾的人享有同等进入公共设施的权利，适用于非住宅市场。而针对住宅市场，公平住宅法案(Fair Housing Act)则规定：拥有4个或更多单位的复合式家庭住宅(Multifamily Housing)必须符合生理残疾人的要求。上述法案的实施增加了为残疾人士设计的卫浴产品市场，对本行业的无障碍设计产品等多功能产品市场需求具有刺激和促进作用。 2、产品特性（1）与房屋建筑市场正相关：水龙头等卫浴配件作为房屋建筑物的必需配套产品，其市场需求与房屋建筑市场的景气度呈正相关。据统计，我国住宅建设近几年均保持较高速度的增长，2001年，我国住宅施工面积80575.57万平方米，比上年增长 11.8%；房屋竣工面积33885.72万平方米，比上年增长6.2%。（资料来源：中国统计年鉴）我国房地产市场的高速增长，将为水龙头等卫浴配件厂商提供极好的发展空间。而在美国市场，尽管房屋建筑市场的增长速度趋缓，但由于厨房和浴室的翻新需求快速增长（已超过美国总的市场需求的60%），从而也将使卫浴配件市场保持稳步增长的态势。（2）受节能、环保和安全等政府政策限制：水龙头等卫浴配件由于与人们日常的生活用水密切相关，因此，其产品品质受到各国政府水资源利用政策和卫生环保政策的严格限制。通过如CSA、IAPMO、QAS、NSF等产品认证以及ISO质量管理体系认证成为进入国际市场的“通行证”。因此，行业内的厂商必须严格按照ISO质量管理体系标准的要求组织生产，并保证产品符合相关品质认证标准。 3、技术替代 20世纪30年代，铸铁螺旋升降式水龙头传入我国。该种水龙头几乎全由铸铁制成，采用胶垫密封，缺点是易锈蚀污染水质，胶垫密封易损坏漏水以及螺旋式开启方式使开关行程长，不易控制水流量，从而造成水的浪费。 20世纪60年代初，国外出现陶瓷密封水龙头，该种阀芯寿命很长，不易漏水，旋转90度就可以出水，开关行程短，从而可以方便地开关和控制水流量，达到节约用水的效果。同时，水龙头材质也主要采用黄铜，具有强度好、抗锈蚀、易加工、对人体无害，符合环保和卫生标准等优点。目前各国普遍使用该种水龙头。我国从2000 年1月1日起，在大中城市新建住宅中强制淘汰铸铁水龙头，推广使用陶瓷阀芯水龙头。目前，陶瓷密封水龙头已在我国占据近80%的市场份额。随着市场竞争的日益激烈，各生产厂商不断进行技术创新，产品的研发设计也向精致化、高品质、改善水质等方向发展，一些新的技术，如防烫伤技术、恒温恒压技术、电子感应技术、无铅处理技术，表面色系处理技术以及具有特殊功能的残障水龙头技术、遥控技术等也越来越受到重视。 4、消费趋向与购买力随着人民生活水平的不断提高，水龙头等卫浴配件除提供基本给水功能和盛装、悬挂等功能外，已逐步成为美化家居环境的装饰品。消费者购买动机除首次使用、损坏更换等因素外，已逐渐向舒适性、多功能、节能环保、安全和时尚美观等方向转变，消费观念也由传统转为追求流行，使得产品更新年限缩短，市场商机相对大幅增加，从而为本行业的稳步发展提供了保证。在美国等西方发达国家，人民生活水平较高，水龙头等卫浴配件产品逐渐被人们当作日用消费品，更换的需求较高。目前，美国为全球水龙头产品的最大消费国。在我国，受生活水平因素决定，目前大多数居民仍将水龙头等卫浴配件产品当作耐用品，主要消费市场尚处于中低档类产品市场。随着人民生活水平的不断提高，消费者的购买能力将得到逐步提高，中高档类产品将逐渐成为国内消费市场的主流。 5、国际市场冲击目前我国水龙头等卫浴配件产品在国际市场中只占很少的份额，我国加入WTO，产品的出口将受惠于世贸组织的普惠制和国民待遇原则，价格优势将得到进一步的体现，从而有利于我国产品进入国际市场，特别是对欧美市场的份额有望加大。加入WTO后，我国将形成更公平透明的贸易环境，高档水龙头产品的进口将会增加，同时，由于国内市场与国际市场的联系更为紧密，将会有更多的国外厂商直接将生产厂设在中国，与国内公司展开竞争。这一方面会对产业结构调整产生积极影响，另一方面将对正处于发展中的中高档水龙头卫浴配件产品市场产生一定程度的冲击。 6、进入本行业的主要障碍（1）品质认证：随着人们环保、安全意识的不断提高，世界各国对卫浴配件产品均制定了严格的产品品质认证标准，如美国的NSF认证和IAPMO认证；加拿大的CSA 认证；澳大利亚的QAS认证等。企业要进入国际市场，需取得各国相应的产品品质认证，为此，需要投入大量的资金、技术和人才来申请认证和维持认证。由于环保和安全已成为社会发展的必然趋势，因此类似的测试认证项目将会逐年增加，从而取得目标市场的品质认证就成为进入本行业最主要的障碍之一。（2）客户网络：本行业的直接销售客户主要包括大型五金零售商、建材零售商、建筑商以及联接上述客户和厂商的中间贸易商。上述客户在竞争过程中已形成了强大的销售能力。目前，大部分厂商仍主要通过上述渠道将产品销售给终端消费者，因此，拥有稳定和实力强大的客户网络将使企业在市场竞争中占有先机。（3）研发能力：水龙头等卫浴配件的装饰性、艺术性和时尚性越来越受人们的重视，因此生产厂商必须不断推出与时尚潮流同步的新产品，才能保持规模的同步增长，这要求厂商要有较强的市场信息捕捉能力和新产品开发能力。与此同时，人们对卫浴配件产品的环保、安全要求也不断提高，从而需要生产商在新技术如电子感应、恒温、节水、防烫伤、表面色系处理等方面具有一定的技术储备。（4）管理水平：本行业属于劳动密集型行业，在人员较多，人员素质差异较大的情况下，需要较高的管理水平才能保证企业的大规模生产顺利进行。而建立完善的管理制度、管理流程，形成合理有效的内部控制机制以及培养高水平的管理者等都不是在短期内能完成的。（5）资金实力：随着大型五金连锁店、建材零售商等终端市场销售商在零售环节的地位越来越强大，其对行业内的供货商提出了日益严格的供应条件。近年来，上述销售商对产品供货期和付款方式提出了日益严格的要求，从而要产品供应商具有更强大的资金实力，以保证产品按时供应，并能承担时间更长的付款条件。（三）公司面临的主要竞争状况 1、同行业竞争状况（1）国内市场竞争状况我国的水龙头等卫浴配件市场发展较晚，大约在上世纪80年代中后期才开始有企业进行小规模的生产，初期也主要以仿制国外款式为主，产品工艺落后、质量不稳定。随着外资的进入，国内企业在生产技术和管理等方面的实力得到了较大增强。目前，我国有水龙头生产企业1500余家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在 20%以上，2001年出口额超过4亿美元。相比国外知名厂商，国内企业在产品创新能力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍具有较大的差距，生产的产品也主要处于中低档水平，而出口产品也以贴牌方式为主。从产品市场细分来看，目前，东陶（TOTO）、美标(American Standard)、科勒 (Kohler)以及台湾的和成（HCG）等外资品牌已稳稳占领了高档产品市场，而国内企业则主要占据中低档市场。随着市场竞争的加剧，外资品牌已开始进入国内中档产品市场，而国内一些在竞争中发展起来的厂商（如开平、佛山等地厂商）在参与中档产品市场的竞争中也逐步培养了自己的品牌，可以预计，中档卫浴产品市场的竞争将会更加激烈。由于工资上涨和环保成本的增加，国外知名厂商已逐渐将附加值较低的生产环节转向中国大陆及东南亚地区，而本国则更加专注于加强营销、提高品质及附加值等方面。随着国外厂商纷纷在国内直接设厂，产量不断增加，卫浴配件行业在内销市场和出口市场的竞争将会越来越激烈。（2）国外市场竞争状况根据The Freedonia Group,Inc.的市场调研报告，1999年美国的卫浴配件市场总需求量为47亿美元，Masco（Delta）、Moen、Kohler、US Industries和Price Pfister 等5家大型卫浴厂商的市场占有率总和达到了52.2%，销售额分别为9.02亿、6.53 亿、3.76亿、3.0亿和2.21亿美元（其中不包括各厂商卫生陶瓷等卫浴设备的销量）。除美国本土厂商供应外，美国每年需进口超过其总需求10%的卫浴配件，其中亚洲（主要是中国大陆和台湾）占据了其进口量的40%左右。由于工资上涨和环保成本增加等因素，国外知名厂商逐渐将生产厂向中国大陆迁移，中国出口美国的比例还将稳步增长。在美国，目前有将近300家厂商在生产卫浴设施和配件，其中有40家左右规模较大，规模最大的前5家厂商的产量约占整个市场产量的50%。大型厂商一般倾向于既生产卫生陶瓷类产品又生产卫浴配件。由于这些大型厂商具有较强的市场趋势把握能力，品牌知名度高，并且投入大量人力物力进行技术创新，从而能够领导市场潮流，生产高附加值的高档产品。随着大型零售商地位的不断提高，一些零售商也开始设计和经营自己的品牌，并委托专业生产厂商进行贴牌生产。由于拥有强大的终端销售网络，并能掌握最新的市场需求信息，大型零售商的品牌在竞争中也占有较强的优势。（3）本公司的主要竞争对手本公司为中国最大的卫浴配件出口商，产品80%以上销往美国，面临的主要竞争对手为向美国出口产品的厂商以及美国本土的厂商。根据中国建筑卫生陶瓷协会对会员企业2003年主要经济技术指标排行榜(数据来源：《中国建筑卫生陶瓷》，2004年第8期及第9期)，全国卫生洁具企业中在销售收入及出口额等指标中排名前十名的企业如下表：企业名称排名销售收入出口额 1 深圳成霖洁具股份有限公司深圳成霖洁具股份有限公司 2 唐山惠达陶瓷集团股份有限公司广州摩恩水暖器材有限公司 3 广州摩恩水暖器材有限公司唐山惠达陶瓷集团股份有限公司 4 三水市乐平佛山科勒有限公司广州市番禺海鸥卫浴用品有限公司 5 福建中宇集团有限公司福建中宇集团有限公司 6 重庆四维瓷业股份有限公司和成路达（厦门）有限公司 7 广州市番禺海鸥卫浴用品有限公司庄头北建材有限公司 8 和成路达（厦门）有限公司三水市乐平佛山科勒有限公司 9 东陶机器（北京）有限公司东陶机器（上海）有限公司 10 东陶机器（上海）有限公司温州市海霸洁具有限公司目前本公司出口到北美市场的主要亚洲竞争对手为台湾仲正企业股份有限公司和中国大陆的路达（厦门）工业有限公司。本公司在与上述企业的出口竞争上，具有绝对优势。 2、公司自身的竞争优势与劣势（1）公司的竞争优势 A、成本优势。本公司地处中国大陆，人力资源丰富且人力成本较低，同时，本公司在生产工艺上从铸造、机加、拋光、电镀到成品装配等建立了一套完整的配套生产体系。人力成本优势和完整的配套生产体系使得本公司生产成本较欧美水龙头制造商有明显的优势。 B、品质认证优势。根据美国安全饮用水法案（Safe Drinking Water Act）第 147(A)(3)款，在美国销售的水龙头产品必须达到无铅/低铅标准。而美国德州政府更要求其州内水龙头产品必须达到无铅无毒的NSF认证标准。本公司产品取得了美国 NSF61认证，为亚洲地区极少数几家取得水龙头产品NSF61认证的企业之一。与此同时，本公司亦通过了加拿大的CSA实验室认证、澳大利亚的QAS认证、美国的IAMPO 实验室认证。此外，本公司亦为中国首家获得节水产品认证的企业。在北美等发达国家和地区，产品符合当地的品质认证标准是进入当地市场的必须条件，而生产企业要获得并维持上述认证需要花较高成本。本公司自建厂以来就投入了极大的人力、物力申请和维护上述品质认证。目前在品质认证方面，本公司在中国的同行业中处于优势地位，从而使得本公司的产品在进入国际市场的竞争中具有较大的优势。 C、客户网络优势。本公司经过十年来的水龙头等卫浴配件产品的生产与销售，逐步培养了一批联系紧密、实力强大的贸易商客户。由于本公司采取略低于国外知名厂商的定价策略，且给贸易商客户的利润空间相对较高，在市场需求持续增长的情况下，本公司与主要客户间的沟通协作关系良好，从而为本公司销售额持续稳定增长提供了保证。 D、新产品开发设计优势。2002年12月，本公司的技术中心被认定为“深圳市企业技术中心”，本公司亦成为深圳市首批获得该认证的外资企业。本公司十年来专注于水龙头等卫浴配件产品的研发及生产，每年持续不断地开发新产品以满足不同客户的需求。目前，本公司研发中心有300余人，其中专职开发人员为224人，开发人员中有大专以上文凭的占94%。公司研发中心根据目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设计，每年均有500余个新产品的在研开发案。产品的开发设计逐渐形成了“研发项目多、研发周期短”的特点，从而在新产品品种和新产品推出速度上具有竞争优势。公司目前正在进行产品设计标准化体系的基础研究，研究成功后，将使研发设计工作向标准化、模块化迈进，从而将进一步加快新产品的开发速度。 E、生产、管理技术优势。公司从美国、意大利、日本、台湾等地引进了重力铸造设备、CNC全自动专用设备、模具加工中心、真空镀膜设备、锌压铸及自动给汤设备（后两套设备为本公司的控股子公司成霖实业拥有）等智能化、高效率、高精度、安全、环保的设备及相应的生产工艺技术，技术水平大多达到国际90年代末的先进水平，从而保证了本公司产品的高品质。公司于2002年引进了美国甲骨文公司（ORACLE）的ERP软件和先进的管理思想和管理办法。目前该系统已正式上线，通过一年多的运行，本公司的生产管理水平大大提高，基本达到了国际先进水平。 F、敬业、高效的企业文化。公司在长期的经营过程中逐步形成了“企业成长的动力在于不断的创新与发展人的价值”的经营理念，并通过“三关怀、三坚持”的经营理念实施方法最终将“客户、成员和社会”凝聚在一起，从而使员工保持了工作的激情，企业保持了持续的成长动力。（2）公司的竞争劣势 A、产品销售过度依赖几个中间贸易商客户，产品销售附加值不高。由于国际分工的原因，多年来，本公司充分利用中国大陆的比较优势，一直致力于水龙头等卫浴配件产品的生产和研发，在销售上则主要依赖少数中间贸易商。近三年，本公司对前五位贸易商客户销售额占全年主营业务收入比例均接近或超过80%。由于在终端销售客户网络推广、配送销售服务和市场售后服务等环节本公司参与较少，使得本公司在流通环节获取的利润较少，产品销售附加值不高。 B、与国际一流品牌相比，本公司品牌知名度仍较弱。经过多年的经营，本公司的GOBO品牌已有一定的知名度。但由于历年来一直致力于提高产品品质、扩大生产规模以满足国外大幅增长的OEM/ODM订单，本公司自有品牌形象并没有得到同步提升。与国际知名品牌相比，本公司的品牌知名度仍有差距。 3、市场份额变动的情况及趋势本公司目前为中国最大的水龙头制造商和出口商。随着公司实力的不断增强，主营业务收入保持了快速增长，2002年的主营业务收入比上年增长了42.78%。2003年，公司一方面受非典的影响，另一方面加强了高附加值产品的推广力度，因此，主营业务收入保持了1.27%的增长。2004年在公司积极开拓市场的战略下，主营业务收入取得了43.54%的增长。本公司2000年和2001年的水龙头出口额分别约占中国水龙头当年出口额的17.50%和17.90%，并呈现持续增长的趋势。（资料来源：根据中国五金制品协会统计数据测算）。二、公司主要业务（一）经营范围本公司的经营范围为：生产经营水龙头，卫浴洁具及配件；生产经营精冲模、精密型腔模、模具标准件，从事非配额许可证管理工作，非专营商品的收购出口业务。（二）主营业务及构成本公司主要生产销售水龙头、卫浴挂具及花洒，产品主要用于厨房及卫生间内的取水、卫生、淋浴等。本公司业务收入及利润构成如下：单位：万元 2004年 2003年 2002年产品类别万元比例(%) 万元比例(%) 万元比例(%) 收入 110,083.02 85.60% 77,709 86.73 76,811 86.82 水龙头毛利 22,577.06 87.87% 18,864 91.56 11,894 88.38 收入 13,292.84 10.34% 7,817 8.72 5,779 6.53 卫浴挂具毛利 1,868.48 7.27% 893 4.34 594 4.42 收入 5,226.36 4.06% 4,070 4.54 5,882 6.65 花洒毛利 1,247.22 4.85% 846 4.11 969 7.20 收入 128,602.22 100.00 89,596 100.00 88,472 100.00 合计毛利 25,692.75 100.00 20,604 100.00 13,457 100.00 （三）报告期内主要产品的生产能力、实际产量及销量单位：万个/套期间项目设计产能实际产量销量产销率（%）水龙头 1300 1411 1392 98.65 卫浴挂具 130 142 142 100.15 2004年花洒 120 53 53 99.78 合计 1550 1606 1587 98.82 水龙头 1200 1296 1293 100.23 卫浴挂具 108 96 95 98.95 2003年花洒 120 44 43 97.72 合计 1428 1436 1431 99.65 水龙头 1200 1287 1303 101.24 卫浴挂具 108 75 79 105.33 2002年花洒 120 81 81 100 合计 1428 1443 1463 101.38 （四）公司主要产品的工艺流程图公司主要产品的工艺流程图见下图。招股说明书及发行公告招股说明书成霖股份工艺流程：委外表面铜料熔炼拋光处理重力铸造机加焊接一级处理芯砂制砂芯半成品组装产成品制型模砂铸造注：1、本公司向控股子公成霖实业工艺流程：司成霖实业购买面板、把锌料熔炼压铸手、钟仔等水龙头配件、花机加拋光表面处理半成品洒配件及卫浴挂具；铜料制模锻造 2、本公司向庆津五金购买部分管类配件；庆津五金工艺流程： 3、包装材料、部分管类配件及其他零配件外购；铜棒 4、焊接工艺只有部分零机加焊接拋光表面处理半成品件需要；铜管 5、图中虚线表示非本公外购包装材料司（控股子公司）自身的工艺流程。外购其他零配件（五）公司及控股子公司（成霖实业）产品生产所需设备状况 1、本公司关键生产设备情况本公司作为专业的水龙头制造商，设备先进，80%以上设备实现PLC自动控制，主要设备有：装配线24条，重力铸造生产线2条（其中重力铸造机10台），CNC加工中心4台，自动送料系统1套，柔性加工生产线1条（其中CNC专用机4台），专用大批量加工生产线6条（其中专用大批量加工设备20台）以及一级处理（无铅处理）自动生产线1条等。下表为本公司截止2004年12月31日单价金额前20名设备情况。每台/套原数量仍可使用年限序号设备名称值购入时间成新率(%) (年) (台/套) (万元) 1 自动送料系统 1 180.14 2004.04 93 9.33 2 全自动射芯机 1 85.71 2002.12 80 8.00 3 重力铸造机 1 67.96 2002.12 80 8.00 4 铸造机 1 67.43 2004.12 100 10.00 5 重力铸造砂制芯机 1 56.65 2000.07 56 5.58 6 射芯机 1 55.66 1999.09 48 4.75 7 摇摆式自动喷洗机 1 53.75 2001.05 64 6.42 8 重力铸造机 1 52.79 2002.12 80 8.00 9 自动射芯机 2 52.65 2001.08 67 6.67 10 重力铸造机 2 52.20 2001.08 67 6.67 11 电炉 1 52.11 2004.12 100 10.00 12 重力铸造机 1 51.39 2000.07 56 5.58 13 三相低频感应电炉 1 51.37 2002.12 80 8.00 14 R3R125电炉 1 51.34 2002.12 80 8.00 15 感应电炉 1 51.02 2001.08 67 6.67 16 全自动射芯机 1 50.97 2002.12 80 8.00 17 数控加工中心机 1 48.16 2002.09 78 7.75 18 加工中心 1 48.15 2004.06 95 9.50 19 综合加工机 1 47.59 2001.12 70 7.00 20 CNC加工中心 1 38.55 2000.08 57 5.67 2、控股子公司成霖实业关键生产设备情况本公司控股子公司成霖实业于2001年3月成立，并于2002年3月正式开始营业。该公司设备自动化程度高，生产技术处于国际先进水平。现有从日本引进的一条89.5 米长的全自动电镀生产线（其中超纯水处理设备1台、超音波设备125千瓦1套、过滤机66台），条镀膜生产线（其中真空镀膜设备5台），全自动锌压铸生产线（拥有锌压铸设备15台、自动给汤设备1套），CNC加工中心台，CNC车床14台及500吨锻造设备1台等。下表为该公司截止2004年12月31日单价金额前20名的设备情况。数量每台/套原值仍可使用年限序号设备名称购入时间成新率(%) (台/套) (万元) (年) 1 全自动镀金电镀设备 1 383.43 2002.08 69.11% 7.68 2 离子镀膜机 1 230.32 2000.03 50.25% 5.58 3 离子镀膜机 1 213.45 2000.03 54.00% 6.00 4 镀膜机 1 206.00 2003.10 79.50% 8.83 5 超音波设备 1 143.66 2002.06 67.50% 7.50 6 给汤设备 1 128.26 2002.04 66.00% 7.33 7 废水处理设备 1 127.09 2002.08 69.00% 7.67 8 热式压铸机 3 119.26 2002.06 67.50% 7.50 9 锻压机 1 106.86 1999.03 38.26% 4.25 10 压铸机 1 88.77 1999.03 65.25% 7.25 11 离子镀膜机 1 88.00 2001.03 58.50% 6.50 12 离子镀膜机 1 87.76 1998.03 37.71% 4.19 13 CNC加工机 1 82.85 2003.11 80.25% 8.92 14 园盘自动拋光机 1 82.02 1998.10 34.43% 3.83 15 压铸机 2 72.80 1998.03 65.25% 7.25 16 压铸机 2 61.68 2000.03 65.25% 7.25 17 超纯水处理设备 1 56.30 2002.06 67.50% 7.50 18 60型CNC车库 1 53.92 2003.05 75.75% 8.42 19 CNC车床 1 52.08 2002.10 70.50% 7.83 20 锻压机 1 49.84 1995.03 8.00% 0.89 （六）主要固定资产及无形资产本公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、动力设备、运输设备、电子设备和其他设备，上述固定资产的使用状况良好。截止2004年12月31日，本公司经深圳南方民和会计师事务所审计的主要固定资产情况如下：固定资产类别原值(元) 累计折旧（元）净值（元）房屋及建筑物 74,341,076.10 12,770,597.01 61,570,479.09 机械设备 127,028,784.96 42,668,067.68 84,360,717.28 电子设备 37,106,993.65 16,247,043.26 20,859,950.39 运输工具 2,647,354.71 1,545,488.97 1,101,865.74 其他设备 16,292,050.12 6,558,673.22 9,733,376.90 合计 257,416,259.54 79,789,870.14 177,626,389.40 本公司拥有的房产和土地的情况详见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之 “二、发行人历史沿革”之“（九）资产权属变更情况”。本公司拥有的注册商标、专利和非专利技术等知识产权情况详见本章“三、公司技术情况”之“（三）知识产权及非专利技术”。（七）主要原材料、能源供应情况本公司产品生产所需主要原材料为铜、锌和塑料，约占制造成本的55%；所需主要辅助材料为包装材料及其他五金配件，约占制造成本的25%。影响原材料供应的因素主要有：原料的供求关系、价格；上游厂商的加工能力、人工成本、行业利润率；包装材料价格。本公司主要原辅材料的采购情况如下表所示： 2004年 2003年 2002年原辅材料占制造成本占制造成本占制造成本采购额（万元）采购额（万元）采购额（万元）比例（%）比例（%）比例（%）铜棒 2,328.34 2.22 1,259.49 1.81 326.55 0.44 铜零件 28,940.00 27.61 24,414.47 35.12 26,683.41 35.76 铜锭 12,681.14 12.10 4,332.64 6.23 4,562.86 6.12 锌零件 1,574.68 1.50 921.62 1.33 10,076.67 13.51 锌锭 4,122.97 3.93 2,314.25 3.33 1,454.54 1.95 塑料 7,881.89 7.52 5,856.46 8.43 3,545.69 4.75 包装物 9,281.11 8.85 6,881.91 9.90 6,532.12 8.75 其它 16,850.49 16.08 11,360.85 16.35 9,217.73 12.35 总计 83,660.62 79.81 57,341.68 82.50 62,399.58 83.63 本公司产品生产消耗的主要能源为水、电、气及重油，2004年耗用水、电、气、重油的金额分别为233.04万元、1,537.24万元、497.85万元和445.89万元。本公司水的供应商主要为观澜自来水公司、福永桥头村水电组；电的供应商主要为观澜农电公司、广电集团深圳供电分公司福永供电所；气和重油的供应商主要为深圳俊晶贸易公司和深圳市宝安区燃气公司油品经营部。上述水、电、气、重油等能源的供应商与本公司不存在关联关系。（八）主要产品销售状况按产品结构分类，本公司的产品销售情况如下表：产品结构 2004年 2003年 2002年年销售额年销售额年销售额销售金额年产销率销售金额年产销率销售金额年产销率占营收比占营收比占营收比（万元） (%) （万元） (%) （元） (%) 例(%) 例(%) 例(%) 110,083.02 85.60 98.65 77,708.90 86.73 100.23 76,810.83 86.82 101.24 水龙头卫浴挂具 13,292.84 10.34 100.15 7,817.18 8.72 98.95 5,779.13 6.53 100.00 花洒 5,226.36 4.06 99.78 4,069.76 4.54 97.72 5,882.02 6.65 105.33 按销售区域分类，本公司的产品销售情况如下表： 2003年地区产品类别销售金额占总销售销售数量占总销售平均销售 (万元) 收入比例（万个）数量比例价格（元）水龙头 62,080.27 69.29% 1,014.22 70.81% 61.21 卫浴挂具 4,316.72 4.82% 45.46 3.17% 94.96 美国花洒 3,276.64 3.66% 31.62 2.21% 103.63 小计 69,673.63 77.76% 1,091.29 76.19% 水龙头 11,880.67 13.26% 218.80 15.28% 54.30 卫浴挂具 2,692.71 3.01% 36.66 2.56% 73.45 加拿大花洒 660.03 0.74% 10.28 0.72% 64.23 小计 15,233.42 17.00% 265.74 18.55% 水龙头 71.76 0.08% 1.00 0.07% 72.11 欧洲卫浴挂具 4.40 0.00% 0.06 0.00% 79.71 花洒 77.37 0.09% 0.79 0.06% 97.80 小计 153.53 0.17% 1.84 0.13% 国内水龙头 2,735.22 3.05% 40.25 2.81% 67.96 卫浴挂具 338.76 0.38% 3.45 0.24% 98.17 花洒 6.74 0.01% 0.13 0.01% 51.11 小计 3,080.72 3.44% 43.83 3.06% 水龙头 940.98 1.05% 19.18 1.34% 49.06 其他卫浴挂具 464.59 0.52% 10.00 0.70% 46.47 花洒 48.98 0.05% 0.41 0.03% 118.77 小计 1,454.56 1.62% 29.59 2.07% 2004年地区产品类别销售金额占总销售销售数量占总销售平均销售价 (万元) 收入比例（万个）数量比例格（元）水龙头 87,877.99 68.33% 1,103.69 69.55% 79.62 卫浴挂具 8,698.50 6.76% 89.61 5.65% 97.07 美国花洒 4,262.02 3.31% 41.61 2.62% 102.43 小计 100,838.52 78.41% 1,234.90 77.82% 水龙头 16,070.16 12.50% 211.56 13.33% 75.96 卫浴挂具 2,674.96 2.08% 29.75 1.87% 89.92 加拿大花洒 690.31 0.54% 8.63 0.54% 79.95 19,435.43 15.11% 249.95 15.75% 小计水龙头 332.76 0.26% 3.98 0.25% 83.56 欧洲卫浴挂具 133.22 0.10% 1.54 0.10% 86.40 花洒 174.32 0.14% 1.66 0.10% 104.98 小计 640.30 0.50% 7.18 0.45% 水龙头 3,835.39 2.98% 50.70 3.20% 75.64 国内卫浴挂具 431.26 0.34% 6.12 0.39% 70.48 花洒 4.55 0.00% 0.05 0.00% 92.97 小计 4,271.19 3.32% 56.87 3.58% 水龙头 1,966.72 1.53% 21.98 1.38% 89.49 其他卫浴挂具 1,354.89 1.05% 15.14 0.95% 89.47 花洒 95.16 0.07% 0.87 0.05% 109.78 小计 3,416.77 2.66% 37.99 2.39% （九）经营模式及业务流程 1、OEM、ODM、OBM经营模式（1）OEM、ODM、OBM经营模式的一般定义一般而言，当同一产业价值链各阶段的技术越专门化、技术变动越快速、规模效益越大、以及厂商经营资源越有限时，厂商会倾向于选择集中其有限资源于产业链上的特定业务领域，通过各厂商在同一产业价值链上各自特定业务的整合，最终形成高度专业化的分工经营体系。按照在分工经营体系中从事业务领域的不同，即是否进行产品设计和是否使用自有品牌，可以将一般厂商的经营模式分为OEM、ODM和OBM三种模式。 OEM模式（Original Equipment Manufacture，原始设备生产）：指生产商生产的产品（包含零配件或成品）的工艺、设计、品质要求全部由客户提供，生产商只要按照客户的图纸生产即可，产品贴客户的品牌出售，即“生产商只从事贴牌生产，产品的设计、品牌均为客户拥有”。 ODM模式（Own Design Manufacturing，自主设计制造）：指产品的结构、外观、工艺均由生产商自行开发和设计，产品开发完成后供客户选择，生产商根据客户选择后的订单情况进入量产，产品生产完成后贴客户的品牌出售，即“生产商从事贴牌生产和产品设计、品牌由客户拥有”。 OBM（Own Brand Manufacturing，自有品牌制造）：指生产商拥有自主产品开发权，且自主决定产品市场定位、价格区间、行销策路。生产的产品以自有品牌的方式销售，即“生产、设计和品牌均为生产商自己拥有”。可见，在OEM、ODM、OBM三种经营模式中，OEM模式为最初级的生产经营活动，附加值最低；ODM模式因增加了产品设计环节，较OEM附加值高；而OBM模式既包括产品设计，又包括品牌价值，因而其附加值最高。（2）本公司采用上述三种模式销售产品的情况本公司在生产经营过程中，分别采用了OEM、ODM和OBM模式向客户提供产品。报告期内，本公司采用上述三种模式销售产品的比例如下表：年度 2004年 2003年 2002年经营模式 OEM 1.99% 2.16% 1.53% ODM 96.68% 96.56% 97.23% OBM 1.33% 1.28% 1.24% 合计 100% 100% 100% 本公司的OBM经营模式，主要指本公司在国内市场销售自有品牌（GOBO）产品。由于本公司多年来专注于满足北美地区的OEM/ODM订单，对国内市场的投入力度较少，自有品牌销售在总销售额中的比例较小。本公司已计划在现有北京、上海、广州、重庆四个销售分支机构的基础上，逐步增加苏州、无锡、杨州、义乌、温州等四十余个分支机构，以扩大国内市场的销售。本公司的OEM和ODM经营模式，主要指本公司在国外市场销售非本公司（包括成霖企业等关联公司）自有品牌的产品。其中，销售给关联公司GUAC和GUCI的产品主要采用成霖企业的商标（DANZE）,本公司亦将该部分销售统计入OEM和ODM经营模式。 2、市场细分与消费倾向（1）按市场的客户特点细分按客户特点分类，卫浴配件产品市场可分为自助安装（DIY，Do it yourself）市场和水暖器材批发商（Plumbing Wholesaler）市场。DIY市场主要由DIY连锁店和中间贸易商组成，DIY市场的终端消费者主要为“自己购买、自己安装”的家庭消费者。水暖器材批发商市场主要由批发商组成，面对的主要客户为拥有批发渠道的客户，如进口商(中间贸易商)、水电工程行、建筑工程商、小型家庭五金批发商等。目前，在北美地区，DIY市场和水暖器材批发商市场基本各占一半。本公司95%的产品销售给DIY市场的连锁店，5%的产品销售给水暖器材批发商。为进一步扩大市场份额，本公司根据业务规划，将在巩固和加强DIY市场销售的同时，逐步加强水暖器材批发商市场的推广力度。2003年初，本公司的实际控制人成霖企业间接控制了美国的GERBER新公司。该公司的年销售规模超过1亿美金，主要客户群即为北美水暖器材批发商市场上的批发商。本公司将在保证关联交易公允性的前提下，充分利用该公司的销售网络和销售经验拓展水暖器材批发商细分市场的销售业务。（2）按市场的区域特点细分按区域特点分类，北美市场的消费观念与欧洲及中国大陆市场的消费观念有明显的不同。在美国、加拿大市场，由于当地居民生活水平较高，消费者将水龙头、卫浴挂具等视为代表个人风格和有益健康的产品，消费观念倾向于追求新式、美观、环保、安装便捷等，产品汰旧率高，平均2－3年均要更换产品。在美国，房屋的租户在进入出租屋后，多数均要按自己的个人风格和喜好更换水龙头甚至马桶等卫浴产品，由于人工昂贵，再加上周休二日和生活习惯使然，一般居民均习惯利用假日自己动手修补房屋或更换家庭设施用具，由此产生了水龙头等家居用品的DIY连锁店（如HOMEDEPOT）。在北美市场，由于消费者将水龙头等卫浴配件产品当成日用消费品，因此，在DIY连锁店销售的产品一般价格不高，且便于消费者自己安装。在欧洲，居民的消费倾向于追求高档、名贵、时尚、美观等。当地的消费者一般将水龙头等卫浴产品当成耐用消费品或时尚消费品，很少自己动手拆卸和安装水龙头。在欧洲市场，名牌的水龙头产品一般通过精品专卖店等渠道销售和展示产品，价格相对于北美市场贵。中国大陆市场的消费者一般将水龙头当作耐用消费品，消费者的消费倾向类似于欧洲市场。 2004年，本公司产品销往美国和加拿大的金额占全部销售金额的93.52%，销往欧洲和中国大陆的金额占全部销售金额的3.82%。本公司已制定具体的计划进一步加强对欧洲和中国大陆市场的销售。 3、业务流程本公司96%以上的经营业务以ODM模式完成，下图为本公司ODM经营模式的业务流程。从图中可以看出，在水龙头的产业价值链中，成霖股份、中间贸易商和终端客户分别从事着不同的核心业务。成霖股份中间贸易商终端客户技术交流客户沟通市场调研市广客场告户调营开研销发设计修改样品信息处理产品需求确认合同/订单谈判品质生产认证出货销货服务货物验收销货回单售后服务客户投诉产品售后服务产品质量责任 ODM经营模式业务流程（1）成霖股份的核心业务主要在生产和研发环节。在生产方面，成霖股份具有较强的生产配套能力，以及生产管理、人力成本、品质认证等优势；在研发方面，成霖股份通过市场调研获取相关新产品信息，并每年开发500余个新产品；在产品销售方面，成霖股份主要面向中间贸易商客户开展客户的沟通维护和开发工作，如为重要客户提供免费样品、提供赞助、在展销会上与客户直接沟通、接待中间贸易商客户和终端客户到工厂实地参观和订货等。为进一步加强本公司在销售环节的实力，本公司通过各种手段大力拓展直接面对终端客户的销售，2004年，本公司通过中间贸易商销售给终端客户的比例为74.14%，直接销售给终端客户的比例达到了25.86%。在售后服务方面，成霖股份主要从事产品面的售后服务，如因产品质量问题导致的产品退货、换货及相关赔偿等。（2）中间贸易商的核心业务主要在销售服务环节。在售前，中间贸易商一般进行市场调研、广告营销和客户开发等。在售中，中间贸易商主要承担终端客户和本公司之间的信息消化和处理工作，如就终端客户对成霖股份新产品样品的修改意见与成霖股份进行沟通、根据市场的变化情况为成霖股份提供新产品的设计理念（如目前市场的产品流行色、产品色系搭配、产品包装设计等等）。此外，中间贸易商将根据自己的市场判断与成霖股份进行谈判，包括报价、付款条件、包装设计、品牌使用等。在售后，中间贸易商将主要承担市场面的售后服务，如对连锁店的样品进行维修、对消费者进行产品使用知识指导、处理客户投诉等。在销售服务环节，中间贸易商还承担一个重要的功能，即资金的周转功能。随着市场竞争压力的逐渐增大，一般情况下，终端客户均有占用大量库存的压力，为减少资金占用，终端客户对付款条件的要求越来越高。中间贸易商由于有较强的资金实力，可以在收款和付款方面进行缓冲和调节。本公司产品74.14%通过中间贸易商销售给终端客户，可以减少资金占用，及时收回货款，从而改善本公司资金短缺的现状。（3）终端客户直接面向广大消费者，其核心业务在最终销售环节。规模较大的终端客户由于拥有庞大的零售连锁网络，甚至拥有自己的产品品牌，因而在终端销售上占有较大的优势。对于一些大型的终端客户，由于其采购规模较大，其自身也成立了一些采购公司承担中间贸易商的角色。一般情况下，大型的终端客户按照产品类别或区域类别分别成立采购公司进行产品采购。本公司亦通过终端客户的采购公司向终端客户销售产品。 4、成霖企业与本公司产品贴牌情况本公司外销采取贴牌形式，并无自有品牌销售，贴牌销售约占总营业收入的 98.67%。本公司自有品牌销售目前仅限于内销，品牌均为GOBO，为本公司所有,自有品牌销售约占总营业收入的1.33%。在本公司贴牌的外销产品中，约占总营业收入5%的产品贴成霖企业的品牌 DANZE/EUROSTREAM销售；约占总营业收入5%的产品通过成霖企业（维京)和成霖企业销售给终端客户；约占总营业收入90%的产品通过其他中间贸易商和终端客户销售。本公司外销产品与成霖企业所贴品牌比较如下表：占本公司2004年度本公司销售贴牌情况销售总收入的说明产品类别比例为（%）本公司与成霖企业所贴部分品牌一致的实质：成霖企业通过GOBO-BVI向本公司采购水龙本公司与成霖企头，并进行销售，本公司该部分关联销售通过业贴相同的品牌水龙头 4.68 成霖企业接单，因此，品牌采取成霖企业转授销售产品权形式。该部分品牌属于零星客户，销售金额约占本公司年度销售总额的5%。本公司少量产品贴品牌DANZE和EUROSTREAM, 本公司贴成霖企水龙头、卫浴该品牌为成霖企业所有，本公司视为贴成霖企业的品牌销售产 5 挂具及花洒业的品牌。本公司销售该部分产品的金额约占品本公司年度总销售额的5%。本公司与成霖企该部分产品由客户向本公司下单并授权贴牌。水龙头、卫浴业贴不同的品牌 88.99 该部分品牌合计销售金额占本公司年度销售挂具及花洒销售产品总额的比例约为90%。 5、自主获得订单的情况（1）自主获得订单的比例本公司报告期内通过成霖企业（维京）、GUAC、GUCI等关联公司销售产品，对成霖企业（维京）销售的产品贴中间贸易商或终端客户的品牌，对GUAC、GUCI销售的产品贴成霖企业的品牌，因此，上述关联销售的订单非自主获得。 2002年以来，本公司强大的产能研发、对客户需求的快速反馈、品质稳定等优势吸引了这些新增加的客户要求直接下单至本公司。同时，发行人内销使用自有品牌。综合上述两方面的因素，2002年、2003年和2004年，发行人自主获得订单占发行人营业收入的比例逐渐增加，分别为：75.46%、81.56%、84.94%。（2）向最大终端客户获取订单的情况本公司的最大终端客户为国外知名的DIY家庭五金通路商，通过中间贸易商向本公司采购产品，2004年，本公司向该客户销售的金额占本公司总销售金额的49.67%。本公司向该客户销售的水龙头产品约占该客户所有水龙头产品销售的15%－20%，约占该客户中低档水龙头产品销售的40%。一般情况下，终端零售店这些末端客户约1－2年会开一次大型产品展销会，来参加此展销会的基本上以中间贸易商为主，类似于本公司这样的生产商为辅。在展销会上，本公司会提供样品及展示架，而中间贸易商则负责报价及营销方式等具体细节的运作。本公司最初主要采取参加展销会的形式接触终端客户。通过多年的合作，本公司与各大终端客户保持了比较友好的合作关系。（3）本公司与中间贸易商客户无正式商务合同的说明本公司与中间贸易商客户未签订正式的商务合同，只是依订单形式交易，本公司按订单安排生产，此种交易方式符合一般国际贸易惯例。虽然中间贸易商也可更换供应商，但更换成本太高，原因如下：在美国，水龙头产品有NSF认证，且NSF标准已纳入美国国家标准，具有NSF认证资格且能提供如本公司这样大供应量的水龙头厂商除本公司外，在亚洲没有几家。若中间贸易商要更换生产供应商，其必须考虑其他供应商的产品责任问题、NSF 认证问题，而NSF认证规定每一项产品都须追溯并标明生产商的相关信息，而一般供应商无法提供上述详尽资料，且更换供应商之后，所有的展销方式及包装方式都得全部更换，对贸易商来说这也是一个非常高的成本。（4）本公司自主获取订单的主要优势本公司经过多年快速发展，在美国水龙头行业已经有了一定影响。作为知名生产商，影响公司自主获取订单的主要因素包括： A、生产能力较大、平稳。在订单生产这种业务模式下，是否能够品质稳定的前提下具有巨大的产能成为关键因素。维持巨大的产能意味着有能力接大订单、多产品的订单。本公司有能力在保证产品质量、产品交期的前提下，调整生产线，以适应多个客户多个系列的生产，具有“数量大、系列多、涵盖广”的特征。 B、开发能力。开发能力包括开发速度、开发种类、认证、法律保护、产品责任险等综合能力。最近几年，本公司每年开发案由200项增加至500余项，比其它竞争者多50%左右，拥有研发人员200多人，拥有亚洲一流的实验室，保证了开发速度、开发容量。本公司获得了多家国际国内认证机构的质量认证，比如：加拿大国家标准协会（CSA）的实验室认证、美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61产品认证、英国BSI 认证机构的ISO9001:1994国际质量体系认证、澳大利亚SAI Global Limited的QAS 产品认证、英国BSI认证机构的ISO9001:2000国际质量体系认证、美国国际管道暖通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证,因此获得了打入美国、加拿大、欧洲等对品质要求很高的市场的“准入证”。 C、差异化的附加服务。随着消费者对水龙头装饰功能的日益重视，产品外观、产品系列的更新换代日益重要。本公司为维护与客户的中长期合作关系，从业务部门抽调了8名业务骨干组成市场调研小组定期与客户沟通，对重要客户提供库存货架定期分析和自助管理服务，为客户带来现实利益，降低了其库存成本，保证货架适时推陈出新。本公司通过以上附加服务与其它竞争厂商形成差异化，通过异化的服务赢得订单。 D、通过与不同定位客户的合作，在产品各个推广阶段实现利润最大化。公司在不同时期向商品定位档次不同的客户推广新产品，以赢取各个客户不同时期的订单，保证在一个时期只对一个客户销售：前期保证客户的独家专卖，以小批量、高价格获得新产品阶段的高利润率，当这个系列开始普遍流行，再对其零配件进行适当更换，推出定价稍低的产品，在大卖场客户销售，获得规模销售带来的利润。这样不断对不同的客户实现同类产品的滚动销售，摊低前期开发推广费用，同时推陈出新，在各个系列的产品完成档次周期的同时实现与客户的互动，追求公司利润最大化。水龙头产业目前的竞争从起初的无序化已经过渡到了竞争规模、竞争研发，下一步的竞争将集中在强强之间。为占据有利的竞争地位，必须加强自有品牌的销售。本公司将通过在美国市场自行设立销售服务公司加强对市场的跟踪，以便在保证贴牌生产获取规模效应的前提下，推出自有品牌。（十）公司主要客户及供应商情况 1、公司向前五名供应商采购情况向前5名供应商占年度采购总额年度合计采购额（元）的比例（%） 2004年 235,295,380.32 28.12 2003年 183,809,902.04 32.06 2002年 336,272,455.98 53.89 报告期内，本公司向单个供应商的采购比例未出现超过总额50%的情形。 2、公司向前五名客户销售情况向前5名客户占年度销售总额年度合计销售额（元）的比例（%） 2004年 1,070,019,082.69 83.20 2003年 761,585,848.88 85.00 2002年 773,031,686.12 87.38 报告期内，本公司向单个客户的销售比例未出现超过总额50%的情形。 3、公司与前五大供应商、客户的关联情况在前五大供应商中，没有本公司关联方。在前五大客户中，成霖企业（维京）为本公司的关联方。有关关联关系请见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。除实际控制人欧阳明外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有直接或间接持有前5名供应商和客户的5%以上的股权。（十一）公司的环境保护情况本公司在生产过程中产生的废水、废气和噪声均经过了适当的处理措施。本公司建有废水处理厂，其日处理能力为30M 3/日。本公司对酸洗过程中产生的废气采用碱性水喷淋塔进行过滤；对噪声则采用加装隔音棉等措施处理。2003年10月20日，深圳市宝安区环境保护局向本公司颁发了“深圳市污染物排放许可证”，证书编号为 WS50638，排污类别为水污染物，有效日期至2008年10月20日。除采取类似于上述环保措施外，本公司控股子公司成霖实业针对生产工序中的电镀环节产生的废水，采取了一系列措施：对酸碱、镀镍、含铜废水的混合废水用隔油、中和、混凝、沉淀、过滤等方法处理；含铬废水还原后混入酸碱废水中一并处理；含氰废水破氰后混入酸碱废水中一并处理。2002年10月8日，深圳市环境保护局向本公司控股子公司成霖实业颁发了“深圳市污染物排放许可证”。证书编号为10494，排污类别为废水污染物，有效日期至2007年11月8日。深圳市环境保护局于2004年4月出具证明，认为成霖股份及成霖实业“近年来在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。” 广东省环境保护局于2003年出具了《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》，认为本公司“近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产环境符合国家和地方规定的环保要求”。（十二）主要产品和服务的质量控制情况 1、质量控制标准（1）本公司执行的质量控制标准本公司执行的产品质量控制标准原则上完全等效采用加拿大CSA B125《管道装置》标准。针对不同国家或地区产品标准的不同要求，本公司亦根据产品销售国家和地区的不同，分别采用如下标准： ①中国标准：GB/T 18145《陶瓷片密封水嘴》和QB/T 1334《水嘴通用技术条件》 ②美国标准：ASME A112.18.1《管道卫生器具装置》 ③澳大利亚标准：AS 3718《供水装置－金属本体水龙头的使用性能参数》 ④欧洲标准：EN 817《卫生龙头－机械混合阀》 ⑤英国标准：BS 5412《适于在PN 10最大及最小流水压为0.01MPa下操作的低阻力单一水龙头和组合式水龙头》。（2）相关认证为确保产品品质满足上述标准，本公司先后开发、引进和采用了一系列的先进生产与检测技术，通过了多家国际国内认证机构的质量认证： 1995年11月，取得加拿大国家标准协会（CSA）的实验室认证； 1996年8月，通过中国进出口商品检验局（CCIB）的ISO9002国际认证； 1997年，取得美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61产品认证； 1999年9月，通过英国BSI认证机构的ISO9001：1994国际质量体系认证； 1999年12月，获得澳大利亚SAI Global Limited的QAS产品认证； 2002年9月，获得中国节能产品认证中心的“中国节水产品认证”，证书编号为 JS01-0001-2002，从而成为国内首家取得该认证的企业； 2003年1月，通过英国BSI认证机构的ISO9001:2000国际质量体系认证。 2003年3月，获得美国国际管道暖通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证； 2、质量控制措施公司设立了专门的品质管理部门——品保部，主要负责整个公司品质体系规划、标准制定、品质人员培训、体系稽核、实验测试、仪器校验及成品出货检验等。公司各分厂同时设立了属于各厂的品管部门，主要负责分厂内品质标准的制定与维护；进料、制程检验作业的执行；新产品、成品品质状况稽核的实施以及厂内品质异常的处理等。公司资材部则负责供应商的管理。整个品质管理体系以品保部为中心，通过品质控制职能将各分厂、各部门衔接起来，使各环节的品质信息得到了及时有效的沟通。（1）供货商质量控制公司资材部建立了一套专门的供货商档案，每个供货商在首次供货时都须经过由技术、品质、生产、采购等部门组成的供货商评估小组的严格评审。同时管理部每月均会对各供货商的品质及交期状况进行评鉴，出具评鉴报告。（2）进料检验公司各分厂均设有进料检验品管人员。按照公司的《进料检验管理办法》，每批物料在进入公司后，均须按照相应的产品品质检验标准进行严格的验证，合格后方可进入下一道工序。（3）制程品质控制产品制造过程的品质控制，主要包括生产线员工的首自检、试水试风全检、制程巡检和半成品检验等过程。按照公司的《制程管制管理办法》，产品在正式上线前，均须严格依照产品标准、QC（质量控制）工程表及客户注意事项等，由生产线人员和品管人员交叉进行首箱或首件产品的点检与确认。为彻底杜绝漏水，公司分别在毛坯、机加、焊接、拋光、装配等适当工序进行了100%的试水试风全检。按照公司的《制程检验管理办法》，在生产过程中，品管人员每日均会对制程品质进行巡检，对半成品进行入库检验，制作相应的记录表。（4）新产品和普通产品的品质监控按照公司的《产品品质稽核管理办法》，品管人员将对每一款首次下线的新产品进行抽检，并送实验室进行功能测试，如有异常，则反馈至开发部门，直至产品趋于稳定。产品稳定后，公司根据产品机型类别制定相应的年度或月度产品稽核计划，通过随机取样测试来验证产品品质。（5）成品出货检验按照公司的《成品出货检验管理办法》，公司各分厂均有品保成品出货检验人员对成品品质进行监控，只有品保人员出具合格的《出货检验报告》后，成品才能正式出厂。（6）试验测试与仪器校验公司已通过CSA实验室认证和IAPMO的实验室认证审核。实验课在接到各部门的需求申请后，依据相关国际国内标准进行功能测试或成份测试，以验证产品品质。当业务部门提出产品认证的需求时，实验课即利用实验室的先进设备进行产品试验。此外，为保证产品在各环节的品质参数得到精确的计量，实验室会定期对工厂的量具、检具仪器仪表进行校验。（7）品质系统稽核按照公司的《内部稽核管理办法》，品保部每月拟定下月的稽核计划，并根据该计划对各部门的品质系统运作状况进行查核，对所发现的问题限期整改。针对每月各部门的品质资料，品保人员还将进行统计及分析作业，对其中出现的异常情况拟定改进措施，从而及时制止异常状况的继续蔓延。（8）品质人员培训为确保品质管理知识的可继承性，公司设立了品质知识管理库，包括品质培训系列、客户投诉系列、产品不良经历书系列等。该知识管理库系统收集和整理了公司历史培训讲义、讲稿、客户投诉信息、投诉处理情况、投诉不良样品及产品品质异常状况等信息，为品质人员能力的提升提供了良好的学习渠道。为督促和鼓励员工积极参与公司质量管理活动，公司每年都会进行品质系统培训，并且还会不定期举行品质管理优秀厂部评比活动。 3、产品质量纠纷在生产过程中发现的所有异常，品管或品保人员均会依据《矫正预防管理办法》和《不合格品管理办法》进行纠正与预防作业，从而保证了本公司产品合格率大于98%。此外，公司专门制定了《售后服务体系手册》对客户服务进行指导和管理。公司针对世界主要销售地区的客户均设有专职售后服务人员，顾客对产品有任何不满意的信息，可随时透过热线电话或直接向售后服务人员反应，公司均会于24小时内作出答复。（十三）公司的重大业务重组情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”。三、公司技术情况本公司在产品设计、制造、试验与检测以及生产管理等各方面均拥有国内领先甚至国际先进的技术。本公司拥有深圳市经济贸易局颁发的“先进技术企业”证书。本公司的技术中心获得了“深圳市企业技术中心”称号，本公司因此成为深圳市首批获得该种荣誉的外资企业。本公司亦获得深圳市质量技术监督局颁发的“计量保证三级企业”证书，并且为国内首家获得“中国节水产品认证”的企业。（一）核心技术情况 1、产品设计技术（1）恒温装置技术水龙头在供水过程中，常因供水源的压力变化而导致突冷或突热，从而可能造成烫伤。本公司于1995年即开始研究消除过热的方法，恒温装置技术就是其中成果之一。该装置通过压力自动补偿阀来保持水的温度，能确保在供水管端压力变化50%时，温度只变化 2 C，从而大大降低了因水压不稳定而造成的伤害。该项技术目前仅为少数国际知名厂商拥有，而国内同行业还处于起步阶段。（2）电子感应技术本公司于2000年从加拿大引进电子感应技术。该技术采用红外线感应器来控制开关，当用手靠近红外线感应器附近3－16厘米处约0.5秒后，电磁阀即激活，打开水阀。此项技术在同行业处于领先水平。（3）分体组合式淋浴房本公司自主开发的分体组合式淋浴房具有安装方便快捷、功能齐备、占地面积小等优点，其内可组合装备按摩花洒、淋浴座、座位、高级按摩浴缸、恒温龙头、八组水力按摩喷嘴、调频立体声收音机、CD机和VCD机等设备。该项产品处于世界先进水平。（4）卫浴配件快速安装为提高卫浴配件产品的安装性能，适应卫浴配件快捷安装的市场需求，本公司先后研究开发了两款新结构：螺旋锁紧快速安装结构和快速卡扣安装结构。采用新结构设计的产品安装方便快捷，连接只需5－6秒，装拆无需任何工具，可实现徒手安装，具有完全防转（不会发生旋转或倒转的现象）、牢固可靠、外观完整无顶丝孔（即表面无安装螺丝孔）、成本低等优点。上述两种安装方式在同行业中属于领先地位。（5）多段式金属花洒公司近年来大力研究开发多段式金属花洒，目前已开发出六种水花：太阳花水花、按摩水花、泡沫水花、旋转水花、喷雾水花和瀑布水花。花洒的段位也分为两段式、三段式、五段式、六段式和八段式等。本公司的多段式金属花洒全为自主开发，在当今世界同行业中处于领先地位。 2、产品制造技术（1）重力铸造技术 1998年，公司从意大利伊姆乐公司（IMR）引进了世界先进水平的铜合金重力铸造设备及其相关技术，年产能达1500吨。目前国内一般企业在制造水龙头的主体时主要还是采用普通的翻砂铸造技术。本公司使用的重力铸造机及重力砂芯机采用 PC控制，集机、电、液、气为一体，具有智能化较高，产品工艺参数可自由修改及存储；机械结构设计合理，运行平稳，安全性高；自动化程度较高，人员劳动强度低等特点。从产品品质来看，重力铸造与普通翻砂铸造相比，铸件内、外壁表面光洁度好，铸件变形极小，尺寸精度高，质地密实无砂眼，并且可以完成普通翻砂铸造无法生产的结构复杂的产品。（2）模具设计与CNC模具加工技术本公司1997年从台湾引进了CNC模具加工技术，现已实现模具设计到制作的一条龙生产。在模具的整个设计、制造过程中，从铸造工艺设计、模具结构设计、模具软件设计到最后的CNC模具加工，相关的技术资料传送均通过网络完成，完全实现了CAD－CAM的加工模式。 CNC模具加工技术与以前手工制造技术相比，具有智能化、高效率、高精度、可复制性及安全清洁等优点，属于国际90年代末先进水平的模具制造技术。（两者对比如下表）工艺模具结构加工时间耗用人力模具精度可复制性设备投资传统工艺简单 2~3月 5人/付差0.1mm 差少新工艺复杂 10~20天 3人/付高0.02mm 高大（3）CNC柔性生产线加工技术本公司1999年委托台湾大丸精机股份有限公司专门针对水龙头类产品生产特性，制造了CNC柔性生产线。该生产线采用先进的CNC (Computer numerical control 即计算机数字控制)技术，可使用12把刀具，X，Y，Z三轴自动控制，操作调试简单。该生产设备的使用，将通用加工工艺中分十多道工序完成的产品，集中在一道工序中一次装夹完成，集柔性化、智能化、高效率、高精度、可复制性、安全性于一体，从而特别适用于本公司小批量、多品种的产品生产特性，属本行业领先技术。（4）高集成化大批量产品加工技术为提高生产效率，降低生产成本，本公司对批量大的产品，联合台湾专业水龙头设备制造工厂台湾钰琪股份有限公司，专门研究开发了一批专用组合加工设备。该类设备使用多主轴组合，将原来产品加工由多次装夹、多人操作、多工序完成的工艺，改变成一人操作、一次装夹、多轴同时加工、一次完成，极大地提高了加工效率，并且产品品质稳定、成本低。该设备融工厂实用加工技术与专业设备制造技术于一体，由其组成的专业集成生产线，在同行业居领先地位。（5）自动给汤设备技术 2002年本公司控股子公司成霖实业从台湾泓群公司引进了一套锌合金自动给汤整厂输送设备，总输送长度达68公尺，可供5-15台压铸机自动给料。该设备采用架空自走式构造，不占空间，通过连接安全电轨，具有密封性好、耐高温、行程平稳顺畅等优点，全程采用PLC控制，高效灵敏，是目前自动化、无人化压铸作业的最先进设备。（6）真空镀膜（PVD）技术本公司于1998年从台湾引进第一台PVD设备，并从台湾永源科技公司及北京长城钛金公司引进相关技术。经过4年来研究开发及不断改善，目前有4台机组及先进的超纯水设备及前处理清洗线等接口设备，产能约2000炉/月，月处理水龙头配件10 万组。PVD表面处理装饰镀膜的最大特点为：通过表面处理，可以实现多种颜色，使工件色彩亮丽；提高工件的表面耐磨（比镀前多4~6倍）、耐蚀(比镀前多1~1.5倍)、耐高温等性能；在加工过程中无任何污染和公害（即不产生废气、废水、粉尘等）；长期不褪色；不容易剥落脱皮等。（7）全自动电镀技术 2002年，本公司控股子公司成霖实业从台湾原吉丰公司引进了一整套锌合金全自动电镀设备，总长89.5米，为目前亚洲最长的全自动电镀线之一。整套设备采用 PC集中控制，集机、光、电、液、气为一体，具有自动化程度高、产品工艺参数集中调节、机械结构设计合理、运行平稳、安全性高的特点。与原来的人工操作比较，本设备具有高效节能、品质稳定、清洁环保等优点，同时还极大改善了电镀作业者的工作环境，保证了作业者的身心健康。. 3、试验与检测技术本公司实验室为亚洲水龙头制造行业设施最完备、技术最先进的实验室之一，取得了加拿大国家标准协会的CSA实验室认证；美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61 产品认证；澳大利亚SAI Global Limited的QAS产品认证；获得了美国国际管道暖通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证。为满足上述认证的产品测试要求，本公司引进了多台先进的试验设备进行产品品质检验。下表为本公司实验室的主要设备及其技术情况。试验设备主要功能技术来源技术水平原子吸收光谱仪测试Pb 2+、Cu 2+、Zn 2+等离子在水溶液美国PE 国内领先中的浓度国际先进电镀膜厚测定仪用于测试Cu、Ni、Cr、Zn等金属镀层日本CHOO SEISA 国内领先膜厚，精度达0.01μm KUSHO 国际先进深层厚度测定仪用于测试非磁性基材的各种有机涂层英国Elcometer 国内领先膜厚，精度达0.1μm 国际先进 HACH测定仪用于测试各种金属阳离子、无机盐阴美国HACH 国内领先离子及其他各种生化项目国际先进盐水喷雾试验机用于测试各种表面品及材料的耐腐蚀台湾利宝展国内领先性三次元测长仪用于空间尺寸（X、Y、Z方向）的测量，日本三丰国内领先精度达0.0005mm 国际先进卧式测长仪用于各种螺纹及各种长度类检具的测瑞士TRIMOS 国内领先量，精度达0.001mm 国际先进分光测定仪用于测试各种固态金属材料的化学元德国SPECTRO 国内领先素成分国际先进 4、生产管理技术本公司于1999年通过了英国BSI认证机构的ISO9001:1994认证。2003年1月，公司又获得BSI认证机构认证的ISO:9001:2000认证。本公司的生产管理完全按照该质量保证体系的要求进行。 2002年1月，本公司引进ORACLE ERP管理系统，该是目前国际上最前沿的管理技术之一，其先进性主要表现在：实现管理流程合理化改造；实现企业资源共享和资源的最佳利用；实现帐务的自动化快速处理；实现包括库存成本、管理成本在内的多项成本的降低等。（二）本次拟投资项目的技术水平公司本次募股资金拟投资项目将引进世界最先进的制造设备及其技术。其中主要包括低压铸造设备及技术、真空锻压机及其技术、全自动真空镀膜机和全自动前处理清洗线及其相关技术、全自动焊接生产线及其相关技术、全自动砂铸造生产线及其相关技术等。（详细情况请见本招股意向书第十一章“募股资金运用”）（三）知识产权及非专利技术 1、公司拥有的注册商标序号证书编号商标名称类型注册有效期限 1 673502 欧凡 11 1994年1月14日至2014年1月13日 2 673505 GOBO 11 1994年1月14日至2014年1月13日 3 850411 Danze 11 1996年6月28日至2006年6月27日 4 850412 丹仕 11 1996年6月28日至2006年6月27日 5 850413 GOBO 11 1996年6月28日至2006年6月27日 6 850418 高宝 11 1996年6月28日至2006年6月27日 7 1556904 Euro Stream 21 2001年4月21日至2011年4月20日 8 1586110 Euro Stream 11 2001年6月14日至2011年6月13日 9 1604988 成霖 21 2001年7月21日至2011年7月20日 10 1651897 成霖 35 2001年10月14日至2011年10月13日注：编号为“673502”的欧凡商标、编号为“673505”的GOBO商标，原有效期至2004年1 月13日，国家工商总局于2003年10月28日出具“核准续展注册证明”，核准其注册有效期自“2004 年1月14日至2014年1月13日”。 2、公司拥有的专利技术证书号专利号专利名称专利类型专利申请日 489599 ZL 01 2 24578.X 可快速拆换滤心组的水龙头实用新型 2001年6月5日 417758 ZL 00 2 04016.6 双球控水接头实用新型 2000年3月22日 158409 ZL 00 3 03882.3 卫浴配件支架头外观设计 2000年3月22日 158329 ZL 00 3 03881.5 卫浴配件支架头外观设计 2000年3月22日 218954 ZL 01 3 09432.7 水龙头出水管外观设计 2001年4月28日 481044 ZL 01 2 23161.4 水龙头的分水器装置实用新型 2001年5月28日 227261 ZL 01 3 22752.1 莲蓬头外观设计 2001年6月24日 233207 ZL 01 3 21158.7 卫浴配件座（四二）外观设计 2001年8月15日 287651 ZL 02 3 59372.5 单孔台面龙头(GB-9935CP）外观设计 2002年8月6日 287401 ZL 02 3 59371.7 单孔台面龙头（GB-9753SC）外观设计 2002年8月6日 285540 ZL 02 3 59378.4 挂墙浴缸龙头（GB-9989CP）外观设计 2002年8月6日 285271 ZL 02 3 59376.8 挂墙浴缸龙头（GB-9789SC）外观设计 2002年8月6日 285649 ZL 02 3 59369.5 面盆龙头（GB-9958CP）外观设计 2002年8月6日 286382 ZL 02 3 59373.3 单孔台面龙头（GB-8055CP）外观设计 2002年8月6日 286867 ZL 02 3 59377.6 挂墙浴缸龙头（GB-9981CP）外观设计 2002年8月6日 314087 ZL 02 3 59375.X 挂墙浴缸龙头（GB-8088CP）外观设计 2002年8月6日 324101 ZL 02 3 59374.1 入墙式浴缸龙头面板（GB-9978CP）外观设计 2002年8月6日 323430 ZL 02 3 59370.9 单孔面盆龙头（GB-9955CP）外观设计 2002年8月6日 323213 ZL 03 3 18768.1 座厕面板（1）外观设计 2003年1月24日 325110 ZL 03 3 18769.X 座厕面板（2）外观设计 2003年1月24日 321794 ZL 03 3 18770.3 座厕面板（3）外观设计 2003年1月24日 323827 ZL 03 3 18772.X 座厕面板（4）外观设计 2003年1月24日 337400 ZL 03 3 04385.X 分离式水龙头（一）外观设计 2003年4月18日 343398 ZL 03 3 48802.9 水龙头出水管（一）外观设计 2003年5月22日 336823 ZL 03 3 49000.7 水龙头出水管（二）外观设计 2003年5月22日 337857 ZL 03 3 48807.X 水龙头出水管（六）外观设计 2003年5月22日 342797 ZL 03 3 48808.8 水龙头出水管（七）外观设计 2003年5月22日 337693 ZL 03 3 48996.3 水龙头出水管（八）外观设计 2003年5月22日 343816 ZL 03 3 48344.2 水龙头出水管（九）外观设计 2003年5月22日 343638 ZL 03 3 48343.4 水龙头出水管（十）外观设计 2003年5月22日 342800 ZL 03 3 48998.X 水龙头出水管（十一）外观设计 2003年5月22日 343984 ZL 03 3 48995.5 水龙头出水管（十二）外观设计 2003年5月22日 343641 ZL 03 3 48803.7 水龙头出水管（十三）外观设计 2003年5月22日 343396 ZL 03 3 48432.5 水龙头出水管（十四）外观设计 2003年5月22日 343817 ZL 03 3 48434.1 水龙头出水管（十五）外观设计 2003年5月22日 343395 ZL 03 3 48332.9 水龙头把手（一）外观设计 2003年5月22日 336822 ZL 03 3 48430.9 水龙头把手（二）外观设计 2003年5月22日 343819 ZL 03 3 48804.5 水龙头把手（三）外观设计 2003年5月22日 337858 ZL 03 3 48997.1 水龙头把手（四）外观设计 2003年5月22日 337692 ZL 03 3 48806.1 水龙头把手（六）外观设计 2003年5月22日 336820 ZL 03 3 48330.2 水龙头面板（一）外观设计 2003年5月22日 343982 ZL 03 3 48805.3 水龙头面板（二）外观设计 2003年5月22日 337855 ZL 03 3 48327.2 水龙头面板（三）外观设计 2003年5月22日 343639 ZL 03 3 48433.3 水龙头（二）外观设计 2003年5月22日 350481 ZL 033490902 莲蓬头出水管（一）外观设计 2003年7月18日 353547 ZL 033488010 水龙头出水管（三）外观设计 2003年5月22日 353543 ZL 033483310 水龙头出水管（四）外观设计 2003年5月22日 353545 ZL 033484317 水龙头把手（五）外观设计 2003年5月22日 353404 ZL 033545022 水龙头本体外观设计 2003年7月1日 354281 ZL 033490872 水龙头出水管外观设计 2003年7月18日 355614 ZL 033490910 莲蓬头出水管（三）外观设计 2003年7月18日 356678 ZL 033489998 水龙头（一）外观设计 2003年5月22日 356677 ZL 03348429.5 水龙头出水管（五）外观设计 2003年5月22日 356676 ZL 033483299 水龙头出水管（十六）外观设计 2003年5月22日 358325 ZL 033490880 莲蓬头外观设计 2003年7月18日 359449 ZL 03043841 分离式水龙头(二) 外观设计 2003年4月18日 367419 ZL 2003 3 0101119.0 浴缸龙头外观设计 2003年10月23日 368407 ZL 2003 3 0100851.6 莲蓬头外观设计 2003年10月13日 368296 ZL 2003 3 0101117.1 感应龙头外观设计 2003年10月23日 371938 ZL 2003 3 0101118.6 莲蓬头外观设计 2003年10月23日 372800 ZL 2003 3 0101116.7 新古典龙头外观设计 2003年10月23日 621558 ZL 03243262.3 扣合式门锁结构改良实用新型 2003年4月9日 348924 ZL033490899 莲蓬头出水管（二）外观设计 2003年7月18日 407621 ZL200430005571.1 连体马桶外观设计 2004年3月25日 645881 ZL03208087.5 水龙头自动发声装置实用新型 2003年9月28日 409611 ZL200430046235.1 水龙头（五）外观设计 2004年4月22日 409623 ZL200430046240.2 水龙头把手（一）外观设计 2004年4月22日 419881 ZL200430046241.7 水龙头（四）外观设计 2004年4月22日 419455 ZL200430046242.1 水龙头组外观设计 2004年4月22日 409595 ZL200430046239. X 水龙头把手（二）外观设计 2004年4月22日 417306 ZL200430053910.3 花洒外观设计 2004年5月20日 658087 ZL200320123708.3 水龙头圆盘平面陶瓷芯轴实用新型 2003年11月25日 652158 ZL03262364.X 可转动莲蓬花洒出水装置实用新型 2003年6月23日根据相关规定，上述专利的有效期截至日为申请日后十年。 3、公司的非专利技术（1）专业铜合金铸造技术：可使产品成本低、品质好。（2）铜屑回收技术：铜屑损耗由一般的4%降低到1%，极大地降低了制造成本。（3）多向锻造技术：该项技术可使锻件机加时间减少，材料浪费率低。2002年 8月本公司采用该项技术，预计铜材方面的投入将比以往减少约80吨/年。（4）PVD色系处理技术：公司2002年在PVD表面色系处理技术上有所突破，不仅可以实现氮化锆色系，还可开发其他新色系，包括：亮镍色、亮镍砂线、雾铬色、珍珠镍、黑珍珠、不锈钢色等。 4、公司作为被许可方使用的知识产权、非专利技术成霖企业所享有的知识产权包括商标权和专利权两个部分，主要注册地为美国、加拿大和台湾。截止2004年12月31日，成霖企业拥有商标权共62项，其中在美国注册的13项，在加拿大注册的13项，在台湾注册的36项。拥有的专利情况为：在美国注册54项、在加拿大注册10项、在台湾注册42项。除此之外，成霖企业未使用任何他人许可使用的商标。本公司使用成霖企业部分商标销售产品，视为本公司贴成霖企业的品牌。成霖企业就工业产权向本公司承诺保证不就本公司使用成霖企业授权本公司使用之商标、专利和专有技术等工业产权（以下简称“该等工业产权”）向本公司提出追偿、索赔；成霖企业对该等工业产权作出的一切更新、改造、升级、换代等延伸形成的工业产权也如上款所述授权本公司使用；如成霖企业拟转让的工业产权是本公司正在使用或将要使用的，则本公司有权优先受让；如成霖企业授权本公司使用的商标、专利保护期届满，本公司仍需继续使用的，成霖企业负责按照注册地的规定办理该等工业产权的展期手续，办理展期手续所需费用由本公司承担。如根据工业产权注册所在地的规定，授权他人使用工业产权需要登记备案或交纳费用的，本公司只负责承担政府规费等法定费用。成霖企业对本公司的上述承诺对本公司控股的企业（包括现时、本公司发行A股后及未来发展过程中控股的企业）亦适用。同时成霖企业亦代表其能够控制、共同控制或施加实质影响的企业作出了上述相同的承诺。招股意向书及发行公告招股意向书（四）研究开发及技术合作情况 1、研发模式本公司产品90%以上销往北美地区。在该地区，水龙头作为一种时尚消费品，在外观、功能上更新速度较快。为适应这种市场特征，公司在长期的研究开发实践中，形成了如下独特的研发模式：（1）坚持以市场为导向，根据公司新产品发展策略和市场或客户需求组织研发活动。技术中心在接到市场反馈的开发提案后，依次要经过企划评估、设计试作和量产试作三个阶段。（2）坚持“紧随和进取相结合”的产品创新战略，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机。坚持产品开发和模具开发为重点，及时开发符合市场需求、成本低、交期块的新产品。（3）基于自身技术开发实力，密切关注市场的产品需求变化和技术发展趋势。走产学研合作的开发路线，积极发展与高校和科研机构的合作，发展适销的产品，推动技术的进步。 2、研发机构、人员及研发投入（1）研发机构的设置本公司的研发机构为研发中心，包括信息部与开发本部，信息部主要负责公司信息系统的开发与管理，开发本部主要负责各项新产品的研究开发工作。开发本部设有七个开发课及项目中心、标准中心、图档中心、部务室、设计保证课、样品课等部门（如开发本部下项目中心图档中心图标准中心部务室）。开发一部开发二部开开开开设开开花开设卫发发发发计122发发洒发计浴一二三四五样保开样保配课课课课课发件品证品证开一一二二发项目中心：负责基础应用项目研究。标准中心：负责制订、推动及稽核公司技术标准化系统。图档中心：负责ERP数据建档，BOM维护。部务室：负责日常资料收集、费用预算、开发进度追踪及其它日常管理工作以及产品报价和产品安装资料开发与建档。开发一部主要负责北美（美加地区）客户的水龙头产品开发。其中：开发一课：负责HD客户的水龙头产品开发。开发二课：负责DC客户的水龙头产品开发。开发三课：负责DI(北美其它客户)的水龙头产品开发。开发二部主要负责花洒、卫浴配件及北美以外地区的水龙头产品开发。其中：开发四课：负责欧洲地区及内销的水龙头产品开发。开发五课：负责OEM的水龙头产品开发。花洒开发课：负责花洒产品开发。卫浴配件开发课：负责其它卫浴配件的开发。设计保证一课、二课：设计保证制度的规划、设计品质目标的制定、设计异常问题处理、资料统计分析与回馈、参与产品设计各阶段的审查、协助设计各阶段验证与验收的执行、产品认证的准备与执行、设计标准化的推动等。开发样品一课、二课：负责样品制作及模具开发（主要是协作厂商的模具）。为进一步扩大研发部的研发能力和实力，本公司将根据业务规模增加或调整开发本部的机构设置，详细情况请见本招股意向书第十章“业务发展目标”之“一、发展计划”。（2）研发人员构成截止2004年12月31日，本公司开发本部共有职工319人，其中专职开发设计人员224人。其中本科80人，占开发设计人员人数的36%，专科129人，占开发设计人员人数的58%，94%具有大专以上学历。（3）研发投入情况项目 2004年 2003年 2002年主营业务收入（万元） 128,602 89,596 88,472 研发经费投入（万元） 4,139 3,062 2,492 研发投入占主营业务收入比例（%） 3.22 3.42 2.82 3、在研项目情况（1）在研主要开发案本公司在研开发案项目周期一般为90~120天（从企划评估、设计试作、量产试作到最后的量产出货），在国内同行业具有“开发周期短、开发项目多”的领先优势。项目 2004年 2003年 2002年新产品开发案总数 646 611 264 已完成开发案数 599 538 109 在研开发案数 47 73 －截止2004年12月31日，2004年度公司新产品开发案总数为646项，已完成开发案599项，在研开发案47项，其中: 水龙头开发案项目有529项，其中包括有：陶瓷阀芯水龙头节水功能技术、恒温技术、移动出水口技术、水压自动分水技术、两段水花技术、栓仔组水龙头大流量技术、免烫伤技术、自动调压技术、金属喷枪技术的水龙头等。花洒开发案项目有45项,其中包括多段位陶瓷阀芯金属花洒、水力旋转技术金属花洒等。卫浴配件开发案项目有72项，其中包括铜质卫浴配件和锌质卫浴配件技术等。（2）在研基础研究项目 ①建立产品设计标准化体系分四个阶段进行，包括建立标准化体系阶段、原有产品设计图纸的整顿阶段、现有库存零件处理方案的制订阶段、产品零件图纸设计变更的实施阶段。目前已完成第一阶段的内容及后三阶段的初步规划。计划于2005年中期完成。研究目标为：规范产品设计作业，使产品设计标准化、系列化、通用化；减少设计失误，缩短产品开发周期；降低开发成本、生产成本；减少库存零组件、外购件种类及数量,加快资金周转速度；显着提高产品零组件的互换性，形成专业化、规模化生产。 ②水电能项目此项目为与哈工大合作项目，采用能量不灭定律将水流转换为动能，应用于电子水龙头上提供所需电能并延长电池时间。目前正在进行第一阶段原理样机的研究，并根据原理样机进行仿真测试，评估通过后即可进行产品样机制作。 ③水经过花洒前盖水花形状研发项目花洒及出水口类产品的出水水花水流性能因受已有结构所限，需解决产品水流性能方面问题，拟对新产品水流性能进行主导性研发与理性化设计以此提高产品竞争力和产品附加值。计划于2005年6月完成。研究目标为：对典型结构进行研究，建立水流性能与内结构标准模块，并形成数据库，用标准模块开发新机型系列，同时建立相关设计规范和标准，并将之引入产品开发流程。 4、研发成果本公司历年主要研究开发成果如下表所示: 时间技术成果技术应用情况 1997年眼镜蛇龙头开发:陶瓷心轴，出水口可转动，为冷热水隔开大量生产双水道结构，厨用龙头 1998年金属喷嘴淋喷头开发:铜材质，采用冲压和机械切削加工工大量生产艺，外观高雅，因喷水嘴为铜制，水线柔和、均匀、无散射，故称太阳花淋喷头 1999年可调节水花淋喷头开发:铜材质，水花可调节，可根据各人爱大量生产好不同调整水花的强弱和水花形状 1999年塑料花洒开发:塑料材质，价格较便宜，有壁式与握把式多种大量生产水花的淋喷头 1999年锌质卫浴配件开发:锌材质，价格较低，数量需求较大大量生产 1999年铜质卫浴配件开发:铜材质，档次较高，数量需求中等或偏少，大量生产表面处理色系较广 2000年电子感应龙头开发:利用红外线感应器，控制电磁阀的开启和小量生产关闭，以达到开关水的目的，技术含量较高，使用方便，可避免病菌的传播 2000年DC2000系列龙头开发:维多利亚系列，L形出水口可转动，陶大量生产瓷心轴，附铜喷枪厨用龙头 2001年DC2001系列龙头开发:八角系列，八角形铸造出水口八角形大量生产锻造钟仔，十字铜把手，陶瓷心轴龙头；42系列，高铜管出水口，一字铜把手，陶瓷心轴龙头 2002年DC2002系列龙头开发:对DC2000、DC2001系列龙头开发的完小量生产善及延伸 2002年旋转式花洒开发:其材质为铜与塑料组合,利用水压驱动花洒小量生产边喷水进行旋转 2003年GE饮用水龙头开发：安装在RO系统中，具有报警功效大量生产 2003年Gerber系列产品开发：产品品种多，产量大，市场前景广扩，大量生产可用于各种场合，商用、家用等 2003年船用龙头开发：抗腐蚀性能强，固定装置抗晃动，大流量，大量生产抗老化 2003年钟罩式花洒开发：百合花洒，雨碟花洒，心灵舵手花洒，八小量生产爪鱼花洒，流星雨花洒 2004年Fusion龙头，卫浴配件开发：产品造型奇特，颜色独特，功小量生产能全面，高品质卫浴产品 2004年水龙头抽取式下拉出水口开发：活动式，具有两个档位，结小量生产构新颖 2004年竹子系列龙头开发：外形类似自然形状竹子，出水形状似瀑小量生产布，造型独特 5、与其他单位的研究合作协议本公司走“产学研”合作开发的方式与哈工大进行了密切合作。目前，双方已在通用电器电子饮用水水龙头项目（GE Drink Electronic Faucet）及水电能项目上签订了项目合作合约。同时，在生产线技术改造项目合作方面，已开始正式实施，目前正处于调研阶段，合作项目涉及焊接自动化生产，铸造工艺改进，规模化、多品种生产在线检测技术设备改造、液压成型、抛光自动化柔性加工单元等八个方面。同时双方还将在环保科技上加强合作。（五）技术创新机制为鼓励员工进行技术创新，公司制定了完善的《项目考核实施案(修订二)》，建立了以项目为中心的考核、激励机制。针对项目完成质量，公司制定了一系列量化和非量化的指标。根据整个开发项目完成情况及项目人员指标考核情况，公司派发不同数额的项目奖金。同时，公司还将项目考核结果与项目开发人员的年中调薪﹑年终奖金及人员晋升结合起来，从而充分调动了开发技术人员的技术创新积极性。（六）企业文化建设公司的经营理念为：企业成长的动力在于不断的创新与发展人的价值。公司的经营指针为：一个家，共同的梦。公司经营理念实施的方法为：“三关怀、三坚持”。“三关怀”即关怀客户、关怀成员、关怀社会。“三坚持”即坚持品质优先、坚持创新发展、坚持实在做事。第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（一）实际控制人及其控制的法人及与本公司的同业竞争状况本公司的实际控制人为成霖企业及自然人欧阳明先生。本公司与上述实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。（二）实际控制法人水龙头、卫浴挂具和花洒等卫浴五金产品业务经营情况目前成霖企业已无水龙头、卫浴挂具和花洒等卫浴五金产品的生产。成霖企业尚有少量水龙头成品组装业务，2004年该业务收入为564.07万元，占其销售总收入的 0.54%,产品全部在台湾本土市场销售。（三）避免同业竞争的具体措施 1．成霖企业及本公司按国际分工对经营业务进行划分为避免同业竞争，本公司与成霖企业在经营业务上进行了划分。本公司今后将主要从事水龙头、卫浴挂具和花洒等卫浴五金产品方面的业务，并适当向模具、电子、水务行业延伸。成霖企业及其控股的公司（除本公司及本公司控股子公司外）今后加强本公司业务以外的卫生陶瓷、水管器材类等业务经营。 2．对成霖企业少量成品组装进行严格的市场区隔由于成霖企业尚有少量水龙头成品组装业务，2004年上述业务收入金额为564.07 万元，产品全部在台湾本土市场销售。从实质上判断，该业务并不构成对本公司的同业竞争。 3．成霖企业放弃有关零配件生产业务成霖企业2002年尚有部分与水龙头、卫浴挂具及花洒有关的塑胶类零配件生产，其中95.58%的塑胶类零配件通过关联方销售给本公司，2003年，成霖企业的该部分零配件有97.30%销售给本公司。鉴于大陆的生产成本优势，成霖企业已于2004年3 月底前将有关塑胶零配件的生产设备按其账面净值全部转让给股份公司。截止本招股意向书签署日，成霖企业从事塑胶零配件生产的设备已经全部在股份公司安装并投入使用。（四）不竞争承诺 1．成霖企业成霖企业（同时代表其能够控制、共同控制或施加实质影响的法人）向本公司（包括本公司控股子公司）承诺在今后的生产经营中将避免与本公司发生不当同业竞争，以及投资（包括但不限于收购、兼并或新设）与本公司构成不当同业竞争的项目；不会利用实际控制人的地位达成任何不利于本公司及本公司中小股东利益的交易或安排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利影响或可能不利影响本公司经营、发展的业务或活动，该等行为指利用现有的采购、销售渠道和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展，损害本公司的利益；在客户中散布对股份公司不利的消息或信息；利用其控制地位施加影响，造成本公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利本公司发展的情形；不利用其对本公司的了解及获取的信息直接或间接参与与本公司相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害本公司的其他不当竞争行为。该等竞争行为指直接或间接从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本公司的产品进行恶意比较，贬损本公司的产品形象与企业形象等。 2．实际控制自然人欧阳明本公司的实际控制自然人欧阳明先生承诺在其本人依照中国法律法规被确认为股份公司的实际控制人期间，将不会再在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；并承诺如从任何第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，应尽力将该商业机会让予股份公司；承诺不利用一切方式从事任何影响或可能影响股份公司经营、发展的业务或活动，该等行为指利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的独立发展；在社会上、客户中散布对股份公司不利的消息或信息；利用本人的控制地位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利股份公司发展；直接或间接从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本人的产品与股份公司的产品进行恶意比较，贬损股份公司的产品形象与企业形象等。 3．Gerber新公司该公司承诺今后避免与股份公司发生直接或间接的不当同业竞争，以及投资（包括但不限于收购、兼并或新设）与股份公司构成不当同业竞争的项目，不在中国境内及境外直接或间接生产水龙头、卫浴挂具、花洒等产品或与其类似的产品。 4．本公司董事会对上述承诺的意见本公司董事会认为：上述针对同业竞争和关联交易的措施和承诺是在充分考虑成霖企业和本公司的经营规划的基础上作出的，相关措施和承诺充分体现了成霖企业和本公司之间的国际分工合作关系，符合成霖企业和本公司的实际经营情况和经营战略，上述措施和承诺在可预见的未来3至5年内是合理的和可行的。（五）发行人律师对本公司同业竞争情况的意见本次发行律师广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：以成霖企业目前在水龙头成品方面的组装数量及销售区域，不足以构成对发行人的同业竞争。GERBER 与发行人目前不存在同业竞争。发行人与其他关联方之间不存在同业竞争。发行人已经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性不利影响。（六）保荐机构（主承销商）对本公司同业竞争情况的意见本次发行保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司经过核查，认为：“成霖企业虽从事少量生产业务，但由于市场可以区隔，不足以构成对发行人的同业竞争；成霖企业及其控制的部分法人虽然也从事水龙头、卫浴挂具和花洒产品的销售活动，但其销售服务活动与成霖股份以生产和研发为主的核心业务不同，属于同一产业价值链上的不同的核心业务。成霖企业及其控制的法人与发行人不存在同业竞争。” 二、关联方及关联交易情况（一）关联方及关联关系 1．控股股东本公司控股股东为成霖企业（维京）股份有限公司。该公司持有本公司占本公司发行前股份总数的57.45%。该公司在英属维京群岛注册成立。该公司的详细介绍见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、历史沿革”之“发起人”。 2．持有发行人股份5%以上的其它股东庆津有限公司为本公司第二大股东，占发行前公司股份总数的40.03%。该公司成立于1989年2月24日，在香港注册，主要业务为投资业务。庆津公司的实际控制人为郑慧敏女士，郑慧敏女士除了控制庆津有限公司之外，并不控制其它公司。 3．控股股东及其股东的控制或参股的企业本公司控股股东为GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】，其股东为成霖企业。成霖企业控制或者参股的企业即成霖企业的下属公司主要包括：如Globe Union (Bermuda) Ltd.的投资控股型公司、如GUAC的销售服务型公司、Gerber 新公司、山东美林。上述企业的具体介绍见第四章“发行人基本情况”之“五、发行人股东的基本情况”的“实际控制人及其控制的法人的基本情况”。 4．对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人成霖企业、欧阳明先生可重大影响本公司控股股东成霖企业（维京）股份有限公司。有关成霖企业、欧阳明的介绍请参考招股意向书第四章“发行人基本情况”。郑慧敏可重大影响庆津有限公司。 5．发行人参与的合营企业及联营企业本公司控股或参股的公司包括：广州成霖水处理工程有限公司、深圳成霖实业有限公司、深圳伟隆五金制品有限公司。有关详细介绍见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股公司的基本情况”。 6．主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其它企业欧阳明先生通过其配偶控制欣科公司。欣科公司为一投资控股型公司，该公司为成霖实业的第二大股东。台湾格伯展业股份有限公司。本公司控股子公司董事长颜国基的亲属颜瑞烟为台湾格伯展业股份有限公司的实际控制人。因此，该公司曾为本公司的关联方。该公司已于2002年注销。 7．其它对发行人有实质影响的法人或自然人。除了欧阳明和成霖企业外，并不存在其它对本公司有实质影响的法人或自然人。 8.其它关联方庆津五金。庆津五金为本公司第二大股东庆津公司的全资子公司。庆津五金主要生产经营五金制品。庆津五金作为本公司配套协作的生产企业，向本公司提供的零配件主要为电镀件、出水口类零件、铜管等，是本公司配套协作的生产企业之一。2004 年该公司生产能力为五金零配件1400万个/套。庆津五金曾经较为依赖本公司，2001 年，销售给股份公司的金额占当年总收入的比例达到85.38%，但2002年以来该比例逐年下降（具体数据见下表）。本公司于2002年控股成霖实业后，将锌零件的电镀转移到成霖实业，逐渐降低了对庆津五金零配件的采购金额,2003年12月设立控股子公司深圳伟隆，合资方实际控制人李裕隆先生在水龙头管类零配件方面具有丰富的生产经营经验，深圳伟隆主要为本公司提供管类配件，从而进一步减少向庆津五金采购管类配件的数量和金额。同时，庆津五金已逐步增大向独立第三方的销售。庆津五金销售给股份公庆津五金庆津五金销售给年份司的金额占当期总收入主营业务收入（元）股份公司的金额（元）的比例 2004年 52,267,435.61 34,719,155.46 66.43% 2003年 65,163,919.06 44,255,902.94 67.90% 2002年 86,513,703.65 62,920,331.70 72.73% 9．报告期内与本公司发生关联交易的关联方报告期内与本公司发生关联交易的关联方有：销售关联方主要有成霖企业（维京）、 GUAC、GUCI、成霖实业、庆津五金、GLOBE UNION (Bermuda) Ltd.；采购关联方主要有庆津五金、成霖实业；代理采购方主要有成霖企业、成霖企业（维京）。本公司关联方关系图及有关情况见第四章“发行人基本情况”之“五、发行人股东的基本情况”的“实际控制人及其控制的法人的基本情况”。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况见本招股意向书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。（二）关联交易对财务状况及经营成果的影响由于国际分工和历史原因，本公司在生产经营过程中与各关联方存在着金额较大的关联交易。公司与关联方的关联交易分为经常性关联交易和非经常性关联交易，其中经常性关联交易是指本公司在日常生产经营活动中与各关联方产生的经常性交易往来，主要包括与关联方的商品购销和委托关联方代购商品；非经常性关联交易指与本公司日常经营无直接关系的与关联方偶然的交易往来，主要包括由关联方代购固定资产，本公司向关联方购买和出售资产以及对关联方的股权收购和转让交易。 1、经常性关联交易（1）原材料（含零配件）采购为提高公司的整体营运效率，降低成本，体现专业化分工，本公司有相当数量的零配件向外部采购，由协作生产厂商提供，而部分协作厂商是本公司的关联方，因此产生了采购方面的关联交易。本公司零配件的采购关联方为成霖实业、庆津五金和华汸水暖，其中向成霖实业采购的零配件主要是水龙头面板、把手、钟仔等配件；向庆津五金采购的零配件主要是电镀件、出水口类零件、铜管；向华汸水暖（该公司于2001年清算）采购的零配件主要是铸造件、锻压件。为了满足客户和消费者的需求，本公司每年均开发大量的新产品，并不断根据客户的要求更新产品设计，这对本公司的零配件供货商提出了很高的要求。由于庆津五金、成霖实业等关联方在本公司的供货需求方面一直能够积极配合，产品价格性能比较高，在零件质量、交货期等方面均能满足本公司要求，本公司与其发生了较多的经常性采购关联交易。报告期内，本公司在采购原材料方面的经常性关联交易的金额及比例如下： 2004年 2003年 2002年关联方名称采购金额占采购采购金额占采购采购金额占采购（万元）总额比例（万元）总额比例（万元）总额比例成霖实业 - - - - 5,988.88 9.60% 庆津五金 3,471.92 4.15% 4,425.59 7.72% 6,292.03 10.08% 合计 3,471.92 4.15% 4,425.59 7.72% 12,280.91 19.68% 注：成霖实业于2002年8月成为本公司的控股子公司，上表中与成霖实业的关联采购为2002 年1至7月的数据。向各关联方采购的项目及必要性分析：本公司向该关联方是否有市场第三方向关联方关联方备注采购项目供应商可以替代采购的原因模具开发成本考本公司控股子公水龙头面板、把手、成霖实业理论上是虑；成霖实业产能司，纳入合并报钟仔较大，交货期较短表电镀件、出水口类其电镀加工水平较庆津五金理论上是零件、铜管高，质量稳定华汸水暖铸造件、锻压件理论上是该公司已注销为减少和规范采购方面的经常性关联交易,本公司通过收购关联方资产和控股关联方的措施以降低采购方面的关联交易数额。2001年，华汸水暖公司申请注销，其相关资产和业务转移到本公司，本公司与其关联交易因此终止。2002年8月，本公司通过认购出资额、单向现金增资、受让股权等方式，共计取得了成霖实业55%的股权，成为其控股母公司，成霖实业因此被纳入本公司合并报表，本公司与成霖实业的关联交易在合并报表中予以抵消。2003年本公司设立了控股子公司深圳伟隆，该公司的另一合作人李裕隆先生多年从事水龙头管类零配件生产经营。深圳伟隆将主要为本公司提供管类配件，从而将减少本公司向庆津五金采购管类配件的数量和金额，由于新公司可以纳入本公司合并报表，进而可以降低本公司采购方面的关联交易。（2）产品销售本公司产品主要为水龙头、卫浴挂具、花洒等卫浴五金产品，且产品约95%外销。由于之前中国大陆的公司利用外汇在海外投资所受限制较多，且程序繁琐，本公司暂未在海外设立分公司；而本公司的关联方由于在卫浴洁具方面积累了多年营销经验，拥有强大的营销网络、良好的售后服务以及便捷高效的支付手段；加之，北美地区的部分终端客户非常认同成霖企业的商业信誉，因此，本公司的许多产品仍通过关联方向终端客户销售，从而导致本公司销售关联交易金额较大。报告期内，本公司向关联方销售商品的经常性关联交易的金额和比例如下：关联方名称 2004年 2003年 2002年销售额占销售销售额占销售销售额占销售（万元）总额比例（万元）总额比例（万元）总额比例成霖企业（维京） 19,363.68 15.06% 14,779.96 16.49% 21,708.84 24.54% 庆津五金 1,121.46 0.87% 660.27 0.74% - - GUAC - - 1,693.90 1.89% - - GUCI - - 282.45 0.32% - - Globe Union (Bermuda) 342.77 0.27% - - - - Ltd. 小计 20,827.91 16.20% 17,416.58 19.44% 21,708.84 24.54% 注：2002年本公司向关联方的销售占销售总额的28.46%，除24.54%为经常性关联交易外，其余3.92%的销售为股份公司于2002年进行业务整合时向庆津五金和成霖实业销售的相关物料，属于非经常性关联交易。（详见本节“非经常性关联交易”的内容）。本公司为减少关联交易采取多项针对性措施，经常性关联交易比例大幅减少，有关数据如下：毛利率期间关联方主营业务收入销售成本销售毛利（%）向关联方销售 208,279,189.80 174,945,576.91 33,333,612.90 16.00 2004年当期销售 1,286,022,170.77 1,021,733,276.95 264,288,893.82 20.55 来自关联方的比重(%) 16.20 17.12 12.61 向关联方销售 174,165,706.83 147,836,638.64 26,329,068.19 15.12 2003年当期销售 895,958,447.40 689,918,482.54 206,039,964.86 23.00 来自关联方的比重(%) 19.44 21.43 12.78 向关联方销售 217,088,404.46 183,332,532.66 33,755,871.80 15.55 2002年当期销售 884,719,785.85 750,151,385.24 134,568,400.61 15.21 来自关联方的比重(%) 24.54 24.44 25.08 本公司2002年、2003年、2004年的经常性关联销售金额占主营业务收入的比例分别为24.54%、19.44%、16.20%，比例不断下降。经常性关联销售比例大幅降低的原因主要包括： ①通过各种途径积极拓展独立销售。首先，本公司扩充了运筹部人员。自2001 年开始，运筹部即逐渐强化市场开拓的功能。该部员工人数从2000年的20人增加到 2001年的100多人。2001年本公司营业费用增长了1,059万元，增幅达66.71%,远高于36.07%的主营业务增长幅度。运筹部人员扩充是导致2001年营业费用大幅增长的重要原因。其次，本公司运筹部人员通过与公司签订拓展计划，承担起拓展潜在新客户的任务，员工的变动收入与新客户、新订单的拓展成绩紧密挂钩，从而极大地促进了员工的业务拓展积极性。再次，为了配合运筹部开拓新客户，适应新客户初始订单金额小、型号多的特点，本公司抽调各部门核心人员专门成立了新客户拓展专案小组，以保证研发、生产、运输、后勤服务等部门能迅速有效地配合运筹部的新订单业务。经过三年的不懈努力，上述措施取得了明显的成效，历年来为公司增加了B&Q、IKEA、 Praticker、希门国际、TOTO、Interbath等十几个新客户，这些客户虽然初步合作的订单金额不大，但总计为本公司带来了几千万元的订单，而且由于本公司产品质量上乘、服务优质，绝大多数客户表示今后将继续与本公司合作，并逐渐增加订单。2004 年，拓展独立销售的措施为本公司增加了如Dorf Clark、Noland Company、Associated、 Interline、F.W. Webb、Thomas Somerville、Sunrise Fi等新客户，这些客户总计为本公司带来了七千多万元的订单。 ②成霖企业扩大经营范围：2001年开始成霖企业加强了卫浴洁具配套商品（含水龙头、卫生陶瓷、水管器材等）销售，本公司则专注于单一水龙头、卫浴挂具、花洒客户的销售，成霖企业因配套需要的水龙头、卫浴挂具、花洒等产品仍由本公司提供，这是2002年、2003年关联交易相比2001年大幅减少的重要原因。另一方面，由于成霖股份拥有了自主的研发力量，销售团队素质不断提高，从而也为赢得客户的信任奠定了基础。一些经营水龙头、卫浴挂具、花洒等卫浴五金产品的客户，经过多年来的长期合作，对成霖股份生产、销售的水龙头产品质量、服务都比较认同，比较容易接受成霖股份作为其直接的供货商，从而使得成霖股份的独立销售得以增加。为进一步减少在销售方面对关联方的依赖度，本公司正致力于加快自身营销网络的建设，加强营销推广的力度，加大客户开发投入等措施。本公司将在美国设立贸易代表处，以进一步加强与中间贸易商的沟通和协作。同时，本公司将加强在国内市场的销售推广力度。除北京、上海、广州、重庆、南京五个销售分部外，本公司已计划在苏州、无锡、杨州、义乌、温州等四十余个城市逐步建立分支机构，以扩大内销市场占有率。根据本公司与成霖企业的战略规划，今后本公司将致力于水龙头、卫浴挂具和花洒等卫浴五金产品的生产经营，并逐步向电子、模具、水务行业延伸。成霖企业加强向卫生陶瓷、水管器材等经营业务发展。因此，本公司在销售方面的关联交易比重有望逐步减少。（3）代理服务本公司的代理服务关联交易主要是委托海外关联方代理采购本公司生产所需的铜、锌、塑料及其相关零配件等原材料。报告期内，关联方向本公司代理采购的比例和金额如下表： 2004年 2003年 2002年关联方名称代购金额占采购代购金额占采购代购金额占采购（万元）总额比例（万元）总额比例（万元）总额比例成霖企业（维京） 1,093.98 1.91% 3,848.93 6.17% 463.94 0.55% 成霖企业 4,799.53 8.37% 12,286.93 19.69% - - 合计 463.94 0.55% 5,893.51 10.28% 16,135.86 25.86% 相比2002年和2003年，2004年本公司通过关联方代购商品下降幅度较大，为 0.55%。本公司关联方为本公司提供铜锭、锌锭的国际采购服务，不收取服务费。对于国际上零配件的代采购，由于涉及到货源组织、厂商联络、货款支付等工作，本公司按照国际惯例向关联方支付代购商品金额4%的手续费。对于本公司通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】采购成霖企业生产的零配件，关联方不收取代理手续费。2002年、2003年、2004年，本公司向关联方支付的代购手续费总金额分别为259.38万元、142.84万元、0万元，分别占同期代购金额的1.61%、 2.42%、0%，比例很低。本公司采购的铜锭、锌锭等原料为杂铜或抛光铜，价格与国际金属期货的原料价格紧密相关。一方面，国际上的铜锭、锌锭等大宗原料的价格较国内低，另一方面，成霖企业等关联方拥有多年的采购经验。而且，由于铜、锌远期合约的价格波动较为频繁，而铜锭、锌锭的交易要求价格和数量一旦约定需立即支付定金，本公司的关联方由于无外汇管制可在很短时间内完成支付，从而有利于交易顺利进行。因此，本公司委托成霖企业（维京）等关联方代理购买上述铜锭、锌锭原料。本公司尚在国际市场上采购部分零配件。本公司产品的主要消费市场是美国、加拿大等发达国家，这些市场对产品的品质要求较为严格，从而要求零配件也要达到高品质。如部分高端产品所需的高档陶瓷阀芯需从意大利等国进口。成霖企业等关联方已拥有了丰富的采购经验，因此，本公司通过成霖企业等关联方代理采购部分零配件。为进一步降低代理采购关联交易，成霖企业与本公司签署有关协议，协议约定：“2003 年5月起，除乙方（指股份公司）尚无法自行采购的原材料由甲方代为采购外，乙方自行负责其他所有原材料的国际采购事宜。甲方（指成霖企业）应切实履行相关采购业务资料（包括但不限于供应商的基本情况、供应商相关产品的基本资料、采购的基本流程、采购或代购合同等）的交接转移义务。” 报告期内成霖企业尚有少量水龙头零配件的生产，主要为水龙头等卫浴五金产品所需的零配件（主要是塑胶类），90%以上通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP 【成霖企业（维京）】销售给本公司。由于成霖企业生产成本较高，且今后向卫生陶瓷、水管器材等业务发展。截至本招股意向书签署日，成霖企业已停止上述零配件生产，其生产零配件的设备已按净值销售给本公司，目前上述设备已经全部在本公司安装完毕并投入生产（详见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（五）本公司设立以来的重大资产、业务重组”）。报告期内，成霖企业通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售给本公司零配件，不收取代理费用，报告期内各零配件情况如下：对股份公司对股份公司销售金对股份公司销对股份公司年份零配件名称销售数量额占其当年销售收售价格（元）销售金额（万元）（万个/套）入总额比例 2004年塑料 632.82 0.37 235.75 0.22% 铜零件 62.49 0.64 40.00 0.04% 锌零件 - - - - 其它 65.57 2.87 188.19 0.18% 小计 760.89 463.94 0.44% 2003年塑料 4,078.84 0.25 1,003.38 1.33% 铜零件 297.08 0.27 80.22 0.11% 锌零件 0.21 1.49 0.31 0.01% 其它 3.38 2.98 10.07 0.01% 小计 4,379.51 1,093.98 1.46% 2002年铜零件 1,443.72 1.76 2,534.29 3.06% 塑料 5,587.74 0.23 1,285.18 1.55% 包装物 10.86 2.16 23.48 0.03% 锌零件 1.03 5.81 5.97 0.01% 小计 7,043.35 3,848.93 4.65% 注：截至本招股意向书签署日，成霖企业已停止上述零配件生产。2004年成霖企业通过成霖企业（维京）销售给本公司的零配件为成霖企业剩余的零配件存货。各关联方为本公司代理采购的原材料明细如下： 2004年代购货物代购数量代购金额（含代购代购价格（含代代理手续代购金额及手续费关联方名称名称（万个/套）手续费）购手续费）费占采购成本总额比（万元）（元）（万元）重塑料 632.82 235.75 0.37 铜零件 62.49 40.00 0.64 成霖企业锌零件 - - - （维京）其它 65.57 188.19 2.87 小计： 760.89 463.94 0.00 0.55% 2003年代购金额（含代购代购价格（含代代理手续代购金额及手续费代购货物代购数量关联方名称手续费）购手续费）费占采购成本总额比名称（万个/套）（万元）（元）（万元）重塑料 4,078.84 1,003.38 0.25 铜零件 297.08 80.22 0.27 成霖企业锌零件 0.21 0.31 1.49 （维京）其它 3.38 10.07 2.98 小计： 4,379.51 1,093.98 0.00 1.91% 铜锭 120.30 1,364.82 11.35 锌锭 125.44 1,030.38 8.21 铜零件 265.47 615.94 2.32 塑料 3,118.24 567.35 0.18 成霖企业铜棒 17.89 221.24 12.37 锌零件 25.06 13.93 0.56 塑零件 0.15 0.27 1.77 其它 436.58 985.60 2.26 小计： 4,109.12 4,799.53 142.84 8.37% 2002年代购价格（含代购金额及手续费代购货物代购数量代购金额（含代购代理手续关联方名称代购手续费）占采购成本总额比名称 (万个/套) 手续费）（万元）费（万元）（元）重铜零件 1,443.72 2,534.29 1.76 成霖塑料 5,587.74 1,285.18 0.23 企业包装物 10.86 23.48 2.16 （维京）锌零件 1.03 5.97 5.81 小计 7,043.35 3,848.93 0.00 6.17% 成霖铜锭 411.71 4,503.64 10.94 企业铜零件 363.72 2,201.56 6.05 锌锭 146.51 1,377.55 9.40 塑料 1,378.84 1,322.52 0.96 包装物 37.32 151.23 4.05 铜棒 4.40 54.99 12.50 其它 7,802.24 2,675.44 0.34 小计 10,144.73 12,286.93 259.38 19.69% 注：2004年，成霖企业没有为本公司代购货物。报告期内关联方为本公司提供代理采购服务对提高本公司采购效率有较大帮助，同时，由于关联方对本公司收取的代理手续费总额较低，对本公司营运成本的影响也较小。通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】代购成霖企业塑胶类零配件的代购关联交易也将随着成霖企业零配件生产设备的转移而终止。随着海峡两岸直接经贸往来的不断增加，两岸经贸环境的不断改善，本公司与台湾厂商的直接采购渠道将更加畅通，本公司在原材料及零配件方面的代购业务将不断下降并最终消除。（4）向关联方人士支付报酬本公司向关联方人士支付的报酬见本招股意向书第七章“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 2、非经常性关联交易（1）控股成霖实业本公司需要经常向成霖实业购买水龙头面板、把手、钟仔等零配件，为减少与其之间的经常性关联交易，本公司于2002年通过认缴出资额、单向现金增资和受让股权的方式逐步成为成霖实业的控股股东。 ①2002年2月，股份公司以原价认缴欣科公司对成霖实业的146.76万美元的出资额（占成霖实业的股权为12.23%），认缴庆津五金对该公司的129.84万美元出资额（占成霖实业的股权为10.82%）。上述交易完成后，股份公司持有成霖实业23.05%的股权。②2002年6月，成霖实业注册资本由1,200万美元增加到1,620万美元，该次增资资金420万美元由股份公司按1：1的比例出资，出资额为420万美元。该次增资行为完成后，股份公司持有成霖实业43.00%的股权。③2002年7月，股份公司以原价受让由欣科公司持有的成霖实业股权84.24万美元（占全部出资额的5.20%）和由庆津五金持有的成霖实业股权110.16万美元（占全部出资额的6.80%）。本次股权转让完成后,股份公司持有成霖实业55%的股权，成为其控股股东，庆津五金不再持有成霖实业的股权。（2）向关联方购销固定资产本公司在业务发展的过程中，为突出主业，实现专业化生产，对公司业务和资产结构进行了调整，与关联方进行了部分资产购销交易。 2002年，本公司向关联方受让了少量固定资产,受让价格以受让时账面净值为准，不影响损益。为减少对庆津五金的采购关联交易，2003年，成霖实业受让了庆津五金CNC车床、自动车床、抛光机等机器设备及配件，受让价格均以受让时账面净值为准，不影响损益。2004年，本公司向成霖企业购买了生产水龙头、卫浴挂具和花洒塑胶零件的注塑机及备件，深圳伟隆从庆津五金购买抛光机，受让价格均以受让时账面净值为准，不影响损益。报告期内，本公司购入固定资产的明细如下表： 2004年度 2003年度 2002年度（元）（元） (元) 固定资产成霖企业（维京） - － 829,034.38 成霖企业 2,756,808.20 －－成霖实业 - － 42,049.00 庆津五金 514,412.60 3,299,802.75 －为减少关联交易，成霖企业目前并未从事水龙头、卫浴挂具和花洒零配件的生产业务。截止本招股意向书签署日，成霖企业从事水龙头、卫浴挂具和花洒零配件生产的设备已全部按账面净值出售至本公司，设备已全部在本公司厂区安装并投入生产。有关设备的明细详见本招股书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革” 之“（五）本公司设立以来的重大资产、业务重组”） 2002年，为进行业务整合，本公司向成霖实业和庆津五金出售一批固定资产，作价均以当时的账面净值为准。（详细情况请见本招股意向书第四章“发行人基本情况” 之“二、发行人历史沿革”之“（五）本公司设立以来的重大资产、业务重组”）本公司报告期内向关联方销售固定资产金额如下：关联方名称 2004年度（元） 2003年度（元） 2002年度(元) 庆津五金 826,693.66 41,477.88 1,838,553.73 成霖实业 - - 14,189,095.38 为配合业务整合，与向成霖实业和庆津五金销售固定资产相配套，本公司同时亦向成霖实业和庆津五金销售了相关物料。作价均以当时资产的账面净值为准，不影响损益。本公司向关联方销售相关物料的金额如下：关联方名称 2004年度（元） 2003年度(元) 2002年度（元）庆津五金 - - 5,957,267.97 成霖实业 - - 28,730,018.25 （3）关联方为本公司代购固定资产本公司生产所需的通用机械设备主要在大陆采购，但很多专用设备仍需要进口，如离子镀膜机、钻孔攻牙机、成型机、CNC车床、CNC加工中心等。为提高采购效率，降低采购成本，本公司委托关联方代购固定资产。关联方名称 2004年度（元） 2003年度（元） 2002年度（元）成霖企业 140,466.35 159,656.42 2,116,795.09 成霖企业（维京） - - 549,082.37 （4）商标、专利技术等工业产权的转让和授权成霖企业将其在中国大陆拥有的与本公司经营有关的商标、专利转移给本公司（具体商标和专利明细请见本招股意向书第五章“业务与技术”之“三、公司技术情况”）。成霖企业同时承诺保证不就本公司使用其授权予本公司使用之商标、专利和专有技术等工业产权向本公司提出追偿、索赔；其对该等工业产权作出的一切更新、改造、升级、换代等延伸形成的工业产权同样授权本公司使用；如其拟转让的工业产权是本公司正在使用或将要使用的，则本公司有权优先受让；如其授权本公司使用的商标保护期届满，本公司仍需继续使用的，则成霖企业负责按照注册地的规定办理该等工业产权的展期手续，办理展期手续所需费用由本公司承担。如根据工业产权注册所在地的规定，授权他人使用工业产权需要登记备案或交纳费用的，本公司只负责承担政府规费等法定费用。（5）担保截止2005年1月31日，股东之另一子公司庆津五金制品(深圳)有限公司为本公司控股子公司成霖实业港币7000万元授信额度提供担保，成霖实业无需支付担保费。截止2005年1月31日，在该信用额度下成霖实业贷款1,000万元港币、370万美元。（三）正在执行或将要执行的关联交易协议本公司已经签订的正在履行或将要履行的关联交易协议主要有： 1、销售关联交易协议（1）股份公司与GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】签订《产品销售框架协议》由于国际分工和历史渊源方面的原因，本公司通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】向成霖企业销售产品，本公司产品销售一般根据客户订单、出运货物时间要求等分成多批订单，每批金额较小，一般不超过300万元。根据规范关联交易的原则，考虑客户订单的实际状况，股份公司与GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】于2005年1月10日签订了《产品销售框架协议》。协议主要条款如下：①销售计划：预计2005年度股份公司向GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售不超过18,000万元的水龙头等产品；GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】向股份公司分批次采购水龙头等产品，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】就每一批次以书面订单的形式与本公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分；②定价政策：本公司向GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售的产品，采用市场价格定价，即本公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，股份公司提供给 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；③结算方式：GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】在收到本公司供应的水龙头等产品并验收合格后，按月清算货款，60天支付。（2）与Globe Union (Bermuda) Ltd.签订《产品销售框架协议》根据规范关联交易的原则，考虑客户订单的实际状况，股份公司与Globe Union (Bermuda) Ltd.于2005年1月17日签订协议，约定2005年向其销售不超过6000万元的产品。上述产品销售框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等条款与股份公司与GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】签订的《产品销售框架协议》相同。（3）其他《产品销售框架协议》 2005年1月10日，成霖实业与GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】签订《产品销售框架协议》，约定2005年度成霖实业向GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售不超过3,000万元的卫浴挂具等产品。 2005年1月5日，成霖实业与庆津五金签订《产品销售框架协议》，约定成霖实业于2005年向庆津五金销售总额不超过500万元的产品。 2005年1月17日，成霖实业与Globe Union (Bermuda) Ltd.签订《产品销售框架协议》，约定成霖实业于2005年向Globe Union (Bermuda) Ltd.销售总额不超过 1,000万元的产品。上述产品销售框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等条款与股份公司与 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】签订的《产品销售框架协议》相同。本公司已经或将要采取有效措施，减少并规范与上述关联方的关联销售，在上述关联交易尚未完全消除之前，本公司将与其签订相关的框架协议。 2、采购方面关联交易协议（1）与庆津五金签订《零配件采购框架协议》 2005年1月5日，股份公司与庆津五金签订了《零配件采购框架协议》，协议主要条款如下：①采购计划：预计2005年度向庆津五金采购不超过2,500万元的零配件产品；股份公司向庆津五金分批次采购零配件，股份公司就每一批次以书面订单的形式与庆津五金约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分；②定价政策：庆津五金向股份公司销售零配件，优先采用市场价格定价，即股份公司应以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，庆津五金提供给股份公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件。庆津五金销售给本公司的产品，若未同时销售给第三方，则可采用成本加成原则定价，庆津五金提供给股份公司的产品的平均毛利率不应明显偏离于同行业平均水平；③结算方式：股份公司收到庆津五金供应的产品并验收合格后，按月清算货款， 60天支付。 2005年1月5日，成霖实业与庆津五金签订了《零配件购销框架协议》，约定成霖实业2005年度向庆津五金采购不超过1,300万元的零配件产品。成霖实业与庆津五金上述采购框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等条款与股份公司与庆津五金签订的《零配件采购框架协议》相同。（2）与控股子公司成霖实业、深圳伟隆五金制品有限公司签订的《零配件采购框架协议》 2004年12月31日，股份公司与深圳伟隆五金制品有限公司签订了《零配件购销框架协议》，约定股份公司2005年度向深圳伟隆五金制品有限公司采购不超过2,000 万元的零配件产品。2004年12月31日，成霖实业与深圳伟隆五金制品有限公司签订了《零配件购销框架协议》，约定成霖实业2005年度向深圳伟隆五金制品有限公司采购不超过500万元的零配件产品。 2004年12月31日，股份公司与成霖实业签订了《零配件购销框架协议》，约定股份公司2004年度向成霖实业采购不超过32,000万元的零配件产品。上述股份公司与控股子公司的采购框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等条款与股份公司与庆津五金签订的《零配件采购框架协议》相同。本公司已经或将要采取有效措施，减少并规范与上述关联方关联采购，在上述关联交易尚未完全消除之前，本公司将与其签订相关的框架协议，并通过执行严格相应的关联交易程序进行规范。 4、担保协议 2004年9月23日，本公司子公司成霖实业与中国银行深圳市分行宝安支行签署《授信额度协议》，根据该协议，成霖实业可在2005年9月23日之前享有港币七千万（HKD70,000,000.00）元整的借款额度。庆津五金按（2004）圳中银宝高保字第007 号《最高额保证合同》为该借款合同项下的全部债务提供了担保。上述协议的详细情况请见本招股意向书第十三章“其他重要事项”之“二、重大合同”。（四）主要关联交易的决策情况股份公司设立后，本公司重大关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》实施。在审议重大关联交易的董事会和股东大会上，按规定进行了表决。独立董事对重大关联交易均明确发表了认为“公允”的独立意见。（五）关联交易的客观性、公允性及其影响 1、关联交易的成因总结及存在的必要性本公司报告期内的关联交易较为频繁，金额较大，主要集中在经常性的销售和采购。这是因为：①为提高效率、降低成本、尽快扩大市场份额，本公司利用成霖企业的渠道进行采购或销售，导致了采购、销售关联交易的存在；②国际贸易中，产品售价与原产地密切相关，为获取更高的毛利率，存在部分关联交易；③成霖企业经过多年的不断努力，形成了良好的商业信誉，北美的客户经过多年合作，已习惯本公司生产的产品通过成霖企业进行贸易的营销模式。本公司购销方面的经常性关联交易体现了国际公司利用全球各地的比较优势进行生产运营的客观特征，是国际专业化分工的必然结果。本公司报告期内除了经常性关联交易，还存在一些固定资产及物料的购销等非经常性关联交易，这些交易主要是本公司为了形成更加明确的主营业务，消除部分经常性关联交易及消除同业竞争而采取的积极措施，措施的完成有利于公司的进一步发展。自本公司进入辅导期以来，本公司通过各种措施及自身实力增强，开拓了一些新渠道及新客户，使本公司近三年关联销售比例大幅降低。而采购、代购关联交易在总采购金额中的比例基本保持平稳。 2、关联交易的公允性（1）关联交易定价依据在与各关联方发生关联交易时，本公司优先按市场原则定价。关联交易的决策程序也严格按照相关规定和制度执行，关联交易价格（或条件）无明显偏离于独立第三方。本公司与各关联方的关联交易定价情况如下：关联交易种类关联方定价依据经常性：向关联方销售货物成霖企业（维京）参照市场价格 GUAC 参照市场价格 GUCI 参照市场价格 Globe Union (Bermuda) Ltd. 参照市场价格庆津五金参照市场价格向关联方采购零配件庆津五金参照市场价格或成本加成成霖实业参照市场价格或成本加成委托关联方采购零配件委托成霖企业采购铜锭、锌不收取任何手续费锭等大宗期货原料委托成霖企业采购零配件等收取4%的手续费原材料通过成霖企业（维京）代购参照市场价格和成本加成成霖企业生产的零配件非经常性: 向关联方购买固定资产成霖企业（维京）以当时账面净值定价成霖企业以当时账面净值定价成霖实业以当时账面净值定价庆津五金以当时账面净值定价委托关联方代购固定资产成霖企业设备原价成霖企业（维京）设备原价向关联方销售固定资产及庆津五金以当时账面净值定价相关零配件成霖实业以当时账面净值定价认缴成霖实业出资额庆津五金、欣科公司以原价认缴其该部分出资额向成霖实业现金增资成霖实业以1：1的比例，即420万美元出资认购420万美元增资资金受让庆津五金、欣科公司庆津五金、欣科公司以原股东的出资额受让其原出股权资额所相应比例的股权接受担保及交付担保费庆津五金无偿担保如上表所示，发行人非经常性关联交易定价遵循国际惯例，定价公允。其中购买固定资产根据账面净值定价；对成霖实业和庆津五金的非经常性销售以当时账面净值定价；为控股成霖实业，股份公司以原价认缴庆津五金、欣科公司对成霖实业的出资额，按1：1的比例，即420万美元出资认购成霖实业420万美元的增资，上述行为均经过协议各方协商，协议内容合理公平。本公司的经常性关联交易则尽量采用市场定价原则定价，若无市场价格，则采用成本加成定价。关联交易经过协议各方友好协商，并未有明显损害一方的行为，符合一般交易原则。协议内容符合有关法律法规的规定，定价合理。（2）销售关联交易公允性分析为了进一步分析证实经常性关联交易的公允性，本公司对存在重大关联交易的采购、销售行为进行细化分析，主要是对最近一年的销售价格进行了关联方、非关联方的价格比较。鉴于本公司销售的具体料号多达几千种，而前50大料号较为集中，2004年占总销售收入的比例为46.52%，之后的料号非常分散；2004年同时对关联方、非关联方销售的料号占总的销售收入的30.21%；本公司按2004年度单个产品销售金额从大到小秩序选取样本，同时对关联方、及非关联方均有销售的产品料号对关联方和非关联方销售价格进行比较，样本总金额为199,184,041.63元，占总营业收入的15.49%。结果显示：关联方和非关联方的销售价格差异在-9.44%（非关联方价格较成霖企业（维京）低）与8.08%（非关联方价格较成霖企业（维京）高）之间，属于合理范围。如果非关联方采取关联方销售价格，则销售金额仅减少1,823,568.53，差异率仅为 0.92%。存在上述价格差异的主要原因是客户对特殊配件的要求，或是包装材料的差异。一般情况下，如客户无特殊配件要求，在报价构成中，本公司产品的物料方面的报价几无差异，而包装材料的差别则往往导致最后的定价差异。本公司对关联方销售的价格与对独立第三方销售的价格基本一致，说明对关联方的价格基本不偏离市场价格，定价公允。下表为本公司对关联方和对非关联方的价格比较：销货数量单位售价销货金额机型代码品名规格客户名差异（个/套）（元）（元） F50A5602ND 4"双水龙头成霖企业（维京） 3,696.00 187.85 0.00% 694,310.00 非关联方A 30,264.00 179.15 -4.63% 5,421,818.55 非关联方B 76,962.00 185.12 -1.46% 14,246,985.65 F1325401ND 恒温水龙头，砂线镍成霖企业（维京） 2,204.00 379.98 0.00% 837,465.69 非关联方A 13,878.00 362.66 -4.56% 5,032,968.34 非关联方B 33,622.00 373.30 -1.76% 12,550,938.66 F4020000CP 4“双无排水龙头成霖企业（维京） 96.00 47.46 0.00% 4,556.05 非关联方A 126,672.00 47.12 -0.70% 5,969,379.90 非关联方B 254,352.00 48.56 2.33% 12,352,493.35 FW0B5230ND分离式镍色水龙头成霖企业（维京） 2,316.00 264.24 0.00% 611,972.42 非关联方A 15,964.00 251.65 -4.76% 4,017,413.98 非关联方B 45,172.00 260.15 -1.55% 11,751,297.64 F50B5200NP 4"双把水龙头成霖企业（维京） 120.00 152.99 0.00% 18,358.77 非关联方A 28,902.00 152.35 -0.42% 4,403,136.88 非关联方B 58,356.00 156.36 2.20% 9,124,519.47 F50A8200CP 4"双水龙头成霖企业（维京） 72.00 101.58 0.00% 7,314.01 非关联方A 18,948.00 98.74 -2.80% 1,870,936.93 非关联方B 70,998.00 101.36 -0.22% 7,196,307.05 F82B4600ND 8"双高铜管水龙头成霖企业（维京） 402.00 174.25 0.00% 70,049.87 非关联方A 46,340.00 167.73 -3.74% 7,772,835.47 非关联方B 572.00 174.25 0.00% 99,672.94 F50A5602CP 4"双水龙头,镀铬色,成霖企业（维京） 198.00 137.29 0.00% 27,183.97 非关联方A 15,702.00 142.32 3.66% 2,234,677.29 非关联方B 35,922.00 147.78 7.64% 5,308,570.14 F40C4201CP 4"双水龙头,陶瓷轴,成霖企业（维京） 7,734.00 88.90 0.00% 687,569.63 非关联方A 33,636.00 84.13 -5.37% 2,829,742.90 非关联方B 40,212.00 86.81 -2.35% 3,490,973.46 FP1D4000CP抽式出水口水龙头成霖企业（维京） 2,305.00 164.09 0.00% 378,229.78 非关联方C 34,638.00 169.75 3.45% 5,879,895.72 F8124003CP 8“合金面板水龙头成霖企业（维京） 36.00 61.62 0.00% 2,218.24 非关联方A 35,814.00 58.97 -4.30% 2,111,953.75 非关联方B 66,804.00 60.46 -1.88% 4,038,977.06 FW0B6204RP分离式水龙头成霖企业（维京） 141.00 237.12 0.00% 33,434.20 非关联方A 26,001.00 233.84 -1.38% 6,080,165.89 FW0B5205NP分离式砂线水龙头成霖企业（维京） 102.00 237.31 0.00% 24,205.91 非关联方A 13,788.00 230.06 -3.06% 3,171,998.99 非关联方B 11,850.00 233.49 -1.61% 2,766,822.38 F1325701NP 恒温水龙头成霖企业（维京） 48.00 312.42 0.00% 14,996.18 非关联方A 7,381.00 309.56 -0.92% 2,284,825.70 非关联方B 11,310.00 315.50 0.99% 3,568,334.91 F81B4002CP 8“单陶瓷水龙头成霖企业（维京） 2,000.00 102.67 0.00% 205,332.17 非关联方A 16,440.00 98.81 -3.75% 1,624,489.04 非关联方B 27,360.00 102.73 0.07% 2,810,804.40 FP3D5200SS抽取式本体水龙头成霖企业（维京） 11,028.00 286.15 0.00% 3,155,701.58 非关联方A 3,159.00 273.41 -4.45% 863,688.92 F8020002CP 8"厨房水龙头成霖企业（维京） 28,512.00 61.06 0.00% 1,740,856.87 非关联方C 36,732.00 58.13 -4.79% 2,135,236.20 F41B4400CP 4”单陶瓷水龙头成霖企业（维京） 4,020.00 89.09 0.00% 358,153.86 非关联方A 20,442.00 84.85 -4.76% 1,734,565.03 非关联方B 18,666.00 88.05 -1.17% 1,643,497.59 F82B4000CP 8“高铜管水龙头成霖企业（维京） 11,526.00 100.35 0.00% 1,156,685.50 非关联方A 7,960.00 98.36 -1.99% 782,924.90 非关联方B 14,992.00 101.87 1.51% 1,527,304.76 F4020402CP 4"双水龙头成霖企业（维京） 29,820.00 52.69 0.00% 1,571,208.48 非关联方A 300.00 51.87 -1.56% 15,559.74 非关联方C 33,918.00 50.08 -4.95% 1,698,592.61 F1214502CP 恒温水龙头成霖企业（维京） 1,485.00 154.98 0.00% 230,141.11 非关联方A 6,942.00 156.92 1.25% 1,089,327.57 非关联方B 11,508.00 162.38 4.78% 1,868,716.65 F81B4602ND 8“单陶瓷水龙头成霖企业（维京） 60.00 172.97 0.00% 10,378.23 非关联方A 16,878.00 174.22 0.72% 2,940,507.99 非关联方B 576.00 172.97 0.00% 99,631.18 S1117401CY 单座固定花洒成霖企业（维京） 104.00 55.06 0.00% 5,726.71 非关联方A 25,576.00 54.81 -0.46% 1,401,887.07 非关联方B 15,088.00 54.81 -0.46% 827,012.51 F1325401CP 恒温水龙头成霖企业（维京） 32.00 286.91 0.00% 9,181.12 非关联方A 790.00 288.11 0.42% 227,610.10 非关联方B 6,042.00 296.41 3.31% 1,790,927.93 FS2BD202CP双把手厨用水龙头成霖企业（维京） 3,300.00 139.93 0.00% 461,770.98 非关联方A 11,300.00 133.26 -4.76% 1,505,874.16 F3010505CP 壁式三孔水龙头成霖企业（维京） 1,962.00 120.93 0.00% 237,268.77 非关联方C 13,806.00 116.53 -3.64% 1,608,759.41 FP3C5201SS抽式出水口水龙头成霖企业（维京） 5,379.00 281.25 0.00% 1,512,852.55 非关联方A 1,104.00 273.84 -2.64% 302,319.80 F1010509CP 壁式圆盘水龙头成霖企业（维京） 4,716.00 95.66 0.00% 451,142.13 非关联方C 13,908.00 86.63 -9.44% 1,204,841.32 A558213CP S球头弯管+铜罩成霖企业（维京） 3,096.00 29.15 0.00% 90,248.40 非关联方A 4,425.00 31.51 8.08% 139,415.98 F8124006CP 8"厨房用水龙头成霖企业（维京） 7,944.00 58.18 0.00% 462,189.34 非关联方C 20,934.00 56.08 -3.60% 1,174,061.60 F4010001CP 4"双无排水龙头成霖企业（维京） 23,142.00 41.55 0.00% 961,596.38 非关联方A 16,050.00 40.52 -2.49% 650,313.17 F80B4000CP 8双高铜管水龙头成霖企业（维京） 4,400.00 83.21 0.00% 366,110.55 非关联方A 5,476.00 80.85 -2.84% 442,713.78 非关联方B 8,940.00 83.87 0.80% 749,805.36 F8124600CP 8“单水龙头成霖企业（维京） 13,818.00 75.53 0.00% 1,043,727.59 非关联方A 6,324.00 72.54 -3.97% 458,716.40 FB0A4000CP台式陶瓷心水龙头成霖企业（维京） 1,440.00 70.12 0.00% 100,970.52 非关联方A 6,772.00 69.01 -1.58% 467,332.58 非关联方B 11,344.00 71.95 2.61% 816,155.95 样本总金额 197,723,344.26 （3）采购（代购）关联交易公允性分析 ①向庆津五金采购本公司采集了2004年所有本公司向庆津五金采购的料号，总金额为3,471.92万元，然后选取对庆津五金采购之外还向其他供应商采购的料号，这部分金额为 8,568,916.25元，结果显示:本公司向独立第三方采购的价格与向庆津五金的采购价格之间的差异属于正常变动范围，平均单价差异仅为4.52%（单价差异绝对值加总的平均值），本公司向庆津五金的采购价格符合市场价格，定价公允。采购数采购单价单价差异采购金额料号品名规格供货商量（个） (元) （%）（元） 307001NP 啾啾固定座,直径27 庆津五金 8,692 3.10 0.00% 26,903.48 非关联方A 76,268 2.90 6.16% 221,512.78 非关联方B 400 3.25 -5.00% 1,300.00 非关联方C 38,074 3.10 0.00% 117,846.64 305113ND 水波器外壳,直径31 庆津五金 97,404 1.99 0.00% 193,783.73 非关联方A 33,133 1.82 8.42% 60,370.37 非关联方C 300 1.74 12.51% 522.16 303076YP 出水口底座,直径92 庆津五金 300 8.06 0.00% 2,416.80 非关联方D 1,941 7.60 5.66% 14,751.14 303076NP 出水口底座,直径92 庆津五金 300 7.88 0.00% 2,362.74 非关联方D 311 7.33 6.88% 2,280.87 303076CP 出水口底座,直径92 庆津五金 449 6.68 0.00% 2,998.42 非关联方D 700 6.14 8.06% 4,297.65 303028RB 出水口底座,直径80 庆津五金 758 3.22 0.00% 2,442.58 非关联方E 530 3.08 4.31% 1,634.26 217005NP 本体套管,直径46.5 庆津五金 2,483 2.34 0.00% 5,816.68 非关联方E 4,715 2.07 11.62% 9,762.02 217005ND本体套筒内孔,直径4 庆津五金 700 7.03 0.00% 4,919.46 非关联方E 1,826 6.19 11.96% 11,297.82 124202ND拉杆头,直径15R20 庆津五金 11,280 2.23 0.00% 25,109.28 非关联方A 7,300 2.23 0.00% 16,249.80 非关联方F 16,557 1.89 15.19% 31,258.97 非关联方G 1,856 2.50 -12.38% 4,642.97 非关联方H 8,746 2.10 5.66% 18,366.60 115003NP 啾啾头,砂线亮镍色庆津五金 672 5.40 0.00% 3,625.71 非关联方A 6,401 4.84 10.22% 31,007.72 非关联方G 7,204 4.66 13.56% 33,599.46 非关联方D 2,954 4.60 14.74% 13,588.40 非关联方C 63,367 4.56 15.52% 288,826.79 非关联方H 41,461 5.79 -7.34% 240,121.71 115002CP 啾啾头(改良型),镀铬庆津五金 12,237 4.40 0.00% 53,815.59 非关联方A 290 4.35 1.18% 1,260.34 非关联方G 1,342 3.64 17.16% 4,889.20 109027YP 把手尾,S直径165 庆津五金 15,541 2.07 0.00% 32,123.25 非关联方I 6,494 1.84 10.98% 11,948.96 109027ND把手尾,S直径165 庆津五金 8,681 2.34 0.00% 20,336.11 非关联方A 13,613 2.34 0.00% 31,889.81 108514ND分水器把手柄,直径10 庆津五金 4,500 2.21 0.00% 9,954.99 非关联方I 5,999 1.97 10.99% 11,812.03 108090NP 把手柄,直径215/16 庆津五金 1,328 4.73 0.00% 6,278.25 非关联方F 2,019 4.94 -4.41% 9,965.96 非关联方B 323 5.13 -8.51% 1,656.99 非关联方H 30 4.40 6.93% 132.00 108083CP 把手柄,直径205/16 庆津五金 1,548 3.00 0.00% 4,643.69 非关联方F 8,591 3.00 -0.04% 25,781.55 非关联方G 284 2.54 15.41% 720.69 非关联方B 1,195 3.00 -0.01% 3,585.00 108066NP 把手柄,H19.6直径20 庆津五金 827 3.24 0.00% 2,682.46 非关联方C 807 3.24 0.00% 2,617.59 108066CP 把手柄,H19.6直径20 庆津五金 1,491 2.69 0.00% 4,014.37 非关联方C 219 2.69 0.00% 589.64 103038CP 半圆盖,直径46.51 庆津五金 12,246 2.75 0.00% 33,620.17 非关联方J 15,058 2.77 -0.89% 41,706.95 非关联方G 5,891 2.69 2.01% 15,848.44 100092CP 出水口,直径19 庆津五金 242 11.34 0.00% 2,744.76 非关联方K 120 10.61 6.46% 1,273.10 非关联方M 343 10.72 5.50% 3,676.27 100026NCP 34R出水口,194L,铜,镀庆津五金 164,794 9.10 0.00% 1,499,829.93 非关联方L 139,720 9.88 -8.56% 1,380,433.60 100009NCP出水口,镀铬色庆津五金 67,380 10.12 0.00% 681,692.99 非关联方K 2,176 9.35 7.57% 20,348.56 非关联方L 96,502 12.18 -20.39% 1,175,394.36 078000NP 钟仔,一阶圆弧外型`H16庆津五金 300 3.88 0.00% 1,163.88 非关联方A 28,273 3.80 2.10% 107,386.42 非关联方I 35,790 3.42 11.98% 122,222.85 非关联方D 58,460 3.52 9.27% 205,779.20 070058CP 螺帽,直径26.8 庆津五金 8,027 2.82 0.00% 22,607.40 非关联方A 3,910 3.29 -16.67% 12,848.26 055037CP 本体,镀铬色庆津五金 1,471 21.57 0.00% 31,730.94 非关联方N 2,335 21.57 0.00% 50,368.29 051193CP 10"直管,直径20.6 庆津五金 95 8.13 0.00% 772.27 非关联方M 667 8.50 -4.56% 5,669.50 047011CP 配色环,直径46 庆津五金 6,628 1.80 0.00% 11,943.66 非关联方G 884 1.80 0.00% 1,592.97 025016ND滑杆,直径25.4 庆津五金 668 23.10 0.00% 15,429.06 非关联方O 268 23.10 -0.01% 6,190.80 025016CP 滑杆,直径25.4 庆津五金 380 9.60 0.00% 3,649.37 非关联方O 960 9.60 0.04% 9,216.00 020031CP 球头S形弯管,镀铬色庆津五金 42 23.18 0.00% 973.43 非关联方P 9,285 20.30 12.41% 188,485.50 非关联方C 3,643 21.94 5.33% 79,934.71 020002RB 6''铜弯管庆津五金 387 8.75 0.00% 3,384.32 非关联方M 1,763 7.79 10.87% 13,742.24 007077NP 面板,263L0.8T,H62,砂庆津五金 366 13.10 0.00% 4,795.19 非关联方E 1,179 12.38 5.51% 14,595.18 007041NP 面板,直径171直径45.5庆津五金 1,607 18.00 0.00% 28,924.07 非关联方E 3,006 16.83 6.50% 50,588.09 007041ND面板,直径171直径45.5庆津五金 994 16.20 0.00% 16,099.62 非关联方E 1,344 15.19 6.19% 20,421.92 007025ND面板,8"单(0.8),铜,镀砂庆津五金 16,084 20.22 0.00% 325,295.68 非关联方E 155 20.23 -0.03% 3,135.65 007015CP 面板,164.5L52.824H庆津五金 43,062 5.00 0.00% 215,447.80 非关联方Q 22,722 4.49 10.23% 102,054.48 非关联方E 60,681 4.76 4.93% 288,643.71 006004NP 面板,直径45.5 庆津五金 350 16.20 0.00% 5,668.88 非关联方E 940 15.11 6.74% 14,199.15 000600CP Y头系列斗笠庆津五金 18,986 1.90 0.00% 35,984.06 非关联方J 8,821 1.95 -2.73% 17,174.49 非关联方R 23,198 1.66 12.52% 38,462.28 非关联方I 550 1.63 13.89% 897.60 非关联方S 329 1.68 11.36% 552.72 样本总金额 8,568,916.25 ②代理采购原材料报告期内，关联方代理本公司采购铜锭、锌锭，不收取手续费。关联方在国际市场上采购部分零配件，本公司向其支付4%的手续费。2002年、2003年、2004年，本公司向关联方支付的代购手续费总金额分别为259.38万元、142.84万元、0万元，分别占同期代购金额的1.61%、2.40%、0%，比例很低。 3、关联交易对独立性及生产经营的影响（1）经常性关联交易对发行人主营业务收入、销售毛利的影响如下：期间关联方主营业务收入销售成本销售毛利毛利率（%）向关联方销售 208,279,189.80 174,945,576.91 33,333,612.90 16.00 2004年当期销售 1,286,022,170.77 1,021,733,276.95 264,288,893.82 20.55 来自关联方的比重(%) 16.20 17.12 12.61 向关联方销售 174,165,706.83 147,836,638.64 26,329,068.19 15.12 2003年当期销售 895,958,447.40 689,918,482.54 206,039,964.86 22.90 来自关联方的比重(%) 19.44 21.43 12.78 向关联方销售 217,088,404.46 183,332,532.66 33,755,871.80 15.55 2002年当期销售 884,719,785.85 750,151,385.24 134,568,400.61 15.21 来自关联方的比重(%) 24.54 24.44 25.08 在改制设立股份公司之前，本公司销售严重依赖关联方。2002年本公司进入辅导期后，公司的独立性得到加强，公司销售对关联方的依赖逐步降低。2002年、2003 年和2004年，关联方销售占当期销售总额的比例分别降到24.54%、19.44%和16.20%。（2）关联方采购及代购对发行人的影响向关联方采购关联方代购商品采购金额（元）占购货总额比例（%）代购货物（元）占供货总额比例（%） 2004年 34,719,155.46 4.15 4,639,357.70 0.55 2003年 44,255,902.94 7.72 58,935,121.43 10.28 2002年 122,809,110.93 19.68 161,358,567.94 25.86 随着公司业务的逐渐独立，本公司采购货物对关联方的依赖度逐步降低，2004 年，本公司通过采购及代购的货物，占当期购货总额的4.70%。（3）关联交易对公司独立性的影响本公司报告期内向关联方销售的货物最后主要出售给北美地区的全国型或跨国型家用品连锁零售店、中大型全国性五金连锁店、建筑材料市场及其贸易商等，这些客户商誉良好，交付货款及时；而且，本公司并未因为关联方销售形成大量应收账款。近三年末，本公司对关联方的应收账款为2,336.75万元、2,399.23万元、1,445.68 万元，占本公司应收账款比例分别为32.23%、14.85%、8.10%，占同期本公司向关联方销售商品收入的比例分别9.28%、13.78%、6.94%。本公司不存在大股东通过关联交易占用资金的情形，也不存在实际控制人成霖企业、欧阳明先生占用公司资金的情形。报告期内固定资产购销等非经常性关联交易是为了满足整合业务之需，依据账面净值定价，定价公允，不存在通过关联交易虚增收入和利润的情形。报告期内，本公司与关联方款项往来期末余额情况如下表：单位：元关联方名称 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 应收账款 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP. 10,964,521.71 23,704,056.31 23,367,461.41 GLOBE UNION AMERICAN CORP. 137,801.32 288,242.03 - Globe Union (Bermuda) Ltd. 3,354,509.09 - - 应付账款庆津五金制品（深圳）有限公司 16,269,595.70 6,516,095.12 24,913,718.66 其他应付款 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP. - - 1,459,447.11 GLOBE UNION CANADA INC 1,019,553.35 - 8,154.64 庆津有限公司 475,054.94 - 694,082.67 受国际分工、国家政策等因素影响，本公司前身深圳成霖洁具有限公司主要从事水龙头等外销产品的生产业务，外销产品所需原材料的进口和产品的销售由成霖企业或其他关联方协助完成。经过多年发展，有限公司逐步由生产加工型企业过渡为产、供、销业务独立完整的公司,改制为股份公司并经辅导规范后，独立从事业务的能力得到了进一步提升，本公司已建立起独立的业务体系，业务独立。本公司国内采购多年来独立进行，国际采购从2003年5月起独立运作。本公司营销部门包括国际运筹销售部和中国卫厨事业部。在中国境内，本公司在北京、上海、广州、重庆、南京设有分支机构从事销售业务；在国外市场已与美国、加拿大的卫浴洁具贸易商进行广泛合作，期间独立推出新产品及制定行销策略，已形成合理的商业销售布局；同时，本公司设有专门的国际运筹销售部，负责本公司产品的境外销售联络。因此，本公司业务独立。本公司现任董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、技术负责人和董事会秘书均在发行人处领取报酬，上述高管人员未在成霖企业担任除董事、监事以外的任何职务，不存在双重任职问题。本公司建立起了完善的法人治理结构。因此，本公司在管理上、人员上独立。公司章程、三会议事规则均对不同类别、不同金额的关联交易制定了严格的授权机制，公司还制定了严格有效的《关联交易决策制度》，对于公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额在300万元以上或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，董事会作出相关决议时，必须由一半以上的独立董事签字同意后方能生效；对于公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额高于人民币3,000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上时，且当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有“一票否决权”。上述措施对关联交易的发生与定价等重大决策均起到了良好的监督作用。本公司的制度安排可以较好地避免实际控制人通过实施关联交易、影响关联交易定价来影响公司独立运营。公司对重大关联交易的原则是：日益规范，尽量避免，对必要的关联交易定价公允、程序合法。综上，本公司已做到“五独立”，报告期内不存在实际控制人通过关联交易损害公司利益的情形，由于各项关联交易决策制度规范，独立董事监督作用突出，关联交易未影响本公司生产经营的独立性。（六）本次募股资金运用涉及的关联交易本公司本次募股资金项目中“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”涉及关联交易。 “现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”的实施主体为本公司控股子公司。本公司拟对其投资3,306万元，增资完成后，本公司对成霖实业的股权将增加到约 64%。对上述关联交易，本公司董事会和股东大会已按法定程序审议通过。合作方成霖实业亦按法定程序审议通过了上述交易。三、保证公司独立性的措施由于国际分工及历史渊源方面的原因，报告期内，本公司关联交易较为频繁，金额较大，本公司已采取一系列措施以保证生产经营过程中保持良好的独立性。（一）本公司具备独立运行的条件本公司成立后，在资产、业务、人员、机构、财务等方面已独立于本公司控股股东、实际控制人，从而具备了独立运行的条件。（二）本公司独立运行的制度保障 1、本公司建立了完善的内部控制制度为促进企业组织的有效营运，确保各部门能充分发挥各自功能，本公司制定了《内部控制手册》。该手册对本公司的八大循环作了详细的规定，具体包括销售与收款循环、生产循环、固定资产循环、融资循环、采购与付款循环、薪工循环、投资循环和研发循环。此外，本公司各管理职能部门根据具体的管理目标还制定了一系列制度，包括《组织管理规定》、《分层负责规定》、《质量手册》、《会计制度》、《采购管理办法》、《仓储管理办法》、《内控自评管理办法》、《出勤管理办法》、《人员培训管理办法》、《工资奖金管理办法》、《电脑硬件管理办法》、《成本会计管理办法》等等，从而构成了一个完整的内控体系。上述制度在本公司得到切实有效的实施，从而保证了本公司在内部管理上的独立性。 2、本公司建立了合理有效的生产经营决策制度体系本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，确定了公司生产经营、对外投资等事项的原则、决策权限和程序，保障了公司决策的独立性。 3、本公司独立开展业务本公司已建立起独立的生产系统，有独立的业务部门和业务体系，拥有足够数量的熟练工人和独立的科研队伍；本公司资产独立完整；本公司拥有国际运筹销售部，与国外的众多卫浴洁具贸易商进行广泛合作，内销方面建立了中国卫厨事业部，在多个大城市设立了销售部，已建立起独立完整的产、供、销系统；本公司人员独立、机构独立。综上，本公司业务独立。 4、《章程草案》关于关联交易的一般性规定《章程草案》第八十三条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 《章程草案》第一百零八条规定：“董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。出现本条第一款情形时，如董事会召开会议，有关联关系的董事应自行回避，剩余董事在将关联董事暂不计入董事会法定人数情况下，继续审议关联事项，并做出董事会决议。如董事长属关联董事，应委托副董事长暂时主持董事会会议。如副董事长亦属关联董事，应指定一名非关联董事暂时主持董事会会议。” 《章程草案》第一百六十八条规定：监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。 5、《关联交易决策制度》关于关联交易的严格规定针对公司存在较多关联交易的情况，本公司制定并严格实施了《关联交易决策制度》，该制度已于2003年2月9日召开的董事会会议和2003年3月12日召开的股东大会上正式通过，其内容摘要如下：（1）公司与关联人之间发生的经常性关联交易，应遵循如下的决策程序：公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值0.5%的，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行。公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额在人民币300万元至人民币3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5% 至5%之间的，公司应在年度内交易发生之前履行如下程序：召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；审议此类关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议；董事会作相关披露。公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额高于人民币3,000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司应履行如下程序：召开董事会审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避；审议此类关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否决权；董事会将形成的有效决议向年度股东大会提交审议；年度股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；年度股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议。（2）公司与关联人之间发生的非经常性关联交易，应遵循如下的决策程序：公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净资产值0.5%的，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行。公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司应履行如下程序：董事会就本次交易形成初步意见，与交易对方签署意向书；提交独立董事审查并形成独立意见；审议此类关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；董事会审议并形成决议，与交易对方签署协议；董事会作相关披露。公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或占公司最近经审计净资产值5%以上的，公司应履行如下程序：董事会就本次交易形成初步意见，与交易对方签署意向书；提交独立董事审查并形成独立意见；聘请各中介机构（如有必要）和独立财务顾问出具意见；董事会审议关联交易，经半数独立董事同意后方能形成有效决议，提交股东大会审议；当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否决权；股东大会审议通过后实施。公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（3）公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定；公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；按照法律法规和公司章程规定应当回避的。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。 6、独立董事的监督和制衡（独立董事“一票否决权”制度）本公司9名董事会成员中有3名独立董事，在本公司的董事会中起到了较好的监督和制衡作用。《章程草案》第一百三十九条规定：公司建立独立董事制度，充分发挥独立董事的作用。独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权，其中对重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。本公司《章程草案》第一百四十条规定：独立董事对公司重大事项发表独立意见。本公司的《关联交易决策制度》进一步详细规定了独立董事的权限和责任。其中规定：当公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或占公司最近经审计净资产值5%以上时，且当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有“一票否决权”。本公司3位独立董事均为专业人士。独立董事魏明海为中山大学管理学院院长，一直从事财务研究，拥有高级会计师资格证书，熟悉国际金融理论；独立董事何开波多年从事台湾与大陆经贸事务，拥有丰富的国际经营经验；独立董事张国强为华南理工大学副教授，为机电方面的行业专家和技术专家。外部董事罗笑南为中山大学教授、博士生导师，为计算机及应用方面的行业专家和技术专家。从独立董事制度制度的实际运作情况来看，本公司独立董事确实对规范关联交易起到了重要的监督和制衡作用。 7．通过持续严格的信息披露形成有效外部约束为保障投资者的合法权益，本公司根据相关法律法规及公司的实际情况，制定《信息披露制度》，从而确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，并形成对本公司关联交易的约束。（三）规范关联交易保证独立性的针对性措施为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，本公司实施了一系列有针对性的措施。 1、已经完成的措施（1）控股成霖实业本公司于2002年8月完成控股成霖实业。本公司主要向成霖实业购买面板、把手、钟仔等水龙头零配件及卫浴挂具。控股成霖实业后，本公司与成霖实业的经常性关联交易往来得以抵消，并极大地增强了本公司的零配件配套能力。（2）注销华汸水暖华汸水暖原为本公司第二大股东庆津公司的全资子公司，主要从事高档水龙头等水暖器材及配件的生产和经营。为减少关联交易，2001年，华汸水暖清算注销。在该公司清算过程中，本公司向其购买了铸造、锻压、抛光等机器设备和部分物料等。收购华汸水暖的资产，形成本公司与华汸水暖的非经常性关联交易，但彻底消除了今后与华汸水暖的关联交易。（3）成立新公司降低采购方面的关联交易本公司与Perfect Partner Enterprises Ltd.于2003年12约合资设立了深圳伟隆五金制品有限公司。本公司持有该公司75%的股权。该公司主要为本公司提供管类配件，从而将减少本公司向庆津五金采购管类配件的数量和金额，由于新公司可以纳入本公司合并报表，进而可以降低本公司采购方面的关联交易。 2、正在履行或将要履行的措施（1）积极开拓对独立第三方的销售业务本公司制定了具体的客户开拓计划，国际运筹部人员100余人，运筹部员工保证对一个客户的全方位跟踪服务；本公司通过新产品开发适销对路地开拓特定客户，通过直接对北美地区贸易商推广产品；本公司积极利用主要的国际展览的契机，通过展出包括恒温系列等的高技术含量产品展示本公司实力，本公司已经通过此类渠道开拓了澳大利亚、亚洲地区新客户的一些订单，今后将继续加强此方面的努力。（2）积极开拓对独立第三方的采购业务本公司正积极开拓对独立第三方的采购业务。国内采购中，本公司已与其他独立供应商进行了初步的合作；对于成霖企业代本公司购买的零配件，从2003年5月开始，除了股份公司尚无法自行采购的原材料由成霖企业采购外，本公司自行负责其他所有原材料的国际采购事宜。（四）独立董事和中介机构对发行人关联交易的意见 1、独立董事关于发行人关联交易的意见本公司独立董事张国强、何开波、魏明海经过调查了解，出具了《关于重大关联交易、资产减值准备等问题的意见》，本公司独立董事认为：成霖股份自设立以来已经发生、正在履行和将要发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、律师关于发行人关联交易的意见本次发行律师认为：“发行人与各关联方之间发生的关联交易系发行人生产经营中所必须或必要的，均遵循了自愿、公平交易的市场经济原则，关联交易协议或合同的内容符合发行人的利益，关联交易的价格制订原则合理，不存在损害发行人及其股东利益的内容，不违反相关的法律、法规、规章及发行人章程的规定。”“发行人与各关联方之间的关联交易是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。” 3、会计师关于发行人关联交易的意见本公司申报会计师深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了“深南专审报字(2005)第ZA006号”专项意见，认为：“贵公司在上述申报财务报告期内关联交易的会计处理事项符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，关联交易的定价充分考虑了市场规则、行业惯例及双方协商等因素，我们未发现贵公司上述报告期内关联交易的定价存在明显高于或低于市场价格的不公允情形。” 4、保荐机构（主承销商）关于发行人关联交易的意见保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司对关联交易进行了调查，认为：“经针对发行人报告期内的重大关联交易的审慎调查，未发现关联交易定价明显偏离市场价格。发行人重大关联交易决策程序合法、规范，不会对其生产经营的独立性构成重大的实质不利影响。” 第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）公司董事欧阳明先生：中国台湾，现年53岁，淡水工商管理学院毕业，美国西太平洋大学MBA。1977年任崇峰实业有限公司业务经理。1979年在台湾创立成霖企业股份有限公司。1997年在台湾获第一届经营卓越企业家“小巨人奖”。欧阳先生现任本公司董事，同时任成霖企业董事长、总经理、Aquanar Inc.董事长、GUAC董事长、GUCI董事长。欧阳明先生同时担任深圳市台资企业协会名誉会长、盘石会产经企业家联谊会会长。戴元鉴先生：中国台湾，现年55岁，逢甲大学统计系毕业。历任光男企业股份有限公司副总经理、圣代（泰国）企业股份有限公司副总经理和台正企管股份有限公司合伙人。戴先生现任成霖股份董事长。戴先生还兼任弘裕公司董事、御林建设公司监察人、翰林出版公司监察人。庄贤裕先生：中国台湾，现年57岁，淡江大学企管系毕业。历任威京集团公司总管理处协理、凯华工业有限公司副总经理、大华妇幼实业有限公司总经理。庄先生现任成霖股份副董事长、总经理，同时担任成霖股份控股子公司广州成霖水处理工程有限公司董事长。齐瑞梁先生：中国台湾，现年44岁，台湾省龙华技术管理学院毕业。历任（台湾）欣洋股份有限公司厂长、华昉水暖器材（深圳）有限公司生产副理。1993年进入本公司，曾先后担任公司经理、总经理。齐先生现任山东美林的总经理兼董事，成霖股份董事,同时担任成霖实业的副董事长。齐先生还兼任深圳市台资企业协会常务理事，为中华人民共和国轻工行业标准QB/T1334-98《水嘴通用技术条件》的主要起草人之一。张大英先生：中国台湾，现年44岁，现就读于美国檀香山大学EMBA工商企业管理系。1994年进入成霖企业，担任技术部副理，在任期间曾作为管理代表负责成霖企业ISO9000质量管理体系的认证、主导CSA认证并被CSA授予“出货品质保证签核放行负责人”。1998年进入本公司，曾在公司副总室担任执行经理。张先生现任成霖股份董事、副总经理，同时兼任深圳伟隆的董事长。何开波先生，中国国籍，现年64岁，毕业于华南师范学院中文系。曾担任广东省委统战部副部长，广东省委对台办主任。何先生现任成霖股份独立董事，同时担任广东省人大常委、深圳信隆实业股份有限公司独立董事。魏明海先生，中国国籍，现年41岁，厦门大学经济学博士和美国Tulan大学MBA。现任中山大学管理学院教授、博士生导师、院长。魏先生曾参加国家社科基金“七五”、 “八五”课题，参加了高等学校财经类专业核心教材《会计学》的编写，主持了国家自然科学基金项目《企业财务战略与商业周期相关性研究》和《价值基础的业绩管理与报酬计划研究》、教育部“九五”人文社科规划项目《我国会计发展与市场经济政策实施效果相关性研究》和《民营企业经营者激励机制研究》等项目，主编了“九五” 国家级教材《社会审计》，在境内外学术报刊上发表了学术论文80余篇。魏先生现担任成霖股份独立董事，同时担任中天证券研究院副院长、中国会计学会理事、广东省会计学会副会长、广州市审计学会副会长、Chinese Finance & Accounting Review 杂志评委、中国南方航空股份公司独立董事、广东金鹰基金管理公司独立董事、山东临工工程机械股份公司独立董事、广州保利房地产股份公司独立董事。罗笑南先生，中国国籍，现年42岁，西安电子科技大学博士，中共党员。罗先生曾担任西安科技大学计算机系讲师、美国Apollo公司（New York）CGM的Research Fellow、西安电子科技大学“电子学与通讯”博士后研究站研究员。曾负责国家自然科学基金项目“新一代几何系统中部分关键理论和技术”、国防科技预研基金项目“复杂大系统中的分布式/并行仿真技术”等课题，发表了《数据结构与算法》等8部论文和著作，已取得两项专利。曾荣获国家教育部中国高校科技进步一等奖、广州市科技进步二等奖等8项科技进步奖项。罗先生现任成霖股份外部董事,同时担任中山大学教授、博士生导师、中山大学计算及应用研究所所长。张国强先生：中国国籍，现年48岁，上海交通大学动力机械工程系毕业，英国伯明翰大学机械系博士。1998年进入华南理工大学，先后担任该院讲师、副教授，主要从事动力机械和流体机械有关的教学和研究。张先生现任成霖股份独立董事，同时担任华南理工大学副教授、广东省柴油机与燃气轮机发电专业委员会英语翻译、宝洁公司（P&G）新职员技术培训英语教员。上述董事会成员任期至2007年12月止。（二）公司监事陈重芳先生：中国台湾，现年55岁，淡江大学工商管理系毕业。曾担任台湾富祺股份有限公司业务经理。1985年进入成霖企业担任经理一职。陈先生曾成功地协助本公司实验室申请加拿大标准协会CSA机构的产品独立认证、QAS产品认证、NSF产品认证等认证资格。陈先生于2001年获台湾中区杰出行销经理人奖。陈先生现任成霖股份监事召集人、同时担任成霖企业董事、副总经理、GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】董事长。高美慧女士：中国台湾，现年39岁，台中商专会计统计科毕业。历任安德成科技股份有限公司董事、台湾格伯展业股份有限公司课长、成霖企业经管课课长、管理部副理。高女士现任成霖股份监事，同时担任成霖企业管理部副理、台湾省内部稽核协会台中分会副会长。苏国辉先生：中国国籍，现年35岁，高中学历。1993年进入本公司，曾在本公司双枪水龙头厂任职，历任双枪水龙头厂机加组组长、生产课课长、制造部副理、双枪水龙头厂厂长。苏先生现任成霖股份监事，同时担任本公司二厂厂长、ISO质量管理体系管理代表。2003年当选为成霖股份职工代表。黄密先生：中国国籍，现年34岁，高中学历。1993年进入本公司，主要负责花洒、淋喷头类生产技术开发与工厂生产管理，历任制造课课长、精品厂副厂长。在此期间负责MOEN、PP等产品的开发。2003年当选为成霖股份职工代表。潘伟东先生：中国国籍，现年58岁，毕业于广州华南农学院预科班。1968年起在广东省惠东县农机一厂担任资料员，1971年起在惠东县委宣传部县委对台办工作，先后担任干事、副主任。1984年调至深圳市政府台湾事务办公室，历任科长、处长、副主任、助理巡视员，现已退休。潘先生现任成霖股份监事。上述监事会成员任期至2007年12月止。（三）公司高管人员庄贤裕先生：总经理，简历及业绩在本节“（一）公司董事”部分已介绍。张大英先生：副总经理，简历及业绩在本节“（一）公司董事”部分已介绍。钟启川先生：财务总监兼董事会秘书，中国台湾，现年36岁，东海大学会计系毕业。曾任台湾安候协和会计师事务所项目经理、国泰人寿股份有限公司营销主任。1999 年进入本公司，历任总经理特别助理、经营管理部副理、财务部经理。钟先生还兼任伟隆五金董事一职。刘荣现先生：技术总监，中国国籍，现年38岁，洛阳工学院机械设计系毕业。 1993年进入本公司，曾担任生管课课长、生管部副理、分厂厂长。在此期间，曾负责了模具加工中心的建立、生产现场IE改善及TQM（全面质量管理）的推动工作。（四）公司核心技术人员刘荣现先生：技术总监，简历见本节“（三）公司高管人员”。吴智勇先生：研究开发部经理，中国籍，现年38岁，江西农垦学校毕业，曾在江南财贸学校企业管理系进修。曾任职于江西9344厂，先后负责开发了顶梳钳板（已获国家专利）新式钳板QC（已获江西省“优秀质量管理小组”称号）顶梳钳板QC（已获国防科委一等奖、江西省“优秀质量管理小组”称号）。1994年进入有限公司，先后担任工程课课长、技术部副理。在任职期间，负责TPM（全面设备管理）研发模式 DRⅢ、ERP项目中BOM（bill of materials,材料清单）模块等公司性管理模式的推动。二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的年薪、福利安排 1、年薪、福利安排与本公司签订《劳动合同》并在本公司领取工资的董事、监事、高管人员及核心技术人员共11人。2004年度支付给高级管理人员的报酬为：年薪在5万元以下的有 4人，10万至15万元有3人，15万元至20万元的有1人，20万元以上的有3人。此外，除台籍人员外，上述人员还享有养老保险、工伤保险、以及医疗保险等待遇。本公司实行全员劳动合同制。 2、津贴除上述薪资、福利外，本公司董、监事、高级管理人员和核心技术人员不领取其它津贴。 3、董事（独立董事）和监事薪酬经本公司2004年第一次临时股东大会会议决议，公司股票上市后，本公司独立董事及外部董事津贴为5,000元/月（税后），其它董事津贴为20,000元/年（税后）；监事会召集人津贴为20,000元/年（税后），外部监事津贴为3,000元/月（税后），其他监事津贴为10,000元/年（税后）。（二）聘用合同在本公司领取工资、享受福利的董事、监事、高管人员及核心技术人员均与本公司签订了聘用合同，受有关劳动合同条款的保护和约束。（三）借款或担保本公司未为任何董事、监事、高管人员及核心技术人员提供借款或担保。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：姓名在成霖股份职位在成霖企业职位在其他主要单位职位欧阳明董事董事长、总经理 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP 【成霖企业（维京）】董事、Aquanar 董事长、GUAC董事长、GUCI董事长戴元鉴董事长 - 弘裕公司董事、御林建设公司监察人、翰林出版公司监察人庄贤裕副董事长、总经 - 广州成霖水处理工程有限公司董事长理张大英董事、副总经理 - 深圳伟隆董事长齐瑞梁董事 - 山东美林卫浴有限公司董事兼总经理、成霖实业副董事长罗笑南外部董事 - 中山大学教授、博士生导师、中山大学计算机应用研究所所长等魏明海独立董事 - 中山大学管理学院教授、博士生导师、院长；中国南方航空股份公司、广东金鹰基金管理公司、山东临工工程机械股份公司、广州保利房地产股份公司独立董事何开波独立董事 - 广东省人大常委（非公务员）、深圳信隆实业股份有限公司独立董事张国强独立董事 - 华南理工大学副教授钟启川董事会秘书、财 - 深圳伟隆董事务总监陈重芳监事会召集人董事、副总经理 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP 【成霖企业（维京）】公司）董事长苏国辉监事、二厂厂长 - - 高美慧监事 - - 黄密监事、四厂厂长 - - 潘伟东监事 - - 刘荣现技术总监 - - 吴智勇研究开发部经理－－四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况（一）持有本公司股份的情况本公司董、监事、高级管理人员及核心技术人员不直接持有本公司股票。（二）持有关联企业股份的情况截止2004年12月31日，欧阳明及其亲属共持有成霖企业27.76%的股权，同时，欧阳明持有庆津公司10.00%的股权；陈重芳及其亲属持有成霖企业1.15%的股权；本公司其它董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在通过其能够直接或间接控制的公司持有本公司股份的情况。五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。六、永久居留权本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不持有除中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。第八章公司治理结构 2001年12月30日，本公司召开深圳成霖洁具股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司董事会、监事会成员，通过了《股东大会议事规则》。2002年3月5日，公司召开股东大会，审议通过了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。2002年9月4日，公司召开一届七次董事会，审议通过了《总经理工作细则》。2003年3月12日，公司召开了2002年年度股东大会，审议通过了《章程（草案）》。上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。一、关于公司独立董事（一）设立独立董事的情况公司于2004年12月29日召开2004年第一次临时股东大会，选举了公司第二届董事会成员共九名，其中独立董事3名，为魏明海、何开波和张国强，其中魏明海拥有高级会计师资格，为会计专业人士。（二）独立董事发挥作用的制度安排 1、独立董事的特别职权《章程（草案）》规定独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 2、独立董事对公司重大事项发表独立意见公司独立董事就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）其它事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。公司提供必要的条件保证独立董事有效行使职权。（三）独立董事实际发挥作用的情况本公司独立董事参与了公司成立以来的董事会，并就董事会的相关议案发表了自己的独立意见。从本公司独立董事发挥作用的实际效果看，独立董事制度对完善本公司的法人治理结构，保护中小股东的利益起到了较大的作用。在公司召开的董事会上，独立董事先后就控股成霖实业、签订关联交易框架协议、出售固定资产和生产性物料给成霖实业和庆津五金、调整董事会和监事会成员、资产减值准备计提政策等议案发表了独立意见。独立董事对本公司上述关联交易、资产减值准备计提政策、董事会和监事会成员的调整等议案明确发表了肯定意见。二、关于公司股东、股东大会（一）股东的权利和义务公司股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程赋予的其他权利。公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。（二）股东大会的职责股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（三）股东大会议事规则根据《公司章程》的有关规定，本公司在创立大会上通过了《股东大会议事规则》，内容摘要如下：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面通知股东。单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告知股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议应以书面形式通知股东。在公告中注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。股东大会应有会议记录。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年以上。（四）保护中小股东权益的规定及其实际执行情况本公司在《公司章程》中制定了保护中小股东权益的纲领性规定，同时，本公司突出了独立董事和外部董事的监督作用，加强了监事会的监督力量，并实施了《关联交易决策制度》和《信息披露制度》。通过上述分层规范的制度安排，本公司切实保护了中小股东的利益。 1、《公司章程》的相关规定本公司在章程中制定了保护中小股东权益的纲领性规定：股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 2、突出独立董事和外部董事作用的制度安排本公司一成立，即在董事会中推选了三名独立董事。2003年3月，本公司通过股东大会决议，决定独立董事罗笑南变更为外部董事，并另聘请了张国强为本公司独立董事。本公司的独立董事和外部董事中有财务专家、行业专家以及公司治理专家。这些专家通过董事会对本公司的规范运作产生了积极的影响，同时有利于保护本公司中小股东的利益。 3、强化监事会监督作用的制度安排为强化监事会的监督作用，2003年1月，本公司增加选举了两名监事。增选后，本公司监事会由5名监事组成，其中2名监事由职工代表担任。同时，本公司在《公司章程》中规定：监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。 4、《关联交易决策制度》和《信息披露制度》为规范本公司的关联交易，保护中小股东的利益，本公司制定了《关联交易决策制度》，详细内容请参见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。为加强社会公众对本公司的监督作用，本公司制定了《信息披露制度》，详细内容请参见本招股意向书第十三章“其他重要事项”。本公司设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》及公司制定的上述制度规范运作，切实保护了中小股东的利益。2002年和2003年本公司发生的重大事项，如控股成霖实业、签订年度关联交易框架性协议、出售固定资产和零配件给成霖实业和庆津五金、调整董事会和监事会成员、资产减值准备计提政策、申请股票发行上市方案等，均履行了合法的程序，关联交易的议案均按规定予以通过。有关重大事项的议案均按《公司章程》的规定由监事会审议通过，并由独立董事发表了明确表示同意的独立意见。三、关于公司董事会（一）董事会的构成公司董事会对股东大会负责。本公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名，外部董事1名。本公司9名董事均具有法定的任职资格，不存在《公司法》第57条、第58条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。（二）董事会的议事规则为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，保障董事会的工作效率和科学决策，确保其依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《公司法》和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》，其内容摘要如下：董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会投资委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，召开董事会，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理组织实施。（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。由董事会自行决定的其它财经方案，由总经理提出，交董事会确定方案并作出决议，由总经理组织实施。（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时，可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。董事会议事程序：董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前以书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长可在10个工作日内召集临时董事会议：董事长认为必要时；三分之一的董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会召开临时会议的通知方式为：提前7日书面通知送达本人。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。董事会表决方式为：记名式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。监事会召集人、董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、监事以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会主要采用会议作为议事形式，董事会休会期间发生的规定限额内的贷款、担保贷款，所属企业改制、产权转让等行为，且须在一定期限内由公司董事会作出决议的，也可采取传阅审议的方式进行。传阅审议的事项也需由超过半数的董事在决议中签字方有效。董事会会议由董事长主持，董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录包括：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录保存期限为十年以上。四、关于公司监事会（一）监事会的构成 2003年1月，为增强监事会的监督作用，本公司增加选举了两名监事。本公司监事会现由5名监事组成，其中2名监事由职工代表担任。监事会设监事会召集人1名，由全体监事推选产生。（二）监事会的议事规则为了规范公司的组织行为，保证公司监事会充分发挥其监督功能，忠实履行监督职责，根据《公司法》和《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》，内容摘要如下：监事会会议每年至少召开一次。监事在有正当理由的情况下，有权要求监事会召集人召开监事会临时会议，是否召开由监事会召集人确定。但经三分之一以上的监事附议赞同的，监事会临时会议必须召开。监事会会议于召集前，应当将会议日期、地点、内容及表决事项等以书面形式通知所有监事会成员。监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其它监事代为出席，委托书应载明授权范围。无故缺席且不提交书面意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席才可举行。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理或其它高级管理人员列席会议。监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效。监事会会议的表决，可采用举手或通讯方式表决，监事必须在赞成、反对或弃权中选一项投票。监事会应将会议决议事项作成记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。监事会会议记录保存期限为十年以上。监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。五、公司重大生产经营决策程序与规则（一）对外投资等重大投资决策的程序和规则公司重大投资的决策程序和规则主要依据《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。公司董事会有权批准下列事项：（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的 50%；（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%，或绝对金额低于500万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%，或绝对金额低于500万元；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。本款所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其它财产权利的行为。公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的，以此期间交易的累计金额确定公司的内部批准程序。公司收购、出售资产按照本款第（1）项、第（4）项所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的，或按照本款第（2）项、第（3）项所述标准计算所得的相对数字达到50%以上，且收购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，应当经公司股东大会批准。公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。经股东大会授权，董事会可决定公司如下银行借款、资产抵押及其它担保事项：（1）董事会有权决定公司不超过最近经审计净资产10%的单笔银行借款，及不超过最近经审计净资产15%的银行信用额度借款，同时必须确保公司的资产负债率不超过 70%；（2）董事会有权决定公司为自身向银行借款所需而向银行提供的单笔不超过最近经审计净资产10%的资产抵押，且该抵押发生后公司累积对外抵押不得超过最近经审计净资产20%；（3）董事会有权决定公司单笔不超过最近经审计净资产10%的对外担保，且该担保发生后公司累积对外担保不得超过最近经审计净资产20%。超过上述三款所列金额的银行借款、资产抵押和其它担保事项由公司股东大会进行审议。董事会在审议对外担保事项时，如该项担保为他人作出，必须由他方提供反担保。董事会不得以公司的资产为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司董事长在董事会闭会期间，享有如下权限：决定收购或出售资产总额占公司最近经审计后总资产的10%以下、交易金额占公司最近经审计后净资产的10%以下、相关净利润或亏损绝对金额占公司最近经审计后利润的10%以下且收购或出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在100万元以下的投资范围；决定公司不超过最近经审计净资产5%的单笔银行借款，及不超过最近经审计净资产8%的银行信用额度借款，同时必须确保公司的资产负债率不超过70%；决定公司为自身向银行借款所需而向银行提供的单笔不超过最近经审计净资产5%的资产抵押，且该抵押发生后公司累积对外抵押不得超过最近经审计净资产20%；决定公司单笔不超过最近经审计净资产5% 的对外担保，且该担保发生后公司累积对外担保不得超过最近经审计净资产20%。（二）重要财务决策程序与规则公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据《公司章程》、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议。董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 1、选择机制根据公司发展需要及公司章程规定，遵循德才兼备原则，董事由股东大会选举和更换，总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会从职业道德、敬业精神、领导管理能力、专业水平、过往业绩、团队协作能力、人际关系处理能力、本职工作经验、在本公司服务年限等方面对备选人员进行综合考评，决定最终人选。本公司选择高级管理人员以“内部培养为主、外部聘任为辅”。 2、考评机制监事会对董事、总经理和其它高级管理人员履行公司职务时违反法律、法规或者公司章程及公司其他相关规定的行为进行监督，董事会则对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。本公司对高级管理人员的管理，除实行MBO（Managenent by Objective,目标管理）外，更积极实施DPM（Development & Performance Management, 绩效管理）。公司高级管理人员需作月度、季度工作小结及年度述职报告。每年年底，由董事会对公司高级管理人员的工作业绩、敬业精神等方面进行考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。 3、激励机制董事、监事的报酬由股东大会确定，其它高级管理人员的报酬由董事会确定。董事会根据经理层的经营业绩决定对经理层的奖励与惩罚。公司给高级管理人员高于同行业平均水平的薪酬，并根据公司的经营状况对高级管理人员的薪酬进行适时调整。同时，公司在生活福利方面给予高级管理人员一定待遇，从而充分发挥其经营能力和才干。公司计划在条件成熟时，依法引入年薪制与期权制度，以更好地把公司高级管理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。 4、约束机制公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、签订《劳动合同》和财务人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。（详细内容请参见本章“对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定”部分。）六、公司内部控制体系及评价经过长期的探索和实践，本公司形成了以“三大目标、五大要素、八大循环”为主要内容的内部控制体系。三大目标，即“经营目标、财务报告目标和守法目标”。五大要素，即“监控、资讯及沟通、控制作业、风险评估和控制环境”。八大循环，即“销售及收款循环、采购及付款循环、生产循环、薪工循环、融资循环、固定资产循环、投资循环和研发循环”。公司的内部控制体系主要由各管理职能部门根据具体的管理目标制定并执行的一系列制度构成，包括《组织管理规定》、《分层负责规定》、《质量手册》、《会计制度》、《采购管理办法》、《仓储管理办法》、《内部稽核管理办法》、《内控自评管理办法》、《成本会计管理办法》、《出勤管理办法》、《人员培训管理办法》、《工资奖金管理办法》、《电脑硬件管理办法》等。本公司董事会认为：本公司根据公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境以及公司的具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度，并成立了“内审部”，配备了专业内控人员。公司的内部控制体系在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。本公司聘请的注册会计师认为：本公司“按照控制标准于2004年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。” 七、公司董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况 2001年8月30日，钟启川先生任原深圳成霖洁具有限公司财务负责人，原财务负责人黄坚改任成霖实业财务负责人。2001年12月30日，本公司召开第一届董事会第一次会议，聘任钟启川先生为股份公司财务负责人。 2001年12月30日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举齐瑞梁先生任公司总经理。2003年3月14日，本公司召开第一届董事会第十次会议，同意齐瑞梁先生辞去总经理职务，并聘请庄贤裕先生任总经理。 2001年至2003年，本公司董事长一直为欧阳明先生。2004年1月28日，本公司召开第一届董事会第十三次会议，同意欧阳明先生辞去董事长职务，只保留董事职务；戴元鉴先生辞去副董事长职务，担任董事长；董事庄贤裕先生兼任副董事长职务。 2004年12月29日，本公司召开2004年第一次临时股东大会，选举产生本公司第二届董事会和监事会。本公司上述人员的变动属于经营范围内的正常工作调动，对本公司的生产经营未造成重大不利影响。八、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定《公司章程》中对董事、监事、高管人员等履行诚信义务的限制性规定摘要如下：公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当在任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不利然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。有关董事的义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。第九章财务会计信息一、会计报表编制基准本公司系由深圳成霖洁具有限公司于2001年12月31日整体变更设立的股份有限公司。变更前原企业执行《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》及其补充规定；变更后公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。本公司近三年的申报会计报表已根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定厘定的会计政策进行编制，即假设自2001年1月日起公司已一致地采用了该等会计政策。二、注册会计师的审计意见受本公司委托，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2004年 12月31日、2003年12月31日、2002年12月31日公司及合并资产负债表以及2004 年度、2003年度、2002年度公司及合并利润及利润分配表和2004年度、2003年度公司及合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的“深南财审报字（2005）第CA011 号”审计报告。三、合并会计报表范围本公司的合并会计报表原则是：对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实质控制权的子公司合并其会计报表。方法是以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东损益。 2002年8月本公司通过认缴出资额、增资及受让股权等方式取得成霖实业55.00% 的股权。本公司根据财政部“财会字（1998）66号”文《<关于执行具体会计准则> 和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》中关于股权购买日的确定原则，将 2002年8月1日确定为股权购买日，自2002年8月起将成霖实业纳入合并范围。广州成霖水处理工程有限公司于2002年10月成立，于2003年开始正式运营，故自2003年1月起将其纳入合并范围。深圳市伟隆五金制品有限公司于2003年12月成立，于2004年开始正式运营，故自2004年1月起将其纳入合并范围。本公司不存在应纳入而未纳入合并范围的子公司。纳入合并范围的子公司的简要情况如下：被投资单位名称注册资本实际原始投资额拥有权益比例深圳成霖实业有限公司 USD 1,620.00万元 USD 891.00万元 55.00% 广州成霖水处理工程有限公司 RMB 100.00万元 RMB 70.00万元 70.00% 深圳伟隆五金制品有限公司 RMB500.00万元 RMB375.00万元 75.00% 四、会计政策和会计估计的变更本公司原对账龄在1年以内的应收款余额按1%提取坏账准备，2002年改为对账龄在3个月以内的应收款余额按1%提取坏账准备，对账龄在3个月以上1年以内的应收款余额按5%提取坏账准备。由于会计估计变更，本公司2002年多计提坏帐准备 39,355.43元。五、简要会计报表本节的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，若想详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股意向书备查文件的审计报告全文。以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。以下数据除非特别注明，均指人民币元。（一）简要资产负债表 1、简要合并资产负债表资产类 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日流动资产：货币资金 167,972,643.66 68,662,315.67 85,000,167.65 短期投资 - 5,000,000.00 - 应收票据 - 32,292.00 - 应收账款 178,586,051.56 161,546,268.72 72,508,318.02 其他应收款 5,942,812.53 6,287,004.62 2,675,127.78 预付账款 5,766,890.55 4,369,571.08 2,967,239.97 应收补贴款 1,591,019.54 12,715,354.60 5,269,588.23 存货 158,972,574.01 121,070,504.37 111,368,663.33 待摊费用 928,079.56 1,197,716.86 3,955,621.01 其他流动资产 - - - 流动资产合计 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99 长期投资：长期股权投资 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56 长期债权投资 - - - 长期投资合计 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56 固定资产：固定资产原值 257,416,259.54 237,453,463.01 211,790,660.06 减：累计折旧 79,789,870.14 62,134,372.18 42,007,210.00 固定资产净值 177,626,389.40 175,319,090.83 169,783,450.06 减：固定资产减值准备 1,983,037.07 2,054,092.24 1,644,598.43 固定资产净额 175,643,352.33 173,264,998.59 168,138,851.63 工程物资 - - - 在建工程 281,200.94 523,885.38 1,285,642.20 固定资产清理 - - - 固定资产合计 175,924,553.27 173,788,883.97 169,424,493.83 无形资产及其他资产：无形资产 2,804,933.61 3,294,877.82 455,197.38 长期待摊费用 424,999.90 594,999.94 764,999.98 无形资产及其他资产合计 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36 资产总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74 流动负债：短期借款 98,023,550.00 73,942,000.00 50,040,000.00 应付账款 159,237,480.93 144,340,080.94 120,552,345.09 预收账款 1,096,466.86 752,675.73 404,660.51 应付工资 15,448,014.63 12,978,458.65 9,039,397.86 应付福利费 2,974,548.48 1,938,932.07 1,251,142.92 应交税金 3,244,786.76 2,056,396.30 (2,774,455.04) 其他应交款 3,986.32 5,291.85 1,982.49 其他应付款 14,617,753.79 14,388,735.22 11,429,941.64 预提费用 3,879,972.52 7,785,636.04 5,024,114.36 流动负债合计 298,526,560.29 258,188,206.80 194,969,129.83 长期负债：专项应付款 - 3,000,000.00 - 长期负债合计 - 3,000,000.00 - 负债合计 298,526,560.29 261,188,206.80 194,969,129.83 少数股东权益 70,951,340.84 58,362,790.92 56,938,682.11 股东权益：股本 150,330,000.00 150,330,000.00 150,330,000.00 资本公积 3,000,000.00 - - 盈余公积 34,198,016.21 18,830,131.91 8,397,407.27 其中：法定公益金 11,399,338.74 6,276,710.64 2,799,135.76 未分配利润 143,838,962.02 75,569,548.38 46,465,653.53 其中：拟分配现金股利 70,000,000.00 - - 股东权益合计 331,366,978.23 244,729,680.29 205,193,060.80 负债及股东权益总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74 2、简要母公司资产负债表资产类 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日流动资产：货币资金 119,009,697.90 55,613,085.16 67,279,054.47 短期投资 - 5,000,000.00 - 应收票据 - 32,292.00 - 应收账款 166,185,164.93 146,967,223.72 59,391,973.60 其他应收款 5,417,921.78 5,759,746.44 1,971,702.08 预付账款 5,524,819.25 3,481,098.14 1,999,061.50 应收补贴款 1,501,618.29 12,715,354.60 5,269,588.23 存货 122,216,852.43 80,256,285.81 74,850,951.29 待摊费用 345,004.63 126,359.49 652,023.69 流动资产合计 420,201,079.21 309,951,445.36 211,414,354.86 长期投资：长期股权投资 95,410,571.08 77,087,415.01 72,303,178.13 长期投资合计 95,410,571.08 77,087,415.01 72,303,178.13 固定资产：固定资产原值 106,103,578.92 90,505,769.50 84,976,689.59 减：累计折旧 42,611,314.00 35,918,502.69 29,157,290.32 固定资产净值 63,492,264.92 54,587,266.81 55,819,399.27 减：固定资产减值准备 2,054,092.24 1,644,598.43 1,983,037.07 固定资产净额 61,509,227.85 52,533,174.57 54,174,800.84 在建工程 255,198.12 200,549.71 300,931.06 固定资产合计 61,764,425.97 52,733,724.28 54,475,731.90 无形资产及其他资产：无形资产 2,804,933.61 3,294,877.82 455,197.38 长期待摊费用 424,999.90 594,999.94 764,999.98 无形资产及其他资产合计 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36 资产总计 580,606,009.77 443,662,462.41 339,413,462.25 流动负债：短期借款 56,755,500.00 53,285,000.00 41,040,000.00 应付账款 166,314,097.27 118,210,183.78 77,248,680.06 预收账款 1,081,875.06 741,215.73 404,660.51 应付工资 7,741,553.84 8,167,167.25 4,908,294.16 应付福利费 2,436,317.47 1,938,932.07 1,251,142.92 应交税金 3,349,240.74 1,916,684.25 (1,802,217.85) 其他应交款 3,804.29 5,258.12 1,982.49 其他应付款 8,334,878.31 5,578,740.13 7,507,513.45 预提费用 1,424,502.29 4,953,801.41 2,419,585.64 流动负债合计 247,441,769.27 194,796,982.74 132,979,641.38 长期负债：专项应付款 - 3,000,000.00 - 长期负债合计 - 3,000,000.00 - 负债合计 247,441,769.27 197,796,982.74 132,979,641.38 股东权益：股本 150,330,000.00 150,330,000.00 150,330,000.00 资本公积 3,000,000.00 - - 盈余公积 31,733,003.47 18,830,131.91 8,397,407.27 其中：法定公益金 10,577,667.83 6,276,710.64 2,799,135.76 未分配利润 148,101,237.03 76,705,347.76 47,706,413.60 其中：拟分配现金股利 70,000,000.00 - - 股东权益合计 333,164,240.50 245,865,479.67 206,433,820.87 负债及股东权益总计 580,606,009.77 443,662,462.41 339,413,462.25 （二）简要利润及利润分配表 1、简要合并利润及利润分配表项目 2004年度 2003年度 2002年度一、主营业务收入 1,286,022,170.77 895,958,447.40 884,719,785.85 减：主营业务成本 1,029,094,625.42 689,918,482.54 750,151,385.24 主营业务税金及附加 61,580.58 67,942.42 9,417.19 二、主营业务利润 256,865,964.77 205,972,022.44 134,558,983.42 加：其他业务利润 (113,393.20) 232,770.39 538,811.46 减：营业费用 56,996,348.86 50,011,631.97 26,562,168.63 管理费用 99,147,763.70 79,199,956.04 55,277,826.40 财务费用 (319,818.48) 101,453.80 952,722.92 三、营业利润 100,928,277.50 76,891,751.02 52,305,076.93 加：投资收益 568,403.87 (40,567.20) (16,903.00) 补贴收入 1,593,300.00 - - 营业外收入 580,222.35 358,327.13 295,613.37 减：营业外支出 1,546,232.72 944,324.96 897,118.14 四、利润总额 102,123,971.00 76,265,185.99 51,686,669.16 减：所得税 4,203,821.97 5,589,579.58 4,250,883.41 少数股东损益 12,027,832.17 1,124,108.81 (1,762,951.80) 五、净利润 85,892,316.86 69,551,497.60 49,198,737.55 加：年初未分配利润 75,569,548.38 46,465,653.53 5,630,701.37 六、可供分配的利润 161,461,865.24 116,017,151.13 54,829,438.92 减：提取法定盈余公积 10,245,256.20 6,955,149.76 4,919,873.76 提取法定公益金 5,122,628.10 3,477,574.88 2,459,936.88 提取职工奖励及福利基金 2,255,018.92 1,391,029.95 983,974.75 七、可供投资者分配的利润 143,838,962.02 104,193,396.54 46,465,653.53 减：应付普通股股利 - 28,623,848.16 - 八、未分配利润 143,838,962.02 75,569,548.38 46,465,653.53 2、简要母公司利润及利润分配表项目 2004年度 2003年度 2002年度一、主营业务收入 1,122,208,437.28 808,330,216.30 835,498,621.80 减：主营业务成本 927,078,914.35 636,221,200.10 712,306,591.22 主营业务税金及附加 29,993.66 11,916.05 9,417.19 二、主营业务利润 195,099,529.27 172,097,100.15 123,182,613.39 加：其他业务利润 (35,128.90) 191,022.69 698,013.42 减：营业费用 51,884,443.76 47,096,681.39 24,615,778.30 管理费用 73,044,167.49 50,903,533.36 40,759,875.56 财务费用 (241,217.54) (222,642.84) 1,033,483.65 三、营业利润 70,377,006.66 74,510,550.93 57,471,489.30 加：投资收益 18,932,127.13 1,034,236.88 (2,171,621.87) 补贴收入 1,593,300.00 - - 营业外收入 283,374.14 265,255.49 231,761.58 减：营业外支出 962,842.26 777,400.86 841,247.98 四、利润总额 90,222,965.67 75,032,642.44 54,690,381.03 减：所得税 4,203,821.97 5,586,105.53 4,250,883.41 五、净利润 86,019,143.70 69,446,536.91 50,439,497.62 加：年初未分配利润 76,705,347.76 47,706,413.60 5,630,701.37 六、可供分配的利润 162,724,491.46 117,152,950.51 56,070,198.99 减：提取法定盈余公积 8,601,914.37 6,955,149.76 4,919,873.76 提取法定公益金 4,300,957.19 3,477,574.88 2,459,936.88 提取职工奖励及福利基金 1,720,382.87 1,391,029.95 983,974.75 七、可供投资者分配的利润 148,101,237.03 105,329,195.92 47,706,413.60 减：应付普通股股利 - 28,623,848.16 - 八、未分配利润 148,101,237.03 76,705,347.76 47,706,413.60 （三）简要现金流量表 1、合并现金流量表项目 2004年度 2003年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,190,289,788.90 648,341,458.44 收到的税费返还 27,664,830.37 4,955,730.41 收到的其他与经营活动有关的现金 5,475,330.14 5,870,649.17 现金流入小计 1,223,429,949.41 659,167,838.02 购买商品、接受劳务支付的现金 934,260,052.16 488,098,895.56 支付给职工以及为职工支付的现金 131,028,777.30 90,312,394.28 支付的各项税费 9,390,788.63 7,407,288.93 支付的其他与经营活动有关的现金 63,786,172.69 57,421,856.05 现金流出小计 1,138,465,790.78 643,240,434.82 经营活动产生的现金流量净额 84,964,158.63 15,927,403.20 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 15,100,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 608,971.06 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 292,320.00 130,970.00 收到的其他与投资活动有关的现金 3,750,000.00 297,216.66 现金流入小计 19,751,291.06 428,186.66 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,661,203.12 18,827,522.33 投资所支付的现金 10,100,000.00 8,750,000.00 现金流出小计 29,761,203.12 27,577,522.33 投资活动产生的现金流量净额 (10,009,912.06) (27,149,335.67) 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 560,717.76 - 借款所收到的现金 146,754,000.00 115,700,000.00 现金流入小计 147,314,717.76 115,700,000.00 偿还债务所支付的现金 122,601,999.99 91,837,462.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,910,332.88 30,036,024.38 现金流出小计 124,512,332.87 121,873,486.38 筹资活动产生的现金流量净额 22,802,384.89 (6,173,486.38) 四、汇率变动对现金的影响： 1,553,696.53 1,057,566.87 五、现金及现金等价物净增加额： 99,310,327.99 (16,337,851.98) 2、简要母公司现金流量表项目 2004年度 2003年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 1,047,779,330.49 581,564,616.13 收到的税费返还 27,296,726.56 4,955,730.41 收到的其他与经营活动有关的现金 1,920,090.76 5,680,730.54 现金流入小计 1,076,996,147.81 592,201,077.08 购买商品、接受劳务支付的现金 880,498,767.96 478,166,488.34 支付给职工以及为职工支付的现金 78,940,274.50 51,745,585.66 支付的各项税费 5,843,023.96 5,082,057.23 支付的其他与经营活动有关的现金 42,670,370.79 39,244,393.45 现金流出小计 1,007,952,437.21 574,238,524.68 经营活动产生的现金流量净额 69,043,710.60 17,962,552.40 二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 15,100,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 608,971.06 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 85,320.00 125,470.00 金净额现金流入小计 15,794,291.06 125,470.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 14,984,557.49 4,346,452.78 金投资所支付的现金 10,100,000.00 8,750,000.00 现金流出小计 25,084,557.49 13,096,452.78 投资活动产生的现金流量净额 (9,290,266.43) (12,970,982.78) 三、筹资活动产生的现金流量：借款所收到的现金 69,015,000.00 84,800,000.00 现金流入小计 69,015,000.00 84,800,000.00 偿还债务所支付的现金 65,405,000.00 72,837,462.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 929,357.42 29,308,250.19 现金流出小计 66,334,357.42 102,145,712.19 筹资活动产生的现金流量净额 2,680,642.58 (17,345,712.19) 四、汇率变动对现金的影响： 962,525.99 688,173.26 五、现金及现金等价物净增加额： 63,396,612.74 (11,665,969.31) 六、经营业绩（一）公司主营业务收入、利润总额的变动趋势及原因 2002年度、2003年度以及2004年度，本公司主营业务收入分别为88,471.98万元、89,595.85万元、128,602.22万元；利润总额分别为5,168.67万元、7,626.52 万元、10,212.40万元。项目 2004年 2003年 2002年主营业务收入（万元） 128,602.22 89,595.85 88,471.98 设计生产能力（万个/套） 1,550.00 1428.00 1,428.00 实际产量（万个/套） 1,605.84 1436.00 1,442.63 销售量(万个/套) 1,586.89 1431.00 1467.00 产品平均销售价格（元/个） 81.04 62.61 60.31 公司2003年的主营业务收入比2002年增长1.27%,增速缓慢，主要原因在于公司在2003年受到了非典的影响；另外，公司2003年增加了毛利率较高的高附加值产品的销售。公司2004年收入较2003年大幅增长43.54%，主要原因为公司2004年度积极开拓国际市场，以及为抢占市场份额及配合大客户的大额促销订单，扩大了产销规模。（二）公司主营业务收入的构成本公司的主营业务收入主要来源于水龙头、卫浴挂具和花洒的生产和销售。近三年，本公司水龙头、卫浴挂具和花洒实现的收入占主营业务收入的比例分别为：产品种类 2004年度 2003年度 2002年度水龙头 85.60% 86.73% 86.82% 卫浴挂具 10.34% 8.72% 6.53% 花洒 4.06% 4.55% 6.65% 合计 100% 100.00% 100.00% （三）营业成本及营业费用年度 2004年度 2003年度 2002年度成本项目金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例原材料 88,028.72 83.98% 57,087.82 82.13% 64,977.12 87.09% 直接人工 5,270.83 5.03% 3,618.50 5.21% 2,905.34 3.89% 制造费用 11,522.42 10.99% 8,803.93 12.67% 6,728.00 9.02% 产品成本 104,821.97 100.00% 69,510.25 100.00% 74,610.46 100.00% 公司的营业费用主要为运输费用、快递费用（保证产品按时交付）、营销人员的工资和福利费及其他售后服务费等。近三年，本公司的营业费用分别为2,656.22万元、5,001.16万元、5,699.63万元。公司2003年营业费用较2002年增加了88.28%，主要原因是为拓展国内营销增设销售部、营销人员大幅增加、公司直销客户增加导致售后服务费等费用相应增加。（四）管理费用管理费用主要为研究及开发费用、管理人员的工资、福利费、固定资产折旧、劳动保险费、坏账准备和其它零星支出。近三年，本公司的管理费用分别为5,527.78 万元、7,919.99万元、9,914.78万元。公司2004年度管理费用较2003年度增加25.19%，2003年管理费用较2002年度增加43.28%，主要原因均为公司加大研发投入所致。公司在报告期内逐年增加了研发费用的投入：近三年，公司研究开发费用分别为2,492万元、3,062万元、4,139万元，分别占当年管理费用的45.08%、38.66%、41.75%。公司2002年及2003年管理费用大幅增加的另一个重要原因是公司合并了子公司成霖实业2002年8-12月及2003 年的管理费用。（五）投资收益和非经常性损益本公司近三年没有占净利润5%以上的重大投资收益（损失）和非经常性损益。（六）适用的税率及主要财政税收优惠政策 1、所得税本公司为中外合资企业，经深圳市地方税务局宝安分局“深地税宝减免（1995） 3号”文批准，本公司依法在首个获利年度（即1997年）起享有免二年并在其后三年减半计缴所得税的税收优惠政策，2001年本公司的所得税优惠期满。2002年本公司被认定为先进技术企业，经“深圳市地方税务局第五检查分局深地税五函（2002）87 号”文批准，本公司获准延长三年享受减半缴纳企业所得税的税收优惠政策，按税率 7.5%计缴企业所得税,该税收优惠政策于2004年届满。由于本公司出口产品产值达到公司产品产值百分之七十以上，属于经济特区的外商投资产品出口企业，预计自2005 年开始本公司将按百分之十的税率缴纳企业所得税。本公司各销售部（含广州、北京、上海、重庆、南京销售部）在其所在地缴纳流转税，在深圳市与本部合并缴纳所得税。 2、增值税公司本部与成霖实业分别于2001年1月及2002年3月开始获准采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法。公司出口退税率为水龙头产品采用17%退税率，卫浴产品采用15%退税率，水龙头配件采用13%退税率；根据财税[2003]222号《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》从2004年1月1日起本公司产品采用13%退税率。七、资产（一）流动资产公司流动资产包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、应收补贴款、存货和待摊费用，2004年12月31日、2003年12月31日和 2002年12月31日上述项目的具体数据如下表：单位：元项目 2004/12/31 2003/12/31 2002/12/31 货币资金 167,972,643.66 68,662,315.67 85,000,167.65 短期投资 - 5,000,000.00 - 应收票据 - 32,292.00 - 应收账款 178,586,051.56 161,546,268.72 72,508,318.02 其他应收款 5,942,812.53 6,287,004.62 2,675,127.78 预付账款 5,766,890.55 4,369,571.08 2,967,239.97 应收补贴款 1,591,019.54 12,715,354.60 5,269,588.23 存货 158,972,574.01 121,070,504.37 111,368,663.33 待摊费用 928,079.56 1,197,716.86 3,955,621.01 其他流动资产 - - - 流动资产合计 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99 1、货币资金 2004年12月31日货币资金期末余额较2003年12月31日增加144.64%，主要原因为本期销售增加以及货款收回较多等所致。 2、应收账款 2004年12月31日应收账款账龄分析：占总应收帐坏账准备计提账龄金额（元）坏账准备（元）款的比例（%）比例（%） 3个月以内 150,879,057.27 83.08 1 1,508,790.57 3个月至1年 30,536,351.73 16.82 5 1,487,796.01 1至2年 185,810.15 0.10 10 18,581.01 2至3年 -- -- 30 -- 3至4年 -- -- 50 -- 4至5年 -- -- 80 -- 5年以上 -- -- 100 -- 合计 181,601,219.15 100.00 --- 3,015,167.59 截止2003年12月31日，公司应收账款账面余额为16,333.05万元，其中3个月以内的应收账款余额15,954.45万元，占应收账款余额的97.68%。公司2003年12 月31日应收账款比上年同期的应收账款增长122.93%，增幅较大，主要有两个原因。一是受非典影响，大量订单推迟，导致2003年第4季度销售收入大幅增加。二是公司本期直销客户的大幅增加，而直销客户的付款期较长，从而导致期末应收账款增长较多。截止2004年12月31日，公司应收账款账面余额为18,160.12万元，其中3 个月以内的应收账款余额15,087.91万元，占应收账款余额的83.08%，发生坏账的可能性比较小。有关应收账款的详细分析见本章“管理层分析”。截止2004年12月31日，公司应收账款欠款前五名债务人的金额合计15,231.05 万元，占应收账款总额比例83.87%。截止2004年12月31日，持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】欠款1,096.45万元，关联方GLOBE UNION AMERICAN CORP.欠款13.78万元。 4、其他应收款和预付账款 2004年12月31日和2003年12月31日，本公司其他应收款分别为704.35万元、 718.08万元。 2004.12.31 2003.12.31 项目金额坏账准备净额金额坏账准备净额合并报表数据(万元) 704.35 110.06 594.29 718.08 89.37 628.71 母公司报表数据（万元）643.97 102.18 541.79 661.95 85.98 575.97 公司报告期内其他应收款余额发生变动的主要原因有:（1）2002年，公司控股了成霖实业并将其纳入合并范围，导致合并报表上其他应收款数据增加；（2）其他应收款的主要项目订购模具押金等发生增减变化；（3）2003年度预支上市费用，导致期末其他应收款较上年末增加。 2004年12月31日，本公司预付账款为576.69万元，较2003年12月31日预付账款余额增加31.98%。公司预付帐款均为帐龄在三年以内的款项。在2004年12月31日其他应收账款余额和预付账款中，没有持有本公司5%或以上股份的股东欠款。 5、存货有关截止2004年12月31日末存货结构及跌价准备计提情况分析如下：占存货总额项目金额（元）跌价准备（元）比例（%）原材料 60,733,004.32 37.59% 617,394.25 在产品 47,785,632.67 29.57% 920,739.07 产成品 43,367,016.70 26.84% 1,045,363.83 包装物 3,123,372.65 1.93% 19,180.71 委托加工材料 6,033,987.07 3.73% -- 发出商品 532,238.46 0.33% -- 合计 161,575,251.87 100.00 2,602,677.86 公司2004年12月31日的存货余额为16,157.53万元，其中原材料占37.59%，在产品占29.57%，产成品占26.84%。公司按期末存货的可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。截止2004年12月31日，公司计提跌价准备260.27万元，其中，原材料计提跌价准备61.74万元，在产品计提跌价准备92.07万元，产成品计提跌价准备104.54万元，包装物计提跌价准备1.92万元。公司存货基本不存在因变质、滞销等导致公司损失的情况。公司计提存货跌价准备符合公司实际情况，遵守了财务会计制度方面的谨慎性原则。2002年末及2003年末，公司存货余额分别为11,331.20 万元、12,333.47万元，占流动资产比例分别为39.25%、31.79%。2004年12月31 日存货余额较2003年12月31日增加31.01%，主要由于公司订单增加，为配合客户交货期的要求，故提高原材料及产成品等存货的库存量，另外由于预期原材料价格上涨，公司在2004年大量采购铜锭、铜零配件等原材料以缓解原材料价格上涨的压力，亦导致了原材料库存的增加。公司存货余额较大，与公司经营规模及订单生产等有关。公司以ODM为主要营销模式，即根据订单组织采购和生产，产成品存货基本都有销售订单支持，期末存货中的产成品一般是下期的供货。公司产销规模较大，2002年度、2003年度及2004年度月公司分别实现主营业务收入88,471.98万元、89,595.84万元、128,602.22万元。为确保能够及时向客户交货，公司必须保持合理的原材料和在产品库存。2002年度、 2003年度及2004年度，公司存货周转次数分别为6.93次、5.83次、6.10次，说明公司的存货周转较快，期末存货余额较之公司的销售规模基本适当。 6、其他流动资产 2004年12月31日，本公司的流动资产还包括：及159.10万元应收补贴款及92.81 万元待摊费用。其中，应收补贴款系本公司应收出口退税款。本公司报告期内的应收补贴款——应收出口退税款余额分别为526.96万元、1,271.54万元、159.10万元。应收补贴款大幅变动的原因是公司出口退税率的变更及近两年出口退税款回收的进度。本公司本部与深圳成霖实业有限公司分别于2001年1月及2002年3月开始获准采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法。2003年12月31日应收补贴款余额较2002年12月31日增加141.30%，主要由于公司尚未收到2002年及2003年度的出口退税款；2004年12月31日应收补贴款余额较2003年12月31日减少87.49%，主要由于公司收到2002年及2003年度的出口退税款。（二）长期投资母公司长期投资情况如下表：被投资公司注册资本本公司所占权益（%）会计核算方法深圳成霖实业有限公司 1620.00万美元 55.00 权益法广州成霖水处理工程有限公司 100.00万元人民币 70.00 权益法深圳伟隆五金制品有限公司 500万元人民币 75.00 权益法 2004年12月31日母公司长期股权投资占净资产的比例为28.64%。（三）固定资产本公司2003年12月31日和2004年12月31日固定资产情况如下：固定资产类别 2004/12/31 2003/12/31 固定资产原价房屋及建筑物 74,341,076.10 74,341,076.10 机械设备 127,028,784.96 112,050,768.41 电子设备 37,106,993.65 33,126,686.85 运输工具 2,647,354.71 2,619,154.21 其他设备 16,292,050.12 15,315,777.44 原价合计 257,416,259.54 237,453,463.01 累计折旧房屋及建筑物 12,770,597.01 9,687,230.81 机械设备 42,668,067.68 34,363,937.75 电子设备 16,247,043.26 11,461,979.42 运输工具 1,545,488.97 1,589,208.17 其他设备 6,558,673.22 5,032,016.03 累计折旧合计 79,789,870.14 62,134,372.18 固定资产净值 177,626,389.40 175,319,090.83 减值准备 1,983,037.07 2,054,092.24 固定资产净额 175,643,352.33 173,264,998.59 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣减残值制定其折旧率，分类折旧率如下：类别估计使用年限分类年折旧率房屋及建筑物 20年 4.50% 机械设备 10年 9.00% 电子设备 5年 18.00% 运输工具 5年 18.00% 其他设备 5年 18.00% 本公司年末按固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对单项项目按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。根据宝计前期【2001】122《宝安区基本建设前期工作计划通知书》，本公司自建双枪厂房（建筑面积4536.96平方米）和单枪厂房（建筑面积6748.92平方米）具有合法性，该等房屋所占用土地在本公司已经取得土地使用权的范围之内。该等房屋的房产证正在补办过程中。本公司已经取得申报编号分别为T9－0204－B00116号、T9 －0204－B00116号的《深圳市宝安区历史遗留问题生产经营违法建筑申报收件回执》。为免除上述单、双枪厂房拿不到房产证可能产生的对本公司持续生产经营的影响，本公司全体股东已作出承诺，在本公司股票上市后，若出现因单、双枪厂房问题影响本公司的经营业绩的情形，由此造成的一切经济损失由本公司上市前的全体股东承担。本公司认为，本公司最终取得房地产证书不存在法律障碍。即使在等待办理房地产证书的过程中出现意外情形，影响到公司生产经营，但本公司目前已经采取的举措以及所作出的承诺已经将该等风险降到最低，不会对本公司本次发行上市产生不利影响。 2004年12月31日，本公司在建工程为28.12万元，全部为零星设备安装工程。本公司的在建工程无减值迹象，故未对在建工程计提减值准备。在建工程中不含资本化利息。2004年，共计83.65万元的在建工程转入固定资产。（四）无形资产本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账。研究开发费直接计入当期损益。年末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值差额计提无形资产减值准备，并计入当年损益。各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线法摊销，无明确受益期和有效期的按不超过10年摊销，具体如下：专利权按5年摊销；商标权按5年摊销；非专利技术按5年摊销；土地使用权按10年摊销。2004年 12月31日，本公司的无形资产为土地使用权、专利权和软件费，具体情况如下：取得 2004年12月31日剩余摊类别原始金额（元）方式金额（元）销年限土地使用权购买 1,951,402.12 25,957.38 0.23年专利权购买 250,000.00 175,000.00 3.5年软件费购买 2,978,211.01 2,603,976.23 3.75年（五）有形资产净值 2004年12月31日，本公司总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的有形资产净值为69,668.69万元。（六）发行人独立董事和相关中介机构对计提资产减值准备的意见本公司独立董事认为：“发行人在报告期内制订了具体可行的资产减值准备计提政策；发行人按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，在报告期内足额地计提了各项资产减值准备，符合稳健性、谨慎性原则；该等资产减值准备的计提不会对发行人持续经营能力造成重大影响。” 保荐机构（主承销商）认为：“发行人在报告期内制订了具体可行的资产减值准备计提政策；发行人按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，在报告期内足额地计提了各项资产减值准备，符合稳健性原则；该等资产减值准备的计提不会对发行人持续经营能力造成重大影响。” 会计师认为：“贵公司在上述申报财务报告期内已按贵公司的资产减值准备计提政策足额计提各项资产减值准备，我们未发现贵公司在上述申报财务报告期内存在影响贵公司的持续经营能力的迹象。” 八、负债 2004年12月31日，本公司的负债合计为29,852.66万元，其中流动负债 29,852.66万元，占负债总额的100.00%；没有发生长期负债。（一）流动负债 1、短期借款 2004年12月31日，本公司短期借款余额折合人民币9,802.36万元，占流动负债的32.84%，详细情况如下：借款贷款人名称借款期限借款金额年利率条件中国银行龙华支行 2004.07.19-2005.01.19 信用港币2,000万元 HIBOR+0.8% 中国银行龙华支行 2004.04.08-2005.04.08 信用港币1,000万元 HIBOR+0.8% 中国银行龙华支行 2004.04.08-2005.04.08 信用美元150万元 LIBOR+0.8% 深圳市商业银行彩 2004.12.24-2005.06.24 信用美元150万元 LIBOR+0.9% 田支行中国银行宝安支行 2004.04.29-2005.04.29 担保港币1,000万元 HIBOR+0.8% 中国银行宝安支行 2004.05.12-2005.05.12 担保美元170万元 LIBOR+1% 中国银行宝安支行 2004.09.23-2005.03.23 担保美元200万元 LIBOR+0.8% 上述担保借款借款人均为成霖实业，均由庆津五金提供担保。2004年12月31 日短期借款较2003年12月31日增加32.57%，2003年12月31日短期借款较2002 年12月31日增加47.77%，主要是由于公司生产规模扩大，银行借款增加所致。 2、应付账款 2004年12月31日，本公司应付账款余额为15,923.75万元，占流动负债的53.34%。其中，应付关联公司庆津五金制品（深圳）有限公司1,626.96万元。应付账款余额中无超过3年的大额欠款。2004年12月31日应付账款期末余额较2003年12月31日增加 10.32%，2002年12月31日应付账款较2001年12月31日增加38.74%，主要原因是公司生产规模扩大购货增加导致应付账款增加。 3、应付工资 2004年12月31日，本公司应付工资余额1,544.80万元，占流动负债的5.17%，不存在拖欠的工资金额。2004年12月31日应付工资较2003年12月31日增加19.03%， 2003年12月31日应付工资较2002年12月31日增加43.58%，主要为开发及销售人员增加，以及计提了绩效奖。 4、应交税金 2004年12月31日，本公司应交税金为324.48万元，占流动负债的1.09%。其中，应交增值税-25.95万元，应交企业所得税344.66万元，应交个人所得税5.40万元。应交税金余额变动分析：年份 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31 一、母公司报表数据 3,349,240.74 1,916,684.25 (1,802,217.85) 二、合并报表数据 3,244,786.76 2,056,396.30 (2,774,455.04) 其中：应交增值税 (259,529.28) （365,862.91）（1,522,165.78）应交海关代征增值税 --- --- (356,418.75) 应交企业所得税 3,446,587.85 2,168,700.21 (927,461.77) 2003年应交税金余额较上年大幅变动的原因：首先，公司于2002年8月控股了成霖实业并将其纳入合并范围，合并报表数据的计算口径发生变化；其次，本公司本部于2001年1月开始获准采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法，应交增值税年末余额出现负数；再次，2002年公司本部实缴所得税额超过应纳所得税额，导致应交所得税年末余额出现负数,而2003年度因公司利润总额较上年度增长7.55% 导致当年所得税应纳税额增加133.87万元。2004年12月31日应交税金交2003年 12月31日增加57.79%，是由于本期应交企业所得税增加所致。 5、其他应付款 2004年12月31日，本公司的其他应付款余额为1,461.78万元，占流动负债的 4.90%。其他应付款余额变动分析：项目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31 合并报表数据(万元) 1,461.78 1,438.87 1,142.99 母公司报表数据（万元） 833.49 557.87 750.75 其他应付款余额中，无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款及3年以上大额欠款的情况。 6、其他流动负债 2004年12月31日，本公司其他流动负债主要有：预收账款109.65万元，应付福利费297.45万元，预提费用388.00万元。公司2004年12月31日应付福利费较 2003年12月31日增长53.41%，2003年12月31日应付福利费较2002年12月31 日增长54.97%，主要由于公司按照2003年度净利润的2%计提了职工奖励及福利基金 139.10万元。2004年12月31日预提费用较2003年12月31日减少50.16%，主要是为本期销售费用均已支付及预提年终奖在应付工资反映所致；2003年12月31日公司预提费用较2002年12月31日增加54.97%，主要原因是预提2003年度年终奖及销售费用等导致期末数增加。 2004年12月31日，公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。（二）长期负债经深经贸发〔2002〕93号文批准，本公司被认定为深圳市企业技术中心，2003年获得资助资金人民币300万元，2004年已到期验收。由于上述款项全部用于购买研发设备，根据相关规定对形成固定资产的专项应付款全部转入资本公积。2004年12月 31日本公司没有长期负债。九、股东权益本公司近三年末的股东权益分别如下表：（单位：万元）项目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31 股本 15,033.00 15,033.00 15,033.00 资本公积 300.00 - - 盈余公积 3,419.80 1,883.01 839.74 其中：法定公益金 1,139.93 627.67 279.91 未分配利润 14,383.90 7,556.95 4,646.57 股东权益合计 33,136.70 24,472.97 20,519.31 近三年，本公司均按净利润分别计提10%的法定盈余公积金及5%的公益金，另计提2%职工福利及奖励基金，列示于应付福利费。十、现金流量本公司2003年度经营活动产生的现金流量净额为1,592.74万元，投资活动产生的现金流量净额为-2,714.93万元，筹资活动产生的现金流量净额为-617.35万元，现金及现金等价物净增加额为-1,633.79万元。本公司2004年度经营活动产生的现金流量净额为8,496.42万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,000.99万元，筹资活动产生的现金流量净额为2,280.24万元，现金及现金等价物净增加额为9,931.03万元。2004年本公司现金流量状况良好。十一、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项 1、或有事项截止2004年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。 2、承诺事项截止2004年12月31日，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重要承诺事项。 3、资产负债表日后事项（1）本公司第二届董事会第二次会议于2005年1月26日召开，通过了以下利润分配方案：本公司2004年度产生的净利润为人民币86,019,143.70元，提取10%法定盈余公积、5%的法定公益金、及2%的职工奖励及福利基金后，汇同2004年年初未分配利润人民币76,705,347.76元，截止2004年12月31日，本公司可供投资者分配的利润为人民币148,101,237.03元,现拟将其中人民币70,000,000.00元按现有股东的股份比例在现有股东之间进行分配；上述现金股利将在2005年年度股东大会批准后两个月内完成派发。完成上述现金股利分配之后，本公司截止2004年12月31日未分配利润余额（扣除上述分配股利70,000,000.00元）以及自2005年1月1日以后产生的利润将由本次公开发行股票前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。此利润分配预案有待本公司股东大会审议通过。股东大会决议与董事会建议有变动时，按股东大会决议的利润分配方案进行调整。（2）经履行相关审批程序，本公司于2005年1月25日购买了人民币700万元的广发小盘成长股票型证券投资基金。十二、发行人、（保荐机构）主承销商及律师对未编制盈利预测报告所发表的专项意见本公司本次首次公开发行未编制盈利预测报告，对于本次发行是否符合《公司法》第137条规定的条件说明如下：本公司全体董事经过审慎调查，现郑重承诺：本公司2004年的净资产收益率将高于国家公布的同期银行存款利率（一年期存款利率），若达不到同期银行存款利率（一年期存款利率）水平，本公司全体董事将对此承担个别和连带责任。在履行了尽职调查职责后，保荐机构（主承销商）认为：发行人所作的关于预期净资产收益率的承诺合理、内容完备；发行人对预期净资产收益率的承诺是在充分考虑其现实基础、行业趋势、经营水平和未来发展目标的前提下作出的；根据发行人关于预期净资产收益率的承诺，发行人发行当年（2004年）的预期净资产收益率将高于同期银行存款利率，符合《公司法》第137条第一款第（四）项关于发行新股条件之规定；我们认为发行人有能力确保发行当年（2004年）的预期净资产收益率不低于银行同期存款利率。发行人律师认为：根据发行人董事合理的预计和审慎的判断及其出具的《关于2004 年净资产收益率高于同期银行存款利率的承诺》，在与生产经营相关的政治、经济因素不发生重大变化以及不遭受重大不可抗力事件的情况下，发行人的预期利润率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第（四）项之规定。十三、资产评估 2001年深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司时，深圳市中勤信资产评估有限公司接受委托，以2001年8月31日为评估基准日，对深圳成霖洁具有限公司的资产进行了评估。具体情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（七）资产评估情况”。十四、验资情况本公司历次验资情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（六）历次验资情况”。十五、审计情况本公司自成立以来一直聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司为审计机构。具体情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之 “（八）历次审计情况”。十六、财务指标财务指标 2004/12/31 2003/12/31 2002/12/31 流动比率 1.74 1.47 1.45 速动比率 1.21 1.00 0.88 应收账款周转率（次） 7.88 7.65 13.07 存货周转率（次） 6.10 5.83 6.93 无形资产（土地使用权除外）占净资产比率（%） 0.84 1.25 0.00 资产负债率（%） 42.62 44.58 39.18 每股净资产（元） 2.20 1.62 1.36 研究及开发费用占主营业务收入比例（%） 3.22 3.42 2.82 每股经营活动的现金流量（元） 0.57 0.10 0.58 注：1、以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算； 2、本公司除土地使用权外无其他无形资产。 3、上述财务指标的计算方法如下：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均余额存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的近三年的净资产收益率和每股收益如下：净资产收益率(%) 每股收益（元/股）年份项目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润 77.52 89.29 1.71 1.71 营业利润 30.46 35.08 0.67 0.67 2004年度净利润 25.92 29.86 0.57 0.57 扣除非经常性损益 25.48 29.35 0.56 0.56 后的净利润 2003年度主营业务利润 84.16 91.28 1.37 1.37 营业利润 31.42 34.07 0.51 0.51 净利润 28.42 30.82 0.46 0.46 扣除非经常性损益后 28.04 30.41 0.46 0.46 的净利润主营业务利润 65.58 74.11 0.90 0.90 营业利润 25.49 28.81 0.35 0.35 2002年度净利润 23.98 27.10 0.33 0.33 扣除非经常性损益后 24.12 27.25 0.33 0.33 的净利润全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润 2+报告期发行新股或债转股等新增净资产新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数—报告期回购或现金分红等减少净资产减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： EPS=报告期利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数增加股份下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数—报告期因回购或缩股等减少股份数减少股份下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数）十七、公司管理层分析公司董事会成员和管理层通过对财务会计资料的分析，做出如下意见：（一）关于公司资产质量状况截止2004年12月31日，本公司的资产总额为70,084.49万元，其中流动资产占74.16%，长期投资占0.28%，固定资产占25.10%，无形资产及其他资产占0.46%。本公司的流动资产为51,976.01万元，主要是存货、应收账款和货币资金，上述三项资产分别占流动资产的30.59%、34.36%和32.32%，合计占流动资产的97.26%。本公司存货主要为原材料、在产品和产成品，本公司产品约95%外销，外销产品主要根据订单进行原材料采购并组织生产，所以本公司不存在产品积压或滞销情况，存货变现风险较小。本公司2003年12月31日应收账款余额16,333.05万元，较2002年12月31日增加9,006.57万元，增幅高达122.93%。应收账款大幅增加的主要原因如下：（1）2003年末的应收账款相比2002年末大幅增加的主要原因之一：年末销售收入增长较多，鉴于一般销售回款惯例，3个月以内账龄的应收账款大幅增加。下表为 2002年及2003年第四季度销售收入具体金额、及各年分账龄的应收账款明细： 2002年四季度 2003年四季度同比增长销货收入 184,332,056.43 266,975,503.50 82,643,447.03 2003/12/31 2002/12/31 计提计提金额比例坏账准备金额比例坏账准备比例比例 3个月以内 159,544,467.80 97.68% 1,594,963.02 1% 72,707,492.65 99.24% 727,074.93 1% 3个月至1 年 3,786,067.31 2.32% 189,303.37 5% 391,103.32 0.53% 12,156.21 5% 1至2年 - - - 10% 163,209.95 0.22% 16,321.00 10% 2至3年 - - - 30% 2,948.92 0.01% 884.68 30% 3至4年 - - - 50% - - - 50% 4至5年 - - - 80% - - - 80% 5年以上 - - - 100% - - - 100% 合计 163,330,535.11 100% 1,784,266.39 73,264,754.84 100% 756,436.82 从以上表格可以看出：2003年第四季度成霖股份的销售收入呈现大幅增长，增加销售收入82,643,447.03元，增幅为44.83%；2003年12月31日应收账款余额较2002 年12月31日增加90,065,780.27元，增幅较大，达122.93%，2002年、2003年应收账款中3个月以内账龄的比重非常高，各自占总应收账款的99.24%、97.67%，而这部分应收账款2003年比2002年增加了119.43%。可见，2003年应收账款的增加的一个主要原因是第四季度的销售收入增加，而根据正常的销货回款政策，这部分销售收入形成了较多的3个月以内账龄的应收账款。（2）应收账款2003年相比2002年大幅增加的另外一个原因：2003年相比2002 年销售金额较大的客户较多，一般而言，这部分客户的付款期相对较长。下表列出对各客户的销售金额、应收账款及相应收款条件,截至2004年6月30日回收情况如下：客户 2003年销售金额应收账款余额客户付款条件截止2004年6月30日收款情况客户C 93,682,863.58 55,320,838.82 验货后60天已全部收回客户F 232,871,478.79 47,840,427.40 结关后60天已全部收回客户G 147,799,551.87 23,704,056.31 月结30天已全部收回客户H 30,084,251.31 15,113,852.68 验货后90天尚余10,770,579.88元未收回客户L 81,729,248.11 14,516,235.46 月结30天已全部收回客户I 4,869,620.35 1,308,229.24 L/C 90天已全部收回客户HE 205,502,706.09 1,224,546.62 结关后60天已全部收回 T/T 14 days after 客户G 8,201,822.12 959,340.67 已全部收回 shipment T/T 7 days after 客户D 3,803,252.40 657,680.40 已全部收回 shipment 客户GU 16,938,961.27 288,242.03 月结30天已全部收回客户A 7,884,522.10 145,480.33 见信用证即付已全部收回客户AM 1,298,188.08 138,444.51 L/C 60天已全部收回客户AJ 869,212.92 88,952.02 L/C 90天已全部收回客户S 2,455,974.28 80,730.00 T/T货运后15天已全部收回客户CR 448,294.27 64,571.59 L/C 60天已全部收回客户AQ 41,400.00 41,400.00 结关后60天已全部收回客户HA 2,287,123.78 40,105.51 L/C 60天已全部收回其它客户 55,189,976.07 1,797,401.52 月结已全部收回小计 895,958,447.39 163,330,535.11 截至2004年6月30日，2003年应收账款尚未回收占2003年应收账款比例为 7.28%，截至2004年12月31日，2003年应收账款尚未回收占2003年应收账款比例仅为0.11%，说明公司虽然增加了直销客户，付款期增加，但由于采取了较好的应收账款管理办法，应收账款情况较为良好。截止2004年12月31日，本公司固定资产无长期闲置不用或已毁损以致不再有使用价值和转让价值，或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再给企业带来经济效益等情况。综上，本公司资产质量较好。（二）资产负债结构、股权结构合理性分析 2004年12月31日，本公司负债总额为29,852.66万元，其中流动负债29,852.66 万元，占负债总额的100%。流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付工资、其他应付款和预提费用。由于本公司信誉较好，平均付款期限为75天，因此应付账款在流动负债中所占比例较大。本公司近三年末资产负债率分别为39.18%、44.58%和42.62%，产权比率分别为 0.64、0.80和0.74。（注：产权比率=负债总额/股东权益，资产负债率和产权比率均采用母公司资产负债表数据计算得出）。综上，本公司的负债规模较为合理。本公司的总股本为15,033万股，募股后的总股本为20,133万股。现有股本中，法人股15,033万股，占100.00%。其中第一大股东和第二大股东的持股比例比较接近，分别为57.45%和40.03%，对公司法人治理结构的建立和完善能起到一定的作用。（三）偿债能力、现金流量分析 1、偿债能力分析近三年，本公司流动比率分别为1.45、1.47和1.74,速动比率分别为0.88、1.00 和1.21。截止2004年12月31日，本公司货币资金余额为16,797.26万元。本公司具有偿还各种到期债务的能力。2004年12月31日，本公司的资产负债率为42.62%, 产权比例为0.74，本公司长期偿债能力较好。综上，管理层认为本公司偿债能力较好。 2、现金流量分析 2003年度，本公司现金及现金等价物净增加额为-1,633.79万元，其中经营活动产生的现金流量净额为1,592.74万元，投资活动产生的现金流量净额为-2,714.93 万元，筹资活动产生的现金流量净额为-617.35万元。 2004年度，本公司现金及现金等价物净增加额为9,931.03万元，其中经营活动产生的现金流量净额为8,496.42万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,000.99 万元，筹资活动产生的现金流量净额为2,280.24万元。截止2004年12月31日，本公司无重大已到期仍未偿还的债务,也无主要合同承诺的债务及票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债。同时，公司声誉良好，并与当地金融机构保持良好关系，拥有比较畅通的借款渠道。 3、存货周转率和应收账款周转率分析公司近三年，存货周转率分别为6.93次、5.83次、6.10次。公司近三年，应收账款周转率分别为13.07次、7.65次、7.88次。2003年度应收账款周转率较2002年减少5.42次，2003年应收账款周转率比2002年低的原因是： 2003年12月31日公司应收账款由于直销客户增加、非典导致上半年订单推迟到第4 季度而大幅增加，由2002年12月31日的7,326.48万元增加到2003年12月31日的16,333.05万元，增幅高达122.93%，而2003年度的主营业务收入较之2002年度仅增加了1.27%。（四）业务进展及盈利能力分析报告期内主营业务收入、主营业务利润、净利润增长情况 2002年 2003年 2004年主营业务收入主营业务利润净利润报告期内主要产品的销售量变动情况 2002年 2003年 2004年水龙头花洒卫浴挂具报告期内主要产品的平均价格变动情况 2002年 2003年 2004年水龙头花洒卫浴挂具本公司的主要产品为水龙头、卫浴挂具和花洒，其中水龙头为本公司营业收入和利润的最重要来源。近三年，水龙头实现的收入占主营业务收入的比例都在85%以上。由于本公司的产品外形美观、品质优良、售后服务好，本公司的主要客户不断增加订单。2003年度，本公司开发了多款水龙头新产品投入市场，水龙头的平均售价较2002 年增加2.00%，毛利率也有所上升。2004年度，本公司外销毛利率相比2003年度有所下降，主要原因为从2004年1月1日起本公司主要产品－水龙头的出口退税率由 17%下降为13%及主要原材料成本上升所致。本公司在增加主营业务收入的同时，将通过加强对供应商的指导、强化内部管理和核算等方式控制成本费用的增长，以增强盈利能力。（五）未来业务目标及盈利前景 1、本公司的长期目标本公司发展的长期目标是：继续巩固和加强在中国水龙头产品出口市场的龙头地位，将本公司建设成“国内一流、国际知名”的水龙头等卫浴五金产品制造企业；随着本公司在卫浴五金行业的不断发展壮大和实力的不断增强，本公司将向其他相关产业延伸，最终实现“多元化、国际化经营的国际一流公司”的战略目标。 2、盈利前景本公司主营水龙头等卫浴五金产品，属国家计委、经贸委和外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》（2004版）中的鼓励类项目――“高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”。本公司主要市场在北美地区，随着美国和加拿大等国家的人力和安全环保成本的不断增加，北美地区的厂商将在其本土逐渐放弃和转移水龙头等卫浴配件产品的生产，另一方面，北美地区的房屋建筑市场正稳步增长，而房屋修缮市场则在快速增长，且目前美国进口水龙头仅占其市场份额的12%左右。综合两方面的因素，本公司在出口产品市场将有极大的业务发展空间。目前，本公司为中国最大的水龙头制造商和出口商。通过多年的发展，本公司已在生产成本、品质认证、客户网络、新产品开发设计和生产、管理技术、企业文化等方面树立了较强的优势。预计在今后五年内，本公司的产销规模将持续高速发展。（六）2003年公司营业收入略微上升，而营业成本反而下降的因素分析 2003年，公司营业收入略有成长，而营业成本反而下降，主要有以下因素：（1）2003年产品销售数量比2002年有所下降，导致产品原材料成本下降。2003 年公司产品销售量为14,322,893个/套，比2002年销量14,624,493个/套下降了 0.02%。由于产品销售数量减少，2003年，公司的原材料成本为57,087.82万元，2002 年，公司的原材料成本为64,276.26万元，2003年的原材料成本比2002年下降了 11.18%。（2）公司产品平均销售价格和平均毛利率比2002年有所上升。2002年公司产品平均销售价格为60.31元/个（套），2003年公司产品平均销售价格为62.61元/个（套）。 2003年的产品平均销售价格比2002年上升了3.81%。2003年，公司高毛利率产品占总销售收入总的比例上升，因此，尽管在销售数量有所减少的情况下，公司的总的产品销售收入仍然略微增长。如下为按销售成本率分层统计2003年、2002年的销售状况 2003年 2002年销售成本率销量增减销货数量 % 销货金额 % 销货数量 % 销货金额 % 高毛利率产品 50%以下 797,613 5.57 122,716,195 13.70 127,576 0.87 9,273,132 1.05 670,037 50%~60% 448,376 3.13 35,710,378 3.99 189,410 1.30 14,053,778 1.59 258,966 60%~70% 1,008,547 7.04 67,945,199 7.58 591,213 4.04 43,177,643 4.88 417,334 中毛利率产品 70%~80% 3,096,095 21.62 217,107,203 24.23 1,957,467 13.38 177,161,584 20.02 1,138,628 低毛利率产品 80%~90% 2,957,039 20.65 280,392,010 31.30 4,970,740 33.99 393,497,342 44.48 (2,013,701) 90%以上 6,015,223 42.00 172,087,463 19.21 6,788,087 46.42 247,556,307 27.98 (772,864) 14,322,893 100.00 895,958,447 100.00 14,624,493 100.00 884,719,786 100.00 (301,600) 从上表可以看出，2003年成霖股份高毛利率产品（指成本率在70%以下的）销量为2,254,536套，同比2002年多1,346,337套，而2003年低毛利率产品（指成本率在80%以上的）销量为8,972,262套，同比2002年少2,786,565套。由于销售结构中不同成本率水平产品销量变动，导致2003年总体成本下降。（七）关联交易 1．现状及形成原因本公司在设立之初，与一般外商投资企业类似，公司产品在中国大陆销售受内销比例的限制。本公司为快速占领国际市场，依赖成霖企业在欧美经营多年的销售渠道，将产品出口到美国和加拿大等国，公司也因此得以快速发展壮大。本公司在报告期内存在大量的经常性关联交易，主要包括原材料采购、产品销售和代理采购经常性关联交易。近三年，本公司向各关联方采购的金额分别占同期公司采购总额的19.68%、 7.72%、4.15%；委托各关联方代购商品的金额分别占同期采购总额的25.86%、10.28%、 0.55%；向各关联方经常性关联销售的金额分别占同期产品销售总额的24.54%、 19.44%、16.20%。为实现生产的专业化分工，进一步降低关联交易，本公司对业务和资产进行了重组，将部分物料和机器设备出售给成霖实业和庆津五金，因此形成了非经常性关联交易。 2．决策程序及定价公允性分析本公司建立了较为完善的决策制度来规范关联交易，确保关联交易定价公允。这些制度主要包括：建立完善内控制度，确保关联交易公平合理；在公司章程中对关联交易的决策程序进行约定；制定并执行《关联交易决策制度》；突出独立董事和外部董事的监督制衡机制；通过信息透明化加强公众监督。针对关联交易，本公司与主要关联方本着公允的原则签署了一系列关联交易的框架性协议。公司董事会、股东大会在审议、表决通过有关关联交易提案、议案时，实施了必要的回避。公司通过贯彻执行严格的关联交易制度，最大限度地保护公司和其他中小股东的利益。本公司的关联交易定价采用市场定价原则，若无市场价格，则采用成本加成定价或协商价格。关联交易经过协议各方友好协商，并未有明显损害一方的行为，符合一般交易原则。关联交易定价公允、合理。 3．关联交易比例将逐年降低本公司在整体变更设立股份公司并进入辅导期后，为减少并规范关联交易，对关联交易和销售渠道重新进行了规划。本公司采取了一系列针对性的措施，包括按照国际分工对成霖企业与本公司的经营业务进行划分、注销华汸水暖、控股成霖实业、加强对独立第三方的采购和销售等逐步减少关联交易。本公司设立了中国卫厨事业部和国际运筹部，专门负责产品销售推广。通过近两年的努力，本公司的经常性关联交易比重已大幅下降，如产品销售的经常性关联交易比例从2002年的24.54%下降到2003 年的19.44%、2004年下降至16.20%。本公司关联交易比例将逐年降低，但很难在短期内完全消除。首先，为提高效率、降低成本、确保公司和股东利益最大化，本公司还将继续利用成霖企业的渠道进行部分材料的采购和产品销售；其次，国际贸易中，产品售价与原产地密切相关，为获取更高的毛利率，满足部分客户需求，通过成霖企业销售产品能使公司获得更大的利益；再次，成霖企业经过多年的不断努力，形成了良好的商业信誉，北美的部分客户经过多年合作，已习惯本公司生产的产品通过成霖企业进行贸易的营销模式。本公司购销方面的经常性关联交易体现了国际公司利用全球各地的比较优势进行生产运营的客观特征，是国际专业化分工的必然结果。本公司销售方面的关联交易比例规划为：2005年及以后不超过20%。有关关联交易的详细情况请见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。（八）出口退税率调整对本公司经营业绩影响分析本公司获准于2001年1月开始采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法，出口退税率为水龙头产品17%，卫浴产品15%，水龙头配件13%。根据2003年10 月财政部、国家税务总局下发的《关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月 1日起，本公司水龙头产品的出口退税率将从17%下调至13%，卫浴产品从15%下调至 13%，水龙头配件从13%下调至11%。本公司主营产品出口退税率下调势必导致本公司成本增加，削弱产品的价格竞争力。本公司管理层组织财务、销售、采购、税务等人员，对自2004年初开始的出口退税率调整对本公司经营业绩的影响及对策，进行了充分评估分析、与上下游的恳切商谈，将采取以下有效措施，以确保出口退税率调整不致对本公司生产经营业绩产生重大不利影响: 1.加强采购环节的增值税进项税额管理。要求以前开具普通发票的供应商或协作厂商在向本公司销售产品时开具增值税专用发票，降低了出口退税率调整对本公司的影响。 2.适当提高产品销售的毛利率。本公司是中国最大的水龙头专业生产商，在业内有较强的影响力，在与客户谈判价格时有一定的主动权。同时，本公司生产的产品品质优良、价格低廉，尚有提价的空间。此外，本公司的主要竞争对手的生产基地也设在中国大陆，出口退税率调整同样影响其成本和定价决策。 3.开发并推出高附加值的新产品。本公司的核心竞争力在于公司专注本业，重视研发和新产品开发。2002年，本公司投入研发经费2,492万元，占同期公司主营业务收入的2.82%。2003年，本公司投入研发经费3,062万元，占同期公司主营业务收入的3.42%。2004年，本公司投入研发经费4,139万元，占同期公司主营业务收入的 3.22%。本公司技术力量雄厚，被认定为“深圳市企业技术中心”，并获得当地财政局拨付300万元用于研究开发。本公司将不断开发并推出市场适销的新产品，这些新产品的附加值较高，能在一定程度上减缓出口退税率调整带来的不利影响。 4．充分发挥规模经济优势，进一步扩大销售规模，降低生产成本。成霖实业投产后，本公司的生产能力大大增加，估计2005年的主营业务收入将比2004年增加2 亿元，这样产品生产成本有望进一步降低。 5．积极开拓内销市场。本公司拟利用发行股票募集的资金，投资营销网络的建设，加大国内市场的开拓力度，使之成为本公司新的利润增长点。（九）享受的各项财政税收优惠政策对公司经营业绩的影响分析 1、本公司享受的财政税收优惠政策有：（1）本公司被认定为深圳市外商投资先进技术企业，经深圳市地方税务局第五检查分局“深地税五函[2002]87号”文批准，从2002年开始享受延长三年减半缴纳企业所得税之税收优惠政策：2002年少缴纳企业所得税425.09万元、2003年少缴纳 558.96万元、2004年少缴纳420.38万元。（2）2002年，经“深经贸发[2002]93号”文批准，本公司被认定为深圳市企业技术中心，2003年获得资助金300万元，公司计入“专项应付款”，不计入损益。2004 年已到期验收，由于上述款项全部用于购买研发设备，根据相关规定对形成固定资产的专项应付款全部转入资本公积。（3）根据深圳市财政局深财预（836）号文，本公司于2004年获得159.33万元财政优惠补贴资金。 2、成霖实业享受的财政税收优惠政策有：两免三减半：成霖实业作为外商投资企业，依法在首个获利年度起享有免两年并在其后减半计缴三年所得税的税收优惠政策。该公司2001年3月成立，2002年3月正式投产经营，目前尚在“两免三减半”的税收优惠期内。 3、广州成霖水处理工程有限公司于2002年10月成立，于2003年开始正式运营，没有享有财政税收优惠政策。 4、深圳伟隆五金制品有限公司于2003年12月成立，于2004年开始正式运营，没有享受财政税收优惠政策。（十）铜锌等主要原材料价格涨价，但公司2003年毛利率反而上升的原因分析公司2002年、2003年、2004年的毛利率分别为15.21%、23.00%和19.98%。2003 年下半年有色金属价格大幅涨价，但公司2003年毛利率却反而上升，主要原因有： 1、原料成本占公司产品制造成本的比重非常低公司的原材料成本构成如下：项目 2004年 2003年 2002年原材料占制造成本比例（%） 79.81 82.50 83.63 其中：原料占原材料成本比例（%） 20.09 10.09 9.65 材料占原材料成本比例（%） 79.91 89.91 90.35 从上表分析可知，公司原材料成本占产品制造成本的比例非常高，占约80%；原材料成本中，2002年及2003年原料占的比例比较低，约10%；材料成本占原材料成本的比例约90%。公司采购的原料主要为铜锭和锌锭。影响公司原材料采购成本和产品制造成本的最大因素是材料采购成本，而非原料采购成本。2003年下半年有色金属价格大幅涨价，只是直接影响本公司的原料采购成本，而原料成本占公司产品制造成本的比例仅10%左右。 2、通过供应链管理，保证主要零件采购价格稳定有色金属价格大幅涨价对本公司的材料采购成本影响甚微。本公司采购的材料主要包括铜零件、锌零件、塑料及包装物等。塑料及包装物采购成本自然不受有色金属涨价的影响。本公司采购的铜零件、锌零件等材料，其采购成本也几乎不受有色金属涨价的影响。本公司的铜零件、锌零件采购价格包括供应商的金属材料成本、人工成本、制造费用及供应商的利润，其中金属材料成本占的比例较低。将一个水龙头的生产成本进行还原，其中耗用的金属材料成本占总成本的比例不超过20%。随着采购量的增加，公司一般要求供应商提供的材料价格逐年下降。因此，本公司对外协厂商供应的铜零件、锌零件等有较强的价格谈判能力，基本上将铜锭、锌锭涨价的不利因素转移给供应商。2003年公司采购金额最大的20个铜零件、锌零件中，其中9个在12 月份的采购单价较年初上涨，另外11个单价保持一致或下降。 3、增加直销客户公司2003年开拓了COSTCO、HYDRO等直销客户，减少了中间流通环节，销售价格和毛利率相对较高。 4、加强了新产品的开发及推出力度公司近年来不断加强新产品开发力度，2003年完成新产品新技术项目558件（2002年完成245件），其中很大部分在当年投产并产生效益。新产品的毛利率明显高于传统产品。 5、控股成霖实业，实现规模经济本公司于2002年8月控股成霖实业，并进行了业务整合，使公司的产能进一步扩大，实现了规模经济。公司的设计生产能力，从2001年的1068万个/套，增加到 2002年的1428万个/套，实际产量也从1080万个/套增加到1443万个/套，从而实现规模经济，降低单位生产成本，提高毛利率。（十一）关于ODM业务模式的说明成霖股份主要业务为水龙头、卫浴挂具、花洒的生产和销售，且95%以上产品出口，而且外销部分全部采取贴牌，95%以上采用ODM模式。公司对ODM模式的依赖程度非常高，因此，专门对ODM业务模式分析说明如下： 1、可行性和必要性的分析在当今全球经济一体化和国际产业分工大调整的背景下，随着西方发达国家企业将越来越多的产品生产和科研开发业务外包到国外，新兴工业国家和发展中国家因拥有低成本的体力和脑力劳动力资源，OEM/ODM生产经营模式已成为上述国家和地区发挥自身比较优势、提升自身产业技术水平的行之有效的战略。新兴工业国家和发展中国家在行业发展初期一般从较为低端的OEM开始，通过承接发达国家技术领先企业的加工业务，扩大产能，降低成本，积累经验，在提高了技术及研发能力后，进一步向ODM转化。ODM生产企业能够根据市场信息、市场潜力和客户需求自主开发、设计和生产产品，最后以客户品牌销售，产品从内部功能设计、外观设计、生产全部由该ODM生产企业独立完成。推广被终端产品使用者或消费者所认知的知名品牌，自然能够在很大程度上获取超额利润，因此，在理论上企业争取创建并推广自己的品牌应是当然之举。但是，在特定的时期和环境下，新兴工业国家和发展中国家的出口型企业采用ODM模式更具合理性。西方发达国家不但在经济上占有强势地位，而且在文化方面亦是如此。西方强势文化主导着品牌经营，弱势文化难以被西方发达国家的主流文化所认同。新兴工业国家和发展中国家文化背景下的品牌在西方发达国家要得到消费者的认知，取得超额利润，只有在其整个国家经济文化发展水平相当发达，足够得到西方主流文化认同时才能实现。与其强行在条件尚未成熟之际进行投入产生不经济的尝试，不如通过ODM 模式获取现实利益，同时不断通过扩大规模，提升技术，积累竞争势力，逐渐实现从量变到质变。 2、依赖ODM模式对公司未来发展的影响成霖股份现有外销产品均采用ODM、OEM模式，绝大部分为ODM，即为其它品牌经营商、零售商、进口商设计和制造产品，以后者的品牌或者最终客户的品牌销售，没有自身独立品牌。公司产品的主要最终销售客户为国际著名的大型高级家用五金连锁店和全国性五金加盟连锁店，与此类享有高商誉的客户长期合作，能促使本公司技术不断提升、形成良好的品牌推广意识。从公司最主要的美国市场来看，一个成功的水龙头品牌往往经过几十年甚至上百年的历史。由于美国消费者的居住习惯、水龙头的装饰功能与使用功能日益并重，美国的水龙头细分市场较多，各个档次品牌的定位较为清晰。一个新品牌如果没有多年的沉淀积累很难在美国市场营造良好的局面。因此，公司目前仍主要采用ODM业务模式。同时，公司已经意识到无自己独立品牌的缺点，在中长期发展规划中已明确提出要创建品牌，并局部发展为某些细分市场的品牌经营商。（十二）劳动力成本分析本公司为中国最大的卫浴配件出口商，产品80%以上销往美国，在美国市场的主要竞争对手有台湾仲正、厦门路达、MOEN、Delta、Kohler、Price Pfist、American Standard等著名厂商。这些厂商大多在美国、中国大陆、台湾、墨西哥等地设厂。部分竞争对手保留在美国、意大利等国家的生产基地，一方面符合其高档产品在市场所在地生产的策略，另一方面避开贸易保护主义和非关税壁垒。而且，一旦这些竞争厂商改变战略，希望将生产基地转移到发展中国家，必须考虑到转移的高成本。日益强大的工会、政府及周边利益团体，使得转移成本日益高昂。以水龙头行业而言，由于牵涉到砂铸、锻造、锌压铸、重力铸造、各种精密加工，高级表面品质制程（要求特殊电镀、电泳、真空镀膜），及金属原材料供应等各种材料科技、生产工艺及管理资源，风险较大。从主要生产基地的平均劳动力成本及预期变化来看，中国大陆劳动力成本这个竞争核心优势依然存在，美国、日本、香港、欧盟、台湾等地区劳动力成本依旧比中国大陆高12－20倍。与中国大陆地理、人文环境较为接近的越南可能成为竞争地区，越南在绝对成本上比中国大陆低20%左右，但由于其劳动力素质较低等因素，估计不会对中国大陆制造业的优势形成较大冲击。各国或地区劳动力成本单位：美元/年中国美国日本香港欧盟台湾越南 1995--1999 729 29,160 31,347 13,150 － 8,750 1,017 2000--2002 1,324 30,246 36,346 18,063 23,449 15,880 1,119 2003 1,512 31,524 45,622 18,604 29,434 18,150 1,186 资料来源：《世界发展指标001》、欧洲《五日报》及《拓展报》、香港公署公告、香港年报等中国各地劳动力成本单位：元/年沿海地区及大城市中部或西部城市北京上海福建江苏广东陕西湖北 2000 16,350 18,531 10,584 10,299 13,823 7,804 7,565 2001 19,155 21,781 12,013 11,842 15,862 9,120 8,619 2002 21,852 23,959 13,306 13,509 17,814 10,351 9,611 2003 23,163 25,396 14,104 14,319 18,882 10,972 10,187 资料来源：各年度《中国统计年鉴统计》、劳动和社会保障部办公厅有关报道等中国大陆已确立了全球制造中心的地位。中国自改革开放以来，在水龙头投资领域并无特别政策限制，本公司的主要竞争对手绝大多数已在中国大陆设厂或以此作为代工基地。如台湾仲正85%左右半成品来自中国大陆，路达则在厦门设厂，科勒也已在大连北京等地设厂，MOEN在广州附近地区设厂。本公司在美国市场的主要竞争对手通过几年的发展已经将中国大陆作为其重要的生产或代工基地，并不存在现在才开始将生产基地转移到中国大陆从而对发行人形成一轮冲击的问题。经过多年的整合，各制造及代工基地的格局基本达成了一个均衡，这个均衡在未来几年内将继续维持，除非新的因素出现。综上，本公司认为，中国大陆的平均劳动力成本较之美国、台湾具有明显的比较优势，中国大陆已经确立了全球制造中心的地位。中国大陆劳动力熟练且供应充足，未来劳动力成本不会出现大幅上涨，劳动力比较优势仍将继续存在，海外竞争对手转移代工基地的可能性不大，不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。（十三）主要财务优势和困难 1、公司拥有的财务优势（1）预算管理优势本公司实行全面的预算管理，2004年本公司的收入类预算执行率为108.32%，成本费用类预算执行率为102.59%。事实表明，由于本公司严格按照预算管理的要求有序地进行生产经营，在主营业务大幅扩张的同时，本公司较好地控制了各项成本、费用，取得了良好的经济效益。（2）成本控制优势本公司通过实施ERP系统建立了完善、成熟的购销管理系统、存货管理系统和生产管理系统，以保证本公司能采购到优质、低价的原料，减少非正常物料消耗，降低销售成本从而提高产品的市场竞争力。本公司在日常的经营管理中，通过采取严格预算管理、细化费用和成本核算、资源综合利用等各种措施控制管理费用。此外，本公司通过对供应商在合理安排生产方面进行指导，降低了本公司的采购成本，从而进一步提升了本公司产品的价格竞争优势。（3）内控管理优势本公司为保证资产质量，建立并有效执行了包括《仓储管理办法》和《固定资产管理办法》在内的一整套资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，保证了资产的安全。为加强内部管理和会计的监督作用，在制定《会计制度》的同时，本公司还制定了《财务部任务职掌》和财务部门各岗位工作指引，明确了个岗位职责，并将内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。此外，本公司设置了内审部，专门负责公司内部稽核和审计，每年对各分厂、部门和销售分公司进行内部稽核和审计，以便及时发现问题并予以纠正。 2、财务困难分析尽管公司拥有上述财务优势，但也存在一定的困难。主要体现在以下方面：（1）客户高度集中的风险本公司实行订单生产，客户比较集中。报告期内，对前五位客户销售额占同期主营业务收入的比例均接近或超过80%。虽然客户集中保证了公司销售稳定，但同时也使得本公司面临着客户过于集中的风险。（2）关联交易的风险由于国际分工和历史的原因，本公司存在金额较大、种类繁多的关联交易。尽管本公司通过采取完善公司治理结构、规范关联交易决策制度、逐渐增加对独立第三方的交易等方式规范和减少关联交易，但关联交易在短期内很难完全消除。本公司存在关联方利用其控制地位或商业优势通过关联交易损害本公司利益的风险。（3）融资渠道单一从最近三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决，公司融资渠道较为单一。本公司下一阶段将向规模化和高附加值方向发展以应对市场竞争，仅仅依靠公司自身内部积累取得营运资金，会制约公司的快速发展。过度依赖举债又会给公司带来沉重的债务压力和利息负担，国家金融政策尤其是银行利率的变化也将直接影响到公司经营业绩。因此，本公司下一步发展中面临的最大财务困难是自有资本规模太小，固定资产购置和技术改造投入的资金受到限制。为全面提升本公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟通过公开发行股票从资本市场筹集资金以满足公司长远发展的需要。 (4)净资产收益率下降风险本公司此次新股发行成功后，本公司净资产将大幅增加。本次公开发行股票当年，本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。第十章业务发展目标本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见的三年内（发行当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年内国际市场，特别是北美市场的不确定因素，本公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。一、发展计划（一）发展战略本公司的发展战略为：（1）继续巩固和加强在中国水龙头产品行业的龙头地位，并以改善人民生活品质，提高技术水平为目标，将公司建设成“国内一流、国际知名”的水龙头等卫浴五金产品制造企业。（2）随着公司在卫浴行业的不断发展壮大和实力的不断增强，公司将向边延产业延伸，最终实现“多元化、国际化经营的国际一流公司”的战略目标。（二）公司经营理念和指针本公司经营理念为：“企业成长的动力在于不断地创新与发展人的价值”。为实现此经营理念，公司制定了“三关怀、三坚持”的实施原则，“三关怀”即“关怀客户、关怀成员、关怀社会”；“三坚持”即“坚持创新发展、坚持质量领先、坚持实在做事”。为推动业务发展目标的实现，本公司将一如既往地贯彻上述经营理念和实施原则。本公司指针为：“一个家，共同的梦”，是指员工视公司为毕生实现自我价值的共同的家，所有员工都为实现打造成霖卫浴王国的梦想而努力。（三）整体经营目标及主要业务的经营目标公司三年内的整体经营目标为：继续巩固和扩大水龙头等卫浴五金产品在北美市场的市场占有率；积极开拓国外其它卫浴产品市场，初步形成分散的国外市场销售格局；有计划有步骤地扩大国内市场销售；加快向电子行业、模具行业的探索，逐步形成公司多元化经营的雏形。三年内，公司的主要业务仍然为水龙头等卫浴五金产品的生产与销售。按照公司现有生产经营能力以及募集资金投向的相关规划，本公司2005年、2006年和2007 年的主营业务收入将分别达到15亿、18亿和20亿。（四）具体业务计划（2005－2007年） 1、产品开发计划本公司的新产品开发策略为：坚持以市场需求为导向，坚持“紧随和进取相结合” 的产品创新战略，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机。随着经营规模的不断扩大，公司今后每年将实施更多的新产品开发案。新产品的开发在外观设计上，将向时尚化、装饰化方向发展；在技术应用上，将综合采用电子感应、陶瓷阀芯、恒温、防烫伤、防残障等技术，着重对电子水龙头和恒温、控温水龙头产品进行开发；在卫生环保上，将组合节水技术、无铅技术等进行组合设计。同时，本公司将进行可替代性材料研究，以开发新型的水龙头等卫浴产品。 2、人员扩充计划公司建立了较完善的人力资源管理体系，包括《用工招聘作业办法》、《人员培训管理办法》、《出勤管理办法》、《工资管理办法》、《奖金管理办法》等人事管理制度，从而为公司员工的招聘、培训、激励与约束提供了制度保障。本次募股资金投资项目需要大量人才，包括高层次的技术人才、管理人才和大量的熟练技术工人，其中因主营业务的扩大将陆续新增需求人数约3000人。人员的大幅度增加将可为国家提供就业机会，减轻就业压力，符合国家政策。公司按照“内部培养为主、外部招聘为辅”的原则，一方面，公司将培养内部的管理和技术人才到新的岗位，除进行公司内培训外，公司还将与外部有实力的管理、技术学院进行联络，聘请外部讲师对本公司相关干部、技术人员进行培训；另一方面，将通过学校招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员，积极引进国际贸易、财务、法律、模具设计与制造、机械设计、机械加工、信息技术等专业人员，同时实施员工培养计划，使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司流程、熟悉工作业务。 3、技术开发与创新计划公司正着手在现有研发中心的基础上建设新的研发中心。通过新建研发大楼，招聘技术人才，引进先进的实验检测设备和样品制作设备，公司的研发实力将再上一个台阶。同时，公司正与一些有实力的大专院校和研究所洽谈技术合作事宜，通过引进外部研发人才和技术，将进一步提高公司研发水平。在技术开发与创新的具体项目上，公司三年内的开发计划主要包括：（1）电子水龙头系列设计开发（2）可替代性材料研究（3）水龙头基础结构研究（4）生产工艺改良（5）设计标准化体系研究 4、市场开发与营销网络建设计划公司目前的营销网络主要分为两部分，一部分为OEM/ODM品牌的营销网络，另一部分为公司自有OBM品牌的营销网络。通过这两个网络，公司的产品主要供应给贸易商、代理商、五金用品连锁店和家庭用品连锁店等中间商，进而销售给终端客户。公司大部分产品并不直接面对终端消费者。公司未来除持续加强和维护OEM/ODM品牌的营销通路外，将着重加强自有品牌的推广。为充分利用国内生产成本较低的优势，公司将进一步开拓国际市场。除继续巩固和拓展北美市场外，公司将积极开拓其它国外市场，如对欧洲市场，将主要锁定大型连锁性商店进行业务开拓；对澳大利亚市场，目前已取得一定的销售业绩，并将在维护现有客户网络的基础上，加大市场推广的力度；对南美市场，则主要是新客户的开发等。公司将在保证国际市场营销网络通畅的基础上，扩大国内市场的推广力度。在现有北京、上海、广州和重庆四个销售分支机构的基础上，本公司计划在苏州、无锡、杨州、义乌、温州等四十余个城市逐步建立分支机构，通过物流配送系统和信息管理系统的建设以及营业网点的建设，公司将扩大在国内市场的销售，从而进一步提高国内市场竞争力。除根据地理区域制定不同地理市场的开拓计划外，本公司将根据卫浴产品市场销售的特点，加强集体购买和批量购买客户市场的推广力度（即水暖器材批发商）。本公司前期的产品销售对象主要面向于DIY（即Do it yourself）客户，对以建筑商、装饰公司为主要购买群体的批量购买客户市场重视力度不够。2002年，本公司加强了水暖器材批发商细分市场的推广力度，已取得初步成果。未来三年，公司将加强该方面的推广力度，以进一步拓展本公司的营销网络体系，加强营销实力。 5、再融资计划本次募股资金投资项目按预定计划顺利开工并如期投产后，若本公司又发掘到市场前景广阔、经济效益良好的新的投资项目并由此产生大额资金需求，则本公司将根据投资项目资金需求状况和自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再融资。 6、收购兼并及对外扩充计划公司将利用本次募股资金对控股子公司成霖实业实施定向增资，以实施锻压镀膜技改项目，通过项目的实施，将进一步加强本公司的产品配套能力，从而形成公司完整的产业链。公司将在现有业务的经营过程中，积极发现和挖掘相关产业的经营机会，如电子行业、软件行业、模具制造行业等。若发现合适的收购兼并对象，本公司将进行详细的可行性研究和方案论证。若方案可行，本公司将根据实际情况制定和实施收购兼并计划。 7、深化改革的规划公司于2002年1月导入了ORACLE ERP系统,并已正式上线运行。为进一步完善工作流程，减少ERP系统上线所带来的工作流程的震动和冲击，公司将在全公司范围内进一步深化工作流程的改革，加强员工对ERP系统的学习和操作，从而实现资源的最佳利用和信息传递时间的最小化，最终达到ERP系统的实施目标。 8、组织结构调整的规划根据业务发展规划，公司将对现行组织结构进行调整：（1）新建精品洁具生产园。生产园中包括铜制品厂、锌制品厂和装配厂三个生产厂以及财务部、总务部、管理部和品保部四个职能部门。（2）扩大研发中心规模，增添新的职能部门。公司的研发中心包括信息部与开发本部，信息部主要负责公司信息系统的开发与管理，开发本部主要负责各项新产品的研究开发工作。公司技术中心的开发部现有验证课、样品课、综合课、部务室、法务组和四个开发课。通过技改，开发部新的组织架构将按功能进行调整，调整后，将设立开发本部，分设有七个开发课及项目中心、标准中心、图档中心、部务室、设计保证课、样品课等部门。（3）组建模具中心。公司将在一厂模具课的基础上组建模具中心。模具中心的组织结构将包括工程部、制造部和试模部以及模具中心厂务室。 9、国际化经营的规划在销售区域上，公司将在继续巩固和拓展北美市场销售同时，积极开拓澳大利亚和欧洲市场，逐步进入南美、东南亚等市场。在销售通路上，公司将在维持现有OEM/ODM品牌通路的基础上，积极拓展公司自有品牌的销售网络。二、拟定上述计划所依据的假设条件本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：（1）公司此次股票发行能够在2005年完成，募股资金及时到位。（2）公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态。（3）公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的状态。（4）原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。（5）现行外汇汇率处于正常波动范围内。（6）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。三、实现上述计划将面临的主要困难为实现上述计划，公司将面临如下两个主要的困难：（1）资金方面在募股资金到位前，资金短缺是公司实现上述计划的最大约束。（2）人才方面为实现上述计划，公司除通过现有人才的培养外，需先后招聘大量人才，其中包括高素质的技术人才和管理人才以及大量熟练技术工人。由于人员扩张规模较大，对公司人才的招聘工作造成一定困难。同时，公司员工数量的大幅增长，将对公司人力资源管理水平构成挑战。四、发展计划与现有业务的关系本公司现有主营业务为水龙头、卫浴挂具和花洒的生产与销售，属于卫浴行业的卫浴五金子行业。拟投资项目和业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模化扩张和产品结构调整，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，属于一脉相承的关系。五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用本次募股对实现公司上述业务发展目标具有关键作用，主要表现在：（1）业务发展目标是建立在公司现有经营状况和募股资金投资项目顺利实施的基础之上的，而本次募股将为各拟投资项目提供资金来源。（2）本次募股后，公司将成为公众公司，将受监管机构及社会公众的监督、指导和约束，从而将促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。（3）有利于公司吸引和留住优秀人才，为拟投资项目的实施提供人才来源。（4）有利于提高公司的知名度和市场影响力，树立公司品牌形象，为扩大国内外销售市场提供重要的帮助。第十一章募股资金运用一、本次募股资金用途根据实际需要，公司董事会经慎重研究，拟将本次募股资金投资于以下7个项目。各项目已经过详尽的可行性分析，并获得公司股东大会和有关部门的批准。项目名称拟投入资金（万元）立项审批情况深圳市重点建设项目，深 1、精品洁具生产园项目 18,638 经贸发[2003]31号 2、铸造和机加自动化技改项目 5,063 深经贸函[2003]81号深圳市重点建设项目，深 3、研发中心技改项目 4,888 经贸发[2003]31号深圳市重点建设项目，深 4、模具中心技改项目 3,291 经贸发[2003]31号 5、现金增资成霖实业实施锻压 3,306 深经贸函[2003]80号镀膜技改项目 6、信息系统技改项目 2,973 深经贸函[2004]88号 7、扩建国内营销网络 4,455 深经贸函[2004]87号合计 42,614 各投资项目实施的轻重缓急程度以上表的排序为准。在本次发行获得中国证监会核准前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入。本次募集资金如有不足由本公司自筹解决。募集资金有剩余或运用出现闲置的，本公司将用于补充流动资金。二、公司董事会、股东大会对本次募股资金投资项目的意见公司全体董事已就本次募股资金投资项目做了充分考虑和慎重调查，一致认为募集资金拟投资项目符合公司的发展规划目标，在经济上、技术上均具有可行性。根据公司2002年度股东大会决议、2003年第三次临时股东大会决议及第一届董事会第14 次会议决议，本次募集资金拟投资精品洁具生产园项目、铸造和机加自动化技改项目、研发中心技改项目、现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目、模具中心技改项目、信息系统技改扩建国内营销网络。公司董事会认为：本章披露的相关内容全面、准确地反映了本公司拟在未来几年内募集资金的运用及产生效益的情况，不存在任何重大遗漏、不实或误导之处。公司董事会全体成员愿对本章内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带的责任。三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响（一）对净资产和每股净资产的影响募股资金到位后，本公司的净资产总额与每股净资产都将大幅提高。（二）对资产结构的影响本次募股资金到位后，本公司（母公司）短期内资产负债率将大幅下降，财务结构将进一步优化，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。（三）对主营业务结构的影响本次募股资金投资项目主要为现有产品的生产规模扩大、档次提高和品种创新。项目建成投产，将丰富公司现有产品线，提高产品附加值。（四）对净资产收益率和盈利能力的影响本次募股资金到位后，公司的流动资产将大幅上升，净资产收益率在短时间内下降幅度较大。随着募股资金投资项目的逐步投产和产生效益，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，预计公司的盈利能力在2-3年内将迅速增长，净资产收益率也将大幅提高。（五）对资本结构的影响募股资金到位后，将为公司引入多元投资主体，优化公司股权结构，在一定程度上降低并制衡实际控制人的控制权，从而有利于建立更为完善的法人治理结构。同时，股票的溢价发行将增加资本公积，公司的资本结构将得到优化，资本扩张能力进一步增强。四、募股资金投资计划项目总投资投资计划（万元）回收期（万元）募集资金到位募集资金到募集资金到后12个月内位后12个月位后24个月到24个月内到36个月内 1、精品洁具生产园项目 18,638 2,747 14,599 1,292 6.47年 2、铸造和机加自动化技 5,063 3,032 2,031 - 6.13年改项目 3、研发中心技改项目 4,888 1,032 3,022 834 - 4、模具中心技改项目 3,291 1,936 1,355 - - 5、现金增资成霖实业实 3,306 1,021 2,285 - 6.54年施锻压镀膜技改项目 6、信息系统技改 2,973 239 1,630 1,104 - 7、扩建国内营销网络 4,455 862 1,620 1,973 6.83 合计 42,614 10,869 26,542 5,203 - 注： 1、回收期指标为税后静态指标，其中“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”的回收期指标未按增资后的相应股份份额进行折算。 2、投资计划将根据本公司本次募集资金的具体时间以及实际项目需要进行调整。六、本次募股资金投资具体项目下面对项目的具体介绍摘自经本公司董事会审议通过的“募集资金运用可行性研究报告”。（一）精品洁具生产园项目 1、项目背景随着生活水平的不断提高，水龙头等卫浴配件产品在国外逐渐被人们当作一种日用消费品，产品消费倾向也逐渐向舒适性、多功能、节能环保、安全和时尚美观等方向转变。美国作为全球最大的水龙头产品消费市场，尽管近年房地产市场增长有所减缓，但由于产品修缮市场的不断增长，其对水龙头等卫浴配件产品的需求预计仍将每年增长3.4%，到2004年将达到55亿美元。在美国的卫浴配件市场需求中，超过10% 的需求需要进口，而中国大陆和台湾由于生产成本优势，已逐渐占据了其进口量的 40%左右。由于美国的制造成本呈不断上升趋势，因此，预计其向中国的进口量还将继续增长。本公司经过十年的发展，目前已成为中国最大的水龙头制造商和出口商。随着公司实力的不断增强，主营业务收入保持了快速增长，2002年的主营业务收入比上年增长了42.78%。2003年，公司一方面受非典的影响，另一方面加强了高附加值产品的推广力度，因此，主营业务收入保持了1.27%的增长。2004年在公司积极开拓市场的战略下，公司主营业务取得了43.54%的增长。本公司2000年和2001年的水龙头出口额分别约占中国水龙头当年出口额的17.50%和17.90%，并呈现持续增长的趋势。（资料来源：根据中国五金制品协会统计数据测算）自1995年以来，本公司的主要出口地美国的水龙头进口单价保持连续增长，表明美国对水龙头产品的进口需求日趋高档化。为进一步提高本公司产品附加值，提高公司的盈利能力，增强公司竞争力，本公司拟新建精品洁具生产园，生产高档水龙头、卫浴挂具等产品，以满足不断增长的市场需求。 2、项目达产后的市场前景本项目建设的主要目的是为了满足北美市场对水龙头等卫浴产品日益高档化的需求。针对美国市场的水龙头等卫浴配件产品的市场前景分析，请参见本招股意向书第五章“业务与技术”之“卫浴配件行业基本情况”中对“市场容量”的分析。下面主要针对本项目拟生产的具体产品进行详细分析。本项目主要生产卫浴配件的高档产品，其中代表型新产品包括电子水龙头、恒温/ 控温水龙头和分体组合式淋浴房水龙头等。根据公司的市场调研，上述高档产品的市场基本情况如下表：产品电子水龙头恒温/控温水龙头分体组合式淋浴房水调研龙头项目产品介绍该类产品采用红外水龙头在供水过程中, 专为追求充分利用空线感应器来控制开常因供水源的压力变化间的人而设计,它具有关,当用手靠近红外而导致突冷或突热，并安装容易,方便快捷, 线感应器附近可能造成烫伤现象。为功能齐备,占地面积小 3~16CM处约0.5秒防止龙头水过热，避免等优点,其内可装按摩后,电磁阀立即激烫伤，恒温/控温水龙头花洒、淋浴座、座位、活,打开水阀，产品通过压力自动补偿阀或高级按摩浴缸、恒温龙能有效避免人手接记忆合金体等装置来保头、八组水力按摩喷嘴触而造成的细菌感持水的温度，这样可大及调频立体收音机、CD 染与传播,可广泛应大降低因水压不稳定而机和VCD等设备。产品用于公共场所造成的人体伤害。充分溶入了“以人为本”的理念。北美市场规模年需求量1亿美金，年需求量800万支，其单一家庭145万座房年成长速度10% 中控温水龙头的比例占屋，多家庭34万2千 10%，年成长速度8-10% 座房屋的10%为目标客户；中高级酒店年市场容量为80,000－ 120,000套销售渠道分布 DIY零售店市场5%；DIY零售店市场30%；水主要为水暖器材批发水暖器材批发市场暖器材批发市场70% 市场 95% 目前的市场零 250－1000美元/个 90－200美元/个 1000－5000美元/套售价格主要竞争者 Chicago Faucet、控温水龙头：多由欧洲该产品在欧洲较为流 Ggberit、ToTo、厂商输入北美，Lefory 行，在北美市场尚处于 Grohe、Delta、Moen、Brooks、Coucinuity 市场开发期，目前的市 Kwc、Eurn American Standard、场竞争者主要为 Hausgrohe、Axor、 Kohler公司，具有较 Guhe、Jado、大的市场增长潜力。 Rapetti、Hausa、 Leonard、Paiui、 Cifial、Dornbrancht 市场占有率达95%；恒温水龙头：Delta、 Moen、Pricefist、 American Standard、 Kohler、Symmous市场占有率达80% 本公司的优势 1、公司现有客户对推广上述产品的配合意愿极高； 2、公司现有产品和上述新产品搭配性强，新产品既增加了现有产品线的深度，又有利于客户拓展商机； 3、市场上的恒温水龙头目前多使用传统心轴且流量不大，本公司研制的陶瓷心轴大流量产品具有成本和寿命的绝对优势； 4、目前市场上的电子水龙头和恒/控温水龙头价格均非常高，给本公司留下极大价格空间； 5、公司已取得CSA、IAPMO、NSF等产品认证和实验室认证，为拓展北美市场奠定了基础； 6、公司已开发多家从事北美大型水暖器材批发渠道业务的分销商和经销商（本公司的关联公司GERBER新公司即为该类批发商），已为销售渠道的建设做了铺垫。 3、项目必要性和可行性首先，本项目属于国家鼓励类项目，符合国家有关产业政策。水龙头等卫浴配件大多属水暖器材及五金件产品，为国家鼓励外商投资类产业。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十五条“金属制品业”中规定：“?.（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产” 属于“鼓励类”。其次，本项目有利于扩大高档产品的出口，为国家创造更多的外汇和税收。本项目主要生产高档水龙头和精品卫浴挂具，产品主要销往北美、欧洲和澳大利亚等发达国家和地区，产品科技含量高，附加值高，有利于为国家创造更多的外汇和税收。第三，本项目有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。通过高档水龙头和卫浴挂具的生产，将改善公司的产品结构，最终形成本公司高、中、低档产品配套的产品生产体系，使公司产品可满足不同层次的细分市场需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力。第四，本项目有利于降低单位制造成本。目前公司的原料成本占总制造成本一半以上，生产规模的扩大，有利于本公司原材料采购价格的进一步降低。同时，园区拟引进的设备大多属国际先进水平，有利于减少单位材料用量，如真空锻压机可减少铜材的用量和模具费用；在降低次品率和能耗方面，拟引进先进设备的作用尤其突出，通过生产效率和加工精度的提高，机械能耗的降低，有利于降低加工成本，降低废品损失，从而降低制造成本。第五、本项目有利于扩大仓储能力加强销售。北美、欧洲的经销商从中国购入卫浴产品，除考虑供货商的产品价格、品质外，还把供货商的产品储存能力和按时交货能力作为重要的考虑因素。随着本公司销售收入的不断增长，对仓储的压力日益增加，目前的场地已经不能满足日益增长的仓储需要，通过新建库房，将保证本公司在该方面的需要。 4、本项目与公司现有产品的关系本项目生产的新产品主要是高档水龙头、卫浴挂具产品。其中电子感应水龙头、恒温/控温水龙头和分体组合式淋浴房水龙头为新产品中的代表产品。本公司现有产品主要面向北美的中档产品市场，以及国内的中高档市场。“精品洁具生产园项目”投产后，公司将形成完整的高、中、低档产品生产体系，有利于促进公司总的产品销售。 5、项目审批情况本项目属深圳市重点建设项目，已经深圳市经贸局深经贸发[2003]31号文批准。 6、投资估算与资金筹措本项目总投资18,638万元，拟全部通过上市募集。项目固定资产投资总额为15,309万元，其中建筑工程费用5,720万元，设备购置及安装费8,687万元，预备费902万元。项目流动资金3,329万元。本项目资金具体用途如下：单位：人民币万元项目名称金额说明 1．建筑工程费用 5,720 其中：征地费用 1,216 包含设计、监理及工程管理费等建筑物 4,504 建筑面积29,000平方米，其中厂房22,000平方米，宿舍5,000平方米，其它2,000平方米2 2.预备费 902 按工程费和其它费用（不包括进口设备费用）的10%估算 3．流动资金 3,329 4．设备购置及安装费8,687 设备购置清单如下表合计 18,638 7、项目建设内容本项目通过新增土地、新建生产厂房以及办公、服务和公用配套设施等，引进国外先进的工艺设备，增添国产配套设备，最终将形成年产高档水龙头236万套和精品卫浴挂具172万套的生产能力。建设内容主要有：（1）征地35,000平方米，加设计、监理及工程管理费等，共计1,216万元；（2）新建建筑物29,000平方米，其中主厂房22,000平方米，宿舍5000平方米，其它2000平方米，共计4,504万元；（3）设备购置及安装费共计8,687万元,其中引进真空锻压机、全自动镀膜机、压铸机、高精度的测试仪器以及完整的低压铸造、机械加工、表面拋（磨）光等专业自动化生产线等设备8,070万元，安装费401万元及公用配套设施216万元。设备购置清单如下表：序号设备名称来源地单位数量总额（万元）技术水平 1 压铸生产线日本条 10 1,070国际先进 2 低压铸造机意大利套 3 1,660国际先进 3 毛坯处理线台湾条 1 113国内先进 4 锻造生产线台湾条 2 253国际先进 5 柔性加工生产线台湾条 4 2,139国际先进 6 自动焊接生产线中国条 2 238国内先进 7 抛光生产线台湾条 1 35国内先进 8 一级处理生产线中国条 1 100国内先进 9 真空镀膜生产线美国条 5 1,254国际先进 10 装配线台湾条 10 280国际先进 11 检测设备日本套 1 143国际先进 12 其它办公设备 785 合计 8,070 （4）预备费902万元。 8、技术水平本项目将引进大量国际最先进的生产设备和专业自动化生产线，其中包含的主要技术有：（1）低压铸造技术：本项目拟引进的意大利低压铸造设备与技术代表着目前世界上黄铜水龙头铸造技术的最高水平，生产效率高于重力铸造50%以上（通常一模可放置2－8个产品，出模时间在50秒－60秒之间）。并且，该设备对环境污染少，可连续生产，劳动强度小，操作方便，铸造过程均自动完成，年产能达1200吨。（2）真空锻压技术：本项目将从台湾引进真空锻压机及相关技术。与一般锻压机相比，该设备具有行程大（约大一半左右）、工艺适应范围广（可锻出横向内孔、适采用“多向锻造”新工艺）的优点。同时，由于拥有专用的顶出装置，顶出滞留时间可控制，从而具有良好的充填性能。该设备改善了产品锻造模具结构，通过制作抽空模具，可减少材料用量(单位用量可减少40g-120g铜)和模具费用(每副模具可节约 3800元左右)，进而提高生产效率和良品率，最终达到了降低材料成本、模具费用和人工成本的目的。（3）全自动真空镀膜机和全自动前处理清洗线：本项目将引进美国的真空镀膜设备和前处理清洗线及相关技术，其中采用的PVD真空镀膜技术，是一种科技含量高的新表面处理工艺，可生产出高精度的产品，降低产品不良率，提高生产效率，减少操作人员，最终达到降低废品损失和用人成本的目的。拟新引进的美国离子镀膜机与本公司现有离子镀膜机相比，具有自动化程度高、可全程由计算机控制、工艺误差小、所镀产品颜色稳定性强、色差比例低于1.5%以及设备故障率低、操作简便、易控制等优点。本项目拟引进的与全自动真空镀膜机相配套的全自动清洗线自动化程度高，无需人工操作，易于管理和控制。同时，由于是全封闭式生产，产品污染程度低，且产品品质有保障。（4）感应加热自动焊接生产线：本项目将引进感应加热自动焊接生产线。该生产线热利用率高，焊料流布可通过感应器的位置进行控制，与火焰焊相比更节省焊料，由于产品局部加热，速度快，效率高，产品变形小，氧化较轻，后处理容易，而且工作自身发热，热辐射小，无噪音等，从而有利于改善产品品质，提高生产效率及改善工人操作环境。 9、原材料（含零配件）供应水龙头及卫浴挂具的原材料（含零配件）主要是铜锭、铜零件、锌锭、锌零件、塑料、ABS塑料粒和亚克力粒子等，本项目的原材料采购以进口为主，国产为辅，原料的供应以合作紧密的客户为主，辅以零散的市场购买。对长期客户的订单产品，公司通过稳定的供应商以合同形式进行购买。对于零星的原材料采购，公司根据市场行情和生产的需要随时购买。其中国内的原材料（含零配件）主要以顺德和南海为主，现已建立了稳定的供应体系，保证了稳定的原料供给和原料的质量。根据生产规模，各类产品的原材料供应量如下表：序号产品名称主要原材料单位年用量 1 水龙头锌、铜吨 4,800 2 卫浴挂具锌、铜吨 950 合计 5,750 本项目的辅料有润滑油、机油和切削油等，用量均较少，可从市场采购，包装用材料(如纸箱、纸盒、胶袋等)向深圳的纸箱厂、胶袋厂择优订购。 10、能源等基础设施在拟建地块，有一条通往福永镇的10 kv输电线，该输电线的容量能满足本项目用电的需要。项目所在工业区有水供应系统，能满足本项目用水的需要。项目所在工业区建有污水排放系统，排放的污水通过市政污水管网收集后，排入附近的河流。 11、环境保护本项目生产过程中，除五金件废边角料、办公垃圾外，基本上不产生污染。一般废物妥善收集，统一处理，基本都已考虑了二次利用（如回炉等），或交经销商回收利用。拋光工序产生的粉尘采用除尘系统处理。生活废水和机加过程中排放水溶性切削废液基本上不含有害物质，而且浓度低，经过沉淀过滤处理后，排入城市污水管网，送往污水处理厂，集中处理排放。本公司制定了严格的环境保护管理制度，以把生产对环境的影响降低到最低水平。2003年3月7日，广东省环境保护局出具《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》（粤环函[2003]161号），认为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。 12、项目选址本项目拟建于深圳市宝安区福永镇高新技术工业区内。公司与深圳市福永同富裕工业有限公司（以下简称“同富裕公司”）签订了《土地使用权转让意向书》。同富裕公司为深圳市宝安区福永镇人民政府下属公司，其已经就签署及履行该意向书取得深圳市宝安区福永镇人民政府的充分授权。根据该意向书，本公司将有权受让位于深圳市宝安区福永镇高新技术工业区内，已经被规划为工业用地的面积为55000平方米的土地的使用权；土地的地价按照300元/平方米计算，共计为1650万元。 13、组织机构设置与人员安排精品园的生产经营将由本公司统一管理，实行经理负责制。组织机构为：在园区总经理下设置锌制品厂、铜制品厂、装配厂三个生产车间，以及财务部、总务部、管理部和品保部四个职能部门。本项目所需管理和技术人员一部分从本公司现有各部门抽调，一部分向社会招收，通过考核择优录取，计划定1,650人。根据生产情况，精品园可聘用季节临时工，这样可以节约人员成本支出，减少生产成本费用。新招聘人员正式上岗前，公司将对其进行上岗前的生产技术、安全、卫生和质量等全方位的培训。 14、市场开发计划及管理、销售措施本项目的市场开发计划将按不同产品和不同市场分别进行规划。为保证本公司生产的高档水龙头、卫浴挂具产品的销售，本公司的市场开发计划和管理、销售措施主要包括：（1）初期进行市场调查。包括DIY零售店市场、水暖器材批发市场和特殊的专用市场；（2）进行产品线规划及客户规划。针对不同的OEM、ODM和OBM客户市场进行产品推广的优先次序规划；（3）对新产品申请专利保护。特别是对恒温/控温水龙头的陶瓷心轴大流量技术申请保护，同时，将该技术提供给同业的其它制造商，以形成产品的统一规格，增强产品的通用性。（4）视不同客户和不同产品提供完整产品责任险（如恒温水龙头产品）；（5）多方位的产品展示。公司将采取：建设样板屋、向专业建材商和建筑同业工会以及酒店同业工会展示并竞标、参加DIY市场专业展示会等措施展示公司的高档新产品。（6）加强与水暖器材批发渠道中商家的合作。目前，公司的销售渠道主要为DIY （自助安装）渠道，而新产品将主要通过水暖器材批发商渠道销售。公司的关联方 GERBER新公司在水暖器材批发渠道具有较强的实力，公司将在其协助下加强与建材分销商/经销商、水电工、维修工、建筑设计师等的深入沟通和合作；（7）与北美的客户服务商签订合作协议。根据市场调研结果和新产品上市的时间，在不同地区，请北美客户服务商针对客户的产品组合要求、库存要求、安装要求、维修要求等事项提供专业服务。 15、产品销售收入估算本项目预计销售情况如下表：发行后第二年发行后第三年发行后第四年生产负荷 50% 80% 100% 生产能力（万个/套每年） 234.5 375.2 469 年销售量（万个/套） 185 297 408 平均销售价格（元） 135 135 135 年销售收入（万元） 24,965 40,005 55,060 16、效益分析项目效益预测假设：项目计算年限取14年，建设期为15个月，营运期为12年。城市维护建设税为1%，且本项目主要用于出口，根据国家税法规定增值税实行“免抵退”税收政策，增值税存在退税，故城建税和教育费附加可忽略不计。原材料价格按目前金属制品业的市场价格计算。职工人员工资及附加费按人均1.5万元/年计算。年基本折旧：建筑物折旧率取4.5%，设备折旧率取9%，年维修费用取固定资产原值 2.5%。所得税税率暂按15%计算。本项目的经营业绩估算如下：发行后第二年发行后第三年发行后第四年销售收入（万元） 24,965 40,005 55,060 销售成本（万元） 21,309 34,146 46,996 期间费用（万元） 2,334 2,848 3,377 利润总额（万元） 1,322 3,011 4,687 净利润（万元） 1,124 2,560 3,984 本项目的投资效益指标如下表：税前税后财务内部收益率 24.06% 21.15% 财务净现值（Ic=12%） 14,801万元 11,101万元投资回收期（静态） 6.06年 6.47年投资回收期（动态） 7.26年 8.11年利润 4,687万元 3,984万元 17、项目实施进度项目建设期约为15个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项目实施进度。（二）铸造和机加自动化技改项目 1、项目背景目前国际卫浴市场可分为两个市场，一是欧美及海湾地区的中高档市场，产品以欧美产品为主；二是发展中国家的中低档市场，产品以中国、马来西亚、泰国、印尼为主。卫浴产品的市场需求与房地产市场和人们的生活习惯密切相关。本公司生产的中高档水龙头、卫浴挂具和花洒等产品属于卫浴产品中的卫浴配件类，目前主要市场在北美地区。据The Freedonia Group，Inc.的市场调查报告显示，1999年，全球卫浴产品的总需求约380亿美元，北美、西欧和亚太地区约占整个需求的四分之三。全球的需求预计每年将以接近5%的比例增长，到2004年将达到480亿美元。在美国市场，由于人们对产品环保、安全、装饰等的要求较高，且普通家庭出现了“一户多卫”的发展趋势，从而美国卫浴市场的需求在未来几年仍将保持稳定增长。美国作为全球最大的卫浴产品市场，其对卫浴产品的需求预计将每年增长3.4%，到 2004年将达到102亿美元。预计，2005－2009年，美国卫浴配件需求年均增长率为 4.1%。从美国卫浴配件中的主要产品——水龙头进口的主要地区来看，台湾、墨西哥和中国大陆为历年来美国的主要进口国（地区），其中中国大陆和台湾约占美国每年进口量的50%及进口金额的40%，从而显示，以出口为导向的中国大陆和台湾的水龙头企业将具有良好的发展前景。经过十年的发展，本公司目前已成为中国最大的水龙头制造商。随着公司的不断发展，主营业务收入保持了快速增长。为满足不断扩大的销售订单，本公司常年保持满负荷甚至超负荷生产，虽然在生产过程中陆续引进了一些生产设备以提高生产能力，但仍不能满足生产规模的快速扩张。本项目拟进行铸造和机加等环节的技改，一方面，将淘汰本公司现有的部分落后工艺，引进先进设备和技术以进一步提高工艺技术水平；另一方面，将直接扩大生产能力，满足不断增长的市场需求。 2、项目必要性和可行性一、本项目属于国家鼓励类项目，符合国家有关产业政策。水龙头等卫浴配件大多属水暖器材及五金件产品，为国家鼓励外商投资类产业。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十五条“金属制品业”中规定：“?.（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”属于“鼓励类”。二、有利于缓解本公司产品供不应求的紧张局面。随着本公司业务的不断扩大，向外承接订单的能力越来越强。预计，未来三年内公司主营业务收入仍将快速成长，通过引进铸造和机加等自动化生产设备，将扩大本公司现有产能，从而缓解本公司产品供不应求的现状。三、有利于提升产品品质，提高产品附加值。本公司现有设备虽具备较高的加工精度水平，但当产量大幅提升时，难以满足整体产能的加工精度要求。通过引进新的设备，一方面扩大本公司产能，另一方面将进一步提高技术水平，进而进一步提高产品品质，提高产品附加值。四、有利于降低单位制造成本。本公司原材料成本占制造成本一半以上，通过生产规模的扩张，有利于原材料采购成本的降低，同时，通过先进加工制造设备的引进，可以提高产品加工精度，降低次品率，从而最终降低单位制造成本。 3、本项目与“精品洁具生产园”项目的关系本公司拟投资的“精品洁具生产园项目”主要是满足北美市场高档水龙头和精品卫浴挂具的市场需求，同时，提高生产效率和生产技术水平，进而提高公司的盈利能力和抗风险能力。而“铸造和机加自动化技改项目”主要是扩大公司现有生产能力，并通过改进工艺水平，提高生产效率以降低生产成本，在有效缓解中档产品供不应求的同时，有效降低单位成本。在产能方面，上述两个项目的建设均提升了公司的产能，满足了日益增长的市场需求。其中“铸造和机加自动化技改项目”满足了短期内公司扩大产能的需求，并借以降低单位成本；“精品洁具生产园项目”满足了中长期公司扩大产能的需求，并能提高产品档次，提高生产技术水平。在技术配合方面，由于“铸造和机加技改项目”先期引进低压铸造工艺，通过一段时间的应用实践，可为“精品洁具生产园项目”中大量使用低压铸造工艺提供经验。在公司综合竞争力方面，通过两个项目先后建设并投产，可使公司建设完成“高、中、低”档配套的生产经营体系，为客户提供更多的产品选择，从而有利于增强公司的综合竞争力。 4、项目审批情况本项目的可行性研究报告已经深圳市经贸局深经贸函[2003]81号文批准。 5、投资估算与资金筹措本项目总投资为5,063万元，拟全部通过上市募集。项目固定资产投资总额为4,632万元，其中设备购置(含安装费)为4,632万元。项目铺底流动资金431万元。本项目资金具体用途如下：单位：人民币万元项次项目金额说明 1 固定资产投资 4,632 其中：1.重力铸造生产线 414 1条 2.低压铸造生产线 503 1条 3.自动化砂铸造生产线 795 1条 4.自动化机加工设备 806 1组 5.自动化精密加工设备 570 1组 6.成品自动输送装配线 446 22条 7.塑胶射出成型设备 684 15套 8.XF-100空压机 44 2台 9.微型生活污水处理设备 40 2套 10.废气处理设备 15 1套 11.预备费 315 2 流动资金 431 合计 5,062 6、项目建设内容本项目引进先进生产加工设备，最终形成年产中高档水龙头和花洒1343万套的生产能力，其中新增年产水龙头和花洒196万套的生产能力。本项目的建设内容有：引进重力铸造设备，低压铸造设备、自动砂铸生产线、机加设备、塑料成型设备，并新建(改建)22条装配生产线等，设备购置如下表：序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平 1 重力铸造生产线意大利条 2 414 国际先进 2 低压铸造生产线意大利条 1 503 国际先进 3 自动砂铸造生产线台湾条 1 795 国际先进 4 自动化机加工设备台湾组 1 806 国际先进 5 自动化精密加工设备台湾组 1 570 国际先进 6 成品自动输送装配线台湾条 22 446 国内先进 7 塑料射出成型设备台湾套 15 684 国际先进 8 其他设备 99 国内先进 9 预备费 315 合计 4,632 注：表中设备来源地为生产线上主要设备来源地。 7、技术水平本项目引进的重力铸造设备、自动化机加工设备、精密加工设备、塑料成型设备所使用的工艺技术为本公司现有生产过程中已成熟运用的技术，在行业内具有较高的工艺技术水平。此外，本公司将引进低压铸造设备及技术、自动砂铸造生产线设备及技术，以进一步提高现有工艺技术水平。（1）低压铸造技术：该技术的先进性已在“精品洁具生产园”项目简介的“技术水平”部分进行了介绍。按照规划，本项目比“精品洁具生产园项目”的建设时间约提前1年，通过低压铸造设备及技术的引进，将为后续的“精品洁具生产园项目” 的设备批量引进提供经验。（2）全自动砂铸造生产线：该生产线的主要配置有水平分型无箱自动造模线、全自动砂处理设备、电熔炉设备等，其中电熔炉设备使用低频熔炼炉及低频保温炉，属国内最先进的砂铸造设备，月产能可达280吨，具有高效率、高精度、高品质、低污染和低劳动强度等优点。由于是全自动生产，可避免传统砂铸造错箱、掉砂、涨箱、浇不饱等缺陷，进而节省人力及减轻人工操作劳动强度。生产线有配套的吸尘设施，可使作业现场环境洁净，使污染降至最低，从而符合国家环保标准，有利于保障员工健康。 8、原料供应本项目的原材料主要是铜锭、锌锭、铜材和塑料等，原料采购以进口为主，国产为辅。对长期客户的订单产品，公司通过稳定的供应商以合同形式进行购买。对于零星的原材料采购，公司根据市场行情和生产的需要随时购买。根据公司的生产规模，预计项目完全投产后对铜锌原材料的需求将新增3,254吨。本项目的辅料有润滑油、机油和切削油等，用量均较少，可从市场采购。包装用材料(如纸箱、纸盒、胶袋等)向附近的纸箱厂、胶袋厂择优订购。 9、环境保护本项目的生产属于五金制造，生产过程基本上对环境没有影响，边角料可回收再利用，生活垃圾通过市政环卫部门处理，生活污水经沉淀池净化后连同雨水一同排入工厂旁的水沟。本公司已取得深圳市污染物排放临时许可证，编号WS50412。2003年 3月7日，广东省环境保护局出具《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》（粤环函[2003]161号），认为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。 10、项目选址公司现有场地 11、人员安排本项目需人数473人，拟向社会公开招聘356人，其余人员在公司现有部门进行调配。新招聘人员到位后，公司将进行岗前培训，包括机器设备操作、生产技术、质量管理、安全和卫生等全方位的培训。 12、产品销售收入估算本项目预计生产和销售情况如下表：发行后第二年发行后第三年发行后第四年生产负荷 75% 92% 100% 新增生产能力（万个/套每年） 128 180 196 新增年销售量（万个/套） 128 180 196 平均销售价格（元） 81 81 81 新增年销售收入（万元） 10,373 14,642 15,892 本项目达产后，公司的生产和销售的主要指标前后对比如下：项目公司现有数项目新增数达产后总数生产能力（万个/套） 1,320 196 1,516 产量（万个/套） 1,340 196 1,536 销售量（万个/套） 1,336 196 1,532 销售成本（万元） 62,069 13,862 75,931 销售收入（万元） 81,779 15,892 97,671 注：公司现有数为2003年数据（由于卫浴挂具主要为成霖实业生产，因此，此处统计数据不包括卫浴挂具产品的数据）。达产后总数按前两项之和数估算。 13、效益分析项目效益预测假设：项目计算年限取10年，筹划建设期为14个月。因本公司为外商投资产品出口型企业，按现行增值税免抵退税政策，城市维护建设税不予估算。原材料铜锌价格按市场价格计算。新增加的员工工资及附加费用按人均1.05万元/年估算。固定资产折旧年限按规定为房屋建筑物20年、机器设备为10年、电子设备、运输设备及其它设备为5年，固定资产残值率为10%。所得税率按15%计算。本项目的经营业绩估算如下：发行后第二年发行后第三年发行后第四年销售收入（万元） 10,373 14,642 15,892 销售成本（万元） 9,448 12,851 14,838 期间费用（万元） 839 995 1,054 利润总额（万元） 86 796 976 净利润（万元） 73 677 830 14、效益分析税前税后财务内部收益率 21% 19% 财务净现值（Ic=12%） 1,909万元 1,301万元投资回收期（静态） 5.72年 6.13年投资回收期（动态） 6.48年 7.38年利润 976万元 830万元 15、项目实施进度本项目建设期为14个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项目实施进度。（三）研发中心技改项目 1、项目背景我国加入WTO后，国外大型卫浴洁具制造商加大了对中国的直接投资，从而加剧了本行业的市场竞争。目前，已有美标、科勒、TOTO等国外著名洁具厂商在中国站稳了脚跟，特别是在高档产品市场中几乎占据寡头垄断地位。在这场竞争中，国外厂商强大的研发实力起着关键性的作用。本公司为中国最大的水龙头制造商，年销售额以20%以上的速度增长。为了加强技术储备，满足日益增长的生产规模，进一步提升产品竞争力，公司决定在现有开发部的基础上，通过完善软硬件设施，建立一个集产品设计、制样、试验、认证为一体的研发体系，最大限度地为公司提供技术和创新支持，使公司的生产能力和产品档次再上一个台阶。 2、项目的必要性一、本项目是满足公司急剧扩大的生产规模的需要。本公司自开业以来，销售额一直保持20%以上的增长幅度，并表现出了持续增长的良好势头。为此，公司计划在三年内进行技术改造，通过引进先进的设备以进一步扩大生产规模。为满足急剧扩张的生产规模，公司每年必须开发更多的新产品，包括客户指定的OEM/ODM订单，以及自行开发OBM产品等。二、本项目拟开发电子水龙头系列新产品，有利于进一步增强公司实力。电子水龙头作为智能化水龙头，能自动感应、自动调节水温、自动控制流量，已越来越成为高级宾馆、写字楼、高收入家庭选购的对象。预计在未来的五年内，电子水龙头将会更加流行，并逐步普及化，本公司前期已掌握部分技术，通过进一步投入，将有利于本公司在该方面实力的增强。三、本项目拟加大基础研究投入，有利于提高产品品质、降低成本。目前本公司生产所需的主要原材料为铜和锌，成本较高，进行可替代性材料的研究，是降低公司制造成本的必然要求。公司现有生产工艺存在着部分流程过于复杂，个别工艺不良率较高的缺陷，不利于降低制造成本和保证供货期，需进一步研究改善。此外，为进一步提升产品品质，公司正在或计划进行花洒出水水形及变换，金属淋喷头的多段位功能开发、真空破坏器改良、恒温温度控制方式研究、多功能心轴、水路噪音与消声等基础项目的研究等。四、本项目拟加强研发的综合配套工作，有利于提高研究开发效率。加强产品品质认证工作，将有利于本公司产品更快地进入国际市场；加强行业内专利的查询和申请工作，可确保公司不重复开发并对开发的新品进行自我保护；而加强市场信息的收集研究工作，将为本公司新产品开发提供准确及时的研发信息，避免无效的研究工作。 3、项目的可行性政府产业政策支持。本公司所生产和销售的水龙头等卫浴配件产品属高档建筑五金件，属国家鼓励的外商投资产业。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十五条“金属制品业”中规定：“?. （3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”属于“鼓励类”。规模和资金支持。本公司为中国最大的水龙头制造商。在行业内生产规模较大，每年对新产品的开发需求较大。随着生产规模的上升，快速膨胀的销售额及销售利润可为研发中心提供源源不断的资金支持。人员支持。公司研发部现有职工319人，其中专职开发设计人员224人。专职开发设计人员中94%以上具有大专以上学历。公司建立研发中心需要的人才，将主要采取“自有、外招和培训”的方式予以满足，其中本公司拥有的大批“自有”技术人才将在新的技术中心中起主导作用。经验积累。公司研发部采用了国际上先进的研发管理模式进行管理，新产品的开发均需经过企划评估、设计试作和量产试作三个开发流程。经过几年来的运作与磨合，公司目前已能同时进行500余个新产品开发项目的研究工作，并形成了“研发项目多，研发周期短”的特点。同时，本公司的技术人员在多年的研发设计工作中积累了相当丰富的经验，为迅速扩大本公司的新产品开发能力提供了保证。 4、项目审批情况本项目已经深圳市经贸局深经贸发[2003]31号文批准。 5、投资估算及资金筹措本项目总投资金额为4,888万元，分三年投入完成。拟全部上市募集。本项目资金具体用途如下：单位：人民币万元项次项目金额说明 1 建研发大楼 1,500 拟在公司自有土地上建一栋五层楼，使用面积5,000 M2的大楼 2 多功能实验室 521 其中：1.检测产品安装特性设备 80 2.3D测试仪 48 3.分光仪 40 4.冷冻水机 35 5.感应龙头寿命机 30 6.噪音测试室 30 7.其他 258 3 样品制作设备 1,172 其中：1.PRO/E（软件） 383 2.激光快速成型机 220 3.CNC加工中心 100 4.三维缴光抄数机 90 5.CNC车床 38 6.其它 341 4 办公设备 251 其中：1.计算机 163 2.中央空调 29 3.打印机 18 4．其它 41 5 专利申请费用 132 其中：1.专利申请费 19 申请数量75个 2.专利维护费 87 3.纠纷处理费 26 按25%估算 6 市场准入认证费用 1,062 其中：1.美国 443 2.加拿大 266 3.澳洲 107 4.法国 118 5.其它 128 7 其它费用 250 为技术合作等费用 6、项目建设内容（1）建设研发大楼，公司计划在深圳市福永镇公司拟建的精品洁具生产园内建立一栋5层楼的大楼，使用面积约为5000平方米，作为研发中心的办公楼。（2）建设多功能实验室，涵盖所有研发项目的实验检验设备。（3）购置手动水龙头、电子水龙头的样品制作设备。（4）购买办公软件和设备，提高现有研发能力。 7、研发中心主要攻克方向（1）电子水龙头系列设计开发电子水龙头作为智能化水龙头，能自动感应、自动调节水温、自动控制流量，代表了水龙头产品的未来发展趋势之一。公司将在已掌握的现有电子水龙头技术的基础上，开发出功能更齐全、使用更方便的智能化电子水龙头，以作为公司的产品储备和下一步市场推广的重要新产品。（2）可替代性材料研究公司目前进行水龙头生产的主要原材料为铜和锌，材料成本较高，通过可替代性材料的研究，寻求低成本、高性能的材质，可大幅度降低公司的制造成本。此项研究拟采取自行研发和与外部科研机构院所合作开发两种方式同时进行。（3）水龙头基础结构研究基础结构研究的主要目的是完善现有水龙头的功能，提升其使用性能。如花洒出水水形及变换、金属淋喷头的多段位功能开发、真空破坏器研究、恒温温度控制方式研究、多功能心轴研究、水路噪音与消声研究等。（4）生产工艺改良公司现有制造流程中有些工艺过于复杂，有些工艺不良率较高，需进一步研究和改善，如金属花洒冲压、铆接工艺；铜、锌除铅工艺；塑料电镀工艺；波浪形冲压件的成型工艺和拋光工艺；薄壁冲压件螺纹的加工工艺等。（5）现有研发能力的提升公司现有制样设备数量、外观设计人员及零件结构设计人员数量均已不能满足新产品开发设计的需要。为此公司将对现有开发设备和人员进行补充，特别是加强OBM 产品的开发能力（指根据客户需求和市场需求独立开发设计）。（6）专利查询与专利申请为进一步加强公司的专利申请和保护工作，公司研发部将专门设立法务办进行相关的专利查询和申请工作。一方面，避免与已申请专利的产品和功能结构相冲突；另一方面，对所开发的新产品进行专利申请与保护工作。（7）各国市场准入的产品认证本公司已拥有加拿大、美国、澳大利亚等国的部分产品认证。公司要维持现有市场地位，并进一步扩大其他国际市场，必须投入大量资金、技术和人力进行产品认证工作。 8、组织架构及人力资源配置技术中心的研发部现有验证课、样品课、综合课、部务室、法务组和四个开发课。通过技改，研发部新的组织架构将按功能进行划分，分为四个开发部，一个研究所，一个实验所。同时，设置四个办公室，即建档办、信息办、法务办和行销办。根据规划，通过人员招聘，研发部所需人员将在三年内招聘到位。 9、效益分析研发中心的建设将对公司进一步扩大生产规模起到强大的技术支撑和推动作用；可以为公司新的利润增长点建立必要的技术储备；同时，将为公司培养一大批经验丰富的开发设计人员，增强公司的竞争实力。（四）模具中心技改项目 1、项目背景模具是工业生产的基础工艺装备。模具质量的高低决定着产品质量的高低。模具生产的工艺水平及科技含量的高低，已成为衡量一个国家科技水平的重要标志。它在很大程度上决定着产品的质量、效益、新产品的开发能力，决定着一个国家制造业的国际竞争力。为增强国内企业模具产品的市场竞争力，促进我国模具行业的进一步发展，2002 年，国家将精冲模、精密型腔模、模具标准件生产列为国家鼓励外商投资的产业。国家计委、经贸委、外经贸部在联合发布的《外商投资产业指导目录（2004年版）》的第十六条“其它机械制造业“规定“..（5）精冲模、精密型腔模、模具标准件生产”属于“鼓励类”。深圳市2002年发布的产业导向目录“一、鼓励发展类”第166项也规定 “先进的模具设计、制造和设备”为“鼓励类发展项目”。本公司近年来产品销售以超过20%的增长率高速成长。主业的迅猛发展使配套模具的需求量激增。本公司的产品进步及更新换代也对模具的数量与质量提出了更高的需求。本项目通过引进国外先进的模具生产加工设备，将生产加工出更多、更好、精密度更高的模具，从而保证本公司对模具的数量和质量要求。 2、项目必要性和可行性一、本项目属于国家“外商投资产业指导目录”中鼓励类投资项目及“深圳市 2002产业导向目录”中的鼓励类发展项目。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十六项规定“..5精冲模、精密型腔模、模具标准件生产”属“鼓励外商投资产业目录”。2002年6月25日，深圳市发展计划局发布《深圳市2002产业导向目录》，其中“一、鼓励发展类”的第166 项规定“先进模具设计、生产及设备”为鼓励发展类项目。二、本项目是配合公司生产规模不断扩大的需要。本公司近年来生产规模持续高速增长。按照规划，公司将利用上市募集资金进一步扩大生产规模。为满足生产规模不断扩大的需要，公司必须提高模具的设计和加工能力。三、本项目有利于提升技术水平。通过引进国外先进的精密数控模具加工设备将从根本上改善本公司模具精加工能力，提升本公司模具制作技术水平。特别是引进代表世界最先进水平的日本慢走丝线切割机、数控雕刻机和高速电火花机等设备，将使本公司模具精加工能力得到极大的提升。四、本项目有利于降低单位制造成本。先进的模具加工制造设备的引进，可以提高模具精密度，进而提高产品加工精度，降低次品率与原材料消耗，最终降低单位制造成本。 3、项目审批情况本项目已经深圳市经贸局深经贸发[2003]31号文批准。 4、投资估算与资金筹措本项目总固定资产投资为3291万元，拟全部用上市募集资金投入。本项目资金具体用途如下：单位：人民币万元序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平 1 CNC数控车床台湾台 14 1220国际先进 2 数控雕刻机日本台 1 150国际先进 3 慢走丝切割机日本台 3 600国际先进 4 高速火花机日本台 5 625国际先进 5 3D精密抄数机台湾台 2 100国际先进 6 精密铣床台湾台 23 345国际先进 7 精密磨床台湾台 6 135国际先进 8 悬臂钻床台湾台 3 75国际先进 9 其它设备 41国内领先合计 3,291 5、项目建设内容本项目拟引进如下设备：序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平 1 CNC数控车床台湾台 14 1220 国际先进 2 数控雕刻机日本台 1 150 国际先进 3 慢走丝切割机日本台 3 600 国际先进 4 高速火花机日本台 5 625 国际先进 5 3D精密抄数机台湾台 2 100 国际先进 6 精密铣床台湾台 23 345 国际先进 7 精密磨床台湾台 6 135 国际先进 8 悬臂钻床台湾台 3 75 国际先进 9 其它设备 41 国内领先合计 3,291 6、原料供应本项目原材料主要为模具钢。广东省是我国模具生产大省，模具钢的市场供应量较为充足，本公司将主要向深圳、东莞等地采购。经过多年合作，本公司已建立起了稳定的供应商网络，原材料供应情况稳定、供应品质也有保证。 7、环境保护模具加工属机械加工工艺，生产过程中主要排放水溶性切削废液，本公司将妥善收集，经气浮方法处理后，达标排放。2003年3月7日，广东省环境保护局出具《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》（粤环函[2003]161号），认为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。 8、项目选址公司现有地址。 9、人员安排本项目完成后，模具中心总体人员编制为288人，公司现有人员编制为186人，需增加102人。 10、效益分析本项目建成后，将缓解本公司生产规模日益扩大对模具的需求，模具中心技改项目建设前后，公司的模具生产能力对比如下：项目公司现有数项目新增数达产后总数铸造模产能（万个/套） 1,040 176 1,216 压铸模产能（万个/套） 900 165 1,065 锻造模产能（万个/套） 840 154 994 模具标准件产能（万个/套） 820 132 952 总计（万个/套） 3,600 627 4,227 同时，模具中心技改项目的完成，将提高公司产品精度，降低次品率，进而降低制造成本。 11、项目实施进度项目筹划建设期为20个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项目实施进度。（五）现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目 1、项目背景 2002年8月，本公司控股了成霖实业，成霖实业专门生产水龙头零配件（包括水龙头面板、把手、钟仔等）及卫浴挂具。其中，水龙头零配件主要供应本公司的水龙头组装生产，卫浴挂具大部分直接出口。随着本公司生产规模的不断扩大，以及本次募集资金投资项目的逐步投产，成霖实业原设计的产能已不能满足本公司的需要。本公司拟利用上市募集资金对成霖实业进行增资，以实施锻压和镀膜等工序的技改，从而进一步扩大成霖实业的配套生产能力。 2、项目必要性和可行性本项目符合国家有关产业政策，属于国家鼓励类项目。国家计委、经贸委、外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录（2004年版）》中的“鼓励外商投资产业目录”规定：“十五金属制品业厖（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”属于“鼓励类”。本项目是满足成霖股份水龙头零配件需求快速增长的需要。2002年3月，成霖实业公司成立，主要为本公司供应水龙头零配件（如面板、把手和钟仔等）。目前成霖实业水龙头零配件年生产能力约5,007万套，尚不能满足本公司快速增长的生产规模需要。本项目将增加卫浴挂具出口，为国家创造更多的外汇和税收。成霖实业主要生产水龙头零配件和卫浴挂具。水龙头零配件主要供应给本公司，而卫浴挂具主要销往北美、欧洲和澳大利亚等发达国家和地区。通过项目的实施，将增加成霖实业卫浴挂具的直接出口，从而将为国家创造更多的外汇和税收。本项目将进一步降低单位制造成本。产量的扩张和次品率的降低，将切实有效地降低成霖实业的单位制造成本。 3、控股子公司成霖实业的有关情况深圳成霖实业有限公司为本公司的控股子公司。该公司成立于2001年3月13日，注册资本为1,620万美元，注册号为企合粤深总字第109377号，注册地为深圳市宝安区福永镇桥头村福山工业区，法定代表人为颜国基。公司的企业类型为中外合资企业，主要从事卫生瓷生产线及其配套的五金件、塑料件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营，产品50%外销。成霖实业的股东包括：深圳成霖洁具股份有限公司，出资额为891.00万美元，占全部出资额的55.00%；欣科控股股份有限公司，出资额为729.00万美元，占全部出资额的45.00%。截止2004年12月31日，成霖实业的总资产为24,665.03万元、净资产为15,503.52万元。2004年，成霖实业主营业务收入为37,850.04万元，净利润为 2,583.50万元。 4、项目审批情况本项目的可行性研究报告已经深圳市经贸局深经贸函[2003]80号文批准。 5、投资估算与资金筹措本项目总投资3,306万元，拟全部通过上市募集。项目固定资产投资总额为2,836万元，其中设备购置及安装费为2,811万元，预备费为25万元。项目流动资金470万元。本项目资金具体用途如下：单位：人民币万元项次项目金额说明 1 固定资产投资 2,836 其中：1.真空离子镀膜机 1,060 5台 2.锌合金压铸机 464 4台 3.真空锻压机 420 4台 4.CNC车床 270 6台 5.前处理清洗线 220 1条 6.加热炉 54 4条 7.其它 348 其它辅助设备等 2 流动资金 470 合计 3,306 6、项目建设内容本项目引进国外先进的工艺设备，增添国产配套设备，将最终形成年产水龙头零配件和卫浴挂具6,393万套的生产能力，年增产水龙头配件和卫浴挂具976万套的生产能力。本项目的建设内容有：引进台湾真空锻压机4台、美国真空离子镀膜机5台、日本压铸机4台、台湾CNC车床6台，美国全自动前处理清洗线1套等，设备清单如下表：序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平 1 真空离子镀膜机美国台 5 1,060 国际先进 2 锌合金压铸机日本台 4 464 国际先进 3 真空锻压机台湾台 4 420 国际先进 4 CNC车床台湾台 6 270 国际先进 5 前处理清洗线美国套 1 220 国际先进 6 其他国内配套设备 240 合计 2,434 7、技术水平本项目将引进国际最先进的生产设备和专业自动化生产线，其中包含的主要设备及其技术有真空锻压设备及技术、真空镀膜设备和前处理清洗线及其技术。上述两种技术在本章“精品洁具生产园项目”的“技术水平”部分已有介绍。 8、原料供应本项目的原材料主要是铜锭、锌锭、铜材和塑料等，原料采购以进口为主，国产为辅。对长期客户的订单产品，公司通过稳定的供应商以合同形式进行购买。对于零星的原料采购，公司根据市场行情和生产的需要随时购买。根据公司的生产规模，预计项目完全投产后对铜锌原材料的需求将新增693吨。本项目的辅料有润滑油、机油和切削油等，用量均较少，可从市场采购。包装用材料(如纸箱、纸盒、胶袋等)向附近的纸箱厂、胶袋厂择优订购。 9、环境保护本项目主要生产水龙头配件和卫浴挂具，在生产过程中，除生产、生活过程中产生废水和废气以及五金塑料件废边角料、办公垃圾外基本上不产生污染。生产废水主要是在机加工过程中排放水溶性切削液，所产生的水溶性切削液可经气浮等处理，达标后排入城市污水管网，送往污水处理厂，集中处理排放。2003年3月7日，广东省环境保护局出具《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》（粤环函[2003]161号），认为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。 10、项目选址成霖实业现有地址。 11、人员安排本项目计划新增106人。拟向社会招收，通过考核择优录取。根据生产情况聘用季节临时工，这样可以节约人员成本支出，减少生产成本费用。对新招聘人员，公司将进行上岗前的生产技术、安全、卫生和质量等全方位的培训。 12、产品销售收入估算本项目项目生产和销售情况如下表：发行后第一年发行后第二年发行后第三年生产负荷 75% 95% 100% 新增生产能力（万个/套）新增年销售量（万个/套）平均销售价格（元） 7.25 7.25 7.25 新增年销售收入（万元） 5,309 6,725 7,079 注：上述平均销售价格中，水龙头配件的平均销售价格为4.68元，卫浴挂具的平均销售价格为38元。本项目达产后，成霖实业水龙头配件和卫浴挂具的生产能力得到进一步提高。由于成霖实业主要向本公司提供水龙头把手、面板等配件以及卫浴挂具产品，其生产能力的提高，将与本公司“精品洁具生产园项目”和“铸造和机加自动化技改项目”的生产能力提升相配套。同时，通过技改，成霖实业引进真空锻压设备及技术、真空镀膜设备和前处理清洗线及其技术，将提高成霖实业的生产技术水平和生产效率。本项目完成后，成霖实业的生产和销售主要指标前后对比如下：项目成霖实业现有数项目新增数达产后总数生产能力（万个/套） 5,417 976 6,393 产量（万个/套） 5,412 976 6,388 销售量（万个/套） 5,447 976 6,423 销售成本（万元） 21,459 6,185 27,644 销售收入（万元） 24,826 7,079 31,905 注：其中成霖实业现有数为2003年数据。达产后总数按前两项之和数估算。 13、效益分析项目效益预测假设：项目建设期为4个月，营运期为12年。城建税和教育费附加忽略不计。原材料价格按目前金属制品业的市场价格计算。职工人员工资及附加费按人均1.05万元计算。年基本折旧为：建筑物折旧率取4.5%，设备折旧率取9%，年维修费用取固定资产原值2.5%。本项目的经营业绩估算如下：发行后第二年发行后第三年发行后第四年销售收入（万元） 5,309 6,725 7,079 销售成本（万元） 4,638 5,875 6,185 期间费用（万元） 427 478 487 利润总额（万元） 244 372 407 净利润（万元） 225.7 344 367 本项目的投资效益指标如下表：税前税后财务内部收益率 19.43% 18.04% 财务净现值（Ic=10%） 1,331万元 1,076万元投资回收期（静态） 6.31年 6.54年投资回收期（动态） 8.21年 8.72年利润 407万元 367万元 14、项目实施进度项目建设期为4个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项目实施进度。（六）信息系统工程技改项目 1、项目背景随着经济全球化和知识经济的迅速发展，企业之间的竞争日益体现为快速捕捉信息并对信息进行快速反应的能力的竞争。企业管理发展的趋势也日益表现为信息的管理。由于信息技术可以促进企业经营管理技术的变革，使企业管理进一步电子化、信息化，基于信息和网络技术的一系列企业管理方法和手段便不断被开发出来，使企业的运营机制和管理方式更为高效、协调和及时。目前，世界500强企业都具备很高的信息化水平。本公司从1994年开始使用鼎新系统，2001年开始试用ORACLE的ERP系统，目前在信息管理方面已积累了相当丰富的经验。为进一步加强本公司的信息化管理水平，提高管理效率，减少信息流通的滞后时间，本公司拟利用募集资金对拟建设的项目和公司现有经营体系进行信息系统建设，以进一步提高公司的技术创新、管理创新和体制创新能力，最终增强核心竞争力。 2、必要性分析公司的ERP系统运行时间不久，其功能尚需进一步完善，还需继续投入进行其它功能的开发。如SCM（供应链管理）、CRM（客户关系管理）、DBS（分销商生意管理系统）、EDI（高效分销商补货系统）、IDS（分销商一体化系统）、人事薪资及绩效考核系统等需进一步进行开发。其它信息管理功能的开发。公司的LOTUS系统作为一种良好的办公沟通的工具平台，包括信件NOTES、会议联系等，尚需根据公司需求和文化进行修改，并进行教育训练。公司还拟开发KM（知识管理）系统，用来进行知识技术经验共享，避免重复工作或经验摸索。同时，公司拟建立对外宣传联系的网页，通过互联网对外宣传公司的企业文化、形象和产品。办公和研发使用的系统软件版权的增购和重置。目前，公司使用的办公软件为 WINDOWS98，已相对落后。公司拟采购新版WINDOWS2000专业版，其在功能和兼容性能上均较强。同时，公司将购买研发使用的系统软件，如PRO/E等。公司募集资金投资项目需要增建相应的信息网络。根据公司募集资金投资项目规划，公司拟建设的精品洁具生产园项目、铸造和机加技改项目、研发中心项目、模具中心技改项目均需要增建相应的信息网络。 3、可行性分析公司已有八年良好的信息系统管理的经验和基础。公司自开业以来，一直采用计算机化管理，以确保工作效率和信息传递速度。2002年以前，公司采用鼎新系统的进销存系统，和97版的EXECEL和WORD软件。2002年之后，公司采用ORACLE公司的 ERP系统和NOTES系统。ERP目前运行已基本正常，NOTES基本功能开发和运用也已稳定运行。公司长期的信息系统管理经验为实施新的管理系统提供了成功实施的保证。公司有实施信息系统所需的必备人才。经过多年的积累，公司已拥有大量优秀的计算机网络软件设计人员、硬件安装维护人员、系统分析人员、各项目的需求规划人员，以及适应能力较强的系统操作使用人员。 4、投资估算及资金筹措本项目预计总投资2,973万元，拟全部采用上市募集资金投入。其中,固定资产投资2,293万元，主要为硬件平台建设，包括公司现有体系的信息化网络建设以及拟用募集资金投资的精品洁具生产园建设项目、铸造和机加自动化技改项目、研发中心技改项目、模具中心技改项目等的信息系统建设。软件系统投资680万元，主要包括在现有ERP基础上进行ORACLE和用友GL接口联接程序开发、ORACLE R111中文化环境、SCM(供应链管理)、CRM(客户关系管理)、 ORACLE配套协力软件购买(决策支持软件及平衡记分卡)、ORACLE警示系统、ORACLE 客制化程序委外，LOTUS和电话联动系统，国内分销商DBS、EDI、IDS软件的开发及配置等。本项目资金具体用途如下：单位：人民币万元单价金额序号设备名称品牌规格数量功能/用途 (万元) （万元） Domino Domino 1 Enterprise IBM Enterprise 7.5 5 37.5办公自动化 Server Server Domino.DOC 2 Domino.DOC Client IBM 0.05 1080 54办公自动化 Client Domino.DOC Domino.DOC 3 IBM Enterprise 2 5 10办公自动化 Enterprise Server Server 4 Notes Client IBM Notes Client 0.1 1080 108办公自动化 OFFICE 2000专业 MICORSOF 5 OFFICE 2000 0.25 1850 462.5办公用软件版 T 6 PC 长城 P4 0.5 142 71办公用计算机 WINDOWS2000 MICORSOF WINDOWS2000 7 5 9 45操作系统平台 SERVER T SERVER MICORSOF 8 WINDOWS2000专业版 WINDOWS2000 0.2 1970 394操作系统平台 T 终端增多,用于连 9 一般交换机 3COM 4400 1.8 75 135 接终端 X250 双 10 文件服务器 IBM 25 10 250用作文件服务器 cpu/4G/200G 4005加GB光纤模网络负荷加大,增 11 主交换机 3COM 20 6 112 块设主交换机 12 打印机 0.4 45 18精品园已预算打印大量的多层 13 高速打印机(行打) 日立 600C 11 4 44 报表打印大量的单层 14 高速激光打印机 HP CLJ8550 4.1 7 28.7 报表 15 备份设备 IBM 3581 15 5 75备份资料用新厂房布置计算 16 新厂房布线朗讯超五类 0.08 2150 172 机网线新厂房电话布线工 17 北电 10 4 54分机增加程 18 电话系统北电 11C 70 3 135建设电话系统 19 电话扩展柜北电 11C 25 2 50增加内线分机 20 机房建设 12 4 37机房建设 21 应用软件费用 680 总计 2973 5、效益预测信息系统建设是一项长期投资，从长远的角度来看，其最根本的作用是促使公司以现代化管理手段去重新规划运营活动，调整内部组织与管理以适应新的运营理念和管理手段。项目的建设和实施将给公司带来明显的间接效益。主要包括： 1）充分整合和利用公司的营销网络，减少销售网点的重复铺设，减少和降低销售网点方面的房屋、仓库、人员等的投资； 2）可以迅速反映市场的动态需求信息，根据市场需求变化，迅速合理安排生产计划，降低运营成本和库存，提高公司应收帐款的周转率，减少资金占用； 3）通过集中配送可降低公司采购成本，同时降低销售、发货等环节的成本； 4）信息的反馈迅速、准确，为市场调研提供了强有力的支持； 5）促进公司的科学管理，调动公司各部门的积极性，增强公司对市场的快速反应能力。（七）扩建国内营销网络项目公司根据国内市场状况编制了《内销网络建设暨建设连锁店项目可行性研究报告》，以下内容均源自该可行性研究报告和公司的实际销售状况。 1、项目背景随着我国经济的持续增长，住宅建设在未来十年仍将处于快速发展阶段。预计未来5年，中国房产销售面积将保持15%－25%的增长率。卫浴产品市场与房屋建设的增长速度呈正相关，从而在新建房屋的消费市场，卫浴产品将与房屋保持大致相同的增长速度。同时，我国大部分居民居住的旧房卫浴设施简陋，已不能满足人们“舒适化、名牌化、高档化、前卫化”的需求。随着生活水平的不断提高，人们将大量更换现有陈旧的卫浴设施，从而在产品更换市场，卫浴产品的市场需求也将迅速扩大。另一方面，我国已加入WTO，国外知名厂商将加快进入中国的步伐，从而导致国内的市场竞争将会更加激烈。基于国际“比较优势”的存在，国外发达国家（地区）已逐渐将劳动密集型产品的生产向劳务费用较低的发展中国家（地区）转移。卫浴行业是劳动密集型行业，加入WTO以后，国外知名厂商将加快向中国的转移速度。目前，美标、东陶、科勒、和成等知名国际品牌已在中国的高档卫浴洁具市场占据了垄断地位。由于国内中档产品市场巨大的增长潜力，各国际知名品牌已开始逐渐向中档产品市场渗透。可以预计，未来的中国中档卫浴产品市场的竞争将会越来越激烈。面对巨大的市场需求和国内更加激烈的市场竞争，本公司通过市场调查和研究，决定投资建设销售连锁店。通过该项目的实施，将为客户提供专业化设计，以满足客户日益个性化和情感化的市场需求，增加公司产品的市场占有率，进而增强本公司在国内的市场竞争力。 2、项目必要性本项目是公司分散市场风险的需要。历年来，公司的产品销售主要依赖北美市场，而国内的市场推广力度则较为薄弱。自1993年营业至今，公司内销比例一直低于5%。市场销售区域高度集中，使本公司存在较高的市场风险。随着国内卫浴产品市场的持续扩大，公司负责内销的“中国卫厨事业部”的运行模式和规模已无法满足市场增长的需要，因此必须增加国内市场推广的投入，建立更为完善的国内营销网络。本项目是公司扩大生产规模的需要。公司拟用本次募集资金扩大生产规模，预计生产规模将以每年约20%的速度快速增长。对现有营销网络的扩建和改造，可以充分利用和消化不断增长的生产能力，改变现有国内市场销售力量薄弱的现状，从而进一步提升公司的竞争实力。 3、项目可行性公司已有八年的国内市场销售经验。经过多年的经营，公司已建立起一支经验丰富的国内销售人员队伍，在全国各重要城市如广州、上海、北京、重庆、杭州、苏州、南京等地都建立了自己的行销网点，并拥有一批稳定的经销商和水龙头专卖店客户。公司于近期在天津、上海、常熟、徐州等地进行了试点，取得了较大的成功。目前公司开设的天津连锁店已体现了较好的经营业绩。由于上述试点的连锁店还处于尝试阶段，其店面设计效果还未达到经过专业化设计的最终效果。本项目将在计算机 3D展示、电子商务管理、广告整体宣传攻势、洁具的多样性设计、色调和情感化效果设计、公司、经销商和连锁店一体化经营等方面进一步加强实施力度。预计项目实施后将比现有的连锁店有更好的经营业绩。公司已有一定的连锁店面设计经验。目前公司的3D设计人员有6人，编制隶属于开发部综合课。上述设计人员已能熟练地使用3D软件，并能根据业务部的要求，制作产品和浴室布局的3D图，或自行设计新的机型和布局。公司计划再招聘室内装修设计人员30人，以满足客户个性化和多样化的设计需求。公司已初步建立起了品质良好的国内供货商渠道。在连锁店中的配套产品，除水龙头、卫浴挂具和花洒由本公司自己生产外，其它产品将主要向协作商购买。通过前期的试点，公司已初步建立了一支能确保品质和交货期的洁具及配件供货商队伍。 4、国内市场竞争状况我国的水龙头等卫浴配件市场发展较晚，大约在上世纪80年代中后期才开始有企业进行小规模的生产，初期也主要以仿制国外款式为主，产品工艺落后、质量不稳定。随着外资的进入，国内企业在生产技术和管理等方面的实力得到了较大增强。目前，我国有水龙头生产企业1500余家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在 20%以上，2001年出口额超过4亿美元。相比国外知名厂商，国内企业在产品创新能力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍具有较大的差距，生产的产品也主要处于中低档水平，而出口产品也以贴牌方式为主。从产品市场细分来看，目前，东陶（TOTO）、美标(American Standard)、科勒 (Kohler)以及台湾的和成（HCG）等外资品牌已稳稳占领了高档产品市场，而国内企业则主要占据中低档市场。随着市场竞争的加剧，外资品牌已开始进入国内中档产品市场，而国内一些在竞争中发展起来的厂商（如开平、佛山等地厂商）在参与中档产品市场的竞争中也逐步培养了自己的品牌，可以预计，中档卫浴产品市场的竞争将会更加激烈。由于工资上涨和环保成本的增加，国外知名厂商已逐渐将附加值较低的生产环节转向中国大陆及东南亚地区，而本国则更加专注于加强营销、提高品质及附加值等方面。随着国外厂商纷纷在国内直接设厂，产量不断增加，卫浴配件行业在内销市场和出口市场的竞争将会越来越激烈。 5、产品定位与目标客户除部分产品进行OEM和ODM外，本公司在国内的产品主要以自有品牌GOBO进行销售。基于本公司过往的经营经验，本公司产品定位于中高档，目标客户为月收入在 4,000元以上的居民家庭，以及中高档酒店、写字楼等公众场所。公司产品将直接面对国内中高档市场的竞争。 6、投资估算及资金筹措本项目总投资4,455万元人民币，其中建设投资1,719万元，流动资金2,736 万元，资金拟全部用募集资金解决。本项目资金具体用途如下：单位：人民币万元项次项目金额说明 1 店面装修及计算机设备购置费 811 2 广告宣传费 760 3 开办费 148 4 流动资金 2,736 主要为应收帐款和存货其中：1.第一年投入流动资金 398 2.第二年投入流动资金 1,069 3.第三年投入流动资金 1,268 合计 4,455 7、营销模式本项目将在公司现有营销体系下建立连锁店经营的营销模式。主要以建设直销连锁店、经销商连锁店和连锁店中店的方式进行。各连锁店销售的产品定位为中高档市场。公司将根据客户的不同需求，在连锁店内按研发部设计好的店面设计方案进行卫浴产品的安装(含地板、墙面和天花板的处理等)，以供客户选择。同时，研发部将建立卫浴产品资料库。客户可通过各连锁店的计算机输入自己浴室面积，进而查看本公司提供的各价位的卫浴产品。各连锁店的店面规模原则上分为三类，即200平方米、 150平方米和100平方米。各连锁店的建设模式主要如下：直销连锁店：公司租赁店面后，即进行店面的装修和卫浴洁具的安装。同时保存一定的产品库存。所有工程费用由公司自行承担。直销店的数量计划为30家。经销商连锁店（加盟店）：由经销商按公司规定的要求进行店面装修和产品安装。安装完毕正式运行后，对于不可移动的固定装修，公司承担部分费用；对于可移动的装修，由经销商自行承担。加盟店的数量计划为100家。连锁店中店：在重点城市的集中建材市场或影响较大的大超市，公司将租赁摊位进行产品的连锁销售。店中店的数量计划为30家。为确保资源共享，公司还将进行渠道信息管理系统的建设，主要包括物流配送系统和信息管理系统。公司将采用网上信息传输，以确保资源共享，包括存货状况、货架利用率、资金占用量、人员工作异动和负荷状况等，以便于统一协调管理，降低物流费用、存货占用资金、货架仓储闲置空间、人工成本等，以内部挖潜增加市场竞争力。同时，公司将推行网上订单管理系统和经销商一体化系统，以确保高效反应，集体协作。 8、品牌建设计划所有连锁店均统一采用“高宝（GOBO）”的标识和背景色。公司将进行必要的广告宣传和促销，如电视电台、报刊杂志、灯箱车体广告等，以实施名牌战略、广告促销，以提升公司的品牌知名度。 9、产品销售政策（1）价格政策公司将根据不同渠道的客户采取不同的供货价格折扣。同时，公司亦针对样品价格和促销产品及特价处理产品价格制定了详细的定价政策。对于所有非按正常价格销售的，均需在财务部门备案，以供出货价格监督。为保证公司市场价格的统一，公司所有产品的定价权均集中在负责国内销售的 “中国卫厨事业部”总部，原则上所有产品在全国实行统一标价，并实行最低零售限价政策。各分公司负责市场价格的管理，并由行销企划课负责稽核。（2）运费及运输保险费按运送地点的不同，公司制定了不同的运输成本分摊标准和运输保险费分摊标准。（3）经销商销售奖励政策公司制定了“奖励金额计算公式”，按“销售指标达成率”和“年度实际销货净额”，计算经销商销售奖励金额。 10、组织机构与人力资源配置连锁店的组织机构设置为：中国销售总部、四个市场部、直销店和店中店。加盟店不需公司派遣专职人员，但属于市场管理的范畴。本项目预计共新增466人，其中销售总部15人，四个市场部125人，店面总人数326人。公司每年初按年度需求人数和一次可培训人数，进行分期或一次招聘，然后根据工作性质和种类编制计划，进行岗前培训和在职培训。 11、产品销售收入估算假设店面在开张第一年，其平均销售额占正常年度（即第二年开始）的30%。则连锁店的销售收入估算如下表：发行后第一年发行后第二年发行后第三年累计店面数(家) 33 88 160 当年营业额(万元) 972 4,556 10,821 12、效益分析税前税后财务内部收益率 24% 21% 财务净现值（Ic=12%） 420万元 107万元投资回收期（静态） 6.40年 6.83年投资回收期（动态） 9.52年 9.87年利润 1,244万元 1,058万元 13、项目实施进度本项目建设期两年半。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项目实施进度。 14、项目合理性分析公司内销产品的市场定位较为清晰，建立国内营销网络是业务战略发展的一个重要步骤。公司已对建立国内营销网络项目完成严谨的可行性分析和做出较为充分的前期准备工作，利用募集资金投资该项目将取得合理回报。经过发行人的进一步论证以及广发证券股份有限公司的深入核查，本次发行保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司认为：发行人利用募集资金投资国内营销网络符合其业务战略发展的规划，是必要的、可行的、合理的。发行人具体分析如下：投资国内营销网络符合公司业务模式和市场多元化战略的规划公司三年内整体经营目标：继续巩固和扩大水龙头等卫浴五金产品在北美市场的市场占有率；积极开拓国外其它卫浴产品市场，初步形成分散的国外市场销售格局；有计划有步骤地扩大国内市场销售，以逐渐积累品牌经营商OBM的运作经验，同时也是市场多元化的举措。公司的品牌市场发展战略目标：公司目前的营销模式主要分为两部分，一部分为 OEM/ODM的营销模式；另一部分为公司以自有品牌“GOBO”进行营销的OBM模式。受制于文化、习惯、实力等各种因素，公司对海外市场销售将继续加强和维护ODM营销模式。这是现阶段一种现实的选择。同时，在国内市场将扩大OBM经营，着重加强自有品牌“GOBO”产品的推广和销售。国内市场发展潜力巨大，也可以适当分散公司市场较为集中在北美的特征，而且通过积累OBM运作的经验积累，有利于逐步发展为国际商的OBM知名厂商，获取品牌端更为丰厚的利润。因此，在国内市场，公司将自有品牌销售作为战略发展重点。 1、公司产品价格的定位目前国内水龙头产品主要分为高档、中档和低档等三个等级。高档产品市场的终端零售价格在1000元以上，中高档产品的终端零售定价在300元―1000元之间，300 元以下为低档产品。本公司主要产品的零售价格介于300元―1500元之间，属中高档价位。 2、消费群体定位 “GOBO”品牌在国内的目标消费群体主要为： (1)月收入在4000元以上的居民家庭装修。主要方式为业主在经销商处直接购买以及社区业主团购。 (2)公共场馆、酒店装修，主要方式为工程单，由装修公司批量购买。 (3)商品房及中高档写字楼建设设装修，主要方式为工程单，由房地产发展商批量购买。 3、国内市场竞争状况我国的水龙头等卫浴配件市场发展较晚，大约在上世纪80年代中后期才开始有企业进行小规模的生产，初期也主要以仿制国外款式为主，产品工艺落后、质量不稳定。随着外资的进入，国内企业在生产技术和管理等方面的实力得到了较大增强。目前，我国有水龙头生产企业1500余家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在 20%以上，2001年出口额超过4亿美元。相比国外知名厂商，国内企业在产品创新能力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍具有较大的差距，生产的产品也主要处于中低档水平，而出口产品也以贴牌方式为主。目前公司主要竞争对手是现有进行单件销售和进行简单组合销售的卫浴洁具销售商。从产品档次上看，美国的美标、科勒，日本的东陶，台湾的和成等国外品牌主要占据高档产品市场。而且上述品牌主要以卫生陶瓷为主，水龙头只是搭配销售，不是主要产品，所以对公司并不构成强大压力。低档市场主要是那些规模小、科技含量不高的地方性小厂生产的水龙头。这些地方性小厂生产的水龙头的价格虽然便宜，但产品质量和生产规模却无法和公司相比。同时，市场也有一定的区分，低档水龙头的销售市场主要在县城以下的地方，所以对公司不构成直接压力。 4、公司竞争优势（1）成本优势：公司在生产工艺上从铸造、机加、抛光、电镀到成品装配等方面建立了一套完整的生产体系，在生产成本的控制、品质的控制上均处于国内外水龙头行业的领先地位；（2）品质认证优势：公司除了达到欧美主要先进国家的相关高标准认证外，还是国内唯一一家达到无铅标准的生产厂商及首家获得国内节水产品认证的企业。比较国内外生产厂，公司拥有市场准入的优势；（3）大批量生产的优势：公司产品年产销量达人民币8亿多元，在强大量产规模下，国内销售的扩充潜力为国内外厂商所不能及；（4）新产品开发设计的优势：2002年12月，公司的技术中心被认定为“深圳市企业技术中心”，公司亦成为深圳市首批获得该认证的外资企业。公司十年来专注于水龙头等卫浴配件产品的研发及生产，每年持续不断地开发新产品以满足不同客户的需求。目前，公司研发中心有300余人，其中专职开发人员为224人，开发人员中有大专以上文凭的占94%。公司研发中心根据目标市场上产品样式、功能需求的变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设计，每年均有500余个新产品的在研开发案。产品的开发设计逐渐形成了“研发项目多、研发周期短”的特点，从而在新产品品种和新产品推出速度上具有竞争优势。公司目前正在进行产品设计标准化体系的基础研究，研究成功后，将使研发设计工作向标准化、模块化迈进，从而将进一步加快新产品的开发速度。（5）生产管理技术优势：公司从美国、意大利、日本、台湾等地引进了重力铸造设备、CNC全自动专用设备、模具加工中心、真空镀膜设备、锌压铸及自动给汤设备（后两套设备为本公司的控股子公司成霖实业拥有）等智能化、高效率、高精度、安全、环保的设备及相应的生产工艺技术，技术水平大多达到国际90年代末的先进水平，从而保证了本公司产品的高品质。公司于2002年引进了美国甲骨文公司（ORACLE）的ERP软件和先进的管理思想和管理办法。目前该系统已正式上线，通过一年多的运行，公司的生产管理水平大大提高，基本达到了国际先进水平。（6）敬业、高效的企业文化：公司在长期的经营过程中逐步形成了“企业成长的动力在于不断的创新与发展人的价值”的经营理念，并通过“三关怀、三坚持”的经营理念实施方法最终将“客户、成员和社会”凝聚在一起，从而使员工保持了工作的激情，企业保持了持续的成长动力。 5、公司确定市场定位的依据公司水龙头产品过去主要以贴牌出口为主，在国内市场的销售占公司总体销售比例较低，公司产品的内销尚处于起步阶段，无法与国外成熟品牌在高端市场上进行直接竞争。同时，公司的长期客户往往为国外著名的大型家用五金连锁店，产品款式新颖美观、质量可靠耐用，相比国内一般水龙头制造厂商所生产经营的产品具有明显的优势。因此，公司将产品定位为中高档市场可避免在内销起步阶段与国外知名品牌进行直接竞争，同时对国内中低档产品竞争中占据较大优势，有利于公司发展内销市场、营造自有品牌。根据国内经济发展状况，国外知名品牌水龙头产品的价格在1500元以上，国内中等收入家庭难以接受。而国内水龙头生产厂商缺乏知名品牌，所生产经营的产品多为中低档以下产品，品质不高，使用寿命较短。公司通过大量市场研究分析，发现中高档市场存在较大市场机会，发展潜力可观。因此，公司将通过切入国内中高档市场争取打造国产卫浴产品的知名品牌，为国内中等以上收入的家庭提供性价比较高的中高档卫浴产品，满足国内居民不断上涨的生活水平的需求。（一）用募集资金项目投资国内营销网络对公司业务发展及公司形象提升具有重大的积极意义 1、该项目是公司市场多元化经营、有利于适度分散市场过于集中的风险历年来，公司的产品销售主要依赖北美市场，而国内的市场推广力度则较为薄弱。自1993年营业至今，公司内销比例一直低于5％。市场销售区域高度集中，使本公司存在较高的市场过于集中的风险。随着国内卫浴洁具市场的持续扩大，公司负责内销的“中国业务部”的运行模式和规模已无法满足市场增长的需要，因此必须增加国内市场推广的投入，建立更为完善的国内营销网络。 2、该项目是公司降低ODM业务模式较为单一的风险公司95%以上产品出口，而且外销部分全部贴牌，95%以上采用ODM模式。经过多年的经营，公司的主要最终销售客户为国际著名的大型高级家用五金连锁店及北美全国性五金加盟连锁店。与此类享有高商誉的客户长期合作，能促使本公司技术不断提升、形成良好的品牌推广意识。但尽管如此，由于公司在国外销售的产品没有自己的独立品牌。因此，公司存在严重依赖ODM业务模式以及依赖海外客户的经营风险。公司积极推广自有品牌产品的销售将使公司严重依赖客户品牌的经营风险将逐步得到缓解。 3、该项目有利于提高公司产品附加值，提升核心竞争力目前公司所主要采用的OEM/ODM营销模式虽然保证了公司产品长期、稳定的需求，但是产品利润有相当大的份额由提供品牌的销售商所赚取。发展自有品牌产品的生产可以使公司提高产品附加值，并赚取品牌所产生的超额利润。同时，创造自有品牌是代工企业发展到一定阶段后的发展方向，也是提升公司的核心竞争力的有效途径。 4、该项目是公司扩大生产规模的需要公司拟用本次募集资金扩大生产规模，预计生产规模将以每年超过20％的速度快速增长。投资国内营销网络项目，可以充分利用和消化不断增长的生产能力，改变现有国内市场销售力量薄弱的现状，从而进一步增强公司的竞争实力。 5、该项目的实施有利于公司利用自有品牌拓展国际市场经过多年的经营和发展，公司拥有了强大的国际销售网络。在与国外客户的接触过程中，国外的客户也向本公司提出了能全方位地配套供应卫浴洁具的市场需求，以方便客户自身的进货采购，减少其流通流程。通过发展国内营销网络，可以为公司积累这方面的经营经验，并建设完成品质优良的上游供货商渠道，从而为下一步在欧美等国外市场推行自有品牌产品作好准备。 6、利用募集资金项目投资建设该项目的必要性经过多年的经营，公司已建立起一支精干的国内营销队伍，在全国各重要城市如广州、上海、北京、重庆、武汉、深圳、南京等都建立了自己的行销网点，积累了宝贵的销售渠道、品牌经营的经验。公司认为有必要在下一阶段大力拓展国内营销，保证今后在更加激烈的竞争环境中胜出，取得更好的效益，这就需要提高公司知名度、投入更多的资金。本次公开发行将使得公司知名度得以大幅提升，有利于拓展内销。而且，通过募集资金投资该项目，有利于整体提高OBM运营能力，从而缩短在海外巨大的市场逐渐推出自有品牌，提前获得较高的毛利率。（二）国内营销网络项目可行性分析 1、公司已有8年的国内市场销售经验经过多年的经营，公司已建立起一支经验丰富的国内销售人员队伍，在全国各重要城市如广州、上海、北京、重庆、武汉、深圳、南京等都建立了自己的行销网点，并拥有一批稳定的经销商和水龙头专卖店客户。 2、公司于近期在天津、上海、常熟、徐州等地进行了试点，取得了较大的成功公司开设的天津连锁店，营运时间仅三个月，面积仅为50平方米，其月销售额就达到4.5万元。由于上述连锁店只处于尝试阶段，其店面设计效果还未达到经过专业化设计的最终效果，而在诸如计算机3D展示、电子商务管理、广告整体宣传攻势、洁具的多样性设计、色调和情感化效果设计、公司和经销商、连锁店一体化经营等方面，还需要进一步加强和设计。可以预计，新建设的连锁店将比现有的连锁店有更好的经营业绩。 3、公司已有一定的连锁店店面设计经验。目前公司的3D设计人员有6人，编制隶属于研发部综合课。上述设计人员已能熟练地使用3D软件，并能根据业务部的要求，制作产品和卫浴布局的3D图，或自行设计新的机型和布局。公司计划再招聘室内装修设计人员30人，以满足客户个性化和多样化的设计需求。 4、公司已初步建立起了品质良好的国内供货商渠道。在连锁店中的配套产品，除水龙头、卫浴挂具和花洒由本公司自己生产外，其它将主要向供应商购买，通过前期的试点工作，公司已初步建立起了一支能确保品质和交货期的洁具及配件供货商队伍。同时，公司还可根据市场需要，在广东珠三角地区或全国各地开发出更多的合格供货商。 5、国内现有销售网络的布局公司目前在广州、北京、上海、重庆、杭州、苏州等地设立六家内销分公司。在江苏、湖南、广西、广东、海南、福建、江西、四川、重庆、云南、湖北、宁厦、新疆、陕西、浙江、安徽、上海、山东、河北、山西、河南、内蒙古、北京等23个地区设立163家经销商，经销商遍布国内主要地区。在2003年已设立16家专卖店，在 2004年在西安、昆明、上海等地开设了数家专卖店，营销网络布局日趋完善。（三）营销网络的营销模式 1、营销理念从目前的“物美实用”转型为“都市生活型态”；“最好的国产货”转型为“最好的生活态度”。 2、营销模式本项目将在公司现有营销体系下建立连锁店经营的营销模式。主要以建设直销连锁店、经销商连锁店和连锁店中店的方式进行。各连锁店销售的产品定位为中高档市场。公司将根据客户的不同需求，在连锁店内按研发部设计好的店面设计方案进行卫浴产品的安装(含地板、墙面和天花板的处理等)，以供客户选择。同时，研发部将建立卫浴产品资料库。客户可通过各连锁店的计算机输入自己浴室面积，进而查看公司提供的各价位的卫浴产品。各连锁店的店面规模原则上分为三类，即200平方米、150 平方米和100平方米。各连锁店的建设模式主要如下：直销连锁店：公司租赁店面后，即进行店面的装修和卫浴洁具的安装。同时保存一定的产品库存。所有工程费用由公司自行承担。直销店的数量计划为30家。经销商连锁店（加盟店）：由经销商按公司规定的要求进行店面装修和产品安装。安装完毕正式运行后，对于不可移动的固定装修，公司承担部分费用；对于可移动的装修，由经销商自行承担。加盟店的数量计划为100家。连锁店中店：在重点城市的集中建材市场或影响较大的大超市，公司将租赁摊位进行产品的连锁销售。店中店的数量计划为30家。为确保资源共享，公司还将进行渠道信息管理系统的建设，主要包括物流配送系统和信息管理系统。公司将采用网上信息传输，以确保资源共享，包括存货状况、货架利用率、资金占用量、人员工作异动和负荷状况等，以便于统一协调管理，降低物流费用、存货占用资金、货架仓储闲置空间、人工成本等，以内部挖潜增加市场竞争力。同时，公司将推行网上订单管理系统和经销商一体化系统，以确保高效反应，集体协作。 3、改善与经销商加盟店的业务合作模式（1）改变现有控制力不强的经销商经营销模式，通过店中店和直销店(预计各增加30家店)减少中间流动环节成本、增加经销利润，直接面对消费者。（2）加盟店(预计增加100家店)的经营方式改变了原经销商经营多品牌产品致使股份公司产品销量不大的状况，从而使得加盟店可专一经销本公司产品，并且统一装修，统一铺货，免收加盟费等优惠，调动加盟店的积极性，加大产品的销售量，增大销售利润。通过上述营销模式的调整，将充分调动销售渠道各个合作者的积极性，更好地发挥销售渠道的作用，为该项目的盈利能力创造有利条件。（四）产品销售政策 1、价格政策公司将根据不同渠道的客户采取不同的供货价格折扣。同时，公司亦针对样品价格和促销产品及特价处理产品价格制定了详细的定价政策。对于所有非按正常价格销售的，均需在财务部门备案，以供出货价格监督。为保证公司市场价格的统一，公司所有产品的定价权均集中在负责国内销售的“中国卫厨事业部”总部，原则上所有产品在全国实行统一标价，并实行最低零售限价政策。各分公司负责市场价格的管理，并由行销企划课负责稽核。 2、运费及运输保险费按运送地点的不同，公司制定了不同的运输成本分摊标准和运输保险费分摊标准。 3、经销商销售奖励政策公司制定了“奖励金额计算公式”，按“销售指标达成率”和“年度实际销货净额”，计算经销商销售奖励金额。通过上述产品销售政策的调整，将充分调动销售渠道各个合作者的积极性，更好地发挥销售渠道的作用，为该项目的盈利能力创造有利条件。（五）国内营销网络项目的组织机构与人力资源配置连锁店的组织机构设置为：中国销售总部、四个市场部、直销店和店中店。加盟店不需公司派遣专职人员，但属于市场管理的范畴。该项目预计共新增466人，其中销售总部15人，四个市场部125人，店面总人数326人。公司每年初按年度需求人数和一次可培训人数，进行分期或一次招聘，然后根据工作性质和种类编制计划，进行岗前培训和在职培训。（六）项目经济效益分析税前税后财务内部收益率 24% 21% 财务净现值（Ic=12%） 420万元 107万元投资回收期（静态） 6.40年 6.83年投资回收期（动态） 9.52年 9.87年利润 1,244万元 1,058万元七、本次募股资金不足的处理公司本次股票发行所募集资金如果不能满足上述项目投资的资金需求，缺口部分将主要由公司通过自有资金和银行贷款解决。本公司2004年12月31日经审计的帐面货币资金约为1.68亿元（合并报表数），资产负债率约为42.62%（母公司报表数）。本公司相信可以通过自有资金和银行贷款解决募集资金不足所带来的项目投资资金缺口。第十二章发行定价及股利分配政策一、发行定价（一）发行定价过程考虑的主要因素 1、公司发行前一年的盈利情况及公司未来成长性和盈利状况的预测； 2、公司所属行业现状、发展前景及公司在行业中的地位； 3、二级市场上可比公司的股价情况、市盈率水平； 4、公司计划投资项目的资金需求情况； 5、发行时的市场情况。（二）股票估值方法 1、可比公司法； 2、现金流量折现法。按以上方法确定公司股票发行价格初步范围后，拟采取通过初步询价进一步检验并确定发行价格区间并通过累计投标询价确定最终发行价格。二、公司股利分配的一般政策本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：1）弥补以前年度亏损；2）提取法定公积金的10%；3）提取法定公益金5%；4）提取职工奖励及福利基金；5）提取任意公积金；6）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，提取职工奖励及福利基金的比例由股东大会按相关规定决定，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。三、公司近三年股利分配情况 2003年3月12日，公司召开2002年度股东大会，审议通过2002年度股利分配方案：本公司2002年实现净利润50,439,497.62元，合并报表净利润为49,198,737.55 元。本公司以合并报表净利润为基数，按10%提取法定公积金4,919,873.76元，按 5%提取法定公益金2,459,936.88元，按2%提取职工奖励及福利基金983,974.75元，加上年初未分配利润5,630,701.37元，2002年，本公司可供分配利润47,706,413.60 元，不予分配，全部结转下一年度。2003年6月12日，公司召开2003年度第二次临时股东大会，对2002年度利润分配方案进行了调整，公司股东大会决议将2002年末可供分配利润47,706,413.60元中的60%即28,623,848.16元进行现金股利分配，另外40%即19,082,565.44元滚存至2003年。 2004年2月28日,公司召开2003年度股东大会，审议通过2003年度股利分配方案：股份公司2003年实现净利润69,446,536.91元,合并报表净利润69,551,497.60 元，按10%提取法定公积金6,955,149.76元，按5%提取法定公益金3,477,574.88元，按2%提取职工奖励及福利基金1,391,029.95元，加上年初未分配利润47,706,413.60 元，减去2003年中期已分配利润28,623,848.16元，2003年，股份公司可供分配利润76,705,347.76元，不予分配，全部结转下一年度。 2005年2月26日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了2004年度利润分配方案：股份公司2004年实现净利润人民币86,019,143.70元，按10%提取法定公积金8,601,914.40元，按5%提取法定公益金4,300,957.19元，按2%提取职工奖励及福利基金1,720,382.87元后，汇同2004年年初未分配利润人民币76,705,347.76 元，截止2004年12月31日，股份公司可供投资者分配的利润为人民币 148,101,237.03元，将其中人民币70,000,000.00元按现有股东的股份比例在现有股东之间进行分配，完成上述现金股利分配之后，本公司截止2004年12月31日未分配利润余额人民币78,101,237.03元（扣除2004年度分配股利70,000,000.00元）以及自2005年1月1日以后产生的利润将由本次公开发行A股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。四、本次发行完成前滚存利润的分配政策根据股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票（A股）完成后，公司本次公开发行A股前滚存的利润由公司本次公开发行A股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将在发行上市后的第一个盈利年度结束后由股东大会讨论决定。第十三章其他重要事项一、信息披露制度及投资者服务计划（一）信息披露制度本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法规规定，制订了《信息披露制度》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。（二）信息披露部门及人员本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；董事会秘书钟启川先生全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题，电话：0755-86022812，传真：0755-86022813。（三）投资者服务计划 1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，公司将尽力给予满足； 2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复； 3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责同意安排和接待。二、重大合同（一）借款合同 1、本公司与荷兰银行于2001年6月26日签署了《授信额度协议》。在此授信协议项下，自2001年7月25日至2002年6月26日止，荷兰银行可向本公司提供金额最高达200.00万美元的融资。融资种类为：短期贷款、开具备用信用证、开具信用证、信托收据放款。融资金额：短期贷款为200.00万美元或等值港币；备用信用证为200.00万美元；开具信用证为200.00万美元；信托收据放款为最高不超过200.00 万美元。融资期限为：短期贷款由本公司选择，可为1、3、6个月；开具备用信用证的期限最长为364天；开具信用证的期限为90天；信托收据放款的期限为90天。费率为：美元短期贷款的利率为LIBOR+1.30%(年利率)；港币短期贷款的利率为 HIBOR+1.30%（年利率）；信托收据放款的利率为LIBOR+1.30%（年利率）；备用信用证费率为其票面金额的1.30%。提款的起始金额为：10.00万美元或等值港币，必须是 5.00万美元或等值港币的整数倍；冻结金额：开具港币信用证，银行将在该融资项下冻结按银行即时汇率将该港币信用证换算成的美元金额的110%的额度；开具美元和港币以外的其他币种信用证，银行将在本融资项下冻结按银行即时汇率将该信用证换算成的美元金额的120%的额度。 2002年5月21日，本公司与荷兰银行深圳分行签署补充协议，根据该协议，将借款期限展期至2003年6月26日。 2003年5月20日，本公司与荷兰银行深圳分行签署上述融资协议的修正函，将上述融资协议期限展期至2004年6月26日。 2004年5月5日，本公司与荷兰深圳分行签署上述融资协议的补充协议，将上述融资协议期限展期至2005年6月26日。截止本招股意向书签署日，本公司在该融资协议下没有发生借款。（注：LIBOR：London Interbank Offered Rate伦敦同业拆借利率；HIBOR： Hongkong Interbank Offered Rate香港同业拆借利率） 2、本公司与中国银行深圳分行于2005年2月17日签订了编号为“（2005）圳中银额协字第0021号”《授信额度协议》。在该授信协议项下，自2005年2月17日至 2006年2月17日止，中国银行深圳分行可向本公司提供借款额度不超过15,000.00 万元整的融资，本公司可申请使用多个币种。计息方法：每月计息一次，计息日为每月（末月）二十日；结算授信项下垫款利息按月计收；本金还清时利息同时还清。截止本招股意向书签署日，本公司在此授信额度下有250万美元的半年期借款以及150万美元的半年期借款。 3、2004年6月7日，本公司与深圳市商业银行彩田支行签订了编号为“深商银（彩田）授信字（2004）第A110150400009号”《综合授信额度合同》。在该授信协议项下，自2004年6月7日至2005年6月7日止，深圳市商业银行彩田支行向本公司提供不超过400.00万美元的综合授信额度。在此期间，本公司可多次循环使用该额度，但额度内各种授信的使用金额不得超过综合授信金额。该额度具体包括以下授信方式：流动资金贷款（本、外币）、减免保证金开立信用证、进出口押汇。另外，双方还约定：本公司需在深圳市商业银行彩田支行存入等值400.00万美元的人民币以锁定美元贷款利率；人民币存贷款利率执行人行同期基准利率；美元贷款利率按发放当日（LIBOR+0.5）执行。截止本招股意向书签署日，在此授信额度下，本公司对该行有150万美元的半年期借款。 4、2004年9月23日，成霖实业与中国银行深圳市分行宝安支行签订了编号为 “（2004）圳中银宝授协字第009号”《授信额度协议》。在该授信协议项下，自2004 年9月23日至2005年9月23日止，中国银行宝安支行向本公司提供不超过港币七千万（HKD70,000,000.00）元整的授信额度。利率为按借款/垫款发生日人民银行规定制定、公布的有关利率执行（其中结算授信项下垫款外汇按同期外汇贷款利率上浮 20%计收、人民币按逾期贷款利率计收；押汇利率按约定）；如遇利率调整或变更计息办法，乙方将依规定执行且无须另行通知甲方及担保人。每月计息一次，计息日为每月（末月）二十日，结算授信项下垫款利息按同期外汇贷款利率上浮20％计收；本金还清时利息须同时还清。庆津五金按“（2004）圳中银宝高保字第007号”《最高额保证合同》为该借款合同项下的全部债务提供了担保。截止本招股意向书签署日，在此授信额度下，成霖实业对该行有170万美元的一年期借款以及200万美元的半年期借款。（二）承销协议 2003年11月10日，本公司与广发证券股份有限公司签订了《人民币普通股股票发行承销协议》，协议约定，由广发证券股份有限公司组织承销团，承销本公司拟发行的5,100万股人民币普通股（A股）。（三）关联交易协议请见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。三、公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项截止本招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本公司作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、公司主要关联方作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项截止本招股意向书签署之日，持有本公司5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。五、公司高管人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。第十四章董事及有关中介机构声明发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：欧阳明戴元鉴齐瑞梁庄贤裕张大英魏明海罗笑南张国强何开波二○○五年四月十三日保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人或授权代表：王志伟（签名）保荐代表人：康翰震陈青（签名）二○○五年四月十三日发行人律师声明本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容已经本所审阅，确认招股意向书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。广东信达律师事务所（盖章）：经办律师：麻云燕林晓春事务所负责人：许晓光二○○五年四月十三日会计师事务所声明本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册会计师：崔岩王翠仙（签字）事务所负责人：罗本金（签字）深圳南方民和会计师事务所有限公司二○○五年四月十三日资产评估机构声明本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办注册资产评估师：陈俊发刘红（签名）单位负责人：陈俊发（签名）深圳市中勤信资产评估有限公司二○○五年四月十三日验资机构声明本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办验资人员：义志强刘四兵（签字）单位负责人：罗本金（签字）深圳南方民和会计师事务所有限公司二○○五年四月十三日第十五章附录附录作为本招股意向书的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文及法律意见书。附录： 1.审计报告及财务报告全文 2.法律意见书第十六章备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：（一）本次发行的招股意向书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件（二）招股意向书的附录文件 1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告 2、发行人律师对本次股票发行出具的律师工作报告、法律意见书 3、发行人设立时的验资报告 4、发行人设立时的资产评估报告及有关确认文件（三）其他向中国证监会报送的发行申请文件 1、发行人成立的批准和注册登记文件 2、发行人的公司章程 3、发行人的营业执照 4、发行人的发起人协议 5、关于本次发行的股东大会决议 6、与本次发行有关的重大合同 7、本次承销的有关协议 8、有关业务重组的法律文件 9、股利分配的决议及记录 10、有关关联交易协议（四）其他相关文件查阅时间：工作日上午8:30－11:30，下午2:00－5:00。查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所

深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

公告日期:2005-04-22

深圳成霖洁具股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

保荐机构（主承销商）:广发证券股份有限公司
珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：不超过5,100万股
每股面值：人民币1.00元
网下向询价对象发行申购日： 2005年5月9日－2005年5月10日
网上向二级市场投资者按市值配售日： 2005年5月16日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2005年4月13日
发行人董事会声明
发行人董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书
具有同等法律效力。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要
中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本
发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
根据公司于2005年2月26日召开的2004年年度股东大会决议，公司对截止2004
年12月31日可供投资者分配利润中的7,000万元进行分配。该利润分配方案已于2005
年3月16日前实施完毕。完成上述分配之后的未分配利润余额7,810.12万元（已扣
除2004年度分配股利人民币7,000万元）以及自2005年1月1日以后产生的利润将
由本次公开发行A股前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。
特别风险提示
本公司提请投资者对发行人以下风险予以特别关注：
1、实际控制人控制的风险。成霖企业间接持有本公司57.45%的股权，为本公司
的实际控制法人；欧阳明先生及其亲属共持有成霖企业27.76%的股权，因此欧阳明
先生为本公司实际控制自然人。本次新股发行完成后，成霖企业和欧阳明先生仍相对
控股本公司。因此，本公司存在实际控制人控制的风险。
2、历史上依赖实际控制人成霖企业的风险。本公司历史上业务严重依赖成霖企
业，报告期内关联交易金额较大。近三年，本公司经常性关联采购的金额分别占同期
采购总额的19.68%、7.72%、4.15%；经常性关联销售的金额分别占同期销售总额的
24.54%、19.44%、16.20%。同时，本公司获准授权使用成霖企业拥有的专利、商标。
因此，本公司存在历史上业务依赖实际控制人成霖企业的风险。
3、产品消费市场过于集中的风险。本公司产品约95%出口，产品最终消费地主
要在美国、加拿大，因此，本公司存在产品消费市场过于集中的风险。
4、本公司产品主要外销，且主要采用ODM方式，并没有以自身品牌进行推广，
在一定程度上缺乏销售的自主性，因此，存在业务受制于海外厂商的风险及ODM业
务模式引致的经营风险。
5、本公司外销主要采取订单模式，并没有与中间贸易商签订有细化条款的商务
合同，因此，存在无合同约束导致的经营不稳定等风险。
6、募集资金投资项目的风险。本公司此次募集资金项目总金额为42,614万元。
募集资金投资项目的回收期较长，精品洁具生产园项目、铸造和机加自动化技改项目
的投资金额较大，投资回收期均在6年左右，而信息系统技改、国内营销项目的效益
较难直接体现，因此，募集资金项目在短期内尚无法立即产生效益。因此，本公司募

集资金项目在市场前景、效益、管理、人员等方面存在一定的风险。
7、出口退税率调整导致业绩下滑的风险。本公司产品约95%出口，但从2004年
开始本公司主要产品的出口退税率下调，对本公司的业绩有一定影响。
8、实际控制法人所在地政策变化的风险。（详见本招股意向书“第三章风险因
素”之“五、政策性风险与对策”之“（四）主要股东住所地、总部所在地向中国境
内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险”）。
9、净资产收益率下降的风险。本次新股发行完成后，公司的净资产将增幅较大，
净资产收益率将有较大的下降，存在净资产收益率下降的风险。

释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
我国、中国中华人民共和国
指
成霖股份、股份公司、本深圳成霖洁具股份有限公司。如在成立之前应用“本公
指
公司、公司、发行人司”时，则假设为该公司已经成立。
有限公司指成霖洁具（深圳）有限公司
成霖企业（维京）、成霖企业（维京）股份有限公司，为成霖企业的全资子
GLOBE UNION INDUSTRIAL 指公司。
(B.V.I) CORP.
成霖企业指在台湾注册的成霖企业股份有限公司
庆津公司指庆津有限公司（SERCOBEST COMPANY LIMITED.）
成霖实业指深圳成霖实业有限公司
庆津五金制品（深圳）有限公司，原成霖五金制品（深
庆津五金指圳）有限公司，2003年12月12日更改为庆津五金制
品（深圳）有限公司。
深圳伟隆指深圳伟隆五金制品有限公司
欣科公司指 ZINCTEC HOLDING COMPANY LIMITED.
华汸水暖华汸水暖器材（深圳）有限公司
指
格伯展业台湾格伯展业股份有限公司
指
GERBER旧公司 GERBER PLUMBING FIXTURES CORP.
指
GERBER PLUMBING FIXTURES LLC.，成霖企业利用GERBER
旧公司的资产成立的一家新公司。GLOBE UNION GROUP
GERBER新公司指
INC.持有该公司80%的股权,GERBER旧公司的原股东持
有该公司20%的股权。

GUAC 指 GLOBE UNION AMERICAN CORP.
GUCI 指 GLOBE UNION CANADA INC.
本次发行本公司此次发行不超过5,100万股面值为1元的人民币
指
普通股的行为
元、万元指人民币元、万元
股东大会指深圳成霖洁具股份有限公司股东大会
董事会指深圳成霖洁具股份有限公司董事会
监事会指深圳成霖洁具股份有限公司监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所指深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）指广发证券股份有限公司
承销团指以广发证券股份有限公司为主承销商组成的承销团
《公司章程》指《深圳成霖洁具股份有限公司章程》
《章程草案》指《深圳成霖洁具股份有限公司章程草案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
首自检生产班次刚开始生产产品时对首件（箱）产品的自主检
指
验
试水试风全检生产过程中，用水压或空气气压对工序中全部产品进行
指
检验
本体指水龙头产品的主体部件
面板指水龙头产品的外观主要装饰部件
把手指可用人手直接操作并带动水龙头阀心动作的部件
出水口指水龙头的出水部分
钟仔指连接水龙头心轴和把手柄之间的一个水龙头零件
花洒指淋浴用的壁式安装或手持式莲蓬头
分水器用于水龙头产品出水口与淋喷装置之间出水转换的结
指
构
金属花洒段位指指金属花洒的档位

真空破坏器当管道出现真空时，能自动透过该部件把空气传入管道
指
中以破坏管道内真空导致的气压
恒温原理当供水管路上的冷/热水压力或温度发生变化时，能维
指
持供水龙头出水口处出水温度基本不变的原理
重力铸造一种在重力作用下将熔融金属或合金浇入金属材料制
指成的铸型内获得铸件的工艺方法，也叫金属型铸造或永
久铸造
低压铸造一种液体金属在压力作用下由下而上地充填型腔以形
指成铸件的工艺方法，由于所用的压力较低（一般20－
60千牛/平方米），故叫低压铸造
Plumbing wholesaler 水暖器材批发商。Plumbing wholesaler市场由批发商
组成，面对的主要客户为拥有批发渠道的客户，如进口
指
商(贸易商)、水电工程行、建筑工程商、小型家庭五金
批发商等，其直接面对的客户是没有零售店面的客户。
DIY Do it Yourself。DIY市场主要由DIY连锁店（和贸易
指商）组成，DIY市场的终端客户主要为“自己购买、自
己安装”的消费者。
PVD Physical Vapor Deposition，物理气相沉积表面处理
指
技术，亦称真空镀膜技术
CAD 指 Computer Aided Design,计算机辅助设计
CAM 指 Computer Aided Manufacturing,计算机辅助加工
CNC 指 Computer Numerical Control，计算机数字控制
PLC Programmable Logic Controller,可编程控制器,一种
指专为在工业环境应用而设计的数字运算操作的电子系
统
OEM Original Equipment Manufacture，原始设备生产：产
品（包含零配件或成品）的工艺、设计、品质要求全部
指
由客户提供，生产商只要按照客户的图纸生产即可。若
是成品，则贴客户的品牌出售

ODM Own Design Manufacturing，自主设计制造：结构、外
观、工艺由公司自行开发，开发完成后交由客户决定是
指
否接受产品，若接受则开始下单，进入量产。成品生产
完成后贴客户的品牌出售。
OBM Own Brand Manufacturing，自有品牌制造：生产商拥
指有自主产品开发权，且自主决定产品市场定位、价格区
间、行销策路。生产的产品以自有品牌的方式销售
BSI 指 British Standards Institution,英国标准协会
CCIB Commodity Inspection Bureau of the People’s
指
Republic of China，中国进出口商品检验局
CECP China Certification Center for Energy
指
Conservation Product，中国节能产品认证中心
CSA 指 Canadian Standards Association，加拿大标准协会
IAPMO International Association Plumbing and Mechanical
指
Officials，美国国际管道暖通器材认证协会
NSF National Sanitation Foundation，（美国）国家卫生
指
基金会
QAS Quality Assurance Service，质量保证服务，由澳大
指
利亚SAI Global Limited公司授予的质量认证证书
WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
LIBOR 指伦敦银行间同业拆放利率
ERP Enterprise Resource Planning，企业资源计划管理系
指
统
报告期、近三年指 2002年度、2003年度和2004年度

第一章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招
股意向书全文。
一、发行人及主要发起人简介
深圳成霖洁具股份有限公司是经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函
[2001]1251号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166号”文
批准，由深圳成霖洁具有限公司以整体变更方式设立的中外合资股份有限公司。本公
司于2001年12月31日在深圳市工商行政管理局登记注册，公司住所为深圳市宝安
区观澜镇，注册号为企股粤深总字第109732，注册资本15,033.00万元，法定代表人
戴元鉴。经营范围为生产经营水龙头、卫浴洁具及配件，生产经营精冲模、精密型腔
模和模具标准件，销售自产产品，从事非配额许可证管理工作，非专营商品的收购出
口业务。
公司发起人为成霖企业（维京）股份有限公司[Globe Union Industrial (B.V.I.)
Corp.]、庆津有限公司、武汉市台汉义生工贸有限公司、广东海峡企业发展有限公司
和深圳市兆富投资股份有限公司。
本公司主要从事水龙头、卫浴挂具和花洒的生产与销售，属于国家计委、经贸委
和外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》（2004版）中的鼓励类项目――“高
档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”。
本公司先后荣获国家有关部委和深圳市多项奖励：1998年被国家建筑材料工业
局确定为“卫生洁具配件生产定点管理企业”；1999年被深圳市贸易发展局评为“深
圳市外贸出口先进企业”；2000年至今被中国外商投资企业协会和深圳外商投资企业
协会联合评为“全国外商投资双优企业”；2001年被深圳海关确定为A类企业；2002
年7月被深圳市经济贸易局评为“外商投资先进技术企业”；2002年12月，本公司
被中国五金制品协会授予“中国水龙头行业十大知名品牌”荣誉称号；2003年2月，
中国五金制品协会按各项指标进行综合排名，本公司被评定为中国水龙头行业排名第
一，同年本公司销售额获“中国企业新纪录”称号。

在卫浴五金行业，本公司拥有设施完备、技术先进、亚洲一流的实验室，通过了
多家国际国内认证机构的质量认证：1995年11月，取得加拿大国家标准协会（CSA）
的实验室认证；1996年8月，通过中国进出口商品检验局（CCIB）的ISO9002-1994
国际认证；1997年，取得美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61产品认证；1999年9
月，通过英国BSI认证机构的ISO9001:1994国际质量体系认证；1999年12月，获得
澳大利亚SAI Global Limited的QAS产品认证；2002年9月，获得中国节能产品认
证中心的“中国节水产品认证”，成为国内首家取得该项认证的企业；2003年1月，
通过英国BSI认证机构的ISO9001:2000国际质量体系认证；2003年3月，获得美国
国际管道暖通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证。
本公司拥有较强的产品开发能力。2002年12月，本公司技术中心被深圳市经济
贸易局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为“深圳市
企业技术中心”（深经技证字[2002]8号），本公司因此成为深圳市首批获得该称号的
外资企业。
本公司的技术中心拥有300多名研发人员，每年开发600余种新产品。由于有较
多的新产品供客户选择，公司的客户主要以ODM的方式向本公司采购产品。2004年，
本公司以OEM、ODM和OBM方式销售产品的比例分别为1.99%、96.68%和1.33%。
本公司过去三年水龙头出口额分别占中国水龙头当年出口额约17%左右，为我国
最大的水龙头制造商和出口商（根据中国五金制品协会的统计数据测算）。随着业务
的不断发展，公司主营业务收入保持了持续高速增长，2002年、2003年和2004年，
本公司主营业务收入分别为88,471.98万元、89,595.84万元和128,602.22万元。
二、主要财务数据
本节财务数据摘自深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南财审报字（2005）
第CA011号”审计报告。
（一）财务状况
单位：元
2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

流动资产 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99
长期投资 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56
固定资产 175,924,553.27 173,788,833.97 169,424,493.83
无形资产及其他资产 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36
资产总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
流动负债 298,526,560.29 258,188,206.80 194,969,129.83
长期负债 - 3,000,000.00 -
负债合计 298,526,560.29 261,188,206.80 194,969,129.83
少数股东权益 70,951,340.84 58,362,790.92 56,938,682.11
股东权益 331,366,978.23 244,729,680.29 205,193,060.80
负债及股东权益总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
（二）经营业绩
单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 1,286,022,170.77 895,958,447.40 884,719,785.85
主营业务利润 256,865,964.77 205,972,022.44 134,558,983.42
营业利润 100,928,277.50 76,891,751.02 52,305,076.93
利润总额 102,123,971.00 76,265,185.99 51,686,669.16
净利润 85,892,316.86 69,551,497.60 49,198,737.55
三、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数：不超过5,100万股
发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售
相结合。本次发行数量不超过5,100万股，其中在网下通过
累计投标询价向配售对象配售不超过1,020万股，在网上通
过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于4,080万股。

发行前每股净资产： 2.20元(以2004年12月31日经审计净资产值和2004年12
月31日总股本全面摊薄计算)
发行对象：询价对象和网上市值配售对象
四、募集资金投资项目
公司本次发行所募集的资金，主要用于扩大公司的生产经营规模和进行产品品种
创新以丰富公司现有产品线，提高产品附加值，降低经营风险，进一步增强本公司的
综合竞争力。此次募集资金投资项目如下表：
项目名称拟投入资金（万元）
1、精品洁具生产园项目 18,638
2、铸造和机加自动化技改项目 5,063
3、研发中心技改项目 4,888
4、模具中心技改项目 3,291
5、现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目 3,306
6、信息系统技改项目 2,973
7、扩建国内营销网络 4,455
合计 42,614

第二章本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数：不超过5,100万股
4、发行前每股净资产： 2.20元(以2004年12月31日经审计净资产值和2004年12
月31日总股本全面摊薄计算)
5、发行方式：网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值配售
相结合。本次发行数量不超过5,100万股，其中在网下通过
累计投标询价向配售对象配售不超过1,020万股，在网上通
过市值配售方式向二级市场投资者配售不低于4,080万股。
6、发行对象：询价对象和网上市值配售对象
7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
8、发行费用承销保荐费用：1,600万元；审计费用：130万元；律师费
用：100万元；评估费用：30万元；上网发行费用：按3.5‰
的费率计算；审核费用20万元
9、拟上市地点：深圳证券交易所
二、本次发售新股的有关当事人
发行人深圳成霖洁具股份有限公司
法定代表人：戴元鉴
住所：深圳市宝安区观澜镇
联系电话： 0755-86022812
传真： 0755-86022813
联系人：钟启川
互联网网址： www.szcl.com.cn
电子信箱： silfa@mailcenter.com.cn

保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
保荐代表人：康翰震、陈青
项目主办人：朱煜起
住所：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话： 020－87555888
传真： 020－87553583
联系人：康翰震、陈青、朱煜起
副主承销商上海远东证券有限公司
法定代表人：李刚剑
注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5层
联系电话： 021－58788888－303
传真： 021－58788888－303
联系人：卢圣宏
分销商方正证券有限责任公司
法定代表人：李华强
注册地址：杭州市平海路1号
联系电话： 021－50368860
传真： 021－50368860
联系人：张丹芸
分销商广发华福证券有限责任公司
注册地址：福州市华林路201号华林大厦9－10层
法定代表人：王比
联系电话： 0591－7841170
传真： 0591－7838500
联系人：黄辉

分销商中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人：王东明
联系电话： 010-84864818-63071
传真： 010-84865023
联系人：裴争妍
发行人法律顾问广东信达律师事务所
负责人：许晓光
住所：深圳市深南中路东风大厦21层
联系电话： 0755-83244701
传真： 0755-83243108
经办律师：麻云燕、林晓春
财务审计机构深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：罗本金
住所：深圳市深南中路2072号电子大厦8楼
联系电话： 0755-83781847
传真： 0755-83780119
经办注册会计师：崔岩、王翠仙
资产评估机构深圳市中勤信资产评估有限公司
法定代表人：陈俊发
住所：深圳深南中路电子科技大厦C座23层A、B室
联系电话： 0755－3683086
传真： 0755－3683614
经办资产评估师：陈俊发、刘红

股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存
在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行上市重要日期
日期事项
2005年4月22日刊登《招股意向书》、《初步询价公告》
2005年4月25日至2005年4月29日初步询价
刊登《初步询价结果公告》、《网下累计投标和
2005年5月9日股票配售发行公告》；网下申购开始日；网下路
演
网下申购截止日；律师出具网下申购见证报告；
2005年5月10日
网下申购资金验资
刊登《定价及网下配售发行结果公告》；网下配
售申购资金退款；刊登《网上市值配售发行公
2005年5月12日
告》、《网上路演公告》；网上市值配售市值计算
日
2005年5月13日网上路演日
2005年5月16日网上市值配售申购日
2005年5月17日刊登《网上申购中签率公告》；摇号抽签
2005年5月18日刊登《网上申购中签结果公告》
2005年5月19日网上市值配售中签缴款日

第三章风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特
别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险如下：
一、管理风险及对策
（一）实际控制人控制公司的风险与对策
成霖企业为本公司的实际控制法人，欧阳明先生为本公司的实际控制自然人。
在本公司公开发行股票前，成霖企业通过其全资拥有的成霖企业（维京）股份有限
公司间接持有本公司57.45%的股权，处于控股地位。本公司公开发行股票后，成霖企
业间接持有本公司42.91%的股权，仍处于相对控股地位。因此，成霖企业为本公司的
实际控制法人。
截止2004年12月31日，成霖企业第一大股东欧阳明先生持有成霖企业26.49%的
股权，其配偶欧阳张素香持有成霖企业0.48%的股权，其母周红绸持有成霖企业0.79%
的股权。欧阳明与上述亲属为一致行动人。因此，欧阳明可以控制或影响成霖企业共计
27.76%的股权，可通过一致行动对成霖企业实施相对控制。
综上，成霖企业、欧阳明可通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利润
分配等决策产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股东对本公司生产经营的影响
力。虽然截止本招股意向书签署日，实际控制人并未发生为达到某一特定目的利用其特
殊地位损害中小股东利益的行为，但是也不能排除其日后通过关联交易等途径损害中小
股东利益的可能。
对策：
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善法人治理结构并规范运作，严格履行信息披露义务，切实保护
中小股东的利益，减少实际控制人控制的风险。本公司制定了相应的制度以保证公司的
规范运作。
（1）为保护中小股东的利益，《章程草案》已对关联交易的决策作出规定：公司的

控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定；股东大会
就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，上述股东所持有表决权
的股份不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2）本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
以及《总经理工作细则》，以保证股份公司规范运作。
（3）本公司根据有关法律法规、及公司章程，结合公司实际情况专门制定了《关
联交易决策制度》，对不同性质、不同金额的关联交易的审批、执行等程序作出了详尽
的规定。该制度突出了关联交易的程序化和制度化，在加强独立董事监督方面也作出了
较完善的规定。
（4）本公司严格执行独立董事制度，发挥独立董事在公司重大投资管理及重大关
联交易决策中的独立判断作用。董事会作出公司关联交易的有关决议时，必须由半数以
上的独立董事签字同意后方为有效，在审议重大关联交易（超过人民币3,000万元或占
公司最近经审计净资产值的5%以上）时，如独立董事和非关联董事在董事会的人数不
到1/2时，独立董事享有“一票否决权”。本公司目前已经聘请了三位独立董事。从独
立董事的实际参与情况来看，独立董事在完善公司法人治理结构方面起到了良好的监督
作用。
（5）成霖企业和欧阳明先生为避免同业竞争、规范关联交易，承诺不利用其实际
控制人地位影响本公司利益。
（二）历史上业务曾依赖实际控制人成霖企业的风险
由于国际分工和历史渊源，本公司自设立之初到股份公司设立的较长的一段时间
内，在生产经营过程中关联交易较为频繁，金额较大。其中经常性关联交易主要包括原
材料采购、产品销售。报告期内，本公司向各关联方经常性采购的金额分别占同期公司
采购总额的19.68%、7.72%、4.15%；本公司向各关联方经常性产品销售的金额分别占
同期销售总额的24.54%、19.44%、16.20%；委托各关联方代购商品的金额分别占同期
采购总额的25.86%、10.28%、0.55%。如果上述重大关联交易定价有失公允，将会影响
本公司及中小股东的利益。因此，本公司存在关联交易的风险。本公司今后采购、代购
的关联交易将大幅减少，但销售方面的关联交易仍可能保持一定比例。同时，本公司获
准授权使用成霖企业拥有的专利、商标。因此，本公司存在历史上业务严重依赖成霖企

业的风险。
对策：
1．公司独立性的制度保障
（1）完善法人治理结构
本公司通过建立完善的内控制度、合理有效的生产经营决策制度体系，以保证公司
独立运作，在制度上保证关联交易的公正、公平、合理。
（2）《章程草案》对关联交易作出一般性的规定
（3）制定并执行严格的《关联交易决策制度》
除《章程草案》对关联交易作出的一般性规定外，本公司制定了严格的《关联交易
决策制度》，对不同性质、不同金额的关联交易进行了详细的规定。
（4）突出独立董事和外部董事的监督和制衡
本公司通过突出独立董事和外部董事的监督作用来规范关联交易。本公司聘请的3
位独立董事和1位外部董事均为专业人士，在参与本公司的实际经营决策过程中，独立
董事和外部董事促进了本公司法人治理结构的不断完善，并在经营决策过程中起到了良
好的监督作用。根据《关联交易决策制度》，对于公司在连续十二个月内与同一关联人
就同一或相关标的的累计交易总额在300万元以上或占公司最近经审计净资产值的
0.5%以上的关联交易，董事会作出相关决议时，必须由一半以上的独立董事签字同意后
方能生效；对于公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额
高于人民币3,000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上时，且当独立董事和非
关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有“一票否决权”。
（5）通过信息透明化加强公众监督力量
为保障投资者的合法权益，本公司根据相关法律法规及公司的实际情况，制定了《信
息披露制度》，对收购、出售资产、关联交易等重大事项披露的内容、披露的时间等作
出了详细的规定，通过公众监督来约束关联交易，从而确保对外信息披露工作真实、准
确与及时。
（6）确保各类关联交易协议公允合理
针对关联交易，本公司与成霖企业（维京）、成霖企业、GERBER新公司、GUAC
等关联方本着公允的原则签署了一系列关联交易的框架性协议。公司董事会在审议通过
有关协议提案、股东大会在表决通过关联交易议案时，实施了必要的回避，公司制定了

严格的关联交易制度，以最大限度地保护公司和其他中小股东的利益。
2．针对性的措施
（1）控股成霖实业
本公司于2002年8月控股成霖实业，因此，本公司与其存在的同业竞争自然消除，
同时，由于本公司需要向成霖实业购买面板、把手、钟仔等零配件，此类经常性关联交
易由于控股得以合并报表。
（2）注销华汸水暖，收购华汸水暖资产。此举彻底消除了该公司与本公司的经常
性关联交易。
（3）积极开拓对独立第三方的销售业务，降低销售关联交易。
（4）积极开拓对独立第三方的采购业务，降低采购和代采购关联交易。2003年5
月起，除了股份公司尚无法自行采购的原材料由成霖企业代采购外，本公司自行负责其
他所有原材料的国际采购事宜。
（5）成立控股子公司深圳伟隆以降低采购关联交易。本公司与Perfect Partner
Enterprises Ltd.于2003年12月合资设立了深圳伟隆五金制品有限公司。本公司持有
该公司75%的股权。该公司主要为本公司提供管类配件，从而将减少本公司向庆津五金
采购管类配件的数量和金额，由于该公司可以纳入本公司合并报表，进而可以降低本公
司采购方面的关联交易。
（6）本公司原本透过成霖企业（维京）向成霖企业采购水龙头塑胶类零配件。由
于生产成本过高，截至本招股意向书签署日，成霖企业已停止上述零配件生产，其生产
零配件的设备已按净值销售给本公司。目前上述设备已经全部在本公司安装完毕并投入
生产，本公司水龙头塑胶类零配件已能自给自足。
（三）人力资源的风险与对策
公司近年来业务发展迅速，从而对人员素质提出了更高的要求。如果公司不能及时
引进或培养足够的经营、管理及技术人才，将很难适应未来的新产品开发及市场份额扩
大的需求。本公司经营业绩很大程度上取决于核心技术人员、管理人员、生产线员工的
服务和效率。另外，本公司高管人员中台湾干部人数较多，管理本地化不足，制约了公
司进一步发展。因此，本公司存在人力资源不足及本土化不够的风险。
（1）制模是本公司产品批量生产的一个非常关键的前端环节，技术含量较高，一

般而言，模具开发人员的流失较其他员工更加明显。
（2）随着压铸、机加、电镀（镀膜）等生产环节的日益规模化，本公司对技术人
员、甚至操作人员的现场质量控制敏感性的要求越来越高。一旦操作人员未能及时发现
生产环节质量问题，或者实验室技术人员未能及时调整参数，控制生产质量平稳性，整
批产品都可能出现质量问题，进而增加成本，影响产品的竞争力。
（3）本公司人员众多，有些生产环节需要高技术人才，有些则基本上是简单劳动，
需要实施不同的管理、激励制度。同时，本公司在广州、北京、上海、重庆、南京等大
城市设立了分支机构，人员分散于各地，也增加了管理难度。
对策：
（1）针对普通员工，本公司考虑到人数众多、人员素质参差不齐、流动性大等特
点，在管理上采取了适合行业特点的分权式管理。本公司实行人员定岗定编制，并根据
销售预测、往年的实际费用来核定生产线人数。实施ERP后，公司提高了销售预测的准
确度，从而大大提高了人员编制的合理性。由于生产线员工多为外地员工，本公司推出
多项福利制度，如“夫妻房”、庆生会、为职工过年等来增强员工的归属感和其对公司
文化的认同。
（2）针对部分高级管理人员和技术人员，本公司不断完善薪资制度和岗位竞聘制
度，形成了“能者上、庸者下”的用人机制。为减少高级技术人员流出对本公司造成的
负面影响，本公司将推行技术的生产管理化，通过进一步分解技术含量较高的环节，以
降低对技术人员个体的依赖。同时，通过各项激励措施来提高技术人员的归属感，如积
极为他们提供良好的事业发展平台，不断委以重任；提供培训和在职教育；奖金与绩效
挂钩；ERP管理方式等。
（3）针对本公司管理人员本土化不足的现状，本公司聘任大陆籍核心技术人员刘
荣现为技术总监，并增聘了2位大陆籍监事，使大陆籍人士在监事会中所占的比例由原
来的1/3上升为3/5。本公司今后将继续从大陆籍优秀员工中选择有潜质的人员担任重
要管理职务；同时，公司将采取各种途径促进台湾干部与本地员工的沟通，建设更好的
公司文化。

二、业务经营风险与对策
（一）产品结构较为单一的风险与对策
本公司专注于水龙头、卫浴挂具和花洒的生产和销售，其中，水龙头主营业务收入
占主营业务收入的85%以上，产品结构单一。虽然本公司主营业务突出，产品在主要消
费市场具有较强的竞争力，但一旦卫浴配件子行业发生行业性波动，本公司的盈利水平
将受到影响。
对策：
（1）本公司将加强新产品开发力度，通过对不同的目标市场、目标消费群体推出
定位明晰的各系列产品来抵消产品大类单一的风险。比如，不断推出档次较高、个性化
较为明显的产品，满足欧洲、澳大利亚等国家或地区的消费需求。
（2）本公司将借本次公开发行股票的契机，积极准备介入模具、电子行业等相近
行业。
（二）销售客户过于集中的风险与对策
本公司实行订单生产，客户比较集中。2004年度本公司对前五名客户销售收入总
额为人民币1,070,019,082.69元，占全部销售收入的83.20%。虽然客户集中保证了公
司销售的稳定性，但同时也使公司面临着依赖主要客户的风险。
对策：
（1）不断向目前重要客户提供高附加值服务，以稳定今后的大订单。本公司的客
户主要为中间贸易商，而这些中间贸易商的终端客户主要是大型建筑五金连锁店，从这
些场所购买水龙头、卫浴挂具的消费者主要通过DIY（自己安装）方式安装产品，因此，
本公司可通过不断提高产品安装简易性，完善安装说明书等手段，来满足消费者的需求。
（2）通过积极拓展其他销售渠道来拓宽客户群。目前本公司产品在美国、加拿大
市场属于中档产品。美国市场水龙头销售一半左右通过plumping wholesaler（水暖器
材批发商市场）销售。这个细分市场一般要求制造商规模较大，薄利多销。随着本公司
最近两年主营业务收入高速增长，规模生产效益明显，因此在拓展水暖器材批发商细分
市场上已初具条件。Gerber新公司的成立有利于本公司利用其庞大的水暖器材批发商
销售网络，提高在北美地区水暖器材批发商细分市场上的市场占有率。
（3）本公司目前通过出售半成品给知名品牌厂商，以此赢得大客户的订单。如销

售半成品给TOTO（东陶）/MOEN（摩恩）/KOHLER（科勒）等在陶瓷洁具领域已经建立
良好品牌形象的公司，此举已经初见成效。
（4）积极拓展北美以外其他市场，建立新的客户网络。本公司通过近几年的努力，
已经在澳大利亚、东南亚等市场赢取了部分订单。本公司将继续积极拓展传统的北美市
场之外的客户。
（三）ODM业务模式及依赖海外客户的经营风险
发行人主要业务为水龙头、卫浴挂具、花洒的生产和销售，且95%以上产品出口，
而且外销部分全部贴牌，95%以上采用ODM模式。经过多年的经营，公司的主要最终销
售客户为国际著名的大型高级家用五金连锁店及北美全国性五金加盟连锁店。与此类享
有高商誉的客户长期合作，能促使本公司技术不断提升、形成良好的品牌推广意识。但
尽管如此，由于公司在国外销售的产品没有自己的独立品牌，且销售服务活动仍主要靠
海外的中间贸易商完成，因此，公司存在严重依赖ODM业务模式以及依赖海外客户的经
营风险。
对策：
（1）公司将不断做精做强生产和研发工作。多年来，公司OEM/ODM产品销售额不
断上升的主要原因在于生产能力、质量、交货期、品质认证、研发的产品品种、试样能
抓住日益更新的客户需求。未来几年，公司仍将主要以ODM模式进行生产和销售，因此，
公司将通过扩大生产能力、引进先进设备和技术、引进优秀人才、加强产品开发投入等
措施做精做强生产和研发。
（2）公司将积极推广自有品牌高宝（GOBO）。公司将利用募集资金加大国内市场的
推广力度，推广的产品以自有品牌高宝(GOBO)进行。随着国内房地产市场的发展壮大，
公司在国内市场的竞争力不断增强，公司严重依赖客户品牌的经营风险将逐步得到缓
解。
（四）外销主要采取订单模式，无正式商务合同的风险
本公司在长期的国际贸易中，与国外贸易商一般采取订单经营模式，只是对价格、
数量、产品大致要求、货运等进行约定，并没有签订正式的商务合同。由于缺乏对双方

权利义务规定详细的商务合同，公司存在无合同约束导致的经营不稳定的风险；同时，
由于中间贸易商客户向本公司授权使用品牌经营商的商标，无具体合同约束可能导致本
公司面临有关商标的侵权责任。
分析及对策：
本公司外销主要采取订单模式，不签订正式的商务合同的原因如下：一、本公司外
销客户基本上为国际大客户，有很好的商誉，长期的国际贸易合作中与这些客户形成了
良好融洽的合作关系，订单模式符合水龙头行业的国际贸易惯例。二、本公司外销以
ODM模式为主，由公司根据客户的框架要求进行具体的设计开发，再与客户确认。而这
个过程往往需要根据客户的要求及消费者偏好，对外观、功能设计等进行多次修订。三、
消费者偏好日益更新，为紧紧抓住市场机遇，客户一方面对设计需要花费较多的时间，
一旦确定产品样式，生产下单运货的时间较短。因此，与长期合作的海外厂商采取订单
模式，而非签订有细化条款的商务合同，有利于提高时间效率，抓住市场机遇。
事实上，由于更换供应厂商的成本很高，订单模式并不会导致本公司的客户随意更
换厂商，本公司采取订单模式导致的经营不稳定风险在可控范围内。客户随意更换供应
商的高成本主要包括：水龙头厂商获得重要认证的壁垒较高。如，NSF标准已纳入美国
国家标准，具有NSF认证资格且又能提供如此大供应量的水龙头厂商在亚洲只有少数几
家。产品责任问题也导致更换成本较高。美国环保署于1998年8月6日实施安全饮用
水法案（Safe Drinking Water Act）第147(A)(3)款。此法案实施后，在美国销售的水龙
头产品必须达到无铅/低铅标准，而且每项产品都须追溯生产厂商的相关信息资讯。也
就是说，更换生产厂商很可能意味着展销方式、包装方式的全部更换，无疑加大贸易商
的成本。即使如此，本公司已意识到没有正式商务合同的的风险，因此，将通过细化订
单的具体约定、努力提高企业及产品的不可替代性等措施来减少上述风险的负面影响。
（五）原材料大幅涨价的风险与对策
本公司产品生产所需主要原材料为铜锭、锌锭、铜零件、锌零件、包装物和塑料，
铜锌等有色金属的价格直接关系到本公司的原材料采购成本。2004年有色金属价格大
幅涨价导致本公司铜锭、锌锭等原料采购成本增加。如铜锌等有色金属维持目前高价或
甚至升价，将增加本公司成本，进而影响本公司经营业绩。
对策：

（1）原材料成本中，原料占的比例比较低，2004年约20%；材料成本占原材料成
本的比例约80%。公司采购的原料主要为铜锭和锌锭，2003年及2004年原料的采购成
本分别为6,646.89万元、16,804.11万元。而2003年及2004年，公司材料的采购成
本分别为50,694.79万元、66,856.51万元。影响公司原材料采购成本和产品制造成本
的主要因素是材料采购成本，而非原料采购成本。2004年有色金属价格大幅涨价，只
是直接影响本公司的原料采购成本，而原料成本占公司产品制造成本的比例为20%左
右。所以，有色金属价格上涨并不会导致公司成本大幅上升。有关详细分析见第9章“财
务会计信息”之“管理层分析”一节。
（2）适当提高产品售价。有色金属价格波动呈现全球化特征，将影响整个产业链
的利润，铜锌原材料大幅涨价使得本公司的主要竞争对手面临同样的问题。如果铜锌等
原材料价格长时间居高不下，则水龙头的销售价格提高势在必行。
（3）寻求并使用替代原材料。本公司一直注重替代原材料的研发，今后将在不影
响产品性能的前提下，使用更多替代原材料。
（4）本公司将积极通过ERP流程降低料耗，节约原料。
（六）依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险
本公司销售严重依赖境外客户。报告期内，本公司对前5大客户的销售额占当年主
营业务收入的比例均接近或超过80%，而且前5大客户均为境外客户。因此，本公司存
在依赖境外客户的风险。
本公司原材料进口金额较大，2004年，原材料进口金额为3.66亿元。本公司对境
外原材料供应商的依赖程度较高。
本公司自主拥有商标、技术等工业产权，只有少数专利技术由成霖企业授权使用，
且成霖企业承诺不对本公司目前使用的工业产权提出索赔、追偿等。而且，本公司重视
自主研发，近三年，本公司研发经费投入占同期主营业务收入的比例分别为2.82%、
3.42%、3.22%。目前本公司的研发中心共有专职开发设计人员224人，其中94%具有
大专以上学历。因此，本公司不存在严重依赖境外技术服务的风险。
对策：
本公司正在通过加强对独立第三方客户的营销、在国内加强专卖店、加盟店合作增
加内销等措施逐渐改变严重依赖境外客户的现状。

三、市场风险与对策
（一）产品最终消费市场过于集中的风险与对策
按销售额计算，本公司产品约95%外销，产品最终消费市场地主要为美国、加拿大,
少量内销。这种市场结构可能引致以下几方面的市场风险：
（1）由于美国、加拿大是本公司产品的主要消费国，这些国家的政治经济环境、
人均收入水平及购买力、行业标准、对华贸易政策都可能影响本公司的产品出口。美国
和加拿大经济日趋一体化，趋向实行一致的对外贸易政策。这就意味着虽然本公司产品
消费市场主要为美国和加拿大两个国家，但市场同一性明显。
（2）本公司产品出口主要以美元及港币结算，因此，上述外币汇率变动将直接影
响本公司产品的出口量及主营业务收入，存在汇率风险。
对策：
（1）积极推进市场多元化战略。一方面加强拓展欧洲等地区的市场，增加对该部
分地区的产品出口，改变出口市场主要依赖北美市场的现状；另一方面，本公司计划加
强国内市场营销的推进力度，以国内大中城市为突破口，提高产品的国内市场份额，寻
找新的经济增长点。
（2）本公司产品出口将增加结算货币品种，有关风险对策见本章“其他风险与对
策”中的“汇率风险”。
（二）主要进口国政策变化的风险与对策
发达国家的贸易政策往往随着世界政治、经济与国际关系、国际分工体系、以及
本国产品的国际市场竞争能力等的变化而不断变化。目前本公司大部分产品出口到北美
市场，因此，美国、加拿大主要进口国的各类政策的变化都可能影响本公司产品销售状
况和经营业绩：
（1）环保要求提高的风险。美国环保署于1998年8月实施安全饮用水法案（Safe
Drinking Water Act）第147(A)(3)款。此法案实施后，在美国销售的水龙头产品必须达到
无铅/低铅标准，这个标准是美国各个州的最低标准，各州有权制定更高的标准，比如
德州要求其州内水龙头产品必须达到无铅无毒的NSF61认证标准。随着人们卫生环保
意识的不断加强，诸如此类的关于安全、卫生品质方面的认证标准在各国特别是发达国

家将会越来越普遍，而且各个地区标准不一致，较难掌握。
（2）出于保护国内就业而限制进口的风险。水龙头生产属于劳动密集型产业，我国
由于劳动力成本较低，具有比较优势。而美国、德国等水龙头生产大国由于工资成本较
高昂，正逐渐失去竞争优势。美国卫浴配件除了其境内厂商供应外，每年需求量的一成
左右需要进口，其中从中国大陆和台湾地区的进口量占据了其进口量的约40%，且这个
比例逐年呈现增长之势。为了保护其国内劳工集团的利益，美国等发达国家往往通过
“出口限制”、对原产地的严格鉴定等方法来遏制进口。因此，随着我国水龙头在发达
国家的市场占有率不断增加，可能面临着这些主要消费国出于劳工保护目的限制进口的
风险。
对策：
（1）本公司先后通过了多家国际国内认证机构的质量认证，主要包括：CSA的实
验室认证、ISO9002国际认证、NSF61产品认证、澳大利亚SAI Global Limited的QAS
产品认证、中国节水产品认证，美国IAPMO实验室认证等。本公司将立足于高品质，
通过技术领先、环保领先尽量降低环保方面的技术壁垒。
（2）公司将通过各种途径跟踪、收集主要目标市场最新的品质标准的变化，以及各
地区标准的差异信息，并对重大的变化及时向管理层作出汇报。
（3）针对发达国家出于保护就业限制水龙头等产品进口的风险，本公司作为中国最
大的水龙头生产商和出口商，一方面努力提升产品技术含量和产品附加值，逐渐降低本
产业的劳动投入比重，另一方面，积极开拓其他边缘领域的业务以降低风险。
（三）资金实力不够雄厚的风险与对策
随着大型家庭用品连锁店、建筑五金连锁店、建材零售商等终端市场销售商在零
售环节的地位日益增强，产品供应商采取了层出不穷的竞争手段。近年来，产品供应商
通过缩短供货期、提供更加优惠的付款方式等来吸引大订单，此类竞争手段对产品供应
商的资金实力提出进一步的要求。虽然本公司是中国大陆最大的水龙头生产商，但相比
MOEN（摩恩）、American Standard（美标）、Kohler（科勒）等知名厂商，资金实力仍
较弱。
对策：
（1）通过ERP系统提高销售预测准确性，通过提高存货周转减少资金流转压力，

有利于为大型客户提供优惠的付款条件。
（2）通过与知名卫浴产品贸易商的OBM合作形式来提高本公司产品品牌的知名度。
（3）本公司将通过各种渠道提高资金运转能力，更好地利用银行融通资金。同时，
利用本公司公开发行股票并上市的良好契机，提高自身的综合实力。
四、募集资金项目的风险与对策
本次募集资金拟投资项目资金需求总额为42,614万元，包括：精品洁具生产园项
目、铸造和机加自动化技改项目、研发中心技改项目、模具中心技改项目、现金增资成
霖实业实施锻压镀膜技改项目、信息系统技改项目、扩建国内营销网络项目。虽然上述
项目均已经过充分论证，但项目的回收期较长，精品洁具生产园项目、铸造和机加自动
化技改项目投资金额较大，投资回收期均在6年左右,而信息系统技改、国内营销项目
的效益较难在短时间内迅速体现。上述项目需要1至3年的建设期，实际建成后项目所
产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测
发生差异，有可能使实际的投资收益小于估算值。另外，项目建设若不能按预定计划完
工，建设周期被延长，也会影响本公司的投资效益。募集资金项目在短期内尚无法立即
产生效益。综上，本公司募集资金项目在市场前景、效益、管理、人员等方面存在一定
的风险。
对策：
本公司在项目选择及项目论证阶段已充分考虑到了将来市场变化对项目效益可能
带来的不利影响。本公司投资建设的各项目均符合市场发展方向，至于针对项目完工后
市场容量、销售推广、产品价格等方面发生的不利变化，本公司将通过提高产品质量、
拓展市场、降低生产成本等措施来防范风险。同时，本公司将根据实际资金状况，全盘
考虑、合理安排各项目的建设进度，尽量缩短建设周期。此外，为控制项目投资风险，
公司董事会将加强募股资金管理，强化对投资项目建设进度的适时监控，定期向投资者
报告募集资金的使用情况。

五、政策性风险与对策
（一）环保政策的风险与对策
本公司下属的成霖实业生产过程中有电镀环节，电镀将产生废水、废气，目前本公
司严格按照高于国家标准的深圳当地有关环保法规的要求进行生产。但从发展趋势来
看，随着全社会环境保护意识的日益深入，不排除国家环保政策发生变动，制订更为严
格的环保标准的可能。因此，本公司面临环保标准提高的风险。
2003年10月20日，深圳市宝安区环境保护局向本公司颁发了“深圳市污染物排
放许可证”，证书编号为WS50638，排污类别为水污染物，有效日期至2008年10月20
日。
2002年10月8日，深圳市环境保护局向本公司控股子公司成霖实业颁发了“深圳
市污染物排放许可证”。证书编号为10494，排污类别为废水污染物，有效日期至2007
年11月8日。
2003年3月5日，本公司取得了深圳市环境保护局出具的《关于深圳成霖洁具股
份有限公司环境情况核查的初审意见》，认为“公司及其子公司自设立至今，在环境保
护方面均符合国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。”
2003年3月7日，广东省环境保护局对上述初审意见出具了《关于深圳成霖洁具
股份有限公司环境保护情况核查意见的函》，认为本公司“近三年没有发生环境污染事
故和环境违法行为；现阶段生产环境符合国家和地方规定的环保要求”。
2004年4月30日，深圳市环境保护局出具了《关于深圳成霖洁具股份有限公司环
保守法情况的证明》（深环法证字【2004】第22号），认为本公司“近年来在环境保护
方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受环境行政处罚的情况。”
对策：
（1）本公司非常重视生产过程中废水、噪音、废物处理，并独创性地运用了一些
技术工艺来处理三废。在废水治理中，新建了一套日处理30m3的污水处理场，处理后
的废水排入城市污水管网。在噪音治理中，公司采取了以下措施：一是在设备的选型上
选择噪声达标设备；二是生产线员工都佩戴耳塞。本公司与福民村委环卫清运队签署垃
圾清运协议书，约定每日将工业垃圾清运；与观澜福民收购站签署废品收购合同，根据
有关规定处理工业废品。
（2）为避免环保法规的变动对本公司业务经营造成影响，公司将加强与政府有关

部门的沟通，及时了解国家的相关法规、标准的变化趋势和要求，及时开展科研攻关和
制订相应的治理措施。
（二）税收政策变化的风险
本公司为在深圳经济特区注册的外商投资股份有限公司，于1997年起享受“两免
三减半”的所得税税收优惠政策。2001年，公司享受该优惠政策期满。2002年本公司
被认定为先进技术企业，经深圳市地方税务局第五检查分局“深地税五函（2002）87
号”文批准，本公司获准延长三年享受减半缴纳企业所得税的税收优惠政策，该税收优
惠政策于2004年届满。本公司自设立以来，出口比例一直在90%以上，根据公司战略
安排，今后几年仍将维持以出口为主的市场战略，产品出口比例可保持在70%以上，属
于外商投资产品出口企业。因此，预计公司2005年将享受所得税减按10%税率征收的
优惠。本公司的控股子公司深圳成霖实业有限公司为中外合资企业，目前尚在“两免三
减半”的税收优惠期内。
公司本部与成霖实业分别获准于2001年1月和2002年3月开始采用出口企业增值
税“免、抵、退”出口退税方法，出口退税率为水龙头产品17%，卫浴产品15%，水龙
头配件13%。根据2003年10月财政部、国家税务总局下发的《关于调整出口货物退税
率的通知》，自2004年1月1日起，本公司水龙头产品的出口退税率将从目前采用的
17%下调至13%，卫浴产品从15%下调至13%，水龙头配件从13%下调至11%。而本公司
产品95%以上外销，其中水龙头产品销售收入比重较高，2003年达86.73%，2004年达
85.60%。因此，此次出口退税率调整将导致本公司成本增加，影响盈利能力。在本公司
2004年的外销收入规模、免税进口料件金额规模及各主要产品的所占比例的基础上测
算，2004年出口退税率调整后导致本公司出口退税金额比调整前减少2,312.54万元，
使得本公司净利润减少2,139.10万元。本公司通过适当提高产品销售毛利率、开发并
推出高附加值的新产品、加强采购环节的增值税进项税额管理、扩大销售规模、积极开
拓内销市场等措施，使2004年净利润依旧较2003年维持了稳定的增长。有关具体分析
及对策见第九章“财务会计信息”之“十五、公司管理层财务分析”。
综上，如果有关外商投资企业的所得税税收优惠、进口关税、出口企业增值税政策
发生变化，将对本公司经营业绩产生不利影响。
今后本公司税收政策若有变化，公司将及时予以公告，以提醒中小投资者注意税收

政策变化对公司业绩带来的影响。
（三）外商投资企业优惠政策发生变化的风险
本公司公开发行股票5,100万股后，外方将持72.80%的股份，仍为外商投资企业。
本公司主要从事水龙头、卫浴挂具和花洒的生产与销售，属于国家计委、经贸委
和外经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录》（2004版）中的鼓励类项目――“高
档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”。我国重视吸引外资对发展国民经济的
作用，鼓励外商投资，尤其支持符合《外商投资产业指导目录》的产业。因此可以预估，
我国在今后一段时间内仍将维持对外商投资企业的部分优惠政策。
但是，根据入世承诺，国家可能不会单独针对外商投资企业制定其他法规、政策。
同时，根据国民化待遇的原则和趋势，国家可能对在中国大陆注册的内资企业和外资企
业实施统一的法律、法规、政策。因此，中长期而言，本公司面临着有关外商投资企业
税收优惠的法律、法规、政策发生变动的风险。
（四）主要股东住所地、总部所在地向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生
变化的风险
1.成霖企业为本公司实际控制人，因此，本公司面临着台湾当局有关投资中国大
陆的政策法规变动的风险。
对台湾与中国大陆的经济往来等活动，台湾1992年7月31日公布的《台湾地区
与大陆地区人民关系条例》（1996年修正版）作出了限制性规定：台湾地区人民、法人、
团体或其他机构，非经主管机关许可，不得在大陆地区从事投资技术合作，或与大陆地
区人民、法人、团体或其他机构从事贸易或其他商业行为。
对台湾与中国大陆的直接贸易及运输往来等活动，台湾1993年4月26日公布的
《台湾地区与大陆地区贸易许可办法》作出了限制性规定：台湾地区与大陆地区贸易，
除本办法另有规定外，应以间接方式为之，其买方或卖方就为大陆地区以外的直接贸易
之第三地区业者，其货品之运输应经由第三地区为之。
对于台湾与大陆地区的人员往来，台湾1993年5月3日发布（1995年11月8日
修正）的《大陆地区产业技术引进许可办法》作出了限制性规定：引进之人才在台湾地
区停留以一年为限。但引进技术尚未完成并确能提升产业技术者，得申请延期一次，期

间不得逾一年。
对于台湾对中国大陆的投资行为，台湾制定的《在大陆地区从事投资或技术合作
许可办法》和《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》作出了限制性规定：台湾企
业、团体、个人或其他地区直接或通过第三地区公司对大陆地区从事投资（包括创设新
公司或事业、对当地原有之公司或事业增资、取得当地现有公司或事业之股权、设置或
扩展分公司或事业），累计投资金额受到如下限制：资产净值在五十亿元以下者，不得
超过资产净值之百分之四十或八千万元（较高者）（适合）；资产净值逾五十亿，一百亿
元以下者，五十亿元部分适用百分之四十，逾五十亿元部分适用百分之三十；逾一百亿
元者，五十亿元部分适用百分之四十，五十亿元以上未逾一百亿元部分适用百分之三十，
逾一百亿元部分适用百分之二十（。本段货币单位为新台币,1人民币约等于4.1新台币）
由于大陆与台湾的特殊政治关系，上述规则可能发生变动，直接影响本公司的发展，
因此，本公司面临着控股股东所在地政策变化的风险。
2、本公司另一境外股东庆津有限公司，其住所地为香港文咸西街48号信裕大厦8
字楼B室（FLAT/RM 8 SUEN YUE BLDG 48 BONHAM STRAND W SHEUNG WAN）。
《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第一百一十五条规定香港特别行政区实
行自由贸易政策，保障货物、无形财产和资本的流动自由。香港为自由港，在对内地投
资和技术转让方面无特别规定。目前来看，香港的这种宽松的法规环境发生变化的可能
性不大。
六、技术风险及对策
近年来随着市场竞争的日益激烈，一些新的技术也越来越被重视。如果不能及时在
日益激烈的竞争中占据有利地位，特别是在代表市场潮流的技术创新方面先发制人，本
公司市场开拓将受到影响。但任何一个新产品的诞生、新技术的开发都需要投入大量的
人力、物力和财力，而且期间有一些不可预测的因素。另外，本公司新技术开发可能导
致被迅速模仿的风险。本公司作为中国最大的水龙头出口商，目前每年的新产品开发案
为500余个，其中只有几十个最后经过市场测试后可以大规模销售，因此，新技术新产
品的前期开发成本较高。而产品一旦推出市场，其外观设计、产品内部结构设计较容易
被竞争对手模仿。因此，本公司面临着新技术开发的风险。
对策：

（1）加强基础研究。本公司将通过加强基础研究，比如对可替代材料、模具开发、
模具制造等先进技术的发展进行紧密跟踪，降低开发成本。
（2）通过推进研发标准化体系建设缩短研发周期。
（3）对目前的研发中心进行技改。本次公开发行股票募集资金拟投资研发中心技
改项目，扩大现有研发中心规模。研发中心新的组织架构将按功能进行划分。新组织架
构下的法务办将强化专利查询和申请工作，一方面，避免与已申请专利的产品和功能结
构相冲突，另一方面，对所开发的新产品进行专利申请与保护工作。
（4）招聘和培训熟练的设计技术人员，并为技术人员创造良好创业环境，同时加
强对技术人员的职业道德教育，以减少因为人员流失带来的新产品模仿风险。根据公司
研发中心技改项目的计划，本公司在2005年、2006年和2007年的开发人员总数将分
别达到380、430和460人。
（5）做好市场预测。宏观方面，本公司将广泛搜集市场信息，了解行业动态，加
强产学研合作。微观方面，本公司将以产品为核心，做好新产品测试、经销商需求研究
和消费者偏好研究。另外，本公司将利用ERP系统的销售信息预测模块，结合有关历史
数据，有针对性地开发新产品，对可能形成大规模生产销售的产品投入较多力量，其余
则根据利润率、利润规模的估计控制前期投入成本。
七、财务风险
（一）净资产收益率大幅下降的风险
公司报告期内的净资产收益率一直比较高，且比较稳定。2002年、2003年、2004
年本公司全面摊薄净资产收益率分别为23.98%、28.42%和25.92%。截止2004年12月
31日，本公司的净资产为33,136.70万元，预计本次新股发行后，公司净资产将有较大
增长，但新建项目产生效益需要一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率（全
面摊薄）与过去年度相比将出现较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较大
而引发的净资产收益率下降的风险。
（二）融资渠道单一
从最近三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本上通过

自有资金和银行贷款解决，公司融资渠道较为单一。本公司下一阶段将向规模化和高附
加值方向发展以应对市场竞争，仅仅依靠公司自身内部积累取得营运资金，会制约公司
的快速发展。过度依赖举债又会给公司带来沉重的债务压力和利息负担。国家金融政策
尤其是银行利率的变化也将直接影响到公司经营业绩。因此，本公司下一步发展中面临
的最大财务困难是自有资本规模太小，固定资产购置和技术改造投入的资金受到限制。
为全面提升本公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟通过公开发行股票从资本市
场筹集资金以满足公司长远发展的需要。
（三）汇率风险
虽然人民币和美元之间的汇率近年来一直保持相对稳定，但本公司无法保证人民币
汇率在将来会继续保持稳定，也无法保证未来人民币与美元及其它外币之间的汇率波动
不会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。本公司预期，本公司外币流动资金
收支比例今后会有所变化。本公司未曾就汇率波动进行套期保值等金融衍生工具操作。
为了降低汇率波动对本公司的不利影响，本公司将通过调整不同币别贷款金额及结
构来减小汇率波动影响，必要时可根据生产经营状况来通过远期结汇的方式来降低汇率
风险。以下为根据本公司2004年数据测算的人民币汇率变化对公司的影响：
（1）假设人民币对美元升值3%
2004年折人民币变化后折人民币增减
（美元万元）汇率（人民币万元）汇率（人民币万元）（人民币万元）
销售收入 2,506.34 8.27 20,727.45 8.02 20,105.63 -621.82
材料采购成本 2,276.86 8.27 18,829.59 8.02 18,264.70 -564.89
注：销售收入为本公司外销中以美元结算的销售收入；材料采购成本为本公司材料采购中以美元结
算的采购成本。
（2）假设人民币对美元升值5%
2004年折人民币变化后折人民币增减
（美元万元）汇率（人民币万元）汇率（人民币万元）（人民币万元）
销售收入 2,506.34 8.27 20,727.45 7.86 19,691.08 -1,036.37
材料采购成本 2,276.86 8.27 18,829.59 7.86 17,888.11 -941.48
注：销售收入为本公司外销中以美元结算的销售收入；材料采购成本为本公司材料采购中以美元结
算的采购成本。

为避免人民币兑美元汇率波动的风险，本公司将通过综合利用外汇期货等多种金
融衍生工具进行套期保值；扩大利润水平较高的新产品销售；增加美元在进口原辅料结
算中的比例以抵消部分销售收汇影响；在保证质量的前提下，扩大国内的原材料采购、
内销等措施以减少汇率风险，等方式以最大限度地减少汇率波动对公司造成的风险。
八、加入WTO的风险与对策
中国加入WTO有利于中国企业走向国际市场，但加入WTO后关税壁垒的弱化，国内
市场的进一步开放，有利于国外竞争对手以更低的竞争成本进入国内市场，或在大陆设
厂降低成本，提高产品竞争力，从而对本公司的产品销售产生负面影响。
对策：
本公司通过十年的不断发展，对国内的政策、行业标准等积累了较多的经验，在生
产成本控制上更是从严到位，具备了较强的竞争力。本公司将进一步完善内部组织管理、
充分利用导入的ERP管理系统，进一步降低成本，以维持价格竞争力。同时本公司将
利用加入WTO后进出口关税壁垒降低、手续简便等带来的便利，增强竞争力。
九、股市风险与对策
近十年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。
但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场上仍然存在一定数量的投
机行为，另外，政治、经济、投资者心理以及其他不可预测的因素，都可能使本公司股
票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。对此，投资者应有充
分的心理准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险
意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面加强公司管理，努力降低成本，
积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法
规的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、
准确、全面地进行信息披露，帮助投资者作出正确的投资决策。

第四章发行人基本情况
一、发行人简况
1、发行人名称：深圳成霖洁具股份有限公司
2、英文名称： Shenzhen Globe Union Industrial Corp.
3、法定代表人：戴元鉴
4、设立日期： 2001年12月31日
5、公司住所：深圳市宝安区观澜镇
6、邮政编码：518110
7、电话： 0755-86022812
8、传真： 0755-86022813
9、互联网网址：www.szcl.com.cn
10、电子信箱：silfa@mailcenter.com.cn
二、发行人历史沿革
（一）公司设立
本公司是经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251号”文及深圳
市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准，由深圳成霖洁具有限
公司整体变更而成的股份有限公司。本公司于2001年12月31日在深圳市工商行政
管理局登记注册，注册号为“企股粤深总字第109732号”，注册资本为15,033.00万
元。公司住所为深圳市宝安区观澜镇，法定代表人戴元鉴。
（二）发起人
公司发起人为原深圳成霖洁具有限公司的五名股东，即成霖企业（维京）股份有
限公司、庆津有限公司、武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公
司及广东海峡企业发展有限公司。

1、成霖企业（维京）股份有限公司
本公司第一大股东,持有本公司8,636.46万股股份，占本公司发行前股份总数的
57.45%。该公司于1996年7月26日在英属维京群岛注册成立，注册执照编号为
193696，公司住所为英属维京群岛托特拉路城，公司英文名称为Globe Union
Industrial (B.V.I.) Corp.。该公司的额定股本为1,600.00万美元，每股面额为1.00
美元，分次发行，目前的实收股本为1,449.37万美元。该公司董事长为陈重芳。
截止2004年12月31日，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维
京）】的总资产为26,519万港元，净资产为23,892万港元，2004年度净利润为6,095
万港元（上述数据未经审计）。在发起设立本公司前后，该公司的主要业务为投资业
务和转口贸易，未发生变化。
该公司股权结构：成霖企业持有其100%的股权。
2、庆津有限公司
本公司第二大股东，持有本公司股份6,017.71万股，占发行前公司股份总数的
40.03%。该公司成立于1989年2月24日，注册号为243464（商业登记证号为
12645495-000-02-02-8），注册地为香港文咸西街48号信裕大厦8字楼B室，注册资
本为500.00万港元。在发起设立本公司前后，庆津公司主要业务为投资业务，未发
生变化。
庆津有限公司目前股权结构：庆津有限公司的股权结构为SERCOBEST
INTERNATIONAL COMPANY LIMITED持股400,000股，占80%；杨鸿镇持股50,000股，
占10%；欧阳明持股50,000股，占10%。庆津有限公司设执行董事一名，为控股股东
SERCOBEST INTERNATIONAL COMPANY LIMITED所推选的郑慧敏女士。Sercobest
International Company Ltd.由自然人郑慧敏全部持有。因此，郑慧敏女士为该公司
实际控制人。
3、武汉市台汉义生工贸有限公司
该公司持有本公司股份252.55万股，占发行前公司股份总数的1.68%。该公司
成立于2001年7月11日，注册资本为400.00万元，注册地址为武汉市江岸区惠济
二路8号A栋3单元601室，企业类型为有限责任公司，经营范围为从事五金交电、
水暖器材、电器机械、装饰材料、金属材料、汽车零配件、陶瓷制品、日用百货批发
零售等业务。该公司的法定代表人为郑琼。

4、深圳市兆富投资股份有限公司
该公司持有本公司股份63.14万股，占发行前公司股份总额的0.42%。该公司成
立于1993年6月10日，注册资本8,800.00万元，注册地址为深圳市福田区深南中
路2070号电子科技大厦C座38层A区，企业类型为股份有限公司，经营范围为从事
投资信息咨询（不含专营、专控、专卖商品）、国内商业、物资供销业以及兴办实业
等业务。该公司法定代表人为王洪九。
5、广东海峡企业发展有限公司
该公司持有本公司股份63.14万股，占发行前公司股份总额的0.42%。该公司成
立于1996年10月28日，注册资本为175.00万元，注册地址为广州市天河南二路六
运七街才溢大厦五楼，企业类型为有限责任公司，经营范围为为台商提供商务代理及
其咨询服务，组织两岸经贸交流、考察；同时销售五金、交电、百货、针纺织品、电
子计算机及配件、日用杂货、建筑材料、工业生产资料（不含金银、汽车、化学危险
品）、粮油制品、副食品、其他食品。该公司法定代表人为李永强。
6、各股东间关联关系
根据欧阳明与杨鸿镇签署的《委托持股协议》，欧阳明将其所持有的庆津有限公
司的10%股权所对应的除分红权、处置权之外的所有股东权利全权授予杨鸿镇自行行
使。虽然欧阳明目前尚持有庆津有限公司10%的股权，但由于在庆津有限公司的实际
财务和经营决策中，欧阳明已经不再施加或者企图施加任何影响或控制，庆津有限公
司实质上与欧阳明不存在任何影响或控制关系。
本公司的股东成霖企业（维京）股份有限公司、庆津有限公司、武汉市台汉义生
工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公司、广东海峡企业发展有限公司之间不存
在关联关系。
（三）历次股本形成及股权变化情况
1、1993年4月，有限公司设立
经深圳市人民政府“深府外复[1992]1807号”文批准，1993年2月23日至1994
年4月15日，庆津公司以现金及固定资产共计104.12万美元出资设立成霖洁具（深
圳）有限公司。1993年4月30日，有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注

册号为“工商外企独粤深字第301623号”，注册资本120.00万美元。广州市康乐会
计师事务所对此次出资进行了验证并出具了“康深验外字第[94]041号”验资报告。
2、1995年2月，庆津公司对有限公司增资
1995年2月24日，庆津公司以现金及基本建设投资对成霖洁具（深圳）有限公
司增资247.19万美元。增资完成后，有限公司注册资本变更为350.00万美元。深圳
市法威审计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深法威验字（95）第323号”
验资报告。
3、1997年9月，成霖企业（维京）股份有限公司受让庆津公司部分出资额并以
现金增资
1997年9月6日，有限公司董事会同意庆津公司将其实际出资额的42.86%（即
150.00万美元）以150.00万美元转让给GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成
霖企业（维京）】；此外，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】
以现金100.00万美元对有限公司增资。出资额转让及现金增资完成后，有限公司的
注册资本变更为450.00万美元，各出资方的出资额及股权比例如下表：
出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 250.00 55.60
庆津有限公司 200.00 44.40
合计 450.00 100.00
1997年12月18日，深圳市招商局以“深招商复[1997]B1203号”文批准该次增
资。深圳市一飞会计师事务所对上述出资权转让及增资进行了验证并出具“深飞验字
（1997）第Y277号”验资报告。
4、1999年8月，成霖企业（维京）股份有限公司和庆津公司以有限公司经审计
的未分配利润增资，同时，成霖企业（维京）股份有限公司以现金增资
1999年8月4日，有限公司董事会同意各出资方以有限公司经审计的1998年12
月31日未分配利润1,010.16万元折合122.00万美元转增资本，转增的比例为各出
资方原出资比例。其中：GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】
增资561.20万元，折合67.78万美元；庆津公司增资448.96万元，折合54.22万美
元。同时，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP以现金78.00万美元追加投资。
增资完成后，有限公司的注册资本变更为650.00万美元，各出资方的出资额和股权

比例如下表：
出资方名称出资额（万美元）股权比例(%)
成霖企业（维京）股份有限公司 395.78 60.89
庆津有限公司 254.22 39.11
合计 650.00 100.00
1999年10月20日，深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0401号”文批准该
次增资。深圳一飞会计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深飞验字（1999）
第084号”验资报告。
5、1999年11月，庆津公司将部分出资额转让给成霖企业（维京）股份有限公司
1999年11月15日，有限公司董事会同意庆津公司将其实际出资额44.72万美
元（即全部出资额的6.88%）作价60.00万美元转让给GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I)
CORP。交易双方就此签订了《股权转让协议书》。此次转让完成后，各出资方的出资
额及股权比例如下表：
出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 440.50 67.77
庆津有限公司 209.50 32.23
合计 650.00 100.00
2000年8月，深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B1068号”文批准该次转让。
深圳一飞会计师事务所就此次股权转让进行了验证并出具了“深飞验字（2000）第248
号”验资报告。
6、2001年6月，成霖企业（维京）股份有限公司和庆津公司以有限公司经审计
的未分配利润和现金对有限公司增资
2001年6月18日，有限公司董事会同意各出资方以有限公司经审计的2000年
12月31日未分配利润中的2,800.00万元折合338.16万美元转增资本。其中：GLOBE
UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】增资1,897.56万元，折合229.17
万美元；庆津公司增资902.44万元，折合108.99万美元。同时，GLOBE UNION
INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】和庆津公司分别以现金141.30万美
元和45.80万美元对有限公司增资。此次增资完成后，有限公司的注册资本变更为
1,175.26万美元，各出资方的出资额及股权比例如下表：

出资方名称出资额（万美元）股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 810.97 69.00
庆津有限公司 364.29 31.00
合计 1,175.26 100.00
2001年7月30日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1270号”文批准该
次增资。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤
验资报字[2001]第B-084号”验资报告。
7、2001年7月，庆津公司以现金对有限公司增资，同时，有限公司吸收境内三
家法人为新股东
2001年7月20日，有限公司董事会同意庆津公司以现金增资241.54万美元，
折合2,000.00万元，其中1,694.15万元计入实收资本，305.85万元计入资本公积。
同时，同意吸收境内企业武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公
司、广东海峡企业发展有限公司为三家新股东，新股东分别以200.00万元、50.00
万元及50.00万元向有限公司现金增资，增资的比例为1：1。增资完成后，有限公司
的性质变更为中外合资经营企业，名称变更为深圳成霖洁具有限公司，注册资本变更
为11,914.29万元，股东增至5名。此次变更后，各出资方的出资额及股权比例如下
表：
出资方名称出资额（万元）股权比例(%)
成霖企业（维京）股份有限公司 6,844.89 57.45
庆津有限公司 4,769.40 40.03
武汉市台汉义生工贸有限公司 200.00 1.68
深圳市兆富投资股份有限公司 50.00 0.42
广东海峡企业发展有限公司 50.00 0.42
合计 11,914.29 100.00
2001年8月16日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1414号”文批准该
次变更。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤
验资报字[2001]第B-086号”验资报告。
8、2001年12月，深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司
2001年10月8日，深圳成霖洁具有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立

深圳成霖洁具股份有限公司，以截止2001年8月31日经审计的净资产15,033.85万
元按1：1的折股比例折为15,033.00万股，每股面值1.00元，折股余额0.85万元
按照各股东的持股比例予以分配，计入“应付股利”帐项。股份公司的注册资本为
15,033.00万元，其中：GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】
持有8,636.46万股，占总股本的57.45%；庆津公司持有6,017.71万股，占总股本的
40.03%；武汉市台汉义生工贸有限公司持有252.55万股，占总股本的1.68%；广东海
峡企业发展有限公司持有63.14万股，占总股本的0.42%；深圳市兆富投资股份有限
公司持有63.14万股，占总股本的0.42%。整体变更后，股份公司的股权结构如下表：
股东名称持股数（万股）股权比例（%）
成霖企业（维京）股份有限公司 8,636.46 57.45
庆津有限公司 6,017.71 40.03
武汉市台汉义生工贸有限公司 252.55 1.68
深圳市兆富投资股份有限公司 63.14 0.42
广东海峡企业发展有限公司 63.14 0.42
合计 15,033.00 100.00
股份公司的设立已经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251号”
文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准。深圳南方民
和会计师事务所有限责任公司就此次变更进行了验证并出具了“深南验字（2001）第
YA218号”验资报告。
（四）股权结构
自股份公司设立以来，股份公司的注册资本和股权结构未发生变化。本公司通过
股东大会会议决议：拟申请公开发行5,100万股人民币普通股，每股面值人民币1.00
元。本次公开发行前后，公司的股本结构如下表：
发行前发行后
股东类别及名称
股份数股权比例股份数股权比例
（万股）（%）（万股）（%）
一、发起人股 15,033.00 100.00 15,033.00 74.67
其中:外资法人股
成霖企业（维京）股份有限公司 8,636.46 57.45 8,636.46 42.91
庆津有限公司 6,017.71 40.03 6,017.71 29.89
其中：内资法人股
武汉市台汉义生工贸有限公司 252.55 1.68 252.55 1.25
深圳市兆富投资股份有限公司 63.14 0.42 63.14 0.31
广东海峡企业发展有限公司 63.14 0.42 63.14 0.31
二、社会公众股 0.00 0.00 5,100.00 25．33
合计 15,033.00 100.00 20,133.00 100.00
（五）本公司设立以来的重大资产、业务重组
本公司自设立以来经历了如下重大资产、业务重组：
1、购买华汸水暖的资产
2001年，华汸水暖被清算注销，在清算过程中，本公司按账面净值向其购买了
654.50万元机器设备，其中主要设备情况如下：
数量综合
账面原值净值购入价格与公司现有
资产名称（台/ 成新
（元）（元）（元）业务联系
套）率
叉车 6 174,750.00 112,665.75 7.5 112,665.75 锻造部门作为运
输工具
电子设备 55 422,215.58 262,280.60 6.2 262,280.60 在技术、铸造等
部门服务
重力压铸机 1 279,569.89 204,086.02 7.3 204,086.02 用于重力铸造
重力铸造机 1 278,897.24 214,558.54 7.7 214,558.54 用于铸造
铜压机 1 413,325.71 326,527.31 7.9 326,527.31 用于铸造
电炉 1 622,472.80 496,422.06 8.0 496,422.06 用于溶解铜锭
瓦斯加热炉 1 204,228.07 166,002.81 8.1 166,002.81 用于锻造
抽风设备 1 572,000.00 554,840.00 9.7 554,840.00 用于铸造
冲床 6 2,050,224.7 1,477,002.46 7.2 1,477,002.46 用于锻造
自动砂芯机 5 777,305.77 502,354.98 6.5 502,354.98 用于铸造
自动射芯机 5 886,673.25 652,289.34 7.4 652,289.34 用于铸造
2、将用于生产水龙头面板、把手等零配件和卫浴挂具类产品的资产出售给成霖
实业
为进行业务整合，2002年1月和4月，本公司向成霖实业出售了总金额为1,418.91
万元的机器设备等固定资产。上述设备的作价以当时的账面净值为准，不影响损益。

本公司出售的上述机器设备主要为电源供应器、数控车床、离子镀膜机及火花机等。
该次业务整合后，成霖实业主要为本公司配套生产水龙头的面板、把手、钟仔等零配
件及卫浴挂具。
该次出售固定资产有关情况如下：
资产类别数量账面原值（元）净值（元）出售价格（元）
车床 60 5,050,979.97 2,903,206.42 2,903,206.42
冲床 7 152,536.82 96,638.72 96,638.72
打印机 22 80,050.00 54,105.70 54,105.70
电脑 117 1,038,247.61 665,562.87 665,562.87
锻压机 3 1,943,506.52 1,239,831.26 1,239,831.26
二路机 4 217,675.91 122,346.65 122,346.65
火花机 3 358,009.29 238,885.23 238,885.23
锯床 3 337,901.56 219,138.46 219,138.46
空压机 1 14,700.00 9,077.25 9,077.25
离子镀膜机 4 6,195,373.10 5,308,683.43 5,308,683.43
磨床 3 134,147.25 71,499.90 71,499.90
抛光机 35 403,057.91 249,465.46 249,465.46
钻床 28 438,277.47 95,047.25 95,047.25
钻铣床 4 28,800.00 19,687.56 19,687.56
四路机 1 111,558.90 78,927.93 78,927.93
铣床 15 1,142,052.73 808,279.13 808,279.13
线切割机 1 80,000.00 39,200.00 39,200.00
氩焊机 2 25,800.00 21,849.00 21,849.00
其它 60 2,679,832.17 1,947,663.16 1,947,663.16
总计 373 20,432,507.21 14,189,095.38 14,189,095.38
与向成霖实业销售固定资产相配套，本公司于2002年2月向成霖实业出售了一
批总金额为2,873.00万元的生产性物料，作价以当时的账面净值为准，不影响损益。
该批物料主要用于生产水龙头面板和把手等零配件以及卫浴挂具类产品。
资产类别数量（个/套）账面金额（元）销售价格（元）
把手零件 1,084,359.00 1,752,435.41 1,752,435.41
半园盖 160,503.00 248,303.26 248,303.26
包装物 3,368,298.00 138,580.14 138,580.14
本体 84,108.00 511,900.20 511,900.20
波子头 90,155.00 177,997.26 177,997.26
出水口 127,738.00 509,994.59 509,994.59

底座 95,714.00 679,961.41 679,961.41
接头 36,786.00 89,903.76 89,903.76
拉杆 116,722.00 75,000.16 75,000.16
零件包 414,691.00 137,523.35 137,523.35
螺丝 2,231,063.00 667,323.17 667,323.17
面板 169,535.00 686,593.57 686,593.57
套筒 54,154.00 108,032.60 108,032.60
铜棒 72,530.00 948,194.66 948,194.66
卫浴零件 7,911,605.70 16,919,021.52 16,919,021.52
摇铃 956,696.00 327,870.43 327,870.43
钟仔 121,093.00 395,784.52 395,784.52
其它 1,033,012.44 4,355,598.25 4,355,599.25
总计 18,128,763.14 28,730,018.25 28,730,019.25
本公司向成霖实业出售机器设备和相关的生产性物料，主要出于本公司的业务整
合需要。本公司的关联方成霖实业于2001年3月成立，并于2002年3月正式开始经
营。该公司一开始就定位为本公司配套生产水龙头的面板、把手和钟仔等零配件，以
及卫浴挂具。由于本公司受土地及厂房规模限制，不能在原有厂区进行大规模扩建，
无法满足日益增加的订单需要。经公司管理层讨论决策，决定将成霖股份定位为专业
水龙头大厂商，并只留下核心工艺和制造流程，如铸造、NSF、一级处理、装配成品
等。同时，非核心工艺及制造流程，如锻造、抛光、机加工等流程，因其设备多，需
要较大的生产空间，就转移到成霖实业。把生产面板、把手和卫浴挂具等产品的机器
设备和相关物料出售给成霖实业，深化了生产的专业化分工，有利于进一步利用成霖
实业的零配件规模生产优势，提高设备的综合利用能力。经过该次资产出售，本公司
水龙头生产用的面板、把手和钟仔等零配件主要依赖成霖实业供应。为简化实物流转
程序，公司转出了卫浴挂具生产、铜棒机加工艺，导致公司部分铜棒机加零件由自制
改为采购，对公司最终业务没有影响。
3、将生产出水口等管类配件的资产出售给庆津五金
同样为整合业务所需，2002年1月和4月，本公司向庆津五金销售了总金额为
183.86万元的固定资产，作价以当时的账面净值为准，不产生损益。本公司向庆津五
金出售的固定资产主要用于生产水龙头的出水口等管类配件。此次资产出售前，公司
生产出水口的管类零件机械加工后需要委托庆津五金作电镀等表面处理，为简化实物

流转程序，公司将相关工序转移到庆津五金，直接向庆津五金采购管类零件成品。公
司部分水龙头管类零件由自制改变为采购，对公司最终业务没有影响。
资产类别数量账面原值（元）净值（元）出售价格（元）
车床 10 611,429.57 293,210.31 293,210.31
冲床 10 127,100.00 82,161.39 82,161.39
打砂机 4 228,272.95 94,256.12 94,256.12
打印机 10 31,940.00 20,844.05 20,844.05
单能机 4 476,974.78 276,331.30 276,331.30
电脑 13 91,868.00 41,090.15 41,090.15
二路机 4 332,929.80 145,832.87 145,832.87
焊台 12 24,000.00 11,400.00 11,400.00
空压机 2 43,575.00 22,682.63 22,682.63
抛光机 2 40,205.84 19,662.31 19,662.31
氢氧能源机 3 143,153.45 120,717.08 120,717.08
四路机 1 22,154.60 17,335.97 17,335.97
弯管机 7 559,703.91 356,965.52 356,965.52
铣床 1 8,300.00 7,055.00 7,055.00
研磨机 1 8,924.71 6,180.36 6,180.36
圆锯机 1 106,236.56 67,991.42 67,991.42
圆盘式钻孔机 1 190,765.71 117,798.61 117,798.61
钻床 9 165,511.09 102,880.37 102,880.37
钻铣床 6 40,000.00 21,925.00 21,925.00
其它 5 110,072.62 63,127.60 63,127.60
总计 106 3,363,118.59 1,838,553.73 1,838,553.73
与向庆津五金出售固定资产相配套，本公司于2002年2月向庆津五金销售了一
批总金额为595.73万元的生产性物料，作价以当时的账面净值为准，不产生损益。
该批物料主要用于水龙头出水口等管类配件的生产。
资产类别数量（个/套）账面金额（元）销售价格（元）
铜座 80,238.00 297674.02 297674.02
铜管 146,827.25 778545.42 778545.42
铜棒 3,653.50 57254.01 57254.01
塞头 28,549.00 63131.74 63131.74
排拉杆组件 132,592.00 827543.94 827543.94
螺帽 33,914.00 21384.07 21384.07
接头 35,315.00 85753.83 85753.83

出水口 179,159.00 2321248.04 2321248.04
包装物 253,503.00 29142.66 29142.66
其它 134,425.00 1475590.23 1475590.23
总计 1,028,175.75 5957267.97 5957267.97
本公司向庆津五金出售生产出水口等管类配件的资产，主要出于本公司业务整合
的需要。本公司生产水龙头所需的出水口等管类配件主要通过外协厂商供应。由于本
公司的关联方庆津五金在管类配件的生产方面已经形成规模优势，本公司将自身的生
产出水口等管类配件的资产出售给庆津五金，将充分利用庆津五金的规模生产优势，
弥补本公司在该方面的不足。此次出售完成后，本公司生产水龙头所需的出水口等管
类配件将部分向庆津五金购买，部分向其它外协厂商购买。
4、控股成霖实业
（1）认缴成霖实业276.60万美元出资额
成霖实业设立时的注册资本为1,200.00万美元，出资方庆津五金和欣科公司分
别认缴240.00万美元（占全部出资额的20%）和960.00万美元（占全部出资额的80%）。
截止2002年3月29日，庆津五金和欣科公司的实际出资额分别为109.56万美元和
803.34万美元，出资双方尚有共计287.10万美元的出资尚未到位。经成霖实业董事
会同意，并于2002年7月2日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复
[2002]2123号”文批准，本公司认缴上述287.10万美元中的276.60万美元的出资额
（占全部出资额的23.05%）。
（2）成霖股份单方向成霖实业增资
经成霖实业董事会同意，并于2002年7月19日经深圳市对外贸易经济合作局“深
外经贸资复[2002]2375号”文批准，成霖实业的注册资本由1,200.00万美元增加至
1,620.00万美元，由本公司单独以现金420.00万美元增资。增资后，本公司认缴的
成霖实业出资额总计为696.60万美元，占成霖实业全部出资额的43.00%。根据深圳
市宝龙会计师事务所“深宝龙会验字[2002]第451号”《验资报告》，截止2002年7
月31日止，成霖实业出资各方已足额缴付其认缴出资额。庆津五金、欣科公司和本
公司的出资额分别为110.16万美元、813.24万美元和696.60万美元。
（3）受让庆津五金持有的全部成霖实业股权，受让欣科公司持有的部分成霖实
业股权
经成霖实业董事会同意，本公司与欣科公司和庆津五金达成《股权转让协议》，

并于2002年8月7日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]2658号”
文批准。据上述协议，本公司受让由欣科公司持有的成霖实业股权84.24万美元（占
全部出资额的5.20%）和由庆津五金持有的成霖实业股权110.16万美元（占全部出资
额的6.80%）。此次转让完成后，本公司共持有成霖实业股权891.00万美元，占全部
出资额的55.00%，本公司成为成霖实业的控股股东。
公司将有关资产出售给成霖实业，作价按该等资产当时账面净值为准，不产生损
益；公司按照出资额受让庆津五金、欣科公司持有的成霖实业股权。公司控股成霖实
业的主要原因有：（1）减少采购方面的关联交易。控股成霖实业后，成霖实业被纳入
本公司的合并会计报表，本公司与成霖实业的关联交易在合并报表中被抵消。（2）避
免可能存在的同业竞争。（3）提高了本公司生产规模不断扩大所需要的配套生产能力。
本公司生产规模连续保持高速增长，对零配件的配套需求也不断扩大。成霖实业专业
生产水龙头的面板、把手、钟仔等零配件以及卫浴挂具等，本公司通过控股成霖实业，
将能更好地利用其配套生产能力，扩大产量。（4）成霖实业设立之初，本公司由于资
金实力原因未参与投资，成霖实业之所以采取子公司的形式，在于设立子公司可以享
受税收优惠政策。除此外，本公司并无其他特殊的利益安排。
5、成霖企业将生产零配件（主要是塑胶零配件）的资产出售给本公司
2003年及以前，成霖企业在台湾尚从事少量与水龙头、卫浴挂具和花洒有关的塑
胶零配件的生产业务，并将该部分零配件主要通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I)
CORP【成霖企业（维京）】出售给本公司。由于已无价格优势，成霖企业不宜从事相
关塑胶零配件的生产业务。成霖企业即将从事该类生产业务的设备（含模具）全部出
售给本公司，转让价格为设备（及模具）的净值，总额为408万元人民币。有关设备
已在发行人厂区完成安装并投入生产，发行人支付了设备价款。
成霖企业转让的全部设备（含模具）情况如下表：
序号设备名称数量（台）账面原值（元）净值（元）成新率
1 射出成型机 15 4,809,767.26 1,457,099.58 30%
2 机械手臂 12 927,986.24 285,304.35 31%
3 密闭式冷却水塔 3 153,165.14 126,475.75 83%
4 粉碎机 9 177,021.94 66,363.78 37%
5 除湿干燥机 2 151,970.94 61,003.73 40%
6 模温机 14 164,834.86 58,774.57 36%
7 坐式堆高机 1 136,146.79 52,943.60 39%

8 绞牙装置 1 58,105.50 45,337.12 78%
9 超音波熔接机 2 60,779.82 39,137.83 64%
10 输送机 14 84,848.62 22,064.05 26%
11 筛粉机 5 50,325.69 20,106.21 40%
12 吸料机 21 100,651.38 19,814.22 20%
13 料筒干燥机 15 61,509.17 18,233.94 30%
14 冰水机 3 46,435.78 16,799.54 36%
15 空气压缩机 5 65,763.76 14,743.97 22%
16 静电消除机 13 94,087.16 8,849.54 9%
17 混合机 2 8,448.39 3,889.91 46%
18 模具 91 0.00 1,481,048.53
19 其它 55 573,876.73 278,951.64 49%
合计 283 7,725,725.17 4,076,941.85
注：由于成霖企业按5年的折旧年限对固定资产计提折旧，上表中的成新率按净值与账面值
的比值计算，设备实际新旧程度比成新率反映的要高，平均为七至八成新。
成霖企业将上述设备出售给本公司后，其在台湾仅余少量水龙头成品的组装，且
组装的水龙头成品在台湾销售。此次业务重组后，消除了成霖企业在塑胶零配件供应
上与本公司产生的关联交易，同时将使本公司的塑胶零配件年生产能力大幅增加。由
于本公司先前已具备塑胶零配件生产的经验，因此，本公司不存在整合该种零配件生
产业务的风险。
6、重大资产、业务重组对公司主要业务的影响分析一览表
增加或减少
资产重增加或减少
的业务或制对公司业务的影响业务重组原因
组行为的生产能力
程
1、向华汸水增加水龙头增加年生产公司77%水龙头本体由采公司水龙头本体以前主
暖购买设备本体铸造工水龙头本体购改变为自制，对公司最要由华汸水暖生产，
艺 1000万件生终业务没有影响。 2001年该公司经营期限
产能力已到，公司收购其资产
自主生产本体零件。
2、向庆津五减少水龙头减少年生产公司95%水龙头管类零件管类零件机加后需要委
金出售设备管类零件机水龙头管类由自制改变为采购，对公托庆津五金作电镀等表
械加工工艺零件500万件司最终业务没有影响。面处理，为简化实物流
生产能力转流程，公司将相关工
序移出，直接向庆津五
金采购管类零件成品。
3、向成霖实减少卫浴挂减少年生产公司全部转出了卫浴挂具由于公司水龙头订单逐
业出售设备具生产能力，卫浴挂具36 工序；铜棒机加工艺转出，年增加，而公司场地不
减少部分铜万套生产能导致公司70%铜棒机加零够，基于专业化发展和

棒机械加工力，减少铜棒件由自制改为采购，对公作业外包的规划，公司
零件生产工机械加工零司最终业务没有影响。但将卫浴挂具工序和部分
艺件200万套生公司移出该等业务后扩建铜棒机加工艺移出；后
产能力。了水龙头产能200万套，为了减少关联交易，公
成霖实业亦扩建了卫浴挂司又收购了成霖实业。
具产能，达到年产108万
套。
（六）历次验资情况
2001年12月31日，深圳成霖洁具股份有限公司以整体变更方式设立，股本为
150,330,000股，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就上述股份公司设立事宜
进行了审验并出具了“深南验字（2001）第YA218号”验资报告。
（七）资产评估情况
2001年深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司时，深圳市中勤信资产评估有
限公司接受委托，以2001年8月31日为评估基准日，对深圳成霖洁具有限公司的资
产进行了评估。2001年10月23日深圳市中勤信资产评估有限公司出具了“中勤信资
评报字（2001）第B110号”资产评估报告书。根据该资产评估报告书，本公司净资
产增值率为4.05%，本公司未根据该评估结果进行调账。
（八）历次审计情况
本公司设立以来进行了如下审计：
1、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对有限公司2001年度财务报告进行
了审计，并于2002年4月12日出具了“深南年审报字（2002）第CA320号”审计报
告。
2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对股份公司分别截止2002年12月
31日、2001年12月31日、2000年12月31日的公司及合并资产负债表以及上述日
期为止2002年度、2001年度、2000年度的公司及合并利润及利润分配表和2002年
度的公司及合并现金流量表进行了审计，并于2003年1月25日出具了“深南财审报

字（2003）第CA082号”审计报告。
3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对股份公司2003年12月31日、2002
年12月31日、2001年12月31日公司及合并资产负债表以及2003年度、2002年度、
2001年度公司及合并利润及利润分配表和2003年度、2002年度公司及合并现金流量
表，并于2004年1月28日出具了“深南财审报字(2004)第CA033号”审计报告。
4、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对股份公司2004年12月31日、2003
年12月31日、2002年12月31日公司及合并资产负债表以及2004年度、2003年度、
2002年度公司及合并利润及利润分配表和2004年度、2003年度公司及合并现金流量
表，并于2004年1月26日出具了“深南财审报字(2005)第CA011号”审计报告。
（九）资产权属变更情况
1、本公司房地产情况
（1）本公司拥有的房地产
位置深圳宝安区观澜镇福民村狮径段宗地号 A924-0002
序号房地产证号用地面积（M 2）建筑面积（M 2）
1 深房地字第5000067475号 3,131.90 1,727.40
2 深房地字第5000067477号 3,144.30 1,734.30
3 深房地字第5000067478号 1,446.60 797.90
4 深房地字第5000067479号 1,531.00 844.40
5 深房地字第5000067480号 3,131.90 1,727.40
6 深房地字第5000067481号 3,144.40 1,734.30
7 深房地字第5000067482号 3,662.80 1,588.40
合计 19,192.90 10,154.10
（2）本公司租借的地产与房产
租赁许可证号
出租人出租面积(M 2) 用途租赁时间
/房地产证号
深圳市粤核实业发展有租赁土 2002年4月1日至2016
2,729.62
限公司深房地字第地用于年3月13日
深圳市粤核实业发展有 5000027342号建设厂 2002年1月1日至2016
3080．32
限公司房年12月31日
深圳市宝安区观澜镇福 (宝安)房租证第 2003年1月1日至2007
7,018.37 宿舍
民村悦兴围二村民小组 9801820号年12月31日
深圳市宝安区观澜镇福（宝安观澜）合同 2003年1月1日至2005
3,633.08 宿舍
民村悦兴围二村民小组登记第02901140号年12月31日
深圳市宝安区观澜镇福 13,521.86 （宝安观澜）合同厂房、 2003年12月1日至2006

民村悦兴围二村民小组登记第宝IA002658 宿舍年12月1日
号
（3）其他重要事项的说明
本公司建筑物中双枪厂房（建筑面积4,536.96平方米）及单枪厂房（建筑面积
6,748.92平方米）在建造时未办理报建手续，但上述两幢厂房所占用土地在本公司已
取得的土地使用权的范围之内，“宝计前期[2001]122《宝安区基本建设前期工作计
划通知书》”已确认此两幢厂房的合法性。目前此两幢厂房的房产证正在补办过程中，
本公司已收到申报编号分别为T9-0204-00116和T9-0204-00117的《深圳市宝安区历
史遗留生产经营性违法建筑申报收件回执》。
本公司股东已承诺，在本公司股票上市后，若出现因上述单双枪厂房影响本公司
的经营业绩的情形，由此造成的一切经济损失由本公司上市前的全体股东承担。
2、控股子公司成霖实业拥有的房地产
宗地号 A207-0039 共有使用权面积（M 2） 27,597.50
位置深圳市宝安区福永镇桥头村福山工业区
1 深房地字第5000071441号 9 深房地字第5000071449号
2 深房地字第5000071442号 10 深房地字第5000071450号
3 深房地字第5000071443号 11 深房地字第5000071451号
房地产证 4 深房地字第5000071444号 12 深房地字第5000071452号
号 5 深房地字第5000071445号 13 深房地字第5000071453号
6 深房地字第5000071446号 14 深房地字第5000071454号
7 深房地字第5000071447号 15 深房地字第5000071455号
8 深房地字第5000071448号 - -
3、其他资产
原由有限公司所拥有的商标、专利、非专利技术等无形资产，在有限公司整体变
更为股份公司的过程中已全部进入本公司。原由成霖企业拥有、但与本公司生产经营
密切相关的商标、专利及专有技术等已经成霖企业转让给本公司，或授权给本公司使
用。该部分资产的详细请见本招股意向书第五章“业务与技术”之“三、公司技术情
况”之“（三）知识产权及非专利技术”。
三、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成
截止2004年12月31日，公司在职职工总数为2,831人，其专业构成、教育程

度和年龄分布如下：
1、专业构成
专业人数占员工总数的比例（%）
生产人员 1,655 58.46%
技术人员 527 18.62%
销售人员 138 4.87%
财务人员 41 1.45%
行政管理人员 470 16.60%
合计 2,831 100.00
2、教育程度构成
学历人数占员工总数的比例（%）
本科及以上学历 181 6.39%
大专 275 9.71%
高中及中专/中技 1,501 53.02%
其他 874 30.88%
合计 2,831 100.00%
3、年龄构成
年龄区间人数占员工总数的比例（%）
30岁以下 2,194 77.50%
31-40岁 581 20.52%
41-50岁 48 1.70%
51岁以上 8 0.28%
合计 2,831 100.00%
（二）社会保障及福利情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。本公司依照国家有关文件及深圳市制定的关于建立、完善社会保障制度等配套文
件的要求，按期缴纳员工的养老保险、工伤保险、住院医疗保险等保险金，切实保障
员工的合法福利待遇。其中，本公司养老保险的提取比例为单位缴纳8%，个人缴纳
5%，基数为员工每月工资额；住院医疗保险提取比例为每人每月由单位缴纳2%；工伤
保险提取比例为每人每月由单位缴纳5.88元。
深圳市社会保险管理局宝安分局于2004年4月22日出具证明，认为：本公司及
其前身“在近三年经营中，能依照国家及其地方有关社会保险方面的法律、法规、规
章为员工办理社会保险，并定期足额缴纳社会保险金”；“至今未曾发生因违反国家、
地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况”。

四、发行人的独立运营情况
本公司由深圳成霖洁具有限公司依法整体变更设立。在深圳成霖洁具有限公司改
组过程中，未进行任何业务和资产的剥离，原深圳成霖洁具有限公司的业务、资产及
相关债权、债务均已整体进入本公司。本公司按照国家证券监管机构的要求，注意规
范公司与各股东之间的关系，建立健全各项管理制度，具备完整的业务及面向市场自
主经营的能力。
（一）业务独立情况
本公司主营水龙头、卫浴挂具及花洒的生产与销售，其中水龙头为公司的主导产
品。公司具有独立、完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力。
本公司具有独立的采购部门资材部，该部门负责生产所需各种物料的采购，采购
系统的规划和合格供应商的培育。本公司的开发部门和制造部门（包括一厂、二厂、
三厂和四厂）能独立进行目前所从事的模具设计与生产、水龙头零配件生产和水龙头
成品的装配以及花洒的生产。本公司的控股子公司成霖实业主要从事水龙头出水口、
面板等配件及卫浴挂具的生产。本公司的销售部门（包括国际销售运筹部和中国卫厨
事业部）正逐渐完善独立面向市场从事销售业务。自2001年至2004年，本公司销售、
采购等经常性关联交易比例逐年降低。2004年，本公司通过关联方销售16.20%的货
物；在本公司采购的原材料中，94.70%由本公司自行采购，4.75%向关联方采购，0.55%
由关联方代为采购。本公司的关联交易规范、公允。在本公司的发展历程中，本公司
采取了大部分台湾在大陆投资的企业所采用的经营模式――“台湾接单、大陆生产、
海外销售”，即本公司从事水龙头等产品的生产，所需原材料通过成霖企业及其关联
公司购买，产品通过成霖企业的关联公司向海外销售。在本公司改制为股份公司并接
受辅导期间，本公司通过渐进的规范措施，包括逐步增加直接接单数量，增加直接销
售数量以致逐渐过渡到拥有完全的接单、销售渠道，从而无需依赖成霖企业而独立经
营，由生产加工型企业过渡为产、供、销业务独立完整的股份公司。综上，本公司现
已具备独立的生产系统，独立的业务部门和业务体系，拥有独立完整的资产、足够数
量的熟练工人和独立的科研队伍，正逐渐建立完善独立的采购、营销网络。本公司业
务独立。
（二）资产独立情况
本公司由原深圳成霖洁具有限公司整体变更设立，原深圳成霖洁具有限公司所有

与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产均已进入本公司。根据深
圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的“深南验字（2001）第YA218号”《验
资报告》，截止2001年12月30日，公司发起人已全部缴足其出资。公司成立后，原
深圳成霖洁具有限公司拥有的商标、专利及房产、车辆等资产已经由本公司全部继承，
并变更至本公司名下。本公司对各项资产均拥有完整的所有权，与控股股东的资产产
权上有明确的界定与划清。本公司报告期内不存在为股东担保或者股东占用本公司资
金、资产及其它资源的情况。本公司资产独立完整。
（三）人员独立情况
本公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总
监等高级管理人员均专职在本公司工作,并领取报酬，目前并无在持有本公司5%以上
股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情况，亦没有
在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。本公司董事、监事及其他高级管
理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事
会和股东大会做出人事任免决定的情况。本公司制定了独立的《劳动人事管理制度》，
拥有独立的员工队伍，不存在员工归属不明确或代管、代发工资问题，不存在为本公
司以外的员工发放工资的情形。本公司人员独立。
（四）机构独立情况
本公司建立了适合公司生产经营需要的组织机构，包括13个职能部门和4个分
厂。公司的办公及生产经营场所与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的
情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预股份公司机构设置的情况。股份公
司及其职能部门与股东单位及其职能单位之间不存在上下级关系，不存在股东单位干
预股份公司生产经营活动的情况。本公司机构独立。
（五）财务独立情况
本公司制定了《深圳成霖洁具股份有限公司会计制度》，建立了独立的会计核算
体系和财务管理制度。本公司独立进行财务决策，不受股东单位、实际控制人及其下
属公司控制或影响。本公司设置了独立的会计机构－－财务部，拥有独立的银行帐户，

不存在与股东单位或者任何其它单位或个人共享银行帐户的情形，亦不存在将资金存
入股东单位的财务公司或者结算中心帐户之情形。本公司股东单位、实际控制人及其
下属公司没有以任何形式占用公司的货币或其它资产的情形。本公司独立办理了国税
字440306618884987号税务登记证和深地税登字440306618884987A号税务登记证，
依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司建立了独立的工资管理制度，并在有
关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与股东单位、实际控制人及
其下属公司在该等帐户方面相关联的情形。报告期内，不存在为股东单位、实际控制
人及其下属公司、以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、
授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。本公司财务独立。
综上，本公司已具备面向市场自主经营的能力。
五、发行人股东的基本情况
（一）发行人股东的基本情况
截止本招股意向书签署日，本公司的股东仍为本公司的五位发起人，其基本情况
请见本章“二、发行人历史沿革”之“（二）发起人”。
（二）发行人实际控制人及其控制的企业的基本情况
成霖企业为本公司的实际控制法人，欧阳明先生为本公司的实际控制自然人。
1、欧阳明
截止2004年12月31日，成霖企业第一大股东欧阳明先生持有成霖企业26.49%
的股权，其配偶欧阳张素香持有成霖企业0.48%的股权，其母周红绸持有成霖企业
0.79%的股权。欧阳明与上述亲属为一致行动人。因此，欧阳明可以控制或影响成霖
企业共计27.76%的股权，可通过一致行动对成霖企业实施相对控制。
欧阳明配偶欧阳张素香持有欣科公司92.30%股权。因此，欧阳明可以重大影响该
公司。欣科公司是本公司控股子公司成霖实业的第二大股东，持有成霖实业45%的股
权。
根据欧阳明于2005年1月31日出具的承诺函，除了上述公司之外，欧阳明及其
一致行动人并无其它控股参股公司，也不存在尚未披露的可以实施控制或者重大影响

的营利性企业。
2、欧阳明控制的营利性组织
欧阳明及其一致行动人对外投资图见下图。
除成霖企业及其下属子公司外，欧阳明还通过其配偶控制欣科公司。欣科公司为
一投资控股型公司，截止2004年12月31日，该公司总资产为58,954,738.04港币，
净资产为58,765,201.70港币，2004年实现净利润262.03港币（上述数据未经审计）。
欣科公司下属公司成霖实业的有关介绍见本章之六“发行人控股或参股公司的基本情
况”。

附图成霖企业对外投资的经营
性组织结构图（即成霖股份外部
成霖企业股份有限公司庆津有限公司
组织机构图）
100% 100% 100%
Globe Union Industrial (BVI) Corp.
Globe Union (Bermuda) Ltd.
庆津五金
100%
Globe Union Group Inc
57.45% 40.03%
100% 100%
100% 100% 97.86% 80% 55%
80%
Sercobest
Globe Globe Fusion Gerber Vignette Co. Globe Arte
En 70% 75% 55%
Union Union
Union Hardware Plumbing Bronce
Cayman) ( N. 工广品深限深
︵ A. 程州有圳公
America 圳
Canada Bermuda
Inc. 有成限伟司
S. 成
Group Fixtures A. 限霖公隆霖
Ltd. DE 公水司五实
Corp Inc. ︶司
Trading C. 处金业
Inc. V 理制有
llc.
60%
30% 30%
5% 25% 25% 45%
山东美林卫浴有限公司 Aquanar Inc. 胡吴李欣
55% 勇瑞裕科
60%
有菊隆公
潍坊摩立斯卫浴潍坊美林洁具有司
制品有限公司限公司

附图欧阳明及其一致行动人对外投资的营利性组织结构图（欧阳明先生郑重申明，截止2004年12月31日，除本图中所列的被投资
公司外，欧阳明及其亲属不再直接或间接持有其他任何公司的股权）
欧阳明周红绸（欧欧阳张素
阳明之母）香（欧阳明
之妻）
26.49% 0.79% 0.48%
92.30%
10%
欣科控股股份有
庆津有限公司
成霖企业股份有限公司限公司
72.24%
10% 80%
杨 SERCOBEST INTERNATIONAL 其他公众投资者
鸿 COMPANNY LIMITIED
镇
100%
郑慧敏

3、成霖企业股份有限公司（成霖企业）
在本公司公开发行股票前，成霖企业通过其全资拥有的GLOBE UNION INDUSTRIAL
(B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】间接持有本公司57.45%的股权，处于控股地位。
本公司公开发行股票后，成霖企业间接持有本公司42.91%的股权，仍处于相对控股地
位，因此，为本公司实际控制法人。
成霖企业的公司住所为台湾台中县潭子乡台中加工出口区建国路22号。截止
2004年12月31日，该公司的实收资本额为新台币1,956,553,260元（1人民币换算
新台币的比例为4.1），已发行总股份数为195,655,326股，主要股东为：欧阳明、中
国信托商银受托信托财产专户、台新银行信托部托管双盈亚洲合伙人投资专户、受托
保管悦丰国际有限公司投资专户、汇丰银行托管曼达顿新兴亚洲基金投资专户。成霖
企业在台湾证券交易所挂牌上市。
经台湾致远会计师事务所审计，截止2003年12月31日，成霖企业的总资产为
新台币321,382万元，净资产为新台币269,233万元，2003年净利润为新台币25,895
万元。截止2004年12月31日，成霖企业的总资产为新台币364,566.99万元，净资
产为新台币327,975.13万元，2004年净利润为新台币38,155.36万元（2004年数据
未经审计）。（1人民币换算新台币的比例为4.1）
成霖企业主要从事投资控股以及营销，营销的产品主要包括：卫浴陶瓷、水管器
材、水龙头及其零配件等。2004年，成霖企业通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I)
CORP【成霖企业（维京）】采购并销售水龙头、卫浴挂具和花洒的收入占其总收入比
例为20.72%，其他卫浴洁具配套商品（含卫生陶瓷、水管器材及其他五金类产品）销
售收入占总收入比例增加为79.28%。
4．成霖企业下属公司
1）有（或曾经）从事生产业务类的公司
A.Gerber Plumbing Fixtures L.L.C
Gerber新公司为成霖企业通过全资持有的Globe Union Group Inc.于2003年3
月收购Gerber Plumbing Fixtures Corp（Gerber旧公司）的资产后新成立的公司。
成霖企业通过全资孙公司Globe Union Group Inc.持有Gerber新公司80%的股权，

其余20%由Gerber旧公司原股东Ila Lewis及其它Gerber家族其它成员共同持有。
Gerber新公司在美国注册，注册地为East Loockerman Street, suit 1B, Dover,
Delaware，主要从事卫浴陶瓷及其配件的营销。该公司面对的客户主要是大工地、建
筑队、房地产发展商、水电专业维修公司等终端用户。从经营模式和主营业务看，
Gerber新公司从事的核心业务为营销，优势在其多年积累的营销渠道。
截止2004年12月31日，Gerber公司总资产为50,229,005美元，净资产为
2,946,744美元。2004年主营业务收入为85,153,557美元，净利润为－6,276,547
美元。（上述数据未经审计）
B.山东美林
2003年7月，Vignette (Cayman) Ltd.、Globe Union (Bermuda) Ltd.成为山东
美林卫浴有限公司股东，各持有其30%的股权，山东美林的另外股东为北新集团山东
潍坊建筑陶瓷厂及北新集团建材股份有限公司，合共持有山东美林40.00%的股权。成
霖企业间接持有山东美林60.00%股权，为其实际控制人。
山东美林成立于1992年10月5日。该公司注册资本为7639.61万人民币，实收
资本2684.61万人民币，注册地为山东省潍坊市坊子区荆山洼镇，主要从事卫生陶瓷
的生产经营业务。该公司法定代表人为赵绍增。
截止2004年12月31日，山东美林总资产为163,095,657.73元，净资产为
66,906,770.38元，2004年主营业务收入为89,096,225.22元，净利润为142,507.39
元。（上述数据未经审计）
2）投资控股类公司
A. Globe Union (Bermuda) Ltd.
成霖企业全资子公司，在百慕大群岛注册。该公司为一投资控股型公司，成霖企
业直接持有其100%的股权。截止2004年12月31日，该公司总资产为39,326,978.37
美元，净资产为36,199,328.39美元，2004年实现收入6,584,386.20美元,净利润为
-2,240,839.85美元。（以上数据未经审计）
B.Globe Union Group Inc.
Globe Union (Bermuda) Ltd.的全资子公司，住所为3023 North Clark Street
#318 Chicago IL 60657, U.S.A（美国）。该公司为一投资控股型公司。截止2004年
12月31日，该公司总资产为50,653,880.84美元，净资产为44,395,080.75美元，

2004年实现主营业务收入0美元，净利润为1,537,938.31美元（。以上数据未经审计）
C. Globe Union Industrial(BVI) Corp.
GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】为本公司第一大股
东,详细情况见前文“发起人”的介绍。
D.Vignette (Cayman) Ltd
Globe Union (Bermuda) Ltd.的全资子公司，为一投资控股型公司。该公司于2003
年5月16日成立，住所为P.O BOX 613,George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies（开曼群岛），核定资本为2,700,000美元。截止2004年12月
31日，该公司总资产为1,688,257.19美元，净资产为1,673,887.19元，主营收入为0
美元，净利润为－162,900.00美元。（以上数据未经审计）
3)产品维修中心及客户服务中心类公司
A.Globe Union America Corp.
Globe Union Group Inc.的全资子公司，住所为510 Territorial Drive, Unit
E Bolinghrook, IL 60440, U.S.A（美国）。该公司为成霖企业在美国的产品销售维
修中心及顾客服务中心。截止2004年12月31日，该公司总资产为23,285,592.00
美元，净资产为15,747,186.00美元，2004年月实现主营业务收入35,565,383.00
美元，净利润为1,802,262.00美元。（以上数据未经审计）
B.Globe Union Canada Inc.
Globe Union Group Inc.的全资子公司，住所为9260 Cote de Liesse, Lachine,
QcH8TIAI, Canada(加拿大)。该公司为成霖企业在加拿大的产品销售维修中心及顾客
服务中心。截止2004年12月31日，该公司总资产为7,474,558.28加拿大元，净资
产为2,808,981.38加拿大元，2004年实现主营业务收入13,255,398.00加拿大元，
净利润为-1,663,967.00加拿大元。（以上数据未经审计）
C.Fusion Hardware Group Inc.
Globe Union Group Inc.控股的子公司（持有其92.5%的股权），Craig Dorsher
持有其1.25%的股权，Ban Kennard持有其1.25%的股权，上述两个自然人为Fusion
公司原来的股东。该公司从事锁类产品的销售，住所为12230 Stevens Creek Drive
Alpharetta GA 30006, U.S.A（加拿大）。截止2004年12月31日，该公司总资产为

2,384,000.00美元，净资产为2,060,000.00美元，2004年实现主营业务收入
583,000.00美元，净利润为-1,668,000.00美元。（以上数据未经审计）
D.Arte En Bronce S. A.DE C.V
Globe Union (Bermuda) Ltd.控股的子公司（持有其55%的股权），Globe Union
(Bermuda)Ltd.持有Arte En Bronce S. A.DE C.V55%的股权，原股东RoDoLfo Mijares
Garza持有其40%股权及RoDoLfo Mijares Oviedo持有其4.99%股权，Industrias
Starck S.A.De C.V持有0.01%股权。RoDoLfo Mijares Garza与RoDoLfo Mijares
Oviedo是父子关系。该公司在墨西哥注册，为成霖企业在墨西哥的产品销售维修中心
及顾客服务中心。截止2004年12月31日，该公司总资产为16,256,030墨西哥比索，
净资产为4,164,221墨西哥比索，2004年实现主营业务收入22,855,594墨西哥比索，
净利润为2,806,159墨西哥比索。（1人民币相当于1.3167墨西哥比索，以上数据未
经审计）
E.Sercobest N.A. Inc.
GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】的全资子公司，住所
为9260 Cote de Liesse, Lachine, QcH8TIAI, Canada(加拿大)。该公司作为成霖企
业在加拿大的产品维修及顾客服务中心，只有1名员工，且主要从事用于家庭门户安全
系统的门锁业务。由于该公司规模小、且业务可以由Globe Union Canada Inc.来承担，
该公司目前正在办理公司注销手续。
F.Aquanar Inc.
Sercobest N.A. Inc.的控股子公司（持有其60%股份），住所为9260 Cote de
Liesse, Lachine, QcH8TIAI, Canada(加拿大)。目前从事电子水龙头、电子花洒、
电子给皂器的设计与开发。该公司规模小，只有4名员工，注册资本60加拿大元。
截止2004年12月31日，该公司总资产为918,069.01加拿大元，净资产为-49,648.18
加拿大元，2004年实现主营业务收入1,484,987.90加拿大元，净利润为254,509.47
加拿大元。（加拿大元兑人民币为1：5.9左右，以上数据未经审计）
G.Globe Union (Bermuda)Trading Co.
Globe Union (Bermuda) Ltd.的控股子公司（持有其80%的股权），Gerber旧公
司持有其20%的股权。住所为Reid Hall,3 Reid Street, Hamilton HM 11,Bermuda
（百慕大）。该公司主要从事少量卫浴产品之销售业务。截止2004年12月31日，该

公司总资产为9,545,332.80美元，净资产为2,196,122.63美元，2004年实现收入
16,536,178.46美元,净利润为623，901.22美元。（以上数据未经审计）
（6）成霖企业及其下属企业与本公司关系
成霖企业、欧阳明先生控股、参股或以其它形式控制的营利性组织与发行人之间
的各个层面的交易主要表现在以下几个类别：
1）股份公司与成霖企业及其控制的企业之间的关联销售、采购及代理业务。
股份公司股份改制之前，历史上曾定位成成霖企业的生产车间，销售、采购方
面的关联交易比例非常高，随着股份公司股份制改造完成，辅导期内独立性不
断加强，以及成霖企业和成霖股份双方的业务区隔，关联交易比例逐步降低。
2）成霖企业许可成霖股份使用知识产权
详见招股意向书第五章“业务与技术”之“三、公司技术情况”之“（三）知
识产权与非专利技术”
3）成霖集团内部的业务区域划分
股份公司主要从事水龙头、卫浴挂具、花洒等产品的生产及销售。而除成霖
股份以外的成霖集团其它企业则加强从事卫生陶瓷、水管器材等业务。
4）可以预见的将来的合作、安排等
A.股份公司预计2005年度向GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖
企业（维京）】销售不超过18,000万元的产品；成霖实业预计2005年向GLOBE
UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售不超过3,000万
元的产品。具体产品销售框架协议条款见本招股意向书第六章“同业竞争与
关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”的“（三）正在执行或将要执行
的关联交易协议”。
B.股份公司预计2005年度向Globe Union (Bermuda) Ltd.销售不超过6,000
万元的产品；成霖实业预计2005年向Globe Union (Bermuda) Ltd.销售不超
过1,000万元的产品。具体产品销售框架协议条款见本招股意向书第六章“同
业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易情况”的“（三）正在执行或
将要执行的关联交易协议”。
C.避免同业竞争、规范关联交易的承诺。详见招股意向书第六章“同业竞争
与关联交易”。

5．实际控制人成霖企业及欧阳明控制的盈利性组织一览表
与成霖股份
2005年的关联交易协
控制关系主营业务及主营产品与成霖股份的业务关系的各层次的
议（预计数）
关系
（一）成霖企业控制的盈利性组织
A.有（或曾经）从事生产业务的公司
Gerber Plumbing Fixtures LLC. 成霖企业间接持有该公司80%股权卫浴陶瓷及其配件的营销可为成霖股份提供水暖器向成霖股份无
材商销售渠道采购水龙头
山东美林成霖企业间接持有该公司60.00%股权卫生陶瓷的生产经营无无无
深圳成霖洁具股份有限公司成霖企业间接持有成霖股份57.45% 水龙头、卫浴挂具、花洒的不适用不适用
股权生产及销售
A-1：成霖股份控制的公司
广州成霖水处理成霖股份持有其70%股权研制、制造、销售水处理设无无无
备和药剂，并承接供水、排
水工程、污水处理工程和提
供技术咨询。
深圳伟隆成霖股份持有其75%股权水龙头管类零件生产成霖股份供应商提供管类零作为成霖股份控股子
配件公司纳入合并范围
成霖实业成霖股份持有其55%的股权水龙头零配件的生产，主要成霖股份供应商提供水龙头作为成霖股份控股子
包括面板、把手、钟仔等面板、把手、公司纳入合并范围
钟仔等配件
B.投资类公司

Globe Union (Bermuda) Ltd. 成霖企业的全资子公司投资公司成霖股份2004年通过其少量关联销成霖股份预计不超过
销售342.77万元产品售 6,000万元关联销售；
成霖实业预计不超过
1,000万元关联销售。
Globe Union Group Inc. 成霖企业间接持有该公司100%股权投资公司无无无
Globe Union Industrial (BVI) 成霖企业全资子公司投资公司、转口贸易由于台海关系，成霖股份关联销售成霖股份预计不超过
Corp. 成霖企业之间的贸易通过 18,000万元关联销售；
公司成霖实业预计不超过
3,000万元关联销售。
Vignette (Cayman Ltd.) 成霖企业间接持有该公司100%股权投资公司无无无
C.产品维修及客户服务中心类公司
Globe Union American Corp. 成霖企业间接持有该公司100%股权成霖企业在美国的产品销成霖股份2003年通过其少量关联销无
售维修中心及顾客服务中在美国市场销售售
心 1,603.90万元产品
Globe Union Canada Inc. 成霖企业间接持有该公司100%股权成霖企业在加拿大的产品成霖股份2003年通过其少量关联销无
销售维修中心及顾客服务在加拿大市场销售售
中心 282.45万元产品
Fusion Hardware Group Inc. 成霖企业间接持有该公司97.86%股权锁类产品的销售无无无
Arte En Bronce S.A DE C.V 成霖企业间接持有55%股权成霖企业在墨西哥的产品无无无
销售维修中心及顾客服务
中心
Sercobest N.A Inc. 成霖企业间接持有该公司100%股权家庭门户安全系统的门锁无无无
业务
Aquanar Inc. 成霖企业间接持有该公司60%股权水龙头、电子花洒、电子给无无无
皂器的涉及及开发

Globe Union (Bermuda) Trading Co. 成霖企业间接持有该公司80%股权少量卫浴产品之销售无无无
（二）欧阳明控制的赢利性组织（除
成霖企业控制的之外）
成霖企业欧阳明间接持有成霖股份57.45%股权水龙头及其零配件、卫浴陶是，其水龙头通过成霖企间接的关联 1）通过成霖企业（维
瓷、水管器材等，产品主要业（维京）向成霖股份采销售京）向成霖股份采购
销往北美地区购，目前尚从事少量水龙不超过18,000万元的
头零配件组装，但仅限于产品
台湾市场的销售。 2）商标授权使用
3）专利授权使用
欣科公司欧阳明配偶持有其92.3%股权投资控股无无无

（三）本公司股东的承诺
根据本公司各法人股东的承诺，本公司现有股东在最近三年内均没有重大违法行
为；所持有的本公司股权没有设置质押或其他第三者权益的情形；也没有其他任何尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本公司无直接作为股东的董事、监事和高级管理人员。
六、发行人控股及参股公司的基本情况
（一）深圳成霖实业有限公司
1、成霖实业基本情况
本公司控股子公司，于2001年3月13日成立，于2002年3月正式投产。该公
司的注册资本为1,620万美元，注册地为深圳市宝安区福永镇桥头村福山工业区，为
中外合资企业。经营范围：从事卫生瓷生产线及其配套的五金件、塑料件、精冲模、
精密型腔模、模具标准件、有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营。该公司的
法定代表人为颜国基。
成霖实业目前占地约3万平方米，厂房建筑约3万平方米，拥有价值约6,000
多万元人民币的自有厂房，机器设备原值4,740万元，现有员工2,000多人，其中大
中专以上学历人员650人，中高级职称人员42人。
成霖实业目前的股权结构：本公司出资891.00万美元，占全部出资额的55.00%；
欣科控股股份有限公司出资729.00万美元，占全部出资额的45.00%。
截止2004年12月31日，成霖实业的总资产为24,665.03万元、净资产为
15,503.52万元。2004年度，成霖实业主营业务收入为37,850.04万元，净利润为
2,583.50万元。
2、成霖实业设立的背景
由于本公司受土地及厂房规模限制，不能在原有厂区进行大规模扩建，无法满足
日益增加的订单需要。另外，出于专业化分工和产业垂直整合的战略考虑，经公司管
理层讨论决策，决定将成霖股份定位为专业水龙头大厂商，并只留下核心工艺和制造
流程，如铸造、NSF、一级处理、装配成品等。非核心工艺及制造流程，如锻造、抛

光、机加工等流程，因其设备多，需要较大的生产空间，就转移到成霖实业。因此，
成霖实业一开始的定位就是为本公司配套生产供应水龙头的面板、把手和钟仔等零配
件，以及卫浴挂具。成霖实业设立之初，本公司由于资金实力原因未立即参与投资，
而是根据计划，后续分步投资，最后达到控股地位。成霖实业之所以采取子公司的形
式，在于设立子公司可以享受税收优惠政策。除此外，本公司并无其他特殊的利益安
排。
3、本公司分步实现控股成霖实业
（1）成霖实业的设立
2001年1月3日，经深圳市外商投资局“深外资复[2001]0019号”文批准，由
庆津五金和欣科公司出资设立深圳成霖实业有限公司，注册资本为1,200.00万美元,
庆津五金和欣科公司分别认缴240.00万美元（占全部出资额的20%）和960.00万美
元（占全部出资额的80%）。
（2）认缴成霖实业276.60万美元出资额
截止2002年3月29日，庆津五金和欣科公司的实际出资额分别为109.56万美
元和803.34万美元，出资双方尚有共计287.10万美元的出资尚未到位。经成霖实业
董事会同意，并于2002年7月2日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复
[2002]2123号”文批准，本公司以原价认缴上述287.10万美元中的276.60万美元的
出资额（占全部出资额的23.05%），上述交易完成后，本公司持有成霖实业23.05%
的股权。
（3）单向对成霖实业现金增资
经成霖实业董事会同意，并于2002年7月19日经深圳市对外贸易经济合作局“深
外经贸资复[2002]2375号”文批准，成霖实业的注册资本由1,200.00万美元增加至
1,620.00万美元，由本公司单独以现金420.00万美元增资。增资后，本公司认缴的
成霖实业出资额总计为696.60万美元，占成霖实业全部出资额的43.00%。根据深圳
市宝龙会计师事务所“深宝龙会验字[2002]第451号”《验资报告》，截止2002年7
月31日止，成霖实业出资各方已足额缴付其认缴出资额。庆津五金、欣科公司和本
公司的出资额分别为110.16万美元、813.24万美元和696.60万美元。
（4）受让庆津五金持有的全部成霖实业股权，受让欣科公司持有的部分成霖实
业股权，从而控股成霖实业

经成霖实业董事会同意，本公司与欣科公司和庆津五金达成《股权转让协议》，
并于2002年8月7日获得深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2002]2658号”
文批准。据上述协议，本公司受让由欣科公司持有的成霖实业股权84.24万美元（占
全部出资额的5.20%）和由庆津五金持有的成霖实业股权110.16万美元（占全部出资
额的6.80%）。此次转让完成后，本公司共持有成霖实业股权891.00万美元，占全部
出资额的55.00%，本公司成为成霖实业的控股股东，庆津五金不再持有成霖实业的股
权
4、成霖实业拥有较大的规模，符合本公司专业化经营及垂直整合的战略规划
（1）成霖实业拥有水龙头零配件生产的关键设备
成霖实业拥有了国际现金的水龙头零配件生产的关键设备，保证了零配件产品的
高品质，具体设备情况请见本招股意向书“第五章业务与技术”之“二、公司主要
业务”之“（五）公司及控股子公司（成霖实业）产品生产所需设备状况”之“2、控
股子公司成霖实业关键生产设备情况”。
（2）成霖实业拥有的房地产
成霖实业拥有的土地和房产情况请见本招股意向书“第四章发行人基本情况”
之“三、发行人历史沿革”之“（九）资产权属变更情况”之“2、控股子公司成霖实
业拥有的房地产”。
（3）成霖实业为本公司实现规模经济提供保障。成霖实业强大的生产能力保证
了本公司的最终产品的产量。本公司最近几年来订单不断增长，生产能力经常处于满
负荷状态。而国内目前能够满足本公司规模要求的零配件生产厂商少之又少，而且，
在交货期、品质稳定性方面并不理想。本公司于2002年8月控股成霖实业，并进行
了业务整合，使公司的产能进一步扩大，实现了规模经济。公司的设计生产能力，从
2001年的1068万个/套，增加到2002年的1428万个/套，实际产量也从1080万个/
套增加到1443万个/套，从而实现规模经济，降低单位生产成本，提高毛利率。
5、成霖实业与本公司的关联交易情况
（1）本公司为中外合资企业，2002年被认定为先进技术企业，经“深圳市地方
税务局第五检查分局深地税五函（2002）87号”文批准，本公司获准延长三年享受减
半缴纳企业所得税的税收优惠政策。本公司的控股子公司深圳成霖实业目前尚在“两
免三减半”的税收优惠期内。成霖实业2002年3月才开始投产，因为内部管理、费

用控制较为完善，2003年就实现盈利，2004年实现主营业务收入37,850.04万元，
净利润2,583.50万元。
（2）经常性交易
成霖实业与本公司之间发生的经常性关联交易为本公司向成霖实业采购零配件。
报告期内，成霖实业与本公司在采购零配件方面所发生的经常性关联交易的情况如
下：
成霖股份占成霖实业
成霖实业成霖实业销售
产品名称对成霖实业的采销售总收入
销售毛利毛利率（%）
购金额比例（%）
本体 13,748,009.67 6.74 1,392,493 10.13
把手 17,498,173.88 8.58 2,696,347 15.41
面板 30,966,342.63 15.19 6,894,955 22.27
2002 卫浴挂具 4,153,745.97 2.04 44,820 1.08
钟仔 15,507,730.38 7.60 3,647,885 23.52
其它 36,439,774.06 17.87 6,077,263 16.68
合計 118,313,776.60 58.02 20,753,763 17.54
本体 18,439,366.40 7.43 5,099,138 27.65
把手 20,484,665.07 8.25 3,895,232 19.02
面板 31,747,247.51 12.79 7,405,063 23.33
2003 卫浴挂具 18,856,631.00 7.60 1,767,566 9.37
钟仔 13,380,252.99 5.39 3,432,064 25.65
其它 58,491,600.55 23.56 11,062,929 18.91
合計 161,400,179.74 65.01 32,661,992 20.24
本体 27,328,229.18 7.22% 4,162,455.97 15.23%
把手 43,635,533.50 11.53% 10,651,266.80 24.41%
面板 42,241,143.48 11.16% 10,733,995.42 25.41%
卫浴挂具 4,245,849.85 1.12% 822,184.88 19.36%
2004
钟仔 20,585,114.97 5.44% 4,830,140.03 23.46%
出水口 32,626,930.83 8.62% 4,360,281.09 13.36%
其它 63,933,861.39 16.89% 1,867,638.13 2.92%
合計 234,596,663.21 61.98% 37,427,962.34 15.95%
（3）非经常性交易
为进行业务整合，2002年1月和4月，本公司向成霖实业出售了总金额为1,418.91
万元的机器设备等固定资产。上述设备的作价以当时的帐面净值为准，不影响损益。
本公司出售的上述机器设备主要为电源供应器、数控车床、离子镀膜机及火花机等。
该次业务整合后，成霖实业主要为本公司配套生产水龙头的面板、把手、钟仔等零配

件及卫浴挂具。
与向成霖实业销售固定资产相配套，本公司于2002年2月向成霖实业出售了一
批总金额为2,873.00万元的生产性物料，作价以当时的帐面净值为准，不影响损益。
该批物料主要用于生产水龙头面板和把手等零配件以及卫浴挂具类产品。
本公司向成霖实业出售机器设备和相关的生产性物料，主要出于本公司的业务整
合以及专业化分工需要，且均以当时帐面净值作价，不影响损益。
（4）股份公司与成霖实业签订的协议
2004年12月31日，股份公司与与成霖实业签订了《零配件购销框架协议》，约
定股份公司2005年度向成霖实业采购不超过32,000万元的零配件产品。
上述协议具体约定请参见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”之第二、
关联方及关联交易情况”之“（三）正在执行或将要执行的关联交易协议”。
（二）广州成霖水处理工程有限公司
本公司的控股子公司。该公司于2002年10月10日成立，注册资本为100.00万
元，广东智合会计师事务所于2002年9月25日出具的验资报告（粤智会（2002）内
验字A158号）显示：深圳成霖洁具股份有限公司以现金70万元出资，占该公司70%
股权；自然人吴瑞菊以现金出资25万元，占25%股权；胡勇有以现金出资5万元，占
5%股权。
该公司注册地为广州经济技术开发区永和区永顺大道1号202室，企业类型为有
限责任公司，经营范围为研制、制造、销售水处理设备和药剂，并承接供水、排水工
程、污水处理工程和提供技术咨询。该公司的法定代表人为庄贤裕。
截止2004年12月31日，该公司的总资产为389,955.71元、净资产为-216,923.42
元。2004年，该公司营业收入为234,767.91元，净利润为-319,603.35元。
（三）深圳伟隆五金制品有限公司
本公司的控股子公司。该公司于2003年12月16日成立，法人代表张大英，注册
资本为500.00万元，为中外合资企业，生产经营高档建筑五金件、水暖器材及五金

件。深圳成霖洁具股份有限公司以现金出资375万元，占该公司75%股权；在英属维
京群岛注册的Perfect Partner Enterprises Ltd.以现金出资125万元，占25%的股
权。Perfect Partner Enterprises Ltd.由自然人李裕隆先生全资持有。李裕隆先生
多年从事水龙头管类零配件生产经营，具有丰富的管理营销经验。
深圳伟隆将主要定位于向本公司提供管类零配件，以减少今后本公司向庆津五金
的采购。预计2005年本公司将向深圳伟隆采购不超过2000万元的零配件，成霖实业
对其采购额不超过500万元。同时，本公司预计2005年向庆津五金的采购金额不超
过2500万元，成霖实业对其采购额不超过1300万元。
截止2004年12月31日，该公司的总资产为23,172,475.74元、净资产为
9,613,338.20元。2004年，该公司营业收入为45,591,915.90元，净利润为
5,410,837.18元。
七、发行人的外部组织结构图
本公司的外部组织结构图同本章成霖企业对外投资的经营性组织结构图。
八、发行人的内部组织机构图
股东大会为本公司的权力机构。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。本
公司实行董事会领导下的总经理负责制。本公司监事会为股东大会领导下的公司监督
机构。
本公司下设13个职能部门、4个分厂。本公司的主要业务及职能管理部门包括：
（1）研发部门，本公司的技术中心主要负责新产品开发、设计、样品试作测试和评
估，旧产品设计改良及设计图面管理，模具的制作、检验与维护，以及公司信息系统
管理与维护；（2）制造部门，生产事业处的一厂、二厂、三厂和四厂为制造部门，主
要职能是组织产品生产，保证按时、按质交货；维护生产的正常进行，降低生产成本。
主要任务包括产能规划、物料控制、生产计划和管理、制造流程管理、设备保养、维
修和改善。其中：一厂主要生产本公司所有水龙头的主体（即本体毛坯）；二厂主要
生产单把手及双把手系列水龙头产品；三厂主要生产台面式、抽取式、分离式、挂墙
式和电子感应式等附加值较高的水龙头产品；四厂主要生产花洒和淋喷头等产品。（3）

营销部门，行销事业处为本公司的营销部门，包括国际运筹部和中国卫厨事业部。营
销部门的主要职能是维护本公司现有的市场份额和进行客户满意度管理，并拓展新的
销售渠道，收集卫浴市场资讯并向技术中心提供开发目标。其中国际运筹部主要面对
境外客户进行销售，中国卫厨事业部主要负责开拓国内市场。（4）品保部门，本公司
的品管部负责产品品质的规划和管理，落实与维护公司品质保证体系及产品认证测试
系统的运作。（5）采购部门，本公司在资材部主要负责公司生产所需各种物料的采购，
采购系统的规划和合格供应商的培育。（6）运营管理部门，负责公司日常运营管理，
包括财务部、总务部、管理部、证券部、企划部、人资部、公共关系部、内审部等。

招股说明书及发行公告招股说明书
本公司的内部组织机构图见下图。
股东大会
监事会
证券部
董事会
投资委员会企划部
人资部
审计委员会
总经理
公共关系部
财务总监总经理室内审部
行销事业处技术中心生产事业处 70% 75% 55%
广州深圳深圳
中成霖
国伟隆成霖
国水处
际信研财总管资品一二三四五金
实业
理工
卫制品
运息发务务理材管有限
厨程有有限
筹部部部部部部部厂厂厂厂
事限公公司
公司
部
业司
部

第五章业务与技术
一、卫浴配件行业有关情况
（一）卫浴配件行业发展状况
1、卫浴配件行业国内外基本情况
作为人们日常生活的必需品，卫浴产品被广泛用于居民住宅、写字楼、宾馆酒店、
商业中心等房屋建筑物中。卫浴产品可以分为卫浴设备和卫浴配件两类，卫浴设备主
要包括浴缸、淋浴房、马桶、水槽及其他设备（如坐式冲洗器、自动洗手机等）；卫
浴配件一般用于卫浴设备间的连接和控制水或废物的流动，主要包括水龙头、花洒及
其配件、浴缸和水槽配件以及卫生间挂具，如卫生纸架、毛巾架、挂衣架等。本公司
主要生产和销售水龙头、卫浴挂具和花洒，因而属于卫浴行业中的卫浴配件子行业。
我国的卫浴配件市场发展较晚，大约在20世纪80年代中后期才开始有企业进行
小规模的生产，初期主要以仿制国外的款式为主，产品工艺落后、质量不稳定。90
年代随着外资的进入和“家庭装璜热”的兴起，消费者对水龙头等卫浴配件的需求量
大增，水龙头等卫浴配件生产企业也得到了迅猛发展。目前，我国生产水龙头的厂家
约1,500家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在20%以上，2001年出口额
超过4亿美元。（资料来源：中国五金制品协会）
随着社会经济发展水平的不断提高，员工工资水平和环保、安全成本的不断上涨，
西方发达国家对卫浴配件的进口需求不断增长，从而为发展中国家的产品出口提供了
发展空间。美国作为全球最大的卫浴配件市场之一，其进口额由1989年的8,500万美
元增长到1999年的5.12亿美元，增长了5倍。1999年，美国的卫浴配件进口额约占
其市场总需求的11%，预计，该比例在2004年将达到14%，为7.75亿美元，而到2009
年，将达到17.5%,为11.75亿美元。（资料来源：The Freedonia Group,Inc.市场调查报
告：《卫浴设备与配件》）。中国大陆和台湾由于生产成本优势，目前占据了美国进口
量的40%左右，并预计还将继续增长。
目前，国内的卫浴配件消费水平较低，相比国外知名厂商，国内企业在产品创新
能力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍处于劣势，生产的产品也主要满足于中
低档消费市场，而高档产品市场则几乎被国外知名品牌所垄断。

尽管存在许多不足，经过近二十年的发展，中国的卫浴配件行业取得了巨大的发
展，部分国内企业在竞争中逐步壮大了自身的实力，树立了自己的品牌，并开始参与
中高档市场的竞争。随着发达国家将该产业进一步向中国转移，面对国内巨大的市场
需求和国外稳步增长的进口需求，中国的卫浴配件行业的前景将更加光明。
2、行业管理体制
本公司所属行业为卫浴行业中的卫浴配件子行业。国家商务部及其各省、地、市
下属部门是本行业的行政主管部门，主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发
展导向和指导性意见，并承担其他宏观调控、宏观管理职能。
中国建筑卫生陶瓷协会卫浴配件分会和中国五金制品协会是本行业的行业协会，
负责行业内的自律、协调、监督、以及维护企业合法权益等，同时，协会也协助政府
部门行使部分行业管理职责。我国1993年成立“国家建筑材料工业局、建设部卫生
洁具配件生产定点管理办公室”1对卫浴配件生产企业进行生产定点管理，并制定了
相关政策鼓励优先使用生产定点管理企业的产品。本公司1998年即获得了“生产定
点管理企业”证书。
3、市场容量
1999年，全球卫浴产品的总需求约380亿美元，北美、西欧和亚太地区约占整
个需求的四分之三。全球的需求预计每年将以接近5%的比例增长，到2004年将达到
480亿美元。
美国是全球最大的卫浴配件市场之一，预计，2000－2004年，美国卫浴配件需求
年增长率为3.2%，2005－2009年的年增长率为4.1%。美国的卫浴配件进口需求预计
到2004年将达到7.75亿美元，到2009年将达到11.75亿美元。（如表一）
表一：美国卫浴配件供需状况单位：百万美元
1999年 2004年 2009年
美国卫浴配件需求 4691 5485 6705
1 1998年政府机构改革后，该项工作交中国建筑卫生陶瓷协会承办。2001年卫生洁具配件生产定
点管理办公室更名为“国家经贸委、建设部节水器具管理办公室”。

美国本土厂商产值 4179 4710 5530
进口净值 512 775 1175
资料来源：The Freedonia Group，Inc.
从卫浴配件中的主要产品——水龙头来看，美国是最大的水龙头产品消费市场，
每年约有10%以上的水龙头需要进口。台湾、墨西哥和中国大陆为历年来美国的主要
进口国（地区），其中中国大陆对美出口量和出口额连续几年保持持续增长。有关增
长情况见图一和图二。本公司为中国最大的卫浴配件出口商（资料来源：中国建筑卫
生陶瓷协会统计数据），其中80%以上产品出口美国，从而显示，本公司在美国的卫
浴配件进口市场具有良好的发展前景。
图一：历年美国水龙头进口量分地区统计表
100,000
台湾
80,000
墨西哥
60,000 中国大陆
个
40,000 德国
千
加拿大
20,000
其它
0
1995 1996 1997 1998 1999 2000年
图二：历年美国水龙头进口额分地区统计表
250,000
台湾
200,000 墨西哥
150,000 中国大陆
元
德国
美100,000
千加拿大
50,000
其它
0
1995 1996 1997 1998 1999 2000年
资料来源：《水龙头国内外市场调查》，台湾中华征信所市场调研报告。由于资料所限，上述数据
仅统计到2000年，但鉴于近几年国外知名厂商以及台湾水龙头厂商纷纷在中国大陆直接设厂的事
实，我国大陆对美出口占美国总进口的比例在2001年和2002年估计略有上升。
4、技术水平

经过近二十年的发展，我国的卫浴配件行业取得了巨大的发展，部分在竞争中成
长起来的企业已具备了一定的技术实力。但与国外实力厂商相比，国内企业在技术装
备水平、产品创新能力等方面仍处于较大的劣势，特别是在代表市场趋势潮流的陶瓷
阀芯技术、电子感应技术、节水技术、恒压恒温技术以及采用新材质技术等创新技术
方面尚有一定差距。
5、行业竞争状况
详细情况请见本章“一、卫浴配件行业有关情况”之“（三）公司面临的主要竞
争状况”。
（二）影响卫浴配件行业发展的有利和不利因素
1、产业政策
（1）外商投资政策：水龙头等卫浴配件大多属于建筑五金类产品，属于鼓励外商
投资类产业。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目
录（2004年版）》，其中第十五条“金属制品业”中规定：“?.（3）高档建筑五金件、
水暖器材及五金件开发、生产”属于“鼓励类”。
（2）住宅产业政策：1999年7月，国家建设部等部门联合发布《关于推进住宅
产业现代化提高住宅质量的若干意见》（以下简称“意见”），其中第四部分：“积极开发
和推广新材料、新技术，完善住宅的建筑和部品体系”第七条规定：“厖从2000年1
月1日起，大中城市新建住宅强制淘汰铸铁水龙头，推广使用陶瓷芯水龙头叀保黄?
中第五部分：“健全管理制度，建立完善的质量控制体系”第五条规定：”加强对住宅装
修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪
费和扰民等形象”。1999年12月，建设部等部门根据上述“意见”发布了《关于在住
宅建设中淘汰落后产品的通知》，通知中将螺旋升降式铸铁水龙头列为“大中城市新建
住宅中禁止使用”产品。2002年5月，建设部住宅产业化促进中心根据上述“意见”
颁布了《商品住宅装修一次到位实施细则》和《商品住宅装修一次到位材料、部品技术
要点》，细则对卫厨装修一次到位进行了规定，要求厨房和卫生间的基本设备在交付使
用前全部安装完成。上述法规的实施，将有利于本行业的技术进步和产品市场的普及，
同时，对本行业的消费市场结构将产生积极影响。
（3）水资源保护政策：我国《中华人民共和国水法》于2002年10月1日正式实

施，其中第五十一条规定：“国家逐步淘汰落后的、耗水量高的工艺、设备和产品，厖，
生产者、销售者或者生产经营中的使用者应当在规定的时间内停止生产、销售或使用列
入名录的工艺、设备和产品。”2002年10月1日，《中华人民共和国城镇建设行业标
准――节水型生活用水器具》正式实施，其中，对水龙头、花洒等产品的节水标准进行
了强制性规定。上述标准的实施，将促进本行业节水产品的生产和销售，有利于行业技
术进步和产业升级。
（4）卫生环保政策：美国环保署于1998年8月6日实施安全饮用水法案（Safe
Drinking Water Act）第147(A)(3)款。此法案实施后，在美国销售的水龙头产品必须达
到无铅/低铅标准，每项产品都须追溯生产厂商的相关信息资讯。而美国德州政府更要
求其州内水龙头产品必须达到无铅无毒的NSF61认证标准。随着人们卫生环保意识的
不断加强，诸如此类的关于安全、卫生品质方面的认证标准在各国特别是发达国家将会
越来越多，从而对水龙头行业的生产厂家提出了较高的要求。
（5）有关美国的残疾法案：1991年美国通过残疾人法案(American With
Disabilities Act，ADA)，该法案旨在保障有生理残疾的人享有同等进入公共设施的权
利，适用于非住宅市场。而针对住宅市场，公平住宅法案(Fair Housing Act)则规定：
拥有4个或更多单位的复合式家庭住宅(Multifamily Housing)必须符合生理残疾人的
要求。上述法案的实施增加了为残疾人士设计的卫浴产品市场，对本行业的无障碍设
计产品等多功能产品市场需求具有刺激和促进作用。
2、产品特性
（1）与房屋建筑市场正相关：水龙头等卫浴配件作为房屋建筑物的必需配套产
品，其市场需求与房屋建筑市场的景气度呈正相关。据统计，我国住宅建设近几年均
保持较高速度的增长，2001年，我国住宅施工面积80575.57万平方米，比上年增长
11.8%；房屋竣工面积33885.72万平方米，比上年增长6.2%。（资料来源：中国统计
年鉴）我国房地产市场的高速增长，将为水龙头等卫浴配件厂商提供极好的发展空间。
而在美国市场，尽管房屋建筑市场的增长速度趋缓，但由于厨房和浴室的翻新需求快
速增长（已超过美国总的市场需求的60%），从而也将使卫浴配件市场保持稳步增长的
态势。
（2）受节能、环保和安全等政府政策限制：水龙头等卫浴配件由于与人们日常
的生活用水密切相关，因此，其产品品质受到各国政府水资源利用政策和卫生环保政

策的严格限制。通过如CSA、IAPMO、QAS、NSF等产品认证以及ISO质量管理体系认
证成为进入国际市场的“通行证”。因此，行业内的厂商必须严格按照ISO质量管理
体系标准的要求组织生产，并保证产品符合相关品质认证标准。
3、技术替代
20世纪30年代，铸铁螺旋升降式水龙头传入我国。该种水龙头几乎全由铸铁制
成，采用胶垫密封，缺点是易锈蚀污染水质，胶垫密封易损坏漏水以及螺旋式开启方
式使开关行程长，不易控制水流量，从而造成水的浪费。
20世纪60年代初，国外出现陶瓷密封水龙头，该种阀芯寿命很长，不易漏水，
旋转90度就可以出水，开关行程短，从而可以方便地开关和控制水流量，达到节约
用水的效果。同时，水龙头材质也主要采用黄铜，具有强度好、抗锈蚀、易加工、对
人体无害，符合环保和卫生标准等优点。目前各国普遍使用该种水龙头。我国从2000
年1月1日起，在大中城市新建住宅中强制淘汰铸铁水龙头，推广使用陶瓷阀芯水龙
头。目前，陶瓷密封水龙头已在我国占据近80%的市场份额。
随着市场竞争的日益激烈，各生产厂商不断进行技术创新，产品的研发设计也向
精致化、高品质、改善水质等方向发展，一些新的技术，如防烫伤技术、恒温恒压技
术、电子感应技术、无铅处理技术，表面色系处理技术以及具有特殊功能的残障水龙
头技术、遥控技术等也越来越受到重视。
4、消费趋向与购买力
随着人民生活水平的不断提高，水龙头等卫浴配件除提供基本给水功能和盛装、
悬挂等功能外，已逐步成为美化家居环境的装饰品。消费者购买动机除首次使用、损
坏更换等因素外，已逐渐向舒适性、多功能、节能环保、安全和时尚美观等方向转变，
消费观念也由传统转为追求流行，使得产品更新年限缩短，市场商机相对大幅增加，
从而为本行业的稳步发展提供了保证。
在美国等西方发达国家，人民生活水平较高，水龙头等卫浴配件产品逐渐被人们
当作日用消费品，更换的需求较高。目前，美国为全球水龙头产品的最大消费国。在
我国，受生活水平因素决定，目前大多数居民仍将水龙头等卫浴配件产品当作耐用品，
主要消费市场尚处于中低档类产品市场。随着人民生活水平的不断提高，消费者的购
买能力将得到逐步提高，中高档类产品将逐渐成为国内消费市场的主流。

5、国际市场冲击
目前我国水龙头等卫浴配件产品在国际市场中只占很少的份额，我国加入WTO，产
品的出口将受惠于世贸组织的普惠制和国民待遇原则，价格优势将得到进一步的体现，
从而有利于我国产品进入国际市场，特别是对欧美市场的份额有望加大。
加入WTO后，我国将形成更公平透明的贸易环境，高档水龙头产品的进口将会增
加，同时，由于国内市场与国际市场的联系更为紧密，将会有更多的国外厂商直接将生
产厂设在中国，与国内公司展开竞争。这一方面会对产业结构调整产生积极影响，另一
方面将对正处于发展中的中高档水龙头卫浴配件产品市场产生一定程度的冲击。
6、进入本行业的主要障碍
（1）品质认证：随着人们环保、安全意识的不断提高，世界各国对卫浴配件产
品均制定了严格的产品品质认证标准，如美国的NSF认证和IAPMO认证；加拿大的CSA
认证；澳大利亚的QAS认证等。企业要进入国际市场，需取得各国相应的产品品质认
证，为此，需要投入大量的资金、技术和人才来申请认证和维持认证。由于环保和安
全已成为社会发展的必然趋势，因此类似的测试认证项目将会逐年增加，从而取得目
标市场的品质认证就成为进入本行业最主要的障碍之一。
（2）客户网络：本行业的直接销售客户主要包括大型五金零售商、建材零售商、
建筑商以及联接上述客户和厂商的中间贸易商。上述客户在竞争过程中已形成了强大
的销售能力。目前，大部分厂商仍主要通过上述渠道将产品销售给终端消费者，因此，
拥有稳定和实力强大的客户网络将使企业在市场竞争中占有先机。
（3）研发能力：水龙头等卫浴配件的装饰性、艺术性和时尚性越来越受人们的
重视，因此生产厂商必须不断推出与时尚潮流同步的新产品，才能保持规模的同步增
长，这要求厂商要有较强的市场信息捕捉能力和新产品开发能力。与此同时，人们对
卫浴配件产品的环保、安全要求也不断提高，从而需要生产商在新技术如电子感应、
恒温、节水、防烫伤、表面色系处理等方面具有一定的技术储备。
（4）管理水平：本行业属于劳动密集型行业，在人员较多，人员素质差异较大
的情况下，需要较高的管理水平才能保证企业的大规模生产顺利进行。而建立完善的
管理制度、管理流程，形成合理有效的内部控制机制以及培养高水平的管理者等都不
是在短期内能完成的。

（5）资金实力：随着大型五金连锁店、建材零售商等终端市场销售商在零售环
节的地位越来越强大，其对行业内的供货商提出了日益严格的供应条件。近年来，上
述销售商对产品供货期和付款方式提出了日益严格的要求，从而要产品供应商具有更
强大的资金实力，以保证产品按时供应，并能承担时间更长的付款条件。
（三）公司面临的主要竞争状况
1、同行业竞争状况
（1）国内市场竞争状况
我国的水龙头等卫浴配件市场发展较晚，大约在上世纪80年代中后期才开始有
企业进行小规模的生产，初期也主要以仿制国外款式为主，产品工艺落后、质量不稳
定。随着外资的进入，国内企业在生产技术和管理等方面的实力得到了较大增强。目
前，我国有水龙头生产企业1500余家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在
20%以上，2001年出口额超过4亿美元。相比国外知名厂商，国内企业在产品创新能
力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍具有较大的差距，生产的产品也主要处于
中低档水平，而出口产品也以贴牌方式为主。
从产品市场细分来看，目前，东陶（TOTO）、美标(American Standard)、科勒
(Kohler)以及台湾的和成（HCG）等外资品牌已稳稳占领了高档产品市场，而国内企
业则主要占据中低档市场。随着市场竞争的加剧，外资品牌已开始进入国内中档产品
市场，而国内一些在竞争中发展起来的厂商（如开平、佛山等地厂商）在参与中档产
品市场的竞争中也逐步培养了自己的品牌，可以预计，中档卫浴产品市场的竞争将会
更加激烈。
由于工资上涨和环保成本的增加，国外知名厂商已逐渐将附加值较低的生产环节
转向中国大陆及东南亚地区，而本国则更加专注于加强营销、提高品质及附加值等方
面。随着国外厂商纷纷在国内直接设厂，产量不断增加，卫浴配件行业在内销市场和
出口市场的竞争将会越来越激烈。
（2）国外市场竞争状况
根据The Freedonia Group,Inc.的市场调研报告，1999年美国的卫浴配件市场
总需求量为47亿美元，Masco（Delta）、Moen、Kohler、US Industries和Price Pfister
等5家大型卫浴厂商的市场占有率总和达到了52.2%，销售额分别为9.02亿、6.53

亿、3.76亿、3.0亿和2.21亿美元（其中不包括各厂商卫生陶瓷等卫浴设备的销量）。
除美国本土厂商供应外，美国每年需进口超过其总需求10%的卫浴配件，其中亚洲（主
要是中国大陆和台湾）占据了其进口量的40%左右。由于工资上涨和环保成本增加等
因素，国外知名厂商逐渐将生产厂向中国大陆迁移，中国出口美国的比例还将稳步增
长。
在美国，目前有将近300家厂商在生产卫浴设施和配件，其中有40家左右规模
较大，规模最大的前5家厂商的产量约占整个市场产量的50%。大型厂商一般倾向于
既生产卫生陶瓷类产品又生产卫浴配件。由于这些大型厂商具有较强的市场趋势把握
能力，品牌知名度高，并且投入大量人力物力进行技术创新，从而能够领导市场潮流，
生产高附加值的高档产品。
随着大型零售商地位的不断提高，一些零售商也开始设计和经营自己的品牌，并
委托专业生产厂商进行贴牌生产。由于拥有强大的终端销售网络，并能掌握最新的市
场需求信息，大型零售商的品牌在竞争中也占有较强的优势。
（3）本公司的主要竞争对手
本公司为中国最大的卫浴配件出口商，产品80%以上销往美国，面临的主要竞争
对手为向美国出口产品的厂商以及美国本土的厂商。
根据中国建筑卫生陶瓷协会对会员企业2003年主要经济技术指标排行榜(数据
来源：《中国建筑卫生陶瓷》，2004年第8期及第9期)，全国卫生洁具企业中在销售
收入及出口额等指标中排名前十名的企业如下表：
企业名称
排名
销售收入出口额
1 深圳成霖洁具股份有限公司深圳成霖洁具股份有限公司
2 唐山惠达陶瓷集团股份有限公司广州摩恩水暖器材有限公司
3 广州摩恩水暖器材有限公司唐山惠达陶瓷集团股份有限公司
4 三水市乐平佛山科勒有限公司广州市番禺海鸥卫浴用品有限公司
5 福建中宇集团有限公司福建中宇集团有限公司
6 重庆四维瓷业股份有限公司和成路达（厦门）有限公司
7 广州市番禺海鸥卫浴用品有限公司庄头北建材有限公司
8 和成路达（厦门）有限公司三水市乐平佛山科勒有限公司
9 东陶机器（北京）有限公司东陶机器（上海）有限公司
10 东陶机器（上海）有限公司温州市海霸洁具有限公司

目前本公司出口到北美市场的主要亚洲竞争对手为台湾仲正企业股份有限公司
和中国大陆的路达（厦门）工业有限公司。本公司在与上述企业的出口竞争上，具有
绝对优势。
2、公司自身的竞争优势与劣势
（1）公司的竞争优势
A、成本优势。本公司地处中国大陆，人力资源丰富且人力成本较低，同时，本
公司在生产工艺上从铸造、机加、拋光、电镀到成品装配等建立了一套完整的配套生
产体系。人力成本优势和完整的配套生产体系使得本公司生产成本较欧美水龙头制造
商有明显的优势。
B、品质认证优势。根据美国安全饮用水法案（Safe Drinking Water Act）第
147(A)(3)款，在美国销售的水龙头产品必须达到无铅/低铅标准。而美国德州政府更
要求其州内水龙头产品必须达到无铅无毒的NSF认证标准。本公司产品取得了美国
NSF61认证，为亚洲地区极少数几家取得水龙头产品NSF61认证的企业之一。与此同
时，本公司亦通过了加拿大的CSA实验室认证、澳大利亚的QAS认证、美国的IAMPO
实验室认证。此外，本公司亦为中国首家获得节水产品认证的企业。在北美等发达国
家和地区，产品符合当地的品质认证标准是进入当地市场的必须条件，而生产企业要
获得并维持上述认证需要花较高成本。本公司自建厂以来就投入了极大的人力、物力
申请和维护上述品质认证。目前在品质认证方面，本公司在中国的同行业中处于优势
地位，从而使得本公司的产品在进入国际市场的竞争中具有较大的优势。
C、客户网络优势。本公司经过十年来的水龙头等卫浴配件产品的生产与销售，
逐步培养了一批联系紧密、实力强大的贸易商客户。由于本公司采取略低于国外知名
厂商的定价策略，且给贸易商客户的利润空间相对较高，在市场需求持续增长的情况
下，本公司与主要客户间的沟通协作关系良好，从而为本公司销售额持续稳定增长提
供了保证。
D、新产品开发设计优势。2002年12月，本公司的技术中心被认定为“深圳市
企业技术中心”，本公司亦成为深圳市首批获得该认证的外资企业。本公司十年来专
注于水龙头等卫浴配件产品的研发及生产，每年持续不断地开发新产品以满足不同客
户的需求。目前，本公司研发中心有300余人，其中专职开发人员为224人，开发人

员中有大专以上文凭的占94%。公司研发中心根据目标市场上产品样式、功能需求的
变化趋势及客户的实际需求进行新产品的设计，每年均有500余个新产品的在研开发
案。产品的开发设计逐渐形成了“研发项目多、研发周期短”的特点，从而在新产品
品种和新产品推出速度上具有竞争优势。公司目前正在进行产品设计标准化体系的基
础研究，研究成功后，将使研发设计工作向标准化、模块化迈进，从而将进一步加快
新产品的开发速度。
E、生产、管理技术优势。公司从美国、意大利、日本、台湾等地引进了重力铸
造设备、CNC全自动专用设备、模具加工中心、真空镀膜设备、锌压铸及自动给汤设
备（后两套设备为本公司的控股子公司成霖实业拥有）等智能化、高效率、高精度、
安全、环保的设备及相应的生产工艺技术，技术水平大多达到国际90年代末的先进
水平，从而保证了本公司产品的高品质。公司于2002年引进了美国甲骨文公司
（ORACLE）的ERP软件和先进的管理思想和管理办法。目前该系统已正式上线，通过
一年多的运行，本公司的生产管理水平大大提高，基本达到了国际先进水平。
F、敬业、高效的企业文化。公司在长期的经营过程中逐步形成了“企业成长的
动力在于不断的创新与发展人的价值”的经营理念，并通过“三关怀、三坚持”的经
营理念实施方法最终将“客户、成员和社会”凝聚在一起，从而使员工保持了工作的
激情，企业保持了持续的成长动力。
（2）公司的竞争劣势
A、产品销售过度依赖几个中间贸易商客户，产品销售附加值不高。由于国际分
工的原因，多年来，本公司充分利用中国大陆的比较优势，一直致力于水龙头等卫浴
配件产品的生产和研发，在销售上则主要依赖少数中间贸易商。近三年，本公司对前
五位贸易商客户销售额占全年主营业务收入比例均接近或超过80%。由于在终端销售
客户网络推广、配送销售服务和市场售后服务等环节本公司参与较少，使得本公司在
流通环节获取的利润较少，产品销售附加值不高。
B、与国际一流品牌相比，本公司品牌知名度仍较弱。经过多年的经营，本公司
的GOBO品牌已有一定的知名度。但由于历年来一直致力于提高产品品质、扩大生
产规模以满足国外大幅增长的OEM/ODM订单，本公司自有品牌形象并没有得到同
步提升。与国际知名品牌相比，本公司的品牌知名度仍有差距。
3、市场份额变动的情况及趋势

本公司目前为中国最大的水龙头制造商和出口商。随着公司实力的不断增强，主
营业务收入保持了快速增长，2002年的主营业务收入比上年增长了42.78%。2003年，
公司一方面受非典的影响，另一方面加强了高附加值产品的推广力度，因此，主营业
务收入保持了1.27%的增长。2004年在公司积极开拓市场的战略下，主营业务收入取
得了43.54%的增长。本公司2000年和2001年的水龙头出口额分别约占中国水龙头
当年出口额的17.50%和17.90%，并呈现持续增长的趋势。（资料来源：根据中国五金
制品协会统计数据测算）。
二、公司主要业务
（一）经营范围
本公司的经营范围为：生产经营水龙头，卫浴洁具及配件；生产经营精冲模、精
密型腔模、模具标准件，从事非配额许可证管理工作，非专营商品的收购出口业务。
（二）主营业务及构成
本公司主要生产销售水龙头、卫浴挂具及花洒，产品主要用于厨房及卫生间内的
取水、卫生、淋浴等。本公司业务收入及利润构成如下：
单位：万元
2004年 2003年 2002年
产品类别
万元比例(%) 万元比例(%) 万元比例(%)
收入 110,083.02 85.60% 77,709 86.73 76,811 86.82
水龙头
毛利 22,577.06 87.87% 18,864 91.56 11,894 88.38
收入 13,292.84 10.34% 7,817 8.72 5,779 6.53
卫浴挂具
毛利 1,868.48 7.27% 893 4.34 594 4.42
收入 5,226.36 4.06% 4,070 4.54 5,882 6.65
花洒
毛利 1,247.22 4.85% 846 4.11 969 7.20
收入 128,602.22 100.00 89,596 100.00 88,472 100.00
合计
毛利 25,692.75 100.00 20,604 100.00 13,457 100.00

（三）报告期内主要产品的生产能力、实际产量及销量
单位：万个/套
期间项目设计产能实际产量销量产销率（%）
水龙头 1300 1411 1392 98.65
卫浴挂具 130 142 142 100.15
2004年
花洒 120 53 53 99.78
合计 1550 1606 1587 98.82
水龙头 1200 1296 1293 100.23
卫浴挂具 108 96 95 98.95
2003年
花洒 120 44 43 97.72
合计 1428 1436 1431 99.65
水龙头 1200 1287 1303 101.24
卫浴挂具 108 75 79 105.33
2002年
花洒 120 81 81 100
合计 1428 1443 1463 101.38
（四）公司主要产品的工艺流程图
公司主要产品的工艺流程图见下图。

招股说明书及发行公告招股说明书
成霖股份工艺流程：
委外表面
铜料熔炼拋光
处理
重力铸造
机加焊接一级处理
芯砂制砂芯
半成品组装产成品
制型模砂铸造
注：1、本公司向控股子公
成霖实业工艺流程：
司成霖实业购买面板、把
锌料熔炼压铸手、钟仔等水龙头配件、花
机加拋光表面处理半成品
洒配件及卫浴挂具；
铜料制模锻造 2、本公司向庆津五金购
买部分管类配件；
庆津五金工艺流程： 3、包装材料、部分管类
配件及其他零配件外购；
铜棒 4、焊接工艺只有部分零
机加焊接拋光表面处理半成品件需要；
铜管 5、图中虚线表示非本公
外购包装材料司（控股子公司）自身的工
艺流程。
外购其他零配件

（五）公司及控股子公司（成霖实业）产品生产所需设备状况
1、本公司关键生产设备情况
本公司作为专业的水龙头制造商，设备先进，80%以上设备实现PLC自动控制，
主要设备有：装配线24条，重力铸造生产线2条（其中重力铸造机10台），CNC加工
中心4台，自动送料系统1套，柔性加工生产线1条（其中CNC专用机4台），专用
大批量加工生产线6条（其中专用大批量加工设备20台）以及一级处理（无铅处理）
自动生产线1条等。下表为本公司截止2004年12月31日单价金额前20名设备情况。
每台/套原
数量仍可使用年限
序号设备名称值购入时间成新率(%)
(年)
(台/套) (万元)
1 自动送料系统 1 180.14 2004.04 93 9.33
2 全自动射芯机 1 85.71 2002.12 80 8.00
3 重力铸造机 1 67.96 2002.12 80 8.00
4 铸造机 1 67.43 2004.12 100 10.00
5 重力铸造砂制芯机 1 56.65 2000.07 56 5.58
6 射芯机 1 55.66 1999.09 48 4.75
7 摇摆式自动喷洗机 1 53.75 2001.05 64 6.42
8 重力铸造机 1 52.79 2002.12 80 8.00
9 自动射芯机 2 52.65 2001.08 67 6.67
10 重力铸造机 2 52.20 2001.08 67 6.67
11 电炉 1 52.11 2004.12 100 10.00
12 重力铸造机 1 51.39 2000.07 56 5.58
13 三相低频感应电炉 1 51.37 2002.12 80 8.00
14 R3R125电炉 1 51.34 2002.12 80 8.00
15 感应电炉 1 51.02 2001.08 67 6.67
16 全自动射芯机 1 50.97 2002.12 80 8.00
17 数控加工中心机 1 48.16 2002.09 78 7.75
18 加工中心 1 48.15 2004.06 95 9.50
19 综合加工机 1 47.59 2001.12 70 7.00
20 CNC加工中心 1 38.55 2000.08 57 5.67
2、控股子公司成霖实业关键生产设备情况
本公司控股子公司成霖实业于2001年3月成立，并于2002年3月正式开始营业。

该公司设备自动化程度高，生产技术处于国际先进水平。现有从日本引进的一条89.5
米长的全自动电镀生产线（其中超纯水处理设备1台、超音波设备125千瓦1套、过
滤机66台），条镀膜生产线（其中真空镀膜设备5台），全自动锌压铸生产线（拥有
锌压铸设备15台、自动给汤设备1套），CNC加工中心台，CNC车床14台及500吨锻
造设备1台等。下表为该公司截止2004年12月31日单价金额前20名的设备情况。
数量每台/套原值仍可使用年限
序号设备名称购入时间成新率(%)
(台/套) (万元) (年)
1 全自动镀金电镀设备 1 383.43 2002.08 69.11% 7.68
2 离子镀膜机 1 230.32 2000.03 50.25% 5.58
3 离子镀膜机 1 213.45 2000.03 54.00% 6.00
4 镀膜机 1 206.00 2003.10 79.50% 8.83
5 超音波设备 1 143.66 2002.06 67.50% 7.50
6 给汤设备 1 128.26 2002.04 66.00% 7.33
7 废水处理设备 1 127.09 2002.08 69.00% 7.67
8 热式压铸机 3 119.26 2002.06 67.50% 7.50
9 锻压机 1 106.86 1999.03 38.26% 4.25
10 压铸机 1 88.77 1999.03 65.25% 7.25
11 离子镀膜机 1 88.00 2001.03 58.50% 6.50
12 离子镀膜机 1 87.76 1998.03 37.71% 4.19
13 CNC加工机 1 82.85 2003.11 80.25% 8.92
14 园盘自动拋光机 1 82.02 1998.10 34.43% 3.83
15 压铸机 2 72.80 1998.03 65.25% 7.25
16 压铸机 2 61.68 2000.03 65.25% 7.25
17 超纯水处理设备 1 56.30 2002.06 67.50% 7.50
18 60型CNC车库 1 53.92 2003.05 75.75% 8.42
19 CNC车床 1 52.08 2002.10 70.50% 7.83
20 锻压机 1 49.84 1995.03 8.00% 0.89
（六）主要固定资产及无形资产
本公司拥有的主要固定资产包括房屋及建筑物、机械设备、动力设备、运输设备、
电子设备和其他设备，上述固定资产的使用状况良好。
截止2004年12月31日，本公司经深圳南方民和会计师事务所审计的主要固定
资产情况如下：

固定资产类别原值(元) 累计折旧（元）净值（元）
房屋及建筑物 74,341,076.10 12,770,597.01 61,570,479.09
机械设备 127,028,784.96 42,668,067.68 84,360,717.28
电子设备 37,106,993.65 16,247,043.26 20,859,950.39
运输工具 2,647,354.71 1,545,488.97 1,101,865.74
其他设备 16,292,050.12 6,558,673.22 9,733,376.90
合计 257,416,259.54 79,789,870.14 177,626,389.40
本公司拥有的房产和土地的情况详见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之
“二、发行人历史沿革”之“（九）资产权属变更情况”。
本公司拥有的注册商标、专利和非专利技术等知识产权情况详见本章“三、公司
技术情况”之“（三）知识产权及非专利技术”。
（七）主要原材料、能源供应情况
本公司产品生产所需主要原材料为铜、锌和塑料，约占制造成本的55%；所需主
要辅助材料为包装材料及其他五金配件，约占制造成本的25%。影响原材料供应的因
素主要有：原料的供求关系、价格；上游厂商的加工能力、人工成本、行业利润率；
包装材料价格。
本公司主要原辅材料的采购情况如下表所示：
2004年 2003年 2002年
原辅材料占制造成本占制造成本占制造成本
采购额（万元）采购额（万元）采购额（万元）
比例（%）比例（%）比例（%）
铜棒 2,328.34 2.22 1,259.49 1.81 326.55 0.44
铜零件 28,940.00 27.61 24,414.47 35.12 26,683.41 35.76
铜锭 12,681.14 12.10 4,332.64 6.23 4,562.86 6.12
锌零件 1,574.68 1.50 921.62 1.33 10,076.67 13.51
锌锭 4,122.97 3.93 2,314.25 3.33 1,454.54 1.95
塑料 7,881.89 7.52 5,856.46 8.43 3,545.69 4.75
包装物 9,281.11 8.85 6,881.91 9.90 6,532.12 8.75
其它 16,850.49 16.08 11,360.85 16.35 9,217.73 12.35
总计 83,660.62 79.81 57,341.68 82.50 62,399.58 83.63
本公司产品生产消耗的主要能源为水、电、气及重油，2004年耗用水、电、气、

重油的金额分别为233.04万元、1,537.24万元、497.85万元和445.89万元。本公
司水的供应商主要为观澜自来水公司、福永桥头村水电组；电的供应商主要为观澜农
电公司、广电集团深圳供电分公司福永供电所；气和重油的供应商主要为深圳俊晶贸
易公司和深圳市宝安区燃气公司油品经营部。
上述水、电、气、重油等能源的供应商与本公司不存在关联关系。
（八）主要产品销售状况
按产品结构分类，本公司的产品销售情况如下表：
产品结构 2004年 2003年 2002年
年销售额年销售额年销售额
销售金额年产销率销售金额年产销率销售金额年产销率
占营收比占营收比占营收比
（万元） (%) （万元） (%) （元） (%)
例(%) 例(%) 例(%)
110,083.02 85.60 98.65 77,708.90 86.73 100.23 76,810.83 86.82 101.24
水龙头
卫浴挂具 13,292.84 10.34 100.15 7,817.18 8.72 98.95 5,779.13 6.53 100.00
花洒 5,226.36 4.06 99.78 4,069.76 4.54 97.72 5,882.02 6.65 105.33
按销售区域分类，本公司的产品销售情况如下表：
2003年
地区产品类别销售金额占总销售销售数量占总销售平均销售
(万元) 收入比例（万个）数量比例价格（元）
水龙头 62,080.27 69.29% 1,014.22 70.81% 61.21
卫浴挂具 4,316.72 4.82% 45.46 3.17% 94.96
美国
花洒 3,276.64 3.66% 31.62 2.21% 103.63
小计 69,673.63 77.76% 1,091.29 76.19%
水龙头 11,880.67 13.26% 218.80 15.28% 54.30
卫浴挂具 2,692.71 3.01% 36.66 2.56% 73.45
加拿大
花洒 660.03 0.74% 10.28 0.72% 64.23
小计 15,233.42 17.00% 265.74 18.55%
水龙头 71.76 0.08% 1.00 0.07% 72.11
欧洲卫浴挂具 4.40 0.00% 0.06 0.00% 79.71
花洒 77.37 0.09% 0.79 0.06% 97.80
小计 153.53 0.17% 1.84 0.13%
国内水龙头 2,735.22 3.05% 40.25 2.81% 67.96
卫浴挂具 338.76 0.38% 3.45 0.24% 98.17

花洒 6.74 0.01% 0.13 0.01% 51.11
小计 3,080.72 3.44% 43.83 3.06%
水龙头 940.98 1.05% 19.18 1.34% 49.06
其他卫浴挂具 464.59 0.52% 10.00 0.70% 46.47
花洒 48.98 0.05% 0.41 0.03% 118.77
小计 1,454.56 1.62% 29.59 2.07%
2004年
地区产品类别销售金额占总销售销售数量占总销售平均销售价
(万元) 收入比例（万个）数量比例格（元）
水龙头 87,877.99 68.33% 1,103.69 69.55% 79.62
卫浴挂具 8,698.50 6.76% 89.61 5.65% 97.07
美国
花洒 4,262.02 3.31% 41.61 2.62% 102.43
小计 100,838.52 78.41% 1,234.90 77.82%
水龙头 16,070.16 12.50% 211.56 13.33% 75.96
卫浴挂具 2,674.96 2.08% 29.75 1.87% 89.92
加拿大
花洒 690.31 0.54% 8.63 0.54% 79.95
19,435.43 15.11% 249.95 15.75%
小计
水龙头 332.76 0.26% 3.98 0.25% 83.56
欧洲卫浴挂具 133.22 0.10% 1.54 0.10% 86.40
花洒 174.32 0.14% 1.66 0.10% 104.98
小计 640.30 0.50% 7.18 0.45%
水龙头 3,835.39 2.98% 50.70 3.20% 75.64
国内卫浴挂具 431.26 0.34% 6.12 0.39% 70.48
花洒 4.55 0.00% 0.05 0.00% 92.97
小计 4,271.19 3.32% 56.87 3.58%
水龙头 1,966.72 1.53% 21.98 1.38% 89.49
其他卫浴挂具 1,354.89 1.05% 15.14 0.95% 89.47
花洒 95.16 0.07% 0.87 0.05% 109.78
小计 3,416.77 2.66% 37.99 2.39%
（九）经营模式及业务流程
1、OEM、ODM、OBM经营模式
（1）OEM、ODM、OBM经营模式的一般定义
一般而言，当同一产业价值链各阶段的技术越专门化、技术变动越快速、规模效
益越大、以及厂商经营资源越有限时，厂商会倾向于选择集中其有限资源于产业链上
的特定业务领域，通过各厂商在同一产业价值链上各自特定业务的整合，最终形成高

度专业化的分工经营体系。
按照在分工经营体系中从事业务领域的不同，即是否进行产品设计和是否使用自
有品牌，可以将一般厂商的经营模式分为OEM、ODM和OBM三种模式。
OEM模式（Original Equipment Manufacture，原始设备生产）：指生产商生产的
产品（包含零配件或成品）的工艺、设计、品质要求全部由客户提供，生产商只要按
照客户的图纸生产即可，产品贴客户的品牌出售，即“生产商只从事贴牌生产，产品
的设计、品牌均为客户拥有”。
ODM模式（Own Design Manufacturing，自主设计制造）：指产品的结构、外观、
工艺均由生产商自行开发和设计，产品开发完成后供客户选择，生产商根据客户选择
后的订单情况进入量产，产品生产完成后贴客户的品牌出售，即“生产商从事贴牌生
产和产品设计、品牌由客户拥有”。
OBM（Own Brand Manufacturing，自有品牌制造）：指生产商拥有自主产品开发
权，且自主决定产品市场定位、价格区间、行销策路。生产的产品以自有品牌的方式
销售，即“生产、设计和品牌均为生产商自己拥有”。
可见，在OEM、ODM、OBM三种经营模式中，OEM模式为最初级的生产经营活动，
附加值最低；ODM模式因增加了产品设计环节，较OEM附加值高；而OBM模式既包括
产品设计，又包括品牌价值，因而其附加值最高。
（2）本公司采用上述三种模式销售产品的情况
本公司在生产经营过程中，分别采用了OEM、ODM和OBM模式向客户提供产品。
报告期内，本公司采用上述三种模式销售产品的比例如下表：
年度
2004年 2003年 2002年
经营模式
OEM 1.99% 2.16% 1.53%
ODM 96.68% 96.56% 97.23%
OBM 1.33% 1.28% 1.24%
合计 100% 100% 100%
本公司的OBM经营模式，主要指本公司在国内市场销售自有品牌（GOBO）产品。由
于本公司多年来专注于满足北美地区的OEM/ODM订单，对国内市场的投入力度较少，自
有品牌销售在总销售额中的比例较小。本公司已计划在现有北京、上海、广州、重庆四
个销售分支机构的基础上，逐步增加苏州、无锡、杨州、义乌、温州等四十余个分支机

构，以扩大国内市场的销售。
本公司的OEM和ODM经营模式，主要指本公司在国外市场销售非本公司（包括成霖
企业等关联公司）自有品牌的产品。其中，销售给关联公司GUAC和GUCI的产品主要采
用成霖企业的商标（DANZE）,本公司亦将该部分销售统计入OEM和ODM经营模式。
2、市场细分与消费倾向
（1）按市场的客户特点细分
按客户特点分类，卫浴配件产品市场可分为自助安装（DIY，Do it yourself）市
场和水暖器材批发商（Plumbing Wholesaler）市场。DIY市场主要由DIY连锁店和中
间贸易商组成，DIY市场的终端消费者主要为“自己购买、自己安装”的家庭消费者。
水暖器材批发商市场主要由批发商组成，面对的主要客户为拥有批发渠道的客户，如进
口商(中间贸易商)、水电工程行、建筑工程商、小型家庭五金批发商等。目前，在北美
地区，DIY市场和水暖器材批发商市场基本各占一半。
本公司95%的产品销售给DIY市场的连锁店，5%的产品销售给水暖器材批发商。为
进一步扩大市场份额，本公司根据业务规划，将在巩固和加强DIY市场销售的同时，逐
步加强水暖器材批发商市场的推广力度。2003年初，本公司的实际控制人成霖企业间
接控制了美国的GERBER新公司。该公司的年销售规模超过1亿美金，主要客户群即为
北美水暖器材批发商市场上的批发商。本公司将在保证关联交易公允性的前提下，充分
利用该公司的销售网络和销售经验拓展水暖器材批发商细分市场的销售业务。
（2）按市场的区域特点细分
按区域特点分类，北美市场的消费观念与欧洲及中国大陆市场的消费观念有明显的
不同。
在美国、加拿大市场，由于当地居民生活水平较高，消费者将水龙头、卫浴挂具等
视为代表个人风格和有益健康的产品，消费观念倾向于追求新式、美观、环保、安装便
捷等，产品汰旧率高，平均2－3年均要更换产品。在美国，房屋的租户在进入出租屋
后，多数均要按自己的个人风格和喜好更换水龙头甚至马桶等卫浴产品，由于人工昂贵，
再加上周休二日和生活习惯使然，一般居民均习惯利用假日自己动手修补房屋或更换家

庭设施用具，由此产生了水龙头等家居用品的DIY连锁店（如HOMEDEPOT）。在北美市
场，由于消费者将水龙头等卫浴配件产品当成日用消费品，因此，在DIY连锁店销售的
产品一般价格不高，且便于消费者自己安装。
在欧洲，居民的消费倾向于追求高档、名贵、时尚、美观等。当地的消费者一般将
水龙头等卫浴产品当成耐用消费品或时尚消费品，很少自己动手拆卸和安装水龙头。在
欧洲市场，名牌的水龙头产品一般通过精品专卖店等渠道销售和展示产品，价格相对于
北美市场贵。中国大陆市场的消费者一般将水龙头当作耐用消费品，消费者的消费倾向
类似于欧洲市场。
2004年，本公司产品销往美国和加拿大的金额占全部销售金额的93.52%，销往欧
洲和中国大陆的金额占全部销售金额的3.82%。本公司已制定具体的计划进一步加强对
欧洲和中国大陆市场的销售。
3、业务流程
本公司96%以上的经营业务以ODM模式完成，下图为本公司ODM经营模式的业务
流程。从图中可以看出，在水龙头的产业价值链中，成霖股份、中间贸易商和终端客
户分别从事着不同的核心业务。

成霖股份中间贸易商终端客户
技术交流客户沟通市场调研市广客
场告户
调营开
研销发
设计修改样品信息处理产品需求
确认
合同/订单谈判
品
质
生产
认
证
出货销货服务货物验收
销货回单
售后服务客户投诉
产品售后服务
产品质量责任
ODM经营模式业务流程
（1）成霖股份的核心业务主要在生产和研发环节。在生产方面，成霖股份具有较
强的生产配套能力，以及生产管理、人力成本、品质认证等优势；在研发方面，成霖股
份通过市场调研获取相关新产品信息，并每年开发500余个新产品；在产品销售方面，
成霖股份主要面向中间贸易商客户开展客户的沟通维护和开发工作，如为重要客户提供

免费样品、提供赞助、在展销会上与客户直接沟通、接待中间贸易商客户和终端客户到
工厂实地参观和订货等。为进一步加强本公司在销售环节的实力，本公司通过各种手段
大力拓展直接面对终端客户的销售，2004年，本公司通过中间贸易商销售给终端客户
的比例为74.14%，直接销售给终端客户的比例达到了25.86%。在售后服务方面，成霖
股份主要从事产品面的售后服务，如因产品质量问题导致的产品退货、换货及相关赔偿
等。
（2）中间贸易商的核心业务主要在销售服务环节。在售前，中间贸易商一般进行
市场调研、广告营销和客户开发等。在售中，中间贸易商主要承担终端客户和本公司之
间的信息消化和处理工作，如就终端客户对成霖股份新产品样品的修改意见与成霖股份
进行沟通、根据市场的变化情况为成霖股份提供新产品的设计理念（如目前市场的产品
流行色、产品色系搭配、产品包装设计等等）。此外，中间贸易商将根据自己的市场判
断与成霖股份进行谈判，包括报价、付款条件、包装设计、品牌使用等。在售后，中间
贸易商将主要承担市场面的售后服务，如对连锁店的样品进行维修、对消费者进行产品
使用知识指导、处理客户投诉等。
在销售服务环节，中间贸易商还承担一个重要的功能，即资金的周转功能。随着市
场竞争压力的逐渐增大，一般情况下，终端客户均有占用大量库存的压力，为减少资金
占用，终端客户对付款条件的要求越来越高。中间贸易商由于有较强的资金实力，可以
在收款和付款方面进行缓冲和调节。本公司产品74.14%通过中间贸易商销售给终端客
户，可以减少资金占用，及时收回货款，从而改善本公司资金短缺的现状。
（3）终端客户直接面向广大消费者，其核心业务在最终销售环节。规模较大的
终端客户由于拥有庞大的零售连锁网络，甚至拥有自己的产品品牌，因而在终端销售
上占有较大的优势。
对于一些大型的终端客户，由于其采购规模较大，其自身也成立了一些采购公司
承担中间贸易商的角色。一般情况下，大型的终端客户按照产品类别或区域类别分别
成立采购公司进行产品采购。本公司亦通过终端客户的采购公司向终端客户销售产
品。
4、成霖企业与本公司产品贴牌情况

本公司外销采取贴牌形式，并无自有品牌销售，贴牌销售约占总营业收入的
98.67%。本公司自有品牌销售目前仅限于内销，品牌均为GOBO，为本公司所有,自有
品牌销售约占总营业收入的1.33%。
在本公司贴牌的外销产品中，约占总营业收入5%的产品贴成霖企业的品牌
DANZE/EUROSTREAM销售；约占总营业收入5%的产品通过成霖企业（维京)和成霖企业
销售给终端客户；约占总营业收入90%的产品通过其他中间贸易商和终端客户销售。
本公司外销产品与成霖企业所贴品牌比较如下表：
占本公司2004年度
本公司销售
贴牌情况销售总收入的说明
产品类别
比例为（%）
本公司与成霖企业所贴部分品牌一致的实质：
成霖企业通过GOBO-BVI向本公司采购水龙
本公司与成霖企
头，并进行销售，本公司该部分关联销售通过
业贴相同的品牌水龙头 4.68
成霖企业接单，因此，品牌采取成霖企业转授
销售产品
权形式。该部分品牌属于零星客户，销售金额
约占本公司年度销售总额的5%。
本公司少量产品贴品牌DANZE和EUROSTREAM,
本公司贴成霖企
水龙头、卫浴该品牌为成霖企业所有，本公司视为贴成霖企
业的品牌销售产 5
挂具及花洒业的品牌。本公司销售该部分产品的金额约占
品
本公司年度总销售额的5%。
本公司与成霖企该部分产品由客户向本公司下单并授权贴牌。
水龙头、卫浴
业贴不同的品牌 88.99 该部分品牌合计销售金额占本公司年度销售
挂具及花洒
销售产品总额的比例约为90%。
5、自主获得订单的情况
（1）自主获得订单的比例
本公司报告期内通过成霖企业（维京）、GUAC、GUCI等关联公司销售产品，对成
霖企业（维京）销售的产品贴中间贸易商或终端客户的品牌，对GUAC、GUCI销售的
产品贴成霖企业的品牌，因此，上述关联销售的订单非自主获得。
2002年以来，本公司强大的产能研发、对客户需求的快速反馈、品质稳定等优势
吸引了这些新增加的客户要求直接下单至本公司。同时，发行人内销使用自有品牌。
综合上述两方面的因素，2002年、2003年和2004年，发行人自主获得订单占发行
人营业收入的比例逐渐增加，分别为：75.46%、81.56%、84.94%。
（2）向最大终端客户获取订单的情况

本公司的最大终端客户为国外知名的DIY家庭五金通路商，通过中间贸易商向本
公司采购产品，2004年，本公司向该客户销售的金额占本公司总销售金额的49.67%。
本公司向该客户销售的水龙头产品约占该客户所有水龙头产品销售的15%－20%，约占
该客户中低档水龙头产品销售的40%。
一般情况下，终端零售店这些末端客户约1－2年会开一次大型产品展销会，来
参加此展销会的基本上以中间贸易商为主，类似于本公司这样的生产商为辅。在展销
会上，本公司会提供样品及展示架，而中间贸易商则负责报价及营销方式等具体细节
的运作。本公司最初主要采取参加展销会的形式接触终端客户。通过多年的合作，本
公司与各大终端客户保持了比较友好的合作关系。
（3）本公司与中间贸易商客户无正式商务合同的说明
本公司与中间贸易商客户未签订正式的商务合同，只是依订单形式交易，本公司
按订单安排生产，此种交易方式符合一般国际贸易惯例。虽然中间贸易商也可更换供
应商，但更换成本太高，原因如下：
在美国，水龙头产品有NSF认证，且NSF标准已纳入美国国家标准，具有NSF认
证资格且能提供如本公司这样大供应量的水龙头厂商除本公司外，在亚洲没有几家。
若中间贸易商要更换生产供应商，其必须考虑其他供应商的产品责任问题、NSF
认证问题，而NSF认证规定每一项产品都须追溯并标明生产商的相关信息，而一般供
应商无法提供上述详尽资料，且更换供应商之后，所有的展销方式及包装方式都得全
部更换，对贸易商来说这也是一个非常高的成本。
（4）本公司自主获取订单的主要优势
本公司经过多年快速发展，在美国水龙头行业已经有了一定影响。作为知名生产
商，影响公司自主获取订单的主要因素包括：
A、生产能力较大、平稳。在订单生产这种业务模式下，是否能够品质稳定的前
提下具有巨大的产能成为关键因素。维持巨大的产能意味着有能力接大订单、多产品
的订单。本公司有能力在保证产品质量、产品交期的前提下，调整生产线，以适应多
个客户多个系列的生产，具有“数量大、系列多、涵盖广”的特征。
B、开发能力。开发能力包括开发速度、开发种类、认证、法律保护、产品责任
险等综合能力。最近几年，本公司每年开发案由200项增加至500余项，比其它竞争
者多50%左右，拥有研发人员200多人，拥有亚洲一流的实验室，保证了开发速度、

开发容量。本公司获得了多家国际国内认证机构的质量认证，比如：加拿大国家标准
协会（CSA）的实验室认证、美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61产品认证、英国BSI
认证机构的ISO9001:1994国际质量体系认证、澳大利亚SAI Global Limited的QAS
产品认证、英国BSI认证机构的ISO9001:2000国际质量体系认证、美国国际管道暖
通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证,因此获得了打入美国、加拿大、欧洲等对品
质要求很高的市场的“准入证”。
C、差异化的附加服务。随着消费者对水龙头装饰功能的日益重视，产品外观、
产品系列的更新换代日益重要。本公司为维护与客户的中长期合作关系，从业务部门
抽调了8名业务骨干组成市场调研小组定期与客户沟通，对重要客户提供库存货架定
期分析和自助管理服务，为客户带来现实利益，降低了其库存成本，保证货架适时推
陈出新。本公司通过以上附加服务与其它竞争厂商形成差异化，通过异化的服务赢得
订单。
D、通过与不同定位客户的合作，在产品各个推广阶段实现利润最大化。公司在
不同时期向商品定位档次不同的客户推广新产品，以赢取各个客户不同时期的订单，
保证在一个时期只对一个客户销售：前期保证客户的独家专卖，以小批量、高价格获
得新产品阶段的高利润率，当这个系列开始普遍流行，再对其零配件进行适当更换，
推出定价稍低的产品，在大卖场客户销售，获得规模销售带来的利润。这样不断对不
同的客户实现同类产品的滚动销售，摊低前期开发推广费用，同时推陈出新，在各个
系列的产品完成档次周期的同时实现与客户的互动，追求公司利润最大化。
水龙头产业目前的竞争从起初的无序化已经过渡到了竞争规模、竞争研发，下一
步的竞争将集中在强强之间。为占据有利的竞争地位，必须加强自有品牌的销售。本
公司将通过在美国市场自行设立销售服务公司加强对市场的跟踪，以便在保证贴牌生
产获取规模效应的前提下，推出自有品牌。
（十）公司主要客户及供应商情况
1、公司向前五名供应商采购情况
向前5名供应商占年度采购总额
年度
合计采购额（元）的比例（%）

2004年 235,295,380.32 28.12
2003年 183,809,902.04 32.06
2002年 336,272,455.98 53.89
报告期内，本公司向单个供应商的采购比例未出现超过总额50%的情形。
2、公司向前五名客户销售情况
向前5名客户占年度销售总额
年度
合计销售额（元）的比例（%）
2004年 1,070,019,082.69 83.20
2003年 761,585,848.88 85.00
2002年 773,031,686.12 87.38
报告期内，本公司向单个客户的销售比例未出现超过总额50%的情形。
3、公司与前五大供应商、客户的关联情况
在前五大供应商中，没有本公司关联方。在前五大客户中，成霖企业（维京）为
本公司的关联方。
有关关联关系请见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。
除实际控制人欧阳明外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
没有直接或间接持有前5名供应商和客户的5%以上的股权。
（十一）公司的环境保护情况
本公司在生产过程中产生的废水、废气和噪声均经过了适当的处理措施。本公司
建有废水处理厂，其日处理能力为30M 3/日。本公司对酸洗过程中产生的废气采用碱
性水喷淋塔进行过滤；对噪声则采用加装隔音棉等措施处理。2003年10月20日，深
圳市宝安区环境保护局向本公司颁发了“深圳市污染物排放许可证”，证书编号为
WS50638，排污类别为水污染物，有效日期至2008年10月20日。
除采取类似于上述环保措施外，本公司控股子公司成霖实业针对生产工序中的电
镀环节产生的废水，采取了一系列措施：对酸碱、镀镍、含铜废水的混合废水用隔油、
中和、混凝、沉淀、过滤等方法处理；含铬废水还原后混入酸碱废水中一并处理；含
氰废水破氰后混入酸碱废水中一并处理。2002年10月8日，深圳市环境保护局向本

公司控股子公司成霖实业颁发了“深圳市污染物排放许可证”。证书编号为10494，排
污类别为废水污染物，有效日期至2007年11月8日。
深圳市环境保护局于2004年4月出具证明，认为成霖股份及成霖实业“近年来
在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有违法和受行政处罚的情况。”
广东省环境保护局于2003年出具了《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护
情况核查意见的函》，认为本公司“近三年没有发生环境污染事故和环境违法行为；
现阶段生产环境符合国家和地方规定的环保要求”。
（十二）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
（1）本公司执行的质量控制标准
本公司执行的产品质量控制标准原则上完全等效采用加拿大CSA B125《管道装
置》标准。针对不同国家或地区产品标准的不同要求，本公司亦根据产品销售国家和
地区的不同，分别采用如下标准：
①中国标准：GB/T 18145《陶瓷片密封水嘴》和QB/T 1334《水嘴通用技术条件》
②美国标准：ASME A112.18.1《管道卫生器具装置》
③澳大利亚标准：AS 3718《供水装置－金属本体水龙头的使用性能参数》
④欧洲标准：EN 817《卫生龙头－机械混合阀》
⑤英国标准：BS 5412《适于在PN 10最大及最小流水压为0.01MPa下操作的低
阻力单一水龙头和组合式水龙头》。
（2）相关认证
为确保产品品质满足上述标准，本公司先后开发、引进和采用了一系列的先进生
产与检测技术，通过了多家国际国内认证机构的质量认证：
1995年11月，取得加拿大国家标准协会（CSA）的实验室认证；
1996年8月，通过中国进出口商品检验局（CCIB）的ISO9002国际认证；
1997年，取得美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61产品认证；
1999年9月，通过英国BSI认证机构的ISO9001：1994国际质量体系认证；
1999年12月，获得澳大利亚SAI Global Limited的QAS产品认证；
2002年9月，获得中国节能产品认证中心的“中国节水产品认证”，证书编号为

JS01-0001-2002，从而成为国内首家取得该认证的企业；
2003年1月，通过英国BSI认证机构的ISO9001:2000国际质量体系认证。
2003年3月，获得美国国际管道暖通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证；
2、质量控制措施
公司设立了专门的品质管理部门——品保部，主要负责整个公司品质体系规划、
标准制定、品质人员培训、体系稽核、实验测试、仪器校验及成品出货检验等。公司
各分厂同时设立了属于各厂的品管部门，主要负责分厂内品质标准的制定与维护；进
料、制程检验作业的执行；新产品、成品品质状况稽核的实施以及厂内品质异常的处
理等。公司资材部则负责供应商的管理。整个品质管理体系以品保部为中心，通过品
质控制职能将各分厂、各部门衔接起来，使各环节的品质信息得到了及时有效的沟通。
（1）供货商质量控制
公司资材部建立了一套专门的供货商档案，每个供货商在首次供货时都须经过由
技术、品质、生产、采购等部门组成的供货商评估小组的严格评审。同时管理部每月
均会对各供货商的品质及交期状况进行评鉴，出具评鉴报告。
（2）进料检验
公司各分厂均设有进料检验品管人员。按照公司的《进料检验管理办法》，每批
物料在进入公司后，均须按照相应的产品品质检验标准进行严格的验证，合格后方可
进入下一道工序。
（3）制程品质控制
产品制造过程的品质控制，主要包括生产线员工的首自检、试水试风全检、制程
巡检和半成品检验等过程。按照公司的《制程管制管理办法》，产品在正式上线前，
均须严格依照产品标准、QC（质量控制）工程表及客户注意事项等，由生产线人员和
品管人员交叉进行首箱或首件产品的点检与确认。为彻底杜绝漏水，公司分别在毛坯、
机加、焊接、拋光、装配等适当工序进行了100%的试水试风全检。按照公司的《制程
检验管理办法》，在生产过程中，品管人员每日均会对制程品质进行巡检，对半成品
进行入库检验，制作相应的记录表。
（4）新产品和普通产品的品质监控
按照公司的《产品品质稽核管理办法》，品管人员将对每一款首次下线的新产品
进行抽检，并送实验室进行功能测试，如有异常，则反馈至开发部门，直至产品趋于

稳定。产品稳定后，公司根据产品机型类别制定相应的年度或月度产品稽核计划，通
过随机取样测试来验证产品品质。
（5）成品出货检验
按照公司的《成品出货检验管理办法》，公司各分厂均有品保成品出货检验人员
对成品品质进行监控，只有品保人员出具合格的《出货检验报告》后，成品才能正式
出厂。
（6）试验测试与仪器校验
公司已通过CSA实验室认证和IAPMO的实验室认证审核。实验课在接到各部门的
需求申请后，依据相关国际国内标准进行功能测试或成份测试，以验证产品品质。当
业务部门提出产品认证的需求时，实验课即利用实验室的先进设备进行产品试验。此
外，为保证产品在各环节的品质参数得到精确的计量，实验室会定期对工厂的量具、
检具仪器仪表进行校验。
（7）品质系统稽核
按照公司的《内部稽核管理办法》，品保部每月拟定下月的稽核计划，并根据该
计划对各部门的品质系统运作状况进行查核，对所发现的问题限期整改。针对每月各
部门的品质资料，品保人员还将进行统计及分析作业，对其中出现的异常情况拟定改
进措施，从而及时制止异常状况的继续蔓延。
（8）品质人员培训
为确保品质管理知识的可继承性，公司设立了品质知识管理库，包括品质培训系
列、客户投诉系列、产品不良经历书系列等。该知识管理库系统收集和整理了公司历
史培训讲义、讲稿、客户投诉信息、投诉处理情况、投诉不良样品及产品品质异常状
况等信息，为品质人员能力的提升提供了良好的学习渠道。为督促和鼓励员工积极参
与公司质量管理活动，公司每年都会进行品质系统培训，并且还会不定期举行品质管
理优秀厂部评比活动。
3、产品质量纠纷
在生产过程中发现的所有异常，品管或品保人员均会依据《矫正预防管理办法》
和《不合格品管理办法》进行纠正与预防作业，从而保证了本公司产品合格率大于98%。
此外，公司专门制定了《售后服务体系手册》对客户服务进行指导和管理。公司
针对世界主要销售地区的客户均设有专职售后服务人员，顾客对产品有任何不满意的

信息，可随时透过热线电话或直接向售后服务人员反应，公司均会于24小时内作出
答复。
（十三）公司的重大业务重组情况
请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”。
三、公司技术情况
本公司在产品设计、制造、试验与检测以及生产管理等各方面均拥有国内领先甚
至国际先进的技术。本公司拥有深圳市经济贸易局颁发的“先进技术企业”证书。本
公司的技术中心获得了“深圳市企业技术中心”称号，本公司因此成为深圳市首批获
得该种荣誉的外资企业。本公司亦获得深圳市质量技术监督局颁发的“计量保证三级
企业”证书，并且为国内首家获得“中国节水产品认证”的企业。
（一）核心技术情况
1、产品设计技术
（1）恒温装置技术
水龙头在供水过程中，常因供水源的压力变化而导致突冷或突热，从而可能造成
烫伤。本公司于1995年即开始研究消除过热的方法，恒温装置技术就是其中成果之
一。该装置通过压力自动补偿阀来保持水的温度，能确保在供水管端压力变化50%时，
温度只变化 2 C，从而大大降低了因水压不稳定而造成的伤害。该项技术目前仅为
少数国际知名厂商拥有，而国内同行业还处于起步阶段。
（2）电子感应技术
本公司于2000年从加拿大引进电子感应技术。该技术采用红外线感应器来控制
开关，当用手靠近红外线感应器附近3－16厘米处约0.5秒后，电磁阀即激活，打开
水阀。此项技术在同行业处于领先水平。
（3）分体组合式淋浴房
本公司自主开发的分体组合式淋浴房具有安装方便快捷、功能齐备、占地面积小
等优点，其内可组合装备按摩花洒、淋浴座、座位、高级按摩浴缸、恒温龙头、八组

水力按摩喷嘴、调频立体声收音机、CD机和VCD机等设备。该项产品处于世界先进水
平。
（4）卫浴配件快速安装
为提高卫浴配件产品的安装性能，适应卫浴配件快捷安装的市场需求，本公司先
后研究开发了两款新结构：螺旋锁紧快速安装结构和快速卡扣安装结构。采用新结构
设计的产品安装方便快捷，连接只需5－6秒，装拆无需任何工具，可实现徒手安装，
具有完全防转（不会发生旋转或倒转的现象）、牢固可靠、外观完整无顶丝孔（即表
面无安装螺丝孔）、成本低等优点。上述两种安装方式在同行业中属于领先地位。
（5）多段式金属花洒
公司近年来大力研究开发多段式金属花洒，目前已开发出六种水花：太阳花水花、
按摩水花、泡沫水花、旋转水花、喷雾水花和瀑布水花。花洒的段位也分为两段式、
三段式、五段式、六段式和八段式等。本公司的多段式金属花洒全为自主开发，在当
今世界同行业中处于领先地位。
2、产品制造技术
（1）重力铸造技术
1998年，公司从意大利伊姆乐公司（IMR）引进了世界先进水平的铜合金重力
铸造设备及其相关技术，年产能达1500吨。目前国内一般企业在制造水龙头的主体
时主要还是采用普通的翻砂铸造技术。本公司使用的重力铸造机及重力砂芯机采用
PC控制，集机、电、液、气为一体，具有智能化较高，产品工艺参数可自由修改及
存储；机械结构设计合理，运行平稳，安全性高；自动化程度较高，人员劳动强度低
等特点。从产品品质来看，重力铸造与普通翻砂铸造相比，铸件内、外壁表面光洁度
好，铸件变形极小，尺寸精度高，质地密实无砂眼，并且可以完成普通翻砂铸造无法
生产的结构复杂的产品。
（2）模具设计与CNC模具加工技术
本公司1997年从台湾引进了CNC模具加工技术，现已实现模具设计到制作的
一条龙生产。在模具的整个设计、制造过程中，从铸造工艺设计、模具结构设计、模
具软件设计到最后的CNC模具加工，相关的技术资料传送均通过网络完成，完全实
现了CAD－CAM的加工模式。
CNC模具加工技术与以前手工制造技术相比，具有智能化、高效率、高精度、

可复制性及安全清洁等优点，属于国际90年代末先进水平的模具制造技术。（两者对
比如下表）
工艺模具结构加工时间耗用人力模具精度可复制性设备投资
传统工艺简单 2~3月 5人/付差0.1mm 差少
新工艺复杂 10~20天 3人/付高0.02mm 高大
（3）CNC柔性生产线加工技术
本公司1999年委托台湾大丸精机股份有限公司专门针对水龙头类产品生产特
性，制造了CNC柔性生产线。该生产线采用先进的CNC (Computer numerical control
即计算机数字控制)技术，可使用12把刀具，X，Y，Z三轴自动控制，操作调试简单。
该生产设备的使用，将通用加工工艺中分十多道工序完成的产品，集中在一道工序中
一次装夹完成，集柔性化、智能化、高效率、高精度、可复制性、安全性于一体，从
而特别适用于本公司小批量、多品种的产品生产特性，属本行业领先技术。
（4）高集成化大批量产品加工技术
为提高生产效率，降低生产成本，本公司对批量大的产品，联合台湾专业水龙头
设备制造工厂台湾钰琪股份有限公司，专门研究开发了一批专用组合加工设备。该类
设备使用多主轴组合，将原来产品加工由多次装夹、多人操作、多工序完成的工艺，
改变成一人操作、一次装夹、多轴同时加工、一次完成，极大地提高了加工效率，并
且产品品质稳定、成本低。该设备融工厂实用加工技术与专业设备制造技术于一体，
由其组成的专业集成生产线，在同行业居领先地位。
（5）自动给汤设备技术
2002年本公司控股子公司成霖实业从台湾泓群公司引进了一套锌合金自动给汤
整厂输送设备，总输送长度达68公尺，可供5-15台压铸机自动给料。该设备采用架
空自走式构造，不占空间，通过连接安全电轨，具有密封性好、耐高温、行程平稳顺
畅等优点，全程采用PLC控制，高效灵敏，是目前自动化、无人化压铸作业的最先
进设备。
（6）真空镀膜（PVD）技术
本公司于1998年从台湾引进第一台PVD设备，并从台湾永源科技公司及北京长
城钛金公司引进相关技术。经过4年来研究开发及不断改善，目前有4台机组及先进
的超纯水设备及前处理清洗线等接口设备，产能约2000炉/月，月处理水龙头配件10

万组。PVD表面处理装饰镀膜的最大特点为：通过表面处理，可以实现多种颜色，使
工件色彩亮丽；提高工件的表面耐磨（比镀前多4~6倍）、耐蚀(比镀前多1~1.5倍)、
耐高温等性能；在加工过程中无任何污染和公害（即不产生废气、废水、粉尘等）；
长期不褪色；不容易剥落脱皮等。
（7）全自动电镀技术
2002年，本公司控股子公司成霖实业从台湾原吉丰公司引进了一整套锌合金全
自动电镀设备，总长89.5米，为目前亚洲最长的全自动电镀线之一。整套设备采用
PC集中控制，集机、光、电、液、气为一体，具有自动化程度高、产品工艺参数集
中调节、机械结构设计合理、运行平稳、安全性高的特点。与原来的人工操作比较，
本设备具有高效节能、品质稳定、清洁环保等优点，同时还极大改善了电镀作业者的
工作环境，保证了作业者的身心健康。.
3、试验与检测技术
本公司实验室为亚洲水龙头制造行业设施最完备、技术最先进的实验室之一，取
得了加拿大国家标准协会的CSA实验室认证；美国国家卫生基金会（NSF）的NSF61
产品认证；澳大利亚SAI Global Limited的QAS产品认证；获得了美国国际管道暖
通器械认证协会（IAPMO）的实验室认证。为满足上述认证的产品测试要求，本公司
引进了多台先进的试验设备进行产品品质检验。下表为本公司实验室的主要设备及其
技术情况。
试验设备主要功能技术来源技术水平
原子吸收光谱仪测试Pb 2+、Cu 2+、Zn 2+等离子在水溶液美国PE 国内领先
中的浓度国际先进
电镀膜厚测定仪用于测试Cu、Ni、Cr、Zn等金属镀层日本CHOO SEISA 国内领先
膜厚，精度达0.01μm KUSHO 国际先进
深层厚度测定仪用于测试非磁性基材的各种有机涂层英国Elcometer 国内领先
膜厚，精度达0.1μm 国际先进
HACH测定仪用于测试各种金属阳离子、无机盐阴美国HACH 国内领先
离子及其他各种生化项目国际先进
盐水喷雾试验机用于测试各种表面品及材料的耐腐蚀台湾利宝展国内领先
性
三次元测长仪用于空间尺寸（X、Y、Z方向）的测量，日本三丰国内领先
精度达0.0005mm 国际先进
卧式测长仪用于各种螺纹及各种长度类检具的测瑞士TRIMOS 国内领先
量，精度达0.001mm 国际先进
分光测定仪用于测试各种固态金属材料的化学元德国SPECTRO 国内领先

素成分国际先进
4、生产管理技术
本公司于1999年通过了英国BSI认证机构的ISO9001:1994认证。2003年1月，
公司又获得BSI认证机构认证的ISO:9001:2000认证。本公司的生产管理完全按照该
质量保证体系的要求进行。
2002年1月，本公司引进ORACLE ERP管理系统，该是目前国际上最前沿的管理
技术之一，其先进性主要表现在：实现管理流程合理化改造；实现企业资源共享和资
源的最佳利用；实现帐务的自动化快速处理；实现包括库存成本、管理成本在内的多
项成本的降低等。
（二）本次拟投资项目的技术水平
公司本次募股资金拟投资项目将引进世界最先进的制造设备及其技术。其中主要
包括低压铸造设备及技术、真空锻压机及其技术、全自动真空镀膜机和全自动前处理
清洗线及其相关技术、全自动焊接生产线及其相关技术、全自动砂铸造生产线及其相
关技术等。（详细情况请见本招股意向书第十一章“募股资金运用”）
（三）知识产权及非专利技术
1、公司拥有的注册商标
序号证书编号商标名称类型注册有效期限
1 673502 欧凡 11 1994年1月14日至2014年1月13日
2 673505 GOBO 11 1994年1月14日至2014年1月13日
3 850411 Danze 11 1996年6月28日至2006年6月27日
4 850412 丹仕 11 1996年6月28日至2006年6月27日
5 850413 GOBO 11 1996年6月28日至2006年6月27日
6 850418 高宝 11 1996年6月28日至2006年6月27日
7 1556904 Euro Stream 21 2001年4月21日至2011年4月20日
8 1586110 Euro Stream 11 2001年6月14日至2011年6月13日
9 1604988 成霖 21 2001年7月21日至2011年7月20日
10 1651897 成霖 35 2001年10月14日至2011年10月13日
注：编号为“673502”的欧凡商标、编号为“673505”的GOBO商标，原有效期至2004年1
月13日，国家工商总局于2003年10月28日出具“核准续展注册证明”，核准其注册有效期自“2004

年1月14日至2014年1月13日”。
2、公司拥有的专利技术
证书号专利号专利名称专利类型专利申请日
489599 ZL 01 2 24578.X 可快速拆换滤心组的水龙头实用新型 2001年6月5日
417758 ZL 00 2 04016.6 双球控水接头实用新型 2000年3月22日
158409 ZL 00 3 03882.3 卫浴配件支架头外观设计 2000年3月22日
158329 ZL 00 3 03881.5 卫浴配件支架头外观设计 2000年3月22日
218954 ZL 01 3 09432.7 水龙头出水管外观设计 2001年4月28日
481044 ZL 01 2 23161.4 水龙头的分水器装置实用新型 2001年5月28日
227261 ZL 01 3 22752.1 莲蓬头外观设计 2001年6月24日
233207 ZL 01 3 21158.7 卫浴配件座（四二）外观设计 2001年8月15日
287651 ZL 02 3 59372.5 单孔台面龙头(GB-9935CP）外观设计 2002年8月6日
287401 ZL 02 3 59371.7 单孔台面龙头（GB-9753SC）外观设计 2002年8月6日
285540 ZL 02 3 59378.4 挂墙浴缸龙头（GB-9989CP）外观设计 2002年8月6日
285271 ZL 02 3 59376.8 挂墙浴缸龙头（GB-9789SC）外观设计 2002年8月6日
285649 ZL 02 3 59369.5 面盆龙头（GB-9958CP）外观设计 2002年8月6日
286382 ZL 02 3 59373.3 单孔台面龙头（GB-8055CP）外观设计 2002年8月6日
286867 ZL 02 3 59377.6 挂墙浴缸龙头（GB-9981CP）外观设计 2002年8月6日
314087 ZL 02 3 59375.X 挂墙浴缸龙头（GB-8088CP）外观设计 2002年8月6日
324101 ZL 02 3 59374.1 入墙式浴缸龙头面板（GB-9978CP）外观设计 2002年8月6日
323430 ZL 02 3 59370.9 单孔面盆龙头（GB-9955CP）外观设计 2002年8月6日
323213 ZL 03 3 18768.1 座厕面板（1）外观设计 2003年1月24日
325110 ZL 03 3 18769.X 座厕面板（2）外观设计 2003年1月24日
321794 ZL 03 3 18770.3 座厕面板（3）外观设计 2003年1月24日
323827 ZL 03 3 18772.X 座厕面板（4）外观设计 2003年1月24日
337400 ZL 03 3 04385.X 分离式水龙头（一）外观设计 2003年4月18日
343398 ZL 03 3 48802.9 水龙头出水管（一）外观设计 2003年5月22日
336823 ZL 03 3 49000.7 水龙头出水管（二）外观设计 2003年5月22日
337857 ZL 03 3 48807.X 水龙头出水管（六）外观设计 2003年5月22日
342797 ZL 03 3 48808.8 水龙头出水管（七）外观设计 2003年5月22日
337693 ZL 03 3 48996.3 水龙头出水管（八）外观设计 2003年5月22日
343816 ZL 03 3 48344.2 水龙头出水管（九）外观设计 2003年5月22日
343638 ZL 03 3 48343.4 水龙头出水管（十）外观设计 2003年5月22日
342800 ZL 03 3 48998.X 水龙头出水管（十一）外观设计 2003年5月22日
343984 ZL 03 3 48995.5 水龙头出水管（十二）外观设计 2003年5月22日
343641 ZL 03 3 48803.7 水龙头出水管（十三）外观设计 2003年5月22日
343396 ZL 03 3 48432.5 水龙头出水管（十四）外观设计 2003年5月22日
343817 ZL 03 3 48434.1 水龙头出水管（十五）外观设计 2003年5月22日
343395 ZL 03 3 48332.9 水龙头把手（一）外观设计 2003年5月22日

336822 ZL 03 3 48430.9 水龙头把手（二）外观设计 2003年5月22日
343819 ZL 03 3 48804.5 水龙头把手（三）外观设计 2003年5月22日
337858 ZL 03 3 48997.1 水龙头把手（四）外观设计 2003年5月22日
337692 ZL 03 3 48806.1 水龙头把手（六）外观设计 2003年5月22日
336820 ZL 03 3 48330.2 水龙头面板（一）外观设计 2003年5月22日
343982 ZL 03 3 48805.3 水龙头面板（二）外观设计 2003年5月22日
337855 ZL 03 3 48327.2 水龙头面板（三）外观设计 2003年5月22日
343639 ZL 03 3 48433.3 水龙头（二）外观设计 2003年5月22日
350481 ZL 033490902 莲蓬头出水管（一）外观设计 2003年7月18日
353547 ZL 033488010 水龙头出水管（三）外观设计 2003年5月22日
353543 ZL 033483310 水龙头出水管（四）外观设计 2003年5月22日
353545 ZL 033484317 水龙头把手（五）外观设计 2003年5月22日
353404 ZL 033545022 水龙头本体外观设计 2003年7月1日
354281 ZL 033490872 水龙头出水管外观设计 2003年7月18日
355614 ZL 033490910 莲蓬头出水管（三）外观设计 2003年7月18日
356678 ZL 033489998 水龙头（一）外观设计 2003年5月22日
356677 ZL 03348429.5 水龙头出水管（五）外观设计 2003年5月22日
356676 ZL 033483299 水龙头出水管（十六）外观设计 2003年5月22日
358325 ZL 033490880 莲蓬头外观设计 2003年7月18日
359449 ZL 03043841 分离式水龙头(二) 外观设计 2003年4月18日
367419 ZL 2003 3 0101119.0 浴缸龙头外观设计 2003年10月23日
368407 ZL 2003 3 0100851.6 莲蓬头外观设计 2003年10月13日
368296 ZL 2003 3 0101117.1 感应龙头外观设计 2003年10月23日
371938 ZL 2003 3 0101118.6 莲蓬头外观设计 2003年10月23日
372800 ZL 2003 3 0101116.7 新古典龙头外观设计 2003年10月23日
621558 ZL 03243262.3 扣合式门锁结构改良实用新型 2003年4月9日
348924 ZL033490899 莲蓬头出水管（二）外观设计 2003年7月18日
407621 ZL200430005571.1 连体马桶外观设计 2004年3月25日
645881 ZL03208087.5 水龙头自动发声装置实用新型 2003年9月28日
409611 ZL200430046235.1 水龙头（五）外观设计 2004年4月22日
409623 ZL200430046240.2 水龙头把手（一）外观设计 2004年4月22日
419881 ZL200430046241.7 水龙头（四）外观设计 2004年4月22日
419455 ZL200430046242.1 水龙头组外观设计 2004年4月22日
409595 ZL200430046239. X 水龙头把手（二）外观设计 2004年4月22日
417306 ZL200430053910.3 花洒外观设计 2004年5月20日
658087 ZL200320123708.3 水龙头圆盘平面陶瓷芯轴实用新型 2003年11月25日
652158 ZL03262364.X 可转动莲蓬花洒出水装置实用新型 2003年6月23日
根据相关规定，上述专利的有效期截至日为申请日后十年。

3、公司的非专利技术
（1）专业铜合金铸造技术：可使产品成本低、品质好。
（2）铜屑回收技术：铜屑损耗由一般的4%降低到1%，极大地降低了制造成本。
（3）多向锻造技术：该项技术可使锻件机加时间减少，材料浪费率低。2002年
8月本公司采用该项技术，预计铜材方面的投入将比以往减少约80吨/年。
（4）PVD色系处理技术：公司2002年在PVD表面色系处理技术上有所突破，
不仅可以实现氮化锆色系，还可开发其他新色系，包括：亮镍色、亮镍砂线、雾铬色、
珍珠镍、黑珍珠、不锈钢色等。
4、公司作为被许可方使用的知识产权、非专利技术
成霖企业所享有的知识产权包括商标权和专利权两个部分，主要注册地为美国、
加拿大和台湾。截止2004年12月31日，成霖企业拥有商标权共62项，其中在美国
注册的13项，在加拿大注册的13项，在台湾注册的36项。拥有的专利情况为：在
美国注册54项、在加拿大注册10项、在台湾注册42项。除此之外，成霖企业未使
用任何他人许可使用的商标。本公司使用成霖企业部分商标销售产品，视为本公司贴
成霖企业的品牌。
成霖企业就工业产权向本公司承诺保证不就本公司使用成霖企业授权本公司使
用之商标、专利和专有技术等工业产权（以下简称“该等工业产权”）向本公司提出
追偿、索赔；成霖企业对该等工业产权作出的一切更新、改造、升级、换代等延伸形
成的工业产权也如上款所述授权本公司使用；如成霖企业拟转让的工业产权是本公司
正在使用或将要使用的，则本公司有权优先受让；如成霖企业授权本公司使用的商标、
专利保护期届满，本公司仍需继续使用的，成霖企业负责按照注册地的规定办理该等
工业产权的展期手续，办理展期手续所需费用由本公司承担。如根据工业产权注册所
在地的规定，授权他人使用工业产权需要登记备案或交纳费用的，本公司只负责承担
政府规费等法定费用。
成霖企业对本公司的上述承诺对本公司控股的企业（包括现时、本公司发行A股
后及未来发展过程中控股的企业）亦适用。同时成霖企业亦代表其能够控制、共同控
制或施加实质影响的企业作出了上述相同的承诺。

招股意向书及发行公告招股意向书
（四）研究开发及技术合作情况
1、研发模式
本公司产品90%以上销往北美地区。在该地区，水龙头作为一种时尚消费品，在
外观、功能上更新速度较快。为适应这种市场特征，公司在长期的研究开发实践中，
形成了如下独特的研发模式：
（1）坚持以市场为导向，根据公司新产品发展策略和市场或客户需求组织研发
活动。技术中心在接到市场反馈的开发提案后，依次要经过企划评估、设计试作和量
产试作三个阶段。
（2）坚持“紧随和进取相结合”的产品创新战略，紧跟国际最先进技术和最新
市场信息，努力缩短新产品开发周期，抢占市场先机。坚持产品开发和模具开发为重
点，及时开发符合市场需求、成本低、交期块的新产品。
（3）基于自身技术开发实力，密切关注市场的产品需求变化和技术发展趋势。
走产学研合作的开发路线，积极发展与高校和科研机构的合作，发展适销的产品，推
动技术的进步。
2、研发机构、人员及研发投入
（1）研发机构的设置
本公司的研发机构为研发中心，包括信息部与开发本部，信息部主要负责公司信
息系统的开发与管理，开发本部主要负责各项新产品的研究开发工作。开发本部设有
七个开发课及项目中心、标准中心、图档中心、部务室、设计保证课、样品课等部门
（
如开发本部
下
项目中心图档中心
图
标准中心部务室
）
。
开发一部开发二部
开开开开设开开花开设卫
发发发发计122发发洒发计浴
一二三四五
样保开样保配
课课课课课发件
品证品证
开
一一二二
发

项目中心：负责基础应用项目研究。标准中心：负责制订、推动及稽核公司技术标
准化系统。图档中心：负责ERP数据建档，BOM维护。部务室：负责日常资料收集、
费用预算、开发进度追踪及其它日常管理工作以及产品报价和产品安装资料开发与建
档。开发一部主要负责北美（美加地区）客户的水龙头产品开发。其中：开发一课：
负责HD客户的水龙头产品开发。开发二课：负责DC客户的水龙头产品开发。开发三
课：负责DI(北美其它客户)的水龙头产品开发。开发二部主要负责花洒、卫浴配件及
北美以外地区的水龙头产品开发。其中：开发四课：负责欧洲地区及内销的水龙头产
品开发。开发五课：负责OEM的水龙头产品开发。花洒开发课：负责花洒产品开发。
卫浴配件开发课：负责其它卫浴配件的开发。设计保证一课、二课：设计保证制度的
规划、设计品质目标的制定、设计异常问题处理、资料统计分析与回馈、参与产品设
计各阶段的审查、协助设计各阶段验证与验收的执行、产品认证的准备与执行、设计
标准化的推动等。开发样品一课、二课：负责样品制作及模具开发（主要是协作厂商
的模具）。为进一步扩大研发部的研发能力和实力，本公司将根据业务规模增加或调
整开发本部的机构设置，详细情况请见本招股意向书第十章“业务发展目标”之“一、
发展计划”。
（2）研发人员构成
截止2004年12月31日，本公司开发本部共有职工319人，其中专职开发设计
人员224人。其中本科80人，占开发设计人员人数的36%，专科129人，占开发设计
人员人数的58%，94%具有大专以上学历。
（3）研发投入情况
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入（万元）
128,602 89,596 88,472
研发经费投入（万元）
4,139 3,062 2,492
研发投入占主营业务收入比例（%） 3.22 3.42 2.82
3、在研项目情况
（1）在研主要开发案
本公司在研开发案项目周期一般为90~120天（从企划评估、设计试作、量产试

作到最后的量产出货），在国内同行业具有“开发周期短、开发项目多”的领先优势。
项目 2004年 2003年 2002年
新产品开发案总数 646 611 264
已完成开发案数 599 538 109
在研开发案数 47 73 －
截止2004年12月31日，2004年度公司新产品开发案总数为646项，已完成开
发案599项，在研开发案47项，其中:
水龙头开发案项目有529项，其中包括有：陶瓷阀芯水龙头节水功能技术、恒温
技术、移动出水口技术、水压自动分水技术、两段水花技术、栓仔组水龙头大流量技
术、免烫伤技术、自动调压技术、金属喷枪技术的水龙头等。
花洒开发案项目有45项,其中包括多段位陶瓷阀芯金属花洒、水力旋转技术金属
花洒等。
卫浴配件开发案项目有72项，其中包括铜质卫浴配件和锌质卫浴配件技术等。
（2）在研基础研究项目
①建立产品设计标准化体系
分四个阶段进行，包括建立标准化体系阶段、原有产品设计图纸的整顿阶段、现
有库存零件处理方案的制订阶段、产品零件图纸设计变更的实施阶段。目前已完成第
一阶段的内容及后三阶段的初步规划。计划于2005年中期完成。研究目标为：规范
产品设计作业，使产品设计标准化、系列化、通用化；减少设计失误，缩短产品开发
周期；降低开发成本、生产成本；减少库存零组件、外购件种类及数量,加快资金周
转速度；显着提高产品零组件的互换性，形成专业化、规模化生产。
②水电能项目
此项目为与哈工大合作项目，采用能量不灭定律将水流转换为动能，应用于电子
水龙头上提供所需电能并延长电池时间。目前正在进行第一阶段原理样机的研究，并
根据原理样机进行仿真测试，评估通过后即可进行产品样机制作。
③水经过花洒前盖水花形状研发项目
花洒及出水口类产品的出水水花水流性能因受已有结构所限，需解决产品水流性
能方面问题，拟对新产品水流性能进行主导性研发与理性化设计以此提高产品竞争力

和产品附加值。计划于2005年6月完成。研究目标为：对典型结构进行研究，建立
水流性能与内结构标准模块，并形成数据库，用标准模块开发新机型系列，同时建立
相关设计规范和标准，并将之引入产品开发流程。
4、研发成果
本公司历年主要研究开发成果如下表所示:
时间技术成果技术应用情况
1997年眼镜蛇龙头开发:陶瓷心轴，出水口可转动，为冷热水隔开大量生产
双水道结构，厨用龙头
1998年金属喷嘴淋喷头开发:铜材质，采用冲压和机械切削加工工大量生产
艺，外观高雅，因喷水嘴为铜制，水线柔和、均匀、无散射，
故称太阳花淋喷头
1999年可调节水花淋喷头开发:铜材质，水花可调节，可根据各人爱大量生产
好不同调整水花的强弱和水花形状
1999年塑料花洒开发:塑料材质，价格较便宜，有壁式与握把式多种大量生产
水花的淋喷头
1999年锌质卫浴配件开发:锌材质，价格较低，数量需求较大大量生产
1999年铜质卫浴配件开发:铜材质，档次较高，数量需求中等或偏少，大量生产
表面处理色系较广
2000年电子感应龙头开发:利用红外线感应器，控制电磁阀的开启和小量生产
关闭，以达到开关水的目的，技术含量较高，使用方便，可
避免病菌的传播
2000年DC2000系列龙头开发:维多利亚系列，L形出水口可转动，陶大量生产
瓷心轴，附铜喷枪厨用龙头
2001年DC2001系列龙头开发:八角系列，八角形铸造出水口八角形大量生产
锻造钟仔，十字铜把手，陶瓷心轴龙头；42系列，高铜管
出水口，一字铜把手，陶瓷心轴龙头
2002年DC2002系列龙头开发:对DC2000、DC2001系列龙头开发的完小量生产
善及延伸
2002年旋转式花洒开发:其材质为铜与塑料组合,利用水压驱动花洒小量生产
边喷水进行旋转
2003年GE饮用水龙头开发：安装在RO系统中，具有报警功效大量生产
2003年Gerber系列产品开发：产品品种多，产量大，市场前景广扩，大量生产
可用于各种场合，商用、家用等
2003年船用龙头开发：抗腐蚀性能强，固定装置抗晃动，大流量，大量生产
抗老化
2003年钟罩式花洒开发：百合花洒，雨碟花洒，心灵舵手花洒，八小量生产
爪鱼花洒，流星雨花洒
2004年Fusion龙头，卫浴配件开发：产品造型奇特，颜色独特，功小量生产

能全面，高品质卫浴产品
2004年水龙头抽取式下拉出水口开发：活动式，具有两个档位，结小量生产
构新颖
2004年竹子系列龙头开发：外形类似自然形状竹子，出水形状似瀑小量生产
布，造型独特
5、与其他单位的研究合作协议
本公司走“产学研”合作开发的方式与哈工大进行了密切合作。目前，双方已在
通用电器电子饮用水水龙头项目（GE Drink Electronic Faucet）及水电能项目上签订了
项目合作合约。同时，在生产线技术改造项目合作方面，已开始正式实施，目前正处
于调研阶段，合作项目涉及焊接自动化生产，铸造工艺改进，规模化、多品种生产在
线检测技术设备改造、液压成型、抛光自动化柔性加工单元等八个方面。
同时双方还将在环保科技上加强合作。
（五）技术创新机制
为鼓励员工进行技术创新，公司制定了完善的《项目考核实施案(修订二)》，建立
了以项目为中心的考核、激励机制。针对项目完成质量，公司制定了一系列量化和非
量化的指标。根据整个开发项目完成情况及项目人员指标考核情况，公司派发不同数
额的项目奖金。同时，公司还将项目考核结果与项目开发人员的年中调薪﹑年终奖金
及人员晋升结合起来，从而充分调动了开发技术人员的技术创新积极性。
（六）企业文化建设
公司的经营理念为：企业成长的动力在于不断的创新与发展人的价值。公司的经
营指针为：一个家，共同的梦。公司经营理念实施的方法为：“三关怀、三坚持”。“三
关怀”即关怀客户、关怀成员、关怀社会。“三坚持”即坚持品质优先、坚持创新发
展、坚持实在做事。

第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）实际控制人及其控制的法人及与本公司的同业竞争状况
本公司的实际控制人为成霖企业及自然人欧阳明先生。本公司与上述实际控制人
及其控制的法人之间不存在同业竞争。
（二）实际控制法人水龙头、卫浴挂具和花洒等卫浴五金产品业务经营情况
目前成霖企业已无水龙头、卫浴挂具和花洒等卫浴五金产品的生产。成霖企业尚
有少量水龙头成品组装业务，2004年该业务收入为564.07万元，占其销售总收入的
0.54%,产品全部在台湾本土市场销售。
（三）避免同业竞争的具体措施
1．成霖企业及本公司按国际分工对经营业务进行划分
为避免同业竞争，本公司与成霖企业在经营业务上进行了划分。本公司今后将主
要从事水龙头、卫浴挂具和花洒等卫浴五金产品方面的业务，并适当向模具、电子、
水务行业延伸。成霖企业及其控股的公司（除本公司及本公司控股子公司外）今后加
强本公司业务以外的卫生陶瓷、水管器材类等业务经营。
2．对成霖企业少量成品组装进行严格的市场区隔
由于成霖企业尚有少量水龙头成品组装业务，2004年上述业务收入金额为564.07
万元，产品全部在台湾本土市场销售。从实质上判断，该业务并不构成对本公司的同
业竞争。
3．成霖企业放弃有关零配件生产业务
成霖企业2002年尚有部分与水龙头、卫浴挂具及花洒有关的塑胶类零配件生产，
其中95.58%的塑胶类零配件通过关联方销售给本公司，2003年，成霖企业的该部分
零配件有97.30%销售给本公司。鉴于大陆的生产成本优势，成霖企业已于2004年3

月底前将有关塑胶零配件的生产设备按其账面净值全部转让给股份公司。截止本招股
意向书签署日，成霖企业从事塑胶零配件生产的设备已经全部在股份公司安装并投入
使用。
（四）不竞争承诺
1．成霖企业
成霖企业（同时代表其能够控制、共同控制或施加实质影响的法人）向本公司（包
括本公司控股子公司）承诺在今后的生产经营中将避免与本公司发生不当同业竞争，
以及投资（包括但不限于收购、兼并或新设）与本公司构成不当同业竞争的项目；不
会利用实际控制人的地位达成任何不利于本公司及本公司中小股东利益的交易或安
排；不利用现有的采购、销售渠道或客户资源或优势从事一切不利影响或可能不利影
响本公司经营、发展的业务或活动，该等行为指利用现有的采购、销售渠道和客户资
源阻碍或者限制股份公司的独立发展，损害本公司的利益；在客户中散布对股份公司
不利的消息或信息；利用其控制地位施加影响，造成本公司高管人员、研发人员、技
术人员等核心人员的异常变更或波动等不利本公司发展的情形；不利用其对本公司的
了解及获取的信息直接或间接参与与本公司相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间
接进行或参与任何损害或可能损害本公司的其他不当竞争行为。该等竞争行为指直接
或间接从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将
本公司生产或代理的产品与本公司的产品进行恶意比较，贬损本公司的产品形象与企
业形象等。
2．实际控制自然人欧阳明
本公司的实际控制自然人欧阳明先生承诺在其本人依照中国法律法规被确认为
股份公司的实际控制人期间，将不会再在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于
单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事
或参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任
何与股份公司产品相同、相似或可能取代股份公司产品的业务活动；并承诺如从任何
第三方获得的商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能竞争，应尽力将该商业机
会让予股份公司；承诺不利用一切方式从事任何影响或可能影响股份公司经营、发展
的业务或活动，该等行为指利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制股份公司的

独立发展；在社会上、客户中散布对股份公司不利的消息或信息；利用本人的控制地
位施加影响，造成股份公司高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或
波动等不利股份公司发展；直接或间接从股份公司招聘专业技术人员、销售人员、高
级管理人员；在广告、宣传上将本人的产品与股份公司的产品进行恶意比较，贬损股
份公司的产品形象与企业形象等。
3．Gerber新公司
该公司承诺今后避免与股份公司发生直接或间接的不当同业竞争，以及投资（包
括但不限于收购、兼并或新设）与股份公司构成不当同业竞争的项目，不在中国境内
及境外直接或间接生产水龙头、卫浴挂具、花洒等产品或与其类似的产品。
4．本公司董事会对上述承诺的意见
本公司董事会认为：上述针对同业竞争和关联交易的措施和承诺是在充分考虑成
霖企业和本公司的经营规划的基础上作出的，相关措施和承诺充分体现了成霖企业和
本公司之间的国际分工合作关系，符合成霖企业和本公司的实际经营情况和经营战
略，上述措施和承诺在可预见的未来3至5年内是合理的和可行的。
（五）发行人律师对本公司同业竞争情况的意见
本次发行律师广东信达律师事务所出具了法律意见书，认为：以成霖企业目前在
水龙头成品方面的组装数量及销售区域，不足以构成对发行人的同业竞争。GERBER
与发行人目前不存在同业竞争。发行人与其他关联方之间不存在同业竞争。发行人已
经对有关关联交易和解决同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重
大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性不利影响。
（六）保荐机构（主承销商）对本公司同业竞争情况的意见
本次发行保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司经过核查，认为：“成霖
企业虽从事少量生产业务，但由于市场可以区隔，不足以构成对发行人的同业竞争；
成霖企业及其控制的部分法人虽然也从事水龙头、卫浴挂具和花洒产品的销售活动，
但其销售服务活动与成霖股份以生产和研发为主的核心业务不同，属于同一产业价值
链上的不同的核心业务。成霖企业及其控制的法人与发行人不存在同业竞争。”

二、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1．控股股东
本公司控股股东为成霖企业（维京）股份有限公司。该公司持有本公司占本公司
发行前股份总数的57.45%。该公司在英属维京群岛注册成立。该公司的详细介绍见本
招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、历史沿革”之“发起人”。
2．持有发行人股份5%以上的其它股东
庆津有限公司为本公司第二大股东，占发行前公司股份总数的40.03%。该公司
成立于1989年2月24日，在香港注册，主要业务为投资业务。庆津公司的实际控制
人为郑慧敏女士，郑慧敏女士除了控制庆津有限公司之外，并不控制其它公司。
3．控股股东及其股东的控制或参股的企业
本公司控股股东为GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】，
其股东为成霖企业。成霖企业控制或者参股的企业即成霖企业的下属公司主要包括：
如Globe Union (Bermuda) Ltd.的投资控股型公司、如GUAC的销售服务型公司、Gerber
新公司、山东美林。上述企业的具体介绍见第四章“发行人基本情况”之“五、发行
人股东的基本情况”的“实际控制人及其控制的法人的基本情况”。
4．对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人
成霖企业、欧阳明先生可重大影响本公司控股股东成霖企业（维京）股份有限公司。
有关成霖企业、欧阳明的介绍请参考招股意向书第四章“发行人基本情况”。郑慧
敏可重大影响庆津有限公司。
5．发行人参与的合营企业及联营企业
本公司控股或参股的公司包括：广州成霖水处理工程有限公司、深圳成霖实业有限
公司、深圳伟隆五金制品有限公司。有关详细介绍见本招股意向书第四章“发行人基本
情况”之“六、发行人控股及参股公司的基本情况”。
6．主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控
制的其它企业

欧阳明先生通过其配偶控制欣科公司。欣科公司为一投资控股型公司，该公司为
成霖实业的第二大股东。
台湾格伯展业股份有限公司。本公司控股子公司董事长颜国基的亲属颜瑞烟为台
湾格伯展业股份有限公司的实际控制人。因此，该公司曾为本公司的关联方。该公司
已于2002年注销。
7．其它对发行人有实质影响的法人或自然人。
除了欧阳明和成霖企业外，并不存在其它对本公司有实质影响的法人或自然人。
8.其它关联方
庆津五金。庆津五金为本公司第二大股东庆津公司的全资子公司。庆津五金主要
生产经营五金制品。庆津五金作为本公司配套协作的生产企业，向本公司提供的零配
件主要为电镀件、出水口类零件、铜管等，是本公司配套协作的生产企业之一。2004
年该公司生产能力为五金零配件1400万个/套。庆津五金曾经较为依赖本公司，2001
年，销售给股份公司的金额占当年总收入的比例达到85.38%，但2002年以来该比例
逐年下降（具体数据见下表）。本公司于2002年控股成霖实业后，将锌零件的电镀转
移到成霖实业，逐渐降低了对庆津五金零配件的采购金额,2003年12月设立控股子公
司深圳伟隆，合资方实际控制人李裕隆先生在水龙头管类零配件方面具有丰富的生产
经营经验，深圳伟隆主要为本公司提供管类配件，从而进一步减少向庆津五金采购管
类配件的数量和金额。同时，庆津五金已逐步增大向独立第三方的销售。
庆津五金销售给股份公
庆津五金庆津五金销售给
年份司的金额占当期总收入
主营业务收入（元）股份公司的金额（元）
的比例
2004年 52,267,435.61 34,719,155.46 66.43%
2003年 65,163,919.06 44,255,902.94 67.90%
2002年 86,513,703.65 62,920,331.70 72.73%
9．报告期内与本公司发生关联交易的关联方
报告期内与本公司发生关联交易的关联方有：销售关联方主要有成霖企业（维京）、
GUAC、GUCI、成霖实业、庆津五金、GLOBE UNION (Bermuda) Ltd.；采购关联方主要
有庆津五金、成霖实业；代理采购方主要有成霖企业、成霖企业（维京）。
本公司关联方关系图及有关情况见第四章“发行人基本情况”之“五、发行人股

东的基本情况”的“实际控制人及其控制的法人的基本情况”。本公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况见本招股意向书第七章“董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）关联交易对财务状况及经营成果的影响
由于国际分工和历史原因，本公司在生产经营过程中与各关联方存在着金额较大
的关联交易。公司与关联方的关联交易分为经常性关联交易和非经常性关联交易，其
中经常性关联交易是指本公司在日常生产经营活动中与各关联方产生的经常性交易
往来，主要包括与关联方的商品购销和委托关联方代购商品；非经常性关联交易指与
本公司日常经营无直接关系的与关联方偶然的交易往来，主要包括由关联方代购固定
资产，本公司向关联方购买和出售资产以及对关联方的股权收购和转让交易。
1、经常性关联交易
（1）原材料（含零配件）采购
为提高公司的整体营运效率，降低成本，体现专业化分工，本公司有相当数量的
零配件向外部采购，由协作生产厂商提供，而部分协作厂商是本公司的关联方，因此
产生了采购方面的关联交易。
本公司零配件的采购关联方为成霖实业、庆津五金和华汸水暖，其中向成霖实业
采购的零配件主要是水龙头面板、把手、钟仔等配件；向庆津五金采购的零配件主要
是电镀件、出水口类零件、铜管；向华汸水暖（该公司于2001年清算）采购的零配
件主要是铸造件、锻压件。
为了满足客户和消费者的需求，本公司每年均开发大量的新产品，并不断根据客
户的要求更新产品设计，这对本公司的零配件供货商提出了很高的要求。由于庆津五
金、成霖实业等关联方在本公司的供货需求方面一直能够积极配合，产品价格性能比
较高，在零件质量、交货期等方面均能满足本公司要求，本公司与其发生了较多的经
常性采购关联交易。
报告期内，本公司在采购原材料方面的经常性关联交易的金额及比例如下：
2004年 2003年 2002年
关联方名称采购金额占采购采购金额占采购采购金额占采购
（万元）总额比例（万元）总额比例（万元）总额比例

成霖实业 - - - - 5,988.88 9.60%
庆津五金 3,471.92 4.15% 4,425.59 7.72% 6,292.03 10.08%
合计 3,471.92 4.15% 4,425.59 7.72% 12,280.91 19.68%
注：成霖实业于2002年8月成为本公司的控股子公司，上表中与成霖实业的关联采购为2002
年1至7月的数据。
向各关联方采购的项目及必要性分析：
本公司向该关联方是否有市场第三方向关联方
关联方备注
采购项目供应商可以替代采购的原因
模具开发成本考本公司控股子公
水龙头面板、把手、
成霖实业理论上是虑；成霖实业产能司，纳入合并报
钟仔
较大，交货期较短表
电镀件、出水口类其电镀加工水平较
庆津五金理论上是
零件、铜管高，质量稳定
华汸水暖铸造件、锻压件理论上是该公司已注销
为减少和规范采购方面的经常性关联交易,本公司通过收购关联方资产和控股关
联方的措施以降低采购方面的关联交易数额。2001年，华汸水暖公司申请注销，其相
关资产和业务转移到本公司，本公司与其关联交易因此终止。2002年8月，本公司通
过认购出资额、单向现金增资、受让股权等方式，共计取得了成霖实业55%的股权，
成为其控股母公司，成霖实业因此被纳入本公司合并报表，本公司与成霖实业的关联
交易在合并报表中予以抵消。2003年本公司设立了控股子公司深圳伟隆，该公司的另
一合作人李裕隆先生多年从事水龙头管类零配件生产经营。深圳伟隆将主要为本公司
提供管类配件，从而将减少本公司向庆津五金采购管类配件的数量和金额，由于新公
司可以纳入本公司合并报表，进而可以降低本公司采购方面的关联交易。
（2）产品销售
本公司产品主要为水龙头、卫浴挂具、花洒等卫浴五金产品，且产品约95%外销。
由于之前中国大陆的公司利用外汇在海外投资所受限制较多，且程序繁琐，本公司暂
未在海外设立分公司；而本公司的关联方由于在卫浴洁具方面积累了多年营销经验，
拥有强大的营销网络、良好的售后服务以及便捷高效的支付手段；加之，北美地区的
部分终端客户非常认同成霖企业的商业信誉，因此，本公司的许多产品仍通过关联方
向终端客户销售，从而导致本公司销售关联交易金额较大。
报告期内，本公司向关联方销售商品的经常性关联交易的金额和比例如下：
关联方名称 2004年 2003年 2002年

销售额占销售销售额占销售销售额占销售
（万元）总额比例（万元）总额比例（万元）总额比例
成霖企业（维京） 19,363.68 15.06% 14,779.96 16.49% 21,708.84 24.54%
庆津五金 1,121.46 0.87% 660.27 0.74% - -
GUAC - - 1,693.90 1.89% - -
GUCI - - 282.45 0.32% - -
Globe Union (Bermuda)
342.77 0.27% - - - -
Ltd.
小计 20,827.91 16.20% 17,416.58 19.44% 21,708.84 24.54%
注：2002年本公司向关联方的销售占销售总额的28.46%，除24.54%为经常性关联交易外，
其余3.92%的销售为股份公司于2002年进行业务整合时向庆津五金和成霖实业销售的相关物料，
属于非经常性关联交易。（详见本节“非经常性关联交易”的内容）。
本公司为减少关联交易采取多项针对性措施，经常性关联交易比例大幅减少，有
关数据如下：
毛利率
期间关联方主营业务收入销售成本销售毛利
（%）
向关联方销售 208,279,189.80 174,945,576.91 33,333,612.90 16.00
2004年当期销售 1,286,022,170.77 1,021,733,276.95 264,288,893.82 20.55
来自关联方的比重(%) 16.20 17.12 12.61
向关联方销售 174,165,706.83 147,836,638.64 26,329,068.19 15.12
2003年
当期销售 895,958,447.40 689,918,482.54 206,039,964.86 23.00
来自关联方的比重(%) 19.44 21.43 12.78
向关联方销售 217,088,404.46 183,332,532.66 33,755,871.80 15.55
2002年当期销售 884,719,785.85 750,151,385.24 134,568,400.61 15.21
来自关联方的比重(%) 24.54 24.44 25.08
本公司2002年、2003年、2004年的经常性关联销售金额占主营业务收入的比例
分别为24.54%、19.44%、16.20%，比例不断下降。经常性关联销售比例大幅降低的原
因主要包括：
①通过各种途径积极拓展独立销售。首先，本公司扩充了运筹部人员。自2001
年开始，运筹部即逐渐强化市场开拓的功能。该部员工人数从2000年的20人增加到
2001年的100多人。2001年本公司营业费用增长了1,059万元，增幅达66.71%,远高
于36.07%的主营业务增长幅度。运筹部人员扩充是导致2001年营业费用大幅增长的
重要原因。其次，本公司运筹部人员通过与公司签订拓展计划，承担起拓展潜在新客
户的任务，员工的变动收入与新客户、新订单的拓展成绩紧密挂钩，从而极大地促进

了员工的业务拓展积极性。再次，为了配合运筹部开拓新客户，适应新客户初始订单
金额小、型号多的特点，本公司抽调各部门核心人员专门成立了新客户拓展专案小组，
以保证研发、生产、运输、后勤服务等部门能迅速有效地配合运筹部的新订单业务。
经过三年的不懈努力，上述措施取得了明显的成效，历年来为公司增加了B&Q、IKEA、
Praticker、希门国际、TOTO、Interbath等十几个新客户，这些客户虽然初步合作的
订单金额不大，但总计为本公司带来了几千万元的订单，而且由于本公司产品质量上
乘、服务优质，绝大多数客户表示今后将继续与本公司合作，并逐渐增加订单。2004
年，拓展独立销售的措施为本公司增加了如Dorf Clark、Noland Company、Associated、
Interline、F.W. Webb、Thomas Somerville、Sunrise Fi等新客户，这些客户总计
为本公司带来了七千多万元的订单。
②成霖企业扩大经营范围：2001年开始成霖企业加强了卫浴洁具配套商品（含
水龙头、卫生陶瓷、水管器材等）销售，本公司则专注于单一水龙头、卫浴挂具、花
洒客户的销售，成霖企业因配套需要的水龙头、卫浴挂具、花洒等产品仍由本公司提
供，这是2002年、2003年关联交易相比2001年大幅减少的重要原因。另一方面，由
于成霖股份拥有了自主的研发力量，销售团队素质不断提高，从而也为赢得客户的信
任奠定了基础。一些经营水龙头、卫浴挂具、花洒等卫浴五金产品的客户，经过多年
来的长期合作，对成霖股份生产、销售的水龙头产品质量、服务都比较认同，比较容
易接受成霖股份作为其直接的供货商，从而使得成霖股份的独立销售得以增加。
为进一步减少在销售方面对关联方的依赖度，本公司正致力于加快自身营销网络
的建设，加强营销推广的力度，加大客户开发投入等措施。本公司将在美国设立贸易
代表处，以进一步加强与中间贸易商的沟通和协作。同时，本公司将加强在国内市场
的销售推广力度。除北京、上海、广州、重庆、南京五个销售分部外，本公司已计划
在苏州、无锡、杨州、义乌、温州等四十余个城市逐步建立分支机构，以扩大内销市
场占有率。
根据本公司与成霖企业的战略规划，今后本公司将致力于水龙头、卫浴挂具和花
洒等卫浴五金产品的生产经营，并逐步向电子、模具、水务行业延伸。成霖企业加强
向卫生陶瓷、水管器材等经营业务发展。因此，本公司在销售方面的关联交易比重有
望逐步减少。
（3）代理服务

本公司的代理服务关联交易主要是委托海外关联方代理采购本公司生产所需的
铜、锌、塑料及其相关零配件等原材料。
报告期内，关联方向本公司代理采购的比例和金额如下表：
2004年 2003年 2002年
关联方名称代购金额占采购代购金额占采购代购金额占采购
（万元）总额比例（万元）总额比例（万元）总额比例
成霖企业（维京） 1,093.98 1.91% 3,848.93 6.17%
463.94 0.55%
成霖企业 4,799.53 8.37% 12,286.93 19.69%
- -
合计
463.94 0.55% 5,893.51 10.28% 16,135.86 25.86%
相比2002年和2003年，2004年本公司通过关联方代购商品下降幅度较大，为
0.55%。本公司关联方为本公司提供铜锭、锌锭的国际采购服务，不收取服务费。对
于国际上零配件的代采购，由于涉及到货源组织、厂商联络、货款支付等工作，本公
司按照国际惯例向关联方支付代购商品金额4%的手续费。对于本公司通过GLOBE
UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】采购成霖企业生产的零配件，
关联方不收取代理手续费。2002年、2003年、2004年，本公司向关联方支付的代购
手续费总金额分别为259.38万元、142.84万元、0万元，分别占同期代购金额的1.61%、
2.42%、0%，比例很低。
本公司采购的铜锭、锌锭等原料为杂铜或抛光铜，价格与国际金属期货的原料价
格紧密相关。一方面，国际上的铜锭、锌锭等大宗原料的价格较国内低，另一方面，
成霖企业等关联方拥有多年的采购经验。而且，由于铜、锌远期合约的价格波动较为
频繁，而铜锭、锌锭的交易要求价格和数量一旦约定需立即支付定金，本公司的关联
方由于无外汇管制可在很短时间内完成支付，从而有利于交易顺利进行。因此，本公
司委托成霖企业（维京）等关联方代理购买上述铜锭、锌锭原料。
本公司尚在国际市场上采购部分零配件。本公司产品的主要消费市场是美国、加
拿大等发达国家，这些市场对产品的品质要求较为严格，从而要求零配件也要达到高
品质。如部分高端产品所需的高档陶瓷阀芯需从意大利等国进口。成霖企业等关联方
已拥有了丰富的采购经验，因此，本公司通过成霖企业等关联方代理采购部分零配件。
为进一步降低代理采购关联交易，成霖企业与本公司签署有关协议，协议约定：“2003
年5月起，除乙方（指股份公司）尚无法自行采购的原材料由甲方代为采购外，乙方
自行负责其他所有原材料的国际采购事宜。甲方（指成霖企业）应切实履行相关采购

业务资料（包括但不限于供应商的基本情况、供应商相关产品的基本资料、采购的基
本流程、采购或代购合同等）的交接转移义务。”
报告期内成霖企业尚有少量水龙头零配件的生产，主要为水龙头等卫浴五金产品
所需的零配件（主要是塑胶类），90%以上通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP
【成霖企业（维京）】销售给本公司。由于成霖企业生产成本较高，且今后向卫生陶
瓷、水管器材等业务发展。截至本招股意向书签署日，成霖企业已停止上述零配件生
产，其生产零配件的设备已按净值销售给本公司，目前上述设备已经全部在本公司安
装完毕并投入生产（详见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历
史沿革”之“（五）本公司设立以来的重大资产、业务重组”）。报告期内，成霖企业
通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售给本公司零配
件，不收取代理费用，报告期内各零配件情况如下：
对股份公司对股份公司销售金
对股份公司销对股份公司
年份零配件名称销售数量额占其当年销售收
售价格（元）销售金额（万元）
（万个/套）入总额比例
2004年塑料 632.82 0.37 235.75 0.22%
铜零件 62.49 0.64 40.00 0.04%
锌零件 - - - -
其它 65.57 2.87 188.19 0.18%
小计 760.89 463.94 0.44%
2003年塑料 4,078.84 0.25 1,003.38 1.33%
铜零件 297.08 0.27 80.22 0.11%
锌零件 0.21 1.49 0.31 0.01%
其它 3.38 2.98 10.07 0.01%
小计 4,379.51 1,093.98 1.46%
2002年铜零件 1,443.72 1.76 2,534.29 3.06%
塑料 5,587.74 0.23 1,285.18 1.55%
包装物 10.86 2.16 23.48 0.03%
锌零件 1.03 5.81 5.97 0.01%
小计 7,043.35 3,848.93 4.65%
注：截至本招股意向书签署日，成霖企业已停止上述零配件生产。2004年成霖企业通过成
霖企业（维京）销售给本公司的零配件为成霖企业剩余的零配件存货。
各关联方为本公司代理采购的原材料明细如下：
2004年
代购货物代购数量代购金额（含代购代购价格（含代代理手续代购金额及手续费
关联方名称
名称（万个/套）手续费）购手续费）费占采购成本总额比

（万元）（元）（万元）重
塑料 632.82 235.75 0.37
铜零件 62.49 40.00 0.64
成霖企业
锌零件 - - -
（维京）
其它 65.57 188.19 2.87
小计： 760.89 463.94 0.00 0.55%
2003年
代购金额（含代购代购价格（含代代理手续代购金额及手续费
代购货物代购数量
关联方名称手续费）购手续费）费占采购成本总额比
名称（万个/套）
（万元）（元）（万元）重
塑料 4,078.84 1,003.38 0.25
铜零件 297.08 80.22 0.27
成霖企业
锌零件 0.21 0.31 1.49
（维京）
其它 3.38 10.07 2.98
小计： 4,379.51 1,093.98 0.00 1.91%
铜锭 120.30 1,364.82 11.35
锌锭 125.44 1,030.38 8.21
铜零件 265.47 615.94 2.32
塑料 3,118.24 567.35 0.18
成霖企业铜棒 17.89 221.24 12.37
锌零件 25.06 13.93 0.56
塑零件 0.15 0.27 1.77
其它 436.58 985.60 2.26
小计： 4,109.12 4,799.53 142.84 8.37%
2002年
代购价格（含代购金额及手续费
代购货物代购数量代购金额（含代购代理手续
关联方名称代购手续费）占采购成本总额比
名称 (万个/套) 手续费）（万元）费（万元）
（元）重
铜零件 1,443.72 2,534.29 1.76
成霖塑料 5,587.74 1,285.18 0.23
企业包装物 10.86 23.48 2.16
（维京）锌零件 1.03 5.97 5.81
小计 7,043.35 3,848.93 0.00 6.17%
成霖铜锭 411.71 4,503.64 10.94
企业铜零件 363.72 2,201.56 6.05
锌锭 146.51 1,377.55 9.40
塑料 1,378.84 1,322.52 0.96
包装物 37.32 151.23 4.05
铜棒 4.40 54.99 12.50
其它 7,802.24 2,675.44 0.34

小计 10,144.73 12,286.93 259.38 19.69%
注：2004年，成霖企业没有为本公司代购货物。
报告期内关联方为本公司提供代理采购服务对提高本公司采购效率有较大帮助，
同时，由于关联方对本公司收取的代理手续费总额较低，对本公司营运成本的影响也
较小。通过GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】代购成
霖企业塑胶类零配件的代购关联交易也将随着成霖企业零配件生产设备的转移而终
止。随着海峡两岸直接经贸往来的不断增加，两岸经贸环境的不断改善，本公司与台
湾厂商的直接采购渠道将更加畅通，本公司在原材料及零配件方面的代购业务将不断
下降并最终消除。
（4）向关联方人士支付报酬
本公司向关联方人士支付的报酬见本招股意向书第七章“董事、监事、高级管理
人员与核心技术人员”。
2、非经常性关联交易
（1）控股成霖实业
本公司需要经常向成霖实业购买水龙头面板、把手、钟仔等零配件，为减少与其
之间的经常性关联交易，本公司于2002年通过认缴出资额、单向现金增资和受让股
权的方式逐步成为成霖实业的控股股东。
①2002年2月，股份公司以原价认缴欣科公司对成霖实业的146.76万美元的出
资额（占成霖实业的股权为12.23%），认缴庆津五金对该公司的129.84万美元出资额
（占成霖实业的股权为10.82%）。上述交易完成后，股份公司持有成霖实业23.05%的
股权。②2002年6月，成霖实业注册资本由1,200万美元增加到1,620万美元，该
次增资资金420万美元由股份公司按1：1的比例出资，出资额为420万美元。该次
增资行为完成后，股份公司持有成霖实业43.00%的股权。③2002年7月，股份公司
以原价受让由欣科公司持有的成霖实业股权84.24万美元（占全部出资额的5.20%）
和由庆津五金持有的成霖实业股权110.16万美元（占全部出资额的6.80%）。本次股
权转让完成后,股份公司持有成霖实业55%的股权，成为其控股股东，庆津五金不再持
有成霖实业的股权。
（2）向关联方购销固定资产

本公司在业务发展的过程中，为突出主业，实现专业化生产，对公司业务和资产
结构进行了调整，与关联方进行了部分资产购销交易。
2002年，本公司向关联方受让了少量固定资产,受让价格以受让时账面净值为
准，不影响损益。为减少对庆津五金的采购关联交易，2003年，成霖实业受让了庆津
五金CNC车床、自动车床、抛光机等机器设备及配件，受让价格均以受让时账面净值
为准，不影响损益。2004年，本公司向成霖企业购买了生产水龙头、卫浴挂具和花洒
塑胶零件的注塑机及备件，深圳伟隆从庆津五金购买抛光机，受让价格均以受让时账
面净值为准，不影响损益。
报告期内，本公司购入固定资产的明细如下表：
2004年度 2003年度 2002年度
（元）（元） (元)
固定资产
成霖企业（维京） - － 829,034.38
成霖企业 2,756,808.20 －－
成霖实业 - － 42,049.00
庆津五金 514,412.60 3,299,802.75 －
为减少关联交易，成霖企业目前并未从事水龙头、卫浴挂具和花洒零配件的生产
业务。截止本招股意向书签署日，成霖企业从事水龙头、卫浴挂具和花洒零配件生产
的设备已全部按账面净值出售至本公司，设备已全部在本公司厂区安装并投入生产。
有关设备的明细详见本招股书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”
之“（五）本公司设立以来的重大资产、业务重组”）
2002年，为进行业务整合，本公司向成霖实业和庆津五金出售一批固定资产，作
价均以当时的账面净值为准。（详细情况请见本招股意向书第四章“发行人基本情况”
之“二、发行人历史沿革”之“（五）本公司设立以来的重大资产、业务重组”）本公
司报告期内向关联方销售固定资产金额如下：
关联方名称 2004年度（元） 2003年度（元） 2002年度(元)
庆津五金 826,693.66 41,477.88 1,838,553.73
成霖实业 - - 14,189,095.38
为配合业务整合，与向成霖实业和庆津五金销售固定资产相配套，本公司同时亦
向成霖实业和庆津五金销售了相关物料。作价均以当时资产的账面净值为准，不影响损

益。本公司向关联方销售相关物料的金额如下：
关联方名称 2004年度（元） 2003年度(元) 2002年度（元）
庆津五金 - - 5,957,267.97
成霖实业 - - 28,730,018.25
（3）关联方为本公司代购固定资产
本公司生产所需的通用机械设备主要在大陆采购，但很多专用设备仍需要进口，
如离子镀膜机、钻孔攻牙机、成型机、CNC车床、CNC加工中心等。为提高采购效率，
降低采购成本，本公司委托关联方代购固定资产。
关联方名称 2004年度（元） 2003年度（元） 2002年度（元）
成霖企业 140,466.35 159,656.42 2,116,795.09
成霖企业（维京） - - 549,082.37
（4）商标、专利技术等工业产权的转让和授权
成霖企业将其在中国大陆拥有的与本公司经营有关的商标、专利转移给本公司（具
体商标和专利明细请见本招股意向书第五章“业务与技术”之“三、公司技术情况”）。
成霖企业同时承诺保证不就本公司使用其授权予本公司使用之商标、专利和专有
技术等工业产权向本公司提出追偿、索赔；其对该等工业产权作出的一切更新、改造、
升级、换代等延伸形成的工业产权同样授权本公司使用；如其拟转让的工业产权是本
公司正在使用或将要使用的，则本公司有权优先受让；如其授权本公司使用的商标保
护期届满，本公司仍需继续使用的，则成霖企业负责按照注册地的规定办理该等工业
产权的展期手续，办理展期手续所需费用由本公司承担。如根据工业产权注册所在地
的规定，授权他人使用工业产权需要登记备案或交纳费用的，本公司只负责承担政府
规费等法定费用。
（5）担保
截止2005年1月31日，股东之另一子公司庆津五金制品(深圳)有限公司为本公
司控股子公司成霖实业港币7000万元授信额度提供担保，成霖实业无需支付担保费。
截止2005年1月31日，在该信用额度下成霖实业贷款1,000万元港币、370万美元。

（三）正在执行或将要执行的关联交易协议
本公司已经签订的正在履行或将要履行的关联交易协议主要有：
1、销售关联交易协议
（1）股份公司与GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】
签订《产品销售框架协议》
由于国际分工和历史渊源方面的原因，本公司通过GLOBE UNION INDUSTRIAL
(B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】向成霖企业销售产品，本公司产品销售一般根据
客户订单、出运货物时间要求等分成多批订单，每批金额较小，一般不超过300万元。
根据规范关联交易的原则，考虑客户订单的实际状况，股份公司与GLOBE UNION
INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】于2005年1月10日签订了《产品销
售框架协议》。协议主要条款如下：①销售计划：预计2005年度股份公司向GLOBE UNION
INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售不超过18,000万元的水龙头等
产品；GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】向股份公司分批
次采购水龙头等产品，GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】
就每一批次以书面订单的形式与本公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交
货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协
议之组成部分；②定价政策：本公司向GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成
霖企业（维京）】销售的产品，采用市场价格定价，即本公司应以与无关联关系企业
同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，股份公司提供给
GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】的价格或条件不应偏离
其提供给第三方同样货物的价格或条件；③结算方式：GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I)
CORP【成霖企业（维京）】在收到本公司供应的水龙头等产品并验收合格后，按月清
算货款，60天支付。
（2）与Globe Union (Bermuda) Ltd.签订《产品销售框架协议》
根据规范关联交易的原则，考虑客户订单的实际状况，股份公司与Globe Union
(Bermuda) Ltd.于2005年1月17日签订协议，约定2005年向其销售不超过6000万
元的产品。上述产品销售框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等条款与股份公

司与GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】签订的《产品销售
框架协议》相同。
（3）其他《产品销售框架协议》
2005年1月10日，成霖实业与GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖
企业（维京）】签订《产品销售框架协议》，约定2005年度成霖实业向GLOBE UNION
INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】销售不超过3,000万元的卫浴挂具等
产品。
2005年1月5日，成霖实业与庆津五金签订《产品销售框架协议》，约定成霖实
业于2005年向庆津五金销售总额不超过500万元的产品。
2005年1月17日，成霖实业与Globe Union (Bermuda) Ltd.签订《产品销售框
架协议》，约定成霖实业于2005年向Globe Union (Bermuda) Ltd.销售总额不超过
1,000万元的产品。
上述产品销售框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等条款与股份公司与
GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】签订的《产品销售框架
协议》相同。
本公司已经或将要采取有效措施，减少并规范与上述关联方的关联销售，在上述
关联交易尚未完全消除之前，本公司将与其签订相关的框架协议。
2、采购方面关联交易协议
（1）与庆津五金签订《零配件采购框架协议》
2005年1月5日，股份公司与庆津五金签订了《零配件采购框架协议》，协议主
要条款如下：①采购计划：预计2005年度向庆津五金采购不超过2,500万元的零配
件产品；股份公司向庆津五金分批次采购零配件，股份公司就每一批次以书面订单的
形式与庆津五金约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包
装方式、运输方式等条款。该等条款一经双方约定，即构成协议之组成部分；②定价
政策：庆津五金向股份公司销售零配件，优先采用市场价格定价，即股份公司应以与
无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，
庆津五金提供给股份公司的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或
条件。庆津五金销售给本公司的产品，若未同时销售给第三方，则可采用成本加成原
则定价，庆津五金提供给股份公司的产品的平均毛利率不应明显偏离于同行业平均水

平；③结算方式：股份公司收到庆津五金供应的产品并验收合格后，按月清算货款，
60天支付。
2005年1月5日，成霖实业与庆津五金签订了《零配件购销框架协议》，约定成
霖实业2005年度向庆津五金采购不超过1,300万元的零配件产品。成霖实业与庆津
五金上述采购框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等条款与股份公司与庆津五
金签订的《零配件采购框架协议》相同。
（2）与控股子公司成霖实业、深圳伟隆五金制品有限公司签订的《零配件采购
框架协议》
2004年12月31日，股份公司与深圳伟隆五金制品有限公司签订了《零配件购销
框架协议》，约定股份公司2005年度向深圳伟隆五金制品有限公司采购不超过2,000
万元的零配件产品。2004年12月31日，成霖实业与深圳伟隆五金制品有限公司签订
了《零配件购销框架协议》，约定成霖实业2005年度向深圳伟隆五金制品有限公司采
购不超过500万元的零配件产品。
2004年12月31日，股份公司与成霖实业签订了《零配件购销框架协议》，约定
股份公司2004年度向成霖实业采购不超过32,000万元的零配件产品。
上述股份公司与控股子公司的采购框架协议的销售计划、定价政策和结算方式等
条款与股份公司与庆津五金签订的《零配件采购框架协议》相同。
本公司已经或将要采取有效措施，减少并规范与上述关联方关联采购，在上述关
联交易尚未完全消除之前，本公司将与其签订相关的框架协议，并通过执行严格相应
的关联交易程序进行规范。
4、担保协议
2004年9月23日，本公司子公司成霖实业与中国银行深圳市分行宝安支行签署
《授信额度协议》，根据该协议，成霖实业可在2005年9月23日之前享有港币七千
万（HKD70,000,000.00）元整的借款额度。庆津五金按（2004）圳中银宝高保字第007
号《最高额保证合同》为该借款合同项下的全部债务提供了担保。
上述协议的详细情况请见本招股意向书第十三章“其他重要事项”之“二、重大
合同”。

（四）主要关联交易的决策情况
股份公司设立后，本公司重大关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策
制度》实施。在审议重大关联交易的董事会和股东大会上，按规定进行了表决。独立
董事对重大关联交易均明确发表了认为“公允”的独立意见。
（五）关联交易的客观性、公允性及其影响
1、关联交易的成因总结及存在的必要性
本公司报告期内的关联交易较为频繁，金额较大，主要集中在经常性的销售和采
购。这是因为：①为提高效率、降低成本、尽快扩大市场份额，本公司利用成霖企业
的渠道进行采购或销售，导致了采购、销售关联交易的存在；②国际贸易中，产品售
价与原产地密切相关，为获取更高的毛利率，存在部分关联交易；③成霖企业经过多
年的不断努力，形成了良好的商业信誉，北美的客户经过多年合作，已习惯本公司生
产的产品通过成霖企业进行贸易的营销模式。本公司购销方面的经常性关联交易体现
了国际公司利用全球各地的比较优势进行生产运营的客观特征，是国际专业化分工的
必然结果。本公司报告期内除了经常性关联交易，还存在一些固定资产及物料的购销
等非经常性关联交易，这些交易主要是本公司为了形成更加明确的主营业务，消除部
分经常性关联交易及消除同业竞争而采取的积极措施，措施的完成有利于公司的进一
步发展。
自本公司进入辅导期以来，本公司通过各种措施及自身实力增强，开拓了一些新
渠道及新客户，使本公司近三年关联销售比例大幅降低。而采购、代购关联交易在总
采购金额中的比例基本保持平稳。
2、关联交易的公允性
（1）关联交易定价依据
在与各关联方发生关联交易时，本公司优先按市场原则定价。关联交易的决策程
序也严格按照相关规定和制度执行，关联交易价格（或条件）无明显偏离于独立第三
方。本公司与各关联方的关联交易定价情况如下：
关联交易种类关联方定价依据
经常性：
向关联方销售货物成霖企业（维京）参照市场价格

GUAC 参照市场价格
GUCI 参照市场价格
Globe Union (Bermuda) Ltd. 参照市场价格
庆津五金参照市场价格
向关联方采购零配件庆津五金参照市场价格或成本加成
成霖实业参照市场价格或成本加成
委托关联方采购零配件委托成霖企业采购铜锭、锌不收取任何手续费
锭等大宗期货原料
委托成霖企业采购零配件等收取4%的手续费
原材料
通过成霖企业（维京）代购参照市场价格和成本加成
成霖企业生产的零配件
非经常性:
向关联方购买固定资产成霖企业（维京）以当时账面净值定价
成霖企业以当时账面净值定价
成霖实业以当时账面净值定价
庆津五金以当时账面净值定价
委托关联方代购固定资产成霖企业设备原价
成霖企业（维京）设备原价
向关联方销售固定资产及庆津五金以当时账面净值定价
相关零配件成霖实业以当时账面净值定价
认缴成霖实业出资额庆津五金、欣科公司以原价认缴其该部分出资额
向成霖实业现金增资成霖实业以1：1的比例，即420万美元出
资认购420万美元增资资金
受让庆津五金、欣科公司庆津五金、欣科公司以原股东的出资额受让其原出
股权资额所相应比例的股权
接受担保及交付担保费庆津五金无偿担保
如上表所示，发行人非经常性关联交易定价遵循国际惯例，定价公允。其中购买
固定资产根据账面净值定价；对成霖实业和庆津五金的非经常性销售以当时账面净值
定价；为控股成霖实业，股份公司以原价认缴庆津五金、欣科公司对成霖实业的出资
额，按1：1的比例，即420万美元出资认购成霖实业420万美元的增资，上述行为
均经过协议各方协商，协议内容合理公平。
本公司的经常性关联交易则尽量采用市场定价原则定价，若无市场价格，则采用
成本加成定价。关联交易经过协议各方友好协商，并未有明显损害一方的行为，符合
一般交易原则。协议内容符合有关法律法规的规定，定价合理。
（2）销售关联交易公允性分析
为了进一步分析证实经常性关联交易的公允性，本公司对存在重大关联交易的采
购、销售行为进行细化分析，主要是对最近一年的销售价格进行了关联方、非关联方

的价格比较。
鉴于本公司销售的具体料号多达几千种，而前50大料号较为集中，2004年占总
销售收入的比例为46.52%，之后的料号非常分散；2004年同时对关联方、非关联方
销售的料号占总的销售收入的30.21%；本公司按2004年度单个产品销售金额从大到
小秩序选取样本，同时对关联方、及非关联方均有销售的产品料号对关联方和非关联
方销售价格进行比较，样本总金额为199,184,041.63元，占总营业收入的15.49%。
结果显示：关联方和非关联方的销售价格差异在-9.44%（非关联方价格较成霖企业（维
京）低）与8.08%（非关联方价格较成霖企业（维京）高）之间，属于合理范围。如
果非关联方采取关联方销售价格，则销售金额仅减少1,823,568.53，差异率仅为
0.92%。存在上述价格差异的主要原因是客户对特殊配件的要求，或是包装材料的差
异。一般情况下，如客户无特殊配件要求，在报价构成中，本公司产品的物料方面的
报价几无差异，而包装材料的差别则往往导致最后的定价差异。本公司对关联方销售
的价格与对独立第三方销售的价格基本一致，说明对关联方的价格基本不偏离市场价
格，定价公允。下表为本公司对关联方和对非关联方的价格比较：
销货数量单位售价销货金额
机型代码品名规格客户名差异
（个/套）（元）（元）
F50A5602ND 4"双水龙头成霖企业（维京） 3,696.00 187.85 0.00% 694,310.00
非关联方A 30,264.00 179.15 -4.63% 5,421,818.55
非关联方B 76,962.00 185.12 -1.46% 14,246,985.65
F1325401ND 恒温水龙头，砂线镍成霖企业（维京） 2,204.00 379.98 0.00% 837,465.69
非关联方A 13,878.00 362.66 -4.56% 5,032,968.34
非关联方B 33,622.00 373.30 -1.76% 12,550,938.66
F4020000CP 4“双无排水龙头成霖企业（维京） 96.00 47.46 0.00% 4,556.05
非关联方A 126,672.00 47.12 -0.70% 5,969,379.90
非关联方B 254,352.00 48.56 2.33% 12,352,493.35
FW0B5230ND分离式镍色水龙头成霖企业（维京） 2,316.00 264.24 0.00% 611,972.42
非关联方A 15,964.00 251.65 -4.76% 4,017,413.98
非关联方B 45,172.00 260.15 -1.55% 11,751,297.64
F50B5200NP 4"双把水龙头成霖企业（维京） 120.00 152.99 0.00% 18,358.77
非关联方A 28,902.00 152.35 -0.42% 4,403,136.88
非关联方B 58,356.00 156.36 2.20% 9,124,519.47
F50A8200CP 4"双水龙头成霖企业（维京） 72.00 101.58 0.00% 7,314.01
非关联方A 18,948.00 98.74 -2.80% 1,870,936.93
非关联方B 70,998.00 101.36 -0.22% 7,196,307.05
F82B4600ND 8"双高铜管水龙头成霖企业（维京） 402.00 174.25 0.00% 70,049.87
非关联方A 46,340.00 167.73 -3.74% 7,772,835.47

非关联方B 572.00 174.25 0.00% 99,672.94
F50A5602CP 4"双水龙头,镀铬色,成霖企业（维京） 198.00 137.29 0.00% 27,183.97
非关联方A 15,702.00 142.32 3.66% 2,234,677.29
非关联方B 35,922.00 147.78 7.64% 5,308,570.14
F40C4201CP 4"双水龙头,陶瓷轴,成霖企业（维京） 7,734.00 88.90 0.00% 687,569.63
非关联方A 33,636.00 84.13 -5.37% 2,829,742.90
非关联方B 40,212.00 86.81 -2.35% 3,490,973.46
FP1D4000CP抽式出水口水龙头成霖企业（维京） 2,305.00 164.09 0.00% 378,229.78
非关联方C 34,638.00 169.75 3.45% 5,879,895.72
F8124003CP 8“合金面板水龙头成霖企业（维京） 36.00 61.62 0.00% 2,218.24
非关联方A 35,814.00 58.97 -4.30% 2,111,953.75
非关联方B 66,804.00 60.46 -1.88% 4,038,977.06
FW0B6204RP分离式水龙头成霖企业（维京） 141.00 237.12 0.00% 33,434.20
非关联方A 26,001.00 233.84 -1.38% 6,080,165.89
FW0B5205NP分离式砂线水龙头成霖企业（维京） 102.00 237.31 0.00% 24,205.91
非关联方A 13,788.00 230.06 -3.06% 3,171,998.99
非关联方B 11,850.00 233.49 -1.61% 2,766,822.38
F1325701NP 恒温水龙头成霖企业（维京） 48.00 312.42 0.00% 14,996.18
非关联方A 7,381.00 309.56 -0.92% 2,284,825.70
非关联方B 11,310.00 315.50 0.99% 3,568,334.91
F81B4002CP 8“单陶瓷水龙头成霖企业（维京） 2,000.00 102.67 0.00% 205,332.17
非关联方A 16,440.00 98.81 -3.75% 1,624,489.04
非关联方B 27,360.00 102.73 0.07% 2,810,804.40
FP3D5200SS抽取式本体水龙头成霖企业（维京） 11,028.00 286.15 0.00% 3,155,701.58
非关联方A 3,159.00 273.41 -4.45% 863,688.92
F8020002CP 8"厨房水龙头成霖企业（维京） 28,512.00 61.06 0.00% 1,740,856.87
非关联方C 36,732.00 58.13 -4.79% 2,135,236.20
F41B4400CP 4”单陶瓷水龙头成霖企业（维京） 4,020.00 89.09 0.00% 358,153.86
非关联方A 20,442.00 84.85 -4.76% 1,734,565.03
非关联方B 18,666.00 88.05 -1.17% 1,643,497.59
F82B4000CP 8“高铜管水龙头成霖企业（维京） 11,526.00 100.35 0.00% 1,156,685.50
非关联方A 7,960.00 98.36 -1.99% 782,924.90
非关联方B 14,992.00 101.87 1.51% 1,527,304.76
F4020402CP 4"双水龙头成霖企业（维京） 29,820.00 52.69 0.00% 1,571,208.48
非关联方A 300.00 51.87 -1.56% 15,559.74
非关联方C 33,918.00 50.08 -4.95% 1,698,592.61
F1214502CP 恒温水龙头成霖企业（维京） 1,485.00 154.98 0.00% 230,141.11
非关联方A 6,942.00 156.92 1.25% 1,089,327.57
非关联方B 11,508.00 162.38 4.78% 1,868,716.65
F81B4602ND 8“单陶瓷水龙头成霖企业（维京） 60.00 172.97 0.00% 10,378.23
非关联方A 16,878.00 174.22 0.72% 2,940,507.99
非关联方B 576.00 172.97 0.00% 99,631.18

S1117401CY 单座固定花洒成霖企业（维京） 104.00 55.06 0.00% 5,726.71
非关联方A 25,576.00 54.81 -0.46% 1,401,887.07
非关联方B 15,088.00 54.81 -0.46% 827,012.51
F1325401CP 恒温水龙头成霖企业（维京） 32.00 286.91 0.00% 9,181.12
非关联方A 790.00 288.11 0.42% 227,610.10
非关联方B 6,042.00 296.41 3.31% 1,790,927.93
FS2BD202CP双把手厨用水龙头成霖企业（维京） 3,300.00 139.93 0.00% 461,770.98
非关联方A 11,300.00 133.26 -4.76% 1,505,874.16
F3010505CP 壁式三孔水龙头成霖企业（维京） 1,962.00 120.93 0.00% 237,268.77
非关联方C 13,806.00 116.53 -3.64% 1,608,759.41
FP3C5201SS抽式出水口水龙头成霖企业（维京） 5,379.00 281.25 0.00% 1,512,852.55
非关联方A 1,104.00 273.84 -2.64% 302,319.80
F1010509CP 壁式圆盘水龙头成霖企业（维京） 4,716.00 95.66 0.00% 451,142.13
非关联方C 13,908.00 86.63 -9.44% 1,204,841.32
A558213CP S球头弯管+铜罩成霖企业（维京） 3,096.00 29.15 0.00% 90,248.40
非关联方A 4,425.00 31.51 8.08% 139,415.98
F8124006CP 8"厨房用水龙头成霖企业（维京） 7,944.00 58.18 0.00% 462,189.34
非关联方C 20,934.00 56.08 -3.60% 1,174,061.60
F4010001CP 4"双无排水龙头成霖企业（维京） 23,142.00 41.55 0.00% 961,596.38
非关联方A 16,050.00 40.52 -2.49% 650,313.17
F80B4000CP 8双高铜管水龙头成霖企业（维京） 4,400.00 83.21 0.00% 366,110.55
非关联方A 5,476.00 80.85 -2.84% 442,713.78
非关联方B 8,940.00 83.87 0.80% 749,805.36
F8124600CP 8“单水龙头成霖企业（维京） 13,818.00 75.53 0.00% 1,043,727.59
非关联方A 6,324.00 72.54 -3.97% 458,716.40
FB0A4000CP台式陶瓷心水龙头成霖企业（维京） 1,440.00 70.12 0.00% 100,970.52
非关联方A 6,772.00 69.01 -1.58% 467,332.58
非关联方B 11,344.00 71.95 2.61% 816,155.95
样本总金额 197,723,344.26
（3）采购（代购）关联交易公允性分析
①向庆津五金采购
本公司采集了2004年所有本公司向庆津五金采购的料号，总金额为3,471.92万
元，然后选取对庆津五金采购之外还向其他供应商采购的料号，这部分金额为
8,568,916.25元，结果显示:本公司向独立第三方采购的价格与向庆津五金的采购价
格之间的差异属于正常变动范围，平均单价差异仅为4.52%（单价差异绝对值加总的
平均值），本公司向庆津五金的采购价格符合市场价格，定价公允。
采购数采购单价单价差异采购金额
料号品名规格供货商
量（个） (元) （%）（元）

307001NP 啾啾固定座,直径27 庆津五金 8,692 3.10 0.00% 26,903.48
非关联方A 76,268 2.90 6.16% 221,512.78
非关联方B 400 3.25 -5.00% 1,300.00
非关联方C 38,074 3.10 0.00% 117,846.64
305113ND 水波器外壳,直径31 庆津五金 97,404 1.99 0.00% 193,783.73
非关联方A 33,133 1.82 8.42% 60,370.37
非关联方C 300 1.74 12.51% 522.16
303076YP 出水口底座,直径92 庆津五金 300 8.06 0.00% 2,416.80
非关联方D 1,941 7.60 5.66% 14,751.14
303076NP 出水口底座,直径92 庆津五金 300 7.88 0.00% 2,362.74
非关联方D 311 7.33 6.88% 2,280.87
303076CP 出水口底座,直径92 庆津五金 449 6.68 0.00% 2,998.42
非关联方D 700 6.14 8.06% 4,297.65
303028RB 出水口底座,直径80 庆津五金 758 3.22 0.00% 2,442.58
非关联方E 530 3.08 4.31% 1,634.26
217005NP 本体套管,直径46.5 庆津五金 2,483 2.34 0.00% 5,816.68
非关联方E 4,715 2.07 11.62% 9,762.02
217005ND本体套筒内孔,直径4 庆津五金 700 7.03 0.00% 4,919.46
非关联方E 1,826 6.19 11.96% 11,297.82
124202ND拉杆头,直径15*R20 庆津五金 11,280 2.23 0.00% 25,109.28
非关联方A 7,300 2.23 0.00% 16,249.80
非关联方F 16,557 1.89 15.19% 31,258.97
非关联方G 1,856 2.50 -12.38% 4,642.97
非关联方H 8,746 2.10 5.66% 18,366.60
115003NP 啾啾头,砂线亮镍色庆津五金 672 5.40 0.00% 3,625.71
非关联方A 6,401 4.84 10.22% 31,007.72
非关联方G 7,204 4.66 13.56% 33,599.46
非关联方D 2,954 4.60 14.74% 13,588.40
非关联方C 63,367 4.56 15.52% 288,826.79
非关联方H 41,461 5.79 -7.34% 240,121.71
115002CP 啾啾头(改良型),镀铬庆津五金 12,237 4.40 0.00% 53,815.59
非关联方A 290 4.35 1.18% 1,260.34
非关联方G 1,342 3.64 17.16% 4,889.20
109027YP 把手尾,S直径16*5 庆津五金 15,541 2.07 0.00% 32,123.25
非关联方I 6,494 1.84 10.98% 11,948.96
109027ND把手尾,S直径16*5 庆津五金 8,681 2.34 0.00% 20,336.11
非关联方A 13,613 2.34 0.00% 31,889.81
108514ND分水器把手柄,直径10 庆津五金 4,500 2.21 0.00% 9,954.99
非关联方I 5,999 1.97 10.99% 11,812.03
108090NP 把手柄,直径21*5/16 庆津五金 1,328 4.73 0.00% 6,278.25

非关联方F 2,019 4.94 -4.41% 9,965.96
非关联方B 323 5.13 -8.51% 1,656.99
非关联方H 30 4.40 6.93% 132.00
108083CP 把手柄,直径20*5/16 庆津五金 1,548 3.00 0.00% 4,643.69
非关联方F 8,591 3.00 -0.04% 25,781.55
非关联方G 284 2.54 15.41% 720.69
非关联方B 1,195 3.00 -0.01% 3,585.00
108066NP 把手柄,H19.6*直径20 庆津五金 827 3.24 0.00% 2,682.46
非关联方C 807 3.24 0.00% 2,617.59
108066CP 把手柄,H19.6*直径20 庆津五金 1,491 2.69 0.00% 4,014.37
非关联方C 219 2.69 0.00% 589.64
103038CP 半圆盖,直径46.5*1 庆津五金 12,246 2.75 0.00% 33,620.17
非关联方J 15,058 2.77 -0.89% 41,706.95
非关联方G 5,891 2.69 2.01% 15,848.44
100092CP 出水口,直径19 庆津五金 242 11.34 0.00% 2,744.76
非关联方K 120 10.61 6.46% 1,273.10
非关联方M 343 10.72 5.50% 3,676.27
100026NCP 34R出水口,194L,铜,镀庆津五金 164,794 9.10 0.00% 1,499,829.93
非关联方L 139,720 9.88 -8.56% 1,380,433.60
100009NCP出水口,镀铬色庆津五金 67,380 10.12 0.00% 681,692.99
非关联方K 2,176 9.35 7.57% 20,348.56
非关联方L 96,502 12.18 -20.39% 1,175,394.36
078000NP 钟仔,一阶圆弧外型`H16庆津五金 300 3.88 0.00% 1,163.88
非关联方A 28,273 3.80 2.10% 107,386.42
非关联方I 35,790 3.42 11.98% 122,222.85
非关联方D 58,460 3.52 9.27% 205,779.20
070058CP 螺帽,直径26.8 庆津五金 8,027 2.82 0.00% 22,607.40
非关联方A 3,910 3.29 -16.67% 12,848.26
055037CP 本体,镀铬色庆津五金 1,471 21.57 0.00% 31,730.94
非关联方N 2,335 21.57 0.00% 50,368.29
051193CP 10"直管,直径20.6 庆津五金 95 8.13 0.00% 772.27
非关联方M 667 8.50 -4.56% 5,669.50
047011CP 配色环,直径46 庆津五金 6,628 1.80 0.00% 11,943.66
非关联方G 884 1.80 0.00% 1,592.97
025016ND滑杆,直径25.4 庆津五金 668 23.10 0.00% 15,429.06
非关联方O 268 23.10 -0.01% 6,190.80
025016CP 滑杆,直径25.4 庆津五金 380 9.60 0.00% 3,649.37
非关联方O 960 9.60 0.04% 9,216.00
020031CP 球头S形弯管,镀铬色庆津五金 42 23.18 0.00% 973.43
非关联方P 9,285 20.30 12.41% 188,485.50

非关联方C 3,643 21.94 5.33% 79,934.71
020002RB 6''铜弯管庆津五金 387 8.75 0.00% 3,384.32
非关联方M 1,763 7.79 10.87% 13,742.24
007077NP 面板,263L*0.8T,H62,砂庆津五金 366 13.10 0.00% 4,795.19
非关联方E 1,179 12.38 5.51% 14,595.18
007041NP 面板,直径171*直径45.5庆津五金 1,607 18.00 0.00% 28,924.07
非关联方E 3,006 16.83 6.50% 50,588.09
007041ND面板,直径171*直径45.5庆津五金 994 16.20 0.00% 16,099.62
非关联方E 1,344 15.19 6.19% 20,421.92
007025ND面板,8"单(0.8),铜,镀砂庆津五金 16,084 20.22 0.00% 325,295.68
非关联方E 155 20.23 -0.03% 3,135.65
007015CP 面板,164.5L*52.8*24H*庆津五金 43,062 5.00 0.00% 215,447.80
非关联方Q 22,722 4.49 10.23% 102,054.48
非关联方E 60,681 4.76 4.93% 288,643.71
006004NP 面板,直径45.5 庆津五金 350 16.20 0.00% 5,668.88
非关联方E 940 15.11 6.74% 14,199.15
000600CP Y头系列斗笠庆津五金 18,986 1.90 0.00% 35,984.06
非关联方J 8,821 1.95 -2.73% 17,174.49
非关联方R 23,198 1.66 12.52% 38,462.28
非关联方I 550 1.63 13.89% 897.60
非关联方S 329 1.68 11.36% 552.72
样本总金额 8,568,916.25
②代理采购原材料
报告期内，关联方代理本公司采购铜锭、锌锭，不收取手续费。关联方在国际市
场上采购部分零配件，本公司向其支付4%的手续费。2002年、2003年、2004年，
本公司向关联方支付的代购手续费总金额分别为259.38万元、142.84万元、0万元，
分别占同期代购金额的1.61%、2.40%、0%，比例很低。
3、关联交易对独立性及生产经营的影响
（1）经常性关联交易对发行人主营业务收入、销售毛利的影响如下：
期间关联方主营业务收入销售成本销售毛利毛利率（%）
向关联方销售 208,279,189.80 174,945,576.91 33,333,612.90 16.00
2004年当期销售 1,286,022,170.77 1,021,733,276.95 264,288,893.82 20.55
来自关联方的比重(%) 16.20 17.12 12.61

向关联方销售 174,165,706.83 147,836,638.64 26,329,068.19 15.12
2003年
当期销售 895,958,447.40 689,918,482.54 206,039,964.86 22.90
来自关联方的比重(%) 19.44 21.43 12.78
向关联方销售 217,088,404.46 183,332,532.66 33,755,871.80 15.55
2002年当期销售 884,719,785.85 750,151,385.24 134,568,400.61 15.21
来自关联方的比重(%) 24.54 24.44 25.08
在改制设立股份公司之前，本公司销售严重依赖关联方。2002年本公司进入辅
导期后，公司的独立性得到加强，公司销售对关联方的依赖逐步降低。2002年、2003
年和2004年，关联方销售占当期销售总额的比例分别降到24.54%、19.44%和16.20%。
（2）关联方采购及代购对发行人的影响
向关联方采购关联方代购商品
采购金额（元）占购货总额比例（%）代购货物（元）占供货总额比例（%）
2004年 34,719,155.46 4.15 4,639,357.70 0.55
2003年 44,255,902.94 7.72 58,935,121.43 10.28
2002年 122,809,110.93 19.68 161,358,567.94 25.86
随着公司业务的逐渐独立，本公司采购货物对关联方的依赖度逐步降低，2004
年，本公司通过采购及代购的货物，占当期购货总额的4.70%。
（3）关联交易对公司独立性的影响
本公司报告期内向关联方销售的货物最后主要出售给北美地区的全国型或跨国
型家用品连锁零售店、中大型全国性五金连锁店、建筑材料市场及其贸易商等，这些
客户商誉良好，交付货款及时；而且，本公司并未因为关联方销售形成大量应收账款。
近三年末，本公司对关联方的应收账款为2,336.75万元、2,399.23万元、1,445.68
万元，占本公司应收账款比例分别为32.23%、14.85%、8.10%，占同期本公司向关联
方销售商品收入的比例分别9.28%、13.78%、6.94%。本公司不存在大股东通过关联交
易占用资金的情形，也不存在实际控制人成霖企业、欧阳明先生占用公司资金的情形。
报告期内固定资产购销等非经常性关联交易是为了满足整合业务之需，依据账面净值
定价，定价公允，不存在通过关联交易虚增收入和利润的情形。
报告期内，本公司与关联方款项往来期末余额情况如下表：

单位：元
关联方名称 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
应收账款
GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP. 10,964,521.71 23,704,056.31 23,367,461.41
GLOBE UNION AMERICAN CORP. 137,801.32 288,242.03 -
Globe Union (Bermuda) Ltd. 3,354,509.09 - -
应付账款
庆津五金制品（深圳）有限公司 16,269,595.70 6,516,095.12 24,913,718.66
其他应付款
GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP. - - 1,459,447.11
GLOBE UNION CANADA INC 1,019,553.35 - 8,154.64
庆津有限公司 475,054.94 - 694,082.67
受国际分工、国家政策等因素影响，本公司前身深圳成霖洁具有限公司主要从事
水龙头等外销产品的生产业务，外销产品所需原材料的进口和产品的销售由成霖企业
或其他关联方协助完成。经过多年发展，有限公司逐步由生产加工型企业过渡为产、
供、销业务独立完整的公司,改制为股份公司并经辅导规范后，独立从事业务的能力
得到了进一步提升，本公司已建立起独立的业务体系，业务独立。本公司国内采购多
年来独立进行，国际采购从2003年5月起独立运作。本公司营销部门包括国际运筹
销售部和中国卫厨事业部。在中国境内，本公司在北京、上海、广州、重庆、南京设
有分支机构从事销售业务；在国外市场已与美国、加拿大的卫浴洁具贸易商进行广泛
合作，期间独立推出新产品及制定行销策略，已形成合理的商业销售布局；同时，本
公司设有专门的国际运筹销售部，负责本公司产品的境外销售联络。因此，本公司业
务独立。
本公司现任董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、
技术负责人和董事会秘书均在发行人处领取报酬，上述高管人员未在成霖企业担任除
董事、监事以外的任何职务，不存在双重任职问题。本公司建立起了完善的法人治理
结构。因此，本公司在管理上、人员上独立。
公司章程、三会议事规则均对不同类别、不同金额的关联交易制定了严格的授权
机制，公司还制定了严格有效的《关联交易决策制度》，对于公司在连续十二个月内

与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额在300万元以上或占公司最近经审计
净资产值的0.5%以上的关联交易，董事会作出相关决议时，必须由一半以上的独立董
事签字同意后方能生效；对于公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的
的累计交易总额高于人民币3,000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上时，且
当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有“一票否决权”。
上述措施对关联交易的发生与定价等重大决策均起到了良好的监督作用。本公司的制
度安排可以较好地避免实际控制人通过实施关联交易、影响关联交易定价来影响公司
独立运营。公司对重大关联交易的原则是：日益规范，尽量避免，对必要的关联交易
定价公允、程序合法。
综上，本公司已做到“五独立”，报告期内不存在实际控制人通过关联交易损害公
司利益的情形，由于各项关联交易决策制度规范，独立董事监督作用突出，关联交易
未影响本公司生产经营的独立性。
（六）本次募股资金运用涉及的关联交易
本公司本次募股资金项目中“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”涉及关
联交易。
“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”的实施主体为本公司控股子公司。
本公司拟对其投资3,306万元，增资完成后，本公司对成霖实业的股权将增加到约
64%。
对上述关联交易，本公司董事会和股东大会已按法定程序审议通过。合作方成霖
实业亦按法定程序审议通过了上述交易。
三、保证公司独立性的措施
由于国际分工及历史渊源方面的原因，报告期内，本公司关联交易较为频繁，金
额较大，本公司已采取一系列措施以保证生产经营过程中保持良好的独立性。

（一）本公司具备独立运行的条件
本公司成立后，在资产、业务、人员、机构、财务等方面已独立于本公司控股股
东、实际控制人，从而具备了独立运行的条件。
（二）本公司独立运行的制度保障
1、本公司建立了完善的内部控制制度
为促进企业组织的有效营运，确保各部门能充分发挥各自功能，本公司制定了《内
部控制手册》。该手册对本公司的八大循环作了详细的规定，具体包括销售与收款循
环、生产循环、固定资产循环、融资循环、采购与付款循环、薪工循环、投资循环和
研发循环。此外，本公司各管理职能部门根据具体的管理目标还制定了一系列制度，
包括《组织管理规定》、《分层负责规定》、《质量手册》、《会计制度》、《采购管理办法》、
《仓储管理办法》、《内控自评管理办法》、《出勤管理办法》、《人员培训管理办法》、《工
资奖金管理办法》、《电脑硬件管理办法》、《成本会计管理办法》等等，从而构成了一
个完整的内控体系。上述制度在本公司得到切实有效的实施，从而保证了本公司在内
部管理上的独立性。
2、本公司建立了合理有效的生产经营决策制度体系
本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》，确定了公司生产经营、对外投资等事项的原则、决策权限和程序，
保障了公司决策的独立性。
3、本公司独立开展业务
本公司已建立起独立的生产系统，有独立的业务部门和业务体系，拥有足够数量
的熟练工人和独立的科研队伍；本公司资产独立完整；本公司拥有国际运筹销售部，
与国外的众多卫浴洁具贸易商进行广泛合作，内销方面建立了中国卫厨事业部，在多
个大城市设立了销售部，已建立起独立完整的产、供、销系统；本公司人员独立、机
构独立。综上，本公司业务独立。
4、《章程草案》关于关联交易的一般性规定
《章程草案》第八十三条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易

的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股
份总数。”
《章程草案》第一百零八条规定：“董事个人或者其所任职的其它企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。出现本条
第一款情形时，如董事会召开会议，有关联关系的董事应自行回避，剩余董事在将关
联董事暂不计入董事会法定人数情况下，继续审议关联事项，并做出董事会决议。如
董事长属关联董事，应委托副董事长暂时主持董事会会议。如副董事长亦属关联董事，
应指定一名非关联董事暂时主持董事会会议。”
《章程草案》第一百六十八条规定：监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、
关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监
督，并向股东大会提交专项报告。
5、《关联交易决策制度》关于关联交易的严格规定
针对公司存在较多关联交易的情况，本公司制定并严格实施了《关联交易决策制
度》，该制度已于2003年2月9日召开的董事会会议和2003年3月12日召开的股东
大会上正式通过，其内容摘要如下：
（1）公司与关联人之间发生的经常性关联交易，应遵循如下的决策程序：
公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于
人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值0.5%的，公司可按照管理
层相关的授权文件予以施行。
公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额在人
民币300万元至人民币3,000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%
至5%之间的，公司应在年度内交易发生之前履行如下程序：召开董事会进
行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表决；审议此类关联
交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；董事会形成
决议后，公司与关联方签署交易事项的总协议；董事会作相关披露。

公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额高于
人民币3,000万元或占公司最近经审计净资产值的5%以上的，公司应履行如
下程序：召开董事会审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避；
审议此类关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效；
当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否
决权；董事会将形成的有效决议向年度股东大会提交审议；年度股东大会对
关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；年度股东大会形成决议后，公
司与关联方签署交易事项的总协议。
（2）公司与关联人之间发生的非经常性关联交易，应遵循如下的决策程序：
公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计净
资产值0.5%的，公司可按照管理层相关的授权文件予以施行。
公司与关联人达成的关联交易总额在300万元至3,000万元之间或占公司最
近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，公司应履行如下程序：董事会就本
次交易形成初步意见，与交易对方签署意向书；提交独立董事审查并形成独
立意见；审议此类关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后
方为有效；董事会审议并形成决议，与交易对方签署协议；董事会作相关披
露。
公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或占公司最近经审计净资
产值5%以上的，公司应履行如下程序：董事会就本次交易形成初步意见，
与交易对方签署意向书；提交独立董事审查并形成独立意见；聘请各中介机
构（如有必要）和独立财务顾问出具意见；董事会审议关联交易，经半数独
立董事同意后方能形成有效决议，提交股东大会审议；当独立董事和非关联
董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享有一票否决权；股东大会审议
通过后实施。
公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发
表独立意见。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判

断的依据。
（3）公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
任何个人只能代表一方签署协议；
关联人不得以任何方式干预公司的决定；
公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参
与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有
关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；按照法律法规
和公司章程规定应当回避的。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分
披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征
得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露
文件中做出详细说明。
关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害
关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表
决的请求。
6、独立董事的监督和制衡（独立董事“一票否决权”制度）
本公司9名董事会成员中有3名独立董事，在本公司的董事会中起到了较好的监
督和制衡作用。
《章程草案》第一百三十九条规定：公司建立独立董事制度，充分发挥独立董事
的作用。独立董事除具有法律法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权，其中对
重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。本公司《章程草案》
第一百四十条规定：独立董事对公司重大事项发表独立意见。
本公司的《关联交易决策制度》进一步详细规定了独立董事的权限和责任。其中
规定：当公司与关联人达成的关联交易总额高于3,000万元或占公司最近经审计净资
产值5%以上时，且当独立董事和非关联董事在董事会的人数不到1/2时，独立董事享
有“一票否决权”。

本公司3位独立董事均为专业人士。独立董事魏明海为中山大学管理学院院长，
一直从事财务研究，拥有高级会计师资格证书，熟悉国际金融理论；独立董事何开波
多年从事台湾与大陆经贸事务，拥有丰富的国际经营经验；独立董事张国强为华南理
工大学副教授，为机电方面的行业专家和技术专家。外部董事罗笑南为中山大学教授、
博士生导师，为计算机及应用方面的行业专家和技术专家。从独立董事制度制度的实
际运作情况来看，本公司独立董事确实对规范关联交易起到了重要的监督和制衡作
用。
7．通过持续严格的信息披露形成有效外部约束
为保障投资者的合法权益，本公司根据相关法律法规及公司的实际情况，制定《信
息披露制度》，从而确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，并形成对本
公司关联交易的约束。
（三）规范关联交易保证独立性的针对性措施
为减少和规范关联交易，确保公司在存在重大关联交易的情况下独立运作，本公
司实施了一系列有针对性的措施。
1、已经完成的措施
（1）控股成霖实业
本公司于2002年8月完成控股成霖实业。本公司主要向成霖实业购买面板、把
手、钟仔等水龙头零配件及卫浴挂具。控股成霖实业后，本公司与成霖实业的经常性
关联交易往来得以抵消，并极大地增强了本公司的零配件配套能力。
（2）注销华汸水暖
华汸水暖原为本公司第二大股东庆津公司的全资子公司，主要从事高档水龙头等
水暖器材及配件的生产和经营。为减少关联交易，2001年，华汸水暖清算注销。在该
公司清算过程中，本公司向其购买了铸造、锻压、抛光等机器设备和部分物料等。收
购华汸水暖的资产，形成本公司与华汸水暖的非经常性关联交易，但彻底消除了今后
与华汸水暖的关联交易。
（3）成立新公司降低采购方面的关联交易
本公司与Perfect Partner Enterprises Ltd.于2003年12约合资设立了深圳伟
隆五金制品有限公司。本公司持有该公司75%的股权。该公司主要为本公司提供管类

配件，从而将减少本公司向庆津五金采购管类配件的数量和金额，由于新公司可以纳
入本公司合并报表，进而可以降低本公司采购方面的关联交易。
2、正在履行或将要履行的措施
（1）积极开拓对独立第三方的销售业务
本公司制定了具体的客户开拓计划，国际运筹部人员100余人，运筹部员工保证
对一个客户的全方位跟踪服务；本公司通过新产品开发适销对路地开拓特定客户，通
过直接对北美地区贸易商推广产品；本公司积极利用主要的国际展览的契机，通过展
出包括恒温系列等的高技术含量产品展示本公司实力，本公司已经通过此类渠道开拓
了澳大利亚、亚洲地区新客户的一些订单，今后将继续加强此方面的努力。
（2）积极开拓对独立第三方的采购业务
本公司正积极开拓对独立第三方的采购业务。国内采购中，本公司已与其他独立
供应商进行了初步的合作；对于成霖企业代本公司购买的零配件，从2003年5月开
始，除了股份公司尚无法自行采购的原材料由成霖企业采购外，本公司自行负责其他
所有原材料的国际采购事宜。
（四）独立董事和中介机构对发行人关联交易的意见
1、独立董事关于发行人关联交易的意见
本公司独立董事张国强、何开波、魏明海经过调查了解，出具了《关于重大关联
交易、资产减值准备等问题的意见》，本公司独立董事认为：成霖股份自设立以来已
经发生、正在履行和将要发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础
上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了
诚信、公平、公正的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
2、律师关于发行人关联交易的意见
本次发行律师认为：“发行人与各关联方之间发生的关联交易系发行人生产经营
中所必须或必要的，均遵循了自愿、公平交易的市场经济原则，关联交易协议或合同
的内容符合发行人的利益，关联交易的价格制订原则合理，不存在损害发行人及其股
东利益的内容，不违反相关的法律、法规、规章及发行人章程的规定。”“发行人与各
关联方之间的关联交易是公允的，没有损害发行人及其他股东的利益。”

3、会计师关于发行人关联交易的意见
本公司申报会计师深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了“深南专审报
字(2005)第ZA006号”专项意见，认为：“贵公司在上述申报财务报告期内关联交易
的会计处理事项符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及《关联方之间出售资产等
有关会计处理问题暂行规定》的有关规定，关联交易的定价充分考虑了市场规则、行
业惯例及双方协商等因素，我们未发现贵公司上述报告期内关联交易的定价存在明显
高于或低于市场价格的不公允情形。”
4、保荐机构（主承销商）关于发行人关联交易的意见
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司对关联交易进行了调查，认为：“经
针对发行人报告期内的重大关联交易的审慎调查，未发现关联交易定价明显偏离市场
价格。发行人重大关联交易决策程序合法、规范，不会对其生产经营的独立性构成重
大的实质不利影响。”

第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）公司董事
欧阳明先生：中国台湾，现年53岁，淡水工商管理学院毕业，美国西太平洋大
学MBA。1977年任崇峰实业有限公司业务经理。1979年在台湾创立成霖企业股份有限
公司。1997年在台湾获第一届经营卓越企业家“小巨人奖”。欧阳先生现任本公司董
事，同时任成霖企业董事长、总经理、Aquanar Inc.董事长、GUAC董事长、GUCI董
事长。欧阳明先生同时担任深圳市台资企业协会名誉会长、盘石会产经企业家联谊会
会长。
戴元鉴先生：中国台湾，现年55岁，逢甲大学统计系毕业。历任光男企业股份
有限公司副总经理、圣代（泰国）企业股份有限公司副总经理和台正企管股份有限公
司合伙人。戴先生现任成霖股份董事长。戴先生还兼任弘裕公司董事、御林建设公司
监察人、翰林出版公司监察人。
庄贤裕先生：中国台湾，现年57岁，淡江大学企管系毕业。历任威京集团公司
总管理处协理、凯华工业有限公司副总经理、大华妇幼实业有限公司总经理。庄先生
现任成霖股份副董事长、总经理，同时担任成霖股份控股子公司广州成霖水处理工程
有限公司董事长。
齐瑞梁先生：中国台湾，现年44岁，台湾省龙华技术管理学院毕业。历任（台
湾）欣洋股份有限公司厂长、华昉水暖器材（深圳）有限公司生产副理。1993年进入
本公司，曾先后担任公司经理、总经理。齐先生现任山东美林的总经理兼董事，成霖
股份董事,同时担任成霖实业的副董事长。齐先生还兼任深圳市台资企业协会常务理
事，为中华人民共和国轻工行业标准QB/T1334-98《水嘴通用技术条件》的主要起草
人之一。
张大英先生：中国台湾，现年44岁，现就读于美国檀香山大学EMBA工商企业管
理系。1994年进入成霖企业，担任技术部副理，在任期间曾作为管理代表负责成霖企
业ISO9000质量管理体系的认证、主导CSA认证并被CSA授予“出货品质保证签核放
行负责人”。1998年进入本公司，曾在公司副总室担任执行经理。张先生现任成霖股

份董事、副总经理，同时兼任深圳伟隆的董事长。
何开波先生，中国国籍，现年64岁，毕业于华南师范学院中文系。曾担任广东
省委统战部副部长，广东省委对台办主任。何先生现任成霖股份独立董事，同时担任
广东省人大常委、深圳信隆实业股份有限公司独立董事。
魏明海先生，中国国籍，现年41岁，厦门大学经济学博士和美国Tulan大学MBA。
现任中山大学管理学院教授、博士生导师、院长。魏先生曾参加国家社科基金“七五”、
“八五”课题，参加了高等学校财经类专业核心教材《会计学》的编写，主持了国家
自然科学基金项目《企业财务战略与商业周期相关性研究》和《价值基础的业绩管理
与报酬计划研究》、教育部“九五”人文社科规划项目《我国会计发展与市场经济政
策实施效果相关性研究》和《民营企业经营者激励机制研究》等项目，主编了“九五”
国家级教材《社会审计》，在境内外学术报刊上发表了学术论文80余篇。魏先生现担
任成霖股份独立董事，同时担任中天证券研究院副院长、中国会计学会理事、广东省
会计学会副会长、广州市审计学会副会长、Chinese Finance & Accounting Review
杂志评委、中国南方航空股份公司独立董事、广东金鹰基金管理公司独立董事、山东
临工工程机械股份公司独立董事、广州保利房地产股份公司独立董事。
罗笑南先生，中国国籍，现年42岁，西安电子科技大学博士，中共党员。罗先
生曾担任西安科技大学计算机系讲师、美国Apollo公司（New York）CGM的Research
Fellow、西安电子科技大学“电子学与通讯”博士后研究站研究员。曾负责国家自然
科学基金项目“新一代几何系统中部分关键理论和技术”、国防科技预研基金项目“复
杂大系统中的分布式/并行仿真技术”等课题，发表了《数据结构与算法》等8部论
文和著作，已取得两项专利。曾荣获国家教育部中国高校科技进步一等奖、广州市科
技进步二等奖等8项科技进步奖项。罗先生现任成霖股份外部董事,同时担任中山大
学教授、博士生导师、中山大学计算及应用研究所所长。
张国强先生：中国国籍，现年48岁，上海交通大学动力机械工程系毕业，英国
伯明翰大学机械系博士。1998年进入华南理工大学，先后担任该院讲师、副教授，主
要从事动力机械和流体机械有关的教学和研究。张先生现任成霖股份独立董事，同时
担任华南理工大学副教授、广东省柴油机与燃气轮机发电专业委员会英语翻译、宝洁
公司（P&G）新职员技术培训英语教员。
上述董事会成员任期至2007年12月止。

（二）公司监事
陈重芳先生：中国台湾，现年55岁，淡江大学工商管理系毕业。曾担任台湾富
祺股份有限公司业务经理。1985年进入成霖企业担任经理一职。陈先生曾成功地协助
本公司实验室申请加拿大标准协会CSA机构的产品独立认证、QAS产品认证、NSF产
品认证等认证资格。陈先生于2001年获台湾中区杰出行销经理人奖。陈先生现任成
霖股份监事召集人、同时担任成霖企业董事、副总经理、GLOBE UNION INDUSTRIAL
(B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】董事长。
高美慧女士：中国台湾，现年39岁，台中商专会计统计科毕业。历任安德成科
技股份有限公司董事、台湾格伯展业股份有限公司课长、成霖企业经管课课长、管理
部副理。高女士现任成霖股份监事，同时担任成霖企业管理部副理、台湾省内部稽核
协会台中分会副会长。
苏国辉先生：中国国籍，现年35岁，高中学历。1993年进入本公司，曾在本公
司双枪水龙头厂任职，历任双枪水龙头厂机加组组长、生产课课长、制造部副理、双
枪水龙头厂厂长。苏先生现任成霖股份监事，同时担任本公司二厂厂长、ISO质量管
理体系管理代表。2003年当选为成霖股份职工代表。
黄密先生：中国国籍，现年34岁，高中学历。1993年进入本公司，主要负责花
洒、淋喷头类生产技术开发与工厂生产管理，历任制造课课长、精品厂副厂长。在此
期间负责MOEN、PP等产品的开发。2003年当选为成霖股份职工代表。
潘伟东先生：中国国籍，现年58岁，毕业于广州华南农学院预科班。1968年起
在广东省惠东县农机一厂担任资料员，1971年起在惠东县委宣传部县委对台办工作，
先后担任干事、副主任。1984年调至深圳市政府台湾事务办公室，历任科长、处长、
副主任、助理巡视员，现已退休。潘先生现任成霖股份监事。
上述监事会成员任期至2007年12月止。
（三）公司高管人员
庄贤裕先生：总经理，简历及业绩在本节“（一）公司董事”部分已介绍。
张大英先生：副总经理，简历及业绩在本节“（一）公司董事”部分已介绍。
钟启川先生：财务总监兼董事会秘书，中国台湾，现年36岁，东海大学会计系毕
业。曾任台湾安候协和会计师事务所项目经理、国泰人寿股份有限公司营销主任。1999
年进入本公司，历任总经理特别助理、经营管理部副理、财务部经理。钟先生还兼任

伟隆五金董事一职。
刘荣现先生：技术总监，中国国籍，现年38岁，洛阳工学院机械设计系毕业。
1993年进入本公司，曾担任生管课课长、生管部副理、分厂厂长。在此期间，曾负责
了模具加工中心的建立、生产现场IE改善及TQM（全面质量管理）的推动工作。
（四）公司核心技术人员
刘荣现先生：技术总监，简历见本节“（三）公司高管人员”。
吴智勇先生：研究开发部经理，中国籍，现年38岁，江西农垦学校毕业，曾在
江南财贸学校企业管理系进修。曾任职于江西9344厂，先后负责开发了顶梳钳板（已
获国家专利）新式钳板QC（已获江西省“优秀质量管理小组”称号）顶梳钳板QC（已
获国防科委一等奖、江西省“优秀质量管理小组”称号）。1994年进入有限公司，先
后担任工程课课长、技术部副理。在任职期间，负责TPM（全面设备管理）研发模式
DRⅢ、ERP项目中BOM（bill of materials,材料清单）模块等公司性管理模式的推
动。
二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的年薪、福利安排
1、年薪、福利安排
与本公司签订《劳动合同》并在本公司领取工资的董事、监事、高管人员及核心
技术人员共11人。2004年度支付给高级管理人员的报酬为：年薪在5万元以下的有
4人，10万至15万元有3人，15万元至20万元的有1人，20万元以上的有3人。
此外，除台籍人员外，上述人员还享有养老保险、工伤保险、以及医疗保险等待
遇。本公司实行全员劳动合同制。
2、津贴
除上述薪资、福利外，本公司董、监事、高级管理人员和核心技术人员不领取其
它津贴。
3、董事（独立董事）和监事薪酬

经本公司2004年第一次临时股东大会会议决议，公司股票上市后，本公司独立董
事及外部董事津贴为5,000元/月（税后），其它董事津贴为20,000元/年（税后）；
监事会召集人津贴为20,000元/年（税后），外部监事津贴为3,000元/月（税后），
其他监事津贴为10,000元/年（税后）。
（二）聘用合同
在本公司领取工资、享受福利的董事、监事、高管人员及核心技术人员均与本公
司签订了聘用合同，受有关劳动合同条款的保护和约束。
（三）借款或担保
本公司未为任何董事、监事、高管人员及核心技术人员提供借款或担保。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下表：
姓名在成霖股份职位在成霖企业职位在其他主要单位职位
欧阳明董事董事长、总经理 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP
【成霖企业（维京）】董事、Aquanar
董事长、GUAC董事长、GUCI董事长
戴元鉴董事长 - 弘裕公司董事、御林建设公司监察人、
翰林出版公司监察人
庄贤裕副董事长、总经 - 广州成霖水处理工程有限公司董事长
理
张大英董事、副总经理 - 深圳伟隆董事长
齐瑞梁董事 - 山东美林卫浴有限公司董事兼总经理、
成霖实业副董事长
罗笑南外部董事 - 中山大学教授、博士生导师、中山大学
计算机应用研究所所长等
魏明海独立董事 - 中山大学管理学院教授、博士生导师、
院长；中国南方航空股份公司、广东金
鹰基金管理公司、山东临工工程机械股
份公司、广州保利房地产股份公司独立
董事
何开波独立董事 - 广东省人大常委（非公务员）、深圳信
隆实业股份有限公司独立董事
张国强独立董事 - 华南理工大学副教授

钟启川董事会秘书、财 - 深圳伟隆董事
务总监
陈重芳监事会召集人董事、副总经理 GLOBE UNION INDUSTRIAL (B.V.I) CORP
【成霖企业（维京）】公司）董事长
苏国辉监事、二厂厂长 - -
高美慧监事 - -
黄密监事、四厂厂长 - -
潘伟东监事 - -
刘荣现技术总监 - -
吴智勇研究开发部经理－－
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
（一）持有本公司股份的情况
本公司董、监事、高级管理人员及核心技术人员不直接持有本公司股票。
（二）持有关联企业股份的情况
截止2004年12月31日，欧阳明及其亲属共持有成霖企业27.76%的股权，同时，
欧阳明持有庆津公司10.00%的股权；陈重芳及其亲属持有成霖企业1.15%的股权；本
公司其它董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在通过其能够直接或间接控
制的公司持有本公司股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三
代以内直系和旁系亲属关系。
六、永久居留权
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不持有除中国（含港澳台地区）
以外的永久居留权。

第八章公司治理结构
2001年12月30日，本公司召开深圳成霖洁具股份有限公司创立大会暨第一次股
东大会，审议通过了《公司章程》，选举了公司董事会、监事会成员，通过了《股东
大会议事规则》。2002年3月5日，公司召开股东大会，审议通过了《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》。2002年9月4日，公司召开一届七次董事会，审议通过
了《总经理工作细则》。2003年3月12日，公司召开了2002年年度股东大会，审议
通过了《章程（草案）》。上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要
求的公司治理结构。
一、关于公司独立董事
（一）设立独立董事的情况
公司于2004年12月29日召开2004年第一次临时股东大会，选举了公司第二届
董事会成员共九名，其中独立董事3名，为魏明海、何开波和张国强，其中魏明海拥
有高级会计师资格，为会计专业人士。
（二）独立董事发挥作用的制度安排
1、独立董事的特别职权
《章程（草案）》规定独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，尚有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董
事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨
询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

2、独立董事对公司重大事项发表独立意见
公司独立董事就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董
事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司
的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）其它事项。独立董事应
当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
公司提供必要的条件保证独立董事有效行使职权。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事参与了公司成立以来的董事会，并就董事会的相关议案发表了自
己的独立意见。从本公司独立董事发挥作用的实际效果看，独立董事制度对完善本公
司的法人治理结构，保护中小股东的利益起到了较大的作用。在公司召开的董事会上，
独立董事先后就控股成霖实业、签订关联交易框架协议、出售固定资产和生产性物料
给成霖实业和庆津五金、调整董事会和监事会成员、资产减值准备计提政策等议案发
表了独立意见。独立董事对本公司上述关联交易、资产减值准备计提政策、董事会和
监事会成员的调整等议案明确发表了肯定意见。
二、关于公司股东、股东大会
（一）股东的权利和义务
公司股东享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分
配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；
对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠予或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政

法规及公司章程赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。
（二）股东大会的职责
股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计
划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、
分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会议事规则
根据《公司章程》的有关规定，本公司在创立大会上通过了《股东大会议事规则》，
内容摘要如下：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一个会计年度结束后的六个月内举行。股东大会会议由董事会依法召集，由董事
长主持。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面通知股东。
单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称"提议股东"）或
者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的
规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，
召开程序应符合公司章程的规定。
股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，
对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天告知股东。否则，会议召开日期应

当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或
不予表决。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。临时股东大会不得对召
开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议应以书面形式通知股东。
在公告中注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例，表决方式以及每项提案表决的结果。对股东提案做出的决议，
应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
股东大会应有会议记录。股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为
公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保管期限为十年以上。
（四）保护中小股东权益的规定及其实际执行情况
本公司在《公司章程》中制定了保护中小股东权益的纲领性规定，同时，本公司
突出了独立董事和外部董事的监督作用，加强了监事会的监督力量，并实施了《关联
交易决策制度》和《信息披露制度》。通过上述分层规范的制度安排，本公司切实保
护了中小股东的利益。
1、《公司章程》的相关规定
本公司在章程中制定了保护中小股东权益的纲领性规定：股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其它股东合法权益的决定。
股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东
所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
2、突出独立董事和外部董事作用的制度安排
本公司一成立，即在董事会中推选了三名独立董事。2003年3月，本公司通过股
东大会决议，决定独立董事罗笑南变更为外部董事，并另聘请了张国强为本公司独立
董事。本公司的独立董事和外部董事中有财务专家、行业专家以及公司治理专家。这
些专家通过董事会对本公司的规范运作产生了积极的影响，同时有利于保护本公司中
小股东的利益。
3、强化监事会监督作用的制度安排

为强化监事会的监督作用，2003年1月，本公司增加选举了两名监事。增选后，
本公司监事会由5名监事组成，其中2名监事由职工代表担任。
同时，本公司在《公司章程》中规定：监事会对公司的投资、财产处置、收购兼
并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进
行监督，并向股东大会提交专项报告。
4、《关联交易决策制度》和《信息披露制度》
为规范本公司的关联交易，保护中小股东的利益，本公司制定了《关联交易决策
制度》，详细内容请参见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。为加强社会公
众对本公司的监督作用，本公司制定了《信息披露制度》，详细内容请参见本招股意
向书第十三章“其他重要事项”。
本公司设立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》及公司制定的上述制度规范
运作，切实保护了中小股东的利益。2002年和2003年本公司发生的重大事项，如控
股成霖实业、签订年度关联交易框架性协议、出售固定资产和零配件给成霖实业和庆
津五金、调整董事会和监事会成员、资产减值准备计提政策、申请股票发行上市方案
等，均履行了合法的程序，关联交易的议案均按规定予以通过。有关重大事项的议案
均按《公司章程》的规定由监事会审议通过，并由独立董事发表了明确表示同意的独
立意见。
三、关于公司董事会
（一）董事会的构成
公司董事会对股东大会负责。本公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，副
董事长1名，独立董事3名，外部董事1名。本公司9名董事均具有法定的任职资格，
不存在《公司法》第57条、第58条规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中
国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
（二）董事会的议事规则
为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，保障董事会的工作效率和科学决
策，确保其依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《公司法》和《公司章程》，

公司制定了《董事会议事规则》，其内容摘要如下：
董事会决策程序：（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公
司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会投
资委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，召开董事会，形成董事会决
议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议通过，由总经理
组织实施。（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司
年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请
股东大会审议通过后，由总经理组织实施。由董事会自行决定的其它财经方案，由
总经理提出，交董事会确定方案并作出决议，由总经理组织实施。（三）人事任免程
序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事
部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。（四）重大事项工作程序：董事
长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可
行性，必要时，可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，
以减少决策失误。
董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促
总经理予以纠正。
董事会议事程序：
董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前以书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事长可在10个工作日内召集临时董事会议：董事长认为
必要时；三分之一的董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会召开临
时会议的通知方式为：提前7日书面通知送达本人。董事会会议通知包括以下内容：
会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。董

事会表决方式为：记名式表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全
体董事过半数通过。
监事会召集人、董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员、监事以及与所议
议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有
投票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
董事会主要采用会议作为议事形式，董事会休会期间发生的规定限额内的贷款、
担保贷款，所属企业改制、产权转让等行为，且须在一定期限内由公司董事会作出决
议的，也可采取传阅审议的方式进行。传阅审议的事项也需由超过半数的董事在决议
中签字方有效。
董事会会议由董事长主持，董事会秘书应就会议议题和内容做详细记录，并由出
席会议的董事和董事会秘书签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录包括：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事
的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事
发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记
录保存期限为十年以上。
四、关于公司监事会
（一）监事会的构成
2003年1月，为增强监事会的监督作用，本公司增加选举了两名监事。本公司监
事会现由5名监事组成，其中2名监事由职工代表担任。监事会设监事会召集人1名，
由全体监事推选产生。

（二）监事会的议事规则
为了规范公司的组织行为，保证公司监事会充分发挥其监督功能，忠实履行监督
职责，根据《公司法》和《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》，内容摘要如
下：
监事会会议每年至少召开一次。监事在有正当理由的情况下，有权要求监事会召
集人召开监事会临时会议，是否召开由监事会召集人确定。但经三分之一以上的监事
附议赞同的，监事会临时会议必须召开。监事会会议于召集前，应当将会议日期、地
点、内容及表决事项等以书面形式通知所有监事会成员。
监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，
也可以书面委托其它监事代为出席，委托书应载明授权范围。无故缺席且不提交书面
意见或书面表决的，视为同意监事会的决议。监事会会议应当由二分之一以上的监事
出席才可举行。监事会认为有必要时，可以邀请董事、总经理或其它高级管理人员列
席会议。
监事会作出决议，应当经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效。监事会会
议的表决，可采用举手或通讯方式表决，监事必须在赞成、反对或弃权中选一项投票。
监事会应将会议决议事项作成记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签
名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。监事对监
事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的，该监事可免除责任。监事会会议记录保存期限为十年以上。
监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，由监事
负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。
五、公司重大生产经营决策程序与规则
（一）对外投资等重大投资决策的程序和规则
公司重大投资的决策程序和规则主要依据《公司章程》、《董事会议事规则》、董
事会决议和公司内部管理规章的规定进行。
公司董事会有权批准下列事项：（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告

或验资报告，收购、出售资产的资产总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的
50%；（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）
不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%，或绝对金额低于500万元；
被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被
收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（3）被出售
资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值不超过公
司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%，或绝对金额低于500万元；被出售
资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企
业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；（4）收购、出售资
产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净
资产总额10%以上。本款所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、
实物资产或其它财产权利的行为。公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行
收购、出售的，以此期间交易的累计金额确定公司的内部批准程序。公司收购、出售
资产按照本款第（1）项、第（4）项所述标准计算所得的任一相对数字达50%以上的，
或按照本款第（2）项、第（3）项所述标准计算所得的相对数字达到50%以上，且收
购、出售资产的相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的，除须经董事会批准，
应当经公司股东大会批准。公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资
产，视同公司行为，适用本条规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出售资
产，交易标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本条规定。
经股东大会授权，董事会可决定公司如下银行借款、资产抵押及其它担保事项：
（1）董事会有权决定公司不超过最近经审计净资产10%的单笔银行借款，及不超过
最近经审计净资产15%的银行信用额度借款，同时必须确保公司的资产负债率不超过
70%；（2）董事会有权决定公司为自身向银行借款所需而向银行提供的单笔不超过最
近经审计净资产10%的资产抵押，且该抵押发生后公司累积对外抵押不得超过最近经
审计净资产20%；（3）董事会有权决定公司单笔不超过最近经审计净资产10%的对外
担保，且该担保发生后公司累积对外担保不得超过最近经审计净资产20%。超过上述
三款所列金额的银行借款、资产抵押和其它担保事项由公司股东大会进行审议。董事
会在审议对外担保事项时，如该项担保为他人作出，必须由他方提供反担保。董事会
不得以公司的资产为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务

提供担保。
公司董事长在董事会闭会期间，享有如下权限：决定收购或出售资产总额占公司
最近经审计后总资产的10%以下、交易金额占公司最近经审计后净资产的10%以下、
相关净利润或亏损绝对金额占公司最近经审计后利润的10%以下且收购或出售资产
的相关净利润或亏损绝对金额在100万元以下的投资范围；决定公司不超过最近经审
计净资产5%的单笔银行借款，及不超过最近经审计净资产8%的银行信用额度借款，
同时必须确保公司的资产负债率不超过70%；决定公司为自身向银行借款所需而向银
行提供的单笔不超过最近经审计净资产5%的资产抵押，且该抵押发生后公司累积对
外抵押不得超过最近经审计净资产20%；决定公司单笔不超过最近经审计净资产5%
的对外担保，且该担保发生后公司累积对外担保不得超过最近经审计净资产20%。
（二）重要财务决策程序与规则
公司关于重要财务决策的程序和规则主要依据《公司章程》、董事会决议和公司
内部管理规章的规定进行。
股东大会审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作
出决议。
董事会制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；制订增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；拟订公
司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，
决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
总经理组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。
（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
1、选择机制
根据公司发展需要及公司章程规定，遵循德才兼备原则，董事由股东大会选举和
更换，总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人等高级管理
人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事会从职业道德、敬业精神、领导管理能

力、专业水平、过往业绩、团队协作能力、人际关系处理能力、本职工作经验、在本
公司服务年限等方面对备选人员进行综合考评，决定最终人选。本公司选择高级管理
人员以“内部培养为主、外部聘任为辅”。
2、考评机制
监事会对董事、总经理和其它高级管理人员履行公司职务时违反法律、法规或者
公司章程及公司其他相关规定的行为进行监督，董事会则对公司高级管理人员的业绩
和履职情况进行考评。本公司对高级管理人员的管理，除实行MBO（Managenent by
Objective,目标管理）外，更积极实施DPM（Development & Performance Management,
绩效管理）。公司高级管理人员需作月度、季度工作小结及年度述职报告。每年年底，
由董事会对公司高级管理人员的工作业绩、敬业精神等方面进行考评，其考评结果与
其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。
3、激励机制
董事、监事的报酬由股东大会确定，其它高级管理人员的报酬由董事会确定。董
事会根据经理层的经营业绩决定对经理层的奖励与惩罚。公司给高级管理人员高于同
行业平均水平的薪酬，并根据公司的经营状况对高级管理人员的薪酬进行适时调整。
同时，公司在生活福利方面给予高级管理人员一定待遇，从而充分发挥其经营能力和
才干。公司计划在条件成熟时，依法引入年薪制与期权制度，以更好地把公司高级管
理人员的个人利益与公司的长远发展结合起来。
4、约束机制
公司通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作
细则》、签订《劳动合同》和财务人事等内部管理制度，对高级管理人员的履职行为、
权限、职责等作了相应的约束。（详细内容请参见本章“对公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定”部分。）
六、公司内部控制体系及评价
经过长期的探索和实践，本公司形成了以“三大目标、五大要素、八大循环”为
主要内容的内部控制体系。
三大目标，即“经营目标、财务报告目标和守法目标”。
五大要素，即“监控、资讯及沟通、控制作业、风险评估和控制环境”。

八大循环，即“销售及收款循环、采购及付款循环、生产循环、薪工循环、融资
循环、固定资产循环、投资循环和研发循环”。
公司的内部控制体系主要由各管理职能部门根据具体的管理目标制定并执行的
一系列制度构成，包括《组织管理规定》、《分层负责规定》、《质量手册》、《会计制度》、
《采购管理办法》、《仓储管理办法》、《内部稽核管理办法》、《内控自评管理办法》、《成
本会计管理办法》、《出勤管理办法》、《人员培训管理办法》、《工资奖金管理办法》、《电
脑硬件管理办法》等。
本公司董事会认为：本公司根据公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境
以及公司的具体情况制定了一套较为完整的内部控制制度，并成立了“内审部”，配
备了专业内控人员。公司的内部控制体系在完整性、合理性和有效性方面不存在重大
缺陷。同时，管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
本公司聘请的注册会计师认为：本公司“按照控制标准于2004年12月31日在
所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”
七、公司董事、监事及高级管理人员近三年的变动情况
2001年8月30日，钟启川先生任原深圳成霖洁具有限公司财务负责人，原财务
负责人黄坚改任成霖实业财务负责人。2001年12月30日，本公司召开第一届董事会
第一次会议，聘任钟启川先生为股份公司财务负责人。
2001年12月30日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举齐瑞梁先生任公
司总经理。2003年3月14日，本公司召开第一届董事会第十次会议，同意齐瑞梁先
生辞去总经理职务，并聘请庄贤裕先生任总经理。
2001年至2003年，本公司董事长一直为欧阳明先生。2004年1月28日，本公
司召开第一届董事会第十三次会议，同意欧阳明先生辞去董事长职务，只保留董事职
务；戴元鉴先生辞去副董事长职务，担任董事长；董事庄贤裕先生兼任副董事长职务。
2004年12月29日，本公司召开2004年第一次临时股东大会，选举产生本公司
第二届董事会和监事会。
本公司上述人员的变动属于经营范围内的正常工作调动，对本公司的生产经营未
造成重大不利影响。

八、对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定
《公司章程》中对董事、监事、高管人员等履行诚信义务的限制性规定摘要如下：
公司董事、监事、总经理以及其它高级管理人员应当在任职期间内定期向公司申
报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司的股份。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利
益。当其自身利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行动
准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大
会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为
自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公
司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得侵占公司的财产；不
得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务之便为自己或者他人侵占或者
接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司
交易有关的佣金；不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不
得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情
况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、
公众利益有要求或该董事本身的合法利益有要求的情况下，可以向法院或者其他政府
主管机关披露该信息。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照
规定的业务范围；公平对待所有股东；认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他
人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其
处置权转授他人行使；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大

会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，
该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任
期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并不利然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件的发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
有关董事的义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。总经理
应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。公司总经理
应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。监事应当遵守
法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务。

第九章财务会计信息
一、会计报表编制基准
本公司系由深圳成霖洁具有限公司于2001年12月31日整体变更设立的股份有
限公司。变更前原企业执行《企业会计准则》和《外商投资企业会计制度》及其补充
规定；变更后公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。本公司近
三年的申报会计报表已根据《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定厘定
的会计政策进行编制，即假设自2001年1月日起公司已一致地采用了该等会计政策。
二、注册会计师的审计意见
受本公司委托，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2004年
12月31日、2003年12月31日、2002年12月31日公司及合并资产负债表以及2004
年度、2003年度、2002年度公司及合并利润及利润分配表和2004年度、2003年度公
司及合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的“深南财审报字（2005）第CA011
号”审计报告。
三、合并会计报表范围
本公司的合并会计报表原则是：对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，
或虽不超过50%但具有实质控制权的子公司合并其会计报表。方法是以母公司及纳入
合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重
要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股
东权益和少数股东损益。
2002年8月本公司通过认缴出资额、增资及受让股权等方式取得成霖实业55.00%
的股权。本公司根据财政部“财会字（1998）66号”文《<关于执行具体会计准则>
和<股份有限公司会计制度>有关会计问题解答》中关于股权购买日的确定原则，将
2002年8月1日确定为股权购买日，自2002年8月起将成霖实业纳入合并范围。
广州成霖水处理工程有限公司于2002年10月成立，于2003年开始正式运营，故
自2003年1月起将其纳入合并范围。

深圳市伟隆五金制品有限公司于2003年12月成立，于2004年开始正式运营，故
自2004年1月起将其纳入合并范围。
本公司不存在应纳入而未纳入合并范围的子公司。
纳入合并范围的子公司的简要情况如下：
被投资单位名称注册资本实际原始投资额拥有权益比例
深圳成霖实业有限公司 USD 1,620.00万元 USD 891.00万元 55.00%
广州成霖水处理工程有限公司 RMB 100.00万元 RMB 70.00万元 70.00%
深圳伟隆五金制品有限公司 RMB500.00万元 RMB375.00万元 75.00%
四、会计政策和会计估计的变更
本公司原对账龄在1年以内的应收款余额按1%提取坏账准备，2002年改为对账
龄在3个月以内的应收款余额按1%提取坏账准备，对账龄在3个月以上1年以内的应
收款余额按5%提取坏账准备。由于会计估计变更，本公司2002年多计提坏帐准备
39,355.43元。
五、简要会计报表
本节的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，
若想详细了解本公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股意向书备
查文件的审计报告全文。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财
务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年的经审计的会计报表及有关附注的重
要内容。
以下数据除非特别注明，均指人民币元。
（一）简要资产负债表
1、简要合并资产负债表
资产类 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日

流动资产：
货币资金 167,972,643.66 68,662,315.67 85,000,167.65
短期投资 - 5,000,000.00 -
应收票据 - 32,292.00 -
应收账款 178,586,051.56 161,546,268.72 72,508,318.02
其他应收款 5,942,812.53 6,287,004.62 2,675,127.78
预付账款 5,766,890.55 4,369,571.08 2,967,239.97
应收补贴款 1,591,019.54 12,715,354.60 5,269,588.23
存货 158,972,574.01 121,070,504.37 111,368,663.33
待摊费用 928,079.56 1,197,716.86 3,955,621.01
其他流动资产 - - -
流动资产合计 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99
长期投资：
长期股权投资 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56
长期债权投资 - - -
长期投资合计 1,930,321.16 5,720,888.36 2,711,455.56
固定资产：
固定资产原值 257,416,259.54 237,453,463.01 211,790,660.06
减：累计折旧 79,789,870.14 62,134,372.18 42,007,210.00
固定资产净值 177,626,389.40 175,319,090.83 169,783,450.06
减：固定资产减值准备 1,983,037.07 2,054,092.24 1,644,598.43
固定资产净额 175,643,352.33 173,264,998.59 168,138,851.63
工程物资 - - -
在建工程 281,200.94 523,885.38 1,285,642.20
固定资产清理 - - -
固定资产合计 175,924,553.27 173,788,883.97 169,424,493.83
无形资产及其他资产：
无形资产 2,804,933.61 3,294,877.82 455,197.38
长期待摊费用 424,999.90 594,999.94 764,999.98
无形资产及其他资产合计 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36
资产总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
流动负债：
短期借款 98,023,550.00 73,942,000.00 50,040,000.00
应付账款 159,237,480.93 144,340,080.94 120,552,345.09
预收账款 1,096,466.86 752,675.73 404,660.51
应付工资 15,448,014.63 12,978,458.65 9,039,397.86
应付福利费 2,974,548.48 1,938,932.07 1,251,142.92
应交税金 3,244,786.76 2,056,396.30 (2,774,455.04)
其他应交款 3,986.32 5,291.85 1,982.49
其他应付款 14,617,753.79 14,388,735.22 11,429,941.64

预提费用 3,879,972.52 7,785,636.04 5,024,114.36
流动负债合计 298,526,560.29 258,188,206.80 194,969,129.83
长期负债：
专项应付款 - 3,000,000.00 -
长期负债合计 - 3,000,000.00 -
负债合计 298,526,560.29 261,188,206.80 194,969,129.83
少数股东权益 70,951,340.84 58,362,790.92 56,938,682.11
股东权益：
股本 150,330,000.00 150,330,000.00 150,330,000.00
资本公积 3,000,000.00 - -
盈余公积 34,198,016.21 18,830,131.91 8,397,407.27
其中：法定公益金 11,399,338.74 6,276,710.64 2,799,135.76
未分配利润 143,838,962.02 75,569,548.38 46,465,653.53
其中：拟分配现金股利 70,000,000.00 - -
股东权益合计 331,366,978.23 244,729,680.29 205,193,060.80
负债及股东权益总计 700,844,879.36 564,280,678.01 457,100,872.74
2、简要母公司资产负债表
资产类 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产：
货币资金 119,009,697.90 55,613,085.16 67,279,054.47
短期投资 - 5,000,000.00 -
应收票据 - 32,292.00 -
应收账款 166,185,164.93 146,967,223.72 59,391,973.60
其他应收款 5,417,921.78 5,759,746.44 1,971,702.08
预付账款 5,524,819.25 3,481,098.14 1,999,061.50
应收补贴款 1,501,618.29 12,715,354.60 5,269,588.23
存货 122,216,852.43 80,256,285.81 74,850,951.29
待摊费用 345,004.63 126,359.49 652,023.69
流动资产合计 420,201,079.21 309,951,445.36 211,414,354.86
长期投资：
长期股权投资 95,410,571.08 77,087,415.01 72,303,178.13
长期投资合计 95,410,571.08 77,087,415.01 72,303,178.13
固定资产：
固定资产原值 106,103,578.92 90,505,769.50 84,976,689.59
减：累计折旧 42,611,314.00 35,918,502.69 29,157,290.32
固定资产净值 63,492,264.92 54,587,266.81 55,819,399.27
减：固定资产减值准备 2,054,092.24 1,644,598.43

1,983,037.07
固定资产净额 61,509,227.85 52,533,174.57 54,174,800.84
在建工程 255,198.12 200,549.71 300,931.06
固定资产合计 61,764,425.97 52,733,724.28 54,475,731.90
无形资产及其他资产：
无形资产 2,804,933.61 3,294,877.82 455,197.38
长期待摊费用 424,999.90 594,999.94 764,999.98
无形资产及其他资产合计 3,229,933.51 3,889,877.76 1,220,197.36
资产总计 580,606,009.77 443,662,462.41 339,413,462.25
流动负债：
短期借款 56,755,500.00 53,285,000.00 41,040,000.00
应付账款 166,314,097.27 118,210,183.78 77,248,680.06
预收账款 1,081,875.06 741,215.73 404,660.51
应付工资 7,741,553.84 8,167,167.25 4,908,294.16
应付福利费 2,436,317.47 1,938,932.07 1,251,142.92
应交税金 3,349,240.74 1,916,684.25 (1,802,217.85)
其他应交款 3,804.29 5,258.12 1,982.49
其他应付款 8,334,878.31 5,578,740.13 7,507,513.45
预提费用 1,424,502.29 4,953,801.41 2,419,585.64
流动负债合计 247,441,769.27 194,796,982.74 132,979,641.38
长期负债：
专项应付款 - 3,000,000.00 -
长期负债合计 - 3,000,000.00 -
负债合计 247,441,769.27 197,796,982.74 132,979,641.38
股东权益：
股本 150,330,000.00 150,330,000.00 150,330,000.00
资本公积 3,000,000.00 - -
盈余公积 31,733,003.47 18,830,131.91 8,397,407.27
其中：法定公益金 10,577,667.83 6,276,710.64 2,799,135.76
未分配利润 148,101,237.03 76,705,347.76 47,706,413.60
其中：拟分配现金股利 70,000,000.00 - -
股东权益合计 333,164,240.50 245,865,479.67 206,433,820.87
负债及股东权益总计 580,606,009.77 443,662,462.41 339,413,462.25
（二）简要利润及利润分配表
1、简要合并利润及利润分配表
项目 2004年度 2003年度 2002年度

一、主营业务收入 1,286,022,170.77 895,958,447.40 884,719,785.85
减：主营业务成本 1,029,094,625.42 689,918,482.54 750,151,385.24
主营业务税金及附加 61,580.58 67,942.42 9,417.19
二、主营业务利润 256,865,964.77 205,972,022.44 134,558,983.42
加：其他业务利润 (113,393.20) 232,770.39 538,811.46
减：营业费用 56,996,348.86 50,011,631.97 26,562,168.63
管理费用 99,147,763.70 79,199,956.04 55,277,826.40
财务费用 (319,818.48) 101,453.80 952,722.92
三、营业利润 100,928,277.50 76,891,751.02 52,305,076.93
加：投资收益 568,403.87 (40,567.20) (16,903.00)
补贴收入 1,593,300.00 - -
营业外收入 580,222.35 358,327.13 295,613.37
减：营业外支出 1,546,232.72 944,324.96 897,118.14
四、利润总额 102,123,971.00 76,265,185.99 51,686,669.16
减：所得税 4,203,821.97 5,589,579.58 4,250,883.41
少数股东损益 12,027,832.17 1,124,108.81 (1,762,951.80)
五、净利润 85,892,316.86 69,551,497.60 49,198,737.55
加：年初未分配利润 75,569,548.38 46,465,653.53 5,630,701.37
六、可供分配的利润 161,461,865.24 116,017,151.13 54,829,438.92
减：提取法定盈余公积 10,245,256.20 6,955,149.76 4,919,873.76
提取法定公益金 5,122,628.10 3,477,574.88 2,459,936.88
提取职工奖励及福利基金 2,255,018.92 1,391,029.95 983,974.75
七、可供投资者分配的利润 143,838,962.02 104,193,396.54 46,465,653.53
减：应付普通股股利 - 28,623,848.16 -
八、未分配利润 143,838,962.02 75,569,548.38 46,465,653.53
2、简要母公司利润及利润分配表
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 1,122,208,437.28 808,330,216.30 835,498,621.80
减：主营业务成本 927,078,914.35 636,221,200.10 712,306,591.22
主营业务税金及附加 29,993.66 11,916.05 9,417.19
二、主营业务利润 195,099,529.27 172,097,100.15 123,182,613.39
加：其他业务利润 (35,128.90) 191,022.69 698,013.42
减：营业费用 51,884,443.76 47,096,681.39 24,615,778.30
管理费用 73,044,167.49 50,903,533.36 40,759,875.56
财务费用 (241,217.54) (222,642.84) 1,033,483.65
三、营业利润 70,377,006.66 74,510,550.93 57,471,489.30

加：投资收益 18,932,127.13 1,034,236.88 (2,171,621.87)
补贴收入 1,593,300.00 - -
营业外收入 283,374.14 265,255.49 231,761.58
减：营业外支出 962,842.26 777,400.86 841,247.98
四、利润总额 90,222,965.67 75,032,642.44 54,690,381.03
减：所得税 4,203,821.97 5,586,105.53 4,250,883.41
五、净利润 86,019,143.70 69,446,536.91 50,439,497.62
加：年初未分配利润 76,705,347.76 47,706,413.60 5,630,701.37
六、可供分配的利润 162,724,491.46 117,152,950.51 56,070,198.99
减：提取法定盈余公积 8,601,914.37 6,955,149.76 4,919,873.76
提取法定公益金 4,300,957.19 3,477,574.88 2,459,936.88
提取职工奖励及福利基金 1,720,382.87 1,391,029.95 983,974.75
七、可供投资者分配的利润 148,101,237.03 105,329,195.92 47,706,413.60
减：应付普通股股利 - 28,623,848.16 -
八、未分配利润 148,101,237.03 76,705,347.76 47,706,413.60
（三）简要现金流量表
1、合并现金流量表
项目 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,190,289,788.90 648,341,458.44
收到的税费返还 27,664,830.37 4,955,730.41
收到的其他与经营活动有关的现金 5,475,330.14 5,870,649.17
现金流入小计 1,223,429,949.41 659,167,838.02
购买商品、接受劳务支付的现金 934,260,052.16 488,098,895.56
支付给职工以及为职工支付的现金 131,028,777.30 90,312,394.28
支付的各项税费 9,390,788.63 7,407,288.93
支付的其他与经营活动有关的现金 63,786,172.69 57,421,856.05
现金流出小计 1,138,465,790.78 643,240,434.82
经营活动产生的现金流量净额 84,964,158.63 15,927,403.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 15,100,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 608,971.06 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
净额 292,320.00 130,970.00
收到的其他与投资活动有关的现金 3,750,000.00 297,216.66
现金流入小计 19,751,291.06 428,186.66

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,661,203.12 18,827,522.33
投资所支付的现金 10,100,000.00 8,750,000.00
现金流出小计 29,761,203.12 27,577,522.33
投资活动产生的现金流量净额 (10,009,912.06) (27,149,335.67)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 560,717.76 -
借款所收到的现金 146,754,000.00 115,700,000.00
现金流入小计 147,314,717.76 115,700,000.00
偿还债务所支付的现金 122,601,999.99 91,837,462.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,910,332.88 30,036,024.38
现金流出小计 124,512,332.87 121,873,486.38
筹资活动产生的现金流量净额 22,802,384.89 (6,173,486.38)
四、汇率变动对现金的影响： 1,553,696.53 1,057,566.87
五、现金及现金等价物净增加额： 99,310,327.99 (16,337,851.98)
2、简要母公司现金流量表
项目 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,047,779,330.49 581,564,616.13
收到的税费返还 27,296,726.56 4,955,730.41
收到的其他与经营活动有关的现金 1,920,090.76 5,680,730.54
现金流入小计 1,076,996,147.81 592,201,077.08
购买商品、接受劳务支付的现金 880,498,767.96 478,166,488.34
支付给职工以及为职工支付的现金 78,940,274.50 51,745,585.66
支付的各项税费 5,843,023.96 5,082,057.23
支付的其他与经营活动有关的现金 42,670,370.79 39,244,393.45
现金流出小计 1,007,952,437.21 574,238,524.68
经营活动产生的现金流量净额 69,043,710.60 17,962,552.40
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 15,100,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 608,971.06 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现
85,320.00 125,470.00
金净额
现金流入小计 15,794,291.06 125,470.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 14,984,557.49
4,346,452.78
金
投资所支付的现金 10,100,000.00 8,750,000.00
现金流出小计 25,084,557.49 13,096,452.78
投资活动产生的现金流量净额 (9,290,266.43) (12,970,982.78)

三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 69,015,000.00 84,800,000.00
现金流入小计 69,015,000.00 84,800,000.00
偿还债务所支付的现金 65,405,000.00 72,837,462.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 929,357.42 29,308,250.19
现金流出小计 66,334,357.42 102,145,712.19
筹资活动产生的现金流量净额 2,680,642.58 (17,345,712.19)
四、汇率变动对现金的影响： 962,525.99 688,173.26
五、现金及现金等价物净增加额： 63,396,612.74 (11,665,969.31)
六、经营业绩
（一）公司主营业务收入、利润总额的变动趋势及原因
2002年度、2003年度以及2004年度，本公司主营业务收入分别为88,471.98万
元、89,595.85万元、128,602.22万元；利润总额分别为5,168.67万元、7,626.52
万元、10,212.40万元。
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入（万元） 128,602.22 89,595.85 88,471.98
设计生产能力（万个/套） 1,550.00 1428.00 1,428.00
实际产量（万个/套） 1,605.84 1436.00 1,442.63
销售量(万个/套) 1,586.89 1431.00 1467.00
产品平均销售价格（元/个） 81.04 62.61 60.31
公司2003年的主营业务收入比2002年增长1.27%,增速缓慢，主要原因在于公司
在2003年受到了非典的影响；另外，公司2003年增加了毛利率较高的高附加值产品
的销售。公司2004年收入较2003年大幅增长43.54%，主要原因为公司2004年度积
极开拓国际市场，以及为抢占市场份额及配合大客户的大额促销订单，扩大了产销规
模。
（二）公司主营业务收入的构成
本公司的主营业务收入主要来源于水龙头、卫浴挂具和花洒的生产和销售。近三
年，本公司水龙头、卫浴挂具和花洒实现的收入占主营业务收入的比例分别为：
产品种类 2004年度 2003年度 2002年度

水龙头 85.60% 86.73% 86.82%
卫浴挂具 10.34% 8.72% 6.53%
花洒 4.06% 4.55% 6.65%
合计 100% 100.00% 100.00%
（三）营业成本及营业费用
年度 2004年度 2003年度 2002年度
成本项目
金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
原材料 88,028.72 83.98% 57,087.82 82.13% 64,977.12 87.09%
直接人工 5,270.83 5.03% 3,618.50 5.21% 2,905.34 3.89%
制造费用 11,522.42 10.99% 8,803.93 12.67% 6,728.00 9.02%
产品成本 104,821.97 100.00% 69,510.25 100.00% 74,610.46 100.00%
公司的营业费用主要为运输费用、快递费用（保证产品按时交付）、营销人员的
工资和福利费及其他售后服务费等。近三年，本公司的营业费用分别为2,656.22万
元、5,001.16万元、5,699.63万元。公司2003年营业费用较2002年增加了88.28%，
主要原因是为拓展国内营销增设销售部、营销人员大幅增加、公司直销客户增加导致
售后服务费等费用相应增加。
（四）管理费用
管理费用主要为研究及开发费用、管理人员的工资、福利费、固定资产折旧、劳
动保险费、坏账准备和其它零星支出。近三年，本公司的管理费用分别为5,527.78
万元、7,919.99万元、9,914.78万元。
公司2004年度管理费用较2003年度增加25.19%，2003年管理费用较2002年度
增加43.28%，主要原因均为公司加大研发投入所致。公司在报告期内逐年增加了研发
费用的投入：近三年，公司研究开发费用分别为2,492万元、3,062万元、4,139万
元，分别占当年管理费用的45.08%、38.66%、41.75%。公司2002年及2003年管理费
用大幅增加的另一个重要原因是公司合并了子公司成霖实业2002年8-12月及2003
年的管理费用。

（五）投资收益和非经常性损益
本公司近三年没有占净利润5%以上的重大投资收益（损失）和非经常性损益。
（六）适用的税率及主要财政税收优惠政策
1、所得税
本公司为中外合资企业，经深圳市地方税务局宝安分局“深地税宝减免（1995）
3号”文批准，本公司依法在首个获利年度（即1997年）起享有免二年并在其后三年
减半计缴所得税的税收优惠政策，2001年本公司的所得税优惠期满。2002年本公司
被认定为先进技术企业，经“深圳市地方税务局第五检查分局深地税五函（2002）87
号”文批准，本公司获准延长三年享受减半缴纳企业所得税的税收优惠政策，按税率
7.5%计缴企业所得税,该税收优惠政策于2004年届满。由于本公司出口产品产值达到
公司产品产值百分之七十以上，属于经济特区的外商投资产品出口企业，预计自2005
年开始本公司将按百分之十的税率缴纳企业所得税。本公司各销售部（含广州、北京、
上海、重庆、南京销售部）在其所在地缴纳流转税，在深圳市与本部合并缴纳所得税。
2、增值税
公司本部与成霖实业分别于2001年1月及2002年3月开始获准采用出口企业增
值税“免、抵、退”出口退税方法。公司出口退税率为水龙头产品采用17%退税率，
卫浴产品采用15%退税率，水龙头配件采用13%退税率；根据财税[2003]222号《财政
部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》从2004年1月1日起本公司产
品采用13%退税率。
七、资产
（一）流动资产
公司流动资产包括货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款、预
付账款、应收补贴款、存货和待摊费用，2004年12月31日、2003年12月31日和
2002年12月31日上述项目的具体数据如下表：
单位：元

项目 2004/12/31 2003/12/31 2002/12/31
货币资金 167,972,643.66 68,662,315.67 85,000,167.65
短期投资 - 5,000,000.00 -
应收票据 - 32,292.00 -
应收账款 178,586,051.56 161,546,268.72 72,508,318.02
其他应收款 5,942,812.53 6,287,004.62 2,675,127.78
预付账款 5,766,890.55 4,369,571.08 2,967,239.97
应收补贴款 1,591,019.54 12,715,354.60 5,269,588.23
存货 158,972,574.01 121,070,504.37 111,368,663.33
待摊费用 928,079.56 1,197,716.86 3,955,621.01
其他流动资产 - - -
流动资产合计 519,760,071.42 380,881,027.92 283,744,725.99
1、货币资金
2004年12月31日货币资金期末余额较2003年12月31日增加144.64%，主要
原因为本期销售增加以及货款收回较多等所致。
2、应收账款
2004年12月31日应收账款账龄分析：
占总应收帐坏账准备计提
账龄金额（元）坏账准备（元）
款的比例（%）比例（%）
3个月以内 150,879,057.27 83.08 1 1,508,790.57
3个月至1年 30,536,351.73 16.82 5 1,487,796.01
1至2年 185,810.15 0.10 10 18,581.01
2至3年 -- -- 30 --
3至4年 -- -- 50 --
4至5年 -- -- 80 --
5年以上 -- -- 100 --
合计 181,601,219.15 100.00 --- 3,015,167.59
截止2003年12月31日，公司应收账款账面余额为16,333.05万元，其中3个
月以内的应收账款余额15,954.45万元，占应收账款余额的97.68%。公司2003年12
月31日应收账款比上年同期的应收账款增长122.93%，增幅较大，主要有两个原因。
一是受非典影响，大量订单推迟，导致2003年第4季度销售收入大幅增加。二是公
司本期直销客户的大幅增加，而直销客户的付款期较长，从而导致期末应收账款增长
较多。截止2004年12月31日，公司应收账款账面余额为18,160.12万元，其中3
个月以内的应收账款余额15,087.91万元，占应收账款余额的83.08%，发生坏账的可
能性比较小。有关应收账款的详细分析见本章“管理层分析”。

截止2004年12月31日，公司应收账款欠款前五名债务人的金额合计15,231.05
万元，占应收账款总额比例83.87%。
截止2004年12月31日，持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位GLOBE UNION
INDUSTRIAL (B.V.I) CORP【成霖企业（维京）】欠款1,096.45万元，关联方GLOBE UNION
AMERICAN CORP.欠款13.78万元。
4、其他应收款和预付账款
2004年12月31日和2003年12月31日，本公司其他应收款分别为704.35万元、
718.08万元。
2004.12.31 2003.12.31
项目
金额坏账准备净额金额坏账准备净额
合并报表数据(万元) 704.35 110.06 594.29 718.08 89.37 628.71
母公司报表数据（万元）643.97 102.18 541.79 661.95 85.98 575.97
公司报告期内其他应收款余额发生变动的主要原因有:（1）2002年，公司控股了
成霖实业并将其纳入合并范围，导致合并报表上其他应收款数据增加；（2）其他应收
款的主要项目订购模具押金等发生增减变化；（3）2003年度预支上市费用，导致期末
其他应收款较上年末增加。
2004年12月31日，本公司预付账款为576.69万元，较2003年12月31日预付
账款余额增加31.98%。公司预付帐款均为帐龄在三年以内的款项。
在2004年12月31日其他应收账款余额和预付账款中，没有持有本公司5%或以
上股份的股东欠款。
5、存货
有关截止2004年12月31日末存货结构及跌价准备计提情况分析如下：
占存货总额
项目金额（元）跌价准备（元）
比例（%）
原材料 60,733,004.32 37.59% 617,394.25
在产品 47,785,632.67 29.57% 920,739.07
产成品 43,367,016.70 26.84% 1,045,363.83
包装物 3,123,372.65 1.93% 19,180.71
委托加工材料 6,033,987.07 3.73% --
发出商品 532,238.46 0.33% --
合计 161,575,251.87 100.00 2,602,677.86

公司2004年12月31日的存货余额为16,157.53万元，其中原材料占37.59%，
在产品占29.57%，产成品占26.84%。公司按期末存货的可变现净值低于成本的差额
计提存货跌价准备。截止2004年12月31日，公司计提跌价准备260.27万元，其中，
原材料计提跌价准备61.74万元，在产品计提跌价准备92.07万元，产成品计提跌价
准备104.54万元，包装物计提跌价准备1.92万元。公司存货基本不存在因变质、滞
销等导致公司损失的情况。公司计提存货跌价准备符合公司实际情况，遵守了财务会
计制度方面的谨慎性原则。2002年末及2003年末，公司存货余额分别为11,331.20
万元、12,333.47万元，占流动资产比例分别为39.25%、31.79%。2004年12月31
日存货余额较2003年12月31日增加31.01%，主要由于公司订单增加，为配合客户
交货期的要求，故提高原材料及产成品等存货的库存量，另外由于预期原材料价格上
涨，公司在2004年大量采购铜锭、铜零配件等原材料以缓解原材料价格上涨的压力，
亦导致了原材料库存的增加。
公司存货余额较大，与公司经营规模及订单生产等有关。公司以ODM为主要营销
模式，即根据订单组织采购和生产，产成品存货基本都有销售订单支持，期末存货中
的产成品一般是下期的供货。公司产销规模较大，2002年度、2003年度及2004年度
月公司分别实现主营业务收入88,471.98万元、89,595.84万元、128,602.22万元。
为确保能够及时向客户交货，公司必须保持合理的原材料和在产品库存。2002年度、
2003年度及2004年度，公司存货周转次数分别为6.93次、5.83次、6.10次，说明
公司的存货周转较快，期末存货余额较之公司的销售规模基本适当。
6、其他流动资产
2004年12月31日，本公司的流动资产还包括：及159.10万元应收补贴款及92.81
万元待摊费用。其中，应收补贴款系本公司应收出口退税款。本公司报告期内的应收
补贴款——应收出口退税款余额分别为526.96万元、1,271.54万元、159.10万元。
应收补贴款大幅变动的原因是公司出口退税率的变更及近两年出口退税款回收的进
度。本公司本部与深圳成霖实业有限公司分别于2001年1月及2002年3月开始获准
采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法。2003年12月31日应收补贴款余
额较2002年12月31日增加141.30%，主要由于公司尚未收到2002年及2003年度的
出口退税款；2004年12月31日应收补贴款余额较2003年12月31日减少87.49%，
主要由于公司收到2002年及2003年度的出口退税款。

（二）长期投资
母公司长期投资情况如下表：
被投资公司注册资本本公司所占权益（%）会计核算方法
深圳成霖实业有限公司 1620.00万美元 55.00 权益法
广州成霖水处理工程有限公司 100.00万元人民币 70.00 权益法
深圳伟隆五金制品有限公司 500万元人民币 75.00 权益法
2004年12月31日母公司长期股权投资占净资产的比例为28.64%。
（三）固定资产
本公司2003年12月31日和2004年12月31日固定资产情况如下：
固定资产类别 2004/12/31 2003/12/31
固定资产原价
房屋及建筑物 74,341,076.10 74,341,076.10
机械设备 127,028,784.96 112,050,768.41
电子设备 37,106,993.65 33,126,686.85
运输工具 2,647,354.71 2,619,154.21
其他设备 16,292,050.12 15,315,777.44
原价合计 257,416,259.54 237,453,463.01
累计折旧
房屋及建筑物 12,770,597.01 9,687,230.81
机械设备 42,668,067.68 34,363,937.75
电子设备 16,247,043.26 11,461,979.42
运输工具 1,545,488.97 1,589,208.17
其他设备 6,558,673.22 5,032,016.03
累计折旧合计 79,789,870.14 62,134,372.18
固定资产净值 177,626,389.40 175,319,090.83
减值准备 1,983,037.07 2,054,092.24
固定资产净额 175,643,352.33 173,264,998.59
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限
扣减残值制定其折旧率，分类折旧率如下：
类别估计使用年限分类年折旧率
房屋及建筑物 20年 4.50%
机械设备 10年 9.00%
电子设备 5年 18.00%
运输工具 5年 18.00%
其他设备 5年 18.00%
本公司年末按固定资产账面价值与可收回金额孰低计量，对单项项目按可收回金

额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
根据宝计前期【2001】122《宝安区基本建设前期工作计划通知书》，本公司自建
双枪厂房（建筑面积4536.96平方米）和单枪厂房（建筑面积6748.92平方米）具有
合法性，该等房屋所占用土地在本公司已经取得土地使用权的范围之内。该等房屋的
房产证正在补办过程中。本公司已经取得申报编号分别为T9－0204－B00116号、T9
－0204－B00116号的《深圳市宝安区历史遗留问题生产经营违法建筑申报收件回执》。
为免除上述单、双枪厂房拿不到房产证可能产生的对本公司持续生产经营的影响，本
公司全体股东已作出承诺，在本公司股票上市后，若出现因单、双枪厂房问题影响本
公司的经营业绩的情形，由此造成的一切经济损失由本公司上市前的全体股东承担。
本公司认为，本公司最终取得房地产证书不存在法律障碍。即使在等待办理房地
产证书的过程中出现意外情形，影响到公司生产经营，但本公司目前已经采取的举措
以及所作出的承诺已经将该等风险降到最低，不会对本公司本次发行上市产生不利影
响。
2004年12月31日，本公司在建工程为28.12万元，全部为零星设备安装工程。
本公司的在建工程无减值迹象，故未对在建工程计提减值准备。在建工程中不含资本
化利息。2004年，共计83.65万元的在建工程转入固定资产。
（四）无形资产
本公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对接受
投资转入的无形资产，按投资各方确认的价值入账。研究开发费直接计入当期损益。
年末按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值差额计提无形资
产减值准备，并计入当年损益。各种无形资产在其受益期和有效期之较短者内按直线
法摊销，无明确受益期和有效期的按不超过10年摊销，具体如下：专利权按5年摊
销；商标权按5年摊销；非专利技术按5年摊销；土地使用权按10年摊销。2004年
12月31日，本公司的无形资产为土地使用权、专利权和软件费，具体情况如下：
取得 2004年12月31日剩余摊
类别原始金额（元）
方式金额（元）销年限
土地使用权购买 1,951,402.12 25,957.38 0.23年

专利权购买 250,000.00 175,000.00 3.5年
软件费购买 2,978,211.01 2,603,976.23 3.75年
（五）有形资产净值
2004年12月31日，本公司总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的
有形资产净值为69,668.69万元。
（六）发行人独立董事和相关中介机构对计提资产减值准备的意见
本公司独立董事认为：“发行人在报告期内制订了具体可行的资产减值准备计提
政策；发行人按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，在报告期内足
额地计提了各项资产减值准备，符合稳健性、谨慎性原则；该等资产减值准备的计提
不会对发行人持续经营能力造成重大影响。”
保荐机构（主承销商）认为：“发行人在报告期内制订了具体可行的资产减值准备
计提政策；发行人按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，在报告期内
足额地计提了各项资产减值准备，符合稳健性原则；该等资产减值准备的计提不会对发
行人持续经营能力造成重大影响。”
会计师认为：“贵公司在上述申报财务报告期内已按贵公司的资产减值准备计提政
策足额计提各项资产减值准备，我们未发现贵公司在上述申报财务报告期内存在影响贵
公司的持续经营能力的迹象。”
八、负债
2004年12月31日，本公司的负债合计为29,852.66万元，其中流动负债
29,852.66万元，占负债总额的100.00%；没有发生长期负债。
（一）流动负债
1、短期借款
2004年12月31日，本公司短期借款余额折合人民币9,802.36万元，占流动负
债的32.84%，详细情况如下：

借款
贷款人名称借款期限借款金额年利率
条件
中国银行龙华支行 2004.07.19-2005.01.19 信用港币2,000万元 HIBOR+0.8%
中国银行龙华支行 2004.04.08-2005.04.08 信用港币1,000万元 HIBOR+0.8%
中国银行龙华支行 2004.04.08-2005.04.08 信用美元150万元 LIBOR+0.8%
深圳市商业银行彩 2004.12.24-2005.06.24
信用美元150万元 LIBOR+0.9%
田支行
中国银行宝安支行 2004.04.29-2005.04.29 担保港币1,000万元 HIBOR+0.8%
中国银行宝安支行 2004.05.12-2005.05.12 担保美元170万元 LIBOR+1%
中国银行宝安支行 2004.09.23-2005.03.23 担保美元200万元 LIBOR+0.8%
上述担保借款借款人均为成霖实业，均由庆津五金提供担保。2004年12月31
日短期借款较2003年12月31日增加32.57%，2003年12月31日短期借款较2002
年12月31日增加47.77%，主要是由于公司生产规模扩大，银行借款增加所致。
2、应付账款
2004年12月31日，本公司应付账款余额为15,923.75万元，占流动负债的53.34%。
其中，应付关联公司庆津五金制品（深圳）有限公司1,626.96万元。应付账款余额中无超
过3年的大额欠款。2004年12月31日应付账款期末余额较2003年12月31日增加
10.32%，2002年12月31日应付账款较2001年12月31日增加38.74%，主要原因是
公司生产规模扩大购货增加导致应付账款增加。
3、应付工资
2004年12月31日，本公司应付工资余额1,544.80万元，占流动负债的5.17%，
不存在拖欠的工资金额。2004年12月31日应付工资较2003年12月31日增加19.03%，
2003年12月31日应付工资较2002年12月31日增加43.58%，主要为开发及销售人
员增加，以及计提了绩效奖。
4、应交税金
2004年12月31日，本公司应交税金为324.48万元，占流动负债的1.09%。其中，
应交增值税-25.95万元，应交企业所得税344.66万元，应交个人所得税5.40万元。
应交税金余额变动分析：
年份 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
一、母公司报表数据 3,349,240.74 1,916,684.25 (1,802,217.85)

二、合并报表数据 3,244,786.76 2,056,396.30 (2,774,455.04)
其中：应交增值税 (259,529.28) （365,862.91）（1,522,165.78）
应交海关代征增值税 --- --- (356,418.75)
应交企业所得税 3,446,587.85 2,168,700.21 (927,461.77)
2003年应交税金余额较上年大幅变动的原因：首先，公司于2002年8月控股了
成霖实业并将其纳入合并范围，合并报表数据的计算口径发生变化；其次，本公司本
部于2001年1月开始获准采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方法，应交
增值税年末余额出现负数；再次，2002年公司本部实缴所得税额超过应纳所得税额，
导致应交所得税年末余额出现负数,而2003年度因公司利润总额较上年度增长7.55%
导致当年所得税应纳税额增加133.87万元。2004年12月31日应交税金交2003年
12月31日增加57.79%，是由于本期应交企业所得税增加所致。
5、其他应付款
2004年12月31日，本公司的其他应付款余额为1,461.78万元，占流动负债的
4.90%。
其他应付款余额变动分析：
项目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
合并报表数据(万元) 1,461.78 1,438.87 1,142.99
母公司报表数据（万元） 833.49 557.87 750.75
其他应付款余额中，无持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款及3年以上大
额欠款的情况。
6、其他流动负债
2004年12月31日，本公司其他流动负债主要有：预收账款109.65万元，应付
福利费297.45万元，预提费用388.00万元。公司2004年12月31日应付福利费较
2003年12月31日增长53.41%，2003年12月31日应付福利费较2002年12月31
日增长54.97%，主要由于公司按照2003年度净利润的2%计提了职工奖励及福利基金
139.10万元。2004年12月31日预提费用较2003年12月31日减少50.16%，主要是
为本期销售费用均已支付及预提年终奖在应付工资反映所致；2003年12月31日公司
预提费用较2002年12月31日增加54.97%，主要原因是预提2003年度年终奖及销售
费用等导致期末数增加。
2004年12月31日，公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。

（二）长期负债
经深经贸发〔2002〕93号文批准，本公司被认定为深圳市企业技术中心，2003年
获得资助资金人民币300万元，2004年已到期验收。由于上述款项全部用于购买研发
设备，根据相关规定对形成固定资产的专项应付款全部转入资本公积。2004年12月
31日本公司没有长期负债。
九、股东权益
本公司近三年末的股东权益分别如下表：
（单位：万元）
项目 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31
股本 15,033.00 15,033.00 15,033.00
资本公积 300.00 - -
盈余公积 3,419.80 1,883.01 839.74
其中：法定公益金 1,139.93 627.67 279.91
未分配利润 14,383.90 7,556.95 4,646.57
股东权益合计 33,136.70 24,472.97 20,519.31
近三年，本公司均按净利润分别计提10%的法定盈余公积金及5%的公益金，另计
提2%职工福利及奖励基金，列示于应付福利费。
十、现金流量
本公司2003年度经营活动产生的现金流量净额为1,592.74万元，投资活动产生
的现金流量净额为-2,714.93万元，筹资活动产生的现金流量净额为-617.35万元，
现金及现金等价物净增加额为-1,633.79万元。
本公司2004年度经营活动产生的现金流量净额为8,496.42万元，投资活动产生
的现金流量净额为-1,000.99万元，筹资活动产生的现金流量净额为2,280.24万元，
现金及现金等价物净增加额为9,931.03万元。2004年本公司现金流量状况良好。
十一、或有事项、承诺事项及资产负债表日后事项
1、或有事项

截止2004年12月31日，本公司无需要披露的重大或有事项。
2、承诺事项
截止2004年12月31日，本公司未发生影响会计报表阅读和理解的重要承诺事项。
3、资产负债表日后事项
（1）本公司第二届董事会第二次会议于2005年1月26日召开，通过了以下利
润分配方案：
本公司2004年度产生的净利润为人民币86,019,143.70元，提取10%法定盈余
公积、5%的法定公益金、及2%的职工奖励及福利基金后，汇同2004年年初未分配利
润人民币76,705,347.76元，截止2004年12月31日，本公司可供投资者分配的利
润为人民币148,101,237.03元,现拟将其中人民币70,000,000.00元按现有股东的股
份比例在现有股东之间进行分配；上述现金股利将在2005年年度股东大会批准后两
个月内完成派发。完成上述现金股利分配之后，本公司截止2004年12月31日未分
配利润余额（扣除上述分配股利70,000,000.00元）以及自2005年1月1日以后产
生的利润将由本次公开发行股票前的老股东和新增加的社会公众股股东共享。此利润
分配预案有待本公司股东大会审议通过。股东大会决议与董事会建议有变动时，按股
东大会决议的利润分配方案进行调整。
（2）经履行相关审批程序，本公司于2005年1月25日购买了人民币700万元的
广发小盘成长股票型证券投资基金。
十二、发行人、（保荐机构）主承销商及律师对未编制盈利预测报告所发表的专项意
见
本公司本次首次公开发行未编制盈利预测报告，对于本次发行是否符合《公司法》
第137条规定的条件说明如下：
本公司全体董事经过审慎调查，现郑重承诺：本公司2004年的净资产收益率将高
于国家公布的同期银行存款利率（一年期存款利率），若达不到同期银行存款利率（一
年期存款利率）水平，本公司全体董事将对此承担个别和连带责任。
在履行了尽职调查职责后，保荐机构（主承销商）认为：发行人所作的关于预期
净资产收益率的承诺合理、内容完备；发行人对预期净资产收益率的承诺是在充分考
虑其现实基础、行业趋势、经营水平和未来发展目标的前提下作出的；根据发行人关

于预期净资产收益率的承诺，发行人发行当年（2004年）的预期净资产收益率将高于
同期银行存款利率，符合《公司法》第137条第一款第（四）项关于发行新股条件之
规定；我们认为发行人有能力确保发行当年（2004年）的预期净资产收益率不低于银
行同期存款利率。
发行人律师认为：根据发行人董事合理的预计和审慎的判断及其出具的《关于2004
年净资产收益率高于同期银行存款利率的承诺》，在与生产经营相关的政治、经济因
素不发生重大变化以及不遭受重大不可抗力事件的情况下，发行人的预期利润率不低
于同期银行存款利率，符合《公司法》第一百三十七条第（四）项之规定。
十三、资产评估
2001年深圳成霖洁具有限公司整体变更为股份公司时，深圳市中勤信资产评估有
限公司接受委托，以2001年8月31日为评估基准日，对深圳成霖洁具有限公司的资
产进行了评估。具体情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发
行人历史沿革”之“（七）资产评估情况”。
十四、验资情况
本公司历次验资情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发
行人历史沿革”之“（六）历次验资情况”。
十五、审计情况
本公司自成立以来一直聘请深圳南方民和会计师事务所有限公司为审计机构。具
体情况请参见本招股意向书第四章“发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之
“（八）历次审计情况”。
十六、财务指标
财务指标 2004/12/31 2003/12/31 2002/12/31
流动比率 1.74 1.47 1.45
速动比率 1.21 1.00 0.88

应收账款周转率（次） 7.88 7.65 13.07
存货周转率（次） 6.10 5.83 6.93
无形资产（土地使用权除外）占净资产比率（%） 0.84 1.25 0.00
资产负债率（%） 42.62 44.58 39.18
每股净资产（元） 2.20 1.62 1.36
研究及开发费用占主营业务收入比例（%） 3.22 3.42 2.82
每股经营活动的现金流量（元） 0.57 0.10 0.58
注：1、以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告数据为基础计算，其余指
标以合并财务报告数据为基础计算；
2、本公司除土地使用权外无其他无形资产。
3、上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款期初期末平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净
资产
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》计算的近三年的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
年份项目
全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均
主营业务利润 77.52 89.29 1.71 1.71
营业利润 30.46 35.08 0.67 0.67
2004年度净利润 25.92 29.86 0.57 0.57
扣除非经常性损益
25.48 29.35 0.56 0.56
后的净利润
2003年度主营业务利润 84.16 91.28 1.37 1.37
营业利润 31.42 34.07 0.51 0.51

净利润 28.42 30.82 0.46 0.46
扣除非经常性损益后
28.04 30.41 0.46 0.46
的净利润
主营业务利润 65.58 74.11 0.90 0.90
营业利润 25.49 28.81 0.35 0.35
2002年度净利润 23.98 27.10 0.33 0.33
扣除非经常性损益后
24.12 27.25 0.33 0.33
的净利润
全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=报告期利润/（期初净资产+报告期净利润 2+报告期发行新股或债转股等新
增净资产新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数报告期月份数—报告期
回购或现金分红等减少净资产减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数报
告期月份数）
加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下：
EPS=报告期利润/（期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数增加股份下一月份起至报告期
期末的月份数报告期月份数—报告期因回购或缩股等减少股份数减少股份下一
月份起至报告期期末的月份数报告期月份数）
十七、公司管理层分析
公司董事会成员和管理层通过对财务会计资料的分析，做出如下意见：
（一）关于公司资产质量状况
截止2004年12月31日，本公司的资产总额为70,084.49万元，其中流动资产
占74.16%，长期投资占0.28%，固定资产占25.10%，无形资产及其他资产占0.46%。
本公司的流动资产为51,976.01万元，主要是存货、应收账款和货币资金，上述三项
资产分别占流动资产的30.59%、34.36%和32.32%，合计占流动资产的97.26%。本公
司存货主要为原材料、在产品和产成品，本公司产品约95%外销，外销产品主要根据

订单进行原材料采购并组织生产，所以本公司不存在产品积压或滞销情况，存货变现
风险较小。
本公司2003年12月31日应收账款余额16,333.05万元，较2002年12月31日
增加9,006.57万元，增幅高达122.93%。应收账款大幅增加的主要原因如下：
（1）2003年末的应收账款相比2002年末大幅增加的主要原因之一：年末销售收
入增长较多，鉴于一般销售回款惯例，3个月以内账龄的应收账款大幅增加。下表为
2002年及2003年第四季度销售收入具体金额、及各年分账龄的应收账款明细：
2002年四季度 2003年四季度同比增长
销货收入 184,332,056.43 266,975,503.50 82,643,447.03
2003/12/31 2002/12/31
计提计提
金额比例坏账准备金额比例坏账准备
比例比例
3个月以
内 159,544,467.80 97.68% 1,594,963.02 1% 72,707,492.65 99.24% 727,074.93 1%
3个月至1
年 3,786,067.31 2.32% 189,303.37 5% 391,103.32 0.53% 12,156.21 5%
1至2年 - - - 10% 163,209.95 0.22% 16,321.00 10%
2至3年 - - - 30% 2,948.92 0.01% 884.68 30%
3至4年 - - - 50% - - - 50%
4至5年 - - - 80% - - - 80%
5年以上 - - - 100% - - - 100%
合计 163,330,535.11 100% 1,784,266.39 73,264,754.84 100% 756,436.82
从以上表格可以看出：2003年第四季度成霖股份的销售收入呈现大幅增长，增加
销售收入82,643,447.03元，增幅为44.83%；2003年12月31日应收账款余额较2002
年12月31日增加90,065,780.27元，增幅较大，达122.93%，2002年、2003年应收
账款中3个月以内账龄的比重非常高，各自占总应收账款的99.24%、97.67%，而这部
分应收账款2003年比2002年增加了119.43%。可见，2003年应收账款的增加的一个
主要原因是第四季度的销售收入增加，而根据正常的销货回款政策，这部分销售收入
形成了较多的3个月以内账龄的应收账款。
（2）应收账款2003年相比2002年大幅增加的另外一个原因：2003年相比2002
年销售金额较大的客户较多，一般而言，这部分客户的付款期相对较长。下表列出对
各客户的销售金额、应收账款及相应收款条件,截至2004年6月30日回收情况如下：
客户 2003年销售金额应收账款余额客户付款条件截止2004年6月30日收款情况
客户C 93,682,863.58 55,320,838.82 验货后60天已全部收回

客户F 232,871,478.79 47,840,427.40 结关后60天已全部收回
客户G 147,799,551.87 23,704,056.31 月结30天已全部收回
客户H 30,084,251.31 15,113,852.68 验货后90天尚余10,770,579.88元未收回
客户L 81,729,248.11 14,516,235.46 月结30天已全部收回
客户I 4,869,620.35 1,308,229.24 L/C 90天已全部收回
客户HE 205,502,706.09 1,224,546.62 结关后60天已全部收回
T/T 14 days after
客户G 8,201,822.12 959,340.67 已全部收回
shipment
T/T 7 days after
客户D 3,803,252.40 657,680.40 已全部收回
shipment
客户GU 16,938,961.27 288,242.03 月结30天已全部收回
客户A 7,884,522.10 145,480.33 见信用证即付已全部收回
客户AM 1,298,188.08 138,444.51 L/C 60天已全部收回
客户AJ 869,212.92 88,952.02 L/C 90天已全部收回
客户S 2,455,974.28 80,730.00 T/T货运后15天已全部收回
客户CR 448,294.27 64,571.59 L/C 60天已全部收回
客户AQ 41,400.00 41,400.00 结关后60天已全部收回
客户HA 2,287,123.78 40,105.51 L/C 60天已全部收回
其它客户 55,189,976.07 1,797,401.52 月结已全部收回
小计 895,958,447.39 163,330,535.11
截至2004年6月30日，2003年应收账款尚未回收占2003年应收账款比例为
7.28%，截至2004年12月31日，2003年应收账款尚未回收占2003年应收账款比例
仅为0.11%，说明公司虽然增加了直销客户，付款期增加，但由于采取了较好的应收
账款管理办法，应收账款情况较为良好。
截止2004年12月31日，本公司固定资产无长期闲置不用或已毁损以致不再有
使用价值和转让价值，或者由于技术进步等原因已不可使用或其他实质上已经不能再
给企业带来经济效益等情况。
综上，本公司资产质量较好。
（二）资产负债结构、股权结构合理性分析
2004年12月31日，本公司负债总额为29,852.66万元，其中流动负债29,852.66
万元，占负债总额的100%。流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付工资、其
他应付款和预提费用。由于本公司信誉较好，平均付款期限为75天，因此应付账款
在流动负债中所占比例较大。

本公司近三年末资产负债率分别为39.18%、44.58%和42.62%，产权比率分别为
0.64、0.80和0.74。（注：产权比率=负债总额/股东权益，资产负债率和产权比率均
采用母公司资产负债表数据计算得出）。综上，本公司的负债规模较为合理。
本公司的总股本为15,033万股，募股后的总股本为20,133万股。现有股本中，
法人股15,033万股，占100.00%。其中第一大股东和第二大股东的持股比例比较接近，
分别为57.45%和40.03%，对公司法人治理结构的建立和完善能起到一定的作用。
（三）偿债能力、现金流量分析
1、偿债能力分析
近三年，本公司流动比率分别为1.45、1.47和1.74,速动比率分别为0.88、1.00
和1.21。截止2004年12月31日，本公司货币资金余额为16,797.26万元。本公司
具有偿还各种到期债务的能力。2004年12月31日，本公司的资产负债率为42.62%,
产权比例为0.74，本公司长期偿债能力较好。综上，管理层认为本公司偿债能力较好。
2、现金流量分析
2003年度，本公司现金及现金等价物净增加额为-1,633.79万元，其中经营活动
产生的现金流量净额为1,592.74万元，投资活动产生的现金流量净额为-2,714.93
万元，筹资活动产生的现金流量净额为-617.35万元。
2004年度，本公司现金及现金等价物净增加额为9,931.03万元，其中经营活动
产生的现金流量净额为8,496.42万元，投资活动产生的现金流量净额为-1,000.99
万元，筹资活动产生的现金流量净额为2,280.24万元。
截止2004年12月31日，本公司无重大已到期仍未偿还的债务,也无主要合同承
诺的债务及票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债。同时，公司声誉良好，并与当
地金融机构保持良好关系，拥有比较畅通的借款渠道。
3、存货周转率和应收账款周转率分析
公司近三年，存货周转率分别为6.93次、5.83次、6.10次。
公司近三年，应收账款周转率分别为13.07次、7.65次、7.88次。2003年度应
收账款周转率较2002年减少5.42次，2003年应收账款周转率比2002年低的原因是：
2003年12月31日公司应收账款由于直销客户增加、非典导致上半年订单推迟到第4
季度而大幅增加，由2002年12月31日的7,326.48万元增加到2003年12月31日

的16,333.05万元，增幅高达122.93%，而2003年度的主营业务收入较之2002年度
仅增加了1.27%。
（四）业务进展及盈利能力分析
报告期内主营业务收入、主营业务利润、净利润增长情况
2002年 2003年 2004年
主营业务收入主营业务利润净利润
报告期内主要产品的销售量变动情况
2002年 2003年 2004年
水龙头花洒卫浴挂具
报告期内主要产品的平均价格变动情况
2002年 2003年 2004年
水龙头花洒卫浴挂具

本公司的主要产品为水龙头、卫浴挂具和花洒，其中水龙头为本公司营业收入和
利润的最重要来源。近三年，水龙头实现的收入占主营业务收入的比例都在85%以上。
由于本公司的产品外形美观、品质优良、售后服务好，本公司的主要客户不断增加订
单。2003年度，本公司开发了多款水龙头新产品投入市场，水龙头的平均售价较2002
年增加2.00%，毛利率也有所上升。2004年度，本公司外销毛利率相比2003年度有
所下降，主要原因为从2004年1月1日起本公司主要产品－水龙头的出口退税率由
17%下降为13%及主要原材料成本上升所致。本公司在增加主营业务收入的同时，将通
过加强对供应商的指导、强化内部管理和核算等方式控制成本费用的增长，以增强盈
利能力。
（五）未来业务目标及盈利前景
1、本公司的长期目标
本公司发展的长期目标是：继续巩固和加强在中国水龙头产品出口市场的龙头地
位，将本公司建设成“国内一流、国际知名”的水龙头等卫浴五金产品制造企业；随
着本公司在卫浴五金行业的不断发展壮大和实力的不断增强，本公司将向其他相关产
业延伸，最终实现“多元化、国际化经营的国际一流公司”的战略目标。
2、盈利前景
本公司主营水龙头等卫浴五金产品，属国家计委、经贸委和外经贸部联合发布的
《外商投资产业指导目录》（2004版）中的鼓励类项目――“高档建筑五金件、水暖
器材及五金件开发、生产”。本公司主要市场在北美地区，随着美国和加拿大等国
家的人力和安全环保成本的不断增加，北美地区的厂商将在其本土逐渐放弃和转移水
龙头等卫浴配件产品的生产，另一方面，北美地区的房屋建筑市场正稳步增长，而房
屋修缮市场则在快速增长，且目前美国进口水龙头仅占其市场份额的12%左右。综合
两方面的因素，本公司在出口产品市场将有极大的业务发展空间。
目前，本公司为中国最大的水龙头制造商和出口商。通过多年的发展，本公司已
在生产成本、品质认证、客户网络、新产品开发设计和生产、管理技术、企业文化等
方面树立了较强的优势。预计在今后五年内，本公司的产销规模将持续高速发展。

（六）2003年公司营业收入略微上升，而营业成本反而下降的因素分析
2003年，公司营业收入略有成长，而营业成本反而下降，主要有以下因素：
（1）2003年产品销售数量比2002年有所下降，导致产品原材料成本下降。2003
年公司产品销售量为14,322,893个/套，比2002年销量14,624,493个/套下降了
0.02%。由于产品销售数量减少，2003年，公司的原材料成本为57,087.82万元，2002
年，公司的原材料成本为64,276.26万元，2003年的原材料成本比2002年下降了
11.18%。
（2）公司产品平均销售价格和平均毛利率比2002年有所上升。2002年公司产品
平均销售价格为60.31元/个（套），2003年公司产品平均销售价格为62.61元/个（套）。
2003年的产品平均销售价格比2002年上升了3.81%。2003年，公司高毛利率产品占
总销售收入总的比例上升，因此，尽管在销售数量有所减少的情况下，公司的总的产
品销售收入仍然略微增长。
如下为按销售成本率分层统计2003年、2002年的销售状况
2003年 2002年
销售成本率销量增减
销货数量 % 销货金额 % 销货数量 % 销货金额 %
高毛利率产品
50%以下 797,613 5.57 122,716,195 13.70 127,576 0.87 9,273,132 1.05 670,037
50%~60% 448,376 3.13 35,710,378 3.99 189,410 1.30 14,053,778 1.59 258,966
60%~70% 1,008,547 7.04 67,945,199 7.58 591,213 4.04 43,177,643 4.88 417,334
中毛利率产品
70%~80% 3,096,095 21.62 217,107,203 24.23 1,957,467 13.38 177,161,584 20.02 1,138,628
低毛利率产品
80%~90% 2,957,039 20.65 280,392,010 31.30 4,970,740 33.99 393,497,342 44.48 (2,013,701)
90%以上 6,015,223 42.00 172,087,463 19.21 6,788,087 46.42 247,556,307 27.98 (772,864)
14,322,893 100.00 895,958,447 100.00 14,624,493 100.00 884,719,786 100.00 (301,600)
从上表可以看出，2003年成霖股份高毛利率产品（指成本率在70%以下的）销量
为2,254,536套，同比2002年多1,346,337套，而2003年低毛利率产品（指成本率
在80%以上的）销量为8,972,262套，同比2002年少2,786,565套。由于销售结构中
不同成本率水平产品销量变动，导致2003年总体成本下降。
（七）关联交易
1．现状及形成原因

本公司在设立之初，与一般外商投资企业类似，公司产品在中国大陆销售受内销
比例的限制。本公司为快速占领国际市场，依赖成霖企业在欧美经营多年的销售渠道，
将产品出口到美国和加拿大等国，公司也因此得以快速发展壮大。本公司在报告期内
存在大量的经常性关联交易，主要包括原材料采购、产品销售和代理采购经常性关联
交易。近三年，本公司向各关联方采购的金额分别占同期公司采购总额的19.68%、
7.72%、4.15%；委托各关联方代购商品的金额分别占同期采购总额的25.86%、10.28%、
0.55%；向各关联方经常性关联销售的金额分别占同期产品销售总额的24.54%、
19.44%、16.20%。为实现生产的专业化分工，进一步降低关联交易，本公司对业务和
资产进行了重组，将部分物料和机器设备出售给成霖实业和庆津五金，因此形成了非
经常性关联交易。
2．决策程序及定价公允性分析
本公司建立了较为完善的决策制度来规范关联交易，确保关联交易定价公允。这
些制度主要包括：建立完善内控制度，确保关联交易公平合理；在公司章程中对关联
交易的决策程序进行约定；制定并执行《关联交易决策制度》；突出独立董事和外部
董事的监督制衡机制；通过信息透明化加强公众监督。针对关联交易，本公司与主要
关联方本着公允的原则签署了一系列关联交易的框架性协议。公司董事会、股东大会
在审议、表决通过有关关联交易提案、议案时，实施了必要的回避。公司通过贯彻执
行严格的关联交易制度，最大限度地保护公司和其他中小股东的利益。本公司的关联
交易定价采用市场定价原则，若无市场价格，则采用成本加成定价或协商价格。关联
交易经过协议各方友好协商，并未有明显损害一方的行为，符合一般交易原则。关联
交易定价公允、合理。
3．关联交易比例将逐年降低
本公司在整体变更设立股份公司并进入辅导期后，为减少并规范关联交易，对关
联交易和销售渠道重新进行了规划。本公司采取了一系列针对性的措施，包括按照国
际分工对成霖企业与本公司的经营业务进行划分、注销华汸水暖、控股成霖实业、加
强对独立第三方的采购和销售等逐步减少关联交易。本公司设立了中国卫厨事业部和
国际运筹部，专门负责产品销售推广。通过近两年的努力，本公司的经常性关联交易
比重已大幅下降，如产品销售的经常性关联交易比例从2002年的24.54%下降到2003
年的19.44%、2004年下降至16.20%。

本公司关联交易比例将逐年降低，但很难在短期内完全消除。首先，为提高效率、
降低成本、确保公司和股东利益最大化，本公司还将继续利用成霖企业的渠道进行部
分材料的采购和产品销售；其次，国际贸易中，产品售价与原产地密切相关，为获取
更高的毛利率，满足部分客户需求，通过成霖企业销售产品能使公司获得更大的利益；
再次，成霖企业经过多年的不断努力，形成了良好的商业信誉，北美的部分客户经过
多年合作，已习惯本公司生产的产品通过成霖企业进行贸易的营销模式。本公司购销
方面的经常性关联交易体现了国际公司利用全球各地的比较优势进行生产运营的客
观特征，是国际专业化分工的必然结果。
本公司销售方面的关联交易比例规划为：2005年及以后不超过20%。
有关关联交易的详细情况请见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。
（八）出口退税率调整对本公司经营业绩影响分析
本公司获准于2001年1月开始采用出口企业增值税“免、抵、退”出口退税方
法，出口退税率为水龙头产品17%，卫浴产品15%，水龙头配件13%。根据2003年10
月财政部、国家税务总局下发的《关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月
1日起，本公司水龙头产品的出口退税率将从17%下调至13%，卫浴产品从15%下调至
13%，水龙头配件从13%下调至11%。本公司主营产品出口退税率下调势必导致本公司
成本增加，削弱产品的价格竞争力。
本公司管理层组织财务、销售、采购、税务等人员，对自2004年初开始的出口
退税率调整对本公司经营业绩的影响及对策，进行了充分评估分析、与上下游的恳切
商谈，将采取以下有效措施，以确保出口退税率调整不致对本公司生产经营业绩产生
重大不利影响:
1.加强采购环节的增值税进项税额管理。要求以前开具普通发票的供应商或协
作厂商在向本公司销售产品时开具增值税专用发票，降低了出口退税率调整对本公司
的影响。
2.适当提高产品销售的毛利率。本公司是中国最大的水龙头专业生产商，在业
内有较强的影响力，在与客户谈判价格时有一定的主动权。同时，本公司生产的产品
品质优良、价格低廉，尚有提价的空间。此外，本公司的主要竞争对手的生产基地也
设在中国大陆，出口退税率调整同样影响其成本和定价决策。

3.开发并推出高附加值的新产品。本公司的核心竞争力在于公司专注本业，重
视研发和新产品开发。2002年，本公司投入研发经费2,492万元，占同期公司主营业
务收入的2.82%。2003年，本公司投入研发经费3,062万元，占同期公司主营业务收
入的3.42%。2004年，本公司投入研发经费4,139万元，占同期公司主营业务收入的
3.22%。本公司技术力量雄厚，被认定为“深圳市企业技术中心”，并获得当地财政
局拨付300万元用于研究开发。本公司将不断开发并推出市场适销的新产品，这些新
产品的附加值较高，能在一定程度上减缓出口退税率调整带来的不利影响。
4．充分发挥规模经济优势，进一步扩大销售规模，降低生产成本。成霖实业投
产后，本公司的生产能力大大增加，估计2005年的主营业务收入将比2004年增加2
亿元，这样产品生产成本有望进一步降低。
5．积极开拓内销市场。本公司拟利用发行股票募集的资金，投资营销网络的建
设，加大国内市场的开拓力度，使之成为本公司新的利润增长点。
（九）享受的各项财政税收优惠政策对公司经营业绩的影响分析
1、本公司享受的财政税收优惠政策有：
（1）本公司被认定为深圳市外商投资先进技术企业，经深圳市地方税务局第五
检查分局“深地税五函[2002]87号”文批准，从2002年开始享受延长三年减半缴纳
企业所得税之税收优惠政策：2002年少缴纳企业所得税425.09万元、2003年少缴纳
558.96万元、2004年少缴纳420.38万元。
（2）2002年，经“深经贸发[2002]93号”文批准，本公司被认定为深圳市企业
技术中心，2003年获得资助金300万元，公司计入“专项应付款”，不计入损益。2004
年已到期验收，由于上述款项全部用于购买研发设备，根据相关规定对形成固定资产
的专项应付款全部转入资本公积。
（3）根据深圳市财政局深财预（836）号文，本公司于2004年获得159.33万元
财政优惠补贴资金。
2、成霖实业享受的财政税收优惠政策有：
两免三减半：成霖实业作为外商投资企业，依法在首个获利年度起享有免两年并
在其后减半计缴三年所得税的税收优惠政策。该公司2001年3月成立，2002年3月
正式投产经营，目前尚在“两免三减半”的税收优惠期内。

3、广州成霖水处理工程有限公司于2002年10月成立，于2003年开始正式运营，
没有享有财政税收优惠政策。
4、深圳伟隆五金制品有限公司于2003年12月成立，于2004年开始正式运营，
没有享受财政税收优惠政策。
（十）铜锌等主要原材料价格涨价，但公司2003年毛利率反而上升的原因分析
公司2002年、2003年、2004年的毛利率分别为15.21%、23.00%和19.98%。2003
年下半年有色金属价格大幅涨价，但公司2003年毛利率却反而上升，主要原因有：
1、原料成本占公司产品制造成本的比重非常低
公司的原材料成本构成如下：
项目 2004年 2003年 2002年
原材料占制造成本比例（%） 79.81 82.50 83.63
其中：原料占原材料成本比例（%） 20.09 10.09 9.65
材料占原材料成本比例（%） 79.91 89.91 90.35
从上表分析可知，公司原材料成本占产品制造成本的比例非常高，占约80%；原
材料成本中，2002年及2003年原料占的比例比较低，约10%；材料成本占原材料成
本的比例约90%。公司采购的原料主要为铜锭和锌锭。影响公司原材料采购成本和产
品制造成本的最大因素是材料采购成本，而非原料采购成本。2003年下半年有色金属
价格大幅涨价，只是直接影响本公司的原料采购成本，而原料成本占公司产品制造成
本的比例仅10%左右。
2、通过供应链管理，保证主要零件采购价格稳定
有色金属价格大幅涨价对本公司的材料采购成本影响甚微。本公司采购的材料主
要包括铜零件、锌零件、塑料及包装物等。塑料及包装物采购成本自然不受有色金属
涨价的影响。本公司采购的铜零件、锌零件等材料，其采购成本也几乎不受有色金属
涨价的影响。本公司的铜零件、锌零件采购价格包括供应商的金属材料成本、人工成
本、制造费用及供应商的利润，其中金属材料成本占的比例较低。将一个水龙头的生
产成本进行还原，其中耗用的金属材料成本占总成本的比例不超过20%。随着采购量
的增加，公司一般要求供应商提供的材料价格逐年下降。因此，本公司对外协厂商供
应的铜零件、锌零件等有较强的价格谈判能力，基本上将铜锭、锌锭涨价的不利因素
转移给供应商。2003年公司采购金额最大的20个铜零件、锌零件中，其中9个在12

月份的采购单价较年初上涨，另外11个单价保持一致或下降。
3、增加直销客户
公司2003年开拓了COSTCO、HYDRO等直销客户，减少了中间流通环节，销售价
格和毛利率相对较高。
4、加强了新产品的开发及推出力度
公司近年来不断加强新产品开发力度，2003年完成新产品新技术项目558件
（2002年完成245件），其中很大部分在当年投产并产生效益。新产品的毛利率明显
高于传统产品。
5、控股成霖实业，实现规模经济
本公司于2002年8月控股成霖实业，并进行了业务整合，使公司的产能进一步
扩大，实现了规模经济。公司的设计生产能力，从2001年的1068万个/套，增加到
2002年的1428万个/套，实际产量也从1080万个/套增加到1443万个/套，从而实现
规模经济，降低单位生产成本，提高毛利率。
（十一）关于ODM业务模式的说明
成霖股份主要业务为水龙头、卫浴挂具、花洒的生产和销售，且95%以上产品出
口，而且外销部分全部采取贴牌，95%以上采用ODM模式。公司对ODM模式的依赖程
度非常高，因此，专门对ODM业务模式分析说明如下：
1、可行性和必要性的分析
在当今全球经济一体化和国际产业分工大调整的背景下，随着西方发达国家企业
将越来越多的产品生产和科研开发业务外包到国外，新兴工业国家和发展中国家因拥
有低成本的体力和脑力劳动力资源，OEM/ODM生产经营模式已成为上述国家和地区发
挥自身比较优势、提升自身产业技术水平的行之有效的战略。
新兴工业国家和发展中国家在行业发展初期一般从较为低端的OEM开始，通过承
接发达国家技术领先企业的加工业务，扩大产能，降低成本，积累经验，在提高了技
术及研发能力后，进一步向ODM转化。ODM生产企业能够根据市场信息、市场潜力和
客户需求自主开发、设计和生产产品，最后以客户品牌销售，产品从内部功能设计、
外观设计、生产全部由该ODM生产企业独立完成。
推广被终端产品使用者或消费者所认知的知名品牌，自然能够在很大程度上获取

超额利润，因此，在理论上企业争取创建并推广自己的品牌应是当然之举。但是，在
特定的时期和环境下，新兴工业国家和发展中国家的出口型企业采用ODM模式更具合
理性。西方发达国家不但在经济上占有强势地位，而且在文化方面亦是如此。西方强
势文化主导着品牌经营，弱势文化难以被西方发达国家的主流文化所认同。新兴工业
国家和发展中国家文化背景下的品牌在西方发达国家要得到消费者的认知，取得超额
利润，只有在其整个国家经济文化发展水平相当发达，足够得到西方主流文化认同时
才能实现。与其强行在条件尚未成熟之际进行投入产生不经济的尝试，不如通过ODM
模式获取现实利益，同时不断通过扩大规模，提升技术，积累竞争势力，逐渐实现从
量变到质变。
2、依赖ODM模式对公司未来发展的影响
成霖股份现有外销产品均采用ODM、OEM模式，绝大部分为ODM，即为其它品牌经
营商、零售商、进口商设计和制造产品，以后者的品牌或者最终客户的品牌销售，没
有自身独立品牌。公司产品的主要最终销售客户为国际著名的大型高级家用五金连锁
店和全国性五金加盟连锁店，与此类享有高商誉的客户长期合作，能促使本公司技术
不断提升、形成良好的品牌推广意识。
从公司最主要的美国市场来看，一个成功的水龙头品牌往往经过几十年甚至上百
年的历史。由于美国消费者的居住习惯、水龙头的装饰功能与使用功能日益并重，美
国的水龙头细分市场较多，各个档次品牌的定位较为清晰。一个新品牌如果没有多年
的沉淀积累很难在美国市场营造良好的局面。因此，公司目前仍主要采用ODM业务模
式。同时，公司已经意识到无自己独立品牌的缺点，在中长期发展规划中已明确提出
要创建品牌，并局部发展为某些细分市场的品牌经营商。
（十二）劳动力成本分析
本公司为中国最大的卫浴配件出口商，产品80%以上销往美国，在美国市场的主
要竞争对手有台湾仲正、厦门路达、MOEN、Delta、Kohler、Price Pfist、American
Standard等著名厂商。这些厂商大多在美国、中国大陆、台湾、墨西哥等地设厂。部
分竞争对手保留在美国、意大利等国家的生产基地，一方面符合其高档产品在市场所
在地生产的策略，另一方面避开贸易保护主义和非关税壁垒。而且，一旦这些竞争厂
商改变战略，希望将生产基地转移到发展中国家，必须考虑到转移的高成本。日益强

大的工会、政府及周边利益团体，使得转移成本日益高昂。以水龙头行业而言，由于
牵涉到砂铸、锻造、锌压铸、重力铸造、各种精密加工，高级表面品质制程（要求特
殊电镀、电泳、真空镀膜），及金属原材料供应等各种材料科技、生产工艺及管理资
源，风险较大。
从主要生产基地的平均劳动力成本及预期变化来看，中国大陆劳动力成本这个竞
争核心优势依然存在，美国、日本、香港、欧盟、台湾等地区劳动力成本依旧比中国
大陆高12－20倍。与中国大陆地理、人文环境较为接近的越南可能成为竞争地区，
越南在绝对成本上比中国大陆低20%左右，但由于其劳动力素质较低等因素，估计不
会对中国大陆制造业的优势形成较大冲击。
各国或地区劳动力成本单位：美元/年
中国美国日本香港欧盟台湾越南
1995--1999 729 29,160 31,347 13,150 － 8,750 1,017
2000--2002 1,324 30,246 36,346 18,063 23,449 15,880 1,119
2003 1,512 31,524 45,622 18,604 29,434 18,150 1,186
资料来源：《世界发展指标001》、欧洲《五日报》及《拓展报》、香港公署公告、香港年报等
中国各地劳动力成本单位：元/年
沿海地区及大城市中部或西部城市
北京上海福建江苏广东陕西湖北
2000 16,350 18,531 10,584 10,299 13,823 7,804 7,565
2001 19,155 21,781 12,013 11,842 15,862 9,120 8,619
2002 21,852 23,959 13,306 13,509 17,814 10,351 9,611
2003 23,163 25,396 14,104 14,319 18,882 10,972 10,187
资料来源：各年度《中国统计年鉴统计》、劳动和社会保障部办公厅有关报道等
中国大陆已确立了全球制造中心的地位。中国自改革开放以来，在水龙头投资领
域并无特别政策限制，本公司的主要竞争对手绝大多数已在中国大陆设厂或以此作为
代工基地。如台湾仲正85%左右半成品来自中国大陆，路达则在厦门设厂，科勒也已
在大连北京等地设厂，MOEN在广州附近地区设厂。本公司在美国市场的主要竞争对手
通过几年的发展已经将中国大陆作为其重要的生产或代工基地，并不存在现在才开始
将生产基地转移到中国大陆从而对发行人形成一轮冲击的问题。经过多年的整合，各
制造及代工基地的格局基本达成了一个均衡，这个均衡在未来几年内将继续维持，除
非新的因素出现。

综上，本公司认为，中国大陆的平均劳动力成本较之美国、台湾具有明显的比较
优势，中国大陆已经确立了全球制造中心的地位。中国大陆劳动力熟练且供应充足，
未来劳动力成本不会出现大幅上涨，劳动力比较优势仍将继续存在，海外竞争对手转
移代工基地的可能性不大，不会对本公司的生产经营构成重大不利影响。
（十三）主要财务优势和困难
1、公司拥有的财务优势
（1）预算管理优势
本公司实行全面的预算管理，2004年本公司的收入类预算执行率为108.32%，成
本费用类预算执行率为102.59%。事实表明，由于本公司严格按照预算管理的要求有
序地进行生产经营，在主营业务大幅扩张的同时，本公司较好地控制了各项成本、费
用，取得了良好的经济效益。
（2）成本控制优势
本公司通过实施ERP系统建立了完善、成熟的购销管理系统、存货管理系统和生
产管理系统，以保证本公司能采购到优质、低价的原料，减少非正常物料消耗，降低
销售成本从而提高产品的市场竞争力。本公司在日常的经营管理中，通过采取严格预
算管理、细化费用和成本核算、资源综合利用等各种措施控制管理费用。此外，本公
司通过对供应商在合理安排生产方面进行指导，降低了本公司的采购成本，从而进一
步提升了本公司产品的价格竞争优势。
（3）内控管理优势
本公司为保证资产质量，建立并有效执行了包括《仓储管理办法》和《固定资产
管理办法》在内的一整套资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度，保证了资
产的安全。为加强内部管理和会计的监督作用，在制定《会计制度》的同时，本公司
还制定了《财务部任务职掌》和财务部门各岗位工作指引，明确了个岗位职责，并将
内部控制和内部稽核的要求贯穿其中。此外，本公司设置了内审部，专门负责公司内
部稽核和审计，每年对各分厂、部门和销售分公司进行内部稽核和审计，以便及时发
现问题并予以纠正。
2、财务困难分析
尽管公司拥有上述财务优势，但也存在一定的困难。主要体现在以下方面：

（1）客户高度集中的风险
本公司实行订单生产，客户比较集中。报告期内，对前五位客户销售额占同期主
营业务收入的比例均接近或超过80%。虽然客户集中保证了公司销售稳定，但同时也
使得本公司面临着客户过于集中的风险。
（2）关联交易的风险
由于国际分工和历史的原因，本公司存在金额较大、种类繁多的关联交易。尽管
本公司通过采取完善公司治理结构、规范关联交易决策制度、逐渐增加对独立第三方
的交易等方式规范和减少关联交易，但关联交易在短期内很难完全消除。本公司存在
关联方利用其控制地位或商业优势通过关联交易损害本公司利益的风险。
（3）融资渠道单一
从最近三年及目前的业务经营与现金流量看，本公司业务发展所需资金基本上通
过自有资金和银行贷款解决，公司融资渠道较为单一。本公司下一阶段将向规模化和
高附加值方向发展以应对市场竞争，仅仅依靠公司自身内部积累取得营运资金，会制
约公司的快速发展。过度依赖举债又会给公司带来沉重的债务压力和利息负担，国家
金融政策尤其是银行利率的变化也将直接影响到公司经营业绩。因此，本公司下一步
发展中面临的最大财务困难是自有资本规模太小，固定资产购置和技术改造投入的资
金受到限制。为全面提升本公司的市场竞争力和可持续发展能力，公司拟通过公开发
行股票从资本市场筹集资金以满足公司长远发展的需要。
(4)净资产收益率下降风险
本公司此次新股发行成功后，本公司净资产将大幅增加。本次公开发行股票当年，
本公司存在净资产收益率大幅下降的风险。

第十章业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见的三年内（发行当年及未来
两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年内国际市场，特别是北美市场的不
确定因素，本公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修
正、调整和完善的可能性。
一、发展计划
（一）发展战略
本公司的发展战略为：
（1）继续巩固和加强在中国水龙头产品行业的龙头地位，并以改善人民生活品
质，提高技术水平为目标，将公司建设成“国内一流、国际知名”的水龙头等卫浴五
金产品制造企业。
（2）随着公司在卫浴行业的不断发展壮大和实力的不断增强，公司将向边延产
业延伸，最终实现“多元化、国际化经营的国际一流公司”的战略目标。
（二）公司经营理念和指针
本公司经营理念为：“企业成长的动力在于不断地创新与发展人的价值”。为实现
此经营理念，公司制定了“三关怀、三坚持”的实施原则，“三关怀”即“关怀客户、
关怀成员、关怀社会”；“三坚持”即“坚持创新发展、坚持质量领先、坚持实在做事”。
为推动业务发展目标的实现，本公司将一如既往地贯彻上述经营理念和实施原则。
本公司指针为：“一个家，共同的梦”，是指员工视公司为毕生实现自我价值的共
同的家，所有员工都为实现打造成霖卫浴王国的梦想而努力。
（三）整体经营目标及主要业务的经营目标
公司三年内的整体经营目标为：继续巩固和扩大水龙头等卫浴五金产品在北美市

场的市场占有率；积极开拓国外其它卫浴产品市场，初步形成分散的国外市场销售格
局；有计划有步骤地扩大国内市场销售；加快向电子行业、模具行业的探索，逐步形
成公司多元化经营的雏形。
三年内，公司的主要业务仍然为水龙头等卫浴五金产品的生产与销售。按照公司
现有生产经营能力以及募集资金投向的相关规划，本公司2005年、2006年和2007
年的主营业务收入将分别达到15亿、18亿和20亿。
（四）具体业务计划（2005－2007年）
1、产品开发计划
本公司的新产品开发策略为：坚持以市场需求为导向，坚持“紧随和进取相结合”
的产品创新战略，紧跟国际最先进技术和最新市场信息，努力缩短新产品开发周期，
抢占市场先机。
随着经营规模的不断扩大，公司今后每年将实施更多的新产品开发案。新产品的
开发在外观设计上，将向时尚化、装饰化方向发展；在技术应用上，将综合采用电子
感应、陶瓷阀芯、恒温、防烫伤、防残障等技术，着重对电子水龙头和恒温、控温水
龙头产品进行开发；在卫生环保上，将组合节水技术、无铅技术等进行组合设计。同
时，本公司将进行可替代性材料研究，以开发新型的水龙头等卫浴产品。
2、人员扩充计划
公司建立了较完善的人力资源管理体系，包括《用工招聘作业办法》、《人员培训
管理办法》、《出勤管理办法》、《工资管理办法》、《奖金管理办法》等人事管理制度，
从而为公司员工的招聘、培训、激励与约束提供了制度保障。
本次募股资金投资项目需要大量人才，包括高层次的技术人才、管理人才和大量
的熟练技术工人，其中因主营业务的扩大将陆续新增需求人数约3000人。人员的大
幅度增加将可为国家提供就业机会，减轻就业压力，符合国家政策。公司按照“内部
培养为主、外部招聘为辅”的原则，一方面，公司将培养内部的管理和技术人才到新
的岗位，除进行公司内培训外，公司还将与外部有实力的管理、技术学院进行联络，
聘请外部讲师对本公司相关干部、技术人员进行培训；另一方面，将通过学校招聘和
社会招聘的方式逐步扩充人员，积极引进国际贸易、财务、法律、模具设计与制造、

机械设计、机械加工、信息技术等专业人员，同时实施员工培养计划，使新进员工尽
快了解公司文化、熟悉公司流程、熟悉工作业务。
3、技术开发与创新计划
公司正着手在现有研发中心的基础上建设新的研发中心。通过新建研发大楼，招
聘技术人才，引进先进的实验检测设备和样品制作设备，公司的研发实力将再上一个
台阶。同时，公司正与一些有实力的大专院校和研究所洽谈技术合作事宜，通过引进
外部研发人才和技术，将进一步提高公司研发水平。
在技术开发与创新的具体项目上，公司三年内的开发计划主要包括：
（1）电子水龙头系列设计开发
（2）可替代性材料研究
（3）水龙头基础结构研究
（4）生产工艺改良
（5）设计标准化体系研究
4、市场开发与营销网络建设计划
公司目前的营销网络主要分为两部分，一部分为OEM/ODM品牌的营销网络，另一
部分为公司自有OBM品牌的营销网络。通过这两个网络，公司的产品主要供应给贸易
商、代理商、五金用品连锁店和家庭用品连锁店等中间商，进而销售给终端客户。公
司大部分产品并不直接面对终端消费者。公司未来除持续加强和维护OEM/ODM品牌的
营销通路外，将着重加强自有品牌的推广。
为充分利用国内生产成本较低的优势，公司将进一步开拓国际市场。除继续巩固
和拓展北美市场外，公司将积极开拓其它国外市场，如对欧洲市场，将主要锁定大型
连锁性商店进行业务开拓；对澳大利亚市场，目前已取得一定的销售业绩，并将在维
护现有客户网络的基础上，加大市场推广的力度；对南美市场，则主要是新客户的开
发等。
公司将在保证国际市场营销网络通畅的基础上，扩大国内市场的推广力度。在现
有北京、上海、广州和重庆四个销售分支机构的基础上，本公司计划在苏州、无锡、
杨州、义乌、温州等四十余个城市逐步建立分支机构，通过物流配送系统和信息管理
系统的建设以及营业网点的建设，公司将扩大在国内市场的销售，从而进一步提高国
内市场竞争力。

除根据地理区域制定不同地理市场的开拓计划外，本公司将根据卫浴产品市场销
售的特点，加强集体购买和批量购买客户市场的推广力度（即水暖器材批发商）。本
公司前期的产品销售对象主要面向于DIY（即Do it yourself）客户，对以建筑商、
装饰公司为主要购买群体的批量购买客户市场重视力度不够。2002年，本公司加强了
水暖器材批发商细分市场的推广力度，已取得初步成果。未来三年，公司将加强该方
面的推广力度，以进一步拓展本公司的营销网络体系，加强营销实力。
5、再融资计划
本次募股资金投资项目按预定计划顺利开工并如期投产后，若本公司又发掘到市
场前景广阔、经济效益良好的新的投资项目并由此产生大额资金需求，则本公司将根
据投资项目资金需求状况和自有资金状况决定是否进行再融资以及采取何种方式再
融资。
6、收购兼并及对外扩充计划
公司将利用本次募股资金对控股子公司成霖实业实施定向增资，以实施锻压镀膜
技改项目，通过项目的实施，将进一步加强本公司的产品配套能力，从而形成公司完
整的产业链。
公司将在现有业务的经营过程中，积极发现和挖掘相关产业的经营机会，如电子
行业、软件行业、模具制造行业等。若发现合适的收购兼并对象，本公司将进行详细
的可行性研究和方案论证。若方案可行，本公司将根据实际情况制定和实施收购兼并
计划。
7、深化改革的规划
公司于2002年1月导入了ORACLE ERP系统,并已正式上线运行。为进一步完善工
作流程，减少ERP系统上线所带来的工作流程的震动和冲击，公司将在全公司范围内
进一步深化工作流程的改革，加强员工对ERP系统的学习和操作，从而实现资源的最
佳利用和信息传递时间的最小化，最终达到ERP系统的实施目标。
8、组织结构调整的规划
根据业务发展规划，公司将对现行组织结构进行调整：
（1）新建精品洁具生产园。生产园中包括铜制品厂、锌制品厂和装配厂三个生产
厂以及财务部、总务部、管理部和品保部四个职能部门。

（2）扩大研发中心规模，增添新的职能部门。公司的研发中心包括信息部与开发
本部，信息部主要负责公司信息系统的开发与管理，开发本部主要负责各项新产品的
研究开发工作。公司技术中心的开发部现有验证课、样品课、综合课、部务室、法务
组和四个开发课。通过技改，开发部新的组织架构将按功能进行调整，调整后，将设
立开发本部，分设有七个开发课及项目中心、标准中心、图档中心、部务室、设计保
证课、样品课等部门。
（3）组建模具中心。公司将在一厂模具课的基础上组建模具中心。模具中心的组
织结构将包括工程部、制造部和试模部以及模具中心厂务室。
9、国际化经营的规划
在销售区域上，公司将在继续巩固和拓展北美市场销售同时，积极开拓澳大利亚
和欧洲市场，逐步进入南美、东南亚等市场。
在销售通路上，公司将在维持现有OEM/ODM品牌通路的基础上，积极拓展公司自
有品牌的销售网络。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
（1）公司此次股票发行能够在2005年完成，募股资金及时到位。
（2）公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境处于正常
发展的状态。
（3）公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况处于正常发展的
状态。
（4）原材料价格和产品售价处于正常变动范围内。
（5）现行外汇汇率处于正常波动范围内。
（6）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、实现上述计划将面临的主要困难
为实现上述计划，公司将面临如下两个主要的困难：
（1）资金方面

在募股资金到位前，资金短缺是公司实现上述计划的最大约束。
（2）人才方面
为实现上述计划，公司除通过现有人才的培养外，需先后招聘大量人才，其中包
括高素质的技术人才和管理人才以及大量熟练技术工人。由于人员扩张规模较大，对
公司人才的招聘工作造成一定困难。同时，公司员工数量的大幅增长，将对公司人力
资源管理水平构成挑战。
四、发展计划与现有业务的关系
本公司现有主营业务为水龙头、卫浴挂具和花洒的生产与销售，属于卫浴行业的
卫浴五金子行业。拟投资项目和业务发展计划是在现有主营业务基础上的规模化扩张
和产品结构调整，充分利用了现有业务的技术条件、人员储备、管理经验、客户基础
和销售网络，属于一脉相承的关系。
五、本次募股对实现公司业务发展目标的作用
本次募股对实现公司上述业务发展目标具有关键作用，主要表现在：
（1）业务发展目标是建立在公司现有经营状况和募股资金投资项目顺利实施的基
础之上的，而本次募股将为各拟投资项目提供资金来源。
（2）本次募股后，公司将成为公众公司，将受监管机构及社会公众的监督、指导
和约束，从而将促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳
定发展提供制度保障。
（3）有利于公司吸引和留住优秀人才，为拟投资项目的实施提供人才来源。
（4）有利于提高公司的知名度和市场影响力，树立公司品牌形象，为扩大国内外
销售市场提供重要的帮助。

第十一章募股资金运用
一、本次募股资金用途
根据实际需要，公司董事会经慎重研究，拟将本次募股资金投资于以下7个项目。
各项目已经过详尽的可行性分析，并获得公司股东大会和有关部门的批准。
项目名称拟投入资金（万元）立项审批情况
深圳市重点建设项目，深
1、精品洁具生产园项目 18,638
经贸发[2003]31号
2、铸造和机加自动化技改项目 5,063 深经贸函[2003]81号
深圳市重点建设项目，深
3、研发中心技改项目 4,888
经贸发[2003]31号
深圳市重点建设项目，深
4、模具中心技改项目 3,291
经贸发[2003]31号
5、现金增资成霖实业实施锻压
3,306 深经贸函[2003]80号
镀膜技改项目
6、信息系统技改项目 2,973 深经贸函[2004]88号
7、扩建国内营销网络 4,455 深经贸函[2004]87号
合计 42,614
各投资项目实施的轻重缓急程度以上表的排序为准。在本次发行获得中国证监会
核准前，本公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行投入。本次募集资金如有不足
由本公司自筹解决。募集资金有剩余或运用出现闲置的，本公司将用于补充流动资金。
二、公司董事会、股东大会对本次募股资金投资项目的意见
公司全体董事已就本次募股资金投资项目做了充分考虑和慎重调查，一致认为募
集资金拟投资项目符合公司的发展规划目标，在经济上、技术上均具有可行性。根据
公司2002年度股东大会决议、2003年第三次临时股东大会决议及第一届董事会第14

次会议决议，本次募集资金拟投资精品洁具生产园项目、铸造和机加自动化技改项目、
研发中心技改项目、现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目、模具中心技改项目、
信息系统技改扩建国内营销网络。
公司董事会认为：本章披露的相关内容全面、准确地反映了本公司拟在未来几年
内募集资金的运用及产生效益的情况，不存在任何重大遗漏、不实或误导之处。公司
董事会全体成员愿对本章内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带的责任。
三、本次募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募股资金到位后，本公司的净资产总额与每股净资产都将大幅提高。
（二）对资产结构的影响
本次募股资金到位后，本公司（母公司）短期内资产负债率将大幅下降，财务结
构将进一步优化，防范财务风险的能力将得到进一步的提高。
（三）对主营业务结构的影响
本次募股资金投资项目主要为现有产品的生产规模扩大、档次提高和品种创新。
项目建成投产，将丰富公司现有产品线，提高产品附加值。
（四）对净资产收益率和盈利能力的影响
本次募股资金到位后，公司的流动资产将大幅上升，净资产收益率在短时间内下
降幅度较大。随着募股资金投资项目的逐步投产和产生效益，公司的营业收入与利润
水平将大幅增长，预计公司的盈利能力在2-3年内将迅速增长，净资产收益率也将大
幅提高。
（五）对资本结构的影响
募股资金到位后，将为公司引入多元投资主体，优化公司股权结构，在一定程度
上降低并制衡实际控制人的控制权，从而有利于建立更为完善的法人治理结构。同时，
股票的溢价发行将增加资本公积，公司的资本结构将得到优化，资本扩张能力进一步
增强。

四、募股资金投资计划
项目总投资投资计划（万元）回收期
（万元）
募集资金到位募集资金到募集资金到
后12个月内位后12个月位后24个月
到24个月内到36个月内
1、精品洁具生产园项目 18,638 2,747 14,599 1,292 6.47年
2、铸造和机加自动化技 5,063 3,032 2,031 - 6.13年
改项目
3、研发中心技改项目 4,888 1,032 3,022 834 -
4、模具中心技改项目 3,291 1,936 1,355 - -
5、现金增资成霖实业实 3,306 1,021 2,285 - 6.54年
施锻压镀膜技改项目
6、信息系统技改 2,973 239 1,630 1,104 -
7、扩建国内营销网络 4,455 862 1,620 1,973 6.83
合计 42,614 10,869 26,542 5,203 -
注：
1、回收期指标为税后静态指标，其中“现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目”的回收期指
标未按增资后的相应股份份额进行折算。
2、投资计划将根据本公司本次募集资金的具体时间以及实际项目需要进行调整。
六、本次募股资金投资具体项目
下面对项目的具体介绍摘自经本公司董事会审议通过的“募集资金运用可行性研
究报告”。
（一）精品洁具生产园项目
1、项目背景
随着生活水平的不断提高，水龙头等卫浴配件产品在国外逐渐被人们当作一种日
用消费品，产品消费倾向也逐渐向舒适性、多功能、节能环保、安全和时尚美观等方
向转变。美国作为全球最大的水龙头产品消费市场，尽管近年房地产市场增长有所减
缓，但由于产品修缮市场的不断增长，其对水龙头等卫浴配件产品的需求预计仍将每
年增长3.4%，到2004年将达到55亿美元。在美国的卫浴配件市场需求中，超过10%
的需求需要进口，而中国大陆和台湾由于生产成本优势，已逐渐占据了其进口量的
40%左右。由于美国的制造成本呈不断上升趋势，因此，预计其向中国的进口量还将

继续增长。
本公司经过十年的发展，目前已成为中国最大的水龙头制造商和出口商。随着公
司实力的不断增强，主营业务收入保持了快速增长，2002年的主营业务收入比上年增
长了42.78%。2003年，公司一方面受非典的影响，另一方面加强了高附加值产品的
推广力度，因此，主营业务收入保持了1.27%的增长。2004年在公司积极开拓市场的
战略下，公司主营业务取得了43.54%的增长。本公司2000年和2001年的水龙头出
口额分别约占中国水龙头当年出口额的17.50%和17.90%，并呈现持续增长的趋势。
（资料来源：根据中国五金制品协会统计数据测算）
自1995年以来，本公司的主要出口地美国的水龙头进口单价保持连续增长，表
明美国对水龙头产品的进口需求日趋高档化。为进一步提高本公司产品附加值，提高
公司的盈利能力，增强公司竞争力，本公司拟新建精品洁具生产园，生产高档水龙头、
卫浴挂具等产品，以满足不断增长的市场需求。
2、项目达产后的市场前景
本项目建设的主要目的是为了满足北美市场对水龙头等卫浴产品日益高档化的需
求。针对美国市场的水龙头等卫浴配件产品的市场前景分析，请参见本招股意向书第五
章“业务与技术”之“卫浴配件行业基本情况”中对“市场容量”的分析。下面主要针
对本项目拟生产的具体产品进行详细分析。
本项目主要生产卫浴配件的高档产品，其中代表型新产品包括电子水龙头、恒温/
控温水龙头和分体组合式淋浴房水龙头等。根据公司的市场调研，上述高档产品的市场
基本情况如下表：
产品电子水龙头恒温/控温水龙头分体组合式淋浴房水
调研龙头
项目
产品介绍该类产品采用红外水龙头在供水过程中, 专为追求充分利用空
线感应器来控制开常因供水源的压力变化间的人而设计,它具有
关,当用手靠近红外而导致突冷或突热，并安装容易,方便快捷,
线感应器附近可能造成烫伤现象。为功能齐备,占地面积小
3~16CM处约0.5秒防止龙头水过热，避免等优点,其内可装按摩
后,电磁阀立即激烫伤，恒温/控温水龙头花洒、淋浴座、座位、
活,打开水阀，产品通过压力自动补偿阀或高级按摩浴缸、恒温龙
能有效避免人手接记忆合金体等装置来保头、八组水力按摩喷嘴
触而造成的细菌感持水的温度，这样可大及调频立体收音机、CD
染与传播,可广泛应大降低因水压不稳定而机和VCD等设备。产品

用于公共场所造成的人体伤害。充分溶入了“以人为
本”的理念。
北美市场规模年需求量1亿美金，年需求量800万支，其单一家庭145万座房
年成长速度10% 中控温水龙头的比例占屋，多家庭34万2千
10%，年成长速度8-10% 座房屋的10%为目标
客户；中高级酒店年市
场容量为80,000－
120,000套
销售渠道分布 DIY零售店市场5%；DIY零售店市场30%；水主要为水暖器材批发
水暖器材批发市场暖器材批发市场70% 市场
95%
目前的市场零 250－1000美元/个 90－200美元/个 1000－5000美元/套
售价格
主要竞争者 Chicago Faucet、控温水龙头：多由欧洲该产品在欧洲较为流
Ggberit、ToTo、厂商输入北美，Lefory 行，在北美市场尚处于
Grohe、Delta、Moen、Brooks、Coucinuity 市场开发期，目前的市
Kwc、Eurn American Standard、场竞争者主要为
Hausgrohe、Axor、 Kohler公司，具有较
Guhe、Jado、大的市场增长潜力。
Rapetti、Hausa、
Leonard、Paiui、
Cifial、Dornbrancht
市场占有率达95%；
恒温水龙头：Delta、
Moen、Pricefist、
American Standard、
Kohler、Symmous市场
占有率达80%
本公司的优势 1、公司现有客户对推广上述产品的配合意愿极高；
2、公司现有产品和上述新产品搭配性强，新产品既增加了现有产品线
的深度，又有利于客户拓展商机；
3、市场上的恒温水龙头目前多使用传统心轴且流量不大，本公司研制
的陶瓷心轴大流量产品具有成本和寿命的绝对优势；
4、目前市场上的电子水龙头和恒/控温水龙头价格均非常高，给本公
司留下极大价格空间；
5、公司已取得CSA、IAPMO、NSF等产品认证和实验室认证，为拓展北
美市场奠定了基础；
6、公司已开发多家从事北美大型水暖器材批发渠道业务的分销商和经
销商（本公司的关联公司GERBER新公司即为该类批发商），已为销售
渠道的建设做了铺垫。
3、项目必要性和可行性
首先，本项目属于国家鼓励类项目，符合国家有关产业政策。水龙头等卫浴配件

大多属水暖器材及五金件产品，为国家鼓励外商投资类产业。2004年，国家计委、经
贸委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十五条“金
属制品业”中规定：“?.（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”
属于“鼓励类”。
其次，本项目有利于扩大高档产品的出口，为国家创造更多的外汇和税收。本项
目主要生产高档水龙头和精品卫浴挂具，产品主要销往北美、欧洲和澳大利亚等发达
国家和地区，产品科技含量高，附加值高，有利于为国家创造更多的外汇和税收。
第三，本项目有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。通过高档水龙头和卫浴
挂具的生产，将改善公司的产品结构，最终形成本公司高、中、低档产品配套的产品
生产体系，使公司产品可满足不同层次的细分市场需求，增强公司的盈利能力和抗风
险能力。
第四，本项目有利于降低单位制造成本。目前公司的原料成本占总制造成本一半
以上，生产规模的扩大，有利于本公司原材料采购价格的进一步降低。同时，园区拟
引进的设备大多属国际先进水平，有利于减少单位材料用量，如真空锻压机可减少铜
材的用量和模具费用；在降低次品率和能耗方面，拟引进先进设备的作用尤其突出，
通过生产效率和加工精度的提高，机械能耗的降低，有利于降低加工成本，降低废品
损失，从而降低制造成本。
第五、本项目有利于扩大仓储能力加强销售。北美、欧洲的经销商从中国购入卫
浴产品，除考虑供货商的产品价格、品质外，还把供货商的产品储存能力和按时交货
能力作为重要的考虑因素。随着本公司销售收入的不断增长，对仓储的压力日益增加，
目前的场地已经不能满足日益增长的仓储需要，通过新建库房，将保证本公司在该方
面的需要。
4、本项目与公司现有产品的关系
本项目生产的新产品主要是高档水龙头、卫浴挂具产品。其中电子感应水龙头、恒
温/控温水龙头和分体组合式淋浴房水龙头为新产品中的代表产品。本公司现有产品主
要面向北美的中档产品市场，以及国内的中高档市场。“精品洁具生产园项目”投产后，
公司将形成完整的高、中、低档产品生产体系，有利于促进公司总的产品销售。
5、项目审批情况
本项目属深圳市重点建设项目，已经深圳市经贸局深经贸发[2003]31号文批准。

6、投资估算与资金筹措
本项目总投资18,638万元，拟全部通过上市募集。
项目固定资产投资总额为15,309万元，其中建筑工程费用5,720万元，设备购
置及安装费8,687万元，预备费902万元。项目流动资金3,329万元。
本项目资金具体用途如下：
单位：人民币万元
项目名称金额说明
1．建筑工程费用 5,720
其中：征地费用 1,216 包含设计、监理及工程管理费等
建筑物 4,504 建筑面积29,000平方米，其中厂房22,000平
方米，宿舍5,000平方米，其它2,000平方米2
2.预备费 902 按工程费和其它费用（不包括进口设备费用）
的10%估算
3．流动资金 3,329
4．设备购置及安装费8,687 设备购置清单如下表
合计 18,638
7、项目建设内容
本项目通过新增土地、新建生产厂房以及办公、服务和公用配套设施等，引进国
外先进的工艺设备，增添国产配套设备，最终将形成年产高档水龙头236万套和精品
卫浴挂具172万套的生产能力。建设内容主要有：
（1）征地35,000平方米，加设计、监理及工程管理费等，共计1,216万元；
（2）新建建筑物29,000平方米，其中主厂房22,000平方米，宿舍5000平方米，
其它2000平方米，共计4,504万元；
（3）设备购置及安装费共计8,687万元,其中引进真空锻压机、全自动镀膜机、
压铸机、高精度的测试仪器以及完整的低压铸造、机械加工、表面拋（磨）光等专业
自动化生产线等设备8,070万元，安装费401万元及公用配套设施216万元。设备购
置清单如下表：
序号设备名称来源地单位数量总额（万元）技术水平
1 压铸生产线日本条 10 1,070国际先进
2 低压铸造机意大利套 3 1,660国际先进
3 毛坯处理线台湾条 1 113国内先进
4 锻造生产线台湾条 2 253国际先进

5 柔性加工生产线台湾条 4 2,139国际先进
6 自动焊接生产线中国条 2 238国内先进
7 抛光生产线台湾条 1 35国内先进
8 一级处理生产线中国条 1 100国内先进
9 真空镀膜生产线美国条 5 1,254国际先进
10 装配线台湾条 10 280国际先进
11 检测设备日本套 1 143国际先进
12 其它办公设备 785
合计 8,070
（4）预备费902万元。
8、技术水平
本项目将引进大量国际最先进的生产设备和专业自动化生产线，其中包含的主要
技术有：
（1）低压铸造技术：本项目拟引进的意大利低压铸造设备与技术代表着目前世
界上黄铜水龙头铸造技术的最高水平，生产效率高于重力铸造50%以上（通常一模可
放置2－8个产品，出模时间在50秒－60秒之间）。并且，该设备对环境污染少，可
连续生产，劳动强度小，操作方便，铸造过程均自动完成，年产能达1200吨。
（2）真空锻压技术：本项目将从台湾引进真空锻压机及相关技术。与一般锻压
机相比，该设备具有行程大（约大一半左右）、工艺适应范围广（可锻出横向内孔、适
采用“多向锻造”新工艺）的优点。同时，由于拥有专用的顶出装置，顶出滞留时间
可控制，从而具有良好的充填性能。该设备改善了产品锻造模具结构，通过制作抽空
模具，可减少材料用量(单位用量可减少40g-120g铜)和模具费用(每副模具可节约
3800元左右)，进而提高生产效率和良品率，最终达到了降低材料成本、模具费用和
人工成本的目的。
（3）全自动真空镀膜机和全自动前处理清洗线：本项目将引进美国的真空镀膜
设备和前处理清洗线及相关技术，其中采用的PVD真空镀膜技术，是一种科技含量高
的新表面处理工艺，可生产出高精度的产品，降低产品不良率，提高生产效率，减少
操作人员，最终达到降低废品损失和用人成本的目的。拟新引进的美国离子镀膜机与
本公司现有离子镀膜机相比，具有自动化程度高、可全程由计算机控制、工艺误差小、

所镀产品颜色稳定性强、色差比例低于1.5%以及设备故障率低、操作简便、易控制等
优点。本项目拟引进的与全自动真空镀膜机相配套的全自动清洗线自动化程度高，无
需人工操作，易于管理和控制。同时，由于是全封闭式生产，产品污染程度低，且产
品品质有保障。
（4）感应加热自动焊接生产线：本项目将引进感应加热自动焊接生产线。该生
产线热利用率高，焊料流布可通过感应器的位置进行控制，与火焰焊相比更节省焊料，
由于产品局部加热，速度快，效率高，产品变形小，氧化较轻，后处理容易，而且工
作自身发热，热辐射小，无噪音等，从而有利于改善产品品质，提高生产效率及改善
工人操作环境。
9、原材料（含零配件）供应
水龙头及卫浴挂具的原材料（含零配件）主要是铜锭、铜零件、锌锭、锌零件、塑
料、ABS塑料粒和亚克力粒子等，本项目的原材料采购以进口为主，国产为辅，原料
的供应以合作紧密的客户为主，辅以零散的市场购买。对长期客户的订单产品，公司通
过稳定的供应商以合同形式进行购买。对于零星的原材料采购，公司根据市场行情和生
产的需要随时购买。其中国内的原材料（含零配件）主要以顺德和南海为主，现已建立
了稳定的供应体系，保证了稳定的原料供给和原料的质量。
根据生产规模，各类产品的原材料供应量如下表：
序号产品名称主要原材料单位年用量
1 水龙头锌、铜吨 4,800
2 卫浴挂具锌、铜吨 950
合计 5,750
本项目的辅料有润滑油、机油和切削油等，用量均较少，可从市场采购，包装用材
料(如纸箱、纸盒、胶袋等)向深圳的纸箱厂、胶袋厂择优订购。
10、能源等基础设施
在拟建地块，有一条通往福永镇的10 kv输电线，该输电线的容量能满足本项目用
电的需要。项目所在工业区有水供应系统，能满足本项目用水的需要。项目所在工业区

建有污水排放系统，排放的污水通过市政污水管网收集后，排入附近的河流。
11、环境保护
本项目生产过程中，除五金件废边角料、办公垃圾外，基本上不产生污染。一
般废物妥善收集，统一处理，基本都已考虑了二次利用（如回炉等），或交经销商回
收利用。拋光工序产生的粉尘采用除尘系统处理。生活废水和机加过程中排放水溶性
切削废液基本上不含有害物质，而且浓度低，经过沉淀过滤处理后，排入城市污水管
网，送往污水处理厂，集中处理排放。本公司制定了严格的环境保护管理制度，以把
生产对环境的影响降低到最低水平。2003年3月7日，广东省环境保护局出具《关于
深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》（粤环函[2003]161号），认
为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。
12、项目选址
本项目拟建于深圳市宝安区福永镇高新技术工业区内。公司与深圳市福永同富裕
工业有限公司（以下简称“同富裕公司”）签订了《土地使用权转让意向书》。同富裕
公司为深圳市宝安区福永镇人民政府下属公司，其已经就签署及履行该意向书取得深
圳市宝安区福永镇人民政府的充分授权。根据该意向书，本公司将有权受让位于深圳
市宝安区福永镇高新技术工业区内，已经被规划为工业用地的面积为55000平方米
的土地的使用权；土地的地价按照300元/平方米计算，共计为1650万元。
13、组织机构设置与人员安排
精品园的生产经营将由本公司统一管理，实行经理负责制。组织机构为：在园区
总经理下设置锌制品厂、铜制品厂、装配厂三个生产车间，以及财务部、总务部、管
理部和品保部四个职能部门。
本项目所需管理和技术人员一部分从本公司现有各部门抽调，一部分向社会招
收，通过考核择优录取，计划定1,650人。根据生产情况，精品园可聘用季节临时工，
这样可以节约人员成本支出，减少生产成本费用。新招聘人员正式上岗前，公司将对
其进行上岗前的生产技术、安全、卫生和质量等全方位的培训。
14、市场开发计划及管理、销售措施
本项目的市场开发计划将按不同产品和不同市场分别进行规划。为保证本公司生产
的高档水龙头、卫浴挂具产品的销售，本公司的市场开发计划和管理、销售措施主要包

括：
（1）初期进行市场调查。包括DIY零售店市场、水暖器材批发市场和特殊的专用
市场；
（2）进行产品线规划及客户规划。针对不同的OEM、ODM和OBM客户市场进行产品
推广的优先次序规划；
（3）对新产品申请专利保护。特别是对恒温/控温水龙头的陶瓷心轴大流量技术申
请保护，同时，将该技术提供给同业的其它制造商，以形成产品的统一规格，增强产品
的通用性。
（4）视不同客户和不同产品提供完整产品责任险（如恒温水龙头产品）；
（5）多方位的产品展示。公司将采取：建设样板屋、向专业建材商和建筑同业工
会以及酒店同业工会展示并竞标、参加DIY市场专业展示会等措施展示公司的高档新产
品。
（6）加强与水暖器材批发渠道中商家的合作。目前，公司的销售渠道主要为DIY
（自助安装）渠道，而新产品将主要通过水暖器材批发商渠道销售。公司的关联方
GERBER新公司在水暖器材批发渠道具有较强的实力，公司将在其协助下加强与建材分
销商/经销商、水电工、维修工、建筑设计师等的深入沟通和合作；
（7）与北美的客户服务商签订合作协议。根据市场调研结果和新产品上市的时间，
在不同地区，请北美客户服务商针对客户的产品组合要求、库存要求、安装要求、维修
要求等事项提供专业服务。
15、产品销售收入估算
本项目预计销售情况如下表：
发行后第二年发行后第三年发行后第四年
生产负荷 50% 80% 100%
生产能力（万个/套每年） 234.5 375.2 469
年销售量（万个/套） 185 297 408
平均销售价格（元） 135 135 135

年销售收入（万元） 24,965 40,005 55,060
16、效益分析
项目效益预测假设：项目计算年限取14年，建设期为15个月，营运期为12年。
城市维护建设税为1%，且本项目主要用于出口，根据国家税法规定增值税实行“免抵
退”税收政策，增值税存在退税，故城建税和教育费附加可忽略不计。原材料价格按
目前金属制品业的市场价格计算。职工人员工资及附加费按人均1.5万元/年计算。
年基本折旧：建筑物折旧率取4.5%，设备折旧率取9%，年维修费用取固定资产原值
2.5%。
所得税税率暂按15%计算。
本项目的经营业绩估算如下：
发行后第二年发行后第三年发行后第四年
销售收入（万元） 24,965 40,005 55,060
销售成本（万元） 21,309 34,146 46,996
期间费用（万元） 2,334 2,848 3,377
利润总额（万元） 1,322 3,011 4,687
净利润（万元） 1,124 2,560 3,984
本项目的投资效益指标如下表：
税前税后
财务内部收益率 24.06% 21.15%
财务净现值（Ic=12%） 14,801万元 11,101万元
投资回收期（静态） 6.06年 6.47年
投资回收期（动态） 7.26年 8.11年
利润 4,687万元 3,984万元
17、项目实施进度
项目建设期约为15个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项
目实施进度。

（二）铸造和机加自动化技改项目
1、项目背景
目前国际卫浴市场可分为两个市场，一是欧美及海湾地区的中高档市场，产品以
欧美产品为主；二是发展中国家的中低档市场，产品以中国、马来西亚、泰国、印尼
为主。卫浴产品的市场需求与房地产市场和人们的生活习惯密切相关。本公司生产的
中高档水龙头、卫浴挂具和花洒等产品属于卫浴产品中的卫浴配件类，目前主要市场
在北美地区。
据The Freedonia Group，Inc.的市场调查报告显示，1999年，全球卫浴产品的总
需求约380亿美元，北美、西欧和亚太地区约占整个需求的四分之三。全球的需求预
计每年将以接近5%的比例增长，到2004年将达到480亿美元。
在美国市场，由于人们对产品环保、安全、装饰等的要求较高，且普通家庭出现
了“一户多卫”的发展趋势，从而美国卫浴市场的需求在未来几年仍将保持稳定增长。
美国作为全球最大的卫浴产品市场，其对卫浴产品的需求预计将每年增长3.4%，到
2004年将达到102亿美元。预计，2005－2009年，美国卫浴配件需求年均增长率为
4.1%。
从美国卫浴配件中的主要产品——水龙头进口的主要地区来看，台湾、墨西哥和
中国大陆为历年来美国的主要进口国（地区），其中中国大陆和台湾约占美国每年进
口量的50%及进口金额的40%，从而显示，以出口为导向的中国大陆和台湾的水龙头
企业将具有良好的发展前景。
经过十年的发展，本公司目前已成为中国最大的水龙头制造商。随着公司的不断
发展，主营业务收入保持了快速增长。为满足不断扩大的销售订单，本公司常年保持
满负荷甚至超负荷生产，虽然在生产过程中陆续引进了一些生产设备以提高生产能
力，但仍不能满足生产规模的快速扩张。本项目拟进行铸造和机加等环节的技改，一
方面，将淘汰本公司现有的部分落后工艺，引进先进设备和技术以进一步提高工艺技
术水平；另一方面，将直接扩大生产能力，满足不断增长的市场需求。
2、项目必要性和可行性
一、本项目属于国家鼓励类项目，符合国家有关产业政策。水龙头等卫浴配件大
多属水暖器材及五金件产品，为国家鼓励外商投资类产业。2004年，国家计委、经贸
委、外经贸部联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十五条“金属

制品业”中规定：“?.（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”属
于“鼓励类”。
二、有利于缓解本公司产品供不应求的紧张局面。随着本公司业务的不断扩大，
向外承接订单的能力越来越强。预计，未来三年内公司主营业务收入仍将快速成长，
通过引进铸造和机加等自动化生产设备，将扩大本公司现有产能，从而缓解本公司产
品供不应求的现状。
三、有利于提升产品品质，提高产品附加值。本公司现有设备虽具备较高的加
工精度水平，但当产量大幅提升时，难以满足整体产能的加工精度要求。通过引进新
的设备，一方面扩大本公司产能，另一方面将进一步提高技术水平，进而进一步提高
产品品质，提高产品附加值。
四、有利于降低单位制造成本。本公司原材料成本占制造成本一半以上，通过生
产规模的扩张，有利于原材料采购成本的降低，同时，通过先进加工制造设备的引进，
可以提高产品加工精度，降低次品率，从而最终降低单位制造成本。
3、本项目与“精品洁具生产园”项目的关系
本公司拟投资的“精品洁具生产园项目”主要是满足北美市场高档水龙头和精品
卫浴挂具的市场需求，同时，提高生产效率和生产技术水平，进而提高公司的盈利能
力和抗风险能力。而“铸造和机加自动化技改项目”主要是扩大公司现有生产能力，
并通过改进工艺水平，提高生产效率以降低生产成本，在有效缓解中档产品供不应求
的同时，有效降低单位成本。
在产能方面，上述两个项目的建设均提升了公司的产能，满足了日益增长的市场
需求。其中“铸造和机加自动化技改项目”满足了短期内公司扩大产能的需求，并借
以降低单位成本；“精品洁具生产园项目”满足了中长期公司扩大产能的需求，并能
提高产品档次，提高生产技术水平。
在技术配合方面，由于“铸造和机加技改项目”先期引进低压铸造工艺，通过一
段时间的应用实践，可为“精品洁具生产园项目”中大量使用低压铸造工艺提供经验。
在公司综合竞争力方面，通过两个项目先后建设并投产，可使公司建设完成“高、
中、低”档配套的生产经营体系，为客户提供更多的产品选择，从而有利于增强公司
的综合竞争力。
4、项目审批情况

本项目的可行性研究报告已经深圳市经贸局深经贸函[2003]81号文批准。
5、投资估算与资金筹措
本项目总投资为5,063万元，拟全部通过上市募集。
项目固定资产投资总额为4,632万元，其中设备购置(含安装费)为4,632万元。
项目铺底流动资金431万元。
本项目资金具体用途如下：
单位：人民币万元
项次项目金额说明
1 固定资产投资 4,632
其中：1.重力铸造生产线 414 1条
2.低压铸造生产线 503 1条
3.自动化砂铸造生产线 795 1条
4.自动化机加工设备 806 1组
5.自动化精密加工设备 570 1组
6.成品自动输送装配线 446 22条
7.塑胶射出成型设备 684 15套
8.XF-100空压机 44 2台
9.微型生活污水处理设备 40 2套
10.废气处理设备 15 1套
11.预备费 315
2 流动资金 431
合计 5,062
6、项目建设内容
本项目引进先进生产加工设备，最终形成年产中高档水龙头和花洒1343万套的生
产能力，其中新增年产水龙头和花洒196万套的生产能力。
本项目的建设内容有：引进重力铸造设备，低压铸造设备、自动砂铸生产线、机
加设备、塑料成型设备，并新建(改建)22条装配生产线等，设备购置如下表：
序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平
1 重力铸造生产线意大利条 2 414 国际先进
2 低压铸造生产线意大利条 1 503 国际先进
3 自动砂铸造生产线台湾条 1 795 国际先进
4 自动化机加工设备台湾组 1 806 国际先进
5 自动化精密加工设备台湾组 1 570 国际先进

6 成品自动输送装配线台湾条 22 446 国内先进
7 塑料射出成型设备台湾套 15 684 国际先进
8 其他设备 99 国内先进
9 预备费 315
合计 4,632
注：表中设备来源地为生产线上主要设备来源地。
7、技术水平
本项目引进的重力铸造设备、自动化机加工设备、精密加工设备、塑料成型设备
所使用的工艺技术为本公司现有生产过程中已成熟运用的技术，在行业内具有较高的
工艺技术水平。此外，本公司将引进低压铸造设备及技术、自动砂铸造生产线设备及
技术，以进一步提高现有工艺技术水平。
（1）低压铸造技术：该技术的先进性已在“精品洁具生产园”项目简介的“技
术水平”部分进行了介绍。按照规划，本项目比“精品洁具生产园项目”的建设时间
约提前1年，通过低压铸造设备及技术的引进，将为后续的“精品洁具生产园项目”
的设备批量引进提供经验。
（2）全自动砂铸造生产线：该生产线的主要配置有水平分型无箱自动造模线、
全自动砂处理设备、电熔炉设备等，其中电熔炉设备使用低频熔炼炉及低频保温炉，
属国内最先进的砂铸造设备，月产能可达280吨，具有高效率、高精度、高品质、低
污染和低劳动强度等优点。由于是全自动生产，可避免传统砂铸造错箱、掉砂、涨箱、
浇不饱等缺陷，进而节省人力及减轻人工操作劳动强度。生产线有配套的吸尘设施，
可使作业现场环境洁净，使污染降至最低，从而符合国家环保标准，有利于保障员工
健康。
8、原料供应
本项目的原材料主要是铜锭、锌锭、铜材和塑料等，原料采购以进口为主，国产
为辅。对长期客户的订单产品，公司通过稳定的供应商以合同形式进行购买。对于零
星的原材料采购，公司根据市场行情和生产的需要随时购买。根据公司的生产规模，
预计项目完全投产后对铜锌原材料的需求将新增3,254吨。
本项目的辅料有润滑油、机油和切削油等，用量均较少，可从市场采购。包装用
材料(如纸箱、纸盒、胶袋等)向附近的纸箱厂、胶袋厂择优订购。

9、环境保护
本项目的生产属于五金制造，生产过程基本上对环境没有影响，边角料可回收再
利用，生活垃圾通过市政环卫部门处理，生活污水经沉淀池净化后连同雨水一同排入
工厂旁的水沟。本公司已取得深圳市污染物排放临时许可证，编号WS50412。2003年
3月7日，广东省环境保护局出具《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核
查意见的函》（粤环函[2003]161号），认为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。
10、项目选址
公司现有场地
11、人员安排
本项目需人数473人，拟向社会公开招聘356人，其余人员在公司现有部门进行
调配。新招聘人员到位后，公司将进行岗前培训，包括机器设备操作、生产技术、质
量管理、安全和卫生等全方位的培训。
12、产品销售收入估算
本项目预计生产和销售情况如下表：
发行后第二年发行后第三年发行后第四年
生产负荷 75% 92% 100%
新增生产能力（万个/套每年） 128 180 196
新增年销售量（万个/套） 128 180 196
平均销售价格（元） 81 81 81
新增年销售收入（万元） 10,373 14,642 15,892
本项目达产后，公司的生产和销售的主要指标前后对比如下：
项目公司现有数项目新增数达产后总数
生产能力（万个/套） 1,320 196 1,516
产量（万个/套） 1,340 196 1,536
销售量（万个/套） 1,336 196 1,532
销售成本（万元） 62,069 13,862 75,931
销售收入（万元） 81,779 15,892 97,671
注：公司现有数为2003年数据（由于卫浴挂具主要为成霖实业生产，因此，此

处统计数据不包括卫浴挂具产品的数据）。达产后总数按前两项之和数估算。
13、效益分析
项目效益预测假设：项目计算年限取10年，筹划建设期为14个月。因本公司为
外商投资产品出口型企业，按现行增值税免抵退税政策，城市维护建设税不予估算。
原材料铜锌价格按市场价格计算。新增加的员工工资及附加费用按人均1.05万元/年
估算。固定资产折旧年限按规定为房屋建筑物20年、机器设备为10年、电子设备、
运输设备及其它设备为5年，固定资产残值率为10%。所得税率按15%计算。
本项目的经营业绩估算如下：
发行后第二年发行后第三年发行后第四年
销售收入（万元） 10,373 14,642 15,892
销售成本（万元） 9,448 12,851 14,838
期间费用（万元） 839 995 1,054
利润总额（万元） 86 796 976
净利润（万元） 73 677 830
14、效益分析
税前税后
财务内部收益率 21% 19%
财务净现值（Ic=12%） 1,909万元 1,301万元
投资回收期（静态） 5.72年 6.13年
投资回收期（动态） 6.48年 7.38年
利润 976万元 830万元
15、项目实施进度
本项目建设期为14个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项
目实施进度。
（三）研发中心技改项目
1、项目背景

我国加入WTO后，国外大型卫浴洁具制造商加大了对中国的直接投资，从而加剧
了本行业的市场竞争。目前，已有美标、科勒、TOTO等国外著名洁具厂商在中国站稳
了脚跟，特别是在高档产品市场中几乎占据寡头垄断地位。在这场竞争中，国外厂商
强大的研发实力起着关键性的作用。
本公司为中国最大的水龙头制造商，年销售额以20%以上的速度增长。为了加强
技术储备，满足日益增长的生产规模，进一步提升产品竞争力，公司决定在现有开发
部的基础上，通过完善软硬件设施，建立一个集产品设计、制样、试验、认证为一体
的研发体系，最大限度地为公司提供技术和创新支持，使公司的生产能力和产品档次
再上一个台阶。
2、项目的必要性
一、本项目是满足公司急剧扩大的生产规模的需要。本公司自开业以来，销售
额一直保持20%以上的增长幅度，并表现出了持续增长的良好势头。为此，公司计划
在三年内进行技术改造，通过引进先进的设备以进一步扩大生产规模。为满足急剧扩
张的生产规模，公司每年必须开发更多的新产品，包括客户指定的OEM/ODM订单，以
及自行开发OBM产品等。
二、本项目拟开发电子水龙头系列新产品，有利于进一步增强公司实力。电子
水龙头作为智能化水龙头，能自动感应、自动调节水温、自动控制流量，已越来越成
为高级宾馆、写字楼、高收入家庭选购的对象。预计在未来的五年内，电子水龙头将
会更加流行，并逐步普及化，本公司前期已掌握部分技术，通过进一步投入，将有利
于本公司在该方面实力的增强。
三、本项目拟加大基础研究投入，有利于提高产品品质、降低成本。目前本公
司生产所需的主要原材料为铜和锌，成本较高，进行可替代性材料的研究，是降低公
司制造成本的必然要求。公司现有生产工艺存在着部分流程过于复杂，个别工艺不良
率较高的缺陷，不利于降低制造成本和保证供货期，需进一步研究改善。此外，为进
一步提升产品品质，公司正在或计划进行花洒出水水形及变换，金属淋喷头的多段位
功能开发、真空破坏器改良、恒温温度控制方式研究、多功能心轴、水路噪音与消声
等基础项目的研究等。
四、本项目拟加强研发的综合配套工作，有利于提高研究开发效率。加强产品
品质认证工作，将有利于本公司产品更快地进入国际市场；加强行业内专利的查询和

申请工作，可确保公司不重复开发并对开发的新品进行自我保护；而加强市场信息的
收集研究工作，将为本公司新产品开发提供准确及时的研发信息，避免无效的研究工
作。
3、项目的可行性
政府产业政策支持。本公司所生产和销售的水龙头等卫浴配件产品属高档建筑五
金件，属国家鼓励的外商投资产业。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部联合发布
《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十五条“金属制品业”中规定：“?.
（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产”属于“鼓励类”。
规模和资金支持。本公司为中国最大的水龙头制造商。在行业内生产规模较大，
每年对新产品的开发需求较大。随着生产规模的上升，快速膨胀的销售额及销售利润
可为研发中心提供源源不断的资金支持。
人员支持。公司研发部现有职工319人，其中专职开发设计人员224人。专职开
发设计人员中94%以上具有大专以上学历。公司建立研发中心需要的人才，将主要采
取“自有、外招和培训”的方式予以满足，其中本公司拥有的大批“自有”技术人才
将在新的技术中心中起主导作用。
经验积累。公司研发部采用了国际上先进的研发管理模式进行管理，新产品的开
发均需经过企划评估、设计试作和量产试作三个开发流程。经过几年来的运作与磨合，
公司目前已能同时进行500余个新产品开发项目的研究工作，并形成了“研发项目多，
研发周期短”的特点。同时，本公司的技术人员在多年的研发设计工作中积累了相当
丰富的经验，为迅速扩大本公司的新产品开发能力提供了保证。
4、项目审批情况
本项目已经深圳市经贸局深经贸发[2003]31号文批准。
5、投资估算及资金筹措
本项目总投资金额为4,888万元，分三年投入完成。拟全部上市募集。
本项目资金具体用途如下：
单位：人民币万元
项次项目金额说明
1 建研发大楼 1,500 拟在公司自有土地上建一栋五
层楼，使用面积5,000 M2的大楼
2 多功能实验室 521

其中：1.检测产品安装特性设备 80
2.3D测试仪 48
3.分光仪 40
4.冷冻水机 35
5.感应龙头寿命机 30
6.噪音测试室 30
7.其他 258
3 样品制作设备 1,172
其中：1.PRO/E（软件） 383
2.激光快速成型机 220
3.CNC加工中心 100
4.三维缴光抄数机 90
5.CNC车床 38
6.其它 341
4 办公设备 251
其中：1.计算机 163
2.中央空调 29
3.打印机 18
4．其它 41
5 专利申请费用 132
其中：1.专利申请费 19 申请数量75个
2.专利维护费 87
3.纠纷处理费 26 按25%估算
6 市场准入认证费用 1,062
其中：1.美国 443
2.加拿大 266
3.澳洲 107
4.法国 118
5.其它 128
7 其它费用 250 为技术合作等费用
6、项目建设内容
（1）建设研发大楼，公司计划在深圳市福永镇公司拟建的精品洁具生产园内建
立一栋5层楼的大楼，使用面积约为5000平方米，作为研发中心的办公楼。
（2）建设多功能实验室，涵盖所有研发项目的实验检验设备。
（3）购置手动水龙头、电子水龙头的样品制作设备。
（4）购买办公软件和设备，提高现有研发能力。
7、研发中心主要攻克方向
（1）电子水龙头系列设计开发

电子水龙头作为智能化水龙头，能自动感应、自动调节水温、自动控制流量，代
表了水龙头产品的未来发展趋势之一。公司将在已掌握的现有电子水龙头技术的基础
上，开发出功能更齐全、使用更方便的智能化电子水龙头，以作为公司的产品储备和
下一步市场推广的重要新产品。
（2）可替代性材料研究
公司目前进行水龙头生产的主要原材料为铜和锌，材料成本较高，通过可替代性
材料的研究，寻求低成本、高性能的材质，可大幅度降低公司的制造成本。此项研究
拟采取自行研发和与外部科研机构院所合作开发两种方式同时进行。
（3）水龙头基础结构研究
基础结构研究的主要目的是完善现有水龙头的功能，提升其使用性能。如花洒出
水水形及变换、金属淋喷头的多段位功能开发、真空破坏器研究、恒温温度控制方式
研究、多功能心轴研究、水路噪音与消声研究等。
（4）生产工艺改良
公司现有制造流程中有些工艺过于复杂，有些工艺不良率较高，需进一步研究和
改善，如金属花洒冲压、铆接工艺；铜、锌除铅工艺；塑料电镀工艺；波浪形冲压件
的成型工艺和拋光工艺；薄壁冲压件螺纹的加工工艺等。
（5）现有研发能力的提升
公司现有制样设备数量、外观设计人员及零件结构设计人员数量均已不能满足新
产品开发设计的需要。为此公司将对现有开发设备和人员进行补充，特别是加强OBM
产品的开发能力（指根据客户需求和市场需求独立开发设计）。
（6）专利查询与专利申请
为进一步加强公司的专利申请和保护工作，公司研发部将专门设立法务办进行相
关的专利查询和申请工作。一方面，避免与已申请专利的产品和功能结构相冲突；另
一方面，对所开发的新产品进行专利申请与保护工作。
（7）各国市场准入的产品认证
本公司已拥有加拿大、美国、澳大利亚等国的部分产品认证。公司要维持现有市
场地位，并进一步扩大其他国际市场，必须投入大量资金、技术和人力进行产品认证
工作。

8、组织架构及人力资源配置
技术中心的研发部现有验证课、样品课、综合课、部务室、法务组和四个开发课。
通过技改，研发部新的组织架构将按功能进行划分，分为四个开发部，一个研究所，
一个实验所。同时，设置四个办公室，即建档办、信息办、法务办和行销办。根据规
划，通过人员招聘，研发部所需人员将在三年内招聘到位。
9、效益分析
研发中心的建设将对公司进一步扩大生产规模起到强大的技术支撑和推动作用；
可以为公司新的利润增长点建立必要的技术储备；同时，将为公司培养一大批经验丰
富的开发设计人员，增强公司的竞争实力。
（四）模具中心技改项目
1、项目背景
模具是工业生产的基础工艺装备。模具质量的高低决定着产品质量的高低。模具
生产的工艺水平及科技含量的高低，已成为衡量一个国家科技水平的重要标志。它在很
大程度上决定着产品的质量、效益、新产品的开发能力，决定着一个国家制造业的国际
竞争力。为增强国内企业模具产品的市场竞争力，促进我国模具行业的进一步发展，2002
年，国家将精冲模、精密型腔模、模具标准件生产列为国家鼓励外商投资的产业。国家
计委、经贸委、外经贸部在联合发布的《外商投资产业指导目录（2004年版）》的第十
六条“其它机械制造业“规定“..（5）精冲模、精密型腔模、模具标准件生产”属
于“鼓励类”。深圳市2002年发布的产业导向目录“一、鼓励发展类”第166项也规定
“先进的模具设计、制造和设备”为“鼓励类发展项目”。
本公司近年来产品销售以超过20%的增长率高速成长。主业的迅猛发展使配套模
具的需求量激增。本公司的产品进步及更新换代也对模具的数量与质量提出了更高的
需求。本项目通过引进国外先进的模具生产加工设备，将生产加工出更多、更好、精
密度更高的模具，从而保证本公司对模具的数量和质量要求。
2、项目必要性和可行性
一、本项目属于国家“外商投资产业指导目录”中鼓励类投资项目及“深圳市
2002产业导向目录”中的鼓励类发展项目。2004年，国家计委、经贸委、外经贸部

联合发布《外商投资产业指导目录（2004年版）》，其中第十六项规定“..5精冲模、
精密型腔模、模具标准件生产”属“鼓励外商投资产业目录”。2002年6月25日，深
圳市发展计划局发布《深圳市2002产业导向目录》，其中“一、鼓励发展类”的第166
项规定“先进模具设计、生产及设备”为鼓励发展类项目。
二、本项目是配合公司生产规模不断扩大的需要。本公司近年来生产规模持续高
速增长。按照规划，公司将利用上市募集资金进一步扩大生产规模。为满足生产规模
不断扩大的需要，公司必须提高模具的设计和加工能力。
三、本项目有利于提升技术水平。通过引进国外先进的精密数控模具加工设备将
从根本上改善本公司模具精加工能力，提升本公司模具制作技术水平。特别是引进代
表世界最先进水平的日本慢走丝线切割机、数控雕刻机和高速电火花机等设备，将使
本公司模具精加工能力得到极大的提升。
四、本项目有利于降低单位制造成本。先进的模具加工制造设备的引进，可以提
高模具精密度，进而提高产品加工精度，降低次品率与原材料消耗，最终降低单位制
造成本。
3、项目审批情况
本项目已经深圳市经贸局深经贸发[2003]31号文批准。
4、投资估算与资金筹措
本项目总固定资产投资为3291万元，拟全部用上市募集资金投入。
本项目资金具体用途如下：
单位：人民币万元
序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平
1 CNC数控车床台湾台 14 1220国际先进
2 数控雕刻机日本台 1 150国际先进
3 慢走丝切割机日本台 3 600国际先进
4 高速火花机日本台 5 625国际先进
5 3D精密抄数机台湾台 2 100国际先进
6 精密铣床台湾台 23 345国际先进
7 精密磨床台湾台 6 135国际先进
8 悬臂钻床台湾台 3 75国际先进
9 其它设备 41国内领先
合计 3,291
5、项目建设内容

本项目拟引进如下设备：
序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平
1 CNC数控车床台湾台 14 1220 国际先进
2 数控雕刻机日本台 1 150 国际先进
3 慢走丝切割机日本台 3 600 国际先进
4 高速火花机日本台 5 625 国际先进
5 3D精密抄数机台湾台 2 100 国际先进
6 精密铣床台湾台 23 345 国际先进
7 精密磨床台湾台 6 135 国际先进
8 悬臂钻床台湾台 3 75 国际先进
9 其它设备 41 国内领先
合计 3,291
6、原料供应
本项目原材料主要为模具钢。广东省是我国模具生产大省，模具钢的市场供应量
较为充足，本公司将主要向深圳、东莞等地采购。经过多年合作，本公司已建立起了
稳定的供应商网络，原材料供应情况稳定、供应品质也有保证。
7、环境保护
模具加工属机械加工工艺，生产过程中主要排放水溶性切削废液，本公司将妥善
收集，经气浮方法处理后，达标排放。2003年3月7日，广东省环境保护局出具《关
于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》（粤环函[2003]161号），
认为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。
8、项目选址
公司现有地址。
9、人员安排
本项目完成后，模具中心总体人员编制为288人，公司现有人员编制为186人，
需增加102人。
10、效益分析

本项目建成后，将缓解本公司生产规模日益扩大对模具的需求，模具中心技改项
目建设前后，公司的模具生产能力对比如下：
项目公司现有数项目新增数达产后总数
铸造模产能（万个/套） 1,040 176 1,216
压铸模产能（万个/套） 900 165 1,065
锻造模产能（万个/套） 840 154 994
模具标准件产能（万个/套） 820 132 952
总计（万个/套） 3,600 627 4,227
同时，模具中心技改项目的完成，将提高公司产品精度，降低次品率，进而降低
制造成本。
11、项目实施进度
项目筹划建设期为20个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排
项目实施进度。
（五）现金增资成霖实业实施锻压镀膜技改项目
1、项目背景
2002年8月，本公司控股了成霖实业，成霖实业专门生产水龙头零配件（包括
水龙头面板、把手、钟仔等）及卫浴挂具。其中，水龙头零配件主要供应本公司的水
龙头组装生产，卫浴挂具大部分直接出口。
随着本公司生产规模的不断扩大，以及本次募集资金投资项目的逐步投产，成
霖实业原设计的产能已不能满足本公司的需要。本公司拟利用上市募集资金对成霖实
业进行增资，以实施锻压和镀膜等工序的技改，从而进一步扩大成霖实业的配套生产
能力。
2、项目必要性和可行性
本项目符合国家有关产业政策，属于国家鼓励类项目。国家计委、经贸委、外
经贸部联合发布的《外商投资产业指导目录（2004年版）》中的“鼓励外商投资产业
目录”规定：“十五金属制品业厖（3）高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、
生产”属于“鼓励类”。

本项目是满足成霖股份水龙头零配件需求快速增长的需要。2002年3月，成霖实
业公司成立，主要为本公司供应水龙头零配件（如面板、把手和钟仔等）。目前成霖实
业水龙头零配件年生产能力约5,007万套，尚不能满足本公司快速增长的生产规模需
要。
本项目将增加卫浴挂具出口，为国家创造更多的外汇和税收。成霖实业主要生产
水龙头零配件和卫浴挂具。水龙头零配件主要供应给本公司，而卫浴挂具主要销往北
美、欧洲和澳大利亚等发达国家和地区。通过项目的实施，将增加成霖实业卫浴挂具
的直接出口，从而将为国家创造更多的外汇和税收。
本项目将进一步降低单位制造成本。产量的扩张和次品率的降低，将切实有效地
降低成霖实业的单位制造成本。
3、控股子公司成霖实业的有关情况
深圳成霖实业有限公司为本公司的控股子公司。该公司成立于2001年3月13日，
注册资本为1,620万美元，注册号为企合粤深总字第109377号，注册地为深圳市宝安
区福永镇桥头村福山工业区，法定代表人为颜国基。公司的企业类型为中外合资企业，
主要从事卫生瓷生产线及其配套的五金件、塑料件、精冲模、精密型腔模、模具标准
件、有色金属复合材料、新型合金材料的生产经营，产品50%外销。
成霖实业的股东包括：深圳成霖洁具股份有限公司，出资额为891.00万美元，占
全部出资额的55.00%；欣科控股股份有限公司，出资额为729.00万美元，占全部出
资额的45.00%。截止2004年12月31日，成霖实业的总资产为24,665.03万元、净
资产为15,503.52万元。2004年，成霖实业主营业务收入为37,850.04万元，净利润为
2,583.50万元。
4、项目审批情况
本项目的可行性研究报告已经深圳市经贸局深经贸函[2003]80号文批准。
5、投资估算与资金筹措
本项目总投资3,306万元，拟全部通过上市募集。
项目固定资产投资总额为2,836万元，其中设备购置及安装费为2,811万元，预
备费为25万元。项目流动资金470万元。
本项目资金具体用途如下：

单位：人民币万元
项次项目金额说明
1 固定资产投资 2,836
其中：1.真空离子镀膜机 1,060 5台
2.锌合金压铸机 464 4台
3.真空锻压机 420 4台
4.CNC车床 270 6台
5.前处理清洗线 220 1条
6.加热炉 54 4条
7.其它 348 其它辅助设备等
2 流动资金 470
合计 3,306
6、项目建设内容
本项目引进国外先进的工艺设备，增添国产配套设备，将最终形成年产水龙头零
配件和卫浴挂具6,393万套的生产能力，年增产水龙头配件和卫浴挂具976万套的生
产能力。
本项目的建设内容有：引进台湾真空锻压机4台、美国真空离子镀膜机5台、日
本压铸机4台、台湾CNC车床6台，美国全自动前处理清洗线1套等，设备清单如下
表：
序号设备名称来源地单位数量总金额（万元）技术水平
1 真空离子镀膜机美国台 5 1,060 国际先进
2 锌合金压铸机日本台 4 464 国际先进
3 真空锻压机台湾台 4 420 国际先进
4 CNC车床台湾台 6 270 国际先进
5 前处理清洗线美国套 1 220 国际先进
6 其他国内配套设备 240
合计 2,434
7、技术水平
本项目将引进国际最先进的生产设备和专业自动化生产线，其中包含的主要设备
及其技术有真空锻压设备及技术、真空镀膜设备和前处理清洗线及其技术。上述两种
技术在本章“精品洁具生产园项目”的“技术水平”部分已有介绍。
8、原料供应

本项目的原材料主要是铜锭、锌锭、铜材和塑料等，原料采购以进口为主，国产
为辅。对长期客户的订单产品，公司通过稳定的供应商以合同形式进行购买。对于零
星的原料采购，公司根据市场行情和生产的需要随时购买。根据公司的生产规模，预
计项目完全投产后对铜锌原材料的需求将新增693吨。
本项目的辅料有润滑油、机油和切削油等，用量均较少，可从市场采购。包装用
材料(如纸箱、纸盒、胶袋等)向附近的纸箱厂、胶袋厂择优订购。
9、环境保护
本项目主要生产水龙头配件和卫浴挂具，在生产过程中，除生产、生活过程中产
生废水和废气以及五金塑料件废边角料、办公垃圾外基本上不产生污染。生产废水主
要是在机加工过程中排放水溶性切削液，所产生的水溶性切削液可经气浮等处理，达
标后排入城市污水管网，送往污水处理厂，集中处理排放。2003年3月7日，广东省
环境保护局出具《关于深圳成霖洁具股份有限公司环境保护情况核查意见的函》（粤
环函[2003]161号），认为本项目“项目建设符合国家有关政策要求”。
10、项目选址
成霖实业现有地址。
11、人员安排
本项目计划新增106人。拟向社会招收，通过考核择优录取。根据生产情况聘用
季节临时工，这样可以节约人员成本支出，减少生产成本费用。对新招聘人员，公司
将进行上岗前的生产技术、安全、卫生和质量等全方位的培训。
12、产品销售收入估算
本项目项目生产和销售情况如下表：
发行后第一年发行后第二年发行后第三年
生产负荷 75% 95% 100%
新增生产能力（万个/套）
新增年销售量（万个/套）
平均销售价格（元） 7.25 7.25 7.25
新增年销售收入（万元） 5,309 6,725 7,079

注：上述平均销售价格中，水龙头配件的平均销售价格为4.68元，卫浴挂具的平
均销售价格为38元。
本项目达产后，成霖实业水龙头配件和卫浴挂具的生产能力得到进一步提高。由于
成霖实业主要向本公司提供水龙头把手、面板等配件以及卫浴挂具产品，其生产能力的
提高，将与本公司“精品洁具生产园项目”和“铸造和机加自动化技改项目”的生产能
力提升相配套。同时，通过技改，成霖实业引进真空锻压设备及技术、真空镀膜设备和
前处理清洗线及其技术，将提高成霖实业的生产技术水平和生产效率。本项目完成后，
成霖实业的生产和销售主要指标前后对比如下：
项目成霖实业现有数项目新增数达产后总数
生产能力（万个/套） 5,417 976 6,393
产量（万个/套） 5,412 976 6,388
销售量（万个/套） 5,447 976 6,423
销售成本（万元） 21,459 6,185 27,644
销售收入（万元） 24,826 7,079 31,905
注：其中成霖实业现有数为2003年数据。达产后总数按前两项之和数估算。
13、效益分析
项目效益预测假设：项目建设期为4个月，营运期为12年。城建税和教育费附加
忽略不计。原材料价格按目前金属制品业的市场价格计算。职工人员工资及附加费按人
均1.05万元计算。年基本折旧为：建筑物折旧率取4.5%，设备折旧率取9%，年维修费
用取固定资产原值2.5%。
本项目的经营业绩估算如下：
发行后第二年发行后第三年发行后第四年
销售收入（万元） 5,309 6,725 7,079
销售成本（万元） 4,638 5,875 6,185
期间费用（万元） 427 478 487
利润总额（万元） 244 372 407
净利润（万元） 225.7 344 367
本项目的投资效益指标如下表：

税前税后
财务内部收益率 19.43% 18.04%
财务净现值（Ic=10%） 1,331万元 1,076万元
投资回收期（静态） 6.31年 6.54年
投资回收期（动态） 8.21年 8.72年
利润 407万元 367万元
14、项目实施进度
项目建设期为4个月。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项目实
施进度。
（六）信息系统工程技改项目
1、项目背景
随着经济全球化和知识经济的迅速发展，企业之间的竞争日益体现为快速捕捉信
息并对信息进行快速反应的能力的竞争。企业管理发展的趋势也日益表现为信息的管
理。由于信息技术可以促进企业经营管理技术的变革，使企业管理进一步电子化、信
息化，基于信息和网络技术的一系列企业管理方法和手段便不断被开发出来，使企业
的运营机制和管理方式更为高效、协调和及时。目前，世界500强企业都具备很高的
信息化水平。
本公司从1994年开始使用鼎新系统，2001年开始试用ORACLE的ERP系统，目
前在信息管理方面已积累了相当丰富的经验。为进一步加强本公司的信息化管理水
平，提高管理效率，减少信息流通的滞后时间，本公司拟利用募集资金对拟建设的项
目和公司现有经营体系进行信息系统建设，以进一步提高公司的技术创新、管理创新
和体制创新能力，最终增强核心竞争力。
2、必要性分析
公司的ERP系统运行时间不久，其功能尚需进一步完善，还需继续投入进行其
它功能的开发。如SCM（供应链管理）、CRM（客户关系管理）、DBS（分销商生意管理
系统）、EDI（高效分销商补货系统）、IDS（分销商一体化系统）、人事薪资及绩效考
核系统等需进一步进行开发。

其它信息管理功能的开发。公司的LOTUS系统作为一种良好的办公沟通的工具
平台，包括信件NOTES、会议联系等，尚需根据公司需求和文化进行修改，并进行教
育训练。公司还拟开发KM（知识管理）系统，用来进行知识技术经验共享，避免重复
工作或经验摸索。同时，公司拟建立对外宣传联系的网页，通过互联网对外宣传公司
的企业文化、形象和产品。
办公和研发使用的系统软件版权的增购和重置。目前，公司使用的办公软件为
WINDOWS98，已相对落后。公司拟采购新版WINDOWS2000专业版，其在功能和兼容性
能上均较强。同时，公司将购买研发使用的系统软件，如PRO/E等。
公司募集资金投资项目需要增建相应的信息网络。根据公司募集资金投资项目
规划，公司拟建设的精品洁具生产园项目、铸造和机加技改项目、研发中心项目、模
具中心技改项目均需要增建相应的信息网络。
3、可行性分析
公司已有八年良好的信息系统管理的经验和基础。公司自开业以来，一直采用
计算机化管理，以确保工作效率和信息传递速度。2002年以前，公司采用鼎新系统的
进销存系统，和97版的EXECEL和WORD软件。2002年之后，公司采用ORACLE公司的
ERP系统和NOTES系统。ERP目前运行已基本正常，NOTES基本功能开发和运用也已稳
定运行。公司长期的信息系统管理经验为实施新的管理系统提供了成功实施的保证。
公司有实施信息系统所需的必备人才。经过多年的积累，公司已拥有大量优秀
的计算机网络软件设计人员、硬件安装维护人员、系统分析人员、各项目的需求规划
人员，以及适应能力较强的系统操作使用人员。
4、投资估算及资金筹措
本项目预计总投资2,973万元，拟全部采用上市募集资金投入。
其中,固定资产投资2,293万元，主要为硬件平台建设，包括公司现有体系的信
息化网络建设以及拟用募集资金投资的精品洁具生产园建设项目、铸造和机加自动化
技改项目、研发中心技改项目、模具中心技改项目等的信息系统建设。
软件系统投资680万元，主要包括在现有ERP基础上进行ORACLE和用友GL接口
联接程序开发、ORACLE R111中文化环境、SCM(供应链管理)、CRM(客户关系管理)、
ORACLE配套协力软件购买(决策支持软件及平衡记分卡)、ORACLE警示系统、ORACLE
客制化程序委外，LOTUS和电话联动系统，国内分销商DBS、EDI、IDS软件的开发及

配置等。
本项目资金具体用途如下：
单位：人民币万元
单价金额
序号设备名称品牌规格数量功能/用途
(万元) （万元）
Domino
Domino
1 Enterprise IBM Enterprise 7.5 5 37.5办公自动化
Server
Server
Domino.DOC
2 Domino.DOC Client IBM 0.05 1080 54办公自动化
Client
Domino.DOC
Domino.DOC
3 IBM Enterprise 2 5 10办公自动化
Enterprise Server
Server
4 Notes Client IBM Notes Client 0.1 1080 108办公自动化
OFFICE 2000专业 MICORSOF
5 OFFICE 2000 0.25 1850 462.5办公用软件
版 T
6 PC 长城 P4 0.5 142 71办公用计算机
WINDOWS2000 MICORSOF WINDOWS2000
7 5 9 45操作系统平台
SERVER T SERVER
MICORSOF
8 WINDOWS2000专业版 WINDOWS2000 0.2 1970 394操作系统平台
T
终端增多,用于连
9 一般交换机 3COM 4400 1.8 75 135
接终端
X250 双
10 文件服务器 IBM 25 10 250用作文件服务器
cpu/4G/200G
4005加GB光纤模网络负荷加大,增
11 主交换机 3COM 20 6 112
块设主交换机
12 打印机 0.4 45 18精品园已预算
打印大量的多层
13 高速打印机(行打) 日立 600C 11 4 44
报表
打印大量的单层
14 高速激光打印机 HP CLJ8550 4.1 7 28.7
报表
15 备份设备 IBM 3581 15 5 75备份资料用
新厂房布置计算
16 新厂房布线朗讯超五类 0.08 2150 172
机网线
新厂房电话布线工
17 北电 10 4 54分机增加
程
18 电话系统北电 11C 70 3 135建设电话系统
19 电话扩展柜北电 11C 25 2 50增加内线分机
20 机房建设 12 4 37机房建设
21 应用软件费用 680
总计 2973

5、效益预测
信息系统建设是一项长期投资，从长远的角度来看，其最根本的作用是促使公司
以现代化管理手段去重新规划运营活动，调整内部组织与管理以适应新的运营理念和
管理手段。项目的建设和实施将给公司带来明显的间接效益。主要包括：
1）充分整合和利用公司的营销网络，减少销售网点的重复铺设，减少和降低销
售网点方面的房屋、仓库、人员等的投资；
2）可以迅速反映市场的动态需求信息，根据市场需求变化，迅速合理安排生产
计划，降低运营成本和库存，提高公司应收帐款的周转率，减少资金占用；
3）通过集中配送可降低公司采购成本，同时降低销售、发货等环节的成本；
4）信息的反馈迅速、准确，为市场调研提供了强有力的支持；
5）促进公司的科学管理，调动公司各部门的积极性，增强公司对市场的快速反
应能力。
（七）扩建国内营销网络项目
公司根据国内市场状况编制了《内销网络建设暨建设连锁店项目可行性研究报
告》，以下内容均源自该可行性研究报告和公司的实际销售状况。
1、项目背景
随着我国经济的持续增长，住宅建设在未来十年仍将处于快速发展阶段。预计未
来5年，中国房产销售面积将保持15%－25%的增长率。卫浴产品市场与房屋建设的增
长速度呈正相关，从而在新建房屋的消费市场，卫浴产品将与房屋保持大致相同的增
长速度。同时，我国大部分居民居住的旧房卫浴设施简陋，已不能满足人们“舒适化、
名牌化、高档化、前卫化”的需求。随着生活水平的不断提高，人们将大量更换现有
陈旧的卫浴设施，从而在产品更换市场，卫浴产品的市场需求也将迅速扩大。
另一方面，我国已加入WTO，国外知名厂商将加快进入中国的步伐，从而导致国
内的市场竞争将会更加激烈。基于国际“比较优势”的存在，国外发达国家（地区）
已逐渐将劳动密集型产品的生产向劳务费用较低的发展中国家（地区）转移。卫浴行
业是劳动密集型行业，加入WTO以后，国外知名厂商将加快向中国的转移速度。目前，
美标、东陶、科勒、和成等知名国际品牌已在中国的高档卫浴洁具市场占据了垄断地

位。由于国内中档产品市场巨大的增长潜力，各国际知名品牌已开始逐渐向中档产品
市场渗透。可以预计，未来的中国中档卫浴产品市场的竞争将会越来越激烈。
面对巨大的市场需求和国内更加激烈的市场竞争，本公司通过市场调查和研究，
决定投资建设销售连锁店。通过该项目的实施，将为客户提供专业化设计，以满足客
户日益个性化和情感化的市场需求，增加公司产品的市场占有率，进而增强本公司在
国内的市场竞争力。
2、项目必要性
本项目是公司分散市场风险的需要。历年来，公司的产品销售主要依赖北美市
场，而国内的市场推广力度则较为薄弱。自1993年营业至今，公司内销比例一直低
于5%。市场销售区域高度集中，使本公司存在较高的市场风险。随着国内卫浴产品市
场的持续扩大，公司负责内销的“中国卫厨事业部”的运行模式和规模已无法满足市
场增长的需要，因此必须增加国内市场推广的投入，建立更为完善的国内营销网络。
本项目是公司扩大生产规模的需要。公司拟用本次募集资金扩大生产规模，预
计生产规模将以每年约20%的速度快速增长。对现有营销网络的扩建和改造，可以充
分利用和消化不断增长的生产能力，改变现有国内市场销售力量薄弱的现状，从而进
一步提升公司的竞争实力。
3、项目可行性
公司已有八年的国内市场销售经验。经过多年的经营，公司已建立起一支经验
丰富的国内销售人员队伍，在全国各重要城市如广州、上海、北京、重庆、杭州、苏
州、南京等地都建立了自己的行销网点，并拥有一批稳定的经销商和水龙头专卖店客
户。
公司于近期在天津、上海、常熟、徐州等地进行了试点，取得了较大的成功。
目前公司开设的天津连锁店已体现了较好的经营业绩。由于上述试点的连锁店还处于
尝试阶段，其店面设计效果还未达到经过专业化设计的最终效果。本项目将在计算机
3D展示、电子商务管理、广告整体宣传攻势、洁具的多样性设计、色调和情感化效果
设计、公司、经销商和连锁店一体化经营等方面进一步加强实施力度。预计项目实施
后将比现有的连锁店有更好的经营业绩。
公司已有一定的连锁店面设计经验。目前公司的3D设计人员有6人，编制隶属
于开发部综合课。上述设计人员已能熟练地使用3D软件，并能根据业务部的要求，

制作产品和浴室布局的3D图，或自行设计新的机型和布局。公司计划再招聘室内装
修设计人员30人，以满足客户个性化和多样化的设计需求。
公司已初步建立起了品质良好的国内供货商渠道。在连锁店中的配套产品，除
水龙头、卫浴挂具和花洒由本公司自己生产外，其它产品将主要向协作商购买。通过
前期的试点，公司已初步建立了一支能确保品质和交货期的洁具及配件供货商队伍。
4、国内市场竞争状况
我国的水龙头等卫浴配件市场发展较晚，大约在上世纪80年代中后期才开始有
企业进行小规模的生产，初期也主要以仿制国外款式为主，产品工艺落后、质量不稳
定。随着外资的进入，国内企业在生产技术和管理等方面的实力得到了较大增强。目
前，我国有水龙头生产企业1500余家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在
20%以上，2001年出口额超过4亿美元。相比国外知名厂商，国内企业在产品创新能
力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍具有较大的差距，生产的产品也主要处于
中低档水平，而出口产品也以贴牌方式为主。
从产品市场细分来看，目前，东陶（TOTO）、美标(American Standard)、科勒
(Kohler)以及台湾的和成（HCG）等外资品牌已稳稳占领了高档产品市场，而国内企
业则主要占据中低档市场。随着市场竞争的加剧，外资品牌已开始进入国内中档产品
市场，而国内一些在竞争中发展起来的厂商（如开平、佛山等地厂商）在参与中档产
品市场的竞争中也逐步培养了自己的品牌，可以预计，中档卫浴产品市场的竞争将会
更加激烈。
由于工资上涨和环保成本的增加，国外知名厂商已逐渐将附加值较低的生产环节
转向中国大陆及东南亚地区，而本国则更加专注于加强营销、提高品质及附加值等方
面。随着国外厂商纷纷在国内直接设厂，产量不断增加，卫浴配件行业在内销市场和
出口市场的竞争将会越来越激烈。
5、产品定位与目标客户
除部分产品进行OEM和ODM外，本公司在国内的产品主要以自有品牌GOBO进行
销售。基于本公司过往的经营经验，本公司产品定位于中高档，目标客户为月收入在
4,000元以上的居民家庭，以及中高档酒店、写字楼等公众场所。公司产品将直接面
对国内中高档市场的竞争。
6、投资估算及资金筹措

本项目总投资4,455万元人民币，其中建设投资1,719万元，流动资金2,736
万元，资金拟全部用募集资金解决。
本项目资金具体用途如下：
单位：人民币万元
项次项目金额说明
1 店面装修及计算机设备购置费 811
2 广告宣传费 760
3 开办费 148
4 流动资金 2,736 主要为应收帐款和存货
其中：1.第一年投入流动资金 398
2.第二年投入流动资金 1,069
3.第三年投入流动资金 1,268
合计 4,455
7、营销模式
本项目将在公司现有营销体系下建立连锁店经营的营销模式。主要以建设直销连
锁店、经销商连锁店和连锁店中店的方式进行。各连锁店销售的产品定位为中高档市
场。公司将根据客户的不同需求，在连锁店内按研发部设计好的店面设计方案进行卫
浴产品的安装(含地板、墙面和天花板的处理等)，以供客户选择。同时，研发部将建
立卫浴产品资料库。客户可通过各连锁店的计算机输入自己浴室面积，进而查看本公
司提供的各价位的卫浴产品。各连锁店的店面规模原则上分为三类，即200平方米、
150平方米和100平方米。各连锁店的建设模式主要如下：
直销连锁店：公司租赁店面后，即进行店面的装修和卫浴洁具的安装。同时保存
一定的产品库存。所有工程费用由公司自行承担。直销店的数量计划为30家。
经销商连锁店（加盟店）：由经销商按公司规定的要求进行店面装修和产品安装。
安装完毕正式运行后，对于不可移动的固定装修，公司承担部分费用；对于可移动的
装修，由经销商自行承担。加盟店的数量计划为100家。
连锁店中店：在重点城市的集中建材市场或影响较大的大超市，公司将租赁摊位
进行产品的连锁销售。店中店的数量计划为30家。
为确保资源共享，公司还将进行渠道信息管理系统的建设，主要包括物流配送系
统和信息管理系统。公司将采用网上信息传输，以确保资源共享，包括存货状况、货
架利用率、资金占用量、人员工作异动和负荷状况等，以便于统一协调管理，降低物
流费用、存货占用资金、货架仓储闲置空间、人工成本等，以内部挖潜增加市场竞争

力。同时，公司将推行网上订单管理系统和经销商一体化系统，以确保高效反应，集
体协作。
8、品牌建设计划
所有连锁店均统一采用“高宝（GOBO）”的标识和背景色。
公司将进行必要的广告宣传和促销，如电视电台、报刊杂志、灯箱车体广告等，
以实施名牌战略、广告促销，以提升公司的品牌知名度。
9、产品销售政策
（1）价格政策
公司将根据不同渠道的客户采取不同的供货价格折扣。同时，公司亦针对样品价
格和促销产品及特价处理产品价格制定了详细的定价政策。对于所有非按正常价格销
售的，均需在财务部门备案，以供出货价格监督。
为保证公司市场价格的统一，公司所有产品的定价权均集中在负责国内销售的
“中国卫厨事业部”总部，原则上所有产品在全国实行统一标价，并实行最低零售限
价政策。各分公司负责市场价格的管理，并由行销企划课负责稽核。
（2）运费及运输保险费
按运送地点的不同，公司制定了不同的运输成本分摊标准和运输保险费分摊标
准。
（3）经销商销售奖励政策
公司制定了“奖励金额计算公式”，按“销售指标达成率”和“年度实际销货净
额”，计算经销商销售奖励金额。
10、组织机构与人力资源配置
连锁店的组织机构设置为：中国销售总部、四个市场部、直销店和店中店。加盟
店不需公司派遣专职人员，但属于市场管理的范畴。
本项目预计共新增466人，其中销售总部15人，四个市场部125人，店面总人
数326人。公司每年初按年度需求人数和一次可培训人数，进行分期或一次招聘，然
后根据工作性质和种类编制计划，进行岗前培训和在职培训。
11、产品销售收入估算
假设店面在开张第一年，其平均销售额占正常年度（即第二年开始）的30%。则
连锁店的销售收入估算如下表：

发行后第一年发行后第二年发行后第三年
累计店面数(家) 33 88 160
当年营业额(万元) 972 4,556 10,821
12、效益分析
税前税后
财务内部收益率 24% 21%
财务净现值（Ic=12%） 420万元 107万元
投资回收期（静态） 6.40年 6.83年
投资回收期（动态） 9.52年 9.87年
利润 1,244万元 1,058万元
13、项目实施进度
本项目建设期两年半。本公司将按照募股资金实际到位情况，按计划安排项目实
施进度。
14、项目合理性分析
公司内销产品的市场定位较为清晰，建立国内营销网络是业务战略发展的一个重
要步骤。公司已对建立国内营销网络项目完成严谨的可行性分析和做出较为充分的前
期准备工作，利用募集资金投资该项目将取得合理回报。经过发行人的进一步论证以
及广发证券股份有限公司的深入核查，本次发行保荐机构（主承销商）广发证券股份
有限公司认为：发行人利用募集资金投资国内营销网络符合其业务战略发展的规划，
是必要的、可行的、合理的。
发行人具体分析如下：
投资国内营销网络符合公司业务模式和市场多元化战略的规划
公司三年内整体经营目标：继续巩固和扩大水龙头等卫浴五金产品在北美市场的
市场占有率；积极开拓国外其它卫浴产品市场，初步形成分散的国外市场销售格局；
有计划有步骤地扩大国内市场销售，以逐渐积累品牌经营商OBM的运作经验，同时也
是市场多元化的举措。
公司的品牌市场发展战略目标：公司目前的营销模式主要分为两部分，一部分为
OEM/ODM的营销模式；另一部分为公司以自有品牌“GOBO”进行营销的OBM模式。受
制于文化、习惯、实力等各种因素，公司对海外市场销售将继续加强和维护ODM营销
模式。这是现阶段一种现实的选择。同时，在国内市场将扩大OBM经营，着重加强自
有品牌“GOBO”产品的推广和销售。国内市场发展潜力巨大，也可以适当分散公司市

场较为集中在北美的特征，而且通过积累OBM运作的经验积累，有利于逐步发展为国
际商的OBM知名厂商，获取品牌端更为丰厚的利润。因此，在国内市场，公司将自有
品牌销售作为战略发展重点。
1、公司产品价格的定位
目前国内水龙头产品主要分为高档、中档和低档等三个等级。高档产品市场的终
端零售价格在1000元以上，中高档产品的终端零售定价在300元―1000元之间，300
元以下为低档产品。本公司主要产品的零售价格介于300元―1500元之间，属中高档
价位。
2、消费群体定位
“GOBO”品牌在国内的目标消费群体主要为：
(1)月收入在4000元以上的居民家庭装修。主要方式为业主在经销商处直接
购买以及社区业主团购。
(2)公共场馆、酒店装修，主要方式为工程单，由装修公司批量购买。
(3)商品房及中高档写字楼建设设装修，主要方式为工程单，由房地产发展商批
量购买。
3、国内市场竞争状况
我国的水龙头等卫浴配件市场发展较晚，大约在上世纪80年代中后期才开始有
企业进行小规模的生产，初期也主要以仿制国外款式为主，产品工艺落后、质量不稳
定。随着外资的进入，国内企业在生产技术和管理等方面的实力得到了较大增强。目
前，我国有水龙头生产企业1500余家，年销售额约80亿元，出口增幅每年均保持在
20%以上，2001年出口额超过4亿美元。相比国外知名厂商，国内企业在产品创新能
力、品牌知名程度、技术装备水平等方面仍具有较大的差距，生产的产品也主要处于
中低档水平，而出口产品也以贴牌方式为主。
目前公司主要竞争对手是现有进行单件销售和进行简单组合销售的卫浴洁具销
售商。从产品档次上看，美国的美标、科勒，日本的东陶，台湾的和成等国外品牌主
要占据高档产品市场。而且上述品牌主要以卫生陶瓷为主，水龙头只是搭配销售，不
是主要产品，所以对公司并不构成强大压力。低档市场主要是那些规模小、科技含量
不高的地方性小厂生产的水龙头。这些地方性小厂生产的水龙头的价格虽然便宜，但
产品质量和生产规模却无法和公司相比。同时，市场也有一定的区分，低档水龙头的

销售市场主要在县城以下的地方，所以对公司不构成直接压力。
4、公司竞争优势
（1）成本优势：公司在生产工艺上从铸造、机加、抛光、电镀到成品装配等方
面建立了一套完整的生产体系，在生产成本的控制、品质的控制上均处于国内外水龙
头行业的领先地位；
（2）品质认证优势：公司除了达到欧美主要先进国家的相关高标准认证外，还
是国内唯一一家达到无铅标准的生产厂商及首家获得国内节水产品认证的企业。比较
国内外生产厂，公司拥有市场准入的优势；
（3）大批量生产的优势：公司产品年产销量达人民币8亿多元，在强大量产规
模下，国内销售的扩充潜力为国内外厂商所不能及；
（4）新产品开发设计的优势：2002年12月，公司的技术中心被认定为“深圳
市企业技术中心”，公司亦成为深圳市首批获得该认证的外资企业。公司十年来专注
于水龙头等卫浴配件产品的研发及生产，每年持续不断地开发新产品以满足不同客户
的需求。目前，公司研发中心有300余人，其中专职开发人员为224人，开发人员中
有大专以上文凭的占94%。公司研发中心根据目标市场上产品样式、功能需求的变化
趋势及客户的实际需求进行新产品的设计，每年均有500余个新产品的在研开发案。
产品的开发设计逐渐形成了“研发项目多、研发周期短”的特点，从而在新产品品种
和新产品推出速度上具有竞争优势。公司目前正在进行产品设计标准化体系的基础研
究，研究成功后，将使研发设计工作向标准化、模块化迈进，从而将进一步加快新产
品的开发速度。
（5）生产管理技术优势：公司从美国、意大利、日本、台湾等地引进了重力铸
造设备、CNC全自动专用设备、模具加工中心、真空镀膜设备、锌压铸及自动给汤设
备（后两套设备为本公司的控股子公司成霖实业拥有）等智能化、高效率、高精度、
安全、环保的设备及相应的生产工艺技术，技术水平大多达到国际90年代末的先进
水平，从而保证了本公司产品的高品质。公司于2002年引进了美国甲骨文公司
（ORACLE）的ERP软件和先进的管理思想和管理办法。目前该系统已正式上线，通过
一年多的运行，公司的生产管理水平大大提高，基本达到了国际先进水平。
（6）敬业、高效的企业文化：公司在长期的经营过程中逐步形成了“企业成长
的动力在于不断的创新与发展人的价值”的经营理念，并通过“三关怀、三坚持”的

经营理念实施方法最终将“客户、成员和社会”凝聚在一起，从而使员工保持了工作
的激情，企业保持了持续的成长动力。
5、公司确定市场定位的依据
公司水龙头产品过去主要以贴牌出口为主，在国内市场的销售占公司总体销售比
例较低，公司产品的内销尚处于起步阶段，无法与国外成熟品牌在高端市场上进行直
接竞争。同时，公司的长期客户往往为国外著名的大型家用五金连锁店，产品款式新
颖美观、质量可靠耐用，相比国内一般水龙头制造厂商所生产经营的产品具有明显的
优势。因此，公司将产品定位为中高档市场可避免在内销起步阶段与国外知名品牌进
行直接竞争，同时对国内中低档产品竞争中占据较大优势，有利于公司发展内销市场、
营造自有品牌。
根据国内经济发展状况，国外知名品牌水龙头产品的价格在1500元以上，国内中
等收入家庭难以接受。而国内水龙头生产厂商缺乏知名品牌，所生产经营的产品多为
中低档以下产品，品质不高，使用寿命较短。公司通过大量市场研究分析，发现中高
档市场存在较大市场机会，发展潜力可观。因此，公司将通过切入国内中高档市场争
取打造国产卫浴产品的知名品牌，为国内中等以上收入的家庭提供性价比较高的中高
档卫浴产品，满足国内居民不断上涨的生活水平的需求。
（一）用募集资金项目投资国内营销网络对公司业务发展及公司形象提升具有重
大的积极意义
1、该项目是公司市场多元化经营、有利于适度分散市场过于集中的风险
历年来，公司的产品销售主要依赖北美市场，而国内的市场推广力度则较为薄弱。
自1993年营业至今，公司内销比例一直低于5％。市场销售区域高度集中，使本公司
存在较高的市场过于集中的风险。随着国内卫浴洁具市场的持续扩大，公司负责内销
的“中国业务部”的运行模式和规模已无法满足市场增长的需要，因此必须增加国内
市场推广的投入，建立更为完善的国内营销网络。
2、该项目是公司降低ODM业务模式较为单一的风险
公司95%以上产品出口，而且外销部分全部贴牌，95%以上采用ODM模式。经过多
年的经营，公司的主要最终销售客户为国际著名的大型高级家用五金连锁店及北美全
国性五金加盟连锁店。与此类享有高商誉的客户长期合作，能促使本公司技术不断提
升、形成良好的品牌推广意识。但尽管如此，由于公司在国外销售的产品没有自己的

独立品牌。因此，公司存在严重依赖ODM业务模式以及依赖海外客户的经营风险。公
司积极推广自有品牌产品的销售将使公司严重依赖客户品牌的经营风险将逐步得到
缓解。
3、该项目有利于提高公司产品附加值，提升核心竞争力
目前公司所主要采用的OEM/ODM营销模式虽然保证了公司产品长期、稳定的需求，
但是产品利润有相当大的份额由提供品牌的销售商所赚取。发展自有品牌产品的生产
可以使公司提高产品附加值，并赚取品牌所产生的超额利润。同时，创造自有品牌是
代工企业发展到一定阶段后的发展方向，也是提升公司的核心竞争力的有效途径。
4、该项目是公司扩大生产规模的需要
公司拟用本次募集资金扩大生产规模，预计生产规模将以每年超过20％的速度快
速增长。投资国内营销网络项目，可以充分利用和消化不断增长的生产能力，改变现
有国内市场销售力量薄弱的现状，从而进一步增强公司的竞争实力。
5、该项目的实施有利于公司利用自有品牌拓展国际市场
经过多年的经营和发展，公司拥有了强大的国际销售网络。在与国外客户的接触
过程中，国外的客户也向本公司提出了能全方位地配套供应卫浴洁具的市场需求，以
方便客户自身的进货采购，减少其流通流程。通过发展国内营销网络，可以为公司积
累这方面的经营经验，并建设完成品质优良的上游供货商渠道，从而为下一步在欧美
等国外市场推行自有品牌产品作好准备。
6、利用募集资金项目投资建设该项目的必要性
经过多年的经营，公司已建立起一支精干的国内营销队伍，在全国各重要城市如
广州、上海、北京、重庆、武汉、深圳、南京等都建立了自己的行销网点，积累了宝
贵的销售渠道、品牌经营的经验。公司认为有必要在下一阶段大力拓展国内营销，保
证今后在更加激烈的竞争环境中胜出，取得更好的效益，这就需要提高公司知名度、
投入更多的资金。本次公开发行将使得公司知名度得以大幅提升，有利于拓展内销。
而且，通过募集资金投资该项目，有利于整体提高OBM运营能力，从而缩短在海外巨
大的市场逐渐推出自有品牌，提前获得较高的毛利率。
（二）国内营销网络项目可行性分析
1、公司已有8年的国内市场销售经验
经过多年的经营，公司已建立起一支经验丰富的国内销售人员队伍，在全国各重

要城市如广州、上海、北京、重庆、武汉、深圳、南京等都建立了自己的行销网点，
并拥有一批稳定的经销商和水龙头专卖店客户。
2、公司于近期在天津、上海、常熟、徐州等地进行了试点，取得了较大的成功
公司开设的天津连锁店，营运时间仅三个月，面积仅为50平方米，其月销售额就
达到4.5万元。由于上述连锁店只处于尝试阶段，其店面设计效果还未达到经过专业
化设计的最终效果，而在诸如计算机3D展示、电子商务管理、广告整体宣传攻势、
洁具的多样性设计、色调和情感化效果设计、公司和经销商、连锁店一体化经营等方
面，还需要进一步加强和设计。可以预计，新建设的连锁店将比现有的连锁店有更好
的经营业绩。
3、公司已有一定的连锁店店面设计经验。
目前公司的3D设计人员有6人，编制隶属于研发部综合课。上述设计人员已能熟
练地使用3D软件，并能根据业务部的要求，制作产品和卫浴布局的3D图，或自行设
计新的机型和布局。公司计划再招聘室内装修设计人员30人，以满足客户个性化和
多样化的设计需求。
4、公司已初步建立起了品质良好的国内供货商渠道。
在连锁店中的配套产品，除水龙头、卫浴挂具和花洒由本公司自己生产外，其它
将主要向供应商购买，通过前期的试点工作，公司已初步建立起了一支能确保品质和
交货期的洁具及配件供货商队伍。同时，公司还可根据市场需要，在广东珠三角地区
或全国各地开发出更多的合格供货商。
5、国内现有销售网络的布局
公司目前在广州、北京、上海、重庆、杭州、苏州等地设立六家内销分公司。在
江苏、湖南、广西、广东、海南、福建、江西、四川、重庆、云南、湖北、宁厦、新
疆、陕西、浙江、安徽、上海、山东、河北、山西、河南、内蒙古、北京等23个地
区设立163家经销商，经销商遍布国内主要地区。在2003年已设立16家专卖店，在
2004年在西安、昆明、上海等地开设了数家专卖店，营销网络布局日趋完善。
（三）营销网络的营销模式
1、营销理念
从目前的“物美实用”转型为“都市生活型态”；“最好的国产货”转型为“最好
的生活态度”。

2、营销模式
本项目将在公司现有营销体系下建立连锁店经营的营销模式。主要以建设直销连
锁店、经销商连锁店和连锁店中店的方式进行。各连锁店销售的产品定位为中高档市
场。公司将根据客户的不同需求，在连锁店内按研发部设计好的店面设计方案进行卫
浴产品的安装(含地板、墙面和天花板的处理等)，以供客户选择。同时，研发部将建
立卫浴产品资料库。客户可通过各连锁店的计算机输入自己浴室面积，进而查看公司
提供的各价位的卫浴产品。各连锁店的店面规模原则上分为三类，即200平方米、150
平方米和100平方米。各连锁店的建设模式主要如下：
直销连锁店：公司租赁店面后，即进行店面的装修和卫浴洁具的安装。同时保存
一定的产品库存。所有工程费用由公司自行承担。直销店的数量计划为30家。
经销商连锁店（加盟店）：由经销商按公司规定的要求进行店面装修和产品安装。
安装完毕正式运行后，对于不可移动的固定装修，公司承担部分费用；对于可移动的
装修，由经销商自行承担。加盟店的数量计划为100家。
连锁店中店：在重点城市的集中建材市场或影响较大的大超市，公司将租赁摊位
进行产品的连锁销售。店中店的数量计划为30家。
为确保资源共享，公司还将进行渠道信息管理系统的建设，主要包括物流配送
系统和信息管理系统。公司将采用网上信息传输，以确保资源共享，包括存货状况、
货架利用率、资金占用量、人员工作异动和负荷状况等，以便于统一协调管理，降低
物流费用、存货占用资金、货架仓储闲置空间、人工成本等，以内部挖潜增加市场竞
争力。同时，公司将推行网上订单管理系统和经销商一体化系统，以确保高效反应，
集体协作。
3、改善与经销商加盟店的业务合作模式
（1）改变现有控制力不强的经销商经营销模式，通过店中店和直销店(预计各增
加30家店)减少中间流动环节成本、增加经销利润，直接面对消费者。
（2）加盟店(预计增加100家店)的经营方式改变了原经销商经营多品牌产品致使
股份公司产品销量不大的状况，从而使得加盟店可专一经销本公司产品，并且统一装
修，统一铺货，免收加盟费等优惠，调动加盟店的积极性，加大产品的销售量，增大
销售利润。
通过上述营销模式的调整，将充分调动销售渠道各个合作者的积极性，更好地发

挥销售渠道的作用，为该项目的盈利能力创造有利条件。
（四）产品销售政策
1、价格政策
公司将根据不同渠道的客户采取不同的供货价格折扣。同时，公司亦针对样品价
格和促销产品及特价处理产品价格制定了详细的定价政策。对于所有非按正常价格销
售的，均需在财务部门备案，以供出货价格监督。
为保证公司市场价格的统一，公司所有产品的定价权均集中在负责国内销售的“中
国卫厨事业部”总部，原则上所有产品在全国实行统一标价，并实行最低零售限价政
策。各分公司负责市场价格的管理，并由行销企划课负责稽核。
2、运费及运输保险费
按运送地点的不同，公司制定了不同的运输成本分摊标准和运输保险费分摊标
准。
3、经销商销售奖励政策
公司制定了“奖励金额计算公式”，按“销售指标达成率”和“年度实际销货净
额”，计算经销商销售奖励金额。
通过上述产品销售政策的调整，将充分调动销售渠道各个合作者的积极性，更好
地发挥销售渠道的作用，为该项目的盈利能力创造有利条件。
（五）国内营销网络项目的组织机构与人力资源配置
连锁店的组织机构设置为：中国销售总部、四个市场部、直销店和店中店。加盟
店不需公司派遣专职人员，但属于市场管理的范畴。
该项目预计共新增466人，其中销售总部15人，四个市场部125人，店面总人
数326人。公司每年初按年度需求人数和一次可培训人数，进行分期或一次招聘，然
后根据工作性质和种类编制计划，进行岗前培训和在职培训。
（六）项目经济效益分析
税前税后
财务内部收益率 24% 21%
财务净现值（Ic=12%） 420万元 107万元
投资回收期（静态） 6.40年 6.83年
投资回收期（动态） 9.52年 9.87年
利润 1,244万元 1,058万元

七、本次募股资金不足的处理
公司本次股票发行所募集资金如果不能满足上述项目投资的资金需求，缺口部分
将主要由公司通过自有资金和银行贷款解决。
本公司2004年12月31日经审计的帐面货币资金约为1.68亿元（合并报表数），
资产负债率约为42.62%（母公司报表数）。本公司相信可以通过自有资金和银行贷款
解决募集资金不足所带来的项目投资资金缺口。

第十二章发行定价及股利分配政策
一、发行定价
（一）发行定价过程考虑的主要因素
1、公司发行前一年的盈利情况及公司未来成长性和盈利状况的预测；
2、公司所属行业现状、发展前景及公司在行业中的地位；
3、二级市场上可比公司的股价情况、市盈率水平；
4、公司计划投资项目的资金需求情况；
5、发行时的市场情况。
（二）股票估值方法
1、可比公司法；
2、现金流量折现法。
按以上方法确定公司股票发行价格初步范围后，拟采取通过初步询价进一步检验
并确定发行价格区间并通过累计投标询价确定最终发行价格。
二、公司股利分配的一般政策
本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票
的形式派发红利（或同时采取两种形式）。
按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发
展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配
方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分
配：1）弥补以前年度亏损；2）提取法定公积金的10%；3）提取法定公益金5%；4）
提取职工奖励及福利基金；5）提取任意公积金；6）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，提取职工奖励及福利基金的比例由股东大会按相关规定决
定，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、

公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
三、公司近三年股利分配情况
2003年3月12日，公司召开2002年度股东大会，审议通过2002年度股利分配
方案：本公司2002年实现净利润50,439,497.62元，合并报表净利润为49,198,737.55
元。本公司以合并报表净利润为基数，按10%提取法定公积金4,919,873.76元，按
5%提取法定公益金2,459,936.88元，按2%提取职工奖励及福利基金983,974.75元，
加上年初未分配利润5,630,701.37元，2002年，本公司可供分配利润47,706,413.60
元，不予分配，全部结转下一年度。2003年6月12日，公司召开2003年度第二次临
时股东大会，对2002年度利润分配方案进行了调整，公司股东大会决议将2002年末
可供分配利润47,706,413.60元中的60%即28,623,848.16元进行现金股利分配，另
外40%即19,082,565.44元滚存至2003年。
2004年2月28日,公司召开2003年度股东大会，审议通过2003年度股利分配
方案：股份公司2003年实现净利润69,446,536.91元,合并报表净利润69,551,497.60
元，按10%提取法定公积金6,955,149.76元，按5%提取法定公益金3,477,574.88元，
按2%提取职工奖励及福利基金1,391,029.95元，加上年初未分配利润47,706,413.60
元，减去2003年中期已分配利润28,623,848.16元，2003年，股份公司可供分配利
润76,705,347.76元，不予分配，全部结转下一年度。
2005年2月26日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过了2004年度利润
分配方案：股份公司2004年实现净利润人民币86,019,143.70元，按10%提取法定公
积金8,601,914.40元，按5%提取法定公益金4,300,957.19元，按2%提取职工奖励
及福利基金1,720,382.87元后，汇同2004年年初未分配利润人民币76,705,347.76
元，截止2004年12月31日，股份公司可供投资者分配的利润为人民币
148,101,237.03元，将其中人民币70,000,000.00元按现有股东的股份比例在现有股
东之间进行分配，完成上述现金股利分配之后，本公司截止2004年12月31日未分
配利润余额人民币78,101,237.03元（扣除2004年度分配股利70,000,000.00元）
以及自2005年1月1日以后产生的利润将由本次公开发行A股前的老股东和新增加

的社会公众股股东共享。
四、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据股东大会决议，公司本次公开发行人民币普通股股票（A股）完成后，公司
本次公开发行A股前滚存的利润由公司本次公开发行A股前的老股东和新增加的社
会公众股股东共享。
五、本次发行完成后第一个盈利年度派发股利的计划
本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将在发
行上市后的第一个盈利年度结束后由股东大会讨论决定。

第十三章其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
本公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法规
规定，制订了《信息披露制度》。本公司此次公开发行股票上市后，将按照《公司法》、
《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，
认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要
财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；董事会秘书钟启川先生全面
负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有
关问题，电话：0755-86022812，传真：0755-86022813。
（三）投资者服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前提下，
公司将尽力给予满足；
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且
不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复；
3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责同意安排和接待。
二、重大合同
（一）借款合同
1、本公司与荷兰银行于2001年6月26日签署了《授信额度协议》。在此授信协
议项下，自2001年7月25日至2002年6月26日止，荷兰银行可向本公司提供金额
最高达200.00万美元的融资。融资种类为：短期贷款、开具备用信用证、开具信用

证、信托收据放款。融资金额：短期贷款为200.00万美元或等值港币；备用信用证
为200.00万美元；开具信用证为200.00万美元；信托收据放款为最高不超过200.00
万美元。融资期限为：短期贷款由本公司选择，可为1、3、6个月；开具备用信用证
的期限最长为364天；开具信用证的期限为90天；信托收据放款的期限为90天。费
率为：美元短期贷款的利率为LIBOR+1.30%(年利率)；港币短期贷款的利率为
HIBOR+1.30%（年利率）；信托收据放款的利率为LIBOR+1.30%（年利率）；备用信用证
费率为其票面金额的1.30%。提款的起始金额为：10.00万美元或等值港币，必须是
5.00万美元或等值港币的整数倍；冻结金额：开具港币信用证，银行将在该融资项下
冻结按银行即时汇率将该港币信用证换算成的美元金额的110%的额度；开具美元和港
币以外的其他币种信用证，银行将在本融资项下冻结按银行即时汇率将该信用证换算
成的美元金额的120%的额度。
2002年5月21日，本公司与荷兰银行深圳分行签署补充协议，根据该协议，将
借款期限展期至2003年6月26日。
2003年5月20日，本公司与荷兰银行深圳分行签署上述融资协议的修正函，将
上述融资协议期限展期至2004年6月26日。
2004年5月5日，本公司与荷兰深圳分行签署上述融资协议的补充协议，将上述
融资协议期限展期至2005年6月26日。
截止本招股意向书签署日，本公司在该融资协议下没有发生借款。
（注：LIBOR：London Interbank Offered Rate伦敦同业拆借利率；HIBOR：
Hongkong Interbank Offered Rate香港同业拆借利率）
2、本公司与中国银行深圳分行于2005年2月17日签订了编号为“（2005）圳中
银额协字第0021号”《授信额度协议》。在该授信协议项下，自2005年2月17日至
2006年2月17日止，中国银行深圳分行可向本公司提供借款额度不超过15,000.00
万元整的融资，本公司可申请使用多个币种。
计息方法：每月计息一次，计息日为每月（末月）二十日；结算授信项下垫款利
息按月计收；本金还清时利息同时还清。
截止本招股意向书签署日，本公司在此授信额度下有250万美元的半年期借款以
及150万美元的半年期借款。
3、2004年6月7日，本公司与深圳市商业银行彩田支行签订了编号为“深商银

（彩田）授信字（2004）第A110150400009号”《综合授信额度合同》。在该授信协议
项下，自2004年6月7日至2005年6月7日止，深圳市商业银行彩田支行向本公司
提供不超过400.00万美元的综合授信额度。在此期间，本公司可多次循环使用该额
度，但额度内各种授信的使用金额不得超过综合授信金额。该额度具体包括以下授信
方式：流动资金贷款（本、外币）、减免保证金开立信用证、进出口押汇。
另外，双方还约定：本公司需在深圳市商业银行彩田支行存入等值400.00万美
元的人民币以锁定美元贷款利率；人民币存贷款利率执行人行同期基准利率；美元贷
款利率按发放当日（LIBOR+0.5）执行。
截止本招股意向书签署日，在此授信额度下，本公司对该行有150万美元的半年
期借款。
4、2004年9月23日，成霖实业与中国银行深圳市分行宝安支行签订了编号为
“（2004）圳中银宝授协字第009号”《授信额度协议》。在该授信协议项下，自2004
年9月23日至2005年9月23日止，中国银行宝安支行向本公司提供不超过港币七
千万（HKD70,000,000.00）元整的授信额度。利率为按借款/垫款发生日人民银行规
定制定、公布的有关利率执行（其中结算授信项下垫款外汇按同期外汇贷款利率上浮
20%计收、人民币按逾期贷款利率计收；押汇利率按约定）；如遇利率调整或变更计息
办法，乙方将依规定执行且无须另行通知甲方及担保人。每月计息一次，计息日为每
月（末月）二十日，结算授信项下垫款利息按同期外汇贷款利率上浮20％计收；本金
还清时利息须同时还清。庆津五金按“（2004）圳中银宝高保字第007号”《最高额保
证合同》为该借款合同项下的全部债务提供了担保。
截止本招股意向书签署日，在此授信额度下，成霖实业对该行有170万美元的一
年期借款以及200万美元的半年期借款。
（二）承销协议
2003年11月10日，本公司与广发证券股份有限公司签订了《人民币普通股股票
发行承销协议》，协议约定，由广发证券股份有限公司组织承销团，承销本公司拟发
行的5,100万股人民币普通股（A股）。

（三）关联交易协议
请见本招股意向书第六章“同业竞争与关联交易”。
三、公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在尚未了结的或者可预见的、以本公司
作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
四、公司主要关联方作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，持有本公司5%以上股份的股东均不存在尚未了结的
或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、公司高管人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
均不存在尚未了结的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。

第十四章董事及有关中介机构声明
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：欧阳明戴元鉴齐瑞梁庄贤裕张大英
魏明海罗笑南张国强何开波
二○○五年四月十三日

保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：王志伟
（签名）
保荐代表人：康翰震陈青
（签名）
二○○五年四月十三日

发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的《法律
意见书》和《律师工作报告》的内容已经本所审阅，确认招股意向书及其摘要引用的法
律意见真实、准确，并承担相应的责任。
广东信达律师事务所（盖章）：经办律师：麻云燕
林晓春
事务所负责人：许晓光
二○○五年四月十三日

会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的财务
报告已经本所审计，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：崔岩王翠仙
（签字）
事务所负责人：罗本金
（签字）
深圳南方民和会计师事务所有限公司
二○○五年四月十三日

资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估数据
已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：陈俊发刘红
（签名）
单位负责人：陈俊发
（签名）
深圳市中勤信资产评估有限公司
二○○五年四月十三日

验资机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及有
关数据已经本机构审阅，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员：义志强刘四兵
（签字）
单位负责人：罗本金
（签字）
深圳南方民和会计师事务所有限公司
二○○五年四月十三日

第十五章附录
附录作为本招股意向书的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文及法律意见
书。
附录：
1.审计报告及财务报告全文
2.法律意见书

第十六章备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）本次发行的招股意向书及其摘要，中国证监会对本次发行的核准文件、政
府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件
（二）招股意向书的附录文件
1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告
2、发行人律师对本次股票发行出具的律师工作报告、法律意见书
3、发行人设立时的验资报告
4、发行人设立时的资产评估报告及有关确认文件
（三）其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准和注册登记文件
2、发行人的公司章程
3、发行人的营业执照
4、发行人的发起人协议
5、关于本次发行的股东大会决议
6、与本次发行有关的重大合同
7、本次承销的有关协议
8、有关业务重组的法律文件
9、股利分配的决议及记录

10、有关关联交易协议
（四）其他相关文件
查阅时间：工作日上午8:30－11:30，下午2:00－5:00。
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所

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