浙江景兴纸业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼
发行股票类型： 人民币普通股(A股)
预计发行量： 80,000,000股
每股面值： 人民币1.00元
预计发行日期： 2006年8月31日
拟上市地： 深圳证券交易所
发行后总股本： 230,000,000股
发行前股份的流通限制：公司六名发起人股股东均承诺在上市后的36月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
发行人声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2006]62号文核准。
重大事项提示
1、根据本公司2004年度股东大会及2005年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司在2004年度以现金方式分红2,500万元，在2005年度以现金方式分红2,000万元，截止2006年6月30日之未分配利润为14,707.29万元，发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。
2、2003年度、2004年度、2005年度及2006年1-6月财税优惠（含所得税减免、增值税返还）的金额按持股比例折算分别为1,303.84万元、1,268.93万元、1,257.81万元、577.77万元，占同期净利润的比例分别为30.64%、26.67%、22.21%、20.99%。财税优惠的获得存在一定的不确定性，对公司经营业绩可能产生一定影响。
3、股份公司及其前身作为资源综合利用企业，于1998年、1999年、2000年和2001年经税务主管机关批准同意所享受的共计2,047.34万元的所得税减免不符合财政部、国家税务总局的规定，存在补缴可能。公司股东朱在龙和曹桥乡集体资产经营公司分别出具承诺，将按6:4的比例承担上述可能被追缴的所得税款，金额分别为1,228.40万元和818.94万元，并赔偿股份公司由此产生的损失。
4、本公司生产经营需要消耗大量的电力、热力等能源。国民经济增长与能源供应之间的矛盾可能导致能源价格的上涨和能源供应紧张，从而可能增加公司经营成本，甚至影响公司正常经营。
5、截止2006年6月30日，本公司合并资产负债率为72.66%。其中：短期借款总额为42,846.18万元，占负债总额的47.14%，流动比率和速动比率分别为0.87和0.63，存在偿债风险。
6、公司大股东朱在龙为支付股权购买款，曾对外向个人借款2,400万元，现已归还1,800万元，尚余600万元。如果朱在龙因资金困难不能按期偿还剩余借款，可能因此出现公司股东及公司管理层发生变化的情况。
招股说明书签署日期：2006年8月29日
释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
发行人、股份公司： 指 浙江景兴纸业股份有限公司
公司、本公司： 指 浙江景兴纸业股份有限公司及其控股子公司
造纸公司： 指 股份公司控股子公司浙江景兴纸业集团造纸有限公司
平湖景兴： 指 股份公司控股子公司平湖市景兴包装材料有限公司
南京景兴： 指 股份公司控股子公司南京景兴纸业有限公司
南京勤丰 指 南京景兴之联营企业南京勤丰纸制品有限公司
重庆景兴 指 造纸公司下属法人独资企业重庆景兴纸业有限公司
销售公司 指 股份公司下属法人独资企业浙江景兴纸业销售有限公
司
发起人： 指 朱在龙、上海茉织华股份有限公司、日本纸张纸浆商
事株式会社、日本制纸株式会社、平湖市曹桥乡集体
资产经营公司、平湖市电力实业总公司
上海茉织华： 指 上海茉织华股份有限公司
日本JP： 指 日本纸张纸浆商事株式会社
日本制纸： 指 日本制纸株式会社
国家经贸委： 指 原国家经济贸易委员会
双高一优： 指 高新技术产业化、高新技术改造传统产业和优化产品
结构
低定量： 指 每平方米纸板的重量低于175克
原纸: 指 发行人生产的牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦
楞原纸及少量其他纸和板纸
DCS： 指 工业过程自动化计算机计散控制系统
CQJ： 指 超效浅层离子气浮技术
QCS： 指 质量控制系统
AKD: 指 烷基烯酮二聚物的简称，常用的反应型合成施胶剂
MCC： 指 马达控制中心
PLC： 指 可编程控制器
ADMT： 指 木浆风干重量
WTO： 指 世界贸易组织
公司法： 指 中华人民共和国公司法
证券法： 指 中华人民共和国证券法
中国证监会： 指 中国证券监督管理委员会
商务部： 指 中华人民共和国商务部
保荐人（主承销商）：指 中信建投证券有限责任公司
律师： 指 上海市通力律师事务所
会计师： 指 安永大华会计师事务所有限责任公司
本次发行： 指 发行人本次发行8,000万股普通股股票的行为
元： 指 人民币元
30万吨再生环保绿 指 本次募集拟投资的30万吨利用废纸纤维再生环保绿
色包装纸项目 色包装用纸项目
玖龙纸业 指 玖龙纸业（控股）有限公司
理文造纸 指 理文造纸有限公司
致投资者
对本招股说明书有任何疑问，请咨询发行人及本次发行之保荐人（主承销商）。投资者应依据本招股说明书所载资料作出投资决定。发行人并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股说明书所载不同的资料。任何未经发行人及保荐人授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股说明书摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及其控股股东简介
2001年9月26日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复，股份公司由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，注册资本为15,000万元人民币。
股份公司的控股股东及实际控制人为朱在龙。
股份公司经营范围为：绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售。本公司主要从事牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸和瓦楞纸箱的生产制造、销售业务。
本公司是国内大型包装纸板生产企业之一，具有年产32万吨包装纸板的能力，是中国包装技术协会批准设立的“中国包装纸板开发生产基地”、是中国包装联合会认定的“中国包装龙头企业”。本公司主导产品低定量、高强度牛皮箱板纸被国家科委、国家技术监督局等部门评为国家级新产品，被中国包装联合会认定为“中国包装名牌产品”。目前公司拥有22万吨高档牛皮箱纸板的生产能力，在该领域全国同类生产企业中位居第四。公司目前和玖龙、理文同为中国浆纸商务网指定的“指导价格”信息发布商，在产品定价方面具有一定的市场主导权。“景兴”牌牛皮箱板纸被中国品牌发展促进委员会授予“中国驰名品牌”称号。股份公司被浙江省人民政府授予“浙江省诚信示范企业”称号；被浙江省环境保护局认定为“浙江省首批环保信用四星级企业”；被中国人民银行嘉兴市分行评为“嘉兴市优秀守信企业”；被中国农业银行浙江省分行认定为“AAA级资信企业”，并被授予“最佳信用客户”称号。股份公司先后通过了ISO9002质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。
二、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产总额 1,250,966,103.98 1,087,399,312.42 1,069,186,960.57 940,281,278.56
负债总额 908,912,481.19 753,155,518.44 710,375,485.31 642,666,140.19
少数股东权益 14,679,325.95 14,390,885.26 73,323,981.35 59,866,776.97
股东权益 327,374,296.84 319,852,908.72 285,487,493.91 237,748,361.40
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 465,058,837.58 954,034,944.29 852,872,257.81 743,381,073.17
主营业务利润 95,152,400.85 177,875,035.45 163,884,534.31 140,810,051.84
利润总额 40,965,527.46 76,122,708.10 71,532,749.27 62,565,435.91
净利润 27,521,388.12 56,641,609.24 47,587,249.90 42,548,782.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动现金流量净额 37,580,349.45 94,184,165.43 91,127,583.09 -48,577,334.23
投资活动产生的现金流量净额 -162,341,550.05 -110,892,632.15 -119,793,385.02 12,136,483.65
筹资活动产生的现金流量净额 102,283,614.98 22,317,233.88 21,325,133.40 72,340,296.84
现金及现金等价物净增加额 -22,477,585.62 5,608,767.16 -7,340,668.53 35,899,446.26
（四）主要财务指标
财务指标 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动比率 0.87 1.01 0.83 0.91
速动比率 0.63 0.75 0.62 0.67
应收账款周转率 2.14 4.50 4.37 5.08
2.62 5.92 5.55 7.13
存货周转率
息税折旧摊销前利润（元） 87,329,268.07 156,942,222.68 138,174,055.84 124,340,281.86
4.55 4.44 4.08 4.74
利息保障倍数（倍）
无形资产占总资产比例（%） 0.02 0.02 0.01 0.02
资产负债率（%） 57.96 49.91 44.40 44.30
每股净资产（元） 2.18 2.13 1.90 1.58
研究开发费用占主营业务收入 1.03 1.06 1.04
1.1
比例（%）
每股经营活动的现金流量（元） 0.25 0.63 0.61 -0.32
每股净现金流（元） -0.15 0.04 0.05 0.24
注：上述指标中除资产负债率为母公司指标外，其他均依据合并报表计算。
三、本次发行情况
本次将发行每股面值1元的人民币普通股（A股）8,000万股。
四、募股资金主要用途
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
1、列入国家经贸委第三批国家重点技术改造“双高一优”项目计划导向的30万吨再生环保绿色包装纸项目；
2、受让造纸公司30.40%的股权及对造纸公司增资；
3、募股资金如有剩余，将用于补充流动资金。
截止2006年6月30日，公司已利用银行贷款18,264.76万元先期投入于30万吨再生环保绿色包装纸项目，利用银行贷款先期支付了收购造纸公司30.40%的股权所需的4,400万元及增资款2,500万元。
第二章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：8,000万股
4、发行后总股本：23,000万元
5、发行股数占发行后总股本的比例：不高于34.78%
6、发行价格：4.16元/股
7、发行后市盈率：17.33倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前市盈率：11.24倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
8、发行前每股净资产：2.18元（按照2006年6月30日经会计师事务所审计的净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：2.75元（按照2006年6月30日经会计师事务所审计的净资产加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、摊薄前市净率：1.91元/股（按照发行价格除以发行前每股净资产计算）摊薄后市净率：1.51元/股（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
11、发行对象：（1)询价对象:符合《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）和《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监督要求－股票发行审核备忘录18号》中所界定的询价对象的条件，且已经中国证券业协会网站公布名单的询价对象。
（2）网上定价发行对象：在深圳证券交易所开户的自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
12、承销方式：余额包销
13、预计募集资金总额：33,280万元
预计募集资金净额：30,461.60万元
13、发行费用概算
其中：承销费 998.40万元
保荐费 400万元
审计费用 500万元
律师费用 300万元
审核费 20万元
发行手续费用 600万元
合 计 2,818.40万元
二、发售新股的有关当事人
1、发行人： 浙江景兴纸业股份有限公司
法定代表人： 朱在龙
注册地址： 浙江省平湖市曹桥镇
电话： （0573）5969328
传真： （0573）5963320
联系人： 姚洁青、吴建国
2、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
法定代表人： 黎晓宏
地址： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话： （021）54905182
传真： （021）54905184
保荐代表人： 宋永袆、徐炯炜
项目主办人： 何艺园
项目经办人： 赵明、王琴、季晔、周菠、冯烜、马华锋、倪进、
王晔
分销商： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
地址： 上海市浦东陆家嘴东路166号中保大厦18层
电话： （021）68419393
联系人： 罗芳钧、陈伟刚
分销商： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 赵大建
地址： 北京市丰台区丰北路81号
电话： （010）66210775-807
联系人： 武晓芳
3、保荐人（上市推荐人）：中信建投证券有限责任公司
4、发行人律师： 上海市通力律师事务所
法定代表人： 韩炯
地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21楼
电话： （021）68818100
传真： （021）68816880
经办律师： 秦悦民、陈臻
5、会计师事务所： 安永大华会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 沈钰文
地址： 上海市长乐路989号45楼
电话： （021）24052000
传真： （021）54075507
经办注册会计师： 汪阳、袁学伟
6、资产评估机构： 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人： 王小敏
地址： 上海延安西路889号太平洋企业中心19楼
电话： （021）52402166
传真： （021）62252086
经办注册评估师： 徐建福、王焰
7、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话： （0755）25938000
传真： （0755）25988122
8、收款银行： 交通银行股份有限公司嘉兴分行
联系人： 边黎平
地址： 浙江嘉兴中山西路236号
电话： （0573）2052106
传真： （0573）2052132
发行人除与收款银行存在借贷关系外，与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2006年8月21日至2006年8月23日
2、定价公告刊登日期：2006年8月30日
3、申购日期和缴款日期：2006年8月31日
4、预计股票上市时间：2006年9月15日
第三章 风险因素
投资于发行人的股票会涉及一系列风险。在购买发行人股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除参考本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
根据重要性原则排序，本公司所面临的风险如下：
一、税收、财政优惠政策变化的风险
（一）增值税返还、财政补贴的风险
经国家有权部门批准，本公司在报告期内享受增值税返还的优惠。主要包括：股份公司下属子公司平湖景兴作为浙江省民政厅认定的社会福利企业，于2003年、2004年、2005年及2006年1-6月享受增值税先征收后全额返还的优惠政策。
2003年、2004年、2005年及2006年1-6月本公司收到的补贴收入（系增值税返还，含税）分别为305.10万元、235.03万元、277.51万元及164.39万元。
（二）所得税优惠变化的风险
经国家有权部门批准，本公司在报告期内享受的所得税优惠主要包括：股份公司下属子公司平湖景兴作为浙江省民政厅认定的社会福利企业，于2003年、2004年、2005年及2006年1-6月享受所得税减免的优惠政策；股份公司下属子公司造纸公司在2003年享受资源综合利用企业所得税全免的优惠，2004年起按规定享受符合国家产业政策的技术改造项目国产设备投资抵免所得税的优惠，2005年起还享受了利用本企业产生的造纸废液生产瓦楞原纸所得（资源综合利用产品）免征所得税的优惠。股份公司下属子公司南京景兴作为生产性外商投资企业在2003年和2004年享受所得税减半征收的优惠。
2003年、2004年、2005年及2006年1-6月本公司所享受的所得税优惠按持股比例折算分别为1,011.70万元、932.23万元、994.17万元及421.60万元。
综上，公司2003年、2004年、2005年及2006年1-6月扣除所得税影响后的财税优惠金额按持股比例折算分别为1,303.84万元、1268.93万元、1257.81万元及577.77万元。
本公司已充分考虑到税收、财政优惠政策的变化可能会对公司盈利水平带来的不利影响。本公司将继续发挥自身优势，进一步巩固现有产品的市场地位，在积极调整产品结构的同时，不断扩大经营规模，进一步提高公司产品的市场竞争力和公司的经营业绩。本公司所享受的财税优惠呈逐年下降的趋势，扣除所得税影响后的财税优惠金额占当年净利润的比例从2003年的30.64%下降到2006年1-6月的20.99%。但同期公司2003年、2004年、2005年及2006年1-6月的营业利润则分别为5,730.15万元、6,965.31万元、7,379.28万元及3,943.15万元，持续稳定增长。本公司的盈利能力并不依赖于税收和财政优惠政策。
二、所得税补缴的风险
股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司为经浙江省资源节约和综合利用领导小组浙资节综[1998]1号文认定的资源综合利用企业，整体变更设立股份公司后，股份公司于2001年12月27日取得浙江省经贸委颁发的资源综合利用企业认定证书。根据财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，为处理利用其他企业废弃的，在《资源综合利用目录》内的资源而新办的企业，经主管税务机关批准后可享受减征或免征企业所得税1年的优惠政策。根据国家经济贸易委员会、国家税务总局国经贸资源[1998]716号《资源综合利用认定管理办法》，认定证书有效期2年，获得认定的企业应当向税务主管机关提出减免税的申请，税务主管机关根据认定证书有关材料办理有关减免税事项，未获重新认定的单位，不得继续享受优惠政策。
根据浙地税二[1998]283号《浙江省地方税务局关于印发〈企业所得税减免税管理实施办法〉的通知》，平湖市地方税务局有权对平湖市资源综合利用企业的企业所得税减免进行审批。平湖市地方税务局根据其对国家经济贸易委员会、国家税务总局国经贸资源[1998]716号《资源综合利用认定管理办法》的理解，批复同意免征了股份公司及其前身1997年、1998年、1999年、2000年和2001年的企业所得税。股份公司及其前身1998年、1999年、2000年和2001年享受的所得税减免金额分别为：2,704,980.33元、2,610,661.83元、7,513,365.40元和7,644,430.92元，共计20,473,438.48元。根据现行的法律法规，地方税务机关无权超越国家税务总局的规定决定企业享受所得税减免，平湖市地方税务局对股份公司及其前身所得税减免的安排与财政部、国家税务总局财税字（94）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》有关资源综合利用企业享受减征或免征企业所得税1年的规定不相符，股份公司及其前身1998年、1999年、2000年和2001年所享受的所得税减免存在补缴的可能。
平湖市地方税务局以及其他税收征管部门对股份公司及其前身所得税减免情况未提出异议，平湖市地方税务局和平湖市国家税务局均出具证明认为股份公司及其前身依法纳税。股份公司系按照有权的主管税务机关的批复享受所得税减免。
股份公司前身的主要股东朱在龙、平湖市曹桥乡集体资产经营公司于2003年5月作出承诺，如果由于股份公司及其前身在2001年及以前年度所享受的税收优惠政策被认为不合法而造成股份公司需要补缴税款，朱在龙和平湖市曹桥乡集体资产经营公司将按6：4的比例负责缴纳该等税款并赔偿股份公司由此产生的损失。三、能源供应及其价格变化的风险
造纸行业属于能源消耗型行业，本公司生产经营要消耗大量的电力、热力等能源。2006年1-6月股份公司和造纸公司的动力费分别为1,666.96万元和2,480.17万元，蒸汽费用分别为1,071.81万元和1,371.05万元，能源成本占公司生产成本的19.50%。2003年下半年起，华东地区普遍出现电力供应紧张的状况，如果经济增长与电力供应之间的矛盾进一步突出，将可能影响本公司的正常经营及经营成本。此外，由于煤炭价格持续上涨，股份公司平均用汽价格由2002年的65元/吨（含税），上升至2006年1-6月的125元/吨（含税）。随着国民经济的发展，能源供应紧张以及能源价格的波动都将给公司经营业绩带来一定影响。
为了满足对电力不断增长的需求，浙江省制定了“三个确保、两个争取”的电源建设目标。一旦上述目标如期完成，浙江省电力装机将达到4562万千瓦左右，人均占有装机接近1千瓦，这些项目的投产，将大大提高浙江省的电力供应能力，从而为本公司的电力需求提供有力的保证。本公司生产用蒸汽主要来自平湖热电厂，该厂目前具有年产138万吨蒸汽的能力，可以为本公司蒸汽需求提供保证。本公司作为当地主要的用汽企业，对供汽价格具有一定的影响力。此外，本公司将进一步通过内部挖潜以降低生产成本，来消化能源价格波动对本公司经营带来的不利影响。四、偿债风险
截止2006年6月30日，本公司合并资产负债率为72.66%。其中：短期借款总额为42,846.18万元，占负债总额的47.14%，流动比率和速动比率分别为0.87和0.63，存在偿债风险。
本公司2006年6月30日合并资产负债率较高、流动比率和速动比率不高的原因主要是：造纸行业作为资本密集型和规模效益型产业，加大固定资产投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但本公司目前的资本规模较小，业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。截止至2006年6月30日，公司的负债总额较上年末大幅增长的主要原因是，公司为尽速建成30万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装用纸项目，在2006年上半年累计投入12,846.84万元而造成的。在公司融资渠道尚嫌单一的情况下，势必要扩大贷款规模，从而使得合并资产负债率有所上升。
募集资金到位后，融资渠道单一的弊端将得到彻底的改善,长期资产投资主要依靠贷款及自有资金的现状,也将得到较大的改观,公司的自有资金将更多地用于补充生产流动资金的不足,短期偿债能力也将随之得到加强,偿债风险将逐步化解。五、大股东偿债能力的风险
股份公司自然人股东、董事长朱在龙为支付受让股权款，曾对外向个人借款2,400万元，现已归还1,800万元，尚余600万元。如果朱在龙因资金困难不能按期偿还上述借款，有可能因此出现股份公司股东及公司管理层发生变化的情况。六、原材料供应及其价格波动的风险
本公司生产所需的原料主要为废纸和木浆，按重量计废纸占93%左右、木浆占7%左右；按金额计废纸占79%左右、木浆占21%左右；原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。根据中国造纸协会《中国造纸工业2003年度报告》、《中国造纸工业2004年度报告》和浆纸商务网，2003年、2004年、2005年、2006年1-6月的进口废纸平均价格分别为131美元/吨、140美元/吨、150美元/吨、139美元/吨；而进口木浆则为441美元/吨、487美元/吨、432美元/吨、444美元/吨。原料的供应及供应价格的变化将直接影响本公司的正常生产及制造成本，从而影响本公司经营业绩。
本公司长期从事包装纸板生产和销售，一直注重对影响原材料价格因素的分析，关注国际原料市场动态，具有较强的对价格波动趋势的预测能力。公司与国内外原料供应商保持着良好稳定的合作关系，拥有较稳定的原料来源。在日常生产经营过程中，本公司在原料价格处于相对低位时适当加大采购数量，增加原料库存，从而减少原料价格波动对生产经营产生的负面影响。
七、对主要原材料供应商依赖的风险
2006年1-6月，本公司向前五名供应商的采购占原材料采购总金额的比例为47.00%。主要供应商,尤其是国外供应商能否及时向本公司供货以及供货价格是否合理，将直接影响本公司的正常经营和经营业绩。
经过多年的合作，本公司与主要供应商建立了良好和稳定的关系。本公司与主要供应商就原料的采购签订了原则协议，原则协议对原料的质量标准作出了规定，并约定交易价格参照同期市场价格，从而能够保证本公司原料采购价格的合理性。本公司将积极拓展国际原料供应渠道，进一步开拓欧美市场的供应渠道，以降低对现有供应商的依赖。另外，随着国内废纸回收、分类及拣选体系的逐渐完善，本公司国内废纸的供应将更有保障。八、环保风险
造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的重点支持。但由于造纸企业在生产过程中会产生大量的废水，国家对造纸行业实施“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
本公司生产所使用的纸浆为产生污染物较少的原木浆和废纸木浆，不存在黑液污染问题，本公司污水排放符合国家有关要求。此外，本公司通过对废水处理工程进行改造、引进国外先进的气浮水处理系统、增加白水回用等方式加强污水排放的源头管理。近三年来本公司没有发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。本公司募股资金投资的项目通过了浙江省环境保护局进行的环境评估，符合有关环境标准要求。为了加强环境保护工作，本公司建立了《环境污染防治制度》等制度，按照ISO14001：1996标准要求建立公司环境管理体系，并通过了万泰认证中心ISO14001环境管理体系认证，可以从容应对国内环保政策及标准的变化。今后公司将进一步按照ISO14001标准做好环境管理，保证公司可持续发展。
九、募股资金投资项目的风险
（一）项目管理和组织实施风险
项目建设管理不善或意外情况发生有可能影响项目实施进度和工程建设质量，从而影响项目预期收益，不利于公司的持续发展。
本次募股资金投资项目均经过有权部门批准，符合国家产业政策导向。本公司将按本招股说明书所披露的资金使用计划，按期完成投资项目。公司将强化项目管理，完善项目招投标制度和控制制度，严格监督募股资金的使用，利用各种有效手段加强对工程质量、施工进度以及费用开支的监控，确保各项目保质、保量、按时完成，确保投资按期收回和实现预期收益。
（二）技术风险
本次募股资金投资项目均采用国内外先进成熟的技术，关键设备从国外进口，但项目建成投产后，技术与设备、操作人员与设备之间需要一定的磨合，如果在这些方面出现问题，将可能导致公司的产品生产能力和产品质量达不到预期的目标。
本公司将与设备供应商签署关于设备安装、调试、人员培训以及后续服务的协议，确保本次募股资金投资项目按期保质达产。随着近年本公司新技术的大量应用和产品生产线的更新改造，公司在这些方面积累了经验，并通过专业培训、引进外脑等措施，在技术人才储备方面做好了新项目投产的准备。
（三）市场风险
本次募股资金投资项目投产后，生产规模将超过现有规模的一倍，能否有足够的市场需求以使公司增产的产品顺利实现销售，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。
本公司对本次募股资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的市场调研，募股资金投资项目符合行业发展趋势。项目投产后将主要生产高档包装纸板，产品市场需求潜力巨大。在项目实施过程中，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策。公司将加大市场开拓力度，引进优秀的营销人才，壮大市场开拓队伍。本次募股资金投资项目投产后，公司产品结构将得到进一步优化，并具备更强的市场适应性。十、应收账款回收的财务风险
截止2006年6月30日，本公司应收账款余额为21,577.88万元，占期末流动资产余额的39.66%。如应收账款发生大量坏账，将会影响公司的财务状况，使公司面临财务风险。
本公司最近三年及一期应收账款期末余额的变化趋势与销售收入的变化情况基本一致。针对应收账款回收的风险，本公司进一步加强了对赊销业务的管理。一方面，公司在绩效考核标准中对营销部门和营销人员的业绩考核制定了以销售额及回款状况为基础的考核指标；另一方面，公司还成立了专职的风险管理部负责对超期应收账款、呆坏账的回收及应收账款账龄的监督管理。在销售业务过程中本公司所有的赊销合同，必须先由营销部提出申请，经风险管理部和财务部共同批准后方可签署。通过上述一系列行之有效的制度安排，公司应收账款的发生和回收得到了有效控制，截止2006年6月30日本公司应收账款基本都在信用期内，且其中一年期以内的余额占应收账款余额的比例达到96.76%。
十一、行业内部竞争的风险
本公司主要从事包装纸板的生产销售，国内包装纸板生产企业数量多，行业内部竞争较为激烈。如果本公司不能持续保持相关的竞争优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定的影响，从而可能对公司的经营业绩和长远发展造成不利影响。
本公司多年从事包装纸板生产经营，产品技术含量和产品质量处于国内领先水平，“景兴”品牌在本公司销售市场区域具有较高的知名度。本公司生产规模居国内同行业前列，本次募股资金投资项目的投产将进一步增强公司产品的规模优势。为应对市场竞争，本公司通过了ISO9001质量管理体系认证，按照ISO9001：2000质量管理体系要求强化了对产品质量的管理。公司还与北京华嘉经纬管理软件有限公司共同完成了“浙江景兴纸业ERP系统”，并获得浙江省科学技术厅颁发的科学技术成果鉴定证书，ERP系统管理的实施有效促进了本公司成本控制。本公司将进一步充分发挥在产品质量、成本控制、经营管理等方面的优势，不断扩大市场份额。
十二、产品销售区域限制的风险
造纸行业是市场充分竞争的行业，销售市场的远近直接影响到本公司的产品成本大小。由于经济销售半径的存在，本公司产品主要销售区域集中在包括江苏省、浙江省、上海市及福建省在内的华东地区。2005年及2006年1-6月在上述地区实现的销售量分别占公司总销售量的82.72%及89.82%，在江、浙、沪的销售量分别占总销售量的73.35%及82.24%。一旦现有销售区域的需求发生变化，将影响本公司的经营业绩。
本公司产品销售市场处于我国经济最发达的地区，该地区对包装纸板需求十分巨大，尤其对高档包装纸板的需求量增长较快。当前该区域牛皮箱板纸和瓦楞原纸特别是高档纸板的需求和供应存在较大缺口，靠进口弥补。随着产品结构的调整，本公司将以生产拥有广阔市场前景的高档包装纸板为主。
十三、技术进步和产品替代的风险
未来行业内的竞争重点是技术水平的竞争，而加强基础研究，不断提高开发新产品和新技术的能力是构建企业核心竞争力的重要手段。随着行业竞争的加剧，本公司今后将在一定程度上面临技术进步及产品更新风险，包括由于对技术、产品及市场发展趋势的把握、关键技术及新产品的研发、核心技术和重要产品的方案等因素导致的发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险，以及由此产生的市场竞争力下降和企业发展减缓的风险。
本公司在核心技术方面已经有了一定的积累，主导产品已经达到了国内领先水平。本次募股资金投资项目年产30万吨再生环保绿色包装纸项目采用国际先进技术、工艺和设备。针对技术进步和产品更新的风险，本公司将继续加强技术中心的科研力量，加强与国内高等院校、科研机构和国外研究机构的合作，加强市场调研，研究市场需求走势，紧密跟踪国际市场及技术的发展动态，在保持现有产品市场占有率的同时，努力开发和引进新的迎合市场未来需求的技术含量更高的产品，保持技术领先优势。十四、业务集中的风险
本公司主要从事牛皮箱板纸、瓦楞原纸、白面牛皮卡纸和纸箱的生产和销售，主营业务突出，公司产品具备较强的市场竞争力。本公司目前未涉及造纸以外的其他业务领域，业务过度集中可能会降低公司抵御非系统风险的能力。十五、管理风险
本公司业已建立起较为完善的内部控制制度，有严格的重大经营决策程序，但如果制度得不到严格的执行，有可能造成管理失控，给公司的正常生产经营带来不可预知的风险。此外，本公司正处于快速发展时期，特别是本次发行完成后，公司生产规模成倍扩张，对生产管理、质量管理、财务管理和营销管理等方面提出更高的要求，因而存在一定的管理风险。
本公司十分重视内部控制管理，建立了包括质量控制、目标成本控制、ERP过程控制系统、经营风险预控制度在内的一系列制度，并严格执行，有效地控制了风险，防止疏漏和隐患的存在，保障公司生产经营的长期稳定。公司将进一步细化并严格执行内部控制制度，强化公司独立董事和监事会对公司内部经营管理的监督作用；在加强现有管理人员素质培养的同时，积极引进各类高素质管理人才，充实公司的管理团队；公司还将强化外部咨询力量的作用，做到有效防范各类风险，并严格按照上市公司的相关要求规范运作。十六、产业政策变化的风险
本公司主要从事包装纸板的生产和销售，包装纸板被国家列为需大力发展的三大关键纸种之一。一旦国家产业政策发生变化，将直接影响本公司生产经营的环境。
高档包装纸板是我国急需大力发展的产品，也是国家将长期优先发展和给予支持的领域。公司将通过对宏观经济政策的研究分析和预测，及时了解和掌握国家有关政策，并运用好国家政策。
第四章 发行人基本情况
一、发行人的基本资料
（一）发行人概况
1、发行人注册名称：浙江景兴纸业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co.,Ltd.
2、法定代表人：朱在龙
3、变更设立日期：2001年9月26日
4、注册资本：15,000万元
5、住所：浙江省平湖市曹桥镇 邮政编码：314214
6、电话：0573-5969328
传真：0573-5963320
7、互联网网址：http://www.jxpaper.com.cn
8、电子信箱：jingxing@jxpaper.com.cn
二、发行人的改制重组情况
（一）股份公司的设立
股份公司系于2001年9月26日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复，由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，注册资本为15,000万元人民币。
（二）发起人名称
股份公司之发起人为：朱在龙、上海茉织华、日本JP、日本制纸、平湖市曹桥乡集体资产经营公司和平湖市电力实业总公司。
（三）股份公司变更设立前、后的主要业务及主发起人的资产状况
股份公司在变更设立时原浙江景兴纸业集团有限公司的资产和债务全部由股份公司承继，股份公司设立前后均从事纸和纸板的生产经营，并拥有相应的生产设施及资产，因此股份公司在变更前后的主要资产和实际从事的业务均未发生变化。主发起人朱在龙在变更设立前、后皆为股份公司的实际控制人，目前该股东除在股份公司拥有41%的股权外，不存在其他对外投资的情况。
（四）股份公司变更设立前、后的业务流程
因股份公司在变更设立前、后都从事纸和纸板的生产经营，因此拥有相同的业务流程，主要都从事以废纸为主的原材料采购、加工和高档牛皮箱板纸的销售。
（五）变更设立后股份公司与主发起人之间的关联关系及演变情况
股份公司自设立以来，与朱在龙之间除股权关系及其作为公司董事长的聘任关系外，不存在其他权益关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续的办理情况
因股份公司系由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，并根据有限公司经审计净资产按1:1的比例，折合为注册资本，因此各发起人在变更设立完成之时，即已完成出资资产的产权变更手续。
综上，本公司在资产、人员、财务、机构、业务等各个方面与实际控制人朱在龙之间都保持独立，且拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。三、发行人设立以来的股本形成、变化、验资及重大资产重组情况
（一）股份公司自设立以来的历次股权变更情况
浙江景兴纸业股份有限公司的前身是浙江景兴纸业集团有限公司，浙江景兴纸业集团有限公司的前身是平湖市第二造纸厂。平湖市第二造纸厂是于1984年7月成立的乡镇集体企业。1996年经浙江省计划与经济委员会、浙江省经济体制改革委员会浙计经企（1996）30号文批准，平湖市曹桥乡集体资产经营中心所属平湖市第二造纸厂进行整体改组，同时浙江省平湖市曹桥工业公司以现金投入共同组建浙江景兴纸业集团有限公司。平湖市曹桥乡集体资产经营中心以原平湖市第二造纸厂截止到1995年11月25日经平湖会计师事务所审计的净资产7,686万元出资，占98.5%，浙江省平湖市曹桥工业公司以现金114万元出资，占1.5%。平湖会计师事务所出具了平会师委（95）377号《关于浙江景兴集团注册资本的验证报告》。1996年11月1日浙江景兴纸业集团有限公司在平湖市工商行政管理局登记注册成立，注册资本7,800万元，法定代表人为朱在龙，企业法人营业执照注册号14668490-0。
1998年10月，经曹桥乡集体资产管理委员会曹资（98）1号文和曹桥乡人民政府曹政（98）45号文批复，平湖市曹桥乡集体资产经营中心将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司7,686万元出资额划拨给平湖市曹桥乡集体资产经营公司。
1999年12月，经曹桥乡人民政府曹政（99）25号文批准决定，浙江省平湖市曹桥工业公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司114万元出资额划拨给平湖市曹桥乡集体资产经营公司。
为促进企业改革，进一步明晰产权，转换经营机制，增强经营者和职工的积极性，并考虑到主要经营者为企业发展和地方经济作出的巨大贡献，1999年12月，曹桥乡集体资产管理委员会以曹资（99）1号文、曹桥乡人民政府以曹政（99）30号文批复同意浙江景兴纸业集团有限公司的产权界定方案，即浙江景兴纸业集团有限公司7,800万元出资额中的500万元用于奖励主要经营者朱在龙，平湖市曹桥乡集体资产经营公司拥有浙江景兴纸业集团有限公司出资额为6,050万元，平湖市景兴纸业科技发展有限公司拥有浙江景兴纸业集团有限公司出资额1,250万元。平湖市景兴纸业科技发展有限公司（现已更名为平湖市恒丰科技投资有限公司）是由平湖景兴职工保障基金协会出资600万元和平湖热电厂出资80万元共同组建的有限责任公司，于1999年12月15日在平湖市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册资本680万元。浙江省人民政府办公厅于二○○三年十一月二十五日出具《关于浙江景兴纸业集团有限公司1999年度产权界定方案核查意见的函》，对浙江景兴纸业集团有限公司1999年度产权界定事宜予以确认。
发行人律师就1999年12月平湖市曹桥乡集体资产管理委员会以浙江景兴纸业集团有限公司7,800万元出资额中的500万元奖励朱在龙的法律和政策依据发表的结论性意见：平湖市曹桥乡集体资产管理委员会对企业经营者朱在龙的奖励行为符合浙江省人民政府及嘉兴市人民政府的规范文件精神。平湖市曹桥乡集体资产管理委员会作为集体经济组织系平湖市曹桥乡集体资产的所有权人，平湖市曹桥乡集体资产管理委员会有权对浙江景兴纸业集团有限公司的资产界定及奖励做出决定。
经浙江景兴纸业集团有限公司股东会决议同意，平湖市曹桥乡集体资产经营公司与朱在龙、戈海华、江云根、平湖市景兴纸业科技发展有限公司、平湖市国有资产经营有限公司和平湖市电力实业总公司于1999年12月17日签署股权转让协议，将其拥有的浙江景兴纸业集团有限公司出资额中的5,550万元分别转让给朱在龙2,750万元、戈海华180万元、江云根170万元、平湖市景兴纸业科技发展有限公司550万元、平湖市国有资产经营有限公司1,500万元、平湖市电力实业总公司400万元，转让价格依据出资额确定，分别为2,750万元、180万元、170万元、550万元、1,500万元、400万元。上述股权转让已经曹桥乡集体资产管理委员会曹资（99）2号文以及浙江省平湖市经济体制改革委员会、乡镇企业管理局平体改（1999）18号文批复同意。浙江景兴纸业集团有限公司于2000年1月31日在平湖市工商行政管理局领取了注册号3304821008490的企业法人营业执照。
朱在龙已根据上述股权转让协议于2003年4月9日、10日、14日分三次付清上述股权购买款。戈海华根据上述股权转让协议于1999年12月24日付清上述股权购买款。江云根根据上述股权转让协议于1999年12月24日付清上述股权购买款。平湖市景兴纸业科技发展有限公司根据上述股权转让协议于1999年12月24日付清上述股权购买款。平湖市国有资产经营有限公司根据上述股权转让协议的约定，于1999年12月23日、24日分两次付清上述股权购买款。平湖市电力实业总公司根据上述股权转让协议的约定，于1999年12月23日付清上述股权购买款。
上述股权转让后，浙江景兴纸业集团有限公司的股权结构为：
股 东 名 称 出资额(万元) 股权比例（%）
朱在龙 3,250 41.67
平湖市景兴纸业科技发展有限公司 1,800 23.07
平湖市国有资产经营有限公司 1,500 19.23
平湖市曹桥乡集体资产经营公司 500 6.41
平湖市电力实业总公司 400 5.13
戈海华 180 2.31
江云根 170 2.18
合 计 7,800 100
保荐人意见：经核查，1999年12月朱在龙受让平湖市曹桥乡集体资产经营公司持有的浙江景兴纸业集团有限公司2,750万元出资额，购买价格为2,750万元，朱在龙于2003年4月9日、10日、14日分三次付清股权购买款，资金来源于朱在龙自有资金及个人借款，其中个人借款为2,400万元。上述股权转让交易双方于1999年12月17日签署了股权转让协议，该次股权转让经有权部门曹桥乡集体资产管理委员会以及浙江省平湖市经济体制改革委员会、乡镇企业管理局批准同意和浙江景兴纸业集团有限公司股东会决议同意，浙江景兴纸业集团有限公司于2000年1月31日在平湖市工商行政管理局领取了注册号3304821008490的企业法人营业执照。因此，保荐人认为该次股权转让依法履行了相关程序。
发行人律师发表的结论性意见：经本所律师核查，上述《股权转让协议书》的约定是协议双方的真实意思表示，并不违反法律、法规的规定。股权转让款已经全部付清，付款时间符合《股权转让协议书》的约定。朱在龙支付上述股权转让款中2,400万元的资金来源系朱在龙向徐建峰、张雪君、陆云川、邱根亮和黄云康等五人借款所得，该等民间借贷行为符合有关法律法规的规定，是合法有效的。上述股权转让已经履行了相关的法律程序。
经浙江景兴纸业集团有限公司股东会决议同意，平湖市景兴纸业科技发展有限公司、平湖市国有资产经营有限公司、平湖市电力实业总公司、平湖市曹桥乡集体资产经营公司、戈海华、江云根、朱在龙于2001年6月15日与上海茉织华签署股权转让协议。平湖市景兴纸业科技发展有限公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司12.07%的股权以1,812万元的价格转让给上海茉织华，平湖市国有资产经营有限公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司19.23%的股权以2,884万元的价格全部转让给上海茉织华，平湖市电力实业总公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.13%的股权以320万元的价格转让给上海茉织华，平湖市曹桥乡集体资产经营公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.41%的股权以361万元的价格转让给上海茉织华，戈海华将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.31%的股权以346万元的价格全部转让给上海茉织华，江云根将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司2.18%的股权以327万元的价格全部转让给上海茉织华，朱在龙将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司0.67%的股权以100万元的价格转让给上海茉织华。
同日，平湖市景兴纸业科技发展有限公司分别与日本制纸、日本JP签署股权转让协议，将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司11%的股权分别转让给日本制纸5.5%和日本JP5.5%，转让价格均为825万元。浙江景兴纸业集团有限公司截止2000年12月31日经审计净资产值为136,132,350元，每单位出资额对应的净资产为1.75元，在此基础上考虑浙江景兴纸业集团有限公司2001年上半年预计净利润情况后确定每单位出资额转让价格区间为1.91-1.93元。根据国家有关国有资产管理的规定，平湖市国有资产经营有限公司将其所持股权转让予上海茉织华，其转让价格以该部分股权所对应的浙江景兴纸业集团有限公司经评估的净资产值为基础确定。平湖信华资产评估有限公司出具了平信资评报[2001]第63号评估报告，浙江景兴纸业集团有限公司资产评估价值38,251.29万元，负债评估价值24,641.29万元，净资产评估价值13,610万元，净资产账面价值13,613.24万元，资产增值率-3.73%。评估结果已经平湖市国有资产管理局平国资[2001]71号文确认。平湖市国有资产经营有限公司所持有的浙江景兴纸业集团有限公司19.23%股权对应的出资额为1,500万元，对应的经评估的净资产为2,617.2万元,股权转让价格为2,884万元，平湖市国有资产管理局以平国资[2001]77号文批准该次股权转让。有关股东向上海茉织华、日本制纸及日本JP转让股权事宜已获得浙江省平湖市对外经济贸易委员会平外经资（2001）74号文批准同意。经平湖市工商行政管理局核准，2001年6月27日浙江景兴纸业集团有限公司领取了注册号为3304821008490的企业法人营业执照。
上海茉织华根据股权转让协议的约定于2001年6月18日付清6,150万元股权购买款。日本制纸根据股权转让协议的约定于2001年6月25日、29日分次付清825万元股权购买款。日本JP根据股权转让协议的要求于2001年6月25日、29日分次付清825万元股权购买款。
上述股权转让完成后，浙江景兴纸业集团有限公司的股权结构为：
股 东 名 称 出资额(万元) 股权比例（%）
朱在龙 3,198 41
上海茉织华股份有限公司 3,198 41
日本制纸株式会社 429 5.5
日本纸张纸浆商事株式会社 429 5.5
平湖市曹桥乡集体资产经营公司 312 4
平湖市电力实业总公司 234 3
合 计 7,800 100
经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复，浙江景兴纸业集团有限公司于2001年9月依法整体变更为浙江景兴纸业股份有限公司。经安达信 华强会计师事务所审计，截至2001年6月30日浙江景兴纸业集团有限公司的账面净资产值为150,000,000元，按1：1的比例折为发起人股150,000,000股（根据股东会决议，浙江景兴纸业集团有限公司将截至2001年6月30日经审计净资产值超出150,000,000元的部分进行利润分配，实际经审计净资产值为152,972,493元，其中2,972,493元调整为应付利润）。各股东持股比例不变。中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]3021号《验资报告》。2001年9月26日股份公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记手续并领取了企业法人营业执照。股份公司注册资本为15,000万元，法定代表人朱在龙，注册号为3300001008181（1/1）。各股东（发起人）持股情况为：
股 东 名 称 持股数量(万股) 持股比例（%）
朱在龙 6,150 41
上海茉织华股份有限公司 6,150 41
日本制纸株式会社 825 5.5
日本纸张纸浆商事株式会社 825 5.5
平湖市曹桥乡集体资产经营公司 600 4
平湖市电力实业总公司 450 3
合 计 15,000 100
股份公司各发起人之间不存在任何关联关系。
股份公司成立以来，未发生任何股本结构变化的情况。
（二）发行人就其2001年6月的股权变更是否导致实际控制人变动、管理层发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定做出的说明及保荐人、发行人律师的相关结论性意见
发行人的说明:
股份公司2001年6月的变更设立行为，并未导致发行人的实际控制人变动，发行人核心管理层未发生重大变化。股份公司自2001年6月变更设立以来董事会及高级管理人员的构成情况如下表所示：
董事会构成情况
朱在龙 上海茉织华 日本制纸 日本JP 其他股东
期 间 独立董事
提名董事 提名董事 提名董事 提名董事 提名董事
2001年6月股权变 朱在龙、戈海华、 蒋美玲、钱
更前共9名董事 徐俊发、江云根、 顺发、包跃
高金法、盛晓英 其
2001年6月股权变 朱在龙、戈海华、 李勤夫、汪为民、 名越光夫 土桥静男
更后共9名董事 徐俊发、高金法 金光义孝
2001年9月整体变 朱在龙、戈海华、 李勤夫、汪为民、 名越光夫 土桥静男
更设立股份公司后 徐俊发、高金法 金光义孝
共9名董事
2002年10月后共10 朱在龙、戈海华、 李勤夫、汪为民、 远山和伸 土桥静男 王松年、曹朴芳
名董事 徐俊发 金光义孝
2003年3月后共13 朱在龙、戈海华、 李勤夫、汪为民、 远山和伸 土桥静男 王松年、曹朴
名董事 徐俊发 金光义孝 芳、韩家增、朱
锡坤、王中央
2004年4月后共13 朱在龙、戈海华、 李勤夫、汪为民 远山和伸 土桥静男 王松年、曹朴
名董事 徐俊发、盛晓英 芳、韩家增、朱
锡坤、王中央
2004年8月后共13 朱在龙、戈海华、 李勤夫、汪为民 远山和伸 柳原洁 王松年、曹朴
名董事 徐俊发、盛晓英 芳、韩家增、朱
锡坤、王中央
2006年6月后共13 朱在龙、戈海华、 汪为民 远山和伸 柳原洁 王松年、曹朴
名董事 徐俊发、盛晓英、 芳、韩家增、朱
姚洁青 锡坤、王中央
高级管理人员构成情况
期 间 董事长 总经理 副总经理 财务负责人 技术负责人
2001年6月股权变更前 戈海华、徐俊发、
朱在龙 朱在龙 徐俊发 冯军贤
高金法
2001年6月股权变更后 戈海华、徐俊发、
朱在龙 朱在龙 徐俊发 冯军贤
高金法
2001年9月整体变更设立股份公司后 戈海华、徐俊发、
朱在龙 朱在龙 徐俊发 冯军贤
程敏、罗远跃
2001年12月后 徐俊发、程敏、罗
朱在龙 戈海华 徐俊发 冯军贤
远跃
2002年3月后 徐俊发、程敏、罗
朱在龙 戈海华 徐俊发 冯军贤
远跃、吉田健二
2004年8月后 朱在龙 戈海华 徐俊发、程敏、 徐俊发 冯军贤
2005年1月后 徐俊发、程敏、江
朱在龙 戈海华 徐俊发 冯军贤
云根
2006年5月后 徐俊发、程敏、江
朱在龙 戈海华 徐俊发 王梅林
云根
1、发行人的实际控制人
（1）2001年6月浙江景兴纸业集团有限公司股权变更前，朱在龙持有浙江景兴纸业集团有限公司41.67%的股权，为公司第一大股东，同时朱在龙担任公司董事长、总经理。因此，在该次股权变更前朱在龙为浙江景兴纸业集团有限公司的实际控制人。
（2）浙江景兴纸业集团有限公司2001年6月的股权变更后，朱在龙一直为全体股东中提名董事最多的股东，同时，朱在龙担任公司董事长和总经理，公司的副总经理、财务负责人和技术负责人等其他核心管理人员均由朱在龙向董事会提名且主要为浙江景兴纸业集团有限公司原经营管理人员。因此，浙江景兴纸业集团有限公司2001年6月的股权变更后，朱在龙仍是公司的实际控制人。
（3）日本制纸与日本JP分别在2006年6月15日出具《授权书》，上述两股东授权朱在龙行使其所持有股份公司的股份除处分权和收益权以外的表决权及在股东大会上的其他权限。根据上述授权，朱在龙可以自主行使占股份公司总股本52%的股份的股东权利，在股份公司股东大会上拥有超过半数表决权。
（4）2004年3月3日由上海茉织华提名的股份公司董事金光义孝因健康原因向董事会提出辞职申请，2004年4月10日股份公司2003年度股东大会作出决议，选举经朱在龙提名的盛晓英为股份公司第一届董事会董事。上述董事变更后，股份公司董事会中由朱在龙提名的董事为4名，由上海茉织华提名的董事为2名。在董会的组成上，朱在龙较上海茉织华及股份公司其他股东具有更大的主导权。
（5）目前，在股份公司第二届董事会中，由朱在龙提名的董事为5名，由上海茉织华提名的董事为1名。在董事会的组成上，朱在龙较上海茉织华及股份公司其他股东仍具有更大的主导权。
因此，股份公司自2001年变更设立以来并未因股权变更而发生实际控制人变化的情况，朱在龙始终为股份公司的实际控制人。
2、公司的管理层
（1）2001年6月浙江景兴纸业集团有限公司股权变更前，朱在龙、戈海华、徐俊发、江云根、高金法和盛晓英等6人为当时在浙江景兴纸业集团有限公司担任职务的经营管理人员，其中：朱在龙担任浙江景兴纸业集团有限公司的董事长兼总经理，徐俊发担任副董事长、副总经理、财务负责人，戈海华担任副总经理。2001年6月浙江景兴纸业集团有限公司股权变更后朱在龙、戈海华、徐俊发、高金法、江云根和盛晓英，均仍然在浙江景兴纸业集团有限公司担任经营管理职务。
（2）2001年9月股份公司设立后，除高金法因健康原因辞职外，朱在龙、戈海华、徐俊发、江云根和盛晓英均继续在股份公司担任职务，股份公司的其他高级管理人员均系股份公司根据生产经营需要另行招聘的。2001年12月，为规范公司法人治理结构，朱在龙辞去其兼任的总经理职务，股份公司聘任戈海华为总经理。徐俊发一直担任股份公司副董事长、副总经理和财务负责人。
因此，股份公司及其前身浙江景兴纸业集团有限公司自设立以来核心管理层并未因股权变更而发生重大变化。
3、结论
股份公司前身在2001年6月发生的股权变更并未导致股份公司的实际控制人发生变化，股份公司的管理层并未因该次股权变更发生重大变化，股份公司的经营业绩未受任何影响，本公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
保荐人结论性意见:
保荐人认为，朱在龙在2001年6月发行人股权变更前后对发行人的实际经营活动均具有主导作用，为发行人的实际控制人。发行人2001年6月的股权变更并未导致发行人的实际控制人发生变化，发行人的核心管理层并未因该次股权变更发生重大变化。
发行人律师结论性意见:
发行人律师认为，股份公司第一大股东朱在龙目前持有股份公司41%的股权，根据日本制纸株式会社和日本纸张纸浆商事株式会社分别出具的《授权书》，目前朱在龙已经可以自主行使占股份公司总股本52%的股份的股东权利（除日本制纸株式会社和日本纸张纸浆商事株式会社所持股份的收益权和处分权外），朱在龙在股份公司股东大会上拥有超过半数的表决权，在股权结构上确认了朱在龙系股份公司的实际控制人，同时朱在龙对于股份公司的生产经营管理以及人事安排具有主导作用，股份公司在最近三年内实际控制人未发生变化，朱在龙为股份公司的实际控制人。
（三）发行人设立以来的重大资产重组行为
股份公司自设立以来发生过如下重大资产重组行为：
1、2002年11月，经股份公司2002年第一次临时股东大会审议批准，股份公司与平湖市恒丰科技投资有限公司签署了股权转让协议，将股份公司所持有的上海景兴进出口有限公司81.25%的股权全部转让给平湖市恒丰科技投资有限公司。经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2002年9月30日，上海景兴进出口有限公司的净资产总额为3,180.54万元。上海景兴进出口有限公司81.25%股权所对应的净资产总额为2,584.20万元，股份公司将所持有的上海景兴进出口有限公司81.25%股权按最初出资时的2,600万元全部转让给平湖市恒丰科技投资有限公司，无股权转让收益。
上海景兴进出口有限公司2002年1-11月份实现的主营业务收入为5380.45万元、主营业务利润为544.17万元、净利润为9.18万元。
2、2002年7月股份公司为实现业务的纵向扩张，进一步拓展产品市场，经股份公司一届三次董事会审议批准和南京景兴董事会决议同意，与济南景锋纸业有限公司、济南喜腾纸管有限公司签署股权转让协议，分别受让济南景锋纸业有限公司持有的南京景兴41%的股权和济南喜腾纸管有限公司持有的南京景兴10%的股权。依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[02]第A0260199号资产评估报告，2001年12月31日济南景锋纸业有限公司所占41%股权评估值为1,006.46万元，济南喜腾纸管有限公司所占10%股权评估价值为245.48万元。股份公司分别以现金970.81万元和现金236.79万元受让了济南景锋纸业有限公司持有的南京景兴41%的股权和济南喜腾纸管有限公司持有的南京景兴10%的股权。上述股权转让完成后，股份公司持有南京景兴51%的股权，为该公司控股股东。从2002年8月起该公司被纳入合并范围。
南京景兴2002年8～12月实现的主营业务收入为3,070万元，主营业务利润为572万元，净利润为307万元；2003年实现的主营业务收入为6,059万元，主营业务利润为1,045万元，净利润为312万元。
3、2002年6月股份公司为进一步增强主营业务实力，经股份公司一届三次董事会审议批准和造纸公司董事会决议同意，以现金1,300万元对参股公司造纸公司进行增资，平湖热电厂以现金2,200万元增资，平湖市国有资产经营有限公司放弃增资。增资前造纸公司的注册资本为9,000万元，股份公司拥有其33.33%的股权。增资后造纸公司的注册资本为12,500万元，股份公司拥有其34.40%的股权。
2003年2月，股份公司为进一步扩大公司主营业务规模，实现对造纸公司的控股，经股份公司2003年第一次临时股东大会审议同意，并经平湖市人民政府平政发[2003]29号文批复同意，平湖市国有资产经营有限公司与股份公司、平湖景兴签署股权转让协议，股份公司受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司22.40%股权，平湖景兴受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司12.80%股权。依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[03]第D0700037号资产评估报告，以2002年12月31日为评估基准日，造纸公司净资产账面价值为11,289.61万元，净资产评估值为11,519.65万元，资产评估增值率为2.04%。造纸公司22.40%股权所占的评估值为2,580.40万元，股份公司以现金2,800万元受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司22.40%的股权。造纸公司12.80%股权所占的评估值为1,474.50万元，平湖景兴以现金1,600万元受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司12.80%的股权。上述股权转让完成后，股份公司直接和间接持有造纸公司共计68.96%的股权，成为造纸公司的控股股东。从2003年3月起造纸公司被纳入合并范围，其对合并报表的影响，请参见招股说明书“第九章、二、（二）造纸公司纳入合并报表范围对本公司报表项目的影响”。
4、2005年6月，股份公司为进一步提高盈利能力，增大对造纸公司的控股比例，经股份公司2005年第一次临时股东大会审议通过，决定先期收购平湖热电厂所持有的造纸公司30.40%的股权，收购价款为4,400万元。
5、2005年12月，为进一步提高造纸公司的资本充足率及抗风险能力，经股份公司2005年第二次临时股东大会审议通过，决定与平湖景兴共同对造纸公司同比例增资4,500万元，其中股份公司增资3,924万元。
（四）发行人自成立时起历次与股本变化有关的验资情况
1、股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司1996年11月成立时，注册资本为7,800万元，由平湖会计师事务所于1995年12月1日出具平会师委（95）377号《关于浙江景兴集团注册资本的验证报告》，验明浙江景兴纸业集团有限公司注册资本为7,800万元，其中平湖市曹桥乡集体资产经营中心以原平湖市第二造纸厂净资产作价投入7,686万元，浙江省平湖市曹桥工业公司以114万元现金投入。
2、2001年9月浙江景兴纸业集团有限公司整体变更为股份公司时，各股东以截止至2001年6月30日在浙江景兴纸业集团有限公司的权益额出资，注册资本为15,000万元。中磊会计师事务所有限责任公司于2001年7月28日出具中磊验字[2001]3021号《验资报告》。根据该验资报告，股份公司变更前注册资本为7,800万元，截至2001年6月30日止，增加投入资本7,200万元，均以经安达信 华强会计师事务所审计的浙江景兴纸业集团有限公司2001年6月30日的盈余公积8,719,852元和未分配利润63,280,148元转增，变更后的投入资本总额为15,000万元，股本为15,000万元。四、发行人控股情况及发行人的组织结构
（一）股份公司控股结构图
股份公司发起人之中，控股股东朱在龙除拥有股份公司41%的股份外，不存在其他对外投资的情况；上海茉织华、日本JP、日本制纸、平湖市曹桥乡集体资产经营公司、平湖市电力实业总公司的其他对外投资情况请参见“本章、
五、发起人简介。
（二）股份公司组织结构图
（三）发行人内设主要职能部门情况
1、管理部
主要负责协助拟定公司经营战略、目标和计划执行推动；组织策划、制定和完善公司各项管理制度，指导实施，优化管理模式；负责管理体系运行协调、沟通和稽核等日常管理工作；组织对股份公司所属子公司的管理审计和管理体系优化指导；组织先进管理方法的搜集、交流学习和总结典型，寻求和推行管理创新专案；体系文件的更改、发放、作废等控制工作；公司计算机设施和网络的维护、配置、管理，努力推进管理信息化；收集内外信息，发挥公司网站的作用。
2、行政部
授权代表股份公司负责对外联系处理公关事务；拟订项目申报材料，组织论证等工作；日常会议、接待、车辆调度、文秘等行政事务工作；各类统计数据的搜集、填报，及档案管理；组织企业形象宣传、宣传品置办和文字材料的组织；办公设施及通讯设施维护管理。
负责根据公司发展、扩充计划，进行人力资源内部培训或对外聘用规划；负责完善人事管理制度，健全人事档案；负责组织招募、选择和挖掘人才，建立人才储备库；负责企业员工教育培训；组织部门、岗位的绩效考核；负责劳资管理、劳动纪律考勤、职工保险福利管理。
3、供应部
负责组织原辅料的采购管理工作；采用招标、议标等方式合理选择供货商并负责组织对其供货质量及执行合同能力的测评；负责采购合同管理，确保原始资料如实统计、登记、保管和归档；负责市场调查分析，掌握所需物资的市场动态；负责搬运接货，协助检验入库；负责对不合格原辅料的管理控制和处理。
负责国外采购方案的拟订；贸易往来交涉，合同评审和签订；国外供应商的考察及评定和发展；进口有关文件的办理，以及交付后的跟踪；原料的国际价格变动情报的搜集通报。
4、生产部
负责编制生产进度计划，合理调配各生产要素，负责制造成本统计和控制，确保定额生产管理；指导检查工序控制，严格工艺管理，组织小改小革和质量控制创新活动，确保正常生产，促进提质降耗；组织制订生产设备管理规范，并指导执行，及负责计量仪表和能源专业管理，确保符合计量检测标准；负责五金仓库日常管理，保证使用质量和数量；负责公司安全保卫工作，实施安全生产技术管理和考核；积极主持新产品开发方案实施和项目安装等管理，参与过程策划、完善质量环境体系；对废水车间相关方加强管理和检查工作。
5、技术中心
负责对工艺技术文件制订及配套文件控制；负责市场调研，策划产品改造和开发方案，指导实施，总结推广；负责产品的特性和小样试制比较及分析；承担国内外先进技术及相关信息、技术情报的收集，分析通报，组织技术交流和协作活动。
6、品质部
主要负责从原辅料进厂到客户服务整个过程的品质管理，包括组织制订从原辅料到成品品质检验、检查规范，并组织实施或监督执行；负责原辅料、在制品、成品的检验和标识工作；负责品质异常和事故的调查改善，组织不合格品的评审、处置工作；负责品质抱怨的处理，协助营销部门做好售后服务工作；运用统计技术，提出品质状况报告，为生产部门提供产品质量改善、改进的建议和依据；遵从ISO9000关于品质管理的要求，牵头组织开展品质管理教育。
7、工程部
主要负责提出或审议基建项目设计方案和实施方案；新项目和技改项目的基建项目管理，内部监理；项目预算，并加以实施和控制；基础设施维护；审议项目结算；制定项目相应的管理制度，保存相关资料。
8、财务部
主要负责建立和完善企业财务管理制度、会计核算系统，并逐步实现电算化，保证及时准确为决策者提供企业经营现金流向、企业运营成本分析等财务报表；负责企业运营前瞻性财务预算，控制职权范围内费用支出、现金支付，分析报告企业运营之财务预算结果；负责企业固定资产登记、造册及折旧管理，对公司财、物进行监督管理等。
9、营销部
负责公司所有产品的推销，协调售后服务，提高顾客满意度；反馈市场需求信息，通过市场调查和相关信息采集、分析，为公司提供经营决策依据；制定行之有效的市场开发策略、措施，确保最小的销售成本获取最大的产品销售利润；负责营销合同的签订、履行、跟踪和组织评审；销售政策和战略的制订及宣传贯彻执行。
10、证券部（兼董事会秘书办公室）
主要负责公司的融资、证券及对外公共关系等工作，协助董事会秘书负责公司上市前的筹划准备工作以及公司上市后管理公司股票、按上市公司规范要求督促公司运作等工作；负责与中国证监会、地方证券管理部门、政府有关部门、上交所（深交所）及其他证券机构的公关联络事宜；组织公司兼并、联合和重组策略的制订与实施，办理信息披露事务等事宜。
11、审计部
主要负责公司内部审计，检查监督国家法律、法规执行情况，受理检举、控告和检查中发现的违法、违纪的有关案件，包括审计监督公司董事会决议及相关法律法规落实及执行情况；审计监督公司财产、资金管理使用情况及安全完整程度；审计监督公司重大投资项目的可行性和有效性；审计监督违反财经法纪，侵犯公司资产，损害公司利益以及重大损失浪费行为；公司经理年度经济责任制各项指标完成情况和离任的经济责任等有关审计事项；审计监督股份公司及各所属企业经济核算和会计报表的真实性和准确性；对各子公司和部门的财务收支及经济活动进行审计监督；对工程建设项目进行审计。
12、风险管理部
主要负责有关企业法律知识培训、咨询和服务；制订企业产品销售风险防范策略和措施，坚持客户信用事前控制；对各类经济合同的订立进行法审，提供法律保证，同时负责合同执行过程的动态管理、监控；控制坏账的产生，处理公司呆账、坏账，采取相应措施催收应收款，努力使公司利益受损最小；负责公司其他法律事务协调。
13、投资部
协助公司领导制订公司投资战略规划；协助公司领导不断优化投资研究、决策以及执行工作，提高投资价值；逐步开展并不断深化行业与企业研究工作，夯实公司投资业务的基础；协助处理好公司内外与投资项目相关的部门、机构及公司之间的关系；完成其他上级指派或自行发展的工作。
（四）发行人分公司、生产车间情况
股份公司未设立分公司，股份公司生产车间包括生产一车间、生产二车间。
1、生产一车间
负责5#、6#、7#、8#、9#造纸生产流水线人员日常管理、保证设备正常运转，并根据生产进度计划，制定和实施作业计划和工作要求，统筹调配生产各要素，保质保量完成公司布置各项生产任务；负责生产现场管理和过程控制，强化班组自主化管理；负责工序控制点的设置、生产数据记录汇总和分析上报；负责生产作业人员的选用、训练和量化考核。
2、生产二车间
负责3#造纸生产流水线人员日常管理、保证设备正常运转，并根据生产进度计划，制定和实施作业计划和工作要求，统筹调配生产各要素，保质保量完成公司布置各项生产任务；负责生产现场管理和过程控制，强化班组自主化管理；负责工序控制点的设置、生产数据记录汇总和分析上报；负责生产作业人员的选用、训练和量化考核。
（五）发行人控股公司情况
1、平湖市景兴包装材料有限公司
平湖市景兴包装材料有限公司的前身为浙江景兴纸业集团有限公司的全资企业浙江景兴纸业集团包装材料厂，主要生产经营地址为平湖市六店工业开发区。浙江景兴纸业集团包装材料厂于1997年10月8日在平湖市工商行政管理局领取注册号为3304821004598的企业法人营业执照，注册资金680万元，由浙江景兴纸业集团有限公司全额出资。2001年6月，经浙江景兴纸业集团有限公司董事会决议同意，浙江景兴纸业集团有限公司将该厂5%的权益转让给自然人罗跃丰，同时，浙江景兴纸业集团包装材料厂更名为平湖市景兴包装材料有限公司，并在平湖市工商行政管理局领取了注册号3304821004598企业法人营业执照，注册资本680万元。股份公司持有该公司95%的股权。2002年4月5日根据平湖景兴股东会决议，平湖景兴股东进行同比例增资，注册资本由680万元增至2,000万元，股份公司仍持有其95%的股权。平湖景兴于2002年4月15日办理了工商变更登记手续，营业执照注册号为3304821004598，法定代表人为罗跃丰。该公司系经浙江省民政厅认定的社会福利企业，社会福利企业证书号为福企证字第33000502007号。目前该公司主要业务为包装纸箱的制造和销售。经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产11,675.09万元，净资产6.230.62万元，2005年度实现净利润1,004.18万元；截止2006年6月30该公司总资产12,627.78万元，净资产6,719.77万元，2006年1-6月实现净利润489.15万元。
2、浙江景兴纸业集团造纸有限公司
浙江景兴纸业集团造纸有限公司是2000年4月由平湖市国有资产经营有限公司、浙江景兴纸业集团有限公司和平湖热电厂三方共同出资组建的有限责任公司，企业法人营业执照注册号3304821010255，注册资本9,000万元，法定代表人朱在龙，主要生产经营地址为平湖市工业园区（九里亭）。造纸公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
平湖市国有资产经营有限公司 4,400 48.89
浙江景兴纸业集团有限公司 3,000 33.33
平湖热电厂 1,600 17.78
合计 9,000 100.00
2002年6月根据股东会决议，该公司股东对其进行增资，注册资本由9,000万元增至12,500万元。股份公司以现金1,300万元、平湖热电厂以现金2,200万元对其进行增资，平湖市国有资产经营有限公司放弃增资。增资完成后该公司办理了相应的工商变更登记手续。增资后造纸公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
平湖市国有资产经营有限公司 4,400 35.20
浙江景兴纸业股份有限公司 4,300 34.40
平湖热电厂 3,800 30.40
合计 12,500 100.00
2003年1月平湖市国有资产经营有限公司与股份公司、平湖景兴签署了关于转让其所持造纸公司所有股权的说明书。
2003年2月，平湖市国有资产经营有限公司根据《平湖市人民政府关于同意市国有资产经营有限公司出让国有股权价格等有关事项的批复》（平政发[2003]29号）以及经平湖市财政局《关于对平湖市国有资产经营有限公司资产评估项目审核意见的函》（平财企[2003]16号）批复确认的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（沪东洲资评报字[03]第D0700037号）与股份公司、平湖景兴签署了股权转让协议。股份公司、平湖景兴分别以2,800万元和1,600万元的价格受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司22.40%和12.80%的股权。
上述股权转让业经股份公司2003年第一次临时股东大会审议通过，转让价格系参考基准日为2002年12月31日经评估的造纸公司净资产值11,519.65万元确定，造纸公司22.40%和12.80%股权所对应的经评估的净资产值分别为2,580.40万元和1,474.52万元。股份公司根据股权转让说明书和股权转让协议的要求于2003年1月6日、8日、10日、14日、15日分次付清上述股权购买款。平湖景兴根据股权转让说明书和股权转让协议的要求于2003年2月19日、20日、24日分次付清上述股权购买款。该次股权转让后，平湖市国有资产经营有限公司不再持有造纸公司股权并于2003年2月28日完成了相应的工商变更登记手续。该次股权转让后，造纸公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江景兴纸业股份有限公司 7,100 56.80
平湖热电厂 3,800 30.40
平湖市景兴包装材料有限公司 1,600 12.80
合计 12,500 100.00
2005年6月，股份公司为进一步提高盈利能力，增加对造纸公司的控股比例，经股份公司2005年第一次临时股东大会审议通过，决定先期收购平湖热电厂所持有的造纸公司30.40%的股权，收购价款为4,400万元。
2005年12月，为进一步提高造纸公司的资本充足率及抗风险能力，经股份公司2005年第二次临时股东大会审议通过，决定与平湖景兴共同对造纸公司同比例增资4,500万元，其中股份公司增资3,924万元。上述股权转让及增资完成后，造纸公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
浙江景兴纸业股份有限公司 14,824 87.20
平湖市景兴包装材料有限公司 2,176 12.80
合计 17,000 100.00
至此，股份公司直接持有造纸公司87.20%的股权，股份公司通过平湖景兴间接持有造纸公司12.16%的股权，股份公司共计持有造纸公司99.36%的股权。造纸公司现有法定代表人为朱在龙(兼股份公司董事长)、总经理为江云根（兼股份公司副总经理、造纸公司财务总监）。
造纸公司经营范围是生产、销售工业包装用纸和纸板；经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为A级牛皮箱纸板、瓦楞原纸，2002年10月正式投产。该公司于2003年4月21日取得浙江省经贸委颁发的浙江省资源综合利用企业认定证书。经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日该公司总资产58,201.33万元，净资产22,644.61万元，2005年度实现净利润4,808.25万元；截止2006年6月30日该公司总资产62,723.21万元，净资产24,818.71万元，2006年1-6月实现净利润2,174.10万元。
3、南京景兴纸业有限公司
南京景兴纸业有限公司系经南京市人民政府以外经贸宁府合资字[1999]3472号批准证书批准，由南京酿酒总厂、济南喜腾纸管有限公司和台商颜清标先生合资组建的中外合资企业，于1999年1月25日成立并在南京市工商行政管理局领取了企合苏宁总字第004827号企业法人营业执照。该公司注册资本250万美元。截止2002年6月10日，南京景兴股东已变更为济南景锋纸业有限公司（出资112.5万美元）、南京酿酒总厂（出资12.5万美元）、济南喜腾纸管有限公司（出资25万美元）、台商陈进步先生（出资41.25万美元）、台商吴清禄先生（出资33.75万美元）、美籍华人蔡黎明先生（出资25万美元）。2002年7月18日股份公司分别受让济南景锋纸业有限公司和济南喜腾纸管有限公司持有的南京景兴41%和10%的股权。依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[02]第A0260199号资产评估报告，2001年12月31日济南景锋纸业有限公司所占41%股权评估值为1,006.46万元，济南喜腾纸管有限公司所占10%股权评估值为245.48万元。股份公司分别以现金970.81万元和现金236.79万元受让了济南景锋纸业有限公司持有的南京景兴41%的股权和济南喜腾纸管有限公司持有的南京景兴10%的股权。2003年11月12日GLOBALPOINTINTERNATIONAL LIMITED以现金110万美元受让了原股东蔡黎耀先生，蔡黎茜女士，蔡黎明先生所共持44%的股权。转让后该公司股东为股份公司（出资127.5万美元，持股比例为51%，为控股股东）、南京酿酒总厂（出资12.5万美元）、GLOBALPOINTINTERNATIONAL LIMITED（出资110万美元）。南京景兴办理了外商投资企业批准证书的变更手续和工商登记变更手续，注册资本250万美元，法定代表人朱在龙，经营范围是生产、销售各种纸制品，主要生产经营地址为溧水经济开发区机场路。经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，该公司总资产6,578.90万元，净资产2,301.14万元，2005年度实现净利润1.86万元；截止2006年6月30日，该公司总资产6,555.70万元，净资产2,310.09万元，2006年1-6月实现净利润8.95万元。
4、重庆景兴纸业有限公司
经2005年度股东大会审议通过，造纸公司于2006年5月18日，在重庆市长寿区晏家工业园区投资设立了法人独资的重庆景兴纸业有限公司,并在重庆市工商行政管理局长寿区分局领取了渝长注册号5002212100854 1-2-2号企业法人营业执照。该公司注册资本为1,500万元，经营范围包括：纸及纸制品生产、销售，法定代表人为朱在龙。经安永大华会计师有限责任公司审计，截止2006年6月30日，该公司总资产1,571.77万元，净资产1,515.32万元，2006年1-6月实现净利润15.32万元。
5、浙江景兴纸业销售有限公司
经二届九次董事会会审议通过，股份公司于2006年7月10日在浙江省平湖市曹桥街道投资设立了法人独资的浙江景兴纸业销售有限公司，并在平湖市工商行政管理局领取了注册号3304820123921号企业法人营业执照。该公司注册资本为1,000万元，经营范围包括：销售纸及纸制品、造纸原料；从事各类商品及技术的进出口业务，法定代表人为朱在龙。该公司尚未开展任何实质业务。五、发起人简介
（一）朱在龙先生
现年42岁，中国籍，浙江平湖市当湖镇人，未拥有永久境外居留权，身份证号码为330422196409053911，现任本公司董事长，持有股份公司6,150万股股份，占本次发行前总股本的41%。除持有股份公司股份之外，朱在龙先生未投资其他任何企业，其所持有的股份公司股票不存在质押或其他有争议的情况。
（二）上海茉织华股份有限公司
该公司成立于1999年1月，注册资本、实收资本都为43,450万元，法定代表人李勤夫，营业执照注册号企股沪总字第025691号（市局），外商投资企业批准证书批准号外经贸股份制字[1999]0001号。该公司系上海证券交易所上市公司，A股股票简称“茉织华”、股票代码为600555，B股股票简称“茉织华B”、股票代码为900955，经营范围为印刷，生产服装、服饰及相关产品、纺织品、服装机械、汽车座椅，销售自产产品；资产管理，投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营），该公司注册地址为上海市南京西路1266号恒隆广场65楼，主要生产经营地为浙江省平湖市。该公司持有股份公司本次发行前41%的股份。持有该公司5%以上股份的股东有日本松冈株式会社（持有有限售条件的流通股66,254,198股和无限售条件的流通股88,380,000股，持股比例共计35.59%）和平湖茉织华实业发展有限公司（持有有限售条件的流通股133,917,195股，持股比例为30.82%）。截止2005年12月31日，上海茉织华总资产252,960.32万元，净资产167,285.56万元，2005年度实现净利润4,779.73万元。（以上数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计）
截止2006年3月31日，上海茉织华总资产254,063.92万元，净资产169,548.07万元，2006年1-3月实现净利润2,158.99万元。（以上数据未经审计）
（三）日本制纸株式会社
该公司成立于2001年3月30日，实收资本为55,730百万日元，法定代表人三好孝彦，公司地址为日本东京都千代田区有乐町1-12-1。该公司是世界500强企业之一。其主要股东为穗瑞银行、日本MASTER TRUST信托银行株式会社、三井住友银行、日本生命保险相互会社、日本TRUSTEE SERVICE信托银行、UFJ信托银行、三井生命保险相互会社、中央三井信托银行等。该公司主要从事纸浆生产及销售；新闻纸、艺术文化用纸、印刷用纸、情报用纸、包装用纸、产业用纸的生产和销售；纸制品、胶片的加工和销售等。截止2006年3月31日，日本制纸总资产1,492,427百万日元，净资产440,316百万日元，实现净利润17，192百万日元。（以上数据未经审计）
（四）日本纸张纸浆商事株式会社
该公司成立于1916年12月15日，实收资本15,869百万日元，法定代表人松谷克，公司地址为日本东京都中央区日本桥本石町4-6-11。该公司是日本大型专业造纸原料及纸制品贸易公司。其主要股东为王子制纸、穗瑞银行、第一劝业银行、三井住友银行、中央三井信托银行等。该公司主要从事纸张纸浆、包装材料的销售及进出口；化工药品、纸类加工机械、办公机械、建材的销售和进出口；不动产的销售、借贷、管理及中介；有关土木、建筑、电器、管道工事、钢构造物、机械器具方面的设计施工及监理和业务承包；仓库业、运输业等。截止2006年3月31日，日本JP总资产261,582百万日元，净资产68,416百万日元，实现净利润3,177百万日元。（以上数据未经审计）
（五）平湖市曹桥乡集体资产经营公司
该公司成立于1998年10月23日，注册资本为2000万元，法定代表人周其生，营业执照注册号3304821008827，公司住所及主要生产经营地为平湖市曹桥镇。该公司在平湖市曹桥乡集体资产管理委员会和平湖市曹桥乡集体资产监事会的领导下从事曹桥乡集体资产经营管理和投资业务，持有股份公司本次发行前4%的股份。截止2005年12月31日，该公司总资产2,045.83万元，净资产2,045.83万元，2005年度实现净利润为0；截止2006年6月30日，该公司总资产2,860.50万元，净资产2,825.27万元，2006年1-6月实现净利润为179.44万元。（以上数据未经审计）
（六）平湖市电力实业总公司
该公司成立于1999年6月21日，注册资本为600万元，法定代表人郭永法，营业执照注册号3304821006546，公司住所及主要生产经营地为平湖市城关建国南路5号。该公司系由平湖市群益职工保障基金协会投资的集体企业，主营电力器材、电力开发、供电工程施工、印刷制品、电脑、软件开发、金属材料、化工产品（除危险品）。该公司持有股份公司本次发行前3%的股份。截止2005年12月31日，该公司总资产5,044.48万元，净资产1,447.98万元，2005年度实现净利润-3.40万元；截止2006年6月30日，该公司总资产5,338.13万元，净资产1,521.36万元，2006年1-6月实现净利润73.38万元（以上数据未经审计）。
各发起人持有的股份公司股票均不存在质押或其他有争议的情况。
（七）日本制纸、日本JP与上海茉织华及其股东之间的关系
日本制纸、日本JP均为东京证券交易所上市公司，上海茉织华是上海证券交易所上市公司，上海茉织华第一大股东为日本松冈株式会社。日本制纸、日本JP与上海茉织华及其主要股东日本松冈株式会社之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
在股份公司现任董事会成员中仅汪为民在上海茉织华担任职务。此外，上海茉织华未向本公司委派高管人员。上海茉织华进入后不影响股份公司管理层稳定，不影响本公司业绩的连续计算。
保荐人意见：经核查，日本制纸、日本JP和日本松冈株式会社已就该事宜分别出具证明文件，根据该三家公司出具的证明文件，日本制纸、日本JP与上海茉织华及其主要股东日本松冈株式会社之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
经核查，发行人在整体变更为股份有限公司之前进行了股权转让，上海茉织华成为其并列第一大股东，第一届董事会成员中，李勤夫、汪为民、金光义孝在上海茉织华担任职务，第二届董事会成员中仅汪为民在上海茉织华担任职务，上海茉织华未向发行人委派高级管理人员。发行人主要管理人员，包括董事长、总经理、财务负责人、核心技术人员，并未因此发生变更。因此，发行人管理层稳定，其经营业绩可以连续计算。
发行人律师发表的结论性意见：经核查，股份公司的日方股东日本制纸和日本JP与上海茉织华及其第一大股东日本松冈株式会社之间不存在关联关系和一致行动关系。
六、发行人的股本情况
（一）本次发行前股份公司股本为15,000万股，本次发行总股本8,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不高于34.78%。
（二）股份公司的六名股东分别为：朱在龙、上海茉织华、日本制纸、日本JP、平湖市曹桥乡集体资产经营公司和平湖市电力实业总公司。其中，自然人股东朱在龙现为股份公司董事长。
（三）根据中华人共和国商务部出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2006]0233号文），股份公司系外资比例小于25%的外商投资股份制企业。具体的持股情况如下：
股 东 名 称 持股数量(万股) 持股比例（%）
朱在龙 6,150 41
上海茉织华股份有限公司 6,150 41
日本制纸株式会社（系外资股股东） 825 5.5
日本纸张纸浆商事株式会社（系外资股股东） 825 5.5
平湖市曹桥乡集体资产经营公司 600 4
平湖市电力实业总公司 450 3
合 计 15,000 100
（四）上述各股东之间不存在关联关系。
（五）公司六名发起人股股东均承诺在上市后的36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份。
七、平湖市恒丰科技投资有限公司、平湖热电厂和平湖景兴职工保障基金协会历史沿革、实际从事的业务、对外投资、股东和实际控制人情况及其与公司的关系
（一）平湖市恒丰科技投资有限公司
1、历史沿革
平湖市恒丰科技投资有限公司前身为平湖市景兴纸业科技发展有限公司。平湖市景兴纸业科技发展有限公司是由平湖景兴职工保障基金协会（社团法人，登记证号浙平社法登字015号，统一代码50223281）与平湖热电厂于1999年12月15日共同组建的有限责任公司。该公司经营范围为:纸业技术开发、转让、咨询、服务、培训等。平湖会计师事务所出具了平会师验（1999）211号验资报告。该公司设立时的股东结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
平湖景兴职工保障基金协会 600 88.2
平湖热电厂 80 11.8
合计 680 100
2001年4月平湖热电厂将其拥有的平湖市景兴纸业科技发展有限公司80万元出资额转让给自然人沈斌。转让后该公司股东结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
平湖景兴职工保障基金协会 600 88.2
沈斌 80 11.8
合计 680 100
经2002年2月5日临时股东会决议同意，平湖市景兴纸业科技发展有限公司吸收自然人股东，并将注册资本由680万元增至7,000万元。嘉兴信华会计师事务所有限公司出具了嘉信会验(2002)074号验资报告。其中平湖景兴职工保障基金协会出资额的增加是由于资本公积、未分配利润转增资本以及对平湖市景兴纸业科技发展有限公司的债权转股权所致，自然人沈斌、王慰、何士俊、俞秀芳以货币资金增资。增资后该公司股东结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
平湖景兴职工保障基金协会 3,577.58 51.12
沈斌 857.42 12.25
王慰 855.00 12.21
何士俊 855.00 12.21
俞秀芳 855.00 12.21
合计 7,000.00 100.00
经平湖市景兴纸业科技发展有限公司2002年2月25日临时股东会决议同意，公司经营范围变更为“实业投资、资本运作、风险投资及高科技投资等与转让、咨询、服务、培训、纸业技术开发等”，公司名称变更为“平湖市景兴科技投资有限公司”。
经平湖市景兴职工保障基金协会理事会决议同意和平湖市景兴科技投资有限公司2002年3月30日股东会决议同意，平湖市景兴职工保障基金协会将其拥有的平湖市景兴科技投资有限公司1,477.58万元出资额转让给自然人王慰。转让后该公司股东结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王慰 2,332.58 33.33
平湖景兴职工保障基金协会 2,100.00 30.00
沈斌 857.42 12.25
何士俊 855.00 12.21
俞秀芳 855.00 12.21
合计 7,000.00 100.00
经平湖景兴职工保障基金协会理事会决议和平湖市景兴科技投资有限公司2002年10月10日股东会决议同意，平湖景兴职工保障基金协会将其拥有的平湖市景兴科技投资有限公司2,100万元出资额转让给自然人张雷。转让后该公司股东结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
王慰 2,332.58 33.33
张雷 2,100.00 30.00
沈斌 857.42 12.25
何士俊 855.00 12.21
俞秀芳 855.00 12.21
合计 7,000.00 100.00
2002年10月11日平湖市景兴科技投资有限公司董事会决议同意“平湖市景兴科技投资有限公司”变更公司名称为“平湖市恒丰科技投资有限公司”。
2003年5月平湖市国有资产经营有限公司以增资和收购的方式持有平湖市恒丰科技有限公司51%的股权。2003年5月30日平湖市恒丰科技投资有限公司领取增资后的企业法人营业执照，注册号码3304821009876（1/1），注册资本8500万元。
2、实际从事的业务及对外投资情况
平湖市恒丰科技投资有限公司实际从事实业投资业务，其目前的对外投资情况如下：
注册资本 出资比例
被投资企业名称 主要业务
（万元） （%）
浙江汇诚通用印务有限公司 2,000 60 包装彩印、商务印刷
平湖热电厂 4,446.27 76.75 供电、供汽
浙江亚太纸管有限公司 600 90 制造、销售纸管
平湖电力燃料有限公司 150 40 销售煤炭、建筑材料、电器材
料
平湖市景乐房地产有限公司 1,000 54.9 房地产开发、市政基础设施开
发
上海拓业进出口有限公司 3,200 81.25 进出口贸易
平湖市景源热力有限责任公司 1,000 70 蒸汽销售
浙江恒丰光电技术有限公司 1,000 55 生产经营光学电力互感器、雷
电防护产品
3、股东和实际控制人
目前平湖市恒丰科技投资有限公司的股东情况如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
平湖市国有资产经营有限公司 4,335.00 51.00
王慰 2,332.58 27.44
何士俊 975.00 11.47
沈斌 857.42 10.09
合计 8,500.00 100.00
其中，平湖市国有资产经营有限公司为平湖市恒丰科技投资有限公司的控股股东和实际控制人。
4、与发行人的关系
根据1999年12月经平湖市曹桥乡集体资产管理委员会、曹桥乡人民政府批复同意的浙江景兴纸业集团有限公司产权界定方案，平湖市景兴纸业科技发展有限公司持有浙江景兴纸业集团有限公司1,250万元出资额。同月平湖市景兴纸业科技发展有限公司受让平湖市曹桥乡集体资产经营公司持有的浙江景兴纸业集团有限公司550万元出资额。平湖市恒丰科技投资有限公司的前身平湖市景兴纸业科技发展有限公司在1999年12月至2001年6月期间持有本公司前身浙江景兴纸业集团有限公司1,800万元出资额，持股比例为23.07%，是浙江景兴纸业集团有限公司的股东，与本公司存在关联关系。2001年6月平湖市景兴纸业科技发展有限公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司1,800万元出资额转让给上海茉织华、日本制纸、日本JP。该次股权转让后，平湖市景兴纸业科技发展有限公司（后更名为“平湖市恒丰科技投资有限公司”）不再持有浙江景兴纸业集团有限公司股权，不再是浙江景兴纸业集团有限公司的股东，与发行人不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
5、王慰、张雷、沈斌、何士俊、俞秀芳对外控股或参股的所有营利性机构情况，与本公司股东、实际控制人的关系及其依据
经征询，平湖市恒丰科技投资有限公司目前和历史上的自然人股东王慰、张雷、沈斌、何士俊、俞秀芳除持有或曾经持有平湖市恒丰科技投资有限公司的股权之外，无其他对外控股或参股的营利性机构。
前述自然人与股份公司自然人股东朱在龙之间不存在任何亲属关系，也不存在商业利益关系，前述自然人未在股份公司法人股东单位任职，与股份公司法人股东之间不存在股权关系、人事关系、商业利益关系，与股份公司法人股东的高级管理人员之间也不存在任何亲属关系和商业利益关系。因此，前述自然人与股份公司股东之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
6、2003年5月平湖市国有资产经营有限公司以增资和收购的方式持有平湖市恒丰科技投资有限公司51%股权的原因及股权转让价格
根据平湖市国有资产经营有限公司出具的情况说明，为促进平湖市经济的发展，改善平湖市经济开发区的投资环境，平湖市政府拟将平湖热电厂建设成为平湖市经济开发区的配套电厂，平湖市政府原计划通过增加投资的方式控股平湖热电厂。鉴于平湖热电厂为平湖市恒丰科技投资有限公司的主要资产，经与平湖市恒丰科技投资有限公司自然人股东协商，平湖市国有资产经营有限公司通过受让和增资方式控股平湖市恒丰科技投资有限公司，从而达到间接控股平湖热电厂之目的。
平湖市国有资产经营有限公司与自然人王慰、张雷、沈斌、何士俊、俞秀芳于2003年5月23日签署平湖市恒丰科技投资有限公司股权转让协议，平湖市国有资产经营有限公司以2100万元的价格受让自然人张雷持有的平湖市恒丰科技投资有限公司30%的股权，以735万元的价格受让自然人俞秀芳持有的平湖市恒丰科技投资有限公司10.5%的股权。同日，平湖市恒丰科技投资有限公司股东会决议同意平湖市国有资产经营有限公司对平湖市恒丰科技投资有限公司增资1,500万元，经增资后平湖市恒丰科技投资有限公司注册资本从7,000万元增至8,500万元，平湖市国有资产经营有限公司持有51%股权，自然人王慰持有27.44%股权，自然人何士俊持有11.47%股权，自然人沈斌持有10.09%股权。
（二）平湖热电厂
1、历史沿革
平湖热电厂是经浙江省平湖市计划经济委员会平计经基[1995]324号文批准于1995年11月27日成立，注册资本1,500万元，由平湖市第二造纸厂全额投入。
1996年2月10日平湖市第二造纸厂与平湖市电力实业总公司、平湖市三电办、珠海市宝峰有限公司签订股权转让协议，平湖市电力实业总公司受让平湖热电厂300万元出资额，占平湖热电厂注册资本的20%，受让价格为300万元；平湖市三电办受让平湖热电厂150万元出资额，占平湖热电厂注册资本的10%，受让价格为150万元；珠海市宝峰有限公司受让平湖热电厂150万元出资额，占平湖热电厂注册资本的10%，受让价格为150万元。该次转让完成后，平湖市第二造纸厂拥有平湖热电厂60%的股权。1996年11月平湖市第二造纸厂改制为浙江景兴纸业集团有限公司，原平湖市第二造纸厂所拥有的平湖热电厂60%股权由浙江景兴纸业集团有限公司承接。
经平湖热电厂2001年6月8日股东会决议同意，浙江景兴纸业集团有限公司与平湖市景兴纸业科技发展有限公司签订股权转让协议，浙江景兴纸业集团有限公司将其拥有的平湖热电厂60%股权以2,279.81万元的价格转让给平湖市景兴纸业科技发展有限公司。
2002年7月根据平湖市国有资产管理委员会办公室平国资办[2002]1号文《关于平湖市国有资产经营有限公司持有平湖热电厂股权的通知》，平湖热电厂原由平湖市三电办、平湖市电力实业总公司持有的股权变更为由平湖市国有资产经营有限公司持有。变更后，平湖市景兴科技投资有限公司（由“平湖市景兴纸业科技发展有限公司”更名而来）占60%，平湖市国有资产经营有限公司占30%，珠海市宝峰有限公司占10%。
2002年7月根据股东会决议，平湖热电厂注册资本从1,500万元增至4,446.27万元。增资后，平湖市景兴科技投资有限公司占69%，平湖市国有资产经营有限公司占23.25%，珠海市宝峰有限公司占7.75%。
2002年12月，珠海市宝峰有限公司将其持有的平湖热电厂7.75%股权转让给平湖市恒丰科技投资有限公司（由“平湖市景兴科技投资有限公司”更名而来）。
2、实际从事的业务和对外投资情况
平湖热电厂实际从事发电、售电和售热业务。平湖热电厂目前的对外投资情况如下：
平湖电力燃料有限公司，占40%。
3、股东和实际控制人
目前平湖热电厂的股东结构情况如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
平湖市恒丰科技投资有限公司 3,412.39 76.75
平湖市国有资产经营有限公司 1,033.88 23.25
合计 4,446.27 100.00
平湖市恒丰科技投资有限公司绝对控股平湖热电厂，平湖市国有资产经营有限公司绝对控股平湖市恒丰科技投资有限公司，因此平湖市国有资产经营有限公司为平湖热电厂实际控制人。
4、与发行人的关系
1996年11月至2001年6月期间，平湖热电厂为股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司的控股子公司，在此期间平湖热电厂与发行人存在关联关系。2001年6月浙江景兴纸业集团有限公司将其持有的平湖热电厂60%的股权全部转让给平湖市景兴纸业科技发展有限公司，转让后浙江景兴纸业集团有限公司不再持有平湖热电厂股权，同月平湖市景兴纸业科技发展有限公司将其所持有的股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司1,800万元出资额转让给上海茉织华、日本制纸、日本JP，该次股权转让后平湖市景兴纸业科技发展有限公司不再持有浙江景兴纸业集团有限公司股权，不再是浙江景兴纸业集团有限公司的股东。因此2001年6月以后，发行人与平湖热电厂之间不存在关联关系。发行人与平湖热电厂之间也不存在一致行动关系。
5、股份公司2001年6月转让平湖热电厂股权的原因
股份公司主营业务为包装纸板的生产和销售。平湖热电厂从事发电、售电和售热业务，其中发电、售电业务是主营，蒸汽是其发电业务产生的副产品。股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司在改制过程中，拟吸收上海茉织华、日本制纸、日本JP作为股东，拟投资企业提出了其入股的前提要求，即股份公司需进一步突出主营业务，故2001年6月为了突出公司主营业务，股份公司于2001年6月将持有的平湖热电厂股权转让。
6、最近三年平湖热电厂的蒸汽客户、各客户占其蒸汽供应量的比例、各自的交易价格2003年，平湖热电厂蒸汽客户、各客户占其蒸汽供应量的比例、各自的交易价格(含税)
蒸汽客户名称 供应量 占总蒸汽供应量的比 交易价格
（吨） 例（%） （元/吨）
浙江景兴纸业集团造纸有限公司 228,434 56.93 65
浙江景兴纸业股份有限公司 137,732 34.33 65
平湖市景兴包装材料有限公司 15,560 3.88 75
嘉兴广顺化纤有限公司 7,217 1.80 80
平湖市景源热力有限责任公司 7,058 1.76 75
浙江亚太纸管有限公司 1,811 0.45 75
嘉兴市杭星精细化工有限公司 1,751 0.44 75
平湖紫云服装有限公司 714 0.18 85
平湖市绿色纸品有限公司 519 0.13 75
平湖市胜世酿造有限公司 439 0.11 85
合计 401,235 100.00
2004年，平湖热电厂蒸汽客户、各客户占其蒸汽供应量的比例、各自的交易价格(含税)
蒸汽客户名称 供应量 占总蒸汽供应 交易价格
（吨） 量的比例（%） （元/吨）
浙江景兴纸业集团造纸有限公司 237,435 50.23 91.77
浙江景兴纸业股份有限公司 156,799 33.17 91.07
平湖市景源热力有限责任公司 55,263 11.69 107.58
平湖市景兴包装材料有限公司 12,579 2.66 108.05
浙江七彩凤染织有限公司 3,361 0.71 108.00
嘉兴市杭星精细化工有限公司 3,316 0.70 110.91
浙江亚太纸管有限公司 2,374 0.50 108.00
平湖市绿色纸品有限公司 453 0.10 95.88
嘉兴广顺化纤有限公司 431 0.09 80.00
平湖市绿色环保技术发展有限责任公司 207 0.04 128.00
平湖市如意纸板有限公司 180 0.04 128.00
平湖市曹桥横河浴室 141 0.03 118.09
平湖市景仙池浴室 117 0.02 128.00
平湖紫云服装有限公司 81 0.02 95.00
合计 472,737 100.00 94.20
2005年，平湖热电厂蒸汽客户、各客户占其蒸汽供应量的比例、各自的交易价格(含税)
蒸汽客户名称 供应量 占总蒸汽供应 交易价格
（吨） 量的比例（%） （元/吨）
浙江景兴纸业集团造纸有限公司 197,301 27.02 120
浙江景兴纸业股份有限公司 265,216 36.32 120
平湖市景源热力有限责任公司 224,006 30.68 125
浙江七彩凤染织有限公司 17,332 2.37 140
平湖市景兴包装材料有限公司 12,938 1.77 128
嘉兴市杭星精细化工有限公司 3,852 0.53 140
浙江实耐格纸管有限公司 3,286 0.45 128
平湖市绿色环保技术发展有限责任公司 1,160 0.16 140
平湖市龙兴鞋业有限公司 913 0.13 140
浙江敬业染整有限公司 2,931 0.40 140
平湖市景仙池浴室 502 0.07 140
平湖市曹桥横河浴室 211 0.03 140
平湖市如意纸板有限公司 383 0.05 140
平湖市北海纸管有限公司 90 0.01 128
合计 730,121 100.00
股份公司、造纸公司与其他企业用汽价格存在差异的原因主要是，股份公司和造纸公司的用汽量占平湖热电厂总供应量的比例超过63.34%，是平湖热电厂的主要蒸汽用户，平湖热电厂根据其成本利润测算后与股份公司、造纸公司协商确定交易价格，此交易价格作为平湖热电厂与其他蒸汽使用量较小的企业交易价格的参照基础。
7、平湖热电厂最近三年的蒸汽产能、产量情况
年 份 设计年生产能力（万吨） 实际产量（万吨）
2003年 138 40.1
2004年 138 47.27
2005年 138 74.00
8、保荐人、发行人律师就平湖热电厂向本公司提供蒸汽发表意见
保荐人意见：经核查，平湖热电厂是经浙江省平湖市计划经济委员会平计经基[1995]324号文批准于1995年11月27日设立，注册资本1,500万元，由平湖市第二造纸厂全额投入。截止目前平湖热电厂注册资本为4,446.27万元，其中平湖市恒丰科技投资有限公司拥有76.75%的股权，平湖市国有资产经营有限公司拥有23.25%的股权。
经核查认为，发行人及其控股子公司浙江景兴纸业集团造纸有限公司用汽价格与其他企业用汽价格存在差异，但发行人及浙江景兴纸业集团造纸有限公司的用汽量合计占到平湖热电厂总供应量的63.34%，是平湖热电厂的最主要用户，因此平湖热电厂与发行人及浙江景兴纸业集团造纸有限公司协议确定的用汽价格符合市场原则，是合理的。
经核查，平湖热电厂目前蒸汽的年生产能力为138万吨，年实际产量约74万吨，发行人本次发行募股资金投资项目年产30万吨再生环保绿色包装纸项目年用汽量为28万吨，因此保荐人认为平湖热电厂的供汽能力完全能够满足募股资金投资项目投产后的用汽需求。
发行人律师意见：平湖市电力实业总公司与平湖热电厂为两家独立的法人单位，平湖景兴职工保障基金协会未持有平湖市电力实业总公司或平湖热电厂的股权。平湖热电厂目前的股权结构为平湖市恒丰科技投资有限公司持有76.75%的股权，平湖市国有资产经营有限公司持有23.25%的股权。
（三）平湖景兴职工保障基金协会
1、历史沿革
平湖景兴职工保障基金协会是根据平湖市职工保障基金协会和职工持股会管理办公室平职保管（96）6号《关于同意组建平湖景兴职工保障基金协会的批复》组建的社会团体法人，于1996年12月31日领取了平湖市民政局颁发的浙江省社会团体法人登记证，登记证编号为浙平社法登字015号，统一代码50223281。该协会的宗旨是为会员提供补充性社会保障并确保协会资产的安全、保值和增值。
平湖景兴职工保障基金协会设立时的资金来自于浙江景兴纸业集团有限公司应付职工工资和应付职工福利费等共计600万元。该协会资金的主要功能是对为协会的发展和资金的保值作出贡献的会员进行奖励；因公负伤会员在治疗期间的生活补助费用；会员离退休养老保险补偿金；会员因指令性调动或残疾、死亡时的一次性补偿金；会员重病的医疗费用补偿等。
平湖景兴职工保障基金协会设立时的会员为包括朱在龙、徐俊发、戈海华等高级管理人员在内的浙江景兴纸业集团有限公司全体职工，共计576人。2000年1月，经朱在龙、徐俊发、戈海华申请并经平湖景兴职工保障基金协会会员代表大会决议，朱在龙、徐俊发、戈海华放弃作为该协会会员享有的权利并退出该协会。平湖景兴职工保障基金协会的权益属于全体会员，该协会权益不可分割，故不存在会员权益份额的情况。朱在龙、徐俊发、戈海华退出平湖景兴职工保障基金协会时不存在退资的情况。目前平湖景兴职工保障基金协会会员为原浙江景兴纸业集团有限公司除高级管理人员以外的职工。
1999年12月该协会以自有资金600万元并联合平湖热电厂共同组建平湖市景兴纸业科技发展有限公司，该协会占88.2%股权。当时该协会的主要业务为对平湖市景兴纸业科技发展有限公司的投资。2002年3月和10月该协会将其持有的平湖市景兴纸业科技发展有限公司（后更名为“平湖市景兴科技投资有限公司”）的股权分别转让给自然人王慰和张雷。上述股权转让之后，该协会不再持有平湖市景兴纸业科技发展有限公司（后更名为“平湖市景兴科技投资有限公司”、“平湖市恒丰科技投资有限公司”）的股权。
2、实际从事的业务和对外投资情况
目前平湖景兴职工保障基金协会没有对外投资。平湖景兴职工保障基金协会目前并不从事经营业务。
3、股东和实际控制人
平湖景兴职工保障基金协会为社团法人，没有股东和实际控制人。目前其权益人为原浙江景兴纸业集团有限公司除高级管理人员以外的企业职工。
4、与本公司的关系
平湖市景兴纸业科技发展有限公司在1999年12月至2001年6月期间持有股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司1,800万元出资额，平湖景兴职工保障基金协会通过平湖市景兴纸业科技发展有限公司间接持有股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司股权，与本公司之间存在关联关系。2001年6月平湖市景兴纸业科技发展有限公司将其持有的浙江景兴纸业集团有限公司的1,800万元出资额全部转让，不再为浙江景兴纸业集团有限公司的股东。2001年6月以后平湖景兴职工保障基金协会不再间接持有浙江景兴纸业集团有限公司的股权，因此与本公司之间不存在关联关系。此外，平湖景兴职工保障基金协会与本公司之间也不存在一致行动关系。
5、平湖景兴职工保障基金协会未曾直接持有过平湖热电厂的股权。
八、发行人的员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截止2003年末，股份公司职工总数为638人；截止2004年末，股份公司的职工人数为461人；截止2005年末，股份公司的职工人数为445人，其构成情况如下：
（1）按专业构成分类 人数 比例（%）
生产服务人员 198 44
营销人员 45 10
技术人员 140 31
管理人员 62 14
（2）按教育程度构成分类 人数 比例（%）
大专及以上学历 83 19
高中、中专学历 286 64
初中及以下学历 76 17
（3）按年龄结构分类 人数 比例（%）
30岁以下 308 69
31至40岁 95 21
41至50岁 36 8
51岁以上 6 1
（二）职工保险、福利情况
股份公司目前没有离退休人员。股份公司实行劳动合同制，职工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。股份公司已按照国家有关法律法规的规定，足额提取和缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、失业保险等社会保障基金。股份公司按照关于城镇住房制度改革的有关规定，全面实施了住房公积金制度。本公司目前职工社会保障基金缴费标准如下：
科 目 养老保险 医疗保险 住房公积金 失业保险 工伤 生育金 合 计
个人承担 75.2元/月 26.6元/月 60元/月 城镇户口 农村户口 0 0 161.8元/月
工资的1% 不缴纳
企业承担 169.2元/月 95.1元/月 60元/月 19.2元/月 19.2元/月 12.6元/月 7.9元/月 364元/月
合计 244.4元/月 121.7元/月 120元/月 19.2元/月 12.6元/月 7.9元/月
其中，养老保险缴费基数940元/月，个人承担8%，企业承担18%；医疗保险缴费基数1330元/月，个人承担2%，企业承担7%，另企业承担重大疾病救助基金2元/人月；住房公积金120元/月，个人承担50%，企业承担50%；失业保险:城镇户口职工个人承担工资的1%，企业承担19.2元/月；农村户口职工个人不承担，企业承担19.2元/月。
九、持股5%以上的主要股东作出的重要承诺及履行情况
（一）公司控股股东朱在龙所作出的重要承诺
1、股份公司及其前身作为资源综合利用企业，1998年、1999年、2000年和2001年经税务主管机关批准同意所享受的共计2,047.34万元的所得税减免不符合财政部、国家税务总局的规定，存在补缴可能。公司股东朱在龙和曹桥乡集体资产经营公司分别出具承诺，将按6:4的比例承担上述可能被追缴的所得税款，金额分别为1,228.40万元和818.94万元，并赔偿股份公司由此产生的损失。
2、朱在龙承诺在上市后的36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份。
3、朱在龙承诺：
其本人未控股或参股任何其他企业，亦未从事任何与股份公司经营业务相同或相似的业务。
自承诺书签署之日起,若其本人以控股或参股方式投资于任何其他企业（以下简称“相关公司”），则相关公司将不生产、开发任何与本公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与本公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；其本人及相关公司也不参与投资任何与本公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
自承诺书签署之日起,如本公司进一步拓展其产品和业务范围,其本人及相关公司将不与本公司拓展后的产品或业务相竞争；若与本公司拓展后的产品或业务产生竞争,其自身及相关公司将以停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到本公司的经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,承诺方将向本公司赔偿一切直接和间接损失。
（二）除朱在龙以外其他持股5%以上的主要股东的承诺
股份公司其他持股在5%以上的股东：上海茉织华、日本制纸、日本JP均承诺在上市后的36个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份。
第五章 业务和技术一、发行人的主营业务及其变化情况
公司作为华东地区最为重要的高档包装纸板生产企业之一，长期专注于包括高档牛皮箱板纸、高强度瓦楞原纸和白面牛皮卡纸在内的原纸生产与销售。截止目前已形成年产32万吨高档包装纸板的生产能力，其中70%左右的销量和收入来源于A级或者AA级牛皮箱板纸。
公司主营业务、主要产品自设立以来均未发生变化,高档牛皮箱板纸作为本公司的核心产品始终在产品序列中占有主导地位。二、发行人所处行业的基本情况
（一）公司主导产品的适用性
本公司所生产的高档包装纸板具有广泛的适用性，抗张度和抗压能力强，是包装及装运物料行业所广泛应用的材料。箱板原纸纸身较轻的特点，有助于提高运输的成本效益。本公司现代箱板原纸的生产工艺，大量使用废纸作为原料，有助于减少造纸工业对林木资源的消耗，符合环保要求。此外，随着消费者和生产商环保意识的增强，已开始大量使用可循环再造并能降解的纸制包装材料，以取代塑料盒金属包装材料，减少不能降解的废料产生。上述各项都是推动公司主导产品的市场需求持续大幅上升的动力。
（二）行业基本特征
过去十年全球箱板原纸的需求稳步上扬。箱板原纸的需求整体上受经济状况所影响，特别是消费开支、工业生产和外贸出口。因此，箱板原纸的需求与国内生产总值的增长具有高度的相关性。箱板原纸的价格主要受制于包装箱制造商及纸板包装公司的需求；箱板原纸的供应主要受到制造商制造该类产品的新产能、设备有效运行率及进出口水平的影响。根据中国造纸协会的资料，从1990年以来，我国箱板纸工业产量以年均15.4%，消费量以年均15.6%的增速持续发展，其发展速度已高出同期造纸工业的整体发展速度6个百分点。
从2002年至2005年，国内箱板原纸的消耗量一直超过其生产量，以致每年都需要通过大量进口高档牛皮箱板纸和高强度瓦楞原纸来弥补巨大的需求缺口，2005年的数据显示，国内共进口箱板纸135万吨。国内箱板纸长期供不应求的状况也吸引了众多国外生产厂家将其原纸制造业务转移至国内，或扩充现有的产能。目前，国内的主要生产商大多位于经济最发达的珠三角、长三角及京津唐地区。
受到GDP、进出口贸易的大幅增加影响，国内箱板纸行业的消费量仍将会保持快速的增长，同时国内厂商优质产品正在逐步替代国外进口产品，箱板纸行业的发展前景广阔。
国内箱板纸行业消费增长量和GDP具有显著的正相关关系，预计我国经济在十一五期间将会保持快速平稳的发展，估计在2006—2010年期间，国内的GDP年均增速维持在7.5—8.5%，2005年的箱板纸消费量在1100万吨左右，保守预计箱板纸行业年均消费增量将会保持在82-100万吨左右，为企业的扩张提供了较大的空间。其基本趋势如下：
资料来源:国家统计局 中国造纸协会
（三）行业管理体制以及政策对造纸行业的影响
1、造纸行业主管部门和监管体制
造纸行业属于轻工行业，在我国其产业行政主管部门是国家发展与改革委员会。
主要负责产业政策的制定，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作，负责执行有关的各项国际公约和协调完成国际重大专项任务。
本行业内部管理机构是中国造纸协会，主要负责产业及市场研究；在互利互惠原则下，在技术、产品、市场、信息、培训、管理及国内外贸易等方面，开展协作与咨询服务，推动本行业的发展，提高本行业开发新产品、开拓市场的能力；进行本行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。目前，政府部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观管理，业务管理和产品的生产经营完全基于市
景兴纸业首次公开发行股票申请文件 招股说明书场化的方式。行业内已形成较为市场化的竞争体系。
近年来，造纸工业作为基础原材料行业在国民经济中的地位和作用已得到充分认识和重视，国家产业政策对造纸行业的支持力度正在不断加大，对于符合可持续发展原则的资源综合利用企业、“林纸一体化”企业给予了税收等诸多优惠政策。
2、公司所处行业所依据的主要法律法规及政策
公司目前所依据的主要行业政策包括：《中华人民共和国清洁生产促进法》、《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》、发改环资[2004]73号《资源综合利用目录》、《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》等。
（四）行业竞争状况、进入行业的主要障碍以及行业市场状况
1、公司所处行业竞争格局和市场化程度
目前公司所处的高档包装纸板行业已具备了较高的市场化程度，竞争较为充分。
加入WTO后，境外造纸企业对中国市场的开发策略，逐步由产品输入型向投资建厂型转变，目前在国内高档牛皮箱板纸市场上较具竞争力的企业除本公司之外，基本都系外商独资或中外合资企业。这些企业一般都具有生产线规模大、产品技术含量高、产品供应缺口较大的特点。国内市场的竞争已主要集中于国内企业和外商投资企业之间的竞争，竞争的重点主要集中在技术、规模和管理等方面。
2、行业内的主要企业及其市场份额
目前国内以高档牛皮箱板纸和高档瓦楞原纸为核心产品的上规模企业主要包括：玖龙纸业、理文造纸、上海中隆、景兴纸业、广东中山联合鸿业等，其产能分布情况如下：
单位：万吨
公司名称 总产能 牛皮箱纸板 瓦楞纸 其他 其他主要产品
玖龙纸业 330 150 135 45 白纸板
理文造纸 160 85 35 40 白纸板
上海中隆（台湾正隆） 35 35
景兴纸业 32 22 5 5 白面牛卡
江苏无锡荣成纸业（台湾荣成） 30 10 20
广东中山联合鸿兴纸业 30 15 15
河北冀腾纸业 32 10 22 白纸板
山东沪平永发 30 30
山东贵和纸业 16 10 5 文化纸
河南恒兴纸业 24 10 2 12 白卡、灰底白板
资料来源于：中国造纸协会
由以上数据可见，国内目前高档牛皮箱板纸的核心生产厂家规模化和集中化的趋势日益明显。
3、进入造纸行业的主要壁垒
造纸行业作为一个资金密集型、技术密集型和规模效益型的产业，凡欲进入该行业的企业都将面临如下的行业壁垒：
（1）投资金额大
现代造纸业是资金和技术密集的基础原料工业，我国造纸业百元产值占有的固定资产与冶金、化工、石油工业相当，且造纸业与其它行业的关联度高，涉及许多领域的技术发展与应用，没有一定的资金和技术支撑，难以参与和立足激烈的造纸行业市场竞争。目前一般达到一定经济规模的纸业公司投资额都在数亿元以上。
（2）设备技术含量高及其管理水平要求高
造纸企业由于其生产过程的复杂性，对管理和技术人员素质要求高于一般的轻化工企业。高品质合格的产品在现代造纸工业中是依靠先进的设备来完成的，生产制造流程的合理配置也是一个关键因素。
（3）废水处理等环保措施要求高
造纸业是造成水污染的主要行业之一，环保的要求也比较高。造纸企业的废水污染治理具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，另一方面，《环境保护法》对现有企业采取整顿治理、“关小治大”、减少分散污染源点的政策，对新建企业以及新、改、扩建工程的治污能力更是提出严格达标排放标准。这两方面因素共同形成了限制进入造纸行业的主要关键因素。
（4）原料供应渠道稳定性要求高
由于目前国内上规模的高档包装纸板企业，都以资源综合利用作为企业的立身之本，因此对废纸特别是高规格的进口废纸需求量极大。2005年，进口废纸已占到国内造纸原料总消耗量的50%，而可供国际贸易的废纸受战争、气候、环保以及当地废纸收集情况等诸多因素的影响，客观上存在着供应价格核供应量的波动性，如果没有稳定的原料供应渠道则必然会影响到企业生产经营的正常开展。
（五）市场供求状况及行业利润水平的变动趋势
公司所处的高档运输箱板纸行业主要包括：高档牛皮箱板纸（广义而言可包含白皮卡纸）和高强度瓦楞原纸。其市场供求的总体变化如下：
从1990年以来，我国箱板纸工业产量以年均15.4%，消费量以年均15.6%的增速持续发展，其发展速度已高出同期造纸工业的整体发展速度6个百分点，未来每年将会保持82-100万吨左右的市场增量。从2002年至2005年，国内箱板原纸的消耗量一直超过其生产量，以致每年都需要通过大量进口高档牛皮箱板纸和高强度瓦楞原纸来弥补巨大的需求缺口。国内箱板纸长期供不应求的状况也吸引了众多国外生产厂家将其原纸制造业务转移至国内，或扩充现有的产能。但即使如此，未来10年内国内箱板原纸的需求量仍将超过国内的产量。而具体到本公司所从事的领域，则基本情况如下：
（1）高档牛皮箱纸板（含白面牛皮卡纸）从无到有、发展十分迅猛，从1996年到2005年，平均发展速度接近20%，占箱板纸的比例越来越大，在上世纪九十年代初期，还很少供应的牛皮箱板纸，到目前已占到整个箱板纸的50%左右。但整个行业目前仍处于供不应求的状态。
（2）多年来，国内高强度瓦楞原纸一直无法满足市场需求，2005年的进口量为88.5万吨。
在强劲的消费驱动下，自2004年3季度以来，高档包装纸板的企业景气指数已连续四个季度上扬，纵观全年该行业的企业景气走势应明显强于制造业的平均水平，行业利润状况明显占优。
（六）影响公司所处行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场潜力巨大
今年来，国内经济增长迅速，导致消费支出上扬及国内市场快速增长，从2002年到2005年，国内的GDP、工业产出和出口总额的年复合增长率分别为10%、20.7%和31.7%，如此快速的增长必然会有利地推动与消费及出口配套的运输包装需求的大幅增长。
此外，中国经济的强劲增长正吸引着越来越多的外国制造商进入中国内地，使国内迅速成长为全球制造业及出口中心，为该等企业的配套运输包装也将极大地刺激国内高档包装纸板行业的快速发展。
（2）国家产业政策支持
造纸行业作为国民经济的基础原料产业，国家出台了一系列优惠政策予以扶持，这些政策包括：对造纸企业进口设备免征关税和进口环节增值税、暂停征收固定资产投资方向调节税；对列入国家财政债券支持的重点项目给予贴息、抵免所得税等政策优惠；对再生资源综合利用企业给予减免所得税等优惠政策；将关键纸种作为国家“双高一优”计划专题给予支持；对废纸回收经营企业实行“增值税先征后返70%”的税收优惠政策等。造纸工业在2002年4月1日实施的《外商投资产业指导目录》中被列为鼓励外商投资的产业。这一切都为类似于本公司这样的企业的迅速崛起提供了良好的外部环境。
（3）符合绿色消费的趋势
纸包装具有经济便宜、重量轻、便于贮存、易加工、废弃物可自行降解且易回收利用等特点，被公认为“绿色包装”材料。随着消费者环保意识的不断增强，纸包装已成为其他包装材料的理想替代品。而类似于本公司这样，以废纸回收利用为核心的高档包装纸板生产企业又因其生产环节中对原生木浆的耗用量小，可减少林木资源的砍伐，有助于保护生态而进一步受到消费者的亲睐。
2、不利因素
（1）废水处理等环保要求日益提高
造纸业是造成水污染的主要行业之一，环保的要求也比较高。造纸企业的废水污染治理具有废水排放量多、治理难度大、资金投入大等特点，另一方面，《环境保护法》对现有企业采取整顿治理、“关小治大”、减少分散污染源点的政策，对新建企业以及新、改、扩建工程的治污能力更是提出严格达标排放标准。虽然以本公司的生产工艺和原料构成，可以在源头上减少“黑废”物质的排放，但日益提高的环保要求，客观上也会加大公司的制造成本。
（2）原料供应渠道稳定性要求日益提高
由于目前国内上规模的高档包装纸板企业，都以资源综合利用作为企业的立身之本，因此对废纸特别是高规格的进口废纸需求量极大。2005年，进口废纸已占到国内造纸原料总消耗量的50%，而可供国际贸易的废纸受战争、气候、环保以及当地废纸收集情况等诸多因素的影响，客观上存在着供应价格核供应量的波动性，如果没有稳定的原料供应渠道则必然会影响到企业生产经营的正常开展。
（3）企业规摸小、建设资金不足和技术装备进口依赖性大
由于造纸工业在我国是一个传统的原料工业，多数企业的技术装备比较落后，生产规模小。根据最新的统计数据，目前全国造纸企业约有3500家，企业平均规模年产约1.08万吨，与世界造纸企业平均年产4万吨规模相差甚大。国内对造纸技术与装备的开发力度小，投入少，设备制造技术和生产能力相对落后，因此引进国外先进的技术装备对促进我国造纸工业尽快实现现代化的目标非常必要。但由于进口设备昂贵，造成造纸企业的建设投资增加，生产成本增高，不利于进一步提高企业的经济效益。目前造纸企业自有资金不足，筹资能力差，融资渠道单一，搞更新改造或扩建项目十分困难，以“九五”列入国家导向性计划的技改项目为例，因资金短缺，只完成20项，项目个数与投资额均只完成40%左右。其它项目因资金不落实，均延期实施。
（七）公司所处行业的特性
1、行业的技术特点、水平及发展趋势
造纸工业集现代化工过程、大型高速机械、计算机自动控制系统于一体，60%以上的投资是设备投资，自动化程度高于一般制造业。因此，造纸机械产品质量、技术水平对造纸工业的生产规模、技术装备水平、产品质量档次、企业生产成本以及经济效益起着重要的作用。由于我国造纸机械制造业的发展远远落后于造纸工业发展，已成为制约造纸工业发展所面临的资金、原料及技术装备三大主要问题的一个重要方面。
我国从八十年代中期开始，陆续从国外引进先进的造纸技术和设备，到九十年代中后期，我国的造纸技术有了进一步的发展。“九五”期间，通过调整，淘汰了一批工艺技术落后、装备陈旧的生产线和机台，新增了一批技术先进的生产线，加速了造纸工业技术进步，使造纸工业整体技术装备水平有了很大提高。
未来本公司所处行业的技术发展趋势将是引进技术和设备与国内研制开发技术和装备并用，重点在原料、产品、环保、节能降耗、清洁生产等方面采用和发展适用技术。
目前造纸生产技术的发展趋势主要体现为：A、提高纸机的抄造速度，缩小与国外先进水平的差距；B、加快科技成果与高新技术产业化，实现产品的高技术含量、高质量、高附加值，使产业和产品的国际竞争力有较明显的提高；C、加强对废纸的回收处理使再利用率进一步提高，质量进一步改善；D、重点开发高强度、高得率、低污染以至无污染的制浆生产技术。
2、所处行业的季节性
由于公司所处的高档包装纸板行业，属于为下游消费类产品提供运输包装的配套产业，因此并无明显的季节性。
3、所处行业的周期性
造纸被称为永不衰败的产业、“朝阳产业”，行业周期主要与宏观经济的大周期有关，由于我国宏观经济的长期看好，造纸行业目前也正处在快速成长期。特别是本公司所处的高档包装纸板行业由于其为下游消费类产品提供运输包装的配套性，因此在国内消费增长、出口畅旺的形势下，尚未出现明显的周期性。
4、所处行业的区域性
目前公司所处的高档包装纸板行业已属于竞争较为充分的产业，市场化程度高，不存在行政力量导致的地区分割。
但是由于产品经济销售半径的存在，因此，销售市场的远近将直接影响到本公司的销售成本。以公司现有的选址来看，主要销售区域已自然覆盖了包括江、浙、沪核心城市在内的长三角地区。在此情况下，考虑到造纸产业的发展与国民经济发展水平的高度相关性，则长三角地区的经济规模、消费增长及出口需求都将在根本上决定公司市场扩展的空间。
因此，长三角地区作为我国经济发展和出口需求最为蓬勃的区域之一，也就自然而然地成为了国内高档包装纸板需求最为集中的地区之一，与珠三角地区，京、津、唐地区，共同形成了三足鼎立之势。
此外，由于公司所选择的以资源再利用为核心的生产模式，必须大量使用进口废纸，而身处于水、陆交通都极为便利的长三角地区，也为公司控制成本提供了现实可行性。
综上，对于国内同样以进口废纸为主要原材料的高档包装纸板生产企业而言，在上述经济最发达地区的布局就成为了企业发展的最优选项。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
1、上游原材料行业
造纸原料，尤其是木质纤维原料的缺乏长期以来一直是困扰我国造纸工业持续健康发展的一个瓶颈。
从本公司的生产工艺而言如何取得成本低廉的进口废纸是企业产品竞争力的主要保证。
目前，随着国内废纸回收网络建设与管理的完善，国内废纸回收率与废纸质量有望进一步上升。另外，随着废纸利用技术的不断提高以及在造纸企业的广泛应用，企业对废纸利用的适应性也越来越强，这也有利于缓解原材料的压力。以本公司为例，由于公司在国内绝大多数同类型企业仍以欧、美废纸为主要原材料的情况下，完全掌握了日本废纸的加工技术，因而使得公司有可能通过拓展原材料供应渠道的方式节省成本。
2、下游包装行业
我国包装工业经过连续多年的快速发展，到2004年，规模以上企业有10868家，工业产值已经达到3283亿元人民币，同比增长17％，其中，纸包装业完成1135亿元人民币，同比增长24.3％。包装工业总产值在全社会总产值中的比例由80年代初的0.4％上升到04年的2.4％，成为我国经济发展的重要产业之一。在世界约6000亿美元的包装消费市场中，我国已成为仅次于美国、日本之后的第三大“包装大国”。
在整个包装行业快速发展的同时，最重要的纸包装子行业的发展速度更加迅猛，过去五年以超过19%的速度发展，在整个包装行业中所占的比重已经从2000年的28%上升到2005年的37%，而且有进一步提高的趋势。由于包装工业与商品生产和储运密切相关，可以说有商品就有包装，因此，我国国民经济，尤其是食品、电子、医药、烟草、日化等相关行业的持续、快速、健康发展为我国纸包装工业的持续、快速发展提供了必要的前提和强劲的动力。三、发行人的竞争地位
（一）发行人的市场份额及同行业竞争情况
1、公司在所处行业中的竞争地位
公司作为高档包装纸板领域的专业生产厂家，是国内大型包装纸板生产企业之一，具有年产32万吨高档包装纸板的能力，是中国包装技术协会批准设立的“中国包装纸板开发生产基地”。公司主要产品包括高档牛皮箱板纸、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸、纸箱等，其中高档牛皮箱板纸占整个销售收入的70%左右，具有绝对的主导地位。
目前公司拥有22万吨高档牛皮箱纸板的生产能力，在该领域全国同类生产企业中位居第四。公司目前和玖龙、理文同为中国浆纸商务网指定的“指导价格”信息发布商，在产品定价方面具有一定的市场主导权。
2、公司市场份额变动的情况和趋势
2003年、2004年和2005年，本公司牛皮箱板纸的市场占有率分别为2.76%、2.34%和2.28%。
有关资料显示，近年来低定量高强度牛皮箱纸板和高强度瓦楞原纸国内市场呈现需求快速增长势头，而该类产品的国内产出量远不能满足这一需求，需要大量进口。本公司针对国内市场中高档纸制品供不应求的趋势，将本次募股资金用于扩大低定量高强度牛皮箱纸板和高强度瓦楞原纸的生产规模，逐步增加市场份额，保证公司未来可持续发展。随着2007年30万吨再生环保绿色包装纸项目的投产，公司主要产品牛皮箱纸板的总产量将超过50万吨，在国内的市场占有率将超过5%。
3、公司主要竞争对手的简要情况
就高档包装纸板而言，进口产品的市场份额进一步提升的空间有限，主要原因是国内外高档包装纸板产品的质量差距并不大，国外产品价格由于其人工费用、仓储费用和运输成本较高，总体上高于国内产品。此外，出于交货及时性和售后服务两方面考虑，大多国内用户仍会选择优质的国内产品，尤其是在产品规格、外观色泽等方面，国内产品具有更大的灵活性。因此从竞争对手的角度来看，本公司更看重与国内的同类企业主要是国内合资厂商的竞争。
与国内合资厂商之间的竞争主要是由产品结构和性能、企业规模和原料构成等因素决定，近两年包装纸板生产企业不断扩大规模，产品质量档次和生产能力迅速提高，目前大部分新增产能均瞄准低定量高强度的牛皮箱纸板，其定量一般为125-300克/平方米，可以替代进口产品。国内企业以及外资厂商的高品质产品投放市场后，除抵消相应的需求增长以及减少进口外，势必会在国内市场展开激烈竞争。
华东地区一向是我国纸类生产和消费的大宗地区，该地区强劲的消费能力吸引了大量国内造纸企业的注意力，本公司的销售区域也主要集中在该地区。因此，长三角地区大型的纸板生产企业是公司的主要竞争对手。其基本情况如下：
企业名称 生产能力
箱纸板 瓦楞纸
太仓玖龙 50万吨 45万吨
江苏理文（常州） 20万吨 35万吨
上海中隆 35万吨
景兴纸业 22万吨 4万吨
无锡荣成纸业 10万吨 20万吨
资料来源于：中国造纸协会
上述太仓玖龙、江苏理文、上海中隆、无锡荣城在华东地区的产能系于2004年至2005年期间逐步形成，并已为现有的市场所消化。如公司本次募集资金拟投资的30万吨再生环保纸项目能成功实施，则本公司在国内高档包装纸板行业，特别是在高档牛皮箱板纸领域中的三甲地位将得以顺利维护。公司与玖龙、理文同作为中国桨纸商务网指定的“指导价格”信息发布商的市场地位也将得到进一步的巩固。
（二）发行人的主要竞争优势及不足
1、竞争优势分析
（1）区位优势
本公司地处我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一的华东地区。该地区城市密集（本公司所在地处于上海、杭州、苏州三地地域范围的中心），经济发达，商贸繁荣，人民生活水平较高，因而包装纸板的需求增长在华东地区具有厚实的经济基础。同时由于该地区纸张消费量大，相应地，废纸产生量巨大，为本公司提供了广阔的产品市场和原料市场。此外，本公司位于杭州湾畔的乍浦港，紧邻上海、江苏，水陆交通运输便捷，具有运输成本相对竞争对手较低的优势，便于产品销售辐射面的拓展。
（2）环保优势
本公司认为，在造纸生产过程中能够保持高标准的环保标准是公司的竞争优势，与同行业造纸企业相比，公司在环保方面拥有以下方面的相关优势：
工艺优势：本公司生产所需主要原料为木浆和废纸，与以非木纤维为主要原料的造纸企业相比，本公司生产过程中不产生黑液，而且废水量少。吨纸污水排放量控制在6-15吨，远低于行业60吨的平均水平，从源头上限制污水的排放量。自建厂以来公司一贯重视污水处理等环境保护问题并取得较好的效果，本公司十分重视环境保护，已在2002年10月通过了ISO14001环境管理体系认证。
城市管网优势：目前，本公司所在地区嘉兴市已经建立起完善的废水集中处理系统（嘉兴市污水处理工程），统一处理本市工业和生活所产生的污水。本公司现有生产项目产生的废水全部排放在城市管网系统中，并且城市管网公司承诺未来为本公司提供100万吨产能的污水排放增量。城市管网优势避免了公司因环保达标的争议而影响正常的生产经营，解决了环保隐患。
环保成本优势：在造纸企业的固定资产投资中，从行业的平均水平来看，如果要达到较高的环保标准，污水处理的投资比例须保持在15%左右，本公司拥有的城市管网系统优势将会大大降低污水处理的初始固定资产投资。同时，由于管网系统的规模优势，所收取的排污费用低于行业一般公司自主的污水处理日常运营费用。较低的固定资产投资和运营费用使本公司在环保方面保持成本优势。
（3）政策优势
本公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，极大地节约了国家的林木资源，同时制造出市场需求量较大的纸成品，是国家认定的资源综合利用企业。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和造纸技术受到国家政策的鼓励和支持，也是造纸行业发展的必然趋势，政策优势明显。
（4）品牌优势
作为包装行业的龙头企业之一，以及华东地区最主要的高档牛皮箱纸板和白面牛皮卡纸的专业生产企业之一，本公司长期从事该类产品生产经营，具备多年的销售经验，已建立起自己的品牌，并具有一定的品牌号召力。2002年公司“景兴”牌牛皮箱纸板产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌。2003年2月本公司经中国包装协会审核，被批准为“中国包装纸板开发生产基地”，形成了自己的品牌和产品结构优势。
（5）产品结构优势
本公司主导产品符合国家产业政策导向，为国家产业政策支持发展的关键纸种。本公司主要产品为低定量高强度的牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸以及瓦楞纸箱，由于这类产品的制造对技术水平和生产设备的要求高，目前该类产品在国内包装行业中供不应求，每年需要大量进口。
（6）原料结构优势
本公司为经浙江省经贸委认定的资源综合利用企业，主要生产原料为废纸和木浆，符合国家政策对纸业原料结构调整的要求，即逐步实现以木材纤维为主，扩大废纸回收利用，合理使用非木纤维。本公司长期从事包装纸品的生产经营，建立了稳定的国内外原料（包括废纸和木浆）供应渠道。
（7）规模优势
本公司近三年以来，生产规模进入快速扩张的阶段，2002年10月在原有造纸生产线的基础上，具备年产18万吨高档牛皮箱纸板年生产能力的造纸生产线、3万吨瓦楞原纸造纸生产线及其他技改生产线相继投产，目前本公司包装纸板的年生产能力为32万吨，本次发行募集资金拟投项目为年产30万吨的包装纸板等项目，项目投产后，本公司生产规模将在同行业中处于优势地位。
（8）设备及技术优势
本公司造纸生产关键技术、装备从国外引进，居国内同行业领先水平。2002年10月正式投产的年产18万吨高档牛皮箱纸板生产线，幅宽4.85m，车速达600m／min，采用国际先进生产设备和技术，填补了华东地区牛皮箱纸板先进设备空白，也是国内最大造纸生产线之一。本公司利用自身拥有境外股东的优势，与日本制纸建立了稳定的技术合作关系。本公司建有省级技术中心，技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，并与专业的大专院校和科研机构（浙江造纸研究所、浙江省造纸工业学校、南京林学院等）产学研合作广泛，具备较强的科研实力和持续创新能力。
（9）国际化优势
本公司的两个境外股东日本制纸和日本JP分别是国际上著名的造纸企业和纸张纸浆的贸易商，其中日本制纸属世界500强企业之一，为日本最大的造纸企业。日本制纸为本公司包装纸板的制造工艺提供长期技术支持服务，日本JP为本公司进口废纸的供应商之一，其在国际纸类贸易中的重要地位，使其拥有高度敏感的价格反馈体系，充分借重其在国际废纸贸易方面的信息优势有利于本公司在采购原材料的议价过程中掌握主动。日本制纸、日本JP在技术和资源方面的优势将为本公司参与国际市场提供强大支持。
2、竞争劣势分析
造纸行业属规模效益行业，目前本公司的生产规模和国际知名大企业相比仍然偏小；技术上与国外先进企业相比也存在一定的差距。以上因素在一定程度上影响了本公司市场竞争能力。四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
牛皮箱纸板按等级可分为A级、B级和C级，牛皮箱纸板主要是用于轻工、食品、机电产品运输包装所需的原料，尤其是出口产品的外包装纸箱面层纸，是木材、金属等系列包装的替代产品。
白面牛皮卡纸主要用于轻工、食品、家电等精美商品销售包装的原料，它既有牛皮箱纸板的强度又有白纸板印刷的效果，是介于运输包装和消费包装之间的新型包装材料。
瓦楞原纸可分为普通瓦楞原纸和高强度瓦楞原纸。瓦楞原纸是包装纸箱生产制造中的中间原料，起提高纸箱抗压强度和缓冲强度的作用，配套用于各类纸箱的瓦楞芯层用纸，是瓦楞纸箱中不可缺少的原料。
箱纸板和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞纸箱，箱纸板作纸箱的面、底和瓦楞隔层，瓦楞原纸作纸箱的瓦楞芯层，可以起到增强纸箱抗压能力和减震缓冲的作用。
瓦楞纸箱主要用于各种产品的包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的标识广告宣传。
瓦楞纸箱截面如下图所示：
（二）主要产品的生产工艺流程图
本公司的主要产品是牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸及瓦楞纸箱，
（二）主要产品的生产工艺流程图
本公司的主要产品是牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸及瓦楞纸箱，其生产流程分别如下：其生产流程分别如下：
1、牛皮箱纸板：
UKP（木浆）
碎浆机 链板运输机 OCC（废纸箱）
链板运输机 高浓除渣器 三段粗筛系统 三短粗筛系统
碎浆机 多盘浓缩机 三段粗筛系统 纤维分级筛
高浓除渣器 热分散系统 逆向除渣器 多盘浓缩机
盘磨机 盘磨机 多盘浓缩机 芯浆贮浆池
面浆贮浆池 衬浆贮浆池 底浆贮浆池 芯浆贮浆池
面浆冲浆泵 衬浆冲浆泵 底浆冲浆泵 芯浆冲浆泵
面浆压力筛 衬浆压力筛 底浆压力筛 芯浆压力筛
面浆流浆箱 衬浆流浆箱 底浆流浆箱 芯浆流浆箱
压光机 烘干部 压榨部 叠网成型器
卷纸机 压光机 自动包装线 产品入库
2、白面牛皮卡纸：
BKP（漂白木浆） MOW（混合办公废纸） OCC（废纸箱）
链板运输机 链板运输机 链板运输机
碎浆机
碎浆机 高浓碎浆机
高浓除渣器
高浓除渣器
高浓除渣器
粗筛系统
粗筛系统
双盘磨
低浓除渣器
锥形脱水机
面浆贮浆池
纤维分级筛
双网脱水机
短纤维浆料 长纤维浆料
揉搓机
圆网浓缩机 螺旋脱水机
浮选机
芯浆贮浆池 热分散系统
低浓除渣器
双盘磨
圆网脱水机
底浆贮浆池
衬浆贮浆池
芯浆冲浆泵 底浆冲浆泵
衬浆冲浆泵
面浆压力筛 底浆压力筛
衬浆压力筛 芯浆压力筛
面浆流浆箱 底浆流浆箱
衬浆流浆箱 芯浆流浆箱
压光机 烘干部 压榨部 叠网成型器
卷纸机 链板运输机 打包入库
3、瓦楞原纸：
OCC（废纸箱）
链板运输机 碎浆机
低浓除渣器 粗筛系统 高浓除渣器
精筛系统 逆向除渣器 圆网浓缩机
冲浆泵 贮浆池 双盘磨磨浆机
压力筛 流浆箱 网部
卷纸机 烘干部 压榨部
复卷机 打包入库
4、瓦楞纸板（系制造瓦楞纸箱的中间产品）：
箱纸板 瓦楞原纸 箱纸板 箱纸板 瓦楞原纸 箱纸板
预热 预热 预热 预热 预热 预热
A或B型 A或B型
粘合剂 粘合剂
浪纸成型 浪纸成型
桥式输送 桥式输送
三重预热 箱纸板
二层糊合 粘合剂
热板烘干
冷却定型
修边分切
横向切断
板片堆叠
瓦楞纸板成品
5、瓦楞纸箱：
瓦楞纸板 紧凑组合机
电器遥控装置
真空皮带进
纸印刷机
钢制印刷滚筒
供墨系统
揉性版印刷机
钢质进纸轴、印
刷、压印滚筒
独立电机设备
传送干燥机
超高速气刀
干燥系统
压痕分切刀 快速锁版系统
滚筒模切机
电动设定拉纸环
打钉机 糊合机
捆扎成件
（三）发行人主要经营模式
1、采购模式
本公司的采购模式为自主采购和经销商采购相结合。
2、生产模式
本公司的生产模式为自主生产。
3、销售模式
本公司的销售主要依托于长三角地区丰富的客户资源，致力于通过各种营销策略，推广完善销售网络。目前，公司营销以直销为主，即直接面对客户，同时采用大客户配套跟进、抢占战略市场、全方位营销等策略，丰富完善营销体系。截止2005年12月31日，公司的销售队伍共45人，平均拥有3年以上的销售经验，整个销售队伍经验丰富、训练有素。通过直销模式，公司不但可以节省中介费用，同时可以获得直接的市场信息、提供优质的售后服务。目前公司对销售队伍实行绩效挂钩，根据每月的产品销售价格、数量、回款、售后服务等各种指标进行相关激励。
直销模式和公司目前发展的状况相匹配，预计随着公司生产能力的扩张，销售数量的上升，在坚持直销模式的同时，未来将会利用分销商的渠道，扩大产品销售，同时运用产品多元化、优质化以及完善售后服务等手段完善销售策略。在销售的风险控制方面，公司建立了详细的客户信息数据库，根据客户的采购数量、采购稳定性、信誉及购买纪录等相关指标确定赊销政策，目前公司的客户分为A、B、C三类，重点对C类客户进行相关的风险控制，每隔半年对所有客户的信用等级进行评定和更新。公司的客户群体稳定，相互之间已经建立起稳固的合作关系，在公司制定的2-3个月信用期内，货款的回收十分顺利，基本没有坏账发生。
（四）发行人主要产品产销情况
1、本公司2003、2004、2005年、2006年1-6月各主要产品的生产销售情况如下表所示：
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
生产量(万吨) 10.56 20.78 19.47 18.64
牛皮箱纸 销售量(万吨) 10.47 20.58 19.00 18.86
板 销售收入(亿元) 3.00 5.94 5.40 5.08
产 能(万吨) 22 22 20 20
生产量(万吨) 1.11 2.14 2.31 2.5
高强度瓦 销售量(万吨) 1.06 2.13 2.27 2.49
楞原纸 销售收入(亿元) 0.21 0.42 0.49 0.48
产 能(万吨) 4 4 3 3
生产量(万吨) 1.98 4.50 3.34 3.19
白面牛皮 销售量(万吨) 1.89 4.39 3.36 3.1
卡纸 销售收入(亿元) 0.67 1.57 1.19 1.06
产 能(万吨) 5 5 4 4
生产量(万平方米) 2,757 5,718 5,623 6,361
销售量(万平方米) 2,702 5,639 5,591 6,164
纸箱
销售收入(亿元) 0.73 1.45 1.41 1.25
产 能(万平方米) 8,000
作为处于产业链上游的企业，本公司生产的产品属于重要的原材料，面对的消费群体以各种中高档纸箱加工企业为主。
主要产品销售价格过去三年及一期无大的变动。
2、2005年，本公司销售收入为95,403.49万元，对前5名客户的销售额占公司销售收入的百分比为17.11%；2006年1-6月，本公司销售收入为46,505.88万元，对前5名客户的销售额占公司销售收入的百分比为13.99%。
（五）主要原材料、能源供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
（1）本公司生产所需的原料主要为废纸和木浆，按重量计废纸占93%左右、木浆占7%左右；按金额计废纸占79%左右、木浆占21%左右；原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际市场供求关系的影响。
2005年股份公司和造纸公司合计进口废纸占废纸采购总额的50.50%，进口木浆占木浆采购总额的56.65%；2006年1-6月股份公司和造纸公司合计进口废纸占废纸采购总额的61%左右，进口木浆占木浆采购总额的37%左右。国内废纸则主要向当地再生资源企业采购。本公司拥有自营进出口权，本公司自行或通过其他进出口公司从日本、美欧等地进口废纸。国内木浆主要由青州造纸、福建南纸等木浆生产厂商提供，进口木浆主要从俄罗斯进口。本公司长期从事包装纸板生产和销售，一直注重原材料供应商的稳定以及对影响原材料价格因素的分析，关注国内外原料市场动态。在日常生产经营过程中，本公司在原料价格处于低位时适当加大采购数量，增加原料库存，从而减少原料价格波动对生产经营产生的负面影响，并与原料供应商保持良好稳定的合作关系。此外，市场上可供本公司选择的原料供应商众多，本公司并不依赖单一原料供应商。本公司正积极拓展国际原料供应渠道，进一步开拓欧美市场的供应渠道，以降低对现有供应商的依赖，并满足募集资金投资项目投产后对原材料的需求。随着国内废纸回收、分类及拣选体系的逐渐完善，本公司国内废纸的供应也将更有保障。
（2）电力供应
本公司生产用电来自华东电网，本公司根据实际使用电量向平湖市电力运营部门支付电费。2003年下半年以来，华东地区普遍出现电力供应紧张的状况，尽管截止目前尚未对本公司的生产经营造成较大影响，但如果经济增长与电力供应之间的矛盾进一步突出，将可能对本公司的生产经营带来不利影响。本公司地处浙江省，随着浙江省总体经济的增长，为了满足该地区对电力不断增长的需求，浙江省在2003年即制定了“三个确保、两个争取”的电源建设目标：一是确保1000万千瓦，争取1200万千瓦电力装机建成投产，即投产11个项目；二是确保1000万千瓦，争取1200万千瓦以上电源项目开工建设，即开工8个项目；三是确保1000万千瓦的预备项目进行前期工作。一旦上述目标如期完成，浙江省电力装机将达到4562万千瓦左右，人均占有装机接近1千瓦，这些项目的投产，将大大提高电力供应能力，从而为本公司募集资金投资项目达产后的电力需求提供有力保证。
（3）蒸汽供应
本公司生产用汽来自平湖热电厂，该厂目前的蒸汽年生产能力为138万吨，年实际产量约74万吨。本公司目前的年蒸汽用量约47.55万吨，募集资金投资项目达产后，年新增蒸汽用量约28万吨，因此，平湖热电厂的供汽能力完全能够满足本公司募集资金投资项目达产后生产用汽的需求。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
原料和能源 价格变动趋势
废纸和木桨 2003年、2004年、2005年及2006年1-6月的进口废纸平均价
格分别为131美元/吨、140美元/吨、150美元/吨及139美元/
吨；而进口木浆则为441美元/吨、487美元/吨、432美元/吨
及444美元/吨。
电 价格变动不大，用电状况趋向缓和。
蒸汽 由于煤炭价格持续上涨，股份公司平均用汽含税价由2002年的
65元/吨，上升至2006年1-6月的125元/吨。
3、主要原材料和能源占生产成本的比重（2005年及2006年1-6月）
废纸和木桨 电 蒸汽
2006年 2006年 2006年
2005年 2005年 2005年
1-6月 1-6月 1-6月
股份公司 62.3% 62.0% 12.9% 12.8% 8.3% 7.5%
造纸公司 63.8% 65.2% 11.8% 11.1% 6.5% 6.8%
合计占比 63.2% 64.0% 12.3% 11.7% 7.2% 7.1%
4、2005年，本公司采购总额为56,251.22万元，向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比为47.95%；2006年1-6月，本公司采购总额为27,478.29万元，向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比为47.00%。
（六）发行人及关联方在前5名供应商和客户中的权益
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方在上述供应商或客户中均没有占有权益。
（七）与发行人经营有关的环保情况
本公司自建厂以来一贯重视污水处理等环境保护问题并取得较好的效果，2002年10月本公司建立的环境管理体系符合标准ISO14001：1996并获得认证证书，公司生产过程中产生的污染物主要为废水。本公司已经完成废水处理工程的改造，引进国外先进的“D、A、F”气浮水处理系统，同时加强对造纸车间源头管理。本公司已完成的废水处理工程改造项目得到国家经贸委、国家开发银行、浙江省计划经济委员会的大力支持并由浙江大学能源工程设计所教授、专家设计指导。通过对造纸白水的回收利用，网部改装移动喷水管及经废水处理后的二次循环使用，公司废水排放达到国家排放标准。
1、本公司废水处理及污水排放费情况
（1）股份公司废水处理及污水排放费情况
股份公司生产过程中产生的废水经过污水处理系统进行一级沉淀、生化处理和二级沉淀。正常情况下经过上述处理后的废水不仅达到国家排放标准，也能满足股份公司生产用水的要求，2003年8月起股份公司开始对经处理后的废水进行回收利用。在股份公司对污水处理系统进行检修或其他原因导致经处理后的废水不能满足生产用水要求或需要对生产用水进行更新的情况下，股份公司生产废水经处理后达标排入嘉兴市污水处理工程管网。依据嘉兴市发展计划委员会、嘉兴市物价局嘉计物[2003]147号《关于嘉兴市污水处理费标准的批复》、嘉计物[2003]394号《关于平湖市污水处理费标准的批复》以及平湖市污水处理有限公司《关于延长污水处理费收取标准的通知》，股份公司现按1.30元/吨的基准费率支付排放费。2003、2004、2005年及2006年1-6月股份公司分别缴纳排污费5.5万元、54.74万元、170.64万元和75.43万元。
（2）造纸公司废水处理及污水排放费情况
造纸公司于2002年7月试生产、10月正式投产，其生产过程中产生的废水经污水处理系统一、二级沉淀后，纳入嘉兴市污水处理工程管网集中处理。造纸公司与嘉兴市联合污水处理有限责任公司于2002年10月16日签定《工业液体废弃物排放协议》，根据该协议，如果造纸公司月均排放量未超过1,320,000吨，则费用标准为按经审批的污水排放费收取；如果造纸公司月均排放量超过1,320,000吨，则费用标准为按经审批的污水排放费的120%收取。依据嘉兴市发展计划委员会、嘉兴市物价局嘉计物[2003]147号《关于嘉兴市污水处理费标准的批复》、嘉计物[2003]394号《关于平湖市污水处理费标准的批复》以及平湖市污水处理有限公司《关于延长污水处理费收取标准的通知》，造纸公司现按1.30元/吨的基准费率支付排放费。2003、2004、2005年及2006年1-6月造纸公司污水排放费分别为130万元、194.56万元、279.51万元和104.14万元。
（3）根据年产30万吨再生环保绿色包装纸项目可行性研究报告，该项目达产后废水排放量约11,250吨/天，新项目达产后，本公司仍将利用嘉兴市污水处理工程管网排放废水。嘉兴市污水处理工程日处理废水能力为30万吨，新项目达产后嘉兴市污水处理工程可以满足公司废水排放需要。
（4）本公司的污水排放不存在政府补贴的情况，未来如嘉兴市政府调整各企业废水排入嘉兴市污水处理工程管网的价格，则公司每年的污水排放费也将相应变化。
（5）就本公司对污水治理的情况，浙江省环境保护局和江苏省环境保护厅分别出具了环境保护情况的证明和核查意见，证明本公司的生产经营活动能够执行国家及地方的环境保护法律法规，废水排放及噪声符合国家规定的标准，近三年未发生污染事故和纠纷，也没有因违反环保法律法规而受到处罚。
2、本公司三废处理流程图
3、嘉兴市联合污水处理工程的建成时间、投资方和处理能力
嘉兴市联合污水处理工程是根据原国家发展计划委员会计投资[1999]2215号《国家计委关于浙江嘉兴污水处理工程可行性研究报告的批复》和浙江省计委[2000]35号设计文件批复投资建设的污水处理工程，本工程建设规模为日收集、输送、处理污水30万吨，该工程于2002年6月开始通水调试。嘉兴市联合污水处理有限责任公司为嘉兴市联合污水处理工程的建设、运行管理单位。该公司注册资本25,955万元，投资方情况如下：
投资方名称 投资金额（万元） 比例（%）
嘉兴市水务投资集团有限公司 13,142.61 50.64
平湖市污水处理有限公司 4,614.80 17.78
海盐县污水处理有限公司 4,064.55 15.66
嘉善县大地污水处理有限公司 2,543.59 9.80
嘉兴市港区污水处理有限责任公司 568.42 2.19
秀城区广源水处理有限公司 554.53 2.14
秀洲区污水处理有限公司 465.50 1.79
合计 25,955.00 100.00
4、嘉兴市联合污水处理有限责任公司成立以来的客户和交易价格
嘉兴市联合污水处理工程试运行以来，嘉兴市共有205家工业企业工业废水排放入该工程管网，由该工程进行统一处理后排入杭州湾。嘉兴市联合污水处理有限责任公司依据嘉兴市发展计划委员会、嘉兴市物价局嘉计物[2003]147号《关于嘉兴市污水处理费标准的批复》，并根据对企业所排放废水相关指标的检测，分别确定收费标准。
5、保荐人、发行人律师就公司环保情况发表的意见
保荐人意见：发行人通过嘉兴市联合污水处理工程排放废水，不属于租用环保设施情况。发行人生产经营活动符合环境保护的要求，发行人近三年的污染物排放符合国家和地方环保标准，不存在环保违规行为，不存在因环保问题被处罚或被勒令停产的可能。
发行人律师发表的结论性意见：经核查，股份公司不存在租用环保设施的情况，目前股份公司通过嘉兴市联合污水处理工程排放液体废弃物，符合《中华人民共和国水污染防治法》和国家环保政策的要求。股份公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，股份公司近三年的污染物排放符合国家和地方环保标准，不存在环保违规行为，不存在因环保问题被处罚或被勒令停产的可能。五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）发行人主要固定资产的情况
发行人经营使用的主要设备设施为房屋建筑物和机器设备。截止2006年6月30日，固定资产净值为48,799.82万元。
1、房屋建筑物
房产证号 取得方式 使用情况 成新率 在公司及下属企业
分布情况
房权证平字第015219 自建 在用 51.59% 股份公司二、三、四车间
房权证平字第015220 自建 在用 53.04% 股份公司七号机房、八号厂房
房权证平字第015221 自建 在用 63.34% 股份公司一号机制浆房、制纸房
房权证平字第015222 自建 在用 55.97% 股份公司六号机厂房、五号机厂
房
房权证平字第015223 自建 在用 68.32% 股份公司车间办公室、钢材仓库
房权证平字第015224 自建 在用 44.75% 股份公司洗料车间办公室、废料
办公室
房权证平字第015225 自建 在用 59.1% 股份公司六号机厂房、成品仓
库、办公司楼
房权证平字第015226 自建 在用 63.86% 股份公司职工宿舍
房权证平字第015583 自建 在用 82.21% 股份公司新办公楼、成品仓库
房权证104字第133849 购入 在用 96.76% 股份公司重庆办事处
房权证104字第133851 购入 在用 96.76% 股份公司重庆办事处
房权证平字第022765 自建 在用 87.82% 造纸公司碎解站、废纸棚、浆板
棚
房权证平字第022764 自建 在用 89.18% 造纸公司造纸车间、制浆车间
房地证2005字第034525 购入 在用 99.73% 造纸公司重庆办事处
房权证平字第13694 自建 在用 89.18% 平湖景兴包装行政办公楼、主车
间
房权证平字第13695 自建 在用 79.94% 平湖景兴包装仓库、彩印车间、
油库
房权证平字第25108 自建 在用 72.33% 平湖景兴包装办公大楼、二期主
车间
溧房权证初字第1000022 自建 在用 79.16% 南京景兴生产用房
溧房权证初字第1000023 自建 在用 79.16% 南京景兴生产用房
溧房权证转字第1001563 购入 在用 97.13% 南京景兴职工宿舍
2、机器设备
设备名称 购买情况 成新率 使用者 使用情况
3号纸机设备 1998年购入 14．54% 股份公司 在用
5号纸机设备 2004年购入 71．84% 股份公司 在用
6号纸机设备 2004年购入 80．89% 股份公司 在用
7号纸机设备 1998年购入 24．46% 股份公司 在用
8号纸机设备 2002年购入 36．08% 股份公司 在用
9号纸机设备 2003年购入 53．86% 股份公司 在用
废水处理 1997年投资 34．20% 股份公司 在用
10号机 2002年购入 68．82% 造纸公司 在用
11号机 2005年购入 91．90% 造纸公司 在用
2号瓦楞流水线 2002年购入 73．35% 平湖景兴包装 在用
瓦楞纸板生产线 1997年购入 32．20% 平湖景兴包装 在用
双色印刷开槽机 2001年购入 59．46% 平湖景兴包装 在用
台湾印刷开槽机 1997年购入 21．49% 平湖景兴包装 在用
双色印刷模切机 2000年购入 47．41% 平湖景兴包装 在用
自动接纸机 2005年购入 94．65% 平湖景兴包装 在用
流水线 投资 66．01% 南京景兴 在用
双色印刷机 投资 47．41% 南京景兴 在用
开槽机 购入 59．12% 南京景兴 在用
四色印刷机 购入 84．90% 南京景兴 在用
3、八号机使用情况说明
本公司与杭州国兴实业有限公司经友好协商于2005年11月签订了《设备租赁协议》，将公司用于生产鞋中底纸板的8号生产线整体租赁给杭州国兴实业有限公司，租凭期为十年，从2006年1月1日起将设备交付杭州国兴实业有限公司使用，至2016年12月31日收回。2006年支付租金15万元人民币，从2007年开始每年租金为36万元人民币。每季度支付下一季度租金。杭州国兴实业有限公司按协议规定支付了相应的租赁费用。
(二)发行人主要无形资产情况
1、商标：本公司拥有“景兴”、“景丰”商标及 商标，2002年公司“景兴”牌牛皮箱纸板产品被中国品牌发展促进委员会授予“中国驰名品牌”。上述商标的使用期限分别到2008年12月、2011年8月到期。商标对发行人生产经营极为重要。
2、国有土地使用权：本公司共拥有19宗土地，总面积为481,213.30平方米。截止2006年6月30日本公司土地使用权账面净值为2,412.84万元。
序号 土地证号 面积（平方米） 终止日期 使用者 取得方式
1、 平湖国用（2001） 27,302.00 2045年 股份公司 出让
字第18-32号 11月3日
2、 平湖国用（2001） 26,953.00 2046年 股份公司 出让
字第18-33号 11月16日
3、 平湖国用（2001） 18,425.00 2046年 股份公司 出让
字第18-37号 11月16日
4、 平湖国用（2001） 64,974.40 2046年 股份公司 出让
字第18-38号 11月16日
5、 平湖国用（2006） 51,085.90 2055年 股份公司 出让
字第18-10号 10月12日
6、 平湖国用（2006） 6,489.20 2055年 股份公司 出让
字第18-9号 10月12日
7、 平湖国用（2006） 92,424.90 2055年 股份公司 出让
字第18-8号 10月12日
8、 平湖国用（2003） 1,766.30 2051年 平湖景兴 出让
字第18-20号 7月17日
9、 平湖国用（2001） 9,020.70 2048年 平湖景兴 出让
字第18-27号 8月12日
10、 平湖国用（2005） 22,129.00 2052年 平湖景兴 出让
字第18-37号 2月17日
11、 平湖国用（2002） 38,296.40 2050年 造纸公司 出让
字第18-30号 10月31日
12、 平湖国用（2003） 29,734.70 2050年 造纸公司 出让
字第18-11号 10月31日
13、 平湖国用（2004） 28,727.70 2050年 造纸公司 出让
字第18-12号 10月31日
14、 平湖国用（2004） 39,182.40 2050年 造纸公司 出让
字第18-13号 10月31日
15、 平湖国用（2004） 8,347.20 2054年 造纸公司 出让
字第18-18号 5月10日
16、 宁溧国用（2004） 16,208.41 2052年 南京景兴 出让
字第130号 7月14日
17、 宁溧国用（2005） 104.51 2072年 南京景兴 出让
字第388-20号 9月2日
18、 渝沙国用（2005） 20.91 2048年 股份公司 出让
第2097号 8月6日
19、 渝沙国用（2005） 20.67 2048年 股份公司 出让
第2098号 8月6日
六、发行人技术情况
（一）核心技术
本公司核心技术为废纸处理技术、纸板抄造技术、生产过程自控技术和造纸化学品配方及应用技术，主要从国内外引进并消化吸收或创新取得，核心技术均达到国内先进水平，保证了产品质量档次和较强的市场竞争力。
（二）非专利技术
本公司近三年及一期主要完成的技改项目如下：
1、国内回收办公废纸生产脱墨浆取代漂白木浆生产白面牛皮卡纸技术，使吨纸成本降低了300元以上；
2、中性AKD施胶技术，降低蒸汽消耗25%以上；
3、泵技术和密闭汽罩通风技术，降低蒸汽消耗25%以上；
4、维分级技术，将废纸纤维分级处理，在保证质量的前提下，降低了能源消耗；
5、逆向除渣技术，使轻杂质得到有效分离，同时也降低了能源消耗；
6、大辊径压榨，提高压榨脱水效率，降低了蒸汽消耗；
7、可控中高压光机技术，改善了纸面平滑度；
8、多盘过滤机处理造纸中段白水技术，使水耗降低到15吨/吨纸以下，同时也减少了纤维流失；
9、化学助剂提高纸页强度技术，降低木浆消耗；
10、叠网成型器，使木浆消耗降低约20%；
11、自动包装生产线，使包装、打印、运输、记录全部实现了自动化；
12、DCS，QCS，PLC，MCC控制，既确保了产品质量的稳定，又使人均生产效率提高了10倍；
13、热分散机和揉搓机处理废纸中的热熔物技术，提高了浆料质量；
14、5#纸机的技术改造项目。通过技术改造使5#纸机产能提高30%，产品定量从现在的180-320克/平方米，拓宽到180-700克/平方米的范围；
15、6#纸机的增产提速技改项目。通过技术改造使产量提升100%，吨纸成本平均下降100元，在质量方面，横幅定量差从目前的8%下降到4%，平滑度从目前的8S提升到15S。
16、脱水系统改造工程。该项目技术改造后，将使造纸公司产量增加10%以上，并且在不增加水、电、汽等辅料消耗的情况下使产品合格率提高2.1%左右。同时，减少了单位产品的污染物的排放量，有利于环境保护。
（三）主导产品的技术水平和所处阶段
1、本公司主导产品为高档牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸、纸箱，其生产采用国内先进且成熟的技术，目前为大批量生产阶段。
2、本公司已开发成功定量低于150克/平方米的低定量高强度牛皮箱纸板和用废纸脱墨浆生产的白面牛皮卡纸，现正申报省级新技术产品，上述新产品目前处于小批量生产阶段，市场反映良好，可替代进口同类产品，即将实现规模化生产。
（四）拟投资项目的技术水平
本次募集资金拟用于年产30万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装用纸技改工程等项目。主要关键设备从国外进口，技术水平达到国际先进水平（有关拟投资项目技术水平的详细情况，请参见本招股说明书第十一章、三、募股资金项目安排）。
（五）研究开发情况
本公司建有经浙江省经济贸易委员会认定的省级企业技术中心，由总经理兼任主任，下设中心测试室、设计部和工艺部等，该中心建立了相应的项目选择、立项程序和项目过程管理等各项制度。其中，中心测试室配有恒温恒湿装置，可对公司产品的各种物理指标进行全面分析；设计部掌握CAD绘图技术，可对公司内小型技改项目进行设计；工艺部结合生产情况和市场要求，提出新产品工艺方案，产品标准及操作规程等。该中心已完成的设计项目有：30T/D脱墨办公废纸生产线设计；9#纸机流送上浆系统技改项目设计。
股份公司从事开发与创新的科技人员共35人，占员工总数的8%。本科以上27人，占从事开发与创新的科技人员总数的78%；中高级职称18人，占从事开发与创新的科技人员总数的51%。科技人员结构合理、整体素质较高。
2000年股份公司被浙江省乡镇企业局授予科技先导型企业，1999年被浙江省计划与经济委员会评为浙江省四星级企业，1998年、2000年公司的180-250克/平方米高强度箱纸板、蜂窝纸板分别被中国包装技术协会认定为全国包装科技成果二等奖和一等奖。本公司已完成的技术开发情况参见前文“（二）、非专利技术”，本公司正从事的项目情况如下：
9#纸机的增产提速。通过对网部喷浆方式的改造，使产量提升50%，以便充分发挥多余的干燥能力，目前已开始方案设计。
2003、2004、2005年及2006年1-6月本公司研发费用占主营业务收入的比例分别为1.1%、1.04%、1.06%和1.03%。本公司为保护核心技术，建立了一整套严密完善的技术管理制度，技术开发按项目组或课题组管理，依靠科技人员集体力量完成，并执行严格的技术保密制度，与核心技术人员签订了有关竞业禁止的协议，防止核心技术外泄。
（六）持续创新能力
本公司研究开发机构健全，技术力量较强，实验检测条件手段齐全，创新体系较完善，初步建立起符合企业发展需要的人才管理和激励制度，产学研合作广泛，为持续创新发展奠定了基础。公司将加快“121”工程建设，即一个中心（技术中心）、两个体系（技术创新体系和质量保证体系）、一个网络（计算机网络管理系统），尤其是不断完善以技术中心为主体的技术创新体系，进一步提高研发投入，使其占销售额比例每年稳定增长，大力推进废纸高效处理技术、宽幅高速纸板机抄造技术、自控技术、造纸化学品应用、各种节能降耗技术及废水处理技术的开发与创新。在提高现有产品质量档次的基础上，根据市场安排新产品开发计划，重点开发白面牛皮卡纸、低定量包装纸板等新产品，在发展现有包装类纸板的同时适当增加工业用纸板（如用于冷藏、建筑、装饰行业等）系列，继续发展纸箱、特种纸等纸板深加工产品，形成一批高质量高附加值的产品群。
公司秉承“开拓、进取、求精、务实”的企业精神，自成立以来，取得了良好的经济效益，行业内的优势地位吸引了一批造纸、包装行业的专业人才，同时公司加大对科研人才的大力引进、培养和激励，公司内部形成了鼓励创新、支持创新的氛围，为公司进行技术创新、保持产品技术领先提供了保证。七、造纸公司业务与技术情况
（一）造纸公司经营范围和主要业务
造纸公司的经营范围：生产、销售工业包装用纸和纸板；经营本企业生产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。造纸公司的主要产品为A级牛皮箱纸板、高强度瓦楞原纸。
（二）造纸公司生产线情况
造纸公司现拥有进口废纸处理线1条，关键设备从日本、欧洲引进，生产过程采用DCS集散控制，技术装备国际先进，年处理能力18万吨，拥有幅宽4850mm的造纸生产流水线1条，具备当今国际先进水平，年生产能力18万吨。造纸公司废纸处理线和造纸生产线于2002年10月正式投产。造纸公司同时拥有幅宽1092mm的造纸生产流水线1条，具备当今国内先进水平，年生产能力3万吨，于2005年2月正式投产。
（三）造纸公司产品特点
1、产品定量低。造纸公司的主导产品是150克/平方米和175克/平方米两种定量，最低设计定量为120克/平方米，在国内同类纸机中处于领先水平。低定量目前是市场的流行趋势，主要是因为在同样重量的条件下，低定量产品的面积会增加许多，而包装行业的产量是以面积计算的。另外，使用低定量的产品生产纸箱除了节约材料外，由于其份量减轻，可以降低箱内产品的运输成本。
2、产品强度高。只有低定量和高强度并存，产品才更具有先进性。在降低产品定量的同时，强度并不下降，甚至略有提高，这样的产品才能达到用户对低定量产品的要求。造纸公司生产的高档牛皮箱纸板主强度指标耐破指数最高为3.40Kpa.克/平方米，环压指数最高10.6N.克/平方米，同美国进口牛皮箱纸板的指标基本相当，因此目前该产品大量用于取代进口牛皮箱纸板供出口产品包装使用。
3、生产设备先进，自动化程度高，生产效率高。造纸公司年产15万吨高档牛皮箱纸板生产线是从日本、芬兰、美国等公司引进的，部分国内配套设备也是由国内知名厂家提供。据国家统计局的资料，2002年全国拥有各类纸机生产线近万条，平均每条生产线产量不足4000吨，造纸公司生产线设计能力年产15万吨高档牛皮箱纸板，目前实际产能可达18万吨，远高于国内平均水平。该生产线全过程配有集散控制系统（DCS），所有的电机控制、流量控制、浓存控制信息均集成于控制屏内，既强化了质量管理手段，使质量稳定有保障，又节省了劳动力。
4、实现了更高水平的清洁生产。目前造纸公司吨纸原料消耗约1.11吨，另外由于工艺技术的合理性，清水消耗在8-16吨，而全国平均水平为62吨，蒸汽消耗方面由于引进美国技术，吨纸消耗仅1.45吨，电耗方面与股份公司生产的产品相比也有所降低，从而把清洁生产的水平提高到一个新的层次。八、发行人主要产品和服务的质量控制情况
在牛皮箱纸板：GB13024-91和瓦楞原纸：GB13023-91（白面牛皮卡纸暂无国家标准）的基础上，本公司对所生产的产品制定了一套更为严格的企业技术指标，并予以遵照执行。
（一）质量控制措施
本公司于2002年10月通过ISO9002国际质量体系认证，本公司主要产品均按相应国家标准、企业标准或用户特定要求组织生产，采用ISO9002标准质量体系和ISO14001环境保证体系控制产品质量。本公司设有品质管理部，专门负责公司的质量管理和产品检测。公司制定了符合自身实际情况的质量管理制度，完善了生产工艺流程，形成了从原料进厂到成品出厂全过程的质量控制体系。
（二）质量控制成果
公司已经按照ISO9002标准要求建立公司质量管理体系，并取得了由中国进出口商品质量体系认证中心颁发的ISO9002：1994标准质量体系认证证书，注册号为3300/96257。该质量体系适用于：工业包装用纸及纸板的生产制造。
（三）产品质量纠纷情况
通过采取上述行之有效的质量控制措施，本公司产品质量稳定，符合国家、行业、地方有关产品质量技术标准，至今未发生重大产品质量纠纷，也未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。
第六章同业竞争与关联交易一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
截止本招股说明书签署之日，股份公司之控股股东、实际控制人朱在龙除持有股份公司41%的股份外，并未控股或参股其他企业，亦未从事与本公司经营业务相同或相似的业务，故而与本公司之间不存在同业竞争。
（二）实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
股份公司实际控制人朱在龙于2002年10月向股份公司出具了《非竞争承诺函》。其主要内容如下:
在本承诺书签署之日,其本人未控股或参股任何其他企业，亦未从事任何与股份公司经营业务相同或相似的业务。
自本承诺书签署之日起,若其本人以控股或参股方式投资于任何其他企业（以下简称“相关公司”），则相关公司将不生产、开发任何与本公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与本公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；其本人及相关公司也不参与投资任何与本公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
自本承诺书签署之日起,如本公司进一步拓展其产品和业务范围,其本人及相关公司将不与本公司拓展后的产品或业务相竞争；若与本公司拓展后的产品或业务产生竞争,其自身及相关公司将以停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到本公司的经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,承诺方将向本公司赔偿一切直接和间接损失。二、关联交易情况
（一）关联方和关联关系
截止2006年6月30日，本公司的关联方包括：
1、股份公司实际控制人
朱在龙，系股份公司发起人股东，现持有股份公司41%的发起人股。除此之外，其本人及与其关系密切的亲属均未控股或参股其他企业。
2、其他股东
（1）上海茉织华股份有限公司,系股份公司发起人股东,现持有股份公司41%的发起人股。
（2)日本制纸株式会社,系股份公司的发起人股东,现持有股份公司5.5%的发起人股。
（3)日本纸张纸浆商事株式会社,系股份公司的发起人股东,现持有股份公司5.5%的发起人股。
（4)平湖市曹桥乡集体资产经营公司,系股份公司的发起人股东,现持有股份公司4%的发起人股。
（5)平湖市电力实业总公司,系股份公司的发起人股东,现持有股份公司3%的发起人股。
3、朱在龙控股或参股的其他企业
无。
4、股份公司参与的合营或联营企业
（1）平湖市景兴包装材料有限公司，系股份公司控股子公司，股份公司现持有其95%的股权；
（2）浙江景兴纸业集团造纸有限公司，系股份公司控股子公司，股份公司现直接持有其87.20%的股权，平湖景兴持有其12.80%的股权；
（3）南京景兴纸业有限公司，系股份公司控股子公司，股份公司现持有其51%的股权。
（4）重庆景兴纸业有限公司，系造纸公司之全属子公司。
5、其他不存在控制关系的关联方
企业名称 与股份公司的关系
南京勤丰纸制品有限公司 南京景兴之联营企业
（二）关联交易的内容、定价、协议
1、经常性关联交易
（1）本公司与日本JP之间的产品销售交易
2001年12月,股份公司与日本JP签订《货物买卖协议》,协议约定:股份公司分批向日本JP销售纸类产品,在进行每一次货物买卖交易时,双方将签订具体的购销协议以确定每一次货物交易所涉及的货物名称、规格、型号、价格、购买、装运及交付等具体事项。协议还对货物价格的确定原则、买方声明、质量标准、支付、通知、违约责任及不可抗力、协议变更或解除,争议解决、生效等事项作出了约定。货物价格的确定原则为同期同类产品的市场价格。
根据该协议，2003年本公司向日本JP销售纸板产品合计金额为1,917,305.39元，2004年本公司向日本JP销售纸板产品合计金额为493,661.81元，2005年本公司向日本JP销售纸板产品合计金额为78,227.21元；2006年1-6月本公司向日本JP销售纸板产品为0元。
公司销售给日本JP的产品价格由双方协商确定。2003年、2004年和2005年公司销售给日本JP的产品价格无高于或低于公司正常售价的情况。
（2）本公司与日本JP之间的原料采购交易
2002年1月和2003年1月,股份公司与日本JP签订了《原材料采购协议》及补充协议,协议约定:公司分批向日本JP购买生产所需的原料,在进行每一次原材料买卖交易时,双方将签订具体的购销协议以确定每一次原料交易所涉及的价格、数量、装运及交付等具体事项。协议还对价格的确定原则、卖方声明、质量标准、支付、通知、违约责任及不可抗力、协议变更或解除、争议解决与协议生效等事项作出了约定。采购价格确定原则为同期同类原料市场价格。
根据该协议，2003年本公司向日本JP采购废纸合计金额为18,414,717.55元，2004年本公司向日本JP采购废纸合计金额为41,114,990.76元，2005年本公司向日本JP采购废纸合计金额为29,250,634.27元；2006年1-6月本公司向日本JP采购废纸合计金额为6,024,316.01元。
2005年及2006年1-6月，本公司向日本JP进口日本废纸的平均交易价格分别为每吨1,172.30元和991.61元，同期本公司向其他供应商进口日本废纸的平均交易价格为每吨1,183.02元和1,107.54元，同期本公司进口美国废纸的平均交易价格约为每吨1,259.92元和1,196.02元，同期本公司向国内供应商采购的国内废纸的平均交易价格为每吨929.13元和1,080.10元。其中，本公司向国内供应商采购的废纸价格已经包含了运到本公司的运费等费用，而进口废纸的价格为到岸价，未包含从港口到本公司的运费等费用。上述废纸交易价格差异的主要原因一方面是由于结算价格所包含的费用内容不同，另一方面是由于各地废纸的含浆量有所不同，美国废纸的含浆量高于日本废纸，而日本废纸的含浆量又比国内废纸的含浆量高。
（3）2005年10月,南京景兴与其联营企业南京勤丰纸制品有限公司（以下简称“南京勤丰”签订《货物买卖协议》,协议约定:南京景兴分批向南京勤丰出售纸板类产品,在进行每一次货物买卖交易时,双方将签订具体的购销协议以确定每一次货物交易所涉及的货物名称、规格、型号、价格、购买、装运及交付等具体事项。协议还对货物价格的确定原则、买方声明、质量标准、支付、通知、违约责任及不可抗力、协议变更或解除,争议解决、生效等事项作出了约定。货物价格的确定原则为同期同类产品的市场价格。
根据该协议，2005年南京景兴向南京勤丰销售纸板类产品合计金额为311,788.15元；2006年1-6月南京景兴向南京勤丰销售纸板类产品合计金额为0元。
(3)最近三年及一期经常性关联交易的变化如下：
单位：万元
2006年1-6月
关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额 占收入或成本 占同类交易的 应收应付款项
比例 比例 的余额
日本JP 销售产品 市价 0.00 0.00% 0.00% 0
日本JP 采购废纸 市价 602.43 1.64% 2.73% 401.62
南京勤丰 销售商品 市价 0.00 0.00% 0.00% 0
2005年
关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额 占收入或成本 占同类交易的 应收应付款项
比例 比例 的余额
日本JP 销售产品 市价 7.82 0.008% 0.009% 0
日本JP 采购废纸 市价 2,925.06 3.80% 6.56% 197.88
南京勤丰 销售商品 市价 31.18 0.03% 0.06% 0
2004年
关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额 占收入或成本 占同类交易的 应收应付款项
比例 比例 的余额
日本JP 销售产品 市价 49.37 0.07% 0.07% 0
日本JP 采购废纸 市价 4,111.50 6.02% 10.37% 2,618.26
2003年度
关联方名称 交易内容 定价原则 交易金额 占收入或成本 占同类交易的 应收应付款项
比例 比例 的余额
日本JP 销售产品 市价 191.73 0.26% 0.31% 0
日本JP 采购废纸 市价 1841.47 3.08% 5.16% 0
由上可知，本公司最近三年及一期因采购废纸而发生的关联交易无论是金额还是占同类交易的比例，都基本处于下降趋势，公司的原材料采购并不依赖于日本JP。公司向日本JP购买原料主要是由于：
A、日本JP是日本大型专业造纸原料及纸制品贸易公司，具有丰富的造纸原料贸易经营经验和丰富价格信息，与日本JP之间的贸易关系有利于本公司及时掌握国际市场的价格信息，对公司提高原材料采购的议价能力具有较大的帮助；
B、日本JP作为专业造纸原料贸易公司拥有广泛而且稳定的废纸贸易渠道；
C、日本JP目前为股份公司的股东之一，日本JP与本公司之间保持着良好的合作关系。因此，选择日本JP作为原料供应商有利于发行人原料供应保持持续稳定。
本公司向日本JP销售纸板产品，对各期经营业绩并无实质性影响，仅是本公司为获取国外销售的经验和相关信息，在国外市场进行产品试销而已。
2、偶发性关联交易
（1）日本制纸为本公司提供技术支持服务
2002年1月及2003年5月,股份公司、造纸公司与日本制纸之间签订《技术支持协议》及补充协议,协议约定:日本制纸在造纸公司的设备安装、利用设备进行纸板制造以及产品质量控制等方面向造纸公司提供员工培训、现场支持和后续支持等技术支持服务,上述技术支持服务被视为向造纸公司提供了相关技术诀窍；作为提供前述技术支持和技术诀窍的对价,日本制纸向造纸公司收取包括首期费用、月度费用和运行许可费在内的技术支持费。协议还对专有信息、陈述与保证、不担保事项、适用法律、争议解决等事项作出了约定。
2005年1月6日，造纸公司又与日本制纸签订了《技术支持协议》之补充协议(二)，在该协议中日本制纸认定：造纸公司在2004年预付了96.80万元的运行许可费后，即已全面履行了技术支持协议项下的支付义务，造纸公司无需向日本制纸继续支付运行许可费；除此之外，原《技术支持协议》及补充协议项下的其他权力、义务不变。
2003年、2004年和2005年在该技术支持协议项下造纸公司分别向日本制纸支付技术支持费1,711,017.98元、1,633,220.89元和967,974.26元。
（2）最近三年及一期本公司因向日本JP购买设备而发生的关联交易
单位：元
2004年度
关联方名称 交易内容 定价原则 资产的转让价格 结算方式
日本JP 购买设备 市价 922,014.66 现金
2003年度
关联方名称 交易内容 定价原则 资产的转让价格 结算方式
日本JP 购买设备 市价 4,333,175.92 现金
（3）因公司股东为本公司担保以及股份公司和下属子公司之间担保而发生的关联交易
A、截至2006年6月30日止，发行人股东上海茉织华为造纸公司下列借款提供担保：
贷款单位 年利率(％) 期限 2006年6月30日
国家开发银行 5.76 2001.11.05～2006.11.20 10,000,000.00
国家开发银行 5.76 2001.11.05～2007.05.20 10,000,000.00
国家开发银行 5.76 2001.11.05～2007.11.20 10,000,000.00
国家开发银行 5.76 2001.11.05～2008.05.20 10,000,000.00
国家开发银行 5.76 2001.11.05～2008.11.20 10,000,000.00
国家开发银行 5.76 2001.11.05～2009.05.20 10,000,000.00
国家开发银行 5.76 2001.11.05～2009.11.04 10,000,000.00
B、截止2006年6月30日，股份公司为平湖景兴下列借款提供担保:
贷款单位 年利率(％) 期限 2006年6月30日
交通银行嘉兴分行 5.742 2006.03.06~2006.08.24 3,000,000.00
交通银行嘉兴分行 6.138 2006.02.27~2006.09.21 5,000,000.00
交通银行嘉兴分行 6.138 2006.03.16~2006.10.19 1,000,000.00
交通银行嘉兴分行 5.742 2006.04.03~2006.09.14 5,000,000.00
中信实业银行 6.138 2005.09.30~2006.09.29 13,500,000.00
中信实业银行 6.138 2006.04.04~2006.12.03 5,000,000.00
上述担保借款，景兴造纸以其账面价值为10,027.16万元的固定资产作为抵押物为担保人提供反担保，并向当地工商行政管理部门办理了抵押物登记手续。
D、截止2006年6月30日，股份公司为南京景兴下列借款提供担保：
贷款单位 年利率(％) 期限 2006年6月30日
中国银行溧水支行 6.480 2006.05.16～2006.11.16 1,700,000.00
中国银行溧水支行 6.480 2006.05.10～2006.11.10 900,000.00
中国银行溧水支行 6.264 2006.06.13～2006.12.13 1,700,000.00
中国银行溧水支行 6.480 2006.06.09～2006.12.19 1,700,000.00
中国银行溧水支行 6.264 2006.06.19～2006.12.19 2,000,000.00
E、截至2006年6月30日止，造纸公司为股份公司下列借款提供担保：
贷款单位 年利率(％) 期限 2006年6月30日
中信银行嘉兴分行 6.138 2005.12.09～2007.12.08 30,000,000.00
上述各项偶发性关联交易对本公司的损益虽无法进行完整的量化评估，但对提高公司的融资能力，提升技术水平，具有明显的促进作用，且上述交易价格不存在损害本公司及其他股东合法利益的情形。
（三）公司章程对关联交易决策权力与程序的规定
为规范可能发生的关联交易，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易决策制度》均对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定,相关内容参见第八章“公司治理结构”。
（四）最近三年及一期关联交易的决策程序
上述涉及原材料采购、产品销售及技术支持服务的关联交易业经股份公司于2001年10月19日召开的第一届董事会第一次临时会议和2001年11月20日召开的2001年第一次临时股东大会表决通过,关联董事和关联股东均回避表决。
2002年12月25日公司召开的一届五次董事会和2003年1月25日召开的2003年第一次临时股东大会就本公司与日本JP之间的《原材料采购协议》的补充协议进行了审议并表决通过，关联董事和关联股东均回避表决，独立董事发表了专项意见。
2005年1月15日公司召开的二届三次董事会审议通过在上述《原材料采购协议》及其补充协议的相关条款不发生变化的情况，该等协议的有效期延长至2007年12月31日。
2003年4月21日公司召开的一届七次董事会和2003年5月22日召开的2003年第二次临时股东大会已就本公司与日本制纸之间的《技术支持协议》的补充协议进行了审议并表决通过，关联董事和关联股东均回避表决，独立董事发表了专项意见。
2003年6月23日公司召开的一届八次董事会，审议通过关于向日本JP购买设备的议案，即股份公司及造纸公司在2003年度内可按照同类设备的市场价格，按总额不超过2000万元人民币的标准向日本JP购买部分设备。该项决议在审议时，关联董事均已回避表决，独立董事亦发表了专项意见。根据该决议，本公司在2003年向日本JP购买进口设备总额为4,333,175.92元，在2004年向日本JP购买进口设备总额为922,014.66元。
（五）本公司独立董事对关联交易公允性的意见
本公司独立董事对上述关联交易进行审查后，认为：
本公司在上述关联交易中已按照中国证券监督管理委员会的有关规定以及本公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定履行了相关必要的法律手续，股份公司董事会以及股东大会就上述关联交易进行决策时有关关联董事和关联股东回避未参加表决。上述关联交易是公允的，已经按照中国证监会当时的有关规定履行了必要的法定的批准程序。
（六）减少和进一步规范关联交易的措施
除上述第（三）项外，本公司为减少和进一步规范关联交易，采取了如下措施：
1、本公司将积极拓展国际原料供应渠道，进一步开拓欧美市场的供应渠道，进一步降低关联交易的比例；
2、日本JP已声明不要求股份公司以非公允、不合理的价格向其销售货物或购买原材料；
3、日本制纸已声明,技术支持协议项下造纸公司向日本制纸支付的技术支持费不高于日本制纸向任何日本国或其他国家的企业提供相类似技术支持的费用价格。
4、与关键管理人员签订聘用合同，确定其报酬事宜。
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历
（一）董事会
朱在龙先生，中国籍，现年42岁，中共党员，研究生学历，高级经济师。1985年起历任浙江省平湖市第二造纸厂组长、主任、科长、副厂长，1996起任浙江景兴纸业集团有限公司党委书记、董事长兼总经理。1998年被浙江省人民政府授予“突出贡献企业经营者”称号，1999年被中国包装技术协会授予“全国跨世纪优秀包装企业家”荣誉称号、被浙江省乡镇企业局授予“浙江省乡镇企业创业标兵”，2000年被中国包装技术协会授予“中国当代优秀包装企业家”称号，同年被中国乡镇企业研究院聘为“中国乡镇企业研究院研究员”，2002年被农业部授予“全国优秀乡镇企业家”称号，2004年被浙江省人民政府授予“浙江省劳动模范”称号，现任浙江省嘉兴市人大代表，中国包装技术协会副会长，股份公司董事长、造纸公司董事长、南京景兴董事长。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
徐俊发先生，中国籍，现年53岁，中共党员，大专文化，高级会计师。1984年起历任浙江省平湖市第二造纸厂财务科长、副厂长，1996年起任浙江景兴纸业集团有限公司副董事长兼副总经理、总会计师。现任股份公司副董事长、副总经理和财务负责人；平湖景兴董事；南京景兴董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
汪为民先生，中国籍，现年56岁，大学学历，经济师。曾任上海茉织华实业发展有限公司副董事长，现任上海茉织华董事、副总经理、财务总监，股份公司董事；南京景兴董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
戈海华先生，中国籍，现年41岁，大专学历，经济师。1985年起历任浙江省平湖市第二造纸厂生产科长、生产副厂长，1996年起任浙江景兴纸业集团有限公司常务副总经理。1998年被嘉兴市人民政府授予“科技带头人”称号，1999年被平湖市人民政府授予“平湖市第四批有突出贡献优秀专业人才”荣誉称号，2000年被浙江省轻纺行业管理办公室授予“全省造纸行业安全生产先进工作者”称号。现任股份公司董事、总经理。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
柳原洁先生，日本籍，现年60岁，大学学历。1970年加入日本纸张纸浆商事株式会社海外本部，曾任日本纸张纸浆商事株式会社（德国）职员、日本纸张纸浆商事株式会社（印度尼西亚）职员、日本纸张纸浆商事株式会社（新家坡）总经理，1996年起任日本JP上海代表处中国首席代表。现任股份公司董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
远山和伸先生，日本籍，现年50岁，大学学历。1979年进入日本制纸工作，历任职员、情报用纸管理部课长，1997年起任中国寿光丽奔制纸有限公司总经理，1999年起任日本制纸情报用纸二部部长代理。现任股份公司董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
姚洁青女士，中国籍，现年37岁，大学学历。先后在上海三毛股份有限公司、上海茉织华工作。现任股份公司董事、董事会秘书。在本公司任期自2006年6月至2007年8月。
盛晓英女士，中国籍，现年36岁，大专学历。1988年7月起任浙江省平湖市第二造纸厂助理会计，1996年12月起任浙江景兴纸业集团有限公司董事、财务部经理，2001年9月起任股份公司财务部经理，2004年4月起任股份公司董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
韩家增先生，中国籍，现年68岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾在国家计划委员会机械局、生产组生产技术室、国家计委办公厅任技术员、秘书，1978年起历任国家经委办公厅秘书、副处长，国家经委质量局副局长，北京内燃机总厂副厂长，国家经委技术改造局副局长、局长，监察部第一监察司司长，国务院纠风办常务副主任兼第一监察司司长，监察部党组成员，中纪委第一纪检监察组组长，中纪委驻国家经委纪检组组长，中国包装总公司总经理、党组书记。现任中国包装技术协会第一副会长，股份公司独立董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
王松年先生，中国籍，现年76岁，教授、博士生导师。曾任上海财经大学助教、讲师、教授和副校长，美国Metropolitan state college of Denver客座教授。现任上海财经大学教授、股份公司独立董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
曹朴芳女士，中国籍，现年61岁，高级工程师。曾任山东泰安造纸厂副厂长，中国造纸学会常务理事、常务副秘书长，中国轻工总会食品造纸部副主任，国家轻工业局食品造纸部副处长。现任中国造纸协会常务副理事长，股份公司独立董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
王中央先生，中国籍，现年68岁，大学学历，高级工程师。曾在中国科学院近代物理研究所工作，1982年起任浙江省技术物理应用研究所所长、总工程师。1986年至今在国内外学术刊物上发表了五十多篇学论文，获得过省部级科技进步奖十余项。1992年被授予国务院有突出贡献的专家，享受国家级特殊津贴，现任股份公司独立董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
朱锡坤先生，中国籍，现年44岁，研究生学历，高级工程师。曾任浙江省包装公司技改科长、科技部副经理、经理，2000年起在浙江省工业设计研究所工作，先后多次被授予中国包装总公司“八五”技改先进工作者、中国包装技术协会优秀工作者、浙江省计经委先进工作者等荣誉称号，现任股份公司独立董事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
（二）监事会
沈强先生，中国籍，现年50岁，大专学历，助理经济师。曾任浙江苿织华集团实业公司党委副书记，现任股份公司监事会召集人。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
郑熙涛先生，中国籍，现年62岁，大专学历，注册会计师。曾任会计师事务所所长，上海苿织华审计部总经理。现任股份公司监事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
张金祥先生，中国籍，现年43岁，高中学历。现任股份公司职工代表选举产生的监事。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
（三）其他高级管理人员
程敏女士，中国籍，现年37岁，大专学历。先后在上海世界时装有限公司、华亭宾馆、日本太阳机械制作所工作。现任股份公司副总经理。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
江云根先生，中国籍，现年40岁，高中学历，助理工程师。1991年8月起在本公司工作，先后担任班组长，车间主任，分厂厂长，造纸公司副总经理、总经理。现任股份公司副总经理兼造纸公司总经理、财务总监。在本公司任期自2005年1月至2007年8月。
（四）核心技术人员
王梅林先生，中国籍，现年65岁，大学学历，高级工程师。曾参加和主持宁波中华纸业35万吨/年涂布白纸板项目。曾任江西第二造纸厂副厂长、日本静岗造纸研究所研修员、浙江造纸印刷集团公司开发部经理、浙江造纸学会秘书长、股份公司技术顾问，现任股份公司总工程师。在本公司任期自2004年8月至2007年8月。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
公司2004年度第一次临时股东大会审议同意选举由朱在龙提名的朱在龙先生、徐俊发先生、戈海华先生、盛晓英女士、由上海苿织华提名的汪为民先生和由股东日本JP提名的柳原洁先生、由股东日本制纸提名的远山和伸先生为第二届董事会董事，选举由朱在龙和上海苿织华共同提名的韩家增先生、王松年先生、曹朴芳女士、王中央先生、朱锡坤先生为第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会第一次会议选举朱在龙先生为公司董事长、徐俊发先生为公司副董事长。
公司2006年度第一次临时股东大会选举由朱在龙提名的姚洁青女士为公司董事。
2、监事提名和选聘情况
公司2004年度第一次临时股东大会审议同意选举由上海苿织华提名的沈强先生、由朱在龙提名的郑熙涛为第二届监事会监事。
公司第二届监事会第一次会议选举沈强先生为第二届监事会召集人。
张金祥先生为公司职工代表出任的监事。发行人于2001年8月份职工代表大会会议，选举张金祥先生为公司职工代表出任的监事。发行人于2004年8月份职工代表大会会议，选举张金祥先生为公司职工代表出任监事，发行人2004年度第一次临时股东大会选举张金祥先生为第二届监事会监事。二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及近亲属持有股份情况
本次发行前，除股份公司董事长朱在龙先生持有股份公司6,150万股股份，占股份公司总股本的41%之外，其他股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有股份公司股份，上述人员的父母、配偶或子女均未持有股份公司股份，上述人员也未通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有股份公司股份，上述人员也未拥有股份公司关联企业的权益。
股份公司设立以来，朱在龙先生持有股份公司股份数量和持股比例均未发生变化。本次发行后，朱在龙先生的持股比例为25.625%。截止本招股说明书签署之日，朱在龙先生所持股份未发生质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截止本招股说明书签署之日，上述本公司董事、监事、高级管理人员中除朱在龙以外，未以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，也不存在其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况及对外兼职情况
1、股份公司实行年薪制，2005年公司支付董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的报酬具体见下表：
序号 姓名 职务 年薪 领薪单位
1 朱在龙 董事长 350,000元 股份公司
副董事长
2 徐俊发 副总经理 300,000元 股份公司
财务负责人
3 汪为民 董事 － 上海茉织华
董事
4 戈海华 300,000元 股份公司
总经理
5 柳原洁 董事 － 日本JP
6 远山和伸 董事 － 日本制纸
7 姚洁青 董事会秘书 84,000元 股份公司
8 盛晓英 董事 84,000元 股份公司
9 韩家增 独立董事 － 在股份公司领取独立董事津贴30,000元
10 王松年 独立董事 － 在股份公司领取独立董事津贴30,000元
11 曹朴芳 独立董事 － 在股份公司领取独立董事津贴30,000元
12 王中央 独立董事 － 在股份公司领取独立董事津贴30,000元
13 朱锡坤 独立董事 － 在股份公司领取独立董事津贴30,000元
14 沈强 监事 － 上海茉织华
15 郑熙涛 监事 － 退休在家
16 张金祥 监事 58,000元 股份公司
17 程敏 副总经理 84,000元 股份公司
18 江云根 副总经理 200,000元 股份公司
19 王梅林 总工程师 100,000元 股份公司
合 计 1,560,000元
股份公司按照国家有关法律法规的规定，为上述在股份公司领取薪酬的董事按时缴纳企业职工基本养老保险、医疗保险、失业保险和住房公积金等。上述董事、监事、高级管理人员除领取薪酬外未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
2、董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
兼职单位 职务 与发行人关联关系
朱在龙 南京景兴 董事长 子公司
造纸公司 董事长 子公司
平湖景兴 董事长 子公司
重庆景兴 董事长 子公司
徐俊发 平湖景兴 董事 子公司
南京景兴 董事 子公司
造纸公司 董事 子公司
汪为民 上海茉织华 董事、副总经理、财务总监 股东
南京景兴 董事 子公司
柳原洁 日本JP 上海代表处中国首席代表 股东
远山和伸 日本制纸 上海事务所负责人 股东
江云根 造纸公司 总经理 子公司
沈强 茉织华实业（集团） 党委副书记 否
韩家增 中国包装联合会 副会长 否
除此之外，股份公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在其它公司关联单位担任职务。五、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况
公司2002年度股东大会增选朱锡坤先生、王中央先生、韩家增先生为独立董事。
公司2003年度股东大会同意原公司董事金光义孝先生因身体健康原因，辞去董事职务，增选盛晓英女士为公司董事。
公司2004年第一次临时股东大会原公司董事土桥静男先生因股东日本JP未提名，不再任公司董事，增选由日本JP新提名的柳原洁先生为公司董事。
公司第二届董事会第三次会议审议同意聘任江云根先生为公司副总经理。
罗远跃先生和吉田健二先生因换届选举中未被提名，不再任公司副总经理。
公司第二届董事会第八次会议审议同意聘任原公司技术顾问王梅林先生为公司总工程师。同时免去冯军贤总工程师职务。
公司2006年度第一次临时股东大会同意公司原副董事长李勤夫因个人原因辞去董事职务，增选姚洁青女士为公司董事。六、其他情况
1、发行人董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，且相互之间不存在亲属关系。
2、截止本招股说明书签署之日，上述本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
3、除朱在龙有重要承诺外（详细情况参见第四章、九、“持股5%以上的主要股东作出的重要承诺及履行情况”），其他董事、监事、高级管理人员均无重要承诺。
第八章 公司治理结构一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
股份公司章程规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；对设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外，公司须经股东大会审议通过的对外担保行为包括：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过本公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；对本公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记的股东。公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会采取记名方式投票表决。
自股份公司成立以来，已召开十五次股东大会（含临时股东大会），分别对股份公司章程的订立和修改，董事、监事人员选举，投资和财务决策，发行授权，募集资金投向，股利分配等事项作出决议。
（二）董事会制度的建立健全和运行情况
根据股份公司章程规定：股份公司设董事会，对股东大会负责，董事会由13名董事组成，其中设独立董事5名，设董事长1人，副董事长1-2名；董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体与会人员。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录应保存十年。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
自股份公司成立以来，董事会根据制订的董事会议事规则召开董事会二十四次（含临时董事会），分别对公司生产经营方案、管理人员任命、公司内部管理制度制订等作出决议，确保了董事会的工作效率和科学决策。
（三）监事会制度的建立健全和运行情况
根据股份公司章程规定：股份公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
监事会行使的职权包括：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会每半年则必须召开一次。监事会会议应有记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
股份公司成立以来，监事会召开了九次会议，依法行使公司章程规定的权利、履行相应的义务。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
股份公司在董事会中建立了独立董事制度，并根据独立性、诚信、专长且有时间处理公司事宜等标准遴选独立董事。股份公司五名独立董事成员分别由股份公司2002年第一次临时股东大会和2002年年度股东大会增选产生，独立董事人数占董事会人数的38.46%。独立董事曹朴芳为国内著名造纸专家，独立董事王松年为国内著名财务会计专家、独立董事韩家增为国内著名包装技术专家、独立董事王中央和独立董事朱锡坤为浙江省著名包装技术专家。五名独立董事分别来自造纸、包装、会计等领域，并在各自专长的领域中有丰富的经验。
股份公司章程规定，独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股份公司聘请独立董事以来，有效地规范股份公司大股东的行为，维护了中小股东的利益，对完善公司法人治理结构、提高董事决策水平、保证董事会决策的客观性、科学性起到了重要作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全和运行情况
根据公司章程规定，公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的任职资格等事项均遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
（六）专门委员会的设置情况
股份公司董事会下设薪酬委员会和审计委员会两个专门委员会，各专门委员会主要由董事组成，独立董事在委员会成员中占二分之一以上的比例，并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会由王松年、汪为民和朱锡坤组成，其中王松年为审计委员会召集人；薪酬委员会由韩家增、徐俊发和曹朴芳组成，其中韩家增为薪酬委员会召集人。二、发行人最近三年及一期违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。三、发行人最近三年及一期资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、发行人内部控制制度情况
（一）内部控制系统简介
为保证本公司经营规划发展的顺利实施，保持正常、高效能的管理工作需要，以最终达成策划期望，实现企业经营目标，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）等法律法规及公司章程，本公司在统一基本规范的基础上，通过整体设计规划，建立了包括基础、财务、人力资源、行政后勤、营销、供应、环境、生产技术、安全保卫、品质等各项工作制度，并加以不断实施改进。
1、控制环境
根据公司章程，本公司设置了股东大会、董事会、监事会等议事制度；并建立了供应部、管理部、投资部、行政部、品质部、技术中心、风险管理部、财务部、营销部、证券部、生产部、工程部、审计部等与本公司业务规模相适应的组织结构。
本公司建立了包括计划目标管理制度、组织系统文件、质量/环境管理手册、规范化管理实施大纲、管理审计及分析改进制度、法律法规及其他要求识别与评价制度、合理化建议管理制度、现场管理制度等在内的各项工作制度。并结合业务流程特点和岗位职能设置，制订了基础管理、人力资源管理、行政管理、销售管理、采购管理、品管圈活动、财务管理、生产管理、安全保卫管理、环境管理、工程建设项目管理、合同管理、计算机信息系统管理方面的规章制度文件。
2、会计系统
本公司根据《会计法》、国家统一的会计制度及《内部会计控制规范—基本规范（试行）》，建立了适合本公司业务特点和管理要求的系列内部会计控制制度，并设立了合理的相关会计工作岗位组织实施。该等制度涉及固定资产、货币资金、会计核算、会计电算化、报销、成本管理、预算/控制、报表及分析、融资、担保等经济业务方面，主要包括主管会计工作负责人、会计机构负责人的职责和权限、岗位责任制、会计核算和监督、计算机系统在会计核算中的应用等。本公司通过实施不相容职务相互分离控制的方法，不断完善会计人员岗位责任制度；通过充分发挥会计的监督职能，逐步完善相互制衡机制等方法，保证了会计资料真实、完整，保护了资产的安全、完整，确保了国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行。
3、控制系统
本公司根据内部控制的需要建立包括：交易授权、职责划分、凭证与纪录、资产保管和纪录等在内的行之有效的内部控制系统。
（二）内部控制系统的总体评价
综上所述，经过多年业务实践和经验积累，本公司内部控制系统日臻完善，务实且行之有效。保证了公司各项管理工作正常运行和持续改进，切实提高了经营效果和效率，是本公司寻求快速发展的基石。
（三）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
安永大华会计师事务所有限责任公司2006年4月21日出具了《内部控制鉴证报告》，认为，公司在上述内部控制说明中所述与会计报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准与会计报表相关的内部控制。
第九章 财务会计信息一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司自2001年1月1日起执行《企业会计制度》。
安永大华会计师事务所有限责任公司对本公司截止2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日和2006年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2003年度、2004年、2005年和2006年1-6月的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。二、合并会计报表的范围及变化情况
本公司合并会计报表系按照财政部财会字[1995]11号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字[1996]2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司财务报表以及其他有关资料为依据而编制的。
2003年本公司合并报表范围包括平湖景兴、南京景兴、造纸公司（3月1日起纳入合并报表范围）；2004年本公司合并报表范围包括平湖景兴、南京景兴、造纸公司，2005年本公司合并报表范围包括平湖景兴、南京景兴、造纸公司；2006年1-6月本公司合并报表范围包括平湖景兴、南京景兴、造纸公司、重庆景兴。
本章所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的合并会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明涵盖了公司过往三年及一期经审计的会计报表及有关附注的重要内容。
三、主要财务会计信息
（一）财务报表
本公司的合并财务报表及母公司财务报表反映了公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，在本节中仅披露了合并会计报表的主要内容。投资者若想详细了解本公司过往三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况，请认真阅读相关之审计报告。
1、合并资产负债表
浙江景兴纸业股份有限公司
合并资产负债表
人民币元
资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 101,399,583.91 102,501,858.23 100,617,106.10 118,929,977.25
应收票据 51,803,064.00 36,573,462.72 58,534,415.84 19,949,308.23
应收账款 215,778,765.03 218,428,358.63 205,272,588.88 185,439,346.60
其他应收款 7,062,582.84 6,129,164.37 4,583,768.73 3,888,170.48
预付账款 20,609,496.81 17,529,137.30 10,205,180.90 5,791,840.07
存货 146,745,786.34 132,847,725.36 127,454,039.84 118,824,701.46
待摊费用 695,163.32 535,667.34 467,884.44 561,651.11
流动资产合计 544,094,442.25 514,545,373.95 507,134,984.73 453,384,995.20
长期投资
长期股权投资 1,834,288.91 1,877,429.15 4,726,377.99 3,625,934.05
长期投资合计 1,834,288.91 1,877,429.15 4,726,377.99 3,625,934.05
其中：合并价差 480,416.31 519,902.61 2,316,624.73 2,605,934.05
固定资产
固定资产原价 730,141,265.25 697,130,895.01 637,401,544.88 597,044,133.97
减：累计折旧 242,143,081.14 214,895,018.80 168,408,339.92 149,774,753.63
固定资产净值 487,998,184.11 482,235,876.21 468,993,204.96 447,269,380.34
减：固定资产减值准备 - - - -
固定资产净额 487,998,184.11 482,235,876.21 468,993,204.96 447,269,380.34
工程物资 129,456,323.57 7,500,000.00 - -
在建工程 61,635,345.92 54,932,357.06 63,179,762.95 10,955,933.40
固定资产清理 - 37,386.59 - -
固定资产合计 679,089,853.60 544,705,619.86 532,172,967.91 458,225,313.74
无形资产及其他资产：
无形资产 24,347,519.22 24,670,889.46 25,152,629.94 24,990,951.81
长期待摊费用 - - - 54,083.76
其他长期资产 1,600,000.00 1,600,000.00 - -
无形资产及其他资产合计 25,947,519.22 26,270,889.46 25,152,629.94 25,045,035.57
资产总计 1,250,966,103.98 1,087,399,312.42 1,069,186,960.57 940,281,278.56
浙江景兴纸业股份有限公司
合并资产负债表(续)
人民币元
负债及所有者权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 428,461,844.61 319,032,941.02 383,700,000.00 274,731,600.00
应付票据 26,917,635.36 4,409,884.43 23,752,309.98 46,251,949.41
应付账款 71,982,946.09 78,820,951.14 103,449,914.05 73,646,466.12
预收账款 9,273,005.32 4,852,075.35 25,850,515.93 19,508,308.66
应付工资 4,379,497.77 4,477,763.51 1,561,295.91 3,102,448.90
应付福利费 157,221.03 180,554.80 176,365.75 458,751.83
应付股利 20,539,965.82 25,539,965.82 689,965.82 360,310.40
应交税金 14,080,002.82 14,653,809.62 9,616,281.42 10,176,347.59
其他应交款 690,093.10 736,801.69 837,624.18 847,268.44
其他应付款 7,541,709.60 11,583,797.23 15,663,774.51 16,350,421.37
预提费用 2,378,559.67 4,856,973.83 3,047,437.76 2,182,267.47
一年内到期的长期负债 41,010,000.00 41,010,000.00 41,020,000.00 53,020,000.00
流动负债合计 627,412,481.19 510,155,518.44 609,365,485.31 500,636,140.19
长期负债：
长期借款 281,500,000.00 243,000,000.00 101,010,000.00 142,030,000.00
长期负债合计 281,500,000.00 243,000,000.00 101,010,000.00 142,030,000.00
负债合计 908,912,481.19 753,155,518.44 710,375,485.31 642,666,140.19
少数股东权益 14,679,325.95 14,390,885.26 73,323,981.35 59,866,776.97
股东权益
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 3,025,688.18 3,025,688.18 301,882.61 150,000.00
盈余公积 53,074,094.97 53,074,094.97 37,446,993.15 24,029,766.92
未分配利润 121,274,513.69 113,753,125.57 97,738,618.15 63,568,594.48
股东权益合计 327,374,296.84 319,852,908.72 285,487,493.91 237,748,361.40
负债和股东权益总计 1,250,966,103.98 1,087,399,312.42 1,069,186,960.57 940,281,278.56
2、母公司资产负债表
浙江景兴纸业股份有限公司
资产负债表
人民币元
资产 2006年6月30日 2005年12月31日2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产：
货币资金 43,176,436.09 67,089,615.23 65,805,934.34 80,038,656.93
应收票据 18,437,833.02 6,543,076.68 6,835,950.61 4,282,341.81
应收股利 2,300,665.24 2,300,665.24 2,300,665.24 1,187,400.86
应收账款 52,336,882.01 50,666,791.01 49,194,169.41 51,989,426.28
其他应收款 6,824,397.77 5,363,345.66 3,264,705.56 1,249,189.35
预付账款 9,472,179.96 5,147,134.25 1,168,469.70 1,430,620.88
存货 44,579,604.32 45,789,308.30 36,450,434.76 33,056,090.98
待摊费用 421,384.38 127,779.83 139,398.44 159,475.45
流动资产合计 177,549,382.79 183,027,716.20 165,159,728.06 173,393,202.54
长期投资
长期股权投资 292,518,899.67 268,907,597.14 175,173,805.50 141,607,270.68
长期投资合计 292,518,899.67 268,907,597.14 175,173,805.50 141,607,270.68
固定资产
固定资产原价 221,852,577.63 219,998,136.13 218,989,013.84 194,492,562.01
减：累计折旧 97,450,091.93 89,678,097.63 79,977,807.27 95,313,787.40
固定资产净值 124,402,485.70 130,320,038.50 139,011,206.57 99,178,774.61
减：固定资产减值准备
固定资产净额 124,402,485.70 130,320,038.50 139,011,206.57 99,178,774.61
工程物资 125,145,757.05 - - -
在建工程 60,325,160.59 54,932,357.06 30,410,000.00 9,444,130.00
固定资产合计 309,873,403.34 185,252,395.56 169,421,206.57 108,622,904.61
无形资产及其他资产：
无形资产 4,058,004.97 4,117,195.99 4,235,578.03 4,353,960.07
长期待摊费用 - - - 54,083.76
无形资产及其他资产合计 4,058,004.97 4,117,195.99 4,235,578.03 4,408,043.83
资产总计 783,999,690.77 641,304,904.89 513,990,318.16 428,031,421.66
浙江景兴纸业股份有限公司
资产负债表
人民币元
负债及所有者权益 2006年6月30日2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 188,600,000.00 130,600,000.00 173,800,000.00 128,231,600.00
应付票据 10,000,000.00 4,000,000.00 9,561,772.24
应付账款 22,404,553.66 20,552,477.71 25,711,237.12 25,376,837.07
预收账款 10,288,209.94 3,668,639.83 11,097,071.82 15,351,396.65
应付工资 1,381,904.18 1,916,519.70 80,304.60 933,249.11
应付福利费 87,613.09 1,898.03 453,754.22
应付股利 20,000,000.00 25,000,000.00 - -
应交税金 8,177,180.90 6,955,310.15 4,726,221.31 4,708,625.89
其他应交款 299,710.79 337,163.13 269,202.56 237,396.78
其他应付款 4,821,794.99 4,434,576.29 7,276,251.17 4,079,494.54
预提费用 857,780.06 3,588,196.62 1,267,812.13 628,278.92
一年内到期的长期负债 16,000,000.00 - - -
流动负债合计 282,918,747.61 197,052,883.43 228,229,998.74 189,622,405.42
长期负债：
长期借款 171,500,000.00 123,000,000.00 - -
长期负债合计 171,500,000.00 123,000,000.00 - -
负债合计 454,418,747.61 320,052,883.43 228,229,998.74 189,622,405.42
股东权益
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积 3,612,081.33 3,612,081.33 301,882.61 150,000.00
盈余公积 28,895,991.02 28,895,991.02 20,318,765.52 13,238,852.43
未分配利润 147,072,870.81 138,743,949.11 115,139,671.29 75,020,163.81
股东权益合计 329,580,943.16 321,252,021.46 285,760,319.42 238,409,016.24
负债和股东权益总计 783,999,690.67 641,304,904.89 513,990,318.16 428,031,421.66
3、合并利润表
浙江景兴纸业股份有限公司合并利润表
人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 465,058,837.58 954,034,944.29 852,872,257.81 743,381,073.17
减：主营业务成本 366,821,349.43 769,932,590.15 683,494,727.07 597,914,551.80
主营业务税金及附加 3,085,087.30 6,227,318.69 5,492,996.43 4,656,469.53
二、主营业务利润 95,152,400.85 177,875,035.45 163,884,534.31 140,810,051.84
加：其他业务利润 489,172.21 1,606,457.76 1,180,723.50 3,412,253.32
减：营业费用 22,924,411.70 42,494,185.68 34,980,506.00 33,546,530.27
管理费用 14,096,543.25 27,837,079.20 26,574,728.06 27,152,295.68
财务费用 19,189,132.03 35,357,401.92 33,856,961.31 26,221,933.59
三、营业利润 39,431,486.08 73,792,826.41 69,653,062.44 57,301,545.62
加：投资收益 -15,085.45 38,632.32 -231,977.57 1,901,909.69
补贴收入 1,643,879.55 2,775,135.83 2,350,310.68 3,050,956.77
营业外收入 39,757.42 210,153.52 145,751.97 697,212.20
减：营业外支出 134,510.14 694,039.98 384,398.25 386,188.37
四、利润总额 40,965,527.46 76,122,708.10 71,532,749.27 62,565,435.91
减：所得税 13,155,698.65 11,222,965.53 8,423,778.34 9,275,954.21
少数股东损益 288,440.69 8,258,133.33 15,521,721.03 10,740,699.33
五、净利润 27,521,388.12 56,641,609.24 47,587,249.90 42,548,782.37
4、母公司利润表
浙江景兴纸业股份有限公司利润表
人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 160,599,556.09 329,975,011.88 268,273,477.54 259,115,341.77
减：主营业务成本 129,002,905.98 268,946,838.26 216,018,904.92 205,313,341.18
主营业务税金及附
1,051,245.03 2,145,989.80 1,785,602.51 1,715,271.59
加
二、主营业务利润 30,545,405.08 58,882,183.82 50,468,970.11 52,086,729.00
加：其他业务利润 -161,847.05 9,370.95 101,436.47 1,092,553.02
减：营业费用 6,182,846.73 13,033,900.30 8,659,354.17 9,271,161.28
管理费用 6,164,490.36 12,539,492.57 12,478,398.42 12,745,899.50
财务费用 8,023,719.65 11,921,893.87 9,845,053.16 8,165,656.84
三、营业利润 10,012,501.29 21,396,268.03 19,587,600.83 22,996,564.40
加：投资收益 23,639,357.32 43,859,272.68 35,792,009.94 28,407,818.57
营业外收入 21,429.00 45,388.40 34,678.83 133,941.71
减：营业外支出 55,000.00 419,298.71 120,859.89 258,658.66
四、利润总额 33,618,287.61 64,881,630.40 55,293,429.71 51,279,666.02
减：所得税 5,289,365.91 7,700,127.08 8,094,009.14 8,677,484.34
五、净利润 28,328,921.70 57,181,503.32 47,199,420.57 42,602,191.69
5、合并现金流量表
浙江景兴纸业股份有限公司
合并现金流量表
人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 541,570,604.75 1,105,366,434.66 946,658,792.71 830,843,564.72
收到的税费返还 1,643,879.55 2,775,135.83 2,350,310.68 8,363,044.52
收到的其他与经营活动有关的现金 752,900.06 7,121,779.41 12,426,064.67 2,296,488.56
经营活动现金流入小计 543,967,384.36 1,115,263,349.90 961,435,168.06 841,503,097.80
购买商品、接受劳务支付的现金 396,285,399.56 870,928,418.48 734,588,186.87 759,330,535.66
支付给职工以及为职工支付的现金 14,535,584.07 28,764,854.85 26,699,198.52 24,505,983.56
支付的各项税费 39,948,934.52 58,211,449.08 59,516,496.12 59,541,451.96
支付的其他与经营活动有关的现金 55,617,116.76 63,174,462.06 49,503,703.46 46,702,460.85
经营活动现金流出小计 506,387,034.91 1,021,079,184.47 870,307,584.97 890,080,432.03
经营活动现金流量净额 37,580,349.45 94,184,165.43 91,127,583.09 -48,577,334.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,200,000.00 1,020,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 28,054.79 75,000.00 70,534.49 48,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 268,146.00 - - -
长期资产所收回的现金净额 - 962,055.19 580,000.00 788,550.00
收到的其他与投资活动有关的现金 97,669,905.59
投资活动现金流入小计 296,200.79 2,237,055.19 1,670,534.49 98,506,455.59
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 162,637,750.84 69,129,687.34 119,040,963.51 42,369,971.94
投资所支付的现金 - 44,000,000.00 2,422,956.00 44,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金 - 44,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 162,637,750.84 113,129,687.34 121,463,919.51 86,369,971.94
投资活动产生的现金流量净额 -162,341,550.05 -110,892,632.15 -119,793,385.02 12,136,483.65
浙江景兴纸业股份有限公司
合并现金流量表(续)
人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 543,861,844.61 903,132,941.02 766,725,316.00 774,832,318.00
筹资活动现金流入小计 543,861,844.61 903,132,941.02 766,725,316.00 774,832,318.00
偿还债务所支付的现金 395,932,941.02 825,820,000.00 710,776,916.00 675,160,718.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
45,645,288.61 54,995,707.14 34,623,266.60 27,331,303.16
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利 19,096,842.69 1,880,787.65 1,024,424.26
筹资活动现金流出小计 441,578,229.63 880,815,707.14 745,400,182.60 702,492,021.16
筹资活动产生的现金流量净额 102,283,614.98 22,317,233.88 21,325,133.40 72,340,296.84
四、现金及现金等价物净增加额 -22,477,585.62 5,608,767.16 -7,340,668.53 35,899,446.26
6、母公司现金流量表
浙江景兴纸业股份有限公司
现金流量表
人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 180,553,673.12 385,569,493.15 307,287,269.79 355,621,402.54
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 412,978.50 4,646,465.40 9,840,603.16 1,021,017.24
经营活动现金流入小计 180,966,651.62 390,215,958.55 317,127,872.95 356,642,419.78
购买商品、接受劳务支付的现金 128,947,949.00 307,399,936.54 232,800,328.03 274,327,081.94
支付给职工以及为职工支付的现金 5,489,971.55 12,574,429.87 14,171,601.27 13,548,672.71
支付的各项税费 13,914,878.18 23,809,318.81 25,728,233.86 31,068,729.51
支付的其他与经营活动有关的现金 28,871,031.13 30,286,068.97 17,744,650.85 32,561,686.37
经营活动现金流出小计 177,223,829.86 374,069,754.19 290,444,814.01 351,506,170.53
经营活动现金流量净额 3,742,821.76 16,146,204.36 26,683,058.94 5,136,249.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,200,000.00 1,010,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 28,054.79 35,475,679.76 1,254,093.35 48,000.00
处置固定资产、无形资产和其他 20,000.00 - - -
长期资产所收回的现金净额 - 375,659.00 3,002,953.91 -
投资活动现金流入小计 48,054.79 37,051,338.76 5,267,047.26 48,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 131,360,746.49 32,425,599.11 72,415,369.33 16,016,841.18
投资所支付的现金 - 83,240,000.00 1,000,000.00 28,000,000.00
其中：购买子公司所支付的现金 - 44,000,000.00 - -
投资活动现金流出小计 131,360,746.49 115,665,599.11 73,415,369.33 44,016,841.18
投资活动产生的现金流量净额 -131,312,691.70 -78,614,260.35 -68,148,322.07 -43,968,841.18
浙江景兴纸业股份有限公司
现金流量表(续)
人民币元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 313,000,000.00 558,200,000.00 339,138,400.00 426,082,318.00
筹资活动现金流入小计 313,000,000.00 558,200,000.00 339,138,400.00 426,082,318.00
偿还债务所支付的现金 190,500,000.00 478,400,000.00 293,570,000.00 364,410,718.00
分配股利、利润或偿付利息所支
34,243,309.20 13,048,263.12 9,439,359.46 7,777,483.03
付的现金
其中：支付少数股东的股利
筹资活动现金流出小计 224,743,309.20 491,448,263.12 303,009,359.46 372,188,201.03
筹资活动产生的现金流量净额 88,256,690.80 66,751,736.88 36,129,040.54 53,894,116.94
四、现金及现金等价物净增加额 -39,313,179.14 4,283,680.89 -5,336,222.59 15,061,525.04
（二）造纸公司纳入合并报表范围对本公司报表项目的影响
2003年2月，股份公司、平湖景兴与平湖市国有资产经营有限公司签署股权转让协议，股份公司、平湖景兴分别以2,800万元和1,600万元的价格受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司22.40%和12.80%的股权。该次股权转让前，股份公司持有造纸公司34.4%的股权。转让后，股份公司直接持有造纸公司56.8%的股权，平湖景兴持有造纸公司12.80%的股权，股份公司直接及间接持有造纸公司68.96%的股权，故2003年3月起造纸公司被纳入合并报表范围。由于造纸公司的业务规模和资产规模均超过股份公司同期水平，因此将造纸公司纳入合并报表范围后，对本公司2003年合并报表各主要项目产生了重大影响。为便于投资者更好地理解和分析本公司报告期内的财务状况和经营成果，现将造纸公司最近三年及一期的资产负债表和利润表提供如下：
1、造纸公司最近三年及一期末资产负债表
单位：元
2006-06-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产：
货币资金 39,259,154.21 28,610,833.59 25,871,400.54 18,540,593.37
应收票据 29,330,022.61 28,879,950.66 55,098,459.13 10,966,873.13
应收账款 136,662,060.39 133,354,666.60 116,231,472.38 91,079,886.12
其它应收款 46,564.81 263,655.57 86,986.59 1,188,638.00
预付账款 6,436,092.12 7,366,759.70 4,712,963.59 1,656,272.75
存货 61,495,870.35 54,398,764.80 60,643,413.27 62,286,860.70
待摊费用 102,376.42 229,732.53 209,331.86 358,773.41
流动资产合计 273,332,140.91 253,104,363.45 262,854,027.36 186,077,897.68
长期投资：
长期投资合计 15,153,196.78
固定资产：
固定资产原值 434,571,321.96 404,120,770.04 349,219,020.37 337,030,053.88
减：累计折旧 117,980,598.53 101,052,023.31 68,692,542.12 39,388,564.25
固定资产净值 316,590,723.43 303,068,746.73 280,526,478.25 297,641,489.63
减：固定资产减值准备
固定资产净额 316,590,723.43 303,068,746.73 280,526,478.25 297,641,489.63
工程物资 4,310,566.52 7,500,000.00
在建工程 1,310,185.33 32,769,762.95 1,511,803.40
固定资产合计 322,211,475.28 310,568,746.73 313,296,241.20 299,153,293.03
无形资产及其它资产：
无形资产 16,535,247.77 16,740,212.09 17,150,140.73 16,766,651.56
其它长期资产 1,600,000.00
无形资产及其它资产合计 16,535,247.77 18,340,212.09 17,150,140.73 16,766,651.56
资产总计 627,232,060.74 582,013,322.27 593,300,409.29 501,997,842.27
浙江景兴纸业集团造纸有限公司资产负债表（续）
单位：元
2006-06-30 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动负债：
短期借款 191,500,000.00 134,000,000.00 160,900,000.00 111,500,000.00
应付票据 8,000,000.00
应付账款 37,509,159.85 45,583,934.60 65,930,327.05 30,591,304.72
预收账款 1,446,445.07 949,437.35 14,573,804.00 3,883,223.00
应付工资 2,382,878.05 2,109,301.86 1,067,133.58 1,493,718.41
应付福利费 45,294.15 6,605.00 19,384.12 4,997.61
应交税金 7,318,990.86 7,069,398.64 4,789,525.06 4,690,421.52
其它应交款 330,097.14 329,439.92 345,051.02 368,716.47
其它应付款 2,151,872.89 3,733,794.96 6,551,734.33 9,088,113.01
预提费用 1,350,206.36 775,325.21 1,404,677.33 1,478,971.69
一年内到期的 25,010,000.00 41,010,000.00 41,020,000.00 41,020,000.00
长期负债
流动负债合计 269,044,944.37 235,567,237.54 296,601,636.49 212,119,466.43
长期负债：
长期借款 110,000,000,00 120,000,000.00 101,010,000.00 142,030,000.00
长期负债合计 110,000,000,00 120,000,000.00 101,010,000.00 142,030,000.00
负债合计 379,044,944.37 355,567,237.54 397,611,636.49 354,149,466.43
股东权益：
实收资本 170,000,000.00 170,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00
盈余公积 17,815,683.78 17,815,683.78 10,603,315.92 3,427,256.37
其中：公益金 5,938,561.26 5,938,561.26 3,534,438.64 1,142,418.79
未分配利润 60,371,432.59 38,630,400.95 60,085,456.88 19,421,119.47
股东权益合计 248,187,116.37 226,446,084.73 195,688,772.80 147,848,375.84
负债及股东权益 627,232,060.74 582,013,322.27 593,300,409.29 501,997,842.27
2、造纸公司2003年、2004年、2005年及2006年1-6月利润表
浙江景兴纸业集团造纸有限公司利润表
单位：元
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入： 266,302,505.17 533,619,157.70 479,504,894.38 416,949,126.38
减：主营业务成本 207,949,110.95 427,481,318.63 381,167,643.72 335,466,328.48
主营业务税金及附加 1,721,554.18 3,450,901.80 3,133,558.19 2,667,076.53
主营业务利润： 56,631,840.04 102,686,937.27 95,203,692.47 78,815,721.37
加：其他业务利润 33,564.05 272,809.82 274,040.37 1,382,531.26
减：营业费用 12,548,080.78 21,833,722.73 18,528,794.69 17,025,201.27
管理费用 5,038,270.36 9,977,850.65 8,411,254.44 10,727,390.10
财务费用 9,656,059.31 19,995,832.04 20,629,432.83 17,692,521.72
营业利润： 29,422,993.65 51,152,341.67 47,908,250.88 34,753,139.54
加：投资收益 153,196.78
补贴收入
营业外收入 6,227.64 86,188.38 10,255.28 199,204.70
减：营业外支出 940.00 12,489.17 113.91
利润总额： 29,582,418.06 51,237,590.05 47,906,016.99 34,952,230.33
减：所得税 7,841,386.42 3,155,137.69 65,620.03
少数股东权益
加：未确认的投资损失
净利润： 21,741,031.64 48,082,452.36 47,840,396.96 34,952,230.33
3、造纸公司的经营情况及分析
（1）造纸公司经营状况
造纸公司于2002年7月开始试生产，2002年10月正式投产，当年实际产量为58,234.70吨，实际销售量为52,246.12吨，实现销售收入12,768.58万元。造纸公司2002年投产当年销售情况较好的主要原因是：
A、在投产之前，造纸公司利用股份公司的知名度、现有客户资源和销售渠道，做好新产品高档牛皮箱纸板的市场营销和产品宣传工作。
B、造纸公司的造纸生产线技术水平属于当今国际先进水平，其产品具有低定量、高强度等特点，技术装备和生产工艺的先进性有效地保证了产品品质的优良性和稳定性，从而赢得了客户的信赖。
C、造纸公司地处长江三角洲经济发达地区，该地区对高档牛皮箱纸板的需求较大，部分需求要依靠进口满足。面对大容量的高档牛皮箱纸板市场，造纸公司利用投产前的市场开发工作，在股份公司原有客户资源的基础上，开发出一批新的客户资源。
由于造纸公司于2002年7月开始试生产，根据《企业会计制度》的规定，将开办费1,179万元一次性计入当期费用，此外，造纸公司试生产阶段的产量相对较低、成品率低、产品品质不稳定、生产损耗相对较高，上述原因造成造纸公司当年度亏损1,197万元。
从2003年起造纸公司在总结试产期经验的基础之上，对生产工艺和生产技术进行了持续改进，使产品品质进一步得到提升，销售规模也随之大幅增长，2006年1-6月造纸公司分别实现销售收入和税后利润26,630.26万元和2,174.10万元，已成为本公司收入和利润的主要来源。
（2）造纸公司财务指标分析
A、造纸公司2006年6月30日的资产负债率为60.43%，流动比率从期初的0.99上升到期末的1.02，偿债能力得到进一步增强。
B、造纸公司2006年1-6月的应收账款周转率、存货周转率分别为1.97、3.59，具有较高的营运效率。2006年1-6月毛利率和全面摊薄的净资产收益率分别为21.27%和8.76%，具有较强的盈利能力。2003年造纸公司实现达产后，本公司的合并净利润已随之持续提升。
（三）本公司在报告期内所执行的主要会计政策和会计估计
1、收入的确认和计量：
(1)销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
(2)提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权：利息收入按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠地计量。
2、公司目前未持有金融资产和金融负债
3、存货核算方法：
(1)公司存货的分类
存货是指公司在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物资等。存货分类为：原材料、库存商品、低值易耗品、委托加工物资。
(2)取得存货入账价值的确定方法
各种存货按取得时的实际成本记账。
(3)发出存货的计价方法
存货日常核算采用实际成本核算，存货发出采用加权平均法计价。
(4)低值易耗品的摊销方法
低值易耗品按一次摊销法摊销。
(5)存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
(6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法
公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
4、长期投资的核算方法：
(1)长期股权投资计价和收益确认方法
长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入账，即投资时实际支付的全部价款。
公司对被投资公司无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资公司具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
(2)股权投资差额的会计处理
对外长期股权投资采用权益法核算时，其取得成本大于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益。对于取得成本小于其在被投资企业所有者权益中所占份额之间的差额，如相应的投资是在2002年或其以前年度发生的，则计入长期股权投资差额，并按10年平均摊销计入损益；如相应的投资是在2003年或其以后年度发生的，则计入资本公积。2004年5月28日及其以后对被投资企业的追加投资所形成的股权投资差额，如借贷方向与初次投资所形成的股权投资差额不同，则首先抵减初次投资所形成的股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，对于追加投资所形成的股权投资差额大于初次投资所形成的股权投资差额余额的差额，再按照上述原则处理。
(3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法
采用逐项计提的方法。公司对被投资公司由于市价持续下跌或被投资公司经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备的计提和冲回额通常计入当年度损益，但2004年5月28日及其以后针对以权益法核算的长期股权投资所计提的长期投资减值准备，如该项长期股权投资存在对应的股权投资差额的，则应当依据财政部“关于执行《企业会计制度》和相关准则有关问题解答(四)”(财会[2004]3号)的规定，首先全部或者部分转销股权投资差额(或其所形成的资本公积准备项目)的余额，在此基础上确定应计入当期损益的减值准备计提额。
5、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法：
(1)固定资产的标准
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
(2)固定资产分类
房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
(3)固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法
固定资产按实际成本或确定的价值入账。其中：融资租入固定资产根据《企业会计准则—租赁》的规定，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占公司资产总额比例等于或低于30%的，在租赁开始日，也可按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。
每期末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
(4)固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的3％~5%)制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：
资产类别 估计经济使用年限年折旧率
房屋建筑物 8～40年 2.375～12.125％
机器设备 5～15年 6.33～19.40％
运输设备 6～12年 7.92～16.17％
电子及其他设备5～10年9.50～19.40％
对于房屋及建筑物的账面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋及建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋及建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，则按照该项固定资产恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
6、无形资产计价及摊销方法：
(1)无形资产的计价
无形资产按购入时实际支付的价款计价。
(2)无形资产的摊销方法和摊销年限
自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销(如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过10年)。各项无形资产的摊销年限如下表所示：
无形资产类别 摊销年限
土地使用权 25～50年
电脑软件 5年
(3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法
每期末，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。
无形资产减值准备计提和转回后，相关无形资产的剩余摊销年限和年摊销额也需要根据无形资产的账面价值等因素重新确定。
7、应收款项坏账损失核算方法：
(1)坏账的确认标准
①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，报经总经理或董事会或股东大会批准后作为坏账转销。
(2)坏账损失核算方法
坏账损失采用备抵法核算。
坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法为：采用个别认定法和账龄分析法相结合的方法。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别的应收款项，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备；对于其他不纳入个别认定范围的应收款项，按账龄分析计提，具体计提比例为：
账龄 计提比例
1年以内 3％
1～2年 20％
2～3年 50％
3年以上 100％
8、借款费用的核算方法：
(1)借款费用资本化的确认原则和资本化期间
依照《企业会计准则－借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和兑差额，计入发生当期的损益。
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
(2)借款费用资本化金额的计算方法
每一会计期间的利息资本化金额为至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率的乘积。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。
报告期内，本公司并不存在会计政策或会计估计变更的情况。
（三）主营业务收入与主营业务利润的分部信息
1、行业分部报表
营业收入 营业毛利
产品分类
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年度
①原纸 423,838,522.75 863,594,169.58 747,778,371.92 618,918,982.50 89,764,083.90 167,166,012.69 150,591,823.28 122,560,422.30
②纸箱 72,583,618.35 145,068,561.49 141,091,304.00 155,899,279.73 8,828,724.60 17,514,478.57 17,603,079.70 22,896,422.32
减：纸及纸
制品之间 31,363,303.52 54,627,786.78 35,997,418.11 31,437,189.06 355,320.35 578,137.12 -1,182,627.76 -9,676.75
互相抵减
合 计 465,058,837.58 954,034,944.29 852,872,257.81 743,381,073.17 98,237,488.15 184,102,354.14 169,377,530.74 145,466,521.37
本公司的主营业务收入和主营业务利润主要来源于包括牛皮箱纸板、高强度瓦楞原纸、白面牛皮卡纸在内的原纸以及纸箱的生产与销售。上述产品的具体销售情况参见第五章“三、（四）发行人主要产品产销情况”。
原纸方面，自2003年3月1日，造纸公司被纳入合并报表范围后，2003年、2004年、2005年及2006年1-6月年本公司牛皮箱纸板销售量分别为18.9万吨、19.00万吨、20.58万吨、10.47万吨，占当期原纸销售量的75.4%、77.14%、67.87%、70.84%；销售额分别为4.51亿元、5.40亿元、5.95亿元、3.00亿元，占当期原纸销售额的73.0%、76.27%、68.90%、70.75%。牛皮箱纸板的生产和销售已成为本公司主营业务收入和主营业务利润的最主要来源。
纸箱方面，从2003年起因本公司未实施纸箱生产企业的兼并收购，因此这部分销售收入一直保持在一个较为稳定的水平之上。
2、地区分部报表
营业收入 营业毛利
地区分类
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年度
①国内 465,058,837.58 953,956,717.08 852,378,596.00 741,463,767.78 98,237,488.15 184,082,603.63 169,291,780.23 145,152,209.15
②国外 0 78,227.21 493,661.81 1,917,305.39 0 19,750.51 85,750.51 314,312.22
合 计 465,058,837.58 954,034,944.29 852,872,257.81 743,381,073.17 98,237,488.15 184,102,354.14 169,377,530.74 145,466,521.37
（四）经会计师核验的最近三年及一期非经常性损益明细表根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损》（2004年修订）（证监会计字[2004]4号）的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允的反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：
项目名称 金额(损失以负数表示)
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
处置固定资产损益 -7,592.93 -134,566.70 -33,716.29 89,964.35
处置长期股权投资损益 134,000.00
各种形式的政府补贴(财政贴息) 1,182,844.80 965,440.00
短期投资收益 3,249.83
以前年度计提本年转回的坏账准备 497,622.44 809,469.87 993,196.05 1,112,446.31
以前年度计提本年转回的存货跌价准备 60,000.00 130,000.00
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提
6,860.27 60,697.10 35,078.01 373,003.98
的资产减值准备后的其他各项营业外收入
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提
-41,536.59 -191,811.90 -110,019.65 -218,454.02
的资产减值准备后的其他各项营业外支出
非经常性损益合计 455,353.19 677,788.37 2,130,632.75 2,452,400.62
扣除前的净利润 27,521,388.12 56,641,609.24 47,587,249.90 42,548,782.37
扣除非经常性损益后净利润 27,066,034.93 55,963,820.87 45,456,617.15 40,096,381.75
（五）主要资产情况
1、截止2006年6月30日，本公司的固定资产未发生需计提减值准备的情况，其构成如下：
单位：元
固定资产类别 原值 净值 折旧年限 折旧方法
（年）
房屋及建筑物 8－40 直线法
216,052,405.41 163,801,072.23
机器设备 5－15 直线法
475,913,888.64 303,089,213.18
运输设备 6－12 直线法
22,946,659.41 12,505,195.48
电子及其他设备 5－10 直线法
15,228,311.79 8,602,703.22
合 计 --
730,141,265.25 487,998,184.11
2、长期投资情况
截止2006年6月30日股份公司长期投资余额为29,251.89万元，全部为长期股权投资，均为权益法核算，且在编制合并报表时并不存在成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的情况。具体如下：
单位：元
被投资单位名称 投资比例 初始投资额 期末投资额 投资期限
造纸公司 87.20% 43,000,000.00 216,419,165.48 截至2020年4月26日
平湖景兴 95% 19,000,000.00 63,837,861.48 截至2021年2月22日
南京景兴 51% 11,286,274.34 11,781,456.40 截至2024年1月24日
小计 73,286,274.34 292,038,483.36
截止2006年6月30日本公司长期投资未发生需计提减值准备的情况。
3、无形资产情况
截止2006年6月30日，本公司无形资产包括：土地使用权和电脑软件。其中土地使用权占无形资产余额的比例为99.10%。本公司商标所有权为公司自有，但未在资产项下有具体的价值体现。
取得 摊销
项目 初始金额（元） 期末余额（元） 剩余摊销年限
方式 年限
土地使用权 出让 27,871,570.29 25-50年 24,128,353.32 17-48年*
电脑软件 购买 349,998.00 5年 219,165.90 1.5年
合 计 － 28,221,568.29 24,347,519.22
*无形资产的摊销年限局系按合同约订的使用年限确定，由于南京景兴为中外合资企业，其拥有的土地使用权摊销年限按经营期限25年摊销。
上述无形资产在2006年6月30日未发生需计提减值准备的情况。
（六）主要负债事项
1、短期借款
截止2006年6月30日，本公司短期借款构成如下：
单位：元
借款类别 2006年6月30日
抵押 15,600,000.00
质押 861,844.61
保证 412,000,000.00
合计 428,461,844.61
2、截止2006年6月30日，本公司长期借款构成如下：
单位：元
借款类别 2006年6月30日
抵押 86,500,000.00
保证 195,000,000.00
合计 281,500,000.00
3、对内部人员及关联企业负债情况
截止2006年6月30日，本公司对内部人员的负债主要为应付工资437.95万元，其中无长期拖欠、工效挂钩性质的工资。对关联企业的负债主要为期末应付给日本JP的401.62万元材料采购款。除此以外，本公司无其他对内部人员及关联企业的负债。
4、逾期债项及或有负债情况
截止2006年6月30日，股份公司除为下属子公司平湖景兴、南京景兴和造纸公司合计15,201万元借款提供担保外，不存在其他因合同承诺的债务、担保等任何形式而引发的或有负债，亦不存在逾期未偿还债务的情况。
（七）所有者情况
本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的股东权益情况如下：
单位：元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
资本公积* 3,025,688.18 3,025,688.18 301,882.61 150,000.00
盈余公积 53,074,094.97 53,074,094.97 37,446,993.15 24,029,766.92
其中：公益金 17,546,641.63 12,356,898.02 7,937,611.15
未分配利润 121,274,513.69 113,753,125.57 97,738,618.15 63,568,594.48
股东权益合计 327,374,296.84 319,852,908.72 285,487,493.91 237,748,361.40
﹡该项目余额系股份公司根据平环豁（2001）第003号文收到豁免的2000年度用于废水治理项目贷款本金、南京景兴收到的由溧水经济技术开发总公司划入的企业发展基金和购买造纸公司30.40％的股权形成的股权投资差异。
（八）现金流量情况
单位：元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
经营活动现金流量净额 37,580,349.45 94,184,165.43 91,127,583.09 -48,577,334.23
投资活动产生的现金流量净额 -162,341,550.05 -110,892,632.15 -119,793,385.02 12,136,483.65
筹资活动产生的现金流量净额 102,283,614.98 22,317,233.88 21,325,133.40 72,340,296.84
现金及现金等价物净增加额 -22,477,585.62 5,608,767.16 -7,340,668.53 35,899,446.26
本公司在过往三年及一期中不存在不涉及现金收支的投资和筹资活动。
2005年现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”主要是利息收入195.91万元、银行承兑汇票保证金372.40万元；2006年1-6月现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金”主要是利息收入66.66万元。
2005年现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”主要是运输费2,945.83万元、业务费409.21万元、差旅费283.27万元；2006年1-6月现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金”主要是银行承兑汇票保证金2,137.53万元、运输费1,498.45万元、业务费181.02万元、差旅费168.65万元。
（九）期后事项或有事项和其它重要事项
截止2006年6月30日，除股份公司为下属子公司借款15,201万元提供担保外，不存在其他重要事项、期后事项及或有事项。
（十）主要财务指标
财务指标 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动比率 0.87 1.01 0.83 0.91
速动比率 0.63 0.75 0.62 0.67
应收账款周转率 2.14 4.50 4.37 5.08
存货周转率 2.62 5.92 5.55 7.13
息税折旧摊销前利润 87,329,268.07 156,942,222.68 138,174,055.84 124,340,281.86
利息保障倍数 4.55 4.44 4.08 4.74
无形资产占总资产比例（%） 0.02 0.02 0.01 0.02
资产负债率（%） 57.96 49.91 44.40 44.30
每股净资产（元） 2.18 2.13 1.90 1.58
研究开发费用占主营业务收入比例（%） 1.03 1.06 1.04 1.1
每股经营活动的现金流量（元） 0.25 0.63 0.61 -0.32
每股净现金流（元） -0.15 0.04 -0.05 0.24
注：上述指标中除资产负债率为母公司指标外，其他均依据合并报表计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+当期利息+当期折旧+当期摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/当期利息
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总资产
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
研发费用占主营收入比=研发费用/主营业务收入
每股经营活动现金流量=经营活动现金流量/期末股本总额
每股净现金流=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益（全面摊薄）=净利润/期末股本总额
根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]11号文“关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的通知”规定，本公司2005年度净资产收益率及每股收益情况如下：
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
净利润 17.71 18.05 0.38 0.38
扣除非经常性损益后的净利润 17.50 17.83 0.37 0.37
公司2006年1-6月净资产收益率及每股收益情况如下：
报告期利润 净资产收益率（％） 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
净利润 8.41 8.25 0.18 0.18
扣除非经常性损益后的净利润 8.27 8.11 0.18 0.18
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》（2004年修订）（证监会计字[2004]4号）的规定，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允的反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。公司最近三年及一期加权平均净资产收益率如下：
公司最近三年及一期加权平均净资产收益率计算表
项目 金额（元）
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
年末净资产 327,374,297 319,852,909 285,487,494 237,748,361
年度加权平均净资产 333,613,603 313,808,299 261,541,986 216,473,970
年度净利润 27,521,388 56,641,609 47,587,250 42,548,782
年度加权平均净资产收益率（%） 8.25 18.05 18.19 19.66
年度非经常性损益 455,353 677,788 2,130,633 2,452,400
扣除非经常性损益后年度净利润 27,066,035 55,963,821 45,456,617 40,096,382
扣除非经常性损益后年度加权平
8.11 17.83 17.38 18.52
均净资产收益率（%）
扣除前后年度加权平均净资产收
15.46
益率较低者的简单平均（%）
（十一）发行人验资及资产评估情况
1、资产评估情况
股份公司系于2001年9月26日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]61号文批复同意，由浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，在变更设立股份公司的过程中未进行资产评估，也不存在因资产评估而调账的情况。
2003年1月，为收购造纸公司30.40%的股权，上海东洲资产评估有限公司出具 了沪东洲资评报字[03]第D0700037号资产评估报告，根据该评估报告以2002年12月31日为评估基准日，造纸公司净资产账面价值为11,289.61万元，净资产评估值为11,519.65万元，资产评估增值率为2.04%。评估方法为重置成本法。
2、历次验资情况
（1）股份公司前身浙江景兴纸业集团有限公司1996年11月成立时，经平湖会计师事务所“平会师委（95）377号《关于浙江景兴集团注册资本的验证报告》”验证，注册资本为7,800万元，其中平湖市曹桥乡集体资产经营中心以原平湖市第二造纸厂净资产作价投入7,686万元，浙江省平湖市曹桥工业公司以114万元现金投入。
（2）2001年9月，浙江景兴纸业集团有限公司整体变更设立股份公司时，经中磊会计师事务所有限责任公司“中磊验字[2001]3021号《验资报告》”验证，各发起人以各自按比例在浙江景兴纸业集团有限公司占有的截止2001年6月30日经审计的净资产出资，注册资本为15,000万元。根据该验资报告，股份公司变更前注册资本为7,800万元，截止2001年6月30日，增加投入资本7,200万元，均以经安达信 华强会计师事务所审计的浙江景兴纸业集团有限公司2001年6月30日的盈余公积8,719,852元和未分配利润63,280,148元转增，变更后的股本总额为15,000万元。
第十章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成和减值准备的提取情况
1、资产的构成及其变化
报告期内发行人各类资产的金额及占总资产的比例如下：
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
流动资产 54,409.44 43.49 51,454.54 47.32 50,713.50 47.43 45,338.50 48.22
长期投资 183.43 0.15 187.74 0.17 472.64 0.44 362.59 0.39
固定资产 67,908.99 54.29 54,470.56 50.09 53,217.30 49.77 45,822.53 48.73
无形资产及其他资产 2,594.75 2.07 2,627.09 2.42 2,515.26 2.35 2,504.50 2.66
合计 125,096.61 100.00 108,739.93 100.00 106,918.70 100.00 94,028.13 100.00
本公司系以高档牛皮箱板纸的生产、销售为主的专业化企业，因而不存在合并范围以外的重大投资，因造纸行业属规模效益型和资金密集型的产业，且核心技术基本固化在生产设施之中，因此流动资产和固定资产占总资产的比例较高，除开展正常的经营活动所需的土地外，并无大量的其他无形资产。其中：主要流动资产情况如下：
项 目 2005年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
金额（万元） 10,139.96 10,250.19 10,061.71 11,893.00
货币资金 占流动资产
18.64 19.92 19.84 26.23
比例（%）
金额（万元） 5,180.31 3,657.34 5,853.44 1,994.93
应收票据 占流动资产
9.52 7.11 11.54 4.40
比例（%）
金额（万元） 21,577.88 21,842.84 20,527.26 18,543.93
应收账款 占流动资产
39.66 42.45 40.48 40.90
比例（%）
金额（万元） 14,674.58 13,284.77 12,745.40 11,882.47
存货 占流动资产
26.97 25.82 25.13 26.21
比例（%）
A、本公司最近三年及一期应收账款期末余额的变化趋势与销售收入的变化情况基本一致。销售回款情况并未因销售规模的长而发生不良变化。
B、本公司截止2006年6月30日存货余额为14,674.58万元，其中原材料占63.51%，能满足正常生产经营的基本需要。
（2）在报告期内，本公司除对募集资金拟投资项目提前实施，及实施必要的技术改造外，并未从事其他大规模的固定资产投资。
2、主要资产的减值准备提取情况
因本公司业务较为单纯，且未进行短期投资、委托贷款，不存在合并范围以外的重大投资，股份公司及下属子公司盈利状况良好，固定资产使用状况正常，无形资产主要为生产经营所需的土地使用权且未发生闲置的情况，因此公司目前仅对应收款项和存货计提必要的减值准备，以保持适度的谨慎。其基本情况如下：
单位：元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日2003年12月31日
坏帐准备合计 10,496,952.14 10,382,671.37 9,737,616.49 8,798,319.90
其中：应收账款 10,170,112.36 9,996,387.50 9,413,056.59 8,253,784.42
其他应收款 326,839.78 386,283.87 324,559.90 544,535.48
存货 328,000.00 328,000.00 328,000.00 220,000.00
综上，公司管理层认为：公司现有资产中不存在各种形态的损失挂账和潜在亏损，没有高风险资产，没有闲置多余资产，资产质量整体状况优良。公司资产减值准备计提政策稳健，已足额计提各项资产减值准备。
（二）负债的构成和偿债能力分析
1、公司的负债结构
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
金额（万元） 比例（%）金额（万元） 比例（%） 金额（万元）比例（%）金额（万元）比例（%）
流动负债 62,741.25 69.03 51,015.55 67.74 60,936.55 85.78 50,063.61 77.90
长期负债 28,150.00 30.97 24,300.00 32.26 10,101.00 14.22 14,203.00 22.10
合计 90,891.25 100.00 75,315.55 100.00 71,037.55 100.00 64,266.61 100.00
本公司在报告期内的负债结构得到较为明显的改善，日益符合资金密集型产业对长期融资能力的要求；流动负债占负债总额的比例下降，有利于增强本公司的抗风险能力。
2、与偿债能力有关的主要财务指标
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
资产负债率(%) 57.96 49.91 44.40 44.30
流动比率 0.87 1.01 0.83 0.91
速动比率 0.63 0.75 0.62 0.67
息税折旧摊销前利润(元) 87,329,268.07 156,942,222.68 138,174,055.84 124,340,281.86
利息保障倍数 4.55 4.44 4.08 4.74
与期初相比，截止2006年6月30日，资产负债率上升、流动比率和速动比率下降的主要原因是，公司为尽快建成30万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装用纸项目，在2006年上半年累计投入12,846.84万元，然而在公司融资渠道尚嫌单一的情况下，势必要扩大贷款规模，从而使得资产负债率有所上升，流动比率和速动比率有所下降。
剔除以上因素，表明公司整体偿债能力的资产负债率始终保持在较为合理的水平。2005年与前两年相比略有上升，主要是根据2004年度股东大会决议，本公司以现金方式分红2,500.00万元，挂账应付股利而造成的。
代表本公司短期偿债能力的流动比率和速动比率虽仍未达到理想状况，但日益提高的比率已充分表明，本公司作为一家资金密集型的企业，在资本规模偏小、融资渠道单一的情况下，虽然对短期负债特别是短期借款的需求仍然较大，但随着经营业绩的逐年提升，本公司的自我积累能力已逐步得到加强。同时持续良好的经营纪录，亦增强了银行等金融机构对本公司经营能力以及发展前景的信心，促使其逐步增大长期贷款的规模，使本公司的负债结构得到有效改善，短期偿期能力得到有效增强。
此外，息税折旧摊销前利润和利息保障倍数的逐年提高也表明随着本公司经营水平的提高，利息的支付能力正逐步得到加强。这一方面，本公司有能力及时、足额地支付贷款利息，提高金融信誉。另一方面，也有助于进一步提升银行及各类金融机构对本公司的认同率，为本公司拓宽融资渠道创造了条件。
也正是基于上述原因，本公司才连续多年被中国人民银行嘉兴市分行评为“嘉兴市优秀守信企业”；被中国农业银行浙江省分行认定为“AAA级资信企业”，并被授予“最佳信用客户”称号。
最近三年中，尽管本公司的现金流量净额较低，平均每年为1,138.92万元，但这主要是由于造纸行业资金密集度高，本公司每年平均用于以购建固定资产为主的投资活动的净现金流为-7,284.98万元所造成的。但是以公司平均每年高达4,557.81万元的经营活动净现金流量额也能在较大程度上满足公司整体的现金需求，并进一步增强了银行的贷款信心，以确保公司不会因国家紧缩银根而面临集中偿债的压力。
综上，公司管理层认为：公司目前仍具有较强的偿债能力，伴随着经营水平的提高，企业的金融信誉已得到银行的日益认同。如募集资金能顺利到位，则公司融资渠道单一的弊端将得到较为明显的改善,长线项目投资主要依靠自有资金和银行贷款的现状,也将得到较大的改观,公司自有资金将能更多地用于满足生产流动资金的需求,包括短期偿债能力在内的综合偿债能力也将进一步得到加强,短期偿债风险将逐步化解。
（三）资产周转能力分析
报告期内，本公司应收账款周转率和存货周转率的情况如下：
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
应收账款周转率 2.14 4.50 4.37 5.08
存货周转率 2.62 5.92 5.55 7.13
由于本公司资本规模偏小，有效提高资金的使用效率，对本公司经营能力的提升有明显的助益，因此本公司自成立以来，始终关注对资产流动性及资金运营效率的管理，力求盘活各种资产存量，加速资金周转，提高使用效率。
在报告期内，本公司的应收账款周转率和存货周转率实际每年都稳定地保持在一个较高的水平。其中，2003年上述两项指标之所以表现得比其他两年为高，其主要原因是:造纸公司从2003年3月起才纳入合并报表范围,在计算2003年合并报表的周转率时,因期初数中并未包含造纸公司的数据,而当年销售收入及主营业务成本中却已包含了造纸公司2003年3-12月的销售收入及主营业务成本,从而使得2003年的周率高于其他各年份的指标。假设本公司在2003年年初即已将造纸公司纳入合并报表范围,则该年度的备考应收账款周转率和存货周转率应分别为4.24次/年和5.71次年,与其他各年份相似。
二、盈利能力分析
（一）报告期内公司营业收入的构成及比例
1、按产品分类的收入及构成项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
金额（元） 占收入比金额（元） 占收入比金额（元） 占收入比金额（元） 占收入比
例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
原纸 423,838,522.75 85.38 863,594,169.58 85.62 747,778,371.92 84.13 618,918,982.50 79.88
纸箱 72,583,618.35 14.62 145,068,561.49 14.38 141,091,304.00 15.87 155,899,279.73 20.12
小计 496,422,141.10 100.00 1,008,662,731.07 100.00 888,869,675.92 100.00 774,818,262.23 100.00
减：纸及纸
制品之间互 31,363,303.52 54,627,786.78 35,997,418.11 31,437,189.06
相抵消
合计 465,058,837.58 954,034,944.29 852,872,257.81 743,381,073.17
2、按地区分部的产品收入及构成
2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
项目
占收入比 占收入比 占收入 占收入
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
例（%） 例（%） 比例（%） 比例（%）
国内 465,058,837.58 100.000 953,956,717.08 99.992 852,378,596.00 99.942 741,463,767.78 99.742
国外 0 0 78,227.21 0.008 493,661.81 0.058 1,917,305.39 0.258
合计 465,058,837.58 100.000 954,034,944.29 100.000 852,872,257.81 100.000 743,381,073.17 100.000
由上表可见，在报告期内，本公司营业收入主要来源于原纸的生产和销售，且基本集中于国内市场。2003年与2004年、2005年相比收入较低的主要原因是，公司构成最主要收入来源的造纸公司系从2003年3月1日起纳入合并范围所致。但本公司实际产能由于自2003年起未再投产大规模的生产线，因而未能取得明显的突破，对提高市场占有率已形成制约。
（二）报告期内利润的主要来源及盈利能力分析
1、报告期内利润的主要来源
本公司主营业务突出，成长性强，主营业务收入和主营业务利润主要来源于包括牛皮箱纸板、白面牛皮卡纸、高强度瓦楞原纸等在内的原纸及纸箱的生产与销售。
在报告期内，本公司通过收购扩大了主导产品的经营规模，尤其是在公司对造纸公司实现控股后，本公司主导产品牛皮箱纸板的生产能力得到大幅提升，公司经营业绩随之大幅提高。2003年、2004年、2005年、2006年1-6月分别实现销售收入和销售毛利74,338.11万元、85,287.23万元、95,403.49万元、46,505.88万元和14,546.65万元、16,937.75万元、18,410.24万元、9,823.75万元，呈持续增长的态势。
原纸方面，自2003年3月1日，造纸公司被纳入合并报表范围后，2003年、2004年、2005年及2006年1-6月年本公司牛皮箱纸板销售量分别为18.9万吨、19.00万吨、20.58万吨、10.47万吨，占当期原纸销售量的75.4%、77.14%、67.87%、70.84%；销售额分别为4.51亿元、5.40亿元、5.95亿元、3.00亿元，占当期原纸销售额的73.0%、76.27%、68.90%、70.75%。牛皮箱纸板的生产和销售已成为本公司主营业务收入和主营业务利润的最主要来源。
纸箱方面，从2003年起因本公司未实施纸箱生产企业的兼并收购，因此这部分销售收入一直保持在一个较为稳定的水平之上。
2、发行人控股子公司对合并报表利润贡献的情况
平湖景兴、南京景兴及造纸公司最近三年及一期对公司的利润贡献情况如下表：
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
净利润 464.70 953.97 819.56 847.66
平湖
占合并净利
景兴 16.88% 16.84% 17.22% 19.92%
润的比例
净利润 4.57 0.95 49.02 159.37
南京
占合并净利
景兴 0.17% 0.02% 1.03% 3.75%
润的比例
净利润 1,895.82 3,455.91 2,703.95 1,848.01
造纸
占合并净利
公司 68.89% 61.01% 56.82% 43.43%
润的比例
合并
总金额 2,752.14 5,664.16 4,758.72 4,254.88
净利润
注：上述三家子公司的净利润都已按照报告期内股份公司在其中所占有的持股比例予以折算。
由上表可知,股份公司根据造纸行业资本密集型、技术密集型和规模效益型的特点，在2003年2月份收购并控股的造纸公司已成为本公司的主要利润来源。由于造纸公司现有的业务规模和资产规模均已超过股份公司，因此在对该公司的收购完成后,本公司不仅产品经营规模进一步得到了扩张，而且也使得公司主导产品牛皮箱纸板的生产能力得到了显著提升。
3、公司盈利能力的分析
由于本公司具有业务单纯，主导产品市场前景广阔，行业平均成长率高达15%以上，主导产品市场缺口平均每年为不低于100万吨，财税优惠金额较大等特点，因此影响本公司盈利能力连续性和稳定性的主要考量因素，应归结为剔除财税优惠影响后公司盈利能力的分析。
（1）报告期内公司所适用的税率及享受的财政、税收优惠政策
A、公司所适用的税率
本公司目前所适用的所得税税率为33%，增值税率为17%。
B、最近三年及一期股份公司及下属子公司的所得税优惠
年份 项目 股份公司 造纸公司 平湖景兴 南京景兴 合计
浙江省经贸委认定的 浙江省民政厅认定 生产型外商
资源综合利用企业以 的社会福利企业，并 投资企业
减免条件 无
及国产设备替代进口 通过了相应的福利
抵免所得税 企业年检
国家税务总局财税字 国家税务总局（94） 《外国投资
[94]001号、浙税二 001 号、浙税二 者和外商投
[1994]63号、浙地税二 [1994]63号、浙地税 资企业所得
[1998]283号、浙地税 二[1998]283号、平 税法》
函[2003]129号、平地 地税税政[2003]108
减免依据 不适用 税税政[2003]65号、平 号、平地税税政
地税税政[2004]179 [2004]184号、平地
号、平地税税政 税税政[2005]119
[2005]58号、平地税税 号、平地税税政
政[2005]126号、平地 [2006]108号
税税政[2006]110号
2003年仅享受资源综 只要通过福利企业 2002年7月
合利用企业所得税全 年检就可享受所得 完成对其收
免的优惠，2004年起按 税优惠 购，所得税优
规定享受“符合国家产 惠期限至
业政策的技术改造项 2004年底止，
目国产设备投资抵免 从2005年起
优惠期限 不适用
所得税的优惠”，2005 不再享受
年起还享受了利用本
企业产生的造纸废液
生产瓦楞原纸所得（资
源综合利用产品）免征
所得税的优惠
按持股比例计
算的所得税减 - 781.99 199.18 30.52 1011.70
免金额（万元）
按持股比例计
2003年
算的所得税减
免金额占当年 - 18.38 4.68 0.72 23.78
合并净利润的
比例（%）
按持股比例计
算的所得税减 - 913.57 7.08 11.58 932.23
免金额（万元）
按持股比例计
2004年
算的所得税减
免金额占当年 － 19.20 0.15 0.24 19.59
合并净利润的
比例（%）
2005年 按持股比例计
算的所得税减 － 956.90 37.26 - 994.16
免金额（万元）
按持股比例计
算的所得税减
免金额占当年 － 16.89 0.66 - 17.55
合并净利润的
比例（%）
2006年 按持股比例计
1-6月 算的所得税减 - 405.50 16.11 - 421.60
免金额（万元）
按持股比例计
算的所得税减
免金额占当年 - 14.73 0.59 - 15.32
合并净利润的
比例（%）
C、最近三年及一期股份公司及下属子公司的增值税返还
报告期内，在纳入合并范围的公司中，只有平湖景兴作为浙江省民政厅认定的社会福利企业，最近三年及一期安置“四残”人员（包括盲、聋、哑和肢体残疾）占该公司生产人员总数的50%以上，并通过相应的福利企业年检。根据财政部和国家税务总局财税字（1994）003号《关于对福利企业、学校办企业征税问题的通知》、财政部和国家税务总局财税字（2000）35号《关于福利企业有关税收政策问题的通知》和国家税务总局国税发[1994]155号《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》、浙江省国家税务局浙国税流[2000]74号文《浙江省国家税务局关于转发财政部、国家税务总局关于福利企业有关税收政策问题的通知》的规定以及平国税税政[2003]57号文、平国税政[2004]114号文、平国税税政[2005]52号文、平国税税政[2006]18号文的批复于2003年、2004年、2005年及2006年1-6月享受了增值税先征收后全额返还的优惠政策。
D、税收优惠的会计处理
在会计处理上，平湖景兴于实际收到返还的增值税时，计入当期补贴收入；造纸公司及平湖景兴对免征的所得税则于批文下达当年抵减该年度所得税费用。
2003年，造纸公司可享受的所得税减免在2003年当年即获得了准予减免的批文，因此在当年予以确认并相应冲减2003年度的所得税费用；平湖景兴可享受的所得税减免批文在当年获准，故在当年予以确认并相应冲减2003年度的所得税费用。本公司2003年度的所得税费用为927.60万元。
2004年，造纸公司可享受的所得税抵免在当年予以确认并相应冲减了2004年度的所得税费用；平湖景兴可享受的所得税减免批文在当年获准，故在当年予以确认并相应冲减2004年度的所得税费用。本公司2004年度的所得税费用为842.38万元。
2005年，造纸公司可享受的所得税抵免在当年予以确认并相应冲减了2005年度的所得税费用；平湖景兴可享受的所得税减免批文在当年获准，故在当年予以确认并相应冲减2005年度的所得税费用。本公司2005年度的所得税费用为1,122.30万元。
2006年1-6月，造纸公司可享受的所得税抵免在当期予以确认并相应冲减了2006年1-6月的所得税费用；平湖景兴可享受的所得税减免批文在当期获准，故在当期予以确认并相应冲减2006年1-6月的所得税费用。本公司2006年1-6月的所得税费用为1,315.57万元。
E、公司享受的补贴收入及会计处理
本公司于实际收到政府补贴时，计入当期补贴收入。
最近三年及一期公司补贴收入具体如下：
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
增值税退税 164.39 277.51 235.03 305.10
合计 164.39 277.51 235.03 305.10
F、公司享受的财政贴息及会计处理
本公司于受益期内,收到相关贴息款后，每年按相应贷款金额、实际贷款期限以及贷款利率，计算冲抵财务费用的金额。
2003年，根据“平经贸投资[2003]276号”文，造纸公司享受了140万元财政贴息；
2004年，根据“平经贸投资[2004]410号”文，股份公司享受了80万元财政贴息，造纸公司享受了140万元财政贴息。
G、财税优惠对公司经营成果的影响
本公司2003年、2004年、2005年、2006年1-6月财税优惠（扣除所得税影响）的数额分别为1303.84万元、1268.93万元、1,257.81万元、577.77万元，占同期净利润的比例分别为30.64%、26.67%、22.21%、20.99%。
(2)发行人最近三年及一期营业利润的增长趋势以及剔除财税优惠及投资收益后公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
营业利润 3,943.15 7,379.28 6,965.31 5,730.15
补贴收入 164.39 277.51 235.03 305.10
补贴收入占当年利
润总额的比例 4.01% 3.65% 3.29% 4.88%
投资收益 -1.51 3.86 -23.20 190.19
投资收益占当年利
-0.04% 0.05% -0.32% 3.04%
润总额的比例
所得税优惠金额 421.60 994.17 932.22 1,011.70
所得税优惠占当年
10.29% 13.06% 13.03% 16.17%
利润总额的比例
扣除所得税影响后
577.77 1,257.81 1,268.93 1,303.84
的财税优惠金额
财税优惠占当年净
20.99% 22.21% 26.67% 30.64%
利润的比例
尽管公司在最近三年及一期扣除所得税影响的财税优惠占当期净利润的比例较大，但营业利润始终保持连年增长的态势；补贴收入和所得税优惠占净利润的比例也呈明显下降的趋势。国家政策的扶持，并未降低企业对自身经营能力的追求。公司最近三年及一期的盈利增长完全得益于营业规模的扩张和主营业务利润的持续上升，是公司持续增长能力不断提高的结果。
（三）报告期内，利润表项目分析
（1）报告期内公司合并利润表如下：
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 465,058,837.58 954,034,944.29 852,872,257.81 743,381,073.17
减：主营业务成本 366,821,349.43 769,932,590.15 683,494,727.07 597,914,551.80
主营业务税金及附加 3,085,087.30 6,227,318.69 5,492,996.43 4,656,469.53
二、主营业务利润 95,152,400.85 177,875,035.45 163,884,534.31 140,810,051.84
加：其他业务利润 489,172.21 1,606,457.76 1,180,723.50 3,412,253.32
减：营业费用 22,924,411.70 42,494,185.68 34,980,506.00 33,546,530.27
管理费用 14,096,543.25 27,837,079.20 26,574,728.06 27,152,295.68
财务费用 19,189,132.03 35,357,401.92 33,856,961.31 26,221,933.59
三、营业利润 39,431,486.08 73,792,826.41 69,653,062.44 57,301,545.62
加：投资收益 -15,085.45 38,632.32 -231,977.57 1,901,909.69
补贴收入 1,643,879.55 2,775,135.83 2,350,310.68 3,050,956.77
营业外收入 39,757.42 210,153.52 145,751.97 697,212.20
减：营业外支出 134,510.14 694,039.98 384,398.25 386,188.37
四、利润总额 40,965,527.46 76,122,708.10 71,532,749.27 62,565,435.91
减：所得税 13,155,698.65 11,222,965.53 8,423,778.34 9,275,954.21
少数股东损益 288,440.69 8,258,133.33 15,521,721.03 10,740,699.33
五、净利润 27,521,388.12 56,641,609.24 47,587,249.90 42,548,782.37
（2）利润表项目的逐项分析
随着公司业务的扩张，主营业务收入、主营业务成本和主营业务税金及附加都随之同步增长。
其他业务利润主要来源于外购原材料的销售。
营业费用的增长主要是随着销售的增加而形成的自然增长，2005年与2004年相比变化较大的原因还在于股份公司为拓展重庆、成都、青岛等地市场而增加的营业费用。
公司最近三年及一期管理费用并未发生重大变化，主要是得益于公司良好的内部控制。
公司财务费用的增长主要系实施技改项目及前期投入0万吨再生环保绿色包装纸项目所需贷款总量增加及国家提高贷款利率所致。
本公司长期专注于主营业务的发展，因此无偏离主营业务之外的投资收益，2003年合并报表范围以外的投资收益较大的原因主要是该年度1-2月份造纸公司尚未纳入合并范围时，按权益法应计入的投资收益。
公司最近三年及一期的补贴收入都来源于平湖景兴依法享受的增值税返还，因此其历年变化和平湖景兴的销售收入有关。
营业外收入和营业外支出的变化主要和公司当年处置资产的情况有关。
报告期内，利润总额的增长主要和公司营业规模的增长有直接关系。
（四）蒸汽费用的变化对公司经营业绩可能产生的影响分析
最近三年及一期，因国内煤炭价格持续上涨，从而使得公司生产过程中需大量耗用的蒸汽价格变动频繁，对公司的经营业绩造成较大影响。虽然目前煤炭价格已趋于稳定，但为全面分析未来可能发生的蒸汽调价对公司利润的影响，现就相关费用情况分析如下：
项目 蒸汽价格
变动比例 下调20% 下调10% 100% 上浮10% 上浮20%
单价（元/吨） 88.496 99.558 110.619 121.681 132.743
总费用（万元） 4,015.88 4,517.87 5,019.85 5,521.84 6,023.82
注：以上测算均基于公司现有的产能、产量、单位能耗不变的前提而做出的，蒸汽的基准价格系按照125元/吨的含税价格测算（折合不含税价为110.619元/吨）。
（五）最近三年及一期公司综合毛利率以及分产品毛利率的变化情况
公司最近三年及一期主要产品毛利率及综合毛利率变动情况表：
单位：%
主要产品名录 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
牛皮箱纸板 22.82 19.88 20.02 18.89
白面牛皮卡纸 24.39 22.56 23.60 25.49
高强度瓦楞原纸 33.72 36.50 25.32 19.82
纸箱 12.16 12.07 12.48 14.69
综合水平 21.13 19.30 19.86 19.56
公司在最近三年及一期内因主导产品持续热销且成本控制较为有效，因此综合毛利率始终保持在19%以上的较高水平。其中，高强度瓦楞原纸的毛利率之所以能在从2005年起有显著的提高，主要是得益于造纸公司在2005年2月完成的3万吨高强度瓦楞线技改项目，该项目通过利用本企业产生的纸浆废液生产瓦楞原纸，使得生产成本大幅度降低，从而显著提高了该产品的毛利率。
（六）最近三年及一期非经常性损益、合并报表范围以外的投资收益情况
单位：万元
项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
非经常性损益 45.54 67.78 213.06 245.24
合并范围以外的投资收益 -1.51 3.86 -23.20 190.19
报告期内，公司非经常性损益主要是由于收到财政贴息和冲回以前年度计提的坏帐准备所形成的。而2003年合并范围以外的投资收益较大的主要原因，则是该年度1-2月份造纸公司尚未纳入合并范围时，按权益法应计入的投资收益。
由上可知，公司最近三年及一期非经常性损益及合并范围以外的投资收益对经营成果并无重大影响。三、重大资本支出情况
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
公司最近三年及一期所发生的重大资本性支出主要就是对造纸公司的收购。
1、2003年2月，为进一步扩大公司主营业务规模，实现对造纸公司的控股，经2003年第一次临时股东大会审议同意，股份公司以现金2,800万元受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司22.40%的股权，平湖景兴以现金1,600万元受让平湖市国有资产经营有限公司持有的造纸公司12.80%的股权。上述股权转让完成后，加上股份公司原先所持有的造纸公司34.4%的股权，股份公司已直接和间接持有造纸公司共计68.96%的股权，成为造纸公司的控股股东。
2、2005年6月，股份公司为进一步提高盈利能力，增加对造纸公司的控股比例，经2005年第一次临时股东大会审议通过，决定先期收购平湖热电厂所持有的造纸公司30.40%的股权，收购价款为4,400万元。
3、2005年11月，为进一步提高造纸公司的资本充足率及抗风险能力，经股份公司2005年第二次临时股东大会审议通过，决定与平湖景兴共同对造纸公司同比例增资4,500万元。
经过上述三次股权收购，股份公司已控制了造纸公司100%的股权。自2003年3月1日起造纸公司纳入合并范围以来，2003年、2004年、2005年和2006年1-6月按持股比例计算已分别为本公司贡献了1,848.01万元、2,703.95万元、3,455.91万元和万元的净利润，分别占当年合并净利润的43.43%、56.82%和61.01%。
（二）公司未来可预见的重大资本支出
公司未来可预见的重大资本支出，主要就是本次发行所拟定的募集资金投资项目，预计资金需求量为51,470万元(截止2006年6月30日，公司通过银行贷款已先期投入25,164.76万元)。该项支出并不涉及跨行业投资问题。
四、公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异
报告期内，公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司之间，唯一存在的较大差异，就是公司一年期以内应收账款的坏帐计提比例为3.00%低于一般执行的5.00%的比例。这主要是由于期末应收账款基本都在信用期内且一年期以内的应收账款占公司应收账款余额的比例高达96.76%。公司现已建立起较为完善的应收账款风险控制体系。一方面，公司在绩效考核标准中对营销部门和营销人员的业绩考核制定了以销售额及回款状况为基础的考核指标；另一方面，公司还成立了专职的风险管理部负责对超期应收账款、呆坏账的回收及应收账款账龄的监督管理。在销售业务流程中本公司所有的赊销合同，都必须先由营销部提出申请，经风险管理部和财务部共同批准后方可签署。通过这一系列行之有效的制度安排，公司应收账款的发生和回收得到了有效控制。正是在此基础之公司管理层才认为，现有的坏帐计提比例是合理的，而且在可预见的时期内，并无变更此项会计估计的必要。四、公司重大事项说明
1、截止2006年6月30日，股份公司为下属子公司15,201万元借款提供担。
2、截止审计报告出具日，公司为购买设备及工程项目而签订的合同金额为49,712.57万元，其中尚有34,593.38万元未支付。
3、截止审计报告出具日，公司期后事项仅为根据公司第二届九次董事会审议通过设立独资子公司浙江景兴纸业销售有限公司。
除上述事项外，公司不存在重大诉讼、其他期后事项、其他或有事项等情况。根据审计结果，因公司下属各子公司经营状况尚属正常，所以尚不存在会对公司财务状况、盈利能力和持续经营产生重大影响的因素。五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司作为一家主业突出，盈利能力较强的高档包装纸板的专业生产厂家具有如下突出优势：
1、构成公司最主要盈利点的高档牛皮箱板纸，具有广阔的市场前景。从1990年以来，我国箱板纸工业产量以年均15.4%，消费量以年均15.6%的增长率高速发展，发展速度高出造纸工业的整体发展速度6个百分点，未来市场每年将会保持82-100万吨的市场消费增量。同时，该产品2005年的进口数量为135万吨，箱板纸市场每年100万吨左右的消费缺口，使公司以替代进口为目标的市场开发策略，具备了良好的基础。
2、位于长三角中心地带的公司选址，不仅使公司充分融入了国内高档包装纸板需求最为旺盛的区域之一，而且也使公司有可能节省大量的运输费用。
3、充分依托于嘉兴市联合污水处理工程的废水处理设施，不仅有利于公司在新建项目时节省大量的环保投资，更重要的还在于避免了公司将来因环保达标问题而面临的巨大经营风险，同时该系统为本公司预留的废水排放规模，使公司在可预见的未来不会因环保设施不足的制肘而限制经营规模的扩张。
4、主要股东在原材料价格信息上的及时反馈，有助于公司在议价环节上掌握主动，节省采购成本。
5、通过一系列行之有效的制度安排，应收账款的发生和回收都得到了有效控制，应收账款账龄结构更趋优化，截止2006年6月30日中一年期以内的余额占应收账款余额的比例达到96.76%，资金回笼及时，使用效率较高；
6.稳定增长的经营业绩和良好的经营性现金流，使公司具备了较强的支付能力，提高了公司的金融信誉，有力地维护了企业与银行间稳定的合作关系，使公司在单一融资渠道的制约下，仍能有效舒缓偿债风险的压力。
但客观上，造纸行业作为一个资本密集型和规模效益型的产业，加大固定资产投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本是增强企业竞争力的重要条件。本公司目前的资本规模较小，业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。因此，本公司下一步发展中面临的最大财务困难是自有资本规模偏小，融资途径单一。如果本次股票发行能够得以顺利实施，则直接融资能力的增强必将对公司持续发展产生积极的影响。
第十一章 业务发展目标一、发行人当年及未来两年内的发展计划
（一）总体目标
在现有基础之上，通过利用股票市场的筹资功能，筹集发展所需资金，实施募集资金拟投资项目，并争取经过三年左右的时间，形成80万吨的生产能力，将公司打造成为绿色造纸的行业先锋。
（二）公司未来发展战略
以股份制改造为契机，通过资本、管理的社会化、多元化及国际化，实现技术结构的现代化、生产管理的集约化、市场营销的国际化以及可研开发的系统化；
通过改造和新建相结合，以新建为主的方式实现生产能力扩张和生产技术升级的目标；坚持以环保建设与生产建设同步协调为基调，走一条经济效益与社会效益同步提高的生态造纸之路；充分发挥所在区域的综合优势，适度延伸公司产业链条。
（三）未来主导产品定位及产品开发计划
本公司在综合分析自身的竞争优势及未来几年内国内纸品行业的发展方向之后，进一步确立了以低定量高强度牛皮箱纸板、高强度瓦楞原纸、白面牛皮卡纸为主的包装纸板系列产品的开发方向，在2008年使各造纸生产线的总生产能力达到80万吨的目标。
（四）人才储备战略
人力资源是企业最重要的战略资源，正确的人才战略是保证公司长治久安的根本举措。在未来的几年内本公司将进一步立足于“培训、锻炼、竞争、淘汰、激励、交流、开放”的基本思路，通过“基础培训、岗位培训、专项培训、自我学习、终生教育”等方式，对内营造一个优胜劣汰、人才辈出的竞争环境，对外形成一个包容开放、群贤必至的交流机制。力争在2006年使各类专业技术人员占企业员工总数的比例提高到45%以上，其中中高级专业技术人员应超过企业总人数的15%。
（五）技术开发与创新计划
在未来几年内本公司将以“119”工程的实施为契机，建设一个符合公司发展需要的高新技术研发中心，培育一个包括南京林学院制浆造纸系、西北轻工业学院、中国制浆造纸研究院、上海纸所、浙江环科所、上海环科所、中国轻工业长沙设计院等院所在内的专为本公司从事科研开发服务的产、学、研联合体，并在此基础之上完成包括废纸制浆新工艺在内的9项科研开发目标。
（六）市场开发与营销网络建设计划
在未来数年内，本公司将分三个阶段在进一步稳定和健全公司现有的以分布在国内华东地区为主的营销网络的基础之上，逐步将国内的营销网络向华中、华南、华北及西部地区延伸，并最终融入国际纸张销售网络。
（七）筹资计划
在2006年或稍后的一段时间内，公司将根据既定的发展计划，通过股票发行上市、企业自筹、吸收政策性及商业性贷款等方式，融入一定规模的资金，继续投入生产线的建设、产品开发及弥补流动资金，加强公司产业化发展的力度。
（八）收购兼并及对外扩充计划
按照公司发展战略，围绕进一步强化公司核心竞□能力的主题，本公司除将利用募集资金，加大对浙江景兴集团造纸有限公司的投资外，还将在适当的时机，利用自有资金，根据纵向一体化的要求，再购并1至2家有发展前景的上下游企业。
（九）深化改革和组织结构调整的规划
在未来几年内，本公司将本着“统一、高效、扁平、顺畅、自主、协调、沟通、制约、监督、自律”的原则，进一步优化产品开发和营销部门的机构设置与组织职能。根据公司产品线的发展情况，优化调整公司业务经营部门的组织模式。按照集中管理的模式要求，调整公司总部和各分子公司职能管理部门的机构设置，以达到组织优化的目标。
（十）国际化经营的计划
由于本公司所生产的主导产品，具有明显的销售半径，且主要的原材料来自于国外进口的木浆和废纸，因此在短期内公司国际化经营的重点将放在进一步完善现有的原材料供应体系，建立、健全稳定可靠的原材料供应网络。只有在时机成熟的时候，才会通过海外布点等方式，将具有国际竞争力的产品销往特定的地区或国家。
（十一）企业文化发展规划
本公司根据历年发展的经验，已深刻地领悟到一个企业要具有长久的生命力，具有抵抗各种风险的能力，就必须形成自身特有的企业文化，增强组织内部的凝聚力，强化员工及社会对公司的认同感。为此，公司将在未来的几年内本着“有利于最大限度地调动员工的积极性，有利于企业内部的科学管理、效率提高，有利于企业之间的长期合作、互利互惠，有利于企业与员工综合文明程度的不断提高”等目的，通过制度建设、形象设计、企业文化硬体建设、企业文化软体配套等措施逐步形成一种“融开拓精神、前瞻意识于现代工业文明优化的科学体系之中，寓人文关怀、注重人才于先进的制度管理之中，发扬拼搏精神和团队意识”的特有的企业文化，真正做到“制度建设：科学严密、不断完善；人文关怀：全面周到、自始至终”。使“孜孜追求美好前景，兢兢业业事业中兴”成为全体景兴人的共同愿望。二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
公司能在2006年或稍后的时间内成功本次股票发行上市，募集资金能到位。
本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。
本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且不存在对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生。
本公司对理想及目标的追求不因一时、一地的变迁而发生动摇。三、实施上述计划将面临的主要困难
在较大规模资金运用和公司业务快速扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。
专业人才，特别是高级人才的引进与激励将成为公司未来一段时间内的重大挑战。四、发展计划与现有业务关系及合作
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业分工的必然规律所做的现实思考。公司现有业务是该发展计划的基础，该发展计划的制定将从横向上扩展公司的业务（扩大生产能力和市场份额），从纵向增强公司的业务深度（产品升级、适度的上下游一体化），扩大了经营规模，从总体上提高了公司的经营与管理水平。
第十二章 募集资金运用一、本次发行筹集募集资金总量及其依据
本次募集资金总额为33,280万元，预计募集资金净额为30,461.60万元。根据发行人2002年度股东大会及2006年第一次临时股东大会通过的决议，一致同意本次发行募股资金扣除发行费用后，将按轻重缓急依次投资以下两个项目：
1、列入国家经贸委第三批国家重点技术改造“双高一优”项目计划导向的再生环保绿色包装纸项目；
2、受让造纸公司30.40%的股权及对造纸公司增资。具体情况列表如下：
单位：万元
序 预计投入募集 建设期 回收期 净利润 投资利润率
项目名称
号 资金 （年） （年） （%）
受让造纸公司股
1 6,900
权及增资
30万吨再生环保 7.59（含建
2 44,570 2 6,869 18.15%
绿色包装纸项目 设期）
募集资金运用项目年度投资计划如下：
项目建设募集资金年度总投入额
项目名称
第一年 第二年
受让造纸公司股权及增资 6,900
30万吨再生环保绿色包装纸项目 17,828 26,742
截止2006年6月30日，公司已利用银行贷款18,264.76万元先期投入于30万吨再生环保绿色包装纸项目，利用银行贷款先期支付了收购造纸公司30.40%的股权所需的4,400万元及增资款2,500万元。二、实际募股资金超出投资项目资金需求或不足时的安排
实际募集资金与拟投资项目资金需求量之间存在缺口，公司将在按上述轻重缓急顺序安排募集资金运用的前提下，以自有资金以及银行贷款等途径解决投资项目的资金缺口。
本次发行募集资金到位后，公司将按照投资项目的实施计划分期投入，在资金出现暂时闲置时，公司将本着稳健经营和资金安全的原则，将其用于一年以内国债、重点建设债券等的投资。三、募股资金投资项目情况
（一）年产30万吨再生环保绿色包装纸技改工程项目
1、项目的市场前景
首先，从行业发展趋势来看，牛皮箱板纸作为最重要的纸质包装原材料，过去一直保持一种高速发展的态势。
作为重要的原材料工业，箱板纸行业与宏观经济的发展密切相关。根据对我国国民经济未来发展的预期以及箱板纸行业本身的发展规律，可以看出箱板纸与牛皮箱板纸行业有以下一些基本的发展趋势：
◆随着消费升级和产品质量的提高，未来我国箱板纸行业的发展主要靠牛皮箱板纸子行业来拉动，普通箱板纸的生产与消费将基本保持稳定，新增的供给与需求将以牛皮箱板纸为主。
◆未来5-10年，我国箱纸板工业仍将处于快速发展的轨道，而牛皮箱板纸子行业的发展速度会高于箱板纸行业的发展速度。
◆在未来5年内，牛皮箱板纸市场仍将处于供不应求的状态。
◆2008年，本项目产品达产时，按照行业发展的基本趋势，箱板纸中牛皮箱板纸所占比例会提高到70%左右，牛皮箱板纸的市场规模将会超过850万吨，而目前箱板纸中牛皮箱板纸的总产量也就是500万吨左右，这样至少还存在350万吨以上的差距。
其次，从未来两年行业新增产能来看，产能增长速度远远小于市场扩张的速度。下表为2006、2007年国内投产与在建箱板纸项目情况：
公司名称 产能（万吨） 投产时间 产地
理文造纸（7＃） 40 06年2月 东莞
2006年
理文造纸（8＃） 45 预计06年12月 东莞
合计 85
浙江景兴纸业 30 预计07年5月 浙江平湖
无锡荣成 40 预计07年7月 江苏
2007年
理文造纸（9＃） 30 预计07年7月 重庆
玖龙纸业（12＃） 40 预计07年中期 广东
合计 140
二者相对比可以看出，未来两年市场新增加的牛皮箱板纸生产能力为225万吨左右，而2008年市场需求量与目前的生产能力之间有350万吨以上的缺口，因此在本项目大规模投产后，牛皮箱纸板市场仍将处于供不应求的状态，需求缺口仍有125万吨左右。
其三，景兴纸业已经有近二十年的箱板纸生产经营历史，在市场营销方面已经积累了广泛的客户资源和营销经验。加上本项目生产的低克重、高强度的牛皮箱板纸，是市场上供不应求的畅销产品，所以从市场整体供求状况来看销售压力较小。
从企业的角度来讲，本公司将采取以下措施保证项目投产后产品的销售：
（1）利用区域优势，进一步开发华东地区市场，巩固和增强在该地区的优势地位。本公司将在现有基础上进一步与相关重点企业建立战略合作关系，获得稳定的大客户群。
（2）扩大销售半径。公司将在进一步稳定现有的以分布在国内华东地区为主的营销网络的基础上，加大对国内其他地区的市场拓展力度，逐步将国内的营销网络向华中、华南、华北及西部地区延伸，并最终融入国际纸张销售网络。
（3）通过业务延伸拓展产品市场。本公司拟在目前控股两家不同地域的纸箱生产企业的基础上，在未来几年内在产品市场需求量大的区域控股收购1至2家纸箱生产企业，以获得其所在区域的市场。通过包装纸板与纸箱等深加工产品的互助发展，本公司市场份额有望进一步提升。
目前国内高档牛皮箱纸板和高强度瓦楞原纸的市场存在较大缺口，且需求增长较快，属于当前具有良好投资前景的纸和纸板品种。本公司地处经济发达的长三角地区，加上纸及纸制品的销售存在最佳经济销售半径的限制，因此，本公司在经营方面占有一定的区域优势。该项目的建成投产，将增强本公司的市场竞争力，对填补国内市场供求缺口，改善大量依靠进口的局面也将起到一定的促进作用。
2、项目概算及投资计划
项目总投资为47,920万元（含外币：922万美元），其中建设投资44,570万元（含外币：922万美元），铺底流动资金3,350万元。建设投资中，设备购置费为31,220万元，占项目建设投资的70.05%；建筑工程投资4,579万元，占项目建设投资的10.27%；安装工程费用为3,870万元，占项目建设投资的8.68%；其他费用为4,902万元，占项目建设投资的11.00%。项目概算列表如下：
资金用途 金 额
设备购置费 31,220万元
建 其中：国外设备购置费 7,644万元
设 国内设备购置费 23,576万元
投 建筑工程投资 4,579万元
资 安装工程费用 3,870万元
其他费用 4,902万元
铺底流动资金 3,350万元
总投资 47,920万元（含外币：922万美元）
本项目的建设投资44,570万元由本次发行募集资金解决，铺底流动资金由本公司自筹解决。
本项目建设期为两年，资金投入计划为：建设期第一年投入17,828万元，建设期第二年投入26,742万元。
截止2006年6月30日，公司已用银行贷款18,264.76万元开展该项目的前期实施工作。
3、项目的技术、工艺和设备
本项目年产30万吨牛皮箱纸板和高强度瓦楞原纸，产品技术指标按GB13024-91中A级、GB13023-91要求执行，产品主要在国内市场销售，可替代进口。根据本工程产品质量要求及国内外生产牛皮箱纸板和瓦楞原纸的经验，结合本公司的具体情况，本项目生产牛皮箱纸板以本色硫酸盐针叶木浆板、美国废旧瓦楞纸箱（AOCC）、国内废旧瓦楞纸箱（OCC）为原料；瓦楞原纸以OCC废箱纸板为主要原料，适当配以AOCC。
本项目将采用国内外先进成熟的废纸处理技术与设备、4850mm叠网高速纸板机、热能回收系统、QCS及DCS自控系统、白水处理系统等，其中关键技术和设备从国外引进，整体技术装备国内领先。上述技术和设备均已在本公司现有系统中应用，本公司在设计、施工、生产操作和管理方面积累了丰富的经验，可保证项目建设按时、按质完成，达到预期目标。工艺流程与本公司现有牛皮箱纸板及瓦楞原纸的工艺流程基本相同，详见本招股说明书第五章“四、（二）主要产品的生产工艺流程图”
4、项目的原辅材料及能源供应
本项目生产所需原料为商品木浆和废纸，其中生产牛皮箱纸板用商品木浆31,625吨/年，进口废纸43,605吨/年，国内废纸101,745吨/年；生产瓦楞原纸用国内废纸199,971吨/年，根据市场和原料供应情况也可配一定比例的进口废纸。尽管我国商品木浆和废纸的进口量逐年增加，但从世界范围看，商品木浆和废纸的货源是充足的，其价格呈周期性的涨落。国内废纸回收近几年增长较快，同时由于进口纸及纸浆的增加，国内废纸的质量也呈提高的趋势。公司将充分利用现有的供货渠道以保证本项目的原料供应。
本项目使用的化工原料主要是配浆需要的辅料，如施胶剂、明矾、滑石粉等。辅助原料的供应在国内可利用当地的化工物品供应公司组织供应。在国际或港澳可以委托远东化工等著名的化工公司供应。
本工程用水量13,500m3/d，用电负荷初步估算共计约30,043kW，新增最大用汽量96t/h。用水、用电分别由平湖市自来水网及当地电网供应，用汽由平湖热电厂供应，本工程水、电、汽供应均有保证。
5、项目的产出和营销情况
本项目达产后，本公司将新增年产30万吨再生环保绿色包装纸的生产能力。
本公司将采取以下措施保证项目达产后产品的销售：
（1）利用区域优势，进一步开发华东地区市场，巩固和增强在该地区的优势地位。本公司将在现有基础上进一步与相关重点企业建立战略合作关系，获得稳定的大客户群。
（2）扩大销售半径。公司将在进一步稳定和健全现有的以分布在国内华东地区为主的营销网络的基础上，加大对国内其他省份和地区的市场拓展力度，逐步将国内的营销网络向华中、华南、华北及西部地区延伸，并最终融入国际纸张销售网络。
（3）通过业务延伸拓展产品市场。本公司拟在目前控股两家不同地域的纸箱生产企业的基础上，在未来几年内在产品市场需求量大的区域控股收购1至2家纸箱生产企业，以获得其所在区域的市场。通过包装纸板与纸箱等深加工产品的互助发展，本公司市场份额有望进一步提升。
6、项目的环保情况
本项目生产过程中排出的废水主要是制浆造纸废水，废水经公司现有废水处理站处理后排入嘉兴市城市废水收集管网。本工程制浆造纸排放需处理的污水送公司现有废水处理站处理后排入嘉兴市城市废水收集管网。本项目在生产过程中会产生少量浆渣，随冲洗水排入地沟，由公司现有废水处理站处理。回收的细小纤维用于公司原有的小纸机抄造低档纸，污泥用于农田做有机肥料。
该项目执行ISO14001环境管理体系标准。浙江省环境保护局经审查，以浙环建[2003]30号文同意本项目的建设。
7、项目的选址情况
本公司地处平湖市工业园区，拟淘汰装备水平落后的3#、8#纸机，本工程利用原有纸机厂房。
平湖市工业园区位于曹桥镇北，南面紧靠乍王公路，北面与嘉兴塘相临。厂址距平湖城关镇约4.5公里，东距上海市约100公里，西距杭州市约120公里，北距苏州市约90公里。
8、项目的经济效益分析
本项目生产经营期为16年（含建设期2年），投产后第二年达产。达产后预计年营业收入83,692万元，净利润6,869万元，投资利润率18.15%，内部收益率15.85%，投资回收期7.59年（含建设期2年）。
9、项目的组织管理、人员安排及实施进展情况
本项目实行项目经理责任制的管理模式，下设基建组、设备组、财务核算组、技术组、质量监督组，具体分工实施项目管理。建设期结束，正式投入生产之后，将纳入公司的经营体系进行统一管理。本项目劳动定员550人，其中管理和技术人员48人，其余为工人。根据公司一届九次董事会决议，公司拟通过自筹资金先期实施本项目。
（二）受让造纸公司股权及增资
1、造纸公司的基本情况
造纸公司的基本情况参见本招股说明书第四章“四（五）发行人控股子公司情况”。
2、造纸公司的业务情况
造纸公司现拥有代表国内先进技术水平、年产18万吨、产品定量范围127-320克/平方米高强度低克重牛皮箱纸板的造纸生产线。该线采用国际先进生产设备和技术，是国内最大的包装纸板生产线之一。该生产线自2002年10月投产以来，现已实现满负荷运转，产品畅销。目前造纸公司已成为本公司利润的重要来源之一。
经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，造纸公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日
流动资产 27,333.21 25,310.44
固定资产 32,221.15 31,056.87
资产总额 62,723.21 58,201.33
负债总额 37,904.49 35,556.72
所有者权益 24,818.71 22,644.61
利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2006年6月30日 2005年度
主营业务收入 26,630.25 53,361.92
主营业务利润 5,663.18 10,268.69
利润总额 2,958.24 5,123.76
净利润 2,174.10 4,808.25
3、收购股权及增资的定价情况
本次股权收购的定价基础是平湖热电厂所持造纸公司30.40%的股权所对应的出资额以及经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的造纸公司2002年12月31日的净资产额。平湖热电厂所持造纸公司30.40%的股权所对应的出资额为3,800万元，造纸公司2002年12月31日的净资产额为11,289.61万元，对应30.40%的净资产额为3,432.04万元。鉴于造纸公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，交易各方经友好协商达成一致，并于2003年3月5日签订股权转让协议，协议主要条款如下：
A、平湖热电厂所持30.40%的股权作价为4,400万元；
B、股份公司按1：1的比例对造纸公司增资2,500万元；
截止2006年6月30日，本公司已利用银行贷款先期支付了收购造纸公司30.40%股权所需的4,400万元及增资款2,500万元。
4、收购及增资完成前后持股比例及控制情况
截止本招股说明书出具之日，股份公司已合并持有造纸公司99.36%的股权，为其控股股东。
5、收购及增资对发行人的业务发展的意义
A、本次收购及增资完成后，本公司从事包装纸板生产销售的主营业务实力可以得到进一步加强，经营业绩可以得到进一步提高。
B、造纸公司将以本次增资的资金用于补充其流动资金，从而减轻其财务压力，增强营运能力。四、募股资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金的到位及投资项目的实施，将对公司的经营成果和财务状况产如下影响：
1、本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步优化，资本结构趋于合理，偿债能力将大幅度增强，公司通过负债融资的空间得到拓展，从而可以为实现公司的发展战略提供资金保障。
2、本次发行募集资金投资项目将成为公司新的利润增长点，从而使公司的盈利能力得到较大幅度的增强，但由于项目的建设存在一定的周期，并且产品市场需逐步拓展，因而短期内公司将由于净资产规模增加而降低公司的净资产收益率。随着募股资金投资项目的顺利达产，净资产收益率将逐步上升。
第十三章 发行定价及股利分配政策一、公司近三年股利分配的政策
1、股份公司股票全部为普通股，实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。
2、股份公司采用派发现金或送股两种方式，现金股利以人民币派付。股份公司在向个人股东分配股利时，按国家有关个人所得税的法律、法规，代扣代交个人股利收入的应交税金。每年度的具体分配方案，由董事会根据会计年度公司的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。股利的派发以年终财务决算为依据，经股东大会审议通过后二个月内派发。
3、按照股份公司公司章程所载的利润分配政策，股份公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。二、历年股利分配情况
股份公司变更设立后，依据各年度股东大会决议，2002年度、2003年度均未向股东分配股利；根据2004年度股东大会审议通过的利润分配方案，2004年度公司以现金方式分红2,500万元；根据公司2005年度股东大会决议，2005年度公司以现金方式分红2,000万元。三、本次发行后的股利分配政策
公司将在本次发行后第一个盈利年度的下一年进行股利分配。
四、利润共享安排
根据2006年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，截止2006年6月30日之未分配利润为14,707.29万元，发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。
第十四章 其他重要事项一、发行人信息披露制度
（一）责任机构及人员安排
公司信息披露部门：公司证券部（董事会秘书办公室）
信息披露主管负责人：公司董事会秘书 姚洁青
对外咨询电话：0573-5969328
信息披露指定媒体：《证券时报》
信息披露指定网站：巨潮网站http://www.cninfo.com.cn
（二）信息披露制度
为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，股份公司除按国家有关法律法规和交易所规则及公司章程执行基本的信息披露制度外，专门制定了《浙江景兴纸业股份有限公司信息披露制度》，并经股份公司2002年年度股东大会审议通过。该制度对公司信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的程序、信息提供、信息披露的媒体、保密措施、公司信息披露常设机构和联系方式等作了具体的规定。二、发行人重要合同
本公司正在履行和将要履行的重要合同如下：
（一）设备采购合同
1、2005年12月7日签订的购销200 t/d UKP系统、1200 t/d OCC系统，200 t/dAOCC面层系统的合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：美国凯登百利可乐生公司；买方住所：中国浙江平湖；卖方住所：美国俄亥俄州梅森市
（2）、标的：200 t/d UKP系统，1200 t/d OCC系统，200 t/d AOCC面层系统；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：卖方提供的主体设备将由卖方进行检测和测试，制造厂或卖方提供的质量证书以及检验和测试记录将呈交给用户。这些文件将被视为在执行本合同时质量保证的依据，卖方负担检测设备所发生的一切费用。卖方所提供的设备保证期为设备最终验收后18个月或从最后一批发货之日起的24个月，视两者中哪个时间先到；
（5）、价款：USD 7,460,000.00；
（6）、履行期限：设备2006年9月10日前运到上海港；
（7）、地点和方式：设备将安装在中国浙江景兴纸业股份有限公司；
（8）、违约责任：如果卖方没有按照合同规定的时间交货和提供服务，买方应在不影响合同项下的其它补救措施的情况下，从合同价中扣除误期赔偿费。每误期一周的赔偿费按迟交货物交货价或未提供服务的服务费的0.5%计收，至交货或提供服务为止。不足一周按一周计算，误期赔偿费的最高限额为合同总价的5%。如果预付款和/或信用证迟开，交货期将相应地延长。
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，将递交仲裁机构解决。仲裁地点为北京，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其程序进行仲裁。
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
2、2006年2月18日签订的热分散系统供货合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：瑞典西尔伍德公司；
（2）、标的：AOCC热分散系统200BDT/D，OCC长纤热分散系统580BDT/D；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：卖方所提供的设备保证期为设备开机后12个月；
（5）、价款：EUR 1,518,000.00；
（6）、履行期限：合同生效后6个月装船；
（7）、地点和方式：CIF上海港；
3、2006年2月17日签订的纸机主体进口合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：芬兰美卓造纸机械公司；买方住所：中国浙江平湖；卖方住所：芬兰
（2）、标的：流浆箱，网部，压榨部,烘干部,卷取系统；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：卖方提供的主体设备将由卖方进行检测和测试，制造厂或卖方提供的质量证书以及检验和测试记录将呈交给用户。这些文件将被视为在执行本合同时质量保证的依据，卖方负担检测设备所发生的一切费用。卖方所提供的设备保证期为纸机开机后12个月或从最后一批发货之日起的24个月，视两者中哪个时间先到；
（5）、价款：EUR 16,495,000.00；
（6）、履行期限：最后的批设备2007年3月15日前运到上海港；
（7）、地点和方式：设备将安装在中国浙江景兴纸业股份有限公司；
（8）、违约责任：如果卖方没有按照合同规定的时间交货和提供服务，买方应在不影响合同项下的其它补救措施的情况下，从合同价中扣除误期赔偿费。每误期一周的赔偿费按迟交货物交货价或未提供服务的服务费的0.5%计收，至交货或提供服务为止。不足一周按一周计算，误期赔偿费的最高限额为合同总价的5%。如果预付款和/或信用证迟开，交货期将相应地延长。
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，将递交仲裁机构解决。仲裁地点为瑞士日内瓦，由国际经济贸易仲裁委员会按照其程序进行仲裁。
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
4、2006年2月26日签订的压光机合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：芬兰美卓造纸机械公司；买方住所：中国浙江平湖；卖方住所：芬兰
（2）、标的：CALQN00110.4压光机；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：卖方提供的主体设备将由卖方进行检测和测试，制造厂或卖方提供的质量证书以及检验和测试记录将呈交给用户。这些文件将被视为在执行本合同时质量保证的依据，卖方负担检测设备所发生的一切费用。卖方所提供的设备保证期为开机后12个月或从最后一批发货之日起的24个月，视两者中哪个时间先到；
（5）、价款：EUR 1,005,000.00；
（6）、履行期限：设备2007年3月10日前运到上海港；
（7）、地点和方式：设备将安装在中国浙江景兴纸业股份有限公司；
（8）、违约责任：如果卖方没有按照合同规定的时间交货和提供服务，买方应在不影响合同项下的其它补救措施的情况下，从合同价中扣除误期赔偿费。每误期一周的赔偿费按迟交货物交货价或未提供服务的服务费的0.5%计收，至交货或提供服务为止。不足一周按一周计算，误期赔偿费的最高限额为合同总价的5%。如果预付款和/或信用证迟开，交货期将相应地延长。
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，将递交仲裁机构解决。仲裁地点为瑞士日内瓦，由国际经济贸易仲裁委员会按照其程序进行仲裁。
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
5、2006年2月20日签订的PM12号机项目国内部分设备供货合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：美卓造纸机械（中国）有限公司；买方住所：中国浙江平湖；卖方住所：中国江苏无锡
（2）、标的：PM12号机项目国内部分设备；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：供货方保证其提供的合同设备质量好、全新的，在按其制造用途正常使用情况下，可正常和安全运行和长期服务。供货方进一步担保合同设备在开机完成的12个月内（胶面的担保期为6个月），但最长不超过最后交货之日起18个月内，以先到日期为准，对合同设备及部件的设计、材料或工艺以及安装指导的缺陷负责补救；
（5）、价款：RMB 108,000,000.00；
（6）、履行期限：设备按交货时间表在收到相应付款后交货；
（7）、地点和方式：设备将安装在中国浙江景兴纸业股份有限公司；
（8）、违约责任：完全由于供货方原因迟交货并造成损失，供货方应按每满一周迟交货金额0.13%赔偿。但违约金总和不超过合同数的5%。迟付款将按7%年利率加收利息。如迟付款超过30天，供货方有权解除合同并就延迟及/或合同解除所造成的直接损失要求损害赔偿。
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，将递交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
6、2006年3月2日签订的复卷机采购合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：芬兰阔特若公司；
（2）、标的：阔特若QDW/T5650复卷机；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：卖方保证提供的设备是全新制造的，用好的材料及一流的工艺、全新、符合各方面的标准并状况良好；保修期为开机之日起12个月，或装运日期（以运单日期为准）起18个月，先到的为准；
（5）、价款：EUR 1,495,000.00；
（6）、履行期限：收到定金后10个月从芬兰港发货；
（7）、地点和方式：中国上海港到货；
（8）、违约责任：如果卖方未按时交货，买方有权获得赔偿，赔偿按每迟交一周，按迟交货部分价的0.5%计收，但违约赔偿费的最高限额为迟交货物总价的5%；如买方未能按时支付定金，卖方有权根据情况调整交货期；
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，将递交仲裁机构解决。仲裁地点为香港国际仲裁院。
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
7、2006年4月14日签订的购买多盘白水回收机的合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：挪威福伊特造纸技术公司；
（2）、标的：多盘白水回收机；
（3）、数量：一台；
（4）、质量：卖方保证提供的设备的技术水平是先进的、可靠的，质量优良，可长期正常安全地运行，所供设备是全新的；保修期为开机之日起18个月，或发货日起24个月，先到的为准；
（5）、价款：EUR 338,000.00；
（6）、履行期限：收到定金后6个月从芬兰KOTKA港发货；
（7）、地点和方式：中国上海港到货；
（8）、违约责任：如果卖方未按时交货，买方有权获得赔偿，赔偿按每迟交一周，按迟交货部分价的0.5%计收，但违约赔偿费的最高限额为迟交货物总价的5%；
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，将递交仲裁机构解决。仲裁地点为新加坡，由新加坡贸易仲裁机构依照其程序进行仲裁。
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
8、2006年4月15日签订的购买板纸流送系统设备合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：芬兰安德里兹OY；
（2）、标的：板纸流送系统设备；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：卖方保证提供的设备的技术水平是先进的、可靠的，质量优良，可长期正常安全地运行，所供设备是全新的；保修期为开机之日起18个月，或发货日起24个月，先到的为准；
（5）、价款：EUR 1,000,000.00；
（6）、履行期限：收到定金后6个月从芬兰KOTKA港发货；
（7）、地点和方式：中国上海港到货；
（8）、违约责任：如果卖方未按时交货，买方有权获得赔偿，赔偿按每迟交一周，按迟交货部分价的0.5%计收，但违约赔偿费的最高限额为迟交货物总价的5%；
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，应通过双方友好协商解决。如果通过协商不能达成一致，将递交仲裁机构解决。仲裁地点为新加坡，由新加坡贸易仲裁机构依照其程序进行仲裁。
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
9、年产三十万吨牛皮纸箱板纸行车购销合同
（1）、当事人的名称：买方：浙江景兴纸业股份有限公司；卖方：无锡市华锦起重机有限公司；
（2）、标的：起重机、滑导线、轨道等；
（3）、数量：一套；
（4）、质量：起重机符合相关国家标准和规范设计、制作、安装和验收；质量保证期为起重机在用户妥善保管和合理使用的条件下，自使用日起12个月内，但不超过自发货日算起18个月内；
（5）、价款：RMB 20,000,000.00；
（6）、履行期限：合同生效后于8月15日前发货，在买方工地安装调试验收取证结束交付使用；
（7）、地点和方式：浙江景兴纸业股份有限公司工程现场；
（8）、违约责任：按《中华人民共和国合同法》有关条款执行。供方应按时保质交货，如果非供方原因，而由于用户现场原因或者其它不可抗力原因，安装或者调试无法按时进行导致延误，则交货期应相应延长，但延长时间最长不超过2个月，否则视为安装调试完毕。设备质量不符合《合同技术附件》和《招标合同》中规定的技术条件，需方有权单方追究赔偿；
（9）、解决争议的方法：在执行本合同有关的过程中出现的争议，双方及时协商解决，无法调解提交起诉方当地法院解决；
（10）、对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件：无。
（二）建设工程施工合同
2004年2月28日，股份公司与浙江宝业建设集团有限公司签订了《建设工程施工合同》。
工程名称：年产三十万吨利用废纸纤维再生环保绿色包装用纸项目；
工程地点：平湖景兴造纸工业园区
工程内容：造纸车间、制浆车间、成品库、给水废水站、堆场道路等；
计划开工日期：2004年3月1日；
竣工日期：2006年11月10日；
合同价款：3,200万元。
（三）工业液体废弃物排放协议
1、2002年10月16日股份公司与嘉兴市联合污水处理有限责任公司签订《工业液体废弃物排放协议》，双方同意在从2002年11月1日起至2007年10月31日止的期间内，对股份公司生产过程中产生的液体废弃物（排放核定总量为42,000m3t/d）由嘉兴市联合污水处理有限责任公司安排排放，拟排放入污水总管的液体废弃物需达到环保标准并符合法律及政府主管部门规定的标准，嘉兴市联合污水处理有限责任公司确保上述废弃物排放入排污总管，如月均排放量未超过1,260,000吨，费用标准为经审批的污水排放费收取，如月均排放量超过1,260,000吨，费用标准为经审批的污水排放费的120%收取。股份公司在每月15日前通过转账方式支付费用。如任何一方违反协议约定，另一方有权要求违约方承担赔偿责任。任何争议均应提交股份公司所在地人民法院裁决。根据以上协议，股份公司以1.3元/吨的基准费率支付污水排放费。
2、2002年10月16日造纸公司与嘉兴市联合污水处理有限责任公司签订《工业液体废弃物排放协议》，双方同意在从2002年11月1日起至2007年10月31日止的期间内，对造纸公司生产过程中产生的液体废弃物（排放核定总量为44,000m3t/d）由嘉兴市联合污水处理有限责任公司安排排放，拟排放入污水总管的液体废弃物需达到环保标准并符合法律及政府主管部门规定的标准，嘉兴市联合污水处理有限责任公司确保上述废弃物排放入排污总管，如月均排放量未超过1,320,000吨，费用标准为经审批的污水排放费收取，如月均排放量超过1,320,000吨，费用标准为经审批的污水排放费的120%收取。造纸公司在每月15日前通过转账方式支付费用。如任何一方违反协议约定，另一方有权要求违约方承担赔偿责任。任何争议均应提交股份公司所在地人民法院裁决。根据以上协议，造纸公司以1.3元/吨的基准费率支付污水排放费。
（四）供用热合同
1、股份公司与平湖热电厂于2006年1月1日签订《供用热合同书》，其中规定由平湖热电厂向股份公司提供生产所需蒸汽，蒸汽参数达到生产需要（P≥0.75Mpa，T≥270℃，Q≥20t/h），蒸汽价格为125元/吨（含税），蒸汽量以计量装置的读数为准，蒸汽费用每月月底前结清，合同期限为2年，从2006年1月1日起至2007年12月31日止，其余未尽事宜由双方协商解决。
2、造纸公司与平湖热电厂于2006年1月1日签订《供用热合同书》，其中规定由平湖热电厂向造纸公司提供生产所需蒸汽，蒸汽参数达到生产需要（P≥0.75Mpa，T≥270℃，Q≥20t/h），蒸汽价格为125元/吨（含税），蒸汽量以计量装置的读数为准，蒸汽费用每月月底前结清，合同期限为2年，从2006年1月1日起至2007年12月31日止，其余未尽事宜由双方协商解决。
（五）购销合同
股份公司在开展正常业务过程中，与主要客户和主要供应商就购销情况签订购销框架协议，除非双方同意解除协议，框架协议不终止。框架协议一般就标的、品质、价款、结算方式和期限、违约责任及纠纷的解决等作出规定，实际产生交易时，卖方根据买方提出的需求数量确定具体交易数量。股份公司与一般客户和一般供应商不签订购销框架协议，每次交易双方签署合同就标的、品质、数量、价款、结算方式和期限、违约责任及纠纷的解决等作出规定。股份公司与主要供应商签署的购销框架合同有：
1、2002年1月原材料采购原则协议
当事人名称：卖方：JP公司；买方：浙江景兴纸业股份有限公司；
标的：原材料（原材料名称、规格及型号等具体情况由双方另行协商）；
质量：符合封样的实物要求，符合买卖双方签订的具体协议之约定；
数量：在有效期内分批销售；
单价：由双方在具体购销协议中另行协商；
有效期限：根据决议规定，除非协议内容有变化，否则本协议的有效期延长至2007年12月31日；
地点和方式：由双方签订具体购销协议约定；
违约责任：任何一方违约，则另一方有权要求违约方承担赔偿责任；任何一方因其过错而给另一方造成损失的，过错方应承担赔偿责任，赔偿另一方因此而遭受的实际损失；
争议的解决：提交买方所在地人民法院裁判。
2、2001年12月3日货物买卖原则协议
当事人名称：卖方：浙江景兴纸业股份有限公司；买方：日本纸张纸浆商事株式会社；
标的：牛皮箱纸板、高强度瓦楞原纸、白面牛卡；
质量：应符合双方具体协议的约定；
价格：双方在具体协议中另行协商；
期限：自签署之日生效，协议的变更、修改或解除应经双方协商一致以书面形式作出；
违约责任：任何一方违约，另一方有权要求违约方赔偿；
争议解决：提交卖方所在地人民法院裁判。
3、2006年1月16日签订的供货合同
当事人名称：卖方：浙江景兴纸业股份有限公司；买方：吴江兴盛包装材料有限公司；
标的：P-400纱管纸1200吨，P-300纱管纸3150吨；
质量：以本公司提供标准和样品或供需方协议标准为准；
价格：P-400纱管纸2600元/吨，P-300纱管纸2350元/吨；
结算方式及期限：银行承兑汇票，每月25日前发票送到，次月15日前付清货款；
违约责任：按合同法有关违约条例处理；
争议解决：双方协商，协商不成的，依法向人民法院起诉；
4、2006年1月1日签订的供货合同
当事人名称：卖方：浙江景兴纸业集团造纸有限公司；买方：成都鹏正贸易有限公司；
标的：AJ牛板纸150G，2000吨、AJ牛板纸175G，1500吨；
质量：以本公司提供标准和样品或供需方协议标准为准；
价格：AJ牛板纸150G，3330元/吨、AJ牛板纸175G，3280元/吨；
结算方式及期限：月结，四十日内付清货款；
违约责任：按合同法有关违约条例处理；
争议解决：双方协商，协商不成的，依法向人民法院起诉；
5、2006年1月4日签订的供货合同
当事人名称：卖方：浙江景兴纸业集团造纸有限公司；买方：上海新乐包装装潢有限责任公司；
标的：AJ牛板纸175G，1500吨、AJ牛板纸220-300G，1500吨；
质量：以本公司提供标准和样品或供需方协议标准为准；
价格：AJ牛板纸175G，3450元/吨、AJ牛板纸220-300G，3400元/吨；
结算方式及期限：月结，四十日内付清货款；
违约责任：按合同法有关违约条例处理；
争议解决：双方协商，协商不成的，依法向人民法院起诉；
6、2006年1月8日签订的供货合同
当事人名称：卖方：浙江景兴纸业集团造纸有限公司；买方：吴江兴盛包装材料有限公司；
标的：AJ牛板纸150G，1500吨，AJ牛板纸175G，1500吨、AJ牛板纸220G以上，300吨；
质量：以本公司提供标准和样品或供需方协议标准为准；
价格：AJ牛板纸150G，3480元/吨，AJ牛板纸175G，3430元/吨、AJ牛板纸220G以上，3400元/吨；
结算方式及期限：月结，三十日内付清货款；
违约责任：按合同法有关违约条例处理；
争议解决：双方协商，协商不成的，依法向人民法院起诉；
7、2006年1月10日签订的供货合同
当事人名称：卖方：浙江景兴纸业集团造纸有限公司；买方：浙江大胜达包装有
标的：AJ牛板纸3200吨；
质量：以本公司提供标准和样品或供需方协议标准为准；
价格：AJ牛板纸3250元/吨；
结算方式及期限：月结，四十五日内付清货款；
违约责任：按合同法有关违约条例处理；
争议解决：双方协商，协商不成的，依法向人民法院起诉；
8、2006年1月20日签订的采购合同
当事人名称：卖方：浙江景兴纸业股份有限公司；买方：曲靖乾坤纸制品有限公司；
标的：AJ牛板纸240吨；
质量：产品质量按GB13024-91《箱纸板》标准及需方的技术要求执行；
价格：AJ牛板纸3700元/吨；
结算方式及期限：供方每月25日-30日开具正确的增值税发票，附需方入库收单后结算货款；
违约责任：供方接到需方通知之日起，三日（省内三日、省外十日）内必须将货物运到交货地点，过期到货，给需方造成损失，需方扣出供方合同金额的30%作为违约金；
争议解决：双方协商，协商不成的，依法向交货地人民法院起诉；
（六）借款合同
1、股份公司借款合同
（1）2005年6月8日与交通银行嘉兴分行签订的编号2005年综字601E50124号《综合授信合同》
综合授信额度：14,000万元；
授信期限：自2005年4月26日起至2006年10月26日止；
平湖市国有资产经营有限公司、浙江茉织华印务有限公司和平湖热电厂分别为此提供连带责任担保，并分别与交通银行嘉兴分行签订《最高额保证合同》。
在该《综合授信合同》下，股份公司目前申请了七笔借款，具体内容如下:
A、借款额：2,200万
借款利息：年利率5.58%
借款期限：2005年11月18日至2006年10月12日
B、借款额：1,000万
借款利息：年利率5.58%
借款期限：2006年1月17日至2006年10月19日
C、借款额：1,000万
借款利息：年利率5.58%
借款期限：2006年3月8日至2006年10月25日
D、借款额：1,300万
借款利息：年利率5.58%
借款期限：2006年3月10日至2006年9月21日
E、借款额：1,200万
借款利息：年利率5.22%
借款期限：2006年4月5日至2006年9月19日
F、借款额：1,800万
借款利息：年利率5.22%
借款期限：2006年4月14日至2006年9月1日
G、借款额：1,000万
借款利息：年利率5.22%
借款期限：2006年4月18日至2006年8月24日
（2）2005年6月29日与中国农业银行平湖市支行签订（330403101）农银借字（2005）第070105号《借款合同》
借款金额：1,650万元；
借款利率：年利率为5.76%；
借款期限：自2005年6月29日起至2008年6月20日止；
股份公司以房地产作为抵押物，与中国农业银行平湖市支行签订《抵押合同》。
（3）2005年12月27日与中国农业银行平湖市支行签订（330403101）农银借字（2005）第00058855号《借款合同》
借款金额：1,500万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2005年12月27日起至2007年12月15日止；
浙江星阁建材集团有限公司为此提供连带责任担保，与中国农业银行平湖市支行签订《保证合同》。
（4）2006年1月20日与中国农业银行平湖市支行签订NO.33101200600002148《借款合同》
借款金额：3,000万元；
借款利率：年利率为5.76%；
借款期限：自2006年1月20日起至2008年1月15日止；
股份公司以设备作为抵押物，与中国农业银行平湖市支行签订《抵押合同》。
（5）2005年6月24日与交通银行上海长宁支行签订3100502005M100013100号《借款合同》
借款金额：1,600万元；
借款利率：年利率为5.76%；
借款期限：自2005年6月24日起至2007年5月20日止；
股份公司以房屋、占用范围内的土地使用权作为抵押，与交通银行上海长宁支行签订《抵押合同》。
（6）2005年12月9日与中信银行嘉兴分行签订第050614号《人民币借款合同》
借款金额：3,000万元；
借款利率：年利率为7.37%；
借款期限：自2005年12月9日起至2007年12月8日止；
浙江汇诚通用印务有限公司为此提供连带责任担保，与中信银行嘉兴分行签订《最高额保证合同》。
（7）2006年6月28日与交通银行嘉兴分行签订第601060252号《借款合同》
借款金额：8,000万元；
借款利率：年利率为5.85%；
借款期限：自2006年6月28日起至2008年6月21日止；
平湖热电厂为此提供连带责任担保，与交通银行嘉兴分行签订《保证合同》。
（8）2006年1月13日与兴业银行杭州分行签订兴银杭营经字第（2006）3号《短期借款合同》
借款金额：1,500万元；
借款利率：同期同档次国家基准利率上浮10%；
借款期限：自2006年1月13日至2007年1月13日；
平湖热电厂为此提供连带责任担保，并与兴业银行杭州分行签订了《最高额保证合同》，保证额度有效期自2005年4月22日至2007年4月22日，最高保证额为4,000万元。
（9）2006年3月1日与兴业银行杭州分行签订兴银杭营经字第（2006）15号《短期借款合同》
借款金额：1,500万元；
借款利率：同期同档次国家基准利率上浮10%；
借款期限：自2006年3月1日至2007年3月1日；
平湖热电厂为此提供连带责任担保，并与兴业银行杭州分行签订了《最高额保证合同》，保证额度有效期自2005年4月22日至2007年4月22日，最高保证额为4,000万元。
（10）2006年1月12日与深圳发展银行武林支行签订深发武支综字第二05071号《综合授信额度合同》
综合授信额度：4,000万元；
授信期限：自2006年1月12日至2007年1月12日；
平湖市恒丰科技投资有限公司、平湖热电厂为此提供连带责任担保，并与深圳发展银行武林行签订了《最高额保证合同》，保证额度有效期自合同生效日起至主合同项下授信期限内每次使用授信届满日后另加两年，最高保证额为4,000万元。
在此授信合同下，股份公司申请了一笔2,000万元的贷款，借款利息为5.859%，借款期限为2006年1月12日至2007年1月11日。
股份公司将本项授信额度中2,000万转让给造纸公司，造纸公司在该授信额度下申请了一笔2,000万元的贷款，借款利息为5.859%，借款期限为2006年1月12日至2007年1月11日。。
（11）2006年3月3日与招商银行杭州湖墅支行签订编号为2006年贷字第008号《借款合同》
借款金额：2,000万元；
借款利率：同期同档次国家基准利率上浮10%；
借款期限：自2006年3月3日起至2007年3月3日止；
浙江茉织华印务有限公司、平湖市恒丰科技投资有限公司为此提供连带责任担保，与招商银行杭州湖墅支行签订《不可撤销担保合同》。
2、造纸公司借款合同
（1）2001年10月26日与国家开发银行签订3300250602001030048号《借款合同》
借款金额：12,500万元；
借款利率：年利率为6.21%；
借款期限：自2001年11月5日起至2009年11月4日止。
浙江茉织华印务有限公司、上海浦东新区印务有限公司为此提供连带责任担保，与国家开发银行签订了《保证合同》。
（2）2005年12月28日造纸公司与交通银行嘉兴分行签订嘉交银2005年贷字601D50347号《借款合同》
借款金额：1,000万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2005年12月28日起至2007年10月25日止；
股份公司为此提供连带责任保证，并与交通银行嘉兴分行签订《保证合同》。
（3）2006年2月8日造纸公司与交通银行嘉兴分行签订嘉交银2006年贷字601D60039号《借款合同》
借款金额：2,800万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2006年2月8日起至2006年9月15日止；
股份公司为此提供连带责任保证，并与交通银行嘉兴分行签订《保证合同
（4）2006年2月8日造纸公司与交通银行嘉兴分行签订嘉交银2006年贷字601D60096号《借款合同》
借款金额：2,000万元；
借款利率：年利率为5.22%；
借款期限：自2006年3月15日起至2006年9月7日止；
股份公司为此提供连带责任保证，并与交通银行嘉兴分行签订《保证合同》。
（5）2005年12月19日造纸公司与农业银行平湖市支行签订（330403101）农银借字（2005）第00057203号《借款合同》
借款金额：1,000万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2005年12月19日起至2007年11月25日止；
股份公司为此提供连带责任担保，并与农业银行平湖市支行签订《保证合同》。
（6）2005年8月17日造纸公司与农业银行平湖市支行签订（330403101）农银借字（2005）第070704号《借款合同》
借款金额：1,200万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2005年8月17日起至2006年7月25日止；
平湖景兴为此提供连带责任保证，并与农业银行平湖市支行签订《保证合同》。
（7）2006年 1 月12 日造纸公司与农业银行平湖市支行签订NO.33101200600001251号《借款合同》
借款金额：1,200万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2006年1月12日起至2006年12月25日止；
平湖景兴为此提供连带责任保证，并与农业银行平湖市支行签订《保证合同》。
（8）2006年 1 月19 日造纸公司与农业银行平湖市支行签订NO.33101200600002508号《借款合同》
借款金额：1,600万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2006年1月19日起至2007年1月15日止；
平湖景兴为此提供连带责任保证，并与农业银行平湖市支行签订《保证合同》。
（9）2006年 7 月18 日造纸公司与农业银行平湖市支行签订NO.33101200600028953号《借款合同》
借款金额：1,200万元；
借款利率：年利率为5.85%；
借款期限：自2006年7月18日起至2007年6月25日止；
平湖景兴为此提供连带责任保证，并与农业银行平湖市支行签订《保证合同》。
（10）2005年6月24日与交通银行上海长宁支行签订3100502005M100013200号《借款合同》
借款金额：4,000万元；
借款利率：年利率为5.76%；
借款期限：自2005年6月24日起至2007年6月18日止；
造纸公司以房屋、占用范围内的土地使用权作为抵押财产，与交通银行上海长宁支行签订《抵押合同》。
（11）2005年11月11日与华夏银行杭州分行签订05710010120050183-01号《借款合同》
借款金额：2,500万元；
借款利率：年利率为5.58%；
借款期限：自2005年11月11日起至2006年8月11日止；
平湖市恒丰科技投资有限公司为此提供连带责任担保，并与华夏银行杭州分行签订《最高额保证合同》。
（12）2005年12月7日造纸公司与中国民生银行杭州分行签订的编号为（2005）年（借8）字（074）号《借款合同》
借款金额：1,000万元；
借款利率：年利率为6.138%；
借款期限：自2005年12月7日起至2006年8月7日止；
股份公司为此提供连带责任担保，并与中国民生银行杭州分行签订《保证合同》。
（13）2006年3月17日与中国光大银行宁波分行签订2006124号《借款合同》
借款金额：2,000万元；
借款利率：5.742%；
借款期限：自2006年3月17日至2006年6月17日；
平湖市兴隆钢结构安装有限公司为此提供连带责任担保，并与中国光大银行宁波分行签订《最高额保证合同》。
（14）2006年4月26日与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为F2006-2008的《综合授信额度合同》
授信额度：7,000万元；
授信期限：自2006年4月26日至2007年4月20日；
股份公司为此提供连带责任担保，并与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《保证合同》。
3、平湖景兴借款合同
2005年9月30日平湖景兴与中信实业银行嘉兴支行签订（2004）信银保借字0513号《保证借款合同》
借款金额：1,350万元；
借款利率：年利率为6.138%；
借款期限：自2005年9月30日起至2006年9月29日止；
股份公司为此提供连带责任保证，与中信实业银行杭州分行签订了《最高额保证合同》。截止本招股书签署日，平湖景兴已还此合同项下贷款300万元，借款余额为1,050万元。三、发行人声明
（一）截止本招股说明书签署之日，发行人没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）公司控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人无重大诉讼或仲裁事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无刑事诉讼的情况。
第十六章 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
