山东沃华医药科技股份有限公司招股意向书摘要
声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司于2006年8月8日出具了《关于所持山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函》，承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份，也不由沃华医药回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉于2006年8月8日出具了《关于所持股份有关情况的承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在沃华医药股票上市前及上市后一年内，不转让所持沃华医药的股份；在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持沃华医药的股份。
二、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其中心可舒片是公司的主导产品，为纯天然植物类心脑血管中成药，该产品2003年、2004年、2005年、2006年1～6月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为88.98%、89.64%、90.56%、92.62%，销售毛利占公司当年销售毛利的比例分别为96.21%、94.90%、97.11%、98.40%，心可舒片的生产及销售状况决定公司的收入和盈利水平。由于国内医药市场上与心可舒片适用病症类似的心脑血管中成药品种较多，与本公司主导产品形成一定的市场竞争。主导产品心可舒片生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
三、发行人主导产品心可舒片为独家保护的“国家二级中药保护品种”，保护期限到2008年2月止。保护期过后将不再受行政保护，心可舒片有可能被其他企业仿制，即市场上可能出现由其他企业生产的心可舒片，导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。
四、药品价格受到国家有关部门的管制，列入《医保目录》的药品，实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公司生产的心可舒片等43种药品已列入《医保目录》，由政府统一定价，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。
五、本次募集资金投资项目——心可舒片GMP车间建设项目建成后，将使本公司新增10亿片心可舒片的生产能力，心可舒片生产、销售规模的快速增长将带来原材料采购、生产、营销、收款等方面的管理问题，给公司经营带来一定的风险。
六、本公司产品所用的药材全部为外购，而中药材是很难标准化的农产品，在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。经入库前检验室检验所采购的药材无法达到质量标准时，公司作退货处理。但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。
七、本次募集资金项目拟投资总额为15,031.82万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
本次募集资金投资项目中，心可舒片GMP车间建设项目、中药提取物GMP车间建设项目需通过药品监督管理部门GMP认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和新药研发中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
八、截至2006年6月30日，本公司固定资产账面原值51,012,363.59元，累计折旧18,223,450.88元，固定资产净值32,788,912.71元，全部固定资产成新率为64.28%。其中，房屋建筑物原值31,118,712.43元，净值23,017,971.59元，占固定资产净值的70.20%，成新率为73.97%；机器设备原值13,015,576.23元，净值6,079,208.58元，占固定资产净值的18.54%，成新率为46.71%。房屋建筑物占固定资产的比重较大，机器设备占固定资产的比重较小，成新率不高。尽管现有的机器设备能够满足公司目前正常生产经营的需要，但与国产设备中的高档产品及进口设备相比，精准度和自动化程度不高，劳动生产率也相对较低。若公司固定资产尤其是机器设备状况在未来几年内不能得到有效改善，将在一定程度上制约公司的长远发展。
九、本次股票发行前，北京中证万融生物科技有限公司持有本公司79.27%的股份，中证万融是由赵丙贤先生与其配偶陆娟女士共同出资设立，其中赵丙贤先生持有中证万融80%的股份，故赵丙贤先生为本公司的实际控制人，控制本公司79.27%的股份。本次发行后，赵丙贤先生仍将持有公司58.89%的股份，存在赵丙贤先生通过中证万融行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。
十、截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日，本公司应收账款余额分别为27,266,238.66元、24,430,442.40元、39,971,166.43元、43,505,900.98元，占同期流动资产的比例分别为33.91%、24.71%、28.02%、30.38%，占公司资产总额的比例分别为20.20%、15.98%、20.50%、20.25%。公司应收账款保持较高的比例，若到期不能及时收回，则可能给公司带来呆坏帐风险。
十一、北京同丰堂为发行人心可舒胶囊的经销商，该公司于2004年4月27日和北京凯星签订了《心可舒胶囊全国总经销协议》，并向北京凯星供应心可舒胶囊，共销售1,340件，金额133.65万元。2006年9月11日，北京凯星以产品质量责任纠纷为由将发行人和北京同丰堂起诉至北京市通州区人民法院。发行人律师认为，由于案件仍在审理之中，北京同丰堂存在败诉的风险，可能进而引发北京同丰堂向发行人追索的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 1,800万股，占发行后总股本的25.72%
发行价格确定办法 向询价对象初步询价后确定
发行市盈率
发行前每股净资产 2.44元
发行后每股净资产
发行市净率1（按发行前每股净资产计算）
发行市净率2（按发行后每股净资产计算）
网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发
发行方式
行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
发行对象 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
本次发行前控股股东承诺本公司股票上市后三年
本次发行股份的流通限制和锁定安排
内不转让其所持股份
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算 1,623万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
山东沃华医药科技股份有限公司
注册中、英文名称
Shandong Wohua Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本 5,199万元
法定代表人 赵丙贤
成立（工商注册）日期 2003年3月25日
住所及其邮政编码 潍坊高新技术产业开发区福寿东街创业大厦2楼、261011
电话、传真号码 0536－8553373
互联网网址 http://www.wohua.cn
电子信箱 wohua@wohua.cn
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
2003年3月18日，经山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2003]6号文、山东省人民政府鲁政股字[2003]14号文批准，由北京中证万融生物科技有限公司、潍坊民康医药连锁有限责任公司、赵军先生、张戈先生、张法忠先生和田开吉先生作为发起人，以潍坊沃华医药科技有限公司截至2003年1月31日经审计的全部3,999万元净资产为基础，以各自持有的潍坊沃华医药科技有限公司的股权比例所对应的净资产作为出资，按1:1的比例折合为股份，整体变更为山东沃华医药科技股份有限公司，注册资本3,999万元.
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、发行前后总股本及本次发行的股份情况
本次拟发行1,800万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股票类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的股份 51,990,000 100.00 51,990,000 74.28
境内一般法人持股 42,888,072 82.49 42,888,072 61.28
境内自然人持股 9,101,928 17.51 9,101,928 13.00
本次发行前 本次发行后
股票类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件的股份 —— —— 18,000,000 25.72
A股 —— —— 18,000,000 25.72
股份总数 51,990,000 100.00 69,990,000 100.00
2、股份流通限制和锁定安排
本公司第一大股东北京中证万融生物科技有限公司于2006年8月8日出具了《关于所持山东沃华医药科技股份有限公司股份承诺函》，承诺：自沃华医药股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的沃华医药的股份，也不由沃华医药回购该部分股份。
作为本公司董事、监事、高管的其他全部自然人股东赵军、张戈、张法忠、田开吉于2006年8月8日出具了《关于所持股份有关情况的承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在沃华医药股票上市前及上市后一年内，不转让所持沃华医药的股份；在任职期间每年转让的沃华医药的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持沃华医药的股份。
（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系
股东名称 职务 持股数（股） 持股比例(%)
北京中证万融生物科技有限公司 —— 41,213,972 79.27
赵军 副董事长 2,598,131 5.00
张戈 董事、总裁 2,566,752 4.94
张法忠 董事、副总裁 1,999,147 3.84
田开吉 董事、副总裁 1,937,898 3.73
山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司 —— 1,674,100 3.22
合 计 51,990,000 100.00
上述股东之间不存在关联关系。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
公司经营范围为许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂、口服液、合剂、酒剂、酊剂、煎膏剂、糖浆剂、滴丸剂、体外诊断剂；许可证批准范围内桶装饮用矿化水的生产、销售；以及医药科技技术咨询服务等。
公司目前主要业务是纯天然植物类心脑血管中成药的研发、生产和销售。
（二）主要产品情况及用途
公司目前可生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液等12种剂型，拥有心可舒片、心可舒胶囊、鸢都感冒颗粒、琥珀消石颗粒等103个药品生产批准文号。公司目前生产和销售的主要产品包括：心可舒片、心可舒胶囊、琥珀消石颗粒、鸢都感冒颗粒等中成药。
序号 药品名称 用 途
活血化瘀，行气止痛。用于气滞血瘀型冠心病引起的胸闷、心绞
1 心可舒片(胶囊)
痛、高血压、头晕、头痛、颈项疼痛及心律失常、高血脂等症。
清热解表，宣肺止咳。用于风热感冒，头身疼痛，发热恶寒，咽
2 鸢都感冒颗粒
痛咳嗽。
清热利湿，通淋消石。用于石淋、血淋，也可用于泌尿系统结石
3 琥珀消石颗粒
属湿热瘀结证者。
（三）产品的销售形式
本公司主导产品心可舒片的营销采用专业化临床学术推广模式，其它产品的营销主要采用代理模式。
专业化临床学术推广模式是处方药营销的常用模式之一，在实践中可分为承包制专业化临床学术推广和预算制专业化临床学术推广两种运作方式。本公司采用的是预算制专业化临床学术推广模式。该营销模式通过分布在全国各地的办事处组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司药品产生有效需求，实现公司药品的销售。各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，各项费用均由公司预算控制，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由公司聘用。
本公司以经销协议等法律文书委托经销商分销药品，经销商分为一级经销商、二级经销商等多级，每级经销商向下一级经销商批发药品。各级经销商由公司选定，对其信用、实力严格监控。医院是公司的销售终端。本公司建立了完善的终端客户档案，并统一管理。本公司派出的销售人员不接触药品，不接触货款，只以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的促销活动，同时反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。
本公司将药品发运到经销商，经各级经销商分销配送，使药品进入医院。经销商按与本公司协议的价格向本公司结算货款。医院销售药品后，按药品招标价格向经销商结算货款。本公司为保证货款的回笼，会与经销商商定一个较短回款期间。若在此期间回款，本公司将向经销商支付一定比例的现金折扣。
目前，公司在全国22个省市设立了办事处，产品覆盖全国29个省市的2200多家医院、近万家门诊及大型药店。
（四）主要产品的主要原材料
1、丹参：为地产药材，主产地山东，其中潍坊、淄博、临沂种植面积多且稳定，价格波动较小，公司采取直接到产地收购的形式购进。
2、山楂：为地产药材，主产地山东，其中潍坊及周边县市区种植较多且数量稳定，山楂片易加工，价格低且波动较小，公司采取招标形式购进，参与招标供应商为周边县市区个体药材经营者。
3、三七：主产地云南有大量的种植面积，产量稳定。公司主要到安徽亳州和河北安国中药材市场自购，货源比较充足。
4、葛根、木香及其他药材：公司对此类药材的购进采用招标形式，参与招标供应商来自于安徽亳州、河北安国及周边县市区药材供应站和个体药材经营者，货源比较充足。
（五）行业竞争情况及竞争地位
随着消费理念和健康观念的改变，现代人对绿色、健康、纯天然消费品的需求不断加大，使得国际医药市场对天然植物药物的需求量日益增加。全球植物药（中药材）主要有三个代表性市场：一是以中国、日本、韩国为代表的传统亚洲市场，二是以华裔和华裔区为中心的欧盟市场；三是以美国为中心的北美市场。这三大市场的植物药（含保健品）的销售额每年达到300亿美元左右，而且正在以每年20%的速度增长。为抢占迅速发展的国际天然药物市场，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药。对天然药物的开发应用，正成为很多大型制药企业新的利润增长点。目前，国际植物药（中药材）市场中，日本占有80%的份额，韩国占10%，印度、新加坡等国占7%，而我国仅占3%左右。
在国内，过去相当长一段时间，中药企业不善于使用专利手段保护知识产权，导致中药品种相互仿制，重复生产现象严重，如全国一度有100余家企业生产安宫牛黄丸和牛黄解毒片。这种现象使中药企业更加缺乏研发积极性，中药产品的科技含量难以提升，企业之间的竞争主要体现在价格方面，市场竞争无序。
由于心脑血管疾病的发病机理较为复杂，与以分子生物学为基础的化学及生物药相比，中药治疗该类疾病不仅具有丰富的经验和大量有效方药，且具有适应症范围广、耐受性较好、毒副作用小的特殊优势。
目前治疗心脑血管疾病的中成药除本公司生产的心可舒片外，国内市场上主要还有复方丹参滴丸、通心络、步长脑心通、地奥心血康、速效救心丸、舒血宁、脉络宁和珍菊降压片等产品。随着心脑血管中成药市场的较快增长，主要品种销售规模同步增长，品牌中成药产品之间尚未出现激烈的替代性竞争。目前，公司主导产品心可舒片居国内纯天然植物类心脑血管成方药销售额的第一位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司拥有“寿山”、“神颐”、“沃华”、“WOHUA”等商标。
（二）土地使用权
公司现拥有土地使用权2宗，面积158,978平方米，均为出让所得。
（三）专利与非专利技术
1、专利
（1）本公司发明专利“一种活血化瘀、行气止痛的中药滴丸剂型”（心可舒滴丸）已于2004年10月10日获国家知识产权局受理，受理通知书编号为2004100804451。目前该专利申请已通过国家知识产权局初审，进入公示期，处于实质审查阶段。
（2）本公司“一种心可舒片的制备”的专利申请已于2006年5月19日获国家知识产权局受理，并取得“发明专利申请初步审查合格通知书”。
2、非专利技术
公司拥有以下非专利技术：
（1）心可舒片、琥珀消石颗粒、小儿退热颗粒等3个独家保护的中药保护品种生产技术；
（2）幽门螺杆菌尿素酶抗体诊断试剂盒技术，该技术于2000年4月由国家科学技术部颁发《国家级火炬计划项目证书》；
（3）薄膜包衣技术及纯天然水溶性高效薄膜包衣粉生产技术，运用该技术生产的心可舒薄膜衣片，在1997年12月获国家科学技术委员会、国税总局、国家外经委、国家技术监督局和国家环保局联合颁发的《国家重点新产品证书》。
以上资产均归属于本公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。
（四）重要特许权利
本公司具有如下政府特许经营权：
1、山东省药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，证书编号为鲁ZbT20050066，许可范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液、合剂、滴丸剂、体外诊断剂，有效截止日期为2010年12月31日。
2、山东省潍坊市卫生局颁发的《卫生许可证》，证书编号为鲁潍卫食字[2003]第06004号，许可项目为桶装饮用矿化水生产销售，有效截止日期为2006年07月17日。
3、药品生产质量管理规范（GMP）证书，具体情况如下：
序号 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限
山东省食品药品
1 鲁H0277 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂 2011年3月6日
监督管理局
丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）、
山东省药品监督
2 鲁F0045 酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、 2009年02月12日
管理局
糖浆剂、口服液、合剂
国家食品药品监
3 G3571 体外诊断试剂 2010年11月01日
督管理局
4、公司拥有药品批准文号103个，其中43种药品列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
5、本公司以下中药产品获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》，其中心可舒片、琥珀消石颗粒、小儿退热颗粒等3个品种为独家保护品种。
中药保护品种汇总表
序号 药品名称 证书编号 级别 有效期限
1 心可舒片 （2001）国药中保证字第0490号 二级 2008年02月07日
2 琥珀消石颗粒 （2001）国药中保证字第0160号 二级 2008年02月07日
3 小儿退热颗粒 （2001）国药中保证字第0460号 二级 2008年02月07日
4 心可舒胶囊 （2000）国药中保证字第125号 二级 2007年12月21日
5 橘红梨膏 （2001）国药中保证字第208号 二级 2008年11月12日
6 益母草口服液 （98）国药中保证字第024-2号 二级 2012年07月09日
7 抗病毒口服液 （2000）国药中保证字第115-11号 二级 2007年12月21日
8 复方西羚解毒片 （2004）国药中保证字第059-1号 二级 2011年12月13日
六、同业竞争和关联交易
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争
本公司控股股东——北京中证万融生物科技有限公司主要业务是技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，并不直接从事药品的生产经营活动。
本公司实际控制人赵丙贤先生控制的其他法人主要经营范围如下：
公司名称 持股比例(%) 经营范围
北京中证万融投资服务
80.000% 企业管理咨询；投资咨询；财会咨询。
有限责任公司
纳米材料、纳米设备的技术开发、转让、服
北京汇海宏纳米科技有
54.285% 务、咨询；纳米产品的制造与销售；销售化
限公司
工材料、建筑材料
制造、销售免疫诊断试剂、生化原料、药品
北京沃华生物科技股份 制剂（片剂、胶囊剂、饮片）、生物制品、脂
30.000%
有限公司 质体制品；技术开发、技术咨询、技术转让、
技术培训
北京沃华生物科技股份有限公司生产的尼莫地平胶囊属于西药药品，可适用于缺血性脑血管病、偏头痛、轻度蛛网膜下腔出血所致的脑血管痉挛、突发性耳聋、轻中度高血压病等。自2004年8月以来至2006年6月，北京沃华生物科技股份有限公司共生产销售尼莫地平胶囊34,512盒。
北京中证万融投资服务有限责任公司、北京汇海宏纳米科技有限公司均不从事医药生产经营活动。故实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
为避免未来可能产生的同业竞争，2005年2月16日，中证万融及发行人实际控制人赵丙贤先生分别出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺》。
（二）关联交易内容
报告期内，本公司与实际控制人赵丙贤先生发生的关联交易如下：
1、经常性关联交易
本公司向在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）报告期内，本公司与实际控制人赵丙贤先生发生的关联交易如下：
2005年11月30日，本公司与实际控制人赵丙贤先生签订《股权转让协议》，收购赵丙贤先生持有的北京同仁堂科技发展股份有限公司500万股股份。本次收购价款为4,875万元。该收购已经2005年12月3日公司2005年第一次临时股东大会表决通过。2005年12月6日，本公司已支付现金4,000万元。
鉴于股权转让的过户手续须在赵丙贤先生离任同仁堂科技董事之日起六个月后方可办理，发行人获得同仁堂科技股份存在一定的风险。为防范发行人可能存在的风险，发行人经与赵丙贤先生协商，双方一致同意解除《股权转让协议》。根据发行人与赵丙贤先生于2006年5月8日签订的《协议书》，双方同意解除《股权转让协议》。2006年5月24日，发行人召开2006年度第三次临时股东大会审议通过上述事宜。2006年6月2日，赵丙贤先生将收取的4000万元预收款全部退还给发行人，该笔资金用于补充发行人流动资金。
（2）报告期内本公司与关联方北京沃华发生的关联交易如下：
2006年7月5日，本公司与北京沃华签订了《商标权转让合同》，北京沃华将如下8件商标全部无偿转让给发行人：
序号 商标名称 注册编号 注册有效期 商品和服务分类
1 “Biom”图形商标 第1204841号 2008年09月06日 第1类
2 “沃华”图形商标 第1636547号 2011年09月20日 第5类
3 “Richina”图形商标 第1636548号 2011年09月20日 第5类
4 “沃华”商标 第1636549号 2011年09月20日 第5类
5 “沃华”商标 第1662228号 2011年11月06日 第9类
6 “沃华”商标 第1664027号 2011年11月13日 第1类
7 “沃华”商标 第1693970号 2012年01月06日 第10类
8 “沃华”商标 第1703959号 2012年01月20日 第42类
本公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》（修改草案）规定的程序。
（三）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易已经履行了法定批准程序。”
七、董事、监事、高级管理人员
持有公司
姓 性 年 任期起
职务 简要经历 兼职情况 股份的数
名 别 龄 止日期
量（股）
北京中证万融生物科技有限公司董事、
北京中证万融投资服务有限公司董事
长兼总裁、北京沃华生物科技股份有限
赵 2006.4 公司及北京汇海宏纳米科技有限公司
丙 董事长 男 43 至 毕业于上海交通大学，硕士学位 董事长、山东登海种业股份有限公司董 －
贤 2009.3 事、北京奥瑞金印刷科技股份有限公司
董事、大连大杨创世股份有限公司独立
董事、江汉石油钻头股份有限公司独立
董事
北京大学EMBA在读，历任潍坊柴油
机厂厂办主任，潍坊拖拉机厂副厂
2006.4
赵 副董事 长、党委副书记，潍坊市机械工业公
男 49 至 － 2,598,131
军 长 司经理、党委书记，潍坊市经济贸易
2009.3
委员会副主任，潍坊医药集团股份有
限公司董事长、党委书记
北京中医药大学教授，临床中药学专业
博士生导师，国家中药局重点学科临床
中药学学术带头人，国家中医药管理局
重大疾病研究专家组成员，国家科委秘
高 2006.4 密技术级专家评审组专家，国家药典委
独立
学 男 68 至 毕业于北京中医药大学，博士学位 员会中医临床专业委员会委员，卫生部 －
董事
敏 2009.3 保健食品审评委员，中华中医学会理
事、中成药专业委员会副主任委员，新
世纪全国高等中医药院校规划教材《中
药学》主编，国家药监局刊行的《国家
基本药物（中成药）》常务副主编
持有公司
姓 性 年 任期起
职务 简要经历 兼职情况 股份的数
名 别 龄 止日期
量（股）
清华大学经济管理学院营销系副教授，
2006.4 毕业于中国人民大学，博士学位，国 中国市场学会常务理事、副秘书长、学
李 独立
男 48 至 务院有突出贡献专家并享受政府特 会会刊《市场营销导刊》副主编、流通 －
飞 董事
2009.3 殊津贴 委员会副主任，中国商业经济学会常务
理事、副秘书长、咨询委员会副主任
毕业于北京大学，硕士学位，历任北
2006.4 京妇产医院药剂师，中国京华医药保
芦 独立 中国高新技术投资发展有限公司监事、
男 51 至 健品公司业务经理，北京瑞福华医药 －
云 董事 医药事业部总经理
2009.3 有限公司总经理，北京禾力赛康医药
有限公司董事长兼总经理
毕业于中国人民大学，博士学位，高
刘 2006.4
独立 级经济师，中国注册会计师，中国注
尔 男 37 至 北京中永恒会计师事务所主任会计师 －
董事 册评估师，中国注册税务师，曾任中
奎 2009.3
实会计师事务所副主任会计师
董事、 毕业于北京理工大学，硕士学位。历
总裁、 任国营第七零零厂办公室主任、事业
2006.4
张 董事会 部经理，莱州中聚企业发展有限公司
男 36 至 北京中证万融生物科技有限公司董事 2,566,752
戈 秘书、 总经理，中证万融投资服务有限公司
2009.3
营销部 执行董事，北京沃华生物科技股份有
总经理 限公司董事会秘书
董事、
毕业于山东大学，大学本科。历任昌
常务副
张 2006.4 潍地区药检所检验员，潍坊医药公司
总裁、
法 男 54 至 质检科科长、生产计划处处长、副总 － 1,999,147
党委书
忠 2009.3 工程师、总工程师、副总经理、中药
记、工
厂厂长
会主席
毕业于山东大学，大学本科，中国注
董事、
册会计师、中国注册评估师。历任交
田 副 总 2006.4
通银行潍坊分行检查辅导科长，潍坊
开 裁、财 男 42 至 － 1,937,898
市审计师事务所稽查培训部主任，山
吉 务负责 2009.3
东新华会计师事务所副所长、副主任
人
会计师
毕业于清华大学，大学本科。历任北
京地质学院电工教研室助教，北京开
马 2006.4 关厂研究室主任，北京电器研究所所
监事会 北京沃华医药科技股份有限公司监事
锦 男 72 至 长，北京市机械工业管理局高级工程 －
主席 长
柱 2009.3 师，国家经济委员会机电局副局长，
中国驻日本国大使馆经济参赞，国家
经济贸易委员会招标中心副主任
孔 2006.4 毕业于山东省经济管理干部学院，大 山东潍坊海王医药有限公司总经理，山
监事 男 52 －
宪 至 学本科，主管中药师 东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公
持有公司
姓 性 年 任期起
职务 简要经历 兼职情况 股份的数
名 别 龄 止日期
量（股）
俊 2009.3 司董事
监事、
营销总 2006.4
章 毕业于中国人民大学，大学本科，中
部计划 男 31 至 － －
力 国注册会计师
财务部 2009.3
经理
2006.4
张
监事 女 29 至 毕业于中国政法大学，大学本科 北京中证万融生物科技有限公司监事 －
琴
2009.3
于 2006.4 毕业于山东省委党校，大学本科。曾
朋 监事 男 43 至 任本公司营销总部销售部大区经理、 － －
河 2009.3 市场部总监
副 总
裁、研
毕业于山东中医药大学，大学本科。
曾 发中心 2006.4
曾任潍坊中药厂技术员、产品研发
英 总 经 女 43 至 － －
员、研究所所长、技术开发部主任、
姿 理、质 2009.3
技术副厂长，本公司总裁助理
量保证
部经理
副 总
裁、装 毕业于山东大学，大学本科。曾任潍
李 备工程 2006.4 坊医药集团生产科技处科员、技改科
盛 部 经 男 38 至 长，潍坊制药总厂副总工程师、副厂 － －
廷 理、总 2009.3 长，潍坊中药厂副厂长，本公司总裁
裁办公 助理
室主任
副 总 毕业于黑龙江商学院，大学本科。曾
马 2006.4
裁、生 任潍坊中药厂科技科科长、车间主
兴 男 43 至 － －
产中心 任、生产调度室主任、生产副厂长，
臣 2009.3
总经理 本公司总裁助理
副 总
曾任潍坊制药二厂经营公司副总经
董 裁、营 2006.4
理，潍坊欣力药业副总经理兼销售部
道 销总部 男 34 至 － －
经理，本公司广州办事处经理、销售
辉 副总经 2009.3
副总监
理
本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。2005年度，从本公司领取的薪酬总计1,067,973.78元，其中五名最高薪酬人士的薪金总额为661,332.00元。
本公司的董事、监事、高级管理人员等自然人为本公司的关联方。公司与上述自然人关联方之间的关联关系为聘用关系，公司除与赵丙贤先生发生关联交易（具体情况见本节“关联交易内容”相关内容）及按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
北京中证万融生物科技有限公司本次发行前持有本公司41,213,972股法人股，占公司发行前总股本的79.27%，为本公司的绝对控股股东。该公司由两名股东出资设立：
1、赵丙贤先生，出资800万元，出资比例80%；
2、陆娟女士，出资200万元，出资比例20%。
赵丙贤先生与陆娟女士系配偶关系，本公司实际控制人为赵丙贤先生。
九、简要财务会计信息
（一）简要的财务报表
资产负债表
单位：人民币元
项 目 2006.06.30 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
货币资金 52,896,221.02 18,206,834.92 53,651,254.11 33,469,485.86
应收票据 14,661,642.28 15,488,047.40 3,215,669.45 37,600.00
应收帐款 43,505,900.98 39,971,166.43 24,430,442.40 27,266,238.66
其他应收款 13,977,458.78 12,023,333.77 9,823,229.83 9,996,343.81
预付账款 9,000,000.00 49,002,000.00 31,155.97 55,260.69
存货 9,178,474.08 7,966,580.75 7,709,631,59 9,578,571.70
流动资产合计 143,219,697.14 142,657,963.27 98,861,383.35 80,403,500.72
长期投资 23,817.12
固定资产合计 53,137,402.85 33,510,725.58 34,805,363.08 35,118,704.34
无形资产 18,535,539.30 18,773,796.22 19,252,201.18 19,425,741.74
长期待摊费用
资产总计 214,892,639.29 194,942,485.07 152,918,947.61 134,971,763.92
短期借款 54,500,000.00 49,500,000.00 46,000,000.00 63,000,000.00
应付帐款 4,633,860.31 4,321,893.80 2,444,729.14 3,152,766.09
预收帐款 810,014.33 724,332.66 415,998.28 351,997.33
应付工资 2,650,842.02 2,648,684.63 2,648,684.63 2,648,684.63
应付福利费 1,108,035.47 1,220,309.92 1,529,987.10 980,531.31
应交税金 8,606,876.55 9,040,642.45 7,402,346.69 2,806,616.25
其他应交款 294,433.28 186,590.23 49,995.65 29,995.14
其他应付款 5,578,117.28 7,260,742.96 6,307,682.55 9,601,124.31
预提费用 7,778,311.39 6,878,311.39 1,795,085.20 0.00
流动负债合计 85,960,490.63 81,781,508.04 68,594,509.24 82,571,715.06
专项应付款 2,103,000.00 2,103,000.00 1,703,000.00 713,000.00
长期负债合计 2,103,000.00 2,103,000.00 1,703,000.00 713,000.00
负债总计 88,063,490.63 83,884,508.04 70,297,509.24 83,284,715.06
股本净额 51,990,000.00 51,990,000.00 51,990,000.00 39,990,000.00
资本公积 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 0.00
盈余公积 8,068,144.63 8,068,144.63 5,224,490.76 1,754,557.33
未分配利润 64,971,004.03 49,199,832.40 23,606,947.61 9,942,491.53
股东权益合计 126,829,148.66 111,057,977.03 82,621,438.37 51,687,048.86
负债及股东权益
214,892,639.29 194,942,485.07 152,918,947.61 134,971,763.92
总计
利润及利润分配表
单位：人民币元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 54,966,032.48 111,328,167.18 91,419,467.13 74,733,933.82
主营业务成本 9,934,318.03 20,432,593.44 18,290,274.37 15,773,282.83
主营业务税金 981,143.22 1,918,735.68 1,401,202.62 1,122,816.27
主营业务利润 44,050,571.23 88,976,838.06 71,727,990.14 57,837,834.72
其他业务利润 153,501.94 414,619.79 39,893.02 182,761.19
营业费用 16,538,052.68 34,084,733.47 24,400,360.01 24,404,143.17
管理费用 5,375,641.51 12,360,594.05 11,205,893.98 10,881,357.97
财务费用 3,123,974.70 8,052,556.89 8,078,003.16 7,266,538.08
营业利润 19,166,404.28 34,893,573.44 28,083,626.01 15,468,556.69
投资收益 0.00 0.00 -23,817.12 0.00
营业外收入 3,720.00 32,536.01 55,446.30 17,190.23
营业外支出 4,370.78 37,997.98 502,740.49 174,880.27
利润总额 19,165,753.50 34,888,111.47 27,612,514.70 15,310,866.65
所得税 3,394,581.87 6,451,572.81 4,479,625.19 2,823,866.66
净利润 15,771,171.63 28,436,538.66 23,132,889.51 12,486,999.99
年初未分配利润 49,199,832.40 23,606,947.61 9,942,491.53 -356,194.17
可供分配的利润 64,971,004.03 52,043,486.27 33,075,381.04 12,130,805.82
提取法定盈余公积 0.00 2,843,653.87 2,313,288.95 1,213,080.58
提取法定公益金 0.00 0.00 1,156,644.48 606,540.29
可供股东分配的利
64,971,004.03 49,199,832.40 29,605,447.61 10,311,184.95
润
应付普通股股利 0.00 0.00 5,998,500.00 0.00
净资产转增资本 0.00 0.00 0.00 368,693.42
未分配利润 64,971,004.03 49,199,832.40 23,606,947.61 9,942,491.53
现金流量表
单位：人民币元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 60,891,414.02 95,811,722.97 101,729,044.83 90,818,036.23
收到的其他与经营活动有关的现金 327,737.11 247,140.42 1,347,145.82 2,302,043.11
现金流入小计 61,219,151.13 96,058,863.39 103,076,190.65 93,120,079.34
购买商品、接受劳务支付的现金 8,879,238.34 12,562,812.38 8,482,678.23 9,143,019.85
支付给职工以及为职工支付的现金 6,118,473.06 12,308,559.17 12,868,102.25 16,026,410.83
支付的各项税费 13,745,444.67 24,024,733.09 16,140,739.37 13,707,058.68
支付的其他与经营活动有关的现金 20,511,953.04 34,152,950.05 31,818,525.38 36,070,576.42
现金流出小计 49,255,109.11 83,049,054.69 69,310,045.23 74,947,065.78
经营活动产生的现金流量净额 11,964,042.02 13,009,808.70 33,766,145.42 18,173,013.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 40,000,000.00
处置固定资产、无形资产其他长期
99,944.56 236,000.00 121,800.00
资产所收回的现金
现金流入小计 40,000,000.00 99,944.56 236,000.00 121,800.00
购建固定资产、无形资产其他长期
20,783,957.60 9,748,457.98 698,061.79 2,585,231.63
资产所支付的现金
投资所支付的现金 40,000,000.00
现金流出小计 20,783,957.60 49,748,457.98 698,061.79 2,585,231.63
投资活动产生的现金流量净额 19,216,042.40-49,648,513.42 -462,061.79-2,463,431.63
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 13,800,000.00 14,810,000.00
借款所收到的现金 93,300,000.00 103,500,000.00 10,000,000.00 63,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 400,000.00
现金流入小计 93,300,000.00 103,900,000.00 23,800,000.00 77,810,000.00
偿还债务所支付的现金 88,300,000.00 100,000,000.00 27,000,000.00 63,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
1,490,698.32 2,705,714.47 9,327,845.08 2,973,678.84
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 594,470.30
现金流出小计 89,790,698.32 102,705,714.47 36,922,315.38 66,073,678.84
筹资活动产生的现金流量净额 3,509,301.68 1,194,285.53-13,122,315.38 11,736,321.16
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 34,689,386.10-35,444,419.19 20,181,768.25 27,445,903.09
现金流量表(续)
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 15,771,171.63 28,436,538.66 23,132,889.51 12,486,999.99
计提的资产减值准备 550,514.66 3,077,966.51 2,448,649.58 340,720.24
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
固定资产折旧 1,270,396.40 2,520,242.67 2,847,769.74 2,273,967.96
无形资产摊销 238,256.92 478,404.96 477,340.56 482,955.69
长期待摊费用摊销 350,000.00
预提费用的增加 900,000.00 5,083,226.19 1,795,085.20
处置固定资产、无形资产和其他长
4,370.78 -16,777.85 8,240.73 88,808.41
期资产的损失
财务费用 1,490,698.32 2,705,714.47 3,506,939.69 2,990,602.01
投资损失 23,817.12
存货的减少 -1,266,929.87 -267,667.29 1,686,481.69 565,312.14
经营性应收项目的减少 -5,025,206.32-33,127,113.07 -2,620,406.57 2,507,345.22
经营性应付项目的增加 -1,969,230.50 4,119,273.45 459,338.17-3,913,698.10
经营活动产生的现金流量净额 11,964,042.02 13,009,808.70 33,766,145.42 18,173,013.56
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 52,896,221.02 18,206,834.92 53,651,254.11 33,469,485.86
现金的期初余额 18,206,834.92 53,651,254.11 33,469,485.86 6,023,582.77
现金及现金等价物净增加额 34,689,386.10-35,444,419.19 20,181,768.25 27,445,903.09
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
各种形式的政府补贴 303,308.75
营业外收支项目 -650.78 -5,461.97 9,170.12 -157,690.04
非经常性损益合计 -650.78 -5,461.97 312,478.87 -105,652.33
所得税率 15% 15% 15% 33%
应扣除非经常性损益合计 -553.16 -10,342.37 311,103.35 -105,652.33
扣除非经常性损益后净利润15,771,724.79 28,446,881.03 22,821,786.16 12,592,652.32
（三）报告期主要财务指标
项目 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
流动比率 1.67 1.74 1.44 0.97
速动比率 1.56 1.65 1.33 0.86
资产负债率（％） 40.98 43.03 45.97 61.71
应收账款周转率（次） 1.32 3.46 3.54 2.57
存货周转率（次） 1.16 2.61 2.12 1.60
息税折旧摊销前利润（万元） 2,216.51 4,059.25 3,444.46 2,105.84
项目 2006年1～6月 2005年 2004年 2003年
利息保障倍数 13.86 13.89 8.87 6.12
每股经营活动产生的现金流量
0.23 0.25 0.65 0.51
（元）
每股净现金流量（元） 0.67 -0.68 0.39 0.69
每股收益（全面摊薄）（元） 0.303 0.547 0.445 0.312
净资产收益率（全面摊薄）（％） 12.43 25.61 28.00 24.16
无形资产占净资产的比例（％） 0.12 0.18 0.34 0.11
十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司董事会和管理层结合过去三年一期经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：
（一）发行人财务状况分析
1、资产质量情况
截至2006年6月30日，本公司共拥有各类资产21,489.26万元，其中流动资产为14,321.97万元、固定资产合计5,313.74万元、无形资产（含土地使用权）1,853.55万元，资产结构良好。本公司近三年一期总资产稳定增长，整体资产质量优良，近三年一期资产负债率分别为61.71%、45.97%、43.03%和40.98%，呈逐年下降趋势。
2、偿债能力分析
本公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债率分别为61.71%、45.97%、43.03%、40.98%，资产负债率较低并呈逐年递减趋势；流动比率分别为0.97、1.44、1.74、1.67，速动比率分别为0.86、1.33、1.65、1.56，呈现出逐年上升的良好态势；公司近三年息税折旧摊销前利润快速增长，分别为2,105.84万元、3,444.46万元、4,059.25万元；近三年一期利息保障倍数分别为6.12、8.87、13.89、13.86，保持在相当高的水平；公司偿债能力指标良好。
（二）现金流量情况分析
本公司经营活动产生的现金流量充足。近年来，在追求有足够现金流配比的利润最大化、做强企业的战略方针指导下，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，公司经营活动正常，资金回收情况良好。
2005年度投资活动产生的现金流量净额为-4,964.85万元，投资活动产生的现金流量净额为负的原因主要是预付的4,000万元同仁堂科技股权受让款及缴纳900万元潍坊高新技术产业开发区土地款所致。投资活动产生的负现金流量净额是导致2005年度公司现金及现金等价物净增加额为负的主要原因。
公司2006年1～6月现金及现金等价物净增加额为3,468.94万元，其中投资活动产生的现金流量净额为1,921.60万元，较2005年度大幅增加的主要原因是：公司取消了受让同仁堂科技股权事宜，收回4,000万元股权受让预付款。
从总体上看，公司目前现金流量状况基本能满足公司正常发展的需要；同时，在本次募集资金到位后，公司将从根本上缓解规模扩张与资金不足的矛盾，并通过募投项目的实施，获得较高的投资回报，公司现金流将更加充裕。
由于公司经营性现金流充足，并且在2004年被中国人民银行潍坊市中心支行、潍坊市银行同业协会评为“银行信用最佳企业”，被中国农业银行山东省分行授予“AAA级信用企业”，保证了公司能够迅速取得银行贷款，所以本公司短期偿债风险较小。
（三）盈利能力分析
公司的主营业务为中成药的研发、生产和销售，收入的构成分析如下：
（1）按产品分布情况
本公司报告期内主营业务收入从产品构成上来看，心可舒片的销售收入是公司的主营业务收入的主要来源。2003年、2004年、2005年、2006年1～6月公司心可舒片的销售收入分别为占主营业务收入的88.98%、89.64%、90.56%和92.62%。
2006年1－6月 2005年度
产 品
余额（万元） 比例（％） 余额（万元） 比例（％）
心可舒片 5,091.24 92.62 10,081.79 90.56
鸢都感冒颗粒 34.50 0.63 104.96 0.94
琥珀消石颗粒 47.18 0.86 118.54 1.06
普 药 323.68 5.89 827.53 7.44
合 计 5,496.60 100.00 11,132.82 100.00
（2）按地区分布情况
2006年1－6月 2005年度
产 品
余额（万元） 比例（％） 余额（万元） 比例（％）
华东 3,017.79 54.90 6,474.00 58.15
华北及东北 1,264.85 23.01 2,488.46 22.35
华南 626.91 11.41 1,118.92 10.05
西南 52.15 0.95 206.68 1.86
其他地区 534.90 9.73 844.76 7.59
合计 5,496.60 100.00 11,132.82 100
本公司高度专注细分市场，主营业务非常突出，具有很强的盈利能力；资产优良、管理基础扎实；产品结构日趋优化，产品科技含量和附加值不断提高，市场成长空间巨大，能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。
十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
（一）近三年及发行后的股利分配政策
根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：
本公司同种类的每一股份具有同等权利。按股东持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配，可以采取现金、股票或其他合法的方式进行分配。在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
（二）近三年的实际股利分配情况
2004年1月12日，公司召开2003年度股东大会，审议通过《2003年度利润分配议案》，2003年度提取法定盈余公积1,234,380.58元，提取法定公益金617,190.29元；分配普通股股利每10股1.5元（含税），共计5,998,500.00元；期末未分配利润4,130,441.53元。
2005年3月5日，公司召开2004年度股东大会，审议通过《2004年度利润分配议案》，2004年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
2006年2月10日，公司召开2005年度股东大会，审议通过《2005年度利润分配议案》，2005年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
（三）发行前滚存利润的分配政策
根据公司2006年6月16日召开的2006年度第四次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
第四节 募股资金运用
一、募股资金运用情况
本次募集资金投向已经2006年10月20日召开的公司2006年度第五次临时股东大会审议通过。本次计划发行1,800万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资额 备案机关 备案文号
1 心可舒片GMP车间建设项目 4,564.45 山东省经贸委 鲁经贸投备0500039
2 中药提取物GMP车间建设项目 4,927.17 山东省经贸委 鲁经贸投备0500041
3 营销网络建设项目 2,900.00 潍坊市发改委 0507000020
4 新药研发中心建设项目 2,640.20 潍坊市发改委 0507000021
合计 15,031.82
如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募股资金主要用于补充新建项目生产所需要的流动资金。如本次发行的实际募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。
根据2006年5月12日本公司第二届董事会第三次会议决议，本公司开始进行募集资金投资项目建设。目前，正在进行生产类项目的土建工程施工。截至2006年6月30日，公司已累计投入2,083.37万元。
二、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，将优化公司的资产负债结构。但鉴于项目资金投入的阶段性，短期内公司的资产负债率将会大幅下降，公司的净资产收益率也会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。
本次募集资金拟投资的项目中，心可舒片GMP车间建设工程项目在技术升级的基础上扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；中药提取物GMP车间建设项目为新建项目，一旦建成投产，公司抗系统风险的能力将得以提高。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
（一）应收账款风险
截至2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日，本公司应收账款分别为27,266,238.66元、24,430,442.40元、39,971,166.43元、43,505,900.98元，占同期流动资产的比例分别为33.91%、24.71%、28.02%、30.38%，占公司资产总额的比例分别为20.20%、15.98%、20.50%、20.25%。公司应收账款保持较高的比例，若到期不能及时收回，则可能给公司带来呆坏帐风险。
公司应收账款余额较高，与公司的商业信用政策有关。由于公司对常年经销商实行赊销政策，造成应收账款余额较大。2004年以后公司顺应经销商联合、兼并的趋势，逐步进行经销商整合，将区域覆盖范围广、资金实力强的经销商作为一级经销商，同区域其他中小经销商调整为二级经销商，在扩大了公司产品销售终端覆盖广度和深度的同时，增加了一级经销商的周转库存，延长了其回收货款的时间。因此，2005年公司应收账款余额水平进一步提高。
（二）研发风险
长期以来，公司一直密切关注心脑血管中成药领域的前沿动态和最新发展，长期专注于该领域内药品的研发工作，积累了丰富的经验和大量的研究成果。目前，公司已逐步建立了滴丸、分散片、泡腾片及中药提纯技术等四大技术平台，确定了以纯天然植物类心脑血管中成药为核心目标的研发战略。新药产品具有高科技、高附加值等特点，新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
（三）原材料供应风险
公司生产所需的主要原材料丹参、葛根、山楂、三七、木香等为国内采购的中药材。由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化影响原材料的供应，导致本公司产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。
（四）市场竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及心脑血管类药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对心脑血管用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品心可舒片的销售构成威胁。另外，国外治疗心脑血管疾病类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。
（五）医药市场秩序风险
医药市场中一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的主营业务受到影响。
（六）债务结构不合理的风险
截至2006年6月30日，本公司负债总额为88,063,490.63元，其中流动负债85,960,490.63元，占公司负债总额的97.61%。虽然本公司资产负债率、流动比率等偿债能力指标良好，但由于短期债务比例过高，短期偿债的压力较大，因此仍然给公司带来了一定的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
2003年、2004年、2005年和2006年1～6月，本公司全面摊薄净资产收益率分别为24.16%、28.00%、25.61%和12.43%。在本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加，由于发行当年募股资金项目难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。
（八）税收、财政优惠政策的风险
本公司为国家级高新技术产业开发区——潍坊高新技术产业开发区内企业，并于2004年5月被国家科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，本公司自2004年度起享受15%的企业所得税优惠税率。同时，本公司享受“863”科技攻关计划、科技型中小企业创新基金等多项政府拨款和财政补贴，未来年度公司能否继续享受其他有关财政优惠政策存在一定的不确定性。
（九）环保风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
1、借款合同
序号借款金额（万元） 期 限 利 率 借款单位
1 1,303万元 2006年4月5日至2007年4月5日 5.58% 中国银行潍坊分行
2 1,600万元 2006年4月5日至2007年3月15日 5.58% 中国银行潍坊分行
3 831万元 2006年4月5日至2007年3月20日 5.58% 中国银行潍坊分行
4 1,716万元 2005年4月5日至2007年3月25日 5.58% 中国银行潍坊分行
2、抵押合同
序号 抵押物 期 限 抵押目的 他项权人
27,808.68㎡房
流动资金
1 产及58,978㎡ 2006年4月5日至2009年4月5日 中国银行潍坊分行
贷款
土地使用权
3、房屋租赁合同
2004年3月1日，公司与潍坊高新技术产业开发区办公室签订了《房屋租赁合同》。合同约定，公司向潍坊高新技术产业开发区办公室承租位于潍坊高新区福寿东街东首创业大厦二楼的房屋（建筑面积为1,760㎡）作为办公用房，租期三年，每月租金21,120元。
4、股权转让协议及解除协议书
2005年11月30日，本公司与实际控制人赵丙贤先生签订《股权转让协议》，收购赵丙贤先生持有的北京同仁堂科技发展股份有限公司500万股内资股。本次收购价款为4,875万元。该收购已经2005年12月3日公司2005年第一次临时股东大会表决通过。截至2005年12月31日，本公司已支付现金4,000万元。
鉴于股权转让的过户手续须在赵丙贤先生离任同仁堂科技董事之日起六个月后方可办理，发行人获得同仁堂科技股份存在一定的风险。为防范发行人可能存在的风险，发行人经与赵丙贤先生协商，双方一致同意解除《股权转让协议》。根据发行人与赵丙贤先生于2006年5月8日签订的《协议书》，双方同意解除《股权转让协议》。2006年5月24日，发行人将召开股东大会审议上述事宜。2006年6月2日，赵丙贤先生将收取的4,000万元预收款全部退还给发行人。
5、土地出让协议
2005年11月30日，公司与潍坊高新技术产业开发区国土资源局签订《协议书》，协议约定：潍坊高新技术产业开发区国土资源局向公司出让150亩（100,000平方米）工业用地。
6、建设工程施工合同
2006年5月8日，公司与潍坊高新建筑安装有限公司签订《建设工程施工合同》，合同约定，发行人将片剂车间12,630平方米、滴丸车间4,735.5平方米、提取车间8,956平方米和研发中心12,000平方米的土建及水电暖安装工程发包给潍坊高新建筑安装有限公司施工，合同价款预计4,800万元（具体金额以实际结算为准）。该合同经公司第二届董事会第三次会议审议通过。
（二）诉讼和仲裁事项
公司诉爱德生物技术发展（中国）有限公司技术合同纠纷一案已经山东省青岛市中级人民法院2005年3月18日（2004）青民三初字第406号民事判决书判决，由爱德生物技术发展（中国）有限公司返还公司首付款人民币50万元、支付违约金人民币10万元，解除双方签定的《诊断试剂新生物制品证书转让协议》。爱德生物技术发展（中国）有限公司不服，向山东省高级人民法院提起上诉，经山东省高级人民法院2005年12月9日（2005）鲁民三终字第30号民事判决书判决，驳回上诉，维持原判决，此判决为终审判决。截至本报告日，上述款项尚未执行。
2005年5月22日，北京凯星医药科技开发中心以北京同丰堂医药经营有限公司和本公司违反药品经销协议为由，向北京市丰台区人民法院提起民事诉讼。2005年11月30日，北京市丰台区人民法院作出（2005）丰民初字第11461-2号《民事裁定书》，法院认定本公司不属于药品经销协议的合同相对方，并裁定：驳回原告北京凯星医药科技开发中心对本公司的起诉。北京凯星医药科技开发中心不服该裁定，已于2005年12月9日提起上诉，请求推翻一审裁定。2006年3月13日，北京市第二中级人民法院就凯星医药诉公司及同丰堂医药违反药品经销协议一案做出（2006）二中民终字第04455号《民事裁定书》，裁定驳回凯星医药的上诉请求，维持原裁定。2006年7月5日，经过法庭审理和主持调解，北京凯星撤回对北京同丰堂的起诉，北京市丰台区人民法院以（2005）丰民初字第11461-3号民事裁定书准许其撤回起诉。2006年9月22日发行人接到通知，2006年9月11日北京凯星以产品质量责任纠纷为由将发行人和北京同丰堂起诉至北京市通州区人民法院。目前，北京同丰堂和发行人均已向北京市通州区人民法院提出管辖权异议。
除上述诉讼外，截至2005年12月31日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
本公司的主要股东、本公司的控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名 称 住 所 联系电话 传 真 联系人
山东沃华医药科技 潍坊高新技术产业开发 张 戈
0536-8553373 0536-8553373
股份有限公司 区福寿东街创业大厦2楼 赵海亮
平安证券有限责任 深圳市八卦三路平安大 秦洪波
010-59734981 010-59734981
公司 厦三层 李 建
北京市星河律师事 北京市西城区裕民东路5 袁胜华
010-82031448 010-82031456
务所 号瑞得大厦6层 庄 涛
山东天恒信有限责 山东省临沂市新华一路 杜业勤
0539-7163153 0539-7163150
任会计师事务所 65号 杨锡刚
中国证券登记结算
深圳市深南中路1093号
有限责任公司深圳 0755-25938000 0755-25988122
中信大厦18楼
分公司
山东省潍坊市胜利东街
中国银行潍坊分行 0536-8216666 0536-8239740 徐家忠
387号
深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号 0755-82083333 0755-82083333
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2006年12月29日～2007年1月5日
定价公告刊登日期 2007年1月9日
申购日期和缴款日期 2007年1月9日、2007年1月10日
股票上市日期 2007年1月25日
第七节 附录和备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～12:00；下午2:00～5:00
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。
