浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
1、本次发行2000万股A股，发行后公司总股份8000万股，全部为流通股。其中，公司控股股东、实际控制人李越伦及其配偶洪革和公司股东杭州华讯投资有限公司（以下简称“杭州华讯”），公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
根据《公司法》规定，自公司股票上市之日起十二个月内，公司股东浙江国信创业投资有限公司（以下简称“浙江国信”）、严国海、俞钟雄、陆元吉、曹永福、钱英、郑谷峰不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、根据公司2005年4月15日召开的2004年度股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享。截止2006年6月30日，公司未分配利润（母公司报表数据）为4,834.29万元。
3、公司为杭州高新技术产业开发区内高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。公司作为软件企业享受增值税退税政策。最近三年及一期公司收到的增值税退税款分别为277.76万元、774.06万元、896.85万元和620.29万元，占同期净利润的比例分别为17.44%、34.83%、33.21%和43.86%。根据有关规定，所退款项用于研究开发软件产品和企业扩大再生产。2003年以来，公司均按照有关规定使用软件产品增值税退税款。若国家相关政策发生变化，致使公司不能享受有关税收优惠政策；或者公司今后未能按照规定使用增值税退税款项，该款项被要求返还或追缴，将对公司经营业绩产生一定的影响。
4、最近三年及一期，公司从移动通信网络优化覆盖市场获得的收入占同期全部主营业务收入的比例分别为89.73%、94.38%、94.48%和92.70%。在公司利用募集资金建设的集成射频项目、GSM-R项目、数字电视项目和自筹资金建设的3G项目等完成并产生预期效益前，公司的收入和利润仍主要来自于移动通信网络优化覆盖市场。
最近三年及一期期末，公司存货持续上升，分别为5,350.12万元、8,784.07万元、9,279.57万元和9,873.70万元；应收账款也维持在较高规模，分别为4,795.99万元、4,503.86万元、6,028.15万元和8,145.73万元。在目前业务模式不变的情况下，公司业务规模的扩张将不可避免导致公司存货的持续增加，应收账款仍会维持较高水平，给公司经营带来较大压力。
5、募集资金投资项目中，集成射频项目完成后，将新增26000件(套)的集成射频产品或部件的生产能力，如果市场拓展未能达到预期目标,存在产品销售风险。募集资金投资项目完成后，将新增大量的固定资产，如果项目的实际收益大大低于预期，新增的固定资产折旧可能导致公司利润的下滑。
6、公司的主营业务收入、净利润和销售回款（即销售商品、提供劳务收到的现金）在会计年度内分布不均衡，一般情况下，下半年高于上半年。2003年度、2004年度和2005年度，公司在下半年（7月至12月）的主营业务收入占公司当年主营业务收入的比例分别为60.37%、64.07%和63.97%；下半年的净利润占公司当年净利润的比例分别为71.79%、57.46%和55.39%；下半年销售回款占公司当年全部销售回款的比例分别为59.47%、76.88%和67.75%。公司中期经营活动产生的现金流量净额一般为负数，2003年1-6月、2004年1-6月、2005年1-6月和2006年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,234.05万元、-2,947.66万元、-263.34万元和-855.40万元。
7、公司目前的生产办公场所系向杭州凯新通信器材有限公司租赁，租期至2009年7月。由控股子公司浙江三维无线科技有限公司负责建设的“三维生产基地土建工程”已于2006年5月开工，计划于2007年年底交付使用。届时，公司的生产办公场所将逐步集中至三维生产基地内。
8、本招股意向书披露的申报财务报表系按原《企业会计制度》编制，公司于2007年1月1日起执行新《企业会计准则》。2007年1月1日起，公司按资产负债表债务法核算所得税费用；研究开发项目在开发阶段的支出，符合无形资产确认条件的，将确认为无形资产，并在受益期间内摊销；发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产（指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可销售状态的资产）的购建或者生产的，在符合资本化条件情况下，计入相关资产成本，可以资本化的借款费用的范围扩大。
经测算，若假定自申报报表期初即执行新会计准则下的会计政策，所编制的财务报表与本招股意向书摘要及招股意向书披露的申报财务报表差异较小。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行数量 2000万股，占发行后总股份比例25.00％
发行价格 根据初步询价结果，由发行人和主承销商确定
发行市盈率1 []倍（发行价格除以按2005年度扣除非经常性损益前后
孰低的净利润及发行后总股份计算的每股收益0.32元）
发行市盈率2 []倍（发行价格除以根据2005年度净利润与6000万股总
股份计算的每股收益0.45元）
发行前每股净资产 1.928元（2006年6月30日数据）
发行后每股净资产 []元（2006年6月30日的净资产加上本次发行募集资金净
额除以发行后总股份）
市净率 []倍（发行价格/发行后每股净资产）
发行后每股收益 0.32元（按2005年度扣除非经常性损益前后孰低的净利
润及发行后总股份8000万股计算）
发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行后股份的流通 杭州华讯投资有限公司、李越伦、洪革、周寅、周美菲、
限制和锁定安排 王萍、金莉所持股票锁定期为三十六个月；
浙江国信创业投资有限公司、严国海、俞钟雄、陆元吉、
曹永福、钱英、郑谷峰所持股票锁定期为十二个月；
本次发行的2000万股中，网下向询价对象配售发行的
400万股锁定期为三个月，其余1600万股无锁定期
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 []元
预计募集资金净额 []元
发行费用概算 承销、保荐费：募集资金总额的7%；会计师审计费110万
元，律师费80万元，路演推介费180万元，发行手续费：
募集资金总额的3.5‰
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 浙江三维通信股份有限公司
英文名称： Zhejiang Sunwave Communications Co.,Ltd.
法定代表人： 李越伦
注册登记日期： 2004年3月18日
注册资本： 6000万元
工商登记机关： 浙江省工商行政管理局
住所： 杭州市华星路92号
邮政编码： 310012
电话： 0571-88866999
传真： 0571-88866111
互联网网址：
www.sunwave.com.cn
电子信箱： zqb@sunwave.com.cn
二、历史沿革及改制重组情况
公司前身是成立于1993年5月的浙江三维通信有限公司，当时注册资本为50万元，共有李越伦等3名股东。经过5次增资和8次出资转让，到2003年12月31日，三维有限注册资本达到2400万元，共有李越伦等14名股东。
2004年3月，经浙江三维通信有限公司各股东同意，并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2004] 12号文批准，三维有限依法整体变更设立为浙江三维通信股份有限公司，于2004年3月18日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为3300001001182的营业执照，注册资本为6000万元。
公司依法承继了浙江三维通信有限公司的资产和业务。近3年，公司实际从事的业务是网络优化覆盖解决方案业务及直放站等网络优化覆盖设备的研发、生产和销售，没有发生资产重组情况。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制及锁定安排
本次发行前公司总股本为6000万元，折合股份6000万股；本次拟公开发行2000万股人民币普通（A股），占发行后总股本比例25.00%。根据《公司法》的规定以及各股东的承诺，股份锁定情况如下：
发行前 发行后
股份类别（股东名称）
持股（万股） 比例 持股（万股） 比例 限售期
一、发起人持有的有限售条
6000 100.00% 6000 75.00%
件流通股
李越伦 2280 38.00% 2280 28.50% 36个月
杭州华讯投资有限公司
1248 20.80% 1248 15.60% 36个月
（社会法人，）
浙江国信创业投资有限公
1200 20.00% 1200 15.00% 12
SLS， 个月
司（ 国有法人）
洪革 219 3.65% 219 2.74% 36个月
严国海 195 3.25% 195 2.44% 12个月
周寅 156 2.60% 156 1.95% 36个月
周美菲 156 2.60% 156 1.95% 36个月
俞钟雄 141 2.35% 141 1.76% 12个月
陆元吉 105 1.75% 105 1.31% 12个月
王萍 90 1.50% 90 1.13% 36个月
曹永福 60 1.00% 60 0.75% 12个月
金莉 60 1.00% 60 0.75% 36个月
钱英 60 1.00% 60 0.75% 12个月
郑谷峰 30 0.50% 30 0.37% 12个月
网下发行
的400万股
二、本次发行流通股 2000 25.00% 限售期为3
个月；其余
无限售期
合 计 6000 100.00% 8000 100.00%
注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）为国有法人股的缩写。浙江国信创业投资有限公司持有的公司1200万股股份系国有法人股，其持股情况及股权设置方案，已经浙江省国有资产监督管理委员会浙国资法产[2005]71号文批复确认。
（二）发行前发起人及主要股东的持股情况
（1）发起人持股情况
公司共有14名发起人，其中国有法人1名，社会法人1名,自然人12名。持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。
（2）前十名股东、前十名自然人股东的持股情况
前十名股东、前十名自然人股东的持股情况见上表“本次发行前后，各股东持股情况、流通限制及锁定安排”。
（3）本公司国有法人股东为浙江国信创业投资有限公司，持有本公司20%的股份。
（4）本公司无外资股。
（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
公司的14名发起人中，李越伦和洪革为夫妻关系，李越伦、陆元吉、周寅、周美菲、金莉分别持有公司杭州华讯投资有限公司的73%、21%、2%、2%、2%的股权。其余各发起人、主要股东之间不存在关联关系。四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）公司主营业务、主要产品及用途
1、公司主营业务
公司是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产企业和网络优化覆盖解决方案业务系统集成商，主要为国内移动通信运营商提供室内/室外网络优化覆盖解决方案服务，以及直放站系统等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造。按照用途、服务对象等划分，公司的主要产品或服务包括：网络优化覆盖设备及解决方案和网络测试产品。
2、主要产品及用途
（1）网络优化覆盖解决方案
通过安装直放站等技术手段，对某一特定应用环境的移动通信网络的覆盖情况进行优化，可以有效消除信号覆盖盲区、提高覆盖质量，进而提升各运营商的服务质量和运营效益。
网络优化覆盖解决方案业务一般直接向移动营运商提供，因此该项业务又称为直销业务。网络优化覆盖解决方案业务流程一般包括获取市场信息、参加运营商的招标，取得入围资格、签订合作协议，现场勘察及网络测试，设计网络优化方案，客户审定方案，设备生产或选购，现场安装、调试，客户验收，后续维护服务等，可以进一步细分为室内和室外网络优化覆盖解决方案业务。
（2）直放站等网络优化覆盖设备
公司生产的直放站产品除满足公司网络优化覆盖解决方案业务需要外，亦有部分销售给其他网络优化覆盖解决方案提供商、移动通信设备经营单位等客户（即经销业务，该等产品的最终用户仍为运营商）。
直放站（Repeater，也称转发器、中继机、中继器、放大器）属于同频放大设备，主要作用是增强无线电射频信号，以扫除无线网络信号盲区、优化信号覆盖，从而提高覆盖质量、增加覆盖面积。直放站广泛用于室内覆盖、城市小区覆盖、地铁/隧道覆盖、郊区乡镇覆盖、风景区覆盖、公路铁路覆盖等。直放站具有建设和维护成本低、信号覆盖强、覆盖效率高的特点，在3G移动通信网络建设中仍得到广泛应用。
（3）软件产品。公司软件产品主要有:监控软件、网络测试系统软件、直放站网管系统等。公司开发的软件产品主要为公司的直放站和网络测试系统配套，不单独对外销售。
（4）网络测试产品
网络测试产品包括测试手机（外购）、装有网络测试软件的网络测试仪等，通过将网络测试分析系统软件写入集成电路的途径实现系统集成。主要用于移动通信网络覆盖效果的测试，用于寻找网络盲区、检测网络覆盖质量等，主要客户包括移动运营商、网络优化方案设计单位及网络覆盖工程服务单位等。
（二）产品销售方式和渠道
公司的网络优化覆盖解决方案业务属于直销业务，其销售对象是运营商，通过设在各地的办事处直接向运营商提供服务。公司可以针对特定的网络环境，为运营商提供全面系统、高性价比的室内、室外优化覆盖解决方案，主要包括楼宇覆盖解决方案，各类小区覆盖解决方案（如用于中小住宅小区室内外覆盖的同频无线站小区覆盖方案、适用于大型住宅小区、别墅群等的光纤直放站小区覆盖方案，适用于密集住宅小区、别墅群等的移频直放站小区覆盖方案等），用于地铁、隧道、铁路、公路等特定环境的优化覆盖综合解决方案等。2003年至2005年及2006年中期，公司室内、室外优化覆盖解决方案业务量（完工并开始试运行的项目个数）分别为1502个、2261个、2657个和1058个。
公司的直放站销售业务属于经销业务，其销售对象是设备经销商、其他的网络优化覆盖服务商等。
公司销售产品的主要区域为华东地区（包括浙江、江苏、上海和山东），报告期各期来自华东地区的销售收入分别为6,499.90万元、9,684.29万元、8,674.19万元和3,893.40万元，占公司同期主营业务收入的比重分别为47.40%、58.74%、45.17%和43.21%。
（三）公司生产所需的原材料
网络优化覆盖解决方案业务的成本主要包括材料成本、人工（劳务）成本等。除直放站、部分无源部件、相关的监控软件等软件系统外，天线、无源部件和馈线、接头等设备和配件通过外购解决。
公司直放站产品主要成本是材料成本，在总生产成本中约占90%以上的比例。在直放站生产过程中，核心部件如功放、低噪、选频器等由公司自行研发和生产，其他零部件主要通过采购以及自行设计后委托加工方式获得。与直放站配套的软件由公司自行开发。
（三）行业竞争情况和竞争地位
从网络优化覆盖细分市场看，参与的厂商较多，但其中真正有自主研发、生产能力以及系统集成能力的厂商不足40家，目前尚未有企业在上海和深圳证券交易所挂牌上市。这些厂商中，京信通信系统控股有限公司（02342.HK）的综合实力最强，在内地有7个分公司及30个办事处、商代处，于2003年在香港联合交易所上市，其主要市场是华南市场。其他综合实力较强企业除本公司外，主要有深圳国人通信有限公司（网址：http://www.powercn.com，2006年3月在纽约NASDAQ市场上市）、武汉虹信通信技术有限责任公司（网址：http://www.hxct.com）、福建先创电子有限公司(网址：http://www.centron.com.cn) 、福建三元达通讯有限公司(网址：http://www.sunnada.com)等。目前公司在全国各地设立了15个办事处，基本建立了覆盖全国的销售、服务网络。
在网络优化覆盖解决方案市场，2003年度公司市场占有率为3.55%，2004年度为5.67%（数据来源：CCID 2005，04）。五、与业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司依法承继了浙江三维通信有限公司的全部资产权利，并履行了相关权属变更手续，不存在任何产权纠纷。与公司业务及生产经营有关的主要资产包括土地、机器设备、商标、专利技术等。
（一）注册商标
1、公司拥有“SUNWAVE”注册商标（注册登记证号为第1084597号）、“"注册商标（注册登记证号为第3561581号）和“ ”注册商标（注册登记证号为第3561583号）。
（二）专利
1、公司拥有五项专利，基本情况如下：
（1）外观设计专利：机壳（大功率直放站）
专利证书号：第438678号，专利号ZL200430082443.7，专利申请时间：2004年9月28日，授权公告日：2005年4月6日。
（2）实用新型专利：带状线多路射频功率合成器
专利证书号：第730250号，专利号ZL200420107815.1，专利申请时间：2004年10月27日，授权公告日：2005年9月28日。
（3）实用新型专利：一种数字电视功率增强器的散热装置
专利证书号：第798291号，专利号ZL200520102364.7，专利申请时间：2005年5月23日，授权公告日：2006年7月19日。
（4）实用新型专利：用于数字电视同频转发的功率增强器系统专利证书号：第805184号，专利号ZL200520102365.1，专利申请时间：
2005年5月23日，授权公告日：2006年8月9日。
（5）外观设计专利：放大器（塔顶）
专利证书号：第575958号，专利号ZL200530149397.2，专利申请时间：2005年12月20日，授权公告日：2006年10月25日。
2、截止2006年10月，公司已向国家知识产权局申报15项专利，并已接到专利申请受理通知书。
（三）软件著作权
序号 名称 登记号 权利起始日
1 SAGEM直放站远程监控系统V2.0 2001SR0522 1998年06月22日
2 集团电话计费系统V3.0 2001SR0321 1998年12月19日
3 三维办公自动化系统V2.0 2001SR1137 1999年12月10日
4 SMT 275 GSM网络测试分析系统 V2.1 2001SR0320 2000年07月07日
5 SMT 275 FOR GPRS测试分析系统 V3.0 2002SR2017 2002年02月20日
6 直放站暨室内分布系统监控软件V1.0 2003SR5541 2002年12月08日
7 三维GSM直放站网管系统 2004SR10492 2002年12月09日
8 三维CDMA移动网络测试分析系统V2.0 2003SR6751 2003年04月15日
9 三维CDMA直放站网管系统V1.0 2004SR10493 2003年06月13日
10 三维GSM/CDMA直放站自动测试系统V1.0 2005SR05843 2004年06月18日
11 三维2G直放站嵌入式软件V2.0 2005SR13019 2004年10月18日
12 三维GSM/GPRS/WCDMA网络测试分析系统V2.0 2004SR12439 2004年10月19日
13 三维数字电视转发器监控软件V1.0 2006SR11195 2006年06月20日
（四）公司拥有的土地使用权及房产
公司共有两处土地和房产，均已抵押，基本情况如下：
序号 地址 产权证号 权利截止期
土地使用权
1 西湖区康乐新村16幢1单元702室 杭西国用（2004）字第018604号 至2063年5
2 西湖区康乐新村16幢1单元701室 杭西国用（2004）字第018598号 月8日
房屋所有权
1 西湖区康乐新村16幢1单元702室 杭房权证西更字第04033258号 至2063年5
2 西湖区康乐新村16幢1单元701室 杭房权证西更字第04033260号 月8日
（五）公司控股子公司三维无线拥有的土地使用权及软件著作权
1、三维无线拥有土地一宗，该土地使用权证号为：杭滨国用（2005）字第000233号，土地性质为工业用地，使用权截止日期为2055年2月18日。截止2006年6月30日，该土地使用权账面价值已转入在建工程。
2、三维无线拥有的软件著作权：
序号 名称 登记号 权利起始日
1 三维网络优化设备管理系统V1.0 2006SR03056 2005年10月06日
2 SMT275 CDMA网络测试分析系统V3.1 2005SR14421 2005年10月10日
3 SMT275 GPRS网络测试分析系统V3.1 2005SR14438 2005年10月10日
4 三维数字信息处理核心软件V1.0 2006SR03055 2005年10月12日
5 三维GSM网络测试分析系统V3.1 2006SR04763 2005年12月31日
6 三维GSM/GPRS/WCDMA测试及分析系统V3.0 2006SR04764 2006年02月10日
公司不存在作为许可方，允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况；公司也不存在作为被许可方，使用他人的知识产权、非专利技术等资产的情况。
公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产权被侵权现象。截止本招股意向书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司与竞争方不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、主要关联方
（1）李越伦：公司控股股东及实际控制人。李越伦本人及其亲属与公司不存在产品购销方面的关联交易。
（2）持有公司股份5%以上的股东。本次股票发行前，杭州华讯持有公司20.80%股份，浙江国信持有公司20%股份。
（3）公司投资的企业。
浙江三维无线科技有限公司。参见本节“十一发行人控股子公司基本情况”。
上海三维通信有限公司。参见本节“十一发行人控股子公司基本情况。”
杭州迪康通信有限公司。注册资本100万元，法定代表人为陈林木。本公司出资18万元，占注册资本的18%。该公司的主营业务为通信设备及系统、监控设备、电子元器件、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，智能楼宇布线，通信设备、电子计算机、电子元器件的批发和零售。截止2005年12月31日，杭州迪康通信有限公司总资产301.77万元，净资产15.43万元，2005年度净利润-1.12万元（未经审计）。
浙江金发股份有限公司。注册资本16600万元，法定代表人为洪钢华。本公司持有5万股，占注册资本的0.03%。该公司的主营业务为实业投资开发，金属材料、机电设备、百货、五金交电、建筑材料的销售，高新技术的开发应用，信息咨询服务。
（4）其他关联方。包括：洪革，系李越伦的配偶，持有公司3.65%股份；除李越伦之外的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；普信通（北京）科技有限公司，李越伦于2005年8月投资普信通（北京）科技有限公司，持有其70万元股权，占注册资本的10%，并担任该公司董事；迪凯投资控股股份有限公司，李越伦于2005年6月投资迪凯投资控股股份有限公司，投资金额100万元人民币，占注册资本的0.6864%，并担任该公司监事。
2、报告期发生的偶发性关联交易
最近三年及一期，公司与上述关联方发生的偶发性关联交易主要有：与杭州华讯投资有限公司合作设立浙江三维无线科技有限公司（公司出资90%），受让公司股东、高级管理人员周美菲持有的上海三维通信有限公司78万元的出资。
3、报告期发生的经常性关联交易
最近三年及一期，公司与李越伦及其亲属、浙江国信、杭州华讯、公司董事、监事、高级管理人员等关联方没有发生产品购销等经常性关联交易。
4、最近三年及一期，公司与关联方多次发生的关联交易
（1）杭州华讯投资有限公司、浙江国信创业投资有限公司和公司控股股东李越伦为公司银行借款提供担保。
（2）与关联方的应收应付款项
2005年12月31日及2006年6月30日，关联方应收应付款项余额如下：
2006-6-30 2005-12-31
项 目 关联方名称
余额 占该项目余额% 余额 占该项目余额%
其他应收款 李越伦 - - 152,500.00 1.70
周美菲 198,521.00 2.58 222,959.00 2.49
张洪 13,667.00 0.18 5,000.00 0.06
周寅 --8,000.00 0.09
合 计 212,188.00 2.76 388,459.00 4.34
其他应付款 浙江国信创业投资有限公司 138,750.00 3.01 - -
合 计 138,750.00 3.01 - -
截止2006年6月30日，应收周美菲、张洪的款项为备用金；应付浙江国信创业投资有限公司的款项为应付担保费。
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
上述关联交易对公司财务状况和经营成果没有造成不利影响。
6、独立董事对公司报告期关联交易的意见
公司独立董事认为：报告期内，公司与关联方发生的主要关联交易，均已依据交易发生时的有关法律、法规及当时的公司章程的规定，履行了必要的法定批准程序，关联交易价格合理，未损害公司及其他股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员简要情况
2005年度
持股数
姓 性 年 任职起 在公司领
职位 简 要 经 历 兼职情况 量(万
名 别 龄 止日期 取报酬情
股)
况（万元）
1984年至1993年在浙江省邮电科 杭州华讯董事，三维
学研究所从事科研工作，任工程 无线董事长，上海三
李 师；1993年起担任浙江三维通信有 维董事长，迪凯投资 2499（包 54.45
董事长 2004.3-
越 男 45 限公司总经理，2002年起担任有限 控股股份有限公司 括其配
总经理 2007.3
伦 公司董事长、总经理，2004年3 监事，普信通（北京）偶持股）
月起任浙江三维通信股份有限公 科技有限公司董事
司董事长。
历任邮电部第七研究所工程师、研
陆 究室副主任，浙江省邮电科研所研
2004.3-
元 董事 男 65 究室副主任、主任，浙江省技术创 无 105 18.51
2007.3
吉 新服务中心副主任、主任、浙江三
维通信有限公司董事长
先后就职于浙江省政法管理干部 浙江国信创业投资
黄
2006.6- 学院、浙江省国际信托投资公司、 有限公司董事长兼
金 董事 男 44 无 无
2007.3 浙江国信控股集团有限公司 总经理，浙江飞亚电
明
子有限公司董事长
曹 董事 先后就职于杭州西湖台钻厂、杭州
2004.3-
永 技术副 男 43 电脑通信发展公司；1993年进入有 无 60 13.15
2007.3
福 总监 限公司，历任有限公司技术副总监
孔 先后担任浙江农业大学党委书记、
独立 2005.4-
祥 男 70 副校长，中共温州市委书记，浙江 无 无 2.84
董事 2007.3
有 省人大常委会副主任
先后就职于中国人民大学、北京市 兴业证券副总裁、
计划委员会、国家计划委员会、中 太原煤气化股份有
王
独立 2004.3- 国证监会，现任兴业证券股份有限 限公司（000968.SZ）
晋 男 43 无 4.00
董事 2007.3 公司副总裁、上海证券同业公会副 独立董事
勇
会长、福建省股份制企业协会常务
理事。
竺 杭萧钢构（600477. SH）
独立 2005.4-
素 女 44 浙江工商大学财务系主任 独立董事、兔宝宝 无 2.84
董事 2007.3
娥 （002043. SZ）独立董事
先后就职于浙江省国际信托投资 浙江国信控股集团
徐 公司、浙江国信控股集团有限公 有限公司计划财务
2006.6-
军 监事 男 38 司、浙江国信控股集团有限公司计 部副经理，浙江国信 无 无
2007.3
相 划财务部副经理兼浙江国信创业 创业投资有限公司
投资有限公司财务负责人。 财务部负责人
李 1991年起在浙江省新技术推广站
监事会 2004.3-
会 男 61 工作，曾任浙江三维通信有限公司 无 无 无
主席 2007.3
政 董事长
何 先后就职于杭州西湖电视机厂、杭
2004.3-
海 监事 女 41 州海特电子公司、泰国台达电子有 无 无 8.82
2007.3
燕 限公司
1983年至1996年就职于浙江光学 杭州华讯董事
周 副总经 2004.3- 仪器总厂，1996年起就职于浙江三 三维无线董事
男 45 156 32.69
寅 理 2007.3 维通信有限公司，历任有限公司副
总经理
先后就职于天台县百货公司、东方 上海三维董事
周 通信股份有限公司、华润通信有限 杭州华讯监事
副总经 2004.3-
美 女 54 公司，2002年起就职于浙江三维通 156 45.33
理 2007.3
菲 信有限公司，历任有限公司副总经
理
先后就职于厦门旅游服务公司，华
星电子科技有限公司，2002年起就
金 总经理 2004.3-
女 39 职于浙江三维通信有限公司，任有 三维无线监事 60 23.99
莉 助理 2007.3
限公司总经理助理
先后就职于浙江省国际信托投资
总经理 公司投资银行总部、金通证券股份
王 助理 2005.3- 有限公司投资银行总部和浙江国
男 32 无 90 12.91
萍 董事会 2007.3 信创业投资有限公司，浙江国信创
秘书 业投资有限公司总经理助理、三维
通信董事
先后就职于杭州通普电器公司、浙
江东方会计师事务所、浙江天桥国
杨 财务总 2004.3-
女 33 际投资有限公司，2002年7月起就 无 无 13.67
翌 监 2007.3
职于浙江三维通信有限公司，曾任
财务部副经理、经理
说明：杭州华讯，指杭州华讯投资有限公司，系公司股东；上海三维，指上海三维通信有限公司，系公司控股子公司；三维无线，指浙江三维无线科技有限公司，系公司控股子公司。根据2005年4月15日召开的2004年年度股东大会决议，每位独立董事年度津贴为人民币4万元，每位董事、监事年度津贴为人民币3000元，公司负担独立董事参加与公司相关会议的差旅费。2005年度，董事黄金明，监事徐军相、李会政未在公司领取薪水。
八、控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东及实际控制人为李越伦先生。李越伦本人除投资公司和公司的股东杭州华讯外，还于2005年6月参股了迪凯投资控股股份有限公司（以下简称“迪凯股份”），投资金额100万元人民币，占迪凯股份注册资本总额的0.6864%；于2005年8月参股普信通（北京）科技有限公司，持有其出自额70万元，占其注册资本的10%。截止招股意向书签署之日，迪凯股份和普信通（北京）科技有限公司与公司未发生业务往来。
李越伦的配偶洪革除投资公司外，没有其他对外投资。除上述情形外，李越伦本人及其亲属（包括直系亲属和主要社会关系）没有其他对外投资。
九、主要财务会计资料及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
本公司已聘请浙江东方中汇会计师事务所有限公司对本公司最近三年及一期的财务报表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2006年6月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日
流动资产：
货币资金 35,962,898.98 54,724,952.93 44,406,615.79 27,468,957.06
应收票据 2,089,328.00 2,756,080.60 3,160,032.00
应收账款 81,457,310.81 60,281,476.15 45,038,626.84 47,959,911.95
其他应收款 5,630,137.34 7,775,185.07 8,366,839.47 6,615,001.69
预付账款 6,742,841.31 4,754,772.80 4,880,121.00 3,956,835.57
存货 98,736,979.74 92,795,687.61 87,840,713.20 53,501,208.78
待摊费用 521,578.11 531,459.57 575,776.65 630,501.15
流动资产合计 231,141,074.29 220,863,534.13 193,864,773.55 143,292,448.20
长期投资：
长期股权投资 230,000.00 230,000.00 230,000.00 50,000.00
长期投资合计 230,000.00 230,000.00 230,000.00 50,000.00
固定资产：
固定资产原价 34,737,100.83 31,826,660.24 26,773,036.33 22,965,101.14
减：累计折旧 10,408,324.36 8,383,338.79 7,075,780.88 4,881,887.71
固定资产净值 24,328,776.47 23,443,321.45 19,697,255.45 18,083,213.43
固定资产净额 24,328,776.47 23,443,321.45 19,697,255.45 18,083,213.43
在建工程 11,126,126.61 1,982,080.00 174,529.00
固定资产合计 35,454,903.08 25,425,401.45 19,871,784.45 18,083,213.43
无形及其他资产：
无形资产 136,923.27 8,802,482.94 21,958.31
长期待摊费用 218,836.54 285,717.12 725,443.23 305,055.56
无形及其他资产合计 355,759.81 9,088,200.06 747,401.54 305,055.56
资产总计 267,181,737.18 255,607,135.64 214,713,959.54 161,730,717.19
流动负债：
短期借款 61,936,463.63 55,585,198.16 56,086,209.03 27,061,705.67
应付票据 9,243,172.00 10,250,000.00 10,639,500.00 7,417,750.00
应付账款 41,916,315.27 31,590,427.44 27,019,230.94 25,691,100.07
预收账款 15,056,614.99 20,870,999.66 16,613,084.76 9,521,887.32
应付工资 2,149,664.87 4,216,067.25 4,050,473.85 2,316,697.31
应付福利费 2,114,755.93 1,644,908.78 1,787,127.34 776,790.30
应付股利 120,000.00 120,166.74 2,365,057.42
应交税金 3,245,963.01 4,690,554.53 5,720,563.60 13,238,057.51
其他应交款 84,313.03 205,991.63 162,336.92 279,225.94
其他应付款 4,615,781.92 2,400,598.91 2,155,017.97 6,842,373.22
预提费用 1,744,377.70 1,643,033.41 1,314,335.98 948,954.55
一年内到期的长期负债 5,000,000.00
流动负债合计 142,227,422.35 138,097,779.77 125,668,047.13 96,459,599.31
合并资产负债表（续）
长期负债：
长期借款 5,000,000.00 5,000,000.00
专项应付款 5,800,635.04 5,150,635.04 1,010,635.04 74,635.04
其他长期负债
长期负债合计 5,800,635.04 5,150,635.04 6,010,635.04 5,074,635.04
负债合计 148,028,057.39 143,248,414.81 131,678,682.17 101,534,234.35
少数股东权益：
少数股东权益 3,473,210.97 3,321,240.71 1,006,917.95 394,541.51
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 24,000,000.00
股本净额 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 24,000,000.00
资本公积 40,276.31
盈余公积 7,431,977.78 7,431,977.78 3,331,490.56 8,086,360.59
其中：公益金 2,477,325.92 1,110,496.85 2,688,052.87
未确认的投资损失
未分配利润 48,248,491.04 41,605,502.34 18,696,868.86 27,675,304.43
其中：现金股利 7,500,000.00
股东权益合计 115,680,468.82 109,037,480.12 82,028,359.42 59,801,941.33
负债及股东权益合计 267,181,737.18 255,607,135.64 214,713,959.54 161,730,717.19
2、合并利润表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一、主营业务收入 90,109,888.56 192,034,721.37 164,868,305.66 137,119,871.88
减：主营业务成本 50,398,564.54 112,548,272.09 94,348,112.23 82,527,452.29
主营业务税金及附加 1,108,523.40 1,669,348.34 422,650.47 1,046,704.73
二、主营业务利润 38,602,800.62 77,817,100.94 70,097,542.96 53,545,714.86
加：其他业务利润 230,563.91 740,018.58 768,681.95
减：营业费用 11,456,846.52 23,973,935.88 20,182,125.41 13,476,497.67
管理费用 14,606,988.29 30,033,658.42 28,162,000.72 22,793,196.23
财务费用 2,069,199.84 4,600,314.32 3,567,284.96 2,633,057.86
三、营业利润 10,469,765.97 19,439,756.23 18,926,150.45 15,411,645.05
加：投资收益 12,500.00 -465,977.17 344,498.81
补贴收入 6,202,946.43 8,968,488.48 7,740,635.30 2,777,556.66
营业外收入 186,882.25 2,749,668.58 19,567.00 74,466.70
减：营业外支出 40,859.84 1,247,114.23 278,068.19 475,713.66
四、利润总额 16,818,734.81 29,923,299.06 25,942,307.39 18,132,453.56
减：所得税 2,403,775.85 2,599,855.60 3,789,490.03 2,794,989.80
少数股东损益 271,970.26 314,322.76 -73,600.73 -585,458.49
五、净利润 14,142,988.70 27,009,120.70 22,226,418.09 15,922,922.25
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 73,779,909.34 208,867,437.87 198,775,926.14 115,253,863.73
收到的税费返还 6,202,946.53 10,385,996.23 8,658,275.28 3,016,917.80
收到的其他与经营活动有关的现金 1,268,370.45 5,064,603.46 2,570,575.75 1,094,023.27
现金流入小计 81,251,226.32 224,318,037.56 210,004,777.17 119,364,804.80
购买商品、接受劳务支付的现金 48,506,191.63 112,415,764.89 127,373,050.79 73,690,818.22
支付给职工以及为职工支付的现金 15,643,265.50 24,279,530.70 18,314,995.95 10,310,493.69
支付的各项税费 12,994,840.86 26,086,242.65 23,068,052.72 10,495,994.80
支付的其他与经营活动有关的现金 12,660,880.08 31,634,832.47 28,962,944.05 18,449,484.54
现金流出小计 89,805,178.07 194,416,370.71 197,719,043.51 112,946,791.25
经营活动产生的现金流量净额 -8,553,951.75 29,901,666.85 12,285,733.66 6,418,013.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 300,000.00 1,532,400.00
取得投资收益所收到的现金 12,500.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
7,811,466.32 184,003.43 1,700,000.00
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 2,025,000.00
现金流入小计 2,025,000.00 7,823,966.32 484,003.43 3,232,400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,872,005.97 23,086,649.67 5,236,263.45 2,040,300.25
所支付的现金
投资所支付的现金 1,260,000.00
现金流出小计 3,872,005.97 23,086,649.67 5,236,263.45 3,300,300.25
投资活动产生的现金流量净额 -1,847,005.97 -15,262,683.35 -4,752,260.02 -67,900.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,000,000.00 1,000,000.00
借款所收到的现金 36,630,000.00 86,238,566.76 86,767,387.94 62,261,643.35
收到的其他与筹资活动有关的现金 300,000.00 4,896,594.50
现金流入小计 36,630,000.00 88,538,566.76 87,767,387.94 67,158,237.85
偿还债务所支付的现金 35,356,226.78 86,818,325.63 67,457,542.44 53,804,769.70
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 9,192,869.45 4,339,198.59 4,277,285.18 3,130,107.24
支付的其他与筹资活动有关的现金 442,000.00 1,701,688.90 6,628,375.23 2,307,191.67
现金流出小计 44,991,096.23 92,859,213.12 78,363,202.85 59,242,068.61
筹资活动产生的现金流量净额 -8,361,096.23 -4,320,646.36 9,404,185.09 7,916,169.24
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 -18,762,053.95 10,318,337.14 16,937,658.73 14,266,282.54
（二）报告期非经常损益
单位：元
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
处置长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产、其他长期资产产生 -34,035.37 1,371,603.44 -264,792.19 -88,833.23
的损益
扣除公司日常根据企业会计制度规定
计提的资产减值准备后的其他各项营 180,057.78 -3,600.00 1,291.00 -13,933.90
业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备转回 0.00 0.00 629,468.71 56,391.41
各种形式的政府补贴 0.00 254,550.91 185,000.00 46,018.98
所得税影响数 21,262.17 243,923.16 -11,775.18 -5,194.21
非经常性损益合计 124,760.24 1,378,631.19 562,742.70 4,837.47
扣除非经常性损益后的净利润 14,018,228.46 25,630,489.51 21,663,675.39 15,918,084.78
公司报告期内非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响较小。
（三）主要财务指标
指 标 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
流动比率（倍） 1.63 1.60 1.54 1.49
速动比率（倍） 0.93 0.93 0.84 0.93
资产负债率（母公司） 53.67% 53.72% 58.81% 62.80%
应收账款周转率（次） 1.27 3.65 3.55 3.74
存货周转率（次） 0.53 1.25 1.34 1.50
息税折旧摊销前利润（万元） 2,086.30 3,785.25 3,142.09 2,284.37
利息保障倍数（倍） 10.86 8.32 11.02 8.83
每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.14 0.50 0.20 0.27
每股净现金流量（元/股） -0.31 0.17 0.28 0.59
每股收益（元/股） 0.24 0.45 0.37 0.66
净资产收益率（全面摊薄） 12.23% 24.77% 27.10% 26.63%
净资产收益率（加权平均） 12.52% 28.27% 31.34% 29.44%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产 0.12% 0.14% 0.03% 0.00%
的比例
（四）管理层讨论与分析
1、资产结构及质量
（1）报告期公司的资产构成没有明显变化。流动资产总额持续增加并在总资产中占有绝对比重，符合公司的业务特点。
（2）公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的存货、应收账款和货币资金，报告期公司流动资产构成情况未发生明显变化。
存货中主要是库存商品。报告期库存商品的持续增加是造成公司存货上升的主要原因。库存商品所占比重持续增加，主要是由于公司解决方案业务规模和占业务收入的比例持续增加。公司的网络优化覆盖业务（即直销业务）包括方案设计、设备提供、安装、调试等的一揽子解决方案，公司在设备发往客户指定地点后，经过安装调试，并经客户验收后确认收入。报告期各期已经完工但尚未确认收入结转成本的项目数量分别为661个、1470个、1742个和1977个，与其相关的发出商品和劳务成本形成存货，并随着业务量增长呈上升趋势。
（3）2005年末应收账款较2004年末增加1,524.29万元，增加33.84%，主要是由于公司直销业务大幅增长。公司2005年度来自直销业务的主营业务收入为17,329.81万元，比2004年度的11,177.24万元增加55.05%。
2006年6月30日应收账款较2005年末增加2,117.58万元，增加35.13%，主要是由于公司直销业务销售回款情况不均衡，一般情况上半年销售回款率（当期销售商品、提供劳务收到的现金/当期主营业务收入）低于下半年。
2、偿债能力分析
（1）从负债结构看，公司的负债主要是流动负债，报告期流动负债占全部负债额的比例没有明显变化。随着公司控股子公司承建的“三维生产基地”建设项目的开工建设，在未来1-3年内公司的长期负债将有较大幅度的提升。
（2）公司2003年、2004年和2005年经营活动产生的现金流量净额分别为641.80万元、1,228.57万元和2,990.17万元，同期公司利息支出分别为231.68万元、258.93万元和408.69万元，按照经营活动产生的现金流量净额计算的利息保障倍数分别为2.77、4.74和7.32。公司有足够的现金流偿还到期的债务，支付利息的压力较小，偿债能力较强。
4、盈利能力
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务利润率（%） 42.84 40.52 42.52 39.05
营业利润率（%） 11.62 10.12 11.48 11.24
销售净利率（%） 15.70 14.06 13.48 11.61
全面摊薄净资产收益率（%） 12.23 24.77 27.10 26.63
5、主营业务收入的构成
（1）报告期内按服务或产品类别的业务收入的构成、变动趋势及原因
单位：万元，%
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
业务类别 收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
网络优化覆盖设备及解决方案 8,352.90 92.70 18,143.83 94.48 15,560.57 94.38 12,303.94 89.73
室内覆盖解决方案 5,493.13 60.96 12,552.29 65.36 7,109.67 43.12 4,814.25 35.11
室外覆盖解决方案 1,812.65 20.12 4,777.52 24.88 4,067.57 24.67 3,194.70 23.30
直销业务小计 7,305.78 81.08 17,329.81 90.24 11,177.24 67.79 8,008.95 58.41
经销业务 1,047.12 11.62 814.02 4.24 4,383.33 26.59 4,294.99 31.32
网络测试产品 435.21 4.83 1,004.78 5.23 812.61 4.93 857.65 6.25
其他 222.88 2.47 54.86 0.29 113.65 0.69 550.40 4.02
合计 9,010.99 100.00 19,203.47 100.00 16,486.83 100.00 13,711.99 100.00
报告期公司主营业务收入稳步增长，2003年-2005年度主营业务收入分别为13,711.99万元、16,486.83万元和19,203.47万元，2004年、2005年同比分别增长20.24%和16.48%。
移动通信网络优化覆盖设备及解决方案业务收入的金额和比重逐年上升，其中直销业务金额和比例快速增长，占主营业务收入的比例分别为58.41%，67.79%，90.24%，成为公司2003年-2005年收入和利润的主要来源。
公司主营业务收入稳定增长主要得益于移动通信运营商对网络优化覆盖产品的持续稳定的需求。
（2）报告期内按地区的业务收入的构成、变动趋势及原因
单位：万元，%
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
项目
收入 比例 收入 比例 收入 比例 收入 比例
华东地区 3,893.40 43.21 8,674.19 45.17 9,684.30 58.74 6,499.90 47.41
华北地区 3,310.65 36.74 5,252.83 27.35 2,566.70 15.57 2,797.78 20.40
中南地区 1,066.36 11.83 3,160.76 16.46 2,570.52 15.59 2,212.00 16.13
西北地区 603.86 6.70 1,778.44 9.26 1,362.21 8.26 2,014.01 14.69
东北地区 80.14 0.89 323.09 1.68 3.78 0.02 11.54 0.08
西南地区 10.26 0.11 0.00 0.00 299.32 1.82 176.76 1.29
境外 46.33 0.51 14.16 0.08 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 9,010.99 100.00 19,203.47 100.00 16,486.83 100.00 13,711.99 100.00
2003年-2005年，公司在华东地区的业务收入总体呈增长趋势，但有所波动。2004年公司在华东地区实现业务收入9,684.30万元，同比增长48.99%；
2005年公司在华东地区实现业务收入8,674.19万元，同比下降10.43%。华东地区业务收入的波动主要是公司在山东市场上的销售收入波动较大。
2003年度、2004年度，公司在华北地区实现的业务收入基本稳定。2005年度公司在华北地区实现业务收入5,252.83万元，同比增长104.65%。2005年度在华北地区业务收入大幅度上升的主要原因是来自河北移动的销售收入增长迅速，由2004年度的1,256.11万元增加至2005年度的3,500.45万元。
2003年-2005年，公司在中南地区的业务收入稳定增长，主要是因为河南市场销售收入稳定增长，分别为604.51万元、1,562.39万元和1,527.90万元。2003年-2005年，公司在西北地区的销售收入总体上略有下降，主要是由于西北地区客户网络优化投资相对有所回落。
公司预计，未来公司的业务仍主要集中在华东、华北和中南市场，公司将进一步加强市场拓展，实现主营业务收入平稳增长。
6、公司毛利的构成
（1）报告期按产品或服务类别的毛利构成情况
单位：万元，%
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
业务类别 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
3,864.53 97.32 7,818.17 98.36 6,884.09 97.62 5,288.60 96.87
网络优化覆盖设备及解决方案：
室内覆盖解决方案 2,632.46 66.29 5,538.68 69.68 3,880.79 55.03 2,725.63 49.93
室外覆盖解决方案 815.42 20.53 1,954.36 24.59 1,955.95 27.74 1,299.49 23.80
直销业务小计 3,447.88 86.82 7,493.04 94.27 5,836.74 82.77 4,025.12 73.73
经销业务 416.55 10.50 325.13 4.09 1,047.35 14.85 1,263.48 23.14
网络测试产品 32.72 0.82 91.98 1.16 65.91 0.93 75.86 1.39
其他 73.88 1.86 38.49 0.48 102.02 1.45 94.78 1.74
合计 3,971.13 100.00 7,948.64 100.00 7,052.02 100.00 5,459.24 100.00
（2）报告期内毛利按地区的构成情况
单位：万元，%
2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
项目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例
华东地区 1,870.25 47.10 3,718.06 46.78 3,997.89 56.69 2,078.42 38.07
华北地区 1,468.02 36.97 2,505.52 31.52 1,238.52 17.56 1,600.68 29.32
中南地区 399.23 10.05 841.34 10.58 1,021.50 14.49 488.59 8.95
西北地区 182.88 4.61 770.18 9.69 720.30 10.21 1,223.82 22.42
东北地区 23.33 0.59 109.39 1.38 0.55 0.01 0.06 0.00
西南地区 6.54 0.16 - 0.00 73.26 1.04 67.67 1.24
境外 20.89 0.53 4.15 0.05 - 0.00 - 0.00
合计 3,971.13 100.00 7,948.64 100.00 7,052.02 100.00 5,459.24 100.00
7、公司报告期内分产品品种的销售毛利率情况
单位：万元，%
2006年1-6月 2005年度
产品品种
主营业务收入 主营业务成本毛利率主营业务收入 主营业务成本毛利率
网络优化覆盖设备及解决方案 8,352.90 4,488.37 46.27 18,143.83 10,325.66 43.09
室内覆盖解决方案 5,493.13 2,860.67 47.92 12,552.29 7,013.61 44.12
室外覆盖解决方案 1,812.65 997.23 44.98 4,777.52 2,823.16 40.91
直销业务小计 7,305.78 3,857.90 47.19 17,329.81 9,836.77 43.24
经销业务 1,047.12 630.47 39.78 814.02 488.89 39.94
网络测试产品 435.21 402.49 7.52 1,004.78 912.80 9.15
其他 222.88 149.00 33.15 54.86 16.37 70.16
合计 9,010.99 5,039.86 44.07 19,203.47 11,254.83 41.39
2004年度 2003年度
产品品种
主营业务收入 主营业务成本毛利率主营业务收入 主营业务成本毛利率
网络优化覆盖设备及解决方案 15,560.57 8,676.49 44.24 12,303.94 7,015.34 42.98
室内覆盖解决方案 7,109.67 3,228.89 54.58 4,814.25 2,088.62 56.62
室外覆盖解决方案 4,067.57 2,111.62 48.09 3,194.70 1,895.22 40.68
直销业务小计 11,177.24 5,340.51 52.22 8,008.95 3,983.84 50.26
经销业务 4,383.33 3,335.97 23.89 4,294.98 3,031.50 29.42
网络测试产品 812.61 746.71 8.11 857.65 781.79 8.85
其他 113.65 11.62 89.78 550.40 455.62 17.22
合计 16,486.83 9,434.81 42.77 13,711.99 8,252.75 39.81
总体上，报告期公司毛利率较为稳定,保持在40%-45%之间。2003年度和2004年度公司毛利率低于深圳国人和京信通信，主要原因是毛利率较低的经销业务占公司主营业务收入的比重较大，导致公司综合毛利率低于深圳国人和京信通信。2005年公司毛利率与京信通信基本相当。2006年中期，公司的网络优化覆盖解决方案业务毛利率、综合毛利率均有所上升，主要系毛利率相对较高的华北地区销售额占主营业务收入的比重上升，由2005年度的27.35%上升到2006年中期的36.74%，存在偶然因素。预计2006年全年公司的毛利率与2005年度基本持平或略有下降。
8、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期公司显示出了较强的盈利能力。管理层对可能影响公司盈利能力的各要素进行审慎评估，认为虽然面临着诸多可能对生产经营造成影响的不利因素，但在可预见的未来，公司能够保持良好的持续经营能力。在未来3年内，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素如下：
（1）公司的投资项目能否达到预期效益
按照预定计划，公司的大部分投资项目将在2008年前后建成并开始产生效益。如果各项目能够达到预定效益，将丰富公司产品种类，提高公司的竞争能力，并使公司在未来较长时间内保持较强的盈利能力。但如果公司的投资项目不能达到预期效果，一方面，大量投资形成的固定资产折旧使公司利润成长受到限制；另一方面，公司利润增长点未能产生预期收益，成长空间面临考验。
（2）各项成本费用能否继续控制在合理水平
为保证公司技术的领先性和广泛适用性，公司每年需要投入较大比例的研发费用；为了保证公司销售的顺利进行，公司需要投入较大的营业费用以开拓市场和参加国内外通信行业各项展会；为获得充足的流动资金，维持公司正常的生产经营，公司需要从银行筹措较多的流动资金。研发费用、营业费用和财务费用在最近三年呈逐年递增的趋势。从目前看，公司成本费用处于正常合理水平，对公司盈利能力没有造成不利影响。但如果未来公司的各项费用增长过快，将对公司盈利能力的连续和稳定造成不利影响。十、股利分配情况
（一）近三年股利分配情况
1、经股东会决议，公司按2003年度净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，分配现金股利2,275,057.42元。
2、经股东大会决议，公司按2004年度净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，暂不进行股利分配。
3、经股东大会决议，公司按2005年度净利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金后，分配现金股利7,500,000.00元。
公司最近三年历次实际股利分配情况符合有关规定。
（二）滚存利润的分配政策
根据公司于2005年4月15日召开的2004年年度股东大会决议，公司发行前的滚存未分配利润由新老股东共享。截止2006年6月30日，公司未分配利润（合并会计报表数据）为4,824.85万元。
预计本公司将在本次股票发行后第一个盈利年度结束后六个月内实施首次股利分配，具体发放计划将由公司股东大会决定。十一、发行人控股子公司基本情况
（一）浙江三维无线科技有限公司
三维无线成立于2004年11月11日，成立时注册资本1000万元，其中发行人出资900万元，占注册资本的90%；杭州华讯（原名：杭州华信电讯技术有限公司）出资100万元，占注册资本的10%。经公司于2005年9月3日召开的一届七次董事会通过，公司向三维无线增资1800万元。增资后，三维无线注册资本变更为3000万元，公司出资比例仍为90%。
截止本招股意向书签署日，三维无线注册资本为3000万元，住所为杭州市华星路92号1号楼。主营业务为无线电子设备的开发、制造、销售和技术服务，软件技术开发。目前实际从事的业务是网络测试产品的销售及相关软件开发。根据经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006年6月30日，三维无线的总资产3,742.47万元，净资产3,080.76万元。2005年度实现主营业务收入364.59万元，亏损62.41万元；2006年1-6月实现主营业务收入661.51万元，实现净利润144.44万元。
（二）上海三维通信有限公司
上海三维成立于2002年12月24日，注册资本200万元，由发行人的前身浙江三维通信有限公司与自然人周美菲共同出资设立，其中三维有限出资102万元，占注册资本的51%；周美菲出资98万元，占注册资本的49%。
2003年6月15日，三维有限与周美菲就上海三维股权转让事宜签订协议书，周美菲将其在上海三维的出资78万元，以原值转让给公司。截止本招股意向书签署日，发行人出资180万元，占注册资本的90%；周美菲出资20万元，占注册资本的10%。
上海三维的住所为上海市中山北路966号，主营业务为移动通信网络优化覆盖设备及服务。根据经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的财务报表，截止2006年6月30日，上海三维的总资产1,724.74万元，净资产392.45万元。2005年度上海三维实现主营业务收入1,350.52万元，净利润376.74万元；2006年1-6月，上海三维实现主营业务收入830.94万元，净利润127.53万元。
上海三维和公司的业务往来主要是采购直放站等设备，用于其承担的网络优化覆盖业务。最近三年及一期，上海三维向公司的采购金额分别为195.84万元、562.56万元、522.37万元和142.40万元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次募集资金将投资于以下5个项目：
序 投资额（万元）
项 目 名 称 立项/备案文件
号 第1年 第2年 第3年 合计
年产3万件（套）集成射 浙 经 贸 投 资
1 1362 2388 600 4350
频部件生产线技改项目 [2005]944号
GSM-R铁路专用移动通信 浙 发 改 高 技
2 1634 2166 0 3800
网络覆盖及测试系统项目 [2005]412号
数字电视小功率发射及无 浙 发 改 高 技
3 1016 1084 0 2100
线覆盖系统项目 [2005]410号
GSM/CDMA直放站新一代嵌 杭 发 改 登
4 1480 520 0 2000
入式软件项目 [2005]211号
三维移动通信直放站系统 杭 经 投 资
5 475 685 681 1841
技改项目 [2004]498号
总 计 5967 6843 1281 14091
上述项目中，除三维移动通信直放站系统技改项目建设期为3年外，其余项目建设期均为2年。年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目第3年的600万投资系投入的铺底流动资金。
本次发行募集资金投资项目均已按照有关规定履行了审批或备案登记程序，取得了国家有权部门的立项/备案文件，并经公司2005年11月28日召开的2005年度第二次临时股东大会审议通过。
本次募集资金投资项目中的集成射频项目、直放站技改项目、软件项目和GSM-R项目是现有业务的延伸和扩张，数字电视项目属于新业务、新产品。
公司已经自筹资金启动了募集资金投资项目的建设。截止2006年6月30日，募集资金项目共累计完成投资2481.70万元，其中1381.00万元的设备投资 已经计入固定资产，1100.70万元的研发投入已经计入各期损益。各项目的进展情况如下：
序 截止2006年6月30日的投资额
预计完成
号 项 目 名 称 （万元） 进展情况
时间
设备投资 研发投入 小计
年产3万件（套）集成射频
1 165.55 204.70 370.25 小批量试制 2008年中
部件生产线技改项目
GSM-R铁路专用移动通信
2 139.08 102.90 241.98 产品已在网试运行 2008年中
网络覆盖及测试系统项目
数字电视小功率发射 中小功率发射机进入样机试制；
3 118.71 139.50 258.21 2008年中
及无线覆盖系统项目 同频转发设备已在网试运行
GSM/CDMA直放站新一 完成产品开发，可以与直放
4 197.85 450.40 648.25 2007年中
代嵌入式软件项目 站配套
三维移动通信直放站 光纤直放站、移频直放站已
5 759.81 203.20 963.01 2007年初
系统技改项目 经形成批量生产能力
总 计 1381.00 1100.70 2481.70
二、投资项目情况和前景分析
（一)年产3万件（套）集成射频部件生产线技改项目
本项目将建设柔性生产线，生产可适用于不同类型、不同指标的射频部件产品。项目达产后，将形成年产30,000件（套）集成射频部件的设计生产能力，
实际生产、销售集成射频部件26,000件（套），除用于本公司的网络优化覆盖业务外，其余部分将主要销售给运营商和基站设备制造商等通信设备制造企业。 根据国际数据公司（IDC）的数据，中国无线资本(包括无线网络设备和资讯科技设备)每年开支约100亿美元。无线网络设备开支约占无线资本开支的60%，即约为500亿元。基站设备约占无线网络设备开支的60%，即每年约有300亿元的规模。其中集成射频部件约占基站投资的15%，即每年有45亿元的市场规模。同时双工器等集成射频部件是网络优化覆盖中的重要部件，保守估计，每年约有7.5亿元的市场规模。上述二项合计，国内市场对集成射频部件的需求每年可达到52.5亿元。在国际市场上，西门子、摩托罗拉、诺基亚、阿尔卡特等通信设备制造商对集成射频部件的年需求量在50亿元以上。公司正积极与国际主流通信设备制造厂商接触，争取项目完成后，在较短的时间内通过其供应商认证，成为其长期稳定的供货商。
本项目建设期2年，建设完成后进入生产期，项目周期共7年。根据本项目可行性研究报告的数据，项目达产年预计可实现销售收入6000万元（含销项税），利润总额1453万元，项目内部收益率（所得税后）为18.06%，静态投资回收期（税后）为4.75年。
（二）GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目
本项目主要开发GSM-R直放站、GSM-R网络测试系统，用于铁路专用移动通信的网络优化覆盖和无线信号的测试、监控。建成达产后，可以达到GSM-R直放站600台和GSM-R网络测试系统40套的年生产能力，全部用于国内销售。
经过在大秦线改造工程（大同-秦皇岛）和青藏线新建工程（格尔木-拉萨），线路上的试点，GSM-R系统建设项目将进入全面建设阶段。2006年5月，铁道部与北电网络（中国）有限公司、西门子（中国）有限公司签订GSM-R核心网项目合作协议，预计到2010年底，建成北京、武汉等8个GSM-R核心网节点，实现京津、京广、京沪等主要干线约3万公里线路的无线网络覆盖。
公司将利用参与青藏铁路GSM-R系统建设的契机，积极与铁道部系统各相关单位保持密切的交流，力争在我国GSM-R系统全面建设中，特别是GSM-R中继直放站和网络测试系统的市场中取得一定的份额。
根据科学技术部国科发计字[2005]157号文，GSM-R铁路专用移动通信网络覆盖及测试系统项目被列为2005年度国家火炬计划项目。
本项目建设期2年，建设完成后进入生产期，项目周期共7年。本项目达产年预计可实现销售收入5977万元（含销项税），利润总额1239万元，项目内部收益率（所得税后）为24.06%，静态投资回收期（税后）为4.82年。
（三）数字电视小功率发射及无线覆盖系统项目
本项目将采用多项有自主知识产权的射频新技术、新工艺，生产数字电视小功率无线发射机及同频转发设备（Gap Filler），达产后可年产小功率全固态数字电视发射机25套和年产同频转发设备180套，全部用于国内销售。数字电视小功率发射机具有组网灵活、智能化水平高等优点，而同频转发设备在消除特殊地区（如地下室、隧道等）的覆盖盲点等方面具有不可替代的作用。
本项目属于国家发展改革委《关于组织实施数字电视研究开发及产业化专项（发改办高技[2004]932号）》中重点支持的项目，符合国家的产业政策，具有良好的经济意义和社会意义。
根据国家信息产业部信部运[2006]634号文件，公司中小功率数字电视发射及同频转发设备研发及产业化被列入2006年度电子信息产业发展基金项目。
公司的主要优势在于本土化的技术人才队伍和销售、工程等服务网络。公司积极参与试点网络的建设，已作为独家供应商与北京北广传媒移动电视有限公司签订了地面数字电视网络覆盖设备中同频转发设备的供应合同。公司将充分发挥在Gap Filler研发、制造方面的先发优势，力争在地面数字电视网络的建设中获得一定的市场份额，取得预定的销售目标。
本项目建设期2年，建设完成后进入生产期，项目周期共7年。项目达产年预计可实现销售收入3750万元（含销项税），利润总额869万元，项目内部收益率（所得税后）为25.1%，静态投资回收期（含建设期）为4.78年。
（四）GSM/CDMA直放站新一代嵌入式软件项目
本项目是基于32位ARM微处理器的智能化管理和维护软件，能对直放站硬件资源进行实时的有效控制和管理，有利于实现对在网直放站的工作状态监控、信息转递和自动告警等管理功能，是直放站产品的重要组成部分。项目完成后，可以达到直放站嵌入式软件2000套和直放站网络管理系统20套的年生产能力，全部用于公司产品配套，不直接对外销售。
本项目不直接对外销售，不直接产生销售收入，完成后可提高公司产品竞争力，间接为公司带来收益。
（五）三维移动通信直放站系统技改项目
直放站在无线通信传输过程中起到增强信号即增强射频信号功率、提高无线网络覆盖效果的作用。相对基站设备，直放站具有明显的成本优势，在“小容量、大覆盖”的组网中发挥着重要作用。
根据科学技术部国科发计字[2006]377号文，公司移动通信直放站系统被列为2006年度国家重点火炬计划项目。
公司已经启动了本项目的建设，并取得了阶段性成果，部分产品已形成批量生产能力，对公司的经营业绩已产生贡献。项目预计2007年全部完成。本项目完成后，设计生产能力将达到年产8000标准台（套）。届时公司直放站产品类别更加丰富，智能化水平更加提高，有利于提高公司直放站产品市场竞争力。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素（已经在重大事项提示中披露的除外）
（一）产品系列不够丰富的风险
公司主要从事移动通信网络优化覆盖解决方案业务和以直放站为代表的各类网络优化覆盖设备的研发、制造、销售，主营业务突出。但如果运营商对直放站产品的需求下降，或公司直放站产品在性价比、质量、稳定性等方面的优势降低，将对公司的生产经营带来较大的负面影响。
（二）实施募集资金项目可能面临的业务、技术和市场风险
公司募集资金项目完成后，公司产品系列和目标市场将更加丰富，业务规模也有较大幅度扩大。同时公司的设备销售业务产生的收入和占全部收入的比例都将会有一定幅度的提升，对公司的业务规模和经营业绩的影响将逐步扩大，相对而言，基站等设备制造商客户对公司发展的重要程度也将逐步上升。公司在业务、技术和市场方面存在一定的风险，主要体现在：
1、公司客户将从单纯公众移动通信运营商，延伸至基站等通信设备生产厂商、铁路系统和广电系统公司，需要有针对性地调整营销策略、整合营销渠道。
2、公司的竞争对手增加，由目前的主要是网络优化覆盖解决方案提供商，转变为包括集成射频部件生产企业、数字电视发射机等数字电视生产企业以及GSM-R网络设备生产企业等。
3、公司已经完成了募集资金项目产品的产业化准备工作，但没有大批量生产上述产品的经验，面临产业化失败的风险。
（三）技术风险
1、新产品产业化面临的技术风险
公司目前正在开发的新产品系公司现有产品的升级和技术延伸。公司已经完成了集成射频项目、数字电视项目和GSM-R项目等相关产品的开发工作，开始样机试制、在网试运行、小批量试制等产业化的准备工作，并拥有了具有不断创新能力的研发和技术创新人才队伍。公司目前正在进行进一步的技术开发和技术改进，以适应产业化和大批量生产的需要。但公司还没有大批量生产上述产品的实际经验，在产业化过程中面临因生产技术、生产工艺等方面的原因，使产业化失败的风险。
2、公司技术开发体制和技术开发能力不适应行业发展的风险
公司重视研究开发和技术创新体系的建设，逐步培养出了开放型、创新型、有活力和创造力的研究开发和技术创新团队。2005年度，2004年度和2003年度每年研发费用占主营业务收入的比例分别为5.90%，5.59%和5.22%，均超过5%。
如果公司研究开发和技术创新体系不能适应行业发展的需要，不能及时跟踪并跟上通信技术的进步和更新步伐，不能保证必要的研发支出，将面临较大的技术风险。
3、技术人才的流失风险
在产品更新和技术进步不断加快的背景下，公司的发展在很大程度上取决于能否吸引优秀的技术人才，形成稳定的技术人才队伍。
截止2006年5月，公司研发中心共有67名专职研发人员，约占员工总人数的15%；公司培养和聚集了精通射频技术、通信技术和软件开发技术的科技人员超过100人，形成了能够跟踪、吸收国际先进技术、具有不断创新能力的研发和技术创新团队。
（四）大股东控制风险
在本次发行前，李越伦及其配偶洪革直接和间接控制本公司的56.834%股份，处于绝对控股地位。本次发行后，李越伦及其配偶洪革仍处于相对控股地位。
公司已经建立了有效的公司治理制度，建立健全了保护中小股东利益的各项规章制度。但公司大股东仍可以通过行使表决权对公司的人事、经营决策和其他重大事项进行控制，存在侵害公司及中小股东利益的风险。
浙江三维无线科技有限公司系发行人与杭州华讯投资有限公司（李越伦持有其73%的股权）共同设立的企业，其中发行人持有90%的股权。发行人与三维无线存在潜在的交易，如果价格或其他交易要素不公允，则有可能对其他股东的利益造成损害。
二、其他重要事项
公司目前正在履行的重大合同包括产品销售合同、借款合同和担保合同。目前无重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行有关机构及发行时间安排
一、本次发行有关机构
名称 住所 联系电话 传真 联系人
浙江三维通信股份 浙江省杭州市华星
0571-88866999 0571-88866111 王萍
有限公司 路92号
上海市浦东南路528
光大证券股份有限 于荟楠
号上海证券大厦南 021－58856014 021-58857736
公司 周大勇
塔14-16楼
上海市浦东新区花
上海锦天城律师事 章晓洪
园石桥路33号花旗 021－61059029 021-61059100
务所 张伟
集团大厦14楼
浙江东方中汇会计 韩厚军
杭州市解放路18号 0571-87178808 0571-87178808
师事务所有限公司 刘晓松
中国证券登记结算 深圳市深南中路
有限责任公司深圳 1093号中信大厦18 0755-25938000 0755-25988122
分公司 楼
二、本次发行上市的重要日期
工 作 内 容 日 期
1、询价推介时间 2007年1月25日至2007
年1月29日
2、定价公告刊登日期 2007年1月31日
3、申购日期和缴款日期 2007年1月31日、2007年
2月1日
4、预计股票上市日期 2007年2月15日
第七节 附录及备查文件
招股意向书全文、备查文件和附件的查阅方式
（一）招股意向书全文、备查文件和附件可以至发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。
1发行人
查阅地点：浙江省杭州市华星路92号
联系人：王萍
电话：0571－88866999
2保荐人
查阅地点：上海市桃林路18号A座18楼
联系人：于荟楠、周大勇
电话：021－58856014
（二）招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。
