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马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2007-07-16
马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

MAANSHAN FANGYUAN SLEWING RING CO., LTD.

(安徽省马鞍山市慈湖化工路)

保荐人(主承销商)

华泰证券有限责任公司

(江苏省南京市中山东路 90 号)

马鞍山方圆回转支承股份有限公司首次公开发行股票招股意向书



发行股票类型人民币普通股(A 股)
发行股数不超过 2,400 万股
每股面值 1.00 元/股
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
预计发行日期 2007 年 7 月 24 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 9,400 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制
本公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等 3 人已于 2007 年 3 月 3 日作出承诺:本人作为发行人的董事及主要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月的锁定期满后在任职期间,每年转让的股份不得超过持有股份数的 25%,并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行卖出公司股份。其他 58 名自然人股东的锁定股份的承诺详见本招股意向书“第五节八、(四)本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
保荐人(主承销商)华泰证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2007 年 7 月 13 日

声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、经公司2006年年度股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在
公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2006年12月31日,公司未分配利润为130.56万元。
二、环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支
承产品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。2004年-
2006年,公司向前三大供应商采购的环形钢坯占公司采购的环形钢坯总金额的比例分别为96.45%、98.73%、96.79%,公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。
三、公司产品回转支承主要为工程机械配套,2004年-2006年,公司为主要
工程机械配套的回转支承销售收入分别为6,959.29万元、8,061.43万元和
12,831.20万元,占公司回转支承全部销售收入的比例分别为84.64%、81.99%、
85.74%,工程机械行业的产销状况对公司业务有较大影响。虽然公司已积极开发
回转支承新产品,进军风力发电以及其他装备制造行业,但现阶段公司仍存在依赖工程机械市场的风险。
四、公司近年来发展较快,经营规模迅速扩大,2004年、2005年、2006年,
公司营业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年、
2006年分别比上年增长18.55%和52.41%。在本次募集资金投资项目完成后,公司
的资产规模和经营规模将迅速扩大,从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求,公司将面临一定的管理风险。
五、本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加16,296万元,
年折旧费将增加1,520.10万元。如果市场环境发生重大变化,募集资金项目的预
期收益不能实现,则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
六、根据财政部“财税字[1999]290号”等文件的规定,2004年和2006年公
司享受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策。2004年度公司实际抵免企业所得税343.85万元,占当年净利润21.57%;2006年度实际抵免企业所得
税536.41万元,占当年净利润17.53%。2005年和2006年分别收到地方政府的财政
补贴10.95万元和780.60万元,扣除企业所得税影响因素后为7.34万元和523.00
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万元,分别占当期净利润的0.65%和17.09%。如果国家的税收优惠政策和地方的
财政补贴政策发生变化,将会对本公司经营业绩产生一定影响。
七、截至2006年末,公司经审计的净资产为7,947.24万元,本次股票发行预
计募集资金18,534万元(含发行费用),资金到位后,公司净资产将大幅度增加;同时,由于本次募集资金投资项目建设期为1-1.5年,在建设期及投产初期,募
集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小,因此在项目建设期及投产初期,本公司存在净资产收益率下降的风险。
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目录

第一节释义. 9
第二节概览. 13
一、发行人简介.13
二、公司主要股东.16
三、主要财务数据及财务指标.16
四、本次发行情况.17
五、募集资金主要用途..18
第三节本次发行概况. 19
一、本次发行的基本情况.19
二、发售新股的有关当事人...20
三、预计发行时间表.21
第四节风险因素. 22
一、主要原材料供应商相对集中的风险.22
二、工程机械行业周期波动的风险.22
三、国内市场竞争风险..23
四、主要原材料价格波动的风险.23
五、公司规模快速增长引致的管理风险.24
六、技术风险.24
七、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险.24
八、净资产收益率下降导致的风险.24
九、主要股东控制的风险.25
十、财税政策变动的风险.25
十一、募集资金投向风险.25
十二、汇率波动的风险..26
第五节发行人基本情况. 27
一、发行人概况.27
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二、历史沿革及改制重组情况.27
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.30
四、发行人历次验资情况.46
五、发行人的组织结构..46
六、发行人子公司情况..50
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况.50
八、发行人股本情况.53
九、员工及其社会保障情况...54
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.55
第六节业务和技术... 56
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.56
二、发行人所处行业基本情况.56
三、公司的竞争地位.68
四、主营业务情况.75
五、主要固定资产和无形资产.82
六、特许经营权.85
七、发行人产品生产技术所处阶段.85
八、在境外经营及境外资产状况.89
九、主要产品质量控制情况...90
第七节同业竞争与关联交易. 92
一、同业竞争.92
二、关联方及关联交易..92
三、规范关联交易的制度安排.95
四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见.96
五、规范并减少关联交易的措施.96
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 97
一、董事、监事及高级管理人员.97
二、核心技术人员.100
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况..101
四、上述人员持有股份公司股份的情况...101
五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议.102
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六、上述人员其他对外投资情况..103
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况..103
八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变动情况.104
第九节公司治理结构.. 106
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健
全及运行情况...106
二、发行人近三年违法违规行为情况.113
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.114
四、发行人内部控制制度情况.114
第十节财务会计信息.. 115
一、财务报表...115
二、审计意见...119
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化.119
四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计变更.120
五、非经常性损益.128
六、主要资产...128
七、主要债项...129
八、所有者权益...130
九、现金流量...135
十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项.135
十一、财务指标...136
十二、盈利预测...137
十三、备考利润表.138
十四、历次验资报告.139
第十一节管理层讨论与分析... 140
一、财务状况分析.140
二、盈利能力分析.148
三、资本性支出分析.159
四、与类似行业主要上市公司的财务指标比较.159
五、公司主要财务优势、困难及未来盈利前景.161
六、其他重大事项的影响.163
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第十二节业务发展目标. 164
一、公司发行当年及未来两年的发展计划...164
二、拟定上述计划所依据的假设条件.167
三、实施上述计划将面临的主要困难.167
四、发展计划与现有业务的关系及合作...167
第十三节募集资金运用. 168
一、募集资金使用概况.168
二、本次募集资金投资项目的市场前景及产能分析.169
三、募集资金投资项目简介.180
四、公司固定资产投资及其变化..189
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.190
第十四节股利分配政策. 192
一、股利分配政策及最近三年股利分配情况.192
二、滚存利润分配政策.193
三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划.193
第十五节其他重要事项. 194
一、信息披露制度和投资者服务计划.194
二、重要合同...195
三、诉讼或仲裁...199
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...200
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.200
二、保荐人(主承销商)声明.202
三、发行人律师声明.203
四、承担审计业务的会计师事务所声明...204
五、承担验资业务的会计师事务所声明...205
第十七节备查文件.. 206
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第一节释义

在本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:
发行人、公司、股份公司、本公司或方圆支承
指马鞍山方圆回转支承股份有限公司
Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd.
方圆有限公司指公司前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司
巨龙公司指马鞍山市马钢巨龙有限责任公司
经发公司指马鞍山市经贸发展有限公司
报告期、近三年指 2004 年、2005 年、2006 年
发起人指钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生、沈泰来先生、吉华女士等 49 名自然人
控股股东指钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等 3人
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
发行人会计师、
鹏城会计师事务所
指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
发行人律师指上海市光明律师事务所
公司股东大会指马鞍山方圆回转支承股份有限公司股东大会
公司董事会指马鞍山方圆回转支承股份有限公司董事会
公司监事会指马鞍山方圆回转支承股份有限公司监事会
公司章程(草案)指马鞍山方圆回转支承股份有限公司章程(草案)
普通股、A股指本公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股
本次发行指本公司本次向社会公开发行新股不超过 2,400万股之事宜
上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
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保荐人、主承销商、
华泰证券
指华泰证券有限责任公司
承销团指以华泰证券有限责任公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团
承销协议指马鞍山方圆回转支承股份有限公司与华泰证券有限责任公司签署的新股承销协议
保荐协议指马鞍山方圆回转支承股份有限公司与华泰证券有限责任公司签署的保荐协议
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
WTO 指世界贸易组织
元、万元指除非特指,均为人民币单位
1KW 指 1000W 或 1 千瓦
1MW、兆瓦指 1000,000W(瓦)或 1000KW、1000 千瓦
GB/T 19001-2000或ISO
9001:2000 版质量管理体系认证
指由国家认可资格的第三方质量体系认证机构按照《GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 质量管理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。
GB/T 24001-2004 环境管理体系认证
指由国家认可资格的第三方认证机构按照《GB/T
24001-2004 idt ISO14001:2004 环境管理体系要求》标准对企业环境管理体系符合规定要求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。
GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证
指由国家认可资格的第三方认证机构按照《GB/T
28001-2001 职业健康安全管理体系要求》标准对企业职业健康安全管理体系符合规定要求进行审核及评定,并颁发证书与标志的过程。
CAD 指 Computer Aided Design,CAD 也不仅仅是辅助绘图,而是整个产品的辅助设计。
CAE 指计算机辅助工程(Computer-Aided
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Engineering)的英文简称,随着计算机技术的发展,企业可以建立产品的数字样机,并模拟产品及零件的工况,对零件和产品进行工程校验、有限元分析和计算机仿真。
CAM 指计算机辅助制造( Computer-aided
manufacturing)的简称,是利用计算机来进行生产设备管理控制和操作的过程。它输入信息是零件的工艺路线和工序内容,输出信息是刀具加工时的运动轨迹(刀位文件)和数控程序。
CAPP 指计算机辅助工艺过程设计(computer aided
process planning)的简称,是利用计算机技术辅助工艺人员设计零件从毛坯到成品的制造方法,是将企业产品设计数据转换为产品制造数据的一种技术。
回转支承指回转支承是一切两部分之间需要相对回转又同时承受轴向力、径向力和倾覆力矩的机械传力基础元件。
热处理指对回转支承基体材料进行调质、淬火与回火等处理过程。
表面淬火指热处理的一种工艺,仅对零件的表面进行处理,以改善零件的性能(如硬度、强度),而保持心部的性能(如韧性)不变。
回火指将钢加热到 AC1以下的某一温度保温一定时间待组织转变完成后冷却到室温的一种方法。本公司产品主要为低温回火,低温回火所得组织为回火马氏体。其目的是在保持淬火钢的高硬度和高耐磨性的前提下,降低其淬火内应力和脆性,以免使用时崩裂或过早损坏。
JIT 指及时生产(Just In Time )
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ERP 指企业资源计划系统(Enterprise Resource
Planning)
精益制造指(Lean Production,简称 LP)美国麻省理工学院于 1990 年提出的生产制造模式,其最终目标就是要以具有最优质量和最低成本的产品,对市场需求做出最迅速的响应。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)基本情况
1、公司名称:马鞍山方圆回转支承股份有限公司
英文名称:Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd.
2、成立日期:2003年7月25日
3、注册地址:安徽省马鞍山市慈湖化工路
4、注册资本:7,000万元
5、法定代表人:钱森力
6、经营范围:生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、
建材;技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司前身为成立于2003年7月25日的马鞍山方圆回转支承有限责任公司。经致投资者
对本招股意向书有任何疑问,请咨询本次发行保荐人(主承销商)及发行人。投资者应依据本招股意向书所载资料做出投资决定。本公司并未授权任何人士向任何投资者提供与本招股意向书所载不同的资料。任何未经本公司及保荐人(主承销商)授权刊载的资料或声明均不应成为投资者依赖的资料。本招股意向书的摘要同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
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2006年11月28日马鞍山方圆回转支承有限责任公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准,马鞍山方圆回转支承有限责任公司整体变更为马鞍山方圆回转支承股份有限公司。2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。企业法人注册登记号为:3405002302540。
公司是全国规模最大的回转支承生产企业之一,是中国质量协会建设机械行业分会第三届理事会理事单位、中国工程机械工业协会工程机械配套件分会副理事长单位、挖掘机械分会常务理事单位、工程起重机分会理事单位。
公司2006年被国家科技部授予国家重点高新技术企业,技术中心被安徽省经委等单位认定为省级技术中心,公司已通过GB/T19001-2000、GB/T24001-2004
和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安全”管理体系认证。公司的主导产品“方园牌”回转支承主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械等行业。2004年公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先进企业”称号;2005年“方园牌”回转支承被授予“安徽省名牌产品”称号;2003年-2005年公司荣获中国质量协会颁发的“质量效益型先进企业”称号,并因连续三年获得此奖而被授予特别奖;2005年-2006年公司被湖南山河智能机械股份有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、广西玉林玉柴工程机械有限公司等评为优秀供应商、最佳供应商。
(二)发行人主要竞争优势
1、技术研发优势
公司长期跟踪研究回转支承行业的发展趋势,致力于回转支承的理论研究和研发设计,对各种结构的回转支承运用模拟实验设备进行分析测试,先后开发了双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等结构的回转支承,其中哈呋式回转支承2005年已获国家知识产权局“实用新型专利”;“300套/年大型回转支承”项目被列入国家火炬计划。
2、工艺、设备优势
公司回转支承制造工艺完整,拥有从粗车、半精车、淬火、回火、整圆、齿加工、精车、钻孔、磨滚道、装配、成品检验等一整套制造工艺流程。公司拥有3条数控生产线和多台具备国内一流水平的精加工设备,实现了机床加工效率高、产品精度高、关键工序采用数控系统一次性成型加工的目标,保证了产品各道工招股意向书与发行公告 招股意向书
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序的品质控制,产品的工艺参数得到了优化,承载能力得到明显的提升。
3、品牌优势
公司以一流品质、及时供货、优质服务为宗旨,在国内市场上树立了良好的品牌形象。2004年“方园牌”回转支承产品被中国工程机械工业协会授予“用户满意零部件产品”称号,被中国新闻社市场评价中心授予“中国最具竞争力100家名牌”称号;2005年“方园牌”回转支承产品被授予“安徽省名牌产品”称号,公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先进企业”称号。
4、管理团队优势
在公司董事长钱森力先生的带领下,公司管理团队从事回转支承行业多年,在对回转支承的生产、经营、管理等经验进行提炼的基础上,形成了自身的管理理念,建立了一支团结协作、忠诚敬业、工作务实的专家型、高素质的管理团队,为保持公司持续稳定发展奠定了基础。
5、精益制造优势
公司自设立以来,一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升和员工观念更新四个方面,持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善,严格现场管理和质量控制,有力提升了生产效率和产品可靠性。目前公司已经通过GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安
全”管理体系的认证。
(三)发展战略
公司将立足回转支承行业,充分利用公司已经积累的各种优势,加大科研投入,积极创新,研发和生产精密、大型、特种等高附加值、高可靠性、高科技含量的回转支承,满足装备制造工业的不断进步和机械主机厂家的个性化需求;加快新产品的开发进度,扩大现有产品的生产能力,力争用3-5年的时间成为国内具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的回转支承制造企业,为国内外客户提供各种类型的高质量回转支承产品。
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二、公司主要股东
本公司发行前股东及持股比例为:
序号股东持有数(股)持股比例(%)
1 钱森力 19,649,277 28.0704
2 余云霓 5,990,021 8.5572
3 王亨雷 5,568,377 7.9548
4 沈泰来 2,953,180 4.2188
5 吉华 1,771,908 2.5313
6 吕绍之 1,771,908 2.5313
7 唐志勤 1,771,908 2.5313
8 高海军 1,448,147 2.0688
9 孙岳江 1,270,956 1.8157
10 叶永祥 1,063,145 1.5188
11 其他 51名股东合计 26,741,173 38.2016
合计 70,000,000 100.00
本公司的控股股东为钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生3人,合计持有公司31,207,675股,合计持股比例为44.58%,上述3人均为公司关键管理人员,
其中:钱森力先生为公司董事长、总经理,余云霓先生为公司副董事长、副总经理,王亨雷先生为公司董事、副总经理。除本公司外,本公司的控股股东未直接或间接控股或参股其他回转支承生产企业。
三、主要财务数据及财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的“深鹏所股审字[2007]第027号”《审计报告》,公司主要会计数据如下:
1、资产负债表主要数据 单位:万元
项目\年份 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 14,782.30 10,894.57 8,979.20
负债总计 6,835.06 7,150.78 6,262.62
股东权益合计 7,947.24 3,743.79 2,716.58
资产负债率(%) 46.24 65.64 69.75
2、利润表主要数据 单位:万元
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项目\年度 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 15,603.15 10,237.88 8,636.09
营业利润 3,369.67 1,983.22 2,173.34
利润总额 4,130.09 1,980.69 2,181.59
净利润 3,060.25 1,127.22 1,594.25
3、现金流量表主要数据 单位:万元
项目\年度 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 1,689.60 1,587.37 1,088.16
投资活动产生的现金流量净额-1,729.92 -1,352.64 -1,054.95
筹资活动产生的现金流量净额 1,831.17 -234.98 -35.01
现金及现金等价物净增加额 1,790.85 -0.25 -1.80
4、主要财务指标
项目\年度 2006年度 2005年度 2004年度
1、流动比率(倍) 1.43 0.80 0.82
2、速动比率(倍) 1.00 0.40 0.42
3、应收账款周转率(次/年) 9.16 7.24 9.06
4、存货周转率(次/年) 3.88 2.77 2.69
5、每股经营活动产生的现金流量(元) 0.322 0.302 0.207
6、基本每股收益(扣除非经常性损益后的净
利润、全面摊薄)(元)
0.487 0.215 0.303
7、净资产收益率(扣除非经常性损益后的净
利润、全面摊薄)(%)
32.18 30.15 58.48
注:每股经营活动产生的现金流量按总股本5,250万股计算。
四、本次发行情况
股票种类:人民币普通股
每股面值:1.00元
发行股数:不超过2,400万股,占发行后总股本的比例不超过25.53%
发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格。
发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
发行前每股净资产:1.14元/股(截止2006年12月31日)
发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
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五、募集资金主要用途
本次发行募集资金将用于以下两个项目:
单位:万元
序号投资项目投资总额项目备案情况
1 60300 套/年回转支承数控化扩建改造项目 5,753安徽省发改委“发改工业函(2007)140 号”文备

2 精密级回转支承生产线项目 12,781安徽省发改委“发改工业函(2007)141 号”文备

合 计 18,534 -
募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。募集资金超过上述资金需求时,剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展;募集资金到位之前,公司可先自筹适当资金投入项目,如果自筹资金来源于银行借款,募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类:人民币普通股(A 股)
2、每股面值:1.00元
3、发行股数:不超过2,400万股,占本次发行后总股本的比例不超过25.53%。
4、每股发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格。
5、发行后每股收益(按本公司2006年经审计的扣除非经常性损益后的净利
润除以发行后总股本计算):元/股
6、市盈率(按每股发行价格除以发行前每股收益计算):倍
市盈率(按每股发行价格除以发行后每股收益计算):倍
7、发行前每股净资产:1.14元(截至2006年12月31日)
8、发行后每股净资产: 元
9、市净率1(按每股发行价格除以发行前每股净资产计算):倍
10、市净率2(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算):倍
11、发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式。
12、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
13、本次发行股份的流通限制和锁定安排:网下配售的股票自本公司股票上
市之日起锁定三个月。
14、承销方式:由保荐人(主承销商)组织的承销团以余额包销方式承销。
15、预计募集资金总额和净额:
16、本次发行费用概算:
承销费用 万元
保荐费用 万元
审计费用 万元
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律师费用 万元
审核费 万元
17、拟上市地点:深圳证券交易所
二、发售新股的有关当事人
1、发行人:马鞍山方圆回转支承股份有限公司
法定代表人:钱森力
住所:安徽省马鞍山市慈湖化工路
邮政编码:243052
电话:0555-3506900
传真:0555-3503233
联系人:高海军、姚妮娜
2、保荐人(主承销商):华泰证券有限责任公司
法定代表人:吴万善
住所:江苏省南京市中山东路90号
电话:025-84457-676、667、646、656、682
传真:025-84798951、84528073
保荐代表人:唐涛、周学群
项目主办人:王军
项目组成员:胡继军、余银华、张宁、许建、颜巍
3、分销商:
4、发行人律师:上海市光明律师事务所
法定代表人:俞建国
住所:上海市天目西路99号汇贡大厦9楼
电话:021-63808800
传真:021-63818500
经办律师:丁亮、俞建国
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5、财务审计机构:深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人:饶永
住所:深圳市东门南路路2006号宝丰大厦五楼
电话:0755-82207928
传真:0755-82237549
经办注册会计师:姚国勇、翁丽娅
6、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人:戴文华
住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话:0755-25938000
传真:0755-25988122
7、收款银行:
机构名称:华泰证券有限责任公司
账号:044139463010002968
开户行:中国银行江苏省分行营业部

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行时间表
1、询价及推介时间: 2007年7月17日—2007年7月19日
2、定价公告刊登日: 2007年7月23日
3、网下申购日和缴款日:2007年7月23日至2007年7月24日
4、网上申购日和缴款日:2007年7月24日
5、预计股票上市日期: 2007年8月8日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股意向书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但并不代表风险依排列次序发生。
一、主要原材料供应商相对集中的风险
环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支承产品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。2004年-2006
年,公司向前三大供应商采购的环形钢坯占公司采购的环形钢坯总金额的比例分别为96.45%、98.73%、96.79%,其中第一大环形钢坯供应商马鞍山市物通工贸发
展有限公司为马鞍山钢铁股份有限公司的代理商,2004年、2005年和2006年,公司向其采购的环形钢坯占公司当年采购环形钢坯总金额的比例分别为84%、65%、60%,公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。本次募集资金项目实施后,公司回转支承的产能大幅提高,对环形钢坯的需求也将进一步增加。如果公司环形钢坯生产商尤其是马鞍山钢铁股份有限公司的经营环境、生产状况发生重大变化,将对公司的生产经营活动造成一定影响。
二、工程机械行业周期波动的风险
公司产品回转支承主要为工程机械配套,2004年-2006年,公司为主要工程机械配套的回转支承销售收入分别为6,959.29万元、8,061.43万元和12,831.20
万元,占公司回转支承全部销售收入的比例分别为84.64%、81.99%、85.74%,公
司的主要客户有长沙中联重工科技发展股份有限公司、徐州重型机械有限公司、湖南山河智能机械股份有限公司等工程机械生产厂家。工程机械产品的市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大,“十五”以及“十一五”期间,国家加大了基础建设投资,工程机械行业得到了快速发展,随着国家重大投资、招股意向书与发行公告 招股意向书
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战略的落实,工程机械行业将迎来稳定发展期,行业的增长速度可能逐步趋缓,从而可能导致为工程机械配套的回转支承行业的增长速度逐步趋缓,工程机械行业的产销状况对公司业务有较大影响。虽然公司已积极开发回转支承新产品,进军风力发电以及其他装备制造行业,但现阶段公司仍存在依赖工程机械市场的风险。
三、国内市场竞争风险
目前我国回转支承生产企业较多,由于近年来我国基础设施建设加快,工程机械产品需求旺盛,回转支承行业整体业绩良好,各生产企业纷纷扩大产能,回转支承产量上升,国内竞争将会加剧。同时,国际一流水平的回转支承制造商在我国已设立四家合资或独资公司,分别是徐州罗特艾德回转支承有限公司、斯凯孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司、埃斯倍传动系统(青岛)有限公司、安铁克思(上海)精密部件有限公司。除了徐州罗特艾德回转支承有限公司已有部分产品供应国内市场外,其他3家公司主要为国外客户或其母公司的主机生产厂家配套,一旦这些强势公司的产品转为以国内市场销售为主,利用其在品牌、技术、管理、规模方面领先的优势,大幅度降低销售价格,可能会对国内回转支承制造商带来冲击。公司如果不能继续强化自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市场份额,将有可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。
四、主要原材料价格波动的风险
环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支承产品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。近年来,钢材
价格波动较大,2004年、2005年和2006年,公司环形钢坯的年平均采购价格分别为5250.64元/吨、5851.06元/吨、5741.46元/吨,2004年环形钢坯的年平均采购
价格比2003年上涨18.12%,2004年之后环形钢坯采购价格基本稳定。如果未来钢
材价格发生大幅波动,将引起公司产品成本的波动,给公司正常生产经营带来不利影响。
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五、公司规模快速增长引致的管理风险
公司近年来发展较快,经营规模迅速扩大,2004年、2005年、2006年公司营业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年、2006
年分别比上年增长18.55%和52.41%;2006年实现净利润3,060.25万元,比2005
年增长171.49%。在本次募集资金投资项目完成后,公司的资产规模和经营规模
将迅速扩大,从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求,公司将面临一定的管理风险。
六、技术风险
本公司的主要产品为回转支承。本公司是国家重点高新技术企业,公司的技术中心被评为安徽省省级技术中心。但是随着科学技术的发展及与装备制造等相关产业的发展,客户对本公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求,如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同步跟进,满足市场的要求,本公司的产品可能面临被淘汰的风险。此外,如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失,或公司生产所依赖的技术被淘汰,公司的生产经营将会受到较大的影响。
七、固定资产大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加 16,296 万元,年折旧费将增加 1,520.10 万元。以公司 2006 年的营业收入 15,603.15 万元和
35.50%的毛利率计算,只要公司营业收入增长超过 27.44%,就可确保公司营业
利润不会因此而下降。虽然公司近三年营业收入平均增长率为 35.48%,高于
27.44%,但如果市场环境发生重大变化,募集资金投资项目的预期收益不能实现,
则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。
八、净资产收益率下降导致的风险
截至2006年末,公司经审计的净资产为7,947.24万元,本次股票发行预计募
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集资金18,534万元(含发行费用),资金到位后,公司净资产将大幅度增加;同时,由于本次募集资金投资项目建设期为1-1.5年,在建设期及投产初期,募集
资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。因此在项目建设期及投产初期,本公司存在净资产收益率下降的风险。
九、主要股东控制的风险
钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生为公司主要发起人、主要经营管理人员,对公司业务、技术、生产等方面具有较强的影响力。上述三人合计持有本公司股份31,207,675股,占本次发行前总股本的44.58%,为公司的控股股东,其中
钱森力先生持有19,649,277股,占本次发行前总股本的28.07%,为公司第一大股
东。如果钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生一起利用其控股地位,通过行使表决权或对其他董事的影响力,对公司在经营决策、人事、财务等方面进行控制,有可能损害中小股东利益。因此公司面临主要股东控制的风险。
十、财税政策变动的风险
根据财政部“财税字[1999]290号”等文件的规定,2004年和2006年公司享受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策。2004年度公司实际抵免企业所得税343.85万元,占当年净利润21.57%;2006年度实际抵免企业所得税
536.41万元,占当年净利润17.53%。
公司享受当地政府财政补贴,主要用于促进企业的发展。2005 年和 2006 年分别收到地方政府的财政补贴 10.95 万元和 780.60 万元,扣除企业所得税影响
因素后为 7.34 万元和 523.00 万元,分别占当期净利润的 0.65%和 17.09%。
如果国家的税收优惠政策和地方的财政补贴政策发生变化,将会对本公司经营业绩产生一定影响。
十一、募集资金投向风险
本次募集资金将用于60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目和精密级回招股意向书与发行公告 招股意向书
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转支承生产线项目。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于上述两个投资项目在募集资金到位后分别需要1年和1.5年左右的建设
期,且项目建成到满负荷生产需要一定时间,如果募集资金不能及时到位,在项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化,将影响项目的实施,从而影响公司的预期收益。
本次募集资金投向将快速扩大公司生产规模,项目全部投产后,公司各种回转支承的生产能力将由目前每年的25,000套提高到90,300套(包括普通级回转支承60,300套,精密级30,000套),增加产能65,300套,如果公司原有市场增长速度较慢,而新的市场开发不足,将可能导致部分生产设备闲置,存在无法充分利用全部生产能力的风险。此外,项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此,公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
十二、汇率波动的风险
本公司拥有自营进出口权,目前公司部分产品已销售到国外,同时,募集资金投资项目的部分设备也需要从国外引进,而且公司募集资金投资的精密级回转支承产品产量的30%计划用于出口销售。随着公司逐步拓展国际业务,本公司对外采购和对外销售的金额会进一步增加。因此,如果国家的外汇政策发生变化,或人民币汇率水平发生较大波动,将会对本公司的成本和收入构成影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称:马鞍山方圆回转支承股份有限公司
英文名称:Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., Ltd.
注册资本:7,000万元
法定代表人:钱森力
成立日期:2003年7月25日
住所:安徽省马鞍山市慈湖化工路
邮政编码:243052
联系电话:0555-3506900
传真:0555-3503233
互联网网址:www.masfy.com
电子信箱:dsh@masfy.com
经营范围:生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、建材;技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
二、历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式
本公司前身为方圆有限公司,成立于2003年7月,注册资本500万元。经2006年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准,由方圆有限公司原有股东作为发起人,以经鹏城会计师事务所审计的方圆有限公司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数,按1.1064:1比例折合5,250
万股,方圆有限公司整体变更为股份公司。2006年12月15日,鹏城会计师事务所招股意向书与发行公告 招股意向书
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对公司上述注册资本情况进行了审验,并出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告》。2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记,企业法人注册登记号为:3405002302540。
(二)发起人情况
公司由方圆有限公司以整体变更方式设立,原有限责任公司的股东即为公司的发起人,整体变更后本公司发起人及股本结构如下:
序号股东名称持股数(股)持股比例序号股东名称持股数(股)持股比例
1 钱森力 14,280,000 27.20% 26 吴玮 630,000 1.20%
2 余云霓 4,200,000 8.00% 27 余学英 630,000 1.20%
3 王亨雷 4,200,000 8.00% 28 朱巍 630,000 1.20%
4 沈泰来 2,625,000 5.00% 29 庄荣华 630,000 1.20%
5 吉华 1,575,000 3.00% 30 谭宝川 420,0.80%
6 吕绍之 1,575,000 3.00% 31 陈来顺 420,0.80%
7 唐志勤 1,575,000 3.00% 32 单健康 420,0.80%
8 叶永祥 945,000 1.80% 33 胡光信 420,0.80%
9 高海军 787,500 1.50% 34 林厚霞 420,0.80%
10 陈章伟 787,500 1.50% 35 吕建平 420,0.80%
11 陈昌旭 630,000 1.20% 36 梅如意 420,0.80%
12 陈江宁 630,000 1.20% 37 石锁顺 420,0.80%
13 陈久华 630,000 1.20% 38 王相林 420,0.80%
14 董金山 630,000 1.20% 39 相平 420,0.80%
15 蒋丽华 630,000 1.20% 40 谢平安 420,0.80%
16 施祖宏 630,000 1.20% 41 熊先兰 420,0.80%
17 史玉梅 630,000 1.20% 42 姚小军 420,0.80%
18 苏广堂 630,000 1.20% 43 章爱萍 420,0.80%
19 孙岳江 630,000 1.20% 44 周祖国 420,0.80%
20 童建国 630,000 1.20% 45 朱明华 420,0.80%
21 王化中 630,000 1.20% 46 李全胜 315,0.60%
22 王惠云 630,000 1.20% 47 林农 315,0.60%
23 任新杰 630,000 1.20% 48 刘爱民 315,0.60%
24 王蒸 630,000 1.20% 49 王汉东 315,0.60%
25 韦文孝 630,000 1.20% 合计 52,500,000 100.00%
(三)在整体变更为发行人之前,主要发起人拥有的主要资
产和实际从事的主要业务
发行人主要发起人包括钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生、沈泰来先生、吉华女士等自然人。在方圆有限公司整体变更为发行人之前,他们主要拥有方圆招股意向书与发行公告 招股意向书
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有限公司的股权,在方圆有限公司或巨龙公司从事生产经营工作。
(四)发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人整体变更时,拥有生产回转支承所需的机器设备、厂房、无形资产等主要资产,实际从事回转支承的生产和销售业务。
(五)在整体变更为发行人之后,主要发起人拥有的主要资
产和实际从事的主要业务
发行人由有限责任公司整体变更而来,各发起人以其在原有限责任公司的权益作为出资,整体变更为本公司,整体变更后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
(六)整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系
公司系原有限责任公司整体变更设立,整体变更前后公司业务流程没有发生变化。
(七)公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司主要发起人除拥有公司的权益外,均不从事其他与本公司相同或相似的业务,与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更
发行人系方圆有限公司整体变更设立,方圆有限公司全部资产负债由发行人承继,货币资金、机器设备、厂房、土地等资产的产权变更手续在发行人成立后相继完成。
(九)发行人独立运行情况
公司拥有完整的生产、供应和销售系统,在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东相互独立,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整情况
公司拥有独立完整的资产,具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统招股意向书与发行公告 招股意向书
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和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立情况
公司劳动、人事及工资管理完全独立于股东。公司高级经营管理人员都专职在本公司工作并领取薪酬,未在其他单位兼职。公司的董事会成员、监事会成员和高管人员均通过合法程序产生,股东未违规干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。公司拥有自己的生产、经营、管理人员,对员工实行聘任制。公司设有人力资源企划部负责劳动、人事及工资管理,并制定一系列规章制度。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务部门,配备了专职的财务人员,建立了独立的财务核算体系,并符合有关会计制度的要求,独立进行财务决策;公司制定了完善的财务管理制度,独立运营资金,不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行账户;公司依法独立进行纳税申报,履行缴纳义务,无与股东混合纳税情况。
4、机构独立情况
公司依法设立股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层,法人治理结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织结构,各职能部门按照《公司章程》规定的职责独立运作,独立于各股东。
5、业务独立情况
本公司主要从事回转支承的开发、生产和销售,主要产品为各类回转支承。
公司拥有完整的供应、研发、生产和销售体系,具有独立面向市场自主经营的能力,公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生除持有本公司股份外,未拥有或投资其他企业。
因此,本公司拥有完整且独立的产、供、销系统,独立开展业务,在业务上与控股股东及关联方之间不存在竞争关系。
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
公司于2006年12月20日由原方圆有限公司整体变更为股份公司,整体变更时公司股本为5,250万股。2006年12月31日公司进行了一次增资,增加股本1,750招股意向书与发行公告 招股意向书
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万元,增资后公司股本为7,000万元。公司股本形成及变化的具体情况如下:
(一)发行人的股本形成
1、本公司前身方圆有限公司由钱森力等49名自然人以现金出资设立,注册
资本500万元,马鞍山永涵会计师事务所于2003年7月23日对上述现金出资出具了“永验字[2003]07106号”《验资报告》,2003年7月25日,方圆有限公司在马鞍山市工商行政管理局注册并领取企业法人营业执照。方圆有限公司成立时,股东出资额及持股结构如下:
序号股东名称出资额(元)持股比例序号股东名称出资额(元)持股比例
1 钱森力 1,360,000 27.20% 26 吴玮 60,000 1.20%
2 余云霓 400,000 8.00% 27 余学英 60,000 1.20%
3 王亨雷 400,000 8.00% 28 朱庆文 60,000 1.20%
4 沈泰来 250,000 5.00% 29 庄荣华 60,000 1.20%
5 吉华 150,000 3.00% 30 谭宝川 40,0.80%
6 吕绍之 150,000 3.00% 31 陈来顺 40,0.80%
7 唐志勤 150,000 3.00% 32 单健康 40,0.80%
8 叶永祥 90,000 1.80% 33 胡光信 40,0.80%
9 高海军 75,000 1.50% 34 林厚霞 40,0.80%
10 陈章伟 75,000 1.50% 35 吕建平 40,0.80%
11 陈昌旭 60,000 1.20% 36 梅如意 40,0.80%
12 陈江宁 60,000 1.20% 37 石锁顺 40,0.80%
13 陈久华 60,000 1.20% 38 王相林 40,0.80%
14 董金山 60,000 1.20% 39 相平 40,0.80%
15 蒋丽华 60,000 1.20% 40 谢平安 40,0.80%
16 施祖宏 60,000 1.20% 41 熊先兰 40,0.80%
17 史玉梅 60,000 1.20% 42 姚小军 40,0.80%
18 苏广堂 60,000 1.20% 43 章爱萍 40,0.80%
19 孙岳江 60,000 1.20% 44 周祖国 40,0.80%
20 童建国 60,000 1.20% 45 朱明华 40,0.80%
21 王化中 60,000 1.20% 46 李全胜 30,0.60%
22 王惠云 60,000 1.20% 47 林农 30,0.60%
23 任新杰 60,000 1.20% 48 刘爱民 30,0.60%
24 王蒸 60,000 1.20% 49 王汉东 30,0.60%
25 韦文孝 60,000 1.20% 合计 5,000,000 100.00%
2、方圆有限公司股东朱庆文去世,其持有的方圆有限公司的股权由其儿子
朱巍继承,朱巍为公司员工,2006年8月19日方圆有限公司第五次股东会同意由其继承股权,公司办理了股权变更登记。
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3、经2006年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立
大会决议批准,由方圆有限公司原有股东作为发起人,以经鹏城会计师事务所审计的方圆有限公司截至2006年11月30日净资产6,758.59万元为基数,按1.1064:
1比例折合5,250万股,方圆有限公司整体变更为股份公司。公司于2006年12月20日完成了工商变更登记。
公司设立时发起人投入资产的计量属性为历史成本。
(二)发行人整体变更后的股本变化
本公司自2006年12月20日由方圆有限公司整体变更后,进行了一次增资,情况如下:
2006年12月30日,经公司2006年第一次临时股东大会决议通过,同意以下股东同时增资:
(1)根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若
干意见》(马政[2004]44号)及马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》(马发改文[2005]394号)文件精神,2006年12月18日,马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室下发“马上指办[2006]7号”文《关于下拨给方圆公司上市扶持奖励资金的通知》,鉴于方圆有限公司对马鞍山市经济社会发展做出了显著贡献,本着“多贡献,多奖励”的原则,奖励方圆有限公司49名股东934万元,按原49名股东持股比例进行分配;公司49名股东将上述奖励金额在缴纳20%的个人所得税后的金额,按每股1.1384元分别对公司进行增资,合计投入资金747.20
万元,共增加公司股本6,563,598.00元。
(2)根据马鞍山市人民政府《关于发展和利用资本市场促进经济发展的若
干意见》(马政[2004]44号)及马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会、马鞍山市财政局、马鞍山市科学技术局《关于对拟上市公司奖励的暂行规定》(马发改文[2005]394号)文件精神,2006年12月18日,马鞍山市发展和改革委员会、马鞍山市经济委员会及马鞍山市科学技术局下发“马发改函[2006]365号”文《关于下拨给方圆公司重大贡献奖励资金的通知》,本着“多贡献,多奖励”的原则,奖励方圆有限公司经营管理层及对企业做出重大贡献人员钱森力、余云霓、王亨雷等6人重大贡献奖1,000万元,文件明确该奖励资金须全部投入公司,招股意向书与发行公告 招股意向书
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促进企业更快发展。其中奖励钱森力510万元、奖励余云霓180万元、奖励王亨雷120万元、奖励孙岳江80万元、奖励高海军80万元、奖励王云平30万元;上述人员将所奖励金额在缴纳20%的个人所得税后的余额按每股1.1384元分别对公司进
行增资,合计投入资金800万元,共增加公司股本7,027,407.00元。
(3)同意王汉东投入24万元、王云平投入24万元、纪连贵投入5万元、周明
投入48万元、黄竞镞投入48万元、李美萍投入32万元、戴永奋投入48万元、戴祥胜投入48万元、张更生投入25万元、曹言香投入48万元、程龙全投入32万元、胡闯投入15万元、鲍治国投入48万元按每股1.1384元分别对公司进行增资,合计投
入资金445万元,共增加公司股本3,908,995.00元。
上述增资共增加股本1,750万元,增资后公司股本为7,000万元。2006年12月30日鹏城会计师事务所对上述注册资本增加和变动后注册资本情况进行了审验,出具了“深鹏所验字[2006]127号”《验资报告》,2006年12月31日公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。
2000年7月21日,中共马鞍山市委办公室、马鞍山市人民政府办公室下发“办[2000]45号”文《关于成立马鞍山市企业上市工作协调指导组的通知》,成立了由马鞍山市委书记任组长、市政府副市长任副组长、市政府有关部门的相关人员任成员的马鞍山市企业上市工作协调指导组;2005年8月19日马鞍山市机构编制委员会下发了“马机编[2005]29号”文《关于印发<马鞍山市发展和改革委员会职能配置内设机构和人员编制方案>的通知》,根据“马机编[2005]29号”文,企业上市工作协调指导组办公室为马鞍山市发展和改革委员会的内设机构,设企业上市工作协调指导组办公室主任(副县级)1名,核定事业编制3名,负责指导和协调马鞍山市公司的上市工作。根据马鞍山市人民政府出具的《马鞍山市人民政府关于对方圆公司股东奖励资金来源的说明》,上述奖励资金1,934万元资金来源于马鞍山市和金家庄区两级财政。
上述增资前后公司股本变化情况如下:
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股份公司设立时增资情况增资后情况
原有股东奖励资金增资情况重大奖励人员增资情况新增股东增资情况
序号股东持股数(股)
持股比例(%)增资额(元)持股数(股)增资额(元)持股数(股)增资额(元)持股数(股)持股数(股)持股比例(%)
1 钱森力 14,280,000 27.2 2,032,384 1,785,300 4,080,000 3,583,977 19,649,277 28.07
2 余云霓 4,200,000 8 597,760 525,088 1,440,000 1,264,933 5,990,021 8.56
3 王亨雷 4,200,000 8 597,760 525,088 960,000 843,289 5,568,377 7.95
4 沈泰来 2,625,000 5 373,600 328,180 2,953,180 4.22
5 吉华 1,575,000 3 224,160 196,908 1,771,908 2.53
6 吕绍之 1,575,000 3 224,160 196,908 1,771,908 2.53
7 唐志勤 1,575,000 3 224,160 196,908 1,771,908 2.53
8 叶永祥 945,000 1.8 134,496 118,145 1,063,145 1.52
9 高海军 787,500 1.5 112,080 98,454 640,000 562,193 1,448,147 2.07
10 陈章伟 787,500 1.5 112,080 98,454 885,954 1.27
11 陈昌旭 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
12 陈江宁 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
13 陈久华 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
14 董金山 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
15 蒋丽华 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
16 施祖宏 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
17 史玉梅 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
18 苏广堂 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
19 孙岳江 630,000 1.2 89,664 78,763 640,000 562,193 1,270,956 1.82
20 童建国 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
21 王化中 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
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股份公司设立时增资情况增资后情况
原有股东奖励资金增资情况重大奖励人员增资情况新增股东增资情况
序号股东持股数(股)
持股比例(%)增资额(元)持股数(股)增资额(元)持股数(股)增资额(元)持股数(股)持股数(股)持股比例(%)
22 王惠云 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
23 任新杰 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
24 王蒸 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
25 韦文孝 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
26 吴玮 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
27 余学英 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
28 朱巍 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
29 庄荣华 630,000 1.2 89,664 78,763 708,763 1.01
30 谭宝川 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
31 陈来顺 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
32 单健康 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
33 胡光信 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
34 林厚霞 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
35 吕建平 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
36 梅如意 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
37 石锁顺 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
38 王相林 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
39 相平 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
40 谢平安 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
41 熊先兰 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
42 姚小军 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
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股份公司设立时增资情况增资后情况
原有股东奖励资金增资情况重大奖励人员增资情况新增股东增资情况
序号股东持股数(股)
持股比例(%)增资额(元)持股数(股)增资额(元)持股数(股)增资额(元)持股数(股)持股数(股)持股比例(%)
43 章爱萍 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
44 周祖国 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
45 朱明华 420,0.8 59,776 52,509 472,509 0.68
46 李全胜 315,0.6 44,832 39,381 354,381 0.51
47 林农 315,0.6 44,832 39,381 354,381 0.51
48 刘爱民 315,0.6 44,832 39,381 354,381 0.51
49 王汉东 315,0.6 44,832 39,381 240,000 210,822 565,203 0.81
50 王云平 240,000 210,822 240,000 210,822 421,644 0.60
51 纪连贵 50,000 43,922 43,922 0.06
52 周明 480,000 421,644 421,644 0.60
53 黄竞镞 480,000 421,644 421,644 0.60
54 李美萍 320,000 281,096 281,096 0.40
55 戴永奋 480,000 421,644 421,644 0.60
56 戴祥胜 480,000 421,644 421,644 0.60
57 张更生 250,000 219,607 219,607 0.31
58 曹言香 480,000 421,644 421,644 0.60
59 程龙全 320,000 281,096 281,096 0.40
60 胡闯 150,000 131,766 131,766 0.19
61 鲍治国 480,000 421,644 421,644 0.60
合计 52,500,000 100 7,472,000 6,563,598 8,000,000 7,027,407 4,450,000 3,908,995 70,000,000 100.00
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上述61位股东中,钱森力、余云霓、王亨雷、高海军、庄荣华、孙岳江等6人为公司董事;吉华、董金山等2人为公司监事,钱森力、余云霓、王亨雷、高海军、庄荣华等5人为公司高级管理人员;余云霓、王亨雷、王汉东、戴永奋等4人为公司核心技术人员;吉华、吕绍之、陈章伟、陈来顺、单健康、林厚霞、吕建平、梅如意、石锁顺、王相林、谢平安、熊先兰、章爱萍、周祖国等14人目前在巨龙公司工作;唐志勤、余学英、林厚霞等3人已退休;叶永祥、王蒸、朱明华、黄竞镞、陈江宁等5人现在其他公司工作;陈昌旭在公司内部退养,其余38人目前均在公司工作,主要为公司技术、营销及生产骨干。
在公司最近三年历次股本变化中,公司的控股股东、管理层未发生变化,公司持续经营相同的业务。
(三)发行人重大资产重组情况
根据《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》(马政秘[2003]24号),方圆有限公司成立后,在2003年8月以代为偿还巨龙公司银行贷款17,987,980.45元、承担未来支付巨龙公司职工解除劳
动合同经济补偿金2,559,000元和内部退养费用28,556,784.00元等负债的方式
接受了50,231,029.03元资产(巨龙公司移交42,086,041.03元资产,政府将巨龙
公司部分土地直接出让给方圆有限公司作价814.50万元),具体情况如下:
1、巨龙公司基本情况
巨龙公司前身为马鞍山铸管厂,始建于1964年。巨龙公司成立于1994年6月,注册资本为7,609万元,马鞍山市经贸发展有限公司(以下简称“经发公司”)和马鞍山马钢总公司分别持有巨龙公司4,309万元和3,300万元的股权。
根据巨龙公司1996年-2002年未经审计的财务报告,巨龙公司1996年-2002年经营情况如下:
单位:万元
时间销售收入销售成本管理费用财务费用净利润
1996 4,777.52 4,882.69 1,732.55 1,293.58 -3,825.93
1997 3,440.18 3,712.30 949.81 1,795.82 -3,420.12
1998 2,236.63 1,982.71 937.74 1,483.91 -3,008.17
1999 2,276.37 1,781.33 569.14 869.70 -1,479.92
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2000 2,700.05 2,026.21 9.04 741.74 12.45
2001 3,596.38 2,535.05 918.15 628.62 -522.34
2002 5,457.59 3,429.53 99.37 664.45 -185.87 注
合计 24,484.72 20,349.82 5,215.80 7,477.82 -12,429.90
注:2002 年净利润未包括转让穆松桥巨龙球墨铸铁管有限公司股权的损失 2,450 万元。
2001 年-2002 年巨龙公司回转支承产品的产能、产量和销量情况如下:
时间产能(套/年)注1 产量(套)注2 销量(套)注3
2001 年 8,000 6,100 5,114
2002 年 10,000 9,552 8,236
注:1、产能来源于巨龙公司的说明;
2、产量来源于巨龙公司 2001 年和 2002 年的《产品销售利润明细表》;
3、销量来源于巨龙公司 2001 年和 2002 年的《商品产品成本表》。
巨龙公司及其前身四十年来,一直靠银行贷款维持企业的生存和发展,债务负担沉重,企业办社会现象严重,管理费用和财务费用一直较高。1997 年 11 月,巨龙公司以铸管分厂的部分资产出资 6,450 万元,与法国圣戈班集团合资成立了穆松桥巨龙球墨铸铁管有限公司,持股比例为 24.34%,由于穆松桥巨龙球墨铸
铁管有限公司持续亏损,经有关部门批准,上述股权在 2002 年以 4,000 万元的价格出让给了法方,股权转让亏损 2,450 万元。
巨龙公司1996年-2002年产品销售收入合计为24,484.72万元,产品销售成
本合计为20,349.82万元,管理费用合计为5,215.80万元,财务费用合计为
7,477.82万元,亏损合计为12,429.90万元。截止2003年4月底,巨龙公司共有回
转支承厂、锻压设备厂、铸造厂及机械厂等四个分厂和汽车运输分公司、经营服务公司等两家分公司;富余人员过多、人员结构严重失调,截止2003年4月底,巨龙公司在册职工882人,离退休职工668人,其中:在岗职工485人,占在册职工的54.99%,已办理内部退养、长病等397人,占在册职工的45.01%;工龄女满
25年、男满30年及其以上职工489人,占在册职工的55.44%;因离退休职工社保
发放的退休工资较低,巨龙公司需要提供医疗补助和生活补贴。根据巨龙公司2002年未经审计的财务报告,2002年12月31日其未分配利润为-13,557.88万元;
根据巨龙公司改制时马鞍山市永涵会计师事务所出具的“永审字(2003)04064
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号”《审计报告》,2003年2月28日巨龙公司的未分配利润为-18,847.66万元,尚
不包括巨龙公司对马鞍山市其他国有企业担保形成的负债5,877.25万元(已逾期)
需要偿还。
2、巨龙公司改制情况
为了转换企业经营机制,实现劳动用工制度改革,根据2002年3月24日《马鞍山市人民政府关于下达2002年企业改革工作任务的通知》(马政[2002]18号),经发公司负责巨龙公司的改制工作。
(1)巨龙公司以改制为目的进行的审计、评估情况
以2003年2月28日为审计评估基准日,马鞍山市永涵会计师事务所对巨龙公司进行了审计评估,根据该所出具的“永审字(2003)04064号”《审计报告》,
巨龙公司的资产为15,110.26万元,负债为20,879.80万元,净资产为-5,769.54
万元;根据该所出具的“永评字(2003)第04012号”《资产评估报告书》,巨
龙公司的全部实物资产为14,099.82万元(含土地账面价值150.54万元),负债
为21,031.73万元,净资产为-6,931.91万元。2003年3月马鞍山大地咨询评估有
限责任公司对巨龙公司(慈湖化工路)东厂区45,898.13㎡和西厂区35,259.69㎡
的国有划拨土地进行了评估,根据其出具的“[2003]马地估字第0051-51号”《土地评估报告》,上述两块土地的土地使用权分别为10,510,672.00元和
8,144,988.00元。上述评估结果已经马鞍山市国有资产管理办公室备案。
(2)根据上述审计、评估情况,巨龙公司结合自身的实际情况,制定了《马
鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》,该方案经2003年5月29日召开的巨龙公司第四届职工代表大会第十五次会议和2003年6月6日召开的巨龙公司第二届董事会第十次会议审议通过(1),其中改制提留费用经马鞍山市劳动和社会保障局审批同意。2003年7月13日马鞍山市人民政府出具了《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》(马政秘[2003]24号),同意巨龙公司的改制方案。“马政秘[2003]24号”文批示:
①原则同意《马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案》;
②同意成立由经营层人员控股,中层管理人员和技术、生产、营销骨干参股的“马鞍山方圆回转支承有限责任公司”,股本设置为500万元,其中经营层人

(1)根据巨龙公司《公司章程》,董事会为巨龙公司的权力机构,不设股东会。
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员出资300万元,占总股本的60%,中层管理人员、技术骨干出资200万元,占总股本的40%;
③根据《劳动法》等有关法律、法规的规定,同意对巨龙公司全部在册职工882人终止劳动合同,所需费用1,378.95万元,用巨龙公司资产予以支付;
④同意对巨龙公司符合退养条件的489名职工实行内部退养,退养人员所需费用大于终止劳动合同经济补偿金部分1,947.25万元,用巨龙公司西厂区土地资
产(评估价814.5万元)和巨龙公司所欠政府各部门的债务1,132.75万元(其中:
欠地税595.7万元、土地出让金37.28万元、出中心费用借款115万元、市财政贷
款利息324.27万元、应付劳动和社会保证局债券本息60.5万元)所对应的资产予
以支付,其中巨龙公司西厂区35,259.69平方米土地,出让给方圆有限公司,出
让期间为50年,土地出让金由市土地部门收取,由市财政部门全额拨付给方圆有限公司,用于职工安置;
⑤同意将巨龙公司上述劳动用工制度改革所需费用对应的资产3,326.2万元
(其中货币资金135万元),由职工与方圆有限公司签订协议,自愿带入方圆有限公司,交由方圆有限公司管理和使用,并由方圆有限公司根据方案中确定的费用项目和标准实行定向使用,据实列支由方圆有限公司工会负责监管;
⑥同意方圆有限公司在征得债权银行同意后,以代为偿还的方式将巨龙公司所欠马鞍山市工商银行抵押贷款1,751.75万元及所对应的等额资产一并划入方
圆有限公司;
⑦同意按市场化用工方式由方圆有限公司录用终止劳动合同后的职工279人,建立新型劳动关系。
3、方圆有限公司成立后接受巨龙公司资产及有关负债情况、实际履行情况
根据《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革方案的批复》,巨龙公司的管理人员和经营骨干成立了马鞍山方圆回转支承有限责任公司,巨龙公司与882名职工解除了劳动合同。方圆有限公司成立初与有关各方签订了协议,承担了有关的债务,并实际履行,具体情况如下:
(1)经中国工商银行马鞍山金家庄支行同意,以代为偿还的方式承担了巨
龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家庄支行贷款本息17,987,980.45元。
2003年8月8日,中国工商银行马鞍山金家庄支行、巨龙公司与方圆有限公司招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—41
签订了《债权债务转让协议》,将上述贷款转移到方圆有限公司。《债权债务转让协议》约定:中国工商银行马鞍山金家庄支行同意巨龙公司将抵押物17,987,980.45元转让给方圆有限公司、巨龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家
庄支行贷款本息17,987,980.45元由方圆有限公司偿还,偿还的方式及时间由方
圆有限公司与中国工商银行马鞍山金家庄支行另行协商并签订协议。
2003年8月28日,中国工商银行马鞍山金家庄支行与方圆有限公司签订了《协议书》,双方约定:方圆有限公司承担巨龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家庄支行贷款本息17,987,980.45元,方圆有限公司在2003年8月30日前支付贷款利息
28.33万元,以现金方式偿还贷款700万元后,中国工商银行马鞍山金家庄支行免
除贷款利息434.27万元,剩余贷款本金636.2万元及有关利息转至方圆有限公司
名下,由方圆有限公司用足额的房地产设定抵押担保。
2003年8月方圆有限公司归还贷款本金300万元及利息28.33万元,2003年9
月方圆有限公司归还贷款本金400.2万元,2003年12月31日从中国工商银行马鞍
山金家庄支行取得贷款636万元归还上述剩余贷款636万元,2004年6月及7月分别归还贷款本金336万元及300万元。截止2004年12月31日,中国工商银行马鞍山金家庄支行的贷款全部偿还完毕。
(2)巨龙公司解除劳动合同中的232名职工应支付的解除劳动合同经济补偿
金2,559,000元,由方圆有限公司未来三年内以现金支付。
2003年8月,上述232名职工自愿与方圆有限公司签订了《国有身份置换补偿金处置协议》,同时与方圆有限公司签订了劳动合同,方圆有限公司按照改制方案的要求及时安置了职工。在《国有身份置换补偿金处置协议》中,上述每位职工与方圆有限公司确认了方圆有限公司从巨龙公司收取的解除(终止)劳动合同经济补偿金(实物资产)的价值,同意方圆有限公司收取的实物资产产权归方圆有限公司所有,方圆有限公司不支付利息,在三年内用现金偿付给上述职工,如果劳动合同被提前解除,方圆有限公司提前全额支付给职工。方圆有限公司在2003年8月-12月、2004年和2005年分别支付解除(终止)劳动合同经济补偿金870,868.00元、980,167.00元和707,965.00元,合计2,559,000元,上述解除(终
止)劳动合同经济补偿金全部支付完毕。
(3)巨龙公司符合内部退养条件的489名职工自愿到方圆有限公司内部退
招股意向书与发行公告 招股意向书
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养,应负担的内退费用共计28,556,784.00元由方圆有限公司在职工退休前逐月
支付。
2003年7月底上述489名职工自愿与方圆有限公司签订了《劳动(退养)合同》,双方约定:内退职工在退养期间,方圆有限公司每月发放固定的生活费,按照2003年国家政策法规规定的标准缴纳养老保险、医疗保险和失业保险,内退职工不享有其他津贴、奖金等,方圆有限公司没有义务提高内退职工的生活费,内退职工不得主张提高生活费标准。
2003年12月31日,巨龙公司、经发公司与方圆有限公司签订了《内退人员委托(监督)管理与资产转让协议》,三方约定:巨龙公司支付489名内退职工的终止劳动合同经济补偿金9,084,296元,由巨龙公司将等额的有关资产移交给方圆有限公司;马鞍山市人民政府将巨龙公司西厂区的国有划拨土地重新出让给方圆有限公司,其土地出让金8,144,988.00元由方圆有限公司用来安置内退职工;
马鞍山市人民政府同意巨龙公司所欠政府有关部门的债务11,327,500元所对应的资产支付给方圆有限公司,用来安置内退职工;上述资产合计28,556,784.00
元,作为489名内退职工所需的安置费用28,556,784.00元;方圆有限公司在安置
费用发放完毕前,不得拖欠内退人员生活费和欠缴内退人员社会保险费,否则内退人员有权申请劳动仲裁,不服劳动仲裁决议的可以在收到裁决书15日内向人民法院起诉;如因国家政策法规之规定,内退人员的生活费保证低于国家政策法规规定的,方圆有限公司无义务承担不足的差额部分,但三方应共同向马鞍山市政府反映。
方圆有限公司在2003年8月-12月、2004年、2005年和2006年分别支付内退人员的安置费用 2,089,734.71 元、 3,675,760.27 元、 3,221,403.92 元和
2,493,387.23元。截至2006年12月31日,尚有343名退养职工、合计19,635,497.87
元内部退养费用需要按照原有的协议继续未来支付。
(4)2003年8月1日方圆有限公司与巨龙公司签订并经经发公司见证的《商
标转让合同》,鉴于方圆有限公司承担对巨龙公司内退人员进行安置的义务和巨龙公司不再从事回转支承、锻压设备的生产以及马鞍山市国企改革的一贯做法,巨龙公司将“方园牌”(商标注册证第299977号)、“马锻牌”(商标注册证第299973号)商标无偿转让予方圆有限公司。2004年1月7日经国家工商行政管理局招股意向书与发行公告 招股意向书
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商标局核准,上述“方园牌”、“马锻牌”注册商标转至方圆有限公司名下。
上述债务合计49,103,764.45元由方圆有限公司承担。作为对价,方圆有限
公司取得了如下的资产:
(1)代为偿还贷款本息17,987,980.45元所对应的抵押物,由巨龙公司转让
给方圆有限公司。
(2)232名解除劳动合同职工的经济补偿金2,559,000元,由巨龙公司将等
额的有关资产移交给方圆有限公司。
(3)489名符合内部退养条件的职工所需的退养费用对应的资产
28,556,784.00元,其中:①巨龙公司支付489名内退职工的终止劳动合同经济补
偿金9,084,296元,由巨龙公司将等额的有关资产移交给方圆有限公司;②马鞍山市人民政府将巨龙公司西厂区的国有划拨土地重新出让给方圆有限公司,其土地出让金8,144,988.00元由方圆有限公司用来安置内退职工;③马鞍山市人民政
府同意巨龙公司所欠政府各部门的债务11,327,500元转由经发公司承担,巨龙公司将等额的有关资产移交给方圆有限公司,用来安置内退职工。
以巨龙公司改制时的评估报告作为定价依据,在经发公司的见证下,2003年 8月巨龙公司将与回转支承和锻压设备生产经营有关的主要资产42,086,041.03元移交给方圆有限公司(不含巨龙公司西厂区土地使用权
8,144,988.00元,巨龙公司西厂区的土地为国有划拨土地,马鞍山市人民政府出
让给方圆有限公司,其土地出让金由方圆有限公司作为内退费用安置内退职工),巨龙公司西厂区土地同时移交,作为方圆有限公司承担上述负债的对价,上述巨龙公司各项资产的账面价值和评估增值情况如下:
单位:元
项 目账面价值评估价值增值额增值率
1、应收账款 2,466,721.50 2,466,721.50 --
2、存货 12,029,180.84 12,029,180.84 --
3、固定资产净值 22,502,818.01 25,551,798.68 3,048,980.67 13.55%
其中:房屋建筑物 7,176,161.13 9,055,163.62 1,879,002.49 26.18%
运输设备 812,019.27 700,070.00 -111,949.27 -13.79%
机器设备 14,514,637.61 15,796,565.06 1,281,927.45 8.83%
资产合计 39,037,060.36 42,086,041.03 3,048,980.67 7.81%
方圆有限公司接受上述资产的同时,与有关各方确认了负债,并据此建账,具体情况如下:
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项 目金额(元)备注
应收账款 2,466,721.50
存货 14,067,520.85
(1)原材料 2,279,914.53
(2)辅助材料 635,482.37
(3)修理用备件 171,662.87
(4)包装物 1,029.06
(5)低值易耗品 107,904.49
(6)产成品 6,898,040.05
(7)在产品 1,896,201.87
(8)办公用具 38,945.60
(9)存货进项税额 2,038,340.01 注 1
固定资产原值 54,796,242.03
减:累计折旧 29,244,443.35
固定资产净值 25,551,798.68
无形资产 8,144,988.00
资产合计 50,231,029.03
银行贷款 17,987,980.45
其他应付款 32,243,048.58
其中:应付解除劳动合同款项 2,559,000.00
应付内部退养人员款项 28,556,784.00
其他 1,127,264.58 注 2
负债合计 50,231,029.03
注:1、接受巨龙公司的存货11,990,235.25元应支付的17%增值税2,038,340.01元。
2、巨龙公司移交的42,086,041.03元资产与其对应承担的债务40,958,776.45元的差额
1,127,264.58元,由方圆有限公司支付给巨龙公司。
2003年12月31日,马鞍山市人民政府出具了《马鞍山市人民政府关于明确马鞍山市马钢巨龙有限责任公司深化改革有关政策的批复》(马政秘[2003]55号),对“马政秘[2003]24号”文的有关事项进行进一步确认,同意与巨龙公司解除劳动合同的部分职工自愿与方圆有限公司签订《国有身份置换补偿金处置协议》,将对应的资产交付方圆有限公司所有,方圆有限公司在三年内用现金分期清偿,上述资产的所有权在交付时一并转移;同意将巨龙公司489名内部退养职工所需费用对应的资产2,855.66万元转予方圆有限公司所有,作为方圆有限公司承担内
部退养人员生活费、社会保险费和基本医疗保险费的对价,上述资产的所有权在招股意向书与发行公告 招股意向书
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交付时一并转移。
4、资产重组前后方圆有限公司的资产状况
2003年8月重组前后,方圆有限公司的资产状况如下:
单位:元
资产重组前重组后负债和所有者权益重组前重组后
流动资产:流动负债:
货币资金 5,000,000.00 5,000,000.00 短期借款 17,987,980.45
应收账款 2,466,721.50 应交税金-2,038,340.01
存货 12,029,180.84 其他应付款 32,243,048.58
流动资产合计 5,000,000.00 19,495,902.34 流动负债合计 48,192,689.02
非流动资产:
固定资产净值 25,551,798.68所有者权益:
无形资产 8,144,988.00 实收资本 5,000,000.00 5,000,000.00
非流动资产合计 33,696,786.68 所有者权益合计 5,000,000.00 5,000,000.00
资产总计 5,000,000.00 53,192,689.02 负债和所有者权益总计 5,000,000.00 53,192,689.02
5、资产重组对公司的影响
通过上述重组,方圆有限公司获得了巨龙公司生产回转支承和锻压设备的主要经营性资产,其中2003年10月以出让方式取得了慈湖化工路35,259.69㎡的土
地使用权证,2003年12月办理了房屋建筑物的产权变更登记手续;通过与232名职工签订了劳动合同,有关管理、营销、技术及生产人员加入了方圆有限公司。
方圆有限公司成立后开始从事回转支承和锻压设备的生产和销售业务,强化经营管理,充分发挥了管理、营销、技术和生产骨干等股东的能动性,改革劳动用工制度,调动了员工的积极性,公司业务步入良性发展轨道,既取得了良好的经济效益,又妥善解决了巨龙公司的职工安置问题,实现了经济效益和社会效益的双赢结果。截至2006年12月31日,除尚有343名退养职工、合计1,963.55万元内部
退养费用需要按照原有的协议继续未来支付以外,其他上述债务已及时、足额地按照原有的协议履行完毕。
6、巨龙公司改制后情况
巨龙公司改制后,股东结构没有发生改变,经发公司和马鞍山马钢总公司分别持有巨龙公司4,309万元和3,300万元的股权,注册资本为7,609万元。巨龙公司改制后,主营业务为现有土地、房产和设备的出租,已不从事具体的生产经营招股意向书与发行公告 招股意向书
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业务,与发行人在生产经营方面没有联系。截至2006年12月31日,巨龙公司共有28名正式员工,主要从事土地、房产和设备的出租、资产和债务的清理、离退休职工和职工生活区的管理事务。巨龙公司的未来发展计划是在现有离退休职工移交给马鞍山市劳动和社会保障局、职工生活区搬迁及主要债务清理完毕后,将有关的剩余资产向社会资本转让。
四、发行人历次验资情况
(一)方圆有限公司的历次验资情况
2003年7月,方圆有限公司成立时,马鞍山永涵会计师事务所对截至2003年7月22日止的注册资本进行审验,出具了“永验字[2003]07106号”《验资报告》。
根据该验资报告,方圆有限公司注册资本为500万元,股东投入现金500万元。
(二)股份公司的历次验资情况
1、2006年12月,方圆有限公司整体变更为股份有限公司,鹏城会计师事务
所对截至2006年12月15日止的注册资本进行了审验,出具了“深鹏所验字[2006]116号”《验资报告》。根据该验资报告,变更后公司注册资本为5,250万元,发起人投入方圆有限公司截至2006年11月30日的审计净资产扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额58,085,926.92元按1.1064:1的折股比例折为
5,250万股,余额5,585,926.92元计入公司资本公积。
2、2006年12月,鹏城会计师事务所对截至2006年12月30日公司新增注册资
本和变更后的注册资本进行了审验,出具了“深鹏所验字[2006]127号”《验资报告》。根据该验资报告,公司收到钱森力等61名自然人缴纳的1,992.20万元,
新增注册资本1,750万元,投入资金超过新增注册资本部分242.20万元计入资本
公积,变更后的公司注册资本为7,000万元。
五、发行人的组织结构
(一)发行人内部组织机构图
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(二)发行人内部组织机构设置
公司的最高权力机构为股东大会,董事会为股东大会常设决策和管理机构。
董事会设10名董事,其中4名为独立董事。
监事会是公司的监督机构,监事会设有3名监事,其中1名为职工代表监事。
公司设总经理1名,总经理在董事会的领导下主持全面工作;设副总经理2名,协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。
公司设董事会秘书1名,负责对外信息披露,处理公司与证券管理部门、公司与股东的相关事宜。
公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统,在此基础上,形成完善的组织结构。公司下设了13个职能和生产部门,具体职责和分工如下表:
总经理
本部制造部财



审计法律部

















研发设计部

工艺工程部

园区制造部锻压制造部
人力资源企划部董事会
股东大会监事会




技术中心
董事会秘书
销售部

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1、办公室
负责公司公文和外部文件的起草、收取、归档等;负责公司级会议的召集、组织;负责公司企业文化的总体策划,实施文化宣传和广告工作;负责公司公章管理;负责上市公司的对外联络和信息披露工作;负责公司通讯、交通、安全保卫等后勤保障工作。
2、财务部
根据公司年度经营目标,编制全年资金计划、利润计划、各种费用开支计划;实行成本监督;编制各类财务报表;编制公司的产品价格和采购价格,进行价格管理;监督资金计划的执行;做好会计资料的收集、整理。
3、审计法律部
负责拟订公司内部稽核规章制度,负责公司生产经营活动的内部审计工作,对公司经济效益进行稽核并提出工作建议;负责公司生产经营的法律服务工作。
4、生产部
负责公司生产计划编制及资源需求平衡;协调各制造部之间的生产进度管理;生产效率管理;JIT和准JIT项目推进管理。
5、设备部
负责公司设备采购和维护保养计划的编制并组织实施,TPM项目推进管理。
6、物资部
负责公司采购计划编制、库存管理和物流管理;组织实施采购;配合有关部门搞好配套协作件质量赔偿工作,配合品控部做好供方评估;协助生产部、财务部做好废旧生产物资的处理;供应合同管理。
7、技术中心
负责公司新产品开发、技术改进、工艺技术改进和提高工作,技术中心下设研发设计部和工艺工程部2个部门。
研发设计部下设挖掘机用回转支承研究组、汽车起重机用回转支承研究组,外销回转支承研究组、新行业用回转支承研究组、电液锤等锻压产品研究组等专业小组;负责组织公司产品发展规划的编制;负责对新产品的研究、开发、改进设计以及成果审核、技术标准的制定;负责提供项目产品使用的有关技术文件资料,并对研发产品提供技术指导。
招股意向书与发行公告 招股意向书
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工艺工程部负责组织编制公司技术改造项目并组织实施,负责公司设备的数控系统的维护和升级改造,负责产品加工的工艺文件的制定和工艺工装的改进,保障产品产量的提升和质量的提高。
8、品控部
负责建立和完善、监督和协调质量体系的具体运行;编制产品检验计划,制定质量检验方法;生产现场检验和质量考核;不合格品的管理;重要件、关键件的可追溯性检查;外协产品检测;计量管理;签发质量证明文件。
9、人力资源企划部
负责编制人力资源规划及实施;人员招聘、培训、发展和薪酬管理;员工绩效考核及特殊工种管理;人事信息及员工关系管理;劳动合同及各项社会保险实施及管理;劳动人事统计。
负责编制公司长期发展及组织结构调整规划,并组织落实;编制年度综合计划,分解落实、检查、考核计划执行情况。
负责公司网站的建设、维护;负责公司对内对外网络的建设、维护;负责公司计算机软硬件的维护;负责公司信息化项目的建设、维护。
10、销售部
负责回转支承产品的国内外市场的产品销售、客户服务、市场调研、市场分析、渠道管理和合同管理;编制年度销售计划并组织实施。
11、本部制造部
本部制造部下设车加工、热处理、齿钻加工、磨装加工等4个车间,按生产部的生产计划,组织生产;负责生产过程的物料控制,产品质量控制及改善,安全管理,生产设备的维护和保养等工作。
12、园区制造部
按生产部的生产计划,负责组织金家庄工业园区2条回转支承生产线的生产管理。负责生产过程的物料控制,产品质量控制及改善,安全管理,生产设备的维护和保养等工作。
13、锻压制造部
负责空气锤、电液锤等锻压产品生产用原辅材料的采购、生产组织、产成品管理、产品销售和市场开发工作。
招股意向书与发行公告 招股意向书
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六、发行人子公司情况
截至2006年12月31日,本公司没有设立子公司。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
(一)发起人基本情况
1、钱森力先生
钱森力先生,中国国籍,1958年7月出生,研究生学历,工程师,高级职业经理人,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山市建材设计研究所副所长,市建材公司技术科副科长,马鞍山市第一建材厂厂长,安徽省纪元石材公司总经理,马鞍山市建材工业公司总经理,马鞍山市三维集团公司董事长、总经理,巨龙公司副董事长、董事长、总经理,穆松桥巨龙球墨铸铁管公司(现更名为圣戈班管道系统有限公司)副董事长,方圆有限公司董事长、总经理。钱森力先生多年从事回转支承等产品的研究开发和生产经营,主持的“复杂曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究”项目获2002年度安徽省人民政府二等奖、“数控强力切削关键技术及应用”项目获2002年度安徽省人民政府三等奖,钱森力先生2002年获安徽省冶金行业“优秀企业家”称号,2005年获安徽省政府“省优秀民营科技企业家”称号,2005年获“市劳动模范”称号。现任本公司董事长、总经理。
2、余云霓先生
余云霓先生,中国国籍,1964年9月出生,大学学历,工程师,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任巨龙公司技术科设计工程师、公司副总经理,方圆有限公司副董事长、常务副总经理。多年来,一直从事回转支承产品的研发、设计和加工工艺改造等技术工作,曾参加《建筑机械用回转支承》行业标准的制定与修改,先后在《建筑机械》等杂志上发表论文4篇,参与的“回转支承生产线数控化改造”项目获2002年度中国机械工业联合会和中国机械工程学会三等奖、“复杂曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究”项目获2002年度安徽省人民政府二等奖,“数控强力车削机电系统动态特性及参数优化招股意向书与发行公告 招股意向书
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的研究”项目获2003年度安徽省科技厅科技成果。现任本公司副董事长、副总经理。
3、王亨雷先生
王亨雷先生,中国国籍,1965年6月出生,大学学历,工程师,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任巨龙公司技术科设计工程师,回转支承研究所副所长,法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理,方圆有限公司副董事长、副总经理。多年从事回转支承产品的设计研发、工艺开发和生产管理工作,其发明的“铸铁管漏水补救多重密封件”于2001年获国家实用新型专利,“极坐标数控高效铣齿机研制及关键技术研究”项目获2005年度江苏省科技厅科技成果。现任本公司董事、副总经理。
4、沈泰来先生
沈泰来先生,中国国籍,1943年12月出生,大专学历,高级经济师,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山锻压设备厂厂长,马鞍山冶金工业公司办公室主任、总经理助理、副总经理,巨龙公司副总经理、党委书记、董事长。现已退休,被公司聘请为宣传主管。
5、吉华女士
吉华女士,中国国籍,1952年4月出生,中专学历,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山市铸管厂金工车间书记、职工大学书记,巨龙公司团委书记、行政科科长、宣传教育科科长、纪委书记。现任巨龙公司总经理,本公司监事会主席。
6、吕绍之先生
吕绍之先生,中国国籍,1951年10月出生,大专学历,政工师,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山市铸管厂行政科副经理,现任巨龙公司工会主席、党委副书记。
7、唐志勤先生
唐志勤先生,中国国籍,1945年8月出生,大学学历,高级工程师,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山铸管厂副厂长、马鞍山铸管锻压设备厂技术科、质量管理科科长、巨龙公司副总经理,现已退休。
8、高海军先生
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高海军先生,中国国籍,1953年8月出生,大专学历,经济师,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任马鞍山锻压设备厂生产经营科科长、销售科科长,巨龙公司企管部部长、办公室主任、总经理助理,方圆有限公司党委副书记、工会主席、办公室主任。现任本公司董事、董事会秘书、办公室主任。
9、孙岳江先生
孙岳江先生,中国国籍,1962年6月出生,研究生学历,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任巨龙公司总师办副主任、公司品质部部长、总经理助理兼企管部、人力资源部部长,方圆有限公司总经理助理兼人力资源企划部部长。现任本公司董事、总经理助理兼人力资源企划部部长。
10、叶永祥先生
叶永祥先生,中国国籍,1962年8月出生,大学学历,工程师,未拥有永久境外居留权,住所为安徽省马鞍山市。历任圣戈班管道系统有限公司部门经理、方圆有限公司锻压设备分厂厂长。
11、其他39名自然人发起人
公司其他39名自然人发起人均未拥有永久境外居留权,住所均为安徽省马鞍山市。
(二)持有发行人5%以上股份的主要股东
目前,持有本公司5%以上股份的主要股东为钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生,分别持有公司股份19,649,277股、5,990,021股、5,568,377股,3人合计持有公司31,207,675股,合计持股比例为44.58%,上述3人均为公司关键管理
人员,其中钱森力先生为公司董事长、总经理,余云霓先生为公司副董事长、副总经理,王亨雷先生为公司董事、副总经理,上述3人可以决定公司的财务和经营政策,依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响,因此3人为公司控股股东。
截至本招股意向书签署之日,钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生没有其他对外投资或控制其他企业,其持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
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八、发行人股本情况
(一)股本
本次发行前,公司股本总额为7,000万股,本次拟公开发行不超过2,400万股,不超过发行后公司总股本的25.53%。
(二)前十名股东及其在发行人处担任的职务
序号股东股份数(股)持股比例(%)在本公司担任职务
1 钱森力 19,649,277 28.07 董事长兼总经理
2 余云霓 5,990,021 8.56 副董事长、副总经理
3 王亨雷 5,568,377 7.95 董事、副总经理
4 沈泰来 2,953,180 4.22 退休返聘,宣传主管
5 吉华 1,771,908 2.53 监事会主席
6 吕绍之 1,771,908 2.53 无
7 唐志勤 1,771,908 2.53 无
8 高海军 1,448,147 2.07 董事、董事会秘书
9 孙岳江 1,270,956 1.82 董事、总经理助理
10 叶永祥 1,063,145 1.52 无
小计 43,258,827 61.80
(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
自然人股东余学英女士持有公司股份708,763股,占本次发行前股本总额的
1.01%;其配偶高海军先生为公司董事、董事会秘书,持有公司股份1,448,147
股,占本次发行前股本总额的2.07%。
自然人股东蒋丽华女士持有公司股份708,763股,占本次发行前股本总额的
1.01%;其配偶孙岳江先生为公司董事、总经理助理,持有公司股份1,270,956
股,占本次发行前股本总额的1.82%。
除此之外,其他股东之间无关联关系。
(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
公司股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生承诺:本人作为发行人的主要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内,不转让或者招股意向书与发行公告 招股意向书
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委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
持有本公司股份的发起人股东除上述3名发起人股东外的其他46名发起人股东承诺:本人作为公司的发起人股东,2006年12月30日的新增股份自公司完成该次增资工商登记之日起三十六个月内不转让持有的该部分新增股份;除此之外,自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
2006年12月30日本公司增资扩股新增加的12名股东作出承诺:本人作为公司的股东,自公司完成该次增资工商登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。
在公司担任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的自然人股东同时承诺,在上述自愿锁定承诺到期后,其在公司任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
九、员工及其社会保障情况
(一)员工人数及结构
随着公司业务的不断发展,公司的员工人数不断增加,截止2006年12月31日,公司共有员工420名(不包括原巨龙公司的退养人员),人员结构具体情况如下:
专业构成人数比例教育程度人数比例
技术人员 60 14.29%研究生及以上 6 1.43%
销售人员 35 8.33%本科 40 9.52%
财务人员 12 2.86%大专 80 19.05%
管理人员 32 7.62%中专 191 45.48%
生产人员 256 60.95%高中 103 24.52%
其他人员 25 5.95%
合计 420 100.00%合计 420 100.00%
职称构成人数比例年龄结构人数比例
高级职称 4 0.95% 30 岁以下 120 28.57%
中级职称 14 3.33% 31-40 岁 175 41.67%
初级职称 50 11.90% 41-50 岁 80 19.05%
其他 352 83.82% 50 岁以上 45 10.71%
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合计 420 100.00%合计 420 100.00%
(二)职工福利和社会保障情况
本公司实行劳动合同制,公司与员工都签订劳动合同,并通过马鞍山市劳动和社会保障局进行劳动合同鉴证,员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家及安徽省有关规定,本公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤和生育保险,按月度工资20%(个人10%、企业10%)的比例缴纳住房公积金。
(三)公司退养人员情况
公司一直按照协议约定,足额、及时地发放生活费、缴纳社会保险费和医疗保险费,截止2006年12月31日,尚有343名内部退养职工的退养费用1,963.55万
元需要未来继续支付。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺
持有股份自愿锁定承诺详见本节“八、(四)本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”相关内容。
另外,公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生承诺:在行使股东表决权时,将按照有关法律法规、《公司章程》的要求,严格执行,不做出有损于公司和其他股东合法权益的决定,不利用控股股东地位损害公司和其他股东的利益;在持有公司股份期间及转让完所持所有股份之日起三年内不从事与公司相同、相似业务的业务,以避免与公司的同业竞争。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
自2003年7月成立以来,方圆有限公司及公司的主营业务为回转支承和锻压设备的研发、生产与销售,主要产品为回转支承,包括单排球式、交叉滚柱式、三排柱式、双排球式、双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等八大类共1,500多种规格,主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械和军事装备等行业。
公司设立以来,主营业务及主要产品没有变化。
二、发行人所处行业基本情况
(一)回转支承行业基本情况
1、行业概况
(1)回转支承产品介绍
回转支承是一切两部分之间需要相对回转又同时承受轴向力、径向力和倾覆力矩的机械传力基础元件。其基本功能是采用螺栓将其固定在机械设备的上、下支座上,进行传力和传动,实现机械设备两部分之间的相对回转。回转支承一般都带有安装孔、内齿轮或外齿轮、润滑孔和密封装置,具有结构紧凑、重量轻、结构钢性好、运转平稳、精度高、安全可靠等特点。回转支承产品图形如下:
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回转支承和轴承一样,都有滚动体和带滚道的套圈,但是,它与普通滚动轴承相比,又有许多差异,主要有以下几点:
①回转支承的尺寸较大,其直径通常在0.4-10米,也有的直径大至40米。
②回转支承一般都要承受几个方面的负荷,不仅要承受轴向力、径向力,还要承受较大的倾覆力矩。因此,一套回转支承往往起几套普通滚动轴承的作用。
③回转支承的运转速度较低,通常在50转/分钟以下。在很多场合下,回转支承不作连续运转,而仅仅在角度内往返旋转,相当于所谓的“摆动轴承”。
④在材料及热处理等制造工艺方面,回转支承与滚动轴承有很大的差别。
⑤通常,回转支承上带有旋转驱动用的齿圈以及防尘用的密封装置。
⑥安装方式不同,回转支承不象普通轴承那样套在心轴上并装在轴承箱内,而是采用螺栓将其固定在上、下支座上。
回转支承是机械设备中的基础零部件,在国民经济各行业的应用十分广泛,该产品广泛应用于工程机械、港口机械、冶金机械、矿山机械、石油机械、化工机械、医疗设备、船舶机械、轻工机械和军事装备等行业。回转支承部分使用方向如下图:
挖掘机 全路面起重机

风力发电 塔式起重机
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导弹发射架 混凝土泵车

履带式起重机 坦克
(2)行业简介
回转支承自从上世纪70年代在我国诞生后,主要为工程机械配套,伴随着我国工程机械行业的壮大,回转支承的产品及技术得到了较大的发展。随着人们对回转支承认知水平的提高,其应用领域和发展空间越来越广阔,已被广泛应用在工程机械行业外的其他机械设备制造业,其市场规模持续扩大。目前国内生产回转支承产品的厂家有50多家,但规模大、系列产品多的厂家并不多,市场份额有日益集中的趋势。
2、行业管理
目前我国的回转支承产品多为工程机械主机配套,我国对工程机械行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过国家发展和改革委员会下属的产业政策司监督管理工程机械行业,中国工程机械工业协会为中国工程机械行业的行业性自律组织。
中国工程机械工业协会按产品类型目前已成立了11个分会,即:铲运机械分会、挖掘机械分会、工程起重机分会、机动工业车辆分会、道路工程机械分会、电站专用工程机械分会、凿岩机械与气动工具分会、工程机械配套件分会、工程机械维修分会、市政养护工程机械分会和军用工程机械分会。
公司是中国工程机械工业协会工程机械配套件分会的副理事长单位、挖掘机招股意向书与发行公告 招股意向书
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械分会常务理事单位、工程起重机分会的理事单位。
回转支承行业的市场化程度很高,政府行政管理已相当弱化。目前,政府行政管理主要以颁布相关法律法规及政策,如《促进产业结构调整暂行规定》、《工程机械行业“十一五”发展规划》等对装备制造业中的有关行业进行宏观调控,从而对回转支承行业带来间接影响。
3、市场容量
回转支承为装备制造业中的各种机械配套以及进行上述主机零部件的维修更换。目前需要回转支承的装备制造业的主要行业情况如下:
(1)工程机械行业
2003年-2005年,我国工程机械行业实现销售收入1,031.5亿元、1,157.20
亿元和1,262.18亿元(1);2005年我国工程机械行业的年销售额规模,仅次于美国
和日本,位居世界第三,工程机械主要产品产量达到40万台,已超过日本,位居世界第二(2)。根据《工程机械行业“十一五”规划》,到2010年我国对工程机械的总需求量值为2,500-2,700亿元。在“十一五”期间通过提高产品技术水平,提高销售服务质量,不断开发新产品,在一个稳定发展的市场环境下,国内工程机械产品市场销售额要达到2,500亿元以上的目标。
2010年工程机械主要产品所需回转支承的市场需求预测情况如下:
产品种类 2010 年主机市场需求预测(台) 2010 年回转支承市场需求预测(套)液压挖掘机 141,000 141,000
平地机 2,000 2,000
轮式起重机 14,000 14,000
履带起重机 800 800
塔式起重机 12,000 12,000
高空作业机械 2,000 2,000
搅拌站(楼) 2,600 2,600
混凝土泵车 2,000 2,000
压路机 12,000 24,000
桩工机械 7,600 7,600
合计 196,000 208,000
资料来源:根据《工程机械行业“十一五”规划》以及 2004 年度工程机械协会统计的配套设备数据,假设需要使用回转支承的工程机械每台至少使用 1 套回转支承进行推算。
(2)风力发电行业
(1)数据来源:《2004 年工程机械行业经济运行分析》和《2005 年工程机械行业经济运行分析》。
(2)数据来源:《工程机械行业“十一五”规划》。
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2005年年底我国风力发电装机容量已达到126.6万KW。根据国家《可再生能
源中长期发展规划》,2010年我国风力发电装机容量将达到500万KW,2015年我国风力发电装机容量将达到1,500万KW,2020年我国风力发电装机容量将达到3,000万KW。
目前,我国已基本掌握单机容量750KW以下大型风力发电的制造技术,2005年自主研发的直驱和引进技术消化吸收研制的1,200KW风力发电机组已经投入试运行,1,500KW和2,000KW级正进入研制阶段。根据风力发电行业的发展趋势,兆瓦级风电机组将是未来风力发电市场的主流。
根据风力发电机组的结构,一个兆瓦级以上的风力发电机组将需要4个精密级回转支承与之配套,分别为一个偏航支承和三个变桨支承,兆瓦级以下的风力发电机组需要1个偏航支承。由于兆瓦级风电机组将是未来风力发电市场的主流,由此可以推断风力发电市场对精密级回转支承的总需求量,即:2007年-2010年,风电回转支承的总需求量将达到48,500套,按照目前风力发电回转支承的平均价格测算,风力发电市场所需精密级回转支承的总市场容量在29亿元左右,年均需求量在12,100套,年均市场容量在7.25亿元左右;预计2011年-2020年风电
支承的总需求量将达到170,000套,年均需求量在17,000套。
2005年国家发展和改革委员会相继出台了“风力发电设备国产化率要达到70%以上,不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设”,以及“产需结合”即制造商与开发商“打捆”提供市场保障,以加快风电设备本地化的政策,给国内回转支承企业带来了巨大的商机。可以预见,风力发电将是国内回转支承行业发展的一个巨大的潜在市场。
(3)机械维修件市场
截至2004年底,我国主要工程机械保有量约为180-203万台,其中液压挖掘机23-25万台,平地机1.1-1.2万台,轮式起重机6.5-7万台,塔式起重机9-
10万台(1),需要回转支承的工程机械保有量在39.6-43.2万台,按每年10%的更
换率,每年需要回转支承3.96万套-4.32万套。
(4)其他机械
回转支承还广泛应用于矿山机械、轧钢机械、医疗设施、环保机械、娱乐设

(1)数据来源:《中国工程机械工业 2005 年年鉴》。
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备、运输机械、军事装备等领域,主要为球磨机、圆盘给料机、机器人、医疗CT机、污水处理装置、公园游艺机、焊接变位机、桥梁运输车、大型拖车、雷达、自行火炮、导弹发射架、坦克等配套。
(5)海外市场
自上个世纪90年代以来,由于中国经济快速增长以及美国经济复苏,国际工程机械行业处于平稳增长之中,平均年增长幅度约5%左右;从2004 年地区市场分布来看,由北美、西欧、中国、日本构成的4 大主要市场工程机械销售额占全球的比重达到87%,其中仅北美和欧洲两大市场合计就占全球销售额的60%。近年来,工程机械零部件出口形势良好,呈现进口减少、出口增加的态势,2005年工程机械零部件产品进出口总额为22.46亿美元,其中进口额为10.36亿美元,比上
年的11.82亿美元下降了14.1%,出口额为12.1亿美元,比2004年的8.1亿美元增
长了33.1%(1)。随着中国日益成为世界制造中心,工程机械零部件产品出口的速
度越来越快。我国工程机械行业近年来快速发展,国内部分工程机械企业已经参与国际竞争,2006年1-11月工程机械行业进出口进入高位运行,特别是出口势头很猛,2006年1-11月出口额为45.4亿美元,同比增长71.8%;进口额36.0亿美元,
同比增长32.0%,顺差为9.4亿美元,出口额大于进口额26.1%,其中出口增长较
快的需要回转支承的起重机械(包括汽车起重机、履带式起重机及塔式起重机)、液压挖掘机等工程机械均比上年增长1倍以上(2)。随着回转支承生产企业对外交
流的不断扩大,国内生产的回转支承的技术水平、质量水平、可靠性水平已显著提高,部分产品的性能已接近国际水平。由于我国回转支承具有较高的性价比,吸引了不少国际工程机械生产厂商来华考察、采购,采购数量逐年增加,品种逐渐增多,为我国回转支承的发展提供了较大的机会。
总体来看,预计回转支承产品在“十一五”期间将有更广阔的市场前景和较快的发展速度。
(二)行业竞争情况
1、行业竞争格局
目前我国回转支承生产企业有50多家,市场化程度很高。由于受到资金、技
(1)数据来源:《工程机械零配件 2006 年年鉴》。
(2)数据来源:《2007 年我国工程机械行业风向标之行业篇》。
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术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制,国内回转支承生产企业的规模普遍比较小,大多生产中低端回转支承产品,市场竞争也主要体现在中低端产品市场层面。近年来,国内有实力的回转支承生产企业加大了各方面的投入,如引进国内外先进的生产设备和技术进行技术改造,加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入,加强对员工的培训,引进高水平的科研人员,加强与国际同行的交流,使部分回转支承产品在质量上接近或达到国际先进水平,跻身于高端回转支承生产企业行列。
目前回转支承行业国内市场的基本竞争格局是:两类企业在竞争中处于优势,一是与国外知名企业合资、合作的企业以及外商独资的企业,其产品技术和生产设备较为先进,竞争力较强,主要为外方或外资主机企业配套,在回转支承新配套的行业应用方面占据一定的优势;二是在国内从事生产经营时间较长、拥有一定规模的国内企业,生产能力增加较快,品牌信誉度较高,在竞争中优势比较明显,并开始涉足回转支承行业新应用领域。其他规模较小和技术薄弱的企业,其生产能力小,在竞争中处于被动的地位。
2、行业内的主要企业
目前,国内回转支承行业的主要企业有世界知名回转支承制造商在国内的合资或独资公司徐州罗特艾德回转支承有限公司(德国)、斯凯孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司(瑞典)、埃斯倍传动系统(青岛)有限公司(德国)、安铁克思(上海)精密部件有限公司(日本)、信一精密工业(烟台)有限公司等。内资企业主要有:马鞍山统力回转支承有限公司、徐州奥森回转支承制造有限公司、徐州天龙回转支承有限公司、安徽省宁国顺昌回转支承有限公司等。
目前,公司在国内的主要竞争对手为徐州罗特艾德回转支承有限公司,其他企业对公司也构成一定的竞争。上述主要企业介绍如下:
(1)徐州罗特艾德回转支承有限公司
2002年5月1日,徐州罗特艾德回转支承有限公司成立,注册资本为1,120万美元,德国罗特艾德有限公司持有60%股份,徐州工程机械集团有限公司持有40%股份,徐州回转支承公司回转支承和工业钢球的经营性资产全部进入该公司。该公司生产的回转支承滚道中心圆直径范围为200mm-5050mm,六大系列回转支承结构型式为单排四点接触球式、三排滚柱式、单排交叉滚柱式、双排球式、球柱招股意向书与发行公告 招股意向书
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联合式、双列球式,其采用德国罗特艾德有限公司的回转支承技术。目前为国内最大的回转支承生产企业。(摘自徐州罗特艾德回转支承有限公司网站)
(2)马鞍山统力回转支承有限公司
马鞍山统力回转支承有限公司2003年建厂,注册资本900万元,是集设计、开发、制造于一体的回转支承专业化制造公司,有一条以数控滚道车床、数控滚道磨床、数控极坐标钻床为代表的数控生产线,“统力”牌回转支承除广泛为国内各类挖掘机、工程起重机、塔式起重机、高空作业车、环保机械、轻工机械等主机配套外,还批量出口日本、加拿大、德国、英国等地。(摘自马鞍山统力回转支承有限公司网站)
(3)徐州奥森回转支承制造有限公司
徐州奥森回转支承制造有限公司2002年建厂,注册资本300万元,占地4,200平方米,是从事回转支承设计与制造的专业厂家,产品有单排球式、双排球式、三排球式、交叉滚柱式四大系列,广泛应用于工程机械、建筑机械、冶矿机械、船舶港口机械、环保轻工机械、石化机械、灌装机械、工程车辆、军工装备等行业,产品型号覆盖200-2500mm各种标准与非标准规格,产品市场覆盖全国,并批量出口美国、德国、澳大利亚、新加坡等国家。(摘自徐州奥森回转支承制造有限公司网站)
(4)徐州天龙回转支承有限公司
徐州天龙回转支承有限公司2002年建厂,注册资本100万元,从事回转支承制造与开发,产品广泛应用于工程、矿山、冶金、船舶、港口、石油、化工、食品、航空、军工、仪器、仪表等行业。(摘自徐州天龙回转支承有限公司网站)
(5)安徽省宁国顺昌回转支承有限公司
安徽省宁国顺昌回转支承有限公司前身是一家军工企业,1996年改制为有限公司,总资产为8,000万元,注册资本1,000万元。回转支承产品于2003年通过ISO9001质量体系认证,产品广泛应用于工程起重机、挖掘机、冶金机械、堆取料机、液体灌装机械、机器人、风力发电机、雷达、载人升降机、轨道车辆、污水处理装置、军事设施以及公园游艺机等。(摘自安徽省宁国顺昌回转支承有限公司网站)
3、市场供求状况及变动原因
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目前我国回转支承产品主要为工程机械行业配套,在风力发电等新领域的应用呈现快速发展势头。从我国工程机械行业历年的运行状况来看,周期型波动的特征比较明显,从而影响了回转支承的市场供求状况。目前,市场对回转支承的需要量大幅增长,回转支承行业发展迅速。
4、进入本行业的主要障碍
(1)市场进入障碍
由于机械设备的特殊性以及回转支承在机械设备中的特殊作用,安全性、稳定性、可靠性因素是机械设备选择回转支承产品时首要考虑的问题,因为如果回转支承出现质量问题,设备的维修与更换成本很高,因此知名机械设备生产企业对回转支承的质量非常关注,回转支承生产厂商需要通过知名机械设备企业的考核认定后才能进入其采购体系,获得大量的订单更需要比较长的时间,使得回转支承行业存在较高的市场进入壁垒。
(2)设备和资金障碍
回转支承行业市场化程度较高,竞争激烈,属于资金、人才、技术密集型的行业,进入回转支承生产领域需要大量的先进生产设备及试验、检测设备和仪器,同时需要现代化的生产加工厂房。所以,新进入本行业者需要一次性投入大量的资金及购置大量的设备。
(3)技术和研发障碍
工程机械主机厂家对回转支承的性能、寿命和可靠性的要求越来越高,这就要求回转支承生产企业加强回转支承制造技术研究和开发,建立一支技术水平高、研发力量强的团队,开发出具有先进水平的回转支承新产品,这对新进入者有一定难度。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
回转支承行业中不同的产品,由于技术含量、生产设备、产品使用方向、生产厂家市场集中度、规模等各方面的不同,其销售利润率表现不一。目前大中型机械设备及风力发电等所需的技术含量高的回转支承主要由国际知名品牌回转支承生产企业或其在国内的合资、独资企业生产,销售利润率较高;而普通、低档的回转支承,由于技术含量较低,销售利润率相对较低。
(三)影响本行业发展的有利和不利因素
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1、有利因素
(1)产业政策支持
根据《产业结构调整指导目录(2005年)》和《促进产业结构调整暂行规定》,装备制造业属于国家重点鼓励发展的领域之一。从产业发展政策来看,当前国家对装备制造业的指导思想是进行结构性调整,加大重点产品的投入力度,扩大产品系列,增加生产规模,提高产品质量,形成明显的规模效益,同时国家加大对装备制造业出口的鼓励,培育企业的国际化竞争能力,这将加快装备制造业“优胜劣汰”进程,促进具有产品、技术优势和鲜明经营特色的企业进一步发展壮大,有利于提升整个行业的技术水平、质量水平和盈利水平,从而推动作为重要零配件的回转支承行业的发展壮大和产品更新换代。
(2)制造业大力发展
我国经济发展水平的提高导致消费结构升级,从而带动了相关产业结构升级。装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业,今后10-15年,中国的装备制造业将实现持续快速的增长,为回转支承行业的发展提供广阔的发展空间。
(3)国家重点工程建设项目的实施将促进回转支承行业发展
南水北调、西电东送、西气东输、北京奥运、高速铁路、高速公路、上海世博会和大江大河治理等国家重点工程项目的实施,对工程机械将有一个较大的需求;同时从市场购买趋势来看,建筑施工、工程作业集约化、规模化程度不断提高,工程机械产品升级换代速度加快,品种、应用不断丰富,工程机械产品市场日益发达,从而推动回转支承产品更新换代,促进回转支承行业的发展。
(4)技术的不可替代性
在回转支承没有开发前,小型设备的内部相对回转和传力是通过几组不同形式的轴承和座体组合来实现的。从回转支承特性和功能来看,在今后一段时间内,没有一种技术或产品能够代替回转支承;同时随着回转支承功能的进一步开发,回转支承应用的新领域会不断增加。
(5)外商的全球采购将为我国回转支承的发展提供较大的机会
我国工程机械零部件行业近年来快速发展,技术水平、质量水平、可靠性水平显著提高,由于我国零部件具有较高的性价比,吸引了不少外商来华采购,数招股意向书与发行公告 招股意向书
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量逐年增加,为我国回转支承的发展提供了较大的机会。
2、不利因素
(1)市场需求受基建投资规模制约
目前国内回转支承行业主要为工程机械配套,而工程机械主要应用于建筑工程和基础设施建设等,受基建投资拉动比较明显,依赖于国家宏观经济形势、宏观经济政策,如果国家采取调控措施,相对压缩国内投资规模,将对工程机械行业的整体经营产生不利影响,从而间接对回转支承行业的整体经营产生不利影响。
(2)低端回转支承生产企业之间的激烈竞争制约回转支承行业的健康发展
我国低研发能力、低创新能力以及低制造水平的回转支承生产企业较多,由于近年来我国基础设施建设加快,工程机械产品需求旺盛,回转支承行业整体业绩良好,各生产企业纷纷扩大产能,回转支承产量大幅上升,回转支承产品结构中普通、低档回转支承的比例较高。小规模、缺乏核心竞争力的生产企业往往通过恶性的价格竞争获取市场,制约了回转支承行业的健康发展。
(3)国内企业起步较晚,影响了行业的国际竞争力
我国回转支承行业主要受国内工程机械行业发展的影响。由于国内工程机械企业起步晚,与发达国家相比,我国工程机械行业总体技术水平与国外同行相比尚有一定差距,国际竞争力不强,从而影响回转支承行业的发展。
(四)行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行
业的周期性、区域性或季节性特征
1、行业技术水平及技术特点
回转支承行业是一个资金密集型和技术密集型的产业。我国回转支承行业经过多年的发展,初步建立了比较完善的行业标准,回转支承企业的研发能力已得到很大的提高,但与发达国家相比,在技术开发、工艺装备和检测仪器的研发制造等方面仍有一定的差距。
在国产回转支承产品中,高精度、高技术含量和高附加值产品比重偏低,高端回转支承产品仍依赖进口。在回转支承制造技术方面,大部分企业的制造工艺和工艺装备技术发展缓慢,加工设备数控化和自动化程度较低;对回转支承寿命和可靠性至关重要的热处理工艺和装备有待提高;回转支承所需新材料的研发、招股意向书与发行公告 招股意向书
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其他辅助材料及其工艺的研发,不能适应回转支承产品水平和质量的要求,因而造成工序能力指数低,一致性差,产品加工尺寸离散度大,产品内在质量不稳定而影响回转支承的精度、性能、寿命和可靠性。
为了扩大在高端市场的份额,我国资金、技术实力较为雄厚的回转支承企业都在不断加大对研发力量的投入,如制定了比行业标准更为苛刻的企业内部标准,以确保回转支承几何精度进一步提高;增加淬硬层深度,提高回转支承的使用寿命;加强对防腐材料的研究与开发,促进回转支承应用领域的拓展;进行一些试验设备的开发,运用计算机模拟仿真技术进行回转支承承载能力的有效验证,对产品结构尺寸进行优化设计;同时这些企业也开始重视对回转支承基础技术和相关技术的研究和应用。
2、行业特有的经营模式
随着国家装备制造业的快速发展,回转支承的应用领域越来越广,各种新型设备和机型层出不穷,客户的个性化需求更加广泛,但由于回转支承的通用性相对较差,形成了一种特定的经营模式—以销量定产量,回转支承生产企业的产品必须取得配套机械所在行业的主要生产企业的认可,并取得技术和商务合同,才能进行生产销售,否则只能在回转支承低端产品上进行竞争。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
行业的周期性主要受回转支承配套机械所在行业的周期性影响,由于配套机械所在行业之间的不完全同步及回转支承新应用行业的开发,回转支承的总需求量在逐年增加。除了受配套的主机行业在一定区域的影响外,回转支承行业没有其他的区域性影响,生产和销售不受季节性影响。
(五)发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性,上下
游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
回转支承的上游主要是环形钢坯以及钢球等零部件供应。关联性及其影响主要表现在:(1)环形钢坯、零部件的价格上涨直接影响回转支承产品采购成本
的提高;(2)环形钢坯、零部件的质量影响回转支承产品品质及可靠性;(3)
环形钢坯、零部件供应的及时性影响回转支承的生产和交货的及时性。
目前回转支承行业的下游行业主要是主机厂家(如工程机械、风力发电)的需求和维修件或备用件市场。关联性及其影响主要表现在:(1)主机厂家所在
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行业的景气度:主机厂家所在行业的景气度高,其采购的回转支承数量大、价格相对较高,回转支承厂家的生产能力得到较好发挥,经济效益提高,进一步刺激回转支承产能的扩大、技术的提升;(2)主机厂家产品的规格、档次:主机厂
家产品的规格、档次提高,促进回转支承厂家提高回转支承产品质量;(3)现
有主机设备的维护:现有使用的主机设备数量大、使用频率高,导致其回转支承的更换量增加。
(六)出口业务情况
2004-2006年,公司的出口业务收入占公司主营业务收入的比例分别为
1.96%、5.01%、3.75%,出口金额及比例较小,主要出口美国、德国、法国、加
拿大、日本、韩国等11个国家。由于国内回转支承产品出口量较小,不足以对上述国家的同类产品构成冲击,至今尚未发生过相关的贸易摩擦。
三、公司的竞争地位
(一)公司主要产品的市场占有率
目前公司是全国规模最大的回转支承生产企业之一。回转支承主要为平地机、桩工机械、工程起重机(汽车起重机、履带起重机、随车起重机、轮胎起重机)、塔式起重机、挖掘机及其他机械产品配套,按上述产品分类,公司主要产品的市场占有率(下表中公司市场占有率是按照一台主机使用一套回转支承进行计算而得)情况如下:
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项目 2004 年 2005 年 2006 年
公司产品销量(套) 960 1,047 2,697
主机销量(台) 7,456 注 1 4,913 注 2 7,761 注 3平地机、桩工机械
市场占有率 12.88% 21.31% 34.75%
公司产品销量(套) 3,458 3,853 5,297
主机销量(台) 11,645 11,294 14,181 注 4工程起重机
市场占有率 29.70% 34.12% 37.35%
公司产品销量(套) 3,228 3,101 4,428
主机销量(台) 8,255 12,693 19,517 注 5 塔式起重机
市场占有率 39.10% 24.43% 22.69%
公司产品销量(套) 2,332 3,678 6,637
主机销量(台) 33,614 33,862 48,201 注 6挖掘机
市场占有率 6.94% 10.86% 13.77%
公司产品销量(套) 9,978 11,679 19,059
主机销量(台) 60,970 62,762 89,660






小计
市场占有率 16.37% 18.61% 21.26%
用于其他机械的公司产品销量(套) 2,401 3,003 4,140
公司产品出口量(套) 724 1,739 1,108
公司产品销量合计(套) 13,103 16,421 24,307
资料来源:除以下特别说明外,有关工程机械产品销量的数据摘自《工程机械零配件2006年年鉴》中“1994-2005年工程机械各类主机历年销售情况”:
注1:2004年桩工机械的销量来自《中国工程机械工业年鉴2005》中“行业篇”中“桩工机械”中的销量5,668台;平地机的销量来自《工程机械零配件2006年年鉴》中“1994-2005年工程机械各类主机历年销售情况”中2004年平地机的销量1,788台。
注2:2005年桩工机械的销量来自《中国工程机械工业年鉴2006》;平地机的销量来自《工程机械零配件2006年年鉴》。
注3:2006年桩工机械的销量按照2004年的销量5,668台预计;2006年平地机的销量2,093台按照2006年1-11月销售1,919台(中国工程机械信息网(http://www.6300.net)《2007
年我国工程机械行业风向标之行业篇》)推算的;
注4:按照2006年1-11月销售12,999台(中国工程机械信息网(http://www.6300.net)
《2007年我国工程机械行业风向标之行业篇》)推算的;
注5:2006年塔式起重机的销量19,517台按照2005年的销量、2005年比2004年的增幅推算;
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注6:《中国工程机械》(2007年3月号)之《2006年挖掘机市场》。
经公司销售部书面征询公司的主要客户,并取得其未来两年对公司回转支承产品的意向性需求材料,其未来两年的意向需求情况如下表:
主要客户性质 2008 年意向需求(套) 2009 年意向需求(套)
起重机 7,782 9,509
挖掘机 17,900 26,000
出口代理商 12,000 18,000
合计 37,682 53,509
(二)最近三年主要产品市场占有率变化趋势
公司最近三年主要产品市场占有率趋势图
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
2004年 2005年 2006年平地机、桩工机械工程起重机塔式起重机挖掘机小计
(三)主要竞争对手的简要情况
公司的竞争对手包括外资在国内的独资企业和部分内资企业,其中主要竞争对手为徐州罗特艾德回转支承有限公司,其他内资公司在部分产品上与公司进行竞争,目前对公司影响不大,部分竞争对手的简要情况详见本节“二、(二) 2、
行业内的主要企业”的相关内容。公司与上述竞争对手的竞争情况对比如下:
1、与外资企业的对比情况
与世界知名回转支承制造商在国内的合资或独资公司徐州罗特艾德回转支承有限公司(德国)、斯凯孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司(瑞典)、(日本)信一精密工业(烟台)有限公司、安铁克思(上海)精密部件有限公司等企业相比,公司的主要优劣势情况表现在:
(1)在技术水平方面,外资企业虽然在国内也设有专门的机构从事产品研
发,但研发投入并不多,主要还是依赖其国外母公司成熟的技术。与外资企业的招股意向书与发行公告 招股意向书
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国外母公司相比,公司在普通级回转支承的技术研发上与国外水平相当,在特殊用途回转支承的研发上公司滞后于国外。但外资企业对国内回转支承的特殊使用性能及要求,其研发周期较长、环节较多;公司是国家重点高新技术企业,建立了目前国内唯一的省级回转支承技术中心,依靠自身的研究及与有关高校的产学研合作,快速提升企业的技术水平,针对回转支承的特殊使用性能,研发周期较短,能够及时满足客户的要求。在装备方面,公司与外资企业拥有相同的车、铣、热、钻、磨等整条数控化生产线,装备与工艺控制水平基本相当。
(2)在生产能力方面,据公司销售部市场调查及技术中心的综合分析,与
上述外资企业相比,目前公司的生产能力在国内仅次于徐州罗特艾德回转支承有限公司。2006年徐州罗特艾德的生产能力在30,000套左右,公司的生产能力为25,000套,其他外资公司在2006年的生产能力均在8,000套以下。2007年公司的生产能力可望达到40,000套左右。外资公司回转支承加工范围在滚道直径5,050mm以内,公司目前的加工范围在滚道直径3,550mm以内。
(3)在产品档次方面,公司与外资企业在普通级回转支承产品上基本同处
一个档次,主要供应国内外中高端工程机械主机生产厂家,公司的产品质量和市场品牌形象已被客户广泛认可接受。外资企业依托国外母公司的生产经验和工艺方法,目前在精密级回转支承产品档次上占有一定优势。而公司在精密级回转支承募集资金项目实施后,将快速提升公司的产品档次,缩短与外资公司在精密级产品上的差距。
(4)在产品售价方面,公司凭借国内较低的劳动力和原材料及能源的采购
价格,生产同等质量的产品,公司成本较世界知名回转支承制造商低,而由于公司进入国外市场的时间还不长,品牌认可度与国外知名品牌相比还存在差距,因此在国际市场的售价明显低于国外厂商,但公司的产品在国际市场具有较好的性价比优势;在国内市场,与知名回转支承制造商在国内的合资或独资公司相比,公司的产品售价接近或略低于这些外资企业的产品售价。
2、与内资企业的对比情况
与国内的其他回转支承生产企业马鞍山统力回转支承有限公司、徐州奥森回转支承制造有限公司、徐州天龙回转支承有限公司、安徽省宁国顺昌回转支承有限公司等相比,公司在研发能力、技术水平方面占有比较明显的优势,公司的生招股意向书与发行公告 招股意向书
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产能力大大超出其他内资企业,2006年公司的生产能力为25,000套,而其他内资企业在2006年的生产能力均在6,000套以下。其他内资企业的产品主要供应中低端客户和配件市场的需求,公司的产品售价均高于其他内资企业。
(四)公司竞争优势
公司设立以来,利润水平和资产规模持续稳定增长,与国内同类型企业相比,公司具有以下优势:
1、技术研发优势
公司成立以来,跟踪研究回转支承行业的发展趋势,长期致力于回转支承的理论研究和研发设计,对各种结构的回转支承运用模拟实验设备进行分析测试,先后开发了双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等结构的回转支承,其中哈呋式回转支承2005年已获国家知识产权局“实用新型专利”;“300套/年大型回转支承”项目被列入国家火炬计划。近年来,针对所配套行业的特定需求,公司先后开发了以下的回转支承产品:
时间项目
2005 年开发了 200oC 环境条件下耐高温用回转支承,现已广泛应用于工频炉、铁水钢包、熔炼炉转包等一些特定高温场合。
2006 年
1、与四川邦立重机工程技术中心(国家级)联合开发了 100 吨大型挖掘
机(国家重点扶持大型挖掘机“863 计划”)关键配套部件 134·2139·45A回转支承,产品已装配到大型挖掘机上;
2、为大连理工学院开发设计了 350 吨大型履带起重机配套用回转支承;
3、为上海三一重工有限公司开发设计了 250 吨大型履带起重机配套用回
转支承;
4、开发了-50oC 环境条件下(北欧市场)耐低温用回转支承,并已投入
批量生产。
公司2004年荣获安徽省科技厅颁发的“安徽省优秀民营科技企业”称号,2006年被国家科技部授予国家重点高新技术企业,公司技术中心被安徽省经委等单位认定为省级技术中心。目前,公司正积极准备与北京建筑机械化研究院、南京工业大学、安徽工业大学四方合作建立安徽省回转支承工程研究中心,加强对回转支承产品和应用的研发。
2、工艺、设备优势
回转支承在机械的相对回转和安全性方面有着十分重要的作用,质量要求很高,而先进的工艺技术装备是生产高品质回转支承产品的保证。公司回转支承制造工艺完整,拥有从粗车、半精车、淬火、回火、整圆、齿加工、精车、钻孔、招股意向书与发行公告 招股意向书
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磨滚道、装配、成品检验等一整套制造工艺流程。公司拥有3条数控生产线和多台具备国内一流水平的精加工设备,实现了机床加工效率高、产品精度高、关键工序采用数控系统一次性成型加工的目标,保证了产品各道工序的品质控制,产品的工艺参数得到了优化,承载能力得到明显提升,产品承载能力比普通生产线生产的同样产品提高了20%。
3、品牌优势
公司始终坚持以一流品质、及时供货、优质服务为经营宗旨,同时在销售中注重产品品牌的提升和推广,在国内市场上树立了良好的品牌形象,在国外市场也有一定影响。成立以来,在品牌方面取得以下业绩:
时间项目
2004年
1、“方园牌”回转支承产品被中国工程机械工业协会授予“用户满意零
部件产品”称号;
2、“方园牌”回转支承被中国新闻社市场评价中心授予“中国最具竞争
力100家名牌”称号。
3、方圆有限公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先
进企业”称号;
4、方圆有限公司荣获中国市场研究中心颁发的“中国市场质量、服务、
信誉AAA级企业”。
2005 年 1、“方园牌”回转支承产品被授予“安徽省名牌产品”称号; 2、方圆有限公司被湖南山河智能机械股份有限公司评为优秀供应商。
2006 年
1、方圆有限公司荣获安徽省工商局消费信息中心和安徽工商管理网办
公室“05-06 年度‘重品牌,守信誉单位’”荣誉称号;
2、被长沙中联重工科技发展股份有限公司、湖南山河智能机械股份有
限公司和广西玉林玉柴工程机械有限公司评为优秀供应商,被徐州徐挖机械制造有限公司评为最佳供应商。
4、管理团队优势
在公司董事长钱森力先生的带领下,公司管理团队从事回转支承行业多年,在对回转支承的生产、经营、管理等经验进行提炼的基础上,形成了自身的管理理念。公司自设立以来,以“关心方圆,关爱员工”为宗旨,以“内方外圆,忠诚卓越”为企业精神,以“方正做人、圆满做事”为企业管理基础,建立了一支团结协作、忠诚敬业、工作务实的专家型、高素质的管理团队,为保持公司持续稳定发展奠定了基础。公司2003年-2005年连续获得中国质量协会颁发的“质量效益型先进企业”称号,并因连续三年获得此奖而被授予特别奖。
5、精益制造优势
自设立以来,公司一直注重从硬件平台建设、工艺系统完善、管理模式提升招股意向书与发行公告 招股意向书
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和员工观念更新四个方面,持之以恒地推进产品精益制造体系的建立与完善,严格现场管理和质量控制,有力提升了生产效率和产品可靠性,目前公司已经通过GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、环境、职业健康安
全”管理体系的认证。公司2004年荣获安徽省国资委、安徽省质量管理协会颁发的“安徽省质量管理奖”,2005年荣获安徽省质量技术监督局颁发的“2005年安徽省质量管理奖”,2006年被安徽省设备管理协会授予“2003-2005安徽省设备管理优秀单位”称号。
6、服务优势
公司重视产品的售前、售中、售后服务。公司在销售前根据客户的具体需求,从专业的角度为其提供合理解决问题方案,从客户角度提供相对合理的具有高性能价格比的产品;在销售过程中建立了销售经理也是客户的生产调度制度,迅速调整资源,最大限度满足客户生产要求,急客户之所急;公司建立了全国性的售后服务体系,在回转支承销售部配备了技术服务人员,当产品出现问题时,技术服务人员会在4个小时内给予明确的答复(传真或电话),必要时迅速委派技术人员上门处理。良好的服务为公司赢得了大批长期稳定的客户,不少客户慕名而来,寻求合作,公司产品的市场覆盖面和占有率不断扩大。
(五)竞争劣势
1、融资渠道单一劣势
近几年来公司快速发展,不断加大对生产设备和检测设备的投资、新产品的研究开发,这些举措都依赖于大量资金的支持,尤其是生产精密级回转支承需要大量的设备投资,仅靠单一的间接融资渠道和企业自有资金难以充分满足公司日益扩大的设备投资、新产品的研究开发和经营周转的快速发展需求。
2、公司规模偏小劣势
与国际知名回转支承生产企业相比,公司的资产和业务规模偏小,研发能力和资金实力较弱,在回转支承基础研究、新应用领域的开拓、新产品和新技术研发等方面存在一定的差距,在企业规模及生产能力、品牌、生产设备及检测设备等方面存在差距。
3、营销网络有待进一步完善和深化
公司目前初步形成了覆盖全国的销售体系,并与美国、加拿大等国家及地区招股意向书与发行公告 招股意向书
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的代理商初步建立了合作伙伴关系。但是,随着公司生产规模的进一步扩大,尤其是精密级回转支承项目的建设,对销售网络的覆盖范围和运行质量有更高要求,公司必须进一步完善营销网络的建设和管理。
4、国际市场开拓劣势
国际高端回转支承产品的市场份额大部分由国际知名回转支承生产企业所占据,虽然近几年来公司国际业务规模有所扩大,并部分供应国外工程机械厂家,受国内市场需求旺盛和公司产能不足的影响,公司的国际市场业务没有大力开拓。公司主要给国内的知名工程机械厂家配套,与国际知名回转支承生产企业相比,在品牌知名度、产品档次等方面仍存在一定的劣势。
四、主营业务情况
(一)主要产品及其用途
公司的主导产品是回转支承,包括单排球式、交叉滚柱式、三排柱式、双排球式、双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等八大类1500多种规格的回转支承,广泛应用于工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械和军事装备等行业。
(二)回转支承工艺流程图
在回转支承生产工艺流程中,最为关键的是以下几个环节:
半精车:保证回转支承滚道形状和尺寸的准确性,为滚道热处理淬硬层深度和硬度提供良好的技术保障。
热处理(淬火、回火):无论是滚道热处理还是齿轮热处理,都直接影响到精车整圆粗车半精车齿加工环形钢坯
回火淬火
钻孔入库成品检验装配磨滚道包装
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回转支承的承载能力和使用寿命,对配套设备的安全性和可靠性起着至关重要的作用。
磨滚道:直接影响到回转支承的承载能力和使用寿命。
钻加工(钻孔):对安装孔的精确定位和切削加工将直接影响到回转支承顺利装配。
(三)主要经营模式
公司经过多年的发展,形成了一套行之有效的采购、生产及销售体系。
1、采购模式
公司的原辅材料主要是通过公司物资部向国内厂商采购。公司每年在上年的年底或本年年初召开公司供应商大会,与供应商进行交流,并初步签订各原辅材料的年度采购合同,实际采购时分期提前1-2个月确定具体的采购量和采购价格,与供应商初步建立了战略合作关系。公司将采购原辅材料的申请、报价、验货、交付等环节的责任落实到分管副总经理、部门经理和个人,建立了科学、合理的原辅材料采购成本控制体系和供应商管理体系。目前公司原辅材料供应基本稳定。
2、生产模式
公司的生产管理部门根据已签订合同的产品品种及交货期,提前1-2个月通知生产车间,以便及时安排生产计划。公司的回转支承生产采用原材料全过程生产的生产模式。公司将环形钢坯通过粗车、半精车、齿加工、淬火、回火、整圆、精车、钻孔、磨滚道、装配、成品检验、包装等多道生产程序加工后,生产出产成品。
3、销售模式
(1)销售渠道
公司经过多年发展,目前初步具备了全国范围内的直销能力,产品销售范围遍及全国各地,并在重庆试点代理商制度;公司拥有自营进出口权,出口产品主要销往美国、加拿大、德国、法国、日本、韩国等11个国家,出口呈现良好的发展态势。
公司设立了销售部,内设国内市场部和国际市场部,根据回转支承产品市场的营销特点,将公司的营销网络分为十五个区域,每个区域安排一名地区经理专招股意向书与发行公告 招股意向书
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职负责该区域的产品销售业务。
(2)销售方式
目前国内市场对回转支承的需求主要有两部分,一是各类机械主机的配套需求;二是各种机械设备的维修需求。目前,公司约90%的回转支承为各大机械主机生产企业配套,主要包括各种工程机械、港口机械、冶金机械等主机生产企业。
公司除在重庆试点代理商制度外,均以直接销售方式供应给主机生产企业;约10%通过各地的销售商满足维修市场和一些小型客户的需求。
(四)最近三年主要产品产销情况
1、产能、产量、销量、销售收入情况
(1)最近三年主要产品的产销情况
公司报告期内回转支承的生产能力、实际产量、销售数量、产销率情况如下:
单位:套
年度 2006年 2005年 2004年
回转支承生产能力 25,000 17,000 13,000
实际产量 24,891 17,042 13,181
销售数量 24,307 16,421 13,103
产销率 97.65% 96.36% 99.41%
公司回转支承为平地机、桩工机械、工程起重机、塔式起重机、挖掘机及其他机械配套,并供应海外市场,按上述分类公司最近三年回转支承的销售数量如下:
2006 年 2005 年 2004 年项目
数量(套)比例数量(套)比例数量(套)比例
平地机、桩工机械 2,697 11.10% 1,047 6.38% 960 7.33%
工程起重机 5,297 21.79% 3,853 23.46% 3,458 26.38%
塔式起重机 4,428 18.22% 3,101 18.88% 3,228 24.64%
挖掘机 6,637 27.30% 3,678 22.40% 2,332 17.80%





械小计 19,059 78.41% 11,679 71.12% 9,978 76.15%
其他机械 4,140 17.03% 3,003 18.29% 2,401 18.32%
出口 1,108 4.56% 1,739 10.59% 724 5.53%
合 计 24,307 100.00% 16,421 100.00% 13,103 100.00%
2、公司最近三年主要产品的销售收入
按上述分类公司最近三年回转支承的销售收入如下:
项目 2006 年 2005 年 2004 年
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产品使用方向收入(万元)比例收入(万元)比例收入(万元)比例平地机、桩工机械 1,752.82 11.71% 670.92 6.82% 576.94 7.02%
工程起重机 4,390.18 29.34% 3,299.93 33.57% 2,469.98 30.04%
塔式起重机 3,803.15 25.41% 2,604.06 26.48% 2,750.66 33.45%
挖掘机 2,885.05 19.28% 1,486.52 15.12% 1,161.70 14.13%
小计 12,831.20 85.74% 8,061.43 81.99% 6,959.29 84.64%
其他机械 1,555.32 10.39% 1,259.73 12.81% 1,094.04 13.31%
出口 579.04 3.87% 511.28 5.20% 168.87 2.05%
合计 14,965.56 100.00% 9,832.44 100.00% 8,222.20 100.00%
最近三年公司回转支承在平地机、桩工机械、工程起重机、塔式起重机、挖掘机等主机市场上的销售额持续增加,市场份额进一步提高。
3、公司主要产品的销售价格变动情况
按公司回转支承的使用方向分类,最近三年公司回转支承的平均销售价格变动情况如下:
单位:元/套
产品使用方向 2006年 2005年 2004年
平地机、桩工机械 6,499.15 6,408.04 6,009.77
工程起重机 8,288.06 8,564.56 7,142.81
塔式起重机 8,588.87 8,397.48 8,521.26
挖掘机 4,346.92 4,041.66 4,981.57
其他机械 3,756.81 4,194.91 4,556.60
出口 5,226.02 2,940.10 2,332.49
平均 6,156.90 5,987.72 6,275.05
4、报告期内向前五名客户销售情况
公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
公司2004年、2005年、2006年前五名客户销售收入总额及占全部销售收入的比例情况如下:
(1)2006年
序号单位名称金额(元)占总销售额比例1 长沙中联重工科技发展股份有限公司 13,849,487.18 8.98%
2 徐州重型机械有限公司 9,829,059.83 6.37%
3 湖南山河智能机械股份有限公司 8,042,735.04 5.21%
4 四川长江工程起重机有限责任公司 6,051,282.05 3.92%
5 广西玉林玉柴工程机械有限公司 4,339,452.99 2.81%
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合计 42,112,017.09 27.29%
(2)2005年
序号单位名称金额(元)占总销售额比例1 长沙中联重工科技发展股份有限公司 9,023,888.89 8.84%
2 徐州重型机械厂有限公司 5,752,136.75 5.64%
3 重庆开南机电设备有限公司 5,188,034.19 5.08%
4 四川长江工程起重机有限责任公司 5,076,923.08 4.97%
5 广西玉林玉柴工程机械有限公司 4,432,084.62 4.34%
合计 29,473,067.53 28.87%
(3)2004年
序号单位名称金额(元)占总销售额比例1 四川长江工程起重机有限责任公司 5,897,435.90 6.85%
2 长沙中联重工科技发展股份有限公司 5,607,606.84 6.51%
3 重庆开南机电设备有限公司 5,581,196.58 6.48%
4 徐州重型机械有限公司 2,957,264.96 3.43%
5 抚顺挖掘机制造有限公司 2,786,324.79 3.24%
合计 22,829,829.07 26.51%
(五)产品的主要原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源
公司生产所需的主要原材料为环形钢坯,辅助材料包括钢球、尼龙、油嘴、密封条等,其中环形钢坯主要采用马鞍山钢铁股份有限公司制造的环形轧制钢坯,运输及协调非常方便,货源稳定,供货基本及时,其他供应商有山西定襄金瑞高压环件有限公司、江阴同庆机械制造有限公司等,能够保证公司所需环形钢坯的供应;钢球、尼龙、油嘴、密封条等辅助材料市场供给充足,供应单位与公司长期合作,质量稳定,供货及时,最近三年价格基本稳定。
动力能源供应主要包括电力、自来水等,其中电力由马鞍山市电力公司提供,水由马鞍山市自来水公司提供,供应充足。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
(1)环形钢坯的变动情况
公司的主要原材料为环形钢坯,主要使用马鞍山钢铁股份有限公司制造的环形轧制钢坯,受钢材价格波动因素的影响,公司最近三年环形钢坯的平均采购价格如下图所示:
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公司最近三年环形钢坯平均采购价格4000450050005500600065002004年1月2004年3月2004年5月2004年7月2004年9月2004年11月2005年1月2005年3月2005年5月2005年7月2005年9月2005年11月2006年1月2006年3月2006年5月2006年7月2006年9月2006年11月单位:元/吨

资料来源:公司采购部提供的环形钢坯月平均采购价格。
(2)能源的变动情况
能源供应主要包括电力、自来水等,最近三年价格基本稳定。
3、主要原材料和能源占成本的比重
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目金额
(万元)
占生产成本比例
金额
(万元)
占生产成
本比例
金额
(万元)
占生产成本比例
环形钢坯 6,301.77 66.96% 4,397.57 65.14% 3259.86 60.51%
水、电 255.68 2.72% 192.75 2.86% 151.07 2.80%
4、最近三年向前五名供应商采购情况
公司2006年、2005年及2004年度向前五名供应商采购情况如下:
(1)2006年
序号单位名称金额(万元)占总采购额比例
1 马鞍山市物通工贸发展有限公司 4,211 48.80%
2 江阴同庆机械制造有限公司 1,281 14.85%
3 山西定襄金瑞高压环件有限公司 750 8.69%
4 江苏省宿迁市五洲钢球有限公司 548 6.35%
5 汉江工具厂南京供应站 184 2.13%
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合计 6,974 80.82%
(2)2005年
序号单位名称金额(万元)占总采购额比例
1 马鞍山市物通工贸发展有限公司 3,035 53.68%
2 山西定襄金瑞高压环件有限公司 711 12.58%
3 江阴同庆机械制造有限公司 606 10.72%
4 江苏省宿迁市五洲钢球有限公司 385 6.82%
5 汉江工具厂南京供应站 58 1.03%
合计 4,795 84.83%
(3)2004年
序号单位名称金额(万元)占总采购额比例
1 马鞍山市物通工贸发展有限公司 3,070 68.50%
2 山西定襄金瑞高压环件有限公司 327 7.30%
3 江苏省宿迁市五洲钢球有限公司 321 7.17%
4 江阴同庆机械制造有限公司 94 2.10%
5 汉江工具厂南京供应站 70 1.56%
合计 3,882 86.63%
公司2004年、2005年存在向单个供应商马鞍山市物通工贸发展有限公司采购比例超过50%的情况。原因是:公司生产所需要的原材料主要采用马鞍山钢铁股份有限公司制造的环形钢坯,而马鞍山钢铁股份有限公司对外销售采用代理制,公司通过马鞍山市物通工贸发展有限公司进行采购。马鞍山钢铁股份有限公司、马鞍山市物通工贸发展有限公司与公司同处一个城市,运输及协调方便,货源稳定,供货及时。
公司2004年-2006年向前五名供应商采购商品的金额占公司总采购额的比例分别为86.63%、84.83%和80.82%,公司的供应商比较集中,公司对其存在一定
的依赖性。公司现有前五名供应商与公司长期合作,供应及时稳定,与公司建立了良好的合作关系,因此采购比例较高,其中:马鞍山市物通工贸发展有限公司、山西定襄金瑞高压环件有限公司和江阴同庆机械制造有限公司供应公司的主要原材料环形钢坯,目前市场上生产环形钢坯的企业较多,马鞍山鹏程环锻轧钢有限责任公司、定襄北城法兰有限公司和双环法兰锻造有限公司等企业生产的环形钢坯的质量和交货时间等方面能够满足公司的要求,生产能力较大,公司拟向其进行采购,以减少对马鞍山市物通工贸发展有限公司代理的马鞍山钢铁股份有限公司生产的环形钢坯的依赖;江苏省宿迁市五洲钢球有限公司供应公司钢球,汉招股意向书与发行公告 招股意向书
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江工具厂南京供应站供应公司生产用刀具,目前市场上钢球和生产用刀具供应比较充足,公司比较容易采购到上述商品。公司将进一步增加有关的合格供应商到公司的供应商管理体系中,分散采购,降低单一供应商的采购比例,减少对某个或某些供应商的过分依赖,降低公司供应商比较集中的风险。
(六)本公司与前五名供应商、客户之间的关联情况
在公司前五大供应商、前五大销售客户中,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未占有任何权益。
(七)对环境的影响
公司严格执行国家环境保护的法律法规,采取有效的防范措施,公司生产过程中排放的废气、废水和厂界噪声达到国家规定的排放标准,未受到环保部门的处罚。安徽省马鞍山市环境保护局出具《证明》,证明公司及其前身方圆有限公司能够遵守国家和地方的环境保护法律、法规,最近36个月以来,没有发生因环境违法行为而受到行政处罚的情况。
五、主要固定资产和无形资产
截至2006年12月31日,本公司主要固定资产情况如下:
单位:元
类别账面原值累计折旧账面净额成新率(%)
房屋建筑 23,628,684.55 8,258,050.81 15,370,633.74 65.05
机器设备 63,760,460.33 34,893,946.03 28,866,514.30 45.27
其他设备 3,408,412.84 1,574,300.22 1,834,112.62 53.81
合 计 90,797,557.72 44,726,297.06 46,071,260.66 50.74
(一)房屋建筑物
截至本招股书签署日,公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下:
序号建筑面积(㎡)房屋所有权证号用途位置
1 102.51 马房地权花山区字第2007001278号住宅花山区湖东二村
2 102.51 马房地权花山区字第住宅花山区湖东二村
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2007001276号
3 99.02 马房地权花山区字第2007001279号住宅花山区湖东二村
4 2,325.30 马房地权金家庄区字第2007001281号工厂
金家庄区慈湖昭明路
1,269.77 办公
114 工厂
2,079 工厂
344.4 办公 3,969.74
马房地权金家庄区字第2007001283号
工厂
金家庄区慈湖昭明路
6 932 马房地权金家庄区字第2007001285号仓库
金家庄区慈湖昭明路 528.97
391.92
96.93 112.26
马房地权金家庄区字第2007001286号
工厂、
仓库
金家庄区慈湖昭明路
29 办公
58 办公
757.8 工厂
273.42 工厂 1,015.82
马房地权金家庄区字第2007001288号
工厂
金家庄区慈湖昭明路
9 1,266.75 马房地权金家庄区字第2007003268号工厂
金家庄区格力路200号
10 5,285.25 马房地权金家庄区字第2007003269号工厂
金家庄区格力路200号
(二)主要生产设备
截至2006年12月31日,本公司单台账面价值在5万元以上的主要生产设备情况如下:
序号设备名称台数账面净值(元)尚可使用年限用途
1 高速铣 2 2,958,694.49 9-10 滚齿
2 插齿机 10 4,599,799.77 3-9.5 滚齿
3 滚齿机 8 4,496,299.26 3-9.5 滚齿
4 摇臂钻 2 247,919.33 6-9.5 钻加工
5 数控钻床 3 1,192,525.19 7-8 钻加工
6 镗床专机 2 258,618.62 4.5-10 车加工
7 数控立车 7 2,211,372.20 9.5 车加工
8 数控磨床 6 5,413,342.73 4-10 磨加工
9 淬火机床 4 1,655,477.32 9.5 热处理
10 桥式综合加工机 2 873,739.56 9.5 钻孔
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合计 46 23,907,788.47
上述设备均由公司通过购买取得,目前使用状况良好。
(三)无形资产
1、注册商标
公司拥有第299977号“方园牌”、第299973号“马锻牌”商标注册证,系通过转让取得。商标详细情况如下:
序号商标样式类别证书编号有效期限
1 方园牌(图形)国际第 7 类 299977 1997 年 9 月 30 日至 2007 年 9 月 29 日
2 马锻牌(图形)国际第 7 类 299973 1997 年 9 月 30 日至 2007 年 9 月 29 日
注:因公司于2006年12月20日由方圆有限公司整体变更而来,目前商标的变更手续正在办理之中。
2、专利
截至2006年12月31日,公司拥有1项实用新型专利技术的所有权,专利名称为哈呋式回转支承,专利号为ZL200420079004.5,申请日为2004年8月27日,授
权公告日为2005年12月21日。本专利的专利权期限为10年,自申请日起算。
3、土地使用权
公司目前拥有二宗土地,均为工业用地,公司以出让方式取得土地使用权,并已办理了土地使用权证,情况如下:
地址土地面积(㎡)土地使用权证号用途使用年限
金家庄区慈湖街道化工路 35,259.69 马国用(2007)字第 80013 号
工业用地至 2053 年 10 月31 日
金家庄工业园 47,433.36 马国用(2007)字第 80012 号工业用地
至 2054 年 6 月 9日
上述土地是公司的生产经营用地,截至2006年12月31日的价值详见本招股意向书“第十节财务会计信息”的相关内容。
(四)公司无允许他人使用自己所拥有的资产或作为被许可
方使用他人所拥有的资产的情况。
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六、特许经营权
经安徽省对外贸易经济合作厅“(2003)皖外经贸生登字第178号”文批准,
本公司于2003年8月27日取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》,进出口企业代码3400752955344,经营范围:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外。
七、发行人产品生产技术所处阶段
(一)发行人核心技术
经过多年的探索和积累,公司取得了四大类回转支承性能计算、产品图纸设计、工艺编制、产品测试、配套选型、故障分析的全套数据,近年来又先后开发双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等回转支承。运用计算机C++语言自主开发了回转支承设计应用软件和运用Visual Basic开发了参数化计算软件。公司核心技术如下:
1、滚道强力数控切削技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在数控机
床上,应用常规刀具对回转支承滚道实施车削加工,保证回转滚道形状和尺寸符合产品技术要求。
2、齿轮单齿淬火技术:在特种淬火机床上,应用齿型感应器对回转支承齿
轮实施中频感应淬火,使产品的淬硬层深度和淬硬层硬度符合产品技术要求。
3、滚道淬火技术:在特种淬火机床上,应用特种感应器对回转支承滚道实
施中频感应淬火,可以保证产品的淬硬层深度和淬硬层硬度。
4、齿轮整体淬火技术:齿轮整体淬火技术是在特种数控淬火机床上,应用
整体感应器对回转支承齿轮实施中频感应淬火,可有效控制产品的淬火变形,使淬硬层深度和淬硬层硬度得到良好保证。
5、滚道以车代磨技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在精密数控机
床上,应用特种刀具对回转支承滚道实施精确车削加工,保证回转滚道尺寸和精度符合产品技术要求。
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6、滚道磨削技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在精密数控机床上,
应用自主开发的程序对回转支承滚道实施精确磨削加工和检测,保证回转滚道尺寸和精度符合图纸技术要求。
7、高速铣齿技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在高精度、高效率
数控铣齿机上,应用特种刀具对回转支承齿轮实施精确铣削加工,保证齿形尺寸符合产品技术要求。
8、U钻数控钻削技术:应用西门子数控系统编制加工程序,在高精度、高效
率数控钻床上,应用特种钻头对回转支承安装孔(通常孔深/直径比≥5)进行钻削加工,以提高安装孔的精度和粗糙度。
9、滚道精密测量技术:利用自行设计制作的滚道测量器具和移动式数显精
密校正仪器,实现对各种滚道尺寸的精密测量,其检测精度可达±0.01mm。
(二)主要产品生产技术所处阶段
公司有多年研究开发和试制生产回转支承产品历史,制造技术已经成熟,生产技术处于国内领先水平,普通回转支承产品处于大批量生产阶段,精密级回转支承处于少量生产阶段。
(三)正在从事研发的项目
公司目前正在从事的产品研发项目主要有:
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公司目前正在从事的技术研发项目主要有:
名称计划目标目前所处阶段
800mm-2,000mm规格回转支承齿轮整体淬火工艺研究
实现回转支承齿轮整体淬火,进一步提高热处理质量。
已与有关公司进行了技术沟通,签订了技术协议,商务合同正在洽谈。
齿轮高速成型铣齿加工工艺研究
应用高速成型铣齿机对回转支承齿轮实现一步到位加工,既提高了工效,又可保证齿轮精度。
与南京工业大学联合开发设计制造高速成型铣齿机,已签定了技术协议和定货合同,设备正在制造之中,对相关技术和工艺,公司正在攻关。
齿轮轮廓高速倒角工艺研究与开发
对齿轮轮廓进行高速倒角,减少应力集中和裂纹,提高齿轮接触精度。
自主开发,正在进行设备工艺方案论证。
回转支承数字式综合实验台研究与开发
对回转支承进行性能测试实验,并应用计算机软件模拟产品使用工况进行一系列状态分析。
与安徽工业大学联合开发设计制造,正在进行设备工艺方案论证。
(四)研发费用
最近三年公司的研发费用约占营业收入1.8%。通过几年的努力,公司大大拓
宽了国际、国内技术交流渠道,研发的软、硬件环境得到较大的改善。公司全面采用CAD/CAPP等专业化设计软件,动态模拟、三维造型、工程分析等走在国内同行设计技术的前列,工作效率得到了很大的提高。正在建立的回转支承数字式综名称计划目标目前所处阶段
大型挖掘机配套用回转支承
为125吨及180吨挖掘机提供配套,替代进口产品。
已完成125吨挖掘机配套用回转支承的设计。
大型履带汽车起重机配套用回转支承
为上海三一重工有限公司和抚顺挖掘机制造有限责任公司和其他单位提供300吨以上履带汽车起重机设计配套,替代进口产品。
已完成350吨以下履带汽车起重机设计和开发,其中250吨和300吨回转支承产品已小批量生产,并交客户使用。
风力发电配套用回转支承
为新疆金风科技股份公司提供750KW和1500KW风力发电用变桨支承和偏航支承,替代进口产品。
根据新疆金风科技股份公司的技术要求,进行一系列技术攻关和工艺研究。
轧钢机配套用回转支承
为国内钢铁制造业提供轧钢机配套用回转支承,进一步扩大产品的覆盖范围。
正在从事产品的市场调研。
精密级回转支承
为精密级回转支承顺利投产提供技术保障,为高端液压挖掘机市场提供配套。
对进口及外资企业生产的挖掘机和军工装备、医疗产品进行调研,完成100多种进口挖掘机配套用回转支承的设计,改进和设计军工装备和医疗产品配套用回转支承。
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合实验台,将应用计算机软件模拟设备工作状况进行受力分析、测试,为各种新产品开发提供理论依据。公司将加大工艺研究与开发、新产品开发、生产设备及检测设备等方面的投入。
公司近三年研发经费的投入如下:
项目 2006年度 2005年度 2004年度
研发费用(万元) 276 196 155
营业收入(万元) 15,603.15 10,237.88 8,636.09
研发费用占营业收入比例(%) 1.8 1.9 1.8
(五)合作研究开发情况
1、与南京工业大学的合作研发
2006年11月,公司与南京工业大学科技开发中心签订了《技术开发合同》。
合同约定:南京工业大学科技开发中心为公司提供回转支承数控专用成套设备SKXC-3000N及SKXC-1600N数控铣内齿机床各一台及两台CA5116E立车数控化改造,合同总金额482万元,合同有效期限为2006年11月至2008年6月;公司对南京工业大学科技开发中心所提供的技术资料不得对外泄露,南京工业大学科技开发中心开发的铣齿数控加工软件仅用于本公司,项目的产品技术成果归属南京工业大学科技开发中心,齿加工工艺技术成果归属公司。上述合同正在执行之中。
2、与安徽工业大学的合作研发
2006年4月28日,公司与安徽工业大学签订了《技术开发合同》。合同约定:
安徽工业大学为公司提供数字式回转支承性能试验台一台,合同总金额48万元,合同有效期两年;双方对全部技术资料保密,保密期五年;公司享有申请专利的权利,技术秘密的使用权由双方所有、双方均无权对外转让。上述合同正在执行之中。
(六)技术创新机制、技术储备及技术创新的安排
1、研发机构
公司的产品研究开发由公司下设的技术中心承担,公司技术中心2006年经安徽省有关政府部门认定为省级技术中心,技术中心下设研发设计部和工艺工程部2个部门,负责公司新产品研发、工装改进、工艺性试验、产品性能测试和引进技术的消化吸收等工作。目前,技术中心正承担风力发电回转支承、精密回转支招股意向书与发行公告 招股意向书
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承等新产品的研制开发与一系列工艺项目的攻关工作。
截至2006年12月31日,公司技术中心拥有各类研究开发人员30名,其中中、高级以上职称12人,本科及以上学历者26人。
目前公司正积极与北京建筑机械化研究院、南京工业大学、安徽工业大学四方合作建立安徽省回转支承工程研究中心,加强对回转支承性能测试技术、检测技术、化学分析技术、计算机应用软件技术等研究开发工作,进一步加强公司回转支承发展的后劲。
2、技术创新
公司致力于提高国内回转支承的水平,为装备制造业配套,建立了由原始创新、开放创新、持续创新组成的创新体系。其中,原始创新主要依赖于公司自身的研发实力,开发具有自主知识产权的专利技术和产品,改进有关工艺与技术;开放创新是公司与相关国内研发机构和企业进行技术合作,引进相关技术,改进有关生产设备等。
公司在技术创新激励方面,主要有以下几种形式:
(1)项目激励:根据产品开发进度和质量、投放市场情况、实现利润等,
给予项目组奖励或提成;
(2)职业设计或精神激励:对有发展前途的员工,提供出国考察、进修、
培训等机会。
3、技术储备
为了进军高端液压挖掘机配套市场及风力发电等领域,公司已对德国、法国、美国、日本等发达国家的精密回转支承进行了分析和研究,掌握了大量的技术资料,为公司精密级回转支承生产线的投产做好了前期技术储备。具体内容详见本招股意向书“第十三节三(二) 3、技术储备”。
八、在境外经营及境外资产状况
截至2006年12月31日,本公司未在境外从事生产经营活动,无境外资产。
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九、主要产品质量控制情况
(一)质量控制标准
公司生产的主导产品回转支承依据建设部JG/T66-1999《建筑机械用单排球式回转支承》和机械部JB/T2300-1999《回转支承》行业技术标准,并在此基础上制定了高于行业标准的企业内部回转支承控制技术标准,公司技术中心按技术标准设计和开发回转支承,生产车间按技术标准生产制造,检验按技术标准检验验收。
(二)质量控制措施
公司建立了严格的产品质量检验制度,拥有完善的产品质量检测设备,采用科学的检测手段,对产品从来料到成品以及售后跟踪进行全过程质量监控。
1、过程管理:
质量控制方面,从源头开始,组织对主要供应商进行定期质量考核,择优选择。在生产过程中,实行工序流程卡记录填写制度,保证对生产过程的加工可追溯性;同时实施自检、互检、专检相结合的“三检”制度,使公司产品质量不断提高。
2、测量与分析
公司配备了各类计量检测器具500多台,设有计量室专门从事长度类计量器具的检定工作,超声波探伤仪、金相显微镜、钢球圆度仪等用于原材料进厂检验,里氏硬度计、显微硬度计、齿面硬度计和高精度的滚道量杆等用于生产过程中的质量控制、产品检测和数据分析。
3、质量管理体系
公司具有一套完善的品质管理体系,贯穿于人员培训、产品设计、生产、过程控制、持续改进、运输、顾客服务等方面。良好的服务、优质的产品,使顾客的满意度不断提高。到目前为止,本公司未发生大的产品质量事故。
(三)质量体系认证
方圆有限公司成立后通过了ISO9001:2000版质量管理体系认证,2005年又启动了“三标一体化”管理体系的建立整合工作,于2006年9月、2006年11月分招股意向书与发行公告 招股意向书
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别取得了GB/T19001-2000、GB/T24001-2004和GB/T28001-2001“质量、环境、职
业健康安全”管理体系认证证书,公司建立了完善的质量保证体系,确保公司的工作质量、产品质量和服务质量。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争状况
公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生除投资本公司以外,未拥有其他对外投资,本公司与控股股东之间不存在同业竞争。
(二)控股股东对避免同业竞争所作的承诺
公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生承诺:在持有发行人股份期间以及转让完所持所有股份之日起三年内将不从事与发行人相同或相近的业务,不损害发行人的利益;不损害股份公司和其他股东的正当利益,不在发行人处谋取不正当的利益。
二、关联方及关联交易
(一)关联方与关联关系
公司目前存在的关联方及关联关系如下:
1、主要投资者个人
序号姓名持有数(股)持股比例(%)与本公司关系
1 钱森力 19,649,277 28.0704 本公司第一大股东、董事长、总经理
2 余云霓 5,990,021 8.5572 本公司副董事长、副总经理
3 王亨雷 5,568,377 7.9548 本公司董事、副总经理
小计 31,207,675 44.58
2、其他关联方
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名称与本公司关系
2003年8月1日至2004年6月25日,方圆有限公司董事长、总经理钱森力先生兼任巨龙公司的董事,巨龙公司董事长沈泰来先生兼任方圆有限公司董事。
2004年6月26日至2005年7月1日,方圆有限公司董事吉华女士兼任巨龙公司的董事。
2005年7月2日至2006年11月30日,方圆有限公司董事吉华女士兼任巨龙公司的董事、总经理。
巨龙公司
2006年12月20日至今,公司监事会主席吉华女士兼任巨龙公司董事、总经理。
巨龙公司改制后,股东和股本结构没有发生改变,主要从事现有土地、房产和设备的出租、资产和债务的清理、离退休职工和职工生活区的管理事务,已不从事具体的生产经营业务,与发行人在生产经营方面没有联系。截至2006年12月31日,巨龙公司共有28名正式员工。巨龙公司的未来发展计划是在现有离退休职工移交给马鞍山市劳动和社会保障局、职工生活区搬迁及主要债务清理完毕后,将有关的剩余资产向社会资本转让。
3、关联人士
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为本公司的关联人士,其具体名单及持有本公司的股份情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。
(二)关联交易情况
报告期内本公司与上述关联方发生的关联交易情况如下:
1、经常性的关联交易
公司与巨龙公司存在经常性的关联交易,具体内容如下:
2006 年度 2005 年度 2004 年度
交易事项金额
(元)
占同类交易的比例金额
(元)
占同类交易的比例金额
(元)
占同类交易的比例采购商品---- 515,905.91 100%
采购原辅材料 73,306.13 0.009% 89,674.39 0.011% 1,637,210.56 2.026%
发行人接受巨龙公司与回转支承和锻压设备生产经营的主要资产、并承担相应负债后,巨龙公司剩余一部分与回转支承和锻压设备生产经营相关的原材料与产成品没有作价转让给方圆有限公司,由巨龙公司自己处理。2004年公司与巨龙公司发生的采购商品为回转支承产品,原因是方圆有限公司的客户临时需要某些规格的回转支承,方圆有限公司来不及生产或供货时间不能满足客户的需要,巨龙公司改制后剩余的回转支承产品能够满足客户的需要,因此方圆有限公司向巨招股意向书与发行公告 招股意向书
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龙公司采购销售给客户;2004年-2006年方圆有限公司向巨龙公司采购原辅材料,原因是巨龙公司改制后剩余的部分原辅材料能够满足方圆有限公司生产经营的需要,方圆有限公司在需要时向其采购,帮助巨龙公司处理其存货,其中2005年和2006年的采购金额较小;上述交易的定价参照移交时同类产品的价格确定。
截至2006年12月31日,巨龙公司上述剩余的与回转支承和锻压设备生产经营相关的原材料与产成品已基本处理完毕,上述交易将逐步减少,未来不会持续发生。
2、偶发性的关联交易
(1)公司与巨龙公司存在偶发性的关联交易,具体内容如下:
①购买固定资产
项目 2006 年 2005 年 2004 年
金额(元)- 1,390,000.00 116,000.00
该项交易占同类交易的比例- 10.26% 1.098%
巨龙公司改制前为了进行技术改造,与有关的设备供应商签订了设备购置合同。巨龙公司改制后已不从事回转支承的生产,接受上述设备后没有使用价值,2004年和2005年巨龙公司与方圆有限公司协商,双方同意将上述设备转让给方圆有限公司,其价格与巨龙公司和设备供应商原先签订的合同价格一致,有关款项已支付完毕,该交易没有产生利润,对公司当期经营成果和公司主营业务没有影响。上述交易完成后,巨龙公司改制前签订的与生产回转支承有关的设备购置合同已履行完毕,未来不会发生类似的交易。
②债权债务转移
2004年3月11日,巨龙公司将江苏全能机械设备有限公司等8户欠其的货款1,591,865.38元按八折作价1,273,492.00元转让给方圆有限公司,方圆有限公司
承担巨龙公司所欠马鞍山市物通工贸发展有限公司的货款1,221,718.00元以及
支付巨龙公司差价51,774.00元。该交易价格的确定方法主要考虑了回收债权的
费用和承担的坏账风险,2004年3月方圆有限公司履行了上述义务后,将债务重组收益扣除应交企业所得税后的余额213,310.16元计入“资本公积-其他资本公
积”,该交易没有产生利润,对公司当期经营成果和公司主营业务没有影响。上述债权中,江苏全能机械设备有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、三一重工股份公司、石家庄煤矿机械有限公司、北京起重机器厂、北京建筑机械招股意向书与发行公告 招股意向书
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厂、哈尔滨工程机械制造厂等7家公司的债权于2005年6月全部收回,张家港—波坦建筑机械有限公司的债权于2006年8月全部收回。
(2)钱森力先生为公司银行借款提供担保
公司董事长兼总经理钱森力先生为方圆有限公司2004年12月8日取得的马鞍山市商业银行幸福路支行800万元借款提供担保,该借款已于2006年度偿还本金400万元,2007年1月22日偿还全部余款。
3、与关联方的资金往来
截至2006年12月31日,公司与巨龙公司资金往来的情况如下:
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日应付帐款(元) 233,135.04 209,246.39 -
占该科目余额的比例 1.51% 1.59%-
应收帐款(元)-- 57,104.65
占该科目余额的比例-- 0.48%
4、支付高级管理人员薪酬
最近三年,本公司支付给高级管理人员的薪酬情况如下:
关联方 2006 年度 2005 年度 2004 年度
人数 5 5 5
薪酬(元) 491,253.62 396,305.85 327,183.46
三、规范关联交易的制度安排
(一)公司章程对规范关联交易的安排
本公司在《公司章程(草案)》中明确规定了关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等:
1、第四十条规定:公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
2、第四十二条规定,对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,须经股
东大会审议通过。
3、第八十条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参
与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
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4、第一百三十一条规定:董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
除《公司章程》外,公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
四、独立董事对公司关联交易有关情况的核查意见
公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序,独立董事经充分核查后对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为:公司的关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
五、规范并减少关联交易的措施
1、公司建立了独立完整的产、供、销体系,具备独立的生产经营能力;与
关联方的交易在过去三年内逐步减少;
2、公司制定了《关联交易决策制度》,各项关联交易将严格按照《关联交易
决策制度》的要求进行;
3、公司建立了关联股东和关联董事的回避制度,保证关联交易按照公平、
公正、合理、交易双方自愿的原则进行;
4、公司本次发行募集资金运用不涉及关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事及高级管理人员
(一)董事会成员简介
钱森力先生,中国国籍,无境外永久居留权,1958 年 7 月出生,研究生学历,高级职业经理人,工程师。历任马鞍山市建材设计研究所副所长,市建材公司技术科副科长,马鞍山市第一建材厂厂长,安徽省纪元石材公司总经理,马鞍山市建材工业公司总经理,马鞍山市三维集团公司董事长、总经理,马鞍山市马钢巨龙有限责任公司副董事长、董事长、总经理,穆松桥巨龙球墨铸铁管公司(现更名为圣戈班管道系统有限公司)副董事长,方圆有限公司董事长、总经理。目前担任的主要职务有中国工程机械协会理事,中国工程机械协会配套件协会副理事长,中国质量协会建设机械行业分会第三届理事会副会长,安徽省企业联合会、企业家联合会副会长,安徽省 MBA 学会常务理事,中共安徽省第八次代表大会代表,马鞍山市第十二届、第十三届人大代表,中共马鞍山市第七次代表大会代表,马鞍山市工商联合会副会长,马鞍山市政府决策咨询顾问。钱森力先生多年从事回转支承等产品的研究开发和生产经营,其主持的“复杂曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究”项目获 2002 年度安徽省人民政府二等奖、“数控强力切削关键技术及应用”项目获 2002 年度安徽省人民政府三等奖,钱森力先生 2002 年获安徽省冶金行业“优秀企业家”称号,2005 年获安徽省政府“省优秀民营科技企业家”称号,2005 年获“市劳动模范”称号。钱森力先生现任本公司董事长、总经理,担任本公司董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
余云霓先生,中国国籍,无境外永久居留权,1964 年 9 月出生,大学学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、公司副总经理,方圆有限公司副董事长、常务副总经理。多年来,一直从事回转支承产品的研发、设计和加工工艺改造等技术工作,曾参加《建筑机械用回转支承》行业标准的制定与修改,先后在《建筑机械》等杂志上发表论文 4篇,参与的“回转支承生产招股意向书与发行公告 招股意向书
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线数控化改造”项目获 2002 年度中国机械工业联合会和中国机械工程学会三等奖、“复杂曲面回转支承数控强力切削工艺与装备的应用研究”项目获 2002 年度安徽省人民政府二等奖,“数控强力车削机电系统动态特性及参数优化的研究”项目获 2003 年度安徽省科技厅科技成果。余云霓先生现任本公司副董事长、副总经理,担任本公司董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
王亨雷先生,中国国籍,无境外永久居留权,1965 年 6 月出生,大学学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师,回转支承研究所副所长,法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理,方圆有限公司副董事长、副总经理。多年从事回转支承产品的设计研发、工艺开发和生产管理工作,发明的“铸铁管漏水补救多重密封件”于 2001 年获国家实用新型专利,“极坐标数控高效铣齿机研制及关键技术研究”项目获 2005 年度江苏省科技厅科技成果。
王亨雷先生现任本公司董事、副总经理,担任本公司董事的任期为 2006 年 12月至 2009 年 12 月。
高海军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1953 年 8 月出生,大专学历,经济师。历任马鞍山锻压设备厂生产经营科科长、销售科科长,马鞍山市马钢巨龙有限责任公司企管部部长、办公室主任、总经理助理,方圆有限公司党委副书记、工会主席、办公室主任。高海军先生现任本公司董事、董事会秘书、办公室主任,担任本公司董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
孙岳江先生,中国国籍,无境外永久居留权,1962 年 6 月出生,研究生学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司总师办副主任、公司品质部部长、总经理助理兼企管部、人力资源部部长,方圆有限公司总经理助理兼人力资源企划部部长。孙岳江先生现任本公司董事、总经理助理兼人力资源企划部部长,担任本公司董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
庄荣华女士,中国国籍,无境外永久居留权,1964 年 6 月出生,中专学历。
历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司财务部长,方圆有限公司财务部部长。庄荣华女士现任本公司董事、财务负责人,担任本公司董事的任期为 2006 年 12 月至2009 年 12 月。
张建设先生,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 11 月出生,大专学历,注册会计师,注册资产评估师。历任安徽华普会计师事务所部门经理、副主任会招股意向书与发行公告 招股意向书
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计师。现任武汉众环会计师事务所有限公司副总经理兼上海分所所长,安徽华星化工股份有限公司独立董事。张建设先生现任本公司独立董事,担任本公司独立董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
夏维剑先生,中国国籍,无境外永久居留权,1967 年 10 月出生,大学学历,法学学士,执业律师。历任南京市司法局科员、南京金融证券律师事务所律师、江苏金禾律师事务所主任律师,江苏省律师协会省直分会理事。现任江苏金禾律师事务所执业律师,中垦农业资源开发股份有限公司独立董事。夏维剑先生现任本公司独立董事,担任本公司独立董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
黄筱调先生,中国国籍,无境外永久居留权,1952 年 6 月出生,研究生学历,硕士学位,教授。历任华东冶金学院机械工程系副主任、产业处处长、校科技开发总公司总经理,安徽工业大学数控技术中心主任,中国高校机床协会理事,《现代制造工程》杂志编委,江苏省机电设备国际招标中心特聘专家。现任南京工业大学机械工程及自动化系主任、机电一体化研究所所长。黄筱调先生现任本公司独立董事,担任本公司独立董事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
马传伟先生,中国国籍,无境外永久居留权,1940 年 6 月出生,大学学历,高级工程师。历任天津工程机械研究所技术员,国营九六二厂工程师、车间主任、技术科长、总工程师,天津工程机械研究所高级工程师、检测中心主任,机械部工程机械零部件产品检测中心常务副主任,机械部液力变矩器产品检测中心常务副主任,机械部工程机械及液压件产品检测中心常务副主任,天津市质检 55 站站长,中国工程机械工业协会工程机械配套件分会秘书长(兼职)。1999 年至今担任中国工程机械工业协会工程机械配套件分会秘书长(专职),先后撰写20 余篇论文发表在《工程机械》、《今日工程机械》、《工程机械与维修》等行业杂志和相关报刊上。马传伟先生现任本公司独立董事,担任本公司独立董事的任期为 2007 年 3 月至 2009 年 12 月。
(二)监事会成员简介
吉华女士,中国国籍,无境外永久居留权,1952 年 4 月出生,中专学历。
历任马鞍山市铸管厂金工车间书记、职工大学书记,马鞍山市马钢巨龙有限责任公司团委书记、行政科科长、宣传教育科科长、纪委书记。吉华女士现任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司总经理,本公司监事会主席,担任本公司监事会主席的招股意向书与发行公告 招股意向书
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任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
董金山先生,中国国籍,无境外永久居留权,1961 年 2 月出生,大学学历。
历任马鞍山铸管厂检验科管理员,马鞍山立诚公司经理,方圆有限公司热处理车间主任。董金山先生现任本公司监事、热处理车间主任,担任本公司监事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
陈成先生,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 10 月出生,高中学历。
曾供职于方圆有限公司设备部维修车间。陈成先生现任本公司职工监事、设备部维修钳工,担任本公司职工监事的任期为 2006 年 12 月至 2009 年 12 月。
(三)高级管理人员简介:
钱森力先生,任公司总经理,详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
余云霓先生,任公司副总经理,详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
王亨雷先生,任公司副总经理,详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
高海军先生,任公司董事会秘书,详见本节“一、董事、监事及高级管理人
员”。
庄荣华女士,任公司财务负责人,详见本节“一、董事、监事及高级管理人
员”。
二、核心技术人员
余云霓先生,详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
王亨雷先生,详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
王汉东先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 9 月出生,大专学历,工程师。多年从事回转支承产品的研发、设计和工艺改进工作。2005 年参与开发设计的哈呋式回转支承获国家实用新型专利,现任本公司研发设计部部长。
戴永奋先生,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 9 月出生,大专学历。
曾任安徽省油泵油嘴厂技术发展处工艺负责人,香港永华集团深圳公司技术总管,香港巨诚电器制品厂(深圳公司)冲压部主任兼技术主管。现任本公司工艺工程部部长。
上述人员中,不存在配偶、直系亲属、三代以内旁系血亲的关系。
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三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬
情况
(一)在公司领取薪酬的人员薪酬情况
2006年度,本公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在公司领取薪酬的情况如下:
项目领取薪酬的总人数领取的总额(万元)
董事(不含独立董事) 6 54
监事 2 9
高级管理人员 5 49
核心技术人员 4 28
上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等,公司目前未设置认股权,也没有退休金计划。上述人员中董事、高级管理人员、核心技术人员存在身份兼任的情况。
(二)上述人员在关联企业或相关部门领取薪酬情况
上述人员除监事会主席吉华女士在马鞍山市马钢巨龙有限责任公司领取薪酬外,不存在在关联企业领取薪酬的情况。
(三)独立董事薪酬
公司向独立董事张建设、夏维剑、黄筱调、马传伟提供津贴,金额为每人每年3万元。
四、上述人员持有股份公司股份的情况
截至招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下表。
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姓名现任职务持股数(股)持股比例(%)钱森力董事长、总经理 19,649,277 28.0704
余云霓副董事长、副总经理 5,990,021 8.5572
王亨雷董事、副总经理 5,568,377 7.9548
高海军董事、董秘、办公室主任 1,448,147 2.0688
庄荣华董事、财务负责人 708,763 1.0125
孙岳江董事、总经理助理 1,270,956 1.8157
吉华监事会主席 1,771,908 2.5313
董金山监事,热处理车间主任 708,763 1.0125
王汉东研发设计部部长 565,203 0.8074
戴永奋工艺工程部部长 421,644 0.6023
钱森力先生等49人作为股份公司发起人,在股份公司设立及2006年12月30日的增资后持股数未发生转让,各股东所持公司股份均不存在被质押或冻结的情况。
五、上述人员的承诺及与发行人签订的协议
公司与上述人员(不含外部董事、外部监事)分别签订了《劳动合同》。除此之外,目前公司未与任何上述人员签订借款、担保或其他协议。
持有本公司股份的董事钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生已于2007年3月3日作出承诺:本人作为发行人的董事及主要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月的锁定期满后在任职期间,每年转让的股份不得超过持有股份数的25%,并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行卖出公司股份。本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。如果不履行或者不完全履行上述承诺,本人将按有关法律法规的规定承担违约责任。
持有本公司股份的董事高海军先生、孙岳江先生、庄荣华女士,监事会主席招股意向书与发行公告 招股意向书
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吉华女士,监事董金山先生,核心技术人员王汉东先生、戴永奋先生,已于 2007年 3 月 3 日作出承诺:本人作为公司的董事/监事/核心技术人员,自公司股票上市交易之日起十二个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;十二个月锁定期满后在任职期间,每年转让的股份(在满足 2006 年 12 月 30 日增资扩股新增股份自公司完成该次增资工商登记之日起锁定三十六个月的前提下)不得超过持有的公司股份总数的25%,并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行卖出公司股份。本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。如果不履行或者不完全履行上述承诺,本人将按有关法律法规的规定承担违约责任。
六、上述人员其他对外投资情况
截至招股意向书签署之日,上述人员中不存在其他对外投资情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情

截至招股意向书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况如下:
姓名本公司职务兼职单位兼职兼职单位与本公司关系吉华监事会主席马鞍山市马钢巨龙有限责任公司总经理关联方
张建设独立董事武汉众环会计师事务所有限公司副总经理无关联关系
夏维剑独立董事江苏金禾律师事务所律师无关联关系
黄筱调独立董事南京工业大学教师无关联关系
马传伟独立董事中国机械行业配套件分会秘书长无关联关系
除上述情况以外,其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
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八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年的变
动情况
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年变动情况如下:
1、发行人董事的产生及变更
(1)2003年7月1日,方圆有限公司第一次股东会选举钱森力、余云霓、王
亨雷、高海军、沈泰来、吉华、吕绍之、庄荣华、陈昌旭等9人为公司第一届董事会董事;同日,方圆有限公司一届一次董事会选举钱森力为董事长。
(2)2006年12月15日,股份公司创立大会选举钱森力、余云霓、王亨雷、
高海军、孙岳江、庄荣华、张建设、夏维剑、黄筱调等9人为股份公司第一届董事会董事,其中张建设、夏维剑、黄筱调为独立董事;同日,股份公司一届一次董事会选举钱森力为董事长。
(3)2007年3月3日,发行人召开2006年度股东大会,增选马传伟为公司独
立董事。
2、发行人监事的产生及变更
(1)2003年6月5日,方圆有限公司(筹)职工代表大会选举苏广堂为方圆
有限公司第一届监事会职工代表监事;2003年7月1日,方圆有限公司第一次股东会选举孙岳江、陈久华为公司第一届监事会股东代表监事。同日,方圆有限公司一届一次监事会选举孙岳江为监事会主席。
(2)2006年12月5日,公司职工代表大会选举陈成为股份公司第一届监事会
职工代表监事;2006年12月15日,股份公司创立大会选举吉华、董金山为股份公司第一届监事会股东代表监事。同日,公司一届一次监事会选举吉华为监事会主席。
3、发行人高级管理人员的产生及变更
(1)2003年7月1日,方圆有限公司一届一次董事会经董事长提名,聘任钱
森力为总经理,经总经理提名,聘任余云霓、王亨雷为副总经理,聘任庄荣华为财务负责人。
(2)2006年12月15日,股份公司一届一次董事会经董事长提名,聘任钱森
招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—105
力为总经理,聘任高海军为董事会秘书;经总经理提名,聘任余云霓、王亨雷为副总经理,聘任庄荣华为财务负责人。
上述董事、监事、高级管理人员的任职变动符合方圆有限公司和公司章程的规定,履行了有关的程序。公司整体变更后,没有发生变动。
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1—1—106

第九节公司治理结构
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
股份公司自成立以来,非常重视公司的各项规章制度的建立、完善和实施工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定,结合股份公司的实际情况,逐步建立健全了符合上市公司要求的公司治理结构。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》,且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定,发行人于2006年12月15日召开的创立大会审议通过了《公司章程》(草案),于2006年第一次临时股东大会、2006年度股东大会分别对公司章程进行了审议修改,股东大会的运行情况如下:
1、股东权利和义务
《公司章程》规定,股东享有如下权利:(1)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,
提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或
者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》规定,股东享有如下义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法招股意向书与发行公告 招股意向书
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人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职责
《公司章程》规定,股东大会行使如下职权:(1)决定公司的经营方针和
投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、
监事的薪酬津贴事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其
他财务报表;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司
增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第四十二条规定的担
保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激
励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股份公司的《股东大会议事规则》和《公司章程》对股东大会的召开条件、召集方式和程序,股东的出席,议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出了详细规定。
(1)股东大会召开的条件、召集程序和股东的出席
《股东大会议事规则》规定,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程招股意向书与发行公告 招股意向书
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序。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
(2)股东大会提案
公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除上述规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
(3)股东大会提案的表决
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当招股意向书与发行公告 招股意向书
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场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
4、上述各项规定的实际执行情况
《公司章程》和《股东大会议事规则》自制定实施以来,得到了良好有效的遵守,迄今未发生股东权利受到侵害或者股东违反上述制度的情况,也未发生大股东侵害中小股东权益的情况。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》和《董事会议事规则》均对股份公司董事会的构成及董事会的议事规则进行了详细规定。
1、董事会构成
公司董事会是公司的经营决策机构,董事会受股东大会的委托,负责经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责。董事会由10名董事组成,其中独立董事为4名,设董事长一名。董事会由股东大会选举产生,任期三年。任期届满,可连选连任。公司根据自身业务发展的需要,可以增减董事会成员。
2、董事会职责
董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事招股意向书与发行公告 招股意向书
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长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议,总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以举手表决等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由表决董事签字。与会董事表决完成后,董事会秘书等有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的各方面情况做出了详细全面的规定。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职责
监事会行使下列职权:应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等招股意向书与发行公告 招股意向书
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专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
本公司修订完善的《公司章程》、《董事会议事规则》以及根据章程制定的《独立董事制度》对有关独立董事的各方面情况做出了详细全面的规定。
1、独立董事情况
2007年3月3日,公司2006年度股东大会,审议通过了《独立董事制度》,在股份公司创立大会聘任了三名独立董事的基础上,增选聘任了一名独立董事。独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)的规定。
2、独立董事的职责和权利以及发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,可以行使以下特别职权:重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论,独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;向董事会提请召开临时股东大会;提议召开董事会;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
经全体独立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:提名、任免董事;聘任或解聘高级管理人员;公司董事、高级管理人员的薪酬;公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公招股意向书与发行公告 招股意向书
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司是否采取有效措施回收欠款;独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项;公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时与证券交易所联系,办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求,履行独立董事的职责。
(五)董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:
为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;准备和提交董事会和股东大会的报告和文招股意向书与发行公告 招股意向书
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件;按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录;为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;列席涉及信息披露的有关会议;负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会;负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。及时到证券交易所办理独立董事发表的独立意见、提案及书面说明等公告事宜;协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事;为股份公司重大决策提供咨询和建议;负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
(六)专门委员会的设置情况
公司目前暂未设立专门委员会,拟于2007年下半年设立审计委员会等专门委员会。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
(一)发行人内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层经过对公司内部控制制度分析后认为:公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任,公司业已建立内部控制制度,其目的是在对保证公司业务活动的有效开展,保证资产的安全和完整,防止、发现和纠正舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整等目标的实现提供合理保证。公司已建立了较为完善合理的内部控制制度,并在经营活动中得到了一贯的、严格的遵循。
综上所述,我们确信公司按照《内部会计控制规范--基本规范(试行)》的控制标准,在所有重大方面保持了对截至2006年12月31日的会计报表有效的内部控制。
(二)注册会计师对发行人内部控制的意见
深圳市鹏城会计会师事务所“深鹏所专审字[2007]107号”《内部控制审核报告》的意见认为,“公司已建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制,截至2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制,能够合理保证会计报表的公允表达。”

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第十节财务会计信息
一、财务报表
1、资产负债表
单位:元
资产 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 24,109,503.33 6,200,994.64 6,203,488.05
交易性金融资产
应收票据 8,975,635.92 1,678,804.00 3,095,000.00
应收账款 17,812,445.97 16,273,127.83 12,007,015.05
预付账款 11,194,064.15 574,850.03 1,075,623.54
应收利息
应收股利
其他应收款 552,440.20 308,755.00 310,770.13
存货 26,614,707.87 25,218,360.57 22,061,717.92
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 45,636.39
流动资产合计 89,258,797.44 50,254,892.07 44,799,251.08
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 46,071,260.66 30,860,139.37 25,194,993.92
在建工程 853,408.96 15,946,839.99 11,686,158.01
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油汽资产
无形资产 11,374,662.60 11,634,914.30 7,914,213.34
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 264,919.06 248,956.30 197,366.69
其他非流动资产
非流动资产合计 58,564,251.28 58,690,849.96 44,992,731.96
资产总计 147,823,048.72 108,945,742.03 89,791,983.04
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资产负债表(续)
单位:元
负债和股东权益 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 15,472,746.18 13,157,515.10 8,855,625.00
预收账款 5,104,469.81 7,786,133.98 7,744,278.84
应付职工薪酬 25,285,179.17 26,306,619.90 28,261,317.29
应交税费 16,229,070.92 15,643,344.10 8,741,870.95
应付利息 13,090.00 15,488.00 15,488.00
应付股利
其他应付款 9,045.80 61,713.47 800,639.42
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 285,000.00
流动负债合计: 62,398,601.88 62,970,814.55 54,419,219.50
非流动负债合计:
长期借款 4,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,952,000.00 537,000.00 207,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,952,000.00 8,537,000.00 8,207,000.00
负债合计 68,350,601.88 71,507,814.55 62,626,219.50
股东权益
股本 70,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
资本公积 8,045,270.37 3,122,919.16 3,122,919.16
减:库存股
盈余公积 121,556.37 4,697,251.26 3,006,426.67
未分配利润 1,305,620.10 24,617,757.06 16,036,417.71
股东权益合计 79,472,446.84 37,437,927.48 27,165,763.54
负债及股东权益总计 147,823,048.72 108,945,742.03 89,791,983.04
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2、利润表
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、营业收入 156,031,485.37 102,378,750.52 86,360,894.62
减:营业成本 100,634,895.79 65,526,811.46 51,240,962.01
营业税金及附加 1,107,766.38 687,433.84 641,937.26
销售费用 10,736,941.07 6,915,500.89 5,968,129.23
管理费用 9,374,072.37 8,575,494.26 6,254,448.43
财务费用 423,547.72 588,729.81 263,099.22
资产减值损失 57,574.90 261,022.32 267,791.43
加:公允价值变动收益
投资收益 8,404.63 8,901.44
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 33,696,687.14 19,832,162.57 21,733,428.48
加:营业外收入 7,818,778.29 123,145.43 132,300.42
减:营业外支出 214,543.59 148,391.05 49,804.43
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额 41,300,921.84 19,806,916.95 21,815,924.47
减:所得税费用 10,698,402.48 8,534,753.01 5,873,447.34
少数股东损益
未确认投资损失
四、净利润 30,602,519.36 11,272,163.94 15,942,477.13
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.583 0.215 0.304
(二)稀释每股收益 0.583 0.215 0.304
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3、现金流量表
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 171,473,263.51 116,007,989.23 92,916,455.61
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,233,028.29 451,145.43 339,300.42
经营活动现金流入小计 180,706,291.80 116,459,134.66 93,255,756.03
购买商品、接受劳务支付的现金 100,983,334.95 71,457,942.26 53,242,149.28
支付给职工以及为职工支付的现金 13,902,364.65 11,378,068.12 12,206,802.35
支付的各项税费 37,069,997.41 9,903,409.61 8,896,024.11
支付其他与经营活动有关的现金 11,854,641.50 7,845,978.10 8,029,127.62
经营活动现金流出小计 163,810,338.51 100,585,398.09 82,374,103.36
经营活动产生的现金流量净额 16,895,953.29 15,873,736.57 10,881,652.67
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
处置子公司及其他营业单位产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 8,404.63 8,901.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,291.30
购买或处置子公司及其他营业单位所得的现金
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计- 11,695.93 8,901.44
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,299,190.55 13,538,124.96 10,558,399.89
投资所支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 17,299,190.55 13,538,124.96 10,558,399.89
投资活动产生的现金流量净额-17,299,190.55 -13,526,429.03 -10,549,498.45
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金 19,922,000.00
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 8,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,868,000.00
筹资活动现金流入小计 23,790,000.00 - 8,000,000.00
偿还债务所支付的现金 4,000,000.00 994,878.00 7,153,625.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,478,254.05 1,354,922.95 1,196,475.33
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 5,478,254.05 2,349,800.95 8,350,100.33
筹资活动产生的现金流量净额 18,311,745.95 -2,349,800.95 -350,100.33
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 17,908,508.69 -2,493.41 -17,946.11
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加:期初现金及现金等价物余额 6,200,994.64 6,203,488.05 6,221,434.16
六、期末现金及现金等价物余额 24,109,503.33 6,200,994.64 6,203,488.05
二、审计意见
公司聘请鹏城会计师事务所对 2004 年至 2006 年的财务报表进行了审计,鹏城会计师事务所已对上述报表出具了标准无保留意见的“深鹏所股审字[2007]027 号”《审计报告》。
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化
(一)编制基础
公司系由方圆有限公司整体变更的股份公司,设立股份公司时未对资产、负债作任何剥离,公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
本公司成立以来执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。本次编制的 2004 年、2005 年、2006 年的申报财务报表是按《企业会计准则》、《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定[2007 年修订]》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》进行编制,对公司涉及《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的需追溯事项进行了追溯调整。
(二)公司目前没有设立子公司,未编制合并财务报表。
(三)会计期间的财务报表主体及其确定方法
会计期间财务报表主体确定方法
2004 年 1 月 1 日-2004 年 12 月 31 日马鞍山方圆回转支承有限责任公司单一会计主体
2005 年 1 月 1 日-2005 年 12 月 31 日马鞍山方圆回转支承有限责任公司单一会计主体
2006 年 1 月 1 日-2006 年 11 月 30 日马鞍山方圆回转支承有限责任公司
整体变更前后均为
单一会计主体
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2006 年 12 月 1 日-2006 年 12 月 31日
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
四、报告期内采用的主要会计政策及会计估计变更
(一)收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经取得或取得了收款的凭据,且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
对同一会计年度内开始并完成的劳务,公司在完成劳务时确认收入;对劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,公司确认收入。
(二)金融工具的核算
1、金融资产的分类
公司金融资产在初始确认时划分为以下四类:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;
(2)持有至到期投资;
(3)应收款项;
(4)可供出售金融资产。
2、金融负债的分类
公司金融负债在初始确认时划分为以下两类:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;
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(2)其他金融负债。
3、金融工具计量
公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。
公司除下列情况外,按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用:
(1)持有至到期投资和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;
(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按成本计量。
公司除下列情况外,采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按公允价值计量,
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;
(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量。
公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理如下:
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失,计入当期损益;
(2)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外
币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入股东权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。
4、金融资产转移
公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,或已放弃对该金融资产的控制时,终止确认该金融资产。
5、金融资产减值
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,如有客观证据表明其已发生减值,则确认减值损失,计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产,招股意向书与发行公告 招股意向书
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连同单项金额不重大的金融资产,一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)单项金额重大的标准确定在100 万元以上。对单项金额重大的应收款项期末进行单项测试,若发生减值,按减值金额计提特别坏账准备;对单项测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)以及未作单项测试的应收款项,采用账龄分析法即按照应收款项余额(包括应收账款和其他应收款),分账龄按比例提取一般性坏账准备,均计入当期管理费用。
各账龄计提坏账准备比例如下:
账龄计提比例
1 年以内 5%
1 至 2 年 10%
2 至 3 年 20%
3 至 5 年 50%
5 年以上 100%
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的损失予以转回,计入当期损益。但是,转回后的账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
(三)存货的核算
1、存货的分类
本公司存货分为:原材料、在产品、库存商品、包装物、低值易耗品、修理用配件等。
2、存货盘存制度及存货的计价方法
公司存货按实际成本计价,除在产品采用实地盘存制外,其他存货采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料、辅助材料在取得时以实际成本计价,发出时按加权平均法计价,产成品发出时亦按加权平均法计价。低值易耗品在领用时一次摊销。
3、确定不同类别存货可变现净值的依据
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1—1—123
(1)公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在
正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
(2)公司需要加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。
(3)公司在资产负债表日,同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部
分不存在合同约定价格的,分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。
4、存货跌价准备的计提方法
公司在资产负债表日,存货按成本与可变现净值孰低法计量。按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。预计的存货跌价损失计入当期损益。
(四)长期股权投资的核算
1、初始计量
公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。长期股权投资采用权益法核算时,对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
2、后续计量
公司对被投资单位能够实施控制,或不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的,长期股权投资采用成本法核算;对被投资单位具有共同控制或重大影响的,长期股权投资采用权益法核算;对能够实施控制的子公司,长期股权投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
3、收益确认方法
采用成本法核算时,被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。公司确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的招股意向书与发行公告 招股意向书
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分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算时,公司在取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。
(五)投资性房地产的核算
公司投资性房地产,是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。
1、投资性房地产按照成本进行初始计量:
(1)外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于
该资产的其他支出。
(2)自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态
前所发生的必要支出构成。
(3)以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确
定。
2、后续计量
与投资性房地产有关的后续支出,如与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业且该投资性房地产的成本能够可靠地计量,则计入投资性房地产成本;否则在发生时计入当期损益。
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
3、折旧及减值准备
比照固定资产的折旧和减值准备执行。
(六)固定资产的核算
1、固定资产的确认标准
公司固定资产是指使用寿命超过 1年,为生产商品、提供劳务、经营管理而持有的房屋建筑物、机器设备和其他设备。
2、固定资产的计价方法
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固定资产按照成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出,如果有关的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量,则计入固定资产成本,如有被替换的部分,扣除其账面价值;除此以外的后续支出在发生时计入当期损益。
3、固定资产折旧
公司采用平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下,按固定资产类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的 5%),公司确定各类固定资产的年折旧率如下:
固定资产类别预计使用寿命年折旧率
房屋建筑物 20 年 4.75%
机器设备 10 年 9.5%
其他设备 5 年 19%
其中,已计提减值准备的固定资产,还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
4、融资租入的固定资产,能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所
有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
公司于每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,预计数与原先估计数有差异的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。
(七)无形资产的核算
1、无形资产的计价、使用寿命和摊销
公司无形资产包括专利技术、非专利技术、商标权、土地使用权等,按照成本进行初始计量,公司土地使用权采用直线法按预计使用年限 50 年摊销,其他无形资产按在其使用寿命内合理摊销。
公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。
2、无形资产的减值准备
公司期末对无形资产进行逐项检查,当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时,计提无形资产减值准备。计提时,按单项无形资产可收回金招股意向书与发行公告 招股意向书
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额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。
公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
(八)其他主要资产的资产减值准备确定方法
1、长期投资减值准备
公司期末对长期股权投资逐项进行检查,由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提长期股权投资减值准备。计提时,按单项投资可收回金额低于账面价值的差额确认长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。
2、固定资产减值准备
公司期末对固定资产逐项进行检查,由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,计提固定资产减值准备。计提时,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。
固定资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。
3、在建工程减值准备
公司期末对在建工程进行全面检查,当工程长期停建且预计在未来 3年内不会重新开工,或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证明已经发生减值情形出现时,计提在建工程减值准备。计提时,按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建工程减值准备。在建工程减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。
4、无形资产减值准备
公司期末对无形资产进行逐项检查,当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时,计提无形资产减值准备。计提时,按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认,在以后会计期间不得转回。
(九)借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币招股意向书与发行公告 招股意向书
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借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时,借款费用予以资本化:
(1)资产支出已经发生;
(2)借款费用已经发生;
(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
2、资本化期间
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化期间不包括在内。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的,暂停借款费用的资本化。
4、借款费用资本化金额确定
(1)公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专
门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
(2)公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(3)一般借款的加权平均利率计算
一般借款加权平均利率
=一般借款当期实际发生的利息之和÷一般借款本金加权平均数
(十)适用的所得税税率及主要财政税收优惠政策
公司按 33%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、国家税务总局“财税字(1999)290 号”文件、国家税务总局
“国税发[2000]13 号”等文件规定,凡在我国境内投资于符合国家政策的技术改造项目的企业,其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。
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2004年度抵免所得税3,438,508.00元系回转支承数控化生产线技术改造国
产设备投资抵免企业所得税,已经“马地税函[2004]235 号”文审核批准。
2006年度抵免所得税5,364,080.00元系回转支承数控化生产线技术改造国
产设备投资抵免企业所得税,已经“马地税函[2006]6 号”文审核批准。
五、非经常性损益
根据鹏城会计师事务所出具的《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非经常性损益的审核报告》(深鹏所专审字[2007]109 号),公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表:
单位:元
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、净利润 30,602,519.36 11,272,163.94 15,942,477.13
二、非经常性损益
处置固定资产等长期资产产生的损益-3,834.49 -122,386.39 -3,712.50
政府补贴收入 7,806,750.00 109,450.00 -
各项营业外收支-198,680.81 -12,309.23 86,208.48
所得税影响数-2,575,397.45 8,331.05 -27,223.68
非经常性损益合计 5,028,837.25 -16,914.57 55,272.30
三、扣除非经常性损益后的净利润 25,573,682.1,289,078.51 15,887,204.83
非经常性损益占净利润的比重(%) 16.43%-0.15% 0.35%
2004 年至 2005 年,公司非经常性损益对当期经营成果的影响很小,非经常性损益占当年净利润的比重分别为 0.35%、-0.15%;2006 年,公司的非经常性损
益为 5,028,837.25 元,占当年净利润的 16.43%,对公司的经营业绩无重大影响。
六、主要资产
(一)最近一期末主要固定资产
截至 2006 年 12 月 31 日,公司固定资产构成情况如下:
单位:元
固定资产类别原值累计折旧减值准备帐面价值折旧年限房屋建筑物 23,628,684.55 8,258,050.81 - 15,370,633.74 20 年
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机器设备 63,760,460.33 34,893,946.03 - 28,866,514.30 10 年
其他设备 3,408,412.84 1,574,300.22 - 1,834,112.62 5 年
合计 90,797,557.72 44,726,297.06 - 46,071,260.66
(二)最近一期末无形资产
截至 2006 年 12 月 31 日,公司无形资产具体情况如下:
单位:元
项目取得方式初始金额摊销期限摊余价值剩余摊销年限土地使用权 1 购买 8,144,988.00 600 个月 7,588,413.86 559 个月
土地使用权 2 购买 3,962,857.97 600 个月 3,786,248.74 573 个月
合计 12,107,845.97 11,374,662.60
土地使用权 1系指公司慈湖化工路厂区的土地使用权,土地使用权 2系指公司慈湖格林路新厂区的土地使用权。
七、主要债项
(一)银行借款
截至 2006 年 12 月 31 日,公司长期借款构成情况如下:
单位:元
借款银行借款金额借款期限利率(月)抵押物备注
马鞍山市商业银行 4,000,000.00 04.12.08-07.12.07 0.528%办公楼、厂房注
合计 4,000,000.00
长期借款系 2004 年 12 月 7 日本公司以土地使用权、办公楼、工业厂房抵押及公司董事长钱森力先生个人担保取得马鞍山市商业银行幸福路支行借款,借款本金为 800 万元,借款期间为 2004 年 12 月 8 日至 2007 年 12 月 7 日,该借款于2006 年度已归还本金 400 万元,并于 2007 年 1 月 22 日已全部偿还。
公司报告期内,均无逾期未归还的借款。
(二)对关联方负债
截至 2006 年 12 月 31 日,公司对关联方负债情况如下:
单位:元
关联方名称负债性质负债金额占该帐户比例
马鞍山市马钢巨龙有限公司应付账款 233,135.04 1.51%
(三)主要合同承诺债务
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1—1—130
截至 2006 年 12 月 31 日,根据公司与 343 名职工签定的《劳动(退养)合同》,公司未来尚需支付上述人员退养期间的生活费、社会保险费、基本医疗保险费等合计 19,635,497.87 元。
八、所有者权益
(一)所有者权益变动表
单位:元
2004 年度
项目实收资本
(或股本)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 2,909,609.00 597,605.20 3,386,429.47 11,893,643.67
加:会计政策变更-- 17,449.89 98,882.69 116,332.58
前期差错更正-----
二、本年年初余额 5,000,000.00 2,909,609.00 615,055.09 3,485,312.16 12,009,976.25
三、本年增减变动金额(减少以
“-”号填列)- 213,310.16 2,391,371.58 12,551,105.55 15,155,787.29
(一)净利润--- 15,942,477.13 15,942,477.13
(二)直接计入所有者权益的
利得和损失- 213,310.16 -- 213,310.16
(三)所有者投入和减少资本-----
1.所有者投入资本-----
2.其他(净资产折股)---
(四)利润分配-- 2,391,371.58 -3,391,371.58 -1,000,000.00
1.提取盈余公积-- 2,391,371.58 -2,391,371.58 -
2.对所有者(或股东)的分配----1,000,000.00 -1,000,000.00
3.其他(转增股本)-----
(五)所有者权益内部结转-----
1.资本公积转增资本(或股本)-----
2.盈余公积转增资本(或股本)-----
四、本年年末余额 5,000,000.00 3,122,919.16 3,006,426.67 16,036,417.71 27,165,763.54
单位:元
2005 年度
项目实收资本
(或股本)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 3,122,919.16 3,006,426.67 16,036,417.71 27,165,763.54
二、本年年初余额 5,000,000.00 3,122,919.16 3,006,426.67 16,036,417.71 27,165,763.54
三、本年增减变动金额(减少以
“-”号填列)-- 1,690,824.59 8,581,339.35 10,272,163.94
(一)净利润 11,272,163.94 11,272,163.94
(二)直接计入所有者权益的
利得和损失-----
(三)所有者投入和减少资本-----
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1.所有者投入资本-----
2.其他(净资产折股)-----
(四)利润分配-- 1,690,824.59 -2,690,824.59 -1,000,000.00
1.提取盈余公积-- 1,690,824.59 -1,690,824.59 -
2.对所有者(或股东)的分配----1,000,000.00 -1,000,000.00
3.其他(转增股本)-----
(五)所有者权益内部结转-----
1.资本公积转增资本(或股本)-----
2.盈余公积转增资本(或股本)-----
四、本年年末余额 5,000,000.00 3,122,919.16 4,697,251.26 24,617,757.06 37,437,927.48
单位:元
2006 年度
项目实收资本
(或股本)资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 3,122,919.16 4,697,251.26 24,617,757.06 37,437,927.48
二、本年年初余额 5,000,000.00 3,122,919.16 4,697,251.26 24,617,757.06 37,437,927.48
三、本年增减变动金额(减少以
“-”号填列) 65,000,000.00 4,922,351.21 -4,575,694.89 -23,312,136.96 42,034,519.36
(一)净利润--- 30,602,519.36 30,602,519.36
(二)直接计入所有者权益的利
得和损失- 2,010,000.00 -- 2,010,000.00
(三)所有者投入和减少资本 65,000,000.00 8,045,270.37 -- 73,045,270.37
1.所有者投入资本 17,500,000.00 2,422,000.00 -- 19,922,000.00
2.其他(净资产折股) 47,500,000.00 5,623,270.37 -- 53,123,270.37
(四)利润分配-- 3,060,251.94 -53,914,656.32 -50,854,404.38
1.提取盈余公积-- 3,060,251.94 -3,060,251.94 -
2.对所有者(或股东)的分配----1,000,000.00 -1,000,000.00
3.其他(转增股本)----49,854,404.38 -49,854,404.38
(五)所有者权益内部结转--5,132,919.16 -7,635,946.83 --12,768,865.99
1.资本公积转增资本(或股本)--5,132,919.16 ---5,132,919.16
2.盈余公积转增资本(或股本)---7,635,946.83 --7,635,946.83
四、本年年末余额 70,000,000.00 8,045,270.37 121,556.37 1,305,620.10 79,472,446.84
(二)股本
单位:元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
股本
(或注册资本) 70,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00
1、方圆有限公司是 2003 年 7 月 25 日由钱森力等 49 名自然人以现金出资组
建,注册资本 500 万元人民币。
2、经 2006 年 11 月 28 日方圆有限公司股东会决议和 2006 年 12 月 15 日公
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司创立大会决议批准,以原有股东为发起人,以截止 2006 年 11 月 30 日的审计净资产按 1.1064:1 的比例折股,整体变更为股份公司,变更后的股本为 5,250
万元。
3、2006 年 12 月 30 日,经公司 2006 年第一次临时股东大会决议通过,同
意原股东和新增加股东 12 人以现金方式增加股本 1,750 万元,增资后公司股本为 7,000 万元。
(三)资本公积
单位:元
项目 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
股本溢价 8,045,270.37 --
其他资本公积- 3,122,919.16 3,122,919.16
合计 8,045,270.37 3,122,919.16 3,122,919.16
形成过程如下:
1、2003 年公司设立之初,经中国工商银行马鞍山金家庄支行同意,公司以
代为偿还的方式承担了巨龙公司所欠中国工商银行马鞍山金家庄支行贷款本息17,987,980.45 元并同时接受巨龙公司相应的资产。2003 年 8 月 8 日中国工商银
行马鞍山金家庄支行、巨龙公司与方圆有限公司签订了《债权债务转让协议》,将上述贷款转移到方圆有限公司。
2003 年 8 月 28 日公司与中国工商银行马鞍山金家庄支行签订了“协议书”,约定公司账面贷款本金 13,362,000.00 元,利息为 4,625,980.45 元,在偿还贷
款本金 13,362,000.00 元中的 7,000,000.00 元及表内利息 283,280.45 元后,中
国工商银行马鞍山金家庄支行准予减免利息 4,342,700.00 元。
截止 2003 年 12 月 31 日,公司累计偿付了金家庄支行 13,362,000.00 元和
表内利息 283,280.45 元。公司将减免的利息扣除应交企业所得税后的余额
2,909,609.00 元转为资本公积-其他资本公积。
2、2004 年 3 月 11 日马鞍山市马钢巨龙有限责任公司将江苏全能机械设备
有限公司等 8 户欠其的货款 1,591,865.38 元按八折转让给公司,折价
1,273,492.00 元。公司支付的对价:A、承担巨龙公司所欠马鞍山市物通工贸发
展有限公司的货款 1,221,718.00 元;B、支付巨龙公司 51,774.00 元。
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2004年 3月公司履行了上述义务后,将债务重组收益扣除应交企业所得税后的余额 213,310.16 元转入资本公积-其他资本公积。
3、公司(甲方)于 2006 年 5 月 28 日与马鞍山物通工贸发展有限公司(乙
方)签订协议,协议约定:
“截至 2006年 4月末,甲方累计向乙方采购生产回转支承的毛坯17,530吨,采购总价值为 9,828 万元。在这期间,甲乙双方签订的供货合同大部分均能如期履约,但其中亦发生如由于乙方供货不及时或部分延期交货的情况,甲方只能通过其他生产厂家或其他供应商解决生产之需;且因毛坯市场价格下降而乙方未能对供应甲方毛坯的价格进行即时调整。鉴于上述两方面因素,甲乙双方本着长期合作的关系,经友好协商,且对截止 2006 年 4 月 31 日甲乙双方账面债权债务核对一致,乙方同意免除甲方所欠的货款叁佰万元人民币。”
公司将减免的货款 300 万扣除应交企业所得税 99 万后的余额 201 万转入资本公积-其他资本公积。
4、2006 年 12 月 15 日,经公司创立大会决议通过,将截止 2006 年 11 月 30
日方圆有限公司净资产人民币 67,585,926.92 元扣除应代扣代缴的个人所得税
后的余额 58,085,926.92 元按 1.1064:1 的折股比例折为 5,250 万股作为公司发
起人股份,余额 5,585,926.92 元计入资本公积。
5、2006 年 12 月 30 日止,公司收到钱森力等 61 名自然人缴纳的人民币
19,922,000.00 元,新增注册资本人民币 17,500,000.00 元,投入资金超过新增
注册资本部分 2,422,000.00 元计入资本公积。
6、根据新会计准则编制报表时,追溯调整增加以前年度利润所计提的盈余
公积在 2006 年 11 月 30 日净资产折股时转入资本公积-股本溢价 37,343.45 元。
7、其他资本公积减少系根据 2006 年 12 月 15 日公司创立大会决议,将截止
2006 年 11 月 30 日方圆有限公司净资产折股时转出。
(四)盈余公积
单位:元
项目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日法定盈余公积 121,556.37 3,131,500.83 2,004,284.44
法定公益金- 1,565,750.43 1,002,142.23
合计 121,556.37 4,697,251.26 3,006,426.67
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1、2004 年度增加数系根据 2004 年度净利润提取 10%的法定盈余公积和提取
5%的法定公益金。
2、2005 年度增加数系根据 2005 年度净利润提取 10%的法定盈余公积和提取
5%的法定公益金。
3、2006 年度增加数系根据 2006 年度净利润提取 10%的法定盈余公积。
4、2006 年度盈余公积减少系根据 2006 年 12 月 15 日公司创立大会决议,
将截止 2006 年 11 月 30 日方圆有限公司净资产折股时转出。
(五)未分配利润
单位:元
项目 2006 年 12月 31日 2005 年 12月 31日 2004 年 12月 31日净利润 30,602,519.36 11,272,163.94 15,942,477.13
加:年初未分配利润 24,617,757.06 16,036,417.71 3,485,312.16
减:提取法定盈余公积 3,060,251.94 1,127,216.39 1,594,247.71
提取法定公益金- 563,608.20 797,123.87
提取储备基金---应付普通股股利 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
转作股本的普通股股利 49,854,404.38 --
年末未分配利润 1,305,620.10 24,617,757.06 16,036,417.71
1、2004 年 1 月 17 日方圆有限公司召开的第二次股东会决议:将截止 2003
年 12 月 31 日的可供股东分配的利润中的 100 万元以现金股利分配全体股东。
2、2005 年 1 月 29 日方圆有限公司召开的第三次股东会决议:将截止 2004
年 12 月 31 日的可供股东分配的利润中的 100 万元以现金股利分配全体股东。
3、2006 年 1 月 24 日方圆有限公司召开的第四次股东会决议:将截止 2005
年 12 月 31 日的可供股东分配的利润中的 100 万元以现金股利分配全体股东。
4、2006 年 12 月 15 日,公司创立大会决议通过,根据鹏城会计师事务所出
具的“深鹏所审字[2006]914 号”《审计报告》,将截止 2006 年 11 月 30 日方圆有限公司净资产人民币 67,585,926.92 元扣除应代扣代缴的个人所得税后的
余额 58,085,926.92 元按 1.1064:1 的折股比例折为 5,250 万股,其中未分配利
润 49,854,404.38 元。
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九、现金流量
单位:元
项 目 2006 年 2005 年 2004 年
经营活动产生的现金流量净额 16,895,953.29 15,873,736.57 10,881,652.67
投资活动产生的现金流量净额-17,299,190.55 -13,526,429.03 -10,549,498.45
筹资活动产生的现金流量净额 18,311,745.95 -2,349,800.95 -350,100.33
汇率变动对现金及现金等价物的影响---现金及现金等价物净增加额 17,908,508.69 -2,493.41 -17,946.11
公司报告期内,未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项
(一)资产负债表日后非调整事项
1、公司整体变更时,以净资产折股时代扣代缴的个人所得税,及马鞍山市
金家庄区人民政府 2006 年奖励公司管理层和原股东时代扣代缴的个人所得税,以及代扣代缴 2006 年 12 月份的个人所得税,合计 13,409,593.82 元,以及截至
2006 年 12 月 31 日的企业所得税 2,206,312.57 元,已于 2007 年 1 月 12 日全部
缴纳入库。
2、2004 年 12 月 28 日公司为取得马鞍山市商业银行幸福路支行本金为 800
万元的借款,以土地使用权、厂房及办公楼等资产进行抵押,抵押期间为 2004年 12 月 8 日至 2007 年 12 月 7 日,该借款已于 2006 年度已偿还本金 400 万元,并于 2007 年 1 月 22 日已全部偿还。
(二)或有事项
截至 2006 年 12 月 31 日,公司不存在未决诉讼、对外担保等应披露的或有事项。
(三)承诺事项
截至 2006 年 12 月 31 日,公司不存在应披露的承诺事项。
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十一、财务指标
(一)最近三年主要财务指标
财务指标 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动比率 1.43 0.80 0.82
速动比率 1.00 0.40 0.42
资产负债率(%) 46.24 65.64 69.75
应收账款周转率(次/年) 9.16 7.24 9.06
存货周转率(次/年) 3.88 2.77 2.69
息税折旧摊销前利润(元) 46,943,513.94 24,938,118.21 26,301,959.70
利息保障倍数 98.16 39.92 89.08
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.3218 0.3024 0.2073
每股净现金流量(元) 0.3411 -0.0001 -0.0003
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0 0 0注:指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+无形资产摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产额
(二)最近三年净资产收益率及每股收益
净资产收益率每股收益(元)时间项目
全面摊薄加权平均基本稀释
营业利润 42.40% 63.59% 0.642 0.6422006 年度
净利润 38.51% 57.75% 0.583 0.583
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扣除非经常性损益后的净利润 32.18% 48.26% 0.487 0.487
营业利润 52.97% 62.19% 0.378 0.378
净利润 30.11% 35.35% 0.215 0.2152005 年度
扣除非经常性损益后的净利润 30.15% 35.41% 0.215 0.215
营业利润 80.00% 113.05% 0.414 0.414
净利润 58.69% 82.93% 0.304 0.3042004 年度
扣除非经常性损益后的净利润 58.48% 82.64% 0.303 0.303
注:指标计算公式如下:
1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产
2、加权平均净资产收益率(ROE)=P/(Eo+NP/2+Ei×Mi/Mo-Ej×Mj/Mo)
其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;Eo为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;Mo
为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益=报告期利润/期末股份总数
4、稀释每股收益(EPS)=P/(So+S1+Si×Mi/Mo-Sj×Mj/Mo)
其中:P为报告期利润;So为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数;Mo为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十二、盈利预测
公司未编制盈利预测报告。
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十三、备考利润表
以下备考利润表是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第七号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定,并假定公司申报报表比较期初已全面执行《企业会计准则》(2006 年版)。
(1)备考利润表
备考利润表
单位:元
项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 156,031,485.37 102,378,750.52 86,360,894.62
减:营业成本 100,013,198.81 65,006,004.62 51,028,442.06
营业税金及附加 1,107,766.38 687,433.84 641,937.26
销售费用 10,582,129.55 6,805,921.36 5,903,888.49
管理费用 9,073,623.44 8,296,100.27 6,198,014.18
财务费用 423,547.72 588,729.81 263,099.22
资产减值损失 57,574.90 261,022.32 267,791.43
加:公允价值变动收益
投资收益 8,404.63 8,901.44
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 34,773,644.57 20,741,942.93 22,066,623.42
加:营业外收入 10,818,778.29 123,145.43 450,673.80
减:营业外支出 214,543.59 148,391.05 49,804.43
其中:非流动资产处置损失
三、利润总额 45,377,879.27 20,716,697.31 22,467,492.79
减:所得税费用 11,859,264.47 8,677,733.89 5,978,510.56
少数股东损益
未确认投资损失
四、净利润 33,518,614.80 12,038,963.42 16,488,982.23
(2)申报利润表与备考利润表的差异调节表
2006 年度申报利润表与备考利润表差异调节表
招股意向书与发行公告 招股意向书
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单位:元
项目名称 金额
2006 年度申报利润表的净利润 30,602,519.36
加:债务重组收益处理引起的差异 3,000,000.00
应付福利费余额冲回引起的差异 1,058,862.61
原计入固定资产的土地使用权摊销引起的差异 18,094.82
上述差异引起的所得税费用差异-1,160,861.99
2006 年度备考利润表的净利润 33,518,614.80
2005 年度申报利润表与备考利润表差异调节表
单位:元
项目名称 金额
2005 年度申报利润表的净利润 11,272,163.94
加:应付福利费余额冲回引起的差异 909,780.36
该差异引起的所得税费用差异-142,980.88
2005 年度备考利润表的净利润 12,038,963.42
2004 年度申报利润表与备考利润表差异调节表
单位:元
项目名称 金额
2004 年度申报利润表的净利润 15,942,477.13
加:债务重组收益处理引起的差异 318,373.38
应付福利费余额冲回引起的差异 333,194.94
上述差异引起的所得税费用差异-105,063.2004 年度备考利润表的净利润 16,488,982.23
十四、历次验资报告
本公司自方圆有限公司成立以来,一共进行了 3次验资,具体内容详见本招股意向书“第五节四、发行人历次验资情况”。
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1—1—140

第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产、负债构成及资产质量分析
1、资产构成分析
(1)公司最近三年的总体资产构成
单位:元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例流动资产 89,258,797.44 60.38% 50,254,892.07 46.13% 44,799,251.08 49.89%
非流动资产 58,564,251.28 39.62% 58,690,849.96 53.87% 44,992,731.96 50.11%
其中:
固定资产 46,071,260.66 31.17% 30,860,139.37 28.33% 25,194,993.92 28.06%
合计 147,823,048.72 100.00% 108,945,742.03 100.00% 89,791,983.04 100.00%
从上表可以看出,公司2004年和2005年资产结构相对稳定,流动资产和非流动资产在总资产中的比重约各占50%。2006年末公司流动资产有了较大增长,在总资产中的比重上升到60.38%,其主要原因是:2006年12月末,公司原有股东和
新股东以现金出资方式对公司增资,导致公司货币资金增长1,992.20万元。扣除
上述因素对2006年末资产结构的影响,公司最近三年资产结构保持相对稳定。
随着我国装备制造业的快速发展,以及回转支承应用领域的不断拓展,近几年来,回转支承的需求量保持快速增长,对产品的加工要求也不断提高。为了适应行业发展需要,公司不断加大固定资产的投资力度,一方面对原有设备进行技术改造,提高设备的加工精度和加工效率,另一方面投资新建厂房、购置设备,增加生产能力,由此导致固定资产在总资产中的比重有所上升,由2004年末的
28.06%上升到了2006年末的31.17%。
公司董事会提请投资者注意,以下讨论分析应结合公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。
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(2)公司最近三年的资产具体情况
单位:元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 24,109,503.33 16.31% 6,200,994.64 5.69% 6,203,488.05 6.91%
应收票据 8,975,635.92 6.07% 1,678,804.00 1.54% 3,095,000.00 3.45%
应收账款 17,812,445.97 12.05% 16,273,127.83 14.94% 12,007,015.05 13.37%
预付账款 11,194,064.15 7.57% 574,850.03 0.53% 1,075,623.54 1.20%
其他应收款 552,440.20 0.38% 308,755.00 0.28% 310,770.13 0.35%
存货 26,614,707.87 18.00% 25,218,360.57 23.15% 22,061,717.92 24.57%
其他流动资产---- 45,636.39 0.05%
流动资产合计 89,258,797.44 60.38% 50,254,892.07 46.13% 44,799,251.08 49.90%
固定资产 46,071,260.66 31.17% 30,860,139.37 28.33% 25,194,993.92 28.06%
在建工程 853,408.96 0.58% 15,946,839.99 14.64% 11,686,158.01 13.01%
无形资产 11,374,662.60 7.69% 11,634,914.30 10.67% 7,914,213.34 8.81%
递延所得税资产 264,919.06 0.18% 248,956.30 0.23% 197,366.69 0.22%
非流动资产合计 58,564,251.28 39.62% 58,690,849.96 53.87% 44,992,731.96 50.10%
资产总计 147,823,048.72 100.00% 108,945,742.03 100.00% 89,791,983.04 100.00%
①货币资金
公司2006年末货币资金余额比前两年有了较大幅度增长,占总资产比例由2004年的6.91%提高到了16.31%。这主要是由于2006年12月末公司增资扩股后,
股东投入了1,992.20万元现金,从而导致了公司货币资金的大幅增加。公司最近
三年的货币资金基本可以满足生产经营所需的正常现金支付。
②应收票据
截至2006年12月31日,应收票据余额为8,975,635.92元,均系公司销售产品
而收到的银行承兑汇票,其中无应收持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项,该项资产的收回不存在较大风险。
③应收账款
最近三年末,公司应收账款与营业收入的变化情况如下:
2006年末 2005年末 2004年末
项目金额(元)比上年增长(%)金额(元)
比上年增长(%)金额(元)
应收账款 17,812,445.97 9.46% 16,273,127.83 35.53% 12,007,015.05
营业收入 156,031,485.37 52.41% 102,378,750.52 18.55% 86,360,894.62
公司2005年末、2006年末应收账款净额分别比上年末增长35.53%、9.46%,
其中,2005年末增长幅度较大的原因是公司为了促进产品销售,放宽了销售信用招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—142
政策,从而导致了应收账款净额增长较快;从最近三年来看,公司应收账款未随营业收入的大幅增长而增加,应收账款增长速度明显低于营业收入增长速度。
④预付账款
公司2004年末、2005年末预付账款余额分别为107.56万元、57.49万元,金
额不大。2006年末,公司预付账款余额增幅较大,由2005年末的57.49万元增长
到1,119.41万元,其主要原因是:公司为增加生产能力而预付的土地购置款、生
产设备款及工程建设款,其中,购买土地预付款500万元,购买设备预付款及工程预付款610.25万元。
预付账款2006年12月31日余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。
⑤存货
公司2004年末、2005年末、2006年末存货余额分别为22,061,717.92元、
25,218,360.57元、26,614,707.87元,存货期末余额未因生产规模的扩张、营业
收入的增长而发生大幅变动。
公司2005年末、2006年末存货构成情况如下:
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日项目金额(元)比例(%)金额(元)比例(%)
原材料 10,153,785.50 38.15% 4,980,919.68 19.75%
在产品 2,372,027.34 8.91% 1,659,392.58 6.58%
库存商品 13,089,819.32 49.19% 17,976,606.67 71.28%
包装物 16,970.29 0.06% 12,040.00 0.05%
低值易耗品 799,708.84 3.00% 493,751.69 1.96%
修理用配件 182,396.58 0.69% 95,649.95 0.38%
合计 26,614,707.87 100.00% 25,218,360.57 100.00%
从上表可以看出,公司存货主要由原材料、库存商品构成,原材料和库存商品占存货余额的90%左右。
2006年末与2005年末相比,原材料增长了103.85%,而库存商品下降了
27.18%,其中,原材料增加的原因是由于2006年以来公司产品销售订单增加,为
防止出现原材料供应不及时而影响生产的顺利进行,从而影响供货的及时性,适当增加了原材料的库存;库存商品下降一方面是由于回转支承市场需求形势良好,产品供不应求所致,另一方面是由于公司不断加强对存货的管理,及时将产品销售并发出。
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1—1—143
公司的存货主要是为生产回转支承产品准备的原辅材料、生产环节的在制品,以及按订单生产待发出的产成品。公司回转支承产品的市场需求近三年来不断增长,产品的销售价格相对保持稳定,且一直保持较高的毛利率,因此不存在其账面价值低于可变现净值的情形,存货资产的质量较好。
⑥固定资产
截至2006年12月31日,公司固定资产原值为90,797,557.72元,账面价值为
46,071,260.66元。近三年来,公司每年均投入1,000多万元资金进行固定资产等
方面的更新改造,目前各类固定资产使用状况良好。
公司最近三年固定资产投资情况如下:
项目 2006年 2005年 2004年
回转支承当年生产能力(套) 25,000 1,7000 13,000
当年购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金(元) 17,299,190.55 13,538,124.96 10,558,399.89
当年固定资产原值增加额(元) 20,115,207.66 9,551,245.74 6,158,552.29
⑦在建工程
截至 2006 年 12 月 31 日,公司在建工程为 853,408.96 元,比 2005 年 12
月 31 日减少 94.65%,主要是因为 2006 年度完工的慈湖格林路新厂区和化工路
厂区技改项目在建工程转入固定资产所致。2005 年 12 月 31 日比 2004 年 12 月31 日增长 36.46%,主要系 2005 年公司投入格林路新厂区项目建设所致。
⑧无形资产
截至 2006 年 12 月 31 日,公司的无形资产为 11,374,662.60 元,分别为金
家庄工业园区格林路新厂区和慈湖化工路厂区的两块土地使用权。公司设立以来,2003 年 10 月以出让方式取得了慈湖化工路 35,259.69 ㎡的土地使用权证,
应缴纳的土地出让金 8,144,988.00 元抵算方圆有限公司安置巨龙公司内退职工
的费用;2005 年 4 月公司利用自有资金 3,962,857.88 元购买了金家庄工业园区
格林路 47433.36 ㎡的土地,主要用于建设回转支承新的生产线。
2、主要资产的减值准备计提情况分析
公司根据《企业会计准则》及其他相关规定,结合公司实际情况制定了严格的坏帐准备计提政策和坏帐损失核销制度。
(1)资产的总体减值准备计提情况
截至2006年12月31日,公司对应收账款及其他应收款计提了坏账准备,其他招股意向书与发行公告 招股意向书
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主要资产经期末减值测试未发现有减值情况,因此未提取减值准备。
(2)坏账准备计提情况
2006年度应收账款坏账准备计提情况:
单位:元
账龄金额比例坏账准备计提比例坏账准备净额
1 年以内 18,720,433.65 99.825% 5% 936,021.68 17,784,411.97
1-2 年 20,000.00 0.107% 10% 2,000.00 18,000.00
2-3 年 12,230.00 0.065% 20% 2,446.00 9,784.00
3-5 年 500.00 0.003% 50% 250.00 250.00
合计 18,753,163.65 100.00% 940,717.68 17,812,445.97
2006年度其他应收款坏账准备计提情况:
单位:元
账龄金额比例坏账准备计提比例坏账准备净额
1 年以内 555,456.34 94.23% 5% 27,772.82 527,683.52
1-2 年 10%
2-3 年 25,869.10 4.39% 20% 5,173.82 20,695.28
3-5 年 8,122.80 1.38% 50% 4,061.40 4,061.40
合计 589,448.24 100.00% 37,008.04 552,440.20
从账龄上看,公司1年以内的应收账款占全部应收账款的99.825%,3年以上
的应收账款仅占全部应收账款的0.003%,公司大部分应收账款能够在1年内收回,
不存在账龄较长的大额应收账款。在其他应收款中,1年以内的其他应收款也占到了94.23%,不存在账龄较长的大额其他应收款。
最近三年来,公司仅在2005年发生了7.65万元应收账款的坏账损失,因此公
司的坏账准备计提是充分的,对应收账款及其他应收款的管理是有效的。
本公司管理层认为,公司资产质量整体优良,且制定了稳健的会计估计政策,主要资产的减值准备充分、合理,公司未来不存在因资产突发减值而导致的财务风险。
3、负债构成
单位:元
2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
应付账款 15,472,746.18 22.64% 13,157,515.10 18.40% 8,855,625.00 14.14%
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预收账款 5,104,469.81 7.47% 7,786,133.98 10.88% 7,744,278.84 12.37%
应付职工薪酬 25,285,179.17 36.99% 26,306,619.90 36.79% 28,261,317.29 45.13%
应交税费 16,229,070.92 23.74% 15,643,344.10 21.88% 8,741,870.95 13.96%
应付利息 13,090.00 0.02% 15,488.00 0.02% 15,488.00 0.02%
其他应付款 9,045.80 0.01% 61,713.47 0.09% 800,639.42 1.28%
其他流动负债 285,000.00 0.42%- 0.00%- 0.00%
流动负债合计 62,398,601.88 91.29% 62,970,814.55 88.06% 54,419,219.50 86.90%
长期借款 4,000,000.00 5.85% 8,000,000.00 11.19% 8,000,000.00 12.77%
专项应付款 1,952,000.00 2.86% 537,000.00 0.75% 207,000.00 0.33%
非流动负债合计 5,952,000.00 8.71% 8,537,000.00 11.94% 8,207,000.00 13.10%
负债合计 68,350,601.88 100.00% 71,507,814.55 100.00% 62,626,219.50 100.00%
从上表可以看出,公司的负债以流动负债为主,近三年来,流动负债占公司负债总额的比例一直维持在85%以上。
流动负债中,应付账款主要随着企业业务的扩大而有所增长。2006年12月31日的预收账款余额比2005年12月31日的余额下降了34.44%,主要是因为:随着公
司技改项目的完工投产,公司产能进一步提高,满足了不同客户的个性化需求,缓解了回转支承产品的供需矛盾,预收客户货款随产品交货期的缩短而有所下降。
应付职工薪酬期末余额为2,528.52万元,其中1,963.55万元为公司未来尚需
支付的343名退养职工的退养费用。
公司 2004 年-2006 年支付的内退费用分别为 2,695,593.27 元、
2,513,438.92 元和 2,493,387.23 元,共计 7,702,419.42 元。2004 年-2006 年
支付内退费用的会计处理为:借记其他应付款—内退人员生活费、养老保险、失业金、医疗保险,贷记银行存款;在 2007 年实行新会计准则后,由于将该部分应付的内退费用从“其他应付款”科目调至“应付职工薪酬”科目,因此支付内退费用的会计处理也将相应调整为:借记应付职工薪酬—内退人员生活费、养老保险、失业金、医疗保险,贷记银行存款。
根据改制时签订的协议以及内退人员的年龄情况,公司未来仍将按月支付以上各项费用直至内退人员全部退休,未来支付内退费用的计划如下:
年份支付内退费用(万元)
2007 年 256.96
2008 年 246.09
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2009 年 240.38
2010 年 238.18
2011 年 216.40
2012 年 217.89
2013 年 186.68
2014 年 215.10
2015 年 71.24
2016 年 56.16
2017 年 18.47
合计 1,963.55
公司成立后已按照协议用公司经营活动产生的现金足额及时地支付了内退费用,2004年、2005年、2006年公司的经营活动现金流量净额分别为1,088.17
万元、1,587.37万元、1,689.60万元,目前公司正处于快速成长期,生产经营状
况良好,未来完全有能力以公司经营活动产生的现金流入按计划足额及时支付以上内退费用。
2006年末应交税费余额为1,622.91万元,其中包括应交个人所得税1,340.96
万元。这部分应交个人所得税主要包括公司整体变更时,以净资产折股代扣代缴的个人所得税,马鞍山市金家庄区人民政府2006年奖励公司管理层和原股东时代扣代缴的个人所得税,以及代扣代缴2006年12月份职工的个人所得税。2007年1月12日,该部分个人所得税已全部缴纳。
非流动负债中,由于企业经营情况良好,原800万元银行长期借款至2006年底已逐步偿还至400万元,截至目前银行借款已全部偿还。2006年末专项应付款
195.2万元主要是政府对企业科研和发展方面的各种专项扶持基金。
(二)偿债能力分析
最近三年反映公司偿债能力的主要财务指标如下:
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日资产负债率 46.24% 65.64% 69.75%
流动比率 1.43 0.80 0.82
招股意向书与发行公告 招股意向书
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速动比率 1.00 0.40 0.42
息税折旧摊销前利润(元) 46,943,513.94 24,938,118.21 26,301,959.70
利息保障倍数 98.16 39.92 89.08
归属于公司所有者的净利润(元) 30,602,519.36 11,272,163.94 15,942,477.13
经营活动产生的现金流量净额(元) 16,895,953.29 15,873,736.57 10,881,652.67
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.3218 0.3024 0.2073
每股净现金流量(元) 0.3411 -0.0001 -0.0003
1、从上表可以看出,2004年、2005年公司各项偿债能力指标基本稳定,并
在2006年出现了快速改善的趋势。
2、公司2004年末资产负债率较高,但随着公司近两年来业务的快速发展,
尤其是2006年新厂区建成投产后,公司营业收入和净利润有了较大幅度提高,另外2006年末股东以现金增资1,992.20万元,使得公司的资产负债率随之下降。目
前,公司资产负债率较低,资信情况良好,财务风险较低。具有一定的从银行融资的能力,且与多家金融机构长期保持着良好的合作关系。
3、公司2004年、2005年流动比率和速动比率变化不大,公司短期偿债能力
较为稳定。由于公司2006年进行了增资扩股,流动资产有了较大增长,因此,2006年的流动比率和速动比率水平有了较大改善。目前公司的资信情况良好、融资渠道畅通,流动资金基本能够满足公司正常生产经营和短期偿债的需要。
4、公司息税折旧摊销前利润由2004年的2,630.20万元增加到2006年的
4,694.35万元,利息保障倍数最近三年以来也一直维持在39倍以上,安全系数较
高,发生不能按期支付到期银行借款的可能性较小。
5、公司2006年度共实现净利润3,060.25万元,经营活动产生的现金流量净
额为1,689.60万元,公司较强的盈利能力和充足的现金流量为偿还流动负债以及
下一步的资本支出打下了坚实的基础;同时,公司在产品销售规模不断扩大的情况下,严格销售回款管理以确保企业现金充足,降低经营风险。
6、如果公司本次发行成功,公司的股本规模、净资产规模将出现大幅度增
长,资本债务结构将得到进一步改善,负债融资能力得到进一步增强。
综上所述,本公司管理层认为,公司负债结构合理,现金流量情况良好,不仅具有较强的盈利能力,而且资信情况良好,融资渠道畅通,具有良好的偿债能招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—148
力。
(三)资产周转能力分析
项目 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率(次/年) 9.16 7.24 9.06
存货周转率(次/年) 3.88 2.77 2.69
1、2004年、2005年、2006年,公司应收账款周转率分别为9.06、7.24、9.16。
应收账款周转率2005年有所降低主要是因为当年销售增长趋缓,公司为促进销售放宽了销售信用政策,造成2005年应收账款增长率高于营业收入的增长率,从而使得应收账款周转率下降。由于公司非常重视销售回款,建立了完善的工作流程和预警制度,在2006年销售收入快速增长后,公司能快速反应,缩短了销售回款的信用期,从而提高了应收账款周转率,增强了资金使用效率。
2、最近三年以来,公司的存货周转率呈现出逐年上升的趋势,由2004年的
2.69提高到2006年的3.88。存货周转率的提高,一方面得益于公司采用以销定产、
以产定购的生产组织方式以及公司产品较高的产销率;另一方面得益于公司对存货的严格管理。为加快存货周转速度,防止产成品在仓库中的积压,公司在2005年8月出台了《库存产品考核办法》。办法规定,对完工的产品未按计划发货或实际发货时间延迟,将追究销售人员的责任,按延迟天数扣减销售人员的工资,该考核办法的实施大大增强了销售人员的责任心,加快了存货的周转速度。逐年提高的存货周转率,说明公司的存货管理取得了良好的效果。
(四)公司最近一期末财务性投资情况
公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资情形。
二、盈利能力分析
(一)营业收入构成及变化原因分析
1、营业收入构成情况
招股意向书与发行公告 招股意向书
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单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度项目
金额比例金额比例金额比例
一、主营业务
回转支承内销 143,865,222.26 92.20% 93,211,576.84 91.05% 80,533,254.97 93.25%
回转支承外销 5,790,432.68 3.71% 5,112,825.79 4.99% 1,688,725.73 1.96%
锻压设备销售 4,356,548.21 2.79% 3,371,712.54 3.29% 3,513,081.31 4.07%
工业性作业 289,239.09 0.19% 356,718.36 0.35% 371,729.36 0.43%
小 计 154,301,442.24 98.89% 102,052,833.53 99.68% 86,106,791.37 99.71%
二、其他业务 1,730,043.13 1.11% 325,916.99 0.32% 254,103.25 0.29%
合 计 156,031,485.37 100.00% 102,378,750.52 100.00% 86,360,894.62 100.00%
公司营业收入的90%以上是由内销的回转支承实现的,出口的回转支承比例较小。2006年度营业收入较2005年度大幅增加的主要原因是:新厂区的投入使用大大提高回转支承产品的产量和质量,2006年回转支承销售量为24,307套,比2005年的销售量16,421套,增长了48.02%,使得2006年回转支承产品销售收入相
比2005年大幅增长,公司的营业收入2006年比2005年提高了52.41%。
锻压设备销售由于目前产能不大,其所占营业收入的比例也较低。其他业务主要为边角废料的销售。
2、公司内销回转支承业务收入按应用领域分析
单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度应用领域
销售额比例增长率销售额比例增长率销售额比例
工程起重机 43,901,829.06 30.52% 33.04% 32,999,260.60 35.40% 33.60% 24,699,842.74 30.67%
塔式起重机 38,031,538.46 26.44% 46.05% 26,040,572.65 27.94%-5.33% 27,506,632.48 34.16%
挖掘机 28,850,478.68 20.05% 94.08% 14,865,222.22 15.95% 27.96% 11,617,011.41 14.43%
桩机、平地机 17,528,196.58 12.18% 161.26% 6,709,213.68 7.20% 16.29% 5,769,378.60 7.16%
其他机械 15,553,179.49 10.81% 23.46% 12,597,307.69 13.51% 15.14% 10,940,389.74 13.58%
合计 143,865,222.27 100.00% 54.34% 93,211,576.84 100.00% 15.74% 80,533,254.97 100.00%
从上表中可以看出,公司回转支承销售除2005年对塔机行业销售额略有下降外,近三年来对各应用领域销售额均保持了较快增长。主要应用领域工程起重机、塔机和挖掘机三者之和为11,078.38万元,占2006年回转支承总销售额的75%以
上。从增长率来看,2006年对桩机、平地机行业的销售增长最快,增长了161.26%,
其对公司销售额的增加也产生了积极的影响。同时,对挖掘机行业的销售额2006招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—150
年比2005年增长了94.08%,对挖掘机行业的销售额占全部内销回转支承销售额的
比例由2004年的14.43%增加到了2006年的20.05%,呈稳步增长的态势。
3、公司回转支承业务收入按销售区域分析
单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
区域
销售额比例增长率销售额比例增长率销售额比例
华东 46,937,831.77 31.35% 63.36% 28,732,132.99 29.23% 24.33% 23,109,921.88 28.11%
中南 33,160,401.71 22.16% 72.40% 19,234,572.65 19.56% 31.43% 14,634,307.69 17.80%
西南 19,663,079.91 13.14% 32.00% 14,896,140.12 15.15%-4.41% 15,583,743.59 18.95%
华南 17,286,874.68 11.55% 40.15% 12,334,622.99 12.54% 42.07% 8,682,242.18 10.56%
华北 13,912,316.24 9.30% 78.25% 7,805,128.21 7.94%-12.16% 8,885,313.68 10.81%
东北 11,444,957.27 7.65% 23.67% 9,254,695.63 9.41% 14.00% 8,118,418.80 9.87%
西北 1,459,760.68 0.98% 52.97% 954,284.25 0.97%-37.19% 1,519,307.15 1.85%
国际市场 5,790,432.68 3.87% 13.25% 5,112,825.79 5.20% 202.76% 1,688,725.73 2.05%
合计 149,655,654.94 100.00% 52.21% 98,324,402.63 100.00% 19.58% 82,221,980.70 100.00%
从上表可以看出,公司近三年来,除2005年对西北、西南及华北地区的销售额有所下降外,其他地区近三年均保持了较高的增长率。其中,华东地区的销售额一直占据各地区之首且其占总销售额的比例呈稳步上升趋势。从增长率来看,2006年增长最快的华北地区和中南地区的增长率均达到了70%以上,特别是处于销售额第二名的中南地区,由于近两年增长率均快于华东地区,其与华东地区销售额的差距正在逐步缩小。
(二)利润的主要来源及变化原因分析
1、公司最近三年产品毛利情况如下:
单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度项目金额比例金额比例金额比例
一、主营业务
回转支承内销 50,635,804.89 91.40% 33,263,059.55 90.26% 33,458,706.44 95.27%
回转支承外销 2,338,644.01 4.22% 2,483,537.35 6.74% 641,945.53 1.83%
锻压设备销售 613,691.07 1.11% 689,400.93 1.87% 949,323.56 2.70%
工业性作业 169,276.47 0.31% 124,529.90 0.34% 53,765.57 0.15%
小 计 53,757,416.44 97.04% 36,560,527.73 99.21% 35,103,741.10 99.95%
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1—1—151
二、其他业务 1,639,173.14 2.96% 291,411.33 0.79% 16,191.51 0.05%
合 计 55,396,589.58 100.00% 36,851,939.06 100.00% 35,119,932.61 100.00%
从公司最近三年的主要产品毛利构成看,与主营业务收入构成基本一致,主要来自回转支承的销售,回转支承的毛利占公司毛利总额的比例一直在95%以上,锻压设备及工业性作业的销售规模不大,产生的毛利较少。其他业务毛利主要由变卖边角料取得,近年来随着公司对边角料管理的不断强化,其他业务收入尽管绝对值不大,但收入增长幅度较大。
2005年公司毛利较2004年增加1,732,006.45元,增长了4.93%,增长率并未
达到主营业务收入的增长水平,主要原因是:自2004年5月份开始,回转支承的主要原材料环形钢坯的价格上涨幅度较大,而同期受国家宏观调控的影响,回转支承的销售价格并未能随原材料价格上涨而上涨,造成公司毛利率下降,从而毛利增长水平下降。另外,由于公司注意到了国内经济波动对公司销售收入的影响,因此有意识地适度增加了对海外销售的力度,外销回转支承的毛利2005年比2004年增加了286.88%。
2006年公司毛利较2005年增加18,544,650.52元,增长了50.32%,主要原因
是:随着公司新厂区的投用,产能得到大幅度增长,主营业务也随之持续增长,各种产品实现的毛利继续增加。其中内销的回转支承由于2006年国内机械行业的快速发展,毛利增加17,372,745.34元,增长了52.23%。
1、公司内销回转支承毛利按应用领域分别列示如下:
单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度应用领域
毛利比例增长率毛利比例增长率毛利比例
工程起重机 14,959,682.80 29.54% 23.23% 12,139,179.35 36.49% 21.57% 9,985,565.95 29.84%
挖掘机 11,853,747.51 23.41% 110.99% 5,618,168.02 16.89% 11.81% 5,024,826.22 15.02%
塔式起重机 11,500,264.41 22.71% 33.08% 8,641,751.79 25.98%-19.25% 10,701,339.74 31.98%
桩机、平地机 6,879,588.87 13.59% 214.41% 2,188,060.12 6.58%-12.76% 2,508,083.07 7.50%
其他机械 5,442,521.31 10.75% 16.40% 4,675,900.27 14.06%-10.75% 5,238,891.46 15.66%
合 计 50,635,804.90 100.00% 52.23% 33,263,059.55 100.00%-0.58% 33,458,706.44 100.00%
从上表中可以看出,2006年对公司内销回转支承毛利贡献最大的是对工程起重机行业的的销售,而增长率最高的是对桩机、平地机行业的销售。2005年对公司内销回转支承毛利贡献最大和毛利增长率最高的都是对工程起重机行业的销售。总体来看,对工程起重机行业的销售一直保持在20%以上的增长率,2006年其占公司内销回转支承毛利的比例达到了29.54%,是公司重要的利润来源。对挖
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掘机行业的销售2006年比2005年毛利增长了110.99%,其占内销回转支承所创造
的毛利总额的比例由2005年的16.89%提高到了2006年的23.41%,对该行业的销售
前景乐观。
(三)经营成果变化分析
单位:元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
项 目
金额
变动
幅度
金额变动幅度金额
一、营业收入 156,031,485.37 52.41% 102,378,750.52 18.55% 86,360,894.62
减:营业成本 100,634,895.79 53.58% 65,526,811.46 27.88% 51,240,962.01
主营业务税金及附加 1,107,766.38 61.15% 687,433.84 7.09% 641,937.26
销售费用 10,736,941.07 55.26% 6,915,500.89 15.87% 5,968,129.23
管理费用 9,374,072.37 9.31% 8,575,494.26 37.11% 6,254,448.43
财务费用 423,547.72 -28.06% 588,729.81 123.77% 263,099.22
资产减值损失 57,574.90 -77.94% 261,022.32 -2.53% 267,791.43
投资收益-100.00% 8,404.63 -5.58% 8,901.44
二、营业利润(亏损以“一”号填列) 33,696,687.14 69.91% 19,832,162.57 -8.75% 21,733,428.48
加:营业外收入 7,818,778.29 6249.22% 123,145.43 -6.92% 132,300.42
减:营业外支出 214,543.59 44.58% 148,391.05 197.95% 49,804.43
三、利润总额(亏损以“一”号填列) 41,300,921.84 108.52% 19,806,916.95 -9.21% 21,815,924.47
减:所得税费用 10,698,402.48 25.35% 8,534,753.01 45.31% 5,873,447.34
四、净利润(亏损以“一”号填列) 30,602,519.36 171.49% 11,272,163.94 -29.29% 15,942,477.13
8,636.09
2,181.59
1,594.25
10,237.88
1,980.69
1,127.22
15,603.15
4,130.09
3,060.25
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,000万元2004年 2005年 2006年营业收入、利润总额、净利润趋势图营业收入利润总额净利润
1、营业收入、营业成本和营业利润
2004-2006 年公司营业收入分别为 8,636.09 万元、10,237.88 万元和
15,603.15 万元,2005 年及 2006 年分别比上年增长 18.55%、52.41%,呈现出快
速增长势头,其中回转支承的营业收入占总营业收入的 95%以上,锻压设备销售招股意向书与发行公告 招股意向书
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和工业性作业的收入很小,对营业收入的影响不大。近三年,公司营业收入的增长主要得益于回转支承的生产能力和销售数量的增加,其中 2004-2006 年回转支承的销售数量分别为 13,103 套、16,421 套和 24,307 套,2005 年及 2006 年分别比上年增长 25.32%、48.02%,2004-2006 年回转支承的销售收入分别为
8,222.20 万元、9,832.44 万元和 14,965.57 万元,2005 年及 2006 年分别比上
年增长 19.58%、52.20%,与营业收入的增长幅度基本一致。
公司营业成本2005年比 2004年增长 27.88%,营业成本增长率高于营业收入
增长率 9.33%,其中 2004 年和 2005 年公司回转支承营业成本分别为 4,812.13
万元和 6,257.78 万元,增长 30.04%,主要因为从 2004 年 5 月份开始,回转支
承使用的主要原材料环形钢坯的价格有了较大增长,其中 2004 年在价格上涨前环形钢坯的采购量约占当年总采购量的 40%,加上 2004 年初回转支承的存货价值较低,导致 2004 年回转支承的营业成本相对较低,而 2005 年回转支承的营业成本中环形钢坯的价格为环形钢坯上涨后的价格,导致营业成本相对较高; 2004年和2005年公司回转支承营业收入分别为8,222.20万元和9,832.20万元,2005
年比 2004 年增长 19.58%,回转支承营业成本的增长幅度超过营业收入的增长幅
度为10.46%,回转支承营业成本增加503.35万元,导致公司营业成本增长9.82%。
2006年公司营业成本比2005年增长53.58%,与营业收入的增长率基本一致。
公司营业利润 2005 年比 2004 年下降 8.75%,主要原因是公司 2005 年营业
成本和管理费用的增长幅度分别超过营业收入增长幅度 9.33%和 18.56%,导致营
业利润分别减少 478.08 万元和 116.09 万元,两项因素合计使得 2005 年营业利
润比 2004 年下降了 27.34%。
营业利润 2006 年比 2005 年增长 69.91%,主要原因是 2006 年回转支承销售
量为 24,307 套,比 2005 年的销售量 16,421 套,增长了 48.02%,回转支承销售
量的增加使得公司营业收入增长 52.41%;而 2006 年管理费用的增长幅度比营业
收入的增长幅度少 43.10%。
2、期间费用
公司销售费用 2005 年比 2004 年增长 15.87%,低于营业收入的增长幅度。公
司销售费用 2006 年比 2005 年增长 55.26%,增加 382.14 万元,增长幅度略高于
营业收入的增长幅度,主要原因是:随着营业收入的增加,销售人员的工资、奖金招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—154
等薪酬增长,以及随产品销售而发生的运输费用、广告、包装、出口费用的增长所致,其中运输费用和销售人员薪酬增长较快,运输费用由 2005 年的 161.48
万元增加到 2006 年的 253.02 万元,职工薪酬由 2005 年的 178.91 万元增加到
2006 年的 331.56 万元。
管理费用增长的主要原因是随着营业收入的增加,公司管理费用中的办公费、职工薪酬、税金、运输费、咨询费等呈上升趋势。公司管理费用 2005 年比2004 年增长 37.11%,高于营业收入的增长幅度,主要是因为办公费由 2004 年的
99.70 万元增加到 2005 年的 140.18 万元,增加了 40.61%;职工薪酬(管理人员
增加)由 2004 年的 278.52 万元增加到 2005 年的 395.07 万元,增加了 41.85%。
管理费用 2006 年比 2005 年增加 79.86 万元,增长 9.31%,低于营业收入的增长
幅度。
2004 年公司财务费用主要为工商银行的 636 万元贷款的利息支出。2005 年、2006 年公司财务费用主要为 2004 年 12 月取得的徽商银行 800 万元贷款的利息支出。
3、资产减值准备、营业外收入和营业外支出
资产减值准备2005年比2004年下降了2.53%,2006年比2005年下降了77.94%,
主要原因是应收账款余额的增加额逐年下降,使得需要计提的坏帐准备逐年下降。
2004-2006年公司营业外收入分别为13.23万元、12.31万元和781.88万元,
2006年比2005年相比增加769.56万元,大幅增长6,249.22%,主要原因是公司2006
年取得了政府补助780.68万元,具体内容如下:
(1)根据马鞍山市政府的“马政(2004)44号”文《关于发展和利用资本
市场促进经济发展的若干意见》、马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室的“马上办(2006)5号”文《关于马鞍山方圆回转支承有限公司上市有关问题的通知》
及其它文件精神,马鞍山市金家庄区人民政府下发“金政(2006)64号”文《关
于下拨马鞍山方圆回转支承有限公司有关补助款项的通知》,给予本公司766万元补助款,其中:产业结构调整补助90万元、科技引导和创新补助350万元、企业发明专利前期经费补助80万元、建设省级企业技术中心补助246万元,合计766万元;
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(2)根据马鞍山市人民政府办公室“马政办(2005)4号”文《马鞍山市人
民政府办公室转发质监局关于我市名牌战略的实施意见的通知》,马鞍山市质监局奖励本公司品牌产品质量奖50,000.00元;
(3)根据安徽省财政厅“财企(2006)414号”文《关于兑现2005年度外贸
促进政策资金的通知》,马鞍山市财政局奖励本公司机电产品增量奖励11,000元及高新技术产品增量奖励12,000.00元,合计23,000.00元;
(4)根据安徽省财政厅、商务厅“财企(2006)391号”文《关于拨付2005
年度中小企业国际市场开拓资金的通知(第二批)》,马鞍山市财政局奖励本公司国际市场开拓(宣传推介)15,000.00元;
(5)根据马鞍山市商务局“马商(2006)166号”文《关于兑现2005年出口
企业创汇奖励的通知》,马鞍山市商务局拨入2005年度出口创汇奖励8,750.00
元;
(6)根据安徽省财政厅、商务厅“财企(2006)391号”文《关于拨付2005
年度中小企业国际市场开拓资金的通知(第二批)》,马鞍山市对外经济贸易企业协会奖励本公司出国考察补助50,000.00元。
2004-2006年公司营业外支出分别为4.98万元、14.84万元和21.45万元,
2005年与2004年相比上升了197.95%,主要为处理固定资产产生了净损失12.24
万元;2006年比2005年增长44.58%,主要原因是公司2006年发生捐赠支出20万元。
4、营业税金及附加、投资收益
最近三年公司营业税金及附加变动幅度与营业收入的变动幅度基本一致。投资收益主要为基金投资取得的收益,2004年和2005年分别为0.89万元和0.84万
元,对公司净利润的影响不大。
5、所得税与净利润
公司企业所得税税率为33%。公司2004年和2005年的所得税分别为587.34万
元和853.48万元,2005年所得税比2004年上升45.31%,主要原因是公司2004年经
批准抵免所得税343.85万元,扣除上述所得税抵免的影响,公司2005年的所得税
比2004年下降8.35%,与营业利润的变动趋势基本一致;2006年公司所得税为
1,069.84万元,2006年比2005年上升25.35%,如果扣除2006年抵免所得税536.41
万元的影响以及补贴收入780.68万元的所得税影响数257.62万元,2006年所得税
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比2005年上升58.02%,与营业利润的变动趋势基本一致。
公司2004年和2005年的净利润分别为1,594.25万元和1,127.22万元,2005
年比2004年下降了29.29%,扣除抵免所得税343.85万元的影响,2005年比2004
年下降9.85%,与营业利润的变动趋势基本一致;公司2006年的净利润为3,060.25
万元,扣除抵免所得税536.41万元和补贴收入780.68万元增加的净利润523.06
万元的影响,2006年净利润比2005年上升77.50%,与营业利润的变动趋势基本一
致。
2005年公司企业所得税费用较高,主要因为2005年公司没有抵免企业所得税,同时公司实际列支的工资、福利费及职工教育费、工会经费、业务招待费超过国家税法规定的扣除标准导致应纳税所得额分别增加399.42万元、47.65万元、
13.64万元、160.30万元,合计增加应纳税所得额621.01万元,按照公司执行的
企业所得税税率33%计算,增加所得税费用204.93万元,导致2005年公司企业所
得税费用较高。
所得税抵免主要是根据财政部、国家税务总局“财税字(1999)290号”、国
家税务总局“国税发(2000)13号”等文件规定,凡在我国境内投资于符合国家
政策的技术改造项目的企业,其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。公司2004年经“马地税函
(2004)235号”文审核批准,抵免所得税3,438,508.00元。2006年经“马地税
函(2006)6号”文审核批准,抵免所得税5,364,080.00元。
报告期内公司所享受的国产设备投资抵扣企业所得税额度,截至2006年底已全部抵扣完毕。如果国家对国产设备投资抵扣企业所得税的政策在未来不发生变化,公司募集资金项目实施后,60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目的国产设备投资为4,621万元,精密级回转支承生产线项目中的国产设备投资为4,617万元,公司有可能获得的国产设备投资抵扣企业所得税额度为3,695.20万元。
(四)销售价格及原材料价格对公司利润的影响敏感性分析
由于公司销售收入的 95%以上由销售回转支承取得,因此本节仅对回转支承销售价格及原材料价格对公司利润总额的影响作敏感性分析。以公司 2006 年的财务数据为基础,由于存货金额不大,因此不考虑原材料和产成品发出时的成本加权因素对利润的影响,则回转支承的原材料价格变化的敏感性系数为-1.44,
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即原材料环形钢坯价格每波动 1%,公司的利润总额将反方向波动 1.44%;如果回
转支承的销售价格发生变化,以公司 2006 年的财务数据为基础,则回转支承销售价格变化的敏感性系数为 3.78 ,即回转支承销售价格每波动 1%,则公司的利
润总额将同方向波动 3.78%。
(五)毛利率分析
1、总体毛利率分析
项目 2006 年 2005 年 2004 年
一、主营业务
回转支承内销 35.20% 35.69% 41.55%
回转支承外销 40.39% 48.57% 38.01%
锻压设备销售 14.09% 20.45% 27.02%
工业性作业 58.52% 34.91% 14.46%
合 计 34.84% 35.83% 40.77%
二、其他业务 94.75% 89.41% 6.37%
综合毛利率 35.50% 36.00% 40.67%
(1)回转支承内销毛利率 2005 年比 2004 年下降 5.86%,主要由于 2004
年回转支承整个销售市场供不应求,供需矛盾突出,回转支承销售市场火爆,因此当年回转支承产品销售价格也相对较高。同时,自 2004 年下半年开始环形钢坯的价格有了较大幅度上涨,导致回转支承生产成本上升,造成了 2005年内销回转支承毛利率比 2004 年有所下降。
(2)回转支承外销市场与内销市场相反,2003 年至 2004 年外销市场逐
步打开,为了在国际市场占有一席之地,2004 年外销价格相对较低。而到了2005 年国内市场产品毛利率下降,同时国外的订单却源源不断,很多国外客户纷纷订货,因此公司为了确保回转支承产品总体的利润水平,2005 年调整销售策略,适当调高了外销回转支承的价格。
(3)锻压设备销售毛利率下降主要原因是:2004 年空气锤配件的销售市
场竞争日趋激烈,销售量逐步出现了萎缩的趋势。为了确保锻压产品的销售利润,2005 年经过市场调查,公司决定投资生产 1吨空气锤。由于空气锤整机毛利率要低于配件毛利率,因此随着空气锤配件在锻压设备销售额中所占比例的下降,公司锻压设备销售毛利率近三年呈逐年下降的趋势。目前空气锤市场销售状况较好,需求量较大,但由于生产该产品的专用设备和技术工人较少,生产量少,分摊不了固定的费用,因此产品的毛利率相对较低。
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(4)工业性作业主要是锻压设备部门对外承接的来料加工业务。由于该
业务的材料由对方提供,锻压设备部门只对该来料业务进行一定的加工,但因为锻压设备是专用设备,收费也相对较高,因此工业性作业毛利率较高。
(5)其他业务毛利率呈上升趋势,主要为公司对外销售的废旧刨花铁,
由于2004年刨花铁市场销售价格不是很高,因此2004年公司一直未处理。2005年、2006 年随着售价的提高,公司逐步将刨花铁对外销售,且 2006 年回转支承生产量有大幅提升,因此其他业务毛利率呈逐年上升趋势。
2、内销回转支承按应用领域毛利率分析
项目 2006 年 2005 年 2004 年
挖掘机 41.09% 37.79% 43.25%
桩机、平地机 39.25% 32.61% 43.47%
工程起重机 34.08% 36.79% 40.43%
塔式起重机 30.24% 33.19% 38.90%
其他机械 34.99% 37.12% 47.89%
综合毛利率 35.20% 35.69% 41.55%
从各应用领域的销售毛利率可以看出,在公司受环形钢坯涨价及行业竞争影响综合毛利率下降的同时,2006年与2005年相比对各行业的销售毛利率出现了两种趋势。
由于挖掘机行业、桩机行业和平地机行业对回转支承的要求较高,对供应商的品牌认同度较强,公司在对这几个行业的销售中拥有较强的竞争力,因此,对该类行业的销售毛利率一直保持在较高水平。
2006年公司对挖掘机行业、桩机行业和平地机行业销售的回转支承中大直径产品所占比例有所上升,而大直径回转支承由于能够加工的厂家较少,产品销售价格较高,从而使得公司对这几个行业的销售毛利率比2005年有所提高。
工程起重机和塔机行业对回转支承的要求相对较低,为这两个行业配套的回转支承生产厂家也较多,产品销售竞争激烈,因此公司对这两个行业的销售毛利率逐年下降。
其他机械主要包括对港口机械、环保设备、冶金设备及轻工机械等行业的销售,由于这些行业目前对回转支承的需求量不高,能为其配套的回转支承生产厂家较少,因此对其销售也维持了相对较高的销售毛利率。当然,行业内竞争的加剧也使其毛利率出现了逐年下降的趋势。
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(六)投资收益和非经常性损益分析
2004年、2005年公司进行基金投资分别获得了8,901.44元和8,404.63元的投
资收益。
最近三年公司非经常性损益的具体内容以及对公司盈利能力的影响详见本招股意向书“第十节五、非经常性损益”的相关内容。
三、资本性支出分析
(一)最近三年重大资本性支出情况
近三年来,国内机械行业进入了快速发展的阶段,公司主要产品回转支承基本处于供不应求的状态,因此,限制公司发展的最大瓶颈在于产能无法满足客户需求。为不断扩大回转支承的生产能力,提高产品质量水平,公司每年都要购置一批固定资产,以适应生产的需要。公司2004年、2005年、2006年对固定资产、无形资产的资金投入分别为10,558,399.89元、13,538,124.96元、17,299,190.55
元。固定资产的账面价值由2004年末的25,194,993.92元增加到2006年末的
46,071,260.66元,累计增加了20,876,266.74元,是公司为了扩大生产规模,提
高产品技术含量而进行的厂房、技术和设备的更新投入。新增的固定资产有力地推动了公司生产规模的扩大、产品档次的提升和盈利能力的增强。
(二)近期重大资本性支出计划
近期重大资本性支出计划为投资60300套/年回转支承数控化扩建改造项目和精密级回转支承生产线项目。这两个项目均为本次募集资金投资项目,具体投资计划见本招股意向书“第十二节、募集资金运用”。
四、与类似行业主要上市公司的财务指标比较
目前国内没有主要从事回转支承行业的上市公司,我们选择了5家与公司业务相类似的上市公司作为参照。
所选上市公司财务指标均引用自中国上市公司资讯网(www.cnlist.com)。
由于所选上市公司 2006 年度财务报告尚未披露,因此所选上市公司 2006 年度资招股意向书与发行公告 招股意向书
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产负债率、流动比率、速动比率近似采用其 2006 年第三季度末数据,净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率由所选上市公司第三季度指标乘以 4/3 来近似取得。
项目证券代码公司简称 2006 年度 2005 年度 2004 年度
200706 瓦轴 B 57.08 54.24 51.42
600592 龙溪股份 25.93 24.59 17.71
000559 万向钱潮 55.65 57.39 54.302071 江苏宏宝 45.06 60.21 62.87
002046 轴研科技 17.81 16.88 40.44
平均值 40.31 42.67 45.35





(%)发行人 46.24 65.64 69.75
200706 瓦轴 B 1.50 1.49 1.98
600592 龙溪股份 2.80 3.02 4.46
000559 万向钱潮 1.24 1.22 0.93
002071 江苏宏宝 1.69 0.98 0.96
002046 轴研科技 4.22 4.63 2.22
平均值 2.29 2.27 2.11




发行人 1.43 0.80 0.82
200706 瓦轴 B 0.88 0.83 1.16
600592 龙溪股份 1.98 2.17 3.37
000559 万向钱潮 0.88 0.85 0.62
002071 江苏宏宝 1.26 0.58 0.55
002046 轴研科技 3.40 3.72 1.27
平均值 1.68 1.63 1.39




发行人 1.00 0.40 0.42
200706 瓦轴 B 2.12 2.11 2.06
600592 龙溪股份 4.96 5.49 4.69
000559 万向钱潮 6.88 6.73 7.32
002071 江苏宏宝 6.68 8.47 7.53
002046 轴研科技 5.91 9.40 6.93
平均值 5.31 6.44 5.71







(次/年)发行人 9.16 7.24 9.06
200706 瓦轴 B 1.83 1.82 1.89
600592 龙溪股份 1.85 2.02 1.73
000559 万向钱潮 3.65 3.20 3.31
002071 江苏宏宝 2.16 2.34 2.52
002046 轴研科技 2.55 2.50 2.30
平均值 2.41 2.38 2.35





(次/年)
发行人 3.88 2.77 2.69
200706 瓦轴 B 3.27 2.83 3.11
600592 龙溪股份 13.15 11.73 9.2


产 000559 万向钱潮 9.15 8.34 9.66
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002071 江苏宏宝 7.99 14.81 16.59
002046 轴研科技 11.24 9.51 20.94
平均值 8.96 9.44 11.90



(%)发行人 38.51 30.11 58.69
由上表中可以看出,发行人资产负债率要高于类似上市公司的平均水平,这主要是由于类似公司上市后取得大量权益资本,大大降低其资产负债率。而发行人2006年末资产负债率为46.24%,财务结构相对稳健。
发行人流动比率和速动比率均低于类似上市公司平均值,这主要是因为发行人在2003年收购资产时形成了较高的应付巨龙职工的费用(应支付的解除劳动合同补偿金和内退职工退养费用),致使2004年末、2005年末、2006年末,应付职工薪酬分别为2,826.13万元、2,630.66万元、2,528.52万元;2004年、2005年应
交企业所得税较高,2006年整体变更时又形成了较高的代扣代缴的应交个人所得税。应付职工薪酬和应交税费二者合计2004年、2005年、2006年分别占到了流动负债的68.00%、66.62%、66.53%。其具体形成原因详见本节“一、(一) 2、负
债构成”部分的内容。较高的流动负债使得发行人的流动比率和速动比率要低于类似上市公司平均水平。
发行人所处的回转支承行业正处于快速发展时期,产品已出现供不应求的状态,而且发行人对存货和应收账款进行了严格管理,所以发行人的存货周转率、应收账款周转率均高于类似上市公司。
净资产收益率大大高于类似上市公司的水平,这主要是由于回转支承行业在我国还处于快速发展阶段,产品的毛利率较高,加上发行人的财务杠杆水平、存货和应收账款的周转效率均高于类似上市公司,从而使得发行人的净资产收益率较高。
五、公司主要财务优势、困难及未来盈利前景
(一)主要财务优势
1、公司资信良好,未发生过逾期偿还银行借款的情况,在银行拥有良好的
信用记录。
2、公司主营业务突出,回转支承收入占营业收入的95%以上。在销售收入大
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幅增长的同时,公司不断强化对销售回款的管理,经营现金流量也随之增长,为公司下一步的经营与发展打下了良好的基础。
3、公司整体资产质量优良,资产负债率合理,负债规模适度,为本公司持
续稳定发展提供了有效保证。
4、公司产品质量好、品种规格全,严格按照客户订单安排生产,长期的合
作使公司与国内知名工程机械客户维持着稳定良好的关系,这有利于公司货款回笼、减少呆坏账损失。
5、公司一直把成本管理作为一项重要工作来抓,一方面采取有效措施降低
采购成本,另一方面严格控制生产成本费用,这为公司保持持续、稳定的盈利能力提供了保障。
(二)主要财务困难
目前,公司主营业务回转支承行业正处于快速发展阶段,公司正逐步从主要生产普通回转支承产品向精密、大型、特种等高附加值回转支承产品扩展,需要较大的资金投入,而投资资金不足就成了公司发展的主要困难所在。如果仅仅依靠公司自身积累,将很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行,可为公司扩大业务规模和技术升级提供宝贵的项目建设资金,从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
(三)未来盈利前景分析
经过多年的发展,公司生产规模不断扩大,已在国内回转支承行业树立了良好的品牌知名度,为公司可持续发展奠定了基础。公司将充分利用现有的技术、研发、成本、质量、管理等方面的优势,针对回转支承行业出现的新需求热点,通过加大设备投入、开发新的应用领域等措施,培育公司新的利润增长点。
公司目前回转支承的主要应用领域为挖掘机、工程起重机、塔式起重机等行业,这些主机行业近年来快速发展,产能不断扩张,也带动了对回转支承等相关配套件的需求不断上升。另外,随着人们对回转支承认识的不断加深以及一些新兴行业的出现,回转支承的应用领域也在不断扩展,如回转支承在风力发电设备、医疗设备、环保设备等方面的应用就进一步激发了市场对回转支承产品的需求。
为实现公司长期稳定发展的目标,公司通过本次募集资金投资精密级回转支承生产线,以满足市场对精密级产品的需求,使公司的产品结构更趋完善,生产招股意向书与发行公告 招股意向书
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技术水平和市场竞争能力进一步得到提高,为本公司未来的盈利提供可靠的保证。
六、其他重大事项的影响
公司目前不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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第十二节业务发展目标

本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下,对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发行当年及未来两年的发展计划
(一)公司发展战略
公司立足回转支承行业,充分利用公司已经积累的各种优势,加大科研投入,积极创新,研发、生产精密、大型、特种等高附加值、高可靠性、高科技含量的回转支承,满足装备制造业的不断进步和机械主机厂家个性化需求;同时充分利用资本市场的融资功能,加快新产品的开发进度,扩大现有产品的生产能力,力争用3-5年的时间成为国内具有重要影响力、并具备较强国际竞争力的回转支承制造企业,为国内外客户提供各种类型的高质量回转支承产品,实现公司的跨越式发展。
(二)整体经营目标及主营业务目标
未来两年,公司将在做好现有回转支承产品的同时,进入精密级回转支承产品领域,继续做大做强主业。公司立足回转支承行业,通过引进先进的生产设备、加大技术开发投入、加强营销服务体系建设、提升公司品牌知名度、完善人才引进制度和企业激励机制等措施,进一步强化公司竞争优势,使公司主营业务收入保持持续、快速增长。至2009年,回转支承产品的年销售收入争取达到4.5亿元
人民币,继续保持公司在回转支承行业的领先地位,各类产品在其配套市场的占有率保持国内领先地位。
(三)提高竞争力计划
1、产品开发计划
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本公司的产品开发计划将以公司现有产品为基础,不断加大对新产品的研制和开发。产品开发计划具体包括:
(1)精密回转支承
目前虽然我国回转支承的产量较大,但精密回转支承由于受限于生产设备、技术开发的手段与能力以及投资的限制,军事装备、风力发电、高性能挖掘机等产品所需的回转支承的生产能力严重不足,仍依靠进口,而进口回转支承存在着交货期长、产品价格高和关键行业许可等方面问题。本公司将利用本次募集资金加大科研投入,逐步开发各类精密回转支承,为市场提供可以替代进口的高质量回转支承产品。
(2)大型回转支承
目前我国用于隧道掘进机、大型工程机械、港口机械等产品上的大型回转支承的生产能力严重不足,依靠进口。本公司将进一步开发各类大型回转支承,为市场提供可以替代进口的大型回转支承产品。
2、人力资源发展计划
要持续保持本公司的创新能力和竞争实力,人才是关键。本公司将根据今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划,通过不断引进人才和持续的培训计划,建立一支高素质的人才队伍。
未来两年,为适应业务发展的需要,公司将在现有人员的基础上,按需引进各类人才,优化人才结构,重点吸引回转支承制造、法律、证券、财会等方面的人才,高薪聘请具有实践经验与能力的技术人才、管理人才、资本运作人才、市场营销人才。与此同时,公司将大力实施人才培训计划,建立和完善培训体系。
采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训,不断提高员工的技能。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制,使公司人才资源稳定,实现人力资源的可持续发展,从而建立一支高素质的人才队伍。
3、技术开发与创新计划
科研投入是科技持续创新的保证,为使公司具有持续的竞争能力,使公司新产品成为可持续发展的支撑因素,公司未来几年将加大新产品开发投入,尤其是以有色金属为基体的回转支承的开发,逐步提高热处理工艺水平、车加工数控率、招股意向书与发行公告 招股意向书
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磨加工的自动化水平,加大对润滑、磨损、检测等相关技术的研发,使公司的回转支承产品在质量、寿命、精度等方面都能得到持续的改进。
与此同时,本公司将以开放合作和自主开发相结合为原则,充分考虑运用外部技术力量促进内部产品性能与结构的优化。扩大与科研机构的交流,与合作方展开产品性能优化等多方面的技术合作、创新和技术成果转让。公司还将加强国际技术交流、合作,不断跟踪国际新技术信息,关注公司主导产业的技术进步,采取合资、合作等形式,积极引进国外先进的技术和设备。
4、组织结构改革和调整计划
本公司将不断完善法人治理结构和内部控制制度,提高决策水平,降低经营风险,维护公司全体股东的利益。深化劳动、人事、分配制度改革,建立完善的激励和约束机制,并根据公司规模扩大和业务发展的需要,适时调整和优化公司组织机构和职能设置,完善各项管理规章制度。
5、收购兼并及对外扩张计划
本公司将按照业务发展战略要求,围绕公司核心业务,在条件成熟时,公司将寻求对同行业企业进行收购、兼并或合作生产,以达到低成本扩张公司规模、扩充公司产品系列、提高市场占有率、延长公司产业链、降低公司生产成本等效果,促进公司进一步健康发展。
(五)市场和业务开拓计划
营销是公司发展的重要环节之一,公司以“大力推进品牌建设,提高市场占有率”为目标,通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作。公司将不断开发新产品,提高产品质量和技术含量,巩固和加强公司产品在回转支承市场上的竞争优势。
公司将加大国内销售网络的建设,加强企业形象和品牌宣传力度,扩大市场影响力。公司将利用已经取得的进出口自营权和产品在性价比上的优势,逐步增加现有产品和新产品的出口,积极开拓海外市场。公司将进一步加强国际交流和合作,加强同世界著名公司的合作,加大国际市场开发力度,通过合资、合作、交流等方式积极引进国外先进的生产设备、工艺技术和管理经验,不断提升公司竞争能力。
(六)再融资计划
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本次发行如能顺利实施,募集资金将用于60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目和精密级回转支承生产线项目。在以后年度,公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,大力拓展融资途径,合理选择银行贷款以及发行新股等多种形式筹集资金,以满足公司生产经营对资金的需求,确保公司的可持续发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本公司此次股票发行能够顺利完成,募集资金尽快到位;
2、本公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状
态,没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生;
3、本公司所处行业领域处于正常发展状态,没有发生重大的市场突变;国
家有关回转支承行业或相关领域的政策未发生重大变化,并能较好地得到执行。
三、实施上述计划将面临的主要困难
本次募集资金到位后公司的净资产规模增长较快,在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下,对公司在资源配置及运营管理,特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。另外,公司战略计划的实施必须有相应的人才支持,人才的引进和培养,特别是营销、管理和技术等方面人才的引进和培养,将是公司发展过程中重中之重的工作。
四、发展计划与现有业务的关系及合作
本公司的上述业务发展计划是基于现有业务基础之上,对现有业务的发展和延伸,主要表现为现有生产规模的扩大、新产品的推出和现有生产条件的改善等方面。同时,公司将根据业务发展的需要,加大研发力度,积极开发新产品,在现有业务基础上继续提升公司业务经营能力。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金使用概况
本次发行预计募集资金总量 18,534 万元(含发行费用)。根据发展经营需要,经过充分的市场调查和项目可行性评估,本次募集资金拟投资以下项目:
单位:万元
资金使用计划序号投资项目
投资
总额第 1 年第 2 年第 3 年第 4 年
项目备案
情况 60,300 套/年回转支承数控化扩建改造项目
5,753 5,202 128 235 188
安徽省发改委“发改工业函(2007)
140 号”文备案
2 精密级回转支承生产线项目 12,781 7,891.8 3,834.2 908 147
安徽省发改委“发改工业函(2007)
141 号”文备案
合计 18,534 13,093.8 3,962.2 1,143 335 -
以上项目已按照轻重缓急排列,均由本公司作为投资主体组织实施。本次募集资金到位后,本公司将根据项目轻重缓急,本着统筹安排的原则,视项目进展情况分期投入;如果本次募集资金净额超出以上预计投资总额,公司将严格按照募集资金管理制度,规范使用用于补充公司流动资金的募集资金;对募集资金投资项目所存在的资金缺口,公司自筹解决。
本次募集资金项目已经本公司2006年度股东大会审议通过,并已经国家有权部门备案。
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二、本次募集资金投资项目的市场前景及产能分析
(一)项目背景
当前我国经济总体保持良好的发展势头,正朝着宏观调控的预期方向发展。
“十一五”规划提出了我国未来五年经济发展的目标是:国内生产总值年均增长
7.5%,实现人均国内生产总值比 2000 年翻一番。
随着我国经济的发展和施工机械化率的不断提高,建筑机械和工程机械行业增长速度大大高于国民经济平均增长速度。回转支承作为工程机械的重要零部件,其需求量随之同步增长。与此同时,回转支承的应用领域已经从传统的建筑机械和工程机械拓展到冶金机械、建材机械、环保机械、运输机械、轻工机械、风力发电设备、医疗设备、游艺设备、军用装备等领域,其需求量也在快速增长。
此外,随着工程机械和其他应用回转支承的设备的社会保有量的增加,其维修配件的需求量也很大。除此之外,由于国内研发生产回转支承仅三十多年,回转支承正在被广大机械设计者所认识,敏感的工程师已将回转支承应用在汽车、轻轨交通、机器人等上面,回转支承的应用领域得到了进一步的拓展。
在回转支承的需求量快速提高的同时,市场对国产回转支承的品质要求也越来越高,以尽快提高中国的制造业水平。回转支承是机械的“腰”,是主机最重要的部件。通过数控化技术改造,增加高效高精度的加工设备,将会提高回转支承的品质,从而提高主机的可靠性和安全性。
加入“WTO”以来,中国机械设备行业发展出现了新情况,市场格局发生了重大变化,国际化进程速度很快,面临着新的机遇和挑战。因此加快与国际市场接轨、开拓国际市场已成为我国机械设备行业发展的战略要策。为提高企业的竞争力,回转支承行业亦须顺应机械设备行业发展的需要,不断采用新型、高效的加工设备,加快技术改造和产品升级的进程,深挖潜力降低产品制造成本,使回转支承产品做到质优且具价格优势。
(二)60300 套/年回转支承数控化扩建改造项目市场前景分

1、产品市场分析
我国成为世界制造业中心及中国工程机械行业的迅速发展是回转支承快速招股意向书与发行公告 招股意向书
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发展的基础。国家近年来的基本建设规模巨大:如大型水利、交通网络、城市基础设施建设、生态环境建设、西电东送、西气东输、南水北调、奥运工程、世博会工程及三峡工程等有力地拉动了建筑、工程机械的发展。
建筑业已被国家列为国民经济发展的四大支柱产业之一,我国建筑业的发展在 2010 年前仍然是兴旺时期,而且施工机械化水平日益提高,中国已成为世界建筑机械产品的最大市场,到 2010 年,建筑面积平均每年将达 5 亿多平方米。
“十一五”期间,工程机械主要市场仍然保持平稳上升,国家预计投资兴建的各项工程孕育着未来工程机械行业的发展机遇。铁路建设投资明显增加,根据《中长期铁路网规划》测算,未来 15 年我国铁路建设的资金总需求为 2 万亿到 2.5
万亿元,“十一五”期间铁路的投资规模,比“十五”期间翻了两番,预计从 2006年到 2010 年的 5年间,总投资规模将达到 12,500 亿元,平均每年 2,500 亿元。
公路建设则根据国务院通过的“国家高速公路网规划”,预计到 2020 年要形成由中心城市向外放射的以及横联东西、纵贯南北的公路交通大通道,简称“7918网”工程,投资额也比“十五”期间逐年增加;水利建设方面,今后将突出防洪工程建设,建立水资源配置框架,全面实施南水北调工程;“三农水源”建设投资额也将比“十五”投资大幅增加;水电建设将重点发展绿色能源,除了正在建设的八大水电工程项目外,还将追加投资 4,300 多亿元规划西电东送项目;能源矿山建设方面,国家将启动新的天然气开发与输送工程;同时国家城市化建设发展方针不变,建筑业仍然是工程机械的主要市场。
2006 年,我国工程机械市场需求强劲,挖掘机、装载机、平地机、压路机、摊铺机和起重机等 6大类主要工程机械产品的市场总销量为 218,394 台,同比增长 22.1%。
挖掘机是工程机械中应用回转支承最为广泛的机种,在大规模基础建设的拉动下,挖掘机需求增长速度很快,近十年来几乎平均每年以 30%的速度递增,从1997 年的 4,000 台到 2006 年 48,201 台,增长了 10 倍以上,2006 年销量比 2005年的 33,642 台增长 43.3%。目前,中国挖掘机的年需求量已超过 6 万台(包括
每年进口 2万台以上的旧挖掘机),中国已成为全球最大的挖掘机销售市场。
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2000年—2006年挖掘机销售量统计(台)7926123971970934892 33642482013174001020304050602000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

数据来源:1、中国挖掘机械网(www.cema.org.cn)。
2、《2006 年挖掘机市场》(《中国工程机械》2007 年 3 月号)。
起重机是应用领域最广的设备之一,广泛用于发电厂、核电、码头、水利、隧道、桥梁、石化、冶金、建筑等行业。在水利、水电、能源等大型项目对起重机的大量需求下,加速了国内起重机市场向大型化发展的势头。2006 年起重机的销售量为 17,403 台比 2005 年的 12,981 台增长 34.1%。
1999-2005 年起重机年销售额 单位:亿元
1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年移动式起重机 22 25 28 40 55 71 80
塔式起重机 18 19 22 28 36 35 32
注:1、数据来源:海关统计资讯网;
2、移动式起重机包括汽车起重机、轮式起重机、履带式起重机、随车起重机、高空作
业车等。
从上表可看出,1999-2005 年起重机的年销售额逐年攀升。2005 年移动式起重机年销售额达 80 亿元,比 2004 年增长了 12.7%,2005 年国内共销售移动式起
重机 10,800 台。根据中国工程起重机协会统计,2003 年,汽车起重机销售量比上一年度增长 51%,达到 9,584 台,轮式起重机销售量突破 10,000 台,我国已成为世界第一大轮式起重机生产国。2004 年汽车起重机销售量达到历史最高峰,达 11,571 台,销售额 70 多亿元,2005 年销售量开始回落,但仍然超过 10,000招股意向书与发行公告 招股意向书
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台,销售额也达 67 亿元。
据中国工程机械协会“十一五”发展规划,预计到 2010 年,汽车起重机、履带式起重机和塔式起重机的市场容量将分别达到 14,000 台、800 台和 12,000台。
相对于国内对起重机需求的不断增长,起重机的出口也很快速,2005 年起重机出口额比 2004 年增长了 45.79%。
起重机进出口额发展情况 单位:亿元
年份 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
进口 13.14 15.50 20.50 35.00 36.43 28.00
出口 5.09 6.89 7.47 10.50 18.52 27.00
数据来源:《工程机械行业“十一五”规划》。
预计 2006 年至 2010 年工程机械和建筑机械每年有 10%以上的增长速度,特别是挖掘机和汽车起重机行业,其增长速度会更快,这对回转支承行业将是一个极大的发展机遇。根据有关主机行业“十一五”规划的发展目标,结合近几年来主机行业的实际发展情况,对回转支承市场预测如下:
主机市场需求预测与回转支承市场预测对应表
单位:套
配套设备对应产品 2006 年市场容量 2010 年预计市场容量液压挖掘机(国产) 14,000 55,000
轮式起重机 13,000 14,000
电动叉车 12,000 25,000
塔式起重机 11,000 12,000
平地机 2,000 2,000
履带式起重机 740 800
搅拌站 1,700 2,600
混凝土泵车 1,600 2,000
压路机 21,000 24,000
桩工机械 5,500 7,600
二手挖掘机(进口) 20,000 16,000
环保设备 1,200 5,000
维修配件 12,000 30,000
出口 10,000 30,000
其他

普通回转支承10,000 20,000
合计 135,740 246,000
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注:根据《工程机械行业“十一五”规划》以及 2004 年度工程机械协会统计的配套设备数据等进行测算。
据不完全统计,目前,国内企业和外资企业的回转支承实际生产能力不超过12 万套,因此本项目具有很好的市场前景。
2、主要竞争对手情况
目前,国内从事回转支承生产的厂家主要有徐州罗特艾德回转支承有限公司、本公司、信一精密工业(烟台)有限公司、马鞍山统力回转支承有限公司、徐州奥森回转支承制造有限公司等。徐州罗特艾德回转支承有限公司为世界 500强德国蒂森克虏伯集团旗下的罗特艾德有限公司控股的合资企业,资本实力比较雄厚,目前是中国最大的专门生产大直径回转支承的厂家(1)。信一精密工业(烟台)有限公司是韩国株式会社信一精密在中国的全资子公司(外商独资),主要是为在中国生产挖掘机的韩国企业斗山工程机械(中国)有限公司和现代公司在国内的投资公司提供配套。有关主要竞争对手的详细情况请参见本招股意向书“第六节二(二) 2、行业内的主要企业”的相关内容。
(三)精密级回转支承生产线项目市场前景分析
1、产品市场分析
随着中国经济的发展和施工机械化率的不断提高,装备制造业的增长速度大大高于国民经济平均增长速度。回转支承的应用领域已经从传统的建筑机械和工程机械得到了较大的拓展,精密回转支承除主要应用于高端液压挖掘机(主要是外资企业生产的挖掘机)外,风力发电设备、医疗设备、军用装备等领域对精密回转支承的需求量也在快速增长。
风能作为一种清洁的可再生能源,越来越受到世界各国的重视,其蕴量巨大,全球的风能约为 2.74×109MW,其中可利用的风能为 2×107MW,比地球上可开发
利用的水能总量还要大 10 倍(2)。近年全球风电累计装机容量增长率平均保持在30%以上。中国风能储量很大、分布面广,仅陆地上的风能储量约 2.53 亿千瓦。
截至 2005 年底,全国风电装机总容量为 126.6 万千瓦,位居世界第 8 位。1996
年至 2005 年我国风电装机容量的年均增幅达到了 41%,超过了世界平均 30%的水平。(3)

(1)资料来源于:中国风力发电信息网(http://www.feng-dian.cn/Article/341.html)。
(2)数据来源于:中国工业设备网(http://www.ieicn.com/)。
(3)数据来源于:《风电通讯》第 1期 2007 年 1 月。
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我国风电装机容量变化
5.92
14.38
21.73 26.73
34.43 40.15
46.84
55.36
76.44
126.6
0204060801001201401996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年单位:万KW

注:数据来源于《风电发电技术及发展趋势》(《风电通讯》第 1 期 2007 年 1 月)
“十一五”期间将进入我国风电场开发的黄金时期,根据国家发改委编制的《可再生能源中长期发展规划》,到 2010 年和 2020 年,全国风电总装机容量将达到 500 万 KW 和 3,000 万 KW,未来 15 年风电总投资规模将超过 1,500 亿元。
将在我国风能资源丰富的地区,建设 30 个左右十万千瓦等级的大型风电项目,从而在江苏、河北、内蒙古等地形成百万千瓦风电基地,营造出风电场开发的广阔市场,其主要目的是发展我国的风电制造业。国家发改委于 2005 年两次发文提出(1),要以风电的规模化建设带动风电设备的本地化,需高度重视风电设备制造的国产化,风电设备国产化率要达到 70%以上,不满足设备国产化率要求的风电场不允许建设,进口设备海关要照章纳税。精密回转支承是风电设备的核心部件,是影响大型风力发电机组国产化的重要因素,风电回转支承的国产化可以大幅度降低风电成本,加快我国新能源和可再生能源的发展。风力发电业的迅速发展与国家的政策扶持,必然带动与风能发电机组相配套的精密回转支承产业的迅速发展。
目前,我国已基本掌握单机容量 750KW 以下大型风力发电的制造技术,通过“十五”期间的科技攻关和“863”项目,又支持了兆瓦级的大型风电设备的开发和设计,2005 年我国自主研发的直驱和引进技术消化吸收研制的 1,200KW、1,500KW 风力发电机组已经投入试运行,2,000KW 级正进入研制阶段。根据风电

(1)《国家发展改革委关于风电建设管理有关要求的通知》(发改能源[2005]1204 号)
《国家发展改革委办公厅关于加快风电设备本地化有关意见的通知》(发改办能源[2005]1593 号)

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行业的发展趋势,兆瓦级风电机组将是未来风力发电市场的主流。
由风电机组的结构可知,一个兆瓦级以上的风电机组将需要 4个精密级回转支承与之配套,分别是一个偏航支承和三个变桨支承;而对于兆瓦级以下的风电机组仅需要 1个偏航支承则可。由此可以推断出风电市场对精密级回转支承的总需求量,即到 2010 年,风电回转支承的需求量将达到 16,000 套,销售额近 10亿元,到 2020 年,风电回转支承的需求量将达到 80,000 套,可以预见,风力发电将是精密回转支承行业发展的一个巨大的潜在市场。
2006 年由外资企业生产并在国内销售的高端液压挖掘机达到 34,162 台比2005 年的 25,574 台,增长了 33.58%。此外,从 2004 年开始,中国工程机械产
品出口开始大幅上扬,曾达到 120%的高增幅,进出口贸易逆差逐步缩小。2006年工程机械进出口贸易同比出现大幅增长,全年的进出口总额将达到 85 亿美元,其中出口约 50 亿美元。精密回转支承作为工程机械的关键零部件,其出口形势良好。
预计 2006 年至 2010 年精密装备制造业每年有 14%以上的增长速度。特别是挖掘机和风力发电行业,其增长速度会更快,这对精密回转支承行业将是一个极大的发展机遇。根据有关主机行业“十一五”规划的发展目标,结合近几年来主机行业的实际发展情况,对精密回转支承市场预测如下:
精密回转支承市场需求预测
单位:套
配套设备对应产品 2006 年市场容量 2010 年预计市场容量高端液压挖掘机(外资) 34,000 86,000
风力发电 7,000 16,000
军工设备 8,000 14,000
医疗机械 10,000 16,000
出口 10,000 20,000
其他

精密回转支承500 1,000
合计 69,500 153,000
注:目前的配套设备所用精密回转支承主要是直接进口以及由国内独资及外资控股公司提供的。
2、主要竞争对手情况
目前,本公司在精密级回转支承市场的主要竞争对手是徐州罗特艾德回转支承有限公司。另外,洛阳精密轴承集团有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、招股意向书与发行公告 招股意向书
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埃斯倍传动系统(青岛)有限公司(德国)、信一精密工业(烟台)有限公司等四家公司对本公司的精密级回转支承市场有一定竞争。
(四)募集资金投资新增产能的市场情况
本次募集资金项目建成后,普通级回转支承将新增35,300套的生产能力,从目前的25,000套增加到60,300套,精密级回转支承将新增30,000套的生产能力。
公司各种回转支承的生产能力将由目前每年的25,000套提高到90,300套。
1、公司客户的增长情况
目前公司普通级回转支承产品主要给国内大中型工程机械企业配套,近几年主机制造商迅猛发展,出口加大,连年高速增长,给公司带来了巨大商机。经与有关的主机制造商沟通和征询行业协会得到以下市场预测情况。
(1)各行业主要客户增长情况预计:
汽车起重机 2006 年产量(台)
2007 年预计(台)
2008 年预计(台)
2009 年预计(台)
1 徐州重工 8,000 12,000 16,000 20,000
2 中联浦沅 2,000 3,000 4,000 5,000
3 四川长起 1,250 1,250 1,500 1,800
4 蚌埠起重 740 900 1,000 1,200
5 长沙三一起重 20 400 800 1,000
6 北京俄华通 0 360 500 750
小计 12,010 17,910 23,800 29,750
履带起重机
1 上海三一 230 480 670 909
2 抚挖 186 400 600 800
3 四川邦力 190 220 250 300
小计 606 1,100 1,520 2,009
塔式起重机
1 重庆开南 750 900 1,000 1,100
2 中联重科 480 600 800 900
3 抚永茂 230 450 700 1,000
4 四川建机 190 250 300 350
5 广西建机 400 480 550 600
6 南海高达 240 400 500 650
7 泰州腾达 420 800 1,000 1,200
小计 2,710 3,880 4,850 5,800
中型挖掘机
1 昆山三一挖机 830 1,000 1,200 1,500
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2 广西柳工 1,400 2,300 3,000 3,800
3 山东众友 800 900 1,100 1,300
4 徐州挖掘 350 650 1,500 2,000
5 厦门工程 160 350 520 700
小计 3,540 5,200 7,320 9,300
小型挖掘机
1 山河智能 1,500 5,000 10,000 15,000
2 广西玉柴 3,600 6,000 8,500 11,000
3 福田欧力 400 2,500 4,000 5,000
4 京城现代 3,000 5,500 6,500 8,000
小计 8,500 19,000 29,000 39,000
合计 26,946 45,300 64,900 83,950
注:上述企业是公司多年的战略合作伙伴。
(2)公司回转支承出口情况预计
出口国家
2006 年销量(套)
2007 年预计(套)
2008 年预计(套)
2009 年预计(套)
1 美国(由江阴凯迈出口) 748 7,000 12,000 18,000
2 加拿大 150 300 400 500
3 韩国 210 500 700 1,000
小计 1,108 7,800 13,100 19,500
以公司目前在上述各行业主要客户中的回转支承供应比例测算,2009 年各行业主要客户对公司普通级回转支承的需求量将达到 52,654 套,加上 2009 年预计出口量 19,500 套,合计总需求量预计达到 72,154 套,高于公司普通级回转支承项目实施后的产能 60,300 套。
2、目标客户的产能增长情况
精密级回转支承募集资金项目实施后,精密级回转支承产品主要用于外资生产的高端液压挖掘机配套、风力发电配套以及国外主机制造商的直接采购,主要目标客户产能情况预测如下:
(1)合资、独资中型挖掘机市场预测
目标客户
2006 年销量(套)
2007 年预计(套)
2008 年预计(套)
2009 年预计(套)
1 斗山中国 8,350 10,855 14,112 18,345
2 现代(不含京城现代) 4,160 5,408 7,030 9,140
3 小松中国 6,891 8,958 11,646 15,140
4 日立建机 5,675 7,378 9,591 12,468
5 卡特中国 4,477 5,820 7,566 9,836
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6 成都神钢 2,923 3,800 4,940 6,422
7 沃尔沃上海 1,498 1,947 2,532 3,291
8 利勃海尔大连 114 148 193 250
小计 34,088 44,314 57,609 74,891
注:1、2006 年销量数据来源于《2006 年挖掘机市场》(《中国工程机械》2007 年 3 月
号)。
2、2007、2008、2009 年的预计销量按照分别比上年增长 30%、15%、15%测算。
(2)结合近几年我国风电的增幅情况及国家发改委关于风电的发展规划,
根据公司销售部及技术中心的预测,公司的目标客户新疆金风科技股份有限公司、华锐风电科技有限公司、广东明阳风电技术有限公司、浙江运达风力发电工程有限公司、浙江华仪风能开发有限公司、沈阳远大企业集团等企业 2009 年对风电用精密级回转支承的需求量预计将达到或超过 9,000 套。
(3)国外主机制造商直接采购
制造商 2007 年预计(套)2008 年预计(套)2009 年预计(套)1 美国马尼托瓦克- 200 400
2 美国阿尔泰克公司 500 3,000 5,000
注:美国马尼托瓦克 2007 年即已向公司提出直接采购意向,但由于公司为满足长期客户的需求,无加工余力向其供货暂时友好谢绝。
由于公司的产品具有较高的性价比优势,在募集资金项目实施后生产的精密级回转支承将有相当部分替代进口,如果假设公司在上述合资、独资中型挖掘机市场及风电市场客户中的精密级回转支承供应比例占到 30%测算,2009 年两个行业主要客户对公司精密级回转支承的需求量将达到 25,167 套,加上 2009 年预计出口量 5,400 套,合计总需求量预计达到 30,567 套,与公司精密级回转支承项目实施后的产能 30,000 套接近。
3、公司的相关营销计划
对于募集资金投资项目新增产能,公司将采取如下具体的销售措施:
(1)首先强化现有营销体系的管理,充实一线销售队伍,将销售力量充实
到各个区域市场,带动公司区域市场的细化销售。
(2)为保证销售目标计划的实现,再进行市场细分和客户群细分。
①合理分类客户:根据客户在所在行业的地位、发展前景、往年资信状况、企业的成长性,将客户划分为 A、B、C类型,对各类客户采取不同的销售策略。
②合理配备地区业务员:对现有区域市场进行细化,合理划分业务地区,根据业务地区的客户资源特点,每个业务地区配备 1-2 名地区业务员,实行地区招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—179
业务经理和地区业务助理制度,培养一批新的懂技术、能力强的业务员,为公司可持续发展储备销售人才。
(3)市场营销的主要措施:为保证市场销售目标的实现,公司的主要促销
措施包括:客户拜访、产品技术推广、产品品牌宣传、技术服务保障等,积极参加境内外工程机械展览,加强与国际工程机械厂家的交流,提高公司的国内外影响力。
(4)扩大细分市场,加大开拓相关行业,成立独立的行业销售团队,专门
负责合资、独资中型挖掘机的市场拓展和风力发电用回转支承市场的开拓。
(5)加强销售人员的商务技能培训,提高规避风险的能力和业务水平,扩
大海外销售,以北美、东南亚、俄罗斯、欧洲等为主要海外目标市场,采用主机厂直销和经销商代理两种销售方式,重点扩大对国外主机厂的直销业务。
(6)扩大重点省区市场的销售力度,争取更大的市场份额。今后公司拟在
徐州、长沙、四川、山东四个区域设立销售办事处,针对上述区域的重点企业,加大销售力度。例如,徐州工程科技股份公司是工程机械的排头兵,目前公司由于产能限制,只占有其 20%的市场份额,未来募集项目实施后市场前景可观。
4、意向性订单情况
经公司销售部与主要客户了解,其未来两年的意向需求情况如下表:
单位客户性质 2008 年意向需求(套)
2009 年意向需求(套)江阴凯迈机械有限公司代理商 12,000 18,000
徐州重型机械有限公司起重机 1,000 1,500
中联重科浦沅分公司起重机 4,800 5,500
四川长江工程起重机有限责任公司起重机 1,400 1,600
上海三一重工起重机 582 909
徐州徐挖机械制造有限公司挖掘机 1,200 1,500
柳州柳工挖掘机有限公司挖掘机 1,500 2,000
北京现代京城工程机械有限公司挖掘机 1,200 1,500
广西玉林玉柴工程机械有限责任公司挖掘机 4,000 6,000
湖南山河智能机械股份有限公司挖掘机 10,000 15,000
合计 37,682 53,509

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三、募集资金投资项目简介
(一)60300套/年回转支承数控化扩建改造项目
1、项目投资概算
本项目新增总投资5,753万元,其中:新增固定资产投资5,202万元,铺底流动资金551万元。本项目已于2007年3月9日获安徽省发展和改革委员会“发改工业函[2007]140号”文备案。
2、产品方案
(1)产品技术及水平
车、磨、热、钻并称为回转支承加工的四大关键工序,其加工质量及效率将直接影响整条生产线的加工效率和产品精度,因此,本次扩建改造将配置一些国内先进的数控立车、整体淬火机床、数控高速铣齿机、数控钻床等设备,一方面缓解关键瓶颈工序的压力,另一方面,提升产品的质量档次,提高产品的稳定性和可靠性;同时,进一步增加产能,持续满足客户多元化的需求。
(2)产品技术指标
序号主要项目回转支承技术指标
1 滚道淬火硬度(HRC) 53~62
2 滚道淬硬深度(mm) 2~3.5
3 齿轮淬火硬度(HRC) 40~53
4 齿轮淬硬深度(mm) 0.8~2
5 滚道曲率比 1.08
6 滚道接触角 45±5°
7 齿轮径向跳动(mm)≤1.5
8 安装孔位置度(mm)Ф0.5
9 安装孔粗糙度(μm) 12.5
10 径向跳动(mm) 0.3/1000
11 轴向跳动(mm) 0.25/1000
12 轴向间隙、径向跳动(mm)≥0.05
(3)产品质量标准
本项目将优化产品的选型设计,促进产品的系列化,进一步拓展产品的应用空间,继续生产单排球式、双排球式、交叉滚柱式、三排柱式、双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等八大类产品。
所执行的产品质量标准是: JG/T66-1999《建筑机械用单排球式回转支承》、招股意向书与发行公告 招股意向书
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JG/T67-1999《建筑机械用交叉滚柱式回转支承》、JG/T68-1999《建筑机械用三排柱式回转支承》、JB/T2300-1999《回转支承》。
3、生产工艺
本项目产品工艺流程如下:
粗车(立式车床)→半精车(数控车床)→铣齿(高速铣齿机)→滚道淬火(滚道淬火机床)→齿轮淬火(齿轮淬火机床)→回火(回火炉)→精车滚道(高精度数控立式车床)→钻孔(数控龙门钻加工中心)→装配→检验→包装入库。
4、主要原材料及能源供应
本项目投产后所需主要原材料为环形钢坯。环形轧制钢坯由本地及江苏、山西等厂家提供,运输及协调方便,货源稳定,供货及时,物料来源均有可靠保证。
动力能源供应主要包括电力、自来水等,均由马鞍山市当地供电、供水部门提供,供应充足。
5、产出与营销
本项目建设期为一年,预计2008年4月底完成土建工程、设备安装工程及人员培训,进行生产准备以及试运转验收,2008年5月形成设计生产能力,项目建成后将新增35,300套回转支承的能力,回转支承的产能将从目前的25,000套增加到60,300套。
项目实施前后产能变化情况表:
滚道中心直径项目实施前产能(套/年)项目实施后产能(套/年)小型回转支承≦800mm 4,000 30,000
中型回转支承 800mm-2250mm 20,940 30,000
大型回转支承 2250mm-3600mm 60 300
合 计 25,000 60,300
本项目新增产品市场定位为快速发展的液压挖掘机行业、汽车起重机行业及其它机械传动件(塔机、圆盘给料机、轧钢机、旋挖钻机、压路机、叉车、港机、船吊、焊接变位机、食品机械、环保机械)等配套,产品市场明确,需求量大。
项目投产后,公司将充分利用现有的销售网络体系,采取与目前基本相同的营销模式进行销售,产品以直销为主,同时,为满足产能扩大的需求,公司还将招股意向书与发行公告 招股意向书
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进一步加强营销网络的建设。
6、项目环保措施
(1)采用环保标准
根据国家环境保护的有关法规,项目将认真执行防治污染及其公害设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度。
项目建设执行以下环保标准:《建设项目环境保护规定》国环字(1987)第
002号、《机械工业环境保护设计规范》JBJ16-2000、《污水综合排放标准》
GB8978-1996、《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996、《工业企业厂界噪声
标准》GB12348-90、《环境空气质量标准》GB3095-1996、中华人民共和国国务院
《建设项目环境保护管理条例》(1998年11月)。
(2)具体措施
本项目对于零件淬火过程中产生的少量废气,通过在淬火机床上方设机械排气系统高空排放;对于机械加工废液采取定期排放,集中收集处理后,达到国家规定排放标准统一排放;对于噪声超过控制标准的空压机设备,采取进、排气消声器和建筑隔声等措施加以控制,使操作场地噪声控制在≤60dB(A),低于《工业企业厂界噪声标准》GB12348—90中II标准;对于机械加工过程中产生的废屑,在集中收集后送往园区内垃圾场。
(3)项目环保评价情况
本项目环境影响评价报告已经安徽省环境保护局“环评函(2007)181号”
文批准,同意本投资项目的建设。
7、项目选址
项目地址位于马鞍山市慈湖工业园,紧邻205国道。慈湖工业园“七通一平”市政基本建设设施已全部完成,其运输、供电、给排水、通讯等方面条件较好,为本项目的实施提供了更为便利的条件,该区具有良好的综合条件,完全能满足项目建设要求。本项目分别在公司老厂区和新厂区实施,项目土地公司已以出让方式取得,土地用途为工业用地。
8、募集资金用途
序号项目名称投资金额(万元)占投资比例(%)
一固定资产投资 5,202 90.42
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1—1—183
(一)设备及安装工程 4,880 84.83
(二)建筑安装工程 141 2.45
(三)其他费用 181 3.14
二铺底流动资金 551 9.58
合计 5,753 100
9、拟购置的主要设备
序号
设备名称型号与规格数量(台)价格(单台/合计)(万元)
一老厂区加工车间
1 数显立式车床 CX5116A φ1600 3 42/126
2 数显立式车床 CX5225E φ2500 4 75/300
3 数控立式车床 CK5116A φ1600 2 65/130
4 卧式专用镗孔机床φ2000 1 34/34
5 内齿铣齿机 SKXL-1600φ1600 1 170/170
6 成型内齿铣齿机 SKXL-2500φ2500 2 200/400
7 成型外齿铣齿机 SKXL-2500φ2500 1 200/200
8 数控龙门钻削中心 1200×1600 1 85/85
9 数控龙门钻削中心 1600×2000 2 100/200
10 数控龙门钻削中心 2500×3000 1 150/150
11 数控高速高精立式车床φ1600 SVTφ1600 2 135/270
12 插齿机 5M1600φ2500 2 58/116
13 滚道淬火机床φ2500 1 65/65
14 整体淬火机床<φ1250 1 300/300
15 箱式回火炉 3000×2500×1500 3 14/42
16 其他设备 16 182
小计 43 2770
二新厂区小型回转支承加工设备
1 数显立式车床 CX5112 φ1200 4 33/132
2 数控立式车床 CK5112 φ1200 2 48/96
3 数控龙门钻 GM80 800×1000 3 46.3/139
4 插齿机 5M1500 φ1200 2 42/84
5 滚齿机 YK3180 φ800 2 19/38
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6 滚道淬火机床 HKVP80 φ800 1 42/42
7 其它 1 40
小计 15 571
三新厂区大型回转支承加工设备
1 数显双柱立车 CX52400 φ4000 2 140/280
2 数控双柱立车 CK52400 φ4000 1 160/160
3 数控高效高精度双柱立车 CK52400 4000SVT 1 280/280
4 铣齿机φ2500 1 210
5 插齿机φ2500 1 290
6 镗孔专机 1 30
7 其它 1 30
小计 8 1280
合计 66 4621
10、项目经济效益分析
项目单位数据和指标
新增产品年销售收入(不含税)万元 21,180
全部投资回收期(静态)(税后)年 3.61
财务内部收益率(税后)% 44.01
增量财务净现值(I=10%)(税后)万元 16,974.92
投资利润率% 54.98
盈亏平衡点% 32.32
11、项目实施进展
本项目已由机械工业第一设计研究院完成可行性研究和一切技术准备。根据市场情况分析,本公司已开始用自有资金逐步对募集资金项目先行投入,截至2006年12月31日,本投资项目已投入768.53万元。在募集资金到位后,将用募集
资金置换出已由公司自有资金先期投入的该部分资金。
(二)精密级回转支承生产线项目
1、项目投资概算
本项目总投资12,781万元,其中:固定资产投资11,094万元,无形资产投资180万元,铺底流动资金1,507万元。本项目已于2007年3月9日获安徽省发展和改招股意向书与发行公告 招股意向书
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革委员会“发改工业函[2007]141号”文备案。
2、产品方案
(1)产品技术及水平
车、磨、热、钻并称为回转支承加工的四大关键工序,其加工质量及效率影响整条生产线的加工效率和产品精度。精密级回转支承所有技术参数要求相对较高,因此,生产过程中需要高精度、高效率、成型加工设备来保证。其加工工艺相对复杂,增加了齿轮成型高速铣齿、齿廓倒角、整体齿轮淬火、校圆、整圆等工序,淘汰了低效落后的滚齿、插齿工艺和传统齿轮淬火方式,对原辅材料也有更高控制标准。本项目对热处理的关键设备和齿加工设备从国外引进,同时对车加工和钻加工应用国内一流的设备和技术予以匹配,这样形成的生产线无论从装备水平还是效能上都堪称国内一流。本项目不仅可以提高产品的加工精度和产品的可靠性,而且可以增加回转支承的承载能力,从根本上提升了产品的质量档次,使回转支承产品总体质量水平达到国内最好水平,与国际先进水平相当。
(2)产品技术指标
序号主要项目精密回转支承技术指标
1 滚道淬火硬度(HRC) 55~60
2 滚道淬硬深度(mm) 3~5
3 齿轮淬火硬度(HRC) 50~56
4 齿轮淬硬深度(mm) 1.2~4
5 滚道曲率比 1.04
6 滚道接触角 45±3°
7 齿轮径向跳动 mm ≤0.7
8 安装孔位置度 mm Ф0.3
9 安装孔粗糙度(μm) 6.3
10 径向跳动 mm 0.1/1000
11 轴向跳动 mm 0.08/1000
12 轴向间隙、径向跳动 mm 实现负间隙
(3)产品质量标准
产品的结构形式基本以生产具有国际先进水平的三排柱式、单排球式和双列球式、交叉滚柱式四大系列回转支承为主。优化产品选型设计,与欧美和日本同行业接轨,用最少的钢铁资源满足最大的产品性能需求,促进产品的系列化,进一步拓展产品的应用空间,研发新产品。所执行的产品质量标准是: JG/T66-1999《建筑机械用单排球式回转支承》、JG/T67-1999《建筑机械用交叉滚柱式回转支招股意向书与发行公告 招股意向书
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承》、JG/T68-1999《建筑机械用三排柱式回转支承》、JB/T2300-1999《回转支承》。
3、技术储备
为了进军外资挖掘机配套市场,公司已对德国、法国、美国、日本等发达国家的挖掘机配套用精密回转支承进行了分析和研究,掌握了大量的技术资料,设计制造并销售了100多种高端挖掘机配套用回转支承,公司已有小批量精密回转支承出口到国外的挖掘机配件市场或为国内外资企业的小型挖掘机配套;在近几年小批量为军工装备和医疗设备提供配套的基础上,通过自主研发与合作研发相结合,为精密级回转支承生产线的投产做好了前期技术储备。在工艺改进和创新上,公司多次派技术人员到德国、意大利、日本等国际一流公司进行了技术交流与学习,目前已完成了精密回转支承的关键技术(高速成型铣齿、精确定位高速钻孔、滚道精确加工和齿轮整体淬火等)的研究,同时与高等院校和大型设备制造商进行技术交流与合作,进一步研究开发数控化、高精度、高效率、成型加工机床及数字式检测设备。
在风力发电领域,公司已与国内最大的风机整机制造企业新疆金风科技股份有限公司(1)开展技术合作,对风电支承涉及到的喷砂处理、喷锌、喷涂、检测等关键技术和耐低温密封条、耐低温隔离块、耐低温钢材、耐低温润滑脂等进行了攻关和工艺性研究。
4、生产工艺
本项目产品工艺流程如下:
粗车(立式车床)→钻镗堵孔(专用镗床)→半精车(数控车床)→铣齿(成型高速铣齿机)→齿廓倒角(齿轮倒角机)→滚道淬火(专机)→
整体齿轮淬火(数控整体淬火机床)→回火(专机)→整圆(专机)→
车(磨)滚道(高效高精度数控立式车床)→钻孔(双轴数控龙门钻加工中心)→装配→检验→包装入库。
5、主要原材料及能源供应
本项目投产后所需主要原材料为环形钢坯。环形轧制钢坯由本地及江苏、山

(1)新疆金风科技股份有限公司是国家发改委《国家发展改革委办公厅关于加快风电设备本地化有关意见的通知》(发改办能源[2005]1593 号)中重点扶持的风电设备制造企业。
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西等厂家以及部分进口提供,物料来源有可靠保证。动力能源供应主要包括电力、自来水等,均由马鞍山市当地供电部门及自来水厂提供,供应充足。
6、产出与营销
本项目建设期1.5年,预计2008年10月底完成土建工程、设备安装工程及人
员培训,进行生产准备以及试运转验收,2008年11月形成设计生产能力,项目建成后将形成年产30,000套精密回转支承的生产能力。本项目产品市场定位为高速发展的外资液压挖掘机行业、风力发电行业、国内军工产品(自行火炮、坦克、雷达、火箭、导弹发射架等)、医疗机械(CT机)等行业配套,产品市场明确,需求量大。
项目投产后,可以大大缓解国际、国内市场对精密级回转支承的需求,根据回转支承的行业特点,公司将进一步加强售前、售中和售后服务,在加强对主机厂直销的同时,根据需要选择代理商进行销售;公司将利用国际工程展会等机会,加强对国际市场的宣传与拓展,扩大产品的出口业务,本项目30%左右的精密回转支承产品将销往国际市场。公司还将进一步加强营销网络和营销队伍的建设,适时调整营销策略,持续扩大公司在国际和国内两个市场的品牌影响力。
7、项目环保措施
(1)采用环保标准及具体环保措施
根据国家环境保护的有关法规,项目将认真执行防治污染及其公害设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度。
项目建设执行的环保标准以及具体环保措施与60300套/年回转支承数控化扩建改造项目所执行的环保标准以及环保措施相同,具体内容详见本节“三(一)
6 (1)采用环保标准、(2)具体措施”。
(2)项目环保评价情况
本项目环境影响评价报告已经安徽省环境保护局“环评函(2007)182号”
文批准,同意本投资项目的建设。
8、项目选址
项目地址在马鞍山市金家庄区慈湖工业园01-02-01-0053地块,新建轻钢结构联合厂房5,082m2,项目占地7.6亩,该土地已由公司通过出让方式取得,土地
用途为工业用地。慈湖工业园区具有良好的综合条件,完全能满足项目建设要求。
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9、募集资金用途
序号项目名称投资金额(万元)占投资比例(%)
一固定资产投资 11,094 86.80
(一)设备及安装工程 9,833 76.94
(二)建筑安装工程 407 3.18
(三)其他费用 854 6.68

无形资产投资
(土地及研发费用)
180 1.41
三铺底流动资金 1,507 11.79
合计 12,781 100
10、拟购置的主要设备
序号
设备名称型号与规格数量(台)价格(单台/合计万元)
备注1 数显立式车床 CX5116A φ1600 9 45/405
2 数显立式车床 CX5225E φ2500 3 74/222
3 专用镗床φ2000 3 50/150
4 高效精密数控立车φ1600 8 135/1080
5 数控内齿成型高速铣齿机φ1800×M25 2 1250/2500 进口6 数控外齿成型高速铣齿机φ1800×M25 1 1250/1250 进口7 内齿倒角机φ2000 4 25/100
8 外齿倒角机φ2000 1 25/25
9 数控滚道淬火机床φ2000 4 80/320
10 数控整体齿轮淬火机床φ2000 1 1100/1100 进口11 数显箱式回火炉 2500×2500×1500 3 30/90
12 高效高精度数控立车φ1800~2000 7 135/945
13 龙门双轴数控钻 2200×2500 5 190/950
14 整圆机床φ2000 3 30/90
15 精密检测系列量具 100
18 其它 140
小计 9467
11、项目经济效益分析
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1—1—189
项目单位数据和指标
产品年销售收入(不含税)万元 21,000
投资回收期(税后)年 4.66
财务内部收益率(税后)% 32.23
财务净现值(I=10%)(税后)万元 16,893.68
投资利润率% 38.38
盈亏平衡点% 43.26
12、项目实施进展
本项目已由机械工业第一设计研究院完成可行性研究,目前正在进行项目的前期准备工作。
四、公司固定资产投资及其变化
(一)固定资产变化与产能变化的匹配分析
根据公司本次募集资金投资计划,公司预计在2007年至2008年将增加固定资产投资合计16,476万元,项目建成达产后,可新增回转支承产能65,300套,其中普通回转支承35,300套,精密级回转支承30,000套。
公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比情况(即单位固定资产的产能高低=生产能力/对应固定资产原值)的比较分析如下:
目前固定资产规模与生产能力配比募投项目固定资产规模与达产能力配比
项目现生产能力(台)
现有固定资产原值(万元)
单位固定资产的产能
(台/万元)募集资金实施后新增生产能力(台)
募投固定资产原值(万元)
单位固定资产的产能
(台/万元)普通回转支承 25,000 8,311.23 3.01 35,300 5,202 6.79
精密级回转支承 30,000 11,094 2.70
合计 25,000 8,311.23* 3.01 65,300 16,296 4.01
*注:表中现有固定资产原值为公司 2006 年末固定资产原值扣除 60,300 套/年回转支承数控化扩建改造项目截至 2006 末已投入的 768.53 万元固定资产后计算的数据。
根据上表,本次募集资金投入后,60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目因充分利用了现有的固定资产投资,故在扩建改造后,单位固定资产的产能相招股意向书与发行公告 招股意向书
1—1—190
比改造前有了较大幅度的提高,改造后比改造前提高了125.58%;精密级回转支
承生产线项目,因为精密回转支承的各种技术参数要求相对较高,加工工艺相对复杂,故单位固定资产的产能相比现有回转支承单位固定资产的产能有所下降。
总体来说,两个募集资金项目新增的单位固定资产的产能与投入前相比提高了
33.22%,说明新增固定资产投资与新增产能相匹配。
(二)新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
单位:万元
机器设备房屋及建筑物合计项目名称
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目 5,055.92 480.31 146.08 6.94 5,202 487.25
精密级回转支承生产线项目 10,687 1,012.19 407 20.66 11,094 1032.85
合计 15,742.92 1,492.50 553.08 27.60 16,296 1,520.10
注:新增固定资产均参照公司固定资产折旧的会计处理计算,机器设备按10年直线折旧,保留5%的残值;房屋及建筑物按20年直线折旧,并保留5%的残值。
本次募集资金投资项目全部建成后,会使公司未来每年新增固定资产折旧1,520.10万元。本节关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增固
定资产折旧费用,该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有:
1、进一步提高公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后,本公司将进一步扩大生产规模,提高产品档次和产能、增加产品技术含量、提高产品附加值,使公司核心竞争力得到进一步提高,为企业可持续发展夯实基础。
2、提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景,根据募集资金项目的可行性研究报告,两个募集资金投资项目的建设期为1-1.5年,项目全部达产后,公司每
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年可增加销售收入42,180 万元,按33%所得税计算,可增加税后利润约8,100万元。
3、降低财务风险
募集资金到位后,公司资产负债率下降,偿债能力将进一步增强,突破了制约公司发展的融资瓶颈,资产流动性提高,公司抗系统风险的能力将得以提高。
4、净资产大幅增长,净资产收益短期内将有所下降
本次发行后,公司净资产和每股净资产将大幅增长,而在募股资金到位初期,由于各投资项目尚处于投入期,没有产生效益,将使公司的净资产收益率在短期内有所降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产,将极大地增强公司的市场竞争力,提升公司的盈利能力,公司的净资产收益率将稳步提高。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策及最近三年股利分配情况
(一)股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定,本公司股票全部为普通股。本公司将依照同股、同权、同利的原则,按各股东持有股份的比例分配股利。
1、公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配:
(1)弥补以前年度的亏损;
(2)提取法定公积金百分之十;
(3)提取任意盈余公积金;
(4)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司分配股利时,按有关法
律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
3、公司发行前后的股利分配政策没有变化。
(二)最近三年股利分配情况
本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
最近三年股利分配的具体情况如下:
1、经方圆有限公司2004年1月17日召开的第二次股东会决议,将截止2003
年12月31日的可供股东分配的利润中的100万元以现金股利分配全体股东。
2、经方圆有限公司2005年1月29日召开的第三次股东会决议,将截止2004
年12月31日的可供股东分配的利润中的100万元以现金股利分配给全体股东。
3、经方圆有限公司2006年1月25日召开的第四次股东会决议,将截止2005
年12月31日的可供股东分配的利润中的100万元以现金股利分配给全体股东。
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4、经公司2007年3月3日召开的2006年度股东大会决议,对截止2006年12月
31日经审计的可供分配的利润不进行分配。
二、滚存利润分配政策
本公司于2007年3月3日召开的2006年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则:本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。
三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内,具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
本公司将根据有关法律法规的要求,制订严格的信息披露基本制度;公司股票如果能够成功发行并上市,将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。主要包括以下内容:
(一)信息披露制度
1、负责信息披露部门及相关人员
公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门:公司办公室
董事会秘书:高海军
地址:马鞍山市慈湖化工路
联系电话:0555-3506900
传真: 0555-3503233
互联网网址:WWW.MASFY.COM
电子信箱:dsh@masfy.com
2、信息披露原则
本公司将严格按照《公司法》.《证券法》等法律、法规、规则的要求,遵循真实性、准确性、完整性、及时性原则披露信息。
3、信息披露内容
公开披露的信息包括定期报告和临时报告及通知、公告等。年度报告和中期报告为定期报告,其他报告为临时报告。
4、信息披露媒介
公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定的报刊和网站。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。
(二)投资者服务计划
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公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度,同时制定了具体的服务计划。
(1)公布投资者服务电话和传真号码,做到专人接听、记录和答复;
(2)对投资者关心的问题,公司将不定期的书面答复;
(3)公司将在适当时机,如公司公布年报、中报、对外重大投资等时,安排公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。
(4)公司在发生发行上市等重大事件时,除按法定程序进行信息披露外,还将通过网上进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务。
(5)建立完善的档案管理制度,在法律法规允许的前提下,保证投资者获
取及时、全面的资料查询。
二、重要合同
截至本招股意向书签署日,本公司正在和将要履行的金额在300万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:
(一)借款、抵押、保证合同
截至本招股意向书签署日,发行人没有借款和抵押,未签订任何对外担保协议。
(二)采购合同
1、2006年12月31日,公司与马鞍山市奥兴金属材料有限公司签订的《工业
产品购销合同》。
卖方住所:马鞍山市湖东路底商5号;
数量:29,996件;
合同标的:回转支承毛坯;
标的价款:65,720,845元;
结算方式、时间:货到公司验收合格后,公司在一个月内以承兑汇票或电汇方式付款给供方;
其他:公司在加工中发现毛坯有质量问题,如折叠、凹坑等产品及产品销售招股意向书与发行公告 招股意向书
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后在产品质保期内,用户使用中出现因毛坯材料问题而造成的一切经济损失由供方赔偿,采购的规格、件数以当月采购订单为准;
解决合同纠纷的方式:双方协商解决,协商不成的可申请当地法院仲裁。
(三)销售合同
1、2006年12月18日,公司与抚顺挖掘机制造有限责任公司签订的《工业品
买卖合同》。
买方住所:辽宁省抚顺市顺城区双阳路二号;
合同标的:回转支承;
数量与型号:
标的名称规格型号计量单位数量
013.50.1396 台 15
OND.1460.60 台 80
013.60.1806Z 台 60
013.60.1620Z1 台 26
012.60.180 台 10
SNA2140.25Z 台 14
回转支承
133.45.2150 台 10
标的总价款:727万元;
结算方式和时间:按货到当日计5日内未报异议视为验收合格,买受人凭发票60天内付款;
违约责任:按双方签订的《质量协议》及合同约定办理;
解决合同纠纷方式:双方友好协商解决,协商未果,向合同履行地人民法院提起诉讼。
本合同为2007年全年合同。
2、2007年1月3日,公司与厦门工程机械股份有限公司签订的《工矿产品购
销合同》。
买方住所:厦门市灌南路668号;
合同标的:回转支承;
数量与型号:400台QND1250﹡35型,50台QND1340﹡38Z型;
标的价款:384.5万元;
结算方式和期限:货到验收合格后一个月付款。供方在发货后立即开出17%的增值税发票给买受人;
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违约责任:任何一方如有违约行为参照《合同法》规定承担违约责任;
解决合同纠纷的方式:合同发生争议时,双方协商解决,协商不成时,任何一方均可向买受人(需方)所在地人民法院起诉;
合同期限:2007年1月3日至2007年12月30日。
3、2007年1月4日,公司与南海高达建筑机械有限公司签订的《工矿产品购
销合同》。
合同标的:回转支承;
数量与型号:300台HSW435·40型;
标的价款:345万元;
结算方式及期限:电汇、滚动付款,发第一批次货前,付清前期货款,发第二批次货前,付清第一批次货款,以此类推,年底结清;
违约责任:按《合同法》有关规定;
解决合同纠纷方式:双方协商解决;
合同期限为2007年1月7日至2008年1月6日。
(四)技术开发合同
2006年11月9日,公司与南京工业大学科技开发中心在马鞍山市签订了关于回转支承数控加工专用成套设备(包括SKXC-3000N数控铣内齿机床一台、SKXC-1600N数控铣内齿机床一台、CA5116E立车数控化改造2台)的《技术开发合同书》。
合同约定:自合同生效之日起一月内,南京工业大学科技开发中心完成图纸的设计、复审、定稿及标准件的定购;合同生效之日起四月内,南京工业大学科技开发中心向公司提供数控铣内齿机床的地基图、刀具联系尺寸图及现场安装技术要求文件;合同生效之日起三月内,南京工业大学科技开发中心向公司提供数控改造机床的地基图及现场安装技术要求文件。本项目的产品技术成果归属南京工业大学科技开发中心,齿加工工艺技术成果归属公司所有,公司可用本成果申请地方政府的科技优惠政策。
研究开发经费、报酬及支付方式:公司向南京工业大学科技开发中心提供本项目的总经费478万元(其中代购设备费为人民币82万元)。
付款方式:
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付款时间付款额(万元)备注
合同生效一周内 240.4 含代购设备款
2007年1月15日前 158.4
验收后一周内 59.4
验收后一年内 19.8 质保金
违约责任:违反合同约定,违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定承担违约责任。
本合同有效期为 2006 年 11 月至 2008 年 6 月。
(五)协议
2006年11月24日公司与马鞍山市金家庄工业园区开发有限公司签订了土地转让协议。拟购买工业园区皖苏路以东、格林路以北(现园区制造部东面)的一块面积为40亩左右的工业土地使用权。合同约定:每亩土地的使用权的价格按园区出让价格确定;公司在协议双方签字盖章的三日内将预付款人民币500万元整支付给马鞍山市金家庄工业园区开发有限公司,待正式土地出让合同签订后,视实际出让金额多退少补;马鞍山市金家庄工业园区开发有限公司承诺在本协议生效当日计一年内签订《土地出让合同》,否则全部退还500万元。本协议双方加盖公章当日生效。
(六)劳动(退养)合同
2003年7月至8月期间,公司分别与巨龙公司489名退养人员签订了《劳动(退养)合同》,公司为上述489名内退人员按月发放内退人员生活费、缴纳社会保险费和基本医疗保险费直至其退休止。截至2006年12月31日,发行人与其中的343名退养人员的上述合同还未履行完毕,未来尚需支付19,635,497.87元的退养费
用。
(七)其他合同
1、承销协议:2007年3月23日,发行人与本次发行的主承销商华泰证券有限
责任公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
2、保荐协议:2007年3月23日,发行人与本次发行的保荐人华泰证券有限责
任公司签订了关于首次公开发行股票的保荐协议。
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三、诉讼或仲裁
(一)公司存在的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日,未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
(二)公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日,未发生发行人控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
(三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼
情况
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明,上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项,也无涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名:
钱森力 余云霓 王亨雷


高海军 孙岳江 庄荣华


张建设 夏维剑 黄筱调


马传伟


监事签名:
吉华 董金山 陈成


高级管理人员签名:
钱森力 余云霓 王亨雷


高海军 庄荣华






马鞍山方圆回转支承股份有限公司

二 OO 七年月日
二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人:
王军


保荐代表人: 、
唐涛 周学群


法定代表人:
吴万善



华泰证券有限责任公司

二 OO 七年月日

三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师: 、
丁亮 俞建国


单位负责人:
俞建国


上海市光明律师事务所

二 OO 七年月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师: 、
姚国勇 翁丽娅


单位负责人:
饶永

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

二 OO 七年月日


五、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师: 、
姚国勇 翁丽娅


单位负责人:
饶永


深圳市鹏城会计师事务所有限公司

二 OO 七年月日

第十七节备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件,该等文件也在指定网站上披露,具体如下:
(一)发行保荐书;
(二)财务报表及审计报告;
(三)内部控制鉴证报告;
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(五)法律意见书及律师工作报告;
(六)公司章程(草案);
(七)中国证监会核准本次发行的文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点:马鞍山方圆回转支承股份有限公司
办公地址:安徽省马鞍山市慈湖化工路
查阅时间:承销期内每个工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00
联系人:高海军、姚妮娜
电话:0555-3506900
查阅地点:华泰证券有限责任公司
办公地址:南京市中山东路90号华泰证券大厦
查阅时间:承销期内每个工作日上午9:00-11:30,下午2:00-5:00
联系人:唐涛、王军、胡继军、余银华、张宁、许建、颜巍
电话:025-84457-676、667、646、656、682
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