深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)
发行人声明
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本10,200万股，本次拟发行3,400万股流通股，发行后总股本13,600万股，均为流通股。
公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳贵航实业有限公司及其关联方中国贵州航空工业(集团)有限责任公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司股东上海泛亚策略投资有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司以及费元文等33名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的韩平元、费元文、高练兵、王金林、张桂先、王军、孟菲、石志并、花定兴分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、经公司2006年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的税收政策风险：
本公司是深圳经济特区内生产经营企业，按15%税率缴纳企业所得税。本公司在2002年5月被认定为深圳市高新技术企业，根据深圳市人民政府深府［1988］232号文《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，本公司于2004年1月13日经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函[2004]22号《关于深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司减征企业所得税问题的复函》，批准本公司自2003年度起享受三年减半征收企业所得税的优惠政策，即2003—2005年的企业所得税税率为7.5%。公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司根据深国税宝公减免[2006]0152号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，从开始获利年度起第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收企业所得税，2006年度为第一个获利年度，免征企业所得税。由于深圳市政府的有关文件与国家有关部门颁布的法规、规章的有关规定存在一定的差异，公司存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股(A股)
每股面值： 1.00元
发行股数： 3,400万股，占发行后总股本的比例为25%
每股发行价格： 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步
询价结果和市场情况确定发行价格
发行前每股净资 2.34元(按照2006年12月31日经审计的净资产除以本次
产： 发行前总股本计算)
发行方式： 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
公司第一大股东韩平元和第二大股东深圳贵航及其关联方
贵航集团分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本
本次发行股份的流
公司回购其持有的股份；其它股东上海泛亚、成都新兴以
通限制和锁定安排
及费元文等33名自然人股东分别承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不转让其所持有本公司股
份。
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金： 约 亿元(扣除发行费用后)
发行费用概算 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
英文名称 Shenzhen Sanxin Special Glass Technology Co.,Ltd.
注册资本 10,200万元
法定代表人 费元文
成立日期 2000年12月18日
住所 深圳市南山区南油大道新保辉大厦17楼
邮政编码 518054
电话 0755-26063666
传真号码 0755-26063999
互联网网址 www.sanxinglass.com
电子信箱 sxzqb@sanxinglass.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)公司的设立方式
2000年12月，经深圳市人民政府深府函[2000]86号文批准，深圳市三鑫玻璃工程有限公司以截止2000年10月31日为基准日、经深圳华鹏会计师事务所华鹏审字(2000)第307号《审计报告》审计确定的净资产3,320万元为依据，按1:1的净资产折股比例依法整体变更为深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司，注册资本为3,320万股。2000年12月18日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册。
(二)发起人及其投入的资产内容
公司发起人主要包括韩平元、深圳贵航实业有限公司、费元文、高练兵、李涛、王金林，各发起人均以其在深圳市三鑫玻璃工程有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例，依法整体变更为深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 锁定限制及期限
股数(万股) 占比 股数(万股) 占比
韩平元 3,870.00 37.94% 3,870.00 26.33%自上市之日起锁定36个月
深圳贵航 2,790.00 27.35% 2,790.00 18.98%自上市之日起锁定36个月
贵航集团 1,015.32 9.95% 1,015.32 6.91%自上市之日起锁定36个月
上海泛亚 800.00 7.84% 800.00 5.44%自上市之日起锁定12个月
成都新兴 400.00 3.92% 400.00 2.72%自上市之日起锁定12个月
费元文 193.68 1.90% 193.68 1.32%自上市之日起锁定12个月
高练兵 180.00 1.76% 180.00 1.22%自上市之日起锁定12个月
张桂先 80.00 0.78% 80.00 0.54%自上市之日起锁定12个月
王金林 75.00 0.74% 75.00 0.51%自上市之日起锁定12个月
凌霄 75.00 0.74% 75.00 0.51%自上市之日起锁定12个月
王军 70.00 0.69% 70.00 0.48%自上市之日起锁定12个月
孟菲 60.00 0.59% 60.00 0.41%自上市之日起锁定12个月
徐龙兵 60.00 0.59% 60.00 0.41%自上市之日起锁定12个月
石志并 55.00 0.54% 55.00 0.37%自上市之日起锁定12个月
高娜琴 50.00 0.49% 50.00 0.34%自上市之日起锁定12个月
秦玉海 40.00 0.39% 40.00 0.27%自上市之日起锁定12个月
赵斌 40.00 0.39% 40.00 0.27%自上市之日起锁定12个月
陈学力 36.00 0.35% 36.00 0.24%自上市之日起锁定12个月
周春海 30.00 0.29% 30.00 0.20%自上市之日起锁定12个月
陈玉静 20.00 0.20% 20.00 0.14%自上市之日起锁定12个月
姜海 20.00 0.20% 20.00 0.14%自上市之日起锁定12个月
秦日晖 20.00 0.20% 20.00 0.14%自上市之日起锁定12个月
张刚 20.00 0.20% 20.00 0.14%自上市之日起锁定12个月
杨放宇 20.00 0.20% 20.00 0.14%自上市之日起锁定12个月
范晓芳 20.00 0.20% 20.00 0.14%自上市之日起锁定12个月
李冰 20.00 0.20% 20.00 0.14%自上市之日起锁定12个月
吕皓 15.00 0.15% 15.00 0.10%自上市之日起锁定12个月
左晓 15.00 0.15% 15.00 0.10%自上市之日起锁定12个月
徐信年 15.00 0.15% 15.00 0.10%自上市之日起锁定12个月
陈益兵 15.00 0.15% 15.00 0.10%自上市之日起锁定12个月
韩葵 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
花定兴 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
许江宁 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
陈立东 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
彭崇信 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
王祖超 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
王元德 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
孙坚 10.00 0.10% 10.00 0.07%自上市之日起锁定12个月
有限售条件股份 10,200.00 100.00% 10,200.00 75.00%
本次发行的股份 - - 3,400.00 25.00%
总 计 10,200.00 100.00% 13,600.00 100.00%
(二)前十名股东、前十名自然人股东的持股情况
序号 股东名称 持股数(万股) 占总股本比例 股权性质
1 韩平元 3,870.00 37.94% 自然人股
2 深圳贵航(SLS) 2,790.00 27.35% 国有法人股
3 贵航集团(SLS) 1,015.32 9.95% 国有法人股
4 上海泛亚 800.00 7.84% 法人股
5 成都新兴 400.00 3.92% 法人股
6 费元文 193.68 1.90% 自然人股
7 高练兵 180.00 1.76% 自然人股
8 张桂先 80.00 0.78% 自然人股
9 王金林 75.00 0.74% 自然人股
10 凌霄 75.00 0.74% 自然人股
11 王军 70.00 0.69% 自然人股
12 孟菲 60.00 0.59% 自然人股
13 徐龙兵 60.00 0.59% 自然人股
14 石志并 55.00 0.54% 自然人股
注：SLS(state-owm legal-person shareholder的缩写)指国有法人股股东。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]115号《关于深圳三鑫特种玻璃技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，贵航集团和深圳贵航分别持有本公司1,015.32万股、2,790万股，分别占总股本的9.95%、27.35%，股份性质均为国有法人股。
(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
在本公司的股东中，第一大股东为韩平元，持有本公司股份3,870.00万股，持股比例为37.94%，是本公司的相对控股股东；第二大股东深圳贵航持有本公司股份2,790.00万股，持股比例为27.35%，深圳贵航控股股东贵航集团持有本公司股份1,015.32万股，持股比例为9.95%，深圳贵航与其关联方合计持有本公司股份3,805.32万股，持股比例为37.30%，因此，深圳贵航、贵航集团是本公司的有重大影响股东。
在上述股东中，贵航集团持有深圳贵航75%的股权，是深圳贵航的实际控制人，故贵航集团和深圳贵航为关联股东；上海泛亚持有成都新兴20%的股权，对成都新兴的决策具有重大影响，故上海泛亚和成都新兴为关联股东。除此之外，其他股东之间不存在应披露未披露的关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务及主要产品
本公司是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，主要从事建筑幕墙工程设计、施工和生产、销售幕墙玻璃制品、家电玻璃等。2006年度，公司的幕墙工程收入占主营业务收入的77%，公司生产的幕墙玻璃制品除优先满足工程项目自用外，剩余部份还销售给其它幕墙工程施工单位，幕墙玻璃制品的销售收入约占主营业务收入的20%。
近年来，随着幕墙行业在全国的迅猛发展，本公司以节能型建筑幕墙设计为特色，在幕墙行业全方位发展，已完成了数十项高难度大型空间建筑节能幕墙工程，比如首都国际机场扩建工程航站楼、上海浦东国际机场扩建工程、广州新白云国际机场、北京天文馆新馆、北京中关村文化商厦、深圳安联大厦、深圳电视中心等节能建筑幕墙工程。2006年12月，本公司凭借节能建筑幕墙技术被建设部评为全国首批“中国建设科技自主创新优势企业”，位列全国建筑幕墙前十名优秀自主创新优势企业。公司的经营规模和市场占有率连续多年位居国内建筑幕墙行业前三名，在点支式玻璃幕墙领域位居国内同行业第一名。
在新型幕墙玻璃制品方面，本公司研发的双层内循环单元式玻璃幕墙、单索玻璃幕墙、建筑安全节能玻璃、多曲面中空夹胶玻璃、幕墙钢结构及屋面板系统工程技术等多项课题被建设部列为部级科技项目计划，其中本公司的点支式玻璃幕墙、低辐射钢化LOW-E中空安全节能玻璃是中国建筑装饰协会推荐产品。本公司生产的低辐射钢化LOW-E中空安全节能玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、热弯玻璃、防火防爆安全玻璃、彩釉玻璃等幕墙玻璃制品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在美国托雷多艺术博物馆、美国纽约中国领事馆、法国巴黎机场、日本东京TMP大厦、澳大利亚悉尼希尔顿酒店、曼谷新机场、新加坡内政中心等国际性标志建筑上使用，在国外享有较高的知名度和美誉度。
(二)产品销售方式和渠道
建筑幕墙工程业务通常采取“包工包料”的形式实施，因此，业内认为一条完整的幕墙产业链包括幕墙设计——幕墙施工——幕墙材料供应等环节。本公司采取以建筑幕墙工程设计、施工和幕墙玻璃制品一体化的经营模式，中标的幕墙工程项目优先采用公司生产的幕墙玻璃制品，剩余部分再销往国内、外幕墙工程使用。
(三)所需主要原材料
公司生产所需的原材料主要是浮法玻璃原片、LOW-E玻璃、钢构件等，主要由公司采购中心向国内规模较大的供应商采购。多年来，公司已与多家国内供应商建立了共同发展、相互依存的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前，从事幕墙工程及幕墙产品的企业有上千家，大多数规模较小。各个幕墙施工企业都有自己的服务特点、特有技术与企业文化，在高、中、低端幕墙市场寻找适合自身生存发展的业务运作模式。从整体来讲，目前，包括本公司在内的大型幕墙企业朝着“做专做强做大”的规模化发展，靠“精品”取胜；而中小幕墙企业本着“精细化”的特色发展，靠“精致”取胜。本公司是一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，在幕墙工程领域具有较强的竞争优势，承建了许多“精品”工程，截止2006年底，共获得10项国家级建筑工程各类奖项和4项“鲁班奖”，其中，公司参建的南京文化艺术中心为国内第一个特种结构玻璃幕墙工程“鲁班奖”。
根据中装协[2006]057号《2005年度中国建筑幕墙行业50强企业名单》，本公司排行第三位。根据中国建筑装饰协会幕墙委员会2006年12月出具的证明函，本公司在点支式玻璃幕墙领域位居国内同行业第一名；本公司的生产设备和工艺技术的先进性居国内前列，经营规模和市场占有率在2004年、2005年、2006年位居国内同行业第三名，具有较高的知名度和影响力。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
本公司现持有两份“ ”图形注册商标，核定使用商品分别为第19类、第20类，均领取了国家工商行政管理总局商标局核发的《注册商标证》。本公司拥有与主营业务相关的专利技术22项，均有国家知识产权局颁发的《专利权证书》。
本公司拥有房屋产权证书共计30本，主要包括深圳市宝安区石岩镇黄峰岭工业区的经营厂房，以及位于深圳市南油大道以西的新保辉大厦主楼17层的办公场所，上述房屋均已取得房地产权证。本公司已取得《国有土地使用权》的土地使用权有3处，通过“出让”方式取得。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
本公司实际控制人及其控股公司的主营业务均不涉及建筑幕墙设计、施工和玻璃制品的生产、销售等业务，与本公司不存在同业竞争。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易情况
本公司近三年发生的经常性关联交易全部为公司向关联方深圳市信艺诚机械有限公司采购驳接件、拉索、母座、不锈钢加工件等建筑幕墙用零配件产品。
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
关联交易金额 771.00 582.00 57.57
占本期购货比例 0.27% 0.35% 0.23%
占购入同类货物比例 2.15% 1.12% 1.35%
本公司向深圳市信艺诚机械有限公司采购上述建筑幕墙用零配件产品，主要原因是本公司不生产上述配件，全部对外采购。上述关联交易总额占公司同期同类业务的比例非常小，交易的价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。
2、公司向关联方借款
2006年4月17日，本公司向贵州航空工业集团财务有限责任公司借款1,000万元，期限为一年，月利率为4.65‰；2006年5月17日，本公司向贵州航空工业集团财务有限责任公司借款500万元，期限为九个月，月利率为4.875%。
本公司已部份偿还上述借款，截止2006年12月31日，公司其他应付款期末余额中有4,430,854.78元为上述关联方借款产生的期末余额，占报告期末其他应付款的26.10%。
3、公司为关联方提供借款或担保
2005年10月18日，深圳贵航因急需流动资金向本公司借款人民币500万元，期限6个月，月利率按银行实际利率计算，利息按月支付。2005年11月17日，该笔借款已结清。
2005年11月15日，本公司为深圳贵航在2005年11月15日至2006年9月14日期间发生的最高余额300万元的银行借款提供保证担保，在上述期间内发生的业务，其到期日不得超过2007年3月14日。2007年2月26日，深圳贵航已偿还全部贷款及利息，该担保合同已经自动解除，发行人已不再承担担保责任。
4、关联交易决策程序及公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见
上述关联交易事项均通过公司股东大会决议通过，关联股东回避表决，关联交易决策程序符合《公司章程》的规定。公司独立董事意见为“公司在2004年度、2005年度、2006年度与其关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、法规和《公司章程》的规定；在关联交易决策中按照《公司章程》及其他决策制度的规定，关联股东和关联董事予以了回避，交易均按照市场定价原则定价，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形”。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 从业简历
1970年至1995年曾任贵航集团3007厂财务科长、贵航
费元文 董事长 男 60 集团供应站副站长、贵航集团深圳办事处主任、深圳贵
航总经理，1996年8月起任本公司董事长，目前同时担
任深圳贵航实业有限公司董事。
1995年至今任本公司副董事长兼总经理，并担任联合国
开发计划署与中国政府南南合作专家委员会委员、中国
副董事长 建设部建筑制品与构配件产品标准化技术委员会副秘书
韩平元 男 44
总经理 长、中国建筑金属结构协会常务理事、中国建筑金属结
构协会铝门窗幕墙委员会副主任、中国建筑装饰协会幕
墙工程委员会副主任。
2003年至今任上海泛亚策略投资有限公司总裁、亚商企
张 琼 董事 女 40
业咨询有限公司总裁，2006年3月起任本公司董事。
1970至1992年曾任航空工业部国营143厂技术员、助
副总经理
高练兵 男 57 理工程师、工程师、高级工程师、副处长，1993年至今
董事
任本公司副总经理，2000年12月起任本公司董事。
1982年至2000年曾任中国石油天然气总公司工程技术
研究所土建所工程师、日本YKK(H.K)有限公司设计部工
程师、香港金龙工程有限公司董事、总经理。2001年起
张桂先 董事 男 49 历任本公司总工程师、副总经理。本公司核心技术人员，
中国建筑装饰协会幕墙工程委员会专家组成员，主要研
究成果包括“双层换气幕墙的开发与研究”、“预应力单
索幕墙试验与研究”等。
曾任贵航集团财务部副部长、贵州天成会计师事务所所
杨 林 董事 男 44 长，现任贵航集团资产企管法规部部长，2004年2月起
任本公司董事。
中国工程院院士、哈尔滨工业大学教授、博士生导师。
中国建筑学会副理事长、国家自然科学基金监督委员会
委员，全国博士后管理委员会专家组成员，国际桥梁与
沈世钊 独立董事 男 73
结构学会常委，国际期刊《Space Structures》编委，
1990年至1995年担任哈尔滨建筑大学校长。2004年2
月起任本公司独立董事。
曾任贵州省审计厅审计二处副处长、深圳市龙岗区投资
管理公司审计部经理，现任深圳市龙岗区对外经济发展
王 琦 独立董事 女 51
有限公司董事、副总经理，2000年当选为深圳市第三届
人大代表。2005年1月起任本公司独立董事。
1992年12月至今任深圳市法制研究所任副所长、所长、
法学副研究员、研究员。目前担任深圳市人民政府WTO
法律专家咨询委员、中国国际经济法学会理事、中国国
周成新 独立董事 男 51
际私法研究会理事、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁
员、深圳市市场经济法制研究会常务副会长。2006年12
月起任本公司独立董事。
1991年至2002年曾任贵航集团财务处副处长，现任贵
陈立明 监事会主席 男 49 航集团副总会计师兼财务部部长，2002年2月起任本公
司监事会主席。
现任成都新兴创业投资有限公司总经理、上海泛亚策略
投资有限公司常务副总裁、盈泰投资管理公司总经理，
魏建平 监事 男 43
亚商咨询资深业务董事、浙江新合成股份有限公司
(002001)独立董事，2006年3月起任本公司监事。
1982年至1997年曾任国家建材工业局蚌埠玻璃工业设
计院工程师、综合研究所副所长、玻璃研究所所长，1997
王金林 监事 男 48
年至今任本公司石岩生产中心总经理，2004年2月起任
本公司监事。
现任深圳贵航总经理，曾任中国航空工业供销有限公司
王 军 监事 男 44 贵州分公司总经理、深圳贵航副总经理，2006年3月起
任本公司监事。
曾任铁道部基建总局付处长，1992年至1999年任正大
集团高级经理，2000年至2003年任上海耀华皮尔金顿
周一平 监事 男 44
股份有限公司销售供应高级总经理，2003年至今任本公
司上海分公司总经理，2006年3月起任本公司监事。
1984年至2001年任贵州航空工业(集团)有限责任公司
财务处副处长、处长、副部长、部长、副总会计师。2002
孟菲 财务总监 女 57
年至2004年任本公司董事，2005年2月至今任公司财
务总监。
1994年至1996年历任深圳市沙头角华侨股份有限公司
总经理、深圳市劲霸王发电机公司总经理，1996年6月
石志并 董事会秘书 男 55
就职于本公司担任生产部经理、行政总监，现任本公司
董事会秘书。
1983年7月起于南昌有色金属设计院工作，历任工程师、
教授级高级工程师。2000年5月至今任本公司总工程师，
中国建筑金属结构协会铝门窗幕墙委员会专家组成员。
花定兴 总工程师 男 50
擅长点式玻璃幕墙特种结构体系方案研究及开发，主持
完成十余项国内大型机场、会展中心建筑幕墙工程设计、
施工，在行业内具有较高知名度。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
第一大股东韩平元先生持有公司37.94%的股份，系本公司的相对控股股东，韩平元担保本公司副董事长兼总经理，简介见上表。
九、财务会计信息及管理层讨论
(一)发行人近三年财务报表
以下数据摘自经鹏城会计师事务所审计的本公司财务报表。
1、合并资产负债表编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 单位：元
资 产 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 147,451,072.41 140,159,606.23 77,311,578.94
交易性金融资产 - - -
应收票据 - 100,000.00 2,000,000.00
应收账款 78,959,312.98 75,040,969.88 59,607,391.37
预付款项 35,472,444.86 18,841,261.43 13,325,916.45
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,678,563.82 4,289,499.85 9,035,591.54
存货 226,458,929.30 202,836,330.46 129,152,053.20
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 492,020,323.37 441,267,667.85 290,432,531.50
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 79,865,396.85 75,888,395.30 71,342,454.98
在建工程 15,839,763.29 587,325.02 2,174,820.39
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 11,568,995.20 260,000.00 340,000.00
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 941,500.00 27,770.33 -
递延所得税资产 1,179,925.20 653,721.41 661,397.07
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 109,395,580.54 77,417,212.06 74,518,672.44
资产总计 601,415,903.91 518,684,879.91 364,951,203.94
2、合并资产负债表(续)
编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 单位：元
负债及所有者权益 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 123,000,000.00 109,000,000.00 75,270,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 88,536,445.22 73,529,953.06 41,210,037.88
应付账款 88,753,119.21 82,858,185.55 59,345,876.94
预收款项 15,697,640.82 36,483,455.57 29,335,799.60
应付职工薪酬 7,822,769.98 4,341,392.62 3,474,688.54
应交税费 14,336,735.31 10,744,200.40 10,986,374.64
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 16,977,829.81 4,802,789.06 6,114,479.13
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 2,457,233.82 2,652,328.03 4,678,033.16
流动负债合计 357,581,774.17 324,412,304.29 230,415,289.89
非流动负债
长期借款 - 2,571,346.50 3,217,663.15
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - 2,571,346.50 3,217,663.15
负债合计 357,581,774.17 326,983,650.79 233,632,953.04
股东权益：
股本 102,000,000.00 90,000,000.00 69,720,000.00
资本公积 28,652,000.00 14,492,000.00 2,324,000.00
减：库存股 - - -
盈余公积 25,484,834.36 21,147,438.29 15,868,600.21
未分配利润 82,505,771.58 60,761,790.83 43,405,650.69
其中:现金股利 25,500,000.00 12,549,600.00 12,549,600.00
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益合计 238,642,605.94 186,401,229.12 131,318,250.90
少数股东权益 5,191,523.80 5,300,000.00
所有者权益总计 243,834,129.74 191,701,229.12 131,318,250.90
负债及所有者权益总计 601,415,903.91 518,684,879.91 364,951,203.94
3、合并利润表
编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 802,979,639.76 707,104,451.92 653,416,439.49
其中：营业收入 802,979,639.76 707,104,451.92 653,416,439.49
减：营业成本 659,812,920.09 582,623,238.68 526,556,310.24
营业税金及附加 20,332,937.86 18,274,874.73 17,753,373.54
销售费用 32,408,513.23 26,898,705.80 25,863,083.89
管理费用 39,203,918.24 33,211,649.04 38,939,415.01
财务费用 6,291,461.18 6,991,228.18 5,215,374.59
资产减值损失 -1,414,772.96 1,156,129.27 1,629,644.33
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益 - - -
汇兑收益 - - -
二、营业利润 46,344,662.12 37,948,626.22 37,459,237.89
加：营业外收入 102,359.66 155,656.68 178,968.37
减：营业外支出 58,073.79 49,064.59 124,255.15
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额 46,388,947.99 38,055,218.31 37,513,951.11
减：所得税费用 5,966,447.37 2,870,640.09 3,428,681.73
四、净利润 40,422,500.62 35,184,578.22 34,085,269.38
其中：归属于母公司所有者
的净利润 38,630,976.82 35,184,578.22 34,085,269.38
少数股东损益 1,791,523.80 - -
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.39 0.50 0.49
(二)稀释每股收益 0.39 0.50 0.49
4、合并现金流量表
编制单位：深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司 单位：元
项 目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 779,380,707.10 691,539,006.76 658,850,329.18
收到的税费返还 - - 611,187.77
收到的其他与经营活动有关的现金 1,252,892.50 1,527,464.30 400,839.87
现金流入小计 780,633,599.60 693,066,471.06 659,862,356.82
购买商品、接受劳务支付的现金 645,907,661.84 581,922,925.77 558,020,328.98
支付给职工以及为职工支付的现金 44,796,100.49 41,534,750.78 38,744,934.16
支付的各项税费 25,892,931.53 25,192,603.90 21,123,031.75
支付的其他与经营活动有关的现金 20,752,651.99 38,642,597.13 20,412,213.66
现金流出小计 737,349,345.85 687,292,877.58 638,300,508.55
经营活动产生的现金流量净额 43,284,253.75 5,773,593.48 21,561,848.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
收到投资收益的现金 - - -
处置固定资产无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 - - 83,171.13
收到的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 - - 83,171.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产所支付的现金 51,798,678.54 7,371,161.03 13,535,181.01
投资所支付的现金 - - -
现金流出小计 51,798,678.54 7,371,161.03 13,535,181.01
投资活动产生的现金流量净额 -51,798,678.54 -7,371,161.03 -13,452,009.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 26,160,000.00 32,448,000.00 -
借款所收到的现金 241,200,000.00 189,000,000.00 147,270,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 267,360,000.00 221,448,000.00 147,270,000.00
偿还债务所支付的现金 222,571,346.50 155,270,000.00 131,140,894.65
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 19,616,590.76 18,398,119.31 17,556,553.54
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 242,187,937.26 173,668,119.31 148,697,448.19
筹资活动产生的现金流量净额 25,172,062.74 47,779,880.69 -1,427,448.19
四、汇率变动对现金的影响额 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 16,657,637.95 46,182,313.14 6,682,390.20
(二)近三年非经常性损益情况
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司2004—2006年度非经
常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
1、非流动资产处置损益； 59,622.81 121,718.80 7,924.39
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 582,270.87 2,620,202.33 2,790,853.08
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
1,250,000.00 1,060,000.00 -
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，
但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构 - - -
对非金融企业收取的资金占用费除外；
5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位
- - -
可辨认净资产公允价值产生的损益；
6、非货币性资产交换损益； - - -
7、委托投资损益； - - -
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- - -
产减值准备；
9、债务重组损益； - - -
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； - - -
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
- - -
分的损益；
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- - -
的当期净损益；
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； - - -
14、除上述各项之外的其他营业外收支净额； -18,229.44 -15,126.71 17,609.83
15、证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益
- - -
项目。
非经常性损益合计 1,873,664.24 3,786,794.42 2,816,387.30
减：所得税 281,049.64 284,009.58 211,229.05
少数股东损益 - - -
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 1,592,614.60 3,502,784.84 2,605,158.25
扣除非经常性损益后的净利润 38,829,886.02 31,681,793.38 31,480,111.13
非经常性损益净额占净利润的比重 3.94% 9.96% 7.64%
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免主要是指深圳市地方税务局批准本公司2003～2005享受三年减半征收企业所得税优惠，批准本公司控股子公司2006年起享受“两免三减半”企业所得税优惠，上述地方税收优惠政策与国家有关部门颁布的政策存在差异，故计入非经常性损益。报告期内，公司非经常性损益占利润总额的比重未超过20%。
(三)主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
流动比率 1.38 1.36 1.26
速动比率 0.74 0.73 0.70
资产负债率(母公司) 59.32% 63.69% 64.02%
资产负债率(合并报表) 59.46% 63.04% 64.02%
应收账款周转率(次/年) 10.43 10.50 12.48
存货周转率(次/年) 3.07 3.51 5.10
息税折旧摊销前利润(万元) 5,268.04 4,504.64 4,272.93
利息保障倍数 8.37 6.44 8.19
每股净资产(元/股) 2.34 2.07 1.88
每股经营活动的现金流量(元/股) 0.42 0.06 0.31
无形资产(扣除土地使用权、水面养殖
0.20% 0.21% 0.26%
权和采矿权等后)占净资产的比例
(四)管理层讨论与分析
1、报告期财务状况
2004—2006年，公司资产规模稳步增长且资产结构相对稳定，公司资产流动性较好；资产负债率相对稳定且处于合理水平；经营活动产生的现金流量充足，偿债能力较强。
2、盈利能力分析
2004—2006年，公司实现主营业务收入分别为65,341.64万元、70,710.45万元、80,297.96万元，2004年较2003年增长58.18%，2005年较2004年增长8.22%，2006年较2005年增长13.56%，三年年均增长26.65%，主营业务收入总体上呈现快速增长态势。
2004—2006年度，建筑幕墙工程收入分别为公司主营业务收入的84.26%、82.93%、77.42%，在公司主营业务结构中的比重逐渐下降，主要是公司调整经营战略，在幕墙工程方面主攻高端幕墙市场，重点承接3,000万元以上大型、特大型技术含量高的有一定影响力的重点工程和节能项目，这些项目的业主实力雄厚、资信好和付款有保证，尽量避开价格恶性竞争、利润率过低、需要垫资的中小项目。与此同时，公司的幕墙玻璃制品业务迅速发展，已经开发了几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有较高的知名度和美誉度。2005年实现的国外销售收入较2004年增长68%，2006年又较2005年增长46%，出口业务收入达到11,227.78万元，出口比例为68%。
2004—2006年，公司分别实现利润总额3,751.40万元、3,805.52万元、4,638.89万元，利润总额稳步上升，利润总额主要来源于主营业务，投资收益、补贴收入和营业外收入对公司利润影响均较小。
3、现金流量分析
2006年度，公司经营活动产生的现金流量净额为4,328.43万元，而同期净利润为4,042.25万元，经营活动产生的现金流量净额是同期净利润的1.07倍，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。
4、现实的和可以预见的影响因素分析
近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有四个方面：
(1)国家推广实施建筑节能为公司提供了良好的发展空间
《国务院关于加强节能工作的决定》明确提出十一五期间要“大力发展节能省地型建筑，推动新建住宅和公共建筑严格实施节能50%的设计标准，直辖市及有条件的地区要率先实施节能65%的标准”。本公司目前从事的主营业务及未来拟投资的项目均以节能型建筑幕墙为主，符合国家的产业政策和节能政策需求，具有良好的发展空间。
(2)产品结构调整对公司业绩的影响
近三年来，公司不断进行产品结构调整：一方面，充分发挥自身的技术优势，主攻建筑幕墙工程高端市场、重点承揽3,000万元以上大型的、技术含量高的工程项目，对需要垫资、低利润、付款差和较小的工程均不参与竞争，避免工程项目的风险；另一方面，公司充分利用在建筑幕墙上下游产业链一体化的综合竞争优势，加大下游节能幕墙产品的投入，使幕墙玻璃制品在公司主营业务收入中的比重不断提高。公司产品结构调整不仅有利于公司利润总额的绝对增长，而且可以有效抵御工程施工业务稳定性差所带来的利润波动的风险。
(3)拓展国际市场给公司带来新的发展机会
本公司自2002年起开拓海外幕墙玻璃销售市场，经过近5年的努力，已经开发了几十种复合幕墙玻璃品种，形成了年外销过亿元人民币的出口规模，产品远销北美、日本、西欧、东南亚、澳洲和中东地区，在国内外享有较高的知名度和较多的客户群。未来几年，本公司将进一步加大国际市场开拓力度，不仅实现节能幕墙玻璃制品的批量出口，而且在条件许可的情况下进军国际建筑幕墙工程市场。
(4)募集资金投资项目进一步提高公司的综合实力
本次募集资金将投资于年产140万平方米低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线和大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地建设，募集资金项目建成投产后，不仅可以改变公司没有镀膜设备缺陷，而且有利于提升公司幕墙节能玻璃产品的配套能力和附加值。
(五)股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。
经2005年1月22日召开的2004年度股东大会决议，公司以2004年末总股本6,972万股为基数，每10股派送红利1.80元，共计派送现金股利1,254.96万元。
经2006年3月15日召开的2005年度股东大会决议，公司以2004年末总股本6,972万股为基数(2005年末的总股本为9,000万股，其中2005年12月向韩平元、深圳贵航和贵航集团增资发行的2,028万股不参与2005年度股利分配)，每10股派送红利1.80元，共计派送现金股利1,254.96万元。
经2007年2月27日召开的2006年度股东大会决议，公司以2006年末总股本10,200万股为基数，每10股派送红利2.50元，共计派送现金股利2,550万元。
(六)控股子公司的基本情况
1、深圳三鑫精美特玻璃有限公司
该公司成立于2005年10月17日，注册资本1,000万元，其中本公司出资660万，出资比例66%，公司主营业务为电子配套玻璃制品、家具玻璃制品的研发、生产和销售，已陆续开发出电子视屏玻璃、高透AR视屏玻璃、抗反射AG视屏玻璃、ITO钢化玻璃及配套底座等新产品。截至2006年12月31日，该公司资产合计2,788.77万元，负债合计1,261.85万元，净资产合计1,526.92万元，2006年度末取得主营业务收入2,613.50万元，实现净利润526.92万元。(以上数据已经深圳鹏城审计)
2、惠州大亚湾三鑫玻璃技术有限公司
该公司成立于2005年12月，注册资本5,000万元，本公司出资5,000万元，出资比例100%，经营范围包括生产和销售建筑安全节能玻璃、光电玻璃、太阳能玻璃、电子平板玻璃等特种玻璃；研发、生产、销售钢结构、建筑门窗、建筑幕墙、玻璃深加工机械设备和机械加工配件产品等业务。该公司目前在筹建阶段，尚未正式投产，未来将作为本次募集资金投资项目“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”的承建主体。本次募集资金到位后，本公司将采取增加注册资本的形式对该公司增资扩股。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用顺序
本次发行预计募集资金 亿元，将全部投入以下五个项目：
1、年产140万㎡低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线项目。该项目总投资18,624万元，其中新增建设投资16,337万元、流动资金2,287万元。
2、大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地。该项目总投资14,000万元，其中新增建设投资8,900万元、流动资金5,100万元。截止2006年12月31日，该项目已提前进行土建及公共设施建设，自筹资金先行投资2,412.54万元。
上述两个项目预计投资总额为32,624万元，计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金。
募集资金投资项目各年度运用计划和轻重缓急程度按以下顺序排列：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金第一年投资额第二年投资额第三年投资额
年产140万m2低辐射膜(LOW-E)
1 18,624.00 9,802.20 6,534.80 2,287.00
节能玻璃生产线项目
大亚湾三鑫节能幕墙产品
2 14,000.00 8,900.00 2,300.00 2,800.00
生产基地
合 计 32,624.00 18,702.20 8,834.80 5,087.00
(注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年依此类推。)
二、募集资金投资项目前景分析
本公司募集资金拟投资的两个项目的产品相互配套，低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线产出的LOW-E玻璃将全部供给“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”深加工后制成钢化、中空、夹层等建筑节能玻璃制品用于本公司承建的节能幕墙工程，或者深加工制成节能幕墙产品、节能门窗产品对外销售。两个募集资金项目建成投产后，不仅可以改变本公司没有LOW-E镀膜设备的缺陷，为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的LOW-E玻璃，提高公司幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三鑫节能幕墙产品将优先用于本公司承建的建筑幕墙工程项目，顺应了幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。
大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地包括年产207万㎡建筑安全节能玻璃、30万㎡节能幕墙产品、34万㎡节能门窗和1.6万吨幕墙钢结构，上述产品主要用于建筑节能幕墙工程和建筑门窗。随着我国建筑玻璃市场逐渐向安全、节能玻璃发展，特别是国家出台了强制性建筑安全节能法规和人们安全节能意识的提高后，安全、节能玻璃在建筑上的得到越来越广泛的使用，市场需求旺盛。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场竞争风险
本公司作为一家集幕墙工程研发、设计、施工和幕墙玻璃制品生产、销售为一体、具备完整产业链的幕墙专业公司，综合配套能力强，品牌形象好，在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端市场中有较为明显的优势。但目前国内从事建筑幕墙设计和施工的企业数量较多，截至2006年末全国同时拥有一级建筑幕墙工程承包资质和甲级建筑幕墙工程设计资质的企业共有79家，这些具备从事建筑幕墙设计、施工资质的企业中有二十多家公司在专业设计、施工能力等方面均具有较强的实力，同行业的竞争激烈，公司面临一定的市场竞争风险。
二、工程质量风险
本公司承建的建筑幕墙工程一般是国家、省、市重点工程，投资规模大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如机场航站楼、会展中心、体育场馆、歌舞剧院、购物中心等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在供应、生产、销售各环节全面引入ISO9001质量保证体系，在公司内部设立了专门的质量管理部门和产品检测中心等确保工程质量。本公司至今也未发生过重大工程质量事故，但一旦出现工程质量事故将对公司的业绩和声誉产生重大影响。
三、募股资金投向风险
本次募股资金拟投向“年产140万㎡低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线项目”和“大亚湾三鑫节能幕墙产品生产基地”。两个募集资金项目建成投产后，低辐射膜(LOW-E)节能玻璃生产线不仅可以改变本公司没有LOW-E镀膜设备的缺陷，为公司深加工节能幕墙产品和节能门窗提供充足的LOW-E玻璃，提高公司幕墙工程综合配套能力，而且有利于延伸产业价值链，提高公司的盈利能力。大亚湾三鑫节能幕墙产品将优先用于本公司承建的建筑幕墙工程项目，顺应了幕墙工程设计、施工和幕墙产品供应一体化的发展趋势，也符合国家建筑节能的政策要求。虽然本公司已在工艺技术方案、设备选型、环保措施与市场前景等方面经过审慎分析和可行性研究，但在项目建设过程中，若不能按计划完工，或者国内外市场需求发生不利变化，将影响本公司的投资效益。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
经办人
各方当事人 名 称 住所 联系电话 传真
姓名
深圳市三鑫特种玻璃 深圳市南山区南油大道 石志并
发行人 0755-26067916 0755-26063999
技术股份有限公司 新保辉大厦17楼 冯琳琳
保荐人 深圳市红岭中路1012号 曾军灵
国信证券有限责任公司 0755-82130833 0755-82130620
(主承销商) 国信证券大厦16－26层 张剑军
国浩律师集团(深圳) 深圳市深南大道6008号 张爱民
律师事务所 0755-83515666 0755-83515333
事务所 特区报业大厦24D 马卓檀
深圳市鹏城会计师事 深圳市东门南路2006号 赖玉珍
会计师事务所 0755-82203222 0755-82237546
务所有限公司 宝丰大厦5楼 李 萍
中国证券登记结算有限 深圳市深南路1093号中
股票登记机构 0755-25938000 0755-25988122 －
责任公司深圳分公司 信大厦18楼
中国工商银行深圳市 深圳市深南中路帝王大
收款银行 0755-82461390 0755-82461376 王 婷
深港支行 厦附楼首层
拟上市的证
深圳证券交易所 深圳市深南中路5045号 0755-82083333 0755-82083190 －
券交易所
二、发行时间安排
询价推介时间 2007年8月1日—2007年8月6日
定价公告刊登日期 2007年8月8日
网下配售申购缴款时间 2007年8月8日—2007年8月9日
网上申购缴款日期 2007年8月9日
股票上市日期 2007年8月24日
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午8:00至11:30，下午2:00至5:30。
2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。
深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司
2007年7月25日
