桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
GUILIN LAYN NATURAL INGREDIENTS CORP.
（桂林市兴安县兴安镇湘江路）
保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
上海市浦东南路 528号上海证券大厦南塔 15-16楼
桂林莱茵生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股
发行股数： 1,650万股
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：××元/股
发行日期：××年××月××日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 6,476.688万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票。其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票
保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2007年8月21日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
1、本公司控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票；其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让，离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
2、根据 2007年 2月 13日召开的公司 2006年度股东大会决议，公司 2006
年利润分配方案为向全体股东每 10股分配 1.4元现金股利，共计 6,757,363.20
元，除此外，公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由本次发行股票前后的新老股东按发行后的持股比例共享。
3、公司近年来生产规模持续不断扩大，销售收入逐年增长，2005年、2006
年分别比上年增长 5.4%和 38.48%。随着公司生产规模的持续不断扩大，特别
是公开发行股票募集资金投资项目达产后，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压。另一方面，目前公司产品中常规类植物提取产品占有相当比例，也使公司目前在市场拓展方面面临较为激烈的竞争压力。
4、由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品，它们的种植、
采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，如出现自然灾害等不可控因素导致的原材料减产等特殊情况，将导致原材料的市场供应和市场价格发生较大波动，从而影响本公司产品的成本和利润水平。
5、我国的植物提取产品，目前大部分是以我国本身特有的中药及植物资源
为开发主体。公司面临的市场竞争，主要是来自于国内植物提取企业。随着进入植物提取行业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面，激烈的市场竞争将会对公司的销售和盈利造成一定的影响。
6、目前我国植物提取产品主要出口发达国家，包括欧盟、美、加、日、韩
等国。上述国家及相关机构对植物提取产品进入其市场的管理限制及相关政策法规的颁布，也是造成市场供需状况变动的因素之一。如发达国家不断提高植物提取产品进入其市场的产品标准，也将对我国植物提取产品以及本公司产品出口产生不同程度的影响。
7、本次发行前秦本军先生持有本公司 40%的股份，是本公司的控股股东，
本次发行后持有本公司的股份比例为 29.81%，仍为本公司的第一大股东。秦本
军先生可以利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营和财务决策等进行控制，可能对本公司及本公司其他股东的利益带来一定风险。
8、2004年至 2006年，公司享受的计入当期损益的财政补贴分别为 128.16
万元、261.46 万元及 98.04 万元；公司享受所得税优惠金额（与法定企业所得
税率 33%相比）分别为 611.62 万元、667.40 万元及 643.58 万元。如果上述财
政补贴、所得税优惠等优惠政策有所调整，将会对公司经营业绩产生重大影响。
9、本公司生产的产品部分直接用于出口，并有部分原材料需从欧洲进口，
如果人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成影响。
10、报告期内，由于“禽流感”疫情的爆发，药品“达菲”的主要原材料八角
提取物的市场需求迅速增长。公司 2005 年、2006 年八角提取物占公司销售收入比例分别为 4.10％、23.32％，其毛利贡献比例也由 2005 年的 3.24％提升至
2006 年的 22.40％，八角提取物对公司 2006 年度经营业绩贡献较大。伴随“禽
流感”疫情得到控制，八角提取物的市场需求也相应下降，2007 年上半年八角提取物占公司销售收入的比例已降至 6.63％。
目录
第一节释义. 10
第二节概览. 13
一、发行人及主要股东简介. 13
二、发行人主要财务数据... 15
三、本次发行情况.. 16
四、募集资金用途.. 16
第三节本次发行概况. 17
一、本次发行的基本情况... 17
二、本次发售新股的有关当事人. 18
三、本次发行预计时间表... 19
第四节风险因素. 20
一、业务经营风险.. 20
二、市场风险. 21
三、财务风险. 23
四、技术风险. 24
五、管理风险. 25
六、政策风险. 25
七、其他风险. 26
第五节发行人基本情况.. 28
一、发行人简况. 28
二、发行人的改制设立情况. 28
三、公司股本形成及历次变动情况、历次重大资产重组情况. 33
四、发行人历次验资、资产评估以及审计情况. 35
五、发行人组织结构. 37
六、发行人股东基本情况... 42
七、发行人股本情况. 42
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八、发行人员工及社会保障情况. 43
九、主要股东及作为公司股东董事、监事、高级管理人员的重要承诺及
履行情况. 45
第六节业务与技术. 46
一、公司的主营业务及其变化情况. 46
二、公司所处行业基本情况. 46
三、公司面临的主要竞争状况... 69
四、公司主营业务.. 75
五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产. 98
六、特许经营许可权. 104
七、公司技术. 104
八、公司质量控制情况. 107
九、公司名称冠有“科技”字样的依据. 112
第七节同业竞争与关联交易. 113
一、同业竞争. 113
二、关联方及关联关系. 114
三、关联交易. 116
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响... 121
五、关联方应收、应付款项余额.. 121
六、对关联交易决策权力和程序的制度安排. 121
七、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见. 122
八、减少关联交易的措施.. 123
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 124
一、董事、监事、高级管理人员简历. 124
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况.. 127
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其他投资情况... 128
四、董事、监事、高管人员和核心技术人员薪酬情况. 128
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方单位或同行业
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其他法人单位兼职情况. 128
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间存在的亲属关系129
七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和重要承
诺.. 129
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 130
九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况. 130
第九节公司治理结构.. 131
一、股东大会制度. 131
二、董事会制度... 133
三、监事会制度... 135
四、独立董事制度. 136
五、董事会秘书制度. 138
六、公司近三年是否存在违法违规行为. 139
七、公司资金占用和对外担保情况. 139
八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估. 139
九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见. 140
十、公司进一步改进和完善公司治理的计划和措施. 141
第十节财务会计信息.. 142
一、财务报表. 142
二、会计报表的编制基准、合并报表范围及变化情况. 152
三、主要会计政策和会计估计.. 153
四、税项.. 160
五、分部信息. 161
六、公司非经营性损益. 162
七、最近一期末主要资产情况.. 163
八、最近一期末主要债项.. 168
九、所有者权益变动情况.. 171
十、报告期内现金流量情况. 175
十一、期后事项、或有事项、承诺事项. 176
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十二、财务指标... 176
十三、盈利预测披露情况.. 178
十四、历次验资和资产评估情况.. 178
十五、最近三年原始财务报告与申报财务报告的差异比较.. 178
十六、假定全面执行新《企业会计准则》的备考信息. 180
第十一节管理层讨论与分析. 181
一、财务状况分析. 181
二、盈利能力分析. 185
三、现金流量情况分析. 200
四、资本性支出分析. 202
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 202
第十二节业务发展目标. 204
一、公司发展战略与规划.. 204
二、假设条件. 208
三、实施发展计划面临的困难.. 208
四、发展计划与现有业务的关系.. 209
五、本次募股的作用. 209
第十三节本次募集资金运用. 210
一、预计本次发行募集资金规模.. 210
二、本次发行募集资金投资项目投资计划. 210
三、募集资金缺口部分的处理.. 211
四、募集资金运用项目情况. 211
五、本次募集资金运用项目固定资产投资的合理性及其对业绩的影响239
六、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.. 242
第十四节股利分配政策. 244
一、股利分配政策. 244
二、公司近三年历次股利分配情况. 244
三、公司滚存利润分配政策. 245
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四、发行后第一个盈利年度派发股利计划. 245
第十五节其他重要事项. 246
一、信息披露制度及为投资者服务的计划. 246
二、重要合同. 247
三、诉讼、仲裁事项. 250
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 251
第十七节备查文件. 256
一、备查文件. 256
二、备查文件查阅时间、地点.. 256
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
发行人/本公司/公司/莱茵生物/股份公司
指桂林莱茵生物科技股份有限公司
莱茵生物制品/有限公司/公司前身
指桂林莱茵生物制品有限公司
控股股东指秦本军
发起人指秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼等5名自然人股东
莱茵药业指桂林莱茵药业有限公司
灵川洪源指灵川县洪源天然植物制品有限公司
莱茵应用科技指桂林莱茵生物应用科技有限公司
莱茵生物设备指桂林莱茵生物制药设备制造有限公司
莱茵研究所指桂林莱茵天然产物研究所
证监会指中国证券监督管理委员会
广西区指广西壮族自治区
广西区工商局指广西壮族自治区工商行政管理局
保荐人/主承销商/光大证券
指光大证券股份有限公司
发行人律师/北京德恒
指北京市德恒律师事务所
审计机构/大华天诚指深圳大华天诚会计师事务所
本次发行指本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的
1,650万股人民币普通股的行为
元指人民币元
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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1-1-11公司章程指《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》
ISO14001 指 ISO14001 环境管理体系——规范及使用指南是国际标准化组织（ISO）于 1996年正式颁布的可用于认证目的的国际标准，于 2004年进行
修订并颁布了新版标准，是 ISO14000系列标准的核心，它要求组织通过建立环境管理体系来达到支持环境保护、预防污染和持续改进的目标，并可通过取得第三方认证机构认证的形式，向外界证明其环境管理体系的符合性和环境管理水平。
KOSHER认证指犹太洁食食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰犹太教人民或非信仰犹太教人民的饮食需要。
HALAL认证指伊斯兰清真食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫生程度，并以此来满足信仰伊斯兰教人民或非信仰伊斯兰教人民的饮食需要。
HACCP认证指 HACCP（Hazard Analysis Critical Control Point）是"危害分析和关键控制点"的英文缩写，是用于对某一特定食品生产过程进行鉴别评价和控制的一种系统方法。
HPLC 指以高压液体为流动相的液相色谱分析法，称高效液相色谱法（HPLC）。其基本方法是用高压泵将具有一定极性的单一溶剂或不同比例的混合溶剂泵入装有填充剂的色谱柱，经进样阀注入的样品被流动相带入色谱柱内进行分离后依次进入检测器，由记录仪、积分仪或数据处理系统记录色信号或进行数据处理而得到分析结果。英文名是 High performance liquid
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1-1-12chromotagraphy，是化工制药公司有力的分析方法。
GMP 指 GMP是英文 Good Manufacturing Practice 的缩写，中文的意思是「良好作业规范」，或是「优良制造标准」，是一种特别注重制造过程中产品质量与卫生安全的自主性管理制度。它是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善。
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1-1-13第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人及主要股东简介
（一）发行人简介
本公司系由莱茵生物制品整体变更设立的股份有限公司，莱茵生物制品是于 2000年 11月 28日在桂林市兴安县登记注册的有限公司。2004年 12月，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]212号文批准，莱茵生物制品整体变更为桂林莱茵生物科技股份有限公司，并于 2004年 12月 16日在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，工商注册号为（企）4501001716（1-1），公司住所为桂林市兴安县兴安镇湘江路。本次发行前，公司注册资本 4,826.688万元，法
定代表人秦本军，经营范围为植物制品（银杏叶、葡萄籽、罗汉果、柳树皮等）、农副土特产品的生产销售、自营进出口。
公司主要从事包括罗汉果甜甙（罗汉果提取物）、ROSAVINS（红景天提取物）、花色甙（越橘提取物）、原花青素（葡萄籽、皮提取物）、枸杞多糖（枸杞果提取物）等植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产、销售，现已形成年处理 3,000吨原材料的生产能力，产品 95％以上用于出口。经过 6年多来的快速发展，公司已在植物提取物生产领域树立了良好的品牌形象和企业形象，积累了丰富的行业国际贸易经验和客户资源，建立了坚实的客户基础和完善的营销服务网络，与美、德、日、韩、加、法、澳、港等十几个国家和地区的 80余家天然药品、食品、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商建立了稳定的业务关系。公司是“国家农业综合开发项目”实施单位，并被认定为“广西壮族自治区农业产业化重点龙头企业”、“国家农业产业化重点龙头企业”、“全国外经贸质量效益型先进企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”等。2004年至 2006年，公司还连续三年被福布斯杂志中文版评为中国最具潜力 100强中小企业。
作为国内植物提取物生产和加工的先行者，公司拥有雄厚的技术研发力量，莱茵生物 招股意向书
1-1-14拥有配备完善的技术研发中心及装备先进的测试中心。经过多年的技术积累，公司现已系统地掌握了一整套植物提取的研发、生产技术诀窍和关键工艺，形成了具有自主知识产权的系列核心技术。公司下设的技术中心为广西区级企业技术中心，并与美国、德国、日本、瑞士等数家大学和研究院的天然产物和植物药研究所建立并保持着密切的学术交流和合作研究关系。2002年以来，公司共完成两期工程建设，现已拥有 14条标准提取物 GMP生产线及精封包车间，集成了自动柱色谱分离技术、高效逆流萃取分离技术、膜浓缩及膜分离技术、冷冻干燥技术、喷雾干燥技术等，拥有国内一流的生产设备如膜分离设备、高效逆流萃取设备、大型喷雾干燥设备等，在国内高纯单体和标准化提取物工业化生产领域保持领先水平。
公司拥有完善的企业质量保证体系，执行严格的质量控制标准。公司于2002年通过了 ISO 9001 国际质量体系认证，并取得了世界食品领域以严谨、权威而著称并被广为认可的 KOSHER认证（犹太食品认证）及 HALAL认证（清真食品认证），2004年通过 GMP认证，2005年又通过了 ISO14001和 HACCP认证。公司技术中心、质量管理部配置了多台套气相、液相、原子吸收等先进检测和实验仪器，并对工艺研究、质量保证和质量检测三项职能进行了明细分工，可以对生产过程进行有效和全面的质量控制，对最终产品进行全面检测分析。凭借过硬的产品质量，公司赢得了用户的广泛认可。
根据公司发展战略规划，公司将进一步扩大生产规模，巩固和提高市场占有率和行业地位优势，力争使公司成为我国植物提取行业龙头企业。据此，公司本次公开发行股票募集资金将用于标准化植物提取物加工产业化项目及技术中心建设项目。该项目实施后，公司生产规模将进一步提升，年处理原材料的能力将达到约 10,000吨，产品系列化程度进一步完善，产品质量稳定性和技术先进性将跃升一个台阶。
（二）主要股东
本公司现有 5名股东，均为自然人，分别为秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼。其中秦本军先生为公司的控股股东，持有公司 19,306,752股，占公司总股本的 40％。
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二、发行人主要财务数据
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字 734号审计报告，
公司 2004年 12月 31日、2005年 12月 31日、2006年 12月 31日、2007年 6月 30日的资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度及 2007年 1－6月的利润表和现金流量表的主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总额 196,593,290.49 169,210,376.07 129,744,164.68 105,509,018.51
负债总额 108,614,130.61 89,966,081.59 70,073,416.13 59,131,958.64
股东权益 87,979,159.88 79,244,294.48 59,670,748.55 46,377,059.87
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业总收入 71,131,820.73 112,203,687.13 81,028,920.26 75,876,086.43
营业利润 16,343,881.90 23,259,088.22 10,683,536.44 14,208,166.76
利润总额 16,821,599.78 24,194,534.95 13,293,688.68 15,373,783.08
净利润 15,492,228.60 22,301,645.93 13,293,688.68 15,373,783.08
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额
13,816,123.85 34,637,943.01 7,876,631.39 12,584,718.61
投资活动产生的现金流量净额
(27,587,051.61)(18,489,614.25)(11,441,788.37)(21,831,925.77)
筹资活动产生的现金流量净额
(714,217.96)(2,555,550.44) 12,951,233.67 11,967,076.45
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1-1-16汇率变动对现金的影响
(447,759.09)(2,145.40)(1,249.80)(1,387.60)
现金及现金等价物净增加额
(14,932,904.81) 13,590,632.92 9,384,826.89 2,718,481.69
三、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：1,650万股
发行价格确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
四、募集资金用途
本公司本次发行所募集的资金，拟投入标准化植物提取物加工产业化工程项目和技术中心建设项目。以上项目投资总额 16,872.86万元，其中标准化植物
提取物加工产业化工程项目为建设年产罗汉果浓缩果汁及冻干粉、各类植物提取物总计 410吨的生产项目，项目总投资额为 14,003.95万元；技术中心建设项
目为建设公司生物工程技术试验室、植物化学研究室、工艺研究室、中试室等，并配置整套试制与检测设备，项目总投资额为 2,868.91万元。募集资金不足部
分将由公司自筹解决，如有剩余，将用于补充流动资金。
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1-1-17第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行数量： 1,650万股
4、占发行后总股本比例： 25.48％（按 1,650万股发行数量计算）
5、发行价格确定方法：通过向询价对象询价确定发行价格区间；在发
行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格
6、发行市盈率：××倍（按发行后全面摊薄每股收益计算）
7、发行前每股收益： 0.46元/股（按 2006年经审计后净利润及发行
前总股本全面摊薄计算）
8、发行前每股净资产： 1.82元/股
9、发行后每股净资产：××元/股（扣除发行费用）
10、发行市净率 1 ××倍（按发行前每股净资产计算）
发行市净率 2 ××倍（按发行后每股净资产计算）
11、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定
价发行相结合
12、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开
户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
13、承销方式：余额包销
14、募集资金总额：××万元
15、预计实际募集资金总额：××万元
16、发行费用概算：××万元
其中：
承销及保荐费用：××万元
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审计费用： 100万元
律师费用： 40万元
上网发行手续费：××万元
路演推介、信息披露费用：××万元
二、本次发售新股的有关当事人
（一）发行人：桂林莱茵生物科技股份有限公司
英文名称： Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
法定代表人：秦本军
注册地址：桂林市兴安县兴安镇湘江路
办公地址：桂林市漓江路 22号桂林国际会展中心 A区三层
邮政编码： 541004
电 话： 0773-5878000
传 真： 0773-5878026
联系人：陈兴华
公司网址： www.layn.com.cn
电子信箱： info@layn.com.cn
（二）承销团成员：
1、保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
地 址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦南塔 15-16楼
电 话： 0755－83734358、25310195
传 真： 0755－82960296
保荐代表人：李国强、胡庆颖
项目主办人：文宏
联系人：韦东、杨小虎、杨旭
（五）发行人律师：北京市德恒律师事务所
机构负责人：王丽
地 址：中国北京西城区金融街 19号富凯大厦B座 12层
电 话： 010-66575888
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1-1-19传 真： 010-65232181
经办律师：李哲、戴钦公
（六）财务审计机构：深圳大华天诚会计师事务所
法定代表人：邬建辉
地 址：深圳市福田区滨河路 5022号联合广场 B座 11楼
电 话： 0755-82900815
传 真： 0755-82900815
经办注册会计师：胡春元、方建新
（七）股票登记机构：中国证券结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
负责人：戴文华
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（八）收款银行：兴业银行上海分行营业部
收款人账户名：光大证券股份有限公司
开户行地址：上海市江宁路 168号上海兴业大厦 408室
开户行联系人：王大伟
开户行电话： 021-62154048
开户行传真： 021-62154529
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计时间表
（一）询价推介时间： 2007年 8月 27日－8月 29日
（二）定价公告刊登日期： 2007年 8月 31日
（三）网下申购日期和缴款日期： 2007年 8月 31日、9月 3日
网上申购日期和缴款日期 2007年 9月 3日
（四）预计上市日期： 2007年 9月 17日
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）的相关公告，本次发行的股票将在发行后尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
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1-1-20第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司存在的风险如下：
一、业务经营风险
（一）市场拓展的风险
公司近年来生产规模持续不断扩大，销售收入逐年增长，2004年以来公司营业收入分别达到 7,587.61万元、8,102.89万元、11,220.37万元，2005年、2006
年分别比上年增长 5.4%和 38.48%。随着公司生产规模的持续扩大，特别是公
开发行股票募集资金投资项目达产后，公司年处理原材料能力将达到约 10,000吨，如果公司不能相应有效地拓展产品市场，将会导致产品积压，从而影响公司的经营和盈利。另一方面，公司虽一直致力于优化产品结构，如大力开发罗汉果提取物、荔枝皮提取物、枸杞提取物等产品，但由于公司设立发展时间较短及受经营规模较小限制，目前公司产品中常规类植物提取产品所占比例仍较高，也使公司目前在市场拓展方面面临较为激烈的竞争压力。
（二）公司进入功能性食品新业务领域的风险
作为公司向植物提取产品下游终端产业发展的战略举措，2005年公司已开发研制伊美、健能及清亦康等功能性食品，主要用于美容养颜，抗氧化；缓解疲劳，增强机体免疫力；中老年降血脂等。由于功能性食品是面向最终消费者的终端产品，与公司目前的植物提取产品在产品开发、生产、营销等方面均有所差异，特别是目前国内功能性食品市场流通领域，除了直销方式销售舶来品外，国内大部分功能性食品正规的渠道还是通过药品流通环节销售，与公司目前植物提取产品的营销截然不同。为了保证公司成功进入功能性食品业务领域，公司自 2006年以来，吸收储备了功能性食品开发、生产和销售相关人才，并进行了详尽的市场调查。目前公司正在对功能性食品项目进行试探性投入，尚不会对公司现有经营及财务状况产生重大影响，但由于公司此前缺乏功能性食品莱茵生物 招股意向书
1-1-21经营经验，如在产品投放及营销过程中举措失当，也将使公司面临一定经营风险。
（三）主要原材料供应及价格变动的风险
由于植物提取产品的原料大多数为中药、农、林副产品，它们的种植、采摘、收购具有周期性、区域性及季节性的明显特征，公司原材料供应受地域限制、丰采或减产、其他行业应用等影响，价格、供应量具有一定的不稳定因素。
总体来看，目前公司主要产品原材料价格变动趋势没有明显规律，基本呈市场自由波动态势，如葡萄籽 2004－2006年公司采购平均成本分别为 4.87元/公斤、
7.63元/公斤、5.66元/公斤；越橘 2004－2006年公司采购平均成本分别为 23.87
元/公斤、24.86元/公斤、33.56元/公斤；罗汉果 2004－2006年公司采购平均成
本分别为 8.77元/公斤、7.94元/公斤、7.12元/公斤。为了保证原材料的充足供
应和收购价格的相对稳定，公司一方面尽可能到基层直接采购，与原材料产地的收购大户建立稳定的业务联系，避免过多的中间环节，并通过量少多批的模式，以实现对原材料的供应数量和质量双重控制；另一方面，公司还通过摸索建立了罗汉果种苗选育、栽培并直接与农户种植采收结合的全方位合作模式，使得公司在罗汉果产品领域的开发，避免了同国内其他植物提取厂家进行季节性、投机性高价抢购原料的尴尬局面，保证了罗汉果的稳定供应，也基本稳定了价格水平。虽然公司采取了上述措施以保证原材料的稳定供应，但如出现自然灾害等不可控因素导致的原材料减产等特殊情况，而致使原材料的市场供应和市场价格发生较大波动，将会直接影响到本公司产品的成本和利润水平。
二、市场风险
（一）产品价格下降的风险
近年来，我国植物提取产品出口数量大幅上涨，2004 年出口金额为25,912.93万美元，而 2006年全年的出口金额已达到 47,699.48万美元，但在出
口数量上涨的同时，部分产品出口均价却有下滑趋势。其原因，一方面与国外植物提取物生产企业目前仍垄断主要高端市场的供需有关；另一方面，也与国内对植物提取产品终端市场需求了解程度不足有关，由于目前我国植物提取产品的终端客户主要还是在发达国家，国内生产企业对终端市场需求的认识有限，莱茵生物 招股意向书
1-1-22无法深入了解，造成许多同行企业的重复建设，规模普遍偏小，没有形成规模优势，造成市场上的低水平恶性竞争。公司部分产品价格在 2006年度有所下降，如红景天提取物、葡萄籽提取物等，如公司不能及时应对，部分主导产品价格的下降将会对本公司未来的盈利水平带来一定压力。
（二）市场竞争的风险
我国的植物提取产品，目前大部分是以我国本身特有的中药及植物资源为开发主体。我国目前用于植物提取的原料主要有：银杏叶、青蒿、八角、枳实、红景天、葛根、红车轴草、穿心莲、积雪草、当归、绿茶、人参、葡萄籽、枸杞、水飞蓟、甜菊糖、甘草、大豆、刺五加、山药、淫羊霍、各种菇菌真菌、罗汉果等，这些植物提取产品基本均是以我国为主要原材料产地的产品，国外植物提取企业很少加工同类产品，因此这些产品的竞争，主要是来自于国内植物提取企业。目前，国内涉足植物提取产品方面的省份主要是浙江、江苏、陕西、湖南、四川、广西、东北三省等地。据中国轻工出版社 2006年新版《中国食品产业地图》统计，国内共有 700多家植物提取物出口企业，但多数为医药保健食品公司或外贸公司，生产企业约有 200多家，并有部分中成药、精细化工等生产企业也或多或少生产植物提取产品。随着进入植物提取行业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面，虽然公司目前具有开发广西地区、东南亚热带及亚热带植物得天独厚的优势，但如果公司不能在新产品开发等应对措施上把握机遇并实施得当，激烈的市场竞争将会对公司未来的销售和盈利造成一定的影响。
（二）进口国政策及产品标准变动所引致的市场风险
目前我国植物提取产品主要是出口发达国家，包括欧盟、美、加、日、韩等国。上述国家及相关机构对植物提取产品进入其市场的管理限制及产品标准等相关政策法规的颁布，也是造成市场供需状况变动的因素之一。发达国家一般都通过非关税技术壁垒或者绿色壁垒来限制其他国家产品的进口，在植物提取产品领域，主要体现在对产品的安全、环境保护标准要求的提高上，这些壁垒虽然目前对我国植物提取行业影响尚很小，但不排除未来一些针对特殊品种的规定，会对行业带来一定的影响。目前，除本公司及业内部分规模较大企业莱茵生物 招股意向书
1-1-23外，我国植物提取企业的生产设备较为简陋，特别是对植物提取产品检测监控能力同国外老牌植物提取物生产企业特别是欧洲企业相比还有一定的差距，尤其是在提取产品的原料品质控制上，国内植物提取企业还很少能拥有自主“绿色”原料种植生产基地，尚无法做到对产品从源头开始就要求的“绿色”原料基地标准。如发达国家不断提高植物提取产品进入其市场的产品标准，也将对我国植物提取行业产品出口产生不同程度的影响。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本公司 2007年 6月 30日的净资产为 8,797.92万元，本次发行募集资金到
位后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目尚处于建设期，难以在短时期内取得效益，公司在项目未建成投产前存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
（二）存货金额较大的风险
由于本公司植物提取产品的原材料主要为中药、农、林副产品，受生产经营特点所决定，本公司存货水平较高，截止 2007年 6月 30日，本公司存货净额 5,266.02 万元，占流动资产的 52.17%，占总资产的 26.79%，且近三年绝对
额逐年增加。如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周转速度减慢，从而对正常生产经营造成影响，故公司存在存货占用资金及存货跌价的风险。
（三）应收账款发生坏账的风险
截止 2007年 6月 30日，本公司应收账款净额 3,332.66万元，占流动资产
的 33.02%，占总资产的 16.95%。若应收款项催收不力或应收款项绝对额继续
增加，则会因应收款项占用公司经营性资金，并因应收款项坏帐准备增加影响公司经营业绩。一旦应收款项发生坏帐，则会使公司经济利益蒙受损失。
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四、技术风险
（一）技术替代的风险
目前植物提取行业基本采用传统植物提取方法－植物化学工艺溶剂萃取完整植物细胞内有效成分，其需要经过浸润与渗透、解吸与溶解、扩散与置换等多个阶段，使溶剂进入植物组织，溶解、胶溶或混悬细胞内有效物质，并使有效物质扩散至溶剂主体，完成提取过程。未来数年，在植物提取产品领域，可开发及可研制的新品种仍然有着广泛的可能性，因此市场需求的主要导向还是在寻找和开发市场的新热点产品上。在传统的植物提取工艺、设备、技术逐步成熟的情况下，基本能够满足这些新产品的研发和生产。但是，日、德等国植物提取技术领先企业已开始研究利用生物催化工艺与工业生物转化技术、仿生提取技术等进行植物提取，以期运用新的技术生产一些在原有传统提取技术下无法达到的高指标的新产品。如上述植物提取的新技术和新工艺发展成熟并能够大幅降低生产成本、提高产品质量，将使公司面临技术替代风险。
（二）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
本公司核心技术是由公司技术开发人员在通过消化吸收国内外技术资料、与同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得的，主要表现为技术秘诀和制造工艺，由部分核心技术人员掌握。如果核心技术人员流失，将会对本公司的生产经营造成一定的影响。而核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，也将会对本公司利益产生影响。
（三）新产品研发的风险
本公司所处植物提取行业属高新技术行业，新产品的开发周期较短，用户对植物提取产品的质量标准要求不断提高，因此，技术更新和新产品的开发对企业的市场竞争力和持续发展至关重要。但在新技术和新产品的研发过程中，不可避免出现技术和市场需求的趋势发生改变，同行业的市场竞争者也会提出新的挑战，从而使新技术和新产品研发的经济意义降低。此外，研发工期和成本的变化也会导致研发活动的经济效益发生改变。虽然公司目前工艺技术领先，产品适销对路，但如果公司不能有效应对新技术和新产品研发过程中出现的挑战，公司的市场竞争地位以及未来的经营业绩将会受到不利影响。
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五、管理风险
（一）控股股东控制的风险
本次发行前秦本军先生持有本公司 40%的股份，是本公司的控股股东，本次发行后持有本公司的股份比例为 29.81%，仍为本公司的第一大股东。秦本军
先生可以利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营和财务决策等进行控制，因此可能存在秦本军先生为了维护其个人利益，而对公司行为进行不当干预的情形，并有可能对本公司及本公司其他股东的利益造成损害。
（二）规模快速扩张带来的管理风险
本公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批管理人员。
但随着股票发行上市和募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模、原材料采购规模和产销规模都将迅速扩大，规模迅速扩张将使管理任务加重，管理难度加大。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
六、政策风险
（一）税收政策的风险
公司属于设在西部地区国家鼓励类的内资企业,并是广西壮族自治区科学技术厅认定的高新技术企业。根据国务院国发（2003）33号《国务院关于实施
西部大开发政策措施的通知》，“对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在 2001-2010年期间，减按 15%的税率征收企业所得税。经省级人民政府批准，民族自治地区的内资企业可以定期减征或免征企业所得税。”。根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100号《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》，“新办的高新技术企业，经自治区科技主管部门认定后，自生产经营之日起，五年免征三年减半征收企业所得税”。据此，广西壮族自治区地方税务局以桂地税字[2006]151 号《自治区地方税务局关于桂林莱茵生物科技股份有限公司企业所得税减免税执行期限问题的批复》，批准桂林莱茵自 2001年度至 2005年度免征企业所得税，2006年莱茵生物 招股意向书
1-1-26度至2008年度再减按15%税率的基础上再减半征收企业所得税。2004年至2006年公司享受的所得税优惠金额（与法定企业所得税率 33%相比）分别为 611.62
万元、667.40万元及 643.58万元。公司享受的上述所得税优惠政策符合国家政
策及有关规定，已经履行了法定的程序，合法、有效，不存在被税务机关追缴的风险。此外，公司部分产品出口销售，出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率 13%。如果国家对上述所得税的税收优惠政策及出口退税政策有所调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
（二）产业政策的风险
我国“现代中药产业化”工程中明确，中药标准提取物产业化为重点支持项目，鼓励开发源于中药的以国际市场为目标市场的提取物商品，以带动生产技术与装备水平、质量控制能力的提高，引导这一新兴产业快速健康发展。产业结构调整指导目录（2005年本）是国家引导经济结构战略性调整，改善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一，“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用”等列入该目录鼓励类投资项目并享受相关优惠政策。本公司作为植物提取行业的优势企业，先后被国家农业部、证监会等九部委授予“国家农业产业化重点龙头企业”称号，并被国家科技部评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。自 2003年以来，公司承担了多项国家产业政策的支持项目，如公司罗汉果项目被列入扶贫贴息贷款项目计划、公司罗汉果产业化技术攻关与示范项目获国家及地方政府拨款 100万元等。如果国家相关产业政策发生重大调整，也将对公司的发展产生影响。
七、其他风险
（一）汇率变动风险
本公司生产的产品部分直接用于出口，并有部分原材料需从国外进口，如从欧洲进口的越橘、从泰国进口的山竹、榴莲等。2004年、2005年及 2006年公司产品直接出口的销售收入分别为 500.76 万美元、466.73 万美元和 724.38
万美元。随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。由于公司进口、出口业务会产生一定数量的外汇收支，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司莱茵生物 招股意向书
1-1-27的业绩构成影响。
（二）股市风险
本公司本次公开发行股票后将上市挂牌交易，其价格不仅取决于公司的经营业绩，同时也受到宏观政治和经济环境、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。
因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。
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1-1-28第五节发行人基本情况
一、发行人简况
1、发行人名称：桂林莱茵生物科技股份有限公司
2、英文名称：Guilin Layn Natural Ingredients Corp.
3、法定代表人：秦本军
4、设立日期：2004年 12月 16日
5、公司住所：桂林市兴安县兴安镇湘江路
6、办公地址：桂林市漓江路 22号桂林国际会展中心 A区三层
7、邮政编码：541004
8、联系电话：0773-5878000
9、传真：0773-5878026
10、互联网网址：www.layn.com.cn
11、电子信箱： info@layn.com.cn
二、发行人的改制设立情况
（一）公司设立方式
本公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函[2004]212 号文批准，由桂林莱茵生物制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。本公司于 2004年 12月16日在广西壮族自治区工商行政管理局领取了股份公司企业法人营业执照，工商注册号为（企）4501001716（1-1），公司住所为桂林市兴安县兴安镇湘江路，本次发行前注册资本 4,826.688万元，法定代表人为秦本军。
（二）发起人
本公司发起人为秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼。各发起人基本情况如下：
秦本军：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452322197410152413，住所为广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上。
姚新德：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452322641226241，莱茵生物 招股意向书
1-1-29住所为广西灵川县海洋乡尧乐村委姚家村。
杨晓涛：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452324620523001，住所为广西兴安县兴安镇计划局宿舍。
蒋安明：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452322197803112412，住所为广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹村。
李爱琼：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452324196302091826，住所为广西兴安县兴安镇计划局宿舍。
（三）发行人变更设立前后主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
本公司发起人均为自然人，主要发起人秦本军先生，在公司任职，从事管理工作，其除拥有本公司 40％股权外，未拥有其他企业权益。
由于本公司为有限公司整体变更设立股份有限公司，因此主要发起人所拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生任何变化。
（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要从事罗汉果甜甙（罗汉果提取物）、ROSAVINS（红景天提取物）、花色甙（越橘提取物）、原花青素（葡萄籽、皮提取物）、枸杞多糖（枸杞果提取物）等植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产、销售。
公司主要资产包括房地产及土地使用权、生产及研发设备、专利权、非专利技术、商标权等无形资产。其中公司生产设备主要为 14条标准提取物 GMP生产线，包括膜分离设备、高效逆流萃取设备、大型喷雾干燥设备等，研发设备主要为气相、液相、原子吸收等先进检测和实验仪器。
具体内容请参阅本招股意向书“第六节四、公司经营范围及主营业务五、
主要固定资产及无形资产”。
（五）变更设立前后发行人的业务流程
本公司为有限公司整体变更设立，故设立前后业务流程未发生变化。具体业务流程为：（1）市场营销部门与客户签订合同或作出产品需求预测─→（2）
技术部门根据合同的要求及预测情况进行技术准备─→（3）生产部门根据要求
制订生产计划─→（4）采购部门根据生产计划进行原料采购、贮备─→（5）生
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1-1-30产车间按生产计划要求组织生产─→（6）质检部门对从原料到出货前的所有工
序进行质量监控─→（7）仓库按要求贮存产品─→（8）市场营销部门发出出货
通知─→（9）物流部门按通知要求组织安排产品运输并送达客户─→（10）市
场营销部门进行各种服务、信息反馈。
（六）发行人设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关
系
公司成立后，与主要发起人在生产经营方面的关联交易主要有：公司于2005年收购了主要发起人秦本军先生控制的莱茵研究所资产，收购后该研究所已经注销；与秦本军先生的父亲蒋志刚先生控制的灵川洪源（后蒋志刚先生所持该公司股权于 2005年 10月转让）、莱茵应用科技与公司在生产经营中发生少量关联交易；发起人杨晓涛先生参股的莱茵生物设备为公司提供了部分生产设备。具体情况请参阅本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产产权变更手续的办理情况
本公司系由桂林莱茵生物制品有限公司整体变更设立，莱茵生物制品的资产由本公司承继。根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂验字[2004]85 号《验资报告》审核验证，公司各发起人投入的资产均已足额到位。
机器设备、房产、土地使用权、商标、专利等各项资产的所有权人现均已变更至股份公司名下。
（八）发行人独立运营情况
本公司系由莱茵生物制品整体变更设立。在整体变更过程中，未进行任何业务和资产的剥离，莱茵生物制品的业务、资产及相关债权、债务均已整体进入本公司。本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与各发起人及其它关联方均完全分开和独立，具有独立完整的业务体系和面向市场、自主经营的能力。
1、业务独立
公司在业务上拥有独立的原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品和技术研发体系，所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企莱茵生物 招股意向书
1-1-31业。
公司建立了独立健全的采购系统，下设物资部、行政部分别负责原材物料、设备、办公设施及办公用品等的采购，公司有关部门在需要采购上述物资时填写申请表，并按数额大小报各级负责人审核，物资部、行政部部接获经审核后的请购单，开始履行采购手续。
公司已建立了独立健全的生产系统、辅助生产系统和配套设施，设立生产部统筹生产管理。公司制定了相关生产计划管理规定、生产计划岗位责任制等生产管理制度，使生产管理制度化、规范化。生产部根据销售部门的订单和生产计划管理规定编排生产进程表，交由工厂实施。公司根据生产计划岗位责任制明确各生产工序的责、权、利。同时，公司根据有关生产考核标准，对生产全过程进行标准化管理。
公司已建立了独立健全的销售系统。下设市场部负责公司产品的国内外销售，同时负责所辖市场的客户关系管理，收集、调查和反馈有关市场信息，制定相关市场运作、规范和市场营销战略。
公司拥有独立的研发部门和研发能力，下设技术中心、质量管理部，全面负责公司新技术的研发、新产品的研究、开发、设计，并组织试制工作。
2、资产完整
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂验字[2004]85 号《验资报告》审核验证，公司各发起人投入的资产均已足额到位。本公司已完成与业务及生产经营有关的资产权属的变更，与各股东单位产权关系明确。本公司拥有独立完整的销售、生产、销售系统及配套设施，拥有房地产、生产经营设备以及专利权、非专利技术、商标权等无形资产。本公司不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。
3、人员独立
本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，没有在本公司股东控制的单位及其他关联企业担任除董事、监事以外的职务；也未在与本公司莱茵生物 招股意向书
1-1-32业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。本公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理制度，设立了专门的劳动人事部门，并办理了独立社会统筹帐户。
4、机构独立
本公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与股东控制的单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。本公司建立了健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。本公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。本公司及其职能部门与股东单位（包括其他关联方）及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位及其他关联方干预本公司机构设置、生产经营活动的情况。
5、财务独立
公司依据《会计法》、《企业会计制度》等国家有关法律法规，并结合企业实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制或影响。公司设置了独立的会计机构－－财务部，拥有独立的银行帐户，在桂林市农业银行叠彩支行营业部开立基本存款账户，银行帐号为 301209601040006029，不存在与任何其它单位或个人共享银行帐户的情形。公司股东、实际控制人及其下属公司没有以任何形式占用公司的货币或其它资产的情形。公司办理了桂国税兴字450325723095584 号税务登记证和地税桂字 450325723095584 号税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面实行分账独立管理，不存在与股东控制的单位在该等帐户方面相关联的情形。报告期内，不存在为股东及其下属单位、以及有利益冲突的个人提供担保的情形，不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
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1-1-33
三、公司股本形成及历次变动情况、历次重大资产重
组情况
本公司系由莱茵生物制品整体变更设立。本公司历次股本形成及股权变化具体过程为：
（一）公司股本形成及历次变动情况
1、有限责任公司阶段
（1）2000年 11月，莱茵生物制品成立
2000年 11月，秦本军、姚新德共同投资设立桂林莱茵生物制品有限公司，莱茵生物制品设立时注册资本为人民币 150万元，全部为货币资金出资，其中秦本军出资人民币 90 万元，占莱茵生物制品注册资本的 60％；姚新德出资人民币 60万元，占莱茵生物制品注册资本的 40％。截至 2000年 11月 15日，莱茵生物制品各投资方出资已按认缴数缴足，上述出资已经桂林立信会计师事务所立信所验字（2000）A－252 号《验资报告》审核验证。莱茵生物制品于 2000
年 11月 28日领取了桂林市兴安县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
（2）2002年 11月，莱茵生物制品增资至 1,200万元
2002年3月8日，经莱茵生物制品股东会决议，决定申请增加注册资本1,050万元，其中秦本军出资人民币 630万元（其中以货币出资 594万元、未分配利润转增 36万元），占注册资本的 60％；姚新德出资人民币 420万元（其中以货币出资 396万元、未分配利润转增 24万元），占注册资本的 40％。至 2002年11月 5日止，莱茵生物制品已收到股东缴纳的新增注册资本 1,050万元，广西公立会计师事务所于 2002年 11月 10日出具公立变验字（2002）7号《验资报
告》对莱茵生物制品新增注册资本情况予以了审核验证。莱茵生物制品于 2002年 11月经桂林市兴安县工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续，注册资本增至 1,200万元。
（3）2003年 9月，莱茵生物制品股东变更并增资至 2,100万元
2003年 7月 28日，经莱茵生物制品股东会决议，决定增加股东杨晓涛，同时申请增加注册资本 900万元，其中，秦本军出资 330万元、姚新德出资 45万元、杨晓涛出资 525万元，全部为货币出资。增资完成后，秦本军所持股权占莱茵生物制品注册资本的 50％，姚新德、杨晓涛所持股权分别占莱茵生物制莱茵生物 招股意向书
1-1-34品注册资本的 25％。截至 2003年 7月 31日止，莱茵生物制品已收到股东缴纳的新增注册资本 900万元，广西公立会计师事务所于 2003年 8月 15日出具公立变验字（2003）25号《验资报告》对莱茵生物制品新增注册资本情况予以了
审核验证。莱茵生物制品于 2003年 9月经桂林市兴安县工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续，注册资本增至 2,100万元。
（4）2004年 8月，莱茵生物制品股东变更
2004年 8月 25日，莱茵生物制品股东秦本军与蒋安明、杨晓涛与李爱琼分别签署股权转让协议书，约定秦本军向蒋安明转让莱茵生物制品 10％的股权，杨晓涛向李爱琼转让莱茵生物制品 3％的股权，股权转让完成后，秦本军所持股权占莱茵生物制品注册资本的 40％，姚新德、杨晓涛、蒋安明、李爱琼所持股权分别占莱茵生物制品注册资本的 25％、22％、10％、3％。莱茵生物制品于2004年8月经桂林市兴安县工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
2、股份有限公司阶段
（1）2004年 12月，莱茵生物制品整体变更为股份有限公司
2004年 9月 2日，莱茵生物制品股东会决议同意以整体变更方式设立桂林莱茵生物科技股份有限公司。2004年 11月 15日，广西壮族自治区人民政府以桂政函[2004]212 号文批准，秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明和李爱琼等 5名自然人股东作为发起人，以莱茵生物制品经审计后的净资产值按照 1 1∶的比例折成股份 41,971,200股，每股面值人民币 1元，根据上海东华会计师事务所出具的东会桂审字[2004]271号审计报告，截止到 2004年 8月 31日，莱茵生物制品的净资产为人民币 41,971,251.74元，上海东华会计师事务所于 2004年 11
月 16 日出具了东华桂验字（2004）85 号《验资报告》对股份公司（筹）申请
设立登记的注册资本实收情况进行了审验，莱茵生物制品净资产中 41,971,200元按 1：1比例折合为股份公司的股份，其余 51.74元计入股份公司资本公积。
2004年 12月 16日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局登记注册，注册号为（企）4501001716（1-1）。
本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。
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1-1-35
（2）2006年 7月，2005年度利润分配以未分配利润送红股
根据公司 2005 年度股东大决议，本公司以 2005 年 12 月 31 日的总股份4,197.12万股为基数，向全体股东每 10股分配 1.5股股票股利，分配后各股东
持股比例不变。公司变更后的实收资本业经上海东华会计师事务所出具的东华桂验字（2006）63 号《验资报告》验证。变更后公司股本为 4,826.688 万股。
2006年 7月 19日，本公司经广西壮族自治区工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
本次变更，未引起公司实际控制人和管理层的变化，也未对公司业务和经营业绩产生重大影响。
（二）公司历次重大资产重组情况
公司在本次发行前未进行过重大资产重组。
四、发行人历次验资、资产评估以及审计情况
（一）历次验资
1、2000 年 11 月 17日，桂林立信会计师事务所接受委托，对桂林莱茵生
物制品有限公司（筹）的实收资本及相关资产的的真实性和合法性进行了审验，出具了立信所验字（2000）A－252 号《验资报告》，根据该审验，截至 2000
年 11月 15日止，公司已收到其股东投入资本人民币壹佰伍拾万元，其中实收资本 150万元。与上述投入资本相关的资产总额为 150万元，全部为货币资金。
2、2002年 11月 10日，广西公立会计师事务所接受委托，对莱茵生物制
品新增注册资本的实收情况进行了审验，出具了公立变验字（2002）7 号《验
资报告》，根据该审验，截至 2002年 11月 5日止，莱茵生物制品已收到秦本军、姚新德缴纳的新增注册资本合计人民币 1,050万元，各股东以货币出资 990万元，以未分配利润转增资本 60万元，其中秦本军 630万元，姚新德 420万元。
变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,200万元。
3、2003年 8月 15日，广西公立会计师事务所接受委托，对莱茵生物制品
新增注册资本的实收情况进行了审验，出具了公立变验字（2003）25号《验资
报告》，根据该审验，截至 2003年 7月 31日止，莱茵生物制品已收到秦本军、姚新德、杨晓涛缴纳的新增注册资本人民币 900 万元，各股东以货币出资 900莱茵生物 招股意向书
1-1-36万元，莱茵生物制品变更后的累计注册资本实收金额为人民币 2,100万元。
4、2004 年 11 月 16日，上海东华会计师事务所接受委托，对桂林莱茵生
物科技股份有限公司（筹）申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，出具了东华桂验字（2004）85 号《验资报告》。根据该审验，公司（筹）已将截
止 2004 年 8 月 31 日止的桂林莱茵生物制品有限公司净资产人民币41,971,200.00元变更折合为股本。
5、2006年 7月 18日，上海东华会计师事务所接受委托，对公司以未分配
利润转增注册资本情况进行了审验，出具了东华桂验字（2006）63号《验资报
告》。根据该审验，截至 2006年 6月 30日，公司已将未分配利润人民币 6,295,680元转增股本。
（二）资产评估情况
公司在报告期内未进行过资产评估。
（三）历次审计
本公司股份制改组及设立以来的财务审计情况如下：
1、2004年 9月 21日，上海东华接受委托，对莱茵生物制品 2004年度 1-8
月财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的东会桂审字[2004]271号《审计报告》。
2、2005年 2月 28日，上海东华接受委托，对莱茵生物 2004年度财务报
告进行审计，出具了标准无保留意见的东会桂审字[2005]039号《审计报告》。
3、2006年 2月 28日，上海东华接受委托，对莱茵生物 2005年度财务报
告进行审计，出具了标准无保留意见的东会桂审字[2006]115号《审计报告》。
4、2007年 1月 23日，大华天诚接受委托，对莱茵生物 2006年度财务报
告进行审计，出具了标准无保留意见的深华[2007]审字 015号审计报告。
5、2007年 3月 1日，大华天诚接受委托，对莱茵生物 2004、2005及 2006
年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的深华[2007]审字 016 号审计报告。
6、2007年 7月 17日，大华天诚接受委托，对莱茵生物 2004、2005、2006
年度及 2007年 1-6月财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的深华[2007]审字 734号审计报告。
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1-1-37
五、发行人组织结构
（一）发行人的外部组织结构
40% 25% 22% 10% 3%
（二）发行人的内部组织机构
本公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构，并根据相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原则，建立健全了本公司的法人治理结构，并规范运作。公司的内部组织机构图如下：
董事会秘书
股东大会
董事会
总经理
监事会
审计部
桂林莱茵药业有限公司
桂林莱茵生物科技股份有限公司
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1-1-38
（三）发行人权益投资及职能部门情况
1、权益投资情况
本公司拥有控股子公司 1家，即桂林莱茵药业有限公司，情况如下：
莱茵药业成立于 2003年 3月 7日。该公司成立时的注册资本为 100万元，股东为三名自然人，其中秦本军出资 40 万元，占该公司总股本的 40%；秦世有出资 30万元，占该公司总股本的 30%；姚新德出资 30万元，占该公司总股本的 30%。2004年 5月 20日，桂林莱茵生物制品有限公司与秦本军、秦世有、姚新德分别签订《股权转让协议》，分别受让三方各自持有的桂林莱茵药业有限公司 32.5%、30%、27.5%的股权，转让价格为帐面原值，具体分别为 32.5万元、
30 万元及 27.5 万元。本次受让完成后，莱茵生物制品持有莱茵药业 90%的股
权。目前莱茵药业注册资本 600万元，股权结构为：莱茵生物持有莱茵药业 90%的股权；蒋安明、姚新德、李爱琼分别持有莱茵药业 5％、2.5％、2.5％的股权。
莱茵药业法定代表人为秦本军，住所为桂林市兴安县湘江路 18号，经营范围为中药、原料药、颗粒剂、片剂、胶囊剂、中药浸膏生产销售，药品 GMP 证书编号：桂 F0092、桂 G0151。截止 2006年 12月 31日，莱茵药业总资产为 280.83
万元，净资产为 257.92万元，尚未开展正常经营活动。上述数据业经审计。
莱茵药业设立后，申请了部分药品生产批准文号（如复方丹参片、复方鱼腥草片等），但由于药品市场变动，普通药品价格大幅下滑，同时由于莱茵药业生产规模较小，在产品市场价格下降的情况下，生产上述药品难以保证盈利，故暂未正式开展经营活动。
公司主要产品植物提取物被广泛应用于制药、食品、化妆品、保健品等行业；根据有关规定，向制药企业提供原料的生产厂商应通过 GMP 认证。公司收购莱茵药业并通过了 GMP认证，为日后切入原料药市场提供了必要的准备。
随着化学药的毒副作用日益受到重视，植物药市场前景越来越广阔。公司拥有技术中心，具备研发植物药的技术优势。莱茵药业具备生产药品的资质，为公司以后进军植物药市场奠定了基础。
目前莱茵药业正在积极探求与规模较大的药品生产企业合作，为其提供原料药或合作生产药品。
本公司其他长期股权投资为持有兴安县农村信用合作社联合社 3.81％股
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1-1-39权，初始投资成本为 52万元。
2、内部职能部门情况
本公司下设 10个职能部门，各部门职能分工如下：
（1）行政部
负责制定人力资源管理制度并经董事会批准后组织实施；负责公司行政及人事管理日常工作，落实公司行政管理制度；负责制定各部门的工作职责和各工作岗位的职责；负责建立员工的人事、健康状况及其他文书档案；负责组织对员工进行年度考评；负责组织职工培训，努力提高员工的素质和水平；负责公司会务工作。
（2）财务部
根据国家会计制度的规定，建立完整的会计核算体系，编制执行预算、财务收支计划；进行成本费用预算、控制、核算、分析和考核；对发票进行管理；财务核算；对公司仓库进行管理；利用财务会计资料进行经济活动分析；根据资金预算和资金筹措计划，开展资金筹措活动，办理贷款、对外抵押贷款及担保工作；参与公司经济合同的研究、审查，参与公司重大经济事项的论证；指导、协助公司所属单位的财务工作；参与编制及实施公司员工工资、奖金及福利方案、利润分配方案；负责股份公司本级各项费用的监督工作，对子公司财务核算、会计报表的真实性和准确性进行检查，对严重违反财经纪律和公司制度、侵占公司资产、严重浪费公司资财等损害公司利益的行为进行专案检查。
对公司各类决策、决议、制度的执行情况进行检查与监督；负责对业务流程的执行进行检查和监督。
（3）生产部
负责生产计划的制定及组织执行，确保生产按时、按质、按量完成；负责生产技术管理文件的制定、审核、修订；根据公司下达的总体计划及产品库存情况，制定详细的生产计划，下达生产指令，并按 GMP 的要求组织生产；根据生产计划协调生产所需的物料和水、电、汽的正常供应，实现节能降耗。负责产品工艺规程的制订，并严格按生产工艺规程进行生产；负责对生产秩序、卫生管理进行严格的监督；负责定期召开生产技术分析会，解决生产过程中所遇到技术质量问题；负责会同有关部门进行生产工艺等的验证和自检工作；负莱茵生物 招股意向书
1-1-40责做好技术、经济指标的统计和管理工作；负责生产部门各级人员的培训工作。
负责主持生产技术革新。
（4）工程部
负责落实公司工程项目招投标、施工预决算、工程监理等工作；负责对厂区环境、地面、路面等的整洁；负责基建工程竣工项目的资料收集、整理及归档工作；负责设备的选型、购置、安装、调试以及生产使用后设备的维修、更换及设备资料档案的管理；负责厂房、设施、设备的定期检修、大修和不定期检修，保证设备正常运行；负责对设备操作人员和设备管理人员进行对口的技术培训。
（5）物资部
负责原材料、生产、物资、通用设备备件、办公用品等的采购工作，控制采购费用；负责新增供应商质量保证能力的评审，划分供应商等级，确定短期和长期的供应商和供应渠道；根据公司采购管理程序，与供应商进行合同谈判；审核采购定单；研究并改进工作流程和操作规范，完善帐册、报表的收集、整理和归档工作，及时编制相关的统计报表，根据市场行情提供采购费用报告；根据公司绩效考核方案要求，与生产部、质管部、财务部等部门配合，降低物料采购成本，提高采购计划完成率和采购产品质量。
（6）证券投资部
负责公司股票、债券的发行和管理事务、与证券监管部门、中介机构的沟通和协调、投资者关系管理；负责分析企业经济状况，分析公司发展的政策环境，为公司发展提供政策依据；负责收集与公司项目申报有关的信息，与相关单位进行业务联络；负责对公司的项目申报进行投资专项调查；负责项目实施过程中的进程跟踪和项目管理；负责向有关政府部门提供与项目有关的资料数据和一般性的调查数据；负责项目统计、跟踪、汇报，制定验收方案，编写项目验收报告。
（7）质量管理部
协助公司领导制订管理方针政策，按 ISO9001:2000、ISO14001:2004、
HACCP及 GMP标准要求制定内部管理标准、内部审核计划；严格检验出厂成品，加强产品内在质量检验，使其达到要求；负责落实员工的 ISO9001:2000、
ISO14001:2004、 HACCP及 GMP标准及生产技能的培训工作；负责组织管理
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1-1-41体系系统文件的制定、审核、颁发、修订和管理；对物料、中间产品和成品进行取样、检验、留样、并出具检验报告；评价原料、中间产品、成品的质量稳定性，为确定物料贮存期、保健食品的保质期提供数据；参与工艺规程的制订，负责对工艺规程审批；主持每年对标准体系实施情况的自我评价及改进工作，并在实施过程中全程监控，对各部门的实施工作给予协助与指导。主持全厂标准化的培训工作。
（8）市场部
保证公司内部管理与外部市场的协调统一，即通过保证公司内部管理的正常运转来保障市场销售的良性循环；确保货款的安全回收，合理使用销售费用，降低经营风险和销售成本；及时将市场信息反馈给公司相关部门，向公司管理层提出项目开发建议；在稳定老客户的基础上，积极开拓新客源，扩大客户覆盖网络，减少经营风险；监督相关部门做好售后服务工作，认真处理客户投诉，及时将退货产品交质量管理部进行原因分析，并将分析结果及时反馈给客户；负责与客户沟通，定期组织顾客满意度调查，将存在的问题反馈给相关部门改进。
（9）技术中心
根据公司中、长期发展要求，负责高技术含量产品项目的设计论证、研发和项目市场化工作；负责本中心研发项目的对外科技合作。对各部门和子公司的新产品开发进行技术指导；做好公司微生物细胞实验室、动物试验室、生化实验室的试验工作；负责公司科技项目的申报工作。负责申报项目的鉴定工作，负责公司对外科技项目的合作联系工作；负责公司知识产权的申报、管理工作；负责公司产品技术标准的登记管理。
（10）审计部
负责对公司内部控制制度的建立健全和执行情况审计；对公司财务预算的执行情况审计；对公司及所属单位资产经营承包责任审计；对公司及所属单位领导人员任期经济责任审计；公司财经纪律执行情况审计；工程项目预算、决算的执行、建设成本的真实和经济效益审计；公司改组、兼并、合资、合作前有关情况的内部审计；对公司经济管理中的重要问题开展专项审计调查；协助监事会执行和检查相关事项，为监事会提供所需资料和依据；组织内部审计理论研究，培训内部审计人员；总结、交流、宣传内部审计工作经验。
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1-1-42
六、发行人股东基本情况
本公司现有 5名股东，均为自然人，分别为秦本军、姚新德、杨晓涛、蒋安明及李爱琼。其基本情况为：
秦本军：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452322197410152413，住所为广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹街上。
姚新德：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452322641226241，住所为广西灵川县海洋乡尧乐村委姚家村。
杨晓涛：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452324620523001，住所为广西兴安县兴安镇计划局宿舍。
蒋安明：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452322197803112412，住所为广西灵川县海洋乡大庙圹村委大庙圹村。
李爱琼：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 452324196302091826，住所为广西兴安县兴安镇计划局宿舍。
本公司全体股东声明：所持公司股份均不存在被质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本结构变动情况
本公司现总股本为 4,826.688万股，本次拟发行人民币普通股 1,650万股，
本次发行后本公司股本将达 6,476.688万股。本次发行前后公司股本结构情况如
下：
本次发行前本次发行后
股东名称股权性质
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
秦本军自然人股 19,306,752 40% 19,306,752 29.81%
姚新德自然人股 12,066,720 25% 12,066,720 18.63%
杨晓涛自然人股 10,618,714 22% 10,618,714 16.40%
蒋安明自然人股 4,826,688 10% 4,826,688 7.45%
发起人股
李爱琼自然人股 1,448,006 3% 1,448,006 2.24%
社会公众股- 16,500,000 25.48%
合计 48,266,880 100% 64,766,880 100%
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1-1-43
（二）本次发行前持有 5％以上股权的主要股东及其在发行
人单位任职
自然人股东姓名持股数量（股）持股比例在本公司任职
秦本军 19,306,752 40%董事长
姚新德 12,066,720 25%董事、总经理
杨晓涛 10,618,714 22%董事、副总经理
蒋安明 4,826,688 10%无
（三）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的持股
比例
关联股东关联关系合计持股比例
秦本军、蒋安明兄弟 50％
杨晓涛、李爱琼夫妻 25％
（四）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺
根据《公司法》第 142条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
本公司股东均已做出书面声明，控股股东秦本军及股东蒋安明承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票。其他股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。
八、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成
截止 2007年 6月 30日，本公司在册员工 321人，全体员工按专业、学历、年龄的分布情况如下：
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1-1-44
1、按员工专业构成分类：
专业人数（人）占总人数的比例（％）
管理人员 39 12.15
技术人员 48 14.96
营销人员 29 9.04
财务人员 10 3.12
生产人员 170 52.96
2、按员工受教育程度分类：
学历人数（人）占总人数的比例大专及大专以上 120 37.39
中专及中专以下 201 62.61
3、按员工年龄分类：
年龄人数（人）占总人数的比例30岁以下（含 30岁） 185 57.63
30 岁－40 岁（含 40 103 32.09
40 岁－50 岁（含 50 27 8.41
50岁以上 6 1.87
（二）员工社会保障及福利情况
本公司实行全员劳动合同制，公司正式员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司按照国家法律法规、桂林市及兴安县的有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险，并根据工作岗位、级别为员工提供住房补贴。各类保险具体缴纳情况如下：
公司每月按员工缴费工资的 28％缴纳基本养老保险，其中公司缴纳 20％，个人缴纳 8％；每月按员工缴费工资的 8％缴纳医疗保险，其中公司缴纳 6％，个人缴纳 2％；每月按缴费工资的 3％为员工缴纳失业保险，其中公司缴纳 2％，个人缴纳 1％；每月按缴费工资的 1.6％为员工缴纳工伤和生育保险。
报告期内，公司未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况；亦未发生重大劳动争议和纠纷。
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1-1-45
九、主要股东及作为公司股东董事、监事、高级管理
人员的重要承诺及履行情况
2007年 3月 1日，持有本公司 5％以上股份的股东及作为公司股东的董事、监事和高级管理人员就避免同业竞争作出了承诺（详见本招股意向书“第七章、同业竞争与关联交易”），履行情况正常。
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1-1-46第六节业务与技术
一、公司的主营业务及其变化情况
本公司主要从事包括罗汉果甜甙（罗汉果提取物）、ROSAVINS（红景天提取物）、花色甙（越橘提取物）、原花青素（葡萄籽、皮提取物）、枸杞多糖（枸杞果提取物）、莽草酸（八角提取物）等多种植物提取物的生产经营，属于新兴的植物提取行业。
植物提取物是以植物为原料，按照客户的使用目的，经过物理化学提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构而形成的产品。
植物提取物广泛应用于制药（尤其是现代中药）、保健品、食品饮料、化妆品等行业，是上述行业的主要原料之一。
公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
主要产品见本节“四、公司主营业务”。
二、公司所处行业基本情况
（一）行业管理情况
植物提取行业是新兴的产业之一，目前尚无专门的行业管理部门。国内植物提取物经营、生产、研究企业和单位共同组成了中国医药保健品进出口商会植物提取物分会。
中国医药保健品进出口商会植物提取物分会的宗旨是：协调植物提取物的进出口贸易活动；参与制定植物提取物的国家或同行业质量标准；促进产品的生产和市场信息交流；规范行业竞争行为；为我国对外贸易有秩序地发展服务；向政府有关部门反映植物提取行业的建议和要求，维护植物提取行业的合法权益，与国外同行业组织发展合作联系。
目前我国还没有明确的、单一针对植物提取行业的相关产业政策、法规、办法等，但其他相关产业政策中涉及到本行业的意见，对本行业的发展均起到正面影响。
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1-1-47植物提取行业相关产业政策法规，主要包括：
1、国家商务部于 2005年 2月颁布的 WM/T2-2004《药用植物及制剂外经
贸绿色行业标准》。该标准规定了药用植物及制剂的外经贸绿色行业标准品质，包括药用植物原料、饮片、提取物及其制剂等的质量要求及检验方法，适用于药用植物原料及制剂的外经贸行业品质检验。
同时，商务部发布了 WM/T3-2004 贯叶连翘提取物、WM/T4－2004 当归提取物、WM/T5－2004枳实提取物、WM/T6－2004红车轴草提取物、WM/T7－2004缬草提取物等五种提取物行业标准，作为上述产品出口的推荐性标准。
2、国家科技部、外经贸部、财政部、税务总局和海关总署以国科发计字
[1999]565 号文联合发布《中国高新技术产品出口目录》；列入本《目录》的产品，可按照国家的相关规定享受国家给予高新技术产品出口的优惠政策。该《目录》已于 2006进行了修订，多种植物提取物及其加工产品列入其中。
3、产业结构调整指导目录(2005年本)是国家引导经济结构战略性调整，改
善投资结构以及审批投资项目的主要依据之一。对符合该目录的鼓励类投资项目，在投资总额内进口的自用设备，除《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2000 年修订）》所列商品外，免征关税和进口环节增值税。“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技术开发和应用”等列入鼓励类投资项目并享受相关优惠政策。
4、《中药现代化发展纲要(2002年至 2010年)》“优势产业培育”中明确指出：
“加强中药提取、分离、纯化等关键生产技术的研究和先进适用技术的推广应用，提高企业的核心竞争力，加速现代中药产品产业化进程，促进中药大品种、大市场、大企业的发展。”
5、我国 1999年发布的《新药审批办法》中，将中药材提取的有效成分和
复方提取的有效成分列为一类新药，将中药材、天然药物中提取的有效部位、复方中提取的有效部位列为二类新药。
一类新药、二类新药分别享受 12年、8年的保护期，任何其他单位或个人不得仿制生产。
6、《中药品种保护条例》（国务院发布，1993年 1月 1日起实施）第七条
规定：“从天然药物中提取的有效物质及特殊制剂”可以申请二级保护。中药二级保护品种可以受到七年的保护。
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7、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》对植物提取行业
的影响
该纲要《重点领域及其优先主题》部分，明确要“重点研究开发主要农产品和农林特产资源精深及清洁生态型加工技术”。植物提取物正是对农产品和农林特产资源进行的精深及清洁加工，有效提高农林产品附加值和农民收入。
8、《全国农村及农业发展第十一个五年规划》对植物提取行业的影响
国家农业部制订的《全国农村及农业发展第十一个五年规划》中提出：“在优势开发区域，大力发展粮食、经济作物、畜产品、水产品及其副产品的精深加工与循环利用，提高产品科技含量和附加值。大力发展产地饲料加工业，壮大农业产业化龙头企业，培育主导产品，打造知名品牌，构建支柱产业，形成有市场竞争力的产业体系，带动优势农产品产业带发展壮大。”
植物提取行业均以植物为生产原料，因此，对所属地优势植物（经济作物）的种植、栽培具有直接的带动作用，通过精深加工提高产品的科技含量和附加值，进而促进和带动优势植物产品产业发展壮大。
总之，植物提取行业是一个新兴的、具有较高科技含量的产业，该行业的发展对提高农民收入、解决中药现代化问题具有非常积极的实际推动作用，因此，虽然尚未有专门的产业发展政策，但植物提取行业的发展受到各方面的政策支持。
（二）行业竞争及市场状况
1、行业市场化程度及竞争格局
我国植物提取行业市场化程度很高，从原材料采购到产品销售，均由市场供需情况决定，罕见受行政干预或政策调控的情况。
植物提取物作为一个行业在我国有较大发展是二十世纪九十年代末随着外贸出口的发展而兴起的。目前植物提取物企业一般有以下几种类型：制药企业、精细化工企业、保健食品企业、植物油精炼企业、生物工程公司以及科研机构等。行业内企业大部分投资规模不大，技术和管理水平较低，而且具备较强的地域分布特点，如云南的企业集中在三七提取物等当地资源较为丰富的品种上，内蒙古、新疆的企业集中在甘草、麻黄提取物，吉林的企业集中在参类提取物。
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1-1-49目前本行业存在以下问题：一是重复投资，资源浪费，经营秩序较乱；生产厂家较多，规模大小不一，技术力量相差很远；二是存在低层次的价格竞争。
很多小厂通过低质低价格进行竞争，往往造成热一个品种就垮一个品种，造成市场混乱，影响中国植物提取产品在国际市场的形象；三是生产经营分散，一些医药企业涉足生产，专门做提取物的企业也有相当数量，但多以中小企业为主，其中规模较大、较有影响的优势企业很少。
但是在近年的市场竞争中，一批管理和经营不善的企业被淘汰出局，同时一些优势企业脱颖而出。这些优势企业普遍具备如下共性（优势）：在某几种提取物的提取技术、质量、产量方面处于领先，并具备多种产品的加工能力；大部分建立或在建自己的某些品种的原料基地或者基本控制、垄断某些产品的原料货源；实现了前向一体化，有些企业本身就是制药企业，因此具备了一定自我消化能力，并有一些较为成熟的产品；这些企业具备较强研发力量，并且都与一些知名的科研机构建立了良好的合作关系。
由于高度市场化的影响，加之本行业国内的发展时间尚短，行业市场集中度普遍较低，优势企业的市场份额虽然相对较高，但绝对市场占有率普遍偏低，行业仍需较长时间进行优胜劣汰、资源整合。
2、行业内主要企业
除本公司以外，目前行业内较知名的企业简要介绍如下：
西安皓天生物工程技术有限责任公司：成立于 2003 年 2 月，总部位于西安高新技术产业开发区内，注册资本 2650万元。公司于 2003年 9月获西安市高新技术企业认证及自营进出口权。该公司是中国第一家采用半合成法成功生产辅酶 Q10的企业。
北京绿色金可生物技术股份有限公司：成立于 1995 年 3 月，位于北京市海淀区学院南路，被北京市科委授予“高新技术企业”。该公司产品结构为植物提取物及相关产品，其中植物提取物主要是标准提取物、有效单体、中药浸膏粉，主导产品为甘草提取物。
宁波绿之健药业有限公司：是根据国家 GMP要求建立并已经 GMP认证的药品生产企业。现已形成了以中药、天然植物提取物为主，集化学原料药、中莱茵生物 招股意向书
1-1-50西药制剂、营养食品的研发、生产、销售为一体的现代综合型制药生产企业。
其主要植物提取产品有：银杏叶提取物、千层塔提取物、绿茶提取物等。
天津尖峰天然产物研究开发有限公司：是由上市公司浙江尖峰集团股份有限公司于 1999年底注册成立的有限责任公司，位于天津经济技术开发区。该公司主要从事葡萄籽提取物的研究开发和生产，同时生产大豆异黄酮、苹果多酚、白藜芦醇、黑豆皮提取物、根皮苷、千层塔提取物等。
成都华高药业有限公司：成立于 2001年，注册资金 6555万元，员工 230人，总部位于成都市高新区。2003年 8月，该公司通过 GMP认证，产品通过IP 认证和 KOSHER 认证。其生产基地位于成都市蒲江县，具备专业化标准生产车间，主要的植物提取产品有大豆提取物、绿茶提取物、红景天提取物、石榴皮提取物等。
湖南九汇现代中药有限公司：是一家集中药材规范化种植、中药标准提取物及中西药制剂研究开发和生产经营于一体的外向型高新技术企业，于 2002年 5 月被湖南省科学技术厅认定为“高新技术企业”。该公司主要生产中成药、保健品及植物提取物，其中植物提取产品以红车轴草提取物、五味子提取物、灵芝提取物、紫锥菊提取物等为主。
陕西嘉禾植物化工有限责任公司：是 2000 年组建的专业从事天然植物开发、种植、生产、销售高科技民营植化企业，总资产近三千万元。公司位于西安市高新技术产业开发区，拥有一个年加工植物原料 3000吨的植化工厂，现有员工近百人，各类高中级专业技术人员 35人，开发生产枳实、淫羊藿、刺五加、八角、白柳皮、山楂、葛根等 30多种天然植物提取物。
无锡太阳绿宝科技有限公司：原无锡绿宝生物制品有限公司与日本太阳化学株式会社于 2004年 4月在无锡成立的合资企业，是集绿茶提取物研发、生产、销售为一体的江苏省级高新技术企业。该公司主要经营茶多酚、茶多糖等绿茶提取物以及白茶、乌龙茶、红茶等其它茶叶深加工产品。
山东绿叶制药股份有限公司：成立于 1994 年，位于烟台高新技术开发区内；该公司从事人用药品、动物保健品、植物提取物、生化原料药等业务，其主导产品为注射用七叶皂苷钠等，植物提取产品主要为七叶皂甙。
由于本行业统计资料十分匮乏，市场数据难以获取，因此各企业市场占有率等数据无法提供。
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3、进入本行业的主要障碍
本行业属于天然植物深加工范畴，大部分产品未受到诸如特许经营之类的行业限制，因此理论上任何投资者均可介入植物提取物的生产经营；但由于行业已经发展十几年，形成了一定的竞争格局，新的投资者在进入本行业时，可能面临以下问题：
技术门槛：植物提取行业是高新技术行业，市场进入者必须具备相关的提取技术和工艺流程，以保证产品的质量和收率。
原材料供给：我国植物提取行业的原材料大多为农林副产品和中药材，因此市场进入者必须充分考虑其原材料供应问题。
产品质量：植物提取物目前主要用于出口，对于国际知名的大客户而言，影响其交易的首要因素是产品质量；低质量的产品，即使价格更低，也不会吸引其作出采购决定。因此，进入本行业的企业必须保证能持续提供高质量产品。
销售价格：本行业是充分竞争的行业，主要靠市场机制形成价格。对于一般客户而言，产品价格直接决定了其生产成本和经营利润，更低的价格会对其购买决策产生较大影响。因此，进入本行业的企业应在确保产品质量的同时，应具备较强的成本控制能力。
销售渠道：由于我国植物提取产品目前大部分用于出口，因此拥有稳定的客户和销售渠道对生产企业而言至关重要，也决定了企业在行业内的竞争地位。
资金实力：进入植物提取行业需购置一定数量的高精尖设备，此类设备价值较高，市场进入者须具备相当的资金实力。
4、市场供求状况及变动原因
（1）植物提取物的市场供需均快速增长
在西方主要消费市场，特别是欧洲市场，植物提取物是植物药制剂的主要原料，而在北美、日本市场，则主要应用于营养补充剂、保健食品、化妆品等行业，是天然保健品市场的核心产品，2006 年全球植物提取物销售额达到 72亿美元。
近年来，以天然植物药为主的天然药物被国际市场日渐重视，天然药物销售额已占全球药品销售总额的 30%，2006年突破 350亿美元，其增长速度平均为 10%至 20%，其中美国高达 20%至 50%，明显高于世界药品市场的增长速度。
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1-1-52植物提取物作为上述行业的主要原料之一，市场需求潜力巨大，增长迅速。
目前我国本土消耗的植物提取物很少，约 95%的植物提取产品用于出口。
近年来我国植物提取物出口增长迅猛，1996年出口额为 6,667万元，2006年增至约 4.77 亿美元，增长了约 6.15 倍，年均增长幅度超过 20%，占中药出口比
例从 16％上升到 44％，2006年出口额首次超过了中药材及中药饮片。2006年我国植物提取物出口在国际市场上的占有率提高到 6.63%。（数据来源：中国医
药保健品进出口商会）
我国植物提取物出口位列前 10名的国家和地区是美国、日本、印度、韩国、法国、西班牙、德国、加拿大、荷兰和中国香港，其中美国是我国提取物出口的最大国家。
（2）具体品种的供求会出现不平衡
植物提取物不同品种产品随年份及各种市场因素的不断变化，供需情况不平衡的状况时有出现。
①所需原材料采购情况对生产的影响：由于我国植物提取产品的原料大多数为中药、林木、果蔬等，受地域、丰产或减产、其他行业应用等因素影响，不同年份的原材料收购价格及数量会出现波动，进而使植物提取产品的价格、产量会有一定程度的变动；
②市场需求的影响：由于我国植物提取产品的终端客户以境外居多，国内生产企业对终端市场需求的认识有限，对市场需求缺乏科学和长期的判断。当某一产品市场需求较好时，短期内会出现供不应求的市场失衡情况；但随着市场信息的传播，大量企业将一拥而上重复生产，导致产品供大于求。这种情况在我国植物提取行业并不少见。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）价格形成机制
本行业的产品销售价格主要受控于市场供需，从原料收购到产品销售均由市场自身调控，罕见通过政府定价、商会协调等手段来制定价格。在已经形成一定市场规模的常规大宗产品上，一般根据欧、美、日等先期开发利用这些产品的公司价格作为市场价格参照体，之后再根据市场的实际需求进行调整。本行业新产品开发程度高，新产品层出不穷，新产品的价格往往没有太多市场参莱茵生物 招股意向书
1-1-53照，一般由开发的企业自行制定，利润率往往很高。
（2）行业利润水平的变动原因及趋势
从整个中国植物提取行业十多年发展来看，行业利润率经历了“超额利润－迅速下降－稳定回升”三个主要阶段。
第一阶段：超额利润阶段。
二十世纪九十年代中后期，是本行业的迅速发展期，行业利润率很高，集中表现及其原因包括：
①市场不规范，产品规格标准不确定，市场需求量远大于供给量，生产销售有着巨大利润空间。投入及发展较早并把握住市场机遇的企业，都能够迅速积累资本，在短短几年里完成企业的原始资本积累，随后通过企业改制或者兼并、合并等方式，初步确立在行业内的优势地位。
②由于行业利润率高，吸引了许多其他投资者加入到本行业。新企业如雨后春笋不断涌现，许多根本没有完善合理构架的企业生产的产品也能迅速在市场上销售，获得较其他行业高的回报。
③随着政府逐步认识到植物提取行业的重要性，特别是农、林、牧、渔等初级产品深加工企业的深远社会效应和意义，多项扶持政策出台，并迅速惠及植物提取物企业，令这些企业颇受国内外投资者关注及青睐，各种方式的资金注入也为中小企业保持高增长提供了巨大的支持和帮助。各种研发机构的大量人力物力投入，更使植物提取行业的技术获得高速发展，许多产品的研发速度远远高于其他国家，也为行业高利润率提供了平台。
第二阶段：利润率迅速下降。
2001 年到 2003 年间，中国植物提取行业出现了第一次必然的低谷。9.11
事件之后，中国植物提取产品的主要买方市场－国际市场受整个世界经济特别是美国经济增长放缓的影响，传统植物提取产品的需求出现了相对饱和的状况。
而中国植物提取物企业大量重复投入，产品大量雷同，客户面狭窄，也使得企业间出现了恶性价格竞争的情况。在这个阶段，许多植物提取物企业的销售都受到冲击，行业的总体利润水平出现了较大幅度的下滑。
第三阶段：利润率稳定回升。
2003年以来，国际市场开始好转，行业内优势企业的利润率开始稳定增长。
当然，行业的总体利润率已经不能第一阶段相提并论，仍有不少中小型企业未莱茵生物 招股意向书
1-1-54能走出低谷，寻找到适合的发展道路。
由于缺乏行业相关企业的详细利润统计数据，目前只能从本公司的角度，试分析 2003年以后，行业利润率进入稳定回升阶段的原因：
①为了在限期内能通过 GMP强制认证，使得在未来能够进入医药领域，国内大部分的植物提取物企业通过各种融资渠道筹集资金，基本完成 GMP 改造和认证。这使国外大的购买商及终端用户对中国植物提取物企业的质量控制水平有了新的认识，由原来的完全不信任转变为接纳及认可，一些原来就看好中国植物提取物企业的客户则更有信心和诚意合作，创造了更多的市场机会。
②植物提取物企业吸引了更多优秀人才加入到本行业，给行业带来了现代企业管理理念和良性市场竞争意识，加上原有企业发展中积累的经验、教训，促使企业迅速建立和完善内部制度。
③随着对国际市场的不断了解，中国植物提取物企业通过各类对企业及相关产品、设备、生产流程的认证，比如：国际标准化组织认证（ISO），食品的HACCP认证、犹太食品认证（KOSHER CERTIFICATE）、原料产地 GAP规范认证、原料来源有机认证（ORGANIC CERTIFICATE）等等；还有国内机构 GMP、GSP、GLP、GCP、GAP 等等的认证。这些认证使中国植物提取产品的质量水平控制能力提高到一个新高度，产品开始被国际主流市场消费者所接纳，进一步拓展了国际市场。
④在市场大环境看好的情况下，中国植物提取物企业逐步摆脱了发展初期过分依赖流通领域非主流贸易商的状况，整个行业在世界植物提取物领域的形象已经大为改善。国家陆续出台的涉及相关植物提取物的各种行业规范、标准，也在不断地完善和提高中国植物提取行业在世界的形象和地位。行业内优势企业自身的逐步成熟，对整个行业往良性发展起到了很大的带动作用。
（三）影响行业发展的因素
1、产业政策
除上述“（一）行业管理情况”中所述直接涉及中药植物提取产品的国家相
关产业政策之外，国家颁布的医药产业政策对植物提取行业也具有影响。近年来，政府发布较多规范医药行业发展方面的政策，鼓励创新、强化监管，淘汰落后小规模企业，遏制低水平重复建设引致的恶性竞争，提高行业整体水平。
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1-1-55①鼓励创新，加强知识产权保护。
1999年修订的《新药审批办法》规定中药材提取的有效成分、复方中提取的有效成分可申报一类中药新药，保护期 12年；中药材、天然药物中提取的有效部分、复方中药提取的有效部分可以申报二类中药新药，保护期 8年；天然物质中提取的有效单体可申报一类化学药品，包括期 12年。
根据该办法，中草药提取物可以按药品新辅料注册，如甜菊糖等。新辅料分为一类和二类，我国创制的或国外仅有文献报道的药用辅料，以及已有化学物质首次作为辅料应用于制剂的为一类新辅料，保护期 4年；国外已批准生产的并应用于制剂的药用辅料，以及已有食品添加剂首次作为辅料应用于制剂的为二类新辅料，保护期 3年。
在新药保护期内只允许取得新药证书的企业生产销售新药，其它企业不得仿制，以保护新药研制生产企业不致遭受激烈的价格竞争。此外，在药品价格管理方面，法规规定新药可以在定价时获得更高的毛利率。
②限制审批，强制实施 GMP。
我国制药企业特别是植物提取物企业低水平重复建设现象严重、行业整体素质不高，国家出台了一系列政策，以期改善行业竞争环境，提高行业竞争水平。其中最为主要的举措是通过药品（包括西药、中成药及应用于医药领域的植物提取产品）生产企业换证及强制实施 GMP 认证，提高企业进入门槛，限制企业数量。国家药监局规定，2004年 6月 30日前全国所有药品制剂和原料药生产必须符合 GMP要求并取得 GMP证书。通过 GMP认证，短期内会增加企业投入和加大成本，但有利于保证药品质量、淘汰落后企业，提高产业集中度，促进基础较好、有一定实力的制药或植物提取物企业发展。
③实施药品分类管理制度，医药分业经营。
2000年以来，药品分类管理制度正式实施，“医药分业经营”开始在部分地区试点，促进了零售药店的快速发展。随着非处方药制度的深入实施和患者“自我药疗”能力的提高，药店所占市场份额将会逐步增加。
目前用植物提取产品做原料的终端产品，在国内除了小部分作为药品原料的形式进入药品市场（包括 OTC药品）外，其他大部分都是以健字号或食字号的保健品进入消费市场。目前国内大部分健字号的保健品正规的渠道还是通过药品流通环节销售。因此，国家对于药品分类管理制度的完善和健全，也将促莱茵生物 招股意向书
1-1-56进植物提取行业提高产品质量和加大力度研发新产品，提高利润，通过更为严格的药品流通领域进入终端市场。
2、技术替代
植物提取行业属于新兴行业，其现有的技术、生产设备基本与国际接轨甚至达到国际领先水平；因此未来相当长的时间内，植物提取行业需要在原有的生产、研发、检测技术和设备的基础上，不断地同更高层次的技术进行有效融合，取长补短，紧跟国际潮流，就能够创造出更多有价值的产品。
有可能在行业未来发展中出现的替代技术，我们认为主要是在提取工艺上进行更深层次的技术改进，目前国内外主要的替代技术研究方向，是生物催化工艺的变革－仿生提取工艺。
该技术是生物学、化学、工程学等多学科交叉的边缘科学技术。应用微生物酶，或含酶微生物，或植物细胞株作为催化剂，模拟动物药物成分代谢的化学转化过程和植物药物成分合成的化学转化过程，催化动植物各种成分的水解、氧化、还原、裂合、基团转移等动力学控制反应，达到动植物药物有效成分的仿生提取和仿生合成。
由于该技术尚在研究过程中，用于工业化生产还需较长时间，因此对现有植物提取物工艺技术尚不能构成替代。
3、行业发展主要制约因素
（1）知识产权意识淡薄是目前植物提取行业最严重的问题。
在知识经济时代，掌握知识产权是企业竞争力的核心体现。而我国企业知识产权意识淡薄，已经在市场竞争中处于不利地位，进而影响行业发展。
植物提取行业是科技含量较高的行业，业内企业只有不断地开发新产品，才能获得更高的利润。但是由于本行业在国内是新兴行业，相关的行业管理制度缺乏，业内企业的规模和素质也千差万别，因此，存在比较严重的模仿复制现象。当某一新产品推向市场并获得较好的效益时，往往会有其他企业迅速仿制，甚至侵犯专利生产相同产品，并以较低价格销售，导致新产品的高利润周期短，损害了研发企业的经济利益。
（2）行业中大部分中小型企业技术创新能力薄弱、管理落后、人员素质不
高等综合问题，也是提高整个行业综合素质及形象的一个瓶颈问题：
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1-1-57①企业规模小、低水平的市场竞争，尚未形成突出的实力方阵，难以形成强势品牌和规模优势。
②相互模仿，不思创新，产品开发实力低下导致整体行业水准远远滞后于国际水平。
③为了生存而恶性竞争，靠粗制滥造、低价抢滩等手段钻营取巧，尚未形成良好的行业和市场规范。
④历史性原因导致中国植物提取物市场容量不小，但并不成熟，大部分的植物提取物企业仍集中在中小规模阶段，对产品质量的认识亟需引导和提高。
⑤随着市场的进一步开放，更多有实力的国际品牌和产品将涌入中国，将对中国现有企业和产品造成冲击。
4、制约行业发展的国际市场因素
对于制约植物提取行业未来发展的国际市场因素，主要有以下几点：
（1）技术性贸易壁垒
在当今国际市场上，尤其是发达国家，利用其在技术和产业发展上的优势，运用标准以及各类行政法规，特别是绿色壁垒来限制和抵消一些发展中国家在土地、资源和劳动力等方面所拥有的某些优势。中医药是我国传统文化的集中代表，在国际市场上具有一定的潜在发展优势。许多国家，一方面表示欢迎中医药的进入，另一方面又通过各种行政和技术法规、技术标准来限制中医药的进入。包括植物提取物在内的中医药产品在进入国际市场时也越来越多地受到技术性贸易壁垒的困扰。
（2）其他国家植物提取物企业的竞争
印度也有草药传统，其传统草药与中国传统中药都被西方国家消费者所逐渐接受，是植物提取物大国之一。印度的草药品种跟中国中药品种有很大区别，但也存在部分相同的产品。印度在英语语言和注册、技术方面比中国拥有一定优势，其医药保健原料产品特别是植物提取产品比中国产品更易进入国际高端市场，我国植物提取物生产企业必须慎重面对来自印度的竞争。
5、人民币升值对行业造成的不利影响
植物提取行业大多数企业产品以出口为主，且多采用 30天、60天甚至 90天的远期结汇方式 T/T或者 L/C收汇，人民币升值造成了业内企业的汇兑损失。
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1-1-58目前人民币的升值幅度还不足以削弱国内绝大多数植物提取产品在国际市场上的价格优势，由此造成的不利影响可以通过多种途径来化解。但如果人民币未来升值幅度过大时，将给一些国外植物提取物企业制造一定的价格空间，侵蚀国内一些优势品种的国际市场份额。
6、禽流感或其他一些重大流行性疾病对行业发展的影响
（1）禽流感对行业的影响
自 2003年底以来，H5N1病毒已经使多人染病不治身亡。2005年下半年以来，世界各国卫生专家组织纷纷预测禽流感全球流行的可能性。
莽草酸是从八角中提取的一种有效成分，由于被瑞士罗氏药业证实是目前唯一能够有效治疗禽流感的专利药品“达菲”生产的原料之一，2005年下半年开始，中国的植物提取物企业掀起了一股抢购八角、研发生产莽草酸的热潮。
由于各国都普遍重视对禽流感可能爆发后所必需的本国药物储备，以及罗氏药业授权给一些各国的大型制药公司生产“达菲”以应付其原有生产能力的不足（例如：已经授权上海制药集团生产“达菲”），国际市场对莽草酸的需求迅速增长。
由于禽流感是否会全球流行以及时间不能预测，因此莽草酸的价格在暴涨之后已经回落到比较合理的价位；但由于禽流感的发生，使植物提取物企业的业务得到了一定的发展。
（2）其他一些重大流行性疾病
近年来，各种不同类型的新病毒和不断变异的病毒（如非典和禽流感）严重困扰和危害人类的安全。
例如，2003年严重影响我国的非典型性肺炎，在植物提取行业领域，专家们从多种植物中已经提取了许多有效成分来对付非典；对于一直流行于非洲等贫穷落后国家的疟疾，植物提取产品－青蒿素已经被证明为最好的治疗药物。
总之，每一次重大流行性疾病的爆发，都会出现传统合成抗生素药物缺乏抵抗能力而使得国际需求迅速转向寻找可能的植物提取物药物来替代。一方面，研发一种能够应对新病毒的合成抗生素及人体疫苗所需周期非常长，对于一些重大的流行性疾病，从植物提取物中寻求治疗是一个简捷的途径。另一方面，植物是巨大的资源，植物提取产品安全性方面比合成药品要高，因此用来对付莱茵生物 招股意向书
1-1-59重大流行性疾病是最迅速和有效的选择。
（四）行业技术水平及行业特点
1、植物提取行业的技术水平和技术特点
植物提取物是以植物为原料，按照对提取的最终产品的需要，经过物理化学提取分离过程，定向获取和浓集植物中的某一种或多种有效成分，而不改变其有效成分结构所形成的产品。因此，对于行业内生产厂商而言，其产品的质量和产量，主要取决于提取分离技术。
目前，植物提取行业采用的主要工业分离技术包括：
工业萃取技术：包括：①有机溶剂萃取技术；②二氧化碳超临界流体萃取技术，是利用高压下的液态二氧化碳萃取植物有效成分，所得产品纯度高、收率高，萃取剂又无污染。但因工作压力大，其设备要求高；③新型氯氟碳溶剂萃取，如英国最近发明的“Klea”惰性溶剂，可以在低压室温下萃取，节省能源，又避免热破坏。
膜分离技术：膜分离（Membrane Separating ）是利用天然或人工制备的具有选择透过性膜，以外界能量或化学位差为推动力对双组分或多组分的溶质和溶剂进行分离、分级、提纯和浓缩的方法。膜分离技术由于省能、高效、简单、造价低、易于操作，可代替传统的分离技术，所以是对传统分离方法的一次革命，被公认为 20世纪末至 21世纪中期最有发展前景的高技术之一。将膜分离技术应用于植物提取物生产，可在较低温度下富集活性成分，而且选择性较强。
大孔吸附树脂技术：大孔吸附树脂是一种具有多孔立体结构人工合成的聚合物吸附剂，依靠它和被吸附的分子（吸附质）之间的范德华引力，通过它巨大的比表面进行物理吸附而工作。在植物提取物生产过程中，可利用不同性质的树脂选择性吸附目标物质或杂质，从而形成有效分离。
高速逆流分配色谱：是 20世纪 80年代发展起来的一种连续高效的液－液分配色谱分离技术。它利用两相溶剂体系在高速旋转的螺旋管内建立起一种特殊的单向性流体动力学平衡，当其中一相作为固定相，另一相作为流动相，在连续洗脱的过程中能保留大量固定相。由于不需要固体支撑体，物质的分离依据其在两相中分配系数的不同而实现，因而避免了因不可逆吸附而引起的样品莱茵生物 招股意向书
1-1-60损失、失活、变性等，不仅使样品能够全部回收，回收的样品更能反映其本来的特性，特别适合于天然生物活性成分的分离。
先进技术在植物提取物生产中的应用举例
工艺技术应用举例
离子交换树脂分离辛弗林、石杉碱甲
大孔吸附树脂分离银杏叶提取物、大豆异黄酮
连续逆流萃取绿茶提取物、红车轴草提取物
高速逆流分配色谱茶叶 EGCG（试生产）
吸附色谱紫杉醇、白果内酯
超临界萃取芳香油类、天然维生素 E
冷冻干燥大蒜提取物
激素化包合当归提取物（包合挥发油）
酶解白藜芦醇
资料来源：国家药品监督管理局
分析检测技术：植物提取物（尤其是中药提取物）要求对效标成分和有害物质进行定量分析、或与标准品进行对照、或采用指纹图谱进行鉴定，对原料、生产过程和成品均需进行严格检测。因此，在植物提取物的质量控制中，现代的检测分析仪器是必不可少的，以 HPLC（高效液相色谱）应用最为广泛。技术水平较低的企业和流通领域的商业企业往往不具备仪器分析能力。
目前我国植物提取行业的技术水平差异很大，少数优秀企业基本达到国际先进水平，在个别产品方面甚至达到国际领先水平；但大多数企业技术水平落后，甚至依赖低质低价来维持生产，造成了市场混乱和行业利润率下降。
同时，目前绝大多数的植物提取物没有国家标准或行业标准，企业多以合同中的质量条款作为产品交付的依据，产品质量的检测方法较为混乱，给生产经营带来了障碍。
2、植物提取行业特有的经营模式
与其它行业相比，植物提取行业的最大特点是：与农林副产品直接相关，企业的生产能力及盈利水平不仅取决于其技术水平和销售能力，还直接受原材料供应的影响。同时，由于产品多为出口且用于药品、饮料食品、保健品、化莱茵生物 招股意向书
1-1-61妆品等与生命健康直接相关的行业，因此境外大客户对生产企业的硬件设备和质量控制非常重视。
因此，本行业特有的经营模式为：
拥有可靠的原材料采购渠道：优势的业内企业一般都有自己可靠的原材料来源，甚至自己的原材料基地。
采用先进的提取工艺技术：这决定了企业产品的收率和质量，直接影响其产品销售和成本控制。
建立稳定的销售渠道：优势企业有较稳定的客户，且以出口为主。
3、植物提取行业的周期性、区域性和季节性特点
（1）行业的周期性
由于植物提取物主要用于医药、食品和保健品行业，均属需求刚性较强、受经济周期影响较小的行业，因此，植物提取行业未表现出明显的周期性特点；但是，当流行病爆发时，被确认具有疗效的产品将会爆发式增长（如：禽流感爆发使莽草酸的产销量迅速增长）。
（2）行业的区域性
我国植物提取物原材料主要为农林产品和中药材，且原材料对生产企业的生产经营影响直接，因此行业内企业的主要产品表现出一定的区域性特点，即：
企业生产的产品与其所在地优势资源具有一定的关联性；但产品的销售市场并不存在明显的区域性特征。
（3）行业的季节性
植物提取产品的主要原料是农副产品、中药材，它们的种植、采摘、收购具有明显的季节性特征，但作为深加工的植物提取物企业，尤其是已经获得长期稳定订单的生产企业，只要能够根据市场稳定的需求，逐步完善相关原料的采购计划，完全可以避免季节性因素的不利影响。从生产角度分析，任何植物提取产品，只要企业生产设备合理，生产工艺调整适当，可在任何时段进行生产；从市场角度分析，采用植物提取产品加工的保健食品、医药产品、化妆品等终端产品，推广到市场直接面对广大消费者，也没有明显季节性特征；本身植物提取产品对有效成分含量及其他指标的高度控制，使得产品的有效期长、稳定性高、包装合理等优势都远远突破了农副土畜、中药材等初级消费产品的莱茵生物 招股意向书
1-1-62利用局限，能够提供给终端生产企业较长的时间来对市场做出足够的应对措施并做出合理的市场推广。因此，植物提取行业的优势企业并不表现出明显的季节性特征。
（五）上下游行业与植物提取行业的关系及其对本行业的影
响
植物提取行业的简要产业链如下：
1、农林产品种植业对植物提取行业发展的影响
目前我国植物提取行业的主要原材料为农林产品（包括中药材），因此，农林产品种植业的发展直接影响本行业的发展。
我国是植物资源大国，农林产品资源丰富，尤其是中药材方面具有独特优势，这对我国植物提取行业的发展非常有利；但是，我国农林产品原料在质量方面（尤其是农药残留、重金属含量）还有待提高，这是影响植物提取行业发展尤其是产品出口的不利因素。
农村问题－尤其是提高农民收入和生活水平问题，历来是我国政府最重视的问题之一，在政策等各方面都给予大力扶持，并且扶持的力度在逐步加大。
农业部在十一五规划中提出：“对以农产品为原料的加工产品消费水平将逐步提高，逐步从初级的原料产品向精包装、精加工的高附加值产品发展。对农产品质量安全的要求将进一步提高。”由于传统的以粮食作物为主的种植业收益微薄，收益更高的农林产品种植业将会得到政策方面的支持以及种植户的青睐。
因此，国家政策的支持以及种植户的趋利性选择，将有效提高植物提取行业的原材料质量以及供给量，对植物提取行业的未来发展具有积极的推进作用。
农林产品（包括中草药）种植业
植物提取行业
医药、保健品、食品、化妆品行业
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2、医药、保健品、食品、化妆品行业对植物提取行业发展的影响
随着人们回归自然的生活保健理念的增强，医药、保健品、食品和化妆品日益趋向“绿色”，上述行业天然的、无污染的绿色产品在国际及国内均有巨大的发展空间和市场前景。高品质的功能性提取物及高效单体是现代医药、食品添加剂、保健品以及化妆品的主要的、高品质的原料之一，因此亦将带动植物提取行业获得巨大的市场空间。
（1）医药行业发展对植物提取行业的影响
目前绝大部分国际市场需求的植物提取物仍主要被应用在植物药或者天然食品营养补给剂中。比如从青蒿中萃取的青蒿素，被国际公认为抗疟疾最有效的药物，已经广泛运用在植物药配方中；而从人参提取的皂甙则被广泛应用在天然食品补给剂的单方和配方中，以达到提高人体免疫力的效果。
全世界生产的西药中，有 25%来源于植物。最著名的有阿司匹灵、奎宁、毛地黄、长春花碱和泰素等。由布迈·施贵宝(BMS)公司垄断生产与销售的泰素，在全球的年销售额已超过 10 亿美元。近年来，一些公司纷纷开展植物药物西药化的研究，如罗纳普朗克、Napro、Xechem，辉瑞、Ciba-Geigy（汽巴-嘉基）和孟山都的西尔等）。1996 年采用药物复制工艺生产的桷寄生，已作为一种新型的西药分别获得美、英、德、日等国专利。此专利药称为 T4GEN，作为艾滋病专用药近年来已先后在德国、泰国及津巴布韦进行Ⅰ、Ⅱ期临床试验。APH和意大利 Indcna公司已加入合作开发。继后，锯叶棕，贯叶连翘，大蒜，缬草，生姜，欧洲越橘，羊荆，枳实及水飞蓟等 15个植物药均将被复制成新型西药，据预测，届时单单此 15个新型西药的年销售额就将达 194亿美元。
据世界卫生组织（WHO）估计：未来全球医药产品的销售量年增长将达7%，到 2010 年将达到 6,800 至 7,200 亿美元的巨大规模。其中，2006 年，世界天然植物药市场约 350亿美元，且以每年 20％左右的速度增长，很有可能在2010年快速增长到 800亿美元以上；而植物提取物是植物药制剂的主要原料，并可应用于营养补充剂，是天然医药保健品市场上的核心产品。正是因为消费者对天然产品功能的认可和消费需求的不断增加，才营造出巨大的植物提取产品市场。
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（2）食品、饮料、化妆品和日用品行业发展对植物提取行业的影响
植物提取物业已成为饮料行业以及化妆品、日用品领域日益关注的热点。
作为植物提取产品近年来逐步涉足的新领域，这些行业是易消耗品的主要代表，其市场巨大的程度，绝非天然药物及天然营养食品补给剂行业可以比拟。
目前，由于国内对植物提取物的认识还停留在中药提取物的狭小范畴，因此具体的统计数据尚无法获得。但实际上，世界上占据主流市场的食品、饮料、化妆品以及日用品制造商都已经争先恐后地大步进入到植物提取物的研发和利用阶段，越来越多地将这些产品应用到其原有的或新开发的产品中去，他们的研究、开发、生产销售能力强大，宣传推广也非常投入，借助品牌效应和巨大的市场流通及宣传渠道将纯天然功能性植物作为热点强势介绍到终端消费者面前，势必带动植物提取物的市场飞跃甚至质变的发展。
在食品添加剂领域，包括将植物提取物加入到糕点、饼干、浸渍食品、口香糖、雪糕等等产品中的例子已经很多，比如各种天然果蔬及纤维类提取物被欧美国家广泛应用到糕点、饼干、雪糕等食品中；各种植物糖甙产品包括甜菊糖、罗汉果甜甙、甜茶甙等等做食品饮料的甜味剂使用，都已经开始被广大消费者所接受甚至热爱。
在饮料领域，国际市场已经进入了一个百花齐放的时代。最新资料显示，除了传统的碳酸类饮料、可乐类饮料，目前茶饮料、果蔬类饮料、奶制品饮料以及各种功能性健康饮料都已经在饮料市场进入成熟稳定发展期，具有较多相对固定的消费群体。由于市场竞争激烈，各国饮料生产企业均以开发和推放新产品为市场利润增长的主要切入点，而植物提取物由于产品所具备的特殊功效等特点可以很好地作为新饮料的卖点，已经越来越多地被饮料生产企业所采用。
在化妆品领域，主要使用的是高含量高纯度的植物提取产品。其中，各种具有抗氧化功能的植物提取物比如葡萄籽、葡萄皮、绿茶儿茶素等等都有被应用到护肤产品中的证明，一些抑菌类功能植物提取物如菊花、芦荟、北美黄连等也曾被应用到止痒抑菌类化妆品中。虽然目前化妆品原料使用的植物类产品主要为植物精油类产品，但植物提取物厂家特有的萃取优势以及不断完善的工莱茵生物 招股意向书
1-1-65艺以提高其产品的纯度含量，非常可能在未来取代精油成为化妆品产品原料的最主要供应者。
在日用品领域，一个最明显的例子就是绿茶提取物已经广泛地被应用到牙膏、洗液、肥皂等日用品中里。日用品和食品一样也是充满着太多市场竞争对手的领域，产品推陈出新的力度也是日用品生产企业追求高利润的主要来源，植物提取物的广泛功效能够被用来作为卖点，是最佳的选择之一。
（3）其他行业发展对植物提取行业的影响
植物提取产品越来越多地应用于其他行业。随着提取技术的不断提高、植物有效成分不断分离提纯并被有效地挖掘和发现，植物功效不断地得到专家论证认可和利用，植物提取物在产品特点上不断的完善和更新，进入到其他领域的空间将势必得到扩大。目前植物提取物主要应该到的其他领域，包括添加植物提取物的烟草工业、添加植物提取物到塑料等产品中的化工工业等等。例如，日本一家企业还运用绿茶提取物加入到所生产的空调、冰箱等家电产品中，以达到环保及净化空气的目的。
（六）主要进口国的相关规定及竞争情况
1、植物提取物进口国的有关产品的管理规定
A、美国
1906年通过的《纯食品和药品法案》规定，药品在上市前其疗效和成分必须完全清楚，特别是 1938年通过《食品、药品和化妆品法案》以后，植物药作为“药物”几乎完全消失。出于对天然药物的疗效及安全性的关注，1993年美国食品和药品管理局（FDA）考虑全面禁止天然药物的销售。此举引起广大消费者的强烈反对，并展开了密切的国会游说，最终导致国会于 1994年 12月通过了《食用辅助品健康与教育法案》(简称 DSHEA)。
根据 DSHEA 的规定，大部分的天然药物在法律上属于“食用辅助品”。食用辅助品是指除烟草以外的补充性食品，它可含有下列的一种或多种食用成分：
维生素、矿物质、植物或植物成分、氨基酸、用于增加吸收的食用成分，以及以上各类成分的浓缩物、代谢物、单个成分、提取物和它们的组合。由于这类产品并不需要 FDA的药品审查程序，因此在产品的包装和介绍上标注疗效是非莱茵生物 招股意向书
1-1-66法的，甚至被要求在每个产品介绍的最后要附上“本品不能用于诊断、治疗和预防任何疾病”的字样。
在美国，对天然药物最具发言权的是“食用辅助品标签委员”(俗称“7人委员会”)。它由营养学家、天然药物学家和专业律师组成，负责对天药物的产品介绍、说明以及规范管理和向政府提出建议。“委员会”建议 FDA设立一个专门的OTC审查委员会来具体评估天然药物；对那些已有充分科学证据说明其安全性的产品，建议归类为 OTC管理，而对那些尚无足够证据的天然药物仍作为“食物辅助品”销售。
目前，美国对标准提取物没有制定具体的法规，但许多美国大型的制药厂对标准提取物都有自己的严格质量规定。
B、欧盟
《欧洲药典》已列出了植物提取物通则，2000年增补版中收载了 3种标准化提取物：芦荟、番泻叶和颠茄叶标准化提取物，并正在探讨对提取物作进一步规范和分类，按内在质量分为量化提取物、标准提取物和纯化提取物。欧洲形成了各种药用植物的标准化提取物，如：紫锥菊、缬草、短棕榈和银杏叶等。
欧盟普遍以植物提取物作为草药产品原料，是世界最大的植物药市场之一，约占全世界植物药销售额的 45%，其中德国、法国、英国、荷兰都占有较大的市场份额。近几年，欧盟的植物药市场发展速度快于化学药品市场。
德国在立法程序上允许植物提取物作为处方药进行登记，德国注册药品中约有 800种植物药产品；法国的植物药制剂是来自植物或植物中的活性成分；荷兰的植物药制剂是指植物或植物某部分提取的活性物；西班牙的植物药制剂也来自植物或植物制品的提取物。可见，尽管存在理论和文化背景的差异，但作为中药组成部分的植物提取物，由于其部分有效成分的已知性和可量化性，已被西方社会普遍接受。
2004年 4月 30日欧盟传统草药法令（2004/24/EC法令）宣布正式生效。
根据该法令规定，欧盟各成员国应在此法生效后的 18 个月内（至 2005 年 10月 30日），根据本国情况将其纳入本国药品法规加以实施。并且，对于在该法令生效以前已经上市销售的草药产品，欧盟各成员国应在该法令生效后七年内按该法令的规定进行管理。2004 年 9 月 23 日，欧盟药品管理局 EMEA 根据2004/24/EC法令要求，正式成立了新的草药委员会（HMPC），这是欧盟官方首莱茵生物 招股意向书
1-1-67次成立草药审评的专门管理机构。HMPC的成立是草药管理的一个进步，也是EMEA对草药管理更加重视的结果。欧盟首次承认符合条件的中药药品的合法身份，对中医药获得国际上普遍的法律承认是个良好开始。
2004/24/EC法令主要内容包括：（1）对于传统植物药物可以采用简化的文
献申请注册；（2）申请注册草药的传统使用期必须是 30年，其中在欧盟成员国
内至少使用 15年；（3）申请注册的草药应当有适合于草药的独特适应症，且该
草药产品不需要在医生的指导下使用；（4）申请注册的草药必须有一定的强度
和剂量；（5）申请注册的草药应当是口服、外用或吸入剂型；（6）申请注册的
草药可以含有维生素或矿物质；（7）对于申请注册的草药安全性和有效性数据
可以提供文献资料或专家证据；（8）对于在欧盟成员国内传统使用不足 15年的
草药注册申请，如满足其他简易注册要求，可以提交草药产品委员会，进行特殊处理；（9）草药产品委员会正考虑起草欧盟草药专册；（10）申请注册的草药
在标签上应标明“传统草药产品适用于适应症仅基于长期使用”；除了符合2004/24/EC条件的草药可以简化申请外，其它草药在欧盟申请草药注册，必须符合 2001/83/EC和 2004/27/EC法规的要求。
C、日本
多年来要求按照西医的概念将有药用价值的产品划分为药品、食品和兼具二者功能的两用品。有些在中国本属于保健食品的产品在日本却被认定为药品，受日本关于药品进口和销售管理制度的限制。对于获得认可的药品，日本《药事法》又将其分为“一般用药品”和“医疗用药品”两类。“一般用药品”只能在普通药店销售，不得进入医院销售，消费者可以自由购买，但购药费不在医疗保险承担范围内。中国出口日本的中成药中没有一种被列入“医疗用药品”，患者只能自费购买，因而大大影响了中国中药在日本的市场。同时，中药多由动植物产品加工而成，因而还受到日本检验检疫措施的影响。另外，出口日本的中药还需经过日本耗时很长且成本高昂的临床实验，阻碍了中国中药对日出口。
D、韩国
韩国对中国包括中成药在内的各类成药进口实施严格的许可证管理，对本国的医药产品市场保护非常严密。韩国在进口商申请进口许可证时，需提交中成药生产及销售证明书，证明书必须为政府签发的官方文件，且需包括药品的详细原材料、成分构成和规格说明等。因中成药的生产存在秘方不宜公开情况，莱茵生物 招股意向书
1-1-68所以中成药难以获得进口许可，中国的中药在对韩国出口的过程中遭遇了韩国苛刻的检验措施，增加了相关企业的负担和经营风险。
2、植物提取物进口国对产品安全、环境保护方面的要求
植物提取物的国际市场主要在发达国家，而发达国家对产品的安全性、环境影响指标等方面要求很高。由于植物提取物主要用于药品、保健品、食品饮料、化妆品等产品制造，直接与人类身体健康和生命安全相关，因此，在农药残留、重金属、细菌指标、有机物残留等指标方面要求更为严厉，而且有越来越严厉的趋势。
因为中国植物提取物产业长期面对国际市场，必须按照国外市场的规格来生产和控制产品质量，因此，植物提取产品整体上在农药残留等等指标方面已经远远高于中国药典所规定的标准，基本上按照欧盟、日本等发达国家的高标准来生产和检控。应该说，在一些产品领域里，中国的植物提取产品的确已符合进口国的安全标准。但从全行业来看，我国植物提取物企业素质差异很大，很多业内企业的检测监控能力远远不够；尤其是在原料的生产采购、使用控制上，中国的植物提取物企业还很少有拥有自主的“绿色”原料种植生产基地，根本无法做到发达国家对产品从源头开始就要求的“绿色”原料基地标准，特别是对于农药残留控制的标准。
国内的植物提取行业所面对的是落后的生产方法提供的原材料。中国的农业种植对农药的选择和使用时间，对种植环境的保护等等方面还处于非常落后的阶段，包括对农业生产环境的保护性、科学性、有效性等等方面都处于原始认知阶段，远不能达到发达国家要求的 GAP基地标准。因此，中国的植物提取行业除了完成产品生产环节的控制之外，还必须担负起指导农副业科学化种植的任务。
3、贸易磨擦对植物提取产品出口的影响
在经济全球化的推动下，贸易自由化已是不可逆转的潮流，但是贸易保护主义从未停止过对贸易自由化进程的限制和影响。
发达国家通过诸如安全标准、卫生标准、包装标识、信息技术标准、环境标志、劳工安全标准、福利标准等指标的设定，更多地考虑商品对于人类健康、安全以及环境的影响以及体现社会利益和环境利益的角度，来制约进口产品－莱茵生物 招股意向书
1-1-69尤其是初级产品在本国的销售。我国植物提取行业产品主要以初级原料出口为主，拥有自主品牌的产品非常少，理论上更易受上述新贸易壁垒的影响。
从目前来看，我国植物提取行业作为新兴行业，产品出口总体上仍处于起步阶段，产品销售在国际市场所占份额很低，远未达到发达国家重点针对的地步，因此所面临的贸易摩擦仍不明显，在一般贸易上的贸易摩擦很少。
4、进口国植物提取物同类产品的竞争格局
中国的植物提取产品，目前主要还是以中国特有的中药及植物资源为开发主体。中国目前主要的植物提取产品有：银杏叶、青蒿、八角、枳实、红景天、葛根、红车轴草、穿心莲、积雪草、当归、绿茶、人参、葡萄籽、枸杞、水飞蓟、甜菊糖、甘草、大豆、刺五加、山药、淫羊霍、各种菇菌类多糖、罗汉果等，这些基本均是中国为主要原材料产地的产品，国外植物提取物企业很少加工同类产品，因此这些产品的竞争，主要还是来自于国内植物提取物企业之间。
国内有一定生产规模的其他国家植物提取产品，包括越橘（欧洲越橘部分）、紫锥菊（国内有基地引种原料）、育亨宾、辅酶 Q10、松树皮、葡萄皮等，产量
不到国外植物提取物厂家生产产量的 10%，因此竞争能力有限，主要是以价格优势占据国际市场的一小部分份额，从进口国植物提取物同类产品的竞争格局上看，仍处于弱势地位。
三、公司面临的主要竞争状况
1、公司在行业中的竞争地位
我国植物提取物大多用于出口，其中一部分由生产企业自营出口，还有一部分通过外贸公司或其他业内公司间接出口。由于国内销售较少，且销售资料无法获得，因此，我们以中国医药保健品进出口商会植物提取物分会提供的出口数据作为分析本行业企业销售或者竞争地位的基础资料。
自 2004年以来，植物提取物出口情况及本公司所占市场份额见下表：
行业出口金额
（万美元）
公司销售额
（万元）
市场占有率
（％）
2006年 47,699.48 11,220.37 2.79
2005年 32,637.45 8,102.90 2.95
2004年 25,912.93 7,587.61 3.48
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1-1-70本公司所占市场份额的计算公式为：公司销售额/行业销售额
其中，行业销售额按照 95%产品用于出口反推计算，人民币与美元的汇率简单按照 1：8计算。
上表显示，植物提取物出口在近年增长迅速，市场前景良好；但由于国内植物提取行业企业众多，市场集中度很低。虽然公司是业内领先的企业，但所占市场份额仍然不高。
根据中国医药保健品进出口商会植物提取物分会提供的出口数据，2006年度我国植物提取物企业出口排名前十位如下：
1.北京绿色金可生物技术股份有限公司（甘草提取物为主）
2.宁波绿之健药业有限公司（银杏提取物为主）
3.上海津村制药有限公司（中日合资企业，生产汉方药、中药提取物）
4.浙江省医药保健品进出口有限责任公司（省级专业对外贸易公司）
5.德信行(珠海)香精香料有限公司（天然薄荷脑、薄荷素油及其他各种天
然香料油）
6.张家港保税区麦福联泰生物制品有限公司（甘草提取物精加工）
7.西安皓天生物工程技术有限责任公司（辅酶 Q10为主）
8.四川协力制药有限公司（喜树碱、芦丁、大豆提取物为主）
9.浙江惠松制药有限公司（中日合资企业，生产植物提取物、中药材、脱
水果蔬、蜂产品等）
10.桂林莱茵生物科技股份有限公司（罗汉果、越橘、葡萄籽、红景天等
提取物为主）
上述排名前列的公司中，考虑到有些为贸易型公司，以及本公司近一半的产品销售给相关公司并由其再行出口，因此，本公司的实际市场排名应该会更靠前。同时，本公司的主要产品（越橘提取物除外）在排名前十位的公司中并无竞争对手，表明公司的主要产品在国内位居前列。
2、公司主要产品所面临的竞争
根据海关统计，最近两年我国国内植物提取行业排名前十位的植物提取物生产企业的出口总值已经占到整个出口总值的 40%以上，北京金可、西安皓天、宁波绿之健以及本公司等知名企业处于市场的领先阵营。
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1-1-71目前，公司的主要竞争对手，根据不同的分类确定如下：
（1）根据公司近三年来排前十位的主要产品情况分类主要有：
罗汉果甜甙及浓缩汁提取物：目前无主要竞争对手；
葡萄籽、葡萄皮提取物：天津尖峰；
红景天提取物：成都华高；
越橘提取物：北京金可、宁波绿之健；
枸杞提取物：公司生产特殊规格产品，目前无主要竞争对手；
八角提取物（莽草酸）：陕西嘉禾；
苦橙提取物：目前无主要竞争对手；
葛根提取物：老品种，国内现有众多厂家生产，竞争激烈；
苦瓜提取物：公司生产特殊规格产品，目前无主要竞争对手。
2006年新增主要产品的主要竞争对手：
山竹皮提取物：主要是印度植物提取物企业生产，国内无竞争对手；
石榴皮（籽）提取物：成都华高；
牛至提取物：目前无主要竞争对手；
荔枝皮提取物：目前无主要竞争对手；
榴莲提取物：目前无主要竞争对手；
育亨宾：国内企业无生产，主要竞争对手为国外植物提取物企业。
由于资料搜集受商业机密所限，目前无法提供上述厂家在公司同类产品的全国出口所占比例，该竞争对手确定主要来源于企业对共同原料的收购数量、同行及客户的信息反馈整理而来，准确性未必很高。
（2）根据产业规模、市场占有率、客户交叉情况面临的主要竞争对手有：
①天津尖峰：主要从事葡萄籽提取物的研究开发和生产，同时生产大豆异黄酮、苹果多酚、白藜芦醇、黑豆皮提取物、根皮苷、千层塔提取物等，和本公司在葡萄籽提取物产品上存在竞争关系。
②北京金可：产品结构为植物提取物及相关产品，其中植物提取物主要是标准提取物、有效单体、中药浸膏粉，主导产品为甘草提取物，和本公司在越橘提取物产品上存在竞争关系。
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1-1-72③宁波绿之健：现已形成了以中药、天然植物提取物为主，集化学原料药、中西药制剂、营养食品的研发、生产、销售为一体的现代综合型制药生产企业，其主要植物提取产品有：银杏叶提取物、千层塔提取物、绿茶提取物等，和莱本公司在越橘提取物产品上存在竞争关系。
④成都华高：较早完成植物提取物企业 GMP 改造的公司之一，主要产品包括大豆异黄酮、绿茶提取物、红景天提取物等，和本公司在红景天产品上存在竞争关系。
其他国内大型植物提取物企业，包括上海津村（自主生产中药饮片为主，植物提取产品以贸易采购为主，主要市场为日本）、西安皓天（主要生产辅酶Q10）、四川协力（主要生产喜树碱、芦丁、大豆提取物）等；以及一些主要以贸易流通方式经营植物提取物的进出口专业公司及贸易公司，如浙江医保，虽然市场出口份额较大，但因为产品基本与本公司不雷同，或市场客户不冲突，因此与本公司不构成主要竞争关系。
3、公司的竞争优势与劣势
根据业内企业个体及全行业总体的变动情况分析，目前公司的竞争优势与劣势如下：
（1）竞争优势
1）提取技术优势
作为国内植物提取物生产和加工的先行者，公司现已系统地掌握了一整套植物提取物的研发、生产技术诀窍和关键工艺，形成了具有自主知识产权的系列核心技术。公司设有广西区级企业技术中心，技术中心已开发出 200多个产品，60多个产品经国外独立检测机构严格检测；其中，罗汉果甜甙、松树皮低聚体原花青素、白藜芦醇、利血平、葛根提取物、葡萄籽提取物、枸杞提取物、积雪草提取物、越橘提取物、红景天提取物等 10个产品经过广西壮族自治区高新技术产品认定。
公司现有采用的植物提取工艺，包括低温膜分离技术、生物发酵、柱层析、动态逆流萃取等，使得公司的提取水平同传统提取工艺相比，有提取速度更快、成本更低、收率更高的优势。此外，公司是国内少数几家能够通过改进和调整提取技术使提取物达到国际市场要求的企业之一。
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1-1-73公司拥有 6项发明专利，其中公司研发的“一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法”（主要应用膜分离技术提取）于 2003年 3月获得国家发明专利，获得2003 年桂林市科学技术进步二等奖和 2004 年广西壮族自治区科学技术进步三等奖；“一种分离提取松树皮低聚体原花青素的方法”（主要应用高效逆流萃取技术）于 2003年 3月获得国家发明专利，2004年桂林市科学技术进步二等奖。
公司目前还有 17项发明专利申请已经被国家知识产权局受理，已进入实质审查阶段。
2）设备优势
植物提取物主要销往欧美等国际市场，该市场对产品质量有非常高的要求，要求生产企业从生产到检测等整个环节具备较高的控制水平。与国内同行业企业相比，公司拥有先进的前处理、提取、分离、浓缩、干燥及粉碎、造粒、包装等设备，包括：动态逆流萃取设备、柱层析分离设备、超滤、纳滤、微滤膜分离设备等，且设备整体集成性强，为提取物的生产提供了良好的设施条件。
公司拥有先进的检测仪器和分析检测手段，包括：高压液相色谱仪、紫外分光光度仪、制备液相色谱仪、气相色谱仪、薄层扫描仪、原子吸收光谱仪、超声波提取器等，可自主完成产品定性分析和定量检测，以及农药、微生物、重金属等含量测定和质量控制。大量先进的生产和检测设备，不仅可以保证和提高公司产品的质量，提供生产技术开发的保障，而且对公司开拓新客户有很大帮助。
3）原材料资源控制优势
广西是除云南以外中国最大的植物资源省份之一，公司的主要特有品种罗汉果、荔枝皮、苦橙、八角等提取物的原料是广西本地特产，公司具备了这些原料采购的区位优势，特别是这些产品需要采用新鲜原料进行提取，不适合远途运输，更使得公司在原料采购上的地缘优势表现明显。公司的其他主要品种如山竹皮、榴莲、石榴皮主产在东南亚地区，广西作为东盟协议下中国的窗口省份，也拥有得天独厚的资源控制优势。
公司在罗汉果项目按照国际 GAP标准建立了种植基地，与广大种植农户签署的“公司＋农户”全方位合作模式。上述合作模式在保证种植户收益和种植积极性的同时，使公司避免了国内其他植物提取物企业季节性、投机性地高价抢购原料的情况，保证了生产的稳定性，同时稳定了产品的价格水平和利润空间，莱茵生物 招股意向书
1-1-74为该产品扩大生产和销售奠定了坚实的基础。除此之外，公司还进行着多种植物的优种选育栽培实验工作。公司将来完全可以将这些经验复制，为未来其他植物品种市场规模扩大后，建立自有原料基地，为原料采购提供有力的保障。
4）生产经营优势
市场反应优势：公司在行业里是国内有能力生产最齐全品种植物提取物的企业之一，已经掌握 200多种植物提取物的生产技术，其中 60多个产品经国外独立检测机构严格检测，可以视市场需求情况迅速灵活调整生产品种，具有领先于行业的市场应变能力。公司半成品库里常年备有超过 100种植物提取物不同规格的产品，使得公司通过简单拼配能够及时快速地满足大部分客户的多种需求。
多元化生产优势：公司主打产品有 10 多种，都实现了规模化生产，一些品种的产量居于行业领先地位，比如：罗汉果、枸杞、山竹、荔枝皮等，公司综合性生产能力领先。公司产品结构比较多元化，单个主要品种所占公司销售额的比例一般都不超过 20%，主要利润分布点也非集中在某一个产品上。与同行业单一品种生产企业相比，公司产品多元化经营的策略分散了市场风险，一定程度上能够规避某一品种未来市场波动，给公司带来巨大的影响和损失。
差异化竞争策略优势：公司以开发特有产品为主，避免了在常规品种上跟国内外企业大面积的价格竞争，树立了具有莱茵特色的销售模式，公司特有产品品种日渐丰富，利润贡献日益显现，显示出公司在开发特有产品方面的可喜进展，特有产品已经构成公司利润来源的重要组成部分。
公司在行业中已经逐步树立了中国综合植物提取产品龙头企业的形象，国际知名度也有显著的提升，“莱茵”品牌开始在国际植物提取物市场为众多客户所熟悉。
（2）竞争劣势
1）公司整体生产规模及单个产品规模都还不大，公司尚未形成规模竞争优势。
2）部分原料采购，公司对东北的高寒植物资源、西部秦岭植物资源、长江淮河流域的植物资源的采购控制能力不强，当地企业如东北、西北企业对这些资源的采购有更大的优势。
综上，公司在植物提取行业领域具有较强的综合竞争实力，竞争地位排名莱茵生物 招股意向书
1-1-75居于行业前列。
四、公司主营业务
（一）主要产品的用途
公司主要从事罗汉果甜甙、原花青素、花色甙、枸杞多糖等植物功能成份的高纯度单体和标准化提取物的生产，现已形成年处理 3,000 吨原料的生产能力，产品 95%以上直接或间接出口。
公司目前的主要产品及其用途如下表：
主要产品产品规格用途
罗汉果提取物 30%-90%罗汉果甜甙天然无糖甜味剂
红景天提取物 1%-5% ROSAVINS 抗衰老保健成分
越橘提取物 5%-25%花色甙抗氧化\明目保健成分
葡萄籽/皮提取物 20%-95%原花青素抗氧化保健成分
枸杞果提取物 20%-50％枸杞多糖提高机体免疫力
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1-1-76
（二）主要产品的工艺流程图
公司在生产过程中，主要采用以下工艺流程：
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1-1-77
（三）主要经营模式
1、采购模式
（1）原材料采购模式及供应商的主要类型
按照不同产品所需原材料的不同来源，采购模式基本上可以划分为以下三类：
1）直接向种植户采购
植物提取行业生产所需的原材料以农林产品为主。我国地少人多，平均每家种植户的生产经营规模很小；而国家财政部、税务总局财税[2002]12 号文件规定：增值税一般纳税人直接购进农业生产者销售的免税农业产品可以按采购金额的 13%作为进项税额扣除（如果从不能开具增值税发票的中间商采购，将导致采购企业不能抵扣增值税进项税额），这就决定了本行业的部分原材料直接向种植户采购的模式。这种采购模式主要针对产量稳定的传统原料产品，包括八角、红景天、枸杞等原材料。
2）“公司＋农户”的全方位合作模式
罗汉果是桂林地区的特别优势经济作物，其产量占全世界罗汉果产量的九成以上。公司作为地处桂林的植物提取物专业生产厂商，非常重视罗汉果产品的开发，并将其列为公司核心产品。
为提高农户种植罗汉果的积极性，公司采取了切实保护种植户经济利益的全方位合作模式，具体情况如下：
a）每年在罗汉果栽培期之前，由公司向种植户推荐种苗供应商，该供应商与种植户签署种苗供应合同，约定种苗的数量、价格、供应时间、付款方式以及种苗挂果率等质量标准。
b）种植户在购买种苗后，公司与其签署栽培管理服务和罗汉果收购合同，约定由公司向种植户免费提供田间管理等栽培管理技术服务，同时就果实收购情况做出规定，包括：果实的质量标准、不同标准果实的最低收购价格（即保护价格）、收购方式等。
c）在罗汉果收获期，公司对种植户进行分区抽检的基础上，通知符合收购质量要求的有关区域的种植户摘果，并公布该年收购价格及收购地点。种植户将果实自行运输至指定地点后，经公司质检及采购人员检验定级，按照公布价莱茵生物 招股意向书
1-1-78格予以收购，并支付采购价款。
为切实保障罗汉果原料的质量稳定性，公司在上述合作的各个环节均采取了严格的质量控制措施，具体如下：
a)在种苗供应环节，由在罗汉果组培苗技术等方面处于领先水平的供应商，负责为种植户提供优质的罗汉果种苗。双方还在签署的种苗供应合同对挂果率等质量标准作出了严格规定，从而在罗汉果种苗源头上提供了质量保障。
b)在罗汉果种植环节，公司为种植户免费提供规范化的栽培管理技术服务，对种植户田间作业、施肥、喷农药等实行规范化管理，实现罗汉果的规范化种植，从而在种植环节上切实保障重金属残留、农药残留等方面质量达标。
c)在罗汉果收购环节，在收获期采摘前公司质量控制部门会事先对罗汉果质量进行分区域抽检，对抽检质量合格的区域，通知该区域种植户摘果并将果实自行运输至公司指定地点。在收购时，公司质量控制部门在采购部门的协助下，还要对拟收购的罗汉果分批进行严格的质量检测并定级，对不符合质量要求的，不予收购；对符合质量要求的，按照公布价格予以收购。
上述合作模式在保证种植户收益和种植积极性的同时，使公司避免了国内其他植物提取物企业季节性、投机性地高价抢购原料的情况，保证了产品生产和质量的稳定性，同时稳定了产品的价格水平和利润空间，为该产品扩大生产和销售奠定了坚实的基础。
3）从中间商购买或生产企业投标竞购
对一些直接购买有困难或综合成本较高的原材料，公司采取从中间商处采购的方式，尤其是一些需要进口的原材料（如：欧洲越橘），只能采取上述模式。
还有一些原材料是经过加工后的余料（如：葡萄籽是葡萄酒厂加工后的无用废料、荔枝皮是食品饮料厂加工后废料等），通常是加工企业通过招标出售，本行业生产厂商通过投标方式竞购。一般而言，由于上述余料出产率稳定，因此，报价合理且能够保证持续采购的植物提取企业在招投标中处于优势。
综上，公司的原材料供应商主要可归结为两类：一类是农业生产者，第 1、
2 种采购模式的供应商均属这一类；另一类是非农业生产者，第 3 种采购模式属于这一类，包括中间商和相关产业的生产企业。
（2）各类原料供应商的采购数量
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1-1-79发行人报告期内两类原材料供应商的采购数量情况见下表：
单位：公斤
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年供应商
类型
原料名称
采购数量占比采购数量占比采购数量占比采购数量占比
八角 103,420.00 5.91% 995,080.00 22.43% 295,145.50 10.32%//
罗汉果 48,325.46 2.76% 851,881.59 19.20% 551,011.50 19.26% 989,133.68 30.64%
枸杞 27,000.00 1.54% 161,193.70 3.63% 39,740.00 1.39% 43,205.00 1.34%
红景天-- 138,520.00 3.12% 154,325.00 5.39% 60,910.00 1.89%
其他 137,292.15 7.84% 1,308,415.00 29.49% 577,247.00 20.17% 825,613.00 25.58%
农业
生产者
小计 316,037.61 18.05% 2,685,891.19 60.54% 1,617,469.00 56.53% 1,918,861.68 59.45%
越橘 298,450.00 17.05% 344,850.00 7.77% 300,000.00 10.48% 196,600.00 6.09%
红景天-- 17,215.00 0.39% 65,200.00 2.28% 28,020.00 0.87%
葡萄籽（皮） 177,834.90 10.16% 782,190.00 17.63% 504,710.00 17.64% 43,662.00 1.35%
其他 958,204.95 54.74% 606,765.00 13.68% 373,887.34 13.07% 1,040,725.16 32.24%
非农业
生产者
小计 1,434,489.85 81.95% 1,751,020.00 39.46% 1,243,797.34 43.47% 1,309,007.16 40.55%
全年原料
采购总量 1,750,527.46 100.00% 4,436,911.19 100.00% 2,861,266.34 100.00% 3,227,868.84 100.00%
注：红景天主要通过农业生产者直接采购，部分年份还有少量向非农业生产者采购。
（3）各类原材料供应商的采购金额及比例
发行人报告期内主要原材料的采购金额情况见下表：
单位：元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年供应商
类型
原料
名称采购金额占比采购金额占比采购金额占比采购金额占比
八角 522,848.94 2.25% 8,093,357.70 18.32% 2,367,374.51 8.42%/-
罗汉果 300,373.39 1.29% 6,069,047.51 13.74% 4,372,959.44 15.55% 8,675,069.88 33.85%
枸杞 519,501.25 2.24% 2,417,960.85 5.47% 513,487.82 1.83% 582,000.69 2.27%
红景天--- 4,122,425.40 9.33% 2,439,229.48 8.67% 893,969.37 3.49%
其他 745,683.50 3.21% 3,904,212.32 8.84% 4,398,153.40 15.64% 5,700,134.06 22.24%
农业
生产者
小计 2,088,407.08 8.99% 24,607,003.78 55.70% 14,091,204.65 50.10% 15,851,174.00 61.85%
越橘 12,784,757.22 55.03% 11,573,631.81 26.20% 7,458,944.35 26.52% 4,694,331.40 18.32%
红景天-- 511,777.27 1.16% 1,271,530.00 4.52% 503,859.05 1.97%
葡萄籽 722,944.11 3.11% 4,428,242.20 10.02% 3,848,486.28 13.68% 1,144,217.00 4.46%
其他 7,637,131.67 32.87% 3,053,638.68 6.91% 1,457,558.56 5.18% 3,435,364.99 13.40%
非农业
生产者
小计 21,144,833.00 91.01% 19,567,289.96 44.30% 14,036,519.19 49.90% 9,777,772.44 38.15%
全年采购
原料总额
23,233,240.08 100.00% 44,174,293.74 100.00% 28,127,723.84 100.00% 25,628,946.44 100.00%
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1-1-80
（4）原材料采购的地区分布
发行人主要原材料采购主要集中在少数几个区域，除发行人所在的广西以外，还有西北的新疆、宁夏、甘肃，东北的黑龙江、吉林，以及海外的北欧地区。这一地域分布特点是由发行人主要原材料的产地分布所决定的。
原料名称主要采购地区
越橘北欧
八角广西南部
罗汉果广西北部
红景天新疆、吉林
葡萄籽（皮）新疆、甘肃、山东
枸杞宁夏
（5）原材料的质量控制措施
植物提取行业属新兴的行业，国家尚未建立统一的产品质量法定标准，行业内生产企业主要按照客户的需要确定本批次产品的具体质量标准。公司在与客户的长期合作中，总结了各种客户对产品质量的要求，制定出各种产品的企业标准，并相应地建立起对各原材料的质量控制标准。由于公司的主要产品均出口海外，公司目前所执行的各项原材料质量控制指标均参照国际常用的标准。
公司对原材料的质量控制由质量管理部负责。质量管理部对每一批到厂的原材料均进行严格的质量检测，主要检测的指标包括性状检测、有效成分含量检测、五种重金属含量检测、六种农药残留情况检测等。所有被检测出重金属含量超标或农药残留超标的原材料将被直接退货。检测出有效成分含量不足的，如不足部分在 10%以内，公司可降低价格接受；如不足部分超出 10%，该批原材料也将被退货。
下表列出了公司对罗汉果原料的质量检测标准。公司对其它原材料的检测标准除性状及有效成分含量不同之外，其余标准完全一致。
项 目指 标
性 状圆形至长圆形；外表青黄色，具毛茸，果柄痕显青黄色；用手指肚轻按果外莱茵生物 招股意向书
1-1-81壳，感觉有明显的弹性，有壳肉分离的感觉；剥开果肉口尝，有清香极甜的感觉，无怪味。无杂质，无霉变，无病斑，无破损。
罗汉果甜甙 V含量％≥ 0.30
铅（Pb） mg/kg ＜ 0.5
砷（As） mg/kg ＜ 0.5
铜(Cu) mg/kg ＜ 20.0
镉（Cd） mg/kg ＜ 0.05
汞(Hg)-不得检出
六六六 mg/kg ＜ 0.1
滴滴涕 mg/kg ＜ 0.1
甲胺磷 mg/kg ＜ 0.1
乙酰甲胺磷 mg/kg ＜ 0.1
对硫磷 mg/kg ＜ 0.1
农药残
留
五氯硝基苯 mg/kg ＜ 0.01
同时，公司在一些有条件的品种上已将原材料的质量控制范围延伸到了原材料的种植阶段，以便于从源头上保证原材料的质量。在桂北罗汉果产区，公司采用“公司+农户”的合作模式建立起符合 GAP 标准的罗汉果规范化种植基地。在选育罗汉果优质种苗的基础上，公司培训农民按照 GAP要求进行规范化种植，对栽培条件实施严格的测量和监控，并最终按照协议约定的质量条款按保护价格收购产品。这一种植模式不仅彻底解决了传统栽培中罗汉果质量不可控、不均一、农残及重金属超标等问题，而且有效地保证了罗汉果原料的稳定
供应。
（6）原料的运输费用
发行人所采购的原材料价格均为到厂价，无额外运输费用。
（7）主要的竞争对手情况
植物提取行业企业都非常重视原材料供应，一些优势企业一般都有自己可靠的原材料来源，甚至自己的原材料基地。
2、生产模式
公司在植物提取行业持续经营多年，积累了稳定的客户和市场经验，在此基莱茵生物 招股意向书
1-1-82础上制定每年的原材料采购计划和生产计划，对每年生产的品种、产量、规格做出合理预估，并据此组织生产。
公司生产部门根据上述生产计划，按照规范的生产流程组织批量生产；生产产品送半成品仓库，并根据质量控制部门对每批次产品的检测结果，对产品进行标示标签后入库归档。
公司接到客户订单后，将按照订单要求的有效成分含量，对上述半成品进行混和或精加工，并作为产成品入库。
如遇到突发性事件导致某种产品需求大规模增长（如：禽流感的爆发导致对莽草酸的需求量爆炸式增长），公司将立即调整采购和生产计划，以在最短时间内、最大限度地满足市场需求。
植物提取产品的主要原料是农副产品、中药材，它们的种植、采摘、收购具有明显的季节性特征。公司原材料的采购具有明显的季节性，生产环节也存在季节性特点，表现为季节性采购、集中生产。
在公司现有大规模生产的产品中，有些是需要使用新鲜原料进行提取的，比如罗汉果、越橘、荔枝皮、苦橙等，其生产榨期必须安排在原料收获当期马上进行。此类产品的榨期分布期间分别为：罗汉果榨期为每年的10月至来年的3月；越橘为每年的11月至来年的4月；荔枝皮为每年的6月至7月；苦橙为每年的9月-10月。其他原料如红景天、葡萄籽、枸杞、八角、山竹、石榴皮采用干制原料进行生产，可以根据生产综合安排及市场销售状况适当安排生产阶段完成，没有明显的榨期分布，但是其合理的大批量采购季节也多为8-11月。公司对收购的原材料加工形成后自制半成品，当与客户签订意向性合约，即根据客户的需求，精制加工混配成客户指定规格的产成品入库储存。
3、销售模式
目前植物提取物的最终销售市场主要在境外；为了尽可能地开拓市场，公司采取直接出口销售为主、同时也将部分产品销售给境内专业外贸公司等其他公司间接出口的销售模式。
境外客户尤其是知名度较高的公司，对供应商的产品质量、稳定供应能力、环境保护及员工福利等非常重视，在决定合作关系前，往往要派员专程现场检查供应商的生产环境等各项指标。由于本公司在业内超前地投资于研究开发、质量莱茵生物 招股意向书
1-1-83控制和检测、生产环境等方面，给客户留下良好印象，非常有利于公司产品的市场拓展。
公司直接出口的产品一般采取信用证、T/T电汇等结算方式，并视客户的采购金额、合作历史等情况给予 30-60天的付款期；销售给境内公司的产品，一般给予 30天的付款期。从公司的过往销售情况看，客户的还款情况良好。
（四）主要产品的产销情况
1、公司主要产品的产能及产销情况
植物提取行业的生产企业每年生产的品种和产量视原材料供应及市场需求情况波动，即：厂商每年生产的具体品种和产量不但要根据市场需求来确定，还取决于原材料的收成、有效成分含量的多少。同时，同一品种的产品由于有效成分的含量不同，也导致产品数量差异较大。
加之公司的生产线为标准化植物提取生产线，可以根据市场需求情况调整生产品种，因此较难确定公司的产能情况。根据公司报告期内的实际生产情况，公司目前具备年处理原材料 3,000吨的生产能力。
为了衡量公司目前的生产能力利用情况，公司统计了生产线利用小时数和一线员工在岗小时数；藉此指标反映公司的生产能力是否得以充分发挥。
2006年公司生产线及车间员工工作负荷情况如下表：
生产线运行天数运转小时所需工时实际工作小时人均工作天数
330 7,920 396,000 429,440 292
目前我国每年有 10 天法定节假日，104 天休息日，一年的工作天数为 251天。上表显示：公司 2006年的生产线运转天数为 330天，即扣除约 15天的设备检修时间外，生产线仅停休 25 天，表明生产线处于满负荷运转状态。车间员工实际“三班倒”的工作制度，即员工分为三班交替工作，每班工作 8小时。车间员工实际人均工作约 292天，表明员工也处于满负荷工作状态。
可见，公司的生产线和车间员工均处于满负荷工作状态，公司的生产能力已经得到充分发挥。
（2）报告期内主要产品的产销情况
以下各年度销售统计中，全部产品销售收入金额指全部植物提取物的销售收入；由于审计报告中将材料销售、加工费收入一概计入主营业务收入，因此两者莱茵生物 招股意向书
1-1-84之间存在非常小的差异。为充分披露植物提取产品的销售情况，以下报告期内的销售收入数据未包括材料销售和加工费收入。
2007年 1-6月主要产品的产销情况
产量
（公斤）
销量
（公斤）
销售收入
（万元）
产销率
（％）
八角提取物 5,240.70 13,720.00 471.61 261.80
罗汉果提取物 3,884.80 10,501.07 1,024.31 270.31
越橘提取物 8,485.10 8,927.33 1,041.80 105.21
枸杞提取物 13,951.25 23,123.00 300.75 165.74
葡萄籽提取物 24,499.30 14,859.80 311.11 60.65
荔枝皮提取物 439.60 409.50 47.54 93.15
红景天提取物 1,201.90 10,197.20 287.28 848.42
山竹皮提取物 12,292.60 8,025.20 261.19 65.28
葡萄皮提取物 2,072.20 3,656.80 72.05 176.47
主要产品销售小计 72,067.45 93,419.90 3,817.64 129.63
全部产品销售合计 265,850.67 262,987.48 7,113.18 98.92
2006年主要产品的产销情况
产量
（公斤）
销量
（公斤）
销售收入
（万元）
产销率
（％）
八角提取物 32,430.00 31,452.00 2,610.49 96.98
罗汉果提取物 11,314.85 10,447.95 1,530.46 92.34
越橘提取物 21,004.30 18,745.78 1,523.08 89.25
枸杞提取物 77,560.30 71,405.30 978.77 92.06
葡萄籽提取物 34,606.50 32,752.69 792.22 94.64
荔枝皮提取物 3,626.00 4,101.00 481.31 113.10
红景天提取物 19,973.45 18,437.75 416.13 92.31
山竹皮提取物 12,295.80 12,280.00 413.85 99.87
葡萄皮提取物 21,273.50 19,826.50 289.58 93.20
主要产品销售小计 234,084.70 219,448.97 9,035.89 93.75
全部产品销售合计 319,097.75 335,515.49 11,195.88 105.15
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1-1-852005年主要产品的产销情况
品种产量
（公斤）
销量
（公斤）
销售收入
（万元）
产销率
（％）
越橘提取物 17,868.46 14,594.74 1,978.28 81.68
罗汉果提取物 6,911.79 7,859.70 1,101.16 113.71
葡萄籽提取物 40,570.09 31,427.50 944.78 77.46
红景天提取物 26,792.41 22,205.55 688.06 82.88
葡萄皮提取物 33,862.00 39,622.00 659.49 117.01
枸杞提取物 28,002.60 27,182.00 371.30 97.07
八角提取物 3,785.10 2,097.10 331.60 55.40
主要产品销售小计 157,792.45 144,988.59 6,074.67 91.89
全部产品销售合计 236,088.57 234,153.44 8,090.26 99.18
2004年主要产品的产销情况
品种产量
（公斤）
销量
（公斤）
销售收入
（万元）
产销率
（％）
越橘提取物 20,504.33 13,952.80 1,976.01 68.05
罗汉果提取物 6,879.63 5,394.35 1,383.24 78.41
葡萄籽提取物 30,790.10 33,136.20 1,124.77 107.62
红景天提取物 21,009.65 20,660.10 596.92 98.34
葛根提取物 31,433.60 32,086.50 414.37 102.08
葡萄皮提取物 11,776.85 10,410.58 191.64 88.40
枸杞提取物 15,652.70 12,673.70 179.83 80.97
主要产品小计 150,605.84 128,314.23 5,866.78 85.20
全部产品合计 291,938.43 253,489.32 7,587.61 86.83
2、公司报告期内主要产品的销售价格变动情况
公司每种产品的规格较多，不同规格的销售价格差异很大。
由于市场竞争加剧，报告期内公司部分主要产品的销售价格有所下降，但基本上趋于稳定。
报告期内公司主要产品罗汉果、越橘、红景天、八角、葡萄籽、枸杞提取物的销售价格具体情况如下：
（1）罗汉果提取物的销售价格变动、影响因素及未来趋势
莱茵生物 招股意向书
1-1-86年份规格型号销售数量
（公斤）
销售额
（元）
销售单价
（元/公斤）
80%以上 5,390.35 13,831,401.98 2,565.96
80%以下
拼配产品 4.00 974.36 243.59
2004年
合计 5,394.35 13,832,376.34 2,564.23
80%以上 6,164.30 10,758,008.91 1,745.21
80%以下 345.40 89,965.04 260.47
拼配产品 1,350.00 163,589.74 121.18
2005年
合计 7,859.70 11,011,563.69 1,401.02
80%以上 8,065.85 14,883,217.67 1,845.21
80%以下 1,281.70 286,862.68 223.81
拼配产品 1,100.40 134,537.53 122.26
2006年
合计 10,447.95 15,304,617.88 1,464.84
80%以上 5,367.95 8,602,963.62 1,602.65
80%以下 5,131.62 1,640,015.49 319.59
拼配产品 1.50 141.03 94.02
2007年
1-6月
合计 10501.07 10,243,120.14 975.44
2005 年罗汉果提取物价格下降的原因：一是报告期内罗汉果的收购价格呈下降趋势；同时公司改进生产工艺，产品收率提高，单位产品的成本下降。二是由于市场竞争影响，导致罗汉果提取物的售价在 2005 年有较大幅度下降。但在2006年，该产品的价格已经稳定回升。
虽然 2005年该产品价格有较大幅度下降，但产品毛利率稳定上升，从 2004年的 24.10%，上升到 2005年的 35.14%、2006年的 35.84%，2007年上半年毛
利率为 31.05%。
该产品价格主要受到原料价格、生产成本、市场供求等因素影响。2005年，主要受到罗汉果收购价格下降的影响，加上单位生产成本下降和市场竞争，罗汉果提取物价格出现显著下降。2006年罗汉果提取物价格有所回升。
2007 年上半年产品价格有所下降，但受罗汉果原材料价格下降的影响，产品毛利率变化不大。
莱茵生物 招股意向书
1-1-87目前公司该产品的定价是合理利润率下的价格，在公司可控资源范围内，如不出现市场需求大幅波动，未来几年价格变化幅度不会过大。
（2）越橘提取物的销售价格变动、影响因素及未来趋势
年份规格型号销售数量
（公斤）
销售额
（元）
销售单价
（元/公斤）
25%以上 11,642.55 18,271,831.80 1,569.40
25%以下 2,000.25 1,452,709.12 726.26
拼配产品 310.00 35,982.91 116.07
2004年
合计 13,952.80 19,760,523.83 1,416.24
25%以上 10,926.74 19,037,684.91 1,742.30
25%以下 518.00 433,540.89 836.95
拼配产品 3,150.00 311,538.46 98.90
2005年
合计 14,594.74 19,782,764.26 1,355.47
25%以上 5,976.50 12,411,338.78 2,076.69
25%以下 2,935.28 1,984,615.24 676.12
拼配产品 9,834.00 834,850.41 84.89
2006年
合计 18,745.78 15,230,804.43 812.49
25%以上 1,581.28 5,040,545.53 3,187.64
25%以下 3,534.05 5,056,057.79 1,430.67
拼配产品 3,812.00 321,430.68 84.32
2007年
1-6月
合计 8,927.33 10,418,034.00 1,166.98
上表显示，该产品 25%以上含量规格的价格呈稳定上涨趋势，25%以下含量规格的价格呈平稳波动趋势。报告期内，由于售价最低的拼配产品销量迅速增长，从 2004年的 310公斤增长到 2006年的 9,834公斤，导致公司该产品的平均售价呈下降趋势。由于原材料价格的上升，2007 年上半年该产品的销售价格呈相应上涨，毛利率也从 2006年的 20.17%增长到 29.09%。
影响该产品价格变化的因素主要是原料价格和市场供求。越橘属于野生浆果类原料，主要从北欧高纬度地区进口，报告期内越橘原料价格呈逐年上升趋势，是导致提取物价格上涨的重要原因。由于国际健康食品领域对越橘提取物这种高抗氧化成分天然物质的需求有增无减，未来该产品市场价格还有较大的上涨空莱茵生物 招股意向书
1-1-88间。
（3）红景天提取物的销售价格变动、影响因素及未来趋势
年份规格型号销售数量
（公斤）
销售额
（元）
销售单价
（元/公斤）
ROSAVINS 17,324.40 5,495,050.96 317.19
甙 3,335.70 474,152.97 142.14 2004年
合计 20,660.10 5,969,203.93 288.92
ROSAVINS 21,866.45 6,837,472.74 312.69
甙 339.10 43,106.84 127.12 2005年
合计 22,205.55 6,880,579.58 309.86
ROSAVINS 9,425.10 3,025,397.95 320.99
甙 9,012.65 1,135,947.26 126.04 2006年
合计 18,437.75 4,161,345.21 225.70
ROSAVINS 8,728.70 2,685,252.48 307.63
甙 1,468.50 187,564.34 127.73
2007年
1-6月
合计 10,197.20 2,872,816.82 281.73
红景天 ROSAVINS 售价在报告期内保持稳定并略有上升，红景天甙的价格在报告期内略有下降，但基本保持稳定。
影响该产品价格变化的因素主要是原料价格。红景天属于野生珍稀药材，原来主要从东北采收，后从西部地区采收。报告期内，红景天原料价格逐年呈小幅上升趋势。未来如原料价格平稳，提取物价格应不会出现大的变动。国际健康食品领域已经越来越认识到红景天提取物这一具有增强人体综合免疫能力、抗癌、抗衰老的天然物质，未来需求将有增无减，也会对该产品价格构成强有力的支撑。
（4）八角提取物的销售价格变动、影响因素及未来趋势
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
销售价格（元/公斤） 343.74 829.99 1,581.22 －
由于“禽流感”爆发并传染给人类，导致唯一有效的药品“达菲”需求量大增；而八角提取物莽草酸是生产达菲的主要原材料之一，因此，八角提取物的市场需求也迅速增长。公司于 2005 年抓住市场机遇，迅速开发并大量生产莽草酸。由莱茵生物 招股意向书
1-1-89于市场需求旺盛，产品供不应求，因此销售价格较高。由于“禽流感”疫情得到控制，相关产品的需求迅速下降，八角提取物的销售价格亦迅速下降。
报告期内公司该产品价格波动主要受到市场因素的影响。作为生产治疗禽流感药物达菲的主要原材料之一，八角提取物的市场需求在“禽流感”爆发后迅速增长，导致该产品价格在 2005 年大幅上扬。随着禽流感疫情得到控制，该产品价格在 2006年回落，2007年上半年进一步下滑。
未来该产品的价格仍然主要受市场因素的影响。如市场需求不出现大幅波动，未来该产品的价格有望保持稳定。
（5）葡萄籽提取物的销售价格变动、影响因素及未来趋势
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
销售价格（元/公斤） 209.36 241.88 300.62 339.44
由于葡萄籽提取物属较成熟的产品，随着生产工艺的不断改进，单位产品的成本有所下降，同时市场供求趋于稳定，因此销售价格呈下降趋势。
葡萄籽提取物市场比较成熟，未来葡萄籽提取物的价格有望保持稳定。
（6）枸杞提取物的销售价格变动、影响因素及未来趋势
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
销售价格（元/公斤） 130.67 137.07 136.60 141.89
报告期内，公司该产品的销售价格保持稳定。
影响该产品价格波动的因素主要是市场供求。公司枸杞提取物的购买商与公司签订的北美市场独家供应协议，协议约定，从 2007 年开始，维持价格五年内不变。该客户是北美市场目前最大的枸杞营养补充剂终端生产企业，因此，除非该客户出现大的战略调整，否则公司该产品的市场价将能在未来维持在一个稳定的状态。
（7）新品种的销售价格变动、影响因素及未来趋势
新品种的销售价格由于没有市场参照，基本由生产厂商自行确定，因此售价和毛利往往较高。
例如：公司于 2005 年开发生产的新产品荔枝皮提取物，由于公司申请了专利保护（目前处于专利公示期），因此，公司具有很强的销售定价能力。
莱茵生物 招股意向书
1-1-90年份产品销售数量
（公斤）
销售额
（元）
销售单价
（元/公斤）
2007年1-6月 409.50 475,400.91 1,160.93
2006年 4,101.00 4,813,119.01 1,173.65
2005年
荔枝皮提取物
1,000.00 946,311.80 946.31
3、公司报告期内向前五名客户的销售情况
（1）公司 2004年度内销、外销分别排名前五位的客户情况
单位：万元
年度
内外销
排名
客户名称客户类型
主要销售
产品
本年累计
销售额
1 威海市宏安进出口公司进出口
贸易客户
越橘提取物 594.00
2 西安皓天生物工程技术有限公司生产企业
贸易客户
葡萄籽提取物
438.06
3 中国土产畜产广东茶叶进出口公司
进出口
贸易客户
枸杞提取物 395.05
4 桂林市君成进出口有限责任公司进出口
贸易客户
罗汉果提取物
297.00
内销
5 湖南金农生物资源股份有限公司生产企业
贸易客户
葡萄籽、红景天提取物
201.59
1 Neways,Inc 保健食品
美国终端
罗汉果提取物
594.00
2 Johson Healthcare Industrial
Corporation Limited
保健食品
美国进口商
越橘提取物 438.06
3 Natural Herb Co., Ltd.保健食品
美国进口商
越橘提取物 395.05
4 Marco Hi Tech Jv LLC 保健食品
美国进口商
葛根、葡萄籽提取物
316.96
2004年度外销
5 Pacific Rainbow International Inc 保健食品
美国进口商
越橘提取物 297.00
2004年公司主要客户类型除外销第 1位 Neways,Inc外，其他均为国内及国外贸易客户。根据当时销售时的沟通反馈情况，这些贸易客户采购公司的产品全部用于出口，最终销售客户均为国外的保健品、食品或制药企业。但是，由于大部分贸易商没有知照公司这些终端用户的具体情况，因此公司无法准确提莱茵生物 招股意向书
1-1-91供他们的详细信息。根据产品用途，可以断定这些产品均被作为主要原料，最终制成了国外品牌的保健食品补充剂、食品及药品等。Neways,Inc是美国著名的保健品终端产品生产商及日用品生产商，其采购公司的罗汉果提取物是自用，系作为天然的甜味成分添加到 Neways开发的各类膳食补充剂中去。
（2）公司 2005年度内销、外销分别排名前五位客户情况
单位：万元
年度内外销
排名
客户名称客户类型主要销售产品
本年累计销售额 西安皓天生物工程技术有限责任公司
生产企业
贸易客户
葡萄籽提取物 695.6
广东茶叶进出口有限公司（原：中国土产畜产广东茶叶进出口公司）
进出口
贸易客户
枸杞提取物 636.78 浙江省医药保健品进出口有限责任公司
进出口
贸易客户
八角、越橘提取物 446.49
4 南京美腾进出口实业有限公司
进出口
贸易客户
越橘提取物 307.04
内销
5 昆山万氏化学贸易有限公司
进出口
贸易客户
葡萄籽提取物 278.05
1 R.J. Van Drunen & Sons, Inc.
保健食品
美国终端
越橘提取物 878.62
2 Tradepia Corparation
保健食品
日本终端
荔枝皮、大豆提取物
345.58
3 Saraya Hongkong CO., Ltd.
保健食品
日本终端
罗汉果提取物 256.80
4 Pharmline Inc.
保健食品
美国进口商
红景天提取物 242.87
2005年度
外销
5 Herbasway Laboratories, LLC.
保健食品
美国终端
罗汉果提取物 227.95
随着公司的不断发展，2005年公司客户结构比以前有很大改善，主要反映公司加强了与国外终端客户的合作力度，因此在国外主要客户排前三位的类型均转变为了直接终端用户。这些直接终端用户，从公司采购的产品均直接用于其终端产品中，已经与公司形成了长期供求的合作方式。其中，Van Drumen是美国一家越橘保健食品生产企业，Tradepia、Saraya则是日本终端保健品成品生产企业，Herbasway 是美国十大膳食补充剂生产企业之一，均直接应用公司的莱茵生物 招股意向书
1-1-92相关产品到其终端成品中去。另外，2004年度排名第一的 Neways, Inc 当年采购有所减少，但仍在前十名之列。
除这四家客户，公司内销及外销其他客户仍为贸易类型客户，根据当年热销品种不同，内销客户排名变动较大。根据 2005年销售沟通反馈情况，这些贸易客户采购公司的产品均全部用于出口，最终销售客户均为国外的保健品、食品或制药企业。但是，由于商业保密，大部分贸易商没有知照公司这些终端用户的具体情况，因此公司无法准确提供详细信息。根据产品用途，可以断定这些产品均被作为主要原料，最终制成了国外品牌的保健食品补充剂、食品添加剂及药品等。
（3）2006年度内销、外销分别排名前五位的客户情况
单位：万元
年度
内外销
排名
客户名称客户类型主要销售产品
本年累计销售额
1 北京绿色金可生物技术股份有限公司
生产企业
贸易客户
八角、枳实、罗汉果提取物
1605.09
2 中化宁波（集团）有限公司进出口
贸易客户
八角、刺五加、松树皮提取物
574.48
3 宁波倍合德国际贸易有限公司进出口
贸易客户
八角提取物 455.00
4 西安皓天生物工程技术有限责任公司
生产企业
贸易客户
葡萄籽、葡萄皮提取物
369.69
内销
5 昆山万氏化学贸易有限公司进出口
贸易客户
葡萄籽提取物 210.75
1 Freelife International Inc 保健食品
美国终端
枸杞提取物 940.67
2 Van Drunen Farm 保健食品
美国终端
越橘提取物 656.09
3 Amax NutraSource, Inc.保健食品
美国贸易商
罗汉果提取物 642.67
4 Tradepia Corparation 保健食品
日本终端
荔枝皮、大豆提取物
616.96
2006年度
外销
5 Aunutra Industries INC 保健食品
美国贸易商
罗汉果、葛根提取物
452.07
2006 年国内前五名的客户同 2005 年相比有了很大变动。这是由于公司顺应市场需求开发了八角提取物，内销前三位均为这一产品的采购商。通过这三莱茵生物 招股意向书
1-1-93家贸易客户，该产品被销往世界制药巨头之一－瑞士罗氏（Roche）及印度制药十强之一－希特罗（Hetero Labs Ltd），做为抗禽流感特效药“达菲”的原料。
公司同 Hetero Labs Ltd.也有直接销售关系，在外销客户中该公司也在公司的前十行列。
2006 年公司外销排名前五位的主要客户类型仍保持以国外直接终端用户为主。其中，Freelife 是美国最大的枸杞膳食补充剂生产商，其从公司采购的枸杞提取物，直接用于其终端产品“Himalaya? Goji”中去，并与公司形成了长期稳定的供求关系；Van Drumen是 2005年 R.J. Van Drumen的母公司，继续承接从公司采购越橘提取物的业务；Amax是公司罗汉果甜甙进入美国食品领域的主要推动商，并辅以其他综合植提产品采购为主；日本公司 Tradepia继续从公司采购相关产品，而 Aunutra是另一家美国的综合植物提取物采购商。在 04年、05年的前五名 Neways、Saraya，以及 Xian LLC、Hetero等国外终端保健品、食品、药品生产企业，其 2006年采购量仍都在公司的主要客户前十名之列。
（4）2007年 1-6月内销、外销分别排名前五位的客户情况
单位：万元
内外销排名客户名称客户类型
主要销售
产品
本期累计
销售额
1 中化(青岛)实业有限公司进出口
贸易客户
罗汉果提取物 644.97
2 北京绿色金可生物技术股份有限公司生产商
贸易客户
八角提取物 204.62
3 中化宁波(集团)有限公司进出口
贸易客户
八角提取物 194.87
4 安徽省华安进出口有限公司进出口
贸易客户
越橘提取物 155.90
内
销
5 长沙高信进出口发展有限公司进出口
贸易客户
越橘提取物 125.64
1 BESTSUN TRADING .LLE 美国贸易商山竹皮提取物 1,364.54
2 Amax nutraSource lnc 保健食品
美国贸易商
越橘提取物 471.62
3 Freelife Intermational lnc 美国贸易商枸杞提取物 304.60
外
销
4 MB NORTH AMERICA INC 美国贸易商红景天提取物 212.10
莱茵生物 招股意向书
1-1-945 Xian LLC (MIN GUO)美国贸易商榴莲果汁 210.43
上述客户均与本公司或本公司的股东、董事及主要管理人员无关联关系。
4、公司产品的销售区域
主营业务收入
项目 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
1、出口 46,700,622.74 57,710,832.67 38,146,259.50 41,388,233.66
北美 34,530,283.44 36,598,009.52 24,428,278.48 34,228,991.63
南美 1,423,040.22 49,167.28 36,362.04 1,315,197.60
欧洲 1,940,539.38 3,235,467.14 1,910,408.49 496,870.19
亚洲 8,710,877.62 17,256,018.28 11,499,966.20 5,086,845.64
大洋洲- 450,795.83 251,410.45 235,865.98
中东 95,882.08 121,374.62 19,833.84 24,462.62
2、内销 24,431,197.77 54,492,854.46 42,882,660.76 34,487,852.77
东北区 45,636.78 646,286.32 607,786.32 869,068.36
华北区 10,227,405.99 17,533,001.71 2,507,364.10 7,687,752.09
华东区 7,814,802.09 24,924,100.00 17,145,690.17 6,090,912.77
华中区 2,797,503.83 1,786,272.82 1,919,075.64 2,147,152.22
华南区 1,070,169.78 2,623,716.02 9,524,424.79 7,320,502.71
西北区 1,473,867.55 5,131,738.46 8,108,298.31 7,975,412.56
西南区 1,001,811.97 1,764,155.13 2,888,042.31 2,241,492.96
零散销售- 83,584.00 181,979.12 155,559.11
合计 71,131,820.73 112,203,687.13 81,028,920.26 75,876,086.43
（五）主要产品的原材料及能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源及其供应
公司生产所需的原材料主要为罗汉果、枸杞、越橘、葡萄籽（皮）、红景天、八角等植物果实或根、茎、皮、籽等，所需能源主要为电力和燃料煤及统糠。
原材料由公司通过前述几种方式采购，价格基本上随行就市；电力由桂林市兴安县供电系统专门供应；煤和统糠向附近的供应商采购，供应充足，价格莱茵生物 招股意向书
1-1-95稳中有降。
2、主要原材料和能源的价格变动
单位：元/公斤
主要原材料 2004 同比变化 2005 同比变化 2006 同比变化
2007年1-6月
同比变化
罗汉果 8.77 -55.99% 7.94 -9.40% 7.12 -10.33% 6.22 -12.64%
枸杞 13.47 13.67% 12.92 -4.08% 15.00 16.10% 19.24 28.27%
越橘 23.87 31.22% 24.86 4.15% 33.56 35.00% 45.04 34.21%
葡萄籽（皮） 4.87 -35.67% 7.63 56.67% 5.66 -25.82% 4.07 -28.09%
红景天 15.72 -36.36% 16.9 7.51% 29.75 76.04%--
八角－－ 8.02 － 8.28 3.24% 5.06 -38.89%
煤 0.36 20.00% 0.34 -5.56% 0.53 55.88%--
统糠－－ 0.17 － 0.14 -17.64% 0.13 -7.14%
公司生产所需的主要原材料为植物及其有效部位，采购价格主要受植物收成、有效成分含量及市场对该植物提取物的需求影响，价格变动无明显规律。
煤的价格明显上涨，但统糠的价格有所下降。
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）报告期内公司的产品成本构成如下表：
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
项目金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例
（%）
一、直接
材料
32,712,842.33 72.96% 46,156,627.75 69.45% 36,228,686.19 66.61% 29,723,684.12 76.04%
二、直接
人工
1,154,221.80 2.57% 4,141,467.25 6.23% 2,356,816.31 4.33% 1,577,384.72 4.04%
三、制造
费用
10,973,903.59 24.47% 16,158,911.66 24.31% 15,807,143.40 29.06% 7,790,191.83 19.93%
合计 44,840,967.72 100.00% 66,457,006.66 100.00% 54,392,645.90 100.00% 39,091,260.67 100.00%
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1-1-96
（2）报告期内公司主要产品成本构成（表中“产品类别”指其提取物）：
单位：元
年度产品类别直接材料直接人工制造费用合计
越橘 10,843,815.83 14,788.45 985,714.80 11,844,319.08
罗汉果 2,562,013.62 151,046.04 1,060,745.64 3,773,805.30
葡萄籽 2,850,337.11 78,083.18 1,089,944.59 4,018,364.88
花楸 8,186,204.35 551,472.50 3,924,487.23 12,662,164.08
枸杞 519,501.25 19,578.69 148,056.49 687,136.43
2007年
1-6月
小计 24,961,872.16 814,968.86 7,208,948.75 32,985,789.77
八角 11,815,030.63 1,071,163.36 4,752,763.05 17,638,957.04
罗汉果 3,513,177.08 235,719.78 921,560.96 4,670,457.82
越橘 8,457,865.13 298,198.71 983,911.52 9,739,975.36
枸杞 2,740,581.52 86,640.38 351,849.98 3,179,071.88
葡萄籽 3,434,171.29 469,120.52 1,711,870.08 5,615,161.89
2006年
小计 29,960,825.65 2,160,842.76 8,721,955.58 40,843,623.99
越橘 9,784,343.69 321,474.99 1,674,501.04 11,780,319.72
罗汉果 6,810,342.42 416,079.82 2,325,457.16 9,551,879.40
葡萄籽 4,442,353.08 389,193.46 1,907,281.65 6,738,828.19
红景天 4,630,954.06 492,154.87 2,214,329.98 7,337,438.91
葛根 801,161.50 66,189.48 346,848.95 1,214,199.93
2005年
小计 26,469,154.75 1,685,092.62 8,468,418.78 36,622,666.15
越橘 7,546,629.10 382,046.86 1,259,221.61 9,187,897.57
罗汉果 11,838,308.83 626,846.59 2,066,078.47 14,531,233.89
葡萄籽 1,002,013.00 180,045.04 593,426.17 1,775,484.21
红景天 1,006,119.16 184,187.90 607,081.00 1,797,388.06
葛根 536,923.98 124,434.69 410,135.19 1,071,493.86
2004年
小计 21,929,994.07 1,497,561.08 4,935,942.44 28,363,497.59
4、主要原材料单价变动对公司利润总额的敏感性分析
报告期内主要产品原材料单价变动对公司利润总额的敏感系数测算如下：
项目原材料单价变动对利润总额的敏感系数
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1-1-972007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
罗汉果 0.18 0.25 0.20 0.68
八角 0.17 0.31 0.18 -
枸杞----
越橘 0.44 0.48 0.56 0.49
葡萄籽（皮） 0.10 0.18 0.29 0.07
红景天 0.08 0.19 0.20 0.07
由此可见，单一品种原材料单价变动对公司利润总额的敏感程度并不高。
5、报告期内公司向前五大供应商的合计采购额及其占公司年度采购总额
的比例如下表：
年度供应商名称采购金额（万元）
占采购金额
比例采购品种
Sonder Jansen B.V. 22,916,667.4 56.22%越橘
灵川县洪源天然植物制品有限公司 2,239,117.3 5.49%
八角提取物、葡萄籽
AB “ KAUNO
SALDYTUVAI” 2,122,008.4 5.21%越橘
桂林惠通生物科技有限公司 1,410,493.5 3.46%
罗汉果提取物
宜州市瑞丰商贸有限责任公司 1,383,101.16 3.39%酒精
2007年
1-6月
小计 30,071,387.76 73.77%-
宜州市瑞丰商贸有限责任公司
3,969,104.00 4.81 辅料
周刚 3,649,630.00 4.42 红景天
灵川县洪源天然植物制品有限公司
3,134,967.80 3.80 葡萄籽
孙浩 2,650,719.30 3.21 枸杞
桂林科源器化玻有限责任公司
1,935,871.56 2.35 辅料
2006年
合计 15,340,292.66 18.59 -
灵川县洪源天然植物制品有限公司 2,786,442.37 5.85 葡萄籽
宜州市瑞丰商贸有限责任公司 2,437,332.50 5.12 酒精
赵勇 2,105,827.97 4.42 煤款
李绍明 1,732,405.00 3.64 红景天
王保河 1,679,300.00 3.53 玫瑰茄
2005年度
合计 10,741,307.84 22.56 -
2004年度
灵川县洪源天然植物制品有限公司 5,340,464.00 10.36 葡萄籽
莱茵生物 招股意向书
1-1-98Aoba trading co.,ltd 2,250,000.00 4.36 越橘
余和平 1,794,400.00 3.48 越橘
王保河 1,520,600.00 2.95 越橘
宜州市瑞丰商贸有限责任公司 1,333,569.30 2.59 辅料
合计 12,239,033.30 23.74 -
公司不存在向单个供应商采购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情况。
目前，公司高管、主要股东、主要关联方未在上述供应商直接或间接持有权益。
（六）对环境的影响
公司生产采用循环水系统，基本上无废水排出；锅炉所用燃料以统糠为主，经干燥后的统糠燃烧时废气排出量很少，对生态环境影响很小。
公司通过了ISO14001:2004环境管理认证体系，对影响环境因素进行有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。
广西壮族自治区环境保护局对公司现有业务进行核查并出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司上市融资的环保核查证明》，确认公司近三年来无环境污染事故，无环境违法行为，污染物排放达标，无环境污染纠纷，未受到当地环保部门处罚。
五、与公司业务相关的主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
2007年 6月 30日，公司主要固定资产情况如下表：
原值累计折旧当前帐面值已使用剩余寿命资产描述
（元）（元）（元）（月）（月）
房屋建筑物
五层办公楼 1,952,443.11 209,012.81 1,743,430.3 55 365
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1-1-99主附车间 2,258,695.34 662,175.46 1,596,519.88 55 125
成品仓库 712,196.76 210,493.84 501,702.92 55 125
酒精库 751,010.12 221,965.05 529,045.07 55 125
原料仓库 2,016,757.71 596,063.98 1,420,693.73 55 125
提取车间 3,407,124.94 524,110.01 2,883,014.93 31 149
精烘包车间 737,243.63 118,071.73 619,171.9 30 150
立体库 1,342,912.07 216,476.85 1,126,435.22 30 150
五层职工宿舍楼 1,638,573.97 130,586.24 1,507,987.7387
苦瓜籽车间 557,243.95 6,462.24 550,781.71 7 173
小计 15,374,201.60 2,895,418.21 12,478,783.39
机器设备
喷雾干燥器 1,405,000 357,750.48 1,047,249.52 36 84
GMP安装工程 1,372,524 329,948.51 1,042,575.49 30 90
多功能提取罐 920,500 267,544.34 652,955.66 36 84
陶瓷膜过滤设备 892,650 239,971.11 652,678.89 33 87
陶瓷溶膜设备 880,000 222,933.44 657,066.56 31 89
工业锅炉 700,000 187,941.77 512,058.23 33 87
进口质谱仪 623,469.31 34,550.6 588,918.71 6 114
无菌大包装生产线 605,000 33,527.06 571,472.94 6 114
高效液相色谱仪 586,764.63 86,770.55 499,994.08 18 102
PO膜浓缩设备 550,000 187,230.74 362,769.26 42 78
高效液相色谱仪 453,195 154,276.19 298,918.81 42 78
高效旋转薄膜蒸发器 364,000 103,740.23 260,259.77 35 85
小计 9,353,102.94 2,206,185.02 7,146,917.92
合计 24,727,304.54 5,101,603.23 19,625,701.31
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1-1-100
（二）公司拥有的无形资产情况
1、土地使用权
公司目前拥有 10 宗土地的使用权，系通过出让或转让方式取得的工业用地，面积共计 274,997.17平方米，均取得了相应主管部门颁发的《国有土地使
用权证》，具体情况为：
土地证号
土地使用权面积
（平方米）
颁发《国有土地使用证》时间
使用期限
兴国用（2004）第 0103696-1-1号 41,973.22 2005年 4月 27日至 2051年 7月 31日
兴国用（2004）第 0103696-2-1号 2,314.85 2005年 7月 5日至 2054年 7月 31日
兴国用（2006）第 060089号 26,944.9 2006年 4月 6日至 2056年 3月 10日
兴国用（2006）第 060090号 28,509.6 2006年 4月 6日至 2056年 3月 10日
兴国用（2006）第 060091号 28,164.60 2006年 4月 6日至 2056年 3月 10日
临国用（2007）第 1510号 32,438.00 2007年 6月 15日至 2055年 1月 27日
临国用（2007）第 1511号 23,961.00 2007年 6月 15日至 2055年 1月 27日
临国用（2007）第 1512号 29,480.00 2007年 6月 15日至 2055年 1月 27日
临国用（2007）第 1513号 31,931.00 2007年 6月 15日至 2055年 1月 27日
临国用（2007）第 1514号 29,280.00 2007年 6月 15日至 2055年 1月 27日
合计 274,997.17 --
注：临国用（2007）第 1510号、第 1511号、第 1512号、第 1513号、第 1514号宗
地总用地面积为 182,196 平方米，其中土地使用权面积 147,090 平方米，道路占地面积35,106平方米。
上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
公司目前已将上述部分土地使用权进行抵押用于银行贷款，具体情况如下：
（1）2006年 9月 1日，公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合
同》（合同编号：叠彩农银抵字（2005）第 50393号），该合同约定公司将拥有
的兴国用（2004）0103696-2-1、兴国有（2004）0103696-1-1共计 44,288.07平
方米的土地使用权抵押给中国农业银行桂林叠彩支行，作为在抵押权人处贷款1,400万元的担保。2005年 9月 1日，上述土地使用权办理了城镇土地使用权抵押证明书（兴国土资押字（2005）第 546号）。
（2）2006年 8月 28日，公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合
同》（合同编号：45902200600021046），该合同约定公司以土地编号为兴国用莱茵生物 招股意向书
1-1-101
（2006）第 060089、060090号土地二处抵押给中国农业银行桂林叠彩支行，作
为在抵押权人处贷款 450万元的担保。
（3）2006年 8月 1日，公司与中国农业发展银行灵川县支行签订了《最
高额抵押合同》（合同编号：D20064503230010006号），该合同约定以土地编号为兴国用（2006）第 060091号国有土地使用权抵押给中国农业发展银行灵川县
支行，作为在抵押权人处贷款 500万元的担保。
2、商标
公司目前合法持有以下 14个注册商标，原注册人为桂林莱茵生物制品有限公司，目前均已经变更为桂林莱茵生物科技股份有限公司，详细如下所示：
序号商标注册证号核定使用商品注册有效期限
1 第 3224964号
莱茵
第 5类：医药制剂、浸制药业、药草、药物胶囊、应用生物制剂、人用药、原料药、中药成药、生化药品、医用药物
2003年 9月 21日至 2013年 9月 20日
2 第 3224965号
第 5类：医药制剂、浸制药业、药草、药物胶囊、应用生物制剂、人用药、原料药、中药成药、生化药品、医用药物
2003年 10月 14日至 2013年 10月 13日
3 第 3611948号
莱茵
第 7类：制药加工工业机器、制丸机、糖衣机、压片剂、药物粉碎机、制药剂专用离心机（不包括化工通用的离心机）、制药剂专用板框压滤机（不包括化工通用的板框压滤机）
2005 年 7 月 7 日至 2015年 7月 6日
4 第 3611949号
莱茵
第 35 类：广告设计、广告策划、室外广告、广告代理、广告
2005年 7月 21日至 2015年 7月 20日
5 第 3611950号
第 7类：制药加工工业机器、制丸机、糖衣机、压片剂、药物粉碎机、制药剂专用离心机（不包括化工通用的离心机）、制药剂专用板框压滤机（不包括化工通用的板框压滤机）
2005 年 7 月 7 日至 2015年 7月 6日
6 第 3611951号
第 35类：商业管理咨询 2005年 7月 21日至 2015年 7月 20日
7 第 3577229号
莱茵
第 31类：鲜水果 2004年 10月 28日至 2014年 10月 27日
莱茵生物 招股意向书
1-1-1028 第 3577228号
第 31类：鲜水果 2004年 10月 28日至 2014年 10月 27日
9 第 4205256号
莱茵天致康
第 30类：螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；天然增甜剂
2007年 1月 21日至 2017年 1月 20日
10 第 4205255号
莱茵健能
第 30类：天然增甜剂 2006年 12月 28日至 2016年 12月 27日
11 第 4205254号
E美
第 30类：天然增甜剂 2007年 1月 21日至 2017年 1月 20日
12 第 4043226号
第 5类：针剂；片剂；酊剂；水剂；胶丸；药酒；怀孕诊断用化学制剂
2007年 1月 21日至 2017年 1月 20日
13 第 4298883号
益鸟草
第 30类：非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；螺旋藻（非医用营养品）非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；龟苓膏；花粉健身膏；虫草鸡精
2007 年 3 月 7 日至 2017年 3月 6日
14 第 4043224号
莱茵
第 5类：医用麦乳精饮料；矿物食品添加剂；婴儿食品
2007年 4月 28日至 2017年 4月 27日
公司合法持有上述 14个注册商标，目前均已取得相关权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、专利和专有技术
（1）公司目前拥有 6项发明专利技术的所有权，具体如下：
序号专利名称专利号申请日有效期
1 一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法
ZL03117430.2 2003年 3月 7日 20年
2 一种分离提取松树皮低聚体原花青素的方法
ZL03117429.9 2003年 3月 7日 20年
3 一种抗氧化保健食品及其制造方法
ZL200410081447.2 2004年 12月 9日 20年
4 一种罗汉果果汁制备方法 ZL200510066542.X 2005年 4月 28日 20年
5 一种能增强免疫力的保健食品及其制备方法
ZL200510081599.7 2005年 7月 15日 20年
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1-1-1036 一种能辅助降血糖、辅助降血脂的保健食品及其制备方法
ZL200510081600.6 2005年 7月 15日 20年
（2）公司目前有 17项发明专利申请已经被国家知识产权局初审合格或受
理，并进入实质审查，尚未领取证书，具体如下：
序号专利名称申请号申请时间
1 罗汉果袋泡茶 200410103484.9 2004年 12月
2 一种添加了罗汉果提取物的甜味剂及其制备方法
200510055228.1 2005年 3月
3 一种低卡路里的解渴饮料 200510066540.0 2005年 4月
4 一种从黄杞中提取落新妇甙的方法 200510093657.8 2005年 9月
5 一种提取芒果甙的方法 200510093658.2 2005年 9月
6 一种从柿子中提取柿子多酚的方法 200510093659.7 2005年 9月
7 一种从荔枝中提取荔枝多酚的方法 200510093663.3 2005年 9月
8 6-氧-咖啡酰-熊果甙、含其的岩茶提取物及制备方法
200610091092.4 2006年 7月
9 一种脱色、脱苦的罗汉果提取物的制备方法
200710003364.5 2007年 2月
10 一种榴莲提取物及其制备方法及应用
200710003365.X 2007年 2月
11 一种山竹提取物及其制备方法及其应用
200710090207.2 2007年 4月
12 一种从栀子中提取京尼平甙及京尼平的制备方法
100910090208.7 2007年 4月
13 一种使用岩茶提取物和羊胎素配制的化妆品
200710090209.1 2007年 4月
14 一种枸杞多糖的制备方法 200710090210.4 2007年 4月
15 一种高含量的 EGCG的制备方法 200710090211.9 2007年 4月
16 一种石榴皮提取物及其制备方法 200710106039.1 2007年 5月
17 一种从银杏叶或银杏叶提取物中提取银杏内酯 B的制备方法
200710106040.4 2007年 5月
（3）被许可使用的专利
P&G（宝洁）公司拥有与罗汉果提取物有关的特定专利权和技术秘密，专利的有效期为二十年，自 1995年 7月 18日至 2015年 7月 18日。公司已获得该公司授权，将罗汉果提取物应用于饮料生产及销售。该许可授权协议的主要内容（许莱茵生物 招股意向书
1-1-104可费用涉及商业机密，不宜披露）如下：
A、授权内容及地域：宝洁公司授权公司“以行业标准生产、并向饮料生产商销售从家养葫芦科植物（特指罗汉果）中提取的天然甜料”。
该授权地域指全世界范围。
B、授权期限：十年（自 2005年 4月 3日至 2014年 4月 3日）。
C、对公司罗汉果产品生产经营的影响：
罗汉果甜甙是公司的主要产品之一，是非常优质的不含糖甜味剂。随着糖尿病、肥胖症等现代病症的不断增长，消费者对不含糖的食品、饮料的需求不断增长。由于宝洁公司拥有罗汉果提取物应用于饮料的专利，因此，公司必须获得该公司授权后，才能合法地向饮料制造商销售罗汉果提取物。获得该项授权后，可以预期公司的罗汉果提取物的销售将会有较大增长。
发行人律师对罗汉果提取物应用于饮料和销售是否必须获得宝洁公司的授权进行了核查，认为：“宝洁公司专利权的涵盖了罗汉果提取物应用于所有饮料的权利。因此如发行人将罗汉果提取物应用于饮料生产和销售必须获得宝洁公司的授权。根据发行人与宝洁公司签订的《许可协议》，发行人已经获得了该项许可。”
（三）公司知识产权、非专利技术的纠纷
公司未许可他人使用自己所有的资产，目前也不存在知识产权和非专利技术等方面的纠纷。
六、特许经营许可权
公司未拥有特许经营许可权。
七、公司技术
（一）生产技术所处的阶段
1、大批量生产阶段：
目前生产工艺成熟，市场需求量较大，并大批量生产的产品有：罗汉果提取物（罗汉果甜甙）、八角提取物（莽草酸）、越橘提取物、葡萄籽提取物、红景天提取物、枸杞提取物、荔枝皮提取物、山竹皮提取物、石榴皮提取物、葡萄皮提莱茵生物 招股意向书
1-1-105取物、苦橙提取物、葛根提取物等。
2、少批量生产：
目前生产工艺成熟，市场需求量不大，并投入生产的产品有：育亨宾提取物、番泻叶提取物、大豆提取物、芒果叶提取物、苦瓜提取物、琵琶叶提取物、蛇床籽提取物、淫羊藿提取物、枳实提取物、紫锥菊提取物、穿心莲提取物、虎杖提取物、积雪草提取物等 60余种产品。
3、基础研究阶段：
目前还处于研究阶段的产品主要有：针对化妆品市场的甘草提取物及雀舌茶提取物，针对保健品市场的褐藻提取物以及针对饮料市场的榴莲提取物，针对于植物药市场的高纯度茶黄素、茶 EGCG等。
4、功能性食品研发及市场开拓计划
植物提取物是公司的主要产品，作为功能性成分广泛应用于制药、保健品、化妆品、食品等领域。由于保健品的利润率较高，结合自身原料生产和技术中心研发优势，公司谨慎地向植物提取产品下游终端产业发展。2005年公司已开发研制伊美（美容养颜，抗氧化）、健能（缓解疲劳，增强机体免疫力）及清亦康（中老年降血脂）等功能性食品，并进行小规模销售。目前技术中心仍在研发功能性食品的新配方。
由于功能性食品是面向最终消费者的终端产品，与公司目前的植物提取产品在产品开发、生产、营销等方面均有所差异，尤其是在销售方面与植物提取产品截然不同。为降低销售风险，避免销售投入过大对主营业务造成不良影响，公司目前正在与世界知名的保健品公司进行洽谈，将公司的生产及研发优势与知名公司的销售优势进行优势互补，以最低的风险拓展功能性食品领域。
（二）报告期内研发投入情况
公司近三年研发费用投入如下表所示：
年度 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
研发投入（万元） 235.96 415.62 406.23 349.73
销售收入（万元） 7,113.18 11,220.37 8,102.89 7,587.61
所占比例 3.32% 3.71% 5.02% 4.56%
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研发费用的具体构成如下表：
单位：元
核算项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
人工及福利类 460,369.99 1,007,957.22 773,065.89 653,275.51
工资及奖金 448,147.14 878,072.13 658,598.91 573,048.70
福利费/保险- 124,020.85 114,466.98 80,226.81
培训费 12,222.85 5,864.24 --
办公类费用 153,218.50 259,634.60 120,035.35 65,087.02
水电费- 2,789.82 2,645.00 -
差旅费 65,984.70 148,223.35 53,136.98 26,508.32
折旧费 4,265.82 9,430.25 2,479.75 -
办公、装修费 82,967.98 98,563.58 61,500.22 38,578.70
邮电费- 627.60 273.40 -
材料、耗用类费用 1,746,057.84 2,888,618.45 3,169,239.25 2,778,968.99
材料费、样品费 388,630.34 206,130.38 282,553.45 208,499.46
其他类 39,278.87 89,205.05 51,999.95 53,413.76
设备投入 1,318,148.64 2,593,283.02 2,834,685.85 2,517,055.77
合计 2,359,646.33 4,156,210.27 4,062,340.49 3,497,331.52
（三）技术创新机制和技术储备
1、研发体制
公司设有广西壮族自治区区级企业技术研发中心，分为工艺研究室及功能研究室。工艺研究室主要负责生产工艺的研发及改进，并跟踪指导生产过程；功能研究室主要负责产品的毒理、药理分析以及功能评价，并对终端客户应用公司产品提供合理化建议，起到推广产品应用市场的作用。
研发中心共有研究人员 40 人，均为本科以上学历，其中博士 1 名，硕士 2名。技术中心聘请日本著名的植物化学专家野中源一郎教授作为公司的常年学术顾问。
2、技术创新
公司制定了《创新管理办法》。根据《创新管理办法》，公司员工可以随时向公司提出产品研发、工艺改进等方面的创新方案，公司创新评定小组从降低成本、莱茵生物 招股意向书
1-1-107提升质量、提高效益、简化流程、改善管理以及提升公司形象等几个方面对创新方案评定创新等级，确定入围的创新方案，入围项目根据评定得分，分五个等级进行奖励。公司创新评定小组从入围的提案中评选出前六名给予创新奖励，奖金评估的主要依据此项创新对公司经济效益的提升。
3、技术储备
公司按照农业产业化及中药现代化的发展方向，围绕当地特色优势资源，坚持以自主研发为核心开展研究开发工作。在研发过程中，注重植物提取新技术的应用，其中也包括借鉴其它行业如化工、制药、食品、仪器的先进技术。在研发过程中，注重与国内科研院所进行“产学研”结合，注重跟国外的一些研究机构和有研发能力的终端客户合作开发项目。在植物提取物新产品开发的同时，注重新产品应用市场的开发，即对产品功能进行研究，满足不同领域客户不同的产品功能需求。另外，还注重新产品的筛选，即针对一些客户或市场的特殊要求进行研发。
由于植物提取行业市场竞争激烈，知识产权保护薄弱，产品被复制的可能性较大，因此不披露具体的产品研发情况。
公司每年都进行大量的产品研发，目前拥有 200 多种植物提取物的生产工艺。每年均有部分产品投入生产，未投入大批量生产的研发成果就形成一定的产品和技术储备。投入规模生产的产品技术，经过生产实践检验，在成果转化的过程中形成生产经验。随着经验的积累，可以进一步提高技术成果转化效率。
八、公司质量控制情况
1、质量控制措施
公司建立了一体化的质量管理体系，包括 ISO9000、ISO14000 及 HACCP
等，并通过了第三方的认证，以确保生产过程的稳定实施。
公司设有质量管理部门，对日常的生产活动及最终产品进行跟踪测试，确保产品的质量。
公司定期组织员工培训，提高员工的岗位操作技能和产品质量意识，并对其进行考核，以确保质量管理体系能够有效运行。
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2、植物提取行业相关认证取得情况
目前公司植物提取产品以满足国内外保健品客户需求为主，产品作为原料主要被应用到国内外的各类营养膳食补充剂中去。目前，GMP、HACCP 及KOSHER、HALAL 等认证在这一应用领域生产及流通过程中并非强制性要求的认证标准。目前公司及下属企业莱茵药业取得认证情况如下：
药品 GMP认证方面，根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照药品监管部门制定的 GMP 组织生产。国家食品药品监督管理局据此制定了分剂型、分步骤、限期强制实施 GMP认证的计划。公司并非制药企业，无需实施药品 GMP认证。公司控股子公司莱茵药业于 2004年 10月 10日取得了中华人民共和国药品 GMP证书（证书编号：桂 F0092），认证范围：颗粒剂（含中药前处理和提取），有效期至 2009年 10月 9日。
保健食品 GMP认证方面，根据《保健食品注册管理办法（试行）》的规定，保健食品生产企业应当进行保健食品的 GMP认证，公司于 2006年 11月 16日取得了广西壮族自治区卫生监督所颁发的《保健食品 GMP审查合格证书》（证书编号：0617），应用产品包括：胶囊/莱茵牌伊美胶囊，莱茵牌健能胶囊，莱茵牌清亦康胶囊，有效期至 2009年 6月 1日。
食品安全管理体系认证（HACCP）方面，HACCP 是食品行业的全球范围认可的认证规范，强调对食品安全卫生的控制管理。美国、欧盟已立法强制性要求食品生产企业建立和实施管理 HACCP 体系，日本、加拿大、澳大利亚等国家食品卫生当局也已开始要求本国食品企业建立和实施 HACCP 体系。全球著名食品生产营销企业如麦当劳、肯德基、家乐福等，也开始以 HACCP 作为考核供应商的重要条件。这使得 HACCP 成为食品企业竞争国际市场的一张"通行证"。目前中国保健食品的 HACCP认证仍不属于强制认证范畴，但是对我国保健食品生产企业实施 HACCP强制认证应该为期不远了。公司已经于 2005年 6 月 12 日取得了万泰认证颁发的基于 HACCP 的食品安全管理体系规范（CNAB-SI52：2004）认证证书，证书号：15/06H0512R00，有效期至 2009年6月 11日。
KOSHER认证方面，KOSHER标志是犹太食品认证的标志，也属于非强制性认证，通常为一年一证，每年都需要进行新的换证工作。KOSHER认证机构是世界最权威的犹太食品规范管理机构，犹太人和非犹太人把 KOSHER标志看莱茵生物 招股意向书
1-1-109做是质量的标志，信誉的保证。公司从 2003年起对所有产品的生产过程中原辅材料及生产工艺流程操作控制，全面通过犹太食品规范实验室专家的审核，顺利通过KOSHER认证。公司已于 2007年 5月 13日完成了 2007年度的KOSHER重新认证，并取得了 KOSHER认证证书。
HALAL认证方面，HALAL认证是清真食品认证，也属于非强制性认证，通常为一年一证，每年都需要进行新的换证工作。公司 2005年开始申请HALAL认证，并于当年通过。公司已经完成了 2007年度 HALAL换证工作，取得了证书编号为 C2007-118的 HALAL证书，有效期到 2007年 12月 31日。HALAL认证书对于公司产品作为食品原料进入一些伊斯兰教为国教的国家，会起到至关重要的作用。
通过取得以上各项认证，公司的植物提取物的生产方式完全能够满足目标市场所在国的认证要求。目前为止，公司尚未发生因生产工艺或生产环境不合要求而导致公司生产经营受影响的情况。
3、产品质量纠纷情况
公司的质量管理目标表明：产品的出厂合格率 100%，顾客满意率 95%。
公司近几年的客户市场信息反馈情况可以表明：公司的质量管理完全达到了管理目标。在实际的销售活动中，偶尔会因为产品包装在运输途中的破损而导致客户对产品质量的疑义，对此公司会予以调换完整包装的产品；有时也会因为客户的检验标准与公司的标准不一致而导致客户对产品质量的质疑，但经过双方的充分沟通，以及对检验标准的确认而完满解决。
4、产品质量标准
植物提取行业属新兴的行业，国家尚未建立统一的产品质量法定标准；行业内生产企业主要按照客户的需要确定本批次产品的具体质量标准。本公司在与客户的长期合作中，总结了各种客户对产品质量的要求，进而制定了各种产品的企业标准。
公司在产品均已建立企业质量标准，内容涉及产品的性状、理化指标（包括：有效成分含量、水分、重金属、农药残留等指标）、微生物指标、检验方法等。
公司将部分产品的质量标准向广西壮族自治区质量技术监督局进行备案登莱茵生物 招股意向书
1-1-110记，包括积雪草提取物、葛根提取物、葛根素、红景天提取物、白藜芦醇、松树皮提取物、葡萄籽提取物、罗汉果甜甙、枸杞多糖、越橘提取物等。
下面以罗汉果提取物为例来说明公司的产品质量标准。
罗汉果提取物质量标准
编号：QM－SOP（QS）085－00
目的：建立罗汉果提取物质量标准，确保产品质量。
范围：本规程适用于 90%罗汉果甜甙罗汉果提取物的质量控制。
责任人：质量管理部全体人员。
内容：
1.性状
浅黄色粉末状，具有本品固有香气。
2.理化指标
理化指标应符合下表规定：
项 目指 标
罗汉果甜甙含量％≥ 55.0
水 分％＜ 5.0
灰 分％＜ 5.0
重金属总量 ppm ＜ 10.0
铅（Pb） ppm ＜ 0.5
砷（As） ppm ＜ 0.5
铜(Cu) ppm ＜ 0.5
镉（Cd） ppm ＜ 0.05
汞(Hg)---不得检出
六六六 ppm ＜ 0.1
滴滴涕 ppm ＜ 0.1
甲胺磷 ppm ＜ 0.1
乙酰甲胺磷 ppm ＜ 0.1
对硫磷 ppm ＜ 0.1
农药残留
五氯硝基苯 ppb ＜ 10
3.微生物指标
微生物指标应符合下表规定：
项 目指 标
细菌总数 CFU/g
<1000
霉菌数 CFU/g
<100
大肠杆菌不得检出
4.检验
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4.1 性状
在常规条件下，用肉眼目测和味觉检出。
4.2 罗汉果甜甙
按《分光光度法测定罗汉果及其提取物中罗汉果甜甙含量的操作规程》进行检验。
4.3水分
按《干燥失重法检验操作规程》进行检验。
4.4 灰分
按《提取物中总灰分的检验操作规程》进行检验。
4.5铅（Pb）
按《原子吸收分光光度法测定铅含量的操作规程》进行检验。
4.6砷（As）
按《原子吸收分光光度法测定砷含量的操作规程》进行检验。
4.7铜(Cu)
按《原子吸收分光光度法测定铜含量的操作规程》进行检验。
4.8镉（Cd）
按《原子吸收分光光度法测定镉含量的操作规程》进行检验。
4.9汞(Hg)
按《原子吸收分光光度法测定汞含量的操作规程》进行检验。
4.10 六六六、滴滴涕
按《气相色谱法测定有机氯农药残留量的检验操作规程》进行检验。
4.11 甲胺磷、乙酰甲胺磷
按《气相色谱法测定有机磷农药残留量的检验操作规程》进行检验。
4.12 对硫磷
按《气相色谱法测定有机磷农药残留量的检验操作规程》进行检验。
4.13 五氯硝基苯
按《气相色谱法测定有机氯农药残留量的检验操作规程》进行检验。
4.14微生物指标
按《微生物限度检查法检验操作规程》进行检验。
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1-1-112
5、进口国政策和产品标准影响销售的情况
公司的主要产品一直都严格按照客户所在进口国的政策和相关标准来生产，产品除了有效成分的含量达标外，通常对溶剂残留、重金属、农药残留及微生物等相关产品指标都有严格要求，必须符合进口国的相关规定才能进口到这些国家。
因进口国对进口产品标准的要求提高而影响部分销售的情况是存在的，由于公司及时采取了积极的应对措施，并未对公司生产经营构成重大影响。比如近年来，日本不断提高进口食品及添加剂的农残标准。日本厚生省 2003 年 10月底就公布了《食品中农药最高残留限量暂行标准草案》，并于 2006年 5月份正式开始推行可用农药清单制度。该标准将现行制度所涉及的 130种农作物、229种农药和 9000个农残标准扩展到 135种农作物、724种农药和 19000个农残标准，几乎覆盖了我国现在种植的所有农作物，基准值定为 0.01ppm、0.05ppm
和 0.1ppm。日本农残标准提高的问题，曾在较短时期对公司产品出口日本有小
幅影响。当时出于谨慎起见，在征得日本客商同意后，相应放缓所有产品大批量出运的计划，改为每个品种先小批量出口日本，待厚生省检测合格后再安排大批产品出运，使得当期销售有所下滑，一定程度上影响了销售的进度。截至目前为止，公司对日本出口的 20多个品种，全部通过厚生省的农残指标检测，这是公司实施全方位严格的质量控制，包括从源头的原料质量到生产流程、成品质控等控制体系所共同来实现的。
为了适应日本农残的标准，公司在 2006年 3月就专门购进了目前国际上检测农残指标最先进的仪器之一—气相质谱联用（GC-MAX），并建立了完善的农药残留检测体系，拥有了自我检测农残的能力，这对公司出口日本的产品农残的指标控制起到了关键的作用。
九、公司名称冠有“科技”字样的依据
公司自设立（含整体变更为股份公司前的有限责任公司）以来，在技术创新上取得很多成果，在国内同行中处于领先地位，先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、广西高新技术企业，并承担国家科技攻关计划课题、国家重点火炬计划项目。因此，公司名称含有“科技”字样。
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1-1-113第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司的经营范围为植物制品（银杏叶、葡萄籽、罗汉果、柳树皮等）、农副土特产品的生产销售、自营进出口，目前公司实际所从事的主营业务为植物提取物的生产和销售。
本次发行前，秦本军先生持有公司 40%股份，是公司的控股股东。除持有本公司股份外，秦本军先生未持有其他企业权益，控股股东秦本军先生与公司不存在同业竞争。
公司其他股东对外投资情况为：
杨晓涛：持有桂林莱茵生物应用科技有限公司 15.5％股权；持有桂林莱茵
生物制药设备制造有限公司 40％股权。
姚新德：持有桂林莱茵生物应用科技有限公司 15.5％股权；持有桂林莱茵
药业有限公司 2.5％股权。
蒋安明：持有桂林莱茵药业有限公司 5％股权。
李爱琼：持有桂林莱茵药业有限公司 2.5％股权。
综上所述，公司股东与本公司不存在同业竞争情况。本次募集资金投资项目为标准化植物提取物产业化工程项目和公司技术中心建设项目，也不存在与公司股东产生同业竞争的可能。
（二）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有本公司 5％以上股份的股东秦本军、姚新德、杨晓涛及蒋安明向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”
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（三）发行人公司章程（草案）中避免同业竞争的规定
公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益作为行为准则，并保证：……（四）不得自营或者为他人经营与公司同类
的营业或者从事损害本公司利益的活动；……（七）不得利用职务便利为自己
或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。
二、关联方及关联关系
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、企业会计准则及会计制度的有关规定，本公司的关联方包括：
1、控股股东
公司的控股股东为秦本军先生，持有公司 19,306,752股，占公司总股本的40％。
2、持有公司 5％股权以上的其他股东
除秦本军先生外，持有本公司股份 5%以上的其他股东为姚新德先生、杨晓涛先生和蒋安明先生，持有的公司股份分别占总股本的 25％、22％、10％。
3、控股股东控制的企业
除本公司外，本公司控股股东秦本军先生未持有其他企业权益。
4、本公司控股子公司及参股公司
本公司控股子公司为桂林莱茵药业有限公司，参股企业为兴安县农村信用合作社联社，其情况请参阅本招股意向书“第五章发行人基本情况”。
5、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况请参阅本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
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6、主要投资者个人、高级管理人员及核心技术人员或其关系密切的家庭
成员直接控制的其他企业
桂林莱茵生物应用科技有限公司成立于 2004年 2月 24日，注册资本人民币 100万元，经营范围：水果、花卉、绿化树、中药材种苗生产、种植、销售；以及相应的专用肥料、药液生产、销售；相关技术咨询服务、植保服务。2006年末总资产 197.19万元，净资产 156.62万元，2006年销售收入 77.31万元、净
利润 15.12 万元。公司控股股东秦本军先生的父亲蒋志刚先生、公司主要股东
姚新德先生、杨晓涛先生分别持有该公司 31％、15.5％、15.5％股权。
桂林莱茵生物制药设备制造有限公司成立于 2002年 11月 26日，注册资本人民币 100万元，经营范围：制药机械及其自动化的设计、制造、安装及销售；食品轻工机械及其自动化的设计、制造、安装及销售。2006年末总资产 317.03，
净资产 128.69万元，2006年销售收入 286.44万元、净利润-5.36万元。公司主
要股东杨晓涛先生持有该公司 40％股权。
此外，灵川县洪源天然植物制品有限公司成立于 2003年 7月 9日，公司注册资本为人民币 200万元，法定代表人为文帮平，住所为海洋乡大庙塘村。公司的经营范围为：生产销售、来料加工农副产品及天然植物提取物。该公司设立时的股东为二人，其中股东蒋志刚先生出资 180万元，占该公司注册资本的90%；蒋瑞民出资 20万元，占该公司注册资本的 10%。2005年 10月 10日，经该公司股东会决议同意，蒋志刚先生分别与文帮平、邓霆、蒋基青签订了《股权转让协议》，将其持有的该公司 90%的股权分别转让给文帮平 50%、邓霆 25%、蒋基青 15%，并办理了工商登记变更。至此本公司与灵川洪源不存在关联方关系。
桂林莱茵天然产物研究所成立于 2002年 5月 21日，注册资金为人民币 200万元，法定代表人为秦本军先生，经济性质为股份合作制，经营范围为：天然植物提取物的研究与开发，农副产品深加工研究开发，提取物工艺技术转让。
该研究所设立时的股东为三人，其中秦本军先生出资 100 万，占注册资本的50%；杨晓涛先生出资 50万元，占注册资本的 25%；姚新德先生出资 50万元，占注册资本的 25%。2006年 5月 10日，兴安县工商行政管理局下发了准予注销登记通知书（（兴安）登记内销字[2006]第 019号），准予注销登记。
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（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方
任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方及其他企业任职的情况请参阅本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
三、关联交易
2004-2006年，本公司发生的关联交易如下：
（一）经常性关联交易
1、向关联方采购原料、产品、设备
公司近三年发生的经常性关联交易主要为向关联方采购原料、产品、设备。
具体情况如下：
（1）关联采购的业务内容
本公司关联采购包括：向莱茵应用科技采购罗汉果种苗；向灵川洪源采购原料、产品及支付加工费；向莱茵生物设备分次购买部分生产线设备。
关联采购的金额及占同类交易的比重具体情况为：
单位：万元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
关联方名称
交易内容交易
金额
占同类交易比重（%）
交易
金额
占同类交易比重（%）
交易
金额
占同类交易比重（%）
交易
金额
占同类交易的比重（%）
莱茵应用科技原料------ 29 0.01
灵川洪源原料/劳务---- 620.04 13.11 753.12 9.96
莱茵生物设备公司设备 67.72 12.97 121.47 11.33 94.93 15.05 596.40 27.73
合计
- 67.72 - 121.47 - 714.97 - 1,378.52 -
注：2005 年 10 月，公司控股股东秦本军先生的父亲将其持有的灵川洪源股权转让予文帮平、蒋基青、邓霆三名自然人，并办理了工商变更登记手续。
至此，灵川洪源不再是本公司关联方。故本期披露的相应关联采购数据仅包括2005年 1－9月发生额。
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1-1-117向灵川洪源采购原料、产品主要是根据产品订单情况、公司的生产计划安排及成本控制考虑，在公司当时的能力不足时，通过少量的关联采购满足公司客户需要。采购内容主要包括：2005 采购的葡萄籽提取物 13,562.85 公斤及支
付的加工费；2004 年采购的葡萄籽提取物 9,927 公斤、红景天提取物 9,350.1
公斤及支付的加工费；
向莱茵生物设备公司采购部分生产线设备主要包括：2004年采购单效浓缩器、高位槽、树脂柱喷雾干燥器等 140余台设备；2005年采购多功能提取罐、5立方米储罐、80平方米冷凝器带集液器等 17台设备；2006年采购 800L真空浓缩罐、4.5T多功能提取罐、水沉罐等 50余台；2007年上半年采购烘车、烘
盘及压榨机等设备。
（2）关联采购的定价政策及其决策依据
本公司与关联方之间采购的关联交易，依照一般的商业原则采用书面协议的方式确定双方存在的关联交易，交易价格参照国内市场价格执行。有关产品的市场价格，按下列方法确定：本公司在其所在地能获得同样品质的相同产品的价格；或关联方提供第三方相同品质产品的价格；或产品成本加合理利润，如支付的加工费采用合理利润的方法确定。
1）灵川洪源关联采购价格与非关联方采购价格比较
公司向关联方灵川洪源采购的货物主要是葡萄籽提取物和红景天提取物。
关联采购的定价依据为市场定价，关联采购价格与非关联方采购价格对比如下：
2004年度：
灵川洪源采购材料名称
数量单价总额
葡萄籽提取物 9,927.00 220.00 2,183,940.00
红景天提取物 9,350.10 337.59 3,156,524.00
其他公司
采购材料名称
数量单价总额
葡萄籽提取物 1,520.00 359.19 545,968.80
红景天提取物---
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1-1-1182005年度：
灵川洪源
采购材料名称
数量单价总额
葡萄籽提取物 13,562.85 199.79 2,709,642.37
其他公司
采购材料名称
数量单价总额
葡萄籽提取物 880.50 205.00 180,502.50
关联采购价格与向非关联方采购价格比较的说明：
①葡萄籽提取物和红景天提取物的价格受市场行情，特别是产品有效含量的影响特别大，因此，公司采购葡萄籽提取物和红景天提取物的价格受含量的影响非常大。公司从非关联企业购入的葡萄籽提取物和红景天提取物一般为有效含量较高的精制品，可直接销售给终端客户，采购价格也较高。由于灵川洪源具有产品粗加工能力，公司可以从灵川洪源直接采购有效含量相对较低的粗制半成品，经过精制加工为成品后再提供给客户，采购价格也比从非关联企业购入价格相应较低。
②公司 2004年度从灵川洪源购进的葡萄籽提取物产品为粗品，需精制加工成成品再出售，而公司 2004年度从其他非关联企业购入的产品可直接销售给终端客户，价格相对较高；2005年度，公司向灵川洪源公司采购葡萄籽的价格比其他公司略低。公司 2004年度、2005年度向灵川洪源采购葡萄籽提取物产品，价格虽较市场其他非关联方低，但采购价格均系参照市场价格确定。
③公司 2004年度向灵川洪源购买的红景天提取物，系参照市场价格购买，因公司未有直接从其他方购买红景天提取物，无法直接进行对比。
保荐人对灵川洪源关联采购定价进行了核查，认为，“公司 2004年度、2005年度向灵川洪源采购葡萄籽提取物和红景天提取物的价格系采用市场定价原则，参照市场价格确定，并签订了相关的采购合同，有关采购价格是公允的。”
申报会计师对灵川洪源关联采购定价进行了核查，认为：“公司 2004年度、2005 年度向灵川洪源采购葡萄籽提取物和红景天提取物的价格系参照市场价格，并签订了相关的采购合同，有关采购价格是公允的。”
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1-1-1192）莱茵生物设备关联采购设备定价依据
公司报告期内向莱茵生物设备公司采购设备的情况如下：
年度交易内容金额定价原则
2004年度固定资产采购 5,964,000.00 参照市场定价
2005年度固定资产采购 949,300.00 参照市场定价
2006年度固定资产采购 1,214,743.60 参照市场定价
2007年1-6月固定资产采购 677,211.00 参照市场定价
莱茵生物设备提供公司的固定资产主要系生产设备和部分设备改造。因2004 年度公司二期工程施工，向关联方莱茵生物设备公司采购的固定资产达5,964,000.00元，2005年之后，公司采购的设备明显减少。
公司对于固定资产采购业务，由工程部组织多家供应商报价，选择价格合适的公司作为供应商，并出具考查报告，由公司副总经理审核批准，并签署产品销售合同，采购付款需要董事长审批；对于设备改造项目，由工程部组织设备报价和出具考查报告，在设备报价的基础上考虑人工费和合理利润，并由双方签署合同。
保荐人对公司向莱茵生物设备公司采购设备定价进行了核查，认为：“公司向莱茵生物设备公司采购设备，履行了必要的决策审批手续，依据市场价格定价，并签订了相关的采购合同，采购价格是公允性的。”
申报会计师对公司向莱茵生物设备公司采购设备定价进行了核查，认为：
“公司向莱茵生物设备公司采购的固定资产，建立了相应的控制程序，运作部门和人员与审批人员职责岗位分离，定价依据市场价格，采购价格是公允性的。”
（3）公司 2005年 10月后与灵川洪源发生的交易金额
2005 年 10 月，公司控股股东秦本军的父亲蒋志刚将其持有的灵川洪源股权转让予非关联的文帮平、蒋基青、邓霆三名自然人，并办理了工商变更登记手续。至此，灵川洪源不再是本公司关联方。公司 2005年 10-12月向灵川洪源采购货物 7.68万元，支付委托加工费 213.96万元；公司 2006年度向灵川洪源
采购货物为 283.61万元，支付委托加工费 531.20万元；公司 2007年 1-6月向
灵川洪源采购货物为 223.91万元，支付委托加工费 213.31万元。
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1-1-120
2、向关键管理人员支付薪酬
请参阅本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
（二）偶发性关联交易
1、2005年收购桂林莱茵天然产物研究所设备
2005年 11月，本公司向桂林莱茵天然产物研究所收购部分研究设备资产，该部分资产账面净值 782,850.00元，双方协商确定转让价格为 773,943.00元。
具体情况为：
设备名称单位数量帐面净值（元）转让价格
气相色谱仪台 1 195,000.00 194,000.00
高效液相色谱仪台 1 580,000.00 572,300.00
计算机工作站台 1 5,000.00 4,850.00
电冰箱台 1 2,850.00 2,793.00
合计 782,850.00 773,943.00
2、2004年收购莱茵药业股权及增资
2004年 5月 20日，本公司前身桂林莱茵生物制品有限公司与秦本军、秦世有、姚新德分别签订股权转让协议，分别受让三方各自持有的桂林莱茵药业有限公司 32.5%、30%、27.5%的股权，本次受让完成后，桂林莱茵生物制品有
限公司持有桂林莱茵药业有限公司 90%的股权，本次受让已经桂林莱茵药业有限公司股东会决议同意，并办理了工商变更登记手续。
2004年 6月 8日，经桂林莱茵药业有限公司股东会同意，桂林莱茵生物制品有限公司及其他股东共同对莱茵药业增资 500万元，其中桂林莱茵生物制品有限公司增资 450万。本次增资完成后，桂林莱茵生物制品有限公司占莱茵药业总股本的 90%。
3、2005年公司接受莱茵生物设备公司担保
2005年 6月，莱茵生物设备公司为本公司交通银行桂林分行 700万元一年期贷款提供担保。至 2006年 6月，本公司如期还款，相应担保已经解除。
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1-1-121
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司经常性关联交易中无关联销售，2004年、2005年向关联方采购原料、产品及支付劳务的交易金额占当期营业成本的比例分别为 15.49％、11.94％，
且 2006年已无该类交易；偶发性关联交易金额较小且未产生利润，系正常投资活动，为公司业务发展所需。故公司关联交易未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
五、关联方应收、应付款项余额
报告期各年末，本公司与关联方应收、应付款项余额如下：
往来
项目关联公司名称
经济内容
2007年
6月30日
2006年
12月31日
2005年
12月31日
2004年
12月31日
杨晓涛备用金 28,834.12 3,890.60 --- 75,453.25
蒋安明备用金 8,500.00 4,594.50 ---
姚新德备用金 62.362.33 34,823.98 --- 67,757.25
桂林莱茵生物应用科技有限公司往来款
--- 392,140.00 700.00
其他
应收款
桂林莱茵天然产物研究所设备款--- 780,000.00
秦本军 7,659.00 74,787.08 40,509.68
蒋志刚暂借款 593,730.00 595,000.00 775,950.50
姚新德借款--- 20,814.39 ---
其他
应付款
桂林莱茵生物制药设备制造有限公司设备款
110,610.88 154,000.12 354,300.00 1,099,300.00
应付
账款
灵川县洪源天然植物制品有限公司货款
--- 2,413,285.46
六、对关联交易决策权力和程序的制度安排
1、公司章程（草案）对关联交易决策及程序的规定
公司章程（草案）对关联交易决策及程序的规定摘录如下：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得莱茵生物 招股意向书
1-1-122有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、制定内部关联交易决策制度
对不可避免的关联交易，本公司根据公司章程，制定了《关联交易决策制度》，该决策制度从关联交易所应遵循的其本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限、表决程序以及关联交易信息披露等方面对关联交易进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。
3、建立独立董事制度
本公司已建立独立董事制度，公司章程和公司《独立董事工作制度》赋予了独立董事审查重大关联交易的特别职权。公司拟与关联方达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易,应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
七、公司关联交易制度的执行情况和独立董事意见
公司设立后发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。本公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后认为：“公司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易的定价公允。公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、公司章程及中国证监会的有关规定，关联交易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合莱茵生物 招股意向书
1-1-123公司生产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益或影响贵公司独立性的情形。”
八、减少关联交易的措施
本公司在生产经营过程中将尽量减少关联交易的发生，对于不可避免的关联交易，公司将严格按照公司章程等规定的程序规范操作。对本公司未来在进入功能性食品等新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。
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1-1-124第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员简历
（一）董事会成员
本公司第一届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期至 2007年 12月。各董事由公司控股股东秦本军先生提名，经公司创立大会、股东大会选举产生。
秦本军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1974年，在读研究生。
历任灵川县洪源天然植物制品厂技术员、副厂长、厂长、桂林莱茵生物制品有限公司董事长等职，现任本公司董事长。秦本军先生为桂林市人大代表、桂林市工商联副会长、桂林市光彩事业副会长，并获得“桂林市优秀社会主义建设者”、“2006年桂林市优秀企业家”等称号。
姚新德，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1964年，在读研究生。
历任桂林振宇综合贸易公司副总经理、灵川县洪源天然植物制品厂厂长、桂林莱茵生物制品有限公司副总经理等职。现任本公司董事、总经理。姚新德先生为兴安县政协委员。
杨晓涛，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1962年，大学学历、农学及农业经济管理双学历，农艺师。历任桂林兴安县崔家乡政府副乡长、高尚乡政府副乡长、乡长、兴安县计划局副局长、桂林莱茵生物制品有限公司总经理等职。现任本公司董事、副总经理。杨晓涛先生曾荣获 2002年“广西优秀乡镇企业家”；2004 年获第五届“全国优秀乡镇企业家”；2005 年“广西优秀乡镇企业家”等称号。
孙步祥，中国国籍，拥有日本永久居留权，男，出生于 1960年。博士，先后毕业于南京医科大学、中山医科大学、日本国立公众研究院，并曾在美国加州大学戴维斯分校进行共同研究。曾任广东省食品卫生研究所主管医师、日本阿明诺株式会社研究部门长、研发总监、首席科学家。孙步祥先生为美国癌症学会会员、日本癌症学会会员、日本毒理学会会员、日本药理学会会员、福建中医学院名誉教授、美国加州大学客座教授。现任本公司董事、研发总监。
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1-1-125独立董事
辛宁，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1957年，教授，现任广西中医学院药学院院长，中国中医药学会广西分会常务理事，广西中药材协会副秘书长。辛女士为广西中医学院学术带头人，硕士研究生导师，广西中医学院“十佳”教师。2004年获广西中医学院特级勋章。主要研究方向为：中药商品质量与商品标准研究，药学文献检索与分析研究。主持或承担“广西产金银花及其提取特质量控制技术与质量控制标准研究”等厅级以上课题 13项。发表学术论文 36 篇。参与《中华本草》等中药巨著的编写，参编普通高等教育“十五”国家级规划教材，研究生《中医药文献检索》等教材六部。主编教材获广西中医学院优秀教材二等奖 1项、三等奖 1项。有“十三种传统中药制剂质量控制的实验研究”等 2项成果通过广西科技厅成果鉴定。2005年 11月起担任本公司独立董事。
陈建飞，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1963年，大学学历。
中国注册会计师、中国注册资产评估师、注册土地评估师、注册税务师。曾任职于广西壮族自治区审计厅主任科员、广西壮族自治区第三审计事务所所长。
现任广西众益会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。2005 年 11 月起担任本公司独立董事。
张革，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1968年，大专学历，律师。曾任职于桂林南方律师事务所。现任桂林嘉宸律师事务所合伙人，主任律师。2005年 11月起担任本公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司第一届监事会由 3名监事组成，其中张育更先生为职工监事，由公司职工代表大会推举产生。蒋志刚先生、赵守鹏先生由公司控股股东秦本军先生提名，经公司创立大会选举产生。
蒋志刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1952年。曾任桂林振宇综合贸易公司总经理、灵川县洪源天然植物制品厂厂长、湖南金农生物资源股份有限公司灵川分公司总经理、湖南金农生物资源股份有限公司董事、桂林莱茵生物制品有限公司顾问。现任本公司监事会主席。
赵守鹏，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1959年。毕业于广西莱茵生物 招股意向书
1-1-126大学会计专业，大专学历，会计师。曾任兴安农资公司财务经理、湖南金农生物资源股份有限公司灵川分公司财务经理、桂林市莱茵生物应用科技有限公司财务部经理。现任本公司监事。
张育更，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1951年。大学学历，汽车运输助理经济师、政工师。曾任黑龙江省萝北县客运站站长、党委书记；黑龙江省萝北县运输公司副经理、外运公司副经理；黑龙江省萝北县名山口岸交通主管；黑龙江省萝北县交通局工会主席；灵川县洪源天然植物制品有限公司负责人。现任本公司监事，公司物资部副经理。
（三）高级管理人员
姚新德，简历同上。
杨晓涛，简历同上。
陈兴华，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1975年。计算机工程学、经济学双学士，毕业于北京科技大学、东北师范大学。曾任东北证券有限公司电脑部职员、吉林万德莱通讯设备有限公司证券部经理、吉林领先科技发展股份有限公司董事会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。未在其他单位兼职。
周庆伟，中国国籍，无境外永久居留权，女，出生于 1965年。英国威尔士大学－中国人民大学 MBA，会计师。曾任深圳和通记投资发展有限公司财务经理、宁馨儿产业集团财务总监、朗大投资集团财务总监，现任本公司财务总监。未在其他单位兼职。
廖靖军，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1973年。毕业于北京大学生物技术专业，博士。曾任美国宝洁公司研发部研究员、高级研究员、化工部销售高级经理、亚洲食品饮料特许经营主管，现任本公司副总经理，分管市场、销售。未在其他单位兼职。
孙步祥，简历同上。
（四）核心技术人员
孙步祥，简历同上。
李杰，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1975年。大学学历。曾莱茵生物 招股意向书
1-1-127任深圳烁宏科技有限公司南宁分公司技术员；兴安县农药厂技术员；桂林莱茵生物制品有限公司质量保证科科长。现任公司质管部经理。
粱远盛，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于 1976年。曾任桂林莱茵生物制品有限公司工艺室主任，现任公司质管部副经理。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股
情况
（一）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员持有公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中持有公司的为：秦本军、杨晓涛及姚新德，具体情况为：
发行前发行后姓名
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
秦本军 19,306,752 40% 19,306,752 29.81%
姚新德 12,066,720 25% 12,066,720 18.63%
杨晓涛 10,618,714 22% 10,618,714 16.40%
（二）董事、监事、高管人员和核心技术人员的家属持有公
司股份的情况
公司董事长秦本军的亲属蒋安明持有公司股份 4,826,688股，占公司股本总额的 10％；
公司董事、副总经理杨晓涛的亲属李爱琼持有公司股份 1,448,006股，占公司股本总额的 3％。
（三）上述人员近三年股份增减变动情况
1、本次发行前三年年末，上述人员的持有公司股份情况如下表：
2004年 12月 31日 2005年 12月 31日 2006年 12月 31日序号姓名
数量比例数量比例数量比例
1 秦本军 16,788,480 40% 16,788,480 40% 19,306,752 40%
2 姚新德 10,492,800 25% 10,492,800 25% 12,066,720 25%
3 杨晓涛 9,233,664 22% 9,233,664 22% 10,618,714 22%
4 蒋安明 4,197,120 10% 4,197,120 10% 4,826,688 10%
5 李爱琼 1,259,136 3% 1,259,136 3% 1,448,006 3%
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1-1-128
2、本次发行前三年，上述人员持股比例发生增减的原因是 2005年度分配
股票股利，请参阅本招股意向书“第五节三、公司股本形成及历次变动情况”。
3、上述人员所持股份无质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的其
他投资情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均已出具书面声明，不存在其对外投资与公司存在利益冲突的情形。对外投资情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”。
四、董事、监事、高管人员和核心技术人员薪酬情况
（一）董事、监事、高管人员和核心技术人员 2006 年度薪
酬情况
本公司现任董事、监事和高级管理人员中，在本公司所领薪酬中包括工资、津贴和奖金。2006年度，董事、监事、高管人员和核心技术人员从本公司领取薪酬总计 727,800元，其中五名最高薪酬人士的薪酬总额为 408,000元。
公司未对董事、监事、高级管理人员安排退休金计划和其他非薪酬待遇。
（二）公司独立董事津贴情况
2005年 12月 15日公司召开的 2005年度第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事津贴为每人每年 1.5万元人民币。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关
联方单位或同行业其他法人单位兼职情况
姓名本公司任职兼职单位职务
秦本军董事长桂林莱茵药业有限公司董事长
姚新德董事、总经理桂林莱茵药业有限公司监事
杨晓涛董事、副总经理桂林莱茵生物制药设备制造有限公司
桂林莱茵生物应用科技有限公司
监事
监事
孙步祥董事、研发总监广州阿明诺化学科技股份有限公司董事
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1-1-129蒋志刚监事会主席桂林莱茵生物应用科技有限公司执行董事
赵守鹏监事桂林莱茵生物应用科技有限公司财务部经理
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未在关联方单位或同行业其他法人单位兼职。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间
存在的亲属关系
本公司监事会主席蒋志刚先生与董事长秦本军先生系父子关系，除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签
订的协议和重要承诺
（一）协议情况
截止目前，本公司与上述高级管理人员和核心技术人员签订了劳动合同或聘任合同，并与核心技术人员签订了《保密协议》，没有与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订借款、担保协议及其他正在履行的任何协议。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定
情况
根据公司章程（草案）规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持股 5％以上股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月内卖出，或卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员均已做出书面声明，其中，本公司董事长（控股股东）承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其持有的本公司股票。
其他担任公司董事职务的股东均承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的公司股票。
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1-1-130
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司全体董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和公司章程（草案）规定的任职资格。
九、近三年董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）董事近三年的变动情况
2005年 12月 15日，本公司召开 2005年第一次临时股东大会，同意蒋安明辞去公司董事职务，聘请辛宁、陈建飞、张革为公司独立董事。
2006年 10月 10日，本公司召开 2006年第一次临时股东大会，同意宋云飞辞去公司董事职务，增补孙步祥为公司董事。
（二）监事近三年的变动
2005年 4月，苏忆林先生自本公司离职辞去公司监事职务，经公司职工代表大会推选，选举张育更先生为公司监事。
（三）高管人员近三年的变动
2005年 7月 13日，本公司召开第一届董事会第四次会议，同意文邦豪先生因工作原因辞去公司副总经理职务。
2006年 5月 19日，本公司召开第一届董事会第七次会议，同意杨晓涛先生因身体健康原因由公司总经理转任公司副总经理职务，聘任原常务副总经理姚新德先生为公司总经理。
2006年 9月 19日，本公司召开第一届董事会第八次会议，同意宋云飞先生因工作原因辞去公司副总经理职务、同意陈虹羽女士因工作原因辞去公司副总经理职务。
2007年 4月 2日，本公司召开第一届董事会第十一次会议，同意聘任廖靖军先生为公司副总经理。
公司上述人员职务变动，系正常工作变动。公司的核心管理层最近三年一直保持稳定，上述人员调整对公司的持续经营不构成实质性影响。
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1-1-131第九节公司治理结构
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定建立了法人治理结构，制定了《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等一系列规范性文件，就股东大会、董事会、监事会以及经营管理和重大经营事项的决策程序和权限等内容作了系统的规定。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各履其责，切实保障所有股东的利益，公司已逐步建立、完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
一、股东大会制度
1、公司股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资莱茵生物 招股意向书
1-1-132计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议变更募集资金投向；审议需股东大会审议的关联交易；审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并在上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名董事主持会议；如果因任何理由，董事无法主持会议．应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知各股东。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十日内通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的时间间隔。公司在计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或者监事会、独立董事提议董事会召开临时股东大会，应以书面形式向董事会提出。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；莱茵生物 招股意向书
1-1-133公司章程规定的其他情形。
股东大会对表决通过的事项应形成决议。决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；应由股东大会审查的关联交易；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会应有会议记录。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作公司档案由董事会秘书保管。股东大会会议记录的保存期限为十五年。
公司自 2004年 12月 8日创立大会以来，共召开了 7次股东大会，历次会议的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范，对订立和修改公司章程，选举公司董事会、监事会成员，聘请独立董事、建立股东大会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等制度、发行方案及授权、募集资金投向以及董事会、监事会工作报告、财务预算、财务决算、利润分配等事项做出有效决议。
二、董事会制度
1、公司董事的任职资格
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。《公司法》第 57 条、第 58莱茵生物 招股意向书
1-1-134条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入情形尚未解除的人员不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
2、董事会的组成
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
3、董事会的职责
董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
4、董事会的议事规则
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事；有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时；独立董事经独立董事二分之一以上同意提议时；董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人莱茵生物 招股意向书
1-1-135签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议表决方式为：举手或记名投票。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议应记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
公司自2004年12月8日创立大会以来，共召开了12次董事会，历次会议的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范，对选举董事长、聘任高级管理人员、年度董事会工作报告、总经理工作报告、年度财务决算、预算、利润分配预案、关联交易、本次发行方案等事项做出有效决议。
三、监事会制度
1、公司监事的任职资格
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，股东委派的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
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1-1-136
2、监事会的组成
公司设监事会。监事会由三名监事组成（其中由职工代表担任的监事一名），设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。
3、监事会的职责
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害到公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；列席董事会会议；提议召开临时股东大会；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
4、监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会的议事方式为：定期和不定期监事会例会。监事会的表决方式为：举手或记名投票。监事会会议须有二分之一以上监事出席才能召开，每项决议应有全体监事过半数通过方能生效。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十五年。
公司自2004年12月8日创立大会以来，共召开了6次监事会，历次会议的召集、提案、出席、表决、决议及会议记录规范，对年度监事会工作报告、总经理工作报告、年度财务决算、预算、利润分配预案、关联交易等事项做出有效决议。
四、独立董事制度
1、公司独立董事的有关制度安排
根据公司章程及《独立董事工作制度》的规定，公司董事会、监事会、单莱茵生物 招股意向书
1-1-137独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；具有本制度所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹，岳父母、儿媳女婿，兄弟姐妹的配偶，配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理莱茵生物 招股意向书
1-1-138人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司必须法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订方案，由股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益。
2、公司独立董事发挥的实际作用
公司在 2005年第一次临时股东大会上选举辛宁、陈建飞、张革为公司独立董事。公司独立董事当选以来，按照公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的相关规定参加了公司股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权，同时充分发挥自身专业优势，为公司完善法人治理结构，实现规范运作、提高决策水平发挥了积极作用。
五、董事会秘书制度
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程和相关规定时，应当及时提出异议，并报告相关主管部门；为公司重大决策提供咨询和建议；公司章程所规定的其他职责。
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1-1-139董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
六、公司近三年是否存在违法违规行为
公司近三年不存在违法违规行为。
七、公司资金占用和对外担保情况
2004年以来，公司不存在控股股东及其所控制的企业占用公司资金或资产的情况，亦不存在为控股股东及其所控制的企业提供担保的情况。
八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评
估
公司管理层充分认识到良好、完善的管理机制对实现经营管理目标的重要性，并根据自身的实际情况，建立了覆盖生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行和保护资产的安全和完整，公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见如下：
（一）公司内部控制制度的完整性
为了保证公司运作的规范化、制度化和法制化，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的规定，及时修订了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等规范性文件，并均经股东大会或董事会审议通过后实行。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。
公司还先后制定了《桂林莱茵生物科技股份有限公司基本管理制度》，包括组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行政管理、财务管理、质量管理等管理制度，以及《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列管理制度。
同时根据企业务会计制度的要求，公司建立了完备的财务内部控制制度，如内部会计控制制度、资金内控制度、固定资产内控制度、筹集资金内控制度、莱茵生物 招股意向书
1-1-140成本费用内控制度、财务内部稽核制度等，加强了公司内部的财务控制管理。
（二）公司内部控制制度的合理性
公司依据以下四个原则制定内部控制制度，一是内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；二是内部控制符合国家有关的法律法规和本公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；三是内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；四是内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
公司严格按照上述四个原则制定内部控制制度，从而保证了制度的合理性。
（三）公司内部控制制度的有效性
在实际运作过程中，公司的内部控制制度体系能够有效地保障公司资产的安全、防范并化解财务风险、最大限度地降低投资风险、确保安全生产，促使公司不断提高决策程序的科学性、经营手段的规范性、安全生产的保障性。
综上所述，本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见
深圳大华天诚会计事务所出具深华（2007）专审字 293号《内部控制鉴证
报告》结论如下：“我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截至 2007年 6月 30日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现会计报表重要错误或舞弊相关的那些目莱茵生物 招股意向书
1-1-141标。”
十、公司进一步改进和完善公司治理的计划和措施
1、根据公司发展需要，适时设立董事会专门委员会，健全有关工作制度和
议事规则；
2、根据公司业务发展状况，进一步规范内部控制制度，不断完善内部控制
评价制度，加强对内部控制行为主体“人”的控制，把内部控制工作落到实处。
同时建立良好的信息沟通系统，提高企业内部控制效果；
3、进一步完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准及激励约束制度。
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1-1-142第十节财务会计信息
本章节财务数据和相关的分析说明反映了本公司近三年又一期经审计的经营成果、资产负债以及现金流量情况，引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的财务报告。
一、财务报表
（一）注册会计师意见
深圳大华天诚会计师事务所接受本公司委托，对本公司及子公司的财务报表，包括 2007年 6月 30日、2006年 12月 31日、2005年 12月 31日、2004年 12月 31日的合并和公司资产负债表，2007年 1-6月、2006年度、2005年度、2004年度的合并和公司利润表，2007年 1-6月、2006年度、2005年度、2004年度的合并和公司股东权益变动表及 2007年 1-6月、2006年度、2005年度、2004年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告深华（2007）审字 734号，审计意见摘录如下：
“我们认为，上述会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2007年 6月 30日、2006年 12月 31日、2005年12月 31日、2004年 12月 31日的财务状况及 2007年 1-6月、2006年度、2005年度、2004年度的经营成果和 2007年 1-6月、2006年度、2005年度、2004年度的现金流量。”
（二）会计报表
以下财务报表反映了公司基本财务状况、经营成果和现金流量情况，本节中对财务报表中的重要项目进行了说明，投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告和财务报告全文。
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1-1-143
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
资产 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
流动资产：
货币资金 11,581,288.72 26,514,193.53 12,923,560.61 3,538,733.72
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 33,326,553.90 20,085,656.06 14,313,998.86 19,379,138.23
预付款项 718,930.57 2,742,986.37 4,360,512.64 5,222,192.24
应收利息 - - - -
其他应收款 2,654,496.05 3,478,929.27 5,036,804.78 6,765,158.52
存货 52,660,194.06 50,462,172.50 38,897,133.72 24,994,923.53
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 100,941,463.30 103,283,937.73 75,532,010.61 59,900,146.24
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 520,000.00 520,000.00 520,000.00 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 55,872,066.79 46,979,318.11 45,208,615.33 44,259,150.89
在建工程 - 1,146,168.20 837,688.88 535,746.33
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
无形资产 38,546,188.09 17,064,005.48 7,645,849.86 8,610.00
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - 805,365.05
递延所得税资产 713,572.31 216,946.55 - -
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 95,651,827.19 65,926,438.34 54,212,154.07 45,608,872.27
资产总计 196,593,290.49 169,210,376.07 129,744,164.68 105,509,018.51
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1-1-144
负债和股东权益 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动负债：
短期借款 29,000,000.00 29,100,000.00 35,500,000.00 26,700,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 26,718,116.92 17,653,553.60 5,741,840.41 10,371,534.45
预收款项 3,564,506.04 6,389,573.62 1,343,591.67 1,657,624.29
应付职工薪酬 984,378.04 2,007,628.47 1,157,037.74 446,870.46
应交税费 2,606,465.27 618,292.25 1,093,341.28 (514,167.32)
应付股利 1,351,472.64 - - -
其他应付款 5,992,695.93 2,311,462.44 3,160,948.78 4,784,910.62
一年内到期的非流动负债 - - - 4,500,000.00
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 70,217,634.84 58,080,510.38 47,996,759.88 47,946,772.50
非流动负债：
长期借款 29,426,127.00 29,251,040.00 21,751,040.00 10,810,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 8,970,368.77 2,634,531.21 325,616.25 375,186.14
非流动负债合计 38,396,495.77 31,885,571.21 22,076,656.25 11,185,186.14
负债合计 108,614,130.61 89,966,081.59 70,073,416.13 59,131,958.64
股东权益：
股本 48,266,880.00 48,266,880.00 41,971,200.00 41,971,200.00
资本公积 51.74 51.74 51.74 51.74
减：库存股 - - - -
盈余公积 5,241,672.00 5,241,672.00 2,972,522.87 527,167.10
未分配利润 34,220,528.40 25,477,768.30 14,430,066.97 3,280,865.75
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益 87,729,132.14 78,986,372.04 59,373,841.58 45,779,284.59
少数股东权益 250,027.74 257,922.44 296,906.97 597,775.28
股东权益合计 87,979,159.88 79,244,294.48 59,670,748.55 46,377,059.87
负债和股东权益总计 196,593,290.49 169,210,376.07 129,744,164.68 105,509,018.51
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1-1-145
（2）母公司资产负债表
单位：元
资产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 11,579,335.63 26,507,170.88 12,608,953.77 3,448,404.32
交易性金融资产
应收票据
应收账款 33,326,553.90 20,085,656.06 14,313,998.86 19,379,138.23
预付款项 718,930.57 2,742,986.37 4,349,412.64 5,211,092.24
应收利息
其他应收款 2,639,414.00 3,463,847.22 5,154,588.83 4,555,859.91
存货 52,460,062.87 50,271,160.97 38,752,269.57 24,881,642.41
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 100,724,296.97 103,070,821.50 75,179,223.67 57,476,137.11
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,920,000.00 5,920,000.00 5,920,000.00 5,400,000.00
投资性房地产
固定资产 53,427,532.17 44,384,167.13 42,357,970.67 41,387,292.54
在建工程 1,146,168.20 837,688.88 535,746.33
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 38,546,188.09 17,064,005.48 7,645,849.86 8,610.00
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 713,572.31 216,946.55 --
非流动资产合计 98,607,292.57 68,731,287.36 56,761,509.41 47,331,648.87
资产总计 199,331,589.54 171,802,108.86 131,940,733.08 104,807,785.98
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1-1-146
负债和股东权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 29,000,000.00 29,100,000.00 35,500,000.00 26,700,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 26,598,502.55 17,526,289.23 5,575,349.87 10,292,182.05
预收款项 3,564,506.04 6,389,573.62 1,343,591.67 1,657,624.29
应付职工薪酬 882,282.41 1,905,532.84 1,086,537.24 406,464.40
应交税费 2,605,954.94 631,350.98 1,099,796.61 (514,518.44)
应付股利 1,351,472.64
其他应付款 6,053,492.74 2,298,720.88 3,157,122.61 4,781,540.47
一年内到期的非流动负债 4,500,000.00
其他流动负债 -
流动负债合计 70,056,211.32 57,851,467.55 47,762,398.00 47,823,292.77
非流动负债：
长期借款 29,426,127.00 29,251,040.00 1,751,040.00 10,810,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 8,970,368.77 2,634,531.21 325,616.25 375,186.14
非流动负债合计 38,396,495.77 31,885,571.21 22,076,656.25 11,185,186.14
负债合计 108,452,707.09 89,737,038.76 69,839,054.25 59,008,478.91
股东权益：
股本 48,266,880.00 48,266,880.00 41,971,200.00 41,971,200.00
资本公积 51.74 51.74 51.74 51.74
减：库存股
盈余公积 5,241,672.00 5,241,672.00 2,972,522.87 527,167.10
未分配利润 37,370,278.71 28,556,466.36 17,157,904.22 3,300,888.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 90,878,882.45 82,065,070.10 62,101,678.83 45,799,307.07
少数股东权益
股东权益合计 90,878,882.45 82,065,070.10 62,101,678.83 45,799,307.07
负债和股东权益总计 199,331,589.54 171,802,108.86 131,940,733.08 104,807,785.98
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1-1-147
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入
其中：营业收入 71,131,820.73 112,203,687.13 81,028,920.26 75,876,086.43
二、营业总成本
其中：营业成本 43,185,028.29 67,093,847.40 51,915,665.46 50,483,132.89
营业税金及附加 518,579.49 941,794.03 413,145.08 225,579.92
销售费用 3,539,380.04 6,338,399.94 2,913,060.89 3,414,268.36
管理费用 5,444,782.73 11,412,541.92 10,899,520.52 5,756,086.44
财务费用 1,781,834.97 2,937,433.85 3,154,505.03 1,439,505.94
资产减值损失 347,293.31 285,269.30 1,047,298.02 349,346.12
加：公允价值变动收益
投资收益 28,960.00 64,687.53 (2,188.82)-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - --
汇兑收益 - - --
二、营业利润 16,343,881.90 23,259,088.22 10,683,536.44 14,208,166.76
加：营业外收入 505,717.88 1,151,989.19 2,759,814.11 1,285,845.80
减：营业外支出 28,000.00 216,542.46 149,661.87 120,229.48
其中：非流动资产处置损失
- - --
三、利润总额 16,821,599.78 24,194,534.95 13,293,688.68 15,373,783.08
减：所得税费用 1,329,371.18 1,892,889.02 --
四、净利润 15,492,228.60 22,301,645.93 13,293,688.68 15,373,783.08
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
- - --
归属于母公司所有者的净利润
15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
少数股东损益(7,894.70) (38,984.53) (300,868.31)(2,224.72)
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
（二）稀释每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
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1-1-148
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业总收入
其中：营业收入 71,131,820.73 112,195,943.54 81,028,920.26 75,876,086.43
二、营业总成本
其中：营业成本 43,295,687.77 67,087,705.00 51,915,665.46 50,483,132.89
营业税金及附加 518,579.49 941,794.03 413,145.08 225,579.92
销售费用 3,539,380.04 6,338,399.94 2,913,060.89 3,414,268.36
管理费用 5,255,174.55 11,002,804.63 7,902,112.72 5,756,086.44
财务费用 1,781,836.72 2,937,915.08 3,154,505.03 1,439,505.94
资产减值损失 347,293.31 305,078.83 1,036,022.74 327,098.92
加：公允价值变动收益
投资收益 28,960.00 64,687.53 (2,188.82)
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
二、营业利润 16,422,828.85 23,646,933.56 13,692,219.52 14,230,413.96
加：营业外收入 505,717.88 1,151,989.19 2,759,814.11 1,285,845.80
减：营业外支出 28,000.00 214,542.46 149,661.87 120,229.48
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 16,900,546.73 24,584,380.29 16,302,371.76 15,396,030.28
减：所得税费用 1,329,371.18 1,892,889.02
四、净利润 15,571,175.55 22,691,491.27 16,302,371.76 15,396,030.28
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
15,571,175.55 22,691,491.27 16,302,371.76 15,396,030.28
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.32 0.47 0.34 0.32
（二）稀释每股收益 0.32 0.47 0.34 0.32
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1-1-149
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,314,794.92 120,529,182.83 87,602,647.74 72,280,074.88
收到的税费返还 44,435.17 1,261,043.49 969,122.56 2,849,319.16
收到其他与经营活动有关的现金 2,944,330.83 4,832,287.83 5,734,827.53 4,288,244.23
经营活动现金流入小计 61,303,560.92 126,622,514.15 94,306,597.83 79,417,638.27
购买商品、接受劳务支付的现金 31,516,826.38 62,328,919.89 70,742,397.28 56,195,077.54
支付给职工以及为职工支付的现金 5,168,947.00 8,173,826.00 5,019,418.02 2,409,005.54
支付的各项税费 3,691,772.42 8,441,618.34 2,191,670.52 1,187,677.30
支付其他与经营活动有关的现金 7,109,891.27 13,040,206.91 8,476,480.62 7,041,159.28
经营活动现金流出小计 47,487,437.07 91,984,571.14 86,429,966.44 66,832,919.66
经营活动产生的现金流量净额 13,816,123.85 34,637,943.01 7,876,631.39 12,584,718.61
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 500,000.00 277,811.18
取得投资收益收到的现金 28,960.00 64,687.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
购买子公司增加的现金
投资活动现金流入小计 28,960.00 564,687.53 277,811.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
27,616,011.61 18,554,301.78 10,919,599.55 20,931,925.77
投资支付的现金 500,000.00 800,000.00 900,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 27,616,011.61 19,054,301.78 11,719,599.55 21,831,925.77
投资活动产生的现金流量净额(27,587,051.61)(18,489,614.25)(11,441,788.37)(21,831,925.77)
三、筹资活动产生的现金流量：
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1-1-150
吸收投资收到的现金 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
500,000.00
取得借款收到的现金 23,900,000.00 65,500,000.00 77,500,000.00 48,210,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 6,320,000.00 1,250,000.00 1,400,000.00
筹资活动现金流入小计 30,220,000.00 66,750,000.00 78,900,000.00 48,710,000.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 64,400,000.00 64,000,000.00 34,210,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,528,626.32 4,559,740.14 1,948,766.33 1,882,923.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 405,591.64 345,810.30 - 650,000.00
筹资活动现金流出小计 30,934,217.96 69,305,550.44 65,948,766.33 36,742,923.55
筹资活动产生的现金流量净额(714,217.96)(2,555,550.44) 12,951,233.67 11,967,076.45
四、汇率变动对现金的影响(447,759.09)(2,145.40)(1,249.80)(1,387.60)
五、现金及现金等价物净增加额(14,932,904.81) 13,590,632.92 9,384,826.89 2,718,481.69
加：年初现金及现金等价物余额 26,514,193.53 12,923,560.61 3,538,733.72 820,252.03
年末现金及现金等价物余额 11,581,288.72 26,514,193.53 12,923,560.61 3,538,733.72
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,314,794.92 120,522,721.29 87,602,647.74 72,280,074.88
收到的税费返还 44,435.70 1,261,043.49 969,122.56 2,849,319.16
收到其他与经营活动有关的现金 2,944,328.55 4,752,295.75 5,218,913.30 8,570,644.23
经营活动现金流入小计 61,303,559.17 126,536,060.53 93,790,683.60 83,700,038.27
购买商品、接受劳务支付的现金 31,516,826.38 62,282,772.51 70,678,732.53 56,070,696.42
支付给职工以及为职工支付的现金 5,168,947.00 7,968,004.34 4,821,457.79 2,409,005.54
支付的各项税费 3,691,772.42 8,435,941.27 2,180,081.33 1,187,677.30
支付其他与经营活动有关的现金 7,104,819.96 12,913,773.32 8,548,158.00 7,041,159.28
经营活动现金流出小计 47,482,365.76 91,600,491.44 86,228,429.65 66,708,538.54
经营活动产生的现金流量净额 13,821,193.41 34,935,569.09 7,562,253.95 16,991,499.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 500,000.00 277,811.18
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1-1-151
取得投资收益收到的现金 28,960.00 64,687.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 28,960.00 564,687.53 277,811.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
27,616,011.61 18,544,343.67 10,829,499.55 20,128,906.29
投资支付的现金 500,000.00 800,000.00 5,400,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 27,616,011.61 19,044,343.67 11,629,499.55 25,528,906.29
投资活动产生的现金流量净额-27,587,051.61 -18,479,656.14 -11,351,688.37 -25,528,906.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 23,900,000.00 65,500,000.00 77,500,000.00 48,210,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 6,320,000.00 1,250,000.00 1,400,000.00
筹资活动现金流入小计 30,220,000.00 66,750,000.00 78,900,000.00 48,210,000.00
偿还债务支付的现金 24,000,000.00 64,400,000.00 64,000,000.00 34,210,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
6,528,626.32 4,559,740.14 1,948,766.33 1,882,923.55
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 405,591.64 345,810.30 - 650,000.00
筹资活动现金流出小计 30,934,217.96 69,305,550.44 65,948,766.33 36,742,923.55
筹资活动产生的现金流量净额 -714,217.96 -2,555,550.44 12,951,233.67 11,467,076.45
四、汇率变动对现金的影响 -447,759.09 -2,145.40 -1,249.80 -1,387.60
五、现金及现金等价物净增加额-14,927,835.25 13,898,217.11 9,160,549.45 2,928,282.29
加：年初现金及现金等价物余额 26,507,170.88 12,608,953.77 3,448,404.32 520,122.03
年末现金及现金等价物余额 11,579,335.63 26,507,170.88 12,608,953.77 3,448,404.32
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1-1-152
二、会计报表的编制基准、合并报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基准
本公司原为有限责任公司，经本公司股东会决议，2004 年 11 月本公司以2004年 8月 31日为基准日整体变更为股份有限公司，在变更过程中，未有资产重组、剥离等事项。本公司报告期内财务报表系按各年实际存在的公司架构编制，报告期内未对整体和部分资产进行评估并调整账务。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月 15日发布的财会[2006]3号文“关于印发《企业会计准则第一号——存货》等 38项具体准则的通知”规定的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则（以下简称“新《企业会计准则》”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及 2004年度、2005年度、2006年度、2007年 1-6月（以下简称报告期）的收入和费用。
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本公司对照《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，重新编制 2004 年 12月 31日、2005年 12月 31日、2006年 12月 31日的资产负债表和报告期内的各年度的利润表，并将调整后的资产负债表和利润表作为报告期的申报财务报表进行列报。除此之外，其它交易或事项仍按《企业会计制度》的规定确认。
（二）合并报表范围及变化情况
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。
子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再进行合并。
同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。
非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包莱茵生物 招股意向书
1-1-153括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：
a.公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；
b.公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
本公司 2004 年取得了桂林莱茵药业有限公司 90%股份，该公司与本公司均由秦本军控制，该公司系同一控制下取得的子公司，本公司按该公司资产负债的账面价值编制合并资产负债表，在编制合并利润表和现金流量表时合并了该公司 2004年当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润和现金流量。
三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量
1、销售收入确认环节及具体原则
在内销方面，公司会根据不同客户的公司规模、市场定位、资信情况、信誉程度来划分不同的客户等级，区别对待，基本采取三种结算方式：款到发货、货到即期付款、货到 30或 60天内付款。
财务部安排专人负责货款结算的核算，专人负责销售发票的开具。采用款到发货方式的，财务部收到货款后，确认预收账款，并通知市场部，由市场部安排发货。在商品发出之后，依据销售合同、销售出库单确认销售收入。采用其他结算方式的，市场部通常采用汽运、快递等方式，由业务员通知客户发货时间确认货物已到达目的地后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，收入的金额及相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量，此时依据销售合同、销售出库单确认销售收入。
在外销方面，主要采用的结算方式有：T/T预付、L/C即期或远期、T/T后付等。
采用款到发货的，财务部收到货款后，确认预收账款，并通知市场部，由市场部安排发货，然后依据销售合同、销售出库单确认销售收入。
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1-1-154采用其他结算方式的，市场部在委托货代公司代理出口后，将提单传真至国外客户。货物到港后，通知客户提货，并跟踪办理报关、核销事宜。在收到货代公司提单的同时，货物会于次日离开国内港口，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，此时依据销售合同、销售出库单确认销售收入。
2、提供劳务收入的确认和计量
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
年末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量确定完工进度。
3、让渡资产使用权收入的确认和计量
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产的分类、确认和计量
1、交易性金融资产：
交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。
在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。
2、持有至到期的投资：
对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关莱茵生物 招股意向书
1-1-155的交易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
3、可供出售金融资产：
对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确认金额。
在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（三）存货成本的确认和计量
本公司存货主要包括:原材料、在产品、自制半成品、库存商品、低值易耗莱茵生物 招股意向书
1-1-156品等。
产成品、在产品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。
低值易耗品和包装物采用一次摊销法摊销。
年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于成本（按分类）的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。本报告期未计提存货减值准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的确认和计量
报告期内同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
报告期内非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产莱茵生物 招股意向书
1-1-157公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。本报告期未计提长期投资减值准备。
（五）固定资产的确认和计量
a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资产确认为固定资产。
b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率（%）
房屋建筑物 10-35 2.71-9．5
机器设备 10 9.5
办公设备 5 19
运输工具 10 9.5
年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
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1-1-158本报告期未计提固定资产减值准备。若固定资产处于闲置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
（六）无形资产的计价和摊销
无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
a.土地使用权按 50年摊销；
b.专利技术按 10年摊销；
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提无形资产减值准备。
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1-1-159
（七）其他主要资产的资产减值准备的确定方法；
1、应收款项及坏账准备核算：
应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
本公司分为单项金额重大和非重大的应收款项进行减值测试，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来可回收金额低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及单独测试后未发生减值的单项金额重大的应收款项，按以下比例计提坏账准备：
账龄计提比例
一年以内 1%
一至二年 5%
二至三年 10%
三年以上 50%
本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
2、在建工程的减值准备：
年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。本报告期未计提在建工程减值准备。
3、商誉的减值准备：
在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。
（八）借款费用资本化的依据及方法；
借款初始取得时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。
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1-1-160借款费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用确认为当期费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。按照至当年末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。
（九）会计政策和会计估计的变更情况
报告期内公司会计政策和会计估计未发生变更。
四、税项
公司适用主要税种包括：增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税。
流转税税率分别为：本公司销售商品增值税率为 17%，本公司出口销售业务适用“免、抵、退”税收政策，本公司报告期内出口产品的退税率为 13%；
城市维护建设税为流转税额的 5%；
教育费附加为流转税额的 3%。
本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税率为：
公司名称 2006年度 2005年度 2004年度
本公司 7.5%--
桂林莱茵药业有限公司 33% 33% 33%
根据《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发【2001】100号）第二条第（四）款第 12点规定“新办的
高新技术企业，经自治区科技主管部门认定后，自生产经营之日起，五年免征莱茵生物 招股意向书
1-1-161三年减半征收企业所得税”。
2003年 9月 12日，本公司被广西壮族自治区科学技术厅认定为高新技术企业并颁发了编号为 0294503B0002号的《高新技术企业认定证书》。根据广西壮族自治区人民政府桂政发（2001）100 号文件，本公司属于新办高新技术企
业，自生产经营之日起 5年免征 3年减半征收企业所得税。
2005年 9月 21日桂林市地方税务局下发“桂市地税函（2005）64号”批文，
同意免征本公司 2004年度企业所得税。
2005 年本公司尚处免税期，根据广西壮族自治区地方税务局桂地税发
（2005）294号文件的规定，本公司享受备案类减免税。2006年 4月 17日兴安
县地方税务局下发“2006年第 1号”企业所得税减免备案确认告知书，审核同意本公司 2005年度免征企业所得税。
2007年 4月 9日兴安县地方税务局下发“2007年第 4号”企业所得税减免税备案确认告知书，审核同意本公司 2006 年度减半征收即按 7.5%税率征收企
业所得税。
本公司 2007年 1-6月享受减半征收企业所得税，即所得税税率为 7.5%
保荐人对所得税优惠有关问题进行了核查，认为：公司享受的上述所得税优惠政策符合国家政策及有关规定，已经履行了法定的程序，合法、有效，不存在被追缴的风险。
发行人律师对所得税优惠有关问题进行了核查，认为：“发行人报告期内所得税优惠内容、优惠税率、优惠金额与国家关于所得税的优惠政策完全相符，不存在追缴的问题。”。
发行人申报会计师对所得税优惠有关问题进行了核查，认为：“公司享受的税收优惠和所得税申报、缴纳情况符合国家相关税收法规、广西壮族自治区各级政府、各级税务部门的相关政策规定，不存在被税务机关追缴税款的风险。”。
五、分部信息
单位：元
地区类别 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
华中地区 2,797,503.83 1,786,272.82 1,919,075.64 2,147,152.22
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1-1-162华南地区 1,070,169.78 2,623,716.02 9,520,756.15 7,320,502.71
华东地区 7,814,802.09 24,924,100.00 17,145,690.17 6,090,912.77
华北地区 10,227,405.99 17,533,001.71 2,507,364.10 7,687,752.09
西北地区 1,473,867.55 5,131,738.46 8,108,298.31 7,975,412.56
西南地区 1,001,811.97 1,847,739.13 3,073,690.07 2,383,228.38
东北地区 45,636.78 646,286.32 607,786.32 869,068.36
北美 34,530,283.44 36,598,009.52 24,428,278.48 34,228,991.63
亚洲 8,710,877.62 17,256,018.28 11,499,966.20 5,086,845.64
国外其他地区 3,459,461.68 3,856,804.87 2,218,014.82 2,086,220.07
合计 71,131,820.73 112,203,687.13 81,028,920.26 75,876,086.43
六、公司非经营性损益
1、本公司报告期内的非经常性损益情况
单位：元
明细项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1.非流动资产处置损益--
---
2.越权审批或无正式批准文件的税
收返还、减免
--
3.计入当期损益的政府补助，但与企
业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
484,162.44 980,421.04 2,614,569.89 1,281,645.80
4.交易性金融资产公允价值变动损
益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的交易性金融资产公允价值变动损益除外
--- 64,687.53 (2,188.82)--
5.除上述各项之外的其他营业外收
支净额
(1)营业外收入：
其中：无需支付的应付款--- 156,368.15 -
罚款收入- 4,200.00
其他 21,555.44 15,200.00 142,714.33 --
小计 21,555.44 171,568.15 142,714.33 4,200.00
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1-1-163(2)减：营业外支出：
其中：罚款支出 850.00 11,665.01 2,251.00 1,509.48
捐赠支出 27,150.00 186,075.40 147,400.00 100,400.00
其他--- 18,802.05 10.87 18,320.00
小计 28,000.00 216,542.46 149,661.87 120,229.48
营业外收支净额(6,444.56)(44,974.31)(6,947.54)(116,029.48)
6.中国证监会认定的符合定义规定
的其他经常性损益项目
---
---
扣除所得税前非经常性损益合计 477,717.88 1,000,134.26 2,605,434.33 1,165,616.32
减：所得税影响金额 37,928.84 75,010.07 0.00 0.00
扣除所得税后非经常性损益合计 439,789.04 925,124.19 2,605,434.33 1,165,616.32
2、非经营性损益对当期经营成果的影响
单位：元
明细项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
扣除所得税后非经常性损益合计
439,789.04 925,124.19 2,605,434.33 1,165,616.32
净利润 15,492,228.60 22,301,645.93 13,293,688.68 15,373,783.08
占净利润的比例 2.84% 4.15% 19.60% 7.58%
扣除非经常性损益影响后的净利润金额 15,052,439.56 21,376,521.74 10,688,254.35 14,208,166.76
七、最近一期末主要资产情况
（一）最近一期末固定资产及折旧情况
1、固定资产情况
单位：元
固定资产原值 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.6.30
房屋及建筑物 19,592,981.28 9,299,849.31 --- 28,892,830.59
生产及研发设备 35,739,517.98 770,241.08 --- 36,509,759.06
运输设备 3,698,279.50 1,350,008.00 --- 5,048,287.50
办公及其他设备 1,911,522.36 92,818.20 --- 2,004,340.56
合计 60,942,301.12 11,512,916.59 --- 72,455,217.71
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1-1-164
2、固定资产折旧情况
单位：元
累计折旧 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.6.30
房屋及建筑物 3,728,275.28 670,361.18 --- 4,398,636.46
生产及研发设备 8,606,864.19 1,621,039.91 --- 10,227,904.10
运输设备 761,226.45 190,377.02 --- 951,603.47
办公及其他设备 866,617.09 138,389.80 --- 1,005,006.89
合计 13,962,983.01 2,620,167.91 --- 16,583,150.92
净值 46,979,318.11 55,872,066.79
固定资产本期增加额中在建工程转入 9,299,849.31元，无置换转入。
期末，本公司固定资产不存在成本高于可变现净值的情形，因此无需计提减值准备。
（二）最近一期末长期投资情况
1、合并报表长期投资情况
单位：元
2007.6.30 2006.12.31 项目
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
长期股权投资
其中：对合营企业投资-
对联营企业投资-
其他股权投资 520,000.00 --- 520,000.00 520,000.00 --- 520,000.00
合计 520,000.00 --- 520,000.00 520,000.00 --- 520,000.00
成本法核算的其他股权投资
单位：元
被投资单位名称
占被投资单位注册资本比例
初始投
资成本 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.6.30
兴安县农村信用合作社联合社
3.81% 520,000.00 520,000.00 --- 520,000.00
合计 520,000.00 520,000.00 --- 520,000.00
2、母公司报表长期股权投资情况
单位：元
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1-1-165
2007.6.30 2006.12.31
项目
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
长期股权投资
其中：对子公司投资 5,400,000.00 --- 5,400,000.00 5,400,000.00 --- 5,400,000.00
其他股权投资 520,000.00 --- 520,000.00 520,000.00 --- 520,000.00
合计 5,920,000.00 --- 5,920,000.00 5,920,000.00 --- 5,920,000.00
对子公司的投资
单位：元
被投资单位名称
投资
期限
占被投资单位注册资本比例
初始投资成本 2006.12.31 本期增加
本期减少 2007.6.30
桂林莱茵药业有限公司
2003.12.
31-无限期
90% 5,400,000.00 5,400,00.00 --- 5,400,000.00
合计 5,400,000.00 5,400,000.00 --- 5,400,000.00
本公司的投资变现及投资收益汇回没有重大限制。
成本法核算的其他股权投资
单位：元
被投资单位名称
占被投资单位注册资本比例
初始投
资成本 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.6.30
兴安县农村信用合作社联合社
3.81% 520,000.00 520,000.00 --- 520,000.00
合计 520,000.00 520,000.00 --- 520,000.00
（三）最近一期末主要无形资产情况
单位：元
项目 2006.12.31 本期增加额本期减少额 2007.6.30 备注
一、原价合计 17,737,110.69 21,900,406.00 --- 39,637,516.69
1．专利及专利特许权 684,200.09 --- 684,200.09 自创和购买
2．土地使用权 17,052,910.60 21,900,406.00 --- 38,953,316.60 土地出让金
二、累计摊销额 673,105.21 418,223.39 --- 1,091,328.60
1．专利及专利特许权 65,068.90 157,197.73 --- 222,266.63
2．土地使用权 608,036.31 261,025.66 --- 869,061.97
三、无形资产减值
准备累计金额合计-
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1-1-166
四、无形资产账面
价值合计 17,064,005.48 21,639,380.34 157,197.73 38,546,188.09
1．专利及专利特许权 619,131.19 --- 157,197.73 461,933.46
2．土地使用权 16,444,874.29 21,639,380.34 --- 38,084,254.63
其中土地使用权包括：
单位：元
土地面积土地位置
(平方米)
土地使用权原值
累计摊销 2007.6.30 是否抵押
兴安县湘灵路 83,619.10 16,078,276.60 381,649.82 15,696,626.78 部分抵押
兴安县兴安镇湘江路
44,288.07 2,105,000.00 451,353.04 1,653,646.96 是
临桂县城万福路南面
182,194.24 20,770,040.00 36,059.10 20,733,980.90 否
专利及专利特许权原值为684,200.09元，包括：公司自行开发并依法申请取
得的6项专利权186,670.77元，按取得时发生的注册费、律师费等实际支付的价款
作为入账价值；向外购买取得的罗汉果专利497,529.32元，以合同约定且实际支
付的购买价款及取得时支付的律师费作为入账价值。具体如下：
单位：元
业务日期专利名称专利金额取得方式
2004-10-31 一种从罗汉果提取罗汉果甜甙的方法
ZL03117230.2 46,547.94 自创
2005-4-30 一种罗汉果果汁制备方法 200510066542.X 91,342.12 自创
2004-10-31 一种分离提取松树皮低聚体原花青素的方法
ZL03117429.9 8,590.18 自创
2005-11-30 一种能辅助降血糖、辅助低血脂的保健食品及其制备方法
200510081600.6 11,107.20 自创
2005-11-30 一种能增强免疫力的保健食品及其制备方法
200510081599.7 10,814.91 自创
2005-12-31 一种提取芒果甙的方法 200510093658.2 18,268.42 自创
2005-12-29 罗汉果专利特许权 497,529.32 购买
合计 684,200.09
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1-1-167
无形资产期末较期初增长140.40%，主要系本期购买土地使用权所致，公司
已取得土地使用权证。
期末，本公司无形资产不存在成本高于回收金额的情形，因此无需计提减值准备。
（四）主要资产抵押情况
期末，公司资产抵押或担保情况：
所有权受到限制的
资产类别年初账面价值本期增加额本期减少额期末账面价值
用于抵押的资产
1、土地 11,586,658.40 749,635.92 170,753.70 12,165,540.62
2、房屋建筑物 14,119,069.69 485,454.99 438,753.97 11,447,313.72
3、机器设备 16,369,699.10 284,800.00 1,394,491.62 15,260,007.48
4、存货 4,795,770.13 --- 4,795,770.13 ---
合计 46,871,197.32 1,519,890.91 6,799,769.42 38,872,861.82
（五）2006年末应收款前五大客户情况
发行人 2006年应收账款前五大客户情况如下：
发行人 2006年应收账款前五大客户比 2005年集中的主要原因是：公司自2004年以来，致力于两个优化，即优化客户群体和优化产品结构的工作，并且取得了很好的成效，开发了一批具有稳定的采购能力，资信状况较好的优质客户，因而 2006年末应收涨款集中度比 2005年集中度高。发行人 2006年末应收账款前五大客户所欠的应收账款均为正在履行合同未到期的货款，不存在逾期序号客户名称合计金额所占比重
1 北京绿色金可生物技术股份有限公司 5,250,900.00 25.69%
2 Amax nutraSource,Inc 3,173,885.16 15.53%
3 Aunutra Industries INC 2,770,112.90 13.55%
4 西安皓天生物工程技术有限责任公司 1,380,000.00 6.75%
5 MB NORTH AMERICA INC 922,051.30 4.51%
小计 13,496,949.36 66.03%
全年合计 20,439,475.44
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1-1-168未还的情形。
八、最近一期末主要债项
（一）主要银行借款
1、短期借款
单位：元
2007.6.30 2006.12.31
借款类型原币人民币借款期限备注人民币
抵押借款
中国农业银行桂林市叠彩区支行
4,500,000.00 4,500,000.00 2006.08.28－
2007.08.28
*
2,500,000.00 2,500,000.00 2006.09.11－
2007.09.11
*
4,000,000.00 4,000,000.00 2006.09.13－
2007.09.13
*
8,000,000.00 8,000,000.00 2007.03.08－
2008.03.08
7,000,000.00 7,000,000.00 2007.02.09－
2008.02.09
26,000,000.00
兴安县溶江农村信用合作社
- 100,000.00
小 计 26,000,000.00 26,000,000.00 26,100.000.00
保证借款
中国农业银行桂林叠彩区支行
3,000,000.00 3,000,000.00 2006.09.13－
2007.09.13
* 3,000,000.00
小计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00
合 计 29,000,000.00 29,000,000.00 29,100,000.00
*根据桂开办字[2005]11号，本公司取得广西壮族自治区扶贫贴息贷款，年利率为 3%。
2、长期借款
单位：元
2007.6.30 2006.12.31
借款类型币种人民币其中：借款本金其中:应计利息借款期限利率
抵押借款
中国农业银行
桂林市叠彩区支行*
RMB 14,000,000.00 14,000,000.00 --- 2005.09.01- 2008.09.01 6.30% 14,000,000.00
中国农业银行桂林市叠彩区支行
RMB 500,000.00 500,000.00 --- 2006.06.29- 2009.06.29 6.03%---
信用借款
2004年农业综合开发有偿借款** RMB 14,926,127.00 14,510,000.00 416,127.00
2004.11.23至
2008.11.23 2.40% 14,751,040.00
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1-1-169合计 29,426,127.00 29,010,000.00 416,127.00 29,251,040.00
*根据桂开办字[2005]11 号，本公司取得广西壮族自治区扶贫贴息贷款，2005年 9月 1日至 2006年 9月 1日年利率为 3%，2006年 9月 2日至 2008年9月 1日年利率为 6.30%，按月计息。
**根据桂林市财政局市财农发[2004]22号文，本公司取得财政有偿借款，年利率为 2.4%，还款期为合同生效日起第 4年偿还本金的 50%及占用费，第 5
年还清全部本金。
（二）对内部人员、股东及关联方的负债
1、应付职工薪酬
单位：元
项目 2006.12.31 本期发生额本期支付额 2007.6.30
一、工资、奖金、津贴和
补贴 1,441,767.47 3,637,628.99 4,452,858.99 626,537.47
二、职工福利费 565,861.00 178,673.71 463,890.71 280,644.00
三、社会保险--- 235,588.30 235,588.30 ---
四、工会经费及职工
教育经费--- 93,805.57 16,609.00 77,196.57
合计 2,007,628.47 4,145,696.57 5,168,947.00 984,378.04
单位：元
计入项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1.营业成本 1,593,153.41 3,707,687.93 1,851,924.78 1,193,731.39
2.产成品和在产品 426,052.43 396,663.59 384,221.83 334,325.26
3.销售费用 315,254.73 533,832.73 405,041.75 263,737.29
4.管理费用 1,811,236.00 4,360,709.97 2,066,850.30 852,942.33
合计 4,145,696.57 8,998,894.22 4,708,038.66 2,644,736.27
2、对股东及关联方的负债
单位：元
往来项目关联单位性质 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
其他应付款秦本军--- 7,659.00 74,787.08 40,509.68
蒋志刚暂借款--- 593,730.00 595,000.00 775,950.50
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1-1-170
姚新德借款--- 20,814.39 ---
桂林莱茵制药设备制造有限公司设备款 110,610.88 --- 354,300.00 ---
应付账款灵川县洪源天然植物制品有限公司货款- 2,413,285.46
（三）其他主要债项
1、应付账款
单位：元
2007.6.30 2006.12.311
账龄金额占总额比例%金额占总额比例%
一年以内 26,598,502.55 99.55 17,489,636.56 99.07
一年以上至二年以内 1,054.37 0.00 57,676.04 0.33
二年以上至三年以内 12,319.00 0.05 106,241.00 0.60
三年以上者 106,241.00 0.40 ---
合计 26,718,116.92 100.00 17,653,553.60 100.00
本公司不存在欠持有 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。
应付账款增长 207.45%，系因 2006年底收购罗汉果货款及其他采购原料款
未结算所致。
2、预收账款
单位：元
2007.6.30 2006.12.31
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
RMB % RMB %
一年以内（含一年） 3,374,506.04 94.67 6,389,573.62 100.00
一年以上至二年以内(含二年)
190,000.00 5.33
-
合计 3,564,506.04 94.67 6,389,573.62 100.00
本公司无持股 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。
预收账款期末较期初减少 44.21%，主要系预收账款本期确认收入所致。
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1-1-171
（四）本公司无逾期未偿还债项
九、所有者权益变动情况
（一）股本及其变动情况
单位：元
项目 2004.1.1 2004年增（减） 2005年增（减） 2006年增（减）
2007年1-6月增（减） 2007.6.30
尚未流通股份
发起人股份
其中：其他 21,000,000.00 20,971,200.00 --- 6,295,680.00 --- 48,266,880.00
合计 21,000,000.00 20,971,200.00 --- 6,295,680.00 --- 48,266,880.00
2004年度变动情况：
单位：元
2004.1.1 2004年度增加(减少) 2004.12.31
投资主体
金额比例%金额比例%金额比例%
秦本军 10,500,000.00 50.00 6,288,480.00 (10.00) 16,788,480.00 40.00
姚新德 5,250,000.00 25.00 5,242,800.00 - 10,492,800.00 25.00
杨晓涛 5,250,000.00 25.00 3,983,664.00 (3.00) 9,233,664.00 22.00
蒋安明--- 4,197,120.00 10.00 4,197,120.00 10.00
李爱琼--- 1,259,136.00 3.00 1,259,136.00 3.00
合计 21,000,000.00 100.00 20,971,200.00 - 41,971,200.00 100.00
2004年度变更前的21,000,000.00元实收资本业经广西公立会计师事务所出具
的“公立变验字（2003）25号”验资报告验证。
根据本公司2004年8月25日的股东会决议，股东秦本军将其持有本公司10％的股份转让给蒋安明，股东杨晓涛将其持有本公司3％的股份转让给李爱琼。转让后本公司股本结构为：秦本军持股40％，姚新德持股25％，杨晓涛持股22％，蒋安明持股10％，李爱琼持股3％。
根据经批准的本公司章程，本公司的注册股本为41,971,200.00元。根据本公
司2004年9月2日的股东会决议和整体变更为股份有限公司的方案，以“桂林莱茵生物制品有限公司”截至 2004年 8月 31日止的净资产按 1： 1的比例折为莱茵生物 招股意向书
1-1-17241,971,200.00股普通股，每股面值为1元（其中资本公积3,149,823.52元，盈余公
积983,980.12元，未分配利润16,837,448.10元，尾数差51.74元计入资本公积）。
上述“桂林莱茵生物科技股份有限公司”投入的股本已由上海东华会计师事务所有限公司出具的“东华桂验字（2004）85号”验资报告验证。
2005年度公司资本金额及股份结构和2004年末相同，无变化。
2006年度变动情况：
单位：元
2006.1.1 2006年度增加(减少) 2006.12.31
投资主体
金额比例%金额比例金额比例%
秦本军 16,788,480.00 40.00 2,518,272.00 - 19,306,752.00 40.00
姚新德 10,492,800.00 25.00 1,573,920.00 - 12,066,720.00 25.00
杨晓涛 9,233,664.00 22.00 1,385,050.00 - 10,618,714.0 22.00
蒋安明 4,197,120.00 10.00 629,568.00 - 4,826,688.00 10.00
李爱琼 1,259,136.00 3.00 188,870.00 - 1,448,006.00 3.00
合计 41,971,200.00 100.00 6,295,680.00 - 48,266,880.00 100.00
根据本公司2005年股东会决议，本公司向全体股东每10股分配1.5股股票股
利，因此本公司2006年度股本增加6,295,680.00元。变更后股本业经上海东华会计
师事务有限公司所出具的“东华桂验字（2006）63号”验资报告验证。
2007年6月末公司资本金额及股份结构和2006年末相同，无变化。
（二）资本公积及其变动情况
单位：元
项目 2004.1.1 2004年增（减） 2005年增（减）
2006年增（减）
2007年1-6月增（减） 2007.6.30
股本溢价--- 51.74 - 51.74
拨款转入 1,804,583.73 (1,804,583.73)-
合计 1,804,583.73 (1,804,531.99)- 51.74
2004年度变动情况：
单位：元
莱茵生物 招股意向书
1-1-173项目 2004.1.1 2004年增加 2004年减少 2004.12.31
股本溢价--- 51.74 --- 51.74
拨款转入 1,804,583.73 1,345,239.79 3,149,823.52 ---
合计 1,804,583.73 1,345,291.53 3,149,823.52 51.74
本公司以 2004年 8月 31日为基准日整体改制成立股份公司，基准日经上海东华会计师事务所有限公司审计后的净资产为 41,971,251.74 元，根据本公
司 2004年 9月 2日的股东会决议和整体变更为股份有限公司的方案，以净资产41,971,200.00元折合为股本，其余 51.74元计入资本公积。
本公司 2004年度增加资本公积 1,345,239.79元，系政府部门拨款资助形成
资产而转入。本公司 2004年度减少资本公积 3,149,823.52元，系本期以净资产
折股而减少。
2005年度、2006年度、2007年 1-6月资本公积无变化。
（三）盈余公积及其变动情况
2004年度变动情况：
单位：元
项目 2004.1.1 2004年增加 2004年减少 2004.12.31
盈余公积 983,980.12 527,167.10 983,980.12 527,167.10
2004 年度盈余公积金增加 527,167.10 元系根据本公司改制截止日后 9-12
月实现净利润的 15%计提的。
2004年度盈余公积金减少 983,980.12元，系根据本公司董事会决议以截止
2004年 8月 31日为基准日整体变更，以法定盈余公积金 655,986.75元、法定
公益金 327,993.37元，合计 983,980.12元转增股本。
2005年度变动情况：
单位：元
项目 2005.1.1 2005年增加 2005年减少 2005.12.31
盈余公积 527,167.10 2,445,355.77 --- 2,972,522.87
2005 年增加系根据本公司章程，按 2005 年度归属母公司净利润13,592,027.10 元的 15%分别计提法定公积金 1,359,202.71 元和法定公益金
莱茵生物 招股意向书
1-1-174679,601.35元，共 2,038,804.06元。
2006年度变动情况：
单位：元
项目 2006.1.1 2006年增加 2006年减少 2006.12.31
盈余公积 2,972,522.87 2,269,149.13 -- 5,241,672.00
根据财政部财企（2006）67号文，本公司从 2006年度开始不再计提公益金，
原计提的公益金余额转入法定盈余公积。
2006 年增加系根据本公司章程，按 2006 年度归属母公司净利润22,691,491.27元的 10%计提法定公积金 2,269,149.13元。
2007年 1-6月盈余公积无变化。
（四）未分配利润及其变动情况
单位：元
2004.1.1 2004年增（减） 2005年增（减） 2006年增（减） 2007年1-6月增（减） 2007.6.30
5,269,473.15 (1,988,607.40) 11,149,201.22 11,047,701.33 8,742,760.10 34,220,528.40
2004年度变动情况：
单位：元
项目 2004.1.1 2004年增加 2004年减少 2004.12.31
未分配利润 5,269,473.15 15,376,007.80 17,364,615.20 3,280,865.75
合计 5,269,473.15 15,376,007.80 17,364,615.20 3,280,865.75
2004年增加 15,376,007.80元系当年归属母公司净利润转入；
2004年减少 17,364,615.20元系：(1)根据董事会决议，以 2004年 8月 31日
为基准日整体变更，以未分配利润 16,837,448.10元转增股本；(2)按当年 9-12月
净利润 3,514,447.30元的 15%计提法定盈余公积金和法定公益金共计 527,167.10
元。
2005年度变动情况：
单位：元
项目 2005.1.1 2005年增加 2005年减少 2005.12.31
未分配利润 3,280,865.75 13,594,556.99 2,445,355.77 14,430,066.97
合计 3,280,865.75 13,594,556.99 2,445,355.77 14,430,066.97
2005年增加 13,594,556.99元系当年归属母公司净利润转入；
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1-1-1752005 年减少 2,445,355.77 元系按当年归属母公司净利润 13,594,556.99 元的
15%计提法定盈余公积金和法定公益金共 2,445,355.77元。
2006年度变动情况：
单位：元
项目 2006.1.1 2006年增加 2006年减少 2006.12.31
未分配利润 14,430,066.97 22,340,630.46 11,292,929.13 25,477,768.30
合计 14,430,066.97 22,340,630.46 11,292,929.13 25,477,768.30
2006年增加 22,340,630.46元系当年归属母公司净利润转入；
2006年减少 11,292,929.13元系：（1）根据本公司“第一届董事会第六次会议
决议”，本公司向全体股东每 10股分配 1.5股，因此减少未分配利润 6,295,680.00
元；（2）根据本公司“第一届董事会第六次会议决议”，本公司向全体股东每
10 股分配 0.65 元现金股利，因此减少未分配利润 2,728,100.00 元；（3）按当
年归属母公司净利润 22,691,491.27元的 10%计提法定盈余公积 2,269,149.13元。
2007年 1-6月变动情况：
单位：元
项目 2007.1.1 2007年1-6月增加 2007年1-6月减少 2007.6.30
未分配利润 25,477,768.30 15,500,123.30 6,757,363.20 34,220,528.40
合计 25,477,768.30 15,500,123.30 6,757,363.20 34,220,528.40
2007年 1-6月增加系当年归属母公司净利润转入；
2007年 1-6月减少系根据本公司 2006年度股东大会决议，以 2006年末股本为基数，每 10股派发现金股利 1.4元（含税），合计拟派发现金股利 6,757,363.20
元。
十、报告期内现金流量情况
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 13,816,123.85 34,637,943.01 7,876,631.39 12,584,718.61
投资活动产生的现金流量净额(27,587,051.61)(18,489,614.25)(11,441,788.37)(21,831,925.77)
筹资活动产生的现金流量净额(714,217.96)(2,555,550.44) 12,951,233.67 11,967,076.45
汇率变动对现金的影响(447,759.09)(2,145.40)(1,249.80)(1,387.60)
现金及现金等价物净增加额(14,932,904.81) 13,590,632.92 9,384,826.89 2,718,481.69
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
莱茵生物 招股意向书
1-1-176
十一、期后事项、或有事项、承诺事项
1、期后事项
截至审计报告日止，本公司不存在需要披露的资产负债表日后非调整事项。
2、或有事项
截止 2007年 6月 30日公司不存在重大或有事项。
3、承诺事项
截止 2007年 6月 30日公司不存在重大承诺事项。
十二、财务指标
1、净资产收益率
全面摊薄加权平均
项目 2007年
1-6月
2006年
2005年 2004年
2007年
1-6月
2006年 2005年
2004年
归属于公司普通股股东的净利润 17.67% 28.28% 22.90% 33.59% 18.53% 31.67% 25.86% 41.34%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
17.17% 27.06% 18.00% 31.04% 18.00% 30.30% 20.32% 38.20%
2、每股收益
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
基本每股收益和稀释每股收益计算
（一）分子：
税后净利润 15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
调整：优先股股利及其它工具影响
基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
调整：
与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息
因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化
稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 15,500,123.30 22,340,630.46 13,594,556.99 15,376,007.80
（二）分母：
基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 48,266,880.00 48,266,880.00 48,266,880.00 48,226,880.00
加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数
稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 48,266,880.00 48,266,880.00 48,266,880.00 48,226,880.00
（三）每股收益
莱茵生物 招股意向书
1-1-177
基本每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
稀释每股收益 0.32 0.46 0.28 0.32
2、其他重要财务指标
主要财务指标 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.44 1.78 1.57 1.25
速动比率 0.69 0.91 0.76 0.73
应收账款周转率 2.63 6.52 4.81 3.92
存货周转率 0.84 1.50 1.63 2.02
母公司资产负债率 54.41% 52.18% 52.93% 56.30%
每股净资产(元) 1.82 1.64 1.42 1.11
息税折旧摊销前利润(元) 21,157,812.09 31,626,102.89 19,808,583.76 19,912,272.88
利息保障倍数 13.96 11.28 6.91 9.16
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.2862 0.7176 0.1877 0.2998
每股净现金流量（元）-0.3094 0.2816 0.2236 0.0648
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
0.53% 0.78% 0.91% 0.02%
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物增加净额/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
莱茵生物 招股意向书
1-1-178
十三、盈利预测披露情况
本公司未制作盈利预测报告。
十四、历次验资和资产评估情况
本公司在设立时及报告期内未进行资产评估，历次验资情况请参阅本招股意向书“第五节、发行人基本情况”。
十五、最近三年原始财务报告与申报财务报告的差异
比较
1、最近三年原始财务报表与申报财务报表的鉴证意见
针对最近三年经审计的本公司原始财务报表与此次申报财务报表的差异，深圳大华天诚会计师事务所出具了深华（2007）专审字 019号《关于桂林莱茵
生物科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异比较表的专项审核报告》，认为，经过调整之后，本公司申报财务报表符合《企业会计准则》和国家有关规定。
2、本公司最近三年申报财务报表与原财务报表的差异情况
（1）2004年度：
单位：万元
会计要素原财务报表申报财务报表差异主要差异原因
资产 10,642.01 10,550.90 911.11
调整坏账准备、调整累计折旧、往来科目重分类等。
负债 6,193.22 5,913.20 280.02
银行借款重分类、公司 2004年度免征企业所得税，冲减已计提企业所得税、补计主营业务税金及附加、冲减以前年度已计提企业所得税、往来科目重分类等。
股东权益 4,448.79 4,637.71 (188.92）根据本期利润调整等。
收入 7,587.61 7,587.61 ---
费用 6,083.23 6,166.79 (83.56)
坏账准备、累计折旧政策调整、主营业务税金及附加调整等。
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1-1-179利润 1,377.83 1,537.38 (159.55)
坏账准备、固定资产折旧调整、冲减本期已计提企业所得税、主营业务税金及附加调整等。
（2）2005年度：
单位：万元
会计要素原财务报表申报财务报表差异 主要差异原因
资产 13,171.05 12,974.42 196.63
按期末汇率调整应收账款、调整坏账准备、追溯调整 2004年度补提固定资产折旧、补摊子公司开办费、调整已费用化的其他应收款、往来科目重分类等。
负债 6,844.32 7,007.34 (163.02)
追溯调整 2004年度应交税费、根据借款合同，计提长期借款利息、往来科目重分类等。
股东权益 6,326.73 5,967.07 359.66 上期及本期利润调整等。
收入 8,102.89 8,102.89 ---
费用 6,588.65 7,034.10 (445.45)
坏账准备、子公司开办费、汇兑损益、长期借款利息、无形资产摊销等。
利润 1,634.57 1,329.37 305.20
坏账准备、子公司开办费、汇兑损益、长期借款利息、无形资产摊销等。
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1-1-180
（3）2006年度：
单位：万元
会计要素原财务报表申报财务报表差异主要差异原因
资产 17,001.93 16,921.04 80.89
调整坏账准备、补摊土地使用权、摊销政策补摊专利权、调整已费用化的其他应收款、已竣工工程转入固定资产、往来科目重分类等。
负债 8,716.11 8,996.61 (280.50)
计提 2006 年度奖金、追溯调整 2005年应交税费、往来科目重分类等。
股东权益 8,285.82 7,924.43 361.39 上期及本期利润调整等。
收入 11,220.37 11,220.37 ---
费用 8,886.84 8,907.40 (20.56)
坏账准备调整、存货盘盈调整、无形资产摊销、调整已费用化其他应收款、计提 2006年度奖金等。
利润 2,337.82 2,230.16 107.66
坏账准备调整、存货盘盈调整主营业务成本、无形资产摊销、调整已费用化其他应收款、计提 2006 年度奖金等。
十六、假定全面执行新《企业会计准则》的备考信息
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，拟上市公司应假定自申报财务报表报告期初开始全面执行新《企业会计准则》，编制报告期的备考利润表。本公司编制的备考净利润与执行《企业会计准则第 38号――首次执行企业会计准则》无差异。
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1-1-181第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会成员和管理层结合经审计的相关财务会计资料，做出如下讨论与分析：
一、财务状况分析
（一）资产构成和减值准备提取情况
1、资产的主要构成及其变化
报告期内公司各类资产金额及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 10,094.15 51.35% 10,328.39 61.04% 7,553.20 58.22% 5,990.01 56.77%
长期投资 52 0.26% 52 0.31% 52 0.40%--
固定资产 5,587.21 28.42% 4,697.93 28.78% 4,520.86 34.84% 4,425.92 41.95%
无形资产和其他资产 3,977.97 20.23% 1,894.72 9.87% 848.36 6.54% 134.97 1.28%
资产总额 19,659.33 100% 16,921.04 100% 12,974.42 100% 10,550.90 100%
伴随公司经营规模的扩大，公司资产总额也不断上升，2007年 6月末、2006年末分别较上期上升幅度较大主要系流动资产大幅增加和公司新购置土地使用权所致，具体情况参阅本节“资产质量状况”。
2、主要资产减值准备提取情况
应收账款减值准备计提情况：2007年 6月末，公司坏账准备为 36.55万元。
其中，公司单项金额重大（金额 50万元以上）的应收账款为 2,734.59万元，占
应收账款总额的比例为 81.16％，单独进行减值测试后，未发现减值情况，根据
公司会计政策计提了 28.56万元的坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项按
1％比例计提坏账准备 5.93万元，对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后
该组合的风险较大的应收账款按 5％比例计提坏账准备 2.06万元。
其他主要资产减值准备计提情况：2007 年 6 月末，本公司存货、固定资产不存在成本高于可变现净值的情形，在建工程未发生减值，无形资产不存在成本莱茵生物 招股意向书
1-1-182高于可回收金额的情形，因此未计提减值准备。
公司认为：公司资产减值准备计提政策稳健，截止 2007年 6月末，公司已按照企业会计制度和公司实际情况足额计提了资产减值准备。
（二）资产质量状况
1、流动资产
（1）货币资金
公司 2004年末、2005年末及 2006年末货币资金余额分别为：353.87万元、
1,292.36 万元、2,651.42 万元，货币资金余额逐年大幅增加，主要原因为公司产
销规模扩大，营业收入大幅增加，现金流入增加；同时，公司加强应收账款管理，采取各种措施促进货款快速回笼，在营业收入大幅增长的情况下，2006 年末的应收账款余额与 2004 年末基本持平。2007 年 6 月末，公司货币资金余额为1,158.13 万元，较年初减少 56.32％，主要是公司购入土地使用权无形资产增加
所致。
（2）应收账款
公司 2004年末、2005年末及 2006年末应收账款余额分别为 1,937.91万元、
1,431.14万元、2,008.57万元，与 2004年末相比，在主营业务收入增长 47.88％
的情况下，应收账款的增长幅度仅为 3.6％，应收账款占流动资产的比例亦从
32.55％降至 19.45％。主要原因为公司近年来致力于优化客户资源，主要客户均
与公司保持稳定业务联系，信用度较高；公司亦建立了合理的客户信用评价体系和完善的应收账款管理制度，并实行收款专人负责，重大应收款项由市场部经理、公司总经理直接负责，公司应收账款周转率不断提高，收款风险得到了有效控制。
但在 2007 年，公司为促进新开发果汁产品的销售，采取了较长信用期政策，应收账款余额增至 3,332.66万元，较 2006年末增长了 64.84%。
（3）存货
公司 2004年末、2005年末、2006年末存货结构如下：
单位：万元
项目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
1．原材料 609.70 11.58% 736.82 14.60% 300.17 7.72% 655.08 26.21
莱茵生物 招股意向书
1-1-1832．在产品 58.60 1.11% 274.49 5.44% 175.12 4.50%--
3．自制半成品 3,252.79 61.77% 3,217.56 63.76% 2,484.52 63.87%--
4．库存商品 1,207.24 22.93% 806.40 15.98% 922.66 23.72% 1,819.90 72.81%
5．低值易耗品 76.36 1.45% 10.95 0.22% 7.24 0.19% 24.51 0.98%
6．委托加工物资 61.04 1.16%------
合计 5,266.02 100.00% 5,046.22 100.00% 3,889.71 100.00% 2,499.49 100%
（2007 年，公司增加了委托加工物资核算科目；2004 年存货分类中，在产品、自制半成品及库存商品未分类，统一归为库存商品）
公司近三年存货逐年大幅增加，近三年及 2007年 6月末存货占流动资产的比例分别为 41.73%、51.50%、48.86%及 52.17%。公司存货余额增长较快，主要
是为满足经营规模扩张的需要，2005年及 2006年，公司预计业务将有快速增长，根据经营目标和计划，加大了采购规模。存货年末余额较大的原因主要为一是原材料农产品的收获采摘特点所决定，原材料采购后需供应全年经营需要，导致存货平均水平较高。二是公司主要产品所需的原材料如罗汉果、葡萄籽、枸杞、红景天等的采购均为第四季度，也导致年末存货余额较高。同时，由于公司的生产经营特点，大部分原材料生果采购后不宜长久储存，原材料采购后即需进行加工为自制半成品，故存货中自制半成品比例较高。公司存货不存在滞销或重大减值的风险。
保荐人对存货是否存在减值风险进行了核查，认为：“公司存货增长情况合理，存货不存在减值风险。”。
申报会计师对存货是否存在减值风险进行了核查，认为：“公司存货报告期内增长较大，但不存在减值风险。”。
2、固定资产
截至 2007年 6月末，公司固定资产净额为 5,587.21万元，占资产总额的比
例为 28.42％，主要为房屋建筑物、生产及研发设备、运输设备、办公及其他设
备，使用状况良好，具体情况参阅本招股意向书“第十节财务会计信息”。
3、无形资产
截至 2007年 6月末，公司无形资产 3,854.62万元，其中主要为公司购置的
土地使用权 3,808.43万元。
综上分析，公司各项资产质量良好，出现坏账和大幅减值的可能性很小，相莱茵生物 招股意向书
1-1-184关的各项减值准备计提合理。存货余额及占总资产的比例较大，也是由于公司生产经营特点所决定。公司不存在重大不良资产。
（三）偿债能力分析
1、偿债指标分析
2004 年末、2005 年末、2006 年末及 2007 年 6 月末公司资产负债率分别为
56.30％、52.93％、52.18％、54.41％，相对稳定且较为合理；流动比率分别为
1.25、1.57、1.78、1.44，速冻比率分别为 0.73、0.76、0.91、0.69，公司近三年
息税折旧摊销前利润分别为 1,991.23万元、1,980.86万元、3,162.61万元、2,115.78
万元，利息保障倍数分别为 9.16、6.91、11.28、13.96，均反映公司具备良好的
偿债能力。
2、负债情况分析
近三年，公司负债结构情况为：
单位：万元
2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债 7,021.76 64.65% 5,808.05 64.56% 4,799.67 68.49% 4,794.68 81.08%
非流动负债 3,839.65 35.35% 3,188.56 35.44% 2,207.67 31.51% 1,118.52 18.92%
负债总额 10,861.41 100% 8,996.61 100% 7,007.34 100% 5,913.20 100%
具体负债构成请参阅本招股意向书“第十节财务会计信息”。
2005年以前，为降低资金成本，公司银行借款以利率较低的短期借款为主。
2005 年，为优化负债结构，缓解资金压力，降低营运风险，公司争取了扶贫贴息贷款和农业综合开发有偿借款，长期负债的比例提高到 30％以上，负债结构更加合理，也更有利于公司长远发展。
（四）资产周转能力分析
公司近三年应收账款和存货周转率情况
主要财务指标 2006年 2005年 2004年
应收账款周转率 6.52 4.81 3.92
存货周转率 1.50 1.63 2.02
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1、应收账款周转能力分析
由于公司在营业收入大幅增长的同时，加大了应收账款的管理力度，与2004 年相比，在主营业务收入增长 47.88％的情况下，应收账款的增长幅度仅
为 3.6％，使得公司应收账款周转率逐步提升，也反映了公司应收账款的风险控
制能力在逐步增强。
2、存货周转能力分析
受公司经营规模扩大的影响，公司存货余额逐年大幅增加，导致存货周转率指标连续下降，通过前述对存货余额增长的原因分析，该状况是由公司的业务快速发展和生产经营特点所决定，公司目前存货余额仍保持在合理范围。公司将进一步加强对存货的管理，努力提升存货的周转效率，控制因存货余额较大带来的资金占用和存货减值风险。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、公司营业收入构成及变动情况
公司 2004 年、2005 年、2006 年营业收入分别为 7,687.61 万元、8,102.89
万元、11,220.37万元，分别比上年增长 5.4％、38.48％。2007年上半年营业收
入亦保持稳步增长，达到 7,113.18万元。
不同销售区域和主要产品的销售情况请参阅本招股意向书“第六节业务与技术”。
2、营业收入增长原因
（1）国际植物提取物市场的持续发展
植物提取物是现代植物药先进技术的载体，是植物药制剂的主要原料。相对化学药物的毒副作用大、易产生抗药性，植物提取物具有无可比拟的天然优势。全球的植物药市场在 2005年已突破 260亿美元，2006年产值更将突破 350亿美元。同时，植物提取物兼有技术含量高、附加值大、国际市场应用广泛、市场发展空间大等诸多特点，植物提取物已经广泛被应用到天然膳食补充剂、保健品领域产品中，在食品、饮料特别是功能性食品饮料、化妆品领域的应用莱茵生物 招股意向书
1-1-186也在迅速增长，国际植物提取物市场的快速发展也为公司提供了巨大的发展机遇。
（2）根据主要业务市场状况，不断优化产品结构、开拓新业务
公司产品的终端客户为制药企业、化妆品企业及保健品企业。公司根据市场需求状况，一直致力于开发适销新产品，如 2005年进行的莽草酸产品开发，2006年实现收入 2,600余万元；新产品山竹皮提取物、荔枝皮提取物实现收入分别为 413.85万元、481.31万元；2006年开发的榴莲提取物产品，虽然只是试
销 2吨产品，但也实现利润 200万元以上。同时，在市场开拓的基础之上，公司 2005年开始了对客户群体的优化及产品结构的优化，保留优质客户、以生产销售毛利较高产品为主，一定程度上影响了 2005年的销售收入增长速度。但从长远来看，将有利于公司增强竞争优势和保持业务的持续发展。
（3）生产能力的迅速提升
近三年来公司加大对提取物生产线建设的投入力度，累计增加固定资产投入 3,852.60万元，建成生产线 14条，同时，公司在人力资源、原材料供应、工
艺改良、生产环境改善等方面及时作了相应调整，使得生产能力迅速提高。也为公司销售收入持续增长提供了保证。
（4）营销策略的灵活运用
公司近三年以市场为导向，依托国外国内两个市场，灵活运用自营出口、通过国内贸易公司出口等多种销售模式，伴随销售模式的不断更新与升级，减少中间环节，公司逐步进军海外终端市场，销售收入逐年上升，2006年本公司自营出口销售 5,771.08万元，较 2004年度增长 51.27%。
（5）品牌推广逐步显现效果
公司一直以来积极打造“莱茵”品牌，近三年来公司品牌营销效果开始显现。
为打造“莱茵”品牌，公司在商标设计、生产规范制定、质量检测硬软件改善、技术研发、新品种开发、质量认证、厂区建设、广告宣传、企业文化建设等诸多方面投入大量的人力物力，使“莱茵”成为行业著名品牌，销售规模的扩大提升了品牌的知名度，而品牌知名度的提高反过来又促进了销售规模的进一步扩大。
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（二）营业成本分析
1、营业成本的变动情况及原因
公司 2004 年、2005 年、2006 年营业成本分别为 5,048.31 万元、5,191.57
万元、6,709.38 万元，分别比上年增长 2.84%、29.24％，2007 年 1－6 月营业
成本为 4,318.50万元，营业成本的增长速度低于营业收入增长速度主要原因是
产品结构中新产品、高毛利产品比例上升；公司生产工艺不断改进，生产规模的扩大也使产品的单位成本不断下降；部分原料采购成本下降等。具体为：
（1）公司新产品、高毛利产品在产品结构中的比重逐步加大，而植物提取
行业的特点之一就是新产品由于市场竞争较少而毛利较高，2006年公司新产品山竹皮提取物、荔枝皮提取物及榴莲提取物均取得了较好业绩；此外，公司生产的枸杞提取物近三年毛利率均在 70％左右，2004年至 2006年枸杞提取物的销售收入也逐年增加，分别达到 179.3万元、371.3万元及 978.77万元。
（2）在 2004年下半年，新的生产线建设完工，公司在生产技术、生产管
理方面投入了大量的人力、物力进行工艺改良，生产效率的提升使主要产品的收率有所提高。如罗汉果提取物平均收率从 2004 年的 1.0％提升到 1.3％－1.5
％；八角提取物平均收率从 2005年度的 2.37％上升到 2006年度的 3.24％。营
业成本中的直接材料耗用比例下降，降低了产品的单位成本。
（3）公司生产规模不断扩大，在原有 4 条生产线的基础上扩建至目前的
14条生产线，生产规模的扩大也使单位产品相应的固定成本有所降低。
（4）部分主要产品的原材料单价有所下降。例如：罗汉果 2004年平均收
购价 8.77元/公斤，2005年 7.94元/公斤，2006年 7.12元/公斤。
2、营业成本构成情况
近三年来，公司营业成本中直接材料的比例分别为 76.04％、66.61％、69.45
％，直接人工比例分别为 4.04％、4.33％、6.23％，制造费用比例分别为 19.93
％、29.06％、24.31％。
公司营业成本构成直接材料所占比例 2006 年与 2005 年变动较小，2004 年比例较高的原因主要为公司二期工程建设在 2004 年下半年完成前产能受到限制，生产效率较低，公司外购了较大数量的提取物半成品及成品，相应的营业成本中直接材料比例较高，同时也导致制造费用占营业成本的比例较低；在二期工莱茵生物 招股意向书
1-1-188程完工投产后，生产效率的提升也使直接材料消耗水平有所降低。
（三）期间费用分析
公司 2004年－2007年 6月期间费用及变动情况如下：
单位：万元
项目 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
金额金额比较上年金额比较上年金额
销售费用
353.94 633.84 117.59％ 291.31 -14.68％ 341.43
管理费用
544.48 1,141.25 4.7％ 1,089.95 89.36％ 575.61
财务费用
178.18 293.74 -6.88％ 315.45 119.14％ 143.95
合计 1,076.60 2,068.83 17.99％ 1,696.71 59.92％ 1,060.99
1、销售费用
销售费用 2005年较 2004年下降 14.68%，主要原因为：2004年度公司与销
售相关的差旅费、业务招待费较大，其中 2005年差旅费、业务招待费较 2004年下降了 85.34%和 76.16%；2004年外销规模较 2005年大，外销运费成本较内销
成本大，部分外销合同是以到岸价为准，导致 2004年运输费用比较大，2005年与 2004年相比，运费下降了 27.94%。
销售费用 2006 年较 2005 年增长 117.59%，主要原因为：2006 销售规模较
2005年度增长了 38.47%，相应人员工资、运杂费、招待费等均有所增长；最近
几年，本公司加大境内外市场的开拓，积极在境外参展，同时加大广告宣传力度，与 2005年相比，展览费支出增长 143.65%，广告宣传费支出增长 225.33%；因本
公司大力开拓海外市场，外销收入较 2005年增长了 51.27%，同时为了境外销售
款项提早收回，按照国际惯例支付销售佣金，2006年销售佣金较 2005年增长了
219.72%。
2007年 1－6月，在销售收入持续增长情况下，公司销售费用与去年同期变动不大。
2、管理费用
公司近三年管理费用逐年增长，其中 2005 年较 2004 年增长 89.36%，2006
年较 2005年增长 4.71%，2007年 1－6月与去年同期基本持平。变动原因主要为：
莱茵生物 招股意向书
1-1-1892006 年度，公司实施新的激励政策，伴随经营业绩的大幅提升，工资、奖金等较 2005年增加 222万元；随着生产及销售规模的扩大，2006年公司办公费用、差旅费、业务费用及车辆费用较 2005年分别增长 159.67％、28.54％、10.41
％、25.74％。
2005 年度公司管理费用大幅增加主要为：一是公司人员规模和机构均有扩大，管理人员增加 19人，工资水平提高，工资费用较 2004年增加 106.48万元，
二是其他办公费用均同比增长，业务费、税金、租赁费、差旅费、车辆费用、修理费等比 2004 年增加 131.34 万元；三是公司 2004 年收购的子公司莱茵药业公
司 2005年度管理费用较高，为 301.97万元，其中主要是检测费 82.42万元，摊
销开办费 87.51万元，申请药品批号费用 68.5万元。
2005年管理费用的具体构成内容：
序号项目 2005年度
1 工资 3,242,647.83
2 福利费 169,823.73
3 工会经费 24,260.54
4 教育经费 18,195.56
5 折旧费 701,099.70
6 办公费 299,837.02
7 差旅费 548,251.31
8 保险费 85,655.26
9 租赁费 375,000.00
10 修理费 44,001.10
11 业务招待费 830,691.89
12 电话费 214,781.80
13 小车费用 258,564.28
14 验资、审计 84,500.00
15 养老保险费 120,914.40
16 低值易耗品摊销 28,159.22
17 绿化费 1,650.00
18 印花税 261,411.74
19 水电费 119,914.90
20 会务费 110,230.00
21 上市费 70,443.12
莱茵生物 招股意向书
1-1-19022 无形资产摊销 16,989.96
23 开办费摊销 875,078.00
24 研究开发费 29,771.75
25 检测费 824,240.00
26 药品批号费用 685,000.00
27 其他 858,407.41
合 计 10,899,520.52
3、财务费用
财务费用 2007年 1－6月较去年同期有一定增长，主要为公司资产规模扩大增加银行借款所致，2006年与 2005年变动不大，2005年财务费用较 2004年增加 119.14%，系因本公司 2005 年借款增加引起利息支出增加和因汇率变动汇兑
损失增加所致。
（四）营业利润分析
公司报告期内营业利润情况如下：
单位：元
项 目 2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业总收入 71,131,820.73 112,203,687.13 81,028,920.26 75,876,086.43
营业总成本
其中：营业成本 43,185,028.29 67,093,847.40 51,915,665.46 50,483,132.89
营业税金及附加 518,579.49 941,794.03 413,145.08 225,579.92
销售费用 3,539,380.04 6,338,399.94 2,913,060.89 3,414,268.36
管理费用 5,444,782.73 11,412,541.92 10,899,520.52 5,756,086.44
财务费用 1,781,834.97 2,937,433.85 3,154,505.03 1,439,505.94
资产减值损失 347,293.31 285,269.30 1,047,298.02 349,346.12
加:投资收益 28,960.00 64,687.53 -2,188.82
营业利润 16,343,881.90 23,259,088.22 10,683,536.44 14,208,166.76
2005年度营业利润下降的原因主要为期间费用增长幅度较大，导致公司营业总成本增长幅度超过营业收入增长幅度所致。营业总成本中，营业成本增长
2.84%，低于营业收入增长幅度，2005年度营业毛利达 2,911.32万元，于 2004
年度相比没有下降，反而增长 372 万元，增长幅度为 14.65%；期间费用增长
莱茵生物 招股意向书
1-1-191636万元，增幅 59.92%,其中管理费用增加 514万元，增幅达 89.36%;财务费用
增加 171 万元，增幅达 119.14%；销售费用下降 50 万元,略有下降；其他科目
影响较小，如营业税金及附加增长 18.75万元，资产减值损失增长 69.79万元。
2005 年度管理费用大幅增加的原因参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析二、（三）2、管理费用”。2005年财务费用大幅增加的原因参见本招股
意向书“第十一节管理层讨论与分析二、（三）3、财务费用”。
（五）综合毛利率、主要产品毛利率及变动
1、报告期内主要产品毛利率变动及原因
发行人报告期内主要产品毛利率的变动情况如下：
产品类别 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
八角提取物 10.89% 38.13% 28.47%--
罗汉果提取物 31.05% 35.84% 35.14% 24.10%
越橘提取物 29.09% 20.17% 47.19% 38.44%
枸杞提取物 62.78% 71.47% 71.31% 68.46%
葡萄籽提取物 26.23% 30.89% 34.21% 30.69%
红景天提取物 32.88% 40.89% 39.76% 37.84%
（1）八角提取物毛利率变动分析
报告期内公司自 2005年开始研发生产八角提取物，2005年、2006年及 2007年上半年八角提取物毛利率分别为 28.47％、38.13％、10.89％。
八角提取物是防治禽流感的药物——磷酸奥司他韦(商品名“达菲”)的主要组成部分，该产品是 2005 年禽流感的爆发时公司研发出的新产品。2005 年由于市场需求旺盛，八角提取物的销售价格较高，后由于“禽流感”疫情得到控制，其销售价格亦大幅下降。公司八角提取物平均售价由 2005 年的 1581.22 元/公
斤降至 2006年的 829.99元/公斤，降幅达 47.5％。但由于公司不断改进八角提
取物生产工艺，使八角提取物的平均收率从 2005年度的 2.37%上升到 3.24%，
升幅达 36.71％，同时，伴随八角提取物在 2006年的大规模生产（产量由 2005
年的 3.78吨增至 2006年的 32.43吨），其单位制造费用也有所下降，因此，在
销售价格大幅下降、原材料八角采购价格变动不大的情况下，公司八角提取物莱茵生物 招股意向书
1-1-192毛利率 2006年较 2005年还上升 9.66%。
2007年，伴随“禽流感”疫情继续得到有效控制，八角提取物产品售价继续下滑，2007年 1-6月平均售价为 343.74元，八角提取物产品毛利率 2007年 1-6
月比 2006年下降 27.14％。
报告期内，2005年八角提取物销售额为 331.6万元，主要客户为浙江省医
药保健品进出口有限责任公司，销售金额为 297.18万元，2005年末对应的应收
账款余额为 0。
2006年八角提取物销售额为 2,610.49万元，主要客户包括北京绿色金可生
物技术股份有限公司，销售额为 1,371.79万元，2006年末对应的应收账款余额
为 525.09万元；中化宁波（集团）有限公司，销售额为 486.92万元，2006年
末对应的应收账款余额为 0；宁波倍合德国际贸易有限公司，销售额为 388.89
万元，2006年末对应的应收账款余额为 0。
2007年 1－6月八角提取物销售额为 471.61万元，主要客户包括北京绿色
金可生物技术股份有限公司，销售额为 204.62万元，期末对其应收账款余额为
191.62万元；中化宁波（集团）有限公司，销售额为 194.87万元，期末对其应
收账款为 0。
报告期内公司八角提取物的销售及回款情况基本正常。
（2）罗汉果提取物毛利率变动分析
报告期公司罗汉果提取物产品大部分为含量 80％以上规格，产品综合毛利率稳定上升，从 2004年的 24.10%，上升到 2005年的 35.14%、2006年的 35.84%，
2007年上半年虽有小幅下降，但仍保持在 30％以上。
2005 年罗汉果提取物产品毛利率较 2004 年大幅上升的原因一方面为原材料成本较 2004年的下降幅度超过产品售价下降幅度，另一方面公司改进生产工艺，产品收率提高，单位产品的成本下降。2003年以来，罗汉果收购价格持续下滑，特别是 2004年降幅较大，其中 2004年、2005年公司罗汉果平均收购价格分别为 8.77元/公斤、7.94元/公斤，较上年度下降幅度分别为 55.99％、9.40
％。因罗汉果采收时间从每年 10月份开始，当年生产销售的罗汉果提取物绝大部分系采用上年度收购的罗汉果作为原材料，2004 年生产所用罗汉果系 2003年收购，2005年生产所用罗汉果系 2004年收购，故 2005年罗汉果提取物原材料成本大幅下降。受罗汉果收购价格的影响，罗汉果提取物产品的平均销售价莱茵生物 招股意向书
1-1-193格在 2005年较 2004年下降了 45.36％，2004年、2005年公司罗汉果提取物的
平均销售价格分别为 2,564.23元/公斤、1,401.02元/公斤。
2006年公司罗汉果提取物的平均销售价格为 1,464.84元/公斤，与 2005年
基本持平，同时原材料成本稍有下降，故公司罗汉果提取物毛利率 2006 年与2005年相比略有提升。2007年上半年罗汉果提取物毛利率稍有下降主要系产品平均销售价格下降所致。
（3）越橘提取物毛利率变动分析
报告期内公司越橘提取物综合毛利率变动较大，2004 年、2005 年、2006年及 2007 年上半年分别为 38.44％、47.19％、20.17％、29.09％。主要为不同
年度越橘中有效成份含量变动较大及产品销售、原材料采购价格变动所致。
越橘提取物毛利率 2005年比 2004年上升 8.75％，上升幅度 22.76%，上升
原因主要为：2005年越橘原材料有效成分含量比其他年度均高，使提取物收率提高，进口越橘 2004年平均收率 1.44%，2005年平均收率 2.11%，收率的上升，
使得单位成本下降；同时，2005 年越橘提取物平均销售价格有所上涨，2004年、2005年 25％以上规格产品平均销售价格分别为 1,569.40元/公斤、1,742.30
元/公斤，25％以下规格产品平均销售价格分别为 726.26元/公斤、836.95元/公
斤，而 2004年与 2005年越橘收购平均价格基本持平，分别为 23.87元/公斤、
24.86元/公斤。
越橘毛利率 2006年比 2005年度毛利率下降 27.02％，降幅为 57.26％，降
幅较大的原因有：越橘的采购平均价格 2006年达到 33.56元/公斤，比 2005年
上升 35.00%，而越橘提取物 25％以上规格产品 2006年销售平均价格为 2076.69
元/公斤，增幅 19.19%,售价同比增幅低于材料采购价格增幅，而 25％以下规
格产品 2006年平均销售价格为 676.12元/公斤，还有所下滑；另外，2006年越
橘原材料有效成分含量比 2005年低，使 2006年越橘提取物收率比 2005年降低，进口越橘 2005年平均收率 2.11%，2006年平均收率 1.01%，收率的降低，也使
单位成本上升，毛利率下降。
越橘提取物毛利率 2007年 1-6月比 2006年上升 8.92％，原因主要为本期
开发新产品进口越橘果汁，其榨取果汁后的果汁渣提取干粉，大大降低了成本。
同时产品售价上升幅度超过原材料采购价格上升幅度。
（4）枸杞提取物毛利率变动分析
莱茵生物 招股意向书
1-1-194报告期内公司枸杞提取物产品毛利率基本稳定，2004 年至 2006 年分别为
68.46％、71.31％、71.47％。主要是由于枸杞采购价格及枸杞提取物产品销售
价格变动幅度不大，2004年至 2006年公司枸杞采购平均价格分别为 13.47元/
公斤、12.92 元/公斤、15.00 元/公斤，枸杞提取物销售平均价格分别为 137.07
元/公斤、136.60元/公斤、141.89元/公斤。2007年上半年枸杞提取物毛利率降
至 62.78%，稍有下降的原因为枸杞原料采购价格上涨所致。
（5）葡萄籽提取物毛利率变动分析
报告期内公司葡萄籽提取物产品毛利率基本稳定，2004年、2005年、2006年及 2007 年上半年分别为 30.69％、34.21％、30.89％、26.23％。报告期内公
司葡萄籽提取物销售平均价格呈下滑态势，分别为 339.44 元/公斤、300.62 元/
公斤、241.88 元/公斤、209.36 元/公斤，在此情况下，毛利率能够保持稳定主
要得益于生产工艺不断改进，单位产品的成本有所下降，同时，公司葡萄籽供应渠道稳定，优质优价，虽采购平均价格变动较大，报告期内采购平均价格分别为 4.87元/公斤、7.63元/公斤、5.66元/公斤、4.07元/公斤，但单位价格原材
料中的有效成份基本稳定。2007年上半年葡萄籽提取物毛利率稍有下降主要系产品平均销售价格下降所致。
（6）红景天提取物毛利率变动分析
报告期内公司红景天提取物产品毛利率基本稳定，2004年、2005年、2006年及 2007 年上半年分别为 37.84％、39.76％、40.89％、32.88％。主要是由于
提取物红景天ROSAVINS售价在报告期内保持稳定并略有上升，2004年至 2006年分别为 317.19元/公斤、312.69元/公斤、320.99元/公斤；提取物红景天甙的
价格在报告期内略有下降，但也基本稳定，2004年至 2006年分别为 142.14元/
公斤、127.12元/公斤、126.04元/公斤。同时，红景天平均采购价格 2004年及
2005年基本持平，分别为 15.72元/公斤、16.9元/公斤，2006年公司红景天主
要采购区域由吉林变更至新疆地区，采购价格虽大幅上升至 29.75元/公斤，但
其有效成份含量远高于吉林地区红景天，也使公司报告期红景天提取物毛利率水平基本稳定。2007年上半年红景天提取物毛利率稍有下降主要系产品平均销售价格上升幅度低于原材料上升幅度所致。
2、报告期主要产品的销售结构变动
发行人报告期内主要产品的销售结构变动情况如下：
莱茵生物 招股意向书
1-1-195主要产品
2004年度
销售收入
所占比例
2005年度
销售收入
所占比例
2006年度
销售收入
所占比例
2007年 1－6月销售收入所占比例
八角提取物- 4.10% 23.32% 6.63%
罗汉果提取物 18.23% 13.61% 13.67% 14.40%
越橘提取物 26.04% 24.45% 13.60% 14.65%
枸杞提取物 2.37% 4.59% 8.74% 4.23%
葡萄籽提取物 14.82% 11.68% 7.08% 4.37%
红景天提取物 7.87% 8.50% 3.72% 4.04%
报告期内，由于 2005 年“禽流感”爆发并传染给人类，导致目前唯一有效的药品“达菲”需求量大增；而八角提取物莽草酸是生产达菲的主要原材料之一，因此，八角提取物的市场需求也迅速增长。公司抓住市场机遇，于 2005年末迅速开发并开始大量生产八角提取物。2005年、2006年八角提取物占公司销售收入比例分别为 4.10％、23.32％，八角提取物的毛利贡献比例也由 2005年的 3.24
％提升至 2006年的 22.40％，八角提取物对公司 2006年度经营业绩贡献较大。
2006年后，由于“禽流感”疫情得到控制，八角提取物的市场需求也相应下降至较为稳定水平，公司亦对产品结构进行了调整，在经营业绩保持快速增长的情况下，2007年上半年八角提取物占公司销售收入的比例已降至 6.63％。枸杞提
取物、荔枝皮提取物等新产品毛利水平较高，随着市场拓展的逐步深入，销售规模有显著的提升，销售收入占比也显著提高；罗汉果提取物是公司的长期战略品种，公司正稳步推进罗汉果提取产业，销售规模及占比稳步提高；越橘提取物、葡萄籽提取物等传统产品仍然是公司的支柱产品，销售收入也保持相当规模，但受其他新产品及旺销产品的影响及生产能力所限，销售占比下降明显。
3、报告期主要产品的毛利贡献比例
发行人报告期内主要产品的毛利贡献比例情况如下：
主要销售
产品名称
2004年度
毛利贡献
2005年度
毛利贡献
2006年度
毛利贡献
2007年 1－6月
毛利贡献
八角提取物- 3.24% 22.40% 1.84%
莱茵生物 招股意向书
1-1-196罗汉果提取物 9.30% 13.30% 12.34% 11.34%
越橘提取物 29.91% 32.08% 5.93% 10.84%
枸杞提取物 4.85% 3.24% 15.74% 6.76%
葡萄籽提取物 13.59% 11.11% 5.51% 2.92%
红景天提取物 7.09% 9.40% 3.83% 3.38%
报告期内，公司枸杞提取物的毛利贡献比例显著上升；罗汉果提取物的毛利贡献比例基本保持稳定；越橘提取物、八角提取物的毛利贡献比例出现较大波动；葡萄籽提取物、红景天提取物的毛利贡献比例下降较为明显。造成上述状况的原因一方面是部分主要产品本身毛利率的波动，如八角提取物、越橘提取物受市场因素、原料因素等导致的毛利率大幅波动。另一方面，更为重要的是主要产品的销售结构变动，这既是公司根据市场状况，主动调整产销策略的结果，也是公司新产品开发战略进展所带来的影响。
4、2006年度常规类产品与特有产品毛利贡献比较
根据在原料、技术、市场等方面是否独具优势，将现有主要品种区分为特有产品和常规类产品。公司特有产品包括罗汉果、八角、枸杞、荔枝皮、山竹皮等的提取物；常规类产品包括越橘、葡萄籽、红景天、葡萄皮等的提取物。
以下为 2006年度上述代表品种的情况：
销售收入
（万元）
占主营业务比例（％）
产品毛利率
毛利贡献比例（%）
常规产品
越橘提取物 1,523.08 13.60% 17.29% 5.93%
葡萄籽提取物 792.22 7.08% 30.89% 5.51%
红景天提取物 416.13 3.72% 40.89% 3.83%
葡萄皮提取物 289.58 2.59% 55.70% 3.63%
小计 3,021.01 26.99% 18.90%
特有产品
八角提取物 2,610.49 23.32% 38.13% 22.40%
罗汉果提取物 1,530.46 13.67% 35.84% 12.34%
枸杞提取物 978.77 8.74% 71.47% 15.74%
莱茵生物 招股意向书
1-1-197荔枝皮提取物 481.31 4.30% 62.73% 6.79%
山竹皮提取物 413.85 3.70% 68.40% 6.37%
小计 6,014.88 53.73% 63.64%
全部产品销售合计 11,195.88 100.00%
2006 年度公司上述主要产品的毛利贡献比例合计达到 82.54%，说明上述
主要产品构成公司利润的主要来源，其中毛利贡献比例超过 5%的品种有八角、枸杞、罗汉果、荔枝皮、山竹皮、越橘、葡萄籽等的提取物。上述主要产品中公司特有产品总体毛利贡献比例已明显超过常规类产品，显示出公司在开发特有产品方面已取得可喜的进展，特有产品已经构成公司利润来源的重要组成部分。
5、报告期内综合毛利率的变动情况
发行人报告期内综合毛利率情况如下：
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
综合毛利率 39.29％ 40.20% 35.93% 33.47%
报告期内，通过科学灵活的品种结构调整策略，公司充分把握市场机遇，克服部分产品毛利率下滑的不利影响，实现销售规模和综合毛利率的同步稳定增长。
（六）补贴收入、所得税、贴息贷款及汇率影响分析
1、补贴收入影响
单位：元
政府补助的种类计入当期损益的金额
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1．膜分离提取罗汉果甜甙的工艺技术开发与应用- 18,801.00
2．膜分离法提取罗汉果甜甙技术改进项目- 37,251.87
3．膜分离提取罗汉果甜甙农业产业化项目- 63,963.11
4．罗汉果产业化种植及深加工项目- 85,964.81
5．技术进步奖先进企业奖励- 8,000.00
6．罗汉果基地建设费- 17,739.00
莱茵生物 招股意向书
1-1-1987．罗汉果产业化示范-罗汉果标准化育苗和栽培技术示范- 347.50
8．高效逆流萃取法提取分离松树皮低聚体原花青素(OPC) 200,000.00 300,000.00 --- 57,748.00
9．中药天然植物标准化提取物
和高纯度单体- 39,845.27
10．科技部星火计划罗汉果示范化栽培技术示范推广项目- 209,670.08
11．中小企业国际市场开拓资金--- 91,686.00 60,000.00 37,000.00
12．出口贴息(广西区财政厅)--- 43,429.00 ---
13．03年农业综合开发多种经营项目计划中央财政部配套资金- 203,765.59
14．03年农业产业化龙头项目--- 93,623.00 479,683.40
15．罗汉果提取物的质量控制技术及质量标准研究--- 25,000.00 15,000.00
16．应用膜分离技术提取虎杖中白藜芦醇--- 11,582.00 7,966.00 452.00
17．龙头企业创新服务中心培育工程--- 43,586.14 6,413.86
18．中医药现代化及创新药物
开发研究--- 60,000.00 ---
19．罗汉果实用技术配送示范--- 30,000.00 ---
20．2004年度国家科技功关计划--- 13,911.24 386,088.76 ---
21．2003年度高新技术出口产品
研究开发资金 160,000.00 --- 240,000.00 ---
22．贴息--- 556,650.00 1,400,000.00 ---
23．罗汉果育苗技术研究--- 188.00 ---
24．罗汉果产业化攻关与示范--- 6,403.80 224,876.99 ---
合计 360,000.00 980,421.04 2,614,569.89 1,281,645.49
占当期净利润的比例 2.32％ 4.40％ 19.67％ 8.34％
此外，在 2007 年 6 月末后尚需递延的政府补贴主要有：罗汉果烘烤加工项目 80万元、2003年度高新技术出口产品研究开发资金 16万元、罗汉果育苗技术研究 4.98万元及罗汉果产业化攻关与示范 37.47万元。
本公司享受的全部全部补贴收入均有合法依据，上述补贴款项已全部收到，所享受的财政补贴均是国家及地方政府为鼓励企业发展外向型经济、贯彻农业产业化政策、加强科技创新、改善经营管理而给予的奖励或资助，政府的扶持政策在短期内不会改变。
2、所得税影响
发行人报告期内各年所得税优惠情况如下：
单位：元
莱茵生物 招股意向书
1-1-199适用税率 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
优惠税率（ 7.5%、
7.5%、0%、0%）
1,329,371.18 1,892,889.02 ---
33%（法定税率） 5,849,233.19 8,328,711.69 6,673,967.20 6,116,183.38
所得税优惠金额 4,519,862.01 6,435,822.67 6,673,967.20 6,116,183.38
占当期净利润的比例 29.18% 28.86% 50.20% 39.78%
3、贴息贷款影响
公司为广西壮族自治区扶贫开发领导小组办公室认定的广西扶贫龙头企业。广西壮族自治区扶贫开发领导小组办公室和广西壮族自治区财政厅以桂开办字[2005]11 号《关于同意桂林莱茵生物科技股份有限公司等扶贫贴息贷款项目计划的批复》，同意将莱茵生物罗汉果种植项目列入扶贫贴息贷款项目计划，审核认定扶贫贴息贷款额度 5,000 万元。公司据此向中国农业银行桂林市叠彩区支行申请并取得扶贫贴息贷款，扶贫贷款利率 3%，贴息期限为 2006年一年，贴息到期后经重新报批可继续给予支持。2006年度公司使用扶贫信贷资金累计节余财务费用 109.81万元。占当期净利润的比例为 4.92%。
2006年末公司扶贫贴息贷款余额为 2,900万元，目前上述贷款贴息期限已到期，公司已按程序重新报批。
4、汇率变动影响
本公司生产的产品部分直接用于出口，美元是公司直接出口业务的主要结算货币，一般货到后 30天或 60天收款，对于资信状况不明企业也采用三个月远期信用证结算方式，2004年、2005年及 2006年公司产品直接出口的销售收入分别为 500.76万美元、466.73万美元和 724.38万美元。2005年以来，由于人民币汇
率处于持续升值状态，2005年及 2006年，公司产生汇兑损失 70万元、64.96万
元，分别占公司营业收入的 0.86％、0.58％。为降低汇率变动对公司经营业绩的
影响，公司一方面通过内部挖潜，努力降低生产成本；另一方面，公司针对国外客户分布在北美、亚洲和欧盟等多个国家和地区的特点，计划逐步采用多币种结算方式，以降低单一币种结算带来的汇率风险。此外，公司管理层认为，目前公司产品毛利水平较高，尚未考虑将人民币汇率升值的影响转嫁下游客户，但如人民币汇率升值超过一定幅度，公司将采取提价措施以保证利润水平，一是目前出口产品除进口越橘外多数为我国特有植物资源，面临的境外企业竞争压力较小；莱茵生物 招股意向书
1-1-200二是公司优势品种具有更强的提价能力，如罗汉果产品，公司在 2005 年已取得P&G（宝洁）公司的罗汉果提取物应用于饮料产品专利的全球范围授权，绝大多数植物提取生产企业受此专利限制已难以对公司罗汉果产品构成竞争威胁；又如荔枝皮产品为公司率先推出，公司已申报了“一种从荔枝中提取荔枝多酚的方法”的专利，现处于公示期，也具有很强的竞争优势。
综上，公司 2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1－6 月净利润分别达到1,537.38 万元、1,329.37 万元、2,230.16 万元、1,549.22 万元，2005 年净利润稍
有下降是由于期间费用增长较快，2006 年以来净利润大幅增长主要原因为公司致力于优化产品结构、培育优质客户的效果显现，主营业务收入实现大幅增长，并保持了较高的产品毛利率，公司盈利前景较佳。
三、现金流量情况分析
公司近三年及 2007年 1－6月现金流量情况如下：
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额
13,816,123.85 34,637,943.01 7,876,631.39 12,584,718.61
投资活动产生的现金流量净额
(27,587,051.61)(18,489,614.25)(11,441,788.37)(21,831,925.77)
筹资活动产生的现金流量净额
(714,217.96)(2,555,550.44) 12,951,233.67 11,967,076.45
汇率变动对现金的影响
(447,759.09)(2,145.40)(1,249.80)(1,387.60)
现金及现金等价物净增加额
(14,932,904.81) 13,590,632.92 9,384,826.89 2,718,481.69
1、2004年度现金流量分析
2004 年经营活动产生的现金流量净额稍低于净利润，原因为年末采购大批原材料，如 11－12月份罗汉果采购支付金额 830万元，红景天 110.53万元、进
口越橘原料 240.88万元等；
2004 年投资活动产生的现金流量净额为较大负数，主要为公司进行二期工程建设，购置大量设备所致，2004 年采购设备支出 926.44 万元，二期工程支出
莱茵生物 招股意向书
1-1-2011,116.75万元；
2004 年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要为满足生产经营及购置设备需要，增加短期银行借款 1,210万元。
2、2005年度现金流量分析
2005 年经营活动产生的现金流量净额与净利润差距较大，主要原因为公司预计业务规模扩大，增加原材料采购储备以及公司期间费用增加，其中本年度原材料采购额为 5,587 万元，公司期间费用为 1697 万元，同比上年度期间费用增加 59.92%。
2005 年投资活动产生的现金流量净额为负数，主要为支付部分土地出让金及购置设备，其中支付土地出让金为 711.45 万元，购置设备及固定性支出为
630.51万元。
2005 年筹资活动产生的现金流量净额较大，为满足生产经营及购置设备需要增加银行借款，同比上年度银行借款增加了 880万元。
3、2006年度现金流量分析
2006 年经营活动产生的现金流量净额远远大于净利润，主要原因为一是公司销售收入大幅增长的同时，注重应收账款回笼，期末应收帐款余额占全年销售收入的 13.6%，与 2004年相比，在主营业务收入增长 47.88％的情况下，应收账
款的增长幅度仅为 3.6％；二是公司进口原材料如越橘等改用三个月远期信用证
结算，国内采购原材料如罗汉果等的付款期延长二个月，导致公司期末应付款余额大幅上升，其中进口原材料款达到 584万元，罗汉果款达到约 500万元；三是长期客户日本 tradepia corporation向公司采购荔枝皮提取物并预付 39.24万美元，
美国 Neways 公司向公司采购罗汉果甜甙并预付 36.99万美元，使公司预收账款
比上年度增加了 504万元。
2006 年投资活动产生的现金流量净额为较大负数，为公司支付土地出让金及固定资产投资，其中支付土地出让金为 783.34万元，固定资产性投资 1,072.09
万元。
2006 年筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要原因为公司销售收入大幅增加，应收账款回收及时，资金较为充裕，偿还了部分银行借款，同比上年度银行借款减少了 640万元。
莱茵生物 招股意向书
1-1-202
4、2007年 1－6月现金流量分析
2007年 1-6月经营活动产生的现金流量净额稍低于当期净利润，主要是公司去年销售收入增长，在今年上半年支付给员工的现金性奖励较多所致。
2007年 1-6月投资活动产生的现金流量净额为负数，主要为支付土地转让款2,163.94万元所致。
四、资本性支出分析
1、公司近三年重大资本性支出情况
单位：万元
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
资本性支出金额占总资产比例（％）
金额占总资产比例（％）
金额占总资产比例（％）
金额占总资产比例（％）
固定资产支出 1,153.04 5.86 1,072.09 6.34 630.51 4.86 2,150 20.38
土地 2,190.04 11.14 783.34 4.63 711.45 5.48 --
股权投资---- 52.00 0.40 90 0.85
合计 3,343.08 17.01 1,855.43 10.96 1,393.96 10.74 2,240 21.23
2、资本支出计划及资金需求
公司未来的重大资本性支出项目为本次募集资金投资项目。本次募集资金投资项目情况请参阅本招股意向书“第十三节本次募集资金运用”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）本公司的财务优势
1、盈利能力较强，主营业务突出
本公司近三年经营业绩显著，主营业务收入全部来自于植物提取出产品，2006年营业收入实现了大幅增长，每股收益分别为 0.32元、0.28元、0.46元，
盈利能力较强，收入和盈利具有连续性和稳定性。公司业务目标明确，拟投资项目具有可行性，盈利前景广阔。
2、资产质量良好
2002 年以来，公司共完成两期工程建设，现已拥有 14 条标准提取物 GMP莱茵生物 招股意向书
1-1-203生产线及精封包车间，拥有国内一流的生产设备如膜分离设备、高效逆流萃取设备、大型喷雾干燥设备等，在国内高纯单体和标准化提取物工业化生产领域保持领先水平。公司各项资产质量良好，出现坏账和大幅减值的可能性很小，相关的各项减值准备计提合理。
3、财务风险和经营风险低
公司资产负债结构合理，负债率适中。资产流动性较好，流动比率、速动比率指标合理，且趋势良好。公司拥有 AAA级资信等级和一定的银行授信额度，偿债能力较强。公司制订并严格执行对外担保制度，到目前为止无任何对外担保；公司在业务规模不断扩大的同时，在客户资信管理与应收账款回笼等内部控制制度方面采取了有效措施，货款回收及时，坏账率较低，有效的控制了财务和经营风险。
（二）主要的财务困难
自 2004 年来，本公司一直处于快速发展期、资金需求量大，但由于公司融资渠道单一，公司业务发展所需资金基本上通过自身发展积累和银行贷款解决。
公司未来几年仍将快速发展，是实现突破性腾飞的关键时期，仅靠自我积累滚动发展将难以满足公司后续项目投资需要，从而将制约公司的进一步发展。为此，公司准备公开发行股票并上市，从资本市场募集发展所需要的资金，抓住植物提取产业快速发展的良好机遇，尽快将公司做大做强。
（三）公司的盈利前景
本公司以发展成为我国植物提取行业龙头企业为目标，以技术创新和产品开发为先导，规模与效益并重，近年来经营规模稳步增长。若本次募集资金投资项目按照预定计划开工建设并如期完成，将极大促进本公司生产经营的良性循环，推动本公司实现管理升级和体质创新，进一步提升品牌知名度和市场影响力，提高本公司的盈利能力。
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1-1-204第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司基于当前宏观经济发展形势和植物提取行业发展状况，对未来两年公司业务发展作出的合理预期、计划与安排。由于行业竞争较为激烈、行业发展变化快，本业务发展目标的实现程度存在一定的不确定性。
投资者不应排除公司根据国民经济和行业发展变化及公司实际经营状况对本业务发展目标进行及时修正、调整和完善的可能性。
一、公司发展战略与规划
（一）发展战略
公司将利用当前植物提取行业快速发展的有利时机，以市场需求为导向，以技术创新和产品开发为手段，以管理为基础，不断提升公司技术水平、质量水平、管理水平，并利用本次公开发行股票并上市的契机，进一步增强公司综合实力和核心竞争力，实现公司的可持续快速发展。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
1、整体经营目标
充分利用公司已有的技术优势、产品优势、质量优势和原材料供应优势，以现有植物提取产品的生产和产品线的扩展为基础，继续调整和优化产品结构，进一步提升植物提取技术水平；适当扩展生产经营领域，兼顾发展功能性食品，寻找新的规模、利润增长点，不断增强公司的竞争实力，力争在 3年内发展成为我国植物提取行业的龙头企业。
2、主要业务的经营目标
进一步扩大植物提取物生产规模，争取在 2009 年年处理原料能力达到约10,000 吨，植物提取产品销售收入突破 3.2 亿元，公司的盈利能力和水平得到
进一步提高。
利用自有资金，启动功能性食品业务，以公司目前植物提取产品为原材料，形成多系列产品格局，争取在 2009年功能性食品销售收入达到 5,000万元。
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1-1-205
（三）产品开发计划
在未来两年公司将进一步加大产品开发投入，增强技术研发实力。未来两年的产品开发计划入下：
1、植物提取产品
（1）开发新的植物提取产品
公司将继续致力于植物提取新产品的开发，如 EGCG的开发和纯化，EGCG是绿茶多酚中最重要的活性成份，用于抗氧化、心血管疾病治疗及癌症预防的高档保健品中，其市场前景广阔但纯化技术要求高。其他如中药栀子中京尼平的提取、从中药骨碎补中提取柚皮甙、从罗汉果果仁中提取角鲨烯等。其中提取角鲨烯主要以罗汉果提取甜甙后所剩余的废渣作为原料，可大大降低成本；京尼平(Genipin)属于环烯醚萜化合物，是传统中药栀子和杜仲的活性成分之一，由京尼平甙(Geniposide)分解后分离提纯而获得。其主要用途有：天然色素被用于食品染料的制作；医药用的天然交联剂；预防创伤导致的痴呆和年龄老化的记忆障碍；抗血栓作用和抑制细胞凋亡作用；降血糖作用等。由于京尼平本身结构性质的不稳定，市场上目前还没有京尼平产品的销售，但京尼平甙的（纯度 99%以上）价格已在 5,000元/克以上，京尼平产品具有广阔的市场前景和利用价值。
（2）利用新工艺提取植物产品
如以发酵法从绿茶中提取茶黄素及茶红素类物质、从女贞子代替红景天提取红景天甙等。茶黄素一般是由乌龙茶中提取，素有“软黄金”之称，将半发酵类茶叶作为原料来提取茶黄素技术上已经比较成熟的，但作为生产来说成本较高，公司计划采取将新鲜绿茶自主发酵以提取茶黄素，同时将绿茶里的茶红素与其有效分离。从女贞子代替红景天提取红景天甙是由于红景天原料采收存在一定困难，同时产地问题也是对产品有效成份含量影响较大的因素。
（3）改进现有工艺，提升产出效率
公司将不断改进生产工艺，进一步提升产出效率，如将公司产品 EGCG的含量提高到 95%，寻求更好的方法来提取枸杞多糖、香蕉皮多糖以及从黄花草木犀中提取香豆素等。
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1-1-206
2、功能性食品
在推出“伊美”“健能”、“清亦康”三个功能性食品后，针对国内外市场，公司计划继续利用植物提取产品作为原材料开发系列保健食品，分别是：利用大豆异黄酮、红景天提取物、葛根提取物、芝麻油粉等开发抗氧化美容产品；利用越橘提取物、红景天提取物、葡萄籽提取物、决明子提取物、类胡萝卜素、叶黄素等开发护眼明目产品；利用水飞蓟提取物、蒲公英提取物、穿心莲提取物、葛根提取物等开发解酒护肝产品；利用苦瓜提取物、武靴藤提取物、桑叶提取物、黄芪提取物等开发辅助降血糖产品；利用大豆卵磷脂、二十二碳六烯酸（DHA）、二十碳五烯酸（EPA）等开发益智健脑产品；利用淫羊藿提取物、育亨宾提取物、红景天提取物、肉苁蓉提取物、银杏叶提取物、精氨酸等开发强力滋肾、改善性功能产品等。
3、化妆品
公司还计划利用现有的条件和充足的提取物资源开发以羊胎素、岩茶提取物为功效成分的美白抗皱面霜和美白面膜等化妆品，以为公司将来可能的业务扩展提供技术和产品支持。
（四）人员扩充计划
1、根据公司发展战略，多渠道引进研发、营销及管理等方面的专业人才，
同时适量招收各专业的应届毕业生，建设与公司发展战略相适应的人才梯队；
2、建立和完善培训体系，加强对现有员工的教育和培训，不断提高现有员
工的业务素质和专业技能；
3、在现有岗位评价和考核的基础上，进一步完善公平、公正的岗位质量责
任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、约束和淘汰机制，营造适宜人才发展的良好环境。
（五）市场开发与营销网络建设计划
在市场开发过程中，充分利用各种社会资源，兼顾优化客户结构，提升销售质量，降低经营风险，保持公司产品销售的持续增长。
1、继续发挥罗汉果、枸杞、越橘、红景天、葡萄籽、葡萄皮、浓缩果汁类
等产品的市场主导地位作用。在这些产品市场竞争日趋激烈的情况下，充分利莱茵生物 招股意向书
1-1-207用现有资源，平衡好生产量、销售量和价格之间的关系，合理安排生产、组织销售，密切产销衔接，注重资金回笼。
2、积极发挥新产品的市场优势，大力推进新产品的市场销售，采取积极有
效的营销手段，全力以赴加以推广，力争全年新产品销售和原有普通产品销售的比例达到 1:2甚至 1：1。
3、在利用好现有客户群体的基础上，加强对潜在大客户尤其是 2005年以
来公司已经接触并有实质进展的国外知名终端企业的联系工作，如美国可口可乐、美国 Neways,美国雀巢、美国宝洁、日本三井农林、日本 Saraya、日本 API、德国 MB集团、以色列 GATE Food、美国 Givaudan等等跨国企业集团公司，将这些客户关注的重点产品及项目作为公司未来发展的重点来抓，为公司未来持续发展提供保证。
4、积极推进国外原料的来料加工业务、普通植物提取产品的国内外包加工
业务，通过多方面增加收入，规避人民币汇率升值对公司出口销售的影响，规避公司生产规模暂时的不配套引起的个别产品成本较高的情况，发掘新的业务增长点和利润增长点。
（六）再融资计划
公司本次股票发行后，公司财务结构明显优化，资本实力和资产规模将得到进一步提升。在此基础上，公司将进一步巩固和扩展与银行的长期合作关系，同时根据公司业务发展的情况、投资项目的资金需求及证券市场状况，在确保股东利益的前提下，合理使用直接融资、间接融资手段，为实现公司持续、快速发展提供资金保障。
（七）收购兼并及对外扩充计划
公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着公司业务规模的不断扩大，公司亦有可能根据发展战略和实际经营需要，通过收购兼并方式实现在主导产业上的适当扩张。
（八）深化改革和组织结构调整的规划
公司将利用本次公开发行股票并上市的契机，进一步完善法人治理结构，以加强董事会建设为重点，建立董事会战略发展、薪酬考核、审计等专门委员莱茵生物 招股意向书
1-1-208会并完善其职能作用，更好的发挥董事会在公司战略方向、重大决策、选择经理人员等方面的作用。同时，建立和完善高级管理人员的激励约束机制，努力创造适宜人才发展的良好环境。
公司将利用部分本次公开发行股票募集资金投入技术中心建设项目，进一步增强公司研发实力，以适应技术创新和新产品开发的需要；随着公司业务的
不断发展，公司还将根据实际需要逐步调整组织结构。
（九）国际化经营的规划
近三年来，公司产品直接外销的比例不断提升。公司将继续加强对国际营销渠道的开拓，在适当时机在欧美等地区设立代表处，进一步提高公司在国际市场的直接销售份额，促进公司业务的国际化进程。
二、假设条件
本公司拟定上述业务发展计划，主要基于以下估计和假设：
1、本次股票发行能够顺利完成并募集到预期的资金，本次募集资金投资项
目可以有效地实施；
2、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
3、公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突发情形；
4、公司经营业务或营运所在地或公司须遵照的税率并无重大转变；
5、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发
生对公司产生重大影响的不可抗力事件；
6、公司研究及发展新产品时不会遭遇重大困难，业务所依赖的技术也不会
面临重大替代；
7、公司并无因本招股意向书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受重大
不利影响。
三、实施发展计划面临的困难
实施上述计划面临的困难为资金紧张和如何吸引、稳定人才。
由于市场需求强劲，公司业务处于扩张阶段，各项资源都处于充分利用状态。资金紧张已经成为一个较为突出的问题。上述计划除了扩大植物提取产能莱茵生物 招股意向书
1-1-209将通过公司发行新股上市得以解决外，功能性食品的产品开发计划等方面还存在很大资金需要，需要公司充分利用各种融资渠道筹集资金。
植物提取行业属于高新技术行业，人才是企业发展的关键因素。目前，公司虽然通过自身的经营和发展，培养和锻炼了人才队伍，但是公司的人才激励约束机制和制度尚不够完善，个别技术人才的流失在一定程度上的也影响了公司的发展。实施上述计划同样面临人才管理落后带来的困难。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是按照植物提取行业的市场格局与未来发展趋势，结合公司发展战略而制订的。公司多年积累的技术、产品和市场方面的优势是该发展计划的前提和基础。该发展计划主要是提高现有产品产能以满足市场需求，继续扩大公司产品的市场份额，增强和巩固公司的市场地位。
募集资金所投向是在现有业务的基础上进行的规模化扩张和技术更新，将进一步提高公司的生产能力和技术水平，从而有效地提升公司的核心竞争力。
五、本次募股的作用
本次募股对于实现前述业务发展目标具有关键性作用，主要体现在：
1、建立资本市场融资渠道，为实现公司业务目标提供资金来源，满足公司
扩大生产规模的资金需求；
2、本次股票公开发行将有效地巩固公司的行业竞争地位，改善公司参与国
际竞争与合作的力量对比，有力地拓展公司发展空间，增强公司中长期发展后劲，提高公司的社会知名度和市场影响力；
3、本次发行将对改善公司的法人治理结构起到积极作用。公司变更为股份
公司以来，一直致力于建立完善的法人治理结构，公司股票的公开发行上市将对公司的治理结构提出更加严格的要求，对公司法人治理结构的完善具有极大的促进作用；
4、本次发行将极大地增强公司对优秀人才的吸引力，增强公司的人力资源
优势，从而为公司创造更大的经济效益和社会效益奠定基础。
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1-1-210第十三节本次募集资金运用
一、预计本次发行募集资金规模
为了进一步扩大公司生产规模，加强公司的研发能力，提升公司的市场份额，增强和巩固公司在植物提取行业的地位，公司拟将募集资金投向标准化植物提取物加工产业化工程项目和莱茵技术研究中心建设项目，总投资分别为14,003.95万元、2,868.91万元，合计投资额为 16,872.86万元。
本次发行募集资金投资项目已经 2007年 2月 13日召开的公司 2006年度股东大会批准通过，并授权董事会组织实施以上项目。
本公司拟向社会公开发行人民币普通股 A股 1,650万股，根据市场及询价情况确定筹集资金数额。
二、本次发行募集资金投资项目投资计划
本次发行募集资金投资项目由中国轻工业南宁设计工程有限公司编制了项目可行性研究报告，并已分别在广西壮族自治区发展与改革委员会备案，具体情况为：
单位：万元
项目名称项目总投资（万元）
其中固定资产投资（万元）
广西区备案项目编号
标准化植物提取物加工产业化工程项目
14,003.95 11,798.54 桂发改备案字[2007]1号
莱茵技术研究中心建设项目
2868.91 2,791.89 桂发改备案字[2007]2号
合计 16,872.86 14,590.43 --
根据本项目的建设规模和投资规模，结合公司的具体情况分析，考虑到项目设计、招标、土建施工、设备订购及安装调试等因素，标准化植物提取物加工产业化工程项目具体进度为初步设计及审批时间为 2个月，同时进行设备招标采购，施工图设计 2个月，土建施工、设备运输 12个月，同时进行技术培训、莱茵生物 招股意向书
1-1-211设备安装及调试 3个月。莱茵技术研究中心建设项目具体进度为初步设计时间为 2个月，同时进行设备招标采购、施工图设计 2个月，土建施工 8个月，同时进行设备安装及调试 2个月。
三、募集资金缺口部分的处理
募集资金不足时，不足部分由本公司自筹解决；募集资金超过投资项目需求量时，超过需求量的部分将用于补充企业流动资金。
四、募集资金运用项目情况
（一）标准化植物提取物加工产业化工程项目
本项目建成达产后，将形成年处理原材料约 7,000 吨的生产能力。本项目设计生产方案为年产罗汉果浓缩果汁及冻干粉、各类植物提取物总计 410吨，具体包括年产 200吨罗汉果浓缩果汁、年产 30吨罗汉果甜甙冻干粉、年产 40吨葡萄籽提取物、年产 15 吨越橘提取物、年产 10 吨红景天提取物、年产 20吨松树皮提取物、年产 15吨苦瓜多肽冻干粉、年产枸杞果冻干粉 80吨。本项目建成后将主要生产以上产品，同时由于本项目是建设标准化植物提取物加工生产线，在生产完某种植物提取物并对生产线进行清洗后，可以生产其他产品。
因此除了生产以上产品外，本项目还可以生产其他多种植物提取物。项目投产后，公司将根据市场需求情况及不同产品的价格波动的情况灵活确定具体产品的产量。
本项目总投资额为 14,003.95万元，其中：固定资产投资 11,798.54万元，
流动资金 2,205.41万元。项目投资财务内部收益率所得税前为 30.46%，年平均
利润总额为 3,204.66万元，投资回收期为 4.42年（税前），盈亏平衡点为 54%。
项目具体情况如下：
1、项目的市场前景
（1）植物提取物的市场概况
请参阅本招股意向书“第六节业务与技术”。
（2）本项目产品的市场前景
本项目建成后主要产品为罗汉果浓缩果汁、罗汉果甜甙冻干粉、葡萄籽提莱茵生物 招股意向书
1-1-212取物、越橘提取物、红景天提取物、松树皮提取物、苦瓜多肽冻干粉、枸杞果冻干粉，其市场前景分析如下：
1）罗汉果甜甙及浓缩果汁的功能及市场前景
z 罗汉果甜甙──一枝独秀的天然甜味剂
罗汉果甜甙有别于一般的高倍甜味剂。传统的高倍甜味剂如阿斯巴甜和甜蜜素等，属人工合成产品，罗汉果甜甙属天然产品。在回归自然潮流和天然消费理念的推动下，通过深加工进行罗汉果功能成分提取受到了越来越多的注视，而把罗汉果作为食用甜味剂的市场也日益扩大。罗汉果甜甙的甜度相当于蔗糖的 250倍，远高于甜菊甙（甜度相当蔗糖 100－150倍）和甘草素（甜度相当蔗糖 50倍）甜度，而且甜而纯正，无异味、回味感强、热稳定好，在 100℃水溶液中稳定，在 120℃连续加热 12小时以上仍不被破坏，属非发酵物质，利于加工贮存。除了作甜味剂外，罗汉果甜甙还具有降低血糖、抗氧化的作用，对糖尿病、高血压、高血脂和肥胖症患者无任何副作用。罗汉果甜甙已成为日本和欧美等国广泛关注的甜味剂与功能性食品。
目前全世界食品添加剂的销售额在 100亿美元左右，其中非营养性甜味剂占 9％。世界上甜味剂最大的市场在美国，甜味剂的销售额占食品添加剂的 20％。目前食品配料行业的年平均增长率为 3-4％，但甜味剂市场却显示出强势增长，达到 8.3％的年增长率。这主要是越来越多的消费者出于健康考虑倾向食
用无糖或低卡路里产品。
据统计，目前我国约有 1,500～2,000万糖尿病患者，每年需要约 13万吨代替蔗糖的低热量甜味剂满足患者要求，甜味剂开发市场潜力巨大，特别是低热量、高甜度及具有功能性的非营养型甜味剂以满足饮食发展和改变饮食结构的需要就显得尤为迫切，这对于适应当前国际食品市场的发展潮流，提高国内食品添加剂的开发生产水平也有积极的意义。
z 高端甜味剂──罗汉果浓缩果汁
近年来，尽管罗汉果甜甙的市场销售持续增长，每年都能保持 20-30%的增长率。但是，其主要的销售地美国的 FDA法令规定，罗汉果甜甙仅能添加到功能性食品（如保健品）当中，不能使用于普通食品（如面包、软饮料等）；也不能在功能性食品中注明其有甜味剂的功能。因此，尽管罗汉果甜甙的市场潜力很大，但是其潜力还没有完全转化为现实销售额。
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1-1-213罗汉果浓缩果汁是一种低卡路里的解渴饮料添加剂，它不仅杂质少，色泽浅，且甜度十分纯正。它既可以作为饮料的主要成分，也可以作为某种饮料的甜味剂或功能性成分。因为罗汉果浓缩汁是以果汁的形态销售，在美国及欧洲等发达国家，没有对果汁进行过多的限制。因此，本产品在国外不但可以用于功能性食品，也可以用于普通食品，可以作为软饮料的添加剂。
由此可见，罗汉果浓缩果汁是为数不多的没有市场准入限制、可以安全使用的、具有保健作用的、天然高倍低热量甜味剂。利用新技术生产的罗汉果果汁不仅可作为添加到饮料的专用甜味剂，还可供糖尿病人作为家用甜味剂使用。
罗汉果这一突出的特点引起许多国际著名公司如美国的可口可乐公司、P&G公司、美国雀巢公司、美国 Givaudan公司、荷兰的 Casun公司等等的注意，他们都试图在各自的果汁产品以罗汉果作为甜味剂。其中 P&G 公司已经多次在罗汉果采收季节派出食品与市场开发部的资深科学家来广西罗汉果产区考察。近年来，公司通过多方面的工作准备和业务洽谈，已经与一些公司达成了共同开发天然罗汉果果汁的意向协议，2006年公司与一家美国公司合作应用罗汉果果汁作为糖浆制品，并已经签订了 25吨该产品的出口合同，本产品已经具备了良好的市场基础。
2）葡萄籽、松树皮提取物的功用及市场需求
葡萄籽提取物的抗氧化能力来自原花青素（原花青素低聚体）（OPCs），该物质抗氧化能力为维他命 C的 20倍，维他命 E的 50倍。OPCs作为著名抗氧化剂可有效压制自由基作用，而自由基在变性性疾病、心血管疾病、视力模糊、晒伤和早衰等方面发挥着重要的作用。由于其抗氧化能力，OPCs 被认为能保护皮肤免受多余紫外线辐射和自由基伤害。大量证据表明 OPCs 保护并加强了皮肤中的胶原质和弹性蛋白，因此防止皱纹产生和保持皮肤弹性。在面霜中加入 OPCs是很受欢迎的延缓皮肤衰老方法。
松树皮提取物中主要物质──原花青素具有和葡萄籽提取物同等功效，松树皮提取物优越的抗氧活性为其在个人护理用品领域中开辟了广阔前景。对血管疾病的价值在 80年代初已被世人所承认，它的抗氧化活性剂、血管活性及抗弹性酶活性使它在药物开发、食品补充剂和化妆品等领域中得到广泛应用；如在美国和西方发达国家松树皮提取物已经应用于手霜、面霜、防晒霜和洗发香波中，在日本松树皮提取物被用于糖果中，在捷克松树皮提取物被用于牙膏中。
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1-1-214随着人口老龄化来临以及现代社会来自工作、社会、生活等方面影响，如工作节奏加快、疲劳、精神压力大、生活不规律、饮食不科学、缺乏锻炼等，促使了自由基变异性疾病即老化性、退化性疾病发病率的上升，包括心血管疾病、癌症、阿兹海默症、皮肤黑斑沉积、白内障等等，并且发病的年龄跨度也在不断扩大，发病人群有不断年轻化的趋势，这使对抗老化性、退化性疾病的保健需求和治疗需求逐年增加，原花青素作为迄今为止所发现的最强有效的自由基清除剂之一，应用领域已经从保健食品扩展到了功能性食品、饮料（公司开发的水溶性葡萄籽提取物已经被国外客户应用到了功能性饮料领域）及化妆品等，具有巨大的市场空间。
3）越橘提取物功能及市场需求
越橘是一种多年生灌木，原产于北欧、北美和加拿大。在当地将其用于治疗糖尿病和眼部疾病已有很长历史。在布里亚特、欧洲和中国的很多古老文献中均作为一种具有治疗多种消化系统、循环系统和眼部疾病的强劲功效的草药。
越橘富含花青素，在越橘中已发现超过 15种不同的花青素成分。花青素可有助于维持毛细血管完整性和稳定胶原质，花青素也是有力的抗氧化剂。众多的临床研究显示越橘在治疗循环系统不适、静脉曲张和其它静脉和动脉不适方面十分有效。花青素拥有极强的“维他命 P”活性，其能提高细胞内的维他命 C水平和降低毛细管渗透性和脆性；还可以保护毛细血管不受自由基的破坏，从而促进血液循环；它有助于视网膜色素的再生，从而可协助眼睛适应光线。对于由眼压过高引起的青光眼，由糖尿病导致眼睛血液循环不良而引起的视网膜病变，以及视物模糊、灼热、畏光、复视、发痒、有异物感、视力下降、晶体混浊等多种眼疾都可通过使用越橘产品来防治和改善。
目前西方发达国家对越橘产品的开发和利用已经非常成熟，日本、美国、欧洲各国已经有近千种不同品牌的该类产品在销售，产品得到了消费者的广泛认同，其可防止因用眼过度、电脑电视辐射引起的眼睛干燥、红肿、瘙痒、近视等症状，对于保护眼睛晶状体、预防视力减退及眼睛疾病具有很好效果（尤其适用于青少年的假性近视）。随着现代人生活节奏的进一步增快，使用电脑、开车等对眼部要求高、强度大的人类活动的进一步增加，越橘提取物的应用将越来越广泛，市场需求也逐年迅速增加。
4）红景天提取物的功能及市场需求
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1-1-215红景天提取物主要有效成分是红景天甙（Salidroside）及其甙元，即对酪醇（P-Tyrosol）。研究显示，红景天提取物通过改善 T-细胞免疫而使免疫系统恢复正常，也可通过防止因压力和疲劳而产生的对 B细胞免疫的抑制，从而增强B 细胞免疫；红景天提取物还可缓和压力所致心血管组织损伤和功能紊乱；其具有的抗氧化能力通过限制自由基伤害的不利作用，可有效抵御因衰老而致疾病；还可改善肌肉/脂肪比率和提升血中血色素和红血球水平来提升人体功能；另外红景天提取物还用于增进性功能及增进记忆力。
红景天产品目前是综合提高人体免疫力、抗衰老、抗疲劳的最好保健功能产品之一，目前包括我国、欧洲国家、日本、美国等市场已经有近千种各品牌的该类产品在市场上销售，并已获得消费者广泛认同，具有广阔的市场前景。
5）苦瓜多肽冻干粉功能及市场需求
苦瓜是我国居民长期食用的一种蔬菜，也是一种良好的中药材。在研究中发现苦瓜提取物对糖尿病大鼠有降血糖作用，而且高剂量的提取物作用更为显著。近年来随着现代药理学的发展及对降糖植物的研究，葫芦科苦瓜属植物以其明显的降糖作用及植物胰岛素的提取，成为人们研究的热点之一。
来自世界卫生组织的统计，现在全世界有 1.6 亿成年人患糖尿病，占全球
成年人的 5%。世界卫生组织预测，在未来几十年内，糖尿病将导致全球数百万人死亡。糖尿病作为现代疾病中的第三大杀手，其对人体的危害仅次于癌症和心血管病。苦瓜提取物产品的开发应用将对维护糖尿病人健康和提升生活质量发挥积极作用，苦瓜多肽冻干粉具有巨大的市场需求。
6）枸杞果冻干粉功能及市场需求
枸杞是我国传统名贵中药材，是药食同源的植物，含有丰富的营养元素，比如钾、钠、碘、钙、镁等，具有滋肾、润肺、补肝明目、强筋健骨的功效。
现代药理研究证明，枸杞所含主要成份枸杞多糖（LBP）具有增强免疫功能、保肝、抗脂肪肝、抗肿瘤、防衰老等方面的药理作用，无论在临床应用还是保健类食品开发方面都有着广阔的前景。
2、项目投资概算及建设内容
（1）项目投资概算
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1-1-216项目名称金额（万元）比例
固定资产投资 11,798.54 84.25%
其中：建筑工程费 3,292.80 23.51%
设备购置费 5,054.49 36.09%
安装工程费 967.11 6.91%
其他费用 2,484.14 17.74%
铺底流动资金 2,205.41 15.75%
合计 14,003.95 100.00%
（2）项目建设内容
序号工程类别工程（车间）名称单位规模备注
冷冻干燥车间㎡ 1200
喷雾干燥车间㎡ 1200
提取车间 1、2 ㎡ 5000
包材库㎡ 1200
精包装车间㎡ 1500
原料库 1、2 ㎡ 4000
1 主要生产工程
成品库 1、2 ㎡ 3172
办公综合楼㎡ 3000
技术中心㎡ 3000
在同一建筑物内动力、机修、配电及锅炉房㎡ 1200 含木糠库
污水处理㎡ 1000 埋地
宿舍楼、食堂㎡ 960
2 辅助生产工程
宿舍楼㎡ 2160
给排水系统 m3/h 48.1 平均用水量
供热系统 t/h 2×8 锅炉蒸发量 3 公用工程
供配电系统 kVA 1000 变压器容量
总图及其它工程门卫、地磅房㎡ 36
3、项目技术方案
（1）产品质量标准
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1-1-217目前，植物提取行业尚无统一产品质量标准，公司目前在广西壮族自治区质量技术监督局共备案企业标准 30项 47个品种。本项目产品中的罗汉果甜甙产品、葡萄籽、枸杞多糖、越橘、松树皮、红景天提取物等产品质量均按照相应企业标准执行。
（2）生产技术选择及项目技术水平
植物提取的基本路线为原料提取、浓缩、分离及纯化、干燥等，其中浓缩及分离是整个生产过程中的关键工序。现有企业采用传统提取方法，大多规模小，产量少。传统的浓缩方式系采用蒸汽减压浓缩，浓缩后产品的色泽偏深，对热敏性的产品有效成分破坏严重。而传统的柱吸附分离方法，有效成分的选择性较差，不易得到高纯度的产品，而且层析的洗脱过程要耗用乙醇，树脂再生要耗用酸碱，增加了成本。
本项目采用建设单位自主研发的研究成果，在一些工艺上的进步可以取得良好的效果：
1）采用膜分离法进行罗汉果甜甙的提取及其先进性
本项目采用公司自主立项的研究成果：《膜分离法提取罗汉果中罗汉果甜甙的工艺研究》进行罗汉果甜甙的提取，该工艺采用膜分离技术取代了传统的大孔树脂柱色谱分离方法，降低能耗和污染，提高了产品的品质、提取率和纯度，降低了生产成本。该项科研成果属首次利用工业化的膜分离法提取、分离罗汉果甜甙，已通过了广西壮族自治区科学技术厅的科技成果鉴定，鉴定结论认为技术水平为国内领先，并颁发了《科学技术成果鉴定证书》。产品样品分别经过桂林市卫生防疫站和桂林市药品检验所的检验，检验结果表明所有技术性能指标均达到了企业标准《Q/LYS 002-2004罗汉果甜甙》的要求。产品还通过了犹太食品认证。该技术已获国家发明专利保护。
①膜分离技术的先进性
膜分离是指采用天然或人工合成的高分子薄膜，以外界能量或化学位差作为推动力，对多组分的溶质和溶剂进行分离、分级、纯化和浓缩的方法。膜分离是一门新兴的高新技术，被国际上称为“20世纪末，21世纪中期最有发展前途，甚至会导致工业革命的重大技术之一”。膜分离技术起步于二十世纪六十年代，至今不过四十多年，但由于它具有分离过程无相态变化，基本在常温下进行，特别适用对热敏感物质的分离，其分离过程属物理变化或物化变化，分离莱茵生物 招股意向书
1-1-218范围可以从小分子到大分子；从细菌到病毒；从蛋白质、胶体到多糖；分离过程仅仅是简单的加压输送，具有易自控、占地面积小等特点，特别是与其它如蒸馏、冷冻、萃取等分离方法比较，节能效果显著，因此受到各工业发达国家的高度重视。不少国家把膜分离技术纳入国家计划和关键技术，我国把膜技术应用列入了《国民经济和社会发展第十个五年计划-高技术产业发展规划》的二十个重点专项之一，鼓励与其它分离技术相结合，发展新型集成分离技术及应用工程。当前膜分离技术的应用几乎涉及到国民经济各生产、研究部门以及国防建设领域，膜分离技术作为一门新兴的化工分离单元，已显示出它的极好的应用前景，并将产生巨大的经济与社会效益，它将推动产业部门的技术改造和建立新的生产工艺促进高新技术的发展。
膜分离用于生物技术是一个突出动向，主要应用于生物产品的分离、纯化和浓缩，将逐步成为现代生物技术的重要支柱之一。生物产品的大规模分离与纯化技术，通常是实现生物学的实验室研究成果转化为工业规模生产的关键。
含有生物物质体系常常组分多而复杂，传统的盐析沉淀、溶剂萃取、色层分离、离心沉降等方法存在着成本高、收率低、产品纯度不够和三废排放污染环境等问题。与传统的方法相比，膜分离简化了分离过程，降低了成本，提高了质量，并适用于大规模生产。
②膜分离技术在罗汉果甜甙提取中的适应性
罗汉果甜甙为三萜类化合物，易溶于极性溶剂，根据所需截留分子量的大小选择合适的分离膜，就可达到分离纯化罗汉果甜甙的目的。采用膜分离技术提取罗汉果甜甙具有以下优点：
罗汉果甜甙极性较大，本工艺以水为提取溶媒，较之使用有机溶媒，更能保证提取产品的纯度和原有风味，也提高了操作安全性，同时大大降低了生产成本。
采用膜分离的微滤技术，取代了传统的高速离心、沉降、过滤等澄清除杂工艺。微滤是除杂过程，采用不锈钢膜的微滤设备。微滤可除掉滤液中>0.1um
的杂质，如：悬浮固体、细菌、胶体、固体蛋白，起到很好的澄清、去杂效果，提高了产品纯度和品质。长期以来，罗汉果甜甙传统的加工过程中，提取物中除罗汉果甜甙外尚存在大量的鞣质、蛋白质、淀粉、细菌热源等大分子物质以及许多微粒、亚微粒和絮状物等，严重影响产品质量。
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1-1-219采用膜分离的超滤技术，取代了传统的大孔吸附树脂分离方法。超滤是有效成分分离过程，采用中空纤维膜的超滤设备可以分离出分子量范围由几百至几百万的化合物。
采用膜分离的纳滤技术，取代了传统的蒸汽夹套加热浓缩方式。纳滤为浓缩过程，选用有机纳滤膜。纳滤可以截留分子量大于 150-200 的物质，而无机盐和水则可以通过，通过纳滤将罗汉果提取液中溶剂和溶质分开，达到浓缩的目的。纳滤在相对低温（40℃）下进行浓缩，由于浓缩时无相变，有利于保持罗汉果甜甙的生理活性及理化稳定性，其有效成分的含量较传统方法高 10％左右，且无需耗热。而传统的蒸汽夹套加热浓缩的方法，因浓缩过程温度较高，受热时间长，有效成分损失大，产品颜色、口感发生变化，还要耗用热能。
膜技术分离效率高，设备体积小，膜分离处理能力易于放大，易与其他提取工序耦合，仅需要少量投资就能大大提升技术装备水平和生产能力，取得十分可观的性价比。
③膜分离技术与国内现行工艺各项指标对比
以水为提取溶媒取代有机溶媒，成本降低 15%。
微滤技术取代高速离心、沉降、过滤等澄清除杂工艺。产品纯度提高 8%。
超滤技术取代吸附树脂分离方法。实现连续进行，周期缩短 12小时，收率提高了 1.3%，且不耗用有机溶剂，成本降低了 8％，减少了污染。
纳滤技术取代蒸汽夹套加热浓缩方式。在相对低温（40℃）下进行浓缩，无相变，保持产品生理活性及理化稳定性，其有效成分的含量较传统方法高 10％～50％，且无需耗热，成本降低了 3％。
本项目产品与不同生产工艺同类产品指标特征进行比较，见下表：
关键技术酶法提取树脂吸附树脂吸附膜分离
罗汉果总甜甙含量 75% 73% 70% 80%
原料干果干果鲜果鲜果
甜度为蔗糖的倍数 210 200 210 250
收率 1.1% 1.1% 1.0% 1.3%
2）采用创新工艺生产罗汉果浓缩果汁的技术及其先进性
应用复合酶技术及膜分离技术结合生产罗汉果浓缩果汁。应用复合酶技术，莱茵生物 招股意向书
1-1-220对罗汉果果汁中含有的蛋白类、果胶类物质进行酶解分离，确保其产品不发生褐变。应用膜分离技术，使用微滤膜去除不可溶性杂质，使用纳滤膜进行超低温浓缩保护其有效成分。
首先利用常规沉淀剂去除果肉固体，一般是一些容易产生异味的物质如蛋氨酸、S-甲基乙酰甲醇、胱氨酸、半胱氨酸和含有以上组成的蛋白质和缩氨酸等。然后，用复合酶处理果汁，对果汁中含有的纤维素、糖苷酶、蛋白类、果胶类物质进行酶解分离，确保其产品不发生褐变。其中酶为果胶酶、淀粉糖化酶或多酶组合物。
本工艺采用膜技术对果汁进行处理，一方面是利用微滤膜对机械性杂质进行分离，另一方面是利用纳滤膜对果汁中的大部分水分进行分离，使其固形物占总果汁量的 10%左右，然后再用传统真空减压浓缩进行不超过 30 分钟的低温浓缩，使其固形物含量不低于 50%。而在项目产品的加工过程中，使用膜技术具有以下特点：分子级别的分离过程，分离效率高；不涉及相变，能耗低，运行成本低；膜分离技术为单纯物理变化，无二次污染；设备体积小，结构紧凑；系统设备成套化，易于操作和呈现自动化运行。
罗汉果浓缩果汁应用上述复合酶技术和膜分离技术，解决了提取中的除杂、分离、浓缩问题，不会使罗汉果中有效成分受高温损坏，收率可达到每 100kg可获得 10－15kg果汁浓缩物。产品浓度高、产量大、口感好、品质澄清透明，久存也不会产生褐变。
3）应用多次萃取和重结晶的方法提取植物中的有效成份及其先进性
采用该方法降低了蒸汽的消耗，而其有机溶剂可回收反复使用。同时，可以确保其有效成分的含量达到 98%甚至 99%，且具有良好的品质稳定性。
4)采用冷冻干燥技术及其先进性
传统的喷雾干燥方式加工过程中植物活性蛋白、微生物、挥发油等有效活性物质成分会受到一定的破坏。据有关统计，鲜品中药药效是干品中药的数倍至数十倍。由于真空冷冻干燥制品能良好的保存加工原料的营养保健活性成分以及色、香、味、形，其与植物提取加工工艺的有效结合，对改善产品的品质、增加产品的应用领域、提高产品的附加值具有非常意义。
冷冻干燥技术是将湿的物料冻结到冰点以下，使物料中水分冻结成小冰晶，然后在较低的水蒸气分压（约低于 600Pa）下使水分由固态直接升华成气态水莱茵生物 招股意向书
1-1-221蒸气从而使物料中水分含量降低得到干物料的一种高新干燥技术。与其它干燥方法相比，冷冻干燥具有以下优势：
①由于是在低温和真空条件下干燥，营养成分基本保持不变，特别是热敏性物资尤为突出。
②能使产品中微生物的新陈代谢基本停止而获得理想的冻干存活性；由于微生物处于休眠状态，有利于干冻品在保存期的稳定性；保存方便、保质期长。
③色、形、味基本保持不变、固形物质量基本不损失。能够维持原有的形状，不干裂、不收缩、不硬化、保持原有的色、香、味及营养成份。特别适用于热敏性高和极易氧化的食品的干燥。
④能获得具有多孔结构的易于复水的粉状固态物，以保证其基本特性的稳定，并除去冻干制品中多余的溶剂，通常冻干苗的残余水分在 2%—5%之间。
复水时比其他干燥方法生产的食品更接近新鲜食品。
要更好的在药品、保健品、健康食品应用领域发挥植物提取产品的优势，产品成型过程的处理方式越来越起到关键的作用，冷冻干燥技术为植物提取产品进入这些领域尤其是功能性食品、饮料领域提供了最坚实的基础和保证。
（3）产品生产方法、工艺流程
1）罗汉果甜甙冻干粉生产方法及生产工艺
本项目的罗汉果甜甙冻干粉提取工艺的基本路线为：
上述流程中的关键工序是浓缩、分离和纯化，本设计采用公司具有自主知识产权的集成膜分离微滤、超滤、纳滤技术提取工艺，该工艺在为同行业领域内首创，产品质量技术指标在同行业处于领先地位。
罗汉果鲜果经洗药机清洗后送入切药机、粉碎机中榨碎。将原料与去离子水以 1:5混合装入动态提取罐中，提取 2小时，收取提取料液（反复提取两次）；将提取液送入外循环浓缩器中进行减压浓缩；将浓缩液抽入膜分离机组进行微滤、超滤；将超滤滤液送入膜浓缩机组纳滤浓缩；纳滤浓缩液经喷雾干燥塔干原料提取浓缩纯化分离
喷雾干燥包装
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1-1-222燥；干燥后的产品经粉碎后包装入库。
集成膜分离提取罗汉果甜甙冻干粉工艺流程图：
2）罗汉果浓缩果汁生产方法及生产工艺
罗汉果浓缩果汁的生产方法及过程为：将经过清洗、破碎后的鲜罗汉果加入沸水中浸提后，倒出上层果汁冷却，再将分离出的残渣进行两次离心分离，并将分离出的果汁混和，加入复合酶液并搅拌均匀，静置至果汁中的悬浮物沉淀，然后进入蒸煮程序以去除可溶性蛋白，再用滤布过滤及膜分离技术进行微滤，经离心薄膜浓缩，再用真空减压浓缩后即可进行杀菌、包装。
罗汉果浓缩果汁工艺流程图：
罗汉果
洗药机
切药机
粉碎机
超声动态提取浓缩
澄清滤液
超滤分离
纳滤浓缩
包装入库
去离子水
自来水净化去离子水
清洗废水去污处理站
残渣做肥料
减压回收剂
废水送污水处理站
污水送污水处理站
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1-1-223
3）葡萄籽、红景天及越橘提取物生产方法及生产工艺
葡萄籽、红景天及越橘提取物生产方法及过程：将葡萄籽或红景天或越橘原料除去包装后经破碎机破碎，进入提取罐中以乙醇溶液作为提取溶剂进行二次提取，提取液进入浓缩机组多次浓缩，同时进行乙醇回收，再将浓缩液进入离心机进离心分离除去其中杂质，离心后的提取液在全自动树脂柱中进行层析，再多次浓缩进行喷雾干燥得到提取物，在粉碎机中粉碎后过筛，然后封装入库存放。
罗汉果鲜果用纯净水清洗
破碎后立即倒入沸水，保持30-45min，柠檬酸调PH≤4.2
离心过滤，分离果汁及残渣
轻轻倒出上层果汁
1 号果汁，冷却到50℃
果渣，50℃保温
45-50℃保温残渣离心
添加果胶酶混合 1 号、2号和3号果汁
2号果汁 2次残渣
离心
3号果汁 3次残渣
煮使蛋白质变性板框过滤
微孔过滤
澄清罗汉果汁低温浓缩巴氏消毒，无菌包装
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1-1-224
葡萄籽、红景天及越橘等提取物工艺流程图：
过筛不完全的
成品包装过筛
成品
浓缩
半成品包装喷雾干燥除外包装提取
乙醇回收层析
离心
原料
前处理
粉碎
混合
内包膜、外包材
内包膜、外包材
操作在30万级洁净区内完成
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1-1-225
4）苦瓜多肽、枸杞多糖冻干粉生产方法及生产工艺
苦瓜多肽、枸杞多糖冻干粉生产方法及过程：将原料经清洗后进入破碎机破碎然后进入提取罐；以乙醇溶液作为提取溶剂进行二次提取，提取液进入离心机进离心分离除去其中杂质，制膏后在冷冻仓内冷冻至-20℃然后再放进干燥仓内干燥至含水量约 5％时取出，在粉碎机中粉碎后过筛，然后封装入库存放。
苦瓜多肽、枸杞多糖冻干粉等工艺流程图：
过筛不完全的
内包膜、外包材
内包膜、外包材成品包装
过筛
粉碎
除外包装成品
混合
半成品包装
提取
冷冻干燥制膏
离心
前处理
原料
操作在30万级洁净区内完成
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1-1-226
（4）购置的主要设备
序号设备名称数量单价（万元）总价（万元）
1 切药机 3 0.85 2.55
2 洗药机 2 0.94 1.88
3 粉碎机 3 0.93 2.79
4 升降机 1 1.60 1.60
5 动态提取罐 10 19.80 198.00
动态提取罐 6 23.40 140.40
6 药液及溶酶储罐 20 11.50 230.00
7 外循环浓缩器 6 11.80 70.80
8 药液储罐 8 12.40 99.20
9 高位储罐 9 13.40 120.60
10 卧式储罐 6 13.20 79.20
11 卧式储罐 1 15.60 15.60
12 膜分离机组 3 64.00 192.00
13 膜浓缩机组 3 52.00 156.00
14 药液储罐 12 12.80 153.60
15 沉降高速分离机 6 9.70 58.20
16 管式分离机 2 13.20 26.40
17 药液储罐 15 12.20 183.00
18 喷雾干燥塔 3 33.60 100.80
喷雾干燥塔 1 28.50 85.50
19 药液储罐 18 11.90 214.20
20 机械真空泵 2 6.20 12.40
21 空压机 2 4.60 9.20
22 全自动化树脂柱 3 0.80 2.40
23 结晶精制生产线 1 12.60 12.60
24 干法制粒机 1 9.80 9.80
25 一步制粒机 1 3.40 3.40
26 三维混合机 1 2.80 2.80
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1-1-227
三维混合机 1 1.90 1.90
27 自动袋包机 2 1.80 3.60
28 自动袋包机 1 2.90 2.90
29 升降机 1 2.70 2.70
30 全自动胶囊充填机 1 12.90 12.90
31 振动筛 5 6.20 31.00
32 自带除尘粉碎机 4 4.80 19.20
33 模块式制冷机组 6 12.80 76.80
34 二级反渗透纯化水系统 1 34.00 34.00
35 打包机 1 1.80 1.80
36 纯水生产线 1 18.60 18.60
37 冷冻干燥设备 2 825.00 1,650.00
本项目的设备较复杂，包括提取设备、浓缩设备、喷雾干燥及冷冻干燥设备生产设备及结晶精制生产线等，这些设备国内均有成熟的生产技术，膜分离及膜浓缩设备是近几年新开发研制的设备，虽然在性能方面与进口设备仍有一定差距，但已能保证产品质量，且在价格方面与进口设备相比有相当大的优势。
膜分离、膜浓缩设备国内生产厂家有北京格兰特科技公司和上海三利制药装备技术公司的设备，届时可通过招标购买。冷冻干燥设备采用进口设备。
（5）人力资源配置
项目定员总计 241，其中管理及技术人员 52人，工人 177人。全厂定员及人员构成表：
序号部门管理人员技术人员工人小计
1 办公室 4 18 2 24
2 标准化提取生产车间 2 18 61 81
3 喷雾干燥车间 1 3 24 28
4 精制包装车间 1 3 38 42
5 冷冻干燥车间 2 6 32 40
6 锅炉房及污水处理 1 2 6 9
7 其它 1 2 14 17
8 总计 12 52 177 241
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1-1-228
4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
（1）主要原材料供应
本项目所需原材料主要包括：
序号名称单位年消耗量
1 鲜罗汉果吨 4400
其中：浓缩果汁吨 1400
冻干粉吨 3000
2 葡萄籽吨 500
3 松树皮吨 180
4 越桔吨 1275
5 红景天吨 80
6 枸杞吨 160
7 苦瓜籽吨 240
本项目生产所需原料部分可在本地购买、部分需到西北或东北等地购买，而越橘则需在欧洲采购。公司在长期的生产过程中已和各原料基地建立了长期的购货关系和稳定的购货渠道。
罗汉果：由于罗汉果对环境条件要求比较苛刻，只有广西桂北地区最适宜罗汉果生长，目前这一地区现有罗汉果种植面积约 10万亩，亩产鲜果 3,000～5,000个，年产鲜果 3亿多个，其中 3,000万个供出口。从罗汉果的生长习性和对温度、水分、光照、土壤等条件的要求，主产区永福、临桂及相邻的龙胜、兴安、资源、全州、灌阳等县的山区乡镇现有 40万亩有待进行高效种植结构改造的梯田、梯地，非常适宜发展罗汉果种植。罗汉果已列入广西区及桂林市优势农产品区域布局重点发展规划，其种植加工一条龙的产业化发展项目，已列入有关县的重点发展计划和桂林市“十一五”规划。预计“十一五”期末种植总面积将达到 15万亩，最低产量可达 5亿个。
罗汉果的传统的种植产业化经营基础十分薄弱，主要依靠砍伐阔叶林垦荒整地，种苗依靠压蔓小薯栽培。这种方式一是对生态环境破坏严重，按目前的种植和更新规模，粗略匡算每年毁林接近二万亩；二是种苗繁殖非常有限；三是加速了植株退化变异、寿命缩短、品质下降，从而严重制约了罗汉果种植的莱茵生物 招股意向书
1-1-229发展。同时，罗汉果的传统种植，未采用标准化的栽培技术和质量控制规范，产品指标性成分或有效成分含量、农药残留量、重金属及微生物限度均难以控制。目前，在广西区科技厅、区经委、区农业厅及桂林市政府所属有关部门的组织下，本公司、广西植物研究所、广西药用植物园、永福、临桂等县的地方政府科技主管部门正在实施罗汉果 GAP栽培及规模化规范种植试验推广，开展了利用组培苗改良品种、脱毒快繁种苗，进行了罗汉果向山脚坡地、梯田梯地转移种植的研究，其成活率、早结率和挂果率分别比传统山地种植高 20%、90%和 30%以上。
本公司的《罗汉果规范化栽培技术示范推广》课题，列入了 2003年科技部农村科技服务体系建设星火专项计划（项目编号：2003EA790015）。种植基地在运作方式上，由企业组建“龙头企业创新服务中心”，开展优质种苗组培和栽培技术研究，骋请专家及老农集中授课结合现场指导，统一种植技术。罗汉果有机生产基地已通过瑞士 IMO公司的认证，公司与参加基地建设的农户签订合同，承诺随行就市结合保护价收购全部果实，通过以上经济利益联结机制组成紧密型基地网络组织，可有效保证公司罗汉果供应，同时更易促进产业集聚和整体发展，推进农业产业化经营。
松树皮：为松科植物马尾松的树皮。松树皮作为林场加工的下脚料，全国各地均有销售，本项目年加工 180吨左右。
葡萄籽：为葡萄科植物葡萄的干燥种子。葡萄籽是葡萄酒厂和饮料厂在榨汁过程中的一种副产品，我国葡萄栽培地域广阔，葡萄和葡萄籽产量逐年增加。
公司所加工的原料目前主要来自新疆等地，公司已与供应商签订了长期供货协议，此外，公司也已着手开辟葡萄籽自澳洲、南美的进口渠道，并开始前期准备工作，对部分样品进行了检测。本项目年加工量为 500吨左右。
越橘：为杜鹃花科植物越橘的成熟果实。国内越橘的原料主要来自吉林，黑龙江一带，进口越橘产自欧洲。公司建立长期稳定的采购和进口渠道，可保证生产需要，本项目年加工量 1275吨左右。
红景天：为景天科植物玫瑰红景天的干燥根。红景天的原料主要来自新疆，西藏，目前已大力发展人工种植，公司已在产地建立稳定的原料供应渠道，可保证生产需要，本项目年加工 80吨左右。
苦瓜籽：桂林地区有大量苦瓜种植，本地苦瓜籽可满足公司需要，本项目莱茵生物 招股意向书
1-1-230年需求量约 240吨左右。
枸杞：国内的枸杞四大主要产区宁夏、河北、内蒙古、新疆均有大量种植，其中 2003年，宁夏枸杞种植总面积突破 20万亩，约占全国的 20％，干果年产量达 3,000 万公斤，到 2006 年将枸杞种植发展到 50 万亩，产量将超过 8,000万公斤，新疆种植枸杞面积达 12万亩左右，年产枸杞 1万吨以上，枸杞可在宁夏、新疆、河北等地购买，可保证生产需要。本项目年需求量 160吨左右。
（2）主要辅助材料供应
主要辅助材料为包装材料，其中罗汉果甜甙冻干粉及其它提取物用聚乙烯袋密封后再装入纸桶密封。罗汉果果汁则采用聚乙烯袋加纸箱包装。本项目用辅助材料拟就近购买。
（3）燃料供应
根据生产需要，本项目需配置 8吨锅炉两台。燃料可选择锯木糠或燃煤。
考虑到燃煤粉尘较大，根据当地条件本项目采用锯木糠。生产年需锯木糠量为18,000吨，本项目用锯木糠拟就近购买。
5、投资项目的产出和营销情况
（1）项目竣工时间
本项目预计从开始建设到投产用 14个月时间完成。
（2）项目产出情况
根据生产需求分析以及建厂条件、建设资金等因素，项目生产方案确定为年产罗汉果浓缩果汁及冻干粉、各类植物提取物总计 410吨。具体方案见下表。
序号名称单位产量包装规格
1 罗汉果浓缩汁吨 200 25kg无菌袋＋塑料桶
2 罗汉果甜甙冻干粉吨 30 25kg聚乙烯袋＋纸桶
3 葡萄籽提取物吨 40 25kg聚乙烯袋＋纸桶
4 越橘提取物吨 15 25kg聚乙烯袋＋纸桶
5 红景天提取物吨 10 25kg聚乙烯袋＋纸桶
6 松树皮提取物吨 20 25kg聚乙烯袋＋纸桶
7 苦瓜多肽冻干粉吨 15 25kg聚乙烯袋＋纸桶
8 枸杞果冻干粉吨 80 25kg聚乙烯袋＋纸桶
合计吨 410
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1-1-231
（3）产品销售方式及营销计划
项目建成后的产品部分由公司直接销售至国外终端用户，部分销售至国内外贸公司。具体的营销措施包括：
1）巩固既有客户
公司一直专门从事植物提取物的开发、生产，95%以上的产品出口国外，产品销售渠道稳定，近两年呈快速增长态势。项目产品将利用现有的市场优势，确保项目大宗产品稳定进入国际市场。
2）稳步开拓新的国际市场
开拓新的市场领域。通过业已建立良好贸易关系的国外客户，积极地向全球范围内的可能用户和可能应用领域推销。如高级化妆品制造商、标准品销售中心、特效保健品制造商等。
形成独家供求关系。积极利用与客户从其新产品研发时所建立的合作关系，跟踪其新产品的产业化进程，形成未来的独家供求关系。
取得科研机构的推荐。与已经建立长久而良好合作关系的国外大学和研究机构的研究人员保持紧密的合作，随着他们研究成果的转化，项目产品将通过他们的推荐同步得到应用，以培植未来有潜力的市场。
与国外著名的功能性食品制造商合作。如与 Metabolife, Twinlab等国外著名的功能性食品制造商合作，开发功效突出的功能性食品投放国际市场。
6、可能存在的环保问题及采取的措施
项目建成后，生产过程中将产生部分废渣、废水、废气和噪音，具体情况及拟采取的措施如下：
（1）废渣
生产产生的废渣主要为剩余的果渣和灰渣，其中罗汉果渣约 3500吨，其它废渣约 5000吨，葡萄籽所剩饼粕富含蛋白、碳水化合物，微量与常量营养元素，可以加工成优质饲料。生产过程没有污染，也没有废弃物。其它果渣中蛋白质及糖份含量低，且经过提取后，剩下的主要成份为植物纤维，不会产生异味，不会对环境造成污染，不会腐烂变臭，可用作肥料或出售给蚊香厂作原料，也莱茵生物 招股意向书
1-1-232可作为肥料给农户或到指定地点堆放，锅炉产生的木糠灰渣可直接给农民做肥料。
（2）废水
本项目在生产过程中平均排水量为 21.3 吨/小时，本项目污水处理采用沉
淀＋ABR＋氧化沟＋化学混凝组合工艺，污水经格栅除去较大颗粒杂质后进入调节池，通过池内搅拌机充分搅拌，均匀水质及水量后用泵将污水提升到斜管沉淀池，去除悬浮杂质后流入折流板厌氧反应池（ABR 池），在厌氧微生物的作用下，废水中难降解的高分子有机物被分解为易降解的小分子有机物和甲烷及无机小分子。出水流入氧化沟通过曝气机充氧，经池内微生物的吸附、分解后水中的有机物被分解为 CO2、水和无机盐。在二沉池内泥水分离后，流入一
体化净水器经过混凝反应、沉淀、过滤，进一步去除水中污染物而使出水达到排放标准。
其它废水为一般生产过程的清洗用水，这部分废水主要含少量泥沙，无其它污染物，这部分废水可直接排放。锅炉房产生的生产废水主要是除尘冲灰水、锅炉排污水和部分设备的冷却、清洗用水，可汇至沉淀池，经沉淀后煤灰随炉渣处理，废水加碱再进行循环利用。需处理的污水水质及水量见下表：
排水量(m3/hr)序号排水单位水质情况
小时平均小时最大
1 标准化提取物生产车间
BOD5＝5000mg/L
COD＝20mg/L
SS＝2000 mg/L
PH＝4～6
16.2 17.5
2 其它 5.1 5.6
总计 21.3 23.1
（3）废气
锅炉烟气净化设备选用水膜除尘处理设施，其技术指标为：除尘效率≥98.95
％。经处理后烟道排放浓度为162mg/m3；SO2排放浓度92 mg/m3。以上指标低于国家标准GB13271-2001《锅炉大气污染物排放标准》中规定二类区Ⅱ时段烟莱茵生物 招股意向书
1-1-233尘排放浓度标准（烟尘：200 mg/m3、SO2：900mg/m3）。除尘冲灰水排入除灰
池，经灰水分离器分离后，灰渣排入存灰池，废水循环使用，不外排，不产生二次污染。
（4）噪音
锅炉房、浓缩设备、风机等动力设备，在运行过程中产生振动和噪声，噪声值 85～110dB。对产生噪音较大的设备采取独立设置和隔断布置，可有效防止噪音对环境的影响。水泵、空调机组基础设减振垫隔振。空调设备出风口设软接头、消声器或消声箱。
（5）绿化
本项目属植物提取加工项目，对厂区内环境卫生要求较高，在项目总图规划设计中，充分考虑了美化厂区环境和保护环境的要求，留有足够的绿化用地，规划绿化带和绿地，以美化厂区和改善环境。绿化率为 20.18％。
（6）环境保护投资
序号环保投资项目费用(万元)
1 污水处理设备及管道 205.00
3 锅炉除尘 25.00
4 环境绿化 30.00
合计 260
（7）环境影响评价
项目将做到“三同时”，对上述的“三废”分别进行严格的治理，使之达到国家“三废”的排放标准。项目已取得广西区环境保护局出具的桂环管字[2007]65号《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司标准化植物提取物加工产业化工程（含技术研究中心）环境影响报告书的批复》。
7、项目的选址
该项目地处桂林市临桂县秧塘工业区，项目占地 82,280㎡（约 123.4亩）。
桂林市临桂县秧塘工业区隶属于桂林市西城经济开发区，位于桂林市西侧，湘桂走廊南端，北起万福路，东至湘桂铁路，西至机场路，南至秧塘老机场南侧莱茵生物 招股意向书
1-1-234边界。该开发区地势平坦，交通便利，具有完备的水、电、汽等公用工程系统，能满足本项目生产需要。
该项目用地系公司从桂林市佳登宝电子科技有限公司合法受让取得。公司已于 2007年 5月 18日与桂林市佳登宝电子科技有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，依法受让其所有的国有土地使用权共计 273.29 亩，转让价格
为每亩 7.6万元，共计人民币 20,770,040元。公司已于 2007年 6月 15日依法
取得了临国用（2007）第 1510号、1511号、1512号、1513号、1514号《国有
土地使用证》，土地使用权面积合计 147,090平方米（宗地总用地面积为 182,196平方米，其中土地使用权面积合计 147,090平方米，道路占地面积 35,106平方米）。使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2055年 1月 27日。
8、项目效益分析
项目达产后，公司年均新增收入 17,338.46万元，年平均利润总额 3,204.66
万元。项目投资利润率 22.88％。项目的主要财务指标如下表：
财务指标数值（税前）数值（税后）
内部收益率（%） 30.46 27.06
建设期 14个月 14个月
投资回收期（年） 4.42 4.80
9、项目的组织与实施
根据本项目的建设规模和投资规模，结合公司的具体情况分析比较，考虑到项目设计、招标、土建施工、设备订购及安装调试等因素，项目具体进度为初步设计及审批时间为 2个月，同时进行设备招标采购，施工图设计 2个月，土建施工、设备运输 12个月，同时进行技术培训、设备安装及调试 3个月。
（二）莱茵技术研究中心建设项目
1、项目建设背景
技术能力对植物提取物生产企业的生存和发展起着非常重要的作用。因此，植物提取物生产企业的研发和技术进步带有较强的自觉性，而且由于这个行业主要针对国际市场进行产品的开发和生产，研发内容往往比较领先，这也迫使莱茵生物 招股意向书
1-1-235企业必须更多地依靠自身来解决技术方面的需要。通过近年来的发展，目前我国植物提取行业已具有一定的技术开发和创新能力，其主要特色是：植化水平较高、提取和分离单元操作熟练、能灵活运用各种技术并进行合理组合、工艺开发能力较强；从普通提取物到天然植物活性成分都有较强的生产能力，能运用分子蒸馏技术、膜分离技术、大孔树脂吸附技术、工业色谱层析技术、二氧化碳超临界萃取技术等，进行提取物的生产和研究；能通过合理的工艺手段对有害的限量化学物质进行控制。但与发达国家相比，我国植物提取物科技创新能力仍较弱，主要表现为：一是科技投入不足，我国相关企业每年新产品研究开发投入仅占企业销售额的 1％左右。在植物生物学研究方面的投入不足也使产出远落后于许多发达的工业化国家，如 2006年前 11个月，我国在 The Plant
Cell发表论文 13篇，而美国发表 60篇，德国发表 36篇。二是缺乏原始性创新成果，仿制产品重复生产严重。我国大多数植物提取物生产企业不具备独立开发新产品和消化科技成果的能力，新产品、新工艺研发层次低，缺少具有自主知识产权的新产品，产品更新慢。要在国际植物提取物市场立足并获得长远发展，加大研发投入、增强研发实力已成为我国植物提取物生产企业的当务之急。
在我国，除少数企业建立了自己的技术标准外，目前多数植物提取产品没有统一的质量标准，国家药典及行业标准又不能与发达国家接轨，因而许多生产研发企业一般以合同中的质量条款作为产品交付的依据，产品质量的检测方法较为混乱。植物提取物企业分析检测设备的装备水平可以体现企业的技术能力和产品质量控制水平。现代分析检测离不开先进设备的支撑，特别对于成分复杂，而且含量变化范围较大的中药材及类似植物原料而言，更是离不开现代分析检测技术及装备对产品的质量控制提供支持。随着分析技术水平的不断提升，人们对极微量有害成分的认识能力越来越强，可检出品种的数量越来越多，检出限也越来越低。因此，植物提取物生产企业引进先进的检测设备、开发相应检测技术对企业发展及生产研发将起到积极的推动作用，也已经成为我国植物提取物生产企业参与国际市场竞争的必要基础。
2、项目建设目标
根据公司技术中心的长远发展规划，要把技术中心建成公司的技术信息咨询中心、研究开发中心、技术创新中心，建成开展产学研联合开发的主体和载莱茵生物 招股意向书
1-1-236体。真正把技术中心建成企业核心的部门，使技术能力成为企业核心竞争力的核心。
1）开展本行业、本专业前瞻性研究以及新产品、新工艺、新材料、新技术的开发。立足于企业实际，紧跟国内外市场的需要，为企业的长远发展提供和储备一定数量的实用型技术；对现有技术进行改良，不断加强对缩短工艺路线及降低工艺成本方面的研发力度；针对高纯度单体产品的高技术要求，开发出一系列具有代表性的产品。把技术中心建成全国植物提取行业研发和检测实力一流的技术中心。
2）进行科技成果的转化和实验，做好新技术的消化、吸收和创新工作。加大科技攻关力度，对现有以罗汉果甜甙为代表的主导产品进行深度的研究、开发，改良工艺流程，提高产品有效成分含量，使之高纯度产品尽快转化为生产能力。
3）参与制定公司中长期技术发展规划。结合公司的发展规划，加大对终端产品的研发力度，为公司发展提供强有力的技术保障。
4）进行综合信息的收集和研究，为公司发展提供信息和技术储备。进行专利申报和专利研究工作，为企业的长远发展提供必要的知识产权保护。
5）促进公司与外部的技术合作与交流，多方加强与国外专家、国际相关公司技术交流，对外开放质检中心，为社会提供质检方面的专业服务。
6）继续申请和承担国家、广西区和桂林市三级科技项目。继续进行创新研发工作，保质保量完成各级科技项目的研发及成果转化任务。
3、项目投资概算
项目的投资概算如下表：
项目名称金额（万元）比例
固定资产投资 2,791.89 97.32%
其中：建筑费用 450.00 15.69%
设备购置费用 1,862.61 64.92%
安装工程费用 42.64 1.49%
其他费用 436.64 15.22%
流动资金 77.02 2.68%
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1-1-237合计 2,868.91 100.00%
4、工程技术方案
（1）莱茵技术研究中心包括以下部分：
1）生物工程技术试验室：利用细胞全能性的原理，在无菌的条件下，人工配置的培养基中，综合利用光照、温度、湿度等外部条件，对植物的器官、组织及细胞进行离体培养，使它（器官、组织、细胞）在最短的时间、最小的空间以几何级数增殖。植物组织培养技术是高效农业项目四大基础工程内容之一，是研究中心的基础性工程。
2）植物化学研究室：对各种需要提取的原料进行了系统化学预试和有关化学成分的分离鉴定工作。
3）工艺研究室：用于开发新的生产工艺或改进生产工艺。
4）中试室：在实验室小规模生产的工艺路线打通后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性。
5）常规分析室：用于植物原料、半成品、成品等的常规数据分析。
6）仪器分析室：用于有机物的分离及定性分析。
7）标准化研究室：进行多品种植物提取物质量标准研究，为组织规模化生产建设和实现科学管理提供支持。
8）保健品、药品研发室：进行公司现有植物提取产品为原料的功能性食品、药品的研发，为公司长远发展需要提供技术和产品支持。
9）综合性功能室：安全性和生理、药理活性的研究。
10）情报室：最新情报的收集、整理，客户信息的掌控，知识产权的申报和维护等。
（2）主要设备
技术中心主要用于新产品研制与开发，设备配置主要包括：
序号设备名称规格型号数量单价（万元）总价（万元）
1 高压液相色谱仪 HPLC 10 31 310
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1-1-2382 气相色谱仪 GC 4 28 112
3 液质联用仪 LC-MS 2 94 188
4 气质联用仪 GC-MS 2 73 146
5 中压制备液相色谱仪 1 5
紫外分光光度仪 UV 2 18 36
6 原子吸收分光光度仪 AAS 3 58 174
7 电感耦合离子体质谱仪 ICP-MS 1 240 240
8 红外分光光度仪 IR 1 68 68
9 小型冷冻干燥设备 2 25 50
10 小型喷雾干燥设备 1 21 21 旋转蒸发仪 10 12 120
12 电子天平 10 2.5 25
13 倒置显微镜 1 25 25
14 高效毛细管电泳仪 2 90 180
15 其它 50 50
总计 1800
本项目的设备较复杂，包括检验设备、分析设备及中试设备等，其中检验及中试设备及部分分析设备国内均有较成熟的生产技术，但在性能方面与进口设备仍有一定差距，因此以上设备均采用进口设备。
5、环保情况
研究中心产生的污染物对环境的影响主要包括：
（1）废渣技术中心产生的废渣主要为剩余的植物渣，这些渣中蛋白质及
糖份含量低，且经过提取后，剩下的主要成份为植物纤维，不会产生异味，不会腐烂变臭，不会对环境造成污染，可作为肥料给农户或到指定地点堆放。
（2）废水本项目建成后，在试验或中试过程中产生的少量污水进入标准
化植物提取物加工产业化工程中的污水处理设施中与生产排放出来的污水一同处理。其它废水为一般生产过程的清洗用水，主要含水量泥沙，无其它污染物，可直接排放。
本项目将做到“三同时”，对上述“三废”分别进行严格的治理，使之达到国莱茵生物 招股意向书
1-1-239家“三废”的排放标准。预计本项目建成投产后不会对本厂及周围环境产生污染。
项目已取得广西区环境保护局出具的桂环管字[2007]65 号《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司标准化植物提取物加工产业化工程（含技术研究中心）环境影响报告书的批复》。
6、项目选址
本项目建设地点拟设在桂林市临桂县秧塘工业区公司标准化植物加工产业化工程的综合办公楼内。
7、项目的组织与实施
莱茵技术研究中心建设项目具体进度为初步设计时间为 2个月，同时进行设备招标采购、施工图设计 2个月，土建施工 8个月，同时进行设备安装及调试 2个月。
五、本次募集资金运用项目固定资产投资的合理性及
其对业绩的影响
1、报告期内固定资产及生产线增长情况
单位：元
项目 2004年初 2004年增加 2005年增加 2006年增加 2006年末
房屋及建筑物 10,443,912.21 9,047,097.34 667,450.75 1,539,520.98 21,697,981.28
生产及研发设备 16,350,606.68 10,535,205.87 3,819,828.68 5,033,876.75 35,739,517.98
运输设备 1,512,042.91 250,205.33 537,946.26 1,398,085.00 3,698,279.50
办公及其他设备 1,162,914.34 250,205.33 169,201.00 329,201.69 1,911,522.36
固定资产原值合计 29,469,476.14 20,082,713.87 5,194,426.69 8,300,684.42 63,047,301.12
固定资产净值 23,960,144.92 20,299,005.97 949,464.44 3,488,361.39 48,696,976.72
发行人固定资产 2006 年增加 830.07 万元，主要为生产及研发设备增加
503.39 万元，其他为房屋及建筑物、运输、办公设备等。2005 年增加 519.44
万元，主要为生产及研发设备增加 381.98万元，其他为房屋及建筑物、运输、
办公设备等。2004年增加 2,008.27万元，主要为生产及研发设备增加 1,053.52
万元，系植物提取生产线二期工程采购设备所致；房屋及建筑物增加 904.71万
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1-1-240元，系植物提取生产线二期工程竣工投产，在建工程转为固定资产所致；其他为运输、办公设备等。
发行人报告期内共新增 10条生产线，其中 2004年新建二期工程 8条生产线，于 2004年 10月正式投产；2006年新建 2条生产线。截至报告期末，发行人共计拥有 14条生产线。
2、募集资金项目固定资产投入与产出的配比关系
为考察募集资金项目固定资产投入与产出的配比关系，现从项目建成后的原材料处理能力、产成品数量及销售收入等方面与发行人 2006年度的实际情况进行对比如下：
项目标准化提取物加工项目 2006年比例关系
固定资产规模 11,798.54万元 6,304.73万元 1.87
原材料处理能力 7,000吨 3,000吨 2.33
产成品数量 410吨 319吨 1.29
（1）固定资产投入与原材料处理能力的配比
募集资金项目原材料处理能力显著高于发行人目前水平，其增加倍数高于募集资金项目固定资产投资与发行人现有固定资产规模的比例，主要原因为：
1)募集资金项目采用生产设备自动化程度更高，生产效率显著提高。
目前公司植物提取生产系统仍有部分工序采用人工方式，影响了生产效率，如在投料与排渣工序上仍然采用人工方式，速度慢、费时。目前仅在投料上，完成一吨根块状原料的投放需要近 0.5 个小时，而一吨茎叶类原料则需要近 1
个小时。而本次募集资金项目选用设备则显著提高了自动化水平，如在投料与排渣工序上改为采用机械化方式。采用机械化方式后，产品的投料及排渣在速度上将提高 2倍以上，同时，由于机械化代替人工操作，实际生产中的操作人员也将减少到现在的一半，从而可以降低人工成本。
2)募集资金项目提取模式升级到完全动态化，提取效率显著提高。
虽然公司目前现有的提取模式主要以动态提取为主，相对传统的静态模式有一定的提高，但动态提取还只是停留在关键工序上，并不是每个环节全部达到动态过程，还没有形成真正的动态流水线，从而影响工作效率和产品质量。
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1-1-241募集资金项目的建设将实现提取的全动态化，从而提高了工作效率，缩短了生产流程。同时在产品生产过程中也大大减少了外部污染，从而提高产品质量。
例如现有的提取模式需要提取 3次，每次平均 3小时，而募集资金项目实现全动态提取后，只需提取一到两次即可以提取完全，提取工期可以缩短近一半左右。
3）募集资金项目设备配套更为趋于合理，总体生产效率显著提升。
公司现有的设备配套仍存在不完全合理的状况。如受现有浓缩罐容量所限，生产一个批次的产品需要进行两次或两次以上的浓缩，从而影响了整条生产线的效率。而募集资金项目建成后，在一条完整的流水线上，一个批次的产品可以在同一种条件下完成，仅在浓缩这个流程中，生产效率就可以提高 1~2倍以上。同时，由于设备配套的完整性与合理性，实际生产操作人员也可以相应减少，从而节约了人工成本。合理的配套设备还可以减少产品有效含量的损失，提升产品收率，提高产品产能。
本次募集资金项目生产设备的工艺提升和生产系统的优化改进，使公司的生产效率显著提升，原材料处理能力明显提高。募集资金项目原材料处理能力增长倍数高于固定资产投入增长倍数是公司生产效率提升的正常体现。
（2）募集资金项目固定资产投入与产成品数量的配比
项目产成品数量增加倍数低于项目固定资产投资增加倍数，主要是由于项目预计产品品种结构与目前品种结构差异造成的。募集资金项目预计产品品种中收率低的产品比例较大，使得在原材料处理能力大幅增加的情况下，产成品数量增加的幅度较小。其中，罗汉果甜甙产品为公司重点发展的特有品种，其收率一般为 1％，而 2006 年全部产品的综合平均收率约为 10.63％。罗汉果甜
甙产量在项目建成后将达到 30吨，较 2006年罗汉果甜甙产品 11吨的产量增长近 2倍，占全部产成品数量的比例也由 3.45％增长到 7.32％。
综上，募集资金项目固定资产投入与产出的配比关系与发行人目前实际情况基本吻合。
3、大额固定资产投资对公司未来经营业绩的影响
本次募集资金项目新增固定资产投资及折旧费用情况如下：
单位：万元
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1-1-242项目名称标准化提取物项目技术中心项目合计
新增固定资产投资 11,798.54 2,791.89 14,590.43
年均新增折旧费用 846.11 218.11 1,064.22
年均新增营业成本 13,996.41 --
年均折旧费占营业成本的比例 6.05%--
年均新增销售收入 17,338.46 --
年均折旧费占销售收入的比例 4.88%--
标准化提取物项目达产后年均销售收入为 17,338.46 万元，年均利润总额
3,204.66万元，项目建成投产后的年均折旧 846.11万元，年均折旧费占营业成
本的比例为 6.05％，占达产后年份销售收入的比例为 4.88％，如项目顺利实施，
折旧增加不会对公司经营业绩构成重大影响。
技术中心项目系提高公司技术研发水平，增强公司发展后劲，是公司实现持续快速发展的基础。技术中心项目建成后年均折旧为 218万元，在募集资金投资项目实施后，公司经营规模和业绩都将大幅提升，该部分折旧增加不会对公司经营业绩构成重大影响。
六、本次募集资金运用对主要财务状况及经营成果的
影响
本次发行募集资金投入后，对本公司未来的经营及财务状况产生的影响主要体现在以下方面：
1.对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，本公司的净资产总额和每股净资产将大幅提高，净资产规模的扩大将大大增强本公司的抗风险能力和债务融资能力。
2.对资产结构的影响
募集资金到位后，由于项目资金投入的阶段性，短期内本公司的资产负债率将大幅下降，公司偿债风险将大大降低，财务结构将显著改善，负债率降低也使公司有更大的债权融资能力。
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1-1-243
3.对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内本公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降。但随着投资项目的陆续投产，本公司的营业收入和营业利润将大幅增长，本次发行募集资金投资项目建设期在 14个月以内，投资回收期在 4－5年之间，盈利能力较强，全部项目达产后，将大大增强公司的盈利能力。
4.对资本结构的影响
本次发行成功，将给本公司引入多元投资主体，优化公司股权结构，公司实际控制人的控股比例将由绝对控股变为相对控股，有利于完善公司的法人治理结构。
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1-1-244第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利，或同时采取两种形式。
根据有关法律法规及公司章程的有关规定，公司的股利分配政策如下：
公司交纳所得税后的利润，将按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
本次发行后，公司股利分配政策将延用上述政策。
二、公司近三年历次股利分配情况
2005年 4月 1日，公司 2004年度股东大会通过决议，为了公司快速扩张和持续发展的需要，公司 2004年度不进行利润分配。
2006年 6月 29日，公司 2005年度股东大会通过决议，以公司 2005年末总股本 4,197.12万股为基数，向全体股东每 10股以未分配利润转增 1.5股，合
计 6,295,680.00 股，每股面值 1 元；另每 10 股分配 0.65 元现金股利，合计
2,728,100.00元。上述股利分配已实施完毕。
2007年 2月 13日，公司 2006年度股东大会通过决议，以公司 2006年末莱茵生物 招股意向书
1-1-245总股本 4,826.688万股为基数，向全体股东每 10股分配 1.4元现金股利，共计
6,757,363.20元。上述股利分配已实施完毕。
三、公司滚存利润分配政策
根据 2007年 2月 13日召开的本公司 2006年度股东大会审议通过的《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，除公司 2006年度利润分配方案分配的共计 6,757,363.20 元现金股利外，公司本次公开发行股票前
形成的滚存未分配利润由本次公开发行股票前后的老股东按发行后的持股比例共享。
四、发行后第一个盈利年度派发股利计划
本次发行成功后，预计股利发放时间在发行后的第一个盈利年度结束后的6个月内实施，具体时间及分配方案由公司董事会根据 2007年盈利状况、结合未来发展投资计划确定，并提交公司股东大会审议通过。
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1-1-246第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的计划
（一）信息披露制度
本公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳交易所上市规则》等相关法规制定公司的《信息披露制度》，本次公开发行股票上市后，本公司将严格按照上述法律、法规、规则、信息披露制度以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项，包括公布公司年报、中报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司的信息披露和承担相应的责任，公司董事会秘书陈兴华具体负责公司的信息披露事务，联系电话：0773-5878000。
公司董事会秘书的主要职责如下：1、董事会秘书为公司与交易所的指定联
络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；2、
准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；3、筹备
董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；4、负责
公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；5、
保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；6、公司章程
和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（三）投资者服务计划
1、在投资者提出索取公司资料的要求时，在符合相关的法律法规和公司章
程的前提下，尽量满足投资者的需求。
2、在投资者对公司的经营情况和其他情况进行咨询时，在符合相关的法律
和公司章程以及不涉及公司商业秘密的前提下，公司董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复。
3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书负责统一安排和接待。
莱茵生物 招股意向书
1-1-247
二、重要合同
截止到本招股意向书签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同（合同金额 100万元以上）包括：
（一）借款合同
截止到本招股意向书签署之日，本公司正在履行的借款合同具体情况如下：
1、2005年9月1日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《借款合同》
（合同编号：（叠彩）农银借字（2005）第37266号），该合同约定本公司向中
国农业银行桂林叠彩支行借款1400万元，借款种类为中期一般扶贫贴息贷款，借款用途为收购农副产品，借款期限自2005年9月1日起至2008年9月1日止，借款利率为3%/年。2006年9月1日，该借款利率调整为6.3％/年。
2、2006年6月29日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《借款合同》
（合同编号：45101200601875），该合同约定本公司向中国农业银行桂林叠彩支行借款450万元，借款种类为中期流动资金，借款用途为购原材料，借款期限自2006年6月29日起至2009年6月29日止，借款利率为6.03%/年。2006年9月13
日，本公司归还了借款本金400万元，剩余借款金额为50万元。
3、2006年8月28日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《借款合同》
（合同编号：45101200602380），该合同约定本公司向中国农业银行桂林叠彩支行借款450万元，该笔贷款为扶贫贴息贷款，用途为购原料，借款期限自2006年8月28日起至2007年8月28日止，借款利率为3%/年。
4、2006年9月8日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《借款合同》
（合同编号：45101200602480），该合同约定本公司向中国农业银行桂林叠彩支行借款250万元，借款种类为扶贫贴息，借款用途为购原料，借款期限自2006年9月8日起至2007年9月8日止，借款利率为3%/年。
5、2006年9月13日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《借款合同》
（合同编号：45101200602504），该合同约定本公司向中国农业银行桂林叠彩支行借款700万元，借款种类为扶贫贴息，借款用途为购原料，借款期限自2006年9月13日起至2007年9月13日止，借款利率为3%/年。
6、2007年2月9日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《借款合同》
（合同编号：45101200700313），该合同约定本公司向中国农业银行桂林叠莱茵生物 招股意向书
1-1-248彩支行借款700万元，借款种类为短期借款，借款期限自2007年2月9日起至2008年2月9日止，借款利率为6.12％/年。
7、2007年3月8日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《借款合同》
（合同编号：45101200700486），该合同约定本公司向中国农业银行桂林叠彩支行借款800万元，借款种类为流动资金，借款用途为购原料，借款期限自2007年3月8日起至2008年3月8日止，借款利率为6.12%/年。
（二）抵押合同
1、2006年9月1日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合同》
（合同编号：叠彩农银抵字（2005）第50393号），该合同约定本公司将其所有
的兴国用（2004）0103696-2-1、兴国有（2004）0103696-1-1共计44,288.07平方
米的土地使用权抵押给中国农业银行桂林叠彩支行，作为在抵押权人处贷款1,400万元的担保。2005年9月1日，上述土地使用权办理了城镇土地使用权抵押证明书（兴国土资押字（2005）第546号）。
2、2006年6月29日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合同》
（合同编号：45902200600014603），该合同约定本公司将其所有的编号为（2005）
兴房权证字第0005194号面积为12,595.26平方米的房产抵押给中国农业银行桂林
叠彩支行，作为在抵押权人处贷款450万元的担保。2006年9月14日，根据中国农业银行桂林叠彩支行的撤押证明书，注销抵押贷款400万元整，余下权利价值：
50万元整，期限到2009年6月29日，并在兴安县房产管理所办理了相关手续。
3、2006年8月28日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合同》
（合同编号：45902200600021046），该合同约定本公司以土地编号为兴国用
（2006）第060089、060090号土地二处抵押给中国农业银行桂林叠彩支行，作为
在抵押权人处贷款450万元的担保。
4、2006年9月8日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合同》
（合同编号：45902200600023003），该合同约定本公司将其所有的编号为（2005）
兴房权证字第0005194号面积为12,595.26平方米的房产抵押给中国农业银行桂林
叠彩支行，作为在抵押权人处贷款250万元的担保。
5、2006年9月13日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合同》，
该合同约定本公司将其所有的编号为（2005）兴房权证字第0005194号面积为12,595.26平方米的房产抵押给中国农业银行桂林叠彩支行，作为700万《借款合
同》（合同编号：45101200602504）的担保，担保金额为400万元。其余300万元的担保，由灵川县洪源天然植物制品有限公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《保证合同》（合同编号：45901200606562）进行连带责任保证。
6、2006年2月9日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合同》
（合同编号：45902200704166），该合同约定本公司将其所有的编号为（2005）
兴房权证字第0005194号面积为12,595.26平方米的房产抵押给中国农业银行桂林
叠彩支行，作为在抵押权人处贷款700万元的担保。
7、2007年3月8日，本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订《抵押合同》
（合同编号：45902200706100），该合同约定为了确保本公司与中国农业银行桂林叠彩支行签订的编号为45101200700486的《借款合同》的切实履行，本公司同意将部分机器设备抵押给中国农业银行桂林叠彩支行，作为借款800万元的担保。
（三）采购合同
2006年 7月 31日，本公司与新天国际葡萄酒业有限公司签订了《协议书》，该协议书约定新天国际葡萄酒业有限公司向本公司提供未经发酵的酿酒用白葡萄去梗后再经压榨机压榨的不含果汁的葡萄皮和葡萄籽的混合物，此协议签订之日起五年内有效，即自 2006年 7月 31日至 2010年 7月 30日，本公司拥有上述货物的专买权，上述货物的价格在每年的七月五日前确定。
（四）销售合同
1、2006年 11月 20日，本公司与日本 tradepia corporation签订《供货合同》，
该合同约定本公司向 tradepia corporation提供荔枝皮提取物 2,600公斤。
2、2007年 2月 1日，本公司与中化宁波（集团）有限公司签订《供需合
同》，该合同约定本公司向中化宁波（集团）有限公司提供莽草酸 4,000公斤。
3、2007年 2月 8日，本公司与长沙高信进出口发展有限公司签订《产品
购销合同》，该合同约定本公司向长沙高信进出口发展有限公司提供越橘提取物300公斤。
4、2007年 5月 21日，本公司与美国 Bestsun Trading公司签订《供货合同》，约定由本公司向其提供欧洲越橘果汁 25,000公斤。
5、2007年 6月 14日，本公司与美国 Bestsun Trading公司签订《供货合同》，
约定由本公司向其提供欧洲越橘果汁 25,720公斤。
6、2007年 7月 25日，本公司与美国 Best International Industrial Limited
公司签订《供货合同》，约定由本公司向其提供枸杞果汁 1,216,000公斤。
（五）其他合同
1、2007年 5月 18日，本公司与桂林市佳登宝电子科技有限公司签订《国
有土地使用权转让合同》，本公司受让桂林市佳登宝电子科技有限公司拥有的位于桂林市临桂县秧塘工业区万福路南面工业区地块（国有土地使用证编号：临国用[2005]第 336号）中 273.29亩土地使用权，作为本公司本次公开发行股票
募集资金投资项目用地。土地使用权转让金额为每亩 7.6 万元，共计人民币
20,770,040 元整。上述土地使用权转让事宜已经桂林市临桂县人民政府批准，公司并已取得上述地块的国有土地使用权证。
2、2005年 4月 3日，本公司与 P&G（宝洁）公司签订《许可协议》，P&G
（宝洁）公司将其拥有的罗汉果提取物应用于饮料产品的专利授权本公司使用，该授权内容具体为“以行业标准生产、并向饮料生产商销售从家养葫芦科植物（特指罗汉果）中提取的天然甜料”。授权地域指全世界范围。该授权在协议生效后十年内具有完全效力。
3、本公司与光大证券股份有限公司于2007年3月26日签署《承销协议》、《保
荐协议》，根据该等协议，光大证券股担任本次发行的主承销商暨保荐人，组织承销团，承销本次拟发行人民币普通股（A股）股票并承担相应保荐责任。
三、诉讼、仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司及持有本公司 20％以上股份的股东、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事诉讼的情况发生。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名
秦本军 姚新德 杨晓涛
孙步祥 辛宁 陈建飞
张革
全体监事：
蒋志刚 赵守鹏 张育更
全体高级管理人员：
陈兴华 周庆伟 廖靖军
桂林莱茵生物科技股份有限公司
二○○七年月日
保荐人(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签名）：
文宏
保荐代表人（签名）：
胡庆颖 李国强
法定代表人（签名）：
（或授权代表） 王明权
光大证券股份有限公司
二○○七年月日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书及律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
李哲 戴钦公
负责人（签名）：
王丽
北京市德恒律师事务所
二○○七年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：
胡春元 方建新
事务所负责人（签名）：
胡春元
深圳大华天诚会计师事务所
二○○七年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办验资人员（签名）：
农初勤 郭益浩
负责人（签名）：
郭益浩
上海东华会计师事务所
二○○七年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，主要文件目录如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间、地点
投资者可在股票发行期间的正常工作时间内按下列方式查阅：
（一）桂林莱茵生物科技股份有限公司
地址：桂林市漓江路 22号桂林国际会展中心 A区三层
联系人：陈兴华
电话：0773-5878000
传真：0773-5878026
（二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福中路江苏大厦 1904－1905室
联系人：李国强、韦东、杨小虎
电话：0755-83734658、25310195
传真：0755-82960296
