上海海得控制系统股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书摘要
Shanghai Hi-Tech Control System Co.,LTD
（上海市浦东新区东塘路 240 号）
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
深圳市八卦三路平安大厦
发行股票类型：人民币普通股(A 股)每股面值：1.00 元
发行股数：不超过2,800万股预计发行日期：2007年11月5日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：不超过11,000 万股
发行价格：12.90元发行市盈率：29.98倍
股份限制流通及自愿锁定承诺
1、本公司控股股东许泓、郭孟榕、赵大砥、
何勤奋、袁国民、方健、陈建兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、袁国民同时承诺：本人持有 1,665,296股上
海海得控制系统股份有限公司股份，自 2006年 12月 27日起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由本公司回购该部分股份。
3、本公司唯一法人股东景海国际及其他 16名
自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理
人员同时承诺：自本公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司
签署日期二○○七年十月八日
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网络（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于自愿锁股的承诺
1、本公司控股股东许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建
兴及其关联人许志汉、劳红为承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、袁国民同时承诺：本人持有 1,665,296股上海海得控制系统股份有限公司
股份，自 2006年 12月 27日起三十六个月内，不转让该部分股份，也不由也不由上海海得控制系统股份有限公司回购该部分股份。
3、本公司唯一法人股东景海国际及其他 16名自然人股东承诺：自本公司股
票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
4、本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：自本公司股票
上市之日起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间，每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不得再行买入本公司股份，买入后六个月内不得再行卖出本公司股份。
二、滚存利润的分配安排
根据发行人于 2006年 12月 9日召开的 2006年第二次临时股东大会决议，截止 2006年 12月 31日公司滚存利润中的 1,640万元由老股东享有，剩余未分配利润及自 2007年 1月 1日起产生的利润由新老股东共享。
公司已分别于 2007年 5月 29日、6月 20日、6月 28日将 1,640万元滚存利润在扣除代扣代缴个人所得税后通过银行转账分配完毕，并取得相关凭证。
三、风险因素
（一）采购集中的风险
由于国内工业自动化领域的高端产品主要由跨国公司提供，行业集中度较高，本公司系统集成业务和产品分销业务所需的部分重要器件和装备，以及主要
招股说明书摘要
1—2—4产品或服务的上游设备，如 PLC、DCS、变频器、元器件等需向施耐德、欧姆龙、ABB 等国外设备制造商或其在国内的合资公司采购，且采购额近年来呈逐步增长态势。公司 2007 年上半年、2006 年、2005 年和 2004 年向前五大供应商的采购金额分别为 33,891.11 万元、62,240.17 万元、48,059.12 万元、40,938.25 万
元，分别占同期采购总额的比例为 80.72%、87.89%、86.63%、88.42%，本公司
存在采购集中的风险。
（二）固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 23,137.10 万元，其中建筑工程
费 7,084.84 万元、设备购置费 8,501.11 万元、安装工程费 509.65 万元、其他费
用 7,041.53万元。募集资金到位后，第一年为建设期，自第二年至第六年每年增
加折旧费约 2,201.23 万元，自第七年起每年增加折旧费约 376.33 万元。本公司
存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）应收帐款发生坏帐的风险
公司 2007年 6月末、2006年末、2005年末、2004年末应收账款净额分别为 13,114.96万元、10,724.79万元、9,095.48万元和 6,421.85万元，占流动资产
的比例分别为 28.69%、29.99%、30.44%和 27.32%，占同期总资产的比例分别为
27.40%、28.38%、28.56%和 25.28%。虽然公司目前应收账款回收情况良好，但
由于应收账款数额较大，而且持续增长，如果客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险，进而影响公司未来年度的利润水平。
招股说明书摘要
1—2—5第一节本次发行概况
本次发行的基本情况如下表所示：
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行数量：不超过 2,800万股
占发行后总股本的比例：不超过 25.45%
每股发行价：【12.90】元
【29.98】倍（按发行后总股本计算）
发行市盈率：
【22.35】倍（按发行前总股本计算）
【 2.50 】元（发行前每股净资产）
每股净资产：【4.97】元（发行后每股净资产,按发行费用初
步预计）
发行方式：
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：
（1）符合资格的询价对象；（2）在深圳证券交
易所开设 A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：【36,120】万元
预计募集资金净额：【34,170】万元
发行费用概算：【1,950】万元
承销费用【1,085】万元
保荐费用：【300】万元
审计费用：【130】万元
律师费用：【75】万元
路演推介费用:【220】万元
信息披露费用:【140】万元
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1—2—6第二节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：上海海得控制系统股份有限公司
英文名称：Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd
注册资本：人民币 8,200万元
法定代表人：许泓
成立日期：1994年 3月 15日
股份公司成立日期：2000年 4月 26日
注册地址：上海浦东新区东塘路 240号
联系地址：上海市宜山路 900号科技开发大楼 B区 17楼
电话：021－54235099
传真：021－54235099
邮编：200233
互联网网址：www.hite.com.cn
电子信箱： chenjx@hite.com.cn
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
发行人系经上海市人民政府《关于同意设立上海海得控制系统股份有限公司的批复》（沪府体改审[2000]001号）批准，由上海海得控制系统公司整体改制并由原股东发起设立的股份有限公司。发行人设立时股本总额为 1,921.1万股。
（二）发起人
本公司设立时，发起人为：许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、上海景海国际贸易有限公司、上海海得控制系统股份有限公司职工持股会（筹）。
（三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为持有上海海得控制系统公司股权，无其他对外投资。主要发起人在改制设立前后拥有的主要资产和实际从事的
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1—2—7主要业务未发生变化。
三、本次发行前后的股本结构（以发行 2,800万股计算）
发行前（股）发行后（股）股东名称持股数量占总股本比例持股数量占总股本比例锁定期
许泓 25,947,470 31.64% 25,947,470 23.59% 36个月
郭孟榕 23,655,897 28.85% 23,655,897 21.51% 36个月
赵大砥 5,724,751 6.98% 5,724,751 5.20% 36个月
何勤奋 5,724,751 6.98% 5,724,751 5.20% 36个月
景海国际 4,018,617 4.90% 4,018,617 3.65% 24个月
许百花 1,783,497 2.18% 1,783,497 1.62% 24个月
袁国民 1,665,296 2.03% 1,665,296 1.51% 36个月
吴焕群 1,607,028 1.96% 1,607,028 1.46% 24个月
许志汉 1,469,869 1.79% 1,469,869 1.34% 36个月
劳红为 1,469,869 1.79% 1,469,869 1.34% 36个月
唐开龙 1,262,456 1.54% 1,262,456 1.15% 24个月
吴秋农 1,139,932 1.39% 1,139,932 1.04% 24个月
陶卫华 809,436 0.99% 809,436 0.74% 24个月
方健 767,761 0.94% 767,761 0.70% 36个月
陈海清 762,580 0.93% 762,580 0.69% 24个月
陈智萍 631,019 0.77% 631,019 0.57% 24个月
刘春娥 604,0.74% 604,0.55% 24个月
王晓波 518,949 0.63% 518,949 0.47% 24个月
华伟源 501,805 0.61% 501,805 0.46% 24个月
徐立辰 328,555 0.40% 328,555 0.30% 24个月
陈建兴 297,737 0.36% 297,737 0.27% 36个月
高玉坤 286,900 0.35% 286,900 0.26% 24个月
贾滢澜 278,920 0.34% 278,920 0.25% 24个月
李向东 271,800 0.33% 271,800 0.25% 24个月
朱友敞 244,605 0.30% 244,605 0.22% 24个月
石朝珠 226,500 0.28% 226,500 0.21% 24个月
社会公众股-- 28,000,000 25.46%-
合计 82,000,000 100.00% 110,000,000 100.00%-
许志汉与许泓系父子关系、郭孟榕与劳红为系夫妻关系，其他股东相互之间不存在关联关系。
招股说明书摘要
1—2—8
四、公司主营业务情况
（一）主营业务
本公司主营工业自动化行业的系统集成业务与产品分销业务。本公司是工业自动化领域最具竞争力的本土企业之一，主要为电力、市政及交通、机械制造行业提供自动化解决方案与软硬件产品服务。2004年至 2006年，本公司连续三年名列《电气时代》中国电气工业百强企业，名列自控与仪表行业 20 强企业，并于 2006年荣获“中国电气工业创新力 10强”称号。
（二）主要产品或服务的用途
1、工业自动化系统集成业务
公司基于起升传动控制技术、工厂及基础设施控制技术、工业网络监控技术和机械设备控制技术为主的技术体系，为电力行业、市政及交通及机械制造行业等用户提供电气控制系统。系统包括自动化仪表、温度、流量等过程仪表、工业控制器（可编程控制器 PLC、分散型控制系统 DCS、工业自动化 IPC、PID调节器）及工业以太网络产品、检测器等硬件，并可根据客户需求，提供新建、改建自动化集成或工程的方案、设计、设备选型、编程组态、电器控制柜成套设备制造、现场安装和调试、直至交付使用后的维护和质量保证。
2、工业自动化产品分销业务
本公司作为施耐德、欧姆龙、ABB、通用电气发那科自动化(上海)有限公司（GE Fanuc）、Hirschmann公司的中国分销商，直接向客户销售工业自动化产品，销售网络由公司总部、分公司、子公司相应分销业务部门构成。作为客户电气采购方案的供应商、服务商，本公司分销业务目标是向工业企业提供全面的“一站式采购”服务。通过从本公司采购，客户可以节约采购商品采购成本、采购管理成本、商品持有成本，提高企业竞争力。
（三）主要原材料、能源供应及成本构成
1、报告期内主要原材料采购情况
公司采购的原材料主要有工业配电类产品、控制器类产品、传动类产品、工业控制元器件、工业以太网产品及其它配套辅料辅件等。
年度 2007年上半年 2006年 2005年 2004年
招股说明书摘要
1—2—9原材料名称
计入营业成本金额（万元）
占营业成本总额比例（%）
计入营业成本金额（万元）占营业成本总额比例（%）计入营业成本金额（万元）占营业成本总额比例（%）
计入营业成本金额（万元）占营业成本总额比例（%）控制器类产品 8,360.91 26.03 15,641.36 25.09 15,904.98 29.47 14,918.05 35.13
工业控制元器件 7,371.01 22.95 14,486.21 23.24 10,747.04 19.91 9,378.01 22.08
工业配电类产品 6,305.34 19.63 11,818.74 18.96 10,079.30 18.67 8,154.94 19.21
传动类产品 5,578.46 17.37 11,465.53 18.4 8,823.99 16.35 6,087.95 14.34
工业以太网产品 3,095.24 9.63 6,448.08 10.35 4,603.99 8.53 2,626.00 6.18
其它 1,411.50 4.39 2,465.91 3.96 3,818.46 7.07 1,300.51 3.07
合计 32,122.46 100 62,325.83 100 53,977.76 100 42,465.47 100
2、主要能源供应
公司主要能源消耗为电力，由于业务性质不依赖传统机械加工生产制造的环节，消耗量较少。
五、公司面临的主要竞争状况
（一）行业竞争情况
1、系统集成业务领域竞争状况
根据中国工控网（http://www.gongkong.com）调查，中国存在超过 2,000 家从事自动化系统集成业务企业，一半以上为规模极小的企业。年销售额在 200万以下的企业超过 1,000家。国内绝大多数系统集成商发展历史不长，行业信息化带来了广阔的自动化系统集成市场，为众多系统集成商提供了存在土壤。
年销售额（百万）企业数
<2 1000+
2-5 400-500
5-49 300-400
50+ 80-100
数据来源：中国工控网（http://www.gongkong.com）
中国工控网研究报告表明：一半以上的自动化系统集成商服务范围会跨越3个及以上的行业，但是多数会有1-2个主要的服务领域。尤其是大型自动化系统集成商，对行业应用的理解是其核心竞争力。通常专业度高，对行业工艺理解深刻的自动化系统集成商一般都专注于一个行业，只有行业研究的深入，掌握领先的技术水平，才能在项目投标中具有更大的把握。但是由于市场竞争激烈，加之国家宏观政策对行业投资影响，为了规避风险，都在开拓新的行业应用领域。
中国自动化系统集成商现状分析表—跨行业经营
招股说明书摘要
1—2—10跨行业数量比例（%）
1 37%
2 17%
≥3 46%
数据来源：中国工控网（www.gongkong.com）
目前公司的主要竞争对手有两类：一类是工业自动化跨国公司的系统集成部门；另一类是国内具有深厚行业背景且已达一定规模的行业类系统集成商。
2、分销业务领域竞争状况
本公司分销业务定位于工业自动化器件产品的分销，主要从事国际知名品牌性价比较高的自动化产品分销。
国内工业自动化器件中高端市场主要由国际工业自动化企业产品占据，部分国内企业生产中低端器件。由于需求分布广，区域和行业跨度大,供应商大多采用广泛发展产品分销商的策略。大型跨国公司甚至有上千家分销商。
与绝大多数只在特定区域、行业内从事单纯的产品贸易销售的分销商相比，大型跨国公司的重要分销商是行业内的领先者。目前，同时作为多个主要品牌的重要分销商，且业务覆盖多个省市的分销商数量极少。除本公司外，主要有福大自动化科技有限公司、汕头众业达电器有限公司等。
（二）市场容量及本公司的市场占有率
（1）系统集成业务
根据中国工控网《2006 中国自动化系统集成市场研究报告》，2003-2008 年中国自动化系统集成商市场规模预计如下：
单位：亿元
年度 2003 2004 2005 2006 2007 2008
市场规模 71 90 104 115 125 135年增长率（%）- 26.80% 15.60% 10.60% 8.70% 8.00%
2005年，按照行业划分的中国自动化系统集成市场规模如下表：
行业市场容量（亿元）比例
招股说明书摘要
1—2—11化工 15.5 14.90%
冶金 13.7 13.17%
电力 9.6 9.23%
水处理、石化等 65.2 62.70%
合计 104 100.00%
根据中国工控网《2006中国 OEM自动化市场研究报告》，2005年中国机械装备配套自动化产品市场规模为 86.1亿元。
本公司作为国内较早进入工业自动化行业的企业，经过多年的发展已在行业内具备较强的竞争优势。本公司在国内工业自动化综合集成商中排名前列，近三年市场占有率稳步上升。
年度市场规模(亿元)本公司系统集成业务(亿元)市场占有率(%)
2004 90 2.64 2.93%
2005 104 3.64 3.50%
2006 115 4.42 3.84%
（2）分销业务
国际著名的自动化产品销售公司索能达（Sonepar）对中国自动化产品分销市场进行调研后，得出的 2005年度自动化产品、器件数据如下：
单位：亿元
按照生产厂商按照终端市场
种类品名市场容量国内国际民用商业及建筑
工业及公用事业
照明断路器等 70 55% 45% 20% 70% 10%配电类产品塑壳、框架断路器等 50 55% 45% 20% 40% 40%电气传动类产品变频器等 160 15% 85% 0% 5% 95%传感器类产品传感器、限位开关等 20 40% 60% 0% 5% 95%开关类产品按钮、开关等 70 45% 55% 0% 5% 95%合计 370 129.5 240.5 10 81.5 278.5
本公司主要从事国际知名品牌自动化产品的分销，主要为控制器及工业网络产品、配电类产品、传动类产品、开关类产品，按照上述数据，2005 年度本公司分销业务的营业收入为人民币 2.82 亿，在自动控制产品工业及公用事业市场
的占有率为 1.04%（照明断路器等非公司分销的产品除外）。
公司自 1994年取得施耐德公司工业自动化产品中国区分销资格后，到 2007
招股说明书摘要
1—2—12年上半年，已取得国际著名企业欧姆龙、施耐德、ABB 传动、GE Fanuc、Hirschimann、等产品中国分销商资格。2005 年至 2006 年，本公司在主要供应商分销排名、占供应商同类产品分销市场比例等情况如下表：
2006年
供应商名称采购额
(万元)
分销商总排名
分销商电子类产品排名
施耐德电气(中国)投资有限公司 41,444.64 3 1
欧姆龙贸易(上海)有限公司 9,036.61 2 1
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH）(工业以太网) 5,664.53 1 －
北京 ABB电气传动系统有限公司 4,513 4 －西门子(中国)有限公司 1,581 －－2005年
供应商名称采购额
(万元)
分销商总排名
分销商电子类产品排名
施耐德电气(中国)投资有限公司 31,105.93 3 1
欧姆龙贸易(上海)有限公司 8,230.83 1 1
北京 ABB电气传动系统有限公司 4,273.05 4 －
赫斯曼（R.HIRSCHMANN GMBH）(工业以太网) 4,020.31 1 －
通用电气（GE Fanuc）(软件) 429.01 2 －
【注】：因供应商的分销排名是年度排名，因此 2007年上半年没有排名资料。
六、与公司业务相关的资产权属情况
（一）商标
（1）图形商标“”，核定使用商品第 9类，商标注册证为第 1670291
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2011年 11月 20日；
（2）文字商标“海得”，核定使用商品第 9 类，商标注册证为第 3898532
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2016年 2月 6日；
（3）文字商标“NETSCADA”，核定使用商品第 9类，商标注册证为第 3825921
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2015年 12月 6日；
（4）文字商标“亿控”，核定使用商品第 9 类，商标注册证为第 3847957
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2016年 1月 6日；
（5）文字商标“EPLC”，核定使用商品第 9 类，商标注册证为第 3825921
号，注册人为本公司，注册有效期限至 2016年 1月 6日。
招股说明书摘要
1—2—13
（二）专利
本公司现有 2项专利权，具体情况如下：
序号专利权名称专利权期限性质专利号
1 防止起吊物起吊过程中自由下滑的监控装置
2005年 8月 10日至2015年 8月 9日实用新型 ZL200520044206.0
2 低谐波交流电变频设备 2006年 4月 19日至2016年 4月 18日实用新型 ZL200620041167.3
此外，公司还有 2项专利申请已经获得受理，具体情况如下：
序号专利申请名称申请类型申请号
1 核电站计算机监控系统中的双环网络实用新型 200620046584.7
基于计算机的核反应堆安全裕度图形预警显示方法实用新型 200610116862.6
（三）已登记的软件著作权
公司已在中华人民共和国国家版权局“中国版权保护中心”登记并取得计算机软件著作权共 11项：
序号名称发表时间证书号HT2000 互联网远程监控软件V1.0[简称：iControl] 2001.2.20 软著登字第 0007441号
海得互联网监控组态软件 V3.0[简
称：NetSCADA] 2006.3.03 软著登字第 050201号
海得日志服务器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Logserver]
2006.5.16 软著登字第 053781号
海得监控中心软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Center]
2006.5.16 软著登字第 053782号
海得报警服务器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Alarmserver]
2006.5.16 软著登字第 053783号
海得历史服务器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Historyserver]
2006.5.16 软著登字第 053784号
海得项目开发器软件 V3.0[简称：
NetSCADA-DevProject]
2006.5.16 软著登字第 053785号
海得监控现场软件 V3.0[简称：
NetSCADA-Field]
2006.5.16 软著登字第 053786号
海得APCIS3000先进过程控制集成软件 V1.0 2007.1.05 软著登字第 066091号
海得NetSCADA网络监控组态运行版软件 V4.0[简称：网络监控组态软件] 2007.1.05 软著登字第 066092号
招股说明书摘要
1—2—14海得 HMC 搬运机械控制软件V1.0[简称：海得 HMC] 2007.1.05 软著登字第 066093号
（四）软件产品登记证书
截至目前，本公司共有 3项软件产品取得软件产品登记，具体情况见下表：
序号名称发证日期有效期限证书编号海得APCIS3000先进过程控制集成软件 V1.0 2006.11.10 五年沪 DGY-2006-0806
2 海得HMC搬运机械控制软件 V1.0 2006.11.10 五年沪 DGY-2006-0807
海得NetSCADA网络监控组态运行版软件 2006.11.10 五年沪 DGY-2006-0808
（五）房屋及建筑物
公司现拥有位于上海市徐汇区桂平路680号房产一宗作为研发、设计、测试使用，上海市房屋土地资源管理局已于2004年5月19日颁发沪房地徐字（2004）
第018966号《上海市房地产权证》，该房产权证下包括32-33幢7B、34幢7层，建筑面积分别为1,162.31平方米和1,315.77平方米。
此外，发行人的主要租赁房产情况如下：
1、公司现租赁位于上海市徐汇区宜山路900号科技大厦建筑面积共计
1,788.89平方米作为办公使用，年租金为1,534,420.40元，租赁期自2007年2月16
日至2009年2月15日；
2、公司向上海漕河泾开发区园艺发展有限公司租赁座落在上海市徐汇区虹
许路58号的建筑面积为1,724.20平方米的仓库用房，租赁期限自2007年1月1日至
2008年12月31日止，年租金为723,600元。
3、公司为各地分公司及办事处租赁房产共计8处，合计年租金为785,404.80
元。
七、同业竞争
公司实际控制人许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴等除持有本公司股权和经营本公司外，无参股或控股其他企业，不存在其它对外从事相同或相似业务的投资，与本公司不存在同业竞争。同时，该等实际控制人已向本公司出具了《避免竞争承诺书》。
招股说明书摘要
1—2—15
八、关联交易
（一）偶发性关联交易
1、2006年 12月 9日，经 2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司与
自然人袁国民于 2006年 12月 20日签订股权转让协议，受让袁国民分别持有的杭州海得控制系统有限公司及杭州海得控制技术有限公司的 20%的股权，股权转让价格以 2005年 12月 31日上述两个企业经审计的净资产为依据。
2、2006年 12月 9日，经 2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司增
加股本 1,665,296 股，定向由自然人袁国民以现金溢价认购。以公司经审计的截止 2005年 12月 31日的净资产确定定向增发价格，经协商一致，确定该定向增发股份的每股价格为 1.74元，总价为 2,897,615.04元。
（二）经常性关联交易
本公司经常性的关联交易之一为支付自然人关联方（即本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）报酬。2007年上半年、2006、2005和 2004年度
公司支付自然人关联方的报酬总额分别为 149.24万元、256.53万元、182万元和
135万元。
另外，法人股东景海国际为本公司的银行借款提供担保而产生的经常性关联交易具体情况如下：
1、2006年 2月 20日，景海国际与上海银行徐家汇支行签订《借款保证合同》，
合同编号：1692060045，为上海银行徐家汇支行与海得控制签订的编号为1692060045 的借款金额为伍佰万元整的《借款合同》承担保证责任，承担保证责任的期间为海得控制履行债务的期限届满之日起 2年。
2、2006年 2月 27日，景海国际与招商银行古北支行签订《最高额不可撤销
担保书》，合同编号：2006 年古字第 21060201 号，为招商银行古北支行与海得控制签订的编号为 2006 年古字第 21060201 号的授信金额为壹仟叁佰万元整的《授信协议》承担连带保证责任，保证责任期为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
招股说明书摘要
1—2—16
3、2006年 5月 17日，景海国际与上海银行徐家汇支行签订《借款保证合同》，
合同编号：1692060163，为上海银行徐家汇支行与海得控制签订的编号为1692060163 的借款金额为肆佰伍拾万元整的《借款合同》承担保证责任，承担保证责任的期间为海得控制履行债务的期限届满之日起 2年。
4、2006年 9月 27日，景海国际与中国建设银行上海市分行签订《保证合同》，
合同编号：935430060102，为中国建设银行上海市分行与海得控制签订的编号为935430060102 的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
5、2006年 9月 12日，景海国际与中国建设银行上海市分行签订《保证合同》，
合同编号：935430060093，为中国建设银行上海市分行与海得控制签订的编号为935430060093 的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
6、2007年 2月 14日，景海国际与上海银行徐汇支行签订《保证合同》，合
同编号：PB220070081001，为上海银行徐汇支行与海得控制签订的编号为220070081001 的借款金额为伍佰万元整的《人民币资产借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
7、2007年 1月 25日，景海国际与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行
签订《保证合同》，合同编号：935430070003，为中国建设银行股份有限公司上海南汇支行与海得控制签订的编号为 935430070003 的借款金额为伍佰万元整的《人民币资金借款合同》提供连带责任保证，保证期间为本合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
8、2007年 3月 30日，景海国际与中国工商银行股份有限公司上海漕河泾开
发区支行签订《保证合同》，合同编号：16071100074101，为中国工商银行股份有限公司上海漕河泾开发区支行与海得控制签订的编号为 16071100074 的借款金额为伍佰万元整的《流动资金借款合同》提供连带责任保证，保证期间为自主合同确定的借款到期之次日起两年。
9、2007年 4月 10日，景海国际与招商银行股份有限公司上海分行古北支行
招股说明书摘要
1—2—17签订了合同编号为 2007年古字第 21070402号《最高额不可撤销担保书》，为招商银行上海分行古北支行与海得控制签订的编号为2007年古字第21070402号的授信金额为壹仟叁佰万元整的《授信协议》承担连带保证责任，保证责任期为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。
10、2007年 5月 17日，景海国际与上海银行徐汇支行签订《借款保证合同》，
合同编号：DB220070081002，为上海银行徐汇支行与海得控制签订的编号为220070081002 的借款金额为伍佰万元整的《借款合同》提供连带责任保证，保证期间为借款人履行债务的期限届满之日起 2年。
招股说明书摘要
1—2—18
九、董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名职务性别年龄
任期
起止日期
简要经历兼职情况
薪酬情况
（万元）
持有公司股份的数量（股）
与公司的其他利益关系
许泓
董事长兼总经理
男 41岁
2006年 5月至2009年 5月
1988年-1994年任上海实用机电工程公司经理；1994年-2000年任上海海得控制系统公司总经理；2000年4月至今任本公司总经理
杭州系统董事长，杭州技术董事长，杭州成套董事长，海得软件董事长，海得科技董事长，成都海得董事长，济南海得董事长
24.60 25,947,470 无
郭孟榕
副董事长兼副总经理
男 43岁
2006年 5月至2009年 5月
1989年-1994年在上海实用机电工程公司工作；1994年-2000年任上海海得控制系统公司副总经理；2000年 4月至今任本公司副总经理
福州得福董事长，海得软件董事，杭州技术董事 23.00 23,655,897 无
赵大砥董事男 63岁
2006年 5月至2009年 5月
1961 年-1978 年任铁道部电气化工程局三处一段副段长；1979年-1987年任上海铁路局南翔自动化段课题组组长；1988年-1996年任上海实用机电工程公司总工程师； 2000 年-2003 年任本公司董事、副总经理
上海市科学技术协会第七届委员会委员，上海市电子电器技术协会副理事长，PLC 专业委员会主任
17.20 5,724,751 无
何勤奋
董事、副总经理
男 47岁
2006年 5月至2009年 5月
1988 年-1993 年任东南大学自动控制系讲师；1989年-1990年任英国 Strathclyde大学访问学者；1993年-1996年任英国国家驱动中心MTC博士后、研究员；1996年-1997年任英国欧陆公司高级工程师、新产品开发部经理；1997年-1999年任英国 CT公司、艾默生系统公司高级工程师、北亚技术总监；1999年-2000年任上海海得控制系统公司董事、技术总监；2000海得软件董事、福州得福董事
22.80 5,724,751 无
招股说明书摘要
1—2—19年-2002年任本公司董事、技术总监；2003年 4月至今任本公司副总经理
袁国民
董事、副总经理
男 42岁
2006年 5月至2009年 5月
1986年-1993年在杭州钢铁厂规划设计院工作；1993年-1994年任上海捷孚机械有限公司设计部长；1994年-1996年在杭州华章微电子公司工作；1996年 6月至今在杭州海得控制系统有限公司工作；
杭州系统总经理，杭州成套总经理，杭州技术董事、总经理
18.00 1,665,296 无
方健
董事、研发总监兼网络业务总监
男 44岁
2006年 5月至2009年 5月
1984年-1992年任航天局八部工程师；1992年-1993年任中美合资诺顿磨料磨具有限公司工程师；1994年-1996年任强生（中国）控股有限公司生产主管。
无
23.80 767,761 无
陈亚民独立董事男 55岁
2006年 5月至2009年 5月
1990年-1994年任中国人民大学会计系副主任；1992年-1999年任中国诚信证券评估有限公司常务副总经理；2000 年 1 月至今任上海交通大学会计与资本运营研究所所长、会计学科责任教授
上海九百股份有限公司等三家公司独立董事
3.00 0 无
任德祥独立董事男 66岁
2006年 5月至2009年 5月
曾任冶金工业部西南钢铁研究院自动化研究院工程师、鞍山钢铁公司自动化研究所项目经理、宝钢自动化部副部长、宝钢自动化研究所所长
中国自动化学会副会长、工业控制国家重点实验室学术专家委员会委员，东北大学自动化公司独立董事、上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事
3.00 0 无
刘逊独立董事男 36岁
2006年 5月至2009年 5月
曾任全国学联副主席；自 1993年起在上海市郑传本律师事务所执业；2001 年起担任该所首席合伙人、主任；曾任上海市企业家联合会理事、上海市百强企业活动组委会首席法律顾问、上海市律师协会资产重组业务委员会委员
无
3.00 0 无
招股说明书摘要
1—2—20吴秋农
监事会主席
男 42岁
2006年 5月至2009年 5月
1988 年-1995 年任公安部震旦消防厂质检科科长；1995 年-1996 年任上海海得控制系统公司办公室主任；1997年-2000年任上海海得控制系统公司低压部经理；2000年 4月-2002年任本公司低压部经理
本公司运营总监
18.70 1,139,932 无
盛亚萍监事女 42岁
2006年 5月至2009年 5月
上海三菱电梯有限公司员工、上海今日电梯工程有限公司业务经理
景海国际执行董事、经理
1.2 0 无
王晓波监事女 45岁
2006年 5月至2009年 5月
1992 年-1995 年任上海天王生物制品有限公司市场部经理；1995年-1996年任上海复星高科技集团有限公司人事部经理；1996年-2000年任上海海得控制系统公司行政部经理
本公司工会主席
10.50 518,949 无
陈建兴
董事会秘书
男 34岁
2006年 6月至2009年 6月
1996 年-1999 年任中国农业银行南昌市郊区支行信贷部经理助理、分理处助理；2000年-2001年担任上海大众科技创业（集团）股份有限公司投资项目经理；2002年至今担任公司董事会秘书、投资发展部经理
投资发展部经理、成都海得董事、福州得福董事兼总经理
15.10 297,737 无
杨辉财务总监男 36岁
2006年 6月至2009年 6月
1998 年-1999 年任中国海外贸易上海京贸公司财务经理；1999年－2003年任华新中国投资有限公司财务经理；2003年－2004年任上海中洲企业发展有限公司财务总监；2005年至今任公司财务总监
无
21.40 0 无
招股说明书摘要
1—2—21
十、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
发行人的控股股东及实际控制人为本公司担任董事或高级管理人员的管理层股东：许泓、郭孟榕、赵大砥、何勤奋、袁国民、方健、陈建兴（以上人员的简历详见本招股说明书摘要第二节“董事、监事、高级管理人员基本情况”）。发行人管理层股东合计持有公司 63,783,663股股份，占公司总股本 77.783%。
十一、财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：元
科 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 71,905,127.88 83,424,209.95 73,841,895.18 62,508,410.91
应收票据 88,526,619.40 65,400,163.33 40,606,074.25 34,604,176.50
应收账款 131,149,611.53 107,247,893.19 90,954,805.59 64,218,549.83
预付款项 18,394,482.12 4,556,783.74 8,247,793.90 6,787,601.74
其他应收款 8,101,227.56 5,047,750.23 5,836,951.08 7,127,880.90
存货 132,905,283.06 91,929,465.83 79,286,066.46 59,840,778.92
其他流动资产 6,147,530.20
流动资产合计 457,129,881.75 357,606,266.27 298,773,586.46 235,087,398.80
非流动资产：
长期股权投资
固定资产 18,231,851.17 17,403,018.15 17,318,422.33 17,092,147.76
无形资产 92,521.77 103,410.39 125,187.63 146,964.87
商誉 14,124.22 14,124.22 17,262.94 20,401,66
长期待摊费用 722,755.96 1,030,090.33 915,241.02 712,745.46
递延所得税资产 2,467,897.72 1,787,438.15 1,298,286.90 960,295.42
非流动资产合计 21,529,150.84 20,338,081.24 19,674,400.82 18,932,555.17
资产总计 478,659,032.59 377,944,347.51 318,447,987.28 254,019,953.97
流动负债：
短期借款 69,235,282.29 73,871,151.33 63,985,844.02 50,925,172.41
应付票据 16,000,000.00
应付账款 89,998,603.74 69,195,663.15 66,118,577.33 44,464,999.63
预收款项 34,715,328.28 17,062,915.56 19,358,063.34 19,707,551.04
应付职工薪酬 4,097,056.94 4,572,419.26 3,058,990.12 2,208,320.76
招股说明书摘要
1—2—22
应交税费 9,481,208.88 6,737,328.22 4,266,608.35 3,627,695.19
应付利息 69,265.00 60,718.75 54,250.00 104,028.75
其他应付款 49,973,201.27 10,197,978.49 3,867,969.32 8,538,858.31
流动负债合计 273,569,946.40 181,698,174.76 160,710,302.48 129,576,626.09
递延所得税负债 186,075.20 111,645.12 111,645.12 111,645.12
非流动负债合计 186,075.20 111,645.12 111,645.12 111,645.12
负债合计 273,756,021.60 181,809,819.88 160,821,947.60 129,688,271.21
股东权益：
股本 82,000,000.00 82,000,000.00 80,334,704.00 53,201,791.00
资本公积 1,793,319.04 1,793,319.04 561,000.00 561,000.00
盈余公积 24,973,879.75 24,973,879.75 19,947,012.46 15,338,791.84
未分配利润 91,257,982.95 83,031,456.52 48,712,040.88 48,377,931.65
归属于母公司所有者权益 200,025,181.74 191,798,655.31 149,554,757.34 117,479,694.49
少数股东权益 4,877,829.25 4,335,872.32 8,071,282.34 6,851,988.27
股东权益合计 204,903,010.99 196,134,527.63 157,626,039.68 124,331,682.76
负债和股东权益合计 478,659,032.59 377,944,347.51 318,447,987.28 254,019,953.97
（二）简要合并利润表
单位：元
科 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 397,995,942.63 757,050,327.84 645,941,814.84 513,814,259.17
减：营业成本 321,224,621.08 623,258,313.23 539,777,636.27 424,654,732.03
营业税金及附加 841,291.24 2,123,504.87 1,536,067.97 1,094,614.15
销售费用 21,693,732.87 31,819,667.54 25,305,813.37 19,343,423.52
管理费用 19,149,442.87 37,194,622.98 28,517,821.44 25,727,109.48
财务费用 1,909,836.02 2,967,557.96 1,976,330.58 1,850,760.54
资产减值损失 2,133,438.10 2,244,858.21 2,530,448.12 1,373,790.87
加：投资收益（损失以“-”号填列）-3,138.72 -3,138.72 -3,138.72
二、营业利润 31,043,580.45 57,438,664.33 46,294,558.37 39,766,689.86
加：营业外收入 154,394.53 －－ 283,641.51
减：营业外支出 18.10 37,333.99 7,316.80 28,901.32
其中：非流动资产处置损失 18.10 37,333.99 1,874.80 16,538.40
三、利润总额 31,197,956.88 57,401,330.34 46,287,241.57 40,021,430.05
减：所得税费用 6,029,473.52 9,701,961.67 5,940,205.55 5,296,783.98
四、净利润 25,168,483.36 47,699,368.67 40,347,036.02 34,724,646.07
归属于母公司所有者的净利润 24,626,526.43 47,333,716.76 37,395,241.94 31,644,325.47
少数股东损益 541,956.93 365,651.91 2,951,794.07 3,080,320.60
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.3003 0.5892 0.4655 0.5948
（二）稀释每股收益 0.3003 0.5892 0.4655 0.5948
招股说明书摘要
1—2—23
（三）简要合并现金流量表
单位：元
科 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 456,707,001.88 874,198,689.69 733,875,119.05 580,631,504.28
收到的税费返还 41,394.53 244,924.69 1,265,452.49 －
收到的其他与经营活动有关现金 1,095,736.76,028.44 1,358,391.56
经营活动现金流入小计 456,748,396.41 875,539,351.15 735,916,599.98 581,989,895.84
购买商品、接受劳务支付的现金 369,124,869.74 761,606,845.47 646,966,926.77 489,462,723.26
支付给职工以及为职工支付的现金 19,794,244.99 30,446,218.05 21,307,802.90 15,107,838.73
支付的各项税费 24,042,673.50 37,251,174.54 32,510,953.60 24,957,277.59
支付的其他与经营活动有关的现金 24,377,349.54 31,460,551.64 25,316,532.32 32,559,792.76
经营活动现金流出小计 437,339,137.77 860,764,789.70 726,102,215.59 562,087,632.34
经营活动产生的现金流量净额 19,409,258.64 14,774,561.45 9,814,384.39 19,902,263.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金－－－取得投资收益所收到的现金－ 1,375,000.00 －
处置固定资产、无形资产和其他长期投资而收回的现金净额 9,667.96 91,340.21 3,000.42 －
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额－－－收到其他与投资活动有关的现金 143,006.45 279,467.62 202,152.16 187,176.15
投资活动现金流入小计 152,674.41 370,807.83 1,580,152.58 187,176.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的资产 2,530,557.64 4,145,308.37 3,449,521.97 14,399,666.58
投资支付的现金 2,930,025.31 －－
支付其他与投资活动有关的现金－－－
投资活动现金流出小计 2,530,557.64 7,075,333.68 3,449,521.97 14,399,666.58
投资活动产生的现金流量净额-2,377,883.23 -6,704,525.85 -1,869,369.39 -14,212,490.43
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 2,897,615.04 － 1,693,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金－－－取得借款收到的现金 72,235,282.29 96,871,151.33 63,985,844.02 48,363,803.95
收到其他与筹资活动有关的现金－－ 282,000.00
筹资活动现金流入小计 72,235,282.29 99,768,766.37 63,985,844.02 50,338,803.95
偿还债务所支付的现金 76,871,151.33 86,985,844.02 50,925,172.41 32,863,803.95
分配股利或利润、偿付利息所支付的现金 17,732,367.25 11,248,452.90 9,597,127.10 2,049,022.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 6,147,530.20 － 70,000.00 3,228,679.60
筹资活动现金流出小计 100,751,048.78 98,234,296.92 60,592,299.51 38,141,505.55
筹资活动产生的现金流量净额-28,515,766.49 1,534,469.45 3,393,544.51 12,197,298.40
四、汇率变动对现金的影响-34,690.99 -22,190.28 -5,075.24 363.16
五、现金及现金等价物净增加额-11,519,082.07 9,582,314.77 11,333,484.27 17,887,434.63
加：期初现金及现金等价物余额 83,424,209.95 73,841,895.18 62,508,410.91 44,620,976.28
六、期末现金及现金等价物余额 71,905,127.88 83,424,209.95 73,841,895.18 62,508,410.91
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1—2—24
十二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司报告期内的非经常性损益进行了鉴证，并出具了沪众会字(2007)第 2454号《专项鉴证意见》。公司申报财务报表期间（2004年 1月 1日—2007年 6月 30日）的非经常性损益发生额如下：
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
非流动资产处置收益-- 7,280.00
计入当期损益的政府补贴 91,394.53 -- 252,000.00
其他营业外收入 63,000.00 -- 24,361.51
非流动资产处置损失-18.1 -37,333.99 -1,874.80 -16,538.40
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外支出--5,442.00 -12,362.92
影响利润总额 154,376.43 -37,333.99 -7,316.80 254,740.19
非经常性损益对所得税的影响-25,944.03 10,371.63 1,434.98 -38,016.30
非经常性损益对少数股东收益的影响-37,497.50 1,325.68 -251.22 -134
非经常性损益合计 90,934.90 -26,962.36 -5,881.82 216,723.89
扣除非经常性损益后的净利润 25,077,548.46 47,725,005.35 40,352,666.62 34,508,056.18
十三、主要财务指标
（一）基本财务指标
项 目 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 1.67 1.97 1.86 1.81
速动比率 1.19 1.46 1.37 1.35
资产负债率（母公司）（%） 57.06 47.46 49.07 50.42
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例（%） 0.045 0.053 0.079 0.118
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度应收账款周转率 3.34 7.64 8.33 9.64
存货周转率 2.86 7.28 7.76 8.16
息税折旧摊销前利润（万元） 3,472.37 6,323.64 5,109.00 4,315.71
利息保障倍数 25.90 28.38 26.90 32.67
每股经营活动的现金流量（元） 0.24 0.18 0.12 0.37
每股净现金流量-0.14 0.12 0.14 0.34
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1—2—25
（二）净资产收益率和每股收益
按照公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）要求，本公司近三年及当期净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2007年 1-6月
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 12.31% 12.40% 0.3003 0.3003
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.27% 12.35% 0.2992 0.2992
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2006年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 24.68% 28.20% 0.5892 0.5892
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.69% 28.21% 0.5895 0.5895
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2005年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 25.00% 24.88% 0.4655 0.4655
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.01% 24.89% 0.4656 0.4656
净资产收益率（%）每股收益（元/股）
2004年度
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 26.94% 31.13% 0.5948 0.5948
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 26.75% 30.95% 0.5907 0.5907
十四、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
流动资产一直是占公司总资产比例最高的资产类别，报告期内流动资产占总资产的比例逐渐提高，固定资产等长期资产所占比重有所下降，公司资产的流动性不断提高。公司流动资产中，应收项目（包括应收票据和应收账款）所占比例最高，且各年所占比率稳步提高，2004年－2007年 6月末应收项目占流动资产的比重分别为：42.04%、43.03%、48.28%和 48.06%。与此同时，货币资金占流
动资产的比例稳中有降，2004年－2006年末货币资金占流动资产的比重分别为：
27.27%、24.87%和 23.91%；但随着营业收入的增长和公司加大回款力度，货币
资金绝对额逐年增长。
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1—2—26存货是构成公司流动资产的另一重要部分，报告期内存货占流动资产比率比较稳定，2004－2006年末各期存货所占流动资产的比重分别为：25.45%、26.54%、
25.71%。2007年 6月末的比例为 29.07%，略高于以前期间，主要原因是公司为
了业务发展而增加库存储备；以及本期工程业务增长较快，未完工工程项目成本增加所致。但存货的绝对额报告期内各期间增长较大，主要系公司的销售规模增大所致。
公司管理层认为：在报告期内，公司对应收款项、存货按照会计准则的要求提取一定比例的减值准备；对固定资产、无形资产等其他资产未提取减值准备，是因为未出现引起减值的情况发生。公司资产减值准备提取情况与实际情况相符。
（二）负债结构分析
报告期内公司的主要负债为流动负债，其在负债总额中的比重一直稳定在
99.90%以上，该种情况符合公司的业务特点，也与目前公司的资产结构相匹配。
报告期内公司流动负债主要为：短期借款、应付账款和预收账款。2004 -2006年末，三者合计数占同期流动负债的比例分别为 88.83%、93.00%和 88.13%。
报告期内各年的经营性现金流量净额均小于净利润，主要原因为：
1、公司目前以应收票据收款占很大比重，由于公司可以将持有的银行承兑
汇票随时向银行进行贴现，因此应收票据中银行承兑汇票也同样具有等同现金的高流动性；
2、随着公司经营规模的扩大，应收账款及存货相应增加；
3、随着业务的快速发展，公司积极拓展新的市场区域，新布局了杭州、济
南等销售区域，新设营业机构，一定程度上在增加营业收入的同时引起现金支出的需求。
综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，公司管理层认为：公司的资产主要以流动资产为主，变现能力较强；虽然公司的负债主要以流动负债为主，但扣除没有偿债压力的经营性预收款项，其他的经营性流动负债金额均小于公司各年度营运资金，因此公司基本不存在偿债压力。
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1—2—27
（三）盈利能力分析
1、公司营业收入构成及变动趋势分析
2004 年－2006 年公司营业收入分别为：513,814,259.17 元、645,941,814.84
元和 757,050,327.84元，环比增长分别为 25.72%和 17.20%，2007年 1-6月公司
营业收入为 397,995,942.63元，较上年同期营业收入 296,164,670.55元(上年同期
数未经审计)增长了 34.38%。2005年，因为电力行业投资增长迅猛，且本公司在
电力行业业务开展较为顺利，带动业务规模快速增长。2006 年，本公司在上年基础上实现了稳步增长。
2、营业收入构成
（1）报告期内公司营业收入按业务种类分布如下：
单位：元
2007年 1-6月 2006年度营业收入类型金额比例（%）金额比例（%）产品分销业务 174,331,857.92 43.80 315,367,813.71 41.66
系统集成业务 223,664,084.71 56.20 441,682,514.13 58.34
合计 397,995,942.63 100 757,050,327.84 100
2005年度 2004年度营业收入类型金额比例（%）金额比例（%）产品分销业务 281,775,559.13 43.62 249,552,069.54 48.57
系统集成业务 364,166,255.71 56.38 264,262,189.63 51.43
合计 645,941,814.84 100 513,814,259.17 100
上表可以看出，报告期内各项业务均保持稳定增长，2004年－2006年产品分销业务环比增长分别为 12.91%和 11.92%，系统集成业务环比增长分别为
37.80%和 21.29%。同时，系统集成业务在营业收入总额中的比重不断提高，由
2004年的 51.43%上升到 2006年的 58.34%，主要原因是公司在坚持产品分销与
系统集成业务协同发展的同时，技术优势不断积累，促进了系统集成业务的市场开发，业务向毛利率较高的系统集成业务略微倾斜。
招股说明书摘要
1—2—28
（2）报告期内公司营业收入按地区分布如下：
单位：元
2007年上半年 2006年度 2005年度 2004年度销售
区域销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%销售收入占比%
上海 10,186.16 25.59 20,821.35 27.50 15,051.07 23.30 13,296.70 25.88
江苏 9,865.22 24.79 18,616.69 24.59 20,511.36 31.75 17,386.22 33.84
浙江 5,274.20 13.25 10,178.71 13.45 9,554.80 14.79 8,152.67 15.87
山东 2,511.46 6.31 5,581.71 7.37 2,505.37 3.88 1,299.76 2.53
北京 2,574.95 6.47 4,451.12 5.88 3,099.62 4.80 1,391.16 2.71
福州 1,545.23 3.88 3,594.35 4.75 3,527.62 5.46 3,225.79 6.28
湖北 1,560.60 3.92 2,557.74 3.38 1,539.95 2.38 1,373.31 2.67
四川 348.52 0.88 2,057.46 2.72 2,599.47 4.02 1,038.98 2.02
广东 1,334.07 3.35 1,988.86 2.63 1,244.16 1.93 1,211.43 2.36
其他 4,599.18 11.56 5,857.04 7.73 4,960.76 7.69 3,005.41 5.84
合计 39,799.59 100.00 75,705.03 100.00 64,594.18 100.00 51,381.43 100.00
（3）报告期内系统集成业务按行业分布如下：
2007年 1-6月 2006年度行业金额（万元）比例金额（万元）比例
电力 7,175.08 32.00% 17,107.92 38.73%
市政交通 4,989.50 22.31% 12,189.87 27.60%
机械制造 6,400.00 28.61% 9,705.18 21.97%
其它 3,189.83 17.08% 5,165.28 11.69%
合计 22,366.41 100.00% 44,168.25 100.00%
2005年度 2004年度行业金额（万元）比例金额（万元）比例
电力 14,451.77 39.68% 9,535.47 36.08%
市政交通 9,648.02 26.49% 7,372.43 27.90%
机械制造 8,345.31 22.92% 6,877.87 26.03%
其它 3,971.53 10.91% 2,640.46 9.99%
合计 36,416.63 100.00% 26,426.23 100.00%
3、营业收入毛利率情况
报告期公司营业收入毛利构成情况列示如下： 单位：元
2007年 1-6月 2006年度项目毛利比例（%）毛利比例（%）产品分销业务 20,657,916.12 26.91 38,557,202.95 29.00
系统集成业务 56,113,405.43 73.09 95,234,811.66 71.00
合计 76,771,321.55 100.00 133,792,014.61 100.00
招股说明书摘要
1—2—29单位：元
2005年度 2004年度项目毛利比例（%）毛利比例（%）产品分销业务 29,880,017.61 28.00 27,460,476.49 30.80
系统集成业务 76,284,160.96 72.00 61,699,050.65 69.20
合计 106,164,178.57 100.00 89,159,527.14 100.00
从上表可以看出，公司报告期内，两大类业务毛利占比基本保持稳定，公司毛利主要来源于系统集成业务，近三年占比均约为 70%。
根据毛利率情况，可以看出公司报告期各年毛利率基本保持在较稳定的水平上。公司产品分销毛利率较低，这是由该业务特点决定的；而系统集成业务毛利率较高，这与该业务技术含量较高，公司在该业务上服务和研发投入有关，公司的主营业务利润也主要由该业务提供。
4、期间费用
报告期期间费用构成和变动情况列示如下：
单位：元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
项目
金额金额变动幅度（％）金额
变动幅度（％）金额
销售费用 21,693,732.87 31,819,667.54 25.74% 25,305,813.37 30.82% 19,343,423.52
管理费用 19,149,442.87 37,194,622.98 30.43% 28,517,821.44 10.85% 25,727,109.48
财务费用 1,909,836.02 2,967,557.96 50.15% 1,976,330.58 6.78% 1,850,760.54
合计 42,753,011.76 71,981,848.48 29.00% 55,799,965.39 18.92% 46,921,293.54
报告期期间费用占营业收入比例变动情况列示如下：
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年项目比例比例变动幅度（％）比例变动幅度（％）比例
销售费用占营业收入比例 5.45% 4.20%－ 3.92%－ 3.76%
管理费用占营业收入比例 4.81% 4.92%－ 4.41%－ 5.01%
财务费用占营业收入比例 0.48% 0.39%－ 0.31%－ 0.36%
期间费用占营业收入比例 10.74% 9.51%－ 8.64%－ 9.13%
报告期内，公司三项期间费用呈逐年上升的趋势，主要原因系营业收入的增长。但 2006年的上升幅度高于公司业务的增长幅度。
（四）公司财务状况和盈利能力的趋势分析
公司作为一家民营高科技企业，自设立以来依靠自己的独立运作和不断开招股说明书摘要
1—2—30拓，在工业自动化市场取得了显著的成绩，经营水平和盈利能力稳步提高。
公司的产品研发和系统研发经过多年发展已经积累了多项技术成果，并形成了一定的产业化基础，随着募集资金投资项目的实施，将可以将这些产品和成果规模化、产业化复制，进一步体现这些成果的市场价值。
十五、股利分配政策
（一）一般政策
1、公司本着同股同权原则，按每一股东持有公司股份的比例分配股利，由
董事会按法律、法规及公司章程的有关规定，提出分配方案，经股东大会批准后2个月内实施。
2、股利分配采取现金、股票的方式进行。公司在分配股利时，将按照法律
规定代扣代缴股东所获股利收入应缴的税金。
3、按照本公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下
列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金百分之十；（3）提
取任意公积金；（4）支付股东股利。
4、公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
在提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
（二）公司近三年利润分配情况
根据 2005年 3月 18日第二届董事会第七次会议通过、并经 2004年度股东大会批准《2004 年度利润分配预案》，根据公司 2004 年度实现的经营业绩，公司 2004年度实现净利润 31,339,847.95元，提取法定公积金 3,473,730.32元，法
定公益金 1,736,865.17元，以截止 2004年 12月 31日的股本总额 53,201,791股
为基数，每 10股派发现金 1元(含税)，即每 1股派发现金 0.10元(含税)，扣税后
每 1股派发现金红利 0.08元；每 10股派送红股 5.1股。上述利润分配方案已于
2006 年 3 月实施完毕，本公司总股本变更为 80,334,704 股，于 2006 年 3 月 30招股说明书摘要
1—2—31日办理了工商变更注册登记手续。
根据 2006年 4月 28日第二届董事会第九次会议通过、并经 2005年度股东大会批准《2005 年度利润分配预案》，根据公司 2005 年度实现的经营业绩，公司 2005年度实现净利润 37,062,854.76元，提取法定公积金 4,641,007.14 元，提
取后的净利润为 30,101,344.06 元，以截止 2005 年 12 月 31 日的股本总额
80,334,704股为基数，每 10股派发现金 1元(含税)，即每 1股派发现金 0.10元(含
税)，扣税后每 1股派发现金红利 0.08元。
根据 2007年 1月 20日第三届董事会第三次会议通过、并经 2006年度股东大会批准《2006 年度利润分配预案》，根据公司 2006 年度实现的经营业绩，公司 2006年度实现净利润 46,904,494.22元，提取法定公积金 4,951,461.64 元后的
净利润为 89,703,032.49元，以截止 2006年 12月 31日的股本总额 82,000,000股
为基数，每 10股派发现金 2元(含税)，即每 1股派发现金 0.20元(含税)，扣税后
每 1股派发现金红利 0.16元。
（三）发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致，根据修改后的《公司法》规定，公司自 2006 年起将不再提取法定公益金。本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度即派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
（四）滚存利润的分配安排
根据发行人于 2006 年 12 月 9 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议，截止 2006 年 12 月 31 日公司滚存利润中的 1,640 万元由老股东享有，剩余未分配利润及自 2007 年 1 月 1 日起产生的利润由新老股东共享。
公司已分别于 2007年 5月 29日、6月 20日、6月 28日将 1,640万元滚存利润在扣除代扣代缴个人所得税后通过银行转账分配完毕，并取得相关凭证。
十六、公司控股子公司的基本情况
截止招股说明书签署日，本公司有 8家控股子公司。
招股说明书摘要
1—2—32第三节募集资金运用
一、募集资金使用计划
单位：万元
序号项目名称投资总额（万元）立项批文
1 高性能起重与输送自动化系统项目 4,504.50 沪发改高技（2007）022号
2 系统集成增值业务网络建设项目 6,489.73 沪发改高技（2007）025号
3 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目 3,668.23 沪发改高技（2007）021号
4 电气控制装置成套项目 5,839.85 沪发改高技（2007）024号
5 机械设备eCONTROL控制系统项目 4,320.32 沪发改高技（2007）023号
6 风电机组电气控制系统项目 3,310.34 沪发改高技（2007）019号
7 企业技术中心项目 1,754.60 沪发改高技（2007）020号
-合计 29,887.57 －
二、募集资金投资项目发展前景分析
募集资金项目分别对各项目在达产年财务状况及经营成果的影响如下表：
单位：万元
序号项目名称新增销售收入
新增
净利润
新增
折旧
1 高性能起重与输送自动化系统项目 14,500.00 984.81 335.79
2 系统集成增值业务网络建设项目 35,000.00 1,852.65 418.09
3 核电站数字化控制及计算机仿真系统项目 5,200.00 779.38 345.91
4 电气控制装置成套项目 22,900.00 1,502.71 422.79
5 机械设备eCONTROL控制系统项目 10,922.00 1,636.49 228.65
6 风电机组电气控制系统项目 9,000.00 1,154.04 230.50
7 企业技术中心项目- 219.50
-合计 97,522.00 7,910.08 2,201.23
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着该等项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，竞争力不断提高。
招股说明书摘要
1—2—33第四节风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
（一）募集资金投向的风险
1、部分经营活动发生变化导致的管理风险
公司资产结构表现为流动资产占比较高，固定资产占比较低的特点。截止报告期末，流动资产占总资产的比例为 95.5%。这与公司业务特征及资金主要靠自
身滚动积累，获得长期资金能力不足相适应，也与公司同行业的上市公司上市前资产结构相吻合。公司虽然通过自购、租赁和外协方式占有或使用大量固定资产，具有较强的固定资产使用管理能力；但是，随着募集资金项目的实施，公司将添置测试设备、模拟设备和加工设备等，原有系统集成业务流程中需要外协成套加工生产的工序也将主要由公司自行完成。因此，公司存在部分经营活动发生改变而导致的管理风险。
2、募集资金投向的实施风险
本次募集资金将投入“高性能起重与输送自动化系统项目”等七个项目，均是针对公司业已形成的“综合型系统集成商”经营模式的巩固和强化，且有利于增强公司现有优势业务的竞争能力，有利于公司提升技术含量，有利于公司在聚焦电力、市政交通、机械制造等主导行业的同时，充分发挥“协同”效益，增强配套能力。虽然这些项目已经严密的可行性论证，并得到相应政府部门的备案，但是在项目的实施过程中，工程进度、原材料供应及其价格变化和新产品的市场开发等因素都将影响到拟投资项目的实际盈利水平。
（二）财务风险
1、存货减值的风险
公司存货包括库存商品、工程成本、生产成本、发出商品、原材料、低值易耗品等。2007年 6月末，公司存货余额为 13,342.57万元，其中库存商品 7,687.54
万元，占比为 57.62%；同时，根据成本与可变现净值孰低法，公司计提了存货
减值准备 52.04万元，全部为库存商品的减值准备，占库存商品余额的 0.68%，
占全部存货余额的 0.39%。公司目前代理销售不同厂商、不同型号规格的工业自
招股说明书摘要
1—2—34动化产品超过 22,000 种，为保证销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品。库存管理水平是公司关键营运能力之一。自 2005 年以来，公司已初步实现了不同分支机构库存信息实时共享，并引入 ABC管理工具优化了库存结构，减少了安全库存。同时，本公司库存商品主要为 PLC、传感器、执行器及其它辅助电器等工业产品，价格波动幅度较小。但随着代理销售品牌与品种继续增加，库存商品余额可能进一步增加，如果商品市场价格发生波动，可能导致一定的减值风险，将对公司业绩产生一定影响。
2、净资产收益率大幅下降的风险
公司 2006年、2005年、2004年全面摊薄的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率分别为 24.68%、25.00%、26.94%，盈利能力较强。
本次发行股票募集资金后，公司的净资产预计将比发行前大幅增加。鉴于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
3、财务内部控制风险
公司已建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度和工作流程，涵盖了公司采购与付款、销售与收款、生产、人事与薪金、筹资与投资五大循环。同时，公司设立了内部审计室，配备了专职内审人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
（三）市场竞争的风险
本公司的产品分销业务与系统集成业务互为依赖、互相促进，不断增强公司的成本优势、技术优势，目前已发展成为国内工业自动化领域领先的专业分销商与综合型系统集成商。据中国工控网统计，国内自动化系统集成商超过 2,000家，2006 年系统集成市场规模约 115 亿元，平均每家营业额约 575 万元，反映市场极为分散，竞争激烈。本公司 2006年度系统集成业务营业额 4.42亿元，市场占
有率达 3.85%，与行业平均水平相比，规模优势突出。但如果公司不能充分利用
新型工业化带来的企业技术升级、自动化需求增长及经济全球化与国际分包的良机，迅速聚焦优势业务并通过复制扩大规模、占领市场；或在销售网络、营销策招股说明书摘要
1—2—35略等市场开发方面不能适应市场竞争状况的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，并面临市场份额下降的风险。
此外，随着中国逐渐成为全球最主要的工业自动化市场之一，继跨国制造商之后，国外的专业分销巨头正在通过独资或合资等方式进入国内市场，公司分销业务可能面临更多的竞争。
（四）公司规模迅速扩张带来的管理风险
公司自成立以来，一直坚持实施精细化管理，注重内部管理、业务流程建设与完善。公司初期专注在上海地区拓展业务并形成领先优势，其后开始在其他地区“复制”业务和管理模式。公司自 2000年以来，已陆续在华东、中南、华南、西南、华北、西北、东北设立了十余个分支机构（含分公司、子公司、办事处及联络处），主干营销网络初步覆盖全国。依托公司的企业文化、业务架构和强有力的技术、管理支持，各分支机构就近深入客户、开发客户、服务客户，较好地实现了总部优势的区域化“复制”。与此同时，公司资产规模从最初的 120 万元扩张至 2007年 6月末的 47,865.90万元，员工队伍也从最初的 9人发展至现在的
714人。伴随着公司的持续高速发展，特别是本次发行完成后，募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩大，员工及管理干部亦将相应增加。若公司的组织结构、管理模式和人才等未能跟上公司内外部环境的变化，不能持续“复制”成功，将给公司的发展带来不利影响。
（五）人力资源风险
作为高新技术企业，高素质的人才对公司的未来发展举足轻重。伴随着自动化领域高新技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，自动化领域相关技术人才和管理人才的竞争也日趋激烈，由于公司在人力资源机制建设方面尚存在不完善之处，因此公司面临有效保留和吸引人才的风险。如果在对科技人员和管理人才激励机制的建立、科研经费的落实、科研环境的营造等方面的措施不能尽快完善，将会影响到科技人员和管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
（六）技术风险
作为高新技术企业，技术不断创新并不断推出高技术产品是公司保持良好成长性并给广大投资者以丰厚回报的根本保证。但在新经济时代，高新技术更新换招股说明书摘要
1—2—36代的速度日益加快，随着信息技术、微电子技术、计算机技术、网络技术、控制理论的不断发展，工业自动化行业的技术更新日新月异，如果公司不能持续进行技术创新，则势必影响公司的产品创新和业务创新，使公司市场竞争力减弱。受公司规模的制约，公司目前研发费用的投入尚嫌不足，技术中心虽然已被评为“上海市企业技术中心”，但其建设尚不能跟上公司快速发展的需要，从而可能对公司核心竞争能力产生一定的影响。
（七）政策性风险
1、税收政策风险
公司作为在上海市浦东新区注册的上海市高新技术企业，根据国家税务局国税发[1992]114 号《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》的有关规定，并经上海市浦东新区财政局、上海市浦东新区税务局浦财二企（减免）第 0147号《减免核定通知书》、浦财二企（列字）第 0096号《列收列支核定通知书》核定，减按 15%的税率征收企业所得税。如果公司享受的上述税收优惠政策被取消，则会对公司的盈利水平产生直接影响。
2、宏观经济波动的风险
工业自动化行业一直是国家重点鼓励、优先发展的高新技术产业，受惠于新建及技术改造工业项目与基础设施建设项目不断增加，行业总体规模一直稳步增长。近年来，基于我国国民经济持续快速的增长，为防范经济过热风险，国家相关部委相继出台系列政策对钢铁等局部过热行业进行宏观调控，调控措施包括土地供给、税收、信贷、外资等多方面。公司作为国内领先的综合型系统集成商，拥有广泛的、覆盖主要工业领域的客户群，在防范行业风险方面具有独特优势，近年已先后成功克服了冶金、电力等行业项目推迟或减少的不利影响，2004-2006年营业收入、归属于母公司所有者净利润的年均增长率分别达到 21.38%、
22.30%。但如果宏观经济发生重大不利变化，或国家宏观调控的行业范围扩大，
则可能给公司发展带来一定的影响。
其他风险请参阅本招股说明书摘要“重大事项提示”之相关内容。
二、重要合同
截止招股说明书签署日，本公司已签署、正在履行的交易金额在500万元以上的重要合同有：
招股说明书摘要
1—2—37
（一）购销合同
1、2003 年 8 月 28 日，发行人与中国实验快堆工程指挥部签订了《中国实
验快堆计算机监控系统合同》（合同编号：CEFR-2003-076-KGY），合同标的为中国实验快堆计算机监控系统（以下简称“监控系统”），合同约定在中国实验快堆工程指挥部汇出第一笔款项后 435 天将合同标的运抵中国原子能科学研究院快堆施工现场，在接到中国实验快堆工程指挥部通知后 60至 90天内完成调试和验收。该合同总价格为人民币 10,384,251.50 元，其中美元 805,965.00 元，人民
币 3,694,742.00元。
2006年 2月 16日，鉴于合同实际履行过程中合同内容发生变化，发行人与中国实验快堆工程指挥部签订了上述合同的《补充合同》（合同编号：
CEFR-2003-076-KGY-1），合同约定 2006年 5月 20日前发行人将通过验收的计算机柜运抵现场，并按照中国实验快堆工程指挥部现场进度配合安装和负责完成计算机监控系统的调试。该合同总价为人民币 290万元。
《中国实验快堆计算机监控系统合同》及其《补充合同》的质量保证期为该合同产品到达现场后 18个月。
2、2005 年 12 月，发行人与中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司签
订了《变频调速系统买卖合同书》（ERP订单号：4500020623），合同标的物为变频调速系统一套，合同约定发行人在 2006年 5月 15日将变频调速系统送达 20万吨/年ABS项目施工现场或中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司指定的地点，合同总金额为人民币 1,220 万元。质保期为变频调速系统正常运行 12 个月或送达约定的交货地点且验收合格起 18个月，以先到为准。
3、2006年 11月 23日，发行人与中国华电工程（集团）有限公司签订了《设
备采购合同》（合同号：CT113XCJ-0606-01-14），该合同项下提供的合同设备为低压电控系统及辅助部分叁套，合同约定发行人将合同设备的司机室内装配部分应于 2007年 1月 1日前交至电气房、司机室厂家，其他电控柜、操作站、检修电源箱、限位等辅助部分在 2007年 1月 15日运输到南通天生港发电有限公司卸船机工地现场。合同总价为人民币 790万元整，质量保证期为业主签发接收通知书之日起算 12个月。
4、2006年 11月 25日，发行人与中国华电工程（集团）有限公司签订了《设
招股说明书摘要
1—2—38备采购合同》（合同号：20570-WL-03），该合同项下提供的合同设备为越南海防项目配套的四台套 340t/h卸船机低电压控系统主控部分设备，合同约定发行人将合同设备的电控柜、联动台及司机室辅助 PLC柜应于 2007年 03月 25日前交至电气房、司机室国内厂家；其他操作站、检修电源箱、限位等辅助部分按照业主的包装要求及唛头标及包装好后，运输到上海码头或四川东方电力设备联合公司统一指定国内运输地点。合同总价为人民币 725.00 万元整。合同设备质保期按
照为业主签发斗轮机接受通知书之日起算十二个月，或卖方发运的设备最后一批设备交付到货之日起 24个月，两者以先到期为准。
5、2007 年 1 月 31 日，发行人与北京和利时系统工程股份有限公司签订了
采购合同，合同编号：2007010161，合同约定发行人提供广州地铁五号线主控、北京地铁十号线综合监控、广州地铁四号线交换机、广州地铁四号线延伸段项目所需的网络交换机设备及服务，合同总价为 12,785,861.00元。交货时间为 2008
年 1月，正常质量保证期为预验收证书签发日起 24个月。
6、2007年 07月 02日，发行人与威立雅水务工程（北京）有限公司签订了
《分包合同》，约定合同标的为邯郸东污水处理厂扩建工程配电站、电源控制板、10/0.4kV配电变压器、400V配电盘、马达控制中心（MCC）和就地按钮箱、230V
低电源辅助控制板、24Vdc电源控制系统、自控 PLC、软件功能性分析、编程、SCADA、计算机、UPS、打印机、CCTV 系统的电器自控仪表设计、采购及安装启用的监管，提供培训、竣工图纸和文件，监管 EAI 模块包括仪表的安装，合同总价为 8,100,353.00 元整。分包合同保修责任期为分包合同完工通知以后
365天。
（二）银行借款合同
1、2006年 9月 27日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支
行签订借款合同，合同编号：935430060102，借款金额为伍佰万元整，借款期限为 2006年 9月 27日至 2007年 9月 20日，年利率为 6.12%。
2、2007年 2月 14日，海得控制与上海银行徐家汇支行签订借款合同，合
同编号：220070081001，借款金额为伍佰万元整，借款期限为 2007年 2月 15日至 2008年 2月 15日，月利率为 5.1‰。
3、2007年 3月 13日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支
招股说明书摘要
1—2—39行签订借款合同，合同编号为：935430070015号，借款金额为伍佰万元整，借款期限自 2007年 3月 13日至 2007年 9月 4日止，年利率为 5.58%。
4、2007 年 3 月 30 日，海得控制与中国工商银行股份有限公司上海市漕河
泾开发区支行签订《流动资金借款合同》，合同编号为：16071100074 号，借款金额为伍佰万元整，借款期限自 2007年 3月 30日至 2007年 9月 29日止，年利率为 5.67%。
5、2007 年 5 月 17 日，海得控制与上海银行徐汇支行签订借款合同，合同
编号：220070081002，借款金额为伍佰万元整，借款期限为 2007年 5月 18日至2007年 11月 15日，月利率为 4.725‰。
6、2007年 5月 31日，海得控制与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签
订借款合同，合同编号：3100202007M105800，借款金额为陆佰万元整，借款期限为 2007年 6月 1日至 2007年 11月 30日，年利率为 6.435%。
（三）抵押合同
2005年 6月 7日，海得控制与中国建设银行股份有限公司上海南汇支行签订《最高额抵押合同》合同编号为：935430050095，以其拥有的位于上海市桂平路 680号的房地产，房地产权证编号为：沪房地（徐）字（2004）第 018966号，
为其自 2005年 6月 1日至 2008年 6月 1日期间因向债务人连续发放贷款而形成的一系列债权最高额为人民币壹千叁佰万元提供抵押担保。
（四）授信协议
2007 年 4 月 10 日，海得控制与招商银行股份有限公司上海分行古北支行签订《授信协议》，协议编号为：2007 年古字第 21070402 号。招商银行股份有限公司向海得控制提供授信额度为人民币壹千叁佰万元整，其中贷款额度 1000 万，保函额度 300 万；授信期限为 2007 年 4 月 10 日至 2008 年 4 月 9 日。
2007 年 4 月 10 日，景海国际与招商银行股份有限公司上海分行古北支行签订了合同编号为 2007 年古字第 21070402 号《最高额不可撤销担保书》，为发行人在上述授信额度及授信期间内与招商银行股份有限公司上海分行古北支行发生的借款行为提供连带责任保证。
招股说明书摘要
1—2—40
（五）合资合同
2007年 7月 20日，法国索能达（英文全称：Sonepar S.A.）旗下的全资公司HOC II B.V.与发行人签订了《设立海得电气科技有限公司之合资经营合同》（具体内容详见本节“拟成立中外合资企业情况”）。
三、拟成立中外合资公司情况
2006年 5月 28日公司召开的 2005年度股东大会表决通过了公司第二届第九次董事会提出的《关于上海海得控制系统股份有限公司与法国索能达公司投资成立中外合资企业》的议案，2007年 1月 20日本公司第三届第三次董事会表决通过了《关于修改与法国索能达公司成立中外合资企业方案的议案》。法国索能达拟与发行人合作于中国境内设立合资公司。
2007年 7月 20日，法国索能达（英文全称：Sonepar S.A.）旗下的全资公司HOC II B.V.与发行人签订了《设立海得电气科技有限公司之合资经营合同》。
HOC II B.V.为一家根据荷兰法律正式组建并有效存续的公司。根据该合同，双方约定合资设立海得电气科技有限公司，海得电气住所地为中国上海市浦东新区东靖路 1831号 603－1室。海得电气的经营范围为工业自动化、机械、电子、电气及信息领域的销售、安装、系统集成，自产产品的研发、制造和销售；上述相关及同类产品的批发、佣金代理及进出口，以及相关的技术服务。海得电气投资总额为人民币 12,500万元，注册资本为人民币 5,000万元。其中，发行人以现金认缴注册资本人民币 2,550万元，占海得电气注册资本的 51%；HOC II B.V.以外币现汇折合人民币认缴注册资本人民币 2,450万元，占海得电气注册资本的 49%。
海得电气董事会由 7名董事组成，其中 4名由发行人任命，3名由 HOC II B.V.任命，发行人从海得电气董事中指定董事长一名，HOC II B.V.从海得电气董事中指定副董事长一名。
目前，海得电气尚处于查名和上报材料待上海市对外经济贸易委员会批准阶段。
四、发行人对外担保情况
截止招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
招股说明书摘要
1—2—41
五、发行人的重大诉讼或仲裁
本公司除与广东证券股份有限公司（简称“广东证券”）之间的民事调解书尚未执行完毕外，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
2004年 3月 26日，本公司与广东证券签订了《主承销协议》，聘请广东证券为保荐机构及主承销商，负责本公司 2004年首次发行 A股的承销工作，本公司于 2004年 4月 5日预付广东证券承销费人民币 300万元。2004年 7月，本公司的股票发行申请未获通过，广东证券股份有限公司拒绝归还预付承销费 300万元。2004年 11月 5日发行人作为原告就与被告广东证券股份有限公司之间的证券包销协议纠纷起诉至上海市徐汇区人民法院，双方经自愿调解，达成如下调解协议：
1、广东证券归还本公司 175万元，其中 2005年 3月 10日前归还 100万元，
2005年 5月 10日前归还 50万元，2006年 3月 10日前归还 25万元；
2、若广东证券于 2005年 3月 10日前、2005年 5月 10日前不履行相应还
款义务，自逾期之日起 30个工作日起，本公司有权向法院申请强制执行 300万元；
3、案件受理费 25,010元，财产保全费 15,520元，共计 40,530元，由发行
人和广东证券各自负担 20,265元（该款发行人已预付，广东证券股份有限公司负担之数应于 2006年 3月 10日前一并支付给发行人）。
该协议已于 2005年 2月 4日经本公司和广东证券签字发生法律效力，上海市徐汇区人民法院于同日就该协议出具了（2004）徐民二（商）初字第 1598号
《民事调解书》并已生效。广东证券如期共归还发行人 150万元，另有 270,265元由于广东证券资不抵债进入破产清算程序而暂停支付，本公司已于 2006年 2月 16日就上述 270,265元向广东证券清算组进行了债权申报并得到清算组签发的《债权申报登记回执》予以确认，待广东证券清算完毕后，清算组将以剩余可供清偿财产按全体已申报债权人的债权比例进行清偿。
诉讼费用已经于发生当期进入当期损益。其他应收款对应预付广东证券承销费余额 150万元已经全部转入管理费用，其中 2004年度 125万元、2005年度 25万元。
六、发行人关联方的诉讼或仲裁
截至招股说明书签署日止，发行人的控股股东及实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
七、刑事起诉
截至招股说明书签署日止，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未受到刑事诉讼的情况。
第五节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
发行人：上海海得控制系统股份有限公司
法定代表人：许泓
注册地址：上海市浦东新区东塘路 240号
联系地址：上海市宜山路 900号科技开发大楼 B区 17楼
电话： 021－54235099
传真： 021－54235099
联系人：陈建兴
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：陈敬达
注册地址：深圳市八卦三路平安大厦
联系地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼
电话： 021－62078613
传真： 021－62078900
保荐代表人：陈新军刘凌雷
项目主办人：付慧杰
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
单位负责人：管建军
注册地址：上海南京西路 580号南证大厦 31层
电话： 021－52341668
传真： 021－52341670
经办律师：杜晓堂许航
会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
注册地址：上海市延安东路 550号海洋大厦 12楼
电话： 021－63525500
传真： 021－63525566
招股说明书摘要
1—2—44经办注册会计师：周正云何和平
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：黄铁军
注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083190
收款银行：中国建设银行上海市南汇航头支行
地址：上海市南汇航头镇南航路 13号
负责人：乔洪海
联系人：马莉洁
电话： 021-58222900
传真： 021-58222900
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
二、本次发行上市的有关重要日期
1、招股说明书刊登日期： 2007年 10月 26日
2、询价推介日期： 2007年 10月 29日至 10月 31日
3、网下、网上发行公告刊登日期： 2007年 11月 2日
4、网下申购、缴款时间： 2007年 11月 2日至 11月 5日
5、网上申购、缴款日期： 2007年 11月 5日
6、预计上市日期：发行后尽快安排上市
第六节备查文件
一、备查文件
以下文件将置备于本公司和保荐人（主承销商）的办公地点，以备投资者查阅。
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、本次发行文件中的其他文件。
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00
查阅地点：本公司及保荐人（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录深圳证券交易所指定网站，查阅《招股说明书》正文及相关附录。
