浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD.
浙江省嘉善县经济开发区
保荐人（主承销商）
深圳市罗湖区笋岗路 12号中民时代广场 B座 25、26层
浙江新嘉联电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 20,000,000 股预计发行日期：2007 年 11 月 8 日
每股发行价格：待定发行后总股本： 80,000,000 股
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东丁仁涛承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科
技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
3、持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁
涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2007 年 9 月 29 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次发行前总股本 6,000 万股，本次发行数量 2,000 万股人民币普通股，
发行后总股本 8,000 万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东丁仁涛先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司股东嘉兴市大盛投资有限公司、宋爱萍、浙江省科技风险投资有限公司、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、北京首创创业投资有限公司等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
2、根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，本公司首次公开发行股票前
的滚存利润由发行后新老股东共享。
3、本招股意向书披露的申报财务报表及相关财务指标已根据中国证监会颁
布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益（2007 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求编制及调整。
4、本公司产品大部分出口销售，2004年度、2005年度、2006年度及2007年
1-3月本公司出口销售额分别为10,535.91万元、12,955.75万元、20,354.87万元和
3,341.12万元，占销售总额的比重分别为60.90%、69.04%、70.78%和54.64%。2005
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年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。
汇率的波动将给本公司带来两方面的影响：其一，汇兑损益。按照目前的销售收款模式，本公司的货款回笼期一般为95天左右，且主要采用美元结算，因此汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司汇兑损失分别为27.04万元、100.29万元、294.15万元和73.82万元。其二，
当人民币处于持续升值阶段时，将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。
5、公司根据客户的要求进行设计和生产，产品主要销售给德国西门子、日
本松下、日本友利电等客户，该等客户已成为公司稳定的客户群。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司向前五名客户销售金额分别为10,808.21万元、
11,677.41万元、15,719.00万元及3,517.24万元；占公司主营业务收入的比重分别
为62.48%、62.23%、54.66%及57.52%。尽管这些主要客户与公司建立了长期的
合作关系，但如果客户突然减少订单数量或者调整订单发出时间，公司的生产和销售将出现波动。公司在一定程度上存在着依赖主要客户的风险。
6、由于当今世界消费电子产品日益人性化、大众化的发展趋势，公司的下
游客户面临着产品性价比的竞争，由此必将带来对本公司产品价格的挤压。另外，在电子元件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在推出时定价较高，随着生产工艺成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，销售价格亦随之呈现逐步下降的趋势，因此成熟产品的批量较大、价格较低。公司过去几年来受话器、微型扬声器价格稳中有降，与行业内整体趋势基本一致。2004年度、2005年度及2006年度，公司的主营业务毛利率分别为31.84%、29.30%和27.86%。公司面临产品价格下降风险。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
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目 录
第一节释义. 9
一、普通术语. 9
二、专业术语. 10
第二节概览. 13
一、发行人基本情况. 13
二、发行人控股股东介绍. 15
三、主要财务数据... 15
四、本次发行情况... 17
五、募集资金用途... 17
第三节本次发行概况. 18
一、本次发行的基本情况. 18
二、本次发行的有关当事人. 18
三、预计时间表. 20
第四节风险因素. 21
一、汇率风险. 21
二、对主要客户依赖的风险. 23
三、产品价格波动的风险. 24
四、业务经营风险... 24
五、募集资金拟投资项目的风险. 25
六、技术风险. 26
七、管理风险. 26
八、财务风险. 27
九、国际市场的风险. 27
十、股市风险. 28
第五节发行人基本情况.. 29
一、发行人基本资料. 29
二、发行人的改制重组情况. 29
三、发行人设立以来股本变化和资产重组情况. 33
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性. 42
五、发行人的组织结构... 42
六、发行人控股、参股公司情况. 45
七、发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 50
八、发行人股本情况. 66
九、公司员工及社会保障情况... 68
十、持有 5％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承
诺及履行情况... 68
第六节业务和技术.. 70
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 70
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二、发行人所处行业的基本情况. 72
三、发行人在行业中的竞争地位. 92
四、发行人主营业务的情况. 101
五、本公司的主要固定资产及无形资产.. 112
六、特许经营权. 118
七、公司的技术情况. 119
八、公司质量控制情况.. 124
第七节同业竞争与关联交易... 127
一、关于同业竞争.. 127
二、关于关联方及关联交易. 128
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 137
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 137
二、董事、监事提名及选聘情况... 143
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况. 143
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 144
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年在本公司领取收入情况. 145
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 145
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行情况
.. 146
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 147
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况. 147
第九节公司治理... 148
一、发行人股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况. 148
二、发行人报告期内违法违规行为情况.. 157
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.. 157
四、内部控制制度评估意见. 157
第十节财务会计信息... 159
一、审计意见.. 159
二、报告期经审计的财务报表主要数据.. 159
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况. 165
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 167
五、税率和税收政策. 175
六、非经常性损益.. 177
七、最近一期末固定资产.. 181
八、最近一期末长期投资.. 181
九、最近一期末无形资产.. 182
十、最近一期末主要债项.. 182
十一、股东权益情况. 184
十二、现金流量情况. 187
十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项.. 188
十四、历次评估情况. 190
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十五、验资情况. 190
十六、财务指标. 190
十七、备考利润表.. 193
第十一节管理层讨论与分析. 194
一、财务状况分析.. 194
二、报告期业务的进展与盈利能力分析.. 207
三、资本性支出分析. 221
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 222
第十二节业务发展目标. 225
一、本公司发展计划. 225
二、实现上述目标的具体业务发展计划.. 228
三、实施上述业务发展计划的假设条件.. 232
四、实施上述业务发展计划所面临的主要困难.. 232
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径. 232
六、业务发展计划与现有业务的关系. 233
七、本次募集资金使用对上述发展计划的作用.. 233
第十三节募集资金运用. 235
一、预计本次发行募集资金规模... 235
二、募集资金投资项目概览. 235
三、募集资金余缺部分的处理.. 235
四、募集资金投资项目介绍. 235
五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响. 246
第十四节股利分配政策. 249
一、发行前后公司的股利分配政策. 249
二、最近三年股利分配情况. 250
三、发行前滚存利润的分配政策... 250
四、发行后首次派发股利的安排... 250
第十五节其他重要事项. 251
一、信息披露制度及为投资者服务的计划. 251
二、重要合同.. 253
三、对外担保情况.. 255
四、重大诉讼或仲裁事项.. 255
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明... 256
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.. 256
二、保荐人（主承销商）声明.. 258
三、发行人律师声明. 259
四、会计师事务所声明.. 260
五、验资机构声明.. 261
第十七节备查文件. 262
一、备查文件.. 262
二、备查文件查阅时间、地点.. 262
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
发行人、本公司或公司
指浙江新嘉联电子股份有限公司及其前身
董事会指浙江新嘉联电子股份有限公司董事会
股东大会指浙江新嘉联电子股份有限公司股东大会
监事会指浙江新嘉联电子股份有限公司监事会
章程、公司章程
指本招股意向书签署之日有效的浙江新嘉联电子股份有限公司章程及章程（草案）
大盛投资指嘉兴市大盛投资有限公司，本公司股东
二轻投资指嘉善县二轻投资有限公司，大盛投资的前身
首创创投指北京首创创业投资有限公司，本公司股东
浙江风投指浙江省科技风险投资有限公司，本公司股东
深圳凌嘉指深圳凌嘉电音有限公司，本公司控股子公司
嘉兴嘉联指嘉兴嘉联电子有限公司，本公司控股子公司
上海凌嘉指上海凌嘉电子有限公司，本公司控股子公司
河源新凌嘉指河源新凌嘉电音有限公司，本公司控股子公司
浙江新曼斯指浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司，本公司参股公司
深圳凌嘉联指深圳市凌嘉联电子有限公司，本公司关联方
德国西门子指德国西门子家庭及办公通讯设备有限公司，本公司客户
证监会、中国证监会
指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承指第一创业证券有限责任公司
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销商、上市推荐人
承销团指以第一创业证券有限责任公司为主承销商组成的本次股票发行的承销团
发行人律师指北京市大成律师事务所
中和正信、审计机构
指中和正信会计师事务所有限公司
本次股票发行、本次发行
指本次向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股
新股、A 股指本次发行的面值为人民币1.00 元的普通股
上市指发行人股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易
元指人民币元
报告期指 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-3 月
二、专业术语
RoHS 指欧洲立法委员会通过的从 2006 年 7 月起实施的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS 指令)。该指令在 8大类 123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯（PBB）和多溴二苯醚（PBDE）等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起了包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。
Pro-E 指美国 PTC 公司开发的第三代计算机辅助设计软件，具有单一数据库、参数化、基于特征、全相关等特点，用户界面简洁、概念清晰，符合工程人员的设计思想与习惯，并可将设计至制造全过程集成到一起，从而提高设计制造的效率。
6-Sigma 指一种在上世纪八十年代出现的建立在测量、试验和统计学基础上的质量管理方法，它制定近于完善的质量目标（不良率不大于百万分之 3.4），强调对过程和产品的数据进行采集和统计学分析，
并以此驱动管理加以改善，从而达到优化流程、降低成本、提高产品和服务质量、提高顾客满意度的目的。
ERP 指企业资源计划系统 ERP──Enterprise Resource Planning，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。
大批量定制指
上世纪八十年代为了满足客户多样化和个性化需求而开始兴起的一种先进的生产方式，它在信息系统和标准化、现代设计方法学、先进制造技术的支持下，根据客户的个性化需求，以大批量浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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生产的低成本、高质量和高效率提供定制产品和服务。
电声器件指将可听声频范围的电信号与声音信号相互转换的器件，属电声换能器的一类，用于声音信号的接收、重放和测量。电声器件包括送话器、扬声器、受话器和耳机等。
微电声器件指是电声器件近几年来随通信终端及便携式数码电子产品的技术发展而形成的一个新的高端分支，其基本特征是：在日趋小型化、薄型化的结构中实现电声性能的最优化（高清晰、多功能、大功率、宽频响等）。
受话器指一种在无声音泄漏条件下将音频电信号转换成声音信号的电声器件，广泛用于手机、电话机等设备中，实现音频（语音、音乐）重放。
微型扬声器指具有小型、薄型结构的微电声换能器，用于在自由场状态下将音频电信号通过电?声的换能方式转变为失真小并具有足够声压级的可听声音，广泛应用于通信（特别是移动通信）终端设备及便携式数码电子设备。
SD 系列指 S—受话器，D—动圈式，这类型号是最早一代动圈式受话器的主要命名方式，当时主要指应用于固定电话（包括有绳和无绳电话）的受话器，随着微型时代的到来，SD 系列的定义已被默认为非移动电话使用的动圈式受话器。
MR 系列指 M—Mobile（移动电话用），R—Receiver（受话器），狭义上主要指应用于移动电话的受话器；广义上，指一切超微型的受话器，可广泛应用于通讯及多媒体无泄漏条件下音频（语音、音乐）重放。
[注]：MR 与 SD 两大系列在口径上有很大的重叠，2003 年后，小于 15mm 的微型动圈式受话器已全部启用 MR 命名。
YD 系列指 Y—扬声器，D—动圈式，狭义上是一切以扬声器为单一功能的电声产品的型号前缀，广义上用于兼有扬声器和受话器功能的、单一振动系统的、单面二合一电声器件的型号前缀。
MRS 系列指 M—Mobile（移动电话用），R—Receiver（受话器），S—Speaker（扬声器），专指采用具有两个独立的振动系统的具有独立的受话器及扬声器功能的双面二合一电声换能器件的型号前缀。
[注]：MR(S)后加 T 代表椭圆形，加 H 代表跑道形，加 J 代表长方形（矩形）。
PDM 指产品数据管理 PDM- Product Data Management，是一种管理所有与产品相关的信息和过程的软件和技术，它提供产品生命周期的信息管理，并可在企业范围内为产品设计与制造建立并行化的协作环境。
Pspice 仿真指利用计算机技术建立校验、运行实际产品的模型，得到模型的行为特征，以分析研究实际产品性能的一种技术。该技术可对设计浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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技术产品的技术参数进行定量分析，使设计者可以快捷地获得所设计产品的输出特性，从而避免了传统的试验性开发所必需的反复开模、试装、测试、调整等带来的周期长、成本高的缺点，极大地提高了开发的效率和精度，降低产品的开发成本及风险。
平台产品指具有优势性能的一类产品，对本公司微电声产品而言是指振动系统、磁场系统的创新结合而产生的具有市场导向性的创新产品，这类产品可以通过二次开发形成多种系列产品。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）概况
发行人名称：浙江新嘉联电子股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD
法定代表人：丁仁涛
成立日期： 2006 年 11 月 22 日
注册资本： 6,000 万元人民币
注册地址：浙江省嘉善县经济开发区东升路 36 号
经营范围：通讯电声器材的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限止或禁止的除外）。
（二）设立情况
本公司系由浙江新嘉联电子有限公司整体变更设立。2006 年 11 月 8 日，浙江新嘉联电子有限公司全体股东签订了《浙江新嘉联电子股份有限公司（筹）发起人协议书》，以截止 2006 年 6 月 30 日的净资产 84,292,030.10 元（已扣除拟分
配现金股利 7,250,000.00 元）为基数，按 1：0.711811 的比例折为股本 6,000 万
元，剩余净资产 24,292,030.10 元转作资本公积。2006 年 11 月 22 日，公司在浙
江省工商行政管理局正式登记注册成立，注册号为 3302000192，注册资本为6,000 万元。
（三）经营情况
本公司是一家具有较强自主创新能力的专业从事受话器、微型扬声器等微电浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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声器件产品的研发、生产和销售的厂商，是国家级火炬计划高新技术企业、浙江省高新技术企业。
本公司主要为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商如德国西门子、日本松下、日本友利电、NEC、Brother、丹麦 GN Netcom、卡西欧、中兴、华为、联想等企业提供微电声器件，已经具备从产品设计、模具开发、零部件制造到成品装配及检测与试验一条龙的生产能力，并具有根据工艺需要开发制造自动化专用生产设备的能力。
本公司为电子元件行业百强企业之一，也是国内少数几家专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场的企业之一。在微电声行业的受话器领域，本公司受话器的生产、销售及出口规模在国内均处于行业龙头地位。根据中国电子元器件协会信息中心的数据统计，本公司 2004 年、2005 年及 2006 年受话器产品的销售量和出口创汇额均列为国内同行业第一名。
本公司是电声行业中第一家承担国家发改委高技术产业化示范工程项目—《移动通信终端用高性能复合型电声器件高技术产业化示范工程》的企业，该项目也是目前国内电声行业唯一获得国家支持和资助的国家级高技术产业化示范工程项目。该项目 2003 年至 2006 年间的实施不仅使公司的生产能力、销售规模和效益登上了一个崭新的台阶，还进一步确立了公司在受话器领域的龙头地位，而且有力地推动了公司创新能力的培养、先进管理体系的建设以及先进管理理念的形成。
公司具有较强的自主创新及研发能力。成立至今，本公司先后被授予“浙江省高新技术特色产业基地骨干企业”、“首批浙江省绿色企业”等荣誉称号。公司建立了“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”，与丹麦科技大学声学系建立了“产、学、研”合作项目。2005年底公司与中科院嘉兴中心声学所分中心合作联合开发蓝牙系列产品，在将现已开发成功的NBH280系列单声道蓝牙耳机、NBH339头戴式立体声蓝牙耳机实施产业化的同时，继续开展NBC459系列车载蓝牙免提产品的研发工作。公司在电声器件与整机的声学匹配上，已形成了与德国西门子、日本松下、联想等国内外知名客户联合开发的格局。
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报告期内，本公司经营状况良好，营业收入及净利润快速增长。2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-3 月公司的营业收入分别为 17,904.08 万元、
19,048.75 万元、28,906.01 万元及 6,281.06 万元，前三年年平均增长 29.09%；归
属于母公司所有者的净利润分别为 1,613.03 万元、1,982.37 万元、2,805.21 万元
及 556.75 万元，前三年年平均增长 32.21%。
二、发行人控股股东介绍
（一）目前股东结构
股东姓名持股数量（万股）占总股本比例（%）
丁仁涛 1,260 21.00
大盛投资 990 16.50
宋爱萍 888 14.80
浙江风投 300 5.00
屠成章 300 5.00
陈志明 300 5.00
徐林元 300 5.00
卜明华 300 5.00
韩永其 300 5.00
金纯 282 4.70
金光炘 282 4.70
盛大斤 282 4.70
首创创投 216 3.60
总计 6,000 100.00
（二）控股股东及实际控制人介绍
公司董事长丁仁涛先生直接持有公司 21%的股份，同时还持有公司第二大股东大盛投资 4.693%的股份，是本公司的控股股东。其简历详见“第八节一、董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
三、主要财务数据
以下数据（除特别说明外均为合并报表数）经中和正信审计验证。
（一）资产负债表主要数据
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单位：元
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日资产总额 275,882,491.51 289,534,835.53 230,739,801.38 194,174,884.27
负债总额 155,850,104.49 175,618,571.60 147,679,647.55 126,687,799.62
少数股东权益 11,740,557.10 11,192,215.45 8,642,854.56 7,901,252.03
归属于母公司的所有者权益 108,291,829.92 102,724,048.48 74,417,299.27 59,585,832.62
股东权益合计 120,032,387.02 113,916,263.93 83,060,153.83 67,487,084.65
未分配利润 21,986,474.56 16,419,018.76 39,946,280.29 27,778,630.01
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 62,810,565.81 289,060,078.56 190,487,527.13 179,040,773.45
营业利润 7,556,244.18 39,664,167.09 22,536,987.80 22,260,573.16
利润总额 8,240,590.87 40,082,844.13 27,174,811.57 25,157,919.25
净利润 6,115,797.45 29,186,307.39 20,933,974.83 18,555,776.93
归属于母公司所有者的净利润 5,567,455.80 28,052,082.39 19,823,669.47 16,130,292.87
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额-1,694,430.37 37,597,529.62 19,981,701.95 19,587,191.17
投资活动产生的现金流量净额-2,163,945.15 -23,994,915.22 -23,675,391.64 -26,607,389.35
筹资活动产生的现金流量净额 939,752.39 -11,287,137.31 7,765,439.54 3,946,467.23
汇率变动对现金的影响-192,208.00 -513,271.41 -457,807.92 -244,013.21
现金及现金等价物净增加额-3,110,831.13 1,802,205.68 3,613,941.93 -3,317,744.16
（四）主要财务指标
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率（倍） 0.99 0.94 0.90 0.83
速动比率（倍） 0.77 0.74 0.68 0.63
应收账款周转率（/年·次） 2.78 3.91 3.89 3.82
存货周转率（/年·次） 5.21 6.35 5.20 7.26
资产负债率（％）（母公司） 55.40 59.40 59.95 58.00
期末每股净资产（元） 1.80 1.71 2.98 2.38
每股经营活动产生的现金流量净额（元）-0.03 0.63 0.80 0.78
基本每股收益（元） 0.09 0.47 0.33 0.27
净资产收益率（％）（全面摊薄） 5.14 27.31 26.64 27.07
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1-1-17
扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）（全面摊薄） 4.73 26.17 21.96 23.59
说明：计算本表格指标所用的净资产为归属于母公司的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。
四、本次发行情况
五、募集资金用途
如果公司本次股票发行成功，发行所募集的资金总量扣除发行费用后的净额全部投资“高性能微型电声器件产业化技改项目”。
本次募集资金投资项目的总投资金额为 16,775.30 万元，本次募集资金不足
部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元/股
拟发行数量： 2,000 万股
发行股数占发行后总股本比例： 25%
发行价格的确定：通过向询价对象询价的方式确定发行价格。
发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
承销方式：承销团余额包销
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1-1-18
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币 1.00 元
3、拟发行股数： 2,000 万股
4、本次发行股数占发行后总股本的比例：25%
5、每股发行价：通过向询价对象询价的方式确定发行价格
6、发行市盈率：
7、发行前每股净资产：1.80元/股（按公司2007年3月31日经审计的归属于母
公司所有者权益计算）
8、发行后每股净资产：
9、发行市净率：
10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的发行方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：承销团余额包销
13、发行费用概算：约为 万元，其中：承销费用： 万元、保荐
费用： 万元、审计费用：172万元、律师费用：100万元、上网发行费用：本次网上发行实际募集资金总额的3.5‰、公告及路演推介费：万元。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名称：浙江新嘉联电子股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD
法定代表人：丁仁涛
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1-1-19
住所：浙江省嘉善县经济开发区东升路 36 号
联系电话： 0573-84252627
传真： 0573-84252318
联系人：应尧卿、单迎珍
发行人网址： http://www.newjialian.com
发行人电子信箱： njlstock@newjialian.com
（二）主承销商（保荐人）
名称：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
住所：深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 25、26 层
电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
保荐代表人：王金明、王岚
项目主办人：冀强
联系人：马如华、文光侠、姚琳
（三）发行人法律顾问
名称：北京市大成律师事务所
法定代表人：彭雪峰
住所：
北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦写字楼12-15 层
电话： 010-58137799
传真： 010-58137788
经办律师：于绪刚、张雷
（四）会计师事务所
名称：中和正信会计师事务所有限公司
法定代表人：杨雄
项目负责人：路清
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住所：北京市东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室
电话： 010-65030063
传真： 010-65030061
经办注册会计师：路清、王贡勇
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25918277
传真： 0755-82083277
（六）收款银行
名称：兴业银行股份有限公司深圳分行营业部
住所：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦一楼
联系人：沈国庆
电话：（0755）82989467/82989465
传真：（0755）83026530
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计时间表
询价推荐时间 2007年11月1日---2007年11月5日
定价公告刊登日期 2007年11月7日
网下申购日期和缴款日期 2007年11月7日---2007年11月8日
网上申购日期和缴款日期 2007年11月8日
股票上市日期 2007年11月22日
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股意向书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、汇率风险
本公司产品大部分出口销售，2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月本公司出口销售额分别为10,535.91万元、12,955.75万元、20,354.87万元和
3,341.12万元，占销售总额的比重分别为60.90%、69.04%、70.78%和54.64%。2005
年7月以来国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。
汇率的波动将给本公司带来两方面的影响：其一，汇兑损益。按照目前的销售收款模式，本公司的货款回笼期一般为95天左右，且主要采用美元结算，因此汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司汇兑损失分别为27.04万元、100.29万元、294.15万元和73.82万元。其二，
当人民币处于持续升值阶段时，将影响公司出口产品在国际市场的价格竞争力，进而影响公司的经营业绩。
针对上述汇率风险，公司将采取以下措施来规避：
1、适当调整产品价格。由于与本公司合作客户大部分为国外大客户，公司
以良好的信誉和产品质量与其建立了长期互信、互利的业务合作关系。因此公司能够与主要客户每年核定价格，厘定一定的利润空间，共同承担人民币升值的风险。例如：2007年初，公司销售给日本松下的YD2861型产品已提价5.26%、销售
给德国西门子的SD100B-3型产品已提价0.81%。
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1-1-2、加快产品升级及创新产品的推出，增加新产品的销售比例，抵御汇率波
动产生的风险。鉴于本行业核心客户产品更新换代快的特点，公司通过不断的技术改造，产品性能提升，增值技术提供，不断推出创新产品及升级产品。近三年来，公司主要的高端受话器及微型扬声器新平台产品的开发周期平均控制在一年以内。新产品推出后，公司可以及时考虑人民币汇率变化幅度，确定产品售价，以此抵御汇率波动产生的风险。
3、公司将进一步开拓具有发展潜力且声誉良好的国内优质客户，扩大内需。
目前，公司已与UT斯达康、中兴、华为、TCL等国内著名通讯终端产品及便携式数码类电子产品的专业制造商建立了合作关系。公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-3月的国内销售额分别为6,763.86万元、5,809.53万元、8,402.70万
元和2,773.17万元，报告期内前三年总体呈增长趋势，其中2006年比2005年增长
了44.64%。国内客户将作为公司下一步重点服务客户之一。
4、公司将进一步降低生产成本。在电子元件制造行业中，随着生产工艺的
成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，未来该等趋势还将继续延续。随着公司生产及销售规模的扩大及募集资金投资项目的建设，未来公司将进一步提高产品投入产出率，降低公司的生产成本，减弱汇率波动的风险。
5、公司将进一步强化外币应收账款催收考核机制，尽快回笼外币资金。公
司已将应收账款回款速度作为公司销售业务员的重要考核指标，并且在销售结算方面，及时安排结汇，以加快应收账款的回笼速度，减少汇兑损失。
6、公司所从事行业为国家鼓励出口类行业，企业的出口货物享受“免、抵、
退”税收优惠政策。2006年9月，根据财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局五部委联合颁布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），公司所生产的产品出口退税率由13%调至17%，即公司外销产品将不存在免抵退税不得免征和抵扣税额。公司及其控股子公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月计入营业成本的免抵退税不得免征和抵扣税额分别为384.70万元、475.41万元、537.54万元和15.37
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万元。可以预见，由于公司产品出口退税率的调整，公司外销产品的成本将会下降，在一定程度上抵消产品价格下降及人民币对美元汇率上升给公司利润带来的不利影响。
7、由于公司历年来与供应商形成的稳固供应关系，2007年6月，公司在与西
门子新一轮的价格谈判中赢得客户的认同，为有效抵消人民币升值对公司造成的影响，从2007年10月1日起，本公司与西门子进行的销售当中，由原先的以美元结算改为以欧元结算，通过外币结算币种的调整有效的改变了本公司原先对外贸易中以单一美元结算的情况，尤其改为以强势外币欧元结算，有效分散了和降低了人民币升值压力。
二、对主要客户依赖的风险
公司根据客户的要求进行设计和生产，产品主要销售给德国西门子、日本松下、日本友利电等客户，该等客户已成为公司稳定的客户群。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司向前五名客户销售金额分别为10,808.21万元、
11,677.41万元、15,719.00万元及3,517.24万元，占公司销售金额的比重分别为
62.48%、62.23%、54.66%及57.52%。尽管这些主要客户与公司建立了长期的合
作关系，但如果客户突然减少订单数量或者调整订单发出时间，公司的生产和销售将出现波动。公司在一定程度上存在着依赖主要客户的风险。
对此，公司采取的对策主要有：
1、目前公司主要客户均为国际知名公司，实行严格的合格供应商认证制度。
要成为他们的供应商一般要通过四个方面的认证：首先是工厂认证；其次是产品认证；其三是生产过程认证；其四是环保认证。认证过程漫长而严格。认证一旦通过，即要求供应商能够长期地、持续地提供数量相当且品质稳定的产品，以利于降低交易风险与成本。因此，上述客户一旦确定供应商，均与供应商保持长期合作关系。公司早已通过上述主要客户相关认证，并成为其主要的供应商，因此在一定程度上公司与主要客户之间的依赖是相互的，是长期战略合作关系。为了降低现有主要客户转向其他供应商的风险，公司将在与主要客户产品换代的紧密配合的基础上，保持不断开发、设计、生产新产品、新品种的竞争优势，不断推浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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出创新产品及升级产品来满足现有主要客户的持续需求，建立长期、健康、稳定的业务合作关系。
2、公司积极开拓新的客户，特别是国内知名企业，以扩大内需，通过增加
客户的数量降低某一客户需求变化给公司带来的不利影响。报告期内公司向前 5名客户的销售比重已从 62.48%降到 57.52%，呈现逐年降低趋势。
三、产品价格波动的风险
由于当今世界消费电子产品日益人性化、大众化的发展趋势，公司的下游客户面临着产品性价比的竞争，由此必将带来对本公司产品价格的挤压。另外，在电子元件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在推出时定价较高，随着生产工艺的成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，销售价格亦随之呈现逐步下降的趋势，因此成熟产品批量较大、价格较低。公司过去几年来受话器、微型扬声器价格稳中有降，与行业内整体趋势基本一致。公司面临产品价格下降风险。
鉴于此，公司的核心应对措施是：紧跟市场需求甚至引导市场需求，将新品开发及升级周期严格控制在老产品“警价期”（即公司认为的该产品目标价格的下限到来期）之前，通过不断的技术改造、产品性能提升、增值技术提供。以及与核心客户产品换代的紧密配合，不断推出创新产品及升级产品，最大程度地避免下游客户压价带来的对公司利润空间的影响。报告期内，公司主要的高端受话器及微型扬声器新平台产品的开发周期平均控制在一年以内，现有平台产品的升级周期平均控制在二年以内，明显短于平均为三年左右的老产品的“警价期”。
另外，通过引入设计成本理念，在保证产品性价比不下降的前提下，通过创新开发以有效降低产品的材料成本，从而化解原有产品价格持续受压所带来的利润下降的影响。
四、业务经营风险
（一）相关行业影响的风险
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本公司主要生产受话器、微型扬声器等微电声器件产品，主要是为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商提供配件。微电声器件行业与通讯终端产品及数码电子产品行业存在较强的相关性，前述行业的发展趋势、产品的市场容量决定了微电声器件行业的发展趋势及市场容量。前述行业的发展速度趋缓或出现波动，将给微电声器件行业带来相应影响。
（二）市场竞争的风险
电声器件行业市场竞争激烈，目前，国内电声器件的生产企业有2000多家，但总体技术水平不高。由于相对普通电声器件，微电声器件产品所要求的技术含量、设计技术难度及零部件制造精度较高，制造与装配工艺较复杂，且需要投入较高的成本引进一定数量的专用生产设备与检测仪器。目前国内仅有10多家具有一定技术实力和规模的生产微电声器件产品的企业，而且多数为外商独资或合资的企业，仅本公司等少数几家国内企业专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场。但在今后，随着一批新企业的涌入及跨国公司不断在中国内地投资设厂，公司将面临市场竞争加剧的风险。
（三）产品生命周期的风险
本公司所生产的受话器和微型扬声器均属于微电声器件产品。小型化、轻型化是电声行业发展的大趋势，与之配套的微电声器件行业有很大的发展空间。但是就具体的产品型号而言，受国际消费市场的快速变化及技术进步的影响，其生命周期较短，产品更新速度较快。因此，只有公司的研发能力、制造能力及市场开拓能力不断得以提升和完善，才能使公司的主导产品长久立足于国际国内主流市场，避免产品市场边缘化的风险。
五、募集资金拟投资项目的风险
本公司拟将此次募集资金投资1.68亿元于“高性能微型电声器件产业化技
改”项目。公司本次发行股票募集资金投资项目实施后，公司在进一步提升微电声器件产品的研发及制造技术的基础上增加产能1.7亿只。本公司在项目立项前
进行了详尽的市场调查，预计产品的市场前景广阔，项目收益情况良好。但是，浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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由于市场情况不断发展变化，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会给项目的预期效益带来一定的影响。
六、技术风险
（一）技术开发和更新不及时的风险
受便携式电子产品快速升级换代的需求拉动和电声技术、电声材料发展的推动，微电声器件技术的发展日新月异，企业必须能够及时开发出适合市场需求的新产品才能在竞争中立于不败之地。随着竞争的加剧，今后对技术开发的要求将越来越高，企业必须能够按照不断变换的市场需要快速地开发出新产品，并能够迅速、及时地进行产品的升级换代及交付的快速反应。如果公司不能根据市场需求的变化及时更新技术或开发出新的产品，将存在失去客户的可能性。
（二）核心技术人员流失的风险
经过与跨国企业的长期技术交流与合作以及公司的持续技术改造，公司技术人员的自主开发能力得到大幅度提高，能够适应客户在设计开发的进度及准确度方面的要求，能在短时间内设计、开发出各种新型受话器及微型扬声器系列高端产品，在争取国际客户订单的竞争中发挥了重要作用。核心技术人员已经并将继续成为推动公司发展的关键力量。此外，行业发展的趋势要求生产企业的产品附加价值和技术含量不断提高方能在竞争中立于不败之地。因此，未来对研发人员的专业素质和业务能力方面的要求将进一步提高。目前，本公司技术人员主要靠企业内部的长期培养，若目前的核心技术人员因某些原因出现流失将在一定程度上影响本公司今后的发展。
七、管理风险
本公司新股发行完成后，净资产规模将迅速扩张一倍以上。在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。
如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
八、财务风险
（一）短期偿债的风险
因公司正处于高速发展期，资金需求量较大，流动负债除满足营运资金的需要外，还解决了部分非流动资产的资金需要，导致公司短期偿债能力指标较低。
截至 2007 年 3 月 31 日，公司流动比率为 0.99，速动比率 0.77，公司面临一定的
短期偿债风险。
（二）应收账款回收风险
因公司业务快速增长，公司应收账款增长较快。另外公司外销收入受圣诞贸易等因素的影响，主要集中在各年年末，同时，公司对境外销售均采用赊销的销售模式。基于上述原因，公司应收账款的期末余额较大， 2004 年、2005 年、2006年年末公司应收账款余额分别为 4,232.72 万元、5,565.62 万元、9,207.88 万元，
占当期营业收入的比例分别为 23.64%、29.22%、31.85%。目前公司应收账款管
理良好，客户信用较高。截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 3 月 31 日，公司 1年以内应收账款占其总额的比例分别为 95.84%和 95.74%，账龄较短。同时公司
的应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当。公司销售主要采用赊销方式，合同约定信用期一般为 90-120 天，实际的客户平均收账期为 95 天左右，二者基本吻合。尽管如此，如果公司应收账款催收不及时，或对新增客户经营状况缺乏了解，可能给公司带来呆坏账的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增加。募集资金投资项目在发行当年不会产生效益，公司存在因净资产收益率下降而引致的风险。
九、国际市场的风险
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本公司客户基本为跨国公司或国外专业厂商。2004 年度、2005 年度、2006年度及 2007 年 1-3 月，本公司在中国大陆以外地区（主要外销地为欧洲、日本）的销售比例分别为 60.90%、69.04%、70.78%和 54.64%。因此，本公司产品的销
售除面临前述汇率风险外，还受国际市场影响较大。国际经济的波动、国际政治的变幻、产业布局的国际间调整及世界贸易政策的变化等因素都有可能对本公司产品的销售产生一定影响。
十、股市风险
由于我国股票市场尚处于成长发育和逐步规范阶段，股票市场瞬息万变，股票市场的价格及其波动受经济、政治、投资心理和交易技术等各种因素的影响，投资收益与风险并存。国家宏观经济的波动，经济及金融证券政策的调整，特别是企业经营状况变化以及股市投机因素等都会使股票价格出现波动，会给投资者带来直接风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 浙江新嘉联电子股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG NEW JIALIAN ELECTRONICS CO.,LTD
法定代表人： 丁仁涛
注册资本： 6,000 万元
成立日期： 2006 年 11 月 22 日
住 所： 浙江省嘉善县经济开发区东升路 36 号
邮政编码： 314100
电 话： 0573-4252627
传 真： 0573-4252318
互联网网址： http://www.newjialian.com
电子信箱： njlstock@newjialian.com
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司系由 2006 年 2 月设立的浙江新嘉联电子有限公司整体变更设立。
2006 年 11 月 8 日，浙江新嘉联电子有限公司全体股东签订《浙江新嘉联电子股份有限公司（筹）发起人协议书》，根据中和正信出具的“中和正信审字（2006）
第 2-315 号”《审计报告》，以截止 2006 年 6 月 30 日的净资产 84,292,030.10 元为
基数，按 1：0.711811 的比例折为股本 6,000 万元，剩余净资产 24,292,030.10 元
转作资本公积。中和正信对本次整体变更进行了审验，并出具了“中和正信验字
（2006）第 2-040 号”《验资报告》。
2006 年 11 月 22 日，公司在浙江省工商行政管理局正式登记注册成立，注册号为 3302000192，注册资本为 6,000 万元。
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2007 年 1 月 26 日，公司的国有股权设置方案经浙江省国有资产管理委员会以“浙国资函[2007]1 号”《关于浙江新嘉联电子股份有限公司国有股权设置的批复》批准。
（二）发行人的发起人
公司的发起人为十个自然人股东和三个法人股东，持股情况如下：
股东名称持股数量（股）占总股本比例（%）股权性质
丁仁涛 12,600,000 21.00 自然人股
大盛投资 9,900,000 16.50 境内法人股
宋爱萍 8,880,000 14.80 自然人股
浙江风投 3,000,000 5.00 国有法人股（SLS）
屠成章 3,000,000 5.00 自然人股
陈志明 3,000,000 5.00 自然人股
徐林元 3,000,000 5.00 自然人股
卜明华 3,000,000 5.00 自然人股
韩永其 3,000,000 5.00 自然人股
金纯 2,820,000 4.70 自然人股
金光炘 2,820,000 4.70 自然人股
盛大斤 2,820,000 4.70 自然人股
首创创投 2,160,000 3.60 国有法人股（SLS）
总计 60,000,000 100.00 -
（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
公司的主要发起人为丁仁涛先生，持有公司 21%的股份。
公司整体变更前，丁仁涛先生除了控股本公司外，还持有深圳凌嘉联 25%的股份，是其第一大股东。深圳凌嘉联系 1998 年 11 月 20 日在深圳市工商行政管理局注册设立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。深圳凌嘉联及其下属子公司主要从事音箱及与音箱相关的零配件产品的开发、生产和销售。
发行人成立后，深圳凌嘉联于 2006 年 12 月 2 日召开股东会决定解散清算，并于 2007 年 3 月 16 日刊登了债权人公告，目前清算工作正在进行中。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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发行人成立时主要从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产和销售，主要为通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商提供微电声器件。
发行人成立时主要资产包括与上述业务有关的生产经营所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备、土地使用权、专利权等。
（五）发行人成立前后的业务流程
发行人系由有限责任公司整体变更设立，因此改制前公司的业务流程与改制后公司业务流程没有发生变化。具体的业务流程参见“第六节-四-（二）主要
产品的工艺流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。本公司与大股东的关联交易参见“第七节-二-（二）关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由浙江新嘉联电子有限公司整体变更设立，浙江新嘉联电子有限公司的资产由本公司承继，机器设备、房产、土地使用权、车辆、专利等资产的产权相关变更手续已办理完毕。
（八）发行人独立运行情况
公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、公司业务独立
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目前，公司独立从事受话器、微型扬声器等微电声器件的设计、开发、生产及销售等业务，拥有完整的设计、开发、生产、供应、销售系统及面向市场自主经营的能力，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
2、公司资产完整
公司系由有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产和人员全部进入本公司。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司具有与生产经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权。
公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
3、公司人员独立
公司高级管理人员和核心技术人员均专职于公司工作，并领取薪酬，并无在股东单位担任任何行政职务。
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分离。
4、公司财务独立
公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司的财务管理制度。
公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济业务进行结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。
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公司财务独立，没有为控股股东及其所控制的其他企业提供任何形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东及其所控制的其他企业使用。
5、公司机构独立
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东单位完全分开。
三、发行人设立以来股本变化和资产重组情况
（一）发行人设立以来历次股本变动情况
1、2000年公司前身浙江新嘉联电子有限公司的设立
2000 年 3 月 30 日，丁仁涛等 10 名自然人及二轻投资签订《合股组建浙江新嘉联电子有限公司协议书》，商定共同现金出资组建“浙江新嘉联电子有限公司”，注册资本为 1,000 万元。泗洲联合会计师事务所对上述出资进行了验证并出具了“泗会验[2000]第 122 号”的《验资报告》。
2000 年 5 月 9 日，公司在嘉善县工商行政管理局登记注册成立，营业执照注册号为 3304211104392。成立时股东的出资情况如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
丁仁涛 2,100,000 21.00
二轻投资 2,000,000 20.00
宋爱萍 1,990,000 19.90
屠成章 500,000 5.00
陈志明 500,000 5.00
徐林元 500,000 5.00
卜明华 500,000 5.00
韩永其 500,000 5.00
金纯 470,000 4.70
金光炘 470,000 4.70
盛大斤 470,000 4.70
总计 10,000,000 100.00
2、2002年股份有限公司设立
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2002 年 10 月 29 日，浙江省人民政府上市工作领导小组以“浙上市[2002]72号文”《关于同意变更设立浙江新嘉联电子股份有限公司的批复》同意浙江新嘉联电子有限公司以截止 2002 年 8 月 31 日的净资产 25,010,519.55 元，按 1:1 的比
例折合股份总额 25,010,519 股（尾数 0.55 元记入资本公积）整体变更为股份有
限公司。以上数据已经中磊会计师事务所审计，并出具了“中磊审字[2002]3013号”《审计报告》。中磊会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了“中磊验字[2002]3004 号”《验资报告》。
2002 年 11 月 21 日，股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册成立，营业执照注册号为 3301009174，注册资本为 25,010,519 元。
本次整体变更后，公司的股权结构如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）
丁仁涛 5,252,209 21.00
二轻投资 5,002,104 20.00
宋爱萍 4,977,094 19.90
屠成章 1,250,526 5.00
陈志明 1,250,526 5.00
徐林元 1,250,526 5.00
卜明华 1,250,526 5.00
韩永其 1,250,526 5.00
金纯 1,175,494 4.70
金光炘 1,175,494 4.70
盛大斤 1,175,494 4.70
总计 25,010,519 100.00
3、2003年股东名称变更
2003 年 4 月，因原发起人股东二轻投资名称变更为大盛投资，公司到浙江省工商行政管理局办理了变更登记手续。变更完毕后公司的股东结构和持股比例未发生变化。
4、2006年 2月股份有限公司整体变更为有限责任公司
公司于 2002 年 11 月整体变更为股份有限公司后，曾申请在香港创业板以 H股方式发行股票并上市。2004 年 1 月 9 日，公司获得中国证监会“证监国字[2004]2浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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号”《关于同意浙江新嘉联电子股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，2004年 5 月香港联合交易所正式受理公司创业板 H 股 IPO 的上市申请，同年 10 月 25日，公司通过香港联合交易所的聆讯并获得股票上市代码 8195。由于当时香港创业板市场在募集资金及长远发展方面不能满足本公司的需求，公司放弃了在香港创业板发行 H 股并上市的计划。
公司于 2005 年底开始计划以红筹方式再次进行海外上市。为简化审批程序，公司决定整体变更为有限责任公司。2006 年 1 月 8 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于由目前股份有限公司变更为普通有限公司的议案》。同年 2 月 6 日，变更后的有限责任公司在浙江省嘉善县工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为：3304212501277。
公司的本次变更仅变更了名称和类型，修订了《公司章程》，其它登记事项及公司治理结构均保持原状，公司注册资本和股东结构未发生变化。该次变更仅是公司类型的变更，股东的出资未发生变化，按照《公司法》与主管工商行政管理部门的相关规定，未进行审计及验资工作，亦未进行评估调账。
5、2006年 10月股权转让
2006 年 10 月 25 日，公司第二大股东大盛投资分别与浙江风投及首创创投签署了股权转让协议。根据协议约定，大盛投资向浙江风投转让其持有的公司
1.4%的股权，转让价款为 336 万元；向首创创投转让其持有的公司 2.1%的股权，
转让价款为 529.2 万元，共计转让其持有的公司 3.5%股权，总计价款 865.2 万元。
2006 年 10 月 25 日，公司第三大股东宋爱萍分别与浙江风投及首创创投签署了股权转让协议。根据协议约定，宋爱萍向浙江风投转让其持有的公司 3.6%
的股权，转让价款为 864 万元；向首创创投转让其持有的公司 1.5%的股权，转
让价款为 378 万元，共计转让其持有发行人的 5.1%的股权，总计价款 1,242 万元。
在上述股权转让过程中，股权的受让方首创创投、浙江风投均为国内多年从事风险投资的专业投资机构，为了改善公司原有的股权结构，进一步促进公司的规范化治理，公司原股东大盛投资、宋爱萍向上述受让方转让了部分公司股权，浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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根据上述转让方与受让方签订的股权转让协议，在该次股权转让中，股权受让方对公司的价值判断是依据中和正信以 2006 年 6 月 30 日为基准日出具的《审计报告》，并充分考虑公司在 2006 年 6 月 30 日至双方协议签定日期间的经营及分红等行为对股权价值变化的影响予以确定的。上述两次转让价格均是双方自愿协商确定，转让方向首创创投、浙江风投的转让价格分别为 4 元/股、4.2 元/股（按照
公司 2006 年 11 月整体变更为股份公司后 6,000 万股的股本计算）。截至 2006 年12 月 19 日，上述股权转让款已经全部支付完毕。
对于上述股权变更，公司已于 2006 年 11 月 3 日完成相关工商变更登记手续。
股权转让后，公司控股股东、管理层、注册资本均未发生变化。转让后公司的股权结构如下：
股东名称出资额(元)出资比例（%）
丁仁涛 5,252,209 21.00
大盛投资 4,126,736 16.50
宋爱萍 3,701,557 14.80
浙江风投 1,250,526 5.00
屠成章 1,250,526 5.00
徐林元 1,250,526 5.00
陈志明 1,250,526 5.00
卜明华 1,250,526 5.00
韩永其 1,250,526 5.00
金纯 1,175,494 4.70
金光炘 1,175,494 4.70
盛大斤 1,175,494 4.70
首创创投 900,379 3.60
合计 25,010,519 100.00
6、2006年 11月有限责任公司整体变更为股份有限公司
公司于 2006 年 2 月变更为有限责任公司后不久，即 2006 年 5 月，中国证券监督管理委员会颁布了《首次公开发行股票并上市管理办法》，国内资本市场融资重新启动。为此公司放弃了以红筹方式进行海外上市的计划，决定进入国内资本市场，在国内 A 股市场公开发行股票并上市。2006 年 11 月 22 日，浙江新嘉联电子有限公司整体变更为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本为 6,000 万元，营业执照注册号为 3302000192。设立情况和股权结构详见本节“二-发行人的改制重组情况”。
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该次变更严格遵循《公司法》与主管工商行政管理部门的相关规定，亦未进行评估调账。
公司于 2006 年 11 月 22 日整体变更为股份有限公司后至今，公司总股本和股本结构没有发生变化。
7、公司自 2000年成立至今的管理层变化情况
2000 年 5 月 17 日，公司召开设立大会，根据《浙江新嘉联电子有限公司创立兼首届股东大会纪要》，股东会选举丁仁涛、孙永林、陈志明、宋爱萍、查力强、徐林元、屠成章作为公司的董事，选举胡惠中、韩永其、卜明华作为公司的监事。任命丁仁涛为公司总经理；宋爱萍为公司副总经理。直到 2002 年公司整体变更为股份有限公司，上述公司管理层没有发生变动。
2002 年 10 月，公司整体变更为股份有限公司，创立大会上选举丁仁涛、孙永林、陈志明、宋爱萍、查力强、徐林元、屠成章为第一届董事会董事；选举胡惠中、韩永其、卜明华、沈高云、崔玉仙（后两位监事为职工选举代表）组成公司第一届监事会监事。
2002 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议并做出决议，决定聘任：丁仁涛为公司总经理，宋爱萍为公司常务副总经理，冯金奇、高毅、金一栋为公司副总经理，傅炳华为公司财务总监，应尧卿为公司董事会秘书。
2002 年公司整体变更为股份公司与变更前相比，公司的董事没有发生变化，公司的监事增加了两名职工监事，公司的管理层增加了三名副总经理，一名财务总监，一名董事会秘书。
2006 年 1 月 8 日，公司 2006 年度第一次临时股东大会做出决议。决议通过了《关于由目前股份有限公司变更为普通有限公司的议案》，该议案确定，“放弃在香港创业板上市发行 H 股的计划”，“目前股份有限公司变更为普通有限公司，其他涉及工商登记事项与原股份公司保持不变，并申请将本公司工商登记档案迁入浙江省嘉善县工商行政管理局。”根据此议案公司的组织形式没有变化，亦没有重新选举董事、监事及公司管理层。
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2006 年 11 月 9 日,公司召开创立大会，屠成章不再担任公司董事，其他董事未发生变化;2006 年 11 月 9 日公司召开职工代表大会，沈高云不再担任职工代表监事，选举钱纪林为职工代表监事，其他监事未发生变化。2006 年 11 月 9 日公司第一届第一次董事会聘任宋爱萍为公司总经理，岳本晓为公司财务总监，金纯为公司副总经理，沈高云为公司副总经理，丁仁涛先生不再担任公司总经理，傅炳华不再担任公司财务总监。
2007 年 1 月 3 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，选举孙优贤、董安生、濮文斌为公司独立董事。
保荐机构意见：“经核查，发行人自 2000 年成立至今，公司的组织形式、管理层、股权结构变化履行了相应的法律程序。”
公司律师意见:“本所律师认为，发行人自 2000 年成立至今，公司的组织形式、管理层变化履行了相应的法律程序。”
8、中介机构对于本公司的历史沿革的意见
保荐机构意见：“发行人近三年内于 2006 年 2 月、11 月进行了两次公司形式的变更，上述两次变更均为整体变更，两次变更前后，公司主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人和组织机构均未发生变化；亦未进行评估调账。发行人股东于 2006 年 10 月进行一次股权转让，股权受让方为国内的财务投资机构，总计转让比例仅占发行人总股本的 8.5%。综上，本机构认为，
公司近三年在股权结构、生产经营、公司管理等方面未发生重大变化，实际控制人未发生变更，且公司在其公司形式进行整体变更时未进行评估调账，公司近三年业绩可以连续计算。”
律师意见：“本所律师认为，上述两次变更皆是以净资产额整体折合为股份或者股权，持续经营时间可以连续计算。发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。所以，公司近三年的业绩可以连续计算。”
（二）重大资产重组情况
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公司设立后发生的重大资产重组行为，主要是于 2003 年底收购了深圳凌嘉。
1、深圳凌嘉介绍
深圳凌嘉是经深圳市人民政府以“深府外复（1990）31 号”《关于合资经营
深圳凌嘉电音有限公司的批复》批准，于 1990 年 3 月在深圳市注册成立的中外合资企业，成立时注册资本为人民币 116 万元，其中：浙江嘉善二轻工业总公司（以下简称“二轻总公司”）出资人民币 52.2 万元，占注册资本的 45%；深圳市
家用工业有限公司（后更名为“中国深圳市乐华实业股份有限公司”）出资人民币 34.8 万元，占注册资本的 30%；林振信出资人民币 29 万元，占注册资本的 25%。
法定代表人为李守训，经营范围为开发、生产、经营电话机用受话器、蜂鸣器及其元件的生产、销售。
2000 年 7 月，经深圳凌嘉董事会通过，深圳凌嘉进行增资扩股，吸收深圳凌嘉联为新股东，其中，二轻总公司、中国深圳市乐华实业股份有限公司、林振信及深圳凌嘉联分别向深圳凌嘉增资 6.39 万元、8.6 万元、25.25 万元及 60.76 万
元。变更后注册资本由人民币 116 万元增至人民币 217 万元，二轻总公司、中国深圳市乐华实业股份有限公司、林振信及深圳凌嘉联分别持有深圳凌嘉 27%、20%、25%及 28%股权。
2000 年 11 月，经深圳凌嘉董事会通过，林振信将其持有的深圳凌嘉 25%股权转让给黄春美女士、二轻总公司将其持有的深圳凌嘉 27%股权转让给二轻投资。变更后注册资本不变，二轻投资、中国深圳市乐华实业股份有限公司、黄春美及深圳凌嘉联分别持有深圳凌嘉的 27%、20%、25%及 28%股权。
2001 年 7 月，经深圳凌嘉董事会通过，深圳凌嘉联受让了中国深圳市乐华实业股份有限公司所持有的深圳凌嘉 20%股权及二轻投资所持有的深圳凌嘉27%股权。变更后注册资本不变，黄春美、深圳凌嘉联分别持有深圳凌嘉的 25%、75%股权。
2003 年 6 月，经深圳凌嘉董事会通过，将深圳凌嘉企业发展基金中部分资金共计 383 万元用于转增注册资本，深圳凌嘉注册资本由人民币 217 万元增至人浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-40
民币 600 万元。该次增资完成后，深圳凌嘉联共出资人民币 450 万元，占注册资本的 75%；黄春美共出资人民币 150 万元，占注册资本的 25%。
2003 年 11 月，经深圳凌嘉董事会通过，本公司受让了深圳凌嘉联所持有的深圳凌嘉 75%股权，并同意深圳凌嘉的经营范围变更为：开发、研究、设计、生产、加工经营受话器及相关零配件。该次变更后注册资本不变，本公司、黄春美分别持有深圳凌嘉 75%、25%股权。
2005 年 12 月，经深圳凌嘉董事会通过，深圳凌嘉以 2004 年度税后利润 420万元用以转增资本，深圳凌嘉注册资本由人民币 600 万元增至 1,020 万元。该次增资完成后，本公司及黄春美所持深圳凌嘉股权比例不变。
经过历次股权变更，2003 年本公司收购前，深圳凌嘉的股权结构为：
股东名称出资额（元）出资比例（％）深圳市凌嘉联电子有限公司 4,500,000 75.00
黄春美（加拿大） 1,500,000 25.00
在收购前，深圳凌嘉的控股股东为深圳凌嘉联，本公司控股股东丁仁涛先生持有深圳凌嘉联 25％的股份，是其第一大股东，因此深圳凌嘉是本公司的关联企业。
2、收购深圳凌嘉的原因
深圳凌嘉作为公司的关联企业，是国内较早从事受话器等微电声器件产品的企业之一，在国内微电声器件行业有着良好的市场形象和口碑，同时具备相当规模的微电声器件产品生产能力和客户群体。
公司为了尽快扩大主营业务规模，迅速增强在微电声器件方面的竞争实力，同时解决同业竞争问题，公司决定收购深圳凌嘉。
3、收购情况
2003 年 7 月 15 日，公司 2003 年度第一次临时股东大会通过了收购深圳凌嘉的决议。同年 9 月 24 日，公司与深圳凌嘉联签订了《深圳凌嘉电音有限公司浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-41
股权转让合同》，合同约定深圳凌嘉联将其持有的深圳凌嘉 75%的股权转让给本公司，转让金额为 894.9 万元。股权转让金额是以北京国众联评估有限公司出具
的“国众联京评报字（2003）第 020 号”《深圳凌嘉电音有限公司资产评估报告
书》确认的净资产值 1,210.22 万元的 75%，907.665 万元为依据，同时考虑应收
账款未提减值准备，经双方协商，最终确定为 894.9 万元。
该次评估以 2003 年 8 月 31 日为评估基准日，上述净资产评估情况如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（%）流动资产 3,627.53 3,612.33 -15.20 -0.42
固定资产 694.17 737.35 43.17 6.22
无形资产 1.41 1.15 -0.26 -18.33
资产总计 4,323.12 4,350.83 27.71 0.64
流动负债 3,140.60 3,140.60 0.00 0.00
负债总计 3,140.60 3,140.60 0.00 0.00
净资产 1,182.51 1,210.22 27.71 2.34
深圳凌嘉该次评估中净资产增值幅度较小，仅为 2.34%，主要增值项目为固
定资产，其增值原因为房屋建筑物升值所致。
2003 年 11 月 11 日，深圳市对外贸易经济合作局以“深外经贸资复[2003]3749号”《关于深圳凌嘉电音有限公司变更股权及经营范围的批复》批准了上述股权转让行为。
至 2003 年 11 月 24 日，公司支付完毕上述股权转让款。
对深圳凌嘉的收购增强了公司微电声器件产品的生产能力和竞争实力，拓展了华南、香港等深圳周边地区的市场，降低了产品销售成本。下表为收购深圳凌嘉后主要财务数据及其对公司经营业绩的影响：
单位：万元
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1-1-42
2003 年 12 月 31 日期末余额 2004 年 12 月 31 日期末余额资产负债
表项目深圳凌嘉合并报表比例深圳凌嘉合并报表比例
资产总额 4,826.61 17,479.47 27.61% 4,726.68 19,417.49 24.34%
净资产 1,206.62 4,951.06 24.37% 1,382.52 6,748.71 20.49%
2003 年度发生额 2004 年度发生额利润表
项目深圳凌嘉合并报表比例深圳凌嘉合并报表比例
营业收入 1,120.53 12,490.09 8.97% 8,833.86 17,904.08 49.34%
净利润 94.50 2,232.01 4.23% 584.45 1,855.58 31.50%
注：（1）合并报表指公司合并报表；
（2）比例=深圳凌嘉/合并报表；
（3）深圳凌嘉 2003 年度发生额为其纳入合并利润表的金额（深圳凌嘉自 2003 年
12 月 1 日起纳入合并范围）；
（4）合并报表数据中净资产为含少数股东权益的净资产，净利润为含少数股东损
益的净利润。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属
性
2006 年 11 月 22 日，本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，中和正信为本次变更出具了“中和正信验字（2006）第 2-040 号”《验资报告》，核
实浙江新嘉联电子有限公司以其经审计的截至 2006 年 6 月 30 日的净资产84,292,030.10 元按照 1:0.711811 的比例折为股本 60,000,000.00 元，剩余的净资
产 24,292,030.10 元转入资本公积。
五、发行人的组织结构
（一）发行人的股权架构
浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-43
75.00% 75.00% 85.00% 75.00% 48.01%
嘉兴嘉联电子有限公司
河源新凌嘉电音有限公司
上海凌嘉电子有限公司
深圳凌嘉电音有限公司
丁仁涛
宋
爱
萍
浙江风投
屠成章
陈志明徐林元
卜明华
韩永其
金纯
金光炘
盛大斤
大
盛
投资
首创创投
浙江新嘉联电子股份有限公司浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司
21.0% 16.5% 14.8% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 5.0% 4.7% 4.7% 4.7% 3.6%
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1-1-44
（二）发行人的内部组织机构图
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书总经理
副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理
多功能项目组
财务部
研发中心
总师办
市场部
工程技术部生产管理部
企划部
体系办
品质部
总经办
人力资源部
嘉兴嘉联电子有限公司
深圳凌嘉电音有限公司
上海凌嘉电子有限公司
河源新凌嘉电音有限公司
浙江新曼斯纳米表面材料处理有限公司75% 75% 75% 85% 48.01%
财务总监
上市办
审计部
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六、发行人控股、参股公司情况
（一）本公司目前共有 4家控股子公司，1家参股公司，具体情况如下：
1、深圳凌嘉
深圳凌嘉主要从事受话器和微型扬声器的研发、生产和销售，生产及销售的产品主要供应 V-TECH、中兴、华为等客户。深圳凌嘉成立于 1990 年 3 月，注册地址为深圳市福田区香梅北武警大厦办公楼 9 楼。深圳凌嘉目前的注册资本为1,020 万元，其中本公司持有 75%的股权，黄春美持有 25%的股权。
深圳凌嘉最近一年一期的主要财务数据如下（已经中和正信审计）：
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 53,844,602.46 60,687,721.55
净资产 23,306,721.97 21,941,495.08
2007 年 1-3 月 2006 年度
营业收入 18,389,429.49 99,779,504.71
净利润 1,365,226.89 2,628,264.20
2、上海凌嘉
上海凌嘉主要从事公司受话器及微型扬声器的销售。上海凌嘉成立于 2001年 10 月 29 日，注册地址为浦东新区博山东路 20 弄 7 号 101 室。目前的注册资本为 100 万元，其中本公司持有 85%的股权，李东持有 15%的股权。
上海凌嘉最近一年一期的主要财务数据如下（已经中和正信审计）：
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 9,304,027.45 10,648,058.38
净资产 4,449,261.30 4,493,938.04
2007 年 1-3 月 2006 年度
营业收入 2,077,501.29 16,147,161.13
净利润-44,676.74 1,916,005.96
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3、嘉兴嘉联
嘉兴嘉联主要生产受话器及微型扬声器的配件，包括磁罩、前盖和极芯片等，产品供本公司使用。注册地址为浙江省嘉善经济开发区东升路 36 号。目前注册资本为 20 万美元，其中本公司持有 75%的股权，塔欧普环球公司（美国法人）持有 25%的股权。
外方股东塔欧普环球公司的简要情况如下：
成立时间：2006 年 1 月 26 日
注册地址：美国德克萨斯州 77578 曼维尔泉水宫 3702 号
股东构成：美籍华人丁晔持有 50%的股份，美国人普兰克斯·布莱恩·约瑟芬持有 50%的股份。
经营范围：投资及进出口业务
与本公司关联关系：股东丁晔与普兰克斯·布莱恩·约瑟芬是夫妻关系；股东丁晔是发行人实际控制人丁仁涛的女儿。
嘉兴嘉联最近一年一期的主要财务数据如下（已经中和正信审计）：
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 10,070,723.76 9,496,761.51
净资产 5,812,786.74 4,783,174.15
2007 年 1-3 月 2006 年度
营业收入 6,410,604.73 20,878,183.73
净利润 1,029,612.59 2,095,712.14
4、河源新凌嘉
河源新凌嘉主要从事新型电子元件的生产和销售，包括新型高精度传感器、通讯电声产品等。河源新凌嘉成立于 2006 年 2 月 14 日，注册地址为河源市高新技术开发区，注册资本为 3,000 万元，其中本公司持有 75%的股权，林振信持有25%的股权。根据经广东省河源市对外贸易合作局批准的河源新凌嘉章程，本公司应认缴出资 2,250 万元人民币，林振信应认缴出资 750 万元人民币，并约定分期缴纳。截至 2007 年 3 月 31 日，本公司实际出资 600 万元人民币，林振信实际浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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出资 400 万元人民币，实收资本为 1,000 万元。
2006 年河源市被广东省确立为省级手机生产基地，该生产基地的建设将吸引手机上下游产业，尤其华南地区的相关企业在河源市聚集。河源新凌嘉的设立将使公司能更好的依托河源当地的区域经济和产业集群优势，更有效的服务于当地客户，有效地降低销售成本。
河源新凌嘉目前处于试营业阶段，其最近一年一期的主要财务数据如下：（已经中和正信审计）：
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 16,702,156.60 15,858,294.24
净资产 9,483,226.83 9,592,393.59
2007 年 1-3 月 2006 年度
营业收入 2,312,462.24 5,054,634.33
净利润-109,166.76 -415,384.42
5、浙江新曼斯
经本公司 2006 年 2 月 24 日董事会通过，2006 年 3 月 23 日，本公司与美国籍自然人惠文华先生签订《中外合资浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司合同》，决定与惠文华合资组建浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司。2006 年 5月 19 日，浙江省嘉善县经济开发区管理委员会出具了善经管[2006]118 号《关于同意设立中外合资企业“浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司”的批复》。浙江新曼斯于 2006 年 6 月 7 日在嘉兴市工商行政管理局正式注册成立，注册资本为 2083 万元，经营范围为生产销售镍铁钴代铬镀液。根据浙江新曼斯章程约定，本公司应认缴出资 1,000 万元，惠文华应认缴出资 1,083 万元，并约定分期缴纳。
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司实际出资 300 万元，惠文华实际出资 1,083 万元，实收资本为 1,383 万元。
浙江新曼斯的董事会成员为：丁仁涛、宋爱萍、惠文华、唐建勋、奥特·波特立尼克。丁仁涛先生出任浙江新曼斯的董事长兼总经理，外方投资者惠文华先生出任副董事长。五名董事中除丁仁涛、宋爱萍外，其余三名均由外方委派。
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本公司参股浙江新曼斯的主要原因为：
1）电镀业中的铬镀工艺由于良好的硬度、耐磨性、耐腐蚀性，具有装饰、防护及表面其他功能，对商品提高质量、获得或完善功能、优化性能、美化观感、延长寿命、增加附加值具有独特的应用价值。因此，镀铬能作为装饰性镀层和功能性镀层而广泛应用于汽车制造业、航天航空业、电子业、五金业等行业领域，市场前景广阔；
2）长期以来，传统镀铬使用的材料属于六价铬体系。由于六价铬存在环境污染以及对人体的危害，世界各国都开始以立法的形式限制六价铬的使用,主要法规有：（1）RoHS 指令；（2）中国政府与日本政府制定的类似 RoHS 指令的
法规，如《电器产品循环法规》《化学品管理法规》等；（3）欧共体 ELVD《关
于报废汽车的指令性法规》；（4）我国《清洁生产促进法》等；
3）浙江新曼斯准备生产的镍铁钴代铬镀液是新一代的环保表面处理材料，从性能和环保性上已经符合上述各个国家的立法要求，是传统镀铬产品的替代产品；
4）本公司与该产品专利所有者惠文华博士合资组建浙江新曼斯作为国内推广该项产品的运作平台。在项目达产后，小部分可以自用用以应对欧美发达国家对电子产品环保方面不断提高的要求，还可以为公司积极培育新的经济增长点。
截至目前，浙江新曼斯已经开始小批量试产，同时正积极开展市场推广。
（二）除以上公司外，本公司在报告期内曾经控股的子公司
1、嘉兴乐圣电子有限公司
嘉兴乐圣电子有限公司主要从事各种规格受话器及其它电声器材的生产和销售，成立于 1994 年 2 月，注册资本为 11.49 万美元。嘉兴乐圣电子有限公司
成立时的股东为台湾圣骏国际贸易股份有限公司、浙江新新实业股份有限公司和嘉善县二轻工业总公司，分别持有 40％、35％和 25％的股份。本公司于 2000 年6 月和 2002 年 9 月分两次共收购了嘉兴乐圣电子有限公司 60％的中方股权，共浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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支付股权转让款 124.5 万元。
由于嘉兴乐圣电子有限公司经营状况不佳，2005 年亏损 82,253.08 元，同时
根据合营《合同》、《章程》和工商核准的经营期限，至 2006 年 2 月 23 日嘉兴乐圣电子有限公司营业期限届满。之后，嘉兴乐圣电子有限公司董事会通过了《嘉兴乐圣电子有限公司董事会关于合营公司经营期限不再延期，实行届满清算的决议》，嘉兴乐圣电子有限公司于 2006 年 6 月 26 日正式进入企业清算期。
嘉兴诚洲联合会计师事务所于 2006 年 10 月 10 日出具了“诚会财字（2006）
第 38 号”《关于嘉兴乐圣电子有限公司的清算专项审计报告》，清算截止日嘉兴乐圣电子有限公司的所有者权益为 205.58 万元。本次清算不会对公司生产经营
造成重大影响。
2、嘉兴凌勤通讯器件有限公司
嘉兴凌勤通讯器件有限公司主要从事手机受话器、扬声器、音响器件的生产、销售，成立于 2002 年 7 月，注册资本为 500 万元。成立时的股东为本公司、浙江拓展电子股份有限公司和香港勤增实业有限公司，分别持有 40％、30％和 30％的股份。本公司于 2002 年 9 月收购了浙江拓展电子股份有限公司持有的嘉兴凌勤 30％的股权，收购价格为 150 万元。收购后本公司共持有嘉兴凌勤通讯器件有限公司 70％的股权。嘉兴凌勤生产的主要产品种类为受话器。
由于嘉兴凌勤通讯器件有限公司经营状况不佳，公司决定将其转让。2006年 10 月 18 日，公司与嘉善完美家居用品有限公司签订《嘉兴凌勤通讯器件有限公司股权转让协议》，将持有的嘉兴凌勤通讯器件有限公司 70%的股权作价 350万元转让给嘉善完美家居用品有限公司。本次股权转让的价格系依据中和正信审计确定的 2006 年 6 月 30 日嘉兴凌勤的净资产 378.05 万元，并考虑相关资产增
值的因素确定的。嘉兴凌勤 2006 年 10 月末简要财务状况如下所示（以下数据业经中和正信审计）：
单位：元
2006 年 10 月 31 日 2006 年 1-10 月
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总资产净资产主营业务收入净利润
23,231,789.76 4,266,082.37 5,167,605.42 -560,054.06
2006 年 10 月 31 日，嘉善县对外贸易经济合作局以善外经[2006]194 号文批准了上述转让行为。转让后，本公司不再持有嘉兴凌勤通讯器件有限公司的股份。
本次股权转让不会对公司生产经营造成重大影响。
七、发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人基本情况
公司共有 13 名发起人，其中法人 3 名，自然人 10 名。
1、法人发起人
（1）嘉兴市大盛投资有限公司
1）大盛投资的历史沿革
①二轻投资是公司法人股东大盛投资的前身，成立于 1997 年 9 月 29 日，其设立是经嘉善县经济体制改革委员会批准，批准文件为善体改[97]第 31 号《关于同意设立嘉善县二轻投资有限公司的批复》，企业法人营业执照号3304211103518，注册资本为人民币 218 万元，经嘉善审计师事务所善审事验
（1997）第 249 号《验资报告》审验确认，注册资金全部缴足。
二轻投资成立时的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）二轻联社 1,090,000 50.00
陆铭荣 300,000 13.75
许祖明 270,000 12.39
冯学璜 270,000 12.39
赵乃栋 250,000 11.47
合计 2,180,000 100.00
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②经 1999 年 6 月 30 日二轻投资股东会决议批准及嘉善县体改委批准，二轻投资的注册资本由人民币 218 万元增至人民币 1,000 万元；新增注册资本额为人民币 782 万元，其中：二轻联社认缴 591 万元，嘉善县二轻工业总公司工会认缴
7.20 万元，赵乃栋、许明祖、冯学璜、陆铭荣及邱志华等五个自然人合计认缴
183.8 万元。经嘉善审计事务所于 1999 年 9 月 22 日出具的善审事验（1999）第
287 号《验资报告》审验确认，上述新增注册资本额已全部缴足。相应的登记手续已经办理完毕。
本次增资完成后，二轻投资的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）二轻联社 7,000,000 70.00
陆铭荣 703,000 7.03
许祖明 671,000 6.71
冯学璜 613,000 6.13
赵乃栋 591,000 5.91
邱志华 350,000 3.50
二轻总公司工会 72,0.72
合计 10,000,000 100.00
③经 2000 年 2 月 13 日二轻联社五届理事会第十九次会议决议通过、嘉善县体改委于 2000 年 3 月 28 日出具的善体改[2000]第 9 号《关于同意二轻投资有限公司调整股权结构的批复》同意及 2000 年 9 月 20 日二轻投资股东会批准，二轻联社将其持有的二轻投资注册资本出资额人民币 336.18 万元，分别转让给二轻
总公司工会 2.38 万元、二轻投资职工持股会 35.80 万元、胡惠中 108 万元、肖荣
30 万元、孙永林 30 万元、丁仁涛 30 万元、沈建新 30 万元、马建中 30 万元、陈安东 30 万元、丘志华 10 万元。
经 2000 年 9 月 20 日二轻投资股东会批准，赵乃栋、许祖明、冯学璜、陆铭荣及邱志华将以其名义认缴的二轻投资注册资本出资额合计人民币 272.8 万元
（赵乃栋 59.10 万元、许祖明 67.10 万元、冯学璜 61.30 万元、陆铭荣 70.30 万元、
邱志华 15 万元）转入二轻投资职工持股会名下。
经泗洲联合会计师事务所于 2000 年 10 月 12 日出具的泗会验（2000）第 262
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号《验资报告》审验确认，本次股权变动涉及的股权转让价款已全部付清。相应的登记手续已经办理完毕。
本次股权转让完成后，二轻投资的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）二轻联社 3,638,200 36.382
二轻投资职工持股会 3,086,000 30.860
胡惠中 1,080,000 10.800
邱志华 300,000 3.000
孙永林 300,000 3.000
肖荣 300,000 3.000
丁仁涛 300,000 3.000
沈建新 300,000 3.000
马建中 300,000 3.000
陈安东 300,000 3.000
二轻总公司工会 95,800 0.958
合计 10,000,000 100.00
④根据上述二轻联社五届理事会第十九次会议决议及嘉善县体改委善体改[2000]第 9 号文，并经 2001 年 1 月 2 日二轻投资股东会决议批准，二轻联社将其持有的二轻投资注册资本出资额人民币 363.82 万元及历年提留结余人民币
645,081.87 元（即二轻联社持有二轻投资 70％的股权所享有的二轻投资历年提
留，其中 1997 年提留 153,118.32 元，1998 年提留 179,677.45 元，1999 年提留
312,286.10元）作为转让股权的溢价一并出让给嘉善县二轻投资公司工会委员会；
胡惠中将其持有的二轻投资注册资本出资额 60 万元出让给查力强。
经诚洲联合会计师事务所于 2001 年 1 月 8 日出具的诚会验（2001）第 4 号
《验资报告》审验确认，本次股权变动涉及的股权转让价款已全部付清。相应的登记手续已经办理完毕。
二轻联社通过上述二次股权转让，已将其对二轻投资的人民币 700 万元注册资本出资额全部转让，股权转让总价款为人民币 7,645,081.87 元（该股权转让总
价款已包含二轻联社原持有二轻投资 70％的股权所享有的二轻投资自设立至1999 年度的提留结余人民币 645,081.87 元）。2002 年 9 月 25 日，二轻投资将二
轻联社原持有二轻投资 70％的股权所享有的二轻投资 2000 年度的提留结余人民浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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币 451,827.04 元转付给二轻联社。
本次股权转让完成后，二轻投资的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）二轻投资工会 3,638,200 36.382
二轻投资职工持股会 3,086,000 30.860
查力强 600,000 6.000
胡惠中 480,000 4.800
邱志华 300,000 3.000
孙永林 300,000 3.000
肖荣 300,000 3.000
丁仁涛 300,000 3.000
沈建新 300,000 3.000
马建中 300,000 3.000
陈安东 300,000 3.000
二轻总公司工会 95,800 0.958
合计 10,000,000 100.00
⑤2001 年 5 月 12 日，二轻投资工会作出《关于同意出让股权的决定》，同意将投资在二轻投资的 363.82 万元的股权，转让给二轻投资的其他股东，考虑
到其他股东的实际情况，股权转让可在二年内分次出让，股权转让价格按转让时二轻投资的净资产折算。
2001 年 5 月 20 日经二轻投资股东会决议批准，二轻投资工会按 1:1.178 的
比例溢价将其持有的二轻投资注册资本出资额 126.70 万元，分别转让给二轻投
资职工持股会 61.2 万元，二轻总公司工会 1.9 万元，查力强 12 万元，胡惠中 9.6
万元，肖荣、孙永林、丁仁涛、沈建新、马建中、陈安东及邱志华各 6 万元。
本次股权变动涉及的股权转让价款已于 2001 年 6 月 29 日前全部付清。相应的登记手续已经办理完毕。
本次股权转让完成后，二轻投资的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）二轻投资职工持股会 3,698,000 36.980
二轻投资工会 2,371,200 23.712
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查力强 720,000 7.200
胡惠中 576,000 5.760
邱志华 360,000 3.600
孙永林 360,000 3.600
肖荣 360,000 3.600
丁仁涛 360,000 3.600
沈建新 360,000 3.600
马建中 360,000 3.600
陈安东 360,000 3.600
二轻总公司工会 114,800 1.148
合计 10,000,000 100.00
⑥经 2001 年 11 月 8 日二轻投资股东会批准，二轻投资的注册资本由人民币1,000 万元增至人民币 1,230 万元；新增注册资本额人民币 230 万元，由查力强认缴 21.60 万元，胡惠中认缴 17.28 万元，肖荣、孙永林、丁仁涛、沈建新、马
建中、陈安东及邱志华各认缴 10.80 万元，由二轻投资职工持股会认缴 115.52 万
元。
经诚洲联合会计师事务所于 2001 年 12 月 1 日出具的诚会验字（2001）第
580 号《验资报告》审验确认，上述新增注册资本额 230 万元已全部缴足。相应的登记手续已经办理完毕。
本次增资完成后，二轻投资的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）二轻投资职工持股会 4,853,200 39.46
二轻投资工会 2,371,200 19.28
查力强 936,000 7.62
胡惠中 748,800 6.11
邱志华 468,000 3.80
孙永林 468,000 3.80
肖荣 468,000 3.80
丁仁涛 468,000 3.80
沈建新 468,000 3.80
马建中 468,000 3.80
陈安东 468,000 3.80
二轻总公司工会 114,800 0.93
合计 12,300,000 100.00
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⑦根据二轻投资工会 2001 年 5 月 12 日的《关于同意出让股权的决定》，经2002 年 4 月 10 日二轻投资股东会批准，二轻投资工会按 1:1.265 的比例溢价将
其持有的二轻投资注册资本出资额 137.12 万元，分别转让给二轻投资职工持股
会 76.72 万元，查力强 11.40 万元，胡惠中 9.10 万元，肖荣、孙永林、丁仁涛、
沈建新、马建中、陈安东及邱志华各 5.70 万元。
本次股权变动涉及的股权转让价款已于 2002 年 4 月 30 日前付清。相应的登记手续已经办理完毕。
本次股权转让完成后，二轻投资的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）二轻投资职工持股会 5,620,400 45.694
二轻投资工会 1,000,000 8.130
查力强 1,050,000 8.537
胡惠中 839,800 6.828
邱志华 525,000 4.268
孙永林 525,000 4.268
肖荣 525,000 4.268
丁仁涛 525,000 4.268
沈建新 525,000 4.268
马建中 525,000 4.268
陈安东 525,000 4.268
二轻总公司工会 114,800 0.933
合计 12,300,000 100.00
⑧根据 2002 年 8 月 10 日二轻总公司工会作出的《关于同意出让对外投资的决定》，经 2002 年 8 月 20 日二轻投资股东会批准，二轻总公司工会按 1:1.265
的比例溢价将其持有的二轻投资注册资本出资额 11.48 万元，出让给二轻投资职
工持股会；根据二轻投资工会 2001 年 5 月 12 日的《关于同意出让股权的决定》，二轻投资工会按 1:1.265 的比例溢价将其持有的二轻投资注册资本出资额 100 万
元，分别出让给二轻投资职工持股会 44.55 万元，查力强 10.47 万元，胡惠中 8.37
万元，肖荣、孙永林、丁仁涛、沈建新、马建中、陈安东及邱志华各 5.23 万元。
根据 2002 年 8 月 20 日二轻投资职工持股会作出的《决议》，经 2002 年 8 月28 日二轻投资股东会批准，二轻投资职工持股会按 1:1 的比例将其持有的二轻投浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-56
资注册资本出资额 618.07 万元（含原持有的出资额 562.04 万元及 2002 年 8 月
20 日受让的出资额 56.03 万元），分别出让给查力强 234.25 万元、胡惠中 103.74
万元、肖荣 93.93 万元、孙永林 93.46 万元、沈建新 92.69 万元。
上述股权变动涉及的股权转让价款已于 2002 年 8 月 30 日前付清。相应的登记手续已经办理完毕。
本次股权转让完成后，二轻投资的股东及股权结构如下：
股东姓名或名称出资额（元）出资比例（％）查力强 3,497,200 28.433
胡惠中 1,960,900 15.942
邱志华 577,300 4.693
孙永林 1,511,900 12.292
肖荣 1,516,600 12.330
丁仁涛 577,300 4.693
沈建新 1,504,200 12.229
马建中 577,300 4.693
陈安东 577,300 4.693
合计 12,300,000 100.00
⑨2002 年 12 月 11 日，经嘉兴市工商行政管理局核准，二轻投资更名为大盛投资，并于 2002 年 12 月 16 日在嘉善县工商局办理完毕相应的变更登记手续。
⑩经嘉善县经济体制改革办公室请示，2003 年 8 月 28 日嘉兴市经济体制改革办公室出具“嘉体改（2003）21 号”《关于确认嘉兴市大盛投资有限公司股权
变动情况合法合规的函》，确认二轻投资历次股权变动均已依照相关法律、法规的规定，履行了必要的决策和批准程序，其中涉及集体企业持有股权的转让亦已取得集体企业决策机构及相关政府主管部门的批准，且股权转让价格系参照公司的净资产确定，公平合理，没有损害集体资产的利益，历次股权变动合法合规、有效。
截至本招股书签署日，大盛投资的股东构成如下：
股东姓名出资额（元）出资比例（%）
查力强 3,497,200 28.433
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胡惠中 1,960,900 15.942
孙永林 1,511,900 12.294
肖荣 1,516,600 12.330
沈建新 1,504,200 12.229
丁仁涛 577,300 4.693
邱志华 577,300 4,693马建中 577,300 4.693
陈安东 577,300 4.693
合计 12,300,000 100.00
2）最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日总资产 3,800.29 4,052.40
净资产 2,107.19 2,042.02
2007 年 1-3 月 2006 年度净利润 213.42 -45.68
3）中介机构意见：
保荐机构意见：“经本机构核查，大盛投资自设立以来历次股权变动合法合规，其中涉及集体企业持有股权的转让已取得集体企业决策机构及相关政府主管部门的批准，涉及二轻总公司工会、二轻投资工会及二轻投资职工持股会持有股权的转让已取得各自决策机构或全体成员的批准，并且历次股权转让过程已获得有关政府部门确认，上述股权转让不会引致潜在纠纷和风险。”
律师意见：“经本所律师核查认为，大盛投资历次股权变动合法合规，其中涉及集体企业持有股权的转让，已取得集体企业决策机构及相关政府主管部门的批准，涉及二轻总公司工会、二轻投资工会及二轻投资职工持股会持有股权的转让，已取得各自决策机构或全体成员的批准，并已得到有关政府部门确认，不会引致上述股权转让存在潜在纠纷。”
（2）浙江省科技风险投资有限公司
浙江风投成立于 1993 年 6 月 7 日，注册资本为 7,967.99 万元，注册地点在
杭州市文二路 212 号，法定代表人为刘海宁。
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1-1-58
浙江风投的经营范围为科技风险投资、信息咨询、技术开发、科技服务以及财务咨询；技术开发新产品以及开发所需配套技术装备、金属材料、建筑材料（不含油漆）、化工原料（不含化学危险品）的销售。主要从事股权投资业务。
浙江风投的股东构成如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
浙江省科技厅 43,823,945 55.00
深圳市量科创业投资有限公司 23,903,970 30.00
浙江天元生物药业股份有限公司 9,561,588 12.00
刘海宁 2,390,397 3.00
合计 79,679,900 100.00
最近一年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 29,813.34 29,289.61
净资产 14,585.31 14,456.88
2007 年 1-3 月 2006 年度
净利润 9.30 1,451.74
（3）北京首创创业投资有限公司
首创创投成立于 1998 年 7 月 24 日，注册资本为 4,843 万元，注册地点在北京市海淀区紫竹院路 69 号 18 层 1808 室，法定代表人为冯春勤。
首创创投的经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。主要从事资本经营和股权投资业务。
首创创投的股东构成如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
北京首创科技投资有限公司 25,430,000 52.51
北京首都创业集团有限公司 9,000,000 18.58
北京京城机电控股有限责任公司 8,000,000 16.52
北京节能环保服务中心 5,000,000 10.33
北京汽车工业控股有限责任公司 1,000,000 2.06
合计 48,430,000 100.00
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1-1-59
最近一年及一期的主要财务数据如下（2006 年度相关数据已经中和正信审计）：
单位：万元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
总资产 14,226.99 13,917.46
净资产 5,230.63 5,302.26
2007 年 1-3 月 2006 年度
净利润-71.63 210.03
2、自然人发起人
姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所
丁仁涛中国无 33042119401023001X 广东省深圳市福田区武警大厦景华苑东 1005
宋爱萍中国无 330421196311240843 浙江省嘉善县魏塘镇风泽泗洲87 幢 87-1 室
屠成章中国无 330421194012150013 广东省深圳市福田区武警大厦九楼凌嘉电音有限公司
陈志明中国无 330421195508170039 广东省深圳市福田区俊安苑 3栋 6D
徐林元中国无 330421196403190011 广东省深圳市福田区万科金色家园 E 栋 1504
卜明华中国无 442822194711290029 广东省深圳市宝安区龙华民治塘水围村三区 11 栋
韩永其中国无 441222195705195210 广东省深圳市福田区八卦岭545 栋 2 楼
金纯中国无 330421195804010072 浙江省嘉善县魏塘镇永安里 10幢 2 单元 404 室
金光炘中国无 330421195102100030 浙江省嘉善县魏塘镇格林春天5 幢 2 单元 401 室
盛大斤中国无 330421195404040010 广东省深圳市福田区八卦岭545 栋 2 楼
（二）持有发行人 5％及以上股份的主要股东
持有本公司 5%以上股份的股东为丁仁涛、大盛投资、宋爱萍、浙江风投、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华和韩永其。其基本情况参见上述发起人基本情况。
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（三）控股股东的基本情况
公司董事长丁仁涛先生直接持有公司 21%的股份，同时还持有公司第二大股东大盛投资 4.693%的股份，是本公司的控股股东。
除控股本公司及持有大盛投资的部分股份外，丁仁涛先生还是深圳凌嘉联的第一大股东，持有该公司 25%的股权。
1、控股股东目前的投资结构图
2、深圳凌嘉联及其子公司的基本情况
（1）深圳凌嘉联的基本情况
深圳凌嘉联成立于 1998 年 11 月 20 日，注册地点在深圳市宝安区龙华镇民治村第三工业区第 8 号厂房 3、4 层，法定代表人为陈志明。深圳凌嘉联是由丁
仁涛、屠成章、韩永其、陈志明、区坤明、徐林元、卜明华、盛大斤、金纯和金光炘等 10 个自然人出资设立，注册资本为 1000 万元，以上 10 人分别持有深圳凌嘉联 25％、20％、8％、5％、5％和 5％的股份。
深圳凌嘉联从 1998 年底设立至 2006 年底决定清算解散，主要以投资控股公司的形式存在，并不从事实业经营，只是偶尔进行一些代购代销贸易，其生产经营电声产品业务主要通过下属控股及参股公司进行。
丁仁涛
本公司深圳市凌嘉联电子有限公司(正在清算)
嘉兴市大盛投资有限公司深圳凌嘉电子工业有限公司(正在办理注销手续)
21% 25% 4.693%
16.5%
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深圳凌嘉联股东原籍均为浙江省嘉善县，该县地处长江三角洲的中心地带，随着 20 世纪末长江三角洲的经济快速崛起，该地区显现出良好的经济发展前景，同时期嘉兴地区正在大力兴建新型电子元器件产业基地，为依托该地区的产业链优势，丁仁涛先生携深圳凌嘉联的主要人员，与二轻投资、宋爱萍于 2000 年 4月在嘉善县共同设立了本公司。本公司从设立至今一直专业从事微电声器件产品的研发、生产和销售。
2000 年 4 月至 2002 年 8 月期间，以丁仁涛先生为主的创业股东团队主要通过深圳凌嘉联、本公司及其分别参股及控股的企业依托珠三角、长三角两大经济发达区域实施地域化管理。
2002 年 8 月，本公司开始筹备赴香港创业板上市，根据香港创业板上市规则要求，为了规避同业竞争，突出单一主营业务,同时也为了改善公司治理结构,集中优势力量,丁仁涛先生控制的深圳凌嘉联、本公司及其下属公司开始从原来的地域化管理模式调整为产品类别管理模式。通过重组，最终达到以深圳凌嘉联和本公司两个业务体系并行的格局，即深圳凌嘉联及其子公司专业从事音箱等普通电声产品的生产和销售，本公司及其控股子公司专业从事微电声器件的研发、生产及销售。
基于上述原因，2002 年 8 月至 2003 年 12 月，本公司与深圳凌嘉联之间进行了下列重组行为：
1）2002 年 9 月，本公司将所持有的嘉善县凌嘉电声有限公司 50%的股权转让给深圳凌嘉联，退出普通电声的生产领域，转让价格是以中磊会计师事务所出具的“中磊评报字（2002）3004 号”《资产评估报告书》确定的嘉善县凌嘉电声
有限公司的净资产值 342.66 万元为依据，按经评估后的净资产值作价分别以
94.23 万元、77.10 万元将所持有的嘉善县凌嘉电声有限公司 27.5%、22.5%股权
出让给深圳凌嘉联与二轻投资。转让完成后，深圳凌嘉联、二轻投资分别持有嘉善县凌嘉电声有限公司 55%、45%的股权。
该次评估以 2002 年 6 月 30 日为评估基准日，上述净资产评估情况如下表所示：
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1-1-62
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（%）流动资产 690.21 690.21 0.00 0.00
固定资产 460.91 522.00 61.09 13.25
资产总计 1151.12 1212.21 61.09 5.31
流动负债 869.55 869.55 0.00 0.00
负债总计 869.55 869.55 0.00 0.00
净资产 281.57 342.66 61.09 21.70
2）2003 年 9 月，为增强公司在华东地区的销售能力，本公司收购了上海凌嘉 85%股权，其中收购深圳凌嘉联持有的 80%股权，支付转让价款 76.05 万元，
收购大盛投资持有的 5%股权，支付转让价款 4.75 万元，共计支付转让价款 80.8
万元，收购价格参照上海华贤资产评估有限公司“沪华贤评报字（2003）第 B-92
号”《上海凌嘉电子有限公司整体资产评估报告书》确定的净资产值 100.07 万元，
同时考虑到上海凌嘉是一家贸易公司，存在应收账款不能及时回收的风险，故协商决定本次转让的整体股权价值为 95.07 万元，本公司收购 85%的股权，共计支
付 80.8 万元。
该次评估以 2003 年 6 月 30 日为评估基准日，上述净资产评估情况如下表所示：
单位：万元
项目账面价值评估价值增值额增值率（%）流动资产 283.77 284.52 0.75 0.26
固定资产 17.52 14.81 -2.71 -15.47
其他资产 1.61 1.61 0.00 0.00
资产总计 302.90 300.94 -1.96 -0.65
流动负债 200.87 200.87 0.00 0.00
负债总计 200.87 200.87 0.00 0.00
净资产 102.03 100.07 -1.96 -1.92
下表为收购上海凌嘉后 2003 年度、2004 年度主要财务数据及其对公司的经营业绩的影响：
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1-1-63
单位：万元
2003 年 12 月 31 日期末余额 2004 年 12 月 31 日期末余额资产负债
表项目上海凌嘉合并报表比例上海凌嘉合并报表比例
资产总额 803.64 17,479.47 4.60% 469.34 19,417.49 2.42%
净资产 146.05 4,951.06 2.95% 292.62 6,748.71 4.34%
2003 年度发生额 2004 年度发生额利润表
项目上海凌嘉合并报表比例上海凌嘉合并报表比例
营业收入 546.46 12,490.09 4.38% 1,556.75 17,904.08 8.69%
净利润 40.40 2,232.01 1.81% 189.34 1,855.58 10.20%
注：（1）合并报表指公司合并报表；
（2）比例=上海凌嘉/合并报表；
（3）上海凌嘉 2003 年度发生额为其纳入合并利润表的金额。（上海凌嘉自 2003 年
10 月 1 日起纳入合并范围）
（4）合并报表数据中净资产为含少数股东权益的净资产，净利润为汉少数股东损
益的净利润。
3）2003 年 11 月，为了增强发行人华南地区微电声产品的生产、销售能力，收购深圳凌嘉联持有的深圳凌嘉 75%的股权，收购金额为 894.9 万元，收购价格
是参照北京国众联评估有限公司出具的“国众联京评报字（2003）第 020 号”《深
圳凌嘉电音有限公司资产评估报告书》确认的净资产值 1,210.22 万元的 75%，
907.665 万元为依据，同时考虑应收账款未提减值准备，经双方协商，最终确定
为 894.9 万元。
以下为深圳凌嘉联与本公司该次重组前后的公司架构对比：
①重组前
股东方下属公司注册地址持股比例主营业务
深圳声基联电子有限公司深圳市 40%普通电声器件的生产、销售
嘉善县凌嘉电声有限公司嘉善县 27.5%普通电声产品的生产、销售
上海凌嘉上海市 80%电声产品的销售
深
圳
凌
嘉
联深圳凌嘉深圳市 75%微电声产品及音箱的生产、销售浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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嘉兴乐圣嘉善县 60%微电声产品的生产、销售
嘉兴嘉联嘉善县 75%微电声产品的生产、销售
嘉兴凌勤嘉善县 70%微电声产品的生产、销售
浙
江
新
嘉
联嘉善县凌嘉电声有限公司嘉善县 50%普通电声产品的生产、销售
②重组后
股东方下属公司注册地址持股比例主营业务
深圳声基联电子有限公司深圳市 40%普通电声器件的生产、销售深圳凌嘉电子工业有限公司深圳市 75%普通电声产品的生产、销售深
圳
凌
嘉
联嘉善县凌嘉电声有限公司嘉善县 55%普通电声产品的生产、销售嘉兴乐圣嘉善县 60%微电声产品的生产、销售
嘉兴嘉联嘉善县 75%微电声产品的生产、销售
嘉兴凌勤嘉善县 70%微电声产品的生产、销售
上海凌嘉上海市 85%微电声产品的销售
浙
江
新
嘉
联深圳凌嘉深圳市 75%微电声产品的生产、销售
在上述重组过程中，根据丁仁涛先生对所控制的企业欲采用的管理模式的规划，以及深圳凌嘉联与本公司原控股公司所从事的业务，对经营范围单一的公司嘉善县凌嘉电声有限公司、上海凌嘉只进行了股权重组。而对于同时从事微电声产品及音箱业务的深圳凌嘉，由深圳凌嘉的原股东按原出资比例另外设立新公司（即深圳凌嘉电子工业有限公司），并由该新公司承接深圳凌嘉与音箱业务相关的全部资产。2003 年 9 月 23 日，深圳凌嘉与深圳凌嘉电子工业有限公司签订资产买卖协议，由深圳凌嘉电子工业有限公司整体受让深圳凌嘉与音箱业务相关的全部资产。根据双方确认的北京国众联合资产评估有限公司“国众联京评报字[2003]第 020 号”《深圳凌嘉电音有限公司资产评估报告》，该部分资产总计1,244.12 万元，相关负债 928.81 万元，净资产 315.31 万元。转让价款系以上述
评估净资产为依据，并考虑相关应收账款的回收风险，确定为 314.26 万元。资
产转让完成后，深圳凌嘉转型为专业从事微电声业务的公司。2003 年 11 月，本公司整体受让深圳凌嘉联持有的深圳凌嘉 75%股权。
综上所述，通过该阶段的重组，公司控制了两个体系中全部关于微电声业务的资产、客户及业务。2004 年度深圳凌嘉、上海凌嘉分别实现销售收入 8,833.86
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万元、1,556.75 万元，分别占当年公司合并销售收入的 49.34%、8.69%。2004 年
度分别实现净利润 584.45 万元、189.34 万元，分别占当年公司合并净利润的
31.50%、10.20%。
经过该阶段业务整合后，公司业务体系符合了电声行业向微型化、多样化的发展趋势。同时，由于以丁仁涛先生为主的创业股东团队工作重心由深圳凌嘉联转移至本公司，本公司及其控股子公司在微电声器件领域近年来取得了快速发展，而深圳凌嘉联及其控股子公司近年来在普通电声领域经营业绩欠佳。截止2006 年 11 月 30 日，深圳凌嘉联总资产为 2,589.62 万元，净资产为 1,526.60 万
元，2006 年 1－11 月实现净利润-2.42 万元（未经审计）。
由于多年来经营成果不明显，深圳凌嘉联于 2006 年 12 月 2 日召开股东会，通过了《关于公司实行解散清算的决议》。深圳凌嘉联已于 2007 年 3 月 16 日刊登债权人公告，目前清算工作正在进行中。
（2）深圳凌嘉联的子公司
1）深圳凌嘉电子工业有限公司
该公司成立于 2003 年 8 月 21 日，注册地址在深圳市福田区香梅北路武警大厦 9 层东，注册资本 300 万元，其中深圳凌嘉联持有 75％的股份，外方股东黄春美女士持有 25％的股份，主要从事音箱及其相关产品的开发和生产。2006 年2 月 25 日，该公司通过董事会决议决定解散。截至本招股意向书签署日，该公司的债权人公告程序已经履行完毕，工商注销手续正在办理中。
2）嘉善县凌嘉电声有限公司
该公司原为深圳凌嘉联的控股子公司，主要从事音箱等普通电声产品的生产销售。深圳凌嘉联通过关于解散的股东会决议后，将持有的该公司 35％和 20％的股权分别转让给嘉善盛洲线缆有限公司和金光炘，现已转让完毕，并于 2007
年 1 月在工商行政管理部门完成变更登记。
3）深圳声基联电子有限公司
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该公司原为深圳凌嘉联的参股公司，成立于 1998 年 11 月 20 日，注册地址在深圳市宝安区龙华镇民治村第三工业区第二幢 3-5 层，注册资本为 250 万元，深圳凌嘉联持有 40％的股份，香港钜同有限公司持有 60％的股份。主要从事音箱及大型扬声器的生产与销售。
2007 年 1 月，深圳凌嘉联向深圳宏泽达电子有限公司转让其持有的该公司40%的股权，并于 2007 年 3 月 15 日在深圳市工商局完成工商变更登记。
（四）控股股东和实际控制人持有发行人股权的质押或其他有争议情况
截至本招股意向书签署日，丁仁涛先生所持有的本公司股权不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本为 6,000 万股，本次拟公开发行 2,000 万股，占发行后总股本的比例为 25％。
本次发行前本次发行后股东名称
股本总额(元)持股比例（%）股本总额(元)持股比例（%）丁仁涛 12,600,000 21.000 12,600,000 15.750
大盛投资 9,900,000 16.500 9,900,000 12.375
宋爱萍 8,880,000 14.800 8,880,000 11.100
浙江风投 3,000,000 5.000 3,000,000 3.750
屠成章 3,000,000 5.000 3,000,000 3.750
徐林元 3,000,000 5.000 3,000,000 3.750
陈志明 3,000,000 5.000 3,000,000 3.750
卜明华 3,000,000 5.000 3,000,000 3.750
韩永其 3,000,000 5.000 3,000,000 3.750
金纯 2,820,000 4.700 2,820,000 3.525
金光炘 2,820,000 4.700 2,820,000 3.525
盛大斤 2,820,000 4.700 2,820,000 3.525
首创创投 2,160,000 3.600 2,160,000 2.700
本次发行流通股---- 20,000,000 25.00
合计 60,000,000 100.000 80,000,000 100.00
（二）本次发行前，公司前 10名股东持股情况
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参见本节“二-（二）发行人的发起人”。
（三）前 10名自然人股东及其在发行人任职情况
序号股东姓名持股数（万股）持股比例％在公司任职情况
1 丁仁涛 1,260 21.00 董事长
2 宋爱萍 888 14.80 董事、总经理
3 屠成章 300 5.00 无
4 陈志明 300 5.00 董事
5 徐林元 300 5.00 董事
6 卜明华 300 5.00 监事
7 韩永其 300 5.00 监事
8 金纯 282 4.70 副总经理
9 金光炘 282 4.70 无
10 盛大斤 282 4.70 无
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司第一大股东丁仁涛先生持有公司第二大股东大盛投资
4.693%的股权。丁仁涛先生持有本公司 21%的股权，大盛投资持有本公司 16.5%
的股权。
除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东丁仁涛承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东大盛投资、宋爱萍、浙江风投、屠成章、陈志明、徐林元、卜明华、韩永其、金纯、金光炘、盛大斤、首创创投等十二名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员丁仁涛、宋爱萍、徐林元、陈志明、卜明华、韩永其、金纯承诺：在本人任职期间每年转让所持有的公司股浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让。本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
九、公司员工及社会保障情况
（一）公司职工人数和构成
截至 2007 年 3 月 31 日，公司在册员工总数为 2,141 人，员工专业结构、受教育程度及年龄分布如下：
1、专业结构
分工人数占员工总数比例（%）
生产人员 1805 84.31
销售人员 27 1.26
技术人员 152 7.10
其他管理人员 157 7.33
合计 2,141 100.00
2、受教育程度
受教育程度人数占员工总数比例（%）
大专及以上学历 215 10.04
中专技校及高中 534 24.94
其他 1392 65.02
合计 2,141 100.00
3、年龄分布
年龄区间人数占员工总数比例（%）
30 岁以下 1698 79.31
31-40 岁 294 13.73
41-50 岁 113 5.28
51 岁以上 36 1.68
合计 2,141 100.00
（二）员工的社会保障情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司按国家法律法规及嘉善县社会保险政策，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
十、持有 5％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
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高级管理人员的重要承诺及履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司控股股东丁仁涛先生就避免同业竞争作出了以下承诺：
1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营
或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本人保证及承诺不会直接或间接发展，经营或协助经营或参与或从事与
公司业务相竞争的任何活动。
3、本人将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活
动。
（二）有关股份锁定的承诺
本公司股东有关股份锁定的承诺详见本节“八-（五）本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）公司主营业务及主要产品自设立以来的变化情况
本公司及其前身自设立以来的主营业务一直为通讯终端产品及便携式数码电子产品用微电声器件的研发、生产和销售，并成为国内外通讯终端产品及便携式数码电子产品的知名制造商的合格供应商，主要产品是受话器、微型扬声器等微电声器件产品。
公司受话器的产销量连续多年居国内同行业首位，具有明显的竞争优势。
由于微型扬声器与受话器的应用领域部分相同，工艺也大致相同，但其性价比高于受话器，2001年公司开始从事微型扬声器产品的研发和试制。2003年10月，公司生产的微型扬声器YD1880双磁路薄型微型电声器件和受话器MRS1580复合磁动势双面双功能微型电声器件先后通过了省级新产品鉴定，技术均达到了国际先进水平。2004年公司微型扬声器产品实现批量生产。
2003年11月，本公司承担国家发改委高技术产业化示范工程项目—《移动通信终端用高性能复合型电声器件产业化示范工程项目》，并于2006年6月完成了项目的竣工验收。该项目的实施增强了公司的技术创新能力和先进制造能力，不仅进一步确立了公司在受话器领域的龙头地位，同时也加快了微型扬声器产品向大功率、高声压级的全面转型及升级，使产品增长潜力巨大。微型扬声器的销售收入从2004年度的4,042.06万元增加到2006年度的8,531.84万元，占主营业务销售收
入的比例从2004年度的23.36%增至2006年度的29.67%。
2002 年公司建立了“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”，同时与丹麦科技大学声学系建立了长期的“产、学、研”合作关系，2003 年至今，公司先后共有 4 批微电声器件研发人员完成了在丹麦科技大学的电声基础理论浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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的进修，并在微电声定量电力声等效研究、计算机仿真、微电声失真度分析及抑制等方面的研究中取得了显著的成绩，明显地提高了本公司在研发高端微电声器件产品上的整体水平和能力。公司目前在微电声器件与整机的声学匹配上，已初步形成了与德国西门子、日本松下、联想等国内外知名客户联合开发的格局。
2005年底公司与中科院嘉兴中心声学所分中心合作联合开发蓝牙系列产品，至目前已成功开发出NBH280系列单声道蓝牙耳机、NBH339头戴式立体声蓝牙耳机并正在进行NBC459系列车载蓝牙免提产品的研发工作。
（二）公司主要产品功能及应用
送话器(麦克风)
受话器微型扬声器
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本公司专业从事受话器、微型扬声器等微电声产品的研发、生产和销售。
1、受话器
一种在无声音泄漏条件下（指紧贴入耳）将音频电信号转换成声音信号的电声器件，广泛应用于通讯终端产品，以实现音频（语音、音乐）重放。
本公司生产的SD、MR系列受话器是专业为通讯终端产品配套的。
2、微型扬声器
具有小型、薄型结构的微电声换能器,用于在自由声场状态下将音频电信号通过电?声的换能方式转变为失真小并具有足够声压级的可听声音，广泛应用于通迅终端设备及便携式数码电子设备。
本公司生产的YD系列微型扬声器其直径小于40mm，采用无骨架音圈及高分子聚合振膜，是专业为通讯终端产品及便携式数码电子产品等配套生产的微型体积扬声器。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理和行业政策
1、行业管理体制
本公司主要生产受话器和微型扬声器等微电声器件产品，属于电子元件行业中的电声器件行业，再具体细分为微电声器件子行业。
电子元件行业的主管部门是国家信息产业部。中国电子元件行业协会是由从事电子元件的企（事）业单位自愿组成的全国性的行业组织，下设电声器件分会、电阻电位器分会、电容器分会、电子陶瓷及器件分会等十四个分会。
本公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行宏观调控，并由行业协会进行自律规范。
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2、行业政策
在国家发改委、科技部、商务部及知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中，新型元器件列为第十七类。
我国“十一五”规划指出：“电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。”
国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005 年本）将信息产业中新型电子元器件制造列入鼓励发展的产业。
（二）行业基本情况
1、电声器件的分类
电声器件从换能原理上可分为两大类：一类是由电能转换为声能的声音重放器件，如扬声器、受话器等；另一类是由声能转换为电能的声音接收器件，如送话器、传声器等。
从几何尺寸上分，电声器件又分为普通电声器件与微电声器件，普通电声器件主要用于尺寸较大的固定放置的，或者车载/船载电子产品中，如汽车音响、家庭影院等。而微电声器件产品主要用于通讯终端产品及便携式数码电子产品中，如通讯产品、MP3及数码相机用电声产品等。
本公司生产的受话器和微型扬声器均为电声器件中的微电声器件。
具体分类见下图：（见下页）
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普通电声器件早在上世纪五十年代就实现了商品化。对于微电声器件，由于人耳听觉需要一定的声音响度才能感受，需要较高的保真度才能悦耳，而电声器件几何尺寸的缩小直接导致电声功率减小、频响曲线变坏。直到近十年，世界上对于这个技术难题才有了突破性的进展。
3、电声器件产品的发展趋势
随着世界通信技术及便携式多媒体产品的迅猛发展，电声器件的应用日益普及。电声器件作为人机交互的前端器件，满足了人类听感美的需求，追求高保真受话器
送话器
扬声器
耳机（蓝牙及普通耳机）通信用(压力场下的语音及音乐重放)
其它
普通扬声器
（骨架音圈，纤维类振动膜）
其它
会议用
家庭影院用
汽车用
电?声
声?电
微型扬声器
（无骨架的脱胎音圈，高分子聚合类振动膜）
通信终端
便携式数码电子产品笔记本电脑
其它
电声器件
微电声器件
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是该行业永恒的课题。由于当今世界信息技术、通信技术的迅猛发展及电子工业从模拟技术向数字技术的更新，为了适应新一代数字技术整机向数字化、智能化、多媒体化和薄、轻、小、便携式方向发展的趋势，电声器件亦呈现出向微型化、异型化、大功率、智能化和多功能化方向发展的趋势。基于上述原因，在电声器件的家族中应运而生出一个微型高端产品的分支——微电声器件，并越来越成为电声器件的一个崭新的发展课题。
因此，电声器件在继续保持大尺寸条件下的高保真、大功率发展趋势的同时，在微电声器件超小、超薄的结构中也提出了实现高清晰、多功能、大功率、宽频响的要求，呈现出高性能要求向尺寸微型化方向发展的新趋势。
4、电声器件产品的生产和销售分布
随着全球经济一体化的迅速发展，产业专业化分工日益精细，全球电声制造业发生转移，国际跨国公司放弃了电声产品的自产自配，转为在全球范围内采购。
过去五年间，受全球经济一体化及中国国内市场巨大需求的影响，我国电声行业的发展取得了巨大的进步，创新能力、技术档次和工艺水平得到大幅提高。中国已成为全球的电声器件生产加工中心，并在国内形成了完整的电声器件生产工业体系产业链。截至20世纪末，中国已经超过日本成为世界最大的电声器件生产国和出口国，年产量占世界总产量的60%以上。
由于相对普通电声器件，微电声器件所要求的技术含量及零部件制造精度较高，装配工艺较复杂，其性价比较高。另外，微电声行业作为电声器件行业的一个新兴分支，近年来在国家产业政策的大力扶持及市场需求迅猛增长的牵引下得到了迅速发展，在电声器件行业中所占的比重日益增大。目前主要的微电声器件生产企业主要集中于经济较发达的长江三角洲与珠江三角洲地区。
我国电声器件产业外向型经济特征明显，电声产品是我国最主要的电子元件出口产品之一，80％以上的电声企业有出口业务，产品出口率平均达60％以上。
2005年电声器件出口额为38.17亿美元，进口额为14.46亿美元，出口额是进口额
的2.64倍。中国电子元件行业协会明确指出：“电声行业的根本出路在于出口”，
并提出了把电声行业建成外向型行业的目标。我国电声器件主要向欧美、香港、浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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日本等国家或地区出口，分布较为集中。
今后几年，无论是国内市场还是国际市场都表现出对电声产品需求量大、市场规模增长较快的特点，这为我国电声器件行业的发展提供了强有力的市场动力，随着国内市场需求量的增长，未来几年我国电声器件的发展将是国内、国际两个市场并重。
（三）行业竞争状况
1、微电声器件行业竞争格局
由于相对普通电声器件，微电声器件产品所要求的技术含量、设计技术难度及零部件制造精度较高，制造与装配工艺较复杂，且需要投入较高的成本引进一定数量的专用生产设备与检测仪器，目前国内仅有10多家具有一定技术实力和规模的生产微电声器件产品的企业，而多数为外商独资或合资的企业，仅本公司等少数几家国内企业专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场。
2、行业内的主要企业和市场份额
（1）受话器
国内专业从事受话器生产的主要企业有：本公司、瑞声声学科技股份有限公司（以下简称 AAC 声学科技）、美律电子（深圳）有限公司、常州市裕成电子有限公司。其中 AAC 声学科技为香港主板上市公司，美律电子（深圳）有限公司为台湾上市公司“台湾美律”在中国大陆的子公司。
2005 年受话器主要生产企业销量如下表所示：
企业名称销量（万件）企业性质
本公司 10193 国内民营
AAC 声学科技 9000 香港红筹主板上市
常州市裕成电子有限公司 2000 国内民营
美律电子（深圳）有限公司 1200 台湾美律上市公司独资
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数据来源：2006年版中国电声器件市场竞争研究报告
公司目前是国内最大的受话器生产厂家，受话器产品均为公司自主研发并具有独立知识产权的产品。目前，公司已经成为国内受话器研发和工艺技术创新的主导者之一，具备从产品设计、模具开发、零部件制造到成品装配及检测与试验一条龙能力，并跻身于世界上最为系统化、专业化的受话器制造商行列。
本公司近三年受话器的销量及销售额占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万件
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
数量数量涨幅数量涨幅数量
销量 2,927 13,762 35.01% 10,193 37.35% 7,421
占主营业务收入的比例 67.06% 61.69%-17.14% 78.83% 7.48% 71.35%
（2）微型扬声器
国内从事微型扬声器生产的主要企业有：飞利浦电子（北京）有限公司、北京松下电子部品有限公司、AAC 声学科技、声扬电子（苏州）有限公司、本公司。其中飞利浦电子（北京）有限公司、北京松下电子部品有限公司、声扬电子（苏州）有限公司为外商独资或合资公司，AAC 声学科技为香港红筹主板上市公司。
飞利浦维也纳母公司和其北京公司的微型扬声器总产量占全球市场份额的41％，其中北京公司占 15％，为全球最大的微型扬声器生产商。
2005 年度微型扬声器主要生产企业销量如下表所示：
企业名称销量（万件）企业性质
飞利浦电子（北京）有限公司 12000 外商独资
AAC 声学科技 12000 香港红筹主板上市
北京松下电子部品有限公司 11391 外商合资
声扬电子（苏州）有限公司 5000 外商独资
本公司 1364 国内民营
数据来源：2006年版中国电声器件市场竞争研究报告
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微型扬声器制造工艺的技术要求相对于受话器更为苛刻。为了实现振膜的目标振幅并保持微型扬声器的可靠性及良好的声音重放的保真度，对音膜和磁钢等的热稳定性能、振动系统中音圈引线和振动膜等零件的抗疲劳性能，以及大振幅情况下保持线性的电声转换等都提出了很高要求。因此，在微型扬声器的生产工艺中，对其相应零部件的制造、装配的可靠性和一致性等方面提出了更高的要求。
扬声器的微型化较受话器难度更大，直到近几年才有突破性的进展。
国内生产微型扬声器的企业较少，大多国内企业生产电视机、收录机、汽车、电子琴等产品用的普通扬声器，微型扬声器市场几乎被外商独资或合资公司垄断。本公司发挥其在微电声器件领域中较强的自主研发能力，利用多年的微电声器件专业技术积累和工艺能力，自主开发建立了微电声器件仿真平台，建立了面向大批量定制的信息技术系统，并推行先进的大批量生产定制管理和先进的6-Sigma 质量管理理念，强化了公司对客户的个性化服务和敏捷反应能力，使公司成功进入了微型扬声器领域并呈现出快速增长的良好态势。
本公司近三年微型扬声器的销量及销售额占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万件
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004年度
数量数量涨幅数量涨幅数量
销量 1,298 4,472 227.86% 1,364 -21.61% 1,740
占主营业务收入的比例 31.86% 29.67% 13.49% 16.18%-7.18% 23.36%
3、市场供求状况及未来变化的趋势
微电声器件产品主要应用于通讯终端产品及便携式数码电子产品，这些下游行业产品的销售量决定了电声器件产品的市场容量，其发展速度决定了微电声器件行业的增长速度。由于通讯终端产品及便携式数码电子产品以使用微电声器件为主，而该部分产品是电子行业中发展最快的产品门类，新产品新型号不断涌现，市场需求持续扩大，快速发展方兴未艾，该部分产品的发展持续推动着微电声器件产业的快速发展。
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随着消费型电子产品对微型化和数字音乐功能的需求日益加强，愈来愈多通讯终端产品及便携式数码电子产品会需要更高附加值的声学功能，从而带动微电声器件产品的市场需求大幅增长。根据有关部门预测，未来与微电声器件相关的下游产业将快速发展：
（1）根据国家“十一五规划”中对电声行业统计和预测：
近几年来，全世界计算机年产量约为1.5亿台，由于带音响功能的薄型液晶
显示器目前已经替代了传统的荧光显示器，相应为该领域配套的微电声器件为每年3亿只左右的需求量；
电话机年产量约为6亿台，将给通讯电声器件带来18亿只的需求；
（2）根据2006年5月18日，凯基证券集团《AAC 声学科技受惠于手机音乐
的潮流》中预计，带MP3功能的手机出货量将从2006年的1.4亿部增长至2009年
的4.2亿部，以此推算，将给高性能微型电声器件带来12.6亿只的需求量；
到2008年，50%的手机将配置蓝牙耳机，以此推算蓝牙耳机2009年需求量将达2.1亿只，给微电声器件带来4.2亿只的需求量；
（3）据美国市场调研机构NPD集团发布的市场预测报告预测，2006年的数
码相机销量将达到0.295亿只，并且未来每年将有11%的增长率，至2010年将达
0.45亿只，给微电声器件带来0.9亿只的市场需求量。
根据上述部分微电声器件应用领域的未来几年需求量预测，至2010年微电声器件市场年需求量至少为38.7亿只。
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综上所述，中国的电声器件行业，尤其作为新兴的微电声行业具有广阔的市场空间，未来增长潜力巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
1999年至2005年中国电声器件行业利润总额、销售收入总额及利润率见下表：
单位：万元
1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
利润总额 63,250 90,770 50,695 79,879 117,223 127,773 131,004销售收入 991,612 1,337,592 1,013,785 1,352,673 1,442,983 无 1,501,372利润率（%） 6.38 6.79 5.00 5.91 8.12 无 8.73
说明：1、资料来源：中国电子元件行业协会信息中心
2、此处统计包括电声零部件
1999年至2005年中国电声器件行业利润总额、销售收入总额线状图如下：
利润总额线状图020,00040,00060,00080,000100,000120,000140,00019年20年2001年2002年2003年2004年2005年利润总额销售收入线状图0200,000400,000600,000800,0001,000,0001,200,0001,400,0001,600,00019年20年2001年2002年2003年2004年2005年销售收入
2010 年部分行业对微电声与通讯电声器件的需求量
3.0, 8%
12.6, 33%
4.2, 11%0.9, 2%
18.0, 46%
计算机
mp3 手机蓝牙耳机数码相机电话机
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由上表数据可见，除2001年外，中国电声器件行业利润总额和销售收入总额呈现逐年上涨之势，行业利润率在2001年和2002年有所下滑，2003年之后呈逐年上升的良性发展态势。
（四）进入本行业的主要障碍
1、严格的合格供应商认证制度
通讯终端产品及便携式数码电子产品的制造商一般为国际知名公司，他们除了重视微电声器件本身的性能与质量外，也十分注重供应商的生产能力和过程质量控制与保证能力。要成为他们的供应商一般要通过四个方面的认证：首先是工厂认证，注重企业现有的研发能力、规模生产能力与质量保证体系，而这些能力的形成需要较长时间的努力与积累，对于一个新办的企业来说难以满足；其次是产品认证，截至目前为止对微电声器件产品还没有一个公认的完整的国际标准，国家标准也同样缺失，各个整机制造商均依据自身的技术标准对供应商送样的产品进行各项性能检测与可靠性试验，而其技术标准作为企业的重要技术机密并不对外公开。所以对于一个新涉足该领域的企业来说，要通过不同标准的客户产品认证并非易事；其三，生产过程认证，样品通过认证后，从小批量生产到批量生产每个阶段，整机制造商均要对企业生产全过程的质量保证体系进行认证；其四，环保认证，微电声器件作为电声器件要想进入欧美及日本等发达国家或地区，必须通过当地的“RoHS”检测，一些知名的通讯终端产品与便携式数码电子产品制造商往往还制订了比当地更苛刻的“RoHS”标准，并对企业的生产全过程进行环保认证。
以下为公司主要客户对公司的认证过程简要介绍：
香港经久德国西门子
日本松下日本友利电 NEC Brother
工厂认证
认证模式
◇西门子供应商开发部门直接在全球调查具实力的潜在供应商并作内部评定；
◇对入围供应商进行实地资格预审：
◇松下指定代理人首先在全球调查具实力的潜在供应商并报告松下；
◇对入围供应商进行实地资格预审：
松下代理商、松下◇友利电指定代理人首先在全球调查具实力的潜在供应商并报告友利电；
◇对入围供应商进行实地资格预审：
友利电代理商、友◇NEC 指定代理人首先在全球调查具实力的潜在供应商并报告 NEC；
◇对入围供应商进行实地资格预审：
NEC 代理商、NEC◇Brother 指定代理人首先在全球调查具实力的潜在供应商并报告 Brother；
◇对入围供应商进行实地资格预浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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西门子（上海）、西门子（亚洲）、德国总部（共三次）。
工厂代表、松下总部代表（共三次）。
利电总部及工厂代表（共二次）。
总部代表（共二次）。
审：Brother 代理商、Brother 总部代表（共二次）。
认证标准
◇行业地位；
◇年销售额及生产能力；
◇主要客户；
◇研发能力及检测试验能力；
◇自主知识产权；
◇良好的经营及财务业绩；
◇质保体系的完整性。
◇行业地位；
◇年销售额及生产能力；
◇主要客户；
◇研发能力及检测试验能力；
◇成本控制;
◇良好的经营及财务业绩；
◇质保体系的完整性。
◇年销售额及生产能力；
◇主要客户；
◇研发能力及检测试验能力；
◇成本控制;
◇良好的经营及财务业绩；
◇质保体系的完整性。
◇年销售额及生产能力；
◇主要客户；
◇研发能力及检测试验能力；
◇成本控制;
◇良好的经营及财务业绩；
◇质保体系的完整性。
◇年销售额及生产能力；
◇主要客户；
◇研发能力及检测试验能力；
◇成本控制;
◇良好的经营及财务业绩；
◇质保体系的完整性。
认证周期
◇内部评价：0.5 到
1 年；
◇实地考查：1 到 2天/次
◇内部评价：半年以内；
◇实地考查：1 天/次
◇内部评价：半年以内；
◇实地考查：1 天/次
◇内部评价：半年以内；
◇实地考查：1 天/次
◇内部评价：一年以内；
◇实地考查：1天/次
认证模式
1）样品确认：既定规格样品确认，及概念性高端样品确认相结合；
2）文件确认：新品开发 APQP 完整性及准确性认证。
[主要流程]
◇初样认定—基本性能；
◇小样可靠性试验；
◇中试在线试验；
◇包装符合自动化生产试验；
◇整机认定（含RoHS）；
◇有条件放行，进入小批量；
◇无条件放行，进入大批量。
1）样品确认：既定规格样品确认，及概念性高端样品确认相结合；
2）文件确认：新品测量及试验资料的完整性认证。
[主要流程]
◇初样认定—基本性能；
◇小样可靠性试验；
◇中试在线性能试验；
◇中试在线故障率评定；
◇包装认定；
◇整机认定（含RoHS）；
◇无条件放行，进入大批量。
1）样品确认：既定规格样品确认；
2）文件确认：新品测量及试验资料的完整性认证。
[主要流程]
◇初样认定—基本性能；
◇小样可靠性试验；
◇中试在线试验；
◇包装认定；
◇整机认定（含RoHS）；
◇无条件放行，进入大批量。
1）样品确认：既定规格样品确认；
2）文件确认：新品测量及试验资料的完整性认证。
[主要流程]
◇初样认定—基本性能；
◇小样可靠性试验；
◇中试在线试验；
◇包装认定；
◇整机认定（含RoHS）；
◇无条件放行，进入大批量。
1）样品确认：既定规格样品确认；
2）文件确认：新品测量及试验资料的完整性认证。
[主要流程]
◇初样认定—基本性能；
◇小样可靠性试验；
◇中试在线试验；
◇包装认定；
◇整机认定（含RoHS）；
◇无条件放行，进入大批量。
认证标准
◇既定目标规格书；
◇西门子内部附加标准。
◇既定目标规格书；
◇松下内部附加标准。
◇既定目标规格书；
◇友利电内部附加标准。
◇既定目标规格书；
◇NEC 内部附加标准。
◇既定目标规格书；
◇Brother 内部附加标准。
产品认证
认证周期
6 个月到 12 个月 4 个月到 8 个月 5 个月到 8 个月 3 个月到 6 个月 3 个月到 6 个月
生产过认证模西门子工厂 QA 代表实地审核
松下总部及工厂QA 代表实地审核
友利电总部及工厂QA 代表实地审核
NEC 总部 QA 代表实地审核
Brother 总部 QA代表实地审核
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式
认证标准
TS16949（QS9000）的完整性及有效性。
ISO9001 的完整性及有效性。
ISO9001 的完整性及有效性。
ISO9001 的完整性及有效性。
ISO9001 的完整性及有效性
程认证认证周期
◇首次：3 天；
◇以后每年至少 1次：1 天/次。
◇首次：3 天；
◇以后每年至少 2次：2 天/次。
◇首次：2 天；
◇以后每年至少 1次：1 天/次。
◇首次：2 天；
◇以后每年至少 2次：1 天/次。
◇首次：2 天；
◇以后每年至少1 次：1 天/次。
认证模式
西门子工厂 QA 代表实地审核
松下总部及工厂QA 代表实地审核
友利电总部及工厂QA 代表实地审核
NEC 总部 QA 代表实地审核
Brother 总部 QA代表实地审核
认证标准
◇ISO14001 的完整性及有效性；
◇RoHS 管理体系及流程的有效性。
◇ISO14001 的完整性及有效性；
◇RoHS 管理体系及流程的有效性。
◇ISO14001 的完整性及有效性；
◇RoHS 管理体系及流程的有效性。
◇ISO14001 的完整性及有效性；
◇RoHS 管理体系及流程的有效性。
◇ISO14001 的完整性及有效性；
◇RoHS 管理体系及流程的有效性。
环保认证
认证周期
◇首次：1 天；
◇以后每年至少 1次：1 天/次。
◇首次：1 天；
◇以后每年至少 1次：1 天/次。
◇首次：1 天；
◇以后每年至少 1次：1 天/次。
◇首次：1 天；
◇以后每年至少 1次：1 天/次。
◇首次：1 天；
◇以后每年至少1 次：1 天/次。
2、技术实力障碍
电声技术虽不是一门新生的技术，但其换能机理涉及电学、力学与声学三个方面的理论与技术，虽有电声基础理论可以参考，但更需要企业通过自身理论的学习和实践的不断积累，探索出与实际产品相吻合的电力声数学模型。微电声器件产品更是如此，其声学性能与产品的结构、材料、工艺和应用环境具有复杂的相关性。因此微电声技术是一门实践性很强的学科，只有经过“实践—理论—实践”的反复积累和提升的过程，才能将微电声器件产品的开发与下游行业的产品开发有机结合，为整机用户提供技术增值服务，成为其真正意义上的技术合作伙伴，融入国际产业链中，并成为其不可或缺的一员，最终实现企业自身地良性发展。
电声器件制造企业，特别是微电声器件制造企业，由于其下游行业发展速度快，单款产品的生命周期短，产品没有统一标准，如果在产品研发上没有自己的仿真技术将很难适应市场变化的需求。由于低端微电声器件制造企业的产品没有数学模型支撑，而单纯以仿制开发为其主要技术手段，无法形成自身产品的特点，浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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缺乏与用户整机配合的能力，其市场适应面窄，难以建立与知名整机厂商长期稳定的战略合作关系。知名的微电声器件制造企业则往往通过多年的技术积累建立起自己的仿真系统，并以此来指导其产品的开发与生产，以使产品开发期短、质量稳定。因此，依靠走低端仿制产品路线进入本行业的企业，难以在市场上长期生存并发展。
3、生产工艺障碍
微电声器件的零部件几何尺寸小、精度要求高，装配工艺精细，生产中需要各种专用设备、精密工模具及与其相适应的一整套先进的工艺流程。而这些专用设备及精密工模具的制造不仅所需的投资大，而且要求企业有较强的设计及自制能力。另外，非标准化客户定制产品所带来的产品规格多样化、系列化的要求，使企业必须具有同时兼顾高精度生产技术和柔性化生产方式制造流程的设计和实施能力，否则将无法应对多变的客户需求，也无法进入行业的主导者之列。
4、生产规模障碍
微电声器件虽是高技术产品，但单个产品的售价并不高，往往不到下游产品的1%，制造企业要上规模必须采用大批量定制的生产模式。但同时微电声器件又缺乏公认的产品标准，不同客户、甚至同一客户不同型号终端产品需要的微电声器件各不相同，是典型的个性化需求产品。因此制造企业应依附于有一定规模的下游企业大批量的订单。而这样的企业大多为国际知名企业，要获得他们的订单必须经过多方面的认证，而认证的先决条件又必须要求具有一定的生产规模。
因此，近几年来，微电声器件行业内的企业在规模和效益上呈现两极分化的趋势。
5、供应链体系建立的障碍
经过多年的发展，微电声器件行业，已形成行业内相对成熟和稳定的供应链体系，从事本行业的企业，除自身需要一定的生产规模和技术能力外，还必须拥有完整的供应链、稳固的销售网络和及时有效的市场及技术信息沟通渠道。因此，新进入本行业的企业，如果没有在上述方面进行长期的行业内积累，很难建立起自己的供应链体系并进入高端的微电声供销体系。
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（五）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）本行业属国家鼓励和扶持类行业
从国家产业政策方面看，公司所从事的行业属于当前国家产业政策鼓励发展的范围，所属的国家产业政策指导目录为：“中华人民共和国国家发展和改革委员会令（第 40 号）《产业结构调整指导目录（2005 年本）》第一类：鼓励类，第二十四项：信息产业之第 23 条：新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造”。
本公司所从事行业为国家鼓励出口类行业，公司的出口货物享受“免、抵、退”的税收优惠政策。2004 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 14 日公司出口货物的出口退税率为 13%。根据 2006 年 9 月财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局五部委联合颁布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知（财税[2006]139 号）》，本公司所生产的产品出口退税率自 2006 年 9 月 15 日（以报关出口日期为准）由 13%调至 17%。根据 2007 年 6月 18，财政部、国家税务总局、国家发改委、商务部、海关总署五部委发布了《财政部国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，国家对我国出口产品进行调整，取消 553 项产品出口退税降低 2268 项商品出口退税率，这些商品约占海关税则中全部商品总数的 37%，本公司产品未在调整之列，仍旧属于国家鼓励出口类行业。
本公司所从事行业的技术发展趋势与中电元协电声器件分会制订的《“十一五”电声器件行业发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”）中描述的“十一五”电声器件发展趋势相一致。本公司所生产的产品属于《纲要》中描述的“重点发展产品及项目”之范围。
（2）产品市场增长前景广阔
当今世界电子工业的调整、信息技术和通讯技术的迅猛发展，对电声器件的浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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发展产生了巨大的影响，为了适应新一代数字技术整机向智能化、高频化、多功能化和薄、轻、小、便携式的方向发展，高档电声器件技术发展迅猛，各种形式的电声器件尤其微电声器件不断涌现，新兴的通讯设备、计算机、多媒体产业等催生了微电声器件新的庞大的市场需求空间。
根据电声行业“十一五”规划中统计的数据，预计国内通讯产品市场电声器件需求在“十一五”期间年均增长速度不会低于15%，计算机（包括笔记本电脑）等IT类产品市场电声器件需求在“十一五”期间年均增长速度不会低于15%。
（3）中国电声器件行业具备较强的国际竞争力
由于我国对电声器件产品的巨大市场需求和良好的投资环境，使得国内电声行业近年来高速发展，此外，随着发达国家一些跨国公司纷纷在中国投资建厂，实行本土化战略，截至“十五”期末，中国已成为全球的电声器件生产加工中心，自行研制掌握了电声器件从部件到成品的主要生产技术，并形成了完善的电声器件生产工业体系产业链。从而使中国的电声器件行业在国际上具备较强的竞争优势。
（4）绿色产业符合全球环保理念
电声器件行业为低能源消耗产业，目前如果企业要投资该行业，必须满足欧盟2002/95/EC（RoHS）标准对电子产品六种有害物质的限制要求，以及中国2007年即将推行的“中国RoHS”的环保要求。因此，微电声器件产业已成为名符其实的绿色产业，符合人类的环保理念。
2、不利因素
（1）总体技术水平有待提高
由于国内专业电声尤其微电声研发机构较少，专业技术人员缺乏，国内企业对研发的投入力度总体不足。与发达国家相比，我国在电声器件的基础理论研究和自主创新研发方面还相对薄弱。
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（2）价格自律机制尚未建立
国内电声器件生产厂商众多，低档产品之间的价格竞争激烈，迫切需要形成合理、有效的价格自律机制，从而促进整个行业健康、持续发展。
（六）行业技术水平及技术特点
1、技术水平
按换能方式，可以将电声器件分为电动（动圈）式、电磁式、静电（电容）式、压电式、放电（离子）式等多种，其中电动式电声器件具有较宽的频带、优异而稳定的低中高频电声性能及相对较高的换能效率，技术工艺成熟简洁，性价比高，使用范围广，占据绝对的主导地位。目前通常所说的电声器件均是指电动式电声器件。不同型号的电动式电声器件的物理原理一致，产品的差别在于通过电－力－声结构的设计变化、制造工艺及材料的推陈出新，以实现不同的电声性能。
随着便携式电子设备性能的提高和使用的普及，人们对声音感受与使用方便性的要求不断提高，通讯终端产品向小型化、人性化与移动化方向发展，声信号传输除了语言还包括音乐，这就要求电声器件产品微型化、宽频响、高保真与高灵敏度（可提高电声转换效率，延长通讯终端产品的工作时间）。
为了满足微型化的要求，受话器零部件必须微型化，产品结构需要简化，设计必须精确，对零部件制造、装配精度与材料一致性的要求大大提高。由于通讯终端产品工作场合的多样性，因此对微型受话器的环境适用性和可靠性要求大大提高，部分产品的使用环境温度已提高到 80℃以上。
对于微型扬声器而言，需要在一定空间范围重放各种声信号，除了与受话器一样需要声音重放的保真度外，重放的响度是一个十分重要的指标。声音的响度与扬声器振动膜的有效振动面积和振动幅度成正比。微型扬声器由于受几何尺寸上的限制，有效振动面积不到普通扬声器的 10%，要使其达到与普通扬声器相近的响度，只能通过提高微型扬声器的振动幅度来实现，其振幅需要达到甚至超过振动膜的高度尺寸。而振动膜振幅的增加，会对微型扬声器的可靠性产生明显的浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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不利影响，从而对处于运动状态下的振动系统音圈引线、振动膜等构件的抗疲劳性能提出了更高的要求；同时大的振幅需要一个大的电磁力来驱动，需要提高微型扬声器磁路的磁性能（对磁路的设计提出了高要求）并增加输入电功率；输入电功率的增大，导致微型扬声器单位体积承受的功率密度激增，温度的增高不可避免，这又引发了微型扬声器的热学设计问题和提高音膜、磁钢等零部件的热稳定性问题；其次，大振幅情况下如何保持电声转换的线性是保持良好的声音重放的保真度的关键技术之一。以上问题都是国际微电声业共同关注的技术问题。除此之外，与受话器微型化过程一样，微型扬声器同样面临着零部件制造、装配上所遇到的工艺难题。因此，扬声器的微型化较受话器难度更大，近几年才有突破性的进展，使通讯终端产品与便携式数码电子产品实现丰富多彩的音乐与语音重放功能得以实现。
近十年来尤其是进入 21 世纪后，电声仿真技术的实现、新颖材料的不断开发、精密数控加工技术的发展及微电声器件专用生产设备的研制克服了微电声器件开发与生产过程中的诸多技术瓶颈，使之成为与通讯、数码产业同步快速发展的一个产业。
2、当前电声器件生产技术工艺的模式
当今世界电声器件生产企业的生产技术工艺主要包括以下三种模式：
（1）手工操作为主，极少机械化配置的传统生产工艺模式。这种工艺模式
投资成本低，生产灵活性好，但产品的一致性与可靠性差，不适合中高端微电声器件的规模化生产，虽然国内绝大多数的企业以此模式进行微电声器件的生产，但其产品以零售或供玩具、游戏电子产品使用为主，主要针对低端低价市场，竞争激烈，利润空间很小。
（2）柔性生产工艺模式，即关键工序采用机械化、自动化生产，辅助工序
以手工配以机械装配的模式。这种模式，一般是对产品质量影响较大的零部件制造及重要的装配工序采用机械自动化生产，而对产品质量影响较小的一般装配工序则采用手工辅以机械装配作业来完成，该种模式的应用一方面保证了产品的一致性，同时也保持了生产的柔性，适合中高档电声器件特别是微电声器件的生产，浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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但投资成本相对前者大。这种模式为本公司及国内少数几家上规模并有较强技术实力的电声器件制造企业所采用。
（3）全自动一条龙的刚性生产工艺模式。这种模式建设周期长，投资成本
高，但产品的一致性好、可靠性高，为国际知名电声制造企业所采用，如飞利浦电子（北京）有限公司、声扬电子（苏州）有限公司等公司，适合批量大、产品生命周期长且订单稳定的高档电声器件的生产。
本公司所采用的第二种生产模式从当前行业发展及市场需求特点来看，与第三种生产模式相比具有投资风险低、产品特殊性能充分保证、投资周期短、产品转型快、市场响应快、适应性灵活等诸多优点。
目前在微电声行业中，规模较大的企业，除飞利浦电子（北京）有限公司和声扬电子（苏州）有限公司等国外品牌企业外，绝大多数以第二类柔性生产模式为主，但本公司在其中具有更为突出的优势，公司采用了大批量定制的生产方式，对客户的个性化需求反应更加敏捷，而且微电声核心零部件——振动膜完全实现自行设计及全自动成型，对外部依赖性小，技术保密性高，配套成本低，市场响应快捷。
另外，本公司当前所建立的生产流程除了产品总装及检测外，还包含了微电声主要零部件及组件的分流程制造，从而形成了完整的一条龙生产工艺模式，实现了有效降低生产成本，提高市场反应能力及保护核心技术的总体目标。
（七）与上下游行业之间的关联性
1、主要上游行业
电声器件处于从材料到成品生产过程的产业价值链中端环节，电声器件的关联行业可以用下图来说明：
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磁材
钢材
纸浆
布料
夹板
盆架
T 铁
橡胶
泡沫
涂料
胶粘剂
高分子材料
振盆
音圈
振膜
定心支片
骨架
其他组件
磁体
硬件软件下游行业
充磁打胶
冲铆
电声器件
电视机
通信产品
视盘机
家庭影院系统组合音响
汽车音响
计算机多媒体系统
录像机
电子玩具
其他配套市场
原材料 电声零部件 电声器件 应用领域
上游行业
电声器件关联行业分析
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电声器件的上游产业是电声零部件，主要由振盆、音圈、振膜、磁体、T铁、盆架、定心支片、骨架以及垫边、夹板等，其中磁体（影响电声器件换能效率）、振盆（影响电声器件音质好坏）、音圈是主要的零部件。
2、主要下游行业
微电声器件产品主要应用于通讯终端产品及便携式数码电子产品等。近年来国际市场通讯终端产品、计算机多媒体系统、便携式数码电子产品等领域发展速度十分迅猛，本公司生产的受话器和微型扬声器产品直接供应上述电子整机厂商。因此，本公司所属的微电声器件行业与下游的通讯、便携式数码电子等行业具有较强的联动性，下游行业的景气程度直接决定本公司产品所属行业的发展前景。
（八）与出口相关的政策规定
中国鼓励电声产品的出口，在产品出口方面没有相关的限制性规定。
公司所从事行业为国家鼓励出口类行业，公司享受国家相关的税收优惠，公司的出口货物享受“免、抵、退”税收优惠政策。2004 年 1 月 1 日至 2006 年 9月 14 日出口货物出口退税率为 13%。根据 2006 年 9 月财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局五部委联合颁布的《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），本公司所生产产品的出口退税率自 2006 年 9 月 15 日（以报关出口日期为准）由 13%调至 17%。
欧盟于 2003 年 1 月 27 日通过了《关于在电子电气设备中限制使用某种危险物的指令》（RoHS 指令），要求在进口的电子电气设备中不得含有六种有害物质（铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚），该指令于 2006 年 7 月正式实施。目前，日本等许多国家均借鉴 RoHS 指令执行。
公司早在 2004年下半年就着手按RoHS指令的要求组织微电声产品的生产，并已于 2005 年 4 月将首批绿色环保产品成功推向国际市场，2006 年 7 月至 RoHS浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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指令正式实施时本公司所有的微电声器件产品均已符合 RoHS 指令要求，在国内同行中处领先地位。因此，RoHS 指令不对本公司构成技术障碍或贸易壁垒。
欧盟在出台 RoHS 指令的同时还出台了《关于报废电子电气设备指令》（WEEE 指令），要求电子电气设备的生产者承担回收处理的责任，但本条指令对中国电声器件产品的出口不构成障碍。
继 WEEE 及 RoHS 指令后，欧盟即将实施主要针对能耗的技术壁垒指令《用能产品生态设计框架指令》（EUP 指令），欧盟要求各成员国最迟在 2007 年 8 月11 日前制定对相关产品的具体化要求并转换为本国法规。由于电声器件行业能源的成本在整个产品成本中所占的比重不大，因此 EUP 指令将不会对电声器件行业造成明显影响。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争地位
公司连续多年被评为电子元件行业百强企业之一。公司主要生产受话器、微型扬声器等微电声器件产品。在微电声行业的受话器领域，本公司受话器的生产、销售及出口规模在国内均处于行业龙头地位。根据中国电子元件行业协会信息中心的数据统计，本公司2004年、2005年、2006年受话器产品的销售额和出口创汇额均列国内同行业第一名，受话器产量在国内居于行业首位。
由于相对普通电声器件，微电声器件产品所要求的技术含量及零部件制造精度较高，装配工艺较复杂，且需要投入较高的成本引进一定数量的专用生产设备与检测仪器，目前国内仅有10多家具有一定技术实力和规模的生产微电声器件产品的企业，且多数为外商独资或合资的企业，仅本公司等少数几家国内企业专业从事微电声器件的研发、生产和销售，并以自己的品牌面向国际市场。同时本公司是目前国内电声行业中唯一一家承担国家发改委高技术产业化示范工程项目的企业。
（二）发行人的市场占有率及变化情况
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根据中国电子元件行业协会信息中心的数据统计，2006年，本公司的产品销售收入为28,758万元，其中受话器为17,740万元，微型扬声器为8,532万元，受话器的销售量达到13,762万只，国内市场占有率超过15%，国际市场占有率超过10%；微型扬声器的销售量达到4,472万只，国内市场占有率超过8%，国际市场占有率超过5%。
以下为最近三年一期公司产品销量变化统计表：
单位：万只
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度受话器 2,927 13,762 10,193 7,421微型扬声器 1,298 4,472 1,364 1,740合计 4,225 18,234 11,557 9,161由上表可见：报告期内公司的产品总销量呈逐年上升之势，其中2005年度、2006年度受话器分别比上年同期增长37.35%、35.01%；微型扬声器2005年度受
下游客户市场占有率的影响，其销量较2004年度有所下降，2006年度随着国家发改委高技术产业化示范工程项目的完成及德国西门子和日本松下对公司微型扬声器认证的通过，2006年度微型扬声器销量较2005年增长了227.86%。
公司从2001年开始研发微型扬声器。2002年，公司成功开发出首款应用于移动电话的含微型扬声器功能的多功能受话器MR1511，并通过了省级新产品鉴定。
2003年，公司成功完成MR1511升级产品YD1570的开发，以此形成系列产品；同时在MR1511平台上先后成功开发出Ф16的YD1600系列及Ф18YD1801系列微型扬声器，其中YD1600平台的衍生产品YD1601已批量进入UT斯达康，该平台产品也成为公司建立微电声等效数学模型及Pspice仿真平台的基础产品。2004年，公司成功开发出超薄型微型扬声器YD1880，并通过省级新产品鉴定；在此平台上，先后成功开发出YD1890系列，并批量进入市场；开发出YD1318-11平台，批量进入中兴通讯。
2005年，公司研发进入微型扬声器的调整提高期，重点完成四项工作：（1）
产品结构调整及升级：全面开发系列异形微型扬声器，先后成功开发YD1318-100平台、MRH1018平台、MRH1217平台及YD1218系列等；（2）大功率微型扬声
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器的工艺制定及产业化实施：重点是音膜胶的改进及以9#固线工艺为代表的固线工艺的革新；（3）为跨国公司配套的微型扬声器项目的突破：代表产品是YD3401、
YD3402系列产品；（4）双面双功能产品创新开发：MRS1590平台建立，并通过
省级新产品鉴定。
2006 年是公司微型扬声器业务发展较快的一年。当年，公司微型扬声器通过了德国西门子及日本松下的认证，开始批量供应，同时也开始逐步供应国内移动手机生产厂商—联想公司，并被其认定为核心电声器件供应商。这种相对合理的客户结构，极大地改变了 2006 年以前单纯依赖国内手机厂商的销售格局，保证今后一定时期内公司微型扬声器的销售市场的稳定和提高。随着公司微型扬声器开发水平的不断提升和制造技术的不断成熟，特别是新一代大功率、高声压级、高清晰微型扬声器产品升级换代及微型扬声器品种的丰富完善，微型扬声器业务将呈现出持续稳定的增长态势，并将作为公司上市募集资金的重要投向，成为公司的一个新的利润增长点。
公司计划使用此次募集的资金投资《高性能微型电声器件产业化技术改造项目》，上述项目投产后，将使公司各类微电声器件产品的产量大幅增加，根据目前公司业务发展趋势，届时公司的市场占有率将大幅提升，真正成为专业生产高性能微型电声器件的国际级骨干企业。
（三）主要竞争对手的简要情况
目前我国生产微电声器件产品的大型企业主要有：AAC 声学科技、飞利浦电子（北京）有限公司、北京松下电子部品有限公司、声扬电子（苏州）有限公司和本公司。
目前公司及其竞争对手的生产工艺模式如下所示：
生产工艺模式企业名称企业性质
飞利浦电子（北京）有限公司外商独资全自动刚性
生产工艺模式声扬电子（苏州）有限公司外商独资
AAC 声学科技香港红筹主板上市公司
北京松下电子部品有限公司外商合资柔性生产工艺模式
本公司国内民营
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现对公司主要竞争对手简要情况介绍如下：
1、飞利浦电子（北京）有限公司
飞利浦扬声器系统有近 80 年扬声器的生产史，总部设在奥地利维也纳，上世纪 90 年代该公司将其生产重点转移到通讯类扬声器。2001 年飞利浦电子（北京）有限公司成立。目前该公司已拥有二十条全自动微型扬声器生产线。该公司采用全自动刚性生产工艺模式，该种工艺模式要求的投资较大，固定成本较高，需有小品种、大批量且稳定的订单，经济上才可行；而下游通讯终端及便携式数码电子产品更新速度较快，对微电声器件的技术、体积、精度和配套能力提出了更高要求，因此只有具有较强新产品开发能力、较短的产品开发周期且能适应中、大批量生产的微电声企业才能适应这种变化。为弥补全自动刚性生产工艺模式的局限性，近年来飞利浦电子（北京）有限公司，正逐步引入半自动/手工生产线以满足部分客户个性化的要求。
2、声扬电子（苏州）有限公司
声扬科克电声有限公司总公司设在丹麦 HORSENS，有 100 多年的历史，为世界三大集设计、生产与销售于一体的手机扬声器制造商之一，采用全自动生产工艺模式。2001 年 6 月声扬科克电声有限公司在中国设立声扬电子（苏州）有限公司。为了适应市场的需要，该公司也逐步引入了半自动化流水线以弥补原生产工艺模式的不足。
与上述两个竞争对手相比，本公司从建厂开始即采用柔性生产模式，并于2004 年建立了适应中大批量定制的配置设计平台和智能化工艺设计系统。在该种生产工艺模式及 PDM 支持下，公司可以针对用户的个性化要求，与客户进行远程交互设计，实现与客户的高效沟通并对其需求进行快速响应，实现产品的重构和快速配置设计，以缩短产品的开发周期。
3、AAC 声学科技
公司作为国内受话器生产领域中的龙头企业，在受话器领域与本公司规模相当的主要竞争对手为 AAC 声学科技。在微型扬声器领域，该公司的生产工艺模浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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式与本公司相同。综上所述，AAC 声学科技为本公司在受话器及微型扬声器领域的主要竞争对手。本公司与 AAC 声学科技的 2005 年度部分经营情况及相关指标比较如下：
本公司 AAC
生产工艺模式柔性生产柔性生产
技术研发合作机构丹麦科技大学、中科院嘉兴中心声学所分中心等南京大学、斯坦福大学等
主导产品受话器、微型扬声器扬声器、送话器、受话器、蜂鸣器受话器 10193 万只 9000 万只
微型扬声器 1364 万只 12000 万只
送话器无 10 万只
产品销量蜂鸣器无 4500 万只
国外
德国西门子、日本松下、日本友利电、丹麦 GN Netcom、日本卡西欧等
摩托罗拉、索尼-爱立信、Kyocera及台湾华冠、华宝等
核心客户国内联想、UT 斯达康、中兴、华为等波导、TCL 等客户
AAC 声学科技是经江苏远宇电子集团公司改制而成的，2005 年 8 月在香港主板红筹上市，股票名称：AAC ACOUSTIC、股票代码 2018。该公司自 2005年起经融资生产规模迅速扩大，下表为 AAC 声学科技 2004 年度及 2005 年度资产总额、销售收入及利润总额：
单位：万元
2005 年度 2004 年度金额涨幅金额
资产总额 179,192 117.12% 82,530
销售收入 107,374 71.29% 62,684
利润总额 35,359 55.21% 22,782
本公司与 ACC 声学科技在主导产品、产品研发、生产工艺模式及客户等方面具有相似之处，如本公司与该公司均拥有自身的电声研发中心，在技术上本公司与国际著名声学研究机构丹麦科技大学声学系及国内最高科研机构中科院声学研究所下属单位中科院嘉兴中心声学所分中心合作，而 AAC 声学科技则与国际著名高等学府斯坦福大学及国内著名高等学府南京大学声学专业合作；生产工艺模式相仿，均采用半自动化/人工流水作业方式；客户均为国内外知名的整机制造商。而 AAC 声学科技由于获得良好的融资渠道，生产规模较本公司扩展更快。
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（四）本公司在行业中的竞争优势
多年来，公司专注于主营业务，在国内受话器领域，占据龙头地位，其产量、销售额及出口创汇额均列国内同行业领先地位。与微电声器件行业其他企业相比，公司在研发能力、客户群、生产工艺等方面具有较为突出的竞争优势，具体分析如下：
1、具备承担以国家级的高技术产业化示范工程项目为代表的各类国家及省
级项目的实施能力
2003 年 11 月，国家发改委以“发改高技[2003]1944 号”文件批准本公司承担《移动通信终端用高性能复合型电声器件高技术产业化示范工程项目》，并将该项目列为国家高技术产业发展项目计划新型元器件专项。2006 年 6 月，该项目顺利完成竣工验收。项目主要产品由公司自行研究开发并经浙江省科技厅鉴定，具有自主知识产权，其技术总体达到国内领先、国际先进水平。该项目的实施不仅使公司的生产能力、销售规模和效益登上了一个崭新的台阶，还进一步确立了公司在受话器领域的龙头地位，而且有力地推动了公司创新能力的培养、先进管理体系的建设以及先进管理理念的形成。
该次产业化示范工程项目是至今为止，国内电声器件行业唯一获得国家支持和资助的国家级高技术产业化示范工程项目。
除了上述国家级的高技术产业化示范工程项目外，本公司还先后承担并实施了十多项部级、省级项目。
2、优秀的客户群和较高的知名度
本公司是国内开发制造以通讯用受话器为主的微电声器件产品龙头企业，经过多年研发、制造微电声器件产品的经验积累以及国家发改委高技术产业化示范工程项目的推动，已形成了相当的规模，产品大部分外销。由于公司在产品研发效率、生产组织及物料管理、工艺技术、质量控制等方面表现突出，公司与众多国际跨国公司和专业厂商，如德国西门子、日本松下、日本友利电、丹麦GN
Netcom等建立了全面战略合作伙伴关系，形成了自己稳定的客户群，在国际通浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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讯终端制造业界形成了较高的知名度和良好的信誉度。
公司的上述客户中，德国西门子、日本松下均为世界上最大的通讯终端产品生产厂家之一，它们的产品代表着当今世界最先进的通讯技术水平和制造水平。
3、灵活、富有自身特色的大批量定制的生产模式
在微电声器件行业中，发达国家的制造企业由于劳动力成本高，普遍采用全自动刚性生产工艺模式，所以产品的一致性与稳定性较好，但在这种工艺模式下，所需设备投资大、开发周期长，且所生产的产品单一，这就要求单款产品需要有3 年以上且每年不少于 2000 万只的稳定订单。而目前通讯终端及其它便携式电子产品的生命周期一般只有 3～5 年，特别是手机、数码产品，单款产品的生命周期往往不足 3 年，生产总量至多也只有几千万件。因此，该种生产工艺模式不能满足市场日益变化的需要。而我国大多数微电声器件制造企业采用的是传统的手工作业生产方式，虽然该种生产工艺模式存在柔性生产与低成本优势，但其产品的一致性与可靠性无法得到保证。
公司为了满足客户对微电声器件个性化及高质量等多方面的要求，2004 年与浙江大学合作承担了浙江省重大科技攻关项目《面向大批量定制的创新设计平台研究及其在电声行业中的应用》。项目成功实施后，公司利用已经开发的大规模定制产品标准化设计平台 PDM 及 PSpice-Matlab 仿真平台，并导入先进的6-Sigma 质量管理理念，实现了产品从项目导入、新品开发、接订单、采购、生产直至销售的快速市场反应体系，使公司在保持灵活可变的柔性化生产优势的同时，大大提高了产品的整体性能与质量。
4、坚实的技术支持
公司在2002年建立了具有真正基础研究和设计能力的“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”，同时与世界著名的声学研究高等学府—丹麦科技大学声学系建立了“产、学、研”合作关系。2003年至今，公司先后共有4批微电声器件研发人员完成了在丹麦科技大学的电声基础理论的进修，并在微电声定量电力声等效研究、计算机仿真、微电声失真度分析及抑制等方面取得了显著的科研浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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成果。2006年公司与中国科学院声学研究所合作开展的新媒体电声器件联合开发项目进入实质性阶段。上述合作项目为提高公司整体研发水平及科技产业化能力提供了坚实的技术支持。
目前公司已经具备从产品设计、模具开发、零部件制造到成品装配及检测与试验一条龙的生产能力，并具有根据工艺需要开发制造自动化专用生产设备的能力，成为世界上最为系统化、专业化的微电声器件制造商之一。几年来公司已成功开发出一大批具有国内领先或国际先进水平的微电声器件产品，为公司持续、稳健的发展作出了巨大贡献。
5、人才优势
公司大部分高级管理人员均拥有10年以上的电声器件行业的从业经验,分布于公司的生产、研发、工艺技术改造、质量管理、市场战略等各个部门，在业界具有较高的声望。本公司技术人才众多，目前公司拥有各类技术人员130多名，其中具有高级技术职称的专业人员15人，中级技术职称的专业人员50人，初级技术职称的专业人员80多人；20多人取得ISO9000内审员资格证书，8人获得了TS16949内审员资格证书；1人取得了6-Sigma黑带资格，2人取得了6-Sigma绿带资格。众多的技术人员已成为公司提高产品附加值以推动公司发展的关键力量。
6、完善的产业链优势
公司生产基地位处浙江省嘉善县，浙江省为我国最集中、规模最大的电声器件零配件生产基地，嘉善县被列为“国家火炬计划嘉善新型电子元器件产业基地”。在该地区，不同类型及规模的电子制造商形成了相对完整的电子元器件产业链，特别是电声器件产业链。目前，公司与上游配套企业已经建立起敏捷高效的协同关系，形成了较为完善、稳定的供应链。与协同企业之间的专业化分工合作有效降低了公司的生产成本，提高了生产效率和投资效益，也增强了公司应对市场变化的能力。
7、先进的管理理念及高效的管理体系
公司非常重视采用世界上先进的管理理念，不断实现管理创新，持续提升公浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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司的管理水平：
（1）完善的质量管理体系、先进的质量管理理念。
在产品的质量管理中，公司推行 ISO9001 质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系，目前正在积极推进 TS16949 质量管理体系。在质量管理的方法上，公司采用现代化管理统计分析模式 6-Sigma 方法论，从顾客需求着眼，分析影响产品质量的主要因素，优化流程，以改善产品质量。同时，公司长期做为众多国际著名跨国公司的供应商，其先进的质量管理理念与方式通过与公司的交流及对本公司质量管理体系的检查与评审，有力地促进了公司质量管理水平的提高。如：
2002 年应德国西门子公司的要求，并通过西门子的直接辅导，使公司在国内同行中率先推行了 6—Sigma 质量管理方法。2005 年在日本松下公司的辅导与推动下，本公司按“零缺陷”质量管理理念来指导生产全过程的各项工作。
（2）充分重视信息技术的应用，发挥计算机、智能设备和互联网的优势，
促进管理理念的变革和管理效率的提高。
公司采用 ERP 企业资源管理系统，促进了管理的规范化和精细化；建立了在 PDM 支持下的大规模定制信息系统平台和数据库/知识库，促进了信息资源的共享和生产方式的创新；借助于供应链管理的思想建立了自己的产业链，实现了合作企业之间的协调与协同，增强了公司的市场竞争力。
（3）把培育公司的技术创新能力放在重要的战略地位。
公司十分重视新产品的开发及技术创新能力的提升，并着力建设支撑技术创新的活系统（包括技术人员、团队构成的系统）、硬系统（包括声学实验室、测试设备、试验设备、新型系统硬件等）、软系统（包括计算机软件、技术数据和知识、设计规则、开发管理规程、奖励规定、树建企业创新文化等），同时与国内外大专院校、研究机构建立长期稳定的技术合作关系。由于上述系统及合作关系的建立，促进了公司的技术创新，如本公司已经普及使用 Pro-E 三维设计软件包进行新产品结构设计，自主开发了微电声器件的的仿真系统，建立了设备先进的声学实验室，建立了模具设计加工中心，通过计算机网络联接，实现模具设计浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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注塑成型
1、零件加工
1）工程塑料配料
切边
塑料件入库检验
检验全自动成型 4）高分子聚合材料裁料
2）金属带材成型精冲分剪电镀
3）漆包线自动或半自动绕线
音圈入库检验
固化成型音圈
金属件入库检验
振膜入库
与加工一站式管理。另外，公司已经培养出一支年轻化、国际化的技术队伍，并实行人性化管理。在公司内形成了良好的创新文化。
（4）为满足国际市场对环境保护的新要求，公司早在欧盟 RoHS 指令正式
实施前，就实现了产品的整体转型，为进一步扩大国际市场的占有率创造了有利条件。
上述措施的实施为公司实现现代化管理奠定了坚实的基础。
四、发行人主营业务的情况
（一）主要产品和服务的用途
本公司专业从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产和销售，主要供应通讯终端产品及便携式数码电子产品等行业的知名制造商。
（二）主要产品的工艺流程
本公司生产的产品属于电声器件行业中的微型电声器件，在生产中，各种微型电声器件产品的生产工艺流程大致相同，主要包括：零部件制作、零部件组装及总装配和检测。本公司生产的受话器和微型扬声器具有大致相同的工艺流程，具体如下：
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（三）公司的经营模式
1、采购模式
本公司实行以销定产的生产组织模式，以市场部的销售订单为基础安排生产计划，根据生产计划所需原材料及原材料安全库存量，制定采购计划并组织采购。
2、部件组装
1）支架
点胶
点胶粘接线板点胶装磁体
装极芯片
同轴度检验磁回路部件（主体）入库
点胶
固化点胶
粘音圈 2）振膜上夹具
粘防尘网
固化
去夹具检验音膜成品入库
3、总装配及检验
磁间隙除尘打音膜胶
补焊
装前盖打前盖胶音膜对中检查划音膜边
整引线
去线头
点焊
焊点封胶引线口封胶测电阻
放音膜
在线测试充磁前盖贴防尘网
贴商标
纯音检听
焊软线
复检
引线焊点封胶成品检测
入库
包装
磁回路总成
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由于公司位处长江三角洲，该地区为中国电子元件生产基地，已形成较为完整的电声器件生产工业体系产业链，公司生产所需原材料供应较为充分，公司能在较短时间内获得所需的原材料。本公司按照供应链管理的思想与合格供应商建立长期稳定的合作关系，在合作共赢、共同成长的思想指导下，信息共享、生产计划相互衔接，并建立通畅的物流通道。公司每年年初与供应商签定意向性采购合同，在生产过程中根据生产计划向供应商下订单确定采购量。
本公司根据 ISO9001 质量管理标准的相关程序建立并运行供应商管理制度，包括合格供应商的选择、评定、定期评审、物料的受控采购、采购成本管理等环节。公司所有外购物料（包括原辅材料及零部件）都必须从合格供应商处采购。
公司供应商评定小组通过对供应商的生产技术能力、质量管理体系、成本、商业信誉等方面的全面考评，决定合格供应商的资格，并列入合格供应商一览表。
每年公司供应商评定小组从价格、服务、质量、交付等方面对合格供应商作出评审，并根据评定结果给出供应商等级，对不合格供应商提出整改要求，并决定不合格供应商的剔除。
2、生产模式
在生产制造方面，公司坚持以销定产、兼顾短期需求作为生产原则。公司主要根据订单生产，即每年公司先与客户签订框架合同，在合同期内由客户下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。
公司根据客户认定的产品规格及设计功能要求，设计、生产及提交样品，以供客户各阶段的认定，并进行试生产。公司新品开发、中试及量产完全遵循ISO9001 的先期质量策划（APQP）及生产件批准（PPAP）程序进行。经过客户最终认定样品后，公司通过合同评审的方式综合评估人员、设备、模具及工装的能力、整个生产程序所需的原料及配件、预计交货期，然后制定生产时间表。批量生产的全过程受 ISO9001 所规定的各项程序严格管控。
微电声器件产品特点是零件小、精度高、批量大，因此零件生产主要采用精密注塑模、精密冷冲模、高速精密冲床和精密注塑机。本公司生产工艺通过关键浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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工序采用半/全自动、辅助工序以手工配以机械装配的柔性生产工艺模式来实现，振膜等核心部件自主生产。
3、销售模式
公司主要以自有品牌销售给终端客户。产品销售分为内销和外销，内销销售模式以直销为主，外销销售模式以自营出口为主。
在内销中，公司通过建立目标客户的资料库，跟踪并及时了解客户的需求，并及时制订相应的市场推广方案将产品销售给终端客户。
在外销中，公司一种销售方式是直接销售给终端客户，由客户直接给公司下订单，公司直接将货物发给客户并与其结算，如对德国西门子公司的销售。
另一种销售方式是通过终端客户指定的代理商进行销售。目前，经久（香港）有限公司为日本松下、日本友利电、NEC、Brother 四家客户指定的代理商；德可泰得（上海）国际贸易有限公司为丹麦 GN Netcom、日本卡西欧指定的代理。
在此种销售模式下，为确保供货质量和稳定性，终端客户都会要求到生产企业考察。上述公司在将本公司确定为其终端供应商前，均对公司进行现场考察并按照严格的供应商认证制度对本公司工厂、产品、生产过程、环保等各方面进行认证，认证通过后，指定代理商从本公司采购，公司将产品直接发送到终端客户。同时，公司定期与重要的终端客户进行业务交流与其不断巩固合作关系，从而保证公司出口业务的长期稳定发展。
（四）主要产品产销情况
1、主要业务构成
以下为报告期内本公司主营业务的产销情况：
单位：万只/万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目受话器微型扬声器受话器微型
扬声器受话器微型
扬声器受话器
微型
扬声器
产量 3,140 1,265 13,230 4,924 10,831 1,217 7,710 1,953浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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销量 2,927 1,298 13,762 4,472 10,193 1,364 7,421 1,740销售收入 4,100 1,948 17,740 8,532 14,793 3,035 12,343 4,042
2、主要消费群体和价格变动情况
由于公司产品为整机厂商的定制产品，其下游客户多为具有品牌优势、技术优势及资本优势的国内国际知名公司。而这些公司对其零配件供应商的要求较高，需要花费较长的时间及复杂的认证程序才能与供应商建立合作关系，其开发供应商的成本较高。故一个电子元件制造企业一旦获得整机厂商的认可，其客户资源就不易流失，即本公司的主要客户群体在未来一段时间内相对稳定。
随着通讯终端及便携式数码电子产品日益人性化、大众化，公司下游产品性价比竞争较为激烈，由此必将使公司产品的价格受到挤压。另外，在电子元件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在推出时定价较高，随着生产工艺成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，销售价格亦随之呈现逐步下降的趋势，因此成熟产品的批量较大、价格较低。另外，公司会普遍采取降价方式以获取更大的市场份额也对价格的走低造成一定的影响。
基于上述原因，公司产品价格总体呈现下降的趋势。报告期内公司的主要产品价格变动趋势如下图：
单位：元/只
1.66
1.45 1.29 1.4
2.32 2.22
1.91
1.5
1.85
1.6 1.53 4 0.5 1.5 2.5
2004年 2005年 2006年 2007年1-3月份受话器微型扬声器平均单价
鉴于此，公司的核心应对措施是：将新品开发及升级周期严格控制于老产品“警价期”（即公司认为的该产品目标价格的下限到来期）之前，通过不断的技浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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术改造、产品性能提升、增值技术提供以及与核心客户产品换代的紧密配合，不断推出创新产品及升级产品，最大限度地抵消产品价格下降对公司利润空间的影响，公司 2004、2005、2006 年新品开发数分别为 62 个、96 个、117 个。近三年
来，公司主要的高端受话器及微型扬声器新平台产品的开发周期平均控制在一年以内，现有平台产品的升级周期平均控制在二年以内，均短于平均为三年左右的老产品的“警价期”。另外，通过引入设计成本理念，在保证产品性价比不下降的前提下，通过创新开发以有效降低产品的材料成本，从而化解原有产品价格持续受压所带来的利润下降的影响。
从公司产品价格变动趋势图可以看出，公司产品综合单价呈逐年下降的趋势，符合所处行业的特点。2006 年公司通过提高新品性价比，以及相同性价比基础上降低设计成本等积极有效的新品快速推出方案，使产品单价下降幅度逐年减缓。未来几年，公司仍将会不断通过创新研发在提升新品性价比、降低生产成本方面积极应对降价趋势。
3、报告期内前五名客户情况
（1）报告期内公司向前五名客户销售状况的数据如下表所示：
客户名称销售金额（万元）占主营业务收入的比（%）
期末应收账款余额（万元）2004 年度
经久（香港）有限公司[注 1] 4,673.92 27.02 662.82
深圳市中兴康讯电子有限公司 2,177.42 12.59 74.54
德国西门子 2,087.08 12.06 846.10
伟易达电子产品（香港）有限公司 1,539.24 8.90 572.40
吉创科技深圳有限公司 330.55 1.91 181.91
小计 10,808.21 62.48 2,337.77
2005 年度
经久（香港）有限公司 6,608.92 35.22 847.56
德国西门子 1,969.18 10.49 915.18
伟易达电子产品（香港）有限公司 1,367.57 7.29 360.76
深圳市中兴康讯电子有限公司 885.22 4.72 22.25
深圳华为技术有限公司 846.52 4.51 94.80
小计 11,677.41 62.23 2,240.55
2006 年度
经久（香港）有限公司 7,098.46 24.68 1,141.46
德国西门子 3,860.17 13.42 1,810.29
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伟易达电子产品（香港）有限公司 2,325.36 8.09 598.37
德克泰得（上海）国际贸易有限公司[注 2] 1,599.95 5.56 255.79
深圳华为技术有限公司 835.07 2.90 209.23
小计 15,719.01 54.66 4,015.14
2007 年 1-3 月
经久（香港）有限公司 1,577.34 25.80 1,203.63
德国西门子 657.26 10.75 1,480.96
深圳市中兴康讯电子有限公司 575.86 9.42 441.00
德克泰得（上海）国际贸易有限公司 381.89 6.24 380.58
深圳市恒丰金泰电子科技有限公司 324.89 5.31 481.56
小计 3,517.24 57.52 3,987.73
注 1：经久（香港）有限公司代理日本松下、友利电、NEC、Brother 四家客户向本公司采购产品。
注 2：德可泰得（上海）国际贸易有限公司代理丹麦 GN Netcom、日本卡西欧两家客户向本公司采购产品。
报告期内，公司不存在向单个客户销售额占公司销售总额比例超过 50%的情况。从总体来看，虽然公司向前五大客户销售额所占公司当期销售总额的销售比重逐步下降，但是对其销售额逐年上升，证明公司的固定客户和新增客户与公司产销量呈良性增长趋势。从单个客户来看，报告期内的前五大客户对于同一客户的销售总体呈现出金额上涨、占总销售的比例下降的趋势。具体如下：
①报告期内公司的最大客户为经久（香港）有限公司。由于日本松下、友利电的采购量增加，公司对经久（香港）有限公司销售的金额呈逐年上涨的趋势。
②报告期内公司对德国西门子的受话器销售相对稳定。随着 2005 年度德国西门子对公司微型扬声器相关认证的通过，2006 年度公司对德国西门子销售的微型扬声器金额大幅度增加。
③2004、2005 年度公司对伟易达电子产品（香港）有限公司的销售相对稳
定，2006 年度由于其向公司增加了新的采购品种及其数量，对其的销售增长了
957.79 万元。
④受外资手机品牌的冲击，国内手机制造商的市场份额持续下滑，公司对深浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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圳市中兴康讯电子有限公司、吉创科技深圳有限公司的销售金额及其占总销售收入的比例呈逐年下降的趋势。
⑤随着公司开拓新客户力度的加大，报告期内公司增加了深圳市恒丰金泰电子科技有限公司、德克泰得（上海）国际贸易有限公司等客户。
（2）报告期内分产品类别前五名客户销售情况
①报告期内前五名受话器客户销售金额及其占当期受话器销售总额的比例如下表所示：
2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
客户名称销售金额
（万元）
所占比重（%）
销售金额（万元）所占比重（%）销售金额（万元）所占比重（%）销售金额
（万元）
所占比重（%）经久（香港）有限公司
1,257.25 30.66 6,911.76 38.96 6,517.20 44.06 4,442.61 35.02
德国西门子 344.45 8.40 2,323.96 13.10 1,954.24 13.21 2,087.08 16.91
伟易达电子产品（香港）有限公司
2,325.36 13.11 1,367.57 9.24 1,539.24 12.47
深圳市中兴康讯电子有限公司
562.70 3.80 897.63 7.27
TCL 通讯 265.45 2.15
上海奂鑫电子有限公司
198.55 1.34
上海挚盟 137.84 3.36 307.36 1.73
德克泰得（上海）国际贸易有限公司
142.57 3.48 508.50 2.87
深圳市恒丰金泰电子科技有限公司
129.20 3.15
合计 2,011.31 49.05 12,376.94 69.77 10,600.26 71.65 9,232.01 73.82
②报告期内前五名扬声器客户销售金额及其占当期扬声器销售总额的比例如下表所示：
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2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
客户名称销售金额
（万元）
所占比重
（%）
销售金额（万元）所占比重（%）销售金额（万元）所占比重
（%）销售金额
（万元）
所占比重（%）深圳市中兴康讯电子有限公司
558.97 28.69 322.52 10.63 1,279.79 31.66
经久（香港）有限公司
320.09 16.43 231.31 5.72
邦泽公司 150.71 3.73
吉创科技深圳有限公司
134.81 3.34
立德公司 54.78 1.36
深圳华为技术有限公司
734.63 8.61 578.23 19.05
上海迪比特实业有限公司
143.72 4.73
台湾仲邦实业有限公司
132.63 4.37
东立公司 116.95 3.85
德国西门子 312.81 16.06 1,536.21 18.01
德克泰得（上海）国际贸易有限公司
239.32 12.28 1,091.45 12.79
麦依柯乐 328.00 3.84
上海挚盟 264.80 3.10
深圳市恒丰金泰电子科技有限公司
195.70 10.05
合计 1,626.89 83.51 3,955.09 46.35 1,294.05 42.63 1,851.40 45.81
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系。
（五）主要产品原材料、零部件及能源供应情况
1、公司主要原材料、零部件及能源构成
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公司原材料及零部件品种大致分为10类31种，包括磁钢类、五金件类、胶圈类、接线板类、引线类、包装类、漆包线、工程塑料、振膜材料、胶水类。能源供应主要为电力。
2、原材料、零部件及能源消耗占成本的比重
报告期内，公司产品的单位成本中，原材料、零部件及能源消耗的成本构成状况如下：
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度材料成本占总成本比例(%) 60.05 59.07 57.73 64.03
能源成本占总成本比例(%) 2.92 3.03 3.09 1.75
由上表可见，报告期内，公司单位产品材料成本占总成本的比例由 2004 年度的 64.03%下降到 2005 年度的 57.73%，2006 年度及 2007 年 1-3 月略有上升。
报告期内，公司单位产品能源成本占总成本的比例由2004年的1.75%上涨到2005
年的 3.09%，2006 年度、2007 年 1-3 月均较上期略有下降。
3、主要原材料及零部件占总成本的比重及价格变动趋势
报告期内，公司材料成本占总成本的平均比例约为60%，但公司的原材料及零部件种类较多，主要原材料及零部件包括磁钢、磁罩、胶圈、T铁、漆包线、工程塑料、弹簧、振膜等，公司主要原材料及零部件占总成本比例及其价格变动对销售成本的影响如下所示：
2007年1-3月 2006年度 2005年度原材料及零部件名称
占总成本的比例
材料涨幅
材料涨价对总成本的影响
占总成本的比例
材料涨幅材料涨价对总成本的影响
占总成本的比例
材料涨幅
材料涨价对总成本的影响
磁钢 10.51% 27.12% 2.85% 8.37% 18.91% 1.58% 7.02% 1.18% 0.08%
磁罩 3.18%-5.29%-0.17% 3.13%-12.01%-0.38% 3.35%-14.29%-0.48%
胶圈 1.84%-19.25%-0.35% 1.87%-42.85%-0.80% 3.35%-7.14%-0.24%
T 铁 1.85%-11.04%-0.20% 1.85% 1.17% 0.02% 1.81%-9.09%-0.16%
工程塑料 3.78%-0.13% 0.00% 3.75% 6.80% 0.25% 3.49% 24.80% 0.86%
弹簧 2.14%-5.09%-0.11% 2.24%-24.74%-0.55% 3.35%-12.50%-0.42%
漆包 3.59% 0.00% 0.00% 3.57% 50.00% 1.78% 2.80% 7.90% 0.22%
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线
振膜材料 2.52% 0.00% 0.00% 2.53%-12.98%-0.33% 3.32% 0.11% 0.00%
合计 29.41% 2.01% 27.30% 1.59% 28.49%-0.13%
由上表可见，报告期内磁钢、工程塑料、漆包线的价格呈逐年上涨之势；T铁价格 2005 年比 2004 年回落，2006 年比 2005 年略有上涨；振膜材料 2005 年比 2004 年略有上涨，2006 年回落幅度较大；其余材料价格逐年下跌。
报告期内，随着销量的增加，公司材料采购量不断增大。公司在采购过程中，通过同一材料多家供应商的价格对比，在保证材料质量的前提下增加采购量，以有效降低部分材料的采购成本，使材料采购成本得到有效的控制，在一定程度上抵消了因铜、石油及稀土等基础材料价格上涨而导致部分材料上涨所带来的对产品成本的不利影响。
另外，随着公司产品生产工艺流程的不断优化，工人劳动技能的不断提高，单位产品耗材得到节约并减少了废品废料，产品的投入产出率不断提高，使材料成本占总成本的比例逐年减少。
综上所述，由于公司在采购和生产过程中采取的有效的成本控制，以及公司材料品种较多，因此，从总体来看，主要原材料及零部件价格的波动对总成本的变动影响较小。
4、报告期内前五名供应商情况
报告期内公司向前五名供应商采购状况如下：
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
供应商名称采购金额
（万元）
所占比重（%）
采购金额（万元）所占比重（%）采购金额（万元）所占比重
（%）
采购金额
（万元）
所占比重（%）浙江英洛华磁业有限公司 372.95 13.87% 1478.80 7.11 1,127.05 8.51 1,149.30 9.75
嘉善旭泰电子元件有限公司 191.35 7.11% 290.90 1.40
东阳市中恒磁性材料有限公司 98.04 3.64%
上海钜坤贸易有限公司 96.91 3.60%
深圳市协音电子 69.11 2.57% 501.58 2.41
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有限公司
浙江东阳东磁有限公司 325.53 1.56
三惠精科国际贸易公司 307.79 1.48 291.71 2.20
海盐永兴通讯器件有限公司 293.19 2.21
苏州工业园区久泰精密电子有限公司
269.88 2.04.71 3.77
嘉善县荣达金属制品厂 230.69 1.74
海盐永顺五金部件厂 396.67 3.36
深圳市豪恩电声科技有限公司 304.53 2.58
日康发展有限公司 268.73 2.28
合计 828.36 30.79 2,904.60 13.96 2,212.52 16.70 2,563.94 21.74
报告期内，本公司不存在向单个供应商采购金额占公司总采购金额比例超过50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供应商均不存在任何关联关系。
（六）近三年安全生产及污染处理情况
公司报告期内的生产不存在高危险、重污染情况，生产运营符合环保、安全生产的相关法律法规，未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。公司将继续按照清洁生产的要求安排各项生产，包括募集资金投向的项目。
五、本公司的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产基本情况
报告期内，本公司固定资产净值的状况如下：
单位：元
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项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日房屋及建筑物 49,075,338.31 60,097,428.92 49,524,622.35 56,856,753.58
运输工具 3,994,334.25 4,000,922.55 3,246,036.28 3,735,819.07
机器设备 28,413,098.16 28,566,316.76 25,496,235.40 17,970,598.40
电子设备 6,831,901.02 7,258,508.02 6,768,352.28 5,595,944.65
其他设备 876,690.94 897,027.73 997,205.41 1,525,820.68
固定资产净值合计 89,191,362.68 100,820,203.98 86,032,451.72 85,684,936.38
固定资产减值准备---固定资产净额 89,191,362.68 100,820,203.98 86,032,451.72 85,684,936.38
2、主要产品所需生产设备
以下为本公司目前主要的生产设备情况：
序号设备名称产地尚可安全运行年限技术先进性
1 哈挺加工中心美国 10 国内领先
2 声学模型软硬件美国 8 国际领先
3 全自动绕线机日本 10 国内领先
4 智能点胶机日本 8 国内领先
5 全自动模具加工中心台湾 10 国内领先
6 精密数控电火花成型机中国 8 国内领先
7 电脑雕刻机中国 8 国内领先
8 慢走丝线切割机中国 10 国内领先
9 半自动流水线及附属设备自制 5 普通
10 高低温热交变试验箱中国 5 国内领先
11 振膜成型机自制 5 国内领先
12 矢量网络分析仪中国 5 国内领先
13 X-射线镀层厚度测试仪德国 15 国际领先
本公司是专业从事微型电声器件制造企业，从公司成立至今，一直致力于微电声器件产品的机械化、自动化生产的研究，并在音圈绕制、振动膜生产、磁回路装配、涂胶、焊接等关键生产工序上成功地实现了机械化、自动化生产，有效地提高了产品的一致性、可靠性，为微电声器件产品打开国际市场起到了至关重要的作用。以下为公司自主研发并具有自主知识产权的部分设备：
（1）2000 年开发了微电声涂胶机，并成功地在各道涂胶工序中推广使用。
机械化涂胶作业大大提高了产品的一致性与可靠性，使产品的装配合格率显著提高。
（2）2000 年起在音圈焊接工序中成功引入并推广了微点焊显微焊接技术，
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使产品的可靠性指标得到了有效的提高，使其达到并超过了 100PPM，满足了德国西门子、日本松下等国际跨国公司对产品质量的要求。
（3）2001 年开发了全自动磁回路装配机，并组建了全自动磁回路装配车间，
使 SD153 系列产品的磁回路装配实现了自动化，也使该产品成为本公司首批出口给国际跨国公司的产品。
（4）2002 年开发了全自动振膜成型机，并组建了全自动振膜生产车间。振
膜的生产，特别是高性能复合型受话器、微型扬声器振膜的生产，打破了国际先进企业对高档微电声器件产品的技术垄断，为公司微电声器件产品技术性能从低端走向高端创造了先决条件，提高了产品附加值。同时振膜的自主生产也大大提高了本公司新品的开发速度。
（5）2003 年起开发了新颖装配流水线。这种流水线通用性强，具有美化工
厂环境、防静电、防错工序、变频调速、双向输送及除烟尘废气等功能。目前本公司建有该种装配流水线五十多条。
（6）2004 年研制成功了适用于微电声器件产品磁回路粘合的双组分涂胶
机，解决了传统双组分涂胶机在微量涂胶时针头易堵塞的难题，实现了微电声器件产品磁路粘合的机械化流水作业，提高了产品的抗跌性能，降低了产品的生产成本。
3、房屋建筑物情况
本公司及控股子公司拥有的房屋建筑物截止 2007 年 3 月 31 日的原值、累计折旧、净值及财务成新率情况如下表：
原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率
52,448,299.89 3,372,961.58 49,075,338.31 93.57%
（1）截至 2007 年 3 月 31 日，本公司的房产状况如下表：
序号房产证号
建筑面积
（平方米）地址
是否存在他项权利
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4,207.66 1 嘉善县房权证善字第 00088214 号
4,925.70
魏塘镇东升路36 号抵押
2 嘉善县房权证善字第 00088215 号 309.66 同上抵押
3,006.58 3 嘉善县房权证善字第 00088216 号
1,189.89
同上抵押
4 嘉善县房权证善字第 00088217 号 28,465.78 同上抵押
5 嘉善县房权证善字第 00088375 号 27,125.91 同上抵押
1,766.86
1,213.78 6 嘉善县房权证善字第 00088376 号
1,213.78
同上抵押
以上六处房产均为公司自建厂房。
（2）截至 2007 年 3 月 31 日，本公司控股子公司深圳凌嘉所拥有的房产如
下表所示：
序号房产证号
建筑面积（平方米）地址
是否存在他项权利
1 深房地字第 3000199310 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 820 抵押
2 深房地字第 3000199311 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 819 抵押
3 深房地字第 3000199312 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 818 抵押
4 深房地字第 3000199313 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 822 抵押
5 深房地字第 3000199314 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 823 抵押
6 深房地字第 3000199315 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 816 抵押
7 深房地字第 3000199316 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 825 抵押
8 深房地字第 3000199317 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 814 抵押
9 深房地字第 3000199318 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 817 抵押
10 深房地字第 3000199319 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 815 抵押
11 深房地字第 3000199309 号 31.48 深圳市福田区八卦一路鹏盛村 7 栋 821 抵押
以上十一处房产为深圳凌嘉的职工宿舍。
（二）公司主要无形资产
1、基本情况
报告期内，公司及其控股子公司拥有的主要无形资产状况如下：
单位：元
摊余价值项目名称取得方式原始金额 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日嘉善工业园区土地购买 12,626,000.00 11,805,310.1 4,423,999.00 4,612,225.30 9,168,243.68
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1-1-116
河源土地使用权购买 1,697,989.81 1,678,180.0 1,686,669.94
ERP软件购买 85,000.00 58,847.1 63,097.12 80,749.99
模具加工中心电脑软件购买 166,150.00 13,845.6 22,153.17 55,383.20 88,613.24
晋亿大道土地购买 3,631,239.01 3,310,479.29
干窑土地购买 503,283.60 425,512.52
合计 18,709,662.42 13,556,182.89 6,195,919.22 4,748,358.49 12,992,848.73
本公司于 2004 年底搬迁至嘉善经济开发区，2005 年公司将晋亿大道土地使用权和干窑土地使用权转让。2007 年 3 月 31 日无形资产较 2006 年 12 月 31 日增加较大的原因主要系根据新会计准则的规定，将原计入房屋建筑物的土地使用权 7,022,076.16 元重分类为无形资产所致。
2、土地使用权取得和占有情况
本公司截至 2007 年 3 月 31 日的土地使用权状况如下所示：
序号土地使用权人土地证号
面积
（平方米）使用权类型地类
（用途）账面价值
（万元）取得时间终止日期1
浙江新嘉联电子股份有限公司
善国用[2004]第 1-944 号 40,344.0 出让工业 302.30
2004 年
3 月 25 日2054 年1 月 6 日2
浙江新嘉联电子股份有限公司
善国用[2006]第 101-6944 号 10,728.9 出让工业 80.39
2004 年
3 月 25 日2054 年1 月 6 日3
浙江新嘉联电子股份有限公司
善国用[2006]第 101-6946 号 36,848.3 出让工业 276.11
2004 年
3 月 25 日2054 年1 月 6 日4
浙江新嘉联电子股份有限公司
善国用[2006]第 101-7241 号 31,248.2 出让工业 234.15
2004 年
3 月 25 日2054 年1 月 6 日5
浙江新嘉联电子股份有限公司
善国用[2006]第 101-7242 号 32,504.4 出让工业 243.56
2004 年
3 月 25 日2054 年1 月 6 日6
浙江新嘉联电子股份有限公司
善国用[2006]第 101-7243 号 5,875.8 出让工业 44.03
2004 年
3 月 25 日2054 年1 月 6 日7
河源新凌嘉电音有限公司
河国用（2006）
第 01557 号 24,118.8 出让工业 167.82
2006 年
9 月 21 日2056 年
9 月 18 日
3、注册商标权
本公司控股子公司深圳凌嘉拥有国家工商管理局核发的第 550578 号“SJ”浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-117
商标注册证。此商标于 1991 年注册，2001 年深圳凌嘉续展注册，有效期限至 2011年 4 月 29 日。
经深圳凌嘉许可并备案，本公司无偿使用深圳凌嘉所拥有的第 550578 号“SJ”商标，许可期限自 2003 年 11 月 1 日起至 2011 年 4 月 29 日止。报告期内，公司产品各年度对外销售均使用“SJ”商标。根据 2007 年 7 月 17 日深圳凌嘉出具的承诺书，深圳凌嘉承诺：在注册商标有效期满前继续申请续展，确保该注册商标不会失效，并保证公司继续无偿使用。使用期满，如需延长使用时间，双方另行续订商标使用许可合同。
公司报告期内，产品对外销售均无偿使用下属控股子公司深圳凌嘉“SJ”商标，而未将该商标转至本公司名下的主要原因为：深圳凌嘉成立于 1990 年 3 月，1991 年深圳凌嘉在国家工商行政管理总局正式注册“SJ”商标，并一直使用该商标对外销售产品。通过在电声行业中多年的经营积累，深圳凌嘉及其所使用的商标在电声行业中取得了良好的声誉。基于深圳凌嘉作为本公司的控股子公司，同时考虑深圳凌嘉外方股东的利益，公司与深圳凌嘉达成协议，本公司备案使用深圳凌嘉所注册的商标对外进行销售，而不进行商标的转让。
保荐机构意见：“深圳凌嘉作为发行人的控股子公司，发行人有能力控制该商标续展过程和无偿使用，同时根据 2007 年 7 月 17 日深圳凌嘉作出的承诺，在发行人未来的生产经营中，不会出现注册商标许可期限到期而不能续展，从而影响公司经营的情况。”
发行人律师意见：“本所律师经审核认为，深圳凌嘉作为公司的控股子公司，公司有能力控制该商标续展过程和无偿使用，不会出现因注册商标许可期限到期而不能续展，而影响公司经营的情况。”
4、专利技术情况
目前，本公司及其控股子公司共拥有 16 项专利，均为自行研发，具体如下：
序号
证书所有者或使用者名称专利名称专利号码权利期限
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1-1-118 嘉兴嘉联电子有限公司
受话器、送话器用磁路组合支架 ZL 00202710.0 2000-1-26—2010-1-25 浙江新嘉联电子股份有限公司打胶机 ZL 00265867.4 2000-12-22—2010-12-21 浙江新嘉联电子股份有限公司无调音纸受话器 ZL 00265868.2 2000-12-22—2010-12-21 浙江新嘉联电子股份有限公司磁罩 ZL 01265161.3 2001-10-1—2011-9-30 浙江新嘉联电子股份有限公司
带有自粘层塑性胶环的动圈式电声转换器
ZL 03239111.0 2003-2-28—2013-2-27 浙江新嘉联电子股份有限公司
双面动圈式电声转换器 ZL 03243559.2 2003-3-29—2013-3-28 浙江新嘉联电子股份有限公司
受话器或扬声器的双磁路体 ZL 03273069.1 2003-6-26—2013-6-25 浙江新嘉联电子股份有限公司
受话器或扬声器的新磁路体 ZL 03273184.1 2003-6-26—2013-6-25 浙江新嘉联电子股份有限公司双磁体电声转换器 ZL 200420023006.2 2004-5-19—2014-5-18 浙江新嘉联电子股份有限公司
内磁式双面电声转换器 ZL 200520101039.9 2005-3-18—2015-3-17 深圳凌嘉电音有限公司
动圈式内磁受话器回路连接结构 ZL 01200440.5 2001-1-11—2011-1-10 深圳凌嘉电音有限公司
磁屏蔽和电磁感应并存结构动圈式受话器
ZL 01200441.3 2001-1-11—2011-1-10 深圳凌嘉电音有限公司
宽频率响应动圈式受话器 ZL 02 25654.7 2002-1-31—2012-1-30 深圳凌嘉电音有限公司
动圈式受话器振膜内弹簧连接结构 ZL 02225653.9 2002-1-31—2012-1-30 深圳凌嘉电音有限公司
一种音质良好的受话器振膜 ZL200520057966.5 2005-4-30—2015-4-29 深圳凌嘉电音有限公司
一种简单的防磁与防静电并存的受话器
ZL200520057967.X 2005-4-30—2015-4-29
5、主要租赁资产情况
深圳凌嘉与深圳市龙华民治股份合作公司签订了《厂房租赁合同》，深圳凌嘉租赁位于深圳市宝安区龙华街道民治居委会第三工业区厂房、宿舍，共计11,668.81 平方米，主要用于深圳凌嘉的生产经营。租赁期限自 2005 年 9 月 1 日
至 2007 年 8 月 31 日。月租金 125,557.49 元。
由于河源新凌嘉生产基地的建立，深圳凌嘉将部分产品转由河源新凌嘉生产，因此，深圳凌嘉缩减了原租赁的厂房、宿舍面积，并与深圳市龙华民治股份浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-119
合作公司重新签订了《厂房租赁合同》，租赁面积减至 5,657 平方米，用于深圳凌嘉的生产经营。租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日，月租金为69,015.4 元。
六、特许经营权
截止本招股意向书签署日，本公司无特许经营权。
七、公司的技术情况
（一）公司及主要产品技术水平
公司及其前身先后被授予“国家火炬计划重点高新技术企业”、“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”、“浙江省高新技术特色产业基地骨干企业”、“首批浙江省绿色企业”等荣誉称号，是国内微电声器件行业中唯一一家承担国家发改委高技术产业化示范工程项目的企业，是国内最早建立并实施以符合欧盟RoHS 指令为基本要求的绿色产品保证体系的微电声制造企业，并通过了国家清洁生产企业的认定。
公司采用技术研发、产品生产和市场营销三位一体的企业经营体系，集研发、生产、品质、技术、工艺管理为一体，具有微电声新产品、新工艺及工艺设备的开发、设计和制造能力。
近年来，公司产品技术总体达到国内领先、国际先进的水平，各类项目共取得科技成果项目 16 项，其中 3 项为国家级重点新产品奖、1 项为国家级火炬计划产品奖、3 项为省级高新技术产品奖、2 项为省级火炬计划产品奖、1 项为省级科技进步奖、3 项为市级科技进步奖、3 项为县级科技进步奖。以上产品均先后进入国内、国际的通讯终端及便携式数码电子市场，为公司赢得了良好的经济效益。
本公司的主要代表产品如下所示：
产品名称时间奖项先进性
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2001 年 8 月省级新产品鉴定 SD100BH-1
2003 年 9 月浙江省火炬计划
国内领先
SD100BH-2 2002 年 9 月省级新产品鉴定国内领先国际先进
2001 年 2 月省级新产品鉴定
2002 年 7 月 2002 年度国家科技部重点新产品推广计划
2003 年 4 月浙江省火炬计划
2003 年 4 月浙江省高新技术产品
2003 年 6 月嘉兴市科技进步二等奖
SD153B-6
2003 年 12 月 2002-2003 年嘉善县科技进步奖三等奖
国际先进
2002 年 9 月省级新产品鉴定
2003 年 4 月 2003 年度国家科技部重点新产品推广计划
2003 年 4 月浙江省高新技术产品
2004 年 6 月嘉兴市科技进步三等奖
SD153BH-18
2005 年 11 月 2004-2005 年嘉善县科技进步奖三等奖
国内领先
2002 年 9 月省级新产品鉴定
2003 年 4 月 2003 年度国家科技部重点新产品推广计划
2003 年 4 月浙江省高新技术产品
2004 年浙江省科学技术奖二等奖
2004 年 5 月 2004 年度国家科技部火炬计划
2004 年 6 月嘉兴市科技进步二等奖
MR1511 多功能微型受话器
2005 年 11 月 2004-2005 年嘉善县科技进步奖一等奖
国内领先
国际先进
MRS1580 复合磁动势双面双功能微型电声器件
2003 年 10 月省级新产品鉴定国内领先国际先进
YD1880 双磁路薄型微型电声器件 2003 年 10 月省级新产品鉴定
国内领先
国际先进
MRS1591 全内磁式加强型磁路双面双功能转换器
2005 年 2 月省级新产品鉴定国内领先
YD1572 带电磁感应二合一电声转换器 2005 年 2 月省级新产品鉴定国内领先
（二）产品研究开发情况
本公司从事研究开发工作的机构主要是公司于 2002 年设立的“新嘉联通信电声省级高新技术研究开发中心”，研发中心主要以市场为导向，以联合开发的大规模定制产品标准化设计平台 PDM 及 PSpice-Matlab 仿真平台为基础，承担微电声器件产品前沿课题及设计研发任务。几年来，研发中心成功开发出多款具有国内领先或国际先进水平的微电声平台产品，为公司持续稳健的发展作出了巨大贡献。
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1-1-121
公司在自主研发的过程中，还着力寻求与国际著名的电声学高等学府合作的发展途径。早在 2001 年公司即开始着手寻求与世界电声学最前沿的丹麦高等学府的产、学、研的合作途径，并成功建立了与丹麦科技大学（DTU）声学系的长期合作关系。根据公司与丹麦科技大学声学系约定的合作方式，由双方共同派出人员组成项目委员会来决定每年在电声产品领域的研究课题和方向。课题及方向确定后，经费、产品原型及项目执行人员由本公司提供和委派，DTU 提供技术支持及技术设备，并允许公司参加其声学系的其它活动。对于研究成果，每一方均可保留各自在本合作过程中单独研究出的知识产权，如果为双方的共同研究成果，由双方共同保留，但双方均可免费使用。此外，根据双方每年签订的合作协议还约定，对于 DTU 的研究成果，DTU 赋予公司优先选择的权利。
2003 年至今，公司先后四次组织研发及工程技术人员赴 DTU 研究进修，紧密结合公司新品开发难点，先后完成了《微型扬声器的仿真分析及其在开发中的实际应用》、《微型扬声器失真度分析及抑制》、《微型扬声器失真度分析及改善方法》等多项产、学、研合作项目，并研究开发了本公司所采用的微型扬声器的仿真平台。该仿真平台的建立，紧紧围绕丹麦科研生产中广泛采用的 Pspice 仿真平台，对微电声器件产品电力声基本原理进行全新地解析，成功地绘制出完整的微电声等效电路，实现了对传统的大电声等效电路的重要补充，尤其是采用弯管等效微电声磁间隙的数学模型以及 Pspice 平台上拉普拉斯数学模型的建立，是微电声仿真技术的一大创新和突破。此项成果进入了 DTU 的声学论文库，并成为公司开发重大平台产品的重要工具，是本公司对微电声行业应用理论发展的一项重大积极贡献，也为后续公司新品快速走入国际市场奠定了坚实的基础。
另外，公司研发机构围绕客户对音频元件声学特点的长远要求，把握公司产品未来发展趋势，并将该趋势作为其研究的课题。受话器及微型扬声器未来发展趋势如下所示：
电声产品功能趋势
微型扬声器扬声扩音、免持听筒
HI-FI 效果及和弦效应
低耗电功能
高感度、薄型且小型化
声音聚焦
受话器受话功能小型化
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1-1-122
防低音泄漏设计
多功能化
芯片化
2005 年公司启动了新一代高清晰低泄漏系列受话器的研发项目。该项目的科研成果充分体现了微电声仿真技术的优势，更好地适应了未来通讯终端产品高保真要求的发展趋势。
2005 年 12 月，公司与中科院声学研究所下属单位中科院嘉兴中心声学所分中心共同组建“新媒体电声器件联合实验室”。根据双方约定，联合实验室以新媒体电声器件新产品、新技术研发为长远目标，以蓝牙系列产品开发为近期工作重点，双方开展全方位紧密合作。声学所分中心侧重产品电子线路设计、软件设计和声学设计等相关技术，公司侧重产品外形设计、结构设计、样机制作及产品生产等相关技术。对于联合实验室研究成果，双方约定：1、所有权各占 50%；2、
若小批量试产成功后由公司进行产业化，税后收益 50%返还中科院嘉兴中心声学所分中心；3、若小批量试产成功后，由双方成立实体进行产业化，收益按照联
合体投资比例进行分配；4、若公司在研究成果小批量试产成功后 6 个月内未能
产业化，双方均有权对项目成果进行转让，收益按 50%返还对方。报告期内公司投入蓝牙系列产品的研发费用为 235.79 万元。截止目前，联合实验室已经研究
开发出 NBH280 系列单声道蓝牙耳机、NBH339 头戴式立体声蓝牙耳机，正在进行蓝牙车载免提装置产品的开发工作。目前公司正积极筹备将已开发出的立体声蓝牙耳机产品转入产业化实施阶段。预计公司未来对蓝牙项目的总投资为 2,400万元（均为自筹资金），具体项目预算如下：
序号项目经费（万元）备注
1 试制费 500 合作开发
2 模具制造费 400 各款产品模具开发
3 国际蓝牙标志认证费 100 包括产品送 SGS 测试、鉴定
4 国内试验、认证费 100 包括产品送国家无线电管理委员会测试、鉴定
5 产品宣传与参展费 150
6 研发、生产设备投入 1,000
7 鉴定、验收费 150
总计 2,400
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公司与国内外众多通讯终端产品及便携式数码电子产品制造商保持着良好的业务合作关系，将有利于蓝牙产品通过其认证，与其产品进行配套销售。但蓝牙产品属于新型的消费类产品，产品的技术更新较快，如果公司不能根据市场需求的变化及时更新技术或开发出新的产品，将存在失去客户的可能性。另外，公司的资金安排首先满足公司主营产品受话器及微型扬声器的生产及销售的需要，随着公司受话器及微型扬声器销量的增加，其对资金的需求越来越大，则可能存在为了满足主营产品的资金需求，而延缓蓝牙产品产业化进程的风险。
（三）研究开发投入
公司报告期内研发费用及研发费用占营业收入的比例见下表：
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
费用金额 292 905 552 495所占比例 4.65% 3.13% 2.90% 2.77%
（四）技术创新机制和安排
公司一贯坚持将技术创新机制的建立和完善作为公司持续稳健发展的基础，以下为近年来公司与技术创新相关的机制和安排。
1、股权激励计划
公司计划在上市后有步骤地实施股权激励计划，对技术人员进行奖励。
2、加快技术人才培养和综合素质的全面提高
进一步拓展工程技术人员的专业培训范围，在“十五”期间已经实施的微电声技术人员外派培训的基础上，增加对本公司制造技术人员的培养，重点在机械加工及模具制造、机电一体、测量等技术领域的外派培训，并将培训成绩与技术等级充分挂钩。
3、促进技术创新体系的建设和完善
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1-1-124
本公司以市场为导向确立科技发展的规划和产业技术发展的重点，统一领导、集中管理。由相关部门提出自主技术创新项目的申请，包括项目创新点、潜在市场前景或内部经济效益分析、资金投入及潜在风险等，经本公司项目评估后实施。创新技术项目实施的管理部门为本公司自主创新领导小组。
4、明确的自主技术创新方向
（1）在原理及结构改进方面更具高性能及性价比的微电声器件产品；
（2）改善生产工艺并提高生产效率的创新型微电声大规模制造方式（局部
或整体）；
（3）局部的创造性机械化装配设备的研制或改造；
（4）具更高性价比的新型材料（包括胶水）的应用。
5、营造良好的创新环境，建设先进的创新文化，培育正确的创新价值观
（1）为自主创新、建设创新型企业营造良好的创新环境，进一步消除制约
自主创新和科技进步的内在体制性弊端，统一认识，形成全员创新的环境；
（2）从根本上消除平均主义思想及其分配方式，突出对有特殊贡献的高端
技术人员的奖励。
6、建立技术人员自主创新的长效激励与奖励
为充分激励技术人员的创造力,在“十一五”期间本公司将把对公司有突出贡献的技术人员纳入长效奖励的范围。
八、公司质量控制情况
（一）质量控制标准
为确保产品质量满足客户要求，公司严格按照国际标准化组织制定的ISO标准，建立并运行了一套完整的内部管理体系，分别于2000 年、2003 年通过了浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-125
ISO9002、ISO9001、QS9000 质量管理体系和ISO14001 环境管理体系的认证。
同时本公司在生产中，产品执行如下国家标准：
《扬声器主要性能测试方法》(GB/T9396-1996)；
《直接辐射式电动扬声器通用规范》(GB/T9397-1996)；
《高保真扬声器最低性能要求》（GB7313-1987）；
《扬声器听音试验》（GB/T12058-1989）；
《逐批检查计数抽样程序及抽样表》(GB2828-87)；
《受话器测量方法》（SJ/T10599-94）。
本公司产品主要按照客户的要求进行设计和生产，当客户对产品技术规格及测试标准无明确规定时，则参照执行国家标准；当客户对产品技术规格及测试标准有明确规定，则优先根据客户要求进行设计开发、检测、试验、生产及生产过程的质量控制。
公司主要客户为国际著名企业或专业厂商，其产品质量标准主要参照国际电工协会IEC 标准、国际电信联盟ITU-T标准、电气和电子工程师协会IEEE标准以及美国、欧盟、日本等国家和地区的产品质量标准制定。
（二）质量控制措施
为实现公司对质量管理的目标，在不断总结多年受话器、微型扬声器开发、制造经验的基础上，公司制定了《受话器/扬声器半成品检验和试验规则》、《受话器/扬声器成品检验和试验规则》等系列内部质量管控文件，并设立了管理者代表、品质部（包括质检科、质管科），以及负责量产制造工艺设计的工程技术部，形成了较为完整、完善的质量控制体系。
此外，公司始终以国际先进的质量管理技术来推动产品质量的持续改善。
2002年公司开始推行6-Sigma黑带项目，以客户要求为目标，通过运用系列统计工具，对工艺过程中可能存在的各种偏差作出分析和验证，找出改善措施，对改善效果进行统计验证，并定量给出改善所产生的经济效益，最终获得客户的认定。
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6-Sigma黑带项目的成功实施，不仅有效降低了公司的内部质量成本及控制质量风险，还在客户群中树立了良好的品质信誉和商业形象，为公司在微电声器件产品市场的进一步拓展创造了有利条件。
（三）产品质量纠纷
公司始终坚持以客户为中心，通过横向跨部门多功能项目组的管理方式，全面实施客户关怀（Customer Care）战略，了解并满足客户的要求。由于及时跟踪客户的需求，产品质量稳定，公司近三年内未发生过重大产品质量纠纷问题。
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1-1-127
第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争及潜在的同
业竞争
公司董事长丁仁涛先生是本公司控股股东。报告期内，丁仁涛先生除拥有本公司的股份外，还持有深圳凌嘉联25%的股份，是深圳凌嘉联的第一大股东。
深圳凌嘉联及其子公司的经营范围是生产、经营电子产品，主要从事音箱、大口径扬声器等普通电声产品的生产和销售。本公司主要从事受话器、微型扬声器等微电声器件产品的研发、生产和销售。
深圳凌嘉联的产品与本公司的产品从大的类别上看具有相似性，同属电子元件行业中的电声产品。但两者在以下方面存在明显区别：
本公司深圳凌嘉联
产品直径 8mm-39mm
属微电声范畴
40mm-300mm
属大电声范畴
产品电声性能以语音重放及有限频宽内的音乐重放为主，其有效频响较窄，大约在 300-10HZ。
以播放音乐为主，其有效频响较宽，大约在 20-20HZ
产品结构及原材料振膜原材料是以 PEN 或 PEI
(Polyethylene or Polyetheyimide)为主，音圈是微型脱胎音圈
振膜原材料是以纤维纸（ tonal
paper）为主，音圈是骨架音圈
产品应用领域目前主要应用在通讯终端及便携式数码电子产品，如通讯设备、MP3、耳机、数码相机等，公司产
品的应用市场下一步也将向笔记本电脑、MP4、蓝牙技术等领域扩
展
主要应用于家庭多媒体音箱等产品，如音箱、电视机等
如上表所示，本公司和深圳凌嘉联虽同属电声行业，但在产品直径、产品电声性能、产品结构及原材料、产品应用领域等方面存在明显区别，不构成同业竞争。
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1-1-128
此外，由于控股股东将工作重心转移至微电声领域，其控股的深圳凌嘉联在普通电声领域的经营成果不明显，深圳凌嘉联于2006年12月2日召开股东会决定解散，目前清算工作正在进行中。因此，本公司与其亦不构成潜在的同业竞争。
综上所述，本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争及潜在的同业竞争。
保荐人意见：“关于发行人的同业竞争情况，经本机构核查后认为，发行人与实际控制人及其控制的其它企业之间不存在同业竞争情况。此外，根据公司实际控制人丁仁涛先生2007年1月10日作出的避免同业竞争的承诺，发行人与实际控制人及其控制的其它企业之间亦不存在潜在的同业竞争。”
律师意见：“本所律师认为，公司实际控制人丁仁涛先生及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。”
（二）控股股东关于避免同业竞争的承诺
具体参见“第五节-十-（一）避免同业竞争的承诺”。
二、关于关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
1、控股股东及其控制的企业
本公司控股股东为丁仁涛先生，在本次发行前持有公司股份 1,260 万股，占发行前公司总股本的 21％。丁仁涛先生担任本公司的董事长。
丁仁涛先生除拥有本公司的股份外，还持有深圳凌嘉联 25%的股份，是深圳凌嘉联的第一大股东。报告期内，深圳凌嘉联拥有二家控股子公司、一家参股公司，分别为深圳凌嘉电子工业有限公司、嘉善县凌嘉电声有限公司和深圳声基联电子有限公司。
深圳凌嘉联及其子公司目前正在进行清算和转让，具体情况参见“第五节-浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-129
七-（三）-2、深圳凌嘉联及其子公司的基本情况”。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）法人
序号名称持股数（万股）持股比例（%）委派人员情况
1 大盛投资 990 16.50 公司副董事长查力强、董事孙永林、监事会主席胡惠中
2 浙江风投 300 5.00 无
（2）自然人
序号名称持股数（万股）持股比例（%）任职情况
1 宋爱萍 888 14.80 董事、总经理
2 屠成章 300 5.00 无
3 徐林元 300 5.00 董事
4 陈志明 300 5.00 董事
5 卜明华 300 5.00 监事
6 韩永其 300 5.00 监事
3、发行人的子公司
发行人拥有四家控股子公司和一家参股公司，分别为深圳凌嘉、上海凌嘉、嘉兴嘉联、河源新凌嘉和浙江新曼斯。上述公司的基本情况详见“第五节-六-发行人控股、参股公司情况”。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
上述人员基本情况详见“第八节-董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”。
5、其他关联方
关联方名称股东构成与发行人股东及管理层关联关系塔欧普环球公司
（美国法人）
普兰克斯·布莱恩·约瑟芬50%
丁晔 50%
股东丁晔与普兰克斯·布莱恩·约瑟芬是夫妻关系；股东丁晔是发行人实际控制人丁仁涛的女儿
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（二）关联交易
1、报告期内发生的偶发性关联交易
报告期内，本公司发生的偶发性关联交易为本公司向深圳凌嘉联及其子公司采购货物和销售货物。
（1）向关联方采购货物
单位：元
关联交易金额关联方名称
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
深圳凌嘉电子工业有限公司- 2,277,472.09 --
深圳凌嘉联电子有限公司- 964,170.89 1,218,144.62 2,524,699.49
深圳声基联电子有限公司- 108,348.38 - 434,232.68
合计- 3,349,991.36 1,218,144.62 2,958,932.17
占当期营业成本的比重（％）- 1.61 0.92 2.51
报告期内，本公司发生的关联方采购均为本公司控股子公司深圳凌嘉向关联方单位采购的音响产品，采购价格均按照市场价确定。
（2）向关联方销售货物
单位：元
关联交易金额关联方名称
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
深圳市凌嘉联电子有限公司 63,599.51 11,240.34 6,427.10
嘉善县凌嘉电声有限公司-- 2,965.00
深圳凌嘉电子工业有限公司-- 55,750.80
合计 63,599.51 11,240.34 65,142.90
占当期营业收入的比重（％） 0.02 0.01 0.04
报告期内，本公司发生的关联方销售主要是本公司控股子公司深圳凌嘉向关联方销售的受话器产品，销售价格均按照市场价确定。
（3）报告期内与上述关联交易有关的应收应付账款的余额
1）应付账款余额如下：
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单位：元
关联方名称 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日深圳市凌嘉联电子有限公司- 1,301.98 200,561.98 966,451.48
深圳声基联电子有限公司
-- 36,900.00 65,428.00
合计- 1,301.98 237,461.98 1,031,879.48
2）应收账款余额如下：
单位：元
关联方名称 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004年 12月 31 日深圳市凌嘉联电子有限公司- 12,000.00 - 800.00
深圳凌嘉电子工业有限公司--- 12,516.50
合计- 12,000.00 - 13,316.50
2、最近三年与关联方的往来款余额
单位：元
项目关联方名称 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日深圳凌嘉电子工业有限公司- 15,000.00 2,181,524.44 2,186,092.28
深圳市凌嘉联电子有限公司- 49,419.35 9,322,016.90 100,000.00
其他应收款深圳声基联电子有限公司- 150,833.01 513,190.37 181,000.00
合计- 215,252.36 12,016,731.71 2,467,092.28
深圳声基联电子有限公司--- 34,000.00
嘉兴市大盛投资有限公司- 3,019,861.11 --
深圳凌嘉电子工业有限公司- 1,478,575.91 --
其他应付款深圳市凌嘉联电子有限公司----合计- 4,498,437.02 - 34,000.00
（1）其他应收款
本公司对深圳凌嘉联及其子公司的其他应收款 2004 年、2005 年、2006 年年浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-132
末及 2007 年 3 月末的余额分别为 246.71 万元、1,201.67 万元、21.53 万元及 0 万
元。
其中，深圳凌嘉联占用本公司及其控股子公司的款项明细如下所示：
单位：元
项目公司名称 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005年 12月 31日 2004 年 12 月 31 日
本公司-- 9,300,000.00 -
深圳凌嘉- 49,419.35 7,016.90 -
其他应收款
嘉兴嘉联-- 15,000.00 100,000.00
合计- 49,419.35 9,322,016.37 100,000.00
①2005 年末深圳凌嘉联向本公司的借款余额为 930.00 万元。2005 年 5 月 12
日深圳凌嘉联从本公司借款 1,500 万元，系当时深圳凌嘉联原计划投资河源新凌嘉，该笔款项主要用于河源新凌嘉的土地购买款及建设款。之后为了不形成同业竞争，改由本公司进行投资，深圳凌嘉联陆续偿还了全部借款，其中 2005 年 6月 30 日偿还 300 万元，2005 年 8 月 10 日偿还 270 万元，2006 年 2 月 17 日偿还630 万元，2006 年 2 月 21 日偿还 300 万元。上述借款未收取利息及相关费用。
②2005 年末、2006 年末，本公司控股子公司深圳凌嘉向深圳凌嘉联未结算的水电费用余额分别为 7,016.90 元、49,419.35 元。其原因为深圳凌嘉与深圳凌
嘉联均向深圳市宝安区龙华街道民治居委会第三工业区租赁职工宿舍、食堂，生活用水电费用不易分割，暂由深圳凌嘉向水电征收部门统一缴纳，再向深圳凌嘉联结算。
③2004 年本公司控股子公司嘉兴嘉联暂替深圳凌嘉联代垫款 10.00 万元。该
公司于 2005 年 6 月 30 日收回 8.50 万元，于 2006 年 7 月 11 日收回 1.50 万元。
保荐人及发行人律师认为：发行人就与深圳凌嘉联的借款事宜召开了董事会和股东大会，关联董事及关联股东在表决时进行了回避，符合法律法规和发行人公司章程的规定。发行人向深圳凌嘉联的借款行为不符合《贷款通则》的规定。
但是上述借款已全部清偿。
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（2）其他应付款
本公司对关联方的其他应付款 2004 年、2005 年、2006 年年末及 2007 年 3月末的余额分别为 3.4 万元、0 万元、449.84 万元及 0 万元。
其中，2006 年末对大盛投资的其他应付款余额为 301.99 万元，主要是河源
新凌嘉向大盛投资的借款。2006 年，河源新凌嘉向大盛投资借款 300 万元，计提利息 1.99 万元。
3、报告期内发生的经常性关联交易
最近三年发生的经常性关联交易主要是关联方为本公司及本公司的子公司的银行贷款提供担保或反担保。
（1）2004 年 10 月 19 日，深圳凌嘉与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支
行签订了编号为“2004 年上字第 10044650004 号”的借款合同，申请流动资金贷款 1,000 万元，贷款利率为 5.31%，贷款期限自 2004 年 10 月 19 日至 2005 年
10 月 19 日。该笔贷款由深圳市中小企业信用担保中心提供担保，除了由本公司提供保证反担保、深圳凌嘉提供抵押质押反担保以外，丁仁涛、屠成章分别用其拥有完整产权的房产提供了抵押反担保，担保期限至债务还清时为止。截止 2007年 3 月 31 日，该担保事项已解除。
（2）2005 年 10 月 8 日，深圳凌嘉与招商银行深圳八卦岭支行签订了编号
为“2005 年上字第 1005465027 号”的借款合同，申请流动资金贷款 1,000 万元，贷款利率为 5.31%，贷款期限自 2005 年 11 月 21 日至 2006 年 11 月 21 日。该笔
贷款由深圳市中小企业信用担保中心提供担保，除了由本公司提供保证反担保、深圳凌嘉提供抵押和质押反担保以外，深圳凌嘉电子工业公司提供了保证反担保，同时深圳凌嘉电子工业公司以其在招商银行深圳八卦岭支行开立的账号为46-841512-101 的退税账户内余额及应收退税款设定了质押反担保，担保期限至债务还清时为止。截止 2007 年 3 月 31 日，该担保事项已解除。
（3）2006 年 11 月 17 日，深圳凌嘉与中国工商银行股份有限公司深圳上步
支行签订编号为“工银深小借上步字 2006 年第 245 号”借款合同，申请流动资浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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金贷款 600 万元，贷款利率为 7.344%，贷款期限一年，即 2006 年 11 月 24 日至
2007 年 11 月 23 日。该笔贷款由深圳市中小企业信用担保中心提供担保，深圳凌嘉提供抵押和质押反担保外，由浙江新嘉联电子股份有限公司、河源新凌嘉电音有限公司提供保证反担保，担保方式为无限连带责任保证，担保期间为自本合同签订之日起至借贷合同项下的全部债务履行期届满之日起另加两年期满止。截止 2007 年 3 月 31 日，纳入上述合同项下的借款为 450 万元。
（4）截止 2007 年 3 月 31 日，宋爱萍女士为本公司 4 项短期借款共计 1,180
万元提供个人连带责任担保，丁仁涛先生为本公司 7 项短期借款共计 3,953 万元提供个人连带责任担保，嘉兴市大盛投资有限公司为本公司 500 万元短期借款提供连带责任担保。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司发生的经常性关联交易的交易价格为市场公允价格，且关联方销售金额占公司营业收入的比例、关联方采购金额占公司营业成本的比例均较低，对公司财务状况和经营成果影响很小。
（四）公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定
1、公司章程规定，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 3000 万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议。
对股东、实际控制人及其关联方、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供的担保，须经股东大会审议通过。
2、公司章程规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决，浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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即需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、公司章程规定，股东大会表决内容涉及关联交易事项或与股东有利害关
系的，关联股东或相关股东及代理人不得参加计票、监票。
4、公司章程规定，董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议关联交易事项时，应当关注关联交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害公司或关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。
5、公司章程规定，公司监事会应审查关联交易事项，检查关联交易执行情
况，并向股东大会报告，必要时，就关联交易事项发表专门意见。
6、公司章程规定，公司的独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款，向董事会或股东大会发表独立意见。
董事会通过的关于公司关联交易的决议，必须由全体独立董事签字后方为有效决议。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
（五）最近三年关联交易的执行情况
报告期内，本公司发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序，关联交易定价公允，遵循市场化原则。
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（六）减少关联交易的措施
公司目前存在的关联交易对公司的财务状况和经营成果影响很小，而且鉴于本公司主要的关联交易方深圳凌嘉联目前已经进入清算阶段，故今后本公司不会与其发生关联交易。
此外，对于非经常性的关联交易，将严格按照公司章程的规定履行必要的程序。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系，均符合法律法规规定的任职资格。
（一）董事
丁仁涛先生：1940 年出生，中共党员，大专毕业，经济师。1968-1988 年在嘉善县电声总厂工作，任该厂经营厂长；1988-1991 年在深圳深嘉实业有限公司工作，任公司总经理；1991 年至今任深圳凌嘉电音有限公司董事长、总经理；现任中国电子元件行业协会电声器件分会六届理事会理事；本公司董事长，同时兼任浙江新曼斯、嘉兴嘉联、上海凌嘉、河源新凌嘉董事长。
查力强先生：1956 年出生，中共党员，大专毕业。1976-1988 年在嘉善县粮食局工作；1988-1995 年在嘉善范泾乡政府工作；1995-2001 年在嘉善县二轻工业总公司工作；2001-2002 年在嘉善县经贸局工作；2002 年 9 月至今在大盛投资工作；现任大盛投资董事长、本公司副董事长。
宋爱萍女士：1963 年出生，中共党员，MBA 学位。1985-1992 年在嘉善县嘉华电子厂工作；1992-1999 年在嘉善县五金网板厂工作，任副总经理；2000 年至今在本公司工作，现任本公司董事、总经理。
陈志明先生：1955 年出生，中共党员，高中毕业。1970 年-1988 年在嘉善县电声总厂工作；1988 年-1998 年在深圳凌嘉电音有限公司工作；现任深圳声基联电子有限公司董事长兼总经理、本公司董事。
徐林元先生：1964 年出生，中共党员，大学毕业，1987-1988 年在嘉善县电声总厂工作；1988-2002 年在深圳凌嘉电音有限公司工作；2002 年至今在嘉兴拓浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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展音响器材有限公司工作，现任该公司总经理、本公司董事。
孙永林先生：1954 年出生，中共党员，大专毕业，1973-1974 年知青下乡；1974-1976 年在嘉善县姚庄信用社工作；1976-1977 年在嘉善县西塘竹器弹簧厂工作；1977 年至今在嘉善县二轻工业总公司工作，现任大盛投资监事会主席、本公司董事。
孙优贤先生：1940 年出生，博士学位，教授，博士生导师，中国工程院院士，浙江省自动化学会理事长，浙江民盟主委、民盟中央常委。现任浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任，浙江浙大中自集成控制股份有限公司董事长，中恒世纪科技实业股份有限公司董事长，宁波市科技园区中泽自动化有限公司董事长，浙江浙大海纳软件有限公司董事长，浙江浙大海纳科技股份有限公司董事，东方通信股份有限公司独立董事，浙江海越股份有限公司独立董事。经公司 2007年第一次临时股东大会通过，选聘为本公司独立董事。
董安生先生：1951 年出生，博士学位，中国人民大学法学院教授，博士生导师，中国法学会会员、中国国际法学会理事、北京市国际法学会理事、比较法学会理事，深圳仲裁委仲裁员。自 1983 年以来长期从事法学教学，曾教授过民法、商法、企业法、公司法、证券法、票据法、合同法、国际金融、国际私法、国际贸易法等课程。曾担任过三十多家 A 股上市公司、B 股上市公司、H 股上市公司、红筹股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。现任北京地石律师事务所律师、北京北辰实业股份有限公司独立董事。经公司 2007 年第一次临时股东大会通过，选聘为本公司独立董事。
濮文斌先生：1970 年出生，上海国家会计学院高级财会人员专业会计硕士，证券特许注册会计师、高级会计师。历任嘉兴中明会计师事务所审计部经理助理、浙江佳信资产评估公司部门经理、中磊会计师事务所嘉兴分所所长，现任中磊会计师事务所副主任会计师兼嘉兴分所所长、浙江省中小企业创业指导师。经公司2007 年第一次临时股东大会通过，选聘为本公司独立董事。
（二）监事
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胡惠中先生：1959 年出生，中共党员，大专毕业。1977-1993 年在嘉善县索具总厂工作；1993 年至今在嘉善县二轻工业总公司工作；现任嘉兴市大盛投资公司总经理、本公司监事会主席。
卜明华女士：1947 年出生，高中毕业。1970-1988 年在嘉善县电声总厂工作，任销售科副科长；1988-2006 年任深圳凌嘉电音有限公司常务副总经理；现任本公司监事。
韩永其先生：1957 年出生，中共党员，高中毕业。1976-1980 年应征入伍；1980-1988 年在嘉善县电声总厂工作；1988-2005 年在深圳凌嘉电音有限公司工作；现任深圳市瀛寰电子有限公司总经理、本公司监事。
崔玉仙女士：1968 年出生，中共党员，中专毕业。1985-1991 年在嘉善县无线电二厂工作；1992-1999 年在嘉善县五金网板厂工作；2000 年至今在本公司工作，现任公司企划部部长、职工代表监事。
钱纪林先生：1957 年出生，中共党员，高中毕业。1977-1982 年在中国人民解放军空军雷达兵第十七团服兵役；1983-1991 年在嘉善县无线电二厂工作；1992-1999 年在嘉善县机电五金厂工作；2000 年至今在本公司工作，现任公司体系办主任、职工代表监事。
（三）高级管理人员
应尧卿先生：1947 年出生，大学毕业。1969-1984 年在航空部 609 研究所工作；1985-1998 年在深圳深明技术开发公司工作；2000 年至今在本公司工作，现任本公司董事会秘书。
岳本晓先生：1972年出生，大学毕业，高级会计师职称。1996-2002年在民生证券有限责任公司研究所工作；2002年至今在本公司工作，历任上市办主任、助理财务总监，现任本公司财务总监。2005年1月在《漯河职业技术学院学报》第4卷第1期发表《会计监督弱化的原因及对策研究》，2005年5月在《河南商业高等专科学校学报》第18卷第3期发表《目前我国流转税制中存在的主要问题》两篇专业论文。
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金纯先生：1958 年生，大专毕业，中国电子学会声频工程学会委员，拥有多项科技成果和职务发明专利，在电声行业拥有二十多年的产品设计与开发经验。1984 年-1992 年在嘉善县电声总厂工作，任设计员，技术科长，研究所所长。
1993 年-2001 年在深圳凌嘉电音有限公司工作，任副总工程师，研究所所长。2001年 7 月至今在本公司工作，现任副总经理。
金一栋先生：1967 年出生，清华大学毕业。1990-1993 年在海盐秦山核电站中核总 23-3 公司及深圳大亚湾核电站中核总 23 项目公司工作；1993-1999 年在浙江嘉辉电子有限公司工作，任副总经理、总工程师；2000 年至今在本公司工作，现任公司副总经理兼研发中心主任。
从事电子/电声产品的研究、设计、制造及管理工作十余年，专长于电磁学、金属材料学、高分子材料学的研究和应用。2002 年参加德国西门子 6-Sigma 培训及 2 次 MBB 的项目辅导，完成黑带项目《SD153B-3 受话器的市场无声不良改善》，并被授予 6-Sigma“黑带”称号，项目成果得到了徳国西门子的充分肯定。2003 年赴丹麦科技大学学习微电声的仿真设计，完成了 16mm 口径微型扬声器的电力声仿真分析，率先在国内微电声领域采用仿真设计方法，所撰写的《微型扬声器的仿真分析及其在开发中的实际应用》一文进入丹麦科技大学论文库，受到了国际声学界的好评。2004 年开始主持开发公司新一代系列高清晰、高(低)泄漏受话器的技术研发平台。
冯金奇先生：1962 年生，大学毕业后被分配到嘉善拖拉机厂工作，从事电气设计、技术改造与计算机程序设计等工作，先后任技术员、总工程师与副厂长等职；2000 年至今在本公司工作，现任本公司总工程师、副总经理。
由于在节能、技术创新与计算机现代化管理方面取得优异成绩，1991 年 3月 18 日被中共嘉善县委员会、嘉善县人民政府评为首批“嘉善县优秀专业人才”，又于 2001 年 9 月被县人民政府聘为首批“专家咨询委员会”人员。2006 年 3 月被嘉善县委组织部评为“嘉善县有突出贡献和优秀专业人才”。
高毅先生：1960 年出生，大专毕业。1980-1992 年在嘉兴无线电一厂工作；1993-1995 年在嘉兴民政工艺厂工作，任厂长；1996-2000 年在嘉兴乐圣电子有浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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限公司工作，任副总经理；2000 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理。
沈高云先生：1963 年出生，大专毕业。1980-1985 年在南京航空气象学院服兵役；1986-1992 年在嘉善嘉华电子厂工作；1992-1999 年在嘉善县五金网板厂工作；2000 年至今在本公司工作，现任本公司副总经理兼工会主席。
（四）核心技术人员
金一栋先生：同上
冯金奇先生：同上
奚爱军先生：1968 年出生，1989 年毕业于南京大学声学专业，学士学位，工程师。现任本公司研发中心副主任兼深圳凌嘉电音有限公司研究所所长。
长期从事扬声器的设计、开发工作，精通各类扬声器和音箱的开发、设计、生产、工艺、检测、标准及音质评价，是国内少数可以全面运用各类扬声器测试和设计系统进行扬声器开发和检测的高级音频工程师。
1998-2002 年，主要从事高保真扬声器及其系统的开发设计，开发成果被国内外知名公司如 SONY、PHILIPS、SAMSUNG、HITACHI、SHARP 广泛认可。
肖新华先生：1969 年 3 月出生，1990 年毕业于南京大学声学专业，学士学位，高级工程师。现任本公司研发中心首席音频设计师。
主持设计开发的ODK-2型抗噪声送话器和SC-3型抗噪声受话器系列配套于507 所(北京航天医学研究所)研制的宇航服头盔上通话用，即神舟系列号飞船上宇航员用的送受话器；主持设计的 SDJ-1 型有源降噪用受话器获得 2000 年电声行业科技进步三等奖；主持设计的“ODK-6 型心型指向性送话器”和“国家二级机动圈传声器”（均为与南京大学合作项目）获得 1999 年电声行业优秀论文奖；主持设计开发的系列耳机芯，电声性能达到索尼水平，成为步步高等复读机的配套耳机，多次获得江西省经贸委及科委的新品奖。
合著《话筒耳机装调技术及检修方法》，该书由电子工业出版社于 1997 年出浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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版发行。
卢华庭先生：1968 年出生，1991 年毕业于西安工业学院金属材料工程系，学士学位。具有十多年微电声研发经验，主要成果有：（1）2001 年度两项电声
行业科技进步三等奖；（2）2002 年度两项电声行业科技进步三等奖；（3）2003
年度一项电声行业科技进步三等奖；（4）2004 年度一项电声行业科技进步三等
奖。
2005 年在丹麦科技大学（DTU）声学研究生班接受培训，并完成研究课题《微型扬声器失真度的研究分析及改善方法》，现担公司研发中心首席结构设计师。
卞志华先生：1976 年出生，1994 年毕业于江西南昌无线电工业学校无线电技术专业，大专学历，助理工程师。
具有十多年从事电声器件设计开发的经验，主要设计开发的产品有受话器、传声器、扬声器（薄型扬声器、笔记本扬声器、微型扬声器）、耳机芯等。精通微电声器件产品基本原理及产品开发方法。
现任本公司研发中心副主任，是公司研发中心大功率微型扬声器项目组组长。
余在传先生：1975 年出生，1999 年毕业于安徽黄山高等专科学校电子专业，大专学历。专长于异型微电声器件产品振动系统的研究和开发，2004 年在丹麦科技大学声学专业进修，并主要参与了对微型扬声器失真度分析及抑制方法进行分析研究的工作，完成了《微型扬声器的失真度分析及抑制方法》；参与开发的MR1511，MR1050 等平台产品成为公司高性能微电声产业化示范项目的基础产品。
现任本公司研发中心副主任，是公司研发中心微电声振动系统的首席设计师。
鲍锡钢先生：1976 年出生，1999 年毕业于上海冶金高等专科学校（上海应浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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用技术学院）金属压力加工专业。1999-2002 年在上海电工合金厂任技术员，2002年至今在本公司从事微电声工艺技术工作，主要负责产品的工艺设计，对微电声器件产品的机构与力学性能有着深入的理解，并取得丰富的理论知识和实践经验。
参与公司的多项技术改造项目，在推进微电声大功率、微电声器件产品的产业化工作方面有较大的贡献。2003 年取得 6 -Sigma 项目“绿带”。
万建华先生：1967 年出生，1988 年毕业于浙江电子工业学院无线电专业，同年进入嘉善电声总厂工作，从事工艺技术的开发工作。2000 年至今，在本公司负责微电声器件产品的工艺技术，在振动系统及阻尼系统的制造技术上具有扎实的理论基础及丰富的实践经验，主持参与多项异形微电声重大项目的创新型制造流程的设计工作，并在流程优化上作出了较大的贡献。
2000 年在南京大学声学系接受全面的电声理论培训。2006 年在丹麦科技大学接受有关微电声基础理论的短期进修，并完成《微型动圈式扬声器非线性失真及改善方法》的产学研项目。
二、董事、监事提名及选聘情况
本公司的独立董事由公司董事会提名，在 2007 年 1 月 3 日召开的 2007 年第一次临时股东大会上通过，任期三年。
本公司的其他董事和监事中，查力强、孙永林、胡惠中由大盛投资提名，崔玉仙和钱纪林为职工代表监事，由公司职工代表沈高云提名。其余人士均由本公司控股股东丁仁涛提名，并在公司 2006 年 11 月 9 日召开的创立大会上通过，任期均为三年。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中有以下 7 人持有公司股份，以下为上述人员最近三年一期的持股情况：
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2006 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日姓名职务持有股数（股）比例（％）持有股数（股）比例（％）丁仁涛董事长 12,600,000 21.00 5,252,209 21.00
宋爱萍董事、总经理 8,880,000 14.80 4,977,094 19.90
徐林元董事 3,000,000 5.00 1,250,506 5.00
陈志明董事 3,000,000 5.00 1,250,506 5.00
卜明华监事 3,000,000 5.00 1,250,506 5.00
韩永其监事 3,000,000 5.00 1,250,506 5.00
金纯副总经理 2,820,000 4.70 1,175,494 4.70
说明：上述人员 2005年 12月 31日的持股情况与 2004年 12月 31日相同、2007年 3月 31日的持股情况与 2006年 12月 31日相同。
2006 年 10 月，宋爱萍将所持部分股份分别转让给了浙江风投和首创创投，致使所持股份份额有所减少。公司 2006 年 11 月进行了整体变更，总股本增加，上述人员的持股数相应增加。股本变动的详细情况请见“第五节—三—发行人设立以来股本变化和资产重组情况”。
丁仁涛除直接持有公司 21％的股份外，还通过持有大盛投资 4.693％的股份
间接持有本公司股份。
除以上持股外，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有通过家属持股、直系亲属持股等渠道持有本公司股份。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股权不存在质押或冻结情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，丁仁涛、陈志明、徐林元、韩永其、金纯、卜明华持有深圳凌嘉联的部分股份，其投资金额和持股比例详见“第五节-七-（三）控股股东的基本情况”。深圳凌嘉联正在进行清算，
与本公司不存在利益冲突。
查力强、孙永林、胡惠中持有大盛投资的部分股份，其投资金额和持股比例详见“第五节-七-（一）发起人基本情况”。大盛投资主要从事资本经营和投资
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开发，与本公司不存在利益冲突。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近一年在本公
司领取收入情况
根据 2007 年第一次临时股东大会决议，每位独立董事年度津贴为 5 万元。
三位独立董事为于 2007 年 1 月 3 日召开的临时股东大会上聘任，2006 年没有领取津贴。公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在 2006 年度的薪酬情况如下：
序号姓名职务年薪（万元）是否专职在公司领薪1 丁仁涛董事长 20 是
2 查力强副董事长 2（津贴）否
3 宋爱萍董事、总经理 16 是
4 陈志明董事 1（津贴）否
5 徐林元董事 1（津贴）否
6 孙永林董事 1（津贴）否
7 胡惠中监事会主席 1（津贴）否
8 卜明华监事 1（津贴）否
9 韩永其监事 1（津贴）否
10 崔玉仙监事 6 是
11 钱纪林监事 6 是
12 应尧卿董事会秘书 10 是
13 岳本晓财务总监 10 是
14 金纯副总经理 10 是
15 金一栋副总经理 10 是
16 冯金奇副总经理 10 是
17 高毅副总经理 10 是
18 沈高云副总经理 10 是
19 奚爱军控股子公司研究所所长 10 是
20 肖新华控股子公司研究所副所长 6 是
21 卢华庭控股子公司研究所副所长 6 是
22 卞志华公司研发中心副主任 6 是
23 余在传公司研发中心副主任 6 是
24 鲍锡钢公司工程技术部部长 6 是
25 万建华公司工程技术部副部长 6 是
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名兼职单位兼职情况兼职单位与发行人关系浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司董事长、总经理发行人的参股公司丁仁涛
深圳凌嘉电音有限公司董事长、总经理发行人子公司
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上海凌嘉电子有限公司董事长发行人子公司
河源新凌嘉电音有限公司董事长、总经理发行人子公司
嘉兴嘉联电子有限公司董事长、总经理发行人子公司
上海凌嘉电子有限公司董事发行人子公司
深圳凌嘉电音有限公司董事发行人子公司
浙江太和时装有限公司董事长无
嘉兴三维皮制品有限公司董事长无
嘉兴市大盛投资有限公司董事长发行人股东
河源新凌嘉电音有限公司董事发行人子公司
查力强
嘉兴嘉联电子有限公司董事发行人子公司
嘉兴嘉联电子有限公司董事发行人子公司宋爱萍浙江新曼斯纳米表面处理材料有限公司董事发行人子公司
陈志明深圳声基联电子有限公司董事长、总经理无
徐林元嘉兴拓展音响器材有限公司总经理无
嘉兴市大盛投资有限公司监事会主席发行人股东孙永林长城苏旺你手套有限公司董事无
浙江大学工业自动化国家工程研究中心主任无
浙江浙大中自集成控制股份有限公司董事长无
中恒世纪科技实业股份有限公司董事长无
宁波市科技园区中泽自动化有限公司董事长无
浙江浙大海纳软件有限公司董事长无
浙江浙大海纳科技股份有限公司董事无
东方通信股份有限公司独立董事独立董事无
孙优贤
浙江海越股份有限公司独立董事无
北京地石律师事务所律师无董安生北京北辰实业股份有限公司独立董事无
濮文斌中磊会计师事务所嘉兴分所所长无
嘉兴市大盛投资有限公司董事、总经理发行人股东
长城苏旺你手套有限公司董事长无胡惠中
嘉善县索具实业有限公司董事无
说明：因深圳凌嘉联在清算过程中，因此以上不包括在深圳凌嘉联及其控股子公司的兼职情况
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关
协议、承诺及履行情况
本公司目前与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间未有借款或担保方面的协议。本公司已与上述人员中在公司专职的人员签订了《劳动合同》，此外还与其中的核心技术人员签订了《关于受聘技术人员保密协议》。
关于董事、监事、高级管理人员锁股期承诺参见“第五节-八-（五）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）近三年公司董事会成员的变动情况
2004 年、2005 年公司董事会成员未发生变化；2006 年 11 月 9 日公司召开创立大会，屠成章不再担任公司董事，其他董事未发生变化。
2007 年 1 月 3 日召开了 2007 年第一次临时股东大会，选举孙优贤、董安生、濮文斌为公司独立董事。
（二）近三年公司监事会成员变动情况
2004 年、2005 年监事会成员未发生变化；2006 年 11 月 9 日公司召开职工代表大会，沈高云不再担任职工代表监事，选举钱纪林为职工代表监事，其他监事未发生变化。
（三）近三年公司高管人员的变动情况
2004 年、2005 年公司高管人员未发生变化；2006 年 11 月 9 日公司第一届第一次董事会聘任宋爱萍为公司总经理，岳本晓为公司财务总监，金纯为公司副总经理，沈高云为公司副总经理，丁仁涛先生不再担任公司总经理，傅炳华不再担任公司财务总监，其他人员未发生变动。
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第九节公司治理
本公司成立后，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，修改了《浙江新嘉联电子股份有限公司章程》（草案），设立了股东大会、董事会、监事会和相关生产经营管理机构，建立健全了符合股份公司上市要求的法人治理结构。
本节引用资料除特别说明外，均为2007年第一次临时股东大会通过的《浙江新嘉联电子股份有限公司章程（草案）》之规定。
一、发行人股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司于2006年11月9日召开创立大会，大会审议通过《浙江新嘉联电子股份有限公司章程（草案）》。2007年1月3日，公司召开2007 年第一次临时股东大会，大会审议通过经修改并拟在上市后实施的《浙江新嘉联电子股份有限公司章程（草案）》。《公司章程》中有关股东大会运行情况的规定如下：
1、股东的权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的自然人或法人，股东按其所持股份的种类享有权利并承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利并承担同种义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和《公司章程》规定行使职权。股东大会对下列事项作出决议并行使职权：
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（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）审议批准重大关联交易事项；
（8）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（9）对发行公司债券做出决议；
（10）审议批准变更募集资金用途事项；
（11）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（12）修改公司章程；
（13）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（14）对超过净资产10%以上的投资活动做出决议；
（15）审议批准《公司章程》第五十六条规定的担保事项；
（16）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（17）审议股权激励计划；
（18）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提
案；
（19）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
公司的《浙江新嘉联电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：《股东大会议事规则》）和《公司章程》对股东大会的召开条件、召集方式和程序，股东的出席，议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作出了详细规定。
（1）股东大会召开的条件、召集程序和股东的出席
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《股东大会议事规则》规定，股东大会分年度股东年会和临时股东大会。年度股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结后六个月之内召开。有下述情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：1）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于六人时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；3）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上股份的股东请求时；4）董事会认为必要时；5）监事会提议召开时；6）公司二分之一以上的独立董事提议召开时；7）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。上述第1）、2）任一情形发生，而董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本节中规定的程序自行召集临时股东大会。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议或者被共同推举的股东无法主持会议的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（2）议案的提交、审议和表决
《公司章程》规定提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。公司召开股东大会，单独或者合计持有公司股份总数百分之三以上的股东或者董事会、监事会，有权提出提案。
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单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合上述规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：1）董事会和监事会的工作报告；2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；4）公司年度预算方案、决算方案；5）公司年度报告；6）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：1）公司增加或者减少注册资本；2）发行公司债券或者可转换为股票的公司债券；3）公司的分立、合并、解散和清算；4）公司章程的修改；5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；6）股权激励计划；7）除股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的其它回购本公司股票的计划；8）法律、法规、规范性文件、公司章程规定，需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会采取记名方式投票表决。决议的表决结果载入会议记录。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会记录的保存期限不少于十年。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
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公司所制定的《浙江新嘉联电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称：
《董事会议事规则》）及《公司章程》，对公司董事会的运行进行了规范。公司董事严格按照《公司章程》和董事会议事规则的规定行使权利，履行义务。
1、董事会的构成
公司设董事会，董事会对股东大会负责。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长1人。
2、董事会职权
公司董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订
公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（6）制订公司的增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上
市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其担保事项；
（9）批准董事会权限之内的关联交易事项；（10）决定公司内部管理机构的设
置；（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（12）制订公司的基本管理制度；（13）制订公司章程的修改方案；（14）
管理公司信息披露事项；（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（17）法律、
法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年应当至少召开两次。
董事会会议由董事长召集、主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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董事会召开定期会议应当于会议召开十日前送达会议通知，董事会召开临时会议应当于会议召开五日前送达会议通知。
代表1/10以上表决权的股东提议时，或三分之一以上董事联名提议时，或监事会提议时，或二分之一以上独立董事联名提议时，或总经理提议时，应该在十个工作日内召开临时董事会会议。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会会议原则上应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应作为公司的重要档案由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》和《浙江新嘉联电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）对公司监事和监事会的各方面情况做出了详细全面的规定。
1、监事会的构成
公司设监事会。本公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，职工浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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代表监事2人。监事会设监事会主席1名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、总经理和其他高级管理人
员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）审查关联交易事项，检查关联交易执行情况，并向股东大会报
告，必要时，就关联交易事项发表专门意见；（5）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（9）
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议，监事会会议每六个月至少召开一次。
监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会应有二分之一以上监事出席方可进行。监事会决议采取举手表决或投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会决议经全体监事半数以上表决赞成方可通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007年1月3日，本公司召开2007年第一次临时股东大会，大会选聘孙优贤先生、董安生先生和濮文斌先生为本公司独立董事。目前，本公司共有3名独立董事，占董事总人数的三分之一，其中濮文斌先生为会计专业人士。
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2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事应确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的
资格；（2）具有法律、行政法规及有关规定要求的独立性；（3）具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上
法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）法律、行政法
规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。独立董事由会计、经济管理、法律、技术等专业人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在任期届满前可以提出辞职，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事
会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构
或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向股东大会披露。
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理
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人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）
独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）对公司累计和当期对外担保
事项、执行情况进行专项说明；（7）公司章程规定的其他事项。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
3、独立董事实际发挥作用的情况
自公司建立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规、《公司章程》的规定谨慎、认真、勤勉地行使权利并履行义务，在完善公司治理结构和促进公司规范性运作方面已发挥积极有效的作用。
（五）董事会秘书的职责
《公司章程》规定董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，董事会秘书具有以下职责：
1、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件的保管；
3、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
4、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整；
5、处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和投资者之间的有关事
宜；
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6、《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况
发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人执行严格的资金管理制度，报告期内与控股股东及其控制的其他企业的资金往来情况详见“第七节—二、关于关联方及关联交易”。
四、内部控制制度评估意见
（一）发行人对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为，公司成立至今先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《浙江新嘉联电子股份有限公司关联交易决策制度》、《浙江新嘉联电子股份有限公司财务管理制度》等制度。公司生产、经营、管理部门健全；责、权、利明确；会计信息和相关经济信息的报告制度健全；财务凭证制度健全，凭证的填制、传递和保管具有严格的程序；公司员工具备必要的知识水平和业务技能；对财产物资建立了定期盘点制度，对重要的业务活动建立了事后核对制度；公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制；对各项业务活动的程序作出明确规定，并具有清晰的流程图；对采购、销售、安全、质量等各个关键控制点均设有控制措施；公司建立了内部审计制度，对改进管理、提高效益发挥了重要作用。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
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2007 年 4 月，本公司审计机构中和正信出具了“中和正信专审字（2007）
第 2-005 号”《内部控制鉴证报告》，鉴证报告内容如下：
“我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2007 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照财政部《内部会计控制规范》标准于 2007 年 3 月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自本公司经中和正信审计的财务报告。本节财务会计数据及有关说明反映了本公司 2004 年度、2005 年度、2006年度及 2007 年 1-3 月经审计财务报表的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、审计意见
中和正信对本公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月31 日及 2007 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-3 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，以下意见摘自“中和正信审字(2007)第 2-036 号”《审计报告》：
“我们认为，浙江新嘉联公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江新嘉联公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月 31 日及 2007 年 3 月 31 日的财务状况，2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-3 月的经营成果和现金流量。”
二、报告期经审计的财务报表主要数据
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日货币资金 22,392,800.37 25,503,631.50 23,701,425.82 20,087,483.89
应收票据 5,144,621.55 1,806,000.00 485,205.72 4,072,737.49
应收账款 84,728,134.73 87,948,906.11 52,396,919.95 39,380,076.48
其他应收款 4,599,367.54 13,209,668.20 19,260,954.37 5,626,881.07
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项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日预付账款 2,365,267.55 1,715,247.84 952,308.67 681,089.52
存货 34,783,780.24 35,537,031.94 30,011,925.28 21,322,619.93
其他流动资产 111,793.63 14,068.33 48,847.62 34,097.64
流动资产合计 154,125,765.61 165,734,553.92 126,857,587.43 91,204,986.02
长期股权投资 4,246,186.49 4,245,860.85 --
固定资产 89,191,362.68 100,820,203.98 86,032,451.72 85,684,936.38
在建工程 12,613,569.64 10,298,691.75 10,724,334.34 2,612,769.24
无形资产 13,556,182.89 6,195,919.22 4,748,358.49 12,992,848.73
递延所得税资产 2,149,424.20 2,239,605.81 2,377,069.41 1,679,343.90
非流动资产合计 121,756,725.90 123,800,281.61 103,882,213.95 102,969,898.25
资产总计 275,882,491.51 289,534,835.53 230,739,801.38 194,174,884.27
短期借款 67,330,000.00 58,230,000.00 47,730,566.59 45,963,137.31
应付票据-- 1,146,935.70 -
应付账款 60,686,315.89 73,455,703.06 45,741,448.82 43,466,642.59
预收账款 1,126,618.54 630,918.75 636,281.49 481,360.27
应付职工薪酬 8,588,162.78 10,610,290.11 8,129,092.36 7,537,624.94
应交税费 10,242,186.07 16,531,165.08 6,105,149.58 3,758,525.92
应付股利 1,242,202.82 8,597,452.35 5,047,578.70 2,734,750.93
其他应付款 6,023,303.79 7,009,427.28 4,700,022.45 6,245,757.66
一年内到期的非流动负债-- 22,000,000.00 -
其他流动负债 611,314.60 553,614.97 192,571.86 -
流动负债合计 155,850,104.49 175,618,571.60 141,429,647.55 110,187,799.62
长期借款--- 10,000,000.00
专项应付款-- 6,250,000.00 6,500,000.00
非流动负债合计-- 6,250,000.00 16,500,000.00
负债合计 155,850,104.49 175,618,571.60 147,679,647.55 126,687,799.62
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 25,010,519.00 25,010,519.00
资本公积 24,297,022.55 24,296,696.91 479,873.44 479,873.44
盈余公积 2,008,332.81 2,008,332.81 8,980,626.54 6,316,810.17
未分配利润 21,986,474.56 16,419,018.76 39,946,280.29 27,778,630.01
归属于母公司所有者权益合计 108,291,829.92 102,724,048.48 74,417,299.27 59,585,832.62
少数股东权益 11,740,557.10 11,192,215.45 8,642,854.56 7,901,252.03
股东权益合计 120,032,387.02 113,916,263.93 83,060,153.83 67,487,084.65
负债及股东权益合计 275,882,491.51 289,534,835.53 230,739,801.38 194,174,884.27
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日货币资金 12,088,430.58 16,946,256.86 8,949,858.67 5,485,982.75
应收票据 5,144,621.55 1,806,000.00 209,743.39 3,972,737.49
应收账款 71,017,700.14 74,966,917.98 42,266,599.92 27,921,812.74
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项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日预付账款 2,585,905.15 2,051,079.17 1,451,876.51 1,178,107.36
应收股利 265,834.17 265,834.17 --
其他应收款 1,513,933.53 10,365,899.65 16,557,585.57 1,274,603.94
存货 20,366,594.46 19,560,331.11 17,172,727.61 11,568,338.52
流动资产合计 112,983,019.58 125,962,318.94 86,608,391.66 51,401,582.80
长期股权投资 33,864,971.89 33,864,646.25 24,665,200.45 21,897,469.75
固定资产 77,778,468.16 86,304,839.17 57,431,675.74 57,282,346.21
在建工程 1,984,569.12 1,505,949.45 10,724,334.34 2,143,023.65
无形资产 11,878,002.89 4,509,249.28 4,748,358.49 12,992,848.73
递延所得税资产 1,738,330.57 1,905,804.89 2,042,268.15 1,456,540.06
非流动资产合计 127,244,342.63 128,090,489.04 99,611,837.17 95,772,228.40
资产总计 240,227,362.21 254,052,807.98 186,220,228.83 147,173,811.20
短期借款 57,830,000.00 52,830,000.00 26,893,910.59 24,913,137.31
应付账款 54,428,934.44 60,796,791.03 37,818,176.00 32,086,029.98
预收账款 290,303.38 279,466.98 --
应付职工薪酬 7,394,344.54 9,632,340.64 6,424,275.69 4,868,457.58
应交税费 8,634,041.83 16,022,490.98 5,579,934.76 3,171,430.03
应付股利 1,242,202.82 8,492,202.82 5,030,940.56 2,684,481.12
其他应付款 3,265,098.38 2,861,304.92 1,637,712.05 1,131,568.92
一年内到期的非流动负债-- 22,000,000.00 -
流动负债合计 133,084,925.39 150,914,597.37 105,384,949.65 68,855,104.94
长期借款--- 10,000,000.00
专项应付款-- 6,250,000.00 6,500,000.00
非流动负债合计-- 6,250,000.00 16,500,000.00
负债合计 133,084,925.39 150,914,597.37 111,634,949.65 85,355,104.94
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 25,010,519.00 25,010,519.00
资本公积 24,297,022.55 24,296,696.91 479,873.44 479,873.44
盈余公积 2,008,332.81 2,008,332.81 8,980,626.54 6,316,810.17
未分配利润 20,837,081.46 16,833,180.89 40,114,260.20 30,011,503.65
股东权益合计 107,142,436.82 103,138,210.61 74,585,279.18 61,818,706.26
负债及股东权益合计 240,227,362.21 254,052,807.98 186,220,228.83 147,173,811.20
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 62,810,565.81 289,060,078.56 190,487,527.13 179,040,773.45
减：营业成本 46,289,529.69 208,038,061.46 133,579,201.93 122,284,083.67
营业税金及附加 518,072.67 1,621,969.95 887,540.38 399,902.53
减：销售费用 1,283,401.81 5,240,131.74 2,794,273.32 3,713,117.85
管理费用 6,121,024.01 29,464,540.13 24,407,614.07 24,852,174.24
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项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
财务费用 1,572,906.47 5,473,360.04 3,841,409.55 3,405,416.92
资产减值损失-530,613.02 -278,409.51 2,440,500.08 2,125,505.08
加：投资收益 163,742.34 --
二、营业利润 7,556,244.18 39,664,167.09 22,536,987.80 22,260,573.16
加：营业外收入 749,546.69 804,077.10 5,070,617.01 2,976,571.29
减：营业外支出 65,200.00 385,400.06 432,793.24 79,225.20
三、利润总额 8,240,590.87 40,082,844.13 27,174,811.57 25,157,919.25
减：所得税费用 2,124,793.42 10,896,536.74 6,240,836.74 6,602,142.32
五、净利润 6,115,797.45 29,186,307.39 20,933,974.83 18,555,776.93
其中：归属于母公司所有者权益的净利润
5,567,455.80 28,052,082.39 19,823,669.47 16,130,292.87
少数股东损益 548,341.65 1,134,225.00 1,110,305.36 2,425,484.06
2、母公司利润表
单位：元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 47,972,338.97 213,738,990.29 127,937,837.78 110,145,805.88
减：营业成本 37,492,751.89 159,148,789.60 95,811,237.19 80,365,911.79
营业税金及附加 505,886.88 1,523,756.78 786,781.88 173,564.52
减：销售费用 808,620.65 2,780,042.70 1,174,288.48 2,097,476.87
管理费用 2,962,019.56 15,056,003.88 11,839,019.74 10,408,778.06
财务费用 1,160,032.17 2,979,843.86 2,171,347.44 1,911,787.35
资产减值损失-507,497.95 -413,525.03 1,774,933.59 1,910,348.83
加：投资收益 4,694,061.16 4,086,857.17 7,391,753.39
二、营业利润 5,550,525.77 37,358,139.66 18,467,086.63 20,669,691.85
加：营业外收入 102,298.74 788,445.10 4,787,000.87 2,833,075.29
减：营业外支出 20,000.00 260,523.21 128,257.25 30,300.00
三、利润总额 5,632,824.51 37,886,061.55 23,125,830.25 23,472,467.14
减：所得税费用 1,628,923.94 9,587,796.94 5,367,054.51 5,253,448.28
五、净利润 4,003,900.57 28,298,264.61 17,758,775.74 18,219,018.86
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 65,720,154.63 253,961,606.79 178,025,801.82 221,609,623.91
收到的税费返还 366,549.37 3,972,730.95 1,657,701.43 11,766,297.97
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项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
收到的其他与经营活动有关的现金 4,201,776.89 7,691,460.21 5,803,644.03 7,493,126.97
现金流入小计 70,288,480.89 265,625,797.95 185,487,147.28 240,869,048.85
购买商品、接受劳务支付的现金 35,399,471.48 136,438,858.04 75,977,948.18 128,325,887.79
支付给职工以及为职工支付的现金 19,657,429.68 72,484,555.55 54,105,793.52 49,950,200.96
支付的各项税费 11,160,812.04 11,047,723.13 10,283,944.86 14,884,047.30
支付的其他与经营活动有关的现金 5,765,198.06 8,057,131.61 25,137,758.77 28,121,721.63
现金流出小计 71,982,911.26 228,028,268.33 165,505,445.33 221,281,857.68
经营活动产生的现金流量净额-1,694,430.37 37,597,529.62 19,981,701.95 19,587,191.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 233,200.00
取得投资收益所收到的现金--- 1,907,880.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 3,750,000.00 14,283,748.97 6,874,417.67 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 3,280,065.83 --
收到的其他与投资活动有关的现金----现金流入小计 3,750,000.00 17,563,814.80 6,874,417.67 2,141,080.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,913,945.15 38,229,533.47 30,549,809.31 28,748,470.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 3,000,000.00 --
支付的其他与投资活动有关的现金- 329,196.55 --
现金流出小计 5,913,945.15 41,558,730.02 30,549,809.31 28,748,470.32
投资活动产生的现金流量净额-2,163,945.15 -23,994,915.22 -23,675,391.64 -26,607,389.35
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 4,000,000.00 --
其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金- 4,000,000.00 --
取得借款所收到的现金 15,000,000.00 70,719,959.38 72,047,236.59 78,604,908.24
收到的其他与筹资活动有关的现金- 1,250,000.00 735,000.00 6,500,000.00
现金流入小计 15,000,000.00 75,969,959.38 72,782,236.59 85,104,908.24
偿还债务所支付的现金 5,900,000.00 79,220,525.97 58,264,570.73 71,736,312.00
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 8,160,247.61 7,383,751.62 6,597,297.88 9,422,129.01
其中：自公司支付给少数股东的股利、利润- 90,000.00 245,411.75 1,223,709.92
支付的其他与筹资活动有关的现金- 652,819.10 154,928.44 -
现金流出小计 14,060,247.61 87,257,096.69 65,016,797.05 81,158,441.01
筹资活动产生的现金流量净额 939,752.39 -11,287,137.31 7,765,439.54 3,946,467.23
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项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
四、汇率变动对现金的影响额-192,208.00 -513,271.41 -457,807.92 -244,013.21
五、现金及现金等价物净增加
额-3,110,831.13 1,802,205.68 3,613,941.93 -3,317,744.16
2、母公司现金流量表
单位：元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 51,466,177.70 173,174,839.06 110,829,091.55 117,672,203.56
收到的税费返还 16,339.36 694,682.50 628,366.37 1,104,489.16
收到的其他与经营活动有关的现金 3,293,220.88 9,267,582.49 1,744,019.85 3,244,135.90
现金流入小计 54,775,737.94 183,137,104.05 113,201,477.77 122,020,828.62
购买商品、接受劳务支付的现金 26,212,242.78 88,632,942.77 51,241,936.97 64,112,094.87
支付给职工以及为职工支付的现金 14,809,703.12 51,784,069.30 35,564,417.78 27,401,857.62
支付的各项税费 9,415,197.62 5,490,683.09 5,517,644.10 9,694,706.08
支付的其他与经营活动有关的现金 3,104,812.42 11,560,471.80 8,778,641.00 12,490,731.95
现金流出小计 53,541,955.94 157,468,166.96 101,102,639.85 113,699,390.52
经营活动产生的现金流量净额 1,233,782.00 25,668,937.09 12,098,837.92 8,321,438.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-- 222,770.00
取得投资收益所收到的现金 510,000.00 848,358.48 5,024,602.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 250,000.00 11,407,482.57 6,589,117.67 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,500,000.00 --
现金流入小计 250,000.00 15,417,482.57 7,437,476.15 5,247,372.52
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,317,777.23 21,778,918.24 25,663,186.40 22,392,319.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 9,000,000.00 --
现金流出小计 3,317,777.23 30,778,918.24 25,663,186.40 22,392,319.62
投资活动产生的现金流量净额-3,067,777.23 -15,361,435.67 -18,225,710.25 -17,144,947.10
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 10,000,000.00 60,719,959.38 43,000,000.00 49,818,596.24
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,250,000.00 735,000.00 6,500,000.00
现金流入小计 10,000,000.00 61,969,959.38 43,735,000.00 56,318,596.24
偿还债务所支付的现金 5,000,000.00 56,783,869.97 29,019,226.73 46,500,000.00
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金 7,934,504.81 6,557,951.14 4,679,680.19 7,074,636.81
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项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
支付的其他与筹资活动有关的现金 530,619.10 154,928.44 -
现金流出小计 12,934,504.81 63,872,440.21 33,853,835.36 53,574,636.81
筹资活动产生的现金流量净额-2,934,504.81 -1,902,480.83 9,881,164.64 2,743,959.43
四、汇率变动对现金的影响额-89,326.24 -408,622.40 -290,416.39 -101,815.84
五、现金及现金等价物净增加
额-4,857,826.28 7,996,398.19 3,463,875.92 -6,181,365.41
三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基准
公司 2004 年度、2005 年度和 2006 年度执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。为本次申报目的，按财政部“财会[2006]3 号文”规定的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则（以下简称“新会计准则”）对报告期各年度的财务报表进行了重述，即根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，以及《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等相关准则的规定，对执行新企业会计准则需要追溯调整的事项，变更了报告期的会计政策，对所有资产、负债、所有者权益、收入、成本和费用按照新企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量，并以此为本申报财务报表的编制基础。自 2007 年 1 月 1 日起，公司执行新会计准则。
本公司执行企业会计准则、应用指南及有关补充规定，会计确认、计量和报告以持续经营为基础。
（二）合并财务报表的编制方法以及合并报表范围和变化情况
1、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司、纳入合并范围的子公司的财务报表和其他有关资料为依据，按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的交浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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易和资金往来等均已在合并时抵销。
2、报告期内控股子公司情况
单位：万元
企业全称注册地注册资本经营范围实际投资额
所占权益比例
嘉兴嘉联嘉善县 USD20.00 生产、销售电声器材 USD15.00 75.00%
嘉兴乐圣电子有限公司嘉善县 USD11.49 生产、销售受话器 USD6.894 60.00%
嘉兴凌勤通讯器件有限公司
嘉善县 RMB500.00 生产、销售手机受话器、扬声器 RMB350.00 70.00%
上海凌嘉上海市 RMB100.00 受话器、电子产品及配件的销售 RMB85.00 85.00%
深圳凌嘉深圳市 RMB1,020.00 开发、生产、加工受话器及零配件 RMB765.00 75.00%
河源新凌嘉河源市 RMB3,000.00 研发、设计、生产销售新型电子元器件，并提供相关技术咨询服务。 RMB600.00 60.00%
3、报告期内合并财务报表范围发生变化的情况说明：
子公司名称纳入合并范围的期间变更情况说明
嘉兴乐圣电子有限公司 2004 年 1 月—2005 年 12 月（1）
嘉兴凌勤通讯器件有限公司 2004 年 1 月—2006 年 10 月（2）
河源新凌嘉 2006 年 2 月—2007 年 3 月（3）
（1）嘉兴乐圣电子有限公司2005年度已停止经营，该公司的经营期限于2006
年2月23日届满。2006年6月26日嘉兴乐圣电子有限公司召开董事会，决议实行届满清算。鉴于以上情况，嘉兴乐圣电子有限公司自2006年1月1日起不再纳入合并范围。该子公司合并期间有关财务数据如下：
单位：元
项目 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日资产合计 2,839,298.92 3,633,395.08
负债合计 390,450.85 1,102,293.93
项目 2005 年度 2004 年度营业收入 32,616.38 8,659,028.75
净利润-82,253.08 632,696.93
（2）2006年10月18日，本公司与嘉善完美家居用品有限公司签订《股权转
让协议》，将本公司持有的控股子公司嘉兴凌勤通讯器件有限公司70%的股权全部转让给嘉善完美家居用品有限公司，上述股权变更已经嘉善县对外贸易经济合浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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作局于2006年10月31日以“善外经[2006]194号文”批复，并于2006年11月7日办理完毕工商变更登记手续，故自2006年11月1日起不再将该公司纳入合并范围。
该公司合并期间有关财务数据如下：
单位：元
项目 2006 年 10 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
资产合计 23,231,789.76 25,451,040.25 29,707,280.02
负债合计 18,465,707.39 20,124,903.82 22,416,723.07
2006 年 1-10 月 2005 年度 2004 年度营业收入 5,644,968.71 14,755,324.88 24,720,167.48
净利润-560,054.06 -1,964,420.52 1,312,273.40
（3）河源新凌嘉系本公司和加拿大籍自然人林振信于2006年2月14日共同出
资设立的中外合资经营企业。根据经广东省河源市对外贸易合作局批准的河源新凌嘉章程，本公司应认缴出资2,250万元人民币，林振信应认缴出资750万元人民币。截至2007年3月31日，本公司实际出资600万元人民币，林振信实际出资400万元人民币，该出资业经广东翔宇会计师事务所有限公司出具广翔所[2006]验字第113号《验资报告》审验。河源新凌嘉自成立之日起纳入合并范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的方法
1、销售商品
公司在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
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3、让渡资产使用权
让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
（二）金融资产的核算方法
1、金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
2、金融资产的计量
公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本
计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产减值核算方法
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
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（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
做出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
4、坏账损失核算方法
（1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿
后，仍然不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项。
（2）对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明
其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。具体的提取比例为：
账龄计提比例（%）
1 年以内 3
1—2 年 10
2—3 年 20
3 年以上 100
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（三）存货核算方法
1、存货分类：原材料、库存商品、在产品和低值易耗品等。
2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时原材料按先进先出法计价，产成品按计划价核算，差异按月摊销。
3、低值易耗品采用一次摊销法核算。
4、本公司采用永续盘存制确定存货的数量。
5、期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的核算方法：
本公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；本公司对能够对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
2、长期股权投资投资成本确定方法：
（1）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，其中：
①同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额作为长期股权投资的投资成本。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
3、长期投资减值准备计提方法：
期末，本公司对长期投资逐项进行检查，对按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照本节“四-
（二）-3”核算方法处理；其他长期股权投资，其减值按照本节“四-（七）”处
理。
（五）固定资产确认、计价及折旧方法
1、固定资产确认标准
为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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形资产。
2、固定资产计价
按取得时的实际成本计价。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。
3、固定资产分类
房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他设备。
4、固定资产折旧方法
采用直线法计提折旧，并按各类固定资产的原值、估计经济使用年限和预计残值确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下：
类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 3-10 4.5-4.85
机器设备 10 3-10 9.0-9.70
电子设备 5 3-10 18.0-19.4
运输工具 5 3-10 18.0-19.4
其他设备 5 3-10 18.0-19.4
5、固定资产减值准备
期末，固定资产减值准备的计提按照本节“四-（七）”处理。
（六）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产取得时按实际成本计价。
2、无形资产的使用寿命为有限的，从取得的当月起，在预计使用年限内分
期平均摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。
3、无形资产减值准备的核算：
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期末，本公司对无形资产逐项进行检查，无形资产减值准备计提按照本节“四-（七）”处理。
（七）资产减值核算方法
期末，本公司对各项资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（八）借款费用及利息资本化处理方法
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1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生
产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、存货等资产。
借款费用包括借款利息、折价或者溢价摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。借款费用同时满足下列条件的，予以资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、符合资本化条件的专门借款的利息，以专门借款当期实际发生的利息费
用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
符合资本化条件的一般借款的利息，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（九）金融负债核算方法
1、金融负债分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
2、金融负债的计量
公司初始确认金融负债，按照公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额。
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公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计
量，且不扣除将来结算金融负债时可能发生的交易费用。
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
（十）所得税的会计处理方法
公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。
（十一）外币业务核算方法
本公司发生外币业务时，按业务发生日国家公布的外汇汇率（中间价）折合为人民币记账，月末按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整后余额与原账面余额的差额扣除应予资本化的金额后作为当期汇兑损益计入财务费用。
（十二）会计政策、会计估计变更的内容及其影响
根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》，本公司将2004年初尚未摊销完毕的长期股权投资贷方差额和同一控制下企业合并产生的长期股权投资借方差额全额摊销，并调整2004年初留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2004年1月1日的认定成本；本公司将所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，并追溯调整至2004年初。
以上二项会计政策变更分别调增2004年初长期股权投资438,620.57元，递延
所得税资产1,060,994.94元，盈余公积215,617.52元，未分配利润1,221,832.61元,
少数股东权益62,165.38元。
五、税率和税收政策
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（一）适用的主要税种、税率及其说明
税种税率、费率计税基数
增值税 17%销售收入
营业税 5%相关经营收入
城建税注 1 1%、5%、7%应缴纳流转税额
所得税注 2 15%、24%、26.4%、33%应纳税所得额
注 1：本公司按照应缴纳流转税额的 5%计缴；本公司控股子公司上海凌嘉按照应缴纳流转税额的 7%计缴；本公司控股子公司深圳凌嘉根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）的规定，按照应缴纳流转税额的 1%计缴。
注 2：本公司适用企业所得税率为 33%；本公司控股子公司嘉兴嘉联和嘉兴乐圣电子有限公司系设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，其适用企业所得税率为 26.4%；本公
司控股子公司嘉兴凌勤通讯器件有限公司经浙江省嘉善县国家税务局出具善国税发[2002]9号文批准，享受“二免三减半”优惠政策。2003 年度为嘉兴凌勤通讯器件有限公司第一个盈利年度；本公司控股子公司上海凌嘉根据国家税务局《关于上海浦东新区中资联营企业适用所得税税率的通知》（国税发[1992]114 号）的规定，其适用企业所得税率为 15%；本公司控股子公司深圳凌嘉系设在经济特区的生产性外商投资企业，其适用企业所得税率为 15%；本公司控股子公司河源新凌嘉系设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，其适用企业所得税率为 24%。
（二）税收优惠情况
1、流转税优惠情况
（1）广东省河源市对外贸易经济合作局根据国办［1997］37 号文及《外商
投资企业采购国产设备退（免）税的规定》，于 2006 年 5 月 15 日出具“河外经贸函［2006］18 号”文件，确认河源新凌嘉项目属于《外商投资产业指导目录》中鼓励类项目，其所购买自用国产设备可享受退还增值税的优惠政策。广东省河源市国家税务局 2006 年度批准退回该公司购买国产设备支付的增值税 17,780.34
元。
（2）本公司出口货物享受“免、抵、退”税收优惠政策。2004 年 1 月 1 日
至 2006 年 9 月 14 日出口货物出口退税率为 13%。根据 2006 年 9 月财政部、发浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），公司出口产品的退税率自 2006 年 9 月 15 日（以报关出口日前为准）由 13%调至 17%。
2、所得税优惠情况
（1）深圳市地方税务局涉外检查分局根据《中华人民共和国外商投资企业
和外国企业所得税法实施细则》，于 2004 年 9 月 17 日出具深地税外检处字[2004]20410146 号文，核准深圳凌嘉 2003 年度为产品出口企业，按 10%的税率征收企业所得税，退回该公司企业所得税 344,589.22 元。
（2）深圳市地方税务局第七稽查局根据《中华人民共和国外商投资企业和
外国企业所得税法实施细则》，于 2005 年 8 月 31 日出具深地税七函[2005]91 号文，同意深圳凌嘉从 2004 年开始延长三年减半征收企业所得税，该公司若被取消先进技术企业资格，则从被取消资格当年度起，不得享受相应的减税待遇。该公司 2004 年度、2006 年度均按 15%的税率计缴企业所得税，2004 年度 2005 年度均被认定为深圳市高新技术企业，深圳市地方税务局第七稽查局于 2005 年 11月 7 日出具深地税七检处字［2005］20520110 号文，减半征收该公司 2004 年度企业所得税，退回企业所得税 412,454.14 元；于 2006 年 10 月 10 日出具深地税
七检处字［2006］20620086 号文，减半征收该公司 2005 年度企业所得税，退回企业所得税 464,041.01 元。
（3）浙江省嘉善县国家税务局根据《中华人民共和国外商投资企业和外国
企业所得税法》，于 2002 年 10 月 30 日出具善国税发[2002]9 号文，同意嘉兴凌勤通讯器件有限公司享受两免三减半税收优惠资格。该公司开始获利年度为2003年度，在报告期内，2004 年度免征所得税，2005 年度、2006 年度减半征收所得税。
六、非经常性损益
根据中和正信出具的《关于最近三年非经常性损益明细表的鉴证意见》（中和正信专审字(2007)第 2-006 号），本公司报告期非经常性损益的具体内容、金额浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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如下表：
单位：元
项目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益 647,247.95 97,649.34 3,179,419.48 -1,420.54
计入当期损益的政府补助 100,000.00 1,882,900.00 2,049,000.00 3,186,678.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额-62,901.26 -187,729.96 -5,595.71 92,088.63
小 计 684,346.69 1,792,819.38 5,222,823.77 3,277,346.09
减：所得税影响数（所得税减少以“-”表示） 112,290.78 641,821.75 1,739,119.22 1,166,091.59
少数股东损益影响数（亏损以“-”表示） 129,245.94 -22,530.52 -1,073.62 36,178.50
非经常性损益净额 442,809.97 1,173,528.15 3,484,778.17 2,075,076.00
本公司报告期内计入当期损益的政府补助具体如下所示：
1、2007年1-3月
本公司于 2007 年 2 月收到财政扶持资金 10 万元。嘉善县人民政府于 2007年 2 月 14 日出具善政函[2007]1 号《嘉善县人民政府关于浙江新嘉联电子股份有限公司享受地方扶持政策所得款项予以确认的函》，对该财政扶持资金予以确认。
2、2006年度
（1）根据嘉善县财政局下发的《关于下达 2006 年度财政扶持（贴息）资金
的通知》，本公司于 2006 年 9 月收到财政扶持（贴息）资金 121.04 万元。
（2）根据浙江省财政厅和浙江省经济贸易委员会联合下发的《关于下达2005
年度节能工业节水财政专项补助资金的通知》（浙财企字[2005]171 号），本公司于 2006 年 1 月收到财政补助资金 8 万元。
（3）根据嘉善县科学技术局和嘉善县财政局联合下发的《关于下达 2006 年
第一批县科技计划和有关专项资金计划项目经费的通知》（善科[2006]35 号），本公司于 2006 年 9 月收到科技项目经费补助 1.4 万元。
（4）根据嘉善县经济贸易局和嘉善县财政局联合下发的《财政扶持资金兑
付通知单》，本公司于 2006 年 8 月收到内资规模企业三等奖等补助资金 15 万元。
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（5）根据嘉善县有关政策规定，本公司于 2006 年 2 月收到资金 10 万元，
2006 年 7 月收到补助资金 32.85 万元。
3、2005年度
（1）根据科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的立项代
码为 04C26113300605 的立项证书，本公司承担科技型中小企业技术创新基金贴息项目—MRS1580 复合磁动势双面双功能微型电声器件项目，2005 年度有关贴息资金拨付情况如下：根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅 2005 年 7 月联合下发的《关于下达 2005 年第二批科技型中小企业技术创新项目补助经费的通知》（浙科发计[2005]162 号），本公司于 2005 年 8 月收到补助经费 2.5 万元；根据
浙江省科学技术厅和浙江省财政厅 2005 年 9 月联合下发的《关于下达 2005 年第三批科技型中小企业技术创新项目补助经费的通知》（浙财教字[2005]125 号），本公司于 2005 年 12 月收到补助经费 56 万元，根据有关规定，上述贴息资金于实际收到时冲减财务费用。
（2）根据嘉善县经济贸易局和嘉善县财政局联合下发的《财政扶持资金兑
付通知单》，本公司于 2005 年 1 月收到自发电补助 6.6 万元。
（3）根据嘉善县科学技术局和嘉善县财政局联合下发的《关于下达 2005 年
度财政扶持（贴息）资金的通知》（善科[2005]44 号），本公司于 2005 年 9 月收到财政扶持资金 5 万元。
（4）根据嘉善县科学技术局和嘉善县财政局联合下发的《关于下达 2005 年
科技三项经费（第一批）的通知》（善科[2005]37 号），本公司于 2005 年 10 月收到科技三项经费补助 11.3 万元。
（5）根据嘉善县科学技术局和嘉善县财政局联合下发的《关于下达 2005 年
第二批专利授权补助费、专利申请奖励费的通知》（善科[2005]39 号），本公司于2005 年 11 月收到专利申请（授权）补助经费 1,000 元。
（6）根据嘉善县科学技术局和嘉善县财政局联合下发的《关于立项并下达
2004 年嘉善县第二批科技项目补助经费的通知》（善科[2004]40 号），本公司于浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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2005 年 1 月收到科技项目补助经费 5.2 万元。
（7）根据嘉善县经济贸易局和嘉善县财政局联合下发的《2004 年度财政扶
持资金兑付通知单》，本公司于 2005 年 9 月收到工业性投入等奖励资金 18.2 万
元。
（8）根据嘉善县有关政策规定，本公司于 2005 年 12 月收到财政扶持资金
100 万元。嘉善县人民政府于 2007 年 2 月 14 日出具善政函[2007]1 号《嘉善县人民政府关于浙江新嘉联电子股份有限公司享受地方扶持政策所得款项予以确认的函》，对该财政扶持资金予以确认。
4、2004年度
（1）根据科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的立项代
码为 02C26113300614 的立项证书，本公司承担科技型中小企业技术创新基金贴息项目—个人移动通信终端用微型多功能受话器项目，本公司和科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心于 2003 年 3 月签订了《科技型中小企业技术创新基金贴息项目合同》，本公司于 2004 年 3 月收到拨付的贴息资金 23 万元。
（2）根据科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心颁发的立项代
码为 04C26113300605 的立项证书，本公司承担科技型中小企业技术创新基金贴息项目—MRS1580 复合磁动势双面双功能微型电声器件项目，2004 年度有关贴息资金拨付情况如下：根据浙江省科学技术厅和浙江省财政厅 2004 年 11 月联合下发的《关于下达 2004 年第二批科技型中小企业技术创新项目补助经费的通知》（浙科发计[2004]288 号），本公司于 2004 年 11 月收到补助经费 15 万元。
（3）根据嘉善县经济贸易局和嘉善县财政局联合下发的《财政扶持（贴息）
资金兑付通知单》，本公司于 2004 年 6 月收到工业生产性项目奖励 26.37 万元，
股份制改造奖励 10 万元。
（4）根据嘉善县有关政策规定，本公司于 2004 年 7 月收到财政扶持资金
224.90 万元。嘉善县人民政府于 2007 年 2 月 14 日出具善政函[2007]1 号《嘉善
县人民政府关于浙江新嘉联电子股份有限公司享受地方扶持政策所得款项予以浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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确认的函》，对该财政扶持资金予以确认。
（5）根据嘉善县对外贸易经济合作局和嘉善县财政局联合下发的《关于下
达 2003 年度外贸扶持奖励的通知》，本公司于 2004 年 7 月收到增量奖和出口规模奖等 19.3978 万元。
七、最近一期末固定资产
公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等，均为经营所必备的资产。截至 2007 年 3 月 31 日，本公司固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别折旧年限（年）原值净值成新率
房屋及建筑物 20 5,244.83 4,907.54 93.57%
运输工具 5 737.03 399.43 54.19%
机器设备 10 3,817.89 2,841.31 74.42%
电子设备 5 1,341.11 683.19 50.94%
其他设备 5 133.71 87.67 65.57%
合计 11,274.57 8,919.14 79.11%
截至 2007 年 3 月 31 日，无融资租入固定资产情况。
截至 2007 年 3 月 31 日，本公司及其控股子公司用于抵押的固定资产原值共计 5,186.18 万元，净值共计 4,854.81 万元。抵押情况参见本节中“十三-（四）
-1 抵押担保事项”。
报告期内，未发现本公司固定资产存在明显减值现象，故未计提固定资产减值准备。
八、最近一期末长期投资
本公司截至 2007 年 3 月 31 日长期股权投资余额为 424.62 万元，具体情况
如下所示：
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1、明细情况：
单位：元
被投资单位名称初始投资额 2006 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2007 年 3 月 31 日嘉兴乐圣电子有限公司 1,469,308.85 1,469,308.85 1,469,308.85
浙江新曼斯 3,000,000.00 3,000,000.00 325.64 3,000,325.64
合计 4,469,308.85 4,469,308.85 325.64 4,469,634.49
减：长期股权投资减值准备 223,448.00 223,448.00
长期股权投资净值 4,469,308.85 4,245,860.85 325.64 4,246,186.49
2、增减变动说明：
（1）如本节“三-（二）-3-（1）”所述，控股子公司嘉兴乐圣电子有限公司
自 2006 年 1 月 1 日起不再纳入合并范围，将对其长期股权投资截至 2005 年 12月 31 日账面价值 1,469,308.85 元列示为初始投资额。
（2）根据清算审计结果，确定对嘉兴乐圣电子有限公司长期股权投资的可
收回金额，提取长期投资减值准备 223,448.00 元。
九、最近一期末无形资产
截至 2007 年 3 月 31 日，本公司无形资产 1,355.62 万元，包括软件使用费
7.27 万元和土地使用权 1,348.35 万元。
单位：万元
无形资产名称取得方式初始金额摊销期限（月）摊余价值
剩余摊销期限（月）
嘉善工业园区土地购买 1,262.60 600 1,180.53 561
河源土地使用权购买 169.79 600 167.82 594
ERP软件购买 8.50 60 5.89 42
模具加工中心电脑软件购买 16.62 60 1.38 5
合计 698.16 1,355.62
截至 2007 年 3 月 31 日，本公司用于抵押的无形资产均为土地使用权，该部分土地使用权摊余价值为 1,180.53 万元。抵押情况参见本节中“十三-（四）-1
抵押担保事项”。
十、最近一期末主要债项
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截至 2007 年 3 月 31 日，公司的负债总计 15,585.01 万元，其中，流动负债
合计 15,585.01 万元，占负债总额的 100%，主要包括短期借款、应付账款、应付
职工薪酬、应交税费等。
（一）短期借款
截至 2007 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 6,733.00 万元，占流动负债的
43.31%，无逾期借款。明细情况如下：
单位：万元
序号贷款银行金额期限担保方式借款人1 中国银行嘉善支行 300 2006.6.29—2007.6.28 担保、抵押本公司
2 中国银行嘉善支行 250 2006.7.6—2007.7.5 担保、抵押本公司
3 中国银行嘉善支行 300 2006.5.26—2007.5.25 担保、抵押本公司
4 中国银行嘉善支行 330 2006.4.24—2007.4.23 担保、抵押本公司
5 中国银行嘉善支行 283 2006.12.11—2007.6.10 担保、抵押本公司
6 中国银行嘉善支行 600 2006.12.13—2007.6.12 担保、抵押本公司
7 中国银行嘉善支行 600 2006.12.28—2007.6.27 担保、抵押本公司
8 中国银行嘉善支行 500 2007.2.7—2007.8.6 担保、抵押本公司
9 中国银行嘉善支行 470 2006.9.25—2007.9.24 担保、抵押本公司
10 中国银行嘉善支行 500 2006.9.4—2007.9.3 担保、抵押本公司
11 中国银行嘉善支行 500 2006.8.4—2007.8.3 担保、抵押本公司
12 中国银行嘉善支行 500 2007.3.16—2008.3.15 担保、抵押本公司
13 中国农行嘉善支行 650 2006.12.26—2007.6.20 抵押本公司
14 中国工行深圳上步支行 450 2006.11.24—2007.11.23 担保深圳凌嘉
15 深圳发展银行杭州高新支行 500 2007.1.17—2007.7.16 担保深圳凌嘉
合计 6733
上述借款中，1-12 项借款以本公司的房产及土地使用权进行抵押，其中，1-4项由宋爱萍提供担保，5-12 项由丁仁涛提供担保；14 项借款由深圳市中小企业信用担保中心为本公司控股子公司深圳凌嘉提供担保，本公司及其控股子公司河源新凌嘉及第三方区坤明为该项担保提供了反担保，深圳凌嘉以其退税账户及房地产进行了质押、抵押反担保；15 项借款由大盛投资提供担保。资产抵押情况详见本节“十三-（四）其他重要事项”。
（二）应付账款
截至 2007 年 3 月 31 日，公司应付账款余额为 6,068.63 万元，占流动负债的
浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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38.94%，主要为一年以内的应付账款，无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决
权股份的股东的款项。
2006年末余额较2005年末增长60.59%，主要系随着业务量和采购量的增长，
应付账款也随之增长所致。
（三）应付职工薪酬
截至 2007 年 3 月 31 日，应付职工薪酬余额为 858.82 万元，主要为应付职
工工资、福利费、社会保险费、工会经费及职工教育经费。
（四）应交税费
截至 2004 年末、2005 年末、2006 年末及 2007 年 3 月末，应交税费余额分别为 375.85 万元、610.51 万元、1,653.12 万元及 1,024.22 万元。具体明细如下：
单位：万元
税费名称 2007 年 3 月 31 日2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日增值税 51.27 -29.15 -11.80 3.41
企业所得税 765.23 1,315.35 567.18 307.98
土地使用税 6.31 25.25 0.10 -
房产税 10.87 24.66 0.16 1.40
应交个人所得税 151.99 274.57 17.36 59.20
土地增值税- 19.02 19.02 -
其他注 38.55 23.42 18.49 3.86
合计 1,024.22 1,653.12 610.51 375.85
注：其他税费为城建税、营业税及教育费附加等。
十一、股东权益情况
报告期公司股东权益情况如下：
单位：万元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年`12 月 31 日股本 6,000.00 6,000.00 2,501.05 2,501.05
资本公积 2,429.70 2,429.67 47.99 47.99
盈余公积 200.83 200.83 898.06 631.68
未分配利润 2,198.65 1,641.90 3,994.63 2,777.86
归属于母公司的所有 10,829.18 10,272.41 7,441.73 5,958.58
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者权益合计
少数股东权益 1,174.06 1,119.22 864.29 790.13
所有者权益合计 12,003.24 11,391.63 8,306.02 6,748.71
（一）股本及其变动情况
报告期股本变动表
单位：元
股东名称 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日丁仁涛 12,600,000.00 12,600,000.00 5,252,209.00 5,252,209.00
宋爱萍 8,880,000.00 8,880,000.00 4,977,094.00 4,977,094.00
陈志明 3,000,000.00 3,000,000.00 1,250,526.00 1,250,526.00
徐林元 3,000,000.00 3,000,000.00 1,250,526.00 1,250,526.00
韩永其 3,000,000.00 3,000,000.00 1,250,526.00 1,250,526.00
卜明华 3,000,000.00 3,000,000.00 1,250,526.00 1,250,526.00
屠成章 3,000,000.00 3,000,000.00 1,250,526.00 1,250,526.00
金光炘 2,820,000.00 2,820,000.00 1,175,494.00 1,175,494.00
金纯 2,820,000.00 2,820,000.00 1,175,494.00 1,175,494.00
盛大斤 2,820,000.00 2,820,000.00 1,175,494.00 1,175,494.00
大盛投资 9,900,000.00 9,900,000.00 5,002,104.00 5,002,104.00
浙江风投 3,000,000.00 3,000,000.00
首创创投 2,160,000.00 2,160,000.00
合计 60,000,000.00 60,000,000.00 25,010,519.00 25,010,519.00
根据浙江新嘉联电子有限公司 2006 年 11 月 8 日股东会决议和发起人协议的规定，浙江新嘉联电子有限公司整体变更为股份有限公司，根据中和正信出具的“中和正信审字（2006）第 2-315 号”《审计报告》并经全体股东一致确认，以
浙江新嘉联电子有限公司经审计的截至 2006 年 6 月 30 日的净资产人民币84,292,030.10 元（已扣除拟分配现金股利 7,250,000.00 元）按 1：0.711811 的比
例折为股本人民币 60,000,000.00 元，剩余的净资产人民币 24,292,030.10 元作为
资本公积处理，股东持股比例保持不变，新增注册资本人民币 34,989,481.00 元，
业经“中和正信中和正信验字（2006）第 2-040 号”《验资报告》验证。
（二）报告期资本公积
1、明细情况：
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日股本溢价 24,292,030.10 24,292,030.10 0.55 0.55
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股权投资准备 4,992.45 4,666.81 89,872.89 89,872.89
拨款转入 390,000.00 390,000.00
合计 24,297,022.55 24,296,696.91 479,873.44 479,873.44
2、报告期增减变动情况
增减变动情况详见本节“十一-（一）股本及其变动情况”。
（三）盈余公积及其变动情况
公司报告期各期末盈余公积明细如下：
单位：元
项目 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日法定盈余公积金 2,008,332.81 2,008,332.81 5,987,084.36 4,211,206.78
法定公益金 2,993,542.18 2,105,603.39
合计 2,008,332.81 2,008,332.81 8,980,626.54 6,316,810.17
（四）未分配利润及其变动情况
公司报告期利润分配情况如下表所示：
单位：元
项 目 2007 年 3 月 31 日2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日未分配利润期初数 16,419,018.76 39,946,280.29 27,778,630.01 21,873,665.42
加：本期属于母公司所有的净利润 5,567,455.80 28,052,082.39 19,823,669.47 16,130,292.87
减：提取盈余公积 1,635,788.52 2,663,816.37 2,732,852.83
减：已分配股利 7,250,000.00 4,992,202.82 7,492,475.45
减：转作股本的普通股 42,693,555.40
未分配利润期末数 21,986,474.56 16,419,018.76 39,946,280.29 27,778,630.01
1、报告期内未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明
（1）各报告期内增加均系各报告期净利润转入。
（2）各报告期内减少均系利润分配。
2、报告期内分配股利情况的说明
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（1）根据公司 2007 年 1 月 3 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会审议
通过的决议，公司发行日前滚存利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（2）根据 2006 年 10 月 18 日召开的股东会决议，本公司决定分配 2006 年
6 月 30 日以前实现的未分配利润 7,250,000.00 元。
（3）根据本公司 2005 年 3 月 11 日召开的 2004 年度股东会审议通过的《关
于 2004 年度利润分配的决议》，决定 2004 年度向全体股东分配现金股利4,992,202.82 元。
（4）根据本公司 2005 年 3 月 11 日召开的 2004 年度股东会审议通过的《关
于 2003 年度利润分配的修正案的决议》，决定 2003 年度向全体股东分配现金股利 7,492,475.45 元。
十二、现金流量情况
公司报告期现金流量情况见下表：
单位：万元
项 目 2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度经营活动产生的现金流量净额-169.44 3,759.75 1,998.17 1,958.72
投资活动产生的现金流量净额-216.39 -2,399.49 -2,367.54 -2,660.74
筹资活动产生的现金流量净额 93.98 -1,128.71 776.54 394.65
经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金等；现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等。公司经营活动中产生的现金流量净额逐年增加，报告期经营活动产生现金流量的净额累计为 7,547.20 万元。由于 2007 年 1-3 月公司及其控
股子公司所得税的清缴、应收票据的增加及 2006 年度奖金的发放使公司该期的经营活动现金流量为负。
投资活动产生的现金流入主要是处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额、取得投资收益所收到的现金等；现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金及取得子公司及其他营业单位支付的现浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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金净额。公司投资活动产生的现金流量净额每年均为负值。为了适应日益增长的业务需要，公司 2004 年底将生产厂区迁至嘉善县经济开发区，报告期内进行了大规模的固定资产建设，以致投资活动始终为负。
筹资活动产生的现金流入主要为取得借款所收到的现金等；现金流出主要为偿还债务所支付的现金及分配股利、利润或偿付利息所支付的现金等。为满足报告期对投资所需资金，公司通过银行借款融入资金来弥补经营活动产生的现金净额与投资活动所需资金的缺口。随着经营性现金流量净额增大，公司适当减少银行借款金额， 2006 年度筹资活动产生的现金流量净额为负值。
十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至资产负债表日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项（非调整事项）
截至本招股意向书签署日，本公司无需要披露的其他重要事项
（四）其他重要事项
1、抵押担保事项
（1）2006 年 12 月 26 日本公司与中国农业银行嘉善县支行签订了编号为：
“N033906200600031402”的最高额抵押合同，抵押物为本公司房地产，抵押期限自 2006 年 12 月 26 日至 2007 年 7 月 7 日，最高借款额度 671 万元。截至 2007年 3 月 31 日，纳入该合同项下的短期借款为 650 万元。
（2）2007 年 3 月 14 日本公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签订了编
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号为“JSGY070012”及“JSGY070013”的最高额抵押合同，抵押物为本公司房地产，抵押期限自 2007年 3月 14日至 2009年 3月 14日，最高借款额度 5,895.60
万元。截至 2007 年 3 月 31 日，纳入上述抵押合同项下的短期借款共计 5,133.00
万元。
（3）2006 年 11 月 17 日，深圳凌嘉与中国工商银行股份有限公司深圳上步
支行签订编号为“工银深小借上步字 2006 年第 245 号”《借款合同》,申请流动资金贷款 600 万元，贷款利率为 7.344%，贷款期限一年，即 2006 年 11 月 24 日
至 2007 年 11 月 23 日。根据深圳凌嘉和深圳市中小企业信用担保中心签订的编号为：“深担（2006）年委保字（580）号”《委托保证合同》，该笔贷款由深圳市
中小企业信用担保中心提供担保；根据深圳凌嘉和深圳市中小企业信用担保中心签订的编号为：“深担（2006）年反担字（580-2）号”《抵押反担保合同》，深
圳凌嘉以其房产提供抵押反担保，抵押反担保金额为 294 万元本金及其衍生债务，担保期间为自该合同签订之日起至借贷合同项下的全部债务履行期届满之日起另加两年止；根据深圳凌嘉和深圳市中小企业信用担保中心签订的编号为：“深担（2006）年反担字（580-4）号”《质押反担保合同》，由深圳凌嘉以其在中国
工商银行股份有限公司深圳八卦岭支行开立的账号为“4020809004619440”的退税账户内余额及应退未退税款设定质押反担保，担保期限自该合同签订之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日后另加两年止，截至 2007 年 3 月 31 日，退税账户内余额为 1,710,539.55 元；根据本公司、河源新凌嘉和深圳市中小企业信
用担保中心签订的编号为“深担（2006）年反担字（580-1）号”《保证反担保
合同》，由本公司、河源新凌嘉提供保证反担保，担保方式为无限连带责任保证，担保期间为自合同签订之日起至借贷合同项下的全部债务履行期届满之日起另加两年期满止。截至 2007 年 3 月 31 日，纳入上述合同项下的借款为 450 万元。
2、截至2007年3月31日，本公司财产抵押情况
单位：万元
抵押物抵押物抵押权人
账面原值账面净值担保借款金额借款到期日房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 283 2007.6.10
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 600 2007.6.12
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行
5,666.75 5,397.63
600 2007.6.27
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抵押物抵押物抵押权人
账面原值账面净值担保借款金额借款到期日房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 300 2007.6.28
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 250 2007.7.5
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 500 2007.8.6
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 470 2007.9.24
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 500 2007.9.3
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 500 2007.8.3
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 300 2007.5.25
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 330 2007.4.23
房屋及土地使用权中国银行嘉善支行 500 2008.3.15
房屋及土地使用权中国农行嘉善支行 603.44 543.61 650 2007.6.20
房地产中国工行深圳上步支行 96.52 94.10 450 2007.11.23
小计 6,366.72 6,035.34 6,255
十四、历次评估情况
公司成立至今没有进行过资产评估。
十五、验资情况
公司验资情况详见“第五节-四股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性”的有关内容。
十六、财务指标
（一）报告期主要财务指标
财务指标 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动比率 0.99 0.94 0.90 0.83
速动比率 0.77 0.74 0.68 0.63
资产负债率(%,母公司口径) 55.40% 59.40% 59.95% 58.00%
无形资产（扣除土地使用权）占归属于母公司净资产的比例
0.07% 0.08% 0.18% 0.15%
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率（次/年） 2.78 3.91 3.89 3.82
存货周转率（次/年） 5.21 6.35 5.20 7.26
息税折旧摊销前利润（万元） 1,164.98 5,265.40 3,799.33 3,475.11
利息保障倍数 13.08 12.86 11.37 10.37
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财务指标 2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日每股经营活动产生的现金流量（元）-0.03 0.63 0.80 0.78
每股净现金流量（元）-0.05 0.03 0.14 -0.13
（二）报告期净资产收益率与每股收益
净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 2007 年 1-3 月（万元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 556.75 5.14 5.28 0.09 0.09
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 512.46 4.73 4.86 0.09 0.09
净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 2006 年度（万元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 2,805.21 27.31 32.16 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 2,687.86 26.17 30.81 0.45 0.45
净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 2005 年度（万元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益归属于母公司普通股股东的净利润 1,982.37 26.64 30.15 0.33 0.33
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 1,633.89 21.96 24.85 0.27 0.27
净资产收益率(%)每股收益(元/股)项目 2004 年度（万元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益归属于母公司普通股股东的净利润 1,613.03 27.07 29.19 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 1,405.52 23.59 25.43 0.23 0.23
注：报告期间（2004 年度—2007 年 1-3 月）基本每股收益根据折股后的股数 60,000,000股为基础计算。
（三）主要财务指标计算说明
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧摊销
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利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息费用（包括资本化的利息费用）
扣除土地使用权的无形资产净值
无形资产（土地使用权除外）占归属母公司净产的比例=
归属母公司所有者权益
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末归属母公司所有者权益/期末股本总额
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股
每股现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股
（四）净资产收益率和每股收益计算公式
1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末归属母公司所有者权益
2、基本每股收益= P÷S
S = S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：
P
净资产收益率（加权平均）=—
E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期归属母公司净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
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十七、备考利润表
根据证监会于 2007 年 2 月 15 日发布的证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本公司假定报告期初开始全面执行新会计准则，编制报告期的备考利润表：
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 289,060,078.56 190,487,527.13 179,040,773.45
减：营业成本 211,588,452.97 135,788,308.71 124,556,799.46
营业税金及附加 1,621,969.95 887,540.38 399,902.53
减：销售费用 5,357,517.21 2,850,214.16 3,803,522.30
管理费用 24,562,967.54 20,519,661.44 21,512,875.21
财务费用 4,960,504.14 2,841,649.89 3,405,416.92
资产减值损失-278,409.51 2,440,500.08 2,125,505.08
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)---
投资收益(损失以“-”号填列) 163,742.34 --
其中:对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润 41,410,818.6 25,159,652.47 23,236,751.95
加：营业外收入 804,077.10 5,070,617.01 2,976,571.29
减：营业外支出 385,400.06 432,793.24 79,225.20
其中：非流动资产处置损失 118,838.10 147,930.03 1,420.54
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 41,829,495.64 29,797,476.24 26,134,098.04
减：所得税费用 10,896,536.74 6,240,836.74 6,602,142.32
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 30,932,958.90 23,556,639.50 19,531,955.72
归属于母公司所有者的净利润 29,798,733.90 22,446,334.14 17,106,471.66
少数股东损益 1,134,225.00 1,110,305.36 2,425,484.06
说明：备考利润表系根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则而编制的，与申报财务报表有关项目的差异系按新会计准则的规定，对职工薪酬和借款费用重新确认计量产生的。2007 年 1-3 月，本公司执行新会计准则，故未编制备考利润表。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成
报告期内公司业务发展较为稳定，资产规模随业务的发展稳定增长，2005年末、2006 年末及 2007 年 3 月末总资产分别较其期初增长 18.83%、25.48%和
-4.72%，各期末各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）流动资产 15,412.58 55.87 16,573.45 57.24 12,685.75 54.98 9,120.50 46.97
长期股权投资 424.62 1.54 424.59 1.47
固定资产 8,919.14 32.33 10,082.02 34.82 8,603.25 37.28 8,568.49 44.13
在建工程 1,261.35 4.57 1,029.87 3.56 1,072.43 4.65 261.28 1.35
无形资产 1,355.62 4.91 619.59 2.14 474.84 2.06 1,299.29 6.69
递延所得税资产 214.94 0.78 223.96 0.77 237.71 1.03 167.93 0.86
合计 27,588.25 100.00 28,953.48 100.00 23,073.98 100.00 19,417.49 100.00
本公司资产总额稳定增长的同时流动资产增长较快，占总资产的比例不断提高。2004－2006 年流动资产年均复合增长率为 34.87%，流动资产占总资产的比
例从 2004 年末的 46.97%提高到 2007 年 3 月末的 55.87%。
2、流动资产构成
公司报告期内各期末各项流动资产金额及比例构成如下：
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单位：万元
2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目
金额比例
(%)
金额比例
(%)金额比例
(%)
金额比例
(%)
货币资金 2,239.28 14.53 2,550.36 15.39 2,370.14 18.69 2,008.75 22.02
应收票据 514.46 3.34 180.60 1.09 48.52 0.38 407.27 4.46
应收账款 8,472.81 54.97 8,794.89 53.07 5,239.69 41.30 3,938.01 43.18
预付账款 236.53 1.53 171.52 1.03 95.23 0.75 68.11 0.75
其他应收款 459.94 2.99 1,320.97 7.97 1,926.10 15.18 562.69 6.17
存货 3,478.38 22.57 3,553.70 21.44 3,001.19 23.66 2,132.26 23.38
其他流动资产 11.18 0.07 1.41 0.01 4.88 0.04 3.41 0.04
合计 15,412.58 100.00 16,573.45 100.00 12,685.75 100.00 9,120.50 100.00
（1）应收账款
公司应收账款净额 2004 年末、2005 年末、2006 年末和 2007 年 3 月末分别为 3,938.01 万元、5,239.69 万元、8,794.89 万元和 8,472.81 万元，占各期末流动
资产的比例分别为 43.18%、41.30%、53.07%和 54.97%。报告期内公司应收账款
与营业收入保持同步增长，公司管理层认为该项资产变动合理，资产质量较高，具体分析如下：
1）应收账款账龄分析
报告期内公司应收账款账龄如下表所示：
单位：万元
2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
账龄
余额比例
(%)
余额比例
(%)
余额比例
(%)
余额比例
(%)
1 年以内 8,498.67 95.74 8,825.34 95.84 5,243.10 94.21 3,912.10 92.42
1-2 年 152.48 1.72 149.32 1.62 149.30 2.68 85.37 2.02
2-3 年 114.84 1.29 124.91 1.36 24.39 0.44 83.04 1.96
3 年以上 110.45 1.25 108.31 1.18 148.83 2.67 152.21 3.60
合计 8,876.44 100.00 9,207.88 100.00 5,565.62 100.00 4,232.72 100.00
从上表看，本公司1年以内应收账款占其总额的90%以上，处于正常结算期内。
2）公司拥有优质而稳定的客户群，形成坏账的可能性较小
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由于公司在产品研发速度、生产组织及物料管理、工艺技术、质量控制等方面表现突出，众多国际跨国公司和专业厂商，如德国西门子、日本松下、日本友利电、丹麦 GN Netcom、UT 斯达康、联想等相继成为本公司的主要客户，该等客户在国际通讯终端制造业界拥有较高的知名度和信誉度，其应收账款形成坏账的可能性很小。公司既往的经营情况表明，应收账款的期后回款情况良好。
3）应收账款额增长与营业收入增长的配比关系正常
下表为报告期营业收入与应收账款额的变动情况：
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度营业收入 28,906.01 19,048.75 17,904.08
应收账款余额 9,207.88 5,565.62 4,232.72
应收账款占收入的比例 31.85% 29.22% 23.64%
由上表可以看出，公司应收账款余额随营业收入的上升而上升。其中，2006年度大幅上涨的应收账款情况如下表所示：
单位：元
客户名称 2006年12月31日 2005年12月31日增长额增长原因上海挚盟 2,797,840.05 311,141.39 2,486,698.66
德国西门子 18,102,910.25 9,151,841.08 8,951,069.17
经久（香港）有限公司 11,414,616.95 8,475,606.90 2,939,010.05
伟易达电子产品（香港）有限公司 5,983,740.31 3,607,601.58 2,376,138.73
深圳华为技术有限公司 2,092,287.83 948,044.08 1,144,243.75
深圳康讯电子有限公司 1,765,071.93 222,512.56 1,542,559.37
TCL通讯设备股份有限公司 1,571,245.30 179,808.30 1,391,437.00
西班牙 GESTION 1,158,534.50 34,449.16 1,124,085.34
产品销售量增长
德国 K.H 公司 1,049,723.31 1,049,723.31
德可泰得公司 2,557,882.38 2,557,882.38
深圳市恒丰金泰电子科技有限公司 2,267,977.30 2,267,977.30
朗杰公司 1,275,598.50 1,275,598.50
对新增客户的销售合计 52,037,428.61 22,931,005.05 29,106,423.56
公司营业收入中外销收入所占比例较大，且呈逐年上升的趋势，其中 2004年度、2005 年度及 2006 年度外销收入占营业收入的比例分别为 60.90%、69.04%
及 70.78%。公司外销收入受圣诞贸易等因素的影响，主要集中在各年年末。同
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时，公司对境外销售均采取赊销的销售模式。基于上述原因，公司外销收入占营业收入比例的逐年上升导致信用期内应收账款余额的增幅大于营业收入的增幅，即应收账款期末余额占营业收入的比例逐年上升。
另外，公司对客户的信用期一般为 3-4 个月，若不考虑增值税的影响，公司应收账款余额占营业收入的比例在 25%-33.33%范围内较为合理，即公司应收账
款余额占营业收入的比例正常。
（2）存货
公司报告期内存货随业务规模的扩大而持续增长，2004年末、2005年末、
2006年末和2007年3月末余额分别为2,132.26万元、3,001.19万元、3,553.70万元和
3,478.38万元，占各期末流动资产的比例分别为23.38%、23.66%、21.44%和
22.57%。报告期存货的主要构成如下：
单位：万元
存货类别 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日原材料 690.99 984.74 572.91 615.59
低值易耗品 2.55 4.75 0.90
库存商品 1,726.52 1,618.18 1,757.86 1,225.74
自制半成品 85.91 221.48 18.36 22.65
在产品 972.41 729.30 647.31 267.38
合计 3,478.38 3,553.70 3,001.19 2,132.26
公司存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品和在产品等，截至 2007年 3 月 31 日存货中无用于债务担保的情况。由于公司以销定产，根据客户订单进行生产并按批发货，从而导致公司期末库存商品、在产品占存货的比重较大。
公司存货不存在由于产品积压而产生跌价的情况。
3、非流动资产
（1）固定资产
不考虑在建工程，截至2007年3月31日，公司固定资产净值为8,919.14万元，
占资产总额的32.33%，其构成主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输
工具等，均为经营应必备的资产。其中，房屋及建筑物占固定资产净值的55.02%，
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机器设备及电子设备占固定资产净值的39.52%。
2004年末、2005年末、2006年末和2007年3月末固定资产原值分别为9,985.20
万元、10,384.88万元、12,250.54万元和11,274.57万元，2005年末、2006年末和2007
年3月末分别较上期末增长4%、17.97%和-7.97%。
固定资产2006年末规模较2005年末增长的主要原因为：公司为适应业务量增长的需要，2004年12月由晋亿大道（旧厂区）整体迁至嘉善经济开发区（目前的厂区），2005年当年完成了必要的厂房及设备建设；2004至2005年公司承担的国家发改委高技术产业化示范工程项目处于建设期，2006年该示范工程项目竣工，购入大量机器设备，同时新建厂房亦陆续竣工。
2007年3月末固定资产原值较2006年末减少的主要原因为公司根据新会计准则的规定，将原计入房屋建筑物的土地使用权702.21万元调至无形资产以及固定
资产转让所致。
（2）在建工程
公司在建工程2004年末、2005年末、2006年末及2007年3月末余额分别为
261.28万元、1,072.43万元、1,029.87万元及1,261.35万元，分别占各年总资产的
1.35%、4.65%、3.56%及4.57%，其中，各年度资本化利息为0万元、10.53万元、
53.06万元和0万元。公司在建工程2005年末余额较2004年末增长310.45%，主要
原因为公司承担的国家发改委高技术产业化示范工程项目尚处于建设期。2006年该项目竣工转固，2006年末部分生产线仍处于建设中。在建工程2006年末与2007年3月末的余额主要为公司控股子公司河源新凌嘉正在建设中的厂房工程。
（3）长期股权投资
2007年3月末长期股权投资余额为424.62万元，占资产总额的1.54%。如“第
十节财务会计信息”中所述，2006年由于嘉兴乐圣电子有限公司经营期限届满而进行清算，本公司根据其清算专项报告计提了长期投资减值准备22.34万元。
（4）无形资产
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截至2007年3月31日，公司无形资产账面摊余价值为1,355.62万元，占资产总
额的4.91%，其中土地使用权摊余价值为1,348.35万元。
综上所述，公司管理层认为：公司资产结构合理，财务政策稳健，各项资产减值准备提取充分，资产运营效率保持在同行业正常水平，不存在大额待摊费用和潜在挂账损失，资产质量良好。
4、公司资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2007年3月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日坏账准备 698.63 751.69 846.82 669.00
存货跌价准备----长期投资减值准备 22.34 22.34 --
固定资产减值准备----在建工程减值准备----无形资产减值准备----合计 720.97 774.02 846.82 669.00
（1）坏账准备
根据公司的会计政策与会计估计，账龄一年以内应收账款的坏账准备计提比例为3%，1-2年坏账准备计提比例为10%，2-3年坏账准备计提比例为20%，3年以上坏账准备计提比例为100%。
下表为本公司和同行业上市公司坏账准备计提比例的比较情况：
单位名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
广州国光 1% 25% 50% 100% 100% 100%联创光电 3% 5% 20% 50% 50% 100%晶源电子 3% 6% 12% 24% 48% 100%得润电子 2% 10% 20% 50% 100% 100%平均值 2% 12% 26% 56% 75% 100%本公司 3% 10% 20% 100% 100% 100%从上表可以看出，公司账龄1年以内应收款项的坏账准备计提比例略高于行业平均值，1-2年和2-3年的计提比例略低于行业平均值，而3年以上全部按100%计提，与行业内部分其他企业相比较为谨慎。实际上，报告期内公司发生坏账的比例很低，坏账准备计提充分，与公司实际业务相适应。
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（2）存货跌价准备
公司存货不存在由于积压等而产生跌价的情况。公司报告期各期末不存在残次冷备等情况，也不存在单项存货项目的成本高于可变现净值的情况，故无需计提存货跌价准备。
（3）长期投资减值准备
如“第十节财务会计信息”中所述，2006年由于嘉兴乐圣电子有限公司经营期限届满而进行清算，本公司根据其清算专项报告计提了长期投资减值准备
22.34万元。除此之外，公司投资参股浙江新曼斯，该公司目前正在筹建期内，
不存在减值的情况。
（4）固定资产减值准备
本公司2004年底从旧厂区迁至新厂区，公司大部分固定资产的购置较晚，处于良好的运行阶段，且未被新技术所淘汰，固定资产整体成新率达82.3%，短期
内不存在大幅减值的可能。报告期内固定资产未发现由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
（5）在建工程减值准备
截至2007年3月31日，在建工程未发现有明显的减值迹象，故未计提在建工程减值准备。
（6）无形资产减值准备
截至2007年3月31日，公司无形资产中土地使用权的摊余价值占无形资产总摊余价值的99.46%，该部分土地不存在减值的迹象，故未计提减值准备。
（二）负债结构分析
1、负债构成
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报告期各期末，公司的负债构成如下表：
单位：万元
2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日负债类别
金额比例（％）金额
比例（％）金额
比例（％）金额
比例（％）流动负债 15,585.01 100.00 17,561.86 100.00 14,142.96 95.77 11,018.78 86.98
非流动负债---- 625.00 4.23 1,650.00 13.02
合计 15,585.01 100.00 17,561.86 100.00 14,767.96 100.00 12,668.78 100.00
上表显示，报告期内公司的负债主要为流动负债，2004 年、2005 年、2006年年末及 2007 年 3 月末流动负债占负债总额的比例分别为 86.98%、95.77%、
100.00%及 100.00%。
2、流动负债构成
公司报告期内各期末各项流动负债金额及比例构成如下：
单位：万元
2007 年 3 月 31 日 2006 年 12 月 31日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日项目
金额比例
(%)
金额比例(%)
金额比例(%)
金额比例(%)
短期借款 6,733.00 43.20 5,823.00 33.16 4,773.06 33.75 4,596.31 41.71
应付票据---- 114.69 0.81 --
应付账款 6,068.63 38.94 7,345.57 41.83 4,574.14 32.34 4,346.66 39.45
预收账款 112.66 0.72 63.09 0.36 63.63 0.45 48.14 0.44
应付职工薪酬 858.82 5.51 1,061.03 6.04 812.91 5.75 753.76 6.84
应交税费 1,024.22 6.57 1,653.12 9.41 610.51 4.32 375.85 3.41
应付股利 124.22 0.80 859.75 4.90 504.76 3.57 273.48 2.48
其他应付款 602.33 3.87 700.94 3.99 470.00 3.32 624.58 5.67
一年内到期的非流动负债---- 2,200.00 15.55 --
其他流动负债 61.13 0.39 55.36 0.31 19.26 0.14
合计 15,585.01 100.00 17,561.86 100.00 14,142.96 100.00 11,018.78 100.00
截至2007年3月31日，流动负债总额为15,585.01万元，主要为应付账款和短
期借款，分别为6,068.63万元和6,733.00万元，合计占流动负债总额的82.14%。
（1）短期借款
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随着产能增加和业务规模扩展，公司短期借款规模逐年增加，2005年末、2006年末和2007年3月末分别较上年末增长3.85%、22.00%和15.63%。
（2）应付账款
报告期内，应付账款余额逐年增加，2005年末、2006年末及2007年3月末分别较上年末增长5.23%、60.59%及-17.38%。2006年末较2005年末应付账款增长幅
度较大，其中增长幅度较大的应付账款情况如下表所示：
单位：元
供应商名称 2006年12月31日 2005年12月31日增长额变动原因
浙江英洛华磁业有限公司 7,546,399.79 5,343,081.53 2,203,318.26
浙江东阳东磁有限公司 1,327,852.72 140,755.72 1,187,097.00
苏州昌泰精密粘胶有限公司 1,672,934.50 767,997.04 904,937.46
深圳市协音电子有限公司 1,802,054.50 1,171,657.59 630,396.91
嘉兴市正原恒胜机电有限公司 731,379.39 126,496.00 604,883.39
嘉兴市浩嘉塑业有限公司 997,620.61 226,008.90 771,611.71
嘉善旭泰电子元件有限公司 2,151,899.42 1,012,684.22 1,139,215.20
海盐县新联交通有限责任公司电工厂 1,684,678.04 589,478.71 1,095,199.33
海盐县西塘桥凌海电子配件厂 1,751,974.60 1,048,202.88 703,771.72
东阳市中恒磁性材料有限公司 1,902,726.24 368,211.93 1,534,514.31
深圳市协音电子 1,100,845.82 127,441.37 973,404.45
材料采购
量增加
舜杰建设 6,040,000.00 0.00 6,040,000.00
绍兴四建 882,060.30 0.00 882,060.30
华发建筑 1,134,550.00 0.00 1,134,550.00
期末完成而尚未结算的工程款
合计 30,726,975.93 10,922,015.89 19,804,960.04
应付账款逐年增加是与业务发展相适应的，随着公司销售量的增长，原材料采购规模逐年扩大。另一方面，公司在经营过程中形成了良好的商业信用，使得供应商接受本公司先采购后付款，从而公司在采购过程中充分利用供应商给予的信用政策，以降低银行借款，在一定程度上也加大了应付账款的余额。截至2007年3月31日，公司应付账款余额均在信用期内。
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（三）偿债能力分析
报告期偿债能力财务指标
单位：万元
财务指标 2007年3月31日2006年12月31日 2005年12月31日2004年12月31日流动比率 0.99 0.94 0.90 0.83
速动比率 0.77 0.74 0.68 0.63
资产负债率(母公司口径) 55.40% 59.40% 59.95% 58.00%
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度息税折旧摊销前利润 1,164.98 5,265.40 3,799.33 3,475.11
利息保障倍数 13.08 12.86 11.37 10.37
1、短期偿债能力分析
以下为本公司短期偿债能力相关指标与同行业上市公司比较情况：
2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
单位名称流动比率速动比率流动比率速动比率
广州国光 1.65 1.31 1.12 0.89
联创光电 1.69 1.22 2.07 1.51
晶源电子 1.72 1.19 1.35 0.67
得润电子 1.27 0.87 1.39 1.01
平均值 1.58 1.15 1.48 1.02
本公司 0.9 0.68 0.83 0.63
尽管公司短期偿债能力指标较同行业上市公司平均水平偏低，但公司管理层认为，公司的负债结构符合公司所处发展阶段以及实际业务经营的特点，且随着近年来公司业务规模和盈利能力的不断提高，短期偿债能力指标呈逐年上升的趋势，短期偿债风险仍处于可控制水平，具体分析如下：
（1）公司处于高速发展期，资金需求量巨大，但融资渠道相对单一，以短
期银行借款为主
报告期内公司处于高速发展的阶段，经营规模不断上升，对流动资产的需求随之大幅增长。同时，公司生产的国家高技术产业化项目的代表产品市场需求旺盛，为了业务发展的需要，固定资产投资规模亦不断大幅增长，但公司融资渠浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-204
道相对单一，固定资产投资所需资金除部分来源于国家专项资金、自有资金外，主要依靠银行短期借款。公司流动负债在负债总额中的比重较高，报告期内平均为96.24%，其中短期借款占流动负债的比例平均为37.60%。
（2）充分利用经营性融资手段满足营运资金的需求，符合公司业务经营的
特点
随着公司业务规模的不断扩大，采购金额不断增大。公司一般采用先采购、后付款的采购模式，凭借自身在行业中的强势地位和良好的商业信用，充分利用应付账款等经营性融资手段提高资金使用效率，减轻了银行借款的压力。截至2007年3月31日，公司应付账款余额均在信用期内。由于存货周转率较高，存货在流动资产中的比例相对较低，客观上降低了流动比例的值。事实上，公司近年来始终处于良性的经营循环周期中，稳定的产供销体系使公司维持稳定的偿债能力。
（3）流动资产变现能力强，资产质量优良
截至2007年3月31日，流动资产中货币资金、应收票据、应收账款三者合计占流动资产的比例为72.84%，不存在抵押、质押等流动性受限的情况，及时变现
能力较强。另外，公司作为国内微电声器件行业的龙头企业，近年来取得了良好的经营业绩，产销两旺，存货在流动资产中的比例为22.57%，存货周转率明显高
于同行业上市公司，不存在残次冷备或抵押、质押等情况，资产质量优良。
（4）公司融资能力对偿债能力和公司经营的影响
一方面，公司自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款的现象，在银行间树立了良好的企业信用，建立了良好的银企合作关系。根据浙江华亿评估咨询有限公司出具的企业资信等级证书，并经中国农业银行浙江省分行认可，公司2004年度、2005年度均被评为AAA级资信企业。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的或有负债。
另一方面，报告期内随着资产规模和质量不断优化，盈利能力和市场份额不断提高，公司的市场竞争力和抗风险能力大幅增强，公司得以充分利用经营性浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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融资等手段提高资金使用效率，部分抵消了公司融资渠道单一的弱势。截至2007年3月31日，公司银行借款为6,733.00万元，占当期银行信用额度的67.10%，公司
尚有一定的融资空间。
2、资产负债结构分析
2004年、2005年、2006年年末及2007年3月末公司资产负债率（母公司口径）分别为58%、59.95%、59.40%和55.40%，处于比较合理的水平。报告期内，由
于融资渠道单一，公司主要依赖银行借款和其他经营性融资手段，未能通过股权融资或发行债券等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司的长期快速发展。本次发行上市后，公司的融资能力将大幅提高，尤其是可以通过资本市场筹集长期资金，进一步改善资产负债结构，提高偿债能力，对公司未来的持续发展将起到积极的作用。
（四）资产周转能力分析
公司近三年的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率（/年·次）
3.91 3.89 3.82
存货周转率（/年·次） 6.35 5.20 7.26
1、公司应收账款周转率与同行业上市公司平均水平相当
下表为其和同行业上市公司应收账款周转率的比较情况：
单位名称 2005年度 2004年度
广州国光 2.87 3.62
联创光电 3.10 3.19
晶源电子 4.57 4.19
得润电子 4.97 4.39
平均值 3.88 3.85
本公司 3.89 3.82
由上表分析，公司应收账款周转率2004年度、2005年度与同行业上市公司平均水平相当，处于正常水平。据上表计算，公司销售货款的平均收账期2004年为96天，2005年为94天，2006年为93天，公司信用期一般为3-4个月，与平均收账浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-206
期基本吻合，表明公司合同履约情况较好，大部分货款能够在结算期内收回。
2、公司存货周转率高于同行业平均水平
下表为本公司和同行业上市公司存货周转率的比较情况：
单位名称 2005年度 2004年度
广州国光 3.79 5.22
联创光电 3.49 3.73
晶源电子 3.03 2.63
得润电子 5.50 6.26
平均值 3.95 4.46
本公司 5.20 7.26
从上表可见，本公司 2004 年度、2005 年度存货周转率均高于同行业上市公司平均水平，相对周转较快。存货周转天数维持在 50-70 天左右，其中原材料的周转期大致在 15-20 天，在产品周转期一般在 5-15 天，库存商品周转期大约在5-35 天。存货周转速度较快，主要原因为：
1）公司生产基地位于长江三角洲，该地区为中国电子元件生产基地之一，已形成了较为完整的电声器件生产工业体系产业链，公司生产所需原材料供应较为充分，能在较短时间内获得所需的原材料，公司根据订单制定采购计划，无需储备过多的原材料。
2）公司实行以销定产的生产组织模式，根据订单制定生产计划，目前产品畅销，订单充足，通常不会发生库存商品的积压或滞销；客户要求公司具备相当高的及时供货能力，因此公司原材料和产成品的库存能够控制在一个相对较低的水平。
3）公司不断加强库存管理，使存货保持着较强的流动性。
（五）现金流量分析
报告期内现金流量情况表
单位：万元
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财务指标 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量净额-169.44 3,759.75 1,998.17 1,958.72
投资活动现金流量净额-216.39 -2,399.49 -2,367.54 -2,660.74
筹资活动现金流量净额 93.98 -1,128.71 776.54 394.65
现金及现金等价物增加净额-311.08 180.22 361.39 -331.77
1、报告期内公司经营活动现金流量净额逐年增加，获取现金的能力较强
报告期内公司的经营活动现金流量合计为 7,547.20 万元，高于净利润合计金
额（7,479.19 万元）。随着公司市场地位的持续提升，经营活动现金流量净额逐
年增加，收益质量不断提高，获取现金的能力较强。2007 年 1-3 月由于公司所得税的清缴、控股子公司应收票据的增加及其 2006 年度奖金的发放，公司该期的经营活动现金流量为负。
2、报告期内公司处于快速成长阶段，固定资产投资需求较大，投资活动现
金流量净额始终为负
如前所述，出于业务发展的需要，公司在报告期内先后实施了与厂区整体搬迁和国家发改委高技术产业化示范工程项目等相关的大规模固定资产投资，报告期各期投资活动现金流量净额始终为负。
3、为满足业务扩张对投资活动的需要，公司主要以银行借款来弥补经营活
动与投资活动产生现金流量的空缺
2004年度和2005年度固定资产投资力度较大，经营活动产生的现金流量净额无法完全满足投资活动的资金需求，公司主要以银行借款为融资方式，致使筹资活动现金流量净额较高。
随着前期大部分固定资产投资逐渐产生效益，2006年度经营活动现金流量净额大幅提高，公司适当缩减了当年银行借款规模以降低财务费用，以致2006年度筹资活动现金流量净额为负。
二、报告期业务的进展与盈利能力分析
（一）营业收入分析
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报告期公司盈利趋势图（单位：万元）0102030402004年度 2005年度 2006年度 2007年1-3月期间金额营业收入营业利润净利润
由上图可以看出，公司报告期内营业收入呈逐年递增趋势。
1、营业收入构成
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度营业收入类别金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 6,114.29 97.34% 28,757.57 99.49% 18,765.28 98.51% 17,299.77 96.62%
其他业务收入 166.77 2.66% 148.44 0.51% 283.47 1.49% 604.31 3.38%
合计 6,281.06 100.00% 28,906.01 100.00% 19,048.75 100.00% 17,904.08 100.00%
注：其他业务收入主要为材料销售收入、租赁收入等。
由上表可见，报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入均占营业收入的绝大部分。
2、公司分地区的主营业务收入构成
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度地区
分类金额比例金额比例增幅金额比例增幅金额比例
出口 3,341.12 54.64% 20,354.87 70.78% 57.11% 12,955.75 69.04% 22.97% 10,535.91 60.90%
内销 2,773.17 45.36% 8,402.70 29.22% 44.64% 5,809.53 30.96%-14.11% 6,763.86 39.10%
合计 6,114.29 100.00% 28,757.57 100.00% 53.25% 18,765.28 100.00% 8.47% 17,299.77 100.00%
在销售地区分布上，报告期内，公司销售以出口为主，核心客户大部分来源于国外，该部分客户的数量和采购额逐年增加，因此公司出口销售额占销售总额的比例呈逐年增长趋势。另一方面，公司积极开拓国内客户市场，内销总体呈逐年增长的趋势，2004年度、2005年度及2006年度内销额分别为6,763.86万元、
5,809.53万元和8,402.70万元，其中2006年比2005年增长44.64%，内销额的增长从
一定程度上抵御人民币对美元汇率上升的风险。
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3、公司分产品的主营业务收入构成
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度产品分类
金额比例金额比例增幅金额比例增幅金额比例
受话器 4,100.21 67.06 17,740.36 61.69% 19.93% 14,792.84 78.83% 19.85% 12,343.31 71.35%
微型扬声器 1,948.15 31.86 8,531.84 29.67% 181.09% 3,035.29 16.18%-24.91% 4,042.06 23.36%
其他 65.93 1.08 2,485.36 8.64% 165.20% 937.15 4.99% 2.49% 914.40 5.29%
合计 6,114.29 100.00 28,757.56 100.00% 53.25% 18,765.28 100.00% 8.47% 17,299.77 100.00%
在产品分类上，报告期内，公司主营业务为受话器、微型扬声器等产品的研发、生产和销售，上述主要产品的各期销售收入均占主营业务收入的90%以上。
4、主营业务收入变化趋势及其原因
公司主营业务收入2004年度、2005年度、2006年度和2007年1-3月分别为17,299.77万元、18,765.28万元、28,757.56万元和6,114.29万元，2004年到2006年
环比平均增长28.93%。其中，受话器作为公司主导产品，客户群较为稳定，其占
销售总额的比例维持在60%以上，并保持约20%的年增长率。
公司2005年度受话器销售收入虽然增长19.85%，但受微型扬声器销售收入较
2004年度下降24.91%的影响，主营业务收入较2004年度仅增长8.47%，低于报告
期环比平均增幅，其主要原因为2004年度及2005年度公司微型扬声器主要供应给国内手机制造商，2005年受外资手机品牌的冲击，国内手机制造商的市场份额持续下滑，该因素制约了公司微型扬声器市场的拓展，使公司2005年度微型扬声器的销量较2004年度有所下降。
2006年度，随着公司所承担的国家发改委高技术产业化示范工程项目的竣工验收，公司调整经营布局，打开了新产品的市场，扩大毛利率较高的微型扬声器的产能和销量，该系列产品的销售收入较2005年度大幅增长，增幅达181.09%，
导致主营业务收入较2005年度大幅度增长，增幅达53.25%，拉动了报告期的环比
平均增幅。
受中国传统节日春节的影响，公司2007年1-3月的主营业务收入占2006年度浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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全年主营业务收入的21.26%。
剔除上述各期增幅不均的影响，公司报告期内主营业务收入快速增长，具体原因分析如下：
（1）下游行业高速发展，微电声器件行业的市场空间大为扩展
公司产品主要应用于通讯终端产品及便携式数码电子产品及其它视听电子产品，下游行业的发展决定了电声器件行业的增长速度。近年来，随着信息化时代的到来，公司下游行业正以前所未有的高速度增长，为微电声行业提供了广阔的市场空间，为公司业务增长提供了良好的发展环境。
（2）抓住市场机遇加大投资和技术改造力度，完成国家级产业化项目，迅
速提高并释放产能
2004年底顺利迁至嘉善县经济开发区新厂区后，面对良好的市场机遇，本公司加大了投资和技术改造力度，集中力量实施国家发改委高技术产业化示范工程项目，该国家级项目的圆满完成不但使公司的固定资产规模和产能大幅提高，而且大大提升了产品的技术含量和自主创新能力。公司固定资产原值从2004年末的9,985.20万元增长至2007年3月31日的11,274.57万元，产量从2004年度的1亿只增
长至2006年度的1.82亿只，其中，国家级新品的年产量从2004年度的0.36亿只增
长至2006年度的1.1亿只，为切实提升公司综合竞争能力奠定了坚实的基础。
（3）不断扩大的客户群使公司在维持一定市场份额的基础上增加新的增长
点
公司是德国西门子、日本松下、日本NEC、日本Brother、V-Tech、UT斯达康、联想、中兴、华为等国内外著名企业的长期供应商，客户群相对稳定，2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-3月公司对前五名客户的销售额占主营业务收入的比例分别为62.48%、62.23%、54.66%和57.52%。该等国内外知名客户
选择供应商的标准普遍较高，需对目标供应商的研发能力、采购管理、生产管理、质量管理、物流管理、客户服务等多方面进行严格考察，并加以认证，供应商一旦选定，则将与其维持相对长期的合作关系。目前本公司与德国西门子、日本松浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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下、日本友利电、丹麦GN Netcom、UT斯达康等客户建立了良好的长期合作关系。2006年度原有的客户增加了向本公司的采购品种及其数量，公司2006年度向该部分客户的销售额较2005年度增加了3,731.99万元。
另外，公司通过增加销售品种、合作开发等有效的市场营销策略，不断增加新的客户群。2006年度来自德国K.H公司、德可泰得公司、深圳恒丰金泰、廊坊神州数码科技有限公司等新客户的销售额为5,512.01万元。
（4）在保持公司主导产品受话器持续稳步增长的基础上大力开发新型微型
扬声器的市场
2005年度为公司微型扬声器产品性能向大功率、高声压级全面转型及升级的项目准备期，该年公司研发中心先后完成了德国西门子、日本松下及卡西欧系列微型扬声器的开发，并顺利通过了德国西门子、日本松下的认定。随着两大跨国公司对公司微型扬声器认证的通过，2006年度微型扬声器订单大幅度增加，其占销售总额的比例由2005年的16.18%提高到2006年的29.67%，微型扬声器的毛利
率水平明显高于受话器，成为公司新的重要利润增长点。
（二）影响公司盈利能力的主要因素
1、主要利润来源
利润来源项目变化情况表
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
项目金额比例注 1 金额比例注 1 增幅金额比例注 1 增幅金额比例注 1营业毛利注 2 1,652.10 200.48% 8,102.20 202.14% 42.37% 5,690.83 209.42% 0.27% 5,675.67 225.60%
其中:受话器 1,057.52 128.33% 4,755.25 118.64% 16.23% 4,091.40 150.56% 3.34% 3,959.35 157.38%
微型扬声器 576.74 69.99% 2,817.79 70.30% 119.68% 1,282.74 47.20%-15.41% 1,516.45 60.28%
投资收益 16.37 0.41%
营业利润 755.62 91.69% 3,966.42 98.96% 76.00% 2,253.70 82.93% 1.24% 2,226.06 88.48%
营业外收入 74.95 9.10% 80.41 2.01%-84.14% 507.06 18.66% 70.35% 297.66 11.83%
利润总额 824.06 100.00% 4,008.28 100.00% 47.50% 2,717.48 100.00% 8.02% 2,515.79 100.00%
净利润 611.58 74.22% 2,918.63 72.82% 39.42% 2,093.40 77.03% 12.82% 1,855.58 73.76%
注1：比例为各项目占利润总额的比例；
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注2：营业毛利为营业收入减去营业成本。
由上表可见，公司主要利润来源于受话器和微型扬声器的销售。报告期内受话器、微型扬声器两者的销售毛利之和占营业总毛利的比例平均为94.96%，是公
司利润来源的主要组成部分。
2、影响公司盈利能力的主要因素
公司盈利能力主要受微型扬声器、受话器销售情况及其毛利率波动的影响。
同时，与德国西门子、日本松下等主要客户合作的稳定性和连续性对公司的盈利能力也有重要的影响。
（三）经营成果变化情况分析
1、利润变化情况
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目
金额金额增幅（％）金额增幅（％）金额
主营业务收入 6,114.29 28,757.56 53.25 18,765.28 8.47 17,299.77
营业利润 755.62 3,966.42 76.00 2,253.70 1.24 2,226.06
利润总额 824.06 4,008.28 47.50 2,717.48 8.02 2,515.80
净利润 611.58 2,918.63 39.42 2,093.40 12.82 1,855.58
从上述数据可见，公司营业利润、利润总额及净利润呈现出逐年增长的趋势。
主要受主营业务收入波动的影响，公司2005年度总体利润较2004年度增长缓慢，而2006年度较2005年度增长幅度较大。2007年1-3月利润总额为2006年度利润总额的20.56%。
公司2005年度总体利润较2004年度增长缓慢的主要原因为：2005年度，虽受话器销售收入稳定增长，但受微型扬声器销售额下降的影响，公司主营业务收入仅增长8.47%；同时受产品单价、成本等因素的影响，公司综合毛利率有所下降，
从而进一步减缓了公司营业利润的增长幅度。虽对原厂区不动产进行清理产生的固定资产清理收益、各控股子公司当年所得税的下降分别提升了2005年度利润总额和净利润的增幅，但总体难以抵消主营业务收入增幅较小和综合毛利率下降所浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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带来的影响，导致公司2005年度净利润较2004年度仅增长12.82%。
2006年度总体利润较2005年度增幅较大的主要原因为：2006年度，随着国家发改委高技术产业化示范工程项目的竣工验收及德国西门子、日本松下对公司微型扬声器认证通过，公司2006年度总体经营业绩大幅度提高；同时2006年度主要由于管理费用占营业收入比例下降的幅度及当期计提的资产减值损失下降，该年度营业利润的增长幅度大于主营业务收入的增长幅度。
受中国传统节日春节的影响，公司一季度的产量较低。另外，圣诞贸易过后，公司主要客户的采购以受话器为主，其销售价格相对较低。公司销售呈现出季节性变化的现象。随着公司销售的不断增长，公司一季度占全年的销售比例逐年下降。报告期内各年一季度的利润情况如下表所示：
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年 1-3 月 2005 年 1-3 月 2004 年 1-3 月
项目
金额涨幅（%）金额
占当年度比例（%）涨幅（%）金额
占当年度比例（%）涨幅（%）金额
占当年度比例（%）
主营业务收入 6,114.29 20.40 5,078.19 17.66 25.22 4,055.54 21.61 -2.70 4,168.11 24.09
营业利润 755.62 9.27 691.50 17.43 10.52 625.70 27.76 -11.76 709.09 31.85
利润总额 824.06 15.83 711.44 17.75 10.51 643.79 23.69 -10.41 718.58 28.56
净利润 611.58 9.99 556.04 19.05 14.94 483.75 23.11 -11.25 545.09 29.38
2、期间费用对经营成果变化的影响
公司报告期内各年期间费用金额、较上年增幅以及占营业收入的比例见下表：
单位：万元
2007 年 1-3 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度项目
金额比例金额增幅比例金额增幅比例金额比例销售费用 128.34 2.10% 524.01 87.53% 1.82% 279.43 -24.74% 1.49% 371.31 2.15%
管理费用 612.10 10.01% 2,946.45 20.72% 10.25% 2,440.76 -1.79% 13.01% 2,485.22 14.37%
财务费用 157.29 2.57% 547.34 42.48% 1.90% 384.14 12.80% 2.05% 340.54 1.97%
合计 897.73 14.68% 4,017.80 29.43% 13.97% 3,104.33 -2.90% 16.54% 3,197.07 18.48%
主营业务收入 6,114.29 28,757.56 53.25% 18,765.28 8.47% 17,299.77
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如上表所示，公司各年期间费用总体呈逐年增长的趋势，但增长速度低于营业收入的增长速度，总体费用率水平整体呈递减趋势，报告期平均为15.81%，具
体分析如下：
1）销售费用主要包括运输费、营销人员的工资福利费、参展费等。报告期内公司业务规模日益扩大，销售费用随之不断增长。运输费占销售费用的比重较大，公司正常情况下以海运为主，2006年度为了缩短供货周期、按时交货，公司有所选择地以空运方式运输产品，以致2006年度销售费用占主营业务收入的比例较2005年度有所上升。
2）管理费用主要包括管理人员工资福利费、劳动保险费、技术开发费等。
由于管理费用中大部分为固定费用，报告期内随着公司主营业务收入的增长，规模效应得以体现，管理费用占主营业务收入的比例呈逐年下降的趋势。
3）财务费用主要包括利息支出和收入、财政贴息以及汇兑损益等。2005年度、2006年度财务费用分别较上年同期上涨了12.80%、42.48%，主要系2005年7
月份以来人民币持续升值，2005年度、2006年度的汇兑损失随着出口销售量的增加而增加。
3、非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
项目 2007年1-3月 2006年度 2005年度 2004年度属于母公司所有者的净利润 556.75 2,805.21 1,982.37 1,613.03
非经常性损益总额 68.44 179.28 522.28 327.73
其中：非流动资产处置损益 64.72 9.76 317.94 0.14
计入当期损益的政府补助 10.00 188.29 204.90 318.67
非经常性损益净额 44.28 117.35 348.48 207.51
非经常性损益净额占属于母公司所有者的净利润的比例 7.95% 4.18% 17.58% 12.86%
扣除非经常性损益后的属于母公司所有者的净利润 512.47 2,687.86 1,633.89 1,405.52
报告期内非经常性损益主要为非流动资产处置损益及计入当期损益的政府补助。2004年度、2005年度占当期净利润的比例较大，2006年度及2007年1-3月该比例减小。随着公司非经营性损益的减少及营业利润的增加，非经常性损益对浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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上年同期单价/单位成本/毛利率
本期综合单价/单位成本/毛利率-上年同期单价/单位成本/毛利率
净利润的影响逐渐减小。报告期内非经常性损益变动的原因分析如下：
（1）由于公司2004年底从旧厂区迁至新厂址，2005年度将原厂区房屋建筑
物及相关土地进行处置，导致2005年度非经常性收益较大。
（2）报告期内公司计入当期损益的政府补助主要为政府部门拨付的财政贴
息、扶持资金等。政府补助对公司利润水平的影响呈逐年下降的趋势。
4、会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》，本公司将2004年初尚未摊销完毕的长期股权投资贷方差额和同一控制下企业合并产生的长期股权投资借方差额全额摊销，并调整2004年初留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2004年1月1日的认定成本；本公司将所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，并追溯调整至2004年初。
以上二项会计政策变更分别调增2004年初长期股权投资43.86万元，递延所
得税资产106.10万元，盈余公积21.56万元，未分配利润122.18万元，少数股东权
益6.22万元。
（四）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势
1、报告期内本公司主营业务综合毛利率水平的变动情况分析
（1）公司主营业务综合毛利率水平变动趋势
变动幅度项目
2006年度 2005年度
综合单价-3.93%-13.82%
综合单位成本-1.96%-10.61%
综合毛利率-4.94%-7.97%
注：变动幅度=
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本公司的主营业务为受话器、微型扬声器等产品的研发、生产和销售。由上表可见，报告期内，公司产品综合单价呈逐年下降的趋势，但下降幅度逐年减缓，综合单位成本亦呈逐年下降趋势，其中单价下跌引起毛利率下降的幅度大于成本下跌引起毛利率上涨的幅度，因此综合毛利率总体呈现小幅下降趋势。
（2）与同行业上市公司毛利率变动趋势比较情况
2006年度 2005年度 2004年度公司名称毛利率变动值毛利率变动值毛利率
广州国光 20.92%-6.75% 27.67% 0.15% 27.52%
其中:扬声器 26.95%-0.57% 27.52%-0.09% 27.61%
飞乐股份 23.98%-0.08% 24.06% 4.48% 19.58%
其中：电子元器件 13.27%-3.89% 17.16% 0.63% 16.53%
国内上市公司国内上市公司平均毛利率 22.45%-3.42% 25.87% 2.32% 23.55%
台湾美律 8.13%-7.35% 15.48%-6.63% 22.11%
AAC 声学科技 49.13%-0.02% 49.15%-0.49% 49.63%
新加坡东亚科技 9.15%-0.73% 9.88%-6.23% 16.11%
境外上市公司境外上市公司平均毛利率 22.14%-2.70% 24.84%-4.45% 29.29%
国内外上市公司
平均毛利率 22.26%-2.99% 25.25%-1.74% 26.99%
本公司 27.86%-1.44% 29.30%-2.54% 31.84%
注：变动值=本期毛利率-上年同期毛利率
由上表可以看出，同行业国内外上市公司2004年度、2005年度及2006年度期间毛利率总体呈现逐年下降的趋势，公司毛利率变动趋势与其相符。
公司毛利率高于国内外上市公司平均毛利率水平主要是由于产品的差异性所致。
①与国内同行业上市公司比较情况
广州国光主营产品为大中型扬声器及各种音响；飞乐股份主营产品为汽车音响、受话器等电子类产品以及灯泡灯具等。我国是生产电声产品的大国，总产量稳居世界第一，是全球电声产品生产加工中心，普通电声产品竞争尤为激烈。本公司生产的受话器、微型扬声器属于微电声产品，受加工难度、技术含量等因素的影响，市场竞争程度与普通电声产品相比要低一些，容易获得较高的毛利率。
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②与境外同行业上市公司比较情况
台湾美律主营产品受话器、麦可风等；AAC声学科技主营产品为微型扬声器、蜂鸣器、振动马达及蓝牙耳机等；新加坡东亚科技主营产品为受话器。本公司产品毛利率高于境外同行业上市公司的平均水平，对于受话器而言，本公司处于龙头地位，受规模经济、大陆劳务成本等影响，维持较高的毛利率；对于微型扬声器而言，微电声领域近年来随着音乐手机、免提功能出现而出现的新产品，其产品的毛利率较高。
（3）公司综合毛利率变动情况分析
公司综合毛利率变动主要受公司受话器、微型扬声器毛利率变动的影响。其中，受话器作为公司的主导产品，其生产工艺、产品市场均较为成熟，成本相对稳定，销售价格受行业经营特点的影响呈下降趋势，使其毛利率水平呈下降的趋势，与行业毛利率变动趋势一致。微型扬声器作为公司新型产品，2004 年度投入批量生产，随着其生产工艺的不断提高，成本得到控制，使 2005 年度微型扬声器毛利率水平较 2004 年度有所提高；2006 年度，一方面为了抢占微型扬声器产品市场，另一方面受行业价格总趋势的影响，公司主动采取降价措施，致使微型扬声器的毛利率较 2005 年度有所下降。受话器及微型扬声器毛利率变动原因分析详见本节“二、（四）、2、报告期内公司主要产品销售价格、单位成本及毛
利率变动原因分析”
另外值得注意的是，由于微型扬声器的单价和毛利率水平明显高于受话器，公司在保持主导产品受话器持续增长的基础上不断加大微型扬声器的市场开发力度，微型扬声器作为公司的新型产品，其占销售收入的比例呈逐年增长趋势，有效地抵减了单价下降对综合毛利率的负面影响，致使产品综合毛利率的波幅收窄，毛利率由2005年度较2004年度变动了-7.97%缩减到2006年度较2005年度变动
了-4.94%。
2、报告期内公司主要产品销售价格、单位成本及毛利率变动原因分析
产品毛利率主要受平均销售价格和平均单位成本波动的影响。报告期内公司浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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主要产品各期毛利率以及平均单价、平均单位成本和毛利率较上年度的变动幅度如下：
主要产品各期毛利率情况表
产品分类 2006 年度 2005 年度 2004 年度受话器 26.80% 27.66% 32.08%
微型扬声器 33.03% 42.26% 37.52%
综合毛利率 27.86% 29.30% 31.84%
平均单价、平均单位成本和毛利率较上年度的变动幅度情况表
2006 年度 2005 年度
产品分类
单价增幅单位成本增幅
毛利率
增幅单价增幅单位成
本增幅
毛利率
增幅
受话器-11.18%-10.13%-0.86%-12.75%-7.07%-4.42%
微型扬声器-14.27%-0.55%-9.23%-4.21%-11.48% 4.74%
综合毛利率-3.93%-1.96%-1.44%-13.82%-10.61%-2.54%
报告期内公司毛利率水平变动的具体原因分析如下：
（1）电子元器件制造行业的经营特点对毛利率的影响
由上表可见，报告期内公司主要产品的平均销售单价和单位成本均呈下降趋势，符合电子元件制造行业的经营特点。
在电子元件制造行业中，产品定价呈现一定的规律性，总体趋势为新产品和高端产品在推出时定价较高，随着生产工艺成熟，投入产出率提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降，销售价格亦随之呈现逐步下降的趋势，因此成熟产品的批量较大、价格较低。另外，公司普遍采取降价方式以获取更大的市场份额也对价格的走低造成一定的影响。
受话器作为本公司的主导产品，总体而言已经进入相对成熟阶段，平均销售单价呈现下降趋势，但随着经营规模的不断增大，成本也在不断下降，因此其毛利水平依然处于相对合理稳定的区间。
公司2001年度开始研究开发微型扬声器，微型扬声器作为本公司的新型产浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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品，其单价较受话器高。该产品2004年度实现批量生产，由于掌握微型扬声器的关键生产技术，2005年度产品的投入产出率大幅提高，成本得以有效控制，致使毛利率较2004年度上升了4.74个百分点。2006年度，公司所承担的国家发改委高
技术产业化示范工程项目竣工，德国西门子、日本松下通过了对公司微型扬声器的认证，同时，公司采用主动降价的策略以抢占市场，扩大销售量，2006年微型扬声器的订单大幅度增长，销售额较2005年度大幅增长181.09%。由此，2006年
微型扬声器的毛利率较2005年下降9.23个百分点，但其绝对值仍高出受话器6.23
个百分点，对提高公司整体盈利水平做出了贡献。
（2）外汇汇率对单价的影响
报告期内，公司出口外销的收入占总销售额的比例逐年上升，2004年度、2005年度及2006年度出口销售额占当期销售收入总额的比例分别为60.90%、69.04%
及70.78%，自2005年度以来，随着人民币的升值，使同等外汇价格的产品转换为
人民币的单价有所下跌。
（3）影响单位成本变动趋势的因素分析
由主要产品平均单价、平均单位成本、毛利率变动表可见，公司产品平均单位成本呈现出逐年下降的趋势，具体原因分析如下：
1）主要原材料价格对单位成本的影响不大
受话器、微型扬声器所需的主要原材料大致相同，采购种类繁多，涉及不同材料30余种，且采购数量分散，各种材料的单独采购总量不大。公司各期材料成本占单位成本的平均比例约60%左右，主要原材料包括磁钢、磁罩、胶圈、T铁、漆包线、工程塑料、弹簧、振膜等，其占总成本比例及其价格变动对销售成本的影响如下所示：
2007年1-3月 2006年度 2005年度原材料及零部件名称
占总成本的比例
材料涨幅
材料涨价对总成本的影响
占总成本的比例
材料涨幅材料涨价对总成本的影响
占总成本的比例
材料涨幅
材料涨价对总成本的影响
磁钢 10.51% 27.12% 2.85% 8.37% 18.91% 1.58% 7.02% 1.18% 0.08%
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磁罩 3.18%-5.29%-0.17% 3.13%-12.01%-0.38% 3.35%-14.29%-0.48%
胶圈 1.84%-19.25%-0.35% 1.87%-42.85%-0.80% 3.35%-7.14%-0.24%
T 铁 1.85%-11.04%-0.20% 1.85% 1.17% 0.02% 1.81%-9.09%-0.16%
工程塑料 3.78%-0.13% 0.00% 3.75% 6.80% 0.25% 3.49% 24.80% 0.86%
弹簧 2.14%-5.09%-0.11% 2.24%-24.74%-0.55% 3.35%-12.50%-0.42%
漆包线 3.59% 0.00% 0.00% 3.57% 50.00% 1.78% 2.80% 7.90% 0.22%
振膜材料 2.52% 0.00% 0.00% 2.53%-12.98%-0.33% 3.32% 0.11% 0.00%
合计 29.41% 2.01% 27.30% 1.59% 28.49%-0.13%
从上表可见，部分原材料价格波动较大，但由于材料品种较多，价格涨跌互现，从总体来看，主要原材料价格的波动对单位成本以及毛利率的变动影响较小。
2）产品投入产出率及设备利用率不断提高，降低了产品单位成本
受话器作为公司的主导产品，生产流程及成本控制比较成熟，报告期内产品的投入产出率较为稳定，同时，随着设备利用率的提高，产量不断扩大，单位产品所分担的固定成本呈下降趋势，致使其单位成本不断下降。
微型扬声器作为公司2001年新开拓的产品，2004年度开始批量生产，2005年度随着公司所承担的国家产业化示范工程项目的进行，相关操作工艺得到优化、工人劳动技能得以提高，使单位产品耗材得到节约、并减少了废品废料，提高了产品的投入产出率，从而使2005年度的单位成本较2004年度有所下降。
综上所述，由于近年来下游行业快速发展，微电声器件行业的市场空间大为扩展，同时市场竞争日趋激烈，市场销售价格呈现下降趋势。报告期内本公司紧紧抓住市场机遇，凭借长期以来在行业中的坚实基础，圆满完成国家发改委高技术产业化示范工程项目，适时扩大并释放产能，切实提高产品科技含量和服务质量，推出新产品，拓宽客户群，从而得以充分发挥规模效应，有效地控制生产成本，缓解了价格下降的压力，使公司始终保持较强的主营业务盈利能力，提升了公司的综合竞争能力，巩固并加强了公司在行业中的领先地位。
保荐机构意见：“针对发行人主营产品毛利率的变动情况，经本保荐机构核查后认为，受话器作为发行人的主导产品，总体而言已经进入相对成熟阶段，毛浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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利率水平虽然逐年下降，但是总体趋向平稳。微型扬声器作为发行人新型产品，虽然报告期内呈现一定幅度的波动，主要是2006年发行人市场营销策略调整，主动采取降价策略所致。综上，发行人所属行业为电子元器件行业，该行业总体呈现技术升级快、市场增长快的特点，发行人报告期内总体毛利率水平变动趋势符合行业特点，此外由于发行人从事的微电声器件业务代表电声行业的发展趋势，保持了国内外电声行业中上市公司的较高水平，发行人报告期内的毛利率变动情况符合客观情况。”
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
1、固定资产、土地使用权投资
为适应业务发展的需要，本公司先后购置了一批固定资产及土地使用权。
2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-3 月购建固定资产及土地使用权所支付的现金分别为 2,874.85 万元、3,054.98 万元、3,822.95 万元和 591.39 万元，
合计达 10,344.17 万元。
2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-3 月，公司与除长期股权投资外的其他资本性资产相对应的折旧和摊销对公司利润总额的影响分别为-624.06
万元、-758.19 万元、-900.75 万元和-251.89 万元。新增固定资产及土地使用权提
高了公司的生产规模，近年来公司成功地抓住了微电声行业的市场机遇，产销量大幅增长，产销率接近 100%，收入和利润实现了同步增长，及时的资本性投入对提升公司的盈利能力做出了重要贡献。
2、长期股权投资
报告期内，为了丰富产品系列，提高盈利能力和增强持续发展能力，公司共投资了 900 万元用于设立一个控股子公司及一个参股公司。具体投资情况为：
2006 年度公司与加拿大籍自然人林振信共同出资设立的中外合资经营企业河源新凌嘉，截至 2007 年 3 月 31 日，公司对该子公司实际出资 600 万元。
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1-1-22006 年 7 月公司与美国籍自然人惠文华共同出资组建了浙江新曼斯，截至2007 年 3 月 31 日，公司对该公司已投资 300 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
1、募集资金投资项目
根据公司发展规划，本公司未来计划投资高性能微型电声器件产业化技改项目，投资总额为 16,775.30 万元，全部为募集资金投入，详情请见本招股意向书
“第十三节募集资金运用”的相关内容。
2、对所投资公司的出资承诺
截至 2007 年 3 月 31 日，本公司尚对两家公司存在出资承诺共计 2,350.00 万
元，其中，对控股子公司河源新凌嘉尚需出资 1,650.00 万元，对参股公司浙江新
曼斯尚需出资 700 万元。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
未来几年影响公司财务状况和盈利能力的主要因素和影响如下：
（一）国家产业政策及其下游行业发展状况的影响
本公司产品主要应用于通讯终端产品、便携式数码电子产品及蓝牙耳机等。
随着居民生活水平的提高，下游产品更新换代频率加快，其需求量日益增长。根据相关统计及预测，未来公司相关下游行业将快速发展，其中，“十一五规划”预计计算机年产量约为1.5亿台、电话机年产量约为6亿台，凯基财团预计MP3功
能的手机年产量将从2006年的1.4亿部增长至2009年的4.2亿部，PND集团预计数
码相机2010年产量约0.45亿只。世界电声器件市场需求将以年均10%的速度增长，
据此预测，至2010年微电声市场年总需求量至少为38.7亿只，公司将面临较大的
发展机遇。同时，公司所处行业属于国家产业政策鼓励类行业，为公司未来的盈利提供了可靠的政策保证。
（二）产品价格波动及成本控制的影响
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受下游市场格局的影响，过去几年公司传统产品受话器、微型扬声器价格相对属于稳中有降，与行业内整体趋势基本一致。面对行业内传统产品售价下降的趋势，公司依托自身坚实的技术支持和人才优势，坚持技术创新，提升产品性能，提供增值技术，与核心客户产品换代紧密配合，不断推出创新产品及升级产品，将新品开发及升级周期严格控制于老产品“警价期”之前，并在一定程度上掌握对新产品、升级产品的定价权，使公司产品综合售价维持在一定的水平。同时基于既往高效的管理体系，特别是质量管理体系所赢得的良好市场信誉以及长期客户对公司产品的依赖，公司将据此与客户进行持续的价格博弈。上述两项措施的实施将最大程度地避免下游客户持续压价对公司利润空间带来的负面影响。
另一方面，公司坚持严控物流管理，重视生产质量控制，在投入产出率方面不断发掘潜力，并引入设计成本理念，在保证产品性价比不下降的前提下，通过创新开发以有效降低产品的材料成本，使成本得以有效的控制，从而在一定程度上化解原有产品价格持续受压所带来的利润下降。
（三）募集资金的影响
1、公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本通过自有资金和银行借
款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
2、本次募集资金项目建成投产后，将进一步优化公司产品结构，产品档次
的提升将使公司产品附加值大大提高，将使公司抵御产品价格波动的能力进一步增强。
（四）汇率变动的影响
目前，公司产品出口销售收入占公司总收入的比例约在70%以上，出口产品销售，主要以美元结算，人民币对美元汇率变动直接影响公司出口商品的收益，公司将加强汇率变动趋势分析，通过提高销售价格、加快推出新产品、降低生产成本、加快应收账款催收、积极拓展国内市场等方式，尽可能规避汇率波动给公浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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司带来的风险。
（五）出口退税率变动的影响
公司 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 15 日出口报关的货物均采用 13%的出口退税率。由于出口产品的征税率为 17%，退税率为 13%，其所形成的免抵退税不得免征和抵扣税额计入营业成本。公司及其控股子公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度及 2007 年 1-3 月计入营业成本的免抵退税不得免征和抵扣税额分别为 384.70 万元、475.41 万元、537.54 万元和 15.37 万元。根据 2006 年 9 月财
政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139 号），公司出口产品的退税率自 2006 年 9 月 15 日（以报关出口日前为准）由 13%调至 17%，即公司外销产品将不存在免抵退税不得免征和抵扣税额。可以预见，由于公司产品出口退税率的调整，公司外销产品的成本将会下降，在一定程度上抵消产品价格下降及人民币对美元汇率下降给公司利润带来的不利影响。
（六）公司主要财务困难
随着公司行业地位的提升，本公司产品的应用领域正逐步从传统通讯产品向高档通讯及便携式数码电子产品转变，需要投入较大的资金。如果仅依靠公司自身积累，将很难满足企业发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模和技术升级提供宝贵的项目建设资金，从而有力提升公司竞争能力和盈利能力。
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第十二节业务发展目标
一、本公司发展计划
（一）发展战略
把依靠技术创新开发新产品、采用新工艺、开拓新市场作为经营的中心环节，以市场为导向，以质量求生存，以技术为后盾，不断完善现代企业制度，建设世界一流的电声技术研发平台，打造具有国际先进水平的生产和质量控制体系，增强对客户需求的敏捷反应能力，加入国际产业链，实现国际化发展，不断提升本公司的投资价值。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
1、设定业务目标的背景
（1）根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》，明
确提出了建设创新型国家的重要任务。企业作为技术创新的主体是市场经济和科学发展的内在规律，建设创新型国家，必须使企业真正成为创新主体。
（2）过去五年间，中国电声器件行业的发展取得了巨大的进步，创新能力、
技术档次和工艺水平得到大幅提高。根据中国电子元件行业协会公布的信息，目前国内已经形成完整的电声器件工业产业链，中国已成为全球的电声器件生产加工中心，电声器件的年产量和出口量居世界第一，年产量占到世界总产量的 60%以上。国内具有研发能力和制造成本优势的企业将在国际贸易中取得明显的优势。目前，本公司产品主要销售给国内外知名企业及专业厂商，是国际微电声器件行业中较有影响力的受话器制造商之一，在以受话器为主的微电声器件领域具有较强的国际竞争力。随着微电声器件产品市场的日益拓展及全球经济的一体化，本公司将面临较大的发展机遇。
（3）本公司于 2003-2006 年间，独立承担并圆满完成了国家发改委下达的
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《移动通讯终端用高性能复合型电声器件高技术产业化示范工程项目》，说明本公司的业务发展方向符合国家的产业政策，也说明本公司已经具备了承担国家级重大项目的能力。该项目的实施不仅使公司的生产能力、销售规模和效益达到更高层次，而且大大增强了公司的创新能力，促进了公司先进管理体系的建设以及先进管理理念的形成。在微电声器件产业领域，公司已经具备了自身的核心竞争力。
（4）本公司拥有省级高新技术研究开发中心，具有较强的自主创新能力和
灵活的创新机制不断为公司产品的升级提供动力，同时也拓宽了公司未来新的盈利空间。以下为近期部分重大研发项目：
2005 年启动的新一代高清晰低泄漏系列受话器的研发项目，将提供满足未来数字通讯设备语音通信高保真要求的代表产品。
2005 年 12 月，公司与中科院嘉兴中心声学所分中心共同组建“新媒体电声器件联合实验室”并重点研究开发蓝牙系列产品。截止目前，联合实验室已经研究开发成功 NBH280 系列单声道蓝牙耳机、NBH339S 立体声蓝牙耳机，正在进行蓝牙车载免提装置产品的开发工作。这项工作标志着公司利用现有的客户资源，将公司的业务范围从微电声器件产品向下游数字化智能化电子产品延伸的一个开端。
2、整体经营目标
通过人才、技术、资金、市场、管理、产品与服务的连续积累和不断创新，使本公司发展成为为通讯终端产品、便携式数码电子产品、蓝牙产品等提供配套服务的、具有自主知识产权和自主品牌的国际化专业微电声器件生产商，成长为国际微电声领域的创新型、质量型、效益型的骨干企业。
3、主要业务经营目标
本公司主营业务将向受话器和微型扬声器的深度及广度领域发展。未来三年的主营产品将集中在以下两个方面：
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（1）高性能微型电声器件
在公司原有的高性能微型电声器件产品生产方面，公司将以首次公开发行股票为契机，利用募集资金投入“高性能微型电声器件产业化技术改造项目”，通过项目的实施迅速扩大产能，有效改善目前公司该类产品供不应求的状况，同时使新增产能迅速转化成为公司新的利润增长来源。
此外，为了合理规划现有生产布局以及有效降低生产成本，公司将在两到三年内在广东省河源市建设新的微电声器件生产基地。
通过上述两项经营目标的实施，至2009年底，公司生产能力及市场占有率将大幅提升，真正发展成为专业生产高性能微型电声器件的国际级骨干企业。
（2）蓝牙系列产品
本公司近期还制定了蓝牙系列电声产品研发及产业化技术改造项目计划。根据该项目的实施计划，本公司将继续与中科院嘉兴中心声学所分中心紧密合作，在将现已开发成功的NBH280系列单声道蓝牙耳机、NBH339头戴式立体声蓝牙耳机实施产业化的同时继续开展NBC459系列车载蓝牙免提产品的研发工作。通过实施该项计划，力争在2009年底形成年产蓝牙系列产品68万件的生产能力，使公司具有自主开发蓝牙产品的能力。该项目实施成功后，本公司将由生产微型电声器件企业步入生产高端电子产品的综合性企业。
（三）实现上述业务目标的主要经营理念
1、通过产品技术创新推动市场开拓
加强与国内外学术研究机构的合作，加快技术人才的引进与培养，从而进一步提高本公司的产品研发能力与技术创新能力，从而推动本公司产品从以通讯终端产品应用为主的市场向通讯终端产品、便携式数码电子产品、蓝牙耳机等电子终端市场的拓展。
依托新品快速升级换代，稳步扩大通讯终端领域的市场份额，加快本公司产浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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品在数码便携式电子产品市场的推进步伐。
2、通过产品制造技术创新保证优良的产品质量
坚持“引进-吸收-创新”的技术改造之道，不断提高本公司的技术水平，以更加精良的制造工艺和先进的质量管理体系保证本公司产品在大规模生产中的高效率、高质量和稳定性。
3、通过管理创新提高公司的管理水平和效率
本公司通过管理创新，从员工价值观、职业操守、个人再教育与企业发展的关系、长效创新激励机制等方面形成多层次管理平台，塑造一支良好的团队，不断提高公司的管理水平和管理效率。
二、实现上述目标的具体业务发展计划
（一）产品开发计划
本公司致力于开发中高端和专业型高附加值产品。一方面，充分利用丰富的微电声器件产品研发和生产的经验，在高端微电声器件领域，积极创新研发，不断推出优势产品，为公司的利润增长提供持续动力。另一方面，公司将充分利用多年积累的微电声器件行业的市场和客户资源，不断延伸经营范围，适时向高端电子产品领域进军，以拓宽新的利润增长空间。
在微电声器件领域，本公司计划利用本次募集资金投资“高性能微型电声器件产业化技术改造项目”。项目达产后，公司将新增微电声器件产能 1.7 亿只，
新增年销售收入 26,775 万元，具体参见“第十三节募集资金运用”。
河源新凌嘉的建成达产将提高公司高性能微电声器件的产能。
此外，公司目前已成功开发出符合未来数字通讯设备语音通信高保真要求的新一代高清晰低泄漏系列受话器。该系列产品将于 2007 年上半年批量生产，预计产品生命周期 3-5 年。保守预计，在该系列产品生命周期内的年销售量为 1,200万只。
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在新产品领域，本公司计划将 NBH280 系列单声道蓝牙耳机产业化，预计年产 50 万件；计划将 NBH339 头戴式立体声蓝牙耳机产业化，预计年产 18 万件，两项合计共 68 万件。
（二）人才扩充培训计划
本公司将大力引进人才，扩大员工队伍，在国内外吸收一批高素质的专业型人才和综合型人才。募集资金到位后，本公司计划分阶段招聘生产及辅助生产人员1,080人；工艺技术及产品研发人员40人；管理、销售及其他专业人员60人。
在2003~2006年的四届产、学、研合作基础上，本公司管理层于2006年12月专程走访丹麦科技大学，并就下一步深化合作达成了共识，从2008年开始，本公司将启动新一轮微电声人才培养计划，准备在丹麦科技大学声学系定期培养工程硕士。
（三）技术开发和创新计划
1、新品开发计划
（1）超大功率微型扬声器及受话器的研发和制造；
（2）具自主知识产权的增值型微型受话器,重点是高清晰低泄漏宽频型微
型受话器，同时，在数字无绳电话用系列高清晰低泄漏高端受话器的基础上开发移动通讯手机用系列产品；
（3）具自主知识产权的多功能微型换能器(受话器、扬声器、振动器)；
（4）超微结构异型（椭圆、跑道形）高性能受话器；
（5）微型平板扬声器；
（6）带背容微型高性能宽频受话器(蓝牙耳机用)。
2、工艺改进及研发创新计划
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（1）微电声器件产品制造工艺的第二次技术改造，重点是：提高工模具制
造精度与延长工模具使用寿命，缩短制造周期；提高注塑、五金零件及音膜、磁路预装配机械化自动化程度，提高零部件的制造精度与生产效率；在产品装配中，推广快速固化、智能涂胶、机械化装配技术，缩短产品生产周期，提高产品的一致性；在产品检测中，推广显微数显与集成化检测技术，提高检测的可行性与生产效率；
（2）提升电声应用技术的研究水平和新品开发手段，实验能力与研发重点
将由成品延伸到材料与零部件的实验与研究；
（3）进一步完善本公司具有自主知识产权的微电声仿真模型。该模型为本
公司2003年与丹麦科技大学联合开发，已在诸多大型新品项目尤其是微型高清晰低泄漏受话器的开发中成功应用。“十一五”期间，本公司首要任务为针对微电声器件产品的振动系统提出基于有限元分析的独立的仿真系统,并进一步提高仿真精度；
（4）进一步推进微电声非线性振动的基础研究工作，“十一五”期间的重
点工作为将该项目的研究成果与产品及工艺开发相结合；
（5）在进一步完善微型受话器、扬声器等微电声器件的有限元分析及其应
用研究的基础上，研究有限元分析技术在振膜设计制造及控制中的应用技术；
（6）研究新型材料振动膜片的加工成型、胶合、装配工艺，以及新型高可
靠性自粘漆包线及胶合剂的推广应用；研究复合振膜的加工制造工艺，并满足大批量生产要求。
（四）市场开发和营销网络建设计划
在多年以通讯用受话器为主的微电声器件产品产业经营中，本公司建立了运作顺畅、组织严密、反应迅速的客户服务体系；完成了大规模定制软件系统开发和硬件建设，为迅速满足客户个性化需求提供了先进的信息技术平台，逐步形成了一套科学合理、敏捷的市场反应机制。公司已在深圳、上海设子公司，在北京设办事处，与长江三角洲与珠江三角洲的市场相呼应。今后，公司对市场开发的浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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营销计划如下：
1、坚定实施国际营销策略，一方面,积极扩展通讯终端以外的应用市场，
逐步开辟数码相机、PDA、笔记本电脑市场，不断拓展市场的广度；另一方面，通过不断提升现有的微电声器件产品的性能和进一步强化对客户需求的灵敏反应能力和网络交互能力，在巩固现有市场份额的基础上，稳步提高市场占有率，不断提高市场的深度。在提高市场的深度和广度时，以与客户建立稳定的伙伴关系为主要着眼点，以融入国际产业链为目的，稳固并扩大本公司的优质客户群。
2、以新客户为中心不断建立适合市场开发计划和进度的多功能项目组，以
市场用户（整机）为目标，以顾客需求为导向，以超越客户要求的产品性能为指标,通过跨部门项目管理的方式，努力提高新品占领市场的效率。
3、不断建立并完善现有的国际国内市场营销网络，在重点区域加大投入设
立办事机构或销售子公司。
（五）再融资计划
本公司业务发展目标实现的重要基础是资金。公司将根据项目投资计划制定切实可行的筹资计划，采用自身积累、商业银行贷款、发行股票或债券等方式筹措资金，并以最低成本为标准选择筹资组合，积极探索新的金融品种，提高公司的资本运作水平。
（六）收购兼并计划及对外扩充计划
本公司已建立一套科学的企业管理和产品质量保证体系，在市场上已具有较高的知名度，具备了对外扩张的基础条件。公司计划在适当时机，在国内收购兼并同行业企业，迅速扩大生产规模，并通过收购国外的电声研发机构，提高公司的核心竞争力。
（七）深化改革和组织机构调整计划
为适应未来几年公司业务规模、人员规模快速扩张的需要，本公司将按照现浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
1-1-232
代企业制度的要求，不断改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理、决策体制。
（八）国际化经营计划
本公司计划继续扩大国际化经营规模，进一步巩固和加强与国际知名公司的合作，同时积极拓展与其他著名电子类跨国公司合作，以巩固和扩大公司在国际微电声器件行业市场中的份额。
三、实施上述业务发展计划的假设条件
（一）我国及公司产品出口国不出现重大自然灾害、战争、经济大萧条等不
可抗力状况；
（二）本公司产品出口国的贸易保护政策不出现重大变化；
（三）国际贸易规则、金融制度不发生重大变化；
（四）我国政治、经济及对外贸易等基本政策不发生重大变化，经济保持持
续、稳定发展；
（五）本公司管理层及核心技术人员不发生重大变动；
（六）本次股票发行计划能够顺利完成，进一步的资金需求能得到满足。
四、实施上述业务发展计划所面临的主要困难
（一）融资计划能否按计划完成；
（二）尽管微电声器件市场需求近年来保持持续增长势头，本公司目前在国
内同行业居于领先地位，但也面临一定的竞争压力，这使得公司必须进一步扩大生产规模、降低生产成本。
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
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为确保顺利实施上述计划，本公司将加强内部管理，严格控制成本和费用，提高产品竞争力，培养和引进业务骨干和管理人才，提高管理水平；加大市场开拓力度，调动全体销售人员的积极性，提高市场份额；更加规范运作，力争尽快成功上市，加快募集资金拟投资项目的建设进度，使其尽快成为公司新的利润增长来源。
六、业务发展计划与现有业务的关系
本公司制定上述业务发展计划是公司现有业务在深度和广度两方面的合理提升和拓展。
在微电声业务领域，由于公司2003-2006年国家发改委高技术产业化示范工程项目的实施，不仅使公司的优势产品得到了市场和客户的广泛认同，而且该项目的实施有力地推动了公司管理能力、创新能力、营销能力的快速提升，并逐渐形成公司的核心竞争力。截至本招股意向书签署日，作为高技术产业化示范工程项目代表产品的目标市场出现供不应求的状况，公司迫切需要提高现有产能来满足市场和客户的需求。本次募集资金投资项目以及河源新凌嘉的投资项目均基于解决目前公司产品供不应求状况而实施的。
在业务发展的广度方面，蓝牙系列产品产业化项目的确定，首先是根据市场的需求和发展趋势，是基于公司近一年多与中科院嘉兴中心声学所分中心的合作、研发成果，并充分考虑公司现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络等因素，公司股东及董事一致认为该项目与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。如果该项目能够顺利实施，公司将从单纯的微电声器件产品生产企业步入高端电子产品的综合性生产企业。
七、本次募集资金使用对上述发展计划的作用
首先，本次募集资金的使用计划是根据公司的发展规划而制定的。本次募集资金将用于高性能微型电声器件产业化技改项目。项目完成后，公司现有该类产品的供求矛盾将得到有效缓解并有利于进一步提高公司的市场占有率。
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其次，如果本次股票发行并上市成功后，本公司作为公众公司将接受监管机构和社会公众的监督、指导和约束，从而有助于进一步完善本公司法人治理结构，为本公司的持续发展提供有效的制度保障。
再次，有助于公司吸引和留住优秀人才，强化公司的人才优势，为募集资金投资项目的顺利实施提供充分的人力资源保障。
最后，有利于进一步扩大公司的国际知名度和市场影响力，强化公司品牌优势，提高本公司国际竞争力。
因此，本次发行上市的成功及募集资金的及时到位对本公司以上业务目标的实现具有重要意义。
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第十三节募集资金运用
一、预计本次发行募集资金规模
2007年1月3日，经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票2,000万股，具体募集资金数额根据市场和询价情况确定。本次发行股票所募资金将用于投资“高性能微型电声器件产业化技术改造项目”。
二、募集资金投资项目概览
（一）本次募集资金投资项目
单位：万元
项目名称项目总投资固定资产投资回收期（年）备案情况
高性能微型电声器件产业化技改项目 16,775.30 14,746.30 5.18
善经贸技备[2007]4 号
（二）本次募集资金投入的时间进度
单位：万元
项目名称投资额第一年投资额第二年投资额高性能微型电声器件产业化技改项目 16,775.30 10,065.18 6,710.12
注：第一年为从本次发行完成日起至其后第12个月的时间，第二年依此类推。
三、募集资金余缺部分的处理
本次募集资金投资项目的总投资金额为16,775.30万元，本次募集资金不足部
分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。
四、募集资金投资项目介绍
（一）项目备案及项目可行性研究情况
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2007 年 1 月 9 日，本项目经嘉善县经济贸易局（善经贸技备[2007]4 号）准予备案，有效期一年。
具有甲级工程咨询资格的浙江省工业设计研究院承担了公司“高性能微型电声器件产业化技术改造项目”的可行性研究工作，并于 2006 年 12 月出具了可行性研究报告。
（二）项目介绍及产品选型
1、项目介绍
本次募集资金技改项目将扩大本公司开发的具有自主知识产权的高性能微型电声器件的产能，通过新增生产用房，引进国际先进生产设备和测试仪器，新增一定数量的国产名优生产检测设备，进一步开拓国际和国内市场等措施，使公司发展成为专业生产高性能微型电声器件的国际级骨干企业。
2、产品选型
本次技改项目生产高性能复合型受话器和高性能薄型扬声器。目前，高性能复合型微型电声器件是传统微电声器件的换代产品，具有高清晰、多功能、高功率、宽频响、微型化及异型化等特点。产品广泛用于各种小型便携式数码电子产品中，如手机、MP3/MP4、数码相机、蓝牙系列产品，以及其它需要音频输出
的小型电子产品中。产品性能具体情况见下表：
产品产品技术水平主要用途目前主要客户高性能复合型受话器
国家高技术产业化示范工程项目选型产品，代表产品 MR1511 主要技术指标：外形尺寸Ф15x3.1，具
有扬声器、受话器与蜂鸣器三种功能。
受话器：灵敏度 120±3dB ，频响范围 350 ～5500Hz,H.A.C 轴向≥-22Db,径向≥-27dB；
扬声器：平均灵敏度85±3Db，谐振频率780Hz±20%，额定功率 0.5W,最大功率 1W；
受话器：功率 0.5W,频响 0.78～20KHz。
三用功能，几何尺寸小而承受功率大，灵敏度高。
经鉴定产品技术水平为国内领先国际先进。
作手机、无绳电话、数码相机、MP3/MP4媒体播放器及蓝牙耳机等受话器、扬声器或信响器使用。
国外有德国西门子、日本松下、丹麦 GN
Netcom 等；国内有联想、海尔、UT 斯达康、中兴等。
高性能薄型扬声器
省级新产品，代表产品 YD1880 主要技术指标：外型尺寸Ф18x3；平均灵敏度 85±3dB；谐振频率800Hz±20%额定功率 0.5W,最大功率 0.7W。超薄型
作无绳电话、笔记本电脑、MP3/MP4 媒国外有德国西门子、日本松下、日本友利浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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扬声器，低音重放性能好，承受功率大，灵敏度与清晰度高。经鉴定产品技术水平为国内领先国际先进。
体播放器等内置扬声器使用。
电。国内有TCL、国鸿及V-TECH 等。
目前，国际知名电声企业基本垄断这一市场，生产高性能微电声器件产品的大型企业主要有：AAC 声学科技、飞利浦电子（北京）有限公司、北京松下电子部品有限公司、声扬电子（苏州）有限公司和本公司。
公司生产的高性能复合型受话器和高性能薄型扬声器产品均为本公司自主开发，具有自主知识产权，产品性价比较高，具有较强的市场竞争力。本次募集资金投资项目完成后，将使公司生产能力得以大幅提高，解决目前订单超出产能的超负荷运行情况。
上述两类产品的产品技术指标已完全达到德国西门子、日本松下、日本友利电、丹麦 GN Netcom、韩国三星、LG 电子等国际知名企业同类产品的技术要求，达到国内领先、国际先进水平。
（三）项目背景
1、本项目所选产品的市场前景
本次技改项目选定的高性能复合型受话器和高性能薄型扬声器主要应用于通讯终端产品及便携式数码电子产品等。
根据国家“十一五”规划中统计的数据，世界电声器件市场将以年均10％的速度增长，到2010年约需配套电声器件64亿只，其中：扬声器43.9亿只，送受话
器12.1亿只，传声器8亿只。
近几年来，全世界计算机年产量约为1.5亿台，带音响功能的薄型液晶显示
器目前已经替代了传统的荧光显示器，平均每个带音响功能的薄型液晶显示器需要两个微电声器件，因此计算机领域每年需要3亿只左右的微电声器件；电话机年产量约为6亿台，将给通讯电声器件带来18亿只的需求；带MP3功能的手机产量将从2006年的1.4亿部增长至2009年的4.2亿部，其对高性能微型电声器件的需
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求量将增加到12.6亿只；据预测到2008年，50%的手机将配置蓝牙耳机，以此推
算蓝牙耳机2009年需求量将达2.1亿只，将给微电声器件带来4.2亿只的需求量；
2006的数码相机销量达到0.295亿只，并且未来每年将有11%的增长率，至2010
年将达0.45亿只，将给微电声器件带来0.9亿只的市场需求量。
以手机市场为例：
随着手机小型化的发展趋势，现在市场上大部分手机采用来电铃声所用扬声器和受话器的二合一产品，免持听筒扩音功能及发话功能则由扬声器与电容式麦克风或传声器、送话器负责。平均每部手机需要扬声器1－2只（包括扬声器与受话器的二合一产品），受话器1只。
2004年－2009年全球手机发货量发展与预测
年份 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
数量（亿部） 6.74 7.79 8.48 9.15 9.80 10.40
资料来源：智多星顾问整理（2006年5月）
据信息产业部统计，2005年中国手机用户量达3.93亿，占全球手机拥有量的
18.4％，已成为全球最大的移动通信消费大国，并以每年6,000万户的速度递增。
同时随着新功能手机增多，如彩屏、音乐和拍照等，换机周期缩短。IC Insights认为，手机平均更新换代时间从2004年的4 .5年缩短至2008年的2.5年，换机消费
比率从2004年的63％提高至2008年的81％。
手机需求量的快速增长及换机周期的缩短大大增加了微电声器件的需求量。
随着通讯的高速发展，通讯电声器件尤其是微型扬声器、送受话器迎来了快速发展的新时期，微电声器件的应用领域迅速扩大。根据主要微电声应用领域的未来几年需求量预测，至2010年微电声市场总需求量至少为38.7亿只。
由上可见，本技改项目所选产品具有广阔的市场空间，未来增长潜力巨大。
2、报告期内本公司同类产品的生产现状
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报告期内本公司产品的产销量如下：
单位：万只
2007 年 1-3 月 2006 年 2005 年 2004 年产品
产量销量产量销量产量销量产量销量
受话器 3,140 2,927 13,230 13,762 10,831 10,193 7,710 7,421微型扬声器 1,265 1,298 4,924 4,472 1,217 1,364 1,953 1,740由上表可见：报告期内本公司产品的产销量呈逐年上升之势，尤其 2006 年随着国家发改委高技术产业化示范工程项目的圆满完成，公司当年销量较上年增长了 57.77%，且当年出现销大于产的良好销售势头。截至目前，由于公司产品
获得了市场和客户的广泛认同，订单逐年增加，在和日本松下、德国西门子等原有老客户形成愈加稳固的供应关系的同时，也逐渐成为联想、UT 斯达康等更多知名国内企业的核心供应商。
3、项目实施的必要性
作为本次募集资金投资项目，高性能微型电声器件产业化技术改造项目的实施对于本公司而言具有如下必要性：
（1）现有生产能力已远远不能满足市场需要
单位：万只
2007年1-3月 2006年 2005年 2004年
产能产量产能产量产能产量产能产量
微电声产品 3,500 4,405 14,000 18,154 12,000 12,048 9,000 9,663由上表可见，公司报告期内均超负荷生产，产能利用率逐年提高。公司2006年产量比2004年增加8,491万只，而产能只增加5,000万只，2006年产量超出产能4,154万只，产能利用率达129.67%。该产品呈现非常旺盛的需求和良好的增长态
势，所以急需增加投入扩大生产能力。
本次募集资金投资项目的高性能复合型受话器和高性能薄型扬声器均为本公司自主开发的微电声器件产品，产品性价比较高。高性能复合型受话器和高性能薄型扬声器产品2004年起已批量投放市场，2006年年生产能力只有1亿只，不浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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能满足客户订单的需要。2007年两类产品每月的市场需求超过1600万只，照此估计今年的市场总需求超过2亿只，供求矛盾更显突出。本次募集资金投资项目完成后，公司将在二年内扩大生产能力1.7亿只，并重点用于高性能复合型受话器
和高性能薄型扬声器产品的生产，采取边建设边投产的方式，以逐步缓解供求矛盾。
（2）一方面日趋激烈的行业内竞争，要求企业需要进一步降低成本，扩大
规模，另一方面随着近年高性能复合型微型电声器件快速发展，大批量经济规模的生产将成为高性能复合型电声器件行业的主流，企业只有上规模，才能有生存和发展的空间。
（3）通过项目的实施，使公司在生产规模、盈利能力上更上一个台阶，有
效地加强公司的核心竞争力，并最终使本公司成为国际级的微电声生产企业。
（4）通过本技改项目的实施，可使公司在原有的微型电声产品系列的基础
上，进一步加大创新开发力度，构筑新一代微型高清晰宽频受话器及扬声器的研发和产业化平台。
（四）主要技术水平及生产工艺流程
募集资金项目核心技术均为本公司专有技术，总体已达到国内先进水平，该项目是在已实施的国家项目基础上的延伸，主要体现在微电声器件产品，特别是微型扬声器产品研发制造技术的深度及终端应用领域的广度上。通过募集资金项目的实施，进一步加大技术改造的力度，提升微电声器件产品，特别是微型扬声器的研发水平及制造技术水平，为新一代高功率，高声压级，高清晰微型扬声器的更大规模的产业化生产创造条件。
微型电声器件生产工艺流程，先是制作零部件，再是部件组装，然后是总装配和检测，其流程参见“第六节-四-（二）-主要产品的工艺流程”。
（五）主要生产设备选择：
根据公司生产经验和企业现有设备的配置情况，本次技改项目计划对各生产浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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车间进行有针对性地新增主要工艺设备 1,238 台（套），其中引进设备 407 台（套），国产设备 831 台（套），主要设备包括以下几类：
1、实验检测设备
本项目将新增 31 台（套）实验检测设备，如 RoHS 检测与材质检验设备，确保产品环保指标达标，增购无触点精密检测设备，满足柔性及弹性几何形状测量所需，在成品检验上增加环境测试设备等。设备明细见下表：
序号设备名称单位数量附注
1 X 射线荧光分析仪台 1 RoHS 检测，进口
2 等离子体发射光谱仪台 1 RoHS 检测，进口
3 红外光谱仪台 1 RoHS 检测，进口
4 气相色谱/质谱联用仪台 1 RoHS 检测，进口
5 紫外可见分光度计台 1 RoHS 检测，进口
6 金相分析仪套 1
7 三维振动试验机台 1 进口
8 3D 无触点测量仪台 1 进口
9 3D 触点式测量仪台 1
10 冲击试验机台 1 进口
11 高低温试验机（带潮湿）台 1
12 高温试验机台 1
13 腐蚀试验机台 2
14 无触点红外测温仪台 2 其中绕线一台
15 磁性能检测仪套 2
16 扬声器功率试验机台 4
17 激光测振仪台 1 进口
18 电声测试及分析、仿真系统套 1 进口
19 精密弹性测试仪台 1
20 精密抗拉测试仪台 1 IQC 用
21 硬度测试仪台 3
22 万能材料测试仪台 1 五金中心用
23 其它测试设备套 1
小计 31
2、模具加工设备
增加新一代加工中心、车削中心、精密电火花成型机等，重复精度高的加工设备可提高模具的加工精度，缩短模具开发周期。本次将新增 25 台（套）各种先进设备。设备明细见下表：
序号设备名称单位数量附注
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1 加工中心台 2 进口
2 车削中心台 1 进口
3 精密电火花加工机套 1 进口
4 精密慢走丝线切割套 1 进口
5 精密电火花成型机台 1
6 慢走丝线切割机台 1
7 普通线切割机台 10
8 精密磨床台 2
9 精密内外圆磨床台 1
10 激光修补机台 1 真空热处理炉台 1
12 高频热处理炉台 1
13 精密雕刻机台 1
14 其他设备套 1
小计 25
3、五金、注塑及振膜加工设备
高效率的自动冲床及自动冲切模具可减少工序次数，达到提高产品质量和生产效率的目的，本次将新购 507 台（套）设备，其中包括模具 400 套。设备明细见下表：
序号设备名称单位数量附注
1 自动弹簧机台 1
2 自动冲床台 10
3 普通五金模具套 100
4 自动五金模具套 50
5 卧式自动注塑机台 2
6 圆盘式注塑机台 2
7 滑板式注塑机台 4
8 立式精密注塑机台 20
9 塑料再生设备套 1
10 注塑模具套 150
11 自动振膜成型机台 60
12 激光切割机台 2
13 精密自动振膜成型机台 2 进口
14 冲切线条 2
15 振膜成型与冲切模具套 100
16 其它配套设备套 1
小计 507
4、音膜和绕线设备
全自动绕线机是一种全自动无骨架先进的绕线机，其绕线程序人机对话，画浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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面简洁科学易被操作工人掌握，使用效果良好，本次扩大产能，继续引进。音膜工序主要是提升半自动化装配能力。音膜和绕线工序将新增设备202台（套），含100套工装夹具。设备明细见下表：
序号设备名称单位数量附注
1 单头全自动绕线机台 80 进口
2 多头全自动动绕线机台 10 进口
3 音膜半自动装配线（常规胶）条 3
4 音膜半自动装配线（快速胶）条 1
5 常规音膜装配线条 2
6 普通绕线及剥线机条 6
7 工装夹具条 100
小计 202
5、前道装配设备
新增 6 台（套）设备，用于磁回路装配线改造和 PVC 板及调音板半自动装配线改造。设备明细见下表：
序号设备名称单位数量附注
1 磁回路装配线改造条 4
2 PVC 板、调音线半自动装配线条 2
小计 6
6、成品装配设备
为提高成品装配机械化及自动化程序，缩短生产周期，提升产能，项目准备增加 467 台（套）设备，其中包括各种装配线 60 条、工装夹具 96 套，以及其它相关设备。设备明细见下表：
序号设备名称单位数量附注
1 半自动装配流水线条 8
2 普通装配线（含测试）条 32
3 产品固化及老化设备套 8
4 打标机台 3
5 辅助装配线条 20
6 工装夹具套 96
7 电声测试仪套 80 进口
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8 UV 光固化机套 100 进口
9 智能涂胶机套 120 进口
小计 467
（六）物料及能源供应
1、物料供应
根据本次技改规模和产品方案，本项目生产所需各种物料品种均为本公司现今所需各种原材料，这些原材料均来自于公司目前的长年的、稳定的供货商，且本次技改选址地处浙江省嘉善县，嘉善县己列为国家火炬计划“嘉善新型电子元器件产业基地”。在此产业基地，不同类型及规模的电子制造商形成了浙江省相对完整的电子器件生产链，规模的集中充分保证了本次项目达产后的物料供应，同时这些厂家之间的专业化分工合作也有效降低了整体生产成本。
2、能源供应
（1）供配电
本技改项目达产时，年新增用电量为372万千瓦时，项目需变压器增容2000kVA。厂区用电电源来自嘉善经济开发区10kV变电所。
（2）给排水
本技改项目新增年用水量为 4.6 万立方米，其中一半是职工生活用水。供水
水源来自开发区已敷设的供水管网。供水不成问题。技改项目无生产性废水产生，生活污水经处理一起排入开发区纳污管网。
（3）供气
本项目不需要蒸汽及各种工业气体，只需要少量压缩空气。用气量为6Nm3/min，需新增两台 3m3/min 螺杆式空压机。
（七）项目选址及土地
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本技改项目的实施地点在嘉善县经济开发区东升路 36 号—本公司现厂址，不需新征土地，征地手续于 2002 年完成，本技改项目计划实施占用的土地证号为善国用（2004）第 1-944 号。
本技改项目利用厂区已征土地，新建生产用房 23,220 m2，辅助用房 1,200 m2，产品研发用房 1,100 m2，合计新增建筑面积 25,520m2。
目前，厂址的供水、排水、供电、电讯管线已经铺设完成，利用原有厂区进行技术改造可减少项目投资和加快技术进程，有利于企业抢占市场。
（八）环境保护
本公司从建厂的初期开始，就十分重视保护开发区生态环境，目前已通过ISO14001 环境管理体系认证，并且为浙江省绿色环保企业，公司己全面推行RoHS 产品，由于项目所属产业的特征为无污染，只要加强治理和管理，项目实施后不会对四周环境造成负面影响。
本项目已经于 2006 年 11 月获得嘉善县环境保护局“善环经开[2006]56 号文”的验收批复。
（九）投资估算及效益预测
1、投资估算
根据本项目的可行性研究报告，本项目的投资的预计投资明细如下：
序号项目投资额（万元）百分比（%）备注
一工程费用 13,495.40 80.45
1 建筑工程 3,094.50 18.45
2 设备购置费 9,758.00 58.16 用汇 555 万美元
3 安装工程和主材费用 642.90 3.84
二其他费用 548.90 3.27
1 建设管理费 337.10 2.00
2 培训费 96.00 0.57
3 试车费 50.00 0.30
4 勘察设计费 50.00 0.30
5 引进设备商检费 15.80 0.09
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三不可预见费（按照固定资产投资 4.7%计算） 702.00 4.18
四流动资金 2,029.00 12.10
五合计 16,775.30 100.00
2）效益预测
根据项目实施计划及主要设备折旧年限等因素，本项目计算期定为 12 年，其中项目建设期 2 年，生产期 10 年，项目边建设边投产，建设期第二年投产 60%，生产期第一年即达产 100%。
项目达产后年平均销售收入 26,775 万元，年平均利润总额为 5,113.2 万元，
项目投资利润率为 30.48%，项目全投资内部收益率（税后）为 25.43%，静态全
投资回收期 5.18 年（含建设期），产量盈亏平衡点 46.61%。
五、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位并投入使用后，对本公司财务状况及经营成果的主要影响如下：
（一）对净资产总额及每股净资产的影响
本次发行募集资金到位后，本公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，这将大大增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。
（二）对净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，本公司的净资产将大幅增加。由于新项目的建设周期在24个月左右，净资产收益率在短时间内的下降幅度较大。但是随着项目的逐步投产，本公司产品结构得到进一步优化，新产品的销售收入将以较快速度增长，本公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至较高水平。
（三）对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，将显著降低本公司的资产负债率，迅速改善本公司的浙江新嘉联电子股份有限公司招股意向书
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财务状况，并将进一步提高本公司债务融资能力。
（四）对本公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目是本公司经过详细的市场调研和充分的科学论证，产品定位于技术含量高、拥有自主知识产权的高性能微型电声产品，该类产品的产业化实施不仅使企业在2003-2006年之间成功完成了国家发改委高技术产业化示范项目“移动通信终端用高性能复合型微电声产品产业化示范项目”，而且经过近年来的市场验证，该类产品具有广阔的市场前景，目前本公司该类产品的订单饱满，呈现供不应求的状况。
因此，本次募集资金项目达产后，本公司现有产品的生产能力将进一步扩大，高档次、高附加值产品的比例大大提高，产品结构更加合理，本公司的盈利能力将显著增强。
（五）拟投资项目新增固定资产对本公司经营业绩的影响
募集资金项目达产后新增固定资产 14,746.3 万元，预计每年增加固定资产折
旧及摊销 1,194.1 万元，同时，项目达产后预计新增年利润总额 5,113.2 万元，由
此计算，每元折旧产生的年利润总额为 4.28 元。近三年本公司各期每元折旧产
生的利润总额平均为 4.20 元（详见下表）。可见，本公司募集资金项目达产后新
增固定资产折旧费用所产生的经济效益高于原有的固定资产。
近三年固定资产折旧对利润总额的影响情况表
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度平均值
折旧额 875.71 736.96 587.20 733.29
利润总额 4,008.28 2,717.48 2,515.79 3,080.52
利润总额/折旧额 4.58 3.69 4.28 4.20
募集资金项目达产后新增固定资产折旧对利润总额影响表
单位：万元
项目数值
新增固定资产 14,746.30
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年折旧及摊销额 1,194.10
预计新增年利润总额 5,113.20
利润总额/折旧额 4.28
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第十四节股利分配政策
一、发行前后公司的股利分配政策
本公司的公司章程对股利分配的有关规定如下：
“第二百四十一条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百四十三条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第二百四十四条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
本次发行完成后公司将延续以上的股利分配政策。
二、最近三年股利分配情况
最近三年本公司共进行过三次股利分配，具体如下：
1、根据 2006 年 10 月 18 日召开的股东会决议，本公司决定分配 2006 年 6
月 30 日以前实现的未分配利润 7,250,000.00 元。
2、根据本公司 2005 年 3 月 11 日召开的 2004 年度股东会审议通过的《关于
2004 年度利润分配的决议》，决定 2004 年度向全体股东分配现金股利4,992,202.82 元。
3、根据本公司 2005 年 3 月 11 日召开的 2004 年度股东会审议通过的《关于
2003 年度利润分配的修正案的决议》，决定 2003 年度向全体股东分配现金股利7,492,475.45 元。
三、发行前滚存利润的分配政策
根据公司2007年第一次临时股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股股票（A股）前的滚存利润由新老股东共享。
四、发行后首次派发股利的安排
本公司将在本次发行完成后的第一个盈利年度派发股利，具体形式、金额和时间将由股东大会决定。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务的计划
（一）本公司的信息披露制度
本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和中国证监会有关公司信息披露的要求，结合本公司的实际情况制订了《浙江新嘉联电子股份有限公司信息披露管理制度（草案）》，计划在本公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息是指将可能对本公司股票价格及其衍生品种交易价格产
生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
3、根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规，及时披露定期报告和临时报告；
4、本公司公开披露的信息应当在至少一种由中国证监会指定报刊上公告，
同时保证应披露信息在其他公共媒体刊载时间不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替公司正式公告；公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外，还应载于指定网站；
5、本公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；
6、本公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披
露管理工作的直接责任人；
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7、信息披露前应严格履行下列审查程序：（1）提供信息的部门负责人认真
核对相关信息资料；（2）董事会秘书进行合规性审查；（3）董事长签发；（4）由
董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露稿的审定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交证券交易所。
8、本公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系
接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊及网站向投资者公布定期报告、临时报
告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码，有专人接听、记录和答复投资者
服务的电话；
3、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。本公司将在网站上刊载
公司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍本公司基本情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
4、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
5、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
6、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新生产动态。
（三）信息披露常设机构和联系方式
董事会秘书办公室为本公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。信息披露主管负责人为董事会秘书应尧卿先生，对外咨询电话 0573-4252627，传真号码 0573-4252318，电子邮件地址为：njlstock@newjialian.com。
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二、重要合同
截止本招股意向书签署之日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。目前，本公司正在执行的合同具体如下：
（一）采购合同
序号签订日期卖方当事人合同标的备注
1 2007-01-03 浙江英洛华磁业有限公司磁钢意向性合同2 2007-01-03 深圳协音电子有限公司调音纸意向性合同3 2007-01-03 浙江东阳东磁有限公司磁钢意向性合同4 2007-01-03 三惠进科国际贸易（上海）有限公司漆包线/电子线意向性合同5 2007-01-03 嘉善旭泰电子元件有限公司胶圈/防尘网/调音纸意向性合同
（二）销售合同
序号签订日期买方当事人合同标的备注
2002年11月6日质量协议 2003年2月8日
德国西门子
受话器
微型扬声器采购框架合同
2 2003年1月30日经久（香港）有限公司
受话器
微型扬声器
日本松下、日本友利电、NEC、Brother四家客户通过经久（香港）有限公司向本公司采购产品。2005年8月27日
德可泰得（上海）国际贸易有限公司
受话器
微型扬声器
丹麦GN Netcom、卡西欧两家客户通过德可泰得（上海）国际贸易有限公司向本公司采购产品。
4 2006年7月3日中兴
受话器
微型扬声器
供货保证协议
5 2005年4月4日 V-TECH
受话器
微型扬声器
质量协议
（三）借款合同
1、2006 年 12 月 26 日，本公司与中国农业银行嘉善支行签定短期借款合同
（合同编号为：33101200600051576），借款期限为 2006 年 12 月 26 日至 2007 年6 月 20 日共六个月，借款金额为人民币 650 万元，借款利率为 6.138%，由公司
以自有部分房屋和土地提供抵押担保。
2、2007 年 3 月 16 日，本公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签定短期
借款合同（合同编号为：TSGD070124），借款期限为 2007 年 3 月 16 日至 2008年 3 月 16 日共六个月，借款金额为人民币 500 万元，借款利率为 6.12%。由丁
仁涛先生提供连带责任的还款保证及公司以自有部分房屋和土地提供抵押担保。
3、2007 年 2 月 5 日，本公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签定短期借
款合同（合同编号为：TSGD070054），借款期限为 2007 年 2 月 17 日至 2007 年8 月 17 日共六个月，借款金额为人民币 500 万元，借款利率为 5.859%。由丁仁
涛先生提供连带责任的还款保证及公司以自有部分房屋和土地提供抵押担保。
4、2006 年 12 月 12 日，本公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签定短期
借款合同（合同编号为：TSGD060615），借款期限为 2006 年 12 月 13 日至 2007年 6 月 12 日共六个月，借款金额为人民币 600 万元，借款利率为 5.859%。由丁
仁涛先生提供连带责任的还款保证及公司以自有部分房屋和土地提供抵押担保。
5、2006 年 12 月 22 日，本公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签定短期
借款合同（合同编号为：TSGD060639），借款期限为 2006 年 12 月 28 日至 2007年 6 月 27 日共六个月，借款金额为人民币 600 万元，借款利率为 5.859%。由丁
仁涛先生提供连带责任的还款保证及公司以自有部分房屋和土地提供抵押担保。
6、2006 年 9 月 1 日，本公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签定短期借
款合同（合同编号为：TSGD060414），借款期限为 2006 年 9 月 4 日至 2007 年 9月 3 日共一年，借款金额为人民币 500 万元，借款利率为 6.426%。由丁仁涛先
生提供连带责任的还款保证及公司以自有部分房屋和土地提供抵押担保。
7、2006 年 8 月 3 日，本公司与中国银行股份有限公司嘉善支行签定短期借
款合同（合同编号为：TSGD060413），借款期限为 2006 年 8 月 4 日至 2007 年 8月 3 日共一年，借款金额为人民币 500 万元，借款利率为 6.1425%。由丁仁涛先
生提供连带责任的还款保证及公司以自有部分房屋和土地提供抵押担保。
（四）其他重要商务合同
2007 年 4 月 6 日本公司与第一创业证券有限责任公司签订了《关于首次公开发行普通股（A 股）股票保荐及主承销协议书》。双方约定，公司聘请第一创业证券有限责任公司作为发行人首次公开发行上市的保荐机构和主承销商，并授权第一创业证券有限责任有限公司组织承销团承销发行人本次发行的股票。本次发行股票的承销方式采取余额包销的方式；股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元；发行数量、募集资金总额及发行方式以中国证监会最后核准为准。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署日，本公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司的控股股东及控股子公司，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何刑事诉讼事项，也无任何可预见的刑事诉讼事项。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
丁仁涛 查力强 宋爱萍
陈志明 徐林元 孙永林
孙优贤 董安生 濮文斌
全体监事：
胡惠中 卜明华 韩永其
崔玉仙 钱纪林
（此页无正文，为发行人全体董事、监事、高级管理人员声明之全体高级管理人员签字页）
其他高级管理人员：
应尧卿 岳本晓 金纯
金一栋 冯金奇 高毅
沈高云
浙江新嘉联电子股份有限公司（盖章）
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
刘学民
保荐代表人签字：
王金明 王岚
项目主办人签字：
冀强
第一创业证券有限责任公司（盖章）
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
彭雪峰
经办律师签名：
于绪刚 张雷
北京市大成律师事务所（盖章）
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
杨雄
经办注册会计师签名：
路清 王贡勇
中和正信会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
杨雄
经办注册会计师签名：
路清 王贡勇
中和正信会计师事务所有限公司（盖章）
年 月日
第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
周一至周五：上午 9:30—11:30 下午 2:00—5:00
（二）备查文件查阅地点
发行人： 浙江新嘉联电子股份有限公司
地址： 浙江省嘉善县经济开发区东升路36号
电话： 0573-84252627
传真： 0573-84252318
联系人： 应尧卿、单迎珍
保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
电话： 0755-25832512
传真： 0755-25831718
联系人： 程桃红、潘晓亮、戴薇
