四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
成都高新区高朋大道 5号（创新服务中心）
保荐人（主承销商）
国金证券有限责任公司
(四川省成都市东城根上街 95 号)
四川成飞集成科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 2,700 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：人民币 9.90元
预计发行日期： 2007 年 11 月 15 日
拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 10,741 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：国金证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2007 年 11 月 13 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、发行人控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“一
航成飞”）承诺，自发行人股票上市之日起三十六个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购；发行人其他股东成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、截止 2007年 6月 30日，发行人可供股东分配的滚存未分配利润余额
为 5,622.70万元。根据发行人 2007年度第一次临时股东大会决议，本次发行完
成前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、本公司汽车模具业务收入在一个会计年度中存在月度分布不均衡的状
况，主要原因为：汽车模具属于单件订制产品，采取以销定产的方式进行生产。
由于汽车制造商在每个月份内推出的新车型和改款车型存在不均衡性，使汽车模具的市场需求会出现月度分布不均衡，同时本公司在承接大额定单后，受调试设备等关键资源不足的限制，在一段时期内往往不能再承接后续订单，由于汽车模具的加工周期较长，一般为 8—12 个月左右，订单承接的不均衡往往会导致收入分布的不均衡；此外，本公司不适用完工百分比法确认收入，而采用了更为谨慎的收入确认原则，即汽车模具产品在客户验收合格、发运、开具发票后确认收入，公司承接的大额订单均为制造一个车型所需的多套汽车模具构成，客户往往采取集中验收的方式，这也使公司的汽车模具业务收入会出现月度分布不均衡的情况。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）控股股东控制的风险
发行人控股股东一航成飞在本次发行前持有发行人 91.44%的股份，以公开
发行股数 2,700万股计算，本次发行后将持有发行人 68.46%的股份，仍然处于
绝对控股地位。一航成飞如果利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，将可能损害发行人及中小股东的利益。
（二）税收优惠政策发生变化的风险
1、产品增值税优惠政策发生变化的风险
根据财政部财税［2003］95 号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》，自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还70%的办法；根据财政部财税[2006]152 号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知》规定，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31日，发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 50%的办法。发行人 2004 年、2005 年和 2006 年获得的增值税返还金额分别为 231.47 万元、398.72 万元和 313.59 万元，占同期净利润的比例分
别为 5.71%、13.20%和 8.82%，2007 年 1—6 月无增值税返还。
如果国家调整上述增值税税收政策，对发行人的经营业绩将有一定影响。
2、所得税优惠政策发生变化的风险
根据四川省国家税务局川国税函[2006]117号文《四川省国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 20 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，公司 2005年减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据成都市国家税务局成国税函[2007]51 号文《成都市国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 14户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，发行人 2006年减按 15%的税率缴纳企业所得税。相对33%的所得税率，发行人2005年和2006年所得税减税金额分别为 468.41 万元和 681.17 万元，占同期净利润的比例分
别为 15.51%、19.15%。
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税，2004 年、2005 年和 2006 年发行人的技术改造国产设备投资抵免企业所得税金额分别为 598.83 万元、390.34 万元和 319.43 万元，占同期净利
润的比例分别为 14.78%、12.93%和 8.98%。
如果上述税收优惠政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。
3、补交所得税的风险
发行人是在成都高新技术产业开发区（国家级）注册的高新技术企业。成都高新技术产业开发区国家税务局以成高国税发[2001]58 号《成都高新区国税局关于免征四川成飞集成科技股份有限公司企业所得税的批复》，批准发行人从投产年度 2001 年起免征企业所得税两年，并于期满后减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据国家税务总局国税函[2001]684 号《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》，发行人可能需按 33%的所得税率补交 2001 年和 2002 年免征的企业所得税合计 1,723.41 万元
以及 2003 年和 2004 年的企业所得税差额合计 1,221.40 万元。
为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响，发行人控股股东一航成飞承诺，在发行人上市后，若发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消而被追缴企业所得税差额，则该被追缴的税款及因此产生的其他费用由一航成飞全额承担。
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目录
第一节释义.11
第二节概览.13
一、发行人简介.13
二、发行人主要财务数据及财务指标.15
三、本次发行概况.17
第三节本次发行概况.18
一、本次发行的基本情况..18
二、本次发行的相关机构..19
三、与本次发行上市有关的重要日期.21
第四节风险因素.22
一、控股股东控制的风险..22
二、税收优惠政策变化的风险...22
三、净资产收益率下降的风险...23
四、市场风险.23
五、业务经营风险.24
六、技术风险.25
七、财务风险.25
八、募集资金投资项目的风险...26
九、管理风险.27
第五节发行人基本情况.28
一、发行人概况.28
二、发行人的改制和重组情况...28
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.33
四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况.40
五、发行人组织结构.41
六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况..43
七、发行人股东的基本情况..45
八、发行人股本情况.57
九、发行人内部职工股情况..59
十、员工及其社会保障情况..59
十一、主要股东及作为股东的董监事、高管人员的重要承诺及履行情况.61
第六节业务与技术..62
一、发行人的主营业务及其变化情况.62
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二、发行人所处行业的基本情况.62
三、本公司在行业中的主要竞争情况.79
四、发行人业务范围及主营业务.87
五、业务相关的主要固定资产及无形资产.95
六、特许经营权.98
七、主导产品及拟投资项目的技术水平.98
八、主要产品的质量控制情况.104
九、公司名称冠以“科技”字样的依据..105
第七节同业竞争与关联交易.106
一、关于同业竞争..106
二、关联方、关联关系及关联交易...107
三、规范关联交易的措施及制度安排.122
四、独立董事对关联交易的意见..124
五、发行人对关联交易的分析.124
六、发行人减少和规范关联交易的措施..128
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.130
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况.130
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况...134
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况.135
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.136
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系。.137
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况.137
七、公司稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的措施.137
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.138
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况.138
第九节公司治理结构...140
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘制度的建立健全及运行情况.140
二、公司近三年违法违规行为情况...148
三、公司近三年资金占用和对外担保情况...148
四、公司内部控制制度情况.148
第十节财务会计信息...150
一、审计意见...150
二、财务报表...150
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围.154
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四、主要会计政策和会计估计.155
五、税项.163
六、分部报告（业务分部）.164
七、最近一年及一期收购兼并情况...165
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.165
九、预付账款...166
十、固定资产...166
十一、最近一期末长期股权投资..167
十二、最近一期末无形资产.167
十三、最近一期末主要债项.168
十四、所有者权益变动.172
十五、报告期内现金流量情况.174
十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...175
十七、主要财务指标...175
十八、盈利预测披露情况.177
十九、历次资产评估及验资情况..181
二十、备考利润表..183
第十一节管理层讨论与分析.185
一、财务状况分析..185
二、盈利能力分析..194
三、重大资本性支出情况分析.216
四、本公司主要财务优势及困难..216
五、业务发展趋势及盈利前景.218
第十二节业务发展目标.219
一、发行人发行当年及未来二年的发展计划.219
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件.222
三、发行人实施上述计划将面临的主要困难.222
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.222
五、募集资金运用对实现业务发展目标的作用.223
六、上述业务发展计划与现有业务的联系...223
第十三节募集资金运用.224
一、募集资金运用概况.224
二、项目投资的必要性.224
三、项目简介...226
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四、募集资金运用对经营公司和财务状况的整体影响..233
第十四节股利分配政策.235
一、股利分配政策..235
二、公司最近三年股利分配情况..235
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策...236
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划.236
第十五节其他重要事项.237
一、信息披露及投资者服务.237
二、重大合同...237
三、对外担保...241
四、重大诉讼或仲裁事项.241
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.242
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.242
二、保荐人（主承销商）声明.243
三、发行人律师声明...244
四、承担审计业务的会计师事务所声明..245
五、承担评估业务的资产评估机构声明..246
六、承担评估业务的资产评估机构声明..247
七、承担评估业务的资产评估机构声明..248
八、承担验资业务的机构声明.249
第十七节备查文件..251
一、备查文件...251
二、查阅地点和时间...251
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第一节释义
发行人、公司、本公司、股份公司、成飞集成指四川成飞集成科技股份有限公司
一航成飞、控股股东指本公司的股东成都飞机工业（集团）有限责任公司
董事会指本公司董事会
证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会
中国一航指中国航空工业第一集团公司
股票指公司本次发行的每股面值 1元的人民币普通股股票
本次发行指
根据本公司 2007 年第一次临时股东大会决议，本次向社会公众公开发行2,700万股人民币普通股股票（A股）
元指人民币元
保荐人（主承销商）指国金证券有限责任公司
上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
公司章程指四川成飞集成科技股份有限公司章程
汽车模具指
各类汽车零部件制造中所必需的专用工艺设备，包括冲压模（含覆盖件模具）、注塑模、橡胶模、锻模等。汽车模具是以车身内外覆盖件模具为重点，按照业内约定俗成的习惯，汽车模具一般指汽车覆盖件模具。
汽车覆盖件指车身冲压件，是覆盖发动机、底盘，构成驾驶室和车身的薄钢板异形体的表面零件和内部零件。
汽车覆盖件模具指制造汽车覆盖件的专用工艺装备，具有结构尺寸大和表面质量高等特点。
总成协调技术指
对同一汽车覆盖件的模具、检具和焊接夹具之间进行技术协调，对同一车型中相互连接覆盖件的连接方式、定位基准和公差分配进行技术协调。
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数控机床指
“数字程序控制机床”的简称。该类机床的特点是：工作时由控制系统按预先针对加工要求编制的程序，经过运算发出数字信息指令，通过伺服系统使刀具自动相对工件做符合要求的各种加工运动，具有广泛加工适应性，能加工形状复杂的零件，生产效率高，加工质量好。
CAE、CAD、CAM、CAPP 指
计算机辅助工程分析、计算机辅助设计、计算机辅助制造、计算机辅助工艺规程设计的英文缩写。
CIMS 指
计算机集成制造系统的英文缩写。CIMS 是现代信息技术条件下的新一代系统。它以计算机来辅助制造系统的集成，以充分的、及时的信息交流或信息共享将企业的设计、工艺、生产车间以及供销和管理部门集成为一个有机的整体，使它们相互协调地运作，以确保企业的整体效益，提高企业的竞争能力和生存能力。本公司主要采用此技术制造汽车模具和进行数控零件加工。
ERP 指企业资源计划
航空工模具指用于航空产品生产的工艺装备，包括航空工装模具和工装型架等。
航空工装模具指
飞机钣金零件、塑料件、橡胶件和复合材料零件成型加工的必备工艺装备，是飞机制造的基本手段。航空工装模具的制造技术水平决定了飞机零部件的质量和寿命，对飞机的质量、周期、成本、寿命有重要影响。
航空工装型架指
飞机零组件及总装的重要工艺装备，用于产品装配过程中的产品零组件的定位、协调、加工等，以保证产品的位置和相互关系的准确性。飞机的装配精度在很大程度上要依赖于装配型架的精度。
报告期指 2004 年度—2006 年度及 2007 年 1—6 月
一汽模指指一汽模具制造有限公司
二汽模指指东风汽车模具有限公司
天汽模指指天津汽车模具有限公司
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第二节概览
本概览仅为招股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
公司名称：四川成飞集成科技股份有限公司
英文名称：SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD
注册地址：成都高新区高朋大道 5号（创新服务中心）
成立日期：2000年 12月 6日
法定代表人：王广亚
（二）设立情况
本公司是根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109 号文、国防科工委科工改[2001]517 号文及中国一航航资[2000]584 号文批准，由一航成飞作为主发起人，联合成都航空仪表公司（现为成都航空仪表有限责任公司）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学等四家单位，共同发起设立的股份有限公司。
本公司于 2000年 12月 6日经成都市工商行政管理局登记注册成立，注册资本 8,041万元，企业法人营业执照注册号为 5101091000981。
（三）主营业务情况
本公司主要经营范围为工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
目前，公司实际从事的主营业务为汽车覆盖件模具的设计、研究和制造以及对外数控加工业务。本公司是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业，是行业内四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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四大汽车覆盖件模具企业之一，是四川省确立的重大工艺装备国产化基地。本公司主要产品和运用的生产技术均属于国家重点发展产品和高新技术，自 1997年以来均被列入了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》。本公司是中国模具工业协会副理事长单位，四川省模具工业协会和成都市模具工业协会理事长单位。
本公司承继了一航成飞先进、成熟的航空技术以及对产品质量精益求精的理念，充分继承和发挥了其在航空产品的研制、设计和制造中的计算机辅助设计和制造技术、数控加工技术、激光扫描测量技术和质量过程控制技术优势，使公司的汽车覆盖件模具制造技术达到国内先进水平，产品制造质量已接近国际先进水平。
本公司成立以来，与一汽大众、上海大众、上海通用、广州本田、奇瑞汽车等国内主要汽车制造商都建立了业务关系，为客户提供了大量用于生产轿车的覆盖件模具，其中本田雅阁轿车后地板拉延模、发动机盖衬里修边冲孔模被原国家经济贸易委员会评定为国家级新产品，一汽大众速腾轿车的发动机盖内、外板冷冲模被中国模具协会技术委员会认定为达到国际同类模具水平并推荐为国家级新产品。公司积极开拓国际市场，已成功为通用、福特、路虎、雷诺、沃尔沃等国际知名汽车制造商的新车型配套制造模具，2006年出口模具达到了
370.64万美元，占公司当年模具销售收入的 27.20%，被成都高新区管委会授予
“2006年度出口创汇重点企业”的称号，其中出口美国的沃尔沃汽车座椅下部托板冲压模具被中国模具协会技术委员会认定为具有国内先进水平。
（四）发行人控股股东及实际控制人简介
1、控股股东简介
一航成飞持有本公司股份 7,353万股，占发行前总股本的 91.44%，为本公
司的控股股东。
一航成飞是中国一航的全资直属企业，是我国设计、研制、成批生产现代歼击机的主要基地。一航成飞注册资本 72,915.40万元。经过四十多年来的发展，
按照“航空为本，军民结合”的发展战略，一航成飞为国防建设和国民经济建设做出了重要贡献，先后研制生产了歼五系列、歼七系列、歼十系列及枭龙等近 20个机型的军机共数千架（其中出口数百架）。一航成飞研制生产的军机曾四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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先后获得全国科学大会奖、国家金质奖、国家授予的大型复杂武器金牌，研制生产的歼十战斗机是我国自行研制具有自主知识产权的新一代战机，对有效提高空军防卫作战能力，加快我军武器装备现代化建设，巩固国防具有重大意义，并荣获“2006 年度国家科技进步特等奖”。一航成飞自 1979 年国营企业实行独立核算以来连续 27年盈利，截止 2006年 12月 31日，一航成飞总资产 822,499万元，净资产 204,440万元，2006年度实现净利润 19,184万元（以上数据经中国一航审计部审计）。
2、实际控制人简介
中国一航作为一航成飞的控股股东对本公司有实质影响，为本公司的实际控制人。
中国一航于 1999年 7月在原中国航空工业总公司的基础上分立组建成立，为国务院国有资产监督管理委员会直属的大型企业集团，是致力于以快速成长、建设航空强国为目标的创新型科技产业集团。中国一航注册资本为 1,886,427万元，主营业务为国有资产投资与管理；军、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器火控系统以及各种民用产品的开发、生产、销售和售后服务。
截止到2006年12月31日，中国一航总资产15,208,719万元，净资产5,184,345万元，2006年度实现净利润 220,678万元。（以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计）
二、发行人主要财务数据及财务指标
根据岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字[2007]第 A1260 号《审计报告》，公司最近三年及一期的资产负债和损益情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目指标 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产合计 14,197.30 13,703.09 14,965.71 12,707.64
非流动资产合计 17,283.74 18,166.50 20,872.16 22,017.31
资产总额 31,481.04 31,869.59 35,837.87 34,724.94
流动负债合计 10,367.39 7,268.42 13,185.57 5,476.10
非流动负债合计-- 1,152.00 10,768.37
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负债总额 10,367.39 7,268.42 14,337.57 16,244.47
归属于母公司所有者权益合计 21,113.65 24,601.17 21,500.30 18,480.47
所有者权益合计 21,113.65 24,601.17 21,500.30 18,480.47
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 7,096.67 17,444.96 15,834.17 15,986.60
营业利润 1,741.36 3,504.58 2,608.17 3,720.51
利润总额 1,605.85 3,751.52 3,004.27 4,021.86
净利润 1,337.07 3,557.07 3,019.83 4,052.13
归属于母公司所有者的净利润 1,337.07 3,557.07 3,019.83 4,052.13
归属于母公司所有者、扣除非经常性损益后的净利润
1,452.26 3,613.72 3,022.46 3,263.66
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 2,418.57 4,993.37 3,879.72 6,663.22
投资活动产生的现金流量净额 -185.34 945.50 -1,382.21 -2,324.86
筹资活动产生的现金流量净额-3,401.38 -5,438.37 -5,119.40 -2,554.14
现金及现金等价物净增加额-1,171.37 518.56 -2,645.97 1,790.92
（四）主要财务指标
项目指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.37 1.89 1.14 2.32
速动比率 1.10 1.61 0.93 2.14
应收账款周转率- 2.10 2.19 2.66
存货周转率- 4.83 5.85 9.71
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例（%） 1.93 1.23 1.58 0.78
资产负债率（%） 32.93 22.84 40.44 47.23
每股净资产（元/股） 2.63 3.06 2.67 2.30
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.18 0.45 0.38 0.41
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净资产收益率（归属于上市公司股东的净利润全面摊薄）（%） 6.33 14.46 14.05 21.93
净资产收益率（归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄）（%） 6.88 14.69 14.06 17.66
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.30 0.62 0.48 0.83
注：由于 2005年公司进行了业务整合，报告期内存货周转率等指标变化较大，具体变动原因参见第十一节“管理层讨论与分析”。
三、本次发行概况
（一）本次发行的一般情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数 2,700 万股
发行方式采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（二）募集资金主要用途
本次发行募集资金将全部用于汽车模具设计与制造四期技术改造项目。该项目的投资总额为 21,930 万元，若与本次发行实际募集资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
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第三节本次发行概况
本次发行已经本公司 2007年 3月 26日召开的 2007年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]398号文核准。
一、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股（A股）
2、每股面值人民币 1.00元
3、发行股数、占发行后总股本
的比例
2,700万股，占发行后总股本的比例为 25.14%
4、每股发行价人民币 9.90元
5、发行市盈率 29.91 倍（每股净利润按 2006 年度扣除非经常性损益
前后孰低净利润除以发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产人民币 2.63元（按 2007年 6月 30日经审计数据计算）
7、发行后每股净资产人民币4.29元（按2007年 6月30日经审计数据计算）
8、市净率 2.31 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发
行相结合的方式
10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式主承销商采用余额包销的方式承销
12、预计募集资金总额本次发行募集资金总额 26,730 万元
13、预计募集资金净额扣除发行费用总计 1,806.85 万元后，发行人实收资
金为 24,923.15 万元。
14、发行费用概算 1,806.85万元
（1）承销保荐费用 1,248.29万元
（2）信息披露及路演推介费用 300万元
（3）审计费用 80万元
（4）律师费用 85万元
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（5）上网发行费用 93.56万元
二、本次发行的相关机构
发行人四川成飞集成科技股份有限公司
法定代表人王广亚
住所成都高新区高朋大道 5号（创新服务中心）
电话 028－87408828、87406521
传真 028－87408111
联系人吴元金、程雁
保荐人（主承销商）国金证券有限责任公司
法定代表人雷波
住所四川省成都市东城根上街 95号
电话 028－86690085、86690037
传真 028－86690020
保荐代表人李学军、姚文良
项目主办人陈黎
项目联系人张胜、杜晓希
律师北京市金杜律师事务所
负责人王玲
住所北京市朝阳区东三环中路 39 号 A 座 31 层
电话 028－86203818
传真 028－86203819
经办人刘荣、刘显
审计机构岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人李延成
住所北京市朝阳区宵云路 26号鹏润大厦 12层 B01-B03
电话 010－84584406
传真 010－84584428
经办注册会计师潘帅、江晓云
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验资机构岳华会计师事务所有限责任公司
法定代表人李延成
住所北京市朝阳区宵云路 26号鹏润大厦 12层 B01-B03
电话 010－84584406
传真 010－84584428
经办注册会计师姚焕然、范志伟
资产评估机构中华财务会计咨询有限公司
法定代表人傅继军
住所北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 7层
电话 010－68081474
传真 010－68081109
经办注册评估师周军、马海啸
资产评估机构四川华衡资产评估有限公司
法定代表人唐光兴
住所成都市锦江区天仙桥南路 3号汇江楼 5楼
电话 028－86679468、86650030、86652116
传真 028－86652220
经办注册评估师屈仁斌、杨梅、史万强
土地估价机构中地不动产评估有限公司
法定代表人王朝阳
住所北京市西城区西直门内南小街国英 1号 14层
电话 010-58561200
传真 010-58561200
经办注册评估师董丽萍
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
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收款银行中国建设银行成都市新华支行
户名国金证券有限责任公司
账号 51001870836050605761
申请上市证券交易所深圳证券交易所
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接的或间接的股权关系或其他利益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
事 项日 期
1、询价推介时间 2007 年 11 月 8 日－2007 年 11 月 12 日
2、定价公告刊登日期 2007 年 11 月 14 日
3、网下申购、缴款日期 2007 年 11 月 14 日－2007 年 11 月 15 日
4、网上申购、缴款日期 2007 年 11 月 15 日
5、股票上市日期本次发行完成后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、控股股东控制的风险
本公司控股股东一航成飞在本次发行前持有本公司 91.44%的股份，本次发
行后预计仍将持有本公司 68.46%的股份，仍然处于绝对控股地位。一航成飞如
果利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害本公司及中小股东的利益。
二、税收优惠政策变化的风险
（一）产品增值税优惠政策发生变化的风险
根据财政部财税［2003］95 号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》，自 2003 年 1 月 1 日至 2005 年 12 月 31 日，发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还70%的办法；根据财政部财税[2006]152 号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知》规定，自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31日，发行人销售的汽车模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 50%的办法。发行人 2004 年、2005 年和 2006 年获得的增值税返还金额分别为 231.47 万元、398.72 万元和 313.59 万元，占同期净利润的比例分
别为 5.71%、13.20%和 8.82%，2007 年 1—6 月无增值税返还。
如果国家调整上述增值税税收政策，对发行人的经营业绩将有一定影响。
（二）所得税优惠政策发生变化的风险
根据四川省国家税务局川国税函[2006]117号文《四川省国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 20 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，公司 2005年减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据成都市国家税务局成国税函[2007]51 号文《成都市国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 14户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，发行人 2006年减按 15%的税率缴纳企业所得税。相对33%的所得税率，发行人2005年和2006四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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年所得税减税金额分别为 468.41 万元和 681.17 万元，占同期净利润的比例分
别为 15.51%、19.15%。
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》的规定，技术改造国产设备投资可部分用于抵免企业所得税，2004 年、2005 年和 2006 年发行人的技术改造国产设备投资抵免企业所得税金额分别为 598.83 万元、390.34 万元和 319.43 万元,占同期净利润
的比例分别为 14.78%、12.93%和 8.98%。
如果上述税收优惠政策发生变化，将可能影响发行人的经营业绩。
（三）补交所得税的风险
发行人是在成都高新技术产业开发区（国家级）注册的高新技术企业。成都高新技术产业开发区国家税务局以成高国税发[2001]58 号《成都高新区国税局关于免征四川成飞集成科技股份有限公司企业所得税的批复》，批准发行人从投产年度 2001年起免征企业所得税两年，并于期满后减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据国家税务总局国税函[2001]684 号《国家税务总局关于注册地与经营管理地不一致的高新技术企业缴纳所得税问题的批复》，发行人可能需按 33%的所得税率补交 2001 年和 2002 年免征的企业所得税合计 1,723.41 万元
以及 2003 年和 2004 年的企业所得税差额合计 1,221.40 万元。
为消除上述可能的补交税款事项对发行人的影响，发行人控股股东一航成飞承诺，在发行人上市后，若发行人上市前各年度所享受的税收优惠政策被有关政府部门取消而被追缴企业所得税差额，则该被追缴的税款及因此产生的其他费用由一航成飞全额承担。
三、净资产收益率下降的风险
发行人 2004 年度、2005 年度、2006 年度全面摊薄的净资产收益率分别为
21.93%、14.05%和 14.46%。本次募集资金到位后公司净资产额将有大幅度的增
长，而募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益，因此发行人的利润增长短期内可能不会与净资产增长保持同步。
四、市场风险
1、受汽车产业发展状况影响的风险
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汽车覆盖件模具是汽车制造中必需的重要工艺装备，其需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响，因此汽车覆盖件模具制造业与汽车产业的发展密切相关。随着我国国民经济的持续增长，居民购买力的不断提高，预计汽车产业在未来仍将处于快速发展阶段。根据汽车产业“十一五”发展规划，“十一五”期间行业年均增长率在 10%左右，2010年市场需求在 850万辆左右，相应将带动汽车覆盖件模具市场需求快速增长。但国家的汽车产业政策以及汽车产业自身的发展状况仍会存在调整变化的可能，这将对本公司的生产经营产生重要影响。
2、行业内部竞争激烈的风险
本公司是我国汽车覆盖件模具的重点骨干企业，产品的技术含量和质量水平一直位于国内前列。作为国内四大汽车覆盖件模具企业之一，本公司一直独立于汽车整车制造商，最早开始进行市场化运作，已积累了丰富的市场竞争经验，有较强的综合竞争能力。由于我国汽车产业发展较快，汽车覆盖件模具市场处于成长期，发展前景较好，虽然汽车覆盖件模具的市场进入障碍较高，但进入的企业仍不断增加。根据中国模具工业协会统计，目前国内年销售收入超过 1,000万元的汽车覆盖件模具企业约有 30家，市场竞争日趋激烈，这会对本公司的销售规模和盈利水平形成一定的压力。
五、业务经营风险
1、生产能力不能适应市场需求的风险
目前汽车换型的周期越来越短，对汽车覆盖件模具的需求快速增长，而国内中高档汽车覆盖件模具的生产能力不足，满足率只有一半左右。本公司受调试设备等关键资源不足的限制，现有生产能力难以满足市场增长的需要，被迫放弃了更多订单合同，失去了进一步扩大市场份额的机会，不利于巩固和提高公司的市场地位。
2、关联交易风险
本公司针对在汽车覆盖件模具的制造过程中出现的数控加工设备工作量不均衡的情况，积极对外承揽数控加工业务，公司前身原成都成飞汽车模具中心从 1994年就开始承接一航成飞生产航空产品所需零件的外协加工业务。根据一航成飞的航空产品生产状况，近年对外数控加工业务成为公司较为稳定的收入来源，公司与一航成飞已形成较为稳定的长期合作关系。2004 年、2005 年、2006四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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年和 2007 年 1—6 月，本公司对一航成飞的数控加工的收入分别为 5,081.21 万
元、5,006.26 万元、5,991.27 万元和 2,715.31 万元，分别占当期营业收入总
额的 31.78%、31.62%、34.34%和 38.26%。从目前我国数控机床产业发展的现状
来看，由于数控设备配置率不足，在航空、航天、兵器、发电、船舶、冶金等领域对数控加工外部协作存在广泛的市场需求，但在一航成飞的航空产品生产出现波动的情况下，本公司如果不能及时承揽到一航成飞以外的数控加工业务，将可能影响本公司的经营业绩。
3、对供货商和销售客户的依赖风险
2004 年、2005 年及 2006 年，本公司向前 5 名供应商采购金额占采购总额的比例分别为 64.45%、50.77%和 59.10%，汽车模具业务前 5名客户销售额占营
业收入的比例为 33.91%、47.71%和 50.46%，对外数控加工业务前 5名客户销售
额占营业收入的比例为 31.78%、31.62%和 34.86%。如果上述主要供货商和客户
出现经营困难导致供应量和需求量下降，或不再向本公司供应材料或购买产品，则可能对本公司的生产经营及产品销售产生较大影响。
六、技术风险
1、技术与部分设备相对国外先进企业落后的风险
本公司汽车覆盖件模具业务的生产技术、质量和产量虽然在国内同行业中居领先地位，但与国外先进企业相比，在研发创新、装备水平、技术改造等方面还存在一定差距。我国加入 WTO 后，国外先进企业的进入将给国内企业的发展形成一定的竞争压力，本公司如果不能在技术水平和生产能力上实现快速发展，将难以满足汽车工业发展及汽车覆盖件模具国产化的需求，在市场竞争中将处于不利地位。
2、高层次技术人才不足的风险
汽车覆盖件模具制造业是技术与经验并重的行业，对核心技术人员和高级技术工人的技术及经验依赖很强，而优秀的管理人才对公司的发展也是必不可少的。随着公司的快速发展，对各类高层次人才的需求也越来越迫切。面对其他企业的人才竞争，公司面临着人才吸引和保留的风险。
七、财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
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由于汽车覆盖件模具产品的行业特征，公司应收账款数额较大，周转率较低。如果经济环境发生变化，或客户发生财务危机，将影响本公司回收货款，存在发生坏账损失的风险。
2、财务管理和内部控制的风险
本公司已建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度，但在本次发行成功后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产、业务和经营规模都将大幅扩张，资金管理、财务监控等更为复杂，难度更大，将存在一定的财务管理和内部控制的风险。
3、汇率风险
自 2004 年起本公司开始汽车模具产品出口，2004 年、2005 年、2006 年外汇销售收入折算成人民币后分别为 123.53 万元、2,638.62 万元、2,970.15 万
元。受外汇汇率变动影响，2004年、2005 年、2006 年公司对外直接销售产品的汇兑收益分别为 7.86 万元、17.06 万元、7.82 万元。随着本公司出口业务不
断增加，采用外汇结算的销售收入将逐渐增加，如果人民币大幅度升值，将可能存在汇兑损失；同时，本次募集资金投资项目的数控机床及检测设备拟从国外进口，如果设备供应商所在国的本币汇率大幅度升值，将增加本公司的采购成本。因此汇率的波动或国家外汇政策的变化将在一定程度上影响本公司汇兑损益。
八、募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目与本公司的主营业务密切关联，项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本次募集资金拟投资项目虽然经过科学严格的论证，在经济、技术等方面均具有良好的可行性，但由于项目投资规模较大，对生产工艺、技术储备和人才储备有较高的要求，在项目具体实施过程中仍可能存在不确定因素，将会影响投资项目的顺利实施。本次募集资金项目实施后形成的固定资产和包括软件在内的无形资产合计 15,384万元，本次募集资金项目全部实施后本公司预计每年将增加的折旧及摊销费用合计为 1,371万元。如果项目不能按期达产，将对本公司的盈利水平形成一定压力。
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九、管理风险
虽然本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并在过去管理经验积累的基础上，制订了一系列的规章制度，在实际执行中运作良好。但是随着募集资金到位、投资项目的陆续开展和公司规模的迅速扩大，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能对公司的发展构成一定的制约，公司将面临一定的管理风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
1、发行人名称
中文名称：四川成飞集成科技股份有限公司
英文名称：SICHUAN CHENGFEI INTEGRATION TECHNOLOGY CORP.LTD
2、注册资本：8,041万元
3、法定代表人：王广亚
4、成立日期：2000年 12月 6日
5、注册地址：成都高新区高朋大道 5号（创新服务中心）
6、邮政编码：610041
7、电话：（028）87408828、87406521
8、传真：（028）87408111
9、互联网网址：http://www.cac-citc.com.cn
10、电子信箱：stock@cac-citc.com.cn
11、经营范围：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；
数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、发行人的改制和重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是根据原国家经贸委国经贸企改[2000]1109 号文、国防科工委科工改[2001]517 号文及中国一航航资[2000]584 号文批准，由一航成飞作为主发起人，联合成都航空仪表公司（现为成都航空仪表有限责任公司）、吉利集团有限公司、南京航空航天大学、西北工业大学等四家单位，共同发起设立的股份四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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有限公司。根据重组设立方案，一航成飞以其全资子公司——成都成飞汽车模具中心全部资产（含房屋、土地）以及与航空工模具制造业务相关的工装型架、工装模具车间的全部经营性资产（不含房屋、土地）共计 9,191.58 万元入股，
其余发起人分别以现金 310万元、300万元、200万元和 50万元入股。各发起人投入的资产全部按 80%的比例折为总股本 8,041万元，股份总数为 8,041万股，剩余 2,010.58万元作为资本公积。
本公司设立时，中华财务会计咨询公司（现已更名为中华财务会计咨询有限公司，下同）出具中华评字[2000]第051号资产评估报告，具体评估明细如下：
单位：万元
资产名称总评估值航空工模具相关部分评估值
成都成飞汽车模具中心相关部分评估值
流动资产 4,229.69 382.79 3,846.90
其中：存货 1,536.78 382.79 1,153.99
长期投资 23.18 - 23.18
固定资产 10,341.56 1930.32 8,411.24
其中:在建工程---
建筑物 1,950.29 - 1,950.29
设备 8,391.27 1930.32 6,460.95
无形资产 886.71 - 886.71
其中:土地使用权 886.71 - 886.71
其他资产 52.11 - 52.11
资产总计 15,533.25 2,313.11 13,220.14
负债 6,341.67 - 6,341.67
净资产 9,191.58 2,313.11 6,878.47
本公司于 2000年 12月 6日经成都市工商行政管理局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为 5101091000981。
（二）发起人
本公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
序号发起人出资方式出资金额（万元）
持股数
(万股)
持股比例（%）
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司净资产折股 9,191.58 7,353 91.44
2 成都航空仪表公司（现为成都航空仪表有限责任公司）现金 310 248 3.08
3 吉利集团有限公司现金 300 240 2.99
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4 南京航空航天大学现金 200 160 1.99
5 西北工业大学现金 50 40 0.50
合计 10,051.58 8,041 100.00
（三）在改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
本公司是由一航成飞作为主发起人发起设立的股份有限公司。在公司改制设立之前，一航成飞拥有的主要资产为我国现代主力歼击机设计、研制、成批生产的相关资产；一航成飞实际从事的主要业务为我国现代主力歼击机设计、研制和成批生产。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时，一航成飞将其全资子公司——成都成飞汽车模具中心以及与航空工模具制造业务相关的工装型架、工装模具车间的全部经营性资产投入本公司，其他发起人以现金出资。
本公司设立后实际从事的主要业务为：汽车覆盖件模具和航空工模具的设计、研究、制造，对外数控加工。2005年 4月本公司将航空工模具相关资产转让给一航成飞后（参见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产
重组情况”之“（二）业务整合情况”），本公司目前的主要业务为：汽车覆
盖件模具的设计、研究、制造，以及对外数控加工业务。
（五）在发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
在本公司成立后，本公司的主要发起人一航成飞拥有的主要资产为我国现代主力歼击机设计、研制和成批生产的相关资产，实际从事的主要业务为我国现代主力歼击机设计、研制和成批生产。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司设立时，一航成飞将与汽车模具及航空工模具相关的主要业务随同资产转入了本公司，因此本公司秉承了一航成飞与汽车模具及航空工模具相关的经营性资产和经营体系，一航成飞投入到本公司相关业务在改制前的业务流四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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程与改制后本公司的业务流程没有发生本质变化。本公司具备了独立完整的供应、生产及销售系统，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。具体的业务流程参见第六节“业务与技术”中“主要经营模式”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
本公司成立后，在生产经营方面与主要发起人一航成飞的关联关系包括航空工模具制造、数控加工业务、土地房屋租赁、采购钢材及其他服务等。以上关联关系及其变化具体参见“第七节同业竞争与关联交易”之“（二）经常
性关联交易”及“（三）偶发性关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司设立时，一航成飞投入公司的固定资产已经全部办理了资产过户手续，投入的流动资产已经由双方办理了资产交接手续，其他发起人投入的货币资金也已全部入账。
（九）发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立
性
1、资产完整情况
公司设立时，一航成飞将其全资子公司成都成飞汽车模具中心及航空型架车间和航空模具车间整体作价投入到公司，相关的资产和土地的权属变更手续已办理完毕。公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及辅助生产设施，除工装模具、工装型架业务租用一航成飞房屋土地外，与业务及生产经营相关的房产及生产经营设备等固定资产，土地使用权、商标、专有技术等无形资产的权属均为本公司所有，目前不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情形，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。公司的主要原材料采购和产品销售均由本公司完成，未依赖股东单位，公司购销系统独立完整。
2、人员独立情况
公司与全体在册职工分别签订了劳动合同，员工的劳动、人事、工资关系与股东单位完全分离；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，均四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况。
3、财务独立情况
公司设置了独立于股东单位的财务部和财务负责人，财务人员由财务部门集中统一管理。公司建立了独立的会计核算体系，并制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，包括重大事项处置、投资管理、募集资金管理、固定资产管理、成本费用管理、对外担保管理等一系列财务管理制度。公司独立核算对外采购、对外销售等经济业务，以独立法人的地位对外编报会计报表。
公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；本公司已办理了税务登记证，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司独立对外签订合同，不受股东和关联方的影响。目前，本公司不存在向控股股东及其下属单位或其他关联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情形。
4、机构独立情况
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。
5、业务独立情况
公司主要从事汽车覆盖件模具的设计、研究、制造以及对外数控加工业务，公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系。
公司自主经营，业务完全独立于股东单位及其他关联方。本公司的业务与实际控制人及其控制的其它企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
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综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成核心竞争力，具有面向市场的独立经营能力。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情
况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
本公司设立时，中华财务会计咨询公司（现已更名为中华财务会计咨询有限公司，下同）对一航成飞拟投入本公司的与汽车模具和航空工模具相关的全部资产进行了评估，评估基准日为 2000年 6月 30日，并于 2000年 9月 25日出具了中华评字[2000]第 051 号资产评估报告，评估价值为 9,191.58 万元，国
家财政部以财企[2000]512 号文出具了审核意见函（具体参见第十节“十八、
历次资产评估及验资情况”之“（一）资产评估”）。其他发起人成都航空仪
表公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学分别以现金 310万元、300万元、200万元和 50万元入股。各发起人投入的资产全部按 80%的比例折为总股本 8,041万元，股份总数为 8,041万股，剩余 2,010.58万元作为资
本公积。财政部以财企[2000]557号文对公司的国有股权管理进行了批复。
岳华会计师事务所有限责任公司于2000年11月24日出具了岳总验字[2000]第 046 号验资报告。截止 2000 年 11 月 16 日验资日止，所有股东投入资产按80%的折股比例折为股本 8,041万元和资本公积 2,010.58万元。
本公司设立时，公司的股权结构如下：
序号发起人持股数(万股)
持股比例
（%）
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 7,353 91.44
2 成都航空仪表公司（现为成都航空仪表有限责任公司） 248 3.08
3 吉利集团有限公司 240 2.99
4 南京航空航天大学 160 1.99
5 西北工业大学 40 0.50
合计 8,041 100.00
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截至本次发行前，公司的股权结构未再有变化。
（二）业务整合情况
1、业务整合目的
本公司设立后实际从事的主要业务为汽车覆盖件模具和航空工模具的设计、研究、制造以及对外数控加工，其中航空工模具（工装模具、工装型架）以及对外数控加工业务主要是为一航成飞航空产品生产配套，造成公司在销售货物方面的关联交易比重较大。本公司设立后 2001 年至 2004 年的业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目 2004 年度 2003年度 2002年度 2001年度
汽车模具收入 7,019.10 3,947.52 3,231.41 2,817.50
工装模具收入 1,693.03 2,461.84 2,745.25 2,263.96
工装型架收入 2,048.90 2,463.26 2,400.41 1,826.07
对外数控加工收入 5,081.21 3,149.06 1,622.34 1,386.55
处理废旧物资、租赁收入 144.36 102.07 58.63 15.56
当期营业收入合计 15,986.60 12,123.75 10,058.04 8,309.64
工装模具、工装型架和对外数控加工占当期营业收入的比重 55.19% 66.60% 67.29% 65.91%
注：2001—2003年数据来源于原始财务报表，2004年数据来源于上市申报报表
在上表中，工装模具、工装型架和对外数控加工的业务收入主要是对一航成飞的关联方销售，2001 年至 2003 年占总收入的比重均较高。2004 年的关联交易比重有所下降，主要是由于公司于 2002 年初开始进行三期汽车模具技术改造工程，加之汽车模具的市场需求持续扩大，新增的汽车模具产能在 2004 年逐步发挥，相应的业务收入较 2003 年有了大幅提升，增长率达到 78%。
成飞集成在公司设立后，由于航空工模具业务主要是为一航成飞航空军品生产配套，造成成飞集成和一航成飞之间存在较大量持续性关联交易，使成飞集成的整体运营对一航成飞存在一定程度的依赖。此外，由于国家军品能力结构的调整，一航成飞需要将航空工模具业务纳入整合范围，以利于生产管理效率的提高和业务流程的优化，而成飞集成的发展战略是以汽车模具作为核心业务，将航空工模具业务继续保留在成飞集成的经营体系内已不能适应一航成飞航空军品生产业务的发展需要。
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基于汽车模具业务发展的良好态势，航空工模具业务在成飞集成整体收入总量中的比例持续下降，成飞集成决定对自身的业务结构进行整合，将主要为一航成飞航空产品配套的航空工模具业务及相关资产转让给一航成飞，以减少成飞集成与一航成飞之间的关联交易，提高成飞集成自我发展的独立性，抓住汽车模具的市场需求持续扩大所带来的发展机遇，集中资源促进汽车覆盖件模具业务的快速发展，同时也契合了国家军品能力结构调整的需要，有利于一航成飞对航空工模具业务进行持续投入，以更好地完成国家航空军品生产任务。
公司与一航成飞之间的关联交易还包括对外数控加工业务，在此次业务整合中没有纳入整合范围，主要原因是：数控加工设备是汽车覆盖件模具制造必须配备的生产装备，对外提供数控加工服务可以有效调剂汽车模具制造中出现的数控设备工作量不均衡的情况，以充分发挥数控设备的生产能力。
2、业务整合过程
2005 年 3 月 9 日，公司 2004 年度股东大会审议（关联股东回避表决）通过了以减少公司股本的方式，将工装模具、工装型架资产及业务转让给一航成飞。
2005 年 3 月 18 日，由于国家军品能力结构调整的需要，公司与一航成飞签署《资产移交协议》，约定于 2005 年 4 月 1 日移交资产，自资产移交之日起，资产所形成的收益或亏损，由一航成飞享有和承担，减资前相关资产的折旧费用由一航成飞承担。
协议签署后，公司立即组织人员对航空工模具业务相关资产进行清理、盘点，在资产移交日公司与一航成飞办理了各项资产的移交手续，资产移交清单由一航成飞技术装备公司签署接收，将航空工模具业务的相关资产（主要包括1059 套在制品和 349 台机器设备）全部移交给一航成飞。同时公司分别为航空工模具生产相关的职工及管理人员办理了劳动关系的解除手续，并由一航成飞重新与其签定了劳动合同。
根据 2001 年 4 月公司与一航成飞签定的《承揽加工协议》，航空工模具产品加工在具体实施时，由一航成飞制订生产计划和委托单，包括产品的种类、型号、数量、价格、质量标准、交货时间、质量异议期、保修期等内容，并及时送达给公司；公司按照生产计划和委托单的要求进行加工；公司完成产品加四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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工后，向一航成飞交付加工产品；一航成飞在提取产品后进行验收，验收合格后及时支付加工费用。
在资产移交日，公司已完成的航空工模具产品已与一航成飞办理交割结算；尚未完成的航空工模具产品随存货资产移交给一航成飞，尚未履行的航空工模具产品计划和委托单自然终止，由一航成飞自行组织生产。资产移交后，航空工模具业务由一航成飞纳入航空产品生产体系进行统一管理，公司不再从事该项业务。
2005 年 8 月 26 日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2005]60号资产评估报告书，以 2005 年 3 月 31 日作为基准日，确定公司航空工模具业务资产的账面价值为 1,406.83 万元，评估价值为 1,341.68 万元。评估价值和
本公司设立时一航成飞作价投入的评估价值差异及其原因如下：
单位：万元
资产名称出资资产评估值购回资产评估值评估差异差异原因
流动资产 382.79 273.03 -109.76
其中：存货 382.79 217.08 -165.71
应收账款 20.87 20.87
预付账款 11.85 11.85
其他应收款 23.23 23.23
固定资产 1,930.32 1,068.65 -861.67
附注 1
其中:在建工程- 50.62 50.62 附注 2
建筑物-- 0.00
设备 1,930.32 1,018.03 -912.29 附注 3
资产总计 2,313.11 1,341.68 -971.43
附注 1、由于出资时流动资产全部是存货，流动性较大，公司在一航成飞购回资产评
估时，流动资产和设立评估时的流动资产已完全不同，故此产生差异-109.76 万元。
附注 2、公司在一航成飞购回资产评估时,为航空工模具业务而新购置的数控立车、刨
铣床已支付定金，尚未到货，故此产生在建工程差异 50.62 万元。
附注 3、公司从设立到一航成飞购回资产期间，因业务需要，航空工模具设备累计新
增 240.57 万元，累计出售 87.42 万元，期间累计折旧 998.62 万元，评估减值 66.82 万元，
以上因素共同影响，航空工模具设备购回时评估价值较公司设立时减少 912.29 万元。
2005 年 9 月 25 日，公司 2005 年第一次临时股东大会（关联股东回避表决）审议通过了具体减少的股本数量和资产的价值。2005 年 10 月 8 日，双方签署《减资协议》，协议约定双方以 2005 年 3 月 31 日为减资基准日进行减资重组，四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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将公司所拥有的航空工模具业务相关资产整体转让给一航成飞，并相应调减一航成飞所持有的公司股份；本次减资尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
2006 年 3 月 27 日，由于减资方案未获批准，公司 2006 年第二次临时股东大会（关联股东回避表决）审议通过由一航成飞现金购买航空工模具业务相关资产。2006年 3月 29日，双方签署《资产转让协议》，约定以川华衡评报[2005]60号资产评估报告书确定的航空工模具业务相关资产价值 1,341.68 万元为基础，
结合期间资产的变动，最终确认的转让价格为 1,423.27 万元，自转让资产交割
日（2005 年 4 月 1 日）至本协议签署日，转让资产的折旧费用由一航成飞实际承担。
航空工模具业务相关资产变动明细如下：
单位：元
项目账面价值评估价值转让价值差额
应收账款 208,681.40 208,681.40 173,881.40 34,800.00
预付账款 118,500.00 118,500.00 118,500.00 0.00
其他应收款 232,283.29 232,283.29 267,450.00 -35,166.71
存货 2,154,116.77 2,170,847.29 2,170,847.29 0.00
固定资产 10,848,476.92 10,180,307.00 11,351,407.00 -1,171,100.00
在建工程 506,200.00 506,200.00 150,600.00 355,600.00
合计 14,068,258.38 13,416,818.98 14,232,685.69 -815,866.71
具体资产变动的原因如下：
（1）应收账款减少 3.48 万元，系公司 2005 年 12 月收到法院对中国航空
工业川江仪器厂破产裁定书，公司相应进行了销账处理。
（2）其他应收款增加 3.52万元，系公司在评估前漏记的其他应收款，2005
年 4月对此进行了补记。
（3）在建工程减少 35.56万元，系在建工程转固所致。
（4）固定资产增加 117.11万元。其中 35.56万元是在建工程转固所致，剩
余 81.55 万元系按照购买合同，为保证购买主体的连续性，由公司支付的数控
立车技改项目采购尾款。
截至 2006年 12月 31日，一航成飞已付清全部转让款。
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3、业务整合对公司的影响
在本次业务整合中，公司向一航成飞转让的航空工模具业务资产的金额较小，在评估基准日的账面价值为 1,406.83 万元，占当时公司净资产 17,743.97
万元的比例为 7.93%，占当时公司总资产 33,426.73 万元的比例为 4.21%，对公
司资产总量及结构的影响较小，未使公司的经营性资产发生实质性变更。此外，航空工模具业务在 2004 年的营业收入为 3,741.92 万元，占 2004 年全部业务收
入 15,986.60 万元的 23.41%，且 2005年公司总体的营业收入相比 2004年基本
没有下降，因此航空工模具业务的转让对公司的持续经营能力也未产生重大影响。
汽车模具业务和航空工模具业务虽然从大类上同属于从事工艺装备生产的工模具制造业务，在工艺设备、研发设计、制造技术、生产管理和技术人才等方面具有一定的一致性，但本公司汽车模具业务在工艺技术的研发设计方面自成独立体系，核心加工技术为数控加工，加工材质主要为铸铁和钢，而航空工模具业务的加工材质主要是铝，且在客户对象、加工工艺和技术水平等方面和汽模业务均存在较大差异，因此航空工模具业务的剥离不会影响公司汽车模具业务的研发能力，而通过该次剥离，一方面大幅降低了公司关联交易，另一方面使公司能够集中资源发展汽车模具业务。
在关联股东回避表决的情况下，2005 年 3 月 9 日，成飞集成 2004 年度股东大会决议通过将成飞集成航空工模具相关资产采用减少注册资本的方式转让给一航成飞。2005 年 3 月 18 日，成飞集成与一航成飞签署《资产移交协议》，约定于 2005 年 4 月 1 日移交上述资产，自上述资产移交之日起，资产所形成的收益或亏损，由一航成飞享有和承担，成飞集成减资前资产的折旧费用由一航成飞实际承担。2005 年 4 月 1 日，成飞集成将航空工模具业务及相关资产实际交付给一航成飞。2006 年 3 月 27 日，由于减资方案未获批准，公司 2006 年第二次临时股东大会（关联股东回避表决）审议通过由一航成飞现金购买航空工模具业务相关资产。
在该次转让资产过程中，在经成飞集成股东大会批准并履行了关联股东回避表决程序后，成飞集成于 2005 年 3 月 18 日与一航成飞签署的《资产移交协议》获得了合法的授权与批准，在双方授权代表签章后具备了生效条件。随后成飞集四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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成于 2005 年 4 月 1 日将相关资产移交给一航成飞、相关资产的收益权也转移给一航成飞符合协议的约定内容，具备法律效力。在以减资方式进行重组未能取得有关国有资产管理部门批准的情况下，2006 年 3 月 27 日成飞集成 2006 年第二次临时股东大会决议通过，将一航成飞受让航空工模具相关资产的对价形式调整为现金。随后双方在签订的《资产转让协议》中确认了对价支付方式、资产移交时间、资产转让价格以及由一航成飞承担上述资产实际交付后相应期间的折旧费用。因此，上述调整和确认已经履行必要的法律程序，合法有效，较好地维护了成飞集成在整个资产转让过程中的利益，使该次资产转让对成飞集成没有造成重大不利影响。
除与航空工模具业务相关的生产人员随同资产转移到一航成飞外，公司在本次业务整合中未发生重大人员变化。除公司的董事会秘书进行了正常更换外，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变化，公司的股东和实际控制人也未发生变化。
本次业务整合后，公司的业务结构有所调整，公司不再从事航空工模具业务，而主要发展汽车覆盖件模具业务。公司 2004 年至 2006 年的营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汽车模具收入 10,920.84 9,762.40 7,019.10
工装模具收入 97.01 344.04 1,693.03
工装型架收入 84.05 617.93 2,048.90
对外数控加工收入 6,081.27 5,006.60 5,081.21
处理废旧物资、租赁收入 261.80 103.20 144.36
当期营业收入合计 17,444.96 15,834.17 15,986.60
工装模具、工装型架和对外数控加工占当期营业收入的比重 35.90% 37.69% 55.19%
由上表可见，公司在 2005 年 4 月转让航空工模具业务资产后，2005 年的营业收入能够与 2004年基本保持稳定，且 2006年的营业收入继续增长，主要是由于汽车模具业务收入的持续增长。航空工模具业务转让对公司整体收入规模并没有造成不利影响。
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在本次业务整合后，本公司与一航成飞之间的关联交易比重下降明显，其变化趋势如下图：
公司继续坚持以汽车模具业务为核心的发展战略，本次募集资金将全部用于汽车覆盖件模具业务的后续投入，以巩固和提高公司在汽车覆盖件模具行业内的竞争优势，随着汽车模具业务的不断增长，公司将为股东提供良好的回报。
（三）重大资产重组情况
截至本次发行前，公司无重大资产重组情况。
四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况
本公司设立时，岳华会计师事务所有限责任公司于 2000年 11月 24日出具了岳总验字[2000]第 046号验资报告。截止 2000年 11月 16日验资日止，一航成飞以 2000年 6月 30日为基准日进行评估后的净资产共计 9,191.58万元作为
投入的股款，成都航空仪表公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学分别以货币资金 310万元、300万元、200万元和 50万元作为投入的股款，以上所有投入股款按 80%的折股比例折为股本 8,041 万元和资本公积2,010.58万元。与上述投入资本相关的资产总额为 16,393.25万元，负债总额为
6,341.67万元。
本公司设立后，股本未发生变化。
关联交易比重变化情况0%10%20%30%40%50%60%70%80%2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构图
100%
100% 100%
2.99% 3.08% 91.44% 1.99% 0.50%
国务院国有资产监督管理委员会中国航空工业第一集团公司
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（二）发行人内部组织结构图
4.45% 4.09% 31% 0.04%
（三）发行人公司内部组织机构设置及运行情况
从本公司设立后的运行情况看，管理制度完善，部门职能明确，本公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。
本公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，监事会中设有三分之一的职工代表监事。本公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设立审计室，负责公司内部审计、财务监督，审计室直接对董事会负责。公司内部设置 12个职能部门，参股公司 4个。
汽模工程技术部：负责公司技术创新与技术进步工作，负责产品设计和技术标准的制定与推广应用。
股东大会董事会监事会
总经理董事会秘书制造四部规划发展与管理部证券投资部人力资源部汽模工程技术部
采购部
市场部综合技术服务室制造一部质量保证部
办公室
财务部审计室
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制造一部和制造四部：负责汽车模具产品的制造和数控加工业务。
办公室：负责公司行政事务、公共关系事务等工作。
人力资源部：负责公司员工的招聘、考核、培训、劳动合同管理、劳动纪律管理、机构设置、定编定员、工资分配、劳动人事统计，统筹办理养老、失业、工伤、医疗等保险。
规划发展及管理部：负责编制公司中长期发展规划、年度（月份）科研生产经营计划、投资计划，组织实施公司全面计划管理，负责公司综合统计、基础管理工作。
财务部：负责编制公司财务预决算、资金管理、会计核算和成本管理、价格管理。
证券投资部：负责公司证券事务和对外投资管理。
市场部：负责公司市场研究、订货合同的签订、管理及售后服务，负责货款回收。
质量保证部：协助公司管理层进行质量策划，制定质量方针和质量目标，建立、实施和维护质量管理体系，进行产品检验、质量控制和质量改进工作。
采购部：负责公司生产所需的原材料、工具等生产性物资采购工作。
综合技术服务室：负责技术改造及计算机软件、硬件和网络的维护，负责设备的维护维修等。
六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）发行人控股子公司
目前，本公司无控股子公司。
（二）发行人参股公司
本公司参股公司有四家，基本情况如下：
1、成都飞机工业集团电子科技有限公司
该公司成立于 2004年 4月 5日，目前总股本 4,495万元，本公司持股比例为 4.45%。该公司注册资本为人民币 4,495万元，实收资本为人民币 4,495万元，
注册地为成都高新区技术创新服务中心（西部园区），主要生产经营地为成都市青羊区黄田坝。该公司经营范围为电子电器产品和附件、航空航天电子及通信设四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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备、机电一体化产品及航空地面设备的开发、设计、制作、销售、维修；飞机维修（凭许可证）。
股东构成为：一航成飞出资 1,500 万元，创智信息科技股份有限公司出资1,500 万元，本公司出资 200 万元，成都飞机工业集团大雁企业公司出资 49.04
万元，孙文灿出资 187.30万元，孙立志出资 155.68万元，朱建明出资 288.11万
元，朱永生出资 52.92万元，陈三寿出资 486.24万元，许敏出资 37.52万元，宋
承志出资 6万元，王林出资 5万元，苗文中出资 5万元，周辉出资 5万元，彭述乔出资 5万元，王行文出资 3.18万元，陈艳梅出资 3万元，王荣出资 3万元，
王顺猛出资 3万元。
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 11,497.97万元，净资产 5,868.95万
元，净利润 823.57 万元，上述财务数据已经岳华会计师事务所有限责任公司审
计。
2、上海航空发动机制造股份有限公司
该公司成立于 2004年 4月 5日，目前总股本 12,715万股，本公司持股比例为 4.09%。该公司注册资本为人民币 12,715 万元，实收资本为人民币 12,715 万
元，注册地和主要生产经营地均为上海市宝山区富联路 1058号——1068号。该公司经营范围为航空发动机零部件，汽车零部件，摩托车零部件，通用机械，工艺装备，经营自营进出口业务。
股东构成为：上海航空工业（集团）有限公司持有 10,046.75 万股，中航投
资有限公司持有 650万股，本公司持有 520万股，上海市宝山区顾村工业公司持有 520 万股，扬州市第五建筑安装工程有限公司持有 360.75 万股，昆山新运涂
装有限公司持有 292.5万股，上海五金矿产发展有限公司持有 195万股，上海翔
运国际货运有限公司持有 130万股。
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 69,964.60万元，净资产 20,010.75
万元，净利润 824.12万元，上述财务数据未经审计。
3、四川集成天元模具制造有限公司
该公司成立于 2007年 3月 27日，总股本 3,000万元，本公司持股比例占总股本的 31%。该公司注册资本为人民币 3,000万元，实收资本为人民币 1,000万元，注册地和主要生产经营地均为成都市青羊区工业集中发展区西区。该公司经四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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营范围为模具制造；机械设备设计、制造；汽车配件制造。（以上范围国家法律、行政法规禁止和限制除外）
股东构成为：四川天元模具制造有限公司认缴出资 1,050万元，本公司认缴出资 930万元，门增轩认缴出资 570万元，郭泽明认缴出资 450万元。
4、成都高新发展股份有限公司
该公司成立于 1992年 7月，目前总股本 21,948.00万股，本公司持股比例为
0.04%。该公司注册资本为人民币 21,948.00 万元，实收资本为人民币 21,948.00
万元，注册地为成都市高新技术产业开发区，主要生产经营地为四川省成都高新区九兴大道 8号。该公司经营范围为高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术的交流转让；高新技术开发区的开发、建设、房地产的开发和经营；进出口贸易、国内贸易、信息咨询；项目评估、证券投资、广告展览、租赁、培训等。
成都高新发展股份有限公司为在深圳证券交易所上市的股份公司，目前控股股东为成都高新投资集团有限公司，持股比例 18.41%。本公司持有 8.40万股，
为限售股份。
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 172,912.40万元，净资产 34,890.28
万元，2006年度实现净利润-17,602.17万元，上述财务数据已经四川华信（集团）
会计师事务所有限责任公司审计。
七、发行人股东的基本情况
（一）发行人股东的基本情况
1、成都飞机工业（集团）有限责任公司
法定代表人：王广亚
设立时间：1998年
注册资本：729,154,000元
实收资本：729,154,000元
注册地：成都市西郊黄田坝
主要生产经营地：成都市西郊黄田坝
公司类型：有限责任公司（国有独资）
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经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二 O一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。
一航成飞原名“国营 132厂”，创建于 1958年，1998年整体变更为有限责任公司。一航成飞是中国一航的全资直属企业，是我国设计、研制、成批生产现代歼击机的主要基地。一航成飞注册资本 72,915.4万元，占地面积近 500万平方
米，在册职工 14,000 多名。经过四十多年来的发展，按照“航空为本，军民结合”的发展战略，一航成飞为国家防务建设和国民经济建设做出了重要贡献。军机研制实现了“生产一代、试制一代、预研一代、探索一代”的格局，军机外贸占领了国际军机市场的一席之地。一航成飞自成立以来，先后研制生产了歼五系列、歼七系列、歼十系列及枭龙等近 20 个机型的军机共数千架（其中出口数百架）。其中，歼七 I型飞机获 1978年全国科学大会奖；歼七 II型飞机“火箭弹射救生装置”获 1985年国家金质奖；歼七 M型出口机 1998年获我国授予的大型复杂武器装备第一枚金牌；歼七 EB型飞机被“八一”飞行表演大队确定为装备机型；歼教五、歼七系列飞机参加了国庆 35周年和国庆 50周年阅兵式；研制
生产的歼十战斗机是我国自行研制具有自主知识产权的新一代战机，对有效提高空军防卫作战能力，加快我军武器装备现代化建设，巩固国防具有重大意义，并荣获“2006年度国家科技进步特等奖”。
一航成飞具有雄厚的技术实力，拥有包括中国工程院院士在内的各类中高级专业技术人员 3,000多名及国家级企业技术中心，建立了一套与国际接轨的质量管理体系。从 1979年至今，一航成飞先后有 500余项科技成果获得国家、省、部级科技进步奖；在数控加工、复材制造、装配试飞等多个领域，其技术达到或接近世界先进水平；一批能够代表世界先进航空制造水平的高新技术和新设备、新工艺、新材料已广泛应用于产品的设计制造过程。一航成飞是获得国家“CIMS应用领先奖”的航空企业。
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一航成飞与美国波音、法国空客等世界著名航空企业建立了良好的合作关系，转包生产了波音 787 方向舵、波音 757 尾段、空客 A320/A340 登机门等民机大部件，跨入了国际民机制造市场优秀转包生产商的行列。与此同时，一航成飞还承担了我国具有自主知识产权的 ARJ21 新型涡扇支线客机的机头等部件的制造。
自改革开放以来，一航成飞积极进取，稳健经营，连续 27 年保持盈利。截止 2006年 12月 31日，一航成飞总资产 822,499万元，净资产 204,440万元，2006年度实现净利润 19,184万元（以上数据经中国一航审计部审计）。
2、成都航空仪表有限责任公司（原成都航空仪表公司）
法定代表人：朱建设
设立时间：1962年
注册资本：1亿元
实收资本：1亿元
注册地：成都市青羊区黄田坝
主要生产经营地：成都市青羊区黄田坝
主营业务/经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件；机械加工；自营进出口业务（凭相关许可证经营）。
成都航空仪表有限责任公司原为成都航空仪表公司，始建于 1962 年，是中国一航的全资直属企业，是飞机大气数据计算机系统、航空仪表及传感器的科研生产基地，是军民结合、内外结合型的大型国有企业。1999年被四川省评为“高科技产业型”、“综合成长型”企业。根据中国一航航资[2005]749 号文《关于成都航空仪表公司实施公司制改制方案的批复》，成都航空仪表公司整体改制为成都航空仪表有限责任公司，并于 2005年 12月 21日完成工商变更登记。
截止到 2006年 12月 31日，成都航空仪表有限责任公司总资产 69,559万元，净资产 29,494 万元，2006 年度实现净利润 4,588 万元（以上数据经中国一航审计部审计）。
3、吉利集团有限公司
法定代表人：李书福
设立时间：1996年
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注册资本：16,800万元
实收资本：16,800万元
注册地：台州市路桥区路南吉利大道
主要生产经营地：台州市路桥区路南吉利大道
主营业务/经营范围：汽车、轿车及发动机制造（仅用于申报公告和许可证明用）；不锈钢材料、建筑装潢材料（不含危险化学品）、厨具、家具、工艺美术制品（不含国家专项规定）制造销售；五金交电、化工原料（不含危险化学品）、钢材、铜铝材经营；室内装潢；从事货物、技术进出口业务（法律、行政法规规定禁止的除外，法律、行政法规限制的凭有关许可证经营）
吉利集团有限公司是我国改革开放后发展起来的多种经济成份并存的跨地区、跨行业的大型企业，主要从事建筑材料、摩托车、汽车产品的研制生产。吉利集团是“五个一批”企业、台州市“211”企业，多次被评为部、省级质量效益型先进企业和技术创新先进单位。
吉利集团已通过了 ISO9001国际质量保证体系认证，并取得了机电产品自营进出口权。吉利集团的股东为两位自然人，其中李书福先生持有 55%的股权，李胥兵先生持有 45%的股权。
截止到 2006年 12月 31日，吉利集团有限公司总资产 99,646万元，净资产17,315万元，2006年度实现净利润-622万元。（以上数据未经审计）
4、南京航空航天大学
法定代表人：胡海岩
设立时间：1952年
开办资金：30,590万元
注册地：江苏省南京市白下区御道街 29号
主要生产经营地：江苏省南京市白下区御道街 29号
主营业务/经营范围：培养高等学历航空航天人才，促进科技发展、力学、机械、控制、仪器仪表、电气、信息、计算机、交通运输、航空宇航、管理本科和硕士研究生学历教育，哲学、经济、政治、材料、能源动力、数学、工商管理、工业设计、计算机、电子、光学、土木本科和硕士研究生学历教育，法学、外语、经济、物理、化学、金融、市场营销、生物、会计本科学历教育，博士后培养，相关科研、继续教育、高职教育、专业培训与学术交流。
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南京航空航天大学创建于 1952年，直属于国防科工委，是一所以工科为主，工、管、理、经、文协调发展，具有航空、航天、民航特色，首批具有博士、硕士、学士学位授予权的全国重点大学。
5、西北工业大学
法定代表人：姜澄宇
设立时间：1957年
开办资金：56,576万元
注册地：陕西省西安市友谊西路 127号
主要生产经营地：陕西省西安市友谊西路 127号
主营业务/经营范围：培养高等学历理工人才、促进科技发展。力学、控制、材料、航空宇航、机械、信息通讯、计算机、兵器、管理、仪器、电子、交通运输、船舶工程、数学本科和硕士研究生学历教育，经济学、政治学、外语、物理、化学、系统科学、光学工程、动力工程、电气工程、化工、土木工程、环境科学、生物医学、工商管理本科和硕士研究生学历教育、博士后培养、相关科学研究、高职教育、继续教育、专业培训与学术交流。
西北工业大学是 1957 年由西北工学院和西安航空学院合并组建的，是我国唯一一所以发展航空、航天、航海工程教育和科学研究为特色，以工为主，理、管、文、经、法相结合的多科性科学技术大学。
（二）实际控制人的基本情况
中国一航作为一航成飞的控股股东对本公司有实质影响，为本公司的实际控制人。中国一航是国务院国有资产管理委员会直属企业。
中国一航是 1999年 7月在原中国航空工业总公司的基础上分立组建成立，是由中央管理的大型企业集团，是致力于以快速成长、建设航空强国为目标的创新型科技产业集团。中国一航注册资本为 1,886,427万元，主营业务为国有资产投资与管理；军、民用飞机和相关的发动机、机载设备、武器火控系统以及各种民用产品的开发、生产、销售和售后服务。
中国一航研发了系列歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机和涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等。中国一航已基本具备大型飞机研发能力。新舟 60 涡桨支线飞机实现多国批量出口。具有自主知识产权的ARJ21新型涡扇支线客机将于 2008年实现首飞。世界上正在服役的干线客机，四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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约一半装有中国一航生产的零部件。燃气轮机形成轻重系列，摩托车、空调压缩机行业领先。
中国一航所属的中国航空研究院和 29 个科研院所组成高水平的科研体系，拥有一批中国科学院、中国工程院院士和国际重点实验室，一批重大科研试验设施达到亚洲一流或国际领先水平，多年来航空关键技术领域科研成果丰硕。截止到 2006年 12月 31日，中国一航总资产 15,208,719万元，净资产 5,184,345万元，2006年度实现净利润 220,678万元。（以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计）
（三）控股股东控制的其它企业
1、成都飞机工业公司进出口公司（一航成飞全资子公司）
法定代表人：黄丰
设立时间：1993年
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地：成都市蜀都大道少城大厦十八楼
主营业务/经营范围：主营：自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。兼营：承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易业务。
截止到 2006 年 12 月 31 日，成都飞机工业公司进出口公司总资产 3,459.17
万元，净资产 214.37 万元，2006 年度实现净利润 83.16 万元。（以上数据经四
川志和会计师事务所审计）
2、成飞宾馆（一航成飞全资子公司）
法定代表人：陈干平
设立时间：1993年
注册资本：800万元
实收资本：800万元
注册地：成都市黄田坝经一路
主要生产经营地：成都市黄田坝经一路
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主营业务/经营范围：主营：食宿、舞会、卡拉 OK、酒吧、录像茶座、冷热饮、台珠、健身房、美容美发，游泳。兼营：旅游服务、汽车出租、百货、工艺美术品（不含金银制品）、副食品、其它食品、土特产、陶瓷制品、建筑材料、五金、交电，干、水洗服务，家电及空调制冷设备维修，火锅。
截止到 2006年 12月 31日，成飞宾馆总资产 2,045万元，净资产 1,919万元，2006年度实现净利润 9万元。（以上数据经四川志和会计师事务所审计）
3、都江堰成飞青城山庄（一航成飞全资子公司）
法定代表人：陈干平
设立时间：1997年
注册资本：185万元
实收资本：185万元
注册地：都江堰市青城山镇沙坪村
主要生产经营地：都江堰市青城山镇沙坪村
主营业务/经营范围：主营：住宿、饮食供应。兼营：零售日杂、百货、副食、工艺品、烟、酒。
截止到 2006年 12月 31日，都江堰成飞青城山庄总资产 553.99万元，净资
产 431.74万元，2006年度实现净利润 0.93万元。（以上数据经四川志和会计师
事务所审计）
4、成都航空建筑安装工程公司（一航成飞全资子公司）
法定代表人：李乃刚
设立时间：1993年
注册资本：2,370万元
实收资本：2,370万元
注册地：成都市黄田坝 242栋
主要生产经营地：成都市黄田坝 242栋
主营业务/经营范围：主营：建筑工程承包、建筑装修、设计工程监理。兼营：房地产开发，批发、零售、代购、代销建筑材料、建筑机械、预制构件、电器机械及器材、化工产品（不含危险品），木材加工、承接各类防水、防腐工程施工及玻璃钢制品加工。
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截止到 2006年 12月 31日，成都航空建筑安装工程公司总资产 5,920.55万
元，净资产 2,373.96万元，2006年度实现净利润 81.43万元。（以上数据经四川
志和会计师事务所审计）
5、成都威特电喷有限责任公司（一航成飞持股比例为 93.22%）
法定代表人：罗荣怀
设立时间：2003年
注册资本：6,432万元
实收资本：6,432万元
注册地：成都市高新区起步区新达路 12号
主要生产经营地：成都市高新区起步区新达路 12号
主营业务/经营范围：研制、生产、销售：汽油、柴油发动机电喷系统；汽车零配件；机械、电子、数控产品，计算机集成技术开发与应用；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截止到 2006年 12月 31日，成都威特电喷有限责任公司总资产 9,731.38万
元，净资产 4,463.19 万元，2006 年度实现净利润-2,377.92 万元。（以上数据经
岳华会计师事务所有限责任公司审计）
6、成飞集团成都油料有限公司（一航成飞持股比例为 90%）
法定代表人：杨廷阔
设立时间：1997年
注册资本：200万元
实收资本：200万元
注册地：成都市青羊区黄田坝纬一路 242栋 101号
主要生产经营地：成都市青羊区黄田坝纬一路 242栋 101号
主营业务/经营范围：批发、零售：石油制品（危险化学品经营许可证有效期至 2007年 8月 4日）；储存汽油、煤油（危险化学品储存批准书有效期至 2007年 8月 4日）；批发、零售化工原料（不含危险品）、建筑材料、工艺制品（不含金银制品）、针纺织品、日用百货；生产、销售金属制品（不含金银制品）、机电产品（不含汽车）。
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截止到 2006年 12月 31日，成飞集团成都油料有限公司总资产 699.46万元，
净资产 262.23 万元，2006 年度实现净利润 48.75 万元。（以上数据经四川志和
会计师事务所审计）
7、华西通用航空有限公司（一航成飞持股比例为 87.67%）
法定代表人：李世杰
设立时间：1997年
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地：成都市黄田坝成飞公司内 125栋 1楼
主要生产经营地：成都市黄田坝成飞公司内 125栋 1楼
主营业务/经营范围：使用飞机从事播种，病虫害防治，抢险救灾，航空降水、航空遥感、测量摄影、工业吊装及环境监测等业务（按中国民用航空总局批准的项目开展业务）；销售金属材料（不含稀贵金属），建筑材料，化工原料及产品，五金，交电，办公用品，日用百货，针纺织品，家具，工艺美术品（不含金银饰品）。
截止到 2006年 12月 31日，华西通用航空有限公司总资产 432.26万元，净
资产-604.49万元，2006年度实现净利润-152.75万元。（以上数据经四川志和会
计师事务所审计）
8、成都飞机工业集团电子科技有限公司（一航成飞持股比例为 33.37%）
法定代表人：宋承志
设立时间：2004年
注册资本：4,495万元
实收资本：4,495万元
注册地：成都高新区技术创新服务中心（西部园区）
主要生产经营地：成都市青羊区黄田坝
主营业务/经营范围：电子电气产品和附件、航空航天电子及通信设备、机电一体化产品及航空地面设备的开发、设计、制作、销售、维修；飞机维修（凭许可证）。
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 11,497.97万元，净资产 5,868.95万
元，净利润 823.57万元。（以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计）
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9、成都成飞光缆有限公司（一航成飞持股比例为 62.20%）
法定代表人：朱荣德
设立时间：1997年
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
注册地：成都永丰路 9号附 5号
主要生产经营地：成都市新都区
主营业务/经营范围：通信线缆、通信器材、通信设备（不含无线电发射设备）的研究、生产、销售；通讯网络系统的设计安装；销售通信线缆原辅材料、通信线缆设备、通信线缆器材、机电产品（不含汽车）、化工产品（不含危险品）、五金交电、电子计算机及外围设备。
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 2,461.06万元，净资产 1,112.63万
元，净利润-319.82万元。（以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计）
10、成都飞机工业公司职工技协经济技术开发公司（一航成飞持股比例为
100%）
法定代表人：程福波
设立时间：1993年
注册资本：300万元
实收资本：300万元
注册地：成都市青羊区黄田坝文化大楼
主要生产经营地：成都市青羊区黄田坝
主营业务/经营范围：生产、销售：建筑材料、办公机械（不含彩色复印机）；销售：机电产品（不含汽车）、金属材料及制品（不含稀贵金属及制品）、特殊钢材、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械。
截至 2006年 12月 31日，该公司总资产 2,461.06万元，净资产 1,112.63万
元，净利润-319.82万元。（以上数据经岳华会计师事务所有限责任公司审计）
11、成都飞机工业公司机电产品总公司
法定代表人：张中
设立时间：1992年
注册资本：3,800万元
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实收资本：3,800万元
注册地：成都市黄田坝
主要生产经营地：成都市青羊区黄田坝
主营业务/经营范围：机电产品、计算机及配件，文化办公机械、铝型材加工、非标件设备锻压件加工、室内装饰，科技成果、转让、洗涤服务。
2006年，经中国一航航资[2006]167号文批复同意，一航成飞对成都飞机工业公司机电产品总公司进行主辅分离改制。成都飞机工业公司机电产品总公司于2006 年 12 月 12 日改制为成都思必德机电产品有限公司，一航成飞持股比例为9%。
12、成都飞机工业公司包装机械公司
法定代表人：黎明
设立时间：1994年
注册资本：300万元
实收资本：300万元
注册地：成都市青羊区黄田坝成飞公司 102号厂房内
主要生产经营地：成都市青羊区黄田坝
主营业务/经营范围：机电设备、包装机械、非标准设备。
成都飞机工业公司包装机械公司于 2006年 12月 27日在成都市工商行政管理局办理了注销登记。
（四）实际控制人控制的其它企业
本公司实际控制人中国一航下属的全资及控股一级子公司有 32 家（其中全资公司 20家，控股子公司 12家），具体情况如下：
1、中国一航下属全资子公司
注册资本名称注册地实收资本（万元）成立时间主营业务控股比例
成都飞机工业（集团）有限责任公司成都市 72,915 1998 年
机械、电气、电子、航空产品等 100%
上海航空工业（集团）有限责任公司上海市 23,944 1992 年
航空器、航空零配件及航空设备等 100%
西安航空动力控制工程有限责任公司西安市 14,000 1999 年航空液压附件研制等 100%
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陕西宝成航空电子有限责任公司宝鸡市 20,000 2002 年
导航、制导仪器、仪表等 100%
北京青云航空仪表有限公司北京市 6,344 1959 年
飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 100%
太原航空仪表有限公司太原市 4,186 1999 年航空仪器仪表、电子衡器等 100%
上海航空电器有限公司上海市 6,000 1954 年飞机发动机控制系统、照明系统等 100%
苏州长风有限责任公司苏州市 5,963 1982 年航空电子及机载设备等 100%
14,647 金城集团有限公司南京市 54,691 1996 年
航空及民用机电液压产品等 100%
7,100 陕西航空电气有限责任公司
陕西省
兴平市 7,863 2001 年
航空电源系统和发动机点火系统等 100%
合肥皖安航空装备有限责任公司合肥市 2,810 1986 年
飞机副油箱起落架、航空地面设备等 100%
航宇救生装备有限公司襄樊市 10,000 2003 年航空生命保障系统装备等 100%
成都航空仪表有限责任公司成都市 10,000 1981 年
航空电子、航空仪表等 100%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵州省
贵阳市 150,760 1991 年
航空飞行器、发动机等 100%
红原航空锻铸工业公司咸阳市 8,994 1965 年航空锻件航空铸件非航空锻铸件 100%
吉林航空维修有限责任公司吉林市 8,000 1956 年航空器级发动机等 100%
中国航空工业第一集团公司第五七一六厂
山西省
晋城市 6,000 1975 年航空产品等 100%
中国航空工业第一集团公司第五七一一厂
吉林省
柳河县 4,000 1970 年
航空发动机及零部件修理 100%
北京瑞赛科技有限公司北京市 30,176 2001 年测控系统和测控设备等 100%
中航投资有限公司北京市 10,000 2002 年实业投资、资产管理 100%
2、中国一航下属控股子公司
名 称注册地注册资本（万元）成立时间主营业务
控股
比例
沈阳飞机工业（集团）有限公司沈阳市 350,325 1994 年
生产飞机及零部件制造等 91.61%
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司沈阳市 163,087 1954 年
工业产品、压力容器加工制造等 86.17%
西安飞机工业（集团）西安市 201,683 1996 年飞机、航空零部件生 84.92%
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有限责任公司产等
中航凯信实业有限公司北京市 3,200 1998 年商品及技术的进出口等 83.51%
西安航空发动机（集团）有限公司西安市 121,298 1958 年各类发动机等 83.35%
沈阳兴华航空电器有限责任公司沈阳市 3,752 2002 年
航空电器、电连接器等 80%
庆安集团有限公司西安市 91,049 1995 年航空机载设备、空调制冷等 58.41%
西安航空制动科技有限公司西安市 33,851 2003 年飞机制动系统等 56%
陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司
陕西省
兴平市 35,281 2001 年
航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等 56%
金航数码科技有限责任公司北京市 5,420 2000 年
视频网络系统、计算机软件等 51.8%
中国航空技术进出口总公司北京市 24,045 1979 年
计划商品及橡胶制品出口等 50%
中航光电科技股份有限公司洛阳市 8,900 2002 年
光电元器件及电子信息产品的生产、销售 60%
中航商用飞机有限公司上海市 48,435 2002 年
民用航空器及派生型产品的设计、生产、销售等
47.49%
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份
是否存在质押或其他有争议情况
截至本次发行前，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议情况。
八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前的总股本为 8,041万股，本次发行 2,700万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为 25.14%。
发行前发行后股东类别
数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
一、有限售条件流通股 8,041 100.00 8,041 74.86
其中：成都飞机工业（集团）有限责任公司（SLS） 7,353 91.44 7,353 68.46
成都航空仪表有限责任公司（SLS） 248 3.08 248 2.31
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吉利集团有限公司 240 2.99 240 2.23
南京航空航天大学（SLS） 160 1.99 160 1.49
西北工业大学（SLS） 40 0.50 40 0.37
二、本次发行流通股－－ 2,700 25.14
合计 8,041 100.00 10,741 100.00
注：SLS（State-own Legal-person Shareholder）指国有法人股。根据《关于四川成飞集成科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财政部财企[2000]557号）确定。
（二）发行人股东
本次发行前，本公司共有 5名股东，其持股情况如下：
序号发起人持股数(万股)
持股比例
（%）
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司（SLS） 7,353 91.44
2 成都航空仪表有限责任公司（SLS） 248 3.08
3 吉利集团有限公司 240 2.99
4 南京航空航天大学（SLS） 160 1.99
5 西北工业大学（SLS） 40 0.50
合计 8,041 100.00
（三）发行人股东中有无自然人股东、外资股份及战略投资
者
截至本次发行前，公司股东中无自然人股东、外资股份及战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前，本公司第一大股东一航成飞和第二大股东成都航空仪表有限责任公司同受中国一航控制，存在关联关系。其中，一航成飞持有本公司 91.44%
的股份，成都航空仪表有限责任公司持有本公司 3.08%的股份。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本次发行前总股本 8,041万股，本次拟发行 2,700万股人民币普通股，发行后总股本为 10,741万股。上述股份全部为流通股，其中：
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公司控股股东一航成飞承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。成都航空仪表有限责任公司、吉利集团有限公司、南京航空航天大学和西北工业大学承诺：自股票上市之日起十二个月内，在本次发行前已持有的发行人股份不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
九、发行人内部职工股情况
截至目前，发行人不存在内部职工股。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
公司近三年来的员工的人数及变化情况，以及截止 2006年 12月 31日在册员工的专业结构、受教育程度、年龄情况分别如下：
1、员工人数及变化情况
时间 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
员工人数 445 423 717
2、员工专业结构
分工人数占员工总数比例
生产人员 227 51.01%
技术人员 101 22.70%
管理人员 60 13.48%
销售人员 12 2.70%
财务人员 6 1.35%
其他人员 39 8.76%
合计 445 100.00%
3、员工受教育程度
受教育程度人数占员工总数比例
大专以上（含大专） 222 49.89%
高中（含中专）及以下 223 50.11%
合计 445 100.00%
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4、员工年龄分布
年龄区间人数占员工总数比例
30岁以下 191 42.92%
30－40岁 178 40.00%
40－50岁 62 13.93%
50岁以上 14 3.15%
合计 445 100.00%
（二）发行人执行社会保障制度等情况
公司按照《劳动法》的规定并经公司董事会批准制定了《用工制度》和《薪酬管理制度》。公司的用工形式为劳动合同制，公司和员工按程序签订劳动合同，经双方签字后生效。公司每月 16日向员工支付工资，工资支付形式为现金支付。
公司为员工提供了必要的社会保障计划，实行基本养老保险制度、工伤保险制度、失业保险制度、生育保险制度、住房公积金制度、医疗保险制度，在公司经济效益许可的情况下为职工办理了补充医疗保险。公司按时足额缴纳了各种社会保险费用。
1、基本养老保险制度：公司按工资额度的 20%为员工缴纳基本养老保险，
员工个人缴纳 8%，员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休金。
2、工伤保险制度：公司按工资总额的 0.96%为员工缴纳工伤保险，员工发
生工伤后享受由社会保险部门按规定提供的工伤医疗待遇。
3、失业保险制度：公司按工资总额的 2%为员工缴纳失业保险，员工个人缴
纳 1%，因客观原因造成员工失业时，将由社会保障机构提供失业救济金。
4、生育保险制度：公司按工资总额的 0.6%为员工缴纳生育保险，女员工怀
孕、生育期间医疗待遇、产假期间的生育津贴由社会保险部门按规定从生育保险基金中支付，同时公司视不同情况给予一定医疗补贴。
5、住房制度：公司实行住房公积金制度，公司和员工均按工资总额的 12%
存入公积金。
6、医疗制度改革：公司按当月工资额度的 7.5%、员工个人按 2%向社保机
构缴纳基本医疗保险金，员工生病就诊，由社保机构按规定支付药费。公司为员工办理了补充医疗保险，减轻员工生病住院的费用负担。公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理，加强对员工劳动保护意识的教育，按四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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期发放劳动保护用品，努力改善员工劳动条件。公司重视对安全技术及各类隐患的改造及整改，同时狠抓了特种工种、新入厂人员、中层干部的安全教育、培训及宣传，不断提高职工的安全生产素质和公司安全管理水平。
十一、主要股东及作为股东的董监事、高管人员的重要
承诺及履行情况
一航成飞为了避免与公司之间将来可能发生同业竞争，已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（具体内容详见“第七节同业竞争与关联交易”之“（二）避免同业竞争的制度安排”）。
公司无作为股东的董监事、高管人员。
以上股东自向本公司出具承诺函以来，承诺的履行情况良好。
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第六节业务与技术
本公司所处行业为专用设备制造行业中的模具制造业，主要从事汽车覆盖件模具产品的制造和销售。本公司是以计算机集成制造技术为主要技术特征，以数控加工为主要制造手段，以信息技术以及相应的管理工程等各要素为一体的现代工艺装备制造企业，目前在技术水平、装备水平和生产能力等方面位居国内同行业前列。
一、发行人的主营业务及其变化情况
本公司于 2000年 12月 6日成立，主营业务为汽车覆盖件模具、航空工模具的设计、研究和制造以及对外数控加工业务。为减少公司与控股股东一航成飞之间的关联交易，集中资源促进汽车模具业务的快速发展，公司于 2005年 4月将主要为一航成飞航空产品生产配套的航空工模具业务转让给一航成飞后，目前的主营业务为汽车覆盖件模具的设计、研究和制造以及对外数控加工业务。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制
根据国家统计局最新修订的《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2002），本公司所处行业为专用设备制造行业中的模具制造行业。
模具制造行业为完全竞争性行业，行业自律社团组织为中国模具工业协会。
本公司是中国模具工业协会副理事长单位，四川省模具工业协会和成都市模具工业协会理事长单位。本公司接受协会的政策指导和享受行业政策扶持。
（二）行业主要法律法规及政策
在 1989 年国务院颁布的《关于当前产业政策要点的决定》中，就已将模具列入机械工业技术改造序列的首位。自 1997 年以来，国家相继把模具及其加工技术和设备列入了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》和《鼓励外商投资产业目录》；财政部、国家税务总局从 1997 年起对全国部分重点专业模具厂实行增值税返还的优惠政策，1997 年至 2005 年返还比例为 70%，2006年至 2008年返还比例为 50%，以扶持模具工业发展； 2006 年 6 月国务院出台四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，进一步明确了加快振兴装备制造业的具体的措施和政策；2007 年模具加工技术及设备被国家发展改革委员会、科学技术部等列入《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》。
（三）模具行业概况
模具是现代工业生产必不可少的关键工艺装备，在汽车、航空航天、电子、建材、电机、电器、仪器仪表、家电和通讯器材等产品中，60%—80%的零部件都要依靠模具成型，因此在国际上被称为“工业之母”。用模具生产出的制品表现出来的高一致性、高精度、高复杂程度、高生产率和低消耗都是其它制造方法所不能比拟的。模具制造技术水平的高低，不仅是衡量一个国家制造水平高低的重要标志，而且在很大程度上决定着其产出产品的质量、效益和新产品开发能力。
同时模具又是企业的“效益放大器”，依靠模具生产出的最终产品，其价值往往是模具自身价值的几十倍、上百倍。目前各工业发达国家均很重视模具制造业的发展，不仅因为其在本国机械工业中所占比例、出口、积累、就业、贡献均名列前茅，更在于模具制造业为新技术、新产品的开发和生产提供重要的物质基础和技术支撑，是经济高速发展不可或缺的战略性行业。模具工业在欧美等工业发达国家被称之为“点铁成金”的“磁力工业”。
现代模具行业是技术密集型行业。模具生产要采用一系列高新技术，如CAD/CAE/CAM/CAPP等技术、计算机网络技术、激光技术、逆向工程和并行工程、快速成形技术及敏捷制造技术、高速数控加工及超精加工、微细加工、复合加工、表面处理技术等。因此，模具工业已成为高新技术产业的一个重要组成部分，在国民经济中占有十分重要的地位。
我国模具工业起步较早，但发展缓慢，直到二十世纪 80 年代以后才进入快速发展时期。特别是近几年，在国家一系列优惠政策的扶持下，通过技术引进和技术改造以及广大从业人员的共同努力，我国模具工业的生产能力和技术水平有了很大提高，“九五”期间，国内模具工业以年均 13%左右的速度增长1，“十五”期间，国内模具工业年均增长率更达到 17.1%。模具行业销售额由 1985 年
1 数据来源：《中国模具工业年鉴（2004）》
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的近 2亿元增长到 2005年的 610亿元。2005年我国模具生产厂家约 30,000多家，从业人数约 100万。目前我国模具总产值仅次于日本、美国，跃居世界第三1。
虽然我国模具工业在过去的十多年中取得了令人瞩目的发展，但产品主要集中在中低档模具市场。高档模具产品特别是精密、大型、复杂、长寿命模具的产需矛盾突出，产品供不应求，50%依靠进口，2005年我国模具的进口总额为 20.68
亿美元2。根据模具行业“十一五”规划，模具工业要缩小与先进国家之间的差距，必须通过信息化和数字化来提升行业水平，加速模具生产标准化、专业化和商品化的发展，大力增加大型、精密、复杂等技术含量高的中高档模具的比例，如在冲压模中具有代表性的汽车覆盖件模具，特别是中高档轿车所需覆盖件模具是模具行业发展的重中之重。
（四）汽车覆盖件模具行业的基本状况
1、汽车覆盖件模具概述
按照模具行业的分类标准，模具分为冲压模、注塑模、铸造模等 10 类，其中冲压模所占比重超过了 40%。而在冲压模中，汽车覆盖件模具又占据了主导地位。
汽车覆盖件是指覆盖发动机、底盘、构成驾驶室和车身的薄钢板异形体的表面零件和内部零件。汽车覆盖件模具根据用途不同分为外覆盖件模具、内覆盖件模具和结构件模具；汽车覆盖件模具根据模具结构形式又可分为单工序模、复合模、多工位模和级进模。汽车覆盖件模具具体分类如下：
分类标准类型特点
外覆盖件模具
用于生产汽车外覆盖件。外覆盖件指车身外表面零件，具有大型、表面质量要求高等特点。如：车门外板、发动机盖、顶盖、后行李箱盖、侧围、翼子板。
内覆盖件模具
用于生产汽车内覆盖件。内覆盖件指车身内表面零件，一般与外覆盖件接合，具有大型的特点。如：车门内板、发动机盖内板、行李箱盖内板、地板等。
按用途分
结构件模具
用于生产汽车结构件。结构件指车身内部除内覆盖件以外的其他零件，与内、外覆盖件相比形状偏中小，表面质量要求相对较低。
如：A柱加强板、油底壳等。
按模具结单工序模在压力机的一次行程中，只完成一道冲压工序的模具。
1 数据来源：2006年第 3期《中国模具信息》中《“十一五”模具标准化工作要点》
2 数据来源：2006年第 4期《中国模具信息》中《中国模具正在加速融入世界并实现国际共赢》
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复合模模具只有一个工位，并在压力机完成两个或两个以上冲压工序。
级进模
级进模是依靠送料装置的机械动作，把带料按一定的尺寸送进，实现几次冲压工序在一台压力机上自动冲压。其中，工件在工位之间传送时，工件与送进带料始终相连，到最后一个工序才与带料分离。
构形式分
多工位模
多工位模是依靠送料装置或人工将板料一次送进，实现几次冲压工序在一台压力机上自动冲压。其中，工件在工位之间的传送是依靠机械手（夹钳）从一个工位移送到另一个工位。
汽车覆盖件模具是车身制造技术的重要组成部分，其设计和制造约占汽车开发周期的三分之二的时间，是汽车换型的主要制约因素，是形成汽车自主开发能力的一个关键环节。汽车覆盖件模具具有单件订制化生产的特点，结构复杂、技术标准高，属技术密集型和资金密集型产品。尤其是为轿车配套的外覆盖件模具，利用其生产出的车身零件直接影响轿车的外观，其表面质量和技术要求更高，具有超大型化、技术含量高、产品的附加值高等特点，属于高档模具。目前外覆盖件模具虽然国内已有一定技术基础，能够为中低档轿车配套，但水平还不高，为中高档轿车配套能力不足，只能满足一半左右的市场需求。
由于汽车覆盖件模具相对于其他冲压模具有大型、结构复杂的特点，过去普遍采用单工序模和复合模的结构设计。随着技术进步和装备水平的提高，能够降低成本、提高生产效率的级进模、多工位模具逐渐应用于汽车覆盖件模具的设计制造中，成为汽车覆盖件模具制造技术的新兴发展方向。
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汽车车身结构示意图
2、汽车覆盖件模具企业与汽车制造商的业务合作模式
汽车覆盖件模具是根据汽车制造商每次新开发的车型来设计制造的，必须按照客户提供的制造依据进行设计和生产，所以说汽车覆盖件模具企业与汽车制造商之间形成的是一种长期的业务合作关系，而非单纯的、一次性买卖关系。
根据与汽车制造商的关系不同，汽车覆盖件模具企业主要分为两类：
一类是依附于汽车制造商的模具企业，它们把为主机厂配套作为第一要务，当有富余能力时，才对外承接业务。这种企业中多数不参与市场竞争，以自我配套为主，市场化程度较低。但有个别规模和实力强大的企业，市场化程度已大大提升，外部订单的比例已占到 30%以上，如一汽模具制造有限公司、东风汽车模具有限公司等。
另一类是完全市场化的汽车覆盖件模具企业，这些企业不依附于任何汽车制造商，由于其具有中立的特性，所以与汽车制造商更容易建立广泛的合作关系，拥有更多的客户资源。通过与各大汽车制造商的长期合作，也普遍能与其保持一种相对稳定的业务关系。如本公司、河北兴林车身制造集团有限公司等。
受长期计划经济的影响，我国汽车整车厂建厂时，均自行配备汽车覆盖件模具生产厂，主要代表为：一汽模、二汽模和天津模。这种“大而全”“小而全”的模式导致我国模具专业化生产水平低，专业化分工不细，市场化、社会化采购
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程度低。目前国内每年生产的模具中社会化采购模具只占 45％左右，而国外 70％以上是社会化采购模具。1
近几年，随着我国社会主义市场经济制度的建立和不断完善，国内汽车覆盖件模具行业发生了较大变化。过去行业内以依附于整车厂的模具企业为多，并占据着主导地位，而在“十五”期间，随着汽车工业的高速发展，行业内涌现出了一大批新兴的汽车覆盖件模具企业，如四川宜宾普什模具有限公司、北京比亚迪汽车模具有限公司、上海屹丰模具有限公司、上海华庄模具有限公司、吉林市东兴模具制造有限公司等，其中绝大多数是独立于整车厂的模具企业。根据中国模具工业协会编制的《全国模具专业厂基本情况》的数据分析，2001 年独立于整车厂、完全市场化的汽车覆盖件模具企业的模具销售收入占总体模具销售收入的
32.52％，到 2006 年这个比例已增长到了 57.86％，增长幅度为 77.92%。2001
年～2005 年独立模具企业和依附于整车厂的模具企业的汽车覆盖件模具销售收入占总体汽车覆盖件模具销售收入的比例变化趋势如下图：
从上图可见，汽车覆盖件模具行业已从汽车整车厂的附属模具企业为主导转变为独立于整车厂、完全市场化、社会化采购的汽车覆盖件模具企业为主导。
从行业的发展趋势来看，汽车模具企业进行组织结构调整，使模具分厂（车间）从整车厂独立出来，成为面向社会、自负盈亏的独立法人是行业调整的方向。
依附于整车厂的模具企业主要为整车厂提供配套，一般不以盈利为目的，为避免
1 以上数据来源于中国模具工业协会编制的《模具行业“十一五”规划》
2001年～2005年独立模具企业和依附于整车厂的模具企业的汽车覆盖件模具销售收入占比变化情况
42.14%42.83%45.94%
62.61%
72.89%67.48%
32.52% 27.11%
37.39%
54.06% 57.17%
57.86%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年依附于整车厂的模具企业独立模具企业四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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在汽车产业不景气时成为整车厂的负担，所以规模一般不宜过大。这种模具企业，最终往往会被整车厂推向市场成为独立的模具企业。2003 年天津汽车模具有限公司已完成体制改革，成为一家市场化的独立的民营汽车覆盖件模具企业。随着体制改革的不断深化，今后即使有配套模具企业的整车厂的模具业务也会逐渐采取公开招标的方式，面向市场，模具社会化采购的程度会不断提高。
汽车覆盖件模具企业向专业化、商品化发展是必然趋势。在中国模具工业协会编制的《模具行业“十一五”规划》中指出：由于长期以来受“大而全”“小而全”影响，我国模具专业化生产水平低，专业化分工不细，商品化程度低。目前国内每年生产的模具中商品模具只占 45％左右，而国外 70％以上是商品模具。
所以“十一五”期间要加快模具生产专业化和商品化的发展，从政策上鼓励专业化、商品化生产，鼓励主辅分离，使模具生产从附属走向独立。模具商品化程度从目前的 45％左右要达到 2010 年的 55％和 2020 年的 65％左右。
从国外模具企业发展趋势分析，欧美模具企业均有自己的产品定位和市场定位。为了在市场竞争中求生存、求发展，每个模具厂家都有自己的优势技术和产品，并都采取专业化的生产方式。欧美大多数模具企业既有一批长期合作的模具用户，在大型模具公司周围又有一批模具生产协作厂家。这种互惠、互利、共赢、共存的合作伙伴关系，有的已持续了 30～40 年。
长期来看，我国汽车覆盖件模具行业也将走国外专业化分工、协作化生产的发展道路，以行业领先企业为龙头加强横向联合与协作将成为必然。要实现联合协作就必须有配套的统一行业标准，中国模具工业协会车身模具及装备委员会已组织一汽模、二汽模、天汽模、成飞集成等单位的专家编写了《汽车冲模标准汇编》，国内不少汽车企业都已经以此为标准，为汽车模具行业间形成统一标准和战略联盟奠定了基础。
3、汽车覆盖件模具行业的竞争状况
（1）汽车覆盖件模具行业的竞争格局
目前国内生产汽车覆盖件模具的企业从运营规模和技术水平来看，主要分三类：
第一类是综合实力强、规模大，能够生产中高档汽车外覆盖件模具的大型企业；第二类是具有一定技术实力，规模适中的企业，其多数依附于汽车主机厂、四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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以自我配套为主，参与市场竞争程度小；第三类是规模不大、受技术和装备水平限制，以生产中低档模具为主的企业，以民营企业为主。
现在汽车覆盖件模具市场上，中低档覆盖件模具制造技术和装备要求相对较低，上述的第三类企业多集中于该市场，市场竞争激烈，有供过于求的趋势。
中高档汽车覆盖件模具制造技术和装备要求高，只有本公司等几个大型的汽车覆盖件模具企业能够制造，产品供不应求。而且，目前汽车竞争日趋激烈，汽车车型开发周期越来越短。受汽车开发周期的限制，一个汽车覆盖件模具企业很难在短周期内独立完成一个新车型的全套覆盖件模具，必须由几个汽车覆盖件模具企业共同完成。所以在中高档汽车覆盖件模具市场上，呈现竞争与合作并存的局面。
汽车覆盖件模具产品市场情况如下：
车型微型车中低档车中档车中高档车高档车
车型价格（万元）<5 5～10 10～20 >20 >30
车型排量（升）<1 1-1.5 1.5-2.0 1.8-3.0 >3.0
对应模具档次低档中低档中档中高档高档
模具市场竞争激烈程度ìììì
当前市场需求量（亿元） 1.6 16.0 18.0 13.5 12.0
2010 年预计市场需求量（亿元） 2.5-2.8 25.3-28 28-31.5 21.3-23.6 19-21
公司参与度未参与低高高基本未参与注：标注“ì”越多的表示该细分市场竞争越激烈；阴影部分表示本公司涉足的细分市场；本公司在内的个别国内模具企业偶尔也生产高档车中个别简单的覆盖件模具，但数量极少，尚未完全形成一个细分市场。
（2）汽车覆盖件模具行业的主要企业
目前，全国汽车覆盖件模具制造企业约 100 多家，其中已达到一定规模的企业约有 30 家（年销售收入超过 1,000 万元）1。根据中国模具工业协会 2006年 4 月编制的《全国模具专业厂基本情况（2005 年度）》，通过对记录在册的30 家汽车覆盖件模具企业的 2005 年度汽车模具销售收入进行统计汇总，总收入166,978 万元。
2005 年，汽车覆盖件模具行业销售收入前 10 名的企业情况如下表：
排名企业名称销售收入（万元）市场份额（%）
1 一汽模具制造有限公司 27,387 16.40
2 天津汽车模具有限公司 17,546 10.51
1 数据来源：2005年第 6期《中国模具信息》中《汽车覆盖件模具的新发展》
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3 东风汽车模具有限公司 12,832 7.68
4 河北兴林车身制造集团有限公司 12,690 7.60
5 四川成飞集成科技股份有限公司 9,762 5.85
6 上海华庄模具有限公司 8,655 5.18
7 跃进汽车集团南京模具装备有限公司 8,050 4.82
8 北京比亚迪汽车模具有限公司 7,000 4.19
9 湖北十堰先锋模具股份有限公司 6,069 3.63
10 上海千缘汽车车身模具有限公司 5,291 3.17
（资料来源：《全国模具专业厂基本情况（2005年度）》）
4、行业进入的主要障碍
汽车覆盖件模具属于资金、技术、人才密集型产品，生产模式为单件生产，对技术人员和技术工人的技术能力要求较高，对生产装备的先进性和精度要求较高，个性化需求明显，对产品设计和售后服务要求高。模具制造要求生产企业具有较强的产品开发能力和较高的制造技术，且技术更新换代快，要求企业必须准确把握模具产品所依附产业的发展方向，不断技术创新和升级。因此，汽车覆盖件模具制造企业需要拥有一批高素质的科研人员、大量富有经验的技术人员和熟练技工；需要配置多性能、高精度的数控加工装备；需要较大的初期资本投入和持续的技改投入；需要有稳定的客户、有效的市场营销措施和科学的管理体系。
资本、人才、技术等条件缺一不可，这些要素共同构成进入本行业的主要障碍。
5、汽车覆盖件模具行业的市场变化
（1）汽车覆盖件模具的需求变化
汽车行业是目前我国发展速度最快的行业之一，其中对汽车覆盖件模具需求量大的轿车发展尤为迅速，使得汽车覆盖件模具的需求迅速增长，促进了该行业的高速发展。汽车和轿车 2001年—2006年产量与基期（2000年）相比的增长幅度如下图：
汽车、轿车产量增长幅度变化图113% 157%215% 245%276%352%116% 180%336% 381%456%637%0%100%200%300%400%500%600%700%2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年汽车产量轿车产量四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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（资料来源：《中国汽车工业年鉴（2006）》
A、中外合资汽车制造商为降低成本，提高竞争力，采用国产模具的趋势进一步增强。中外合资汽车制造商一直是国内汽车覆盖件模具的主流市场，以前中外合资汽车制造商主要是将低端模具产品交给国内的模具企业生产，而外覆盖件等高端模具产品主要依靠进口。近年来为减低成本，增强企业竞争力，中外合资汽车制造商已逐渐将部分车型，包括外覆盖件等高端产品在内的整车覆盖件模具放在国内生产，模具国产化趋势明显，给国内汽车模具企业提供了更多发展机遇。
B、民族汽车工业的崛起为汽车模具行业带来了一个快速增长的新兴市场。
近几年民族品牌汽车制造商发展迅速，民族品牌轿车的市场占有率逐年提升，2004年—2006年分别为 21.54%、23.50%和 25.67%1。各民族品牌汽车产量逐渐
形成规模，为提高生产效率，原来以手工件为主的汽车零部件生产改为用模具冲制，增加了对汽车覆盖件模具的需求。此外，民族品牌汽车制造商开始发展中高档汽车，提高了对汽车模具的质量要求，推动了汽车模具企业的发展。
C、汽车覆盖件模具出口形势向好。汽车市场的全球化竞争加剧，为降低新车开发成本、增强产品竞争力，顺应全球制造业向中国转移的趋势，国外汽车制造厂纷纷进入中国采购汽车覆盖件模具，使我国汽车覆盖件模具的出口量迅速增加。2006年我国以汽车覆盖件模具为代表的冲压模具出口额达到了 2.34亿美元，
同比增长 60.27 %2，而且未来这种增长趋势还将增强，由此进一步扩大汽车模具
制造业的市场空间。
（2）汽车覆盖件模具企业强化横向联合和分工协作成为必然
一个整车项目包含大、中、小各类规格的覆盖件模具，汽车制造商为加快新车开发周期，减少自身协调工作量，希望模具供应商最好能总承包整车覆盖件模具。在新车开发周期受限的情况下，一个整车的覆盖件模具是任何一家模具企业都难以独立完成的，而且从各类模具企业的阶段能力和产出经济性来说，也需要与同行合作为宜。所以为满足客户的新车开发周期要求，以行业领先企业为龙头加强横向联合与协作必将成为汽车覆盖件模具行业的发展趋势。
（3）中高档汽车覆盖件模具是行业的发展重点
在我国的模具市场上，低档覆盖件模具技术含量较低，已经供过于求，市场竞争激烈，价格较低，而中高档覆盖件模具技术含量高，附加值高，能够制造的
1 资料来源：中国汽车报网《自主品牌轿车去年格局大变》
2 资料来源：2007年第 3期《中国模具信息》中《2006年我国模具进出口情况分析》
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企业较少，生产能力不足，目前只能满足 50%的国内需求，已成为汽车工业发展的瓶颈，极大地影响了新车型开发。因此，大型、复杂、精密、长寿命的中高档汽车覆盖件模具已成为模具行业发展的重点。
（4）民营资本投资增加，外资模具企业陆续进入
由于现在汽车覆盖件模具需求旺盛，发展前景良好，吸引了大批民营资本投资进入，使得汽车覆盖件模具企业数量迅速增多。受技术积累和装备水平限制，新建的民营模具企业多集中在中低端市场。
同时，外资汽车覆盖件模具企业也陆续进入中国。目前外资汽车覆盖件模具企业主要是与其配套的企业（外国汽车制造商）一起进入，这些企业的规模都不大，特点是专业为单一客户服务。
（五）汽车覆盖件模具的市场容量
近年来随着汽车工业的迅速发展，新车型开发速度大幅加快。根据中国汽车工业协会统计，2006 年国内汽车厂家推出的乘用车新车型达到 117 个（包括改型车），其中全新车型多达 30款左右1。根据行业内经验数据来看，一款普通轿车的全新车型所需汽车覆盖件模具 350—400 套，价值约为 1.2 亿元；一款改型
车平均约有 25%的汽车覆盖件模具需要更换，更换的模具价值约为 0.3亿元；据
此推算，当前汽车覆盖件模具的每年市场需求约为 60 亿元。未来消费者对汽车的需求将更加多样化、个性化，这将有力促使汽车改型换代继续加快，未来新车型的年推出数量还将增多，汽车覆盖件模具的需求总量还将增大。根据模具行业“十一五”规划，“十一五”期间模具行业的平均增速预计为 12%—15%，汽车覆盖件模具的年均增幅还要高于模具行业总体水平。如果按照模具行业的平均增速进行保守估计，则到 2010年汽车覆盖件模具的市场容量将达到 95—105亿元左右。
在汽车模具产品中，中高档轿车的覆盖件模具目前 50%依靠进口。为此，国家已在模具“十一五”规划中明确指出：中高档轿车所需覆盖件模具是模具行业发展的重中之重，要争取到 2010 年时中高档轿车及以下水平的汽车覆盖件模具做到完全自配，2020 年时除个别特别高档的轿车外，所有汽车覆盖件模具应基本立足国内配套。国产替代进口的政策导向将为国内汽车覆盖件模具企业带来更大的市场空间。
1 资料来源：21cn汽车频道《2006中国新车历史书》
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（六）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）行业政策扶持
鉴于模具工业的特点和重要性，模具的生产技术水平的高低已成为衡量一个国家制造业水平高低的重要标志，因此国家高度重视作为国民经济基础产业的模具工业的发展，并采取了多种政策措施给予大力扶持。
具体政策措施参见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业
主要法律法规及政策”。
（2）快速发展的汽车产业对本行业的推动作用
汽车工业已成为我国发展速度最快的行业之一。随着汽车工业的迅速发展，特别是汽车更新换代周期的缩短，使汽车覆盖件模具的需求量近年来都保持了快速增长，年均增长率接近 20%1，高于模具行业平均水平。汽车制造业是模具最大的市场，在工业发达国家，这一市场占整个模具市场的一半左右。汽车工业是我国国民经济五大支柱产业之一，汽车工业重点是发展零部件、经济型轿车和重型汽车，汽车模具作为发展重点，已在汽车工业产业政策中得到了明确。根据我国汽车工业“十一五”发展规划，2010年，汽车保有量要达到 5,500万辆左右；国内汽车市场需求量达到 800万至 900万辆，其中轿车占 53%；汽车化水平达到40 辆/千人。此外，为了适应市场需求，汽车换型周期也在不断缩短，而且“十一五”期间发展自主品牌将成为汽车工业的发展重心，必将促进国内新车型开发的数量迅速增多，速度大幅加快，这将为汽车模具创造巨大的市场需求。
（3）全球制造业向中国转移给国内模具企业发展带来良好的契机
近年来经济全球化的趋势日趋明显，国外企业为了降低成本，纷纷将制造业务向中国转移。在模具行业主要体现为以下几种形式：A、国外企业将国外订单分包给国内企业；B、国外企业为了承接国内汽车厂家的项目，邀请国内模具企业联合报价，采用外方设计及技术指导、中方制造的方式进行项目合作；C、国外模具制造企业积极在国内寻找合资伙伴，希望通过在中国建厂实现模具制造的转移。对于国内模具企业来说，一方面是一个跻身国际市场、成为全球性模具供应商的良好契机，可以获得更多的市场机会；另一方面，通过合资或项目合作能够获得更多的技术引进机会，快速提高自身的技术水平。
1 资料来源：2005年第 6期《中国模具信息》中《汽车覆盖件模具的新发展》
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（4）产品的不可替代性
模具是工业的基础工艺装备，在汽车、通讯、电器、仪器、家电、建材等产品中，80%以上都要依靠模具成形，用模具生产制件所表现出来的高精度、高复杂程度、高一致性、高生产率和低消耗，是其他加工制造方法所不能比拟的，模具工业因此被誉为现代“不衰亡”工业。汽车模具作为一种高精密度、高复杂程度的模具，是现代汽车工业化生产所必备的工艺装备。只要现代汽车工业存在，就必然需要汽车模具，汽车模具不存在被替代的现象，仅存在汽车模具产品的技术升级可能性。
2、不利因素
（1）在国际化竞争中技术水平存在差距
与国外先进水平相比，我国模具制造业在制造精度、寿命、生产周期和制造技术水平等方面都还有一定差距。从目前国内的模具的生产总量来看，虽供不应求，但低档模具有过剩的趋势，而大型、精密、复杂、长寿命模具供需矛盾仍然十分突出。国内企业由于目前在冲压成型分析技术和铸件质量等方面存在不足，尚不具备成熟的高档轿车外覆盖件模具制造技术，高档轿车外覆盖件模具主要依赖国外进口。
随着经济全球化的发展，特别是我国加入WTO后，国内熟练技工劳动力低成本和汽车覆盖件模具市场需求快速上升，使得国外的汽车模具生产厂家纷纷看好国内市场。国外先进技术的引入，将极大地促进模具行业的发展，给汽车覆盖件模具制造商带来了巨大市场开发机遇，但同时也将加剧在技术、人才、装备、产品、营销等方面的竞争，对国内覆盖件模具制造企业带来新的冲击。如果不尽快掌握技术含量高、附加值高的高档覆盖件模具制造技术，将难以满足汽车工业的模具国产化需求，也会在加入WTO后的市场竞争中处于劣势，失去扩大市场份额的发展机遇。
（2）人才严重不足
模具行业是技术密集型产业，对技术、生产和管理人员的要求都很高。培养一个合格的模具钳工至少需要经过 2－3 年的实践操作，要成为一个精通模具设计的工程师也需要 5－8 年的经验积累，人才培养周期长。而随着时代的进步和模具行业技术的快速发展，掌握并且熟练运用新技术的人才异常短缺，高级模具四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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钳工及熟悉企业生产管理的人才非常紧缺，严重制约了我国汽车覆盖件模具行业的快速发展。
（3）专业化、标准化、商品化的程度低，协作差
由于长期受“大而全”、“小而全”影响，现在国内许多模具企业观念比较落后，模具专业化生产水平低，专业化分工不细，商品化程度也低。目前国内每年生产的模具，商品模具只占 45%左右，其余为自产自用。模具企业之间协作不好，难以完成较大规模的模具成套任务，与国际水平相比要落后许多。
模具标准化水平低，标准件使用覆盖率低，对模具质量、成本有较大影响，特别是对模具制造周期有很大影响。
（七）行业的技术水平状况
近年来，国内汽车模具制造业通过技术引进和技术改造，较大幅度提升了装备水平和设计加工技术，加上人员素质的提高及一些新技术的开发和应用，使汽车覆盖件模具的设计制造水平有了显著进步。目前，包括高难度的整体侧围和翼子板模具在内的中档轿车的整车覆盖件模具国内已能生产，为合资企业国外车型配套的模具和一些出口模具，也满足国外公司的验收标准。国内一些骨干企业已实现了从局部零部件、中低档轿车模具过度到整车零部件、中高档轿车模具的制造，国内汽车模具的高端水平与国外的差距正在缩小，中高档轿车模具全部依赖进口的现象正在逐渐得到改变。
在设计和加工技术方面，加大了对 CAD/CAM/CAE 技术的持续投入，三维CAD的使用逐步推广，同时通过从国外引进或国内自行开发，CAE技术也得到广泛的应用。作为汽车大型覆盖件模具开发中的核心技术 CAE 技术，现在发展到可以参与冲压工艺的全过程，在分析内容的广泛性、实用性、精确性方面都有显著的进步，这对产品设计与冲压工艺分析、提高模具特别是拉延模的成功率、缩短模具制造试模周期、提高模具质量、降低生产成本都有显著作用。此外，数字化制造、逆向工程、并行工程、敏捷制造、精益生产等先进技术也已在汽车覆盖件模具生产中得到了应用，并产生了良好效果。
在制造装备方面，继续加大技术改造力度。国内汽车模具企业近年来都大量采购了先进的数控加工和调试设备，包括了三轴至五轴的高速加工机床、先进的大型测量设备和调试设备及多轴数控激光切割机等。生产汽车覆盖件模具的水平四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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和能力已大为提高，加快了汽车新车型的面市，缩短了汽车改型周期，促进了汽车产业的发展。
目前，国内的汽车模具企业在规模、计算机应用、数控加工机床、调试设备等主要硬件上与国际水平差距在逐步缩小，甚至有部分工艺技术已经达到世界先进水平，部分高水平模具企业已经具备经济型轿车整车模具的开发能力。但是在自主地设计、开发和制造中高档轿车的整车覆盖件模具方面，同国外先进水平相比还有较大的差距，其主要原因是尚未能完全掌握高档轿车整车协调和外覆盖件模具的制造技术，在数控加工技术、铸件质量等环节方面存在较大差距。此外，在应用软件和基础环境方面，模具材料、标准件供应、加工精度、设计水平、产品检测等环节差距明显，尤其是模具制造的核心技术——冲压工艺分析和调试钳工人工经验上也存在较大的差距。
（八）汽车覆盖件模具行业特点
1、具有效益放大器的作用
汽车覆盖件模具是汽车生产必不可少的关键工艺装备，具有“效益放大器”的作用。汽车模具下游厂商（以汽车整车厂为主）用汽车模具生产出的汽车零部件产品的价值往往是模具本身价值的几十倍、上百倍，如使用为桑塔纳 2000 发动机盖外板配套的一组模具（3～7套）就可生产出 20～30 万件发动机盖外板，用于装配 20～30 万辆桑塔纳 2000 轿车。
2、典型的单件订制生产模式，产品差异化明显，技术含量高，产品附加值
高
汽车覆盖件模具属专用工艺装备，每套模具都是针对一个特定的汽车车型上的某个特定零件而设计的。在每次承接订单时，汽车覆盖件模具生产企业都需要按照客户新提供的技术资料进行全新的设计和制造，也就是说绝大多数汽车覆盖件模具是独一无二的，差异化特征明显，具有很强的技术创新性。加之模具在设计和制造过程中不断采用 CAE 成型分析、三维设计与制造、高速切削加工、逆向工程和并行工程、快速成形及敏捷制造、激光切割技术等高新技术，因此汽车覆盖件模具行业属于一个高技术含量的产业，产品附加值高。
3、投资规模大
多性能、高精度的数控加工机床和冲压设备是汽车覆盖件模具制造必须的装备，设备单台价值高，一般都需要几百万元一台，有的国外进口设备甚至上千万四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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元一台。同时随着新技术的应用，企业还需要不断进行技改投入，购买高频淬火设备、激光切割机、数控加工中心等先进设备，更新 CAE、CAD 和数控程序编制的软件。因此汽车覆盖件模具行业也属于高投入的行业，制造企业的原始投资规模一般均较大。
4、现阶段行业集中度不高
汽车覆盖件模具行业在我国目前尚处于快速成长阶段，由于行业初始投资规模大，模具产品的差异化明显，对技术水平的要求高，属典型的单件订制生产，每个汽车覆盖件模具企业的产能规模都不会很大，而且增长速度也是渐进式的，所以整个行业目前市场集中度不高，后续增长潜力较大。从 2005 年中国模具工业协会的统计数据来看，汽车覆盖件模具的销售收入上亿的企业就只有 4家，市场份额最高的一汽模也仅有 16.4％的市场占有率。
5、行业的经营模式
汽车覆盖件模具产业不属于标准化产业，模具的精髓在于设计思路和模具结构的合理性，属于高创新性、高技术含量、高精度和高附加值的产业。汽车覆盖件模具是一种个性化极强的订制产品，不同的汽车模具具有明显的差异性。所以汽车覆盖件模具主要是单件订制生产，汽车覆盖件模具制造企业与汽车制造商之间是一种长期的合作关系而非单纯的买卖关系，这就决定了直销是汽车覆盖件模具制造企业的最主要销售模式。
6、行业制造周期较长
在争取到客户的模具订单后，汽车覆盖件模具制造企业均按照客户的图纸或技术参数要求进行创造性的冲压工艺设计、确定模具产品结构；订制铸造毛坯；在铸造毛坯上进行数控加工生产、装配及试冲；生产完成后，由企业的质检人员和客户一起对各项指标进行检测验收，验收合格后方可发货；在产品送达客户后还要进行现场安装调试。由于汽车覆盖件模具的工艺流程较为复杂，故制造周期较长，一般为 12个月左右1。
7、市场需求月度不均衡
汽车覆盖件模具的使用寿命一般为冲制 20—30 万件覆盖件。但是随着汽车行业竞争加剧，汽车制造商推出新车型和改款车型的节奏越来越快，每开发一个新车型或车型改款，就需要重新设计和制造模具，汽车覆盖件模具往往还没达到
1 资料来源：《中国模具工业年鉴（2004）》
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使用寿命即已被淘汰，所以汽车覆盖件模具的需求已不是受其使用寿命影响，而是在于新车型和改款车型的推出速度。汽车制造商是根据汽车市场状况及最终用户需求安排新车型和改款车型的开发和上市，其上市时间随市场变化而变化，很难作到每月均匀分布，特别是我国目前汽车市场还不是很成熟，汽车制造商集中推出新车型和改款车型的情况较为普遍。汽车覆盖件模具需要先于车型生产确定，因此，汽车覆盖件模具市场需求存在月度不均衡特点。
（九）汽车覆盖件模具行业与上、下游行业之间的关系
汽车覆盖件模具企业生产销售过程是采购铸件毛坯等原材料，加工成汽车覆盖件模具，再销售给汽车制造商。因此汽车覆盖件模具行业的上游行业主要为铸造行业，下游行业主要为汽车行业。
1、上游行业发展对汽车覆盖件模具行业的影响
汽车覆盖件模具的主要原材料是铸件毛坯。近年来受铸铁价格上涨的影响，汽车覆盖件模具原材料价格有一定上涨，影响了产品成本，对汽车覆盖件模具企业造成了一定的压力。
面对上游行业的涨价压力，汽车覆盖件模具企业虽然可以将部分原材料价格上涨压力转移给下游企业，但更为重要的是，通过提高技术水平和工艺水平，降低成本，同时积极开发附加值高的中高档产品，优化产品结构，才能从根本上提高企业的整体抗风险能力。
2、下游行业发展对汽车覆盖件模具行业的影响
由于汽车覆盖件模具的主要用户为汽车制造商，因此汽车行业的发展状况直接影响到汽车覆盖件模具制造企业的市场空间。汽车行业的持续快速增长为汽车模具行业的发展创造了良好条件，使汽车模具行业的市场容量不断扩大。此外，在降低模具采购成本的要求下，国内汽车制造商将把部分模具从国外采购转为国内采购，同时国外汽车制造商也会加大在国内采购汽车模具的力度，这都将增加国内汽车覆盖件模具制造企业的市场机会。但是汽车行业的市场竞争日趋激烈，汽车价格不断下降，使汽车覆盖件模具价格出现下滑，会影响汽车覆盖件模具企业的盈利水平。
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三、本公司在行业中的主要竞争情况
（一）本公司的行业地位
本公司是行业内公认的四大汽车覆盖件模具企业之一，是中国汽车覆盖件模具重点骨干企业。公司以生产中高档汽车覆盖件模具为主。自成立以来，公司汽车模具业务发展迅速，销售收入从成立之时的 2,817万元增长到 2006年的 10,921万元，年平均增长率达到 57%左右，远高于“十五”期间模具行业年均 17.1%的
增长率及汽车覆盖件模具行业年均 20%的增长率，一直保持行业领先地位。同时公司抓住机会，积极开拓国际市场，汽车模具产品已远销到美国、英国、意大利等国家。汽车模具 2006年的出口额达到了 370.64万美元，占公司当年汽车模具
销售收入的 27.20%，公司已成为出口汽车覆盖件模具的主要企业，2007年 1月
被成都高新区管委会授予“2006年度出口创汇重点企业”的称号。
近三年公司市场占有率情况如下图所示：
本公司2003-2005年市场占有率
6.06% 5.85%5.20%
0%2%4%6%8%2003年 2004年 2005年
资料来源：中国模具工业协会编制的 2003—2005 年度《全国模具专业厂基本情况》
公司近三年汽车覆盖件模具销售收入按产品档次分类的比重分布情况如下：
年份
模具档次 2004 年 2005 年 2006 年
22.25
340.3
370.64
01002003004002004年 2005年 2006年本公司2004-2006年汽车模具出口情况单位：万美元四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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中低档 53.05% 17.71% 0.01%
中档 35.10% 51.28% 39.37%
中高档 11.85% 31.01% 60.62%
主要配套的车型雨燕、途安、帕萨特、雅阁
天语、飞度、标致 206、
速腾、沃尔沃、凯美瑞天语、斯柯达、蒙迪欧、迈腾、路虎
（二）本公司的市场竞争情况
目前，全国汽车覆盖件模具制造企业约 100 多家，其中一汽模、二汽模、天汽模和本公司综合实力最强，是行业内少有的能够生产中高档轿车外覆盖件模具且年销售收入超过亿元的企业，是行业内公认的四大汽车覆盖件模具企业。由于中高档轿车覆盖件模具目前在国内供不应求，加之受汽车开发周期限制，一个新车型的整车覆盖件模具常需要几家模具企业共同参与完成，所以经常出现几家汽车覆盖件模具企业联合接标的情况，目前在中高档轿车覆盖件模具市场上表现出合作与竞争并存的局面。
一汽模和二汽模是依附于汽车整车厂的汽车模具企业，每年收入的 50％以上来自于所依附的汽车整车厂；天汽模建立之初也是依附于汽车整车厂的模具企业，2003 年改制后成为面向市场的独立模具企业。本公司自创建以来一直独立于汽车整车厂，并采用完全市场化的运作模式。由于目前一汽模和二汽模仍有较高比例的收入来源于母公司下属整车制造企业，所以在市场上与本公司竞标的情况相对较少；而天汽模自改制为独立模具企业后，市场化运作程度大幅提高，与本公司竞标的情况相对较多。
1、本公司主要竞争对手的简要情况1
1 本公司主要竞争对手的情况和数据主要来源于各企业网站和《全国模具专业厂基本情况（2005年度）》
本公司2004－2006年汽车覆盖件模具销售收入按产品档次分类的比重分布情况
53.05%
17.71% 0.01%
51.28% 39.37%35.10%
60.62%
11.85% 31.01%
0%50%100%2004年 2005年 2006年中低档中档中高档四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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天津汽车模具有限公司：天汽模原隶属于天汽集团，是华利汽车制造厂的工具分厂，于 1995 年 4 月 1 日独立为天汽集团的全资子公司， 2003 年 9 月 30日由国有企业转制为民营企业。天汽模的主导产品有：汽车覆盖件模具、检验夹具、焊接夹具、汽车零部件等。该公司注册资本 4,000 万元，建筑面积 3万平方米，有员工 521 人。该公司 2005 年度共实现销售收入 22,599 万元，其中模具实现销售收入 17,546 万元。
一汽模具制造有限公司：一汽模是一汽集团公司的全资子公司，是中国最早的车身模具制造厂，1999 年 7 月 9 日改制为有限责任公司。一汽模的主导产品有：汽车覆盖件模具、检验夹具、焊接夹具、轿车内饰件模具、汽车零部件等。
该公司建筑面积 6万平方米,有员工 1,123 人。该公司 2005 年度共实现销售收入36,333 万元，其中模具实现销售收入 27,387 万元。
东风汽车模具有限公司：二汽模始建于 1969 年，2003 年 12 月 19 日改制为有限责任公司。二汽模的主导产品有：汽车覆盖件模具、检验夹具、汽车主模型、汽车零部件、模具标准件等。该公司占地面积 10.8 万平方米，生产面积 3.1 万
平方米，有员工 959 人。该公司 2005 年度共实现销售收入 17,553 万元，其中模具实现销售收入 12,832 万元。
2、本公司与主要竞争对手汽车模具业务的比较：
销售收入利润总额税前利润率 指标
单位
公司名称万元万元％
一汽模 27,387 3,060 11.17
二汽模 12,832 1,704 13.28
天汽模 17,546 3,367 19.19
本公司 11,124 2,048 18.41
平均数 17,2,545 15.51
注：为统一比较标准，以上数据均来源于中国模具工业协会 2006 年发布的《全国模具专业厂基本情况（2005 年度）》。由于统计口径不同，本公司数据和财务报表数据有一定出入。
本公司自 2000 年 12 月成立以来，通过体制改革、技术创新较大幅度提高了公司的生产效率，从 2005 年模具税前利润率来看，公司排名第二，盈利能力较强。
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本公司于“十五”期间顺利完成了汽车模具三期技术改造，使公司的汽车模具生产能力从年设计和制造 0.8～0.85 个车型的覆盖件模具增长至年设计和制
造 1.1 个车型的覆盖件模具。同时，公司积极抓住国内汽车工业高速发展和国外
制造业向中国转移的良好机遇，大力拓展了国内、国外两个市场，使公司的汽车模具销售收入从 2001 年的 2,817 万元增长到了 2006 年的 10,921 万元。与其他三家汽车模具企业相比，本公司 2001 年～2005 年的年均增长速度达到 61.63％，
位居第二，发展速度具有一定的领先优势。
四家汽车模具企业 2001 年～2005 年汽车模具销售收入的增长情况如下表：
单位：万元
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年年均增长速度
一汽模 9,676 12,276 15,434 17,008 27,387 45.76%
二汽模 6,938 8,501 7,513 9,993 12,832 21.24%
天汽模 4,059 5,006 8,986 10,000 17,546 83.07%
本公司 2,817 3,231 3,948 7,019 9,762 61.63%
注：本公司数据来源于公司经审计财务报表，其他公司数据来源于中国模具工业协会历年发布的《全国模具专业厂基本情况》。
汽车整车厂尤其是国外汽车厂和国内的合资汽车厂对于汽车模具生产企业的质量体系认证十分重视，质量体系认证情况一定程度上代表了汽车模具生产企业的管理水平和产品质量控制水平。在行业内较多采用的 IS09001、VDA6.1、
VDA6.4、TS16949 几大质量标准中，IS09001 是适用于各种制造企业的标准，
VDA6.1 和 TS16949 分别是德国和北美颁布的针对汽车整车厂或汽车零部件企业
的标准，VDA6.4 是德国汽车工业协会颁布针对汽车工艺装备制造企业的标准，
也就是最适用于汽车模具企业的标准。
四家汽车模具企业质量体系认证情况如下表：
质量体系名称
公司名称 ISO9001 VDA6.1 VDA6.4 TS16949
一汽模√√－－
二汽模√－－√
天汽模√－－－
本公司√－√－
从汽车覆盖件模具行业未来的发展趋势来看，汽车厂社会化采购模具的比例将不断提高，公司市场化运作早，服务意识较强，生产效率高，盈利能力较强，四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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技术水平、设备能力和质量管理有优势，所以在模具社会化采购的大趋势下公司有较强的市场化竞争优势。
3、与国外企业竞争的优势和劣势
目前，国内模具企业与国外模具企业相比，有明显的成本优势。从汽车覆盖件模具报价来看，国际报价是国内报价的 2～3 倍。例如，进口一套高尔夫轿车的模具需花费 3～5亿元，而在国内采购只需 1.2 亿元左右。1在国内汽车整车厂
面临越来越大的成本压力的情况下，尽可能本地化采购模具已成为其主导采购倾向。
与国外模具企业相比，国内模具企业主要还是在技术水平和管理水平上存在差距。但随着近几年国内模具企业的快速发展，这两方面的差距正在缩小。本公司等国内一流模具企业通过近几年大规模的技术改造，装备水平已基本与国际接轨；同时 CAE/CAD/CAM、三维设计与制造、高速铣削等先进技术的掌握，使国内一流模具企业已具备了生产中高档轿车整车模具的能力；通过 VDA6、TS16949 等
欧美汽车行业的质量体系认证，以及 ERP、PDM 等管理信息化的建设，以及项目管理、看板管理、精益制造等科学管理方法的引入，国内模具企业的管理水平也在不断提升，所以无论是技术水平、装备水平还是管理水平，国内一流模具企业与国外模具企业的差距都在不断缩短，参与国际竞争的能力在增强。这使得一方面国内整车厂原来需要进口的部分模具现已转为国内采购，另一方面国外企业近两年开始向中国采购汽车覆盖件模具，而且数量在不断增加。2004 年以前国内汽车覆盖件模具企业极少有模具出口，而到 2006 年一汽模、天汽模和本公司出口模具的比重都已达到 20%以上。
（三）公司自身的竞争优势与劣势
1、公司具有的竞争优势
（1）技术优势
本公司秉承了一航成飞先进、成熟的航空技术以及对产品质量精益求精的理念，充分继承和发挥了其在航空产品的研制、设计和制造中的计算机辅助设计和制造技术、数控加工技术、激光扫描测量技术和质量过程控制技术优势，使公司的汽车覆盖件模具制造技术达到国内先进水平，产品制造质量已接近国际先进水
1 资料来源：www.52moju.com《三家中国模具企业分食路虎上亿元模具订单》
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平。而且，公司还能够通过人员交流与培训，不断将一航成飞的先进制造技术转化应用于汽车覆盖件模具的制造过程。
本公司在十多年的汽车覆盖件模具生产历程中，随着不断加大加强对外技术交流与合作，引进国内外先进技术，现已逐渐掌握了许多制造汽车覆盖件模具的先进技术，达到国内领先水平。本公司充分发挥在 CIMS应用方面的优势，实现了汽车模具冲压工艺设计、结构设计、程序编制、数控加工、测量全过程的数字化传递；建立了冲压数据库（专家库），实现冲压工艺方案的知识积累和数据共享；将运动仿真、过切检查等仿真技术成功应用于汽车覆盖件模具的设计和制造中；在模具设计技术方面已具备 100%三维设计的能力；掌握了数控高速切削、等高加工、样件扫描、铸造空冷钢、刃口堆焊等先进的模具加工技术。以上这些先进技术为本公司能够稳定的制造精品模具创造了很好的条件，并为以后发展新的模具制造技术、掌握汽车工艺装备总成协调技术打下了很好的基础。有关详细情况请见本节之“七、主导产品及拟投资项目的技术水平”的有关内容。
（2）数控加工技术和装备优势
数控加工是汽车覆盖件模具制造的关键环节，其水平高低直接影响汽车覆盖件模具企业的制造水平。
一航成飞作为国内主要飞机研究制造企业，是国内最早一批引进数控加工技术的企业之一。一航成飞在生产制造航空产品过程中，研究应用数控技术已有20 多年历史，拥有丰富的经验，技术上在国内始终保持领先水平，部分技术居于国际领先水平。本公司依托一航成飞的数控加工技术背景，在汽车覆盖件模具制造行业中是最早将数控加工技术运用到覆盖件模具制造中的企业之一，具有丰富的数控加工经验。以高速铣削技术为例，目前高速铣削技术是以高主轴转速、快速进给、较小的切削深度和间距为加工特征的高效、高精度数控加工方式，是切削加工工艺的革命性变革，极大地减轻了模具的研抛工作量，缩短了制造周期，是模具加工技术的重点发展方向。公司最早将高速铣削技术应用于汽车覆盖件模具的生产，目前已广泛在模具型面精加工中采用，在行业内居于领先地位。
本公司经过十多年的发展，已经装备了多品种、性能先进的数控加工设备，拥有的数控机床数量多、成新度高，有三分之二都是 2002 年以后新添置的。为适应数控加工的发展趋势，公司率先在国内模具企业中配备五坐标高速铣床，大大提高了模具型面的加工精度和加工效率。
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（3）发展多工位模和级进模新产品的比较优势
汽车零件通常需要多工序冲制而成，而多工位模和级进模能够实现几次冲压工序在一台压机上连续自动冲制，生产效率大大提高，且可以降低人工成本。中大型零件的多工位模和级进模已成为汽车覆盖件模具行业发展的一个新方向和重点。目前多工位模和级进模在国内应用还很少，只有具有较强技术和装备实力的汽车厂家在使用，如一汽大众汽车有限公司、上海大众汽车有限公司。随着科技进步和国内汽车行业的快速发展，国内汽车厂家对多工位模和级进模的需求也会逐渐产生并增长。
用于制造汽车覆盖件的多工位模和级进模在美国的汽车行业中应用最为广泛，其次是欧洲和日本。在国外模具制造向中国转移的大趋势下，越来越多的美国企业也开始将多工位模和级进模的生产订单向国内转移。2004 年本公司承制了美国 TTI公司的级进模产品订单并成功交付，成为国内较早生产汽车覆盖件级进模的企业，后续又承接了多个美国级进模订单。2006 年公司与美国以制造级进模为主的 SYNERGIS（思纳吉斯科技集团）公司建立了北美市场代理关系，为后续拓展北美市场和扩大出口额奠定了良好基础。目前公司在此类模具新产品的研发和制造上走在了国内同行的前面，具有较强的比较优势，是一个新的经济增长点，并能强有力地带动公司模具产品出口，故公司已将多工位模和级进模作为重点模具产品之一进行发展。
（4）管理优势
国内主要的模具企业在“十五”期间都进行了大规模技改，在生产硬件设备方面的差距已大幅缩小，行业内竞争重点开始转向内部管理。为适应国际市场的要求，VDA、QS9000等国外汽车行业质量体系认证越来越受到重视。VDA6是德国汽车行业的现行质量管理标准，由德国汽车工业协会颁布，该标准具有严谨、高效、完整的质量管理特性，它不仅在德国汽车工业中得到应用，同时也受到欧洲汽车工业界的广泛认可。本公司于 2005 年就已开始贯彻实施 VDA6.4 质量体
系，质量管理体系于 2006 年通过 VDA6.4 认证，这标志着公司的汽车模具产品
制造过程已满足欧洲汽车行业的要求，公司的质量管理处于国内同行先进水平，有力地巩固了公司作为现有国外客户的供应商地位，有利于进一步拓展国际市场。
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随着信息技术的发展，企业的经营管理，包括生产管理将逐步由人工调度向智能管理发展。为加强管理科学化，提高公司整体管理水平，公司在行业内率先引入了国际先进成熟的 ERP 软件，实现工程技术、采购、库存、销售、生产管理和财务信息的集成和共享，有效地提高了工作效率和管理水平。
（5）人才优势
汽车模具行业是技术密集型的行业，冲压工艺分析人员和调试技师的技术水平和经验决定着模具最后调试周期的长短。本公司从事汽车覆盖件模具已有十多年的历史，培养了一大批熟悉掌握汽车覆盖件模具生产技术的专业人才，特别在汽车覆盖件模具制造中最重要的两个环节——冲压工艺分析和调试环节上均有一批经验特别丰富的优秀人才。另外，通过多个出口模具项目在国外客户处的调试交付，使公司的相关技术人员具备了国外高品质模具的调试经验；同时公司派出 60 余名技术人员、一线工人及管理人员去意大利、美国、法国、德国等国家培训学习，为公司的持续发展奠定了基础。
人才优势是本公司能够承接并制造好汽车覆盖件模具最可靠的保证，也是能够逐步掌握总成协调技术并不断向前发展的最可靠的基础。
（6）市场开拓优势
本公司为国内较早独立于各汽车制造商的大型汽车覆盖件模具制造商。目前国内有一定规模的模具制造企业多数依附于汽车制造商。汽车制造商在开发新车型时，需向模具制造方提供数学模型或主模型，由于涉及到技术机密，一般不愿把模具（尤其是涉及新车外型的外覆盖件模具）交由依附于竞争对手的模具制造企业去制造。因此，本公司在承接汽车外覆盖件模具业务方面，与国内其他依附于整车制造商的模具厂相比具备了较强的市场开拓优势，在一定程度上提升了本公司的竞争能力。
本公司成立以来，与国内主要汽车制造商基本都建立了业务往来，同时通过广泛的国际交往也承接了较多的国外订单，拥有较丰富的国际合作经验。由于本公司接触的车型种类较多，以往也承接过高强度板、多工位模、级进模等多种类型的模具，对日系、欧系、美系等多种质量标准也较为熟悉，因此应对产品变化的经验相对丰富，更易被国内外客户认可。
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2、竞争劣势
目前公司的汽车模具业务发展迅速，产品档次不断提高，承制的模具越来越趋向于大型化、精密化，而公司现有的设备无法完全适应技术进步和业务增长的变化，主要体现在调试设备、实现三维制造所需设备不足，难以满足发展需要，已成为制约公司发展的瓶颈。
尽管目前公司的整体实力在国内处于领先地位，但作为一家致力于成为国际汽车模具供应商的企业，与国外先进企业相比在技术水平和管理水平等方面仍存在一定差距。
四、发行人业务范围及主营业务
（一）业务范围
本公司的经营范围包括：工模具的设计、研制和制造；计算机集成技术开发与应用；数控产品及高新技术产品的制造（国家有专项规定的除外）；经营企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二）主营业务
本公司主要从事汽车覆盖件模具的设计、研究和制造。同时在满足本公司汽车模具加工需要的前提下，为充分发挥数控加工设备的生产能力，调节数控设备加工量的不均衡，参与承揽了一航成飞航空产品外协的数控加工业务，有利于创造更好的经济效益。
（三）主要产品或服务的主要用途
产品或服务名称主要用途
汽车覆盖件模具用于制造汽车外覆盖件、内覆盖件和结构件。
对外数控加工指利用数控加工设备进行精密加工。
（四）主要产品或服务的工艺流程
1、汽车覆盖件模具
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2、对外数控加工
（五）主要经营模式
1、采购模式
本公司生产物资由采购部集中统一采购。原材料由生产管理室依据工装明细表及完善的技术资料，通过 ERP 系统下达采购计划，然后由采购部执行。其余生产物资由相关部门通过 ERP 系统提出请购申请，并在系统内完成审批后进入采购部实施。
2、生产销售模式
本公司主要客户为汽车制造商和汽车零部件制造商，根据汽车模具的产品特点，采取以销定产的模式。本公司汽车模具生产实行按订单生产、按订单采购，加工工艺方案分析工艺数控程编
数控加工
检验交付
钳工局部修磨
检验交付外购件
模具结构设计
用户会签
数控加工
钳工装配
调 试冲压工艺设计
综合工艺方案设计冲压成型分析
工艺数控程编
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产品的生产销售过程是根据用户的技术参数进行三维模具结构设计、图纸审定、高精密数控机床加工和制造、装配、检验发运、安装调试、售后服务。
本公司汽车覆盖件模具产品均需要按照客户的要求设计、制造，产品的差异性特别强，主要以直接渠道、直接销售为主。
本公司对外承接数控加工采取来料加工方式，由用户提供所需材料及加工零件的技术参数，公司根据用户的技术参数设计加工工艺方案，进行高精密数控加工。
（六）主要产品的销售情况
1、销售状况
本公司目前的主要销售市场是国内汽车制造商及汽车零部件制造商，主要客户包括上海大众汽车有限公司、一汽大众汽车有限公司、广州本田汽车有限公司、广州丰田汽车有限公司、奇瑞汽车有限公司、重庆长安铃木有限公司、沈阳金杯客车制造有限公司、武汉神龙汽车有限公司等生产厂家。本公司与广大汽车制造商建立了长期合作关系，建立了遍布全国的业务网络。
公司的汽车覆盖件模具出口业务呈现快速增长，产品已远销到英国、美国、意大利等国家，2006年模具出口额达到 371万美元（折合人民币 2,970万元）。
公司已与德国 KUKA（库卡）、意大利 FONTANA（冯塔纳）、德国 NOTHELFER（诺帮）、美国 FORD（福特）、英国 LAND ROVER（路虎）等国外知名公司建立了良好的合作关系，2006年还与美国以制造级进模为主的 SYNERGIS公司（思纳吉斯科技集团）建立了北美市场代理关系，为后续拓展北美市场和扩大出口额奠定了良好基础。
2、主要产品生产能力
单位：万工时
2006年 2005年 2004年
品种
生产能力实际产量生产能力实际产量生产能力实际产量
汽车模具 88.67 80.51 57.90
对外数控加工
97.43 30.41 89.41 25.03 76.70 25.41
3、主要产品的销售情况
本公司采取以销定产的形式组织生产，产销率为 100%。本公司 2004、2005、
2006年及 2007年 1—6月主要产品的销售额和销量见下表：
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单位：万元
2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
产品
销售额销量销售额销量销售额销量销售额销量
汽车模具 4,357.40 134（套） 10,920.84 264（套） 9,762.40 337（套） 7,019.10 493（套）
对外数控加工 2,715.31 976（件） 6,081.27
1,986（件） 5,006.60
1,540
(件)
5,081.21 1,513（件）
公司近年来汽车模具产品中技术含量高的中高档汽车覆盖件模具产品比重增长较快，因此在销量逐年下降的同时汽车模具的销售收入仍然能保持增长。
汽车市场需求的不均衡和生产能力限制，导致公司汽车模具订单月度分布不均衡；而且受汽车模具制造周期及公司收入确认方法的影响，公司汽车模具从签定订单到确认收入时间一般为8—12个月左右，所以造成公司在一个会计年度中汽车模具销售收入存在月度分布不均衡的状况。具体情况参见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。
4、公司主要产品销售价格变动情况
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
产品
销售均价销售均价同比增长销售均价同比增长销售均价同比增长汽车模具
（万元/套） 32.52 41.37 42.80% 28.97 103.47% 14.24 -
对外数控加工（万元/件） 2.78 3.06 -5.81% 3.25 -3.20% 3.36 -
本公司的主要产品是汽车覆盖件模具，不同的覆盖件模具加工要求完全不一致，导致销售价格差异较大。由于公司近年来生产销售产品中技术含量高的中高档汽车覆盖件模具产品比重增长较快，因此汽车模具的销售均价呈现快速增长。
本公司对外数控加工业务由于承接的同类数控加工零件数量逐年增加，便于生产组织、提高效率，数控加工零件单件生产成本降低，经协商，对外数控加工业务的销售均价略有下降。
5、公司向前五名客户销售情况
（1）汽车模具
序号客户名称销售金额（元）占年度营业收入比例
2007 年 1-6 月
1 奇瑞汽车有限公司 13,018,803.42 18.34%
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2 广州本田汽车有限公司 12,248,717.95 17.26%
3 上海大众汽车有限公司 9,356,766.66 13.18%
4 沈阳华晨金杯汽车有限公司 5,683,760.67 8.01%
5 一汽－大众汽车有限公司 2,803,418.80 3.95%
合计 43,111,467.50 60.74%
2006 年
1 大陆产品有限公司 25,653,366.26 14.71%
2 库卡（KUKA）柔性系统制造（上海）有限公司 22,085,470.08 12.66%
3 一汽大众汽车有限公司 14,744,529.91 8.45%
4 奇瑞汽车有限公司 14,476,923.07 8.30%
5 联伟汽车零部件(重庆)有限公司 11,068,376.07 6.34%
合计 88,028,665.39 50.46%
2005 年
1 武汉神龙汽车有限责任公司 26,941,880.34 17.02%
2 大陆产品有限公司 14,493,731.00 9.15%
3 一汽大众汽车有限公司 14,102,226.64 8.91%
4 意大利冯塔纳（FONTANA）公司 11,890,740.40 7.51%
5 重庆大江信达车辆股份有限公司 8,111,111.11 5.12%
合计 75,589,689.49 47.71%
2004 年
1 上海荻原模具有限公司 13,603,923.06 8.51%
2 武汉中誉汽车有限公司 12,846,153.85 8.04%
3 上海大众汽车有限责任公司 11,983,541.27 7.50%
4 重庆长安铃木汽车有限公司 11,394,110.29 7.13%
5 广州本田汽车有限公司 4,376,068.40 2.74%
合计 54,203,796.87 33.91%
公司最近三年主要销售客户回款情况良好。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前 5 名客户中均无权益。
（2）对外数控加工
序号客户名称销售金额（元）占年度营业收入比例
2007 年 1-6 月
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1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 27,153,133.42 38.26%
合计 27,153,133.42 38.26%
2006 年
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 59,912,692.01 34.34%
2 上海航天电子通讯设备研究所 900,000.00 0.52%
合计 60,812,692.01 34.86%
2005 年
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 50,062,553.07 31.62%
2 虹明电子股份有限公司 3,418.80 0.00%
合计 50,065,971.87 31.62%
2004 年
1 成都飞机工业（集团）有限责任公司 50,812,080.22 31.78%
合计 50,812,080.22 31.78%
公司最近三年主要销售客户回款情况良好。
以上客户中，一航成飞为本公司的控股股东。
（八）主要产品的主要原材料和能源耗用
1、主要产品的原材料及能源供应情况
公司建立了严格的采购管理制度，制定了供方开发及采购管理控制程序，包括对供应商的选别、评鉴、考核及采购计划、请购、采购、验收等详细的操作程序。
汽车模具的主要原材料是铸件毛坯，主要由成都兴华申铸造有限公司提供。
本公司生产经营所需辅助材料主要为煤油、防锈油料、油漆、包装箱等。本公司与国内供应厂商有长期的业务往来，合作关系稳定，能充分保证所需货源及质量。本公司主要能源耗费是电力，由成都电业局青羊供电局提供。
2、主要原材料及能源价格变动情况
由于对外数控加工采取来料加工方式，故本公司原材料主要用于生产汽车模具。本公司的主要能源为电力。
汽车模具原材料及电力价格变动情况如下：
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
项目
采购均价采购均价同比增长采购均价同比增长采购均价同比增长原材料（万元/套） 7.3 11.40 50.07% 7.59 103.26% 3.74 -
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电力（元/千瓦时） 0.55 0.55 0 0.55 0 0.55 -
公司近年来销售产品中技术含量高的中高档汽车覆盖件模具产品比重增长较快，中高档汽车覆盖件模具一般为大型模具，所用模具毛坯规格尺寸大，相应单套毛坯价格较高。
3、主要原材料和能源占营业成本的比重
汽车模具原材料及电力耗用占汽车模具营业成本的比重如下：
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
原材料 32.35% 43.93% 37.91% 45.58%
电力 1.61% 1.50% 1.64% 1.48%
4、公司向前五名供应商采购情况
序号
供应商名称采购金额（元）占年采购总金额比例2007年 1-6月
1 成都兴华申铸造有限公司 4,986,007.44 32.21%
2 北京世茂机电科技有限公司 1,575,719.00 10.18%
3 北京展嘉贸易有限公司 1,356,330.46 8.76%
4 成都巨丰模材有限责任公司 967,741.90 6.25%
5 盘起工业（大连）有限公司 940,158.39 6.07%
合计 9,825,957.20 63.48%
2006年
1 成都兴华申铸造有限公司 14,379,028.36 42.88%
2 成都航超机电工程有限公司 1,728,891.88 5.16%
3 盘起工业（大连）有限公司 1,313,692.95 3.92%
4 山高刀具（上海）有限公司 1,254,524.77 3.74%
5 北京世茂机电科技有限公司 1,140,786.40 3.40%
合计 19,816,924.36 59.10%
2005年
1 成都兴华申铸造有限公司 13,531,890.47 29.36%
2 成都巨丰模材有限责任公司 3,901,295.65 8.46%
3 盘起工业（大连）有限公司 2,564,603.83 5.56%
4 成都航超机电工程有限公司 1,779,415.48 3.86%
5 成都市温江蓉飞铸造厂 1,626,280.85 3.53%
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合计 23,403,486.28 50.77%
2004年
1 成都兴华申铸造有限公司 12,240,236.85 38.09%
2 成都市温江蓉飞铸造厂 2,533,995.34 7.89%
3 成都飞机工业（集团）有限责任公司 2,159,011.24 6.72%
4 四川省三汇实业公司 1,957,554.95 6.09%
5 成都巨丰模材有限责任公司 1,819,091.21 5.66%
合计 20,709,889.59 64.45%
本公司向单个供应商的采购比例未超过同期采购总额的 50%。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前 5 名供应商中均无权益。
（九）安全及环境保护措施
1、安全措施
公司非常重视职业安全卫生、环境保护管理工作，为确保员工安全、健康，环境良好，采取一系列的安全保障措施，把做好职业安全卫生、环境保护工作纳入公司领导任期责任目标和公司科研生产经营目标中，严格考核。
（1）公司成立了安全生产领导小组，是公司安全生产环境保护工作的最高
决策机构，负责整个工作的贯彻实施和监督检查，不定期对作业现场进行安全检查，对发现的问题进行整改验证；
（2）编制了《技安消防管理规定》、《劳保用品管理办法》等相关作业指
导文件，严格按此规定进行安全管理；
（3）对新员工进行入厂安全教育，增强其安全意识；增加劳保用品的用量
标准，使员工得到最大的安全保护。
（4）特种作业人员全部经过专业安全技术培训，取得特种作业操作证，持
证上岗。
自公司成立以来没有发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况。
2、环境保护措施
公司高度重视环境保护工作，制定了《职业安全卫生、环境保护管理责任制度》和《职业安全卫生、环境保护检查制度》等相关作业指导文件，并严格按相关制度进行管理。
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公司的生产工艺符合环境保护的相关法规，采取了多种措施消除生产过程对环境的不良影响。公司对金属切削加工时产生的机械加工噪声采取了隔声措施，经检测满足国家标准；加工过程中产生的金属屑，由回收箱集中存放，统一收集后作废品出售；针对钳工打磨时产生粉尘和絮状物，公司修建钳工打磨间和安装了抽风除尘设备，消除其对环境的污染；生产过程中产生的冷却用乳化液废水全部收集，经乳化液处理机集中处理达标后排放，对周围环境不会产生不良影响。
公司成立以来没有因环境污染受到处罚的情况。
五、业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
根据岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字[2007]第 A1260 号《审计报告》，公司 2007年 6月 30日的固定资产情况如下表所示：
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日
原值合计 251,756,421.77
其中:房屋及建筑物 22,527,315.46
机械设备 215,648,266.13
电子设备 10,082,532.21
运输设备 3,498,307.97
累计折旧合计 111,438,238.38
其中:房屋及建筑物 6,673,396.88
机械设备 96,609,317.14
电子设备 6,874,998.20
运输设备 1,280,526.16
净值合计 140,318,183.39
其中:房屋及建筑物 15,853,918.58
机械设备 119,038,948.99
电子设备 3,207,534.01
运输设备 2,217,781.81
减值准备合计-
其中:房屋及建筑物-
机械设备-
电子设备-
运输设备-
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账面价值合计 140,318,183.39
（二）主要生产设备
本公司现有主要生产设备 120台，辅助设备 409台。其中，数控机床 31台，调试压力机 8台，激光扫描测量机 3台。
主要设备（单台账面原值 100万元以上）如下表：
单位：元
资产名称资产类别数量
资产原值资产净值
还能安全运行年限
技术先进性
龙门式五轴联动高速铣床数控铣床 1 14,263,543.43 11,299,462.08 12 国际先进
龙门式五轴联动高速铣床数控铣床 2 13,386,017.32 10,604,293.24 12 国际先进
数控铣床数控铣床 1 12,073,167.04 9,426,190.10 12 国际先进
数控龙门铣床数控铣床 1 11,553,600.00 4,312,751.27 5 国内领先
龙门式五轴联动高速铣床数控铣床 1 11,552,240.95 8,953,416.27 10 国际先进
数控龙门铣床（含扫描机）数控铣床 1 10,212,900.00 3,851,030.52 5 国内领先
数控龙门铣床数控铣床 1 7,469,200.00 1,986,536.28 4 国内领先
数控龙门铣床数控铣床 3 6,343,301.79 1,413,774.61 4 国内领先
数控高速铣床数控铣床 1 5,725,500.00 2,188,858.44 5 国内领先
数控铣床数控铣床 1 4,925,800.00 1,390,553.25 5 国内领先
数控铣床数控铣床 2 2,959,000.00 2,036,395.42 10 国内领先
数控定梁龙门镗铣床数控铣床 1 1,874,283.82 1,291,876.71 10 国内领先
数控定梁龙门镗铣床数控铣床 2 1,867,545.02 1,276,642.36 10 国内领先
数控定梁龙门镗铣床数控铣床 3 1,832,932.50 1,261,431.60 10 国内领先
闭式四点多连杆机械压力机压床 1 17,651,432.23 14,084,254.28 12 国内领先
四点单动压力机压床 1 8,075,500.00 1,875,938.44 6 国内领先
薄板试模液压机压床 1 7,892,300.00 2,622,611.32 3 国内一般
研模试冲液压机压床 1 3,772,612.37 3,010,205.27 10 国内领先
五座标数控刀具磨床磨床 1 2,274,130.15 1,658,503.82 10 国际先进
数控激光切割机其他 1 3,818,701.18 3,487,963.48 12 国际先进
三坐标测量机其他 1 3,175,944.05 2,457,151.57 8 国际先进
（三）房屋建筑物取得和使用情况
1、自有房屋
本公司目前拥有位于成都市青羊区黄田坝的生产办公用房 1处，建筑面积为14,850平方米，系公司设立时经评估后由一航成飞作价投入，上述房产已取得了成房监证字第 0579398号房屋所有权证。
2、房屋租赁
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（1）2003 年 9 月 15 日，本公司与成都高新技术产业开发区技术创新服务
中心签订房屋租赁协议书，租赁成都高新区创新中心起步区基地 B 座 211 房，面积 50平方米，每季度场地使用费及物业管理费共计 5,100元，租赁时间由 2003年 9月 16日至 2008年 9月 15日。
（2）2007 年 3 月 26 日，本公司与一航成飞签订房屋租赁协议书，租赁一
航成飞生产区内 417A房屋，面积 7,257平方米，租金金额为每年人民币 168元/平方米，年租金 120万元，租赁时间由 2007年 4月 1日至 2017年 3月 31日。
（四）无形资产情况
1、无形资产情况
截止 2007年 6月 30日，公司无形资产为 11,791,602.38元，具体情况如下：
种类取得方式原始金额累计摊销额期末余额剩余摊销期限
土地使用权股东投入 8,867,100.00 1,152,723.00 7,714,377.00 522 个月
工程软件购入 5,087,374.54 1,010,149.16 4,077,225.38 69-119 个月
2、土地使用权情况
本公司拥有位于成都市青羊区黄田坝的一宗土地使用权，面积 17,523.92 平
方米，是本公司设立时，经国家国土资源部国土资函[2000]520 号文同意，由主要发起人一航成飞评估作价投入本公司。上述宗地已取得了川国用[2001]字第00057号《国有土地使用证》。
（五）知识产权
本公司现有经国家工商行政管理总局商标局注册的“”商标和“”商标，注册号分别为第 3137905号、第 3137906号商标注册证（注册有效期限分别为 2003年 9月 7日至 2013年 9月 6日止、2004年 1月 7日至 2014年 1月 6日止），核定使用商品为第 7类，用于铸模（机器部件）；压铸模；冷冲模；加工塑料用模具（商品截止）。
同时本公司正在向国家工商行政管理总局商标局申请“”商标注册，使用商品类别为第 7类。国家工商行政管理总局商标局已于 2005年 4月 7日正式受理该商标的注册申请。
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六、特许经营权
截止本招股说明书签署日，本公司不存在特许经营权。
七、主导产品及拟投资项目的技术水平
公司专业从事汽车覆盖件模具的设计、研究和制造，具备生产中高档覆盖件模具、覆盖件的多工位模和级进模的能力，多项技术达到同行业领先水平。公司生产的汽车覆盖件模具产品在国内多次获奖：本田雅阁轿车后地板拉延模、发动机盖衬里修边冲孔模被原国家经济贸易委员会评定为国家级新产品；一汽大众速腾轿车的发动机盖内、外板冷冲模被中国模具协会技术委员会认定为达到国际同类模具水平并推荐为国家级新产品；出口美国的沃尔沃汽车座椅下部托板冲压模具被中国模具协会技术委员会认定为具有国内先进水平。
（一）主导产品的技术水平
汽车模具制造行业以高投入、高技术含量为特征，模具产品技术附加值较高。
本公司在 CAD/ CAE/CAM/CAPP的应用方面有较大的优势，计算机信息工程技术贯穿整个设计、制造环节，实现了模具设计、工程分析、测量、造型、程编、加工全过程的数字化传递，使公司在模具设计、制造技术上处在了同行业的领先地位。本公司在汽车覆盖件模具产品制造过程中主要采用了以下技术：
1、CAE成型分析技术
计算机辅助工程（CAE）在国外已广泛应用于覆盖件模具冲压成型分析中，特别是美国和欧洲模具制造企业，CAE 成型分析技术已成为必备手段。目前在国内 CAE成型分析技术正处于开始普及应用阶段。CAE成型分析技术是模具行业的核心技术，CAE 软件可以引进，关键在于对软件的应用水平高低，在于应用人员所掌握的冲压成型分析经验。本公司较早已开始将 CAE 技术应用于模具成型分析中，并培养了一批熟练掌握 CAE 技术的冲压成型分析技术人员。目前公司已在所有项目中应用 CAE 技术进行成型分析，对汽车覆盖件成形过程进行计算机仿真，以预测某一工艺方案成形的可能性和可能出现的问题，提出解决方案，改变参数进行反复试算仿真，最终保证模拟拉伸出合格的零件，由此有效减少了模具制造的风险，缩短了拉延模的调试周期，提高了产品质量。
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2、模具三维设计技术
三维设计是 CAD技术应用的高级阶段，它与二维设计相比具有很多优点，使得产品在设计阶段的修改工作变得容易，同时也使得并行工程成为可能。用计算机进行三维设计形象、直观，设计结构的合理性让人一目了然。在二维设计中，对复杂的空间问题只能靠断面图，一旦经验不足，考虑不周，空间干涉就在所难免。三维设计最直接的好处就是非常直观方便地进行干涉检查，甚至可以作运动干涉分析。目前国外模具制造企业已广泛应用三维设计技术，而国内模具制造企业主要还处于二维设计阶段。本公司从 2001 年开始进行模具三维设计的试点、自行开发了模具三维设计信息管理辅助软件以及制定了三维设计的部分标准，提高了模具三维设计的效率，实现了三维数据的生产现场传递和解释。模具三维设计技术的应用提高了本公司的模具制造水平。
3、CAPP技术
本公司与西北工业大学联合开发了适合编制汽车模具工艺的 CAPP
Framework软件。CAPP Framework是一个以工艺知识库/产品工艺数据库为核心，以交互式设计为基础，具有专家系统等智能应用的一种编制汽车模具工艺专用软件。利用 CAPP编制模具工艺具有效率高、易于保存、字迹清晰工整等优点。2006年公司实施应用 ERP系统后，将 CAPP与 ERP进行了有效结合，不仅加强和优化了 CAPP功能，同时还实现了产品数据信息、工艺施工信息与生产管理信息的一体化，保证了技术环节到制造环节的流程顺畅。本公司在逐步完善汽车覆盖件模具典型工艺库和模具标准件典型工艺库后，工艺编制效率更高、编制更加合理，提高了模具加工质量和效率。
4、模具数控加工技术
在模具制造行业中，本公司开展数控加工业务较早，积累了丰富的经验，数控加工技术水平目前处于国内领先水平，是本公司的一大竞争优势。公司较早地掌握了数控高速切削加工技术，针对覆盖件模具的加工特点，确定了高速加工工艺方案和数控编程参数，与传统方式相比，数控加工效率提高了 5倍以上，同时模具表面精度得到极大提高，大大减少了钳工工作量，为本公司生产表面质量要求高的轿车外覆盖件模具提供了保证，提升了公司的模具制造水平。
5、激光扫描测量技术
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目前在整个汽车覆盖件模具行业中，本公司的模具激光扫描测量技术处于领先地位。本公司在二十世纪九十年代中期配备了大型测量机，在继承了一航成飞先进的测量技术的同时，根据汽车模具行业的特点，掌握了汽车样件的扫描技术，可以使具有复杂型面的汽车样件转变成精度很高的数学模型，较好地解决了模具测量的技术难点，为制造高精度的汽车模具创造了有利条件。
6、高强度板车身零件性能分析及应用
随着汽车工业技术的发展，近年来越来越多的车型设计开始采用高强度板。
由于高强度钢板的特殊特性，其板料成型过程比一般钢板成型过程复杂，成型难度大，其冲压工艺方案设计和现场调试的技术难点多。本公司自 2003 年开始，先后承制了大量的高强度板零件模具。为了给类似项目和零件的方案设计提供参考，为现场问题的处理提供指导依据，本公司实施研究了不同材料、不同类型的高强度板的性能，对典型零件进行了详细分析，总结了高强度钢板的成型性能，建立了部分高强度钢板零件的专家库，为工艺方案的制定提供了理论依据，为工序数模构造及更改提供了参考数据。
7、运动仿真技术
现在国内汽车生产开始采用自动化生产线，板料从进入生产线到最终出件都是自动完成，整个生产过程中无法进行人工调整，这就需要在模具设计的时候充分考虑模具与压机、机械手所有相关运动与参数，保证整个过程顺利无误，没有任何干涉。为了紧跟国际先进技术，保持本公司在国内的技术领先，同时适应国内外客户高层次的需求，本公司在参考和借鉴了大量经验和技术的基础上，实现了在模具设计阶段进行运动仿真模拟，为模具设计提供必要设计参数，避免干涉出现，保证模具产品的最终合格交付。本公司在设计制造一汽大众速腾车型的发动机盖内、外板模具以及英国路虎的 7套多工位模具时，在设计阶段就进行运动仿真，在模具调试时，没有发生任何模具和压机以及压机自动化附件的干涉，为公司赢得了良好的市场声誉。
8、镶块超硬加工技术
镶块是构成模具的零件之一。传统的镶块加工工艺在解决零件的热处理变形时，工艺繁琐，加工周期长，工人劳动强度大。本公司自主研发成功镶块超硬加工工艺后，降低了工人的劳动强度和操作难度，简化了工艺流程，缩短了制造周期，在解决了零件热处理变形问题的同时又方便了生产组织。
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9、逆向工程（RE）技术
由于部分用户无法提供数学模型，只能提供样件作为制造依据，这样只有运用逆向工程技术，通过三座标测量机激光扫描，以获取样件的点位数据，再经过逆向工程技术进行造型，得到样件的数学模型，从而确订制造依据。本公司通过大量项目的实际应用，培养了一批优秀的逆向工程技术人员，为公司自主开发产品提供了保证，提高了公司的技术开发和创新能力，增强了企业的竞争力。
10、激光切割技术
在模具调试阶段，为了确定落料线、修边线，以及为客户提供装车件，需要模拟落料或修边工序对样件进行修剪切割，传统方法是采用手工进行修剪，效率低，精度差，影响调试进度，制作的装车件不能完全满足用户要求。本公司自引进五轴激光切割机并消化应用激光切割技术后，有效地解决了以上问题。现在本公司已完全可以在修边、冲孔类模具未完工的情况下，迅速提供出合格的样件，不仅实现了并行作业，缩短了调试周期，而且还提高了向客户提供装车样件的质量和速度。
（二）主要产品生产技术所处阶段
序号技术名称目前所处阶段
1 CAE成型分析技术全面应用
2 模具三维设计技术全面应用
3 CAPP技术全面应用
4 模具数控加工技术全面应用
5 激光扫描测量技术全面应用
6 高强度板车身零件性能分析及应用部分应用
7 运动仿真技术部分应用
8 镶块超硬加工技术试应用
9 逆向工程（RE）技术全面应用
10 激光切割技术全面应用
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（三）拟投资项目的技术水平
具体介绍参见“第十三节募集资金运用”之“三、项目简介”之“（三）
产品的质量标准和技术水平”。
（四）研究开发情况
1、研究开发机构的设置
本公司目前以汽模工程技术部为主体，由制造部门、质量保证部等共同组成研究开发体系。汽模工程技术部负责新产品、新工艺、新技术的开发研究及应用工作，负责技术创新与技术进步工作，负责技术标准的制定与应用推广工作；制造部门协助汽模工程技术部对新产品、新技术进行开发；质量保证部负责产品的质量标准制定、产品质量控制和产品质量检验。
2、研究人员的构成
本公司现有研究开发人员 56人，其中高级职称 11人，中级专业技术职称以上人员 45人。上述人员均具有长期的行业相关经验。
3、正在从事研究开发的项目
（1）白车身开发与模具设计并行工程
白车身指汽车涂装前的车身，由汽车覆盖件以及用于与发动机、底盘、内外饰品相连的其它部件构成。在汽车新车型开发过程中，白车身设计不合理或没有充分考虑车身零件的加工工艺性，会给覆盖件模具的制造带来很大的困难。目前模具制造企业通常在接到订单时进行审查，尽量及早发现问题并通知客户进行更改，但难免会有一些问题会被带到模具制造阶段。为了真正从源头上解决这类问题，公司正在积极探索与新车开发机构的合作，在白车身开发阶段就提前介入为其提供技术支持，帮助车身设计部门做好覆盖件的 CAE 分析，在相互的技术交流中提高新车设计的可制造性，实现白车身开发与模具设计的并行。
（2）变截面薄板模具的开发技术研究
针对汽车轻量化的发展趋势，公司正在致力于研究既能满足强度又能减轻车身重量的变截面薄板的成型性能，解决变截面薄板冲压过程中的变形和板料回弹问题，以全面掌握变截面薄板模具的开发技术。
（3）白车身制造尺寸控制
汽车车身的制造工艺是一个非常复杂的过程，通常由 300—500 多个具有复杂空间曲面的薄板冲压零件在有近 100个装配工位的生产线上大批量、快节奏地四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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焊装而成。同时车体装配又为一种多层次体系结构，若干零件经焊装成为分总成，分总成又变成下一层装配中的零件，因此中间环节众多，制造偏差控制难度大。
鉴于白车身精度对于汽车制作商的重要性，本公司已经开展了大量白车身尺寸控制方面的研究，为后续承接整车覆盖件模具订单打下基础。
（4）铝合金覆盖件高温成形技术
随着汽车向轻量化方向发展，铝合金覆盖件逐渐应用于汽车制造中。铝合金板在室温下塑性较低，常温拉伸性能差，更易发生开裂和起皱现象，尺寸精度难以控制，难以顺利加工出形状较复杂的车身覆盖件。本公司目前正在研究铝合金覆盖件高温成型技术，解决铝合金覆盖件模具的冲压工艺设计和结构设计难点，以实现铝合金覆盖件模具的成功制造。
公司以上正在研究开发的项目均处于基础研究阶段。
4、研发费用
本公司历来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。
本公司 2004-2006年及 2007年 1-6月的研发费用情况如下：
时间研发费用（元）营业收入（元）研发费用占营业收入比例（%）2007 年 1-6 月 3,955,246.67 70,966,700.33 5.57
2006 年 8,751,379.59 174,449,625.21 5.02
2005 年 8,434,700.99 158,341,700.41 5.33
2004 年 8,110,094.01 159,866,026.70 5.07
5、技术创新机制
（1）筹建模具技术研究与开发中心，由其承担汽车覆盖件模具的技术创新
工作，以领先技术来引导企业生产，保持公司持续发展的后劲。
（2）积极与高等院校、科研院所建立联合体。本公司将充分利用南京航空
航天大学、西北工业大学等发起人的技术资源优势，并与国内其他高等院校、科研机构保持紧密的技术合作关系，大力加强技术联合开发工作，提高技术创新能力。
（3）通过有计划、有步骤地开展对外技术交流与合作，扩大同国内外先进
企业的技术交流，进一步引进吸收新技术与先进设备。
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（4）逐步完善培训制度，提高员工素质，在加强内部技术实力培养的同时
还要加大外部技术引进的力度。大力提倡员工的改革创新精神，把鼓励员工改革创新作为企业文化建设的重要内容，建立完善对员工的技术革新活动进行评定和奖励的制度。
（5）积极营造适合优秀人才发展的环境，完善分配机制和建立相应的激励
机制，最大限度地激发公司科技人员的工作积极性和创造性，使企业的命运与员工的发展紧密相连，以此保持企业持续旺盛的生命力。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司产品执行企业技术标准，同时亦可按照客户的特殊质量要求组织生产。
公司一向重视质量管理工作，在质量目标的确定、分解、实施等关键环节上，把满足顾客需求，增强顾客满意度等作为关注的焦点，并采取切实有效的措施落实到每一个环节。公司建立了完整的质量控制管理体系，并确保该体系持续有效运行，为公司产品质量的提高，进一步满足客户的需求奠定了良好的基础。
公司的质量管理体系已分别通过 GB/T19001-2000（idt ISO9001:2000）、GJB9001A-2001和 VDA6.4等质量标准的认证，为公司开展质量管理活动、加强
过程控制和提高产品质量提供了保证。VDA6.4是德国汽车行业的质量管理标准，
由德国汽车工业协会颁布，该标准具有严谨、高效、完整的质量管理特性，它不仅在德国汽车工业中得到应用，同时也受到欧洲汽车工业界的广泛认可。本公司质量管理体系于 2006 年通过 VDA6.4 认证，是国内较早通过此认证的汽车覆盖
件模具企业，这标志着公司的汽车覆盖件模具的生产过程已满足欧洲汽车行业的要求。GJB9001A-2001即国家军用标准，通过此认证表示公司的对外数控加工业务已满足国家军品生产的质量管理要求。
（二）质量控制措施
本公司坚持“质量第一，顾客至上，全员参与，持续改进”的质量方针，
设立质量保证部对体系、过程和产品质量组织进行日常的监督检查。公司采取的质量控制措施主要包括：
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1、严格实施岗位管理
本公司对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立了相关作业指导文件，并对生产、检验人员进行了入职培训和考核，只有符合要求的人员才允许上岗。
2、严格工序检验
本公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过严格的检验程序，对不合格产品和合格产品进行分类标识、登记管理。
本公司配备了大型激光测量机、中型划线测量仪、对刀仪等品种齐全、功能各异的高精度检测设备。针对模具加工的每个重要环节——冲压工艺分析、模具设计、工艺、程编到调试、检测，培养了一批有丰富经验的人员进行校对、审核，建立了一套完整的质量保证体系来控制质量。
3、全员参与质量管理
本公司利用各种途径确保质量方针在各个层次得到贯彻，如质量工作会、质量分析会、质量培训教育、质量展示及质量控制小组等，使全体员工理解并主动参加质量管理活动，从而强化体系建设和制度建设。
（三）产品质量纠纷情况
本公司设立以来未出现过重大产品质量责任纠纷。
九、公司名称冠以“科技”字样的依据
本公司是以航空制造技术优势和 CAD/CAM 技术、数控加工技术等为基础的高新科技产业公司，技术水平在国内同行中处于领先地位。2001年 6月 5日，本公司被成都市科学技术局认定为高新技术企业，并颁发了《高新技术企业认定证书》（统一编号：0151201A0007）。因此，公司名称含有“科技”字样。
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第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）本公司同业竞争情况
公司目前从事的主营业务是汽车覆盖件模具的设计、研究、制造以及对外数控加工。
1、发行人与控股股东之间不存在同业竞争
在本公司发起设立时，主要发起人一航成飞将与本公司业务相关的生产设备及其它经营性资产全部投入到本公司，一航成飞及其控股子企业在本公司设立后未从事与本公司相同或相似产品的生产经营。本公司于 2005年 4月将主要为一航成飞航空产品配套的工装模具、工装型架资产及业务转让给一航成飞后，目前已不再从事该项业务。一航成飞目前从事的主营业务是设计、研制、成批生产现代歼击机，对于为航空产品制造配备的数控加工设备，由于尚不能满足自身配套需求，从没有对外承揽数控加工业务。因此，本公司与一航成飞之间不存在同业竞争情况。
2、发行人与实际控制人不存在同业竞争
本公司实际控制人中国一航为国务院国资委直属的全民所有制企业，对其下属全资、控股及参股公司的有关国有资产行使出资人权利，本身不从事具体生产经营活动。根据中国一航出具的《关于中国航空工业第一集团公司下属企业与四川成飞集成科技股份有限公司同业竞争情况的说明及避免同业竞争的承诺函》，中国一航本部不从事与成飞集成相同或相似的业务，因此中国一航与成飞集成之间不存在同业竞争。中国一航现有下属企业中，有个别企业有与成飞集成业务相似的业务，但一般为各主机厂自我配套，不对外销售，加之产品个性差别显著，不会出现相互竞争的情况。
（二）避免同业竞争的制度安排
1、一航成飞为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，已向公司出具
了关于避免同业竞争的承诺函，其承诺：
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（1）一航成飞及一航成飞下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在
中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与成飞集成主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与成飞集成产品相同或相似或可以取代成飞集成产品的产品。
（2）一航成飞各全资或控股子企业不得参与、经营、从事与成飞集成构成
直接或间接竞争或可能竞争的业务或项目，并/或在其中拥有利益。
（3）如果成飞集成认为一航成飞或一航成飞各全资或控股子企业从事了对
成飞集成的业务构成竞争的业务，一航成飞将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给成飞集成。
（4）如果一航成飞将来可能存在任何与成飞集成主营业务产生直接或间接
竞争的业务机会，应立即通知成飞集成并尽力促使该业务机会按成飞集成能合理接受的条款和条件首先提供给成飞集成，成飞集成对上述业务享有优先购买权。
2、中国一航为了避免与本公司之间将来可能发生同业竞争，已向公司出具
了关于避免同业竞争的承诺函，其承诺：
（1）中国一航将不直接从事也不支持下属其他企业间接从事与成飞集成业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股权或权益的方式从事与成飞集成业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）中国一航将促使下属企业在今后的经营范围和投资方向上，避免与成
飞集成相同或相似；对成飞集成已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系
中国航空工业第一集团公司实际控制人
成都飞机工业（集团）有限责任公司控股股东
一航成飞目前持有本公司 7,353 万股股份，占公司股本总额的 91.44%。
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2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系
成都航空仪表有限责任公司股东、同受中国一航控制
吉利集团有限公司股东
南京航空航天大学股东
西北工业大学股东
成都飞机工业公司职工技协经济开发公司同受一航成飞控制
成都飞机工业公司进出口公司同受一航成飞控制
成飞宾馆同受一航成飞控制
成飞集团成都油料有限公司同受一航成飞控制
成都飞机工业公司包装机械公司同受一航成飞控制
成都航空建筑安装工程公司同受一航成飞控制
成都飞机工业公司机电产品总公司同受一航成飞控制
成都飞机工业集团电子科技有限公司同受一航成飞控制、参股公司
都江堰成飞青城山庄同受一航成飞控制
成都威特电喷有限责任公司同受一航成飞控制
华西通用航空有限公司同受一航成飞控制
成都成飞光缆有限公司同受一航成飞控制
吉林航空维修有限责任公司同受中国一航控制
西安航空动力控制有限责任公司同受中国一航控制
陕西宝成航空仪表有限责任公司同受中国一航控制
北京青云航空仪表有限公司同受中国一航控制
上海航空电器有限公司同受中国一航控制
苏州长风有限责任公司同受中国一航控制
金城集团有限公司同受中国一航控制
沈阳兴华航空电器有限责任公司同受中国一航控制
陕西航空电气有限责任公司同受中国一航控制
太原航空仪表有限公司同受中国一航控制
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西安航空制动科技有限公司同受中国一航控制
航宇救生装备有限公司同受中国一航控制
庆安集团有限公司同受中国一航控制
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司同受中国一航控制
合肥皖安航空装备有限责任公司同受中国一航控制
中航凯信实业有限公司同受中国一航控制
红原航空锻铸工业公司同受中国一航控制
中航商用飞机有限公司同受中国一航控制
中国航空工业第一集团公司第五七一六厂同受中国一航控制
中国航空工业第一集团公司第五七一一厂同受中国一航控制
中国航空技术进出口总公司同受中国一航控制
金航数码科技有限责任公司同受中国一航控制
北京瑞赛科技有限公司同受中国一航控制
西安航空发动机（集团）有限公司同受中国一航控制
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司同受中国一航控制
上海航空工业（集团）有限责任公司同受中国一航控制
西安飞机工业（集团）有限责任公司同受中国一航控制
沈阳飞机工业（集团）有限公司同受中国一航控制
中航光电科技股份有限公司同受中国一航控制
中航投资有限公司同受中国一航控制
上海航空发动机制造股份有限公司同受中国一航控制、参股公司
四川集成天元模具制造有限公司参股公司
上述企业的具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股
子公司、参股子公司简要情况”和“七、发行人股东的基本情况”，其中：成都
飞机工业公司包装机械公司于 2006年 12月 27日在成都市工商行政管理局办理了注销登记；成都飞机工业公司机电产品总公司于 2006 年 12 月 20 日改制为成都思必德机电产品有限公司，一航成飞持股比例为 9%。
3、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业
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本公司董事、监事、高级管理人员的名单如下，具体情况参见“第五节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
姓名在本公司任职情况
王广亚董事长
刘宗权副董事长
马学文董事
聂宏董事
翁晓冬董事
王锦田董事、总经理
李平独立董事
陈炼成独立董事
曹延安独立董事
王伟监事会主席
李国祥监事
徐辉平监事
王金晖职工代表监事
辛强职工代表监事
李绍明副总经理
马建伟副总经理
吴元金副总经理、财务负责人、董事会秘书
本公司董事、监事、高级管理人员无直接间接控制的企业。
（二）经常性关联交易
公司目前存在的经常性关联交易有利于公司的正常运营，未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，在公司上市后仍将持续存在。公司将严格按照关联交易相关制度，加强对关联交易的管理和披露。
1、采购货物
单位：元
关联方名称交易内容 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
成都飞机工业(集团)有限责任公司钢材 1,856.85 189,556.10 912,039.31 2,354,819.09
占年度采购总额的比例（%） 0.012 0.57 1.98 7.33
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占年度营业成本的比例（%） 0.0038 0.17 0.84 2.42
成飞集团成都油料有限公司油料 48,229.06 193,400.85 208,632.90 100,968.86
占年度采购总额的比例（%） 0.31 0.58 0.45 0.31
占年度营业成本的比例（%） 0.10 0.17 0.19 0.10
成都飞机工业公司进出口公司
代理进口模具标准件- 210,697.02 110,333.82 -
占年度采购总额的比例（%）- 0.63 0.24 -
占年度营业成本的比例（%）- 0.19 0.10 -
关联方年度采购货物合计 50,085.91 593,653.97 1,231,006.03 2,455,787.95
关联交易采购总额占年度采购总额的比例（%） 0.32 1.77 2.67 7.64
关联交易采购总额占营业成本的比例（%） 0.10 0.53 1.14 2.52
公司向一航成飞采购的钢材主要是工装模具和工装型架加工所需的专用钢材，2005 年 4 月公司将工装模具和工装型架的相关资产转让给一航成飞后，公司向一航成飞采购的钢材数量大幅下降，目前主要是生产中需零星补充的特殊钢材，通过一航成飞集中采购可以享受较低的大宗采购价格；成飞集团成都油料有限公司拥有专用油库及对社会公开营业的加油站，价格按照国家定价执行，公司交通工具就近在该加油站加油；公司出口业务全部自营，进口模具标准件由于寻找客户和进口环节较为复杂，公司通过进出口业务更为熟练、客户渠道更为广泛的成都飞机工业公司进出口公司代理进口，可以更为有效的开展业务。
公司向关联方采购货物金额较小，价格根据市场价确定，同与非关联方的交易价格基本一致，无大幅高于或低于正常交易价格的情况。以上交易均采用不定期结算方式进行价款结算，价款支付无附加条件。
2、销售货物
单位：元
关联方名称交易内容 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
工装模具- 970,046.85 2,716,472.11 15,673,515.73
工装型架- 840,477.01 4,421,702.73 14,210,145.43 成都飞机工业(集团)有限责任公司
对外数控加工 27,153,133.42 59,912,692.01 50,062,553.07 50,812,080.22
占年度营业收入的比例（%）工装模具- 0.56 1.72 9.80
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工装型架- 0.48 2.79 8.89
对外数控加工 38.26 34.34 31.62 31.78
工装模具- 100 78.96 92.58
工装型架- 100 71.56 69.35 占同类交易的比例（%）
对外数控加工 100.00 98.52 99.99 100.00
成都飞机工业公司职工技协经济开发公司工装型架--- 77,777.78
占年度营业收入的比例（%）--- 0.05
占同类交易的比例（%）--- 0.38
关联交易销售总额合计 27,153,133.42 61,723,215.87 57,200,726.91 80,773,519.16
关联交易销售总额占年度营业收入的比例（%） 38.26 35.38 36.12 50.53
（1）公司 2004年至 2006年向关联方销售货物主要为工装模具、工装型架
和对外数控加工。2005 年 4 月公司向一航成飞转让工装模具和工装型架相关资产后，公司不再从事相应业务，使公司关联交易销售总额有较大幅度下降。公司2006 年的工装模具和工装型架收入，是因为转让的相关资产中包括在制品和原材料，在账务处理时记入了营业收入。
（2）公司 2004 年至 2006 年的对外数控加工收入较为稳定，主要是为充分
发挥数控加工设备的生产能力，承接一航成飞航空产品制造所需的数控零件外协业务。根据一航成飞航空产品的市场需求，公司预计该项业务将保持稳定。具体情况参见本节“（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”。
（3）交易价格的确定
2001 年 4 月 11 日，经公司 2000 年度股东大会审议通过（关联股东回避表决），公司和一航成飞签订《承揽加工协议》，约定公司向一航成飞收取的加工费用参照市场价格，在同等条件下不低于公司对第三者加工相应产品所收取的费用。2002年 5月 20日，在双方对市场平均加工收费水平进行调研并考虑公司实际加工技术和能力前提下，经公司 2002 年第二次临时股东大会审议通过（关联股东回避表决），双方签订《承揽加工补充协议》，约定工装模具和工装型架的加工费率为 35元/小时，数控加工的平均费率为 200元/小时。上述协议为公司与一航成飞关于工装模具、工装型架以及数控加工的框架性协议，双方按照本协议四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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约定的小时费率为基准，对每一宗本协议项下的产品进行具体商务谈判，按照市场化的原则，另行签订具体的实施合同。
公司将工装模具、工装型架相关资产转让后，目前主要的关联交易为数控加工业务。2007 年 3 月 26 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过（关联股东回避表决），公司和一航成飞签订《承揽加工协议》以代替双方以往签署的承揽加工协议，该协议中确定的定价原则为：根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素，由双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。
3、土地、房屋、计量器具租赁
单位：元
出租方名称租赁内容 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
土地使用权租赁-- 75,000.00 300,000.00
房屋租赁 300,000.00 - 300,000.00 1,200,000.00成都飞机工业(集团)有限责任公司
计量器具租赁--- 56,000.00
土地使用权租赁-- 100 100
房屋租赁 100 - 100 100 占同类交易的比例（%）计量器具租赁--- 100
土地使用权租赁-- 0.07 0.31
房屋租赁 0.62 - 0.28 1.23 占年度营业成本的比例（%）
计量器具租赁--- 0.06
（1）2001年 2月 22日，本公司与一航成飞签订了《土地使用权租赁协议》。
本公司自 2000年 12月 6日起租用一航成飞 11,592.87平方米用地，有效期二十
年。土地每平方米年租金为 26元，年租金合计 30万元。本公司于 2005年 4月将与工装模具、工装型架相关的资产及业务转让后，不再继续租赁上述土地使用权，2005年实际支付租金 7.5万元。
（2）2001 年 2 月 22 日，本公司与一航成飞签订了《房屋租赁协议》。本
公司自 2000年 12月 6日起租用一航成飞 12,568.50平方米房屋作为生产用房，
有效期二十年。房屋每平方米年租金为人民币 96元，年租金合计 120万元。公四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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司于 2005年 4月将与工装模具、工装型架相关的资产及业务转让，不再继续租赁上述房屋，2005年实际支付租金 30万元。
（3）计量器具租赁
一航成飞计量室是省级航空产品计量单位，设备先进、种类齐全，公司 2004年因为航空工模具部分产品计量需要租赁一航成飞计量器具，在 2005 年航空工模具相关业务转让后不再租赁。
（4）2007 年 3 月 26 日，本公司与一航成飞签订了《房屋租赁协议》。本
公司自 2007年 4月 1日起租用一航成飞 7,257 平方米房屋作为生产用房，有效期十年。房屋每平方米年租金为人民币 168元，年租金合计 120万元。
一航成飞就公司承租房屋占用范围内的土地使用权拥有编号为川国用
（2001）字第 00059 号《国有土地使用证》，但尚未获得房屋所有权证。根据一
航成飞 2007 年 4 月 12 日出具的证明，一航成飞是上述房屋的所有权人，没有任何纠纷或潜在纠纷，相关产权证书正在申请办理过程中。
本公司与一航成飞签订的《房屋租赁协议》中约定，一航成飞保证在租赁有效期内，租赁房屋不会拆迁；如果公司在租赁有效期内无法正常使用租赁房屋，一航成飞保证承担一切搬迁费用，并在指定的时间内提供本公司指定的房屋出租给公司。
根据《合同法》有关规定，出租人有义务保证承租人所承租房屋的使用权，因第三人主张权利致使承租人不能对租赁物使用的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金，因此，如因作为出租人的一航成飞对所出租房屋存在权利上的瑕疵而产生纠纷，作为承租人的发行人也不会因此对第三方承担赔偿责任。同时鉴于该尚未取得产权证书的房屋只是公司的部分生产场所，且一航成飞已就可能因此而给公司造成的损失作出了赔偿承诺，公司在当地寻找新的租赁场所又无困难，因此如发生纠纷不会对公司的经营产生重大影响，也不会对公司造成重大经济损失。
4、水、气、动力费
单位：元
关联方名称交易内容 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
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成都飞机工业(集团)有限责任公司
水、气、动力费- 8,312.97 74,443.74 168,428.83
占年度营业成本的比例（%）- 0.01 0.07 0.17
占同类交易的比例（%）- 100 100 100
本公司为确保在设立后的正常运作，于 2001 年 4 月 11 日就水、气、动力供应等生产辅助服务以及生活后勤服务与一航成飞签订了《服务协议》，协议有效期限为 10 年，服务费确定的标准为：（1）协定服务的国家价格；（2）如无适
用的国家价格，则为该服务的市场价格；（3）如无国家价格和市场价格，则按
一航成飞提供该服务的实际成本计算价格，且单位成本价格在 2001 年以后每年增加的幅度，不得超过上一年度物价上涨指数加 5%或四川省消费指数增长系数，并取两者之较低者。
公司在 2005 年开始自行供应压缩空气，因此在水、气、动力供应方面的关联交易金额有大幅下降。
一航成飞及其子公司向本公司提供的生产服务项目、收费标准明细表如下：
项目定价基准
保卫、环保绿化、道路使用不收费
供水成本价
供蒸汽成本价
压缩空气成本价
通讯服务国家定价
5、接受劳务
单位：元
关联方名称交易内容 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
成都飞机工业(集团)有限责任公司 1,770.00 1,200.00 - 22,466.06
成都飞机工业公司职工技协经济开发公司- 20,949.58 536,636.03 1,379,042.59
成飞宾馆 439,278.30 1,343,695.00 966,960.80 236,694.00
成都飞机工业公司包装机械公司--- 7,362.50
成都飞机工业公司机电产品总公司
接受劳务
-- 32,877.00 23,010.50
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成都航空建筑安装工程公司- 330,000.00 276,500.00 9,985,774.11
成都飞机工业集团电子科技有限公司
-- 4,800.00 -
合计
441,048.30
1,695,844.58 1,817,773.83 11,654,349.76
占年度营业成本的比例（%） 0.91 1.50 1.68 11.97
（三）偶发性关联交易
1、资产转让
为了减少关联交易，集中力量进一步做大做强汽车模具业务，公司于 2005年 4月将与航空工模具业务相关的工装模具和工装型架资产转让给一航成飞。相关资产转让的具体情况参见“第五节发行人的基本情况”之“三、发行人股本
的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）业务整合情况”。
2、担保
（1）2004年5月27日一航成飞与中国工商银行成都东大街支行签订了“2004
东大保字第 0009号”《最高额保证合同》，对本公司与该行自 2004年 5月 10日至 2007年 5月 11日在 4,000万元最高贷款余额内签订的所有借款合同提供连带责任担保。在该担保合同项下，本公司截止 2007年 6月 30日尚未偿还的流动资金借款金额为 3,500万元。
（2）2002年4月27日一航成飞与中国工商银行成都东大街支行签订了“2002
东大保字第 0011号”《最高额保证合同》，对本公司与该行自 2002年 4月 27日至 2007年 4月 25日在 9,600万元最高贷款余额内签订的所有借款合同提供连带责任担保。截止 2007年 6月 30日，在该担保合同项下本公司无借款余额。
3、共同投资
（1）2004 年 3 月，本公司与一航成飞共同参与设立成都飞机工业集团电子
科技有限公司，该公司注册资本为 4,495 万元，其中本公司出资 200 万元，占注册资本的 4.45%；一航成飞出资 1,500 万元，占注册资本的 33.37%。2004 年 4
月 5 日成都飞机工业集团电子科技有限公司在成都市工商行政管理局注册登记成立。上述对外投资在关联董事回避表决下，经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过。
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（2）2004年 4月，本公司与上海航空工业（集团）有限公司、中航投资有
限公司共同参与设立上海航空发动机制造股份有限公司，该公司注册资本为12,715万元，其中上海航空工业（集团）有限公司持有 10,046.75万股，占总股
本的 79.01%；中航投资有限公司持有 650 万股，占总股本的 5.11%；本公司持
有 520万股，占总股本的 4.09%。上述交易在关联董事回避表决下，经本公司第
一届董事会第十一次会议审议通过。
4、构筑物资产转让
2007 年 3 月 26 日，本公司和一航成飞签订《构筑物资产转让协议》，将建筑面积共计 7,257 平方米的构筑物资产转让给一航成飞，该构筑物资产系公司修建的生产用厂房，其占用范围内的土地使用权为一航成飞拥有。该构筑物资产转让价格根据四川华衡资产评估有限公司评估的价值确定为 1,004.48 万元。该协
议在关联方回避表决下经本公司第三届董事会第一次会议和 2007 年第一次临时股东大会审议通过。本公司按合同约定已交付该构筑物资产，一航成飞也已全额支付受让价款。为确保公司正常生产经营不受影响，本公司于 2007 年 3 月 26 日与一航成飞签订了《房屋租赁协议》，租用该构筑物资产作为生产用房。具体情况参见本节“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）经常性关联交易”
之“3、土地、房屋、计量器具租赁”。
根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2007]31 号评估报告，以 2007 年 2 月 28 日为评估基准日，该构筑物资产的账面价值为 1,088.50 万元，
评估价值为 1,004.48 万元，评估减值 84.02 万元。评估减值的原因主要是采取
了重置成本的评估方法，由于建筑材料市场价格下降，相对于市场价格水平该构筑物的账面价值略高。该构筑物的转让价格根据评估价值确定，鉴于评估减值金额较小，对公司的财务状况和盈利水平没有较大影响。
（四）与交易相关的应收应付款项余额
项目及关联方名称 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款
成都飞机工业(集团)有限责任公司--- 9,238,891.35
上海航空发动机制造股份有限公司- 6,020,000.00 6,020,000.00 6,020,000.00
关联往来占全部应收账款的比例（）
- 6.71 6.46 23.90
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的比例（%）
其他应收款
成都飞机工业(集团)有限责任公司-- 1,414,422.44 -
关联往来占全部其他应收款的比例（%）-- 66.39 -
应付账款
成都航空建筑安装公司--- 3,266,288.11
关联往来占全部应付账款的比例（%）--- 18.00
预收账款
成都飞机工业(集团)有限责任公司 381,910.93 381,910.93 485,704.17 -
关联往来占全部预收账款的比例（%） 1.94 5.51 1.84 -
在建工程预付工程款
成都航空建筑安装工程公司-- 118,500.00 118,500.00
关联往来占全部在建工程预付款的比例（%）-- 28.96 4.67
预付账款
成都飞机工业公司进出口公司 136,215.30 ---
关联往来占全部预收账款的比例（%） 4.00 ---
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司全额收回对参股公司上海航空发动机制造股份有限公司的应收销货款 602 万元。
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
在公司目前存在的关联交易中，对公司财务状况和经营成果产生较大影响的关联交易主要表现为销售货物，对于关联方向公司供应原材料、提供综合服务、出租房屋等其他关联交易，由于交易金额较小，对公司的正常经营不构成重大影响。以下主要分析向关联方销售货物对公司财务状况和经营成果的影响。
本公司自设立以来，向关联方销售货物主要为工装模具、工装型架和对外数控加工。2005 年 4 月公司将主要为一航成飞航空产品生产配套的工装模具和工装型架相关资产转让给一航成飞后，公司已不再从事相应业务。本公司目前向关四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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联方销售货物主要为对外数控加工，即承接一航成飞航空产品制造所需的数控零件外协业务，以有效调剂汽车覆盖件模具制造过程中出现的数控设备工作量不均衡状况，充分发挥数控加工设备的生产能力，提高整体盈利水平。
1、对外数控加工业务的收入分析
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
对外数控加工收入 60,812,692.01 50,065,971.87 50,812,080.22
其中：关联方销售收入 59,912,692.01 50,062,553.07 50,812,080.22
关联方销售比例（%） 98.52 99.99 100.00
非关联方销售收入 900,000.00 3,418.80 0
非关联方销售比例（%） 1.48 0.01 0
公司当期营业收入合计 174,449,625.21 158,341,700.41 159,866,026.66
关联方销售收入比例（%） 34.34 31.62 31.78
从上表可见，公司对外数控加工业务的收入主要来源于关联方，发展较为平稳，占当期公司全部营业收入的比重也比较稳定，与公司全部营业收入的增长趋势基本保持一致，该业务促进了公司收入总量的提升，有利于提高公司的整体盈利水平。
由于在汽车覆盖件模具制造过程中数控加工设备工作量出现不均衡的状况将长期存在，并且公司的数控加工技术水平一直符合一航成飞航空产品的质量标准，根据一航成飞航空产品的市场需求，预计公司的该项业务未来将保持稳定。
2、对外数控加工业务的毛利率分析
单位：元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汽车模具毛利率（%） 37.30 30.85 42.43
对外数控加工业务毛利率（%） 33.04 31.11 33.02
其中：关联方销售毛利率（%） 33.02 31.11 33.02
非关联方销售毛利率（%） 34.15 38.87 -
从上表可见，公司目前的汽车覆盖件模具业务和对外数控加工业务的毛利率水平不存在显著差异，符合高技术精密加工的特点，没有明显偏离市场水平，两类业务对公司利润的贡献程度不存在明显差异。
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近年来公司除主要承接一航成飞的外协加工业务外，同时也有少量的对外承揽数控加工业务，关联方销售与非关联方销售的毛利率水平基本一致。按照国家军品价格管理的相关规定，公司与一航成飞在确定相关加工合同价格时，须由驻一航成飞的军事代表室代表最终用户（国家军品采购部门）进行审定，因此由最终用户参与定价过程也确保了交易在公允的基础上进行。
3、公司承揽一航成飞数控零件外协业务，对公司财务状况的影响主要体现
在经营性应收应付款项方面。公司历年来与一航成飞保持了稳定的业务合作关系，除正常发生的经营性往来款项外，未发生过拖付、欠付的情况，对公司的经营性现金流转没有产生不利影响。截止 2007 年 6 月 30 日，公司对一航成飞没有应收款项余额。
4、数控加工设备用于汽车模具生产及对外数控加工生产的比例及未来趋势
覆盖件模具作为轿车制造的关键工艺装备，其生产出的车身零件将直接影响轿车的外观和质量。随着消费者对轿车的外形、质量和制造水平要求的不断提高，相应要求覆盖件模具具有高精密度、高复杂性、高一致性和高技术性，要达到上述要求，必须在汽车覆盖件模具制造中广泛运用先进的数控加工技术，数控加工设备是汽车覆盖件模具制造中必备的重要生产装备之一。
同行业可比公司数控设备的配置情况如下表：
项目本公司一汽模二汽模天汽模平均数
数控机床数量（台） 31 46 20 29 31.50
注：本公司数据为截至 2007 年 6 月 30 日数据，其他公司数据来源于中国模具工业协会 2006 年发布的《全国模具专业厂基本情况（2005 年度）》。
从上表可以看出，本公司数控设备配置水平处于同行业可比公司平均水平。
汽车覆盖件模具不同于传统标准化产品，属于根据客户需要单件订制的差异化产品。在争取到客户的模具订单后，汽车覆盖件模具制造企业需按照客户的图纸或技术参数要求进行创造性的冲压工艺设计、确定每一产品所需落料模、拉延模、冲孔修边等模具的具体数量及品种结构；订制铸造毛坯；在铸造毛坯上进行数控加工生产、装配及试冲；检测验收、安装调试等设计生产过程。数控加工是汽车模具生产过程中必不可少的一个环节，由于每套模具的个性化差异特征显著，在制造过程中对数控加工的需求量也各不相同，在满足汽车模具数控加工需四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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要的前提下，公司为充分发挥数控加工设备的生产能力，参与承揽了一航成飞航空产品外协的数控加工业务，有利于提高资产使用效率，为股东创造更好的经济效益。
公司 2004-2006 年数控加工设备用于汽车模具生产及对外数控加工生产的加工工时情况如下：
项目 2006 年 2005 年 2004 年平均
汽车模具的数控加工工时（万工时） 18.83 20.97 11.30 17.04
对外数控加工的数控加工工时（万工时） 26.53 21.84 22.17 23.51
汽车模具数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时的比例 41.52% 48.98% 33.77% 42.01%
对外数控加工的数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时的比例 58.48% 51.02% 66.23% 57.99%
2006 年、2005 年和 2004 年公司数控加工设备用于汽车模具生产的数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时的比例分别为 41.52%、48.98%、33.77%，
平均为 42.01%；公司对外数控加工业务发生的数控加工工时占公司数控加工设
备全部加工工时的比例分别为 58.48%、51.02%、66.23%，平均为 57.99%。公司
对外数控加工工时所占比例较高的主要原因是由于一航成飞航空产品产量的扩大，导致公司承接的数控零件加工数量从 2003 年开始大幅增长，随后一直保持在一个较为稳定的水平，公司在保证汽模自身数控加工业务的前提下，通过数控工人加班运转，以完成航空产品数控零件的加工任务。
从未来发展来看，随着募集资金投资项目建成达产，公司汽车模具的生产能力将由目前的年产 264 套增长至年产 547 套，年销售收入将达 26,352 万元。根据 2006 年发生的汽车模具数控加工工时进行测算可知，加工每套模具平均所需数控加工工时为 713 小时，由此推算募集资金投资项目达产后汽车模具每年将发生数控加工工时为 390,011 小时，即 39 万工时。未来一航成飞承担的国家航空产品生产较为稳定，公司预计对一航成飞的外协数控加工业务也将持续稳定，因此每年对外数控加工业务所发生的数控加工工时将基本稳定在 26.5 万工时左右
的水平。所以，随着未来募集资金投资项目的建成达产，汽车模具生产的数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时比例将逐渐增加，而对外数控加工业务四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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发生的数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时的比例将逐渐降低。预计募集资金投资项目达产后，最终两项业务的数控加工工时占比将达到如下水平：
项目募集资金投资项目达产后
汽车模具的数控加工工时（万工时） 39.00
对外数控加工的数控加工工时（万工时） 26.50
汽车模具数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时的比例 59.54%
对外数控加工的数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时的比例 40.46%
即汽车模具数控加工占全公司数控加工的工时比例为 59.54%，对外数控加工业
务的数控加工工时占全公司数控加工工时的比例为 40.46%。
公司的整体发展战略是以汽车模具作为核心业务，随着本次上市的成功和募集资金的投入，将进一步增强公司在汽车模具业务的竞争力，使得汽模业务继续以较高速度持续发展。随着汽模业务的持续扩大，公司数控设备将首先保证汽模产品的生产需要，未来对外数控加工的数控加工工时占公司数控加工设备全部加工工时的比例将持续下降。
三、规范关联交易的措施及制度安排
（一）公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议
事规则》中关于关联交易的规定
公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
公司《章程》第七十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司《章程》第一百一十四条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司《章程（修订案）》第三十九条、第四十一条、第七十九条、第一百一十条、第一百一十九条规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策权限和程序。
公司《股东大会议事规则》第一十二条、第一十四条、第二十九条规定了股东大会、董事会对关联交易的决策权限，关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
公司《董事会议事规则》第一十四条规定了董事会审议关联交易时的回避制度，明确了董事会对关联交易决策程序。
（二）《关联交易管理办法》中关于关联交易的规定
2007 年 3 月 26 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。《关联交易管理办法》中对关联交易决策权限的规定为：
1、股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠
现金除外）总额高于 3,000 万元(不含 3,000 万元)且高于公司最近经审计净资产绝对值的 5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施；
2、董事会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现
金除外）总额在 300 万元(含 300 万元)以上且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，由公司董事会做出决议批准；
3、总经理：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现
金除外）总额低于 300 万元（不含 300 万元）或占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以下的，由公司总经理批准。
4、独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最
近经审计净资产值 5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
四、独立董事对关联交易的意见
公司最近三年及一期发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序。公司独立董事李平、陈炼成和曹延安对公司关联交易发表的意见为：“公司与关联方之间发生的上述关联交易均严格履行了《公司章程》规定的批准程序，决策程序合法有效。公司与关联方之间的关联交易是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。”
五、发行人对关联交易的分析
为减少关联交易，本公司于 2005 年 4 月将工装模具、工装型架资产和业务转让给一航成飞，集中力量发展汽车覆盖件模具业务。经过该次业务整合后，公司目前存在的关联交易主要为承揽一航成飞航空产品生产的外协数控加工业务，该项业务有利于公司充分发挥自身数控设备的生产能力，创造更好的经济效益。
（一）关联交易形成的原因及合理性、持续性分析
1、数控设备是汽车模具加工必备的重要生产装备之一
覆盖件模具作为轿车制造的关键工艺装备，其生产出的车身零件将直接影响轿车的外观和质量。随着消费者对轿车的外形、质量和制造水平要求的不断提高，相应要求覆盖件模具具有高精密度、高复杂性、高一致性和高技术性，具有结构复杂、技术标准高、加工难度大的特点，在设计和加工方面，大量采用CAD/CAM/CAE技术、三维设计技术、数字化制造、逆向工程、并行工程、敏捷制造、精益生产等先进技术。要达到上述要求，必须在汽车覆盖件模具制造中广泛运用数控加工技术以保证加工精度，数控加工设备是汽车覆盖件模具制造中必备的重要生产装备之一。
同行业可比公司数控设备的配置情况如下表：
项目本公司一汽模二汽模天汽模平均数
数控机床数量（台） 31 46 20 29 31.50
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注：本公司数据为截至 2007 年 6 月 30 日数据，其他公司数据来源于中国模具工业协会 2006 年发布的《全国模具专业厂基本情况（2005 年度）》。
从上表可以看出，本公司数控设备配置水平处于同行业可比公司平均水平，主要按照汽车模具生产需要进行配置。
2、在满足汽车模具加工需要的前提下，进行对外数控加工，可以更好的利
用资源，充分发挥数控设备的生产能力
汽车覆盖件模具产品属于根据客户需要单件订制的产品，每套模具的个性化差异特征显著，在制造过程中对数控加工的需求量也各不相同，因而往往会出现数控加工设备工作量不均衡的情况。为充分发挥数控加工设备的生产能力，汽车模具生产企业一般都会承接对外数控加工业务，这是汽车模具制造业的普遍特征。
本公司大股东一航成飞作为我国现代先进战机的重点生产企业，在整机制造中所需的大部分结构零件、型面复杂或精度要求较高的零件都必须要采用数控加工，受国家军品能力配置不足的影响，一航成飞每年为完成国家军品任务，均有大量外协数控加工业务。公司在满足汽车模具数控加工需要的前提下，利用公司的技术优势和一航成飞天然的股东优势，为充分发挥数控加工设备的生产能力，参与承揽了一航成飞航空产品外协的数控加工业务，有利于提高资产使用效率，为股东创造更好的经济效益。
3、公司数控关联交易存在有其历史原因，公司前身成都成飞汽车模具中心
从成立伊始，由于前述原因，就一直存在对一航成飞的数控加工业务
相对于传统机械加工技术，数控加工技术由于具有高、精、尖的特点，属于精密加工范畴，在代表工业制造技术水平的航空产品制造领域中已被广泛运用。
一航成飞作为我国现代先进战机的重点生产企业，在整机制造中所需的大部分结构零件、型面复杂或精度要求较高的零件都必须要采用数控加工。长期以来，国家对军品投资一般按照生产能力的一定比例配套，剩余部分要求通过社会化协作完成，国家投资不足使我国航空军工企业普遍存在着自我配套加工能力不足的缺陷，因此国家制定了国防科技工业发展应坚持“军民结合、寓军于民、大力协同、自主创新”的方针政策，对军工企业提出了“建立‘小核心、大协作’的国防科技工业新体系”、“促进专业化生产和社会化协作”的发展方向。由于国家航空产品生产不断扩大的需要，一航成飞针对自身数控加工能力的日益短缺，在国家四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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相关政策的指引下，大力推行专业化生产和社会化协作的发展模式。根据统计，一航成飞 2004 年、2005 年和 2006 年通过外协加工的数控产品分别达到了15,427.88 万元、18,180.91 万元和 14,338.48 万元。
在本公司改制设立时，一航成飞将原成都成飞汽车模具中心的全部资产投入到本公司，其中包含了为汽车模具制造配套必需的全部数控加工设备。原成都成飞汽车模具中心自 1994 年起，就开始承制一航成飞的航空产品数控零件，以充分发挥数控加工设备的生产能力。本公司设立后承继了该项业务，历年来与一航成飞保持了稳定的业务合作关系。
4、本公司和一航成飞之间对外数控加工业务增长的原因分析
（1）汽车模具业务的扩大，要求相应增加数控设备加工能力，数控加工能
力的增强，导致公司承接一航成飞数控加工能力的增强
为适应汽车模具业务发展的需要，本公司为汽车模具生产配套的数控设备规模随之逐步扩大，而一航成飞对数控加工的外协需求也在不断增加，因此在汽车模具业务快速增长的同时，本公司的对外数控加工业务规模也有较大幅度增长。
本公司自设立以来，汽车模具业务收入由2001年度的 2,817.50万元增长至 2006
年度的 10,920.84 万元，而对外数控加工业务收入由 2001 年度的 1,386.55 万元
增长至 2006 年度的 6,081.27 万元。公司自设立以来汽车模具业务和对外数控加
工业务的收入增长情况如下：
公司2001-2006年销售收入增长情况02,0004,0006,0008,00010,00012,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年汽车模具收入对外数控加工收入
从上图可见，对外数控加工收入在 2003 年即开始大幅增长，2003 年和 2004年的增长率为 94%和 61%；而汽车模具收入在 2004 年才开始大幅增长，2004 年和 2005 年的增长率分别为 78%和 39%。汽车模具收入增长比对外数控加工收入增长滞后主要是由于公司从 2002 年初开始进行的三期汽车模具技术改造工程中，四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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新增的数控设备在 2003 年即可投入使用，而生产汽车模具必需的调试设备到2004 年才开始投入使用；此外，汽车覆盖件模具的制造周期相对较长，所以实现销售收入相对滞后。
（2）公司与一航成飞之间数控加工产品种类稳定，收入的增长主要受军方
对一航成飞歼十等飞机需求增长所致
本公司和一航成飞之间的对外数控关联交易，主要由歼十等飞机零部件加工构成，产品品种一直较为稳定。在一航成飞承接了国家誉为“杀手锏”工程的歼十飞机研发制造后，本公司承接了其中部份零件的加工任务。2001 年至 2003 年，由于歼十飞机产量较小，因此公司对外数控加工关联交易金额为 1,386.55 万元、
1,622.34 万元和 3,149.06 万元。从 2004 年开始，随着军方对歼十等飞机需求
量的扩大，公司对外数控加工虽然做的还是同样的一批零件，但加工量增长较大。
公司在保证汽模数控加工的前提下，通过加班运转，保证了国家军品任务的顺利完成。2004 年到 2007 年 6 月，公司对外数控加工关联交易金额为 5,081.21 万
元、5,006.26 万元、5,991.27 万元和 2,715.31 万元。
从未来趋势分析，一航成飞歼十等飞机未来较长时间内生产交货能力将保持稳定，相应公司对外数控关联交易将稳定在 6000 万元左右的规模。
（二）关联交易公允性以及对发行人经营独立性影响的
分析
1、军品定价和军代表最终审价制度，保证关联交易价格较为公允
本公司的对外数控加工业务主要是为一航成飞所承担的航空产品生产任务提供数控零件。国家现行的军事装备采购依然是指令性计划下的合同管理，装备价格主要依靠行政手段确定，由装备生产第一线的军代表，以承制单位的研制、生产、维修技术经济活动为对象，综合运用军事、技术、经济、法律等知识与技能，对费用与成本进行预测、控制和审核。公司在生产为一航成飞航空军品配套的数控零件时,驻一航成飞的军事代表室将在生产现场对质量、工艺、加工流程等实施监督,包括在生产过程中发生的各项成本费用。因此，本公司的关联交易在确定价格时，是由驻一航成飞的军事代表室代表最终用户（国家军品采购部门），按照国家军品价格管理办法的相关规定进行审定，符合国家军品价格管理的规定，具备公允性基础，不存在通过关联交易操纵利润的情形，也不存在明显属于单方获利性交易的情形。
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2、关联交易程序合法合规
公司在关联股东回避表决下，分别由 2000 年度股东大会和 2007 年第一次临时股东大会审议通过关联交易相关《承揽加工协议》。
3、通过与非关联方价格相比较，证明关联交易价格较为公允
公司 2005 年、2006 年分别向虹明电子股份有限公司和上海航天电子通讯设备研究所进行数控加工业务，金额为 3,418.80 元和 90 万元，其交易毛利率与公
司和一航成飞之间交易的毛利率基本一致。
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
对外数控加工业务毛利率（%） 33.04 31.11 33.02
其中：关联方销售毛利率（%） 33.02 31.11 33.02
非关联方销售毛利率（%） 34.15 38.87 -
4、关联交易支付较为公允
公司历年来与一航成飞保持了稳定的业务合作关系，除正常发生的经营性往来款项外，未发生过拖付、欠付的情况，对公司的经营性现金流转没有产生不利影响。截止 2007 年 6 月 30 日，公司对一航成飞没有应收款项余额。
5、公司治理结构规范，保证交易较为公允
本公司自设立以来，在资产、人员、财务、机构、业务方面与关联方完全独立，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场的独立经营能力。
公司建立了独立规范的治理结构，从未出现关联方越权干涉公司正常经营的情形。本公司与一航成飞在对外数控加工方面存在的关联交易，在确定合作关系时采取的是基于市场化原则的协商谈判形式，而交易价格的确定还须由产品的最终用户进行审定，其价格形成的过程仍是建立在公允性的基础上。因此，本公司与一航成飞发生的关联交易并未损害公司利益，也不会对公司的经营独立性产生不利影响。
六、发行人减少和规范关联交易的措施
1、大力发展主营业务
本公司的整体发展战略是以汽车模具为核心业务，本次募集资金投资项目也与公司主营的汽车模具业务紧密结合，该项目的顺利实施将增强公司在汽车模具产业中的整体竞争能力。从公司的长期发展看，随着本次募集资金投资项目的逐四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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步达产，汽车模具业务收入将会有较大幅度的提升，新增汽车模具收入 15,282万元，以 2007 年盈利预测作出的汽车模具收入 12,012 万元静态保守估计，公司募投项目达产后汽车模具收入将达到 27,294 万元；而对一航成飞的外协数控加工业务将稳定在 6000 万元左右的水平，公司在营业收入中的关联交易比重将会逐步下降到 18％左右。
2、积极承揽非关联方数控业务
随着我国工业技术水平的逐步提高，机械加工产品对加工精度的要求越来越高，产品外形越来越复杂，产品的个性化差异日趋明显，对数控加工的需求日益增大，因此不仅航空制造领域，而且整个机械加工业对数控加工都存在较大的供需缺口。本公司对一航成飞开展的数控加工业务，是对数控设备工作量不均衡的有效调剂，有利于提高生产设备的利用率，以创造更好的经济效益。本公司在承揽一航成飞航空产品的外协加工业务的同时，近年来也开始积极对外承揽数控加工业务，以降低一航成飞航空产品生产的波动对本公司的持续稳定经营所产生的影响。本公司 2005 年和 2006 年成功承揽了虹明电子股份有限公司和上海航天电子通讯设备研究所的数控产品加工业务。
3、公司建立相关制度对关联交易进行规范
公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序。
公司制定了《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
公司建立了独立董事制度，独立董事需对关联交易发表意见。
对于预计将持续存在的关联交易，本公司将严格执行有关的合同协议、相关决策程序和关联方回避制度，做好信息披露工作，以切实维护其他股东的权益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情
况
下文所列为本公司第三届董事会董事、第三届监事会监事、公司现任高级管理人员及核心技术人员的有关资料。
（一）董事
王广亚先生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，1965 年生，研究生学历，研究员级高级工程师。历任一航成飞设计所设计员、新机研制管理办公室技术员、总工程师办公室技术员、总工程师办公室副主任、生产指挥长、副总工程师；曾任公司第一届、第二届董事会董事长；现任本公司董事长，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。王广亚先生兼任一航成飞董事长、总经理，中国模具工业协会副理事长，四川模具工业协会理事长，享受政府特殊津贴，是2006 年度国家科技进步特等奖“歼十飞机工程项目”获奖团队的主要成员。曾获中国航空工业总公司“中国有突出贡献硕士生”，中国航空工业总公司歼十飞机首飞一等功，四川省国防工业系统“十大杰出青年”等荣誉称号。
刘宗权先生，中国国籍，无境外居留权，公司副董事长，1962 年生，大专学历，高级会计师；曾任公司第一届、第二届董事会副董事长；历任四川省资阳县计委经协办、县政府体改办科员、成都航空仪表公司会计室主任、财务处副处长、财务部部长、副总经理兼经营管理部部长。现任本公司副董事长，任期为2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。刘宗权先生兼任成都航空仪表有限责任公司副总经理兼总会计师。
马学文先生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，1966年生，本科学历，高级工程师。曾在航空精密研究所测量机部、团委工作，历任中国航空工业总公司办公厅党组秘书、总经理办副主任，中国一航办公厅秘书处处长、办公厅副主任；曾任公司第二届董事会董事；现任本公司董事，任期为 2007年 2月 8日至2010年 2月 7日。马学文先生兼任中国一航非航空民品产业部副部长。
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王锦田先生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，1951 年生，研究生学历，研究员级高级工程师。历任一航成飞数控厂技术员、计算中心组长、计算机办公室 CIMS总体室副主任、计算中心主任、成都成飞汽车模具中心总经理；曾任公司第一届、第二届董事会董事；现任本公司董事、总经理兼党委书记，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。
聂宏先生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，1960 年生，博士学历，教授。历任南京航空航天大学副教授、教授、系党总支副书记、系副主任、系党总支书记、研究生部副主任、党委研究生工作部部长、研究生院副院长。现任本公司董事，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。聂宏先生兼任南京航空航天大学副校长。
翁晓冬先生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，1975 年生，研究生学历，注册会计师（证券期货业特许资格）。历任浙江东方会计师事务所有限公司项目经理、上海吉利美嘉峰国际贸易股份有限公司副总经理、北京吉利大学财务总监等职；曾任公司第二届董事会董事；现任本公司董事，任期为 2007年 2月8 日至 2010 年 2 月 7 日。翁晓冬先生兼任浙江吉利控股集团有限公司董事局办公室副主任。
曹延安先生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，1942 年生，本科学历，高级工程师。历任南昌洪都机械厂、三机部 612研究所、四机部第六研究所等单位技术员、助理工程师、工程师等。国家经委科技局、国家计委技改司、科技司、国务院生产办科技局、国务院经贸办科技局、国家经贸委技术与装备司、机关党委等单位副处长、处长、副司长、书记等职。现任本公司独立董事，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。曹延安先生兼任中国模具工业协会常务副理事长兼秘书长。
李平先生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，1956 年生，研究生学历，教授。历任四川大学法律系副教授、法学院副院长；曾任公司第二届董事会独立董事；现任本公司独立董事，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。
李平先生兼任四川大学法学院副院长，教育部法学学科教学指导委员会委员，中国法学会会员，中国法学经济法研究会常务理事，成都、重庆等仲裁委员会仲裁员及四川省政府立法咨询委员、四川省人民检察院人民监督员。
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陈炼成先生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，1955 年生，本科学历，高级会计师，注册会计师。历任国营 420厂财务处长、审计处长、副总审计师，成都发动机（集团）有限公司副总审计师、经管委主任、监事会主席，四川中宇会计师事务所有限公司所长；曾任公司第一届、第二届董事会独立董事；现任本公司独立董事，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。陈炼成先生兼任四川志和会计师事务所有限责任公司总经理。
（二）监事
王伟先生，中国国籍，无境外居留权，公司监事，1957 年生，博士学历，教授。历任西北工业大学讲师、副教授、教授、研究室副主任、系副主任、校办主任、校长助理；曾任公司第一届、第二届董事会董事；现任本公司监事会主席，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。王伟先生兼任西北工业大学副校长。
李国祥先生，中国国籍，无境外居留权，公司监事，1965年生，本科学历，高级会计师。历任一航成飞综合财务处会计员、生活服务公司经管科副科长、综合财务处副处长、处长，劳动工资处处长；曾任公司第一届、第二届监事会监事；现任本公司监事会监事，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。李国祥先生兼任一航成飞运营监控部/纪检监察部部长、副总审计师。
徐辉平先生，中国国籍，无境外居留权，公司监事，1958年生，本科学历，高级工程师。历任一航成飞劳动工资处劳资员、副处长、处长、对外投资管理处处长、体制改革办公室主任，现任本公司监事会监事，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。徐辉平先生兼任一航成飞企业发展部部长。
王金晖女士，中国国籍，无境外居留权，公司职工代表监事，1970 年生，大专学历，会计师。历任成都成飞汽车模具中心综合经营管理科会计员，本公司财务部会计主管，财务部副部长、部长。现任本公司第三届监事会监事、审计室主任，任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。
辛强先生，中国国籍，无境外居留权，公司职工代表监事，1973 年生，本科学历，工程师。历任成都成飞汽车模具中心设计员、项目技术负责人。现任本公司监事、项目技术负责人。任期为 2007年 2月 8日至 2010年 2月 7日。
（三）高级管理人员
王锦田先生，本公司董事、总经理，简历见董事介绍。
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李绍明先生，中国国籍，无境外居留权，自本公司成立以来一直担任公司副总经理，1961 年生，本科学历，高级工程师。历任机械部东风电机厂机电研究所设计员、一航成飞汽车部设计员、组长、成都成飞汽车模具中心副总经理。李绍明先生任成都市政协委员。
马建伟先生，中国国籍，无境外居留权，自本公司成立以来一直担任公司副总经理，1955年生，大专学历。历任一航成飞 41车间调度组长、主任助理、主任。
吴元金先生，中国国籍，无境外居留权，自 2004年 9月起担任本公司副总经理兼财务负责人，自 2005年 12月起兼任董事会秘书，1970年生，大专学历，高级会计师。历任一航成飞对外投资管理处副科长、四川成飞高新材料有限责任公司财务负责人、一航成飞审计处正科级审计员。现任公司副总经理、财务负责人，同时兼任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
王锦田先生，中国国籍，无境外居留权，1951 年生，研究生学历，研究员级高级工程师。参加了国家 863计划/CIMS主题、一航成飞 CIMS工程、计算机集成制造系统总体设计；组织了一航成飞 CIMS工程的实施，任常务副总设计师，并获部级科技进步一等奖；组织了数控加工刀具切削参数研究，获部级二等奖；组织了一航成飞计算机网络数据库与集成平台的发展规划与实施，发表了多篇论文。曾任一航成飞计算中心主任、成都成飞汽车模具中心总经理；曾任公司第一届、第二届董事会董事；现任本公司董事、总经理、党委书记、技术负责人。
潘伟先生，中国国籍，无境外居留权，1960 年生，大专学历，工程师。长期从事汽车模具的设计制造工作，先后从事汽车模具设计、模具数控程编、型号工程数控程编工作，担任过汽车模具项目技术负责人、本公司汽模工程技术部经理；1997 年以来主持汽车模具方案及结构的技术评审工作，编写现行企业汽车模具技术标准等，现任本公司技术总监。
祝云先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，研究生学历，工程师。
长期从事汽车模具 CAD、工艺补充及材料成型分析工作。完成了“激光测量造型的工程应用”、“汽车模具三维刀背面自动生成”模块和“汽车模具数控加工仿真切削”等技术课题研究。参加了“汽车覆盖件冲压成形模拟技术与模具CAD/CAE/CAM 一体化系统”课题的研究工作。论文“反向工程在成飞汽车模四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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具中心的应用”获第十一届全国汽车车身制造技术年会三等奖，“板料成形数值仿真及其在北汽福田上海大众项目中的应用”获第十二届全国汽车车身制造技术年会三等奖。现任本公司汽模工程技术部经理。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007年 2月 8日，公司 2006年度股东大会审议通过《关于聘任公司第三届董事会董事的议案》，聘任由第二届董事会提名的王广亚先生、刘宗权先生、马学文先生、王锦田先生、翁晓冬先生、李平先生、陈炼成先生、曹延安先生和公司股东单位南京航空航天大学提名的聂宏先生为公司第三届董事会董事。
2007年 3月 10日，公司第三届董事会第一次会议选举王广亚先生为董事长。
2、监事提名和选聘情况
2007年 2月 8日，公司 2006年度股东大会审议通过《关于聘任公司第三届监事会监事的议案》，聘任由股东单位一航成飞提名的李国祥先生、徐辉平先生和西北工业大学提名的王伟先生担任监事，与职工代表监事王金晖女士、辛强先生共同组成公司第三届监事会。
2007年 3月 10日，公司第三届监事会第一次会议选举王伟先生为监事会主席。
3、高级管理人员的选聘情况
2007年 3月 10日，公司第三届董事会第一次会议决议聘请王锦田先生任总经理，吴元金先生任副总经理兼董事会秘书、财务负责人，李绍明先生、马建伟先生为公司副总经理。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及
对外投资情况
（一）直接及间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未直接或间接持有本公司股份。
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（二）对外投资情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有对外投资的情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情
况
上述人员 2006年度从本公司领取收入情况如下：
姓名任职情况 2006 年度薪酬
王广亚董事长-
刘宗权副董事长-
马学文董事-
聂宏董事-
翁晓冬董事-
王锦田董事、总经理 21.15 万元
李平独立董事-
陈炼成独立董事-
曹延安独立董事-
王伟监事会主席-
李国祥监事-
徐辉平监事-
王金晖职工代表监事 8.08 万元
辛强职工代表监事 6.20 万元
李绍明副总经理 15.78 万元
马建伟副总经理 15.78 万元
吴元金
副总经理、财务负责人、董事会秘书
11.82 万元
潘伟核心技术人员 10.82 万元
祝云核心技术人员 6.75 万元
说明：
1、经公司 2001 年度股东大会审议通过，本公司向每位监事支付年度津贴
0.4万元，经公司 2002年第一次临时股东大会审议通过，本公司向每位董事支付
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年度津贴 0.6万元。除上述报酬外，本公司目前没有其他物质鼓励政策、退休金
计划以及认股权计划。
2、本公司设独立董事三名，经公司 2002年第一次临时股东大会审议通过，
本公司向每位独立董事支付年度津贴 0.6万元，独立董事因履行职权发生的食宿
交通等必要的费用由公司据实报销。除此以外，本公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情
况
（一）在本公司控制的法人单位任职情况
本公司无控制的法人单位。
（二）在股东单位及其他企业任职情况
姓名在本公司任职其他任职企业名称兼任职务
王广亚董事长一航成飞董事长、总经理
刘宗权副董事长成都航空仪表有限责任公司副总经理
马学文董事中国一航
非航空民品产业部副部长
聂宏董事南京航空航天大学副校长
翁晓冬董事吉利集团有限公司
董事局办公室副主任
王锦田董事、总经理四川集成天元模具制造有限公司董事长
李平独立董事四川大学法学院副院长
陈炼成独立董事
四川志和会计师事务所有限责任公司
总经理
曹延安独立董事中国模具工业协会
常务副理事长兼秘书长
王伟监事会主席西北工业大学副校长
李国祥监事一航成飞运营监控部部长
徐辉平监事一航成飞企业发展部部长
王金晖职工代表监事四川集成天元模具制造有限公司监事
辛强职工代表监事无无
李绍明副总经理无无
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马建伟副总经理无无
吴元金
副总经理、财务负责人、董事会秘书无无
潘伟核心技术人员无无
祝云核心技术人员无无
以上人员未在同行业其他法人单位任职的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间是否存在亲属关系。
公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司
签署协议及承诺情况
公司同高级管理人员及核心技术人员均签有劳动合同，对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权方面作了规定。上述人员均未与公司签订借款、担保等协议。
关于公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺及其履行情况，参见“第五节发行人基本情况”之“十一、主要股东及作为股东的董监事、
高管人员的重要承诺及履行情况”。
七、公司稳定董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员的措施
（一）已采取的措施
为建立健全公司经营者激励和约束机制，争取良好的经济效益，公司制定了多项激励和考核制度。为稳定公司高管人员等，公司对主要高级管理人员实施了年薪制，并对高管人员采取了培训、职务晋升等多种形式的补充激励手段。
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（二）拟采取的措施
公司下一步要研究建立公司高管人员及骨干人员持股计划等内在化、动态化、长期化的激励机制。本公司上市后，还将按照《上市公司治理准则》的要求在董事会中设立薪酬与考核委员会，加强对高管人员的考核，在进一步完善公司的法人治理制度中，完善对高管人员的激励和约束机制。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司所有董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》一百四十七条不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合公司章程所规定的程序，符合法律法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
2004 年 2 月 20 日，公司 2003 年度股东大会选举陈炼成、丁俊、李平、梁德旺、刘宗权、王都、王广亚、王荣、王伟、王行文、王锦田、张予安、张喆为公司第二届董事会董事，其中陈炼成、李平、王都为独立董事。
2006 年 1 月 16 日，公司 2006 年第一次临时股东大会同意丁俊、张喆因工作变动辞去董事职务，补选马学文、翁晓冬为公司第二届董事会董事。
2007 年 2 月 8 日，公司 2006 年度股东大会选举马学文、王广亚、王锦田、刘宗权、李平、陈炼成、聂宏、翁晓冬、曹延安为公司第三届董事会董事，其中陈炼成、李平、曹延安为独立董事。
（二）监事变动情况
2004 年 2 月 20 日，公司 2003 年度股东大会选举刘素芳、李国祥、雷江发为公司第二届监事会监事，与职工代表监事黄冬林、郑丽蓉共同组成第二届监事会。
2006 年 1 月，郑丽蓉因工作变动辞去职工代表监事职务，公司职代会补选费英为公司第二届监事会职工代表监事。
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2007 年 2 月 8 日，公司 2006 年度股东大会选举王伟、李国祥、徐辉平为公司第三届监事会监事，与职工代表监事王金晖、辛强共同组成第三届监事会。
（三）高级管理人员和核心技术人员变动情况
2004 年 2 月 20 日，公司第二届董事会第一次会议聘任王锦田为总经理，李绍明、马建伟、王荣为公司副总经理（王荣兼任公司财务负责人），程忠为董事会秘书。
2004 年 9 月 15 日，公司第二届董事会第三次会议同意王荣因工作变动辞去公司副总经理兼财务负责人职务，聘任吴元金为公司副总经理兼财务负责人。
2005 年 12 月 6 日，公司第二届董事会第五次会议同意程忠因工作变动辞去董事会秘书职务，聘任吴元金为公司董事会秘书。
2007 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第一次会议聘任王锦田为总经理，李绍明、马建伟、吴元金为公司副总经理（吴元金兼任公司财务负责人），同时聘任吴元金为董事会秘书。
上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
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第九节公司治理结构
公司制定了股东大会、董事会、监事会的职权和议事规则，对独立董事产生办法及发挥作用的制度进行了具体规定。目前公司各项制度基本完备，保障了公司生产经营合理进行。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董秘制度
的建立健全及运行情况
本公司建立后，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构。2000年 12月 6日公司创立大会通过了《四川成飞集成科技股份有限公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。
2002 年 1 月 20 日公司 2002 年第一次临时股东大会对公司章程进行了第一次修订，2002年 10月 24日公司 2002年第三次临时股东大会对章程进行了第二次修订，2004 年 2 月 20 日公司 2003 年度股东大会选举产生了公司第二届董事会、监事会成员，并对章程进行了第三次修订， 2006年 9月 12日公司 2006年第三次临时股东大会对章程进行了第四次修订，2007年 2月 8日公司 2006年度股东大会选举产生了公司第三届董事会、监事会成员，并对章程进行了第五次修订。
2007 年 3 月 26 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2001年 4月 12日公司 2000年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》，2006年 9月 12日公司 2006年第三次临时股东大会进行了第一次修订，2007年3月 26日公司 2007年第一次临时股东大会进行了第二次修订。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
1、股东的权利和义务
公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
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询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方
针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的
报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（十二）审议批准公司对外担保事项；（十三）审议批准公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）
审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）股东年会和临时股东大会
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司董事总数的
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2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会
提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
（2）股东大会召集和主持
股东大会由董事会依法召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（3）股东大会通知
召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前通知各股东。
（4）股东出席会议方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
（5）股东大会决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员
的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司
年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一
年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产 30%的；
（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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（6）股东大会的表决方式
股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
（7）会议记录
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一
提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于 10年。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2001年 4月 12日公司 2000年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》，2006年 9月 12日公司 2006年第三次临时股东大会进行了第一次修订，2007年3月 26日公司 2007年第一次临时股东大会进行了第二次修订。公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、董事会的构成
公司董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，设董事长 1人，副董事长 1人。公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国
证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
2、董事会的职权
董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）
执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司
的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制
订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信
息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（三）三分之一以上董事联名提
议时；（四）监事会提议时。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票方式进行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
（三）监事会的构成、职权和议事规则
2001年 4月 12日公司 2000年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》，2006年 9月 12日公司 2006年第三次临时股东大会进行了第一次修订，2007年3月 26日公司 2007年第一次临时股东大会进行了第二次修订。公司监事会规范运行，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、监事会的构成
监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；监事的任期每届为 3年，监事任期届满，连选可以连任。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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3、监事会的议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的表决方式为：书面表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中应当建立独立董事制度且董事会成员中应当包括 2 名独立董事的有关要求，2002 年 1月 20日公司 2002年第一次临时股东大会对章程进行了修订，增加了有关独立董事的六条规定，公司增设了 2名独立董事，并且独立董事中包括一名具有注册会计师资格的会计专业人士。2007 年 3 月 26 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。公司独立董事严格按照法律、行政法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事制度设立情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。
独立董事占董事会人数的比例达到了三分之一。
独立董事的任职资格：独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；有足够的时间和精力履行独立董事职责；具有公司章程所规定的独立性；公司章程规定的其他条件。
2、独立董事的聘任
公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
2002 年 2 月 26 日公司 2001 年度股东大会审议通过聘任王都先生、陈炼成先生为公司第一届董事会独立董事，2004 年 2 月 20 日公司 2004 年度股东大会四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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审议通过聘任王都先生、陈炼成先生、李平先生为公司第二届董事会独立董事，2007年 2月 8日公司 2006年度股东大会审议通过聘任陈炼成先生、李平先生、曹延安先生为公司第三届董事会独立董事，聘期至 2010年 2月 7日。
3、独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：（一）重大关联交易（系指在连续十二个月内与同一关联人的关联
交易金额在 300万元以上，或占公司最近一期经审计资产绝对值 5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开
董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开
前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款所列特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司
董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或新发生的高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；（六）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表
意见的事项；
4、独立董事实际发挥作用的情况
本公司建立独立董事制度以来，共召开了 15 次董事会，独立董事均参加了所有的董事会会议。独立董事积极参与公司决策，公司治理结构有较大改善，在关联交易及重大生产经营投资决策时，独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书设立情况
公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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2、董事会秘书职责
董事会秘书履行以下职责：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和
股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并认真组织会
议的记录和整理、负责会议文件、记录的保管；（三）协助董事会行使职权，为
公司重大决策提供咨询和建议；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关文件和记录。
公司董事会秘书严格遵守法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定履行职责。
（六）专门委员会的设置情况
公司董事会目前未设置专门委员会。
二、公司近三年违法违规行为情况
公司自成立至今，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度等法人治理结构，公司及董事、监事、高级管理人员均遵守国家法律法规和公司章程的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司近三年资金占用和对外担保情况
公司近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司将对内部控制制度给予持续改四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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进和完善，使之始终适应公司发展的需要，重点强化预算管理工作、应收销货款的管理及风险管理系统的完善。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价
岳华会计师事务所有限公司出具的岳总核字[2007]第 A132 号《内部控制审核报告》认为，公司董事会按照关于公司内部控制的自我评估报告设定的标准于2007年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
一、审计意见
岳华会计师事务所有限责任公司对公司 2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月31 日、2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日的资产负债表， 2004 年度、2005年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了岳总审字[2007]第 A1260 号标准无保留意见审计报告，发表意见如下：
我们认为，四川成飞集成科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川成飞集成科技股份有限公司 2004年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日的财务状况以及 2004 年度、2005 年度、2006 年度和 2007 年 1-6 月的经营成果和现金流量。
二、财务报表
以下数据，除非特别说明，均引自经岳华会计师事务所有限责任公司岳总审字[2007]第 A1260 号审计报告。
（一）资产负债表
单位：元
资产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 21,600,646.35 33,314,337.96 28,128,756.61 54,588,411.16
应收票据 8,886,960.00 3,600,000.00 4,690,000.00 1,450,000.00
应收账款 79,907,683.07 79,546,056.75 86,511,361.93 58,386,480.73
其他应收款 509,126.33 430,878.53 2,059,971.56 211,785.12
预付账款 3,408,572.30 275,475.00 409,141.11 2,539,905.00
存货 27,659,993.48 19,864,126.97 27,026,769.14 9,899,750.26
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其他流动资产-- 831,087.59 -
流动资产合计 141,972,981.53 137,030,875.21 149,657,087.94 127,076,332.27
非流动资产：
可供出售
金融资产----长期股权投资 19,531,840.00 10,231,840.00 10,231,840.00 10,231,840.00
固定资产 140,318,183.39 159,138,067.95 185,151,141.19 198,793,314.36
在建工程-- 1,022,200.00 775,879.23
无形资产 11,791,602.38 10,820,342.26 11,379,304.90 9,590,512.42
递延所得税资产 1,195,801.58 1,474,754.00 937,148.49 781,515.39
非流动资产合计 172,837,427.35 181,665,004.21 208,721,634.58 220,173,061.40
资产总计 314,810,408.88 318,695,879.42 358,378,722.52 347,249,393.67
负债和股东权益 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 35,000,000.00 20,000,000.00 - 5,000,000.00
应付账款 26,981,608.36 20,813,574.27 26,852,917.11 18,141,728.15
预收账款 19,701,868.38 6,935,070.93 26,364,761.48 12,940,917.60
应付职工薪酬 15,577,010.78 16,059,464.13 17,434,569.00 14,609,624.85
应交税费 5,229,457.12 7,763,981.45 4,106,226.22 1,136,135.38
应付股利--- 1,857,600.00
其他应付款 1,183,999.16 1,112,065.51 1,097,219.72 1,075,016.41
一年内到期的
长期负债-- 56,000,000.00 -
流动负债合计 103,673,943.80 72,684,156.29 131,855,693.53 54,761,022.39
非流动负债：
长期借款--- 96,163,680.00
专项应付款-- 11,520,000.00 11,520,000.00
非流动负债合计-- 11,520,000.00 107,683,680.00
负债总计 103,673,943.80 72,684,156.29 143,375,693.53 162,444,702.39
所有者权益：
实收资本 80,410,000.00 80,410,000.00 80,410,000.00 80,410,000.00
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资本公积 31,626,638.80 31,626,638.80 20,106,638.80 20,106,638.80
盈余公积 42,872,829.45 42,872,829.45 36,131,288.18 29,214,643.01
未分配利润 56,226,996.83 91,102,254.88 78,355,102.01 55,073,409.40
所有者权益合计 211,136,465.08 246,011,723.13 215,003,028.99 184,804,691.28
负债和股东权益
合计 314,810,408.88 318,695,879.42 358,378,722.52 347,249,393.67
（二）利润表
单位：元
项 目 2007 年 1－6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 70,966,700.33
174,449,625.21
158,341,700.41
159,866,026.66
减：营业成本 48,529,575.47
113,247,805.51
108,075,095.23
97,399,237.59
营业税金及附加 323,950.29
775,919.22
537,828.98
726,169.05
销售费用 956,499.77
2,889,027.23
2,937,802.90
1,435,480.94
管理费用 4,787,772.16
20,637,786.70
17,299,894.34
18,500,176.37
财务费用 822,154.32
2,013,264.25
3,685,672.87
4,599,865.40
资产减值损失-1,866,817.49
-
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填列）
-
-
投资收益
（损失以“－”号填列）
-
160,000.00
276,334.91
-
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
-
-
二、营业利润
（亏损以“－”号填列）
17,413,565.81
35,045,822.30
26,081,741.00
37,205,097.31
加：营业外收入 19,900.00
3,157,272.02
3,987,179.12
3,077,378.85
减：营业外支出 1,375,001.84
687,867.26,215.51
63,876.00
其中：非流动资产
处置损失
1,375,001.84
687,867.22
16,215.51
-
三、利润总额
（亏损以“－”号填列）
16,058,463.97
37,515,227.10
30,042,704.61
40,218,600.16
减：所得税费用 2,687,722.02 1,944,532.96 -155,633.10 -302,668.19
四、净利润
（净亏损以“－”号填列） 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
归属于母公司所有者的净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
少数股东损益-
-
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（三）现金流量表
单位：元
项 目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 77,483,503.10
169,739,296.53
149,877,365.18
165,412,267.93
收到的税费返还-
3,135,872.96
3,987,179.12
2,314,691.65
收到的其他与经营活动有关的现金 140,154.40
303,574.99
350,970.31
285,283.74
经营活动现金流入小计 77,623,657.50
173,178,744.48
154,215,514.61
168,012,243.32
购买商品、接受劳务支付的现金 27,293,809.49
77,957,622.08
79,370,112.58
55,299,888.37
支付给职工以及为职工支付的现金 12,497,766.23
27,937,305.98
25,452,398.31
34,009,214.55
支付的各项税费 8,891,677.82
7,257,396.48
3,319,281.25
6,664,506.59
支付的其他与经营活动有关的现金 4,754,711.54
10,092,745.57
7,276,562.92
5,406,460.91
经营活动现金流出小计 53,437,965.08
123,245,070.15,418,355.06
101,380,070.42
经营活动产生的现金流量净额 24,185,692.42
49,933,674.37
38,797,159.55
66,632,172.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金-
-
取得投资收益所收到的现金-
160,000.00
276,334.91
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
10,064,678.00
11,391,407.00
-
1,588,069.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
收到的其他与投资活动有关的现金-
-
投资活动现金流入小计 10,064,678.00
11,551,407.00
276,334.91
1,588,069.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
2,618,087.49
2,096,402.69
14,098,385.01
14,836,654.82
投资所支付的现金 9,300,000.00
-
-
10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
支付的其他与投资活动有关的现金-
-
投资活动现金流出小计 11,918,087.49
2,096,402.69
14,098,385.01
24,836,654.82
投资活动产生的现金流量净额-1,853,409.49
9,455,004.31
-13,822,050.10
-23,248,585.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
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借款所收到的现金 15,000,000.00
20,000,000.00
-
5,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金-
-
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00
20,000,000.00
-
5,000,000.00
偿还债务所支付的现金-
56,000,000.00
45,000,000.00
5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
49,013,790.00
18,383,720.00
6,194,031.85
25,541,448.75
支付的其他与筹资活动有关的现金-
-
筹资活动现金流出小计 49,013,790.00
74,383,720.00
51,194,031.85
30,541,448.75
筹资活动产生的现金流量净额-34,013,790.00
-54,383,720.00
-51,194,031.85
-25,541,448.75
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-32,184.54
180,622.67
-240,732.15
67,018.17
五、现金及现金等价物净增加额-11,713,691.61
5,185,581.35
-26,459,654.55
17,909,156.50
加：期初现金及现金等价物余额 33,314,337.96
28,128,756.61
54,588,411.16
36,679,254.66
六、期末现金及现金等价物余额 21,600,646.35
33,314,337.96
28,128,756.61
54,588,411.16
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）会计报表编制基础
本财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》的规定和下述会计政策编制。由于本公司 2004年至 2006年原始财务报表按财政部颁布的《企业会计制度》编制，存在会计准则差异的调整，因此与本申报财务报表不尽一致。
（二）遵循企业会计准则的声明
本公司郑重声明，本公司 2007年 1月 1日之前执行企业会计准则和《企业会计制度》的规定；按照财政部．中国证券监督管理委员会的有关规定，基于财务会计报告可比性的要求，有关期间的财务会计报告已按照财政部于 2006 年 2月 15日发布的 2006版《企业会计准则》要求重新编制，所披露的财务会计信息真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
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（三）合并会计报表编制范围及变化情况
公司无需纳入合并会计报表编制范围的公司。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品，在下列条件均能满足时确认收入
公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；公司不再对售出商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；与销售该商品有关成本能够可靠的计量时确认收入。
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，公司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，公司在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
2、提供劳务取得的收入
(1)在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额，确认方法参照商品销售收入的确认原则：
(2)如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提，按完工百分比法确认收入。
3、允许他人使用公司资产取得的收入
(1)与交易相关的经济利益能够流入企业；
(2)收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融资产和金融负债
1、金融工具指形成公司金融资产（金融负债），并形成其他单位的金融负
债（金融资产）或权益工具的合同，分为金融资产和金融负债，其中金融资产包四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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括：A以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、B持有至到期投资、C应收款项、D 可供出售金融资产；金融负债包括：A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、B其他金融负债。
2、金融工具在初始取得时，按照公允价值计量，对于以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用（直接归属于取得金融工具发生的手续费、佣金等）直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确定金额。
3、对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债，按照
公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；对可供出售金融资产在公司持有期间，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入资本公积，在该项金融资产终止确认时转出，计入当期损益；对持有至到期投资、应收款项在公司持有期间，采用实际利率法，按照摊余成本计量，摊销时形成的利得或损失，计入当期损益；对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本法计量。
4、资产负债表日，对有客观证据表明除以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产以外的金融资产发生减值的，计提减值准备；对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；以摊余成本计量的金融资产账面价值高于其预计未来现金流量现值部分，确认为资产减值损失，计入当期损益。
5、金融工具终止确认时，将终止确认的账面价值与取得对价收入（支出）
的差额，计入当期损益。
（三）存货核算方法
1、存货分类：公司存货分为在途材料、原材料、产成品、在产品及低值易
耗品。
2、存货的盘存采用永续盘存制。
3、存货取得和发出的计价方法：
(1)原材料购入采用实际成本计价；发出采用加权平均法；
(2)低值易耗品采用一次摊销法核算。
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（四）长期股权核算方法
1、长期股权投资的初始计量
(1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并，购买方应以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和，作为合并中形成的长期股权投资的初始投资成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外，公司以其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
2、长期股权投资的成本法和权益法核算
(1)成本法核算
公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
(2)权益法核算
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公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）；持股比例变动但仍需按照权益法核算的，按照新的持股比例计算应享有被投资单位净资产的份额与长期股权投资原账面余额之间的差额，确认为当期投资损益。
3、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（五）固定资产及折旧方法
1、固定资产的标准：
公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年。在满足下列条件时方确认固定资产：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
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该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的计价方法：
固定资产按取得时的成本入账。
3、固定资产的分类及折旧方法：
固定资产折旧采用分类直线法平均计算，并按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下：
类别预计经济使用年限（年）预计净残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 35 年 0 2.86
机械设备 10-14 年 3 6.93-9.70
电子设备 5 年 0 20.00
运输设备 10 年 0 10.00
（六）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法：
无形资产按以下方法确定其入账价值：
(1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
(2)通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
(3)投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
(4)企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
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④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、无形资产摊销方法和期限：
使用寿命有限的无形资产，按使用寿命采用直线法摊销，计入当期损益，能够明确受益对象的除外。
摊销无形资产，自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
（七）主要资产的资产减值准备的确定方法
1、坏账准备
(1)、坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下：
①债务人死亡，以其遗产清偿后，仍然无法收回；
②债务人破产，以其破产财产清偿后，仍然无法收回；
③债务人逾期未履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。
(2)、坏账损失的核算方法：
采用“备抵法”核算。
(3)、坏账准备的计提方法及计提比例
对于单项金额重大的应收款项，在资产负债表日单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄划分组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定坏账准备。
公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，坏账准备计提比例为：
账龄计提比例
6个月以内 0%
6个月至一年 5%
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一至二年 10%
二至三年 30%
三至四年 50%
四至五年 80%
五年以上 100%
2、存货跌价准备
（1）存货跌价准备的确认标准及计提方法：
期末存货应按单项存货的成本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值。按成本与可变现净值孰低计价，并按个别存货逐项比较存货成本与可变现净值孰低，如个别存货可变现净值低于个别存货成本，按其差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
（2）存货可变现净值确认方法：
在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。销售费用按企业最近两年的销售费用占销售收入的比例进行估算确认。
3、固定资产减值准备
期末，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
4、长期股权投资减值准备
公司应当定期或者至少于每年年度终了判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。对发生减值迹象的长期股权投资公司应当按照单个长期股权投资项目计提长期股权投资减值准备。
5、在建工程减值准备
在期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。
6、无形资产减值准备
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使用寿命确定的无形资产发生减值迹象时，应估计无形资产的可收回金额，按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产应至少于每年年度终了对其进行减值测试。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（八）借款费用资本化
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。
2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（九）外币业务核算方法及折算方法
对发生的外币经济业务，在业务发生时采用交易发生日的即期汇率将外币交易金额折算为记账本位币金额入账；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日汇率近似的汇率折算，但因汇率波动使得采用该汇率折算不适当时，则采用交易发生日的即期汇率计算。
（十）现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有期限短（指从购买日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
现金流量表以现金为基础编制，这里的现金是指库存现金、可以随时用于支付的银行存款，以及现金等价物。
（十一）长期待摊费用
1、长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内分期平均摊销。
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2、筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归
集，待开始生产经营当月起一次计入损益。
（十二）所得税的会计处理方法
所得税采用资产负债表负债法。
1、公司取得资产、负债时，确定计税基础，公司资产、负债账面价值与计
税基础存在差异的，以可抵扣暂时性差异转回期间预计将获得的应税所得为限，确认相应的递延所得税资产，或确认递延所得税负债。
2、资产负债表日，对递延所得税资产或递延所得税负债根据税法规定，按
照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（十三）报告期内会计政策、会计估计的变更及对发行人的
影响
无。
五、税项
税项计税基础税率
增值税销售收入 17%
营业税销售收入 5%
城市维护建设税流转税额 7%
教育费附加流转税额 3%
企业所得税应纳税所得额 15%
（一）增值税
民品销售：按 17%税率计算销项税。
对于汽车模具，根据财税［2003］95号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后返问题的通知》规定，自 2003年 1月 1日至 2005年 12月 31日，成飞集成生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税额返还 70%的办法；根据财税[2006]152号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知》规定，自 2006年 1月 1日至 2008年 12月 31日，成飞集成生产销售的模具产品实行先按规定征收增值税，后按实际缴纳增值税税四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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额返还 50%的办法。从成立日 2000年 12月至 2007年 6月 30日，公司累计获得增值税返还 15,259,697.96元。
军品销售：根据国税函[1999]633 号《国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的通知》，对军品生产（定货）合同在办理相关的免税手续后，增值税免税。
公司为生产经营企业，自营出口自产货物，一律实行免、抵、退，退税率为13%、17%两档。
（二）企业所得税
根据成高国税发[2001]58号文“成都高新区国税局关于免征四川成飞集成科技股份有限公司企业所得税的批复”，同意对成飞集成从 2001 年起免征企业所得税两年，并于期满后减按 15%的税率征收企业所得税。根据川国税函[2006]117号文“四川省国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 20 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复”，同意对成飞集成减按 15%的税率征收企业所得税。根据成国税函[2007]51号文“成都市国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等 14 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复”，同意对成飞集成减按 15%的税率征收企业所得税。
根据成国税函[2004]16号文“成都市国家税务局转发四川省国家税务局关于同意成飞集成科技股份有限公司技术改造项目国产设备投资抵免企业所得税立项批复”，准予成飞集成国产设备投资抵免企业所得税。成都高新技术产业开发区国家税务局对本公司 2003年至 2006年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税额进行了所得税汇算清缴，累计抵免2003年至2006年度所得税额共计17,276,000.00
元。扣除在 2003年已抵免的 518,551.17元后，余额 16,757,448.83 元公司分别追溯
调整了 2003年、2004年、2005年、2006年所得税费用，金额分别为：3,671,525.54
元、5,988,254.47 元、3,903,400.05 元、3,194,268.77 元，并调整了报告期各期
留存收益。
六、分部报告（业务分部）
1、营业收入
单位：元
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项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汽车模具 43,573,970.27 109,208,367.28 97,623,980.61 70,190,965.60
工装模具- 970,046.85 3,440,402.74 16,930,284.95
工装型架- 840,477.01 6,179,346.93 20,489,033.41
对外数控加工 27,153,133.42 60,812,692.01 50,065,971.87 50,812,080.22
处理废旧物资、租赁 239,596.64 2,618,042.06 1,031,998.26 1,443,662.48
合计 70,966,700.33 174,449,625.21 158,341,700.41 159,866,026.66
2、营业成本
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汽车模具 30,235,553.48 68,478,704.24 67,503,370.14 40,407,581.60
工装模具- 1,049,934.05 2,075,264.78 10,254,174.25
工装型架- 892,629.84 3,944,695.14 12,637,748.31
对外数控加工 18,275,018.47 40,721,725.41 34,491,142.38 34,031,424.28
处理废旧物资、租赁 19,003.52 2,104,811.97 60,622.79 68,309.15
合计 48,529,575.47 113,247,805.51 108,075,095.23 97,399,237.59
七、最近一年及一期收购兼并情况
发行人最近一年及一期无收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的情况。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益-1,355,101.84 -666,468.16 -16,215.51 762,687.20
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免--- 7,185,905.37
除上述各项之外的其他营业外收支净额---10,000.00 -63,876.00
非经常性损益合计-1,355,101.84 -666,468.16 -26,215.51 7,884,716.57
所得税影响数-203,265.28 -99,970.22 --
非经常性损益对净利润的影响-1,151,836.56 -566,497.94 -26,215.51 7,884,716.57
归属于母公司股东的净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
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扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 14,522,578.51 36,137,192.08 30,224,553.22 32,636,551.78
九、预付账款
单位：元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例
1 年以内 3,392,687.30 99.53% 245,475.00 89.11%
1－2 年 15,885.00 0.47%--
2－3 年- 0.00%--
3 年以上- 0.00% 30,000.00 10.89%
合计 3,408,572.30 100.00% 275,475.00 100.00%
预付账款本期增加的原因为协作给四川省宜宾普什模具有限公司、四川天元模具制造有限公司的半成品加工预付款。公司支付与汽车模具生产相关的材料采购、软件采购和半成品加工预付款共计 266.65 万元，占预付款总额的 78.23%，
其余预付款均为生产经营相关款项。
十、固定资产
截止2007年6月30日，公司主要固定资产情况如下：
类别折旧年限原价（元）净值（元）年折旧率（%）
房屋及建筑物 35 年 22,527,315.46 15,853,918.58 2.86
机械设备 10-14 年 215,648,266.13 119,038,948.99 6.93-9.70
电子设备 5 年 10,082,532.21 3,207,534.01 20.00
运输设备 10 年 3,498,307.97 2,217,781.81 10.00
合计－ 251,756,421.77 140,318,183.39 －
截止2007年6月30日，本公司固定资产无抵押担保情形，无单项资产可收回金额低于账面价值的情况，不需提取固定资产减值准备。。
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十一、最近一期末长期股权投资
截止2007年6月30日，公司长期股权投资净额19,531,840.00元，占公司总资
产的比例为6.23%，占公司净资产的9.30%，不存在长期股权投资减值情况。详细
情况如下：
单位：元
被投资单位名称投资期限持股比例初始投资额期末投资额
权益法核算的长期股权投资
四川集成天元模具制造有限公司长期 31.00% 9,300,000.00 9,300,000.00
小计 9,300,000.00 9,300,000.00
成本法核算的长期股权投资
成都飞机工业集团电子科技有限公司长期 4.45% 2,000,000.00 2,000,000.00
上海航空发动机制造股份有限公司长期 4.09% 8,000,000.00 8,000,000.00
成都高新发展股份有限公司长期 0.04% 231,840.00 231,840.00
小计 10,231,840.00 10,231,840.00
合计 19,531,840.00 19,531,840.00
2007年 3月、5月，本公司分两次共出资 930万元参与出资设立四川集成天元模具制造有限公司。该公司注册资本为 3000 万元，实收资本采取分期到位方式，分两期以货币方式交付，截止到 2007 年 6 月 30 日，该公司实收资本已全部缴足。
十二、最近一期末无形资产
截止2007年6月30日，公司的无形资产净额11,791,602.38元，为公司土地使
用权和工程软件，不存在无形资产减值情况。详细情况如下：
单位：元
项目土地使用权工程软件合计
初始金额 8,867,100.00 5,087,374.54 13,954,474.54
摊销年限 600 个月 120 个月
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累计摊销 1,152,723.00 1,010,149.16 2,162,872.16
摊余价值 7,714,377.00 4,077,225.38 11,791,602.38
剩余摊销年限 522 个月 69-119 个月
土地使用权为公司设立时由主发起人一航成飞以评估值作价投入。中地不动产评估有限公司于 2000 年 8 月 16 日出具了[2000]中地资（总）字第 029 号土地估价报告，以 2000 年 6 月 30 日为估价基准日，采用了基准地价系数修正法和成本逼近法相互结合的评估方法，对该土地使用权（17,523.92 平方米）进行了估
价，最终评估结果以两种评估方法评估值的平均值作为最终评估价格，为 886.71
万元。该土地的估价结果和土地使用权的处置方案已由国家国土资源部以国土资函[2000]520 号出具了确认复函，并已取得川国用（2001）字第 0057 号《国有
土地使用权证》。
工程软件为公司外购，以实际购买成本入账。
十三、最近一期末主要债项
截止2007年6月30日，本公司负债总计10,367.39万元，全部为流动负债。本
公司主要债项包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金和其他应付款。
（一）短期借款
截止2007年6月30日，公司短期借款余额3,500万元。具体情况如下：
单位：元
借款类别 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
信用借款--
抵押借款--
保证借款 35,000,000.00 20,000,000.00
质押借款--
合计 35,000,000.00 20,000,000.00
汽车模具制造前阶段客户预付款占整个合同额的比重较低，随着公司生产规模的扩大,对营运资金的需求逐年增加，公司在2006年四季度新签8,600万元汽车模具订单，为保证正常生产经营，公司需要补充流动资金；同时，根据公司2006四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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年度股东大会决议，公司将于2007年一季度分配红利，将加重公司流动资金压力。
因此，公司本期新增短期借款1,500万元。
本公司控股股东一航成飞为本公司向中国工商银行成都东大街支行3,500万元短期借款提供担保，具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”中“二、
关联方、关联关系及关联交易”之“2、担保”。
（二）应付账款
截止2007年6月30日，本公司应付账款主要是应付购货款和外协款，无欠持本公司5%以上有表决权股份的主要股东款。具体情况如下：
1、账龄分析
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
1 年以内 20,609,486.82 17,146,170.95
1－2 年 4,503,768.22 2,981,934.17
2－3 年 1,312,884.17 256,299.50
3 年以上 555,469.15 429,169.65
合计 26,981,608.36 20,813,574.27
应付账款的增加主要是随着本公司汽车模具业务的扩大，加工费和购买原材料的款项增大，相应增大应付账款。
2、主要债权单位列示如下：
单位：元
单位名称金 额欠款时间欠款原因所占比例(%)四川天元模具制造有限公司 5,380,000.00 1 年以内外协费 25.85
四川省宜宾普什模具有限公司 3,642,651.00 1 年以内外协费 17.50
上海屹丰模具制造有限公司 2,748,594.88 2 年以内外协费 13.21
成都兴华申铸造有限公司 1,800,000.00 1 年以内铸件款 8.65
重庆渝飞超杰模具有限公司 1,301,700.00 2 年以内外协费 6.25
合 计 14,872,945.88 71.46
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（三）预收账款
1、账龄分析
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
1 年以内 19,636,268.38 6,869,470.93
1－2 年- -
2－3 年 65,600.00 65,600.00
3 年以上--
合计 19,701,868.38 6,935,070.93
2、主要债权单位列示如下：
单位：元
单位名称金 额欠款时间欠款原因所占比例(%)重庆长安汽车股份有限公司 7,485,960.00 1 年以内预收货款 38.00
美国思纳吉斯科技集团 4,459,514.95 1 年以内预收货款 22.63
冯塔纳公司 3,116,643.06 1 年以内预收货款 15.82
辛拿基贸易（北京）有限公司 1,914,395.00 1 年以内预收货款 9.72
东南（福建）汽车工业有限公司 1,629,444.44 1 年以内预收货款 8.27
合 计 18,605,957.45 94.44
3、截止2007年6月30日，本公司预收账款中除预收一航成飞加工费
381,910.93元外，无欠持本公司5%以上有表决权股份的主要股东款。
（四）对内部人员和关联方的负债
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司应付职工薪酬 15,577,010.78 元，其中：应
付工资 3,696,672.63 元，应付福利费 5,218,707.30 元，应付各种保险费
3,738,917.87 元，应付工会经费和职工教育经费 2,034,761.59 元、应付住房补
贴 887,951.39 元。
截止 2007 年 6 月 30 日，除预收一航成飞加工费 381,910.93元外，没有对关
联方负债。
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（五）应缴税费
单位：元
税种适用税率 2007年6月30日 2006 年 12 月 31 日
增值税 17% 2,928,352.53 5,942,836.25
营业税 5% 0 91,852.43
城市维护建设税 7% 204,984.68 422,428.21
个人所得税国家税法规定 35,689.74 69,875.33
企业所得税 15% 1,887,085.31 918,215.11
教育费附加应缴流转税的 3% 87850.58 181,040.66
主副食品调控基金民品销售额的 0.1% 56,210.75 77,386.58
地方教育费附加应缴流转税的 1% 29,283.53 60,346.88
合计 5,229,457.12 7,763,981.45
（六）其他应付款
1、账龄分析
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
1 年以内 265,583.65 399,910.26
1－2 年 211,264.97 573,404.56
2－3 年 568,399.85 54,189.60
3 年以上 138,750.69 84,561.09
合计 1,183,999.16 1,112,065.51
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司无欠持本公司 5%以上有表决权股份的主要股东款项。
（七）主要合同承诺的债务
截止2007年6月30日，本公司无主要合同承诺的债务。
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（八）或有事项及到期未偿还的债项
截止2007年6月30日，本公司无需披露的重大或有事项，无到期未偿还的借款。
十四、所有者权益变动
（一）所有者权益
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
股本 80,410,000.00 80,410,000.00
80,410,000.00 80,410,000.00
资本公积 31,626,638.80 31,626,638.80
20,106,638.80 20,106,638.80
减：库存股--
盈余公积 42,872,829.45 42,872,829.45
36,131,288.18 29,214,643.01
未分配利润 56,226,996.83 91,102,254.88
78,355,102.01 55,073,409.47
外币报表折算差额--归属于母公司所有者权益合计 211,136,465.08 246,011,723.13
215,003,028.99 184,804,691.28
少数股东权益--所有者权益合计 211,136,465.08 246,011,723.13
215,003,028.99 184,804,691.28
（二）股本
单位：元
股东名称 2007 年 6 月 30 日
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
成都飞机工业（集团）有限责任公司 73,530,000.00 73,530,000.00 73,530,000.00 73,530,000.00
吉利集团有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00
西北工业大学 400,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
成都航空仪表有限责任公司 2,480,000.00 2,480,000.00 2,480,000.00 2,480,000.00
南京航空航天大学 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00
合计 80,410,000.00 80,410,000.00 80,410,000.00 80,410,000.00
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（三）资本公积
单位：元
项目
2007 年
6 月 30 日
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
资本溢价 20,106,638.80 20,106,638.80 20,106,638.80 20,106,638.80
拨款转入 11,520,000.00 11,520,000.00 --
合计 31,626,638.80 31,626,638.80 20,106,638.80 20,106,638.80
1、资本溢价系公司设立时各发起人出资按80%的比例折股后形成的股本溢
价；
2、拨款转入系公司根据国经贸投资[2001]1271 号《关于下达 2001 年第四
批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》收到的汽车模具技术改造三期工程中央财政补助资金，该项目已于 2006 年 1 月竣工验收，按照财企[2002]313 号文相关规定，转增国有独享资本公积。
（四）盈余公积
单位：元
项目
2007 年
6 月 30 日
2006 年
12 月 31 日
2005 年
12 月 31 日
2004 年
12 月 31 日
法定盈余公积 32,754,604.79 32,754,604.79 15,330,029.73 12,310,195.96
法定公益金 0.00 0.00 13,867,505.64 11,269,631.37
任意盈余公积 10,118,224.66 10,118,224.66 6,933,752.81 5,634,815.68
合计 42,872,829.45 42,872,829.45 36,131,288.18 29,214,643.01
（五）未分配利润
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
期初未分配利润 91,102,254.88 78,355,102.01 55,073,409.47 45,449,519.82
加：本年净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
减：提取法定盈余公积金- 3,557,069.42 3,019,833.77 4,052,126.84
提取任意盈余公积金- 3,184,471.85 1,298,937.13 1,711,517.29
提取法定公益金-- 2,597,874.27 3,423,034.57
分配普通股股利 48,246,000.00 16,082,000.00 - 21,710,700.00
转作股本的普通股股利----四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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期末未分配利润 56,226,996.83 91,102,254.88 78,355,102.01 55,073,409.47
其中：拟分配现金股利----公司近三年来的利润分配情况，具体参见“第十四节股利分配政策”。
十五、报告期内现金流量情况
单位：元
项目 2007 年度 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,185,692.42 49,933,674.37 38,797,159.55 66,632,172.90
投资活动产生的现金流量净额-1,853,409.49 9,455,004.31 -13,822,050.10 -23,248,585.82
筹资活动产生的现金流量净额-34,013,790.00 -54,383,720.00-51,194,031.85 -25,541,448.75
现金及现金等价物净增加额-11,713,691.61 5,185,581.35 -26,459,654.55 17,909,156.50
1、经营活动产生的现金流量净额
2005年度较2004年度减少2,783.50万元，主要原因是应收账款的增加；2006
较2005年度增加1,113.65万元，主要原因是营业收入的增加；2007年1-6月较2006
年度减少2,574.80万元，主要原因是1-6月的整体营业收入规模较小。
2、投资活动产生的现金流量净额
2005年度较2004年度增加942.65万元，主要原因是2004年公司对外进行了
1,000万元长期股权投资；2006年度较2005年度增加2,327.71万元，主要原因是
公司处置固定资产收到现金1,139.14万元，并较上期减少了固定资产的购买；
2007年1-6月较2006年度减少1,130.84万元，主要原因是公司对外出资930万元参
与设立公司。
3、筹资活动产生的现金流量净额
2005年度公司较2004年度减少2,565.26万元，主要原因是偿还银行贷款所
致；2006年度公司较2005年度减少318.97万元，主要原因是公司分配股利较上期
增加1,218.87万元；2007年1-6月较2006年度增加2,036.99万元，主要原因是公
司新增1,500万元短期借款。
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十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的重大资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的重大或有事项。
（三）其他重要事项
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。
十七、主要财务指标
（一）近三年主要财务指标
项目指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.37 1.89 1.14 2.32
速动比率 1.10 1.61 0.93 2.14
资产负债率（%） 32.93 22.84 40.44 47.23
应收账款周转率- 2.10 2.19 2.66
存货周转率- 4.83 5.85 9.71
息税折旧摊销前利润（万元） 2,573.18 5,909.15 5,369.50 6,192.07
利息保障倍数 26.59 19.78 8.85 8.44
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.30 0.62 0.48 0.83
每股净现金流量（元/股）-0.15 0.06 -0.33 0.22
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例（%） 1.93 1.23 1.58 0.78
上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+折旧+无形及长期资产摊销+财务费用
支出-财务费用利息收入
利息保障倍数=（净利润+所得税+财务费用支出-财务费用利息收入+资本化利息支出）/（财务费用支出-财务费用利息收入+资本化利息支出）
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资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权等后）/净资产
（二）净资产收益率与每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号（2007年修订）》要求计算的近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
2007 年 1—6 月净资产收益率每股收益
全面摊薄加权平均基本每股收益（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
营业利润 8.25% 7.90% 0.22 0.22
归属于上市公司股东的净利润 6.33% 6.06% 0.17 0.17
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 6.88% 6.59% 0.18 0.18
2006 年
营业利润 14.25% 15.59% 0.44 0.44
归属于上市公司股东的净利润 14.46% 15.83% 0.44 0.44
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 14.69% 16.08% 0.45 0.45
2005 年
营业利润 12.13% 13.05% 0.32 0.32
归属于上市公司股东的净利润 14.05% 15.11% 0.38 0.38
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 14.06% 15.12% 0.38 0.38
2004 年
营业利润 20.13% 19.98% 0.46 0.46
归属于上市公司股东的净利润 21.93% 21.76% 0.50 0.50
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 17.66% 17.52% 0.41 0.41
每股收益和净资产收益率的计算公式为：
1、全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
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加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
3、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
4、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十八、盈利预测披露情况
本公司编制了2007年度的盈利预测，盈利预测报告已经岳华会计师事务所有限责任公司审核。本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
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单位：元
2007 年预测数
项 目上年已审实现数 1 月至 6 月已审实现数
7 月至 12 月
预测数合 计
一、营业收入 174,449,625.21 70,966,700.33 109,939,299.67 180,906,000.00
减：营业成本 113,247,805.51 48,529,575.47 76,797,024.53 125,326,600.00
营业税金及附加 775,919.22 323,950.29 559,349.71 883,300.00
销售费用 2,889,027.23 956,499.77 2,304,500.23 3,261,000.00
管理费用 20,637,786.70 4,787,772.16 7,596,227.84 12,384,000.00
财务费用 2,013,264.25 822,154.32 669,845.68 1,492,000.00
资产减值损失--1,866,817.49 2,366,817.49 500,000.00
加：公允价值变动收益
(损失以"－"号填列)----
投资收益
(损失以"－"号填列) 160,000.00 ---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润(亏损以"－"
号填列) 35,045,822.30 17,413,565.81 19,645,534.19 37,059,100.00
加：营业外收入 3,157,272.02 19,900.00 2,980,100.00 3,000,000.00
减：营业外支出 687,867.22 1,375,001.84 4,998.16 1,380,000.00
其中：非流动资产处置损失 1,375,001.84 4,998.16 1,380,000.00
三、利润总额(亏损以"－"
号填列) 37,515,227.10 16,058,463.97 22,620,636.03 38,679,100.00
减：所得税费用 1,944,532.96 2,687,722.02 2,664,142.98 5,351,865.00
四、净利润(净亏损以
“－”号填列) 35,570,694.14 13,370,741.95 19,956,493.05 33,327,235.00
（一）盈利预测的编制基础和基本假设
本公司基于以下编制基础及基本假设对2007年度盈利情况进行预测。鉴于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
1、盈利预测编制基础
（1）本公司2004—2006年度和2007年1—6月经审计的实际经营成果，以及
本公司编制的2007年生产计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；
（2）本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符
合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。
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2、盈利预测基本假设
（1）与本公司有关的国家法律、法规、政策以及制度无重大变化；
（2）中国及本地区的政治、经济及法律环境无重大变化；
（3）本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（4）本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；
（5）本公司遵循的税收制度，执行的税负、税率政策无重大变化；
（6）本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；
（7）本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；
（8）本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波
动；
（9）本公司与销售客户目前所签订的2007年度购销合同和采购意向在未来期
间内不会发生重大变化；
（10）本公司盈利预测期内对参股公司的股权比例不发生重大变化。同时，
在预测期内无对外股权投资行为；
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）盈利预测编制说明
1、营业收入
本公司 2007年度营业收入预测数为 18,090.60万元，预测较 2006年营业收
入增加 645.64万元，增加率 3.70%，主要原因系产品销售数量的增加。
2、营业成本
本公司 2007年度营业成本预测数为 12,532.66万元，预测较 2006年营业成
本增加 1,207.88 万元，增加率为 10.66%，主要原因系根据新会计准则的规定，
将原统一在管理费用科目中核算的职工社会保险费、住房公积金等其他薪酬费用改按根据职工提供服务的受益对象，应由生产产品所负担的部分记入产品成本所致。
3、营业税金及附加
本公司 2007年度营业税金及附加预测数为 88.33万元，预测较 2006年营业
税金及附加增加 10.74万元，增加率 13.84%，系收入增长所影响。
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4、销售费用
本公司 2007 年度销售费用预测数为 326.10 万元，预测较 2006 年销售费用
增加 37.20万元，增加率 12.88%，主要包括运输费、展览费、差旅费、销售人员
薪酬等。依据公司 2006年度销售费用各项目的实际状况及预测 2007年度销售费用各项目的相应变化编制。
5、管理费用
本公司 2007年度管理费用预测数为 1,238.40万元，预测较 2006年管理费用
减少 825.38 万元，降低率 40%，主要原因系根据新会计准则的规定，将原统一
在管理费用科目中核算的职工社会保险费、住房公积金等其他薪酬费用改按根据职工提供服务的受益对象，分别记入产品成本、劳务成本和当期损益，另将应收款项计提的坏账准备改在资产减值损失科目中核算。主要包括技术开发费、中介机构服务费、无形资产摊销、差旅费、管理人员薪酬等，依据公司 2006 年度管理费用各项目的实际状况并预计 2007年度管理费用各项目的相应变化编制。
6、财务费用
本公司 2007 年度财务费用预测数为 149.20 万元，预测较 2006 年财务费用
减少 52.13万元，系贷款本金减少所致。
7、资产减值损失
除预计计提应收款项坏账准备 50万元外，2007年度未预测资产减值损失。
8、投资收益
公司从参股公司历年收到的投资分红较少且具有不确定性，2007 年度未预测投资收益。
9、营业外收入及支出
公司 2007年度营业外收入预测数为 300万元，主要考虑按财税[2006]152号《财政部国家税务总局关于模具产品增值税先征后退政策的通知》规定，预计将收到的 2006年销售模具产品实际交纳增值税税额 50%的退还。
营业外支出 2007年度预测数为 138万元，主要考虑了公司处理固定资产的净损失。
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10、所得税费用
本公司执行西部大开发 15%的所得税优惠税率。
（三）影响盈利预测结果实现的主要方面
1、汽车模具交付周期变动的影响
本公司生产的汽车模具是一种个性化极强的订制产品，平均制造周期较长，在生产过程中，若客户对产品提出改动将会影响到公司的生产交付进度，可能导致产品的延期交付，影响到当期营业收入的实现。
2、原材料价格变动的影响
汽车模具的主要原材料是铸件。公司采购原材料的价格由市场价格确定，如果原材料价格产生重大变动，将对盈利预测的完成情况产生一定影响。
3、税收优惠
根据成国税函[2007]51号文“成都市国家税务局关于同意四川华迪信息技术有限公司等14户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复”，同意对成飞集成减按15%的税率征收企业所得税。如果上述税收政策变动，将影响到公司盈利预测的实现。
十九、历次资产评估及验资情况
（一）公司设立相关评估
本公司设立时，中华财务会计咨询公司（现已更名为中华财务会计咨询有限公司，下同）对一航成飞拟投入本公司的与汽车模具和航空工模具相关的全部资产进行了评估，评估基准日为2000年6月30日，评估方法为重置成本法，评估价值为9,191.58万元。国家财政部以财企[2000]512号文出具了评估审核意见函。
具体评估结果为：
单位：万元
资产名称账面价值调整后账面值评估值增减值增减率流动资产 4,129.22 4,067.32 4,229.69 162.37 4%
长期投资 7.77 7.77 23.18 15.41 198%
固定资产 8,056.20 8,056.20 10,341.56 2,285.36 28%
其中:在建工程-----
建筑物 1,889.20 1,889.20 1,950.29 61.09 3%
设备 6,167.00 6,167.00 8,391.27 2,224.27 36%
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无形资产 289.50 289.50 886.71 597.21 206%
其中:土地使用权 289.50 289.50 886.71 597.21 206%
其他资产 52.11 52.11 52.11 0.00 0%
资产总计 12,534.80 12,472.90 15,533.25 3,060.35 25%
流动负债 4,341.67 4,341.67 4,341.67 0.00 0%
长期负债 2,000.00 2,000.00 2,000.00 0.00 0%
负债总计 6,341.67 6,341.67 6,341.67 0.00 0%
净资产 6,193.13 6,131.23 9,191.58 3,060.35 50%
1、长期股权投资是成都成飞汽车模具中心持有的成都高新发展股份有限公
司（000628）法人股，评估值是以成都高新发展股份有限公司评估基准日每股净
资产乘以持股数确定，由于该公司在本公司投资后净资产增加，评估增值198%。
2、无形资产是一航成飞投入的土地，该土地账面价值为1995年估价确定并
计入了一航成飞资本金。具有土地评估A级资质的中地资产评估事务所以2000年6月30日作为基准日，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估，并取其算术平均值最终确定土地评估价格为886.71万元，共增值597.21万元，增值率
206%。
（二）业务整合相关评估
2005年4月，公司将航空工模具相关业务转让给一航成飞（具体参见第五节之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）业务
整合情况”），2005年8月26日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2005]60号资产评估报告书，以2005年3月31日作为基准日，采用重置成本法评估认定公司航空工模具业务资产账面价值为1,406.83万元，评估价值为1,341.68
万元。
具体资产评估结果为：
单位：万元
资产名称账面价值调整后账面值评估值增减值增减率流动资产 271.36 271.36 273.03 1.67 0.62%
固定资产 1,135.47 1,135.47 1,068.65 -66.82 -5.88%
其中:设备 1,084.85 1,084.85 1,018.03 -66.82 -6.16%
在建工程 50.62 50.62 50.62 0.00 0.00%
资产总计 1,406.83 1,406.83 1,341.68 -65.15 -4.63%
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（三）构筑物资产转让资产评估
2007年3月26日，经本公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司和一航成飞签订《构筑物资产转让协议》，将建筑面积共计7,257平方米的构筑物资产转让给一航成飞。四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2007]31号评估报告，以2007年2月28日为评估基准日，该构筑物资产的账面价值为1,088.50
万元，评估价值为1,004.48万元，评估减值84.02万元。评估减值的原因主要是
采取了重置成本的评估方法，由于建筑材料市场价格下降，相对于市场价格水平该构筑物的账面价值略高。
具体资产评估结果为：
单位：万元
资产名称账面价值调整后账面值评估值增减值增减率房屋建筑物类 1,088.50 1,088.50 1,004.48 -84.02 -7.72%
资产总计 1,088.50 1,088.50 1,004.48 -84.02 -7.72%
（四）验资
公司设立时验资情况参见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立
以来股东出资、股本变化的验资情况”。
公司设立后，股本未发生变化。
二十、备考利润表
假定本公司自2004年1月1日起全面执行新会计准则的备考利润表如下：
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
净利润（新会计准则）13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
其他项目影响合计 339,222.86 678,445.72 678,445.72 678,445.72
其中：
营业外收入 399,085.72 798,171.43 798,171.43 798,171.43
所得税费用 59,862.86 119,725.71 119,725.71 119,725.71
模拟净利润 13,709,964.81 36,249,139.86 30,876,783.43 41,199,714.07
模拟净利润计算说明：根据《企业会计准则第 16 号－政府补助》的规定，与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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配，计入当期损益。在计算模拟净利润时，本公司将转入资本公积的汽车模具技术改造三期工程中央财政补助资金 1,152 万元予以调整，从 2004 年起按照资产使用寿命 14 年分期确认营业外收入，并补提所得税费用。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下分析与讨论应结合本公司业经审计的财务报表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产结构与分析
1、资产构成分析
最近三年及一期，公司资产构成及占总资产的比例情况如下：
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例（%）金额
（元）
比例
（%）
金额
（元）
比例（%）流动资产 141,972,981.53 45.10 137,030,875.21 43.00 149,657,087.94 41.76 127,076,332.27 36.60
非流动资产 172,837,427.35 54.90 181,665,004.21 57.00 208,721,634.58 58.24 220,173,061.40 63.40
其中：固定资产 140,318,183.39 44.57 159,138,067.95 49.93 185,151,141.19 51.66 198,793,314.36 57.25
资产总计 314,810,408.88 100.00 318,695,879.42 100.00 358,378,722.52 100.00 347,249,393.67 100.00
公司资产由流动资产和非流动资产构成。最近三年及一期，随着公司汽车模具业务的快速发展，营业收入不断增长，流动资产占总资产的比例保持上升趋势，公司资产流动性较好。
公司非流动资产以固定资产为主，由于汽车模具制造业属于资金密集型行业，公司固定资产投入较大，2004年年末、2005年年末、2006年年末和2007年6月30日，固定资产分别占资产总额的57.25%、51.66%、49.93%和44.57%。
2、流动资产质量分析
公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。最近三年及一期公司流动资产的构成情况如下：
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例项目
（元）（%）（元）（%）（元）（%）（元）（%）货币资金
21,600,646.35 15.21 33,314,337.96 24.31 28,128,756.61 18.80 54,588,411.16 42.96
应收账款
79,907,683.07 56.28 79,546,056.75 58.05 86,511,361.93 57.81 58,386,480.73 45.95
存货
27,659,993.48 19.48 19,864,126.97 14.50 27,026,769.14 18.06 9899750.26 7.79
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以上合计
129,168,322.90 90.98 132,724,521.68 96.86 141,666,887.68 94.66 122,874,642.15 96.69
其他类别
12,804,658.63 9.02 4,306,353.53 3.14 7,990,200.26 5.34 4,201,690.12 3.31
流动资产合计
141,972,981.53 100.00 137,030,875.21 100.00 149,657,087.94 100.00 127,076,332.27 100.00
（1）货币资金
货币资金2005年末较2004年末下降2,645.97万元，主要是公司为提高资金使
用效率，当期归还了4,500万元银行借款，大幅降低公司财务费用，增加了公司当期利润；2006年末较2005年末增加518.56万元，主要是公司在2006年营业收入
增加的同时，加大了汽车模具业务应收款项的催收工作，资金能够及时回笼；
2007年6月末较2006年末减少1,171.37万元，主要是支付了2006年度的应付股利。
截止2007年6月30日，货币资金为2,160.06万元，其中现金0.77万元，银行存款
2,159.29万元，整个货币资金占流动资产的比例为15.21%，符合公司资金周转的
需要。
（2）应收账款
2004年公司业务主要包括汽车模具、航空工模具（含工装型架、工装模具）的生产销售和对外数控加工业务，占营业收入的比重分别为43.91%、23.41%和
31.78%。航空工模具业务由于一航成飞付款较为及时，一般在年度末不会形成应
收账款，2004年末应收账款在报告期内相对较低。
2005年4月公司进行业务整合，向一航成飞转让航空工模具相关业务，公司集中力量大力发展汽车模具业务，当年汽车模具收入占营业收入的比例上升到
61.65%。汽车模具按客户需要设计生产，公司在产品交货后，还需到客户现场进
行相关安装调试，按行业惯例还要预留10%左右的质保金，业务结构的变动导致公司2005年末应收账款较2004年末增加2,812.49万元。
2006年汽车模具收入占营业收入的比例进一步上升到62.60%。在收入增长的
同时，公司加强了应收账款的管理，由公司总经理、副总经理等高管亲自负责，督派专人负责催收工作。2006年公司回款情况较好，在营业收入较2005年增长1,610.79万元的情况下，2006年年末应收账款较2005年年末降低了696.53万元。
截止2007年6月30日，公司应收账款账龄结构如下：
单位：元
2007 年 6 月 30 日
项目金额比例（%）
坏账准备计提比例（%）坏账准备
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6 个月以内 29,980,379.13 33.97 0 -
6 个月-1 年 23,402,029.54 26.52 5 1,170,101.48
1-2 年 21,044,961.11 23.84 10 2,104,496.11
2-3 年 9,780,002.69 11.08 30 2,934,000.81
3-4 年 3,817,818.00 4.33 50 1,908,909.00
4-5 年 80 -
5 年以上 234,000.00 0.27 100 234,000.00
合计 88,259,190.47 100.00 8,351,507.40
公司应收账款主要单位如下：
单位：元
单位名称金 额欠款时间欠款原因所占比例(%)
奇瑞汽车有限公司 15,330,000.00 1 年以内未收销货款 17.37
广州本田汽车有限公司 10,119,199.00 1 年以内未收销货款 11.47
一汽大众汽车有限公司 9,120,380.00 1 年以内未收销货款 10.33
上海大众汽车有限公司 8,539,999.96 1 年以内未收销货款 9.68
库卡柔性系统制造（上海）有限公司 8,528,000.00 1 年以内未收销货款 9.66
合计 51,637,578.96 58.51
截止2007年6月30日，公司应收账款主要以一年以内为主，占整个应收账款的60.49%。应收账款客户主要为公司长期客户，账款回收可能性较高，公司无持
股5%以上有表决权股份的主要股东欠款。
（3）存货
公司近三年及一期存货构成如下：
单位：元
存货明细 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日原材料 5,759,977.57 2,769,953.30 3,779,948.74 1,122,779.25
低值易耗品 3,529,509.54 4,538,055.72 3,203,048.62 1,705,111.44
在产品 18,370,506.37 12,556,117.95 20,043,771.78 7,071,859.57
合计 27,659,993.48 19,864,126.97 27,026,769.14 9,899,750.26
公司汽车模具产品具有单件、按客户订单生产的特点，产品生产完成后直接交付客户，因此存货中无库存商品。公司存货采用ERP系统按照交货时间合理安排，根据交货进度要求，公司2005年期末存货较2004年期末增加了1,712.70万元，
2006年期末存货较2005年期末减少716.30万元。2007年6月30日，存货较2006年
末增加779.59万元。
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（4）其他类别
公司流动资产的其他类别包括应收票据、其他应收款、预付账款和其他流动资产，在报告期内该类资产占流动资产的比例较低。截止2007年6月30日，该类资产占公司流动资产的比例为9.02%。
3、非流动资产质量分析
公司最近三年及一期非流动资产的构成情况如下：
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例项目
（元）（%）（元）（%）（元）（%）（元）（%）长期股权投资 19,531,840.00 11.30 10,231,840.00 5.63 10,231,840.00 4.90 10,231,840.00 4.65
固定资产 140,318,183.39 81.19 159,138,067.95 87.60 185,151,141.19 88.71 198,793,314.36 90.29
在建工程-- 0.00 1,022,200.00 0.49 775,879.23 0.35
无形资产 11,791,602.38 6.82 10,820,342.26 5.96 11,379,304.90 5.45 9,590,512.42 4.36
递延所得税资产 1,195,801.58 0.69 1,474,754.00 0.81 937,148.49 0.45 781,515.39 0.35
非流动资产合计 172,837,427.35 100.00 181,665,004.21 100.00 208,721,634.58 100.00 220,173,061.40 100.00
（1）长期股权投资
报告期内公司按成本法核算的长期股权投资为：对成都飞机工业集团电子科技有限公司200万元的投资（持股比例4.45%）、对上海航空发动机制造股份有限
公司800万元的投资（持股比例4.09%）、投资成都高新发展股份有限公司（000628）
8.4万股（限售）流通A股。上述投资在报告期内价值无变动。
2007年3月、5月，公司分两次共出资930万元参与出资设立四川集成天元模具制造有限公司，该公司注册资本为3,000万元，实收资本3,000万元。
（2）固定资产
汽车覆盖件模具加工难度大，加工精度高，属于资金、技术密集型产品，要求公司进行较大规模的固定资产投入。公司固定资产主要以压床和数控设备为主，主要数控设备技术水平国内领先，部分数控设备技术水平国际先进（具体参见“第六节业务与技术”之“五、业务相关的主要固定资产及无形资产”之“（二）
主要生产设备”）。
公司近三年及一期固定资产构成为：
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日账面原值 251,756,421.77 262,789,555.67 296,893,161.84 291,287,174.38
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累计折旧 111,438,238.38 103,651,487.72 111,742,020.65 92,493,860.02
账面价值 140,318,183.39 159,138,067.95 185,151,141.19 198,793,314.36
2006年年末公司固定资产原值较2005年年末减少3,669.40万元，是因为公司
进行业务整合，向一航成飞转让航空工装模具、工装型架相关的资产（具体参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资
产重组情况”之“（二）业务整合情况”）减少账面原值3,653.57万元。
2007年 6月 30日公司固定资产账面原值较 2006年年末减少 1,103.31万元，
主要是因为公司向一航成飞出售 417A厂房，减少账面原值 1,163.23万元（具体
参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”
之“（三）偶发性关联交易”）。
公司目前拥有的固定资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产，厂房设计合理，功能齐全。公司固定资产没有用于抵押、担保的情况。
（3）在建工程
公司近三年及一期在建工程的构成为：
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日在建工程－－ 1,022,200.00 775,879.23
2004年12月31日在建工程77.59万元为汽车模具三期技项目工程款，2005年
12月31日在建工程102.22万元为数控立车项目工程款。
（4）无形资产
公司近三年及一期无形资产的构成为：
单位：元
无形资产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日土地使用权 7,714,377.00 7,803,048.00 7,980,390.00 8,157,732.00
工程软件 4,077,225.38 3,017,294.26 3,398,914.90 1,432,780.42
土地使用权为公司成立时一航成飞作为出资投入，面积17,523.92平方米，已
取得了川国用（2001）字第00057号《国有土地使用证》。
工程软件是汽车模具和数控加工所需软件，主要包括：UG系统软件、DELCAM系统软件、AUTOFORM系统软件、SQLSERVER系统软件。
4、主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司资产减值准备只有坏账准备，其他资产质量良好，无需计提减资准备。
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公司报告期内的坏账准备提取情况如下表：
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日应收账款坏账准备 8,351,507.40 10,220,824.89 6,653,593.34 5,467,433.02
应收账款账面余额 88,259,190.47 89,766,881.64 93,164,955.27 63,853,913.75
比例(%) 9.46 11.39 7.14 8.56
其他应收款坏账准备 64,668.07 62,168.07 70,540.57 63,314.66
其他应收款账面余额 573,794.40 493,046.60 275,099.78 2,130,512.13
比例(%) 11.27 12.61 25.64 2.97
报告期内，公司应收账款主要以一年以内为主。截止2007年6月30日，公司一年以内应收账款占整个应收账款的60.49%。应收账款坏账准备计提比例符合公
司对客户信用程度及历年发生坏账实际情况的估计；公司其他应收款主要是客户保证金、押金，无持本公司5%以上有表决权股份的主要股东欠款。
公司管理层认为，公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规定，公司主要资产的减值准备的提取充分、合理，与公司资产的实际质量状况相符。
综上所述，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为，目前公司的资产质量相对较高，资产结构与公司的业务能力相匹配。
（二）负债主要构成及偿债能力分析
1、负债构成分析
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
金额比例金额比例金额比例金额比例项目
（元）（%）（元）（%）（元）（%）（元）（%）
流动负债 103,673,943.80 100.00 72,684,156.29 100.00 131,855,693.53 91.97 54,761,022.29 33.71
其中：短期借款 35,000,000.00 33.76 20,000,000.00 27.52 - - 5,000,000.00 3.08
一年内到期的长期负债---- 56,000,000.00 39.06 --
非流动负债---- 11,520,000.00 8.03 107,683,680.00 66.29
其中：长期借款----- - 96,163,680.00 59.20
专项应付款---- 11,520,000.00 8.03 11,520,000.00 7.09
总负债 103,673,943.80 100.00 72,684,156.29 100.00 143,375,693.53 100.00 162,444,702.39 100.00
（1）流动负债
2007年6月30日、2006年12月31日、2005年12月31日、2004年12月31日公司流动负债占总负债的比例为100%、100%、91.97%和33.71%。报告期内，公司负
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债以流动负债为主，仅2004年有长期借款9,616.37万元。截止2007年6月30日，流
动负债中33.76%为短期借款。
（2）非流动负债
2005年、2006年公司归还了长期借款9,616.37万元；2006年将根据原国家经
贸委国经贸投资[2001]1271号《关于下达2001年第四批国债专项资金国家重点技术改造项目资金计划的通知》收到的汽车模具技术改造三期工程中央财政补助资金1,152万元（该项目已于2006年1月竣工验收）转增国有独享资本公积；截止2007年6月30日，公司无非流动负债。
2、偿债指标分析
报告期内偿债能力指标如下：
主要财务指标 2007年6月30日 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 1.37 1.89 1.14 2.32
速动比率 1.10 1.61 0.93 2.14
资产负债率（%） 32.93 22.84 40.44 47.23
息税折旧摊销前利润（元） 25,731,779.59 59,091,478.29 53,695,044.23 61,920,724.53
利息保障倍数 26.59 19.78 8.85 8.44
2005年流动比、速动比较2004年降低较大的原因主要是公司2004年借款以长期借款为主，2005年开始公司借款全部为短期借款，造成公司2005年年末流动负债较2004年年末增长140.78%；2006年流动比、速动比较2005年上升，主要是因
为公司偿还银行借款5,600万元，造成公司2006年年末流动负债较2005年年末下降44.88%。
公司资产负债率适中。2006年资产负债率较低是因为公司当年偿还银行借款5,600万元，降低了负债总额；2007年6月30日资产负债率较2006年上升，主要原因是公司进行2006年度股利分配，分配现金4,824.60万元，同时增加短期借款
1,500万元。
公司利息保障倍数较高。公司不存在无法支付银行借款利息的可能，且公司从未发生过逾期未偿还银行借款本金及逾期未支付利息的情况。2006年10月20日，公司被工商银行成都东大支行评为AA＋信誉企业，2004年被成都中诚资信评级事务所评为AAA企业。公司信誉较高，融资能力较强。
3、经营活动现金流量分析
公司近三年经营活动产生的现金净额与净利润比较表如下：
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单位：元
项目 2007 年度 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度经营活动现金流入 77,623,657.50 173,178,744.48 154,215,514.61 168,012,243.32
经营活动产生的现金流量净额 24,185,692.42 49,933,674.37 38,797,159.55 66,632,172.90
净利润 13,649,694.37 35,033,088.66 30,042,704.61 40,218,600.16
差额 10,535,998.05 14,900,585.71 8,754,454.94 26,413,572.74
注：差额＝经营活动产生的现金流量净额－净利润
最近三年及一期，公司经营活动现金流入较为充沛，经营活动产生的现金流量净额均为正数，且高于当期净利润。
综上所述，通过对公司负债主要构成及偿债能力分析，公司管理层认为，公司流动比、速动比较高，负债水平合理，利息保障水平较高，且经营性现金流量较充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
1、公司近三年应收账款周转率和存货周转率如下：
主要财务指标 2006 年 2005 年 2004 年
应收账款周转率（次） 2.10 2.19 2.66
应收账款周转天数（天） 171.34 164.72 135.42
存货周转率（次） 4.83 5.85 9.71
存货周转天数（天） 74.53 61.50 37.06
（1）应收账款周转率分析
公司业务以汽车覆盖件模具制造为主，汽车覆盖件模具属单件生产，每件产品都具有明显的差异性，均按照客户的图纸或技术参数要求进行设计、制造。因此行业内均采用分阶段付款的方式，在客户验收合格确认收入后，部分货款需待到客户现场调试完成后才付款，且在质量保证期间还需预留一定数量的保证金，这种产业特征使得汽车模具制造行业的应收账款周转率一般都比较低。
作为独立于汽车整车厂的汽车模具企业，除了技术优势、人才优势、管理优势外，公司历来十分重视市场开拓，为了迅速占领市场，公司给予了客户较优惠的信用付款政策，但公司同时也注意了风险的控制，欠款客户主要是国内汽车行业前10名的知名企业，企业资信度高，和公司长期保持合作关系，账款回收有保障，从公司成立7年来的经营历史来看，以上客户未出现坏账的现象。
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报告期内，公司平均应收账款周转天数约为157天，和公司产品的生产特征较为吻合，应收账款主要为一年期以内应收款。截止2007年6月30日，公司一年以内应收账款占全部应收账款的60.49%，欠款客户资信良好，回收可能性较高。
① 2005年应收账款周转率较2004年下降，主要原因如下：
A、2005年公司进行业务整合，大力发展汽车模具业务所致。在转让航空工模具业务后，公司集中资源发展汽车模具业务，而航空工模具业务由于一航成飞付款较为及时，每个会计年度末一般不会形成应收账款。2005年汽车模具收入增长39.08%，使得当年营业收入在减少航空工模具业务的情况下，仅较2004年下降
152.43万元，但汽车模具收入的增长相应导致年平均应收账款较2004年增长。
B、产品结构调整
在中低档模具市场竞争日益激烈的情况下，公司 2005 年进行产品结构调整，提升产品档次，以中高档产品为主，进入相对供不应求的较高端市场，将产品结构从 2004 年中低档模具占 53％，中档、中高档占 47％调整为 2005 年中低档为18％左右，中档、中高档模具占 82％；同时，公司 2005 年开始进行了国际市场开拓，产品出口从 2004 年的 123 万元增长到 2,638 万元。为了顺利完成产品结构调整，公司对客户提供了一个较为宽松的付款条件，相应增加公司应收帐款。
C、2005 年国内车市低迷状况的影响，客户延期付款增多
2005 年全国轿车行业利润大幅度下降，相应影响到对模具制造企业的货款出现延期支付增多的状况，相应导致应收账款的增加。
② 2006 年应收账款周转率和 2005 年基本持平，主要原因如下：
随着公司产品结构调整的完成和竞争实力的不断增强，再加上中高档汽车模具市场目前供不应求的良好局面，公司在付款条件上的谈判能力逐步增强。2006年汽车模具收入较 2005 年增长 11.87%，平均应收账款较 2005 年增长 14.60%，
应收账款的增长和汽车模具收入的增长基本一致。
（2）存货周转率分析
公司汽车模具业务、航空工模具业务均为以销定产的生产模式，并采用 ERP管理系统对存货进行科学的库存管理，产品加工完成后，直接交给客户，因此无库存商品积压，存货周转一直较快。存货周转率 2005年较 2004年下降较大，主要是进行业务整合转让航空工模具业务后，大力发展汽车模具业务，2005 年汽四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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车模具收入较 2004年增长 39.08%，随着汽车模具收入的增长，按照交货进度要
求，相应增大存货，2005 年平均存货较 2004 年增长 84.14%；存货周转率 2006
年较 2005 年下降也是因为按照交货进度要求，2006 年平均存货较 2005 年增长
26.98%。
二、盈利能力分析
本公司近三年及一期利润表如下：
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额金额变动率金额变动率金额项目
（元）（元）（%）（元）（%）（元）
一、营业收入 70,966,700.33 174,449,625.21 10.17 158,341,700.41 -0.95 159,866,026.66
减：营业成本 48,529,575.47 113,247,805.51 4.79 108,075,095.23 10.96 97,399,237.59
营业税金及附加 323,950.29 775,919.22 44.27 537,828.98 -25.94 726,169.05
销售费用 956,499.77 2,889,027.23 -1.66 2,937,802.90 104.66 1,435,480.94
管理费用 4,787,772.16 20,637,786.70 19.29 17,299,894.34 -6.49 18,500,176.37
财务费用 822,154.32 2,013,264.25 -45.38 3,685,672.87 -19.87 4,599,865.40
资产减值损失-1,866,817.49 -----
加：投资收益- 160,000.00 -42.10 276,334.91 --
二、营业利润 17,413,565.81 35,045,822.30 34.37 26,081,741.00 -29.90 37,205,097.31
加：营业外收入 19,900.00 3,157,272.02 -20.81 3,987,179.12 29.56 3,077,378.85
减：营业外支出 1,375,001.84 687,867.22 2,523.89 26,215.51 -58.96 63,876.00
三、利润总额 16,058,463.97 37,515,227.10 24.87 30,042,704.61 -25.30 40,218,600.16
减：所得税 2,687,722.02 1,944,532.96 -1349.43% -155,633.10 -48.58% -302,668.19
四、净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 17.79% 30,198,337.71 -25.48% 40,521,268.35
（一）营业收入分析
1、公司近三年及一期营业收入构成分类如下：
产品 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汽车模具(元) 43,573,970.27 109,208,367.28 97,623,980.61 70,190,965.60
比重（%） 61.40 62.60 61.65 43.91
增长率（%）－ 11.87 39.08 －
对外数控加工(元) 27,153,133.42 60,812,692.01 50,065,971.87 50,812,080.22
比重（%） 38.26 34.86 31.62 31.78
增长率（%）－ 21.47 -1.47 －
工装模具(元)－ 970,046.85 3,440,402.74 16,930,284.95
比重（%）－ 0.56 2.17 10.59
增长率（%）－-71.80 -79.68 －
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工装型架(元)－ 840,477.01 6,179,346.93 20,489,033.41
比重（%）－ 0.48 3.90 12.82
增长率（%）－-86.40 -69.84 －
处理废旧物资、租赁(元) 239,596.64 2,618,042.06 1,031,998.26 1,443,662.48
比重（%） 0.34 1.50 0.65 0.90
增长率（%）－ 153.69 -28.52 －
合计(元) 70,966,700.33 174,449,625.21 158,341,700.41 159,866,026.66
比重（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
增长率（%）－ 10.17 -0.95 －
公司经过对汽车模具市场发展前景和发展趋势进行充分调研和细致分析后，结合公司实际经营情况，于 2005年 4月决定进行了业务整合，专注发展汽车模具业务，不再从事工装模具、工装型架业务。2006 年形成的工装模具和工装型架收入是因为实际账务处理时，在制品、原材料转让进入营业收入所致（具体参见“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和
重大资产重组情况”之“（二）业务整合情况”）。
业务整合后，汽车模具业务得到快速发展。2005年在工装模具、工装型架收入较2004年减少2,779.96万元的情况下，汽车模具收入较2004年增加2,743.30万
元，使得2005年营业收入仅较2004年下降152.43万元，有效地降低了业务整合对
公司盈利的影响。业务整合后，汽车模具收入已成为公司营业收入的主要构成部分，占营业收入的比重从2004年的43.91%上升到2005年的61.65%、2006年的
62.60%，汽车模具收入2006年、2005年环比增长为11.87%、39.08%，近两年年
均增长率为27.79%。2007年1－6月公司汽车模具收入占2007年全年预计收入
12,000万元的36.31%，占比较低的主要原因是本公司的汽车模具业务收入存在月
度分布不均衡的状况，相关具体分析参见本部分“4、对公司一个会计年度内汽
车模具收入波动的分析”。
数控加工是汽车模具制造的必备和关键环节。由于汽车模具产品全部根据客户需要单件订制生产，个性化需求较强，在实际制造过程中经常会出现数控加工设备工作量的不均衡，为充分发挥数控加工设备的生产能力，公司通过承接对外数控加工业务，调节数控设备加工的不均衡，为公司创造更好的效益。报告期内公司数控加工业务较为稳定，2004年、2005年、2006年对外数控加工收入占营业收入的比重为31.78%、31.62%、34.86%，提高了公司的整体收入水平。2007年1
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－6月公司的对外数控业务收入为2,715.31万元，有效地降低了汽车模具业务收入
的不均衡对公司月度总体收入水平的影响。
2004年—2006年公司各项业务收入与营业收入变动趋势如下图：
单位：万元
从上图可以看出，公司2005年4月进行业务整合后，不再从事工装模具和工装型架业务，而处理废旧物资、租赁业务在公司营业收入中占比很小，在报告期内最高占比仅仅为2006年的1.5%，影响公司营业收入变化趋势的主要因素为汽车
模具业务和对外数控加工收入。在本节的后续分析中，根据重要性原则，将主要针对汽车模具业务和对外数控加工业务进行分析。
2、汽车模具业务收入快速增长的原因分析
公司汽车模具销售收入之所以能快速增长，主要得益于公司在成立之初就制订了明确的发展战略，对技术进步、技术改造、国外合作、新市场开拓等方面作出了明确部署，并通过 2～3年的努力取得了跨越式增长的成效。
（1）技术进步
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
18,000.00
20,000.00
汽车模具 10,920.84 9,762.40 7,019.10
对外数控加工 6,081.27 5,006.60 5,081.21
工装模具 97.00 344.04 1,693.03
工装型架 84.05 617.93 2,048.90
处理废旧物资、租赁 261.80 103.20 144.37
营业收入 17,444.96 15,834.17 15,986.60
2006年度 2005年度 2004年度四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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模具行业属技术密集型产业，技术人员和调试钳工的技术水平和经验积累非常重要，所以公司尤为注重技术人员和技工队伍的建设，从 2002 年开始先后派出 60 余名人员到意大利、美国、英国、德国、法国和西班牙进行培训和交流，向国外同行吸取了不少先进经验；同时鼓励关键技术人才到高校进修，共培养了十多名硕士研究生；公司每年还对技术人员和工人进行岗位技能后续培训。
公司非常注重技术引进与合作，联合国外专家对难点课题进行攻关；同时与国内的西北工业大学、吉林工业大学、西华大学、重庆大学等多家高校进行合作，在三维技术应用、高强度板模具制造、PDM 系统开发应用、CAPP 系统开发应用等技术方面取得了重要突破。
得益于在技术方面做出的以上努力，公司在 2004年、2005年间开始较大量地承接轿车外覆盖件模具，目前已具备了生产车门外板、发动机盖、翼子板、顶盖、后行李箱盖等几乎一个整车车型的外覆盖件模具的制造经验；依托于技术进步，公司还承制并交付了长安铃木和上海大众的高强度板项目，其中上海大众的890号高强度板模具的制造在国际上都属于技术难题。
（2）制造工艺升级
2000 年开始，公司通过深入的市场调研，预见到“十五”期间国内汽车行业将进入一个快速发展期，对汽车模具的需求将成倍增长。原来需大量进口的轿车覆盖件模具将逐步转为国内制造，同时中国加入WTO后，国外企业为了降低成本，也会逐步将汽车模具订货向中国转移，于是公司在汽车模具一、二期技术
改造取得显著成效的基础上进行了三期技术改造。针对轿车覆盖件模具和出口模具都具有精度要求高、大尺寸的特征，公司引进了一系列大台面尺寸的高精尖设备，为生产大型、高精度的模具提供了有力保证；同时公司引进大量国际先进的技术软件，促进了公司在 CAE 成型分析、三维设计、高速铣削等技术方面的快速提升。三期技改的顺利实施，使公司的汽车模具生产能力翻了两番，达到了生产 1.1个轻型车、产值过亿元的生产能力，使公司适时、有效地抓住了汽车行业
两个重要发展契机：
一是在 2003 年，国内汽车产业开始步入高速增长，一汽大众、上海大众、广州本田等国内一流的汽车合资厂为加速汽车零部件国产化，多次对公司进行考察。在考察中他们认为公司设备优良，技术加工水平较高，由此开始将门板、行四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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李箱盖、发动机盖等覆盖件模具交由公司制造，使公司积累起了制造有较高档次的轿车覆盖件模具的经验，并和上述客户建立良好合作关系。
二是在 2004 年，国外企业向中国转移汽车模具订单的意向陡然明显，开始频繁来中国进行考察。公司的汽车模具三期技术改造工程于 2004 年完成并开始全面生产运行，这给众多来访的国外客户留下了深刻印象，认为公司已具备生产出口模具的基础。自 2004年开始，公司从无到有已签订了 650多万美元的模具出口订单，实现与国际市场接轨、承揽国际汽车模具订单的目标。
（3）国外市场开拓
近三年汽车模具收入地区分布如下：
2006 年 2005 年 2004 年
产品品种
区域
分布金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比
东北 14,744,529.91 13.50% 14,102,226.64 14.45% 482,950.57 0.69%
华东 44,531,314.97 40.78% 926,201.33 0.95% 27,388,831.85 39.02%
西南 19,974,807.79 18.29% 24,092,350.43 24.68% 21,549,485.50 30.70%
华中 256,230.55 0.23% 27,486,729.91 28.16% 12,846,153.85 18.30%
华南 0.00 0.00% 4,630,256.42 4.74% 6,688,221.29 9.53%
欧洲 25,653,366.26 23.49% 11,892,484.88 12.18% 0.00 0.00%
北美 4,048,117.80 3.71% 14,493,731.00 14.85% 1,235,322.54 1.76%
汽车模具
小计 109,208,367.28 100.00% 97,623,980.61 100.00% 70,190,965.60 100.00%
公司于成立之初就认识到中国加入WTO将对模具行业带来的重大影响，一直十分重视国际市场的开拓。公司从 2001 年开始积极与国外企业开展合作，每年定期出国走访，先后与意大利、美国、日本、韩国、新加坡等多个国家的企业和人员进行接洽，并建立了委托代理关系。公司凭借先进的加工技术、加工能力，稳定的产品质量，获得欧美汽车厂商的认可，从 2004 年开始成功地打开了欧洲和北美市场，顺利承制了意大利 FONTANA（冯塔纳）、美国 SYNERGIS（思纳吉斯科技集团）、美国 TTI、英国 CONTINENTAL PRODUCTS LTD（大陆产品有限公司）等公司委托的多个汽车模具出口项目，使公司 2005年、2006年汽车模具出口额占汽车模具销售收入的比重达到了 27.03%和 27.20%。通过出口合
作，公司与意大利 FONTANA（冯塔纳）公司和美国 SYNERGIS（思纳吉斯科技集团）公司建立了稳定的战略联盟关系，使公司的汽车模具出口业务将保持稳定发展。
（4）国内市场开发
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公司汽车模具产品定位于国内中高端市场，公司将国内知名汽车制造商作为市场开拓的重心。对于已合作过的企业采取每年定期走访的方式稳定已有市场，同时敏锐跟踪市场信息，通过同行引荐、国外合作伙伴推介、参展等多种渠道加强与未合作过的大型汽车制造商的交流，在近三年时间里成功开发了一汽大众、奇瑞、武汉神龙、长安福特等新客户。2003 年通过与意大利 FONTANA（冯塔纳）公司联合接单完成一汽大众捷达项目，公司以实力赢得了一汽大众的充分肯定，从 2004 年起每年都获得一汽大众上千万元的订单。近年来，国内本土汽车制造商逐步崛起，公司紧紧抓住市场的这一变化特征，加大对本土制造商的合作，2006年公司一举获得奇瑞公司近 6,000万元的汽车模具订单。
3、主要产品销售价格变动对公司利润总额的敏感性分析：
假设近三年各期间其他因素保持不变，仅仅汽车模具和对外数控加工平均单价变动，以此为基准，测算平均单价变动对于各期利润总额的影响如下表：
产品 2006 年度 2005 年度 2004 年度
汽车模具收入 109,208,367.28 97,623,980.61 70,190,965.60
数量（套） 264 337 493
平均单价（元/套） 413,668.06 289,685.40 142,375.18
平均单价变动率 42.80% 103.47%－
平均单价变动对利润总额的影响数（元） 32,731,421.05 49,643,543.68 －
平均单价上涨 1％对利润总额的影响比例 2.91% 3.25% 1.75%
对外数控加工收入 60,812,692.01 50,065,971.87 50,812,080.22
数量（件） 1986 1540 1513
平均单价（元/件） 30,620.69 32,510.37 33,583.66
平均单价变动率-5.81%-3.20%－
平均单价变动对利润总额的影响数（元）-3,752,905.48 -1,652,867.22 －
平均单价上涨 1％对利润总额的影响比例 1.62% 1.67% 1.26%
注：平均单价变动对利润总额的影响数＝（当期平均单价－上期平均单价）×当期数量，即仅考虑当期产品平均单价按上期执行，在其他条件按当期不变情况下对当期利润总额的影响数
汽车模具收入已经成为公司收入的主要来源，汽车模具产品均按客户要求单件订制，每一件模具的加工要求完全不一致，导致平均单价变动较大。公司汽车模具产品向高附加值、大型化发展，平均单价不断提升，2006年、2005年平均单价环比增长42.80%和103.47%，2006年、2005年平均单价变动对利润总额的影
响数分别为3,273.14万元和4,964.35万元，2006年、2005年、2004年利润总额对
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于汽车模具单价的敏感系数为2.91、3.25、1.75，汽车模具价格变动是影响公司
利润总额的主要因素。
由于汽车模具业务存在数控加工设备工作量不均衡的特点，对外数控加工业务的开展，有利于提高公司的整体收入水平。报告期公司对外数控加工主要承接一航成飞数控产品加工，价格根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素，由双方在公允的基础上协商确定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。由于公司2004年到2007年6月承接一航成飞数控产品品种较为稳定，对外数控加工平均单价变动不大，对利润总额的影响较小。2006年、2005年平均单价变动对利润总额的影响数分别为-375.29万元
和-165.293万元， 2006年、2005年、2004年利润总额对于数控产品单价的敏感
系数为1.62、1.67和1.26，对利润总额的影响较大。
4、对公司一个会计年度内汽车模具收入波动的分析
（1）原因分析
A、市场需求的不均衡和生产能力限制，导致公司汽车模具订单月度分布的不均衡。
公司 2003年 1月—2007年 3月月度订单签订金额统计表
单位：万元
合同签订时间签订合同金额
2003 年 1 月 64.81
2003 年 2 月 0
2003 年 3 月 0
2003 年 4 月 0
2003 年 5 月 0.9
2003 年 6 月 502.56
2003 年 7 月 83.76
2003 年 8 月 68.38
2003 年 9 月 1,264.71
2003 年 10 月 635.99
2003 年 11 月 0
2003 年 12 月 1,902.08
2004 年 1 月 124.05
2004 年 2 月 1,313.52
2004 年 3 月 514.26
2004 年 4 月 377.82
2004 年 5 月 1,516.66
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2004 年 6 月 1,423.27
2004 年 7 月 43.34
2004 年 8 月 0
2004 年 9 月 0.70
2004 年 10 月 2,449.21
2004 年 11 月 1,204.45
2004 年 12 月 1,811.95
2005 年 1 月 1,635.42
2005 年 2 月 375.21
2005 年 3 月 87.81
2005 年 4 月 1,405.10
2005 年 5 月 0
2005 年 6 月 1,042.49
2005 年 7 月 6,471.03
2005 年 8 月 0
2005 年 9 月 0
2005 年 10 月 1.75
2005 年 11 月 0
2005 年 12 月 0
2006 年 1 月 3.32
2006 年 2 月 0
2006 年 3 月 0
2006 年 4 月 1,434.41
2006 年 5 月 469.05
2006 年 6 月 639.57
2006 年 7 月 1.94
2006 年 8 月 139.9
2006 年 9 月 454.21
2006 年 10 月 1,035.91
2006 年 11 月 5,006.44
2006 年 12 月 2,281.24
2007 年 1 月 60
2007 年 2 月 0
2007 年 3 月 2,710.32
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公司近年汽车模具月度订单图
单位：万元
010002000300040005000600070002 0 03 年1 月2 0 03 年3 月2 0 03 年5 月2 0 03 年7 月2 0 03 年9 月2 0 03 年1 1 月2 0 04 年1 月2 0 04 年3 月2 0 04 年5 月2 0 04 年7 月2 0 04 年9 月2 0 04 年1 1 月2 0 05 年1 月2 0 05 年3 月2 0 05 年5 月2 0 05 年7 月2 0 05 年9 月2 0 05 年1 1 月2 0 06 年1 月2 0 06 年3 月2 0 06 年5 月2 0 06 年7 月2 0 06 年9 月2 0 06 年1 1 月2 0 07 年1 月2 0 07 年3 月签订合同
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汽车模具的使用寿命一般为冲制 20-30 万件覆盖件，但是随着汽车行业竞争加剧，汽车制造商推出新车型和改款车型的节奏越来越快。每开发一个新车型或车型改款，就需要重新设计和制造模具，汽车模具往往还没达到使用寿命即已被淘汰，所以汽车模具的需求已不是受其使用寿命影响，而是取决于新车型和改款车型的推出速度。由于汽车制造商是根据汽车市场状况及最终用户需求安排新车型和改款车型的开发和上市，其上市时间随市场变化而变化，很难作到每月均匀分布。特别是我国目前汽车市场还不是很成熟，汽车制造商集中推出新车型和改款车型的情况较为普遍。汽车模具的制造一般要先于车型生产，因此，市场需求的不均衡将导致公司汽车模具订单月度不均衡。从“公司 2003年 1 月—2007 年 3 月月度订单签订金额统计表”可以看出，受客户需求影响，公司月度订单分布不均衡的情况较为明显。
公司目前调试压机产能不足，已构成生产瓶颈，制约了公司的接单能力。
公司在承接较大金额订单后，为保证按期交货，在其后一段时间不能再承接客户订单，也会导致公司订单月度分布的不均衡。从“公司 2003 年 1 月—2007年 3月月度订单签订金额统计表”可以看出，公司 2005年 6、7月签订 7,513.52
万元订单以及 2006年 10、11、12月签订 8,323.59万元订单后，均出现几个月
无能力再接单的情况。
B、汽车模具制造周期较长
汽车覆盖件模具的加工周期一般为 12个月左右1，不包括出厂后的客户现场安装调试。公司汽车覆盖件模具的加工周期在 8－12 个月左右，其生产主要过程如下：
1 数据来源：《中国模具工业年鉴（2004）》
技术准备原材料采购
工艺施工＋程编
数控加工＋装配研配调试
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在技术准备阶段，因为每个新车型零件均有其独特性，所以汽车覆盖件模具都是按订单设计并生产，设计周期相应较长。多数客户为了新车抢先上市，往往在新车尚未完全定型之前就开始订制模具，使得模具的设计方案需要顺应客户的设计变更不断进行调整。此外，模具设计阶段会发现一些新车开发方案可制造性差的问题，也需要与客户沟通并进行调整，所以技术准备周期较其他行业长。
由于汽车模具是个性化产品，原材料采购必须要模具设计完成后才能进行，其中作为主要原材料的铸造毛坯必须根据汽车模具制造商设计的铸件图进行订制生产。原材料订货周期一般为 2 个月，尤其是有些项目按客户要求必须从国外采购原材料，则采购周期至少要 3个月。
汽车覆盖件具有材料薄、形状复杂、多为空间曲面、结构尺寸大和表面质量高等特点，无法经过一次冲压成形，因此一个汽车覆盖件一般需要落料、拉延、冲孔、修边、翻边等制造工序，分别由落料模、拉延模、冲孔修边模、翻边模等四至五套模具加工才能冲制完成，个别复杂的覆盖件还会需要七套模具（二次冲孔或二次修边）才能完成。其中，拉延模作为制造汽车覆盖件的关键、必备工装，必须先行制造，拉延模制造完成后才能进行其他模具的生产、调试。
所有模具生产完工并冲制出合格的汽车零件后，还要对汽车零件之间的配合关系进行检查，如配合有误还需要返回对模具进行调整，因此汽车覆盖件模具的调试时间较长，一般为 3－5个月，对于内、外覆盖件模具和出口模具，调试时间往往更长。
C、公司收入确认方式
由于汽车模具行业平均制造周期在 12个月左右，因此行业内多采用分期收款方式。公司汽车覆盖件模具收款流程一般为：签订协议时，预收 10％货款；设计完成后，预收 20％货款；原材料到货后，预收 20％货款；客户验收合格发货后，确认收入；客户现场调试完成后，收后续货款；质保期（一般半年或一年）过后，收 10%质保款。公司自成立以来一直采取谨慎的收入确认原则，即在客户验收合格、发货、开具发票后，才确认收入。公司承接的大额订单均为制造一个车型所需的多套汽车模具构成，客户往往采取集中验收的方式，这也使公司的汽车模具业务收入会出现月度分布不均衡的情况，部分月份虽然有预收账款、有现金流入，但是并不能确认为收入。
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公司截至 2007年 6月 30日的预收账款为 1,970.19万元，预收账款前五名
客户为重庆长安汽车股份有限公司、美国思纳吉斯科技集团、冯塔纳公司、辛拿基贸易（北京）有限公司和东南（福建）汽车工业有限公司，均是与公司保持长期合作关系的主要客户。
D、公司一个会计年度内汽车模具收入波动，符合公司产业特征和历史特征
从公司成立以来汽车模具业务的收入和订单情况分析，受制造周期较长的因素影响，公司历年均存在订单月度分布不均衡导致以后年度收入月度分布不均衡的情况。自公司汽车模具收入大幅增长，成为公司主要营业收入的 2004年开始，公司历史上每月签订订单和收入的情况如下表：
2004 年 1 月—2007 年 3 月公司汽车模具收入月度统计表
单位：万元
收入实现时间收入
2004 年 1 月 0
2004 年 2 月 0
2004 年 3 月 0
2004 年 4 月 55.01
2004 年 5 月 0
2004 年 6 月 25.32
2004 年 7 月 10.57
2004 年 8 月 123.53
2004 年 9 月 526.84
2004 年 10 月 1,705.14
2004 年 11 月 1,135.87
2004 年 12 月 3,436.81
2005 年 1 月 0
2005 年 2 月 0
2005 年 3 月 67.18
2005 年 4 月 329.92
2005 年 5 月 0
2005 年 6 月 0
2005 年 7 月 0
2005 年 8 月 0
2005 年 9 月 1,045.71
2005 年 10 月 2,201.67
2005 年 11 月 1,204.46
2005 年 12 月 4,913.46
2006 年 1 月 0
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2006 年 2 月 495.27
2006 年 3 月 269.79
2006 年 4 月 404.73
2006 年 5 月 1,573.81
2006 年 6 月 1,699.88
2006 年 7 月 1.16
2006 年 8 月 0
2006 年 9 月 0
2006 年 10 月 205.83
2006 年 11 月 431.03
2006 年 12 月 5,839.34
2007 年 1 月 0
2007 年 2 月 0
2007 年 3 月 0
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公司近年汽车模具月度收入图
单位：万元
010002000300040005000600070002 0 04 年1 月2 0 04 年2 月2 0 04 年3 月2 0 04 年4 月2 0 04 年5 月2 0 04 年6 月2 0 04 年7 月2 0 04 年8 月2 0 04 年9 月2 0 04 年1 0 月2 0 04 年1 1 月2 0 04 年1 2 月2 0 05 年1 月2 0 05 年2 月2 0 05 年3 月2 0 05 年4 月2 0 05 年5 月2 0 05 年6 月2 0 05 年7 月2 0 05 年8 月2 0 05 年9 月2 0 05 年1 0 月2 0 05 年1 1 月2 0 05 年1 2 月2 0 06 年1 月2 0 06 年2 月2 0 06 年3 月2 0 06 年4 月2 0 06 年5 月2 0 06 年6 月2 0 06 年7 月2 0 06 年8 月2 0 06 年9 月2 0 06 年1 0 月2 0 06 年1 1 月2 0 06 年1 2 月2 0 07 年1 月2 0 07 年2 月2 0 07 年3 月实现收入四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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从以上图表可以看出，公司 2003 年 1－5 月订单总额仅为 65.71 万元，相应
导致公司 2004 年 1－8 月收入为 90.90 万元，其中 1－3月和 5月无收入； 2004
年 7、8、9 月订单总额仅为 44.04 万元，相应导致公司 2005 年 5－8 月无收入；
公司 2005 年 8、9 月无订单，相应导致公司 2006 年 8、9 月无收入。
（2）公司一个会计年度内汽车模具收入波动，不影响公司竞争力和盈利能
力
近年来随着汽车工业的迅速发展，新车型开发速度大幅加快。根据中国汽车工业协会统计，2006 年国内汽车厂家推出的乘用车新车型达到 117 个（包括改型车），其中全新车型多达 30款左右1。根据行业内经验数据来看，据此推算，当前汽车覆盖件模具的每年市场需求约为 60 亿元。未来消费者对汽车的需求将更加多样化、个性化，这将有力促使汽车改型换代继续加快，未来新车型的年推出数量还将增多，汽车覆盖件模具的需求总量还将增大。根据模具行业“十一五”规划，“十一五”期间模具行业的平均增速预计为 12%—15%，汽车覆盖件模具的年均增幅还要高于模具行业总体水平。如果按照模具行业的平均增速进行保守估计，则到 2010年汽车覆盖件模具的市场容量将达到 95—105亿元左右。
公司汽车模具年收入从 2001年的 2,817万元增长到 2006年的 10,921万元，年平均增长率为 57%左右。近三年来，公司在汽车覆盖件模具行业中，稳定保持在前 5名水平，充分证明了公司的市场竞争能力和竞争优势（竞争优势具体参见
“第六节业务与技术”之“三、本公司在行业中的主要竞争情况”），保证公司
能够在快速增长的汽车市场中，获得更多的市场订单。
公司目前和奇瑞、上海大众、广州本田、一汽大众、重庆长安和沈阳金杯等公司已签定且在履行的汽车模具合同总金额为 28,044.53 万元，主要合同的具体
内容参见“第十五节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（一）销售合同”。
根据岳华会计师事务所有限责任公司审核的公司 2007 年盈利预测报告，公司预计 2007 年将实现汽车模具收入 12,012 万元。
综上所述，报告期内公司的汽车模具业务的发展势头良好，在产能提升的同时，逐步提高产品档次，不断丰富相关产品的品种系列，使公司的销售收入保持稳定增长。若本次募集资金投资项目——汽车模具设计与制造四期技术改造项目
1资料来源：21cn汽车频道《2006中国新车历史书》
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能够得以顺利实施，将会使公司产能得以进一步提升，产品档次得以进一步提高，形成新的利润增长点，公司发展态势将更加良好。
（二）营业成本分析
1、公司三年及一期营业成本构成如下：
2007年1－6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额金额变动率金额变动率金额项目
（元）（元）（%）（元）（%）（元）
营业成本 48,529,575.47 113,247,805.51 4.79 108,075,095.23 10.96 97,399,237.59
营业税金及附加 323,950.29 775,919.22 44.27 537,828.98 -25.94 726,169.05
营业收入 70,966,700.33 174,449,625.21 10.17 158,341,700.41 -0.95 159,866,026.66
营业成本按产品类别构成如下：
2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年项目
金额（元）金额（元）金额（元）金额（元）汽车模具 30,235,553.48 68,478,704.24 67,503,370.14 40,407,581.60
比例 62.30% 60.47% 62.46% 41.49%
对外数控加工 18,275,018.47 40,721,725.41 34,491,142.38 34,031,424.28
比例 37.66% 35.96% 31.91% 34.94%
工装模具- 1,049,934.05 2,075,264.78 10,254,174.25
比例- 0.93% 1.92% 10.53%
工装型架- 892,629.84 3,944,695.14 12,637,748.31
比例- 0.79% 3.65% 12.98%
处理废旧物资、租赁 19,003.52 2,104,811.97 60,622.79 68,309.15
比例 0.04% 1.85% 0.06% 0.06%
营业成本 48,529,575.47 113,247,805.51 108,075,095.23 97,399,237.59
比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2005 年营业成本的增加与营业收入不配比的原因是 2005 年 4 月进行了业务整合，从 2005 年 4 月开始不再有航空工模具相关收入，公司大力发展汽车模具业务，当年汽车模具收入较 2004 年增加 2,743.30 万元，由于当年生产模具
所需铸件毛坯等原材料涨价以及制造费用上涨相应造成营业成本上升2,709.58
万元。
2006 年营业成本的增加是受营业收入增长所致，当年营业收入较上年增加1,610.79 万元，营业成本增加 517.27 万元。
2007 年 1－6 月，营业成本主要由汽车模具和数控加工成本构成，各自占营业成本的比重为 62.30%和 37.66%。
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2、公司近三年原材料价格及制造费用对利润总额的敏感性分析
假设近三年各期间其他因素保持不变，仅仅单独考虑汽车模具和对外数控加工原材料、制造费用变动，以此为基准，分别测算原材料及制造费用变动对于各期利润总额的影响如下表：
项目 2006 年 2005 年 2004 年
汽车模具成本 68,478,704.24 67,503,370.14 40,407,581.60
其中：原材料 30,085,207.65 25,590,254.97 18,418,056.43
占比 43.93% 37.91% 45.58%
数量（套） 264 337 493平均单价（元/套） 113,959.12 75,935.47 37,359.14
变动率 50.07% 103.26%-
原材料变动对利润总额的影响数（元）-10,038,242.33 -13,000,224.51 -
原材料变动 1％对利润总额的影响比例 0.80% 0.85% 0.46%
制造费用 31,703,747.15 35,527,681.46 17,991,554.43
占比 46.30% 52.63% 44.53%
数量（套） 264 337 493平均单价（元/套） 120,089.95 105,423.39 36,494.03
变动率 13.91% 188.88%-
制造费用变动对利润总额的影响数（元）-3,871,972.95 -23,229,194.96 -
制造费用变动 1％对利润总额的影响比例 0.85% 1.18% 0.45%
对外数控加工成本 40,721,725.41 34,491,142.38 34,031,424.28
其中：原材料 8,683.20 8,449.50 16,798.53
占比 0.02% 0.02% 0.05%
数量（件） 1,986 1,540 1,513平均单价（元/件） 4.37 5.49 11.10
变动率-20.31%-50.58%-
原材料变动对利润总额的影响数（元） 2,213.36 8,648.81 －
原材料变动 1％对利润总额的影响比例 0.00% 0.00% 0.00%
制造费用 35,538,571.59 29,658,445.22 28,424,690.56
占比 87.27% 85.99% 83.52%
数量（件） 1,986 1,540 1,513平均单价（元/件） 17,894.55 19,258.73 18,786.97
变动率-7.08% 2.51%-
制造费用变动对利润总额的影响数（元） 2,709,267.51 -726,506.38 -
制造费用变动 1％对利润总额的影响比例 0.95% 0.99% 0.71%
注：平均单价变动对利润总额的影响数＝（上期平均单价－当期平均单价）×当期数量，即仅考虑当期产品平均单价按上期执行，在其他条件按当期不变情况下对当期利润总额的影响数
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近年来公司汽车模具产品中技术含量高、大型化的中高档汽车覆盖件模具产品比重增长较快，在总体销售收入保持增长的情况下，销售数量却表现为逐年下降，同时产品销售平均单价不断提升，2006年、2005年平均单价环比增长为
42.80%和103.47%。
汽车覆盖件模具原材料主要为铸件毛坯，该毛坯需要满足汽车覆盖件模具基本加工尺寸要求，随着中高档汽车覆盖件模具产品比重不断提高，导致所需的铸件毛坯的外形尺寸相应增大，加工难度也大为提高。因此报告期内在产品销售数量下降的同时原材料的平均单价表现为逐年增加，2006年、2005年环比增长为
50.07%和103.26%，与产品销售单价变动趋势较为一致。2006年、2005年原材料
平均单价上涨对利润总额的影响数为-1,003.82万元、-1,300.02万元， 2006年、
2005年、2004年原材料价格变动对利润总额的敏感系数为0.80、0.85和0.46，对
利润总额的影响较大。
此外，随着中高档汽车覆盖件模具产品比重不断提高，在产品销售数量下降的同时制造费用平均单价也将相应增长，2006年、2005年制造费用平均单价环比增长为13.91%和188.88%。2005年制造费用平均单价较2004年增长188.88%，主
要是因为公司2005年中高档汽车覆盖件模具产品的比重增长较快，当年总销售数量下降了31.64%；此外，公司加大了对国际市场的业务拓展，当期新增出口
2,515.09万元，由于国外产品的技术难度和质量要求均远较国内产品高，公司有
一个熟悉消化的过程，也使当年的制造费用平均单价增长较大。随着不断提高改进制造工艺，2006年制造费用平均单价增长速度低于产品销售平均单价增长。
2006年、2005年制造费用平均价格上涨对利润总额的影响数为-387.20万元、
-2,322.92万元，2006年、2005年、2004年制造费用变动对利润总额的敏感系数
为0.85、1.18和0.45，对利润总额的影响较大。
对外数控加工主要为来料加工服务，公司偶尔需要消耗很少的辅助材料，原材料在成本中占比很低，其价格变动对利润总额基本无影响；对外数控加工成本的主要构成为制造费用，公司对外数控加工主要是为一航成飞航空产品提供服务，该业务在报告期较为稳定，制造费用平均单价变动不大。2006年、2005年制造费用平均单价变动对利润总额的影响数为 270.93万元、-72.65万元，2006
年、2005年、2004年制造费用变动对利润总额的敏感系数为 0.95、0.99和 0.71，
对利润总额的影响较大。
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（三）营业利润及毛利率分析
本公司近三年及一期的营业利润及毛利率如下表：
单位：%
毛利率 2007 年 1－6 月 2006 年 2005 年 2004 年
综合毛利率 31.62 35.08 31.75 39.07
其中：汽车模具 30.61 37.30 30.85 42.43
对外数控加工 32.70 33.04 31.11 33.02
公司汽车模具业务毛利率2005年度较2004年降低27.29%，主要是当年原材料
及制造费用上涨导致营业成本增加；2006年较2005年增加20.88%是因为当期收入
增长高于成本增长。
公司对外数控加工业务报告期毛利率较为稳定。
公司综合毛利率较高，说明公司整体盈利能力较强。
上述业务毛利率变动原因的具体分析参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）
营业收入分析和（二）营业成本分析”
（四）期间费用及资产减值损失分析
本公司近三年及一期的期间费用及资产减值损失如下表：
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额金额变动率金额变动率金额项目
（元）（元）（%）（元）（%）（元）
销售费用 956,499.77 2,889,027.23 -1.66 2,937,802.90 104.66 1,435,480.94
管理费用 4,787,772.16 20,637,786.70 19.29 17,299,894.34 -6.49 18,500,176.37
财务费用 822,154.32 2,013,264.25 -45.38 3,685,672.87 -19.87 4,599,865.40
期间费用合计 6,566,426.25 25,540,078.18 6.76 23,923,370.11 -2.49 24,535,522.71
资产减值损失-1,866,817.49 -----
营业收入 70,966,700.33 174,449,625.21 10.17 158,341,700.41 -0.95 159,866,026.66
1、销售费用
2005年销售费用较2004年增长150.23万元，主要是因为公司进行业务整合，
加大汽车模具业务发展，相应增加汽车模具产品运输费128.53万元；2006年公司
增加了火车运输数量，使得销售费用在收入增长的同时较2005年略有下降；2007年1－6月销售费用主要是销售人员工资性费用、差旅费以及在当期支付的2006年年底部分产品运输费。
2、管理费用
2005年管理费用较2004年下降120.03万元，主要是因为公司业务整合时，人
员跟随资产转移，工资性费用相应减少所致；2006年管理费用较2005年增加四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
1—1—213.79万元，主要是3－4年应收账款增加导致计提的坏账准备增加236.33万元；
2007年1－6月公司管理费用为478.78万元，较以前下降较大，主要原因系公司从
2007年1月开始实行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，将以前统一在管理费用科目中核算的职工社会保险费、住房公积金等其他薪酬费用改按根据职工提供服务的受益对象，分别记入产品成本、劳务成本和当期损益，只将为管理人员缴纳的劳动、医疗等保险费归入管理费用，另将应收款项计提的坏账准备改在资产减值损失科目中核算。
3、财务费用
公司 2005年、2006年财务费用分别较上年下降 91.42万元和 167.24万元，
主要是因为公司及时归还银行借款，导致 2005年、2006年利息支出减少 83.86
万元和 182.70万元。
4、资产减值损失
公司从 2007年 1月开始实行 2006版《企业会计准则》，应收账款计提的坏账准备变动影响资产减值损失。2007年 1-6月资产减值损失为-186.68万元，
主要系公司收回应收账款冲减的坏账准备所致，其中收回上海航空发动机股份有限公司账龄 3-4年的货款 602万元，相应冲减坏账准备 301万元。
（五）投资收益及营业外收支分析
2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额金额变动率金额变动率金额项目
（元）（元）（%）（元）（%）（元）
投资收益－ 160,000.00 -42.10 276,334.91 －－
加：营业外收入 19,900.00 3,157,272.02 -20.81 3,987,179.12 29.56 3,077,378.85
减：营业外支出 1,375,001.84 687,867.22 2,523.89 26,215.51 -58.96 63,876.00
公司近三年投资收益为投资单位成都飞机工业集团电子科技有限公司宣告分派的股利；
营业外收入主要来源于增值税返还，2006年、2005年和2004年的增值税返还金额分别为313.59万元、398.72万元、231.47万元。公司增值税优惠政策详见“第
十节财务会计信息”之“五、税项”之“（一）增值税”；
营业外支出主要是处理非流动资产处置损失。其中，2006年非流动资产处置损失68.79万元，2007年1－6月非流动资产处置损失137.50万元。
（六）所得税费用影响分析
本公司近三年及一期的所得税费用情况如下表：
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2007年 1－6月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
金额金额变动率金额变动率金额项目
（元）（元）（%）（元）（%）（元）
利润总额 16,058,463.97 37,515,227.10 24.87 30,042,704.61 -25.30 40,218,600.16
减：当期所得税费用 2,408,769.60 2,482,138.47 ----
递延所得税费用 278,952.42 -537,605.51 245.43 -155,633.10 48.58 -302,668.19
净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 17.79 30,198,337.71 -25.48 40,521,268.35
经四川省国税局批准，并经成都高新技术产业开发区国家税务局对公司所得税汇算清缴，公司2004年至2006年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税额分别为：5,988,254.47元、3,903,400.05元、3,194,268.77元，因此公司2004年、2005
年当期所得税费用为零。
公司所得税优惠政策详见“第十节财务会计信息”之“五、税项”之“（二）
企业所得税”。
（七）非经常性损益及其影响分析
本公司近三年的非经常性损益和对净利润的影响如下表所示：
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
非流动资产处置损益；-1,355,101.84 -666,468.16 -16,215.51 762,687.20
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； --- 7,185,905.37
除上述各项之外的其他营业外收支净额； ---10,000.00 -63,876.00
非经常性损益合计-1,355,101.84 -666,468.16 -26,215.51 7,884,716.57
所得税影响数-203,265.28 -99,970.22
非经常性损益对净利润的影响-1,151,836.56 -566,497.94 -26,215.51 7,884,716.57
归属于母公司股东的净利润 13,370,741.95 35,570,694.14 30,198,337.71 40,521,268.35
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 14,522,578.51 36,137,192.08 30,224,553.22 32,636,551.78
2004年、2005年、2006年，本公司的非经常性损益主要为技术改造国产设备投资抵免企业所得税，具体参见“（六）所得税费用影响分析”。除此以外，
本公司非经常性损益的金额较小，对公司经营业绩的影响不大。
（八）公司管理层对于主要利润来源分析
本公司最近三年及一期利润的主要来源如下：
单位：元
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利润来源 2007年 1－6月 2006年 2005年 2004年营业利润 17,413,565.81 35,045,822.30 26,081,741.00 37,205,097.31
比例（%） 108.44% 93.42 86.82 92.51
营业外收支净额 -1,355,101.84 2,469,404.80 3,960,963.61 3,013,502.85
比例（%）-8.44% 6.58 13.18 7.49
利润总额 16,058,463.97 37,515,227.10 30,042,704.61 40,218,600.16
比例（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
公司管理层认为：公司利润主要来源于营业利润，营业外收支净额对公司利润影响较小，公司业务具有良好的盈利能力和持续发展能力。
（九）影响发行人盈利能力连续性和稳定性的因素
1、销售价格
汽车模具是一种个性化极强的订制产品，公司每一模具加工项目都要和客户单独谈判价格，产品销售价格的变动将影响公司的盈利能力。公司产品是较为高端的汽车覆盖件模具，产品技术含量较高，加工难度较大，公司的定价能力较从事低端模具生产的企业强。
对外数控加工是公司汽车模具业务的有利补充，加工单价的变动和加工数量的变动，将影响公司的盈利能力。公司在继续稳定一航成飞数控加工业务的同时，将进一步开拓其他客户，进一步提高公司盈利能力。
2、原材料价格
汽车模具的主要原材料是铸件毛坯。该毛坯需要满足汽车模具基本外形尺寸要求，由于汽车模具产品的个性化特征，导致毛坯件也是个性化的订制产品。公司采购上述原材料的价格通过和供应商谈判确定，价格变动将影响公司的盈利能力。
3、制造费用
汽车模具是单件订制产品，数控加工主要是一种来料加工服务，制造费用在这两种业务成本中占比都比较高，制造费用变动将影响公司盈利能力。公司在发挥技术优势，提升产品附加值的同时，将进一步加强生产管理，控制制造费用增长。
4、税收优惠
公司汽车模具产品从2003年到2005年享受增值税返还70%的优惠，从2006年到2008年，享受返还50%的税收优惠；对外数控加工业务军品销售免征增值税；公司报告期出口产品享受“免、抵、退”政策，退税率为13%和17%；公司报告四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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期享受15%的企业所得税优惠政策。如果上述税收政策变动，将影响公司盈利能力。
三、重大资本性支出情况分析
（一）近三年及一期重大性支出
本公司近三年及一期重大性支出如下表：
单位：元
投资项目 2007年 1－6月 2006年 2005年 2004年电子设备 379,980.00 826,166.69 800,226.00 948,931.49
机械设备 168,700.00 750,351.00 7,845,914.21 9,733,617.73
运输设备 345,179.00 519,885.00 - 831,244.00
软件 1,724,228.49 - 2,185,956.69 865,105.00
建筑物-- 3,266,288.11 2,457,756.60
合计 2,618,087.49 3,672,920.38 24,930,481.91 26,384,309.04
为提高生产能力，提升技术水平，公司进行了汽车模具相关机械设备、电子设备和软件的购买，通过以上资本支出，公司优化了产能，从而使生产效率大大改善、产品质量和档次不断提高。
（二）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见“第十三节募集资金运用”之“四、募集资金对经营及财务状况的影响”的有关内
容。
四、本公司主要财务优势及困难
（一）财务优势
根据公司近三年及一期财务状况和经营成果的分析，本公司主要财务优势如下：
1、资信状况好
本公司截至目前，无逾期应归还银行贷款。公司2006年10月20日被工商银行成都东大支行评为AA＋信誉企业，2004年被成都中诚资信评级事务所评为AAA四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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企业。公司在业务经营中，履约情况良好，在客户及同行业中树立了较高的信用形象，有利于今后的融资和业务开展。
2、资产变现能力强
截止2007年6月30日，公司资产构成中，流动资产占总资产的比例为45.27%,
其中，公司货币资金占流动资产的比例为15.21%；应收账款占流动资产的比例为
56.28%；存货占流动资产的比例为19.48%，资产变现能力强。
3、盈利能力较强
本公司设备较为先进，生产、技术和研发能力较强，生产组织和经营管理方式先进，国际国内市场开拓能力较强。公司2007年1—6月、2006年、2005年和2004年综合毛利率为31.62%、35.08%、31.75%和39.07%，为本公司持续经营和盈利
能力的提高提供了保障。
4、资产质量较好
本公司资产以经营性资产为主，固定资产全部为生产经营在用资产，不存在闲置情况。公司目前的资产质量综合状况较好。
5、现金流充裕
本公司2006年年末货币资金为3,331.43万元，2006年度经营活动产生的现金
流量净额为4,993.37万元、现金及现金等价物增加额为518.56万元；截止2007年6
月30日货币资金为2,160.06万元，2007年一季度经营活动产生的现金流量净额为
2,418.57万元。
公司现金流量情况较好，公司经营活动的现金增值能力较强。
6、发行人建立了一整套规范的财务管理制度和内部控制制度，有力地保障
了公司的持续正常经营，有效控制了财务风险。
（二）主要财务困难
公司近几年经营状况良好，盈利能力较强，资产逐年增加，但现有资产规模仍然无法满足公司业务发展的要求。汽车覆盖件模具行业具有资金密集型特点，业务扩张所需资金量较大，公司资金筹措方面面临渠道单一的困难，完全依靠公司自身积累和银行借款取得营运资金，将会制约本公司的发展，加大经营风险。
本次股票若能成功发行，可为公司扩大业务规模提供强大的项目建设资金支持，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
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五、业务发展趋势及盈利前景
公司已经形成了以汽车覆盖件模具为核心的业务发展体系，汽车覆盖件模具业务最近几年业绩持续增长，盈利性较强，产品质量受到客户广泛认可，公司正进一步积极和海外客户联系，拓展海外市场。随着募集资金项目的投产，公司的产销规模将进一步扩大，营业收入将会有大幅度增长，未来的盈利前景将更加乐观。
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第十二节业务发展目标
一、发行人发行当年及未来二年的发展计划
（一）整体发展战略和主要业务经营目标
1、整体发展战略
本公司的整体发展战略为：以汽车模具作为核心业务，面向国际、国内两个市场，重点扩大产品附加值高的中高档轿车覆盖件模具的规模，积极开拓汽车车身工艺装备总成业务。公司将运用各种灵活有效的研发模式，不断增强技术创新能力和提高产品制造水平；加强横向和纵向联合，增强整个供应链的竞争力，在运营规模和技术水平上保持行业领先地位；积极开拓国际市场，成为全球汽车模具供应商。
2、主要业务经营目标
围绕上述发展战略，本公司确定了未来二年内主要业务的经营目标：
通过募集资金项目的实施，采取技改扩能、收购扩张、加强产业联盟与合作等方式提高模具产品生产能力及产品品质，强化新产品的研发和市场拓展的能力，不断扩大市场份额；加强技术队伍建设，加强对外合作与交流，依靠技术自主创新和加强科学化管理，提高资源利用效率，缩短模具供货周期；模具产品重点向中高档轿车的外覆盖件模具发展，力争实现整车模具总承包；积极研发多工位模和级进模新产品，满足未来汽车产业新的发展要求；积极拓展国外市场，实现模具出口跨越式增长，成为国际化的模具供应商；增强公司核心竞争力和盈利水平，实现产品销售收入和盈利能力的持续增长，稳步提升公司整体盈利水平。
按照公司现有生产经营能力以及募集资金投向的相关规划，本公司未来二年力争实现年销售收入 26,000万元，利润总额 5,600万元。具体的业务目标见下表：
单位：万元
产品 2007 年 2008 年 2009 年
汽车模具 12,000 17,000 20,000
对外数控加工 6,000 6,000 6,000
销售收入
合计 18,000 23,000 26,000
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利润总额 3,800 5,000 5,600
（二）产品开发计划
根据模具行业“十一五”规划，中高档轿车覆盖件模具、多工位模和级进模是模具行业当前的发展重点。公司紧跟市场需求，通过与国外先进企业进行合作以及企业内部技术攻关，重点开发侧围、发动机盖、翼子板等中高档轿车内、外覆盖件模具，使其业务收入占到公司汽车模具总收入的 80%以上；积极开发覆盖件的多工位模和级进模新产品；加强汽车工艺装备总成协调技术的开发，介入汽车新车型的同步开发工作，力争实现对整车汽车覆盖件模具的总承包。
（三）人力资源发展计划
本公司属于高新技术产业，高水平的专业技术队伍是公司增强核心竞争力和实现跨越式发展的关键因素。在“十一五”期间公司将重点加强研发队伍和技师队伍的建设，到 2010年使技术人员规模扩大到 150人左右。同时，采取出国培训、脱产进修、高薪聘请国内外专家指导、岗位技能培训等方式提高现有技术队伍的整体水平，培养出一批国内一流、达到国际先进水平的技术专家。
培养一支高层次的管理队伍是公司快速发展的重要支撑点。公司将通过学历培训、岗位轮换等方式，不断提高中高层管理人员的业务水平，建立一套具有公司特色的管理体系，进一步提高公司管理水平，满足公司规模扩张需要。
搞好整体队伍的建设，建立激励机制。对技术人员将探索技术成果入股和技术骨干期权激励等激励方式。
（四）技术开发和创新计划
为了实现公司跨越发展的战略目标和提高公司的技术开发水平，公司拟筹建模具技术研究与开发中心，研究开发新产品、新技术，重点进行多工位模、级进模、高强度板模具和铝制模具的研究开发，尤其要积极开展汽车工艺装备总成协调技术的研究；加强与高校的合作，争取将模具研发中心同时设立为高校的博士后流动站，促进科研课题攻关；加强技术引进，积极寻求国际合作，实现新技术的领先突破；加大对技术创新的资金和人员投入，将每年的技术开发与创新的投入保持在销售收入的 5%以上。
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（五）市场与业务开拓计划
本公司将在维持和巩固现有市场的基础上加大市场开发力度，坚持“以市场为导向”的经营方针，逐步完善售前、售中、售后服务体系，巩固发展与用户的长期合作关系，进一步扩大品牌的知名度和影响力，以交货周期、质量、服务等优势提高市场占有率，以期获得较好的经济效益。
针对国内市场，公司将通过业务延伸巩固作为国内重点骨干汽车企业主模具供应商的地位，并加强新客户的开发。针对海外市场，联合海外合作伙伴，共同拓展国际汽车巨头的模具制造业务。
“十一五”期间汽车工业以发展自主品牌为重心，大力加强整车的自主设计与开发，这就要求模具供应商最好有整车模具的承接能力，具备与检具、焊接夹具等相关工装协调的能力，以减少汽车厂家的组织和协调压力。所以本公司将大力加强纵向与横向联盟，一方面集结检具、焊接夹具等其他汽车工装产品的生产企业联合接单，联合制造，减轻客户直接技术协调的负担，为客户生产部件或总成提供一揽子解决方案；另一方面由公司出面总承包，然后根据产品类别、大小和各企业的制造特点，将整包模具分包给其他中小模具企业。从而提高模具供货能力和产出经济性，还能集中能力生产高档次的模具。
（六）再融资计划
本公司在本次新股发行成功后，在保证资金合理有效使用的前提下，还将根据公司在未来几年内的经营环境、行业状况、投资项目、市场情况、财务风险等因素的变化趋势，通过选择增发新股及配股、发行可转换债券、与优势企业进行合资合作等多种方式筹集公司持续发展所需资金。公司将充分利用资本市场的筹资功能，为进一步发展建立多种筹资渠道，同时还将继续保持与商业银行的长期友好合作关系，通过申请短期贷款、技改专项贷款和企业自筹手段筹措资金，建立起资金的良性循环机制。
（七）国际化经营的规划
我国加入 WTO 后，本公司面临更加广阔的、开放的国际市场，这为公司实现跨越发展提供了非常好的机遇。本公司将坚持以技术创新为核心，采取各种有效方式不断取得技术进步，以高技术、高质量和优质服务构成本公司的综合竞争能力，努力拓展国际市场。本公司开拓国际市场较早，在出口业务上具有优势。本公司将抓住国外汽车制造商实行全球化采购所带来的发展机遇，用四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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可靠的产品质量和相对低廉的价格扩展国际市场，采取多种形式与国外先进企业进行广泛的合作，最终成为国际化的汽车模具供应厂商。
二、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
1、国家宏观经济继续整体向好；
2、国家产业政策无重大变化；
3、本公司股票能顺利公开发行上市；
4、本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；
5、适用本公司的各种税收、税率政策不变；
6、国家现行的利率、汇率不发生很大的变化；
7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成
重大损害和影响。
三、发行人实施上述计划将面临的主要困难
1、预计未来几年，汽车覆盖件模具产品市场竞争将加剧，可能给本公司的
市场开发带来一定困难；
2、汽车覆盖件模具制造业属技术、人才、资金密集型行业，任何一个要素
的不确定性都将会影响上述计划的顺利开展。
四、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途
径
1、本次发行股票为公司实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组
织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平提高，优化模具产品结构，增强公司在汽车模具行业的综合竞争力；
2、严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各
项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级；
3、加快对优秀人才，特别是专业技术人才和市场营销人才的培养和引进，
进一步提高公司的技术水平和产品销售能力，确保公司业务发展目标的实现；
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4、逐步提高公司的知名度、品牌影响力和营销渗透力，积极拓展国内、国
外两个市场，特别是国外市场开发，提高公司汽车模具产品的市场占有率。
五、募集资金运用对实现业务发展目标的作用
本公司所制订的募集资金运用计划紧密围绕公司主营业务，切合公司实际，符合国家产业政策。投资项目的成功实施，将有力促进公司技术创新能力提升，加大加快对新技术的转化应用，提高公司的整体技术实力和水平；有效解决公司产能不匹配的问题，大大提高资源利用率，使公司的生产能力再上新台阶；优化产品结构，促进公司汽车模具产品向高档次、高附加值的方向发展；有利于国际业务的扩展，提高模具出口量，增强公司的国际竞争力。综上所述，募集资金项目有利于公司业务发展目标的顺利实现，将为股东和社会带来良好的经济效益和社会效益。
六、上述业务发展计划与现有业务的联系
上述业务发展计划与本公司现有的主营业务具有一致性和延续性。本公司可充分依托现有的市场基础，利用技术和人才资源优势，进一步提高产品档次，完善产品体系，增强企业的综合竞争力，实现跨越式发展。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量
根据公司 2007年第一次临时股东大会决议，本次公开发行股票 2,700万股，募集资金总量将根据发行时市场状况和询价的情况予以确定，扣除发行费用后的实际募集资金将全部用于汽车模具设计与制造四期技术改造项目。该项目的投资总额为 21,930万元，若本次发行实际募集资金额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决；如有募集资金剩余，将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金。
（二）募集资金项目投资计划
单位：万元
募集资金使用计划
项目名称批准机关和批准文号项目总投资
第一年第二年第三年汽车模具设计与制造四期技术改造项目
四川省经济委员会川经技改备案[2007]4 号文备案 21,930 11,107 7,404 3,419
二、项目投资的必要性
（一）项目提出的背景
随着我国汽车产业的快速发展，汽车制造商为了适应市场需求，不断缩短车型更新换代的周期，而汽车换型时大部分模具都必须要更换，因此对汽车覆盖件模具的需求呈快速增长。国家已把汽车模具行业列为今后几年重点鼓励和扶持发展的产业，而中高档轿车覆盖件模具又是模具行业发展的重中之重。
本公司目前为国内四大汽车覆盖件模具制造企业之一，是我国汽车覆盖件模具重点骨干企业，汽车覆盖件模具产品的技术含量和质量水平一直位于国内前列。本公司作为一直独立于整车制造商的汽车覆盖件模具供应商，汽车模具业务较早开始进行市场化运作，积累了丰富的市场竞争经验，有较强的综合竞争能力。公司代表性产品有轿车的顶盖、车门内外板、发动机盖内外板等大型覆盖件模具，其中本田雅阁轿车后地板拉延模、发动机盖衬里修边冲孔模被原国家经济贸易委员会评定为国家级新产品，一汽大众速腾轿车的发动机盖内、四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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外板冷冲模被中国模具协会技术委员会认定为达到国际同类模具水平并推荐为国家级新产品。本公司还成功地向美国、英国、意大利等国家出口汽车覆盖件模具，其中出口美国的沃尔沃汽车座椅下部托板级进模被中国模具协会专家组认定为具有国内先进水平的新产品。
随着公司汽车模具业务规模的不断扩大，目前在生产过程中已暴露出一些问题，对汽车模具业务的持续快速发展形成了制约，主要表现为：
1、调试生产线在加工过程中压机过少，调试能力不足，是整个生产制造环
节中的瓶颈。
2、公司目前已全面实现三维设计，但因专用数控设备受限难以实现三维制
造；同时随着公司产品逐步向大型化发展，特别是多工位模和级进模的开发，目前缺乏与之相适应的数控加工设备。
3、随着产量的快速增长和产品档次的不断提高，模具产品的检测能力不足。
因此，本公司拟对汽车模具业务进行四期技术改造，有针对性地消除制约因素的影响，扩大生产能力，提高产品的质量和档次，进一步增强综合竞争能力，以更好地适应市场发展的需求。
（二）技术改造的必要性
1、满足汽车覆盖件模具行业发展方向的需要
汽车覆盖件模具，尤其是为中高档轿车配套的覆盖件模具，对工艺质量要求很高，它代表了冲压模具的制造水平。目前我国汽车覆盖件模具制造水平不高，生产能力不足，中高档轿车覆盖件模具目前只能满足国内市场需求的 50%。
为此，模具行业“十一五”规划中明确指出：争取到 2010年时中高档轿车及以下水平的汽车覆盖件模具做到完全自配，2020年时除个别特别高档的轿车外，所有汽车覆盖件模具应基本立足国内配套，这给汽车模具制造业带来了广阔的市场前景，同时也给汽车模具制造业提出了更高的要求。
本公司已具备生产中高档轿车覆盖件模具的能力，但目前的生产能力无法满足市场需求量的快速增加，故必须通过技术改造增加大台面的数控加工设备和调试设备，扩大中高档轿车覆盖件模具的产能。
2、技术进步的需要
模具产业的发展需要广泛的横向联合，建立产业联盟。公司要实现整车模具总承包，就必须扩大技术队伍，增强技术实力，掌握总成协调技术。因此公司拟设立模具技术研究与开发中心，着力于提升 CAD/CAE/CAM、三维设计与四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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制造等先进模具制造技术的应用水平，增加软件资源，增加先进技术应用所需的硬件设备，扩充技术实力，以增强企业自主创新能力，依靠技术进步增效和提高产量。
3、保证产品质量的需要
汽车覆盖件模具结构复杂，对精度和表面粗糙度要求较高。要提高汽车覆盖件模具的制造水平，必须采用高速切削、超精加工以及激光扫描检测等高新技术。本公司目前的加工设备和检测设备能力不足，难以满足客户（特别是国外客户）对模具质量和精度的更高要求。所以必须新购置一些先进的、与生产发展相适应的加工设备和检测设备，保证产品质量，适应生产发展，提升制造水平。
4、增强企业竞争力的需要
国家对模具行业的发展目标是到 2020年要达到世界先进水平，由目前的模具制造大国成为模具制造强国。对汽车覆盖件模具行业而言，随着汽车覆盖件模具制造技术的日益进步，各生产厂家的制造水平也在迅速提高，其产品将面临着国内外同行业在质量和价格上的激烈竞争。因此，企业只有通过技术改造提高生产效率，降低成本，制造出高质量的产品，不断满足用户需要，才能提高产品的市场占有率和企业经济效益，增强企业的竞争力。
三、项目简介
本公司本次募集资金投资项目为汽车模具设计与制造四期技术改造项目，根据市场需求，完成以大型、高档次模具（中高档轿车覆盖件模具、汽车覆盖件的多工位模和级进模）为主的汽车模具研发技改，项目达产后可实现年产各类汽车模具 547套（新增 283套）的生产能力。
（一）市场前景
本项目与本公司现在的主营业务紧密相关，旨在积极响应快速发展的汽车产业对汽车模具产品产生的巨大市场需求。通过本次技改有针对性消除制约因素，使公司迅速提高生产中高档轿车整车覆盖件模具的能力，巩固和提升公司在汽车覆盖件多工位模和级进模产品方面的制造优势，逐步使生产技术和产品质量提升至欧美先进水平，以在稳步扩大国内市场份额的基础上更有利于参与国际市场的竞争。与本项目相关的行业发展趋势、产品市场容量以及主要竞争四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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对手的情况，请参见“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本
情况”和“三、发行人面临的主要竞争情况”的相关内容。
（二）投资概算情况
本项目总投资为 21,930万元，其中建设投资 18,511万元，流动资金 3,419万元。建设投资估算表如下：
单位：万元、万美元
序号工程或费用名称
建筑
工程费设备及工器具购置费
安装
工程费其他费用合计
其中:外币
1 固定资产投资费用 754 13,588 383 310 15,035
1.1 工程费用 754 13,588 383 14,725
1.1.1 主要生产项目 754 13,588 383 14,725
1.1.1.1 调试生产线 8,367 245 8,612
1.1.1.2 数控加工 3,916 110 4,026 457.5
1.1.1.3 检测线 663 18 681 77.5
1.1.1.4 硬件设备 250 250
1.1.1.5 起重运输设备 392 10 402
1.1.1.6 动力设施 60 60
1.1.1.7 供电工程 94 94
1.1.1.8 中央空调 560 560
1.1.1.9 环境保护 20 20
1.1.1.10 职业安全卫生 10 10
1.1.1.11 消防 10 10
1.2 固定资产其他费用 310 310
1.2.1 建设管理费 100 100
1.2.2 设计费 50 50
1.2.3 环境影响评估费 10 10
1.2.4 工程保险费 150 150
2 无形资产 1,970 1,970
2.1 软件 1,970 1,970
3 其他资产费用 100 100
3.1 前期工程费 50 50
3.2.开办费 50 50
3.3 长期待摊费用
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4 预备费 1,406 1,406
4.1 基本预备费 1,406 1,406
5 建设投资合计 754 13,588 383 3,786 18,511 535
（三）产品的质量标准和技术水平
本公司的质量管理体系已通过 GB/T19001-2000、GJB9001A-2001 和
VDA6.4三大质量标准的认证。VDA6是德国汽车行业的质量管理标准，主要针
对模具等生产设备，由德国汽车工业联合会颁布，该标准具有严谨、高效、完整的质量管理特性，它不仅在德国汽车工业中得到应用，同时也受到欧洲汽车工业界的广泛认可。本公司于 2006年通过了 VDA6.4认证，这标志着本公司的
汽车模具生产过程已满足欧洲汽车行业的要求，汽车覆盖件模具的设计和制造已具备了较高水平。
通过本次技改，本公司将实现具备生产中高档轿车整车覆盖件模具的能力，形成生产超长的多工位模和级进模的能力，逐步使生产技术和产品质量提升至欧美制造水平，加大出口产品的比重，并且通过生产效率的提升，可有效缩短产品的供货周期。
本项目各工艺过程技术升级目标如下：
项目技术升级主要目标
技术
在 CAE 方面，实现全工序的仿真成形分析；具备 100％三维设计的能力；具备总成协调的能力，建立整车覆盖件模具的冲压工艺和设计数据库；积累丰富的外覆盖件模具、级进模、多工位模和高强度板模具的理论和实践经验。
泡沫模型数控加工
全面实现三维制造，大大减少因手工制作模型带来的铸造干涉和缺陷，返工率可减少 80％～90％；进一步推进全程序化加工，减少数控加工工人人工出错，降低对数控工人的技术水平要求。
配套件加工
由普通机械加工转为数控加工中心完成，降低钳工劳动强度，提高生产效率。繁琐的普通机加转为数控中心自动加工后，可有效避免人为出错，提高工件的加工质量和精度，加工精度可由 0.5mm 提高到
0.03mm。
型面数控加工
成形型面精加工全部采用高速数控铣削加工，加工精度达到 0.01～
0.03mm。
研配调试实现成线调试，有利于调试中快速发现问题并解决，提高生产效率；四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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新增调试侧围、翼子板等大型、高档覆盖件模具的能力和调试多工位模和级进模的能力。
模具检测
弥补现有检测能力不足，实现模具型面全部采用三坐标测量机检测型面和其余数控加工面都可通过数控在机检测，有效加强过程控制，提高加工过程的生产效率，最大限度地降低装夹、周转成本，并提高现有的加工测量能力。
（四）工艺技术方案
1、本项目产品工艺流程如下：
工艺流程参见“第六节业务与技术”之“四、发行人业务范围及主营业
务”之“（五）主要产品的工艺流程”的相关内容。
2、工艺技术改造方案
为适应和紧跟我国汽车行业发展的方向和趋势，本次技术改造主要是针对生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素增添关键的工艺设备，提高压机与数控机床的能力配比和产品的检测能力。
（1）调试生产线
A、目前存在的问题
①压机与数控机床的能力配比偏低，整体压机缺口较大；
②目前公司有 8台压机，其中 3台是研配压床，使用了 14年，只有 50吨吨位，压紧力和台面尺寸都不能满足调试大型、高精度模具的需要，且不能研配带氮气缸的型面；此外，可用于调试和冲件的压机也因使用年限较长，故障停机率高，利用率低；
③公司承接的内、外覆盖件模具增多以及国外订单大量增加，造成对压机能力需求的增大。内、外覆盖件模具比结构件模具的精度要求高，调试难度增大，占用调试压机的时间相应增多；同时，国外客户对模具的质量和精度要求远高于国内客户，所以出口模具调试时占用压机的时间也相应增多；
④高吨位压机存在缺口。要生产超大型的内、外覆盖件模具和多工位模、级进模，都需要 2,000 吨以上的压机才能满足其尺寸和压紧力的要求，而公司目前最大吨位的压机只有 1,500 吨，所以公司亟待增加高吨位压机以满足发展需要。
B、技改方案和主要设备选择
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汽车覆盖件是组成汽车车身的薄板冲压件，具有材料薄、形状复杂、结构尺寸大及表面质量要求高等特点。在制造汽车覆盖件模具过程中，模具调试是为了完善模具设计的要求，弥补模具设计和制造上存在的缺陷，因此汽车覆盖件模具调试对产品的质量起着至关重要的作用。
本次技改针对企业目前在调试生产线中存在的主要问题，通过新增关键工艺装备，实现成线调试，有利于在调试中快速发现问题并解决，提高生产效率，整体提升调试大型覆盖件模具和多工位模、级进模的能力。
调试生产线的技改新增设备共计 8 台（拟采用国产设备），包括 2,000 吨压机 1台、1,600吨压机 1台、1,200吨压机 1台、1,000吨压机 2台、800吨压机 1台、630吨压机 2台。
（2）数控加工
A、目前存在的问题
公司目前已全面实现三维设计，但因设备受限难以推行三维制造；随着近几年承接的大型覆盖件模具订单的比例增高，公司的产品逐步向大型化发展，长度超 4米、宽度超 2米的模具越来越多，大台面的数控机床，特别是大台面的高速切削加工机床不足现象凸现。
B、技改方案和主要设备选择
汽车覆盖件模具结构复杂，技术要求高，尤其是为中高档轿车覆盖件模具要求更高，因此必须采用数控加工、高速切削加工才能保证模具型面的加工精度和质量。本次技改针对公司目前在数控加工生产中存在的问题，并结合汽车模具行业的发展要求，新增数控加工设备共计 6 台（拟采用进口设备），包括增添龙门移动式五轴联动强力铣床 1台、龙门移动式五轴联动高速铣床 1台，以解决企业目前在数控加工工序中缺少大台面数控加工机床的问题，可使产品的加工精度达到 0.01～0.03mm；增添用于泡沫型面加工的龙门高速铣床 2台，
以全面实现三维制造，保证加工质量，降低返工率；同时在配套件加工工序增添 2台加工中心用于小型零件的加工，以提高工件的加工效率和精度。
（3）检测线
产品检测是汽车模具制造过程中不可缺少的组成部分，它是保证产品质量的关键工序。公司目前用于模具检测的测量机只有 2台，随着产量的快速增长，检测能力明显不足。
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本次技改拟增添 2台三座标测量机（拟采用进口设备）和 10套安装于数控机床上的在机检测系统。该系统可实现在加工过程中的在线检测，能够监控加工过程中每个阶段的零件质量，减少零件加工的装夹次数，大大提高生产率并降低生产成本，保证产品质量。
（4）CAD/CAE/CAM技术应用
模具技术的发展趋势是向信息化方向发展，重点是大力推广CAD/CAE/CAM技术的应用。近年来国内使用三维设计的企业越来越多，与此同时，CAE技术也开始广泛应用。目前已经应用的 CAE软件主要有引进的 LS、DYNA3D、DYNAFORM、PAMSTAMP、AUTOFORM 及国内自己开发的VFORM、KMAS、sheetForm 和 CADEM—II 系统等。作为汽车覆盖件模具开发中的核心技术——CAE 冲压成型分析技术，现在新发布的 CAE 软件已在传统的只作成形分析的基础上实现了升级，能参与冲压工艺的全过程分析，在分析内容的广泛性、实用性、精确性方面都有显著的进步。这对冲压工艺分析和产品设计、提高模具质量和缩短模具制造周期，都有显著作用。为此，本次技改拟购置 CAE软件 2套、CAD软件 60套，并增添相应的硬件设施，以提升公司的 CAD/CAE /CAM技术的应用水平。
3、工艺投资估算
本次技改新增各类工艺设备共计 22 台，其中：进口设备 8 台，国产设备14台。新增各类软、硬件设施 133台（套）。工艺总投资 15,941万元，含外汇535万美元。其中：
（1）调试生产线工艺投资 8,612万元，包括设备原价 7,820万元、运杂费
547万元、安装费 245万元。
（2）数控加工设备工艺投资 4,026万元，包括设备原价 3,660万元（外汇
457.5万美元）、运杂费 256万元、安装费 110万元。
（3）检测设备工艺投资 681 万元，包括设备原价 620 万元（含外汇 77.5
万美元），运杂费 43万元、安装费 18万元。
（4）起重运输设备投资 402万元，包括设备原价 366万元，运杂费 26万
元、安装费 10万元。
（5）CAD/CAE/ CAM 软、硬件设施及数控在机检测系统软件投资 2,220
万元，包括 CAD/CAE/ CAM软件费 1,770万元，硬件费 250万元，数控在机检测系统软件费 200万元。
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（五）主要原材料、能源的供应
名称单位用量来源
铸造零件毛坯吨/年 2,330 市场购买
电力千瓦小时 2,756 成都电业局青羊供电局
项目所需原材料在国内均有稳定的合格供应商，国内供应充足。本次技改新增用电设备主要为数控机床、测量机及空调等设备，设备安装总功率为 2,756千瓦。根据厂房现有负荷情况及项目建设要求，现有两台 SGD-1000 型干式变压器不能满足本次新增负荷需要，拟新增 SGD-1600 型干式变压器一台以及相应的低压配电柜。
（六）环境保护
根据本次技改项目建设内容及新增工艺设备特点，主要污染物为废水、噪声。本公司设有环保技安机构负责全公司的安全环保日常管理工作，本项目环境保护投资为 20万元，拟采取的主要措施如下：
1、废水治理
本项目产生的废水主要为数控机床在生产过程中产生的冷却用乳化液，污染物为 CODcr，浓度为 1,000 mg/l。本次设计对排放的废乳化液收集后送污水处理站，破乳处理后达标排放。废乳化液污染物排放及防治措施如下表：
治理前治理后排放标准污染源污染物出口浓度（mg/l）防治措施出口浓度（mg/l）出口浓度（mg/l）废乳化液 COD 1,000 污水处理站＜100 100
2、噪声治理
本项目产生的噪声源主要来自新增压力机在生产过程中产生的 90 dB（A）瞬间噪声。对噪声控制及采取的治理方案如下表：
产生噪声的部门噪声源噪声级控制措施控制后效果（厂房外 1m处）
调试生产线压力机 90 dB（A）生产车间建筑加双层玻璃窗隔声，机床基础减振 65 dB（A）
3、废渣
本项目生产过程中产生的金属边角余料及金属屑收集存放于指定堆场，最后卖给废旧金属品收购公司。
4、项目环境影响评价
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本项目环境影响报告表已经四川省环境保护局川环建函[2007]328 号文批复，同意项目实施。
（七）项目选址
本次技改项目利用公司现有厂房的空余面积进行建设，不新增厂房土地。
（八）项目实施进度计划
本项目已经完成分析论证、备案登记、环评审批等手续，亦经 2007年第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金到位后即可实施。
（九）项目竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
本项目建设包括前期工作、资金筹措安排和设备采购、设备安装调试、生产准备、试生产、直至竣工验收投产等阶段，拟定工程建设期为 2 年，试生产1年，预计于第 4年达到生产纲领。
本项目达产后，可使公司年产大型、高档覆盖件模具的整体生产能力提高至 547套，其中新增生产能力 283套，产品结构将以中高档轿车覆盖件模具和汽车覆盖件的多工位模和级进模为主。
公司产品以内销为主，部分产品出口国外。项目建成后，公司将充分利用现有的国内销售网络，同时根据产品特点，积极拓展新的客户和销售渠道，替代进口产品。同时公司仍将积极拓展国际市场，提高出口产品的比重。
（十）财务评价
本项目实施达纲后，年新增销售收入 15,282万元，其中出口创汇 773万美元，新增税后利润 3,324万元。项目总投资收益率为 16.85%，财务内部收益率
所得税前为 19.48%，所得税后为 16.92%；投资回收期所得税前为 6.38 年，所
得税后为 6.89年。
四、募集资金运用对经营公司和财务状况的整体影响
（一）募集资金投资项目对发行人经营状况的影响
本次募集资金投资项目与发行人的主营业务密切关联，项目的顺利实施能够对公司经营状况起到良好的促进作用。本公司运用募集资金对汽车模具业务进行四期技术改造，符合国家的产业发展政策，通过针对性地解决目前生产中存在的薄弱环节和瓶颈因素，以提升公司中高档覆盖件模具的制造水平。公司四川成飞集成科技股份有限公司 招股说明书
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未来将继续以汽车覆盖件模具为核心业务，本项目的顺利实施，可以显著提高公司对市场需求的快速响应能力，产品结构进一步向中高档产品倾斜，增强公司的整体竞争能力，促进公司在技术应用、重大装备、管理能力等方面向国际先进水平靠拢。同时为公司能够尽快形成整车模具总承包能力，为公司进一步拓展国际市场，成为一家国际化的模具供应商奠定基础。
（二）募集资金投资项目对发行人财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，能够大大增强发行人的经营实力和抗风险能力，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率将有所下降，有助于增强公司的偿债能力和融资能力。
本次募集资金项目实施后形成固定资产和包括软件在内的无形资产合计15,384 万元，本次募集资金项目全部实施后发行人每年增加的折旧及摊销费用合计为 1,371 万元，对发行人的盈利水平和净资产收益率形成一定的压力。特别是由于募集资金投资项目存在实施周期，在短期内难以完全产生效益，对发行当年盈利能力有一定影响，发行人存在短期内公司净资产收益率会有所下降的风险。但是，通过中长期综合分析可以看出，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配一般政策
1、本公司实行同股同利的分配政策，按各股东持有股份数分配股利。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
3、在符合有关法律、法规的情况下，公司可每年分配股利。董事会在考虑
公司的情况及在有关法律、法规许可下认为适当时，亦可以派发中期股利。
4、股利分配方案由本公司董事会根据公司的经营业绩以及发展计划提出，
经股东大会批准后实施。公司董事会将在股东大会对利润分配方案做出决议后二个月内完成股利派发事宜。
5、本公司在为个人股东分配股利时，根据《中华人民共和国个人所得税法》
和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由本公司代扣代缴个人所得税。
（二）股利分配顺序
根据《公司法》和本公司章程规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配。
1、弥补上一年度的亏损；
2、按税后利润的 10%提取法定公积金，当公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取；
3、由股东大会决定提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、公司最近三年股利分配情况
最近三年，公司共向股东进行了三次分红，具体情况如下：
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1、2004年 10月 20日，公司 2004年第一次临时股东大会通过利润分配方
案，以公司总股本 8,041万股为基数，按每股派送 0.27元人民币红利向全体股
东实施利润分配，实际分配利润 2,171.07万元。
2、2006 年 3 月 22 日，公司 2005 年度股东大会通过利润分配方案，以公
司总股本 8,041万股为基数，按每股派送 0.2元人民币红利的方式向全体股东实
施利润分配，实际分配利润 1,608.20 万元。
3、2007年 2月 8日，公司 2006年度股东大会通过利润分配方案，以公司
总股本 8,041万股为基数，按每股派送 0.6元人民币红利向全体股东实施利润分
配，实际分配利润 4,824.60万元。
三、本次发行完成前滚存利润的分配政策
根据本公司 2007年第一次临时股东大会通过的《关于首次公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
本次股票发行完成后第一个盈利年度公司拟进行利润分配，具体的分配方案由股东大会决议确定。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者服务
（一）负责部门、负责人及信息披露媒体
公司负责信息披露和为投资者服务的部门为证券投资部，负责人为董事会秘书吴元金先生，联系电话：028－87408828，87406521，传真：028－87408111，电子邮箱：stock@cac-citc.com.cn，互联网网址：http://www.cac-citc.com.cn。公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》和其他中国证监会指定报刊。公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书除载于上述报纸之外，还载于中国证监会、证券交易所指定的证券交易所网站。
（二）投资人服务计划
1、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前
提下，公司将尽力给予满足。
2、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章
程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责将尽快给予答复。
二、重大合同
本公司正在履行的重大合同（合同金额在 500 万元以上或对公司有重要影响的合同）如下：
（一）销售合同
1、2004 年 2 月 25 日，公司与武汉中誉汽车有限公司签订模具、检具项目
合同，合同总金额为 1,503.00 万元；2005 年 1 月 28 日，双方签订该合同的补
充协议，合同金额为 63.75 万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交
货时间为 2005 年 4 月。
2、2004 年 4 月 5 日，公司与上海大众汽车有限公司签订关于 TOURAN T0809
429A/430A等十四个零件模具和检具的制造合同，合同总金额为1,840.90万元。
该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为 2006 年 11 月。
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3、2004 年 12 月，公司与大陆产品有限公司签订冲压模具合同，合同总金
额为 161.59 万英磅。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为 2006
年 3 月。
4、2004 年 12 月 22 日，公司与重庆长安铃木汽车有限公司签订关于 YN5
冲压模具及其修理改造的合同，合同总金额为 401.36 万元。该合同履行情况：
合同项下产品已交付，交货时间为 2005 年 4 月。
5、2005 年 6 月 8 日，公司与重庆长安铃木汽车有限公司签订关于 YY5 冲
压模具的设计、制造合同，合同总金额为 1,219.71 万元。该合同履行情况：合
同项下产品已交付，交货时间为 2006 年 7 月。
6、2005 年 7 月 1 日，公司与一汽-大众汽车有限公司签订关于 Future B6
轿车的冲压模具及检具的制造合同，合同总金额为 1,725.11 万元。该合同履行
情况：合同项下产品已交付，交货时间为 2006 年 12 月。
7、2005 年 11 月 2 日，公司与 KUKA 柔性系统制造（上海）有限公司签订
上海 SSK351 项目模具和 PVS 件的供货与试运转合同，合同总金额为 2,584.00
万元。该合同履行情况：合同项下产品已交付，交货时间为 2006 年 8 月。
8、2006 年 4 月，公司与奇瑞汽车有限公司签订关于 B13 车型模具、检具
的设计、制造等相关合同，合同总金额为 3,660.00 万元。该合同履行情况：合
同项下产品已交付,交货时间为 2006 年 12 月和 2007 年 6 月。
9、2006 年 5 月 12 日，公司与东南（福建）汽车工业有限公司签订关于
AS 车型模具、检具的设计、制造等相关合同，合同总金额为 544.70 万元。该
合同履行情况：由于客户原因，该项目于 2006 年 10 月停止执行，2007 年 7 月重新启动，合同项下产品目前处于加工制造阶段，已收预付款 190.65 万元，预
计交货时间为 2008 年 4 月。
10、2006 年 9 月 1 日，公司与上海大众汽车有限公司签订关于 Modell Y
项目前地板及中央通道模具、检具和 PVS 零件制造合同，合同总金额为 530.00
万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于调试整改阶段，由于客户设计变更等原因，预计交货时间为 2007 年 10 月。
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11、2006 年 10 月 13 日，公司与广州本田汽车有限公司签订广州本田新车
型冷冲压模具供货合同，合同总金额为 1,212.02 万元。该合同履行情况：合同
项下产品已交付，交货时间为 2007 年 6 月。
12、2006 年 11 月 9 日，公司与重庆长安汽车股份有限公司签订关于 CV8
大型覆盖件冲压模具、检具的工矿产品加工定作合同，合同总金额为 2,599.00
万元。该合同履行情况：合同项下产品目前处于调试阶段，已收预付款 779.70
万元，预计交货时间为 2007 年 10 月。
13、2006 年 11 月 14 日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订模具检具
开发制作合同，合同总金额为 715.00 万元。该合同履行情况：合同项下产品已
交付，交货时间为 2007 年 6 月。
14、2006 年 11 月 25 日，公司与奇瑞汽车有限公司签订 P11 车身模具检具
购销合同，合同总金额为 2,200.00 万元。该合同履行情况：合同项下产品目前
处于调试阶段，预计交货时间为 2007 年 10 月。
15、2006 年 12 月 26日，公司与意大利 Fontana Pietro S.p.A 签订 Project
SVW MODEL Y 合同，合同总金额为 762.05 万元。该合同履行情况：合同项下产
品已交付，交货时间为 2007 年 6 月。
16、2006 年 12 月 26日，公司与意大利 Fontana Pietro S.p.A 签订 Project
L35 合同，合同总金额为 95.70 万欧元。该合同履行情况：合同项下产品已交
付，交货时间为 2007 年 9 月。
17、2007 年 3 月 26 日，公司与沈阳华晨金杯汽车有限公司签订 A1 车模具
项目开发制作合同，合同总金额为 2,950.00 万元。该合同履行情况：合同项下
产品目前处于数控加工阶段，已收预付款 885 万元，预计交货时间为 2007 年12 月。
18、2007 年 6 月 6 日，公司与安徽江淮汽车股份有限公司签订 HFC7180BM
车身外板冲压模、检具制做合同，合同总金额为 5,398.00 万元。该合同履行情
况：合同项下产品目前处于原材料采购阶段，已收预付款 539.80 万元，预计交
货时间为 2008 年 4 月。
19、2007 年 6 月 8 日，公司与奇瑞汽车有限公司签订关于 S18 型轿车外表
件模具购销合同，合同总金额为 4,800.00 万元。该合同履行情况：合同项下产
品目前处于技术准备阶段，预计交货时间为 2008 年 5 月。
20、2007 年 7 月 2 日，公司与联伟汽车零部件（重庆）有限公司签订 Y483
项目模具合同，合同总金额为 900.00 万元。该合同履行情况：合同项下产品目
前处于技术准备阶段，已收预付款 270.00 万元，预计交货时间为 2008 年 3 月。
21、2005 年 8 月 25 日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，
合同有效期为 2005 年 8 月至 2007 年 12 月，合同总金额 2,197.36 万元。
22、2005 年 11 月 28 日，公司与一航成飞签订枭龙飞机零部件订货合同，
合同有效期为 2005 年 11 月至 2007 年 12 月底，合同总金额 510.24 万元。
23、2006 年 3 月 27 日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，
合同有效期为 2006 年 3 月至 2007 年 12 月，合同总金额为 2,720.52 万元。
24、2006 年 12 月 25 日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，
合同有效期为 2006 年 12 月至 2008 年 6 月，合同总金额为 2,477.60 万元。
25、2006 年 12 月 25 日，公司与一航成飞签订军机零部件加工订货合同，
合同有效期为 2006 年 12 月至 2008 年 6 月，合同总金额为 2,409.09 万元。
（二）借款合同
1、2006 年 10 月 25 日，本公司与中国工商银行股份有限公司成都市东大
支行签订《中国工商银行流动资金借款合同》，借款金额人民币 2,000 万元，借款期限自 2006年 10月 25日至 2007年 10月 24日，年利率 5.508%。该借款
合同由一航成飞提供保证担保。
2、2007年 3月 23日，本公司与中国工商银行股份有限公司成都市东大支
行签订《中国工商银行流动资金借款合同》，借款金额人民币 1,000 万元，借款期限自 2007年 3月 23日至 2008年 3月 22日，年利率 5.751%。该借款合同
由一航成飞提供保证担保。
3、2007年 3月 29日，本公司与中国工商银行股份有限公司成都市东大支
行签订《中国工商银行流动资金借款合同》，借款金额人民币 500 万元，借款期限自 2007年 3月 29日至 2008年 3月 28日，年利率 5.751%。该借款合同由
一航成飞提供保证担保。
（三）担保合同
1、2004年 5月 27日一航成飞与中国工商银行成都东大街支行签订了《最
高额保证合同》，对本公司与该行自 2004年 5月 10日至 2007年 5月 11日在4,000万元最高贷款余额内签订的所有借款合同提供连带责任担保。在该担保合同项下，本公司截止 2007 年 6 月 30 日尚未偿还的流动资金借款金额为 3,500万元。
2、2002年 4月 27日一航成飞与中国工商银行成都东大街支行签订了《最
高额保证合同》，对本公司与该行自 2002年 4月 27日至 2007年 4月 25日在9,600万元最高贷款余额内签订的所有借款合同提供连带责任担保。在该担保合同项下，本公司截止 2007年 6月 30日无借款余额。
三、对外担保
本公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、目前公司没有对公司财务状况、经营成果、业务活动或未来发展等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、本公司实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。
3、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的
情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王广亚 刘宗权 马学文 王锦田 聂宏
翁晓冬 曹延安 李平 陈炼成
全体监事签名：
王伟 李国祥 徐辉平 王金晖 辛强
其他高级管理人员签名：
李绍明 马建伟 吴元金
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年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
保荐代表人：
项目主办人：
国金证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
金杜律师事务所
年 月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
经办注册会计师：
岳华会计师事务所有限责任公司
年 月 日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
经办注册资产评估师：
中华财务会计咨询有限公司
年 月 日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
经办注册资产评估师：
四川华衡资产评估有限公司
年 月 日
七、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
经办注册评估师：
中地不动产评估有限责任公司
年 月 日
八、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
经办注册会计师：
岳华会计师事务所有限责任公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
（一）四川成飞集成科技股份有限公司
地址：成都市青羊区黄田坝
电话：028－87408828 87406521 传真：028－87408111
联系人：吴元金、程雁
查询时间：每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 1:30-3:30
（二）国金证券有限责任公司
法定代表人：雷波
地址：四川成都市东城根上街 95号
电话：028- 86690085 86690037 传真：028-86690020
联系人：张胜、陈黎、李学军、杜晓希
查询时间：每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 1:30-3:30
