武汉凡谷(002194)_招股说明明细_武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要新浪财经

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武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2007-11-16
武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. （住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼）保荐人（主承销商）（住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦）武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数： 5,380万股每股面值：人民币 1.00元每股发行价格：【】元/股预计发行日期： 2007年 11月 26日拟上市交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 21,380万股本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2006 年 11 月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让 200 万股股份，经实施 2006 年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份 400 万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司签署日期： 2007年 11月 1日发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。释义本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：凡谷电子、发行人、本公司指武汉凡谷电子技术股份有限公司凡谷研究所指武汉凡谷电子技术研究所，系发行人前身凡谷有限指武汉凡谷电子技术有限责任公司，系发行人前身本次发行指本公司本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会信息产业部指中华人民共和国信息产业部《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司发行人律师指北京市尚公律师事务所信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司德威斯指武汉德威斯电子技术有限公司金湛电子指咸宁市金湛电子有限公司富晶电子指鄂州富晶电子技术有限公司正维电子指武汉正维电子技术有限公司凡谷信指武汉凡谷信电子技术有限公司协力公司指武汉协力精密制造有限公司湖北国鑫指湖北国鑫投资有限公司迈格威指南京迈格威电子有限公司华为指华为技术有限公司诺基亚指诺基亚全球分支机构，包括荷兰诺基亚公司、阿联酋诺基亚公司、诺基亚苏州分公司等摩托罗拉指摩托罗拉全球分支机构，包括摩托罗拉（英国）电子有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、摩托罗拉（美国）电子有限公司、摩托罗拉（以色列）电子有限公司、摩托罗拉（丹麦）电子有限公司等爱立信指爱立信全球分支机构，包括南京爱立信熊猫通信有限公司、爱立信（中国）有限公司等北电网络指北电网络全球分支机构，包括北电网络（中国）有限公司等中兴通讯指中兴通讯股份有限公司普天指普天信息技术研究院 ITU 指国际电信联盟，在联合国系统内由政府及私营机构协调全球的电信网络及服务的国际组织 AISG 指 Antenna Interface Standards Group，天线接口标准组织基站指服务于一个小区并受控于基站控制器的移动通信网的组成部分，它包含一个或几个收发信机，提供系统移动用户的数字无线接口天馈系统指基站的关键设备，是收发信机射频端口到发射天线之间的所有设备的总称，一般包括天线、双工器、滤波器、塔顶放大器、连接馈线等射频指无线电频率招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-5射频子系统指由有源电路（放大器、控制、报警、检测、供电等）和无源器件（双工器、滤波器等）组成具有一定独立功能的设备双工器指天馈系统中具有接收和发送信号隔离作用的器件滤波器指天馈系统中对射频信号具有频率选择性的器件分路器指将一路输入的射频信号分成为多路输出的器件合路器指将不同射频频段、不同制式的射频信号多路输入合成为一路输出的器件塔放指塔顶放大器，是一个安装于基站接收塔尖，用于缩短信号传输距离以提高基站接收灵敏度的器件数字集群指数字无线集群通讯系统，无线集群通讯系统是集团或群体的专用无线通讯系统模拟集群指早期的无线集群通讯系统，相对数字集群而言，其话音未经数字化处理后直接传送无线接入网指利用无线通讯的转输方式代替光纤和有线线路在局端和用户交换机之间连接的无线网络 VMI 指 Vendor Managed Inventory，供应商存货管理 ODU 指 Outdoor Unit，室外单元 IDU 指 Indoor Unit，室内单元 LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器，是射频接收系统中的关键电路 GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传输技术招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-63G 指第三代移动通信技术 CDMA2000 指基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术 WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术，是欧洲标准的第三代移动通信技术 TD-SCDMA 指时分双工—同步码分多址接入技术，是由中国提出的第三代移动通信标准 WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，全球互通的微波接入，是一种无线高速数据接入技术 dB 指以对数表示的电讯计量单位 ppm 指百万分之一 RoHS 指欧盟制定的《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令对投放欧盟市场的电子电气产品中铅、汞、镉等物质的含量做出限制近三年一期指 2004年、2005年、2006年、2007年 1～6月元指人民币元招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-7第一节重大事项提示本公司提醒广大投资者注意以下重大事项： 1、本公司从 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。 2、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：客户集中的风险全球主要 6家国际大型移动通信系统集成商占有约 80%的市场份额，成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为 99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占比分别为 65.23%、79.21%、70.65%、 61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过 75 天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。2007年上半年，前五大销售客户平均回款期约 66天。截至 2007年 6月 30日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为 20,426.70万元，占总资产的 23.39%。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。对移动通信运营商资本支出依赖的风险全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出 3G服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-8球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内 3G网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。研发风险移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为 1,503 万元、2,993 万元、5,072 万元、2,872 万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。本次发行导致净资产收益率下降的风险本次发行将导致本公司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为 20至 30年、机器设备仪器仪表等折旧年限为 5年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。实际控制人控制的风险本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系，截至本招股意向书签署日，合计持有本公司 79.65%的股权。本次发行 5,380万股后，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有约 59.61%的股权，仍为本公司的实际控制人。根据本公司《章程》和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-9行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司《章程》的修改等行为。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-10 第二节本次发行概况股票种类：人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1.00 元；发行股数： 5,380万股，占发行后总股本比例 25.16%；发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2006年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 21,380万股计算）；【】倍（每股收益按照 2006年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 16,000万股计算）；发行前每股净资产： 2.35元/股（按经审计的 2006年 12月 31日净资产除以本次发行前的总股本 16,000万股计算）；发行后每股净资产：【】元/股（在经审计后的 2006年 12月 31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销；预计募集资金总额：【】万元；招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-11预计募集资金净额：【】万元；发行费用概算：总额【】万元，其中：承销及保荐费为募集资金总额的【】%；审计费【】万元；律师费【】万元；招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-12 第三节发行人基本情况一、发行人概况公司名称：武汉凡谷电子技术股份有限公司英文名称： Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD. 注册资本：人民币16,000万元法定代表人：孟庆南设立日期： 2002年12月31日公司住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼邮政编码： 430074 电话： 027-5983 0202 传真： 027-5983 0204 互联网址： http://www.fingu.com 电子信箱： fingu@fingu.com 本公司主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。射频子系统、双工器、滤波器均系移动通信基站之关键部件，射频子系统系由双工器、滤波器及其他器件组合而成的性能更优越的单元模块。二、发行人历史沿革本公司前身为武汉凡谷电子技术研究所，系由孟庆南先生、王丽丽女士等人于1989年共同集资创办，1999年改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司，2002年凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-131．发行人设立方式本公司系对凡谷有限整体变更，由凡谷有限各股东共同发起设立的股份有限公司。2002年9月，经凡谷有限股东会决议，将凡谷有限整体变更为股份有限公司。根据湖北众联咨询评估有限公司“鄂众联评报字[2002]第102号”《评估报告》评估确认：截至2002年9月30日，凡谷有限责任公司净资产8,227.61万元。全体股东一致同意，将凡谷有限截至2002年9月30日的净资产中的8,000万元按照1:1的比例折成凡谷电子的股份，其余227.61万元计入资本公积，拟设立的凡谷电子注册资本为8,000万元。湖北省人民政府“鄂政股函[2002]61号”《关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复》同意凡谷有限整体变更设立为股份有限公司。经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会[2002]406号”《验资报告》验证，凡谷电子设立时注册资本缴足。发起人本公司由孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生、左世雄先生、张建权先生五人发起设立，具体情况如下：注：以上发起人均为中国国籍，无境外永久居留权。发起人姓名持股数（万股）持股比例发起人简介孟庆南先生 3,680 46.00%历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事兼总经理、总工程师王丽丽女士 3,680 46.00%历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理王凯先生 400 5.00%历任凡谷有限副总经理黄勇先生 80 1.00%凡谷研究所、凡谷有限之技术骨干左世雄先生 80 1.00%凡谷有限之市场业务骨干张建权先生 80 1.00%凡谷研究所、凡谷有限之技术骨干合计 8,000 100%— 招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-14发行人设立时的资产评估情况武汉众环会计师事务所有限责任公司对改制前凡谷有限财务状况进行了审计，并出具了“武众[2002]400号”《审计报告》，截至2002年9月30日凡谷有限总资产为12,221.44万元，净资产为4,750.45万元。经具有从事证券业务资产评估资质的湖北众联咨询评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2002]第102号”《评估报告》评估确认，截至2002年9月30日，凡谷有限总资产15,758.60万元，净资产 8,227.61万元。评估前后资产价值对照情况如下表所示。单位：万元项目名称账面价值评估价值评估增减值增值率流动资产 6,557.69 6,697.72 140.03 2.14% 建筑物 527.07 553.85 26.78 5.08% 设备 2,775.51 3,121.37 345.86 12.46% 土地使用权 2,421.16 5,385.66 2,964.50 122.44% 资产总计 12,281.44 15,758.60 3,477.16 28.31% 负债总计 7,530.99 7,530.99 —— 净资产 4,750.45 8,227.61 3,477.16 73.20% 该次评估确认的净资产增值率为73.20%，主要因一宗土地使用权评估增值 2,964.50万元形成，该土地使用权评估增值率为122.44%。该宗土地使用权标的位置为武汉市江夏流芳街长咀村，土地用途为工业用地，即现本公司江夏分公司生产用地。经具有A级土地评估资质的武汉天马评估有限公司“天评字（2002）128 号”《土地估价报告》评估确认，该宗土地使用权账面价值为2,421.16万元，评估价值为5,385.66万元。 2．发行人改制设立前后业务及资产演变情况本公司系由凡谷有限整体变更设立，存续了原凡谷有限从事的全部业务，主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务。本公司生产经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。原凡谷有限生产经营招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-15相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。 3．凡谷电子成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立前后主要发起人孟庆南先生、王丽丽女士均保持对本公司的控股地位。孟庆南先生于本公司成立前即持有南京迈格威电子有限公司部分股权。本公司成立后，孟庆南先生投资设立了武汉正维电子技术有限公司，王丽丽女士投资设立了武汉德威斯电子技术有限公司和咸宁市金湛电子有限公司。 1997年，孟庆南先生投资31.50万元设立迈格威，迈格威主要从事隔离器的开发、生产和销售，注册资本75万元，孟庆南先生持有42%的股权，孟先生未在迈格威担任董事及任何执行职务。 2003年，孟庆南先生投资97万元设立正维电子。正维电子主要从事功率放大压铸阶段机加工阶段电镀阶段电装阶段客户需求市场调研订单、品质沟通项目立项达成采购意向研发设计初样制作、评审正样制作、评审中试客户确认产品下达订单制定生产计划原材料采购生产设备准备铣床铣外形钻孔攻丝预处理电镀初调、老化复调、包装产成品预制、装配压力铸造铝合金熔炼招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-16器的研究、开发、生产、销售，注册资本100万元，孟庆南先生持有97%的股权。 2003年，王丽丽女士投资270万元设立武汉德威斯电子技术有限公司。德威斯主要从事隔离器、电缆组件、接插件的研究、开发、生产、销售。德威斯注册资本300万元，王丽丽女士持有90%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的德威斯公司的股权全部出售给本公司。 2005年，王丽丽女士投资400万元设立咸宁市金湛电子有限公司，金湛电子主要从事用于滤波器等产品的金属腔体压铸加工。金湛电子注册资本500万元，王丽丽女士持有80%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的金湛电子股权全部出售给本公司。三、发行人股本情况 1．本次发行前后股本结构变化本公司目前总股本为16,000万股，本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万股，发行后总股本为21,380万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的 25.16%。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：本次发行前本次发行后股东名称持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例孟庆南先生 6,372 39.83% 6,372 29.80% 王丽丽女士 6,372 39.83% 6,372 29.80% 孟凡博先生 1,920 12.00% 1,920 8.98% 王凯先生 780 4.88% 780 3.65% 黄勇先生 156 0.98% 156 0.73% 钟伟刚等 47人 400 2.50% 400 1.87% 社会公众投资者—— 5,380 25.16% 总股本合计 16,000 100% 21,380 100% 注：孟凡博先生曾用名孟若谷。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-172．前 10名股东及前 10名自然人股东本次发行前本公司共有 52名股东，全体股东均系自然人，前 10名股东（自然人股东）持股及在本公司的任职情况如下表所示：序号姓名持股数量（万股）持股比例在本公司任职情况 1 孟庆南先生 6,372 39.83%董事长 2 王丽丽女士 6,372 39.83%副董事长、总经理 3 孟凡博先生 1,920 12.00%董事 4 王凯先生 780 4.88%董事 5 黄勇先生 156 0.98%董事、副总经理 6 钟伟刚先生 20 0.13%副总工程师 7 杨志敏先生 20 0.13%副总经理 8 汪青女士 14 0.09% 董事、财务总监、董事会秘书 9 戴方莲女士 14 0.09%副总经理 10 艾平女士 14 0.09%副总经理合计 15,682 98.01%—— 3．股东中战略投资者持股情况本公司股东中无战略投资者。 4．本次发行前各股东之间关联关系及持股情况本次发行前发行人共有股东52名，全部为自然人股东。其中控股股东孟庆南先生与王丽丽女士系夫妻关系；本公司第三大股东孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子；本公司第四大股东王凯先生系王丽丽女士之弟；本公司股东王淩女士、王莉萍女士均系王丽丽女士之妹。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-18其他股东之间不存在直接亲属关系。 5．本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。四、发行人业务情况 1．发行人的主营业务本公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。移动通信系统集成商采购本公司产品后与其他子系统及器件组成移动通信基站，若干个移动通信基站构成移动通信网络。本公司主要产品包括各种类型的双工器、滤波器、射频子系统等，相关产品多达 200多种，主要应用于 GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、 WiMAX等制式标准的移动通信系统。本公司自主开发和设计产品的结构、外观、工艺，稳定为客户提供多样化、大规模、高可靠性客户化产品和服务。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-19本公司产品是移动通信基站系统以及其他无线通信系统核心部件之一。其中，滤波器为移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线；射频子系统是将公司生产的各类滤波器、双工器等射频器件集成为功能完整的子系统，射频子系统还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等器件。 2．主要产品及用途本公司产品主要包括射频子系统、双工器、滤波器等，用于移动通信基站天馈系统射频前端，根据不同客户基站系统的不同配置需要，本公司既可以提供全方位的配套解决方案，也可以单独提供或者任意组合，以提高系统性能。本公司提供的产品种类达 200多种，满足各种通信标准下所有应用需要。整个移动通信系统一般由移动通信基础设备、移动通信覆盖系统、移动通信终端产品三大部分组成（如上图所示）。基站属于移动通信基础设备，一个标准的基站通常由铁塔、基站天线及馈线和基站系统等器件组成。建造高塔使无线电信号在干扰最小的情况下通过基站天线接收。天线将接收到的电磁信号转换为交流电，馈线即连接基站天线与基站收发信号设备的射频传输线，仅能传输信号，而不能处理信号。基站系统通常由射频前端、基站收发信机及基站控制器等组成。其中射频前端负责信号的过滤及隔离，基站收发信机负责信号的接收、发送、放大和缩小，基站控制器负责信号的分析、处理及基站控制。具体见下图，阴影部移动通信基础设备移动通信覆盖系统移动通信终端产品招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-20分中射频子系统是本公司目前主要产品，塔顶放大器和数字微波是本公司计划拓展的产品。滤波器滤波器是移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件，主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，以下是几种常见的滤波器。双工器双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收/发共用，并微带带通滤波器同轴谐振器滤波器时延滤波器电可调滤波器招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-21且能够减少收/发过程中的一根天线，降低整个基站的成本。双工器是通信过程中把对话双方信号分离、滤除干扰和杂波的关键部件，确保在极其拥挤的电磁波环境中，同时清晰地听到对方的声音，无需对讲切换，以下是几种常见的双工器。射频子系统将本公司生产的部分或者全部射频器件集成功能完整、性能优异的射频子系统，局部的组合为系统的配置提供了极大的灵活性，每种组合都是按系统要求优化定制，以确保最佳的高频电气性能。作为系统集成产品，公司是国内主要能够较完善进行设计并批量生产的企业。如将低噪声放大器集成在双工器中，除了结构紧凑、性能稳定外，由于减去了系统构成中的高频互连电缆，系统噪声系数将降低 0.2-0.3dB，满足了某些高要求的应用需求；定向耦合器与双工器的集成，可以满足高精度驻波检测需求。典型的射频子系统外观图如下：同轴带通双工器波导带通双工器螺旋带阻双工器陶瓷带通双工器招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-22射频子系统除包括滤波器、双工器外，还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等部件。隔离器：使正向传输的微波信号以很小的损耗通过，反向传输的微波信号则不能通过。功分器：将一路输入信号分成两路或者多路信号进行处理，用于增加发射信道数，扩大通信容量。合路器：将两路或多路输入信号合并成一路，用于增加发射信道数，扩大通信容量。驻波比报警器：由定向耦合器和检测控制电路构成，用于监视天线系统的匹配状态，能够指示故障，保护系统不受反射过大造成的设备损坏。低噪声放大器：将接收到的微弱信号经过滤波器过滤后，线性放大以便后续变频设备及基带的处理，具有一定选频功能，其自身噪音较小。 3．生产、销售模式及销售渠道本公司具体生产、销售流程为：成为合格供应商→接受产品规范书→报价→中标→研发→产品认证→合格后小批量生产、批量生产→交付顾客。本公司通过展会或者业务机会与客户进行初步接触，经初步评价后，客户策略采购层对本公司进行现场检查，经客户系统评分后初步确定合作意向，客户执隔离器驻波比报警器功分器/合路器低噪声放大器招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-23行采购层与本公司签订研发协议，向本公司下发产品规范书。本公司研发中心根据规范书的技术指标，持续与客户研发技术人员沟通产品具体要求并提出优化建议，最后开发出符合客户性能要求的产品，并送样检测。检测合格后，客户策略采购层把本公司纳入其合格供应商范围，并由执行采购层向本公司采购小批量产品。供货一段时间后，客户对本公司小批量转产或批量生产进行评审，评审合格后开始批量供货。客户执行采购层每年对本公司进行常规性的管理评审及根据特殊情况对本公司进行临时评审，若评审不合格，本公司将被取消资格。本公司成为系统集成商的合格供应商后，每年接受客户大量的产品规范书进行研发，研发产品合格后纳入系统集成商的采购范围。每年年末，各移动通信系统集成商根据业务发展情况，制定出次年的总体采购计划，并针对需要采购的产品和分类向其确定的合格供应商招标，每类产品确定两至三家供应商中标，最终根据价格、规模、供货时间等因素确定每家供应商的份额。实际采购时，各移动通信系统集成商分次以订单形式向供应商提出具体采购要求，明确具体价格和采购数量。本公司市场部接收订单，并将销售订单送达生产部门，生产部门根据客户订单制定生产计划并实施生产，生产过程中对投料、在产品制程、生产计划执行、出货计划与库存管理全过程进行跟踪，以确保本公司及时供货，生产产品检验合格包装后准时送达客户，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。 4．公司的原材料供应情况公司主要原材料为外购的电子元器件、铝材、铜材、银材等，公司主要耗用能源为电力。 5．行业竞争及市场地位 2005年全球移动通信设备市场总金额约 5,400亿元，基站系统占移动通信设备的份额约为 40%，基站天馈系统射频器件占基站的价值份额约为 5%。全球天馈系统射频器件主要供应商包括 Powerwave、Andrew、RFS、凡谷电子、Kathrein、Elcoteq等。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-24Powerwave主要产品包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等。该公司在 NASDAQ上市，于 2006年 6月完成对另一专业射频器件公司 Filtronic的收购。根据公告信息及汉鼎世纪数据，合并 Filtronic后，该公司 2006年射频器件收入达 4.80亿美元。 Andrew 是全球通信配套设备最大的供应商之一，产品范围包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等。该公司在 NASDAQ上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司 2006年射频器件收入达 2.10亿美元。 RFS是移动通信配套设备和器件领域之重要供应商，产品范围包括射频、室内和隧道覆盖、分布式天线等。根据汉鼎世纪数据，该公司 2006 年射频器件收入达 1.00亿美元。 Kathrein产品范围涉及了移动通信设备的大部分领域，在天线领域竞争优势明显。该公司在德国上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司 2006 年射频器件收入达 0.80亿美元。深圳国人通信股份有限公司产品包括无线覆盖、射频器件和基于射频的无线接入。该公司在 NASDAQ 上市，根据其招股书，该公司 2005 年收入规模达到人民币 7.16亿元，其中射频器件收入为人民币 0.22亿元。本公司 2006年销售收入达到人民币 8.18亿元，占全球射频器件市场份额约 8.78%，已经成为国际大型移动通信系统集成商的重要供应商。 Andrew 20.49% PowerWave 46.83% Kathrein 7.80% 凡谷电子 8.78% RFS 9.76% 其他 6.34% 数据来源：汉鼎世纪，2006年 12月。 6．竞争优势本公司综合竞争优势主要表现在专业化产品研发平台、纵向集成一体化制造招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-25体系、优秀的客户协作能力及独立业务地位、良好财务状况及低成本结构等方面。专业化产品研发平台本公司专业从事移动通信天馈系统研发和生产 18年，成立了包括微波技术、射频技术、结构、工艺、中试、试制车间在内的研发中心，将产品设计、工艺优化、中试验证纳入同一体系完成，设计的产品在大批量生产前技术性能完善，保证适应规模生产的需求。截至 2007年 6月 30日，研发中心研发人员 257人，2007年 1～6月完成研发项目 114个。本公司制定了科学合理的研发工作流程，确保产品开发的规范性及通用性；本公司同时在主要客户所在地如美国、欧洲、深圳等地设立了代表处，与客户就产品要求进行及时有效的沟通，以确保所开发产品符合客户要求。本公司为研发部门配备了专用的机械加工、电子生产等设备和测试仪表，保证了研发环节与生产环节的独立性，本公司对客户需求响应速度较快。纵向集成的一体化制造体系本公司建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成一体化的制造体系，拥有数控加工中心 260多台，机械车床 220多台，网络分析仪等仪器仪表 600多台（套），电子装配生产线 20多条，具备年产移动通信射频子系统及器件 55万套的生产能力，能够稳定、及时、批量提供客户化产品。由于全球移动通信设备市场日趋集中，大型系统集成商希望寻求与其对等的器件供应商。本公司凭借一体化生产体系和产能规模优势，已经成为多家全球领先的移动通信系统集成商的重要供应商。优秀的客户协作能力及独立业务地位本公司专业从事基站天馈系统射频器件生产，独立于各大系统集成商，与各系统集成商之间不存在潜在的竞争关系，能够大量获得参与各系统集成商客户化产品早期研发的机会，并稳定的向各系统集成商及时供货，同时通过客户化产品和服务，为重要客户建立专属研发团队和生产线，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系，为其全球分支机构提供客户化产品，具有优秀的客户协作能力。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-26良好的财务状况及低成本结构本公司财务政策稳健，资产流动性和资产运营效率较高，产品毛利率保持相对稳定。本公司的纵向集成一体化生产体系有利于降低各生产环节的成本，独特的工艺方法和专有技术优化生产流程、提高生产效率，严格的预算管理控制成本、减少单品消耗，持续员工培训为公司提供充足人才储备，构筑劳动力成本优势。与国际国内竞争对手的比较相对国际竞争对手而言。Powerwave、Andrew 等公司仅从事生产射频器件多个环节中的某一个或几个，而本公司拥有研发、压铸、机械加工、表面处理、电子装配纵向集成一体化的制造体系，多个生产环节的毛利累计既可保证公司整体毛利水平较高，而且一体化制造体系能够强化生产环节之间的沟通，保证了快速反应能力；射频器件需要大量的手工调试专业人员，而国际竞争对手熟练技术员工成本较高。相对国内竞争对手而言。本公司业务规模和研发能力与国内竞争对手相比具有明显的优势。五、与公司业务相关的主要资产权属本公司独立拥有射频器件的设计研发、压铸、机械加工、电镀、电子生产等完整生产环节。本公司及控股子公司拥有房产 10处，其中共有 1处房产在正办理房产证，已办理房产证的 9处房产总计建筑面积为 89,936.08平方米。本公司及控股子公司通过出让方式取得 8处土地，总面积为 357,946.17平方米。本公司共拥有期限为 10年的商标 8项。本公司共获得 13项实用新型专利，各专利期限均为 10年。本公司及控股子公司共有 7项专利已经获得受理申请，包括 1项发明专利、6项实用新型专利。招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-27 六、公司成为合格供应商的情况本公司目前已经通过华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信、北电网络、普天等大型移动通信系统集成商的产品认证，并成为其合格供应商。本公司首次为主要客户供货的具体情况如下：系统集成商华为摩托罗拉诺基亚爱立信北电网络普天首次供货时间 1996年 2000年 2005年 2005年 2007年 2007年本公司于 2003 年、2005 年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于 2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。七、同业竞争和关联交易 1．同业竞争孟庆南先生持有 97%的武汉正维电子技术有限公司股权，正维电子主要从事功率放大器的研发、生产和销售，与本公司不存在同业竞争。正维电子主要从事移动通信基站重要器件功率放大器的研制、生产。截至2007 年 6 月 30 日，正维电子资产总额 4942.54 万元，净资产-395.61 万元，2007 年 1～6 月实现营业收入 3,686.74 万元，净利润 186.93 万元（该财务数据未经审计）。正维电子现有研发人员 76 人、生产及销售人员 105 人，拥有 5项国家专利，还有 6项国家专利在申请过程中。能够独立面向大型系统集成商提供移动通信系统功率放大器，已经与中兴通讯、北电网络、大唐电信等大型移动通信系统集成商建立良好的合作关系，并被中兴通讯评为“2007 年全球最佳合作伙伴”。正维电子主要产品功率放大器属于基站系统中的有源器件，主要功能是放大信号功率，以使覆盖区域内的信号更强，通话质量好，处于基站系统中端。本公司的主要产品滤波器、双工器、射频子系统等属于基站系统中的无源器件，主要功能为信号分离、滤除干扰和杂波，处于基站系统前端。本公司和正维电子的产招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-28品功能不可替代，本公司产品和功率放大器及其他器件一起共同组成基站系统，本公司与正维电子主要客户都是大型系统集成商，客户可能相同但无竞争关系。功率放大器要求具有设计精度高，信号指标要求苛刻，产品更新换代快等特点。目前，国内企业在该产品的设计研发能力比欧美等发达国家存在明显差距，全球移动通信基站集成商主要向海外企业采购该类产品。正维电子经过长期努力，取得多项技术的突破，但目前仍处于研发为主阶段，但未来经营发展仍存在较大的不确定性。本公司未来不会进入功率放大器业务领域。目前本公司主要从事射频子系统产品研发生产，并已进入塔放和数字微波领域，若进一步涉足功率放大器业务，则基本涵盖了移动通讯基站系统主要器件，将基本具备移动通讯系统集成的能力，可能与主要客户形成竞争关系，与本公司作为独立供应商的市场定位相冲突。发行人律师认为：发行人生产的主要产品与武汉正维电子技术有限公司生产的主要产品不相同，两种产品之间性能、用途完全不同，并且互相不具有可替代性；发行人与武汉正维电子技术有限公司双方不存在同业竞争关系，双方已经采取措施避免同业竞争的发生。保荐人认为：经核查，凡谷电子与正维电子产品功能不同，不能相互替代，市场无竞争关系，不存在同业竞争，且控股股东孟庆南先生已经出具避免同业竞争承诺函，对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。孟庆南先生同时还持有42%的迈格威股权，迈格威主要从事隔离器的生产销售，目前已经发出清算公告、正在办理注销手续，亦不存在同业竞争。王凯先生持有武汉协力精密制造有限公司33.36%的股权，武汉协力主要从事加工制造服务，与本公司不存在同业竞争；王凯先生还持有湖北国鑫投资有限公司45%的股权，湖北国鑫主要从事电力、商业、房地产投资，与本公司亦不存在同业竞争。 2．关联交易经常性关联交易本公司经常性关联交易类型主要为关联采购，发生关联交易的关联方主要包招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-29括德威斯、金湛电子、迈格威和协力公司，其中德威斯和金湛电子于2006年度纳入合并报表范围，自合并之日起发生的关联交易合并抵消。近三年一期本公司向各关联方采购金额及在本公司总采购金额中的比例如下表所示。单位：万元 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度关联方金额比例金额比例金额比例金额比例德威斯---- 4,739.10 18.56% 1,559.60 8.68% 金湛电子---- 57.00 0.22%-- 协力公司 91.60 0.37% 119.10 0.24% 109.50 0.43% 97.80 0.54% 迈格威-- 84.00 0.17% 178.10 0.70% 270.20 1.50% 合计 91.60 0.37% 203.10 0.41% 5,083.70 19.91% 1,927.60 10.72% 其中：对德威斯的主要采购产品为隔离器、接插件、电缆组件等设备和元器件；对金湛电子的采购产品为金属腔体结构件；对协力公司的采购产品为谐振杆；对迈格威采购产品为隔离器。本公司通常采用价格招标的方式确定采购对象及采购价格，对德威斯、金湛电子、协力公司等关联企业作为普通供应商进行管理，关联采购定价遵循市场定价的原则。偶发性关联交易本公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：关联方为本公司提供担保、本公司收购关联方控制的其他公司股份等事项。 2005年1月5日，德威斯与武汉工业国有投资有限公司签订《抵押反担保合同》，德威斯以其拥有的位于关东工业园3-3#楼4楼17#工业厂房（《房屋所有权证》编号“武房权证湖字第200400592号”、《国有土地使用权证》编号“武新国用（2004）字第040号”）为抵押，对武汉工业国有投资公司为本公司向兴业银行武汉汉口支行申请人民币700万元委托借款担保事项提供抵押反担保，抵押反担保期限与贷款期限相同：2005年1月6日至2005年4月6日。 2006年11月6日，孟庆南先生、王丽丽女士分别与中国民生银行股份有限公招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-30司武汉分行签署了编号为（2006）年（20060580）字（1203007）号、（2006）年（20060580）字（1203008）号《最高额保证合同》，为本公司与中国民生银行武汉分行2006年11月6日至2007年11月6日发生的借款提供保证担保，主合同约定的最高授信额度为4,000万元。 2007年4月9日，王丽丽女士与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-006-2号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-006”的《人民币资金借款合同》项下2007年4月16日至2009年4月16日发生的生产周转借款4,000万元提供保证担保；2007年5月18日，王丽丽女士与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-007-1号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-007”的《人民币资金借款合同》项下2007年5月21日至2009年5月21日发生的生产周转借款1,900万元提供保证担保。 2007年4月9日，孟庆南先生与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-006-1号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-006”的《人民币资金借款合同》项下2007年4月16日至2009年4月16日发生的生产周转借款4,000万元提供保证担保；2007年5月18日，孟庆南先生与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-007-2号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-007”的《人民币资金借款合同》项下2007年5月21日至2009年5月21日发生的生产周转借款1,900万元提供保证担保。 2006年11月16日，经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司按照截至2006年9月30日德威斯净资产作价，以现金方式收购王丽丽女士持有的德威斯90%的股权；按照截至2006年9月30日金湛电子净资产作价，以现金方式收购王丽丽女士、戴方莲女士、李建伟先生分别持有的金湛电子80%、5%、5%的股权。 2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以德威斯截至2006年12月31日净资产4,301.20万元为依据，以现金430.12万元受让王淩女士、王莉萍女士分别持有德威斯6.67%、3.33%的股权；以金湛电子截至2006年12月31日净资产招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-31 645.30万元为依据，以现金64.53万元受让王淩女士、王莉萍女士分别持有金湛电子5%、5%的股权。2007年7月2日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以现金10万元受让齐洪志先生持有富晶电子的股权，由于富晶电子尚未实质经营业务，本公司收购该公司1%股权作价按照出资金额确定。收购完成后，德威斯、金湛电子及富晶电子成为本公司的全资子公司。 2007年1月8日，正维电子与本公司签订《房屋租赁合同》，向本公司租赁位于武汉市洪山区东湖新技术开发区关东工业园3号区2号楼总面积为4,207.68平方米的3间旧厂房，租赁期限自2007年1月8日至2009年1月8日，每月租金为10.80元 /平方米，每季度缴纳一次，租赁期间维修费用由本公司承担，水、电、暖、通讯费用由承租方承担。 3．本公司独立董事对关联交易的核查意见本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。” 招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-32 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员姓名职务出生年份任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况（万元/年）持有公司股份的数量（万股）与本公司的其他利益关系孟庆南先生董事长 1958 2006.1.18-2009.1.18 曾供职于武汉红山花电扇厂，1989 年作为主要创始人创立凡谷研究所，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事、总工程师。正维电子执行董事兼总经理、富晶电子董事 12 6,372 无王丽丽女士副董事长兼总经理 1951 2006.1.18- 2009.1.18 曾供职于武汉 710 厂，1989 年作为主要创始人创建凡谷研究所，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理。德威斯董事长，金湛电子董事长、富晶电子董事长 12 6,372 无孟凡博先生董事 1982 2006.1.18-2009.1.18 2005 年加入本公司，先后在研发中心、市场部等部门工作。富晶电子董事、总经理 5 1,920 无王凯先生董事 1964 2006.1.18- 2009.1.18 1989年至 2005年先后在本公司研发中心、机械加工部等部门工作，曾任凡谷有限副总经理。协力公司及湖北国鑫董事— 780 无黄勇先生董事 1970 2006.1.18-2009.1.18 1992年加入本公司，一直从事研发工作。无 19 156 无汪青女士董事、财务总监、董事会秘书 1968 2006.12.16-2009.1.18 曾供职于武汉电缆附件厂、湖北中南会计师事务所，2001年加入本公司。无 16.5 14 无马洪先生独立董事 1966 2006.12.16-2009.1.18 现任华中科技大学武汉光电国家实验室通信与智能网研究部教授、博士生导师。－ 3（津贴）－无招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-33姓名职务出生年份任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况（万元/年）持有公司股份的数量（万股）与本公司的其他利益关系李燕萍女士独立董事 1965 2006.12.16-2009.1.18 现任武汉大学经济与管理学院副院长、武汉中商集团股份有限公司独立董事。－ 3（津贴）－无王征女士独立董事 1968 2006.12.16-2009.1.18 现任中南财经政法大学会计学院财务管理系副教授，硕士生导师。－ 3（津贴）－无熊芳女士监事会主席 1976 2006.1.18-2009.1.18 2000 年进入本公司，曾先后在本公司市场部、品质管理部等部门工作。无 7 5.6 无荆剡林先生监事 1978 2006.1.18-2009.1.18 1998年进入本公司，曾先后从事产品调试、研发等工作。无 13 8 无张利军先生监事 1973 2006.1.18-2009.1.18 1996 年进入本公司，先后在机械部、机械工艺部等部门工作。无 3 5.6 无杨志敏先生副总经理 1979 2006.1.18-2009.1.18 1996年进入本公司，一直从事研发工作。无 18 20 无艾平女士副总经理 1957 2006.1.18-2009.1.18 1998 年进入本公司，先后在研发中心、工艺部、品质管理部、电装部等部门工作。无 16.5 14 无戴方莲女士副总经理 1968 2006.1.18-2009.1.18 曾供职于湖北机床厂。1999年进入本公司，先后在研发中心、工程部、工模部、计划部等部门工作。无 16.5 14 无王淩女士副总经理 1961 2007.6.10-2009.1.18 1997 年进入本公司，历任本公司采购部经理、采购总监、德威斯总经理。无 13 10 无段毅先生总工程师 1950 2006.1.18-2009.1.18 正高职高级工程师，2005 年进入本公司。 1997 年获国务院自然科学政府特殊津贴。段毅先生 1975年至 2005年在武汉中原电子无 10 －无招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-34姓名职务出生年份任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况（万元/年）持有公司股份的数量（万股）与本公司的其他利益关系集团公司工作，历任设计室副主任、主任、中原电子信息公司总工程师等职务。荣金堂先生副总工程师 1965 2006.1.18-2009.1.18 2003 年进入本公司。高级工程师。曾供职于武汉市滨湖电子公司，担任研发工程师。无 12 10 无钟伟刚先生副总工程师 1977 2006.1.18-2009.1.18 1997 年进入本公司，历任调试技术员、研发中心项目负责人、微波技术部副经理。无 18 20 无招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-35 九、控股股东及实际控制人本公司股东中，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有本公司 12,744 万股，占本公司总股本的 79.65%，为本公司实际控制人。孟庆南先生中国国籍，身份证号420102195805211016，无境外永久居留权；孟先生系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事兼总经理、总工程师；目前持有本公司股份6,372万股，占股权比例39.83%，担任本公司董事长职务。王丽丽女士中国国籍，身份证号 420102195103251021，无境外永久居留权；王女士系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理；目前持有本公司股份 6,372万股，占股权比例 39.83%，担任本公司副董事长兼总经理职务。十、简要财务会计信息招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-361．近三年一期合并资产负债表单位：元 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动资产：货币资金 189,273,773.63 170,268,792.05 48,719,200.58 12,164,734.68 应收票据 166,240.00 150,556.00 31,481,119.87 - 应收账款 199,274,193.19 115,813,277.06 130,269,905.84 81,604,429.92 预付款项 54,710,574.99 32,934,863.08 4,607,220.19 2,006,582.65 其他应收款 3,086,581.50 1,756,770.45 10,298,302.49 3,865,402.65 存货 121,302,206.78 150,004,524.53 106,261,109.73 64,640,121.75 流动资产合计 567,813,570.09 470,928,783.17 331,636,858.70 164,281,271.65 非流动资产：投资性房地产 3,985,509.17 - - - 固定资产 210,588,675.43 201,235,289.32 163,028,286.74 81,397,637.18 在建工程 4,812,819.01 4,226,498.00 2,970,601.00 8,370,153.24 工程物资 2,296,157.50 297,564.99 8,700,273.76 9,684,781.16 无形资产 75,859,228.48 54,650,110.71 55,596,993.29 57,061,875.95 长期待摊费用 - 135,687.23 - - 递延所得税资产 8,007,152.87 6,296,665.80 3,344,189.76 2,069,449.43 非流动资产合计 305,549,542.46 266,841,816.05 233,640,344.55 158,583,896.96 资产总计 873,363,112.55 737,770,599.22 565,277,203.25 322,865,168.61 招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-37 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动负债：短期借款 64,200,000.00 64,200,000.00 63,000,000.00 30,220,000.00 应付票据 19,257,674.22 26,839,507.00 14,040,000.00 2,000,000.00 应付账款 156,066,845.91 103,501,927.93 94,636,841.13 69,139,578.73 应付职工薪酬 43,583,633.90 51,645,603.19 21,028,809.21 10,377,141.46 应交税费 50,645,226.65 49,175,282.52 29,620,676.29 9,343,883.26 其他应付款 4,354,747.69 57,557,199.16 24,963,562.35 14,800,300.07 流动负债小计 338,108,128.37 352,919,519.80 247,289,888.98 135,880,903.52 非流动负债：长期借款 59,000,000.00 - - - 递延所得税负债 4,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35 非流动负债小计 63,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35 负债合计 401,143,449.43 356,998,172.13 251,455,203.82 140,132,880.87 股东权益：股本 160,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 2,738,483.19 2,738,483.19 2,276,059.12 2,276,059.12 盈余公积 64,945,746.54 56,167,701.61 40,182,071.51 20,315,772.60 未分配利润 239,232,110.79 236,554,385.79 159,329,716.18 79,864,520.49 归属于母公司股东权益小计 466,916,340.52 375,460,570.59 281,787,846.81 182,456,352.21 少数股东权益 5,303,322.60 5,311,856.50 32,034,152.62 275,935.53 股东权益合计 472,219,663.12 380,772,427.09 313,821,999.43 182,732,287.74 负债和股东权益总计 873,363,112.55 737,770,599.22 565,277,203.25 322,865,168.61 招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-382．近三年一期合并利润表单位：元项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 452,635,817.91 817,659,078.08 484,329,371.57 310,374,082.43 减：营业成本 323,187,760.90 570,733,103.29 347,101,149.80 212,793,935.06 营业税金及附加 5,360,752.22 7,742,984.15 4,860,717.27 2,767,661.00 销售费用 2,878,539.57 5,447,695.35 3,901,024.15 3,839,250.09 管理费用 8,038,993.53 24,461,232.26 9,756,596.69 8,356,181.70 财务费用 2,856,706.54 8,369,147.44 5,767,007.67 2,130,638.84 资产减值损失 4,652,367.96 6,187,977.57 1,999,663.20 2,490,676.08 投资收益 -3,609.17 - - - 二、营业利润 105,657,088.02 194,716,938.02 110,943,212.79 77,995,739.66 加：营业外收入 1,670,000.00 8,098,300.00 7,333,660.00 1,320,000.00 减：营业外支出 - 60,000.00 30,020.68 108,781.69 三、利润总额 107,327,088.02 202,755,238.02 118,246,852.11 79,206,957.97 减：所得税费用 15,614,446.20 27,849,178.08 18,921,488.98 11,699,861.19 四、净利润 91,712,641.82 174,906,059.94 99,325,363.13 67,507,096.78 其中：归属于母公司股东的净利润 91,455,769.93 157,210,299.71 99,331,494.60 67,506,169.93 同一控制下企业合并合并日前净利润 17,700,158.49 - - 少数股东损益 256,871.89 -4,398.26 -6,131.47 926.85 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42 （二）稀释每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42 招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-393．近三年一期合并现金流量表单位：元项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 426,575,002.61 921,340,112.39 412,121,642.24 318,730,647.73 收到的税费返还 1,943,740.93 3,081,955.63 200,322.46 - 收到其他与经营活动有关的现金 8,569,213.17 10,475,635.14 8,114,291.08 2,460,899.84 经营活动现金流入小计 437,087,956.71 934,897,703.16 420,436,255.78 321,191,547.57 购买商品、接受劳务支付的现金 217,481,524.94 495,628,482.33 259,799,851.81 217,229,236.50 支付给职工以及为职工支付的现金 50,044,613.37 71,959,599.94 38,934,231.26 26,466,377.86 支付的各项税费 59,377,389.45 83,216,230.03 37,858,863.61 25,209,693.87 支付其他与经营活动有关的现金 9,686,873.37 18,269,044.65 19,570,743.05 6,530,560.73 经营活动现金流出小计 336,590,401.13 669,073,356.95 356,163,689.73 275,435,868.96 经营活动产生的现金流量净额 100,497,555.58 265,824,346.21 64,272,566.05 45,755,678.61 二、投资活动产生的现金流量：处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 260.00 117,000.00 收到其他与投资活动有关的现金-- 11,221,321.61 - 投资活动现金流入小计-- 11,221,581.61 117,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87,134,701.73 103,093,257.71 75,224,847.03 59,399,303.04 投资支付的现金 44,055,632.28 --- 招股说明书与发行公告招股意向书摘要 1-2-40投资活动现金流出小计 131,190,334.01 103,093,257.71 75,224,847.03 59,399,303.04 投资活动产生的现金流量净额-131,190,334.01 -103,093,257.71 -64,003,265.42 -59,282,303.04 三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金- 100,000.00 -- 取得借款收到的现金 59,000,000.00 54,200,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00 筹资活动现金流入小计 59,000,000.00 54,300,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00 偿还债务支付的现金- 53,000,000.00 41,220,000.00 12,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,273,620.66 45,489,039.96 2,480,897.15 4,281,719.73 支付其他与筹资活动有关的现金 265,405.89 --- 筹资活动现金流出小计 2,539,026.55 98,489,039.96 43,700,897.15 16,881,719.73 筹资活动产生的现金流量净额 56,460,973.45 -44,189,039.96 30,299,102.85 19,338,280.27 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-474,459.47 -925,718.70 -33,937.58 -763.56 五、现金及现金等价物净增加额 25,293,735.55 117,616,329.84 30,534,465.90 5,810,892.28 加：期初现金及现金等价物余额 159,315,530.42 41,699,200.58 11,164,734.68 5,353,842.40 六、期末现金及现金等价物余额 184,609,265.97 159,315,530.42 41,699,200.58 11,164,734.68 招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-414．财务指标财务指标名称 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 1.68 1.33 1.34 1.21 速动比率 1.29 0.91 0.91 0.73 资产负债率（母公司） 46.26% 48.79% 47.63% 44.50% 利息保障倍数（倍） 52.30 31.42 20.67 25.70 息税折旧摊销前利润（万元） 13,543.41 25,288.92 15,246.09 10,110.30 存货周转率 4.40 4.19 3.82 4.68 应收账款周转率 5.40 6.26 4.31 4.17 总资产周转率 1.12 1.25 1.09 1.15 全面摊薄的净资产收益率（归属于母公司股东的净利润） 19.59% 41.87% 35.25% 37.00% 全面摊薄的净资产收益率（归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润） 19.28% 40.09% 33.04% 36.44% 每股净资产（元） 2.95 2.38 1.96 1.14 每股经营性现金流（元） 0.63 1.66 0.40 0.29 注：2004年、2005年、2006年末，本公司总股本均为8,000万股。2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议，以截至2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，向全体股东每10股送红股10股，工商注册登记变更完成后本公司总股本变为16,000万股。以上基本每股收益等财务指标均按截至2007年6月30日公司总股本16,000万股计算。招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-425．非经常性损益明细 2007年7月26日，信永中和为本公司出具《非经常性损益明细表审核报告》，近三年一期，本公司非经常性损益明细如下表所示。单位：万元内容 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度非流动资产处置损益----4.50 计入当期损益的政府补助 167.00 784.80 733.40 132.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益 - 1,770.00 -- 除上述各项外其他营业外收支净额---3.00 -6.40 小计 167.00 2,554.80 730.40 121.10 所得税影响-25.00 -116.70 -108.30 -18.50 非经常性净损益合计 142.00 2,438.10 622.10 102.60 其中：归属于母公司股东 142.00 667.90 621.80 102.60 6．备考合并利润表本公司申报财务报表 2004年至 2006年仅对涉及《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，若全面执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，则本公司申报期间 2004年至 2006年的合并利润表如下。单位：万元项目 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 81,765.90 48,432.90 31,037.40 减：营业成本 56,439.50 34,218.30 20,850.80 营业税金及附加 774.30 486.10 276.80 销售费用 544.80 390.10 383.90 招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-43 项目 2006年度 2005年度 2004年度管理费用 2,274.60 939.90 784.60 财务费用 836.90 576.70 213.10 资产减值损失 618.80 200.00 249.10 加：公允价值变动收益--- 投资收益--- 二、营业利润 20,277.20 11,621.90 8,279.20 加：营业外收入 809.80 733.40 132.00 减：营业外支出 6.00 3.00 10.90 其中：非流动资产处置损失--- 三、利润总额 21,081.00 12,352.20 8,400.30 减：所得税费用 2,785.00 1,892.10 1,170.00 四、净利润 18,296.00 10,460.10 7,230.30 其中：归属于母公司股东的净利润 16,452.60 10,459.70 7,229.00 同一控制下企业合并合并日前净利润 1,844.00 -- 少数股东损益-0.60 0.40 1.30 五、每股收益：（一）基本每股收益（元/股） 2.06 1.31 0.90 （二）稀释每股收益（元/股） 2.06 1.31 0.90 由于本公司申报期间购置固定资产未使用借款，不存在借款费用资本化事项；本公司申报期间研发支出由于不能恰当区分研究阶段和开发阶段的支出，且本公司用于研发支出所生产的产品周期短于一年，故未对开发支出予以资本化。备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异：招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-44单位：万元项目 2006年度 2005年度 2004年度申报合并利润表之净利润金额 17,490.60 9,932.50 6,750.70 差异调整: 职工福利费余额冲成本费用 819.00 527.60 479.60 开办费直接计入损益-13.60 -- 差异调整小计 805.40 527.60 479.60 备考合并利润表之净利润金额 18,296.00 10,460.10 7,230.30 本期根据本公司职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）1,776 万元，该金额为历年计提福利费结余数，因此 2004年至 2006年应付职工福利费余额在本备考利润表未作冲销。十一、管理层对近三年一期公司盈利状况及财务状况分析近三年一期，本公司业务规模持续扩张，营业收入、净利润、每股收益均保持快速增长，已成长为全球移动通信天馈系统射频子系统及器件的重要供应商。营业收入从 2004 年的 31,037.41 万元增长到 2006 年的 81,765.91 万元，增长 163.44%；净利润从 2004年的 6,750.71万元增长到 2006年的 17,490.61万元，增长 159.09%；每股收益从 2004年的 0.42元/股增长到 2006年的 0.98元/股，增幅达 133.33%。2007 年 1～6 月，本公司业务持续增长，实现营业收入 45,263.58 万元，净利润 9,171.26万元，半年每股收益达 0.57元/股。 1．管理层对近三年一期营业收入变化趋势及原因分析营业收入快速增长 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目数量数量增长率数量增长率数量营业收入（万元） 45,263.58 81,765.91 68.82% 48,432.94 56.05% 31,037.41 产品销售量（套） 253,107 435,917 117.47% 200,451 35.74% 147,670 招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-45随着全球移动通信行业的快速发展，本公司营业收入迅速增长。近三年一期本公司射频子系统、滤波器、双工器总计销售量分别为 147,670套、200,451套、435,917套、253,107套，销售量的大幅增长带来营业收入的快速增长。近三年一期本公司营业收入大幅增长主要得益于本公司与已经建立长期稳定合作关系的五大主要客户业务合作的进一步深化和国际销售市场的不断拓展。2006 年产品销售量较 2005年增长 117.47%，其中双工器销售量增幅最大，从 2005年的约 7 万套增加到 2006 年的 22.7 万套，增幅达 225%，射频子系统销售量也增长约 103%。2006年前 5大客户销售额达 79,575万元，较 2005年增长 32,901万元；国际市场销售额达 13,466.50 万元，较 2005 年增长 10,302.4 万元，增长率为 325.60%。2007年 1～6月，本公司销售射频子系统、滤波器、双工器总计 25.31 万套，实现销售收入 45,263.58万元。营业收入快速增长的原因近三年一期本公司业务迅速发展的主要原因包括以下几个方面：（1）全球移动通信行业的快速发展给本公司的发展提供了外部条件。根据 ITU统计，全球移动通信用户总数从 1998 年的 2.83 亿户增长到 2006 年 4月底的 23.47亿户，仅 2005年就比 2004年增长 21.2%；相应，全球移动基站的数量也快速增长，据高科技咨询机构 In-Sat的研究报告预测，全球移动基站数量将从 2004年的 180万个增长到 2009年的 350万个。强大的需求带动了移动通信投资的扩张，给移动通信设备制造行业提供了巨大的发展空间。同期国内主要移动通信系统集成商成功开发海外市场，带动本公司生产规模保持快速增长。（2）研发投入的增加、产能扩大、市场拓展为公司业务规模的迅速增长提供了内在动力。 ?研发投入近三年一期，本公司研发投入资金分别为 1,503.80 万元、2,992.81 万元、 5,071.84万元、2872万元，分别占营业收入的 4.85%、6.20%、6.28%、6.35%；研发中心由 2004年的 76人增加到 2007年上半年的 257人；每年研发项目个数由 2004年的 102个增加到 2006年的 220个，2007年 1～6月研发项目 114个。强大的研发实力为本公司对客户提出特定产品需求做出快速反应提供了保障，从招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-46而赢得市场。 ?产能扩大近三年一期，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 5,939.93万元、7,522.48万元、10,309.33万元、8,713.47万元。本公司生产能力从 2004年的 20万套增加到目前的 55万套，全球市场占有率约达 8.78%（数据来源：汉鼎世纪《2005年-2006年移动通信基站设备行业研究报告》）。同时，本公司于 2006年收购关联公司德威斯和金湛电子，该两家公司专门从事隔离器、电缆组件、接插件以及射频器件金属腔体加工的生产，与本公司所从事的业务形成产业配套，加强本公司的业务协调性，缩短客户订单响应周期，提高市场竞争力。 ?市场拓展 2005 年，本公司新拓展重点客户诺基亚和爱立信，2007 年，本公司成为北电网络、普天的合格供应商。2005年本公司对该等客户合计销售约 1亿元，2007年上半年对其销售约 1亿元，增长幅度较大。公司主营业务收入产品结构分析单位：万元 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度产品名称金额占比金额占比金额占比金额占比射频子系统 17,607.20 38.99% 52,196.10 63.84% 30,203.20 62.36% 15,729.30 50.68% 双工器 25,737.30 56.99% 22,282.40 27.25% 14,354.70 29.64% 9,766.10 31.47% 滤波器 874.50 1.94% 4,534.90 5.55% 1,909.50 3.94% 2,884.90 9.29% 其他 944.10 2.09% 2,752.50 3.37% 1,965.50 4.06% 2,657.10 8.56% 合计 45,163.10 100% 81,765.90 100% 48,432.90 100% 31,037.40 100% 本公司长期专注于移动通信天馈系统射频子系统及器件的生产，射频子系统、双工器是本公司主要产品，本公司是国内能够较完善的进行设计并批量生产射频子系统及双工器的主要企业，整体技术水平处于领先地位。近三年一期射频子系统、双工器占营业收入的比例呈上升趋势，分别为 82.15%、92.00%、91.09%、招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-47 95.77%。公司主营业务收入客户结构分析单位：万元 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100% 前5大客户 44,466.70 98.24% 79,573.99 97.32% 46,674.21 96.37% 30,776.69 99.16% 其中：华为 28,049.07 61.97% 57,765.76 70.65% 38,363.73 79.21% 20,245.63 65.23% 如上表所述，本公司近三年一期客户集中度较高，前五大销售客户合计销售额占主营业务收入比例分别为 99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占比分别为 65.23%、79.21%、70.65%、61.97%，主要原因如下：（1）全球移动通信设备行业市场集中度较高，爱立信等 6 家国际大型移动通信系统集成商占有约 80%的市场份额，行业特点导致公司客户相对较集中。（2）公司不断拓展核心客户，但现阶段仍保持华为为主的客户结构。公司 1996 年开始成为华为合格供应商，随着移动通信产业的逐步发展，公司开始逐步成长。2000 年开始与摩托罗拉业务合作，2005 年又成为诺基亚、爱立信的合格供应商，2007 年开始与北电网络合作，并为上述各战略性客户建立了专用电子装配生产线。公司于 2003年、2005年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于 2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。从公司客户拓展及合作情况判断，短期内公司仍将保持以华为为主的客户结构。（3）公司与系统集成商之间较为稳定的、相互依存的合作关系，改善客户结构的方式主要通过增加新客户的销售额。移动通信系统集成商对器件供应商执行严格的遴选和考核制度，每年对供应商进行管理评审，要求器件供应商具有稳定、及时、大批量、多批次供货的能力。成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，因此系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。预计本公司对华为等核心客招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-48户的销售额将保持较为稳定的增长。但其他新近拓展的核心客户销售增长迅速，本公司对华为的销售额占营业收入份额将不断降低。2007年 1～6月，本公司对华为实现销售收入 28,049.07 万元，由于其它客户销售增长较快，对华为的销售占总销售收入比例下降至 61.97%。（4）公司执行较为稳健的财务控制制度，降低较高的客户集中度带来的财务风险。本公司授予前五大销售客户的信用期不超过 75 天，该等客户通常于本公司授予其各自的信用期内偿还账款。2007年 1～6月，前五大销售客户平均回款期约 66天。截至 2007年 6月 30日，本公司对前五大销售客户的应收账款合计为20,426.70万元，占总资产的 23.39% （5）客户拓展情况及未来市场拓展措施 2007 年 1 季度，北电网络、中兴通讯、普天已经完成对公司合格供应商的评审工作，2007 年上半年本公司已开始对北电网络及普天批量供货；中兴通讯第一批产品已处于研发阶段。未来几年内，公司将持续坚持“以研发支持市场”的策略，通过提高研发水平、扩大供应能力、提高产品质量等手段不断开拓市场。对华为、摩托罗拉等已经建立长期稳定合作关系的客户，持续跟踪客户技术发展趋势，深入参与客户产品早期预研，不断拓展产品系列，加强生产管理，降低生产成本等方式保持对老客户销售金额的持续稳定增长；对诺基亚、爱立信等客户，建立专属的研发、生产、销售、服务团队，以大规模供应能力满足客户快速增长的产品需求，以稳定优质的产品质量、良好的售后服务提升客户对公司的采购份额；对北电网络、中兴通讯、普天等处于合作初期的客户，公司配备经验丰富的研发团队为客户开发出性能优良、工艺先进的产品满足客户需求，以快速响应能力赢得后续合作。公司未来三年计划引进市场营销专家、商务专家多名，市场人员数十人，进一步提升公司营销能力，通过在北美、欧洲等地设立客户技术服务代表处，更好为客户服务，不断提升公司市场地位并逐步改善公司客户结构。公司主营业务收入市场结构分析招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-49单位：万元 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度销售区域金额占比金额占比金额占比金额占比国内市场 37,128.40 82.21% 68,299.40 83.53% 45,268.80 93.47% 29,671.70 95.60% 国际市场 8,034.70 17.79% 13,466.50 16.47% 3,164.10 6.53% 1,365.70 4.40% 合计 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100% 本公司主要客户为国际性大型系统集成商，产品一般由各系统集成商的中国公司采购，然后根据业务需要在全球范围内配置，或者由其海外公司直接采购。由于对客户采购公司产品后的具体配置情况无法统计，上表中的国际市场销售部分仅指公司直接出口的部分由于本公司积累了 18 年的射频器件生产经验，产品各项技术指标均能持续满足客户要求，在生产过程中严格执行了 ISO14001环境管理体系及 RoHS的各项标准，本公司产品已经完全达到美国、欧洲等地区执行的环保标准。随着本公司与诺基亚、爱立信等客户业务合作的深入以及客户对本公司快速响应能力的信赖，本公司产品直接出口快速增长，已成为公司营业收入的重要组成部分。近三年一期，本公司直接出口金额分别为 1,365.70万元、3,164.10万元、13,466.50万元、8,034.70万元，所占公司营业收入比例分别为 4.40%、6.53%、16.47%、17.75%，出口金额和占营业收入的比重均呈快速上升趋势。 2．管理层对近三年一期公司盈利状况的分析近三年一期，本公司主营业务整体毛利率分别为 31.44%、28.33%、30.20%、 28.66%，基本稳定在较高水平，其主要原因是本公司建立了集压铸、机械加工、电子装配为一体的一体化生产体系，以及良好的成本控制体系。近三年一期，受益于业务规模持续扩大，盈利能力持续增强，本公司股东获得了良好的回报，每股收益从 2004年的 0.42元/股增长到 2006年的 0.98元/股， 2007 年 1～6 月，本公司每股收益达 0.57 元/股。近三年一期以归属于母公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为 44.30%、42.79%、 44.28%、21.71%，销售净利率分别为 21.75%、20.51%、21.39%、20.26%。招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-50本公司管理层认为：（1）本公司近三年一期业务持续快速发展是管理层在全球移动通信市场快速发展的前提下，持续加强研发投入、不断完善产业链构筑纵向集成一体化生产体系、扩大生产规模以及不断开拓市场的结果，在现有客户结构、客户响应速度、高性价比产品及市场地位的基础上，本公司未来有望延续近几年快速发展的趋势。（2）本公司的盈利能力不仅来源于销售规模的扩大，管理层通过科学的管理方法、严格的成本控制、生产各个环节实现无缝对接等方式，保持了较高的毛利水平。（3）预计在未来几年内，本公司将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、深化与老客户的合作、拓展新客户等方式继续提高本公司的市场份额；建立信息化管理平台，提高管理水平和生产协调能力，提高管理效率，增强盈利能力。 3．管理层对近三年一期公司财务状况分析近三年一期期末本公司资产总额分别为 32,286.52 万元、56,527.72 万元、 73,777.06 万元、87,336.31万元，其中流动资产分别为 16,428.13 万元、33,163.69 万元、47,092.88万元、56,781.36万元，占总资产比例分别为 50.88%、58.67%、 63.83%、65.01%，呈上升趋势，本公司资产流动性增强。本公司负债总额随业务规模扩大呈逐年上升趋势，近三年一期分别为14,013.29万元、25,145.52万元、35,699.82万元、40,114.34万元，其中流动负债占主要部分，近三年一期流动负债占负债总额的比例分别为 96.97%、98.34%、 98.86%、84.29%。近三年一期，本公司经营活动现金流量净额、净现金流量均为正。由于本公司主要客户为全球大型系统集成商，均在本公司授予的信用期内及时回款，伴随业务规模的快速扩张，本公司经营活动现金流量净额持续增加，2005 年、2006年分别增长 40.47%、313.59%。本公司管理层认为：本公司资产流动性强，结构合理；本公司整体资产优良，招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-51资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。十二、公司利润分配情况 1．股利分配政策股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。 2．近三年股利分配情况 2003年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10股派送现金股利 0.5元，合计派送现金 400万元，本次利润分配方案已实施； 2004年度本公司不实施利润分配； 2005年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10股派送现金股利 8元，合计派送现金 6,400万元，本次利润分配方案已实施； 2006 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股送红股 10 股，本次利润分配方案已实施。 3．发行前滚存利润的分配安排 2006 年度股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。十三、发行人控股子公司及其基本情况武汉德威斯电子技术有限公司招股意向书与发行公告招股意向书摘要 1-2-52德威斯由王丽丽女士、王淩女士、王莉萍女士共同出资组建，成立于2003年5月，注册号为4201002176357，注册地址为武汉市东湖开发区关山二路关东科技园5-2号，法定代表人王丽丽，注册资本300万元。其中王丽丽女士出资270万元，占注册资本的90%；王淩女士出资20万元，占注册资本的6.67%；王莉萍女士出资10万元，占注册资本的3.33%。股东王淩女士和王莉萍女士均为王丽丽女士的妹妹。截至2006年12月31日，德威斯总资产4,765.10万元，净资产4,301.20万元，2006 年度实现净利润1,613.60万元。截至2007年6月30日，德威斯总资产5,020.21，净资产4,499.09万元，2007年1～6月实现净利润197.94万元。以上财务数据均经信永中和审计。德威斯主要产品隔离器、电缆组件、接插件是本公司生产射频子系统等产品的重要电子元器件。经信永中和审计，截至2006年9月30日德威斯净资产为4,267.20万元。为减少关联交易，完善本公司生产体系，2006年11月16日，经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，按照截至2006年9月30日经审计的净资产1:1作价，以现金3,840.50万元收购王丽丽女士持有德威斯90%的股权。2006 年12月13日德威斯办理了工商注册登记变更手续，德威斯2006年纳入本公司合并报表范围。2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以德威斯截至2006年12月31日净资产4,301.20万元为依据，以现金430.12万元受让王淩女士、王莉萍女士分别持有德威斯6.67%、3.33%的股权。2007年7月13日，在武汉市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有德威斯100%的股权。咸宁市金湛电子有限公司金湛电子由王丽丽女士、王淩女士、王莉萍女士、戴方莲女士、李建伟先生共同出资组建，成立于2005年3月，注册号4223002100676，注册地址为咸宁市咸安区宝塔镇，法定代表人王丽丽；注册资本500万元，其中王丽丽女士出资400万元，占注册资本的80%，王淩女士、王莉萍女士、戴方莲女士、李建伟先生各出资25万元，分别占注册资本的5%。截至2006年12月31日，金湛电子总资产930.50万元，净资产645.30万元，2006 年度实现净利润156.40万元。截至2007年6月30日，金湛电子总资产1,120.46万元，净资产705.59万元，2007年1～6月实现净利润60.29万元。以上财务数据均经信永中和审计。金湛电子采用压铸工艺生产并向本公司提供生产滤波器、双工器等产品所需的金属腔体结构件，能有效提高本公司生产效率，降低产品成本。经信永中和审计，截至 2006年 9月 30日金湛电子净资产为 627.87万元。本公司计划进一步扩大压铸环节的产能，并减少关联交易。2006年 11月 16日，经本公司 2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司按照截至 2006年 9月 30日金湛电子经审计净资产 1:1作价，以现金 565.10万元收购王丽丽女士、戴方莲女士、李建伟先生分别持有的金湛电子 80%、5%、5%的股权。2006年 12月 18日金湛电子办理了工商注册登记变更手续，金湛电子 2006年纳入本公司合并报表范围。2007年6 月 21 日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以金湛电子截至 2006 年 12月 31日净资产 645.30万元为依据，以现金 64.53万元受让王淩女士、王莉萍女士分别持有金湛电子 5%、5%的股权。2007 年 8 月 8 日，金湛电子办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有金湛电子 100%的股权。鄂州富晶电子技术有限公司本公司已选址在距离本公司本部25公里的湖北省鄂州市华容镇新建产业基地，进一步扩大本公司模具、压铸、机械加工、表面处理等环节的一体化生产能力，以满足本公司发展的需求。2006年11月16日，本公司与自然人齐洪志先生共同出资设立鄂州富晶电子技术有限公司，富晶电子注册资本2,000万元，实收资本1,000万元，其中本公司出资990万元，占注册资本99%；齐洪志先生出资10万元，占注册资本1%，齐洪志先生系本公司主要股东孟凡博先生之岳父。富晶电子注册地址为鄂州市华容区华容镇周汤村，注册号4207001208590，法定代表人王丽丽女士，经营范围为通信设备制造销售。富晶电子成立至今，尚未实质开展业务。2007年7月2日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以现金10万元受让齐洪志先生持有富晶电子1%的股权；同时本公司认缴对富晶电子的第二期出资1,000万元，出资完成后富晶电子注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，本公司占股权比例100%。2007年7月4日，湖北鄂州融信优先责任会计师事务所出具“鄂融会师验字（2007）32号”《验资报告》对本公司认缴第二期出资1,000万元的情况进行了验证。2007年7月25日，富晶电子在鄂州市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。武汉凡谷信电子技术有限公司凡谷信系孟庆南先生、王丽丽女士等自然人于2002年5月投资设立，注册资本100万元，注册地址为武汉市江夏区藏龙岛科技园，法定代表人王丽丽，主要从事无线电通信系统、天馈设备、通信终端设备的开发、制造、营销等。2003年6月，本公司对凡谷信增资900万元，同时孟庆南先生、王丽丽女士等人将所持出资额转让给本公司，湖北永信会计师事务有限公司对该次增资、转让事项验资，并出具了鄂永会江验字[2003]第63号《验资报告》。增资、转让完成后，凡谷信注册资本1,000万元，本公司持有凡谷信97%的股权，吴国祥先生、许国良先生、叶志敏先生分别持有1%的股权。2003年凡谷信纳入本公司合并会计报表范围。凡谷信 2006 年未开展业务，全体股东一致同意解散凡谷信，凡谷信于 2007年 2 月 8 日完成了注销手续。第四节募集资金运用为了进一步强化本公司专业化产品研发平台、纵向集成的大规模一体化生产能力等竞争优势，实现“发展成为世界领先的移动通信天馈系统射频器件供应商”之目标，本公司本次募集资金拟投资于数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、数字移动通信隔离器模块产业化项目、研发中心扩建项目、信息化建设项目五个项目。本次募集资金投资项目已经本公司第二届董事会第四次会议及本公司 2006年年度股东大会审议通过。序号项目名称总投资（万元）备案文号环保批文 1 数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目 43,755.52 2007070340140006 鄂环函〔2007〕83 号 2 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目 25,265.35 2007010040140006 武环审〔2007〕8 号 3 数字移动通信隔离器模块产业化项目 11,344.00 2007010040140009 武环审〔2007〕7 号 4 研发中心扩建项目 10,995.66 2007010040140008 武环审〔2007〕9 号 5 信息化建设项目 4,655.14 2007010040140012 — 合计 96,015.67 —— 上述项目总投资额为 96,015.67 万元，包括固定资产投资和配套铺底流动资金，按照轻重缓急的顺序安排项目资金。其中，数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目与数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目为生产数字移动通信天馈系统射频子系统及射频器件的不同工序，一体化加工为前端工序，电子生产为后端工序，公司依照专业化生产的原则分别投资建设。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。第五节风险因素及其他重要事项一、风险因素 1．对移动通信运营商资本支出依赖的风险未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内 3G网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。 2．市场风险本公司同时面临国际竞争对手资金、技术、研发、营销等方面的竞争，及国内器件供应商的价格竞争。激烈的竞争可能会导致产品价格和毛利率的下降，市场份额萎缩等。本公司亦存在客户寻找替代供应商的风险。 3．产品责任风险本公司对系列产品自交付日后向客户提供 1至 3年的产品质量保证。如果质量保证期内发现产品由于技术原因造成质量不良，本公司面临产品责任风险。 4．库存管理风险本公司生产出批量产品后，部分直接发送给客户，部分按照客户要求设立VMI 库，本公司需按照客户的计划实施库存管理，给公司库存带来异地管理风险。 5．对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险本公司作为高新技术企业，发展成功归因于本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献及持续服务和表现。潜在纳税责任的风险本公司注册于国家级高新技术产业开发区——武汉东湖新技术开发区，并被认定为高新技术企业，根据财政部、国家税务总局（94）财税字第 001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，减按 15%的税率交纳所得税。若税收政策发生变化，可能增加本公司的纳税责任。 7．原材料价格波动的风险本公司总成本中，原材料成本所占比例为 70%左右，其中铝、铜、银等金属材料占原材料的成本为 30%左右。尽管目前国际金属价格已处于高位运行，但是如果铝、铜、银等金属价格继续上涨，将增加本公司产品成本。 8．汇率风险本公司产品同时销往国内、国际市场。近三年一期国际市场销售收入及占总收入比重均呈快速上升趋势，本公司面临人民币汇率波动的风险。 9．知识产权遭受侵害的风险新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。如果公司研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成巨大损失。二、其他重要事项本公司无其他需要披露的重大事项。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人名称住所联系电话传真联系人姓名武汉凡谷电子技术股份有限公司武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼 027-59830202 027-59830204 汪青、高岩平安证券有限责任公司深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层 0755-25327722 0755-25325468 方向生、丰赋、李建华北京尚公律师事务所北京市东长安街 10 号长安俱乐部 3层 010-6258 010-65226989 温烨、徐孔涛信永中和会计师事务所有限责任公司北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层028-87622255 028-86717016 唐炫、罗东先中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦 18 楼 0755-25930755-25988122 ＃＃银行二、本次发行的有关重要日期询价推介时间： 2007年 11月 19日至 2007年 11月 21日定价公告刊登日期： 2007年 11月 23日申购日期和缴款日期： 2007年 11月 26日预计股票上市日期：发行后尽快安排上市第七节备查文件 1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～11:30，下午 2:00～5:00。 2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：htpp://www.szse.com.cn。

武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

公告日期:2007-11-16

武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD.

（住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼）

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市福田区八卦三路平安大厦）

武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 5,380万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：【】元/股
预计发行日期： 2007年 11月 26日
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 21,380万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及其关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2006 年 11 月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让 200 万股股份，经实施 2006 年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份 400 万股。上述人员承诺：
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
签署日期： 2007年 11月 1日

发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义
本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
凡谷电子、发行人、本公司
指武汉凡谷电子技术股份有限公司
凡谷研究所指武汉凡谷电子技术研究所，系发行人前身
凡谷有限指武汉凡谷电子技术有限责任公司，系发行人前身
本次发行指本公司本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万股的行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
信息产业部指中华人民共和国信息产业部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指北京市尚公律师事务所
信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司
德威斯指武汉德威斯电子技术有限公司
金湛电子指咸宁市金湛电子有限公司
富晶电子指鄂州富晶电子技术有限公司
正维电子指武汉正维电子技术有限公司
凡谷信指武汉凡谷信电子技术有限公司
协力公司指武汉协力精密制造有限公司
湖北国鑫指湖北国鑫投资有限公司
迈格威指南京迈格威电子有限公司
华为指华为技术有限公司
诺基亚指诺基亚全球分支机构，包括荷兰诺基亚公司、阿联酋诺基亚公司、诺基亚苏州分公司等
摩托罗拉指摩托罗拉全球分支机构，包括摩托罗拉（英国）电子有限公司、摩托罗拉（中国）电子有限公司、摩托罗拉（美国）电子有限公司、摩托罗拉（以色列）电子有限公司、摩托罗拉（丹麦）电子有限公司等
爱立信指爱立信全球分支机构，包括南京爱立信熊猫通信有限公司、爱立信（中国）有限公司等
北电网络指北电网络全球分支机构，包括北电网络（中国）有限公司等
中兴通讯指中兴通讯股份有限公司
普天指普天信息技术研究院
ITU 指国际电信联盟，在联合国系统内由政府及私营机构协调全球的电信网络及服务的国际组织
AISG 指 Antenna Interface Standards Group，天线接口标准组织
基站指服务于一个小区并受控于基站控制器的移动通信网的组成部分，它包含一个或几个收发信机，提供系统移动用户的数字无线接口
天馈系统指基站的关键设备，是收发信机射频端口到发射天线之间的所有设备的总称，一般包括天线、双工器、滤波器、塔顶放大器、连接馈线等
射频指无线电频率
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-5射频子系统指由有源电路（放大器、控制、报警、检测、供电等）和无源器件（双工器、滤波器等）组成具有一定独立功能的设备
双工器指天馈系统中具有接收和发送信号隔离作用的器件
滤波器指天馈系统中对射频信号具有频率选择性的器件
分路器指将一路输入的射频信号分成为多路输出的器件
合路器指将不同射频频段、不同制式的射频信号多路输入合成为一路输出的器件
塔放指塔顶放大器，是一个安装于基站接收塔尖，用于缩短信号传输距离以提高基站接收灵敏度的器件
数字集群指数字无线集群通讯系统，无线集群通讯系统是集团或群体的专用无线通讯系统
模拟集群指早期的无线集群通讯系统，相对数字集群而言，其话音未经数字化处理后直接传送
无线接入网指利用无线通讯的转输方式代替光纤和有线线路在局端和用户交换机之间连接的无线网络
VMI 指 Vendor Managed Inventory，供应商存货管理
ODU 指 Outdoor Unit，室外单元
IDU 指 Indoor Unit，室内单元
LNA 指 Low Noise Amplifier，低噪声放大器，是射频接收系统中的关键电路
GSM 指 Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统
CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址分组数据传输技术
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1-2-63G 指第三代移动通信技术
CDMA2000 指基于美国电信和信息产业标准化组织 TIA 制定的第三代通信体制规范 IS-2000 的码分多址分组数据传输技术
WCDMA 指 Wideband CDMA，宽带码分多址分组数据传输技术，是欧洲标准的第三代移动通信技术
TD-SCDMA 指时分双工—同步码分多址接入技术，是由中国提出的第三代移动通信标准
WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwave Access，全球互通的微波接入，是一种无线高速数据接入技术
dB 指以对数表示的电讯计量单位
ppm 指百万分之一
RoHS 指欧盟制定的《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》，该指令对投放欧盟市场的电子电气产品中铅、汞、镉等物质的含量做出限制
近三年一期指 2004年、2005年、2006年、2007年 1～6月
元指人民币元

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1-2-7第一节重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本公司从 2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业
会计准则》，申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
2、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：
客户集中的风险
全球主要 6家国际大型移动通信系统集成商占有约 80%的市场份额，成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。本公司为移动通信系统集成商提供基站天馈系统射频子系统和器件的客户化产品及专业服务。
近三年一期，本公司对前五大销售客户合计销售额占营业收入比例分别为
99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占比分别为 65.23%、79.21%、70.65%、
61.97%。本公司客户均为独立第三方，本公司与核心客户保持稳定的协作关系。
本公司授予前五大销售客户的信用期不超过 75 天，该等客户通常于各自的信用期内偿还账款。2007年上半年，前五大销售客户平均回款期约 66天。截至 2007年 6月 30日，本公司对前五大销售客户的应收账款余额合计为 20,426.70万元，
占总资产的 23.39%。本公司前五大销售客户的预算编制及最终系统集成方案将
间接影响本公司获得订单的时限和数量，进而影响本公司现金流量和财务状况。
对移动通信运营商资本支出依赖的风险
全球及国内移动通信运营商资本支出将直接影响国际大型移动通信系统集成商的业务规模，进而影响系统集成商对本公司产品的采购规模。近年，随着全球及国内经济的发展，移动通信网络发展迅速，本公司产品销售迅速增长。国内移动通信运营商将推出 3G服务亦给本公司带来业务增长机会。但未来可能因全
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1-2-8球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内 3G网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。
研发风险
移动通信设备市场具有技术快速发展、新产品频繁出现和新标准不断演进的特点。本公司的成功很大程度依赖于对系统集成商的需求变化和技术发展的预测，并预先研发新技术或新工艺。通常系统集成商根据运营商的要求设计系统产品，并对本公司产品提出具体的性能及参数要求，以产品规范书等形式向本公司提出研发需求。本公司根据客户要求开展前期研发并持续与客户就产品要求进行沟通，直到本公司研发样品获得系统集成商验证通过后，本公司才会获得正式的采购订单。本公司拥有完整独立的研发平台，具备较强的产品开发能力，近三年一期研发投入分别为 1,503 万元、2,993 万元、5,072 万元、2,872 万元。如果无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，本公司就可能无法与其它器件供应商竞争，从而导致业务损失或客户流失。
本次发行导致净资产收益率下降的风险
本次发行将导致本公司净资产大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一段时间。本公司执行的会计政策中固定资产折旧年限较短，其中房屋建筑物折旧年限为 20至 30年、机器设备仪器仪表等折旧年限为 5年，本次募集资金投资项目中固定资产投资金额较大，导致本公司固定资产折旧较大幅度增加，对本公司盈利能力带来较大影响。在募集资金投资项目没有产生效益之前，若本公司未能保持较快的利润增长，本公司存在净资产收益率下降的风险。
实际控制人控制的风险
本公司控股股东孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系，截至本招股意向书签署日，合计持有本公司 79.65%的股权。本次发行 5,380万股后，孟庆南先生和王
丽丽女士合计持有约 59.61%的股权，仍为本公司的实际控制人。根据本公司《章
程》和相关法律法规规定，孟庆南先生和王丽丽女士能够通过股东大会和董事会
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1-2-9行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和间接挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司《章程》的修改等行为。
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1-2-10

第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）；
股票面值：人民币 1.00 元；
发行股数： 5,380万股，占发行后总股本比例 25.16%；
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格；
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2006年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 21,380万股计算）；
【】倍（每股收益按照 2006年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 16,000万股计算）；
发行前每股净资产： 2.35元/股（按经审计的 2006年 12月 31日净资产除以本
次发行前的总股本 16,000万股计算）；
发行后每股净资产：【】元/股（在经审计后的 2006年 12月 31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销；
预计募集资金总额：【】万元；
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1-2-11预计募集资金净额：【】万元；
发行费用概算：总额【】万元，其中：
承销及保荐费为募集资金总额的【】%；
审计费【】万元；
律师费【】万元；

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1-2-12

第三节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：武汉凡谷电子技术股份有限公司
英文名称： Wuhan Fingu Electronic Technology Co., LTD.
注册资本：人民币16,000万元
法定代表人：孟庆南
设立日期： 2002年12月31日
公司住所：武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
邮政编码： 430074
电话： 027-5983 0202
传真： 027-5983 0204
互联网址： http://www.fingu.com
电子信箱： fingu@fingu.com
本公司主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。射频子系统、双工器、滤波器均系移动通信基站之关键部件，射频子系统系由双工器、滤波器及其他器件组合而成的性能更优越的单元模块。
二、发行人历史沿革
本公司前身为武汉凡谷电子技术研究所，系由孟庆南先生、王丽丽女士等人于1989年共同集资创办，1999年改制成为武汉凡谷电子技术有限责任公司，2002年凡谷有限采取整体变更方式设立武汉凡谷电子技术股份有限公司。
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1-2-131．发行人设立方式
本公司系对凡谷有限整体变更，由凡谷有限各股东共同发起设立的股份有限公司。2002年9月，经凡谷有限股东会决议，将凡谷有限整体变更为股份有限公司。根据湖北众联咨询评估有限公司“鄂众联评报字[2002]第102号”《评估报告》评估确认：截至2002年9月30日，凡谷有限责任公司净资产8,227.61万元。全体股
东一致同意，将凡谷有限截至2002年9月30日的净资产中的8,000万元按照1:1的比例折成凡谷电子的股份，其余227.61万元计入资本公积，拟设立的凡谷电子注册
资本为8,000万元。湖北省人民政府“鄂政股函[2002]61号”《关于同意设立武汉凡谷电子技术股份有限公司的批复》同意凡谷有限整体变更设立为股份有限公司。经武汉众环会计师事务所有限责任公司“武众会[2002]406号”《验资报告》验证，凡谷电子设立时注册资本缴足。
发起人
本公司由孟庆南先生、王丽丽女士、王凯先生、黄勇先生、左世雄先生、张建权先生五人发起设立，具体情况如下：
注：以上发起人均为中国国籍，无境外永久居留权。
发起人姓名持股数（万股）持股比例发起人简介
孟庆南先生 3,680 46.00%历任凡谷研究所副所长、凡谷有限
执行董事兼总经理、总工程师
王丽丽女士 3,680 46.00%历任凡谷研究所所长、凡谷有限总
经理
王凯先生 400 5.00%历任凡谷有限副总经理
黄勇先生 80 1.00%凡谷研究所、凡谷有限之技术骨干
左世雄先生 80 1.00%凡谷有限之市场业务骨干
张建权先生 80 1.00%凡谷研究所、凡谷有限之技术骨干
合计 8,000 100%—
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1-2-14发行人设立时的资产评估情况
武汉众环会计师事务所有限责任公司对改制前凡谷有限财务状况进行了审计，并出具了“武众[2002]400号”《审计报告》，截至2002年9月30日凡谷有限总资产为12,221.44万元，净资产为4,750.45万元。经具有从事证券业务资产评估资
质的湖北众联咨询评估有限公司出具的“鄂众联评报字[2002]第102号”《评估报告》评估确认，截至2002年9月30日，凡谷有限总资产15,758.60万元，净资产
8,227.61万元。评估前后资产价值对照情况如下表所示。
单位：万元
项目名称账面价值评估价值评估增减值增值率
流动资产 6,557.69 6,697.72 140.03 2.14%
建筑物 527.07 553.85 26.78 5.08%
设备 2,775.51 3,121.37 345.86 12.46%
土地使用权 2,421.16 5,385.66 2,964.50 122.44%
资产总计 12,281.44 15,758.60 3,477.16 28.31%
负债总计 7,530.99 7,530.99 ——
净资产 4,750.45 8,227.61 3,477.16 73.20%
该次评估确认的净资产增值率为73.20%，主要因一宗土地使用权评估增值
2,964.50万元形成，该土地使用权评估增值率为122.44%。该宗土地使用权标的位
置为武汉市江夏流芳街长咀村，土地用途为工业用地，即现本公司江夏分公司生产用地。经具有A级土地评估资质的武汉天马评估有限公司“天评字（2002）128
号”《土地估价报告》评估确认，该宗土地使用权账面价值为2,421.16万元，评估
价值为5,385.66万元。
2．发行人改制设立前后业务及资产演变情况
本公司系由凡谷有限整体变更设立，存续了原凡谷有限从事的全部业务，主要从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务。本公司生产经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。原凡谷有限生产经营
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1-2-15相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。
3．凡谷电子成立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立前后主要发起人孟庆南先生、王丽丽女士均保持对本公司的控股地位。孟庆南先生于本公司成立前即持有南京迈格威电子有限公司部分股权。本公司成立后，孟庆南先生投资设立了武汉正维电子技术有限公司，王丽丽女士投资设立了武汉德威斯电子技术有限公司和咸宁市金湛电子有限公司。
1997年，孟庆南先生投资31.50万元设立迈格威，迈格威主要从事隔离器的
开发、生产和销售，注册资本75万元，孟庆南先生持有42%的股权，孟先生未在迈格威担任董事及任何执行职务。
2003年，孟庆南先生投资97万元设立正维电子。正维电子主要从事功率放大
压
铸
阶
段
机
加
工
阶
段
电
镀
阶
段

电
装
阶
段
客户需求
市场调研订单、品质沟通项目立项达成采购意向
研发设计
初样制作、评审
正样制作、评审
中试
客户确认产品
下达订单
制定生产计划
原材料采购生产设备准备铣床铣外形
钻孔攻丝
预处理
电镀
初调、老化
复调、包装
产成品
预制、装配
压力铸造
铝合金熔炼
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1-2-16器的研究、开发、生产、销售，注册资本100万元，孟庆南先生持有97%的股权。
2003年，王丽丽女士投资270万元设立武汉德威斯电子技术有限公司。德威斯主要从事隔离器、电缆组件、接插件的研究、开发、生产、销售。德威斯注册资本300万元，王丽丽女士持有90%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的德威斯公司的股权全部出售给本公司。
2005年，王丽丽女士投资400万元设立咸宁市金湛电子有限公司，金湛电子主要从事用于滤波器等产品的金属腔体压铸加工。金湛电子注册资本500万元，王丽丽女士持有80%股权。为了减少关联交易，2006年王丽丽女士将其持有的金湛电子股权全部出售给本公司。
三、发行人股本情况
1．本次发行前后股本结构变化
本公司目前总股本为16,000万股，本次拟发行人民币普通股（A股）5,380万股，发行后总股本为21,380万股，本次拟发行的社会公众股占发行后总股本的
25.16%。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：
本次发行前本次发行后
股东名称
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
孟庆南先生 6,372 39.83% 6,372 29.80%
王丽丽女士 6,372 39.83% 6,372 29.80%
孟凡博先生 1,920 12.00% 1,920 8.98%
王凯先生 780 4.88% 780 3.65%
黄勇先生 156 0.98% 156 0.73%
钟伟刚等 47人 400 2.50% 400 1.87%
社会公众投资者—— 5,380 25.16%
总股本合计 16,000 100% 21,380 100%
注：孟凡博先生曾用名孟若谷。
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1-2-172．前 10名股东及前 10名自然人股东
本次发行前本公司共有 52名股东，全体股东均系自然人，前 10名股东（自然人股东）持股及在本公司的任职情况如下表所示：
序号姓名持股数量（万股）持股比例在本公司任职情况
1 孟庆南先生 6,372 39.83%董事长
2 王丽丽女士 6,372 39.83%副董事长、总经理
3 孟凡博先生 1,920 12.00%董事
4 王凯先生 780 4.88%董事
5 黄勇先生 156 0.98%董事、副总经理
6 钟伟刚先生 20 0.13%副总工程师
7 杨志敏先生 20 0.13%副总经理
8 汪青女士 14 0.09%
董事、财务总监、
董事会秘书
9 戴方莲女士 14 0.09%副总经理
10 艾平女士 14 0.09%副总经理
合计 15,682 98.01%——
3．股东中战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
4．本次发行前各股东之间关联关系及持股情况
本次发行前发行人共有股东52名，全部为自然人股东。其中控股股东孟庆南先生与王丽丽女士系夫妻关系；本公司第三大股东孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子；本公司第四大股东王凯先生系王丽丽女士之弟；本公司股东王淩女士、王莉萍女士均系王丽丽女士之妹。
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1-2-18其他股东之间不存在直接亲属关系。
5．本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东孟庆南先生、王丽丽女士及关联股东孟凡博先生、王凯先生、王淩女士、王莉萍女士承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2006年11月，本公司部分中高层管理人员、技术骨干通过股权激励计划共计受让200万股股份，经实施2006年度利润分配方案后，截至本招股书签署日，本公司部分中高层管理人员、技术骨干共持有公司股份400万股。上述人员承诺：
自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，其所持股份可以上市流通和转让。
四、发行人业务情况
1．发行人的主营业务
本公司一直从事移动通信天馈系统射频子系统及器件的研制、生产、销售和服务，为全球领先的移动通信系统集成商提供射频子系统、双工器、滤波器等器件和服务。移动通信系统集成商采购本公司产品后与其他子系统及器件组成移动通信基站，若干个移动通信基站构成移动通信网络。
本公司主要产品包括各种类型的双工器、滤波器、射频子系统等，相关产品多达 200多种，主要应用于 GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、
WiMAX等制式标准的移动通信系统。本公司自主开发和设计产品的结构、外观、工艺，稳定为客户提供多样化、大规模、高可靠性客户化产品和服务。
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1-2-19本公司产品是移动通信基站系统以及其他无线通信系统核心部件之一。其中，滤波器为移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件；双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收发共用同一天线；射频子系统是将公司生产的各类滤波器、双工器等射频器件集成为功能完整的子系统，射频子系统还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等器件。
2．主要产品及用途
本公司产品主要包括射频子系统、双工器、滤波器等，用于移动通信基站天馈系统射频前端，根据不同客户基站系统的不同配置需要，本公司既可以提供全方位的配套解决方案，也可以单独提供或者任意组合，以提高系统性能。本公司提供的产品种类达 200多种，满足各种通信标准下所有应用需要。
整个移动通信系统一般由移动通信基础设备、移动通信覆盖系统、移动通信终端产品三大部分组成（如上图所示）。基站属于移动通信基础设备，一个标准的基站通常由铁塔、基站天线及馈线和基站系统等器件组成。建造高塔使无线电信号在干扰最小的情况下通过基站天线接收。天线将接收到的电磁信号转换为交流电，馈线即连接基站天线与基站收发信号设备的射频传输线，仅能传输信号，而不能处理信号。基站系统通常由射频前端、基站收发信机及基站控制器等组成。
其中射频前端负责信号的过滤及隔离，基站收发信机负责信号的接收、发送、放大和缩小，基站控制器负责信号的分析、处理及基站控制。具体见下图，阴影部移动通信基础设备移动通信覆盖系统移动通信终端产品
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1-2-20分中射频子系统是本公司目前主要产品，塔顶放大器和数字微波是本公司计划拓展的产品。
滤波器
滤波器是移动通信设备中对射频信号具有频率选择性的器件，主要用于滤除接收或发射通道的干扰和杂波，以下是几种常见的滤波器。
双工器
双工器由一个接收端滤波器和一个发射端滤波器组成，实现收/发共用，并微带带通滤波器同轴谐振器滤波器

时延滤波器电可调滤波器
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-21且能够减少收/发过程中的一根天线，降低整个基站的成本。双工器是通信过程中把对话双方信号分离、滤除干扰和杂波的关键部件，确保在极其拥挤的电磁波环境中，同时清晰地听到对方的声音，无需对讲切换，以下是几种常见的双工器。
射频子系统
将本公司生产的部分或者全部射频器件集成功能完整、性能优异的射频子系统，局部的组合为系统的配置提供了极大的灵活性，每种组合都是按系统要求优化定制，以确保最佳的高频电气性能。作为系统集成产品，公司是国内主要能够较完善进行设计并批量生产的企业。如将低噪声放大器集成在双工器中，除了结构紧凑、性能稳定外，由于减去了系统构成中的高频互连电缆，系统噪声系数将降低 0.2-0.3dB，满足了某些高要求的应用需求；定向耦合器与双工器的集成，
可以满足高精度驻波检测需求。典型的射频子系统外观图如下：
同轴带通双工器

波导带通双工器
螺旋带阻双工器

陶瓷带通双工器

招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-22射频子系统除包括滤波器、双工器外，还包括隔离器、功分器、合路器、耦合器、驻波比报警器、低噪声放大器等部件。
隔离器：使正向传输的微波信号以很小的损耗通过，反向传输的微波信号则不能通过。
功分器：将一路输入信号分成两路或者多路信号进行处理，用于增加发射信道数，扩大通信容量。
合路器：将两路或多路输入信号合并成一路，用于增加发射信道数，扩大通信容量。
驻波比报警器：由定向耦合器和检测控制电路构成，用于监视天线系统的匹配状态，能够指示故障，保护系统不受反射过大造成的设备损坏。
低噪声放大器：将接收到的微弱信号经过滤波器过滤后，线性放大以便后续变频设备及基带的处理，具有一定选频功能，其自身噪音较小。
3．生产、销售模式及销售渠道
本公司具体生产、销售流程为：成为合格供应商→接受产品规范书→报价→中标→研发→产品认证→合格后小批量生产、批量生产→交付顾客。
本公司通过展会或者业务机会与客户进行初步接触，经初步评价后，客户策略采购层对本公司进行现场检查，经客户系统评分后初步确定合作意向，客户执隔离器

驻波比报警器
功分器/合路器

低噪声放大器
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1-2-23行采购层与本公司签订研发协议，向本公司下发产品规范书。本公司研发中心根据规范书的技术指标，持续与客户研发技术人员沟通产品具体要求并提出优化建议，最后开发出符合客户性能要求的产品，并送样检测。检测合格后，客户策略采购层把本公司纳入其合格供应商范围，并由执行采购层向本公司采购小批量产品。供货一段时间后，客户对本公司小批量转产或批量生产进行评审，评审合格后开始批量供货。客户执行采购层每年对本公司进行常规性的管理评审及根据特殊情况对本公司进行临时评审，若评审不合格，本公司将被取消资格。
本公司成为系统集成商的合格供应商后，每年接受客户大量的产品规范书进行研发，研发产品合格后纳入系统集成商的采购范围。每年年末，各移动通信系统集成商根据业务发展情况，制定出次年的总体采购计划，并针对需要采购的产品和分类向其确定的合格供应商招标，每类产品确定两至三家供应商中标，最终根据价格、规模、供货时间等因素确定每家供应商的份额。实际采购时，各移动通信系统集成商分次以订单形式向供应商提出具体采购要求，明确具体价格和采购数量。
本公司市场部接收订单，并将销售订单送达生产部门，生产部门根据客户订单制定生产计划并实施生产，生产过程中对投料、在产品制程、生产计划执行、出货计划与库存管理全过程进行跟踪，以确保本公司及时供货，生产产品检验合格包装后准时送达客户，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。
4．公司的原材料供应情况
公司主要原材料为外购的电子元器件、铝材、铜材、银材等，公司主要耗用能源为电力。
5．行业竞争及市场地位
2005年全球移动通信设备市场总金额约 5,400亿元，基站系统占移动通信设备的份额约为 40%，基站天馈系统射频器件占基站的价值份额约为 5%。
全球天馈系统射频器件主要供应商包括 Powerwave、Andrew、RFS、凡谷电子、Kathrein、Elcoteq等。
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-24Powerwave主要产品包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等。
该公司在 NASDAQ上市，于 2006年 6月完成对另一专业射频器件公司 Filtronic的收购。根据公告信息及汉鼎世纪数据，合并 Filtronic后，该公司 2006年射频器件收入达 4.80亿美元。
Andrew 是全球通信配套设备最大的供应商之一，产品范围包括无线覆盖系统、全系列基站子系统、无线接入等。该公司在 NASDAQ上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司 2006年射频器件收入达 2.10亿美元。
RFS是移动通信配套设备和器件领域之重要供应商，产品范围包括射频、室内和隧道覆盖、分布式天线等。根据汉鼎世纪数据，该公司 2006 年射频器件收入达 1.00亿美元。
Kathrein产品范围涉及了移动通信设备的大部分领域，在天线领域竞争优势明显。该公司在德国上市，根据公告信息及汉鼎世纪数据，该公司 2006 年射频器件收入达 0.80亿美元。
深圳国人通信股份有限公司产品包括无线覆盖、射频器件和基于射频的无线接入。该公司在 NASDAQ 上市，根据其招股书，该公司 2005 年收入规模达到人民币 7.16亿元，其中射频器件收入为人民币 0.22亿元。
本公司 2006年销售收入达到人民币 8.18亿元，占全球射频器件市场份额约
8.78%，已经成为国际大型移动通信系统集成商的重要供应商。
Andrew
20.49%
PowerWave
46.83%
Kathrein
7.80%
凡谷电子
8.78%
RFS
9.76%
其他
6.34%
数据来源：汉鼎世纪，2006年 12月。
6．竞争优势
本公司综合竞争优势主要表现在专业化产品研发平台、纵向集成一体化制造
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-25体系、优秀的客户协作能力及独立业务地位、良好财务状况及低成本结构等方面。
专业化产品研发平台
本公司专业从事移动通信天馈系统研发和生产 18年，成立了包括微波技术、射频技术、结构、工艺、中试、试制车间在内的研发中心，将产品设计、工艺优化、中试验证纳入同一体系完成，设计的产品在大批量生产前技术性能完善，保证适应规模生产的需求。截至 2007年 6月 30日，研发中心研发人员 257人，2007年 1～6月完成研发项目 114个。本公司制定了科学合理的研发工作流程，确保产品开发的规范性及通用性；本公司同时在主要客户所在地如美国、欧洲、深圳等地设立了代表处，与客户就产品要求进行及时有效的沟通，以确保所开发产品符合客户要求。
本公司为研发部门配备了专用的机械加工、电子生产等设备和测试仪表，保证了研发环节与生产环节的独立性，本公司对客户需求响应速度较快。
纵向集成的一体化制造体系
本公司建立了从压铸、机械加工、表面处理到电子生产纵向集成一体化的制造体系，拥有数控加工中心 260多台，机械车床 220多台，网络分析仪等仪器仪表 600多台（套），电子装配生产线 20多条，具备年产移动通信射频子系统及器件 55万套的生产能力，能够稳定、及时、批量提供客户化产品。
由于全球移动通信设备市场日趋集中，大型系统集成商希望寻求与其对等的器件供应商。本公司凭借一体化生产体系和产能规模优势，已经成为多家全球领先的移动通信系统集成商的重要供应商。
优秀的客户协作能力及独立业务地位
本公司专业从事基站天馈系统射频器件生产，独立于各大系统集成商，与各系统集成商之间不存在潜在的竞争关系，能够大量获得参与各系统集成商客户化产品早期研发的机会，并稳定的向各系统集成商及时供货，同时通过客户化产品和服务，为重要客户建立专属研发团队和生产线，与华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信等全球领先的移动通信系统集成商建立了长期稳定的合作关系，为其全球分支机构提供客户化产品，具有优秀的客户协作能力。
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-26良好的财务状况及低成本结构
本公司财务政策稳健，资产流动性和资产运营效率较高，产品毛利率保持相对稳定。本公司的纵向集成一体化生产体系有利于降低各生产环节的成本，独特的工艺方法和专有技术优化生产流程、提高生产效率，严格的预算管理控制成本、减少单品消耗，持续员工培训为公司提供充足人才储备，构筑劳动力成本优势。
与国际国内竞争对手的比较
相对国际竞争对手而言。Powerwave、Andrew 等公司仅从事生产射频器件多个环节中的某一个或几个，而本公司拥有研发、压铸、机械加工、表面处理、电子装配纵向集成一体化的制造体系，多个生产环节的毛利累计既可保证公司整体毛利水平较高，而且一体化制造体系能够强化生产环节之间的沟通，保证了快速反应能力；射频器件需要大量的手工调试专业人员，而国际竞争对手熟练技术员工成本较高。
相对国内竞争对手而言。本公司业务规模和研发能力与国内竞争对手相比具有明显的优势。
五、与公司业务相关的主要资产权属
本公司独立拥有射频器件的设计研发、压铸、机械加工、电镀、电子生产等完整生产环节。
本公司及控股子公司拥有房产 10处，其中共有 1处房产在正办理房产证，已办理房产证的 9处房产总计建筑面积为 89,936.08平方米。本公司及控股子公
司通过出让方式取得 8处土地，总面积为 357,946.17平方米。
本公司共拥有期限为 10年的商标 8项。本公司共获得 13项实用新型专利，各专利期限均为 10年。本公司及控股子公司共有 7项专利已经获得受理申请，包括 1项发明专利、6项实用新型专利。
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-27
六、公司成为合格供应商的情况
本公司目前已经通过华为、摩托罗拉、诺基亚、爱立信、北电网络、普天等大型移动通信系统集成商的产品认证，并成为其合格供应商。本公司首次为主要客户供货的具体情况如下：
系统集成商华为摩托罗拉诺基亚爱立信北电网络普天
首次供货时间 1996年 2000年 2005年 2005年 2007年 2007年

本公司于 2003 年、2005 年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于 2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。
七、同业竞争和关联交易
1．同业竞争
孟庆南先生持有 97%的武汉正维电子技术有限公司股权，正维电子主要从事功率放大器的研发、生产和销售，与本公司不存在同业竞争。
正维电子主要从事移动通信基站重要器件功率放大器的研制、生产。截至2007 年 6 月 30 日，正维电子资产总额 4942.54 万元，净资产-395.61 万元，2007
年 1～6 月实现营业收入 3,686.74 万元，净利润 186.93 万元（该财务数据未经
审计）。正维电子现有研发人员 76 人、生产及销售人员 105 人，拥有 5项国家专利，还有 6项国家专利在申请过程中。能够独立面向大型系统集成商提供移动通信系统功率放大器，已经与中兴通讯、北电网络、大唐电信等大型移动通信系统集成商建立良好的合作关系，并被中兴通讯评为“2007 年全球最佳合作伙伴”。
正维电子主要产品功率放大器属于基站系统中的有源器件，主要功能是放大信号功率，以使覆盖区域内的信号更强，通话质量好，处于基站系统中端。本公司的主要产品滤波器、双工器、射频子系统等属于基站系统中的无源器件，主要功能为信号分离、滤除干扰和杂波，处于基站系统前端。本公司和正维电子的产
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-28品功能不可替代，本公司产品和功率放大器及其他器件一起共同组成基站系统，本公司与正维电子主要客户都是大型系统集成商，客户可能相同但无竞争关系。
功率放大器要求具有设计精度高，信号指标要求苛刻，产品更新换代快等特点。目前，国内企业在该产品的设计研发能力比欧美等发达国家存在明显差距，全球移动通信基站集成商主要向海外企业采购该类产品。正维电子经过长期努力，取得多项技术的突破，但目前仍处于研发为主阶段，但未来经营发展仍存在较大的不确定性。
本公司未来不会进入功率放大器业务领域。目前本公司主要从事射频子系统产品研发生产，并已进入塔放和数字微波领域，若进一步涉足功率放大器业务，则基本涵盖了移动通讯基站系统主要器件，将基本具备移动通讯系统集成的能力，可能与主要客户形成竞争关系，与本公司作为独立供应商的市场定位相冲突。
发行人律师认为：发行人生产的主要产品与武汉正维电子技术有限公司生产的主要产品不相同，两种产品之间性能、用途完全不同，并且互相不具有可替代性；发行人与武汉正维电子技术有限公司双方不存在同业竞争关系，双方已经采取措施避免同业竞争的发生。
保荐人认为：经核查，凡谷电子与正维电子产品功能不同，不能相互替代，市场无竞争关系，不存在同业竞争，且控股股东孟庆南先生已经出具避免同业竞争承诺函，对于可能出现的同业竞争已经采取了必要的避免措施。
孟庆南先生同时还持有42%的迈格威股权，迈格威主要从事隔离器的生产销售，目前已经发出清算公告、正在办理注销手续，亦不存在同业竞争。
王凯先生持有武汉协力精密制造有限公司33.36%的股权，武汉协力主要从事
加工制造服务，与本公司不存在同业竞争；王凯先生还持有湖北国鑫投资有限公司45%的股权，湖北国鑫主要从事电力、商业、房地产投资，与本公司亦不存在同业竞争。
2．关联交易
经常性关联交易
本公司经常性关联交易类型主要为关联采购，发生关联交易的关联方主要包
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-29括德威斯、金湛电子、迈格威和协力公司，其中德威斯和金湛电子于2006年度纳入合并报表范围，自合并之日起发生的关联交易合并抵消。近三年一期本公司向各关联方采购金额及在本公司总采购金额中的比例如下表所示。
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方
金额比例金额比例金额比例金额比例
德威斯---- 4,739.10 18.56% 1,559.60 8.68%
金湛电子---- 57.00 0.22%--
协力公司 91.60 0.37% 119.10 0.24% 109.50 0.43% 97.80 0.54%
迈格威-- 84.00 0.17% 178.10 0.70% 270.20 1.50%
合计 91.60 0.37% 203.10 0.41% 5,083.70 19.91% 1,927.60 10.72%
其中：对德威斯的主要采购产品为隔离器、接插件、电缆组件等设备和元器件；对金湛电子的采购产品为金属腔体结构件；对协力公司的采购产品为谐振杆；对迈格威采购产品为隔离器。
本公司通常采用价格招标的方式确定采购对象及采购价格，对德威斯、金湛电子、协力公司等关联企业作为普通供应商进行管理，关联采购定价遵循市场定价的原则。
偶发性关联交易
本公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：关联方为本公司提供担保、本公司收购关联方控制的其他公司股份等事项。
2005年1月5日，德威斯与武汉工业国有投资有限公司签订《抵押反担保合同》，德威斯以其拥有的位于关东工业园3-3#楼4楼17#工业厂房（《房屋所有权证》编号“武房权证湖字第200400592号”、《国有土地使用权证》编号“武新国用（2004）
字第040号”）为抵押，对武汉工业国有投资公司为本公司向兴业银行武汉汉口支行申请人民币700万元委托借款担保事项提供抵押反担保，抵押反担保期限与贷款期限相同：2005年1月6日至2005年4月6日。
2006年11月6日，孟庆南先生、王丽丽女士分别与中国民生银行股份有限公
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-30司武汉分行签署了编号为（2006）年（20060580）字（1203007）号、（2006）
年（20060580）字（1203008）号《最高额保证合同》，为本公司与中国民
生银行武汉分行2006年11月6日至2007年11月6日发生的借款提供保证担保，主合同约定的最高授信额度为4,000万元。
2007年4月9日，王丽丽女士与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-006-2号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-006”的《人民币资金借款合同》项下2007年4月16日至2009年4月16日发生的生产周转借款4,000万元提供保证担保；2007年5月18日，王丽丽女士与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-007-1号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-007”的《人民币资金借款合同》项下2007年5月21日至2009年5月21日发生的生产周转借款1,900万元提供保证担保。
2007年4月9日，孟庆南先生与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-006-1号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-006”的《人民币资金借款合同》项下2007年4月16日至2009年4月16日发生的生产周转借款4,000万元提供保证担保；2007年5月18日，孟庆南先生与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签署了编号为“省支2007-1230（保）-007-2号”《保证合同》，为本公司与中国建设银行股份有限公司武汉省直支行签订的编号为“省直2007-1230-007”的《人民币资金借款合同》项下2007年5月21日至2009年5月21日发生的生产周转借款1,900万元提供保证担保。
2006年11月16日，经本公司2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司按照截至2006年9月30日德威斯净资产作价，以现金方式收购王丽丽女士持有的德威斯90%的股权；按照截至2006年9月30日金湛电子净资产作价，以现金方式收购王丽丽女士、戴方莲女士、李建伟先生分别持有的金湛电子80%、5%、5%的股权。
2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以德威斯截至2006年12月31日净资产4,301.20万元为依据，以现金430.12万元受让王淩女士、王莉萍女
士分别持有德威斯6.67%、3.33%的股权；以金湛电子截至2006年12月31日净资产
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-31
645.30万元为依据，以现金64.53万元受让王淩女士、王莉萍女士分别持有金湛
电子5%、5%的股权。2007年7月2日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以现金10万元受让齐洪志先生持有富晶电子的股权，由于富晶电子尚未实质经营业务，本公司收购该公司1%股权作价按照出资金额确定。收购完成后，德威斯、金湛电子及富晶电子成为本公司的全资子公司。
2007年1月8日，正维电子与本公司签订《房屋租赁合同》，向本公司租赁位于武汉市洪山区东湖新技术开发区关东工业园3号区2号楼总面积为4,207.68平方
米的3间旧厂房，租赁期限自2007年1月8日至2009年1月8日，每月租金为10.80元
/平方米，每季度缴纳一次，租赁期间维修费用由本公司承担，水、电、暖、通讯费用由承租方承担。
3．本公司独立董事对关联交易的核查意见
本公司独立董事认为：“公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”
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1-2-32
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
姓名职务出生年份
任期起
止日期
简要经历兼职情况
薪酬情况（万元/年）持有公司股份的数量（万股）与本公司的其他利益关系
孟庆南先生董事长 1958 2006.1.18-2009.1.18
曾供职于武汉红山花电扇厂，1989 年作为主要创始人创立凡谷研究所，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事、总工程师。
正维电子执行董事兼总经理、富晶电子董事
12 6,372 无
王丽丽女士副董事长兼总经理 1951
2006.1.18-
2009.1.18
曾供职于武汉 710 厂，1989 年作为主要创始人创建凡谷研究所，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理。
德威斯董事长，金湛电子董事长、富晶电子董事长
12 6,372 无
孟凡博先生董事 1982 2006.1.18-2009.1.18
2005 年加入本公司，先后在研发中心、市场部等部门工作。
富晶电子董事、总经理 5 1,920 无
王凯先生董事 1964
2006.1.18-
2009.1.18
1989年至 2005年先后在本公司研发中心、机械加工部等部门工作，曾任凡谷有限副总经理。
协力公司及湖北国鑫董事— 780 无
黄勇先生董事 1970 2006.1.18-2009.1.18 1992年加入本公司，一直从事研发工作。无 19 156 无
汪青女士董事、财务总监、董事会秘书
1968 2006.12.16-2009.1.18
曾供职于武汉电缆附件厂、湖北中南会计师事务所，2001年加入本公司。无 16.5 14 无
马洪先生独立董事 1966 2006.12.16-2009.1.18
现任华中科技大学武汉光电国家实验室通信与智能网研究部教授、博士生导师。－ 3（津贴）－无
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-33姓名职务出生年份
任期起
止日期
简要经历兼职情况
薪酬情况（万元/年）持有公司股份的数量（万股）与本公司的其他利益关系
李燕萍女士独立董事 1965 2006.12.16-2009.1.18
现任武汉大学经济与管理学院副院长、武汉中商集团股份有限公司独立董事。－ 3（津贴）－无
王征女士独立董事 1968 2006.12.16-2009.1.18
现任中南财经政法大学会计学院财务管理系副教授，硕士生导师。－ 3（津贴）－无
熊芳女士监事会主席 1976 2006.1.18-2009.1.18
2000 年进入本公司，曾先后在本公司市场部、品质管理部等部门工作。无 7 5.6 无
荆剡林先生监事 1978 2006.1.18-2009.1.18
1998年进入本公司，曾先后从事产品调试、研发等工作。无 13 8 无
张利军先生监事 1973 2006.1.18-2009.1.18
1996 年进入本公司，先后在机械部、机械工艺部等部门工作。无 3 5.6 无
杨志敏先生副总经理 1979 2006.1.18-2009.1.18 1996年进入本公司，一直从事研发工作。无 18 20 无
艾平女士副总经理 1957 2006.1.18-2009.1.18
1998 年进入本公司，先后在研发中心、工艺部、品质管理部、电装部等部门工作。无 16.5 14 无
戴方莲女士副总经理 1968 2006.1.18-2009.1.18
曾供职于湖北机床厂。1999年进入本公司，先后在研发中心、工程部、工模部、计划部等部门工作。
无 16.5 14 无
王淩女士副总经理 1961 2007.6.10-2009.1.18
1997 年进入本公司，历任本公司采购部经理、采购总监、德威斯总经理。无 13 10 无
段毅先生总工程师 1950 2006.1.18-2009.1.18
正高职高级工程师，2005 年进入本公司。
1997 年获国务院自然科学政府特殊津贴。
段毅先生 1975年至 2005年在武汉中原电子无 10 －无
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-34姓名职务出生年份
任期起
止日期
简要经历兼职情况
薪酬情况（万元/年）持有公司股份的数量（万股）与本公司的其他利益关系
集团公司工作，历任设计室副主任、主任、中原电子信息公司总工程师等职务。
荣金堂先生副总工程师 1965 2006.1.18-2009.1.18
2003 年进入本公司。高级工程师。曾供职于武汉市滨湖电子公司，担任研发工程师。无 12 10 无
钟伟刚先生副总工程师 1977 2006.1.18-2009.1.18
1997 年进入本公司，历任调试技术员、研发中心项目负责人、微波技术部副经理。无 18 20 无
招股说明书与发行公告
招股意向书摘要
1-2-35
九、控股股东及实际控制人
本公司股东中，孟庆南先生和王丽丽女士合计持有本公司 12,744 万股，占本公司总股本的 79.65%，为本公司实际控制人。
孟庆南先生
中国国籍，身份证号420102195805211016，无境外永久居留权；孟先生系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所副所长、凡谷有限执行董事兼总经理、总工程师；目前持有本公司股份6,372万股，占股权比例39.83%，担任本公司董事
长职务。
王丽丽女士
中国国籍，身份证号 420102195103251021，无境外永久居留权；王女士系本公司主要创始人之一，历任凡谷研究所所长、凡谷有限总经理；目前持有本公司股份 6,372万股，占股权比例 39.83%，担任本公司副董事长兼总经理职务。
十、简要财务会计信息
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-361．近三年一期合并资产负债表
单位：元
2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
流动资产：
货币资金 189,273,773.63 170,268,792.05 48,719,200.58 12,164,734.68
应收票据 166,240.00 150,556.00 31,481,119.87 -
应收账款 199,274,193.19 115,813,277.06 130,269,905.84 81,604,429.92
预付款项 54,710,574.99 32,934,863.08 4,607,220.19 2,006,582.65
其他应收款 3,086,581.50 1,756,770.45 10,298,302.49 3,865,402.65
存货 121,302,206.78 150,004,524.53 106,261,109.73 64,640,121.75
流动资产合计 567,813,570.09 470,928,783.17 331,636,858.70 164,281,271.65
非流动资产：
投资性房地产 3,985,509.17 - - -
固定资产 210,588,675.43 201,235,289.32 163,028,286.74 81,397,637.18
在建工程 4,812,819.01 4,226,498.00 2,970,601.00 8,370,153.24
工程物资 2,296,157.50 297,564.99 8,700,273.76 9,684,781.16
无形资产 75,859,228.48 54,650,110.71 55,596,993.29 57,061,875.95
长期待摊费用 - 135,687.23 - -
递延所得税资产 8,007,152.87 6,296,665.80 3,344,189.76 2,069,449.43
非流动资产合计 305,549,542.46 266,841,816.05 233,640,344.55 158,583,896.96
资产总计 873,363,112.55 737,770,599.22 565,277,203.25 322,865,168.61
招股说明书与发行公告招股意向书摘要
1-2-37
2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
流动负债：
短期借款 64,200,000.00 64,200,000.00 63,000,000.00 30,220,000.00
应付票据 19,257,674.22 26,839,507.00 14,040,000.00 2,000,000.00
应付账款 156,066,845.91 103,501,927.93 94,636,841.13 69,139,578.73
应付职工薪酬 43,583,633.90 51,645,603.19 21,028,809.21 10,377,141.46
应交税费 50,645,226.65 49,175,282.52 29,620,676.29 9,343,883.26
其他应付款 4,354,747.69 57,557,199.16 24,963,562.35 14,800,300.07
流动负债小计 338,108,128.37 352,919,519.80 247,289,888.98 135,880,903.52
非流动负债：
长期借款 59,000,000.00 - - -
递延所得税负债 4,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35
非流动负债小计 63,035,321.06 4,078,652.33 4,165,314.84 4,251,977.35
负债合计 401,143,449.43 356,998,172.13 251,455,203.82 140,132,880.87
股东权益：
股本 160,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 2,738,483.19 2,738,483.19 2,276,059.12 2,276,059.12
盈余公积 64,945,746.54 56,167,701.61 40,182,071.51 20,315,772.60
未分配利润 239,232,110.79 236,554,385.79 159,329,716.18 79,864,520.49
归属于母公司股东权益小计 466,916,340.52 375,460,570.59 281,787,846.81 182,456,352.21
少数股东权益 5,303,322.60 5,311,856.50 32,034,152.62 275,935.53
股东权益合计 472,219,663.12 380,772,427.09 313,821,999.43 182,732,287.74
负债和股东权益总计 873,363,112.55 737,770,599.22 565,277,203.25 322,865,168.61
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1-2-382．近三年一期合并利润表
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 452,635,817.91 817,659,078.08 484,329,371.57 310,374,082.43
减：营业成本 323,187,760.90 570,733,103.29 347,101,149.80 212,793,935.06
营业税金及附加 5,360,752.22 7,742,984.15 4,860,717.27 2,767,661.00
销售费用 2,878,539.57 5,447,695.35 3,901,024.15 3,839,250.09
管理费用 8,038,993.53 24,461,232.26 9,756,596.69 8,356,181.70
财务费用 2,856,706.54 8,369,147.44 5,767,007.67 2,130,638.84
资产减值损失 4,652,367.96 6,187,977.57 1,999,663.20 2,490,676.08
投资收益 -3,609.17 - - -
二、营业利润 105,657,088.02 194,716,938.02 110,943,212.79 77,995,739.66
加：营业外收入 1,670,000.00 8,098,300.00 7,333,660.00 1,320,000.00
减：营业外支出 - 60,000.00 30,020.68 108,781.69
三、利润总额 107,327,088.02 202,755,238.02 118,246,852.11 79,206,957.97
减：所得税费用 15,614,446.20 27,849,178.08 18,921,488.98 11,699,861.19
四、净利润 91,712,641.82 174,906,059.94 99,325,363.13 67,507,096.78
其中：归属于母公司股东的净利润 91,455,769.93 157,210,299.71 99,331,494.60 67,506,169.93
同一控制下企业合并合并日前净利润 17,700,158.49 - -
少数股东损益 256,871.89 -4,398.26 -6,131.47 926.85
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42
（二）稀释每股收益 0.57 0.98 0.62 0.42
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1-2-393．近三年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 426,575,002.61 921,340,112.39 412,121,642.24 318,730,647.73
收到的税费返还 1,943,740.93 3,081,955.63 200,322.46 -
收到其他与经营活动有关的现金 8,569,213.17 10,475,635.14 8,114,291.08 2,460,899.84
经营活动现金流入小计 437,087,956.71 934,897,703.16 420,436,255.78 321,191,547.57
购买商品、接受劳务支付的现金 217,481,524.94 495,628,482.33 259,799,851.81 217,229,236.50
支付给职工以及为职工支付的现金 50,044,613.37 71,959,599.94 38,934,231.26 26,466,377.86
支付的各项税费 59,377,389.45 83,216,230.03 37,858,863.61 25,209,693.87
支付其他与经营活动有关的现金 9,686,873.37 18,269,044.65 19,570,743.05 6,530,560.73
经营活动现金流出小计 336,590,401.13 669,073,356.95 356,163,689.73 275,435,868.96
经营活动产生的现金流量净额 100,497,555.58 265,824,346.21 64,272,566.05 45,755,678.61
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-- 260.00 117,000.00
收到其他与投资活动有关的现金-- 11,221,321.61 -
投资活动现金流入小计-- 11,221,581.61 117,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 87,134,701.73 103,093,257.71 75,224,847.03 59,399,303.04
投资支付的现金 44,055,632.28 ---
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1-2-40投资活动现金流出小计 131,190,334.01 103,093,257.71 75,224,847.03 59,399,303.04
投资活动产生的现金流量净额-131,190,334.01 -103,093,257.71 -64,003,265.42 -59,282,303.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 100,000.00 --
取得借款收到的现金 59,000,000.00 54,200,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00
筹资活动现金流入小计 59,000,000.00 54,300,000.00 74,000,000.00 36,220,000.00
偿还债务支付的现金- 53,000,000.00 41,220,000.00 12,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,273,620.66 45,489,039.96 2,480,897.15 4,281,719.73
支付其他与筹资活动有关的现金 265,405.89 ---
筹资活动现金流出小计 2,539,026.55 98,489,039.96 43,700,897.15 16,881,719.73
筹资活动产生的现金流量净额 56,460,973.45 -44,189,039.96 30,299,102.85 19,338,280.27
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-474,459.47 -925,718.70 -33,937.58 -763.56
五、现金及现金等价物净增加额 25,293,735.55 117,616,329.84 30,534,465.90 5,810,892.28
加：期初现金及现金等价物余额 159,315,530.42 41,699,200.58 11,164,734.68 5,353,842.40
六、期末现金及现金等价物余额 184,609,265.97 159,315,530.42 41,699,200.58 11,164,734.68
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1-2-414．财务指标
财务指标名称 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 1.68 1.33 1.34 1.21
速动比率 1.29 0.91 0.91 0.73
资产负债率（母公司） 46.26% 48.79% 47.63% 44.50%
利息保障倍数（倍） 52.30 31.42 20.67 25.70
息税折旧摊销前利润（万元） 13,543.41 25,288.92 15,246.09 10,110.30
存货周转率 4.40 4.19 3.82 4.68
应收账款周转率 5.40 6.26 4.31 4.17
总资产周转率 1.12 1.25 1.09 1.15
全面摊薄的净资产收益率（归属于母公司股东的净利润）
19.59% 41.87% 35.25% 37.00%
全面摊薄的净资产收益率（归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润）
19.28% 40.09% 33.04% 36.44%
每股净资产（元） 2.95 2.38 1.96 1.14
每股经营性现金流（元） 0.63 1.66 0.40 0.29
注：2004年、2005年、2006年末，本公司总股本均为8,000万股。2007年2月8日，经本公司2006年度股东大会决议，以截至2006年12月31日公司总股本8,000万股为基础，向全体股东每10股送红股10股，工商注册登记变更完成后本公司总股本变为16,000万股。以上基本每股收益等财务指标均按截至2007年6月30日公司总股本16,000万股计算。
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1-2-425．非经常性损益明细
2007年7月26日，信永中和为本公司出具《非经常性损益明细表审核报告》，近三年一期，本公司非经常性损益明细如下表所示。
单位：万元
内容 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度非流动资产处置损益----4.50
计入当期损益的政府补助 167.00 784.80 733.40 132.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益
- 1,770.00 --
除上述各项外其他营业外收支净额---3.00 -6.40
小计 167.00 2,554.80 730.40 121.10
所得税影响-25.00 -116.70 -108.30 -18.50
非经常性净损益合计 142.00 2,438.10 622.10 102.60
其中：归属于母公司股东 142.00 667.90 621.80 102.60
6．备考合并利润表
本公司申报财务报表 2004年至 2006年仅对涉及《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，若全面执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，则本公司申报期间 2004年至 2006年的合并利润表如下。
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 81,765.90 48,432.90 31,037.40
减：营业成本 56,439.50 34,218.30 20,850.80
营业税金及附加 774.30 486.10 276.80
销售费用 544.80 390.10 383.90
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1-2-43
项目 2006年度 2005年度 2004年度
管理费用 2,274.60 939.90 784.60
财务费用 836.90 576.70 213.10
资产减值损失 618.80 200.00 249.10
加：公允价值变动收益---
投资收益---
二、营业利润 20,277.20 11,621.90 8,279.20
加：营业外收入 809.80 733.40 132.00
减：营业外支出 6.00 3.00 10.90
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额 21,081.00 12,352.20 8,400.30
减：所得税费用 2,785.00 1,892.10 1,170.00
四、净利润 18,296.00 10,460.10 7,230.30
其中：归属于母公司股东的净利润 16,452.60 10,459.70 7,229.00
同一控制下企业合并合并日前净利润
1,844.00 --
少数股东损益-0.60 0.40 1.30
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 2.06 1.31 0.90
（二）稀释每股收益（元/股） 2.06 1.31 0.90
由于本公司申报期间购置固定资产未使用借款，不存在借款费用资本化事项；本公司申报期间研发支出由于不能恰当区分研究阶段和开发阶段的支出，且本公司用于研发支出所生产的产品周期短于一年，故未对开发支出予以资本化。
备考合并利润表与申报合并利润表之净利润差异：
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1-2-44单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度申报合并利润表之净利润金额 17,490.60 9,932.50 6,750.70
差异调整:
职工福利费余额冲成本费用 819.00 527.60 479.60
开办费直接计入损益-13.60 --
差异调整小计 805.40 527.60 479.60
备考合并利润表之净利润金额 18,296.00 10,460.10 7,230.30
本期根据本公司职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利）1,776 万元，该金额为历年计提福利费结余数，因此 2004年至 2006年应付职工福利费余额在本备考利润表未作冲销。
十一、管理层对近三年一期公司盈利状况及财务状况分析
近三年一期，本公司业务规模持续扩张，营业收入、净利润、每股收益均保持快速增长，已成长为全球移动通信天馈系统射频子系统及器件的重要供应商。
营业收入从 2004 年的 31,037.41 万元增长到 2006 年的 81,765.91 万元，增长
163.44%；净利润从 2004年的 6,750.71万元增长到 2006年的 17,490.61万元，增
长 159.09%；每股收益从 2004年的 0.42元/股增长到 2006年的 0.98元/股，增幅
达 133.33%。2007 年 1～6 月，本公司业务持续增长，实现营业收入 45,263.58
万元，净利润 9,171.26万元，半年每股收益达 0.57元/股。
1．管理层对近三年一期营业收入变化趋势及原因分析
营业收入快速增长
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目
数量数量增长率数量增长率数量
营业收入（万元） 45,263.58 81,765.91 68.82% 48,432.94 56.05% 31,037.41
产品销售量（套） 253,107 435,917 117.47% 200,451 35.74% 147,670
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1-2-45随着全球移动通信行业的快速发展，本公司营业收入迅速增长。近三年一期本公司射频子系统、滤波器、双工器总计销售量分别为 147,670套、200,451套、435,917套、253,107套，销售量的大幅增长带来营业收入的快速增长。近三年一期本公司营业收入大幅增长主要得益于本公司与已经建立长期稳定合作关系的五大主要客户业务合作的进一步深化和国际销售市场的不断拓展。2006 年产品销售量较 2005年增长 117.47%，其中双工器销售量增幅最大，从 2005年的约 7
万套增加到 2006 年的 22.7 万套，增幅达 225%，射频子系统销售量也增长约
103%。2006年前 5大客户销售额达 79,575万元，较 2005年增长 32,901万元；国际市场销售额达 13,466.50 万元，较 2005 年增长 10,302.4 万元，增长率为
325.60%。2007年 1～6月，本公司销售射频子系统、滤波器、双工器总计 25.31
万套，实现销售收入 45,263.58万元。
营业收入快速增长的原因
近三年一期本公司业务迅速发展的主要原因包括以下几个方面：
（1）全球移动通信行业的快速发展给本公司的发展提供了外部条件。
根据 ITU统计，全球移动通信用户总数从 1998 年的 2.83 亿户增长到 2006
年 4月底的 23.47亿户，仅 2005年就比 2004年增长 21.2%；相应，全球移动基
站的数量也快速增长，据高科技咨询机构 In-Sat的研究报告预测，全球移动基站数量将从 2004年的 180万个增长到 2009年的 350万个。强大的需求带动了移动通信投资的扩张，给移动通信设备制造行业提供了巨大的发展空间。同期国内主要移动通信系统集成商成功开发海外市场，带动本公司生产规模保持快速增长。
（2）研发投入的增加、产能扩大、市场拓展为公司业务规模的迅速增长提
供了内在动力。
?研发投入
近三年一期，本公司研发投入资金分别为 1,503.80 万元、2,992.81 万元、
5,071.84万元、2872万元，分别占营业收入的 4.85%、6.20%、6.28%、6.35%；
研发中心由 2004年的 76人增加到 2007年上半年的 257人；每年研发项目个数由 2004年的 102个增加到 2006年的 220个，2007年 1～6月研发项目 114个。
强大的研发实力为本公司对客户提出特定产品需求做出快速反应提供了保障，从
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1-2-46而赢得市场。
?产能扩大
近三年一期，本公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 5,939.93万元、7,522.48万元、10,309.33万元、8,713.47万元。本公司生产
能力从 2004年的 20万套增加到目前的 55万套，全球市场占有率约达 8.78%（数
据来源：汉鼎世纪《2005年-2006年移动通信基站设备行业研究报告》）。同时，本公司于 2006年收购关联公司德威斯和金湛电子，该两家公司专门从事隔离器、电缆组件、接插件以及射频器件金属腔体加工的生产，与本公司所从事的业务形成产业配套，加强本公司的业务协调性，缩短客户订单响应周期，提高市场竞争力。
?市场拓展
2005 年，本公司新拓展重点客户诺基亚和爱立信，2007 年，本公司成为北电网络、普天的合格供应商。2005年本公司对该等客户合计销售约 1亿元，2007年上半年对其销售约 1亿元，增长幅度较大。
公司主营业务收入产品结构分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品名称
金额占比金额占比金额占比金额占比
射频子系统 17,607.20 38.99% 52,196.10 63.84% 30,203.20 62.36% 15,729.30 50.68%
双工器 25,737.30 56.99% 22,282.40 27.25% 14,354.70 29.64% 9,766.10 31.47%
滤波器 874.50 1.94% 4,534.90 5.55% 1,909.50 3.94% 2,884.90 9.29%
其他 944.10 2.09% 2,752.50 3.37% 1,965.50 4.06% 2,657.10 8.56%
合计 45,163.10 100% 81,765.90 100% 48,432.90 100% 31,037.40 100%
本公司长期专注于移动通信天馈系统射频子系统及器件的生产，射频子系统、双工器是本公司主要产品，本公司是国内能够较完善的进行设计并批量生产射频子系统及双工器的主要企业，整体技术水平处于领先地位。近三年一期射频子系统、双工器占营业收入的比例呈上升趋势，分别为 82.15%、92.00%、91.09%、
招股意向书与发行公告招股意向书摘要
1-2-47
95.77%。
公司主营业务收入客户结构分析
单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
主营业务收入 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100%
前5大客户 44,466.70 98.24% 79,573.99 97.32% 46,674.21 96.37% 30,776.69 99.16%
其中：华为 28,049.07 61.97% 57,765.76 70.65% 38,363.73 79.21% 20,245.63 65.23%
如上表所述，本公司近三年一期客户集中度较高，前五大销售客户合计销售额占主营业务收入比例分别为 99.16%、96.37%、97.32%、98.24%，其中华为占
比分别为 65.23%、79.21%、70.65%、61.97%，主要原因如下：
（1）全球移动通信设备行业市场集中度较高，爱立信等 6 家国际大型移动
通信系统集成商占有约 80%的市场份额，行业特点导致公司客户相对较集中。
（2）公司不断拓展核心客户，但现阶段仍保持华为为主的客户结构。
公司 1996 年开始成为华为合格供应商，随着移动通信产业的逐步发展，公司开始逐步成长。2000 年开始与摩托罗拉业务合作，2005 年又成为诺基亚、爱立信的合格供应商，2007 年开始与北电网络合作，并为上述各战略性客户建立了专用电子装配生产线。公司于 2003年、2005年获得华为颁发的“优秀供应商”证书；于 2004年、2005年、2006年获得摩托罗拉颁发的“优秀供应商”证书。从公司客户拓展及合作情况判断，短期内公司仍将保持以华为为主的客户结构。
（3）公司与系统集成商之间较为稳定的、相互依存的合作关系，改善客户
结构的方式主要通过增加新客户的销售额。
移动通信系统集成商对器件供应商执行严格的遴选和考核制度，每年对供应商进行管理评审，要求器件供应商具有稳定、及时、大批量、多批次供货的能力。
成为国际大型移动通信系统集成商的合格供应商具有一定的难度，各系统集成商亦依赖于器件供应商提供后续保修、产品升级等服务，因此系统集成商通常与器件供应商保持长期稳定、相互依存的采购供货关系。预计本公司对华为等核心客
招股意向书与发行公告招股意向书摘要
1-2-48户的销售额将保持较为稳定的增长。但其他新近拓展的核心客户销售增长迅速，本公司对华为的销售额占营业收入份额将不断降低。2007年 1～6月，本公司对华为实现销售收入 28,049.07 万元，由于其它客户销售增长较快，对华为的销售
占总销售收入比例下降至 61.97%。
（4）公司执行较为稳健的财务控制制度，降低较高的客户集中度带来的财
务风险。
本公司授予前五大销售客户的信用期不超过 75 天，该等客户通常于本公司授予其各自的信用期内偿还账款。2007年 1～6月，前五大销售客户平均回款期约 66天。截至 2007年 6月 30日，本公司对前五大销售客户的应收账款合计为20,426.70万元，占总资产的 23.39%
（5）客户拓展情况及未来市场拓展措施
2007 年 1 季度，北电网络、中兴通讯、普天已经完成对公司合格供应商的评审工作，2007 年上半年本公司已开始对北电网络及普天批量供货；中兴通讯第一批产品已处于研发阶段。
未来几年内，公司将持续坚持“以研发支持市场”的策略，通过提高研发水平、扩大供应能力、提高产品质量等手段不断开拓市场。对华为、摩托罗拉等已经建立长期稳定合作关系的客户，持续跟踪客户技术发展趋势，深入参与客户产品早期预研，不断拓展产品系列，加强生产管理，降低生产成本等方式保持对老客户销售金额的持续稳定增长；对诺基亚、爱立信等客户，建立专属的研发、生产、销售、服务团队，以大规模供应能力满足客户快速增长的产品需求，以稳定优质的产品质量、良好的售后服务提升客户对公司的采购份额；对北电网络、中兴通讯、普天等处于合作初期的客户，公司配备经验丰富的研发团队为客户开发出性能优良、工艺先进的产品满足客户需求，以快速响应能力赢得后续合作。
公司未来三年计划引进市场营销专家、商务专家多名，市场人员数十人，进一步提升公司营销能力，通过在北美、欧洲等地设立客户技术服务代表处，更好为客户服务，不断提升公司市场地位并逐步改善公司客户结构。
公司主营业务收入市场结构分析

招股意向书与发行公告招股意向书摘要
1-2-49单位：万元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
销售区域
金额占比金额占比金额占比金额占比
国内市场 37,128.40 82.21% 68,299.40 83.53% 45,268.80 93.47% 29,671.70 95.60%
国际市场 8,034.70 17.79% 13,466.50 16.47% 3,164.10 6.53% 1,365.70 4.40%
合计 45,163.10 100% 81,765.30 100% 48,432.30 100% 31,037.40 100%
本公司主要客户为国际性大型系统集成商，产品一般由各系统集成商的中国公司采购，然后根据业务需要在全球范围内配置，或者由其海外公司直接采购。
由于对客户采购公司产品后的具体配置情况无法统计，上表中的国际市场销售部分仅指公司直接出口的部分
由于本公司积累了 18 年的射频器件生产经验，产品各项技术指标均能持续满足客户要求，在生产过程中严格执行了 ISO14001环境管理体系及 RoHS的各项标准，本公司产品已经完全达到美国、欧洲等地区执行的环保标准。随着本公司与诺基亚、爱立信等客户业务合作的深入以及客户对本公司快速响应能力的信赖，本公司产品直接出口快速增长，已成为公司营业收入的重要组成部分。近三年一期，本公司直接出口金额分别为 1,365.70万元、3,164.10万元、13,466.50万
元、8,034.70万元，所占公司营业收入比例分别为 4.40%、6.53%、16.47%、17.75%，
出口金额和占营业收入的比重均呈快速上升趋势。
2．管理层对近三年一期公司盈利状况的分析
近三年一期，本公司主营业务整体毛利率分别为 31.44%、28.33%、30.20%、
28.66%，基本稳定在较高水平，其主要原因是本公司建立了集压铸、机械加工、
电子装配为一体的一体化生产体系，以及良好的成本控制体系。
近三年一期，受益于业务规模持续扩大，盈利能力持续增强，本公司股东获得了良好的回报，每股收益从 2004年的 0.42元/股增长到 2006年的 0.98元/股，
2007 年 1～6 月，本公司每股收益达 0.57 元/股。近三年一期以归属于母公司股
东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率分别为 44.30%、42.79%、
44.28%、21.71%，销售净利率分别为 21.75%、20.51%、21.39%、20.26%。
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1-2-50本公司管理层认为：
（1）本公司近三年一期业务持续快速发展是管理层在全球移动通信市场快
速发展的前提下，持续加强研发投入、不断完善产业链构筑纵向集成一体化生产体系、扩大生产规模以及不断开拓市场的结果，在现有客户结构、客户响应速度、高性价比产品及市场地位的基础上，本公司未来有望延续近几年快速发展的趋势。
（2）本公司的盈利能力不仅来源于销售规模的扩大，管理层通过科学的管
理方法、严格的成本控制、生产各个环节实现无缝对接等方式，保持了较高的毛利水平。
（3）预计在未来几年内，本公司将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、
不断开发新产品、深化与老客户的合作、拓展新客户等方式继续提高本公司的市场份额；建立信息化管理平台，提高管理水平和生产协调能力，提高管理效率，增强盈利能力。
3．管理层对近三年一期公司财务状况分析
近三年一期期末本公司资产总额分别为 32,286.52 万元、56,527.72 万元、
73,777.06 万元、87,336.31万元，其中流动资产分别为 16,428.13 万元、33,163.69
万元、47,092.88万元、56,781.36万元，占总资产比例分别为 50.88%、58.67%、
63.83%、65.01%，呈上升趋势，本公司资产流动性增强。
本公司负债总额随业务规模扩大呈逐年上升趋势，近三年一期分别为14,013.29万元、25,145.52万元、35,699.82万元、40,114.34万元，其中流动负债
占主要部分，近三年一期流动负债占负债总额的比例分别为 96.97%、98.34%、
98.86%、84.29%。
近三年一期，本公司经营活动现金流量净额、净现金流量均为正。由于本公司主要客户为全球大型系统集成商，均在本公司授予的信用期内及时回款，伴随业务规模的快速扩张，本公司经营活动现金流量净额持续增加，2005 年、2006年分别增长 40.47%、313.59%。
本公司管理层认为：本公司资产流动性强，结构合理；本公司整体资产优良，
招股意向书与发行公告招股意向书摘要
1-2-51资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。
十二、公司利润分配情况
1．股利分配政策
股利分配方案由公司董事会拟定，由股东大会表决并以普通决议的方式通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司交纳所得税后的利润按下列顺序进行分配：弥补以前年度累计亏损；提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支付股东股利。
2．近三年股利分配情况
2003年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10股派送现金股利 0.5元，
合计派送现金 400万元，本次利润分配方案已实施；
2004年度本公司不实施利润分配；
2005年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10股派送现金股利 8元，合计派送现金 6,400万元，本次利润分配方案已实施；
2006 年度本公司利润分配方案：向全体股东每 10 股送红股 10 股，本次利润分配方案已实施。
3．发行前滚存利润的分配安排
2006 年度股东大会审议通过了本公司发行前滚存利润的分配安排：若本公司本次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
十三、发行人控股子公司及其基本情况
武汉德威斯电子技术有限公司
招股意向书与发行公告招股意向书摘要
1-2-52德威斯由王丽丽女士、王淩女士、王莉萍女士共同出资组建，成立于2003年5月，注册号为4201002176357，注册地址为武汉市东湖开发区关山二路关东科技园5-2号，法定代表人王丽丽，注册资本300万元。其中王丽丽女士出资270万元，占注册资本的90%；王淩女士出资20万元，占注册资本的6.67%；王莉萍女
士出资10万元，占注册资本的3.33%。股东王淩女士和王莉萍女士均为王丽丽女
士的妹妹。
截至2006年12月31日，德威斯总资产4,765.10万元，净资产4,301.20万元，2006
年度实现净利润1,613.60万元。截至2007年6月30日，德威斯总资产5,020.21，净
资产4,499.09万元，2007年1～6月实现净利润197.94万元。以上财务数据均经信
永中和审计。
德威斯主要产品隔离器、电缆组件、接插件是本公司生产射频子系统等产品的重要电子元器件。经信永中和审计，截至2006年9月30日德威斯净资产为4,267.20万元。为减少关联交易，完善本公司生产体系，2006年11月16日，经本
公司2006年第二次临时股东大会审议通过，按照截至2006年9月30日经审计的净资产1:1作价，以现金3,840.50万元收购王丽丽女士持有德威斯90%的股权。2006
年12月13日德威斯办理了工商注册登记变更手续，德威斯2006年纳入本公司合并报表范围。2007年6月21日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以德威斯截至2006年12月31日净资产4,301.20万元为依据，以现金430.12万元受让王淩女士、
王莉萍女士分别持有德威斯6.67%、3.33%的股权。2007年7月13日，在武汉市工
商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有德威斯100%的股权。
咸宁市金湛电子有限公司
金湛电子由王丽丽女士、王淩女士、王莉萍女士、戴方莲女士、李建伟先生共同出资组建，成立于2005年3月，注册号4223002100676，注册地址为咸宁市咸安区宝塔镇，法定代表人王丽丽；注册资本500万元，其中王丽丽女士出资400万元，占注册资本的80%，王淩女士、王莉萍女士、戴方莲女士、李建伟先生各出资25万元，分别占注册资本的5%。
截至2006年12月31日，金湛电子总资产930.50万元，净资产645.30万元，2006
年度实现净利润156.40万元。截至2007年6月30日，金湛电子总资产1,120.46万元，
净资产705.59万元，2007年1～6月实现净利润60.29万元。以上财务数据均经信永
中和审计。
金湛电子采用压铸工艺生产并向本公司提供生产滤波器、双工器等产品所需的金属腔体结构件，能有效提高本公司生产效率，降低产品成本。经信永中和审计，截至 2006年 9月 30日金湛电子净资产为 627.87万元。本公司计划进一步
扩大压铸环节的产能，并减少关联交易。2006年 11月 16日，经本公司 2006年第二次临时股东大会审议通过，本公司按照截至 2006年 9月 30日金湛电子经审计净资产 1:1作价，以现金 565.10万元收购王丽丽女士、戴方莲女士、李建伟先
生分别持有的金湛电子 80%、5%、5%的股权。2006年 12月 18日金湛电子办理了工商注册登记变更手续，金湛电子 2006年纳入本公司合并报表范围。2007年6 月 21 日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以金湛电子截至 2006 年 12月 31日净资产 645.30万元为依据，以现金 64.53万元受让王淩女士、王莉萍女
士分别持有金湛电子 5%、5%的股权。2007 年 8 月 8 日，金湛电子办理了工商注册登记变更手续。股权转让完成后，本公司持有金湛电子 100%的股权。
鄂州富晶电子技术有限公司
本公司已选址在距离本公司本部25公里的湖北省鄂州市华容镇新建产业基地，进一步扩大本公司模具、压铸、机械加工、表面处理等环节的一体化生产能力，以满足本公司发展的需求。2006年11月16日，本公司与自然人齐洪志先生共同出资设立鄂州富晶电子技术有限公司，富晶电子注册资本2,000万元，实收资本1,000万元，其中本公司出资990万元，占注册资本99%；齐洪志先生出资10万元，占注册资本1%，齐洪志先生系本公司主要股东孟凡博先生之岳父。富晶电子注册地址为鄂州市华容区华容镇周汤村，注册号4207001208590，法定代表人王丽丽女士，经营范围为通信设备制造销售。富晶电子成立至今，尚未实质开展业务。2007年7月2日，经本公司临时董事会审议通过，本公司以现金10万元受让齐洪志先生持有富晶电子1%的股权；同时本公司认缴对富晶电子的第二期出资1,000万元，出资完成后富晶电子注册资本2,000万元，实收资本2,000万元，本公司占股权比例100%。2007年7月4日，湖北鄂州融信优先责任会计师事务所出具“鄂融会师验字（2007）32号”《验资报告》对本公司认缴第二期出资1,000万元的情况进行了验证。2007年7月25日，富晶电子在鄂州市工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。
武汉凡谷信电子技术有限公司
凡谷信系孟庆南先生、王丽丽女士等自然人于2002年5月投资设立，注册资本100万元，注册地址为武汉市江夏区藏龙岛科技园，法定代表人王丽丽，主要从事无线电通信系统、天馈设备、通信终端设备的开发、制造、营销等。2003年6月，本公司对凡谷信增资900万元，同时孟庆南先生、王丽丽女士等人将所持出资额转让给本公司，湖北永信会计师事务有限公司对该次增资、转让事项验资，并出具了鄂永会江验字[2003]第63号《验资报告》。增资、转让完成后，凡谷信注册资本1,000万元，本公司持有凡谷信97%的股权，吴国祥先生、许国良先生、叶志敏先生分别持有1%的股权。2003年凡谷信纳入本公司合并会计报表范围。
凡谷信 2006 年未开展业务，全体股东一致同意解散凡谷信，凡谷信于 2007年 2 月 8 日完成了注销手续。

第四节募集资金运用
为了进一步强化本公司专业化产品研发平台、纵向集成的大规模一体化生产能力等竞争优势，实现“发展成为世界领先的移动通信天馈系统射频器件供应商”之目标，本公司本次募集资金拟投资于数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目、数字移动通信隔离器模块产业化项目、研发中心扩建项目、信息化建设项目五个项目。本次募集资金投资项目已经本公司第二届董事会第四次会议及本公司 2006年年度股东大会审议通过。
序号项目名称总投资（万元）备案文号环保批文
1 数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目
43,755.52 2007070340140006 鄂环函〔2007〕83 号
2 数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目
25,265.35 2007010040140006 武环审〔2007〕8 号
3 数字移动通信隔离器模块产业化项目
11,344.00 2007010040140009 武环审〔2007〕7 号
4 研发中心扩建项目 10,995.66 2007010040140008 武环审〔2007〕9 号
5 信息化建设项目 4,655.14 2007010040140012 —
合计 96,015.67 ——
上述项目总投资额为 96,015.67 万元，包括固定资产投资和配套铺底流动资
金，按照轻重缓急的顺序安排项目资金。其中，数字移动通信天馈系统一体化加工建设项目与数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目为生产数字移动通信天馈系统射频子系统及射频器件的不同工序，一体化加工为前端工序，电子生产为后端工序，公司依照专业化生产的原则分别投资建设。
若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。

第五节风险因素及其他重要事项
一、风险因素
1．对移动通信运营商资本支出依赖的风险
未来可能因全球移动通信服务业投资波动或不利的经济环境造成移动通信运营商资本支出显著减少，直接影响本公司的销售。国内 3G网络建设时间和采用技术标准的不确定性，可能影响运营商的资本支出及不同移动通信系统集成商的市场份额，对本公司业务增长带来不确定性影响。
2．市场风险
本公司同时面临国际竞争对手资金、技术、研发、营销等方面的竞争，及国内器件供应商的价格竞争。激烈的竞争可能会导致产品价格和毛利率的下降，市场份额萎缩等。本公司亦存在客户寻找替代供应商的风险。
3．产品责任风险
本公司对系列产品自交付日后向客户提供 1至 3年的产品质量保证。如果质量保证期内发现产品由于技术原因造成质量不良，本公司面临产品责任风险。
4．库存管理风险
本公司生产出批量产品后，部分直接发送给客户，部分按照客户要求设立VMI 库，本公司需按照客户的计划实施库存管理，给公司库存带来异地管理风险。
5．对高级管理人员和核心技术人员依赖的风险
本公司作为高新技术企业，发展成功归因于本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献及持续服务和表现。潜在纳税责任的风险
本公司注册于国家级高新技术产业开发区——武汉东湖新技术开发区，并被认定为高新技术企业，根据财政部、国家税务总局（94）财税字第 001号《关于
企业所得税若干优惠政策的通知》规定，减按 15%的税率交纳所得税。若税收政策发生变化，可能增加本公司的纳税责任。
7．原材料价格波动的风险
本公司总成本中，原材料成本所占比例为 70%左右，其中铝、铜、银等金属材料占原材料的成本为 30%左右。尽管目前国际金属价格已处于高位运行，但是如果铝、铜、银等金属价格继续上涨，将增加本公司产品成本。
8．汇率风险
本公司产品同时销往国内、国际市场。近三年一期国际市场销售收入及占总收入比重均呈快速上升趋势，本公司面临人民币汇率波动的风险。
9．知识产权遭受侵害的风险
新技术、新工艺和新产品的开发和改进是本公司赢得市场的关键。如果公司研发成果受到侵害或者本公司机密技术规范性文件泄漏，将给本公司造成巨大损失。
二、其他重要事项
本公司无其他需要披露的重大事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真联系人姓名
武汉凡谷电子技术股份有限公司
武汉市洪山区关东科技园三号区二号楼
027-59830202 027-59830204 汪青、高岩
平安证券有限责任公司深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
0755-25327722 0755-25325468 方向生、丰赋、李建华
北京尚公律师事务所北京市东长安街 10 号长安俱乐部 3层
010-6258 010-65226989 温烨、徐孔涛
信永中和会计师事务所有限责任公司
北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层028-87622255 028-86717016 唐炫、罗东先
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦 18 楼
0755-25930755-25988122
＃＃银行
二、本次发行的有关重要日期
询价推介时间： 2007年 11月 19日至 2007年 11月 21日
定价公告刊登日期： 2007年 11月 23日
申购日期和缴款日期： 2007年 11月 26日
预计股票上市日期：发行后尽快安排上市

第七节备查文件
1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～11:30，下午 2:00～5:00。
2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：htpp://www.szse.com.cn。

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