上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本4,290万股，本次拟发行1,450万股流通股，发行后总股本为5,740万股，5,740万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
二、经公司2006年年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润为34,906,594.72元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、依赖日本市场的风险
公司软件外包业务主要来自日本外包市场，且短时期内日本外包市场仍将继续占公司营业收入较大比重。日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。
2、依赖主要客户的风险
公司客户比较集中。若公司主要客户外包开发需求发生变化，可能对公司经营业绩以及业务发展带来影响。
3、税收政策变化的风险
根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发
[2000]18号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%税率缴纳企业所得税。2002年～2006年，公司均为国家规划布局内重点软件企业，公司2002年～2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发生变化，将对公司效益产生影响。
4、汇率风险
公司营业收入绝大部分以日元结算，开支则以人民币结算，近年来，日元汇率下降已对公司经营业绩带来影响。随着公司今后出口销售收入的增加，日元汇率波动将对公司营业收入及盈利状况产生较大影响。
5、实际控制人控制的风险
本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。
发行概况
一、发行股票类型：人民币普通股（A股）
二、本次拟发行股数：1,450万股
三、每股面值：人民币1元
四、发行价格： 元/股
五、预计发行日期：2007年12月日
六、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
七、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
八、发行后总股本：5,740万股
九、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2007年11月9日
第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：本公司、公司、发行
指 上海海隆软件股份有限公司
人、海隆软件
交大海隆 指 上海交大海隆软件股份有限公司，系公司曾用名
交大欧姆龙 指 上海交大欧姆龙软件股份有限公司，系公司曾用名
欧姆龙计算机 指 上海欧姆龙计算机有限公司，系本公司前身
上海中立 指 上海中立计算机有限公司，系本公司前身
交大教育（集团） 指 上海交通大学教育（集团）有限公司
上海交通大学教育发展有限公司，后更名为上海交通大学
交大发展 指
教育（集团）有限公司
交大信投 指 上海交大信息投资有限公司
欧姆龙（中国） 指 欧姆龙（中国）有限公司
古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司
励通科技 指 上海励通科技有限公司
日本海隆 指 日本海隆株式会社（原交大国际系统开发株式会社）
上海华钟 指 上海华钟计算机软件开发有限公司
南京欧亚 指 南京欧亚物流信息系统有限公司
南京东大欧姆龙交通信息系统有限公司（2005年度已
南京东大 指
清算完毕）
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
天银律所 指 北京市天银律师事务所
上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有
持股规则 指 限公司经营者／技术骨干持股规则或上海交大海隆
软件股份有限公司经营者◇技术骨干持股规则
上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人
自然人股东持股规则 指
股东持股规则
能力成熟度模型(capabilityMaturityModel)的缩写，
是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量
的方法，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提
CMM 指
高与评估；分为五个等级：一级为初始级，二级为可
重复级，三级为已定义级，四级为已管理级，五级为
优化级
客户定制 指 根据最终用户指定要求而修改或改动应用软件
数据库 指 将电脑数据有系统地储存
将独立管理的公共及私人电脑网络相互连结而成的自
互联网 指
主式全球网络
将一项或多项工作或要求交由外部供应商处理的合约
外包 指
安排
ITO 指 信息技术外包
BPO 指 业务流程外包
信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系
软件外包 指 统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托
给接包方的行为
系统集成 指 将不同技术和标准的软硬件组合构建资讯科技系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家财政部 指 中华人民共和国财政部
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司
A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股
2004年度、2005年度、2006年度、2007年1～6月的
报告期 指
会计期间
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
公司名称：上海海隆软件股份有限公司
英文名称：SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F
办公地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F
注册资本：4,290万元
法定代表人：包叔平
经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主营业务：对日软件出口业务（软件外包）。
公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事对日软件出口业务（软件外包），是我国目前对日软件外包的主要企业之一。
公司是上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，2001年～2006年连续荣获“上海市软件明星企业”、“上海市软件出口明星企业”称号。自2002年国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局联合审核以来，公司连续五年（2002年～2006年）荣获“国家规划布局内重点软件企业”称号。公司2006年还荣获“上海市科技小巨人企业”称号。
（二）设立情况
本公司是经上海市人民政府出具沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，由原上海欧姆龙计算机有限公司以经审计的2000年12月31日账面净资产30,087,108.26元，按1：1的比例折为30,000,000.00股（另87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立的股份有限公司。公司于2001年7月24日取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为3100001006617号。
二、控股股东及其实际控制人的简要情况
出于对包叔平先生的肯定和信任，2000年12月11日，公司30位自然人股东中除包叔平先生外的29位签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者／技术骨干持股规则》，约定获准持股的经营者/技术骨干同意共同委托自然人股东、公司总经理包叔平先生签署经营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件并代表其行使股东权利。
出于对以包叔平先生为代表的管理团队的肯定和信任，2001年7月6日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定由包叔平先生代替其行使向公司推荐董事、独立董事及监事人选的权利，并同意在股东大会审议事项时，与包叔平先生保持一致。
根据上述协议，截至2001年7月24日股份公司设立时，包叔平先生实际控制公司44%的股份，为公司实际控制人。
为进一步巩固包叔平先生对公司的实际控制地位，2007年1月4日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。2007年3月2日，自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行事其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
根据上述文件约定，截至目前，包叔平先生实际控制公司51%的股份，为公司实际控制人，其身份证号为310104195511284030。
三、最近三年一期的主要财务数据
公司营业收入和净利润在近三年来始终保持持续、快速增长。2004年度、2005年度和2006年度，公司营业收入分别为6,679.03万元、8,483.38万元和12,117.00万元，同比分别增长27.02%和42.83%。净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为1,225.44万元、1,396.95万元和2,023.99万元，同比分别增长14.00%和44.89%。2007年1～6月，公司实现营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为7,983.50万元、1,203.65万元。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字[2007]第2386号审计报告，公司主要会计数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产合计 86,105,477.22 76,880,477.28 51,030,095.33 45,103,549.40
长期股权投资合计 6,547,962.46 8,462,758.77 7,822,667.24 6,320,604.42
固定资产合计 19,107,408.31 17,526,780.68 15,481,394.61 13,734,713.34
无形资产及其他资产
1,909,091.44 1,898,293.51 2,059,131.11 1,739,486.87
合计
资产合计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
流动负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 12,194,692.03 11,942,862.47
非流动负债合计 － － 2,117,916.85 2,508,916.81
负债总额 27,971,248.67 26,852,732.46 14,312,608.88 14,451,779.28
股东权益合计 85,698,690.76 77,915,577.78 62,080,679.41 52,446,574.75
负债及股东权益合计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
（二）简要利润表及利润分配表
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 79,834,995.19 121,170,039.51 84,833,831.13 66,790,250.38
主营业务毛利 33,747,454.21 53,819,356.78 40,998,490.18 32,077,723.12
营业利润 12,970,666.25 22,326,972.11 14,108,920.47 12,835,951.48
利润总额 13,459,369.14 22,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36
净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59
归属于母公司所有
12,036,520.24 20,239,914.83 13,969,512.16 12,254,411.28
者的净利润
（三）简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金
10,274,576.08 27,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01
流量净额
投资活动产生的现金
-2,505,285.63 -4,002,360.52 -4,742,805.60 -3,448,945.80
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,738,050.00 2,647,565.87 -5,885,454.16 -454,107.06
流量净额
汇率变动对现金的影
-868,682.40 -884,662.17 -1,584,147.42 506,995.33
响数
现金及现金等价物净
2,162,558.05 24,966,765.56 4,192,764.99 15,330,116.48
增加额
（四）主要财务指标
项目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
资产负债率（%）（母公司） 24.05 24.07 18.14 20.54
流动比率 3.08 2.86 4.18 3.78
速动比率 3.08 2.86 4.18 3.78
每股经营活动现金流（元/股） 0.24 0.63 0.38 0.48
全面摊薄净资产收益率(%) 14.07 26.03 22.55 23.44
全面摊薄每股收益（元/股） 0.28 0.47 0.33 0.31
四、本次发行概况及发行前后股权结构
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,450万股，占发行后总股本的比例为25.26%
发行价格： 通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据
初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接
确定发行价格
发行前每股净资产：2.00元（2007年6月30日经审计的财务数据计算）
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
公司本次拟发行人民币普通股1,450万股，发行前后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
锁定限制
项目 股东名称 股数 股数
所占比例 所占比例 及期限
（万股） （万股）
自上市之日起锁定36个月，
包叔平等自然
1,287.00 30.00% 1,287.00 22.42% 之后每年转让不超过所持发
人
行人股份的20%
交大信投 自上市交易之日起锁定36
有限售 1,072.50 25.00% 1,072.50 18.68%
“SLS” 个月
条件的
欧姆龙（中国）1,029.60 24.00% 1,029.60 17.94% 自上市之日起锁定12个月
股份
自上市交易之日起锁定36
个月，并自可转让之日起每
古德投资 900.90 21.00% 900.90 15.70%
年转让不超过所持发行人股
份的25%
社会公
－ － 1,450.00 25.26%
众股
总股本 4,290.00 100% 5,740.00 100%
五、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资以下三个项目，轻重缓急程度按以下顺序排列：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额
1 嵌入式软件研发中心项目 4,550.00
2 移动电话内容服务研发中心项目 4,422.00
3 软件外包后方开发基地项目 4,387.30
合计 13,359.30
上述三个项目预计投资总额为13,359.30万元，本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 1,450万股，占发行后总股本的比例为25.26%
发行价格： 通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据
初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接
确定发行价格
发行前每股净资产：2.00元（2007年6月30日经审计的财务数据计算）
发行后每股净资产： 元（2007年6月30日经审计的财务数据计算）
发行市盈率：
发行市净率：
发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 余额包销
预计募集资金总额：14,000万元
预计募集资金净额：
（二）发行费用概算
发行费用概算约 万元，主要包括：
承销费用：
保荐费用：
审计费用：
律师费用：
合计：
二、本次发行有关机构
（一）发行人：上海海隆软件股份有限公司
法定代表人：包叔平
注册地址：上海市天钥桥路1号煤科大厦14F
联系人：王刚
电话：021-64689626
传真：021-64689489
（二）保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
保荐代表人：吴卫钢、张群伟
项目主办人：王初
电话：021-68864670
传真：021-68865179
（三）律师事务所：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二层
经办律师：彭山涛、朱振武、张宇
电话：010-88381802
传真：010-88381869
（四）会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
地址：上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
经办注册会计师：刘万椿、戎凯宇
电话：021-63525500
传真：021-63525566
（五）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行深圳市深港支行
户名：国信证券有限责任公司
帐号：4000029119200021817
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行至上市期间重要日期
询价推介时间： 2007年11月23日——2007年11月27日
定价公告刊登日期： 2007年11月29日
申购日期和缴款日期： 2007年11月30日
股票上市日期： 根据深圳证券交易所安排
第四节 风险因素
投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、业务经营风险
（一）营业收入及盈利持续增长风险
2006年度，公司营业收入为12,117.00万元，较2005年度增长42.83%；2006年度实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）为2,023.99万元，较2005年度增长44.89%。2007年1～6月，公司实现营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为7,983.50万元、1,203.65万元。公司近年发展势头良好。
公司能否维持营业收入和盈利增长，一定程度上取决于公司能否提供优质的软件开发服务，有效及时地满足现有和目标客户越来越复杂和日新月异的需求。此外，软件行业的特点是技术发展迅速，而客户需求亦不断转变，若公司在未来发展过程中未能跟进上述变化，则可能对公司业务和发展带来不利影响。
（二）依赖日本市场的风险
2004年、2005年、2006年及2007年上半年，来自日本市场的收入分别占公司营业收入的95.21%、96.00%、96.01%和96.76%，呈不断上升趋势，且由于未来公司仍将专注发展对日软件外包业务，因此日本外包软件开发服务收入仍将是公司营业收入的主要部分。因此，日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。
（三）依赖主要客户的风险
2004年、2005年、2006年及2007年上半年度，公司营业收入中分别约74.95%、65.10%、68.99%及65.65%来自前五大客户的外包软件开发和技术支援服务。若公司与该五大客户中任一方发生合作终止情形，则将给公司业务发展带来影响。
（四）市场扩展不确定的风险
公司目前计划通过拓展业务领域、开发潜在长期客户和加强与现有客户业务合作等方式，扩展业务领域和扩大业务规模。公司上述业务扩展计划能否顺利实施，与公司管理、经营与财务等资源能否提供有力支持息息相关，因此，公司可能存在因资源不足导致的业务及市场扩展不确定的风险。
（五）行业内部竞争风险
目前，在中国提供外包软件开发服务的国内外软件开发企业数目不断增加。虽然竞争对手在资源、技术、客户基础、品牌和销售与市场推广等方面，尚未对公司构成直接威胁，但竞争对手数量的增多必将会引致外包软件开发市场竞争的加剧，给公司带来不利影响。
二、税收政策变化的风险
根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%税率缴纳企业所得税。2002年～2006年，公司均为国家规划布局内重点软件企业，公司2002年～2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发生变化，将对公司效益产生影响。
三、技术风险
（一）技术升级的风险
公司的生存和发展取决于能否不断改善外包软件开发服务的质量和可靠性，并迎合日新月异的行业发展和客户需求变化。若公司未能根据上述变化进行调整，则公司业绩及发展可能会受到影响。
（二）软件开发的质量风险
为控制软件开发质量，公司对所承接开发的软件项目均执行严格的质量检查和控制标准，并在交付成果物时，对照客户验收要求和公司交货标准检查交付成果物质量。但是由于软件开发复杂性高，任何软件公司都无法杜绝软件错误和缺陷，如果公司开发的软件成果物在运行过程中发生质量问题，并导致最终用户业务运作受到不利影响，则为修正成果物或应对客户索赔，公司将额外增加成本支出；另外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将对公司市场信誉或市场地位产生负面影响。
四、财务风险
（一）汇率风险
公司出口收入均以日元结算，2004年度、2005年度、2006年度和2007年上半年度分别约合人民币6,359.04万元、8,144.23万元、11,633.22万元和7,724.91万元，营业成本以人民币结算，分别为3,471.25万元、4,383.53万元、6,735.06万元和4,608.75万元。由于近年来，日元对人民币持续贬值，1日元兑换人民币数额已从2004年的0.077元人民币（公司兑换加权平均汇率）下降到2006年的0.069元人民币，2006年的平均兑换汇率相对于2005年下降接近10%，给公司经营收益带来较大影响。假设在其他条件不变的情况下，按2005年汇率计算，则公司2006年营业收入将增加1,180.18万元。而2007年上半年度，平均1日元兑换人民币又较2006年稍有下降。今后，公司对日出口销售收入将随公司业务发展而逐步增加，日元及人民币汇率波动将直接影响公司提供外包服务的价格，从而影响公司营业收入及盈利状况，给公司带来一定风险。但随着公司软件开发高端业务比重的逐年加大、整体人员素质及管理能力上升所致整体生产效率的提升、嵌入式软件研发中心及移动电话内容服务中心项目实施带来业务领域和业务规模的扩张、后方开发基地项目实施使得公司人力资源平均成本的降低以及公司具备的价格提升谈判能力，公司具备调节由于汇率变动而对公司经营业绩产生影响的能力。
（二）净资产收益率下降的风险
2004年度、2005年度、2006年度和2007年上半年度，公司净资产收益率（全面摊薄）分别为23.44%、22.55%、26.03%和14.07%。本次发行后，本公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目尚有一定的实施周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
五、实际控制人控制风险
本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际控制人。如果包叔平先生利用控制地位，通过行使表决权对本公司人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能损害公司及其他股东的利益，因此存在实际控制人控制的风险。
六、募集资金投资项目风险
（一）募集资金项目管理和组织实施的风险
公司本次募集资金拟用于实施嵌入式软件研发中心项目、移动电话内容服务研发中心项目和软件外包后方开发基地项目，涉及人员招聘与培训、技术开发升级、软件研发平台、中心规划建设等多项内容，对项目组织和管理水平要求较高。近年公司在上海、西安及南京均进行较大规模的招聘，且已形成完善的人力资源招聘与培训体制，但随着国内软件人才整体就业环境的变化，若项目在实施过程中未招聘到或培训出项目所需人才，则项目可能面临人力资源短缺风险；若项目在实施过程中，技术开发升级、软件研发平台未能按预期达到设计要求，则可能对项目顺利实施完成造成不利影响；若中心规划建设过程中出现管理和组织方面的失误，将对项目按期完成和项目效益的实现产生不利影响。
（二）业务规模扩张对公司管理、销售等方面带来的风险
本次募集资金投资项目实施完成后，公司外包业务规模将大幅增加，公司业务规模的扩张对公司人才、管理提出了更高要求，公司可能面临因业务规模快速扩张导致的管理及相关人才不足的风险。
（三）业务领域拓展对项目实施带来的风险
公司目前嵌入式软件外包业务主要从事编码、模拟测试等低端业务，嵌入式软件研发中心项目实施后，公司将向软件架构设计、平台研究及实机测试等高端业务发展；公司移动电话内容服务研发中心项目实施后，公司也将从相对简单的移动电话内容服务领域拓展至复杂、高端的服务领域。
尽管公司已在嵌入式软件外包领域及移动电话内容服务领域从事软件开发业务多年，并拥有较高的软件开发水平、较强的人才储备力量及较完善的客户开拓体系，但若公司业务开拓进度未能满足公司募集资金投资项目建设所需，则将对募集资金投资项目顺利实施形成较大影响。
七、政策风险
（一）软件行业政策改变风险
虽然软件行业目前是我国鼓励发展的行业之一，享有相关税收优惠政策，但若国家针对软件行业的相关政策出现不利变化，将对公司业务产生不利影响。
（二）与日本市场有关的风险
目前，公司软件外包服务收入主要来自日本市场。2006年度、2007年上半年度，公司对日销售收入占公司总收入的比例分别为96.01%、96.76%。尽管公司向日本市场提供软件外包服务已有十余年历史，且销售规模一直稳步增长，但如果日本经营监管环境发生转变，影响到日本市场对软件外包服务的需求，将对公司收益和发展带来不利影响。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称： 上海海隆软件股份有限公司
英文名称： SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
注册资本： 4,290万元
法定代表人： 包叔平
注册时间： 2001年7月24日
住所及邮政编码： 上海市天钥桥路1号煤科大厦14F（200030）
联系电话： 021-64689626
传真： 021-64689489
公司网址： http://www.hyron.com
电子邮箱： wanggang@hyron.com
二、发行人改制重组情况（一）发行人设立方式
本公司系经上海市人民政府出具沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，由上海欧姆龙计算机有限公司以截止2000年12月31日经审计的账面净资产，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。
2001年7月24日，公司依法在上海市工商行政管理局注册登记，注册号3100001006617号，注册资本3,000万元。
（二）发起人
公司发起人包括上海交通大学教育发展有限公司、欧姆龙（中国）有限公司、上海古德投资咨询有限公司、上海励通科技有限公司等4家法人及包叔平等30位自然人。
发起人名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例（%） 股权性质
上海交通大学教育发展有限公司 840.00 28.00 国有法人股
欧姆龙（中国）有限公司 720.00 24.00 法人股
上海古德投资咨询有限公司 650.00 21.67 法人股
上海励通科技有限公司 120.00 4.00 国有法人股
包叔平 129.50 4.31 自然人股
唐长钧 114.50 3.82 自然人股
姚钢 70.00 2.33 自然人股
周诚 65.00 2.16 自然人股
李坚 60.00 2.00 自然人股
沈斌 25.00 0.83 自然人股
潘世雷 21.00 0.70 自然人股
王洪祥 20.00 0.67 自然人股
陆庆 12.00 0.40 自然人股
蒋伟成 12.00 0.40 自然人股
杨晓鸣 10.00 0.33 自然人股
王彬 10.00 0.33 自然人股
沈斌 9.00 0.30 自然人股
刘晓民 9.00 0.30 自然人股
宋江东 8.00 0.27 自然人股
李海婴 8.00 0.27 自然人股
刘庆 8.00 0.27 自然人股
李志清 8.00 0.27 自然人股
张弘 8.00 0.27 自然人股
张经伟 6.00 0.20 自然人股
陶正赓 6.00 0.20 自然人股
程佶 6.00 0.20 自然人股
姚斌 6.00 0.20 自然人股
李悦凯 6.00 0.20 自然人股
陆念久 6.00 0.20 自然人股
程中 6.00 0.20 自然人股
周昶 6.00 0.20 自然人股
李斌 6.00 0.20 自然人股
李晓豫 6.00 0.20 自然人股
秦福生 3.00 0.10 自然人股
合计 3,000.00 100.00
1、上海交通大学教育发展有限公司
上海交通大学教育发展有限公司是由上海交大产业投资（集团）有限公司和上海交大南洋股份有限公司共同出资成立的有限责任公司，1999年8月在上海市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为3101041021184；住所上海市番禺路667号；法定代表人许晓鸣；该公司成立时注册资本为人民币4,500万元，2001年1月增至15,000万元；经营范围：教学辅助的配套服务，高等职业、成人教育的研究与开发，教育产业的投资，教育及教育产业专业领域内的八技服务，文教用品的销售，主要产品为技术咨询、教育产业投资。2002年5月上海交通大学教育发展有限公司经核准名称变更为上海交通大学教育（集团）有限公司。
该公司已将其持有的公司股权全部转让（详见本节第三部分发行人股本形成及变化和重大资产重组情况之发行人股本的形成及变化）。
2、欧姆龙（中国）有限公司
欧姆龙（中国）有限公司是经对外经济贸易部批准，由日本欧姆龙株式会社投资，于1991年3月在国家工商行政管理局注册的外商独资企业，持有注册号为企独京总字第000968号企业法人营业执照；住所为北京市西城区西长安街88号首都时代广场1028室；法定代表人为越尾壮一；注册资本为美元4,389.5万元（实收资本：美元4,389.5万元）；经营范围：在中国进行投资、从事工业自动化控制系统、电子结账系统、交通管制系统、健康医疗系统、办公自动化系统的产品制造；受其所投资企业董事会书面委托（经董事会一致通过）协助所投资企业的进出口及提供所投资企业生产产品的安装、维修等技术支持和售后服务，为企业提供技术咨询与服务；以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；设立科研开发中心或部门；从事新产品及高新技术的研究开发、转让、转让研究开发成果；提供相应的技术服务；在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口。
3、上海古德投资咨询有限公司
上海古德投资咨询有限公司是由3名境内自然人共同出资设立的有限公司，成立于1997年10月22日，现注册资本人民币3,000万元，持有注册号3102292020211的企业法人营业执照，注册地址上海市青浦工业园区，法定代表人许国平，经营范围：投资咨询、商务咨询、金融管理咨询、财务咨询、企业管理咨询，主要业务领域是债券、股票投资。
上海古德投资咨询有限公司股权结构如下：
股东姓名 住所 身份证号码 出资额（万元）出资比例（%）
南京市紫竹林2号1幢
张征宇 320106600217207 1,500 50
3门201室
上海市长宁区万航渡路
沈斌 310105680213001 750 25
1486弄21号401室
上海市襄阳南路388弄
许国平 310104560328201 750 25
21号404室
4、上海励通科技有限公司
上海励通科技有限公司是1995年8月在上海市工商局浦东分局注册成立的有限责任公司（公司营业执照注册号3101151504604），注册资本人民币2,000万元，注册地址上海市浦东新金桥路196号，法定代表人柳玉义，经营范围：计算机及软件、生化制品、机电通讯专业的“四技”服务及自行研制、开发产品的销售，电器机械及器材，电子产品及通讯设备（除专控）的销售，物业管理，主要产品为MNL新材料、镭射全息标识、电力设备及四技服务。
该公司已将其持有的发行人股权全部转让（详见本节第三部分发行人股本形成及变化和重大资产重组情况之发行人股本的形成及变化）。
5、30名自然人
序号 姓名 职务 学历 住所 身份证号码
1 唐长钧 董事长 大学 上海市虹桥路84弄34号602室 310104430224041
2 包叔平 总经理 博士 上海市闵南一村6号504室 310104551128403
3 潘世雷 副总经理 硕士 上海市浦北路丁香园49号301室 310104640426045
4 蒋伟成 副总经理 大学 上海市虹梅路999弄59号401室 310104410429441
5 陆庆 部长 硕士 上海市国定路277弄59号403室 310110640921627
6 沈斌 部长 大学 上海市浦东新区金桥路226弄29号203室 110108670406893
7 宋江东 部长 博士 上海市威海路590弄115号101室 310106550308321
南京分公司
8 刘晓民 博士 南京市玄武区吉兆营51号4幢一单元101室 320102570905125
总经理
9 王彬 副部长 大学 上海市桂林西街111弄13号302室 310107620528501
10 李悦凯 部长 大学 上海市仙霞西路500弄25号702室 310104710621201
11 李志清 部长 本科 上海市漕溪四村52号402 310104630629483
12 张弘 部长 大学 上海市岚皋路166弄27号301室 310107570724301
13 秦福生 高级主管 大学 南京市成贤街102号2幢507室 320102630603285
14 李海婴 高级主管 大学 上海市武夷路491弄58号404室 310104690210204
15 刘庆 高级主管 大学 上海市康健路120弄28号201室 310104621001005
16 杨晓鸣 总经理助理 大学 上海市中山北路2701弄4号803室 310107570216244
17 王洪祥 － 大学 上海市娄山关路764弄6号104室 310105520618203
18 姚钢 － 大学 北京市西城区车公庄大街北里42号楼1702号 110102550101005
19 李坚 － 大学 北京市海淀区新外大街19号25楼5门402室 110108611222641
20 周诚 － 大学 北京市海淀区甘家口建委大院9楼1单元413号 110108541103543
21 沈斌 － 大学 上海市长宁区万航渡路1486弄21号401室 310105680213001
22 陶正赓 高级主管 大学 上海市赤峰路626弄4号706室 310104680120049
23 周昶 高级主管 大学 上海市虬江路112弄3号203室 310109690401521
24 李晓豫 高级主管 大学 上海市钦州北路885弄16号101室 310112700116007
25 陆念久 高级主管 大学 上海市吴中路569弄3号502室 310104680829051
26 姚斌 高级主管 大学 上海市寿光路75弄29号401室 310104680604047
27 程佶 高级主管 大学 上海市广元西路303号1601（D） 310104690130041
28 李斌 高级主管 大学 上海市东兰路151弄13号603室 310110690804541
29 程中 高级主管 大学 上海市天山路585弄28号1003室 310104680820045
30 张经伟 高级主管 大学 上海市钦州北路885弄3号602室 310109600308123
注：1、2000年12月11日，公司其他29位自然人股东与包叔平先生签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙软件股份有限公司经营者/技术骨干持股规则》，规则约定获准持股的经营者/技术骨干同意共同委托包叔平先生签署经营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件，代表其行使股东权利。
2、2004年10月，发起人宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生分别与李静、王奕、唐长钧、王刚签订《股权转让合同》，宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生将其持有发行人10.40万股、7.80万股、7.80万股、3.90万股股份分别转让给李静、王奕、唐长钧、王刚。宋江东、李悦凯、陶正赓、秦福生不再持有发行人股份。
3、2005年1月，发起人沈斌（身份证号为310105680213001）分别与殷健、程中、刘叶妹、唐长钧签订《股权转让合同》，分别将其持有发行人32.50万股股份中的1.60万股、14.00万股、9.80万股、7.10万股股份转让给殷健、程中、刘叶妹、唐长钧。沈斌不再持有发行人的股份。
4、2006年8月2日，发起人周昶分别与陆念久、张弘签订《股权转让合同》，分别将其持有发行人8.58万股股份中的2.00万股、6.58万股股份转让给陆念久、张弘。周昶不再持有发行人的股份。
5、上述股份受让方均签订《上海交大海隆软件股份有限公司经营者／技术骨干持股规则》。（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、在改制设立发行人前后，本公司股东交大发展拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司股东交大发展拥有的主要资产为银行存款及房屋建筑物、办公设备等固定资产；实际从事的主要业务为教学辅助的配套服务、高等职业和成人教育的研究与开发、教育产业的投资、教育及教育产业专业领域内的八技服务和文教用品的销售。
2、在改制设立发行人前后，本公司股东欧姆龙（中国）拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司股东欧姆龙（中国）系全球知名自动化控制及电子设备制造厂商日本欧姆龙株式会社在中国的投资性全资子公司，主要从事在中国的投资业务，其主要资产是货币资金、短期投资和长期股权投资。
3、在改制设立发行人前后，本公司股东古德投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司股东古德投资主要从事股权投资业务，其主要资产是货币资金、短期投资和长期股权投资。（四）发行人的主要资产和实际从事的主要业务
公司目前主要从事对日软件出口业务（软件外包），拥有提供软件外包业务服务的全部经营性资产，主要包括房屋建筑物、办公及其他设备、运输设备等资产。截至2007年6月30日，本公司总资产为11,366.99万元，其中流动资产8,610.55万元，长期股权投资654.80万元，固定资产1,910.74万元，无形资产及其他190.91万元。公司主要资产详细情况参见“第六节业务和技术”之“六、公司的固定资产和无形资产”。（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司为有限责任公司整体变更，不存在改制前原企业业务流程与改制后公司业务流程的变化，公司业务流程参见“第六节业务和技术”之“五、公司主营业务的具体情况（二）“公司主要服务及其主要业务流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
上海欧姆龙计算机有限公司整体变更为股份有限公司后，所有资产、债务、人员全部进入本公司。
（八）发行人“五分开”情况及独立经营能力
本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司主要从事对日软件出口业务（软件外包）。在业务上，公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的技术研发支持体系、客户服务体系、市场营销体系与品质管理体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖其他股东的情况。
2、资产独立情况
本公司是采用整体变更方式设立的股份公司，拥有独立完整的资产结构。变更设立后，公司依法办理了相关资产、股权的变更登记，完整拥有办公设备、车辆、著作权等资产。
公司没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保，公司对所有资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立情况
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不存在在持有本公司5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东超越本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在上海市徐汇区劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
4、机构独立情况
公司经过多年的运作，已建立起适合公司发展需要的组织结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形。公司的生产经营和办公场所与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司机构设置方案不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立情况
本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。本公司不存在以资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及变化
本公司由上海欧姆龙计算机有限公司整体变更设立，股本形成及变化如下：
1、1989年上海中立计算机有限公司成立
公司前身为上海中立计算机有限公司。1989年4月，上海国际科学技术公司和日本立石电机株式会社共同投资设立上海中立计算机有限公司，注册资本为人民币215万元。
上海社会科学院会计师事务所接受委托，对上海中立计算机有限公司设立时的第一期、第二期、第三期实缴资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并分别于1989年6月27日、1990年5月12日和1990年12月1日出具社科沪会报字（89）第129号《验资报告》、社科沪会报字（90）第159号《验资报告》及社科沪会报字（90）第268号《验资报告》。1989年4月7日，上海中立计算机有限公司取得工商企作沪字第00099号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
股东出资情况及股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 50.00 23.50
日本立石电机株式会社 165.00 76.50
合计 215.00 100.00
2、1993年增加注册资本及名称变更
1993年7月16日，因上海中立计算有限公司的外方投资者日本立石电机株式会社更名为日本欧姆龙株式会社，经上海中立董事会决议并经上海市工商行政管理局（93）工商企外合独准沪字第0739号《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》批准，上海中立计算机有限公司更名为上海欧姆龙计算机有限公司。7月30日，上海中立计算机有限公司经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（93）第777号《关于中日合作经营上海中立计算机有限公司更名和增资的批复》的批准，欧姆龙计算机注册资本增至315万元，其中日本欧姆龙株式会社增资至252万元，上海国际科学技术公司增资至63万元，增资资金均从未分配利润中提取。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 63.00 20.00
日本欧姆龙株式会社 252.00 80.00
合计 315.00 100.00
上海中华社科会计师事务所分别于1993年10月5日、1994年6月2日出具沪中社会字（93）第268号《关于上海欧姆龙计算机有限公司增加注册资本第一期验资报告》、沪中社会字（94）第531号《关于上海欧姆龙计算机有限公司增加注册资本第二期验资报告》。
1993年9月7日，上海市工商行政管理局为上海欧姆龙计算机有限公司换发了注册号为工商企作沪字第00099号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
3、1995年股权转让
1995年3月，经上海国际科学技术公司、日本欧姆龙株式会社、欧姆龙（中国）有限公司三方一致同意，日本欧姆龙株式会社将其出资252万元转让给欧姆龙（中国）有限公司。8月28日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委协字（95）第866号《关于同意上海欧姆龙计算机有限公司外方投资者股权转让及合同、章程修改的批复》，对上述股权转让事项予以确认。股权转让完成后，欧姆龙计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 63.00 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 252.00 80.00
合计 315.00 100.00
1995年12月13日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对本次股权转让进行了审验，并出具汇会师审字（95）第513号《验资报告》。1995年12月29日，上海市工商行政管理局为上海欧姆龙计算机有限公司换发了注册号为：企作沪总字第010099号《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册资本为人民币315万元。
4、1997年增资
1997年4月，经欧姆龙计算机董事会决议及上海市外国投资工作委员会的沪外资委批字（97）第99号文、国家外汇管理局上海分局对利润留成转作增资的批准，欧姆龙计算机注册资本由315万元增至398万元，新增注册资本83万元由欧姆龙计算机以1995年可分配利润投入，出资比例不变。该次增资完成后，欧姆龙计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海国际科学技术公司 79.60 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 318.40 80.00
合计 398.00 100.00
1997年5月27日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对欧姆龙计算机投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具汇会师审字（97）第374号《验资报告》。
5、1997年股权转让
1997年7月，经欧姆龙计算机董事会决议及上海市外国投资工作委员会的沪外资委批字（97）第479号文批准，上海国际科学技术公司为偿还所欠上海中科股份有限公司债务，将持有的欧姆龙计算机20%的股权，按双方协议价格，转让给上海中科股份有限公司。该次股权转让后，欧姆龙计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海中科股份有限公司 79.60 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 318.40 80.00
合计 398.00 100.00
1997年7月30日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对欧姆龙计算机中方投资者股权转让的有效性和合法性进行了审验，并出具汇会师审字（97）第408号《验资报告》。
6、1997年注册资本变更
1989年，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字（89）第339号文批准，上海中立计算机有限公司设立时注册资本按人民币计价为215万元。1997年，根据上海市外国投资工作委员会的要求，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（97）第804号《关于同意上海欧姆龙计算机有限公司变更投资额表示币种的批复》文批准，根据公司各期出资时的实际汇率，公司注册资本由398万元人民币变更为82.1万美元，出资比例不变。具体汇率如下：
（1）设立时投资及汇率换算一览表 单位：元
投资方 投资方式 投资日期 投入币种 投入金额 人民币验资金额 美元汇率 折算美元金额
中方 现金 1989.06.13 人民币 75,000.00 75,000.00 3.7221 20,149.92
中方 现金 1989.09.27 人民币 25,000.00 25,000.00 3.7221 6,716.64
中方 现金 1990.03.03 人民币 100,000.00 100,000.00 4.7221 21,177.02
中方 现金 1990.05.07 人民币 300,000.00 300,000.00 4.7221 63,531.06
中方投资合计 人民币 500,000.00 500,000.00 111,574.64
外方 现金 1989.05.26 日元 9,600,000 253,051.20 3.7221 67,986.14
外方 设备 1989.06.09 日元 13,819,000 360,624.76 3.7221 96,887.45
外方 设备 1989.06.25 日元 34,191,300 916,552.50 3.7221 246,246.07
外方 现金 1990.04.05 日元 3,536,337 104,564.53 4.7221 22,143.65
外方 现金 1990.09.04 日元 462,803 15,187.99 4.7221 3,216.36
外方 现金 1990.11.26 日元 528 19.16 5.2221 3.67
外方投资合计 日元 61,609,968 1,650,000.14 436,483.34
（2）截至1997年6月历次利润增资及汇率换算一览表 单位：元
投资方 利润所属年度 利润增资额 验资金额 年底汇率 折算美元金额
中方 1992年 130,000.00 130,000.00 5.7518 22,601.62
中方 1995年 166,000.00 166,000.00 8.3174 19,958.16
中方增资合计 296,000.00 296,000.00 42,559.78
外方 1992年 411,830.02 411,830.02 5.7518 71,600.20
外方 1993年 458,169.98 458,169.98 5.80 78,994.82
外方 1995年 664,000.00 664,000.00 8.3174 79,832.64
外方投资合计 1,534,000.00 1,534,000.00 230,427.66
注册资本变更后，欧姆龙计算机股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
上海中科股份有限公司 16.42 20.00
欧姆龙（中国）有限公司 65.68 80.00
合计 82.10 100.00
1997年7月29日，上海汇信会计师事务所有限公司接受委托，对欧姆龙计算机实收资本美元的真实性和合法性进行了审验，并出具汇会师审字（97）第409号《验资报告》。
2000年3月21日，上海市工商行政管理局为迁址及注册资本变更为美元82.10万元、经营范围增加后的上海欧姆龙计算机有限公司换发了注册号为：企作沪总字第010099号（市局）的《中华人民共和国企业法人营业执照》。
7、2000年增资
2000年增资之前，公司作为日本欧姆龙株式会社的控股子公司，主要业务为根据日本欧姆龙株式会社需要提供软件开发服务。2000年，为应对日本经济长期低迷导致日本欧姆龙株式会社研发投入削减的影响，经过认真调研和论证并经包叔平先生的多次努力，日本欧姆龙株式会社同意由包叔平先生对公司进行业务及股东结构重组。包叔平先生根据自身优势，决定将公司未来主营业务定位于面对日本市场，独立开展对日软件外包业务。
2000年增资时上海中科股份有限公司出于自身业务发展考虑，选择将其所持公司20%的股权，按双方协商价格142.3096万元全部转让予上海交通大学教育发展有限公司。
2000年增资时，欧姆龙（中国）以现金1,507,614.78元及原持有公司80%的股权，折合为增资后上海欧姆龙计算机有限公司24%的股权。降低欧姆龙（中国）在上海欧姆龙计算机有限公司股权比例的主要原因系，如果继续保持欧姆龙
（中国）对公司的控股地位，则作为欧姆龙（中国）的控股子公司，公司将无法面对整个日本市场独立开展软件外包业务，因此，包叔平先生在公司增资时要求欧姆龙（中国）降低其在增资后公司的持股比例。
根据上述战略规划以及面向多客户开展软件外包业务对公司独立性的要求，在充分考虑业务发展需要、公司高级管理人员资金不足以及原有股东持股意愿的情况下，包叔平先生开始着手公司股权结构重设工作：
最终持股
投资者名称 认股方式 引入理由
股比例
包叔平引入公司高管，主要考虑对
以包叔平为 公司核心人员形成有效激励，同时
现金增资：6,700,000元
代表的30位 22.33% 公司高管同意将其收益权以外的
增资价格为1.7878元/股
自然人 股东权利委托给包叔平行使，确保
包叔平对股份公司的实际控制
古德投资看好公司软件外包业务
的未来发展，并同意在变更股份公
现金增资：6,000,000元
古德投资 21.67% 司时，与包叔平签署一致行动协
增资价格为1.7878元/股
议，确保包叔平对股份公司的实际
控制
借助上海交通大学品牌影响力和
受让上海中科股份有限公
人才优势，促进公司业务发展，并
司持有的公司20%的股份，
可整合原上海交通大学下属企业
交大发展 28% 并以现金对公司增资
上海华钟的开发能力。2001年3月，
6,976,904元，增资价格为
公司收购上海交通大学持有的上
1.7878元/股
海华钟50%的股份
为使增资后公司2000年末净资产
现金增资：1,200,000元 达到3000万元，在其他股东资金
励通科技 4%
增资价格为1.7878元/股 不足的情况下，包叔平同意引入励
通科技以弥补差额
欧姆龙（中 现金增资：1,507,614.78元
24% 达到增资后该公司24%的持股比例
国） 增资价格为1.7878元/股
注：增资价格＝3000万元 1678万元，其中1678万元为增资后公司实收资本，3000万元为增资后公司净资产额即变更后股份公司注册资本。
2000年12月，经欧姆龙计算机董事会决议及股东协议一致通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）第1402号《关于上海欧姆龙计算机有限公司投资者协议增资、变更各方投资者股权及企业改制的批复》，批复公司变更后欧姆龙（中国）有限公司的出资比例低于25%，同意公司不再享受中外合作经营企业待遇，原合作合同、公司章程终止，公司改制为内资企业。
2001年2月26日，上海汇信会计师事务所有限公司出具了汇会师审字（2001）第2－24号《验资报告》，证明上海欧姆龙计算机有限公司的注册资本增加至16,780,000元，股权结构及认缴出资额为：交大发展认缴注册资金4,698,400元，占公司股权比例为28%；欧姆龙（中国）认缴注册资金4,027,200元，占公司股权比例为24%；古德投资认缴注册资金3,636,200元，占公司股权比例为21.67%；励通科技认缴注册资金671,200元，占公司股权比例为4%；包叔平等30名自然人认缴注册资金3,747,000元，占公司股权比例为22.33%。上述股东均以现金投入。
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海交通大学教育发展有限公司 469.8400 28.0000
欧姆龙（中国）有限公司 402.7200 24.0000
上海古德投资咨询有限公司 363.6200 21.6698
上海励通科技有限公司 67.1200 4.0000
包叔平 72.4233 4.3160
唐长钧 64.0346 3.8161
姚钢 39.1478 2.3330
周诚 36.3515 2.1664
李坚 33.5553 1.9997
沈斌 13.9813 0.8332
潘世雷 11.7443 0.6999
王洪祥 11.1850 0.6666
蒋伟成 6.7109 0.3999
陆庆 6.7109 0.3999
王彬 5.5926 0.3333
杨晓鸣 5.5926 0.3333
沈斌 5.0333 0.3000
刘晓民 5.0333 0.3000
宋江东 4.4741 0.2666
李海婴 4.4741 0.2666
刘庆 4.4741 0.2666
李志清 4.4741 0.2666
张弘 4.4741 0.2666
张经伟 3.3555 0.2000
陶正赓 3.3555 0.2000
程佶 3.3555 0.2000
姚斌 3.3555 0.2000
陆念久 3.3555 0.2000
李悦凯 3.3555 0.2000
程中 3.3555 0.2000
周昶 3.3555 0.2000
李斌 3.3555 0.2000
李晓豫 3.3555 0.2000
秦福生 1.6778 0.1000
合计 1,678.0000 100.0000
注：沈斌为两个自然人，其一身份证号为110108670406893，出资5.0333万元；其一身份证号为310105680213001，出资13.9813万元。
2001年3月2日，上海市工商行政管理局为改制后的上海欧姆龙计算机有限公司换发了注册号为：3100001006617号《企业法人营业执照》。
1997年至2000年各年末净资产各项目的变化情况如下表所示：
单位：元
项目 1997年末 1998年末 1999年末 2000年末
实收资本 3,980,000.14 3,980,000.14 3,980,000.14 16,780,000.00
资本公积 － － － 10,084,518.92
储备基金 439,116.92 435,954.27 435,954.27 483,614.60
企业发展基金 353,678.63 347,353.33 347,353.33 442,673.99
未分配利润 345,657.51 516,096.15 1,552,071.13 2,296,300.75
所有者权益合计 5,118,453.20 5,279,403.89 6,315,378.87 30,087,108.26
1997年末、1998年末、1999年末、2000年末公司储备基金、企业发展基金及未分配利润均由公司利润累积形成；1997年末、1998年末、1999年末公司实收资本由公司设立时股东投资形成，2000年末公司实收资本及资本公积增加额由公司2000年12月股东增资形成。
8、2001年整体变更为股份有限公司
2001年7月24日，上海欧姆龙计算机有限公司经上海市人民政府沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》的批准，以2000年12月31日经审计的账面净资产30,087,108.26元为基础，按1:1的比例折合股份总额30,000,000.00股（另87,108.26元计入资本公积金），整体变更为上海交大欧姆龙软件股份有限公司。
2001年6月29日，上海众华沪银会计师事务所接受委托，对公司设立时各发起人投入的资本进行验证，并出具沪银会字[2001]第1000号验资报告。根据该验资报告，截止2000年12月31日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为30,000,000.00元。2001年7月24日，上海市工商行政管理局为公司换发注册号为3100001006617号《企业法人营业执照》。
9、2004年增资
2004年4月，经交大欧姆龙2003年度股东大会决议和修改后章程规定，交大欧姆龙注册资本由人民币3,000万元增至3,900万元，增加的注册资本全部由未分配利润转增。此次转增完成后，交大欧姆龙股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海交通大学教育（集团）有限公司 1,092.00 28.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
包叔平等自然人 871.00 22.33
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67
上海励通科技有限公司 156.00 4.00
合计 3,900.00 100.00
2004年6月18日，上海众华沪银会计师事务所接受委托，对交大欧姆龙新增注册资本实收情况进行了审验，并出具沪众会字（2004）第1634号《验资报告》。交大欧姆龙于2004年7月9日进行了工商变更登记并相应换领了《企业法人营业执照》。
10、2004年股权转让及名称变更
2004年8月，由于上海交通大学内部资源优化配置并经上海交通大学沪交内（产）（2004）8号文批复，且根据上海市产权交易合同（合同编号：04021824）及上海联合产权交易所产权转让交割单（编号：0004189），励通科技向交大信投以双方协商价格240万元转让其所持交大欧姆龙4%的股权，励通科技与交大信投实际控制人均为上海交通大学。
此次股权转让完成后，交大欧姆龙股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
上海交通大学教育（集团）有限公司 1,092.00 28.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
包叔平等自然人 871.00 22.33
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67
上海交大信息投资有限公司 156.00 4.00
合计 3,900.00 100.00
上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。2004年8月，经交大欧姆龙2004年度第一次临时股东大会审议，交大欧姆龙变更名称为上海交大海隆软件股份有限公司。
11、2004年股权转让
2004年11月，经交大海隆（2004年8月13日更名自交大欧姆龙）2004年度第二次临时股东大会决议，及上海交通大学沪交（资）（2004）8号文批复，上海交通大学教育（集团）有限公司以1,260万元的价格向上海交大信息投资有限公司转让其持有的公司21%的股权，且同时以协商价格420万元向包叔平先生等自然人转让其持有的公司7%的股权。
此次股权转让完成后，交大海隆股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
包叔平等自然人 1,144.00 29.33
上海交大信息投资有限公司 975.00 25.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.67
合计 3,900.00 100.00
上述股权转让完成后，公司相应办理了工商变更登记手续。
上海交通大学教育（集团）有限公司与上海交大信息投资有限公司实际控制人均为上海交通大学，上海交通大学教育（集团）有限公司与包叔平等自然人无关联关系。
上海交通大学教育（集团）有限公司的股权结构如下：
12、2005年股权转让
2005年1月4日，上海古德投资咨询有限公司将其持有的公司260,000股股份，以1元/股的价格分别转让给包叔平先生160,000股、郑凯先生100,000股，交易双方除古德投资与包叔平签有一致行动协议外，无其他关联关系。本次转让完成后，上海古德投资咨询有限公司仍持有公司21%的股份。此次股权转让完成后，交大海隆股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
包叔平等自然人 1,144.00 30.00
上海交大信息投资有限公司 975.00 25.00
欧姆龙（中国）有限公司 936.00 24.00
上海古德投资咨询有限公司 845.00 21.00
合计 3,900.00 100.00
注：2005年1月4日，新增和持股比例变动的自然人股东分别与包叔平先生签订了《上海交大海隆软件股份有限公司经营者◇技术骨干持股规则》，约定内容与《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者◇技术骨干持股规则》基本相同。
上述股权转让完成后，公司已办理工商变更登记手续。
13、2005年未分配利润转增股本
2005年7月15日，经公司2005年第一次临时股东大会审议，公司对2004年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，并送1股红股。此次转增股本完成后，交大海隆股本总额由3,900万股增至4,290万股。
14、2007年公司名称变更
2006年12月22日，经公司2006年第二次临时股东大会审议，公司名称变更为上海海隆软件股份有限公司。2007年1月5日，上海市工商行政管理局为公司换发了营业执照。（二）本次发行前后公司股本结构
公司本次拟发行1,450万股，占发行后总股本的25.26%。本次发行前后公司各股东持股变化情况见下表：
本次发行前 本次发行后
锁定限制
项目 股东名称 股数 股数
所占比例 所占比例 及期限
（万股） （万股）
自上市之日起锁定36个月，
包叔平等自然
1,287.00 30.00% 1,287.00 22.42% 之后每年转让不超过所持发
人
行人股份的20%
自上市交易之日起锁定36
有限售 交大信投“SLS”1,072.50 25.00% 1,072.50 18.68%
个月
条件的
欧姆龙（中国） 1,029.60 24.00% 1,029.60 17.94% 自上市之日起锁定12个月
股份
自上市交易之日起锁定36
个月，并自可转让之日起每
古德投资 900.90 21.00% 900.90 15.70%
年转让不超过所持发行人股
份的25%
社会公
－ － 1,450.00 25.26%
众股
总股本 4,290.00 100% 5,740.00 100%
注：SLS为State-own Legal-person Shareholder的缩写；中华人民共和国教育部《关于同意确认设立上海海隆软件股份有限公司有关事项的批复》（教技发函[2007]4号）确认上海交大信息投资有限公司（上海交通大学控股子公司）持有上海海隆软件股份有限公司1,072.5万股（国有法人股），占总股本25%。
（三）公司设立以来的资产重组情况
本公司自2001年7月24日设立以来，未进行过重大资产重组。
四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
2001年7月24日，上海欧姆龙计算机有限公司以2000年12月31日经审计的账面净资产30,087,108.26元为基础，按1:1的比例折合股份总额30,000,000.00股（另87,108.26元计入资本公积金），整体变更为上海交大欧姆龙软件股份有限公司。上海众华沪银会计师事务所接受委托，对公司设立时各发起人投入的资本进行验证，并出具沪银会字[2001]第1000号验资报告。根据该验资报告，截止2000年12月31日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为30,000,000.00元。
五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况
（一）发行人股权结构图
截至2007年6月30日，公司的股权结构，如下图所示：
（二）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，公司股东之间不存在关联关系。
（三）公司主要股东基本情况
1、包叔平先生
包叔平先生控制公司股份2,187.90万股，占总股本的51.00%。
包叔平先生控制股份总额，系由其自己所持股份、公司另37名自然人股东所持股份及古德投资所持股份构成。
（1）38名自然人股东持有公司股份情况见下表：
序 持有股数 序 持有股数
股东 持股比例（%） 股东 持股比例（%）
号 （万股） 号 （万股）
1 包叔平 220.0000 5.1282 21 程佶 19.5800 0.4564
2 唐长钧 180.1250 4.1987 22 蒋伟成 17.1600 0.4000
3 姚钢 100.1000 2.3333 23 董樑 16.5000 0.3846
4 周诚 92.9500 2.1667 24 刘晓民 12.8700 0.3000
5 李坚 85.8000 2.0000 25 张弘 18.0200 0.4200
6 潘世雷 44.0000 1.0256 26 张经伟 11.0000 0.2564
7 陆庆 44.0000 1.0256 27 郑凯 11.0000 0.2564
8 杨晓鸣 34.3750 0.8013 28 刘叶妹 10.7800 0.2513
9 王洪祥 28.6000 0.6667 29 姚斌 10.7800 0.2513
10 丁国骏 27.5000 0.6410 30 朱晓冬 8.8000 0.2051
11 李斌 27.5000 0.6410 31 郭伟忠 8.8000 0.2051
12 金晶 27.5000 0.6410 32 沈龙根 8.8000 0.2051
13 程中 23.9800 0.5590 33 李晓豫 8.5800 0.2000
14 李海婴 22.0000 0.5128 34 陆念久 10.5800 0.2466
15 王刚 22.0000 0.5128 35 王奕 8.5800 0.2000
16 刘庆 22.0000 0.5128 36 严晓月 7.7000 0.1795
17 李静 22.0000 0.5128 37 夏秀芳 5.5000 0.1282
18 王彬 22.0000 0.5128 38 殷健 3.3000 0.0769
19 沈斌 22.0000 0.5128
总计 1,287.0000 30.0000
20 李志清 22.0000 0.5128
注：表中38名自然人股东于2007年3月2日共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》。
《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》主要内容如下：
“第二条 授权和期限
前条所述全体参与人（以下统称“委托人”）均同意由包叔平先生作为受托人，代为行使委托人作为公司股东除收益权和依照法律法规、《上海海隆软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及本规则的处分权之外的如下全部股东权利：
（一）股东大会的投票权；
（二）提案权；
（三）董事（含独立董事）候选人、监事（含独立监事）候选人的提名权；
（四）临时股东大会的召集权。
在包叔平先生不能履行前款职责时，新的受托人的产生程序如下：
1、由包叔平先生指定；
2、委托人中超过半数的自然人股东同意推荐；
3、持股比例占委托人合计持股2／3以上自然人股东同意。
新的受托人应当在委托人中产生。
委托期限为本规则签署并生效之日起，至委托人按照本规则将其持有的股份公司股票转让完毕时止。此间委托人因公司送股、转增股本、股权激励等增加的股份适用本规则。
第三条 受托人的权利义务
（一）受托人依照本规则行使权利无需事先征得委托人同意；
（二）受托人不得向委托人收取任何费用；
（三）受托人必须遵守法律法规和《公司章程》的规定，审慎履行代理人的指责，不得利用委托人的委托损害委托人、股份公司及股份公司其他股东的利益；
（四）受托人违反法律法规、《公司章程》或者本规则的规定，给委托人造成损失的，应当承担赔偿损失的法律责任。
第四条 承诺事项
（一）股份公司股票上市前，委托人承诺仍遵守2000年12月11日签署的《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大海隆软件股份有限公司经营者／技术骨干持股规则》及2005年1月4日签署的《上海交大海隆软件股份有限公司经营者／技术骨干持股规则》。自本规则签署并生效之日起，至股份公司股票上市前，受让委托人股份的人必须承诺遵守本规则，其出具的遵守本规则的书面承诺视为已签署本规则。
（二）根据法律和中国证监会、证券交易所的相关规范性文件，自股份公司股票上市后，委托人承诺三年内不减持各自所持股份，三年期满后，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有股份公司股份总数的20％。委托人同意由股份公司董事会按照中国证监会、证券登记结算机构、证券交易所的相关规则办理股份的锁定等手续。
（三）委托人承诺未经受托人书面同意，委托人不单方解除本规则中对委托人的授权，本项承诺为独立条款。
（四）委托人违反本规则第二条承诺，应当支付其所持股份对应股份公司最近一期末经审计的净资产值的20%的违约金，违约金归本规则其他签署人按份共有。
（五）委托人违反本条（三）项承诺，应当支付其所持股份对应股份公司最近一期末经审计的净资产值的20%的违约金，违约金归本规则其他签署人按份共有。
（六）委托人违反本条（二）的承诺，超卖部分的所得归本规则其他签署人按份共有。
（七）委托人在本规则中的所有承诺均为不可撤销的承诺。
第五条 争议的解决
因履行本规则出现争议的，应当协商解决，协商不成的由中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁解决。”
（2）上海古德投资咨询有限公司
上海古德投资咨询有限公司是由3名境内自然人共同出资设立的有限公司，成立于1997年10月22日，注册资本为人民币100万元，其股权结构为：
股东姓名 住所 身份证号码 出资额（万元）出资比例（%）
南京市紫竹林2号1幢
张征宇 320106600217207 50 50
3门201室
上海市长宁区万航渡路
沈斌 310105680213001 25 25
1486弄21号401室
上海市襄阳南路388弄
许国平 310104560328201 25 25
21号404室
2000年6月，古德投资增资为1000万元；2001年6月增资为3000万元；2007年4月，张征宇将其所持古德投资股权转让予张怡方。
截至2007年6月30日，古德投资注册资本为人民币3,000万元，持有注册号3102292020211的企业法人营业执照，注册地址上海市青浦工业园区，法定代表人许国平，经营范围：投资管理、资产管理、企业形象策划（除广告）、实业投资、投资咨询、商务咨询、金融管理咨询、财会咨询、企业管理咨询，其股权结构如下：
项 目 出资额(万元) 出资比例（%）
张怡方 1,500 50
沈斌 750 25
许国平 750 25
注：张怡方女士与张征宇先生为姐弟关系。
张怡方女士为发行人董事，且为包叔平先生的大学同班同学，鉴于其与包叔平先生多年的朋友及信任关系，上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签署了一致行动协议。
最近一年，古德投资主要财务数据（母公司）如下：
单位：元
项 目 2006-12-31
总资产 31,652,666.65
净资产 30,925,302.25
净利润 241,466.50
注：上述2006年财务数据未经审计。
2007年1月4日，古德投资与包叔平先生签署了《协议书》，其主要内容为（注：乙方为古德投资，甲方为包叔平先生）：
“第一条 乙方授权甲方行使乙方的下列股东权利：
（一）股东大会的投票权。
（二）提案权。
（三）董事、独立董事、监事候选人的提名权。
（四）临时股东大会的召集权。
第二条 乙方承诺，股份公司股票上市后，根据法律和中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规范性文件，自乙方所持股份公司的股票可以转让之日起，乙方每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有股份公司股份总数的25%。
第三条 乙方承诺未经甲方书面同意，乙方不单方解除本补充协议，本条为独立条款。
第四条 甲方必须遵守法律和股份公司章程，不得利用乙方的授权损害股份公司的利益或者其他股东的利益。
第五条 未经乙方书面同意，甲方不得将本补充协议第一条的权利全部或者部分授予他人行使。
第六条乙方将以适当的形式就本补充协议第二条的内容另行向股份公司作出承诺。
第七条 甲方违反本补充协议第四条的约定损害股份公司利益的，乙方将根据法律和股份公司章程的规定追究甲方的法律责任。
甲方违反本补充协议第五条约定的，乙方有权解除本补充协议。
第八条 乙方违反本补充协议第一条约定的，应当向甲方支付其所持股份对应股份公司最近一期末经审计的净资产值的30%的违约金。
乙方违反本补充协议第三条约定的，应当向甲方承担其所持股份对应股份公司最近一期末经审计的净资产值的30%的违约金。
乙方违反本补充协议第二条承诺的，超卖部分的所得归股份公司所有。
第九条 乙方声明其在本补充协议中的所有承诺均为不可撤销的承诺。”
2、上海交大信息投资有限公司
法定代表人：王笃其
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
注册地址：上海市淮海西路55号（申通信息广场）11楼F座
成立日期：2001年12月28日
经营范围：创业（风险）投资、创业（风险）投资管理、投资咨询与管理。（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海交大信息投资有限公司本次发行前持有本公司25%的股份，目前主要从事软件和集成电路领域内的创业（风险）投资。
上海交大信息投资有限公司的股权结构如下:
（注:上海交大产业投资管理（集团）有限公司为上海交大南洋股份有限公司的第一大股东，上海交大南洋股份有限公司为上海交大昂立股份有限公司的第一大股东。）
最近一年，交大信投主要财务数据（母公司）如下：
单位：元
项 目 2006-12-31
总资产 113,212,318.42
净资产 112,061,714.16
净利润 6,410,902.79
注：上述财务数据未经审计。
3、欧姆龙（中国）有限公司
欧姆龙（中国）有限公司是经对外经济贸易部批准，由日本欧姆龙株式会社投资，于1991年3月在国家工商行政管理局注册的外商独资企业。目前，其持有注册号为企独京总字第000968号企业法人营业执照；住所为北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHOB座3201－3202室；法定代表人为山下利夫；注册资本为美元10,060.5657万元（实收资本：美元10,060.5657万元）；经营范围：在中国进行投资、从事工业自动化控制系统、电子结账系统、交通管制系统、健康医疗系统、办公自动化系统的产品制造；受其所投资企业董事会书面委托（经董事会一致通过）协助所投资企业的进出口及提供所投资企业生产产品的安装、维修等技术支持和售后服务，为企业提供技术咨询与服务；以代理或经销方式销售所投资企业生产的产品；为所投资企业提供运输、仓储等综合服务；设立科研开发中心或部门；从事新产品及高新技术的研究开发、转让、转让研究开发成果；提供相应的技术服务；在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口；购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的50%；为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；在所投资企业投产前，其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务；为母公司生产的产品提供售后服务；进口并在国内销售（不含零售）跨国公司及其控股的关联公司的产品；进口为所投资企业、跨国公司的产品提供维修服务所需的原、辅材料及零配件；承接境内外企业的服务外包业务；根据有关规定，从事物流配送服务。
最近一年，欧姆龙（中国）主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2006-12-31
总资产 1,721,602,515.04
净资产 979,151,536.12
净利润 -85,806,276.06
注：上述财务数据未经审计。
六、发行人的组织结构情况
（一）组织结构图
（二）公司参股公司简介
1、公司目前有2家控股子公司，有1家参股子公司，具体情况如下：
（1）日本海隆株式会社
日本交大国际系统开发株式会社成立于2001年4月20日，系日本海隆株式会社的前身，注册资本5,000万日元（38.5万美元），实收资本5,000万日元，其原有股权结构为：上海交大产业投资（集团）有限公司占比25%，公司占比为25%，日本上海国际株式会社占比20%，自然人刘晓民、丁国骏、徐亮各占比10%。
根据公司面对日本市场，独立开展对日软件外包业务的战略规划，公司必须在日本设立用于市场开拓及营销的专门机构。考虑到交大国际已在日本形成一定的客户基础及营销网络，为形成对交大国际的绝对控制，借此建立公司在日本的营销平台，公司决定收购交大国际其他股东所持股权，即分别向上海交大产业投资（集团）有限公司、日本上海国际株式会社、自然人刘晓民、丁国骏、徐亮收购其25%、15%、10%、10%和10%的股权。经协商，上海交大产业投资（集团）有限公司、刘晓民、丁国骏所持股份按其股份比例对应的注册资本数额转让，转让价格分别为1,250万日元、500万日元、500万日元；日本上海国际株式会社所持股份则按其股份比例对应的注册资本数额的2倍转让，转让价格为1,500万日元；徐亮所持股份按其股份比例对应的注册资本数额的1.5倍转让，转让价格为750万日元。上述收购活动已经对外贸易经济合作部外经贸合函[2002]205号文批准，且对外贸易经济合作部外已于2002年4月23日颁发[2002]外经贸合企证字第67号《中华人民共和国境外企业批准证书》。
上述股权收购活动完成，本公司持有日本海隆95%的股权，日本上海国际株式会社持有其5%的股权。其注册地址为日本东京都港区新桥三丁目4番8号，法定代表人为包叔平，经营范围为计算机系统的分析、设计业务；计算机软件的开发与出售相关业务；计算机软件设计人员的派遣业务；关于计算机系统的咨询业务；日语、英语、汉语的翻译业务；电子、通信类机械的进出口业务；关于海外投资的咨询业务；与上述各项相关的一切业务。
日本海隆董事会由三名董事组成，其中包叔平先生为其法人代表及董事长、齐藤肇先生为其总经理及董事、丁国骏先生为其董事及行政总监；唐长钧先生为其监事。日本海隆已聘请多名日本资深IT人士专门从事软件外包市场开拓及营销工作，已取得显著效果。
截至2006年12月31日，日本海隆株式会社总资产为1,595.31万元，总负债为1,298.83万元、股东权益为296.47万元。其中货币资金751.78万元、应收账款602.89万元、长期股权投资141.09万元；流动负债为1,298.83万元、长期负债为零。2004年至2006年，日本海隆株式会社营业收入分别为2,640.69万元、3,604.69万元、7,088.54万元，实现净利润分别为71.97万元、5.24万元、33.42万元。（上述财务数据已经众华沪银审计）
（2）南京欧亚物流信息系统有限公司
南京欧亚物流信息系统有限公司系日本交大国际系统开发株式会社（日本海隆株式会社前身）与南京王家湾物流中心有限公司合资成立，其中日本交大国际系统开发株式会社占40%、南京王家湾物流中心有限公司占60%，其主要业务是为南京王家湾物流中心设计开发物流信息系统。后由于南京王家湾物流中心物流信息系统并未实际运营，故双方股东协商同意南京欧亚终止营业并清算。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会验[2006]第8号审计报告，南京欧亚截至2005年12月31日的主要资产为307.28万元货币资金、108.05万元应收账款及25.53万元固定资产。由于王家湾物流中心有限公司为国有企业，子公司清算过程较为复杂、周期较长，因此考虑先由公司收购其所持股权，再予以清算处理等。
2007年2月6日，根据公司第二届第六次董事会会议决议，公司通过南京产权交易中心与南京王家湾物流中心有限责任公司签订《产权交易合同》，合同约定：根据苏天会评报字[2006]第6号评估报告，公司以王家湾物流中心有限责任公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司60.38%（日元贬值导致其所持股份比例增大）的股权所对应的南京欧亚物流信息系统有限公司经评估的净资产值计人民币259.45万元，购买王家湾物流中心有限责任公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司60.38%的股权。2007年3月7日公司完成南京欧亚股权收购相关事宜，并于2007年6月4日完成工商变更登记手续。
（3）上海华钟计算机软件开发有限公司
上海华钟计算机软件开发有限公司成立于1990年4月9日，注册资本为8,165.133万日元，本公司与株式会社电通国际信息服务各占该公司总股本的50%，法定代表人为福山章弘。该公司经营范围为研制、生产计算机软件、硬件和应用系统，销售自产产品，提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
截至2006年12月31日，该公司总资产23,628,617.00元，净资产12,147,914.40元，净利润3,167,745.63元。（上述财务数据已经上海公信中南会计师事务所有限公司审计）
2、公司已注销参股公司，具体情况如下：
（1）南京东大欧姆龙交通信息系统有限公司
南京东大成立于1999年11月25日，注册资本为100万元，其中公司出资占比75%，东南大学出资占比25%，主营业务为设计开发江苏省内交通管理系统。2001年始，根据对日软件开发业务作为公司主导业务的战略规划，公司开始逐步收缩国内软件开发业务。随着公司战略的调整，2001年起南京东大业务逐步萎缩，并于2003年1月终止营业。2005年3月1日，经股东一致同意，南京东大开始进行清算处理，并于2005年9月12日被注销。
根据江苏大华会计师事务所出具的大华审字（2005）135号审计报告，截至2005年2月28日，南京东大欧姆龙总资产为269,006.63元，负债为118,715.90元，净资产为150,290,73元，净利润为-34,463.77元。
根据该公司经营情况，公司已对该项投资计提了减值准备。清算日前，公司已将该项投资账面价值减计为零。该公司清算后，公司以现金形式收回投资10,996.86元。
（2）上海海隆毕悌欧信息科技有限公司
公司原拟与日本IBM公司在中国开展面向日本的Call Center业务，并于2005年2月3日成立了上海海隆毕悌欧，注册资本为100万元，其中公司占比为40%、张炯航占比为35%、丁国骏占比为25%。但上海海隆毕悌欧成立后，日本IBM公司作出重大业务调整，决定放弃在中国开展面向日本的Call Center相关业务，因此，2005年11月30日，经股东一致同意，上海海隆毕悌欧歇业并清算，并于2006年初被注销。
上海海隆毕悌欧自成立后，没有开展实际经营活动，因此无经营收入及利润。根据上海汇青会计师事务所有限公司出具的汇青会综字（2005）135号审计报告，清算期自2005年12月1日开始，至2006年2月28日结束。截至2006年2月28日，海隆毕悌欧清算终了时的资产、负债及所有者权益状况如下：
项目 金额（元） 项目 金额（元）
货币资金 997,877.20实收资本 1,000,000.00
清算损益 -2,122.80
合计 997,877.20合计 997,877.20
公司以银行存款和现金形式，收回投资额399,150.88元。
（三）公司内部机构设置
本公司主要职能部门的职责如下：
部门名称 职 责
制定公司的内部审计制度并组织实施；负责内部审计与外部审计之间
内审部
的沟通；监督公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
负责制定公司业务报表、合同及请求书管理、新业务开拓、出国人员
业务企划部
管理等，辅助总经理业务工作，对总经理负责。
主要负责公司人力资源管理和员工培训，后勤保障和安全保卫等综合
人力资源部
治理，对总经理负责。
负责公司证券发行与上市、三会的的筹备、投资者关系维护，对外投
证券部
资管理，对分管领导负责。
财务部 负责公司的财务管理，由财务负责人领导，对总经理负责。
项目管理、公司质量控制管理标准制定及实施、项目监察、重点项目
品质管理部
管理、技术及信息保密管理等。
负责开发设备的采购计划、实施；公司网络构筑及运营；网络安全管
设备管理部 理；硬件设备的使用管理及维护；软件采购计划、实施；软件使用许
可管理；软件的安装使用管理等。
负责下属各事业部的营销业务、客户关系，并监督各部门的业务进展
海外事业本部 状况、财务状况；负责下属部门内、部门间的资源调配、及时处理突
发事件。
海外事业一至六部 根据不同客户群体，分为一至六部，主要负责本部门客户的开发业务。
系统集成事业部 主要负责国内客户的系统集成业务开发。
CAD开发中心 主要负责客户CAD业务的开发。
七、公司股本
（一）股本
本公司设立时股本总额为3,000万股。后经过两次未分配利润转增股份，公司股本总额已由3,000万股增至4,290万股。公司本次拟公开发行1,450万股社会公众股，占发行后总股本比例为25.26%。
（二）公司股东
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
包叔平等自然人 1,287.00 30.00
上海交大信息投资有限公司 1,072.50 25.00
欧姆龙（中国）有限公司 1,029.60 24.00
上海古德投资咨询有限公司 900.90 21.00
合 计 4,290.00 100.00
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
股东名称 职务
包叔平 董事长、总经理
唐长钧 副董事长
姚钢 未担任职务
周诚 未担任职务
李坚 未担任职务
潘世雷 董事、副总经理、第二海外事业本部部长
陆庆 董事、副总经理、第一海外事业本部部长
杨晓鸣 总经理助理
王洪祥 未担任职务
丁国骏 总经理助理
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本4,290万股，本次拟发行1,450万股流通股，发行后总股本为5,740万股，5,740万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
截至2006年12月31日，本公司员工总数为535人。
1、按专业结构划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
管理人员 47 8.79
技术人员 488 91.21
合 计 535 100.00
2、按受教育程度划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
本科以上（博士/硕士） 14 2.62
本科 476 88.97
大专及以下 45 8.41
合 计 535 100.00
3、按年龄划分
员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例（%）
30岁及以下 488 91.21
31～40岁 31 5.79
41-50岁以上 12 2.24
50岁以上 4 0.75
合 计 535 100
人才是公司最重要资产之一，公司能否提供可满足客户需要的优质服务，很大程度取决于雇用人员的素质、主动性、专业水平和办事能力。公司大部分员工为大学本科毕业生，本科及本科以上员工占公司员工总数的91.59%。公司一直能够成功留用人才，系由于公司培训计划良好，更有机会参与知名日本客户的软件开发项目。2006年度，公司员工更替率约为8.5%，远低于同行业其他公司20%的员工更替率。（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司依法参加地方政府各类社会保险，实行养老保险制度、失业保险制度、住房公积金制度、大病医疗保险、工伤保险及生育保险制度，为员工提供了必要的社会保障。
九、公司全体股东重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本4,290万股，本次拟发行1,450万股流通股，发行后总股本为5,740万股，5,740万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东均出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：“目前没有，将来也不会在上海海隆软件股份有限公司（简称“海隆软件”）之外从事或参与任何与海隆软件业务构成同业竞争的生产经营活动，否则将赔偿由此给海隆软件造成的一切损失。”
上海古德投资咨询有限公司出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司及控股子公司目前不存在、将来也不会从事与上海海隆软件股份有限公司（简称“海隆软件”）存在同业竞争的业务，且不利用主要股东的地位从事任何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺而给海隆软件造成损失的，将无条件给予全部赔偿。”
上海交大信息投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司均出具了《关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺函》，承诺：“本公司（含控股子公司）目前不存在、将来也不会利用上海海隆软件股份有限公司（下称“海隆软件”）股东的地位从事任何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺而给海隆软件造成损失的，将给予全部赔偿。”
第六节 业务和技术
一、公司主营业务及设立以来的变化情况
公司的经营范围为：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司的主营业务为对日软件出口业务（软件外包）。
公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事对日软件出口业务（软件外包），主要业务不曾发生重大变化。
二、全球软件产业及外包行业的现状及发展趋势
公司所处行业为软件外包行业，主要为客户提供软件外包服务。
项目外包系指企业依据服务协议将其生产运营的一个或几个环节转交其他企业负责，企业自身则专注于具有竞争优势的业务，达到降低成本、提高绩效、提升企业核心竞争力和增强企业对环境应变能力的一种管理模式。其中，离岸项目外包已经发展成为全球项目外包的主要形式。而软件外包系社会分工不断细化、全球化的市场经济环境、IT技术迅猛发展相结合的产物，系当今全球项目外包中的发展热点。
（一）全球软件产业及外包行业现状及发展趋势
近年来，随着全球经济和社会发展需求的变化，全球软件产业发展迅速，规模不断扩大。据《2007年中国软件行业研究咨询报告》数据，2005年全球软件产业的总规模超过8,000亿美元，并已形成高度国际化的产业格局，今后5到10年，国际软件市场将继续保持13%以上的发展速度，2007年全球软件产业的总规模将超过10,000亿美元。
全球软件产业主要集中在软件产品制造（又分为系统软件和应用软件）和软件服务上。在新一轮的国际分工中，高附加值、低成本、智力密集型的软件与信息服务业逐步向亚太地区转移。由此，作为软件产业生产和贸易业务之一的软件外包服务，已经成为国际软件市场分工的重要方式，据美国《商业周刊》统计，目前全球软件产值的1/3需要通过对外发包完成。
近几年，全球软件外包行业发展迅速，未来发展势头良好。据IDC（全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商，系最早进入中国市场的全球著名的市场研究公司）分析统计，近几年全球软件外包市场平均每年以29.2%的速度增长，2004年全球软件离岸外包产业规模已达328亿美元，同比增长25%；预测2009年全球软件外包市场的规模将达到800亿美元，年复合增长率（CAGR）为19.5%（参见图6-1）。
图6-1全球软件外包市场预测图（单位：亿美元）
（二）对日软件外包市场前景
由于日本经济复苏，继而带动企业IT投资需求增加，尤其是金融业对IT投资强力反弹；另外日益激烈的全球化竞争，也促使日本企业缩减成本提高竞争力，加之日本本土IT人才资源比较缺乏，因此近几年日本软件外包发展势头迅猛，已成为全球第二大软件产品和服务市场。与美国相比，日本基于IT的服务及业务流程离岸外包尚处于快速成长阶段，不仅软件详细设计及代码转换类等低端外包业务保持持续增长，而且软件构架设计、平台研究和实机测试等高端外包业务也呈加速增长的趋势。日本离岸外包市场的潜力远远没有被挖掘，市场发展潜力巨大。
图6-2 2005～2009年日本IT外包市场规模（亿美元）
由于我国企业具有语言文化、长期合作及地理位置等综合优势，日本现为我国整体软件外包行业的第一大发包方，据日本贸易振兴机构统计资料显示，2001年以来，我国对日本软件出口一直以50%的速度增长。据易观国际2006年前两个季度数据统计，我国整体软件外包收入的59.3%来自于日本客户，2005年来自日本的软件外包总金额为54.5亿元，占我国软件外包总额的62.6%。
图6-3 2005年中国软件外包来源市场结构
据IDC统计数据，2005年日本IT外包市场规模为164亿美元，而同年我国来自日本的软件发包量约为5.6亿美元，仅占日本IT外包市场的3.4%。IDC预测2008年日本IT外包市场将达到23,363亿日元（约226亿美元），2010年我国对日外包将近40亿美元，占比上升为17.7%。由此可见我国对日软件外包未来的市场潜力巨大。
三、我国软件外包行业基本情况
（一）发展现状
目前，全球软件发包市场主要集中在北美、西欧、日本等国家，其中美国约占发包市场的40%，日本约占10%，以美国为首的英文软件外包持续占据全球软件外包的绝大部分市场份额。外包承接方主要是印度、爱尔兰、加拿大、以色列等国家企业，其中印度则是全球最大的软件外包承接国，在美国软件外包市场中处于强势地位，60%以上的美国软件外包业务由印度企业承接。我国企业近年来也加入承接软件外包业务的竞争行列，属于全球软件外包市场的第二梯队。
我国软件外包近年来发展迅速，发展潜力巨大。据CCID（中国电子信息产业发展研究院）统计，在全球软件外包服务市场的竞争格局中，2005年我国软件外包服务市场规模为9.2亿美元，同比增长45.3%，但仅占全球外包服务市场的2.3%左右。预测到2010年，我国软件外包市场规模将达到70.28亿美元，占全球软件外包市场的8.4%，年均复合增长率为50.2%。
图6-4 全球软件离岸外包市场规模（亿美元）
易观国际统计表明，2006年上半年我国软件离岸外包市场达到52.51亿元，同比增长40%，显示出旺盛的增长势头。
图6-5 中国软件外包市场规模、复合增长率（亿美元、%）
（二）行业管理和行业政策
1、行业管理体制
本公司所处行业为软件外包行业，属于软件行业的子行业。
本公司所处行业的主管部门是国家信息产业部。国家信息产业部负责制订我国软件行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。中国软件行业协会是由从事软件研究开发、出版、销售、培训，从事信息化系统研究开发，开展信息服务，以及为软件产业提供咨询、市场调研、投融资服务和其他中介服务等的企事业单位与个人自愿结合组成，经国家民政部注册登记，是唯一代表中国软件产业界并具有全国性一级社团法人资格的行业组织。
本公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
2、行业政策
从大行业看，公司所处行业为信息产业的软件行业。在国家发改委、科学技术部以及商务部2004年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》中，应用软件列为第十五类。我国“十一五”规划指出，电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，“十一五”期间，必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。而国家信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要则将软件和集成电路列为未来两大发展方向之一，力图实现技术突破。信息产业中软件开发生产被列入《产业结构调整指导目录》（2005年本）鼓励发展的产业。
根据2004年国家发展和改革委员会、商务部联合编制的《外商投资产业指导目录》（2004年修订），“软件产品开发、生产”属于鼓励类外商投资产业。
2000年6月24日，为推动我国软件产业和集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院印发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18号）。为认真贯彻落实国发[2000]18号文，进一步明确发展目标，采取切实有效措施，尽快提高我国软件产业的总体水平和国际竞争力，国务院又于2002年9月18日颁发《振兴软件产业行动纲要（2002年至2005年）》。
2006年9月19日，商务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇局等九部委联合发布《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商服贸发[2006]520号），要求不断完善财税政策、支持软件外包业务发展。
2007年，我国将出台法规支持软件和集成电路产业的继续发展。信息产业部称，《软件与集成电路产业发展条例》已列入2006年国务院二类立法计划，目前，《软件与集成电路产业发展条例》第五版征求意见稿已发布，且在征求意见中。
由上述政策的颁布、实行来看，公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业。
（三）行业盈利模式和竞争状况
1、行业盈利模式
近年来，我国软件外包行业发展迅速，2005年，外包及软件出口总额达到35.9亿美元，同比增长28.2%，占当年软件产业总额的7.6%。从外包地区看，对日本软件外包占出口总额的59.3%，对欧美外包出口刚刚起步。目前，根据服务方式和盈利模式，对日软件外包业务模式可分为包人月制和单发项目制，具体介绍如下：
模式 简要描述 收入来源
不论指定技术人员实际工作量，
包人月制（即 即公司指定若干技术人员（数目由公司与有关客户
公司均收取全部的每月费用。技
按指定工作 协商确定）专门为指定客户工作。若客户因需求增
术人员数目和合约期限由客户
人月数提供 加而要求公司增加人手，则客户与公司将另外协商
与公司协商确定，而服务费一般
服务） 完成个别客户的任务所需的额外人手。
按公司标准收费按月发出发票。
即客户先行与公司商讨项目的目标与要求，然后计
单发项目制 算估计所需成本和人力。与包人月制不同，公司将
按指定项目要求提供服务将根
（即按指定 根据要求确定项目获分配的资源。客户与公司将视
据公司标准收费按实际工作量
项目要求提 每项工作的性质和复杂程度，每月检查项目进展和
每月收取。
供服务） 进行商讨。公司可于项目进行期间调整人力分配，
仅须符合所签定项目完成日期的规定。
包人月制模式下，业务量稳定，此模式存在于外包企业与其有长期合作关系的客户中，可为外包企业提供稳定现金流入，是外包企业做大做强的基础；而单发项目制模式主要是外包企业开拓新市场、争取新客户时采取的模式，此模式可为外包企业提供新的业务增长点和较大的利润空间，但其收入不如包人月制模式下稳定，是外包企业包人月制模式有效的补充。运作良好的外包企业，一般两种模式兼顾，包人月制模式的业务量占较大比例，约为总业务量的一半以上。
2、行业竞争状况
目前，我国软件外包市场集中度不高，虽发展较为迅猛、尤其近几年从事软件外包行业的企业数量不断增加，但大多企业规模较小，且业务尚处于外包业务曲线的下端。据中国软件行业协会统计，外包收入超过1,000万美元的软件企业不到10家。外包厂商主要以日本企业作为主要客户，其中以大连华信计算机技术有限公司、东软集团有限公司、中讯软件集团股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、上海启明软件股份有限公司、上海中和软件有限公司、大连海辉软件有限公司、中软国际有限公司、中创软件工程股份有限公司和北京文思创新软件技术有限公司为代表的主流外包服务商凭借自身的优势在各自领域保持着良好的发展。
大连华信、大连海辉主要利用其优越的地理位置，能较其它地域厂商更加便捷地与日本客户进行合作；中讯软件、海隆软件、上海启明、上海中和等公司则凭借与客户的长期密切合作而获得稳步发展。东软集团成立于1991年，其控股子公司东软股份（股票代码600718）于1996年发行A股成功上市。东软集团进入软件外包领域较早，外包业务主要来自日本，主要客户东芝提供的外包业务量约占其外包业务总量的50%以上，而东软股份主要客户为阿尔派，约占其外包业务总量的33%左右。东软集团目前系国内规模最大的软件外包企业，其2006年软件外包收入约为3亿元人民币。
尽管对日软件外包企业数量不断增加，但由于日本软件外包市场的规模巨大，且行业内较大型企业均拥有长期合作的客户，订单稳定，业务量不断增长，因此在整个日本软件外包市场，国内企业直接竞争尚不激烈，仅存在单发项目制模式下。未来，拥有较为稳定客户资源、业务技术成熟度较高、人才储备力量较强的对日软件外包企业将会获得较多发展机会，拥有较大发展空间。
（四）进入本行业的主要障碍
（1）人才素质需求高、培养周期长
软件外包行业对人才要求较高，较低级从业人员一般需要熟悉1门外语、且需具有软件开发等专业知识；而项目经理除需精通1～2门外语外，还需具有丰富的开发经验和团队管理能力、熟悉项目开发规范等。国内软件外包行业所需专业人才较为缺乏、培养周期较长，将导致新进企业进入难度较大。
（2）客户稳定性高
软件发包商对接包商的选择条件较为苛刻，一旦选定接包商，没有特殊原因一般不会转换，因此软件外包行业客户的稳定性相对较高，尤其日本发包商较欧美发包商更注重与接包商合作的稳定性，偏向于将更多的订单给长期的合作伙伴，这将导致新企业进入行业难度增大，业务发展空间较小。
（3）技术壁垒高
软件外包行业属于技术密集型行业，行业进入需要具有较高的技术层次。近年来，国内软件外包行业发展势头良好，新进入企业数量较多，但其技术能力决定其仅能为客户提供本地化的编码、单元测试等低端服务。随着行业快速发展，订单数量、订单规模越来越向技术层次较高、规模化的公司集中，而小规模公司受限于其自身技术势力，将导致订单量稀少，继而导致盈利空间越来越小，这将增加行业新进入者的市场风险。
此外，外包品牌建设、业务开拓能力也是构成行业壁垒的主要因素。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策环境持续向好
从大行业看，公司所处行业为信息产业的软件行业。在国家发改委、科学技术部以及商务部2004年联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》中，应用软件列为第十五类。我国“十一五”规划指出，电子信息产品制造业是我国增强高技术产业核心竞争力的关键，“十一五”期间，必须大力发展集成电路、软件和新型元器件等基础性核心产业。而国家信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要则将软件和集成电路列为未来两大发展方向之一，力图实现技术突破。信息产业中软件开发生产被列入《产业结构调整指导目录》（2005年本）鼓励发展的产业。根据2004年国家发展和改革委员会、商务部联合编制的《外商投资产业指导目录》（2004年修订），“软件产品开发、生产”属于鼓励类外商投资产业。2000年6月24日，为推动我国软件产业和集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，国务院印发了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2000〕18号）。为认真贯彻落实国发[2000]18号文，进一步明确发展目标，采取切实有效措施，尽快提高我国软件产业的总体水平和国际竞争力，国务院又于2002年9月18日颁发《振兴软件产业行动纲要（2002年至2005年）》。2006年9月19日，商务部、信息产业部、教育部、科技部、财政部、海关总署、税务总局、统计局、外汇局等九部委联合发布《关于发展软件及相关信息服务出口的指导意见》（商服贸发[2006]520号），要求不断完善财税政策、支持软件外包业务发展。故公司所处行业为国家行业政策鼓励和支持发展的行业，公司所处行业产业政策环境持续向好有利于本行业的未来发展。
（2）全球软件外包业务需求将带动国内本行业的迅速发展
目前全球软件外包行业发展迅速，未来发展势头良好，全球软件产值的1/3需要通过对外发包来完成，预测2009年全球软件外包市场的规模将达到800亿美元，年复合增长率（CAGR）为19.5%。而在全球软件外包业务向第三世界国家转移的浪潮中，我国IT市场资源及人才资源优势使我国最有可能成为印度之后的第二大软件开发接包国。全球软件外包业务的增长，将为国内软件外包行业的发展提供坚定的基础。
（3）行业技术水平日益提高
软件外包行业在国内发展近十年来，行业服务层次随行业技术水平的日益提高而逐步提升，由最初为发包商提供低端本地化的编码、单元测试等业务开始，已发展至为发包商提供更高层次的服务，如需求设计、系统测试、运行维护等。软件外包行业内技术领先企业通过提供较高端服务，可以取得较高的利润率水平，保证对研发和客户维系的持续投入，保持优势地位；同时，技术水平的提升，也提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障行业的健康发展。
2、不利因素
（1）国内软件外包技术水平与国际软件外包技术水平存在差距
近年来，国内软件外包技术水平不断升级，已由为客户提供本地化的编码、单元测试，或者人员输送的劳务输出发展至详细设计、系统测试等层面，尤其是对日外包方面大部分已处于详细设计层面。以进入日本外包领域较早、发展较为迅速的中讯软件、海隆软件为例，目前业务已经涉及基本设计（功能设计）层面，且已初步具有需求分析能力。但国内整体软件外包行业技术水平相对于印度公司而言，尚有较远距离。印度公司经过多年发展，依靠外包积累经验，已发展成为能够直接面对最终用户、与IBM等国际公司直接竞争的软件公司，其承接的外包订单，通常是包含软件开发全过程的、面向最终客户的业务。
（2）意识传统和人才缺乏
从工业化走向信息化、从软件产业自主开发到软件外包服务，这需要观念、意识的重大转变；同时软件外包行业的快速发展，也需要大批专业软件外包人才。而由自主开发到外包服务传统观念的转变，专业外包人才的培养是一项长期的任务，目前仍是制约我国软件外包服务发展的重要因素。
（3）人民币升值将给软件外包行业带来较大压力
软件外包行业项目结算货币均为发包商国家货币，一般为美元或日元。目前我国人民币稳步升值，对依赖人力成本优势出口的软件外包行业而言，由人民币升值造成的压力将非常大。（六）行业技术水平及发展趋势
与IT硬件所走过的道路一样，IT硬件公司不断地将硬件产品的生产外包给专业EMS（电子制造服务）厂商，极大地降低了厂商的生产风险，同时使得厂商能够集中资源专注于研发和客户服务，即“微笑曲线”的两端，从而使得公司的价值最大化，而专业的EMS厂商，则借助自身管理的精细化、专业化、规模化，大幅度降低成本，实现与客户的双赢。
图6-6“微笑曲线”——不同IT工序的附加值和竞争力
“微笑曲线”研发段主要工作包括需求分析、框架设计，制造段主要工作包括详细设计、编程、测试，销售/服务段主要工作包括面向最终用户的销售和售后服务。随着软件产业在全球范围的分工与合作，欧美及日本等发达国家企业按照价值最大化的原则，一般选择人力成本低，但技术及人才基础良好的地区，将制造段、研发段以及销售/服务段中的售后服务部分逐级外包。
从“微笑曲线”制造段切入，逐渐向“微笑曲线”两端发展，系我国企业对日软件外包服务发展趋势。目前，在对日软件外包业务中能提供较为高端服务的企业为数较少，大连华信计算机技术有限公司、东软集团有限公司、中讯软件集团股份有限公司、上海海隆软件股份有限公司、上海启明软件股份有限公司、上海中和软件有限公司、大连海辉软件有限公司、中软国际有限公司、中创软件工程股份有限公司和北京文思创新软件技术有限公司为代表的主流外包服务商经过多年的技术积累，已涉足“微笑曲线”两端业务，包括研发段及销售/服务段中的售后服务部分，且正逐步扩大自身高端服务技术优势。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的市场地位
公司系国内主要对日软件外包企业之一，华东地区盈利最好软件企业之一。
在对日软件出口方面，公司已经成长为国内重要的软件出口基地。公司软件开发领域涉及嵌入式、移动电话内容服务、证券、保险、银行、物流、CAD制作及业务应用系统等。公司的主要客户均来自于日本若干大型系统集成供应商、软件服务厂商和电子制造厂商，且已与公司建立长期合作关系。利用公司多年的技术与经验积累，加上强有力的人力资源培训与质量管理体系，公司已建立起在同行业中的竞争优势，并直接参与系统分析、系统设计和系统开发及维护。
公司2001年度获国家信息产业部“软件企业认定”，2001～2006年度连续荣获“上海市软件明星企业”、“上海市软件出口明星企业”称号，2002～2006年连续五次荣获“国家规划布局内重点软件企业”称号。公司在由《中国进出口软件》杂志社及《中国进出口软件网》组织评选的“中国软件出口20强”中连续两次位列前十名。公司在2006年还荣获“上海市科技小巨人企业”称号。
（二）主要竞争对手情况
由于软件外包公司是在现有客户订单逐渐增大的条件下，通过人员扩张而实现，因此判断企业是否能够真正受益于当前的软件产业国际间转移趋势时，应首先观察其从事软件外包的渊源历史，判断其是否真的具有切入产业的机会；其次，观察其提供服务客户的层次、业务模式和业务内容，借以判断其在同业中的相对地位；然后，观察其是否具有规模领先优势和有较好的人力资源供应。
目前国内对日软件外包企业，从技术水平、切入产业时间、业务模式和业务内容等综合实力上，与本公司在单发项目上存在竞争的主要有中讯软件集团股份有限公司、大连华信计算机技术有限公司及上海中和软件有限公司等。
中讯软件集团股份有限公司成立于1995年8月，其主要业务为海外软件外包及IT技术服务，服务领域有证券、金融、保险、通信、流通、电子商务等。中讯软件集团股份有限公司已于2004年在香港主板上市，股票代码为0299，上市以来，其业务和人员扩张发展较快，目前已有员工人数2,400多名，2005年实现营业收入约2.5亿元人民币。
大连华信计算机技术有限公司（简称大连华信）成立于1996年6月，注册资金1788.16万美元，是以软件技术和服务为核心，从事计算机应用软件开发、系统集成、软件外包服务及IT教育与培训等多个业务领域的股份制公司。公司拥有员工近2,359人，2005年外包业务收入约为4,500万美元。
上海中和软件有限公司成立于1991年4月，系上海复旦复华科技股份有限公司与株式会社日本国际协力机构JAIDO（Japan International DevelopmentOrganization Ltd.）合资建立的计算机软件公司，注册资本为259.92万美金，其外包主要客户为野村证券综合研究所、三菱电机、富士通等。目前已有员工人数950多名。
（三）公司在行业中的竞争优势
凭借公司的专业知识、良好的技术以及优秀的管理能力、市场的先发优势及强大的人才储备，经过十数年软件外包业务发展经验的累积，公司已得到国内外客户的信赖，并与日本知名客户建立了长期、稳定的合作关系，业务规模随着时间的推移稳步增长，并保持持续增长的趋势。公司竞争优势具体如下：
1、人才优势
软件外包业务属于智力和劳动密集结合型业务，高素质开发人员数量直接决定所能完成订单数量。公司拥有优秀的高技术复合型人才队伍，开发队伍拥有日语能力1级、具有多年的日本工作经历的项目经理100名以上。经过多年发展和人才积累，目前公司技术、管理人员储备力量已处于同行业前列，且有序发展的人才梯队业已形成。
公司2001年即投资建立培训中心：对招聘的重点大学应届计算机相关专业本科或硕士毕业生，通过实训的方式，使其在技术能力、职业素养和对日开发所必须的日语能力等方面在短时间内迅速得到提高，使其初步了解和掌握对日软件开发的流程、规则、方法和技巧，并能够迅速融合到开发队伍之中；对在职员工，则通过组织日语、质量控制、信息安全、业界最新技术等不同内容的培训，使其及时了解企业和行业动态，增强行业意识。公司还每年选派近百名优秀员工赴日研修及参加现场设计、开发与测试，使其在技术和管理等方面得到进一步提高。人才培养体系的逐步完善，充分保证了公司在企业自身高速发展的过程中对人才的需求。
2、客户资源优势
公司是国内最早专注于对日软件外包业务的企业之一。公司自1989年成立以来，即提供对日软件外包服务，且随着公司服务技术的不断更新、品牌的不断提升、市场的不断开拓，公司目前已拥有一批具有长期稳定合作关系的日本客户，且其业务量逐年稳定增长。由于在对日软件外包业务领域的多年积累，公司拥有较强的市场先发优势和品牌优势。公司的成长经历也充分证明公司具备掌握市场趋势、发挥增长潜力及适应市场转变的能力。
3、技术优势
经过多年的努力，公司已成功向日本客户提供全面的、优质的外包软件发展服务，包括需求设计、基本设计、详细设计、编程测试以及安装和维护等。在项目前期，公司参与客户需求和设计交流，对承接软件项目包进行结构分析、系统分析、软件模块化、明确开发项目各项技术指标；在项目交货和验收测试阶段，提供及时的现场响应和服务支持。
目前，公司还在软件外包业务中技术要求较高的嵌入式业务领域形成了独特竞争优势。公司已与多家日本大型客户形成良好合作关系，成功介入了日本轨道交通站务系统、监视系统、手机嵌入式应用系统及影像系统等领域，且已形成业务能力较强的嵌入式软件开发队伍。
4、管理优势
公司管理团队具有平均15年以上对日软件外包开发经验和优秀的组织管理能力、熟悉日本文化和商务习惯，拥有多年海外工作经验和业务营销经验，并具有不断进取的开拓精神和强烈的责任心、使命感。公司6名高管人员中4名具有硕士学历，董事长兼总经理包叔平先生系日本京都大学工学博士毕业，自1989年即进入软件外包业务领域，对行业发展趋势具有敏锐的洞察力和把握能力。同时，公司以“吸纳人才、尊重人才、培训人才、善用人才”为基本出发点，通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理层队伍，使之成为公司核心竞争力之一。
5、业务模式创新优势
公司通过多年从事软件外包的摸索和积累，已形成一套具有公司特色的外包业务模式。目前公司外包业务模式分为三种，除软件外包行业常见的两种业务模式包人月制模式和单发项目制模式外，具有公司独特创新的外包业务模式为与客户共同开发的模式，该模式集中了包人月制与单发项目制模式的优点，成长性与稳定性兼具，即能为公司提供稳定的现金流入，也能为公司带来较大的利润空间。通过业务模式的创新与协调发展，公司已拥有长期稳定的客户关系、稳定增长的业务规模及广阔的发展空间，取得了高于同行业平均水平的收益率。业务模式创新优势也将逐步成为公司未来发展的重要优势之一。（四）公司在行业中的竞争劣势
本公司目前的竞争劣势主要表现为与国际跨国软件公司相比，本公司在资本规模、服务市场规模以及吸引人才上还存在较大的差距，在开拓国外市场方面的力度和手段尚有待加强。与国内软件外包企业大连华信、中讯软件等相比，公司在软件开发人员规模上尚存在一定差距。
五、公司主营业务的具体情况
（一）公司主要业务构成
公司主营业务为对日软件出口业务（软件外包）。
2004～2006年及2007年上半年公司对日软件外包销售业务收入金额及占营业收入的比例：
项目 金额（万元） 占比（%）
2004年 6,359.04 95.21
2005年 8,144.23 96.00
2006年 11,633.22 96.01
2007年1～6月 7,724.91 96.76
由上表可以看出，公司近年来专注发展对日软件外包业务，且对日软件外包业务销售收入逐年增长，占营业收入比重也逐年增大，公司主要业务突出。
（二）公司主要服务及其主要业务流程
公司主要为日本资讯科技行业的客户提供外包软件开发服务，客户包括野村证券综合研究所、MTI、日本欧姆龙株式会社、日本情报技术开发株式会社等，而该等客户为其本身的日本客户或全球客户提供软件开发服务。为提高成本效益，公司客户会首先制定电脑软件的基本设计，然后外包其他开发软件的过程（例如功能设计、详细设计、编写程式及元件测试等）给本公司等其他软件开发公司。截至目前，本公司承接的软件开发项目均由日本客户外包。
1、公司承接软件开发服务范围
公司承接软件开发服务涉及以下不同层级的设计工作：
图6-7 海隆软件外包业务流程及服务分类
需求分析 运行维护
高端服务 高端服务
基本设计 系统测试
详细设计 连接设计
低端服务
低端服务
编程设计 单元测试
图示：
公司提供的主要软件外包服务范围
本公司与客户共同进行的外包软件开发工作范围
一般由本公司客户完成软件开发；部分由本公司与客户共同参与进行
本公司客户（主要包括日本资讯科技公司）一般会先行确定有意开发的软件基本设计，然后外包予本公司等软件开发商完成功能设计、详细设计、程式设计和单元测试等其他阶段的软件开发工序。若软件开发项目规模较大或较为复杂，则本公司客户或许将软件开发项目各项工序外包予不同软件开发商，以提高效率并发挥各软件开发商的专长。
经过多年的努力，本公司具备技术实力处理各阶段软件开发工作，已成功向日本客户提供全面的、优质的外包软件发展服务，包括基本设计、功能设计、详细设计、编程测试以及安装和维护等。此外，尽管现阶段大部分基本软件设计均由公司客户自行负责，但随着公司经验和实力日渐累积，本公司部分客户已逐渐开始将软件开发的基本设计、系统测试等高端外包服务工作外包予本公司，且高端业务量占公司总业务量的比重正逐年加大。
另外，一些外包予本公司的项目（例如本公司主要客户欧姆龙和野村综合研究所外包的项目）涉及客户现用软件的持续升级和维护。公司提供上述服务的实力也是本公司竞争优势之一，对公司业务未来长远发展非常重要。由于客户须不断应情况转变和需要修改或提升软件，因此有关软件提升和维护工作一般会长期和持续进行，将为公司带来稳定的项目与收入来源和稳固客户基础。
自公司成立以来，公司已建立一支经验丰富的软件外包开发人才，且已积累相当多专业知识，公司具备必要的技术和熟悉各行业的情况，可承接不同类型的软件开发项目。
2、主要业务流程
公司承包软件开发模型涉及的主要工作流程如下：
公司高级管理人员 公司向客户提交建议
客户定出项目要求 与客户讨论项目范 书或与客户协商确定
围和要求 工作范围和具体要求
发出采购订单
如未发出采购单
项目执行 送交产品和发出发票 客户支援服务
可选服务
继续维护和升级
公司与现有客户均已建立业务关系，一般毋须通过投标程序争取现有客户的外包开发工作。现有客户一般会考虑公司是否具备所需资源，是否可在限期内完成要求，亦会考虑以往合作业绩决定将特定项目交予本公司。新客户方面，虽然未必进行正式投标程序，但会在发包前到访本公司，并会按规模、业绩记录、素质、定价等来评估本公司。
本公司高级管理人员一般负责与客户协商确定有关海外承包软件开发项目订单的主要条款和内容。此后，项目小组将与客户项目经理商讨软件规格和项目流程等项目细节，然后为客户草拟建议。项目小组的规模由项目需求决定，成员一般包括程序设计员、系统分析员、质量保证人员、小组负责人和项目经理。当客户接受项目建议后，项目小组即开始开发有关产品。完成开发软件并向客户付货后，客户可聘用公司继续为所开发的软件提供维护和升级服务。
3、公司主要外包软件开发项目
公司一直参与的部分主要项目如下表所示：
公司开发产品 开发时间 主要开发内容
负责设计、开发与维护证券交易系统的在线处理
证券交易系统 2001年至今
和批处理在内的多个业务子系统
负责轨道交通站务系统内自动售票机/补票机系
列、月票发售机、半自动售/补/检票机、自动检
轨道交通站务系统 2002年至今
票机系列、数据收集服务器系列、数据监视服务
器系列等软件的设计、开发和维护等工作
保险业务系统 2003年至今 负责保险业务系统的维护和功能的追加开发工作
手机嵌入式软件 2006年至今 负责手机嵌入式软件的开发工作
监视系统 2006年至今 负责监视系统软件的开发工作
影像系统 2006年至今 负责影像系统软件的设计、开发工作
负责移动电话内容服务产品的需求分析、设计、
移动电话内容服务产品 2001年至今
开发及维护工作
CAD绘图软件 1997年至今 负责CAD绘图软件的设计、开发工作
银行内部管理系统 2003年至今 负责银行内部管理系统软件的设计、开发工作
公司2006年度、2007年上半年软件业务按客户类型分别如下：
2007年1～6月 2006年
客户类型 占软件收入比例 占软件收入比例
销售额（万元） 销售额（万元）
（%） （%）
国外客户 7,724.91 98.61 11,633.22 97.80
国内客户 109.25 1.39 261.64 2.20
合计 78,34.16 100.00 11,894.87 100.00
2006年，公司软件外包按业务内容分类如下：
销售额 占软件收
业务类型 业务内容说明
（万元） 入比例（%）
证券网上交易系统的开发及维护；银行信贷
证券、银行、保险业务 3,934 33.07 审查系统、呼叫中心系统的开发与维护；生
命保险系统、养老金系统的开发与维护
轨道交通站务系统、智能交通系统、银行
嵌入式软件业务 2,963 19.02 ATM机系统、显微镜、照相机、手机、监控
设备的嵌入式软件开发
移动电话内容服务及移动 移动电话的网上内容制作，移动电话平台上
1,734 14.58
电话相关软件业务 的各种中间件、应用软件的开发
零售业等流通行业的电子商务、业务管理、
物流、流通行业软件业务 1,501 12.62 票务系统的开发及维护等、整车物流系统地
维护、仓储系统的开发与维护
用于模具设计、大型集成电路设计的三维计
CAD软件包 739 6.21 算机辅助设计的软件包开发及版本升级、维
护等
其他业务 1,024 8.61
合计 11,895 100.00
（三）主要经营模式
公司目前主要业务为对日软件外包，主要为客户提供详细设计、编程设计、单元测试、连接设计等低端服务和提供基本设计、需求分析、系统测试与运行维护等部分高端服务，提供服务的内容随客户要求的不同而不同，随客户要求的变化而变化。
根据公司提供服务方式的不同，公司软件外包业务可分为按指定工作人月数提供服务（即包人月制）、按指定项目要求提供服务（即单发项目制）及与客户共同开发提供服务三种。公司客户大多要求按指定工作人月数提供服务，此方式有利于公司在事前及早做出更佳的资源调配及规划，且该类型项目大多系具有长期稳定合约关系的。目前，公司按指定工作人月数提供服务的业务量约占公司总业务量的55%；按指定项目要求提供服务的业务量约占公司总业务量的25%；与客户共同开发提供服务的业务量约占公司总业务量的20%左右，公司拥有长期稳定合约关系的业务量约占公司总业务量的75%，公司据此获得稳定的经常性收入。
根据公司提供服务内容的不同，公司实行专业化分工，在经营模式上采用事业部制。公司按客户性质和所涉任务划分为第一海外事业本部和第二海外事业本部，第一海外事业本部主要负责欧姆龙、日本精工、日本邮船等企业，第二海外事业本部主要负责野村证券综合研究所、MTI、日本生命、MEGACHIPS等企业。每个事业本部独立负责自己客户需求的研究开发、设计、编码与维护等。本公司的子公司日本海隆株式会社则专门负责公司在日本软件外包市场的销售拓展及客户服务等。
（四）主要服务的销售情况
1、服务的客户群体
公司主要从事对日软件外包业务，提供服务的客户群体主要是日本的大型金融企业及电子设备制造企业。经过多年的市场开发和培育，公司已形成稳定的客户资源，公司提供服务的主要客户有日本野村证券综合研究所、日本欧姆龙株式会社、日本MTI株式会社等。
2、营销网络和销售方式
公司在日本和国内的销售和市场推广工作由公司高级管理人员负责。公司营销人员工作包括与客户维持紧密联系，以加强与客户的关系、争取新业务或长期业务、凭借现有客户的推介扩展公司的客户群体、提高公司知名度，以及确保公司密切了解客户对外包软件开发服务的要求。2004年、2005年、2006年及2007年上半年度，公司为五位最大客户提供外包软件开发服务及技术支援服务分别占公司营业收入的74.95%、65.10%、68.99%及65.65%。
日本软件外包市场规模很大，系公司主要业务发展市场。目前在日本软件外包市场，虽然公司尚未与国内同行业企业直接争抢日本客户订单，但作为公司重要的业务和利润来源，为更快更进一步地抢占日本软件外包市场、提高公司在日本软件外包市场的占有率，公司已在日本东京成立日本海隆株式会社，并聘请日本专业IT资深人士开展营销活动，投入相对较大。自日本海隆株式会社成立以来，其在公司开拓日本市场的作用日益显现，目前由其开拓的业务量已占公司业务总量的25%左右。
3、服务的定价
公司根据提供服务高低端的不同，参考平均市场价格，通过与客户协商而最终定价，同时辅以考虑前期营销成本、项目运作成本、客户发展潜力等多种因素。
4、主要客户情况
2004年度至2006年度，公司前5名客户基本情况及销售情况如下表：
提供服务具体内 销售额 占营业收入比
客户名称 客户基本情况
容 （万元） 例（%）
成立于1965年，为东京证券交
易所A部上市公司，注册资本
网上证券交易
日本野村 为186亿日元，2006年度销售
系统的设计、
综合研究 额3225亿日元（根据该公司发 3,094 25.54
开发、升级及
所 布的财务报表）。其主营业务为
系统运营
经营咨询及提供IT完整解决方
案
成立于1933年，1962年在大阪 日本国内的轨
证券交易所上市，注册资本641 道交通站务系
日本欧姆 亿日元，2006年度集团销售额 统、智能交通
龙株式会 7366.5亿日元（据该公司发布 系统、ATM机 1,784 14.72
社 的财务报表），主营业务为工业 系统的开发及
自动化设备、电子元器件的制 北京地铁的站
造及公共交通系统等的开发 务系统的开发
2006
成立于1996年，JASDAQ上市公
年度 移动电话网上
司，注册资本24.5亿日元，2006
前五 日本MTI 内容（音乐内
年度销售额3075亿日元（据该 1,594 13.16
名客 株式会社 容、信息服务
公司发布的财务报表），主营业
户 内容）的制作
务移动电话内容制作及服务
日 本 成立于1985年，注册资本4.4
Unisys 亿日元。主营业务为金融、制 各种业务系统
1,145 9.45
solution 造、流通、社会公共等领域的 的开发与维护
株式会社 业务系统的构筑
成立于1968年，JASDAQ上市公
司，资本金18.8亿日元，2006
年度销售额200亿日元（据该
日本情报 公司发布的财务报表），主营业
各种业务系统
技术开发 务为各种业务系统的软件开 742 6.12
的开发与维护
株式会社 发、信息处理服务、电子线路
板的设计制造、有关半导体元
器件开发的设计、评价、解析
业务
前五名客
8,359 68.99
户合计
2005 日本欧姆
年前 龙株式会 内容同上 内容同上 1,940 22.87
五名 社
客户 日本野村
综合研究 内容同上 内容同上 1,429 16.85
所
日本MTI
内容同上 内容同上 872 10.28
株式会社
成立于1970年，注册资本3.8
亿日元，主营业务为系统集成
及服务、系统咨询、ERP系统导
银行贷款信用
日本产能 入、咨询；系统构筑（调查、
审查系统、呼
咨询株式 分析、设计、开发、维护。主 710 8.37
叫中心系统等
会社 要客户为日本朝日新闻社、日
的开发与维护
本IBM、共同通信社、ASCII等。
现 更 名 为 株 式 会 社
intelligent square。
起源于日本精工株式会社的
EDA事业部。2004年分拆为独
半导体集成电
立公司开始经营，2007年03
日 本 路、液晶屏线
月JASDAQ上市，注册资本7.6
JEDAT 株 路的计算机辅 572 6.74
亿日元。主营业务为电子线路、
式会社 助设计软件包
半导体集成电路、液晶屏线路
的开发、维护
的计算机辅助设计软件包的开
发、维护及销售
前五名客
5,523 65.10
户合计
日本野村
综合研究 内容同上 内容同上 1,358 20.33
所
日本欧姆
龙株式会 内容同上 内容同上 1,145 17.14
社
日本MTI
内容同上 内容同上 1,126 16.86
株式会社
2004
成立于1885年，日本东京证券交
年前
易一部上市。注册资本885亿日
五名 码头管理系统、
日本邮船 元，2006年度集团销售额9629
客户 整车物流系统的 693 10.38
株式会社 亿日元（据该公司发布的财务报
开发及维护
表），主营业务为海洋运输、陆地
运输、航空运输
日本产能
咨询株式 内容同上 内容同上 684 10.24
会社
前五名客
5,006 74.95
户合计
本公司无对单个客户的销售额超过销售总额50%情况。
报告期的前五名客户中日本欧姆龙株式会社为本公司关联方（详见“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联关系”）。
持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员（详见“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联关系”）在上述客户中均未占有权益。
5、长期合约情况
公司与主要客户日本野村综合研究所、日本欧姆龙株式会社、日本MTI株式会社、日本Unisys solution株式会社、日本情报技术开发株式会社、日本JEDAT株式会社、日本邮船株式会社及日本产能咨询株式会社均签订长期框架性合约。上述长期框架性合约主要内容如下：
一年，满期前1个月或3个月无书面异议，则自动延长一
合同期限
年。
客户向公司提交注文书（发包单）、公司认可后则视为个
个别合同的订立方法
别合同成立
作业内容、品质要求 依个别合同
交货期限、场所、验收期间均在注文书中指定。验收期间
交货及验收方法
主要 结束视为验收结束。
责任 支付方式 支付金额、支付期限、支付方式均在注文书中指定。
义务
开发成果物所有权或著作权归属客户。开发中的创意、发
明等在客户不申请专利等条件下，公司可自行申请专利，
产权归属 但须对客户赋予无条件的使用权。公司原有的产业财产权、
著作权等其他权利仍归属公司，但视为在发包金额中已包
含了该权利的使用权费用。
保密事宜 公司对客户的业务知识等相关商业秘密负有保密责任。
违反合同时的赔偿责任 因公司的责任对客户造成损害时，公司负有赔偿责任
仲裁条款 由东京地方裁判所作为一审专属管辖法院
6、软件维护收入情况
近三年，公司软件维护收入及其占公司收入比重情况如下：
2006年 2005年 2004年
业务领域 占软件 占软件 占软件 业务内容说明
销售额 销售额 销售额
收入比 收入比 收入比
(万元) (万元) (万元)
例（%） 例（%） 例（%）
证券网上交易系统的维护：
商品种类增加、性能提高、
证券、金融、
功能追加、运营问题调查及
保险相关软件 2，537 21.33 1，359 16.23 913 13.75
解决方案
维护业务
银行系统：系统的功能追加、
呼叫中心系统的日常维护与
功能追加、版本升级。
保险系统：生命保险系统、
养老金系统政策变化对应、
功能追加、版本升级
站务系统维护（车站增加、
票价变更、交通卡对应、IC
卡对应、不同铁路系统间转
车结算方式变更等）、交通系
嵌入式软件维
2，320 19.50 1，649 19.70 916 13.80 统的维护（信号机功能追加、
护业务
交通流量分流算法变更等）、
银行ATM机系统（终端服务
内容增加、银行合并、新币
发行对应等）
移动电话内容 移动电话的网上内容维护、
服务及相关软 578 4.86 237 2.83 120 1.81 移动电话平台上的各种中间
件维护业务 件、应用软件版本升级
物流、流通业 整车物流系统的维护、仓储
务系统维护业 630 5.30 452 5.40 230 3.46 系统的维护、连锁大型超市
务 系统的维护
用于磨具设计、大型集成电
CAD软件包 739 6.21 801 9.56 750 11.30 路设计的三维计算机辅助设
计的软件包的维护等
合计 6，804 57.20 4，498 53.72 2929 44.12
（五）公司的安全环保措施
公司主营业务为对日软件出口业务（软件外包），不存在安全环保问题。
上海市徐汇区环境保护局对公司现有业务及募集资金拟投资项目进行了核查并于2007年2月5日出具了《关于上海海隆软件股份有限公司环保核查情况的函》，认为“该公司本次申请上市募集资金拟投向嵌入式软件研发中心项目、移动电话内容服务研发中心项目和软件外包后方开发基地项目，募集资金投向项目具有完善的环保措施，并在本局日常的环境管理和环境监察中未发现有违反环境法律、法规、规章和标准的行为。”
（六）业务拓展措施
为保持公司业务的持续稳定增长，针对不同的客户群体，公司制定了相应的拓展措施。在老客户方面，公司将主要采取：1、进一步完善公司软件开发与维护质量控制体系，通过制度确保公司软件开发质量和软件维护服务水平，巩固公司在老客户中已形成的品牌知名度和美誉度，借此进一步扩大在老客户中业务份额；2、加大培训力度，提高公司员工的业务水平、服务意识和对日沟通能力，进一步提高老客户对公司开发及服务团队的认可；3、提高公司高端软件开发的能力，更深入地嵌入老客户价值链，巩固并加深与老客户的业务合作关系。在新客户方面，公司聘请日本专业IT资深人士从事营销，积极获取有发展潜力的订单及客户。在获得订单的情况下，公司安排具有丰富开发经验的软件开发团队为客户进行软件开发，并严格按照公司软件开发质量控制体系对软件开发质量进行检测，确保软件开发质量，提高新客户对公司的认可度，获取后续订单，直至将新客户发展成为长期稳定客户。
六、公司的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产包括房屋建筑物、运输设备以及公司经营业务所使用的办公及其他设备。
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司报字沪众会字[2007]第2386号《审计报告》，截至2007年6月30日，公司固定资产原值28,302,552.07元，累计折旧9,195,143.76元，固定资产净值19,107,408.31元，未计提固定资产减值准备，固定资产净额19,107,408.31元。固定资产均为购置所得，无闲置的固定资产。发行人主要办公设备、运输设备和房屋建筑物的账面价值、成新率以及在下属企业的分布情况如下：
净值/净额成
类别 折旧年限 原价（元） 在下属企业的分布情况
新率（%）
房屋建筑物 50年 6,869,211.00 91.01 为母公司资产
办公及其他设备 5年 15,938,252.29 62.57 为母公司、下属企业资产
运输设备 5年 5,495,088.78 52.47 为母公司资产
合计 28,302,552.07 67.51
（二）无形资产
截至2006年12月31日，本公司经审计财务报表中的无形资产情况如下：
单位：元
种类 取得方式 具体用途 原始金额 期末摊余价值 剩余摊销期限
高尔夫权证 购入 用于公司日常营销 447,120.00 447,120.00 －
房屋使用权 购入 员工宿舍 176,976.00 0 0月
电脑软件 购入 － 10,362.38 0 0月
合计 634,458.38 447,120.00
注：1、高尔夫权证为2005年1月购买的上海太阳岛国际俱乐部会员卡，主要用于公司营销。且其为使用寿命不确定的无形资产，故未对其进行摊销。
2、房屋使用权系1991年3月16日购买的位于上海市桂林西街210弄34号401室（公房）作为员工宿舍之用。
截至2007年6月30日，本公司经审计财务报表中的无形资产情况如下：
单位：元
种类 取得方式 具体用途 原始金额 期末摊余价值 剩余摊销期限
高尔夫权证 购入 用于公司日常营销 447,120.00 447,120.00 －
合计 447,120.00 447,120.00
（三）商标、专利和非专利技术
公司拥有7项软件著作权，具体情况如下：
首次发表
名称 登记证书号 所有者 保护期限 取得方式 他项权利
时间
海隆基于BREW的面向对 软著登字第
本公司 2006.2.9 2055.12.31 原始取得 无
象开发平台软件V1.0 058656号
海隆多媒体文件转换处 软著登字第
本公司 2005.12.20 2054.12.31 原始取得 无
理平台软件V1.0 059490号
软著登字第
中文信息监管系统V1.0 本公司 2001.5.30 2050.12.31 原始取得 无
0011489号
欧姆龙可视化市场管理 软著登字第
本公司 2000.12.1 2049.12.31 原始取得 无
系统V1.0 0008230号
欧姆龙企业信息管理系 软著登字第
本公司 2000.10.18 2049.12.31 原始取得 无
统V1.0 0008115号
连锁超市及配送中心系 软著登字第
本公司 2000.10.1 2049.12.31 原始取得 无
统软件V1.0 0008231号
大型百货管理系统软件 软著登字第
本公司 1999.11.15 2048.12.31 原始取得 无
V1.0 0008229号
公司无专利权、商标权、特许经营权和非专利技术。
公司目前所有的知识产权不存在纠纷，未来也不存在潜在纠纷的可能。
（四）土地使用权和主要经营性房产取得和使用情况
公司拥有的土地使用权、房产等物业产权均属本公司所有，为本公司生产经营使用的办公用房。其中土地使用权5处，合计面积58.40平方米；房屋所有权5处，合计面积935.59平方米，具体产权证书如下：
1、土地使用权
产权证书 地点 所有者 面积 有效期 取得情况 他项权利
宁鼓国用(2006)第 山西路8号金山大厦
本公司 12.9 M 2 2042.12.07 受让 无
17309号 B楼19层19层C座
宁鼓国用(2006)第 山西路8号金山大厦
本公司 24.7 M 2 2042.12.07 受让 无
17310号 B楼19层19层D座
宁鼓国用(2006)第 山西路8号金山大厦
本公司 8.1 M 2 2042.12.07 受让 无
17311号 B楼19层19层E座
宁鼓国用(2006)第 山西路8号金山大厦
本公司 8.1 M 2 2042.12.07 受让 无
17312号 B楼19层19层F座
宁鼓国用(2006)第 山西路8号金山大厦
本公司 4.6 M 2 2042.12.07 受让 无
17313号 B楼19层19层G座
上述土地使用权均未设置抵押、质押等第三方的权益限制。
2、房产
产权证书 地点 所有者 建筑面积 用途 取得情况 他项权利
宁房权鼓转字 山西路8号金山大厦B
本公司 非住宅
206.16 M 2 受让 无
第305269号 楼19层19层C座
宁房权鼓转字 山西路8号金山大厦B
本公司 395.22 M 2 非住宅 受让 无
第305270号 楼19层19层D座
宁房权鼓转字 山西路8号金山大厦B
本公司 130.07 M 2 非住宅 受让 无
第305272号 楼19层19层E座
宁房权鼓转字 山西路8号金山大厦B
本公司 130.35 M 2 非住宅 受让 无
第305273号 楼19层19层F座
宁房权鼓转字 山西路8号金山大厦B
本公司 73.79 M 2 非住宅 受让 无
第305274号 楼19层19层G座
上述5处房产全部按规定办理了产权登记手续，且均未设置抵押、质押等第三方的权益限制。
公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷，公司没有允许他人使用自己所有的资产。
3、公司租赁使用他人资产的情况
（1）2006年12月30日，发行人与煤炭科学研究总院上海分院签订《煤科大厦租赁合同》，合同约定发行人租用位于上海市天钥桥路1号煤科大厦12、13、14、15、16、17层2,520平方米作为办公场所，每月租金、物业管理费分别为人民币254,478元和63,619元，租赁期限2007年1月1日至2007年12月31日。合同还约定，承租方如要求期满后续租，必须在租赁期满前3个月通知出租方，出租方应给予优先考虑。
（2）2006年5月23日，发行人与上海金钟大厦签订《房屋租赁合同》，合同约定发行人租赁位于上海市肇嘉浜路680号金钟大厦1号楼601、608室建筑面积320平方米和603室建筑面积527平方米作为办公用房，其中601、608室租赁期限自2006年6月1日起至2008年9月30日止，603室租赁期限自2006年10月10日起至2008年9月30日止。601、608室租金为每月人民币38,933元、管理费每月人民币7,787元，603室租金为每月人民币64,118元、管理费每月人民币12,824元。合同还就保证金、维修、违约责任、争议解决等进行了明确约定。
（3）2006年9月20日，发行人与上海金钟大厦签订《房屋租赁合同》，合同约定发行人租赁位于上海市肇嘉浜路680号金钟大厦1号楼604室建筑面积170平方米作为办公用房，租赁期限自2006年10月10日起至2008年9月30日止。租金为每月人民币20,683元、管理费每月人民币4,137元。合同还就保证金、维修、违约责任、争议解决等进行了明确约定。
（4）2006年5月10日，发行人与上海民申置业有限公司签订编号为200605《房屋租赁合同》，合同约定发行人租赁位于上海市肇嘉浜路1033号7楼C座建筑面积为144.01平方米作为办公用房，租赁期限自2006年5月10日起至2007年4月30日止。每日每平方米租金为人民币5.30元，月租金合计人民币23,215.60元。合同还就保证金、维修、违约责任、争议解决等进行了明确约定。
（5）2006年8月3日，发行人与上海民申置业有限公司签订编号为200606《房屋租赁合同》，合同约定发行人租赁位于上海市肇嘉浜路1033号7楼B座建筑面积为366.03平方米作为办公用房，租赁期限自2006年8月3日起至2008年6月30日止。每日每平方米租金为人民币5.30元，月租金合计人民币59,007.60元。合同还就保证金、维修、违约责任、争议解决等进行了明确约定。
（6）2006年7月4日，发行人与上海民申置业有限公司签订编号为200512《房屋租赁合同》，合同约定发行人租赁位于上海市肇嘉浜路1033号5楼建筑面积为888.39平方米作为办公用房，租赁期限自2005年7月1日起至2008年6月30日止。每日每平方米租金为人民币4.85元，月租金合计人民币131,056元。合同还就保证金、维修、违约责任、争议解决等进行了明确约定。
（7）2007年2月28日，发行人与上海民申置业有限公司签订编号为200704《房屋租赁合同》，合同约定发行人租赁位于上海市肇嘉浜路1033号11楼建筑面积为888.39平方米作为办公用房，租赁期限自2007年3月1日起至2008年6月30日止。每日每平方米租金为人民币5.40元，月租金合计人民币145,918元。合同还就保证金、维修、违约责任、争议解决等进行了明确约定。
（8）2007年1月8日，发行人与上海金钟大厦签订《房屋租赁合同》，合同约定发行人租赁位于上海市肇嘉浜路680号金钟大厦1号楼916、917室建筑面积180平方米作为办公用房，租赁期限自2007年1月20日起至2008年9月30日止。租金为每月人民币21,900元，管理费每月人民币4,380元。合同还就保证金、维修、违约责任、争议解决等进行了明确约定。
七、公司的进出口经营权和境外经营情况
1、进出口经营权
公司拥有自主进出口经营权。
2、境外经营情况
公司通过控股子公司日本海隆株式会社（原日本交大国际系统开发株式会社）在日本开展软件外包业务，该公司法定代表人为包叔平，注册资本为5,000万日元（38.5万美元），其中公司持有其95%的股权，日本上海国际株式会社持有其5%的股权。该公司注册地址为日本东京都港区新桥三丁目4番8号，经营范围为计算机系统的分析、设计业务；计算机软件的开发与出售相关业务；计算机软件设计人员的派遣业务；关于计算机系统的咨询业务；日语、英语、汉语的翻译业务；电子、通信类机械的进出口业务；关于海外投资的咨询业务；与上述各项相关的一切业务。
该公司于2005年4月1日更名为日本海隆株式会社。
日本海隆为公司在日本的营销窗口及后勤提供单位，主要作用是：进行业务前期营销，代替公司与客户签署合约，业务进行过程中的跟踪与实时服务提供，收取业务款及公司派驻人员的后勤服务。
一般，新客户经日本海隆前期营销后，将至上海对本公司进行考察。考察认可并决定合作后，客户可选择与本公司或日本海隆签约。如选择与日本海隆签约，则日本海隆在与客户签约后，会与本公司签订业务转包合同，由本公司完成实际软件开发工作。
日本海隆自成立以来，一直严格遵守日本法律法规及财务制度，并聘请了日本KPMG会计师事务所（毕马威）作为税务申报代理机构，严格缴纳各项税收，未遭受过税收处罚。
日本海隆为公司持股95%的子公司，为日本法人，性质为有限责任公司，从法律上讲，公司对其仅以出资额为限承担法律责任。但因公司负责完成实际的软件开发工作，因此公司根据与日本海隆签订的业务转包合同，对所开发软件质量承担相应责任。自公司成立至今，公司尚未出现因产品质量问题被客户起诉的情形。
截止2006年12月31日，日本海隆总资产15,953,071.57元，净资产2,964,738.17元，2006年度净利润334,231.25元。（上述财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计）八、公司技术研究开发情况
公司主要向公司客户（非一般大众用户）提供承包软件开发服务，且公司一直以来把提供软件外包服务作为公司业务的发展重心，鉴于此公司并未开发或大量生产企业或专利软件，所以公司在研究和开发新软件产品方面并无重大开支。
目前，公司的研究和开发工作主要集中于开发内部使用的软件工具及软件平台，以提高软件开发服务的效率和质量。本次募集资金项目实施完成后，公司硬件设施基础得到加强，提供服务层次得到提高，与硬件设施配套的软件研发投入也将逐年增加。九、公司主要服务的质量控制情况
公司深知服务知名度和品牌形象的重要性。公司自成立以来一直致力于提升服务质量和推行完善的质量保证体系，这也是本公司过去十几年业务持续稳定增长的主要因素之一。
公司正在推行CMM标准，对软件开发流程进行质量控制。CMM是美国制定并推行的软件生产过程标准和软件企业成熟度等级认证标准，已被软件行业普遍采用。公司已于2004年12月通过CMM三级评估。公司推行CMM有助于改善公司的服务质量、提高开发效率和成本控制效益。对于日后业务发展，公司将会推行更高级别的CMM过程标准。
另外，公司还配备专职的质量管理人员（SQA）对项目进行过程检查和改进指导，使软件项目的整个开发过程有序化、软件产品的质量得到保证。
由于具备并执行较为完善的质量控制体系，公司一直未遇到客户投诉的情形。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司同业竞争情况的说明
本公司经营范围为：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司主要业务为对日软件出口业务（软件外包）。
公司股东目前均不从事与本公司相同、相似的业务，因此与本公司不存在同业竞争关系。公司实际控制人包叔平先生未投资其他企业，与本公司不存在同业竞争。
综上，本公司与股东不存在同业竞争、与公司实际控制人也不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东均出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：“目前没有，将来也不会在上海海隆软件股份有限公司（简称“海隆软件”）之外从事或参与任何与海隆软件业务构成同业竞争的生产经营活动，否则将赔偿由此给海隆软件造成的一切损失。”
上海古德投资咨询有限公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司及控股子公司目前不存在、将来也不会从事与上海海隆软件股份有限公司（简称“海隆软件”）存在同业竞争的业务，且不利用主要股东的地位从事任何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺而给海隆软件造成损失的，将无条件给予全部赔偿。”
上海交大信息投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司均出具了《关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺函》，承诺：“本公司（含控股子公司）目前不存在、将来也不会利用上海海隆软件股份有限公司（下称“海隆软件”）股东的地位从事任何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺而给海隆软件造成损失的，将给予全部赔偿。”
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据关联方定义及有关批露要求并遵循从严原则，本公司的关联方具体情况如下：
关联方名称 与本公司关系 是否存在关联交易
日本海隆株式会社 本公司控股子公司 是
上海交大信息投资有限公司 本公司股东 否
上海古德投资咨询有限公司 本公司股东 否
欧姆龙（中国）有限公司 本公司股东 否
本公司股东欧姆龙（中国）有
日本欧姆龙株式会社 是
限公司之实际控制人
包叔平 本公司股东、实际控制人 否
上海华钟计算机软件开发有限公司 本公司合营子公司 是
南京欧亚物流信息系统有限公司 原本公司子公司之合营公司 是
注：公司已于2007年3月2日收购南京欧亚股权，南京欧亚成为公司子公司。因此，公司将不再产生与其的关联交易。
各关联方情况参见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东及全资、控股、参股企业情况”。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方任职情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况”。
（二）关联交易内容及协议
本公司报告期内各项关联交易的具体内容如下：
1、经常性关联交易
单位：元
关联方名称 交易类型 定价依据 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
上海华钟计算机软件 根据市场同类
委托开发软件 5,193,455.28 8,101,260.44 3,513,478.36 3,745,762.96
开发有限公司 交易价格确定
根据市场同类
日本欧姆龙株式会社 销售软件收入 9,649,873.15 17,841,930.21 471,163.46 －
交易价格确定
南京欧亚物流信息系 根据市场同类
接受服务 － 106,500.00 390,500.00 125,000.00
统有限公司 交易价格确定
合计 14,843,328.43 26,049,690.65 4,375,141.82 3,870,762.96
公司向上海华钟计算机软件开发有限公司委托开发软件，一是由于公司业务发展迅速，客户软件开发需求量超出公司可提供开发工作量，公司部分业务有再次外包的需要；二是由于上海华钟计算机软件开发有限公司具备软件开发方面人才和技术，因此公司主要委托其代为开发手机嵌入式软件及制造业企业管理系统软件等部分低端软件业务。2004年～2006年及2007年上半年，公司与其关联交易金额占同期营业成本的比例分别为12.03%、8.02%、10.79%及11.27%，金额较小且交易价格为市场公允价，不构成对公司财务状况及经营成果的重大影响。
公司主要向日本欧姆龙株式会社和日本欧姆龙软件株式会社销售城市交通控制系统、地铁检售票系统、监视控制系统与ATM系统等嵌入式软件。2004年～2006年及2007年上半年，公司与日本欧姆龙株式会社的关联交易金额分别为0、41.12万元、1,784万元及964.99万元，占同期营业收入的比例分别为0、0.48%、14.72%及12.09%。近三年，公司与日本欧姆龙株式会社关联交易金额逐年增加，主要原因系公司原客户日本欧姆龙软件株式会社2005年末将其业务并入控股股东日本欧姆龙株式会社所致。2004年和2005年，公司与日本欧姆龙软件株式会社交易金额分别为1,145万元和1,946万元，占同期营业收入的比例分别约为17.14%和22.94%。
2004年～2006年，南京欧亚物流信息系统有限公司与公司的关联交易，主要为该公司受本公司委托，进行南京王家湾物流中心物流信息系统的部分软件开发和系统维护工作。
由于公司与各关联方关联交易单笔金额均较小，故具体实施时未经董事会和股东大会确认，公司2007年3月2日全体独立董事对2004年～2006年度关联交易发表独立意见，认为“上述关联交易符合市场原则，价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”
2007年1～6月，由于公司与各关联方关联交易单笔金额均低于300万元，根据公司《关联交易管理办法》关于单笔关联交易金额低于300万元的关联交易由董事长批准的规定，上述单笔关联交易均经公司董事长批准。同时，2007年7月20日，公司第三届董事会第三次会议对2007年1～6月份关联交易进行了审议，认为“上述关联交易符合市场原则，价格公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。”
上述关联交易价格，相较于公司与客户之间同类交易价格不存在重大差异，且金额较小，因此对公司财务状况及经营成果影响较小。
2、关联方应收应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方名称 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付账款 上海华钟计算机软件开发有限公司 4,920,480.44 2,344,804.27 1,545,184.36 －
预收账款 日本欧姆龙株式会社 －1,614,386.26 － －
应付账款 南京欧亚物流信息系统有限公司 －1,097,000.00 990,500.00 600,000.00
应收账款 南京欧亚物流信息系统有限公司 － 59,760.00 69,981.00 20,442.00
3、偶发性关联交易
2005年公司为南京欧亚物流信息系统有限公司提供维护服务，发生金额为59,760.00。该项关联交易不属于公司主营业务，且金额较小，未对公司主营业务产生影响。
4、关联方为本公司提供借款担保
单位：元
担保股东名称 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
上海古德投资咨询有限公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
合 计 500,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
（三）报告期内关联交易履行公司章程规定程序的情况及独立董事对关联交易审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序，公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为关联交易价格公允、合理、未侵犯公司及其它股东权益。（四）关联交易决策制度
为进一步规范关联交易，公司根据章程制定了更为细化的《关联交易管理办法》。
《关联交易管理办法》中关于关联交易决策程序与规则的主要内容如下：
1、公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易，由总经理报董事长批准；相关协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。
2、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元至3000万元且占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，由总经理向董事会提交议案，由董事会审议批准。
3、公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
4、公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（6）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
5、股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。（五）公司规范和减少关联交易的措施
1、公司拥有独立的业务操作系统，业务的开展和服务的销售不依赖于控股股东和关联方。
2、目前本公司的经常性关联交易较少，对本公司经营影响较小。本公司将继续规范和减少关联交易。
3、公司章程中对规范关联交易做出了如下规定：
“第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）公司董事
包叔平先生，中国国籍，1955年生，博士学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位，1988年毕业于日本京都大学，获博士学位。曾任日本欧姆龙株式会社IT研究所研究员，自1989年受欧姆龙委派回国创办上海中立计算机有限公司（公司前身）并经营至今。现任本公司董事长、总经理，日本海隆株式会社董事长。包叔平先生为本公司核心技术人员。
唐长钧先生，中国国籍，1943年生，大学学历，教授。1965年毕业于上海交通大学。1965年～1990年，在上海交通大学无线电系、微机所工作。曾任上海华钟计算机软件开发有限公司副总经理。现任本公司副董事长、上海华钟计算机软件开发有限公司总经理。曾获中船总公司科技进步三等奖。
潘世雷先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师。1989年毕业于上海交通大学，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼第二海外软件开发事业本部部长。潘世雷先生为本公司核心技术人员。
陆庆先生，中国国籍，1964年生，研究生学历，高级工程师，89年毕业于复旦大学，获硕士学位，随后进入上海中立计算机有限公司（公司前身）工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、部门经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼第一海外软件开发事业本部部长。陆庆先生为本公司核心技术人员。
朱玉旭先生，中国国籍，1964年生，博士，高级会计师。曾任上海交大南洋股份有限公司总会计师。现任本公司董事、上海交大信息投资有限公司总经理、交大产业集团总会计师。
张怡方女士，中国国籍，1955年生，大学学历。1982年毕业于南京工学院自动控制系，获学士学位。曾任南京有线电厂工程师、南京标牌厂副厂长、上海顺风电子技术有限公司总经理、上海中立计算机有限公司销售经理、晨兴（中国）有限公司总裁助理、贵州证券上海业务部总经理、陕西证券上海业务部总经理、上海证券交易所理事。现任本公司董事。
何积丰先生，中国国籍，1943年生，大学学历。曾任华东师范大学助教、讲师，曾在美国斯坦福大学、旧金山大学进修，在英国牛津大学担任客座教授、高级研究员。1988年被评为国家有突出贡献中青年专家。曾获电子工业部软件一等奖，上海市科技进步一等奖，英国先进技术女皇奖，国家自然科学二等奖。现任本公司独立董事、华东师范大学终生教授、博士生导师、软件学院院长，上海交通大学、南京大学、浙江大学兼职教授、博士生导师，联合国大学国际软件技术研究所高级研究员，中国科学院院士。
干春晖先生，中国国籍，1968年生，博士，教授，博士生导师。毕业于上海财经大学产业经济专业，获博士学位，1998～1999年在美国雷鸟国际工商管理研究生院作访问研究。历任上海财经大学产业经济系主任、工商管理学院副院长。现任我公司独立董事、上海财经大学科研处处长，产业经济学跨世纪学科带头人，中国工业经济研究与开发促进会副理事长，上海管理教学协会理事，上海市“曙光计划”学者，上海电视台第一财经频道评论员。近年来出版著作20多部，在《中国工业经济》、《经济学动态》等刊物发表论文80余篇，主持国家社会科学基金、上海市哲学社会科学基金等研究课题20多项。
高美萍女士，中国国籍，1958年生，大专学历，注册会计师。曾任上海崇明东风农场纺织厂工人，上海第四钢带厂财务人员，东华大学教师，现任上海汇青会计师事务所项目经理、本公司独立董事。
（二）公司监事
周颖先生，中国国籍，1964年生，研究生学历。2001年毕业于上海交通大学，获工商管理硕士学位，曾任上海交大高新技术股份有限公司总经理助理。现任本公司监事会主席、上海交大信息投资有限公司资产经营部经理。
王彬先生，中国国籍，1962年生，大学学历。1982年毕业于复旦大学数学系，获学士学位，随后进入上海无线电二厂工作至1989年6月。自1989年6月进入上海中立计算机有限公司（公司前身）并工作至今，历任程序员、高级程序员、项目经理、副部长。现任本公司职工代表监事、第一海外软件开发事业本部副部长。
梁恭杰先生，中国国籍，1944年生，大学学历，高级工程师。曾任上海电器机修厂技术工人，上海电器技术研究所工程师，上海市对外经济贸易委员会副处长、处长，上海市十一届人大代表。现任本公司独立监事、上海广电信息产业股份有限公司独立董事、上海上菱电器股份有限公司独立董事、上海世界展览会议有限公司高级业务总监，上海世博网络信息服务有限公司董事长、九三学社上海市十三届市委委员及经济委员会副主任、外经贸支社主任委员、上海市审计局特约审计员、上海软件行业协会常务理事。
（三）公司高级管理人员及核心技术人员
1、高级管理人员
包叔平先生，董事长、总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人员（一）公司董事”部分相关内容。
潘世雷先生，董事、副总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人员（一）公司董事”部分相关内容。
陆庆先生，董事、副总经理，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人员（一）公司董事”部分相关内容。
王刚先生，中国国籍，1975年生，研究生学历，注册会计师，经济师。曾任浙江省海宁市地税局稽查员，上海荣正投资咨询有限公司研究总监。2001年3月至今在公司工作，现任公司董事会秘书兼人力资源部长。
董樑先生，中国国籍，1970年生，大学学历。曾任有色金属总公司上海分公司业务人员。1996年10月加入公司，历任会计、财务主管。现任公司财务负责人。
2、核心技术人员
包叔平先生，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人员（一）公司董事”部分相关内容。
潘世雷先生，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人员（一）公司董事”部分相关内容。
陆庆先生，简历参见本节“一、公司董事监事、高级管理人员和核心技术人员（一）公司董事”部分相关内容。
（四）发行人董事、监事的提名及上述人员选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2004年7月9日，公司召开2004年度第一次临时股东大会选举唐长钧先生、包叔平先生、潘世雷先生、陆庆先生、姚卫平先生和张怡方女士为公司第二届董事会董事，朱三元先生、梁恭杰先生和干春晖先生为公司第二届董事会独立董事。
2005年3月24日，公司召开2004年度股东大会选举由上海交大信息投资有限公司提名的朱玉旭先生为公司董事会董事。董事姚卫平先生辞职。
2006年12月22日，公司召开2006年度第二次临时股东大会选举何积丰先生、高美萍女士为公司独立董事。独立董事朱三元先生、梁恭杰先生辞职。
2006年12月22日，公司召开2006年第二届董事会第九次会议选举包叔平先生为公司董事长，唐长钧先生为公司副董事长。
2007年3月7日，公司召开2006年度股东大会选举产生公司第三届董事会，选举包叔平先生、唐长钧先生、潘世雷先生、陆庆先生、朱玉旭先生、张怡方女士、何积丰先生、高美萍女士、干春晖先生9人为公司第三届董事会董事，其中何积丰先生、干春晖先生、高美萍女士为独立董事。
2007年3月7日，公司第三届董事会召开第一次会议，选举包叔平先生为董事长、唐长钧先生为副董事长。
2、监事的提名和选聘情况
2004年7月9日，公司召开2004年度第一次临时股东大会选举由股东上海交大信息投资有限公司提名的朱玉旭先生为公司监事，与公司2004年7月8日召开职工代表大会选举产生的职工代表王彬先生组成公司第二届监事会。
2005年3月24日，因监事朱玉旭先生辞职，公司召开2004年度股东大会选举周颖先生担任公司监事。2005年3月24日，公司召开第二届监事会第三次会议，选举周颖先生为第二届监事会主席。
2006年12月22日，公司召开2006年度第二次临时股东大会增选梁恭杰先生为公司独立监事。至此，公司监事会由周颖先生、王彬先生和梁恭杰先生组成。
2007年3月7日，公司召开2006年度股东大会选举产生公司第三届监事会，选举梁恭杰先生、周颖先生担任公司第三届监事会监事，与职工代表监事王彬先生共同组成第三届监事会。
2007年3月7日，公司第三届监事会召开第一次会议，选举周颖先生为监事会主席。
3、高级管理人员及核心技术人员选聘情况
2004年7月9日，公司召开第二届董事会一次会议决议通过，续聘包叔平先生为公司总经理，王刚先生为公司董事会秘书，潘世雷先生、陆庆先生为公司副总经理，杨晓鸣女士为公司财务负责人。
2006年12月22日，公司召开第二届董事会第九次会议，聘任董樑先生为公司财务负责人。
2007年3月7日，公司第三届董事会召开第一次会议，聘任选举包叔平先生为总经理，聘任王刚为董事会秘书。根据总经理的提名，聘任潘世雷先生、陆庆先生为副总经理，聘任董樑先生担任公司财务负责人。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况
（一）直接持有本公司股份的情况
持股数量 占发行前本公司股份比例
姓名 最近三年变动情况 有无质押或冻结
（万股） （%）
包叔平 220.000 5.1282 增持90.500万股 无
唐长钧 180.125 4.1987 增持65.625万股 无
潘世雷 44.000 1.0256 增持23.000万股 无
陆庆 44.000 1.0256 增持32.000万股 无
朱玉旭 0 0 － 无
张怡方 0 0 － 无
何积丰 0 0 － 无
干春晖 0 0 － 无
高美萍 0 0 － 无
周颖 0 0 － 无
梁恭杰 0 0 － 无
王彬 22.000 0.5128 增持12.000万股 无
王刚 22.000 0.5128 增持22.000万股 无
董樑 16.500 0.3846 增持16.500万股 无
总计 548.625 12.7900
上述公司董事、监事、高级管理人员共直接持有本公司发行前12.79%的股份，董事张怡方女士的配偶姚钢先生持有公司100.10万股的股票（持股比例为2.3333%）。除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。
（二）通过持有本公司股东股份间接持有本公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员无间接持有本公司股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除已披露的直接持有本公司股份外，无其他对外投资情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员2006年度薪酬标准情况如下：
姓名 职务 薪酬（元） 是否在公司专职领薪
包叔平 董事长、总经理 960,000 是
唐长钧 副董事长 － 否
潘世雷 董事、副总经理 500,000 是
陆庆 董事、副总经理 500,000 是
朱玉旭 董事 － 否
张怡方 董事 － 否
何积丰 独立董事 － 否
干春晖 独立董事 18,000 否
高美萍 独立董事 － 否
周颖 监事会主席 － 否
梁恭杰 监事 18,000 否
王彬 监事 280,000 是
王刚 董事会秘书 200,000 是
董樑 财务负责人 200,000 是
注：何积丰、高美萍自2006年12月起开始担任公司独立董事，其在2006年度尚未领取薪 酬。
公司没有与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议的情况。（二）独立董事津贴政策
本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况指，制定《独立董事工作制度》，并经2006年年度股东大会审议通过，给予独立董事每人每年津贴为3万元（不含税）。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
兼职单位与公
姓名 公司职务 其他单位任职情况
司的关联关系
包叔平 董事长、总经理 日本海隆株式会社董事长 公司控股子公司
唐长钧 副董事长 上海华钟计算机软件开发有限公司总经理 公司合营子公司
潘世雷 董事、副总经理 无 不存在
陆庆 董事、副总经理 无 不存在
上海交大信息投资有限公司总经理、交大产
朱玉旭 董事 公司股东
业集团总会计师
张怡方 董事 无 不存在
何积丰 独立董事 华东师范大学软件学院院长、博士生导师 不存在
干春晖 独立董事 上海财经大学科研处处长、博士生导师 不存在
高美萍 独立董事 上海汇青会计师事务所项目经理 不存在
周颖 监事会主席 上海交大信息投资有限公司资产经营部经理 公司股东
王彬 监事 无 不存在
上海广电信息产业股份有限公司独立董事、
上海上菱电器股份有限公司独立董事、上海
梁恭杰 监事 世界展览会议有限公司高级业务总监，上海 不存在
世博网络信息服务有限公司董事长、上海软
件行业协会常务理事
王刚 董事会秘书 无 不存在
董樑 财务负责人 无 不存在
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》，合同对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密方面的义务进行了详细规定。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于上海海隆软件股份有限公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
经发行人律师核查，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）公司历届董事会、监事会、高级管理人员构成
1、公司第一届董事会、第一届监事会、高级管理人员的构成
第一届董事会由9名董事组成：唐长钧先生、包叔平先生、大◇忠彦先生、境义胜先生、潘世雷先生、龚民煜先生、张怡方女士、朱三元先生、梁恭杰先生，其中唐长钧先生为董事长，朱三元先生、梁恭杰先生为独立董事；
第一届监事会由3名监事组成：朱玉旭先生、合田敏夫先生及职工代表监事王彬先生，朱玉旭先生为监事会主席；
高级管理人员为：总经理包叔平先生，副总经理潘世雷先生、蒋伟成先生，董事会秘书王刚先生，临时财务负责人董樑先生。
2、公司第二届董事会、第二届监事会、高级管理人员的构成
2004年7月9日，公司召开2004年度第一次临时股东大会选举产生公司第二届董事会、第二届监事会。
第二届董事会由9名董事组成：唐长钧先生、包叔平先生、潘世雷先生、陆庆先生、姚卫平先生、张怡方女士、朱三元先生、梁恭杰先生、干春晖先生，其中唐长钧先生为董事长，包叔平先生为副董事长，朱三元先生、梁恭杰先生、干春晖先生为独立董事。后经2005年3月24日公司2004年年度股东大会审议通过，姚卫平辞去公司董事职务，选举朱玉旭为公司董事。
第二届监事会原由2名监事组成：朱玉旭先生、职工代表监事王彬，朱玉旭先生为监事会主席。后经2005年3月24日召开的2004年年度股东大会审议通过，朱玉旭辞去监事职位，改选周颖为公司监事，并由公司监事选举其担任监事会主席。2006年12月22日召开的2006年第二次临时股东大会增补梁恭杰先生为独立监事。
2004年7月9日，公司第二届董事会召开第一次会议确定公司高级管理人员为：总经理包叔平先生，副总经理潘世雷先生、陆庆先生，董事会秘书王刚先生，财务负责人杨晓鸣女士。
3、公司第三届董事会、第三届监事会、高级管理人员的构成
2007年3月7日，公司召开2006年度股东大会选举产生公司第三届董事会、第三届监事会：第三届董事会由9名董事组成，分别为包叔平先生、唐长钧先生、潘世雷先生、陆庆先生、朱玉旭先生、张怡方女士、何积丰先生、干春晖先生、高美萍女士，其中何积丰先生、干春晖先生、高美萍女士为独立董事。包叔平先生为董事长，唐长钧先生为副董事长；第三届监事会由3名监事组成，分别为周颖先生、梁恭杰先生、职工代表监事王彬先生组成，其中周颖先生为监事会主席。
2007年3月7日，公司第三届董事会召开第一次会议确定公司高级管理人员为：总经理包叔平先生，副总经理潘世雷先生、陆庆先生，总经理助理杨晓鸣女士、丁国骏先生，董事会秘书王刚先生，财务负责人董樑先生。
（二）近三年董事变动情况
近三年董事变动情况如下表所示：
变更前 变更后 变更原因 股东大会审议情况
经2004年4月23日
董事皆川泰平先生、 董事井口茂雄先生、 因其在欧姆龙（中国）
召开的公司2003年
董事小贯达郎先生 董事贾宝波先生 有限公司职务更换
度股东大会审议通过
经2004年7月9日召
董事井口茂雄先生、 董事陆庆先生、独立 开的公司2004年第
公司董事会换届
董事贾宝波先生 董事干春晖先生 一次临时股东大会审
议通过
经2005年3月24日
董事姚卫平先生 董事朱玉旭先生 股东变更 召开的公司2004年
度股东大会审议通过
独立董事连续任职期 经2006年12月22
独立董事何积丰先
独立董事朱三元先 间不能超过6年，且 日召开的公司2006
生、独立董事高美萍
生、梁恭杰先生 需聘请专业会计人士 年第二次临时股东大
女士
担任独立董事 会审议通过
（三）近三年监事变动情况
近三年监事变动情况如下表所示：
变更前 变更后 变更原因 股东大会审议情况
经2005年3月24日召
由于股东变更，朱玉
监事朱玉旭先生 监事周颖先生 开的公司2004年度股东
旭先生出任公司董事
大会审议通过
经2006年12月22日召
－ 监事梁恭杰先生 增选一名监事 开的公司2006年第二次
临时股东大会审议通过
（四）近三年高级管理人员变动情况
近三年高级管理人员变动情况如下表所示：
变更前 变更后 变更原因 股东大会审议情况
经2006年12月22日
杨晓鸣女士被聘为总 召开的公司第二届董
财务负责人杨晓鸣女士 财务负责人董樑先生
经理助理、行政总监 事会第九次会议决议
通过
十一、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施
（一）董事长年度收入与年度利润总额完成情况挂钩，独立董事给予每年3万元津贴。
（二）对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。
（三）组织公司董事、监事、高管人员、核心技术人员参加国内外培训，提高其自身素质和决策管理水平。
（四）加强企业文化建设，通过提高高管人员的归宿感、文化认同感和为企业服务的荣誉感，形成一个稳定的企业领导集体。
第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司于2001年首次股东大会、2004年第一次临时股东大会、2004年第二次临时股东大会、2005年第一次临时股东大会、2005年度股东大会、2006年第二次临时股东大会和2006年年度股东大会分别对《公司章程》的制定和修改进行了审议，并于2005年年度股东大会和2006年年度股东大会分别对《股东大会议事规则》的制定和修改进行了审议，本公司股东大会规范运行。
1、股东权利和义务
公司章程第32条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司章程第37条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2、股东大会的职权
公司章程第40条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情况时，应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开：“董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。”
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责；董事会由九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人；董事任期届满，连选可以连任；董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：“代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；本公司公司章程规定的其他情形。”
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时将所议事项提交股东大会审议。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：“董事本人认为应当回避的情形；本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会召开临时会议应当于会议召开十日内以书面或电话或传真方式发出会议通知。
监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集会议。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议由二分之一以上的监事出席方为有效。每一监事有一票投票权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，经董事会提名，公司于2004年7月9召开的2004年第一次临时股东大会决议通过，聘任朱三元先生、梁恭杰先生和干春晖先生为独立董事，超过董事总人数的三分之一，2006年12月22日召开的2006年第二次临时股东大会改选何积丰先生、高美萍女士为公司独立董事。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《上海海隆软件股份有限公司独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还可行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后再提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会；（4）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（5）公司应当给予独立董事适当的津贴；（6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
1、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。
2、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
3、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。
4、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料。
5、参加董事会会议，制作会议记录。
6、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。
7、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
8、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。
9、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。
10、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
二、公司近三年违法违规行为情况
报告期内，公司一直依法经营，不存在重大违法违规行为。
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核，并出具了沪众会字[2007]第2387号《内部控制鉴证报告》，摘要如下：“我们认为，于2007年6月30日海隆公司及其子公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《企业内部控制规范—基本规范（征求意见稿）》的有关规范标准与财务报表相关的内部控制。”
第十节 财务会计信息
本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司及下属子公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年上半年度经审计的会计报表及有关附注的主要内容，所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经众华沪银审计的公司会计报表。
本公司提醒投资者，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读相关的审计报告。一、财务报表及其审计意见（一）财务报表审计意见
上海众华沪银会计师事务所有限公司接受公司全体股东的委托，对公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日的资产负债表，2004年度、2005年度、2006年度、2007年1～6月的利润及利润分配表，以及2004年度、2005年度、2006年度、2007年1～6月的现金流量表和2004年、2005年、2006年、2007年1～6月股东权益变动表进行了审计，并出具了“沪众会字[2007]第2386号”标准无保留意见审计报告。
（二）财务报表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 68,837,432.99 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 － 249,900.16 71,239.14
应收账款 12,674,931.82 6,301,519.23 5,371,841.38 5,284,885.22
预付款项 97,617.31 255,190.90 695,727.72 202,642.90
应收利息
应收股利
其他应收款 4,495,495.10 3,648,892.21 3,004,516.69 2,029,437.75
存货
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 86,105,477.22 76,880,477.28 51,030,095.33 45,103,549.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,547,962.46 8,462,758.77 7,822,667.24 6,320,604.42
投资性房地产
固定资产 19,107,408.31 17,526,780.68 15,481,394.61 13,734,713.34
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 447,120.00 447,120.00 470,455.28 37,868.77
开发支出
商誉 1,167,404.92 1,167,404.92 1,346,957.93 1,526,510.92
长期待摊费用
递延所得税资产 294,566.52 283,768.59 241,717.90 175,107.18
其他非流动资产
非流动资产合计 27,564,462.21 27,887,832.96 25,363,192.96 21,794,804.63
资产总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 5,324,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,495,180.44 4,268,571.86 3,343,274.08 1,587,188.89
预收款项 1,618,636.26 250,000.00 368,486.60
应付职工薪酬 3,670,818.21 2,325,169.48 604,314.91 1,386,233.56
应交税费 454,428.24 1,494,172.68 209,079.97 1,650,358.06
应付利息
应付股利 800,000.00
其他应付款 3,350,821.78 2,146,182.18 2,397,023.11 435,595.40
一年内到期的非流动负债 － 390,999.96 390,999.96
其他流动负债
流动负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 12,194,692.03 11,942,862.47
非流动负债：
长期借款 － 2,117,916.85 2,508,916.81
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 － 2,117,916.85 2,508,916.81
负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 14,312,608.88 14,451,779.28
股东权益：
股本 42,900,000.00 42,900,000.00 42,900,000.00 39,000,000.00
资本公积 87,108.26 87,108.26 87,108.26 87,108.26
减：库存股
盈余公积 7,465,312.28 7,465,312.28 5,441,320.80 3,345,893.97
未分配利润 34,906,594.72 27,160,074.48 13,234,151.13 9,160,065.80
外币报表折算差额 191,806.41 154,845.85 279,987.47 696,112.04
归属于母公司所有者权益 85,550,821.67 77,767,340.87 61,942,567.66 52,289,180.07
少数股东权益 147,869.09 148,236.91 138,111.75 157,394.68
股东权益合计 85,698,690.76 77,915,577.78 62,080,679.41 52,446,574.75
负债及股东权益总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
合并利润及利润分配表
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 79,834,995.19 121,170,039.51 84,833,831.13 66,790,250.38
减：营业成本 46,087,540.98 67,350,682.73 43,835,340.95 34,712,527.26
营业税金及附加 66,923.98 170,450.10 112,885.35 167,200.28
销售费用 4,835,529.74 9,165,977.72 8,578,317.63 6,137,419.21
管理费用 14,913,228.64 22,571,380.78 18,300,372.38 14,137,362.54
财务费用 630,524.64 1,213,067.40 1,336,588.31 (427,323.65)
资产减值损失 136,698.38
加：公允价值变动收益
投资收益 -193,882.58 1,628,491.33 1,438,593.96 772,886.74
二、营业利润 12,970,666.25 22,326,972.11 14,108,920.47 12,835,951.48
加：营业外收入 498,785.89 486,294.00 1,293,299.12 979,131.46
减：营业外支出 10,083.00 244,351.92 4,530.80 130,681.58
三、利润总额 13,459,369.14 22,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36
减：所得税费用 1,425,162.01 2,312,287.80 1,425,558.26 1,394,006.77
四、净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59
归属于母公司所有者的利润 12,036,520.24 20,239,914.83 13,969,512.16 12,254,411.28
少数股东权益 (2,313.11) 16,711.56 2,618.37 35,983.31
五、每股收益
基本每股收益 0.28 0.47 0.33 0.31
稀释每股收益 0.28 0.47 0.33 0.31
合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 72,235,007.40 126,494,132.07 88,156,698.20 70,813,354.69
收到的税费返还 751,147.29 610,000.00 430,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 4,069,895.90 8,006,144.72 5,252,909.11 4,055,382.79
经营活动现金流入小计 76,304,903.30 135,251,424.08 94,019,607.31 75,298,737.48
购买商品、接受劳务支付的现金 17,327,014.03 30,357,957.99 18,252,539.39 16,405,931.42
支付给职工以及为职工支付的现金 30,157,780.16 50,331,137.09 40,554,066.69 31,500,041.75
支付的各项税费 5,167,215.68 8,865,077.83 3,697,187.72 3,554,829.05
支付的其他与经营活动有关的现金 13,378,317.35 18,491,028.79 15,110,641.33 5,111,761.25
经营活动现金流出小计 66,030,327.22 108,045,201.70 77,614,435.14 56,572,563.47
经营活动产生的现金流量净额 10,274,576.08 27,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 310,000.00 700,000.00 270,000.00 700,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
45,000.00 38,000.00 －
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 400,000.00 － －
收到其他与投资活动有关的现金 2,941,441.58
投资活动现金流入小计 3,251,441.58 1,145,000.00 308,000.00 700,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
5,147,360.52 4,650,805.60 4,148,945.80
支付的现金 3,162,227.21
投资所支付的现金 2,594,500.00 － 400,000.00 －
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,756,727.21 5,147,360.52 5,050,805.60 4,148,945.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,505,285.63 -4,002,360.52 -4,742,805.60 -3,448,945.80
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 324,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 324,000.00
偿还债务支付的现金 15,000,000.00 7,117,916.86 5,714,999.96 390,999.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,738,050.00 5,234,517.27 5,170,454.20 387,107.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 19,738,050.00 12,352,434.13 10,885,454.16 778,107.06
筹资活动产生的现金流量净额 -4,738,050.00 2,647,565.87 -5,885,454.16 -454,107.06
四、汇率变动对现金的影响额 -868,682.40 -884,662.17 -1,584,147.42 506,995.33
五、现金及现金等价物净增加额 2,162,558.05 24,966,765.56 4,192,764.99 15,330,116.48
加：期初现金及现金等价物余额 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39 22,185,227.91
六、期末现金及现金等价物余额 68,837,432.99 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39
现金流量表补充资料
单位：元
项目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59
加：计提的资产减值准备 136,698.38 497,747.87 206,056.56 326,690.00
固定资产折旧 1,719,960.49 2,815,913.81 2,399,935.76 1,814,942.04
无形资产摊销 － 23,288.75 14,049.68 137,185.07
预提费用增加（减：减少） － 4,250.00 － －
处置固定资产、无形资产和其
10,083.00 37,634.62 99.00 70,455.74
他长期资产的损失(减:收益)
财务费用 880,761.40 1,572,584.35 1,548,377.37 (65,945.29)
投资损失(减:收益) 82,404.69 (1,628,491.33) (1,438,593.96) (772,886.74)
递延税款贷项(减:借项) (10,797.93) (42,050.69) (66,610.72) 27,050.24
存货的减少(减:增加) － － － 92,735.79
经营性应收项目的减少(减:
(7,683,506.93) (4,931,094.22) (4,535,057.26) 1,526,496.53
增加)
经营性应付项目的增加(减:
3,104,765.85 8,399,812.83 4,304,785.21 3,279,056.04
减少)
经营活动产生的现金流量净额 10,274,576.08 27,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 58,923,227.71 59,157,067.19 37,962,931.74 34,628,309.64
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 16,753,401.63 11,016,077.06 9,097,129.18 6,669,843.36
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 3,998,181.90 2,963,280.67 2,204,796.58 1,491,026.23
存货
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 79,674,811.24 73,136,424.92 49,264,857.50 42,789,179.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 12,971,522.79 10,880,905.37 9,964,805.74 8,369,081.55
投资性房地产
固定资产 18,993,281.50 17,472,161.29 15,386,007.66 13,565,428.02
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 447,120.00 447,120.00 468,382.81 33,061.21
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 294,566.52 283,768.59 241,717.90 175,107.18
其他非流动资产
非流动资产合计 32,706,490.81 29,083,955.25 26,060,914.11 22,142,677.96
资产总计 112,381,302.05 102,220,380.17 75,325,771.61 64,931,857.19
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 5,324,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 6,592,180.44 4,136,383.52 2,952,480.83 1,389,131.90
预收款项 1,618,636.26 250,000.00 343,380.78
应付职工薪酬 2,873,601.31 1,717,434.24 604,314.91 1,386,233.56
应交税费 -652,077.44 -10,751.05 -49,544.24 760,530.75
应付利息
应付股利 800,000.00
其他应付款 3,215,376.09 2,146,182.18 2,397,023.11 435,595.40
一年内到期的非流动负债 390,999.96 390,999.96
其他流动负债
流动负债合计 27,029,080.40 24,607,885.15 11,545,274.57 10,829,872.35
非流动负债：
长期借款 － － 2,117,916.85 2,508,916.81
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 － － 2,117,916.85 2,508,916.81
负债合计 27,029,080.40 24,607,885.15 13,663,191.42 13,338,789.16
股东权益：
股本 42,900,000.00 42,900,000.00 42,900,000.00 39,000,000.00
资本公积 87,108.26 87,108.26 87,108.26 87,108.26
减：库存股
盈余公积 7,465,312.28 7,465,312.28 5,441,320.80 3,345,893.97
未分配利润 34,899,801.11 27,160,074.48 13,234,151.13 9,160,065.80
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
股东权益合计 85,352,221.65 77,612,495.02 61,662,580.19 51,593,068.03
负债及股东权益总计 112,381,302.05 102,220,380.17 75,325,771.61 64,931,857.19
母公司利润及利润分配表
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 71,470,846.23 106,202,664.57 75,048,969.75 58,108,646.35
减：营业成本 40,277,231.08 54,941,268.13 36,022,202.81 28,641,026.97
营业税金及附加 66,923.98 170,450.11 112,885.33 167,200.29
销售费用 4,379,281.94 8,846,259.68 7,915,455.33 5,807,657.99
管理费用 12,789,733.90 21,059,442.17 17,090,540.52 12,586,955.21
财务费用 626,269.74 1,213,614.99 1,336,606.90 -427,307.00
资产减值损失 136,925.58
加：公允价值变动收益
投资收益 -193,882.58 2,016,099.63 1,465,723.29 1,701,709.51
二、营业利润 13,000,597.43 21,987,729.12 14,037,002.15 13,034,822.40
加：营业外收入 387,308.00 486,294.00 1,293,299.12 612,142.00
减：营业外支出 237,634.62 4,530.80 56,779.54
三、利润总额 13,387,905.43 22,236,388.50 15,325,770.47 13,590,184.86
减：所得税费用 1,358,178.80 1,996,473.67 1,356,258.31 1,335,773.58
四、净利润 12,029,726.63 20,239,914.83 13,969,512.16 12,254,411.28
归属于母公司所有者的利润
少数股东权益
五、每股收益
基本每股收益 0.28 0.47 0.33 0.31
稀释每股收益 0.28 0.47 0.33 0.31
母公司现金流量表
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 62,515,809.46 105,902,352.95 72,292,483.58 60,544,312.78
收到的税费返还 751,147.29 610,000.00 430,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 3,934,329.65 1,631,172.43 976,365.00 136,302.00
经营活动现金流入小计 66,450,139.11 108,284,672.67 73,878,848.58 61,110,614.78
购买商品、接受劳务支付的现金 16,359,168.06 23,433,604.45 14,441,672.16 13,492,549.54
支付给职工以及为职工支付的现金 25,630,822.60 43,456,529.48 35,211,591.73 26,512,799.56
支付的各项税费 4,840,093.80 6,450,435.93 2,059,114.47 1,341,053.21
支付的其他与经营活动有关的现金 9,236,405.52 11,771,355.63 7,141,332.21 3,283,365.65
经营活动现金流出小计 56,066,489.98 85,111,925.49 58,853,710.57 44,629,767.96
经营活动产生的现金流量净额 10,383,649.13 23,172,747.18 15,025,138.01 16,480,846.82
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 310,000.00 700,000.00 270,000.00 700,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收
45,000.00 38,000.00 －
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 400,000.00 － －
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 310,000.00 1,145,000.00 308,000.00 700,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
3,162,227.21 5,147,360.52 4,635,194.23 3,903,232.05
付的现金
投资所支付的现金 2,594,500.00 － 400,000.00 －
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,756,727.21 5,147,360.52 5,035,194.23 3,903,232.05
投资活动产生的现金流量净额 -5,446,727.21 -4,002,360.52 -4,727,194.23 -3,203,232.05
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 324,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 324,000.00
偿还债务支付的现金 15,000,000.00 7,117,916.86 5,714,999.96 390,999.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,738,050.00 5,234,517.27 5,170,454.20 387,107.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 19,738,050.00 12,352,434.13 10,885,454.16 778,107.06
筹资活动产生的现金流量净额 -4,738,050.00 2,647,565.87 -5,885,454.16 -454,107.06
四、汇率变动对现金的影响额 -432,711.40 -623,817.08 -1,077,867.52 451,583.19
五、现金及现金等价物净增加额 -233,839.48 21,194,135.45 3,334,622.10 13,275,090.90
加：期初现金及现金等价物余额 59,157,067.19 37,962,931.74 34,628,309.64 21,353,218.74
六、期末现金及现金等价物余额 58,923,227.71 59,157,067.19 37,962,931.74 34,628,309.64
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、本财务报表以国家财政部于2000年12月颁布的《企业会计制度》和相关的企业会计准则为编制基础，并根据中国证监会颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》及证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等文件的要求，按照国家财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》中第五条至第十九条的规定编制而成。2007年1～6月财务报表已全面按照国家财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则（下称“新会计准则”）的要求编制。
2、合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权的子公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并财务报表范围。2002年4月，公司通过收购，持有日本上海国际株式会社共同投资设立日本海隆株式会社，注册资本5,000万日元，其中本公司持有其95%的股权，自2002年5月起将该公司纳入合并会计报表范围。2007年3月，公司通过收购，直接持有南京欧亚60%的股权，并通过日本海隆株式会社持有其40%的股权，自2007年3月起将该公司纳入合并会计报表范围。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、本公司的商品销售在同时满足：(1)己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关经济利益很可能流入企业；(5)相关的己发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。
2、本公司提供的劳务在同时满足：(1)收入的金额能够可靠计量；(2)相关的经济利益很可能流入企业；(3)交易的完工进度能够可靠地确定；(4)交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量时，采用完工百分比法，即按照提供劳务交
1-1-124海隆软件首次公开发行股票申请材料 招股意向书易的完工进度的方法确认收入的实现。
3、本公司让渡资产使用权收入(包括利息收入和使用费收入等)在同时满足：
(1)相关经济利益很可能流入企业；(2)收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。（二）外币财务报表的折算
本公司对境外下属公司以本公司记账本位币以外的币种编制的财务报表将外币折算为记账本位币时，资产负债表中的资产、负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间的平均汇率进行折算。年初未分配利润为上一年度折算后的年末未分配利润，本年末未分配利润为按折算后的利润分配各项目的数额经计算后列示。外币表报折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，以“外币财务报表折算差额”在资产负债表所有者权益项目中单独列示。股东权益变动表中各项目按与资产负债表、利润表相应项目相同的折算原则进行折算。现金流量表所有项目均以会计期间的平均汇率折算为人民币，汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金的影响”单独列示。
（三）长期股权投资的核算
1、本公司对长期股权投资按以下原则确定初始计量：
（1）对于企业合并形成的长期股权投资，如属于同一控制下的企业合并，按取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始成本，初始成本同合并对价
(指支付现金、转让的非现金资产、以及所承担债务的账面价值、或发行股份面值的总额等)之间的差额，调整资本公积。资本公积不足冲减的，调整留存收益。如属非同一控制下的企业合并，按付出资产、发生或承担的负债以及发价的权益性证券等的公允价值作为初始成本。投资资产公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。
（2）对于非合并取得的长期股权投资，以支付的现金、发行权益性证券的公允价值、换出非货币性资产的公允价值、取得抵债股权的公允价值等作为初始成本；对于投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
2、本公司对长期股权投资按以下原则确定后续计量：
（1）对于能够实施控制的，以及不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对于共同控制的合营企业以及具有重大影响的联营企业则采用权益法核算。
（2）采用成本法核算的投资：1)对被投资单位宣告分派的现金股利确认为当期投资收益，但其数额限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额，超过的部分作为投资成本的收回；2)处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
（3）采用权益法核算的投资：1)初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整投资成本；反之，两者差额计入当期损益，并同时调整投资成本；2)每一会计期末，按应享有或应分担被投资单位实现的净损益的份额(该份额以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对账面净利润进行调整后计得)，确认为投资损益，并调整投资账面价值。被投资单位宣告分派现金股利，则相应减少投资账面价值；3)对被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，调整投资账面价值并计入所有者权益；4)处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。同时，原由于被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，按相应比例转入当期损益。
（四）固定资产及累计折旧核算方法
本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产按照其成本进行初始计量，以年限平均法计提折旧。在无需计提减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（原价的10%），分别确定其折旧年限和年折旧率
如下：
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 50 1.8
办公及其他设备 5 18
运输设备 5 18
在已计提减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
（五）无形资产的计价和摊销
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，其可辨认性是指其能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；或其源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。本公司的无形资产主要包括高尔夫权证等。无形资产按照成本进行初始计量，使用寿命有限的，在其预计使用期限内采用直线法摊销，计入各摊销期损益；使用寿命不确定的则不予摊销，于每期末进行减值测试。（六）应收款项坏账准备
1、坏账核算方法
（1）本公司的坏账损失采用备抵法核算。期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析与个别认定相结合的方法计提坏账准备，并记入当期损益；期末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备：
账龄 计提比例（%）
1年以内 0
1～2年 25
2～3年 50
3年以上 100
（2）坏账损失的确认标准：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，在履行了规定的审批程序后，确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，直接列入当期损益。
（七）资产减值准备
1、于资产负债表日，本公司会判断资产是否存在可能发生减值迹象，这些迹象包括：资产的市价当期大幅下跌；经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场已经或将要发生对本公司重大不利的变化；有证据表明资产已陈旧过时或实体已损坏；资产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置等。
2、本公司对存在减值迹象的资产估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、每一会计期末，当资产的可收回金额低于其账面价值的，本公司将该等资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
4、对于本公司的固定资产、无形资产、长期股权投资、商誉等非流动资产，其资产减值损失某一会计期间一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）借款费用的核算方法
本公司借款费用是指因借款而发生的借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。发生的借款费用，如可直接归属于需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的资产（包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等）的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（九）所得税的核算方法
1、本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法，列于利润表上的所得税费用，由当期所得税费用和递延所得税费用组成。其中，当期所得税费用即以当期应纳税所得额和当期适用之税率计算而得的当期应交所得税额；递延所得税费用系按递延所得税资产或递延所得税负债的期初数与期末数之间的差额计算而得。
2、递延所得税资产系按可抵扣暂时性差异和预期收回该资产期间的适用之税率计量，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得为限确认；递延所得税负债系按应纳税暂时性差异和预期清偿该负债期间的适用之税率计量。适用税率发生变化的，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
（十）政府补助的核算方法
本公司获得的与收益相关的政府补助，如补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量确认收入，如补助为非货币性资产的，按照公允价值计量确认收入，但用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，则在收到时确认为递延收益。本公司获得的与资产相关的政府补助，在收到时亦确认为递延收益。递延收益在相关资产使用寿命内平均分配，计入各期损益。
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司核验。
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
出售固定资产净损失 -10,083.00 -237,634.62 -4,530.80 -70,455.66
补贴收入 352,808.00 441,294.00 1,187,681.00 572,142.00
境外子公司消费税返还 - - - 366,989.46
捐赠及赔偿支出 - -6,717.30 - -60,225.92
违约金及其他收入 34,500.00 45,000.00 105,618.12 40,000.00
企业合并收益 111,477.89 - - -
非经常性损益对所得税的影响 -49,878.59 -21,946.60 -128,876.83 77,488.50
非经常性损益合计 438,824.30 219,995.48 1,159,891.49 770,961.38
注：2005年的其他收入为10,970.12元，系公司日本子公司租赁经营场所押金的部分返还资金。
公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1～6月扣除非经常性损益后的净利润分别为11,519,433.21元、12,812,239.04元、20,036,630.91元及11,595,382.83元。公司2004年度、2005年度、2006年度及2007年1～6月的非经常性损益占同期净利润的比例分别为6.27%、8.30%、1.09%及3.65%，非经常性损益占比较小，对公司经营成果影响极小。
五、主要资产
（一）固定资产
截止2007年6月30日，本公司固定资产的情况如下：
类 别 折旧年限 原值（元） 累计折旧（元） 净值（元） 成新率(%)
房屋及建筑物 50年 6,869,211.00 617,570.32 6,251,640.68 91.01
运输工具 5年 5,495,088.78 2,611,546.89 2,883,541.89 62.57
办公及其他设备 5年 15,938,252.29 5,966,026.55 9,972,225.74 52.47
合 计 28,302,552.07 9,195,143.76 19,107,408.31 67.51
注：成新率＝固定资产净值/固定资产原值
公司固定资产无抵押情况，无融资租入固定资产情况。
截至2007年6月30日，无固定资产可收回金额低于账面价值的情况，所以未计提减值准备。
（二）最近一期末对外投资
截止2007年6月30日，公司长期股权投资余额6,547,962.46元，占期末净资产的5.76%。期末不存在可收回金额低于账面价值的情形，故无须计提长期投资减值准备。
截至2006年12月31日，公司按成本法核算的长期股票投资如下：
被投资单位名称 占注册资本比例（%） 投资金额（元）
上海华钟计算机软件开发有限公司 50 2,014,216.08
南京欧亚物流信息系统有限公司 40 1,922,959.00
南京欧亚物流信息系统有限公司2006年末为本公司的子公司日本海隆株式会社投资的企业，本公司占有该公司40%的股权。2007年3月本公司收购该公司其余60%股权，本期已纳入合并报表范围。
截至2007年6月30日，公司按成本法核算的长期股票投资如下：
被投资单位名称 占注册资本比例（%） 投资金额（元）
上海华钟计算机软件开发有限公司 50 2,014,216.08
（三）最近一期末无形资产
公司2007年6月30日的无形资产仅为高尔夫权证，因其为使用寿命不确定的无形资产，未对其进行摊销，但各期末均已对其作减值测试。
种类 取得方式 金额（元）
高尔夫权证 购入 447,120.00
期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故无需计提无形资产减值准备。
六、最近一期末的主要债项
单位：元
借款类别 借款条件 2007-6-30
信用借款 10,000,000.00
短期借款 担保借款 5,000,000.00
合 计 15,000,000.00
应付账款 合计 5,495,180.44
应交税金 合计 454,428.24
预收账款 合计 0
应付工资 合计 3,670,818.21
七、报告期各期末所有者权益变动表
单位：元
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
股本 42,900,000.00 42,900,000.00 42,900,000.00 39,000,000.00
资本公积 87,108.26 87,108.26 87,108.26 87,108.26
盈余公积 7,465,312.28 7,465,312.28 5,441,320.80 3,345,893.97
未分配利润 34,906,594.72 27,160,074.48 13,234,151.13 9,160,065.80
外币报表折算差额 191,806.41 154,845.85 279,987.47 696,112.04
少数股东权益 147,869.09 148,236.91 138,111.75 157,394.68
股东权益合计 85,698,690.76 77,915,577.78 62,080,679.41 52,446,574.75
公司股本近年来变化情况如下：
根据2004年4月23日召开的公司2003年年度股东大会决议，公司按2003年度的股本为基数，对全体股东每10股送3股红股。送股完成后，公司股本由3,000万股增至3,900万股。
根据2005年7月15日召开的公司2005年第一次临时股东大会决议，公司按2004年度的未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，并送1股红股。送股完成后，公司股本由3,900万股增至4,290万股。
截至2006年12月31日，公司股本为4,290万股。
八、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动
单位：元
项目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 10,274,576.08 27,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01
投资活动产生的现金流量净额 -2,505,285.63 -4,002,360.52 -4,742,805.60 -3,448,945.80
筹资活动产生的现金流量净额 -4,738,050.00 2,647,565.87 -5,885,454.16 -454,107.06
汇率变动对现金的影响额 -868,682.40 -884,662.17 -1,584,147.42 506,995.33
现金及现金等价物净增加额 2,162,558.05 24,966,765.56 4,192,765.00 15,330,116.48
公司2004年、2005年、2006年及2007年1～6月累计经营活动产生的现金流量净额为72,612,144.64元，同期公司实现净利润累计为58,553,358.64元，前者是后者的1.24倍，表明公司经营性现金流量较为充裕。
近年来，公司投资活动产生的现金流量均为负值，主要是由于公司业务规模不断扩大需购建固定资产而发生的资本开支。
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
九、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项（非调整事项）
截止公司董事会签发会计报表日（2007年7月20日）止，公司无重大需披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
截止2007年6月30日止，本公司无需披露的或有事项。
（三）其他重要事项
1、财政补贴来源、依据、相关批准文件和会计核算方法说明
（1）公司于2007年6月1日收到上海市徐汇区对外经济委员会根据《上海市徐汇区人民政府关于印发徐汇区外贸发展资金管理办法的通知》（徐府发
[2004]3号）的有关规定，为鼓励企业扩大软件出口而给予的奖励352,808元。公司将收到的资金直接计入当年度的“补贴收入”科目。
（2）公司于2004年、2005年、2006年分别收到上海市徐汇区对外经济委员会给予本公司的鼓励外贸发展资金98,555元、177,681元、171,294元，公司将收到的资金直接计入当年度的“补贴收入”科目。
（3）根据徐汇区鼓励软件和软件服务外包产业政策的有关规定，本公司于2004年、2005年、2006年分别收到上海市徐汇区科学技术委员会给予本公司的财政专项支持资金430,000元、610,000元、270,000元，公司将收到的资金直接计入当年度的“补贴收入”科目。
（4）根据《上海市软件企业能力成熟度模型认证资助资金管理暂行办法》规定，公司于2006年收到上海市互联网经济咨询中心（受托于上海市信息化委员会）支付给本公司的CMM三级认证财政补贴款400,000元，公司于收到当年计入“补贴收入”科目。
（5）公司于2004年12月收到上海市徐汇区科学技术委员会给予本公司的科技奖励资金8,000.00元，于收到当年计入“补贴收入”科目。
（6）公司于2004年3月8日收到经上海市对外经济贸易委员会转发的、由国家三部局根据鼓励发展软件产业和软件外包服务等有关政策给予本公司的资金35,587元，于收到当年计入“补贴收入”科目。
2、截至2007年6月30日，资产负债表中存在重要外币账项如下：
外币名称 外币金额 折算汇率 折算人民币金额
日元： 现金 202,926.00 0.0618 12,545.70
银行存款 328,905,435.00 0.0618 20,334,249.61
美元： 银行存款 370,570.57 7.6155 2,822,080.85
合 计 －
除此之外，本公司不存在其他重要事项。
十、主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动比率（倍） 3.08 2.86 4.18 3.78
速动比率（倍） 3.08 2.86 4.18 3.78
资产负债率（%）（母公司） 24.05 24.07 18.14 20.54
无形资产占净资产比例（%） 0.52 0.57 0.76 0.07
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次/年） 8.41 20.76 15.92 9.40
存货周转率（次/年） － － － －
息税折旧摊销前利润（万元） 1,562.74 2,635.69 1,828.22 1,602.22
利息保障倍数 31.04 24.97 33.73 36.49
每股经营活动现金流量净额（元） 0.24 0.63 0.38 0.48
每股净现金流量（元） 0.05 0.58 0.10 0.39
注：由于公司从事软件外包行业，故公司不存在存货，因此存货周转率无须计算；上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元）
报告期利润 年度
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
2004年度 23.44 26.61 0.31 0.31
归属于本公司普通 2005年度 22.55 24.23 0.33 0.33
股股东的净利润 2006年度 26.03 29.10 0.47 0.47
2007年1～6月 14.07 14.94 0.28 0.28
归属于本公司普通 2004年度 21.96 24.93 0.29 0.29
股股东、扣除非经 2005年度 20.68 22.22 0.30 0.30
常性损益后的净利 2006年度 25.74 28.78 0.47 0.47
润 2007年1～6月 13.56 14.39 0.27 0.27
注：上述指标的计算公式如下：
①全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
②全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
③加权平均每股收益=P/（S0+S1＋Si Mi M0－Sj Mj M0）
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP 2＋Ei Mi M0－Ej Mj M0）
其中：P为报告期利润；E0为期初净资产；NP为报告期净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
十一、资产评估
公司自设立以来，未经资产评估。
十二、验资情况
2001年6月，上海众华沪银会计师事务所（现更名为上海众华沪银会计师事务所有限公司）对上海欧姆龙计算机有限公司整体变更设立为股份有限公司的实收股本进行了审验，并出具沪银会字[2001]第1000号验资报告。根据该验资报告，截止2000年12月31日，本公司已将原上海欧姆龙计算机有限公司截至2000年12月31日的净资产30,087,108.26元，按1:1的比例折合为股本总额30,000,000.00股，资本公积87,108.26元。
2004年6月，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上海交大欧姆龙软件股份有限公司新增注册资本（未分配利润转增股本）的实收情况进行了审验，并出具沪众会字[2004]第1634号验资报告。根据该验资报告，截止2004年6月1日，本公司变更后的累计注册资本金额为人民币3,900万元。
2005年12月，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上海交大海隆软件股份有限公司新增注册资本（未分配利润转增股本）的实收情况进行了审验，并出具沪众会字[2005]第2199号验资报告。根据该验资报告，截止2005年12月15日，本公司变更后的累计注册资本金额为人民币4,290万元。
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产构成
公司报告期内资产结构如下： 单位：元
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产 86,105,477.22 76,880,477.28 51,030,095.33 45,103,549.40
其中：存货 － － － －
应收账款 12,674,931.82 6,301,519.23 5,371,841.38 5,284,885.22
货币资金 68,837,432.99 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39
应收票据 － － 249,900.16 71,239.14
预付款项 97,617.31 255,190.90 695,727.72 202,642.90
其他应收款 4,495,495.10 3,648,892.21 3,004,516.69 2,029,437.75
非流动资产 27,564,462.21 27,887,832.96 25,363,192.96 21,794,804.63
其中：长期股权投资 6,547,962.46 8,462,758.77 7,822,667.24 6,320,604.42
固定资产 19,107,408.31 17,526,780.68 15,481,394.61 13,734,713.34
无形资产 447,120.00 447,120.00 470,455.28 37,868.77
商誉 1,167,404.92 1,167,404.92 1,346,957.93 1,526,510.92
递延所得税资产 294,566.52 283,768.59 241,717.90 175,107.18
资产总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
本公司资产包括流动资产及非流动资产。通过对公司资产结构分析可见，报告期内，公司流动资产占总资产比重呈上升态势，其主要原因系公司生产经营规模逐年扩大，货币资金、应收账款等流动资产相应增加所致。
截至2007年6月30日，公司流动资产占总资产的比例为75.75%。其中，货币资金占流动资产的比例为79.95%，应收账款占流动资产的比例为14.72%，公司资产结构良好，具有较强的流动性。
2004年度、2005年度、2006年度及2007年上半年度，公司货币资金占流动资产的比例分别为83.18%、81.73%、86.73%及79.95%，占总资产的比例分别为56.08%、54.60%、63.64%及60.56%。公司货币资金期末余额较大，主要原因系公司主要客户均为长期合作、信用良好的大型日本企业，能够及时快速支付业务款项，公司经营性现金流入较多；且公司所从事软件外包业务决定公司日常无较大固定资产投资活动，公司投资性现金流出较少所致。
截至2007年6月30日，公司货币资金6,883.74万元，其中合并有子公司日本海隆株式会社货币资金600多万元，剩余货币资金主要用于偿还公司短期债务、支付房屋租金与物业管理费、人员培训支出、公司日常运营所需及补充募集资金投资项目实施过程中可能的资金缺口等。
2004年度、2005年度、2006年度及2007年上半年度，发行人应收账款占营业收入比例分别为7.91%、6.33%、5.20%及15.88%。2004年～2006年度公司在营业收入逐年增长的同时，应收账款的比例有所下降，主要原因系公司应收账款周转率逐年提高所致。2007年上半年度公司应收账款比例有所上升，主要原因系公司日本客户会计年度自4月份起始，日本客户在其会计年度起始时付款较平时稍晚所致。
2004年度、2005年度、2006年度及2007年上半年度，发行人应收账款占流动资产的比例分别为11.72%、10.53%、8.20%及14.72%。2006年度，公司账龄在一年以内的应收账款比例为79.28%，应收账款周转率为20.76次/年，且应收账款单位均为公司长期合作客户，公司多年来实际发生坏账的比例很低，坏账准备计提充分。2007年1～6月，公司账龄在一年以内的应收账款比例为88.53%，应收账款周转率为8.41次/年。
公司非流动资产主要为固定资产，即与生产经营紧密相关的办公及其他设备、房屋建筑物以及运输设备等，固定资产的成新率为67.51%，表明固定资产状况较好。
公司商誉1,167,404.92元，为收购本公司子公司日本海隆株式会社部分股权溢价而形成。
综上所述，公司资产质量良好，资产结构配置合理。
2、公司资产减值准备提取情况符合公司资产实际状况
报告期各期末，公司主要资产的减值准备提取情况如下： 单位：元
资产减值准备项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
坏账准备合计 2,317,303.76 2,187,720.41 1,692,856.56 1,486,800.00
其中：应收账款 1,550,705.76 1,498,780.18 1,417,856.56 1,349,300.00
其他应收款 766,598.00 688,940.23 275,000.00 137,500.00
本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
3、负债构成 单位：元
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动负债 27,971,248.67 26,852,732.46 12,194,692.03 11,942,862.47
其中：短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 5,324,000.00
应付账款 5,495,180.44 4,268,571.86 3,343,274.08 1,587,188.89
预收款项 0 1,618,636.26 250,000.00 368,486.60
应付职工薪酬 3,670,818.21 2,325,169.48 604,314.91 1,386,233.56
应交税费 454,428.24 1,494,172.68 209,079.97 1,650,358.06
其他应付款 3,350,821.78 2,146,182.18 2,397,023.11 435,595.40
一年内到期的非流动负债 － － 390,999.96 390,999.96
非流动负债 － － 2,117,916.85 2,508,916.81
其中：长期借款 － － 2,117,916.85 2,508,916.81
负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 14,312,608.88 14,451,779.28
通过对公司负债结构分析可见，公司资产负债结构保持稳定且处于合理水平。2004年～2007年上半年，母公司报表资产负债率分别为20.54%、18.14%、24.07%及24.05%，资产负债率相对稳定且处于较低水平，主要原因系公司现金流量较好，自有资金基本可以满足公司日常经营流动资金需要，因此银行借款相应较少所致。资产负债率较低也符合软件外包行业的特点，如在香港上市的中讯软件，其2004年、2005年、2006年资产负债率分别仅为10.65%、7.61%、9.24%。
公司流动负债占总负债的比例较高，长期借款占总负债的比例较低，且2006年、2007年上半年公司非流动负债为0元。在流动负债中，应付账款占流动负债的比例逐年提高，表明公司运用商业信用的能力逐年提高。
报告期内公司应付账款情况如下: 单位：元
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
应付账款 5,495,180.44 4,268,571.86 3,343,274.08 1,587,188.89
应付票据 0 0 0 0
从上表可见，公司报告期各期末应付账款余额增长较为稳定，公司近三年无应付票据。
（二）偿债能力分析
1、偿债能力
报告期内，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率（倍） 3.08 2.86 4.18 3.78
速动比率（倍） 3.08 2.86 4.18 3.78
资产负债率（%）（母公司） 24.05 24.07 18.14 20.54
息税折旧摊销前利润（万元） 1,562.74 2,611.49 1,699.34 1,517.37
利息保障倍数 31.04 24.53 30.99 34.28
报告期内公司流动比率、速动比率均处于较高水平，息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势。公司资产负债率处于较低水平，主要原因系公司现金流量较好，自有资金基本可以满足公司日常经营流动资金需要，因此银行借款相应较少所致。
公司现金流量良好，且应收账款周转率较快，一年以内应收账款比例为88.53%，坏账发生的可能性很小，应收账款质量较好，因此公司具有较强的短期偿债能力。
公司报告期内未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。
（三）资产周转效率分析
公司报告期内应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次/年） 8.41 20.76 15.92 9.40
存货周转率（次/年） － － － －
报告期内应收账款周转速度逐年提高，2006年公司应收账款周转率为20.76次/年。2007年1～6月，由于公司日本客户会计年度自4月份起始，客户在会计年度起始时付款速度较平时稍晚而致公司2007年上半年度应收账款数额稍有增长、应收账款周转率稍有降低。
二、盈利能力分析
公司营业收入和净利润在近三年来始终保持持续、快速增长。2004年度、2005年度和2006年度，公司营业收入分别为6,679.03万元、8,483.38万元和12,117.00万元，同比分别增长27.02%和42.83%。净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为1,225.44万元、1,396.95万元和2,023.99万元，同比分别增长14.00%和44.89%。2007年1～6月，公司实现营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为7,983.50万元、1,203.65万元。
（一）营业收入构成
1、公司业务模式
软件外包服务提供商业务模式分为两类，一类为基于客户核心业务的软件开发，一类为基于客户项目订单的软件开发。
基于客户核心业务的软件开发，是指客户根据其核心业务发展需要，将核心业务价值链中的部分或全部软件开发工作交由独立软件外包服务提供商完成。由于该部分软件开发工作与客户核心业务密切关联，一般是客户核心业务的重要组成部分，因此，客户只有在对软件外包服务提供商开发团队及开发品质充分信任和认可的基础上，方与其建立基于该种模式下的合作关系。该种模式下的软件开发业务不仅具有高稳定性和可持续性的特点，而且业务量还将随着客户核心业务的增长而得到增长。该种业务模式是优质软件外包服务提供商的核心业务模式和主要业务收入来源。目前，公司70%左右的营业收入来自该种业务模式。在该种业务模式下，公司先与客户签订合作框架合同（即基本合同），且约定每年在双方无异议的情况下框架合同自动延期。在框架合同内，客户根据其核心业务实际需要，以书面或电子邮件形式向公司下达软件开发指令，公司根据客户指令开发软件，软件开发完成并经客户确认后，公司方确认销售收入，客户一般在确认后的一个月内付款。
基于客户项目订单的软件开发，是指客户将某个项目中的部分低端软件开发工作交由独立软件外包服务提供商完成，并以业务订单形式明确双方权利义务，软件开发完成并经客户确认后，双方合作即终止，软件外包服务提供商能否获得新的订单即取决于客户是否有新的再开发项目，也取决于客户对软件外包服务提供商服务质量的评价。该种模式下的软件开发业务具有波动性和间断性的特征。该种业务模式是优质软件外包服务提供商用于与新客户形成业务合作关系，并逐步建立信任基础的主要方式。来自该种业务模式下的业务收入是优质软件外包服务提供商营业收入的补充。目前，公司30%左右的营业收入来自该种业务模式。该种模式下，公司根据订单开发软件，订单软件开发业务量全部完成并经客户确认后，公司即确认销售收入，客户一般在确认后1个月内付款。
2、收入确认原则
无论是何种业务模式，公司均是在软件开发完成并经客户确认后，方确认销售收入。
近三年，公司主要合同的当事方、已确认金额及占营业收入比例如下表所示：
项目 合同方名称 金额（万元） 占营业收入比例（%）
日本野村综合研究所 3,094 25.54
日本欧姆龙株式会社 1,784 14.72
2006年 日本MTI株式会社 1,594 13.16
日本Unisys solution株式会社 1,145 9.45
日本情报技术开发株式会社 742 6.12
日本欧姆龙株式会社 1,940 22.87
日本野村综合研究所 1,429 16.85
2005年 日本MTI株式会社 872 10.28
日本产能咨询株式会社 710 8.37
日本JEDAT株式会社 572 6.74
日本野村综合研究所 1,358 20.33
日本欧姆龙株式会社 1,145 17.14
2004年 日本MTI株式会社 1,126 16.86
日本邮船株式会社 693 10.38
日本产能咨询株式会社 684 10.24
3、分产品
2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
产品 增 长 增长
销售收入（元） 销售收入（元） 销售收入（元） 销售收入（元）
率（%） 率（%）
软件收入 78,341,608.13 118,948,672.39 42.08 83,719,226.12 26.12 66,380,392.05
其中：出口销售 77,249,133.55 116,332,242.19 42.84 81,442,268.72 28.07 63,590,406.55
国内销售 1,092,474.58 2,616,430.20 14.91 2,276,957.40 -18.39 2,789,985.50
硬件收入 1,420,741.06 1,959,191.12 129.84 852,429.01 107.98 409,858.33
房租收入 72,646.00 262,176.00 0.00 262,176.00 －
合 计 79,834,995.19 121,170,039.51 42.83 84,833,831.13 27.02 66,790,250.38
注：1、硬件收入主要系国内系统集成业务收入及服务流程外包业务；房租收入为公司拥有的南京房产出租收入；2、由于2006年1～6月公司数据未经审计，故此处无法计算2007年1～6月较去年同期的增长率。
近三年，公司软件收入按业务内容分类，情况如下：
2004年 2005年 2006年
销售额 占软件 销售额 占软件 销售额 占软件
业务内容 业务内容说明
（万 收入比 （万 收入比 （万 收入比
元） 例（%） 元） 例（%） 元） 例（%）
证券网上交易系统的开发及维
证券、银行、保 护；银行信贷审查系统、呼叫中
2,162 32.57 2,265 27.05 3,934 33.07
险业务 心系统的开发与维护；生命保险
系统、养老金系统的开发与维护
轨道交通站务系统、智能交通系
嵌入式软件业 统、银行ATM机系统、显微镜、
1,145 17.25 2,062 24.63 2,963 19.02
务 照相机、手机、监控设备的嵌入
式软件开发
移动电话内容
移动电话的网上内容制作，移动
服务及移动电
1,222 18.41 932 11.13 1,734 14.58 电话平台上的各种中间件、应用
话相关软件业
软件的开发
务
零售业等流通行业的电子商务、
物流、流通行业 业务管理、票务系统的开发及维
690 10.39 1,154 13.78 1,501 12.62
软件业务 护等、整车物流系统地维护、仓
储系统的开发与维护
用于模具设计、大型集成电路设
CAD软件包 750 11.30 801 9.57 739 6.21 计的三维计算机辅助设计的软
件包开发及版本升级、维护等
其他业务 669 10.08 1,158 13.83 1,024 8.61
合计 6,638 100.00 8,372 100.00 11,895 100.00
公司近年来营业收入增长较快，2006年度营业收入同比增长42.83%。公司近年营业收入中，出口销售软件收入占比最大，主要是由于公司专注发展对日软件外包业务的发展战略所致。
基于对公司开发团队及开发品质的充分信任和认可，公司与日本野村综合研究所、日本欧姆龙株式会社、日本MTI株式会社、日本情报技术开发株式会社等公司相继签订了业务合作框架合同，使基于客户核心业务的软件开发业务模式成为公司主导业务模式。在该种业务模式下，公司近几年从上述客户处承接的软件外包业务范围、技术开发难度都有不同程度的提高。公司2004年～2006年软件业务收入增长迅速，2006年较2004年增长约79.20%，其中证券、银行、保险类软件外包业务增长约81.96%、嵌入式软件业务增长约97.64%、移动电话内容及移动电话相关软件业务增长约41.90%。
4、分地区
2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
地区 增长 增长
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
率（%） 率（%）
日本 77,249,133.55 116,332,242.19 42.84 81,442,268.72 28.07 63,590,406.55
国内 2,513,215.64 4,575,621.32 46.21 3,129,386.41 -2.20 3,199,843.83
房租 72,646.00 262,176.00 0 262,176.00 － －
合计 79,834,995.19 121,170,039.51 42.83 84,833,831.13 27.02 66,790,250.38
注：由于2006年1～6月公司数据未经审计，故此处无法计算2007年1～6月较去年同期的增长率。
从销售的地区分布看，公司销售收入主要来源于日本，系由于公司专注发展对日软件外包业务的发展战略所致。
5、营业收入变化趋势及原因
报告期内营业收入构成情况如下：
图11-1 2004年～2007年上半年营业收入结构图（单位：万元）
14,000.00 房租收入
硬件收入
软件收入
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2007年1～6月 2006年 2005年 2004年
2005年度公司营业收入较2004年度增加1,804.36万元，增长27.02%，主要系由于公司对日软件出口销售收入保持持续增长态势所致。对日软件出口销售收入占公司营业收入比例从2004年95.21%继续增长至96.00%，2005年软件出口销售收入同比增长28.07%。
2006年度公司营业收入较2005年度增加3,633.62万元，增长42.83%,主要是因为：
第一，受益于近年来对日软件外包行业的迅速发展，公司软件出口销售收入保持持续增长态势，2006年较2005年出口销售收入增长42.08%；
第二，受益于国内计算机行业复苏，公司硬件销售收入也有较快增长，2006年较2005年销售收入增长129.84%。
2007年1～6月，公司营业收入为7,983.50万元，母公司营业收入为7,147.08万元。2006年1～6月，母公司营业收入为4,610.19万元（此数据未经审计），2007年1～6月营业收入较去年同比增长约55.03%。
（二）影响公司盈利能力的主要因素
1、主要利润来源
公司主要利润来源于对日软件外包业务，报告期内公司软件收入业务利润占利润来源的比重很大。2004年～2007年上半年度，公司软件业务毛利占总毛利的比例均在98%以上。
报告期内软件收入和硬件收入产生的毛利及占总毛利的比例如下：
产品 项目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入（元） 78,341,608.13 118,948,672.39 83,719,226.12 66,380,392.05
软件 营业成本（元） 44,769,709.78 65,893,763.98 43,023,056.89 34,312,979.61
收入 毛利（元） 33,571,898.35 53,054,908.41 40,696,169.23 32,067,412.44
占总毛利比例（%） 99.48 98.58 99.26 99.97
营业收入（元） 1,420,741.06 1,959,191.12 852,429.01 409,858.33
硬件 营业成本（元） 1,299,896.61 1,271,637.69 642,364.10 399,547.65
收入 毛利（元） 120,844.45 687,553.43 210,064.91 10,310.68
占总毛利比例（%） 0.36 1.28 0.51 0.03
毛利合计（元） 33,747,454.21 53,819,356.78 40,998,490.17 32,077,723.12
2、影响公司盈利能力的主要因素
（1）汇率波动因素
公司主要业务为对日软件外包，日常营业收入均以日元结算，而开支则以人民币支付，导致公司盈利与日元汇率、人民币汇率相关性较强。近年，因日元汇率下降、人民币升值给公司盈利增长造成了较大压力。平均1日元兑换人民币由2004年的0.077下降至2006年的0.069（公司兑换加权平均汇率），2007年上半年平均1日元兑换人民币又较2006年稍有下降。因此随着公司今后软件外包业务规模的逐步扩大及出口销售收入的增加，汇率波动对公司的营业收入及盈利状况可能会产生较大影响。
（2）平均人力成本上升因素
2004年～2006年，本公司发放工资金额分别为1,285.41万元、1,717.02万元及2,717.18万元（母公司数据），年增长率超过30%。人均工资年增长率约为3%。
近年来，由于公司软件外包业务规模的扩大，公司人员随之增加，且上海地区软件从业人员工资水平逐步提升，公司平均人力成本上升可能会影响到公司的营业收入及盈利状况。
为消除汇率波动和平均人力成本上升对公司盈利情况造成的影响，公司将采取以下措施：
（1）拓展高端业务，扩大高端业务比重，提高软件开发业务单价。随着公司募集资金项目的实施，公司高端软件开发和服务能力将得到增强，软件程序设计及软件后续维护等高端业务占公司业务的比重将得到提高，相应公司软件开发业务单价也将得以提高。目前，公司软件开发业务平均单价为28万日元，而随着高端业务比重的增加，预计公司软件开发业务单价将提高至35万日元。
（2）控制人员成本。公司拟利用本次募集资金在西安、南京投资建立软件外包后方开发基地，以降低公司平均人力成本，提高公司盈利能力。目前，南京地区及西安地区软件开发人员单位成本与公司现有软件开发人员单位成本相比分别低近30%和40%～50%。因此，公司后方开发基地的建立将为公司控制人员成本奠定基础。
（3）除上述措施外，公司还将与有关金融机构建立合作关系，利用套期保值等金融工具，降低汇率变动对公司业绩的影响。
3、2007年公司执行所得税税率情况
公司为上海市科学技术委员会认定的“高新技术企业”，2007年年中公司按15%的所得税税率预缴所得税，2008年初税务部门对公司进行2007年度所得税汇算清缴时，如“国家规划布局内重点软件企业”审批未完成，则公司先按15%所得税税率进行汇算清缴，待取得“国家规划布局内重点软件企业”批文后，税务部门再将超过10%税率征收部分退还给公司；如“国家规划布局内重点软件企业”审批已完成，则公司按10%所得税税率进行汇算清缴。
（三）经营成果变化的原因
1、利润变化情况
项目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务毛利
33,747,454.21 53,819,356.78 40,998,490.17 32,077,723.12
（元）
营业利润（元） 12,970,666.25 22,326,972.11 14,108,920.47 12,835,951.48
利润总额（元） 13,459,369.14 22,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36
归属于母公司
所有者的净利 12,036,520.24 20,239,914.83 13,969,512.16 12,254,411.28
润（元）
图11-2 2004年～2007年上半年利润变化趋势图（单位：万元）
2、费用分析
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业费用（元） 4,835,529.74 9,165,977.72 8,578,317.63 6,137,419.21
管理费用（元） 14,913,228.64 22,571,380.78 18,300,372.38 14,137,362.54
财务费用（元） 630,524.64 1,213,067.40 1,336,588.31 -427,323.65
期间费用合计（元） 20,379,283.02 32,950,425.89 28,215,278.33 19,847,458.09
营业费用/期间费用 0.24 0.28 0.30 0.31
管理费用/期间费用 0.73 0.69 0.65 0.71
财务费用/期间费用 0.03 0.04 0.05 -0.02
营业费用/营业收入 0.06 0.08 0.10 0.09
管理费用/营业收入 0.19 0.19 0.22 0.21
财务费用/营业收入 0.01 0.01 0.02 -0.01
期间费用合计/营业收入 0.26 0.27 0.33 0.30
从上表分析可以看出，随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司营业费用、管理费用和财务费用逐年增加，但各项费用增长速度远远低于营业收入增长速度，各项费用占营业收入的比率始终保持在较低水平，表明公司费用控制情况良好。
图11-3 合计费用率及营业利润率变化趋势（单位：%）
公司管理费用主要是管理人员工资、折旧费、福利费、计提坏账准备、劳动保护费和业务招待费等，报告期内管理费用明细如下：
单位：元
管理费用科目名称 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
工资及福利费 5,723,607.96 9,376,502.17 8,979,404.11 6,587,537.06
劳动保护费 3,063,000.54 5,614,114.10 3,326,047.21 2,599,495.38
差旅费 2,066,365.22 1,189,958.43 1,133,013.62 585,485.86
折旧及摊销 811,469.80 1,020,494.82 706,790.63 883,142.11
职工教育经费 415,493.83 802,387.06 729,064.85 657,859.23
租金 783,360.75 768,240.00 328,500.00 189,000.00
物料消耗 236,119.97 686,912.06 354,162.98 253,925.75
交际费 594,816.39 675,377.98 898,618.06 437,089.10
水电费 288,971.77 492,957.05 197,172.35 125,097.24
办公费 240,088.74 465,725.11 412,866.78 371,943.89
交通费 40,724.30 356,807.66 45,639.70 31,580.20
审计咨询费 118,547.20 100,000.00 250,000.00 200,000.00
修理费 43,218.00 95,526.25 123,904.75 102,127.24
税金 61,289.14 86,587.69 44,352.15 36,425.69
会议费 99,917.04 81,254.69 200,094.69 60,137.56
通讯费 49,026.14 33,680.06 74,007.90 124,778.86
其他 277,211.85 227,107.28 290,676.04 529,909.61
管理费用合计 14,913,228.64 22,073,632.41 18,094,315.82 13,775,534.78
报告期内公司管理费用有所增长，主要原因系业务规模扩大使人员费用以及场地租赁费用相应增加所致，其中2005年度较2004年度增加4,163,009.85元，，主要增加项目为：人员工资增加2,391,867.05元，劳动保护费增加726,551.83元，、职工教育经费增加71,205.62元、房屋租金增加139,500.00元；2006年比2005年增加4,271,008.40元，主要增加项目为劳动保护费增加2,288,066.89元，房屋租金增加439,740.00元。2007年1～6月，公司管理费用较去年同期增长，主要原因系日元汇率下降，公司为保持业务增长速度而致出差及营销费用有所增加，且随着公司业务规模扩大公司租房费用增加所致。
3、投资收益、营业外收支和财政补贴分析 单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
投资收益 -193,882.58 1,628,491.33 1,438,593.96 772,886.74
补贴收入 352,808.00 441,294.00 1,187,681.00 572,142.00
各项营业外收支净额 -135,894.89 199,351.92 -101,087.32 -276,307.88
合 计 23,030.53 2,269,137.25 2,525,187.64 1,068,720.86
从上表可见，公司投资收益、补贴收入和营业外收支净额金额不大，对公司盈利能力不构成重大影响。
（四）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势
报告期内公司毛利率情况如下： 单位：%
项目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
软件毛利率 42.85 44.60 48.61 48.31
硬件毛利率 8.51 35.09 24.64 2.52
综合毛利率 42.27 44.42 48.33 48.03
公司近年来，软件毛利率、综合毛利率保持相对稳定态势，且毛利率水平较高。2006年、2007年上半年，由于日元对人民币汇率下降，造成公司毛利率较2004年、2005年有所下降，但随着公司业务规模扩大、公司价格提升谈判能力的增强，公司的综合毛利率将继续保持较高水平。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
2004年度、2005年度、2006年度及2007年上半年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为414.89万元、465.08万元、514.74万元及316.22万元。公司重大性资本支出主要用于购买办公场所及添置办公设备，相对于公司总资产规模，近年来资本性支出金额均较小，因此，适当的资本性支出不会对公司主营业务和经营成果造成重大影响。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”中的有关内容。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和影响情况如下：
（一）财务状况趋势
公司资产结构中流动资产所占比重较高，表明公司资产流动性较强。公司流动资产主要以货币资金和应收账款组成，具备较强的应对短期偿债风险的能力。根据软件外包行业的行业特点，以及公司目前的经营状况，公司预计未来几年仍将保持上述资产结构。
（二）盈利能力趋势
近年来，公司利润主要来源于对日软件外包业务。随着软件外包行业的迅速发展以及公司对日软件外包业务规模的不断扩大，公司预计未来几年收益和利润仍将保持快速增长的势头。
第十二节 业务发展目标
一、公司发展计划
（一）总体目标
本公司发展总体目标是：坚持对日软件外包业务为主营业务，密切关注欧美软件外包业务与国内软件业务，充分发挥管理、人才、技术、经验、客户、经营模式等方面的优势，不断增强核心竞争力，持续提升行业地位，最终发展成为中国一流、世界知名的软件企业。
（二）主要经营理念
公司以“获取客户最高满意度”为使命，以“工作充实生活，创造人生价值”为宗旨，注重以人为本，不断提高员工满意度，努力成为全国软件外包行业中客户满意度最高、技术最先进的企业，并在服务客户过程中，提升公司整体价值，争取股东、员工与客户价值共同实现多赢。
（三）本公司2007年～2009年的发展计划
1、本公司2007年～2009年的发展计划
本公司预计到2007年底，公司外包业务销售收入与出口收入达到1.5亿，拥有员工700余人；计划到2009年底，公司外包业务营业收入与出口收入达到3亿元，拥有员工1,500余人，争取发展成为全国外包行业的领头企业之一。
2、为实现上述目标的具体业务计划
为实现上述业务经营目标，公司将加快推动和实施以下各项业务计划：
（1）业务开拓与创新计划
随着募集资金投资项目的实施，公司将在实现单发项目制、包人月制及共同开发中心三种业务模式协调发展的基础上，不断拓展软件外包高端业务，提升自身服务附加值，形成公司新的利润增长点。
公司将视实际业务需要，开发技术平台或仿真平台，努力提高开发效率、降低开发成本，进一步增强公司盈利能力。
（2）人力资源发展计划
公司将遵循“以人为本”的原则，把提高员工素质和引进适合企业发展需要的复合型人才作为公司发展的重要战略任务。通过完善现有的人才激励和约束机制，加强人力资源管理、吸收高水平的软件外包人才，加大对高级管理、专业技术人才的引进力度，以不断充实和壮大公司的管理能力和业务拓展能力。继续发挥公司培训中心作用，加强后续人才储备，促进企业更快发展，以适应日益激烈的竞争。适应业务发展需要，公司计划未来三年内，通过学校和市场招聘，以每年30%的人员增长来扩充公司业务开发队伍。公司还计划加强对现有员工的教育和培训：对中层管理人员进行管理培训，提升管理人员的自身素质，提高公司整体管理水平；对普通员工定期进行技术与语言水平培训，提高员工素质。通过完善激励、约束机制，优化人力资源配置，逐步形成一个凝聚人才、激励人才的企业软环境，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖而出的机制和环境。
（3）客户与市场开发计划
公司将在维护和深化与现有大客户的战略伙伴关系的基础上，重视新客户的开发，努力通过提升自身服务功能从而进入其软件开发业务链，实现公司竞争力的进一步提升。
公司将继续做大做强对日软件外包业务，并密切关注欧美国家软件外包市场发展动态。
（4）筹资计划
本公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，在资本市场上保持持续融资功能。本次公开发行后，公司将根据发展战略、业务拓展及项目实施需要，在考虑资金成本、资金结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务发展快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。
（5）收购兼并与对外扩充计划
公司在适当时机考虑通过收购拓宽公司业务规模，进一步巩固公司在软件外包行业综合服务的领先优势。
公司的兼并与扩充计划以完善公司的综合服务能力为原则，促进公司向规模化发展。目前，公司尚未锁定明确的收购对象，也未签署任何与并购相关的实质性协议。
二、公司拟定计划的假设条件和实现计划的主要困难
（一）假设条件
1、公司所在软件外包行业市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变情形；
2、公司所处的国际、国内及地区政治稳定、经济发展。宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的现象发生；
3、国家产业政策不发生重大改变。国家对软件产业的扶持政策不会有重大改变，并被较好执行；
4、本次公开发行能顺利实现，募集资金能及时到位；
5、公司的人力资源发展计划能有效实现，人员不产生较大波动；
6、公司的业务开拓及创新计划能有效实现；
7、日元汇率、人民币汇率不会发生巨大波动。
（二）将要面临的主要困难
在较大规模资金运用和公司业务较快发展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。另外还将面临以下主要困难：
1、公司的人力资源水平
由于客观条件限制，公司现有人力资源和人才储备已不能满足公司业务迅速发展的需要，要实施上述计划，必须进一步完善公司吸引人才、培训人才、留住人才的政策，加大高级管理、技术人才的引进，改善公司现有的人力资源结构。
2、软件外包高端业务服务能力
公司专注于软件外包行业，致力于为客户提供更全面、更优质的软件外包开发业务。在提升高端业务服务能力的同时，公司必须对高端业务开发、高端业务服务市场开拓等进行持续投资，才能保持公司在国内软件外包行业的领先地位，但资金不足则在一定程度上阻碍公司提升软件外包高端业务服务的能力。
公司募集资金投资项目以本次发行为基础，公司若不能顺利筹集到足够的资金，将影响公司投资计划的实现。
三、公司发展计划与现有业务的关系
公司发展计划是在现有业务和募集资金项目顺利投资建成的基础上拟定的。上述发展计划的实施将进一步促进公司现有业务的发展：在公司为客户提供服务的结构上，将丰富服务种类，形成全面涵盖低端、高端外包业务的软件外包开发服务，进一步增强公司服务对客户需求的满足能力；在技术含量上，将进一步提升公司的软件开发技术水平，提升公司服务的附加值，保持公司在国内软件外包行业的领先地位。上述计划的实施，尤其是募股资金的运用，将会使公司现有业务规模和公司实力大大提升，从而有利于公司在生产经营、人力资源、技术创新等方面全面提高。
四、本次发行对于实现前述业务目标的重要意义
（一）本公司首次公开发行股票将为实现业务目标提供有效的资金来源，保证公司对自有产权工作场所、硬件设备与软件、研发经费、人员培训费用等各方面的投入，将有利于公司扩大业务规模，提升业务层次，提高开发效率，降低开发成本，增强公司的核心竞争力和抗风险能力，确立及进一步扩大公司在国内软件外包行业的领先地位；
（二）本公司首次公开发行股票将大大有利于提高公司的客户认知度、市场影响力与社会美誉度，有效提升其认同度、忠诚度与满意度，并促进公司战略发展目标的实现；
（三）本公司首次公开发行股票将有利于公司人力资源发展计划的实现，有效地吸引并留住优秀人才，进一步确立公司的人才优势，促进公司的可持续发展；
（四）本公司首次公开发行股票将使本公司由非公众公司变成公众公司，有利于公司法人治理结构的进一步完善，加快海隆软件的发展和业务目标的实现。
第十三节 募集资金运用
一、本次发行预计募集资金总量及其依据
公司2006年年度股东大会批准了公司本次申请公开发行股票并上市的议案，同意公司申请公开发行人民币普通股（A股）不超过1,700万股，并授权公司董事会决定具体的发行数量，同时授权公司董事会根据中国证监会的有关规定和询价结果决定每股发行价格。公司于2007年6月4日召开的第三届董事会第二次会议决议，公司首次公开发行的规模为1,450万股，占发行后的股份比例为25.26%。
根据投资项目的各年度运用计划和轻重缓急程度，本次发行募集资金拟投资项目排序如下：
单位：万元
序 第一年 第二年 第三年
项目名称 总投资 项目备案
号 投资 投资 投资
沪经投备（2007）
1 嵌入式软件研发中心项目 4,550.00 3,706.00 419.00 425.00
109号
沪经投备（2007）
2 移动电话内容服务研发中心项目 4,422.00 3,146.00 815.00 461.00
108号
沪经投备（2007）
3 软件外包后方开发基地项目 4,387.30 1,755.60 454.10 2,177.60
107号
合计 13,359.30 8,607.60 1,688.10 3,063.60
上述募集资金运用方案，已获得公司第二届董事会第十次会议和公司2006年年度股东大会通过。
二、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
公司2006年年度股东大会决议，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对经营成果影响
从近期看，随着募集资金投资项目的实施完成，公司将进一步拓展业务领域，提高软件外包全面服务能力和服务水平，公司营业收入将大幅增加，外包服务人员数量也会有较大幅度的上升，平均人力成本将相应下降而导致盈利水平上升。长期而言，募集资金投资项目的实施完成将在很大程度上巩固公司在软件外包行业服务领域的领先地位，在未来的市场竞争中获得更大的优势。
（二）对财务状况影响
本次股票发行成功后，公司总股本将从发行前的4,290万股增加到5,740万股；净资产将有大幅增加，资本更加充实，资产负债率有一定程度下降，公司抗风险能力进一步提高，促进公司持续、健康、稳定的发展。由于募集资金项目实施完成并产生效益需要时间，因此短期内公司净利润将可能无法与公司净资产同步增长，导致净资产收益率下降。
四、本次发行募集资金进行固定资产投资的必要性
（一）软件开发在开发环境方面需占用大规模固定资源
国内外成熟软件企业发展情况表明，开发复杂应用软件必须配备完善的软件开发环境，需建立各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，以模拟客户实际使用环境进而对软件产品进行测试和检验。
（二）公司业务开展实际占用固定资源较多
公司为软件外包企业，所拥有固定资产较少导致较难取得银行贷款，公司受资金来源所限无法开展大规模的软件研发环境建设，因此公司通过房屋租赁获取办公场所，保证日常经营的顺利进行，且公司部分通过将自身人力资本、技术资本与客户现场硬件设备和环境相结合，利用客户资源来为客户提供服务。尽管目前公司拥有固定资产规模较少，但在软件开发过程中所实际占用固定资源较多。
（三）公司嵌入式软件开发、移动电话内容服务等业务实现快速发展需依靠公司增加固定资产投入、建设自有软件研发环境来实现
公司嵌入式软件开发、移动电话内容服务业务近年发展较为迅速，公司现有嵌入式、移动电话内容服务人才开发队伍及配套设备已不能满足其业务的快速增长。为巩固公司在嵌入式软件开发领域和移动电话内容服务领域中的地位、提升公司原有服务层次、形成公司新的利润增长点，公司需建设嵌入式软件研发中心、移动电话内容服务研发中心。
嵌入式软件研发中心将重点投资建设轨道交通站务系统实验室、监视实验室及轨道交通站务系统通用仿真平台。实施后，公司嵌入式软件外包业务将从目前的编码、模拟测试等低端业务拓展至嵌入式软件构架设计、平台研究和实机测试等高端业务，且公司嵌入式软件外包业务将根本改变目前受硬件束缚的被动局面，大大降低对硬件投资的依赖。由于嵌入式软件研发中心项目投资建设的轨道交通站务系统实验室、监视实验室等实机实验室所需软件测试相关各类专用设备对环境要求很高、且部分高保密客户对安全及保密有较高要求，公司需通过扩大在嵌入式软件开发业务领域的固定资产投入拥有自有研发环境以满足其业务的快速发展需要。
移动电话内容服务研发中心将重点投资建设中心机房、“24小时”客户技术支持中心及移动电话内容服务开发自动化平台。实施后，公司移动电话内容服务外包业务领域将大大拓展，由目前主要从事相对简单的移动电话内容服务领域拓展至复杂、高端的移动电话内容服务领域；且由目前主要提供软件制作、开发等低端服务进入需求分析、企划设计、测试等高端业务领域，包括为客户提供24小时不间断和及时的技术支持及服务等。移动电话内容服务研发中心项目投资建设的中心机房、“24小时”客户技术支持中心由于其固定、高保密、不间断运营等较高要求，公司需通过扩大在移动电话内容服务业务领域的固定资产投入拥有自有研发环境以满足其业务的快速发展需要。
现有资金渠道较窄、资金来源较为有限，决定公司在目前阶段不可能大规模增加固定资产投入，因此公司拟以本次发行为契机，利用募集资金增加固定资产投入、建设自有研发环境以满足公司未来嵌入式软件业务及移动电话内容服务业务快速增长的需要，并最终实现公司提高人力资源利用效率、提高软件开发水平、扩大软件外包业务规模、增强盈利的目的。
五、人员管理措施
2004年末、2005年末、2006年末以及2007年中期期末，公司员工人数如下表：
年份 2004年12月31日 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年6月30日
人数 283 349 535 674
近三年又一期，随着公司业务规模的不断扩张，公司员工人数也相应快速增长。本次募集资金项目完成后，公司员工将大量增加。为应对因员工人数增加所带来的管理风险，公司将主要通过以下两种方式进行防范：
1、新员工培训。目前，公司人员扩充途径主要包括：招聘35所国家示范性软件学院中学习日语的三年级学生和招聘重点大学计算机相关专业毕业生。上述国家示范性软件学院三年级学生主要是通过在公司为期一年的实习，熟悉公司软件开发程序，各项管理制度以及软件开发质量控制体系。实习完成后，对于合格人员，公司予以录用；上述重点大学计算机相关专业毕业生被录用后将进入公司培训中心，进行6个月的脱产培训，培训内容主要是日语，公司各项管理制度以及公司软件开发质量控制体系。通过上述实习和培训，新员工不仅软件开发能力得到提高，而且能够熟知公司各项管理制度和质量控制体系，为公司对其实施有效管理奠定了基础。
2、以老带新。公司软件开发和服务是以项目团队为基础，项目团队管理是公司软件开发及服务管理的核心。项目经理作为项目团队的领导者和管理者，是公司能否实施有效项目团队管理的关键因素。目前，公司具有丰富软件开发和团队管理经验的项目经理有100多人。未来几年，公司项目经理人数还将进一步增加，预计在本次募集资金项目实施完成后，公司项目经理人数将达到200多人，因此虽然公司人员未来将大量增加，但依托公司项目经理团队，公司能够对软件开发及服务进行有效管理。
六、募集资金投资项目简介
（一）嵌入式软件研发中心项目
1、项目背景及必要性
嵌入式软件是指内嵌在家用电器、通讯仪器、机械设备等之中，负责控制硬件运行的软件系统。同普通的计算机软件不同，嵌入式软件是在设备出厂之前被预先灌入各类硬件设备之内的，因此被称之为“嵌入式”。
嵌入式软件开发是软件开发领域的重要组成部分，在软件开发中所占的比例高于通用计算机平台软件。随着交通站务、监视、存取款等各类自动化系统的出现，嵌入式软件系统和应用已经进入加速发展期。根据日本经济产业省2004年的调查，嵌入式软件的开发费平均已占到系统开发费的40%，其中手机更是达到80%。另据日本经济产业省《2005年版嵌入式软件产业实际情况调查报告书》，2005年日本的嵌入式软件的开发规模达到2兆4,000亿日元，同比增长20%。当今在日本国内嵌入式软件开发业务规模中，AFC（城市轨道交通系统）、智能交通业务约为1500亿日元，手机业务约8000亿日元，监视业务约500亿日元，影像处理业务约500亿日元，上述业务可向海外外包量约占其工作量的25%～30%，而目前向中国外包量仅为其工作量的4%～5%，预计将以50%～100%的增速向中国外包。
随着嵌入式软件市场的加速发展，嵌入式软件外包市场正在不断兴起。面向日本各大硬件制造行业的中国嵌入式软件外包业务也开始进入快速发展的轨道，目前在国内海隆软件、东软集团、北大方正及大连华信在嵌入式软件业务领域起步较早。
嵌入式软件高速发展的同时也带来嵌入式软件的大规模化和复杂化，使嵌入式软件外包成为嵌入式软件开发领域中必不可缺的一种模式，目前嵌入式软件开发占据着软件业的半壁江山，且已进入迅速发展轨道，投资实施嵌入式软件研发中心将大大拓宽公司现有嵌入式软件开发业务领域，由原来主要为轨道交通站务系统提供嵌入式软件开发服务逐步扩展至影像系统、监视系统、手机嵌入式应用系统等多个领域，并可使公司嵌入式软件开发业务由目前主要提供低端服务逐步转变为提供设计、测试等高端服务。公司发展嵌入式软件外包业务并逐步扩大在嵌入式软件外包业务领域中取得的成功，也是公司与同行业内其他企业差异化发展的重要举措，也将是公司今后核心竞争力的重要来源之一，因此公司将投资建立“嵌入式软件研发中心”。该中心的建立将提高公司嵌入式软件业务生产效率，全面扩大与提升公司嵌入式软件业务的开发能力，实现公司嵌入式软件业务生产的集约化、规模化、管理流程规范化，促进公司在嵌入式软件业务市场上的持续、快速发展，形成公司新的利润增长点。
2、项目实施目标
项目实施后，公司嵌入式软件外包业务规模将可迅速扩大，销售收入将由目前约2,200万元增长4倍多，达到约9,000万元；
项目实施后，公司嵌入式软件外包业务将从目前的编码、模拟测试等低端业务拓展至嵌入式软件构架设计、平台研究和实机测试等高端业务；
项目实施后，公司嵌入式软件外包业务将根本改变目前受硬件束缚的被动局面，大大降低对硬件投资的依赖。
3、项目人才队伍组建计划
公司目前从事嵌入式软件业务的人员为120人，其中项目经理（含管理人员）约20人、高级软件工程师40人及程序员60人，依靠现有开发人员及开发能力不能实现上述项目目标。
为实现上述项目实施目标，公司将组建嵌入式软件业务人才队伍，由于嵌入式软件业务所需人才培养周期较长，因此公司拟利用三年时间来组建该项目人才队伍。根据项目经理、高级软件工程师的培养周期规划，该项目具体开发人员队伍组建计划如下：
第一年 第二年 第三年
公司原有嵌入式人员人数
及构成（人） 增加 年终 增加 年终 增加 年终
项目经理 20 10 30 20 50 30 80
高级软件工程师 40 20 60 30 90 50 140
程序员 60 30 90 50 140 60 200
合计 120 101 221 95 316 104 420
项目实施后，公司将拥有420人的嵌入式软件从事人员，其中项目经理（含管理人员）80人，高级软件工程师140人及程序员200人。
4、投资进度安排
根据上述嵌入式软件人才队伍组建计划，该项目将分三年进行投资实施，具体投入计划如下： 单位：万元
开发平台
项目 办公场地 基础设施 硬件设备 软件购买 小计
研发投入
第一年 2,000 107 994 205 400 3,706
第二年 0 0 113 26 280 419
第三年 0 0 120 25 280 425
总投入 2,000 107 1227 256 960 4,550
本项目将重点投资建设轨道交通站务系统实验室、监视实验室及轨道交通站务系统通用仿真平台。其中轨道交通站务系统及监视实验室等实机实验室，由于其嵌入式软件测试相关各类专用设备对环境的高要求、部分高保密客户对安全及保密的要求及毗邻公司现有办公地点有利于提高协同效应等要求，公司已与徐家汇商圈的数码科技大厦签署了《购房意向书》，购置其办公楼700平方米，按目前徐家汇商圈办公楼出售均价28,000元/平计算，购置房款约1,960万元。
上述购置设备主要为宽带网络、视频终端、文件服务器、交换机及电脑等；软件主要为服务器操作系统、开发软件、数据库及办公软件等。
本项目已于2007年2月8日通过上海市软件行业协会、上海市软件出口贸易联盟组织的专家评审会。
5、中心实现功能、总体架构、运作流程及重点实施内容
（1）中心实现功能
围绕着能够更好地发展各个嵌入式软件领域，并实现规模化、高效化的生产。建成后的嵌入式软件研发中心将拥有四大功能：运作企划功能、研发功能、开发功能及质量控制功能。
1）嵌入式软件研发中心的运作企划功能：①管理功能，即通过对中心总体以及中心内各部门运作情况的定期把握、问题发现、调整运作策略、解决问题等手段，对中心的发展方向与发展策略提供方案与建议，实施对中心的日常管理职能；②业务拓展功能，即通过组织与参加营销活动，保证和推进中心业务的可持续发展。
2）嵌入式平台开发技术的研发功能：①对各类开发语言、框架、模式进行研究，开发仿真系统以及各类提高生产效率的工具；②对各个通用嵌入式平台的功能、性能、开发特点进行研究和总结，提供各类技术支持。
3）各领域嵌入式软件的开发功能：各个领域的嵌入式软件开发功能包括轨道交通站务系统、监视系统、手机嵌入式应用、影像系统以及为其他新兴业务领域的委托客户提供嵌入式软件外包开发服务的功能。
4）嵌入式软件开发质量控制功能：①研发中心开支管理和流程控制；②进行实机测试来检验交货质量。嵌入式软件开发质量控制功能是保证各个领域中项目开发过程正常进行、产品质量达到客户验收基准的功能。与普通计算机软件不同，嵌入式软件更新、维护往往周期更长、成本更高，因此嵌入式软件客户对品质要求高于普通计算机软件，质量控制上也需要投入更大力量去满足客户要求。此外，除普通的软件质量管理中过程管理、结果管理以外，嵌入式软件涉及硬件运行，有很多与硬件有关的特殊测试手法，对于该方面的测试往往需要更专业测试人员进行高效测试。以往由于缺乏相关硬件使得公司必须在日本，或是委托其他日本合作伙伴来完成该部分质量保证。中心的嵌入式系统实机实验室建成后，完全可以在本地完成该项重要任务。
（2）中心总体构架
项目 实现功能 部门 人员
嵌入式软件研发 运作管理室 6
1 中心的运作企划 企划部 15（部长1人）
业务开拓室 8
功能
嵌入式平台开发 开发技术推进室 20
2 研发部 29（部长1人）
技术的研发功能 嵌入式平台研究室 8
自动售/补票机系统开
81
发室
轨道交通站务 硬件监视/远程控制系
204（部长1人） 81
系统开发部 统开发室
数据收集/统计系统开
41
各领域嵌入式软 发室
3 件的开发功能 监视系统开发 监视系统设备开发室 31
53（部长1人）
部 监视系统集成开发室 21
手机嵌入式应 应用层开发室 21
43（部长1人）
用开发部 中间层开发室 21
系统控制开发室 21
影像系统开发
图像处理开发室 44（部长1人） 11
部
应用开发室 11
嵌入式软件开发 开发过程管理室 10
4 质量控制部 31（部长1人）
质量的控制功能 实机测试室 20
（3）中心运作流程
管理部门 开发部门 开发辅助部门
轨道交通站务系统开发部
研发部
监视系统开发部
企划部
手机嵌入式应用开发部
质量控制部
影像系统开发部
中心企划部从日本客户获得外包业务后，根据业务领域的不同由下设的四个开发部负责具体开发工作；在开发之前，开发部门会根据项目对技术、人员等方面要求提出设计提案，并向研发部提出仿真平台、框架、通用开发库和工具类软件及嵌入式平台的要求。获得必要技术支持后，开发部门即进行具体开发工作。
在开发实施之前，中心质量控制部将根据项目情况并结合设计提案，制订开发过程规范标准；开发过程中，对项目进行阶段性监控；开发完毕后，进行硬件实机测试和最终交货品质检测。
（4）重点实施内容
1）轨道交通站务系统实验室
轨道交通站务系统实验室内将放置自动售票机/补票机系列、月票发售机，半自动售/补/检票机，自动检票机系列、数据收集服务器系列、数据监视服务器系列等专用设备。
图13-1轨道交通站务系统图
2）监视系统实验室
监视系统实验室内将放置各类高端数字视频刻录器系统（DVR）、网络视频服务器系统（DVS）、监视用数字摄像机以及监视系统的周边设备等专用设备。
3）轨道交通站务系统通用仿真平台
通用仿真平台将提供模拟嵌入式软件运行环境，来消除嵌入式软件开发、功能测试时对硬件的依赖性。从而减少专用硬件的投资，提高开发的生产效率。
轨道交通站务系统通用仿真平台是在当前所采用站务系统专用设备的基础上，对于公司所开发的应用层所需所有底层接口包括硬件功能进行仿真开发。仿真平台将拥有通用性强、硬件仿真度高、可替换性强、扩展性强、易于维护及界面友好等特点。
轨道交通站务系统通用仿真平台研发完成后，可以根据需要使用多台工作站运行多套通用仿真平台来满足多个项目组同时使用的需求，解决并行开发项目多而硬件数量不足的矛盾。同时仿真平台也将拥有模块可交换性，通过对多家厂商、多个版本硬件进行子模块设计，模块切换将在该通用仿真平台上实现硬件版本的升级，以及不同厂商硬件的切换。
仿真平台整体构架图、开发计划如下：
本仿真平台将分三期进行开发，每期开发时间为一年。
本平台建成后，将达到以下性能指标：动作速度：可调，与硬件设备的差异在5%以下；系统功能：可扩展，达到硬件设备功能的95%以上；调试效率：比使用硬件设备，调试效率提高60%以上。
6、项目的组织和实施进度
项目分为项目前期与项目实施期两个阶段，公司计划从募集资金到位当年开始本项目的实施。目前，该项目尚处于前期准备阶段。
7、项目的环保措施
本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
8、项目效益分析
本项目预计总投资4,550万元，投资实施周期为三年，根据项目每年人员规模、业务开发规模及项目实施进度，本项目将在实施第一年、第二年、第三年分别实现利润总额为490.40万元、925.78万元和1,742.45万元。本项目实施完成后，将每年实现销售收入约9,000万元，实现利润总额约2,000万元，内部收益率为25.8%（税前）和23.1%（税后），投资回收期为3.78年（税前）和4.06年（税后）。
本项目具体投资分析参数，如下表所示：
名称 项目 备注
硬件设备5年，基础设施5年，
固定资产折旧 平均年限法，残值为5%
自有产权工作场所50年
购入软件5年，研发投入一般为5
无形资产摊销 平均年限法，残值为0
年，也可依据预计产生效益年限
平均工资6000元/月，四金2600
人工成本 元/月，房租（含物业费）1400 合计12000元/月
元/月，公司管理费2000元/月。
销售费用 5% 销售收入为基数
利润总额为基数，因预计海隆软件
所得税 10% 可获评“国家规划布局内重点软件
企业”，可获得10%的优惠税率
折现率 10%
（二）移动电话内容服务研发中心项目
1、项目背景
随着移动电话3G时代到来，多样性增值内容服务正在兴起。2G、过渡中的2.5G、到全面3G时代，以及未来Super3G、4G，新技术不断产生为移动电话提供更新更多样性内容服务。
自2004年9月日本内政部和通信部允许更多运营商进入3G市场以来，日本3G业务进入快速发展通道。据日本通信事业者协会TCA《统计年报（2006年）》统计，截至2006年3月，日本3G用户已经占全部移动电话用户的53%。且据日经BP《调查统计2006/12/7》统计，2005年日本移动电话内容服务关联市场规模约为7,224亿日币，其中约30%用于软件开发，可向海外外包量约为其工作量的50%～70%，而目前向中国外包量约占其工作量的1%，预计将以每年30%～70%的增速向中国外包。目前，移动电话内容服务，已发展成为日本乃至全球最时兴的业务之一，且随着移动电话技术不断更新，用户对移动电话内容服务要求的逐步提升，移动电话内容服务发展也将随之加快，因此移动电话内容服务未来发展潜力巨大。
3G时代的到来及移动电话内容服务业务需求量的高速增长带来了移动电话内容服务业务的大规模化和复杂化，使移动电话内容服务业务外包成为移动电话内容服务业务开发领域中必不可缺的一种模式。目前，在国内海隆软件、东软集团、南京日恒信息系统有限公司在移动电话内容服务业务领域从事外包业务开发较多。
由于开发模式、开发规模以及开发设备的局限，目前公司主要从事相对简单的移动电话内容服务领域内开发工作。为进一步扩大该领域业务规模，需要通过建设移动电话内容服务研发中心项目以紧跟移动电话内容服务外包市场的未来发展趋势，从而迅速扩展至该市场其他不同业务领域。且由于网络（电信网络）特殊性及开发设备限制，目前公司主要从事移动电话内容服务软件开发的低端业务。为实现规模扩张和提高效益，并在整个软件服务价值链中占据不可替代的地位，公司需要进入具有高附加值的上游工程，并在相应领域积累足够多的行业知识和专业技能以提供移动电话内容服务领域内的高端服务，因此公司将投资实施“移动电话内容服务研发中心”。该中心将建成从客户需求分析、企划设计、多媒体制作、开发到测试的完整移动电话内容服务业务流程，满足大规模订制软件工业化生产的需求。本项目实施后，将使移动电话内容服务外包业务领域成为海隆软件具有较强竞争力的核心领域之一；且从长远来看，更可为公司今后在国内发展打下扎实基础。
2、项目实施目标
项目实施后，公司移动电话内容服务外包业务规模可将迅速扩大，销售收入将由目前约1,600万元增长6倍多，达到约10,000万元；
项目实施后，公司移动电话内容服务外包业务领域将大大拓展，由目前主要从事相对简单的移动电话内容服务领域拓展至复杂、高端的移动电话内容服务领域；且由目前主要提供软件制作、开发等低端服务进入需求分析、企划设计、测试等高端业务领域，包括为客户提供24小时不间断和及时的技术支持及服务等；业务模式将从目前“作坊式”演变为“工业化生产”模式。
3、项目人才队伍组建计划
公司目前从事移动电话内容服务业务的人员为100人，其中，其中项目经理（含管理人员）约15人、高级软件工程师30人及程序员55人，依靠现有开发人员及开发能力不能实现上述项目目标。
为实现上述项目实施目标，公司将组建移动电话内容服务业务人才队伍，由于移动电话内容服务业务所需高级人才培养周期较长，因此公司拟利用三年时间来组建该项目人才队伍。根据项目经理、高级软件工程师的培养周期规划，该项目具体开发人员队伍组建计划如下：
公司原有移动电话内 第一年 第二年 第三年
容服务人员人数及构
增加 年终 增加 年终 增加 年终
成（人）
项目经理 15 10 25 15 40 20 60
高级软件工程师 30 15 45 25 70 35 105
程序员 55 50 105 95 200 85 285
合计 100 75 175 135 310 140 450
项目实施后，公司将拥有450人的移动电话内容服务业务从事人员，其中项目经理（含管理人员）60人，高级软件工程师105人及程序员285人。
4、投资进度安排
根据上述移动电话内容服务人才队伍组建计划，该项目将分三年进行投资实施，具体投入计划如下：
单位：万元
自动化平台
项目 办公场地 基础设施 硬件设备 软件购买 小计
研发投入
第一年 2,000 107 537 142 360 3,146
第二年 0 0 410 105 300 815
第三年 0 0 238 83 140 461
总投入 2,000 107 1,185 330 800 4,422
本项目将重点投资建设中心机房、“24小时”客户技术支持中心及移动电话内容服务开发自动化平台。其中，中心机房与“24小时”客户技术支持中心由于其固定、高保密、不间断运营等要求及毗邻公司现有办公地点有利于提高协同效应等，公司已与徐家汇商圈的数码科技大厦签署了《购房意向书》，购置其办公楼700平方米，按目前徐家汇商圈办公楼出售均价28,000元/平计算，购置房款约1,960万元。
上述购置设备主要为宽带网络、web服务器、Application服务器、数据库服务器、图形工作站、视频终端、交换机及电脑等；软件主要为服务器操作系统、开发软件SmartDraw及Adobe Acrobat 7.0 Professional、数据库、音乐制作软件EMAGIC Logic Pro、动画制作软件Alias Maya Unlimited、办公软件MS Visio2003及自动测试软件WinRunner等。
本项目已于2007年2月8日通过上海市软件行业协会、上海市软件出口贸易联盟组织的专家评审会。
5、中心实现功能、总体架构、运作流程及重点实施内容
（1）中心实现功能
建成后的移动电话内容服务研发中心将拥有以下功能：中心运作企划功能、产品设计功能、多媒体制作功能、开发功能、测试功能、客户技术支持功能、研究开发功能及开发质量控制功能。
1）中心运作企划功能：①管理功能，即通过对中心总体以及中心内各部门运作情况的定期把握、问题发现、调整运作策略、解决问题等手段，对中心的发展方向与发展策略提供方案与建议，实施对中心的日常管理职能；②业务拓展功能，即通过组织与参加营销活动，保证和推进中心业务的可持续发展。
2）产品设计功能。在和客户充分沟通的前提下，结合当前市场的最新动态，把客户的需求最贴切地转化成项目的产品设计，为内容服务的界面设计、服务内容、预计访问量等提供产品设计。
3）多媒体制作功能。制作内容服务所需的各种多媒体素材，包括：图像文件、音声文件（音乐文件、声音文件）、动画（Flash动画、3D动画）等的制作。
4）开发功能。根据产品设计的方案，开发出高品质的产品。根据内容服务类型的不同，可以分成3大类：WAP类产品、JAVA类产品和BREW类产品。
5）测试功能。在运营商通讯局限的情况下，在模拟环境中，做到充分测试。为确保提交的内容服务能够直接配置到实际环境中，需要对提交产品进行测试。根据内容服务类型的不同，可以分成3大功能：WAP类产品测试、Java类产品测试和BREW类产品测试。
6）客户技术支持功能。移动电话内容服务系24小时全天候运营的内容，因此作为移动电话内容服务“制造者”，中心需要为客户提供不间断和及时的技术支持。
7）研发功能。内容服务“生产”过程自动化平台的研究开发、业界最新技术动向跟踪等功能。
8）开发质量控制功能。通过对中心项目开支管理和流程控制以及检验交货的质量来保证各个环节中项目开发过程的正常，产品质量能满足客户要求。
（2）中心总体构架
项目 实现功能 部门 人员
运作管理室 6
1 企划功能 企划部 20（部长1人）
业务开拓室 13
生活信息类设计室 15
音乐类设计室 18
2 产品设计功能 产品设计部 50（部长1人）
娱乐类设计室 10
语言学习类设计室 6
图像制作室 14
多媒体制作功
3 制作部 音声制作室 65（部长1人） 35
能
动画制作室 15
WAP开发室 105
150（部长1
4 开发功能 开发部 JAVA开发室 20
人）
BREW开发室 24
WAP产品测试室 41
5 测试功能 测试部 JAVA产品测试室 70（部长1人） 14
BREW产品测试室 14
客户技术支持
6 客户技术支持部 40（部长1人）
功能
自动化推进室 25
7 研究开发功能 研发部 新技术推进室 40（部长1人） 8
研究开发室 6
开发质量控制 质量保证室 7
8 质量管理部 15（部长1人）
功能 配置管理室 7
（3）业务流程
管理部 开发部 开发辅助部门
产品设计部 客
户
技
制作部 研发部
术
企划部
支
开发部
持 质量管理部
部
测试部
中心企划部从日本客户获得外包业务后，产品设计部根据客户需求进行产品设计，提出设计方案；在产品设计部提出设计方案后，制作部依据产品所需素材进行素材制作。在素材制作同时，中心开发部从事产品具体开发工作。产品开发完毕后，由中心测试部负责模拟测试和实机现场测试。产品开发过程中，中心质量管理部分阶段地进行质量保证和质量控制工作。
移动电话内容服务过程中，为保障移动电话内容服务的24小时全天候运作，中心客户技术支持部不间断、及时地提供运营监视、维护、数据统计、分析及故障排除工作。为保持中心开发部生产效率和质量，中心研发部专门负责开发过程自动化研究、移动电话内容服务最新技术动态及其他与移动电话内容服务相关软件的研究、开发工作。
（4）重点实施内容
1）中心机房
中心机房建设包括：为提供更高质量的服务、保持业务的稳定而投资建设的VPN专网；为确保产品交货前的品质（压力、负荷测试等）指标能够达到接近真实环境下的要求而投资建设的模拟测试用服务器群；因项目需要有高性能的文件服务器、开发管理服务器、网络服务器来支持中心的各类活动而投资建设的各部门服务器；为满足特殊测试及研究开发等需要而购置的无线网络模拟设备等。
中心机房的建设需要一个固定、安全的场所，以保证整个中心网络运行。
2）“24小时”客户技术支持中心
移动电话内容服务是24小时全天候在线运营的，因此，作为移动电话内容服务的“制造者”，本项目需要建设“24小时”客户技术支持中心，来为客户提供不间断和及时的技术支持，以及更高质量的服务。这一技术支持中心将依托上述中心机房来实现。
3）移动电话内容服务开发自动化平台
该平台旨在提高常用移动电话内容服务开发的效率、缩短开发周期、使开发人员在短时间内掌握内容服务开发的技术、提高开发品质，最大限度的降低开发成本，为内容服务的大规模批量生产打下基础。
在面向内容服务的开发中，目前采用传统的软件开发模式，对每一个内容服务进行定制开发和测试。在大量相似的服务的开发过程中做了过多的“重复劳动”，开发周期较长，对开发者技术水平要求较高，无法实现大规模批量生产和降低开发成本的目标。
开发并利用该平台后，内容服务开发模式的变革将如下图所示：
该平台构成如下图所示：
共通
内容服务编辑
测试、运营文件发布
编辑用户管理 内容服务管理 内容服务设定
Custom
Business Logic
Tag Libraries
素材库编辑 客户信息库编辑 机种组编辑
页面文件生成 测试服务器发布
会员套餐设定 会员积分管理 广告设定
运营服务器发布
页面管理 页面编辑 页面链接编辑
页面预览 多媒体下载设定 内容服务模板
定制
KDDI定制 DoCoMo定制 SoftBank
移动网关信息模拟 会员信息统计
会员认证模拟 页面访问统计
入退会模拟 问卷调查结果统计
下载服务器模拟 下载数统计
压力测试管理器 统计报表生成
测试支持模块 运营支持模块
利用自动化平台开发内容服务的主要流程如下图所示：
本平台开发期为一年，开发完成后，公司将对其进行不断的版本升级。该自动化平台建成后，和传统模式内容服务开发相比，开发效率将提高5倍，内容服务维护效率也将大大提高。
4）移动电话内容服务音乐制作自动化平台
随着移动电话功能的不断强大，移动电话的功能已经不仅仅局限于打电话，发短消息等一些原先的基本功能，而是更具扩展性，比如游戏，文本阅读，相机，图片浏览等，尤其音乐随身听功能越来越受到人们喜好。
本平台旨在为移动电话音乐制作提供高效、便捷、自动化的制作平台，保证制作品质，提高制作效率。通过该平台制作出的音乐，将覆盖日本市场上主流移动电话音乐格式，支持日本DoCoMo、KDDI、SoftBank三大运营公司绝大部分移动电话。本平台将拥有自动化、标准化、易控制、易管理等特点。
本平台构成图如下所示：
图13-2 移动电话内容服务音乐制作自动化平台构成图
本平台开发期为一年，在移动电话内容服务开发自动化平台完成后开始开发。平台建成后，将达到以下性能指标：制作速度：提高40%；对应速度：提高4倍；合格率：达到80%。该平台开发完成后，公司将对其做不断的版本升级。
6、项目的组织和实施进展
项目分为项目前期与项目实施期两个阶段，公司计划从募集资金到位当年开始本项目的实施。目前，该项目尚处于前期准备阶段。
7、项目的环保措施
本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
8、项目效益分析
本项目预计总投资为4,422万元，实施周期为三年，根据项目每年人员规模、业务开发规模及项目实施进度，本项目将在实施第一年、第二年、第三年分别实现利润总额为371.10万元、851.73万元和1,737.06万元。本项目实施完成后，将每年实现销售收入约10,000万元，实现利润总额约2,500万元，内部收益率为29.75%（税前）和24.5%（税后），投资回收期为3.62年（税前）和3.82年
（税后）。
本项目具体投资分析参数，如下表所示：
名称 项目 备注
硬件设备5年，基础设施5年，
固定资产折旧 平均年限法，残值为5%
自有产权工作场所50年
购入软件5年，研发投入一般为5
无形资产摊销 平均年限法，残值为0
年，也可依据预计产生效益年限
平均工资6000元/月，四金2600
人工成本 元/月，房租（含物业费）1400 合计12000元/月
元/月，公司管理费2000元/月。
销售费用 5% 销售收入为基数
利润总额为基数，因预计海隆软件
所得税 10% 可获评“国家规划布局内重点软件
企业”，可获得10%的优惠税率
折现率 10%
（三）软件外包后方开发基地项目
1、项目背景
近年来，日元相对于美元呈现出贬值的单边走向。2006年底与2005年初相比，日元相对美元已贬值约15%。且自2005年7月份以来，人民币汇率也不断上升，并成为今后几年的发展趋势。上述两个因素势必对出口型企业，尤其对对日出口企业，造成较大影响。
上海地区不断上升的商务成本与员工工资水平，也对公司从事软件外包业务的利润造成影响。同时由于在上海地区高素质软件人才的争夺已渐趋白热化，能否获得高素质软件外包人才也是软件外包企业能否长期稳定发展的重要因素。
为降低公司人力成本、应对汇率风险及招募优秀软件外包人才，公司考虑基于目前已有技术与人力资源力量，在原有固定业务基础上，设立“软件外包后方开发基地”，突破原有发展瓶颈，将软件外包业务进一步向后方城市延伸，以获得更大成本与人才竞争优势，为公司长远发展奠定更为坚实基础。
目前，南京地区软件开发人员相对于我公司，存在有将近30%的成本落差，西安地区存在有将近40%～50%的成本落差。从而为业务转移提供了较大的成本降低空间。上海、南京、西安软件开发人员的平均工资水平对比情况如下：
级别 上海月薪（元） 南京月薪（元） 西安月薪（元） 备注
程序员 2500～5000 1500～2500 1500～2500 刚毕业到工作3年
高级程序员 5000～8000 2500～5500 2500～4500 3—5年工作经验
项目经理 大于8000 大于5500 大于4500 5年以上工作经验
2、项目实施目标
项目实施后，将分别在西安与南京组建成两个软件外包后方开发基地，其开发及测试队伍将分别达到300名与200名，将对公司对日软件外包开发业务提供强大的开发及测试支撑，也将对上述两个研发中心提供人员支持。
3、项目人才队伍组建计划
合理的开发队伍构成系金字塔形构造，同时具有丰富开发经验的开发人员难以在短时间内获得，因此本项目考虑从公司上海本部转移部分有一定经验的开发人员，其余部分则在当地招募及培训。
本项目人才队伍组建计划为三年，具体计划如下表所示：
项目 西安 南京 年度合计
第一年 上海转移10名 上海转移10名 上海转移20名
50名 50名 100名
新增 西安招聘培训40名 南京招聘培训40名 当地招聘培训80名
第二年 上海转移20名 上海转移10名 上海转移30名
100名 50名 150名
新增 西安招聘培训80名 南京招聘培训40名 当地招聘培训120名
第三年 上海转移15名 上海转移10名 上海转移25名
150名 100名 250名
新增 西安招聘培训135名 南京招聘培训90名 当地招聘培训225名
地区 上海转移45名 上海转移30名
300名 200名 －
合计 西安招聘培训255名 南京招聘培训170名
本项目实施期内将从上海转移75名，在当地招聘培训425名。公司将提供部分特殊政策，鼓励员工到后方开发基地工作；且公司已于2003年开始在南京、西安招募优秀毕业生，目前该等人员中优秀者已逐步成长为项目经理或高级软件工程师。因此，在本项目开始实施时从上海本部转移员工将不会面临障碍。
本项目人员招募方案：
地区 招聘学校 招聘对象
西安交通大学、西北工业大学、西安电子科技大
西安 计算机、软件工程、通讯工程、
学、西北大学等重点院校。
自动化、电子信息工程、机械、
南京大学、东南大学、南京理工大学、南京航空
应用数学等专业的应届本科
南京 航天大学、河海大学、南京林业大学、南京农业
或硕士毕业生。
大学等重点院校。
招聘的方式主要有：与高校中的某个学院形成固定的长期合作关系，如西安交通大学软件学院、西北工业大学软件学院、南京东南大学计算机系等；校园内的专场招聘会；参加学校组织的大型招聘会，招聘应届毕业生。通过近几年来的试运作，公司已完全有能力在西安与南京招聘到优秀的应届毕业生。
本项目人员培训方案：
利用公司培训中心目前已有丰富的培训经验与强大的培训师资，在上海进行集中培训，具体方案如下：
培训目标 培训周期 培训内容 培训力量
最快的速 6个月，从 前4个月纯日语培训，并参加于每年12月第 日语全部由日籍人士
度培养合 上年的7月 一个星期天举行的全球统一的日语等级考试 完成。其他有关软件
格的高素 21日—— （二级），力争通过率达到90%以上；之后2 工程及业务知识由公
质外包人 下一年的1 个月，上午再集中培训，主要内容一是进一步 司具有多年开发经验
才 月20日 强化日语听力、口语及写作能力；二是培训软 的优秀人士完成
件工程及有关业务知识；下午提供在岗培训
4、项目投资概算
根据项目人员招聘、培养计划，项目实施周期为三年，具体投资计划如下表所示：
单位：万元
运营资 年份
年度 办公场地及装修 招募与培训 硬件购置 软件购置
金投入 合计
第一年 795.00 168.00 369.20 23.40 400.00 1,755.60
第二年 0 252.00 178.20 23.90 0 454.10
第三年 1,348.00 472.50 328.80 28.30 0 2,177.60
合计 2,143.00 892.50 876.20 75.60 400.00 4,387.30
从长期发展角度考虑，拥有稳定工作场所对公司业务开展具有战略意义，且由于今后从事某些业务需要配置特定设备，也必须拥有稳定工作场所。因此，根据公司在西安人员增长计划，本项目在第一年初、第三年初将分别购置西安软件园内已建成商务办公楼约1,200平方米作为办公场所（房价约5,500元/平方米）。公司拟在西安成立全资子公司，再以全资子公司名义购置西安软件园内商务办公楼，享受当地购房相关优惠政策；且公司已与西安软件园初步达成了以全资子公司购房的意向。同时由于公司在南京市繁华路段（山西路湖南路口）已拥有约900平方米的办公场所，大致可满足100人左右开发队伍所需场地，因此根据公司在南京人员增长计划，仅需在第三年初购置现有办公场所附近已建成的商务办公楼约800平方米作为办公场所（房价约7,000元/平方米）。
上述购置设备主要为宽带网络、web服务器、Application服务器、数据库服务器、视频终端、交换机及电脑等；软件主要为服务器操作系统Red HatEnterprise AS 3.0和MS Windows NT 4.0 Server、开发软件Adobe Acrobat 7.0Professional、管理软件MS Visual SourceSafe及办公软件MS Visio 2003等。
本项目具体招募与培训支出如下表：
年份 招募人数 招募费用 培训费用 小计
西安40名
第一年 80名 8万 160万 168万
南京40名
西安80名
第二年 120名 12万 240万 252万
南京40名
西安135名
第三年 225名 22.5万 450名 472.5万
南京90名
西安225名
合计 425名 42.5万 850万 892.5万
南京170名
本项目已于2007年2月8日通过上海市软件行业协会、上海市软件出口贸易联盟组织的专家评审会。
5、业务发展方案
1）业务转移方案
随着海隆软件原有业务的不断增长，以及“嵌入式软件研发中心”与“移动电话内容服务开发中心”的逐步建成，逐步将外包业务中相对比较低端、比较成熟的开发与测试业务转移至后方开发基地。
2）新业务拓展方案
鉴于部分客户出于风险分散、降低成本等要求提出的后方开发要求，积极创造在西安、南京开发的条件。计划到本项目实施完成后，形成一定比例的稳定开发队伍从事新业务的开发与测试工作。
6、项目的组织和实施进展情况
公司将在西安、南京成立全资子公司，专门负责该项目的组织和实施。公司计划从募集资金到位当年开始本项目的实施。目前，该项目尚处于前期准备阶段。
7、环保措施
本项目不会产生废水、废气、废渣与噪声等，不会对环境产生污染。
8、项目的发展前景和社会效益
本项目充分利用公司原有技术与人力资源储备，依靠已建立较高信任基础的原有固定客户业务增长与新开拓客户，并依托于西安、南京两地大量高素质但又相对较低成本计算机相关专业毕业生的供给，以及当地政府对软件外包行业的充分重视与众多优惠政策，具有相当大的竞争优势，并兼具良好的发展前景。
本项目为高科技项目，建成投产后不会产生任何环境污染，可形成500名左右的开发力量，其中新增当地就业机会425名，具有相当高的社会效益。
本项目实施完成后将每年为公司产生约1,812.91万元的成本节约。六、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
1、进一步提高公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大业务规模、拓展业务领域、提升服务层次、提高生产效率及员工素质、增强抗风险能力，使公司核心竞争力得到加强，保持并扩大行业领先优势，巩固行业地位。
2、提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，三个投资项目的实施期均为3年，项目全部建成后，公司每年可产生约1,800万元成本节约和约4,500万元税前利润增长。
3、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募股资金到位初期，由于各投资项目尚处于实施期，仅产生部分效益，将导致公司净资产收益率在短期内有较大幅度降低。但随着募集资金投资项目的逐步建成，将极大增强公司市场竞争力，提升公司盈利能力，公司净资产收益率将稳步提高。
第十四节 股利分配政策 一、发行后的股利分配政策
根据2007年3月7日召开的公司2006年年度股东大会审议通过的公司章程（草案），本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、近三年股利分派情况
根据2005年7月15日召开的公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，并送1股红股，共计人民币7,800,000元。
根据2006年4月26日召开的公司2005年度股东大会决议，公司对公司2005年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，共计人民币4,290,000元。
根据2007年3月7日召开的公司2006年年度股东大会决议，公司对公司2006年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元（含税），共计人民币4,290,000元。
三、利润共享安排和股利派发计划
2007年3月7日，公司2006年年度股东大会通过决议，同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的信息披露基本制度和较为完备的投资者服务计划。公司股票如果能成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格信息披露制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露义务。
（一）公司的信息披露制度
根据《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会有关规定，公司已制订了《上海海隆软件股份有限公司信息披露制度》，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、公司的信息披露以真实披露、及时披露、公平披露为原则，保证所有股东有平等的机会获得信息，力求做到真实、准确、完整、及时和合法，所披露的信息应便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、公司披露的信息在中国证监会指定的报刊和互联网网站上刊登，同时将其置备于公司住所供股东查阅。公司在公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告；
3、公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责；
4、公司应严格按照《证券法》、中国证监会及公司股票挂牌交易证券交易所的规定披露有关信息。公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息；
5、公司需要披露的信息包括：
（1）定期报告（包括：年度报告、中期报告、季度报告）；
（2）临时报告（包括：股东大会的通知和决议、需要公告的董事会决议、监事会决议、需要公告的收购、出售资产行为、需要公告的关联交易、需要公告的重大诉讼、仲裁及行政处罚、需要公告的重大担保行为、需要公告的重要合同的订立、变更和终止以及依照《证券法》、中国证监会、公司股票挂牌交易证券交易所的有关规定或要求需要公告的其他重大事件）；
（3）公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股说明书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等）；
6、公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规；
7、信息披露前应严格履行下列审查程序：（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；（2）董事会秘书进行合规性审查；（3）董事长签发；
8、公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责；
9、公司董事、监事、高级管理人员及其他任何知悉内幕信息的人员，在该信息披露之前，应保守秘密，不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
10、公司的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当承担赔偿责任，公司负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新生产动态。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：证券部
2、负责人：王刚
3、咨询电话：（021）64689626
4、传真：（021）64689489
二、重要合同
截止本招股说明书签署之日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）借款合同
（1）2007年1月15日，发行人与中信银行上海分行签订编号为银贷字／第731111070004号《人民币借款合同》，合同约定贷款人向发行人发放金额为500万元信用贷款，期限为12个月自2007年1月22日至2008年1月22日，用途流动资金周转，利率6.12%，合同对违约责任、法律适用、争议解决等均有明确约定。
（2）2007年2月15日，发行人与中信银行上海分行签订编号为银贷字／第731111060005号《人民币借款合同》，合同约定贷款人向发行人发放金额为500万元信用贷款，期限为12个月自2007年2月17日至2008年2月17日，用途流动资金周转，利率6.12%，合同对违约责任、法律适用、争议解决等均有明确约定。
（3）2006年12月25日，发行人与上海银行茶陵支行签订合同编号为133060297《借款合同》，合同约定贷款人向发行人发放金额为人民币500万元流动资金贷款，期限为12个月自2006年12月26日至2007年12月26日，利率6.12%，中国经济技术投资担保有限公司上海分公司、上海古德投资咨询有限公司分别为发行人提供90%、10%的担保。合同对违约责任、争议解决等均有明确约定。
（二）其他重要合同
公司于2007年3月20日与国信证券有限责任公司签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券担任本次发行的保荐人和主承销商。
三、对外担保情况
截止招股说明书签署之日，公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止招股说明书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截止本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截止招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第十六节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字
包叔平： 唐长钧： 潘世雷：
陆 庆： 张怡方： 朱玉旭：
何积丰： 干春晖： 高美萍：
全体监事签字
周颖： 王彬： 梁恭杰：
全体高级管理人员签字
王 刚： 董 樑：
上海海隆软件股份有限公司
2007年11月9日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：
王 初
保荐代表人（签字）：
吴卫钢 张群伟
公司法定代表人（签字）：
何 如
国信证券有限责任公司（盖章）
2007年11月9日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师（签字）：
彭山涛 朱振武 张宇
律师事务所负责人（签字）：
2 11月9
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
公司法定代表人（签字）：
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2007年11月9日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
法定代表人（签字）：
上海众华沪银会计师事务所有限公司
2007年11月9日
第十七节 备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）盈利预测报告及审核报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查询上述备查文件：
1、发行人：上海海隆软件股份有限公司
联系地址：上海市肇嘉浜路1033号徐家汇国际大厦5楼
联系人：王刚
传真：021-64689489
电话：021-64689626
2、保荐人（主承销商）：国信证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦15楼
联系人：吴卫钢乔惠平
传真：021-68865179
电话：021-68864670
