上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：本公司、公司、发行
指 上海海隆软件股份有限公司
人、海隆软件
交大欧姆龙 指 上海交大欧姆龙软件股份有限公司，系公司曾用名
欧姆龙计算机 指 上海欧姆龙计算机有限公司，系本公司前身
上海中立 指 上海中立计算机有限公司，系本公司前身
交大海隆 指 上海交大海隆软件股份有限公司，系公司曾用名
交大教育（集团） 指 上海交通大学教育（集团）有限公司
上海交通大学教育发展有限公司，后更名为上海交通大学
交大发展 指
教育（集团）有限公司
交大信投 指 上海交大信息投资有限公司
欧姆龙（中国） 指 欧姆龙（中国）有限公司
古德投资 指 上海古德投资咨询有限公司
励通科技 指 上海励通科技有限公司
日本海隆 指 日本海隆株式会社（原交大国际系统开发株式会社）
上海华钟 指 上海华钟计算机软件开发有限公司
南京欧亚 指 南京欧亚物流信息系统有限公司
南京东大欧姆龙交通信息系统有限公司（2005年度已
南京东大 指
清算完毕）
众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司
天银律所 指 北京市天银律师事务所
上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有
持股规则 指 限公司经营者／技术骨干持股规则或上海交大海隆
软件股份有限公司经营者◇技术骨干持股规则
上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人
自然人股东持股规则 指
股东持股规则
能力成熟度模型(capabilityMaturityModel)的缩写，
是一种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量
的方法，侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提
CMM 指
高与评估；分为五个等级：一级为初始级，二级为可
重复级，三级为已定义级，四级为已管理级，五级为
优化级
客户定制 指 根据最终用户指定要求而修改或改动应用软件
数据库 指 将电脑数据有系统地储存
将独立管理的公共及私人电脑网络相互连结而成的自
互联网 指
主式全球网络
将一项或多项工作或要求交由外部供应商处理的合约
外包 指
安排
ITO 指 信息技术外包
BPO 指 业务流程外包
信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系
软件外包 指 统中的软件需求分析、设计、编程、测试等工作委托
给接包方的行为
系统集成 指 将不同技术和标准的软硬件组合构建资讯科技系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家财政部 指 中华人民共和国财政部
上海工商局 指 上海市工商行政管理局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局
交易所 指 深圳证券交易所
保荐人、主承销商 指 国信证券有限责任公司
A股 指 每股面值为1.00元之人民币普通股
报告期 指 2004年度、2005年度、2006年度的会计期间
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本4,290万股，本次拟发行1,450万股流通股，发行后总股本为5,740万股，5,740万股均为流通股。公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于2007年1月4日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。
二、经公司2006年年度股东大会审议通过：同意公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止2007年6月30日，公司未分配利润为34,906,594.72元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、依赖日本市场的风险
公司软件外包业务主要来自日本外包市场，且短时期内日本外包市场仍将继续占公司营业收入较大比重。日本经济、政治、社会、法制状况以及外包软件需求变化将对公司经营业绩和财务状况产生影响。
2、依赖主要客户的风险
公司客户比较集中。若公司主要客户外包开发需求发生变化，可能对公司经营业绩以及业务发展带来影响。
3、税收政策变化的风险
根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受免税优惠的，减按10%税率缴纳企业所得税。2002年～2006年，公司均为国家规划布局内重点软件企业，公司2002年～2006年均按10%税率缴纳企业所得税。若上述税收政策发生变化，将对公司效益产生影响。
4、汇率风险
公司营业收入绝大部分以日元结算，开支则以人民币结算，近年来，日元汇率下降已对公司经营业绩带来影响。随着公司今后出口销售收入的增加，日元汇率波动将对公司营业收入及盈利状况产生较大影响。
5、实际控制人控制的风险
本公司董事长兼总经理包叔平先生实际控制公司51%的股权，为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例 1,450万股，占发行后总股本的比例为25.26%
通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）
发行价格 根据初步询价结果综合考虑各种影响发行价格的因
素后直接确定发行价格
标明计量基础和口径的市盈率
发行前和发行后每股净资产 2.00元（发行前）； 元（发行后）
标明计量基础和口径的市净率
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资
发行方式
者定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
发行对象 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
本次拟发行1,450万股流通股，发行后总股本为
5,740万股，5,740万股均为流通股。
公司以包叔平先生为代表的38位自然人股东承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行
人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持
有发行人股份的20%。公司股东上海古德投资咨询
有限公司承诺:自公司股票上市交易之日起三十六
本次发行股份的流通限制和锁定安排 个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔
平先生于2007年1月4日签订的协议中约定，在所
持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所
减持的股份不超过其持有公司股份总数的25%。公
司股东上海交大信息投资有限公司承诺:自公司股
票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的
发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持
有的发行人股份
承销方式 余额包销
预计募集资金总额和净额
发行费用概算
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 上海海隆软件股份有限公司
英文名称： SHANGHAI HYRON SOFTWARE Co., LTD.
注册资本： 4,290万元
法定代表人： 包叔平
成立日期： 2001年7月24日
住所及邮编： 上海市天钥桥路1号煤科大厦14F，200030
电话号码： 021-64689626
传真号码： 021-64689489
公司网址： http://www.hyron.com
电子信箱： wanggang@hyron.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司是经上海市人民政府出具沪府体改审（2001）012号《关于同意设立上海交大欧姆龙软件股份有限公司的批复》批准，由原上海欧姆龙计算机有限公司以经审计的2000年12月31日账面净资产30,087,108.26元，按1：1的比例折为30,000,000.00股（另87,108.26元计入资本公积金），整体变更设立的股份有限公司。变更设立后，本公司股本结构如下：
发起人名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例（%） 股权性质
上海交通大学教育发展有限公司 840.00 28.00 国有法人股
欧姆龙（中国）有限公司 720.00 24.00 法人股
上海古德投资咨询有限公司 650.00 21.67 法人股
上海励通科技有限公司 120.00 4.00 国有法人股
包叔平 129.50 4.31 自然人股
唐长钧 114.50 3.82 自然人股
姚钢 70.00 2.33 自然人股
周诚 65.00 2.16 自然人股
李坚 60.00 2.00 自然人股
沈斌 25.00 0.83 自然人股
潘世雷 21.00 0.70 自然人股
王洪祥 20.00 0.67 自然人股
陆庆 12.00 0.40 自然人股
蒋伟成 12.00 0.40 自然人股
杨晓鸣 10.00 0.33 自然人股
王彬 10.00 0.33 自然人股
沈斌 9.00 0.30 自然人股
刘晓民 9.00 0.30 自然人股
宋江东 8.00 0.27 自然人股
李海婴 8.00 0.27 自然人股
刘庆 8.00 0.27 自然人股
李志清 8.00 0.27 自然人股
张弘 8.00 0.27 自然人股
张经伟 6.00 0.20 自然人股
陶正赓 6.00 0.20 自然人股
程佶 6.00 0.20 自然人股
姚斌 6.00 0.20 自然人股
李悦凯 6.00 0.20 自然人股
陆念久 6.00 0.20 自然人股
程中 6.00 0.20 自然人股
周昶 6.00 0.20 自然人股
李斌 6.00 0.20 自然人股
李晓豫 6.00 0.20 自然人股
秦福生 3.00 0.10 自然人股
合计 3,000.00 100.00
公司设立时，以及设立至今，未进行过重大资产重组。
三、股本情况
1、公司总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟发行人民币普通股1,450万股，发行前后股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
锁定限制
项目 股东名称 股数 股数
所占比例 所占比例 及期限
（万股） （万股）
自上市之日起锁定36个月，
包叔平等自然
1,287.00 30.00% 1,287.00 22.42% 之后每年转让不超过所持发
人
行人股份的20%
交大信投 自上市交易之日起锁定36
有限售 1,072.50 25.00% 1,072.50 18.68%
“SLS” 个月
条件的
欧姆龙（中国）1,029.60 24.00% 1,029.60 17.94% 自上市之日起锁定12个月
股份
自上市交易之日起锁定36
个月，并自可转让之日起每
古德投资 900.90 21.00% 900.90 15.70%
年转让不超过所持发行人股
份的25%
社会公
－ － 1,450.00 25.26%
众股
总股本 4,290.00 100% 5,740.00 100%
2、公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况
截至2007年6月30日，公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下：
股东名称（姓名） 持股数（万股） 持股比例（%） 股权性质
上海交大信息投资有限公司 1,072.5000 25.0000 国有法人股
欧姆龙（中国）有限公司 1,029.6000 24.0000 法人股
上海古德投资咨询有限公司 900.9000 21.0000 法人股
包叔平 220.0000 5.1282 自然人股
唐长钧 180.1250 4.1987 自然人股
姚钢 100.1000 2.3333 自然人股
周诚 92.9500 2.1667 自然人股
李坚 85.8000 2.0000 自然人股
潘世雷 44.0000 1.0256 自然人股
陆庆 44.0000 1.0256 自然人股
杨晓鸣 34.3750 0.8013 自然人股
王洪祥 28.6000 0.6667 自然人股
丁国骏 27.5000 0.6410 自然人股
本次发行前股东之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务
公司的经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、资讯、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司及其前身上海欧姆龙计算机有限公司自成立以来，一直专注于从事对日软件出口业务（软件外包），是国内主要对日软件外包企业之一，华东地区盈利最好软件企业之一。
在对日软件出口方面，公司已经成长为国内重要的软件出口基地。公司软件开发领域涉及嵌入式、移动电话内容服务、证券、保险、银行、物流、CAD制作及业务应用系统等。公司的主要客户均来自于日本若干大型系统集成供应商、软件服务厂商和电子制造厂商，且已与公司建立长期合作关系。利用公司多年的技术与经验积累，加上强有力的人力资源培训与质量管理体系，公司已建立起在同行业中的竞争优势，并直接参与系统分析、系统设计和系统开发及维护。
公司2001年度获国家信息产业部“软件企业认定”，2001～2006年度连续荣获“上海市软件明星企业”、“上海市软件出口明星企业”称号，2002～2006年连续五次荣获“国家规划布局内重点软件企业”称号。公司在由《中国进出口软件》杂志社及《中国进出口软件网》组织评选的“中国软件出口20强”中连续两次位列前十名。公司在2006年还荣获“上海市科技小巨人企业”称号。
五、发行人的资产权属情况
公司拥有的土地使用权、房产等物业产权均属本公司所有，为本公司生产经营使用的办公用房。其中土地使用权5处，合计面积58.40平方米；房屋所有权5处，合计面积935.59平方米。
公司独立拥有7项软件著作权。
上述资产不存在纠纷和潜在纠纷。
六、同业竞争和关联交易
1、公司股东目前均不从事与本公司相同、相似的业务，因此与本公司不存在同业竞争关系。此外，以包叔平先生为代表的38位自然人股东、古德投资均承诺不与公司同业竞争；交大信投、欧姆龙（中国）均承诺不从事有损于公司利益的生产经营活动。
2、报告期内，公司经常性的关联交易情况如下：
单位：元
关联方名称 交易类型 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
上海华钟计算机软件
委托开发软件 5,193,455.28 8,101,260.44 3,513,478.36 3,745,762.96
开发有限公司
日本欧姆龙株式会社销售软件收入 9,649,873.15 17,841,930.21 471,163.46 －
南京欧亚物流信息系
接受服务 － 106,500.00 390,500.00 125,000.00
统有限公司
合计 14,843,328.43 26,049,690.65 4,375,141.82 3,870,762.96
上述关联交易价格均采用市场公允价格，未对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
此外，公司尚有关联方为公司银行借款提供担保、公司为关联方提供维护服务等关联交易，该等关联交易对公司经营成果影响很小或未对本公司财务状况产生不利影响。
公司独立董事认为“上述关联交易符合市场原则，价格公允，不存在损害公
司及非关联股东利益的情形。”
七、董事、监事和高级管理人员
年薪 直接持有
姓 性 年 任期起
职务 简要经历 兼职情况 标准 公司股份
名 别 龄 止日期
（元） 数量
博士学历。1982年毕业于南京工学院
自动控制系，获学士学位，1988年毕
包 董 事 2007.3.7 业于日本京都大学，获博士学位。曾
叔 长、总 男 52 ～ 任日本欧姆龙株式会社IT研究所研 日本海隆株式会社董事长 960,000 220.000
2010.3.6 究员，自1989年受欧姆龙委派回国
平 经理
创办上海中立计算机有限公司（公司
前身）并经营至今。
大学学历，教授。1965年毕业于上海
交通大学。1965年～1990年，在上
唐 2007.3.7
副董事 男 海交通大学无线电系、微机所工作。 上海华钟计算机软件开发有
长 64 ～ － 180.125
男 曾任上海华钟计算机软件开发有限 限公司总经理
长 2010.3.6
钧 公司副总经理。曾获中船总公司科技
进步三等奖。
研究生学历，高级工程师。1989年毕
潘 董事、 2007.3.7 业于上海交通大学，随后进入上海中
男
世 副总经 43 ～ 立计算机有限公司（公司前身）工作 无 500,000 44.000
男
2010.3.6 至今，历任程序员、高级程序员、项
雷 理
目经理、部门经理、副总经理。
研究生学历，高级工程师，89年毕
业于复旦大学，获硕士学位，随后进
董事、 2007.3.7
陆 男 入上海中立计算机有限公司（公司前
副总经 43 ～ 无 500,000 44.000
男 身）工作至今，历任程序员、高级程
庆 2010.3.6
理 序员、项目经理、部门经理、副总经
理。
朱 2007.3.7 上海交大信息投资有限公司
博士，高级会计师。曾任上海交大南
玉 董事 男 43 ～ 总经理、交大产业集团总会 － 0
洋股份有限公司总会计师。
2010.3.6 计师
旭
大学学历。1982年毕业于南京工学院
自动控制系，获学士学位。曾任南京
有线电厂工程师、南京标牌厂副厂
张 2007.3.7
长、上海顺风电子技术有限公司总经
怡 董事 女 52 ～ 无 － 0
理、晨兴（中国）有限公司总裁助理、
2010.3.6
方 贵州证券上海业务部总经理、陕西证
券上海业务部总经理、上海证券交易
所理事。
何 独立董 男 64 2007.3.7 大学学历。曾任华东师范大学助教、 华东师范大学软件学院院 － 0
～ 讲师，曾在美国坦福大学、旧金山大 长、博士生导师
积 事
2010.3.6 学进修，在英国牛津大学担任客座教
丰
授、高级研究员。1988年被评为国家
有突出贡献中青年专家。曾获电子工
业部软件一等奖，上海市科技进步一
等奖，英国先进技术女皇奖，国家自
然科学二等奖。
博士，教授，博士生导师。毕业于上
海财经大学产业经济专业，获博士学
位，1998～1999年在美国雷鸟国际工
商管理研究生院作访问研究。历任上
海财经大学产业经济系主任、工商管
干 2007.3.7
独立董 理学院副院长。现任我公司独立董
春 男 39 ～ 上海财经大学科研处处长 18,000 0
事、上海财经大学科研处处长，产业
事 2010.3.6
晖 经济学跨世纪学科带头人，中国工业
经济研究与开发促进会副理事长，上
海管理教学协会理事，上海市“曙光
计划”学者，上海电视台第一财经频
道评论员。
高 2007.3.7 大专学历，注册会计师。曾任上海崇
独立董 上海汇青会计师事务所项目
美 女 49 ～ 明东风农场纺织厂工人，上海第四钢 － 0
经理
事 2010.3.6 带厂财务人员，东华大学教师。
萍
研究生学历。2001年毕业于上海交通
2007.3.7
周 监事会 大学，获工商管理硕士学位，曾任上 上海交大信息投资有限公司
男 43 ～ － 0
海交大高新技术股份有限公司总经 资产经营部经理
颖 主席 2010.3.6
理助理。
大学学历。1982年毕业于复旦大学数
学系，获学士学位，随后进入上海无
2007.3.7
王 线电二厂工作至1989年6月。自1989
监事 男 43 ～ 无 280,000 22.000
年6月进入上海中立计算机有限公司
彬 2010.3.6
（公司前身）并工作至今，历任程序
员、高级程序员、项目经理、副部长。
上海广电信息产业股份有限
公司独立董事、上海上菱电
大学学历，高级工程师。曾任上海电
器股份有限公司独立董事、
梁 2007.3.7 器机修厂技术工人，上海电器技术研
上海世界展览会议有限公司
恭 监事 男 63 ～ 究所工程师，上海市对外经济贸易委 18,000 0
高级业务总监，上海世博网
2010.3.6 员会副处长、处长，上海市十一届人
杰 络信息服务有限公司董事
大代表。
长、上海软件行业协会常务
理事
2007.3.7 研究生学历，注册会计师，经济师。
王 董事会
男 32 ～ 曾任浙江省海宁市地税局稽查员，上 无 200,000 22.000
刚 秘书 2010.3.6 海荣正投资咨询有限公司研究总监。
2007.3.7 大学学历。曾任有色金属总公司上海
董 财务负
男 37 ～ 分公司业务人员。1996年10月加入 无 200,000 16.500
樑 责人 2010.3.6 公司，历任会计、财务主管。
注：何积丰、高美萍自2006年12月起开始担任公司独立董事，其在2006年度尚未领取薪酬。
八、控股股东和实际控制人简要情况
出于对包叔平先生的肯定和信任，2000年12月11日，公司30位自然人股东中除包叔平先生外的29位签订《上海欧姆龙计算机有限公司/上海交大欧姆龙股份有限公司经营者／技术骨干持股规则》，约定获准持股的经营者/技术骨干同意共同委托自然人股东、公司总经理包叔平先生签署经营者/技术骨干作为一方当事人因认缴公司注册资本增资额应当签署的所有文件并代表其行使股东权利。
出于对以包叔平先生为代表的管理团队的肯定和信任，2001年7月6日，上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定由包叔平先生代替其行使向公司推荐董事、独立董事及监事人选的权利，并同意在股东大会审议事项时，与包叔平先生保持一致。
根据上述协议，截至2001年7月24日股份公司设立时，包叔平先生实际控制公司44%的股份，为公司实际控制人。
为进一步巩固包叔平先生对公司的实际控制地位，2007年1月4日上海古德投资咨询有限公司与包叔平先生签订协议，约定古德投资授权包叔平先生行使其股东权利，包括股东大会的投票权、提案权、董事、独立董事及监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。2007年3月2日，自然人股东共同签署《上海海隆软件股份有限公司公开发行股票前的自然人股东持股规则》，约定由包叔平先生作为受托人，代理本规则的全体参与人，代为行事其作为公司股东除收益权和依照法律法规、公司章程及本规则的处分权之外的全部股东权利，包括股东大会的投票权、提案权及董事、独立董事、监事候选人的提名权、临时股东大会的召集权。
根据上述文件约定，截至目前，包叔平先生实际控制公司51%的股份，为公司实际控制人，其身份证号为310104195511284030。
九、财务会计信息和管理层讨论和分析
1、财务报表
以下财务报表均为合并财务报表数据，已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，并出具了“沪众会字[2007]第2386号”标准无保留意见审计报告：
资产负债表
单位：元
资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 68,837,432.99 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 － 249,900.16 71,239.14
应收账款 12,674,931.82 6,301,519.23 5,371,841.38 5,284,885.22
预付款项 97,617.31 255,190.90 695,727.72 202,642.90
应收利息
应收股利
其他应收款 4,495,495.10 3,648,892.21 3,004,516.69 2,029,437.75
存货
一年内到期的
非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 86,105,477.22 76,880,477.28 51,030,095.33 45,103,549.40
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,547,962.46 8,462,758.77 7,822,667.24 6,320,604.42
投资性房地产
固定资产 19,107,408.31 17,526,780.68 15,481,394.61 13,734,713.34
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 447,120.00 447,120.00 470,455.28 37,868.77
开发支出
商誉 1,167,404.92 1,167,404.92 1,346,957.93 1,526,510.92
长期待摊费用
递延所得税资产 294,566.52 283,768.59 241,717.90 175,107.18
其他非流动资产
非流动资产合计 27,564,462.21 27,887,832.96 25,363,192.96 21,794,804.63
资产总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 5,324,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 5,495,180.44 4,268,571.86 3,343,274.08 1,587,188.89
预收款项 1,618,636.26 250,000.00 368,486.60
应付职工薪酬 3,670,818.21 2,325,169.48 604,314.91 1,386,233.56
应交税费 454,428.24 1,494,172.68 209,079.97 1,650,358.06
应付利息
应付股利 800,000.00
其他应付款 3,350,821.78 2,146,182.18 2,397,023.11 435,595.40
一年内到期的非流动负债 － 390,999.96 390,999.96
其他流动负债
流动负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 12,194,692.03 11,942,862.47
非流动负债：
长期借款 － 2,117,916.85 2,508,916.81
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 － 2,117,916.85 2,508,916.81
负债合计 27,971,248.67 26,852,732.46 14,312,608.88 14,451,779.28
股东权益：
股本 42,900,000.00 42,900,000.00 42,900,000.00 39,000,000.00
资本公积 87,108.26 87,108.26 87,108.26 87,108.26
减：库存股
盈余公积 7,465,312.28 7,465,312.28 5,441,320.80 3,345,893.97
未分配利润 34,906,594.72 27,160,074.48 13,234,151.13 9,160,065.80
外币报表折算差额 191,806.41 154,845.85 279,987.47 696,112.04
归属于母公司所有者权益 85,550,821.67 77,767,340.87 61,942,567.66 52,289,180.07
少数股东权益 147,869.09 148,236.91 138,111.75 157,394.68
股东权益合计 85,698,690.76 77,915,577.78 62,080,679.41 52,446,574.75
负债及股东权益总计 113,669,939.43 104,768,310.24 76,393,288.29 66,898,354.03
利润及利润分配表
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 79,834,995.19 121,170,039.51 84,833,831.13 66,790,250.38
减：营业成本 46,087,540.98 67,350,682.73 43,835,340.95 34,712,527.26
营业税金及附加 66,923.98 170,450.10 112,885.35 167,200.28
销售费用 4,835,529.74 9,165,977.72 8,578,317.63 6,137,419.21
管理费用 14,913,228.64 22,571,380.78 18,300,372.38 14,137,362.54
财务费用 630,524.64 1,213,067.40 1,336,588.31 (427,323.65)
资产减值损失 136,698.38
加：公允价值变动收益
投资收益 -193,882.58 1,628,491.33 1,438,593.96 772,886.74
二、营业利润 12,970,666.25 22,326,972.11 14,108,920.47 12,835,951.48
加：营业外收入 498,785.89 486,294.00 1,293,299.12 979,131.46
减：营业外支出 10,083.00 244,351.92 4,530.80 130,681.58
三、利润总额 13,459,369.14 22,568,914.19 15,397,688.79 13,684,401.36
减：所得税费用 1,425,162.01 2,312,287.80 1,425,558.26 1,394,006.77
四、净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59
归属于母公司所有者的利润 12,036,520.24 20,239,914.83 13,969,512.16 12,254,411.28
少数股东权益 (2,313.11) 16,711.56 2,618.37 35,983.31
五、每股收益
基本每股收益 0.28 0.47 0.33 0.31
稀释每股收益 0.28 0.47 0.33 0.31
现金流量表
单位：元
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 72,235,007.40 126,494,132.07 88,156,698.20 70,813,354.69
收到的税费返还 751,147.29 610,000.00 430,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 4,069,895.90 8,006,144.72 5,252,909.11 4,055,382.79
经营活动现金流入小计 76,304,903.30 135,251,424.08 94,019,607.31 75,298,737.48
购买商品、接受劳务支付的现金 17,327,014.03 30,357,957.99 18,252,539.39 16,405,931.42
支付给职工以及为职工支付的现金 30,157,780.16 50,331,137.09 40,554,066.69 31,500,041.75
支付的各项税费 5,167,215.68 8,865,077.83 3,697,187.72 3,554,829.05
支付的其他与经营活动有关的现金 13,378,317.35 18,491,028.79 15,110,641.33 5,111,761.25
经营活动现金流出小计 66,030,327.22 108,045,201.70 77,614,435.14 56,572,563.47
经营活动产生的现金流量净额 10,274,576.08 27,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 310,000.00 700,000.00 270,000.00 700,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
45,000.00 38,000.00 －
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 400,000.00 － －
收到其他与投资活动有关的现金 2,941,441.58
投资活动现金流入小计 3,251,441.58 1,145,000.00 308,000.00 700,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
5,147,360.52 4,650,805.60 4,148,945.80
支付的现金 3,162,227.21
投资所支付的现金 2,594,500.00 － 400,000.00 －
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 5,756,727.21 5,147,360.52 5,050,805.60 4,148,945.80
投资活动产生的现金流量净额 -2,505,285.63 -4,002,360.52 -4,742,805.60 -3,448,945.80
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 324,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 324,000.00
偿还债务支付的现金 15,000,000.00 7,117,916.86 5,714,999.96 390,999.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,738,050.00 5,234,517.27 5,170,454.20 387,107.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 19,738,050.00 12,352,434.13 10,885,454.16 778,107.06
筹资活动产生的现金流量净额 -4,738,050.00 2,647,565.87 -5,885,454.16 -454,107.06
四、汇率变动对现金的影响额 -868,682.40 -884,662.17 -1,584,147.42 506,995.33
五、现金及现金等价物净增加额 2,162,558.05 24,966,765.56 4,192,764.99 15,330,116.48
加：期初现金及现金等价物余额 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39 22,185,227.91
六、期末现金及现金等价物余额 68,837,432.99 66,674,874.94 41,708,109.38 37,515,344.39
现金流量表补充资料
单位：元
项目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
净利润 12,034,207.13 20,256,626.39 13,972,130.53 12,290,394.59
加：计提的资产减值准备 136,698.38 497,747.87 206,056.56 326,690.00
固定资产折旧 1,719,960.49 2,815,913.81 2,399,935.76 1,814,942.04
无形资产摊销 － 23,288.75 14,049.68 137,185.07
预提费用增加（减：减少） － 4,250.00 － －
处置固定资产、无形资产和其
10,083.00 37,634.62 99.00 70,455.74
他长期资产的损失(减:收益)
财务费用 880,761.40 1,572,584.35 1,548,377.37 (65,945.29)
投资损失(减:收益) 82,404.69 (1,628,491.33) (1,438,593.96) (772,886.74)
递延税款贷项(减:借项) (10,797.93) (42,050.69) (66,610.72) 27,050.24
存货的减少(减:增加) － － － 92,735.79
经营性应收项目的减少(减:
(7,683,506.93) (4,931,094.22) (4,535,057.26) 1,526,496.53
增加)
经营性应付项目的增加(减:
3,104,765.85 8,399,812.83 4,304,785.21 3,279,056.04
减少)
经营活动产生的现金流量净额 10,274,576.08 27,206,222.38 16,405,172.17 18,726,174.01
2、非经常性损益
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
出售固定资产净损失 -10,083.00 -237,634.62 -4,530.80 -70,455.66
补贴收入 352,808.00 441,294.00 1,187,681.00 572,142.00
境外子公司消费税返还 - - - 366,989.46
捐赠及赔偿支出 - -6,717.30 - -60,225.92
违约金及其他收入 34,500.00 45,000.00 105,618.12 40,000.00
企业合并收益 111,477.89 - - -
非经常性损益对所得税的影响 -49,878.59 -21,946.60 -128,876.83 77,488.50
非经常性损益合计 438,824.30 219,995.48 1,159,891.49 770,961.38
注：2005年的其他收入为10,970.12元，系公司日本子公司租赁经营场所押金的部分返还资金。
3、主要财务指标
项 目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
流动比率（倍） 3.08 2.86 4.18 3.78
速动比率（倍） 3.08 2.86 4.18 3.78
资产负债率（%）（母公司） 24.05 24.07 18.14 20.54
无形资产占净资产比例（%） 0.52 0.57 0.76 0.07
项 目 2007年1～6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次/年） 8.41 20.76 15.92 9.40
存货周转率（次/年） － － － －
息税折旧摊销前利润（万元） 1,562.74 2,635.69 1,828.22 1,602.22
利息保障倍数 31.04 24.97 33.73 36.49
每股经营活动现金流量净额（元） 0.24 0.63 0.38 0.48
每股净现金流量（元） 0.05 0.58 0.10 0.39
注：由于公司从事软件外包行业，故公司不存在存货，因此存货周转率无须计算；
4、管理层讨论与分析
报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。公司流动比率、速动比率等其他偿债指标良好，现金流量充足，保证了公司较强的偿债能力。与同行业上市公司相比，报告期内，公司资产周转效率较高。
公司营业收入和净利润在近三年来始终保持持续、快速增长。2004年度、2005年度和2006年度，公司营业收入分别为6,679.03万元、8,483.38万元和12,117.00万元，同比分别增长27.02%和42.83%。净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为1,225.44万元、1,396.95万元和2,023.99万元，同比分别增长14.00%和44.89%。2007年1～6月，公司实现营业收入、净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为7,983.50万元、1,203.65万元。
公司主要利润来源于对日软件外包业务，报告期内公司软件收入业务利润占利润来源的比重很大。2004年～2007年上半年度，公司软件业务毛利占总毛利的比例均在98%以上。2006年综合毛利率为42.27%，在同行业中处于领先地位。
随着募集资金投资项目的实施完成，公司将进一步拓展业务领域，提高软件外包全面服务能力和服务水平，公司营业收入将大幅增加，外包服务人员数量也会有较大幅度的上升，由于平均人力成本的下降而导致盈利水平的上升。长期而言，募集资金投资项目的实施完成将在很大程度上巩固公司在软件外包行业服务领域的领先地位，在未来的市场竞争中获得更大的优势。
5、股利分配政策
（1）公司近三年股利分配情况
根据2005年7月15日召开的公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，并送1股红股，共计人民币7,800,000元。
根据2006年4月26日召开的公司2005年度股东大会决议，公司对公司2005年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元，共计人民币4,290,000元。
根据2007年3月7日召开的公司2006年年度股东大会决议，公司对公司2006年度未分配利润进行分配，每10股派现人民币1元（含税），共计人民币4,290,000元。
公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。
（2）本公司股票发行后的股利分配政策
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、控股子公司情况
目前，公司有两家控股子公司，日本海隆株式会社和南京欧亚物流信息系统有限公司。
1、日本海隆株式会社
日本海隆株式会社成立于2001年4月20日，注册资本5,000万日元（38.5万美元），实收资本5,000万日元。目前，本公司持有其95%的股权，日本上海国际株式会社持有其5%的股权，该公司注册地址为日本东京都港区新桥三丁目4番8号，法定代表人为包叔平，经营范围为计算机系统的分析、设计业务；计算机软件的开发与出售相关业务；计算机软件设计人员的派遣业务；关于计算机系统的咨询业务；日语、英语、汉语的翻译业务；电子、通信类机械的进出口业务；关于海外投资的咨询业务；与上述各项相关的一切业务。
截至2006年12月31日，日本海隆株式会社总资产为1,595.31万元，总负债为1,298.83万元、股东权益为296.47万元。其中货币资金751.78万元、应收账款602.89万元、长期股权投资141.09万元；流动负债为1,298.83万元、长期负债为零。2004年至2006年，日本海隆株式会社营业收入分别为2,640.69万元、3,604.69万元、7,088.54万元，实现净利润分别为71.97万元、5.24万元、33.42万元。
2、南京欧亚物流信息系统有限公司
南京欧亚物流信息系统有限公司系日本交大国际系统开发株式会社（日本海隆株式会社前身）与南京王家湾物流中心有限公司合资成立，其中日本交大国际系统开发株式会社占40%、南京王家湾物流中心有限公司占60%，其主要业务是为南京王家湾物流中心设计开发物流信息系统。后由于南京王家湾物流中心物流信息系统并未实际运营，故双方股东协商同意南京欧亚终止营业并清算。根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会验[2006]第8号审计报告，南京欧亚截至2005年12月31日的主要资产为307.28万元货币资金、108.05万元应收账款及25.53万元固定资产。由于王家湾物流中心有限公司为国有企业，子公司清算过程较为复杂、周期较长，因此考虑先由公司收购其所持股权，再予以清算处理等。
2007年2月6日，根据公司第二届第六次董事会会议决议，公司通过南京产权交易中心与南京王家湾物流中心有限责任公司签订《产权交易合同》，合同约定：根据苏天会评报字[2006]第6号评估报告，公司以王家湾物流中心有限责任公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司60.38%（日元贬值导致其所持股份比例增大）的股权所对应的南京欧亚物流信息系统有限公司经评估的净资产值计人民币259.45万元，购买王家湾物流中心有限责任公司持有的南京欧亚物流信息系统有限公司60.38%的股权。2007年3月7日公司完成南京欧亚股权收购相关事宜，并于2007年6月4日完成工商变更登记手续。
第四节 本次募集资金运用
公司2006年年度股东大会批准了公司本次申请公开发行股票并上市的议
案，同意公司申请公开发行人民币普通股（A股）不超过1,700万股，并授权公
司董事会决定具体的发行数量，同时授权公司董事会根据中国证监会的有关规定
和询价结果决定每股发行价格。公司于2007年6月4日召开的第三届董事会第
二次会议决议，公司首次公开发行的规模为1,450万股，占发行后的股份比例为
25.26%。
根据投资项目的各年度运用计划和轻重缓急程度，本次发行募集资金拟投资
项目排序如下：
单位：万元
序 第一年 第二年 第三年
项目名称 总投资
号 投资 投资 投资
1 嵌入式软件研发中心项目 4,550.00 3,706.00 419.00 425.00
2 移动电话内容服务研发中心项目4,422.00 3,146.00 815.00 461.00
3 软件外包后方开发基地项目 4,387.30 1,755.60 454.10 2,177.60
合计 13,359.30 8,607.60 1,688.10 3,063.60
上述募集资金运用方案，已获得公司第二届董事会第十次会议和公司2006年年度股东大会通过。
如果本次募股资金不能满足上述安排，公司将通过自筹资金解决；如果募集资金满足上述安排后仍有多余，多余部分将用于补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目是公司进一步拓展业务领域、提高软件外包全面服务能力和服务水平及为培育新的利润增长点而采取的重要举措，对公司增强核心竞争力、巩固和提升公司市场竞争地位具有重要意义。经论证，本次募集资金投资项目均有明确经营的目标和准确的市场定位，在项目建设内容、运作方式、实施计划、人员安排、财务预算和风险控制等方面具有较强的可行性，符合快速拓展软件外包业务规模、保持持续良好盈利能力的经营战略目标，并具有良好的经济效益和社会效益。
嵌入式软件开发是软件开发领域的重要组成部分，在软件开发中所占的比例高于通用计算机平台软件。随着交通站务、监视、存取款等各类自动化系统的出现，嵌入式软件系统和应用已经进入加速发展期。根据日本经济产业省2004年的调查，嵌入式软件的开发费平均已占到系统开发费的40%，其中手机更是达到80%。另据日本经济产业省《2005年版嵌入式软件产业实际情况调查报告书》，2005年日本的嵌入式软件的开发规模达到2兆4000亿日元，同比增长20%。
随着嵌入式软件市场的加速发展，嵌入式软件外包市场正在不断兴起。面向日本各大硬件制造行业的中国嵌入式软件外包也开始进入快速发展的轨道。公司嵌入式软件外包业务发展前景良好。
自2004年9月日本内政部和通信部允许更多运营商进入3G市场以来，日本3G业务进入快速发展通道。据日本通信事业者协会TCA《统计年报（2006年）》统计，截至2006年3月，日本3G用户已经占全部移动电话用户的53%。且据日经BP《调查统计2006/12/7》统计，2005年日本移动电话内容服务关联市场规模约为7,224亿日币，其中约30%用于软件开发。
3G时代的到来及移动电话内容服务业务需求量的高速增长带来了移动电话内容服务业务的大规模化和复杂化，使移动电话内容服务业务外包成为移动电话内容服务业务开发领域中必不可缺的一种模式，因此移动电话内容服务业务发展潜力巨大。
近年来，日元相对于美元呈现出贬值的单边走向。2006年底与2005年初相比，日元相对美元已贬值约15%。且自2005年7月份以来，人民币汇率也不断上升，并成为今后几年的发展趋势。上述两个因素势必对出口型企业，尤其对对日出口企业，造成较大影响。
上海地区不断上升的商务成本与员工工资水平，也对公司从事软件外包业务的利润造成影响。同时由于在上海地区高素质软件人才的争夺已渐趋白热化，能否获得高素质软件外包人才也是软件外包企业能否长期稳定发展的重要因素。
为降低公司人力成本、应对汇率风险及招募优秀软件外包人才，公司考虑基于目前已有技术与人力资源力量，在原有固定业务基础上，设立“软件外包后方开发基地”，突破原有发展瓶颈，将软件外包业务进一步向后方城市延伸，以获得更大成本与人才竞争优势，为公司长远发展奠定更为坚实基础。该项目实施后，将每年为公司产生约1,812.91万元的成本节约。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：
1、市场风险：（1）市场扩展计划能否顺利实施，与公司管理、经营与财务等资源能否提供有力支持息息相关，公司可能存在因资源不足导致的业务及市场扩展不确定的风险；（2）竞争对手数量增加，将会引致外包软件开发市场竞争的加剧，给公司带来不利影响。
2、技术风险：公司的生存和发展取决于能否不断改善外包软件开发服务的素质和可靠性，并迎合日新月异的行业标准和客户要求。若公司未能根据上述改变进行调整，则公司业绩及发展可能会受到影响。
3、财务风险：发行后，公司净资产预计将比报告期末有显著提升，由于募集资金项目尚有一定的实施周期，公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
4、募集资金投资项目的风险：（1）公司本次募集资金对项目组织和管理水平要求较高。如果项目在实施过程中出现管理和组织方面的失误，将对项目按期完成和项目效益的实现产生不利影响；（2）本次募集资金投资项目实施完成后，公司外包业务规模将大幅增加，公司业务规模的扩张对公司人才、管理提出了更高要求，公司可能面临因业务规模快速扩张导致的管理及相关人才不足的风险。
5、政策风险：（1）公司享有部分税收优惠，面临税收政策变化的风险；（2）公司软件外包服务收入主要来自日本市场，若日本经营监管环境发生转变，影响到日本市场对软件外包服务的需求，将对公司收益和发展带来不利影响。
二、重要合同
本公司的重要合同包括与贷款银行签订的《借款合同》和与国信证券分别签订的《主承销协议》和《保荐协议》。
三、重大仲裁和诉讼事项
截至目前，公司、公司控股子公司、持有公司5%以上（含5%）股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也没有受到刑事起诉的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
（一）本次发行之各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
上海海隆软件股份 上海市天钥桥路1号
发行人 021-64689626 021-64689489 王刚
有限公司 煤科大厦14F
保荐人
国信证券有限责任 深圳市红岭中路1012 吴卫刚
（主承 021-68864670 021-68865179
公司 号国信证券大厦 乔惠平
销商）
北京市海淀区三里河 彭山涛
律师事 北京市天银律师事
路一号西苑饭店五号 010-88381802 010-88381869 朱振武
务所 务所
楼二层
张宇
会计师 上海众华沪银会计 上海市嘉定工业区沪 刘万椿
021-63525500 021-63525566
事务所 师事务所有限公司 宜路叶城路口 戎凯宇
中国证券登记结算
股票登 深圳市深南中路1093
有限责任公司深圳 0755-25938000 0755-25988122
记机构 号中信大厦18楼
分公司
收款 中国工商银行深圳
银行 市深港支行
拟上市
深圳市深南东路5045
的证券 深圳证券交易所 0755-82083333 82083947
号
交易所
（二）上市前的有关重要日期
询价推介时间 2007年11月23日——2007年11月27日
定价公告刊登日前 2007年11月29日
申购日期和缴款日期 2007年11月30日
预计上市日期 根据深圳证券交易所安排
第七节 备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。
投资者也可在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。 （此页无正文，为上海海隆软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要之签字盖章页）
上海海隆软件股份有限公司
2007年 月 日
