深圳市特尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人股份自愿锁定的承诺：管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（3）除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。
（4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、黄斌、方海升、陈学利、胡三忠、马武军、茅战根、高占杰、黎春等股东还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事
会于证券交易所办理股份锁定。保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2008年1月18日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1－1－2招股说明书与发行公告 招股说明书
重大事项提示
一、经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存利润由发行后的新老股东共享。
二、公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的下列风险：
（一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险
公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，2006年以来，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨，2007年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。另一方面，受国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由2004年度的45.74%下降到2006年度38.05%。因此，公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。
（二）产品结构单一带来的市场风险
公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。
（三）募集资金投资项目达产后的市场开拓风险
公司本次募集资金投资项目"电涡流缓速器项目"建成后，公司将形成年产50,000台电涡流缓速器的产能。公司投资该项目主要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据公司预测，到2010年国内汽车缓速器的市场规模将达到16.15万台以上，本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后的市场开拓风险，公司已制定并采取了具体的市场开拓策略，以确保公司募集资金投资项目新增产能完全能够被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。
1－1－3招股说明书与发行公告 招股说明书
（四）税收优惠政策变化的风险
根据深地税三函[2002]542号"关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企业所得税的复函"批复，本公司享有"两免三减半"的企业所得税优惠政策，2006年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。根据深地税三函
[2006]302号"关于深圳市特尔佳运输科技有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函"，2007年起，公司享有高新技术企业所得税优惠政策，延长3年减半征收企业所得税。目前本公司执行7.5%所得税税率，若无法获得新的税收优惠政策，从2010年开始，公司将执行15%的企业所得税税率。
本公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司2006年被认定为软件企业，根据国家财税〔2000〕25号"关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知"以及深国税南减免〔2006〕0259号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，自2006年起该公司享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠以及享有两免三减半的企业所得税税收优惠。
本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策，若前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。另外，本公司享受的"两免六减半"企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。
本公司持有5%以上股份的6名股东出具了承诺函："如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任"。
第一节 释 义
在本招股说明书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：公司、本公司、发行人、股
指深圳市特尔佳科技股份有限公司份公司、特尔佳：股东大会、公司股东大会：指深圳市特尔佳科技股份有限公司股东大会董事会、公司董事会： 指深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会发起人： 指凌兆蔚、张慧民等27名自然人股东及深圳市创新
资本投资有限公司中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会深交所、交易所： 指深圳证券交易所登记机构： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保荐人（主承销商）： 指东海证券有限责任公司发行人律师： 指北京市天元律师事务所发行人会计师： 指信永中和会计师事务所有限责任公司《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》《公司章程》： 指《深圳市特尔佳科技股份有限公司章程》本次发行： 指发行人本次向社会公众发行2,600万股人民币普
通股（A股）的行为A股： 指境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票元： 指人民币元特尔佳实业、国洲实业： 指深圳市特尔佳实业有限公司，成立于1999年5
月28日。2001年5月15日，深圳市特尔佳实业
有限公司更名为"深圳市泰尔佳实业有限公司"，
2001年7月4日，又更名为"深圳市国洲实业有限
公司"。电涡流： 根据电磁感应原理，当金属导体置于变化着的磁场
1－1－8招股说明书与发行公告 招股说明书
或在磁场中运动时，导体内将会产生感应电流，该
电流呈旋涡状，所以称为电涡流。电涡流缓速器（旧称电涡流电涡流缓速器是一种机电一体化产品，主要用于车减速器）： 辆的辅助制动。产品由定子、转子等机械部分和控
制器等两大主要部分组成。工作时定子中的励磁线
圈就会利用蓄电池的直流电产生强大的磁场，转子
与传动轴相连，当其在磁场中转动时产生强大的电
涡流，电涡流一方面产生非接触的阻力矩，使车速
下降，另一方面使转子发热，将车辆的动能转化为
热能，从而减轻车辆刹车轮毂的制动负荷，弱化刹
车系统因摩擦过热而产生的制动衰减效应，最大限
度的保障汽车特别是质量较大的客车以及货车的制
动安全和提高刹车性能。液力缓速器： 液力缓速器是通过转子旋转带动液体转动，使液体
的动能增加，然后冲击定子上的叶片，造成动能损
失并转化成为热能，来消耗车辆的动能，起到制动
作用。OEM市场： 指零部件供应商为整车制造商配套而供应汽车零部
件的市场，OEM为Original Equipment
Manufacture的缩写。AM市场： 指售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件
的市场，AM为After-Market的缩写。CAAM： 指China Association of Automobile
Manufacturers，中国汽车工业协会QS 9000： QS9000是由北美三大汽车公司（通用汽车，福特
汽车，戴姆勒-克莱斯勒）以持续改进，强调预防缺
失及降低汽车零件供应商质量变动所发展出来之专
属汽车业质量管理系统。QS9000的标准整合了
ISO 9001:1994年版、戴姆勒-克莱斯勒的供应商质
1－1－9招股说明书与发行公告 招股说明书
量确认手册、福特Q101和通用汽车的Targets for
Excellence。QS9000在2006年12月中旬完全废
止。ISO/TS 16949： ISO/TS16949是以ISO9000为基础，由IATF
（International Automotive Task Force国际汽车工
业协会）下的各国汽车产业联合制定的质量体系要
求（如QS9000，德国VDA，法国EAQF，及意大
利AVSQ），并被各国汽车制造商所认可采用，适宜
所有和IATF相关的汽车制造业。2002年3月AIAG
（美国汽车工业行动集团）向全世界QS9000的应
用公司发出通知，建议所有和AIAG（包括通用汽车、
福特汽车、克莱斯勒）相关的公司推行
ISO/TS16949。QS9000在2006年12月中旬完全
废止，而已获得QS9000证书的所有公司需在此之
前转换为ISO/TS16949证书。
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第二节概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人基本情况公司名称： 深圳市特尔佳科技股份有限公司英文名称： Shenzhen Terca Technology Co., Ltd注册地址： 深圳市南山区沙河西路白沙大厦406办公地址： 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区注册资本： 7,700万元成立日期： 2000年10月25日整体变更设立日期： 2006年12月29日法定代表人： 张慧民公司主营业务： 从事汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售。
深圳市特尔佳科技股份有限公司是一家专注于汽车辅助制动系统产品--电涡流缓速器的研发、设计、生产和销售的专业化高新技术企业，是中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，我国电涡流缓速器行业标准的主要制订者。
本公司为我国电涡流缓速器行业的龙头企业，公司产品在国内电涡流缓速器市场的占有率达到40%左右，产品技术水平已达到国际先进水平。公司获得国家1项发明专利、9项实用新型专利，另有3项发明专利、4项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理。
2007年8月，本公司被深圳市人民政府授予“深圳市民营领军骨干企业”荣誉称号；2007年4月，由建设部科技委城市车辆专家委员会、中国公路学会客车分会、中国道路运输协会、中国城市公共交通协会、中国旅游车船协会联合主办的第三届“中国国际客车大赛”中，本公司的电涡流缓速器产品荣获“中国
1－1－11招股说明书与发行公告 招股说明书客车最佳零部件奖”；2007年10月，由中国汽车报社主办的第四届“全国百佳汽车零部件供应商评选”活动中，本公司被评定为全国百佳汽车零部件供应商。2007年12月，由中国汽车报社和建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会联合主办的“纪念中国客车工业50周年”系列活动中，特尔佳电涡流缓速器被评为“中国客车工业十佳新技术推广产品”。
公司电涡流缓速器生产能力达到16,000台/年，目前已开发出500NM～3500NM共3大系列18个规格40多个品种，适合与8～12米车型匹配安装的电涡流缓速器，公司产品已经完成国内主要车桥、变速箱制造商的产品匹配认证，并向国内主要大型客车制造商批量供货。公司产品质量在全国同行业中处于领先地位，率先通过了QS9000、ISO 9001、ISO／TS16949质量体系认证。在规模、技术、销售网络和管理上，公司与同行业其他企业相比具有显著的竞争优势。
二、控股股东及实际控制人简介
本次发行前公司总股本7,700万股，持有本公司5%以上股权的股东概况如下：
姓名 年龄 持股数 占总股本比例
凌兆蔚 52 27,027,000 35.10%
张慧民 45 20,790,000 27.00%
马巍 46 4,851,000 6.30%
黄斌 34 4,851,000 6.30%
梁鸣 50 4,851,000 6.30%
王镠 43 4,851,000 6.30%
公司第一大股东为凌兆蔚先生，持有本公司发行前35.10%的股份；公司第二大股东张慧民先生，持有本公司发行前27%的股份。凌兆蔚和张慧民是公司的实际控制人。
凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广东省深圳市福田区园岭新村76栋308，1955年生，大学本科，工程师。1982年－1983年任广东省韶关地区人事局干部；1983年－1984年任广东乐昌机床厂工程师；1984年－
1－1－12招股说明书与发行公告 招股说明书1996年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；1996年－1999年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000年至今担任本公司董事兼总经理。
张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所：广东省深圳市南山区麒麟路豪方花园6栋107房，1962年生，硕士，讲师。1984年－1992年任西安交通大学管理学院讲师；1992年－2000年担任深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001年至今担任本公司董事长。
三、发行人的主要财务数据
公司2004年、2005年、2006年及2007年1-6月财务报告均经信永中和会计师事务所XYZH/2006SZA1005-11号审计报告审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报告或据此计算得来：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 170,671,900.46 145,771,039.93 104,859,785.98 80,283,528.90
流动资产 124,177,443.72 111,885,407.12 91,629,913.57 75,752,363.09非流动资产 46,494,456.74 33,885,632.81 13,229,872.41 4,531,165.81
负债总额 80,613,441.21 64,723,231.28 41,302,220.98 36,839,063.77
流动负债 59,173,441.21 59,783,231.28 40,362,220.98 36,839,063.77非流动负债 21,440,000.00 4,940,000.00 940,000.00 0.00所有者权益 90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89
营业利润 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17
1－1－13招股说明书与发行公告 招股说明书
利润总额 9,173,975.57 18,515,357.50 21,774,551.48 19,672,928.09
净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的
9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07
现金流量净额投资活动产生的
-16,781,935.71 -20,665,945.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44
现金流量净额筹资活动产生的
-4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58
现金流量净额现金及现金等价
-12,498,372.74 7,608,102.25 7,070,623.23 6,639,548.21
物净增加额现金及现金等价
13,069,944.02 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28
物余额
（四）主要财务指标
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
每股净资产（元/股） 1.17 1.05 6.36 4.34
流动比率 2.10 1.87 2.27 2.06
速动比率 1.75 1.58 1.89 1.60
应收账款周转率 1.19 2.95 2.95 2.52
存货周转率 1.80 4.33 3.57 3.00
基本每股收益（元/股） 0.12 0.23 2.01 1.78
稀释每股收益（元/股） - - - -净资产收益率（全面摊薄） 10.01% 21.58% 31.65% 41.06%净资产收益率（加权平均） 10.53% 24.19% 37.59% 51.67%扣除非经常性损益后净资
9.82% 19.94% 28.26% 37.28%
产收益率（全面摊薄）
资产负债率（母公司） 49.56% 45.24% 39.39% 45.89%
1－1－14招股说明书与发行公告 招股说明书
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,600万股
4、每股发行价格：4.70元/股
5、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
6、发行前每股净资产：1.17元/股（按2007年6月30日经审计的数据计算）
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、本次募集资金主要用途
本次发行募集资金将用于"电涡流缓速器项目"和"汽车电子技术研发中心"项目。
其中"电涡流缓速器项目"项目获深圳市发展和改革局深发改[2005]420号、深发改[2005]444号、深发改〔2007〕464号文件的审批同意，并获得国家发改委发改办高技〔2005〕1898号《国家发展改革委办公厅关于2005年汽车电子高技术产业化专项项目的复函》批复列入国家高技术产业化专项计划；"汽车电子技术研发中心"项目经深发改〔2007〕584号文件批复同意。
上述项目预计总投资13,670万元，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
1－1－15招股说明书与发行公告 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,600万股
4、每股发行价格：4.70元/股
5、发行市盈率：
22.38倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
29.94倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：1.17元（按2007年6月30日经审计的合并报表数据计算）
发行后每股净资产：1.94元（按2007年6月30日经审计的合并报表净资产加上本次募集资金净额计算）
7、市净率：2.42倍（按发行后每股净资产计算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
11、预计募集资金总额：12,220万元
12、预计募集资金净额：约10,998万元
13、发行费用概算
项目 金额
承销费用及保荐费用： 900万元
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招股说明书与发行公告 招股说明书
审计费用： 98万元
律师费用： 62万元
评估费用： 12万元
上市推介费用： 约150万元左右
合计： 约12,22万元左右
二、本次发行的有关当事人1、发行人： 深圳市特尔佳科技股份有限公司法定代表人： 张慧民注册地址： 深圳市南山区沙河西路白沙大厦406办公地址： 深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区电话： 0755－26513588传真： 0755－26519166联系人： 陈学利、张昱波2、保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司法定代表人： 朱科敏办公地址： 上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼电话： 021－50586660传真： 021－50585607保荐代表人：
郝群、敖云峰项目主办人：
魏庆泉项目组其他成员：
刘畅3、发行人律师事务所： 北京市天元律师事务所法定代表人： 王立华注册地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层电话： 010－88092188
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招股说明书与发行公告 招股说明书传真： 010－88092150经办律师： 吴冠雄、周世君、谭清4、会计师事务所： 信永中和会计师事务所有限责任公司法定代表人： 张克注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话： 0755－82900800传真： 0755－82966500经办注册会计师： 郭晋龙、牛文娇5、资产评估机构 中和资产评估有限公司法定代表人： 杨志明注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街8号5－2富华大厦A座2层电话： 010－58383636传真： 010－65547182经办注册资产评估师： 吕发钦、陈桂庆6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人： 戴文华注册地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话： 0755－25938000传真： 0755－259881227、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所法定代表人： 张育军注册地址： 深圳市深南东路5045号电话： 0755－82083333传真： 0755－820836678、主承销商收款银行：
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招股说明书与发行公告 招股说明书
中国建设银行常州分行营业部收款银行：
东海证券有限责任公司户名：
32001628636050004682账号：
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市有关重要日期
询价推介时间 2008年1月15日－2008年1月17日
定价公告刊登日期 2008年1月21日
申购日期和缴款日期 2008年1月22日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
1－1－19招股说明书与发行公告 招股说明书
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险
公司的经营风险主要体现为主要原材料采购价格上涨、产品销售价格下降的风险。
公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB板、塑胶套管等。近三年来，原材料成本占公司产品总成本的比重平均在92.61%左右。其中漆包铜线为有色金属加工产品，最近三年及一期采购金额占公司原材料总采购金额的比例分别为15.23%、21.17%、26.65%、23.32%。2006年度，铜价快速上升，2007年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。铜价上涨导致漆包铜线价格随之上涨，原材料成本的上涨给公司造成了较大的经营压力。另一方面，随着国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，最近三年及一期公司产品销售价格呈下降趋势。
主要原材料价格的上涨以及产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由2004年度的45.74%下降到2006年度的38.05%和2007年1－6月的37.19%。如果未来原材料价格进一步上涨和产品销售价格进一步下降，将给公司生产经营带来更大的压力。
为缓解原材料价格上涨的压力，公司研发部门已根据产品性能要求实施技术改进，寻求替代材料，在保证产品性能和质量的情况下在部分产品中使用铜包铝线替代漆包铜线，以化解原材料涨价的风险。
1－1－20招股说明书与发行公告 招股说明书
二、市场风险
1、产品结构单一的风险
发行人是一家高度专业化的汽车零部件制造企业，主要产品为汽车电涡流缓速器，营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售，公司产品结构相对单一，单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。虽然近三年公司产品的销售数量保持稳定增长，但由于原材料价格的不断上升，产品销售价格在市场竞争的压力下呈下降趋势，产品的综合毛利率水平也出现一定程度的下降。
本次募集资金项目建设完成后，公司汽车电子技术研发中心项目的投入使用，使公司产品结构将得到优化，技术水平和研发实力获得进一步提升，形成拥有液力缓速器、半挂车缓速器、集成行驶记录等功能的多用途电涡流缓速器、发动机测功机等多品种产品研发和生产平台，强化公司在国内外汽车电子产品、缓速器产品市场的竞争实力，进一步替代进口产品，扭转产品结构相对单一的局面。
2、行业竞争的风险
中国汽车缓速器行业经过7年的摸索发展，行业已从最初的无序竞争状态逐渐趋于理性。汽车缓速器产品的销售模式已由最初的向公交客运公司等AM终端用户市场销售为主逐渐转变为向OEM整车制造商销售为主。然而，整车制造商对零部件供应商产品质量的严格认证导致了缓速器生产厂家的产品必须确保与其装配的零部件有着良好的匹配性，而且还要具备很高的工作稳定性和质量可靠性；整车制造商对自身品牌的重视要求各个缓速器生产厂家有着完善的售后服务网络、雄厚的技术实力和良好的综合实力。另一方面，由于整车制造商采购缓速器产品的数量较多，有着较强的产品讨价还价能力，而自2006年以来铜价成倍上涨进一步压缩了缓速器生产厂家的利润空间。因此，上述因素提高了进入缓速器行业的门槛，使行业发展已开始由最初的无序竞争阶段过渡到以质量、以产品附加值为主导的新阶段，汽车缓速器行业的市场竞争风险主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节。
作为中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，以及行业标准的主要制订者，特尔佳为国内该行业的龙头企业，国内市场占有率约为40%左右。面对竞争的
1－1－21招股说明书与发行公告 招股说明书日趋激烈，如果公司不能进一步提升产品的质量稳定性和可靠性，不能开发出技术含量和附加值更高的产品，公司将会面临较大的行业竞争风险。
3、行业法规的不确定性风险
汽车工业的技术发展和应用总是超前于法规的制定和实行，汽车缓速器的发展过程也是这样。目前我国对汽车缓速器安装应用的规定仅限于交通部、建设部出台的部门规章，上述部门规章对客车安装缓速器作出了相关规定，但目前我国尚未出台货车是否安装缓速器的相关规定。
我国在1999年发布的国家标准GB12676-1999《汽车制动系统结构、性能和试验方法》借鉴了欧洲经济委员会机动车法规（ECE）第13号法规（ECER13）《关于M、N、O类机动车制动的统一规定》中制动系Ⅱ型和ⅡA型试验制动性能的规定，对装有缓速器的车辆的制动性能及其试验方法作了规定。交通部在1997年颁布了JT/T325《营运客车类型划分及等级评定》标准，于2002年、2004年进行了两次修订，针对在道路上行驶的经营性客车，规定在中型高二级，大型高二、高三级，所有类别的特大型客车上都要求安装缓速器。到了2006年10月，交通部再次修订标准，在原来的标准下把要求安装缓速器的范围扩大到了中型高二级客车、高一级以上的大型营运公路客车以及全部类型的特大型客车。建设部也于2002年6月出台了相应的规定对各类市区城市客车（为城市内客运而设计和装备的客车）以及城郊城市客车（为城郊间客运而设计和装备的客车）安装或选装电涡流缓速器进行了要求，并于2006年11月29日发布第511号公告，批准《城市客车缓速制动性能要求与试验方法》为城镇建设行业产品标准，编号为CJ/T230?006，自2007年5月1日起实施（以上部分规章的详细要求见"第六节业务和技术，二、发行人所处行业的基本情况中的（三）产业政策和法律法规"部分）。
虽然现阶段国家已经将电涡流缓速器列入了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》中需优先发展的先进制造业下汽车关键零部件产业，目前一些客车厂家、缓速器厂家和研究单位为促成汽车缓速器的行业、产品国家标准、产业政策进行了不懈努力，但是至今还没有正式文本颁布，这对汽车缓速器行业的规范、持续发展带来了不确定性因素和风险。
1－1－22招股说明书与发行公告 招股说明书
三、募集资金投向风险
1、募集资金投资项目达产后的市场开拓风险
公司本次募集资金投资项目"电涡流缓速器项目"建成后，公司将形成年产50,000台电涡流缓速器的产能。公司投资该项目主要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据公司预测，到2010年国内汽车缓速器的市场规模将达到16.15万台以上，本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后的市场开拓风险，公司已分别针对国内大中型客车缓速器市场、重型货车和半挂车缓速器市场以及出口市场制定并采取了具体的市场开拓策略，以确保公司募集资金投资项目新增产能完全能够被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。
2、募集资金投资项目的实施风险
本次发行募集资金投资项目为"电涡流缓速器项目"和"汽车电子技术研发中心"项目，项目投资建设完成后将大幅提高主营产品的生产规模，提升技术水平，进一步优化企业的产品结构，拓宽市场领域。
虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素。从内部管理看，产能扩张后，生产管理系统能否进一步提升管理水平、销售系统能否及时营造适合新的产品结构的销售网络与销售模式、研发系统能否根据市场需求及环保政策的变化及时进行技术升级换代等方面存在不可预测的因素。从外部市场看，竞争对手不断进行深化研发与技术更新，竞争压力依然存在。
四、技术风险
虽然目前公司在电涡流缓速器的研发生产方面已经达到了国际先进水平，但是随着缓速器行业的持续发展，其他生产企业与公司的技术差距正在逐步缩小。
1－1－23招股说明书与发行公告 招股说明书如果公司在技术方面不能持续更新、改进并研发出新的缓速器产品，公司原有的市场份额将会受到严重冲击，甚至丧失行业龙头地位。技术风险主要体现在以下方面：
1、提升产品附加值和改善产品性能而带来的技术开发风险
目前公司产品虽然在电子控制方面处于世界领先地位，但在机械方面由于国内加工工艺水平、装配质量等方面的限制，产品的总体质量水平同国外竞争对手相比仍有差距。随着汽车制造水平的日趋提高以及原材料价格的上涨，未来公司还需要不断完善和更新现有技术，如采用替代原材料、增加产品的功能等，以提升公司产品的附加价值和产品质量。如果在此过程中导入了尚未成熟的新技术，将会对产品原有质量的可靠性和稳定性带来影响，从而带来技术开发的风险。
2、核心技术人员流失的风险
目前，公司形成以董事兼总经理凌兆蔚为核心的研发技术团队，研发团队对于从源头降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进行，也需要不断加强公司研发团队的实力。当前业内激烈的市场竞争日趋凸显为人才的竞争，能否稳定现有核心技术人员团队，同时不断挖掘培养新技术人员，形成了潜在的风险。
3、新产品开发失败的风险
虽然目前公司技术水平居国内领先，部分达到国际领先水平，拥有技术秘密、自主专利技术10项（其中发明专利1项）及申报专利7项（其中发明专利3项），但缓速器行业属于起步不久的新兴产业，随着汽车行业对于辅助制动的需求变化，技术更新换代的要求较快，如果本公司不能及时更新技术，可能因核心技术或主要产品被市场淘汰而使公司失去竞争优势。从技术开发到产品规模生产再到被市场所认可，中间需要经过很多环节（以电涡流缓速器产品为例，需要客户进行一定时期的匹配、试运行后才能被市场接受），不确定性因素较多，存在新技术产品不被市场接受或难以形成规模化生产的风险。
1－1－24招股说明书与发行公告 招股说明书
五、管理风险
1、产能迅速扩张带来的系统管理风险
公司现有年产16,000台电涡流缓速器的产能，预计本次募集资金投资项目建成达产后，公司将达到年产50,000台电涡流缓速器以及小批量液力缓速器的产能，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。如果研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构的调整增强销售能力，将可能带来产能扩大导致的管理风险。
2、质量控制风险
汽车零部件产品的质量水平将直接影响到汽车的安全、舒适、美观等性能，因此汽车整车制造商对汽车零部件的质量要求较高。公司目前已经通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949、QS9000和ISO9001认证，并以此为标准实施了质量管理。公司主要产品汽车电涡流缓速器用于大中型客车、中型和重型货车整车生产和售后服务市场，由于该类产品涉及的生产过程和生产环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），而且会对公司的品牌造成负面影响。
六、其他政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
根据深地税三函[2002]542号"关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企业所得税的复函"批复，本公司享有"两免三减半"的企业所得税优惠政策，2006年度是依据上述批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。根据深地税三函
[2006]302号"关于深圳市特尔佳运输科技有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函"，2007年起，公司享有高新技术企业所得税优惠政策，延长3年减半征收企业所得税。目前本公司执行7.5%所得税税率。若无法获得新的税收优惠政策，从2010年开始，公司将执行15%的企业所得税税率。
1－1－25招股说明书与发行公告 招股说明书
本公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司2006年被认定为软件企业，根据国家财税〔2000〕25号"关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知"以及深国税南减免〔2006〕0259号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，自2006年起该公司享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠以及享有两免三减半的企业所得税税收优惠。
本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策，若前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。
本公司享受的"两免六减半"企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。若公司报告期内执行15%的企业所得税税率，公司最近三年及一期净利润（合并数）将分别降低183.34万元、166.15万元、102.51万元和16.33万元。
发行人持有5%以上股份的6名股东出具了承诺函："如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任"。
2、补贴收入政策变化的风险
最近三年及一期，公司计入当期损益的政府补贴收入分别为165,100.00元、682,800.00元、525,500.00元和0.0元。另外，截止2007年6月30日，公司累计收到944万元的各种政府补贴计入递延收益。
本公司所享有的补贴收入均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，公司在后续年度获得补贴收入将具有不确定性。
3、环保政策变化的风险
公司产品中的电子控制器含有不可降解电子元器件固体废物，在生产和维修过程中会产生少量电子垃圾固体污染；在产品的装配和维修过程中产生少量废油和废水污染，还有少量的空调系统噪音和排风系统噪音等。
随着生产技术标准的提高和人民生活水平的不断提升，工业生产必须符合国家有关的环保标准，若相关标准提高，可能导致公司环保费用支出增加，产生相
1－1－26招股说明书与发行公告 招股说明书应的风险。
七、诉讼风险
公司在知识产权方面共有1项发明专利、9实用新型专利，另外还有3项发明专利和4项实用新型专利已获得国家知识产权局申请备案。近年来由于缓速器行业竞争处于无序状态，国内出现其他厂家盗用公司技术专利，仿冒制造公司缓速器产品的情况。为保护公司自身的知识产权，本公司可能将针对仿冒者采取法律手段，因此将可能带来诉讼的风险。
八、租赁合同不规范的风险
报告期内，公司曾通过租赁方式取得厂房和主要经营办公场所，出租方由于历史原因未取得出租房屋的产权证书。对此公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具承诺函："如果特尔佳公司租赁该厂房、物流综合楼房间的租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致特尔佳公司需要另租其他厂房等进行搬迁、被有权部门罚款、或者被有关当事人追索，本人将对特尔佳公司承担连带赔偿责任，使特尔佳公司不因此遭受任何损失。"
公司自租赁该厂房和经营场所以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到公司的实际使用。目前公司位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园自建的厂房已建成，公司已经完成搬迁并在新厂房进行生产经营。
另外，公司位于深圳市南山区沙河西路3011号白沙物流综合楼8406号的办公室通过租赁方式取得，出租方白沙公司无法提供相应的房地产证。
发行人律师认为，尽管公司的上述租赁关系存在法律瑕疵，但不会对公司的生产经营产生重大风险，对本次发行上市不会构成重大不利影响，不影响本次发行上市。
1－1－27招股说明书与发行公告 招股说明书
第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
1、发行人中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司
2、发行人英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd
3、注册资本：77,000,000元
4、法定代表人：张慧民
5、成立日期：2000年10月25日
6、整体变更设立日期：2006年12月29日
7、注册地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦406
办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区
邮政编码：518106
8、电话：0755-26513588
传真：0755-26519166
9、互联网网址：http://www.terca.cn
10、电子信箱：stock@terca.cn
本公司是一家从事汽车电涡流缓速器的研发、设计、生产和销售的高度专业化的高新技术企业。作为中国汽车缓速器产业的创立者和开拓者，公司迈出了中国民族产业实施进口替代的第一步；公司是中国汽车缓速器行业标准的主要制订者，为汽车缓速器行业的龙头企业。目前，公司主导产品的技术水平已达到国际先进水平，并获得多项国家专利，公司的产品系列、产品质量、生产和销售规模均为国内同行业企业之首。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
1－1－28招股说明书与发行公告 招股说明书
深圳市特尔佳科技股份有限公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司成立于2000年10月25日。经全体股东一致同意，深圳市特尔佳运输科技有限公司以有限责任公司整体变更的方式设立深圳市特尔佳科技股份有限公司，并经信永中和会计师事务所验资后出具了XYZH/2006SZA1005-1号《验资报告》验证。2006年12月29日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4403011054794，注册地址为深圳市南山区沙河西路白沙大厦406，法定代表人为张慧民。公司设立时注册资本7,700万元，总股本7,700万股.。
（二）发起人
公司发起人为凌兆蔚、张慧民、梁鸣、王镠、黄斌、马巍、韩梅、茅战根、高占杰、陈学利、张伟、刘海军、闻维维、李天维、何卫喜、黎春、凡从享、刘斌、邵明山、胡三忠、吴昊、黄志青、罗庆玲、马武军、方海升、廖聪胜、翟红专等27名自然人及深圳市创新资本投资有限公司1名法人。
（三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、黄斌、王镠6人为公司主要发起人，在公司设立前，对公司的前身深圳市特尔佳运输科技有限公司出资873万元（占总出资额的87.30%）；张慧民先生在发行人设立前，拥有深圳市万融通投资顾问有限公司90%的股权，并担任监事；深圳市万融通投资顾问有限公司拥有深圳市柒号食品服务有限公司12%的股权，张慧民担任董事职务，除此之外，其他主要发起人仅持有发行人股份，无其他投资和参与经营的事项。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的主要资产包括：电涡流缓速器等产品的生产和研发设备、存货、货币资金以及商标权、发明与实用新型专利等无形资产。
公司成立时实际从事的主要业务包括：电涡流缓速器产品的研发、生产、销售；其他运输科技产品及机电设备的开发、技术咨询（不含限制项目）。
1－1－29招股说明书与发行公告 招股说明书
（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务
凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、黄斌、王镠6人为公司主要发起人，持有发行人67,221,000股股份，占发行前股本总额的87.30%。张慧民先生在发行人成立后，拥有深圳市万融通投资顾问有限公司90%的股权，并担任监事；深圳市万融通投资顾问有限公司拥有深圳市柒号食品服务有限公司12%的股权，张慧民担任董事职务，除此之外，其他主要发起人仅持有发行人股份，无其他投资和参与经营的事项。
（六）发行人业务流程
公司为原有限公司整体变更设立，整体变更前后，公司业务流程未发生变化。公司的业务流程参见本招股说明书第六节"业务与技术"的相关内容。
（七）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，主要发起人中除凌兆蔚担任公司总经理兼董事、张慧民担任公司董事长、马巍担任公司董事兼副总经理、黄斌担任公司副总经理外，其余发起人与发行人在生产经营方面无关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理
发行人系有限责任公司整体变更设立，发行人前身深圳市特尔佳运输科技有限公司的资产负债全部由发行人承继，货币资金、机器设备，无形资产等资产的产权变更手续已全部完成。
（九）发行人独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与各股东完全分离、相互独立。公司具有独立完整的供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担风险的能力。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的供应、生产和销售系统，下设有专门的生产部门和营销部门，配备有专职的供销人员；原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其关
1－1－30招股说明书与发行公告 招股说明书联企业，独立开展业务。持有公司5%以上股份的凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、黄斌、王镠6名股东已向本公司出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
2、资产独立情况
公司通过整体变更设立，所拥有的所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
3、人员独立情况
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪。公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
4、机构独立情况
公司设有独立的职能部门，组织结构健全，独立运转，在机构设置上完全分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。
5、财务独立情况
公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司独立纳税，国税登记号为440301724722471；地税登记号为440301724722471。公司独立开设银行帐号，基本开户银行为中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行，账号为44201555400052501731。
1－1－31招股说明书与发行公告 招股说明书
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）有限公司注册资本的形成及股东出资比例的变化
1、2000年10月25日，深圳市特尔佳运输科技有限公司成立，注册资本300万元，股东为凌兆蔚等5名自然人及深圳市特尔佳实业有限公司。特尔佳实业有限公司以经评估的实物资产作价420,000元出资，凌兆蔚以货币资金110,000元及经评估的实物资产作价1,030,000元出资，其余股东均以货币资金出资。本次出资中实物资产委托深圳市公平衡资产评估有限公司评估并于2000年7月20日出具了深公平衡评字[2000]第JQ－008号报告书。本次出资业经深圳市中鹏会计师事务所于2000年10月13日出具深鹏验字[2000]第278号验资报告验证。
各股东出资情况如下：
序号 股东 出资额(元) 出资比例 出资形式
深圳市特尔佳实业
01 420,000 14% 固定资产
有限公司
02 凌兆蔚 1,140,000 38% 现金、固定资产
03 张慧民 900,000 30% 现金
04 梁坚 210,000 7% 现金
05 王镠 120,000 4% 现金
06 黄斌 210,000 7% 现金
合 计 3,000,000 100% －
2、2001年4月，深圳市特尔佳运输科技有限公司股东进行了增资和股权转让。
2001年4月9日，深圳市特尔佳运输科技有限公司的原股东深圳市特尔佳实业有限公司（以下简称"特尔佳实业"）与公司股东凌兆蔚、马巍、王镠、韩梅签订股权转让协议书，约定将其拥有的深圳市特尔佳运输科技有限公司14%的股权（42万元的出资）分别以6万元、18万元、42万元和18万元的价格转让给凌兆蔚1%、王镠3%、马巍7%、韩梅3%。上述股权转让的定价是由转让各方协商确定的，转让价格相比出资额溢价100%。特尔佳实业同意在转让其所持股权的同时，将"特尔佳"商号以及"特尔佳电涡流减速器"在开发期间产生的所有知识产权归属深圳市特尔佳运输科技有限公司所有。本次转让经深圳市公证处公证，公证号
1－1－32招股说明书与发行公告 招股说明书（2001）深证叁字第4392号。
公司股东以货币资金增资300万元。其中，凌兆蔚增资117万元，张慧民增资90万元，梁坚增资21万元，王镠增资21万元，黄斌增资21万元，马巍增资21万元，韩梅增资9万元。本次股权转让和增资经深圳市中鹏会计师事务所于2001年4月23日出具的深鹏会验字[2001]第B081号验资报告验证。本次增资和股权转让后，公司注册资本为600万元。各股东持股情况如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例 出资形式
01 凌兆蔚 2,340,000 39% 现金、固定资产
02 张慧民 1,800,000 30% 现金
03 梁坚 420,000 7% 现金
04 王镠 420,000 7% 现金
05 黄斌 420,000 7% 现金
06 马巍 420,000 7% 现金
07 韩梅 180,000 3% 现金
合 计 6,000,000 100% －
3、2003年3月，深圳市特尔佳运输科技有限公司以未分配利润转增资本以及原股东增加投资的方式进行增资。各股东按现有持股比例以货币资金增资204万元，未分配利润按各股东持股比例转增资本196万元，变更后注册资本为1,000万元。本次新增注册资本情况经深圳广深会计师事务所于2003年3月26日出具的广深所验字（2003）第075号验资报告验证。增资后各股东持股情况如下：
序号 股东 出资额（元） 出资比例 出资形式
01 凌兆蔚 3,900,000 39% 现金、固定资产
02 张慧民 3,000,000 30% 现金
03 梁坚 700,000 7% 现金
04 王镠 700,000 7% 现金
05 黄斌 700,000 7% 现金
06 马巍 700,000 7% 现金
07 韩梅 300,000 3% 现金
1－1－33招股说明书与发行公告 招股说明书
合 计 10,000,000 100% －
4、2003年5月21日，深圳市特尔佳运输科技有限公司原股东梁坚与梁鸣签订《股权转让合同书》，梁坚将其持有的特尔佳运输科技有限公司7%的股权（70万元的出资）以70万元的价格转让给梁鸣。本次股权转让是以出资额为定价依据的。本次股权转让经深圳市公证处公证，公证书号（2003）深证内柒字第945号。
5、为引进战略投资者、激励公司管理层，增强企业竞争力和管理团队凝聚力，2006年11月23日，经深圳国际高新技术产权交易所见证，深圳市特尔佳运输科技有限公司7名原股东和21名新股东签署股权转让协议实施了股权转让，原股东将各自持有股份的10%转让给20名自然人及深圳市创新资本投资有限公司。
20名自然人受让的股权是以出资额为作价依据的，即以出资额的1:1的价格进行转让的。截止2006年11月30日，公司经审计的净资产为77,046,378.66元，折合为每1元出资额的净资产为7.70元，因此，对20名自然人的股权转让价格对净资产有高达87.01%的折价。由于这20名自然人全部为公司的核心管理人员和骨干人员，为了奖励上述人员对公司过去发展的贡献，同时激励上述人员再接再厉为公司未来的发展做出更大贡献，原股东一致同意向20名自然人低价转让股权。
深圳市创新资本投资有限公司受让的股权是以出资额的13.33:1的价格进行转让的，该价格参考了中和资产评估有限公司对公司股权价值的评估价值，由转让各方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的以2006年6月30日为基准日的《股权价值评估报告书》（中和评报字2006V2072-1号），经评估公司股东权益价值为17,000万元，折合为公司每1元出资额的股权价值评估值为17元。因此，上述股权转让价格对该评估值有21.59%的折价，但对2006年11月30日经审计的净资产有73.06%的溢价。
本次股权转让后，各股东持股情况如下：序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例 出资形式
1 凌兆蔚 3,510,000 35.10% 现金、固定资产
1－1－34招股说明书与发行公告 招股说明书序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例 出资形式
2 张慧民 2,700,000 27.00% 现金
3 梁 鸣 630,000 6.30% 现金
4 王 镠 630,000 6.30% 现金
5 黄 斌 630,000 6.30% 现金
6 马 巍 630,000 6.30% 现金
深圳市创新资本投资有
7 300,000 3.00% 现金
限公司
8 韩 梅 270,000 2.70% 现金
9 茅战根 47,000 0.47% 现金
10 高占杰 46,000 0.46% 现金
11 陈学利 44,000 0.44% 现金
12 张 伟 42,000 0.42% 现金
13 刘海军 41,000 0.41% 现金
14 闻维维 41,000 0.41% 现金
15 李天维 40,000 0.40% 现金
16 何卫喜 40,000 0.40% 现金
17 黎 春 39,000 0.39% 现金
18 凡从享 39,000 0.39% 现金
19 刘 斌 38,000 0.38% 现金
20 邵明山 35,000 0.35% 现金
21 胡三忠 34,000 0.34% 现金
22 吴 昊 33,000 0.33% 现金
23 黄志青 30,000 0.30% 现金
24 罗庆玲 25,000 0.25% 现金
25 马武军 24,000 0.24% 现金
26 廖聪胜 22,000 0.22% 现金
27 方海升 20,000 0.20% 现金
28 翟红专 20,000 0.20% 现金
合 计 10,000,000 100% －
1－1－35招股说明书与发行公告 招股说明书
（二）股份公司的股本形成及变化
2006年12月26日，深圳市特尔佳运输科技有限公司召开股东大会，并签署了《发起人协议》，全体股东一致同意有限公司整体变更为深圳市特尔佳科技股份有限公司。公司按信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006SZA1005号审计报告以2006年11月30日为基准日确认的净资产按照1:1比例折为7,700万股，转增注册资本，公司原股东出资比例不变。2006年12月26日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2006SZA1005-1号验资报告对上述变更进行了验证确认。
2006年12月29日，公司在深圳市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额 出资比例 出资形式
1 凌兆蔚 27,027,000 35.10% 现金、固定资产
2 张慧民 20,790,000 27.00% 现金
3 梁 鸣 4,851,000 6.30% 现金
4 王 镠 4,851,000 6.30% 现金
5 黄 斌 4,851,000 6.30% 现金
6 马 巍 4,851,000 6.30% 现金
深圳市创新资本投资有
7 2,310,000 3.00% 现金
限公司
8 韩 梅 2,079,000 2.70% 现金
9 茅战根 361,900 0.47% 现金
10 高占杰 354,200 0.46% 现金
11 陈学利 338,800 0.44% 现金
12 张 伟 323,400 0.42% 现金
13 刘海军 315,700 0.41% 现金
14 闻维维 315,700 0.41% 现金
15 李天维 308,000 0.40% 现金
16 何卫喜 308,000 0.40% 现金
17 黎 春 300,300 0.39% 现金
18 凡从享 300,300 0.39% 现金
1－1－36招股说明书与发行公告 招股说明书
序号 股东 出资额 出资比例 出资形式
19 刘 斌 292,600 0.38% 现金
20 邵明山 269,500 0.35% 现金
21 胡三忠 261,800 0.34% 现金
22 吴 昊 254,100 0.33% 现金
23 黄志青 231,000 0.30% 现金
24 罗庆玲 192,500 0.25% 现金
25 马武军 184,800 0.24% 现金
26 廖聪胜 169,400 0.22% 现金
27 方海升 154,000 0.20% 现金
28 翟红专 154,000 0.20% 现金
合 计 77,000,000 100% －
上述股权结构至本招股说明书签署日，未发生变化。
（三）历次股权变化对公司的影响
公司历次股权变化未对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩产生影响。
（四）发行人设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来，没有进行过重大资产重组。
（五）国洲实业的历史沿革和主营业务
1、国洲实业的历史沿革
深圳市国洲实业有限公司前身为深圳市特尔佳实业有限公司，成立于1999年5月28日。2001年5月15日，深圳市特尔佳实业有限公司更名为"深圳市泰尔佳实业有限公司"，2001年7月4日，又更名为"深圳市国洲实业有限公司"。国洲实业的股权演变情况如下：
（1）深圳市特尔佳实业有限公司成立于1999年5月28日，成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资形式 出资额 出资比例
1 凌震 货币 90万元 90%
1－1－37招股说明书与发行公告 招股说明书
2 欧阳秋子 货币 10万元 10%
合计 100万元 100%
（2）2001年6月12日，国洲实业股东凌震、欧阳秋子与马武雄、付秀波签订《股权转让协议书》，分别将其持有的国洲实业90%、10%的股权转让给马武雄、付秀波。上述股权转让完成后，国洲实业的股权结构为：
序号 股东名称 出资形式 出资额 出资比例
1 马武雄 货币 90万元 90%
2 付秀波 货币 10万元 10%
合计 100万元 100%
（3）自2001年6月股权转让完成至今，国洲实业的股权结构未发生变化。
2、国洲实业的主营业务
国洲实业的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业；信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；汽车维修、维护。
自成立之日起，国洲实业一直从事汽车修理、维修、维护业务，没有开展过其它类型的经营活动。目前，国洲实业仍从事汽车修理、维护业务，与本公司不存在业务往来关系。
3、关于公司与国洲实业之间关联关系的说明
最近三年及一期，公司及实际控制人与国洲实业之间不存在关联关系。
四、股东出资和验资情况
1、2000年10月25日，公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司成立，成立时注册资本300万元。特尔佳实业有限公司以经评估的实物资产作价420,000元出资，凌兆蔚以货币资金110,000元及经评估的实物资产作价1,030,000元出资，其余股东均以货币资金出资。经深圳市公平衡资产评估有限公司评估（深公平衡评字[2000]第JQ－008号《资产评估报告书》），本次出资的实物资产评估价值
1－1－38招股说明书与发行公告 招股说明书1,547,039.51元，其中1,450,000.00元作为实收资本，剩余97,039.51元作为资本公积处理。本次出资由深圳中鹏会计师事务所对出资情况进行了审验，并于2000年10月13日出具了深鹏验字[2000]第278号验资报告。
（1）凌兆蔚出资的实物资产
①凌兆蔚出资的实物资产来源
凌兆蔚先生出资的实物资产是其在深圳市特尔佳运输科技有限公司成立前与深圳市特尔佳实业有限公司合作研发汽车缓速器期间，由个人出资购买的设备以及研发形成的在制品。
凌兆蔚先生与特尔佳实业原大股东凌震先生系朋友关系，在1999年5月28日深圳市特尔佳实业有限公司成立时，凌兆蔚先生的配偶欧阳秋子出资持有特尔佳实业10%的股权。在特尔佳实业成立后，凌兆蔚先生就着手开始汽车缓速器的研究开发，由于当时独立设立公司开发汽车缓速器的时机尚未成熟，因此凌兆蔚先生采取了与特尔佳实业合作开发的方式进行汽车缓速器的研发工作，由凌兆蔚先生在特尔佳实业内设立研究开发部独立进行汽车缓速器的研发工作，研究开发部独立核算并单独设置帐户进行经营。同时，凌兆蔚先生承诺，如果未来产品开发初步成功后需新设专门从事汽车缓速器研发生产的独立公司，特尔佳实业有权出资参股该公司。在与特尔佳实业合作开发汽车缓速器期间，汽车缓速器研发所需的费用主要由凌兆蔚先生个人出资投入，购买和自制了办公设备和研发生产设备，同时研发制造了部分半成品，包括变速箱测速器、电涡流减速器。在凌兆蔚先生个人资金紧张的时候，为了不影响汽车缓速器的研发工作，特尔佳实业出资购买部分生产设备和原材料，并约定该部分资产可以作价入股研发生产汽车缓速器的新公司。2000年10月25日，深圳市特尔佳运输科技有限公司成立时，凌兆蔚先生和特尔佳实业将双方在合作期间各自形成的用于汽车缓速器研发生产的资产评估作价用于对深圳市特尔佳运输科技有限公司的出资。
②凌兆蔚出资的实物资产
凌兆蔚出资的实物资产包括生产设备、在制品、交通设备和办公设备，具体内容和评估情况如下：
资产种类 主要内容 数量 原值（元） 评估值（元）
多功能测试台、控制
生产设备 共20台 514,000.00 514,000.00
器分析仪和工装模
1－1－39招股说明书与发行公告 招股说明书
具等
变速箱测速器、电涡
在制品 共12台 427,350.00 427,350.00
流减速器
交通设备 金杯面包车 1辆 133,554.00 120,000.00
复印机、电脑、扫描
办公设备 共6台 20,435.00 20,435.00
仪等
合计 1,095,339.00 1,081,785.00
（2）深圳市特尔佳实业有限公司出资的实物资产
深圳市特尔佳实业有限公司出资的实物资产主要为其与凌兆蔚先生合作开发汽车缓速器期间购买的与汽车缓速器研发生产有关的生产设备和原材料，具体内容和评估情况如下：
资产种类 主要内容 数量 原值（元） 评估值（元）
静平衡机、动平衡机
生产设备 共10台 390,000.00 390,000.00
和工装模具等
钢管、软管、加载泵、
原材料 75,254.51 75,254.51
线圈、模块等
合计 465,254.51 465,254.51
出资后，深圳市特尔佳实业有限公司除持有深圳市特尔佳运输科技有限公司14%的股份外，不再拥有与汽车缓速器研发和生产相关的其他资产。通过向原深圳市特尔佳实业有限公司股东欧阳秋子、凌震询问及向国洲实业求证，深圳市特尔佳实业有限公司以实物资产向深圳市特尔佳运输科技有限公司出资后，深圳市特尔佳实业有限公司剩余的资产主要为汽车修理、维修业务所使用的设备，包括四轮定位仪、汽车喷漆房、汽车举升机、洗车房、维修工具等。
2001年4月9日，深圳市特尔佳实业有限公司与公司股东凌兆蔚、马巍、王镠、韩梅签订股权转让协议书，约定将其拥有的深圳市特尔佳运输科技有限公司14%的股权（42万元的出资）以总价84万元分别转让给上述股东。虽然在凌兆蔚先生与特尔佳实业合作开发汽车缓速器期间形成的知识产权全部由凌兆蔚先生享有并申请了专利，但为了避免潜在的纠纷，本次股权转让的价格相比出资额溢价100%，并在股权转让协议书中约定特尔佳实业将“特尔佳”商号以及“特尔佳电涡流减速器”在开发期间产生的所有知识产权归属深圳市特尔佳运
1－1－40招股说明书与发行公告 招股说明书输科技有限公司所有。自此，特尔佳实业不再拥有任何与汽车缓速器研发生产有关的资产，并明确特尔佳实业对凌兆蔚先生与其合作开发汽车缓速器期间的成果不拥有任何权益。
2、2001年4月16日，深圳市特尔佳运输科技有限公司进行股权转让，同时增加投入资本300万元，变更后的注册资本为600万元。此次增资，股东以货币资金增资300万元，其中，凌兆蔚增资117万元，张慧民增资90万元，梁坚增资21万元，王镠增资21万元，黄斌增资21万元，马巍增资21万元，韩梅增资9万元。本次新增资本经深圳中鹏会计师事务所于2001年4月23日出具的深鹏会验字
[2001]第B081号验资报告验证。
3、2003年3月，深圳市特尔佳运输科技有限公司以未分配利润转增资本以及原股东增加投资的方式进行增资。各股东按现有持股比例以货币资金增资204万元，未分配利润按各股东持股比例转增资本196万元，变更后注册资本为1,000万元。本次新增注册资本情况经深圳广深会计师事务所于2003年3月26日出具的广深所验字（2003）第075号验资报告验证。
4、2006年12月26日，深圳市特尔佳运输科技有限公司以截止2006年11月30日经审计的净资产77,046,378.66元，整体变更为深圳市特尔佳科技股份有限公司，变更后公司注册资本为7,700万元。信永中和会计师事务所于2006年12月26日出具了XYZH/2006SZA1005-1号验资报告对整体变更后的股本进行了验证确认。
五、发行人的组织机构
（一）发行人股权组织结构图
1－1－41招股说明书与发行公告招股说明书深圳市创其他21位发凌张梁王黄马新资本投起人共持有兆慧9.7%蔚民鸣镠斌巍资有限公公司的司股权35.1％27％6.3％6.3％6.3％6.3％3％9.7％100％深圳市特尔佳科技股份有限公司100％深圳市特尔佳信息技术有限公司持有公司5%以上股份的股东黄斌为公司全资子公司的法定代表人。（二）发行人内部组织结构公司共设立了11个职能部门，分别为销售部、技术服务部、质量部、财务部、生产计划部、技术开发部、办公室、采购部、人力资源部、证券部、审计部。1－1－42招股说明书与发行公告 招股说明书
（二）发行人内部组织机构图招股说明书与发行公告 招股说明书
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
截止本招股说明书签署日，本公司仅拥有深圳市特尔佳信息技术有限公司1家全资子公司，无其他控股和参股子公司。
深圳市特尔佳信息技术有限公司成立于2006年7月11日，注册资本和实收资本为100万元，本公司持有其100%股权。深圳市特尔佳信息技术有限公司注册地址：深圳市南山区麒麟路1号南山区科技创业服务中心812－813室，法定代表人：黄斌，经营范围包括：工业控制系统、计算机软件开发、销售和技术服务；汽车电子产品、工业自动控制产品及检测设备的软件开发、销售和相关技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
经信永中和会计师事务所审计，截止2006年12月31日，深圳市特尔佳信息技术有限公司总资产为690.89万元，净资产为624.77万元，2006年度实现主营业务收入520.24万元，净利润524.77万元；截止2007年6月30日，该公司总资产为972.72万元，净资产为952.39万元，2007年1－6月，实现主营业务收入754.05万元，净利润797.62万元。
七、发起人、持有发行人5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况
公司发起人为27名自然人及深圳市创新资本投资有限公司，持有公司5%以上股权的股东为凌兆蔚、张慧民、梁鸣、黄斌、马巍、王镠六名自然人。公司第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民为本公司实际控制人。
作为发起人之一的深圳市创新资本投资有限公司持有发行人3%的股份，成立于2001年5月10日，法定代表人靳海涛，注册资本为50,000万元，注册地址和主要经营地为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层C1区，经营范围包括创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
发起人中27名自然人基本情况如下：招股说明书与发行公告 招股说明书发起人 是否拥有永久
国籍 身份证号码 住所
姓名 境外居留权
广东省深圳市福田区园岭凌兆蔚 中国 无 440301195501014118
新村76栋308
拥有新西兰永 广东省深圳市南山区麒麟张慧民 中国 61010319621118247
久居留权 路豪方花园6栋107房
广东省深圳市宝安区宝城梁 鸣 中国 无 442528195705090019
八区新星村6栋401号
广东省深圳市嘉宾路25号王 镠 中国 无 440301640110291
大院7栋14号202
广东省深圳市南山区现代黄 斌 中国 无 432902197303240315
城梦想家园B座2404
广东省深圳市福田区金地马 巍 中国 无 650102196106114556
海景花园23栋202
广东省深圳市福田区百花韩 梅 中国 无 120104196401076846
公寓2－12E
广东省深圳市南山区华南茅战根 中国 无 360102197004240717
观赏生物开发中心
广东省深圳市南山区龙联高占杰 中国 无 61042219670427401
花园3-606
广东省深圳市南山区康乐陈学利 中国 无 610124197010120033
园2栋701
广东省深圳市南山区龙联张 伟 中国 无 620103197512242639
花园3栋303
广东省深圳市南山区华南刘海军 中国 无 130302197312263556
观赏生物开发中心
广东省深圳市南山区华南闻维维 中国 无 321102197606220434
观赏生物开发中心
贵州省平坝县第二设计所李天维 中国 无 522526690329321
肆区10栋36号
陕西省户县甘亭镇沣京路何卫喜 中国 无 610103691203201
塑料厂职工宿舍
广东省深圳市南山区青春黎 春 中国 无 422725197501240027
家园A栋青春阁10H
湖北省随州市唐县镇水府凡从享 中国 无 420619611111563
村二组
成都市锦江区龙舟路60号刘 斌 中国 无 510703197801280516
16栋1单元4楼2号
广东省深圳市北环大道邵明山 中国 无 230103197602026857
1028号
广东省深圳市南山区蛇口胡三忠 中国 无 430102196910130038
半岛花园B区8-701
乌鲁木齐市北京南路33号吴 昊 中国 无 650104197601010751
平3栋8号
广东省深圳市南山区华南黄志青 中国 无 360311197904041526
观赏生物开发中心
1－1－45招股说明书与发行公告 招股说明书发起人 是否拥有永久
国籍 身份证号码 住所
姓名 境外居留权
江西省九江市开发区九江罗庆玲 中国 无 36040319550924002 大道8号六三五四所宿舍
10栋104
陕西省西安市未央区第三马武军 中国 无 610112197008011019
印染厂
广东省深圳市宝安区龙华廖聪胜 中国 无 440225197204200437
镇中华自行车厂宿舍
广东省深圳市福田区福华方海升 中国 无 440301195310313836
路155号3栋603
广东省深圳市罗湖区东门翟红专 中国 无 211282196002120819
北路1006号19楼
截止本招股书签署日，公司第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人的股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司发行前总股本为7,700万股，本次发行股份2,600万股，发行后总股本10,300万股，本次发行股份占发行后总股本的25.24%。
（二）发行人前十名股东
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例%
01 凌兆蔚 27,027,000 35.10%
02 张慧民 20,790,000 27.00%
03 梁 鸣 4,851,000 6.30%
04 王 镠 4,851,000 6.30%
05 黄 斌 4,851,000 6.30%
06 马 巍 4,851,000 6.30%
07 深圳市创新资本投资有限公司 2,310,000 3.00%
08 韩 梅 2,079,000 2.70%
09 茅战根 361,900 0.47%
1－1－46招股说明书与发行公告 招股说明书
10 高占杰 354,200 0.46%
（三）发行人前十名自然人股东情况
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例% 在公司任职情况
01 凌兆蔚 27,027,000 35.10% 董事、总经理
02 张慧民 20,790,000 27.00% 董事长
03 梁 鸣 4,851,000 6.30% －
04 王 镠 4,851,000 6.30% －
05 黄 斌 4,851,000 6.30% 副总经理
06 马 巍 4,851,000 6.30% 董事、副总经理
07 韩 梅 2,079,000 2.70% －
08 茅战根 361,900 0.47% 监事
09 高占杰 354,200 0.46% 监事
副总经理、财务总
10 陈学利 338,800 0.44%
监、董事会秘书
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据《公司法》和相关法律法规的规定，公司全体股东出具《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺函》：
（1）第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
1－1－47招股说明书与发行公告 招股说明书
（3）除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。
（4）同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、茅战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄斌、马武军、胡三忠等还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。
九、员工及社会保障情况
截止2007年6月30日，本公司共有员工208名，公司员工专业结构、教育程度、年龄分布如下：
（一）按专业结构划分
岗位 人数 比例
生产管理人员 10 4.81%
营销人员 19 9.13%
技术人员 25 12.02%
财务人员 5 2.39%
行政管理人员 25 12.02%
其他人员 124 59.33%
（二）按教育程度划分
学历 人数 比例
1－1－48招股说明书与发行公告 招股说明书
硕士及以上学历 4 1.92%
大学学历 65 31.25%
大专学历 49 23.56%
高中及以下 90 43.27%
（三）按年龄划分
年龄 人数 比例
30岁以下 132 63.46%
31－40岁 62 29.81%
41－50岁 11 5.29%
51－60岁 3 1.44%
公司员工实行劳动合同制。员工依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等福利。公司执行《深圳经济特区员工社会养老保险条例》、《深圳市基本医疗保险暂行规定》、《深圳经济特区工伤保险条例》等规定，按时缴纳各项社会保险费用。
公司建立了符合自身情况的住房补贴制度，自2002年3月起，公司向员工发放住房补贴。2007年12月起，公司已经根据《深圳市社会保险暂行规定》的有关规定为公司的深圳市户籍员工缴纳住房公积金。对公司可能存在为深圳市户籍员工补缴或者被追偿2007年12月之前的住房公积金的风险，第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民出具了《承诺函》："如果公司被要求为深圳市户籍员工补缴或被追偿2007年12月之前的住房公积金，我们将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。"
保荐人认为：报告期内，公司按照深圳市地方政策执行职工住房制度，把应向深圳市劳动和社会保障局缴纳的住房公积金以住房补贴的形式发放给公司员工。对可能存在住房公积金被补缴或被追偿的风险，第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。因此，报告期内公司没有为有关员工缴纳住房公积金的行为对公司本次发行不构成重大影响。
1－1－49招股说明书与发行公告 招股说明书
十、发行人持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况
1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了《股份流通限制和自愿锁定股份的承诺》。（见本节八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺）
2、持有公司5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》。（见第七节"一、同业竞争"部分）
3、持有公司5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、马巍、王镠、黄斌出具了《承诺函》："如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任"。
4、公司曾通过租赁方式取得生产经营场所，出租方由于历史原因未取得出租房屋的产权证书，租赁关系存在法律瑕疵，对此公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具了《承诺函》："如果特尔佳公司租赁该厂房、物流综合楼房间的租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致特尔佳公司需要另租其他厂房等进行搬迁、被有权部门罚款、或者被有关当事人追索，本人将对特尔佳公司承担连带赔偿责任，使特尔佳公司不因此遭受任何损失。"
5、最近三年及一期，公司没有为有关员工缴纳住房公积金，公司存在为公司的深圳市户籍员工补缴住房公积金的风险，对此，公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具了《承诺函》："如果公司被要求为深圳市户籍员工补缴或者被追偿2007年12月之前的住房公积金，我们将全额承担该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不因此遭受任何损失。"
1－1－50招股说明书与发行公告 招股说明书
第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
本公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，主要产品为电涡流缓速器。汽车缓速器属于我国"当前优先发展的高技术产业化重点领域"之一，未来市场需求巨大。作为新兴行业的龙头企业，公司的竞争优势明显，目前公司业务规模在同行业居领先地位，国内市场占有率最高，技术水平达到国际先进水平，产品质量也处于领先水平。
2007年8月，本公司被深圳市人民政府授予“深圳市民营领军骨干企业”荣誉称号；2007年4月，由建设部科技委城市车辆专家委员会、中国公路学会客车分会、中国道路运输协会、中国城市公共交通协会、中国旅游车船协会联合主办的第三届“中国国际客车大赛”中，本公司的电涡流缓速器产品荣获“中国客车最佳零部件奖”；2007年10月，由中国汽车报社主办的第四届“全国百佳汽车零部件供应商评选”活动中，本公司被评定为全国百佳汽车零部件供应商。2007年12月，由中国汽车报社和建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会联合主办的“纪念中国客车工业50周年”系列活动中，特尔佳电涡流缓速器被评为“中国客车工业十佳新技术推广产品”。
自公司成立以来，公司主营业务和主要产品没有发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
本公司所处行业为汽车关键零部件制造业中新兴的汽车缓速器子行业，产品主要用于质量较大、制动强度较高的重型车辆，包括大中型客车、中型和重型货车（含半挂车）以及对安全性和可靠性要求较高的特种车辆（如专用车、军车等）。
在欧美等发达国家，汽车缓速器在重型车辆上运用非常普遍；而在我国，汽车缓速器行业还仅仅是只有七年时间、处于渡过导入期、进入初步发展阶段（成长期）的新兴行业。
1－1－51招股说明书与发行公告 招股说明书
作为汽车辅助制动系统，公司的主要产品电涡流缓速器已广泛应用于制动频繁、制动强度较高的大中型长途旅游客车、公交车辆等客车市场。未来公司将在保持和进一步挖掘现有客车市场的前提下，重点开拓重型货车（含半挂车）市场、特种车辆（如专用车、军车等）市场和出口市场。
（一）行业发展概况
1、汽车零部件行业的基本情况
（1）国际汽车零部件行业
从使用对象分类，汽车零部件市场一般分为向汽车整车制造商供货的整车市场（OEM市场）和用于汽车零部件维修、改装的售后服务市场（AM市场）。
在过去的20年，根据专业化分工的需要，国际大型汽车整车制造商纷纷将其旗下的汽车零部件制造企业剥离出去，OEM市场是在上述汽车工业的历史性变革过程中逐步发展壮大的。以美国通用汽车、福特汽车、克莱斯勒三大汽车公司为首的汽车整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式。各汽车整车制造商在扩大生产规模的同时，逐渐降低了汽车零部件的自制率，实行精益化生产模式。汽车整车制造商对汽车零部件的需要愈来愈多地依赖外部独立的汽车零部件供应商，并对其提出了更高的要求。汽车零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；另一方面必须有较高的技术水平，与汽车整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与
整车制造商和承担相关汽车零部件产品的设计开发、制造、检验和质量保证；同时，汽车零部件供应商还
一级供应商要承担及时供货、售后市场服务等全套责任。在汽车整车制造商实施"精简"政策和对汽车零
二级供应商部件供应商严格要求的推动和促进下，汽车零部件行业的诸多企业逐步从汽车整车制造商分
三级供应商离出来，形成了独立、完整的企业组织，并呈现出组织集团化、技术高新化、供货系统化和 OEM市场供应商体系示意图经营全球化等新特点。
整车制造商在零部件采购方面建立了全球采购网络体系。在这一体系中，为
1－1－52招股说明书与发行公告 招股说明书适应整车制造商提出来的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，汽车零部件采购和供应体系形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与整车制造商之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商直接为整车制造商供应产品，双方之间形成长期、稳定的合作关系；二级供应商通过一级供应商向整车制造商供应产品，依此类推，并且层级越低，该层级的供应商数量也越多。
由于汽车产品对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商，并由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为零部件供应商。作为整车制造商和上一级零部件供应商，一般情况下不会选择独家配套的供应政策，而会选择多个供应商为其提供稳定、可靠的产品。
AM市场是随着汽车消费的不断增长、消费者对汽车及零部件保养和维护意识的不断增强、以及消费者个性化追求不断高涨而发展起来的。AM市场中，汽车零部件行业的用户是已拥有汽车的消费者，属于零售市场，产品主要通过专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂等形式销售给消费者。因此，与OEM市场不同，AM市场与汽车整车制造业联系较弱，特别是涉及到汽车改装及增强汽车制动性能的汽车缓速器等细分行业，与汽车消费者经济实力、消费者偏好、当地气候、汽车保有量等联系较为紧密，AM市场要求零部件供应商有独特的设计能力、创新能力、快速反应能力，能够适应多品种、小批量的市场需求，以及良好的销售渠道和售后服务体系。随着汽车保有量和消费者对个性化追求的不断增加，AM市场对汽车零部件的需求将逐步增加，与OEM市场共同推动汽车零部件行业的发展。
美国、德国、日本等发达国家是全球汽车产量和保有量最大的国家，也是汽车零部件最主要的OEM市场和AM市场，其中美国AM市场最具有代表性。一般来说，OEM市场约占汽车零部件市场总额的2/3，但随着汽车保有量的增加和消费者对个性化的追求，AM市场的重要性将逐步增加。
1－1－53招股说明书与发行公告 招股说明书
（2）我国汽车零部件行业
我国汽车零部件行业是在"八五"、"九五"期间，通过零部件企业的技术引进、改造，与整车制造商分离，以及民营企业通过降低成本、改善生产工艺、提高产品质量、增强产品竞争力而逐步发展起来的。
行业总体规模在迅速壮大，已接近整车行业，但市场集中度低是现阶段我国汽车零部件行业的显著特点。技术含量低、在产业链上处于不利地位是导致零部件行业市场集中度低的主要原因。目前，零部件企业普遍实行多对少、甚至多对一供货，处于产业链上定价能力较弱的环节。中国零部件行业的起步晚于整车行业，行业技术积累较少，目前产品主要集中在原材料密集、劳动力密集性产品，在涉及到安全、环保、舒适性等方面的细分领域，中国自主零部件企业基本缺乏与国外生产企业的竞争能力。
我国加入WTO后，汽车零部件市场进一步开放，国际汽车零部件企业看好中国稳定发展的汽车市场以及低成本的优势，加快了到中国合资或独资设厂的进程，一方面利用国内劳动力成本优势降低生产成本，大量出口、扩大利润空间；另一方面通过与其长期合作的整车制造商配套汽车零部件，参与分享高速增长的国内汽车市场。"十五"期间，我国颁布了《汽车产业政策》，进一步推动了我国汽车整车及零部件企业的发展，部分企业已经具有较强的市场竞争力，产品已经进入了跨国公司全球采购网络。目前，我国各类汽车零部件企业在满足国内市场需求的同时，加大了对外出口力度，自2003年以来我国汽车零部件出口额的增长率在50%以上，近年来增长率有所下降，但仍保持较高的增长速度。
1－1－54招股说明书与发行公告 招股说明书
零部件行业销售收入规模与整车行业相近 零部件行业利润总额规模与整车行业相近
零部件行业单厂销售收入与整车相距甚远 零部件行业单厂利润总额与整车相距甚远
资料来源：CAAM
零部件行业出口金额快速增长 零部件行业已由净进口转向净出口
资料来源：CAAM
在我国OEM市场供应商体系中，由于国内汽车零部件企业从整车制造商分离出来发展较晚，而民营企业、外资企业对国内汽车零部件市场冲击较大，加之整车市场需求增速放缓和消费者降价的要求，迫使整车制造商必须降低成本，从而造成一级供应商格局尚不稳定，一、二级供应商之间的界限并不突出，多层级供应体系发展还不成熟，竞争十分激烈。
在国内AM市场方面，由于目前我国汽车保有量不够高，汽车消费个性化需求尚不明显，因此AM市场主要以改装、维修、更换为主，尚未形成一个完
1－1－55招股说明书与发行公告 招股说明书全独立和有一定规模市场容量的消费市场。
2、汽车缓速器行业概况
随着汽车发动机功率的提高、车速的加快和车载质量的提高，汽车行驶的安全问题变得异常严峻。汽车的主要制动方式仍然为摩擦制动，尽管制动蹄块和轮毂摩擦性能的改善缩短了一次性刹车距离，许多先进的电子技术，如制动防抱死系统ABS、电子制动系统EBS以及拖动控制系统ASR等产品的应用在摩擦制动系统的有效能力范围内使制动可靠性大大提高，但在长时间或长距离下坡和频繁制动的情况下，因制动器的温度过高和制动器的磨损，其制动耐久性并无明显改观。汽车缓速器的出现良好解决了上述问题。电涡流缓速器、液力缓速器等汽车缓速器产品应用到重型车辆后，安全性、经济性、舒适性已经获得了广大交通运输单位特别是公交公司的一致认可。
在欧、美、亚洲等各发达国家，电涡流缓速器等汽车缓速器产品已被相关法律强制应用于公交巴士、旅游客车、中型和重型货车等制动强度较大的各类重型车辆上，市场供求状况稳定，产品技术成熟，行业集中度高。相对而言，中国汽车缓速器行业比国外起步晚了许多，行业中还没有统一的国家产品标准、质量标准，国家对汽车缓速器产品的应用仅限于交通部、建设部出台的部门规章（法规的详细要求见"第六节业务和技术，二、发行人所处行业的基本情况中的（三）产业政策和法律法规"部分），因此行业内各生产厂家的产品标准各不相同，产品质量参差不齐。产品市场前景虽然广阔，但目前产品市场的增长幅度较为温和，行业发展需要进一步规范。
随着我国经济快速发展，我国公路状况不断改善，汽车车速也不断提高，然而近年来重型车辆特别是特大型客车、大型客车和重型货车，因制动过热引起爆胎、制动失灵从而引发的交通事故却在逐年上升，例如北京八达岭高速公路和天津京津塘高速公路由于长下坡而事故频发，重型车辆配置汽车缓速器作为辅助制动已变得越来越迫切。随着人们对交通运输、旅游出行的安全问题越来越关注，各级政府对运输安全责任的高度重视，我国的汽车缓速器行业已逐渐成为交通部、建设部等中央部门高度重视的新兴行业。
汽车缓速器的种类主要包括：发动机制动/排气制动装置、电涡流缓速器、液力缓速器和永磁式缓速器、自励式缓速器等，其中应用最为广泛的是电涡流缓
1－1－56招股说明书与发行公告 招股说明书速器和液力缓速器。
（1）汽车缓速器简介
①发动机制动/排气制动装置
在发动机排气管中装置阀门，当阀门关闭时，把发动机作为空气压缩机来工作。在排气冲程中，排气歧管中的空气受到压缩，发动机获得负功，从而产生制动力。发动机制动/排气制动装置结构简单，安装方便；减少压缩空气的消耗，以保证紧急制动的安全。这种辅助制动装置在我国早期有过应用，国内一些载重汽车厂家都采用过发动机排气制动装置。但这种制动方式应用于汽油发动机时，必须在化油器和进气歧管间装设空气旁通管路，并在旁通管路内设置阀门，以使这一阀门和排气管阀门连动，这比柴油发动机机排气制动装置结构复杂，效果也较差，实际应用较少。另外，排气制动装置会使车辆行驶时的噪音有较大增加。
②液力缓速器
液力缓速器是通过连接在传动轴上的转子旋转带动液体转动，使液体的动能增加，然后冲击定子上的叶片，造成动能损失并转化为热能，来消耗汽车的动能，起到制动作用。液力缓速器制动力矩一般在3,000 N昺以上，适用于12米以上客车和40吨以上货车等高速、大功率车辆，路面适应性强。另外，液力缓速器一般采用水冷方式，制动温度较低，也比较适合运载危险品的专用车辆。但液力缓速器结构复杂、在低速时制动能力差，工作响应时间相对较长，空转时有能量损失，控制要求高。另外，液力缓速器的成本较高、仅在特大型高档车辆上安装应用。目前除特尔佳已有液力缓速器研发机型、扬州市洪泉实业有限公司有类似产品外，国内还没有成熟的液力缓速器制造厂家，德国的ZF公司、VOITH（福伊特）公司和美国通用汽车ALLISON变速箱公司等是全球著名的液力缓速器生产厂家。目前既单独生产并销售液力缓速器，可以安装于不同类型车辆，又生产自带液力缓速器自动变速箱的公司仅有VOITH（福伊特）公司；液力缓速器可以与自动变速箱分离销售的有美国通用汽车ALLISON变速箱公司；其他厂家均以液力缓速器、自动变速箱一体化后销售。
③电涡流缓速器
电涡流缓速器是利用电磁学原理把汽车行驶的动能转化为热能散发掉，从而实现减速和制动作用的装置。其特点是结构简单，生产制造成本不高；制动力矩范围广，可达400～3500 N昺，适合于各类大中型（5t～50 t）的车辆，制动反
1－1－57招股说明书与发行公告 招股说明书映时间短（仅有40ms，比液力缓速器的响应速度快20倍），无明显时间滞后；工作时噪声很小；车辆在低速运行时，也可产生较高的制动力矩；制动力矩的大小可以通过控制励磁电流来调节，易实现自动控制；另外，还具有故障率低，维修方便，可靠性高等优点。虽然电涡流缓速器体积、质量较大，制动减速能力和使用时间长短受转子温度升高、缓速器周围气流条件和环境温度的影响，并且要消耗一定的电能，但目前仍然是国内外使用最广泛的辅助制动系统。
④永磁式缓速器
永磁式缓速器是采用永久磁铁进行励磁，取代了电涡流缓速器中的电磁铁。这种缓速器可大幅度的实现轻量化、小型化；几乎不消耗电力（仅电磁阀耗电）；连续使用自身不会过热，能持续不断保持制动力的稳定性和持久性；在高速范围内制动力也不会降低，且传动轴转速越高，制动力越大；保养简单，只需定期检查空气间隙即可。磁铁周向转动式永磁式缓速器结构紧凑、体积小、重量轻，是目前国外市场开发的主流产品之一。但永磁铁产生的磁场有限，故所产生的制动力矩较小，制动力矩一般小于500 N昺，不能提供大小不同的制动力矩。另外，因采用永磁稀土材料，目前价格昂贵。目前国内还没有厂家生产永磁式缓速器产品。
⑤自励式缓速器
自励式缓速器是一种无需外接电源，具有自发电功能的辅助制动装置。这种缓速器能够把汽车的惯性转化为制动力矩来克服惯性，也就是利用惯性来发电，然后形成励磁磁场，进行缓速制动。自励式缓速器主要由定子、转子、控制器及驱动器四个部分组成。该缓速器综合了上述缓速器的优点，质量最轻，体积最小且制动力矩具有可调性；具有自发电功能，无须增加或加大汽车发电机和蓄电池；节省能量，安装、维护简单；环保。但自励式缓速器产生的磁场有限，故所产生的制动力矩较小（制动力矩一般小于500 N昺）；制造工艺比较复杂；散热效果比较差。
上述五种缓速器中，以电涡流缓速器和液力缓速器的应用最为广泛，是汽车缓速器的主要产品。
（2）国外汽车缓速器发展状况
在欧美、日本等发达国家，电涡流缓速器等汽车缓速器产品已被相关法律强
1－1－58招股说明书与发行公告 招股说明书制使用于公交巴士、旅游客车、中型和重型货车等制动强度较大的各类重型车辆上，市场供求状况稳定，产品技术成熟，行业集中度高。目前国外汽车缓速器的主要产品为电涡流缓速器和液力缓速器，它们根据各自所适用的工作环境分别主导各自的市场。
行业内最早也是最成熟的汽车缓速器产品是电涡流缓速器。1855年，法国物理学家Leon Foucauit发现了电涡流现象。1903年，法国工程师STECKEL申报了世界上第一个电涡流缓速器专利。直到1936年，法国JOURDAINMONNERET公司才根据法国工程师Raoul SARAZIN的另一项电涡流缓速器专利生产了世界上第一台电涡流缓速器。在第二次世界大战后由法国泰乐玛（TALMA）公司购买了Raoul SARAZIN的电涡流缓速器专利并首先将电涡流缓速器大批量生产和销售，并且先后推出了装在传动轴上的A系列缓速器和装在变速箱和后桥上的F系列缓速器。汽车缓速器的应用不仅提高了汽车行驶的安全性，也通过减少汽车刹车蹄块和轮毂的磨损带来了维修费用降低的经济性，从而得到整车制造商和汽车用户的接受、认可和欢迎。此后，在欧美国家，其他形式的汽车缓速器装置如液力缓速器也相继问世并得到发展和应用。1996年，世界上出现了用发动机冷却液进行冷却的电涡流缓速器，该缓速器中安装一个小型发电机，上述设计使缓速器的制动能力大大提高，工作性能更为可靠，工作时对蓄电池的供电需求很少。日本公司则在上世纪九十年代开发出永磁式缓速器。随着经济发展，以及人们对安全意识的不断提升，欧、美、日等许多发达国家的汽车行业已经把汽车缓速器作为标准配置应用于多种级别的重型车辆，而且各国政府已经出台相应的法规，以车辆的总质量作为衡量标准强制安装汽车缓速器。
随着汽车行业的规范化，使用ISO/TS16949（汽车行业质量管理体系）评估供应商已经成为国际汽车行业的共识，这一严格行业标准的应用使得许多无开发能力的汽车缓速器供应商被逐渐淘汰出局，比如1998年西班牙有12个汽车缓速器厂家，到现在只剩下2家。目前国外汽车缓速器生产厂家主要有法国的TELMA公司、德国的VOITH公司、ZF公司、KLOFT公司，西班牙的弗瑞纳萨（FRENRLSA）公司和克莱姆（KLAM）公司以及日本的东京部品工业（TOKYOBUHIKOGYO）和五十铃/住友（ISUZU/SUMITOMO）等，其产品已发展成多系列，适用于各种类型的车辆。上述厂家中法国的TELMA公司是世界最大的电涡流缓速器制造商，VOITH（福伊特）公司是世界最大的液力缓速器制
1－1－59招股说明书与发行公告 招股说明书造商。
（3）国内缓速器行业的发展状况
国内汽车缓速器行业比国外起步晚了许多，目前行业中还没有统一的国家产品标准、质量标准，国家对汽车缓速器产品的应用仅限于交通部、建设部出台的相关规章。因此行业内各个生产厂家的产品标准各不相同，产品的质量参差不齐，行业发展需要进一步规范。
由于我国汽车工业以及道路交通的建设相对落后，车辆的载重能力、发动机功率和速度都不高，使用主制动（摩擦制动）基本能够满足汽车制动的安全要求，加上汽车消费者的经济承受能力有限，购买力水平不高，因此各类汽车缓速器在国内研制、生产和应用较晚。早期，国内汽车辅助制动系统曾采用过发动机制动/排气制动装置。随着改革开放的深入以及基础设施的大力建设，国内汽车工业近10年来飞速发展，道路质量不断提升，发动机的功率越来越大，发动机制动/排气制动装置存在的制动力不足和不适用于汽油发动机的特性已使其无法满足重型车辆实际运行的要求。1990年代末法国TELMA公司、西班牙FRENRLSA公司等国外先进厂家把电涡流缓速器销售到了中国，中国汽车缓速器市场开始进入导入期。目前，国内汽车行业使用的汽车缓速器产品主要为电涡流缓速器，少量车辆使用液力缓速器。
随着国内汽车行业的蓬勃发展，预计未来3－4年内，汽车缓速器的市场容量（销售收入）将达到10亿元人民币以上，如果国家针对所有重型车辆的安装应用规定出台，行业将会迎来爆发性的增长。从2003年开始，巨大的市场空间和丰厚的利润促使众多国内汽车零部件供应商纷纷进入汽车缓速器行业，不具备技术实力和研发能力的单纯仿造一时间成为市场的显著特点，这样的市场局面不但严重影响了行业的规范发展，同时也埋下了严重的事故隐患。经过近些年来的盲目投资和摸索发展，随着2006年以来铜价快速上涨，产品质量问题不断出现，利润空间被迅速压缩后的汽车缓速器行业逐渐开始由无序、盲目的投资回归理性。在这段时间里，法国TELMA等国外汽车缓速器生产厂家由于对中国国情的特殊性不了解，如各类车辆（特别是客车）底盘、变速箱、后桥等生产厂家生产产品的规格、型号、种类各不相同；车辆行驶条件恶劣；文化背景差异等等，直接导致了国外厂家产品的销售局面一直没有打开。另一方面，后来居上、拥有较
1－1－60招股说明书与发行公告 招股说明书强自主研发能力的国内厂家，如特尔佳、扬州市洪泉实业有限公司、淮安惠德隆汽车零部件有限公司，浙江瑞立汽车制动电子科技有限公司，通过不断进行技术革新、提升产品性能，最终使这些企业在被动的市场环境下不断壮大，获得了较高的市场份额。国内汽车缓速器行业中的龙头企业是本公司，其国内市场占有率最高。
近年来，整个汽车缓速器市场的需求量增长迅速，一方面是大中型客车的销量增长，另一方面由于政策影响，汽车缓速器在大中型客车的安装率由2004年的30.62%上升到了2006年的49.37%，年均复合增长率达到了26.98%（数据来源CAAM、《特尔佳缓速器竞争对手分析》）。
从产品的市场领域来看，国内汽车缓速器生产厂家的产品出口几乎还是一片空白，产品出口主要是借助客车制造商的整车出口，单独的汽车缓速器出口业务还没有充分展开；在货车市场汽车缓速器的销售还未完全展开，但该领域是未来一段时期潜力最大的市场。在汽车缓速器的AM市场（售后市场）方面，一方面因为旧车逐渐被淘汰，新车的缓速器安装率又大大提高而迅速萎缩；另一方面，对汽车缓速器有需求的终端用户越来越倾向于指定OEM整车制造商直接采购安装其信任的缓速器。因此未来几年，AM市场将呈递减收缩态势。
（4）国内汽车缓速器行业的发展趋势
综合国际、国内的行业发展状况，可以看出我国汽车缓速器行业的发展趋势如下：
1、在销售领域，汽车缓速器将会逐步面向中型和重型货车（含半挂车）以及对安全性和可靠性要求较高的特种车辆（如专用车、军车等）市场。目前，我国汽车缓速器绝大部分用于公交车辆、旅游客车以及长途客车等车辆上。由于中型和重型货车市场尚未出台有关应用法规，并且该市场回款期较长、可接受成本较低，目前货车缓速器市场的销售量很少。然而，货车市场空间却大于客车市场数倍以上。随着汽车缓速器制造规模、工艺、技术的不断提升，成本的进一步降低，加上政策法规的支持，全面开拓货车市场的局面将很快到来。
2、在技术领域，国内汽车缓速器的品种将由现阶段仅能生产单一的电涡流缓速器向生产液力缓速器等多品种、多功能发展。各种汽车缓速器生产厂家将通过不断的技术创新，研发和生产更高层次的、性能更加优越的、集成数据记录通
1－1－61招股说明书与发行公告 招股说明书讯等功能的、产品体积更加小巧、产品重量更加轻的汽车缓速器。
3、在产品技术升级方面，随着汽车工业制造水平的提高，计算机系统的大量导入，汽车产品将逐渐向电子化、智能化方向发展。与此相对应，汽车缓速器产品的控制以及功能的发挥也将趋于机电一体化、智能化，实现与行车电脑（ECU）进行数据通讯与数据交换。
4、行业内的企业整合将在所难免。随着原材料价格的不断上涨，产品质量要求的不断提高，汽车缓速器产品国家标准的出台导致产品技术门槛的提高，实力较弱、规模较小的厂家必然退出汽车缓速器行业。在行业面临重新洗牌的背景下，行业整合的趋势将不可避免。
（二）行业主管部门与监管体制
公司主营业务为汽车缓速器的研发、制造和销售，属汽车工业产业中的汽车零部件行业。目前行业宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，主要负责制定产业政策，指导技术改造，以及审批和管理投资项目。2004年5月，国家发展和改革委员会颁布了《汽车产业发展政策》，按照有利于企业自主发展和政府实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企业直接报送省级政府投资管理部门备案。
汽车缓速器生产企业可以自愿加入中国汽车工业协会，接受自律管理，通过协会向政府部门提出产业发展建议等。为了使产品能够更好的获得相关客户的认知和支持，特尔佳参加了与其产品有关联的协会，通过各个协会了解产业、技术及市场情况，与会员企业之间进行信息交流，接受行业自律管理，向政府部门提出产业发展意见与建议。目前特尔佳参加的协会有：中国城市公共交通协会科学技术分会、建设部科技委城市车辆专家委员会、建设部科技委城市车辆专家委员会客车缓速器分委员会、广东省道路运输协会、深圳市高新技术产业协会、深圳市企业技术创新促进会、深圳市汽车行业协会、深圳市信息行业协会、深圳市软件行业协会等行业协会。
（三）产业政策和法律法规
1、产业发展政策
1－1－62招股说明书与发行公告 招股说明书
《中国汽车产业"十一五"规划纲要》明确提出：我国将着力增强汽车产业的创新能力，大力引导汽车产业加大自主品牌产品的研发和推向市场的力度，扩大自主品牌的市场份额，提高自主品牌的产业竞争力。
《汽车产业发展政策》指出，要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。
引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、先进制造、先进环保和资源综合利用、海洋十大产业中的130项高技术产业化重点领域。其中在第107项"先进制造业中的汽车关键零部件产业"中明确将电涡流缓速器列为优先发展的重点领域。
2、有关法律法规
（1）欧盟R13法案的有关内容
欧盟R-13法规关于安装汽车缓速器的内容N0 安装车辆的种类 法规中的相关条款
1.8.1.1. Interurban motor coaches and long
1 M3类客车 distance touring motor coaches of category
M3.城际运行和长距离运行的M3类客车。
1.8.1.2. Vehicles of category N3 which are
authorized to tow a trailer of category O4. If
the maximum mass exceeds 26 tones, the
test mass is limited to 26 tones or, in the case
2 N3类货车 where the unladed mass exceeds 26 tones,
this mass is to be taken into account by
calculation.可以拖挂1台O4类挂车的N3类货
车。如果最大质量超过26吨，而试验质量要求
1－1－63
招股说明书与发行公告 招股说明书
N0 安装车辆的种类 法规中的相关条款
是26吨，或当无载荷时重量就超过26吨的情
况，计算质量应按实际的满载质量。
1.8.1.3. Certain vehicles subject to ADR (see
annex 5).危险品运输车辆（见第5章）。
2.3.1. Power-driven vehicles having a
maximum mass exceeding 16 tones, or
authorized to tow a trailer of category O4 shall
be fitted with an endurance braking system
3 特种（危险品）运输车辆 according to paragraph 2.14. of this
Regulation which complies with the following
requirements厖.最大满载质量超过16吨的
机动车和允许拖挂1辆O4类拖车的车辆，应该
安装满足本规则2.14节规定的持久制动系统，
并且还应满足以下技术要求 。
R13法案中对车辆的分类NO 车辆的分类 相关类型的定义
1 M类客车车辆 至少有四个车轮并且用于载客的机动车辆。
2 M1类客车 包括驾驶员座位在内，座位数不超过九座的载客车辆。
包括驾驶员座位在内座位数超过九个，且最大设计总质量不超过
5,000kg载客车辆。
A级可载乘员数（不包括驾驶员）不多于22人，并允许乘员站立。
B级可载乘员数（不包括驾驶员）不多于22人，不允许乘员站立。
3 M2类客车 Ⅰ级可载乘员数（不包括驾驶员）多于22人，允许乘员站立，并且
乘员可以自由走动。
Ⅱ级可载乘员数（不包括驾驶员）多于22人，只允许乘员站立在过
道和/或提供不超过相当于两个双人座位的站立面积。
Ⅲ级可载乘员数（不包括驾驶员）多于22人，不允许乘员站立。
包括驾驶员座位在内座位数超过九个，且最大设计总质量超过
5,000kg的载客车辆。
A级可载乘员数（不包括驾驶员）不多于22人，并允许乘员站立。
B级可载乘员数（不包括驾驶员）不多于22人，不允许乘员站立。
4 M3类客车 Ⅰ级可载乘员数（不包括驾驶员）多于22人，允许乘员站立，并且
乘员可以自由走动。
Ⅱ级可载乘员数（不包括驾驶员）多于22人，只允许乘员站立在过
道和/或提供不超过相当于两个双人座位的站立面积。
Ⅲ级可载乘员数（不包括驾驶员）多于22人，不允许乘员站立。
5 N类 至少有四个车轮且用于载货的机动车辆。
1－1－64
招股说明书与发行公告 招股说明书NO 车辆的分类 相关类型的定义
6 N1类 最大设计总质量不超过3,500kg的载货车辆。
7 N2类 最大设计总质量超过3,500kg，但不超过12,000kg的载货车辆。
8 N3类 最大设计总质量超过12,000kg的载货车辆。
9 O类 挂车（包括半挂车）。
10 O1类 最大设计总质量不超过750kg的挂车。
11 O2类 最大设计总质量超过750kg，但不超过3,500kg的挂车。
12 O3类 最大设计总质量超过3,500kg，但不超过10,000kg的挂车。
13 O4类 最大设计总质量超过10,000kg的挂车。
（2）我国法律法规的有关内容
目前我们国家对汽车缓速器安装应用的规定仅限于交通部、建设部出台的部
门规章，上述部门规章对客车安装缓速器作出了相关规定，目前我国尚未出台货
车是否安装缓速器的相关规定。上述相关规定主要包括：
①交通部于2006年10月1日发布，自2007年1月1日起实施的JT/T
325-2006号《营运客车类型划分及等级评定》；
适用范围：在道路上使用的经营性客车（包括各类客车、乘用车）；
文件要求：特大型客车，高一级～高三级大型客车以及高二级中型客车要求
安装汽车缓速器。
A.特大型客车
车辆类型 特大型（12M＜车长≤13.7M）
级别 高三级 高二级 高一级 中级 普通级
缓速器的要求 要求配置
B.大型客车
车辆类型 大型（9M＜车长≤12M）
级别 高三级 高二级 高一级 中级 普通级
缓速器的要求 要求配置 － －
C.中型客车
车辆类型 中型（6M＜车长≤9M）
1－1－65招股说明书与发行公告 招股说明书
级别 高二级 高一级 中级 普通级
缓速器的要求 要求配置 － － －
D.小型客车
车辆类型 小型（3.5M＜车长≤6M）
级别 高二级 高一级 中级 普通级
缓速器的要求 － － － －
②建设部于2002年6月5日发布，自2002年10月1日起实施的CJ/T162－2002《城市客车分等级技术要求与配置》对是否安装汽车缓速器的要求如下：
适用范围：各类市区城市客车（为城市内客运而设计和装备的客车）以及城郊城市客车（为城郊间客运而设计和装备的客车）。
A.特大型城市客车
车辆类型 特大型（13M＜车长≤18M的铰接客车；10M＜车长≤12M的双层客车）
级别 超1级 高级 中级 普通级
缓速器的要求 安装 选装
B.大型城市客车
车辆类型 大型（10M＜车长≤12M的客车）
级别 超2级 超1级 高级 中级 普通级
缓速器的要求 安装 选装
C.中型城市客车
车辆类型 中型（7M＜车长≤10M的客车）
级别 超1级 高级 中级 普通级
缓速器的要求 安装 选装
D.小型城市客车
1－1－66招股说明书与发行公告 招股说明书
车辆类型 小型（3.5M＜车长≤7M的客车）
级别 高级 中级 普通级
缓速器的要求 选装 － －
③2004年3月18日，建设部发布第218号《关于发布〈建设部推广应用和限制禁止使用技术〉的公告》，将汽车缓速器列入城乡建设领域推广应用技术。
④2006年11月29日，建设部参照欧洲《道路车辆--汽车和挂车连续制动系统--试验程序》（ISO/WD12161Roadvehicle-Endurance braking systemsof motor vehicle and towed vehicles-Test procedures）对汽车缓速器产品的应用标准制定了性能要求，发布第511号公告，批准《城市客车缓速制动性能要求与试验方法》为城镇建设行业产品标准，编号为CJ/T230?006，自2007年5月1日起实施。
⑤1999年发布的国家标准GB12676-1999《汽车制动系统结构、性能和试验方法》借鉴了欧盟第13号法规（ECER13）《关于M、N、O类机动车制动的统一规定》中制动系Ⅱ型和ⅡA型试验制动性能的规定，对装有汽车缓速器的车辆的制动性能及其试验方法作了规定。
⑥2007年1月9日，建设部在合肥市召开行业标准CJ/T162-2002《城市客车分等级技术要求与配置》修订调研会，共有来自城市车辆专家委员会、公交公司、各客车厂家、各汽车零部件厂家的40多位领导及专家参加了此次会议。建设部标准CJ/T162-2002《城市客车分等级技术要求与配置标准》实施已4年，根据建设部标准司要求，有关单位目前正在抓紧修订该标准，并将该标准升格为国家标准，计划2008年1月1日起实施。为提高公交运营车辆的安全性，新标准有望确定车长9米以上的客车都要求安装安全制动辅助装置--汽车缓速器，废除原来的按车辆等级划分来确定是否安装汽车缓速器的条款。
⑦其他：由特尔佳联合重庆汽车研究所等单位共同拟定的汽车缓速器的行业标准QC/T《中华人民共和国汽车行业标准――汽车电涡流缓速器总成技术条件》的征求意见稿对电涡流缓速器产品的技术标准作了规定，文件已于2006年5月上网公示，正式文件尚未发布。
⑧在货车方面，国家尚未出台任何法规政策。随着重型货车因刹车过热失
1－1－67招股说明书与发行公告 招股说明书效、失灵而导致的各类交通事故数量连年增长，例如北京八达岭高速公路和天津京津塘高速公路由于长下坡而重大事故频发；随着政府对安全意识以及责任的重视，重型货车装备汽车缓速器的法规有望在今后几年内出台。
（四）行业竞争格局与市场容量分析
虽然汽车缓速器行业在我国尚处于起步发展阶段，无序竞争、盲目投资的状态尚未结束，但是从我国汽车工业的发展状况及其相关政策方面，各运输部门、单位等交通工具的使用者对交通运输安全观念的不断重视方面，以及人们对出行安全意识的不断提高等各个方面，再结合国外发达国家汽车缓速器成熟市场发展的轨迹进行分析，中国汽车缓速器市场的前景非常广阔。如果我国的行业标准以及在所有重型车辆上安装应用汽车缓速器的规定能够很快出台，很可能迎来行业爆发性增长的局面。
行业的竞争格局是：国内厂家主要集中于电涡流缓速器市场，电涡流缓速器市场竞争较为激烈；液力缓速器产品适用范围较窄，市场较小，目前由国外厂家占据绝对垄断地位。由于前一时期汽车缓速器属于利润率较高的产品，因此从2003年开始，众多国内汽车零部件供应商纷纷进入汽车缓速器行业，一方面是盲目投资扩大了市场供给，产品质量问题不断出现，另一方面随着2006年以来漆包线等原材料价格快速上涨，利润空间被迅速压缩后的汽车缓速器行业逐渐开始由无序、盲目的投资回归理性。随着汽车缓速器产品的销售模式由最初的向公交客运公司等AM终端用户市场销售为主逐渐转变为向OEM整车制造商销售为主，整车制造商对零部件供应商的认证程序和标准提高了行业的进入门槛。行业发展已开始由最初的无序竞争阶段过渡到以质量、以产品附加值竞争为主导的新阶段，汽车缓速器行业的市场竞争风险主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节。根据公司一线销售人员掌握的信息，目前一些生产规模小、竞争力差的汽车缓速器厂家已经开始停产。
1、行业内的主要企业及其市场份额
（1）国外主要缓速器生产企业
国际上，电涡流缓速器的著名生产厂家有：法国的泰乐玛（TELMA）公司、西班牙的弗瑞纳萨（FRENRLSA）公司和克莱姆（KLAM）公司、德国的克罗伏
1－1－68招股说明书与发行公告 招股说明书特（KLOFT）公司，以及日本的东京部品工业（TOKYOBUHIKOGYO）和五十铃/住友（ISUZU/SUMITOMO）等，其产品已发展成多系列，可适合各种型式的车辆。法国TELMA是世界汽车缓速器行业中规模、产销量最大的企业，该公司的产品在世界上装车使用量达100万台，并保持稳定增长，其产品广泛安装在雷诺、戴姆勒-奔驰、欧曼、沃尔沃、依维柯、斯堪尼亚、尼奥普兰等著名汽车公司生产的重型车辆上。上述厂家目前均已进入中国市场，其中以TELMA公司的产品销量最大，该公司在上海设立了控股子公司泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司。从市场占有率看，随着国内汽车缓速器生产厂家的不断发展，上述国外厂家的产品市场占有率越来越低，目前已由进入当初的100%急速下降至约20%。
在液力缓速器方面，主要厂家有：德国（Voith）福伊特集团下属的福伊特驱动技术系统公司、德国ZF公司、美国通用汽车ALLISON变速箱公司等。其中前两家公司在我国上海和苏州分别设有生产基地。福伊特驱动技术系统公司是目前世界最大的液力缓速器生产厂家之一，也是目前全球唯一单独销售液力缓速器产品的公司（其他厂家的液力缓速器产品均集成于自动变速箱中），同时还是机械、流体动力、电气、电子驱动器制造企业，2002～2003财年销售额为6.7亿欧元，员工3,800人。2005年开始，该公司投资400万美元在上海动工兴建生产商用车缓速器、自动变速器、轨道交通用减速器的子公司。国内已有不少客车厂家选用液力缓速器，如亚星奔驰、中通客车控股股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等。目前国内液力缓速器市场仍然以国外的厂家占据绝对垄断地位，国内还没有成熟的液力缓速器生产厂家。
（2）国内主要缓速器生产企业
据不完全统计，目前国内缓速器生产企业约40家，其产品均为电涡流缓速器，其中具有一定规模的主要有：深圳市特尔佳（TERCA）科技股份有限公司、法国泰乐玛（TELMA）公司控股子公司泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司、淮安惠德隆汽车零部件有限公司、扬州市洪泉实业有限公司、浙江瑞立汽车制动电子科技有限公司等公司；其他厂家有：嘉兴市纽曼机械有限公司、万安集团有限公司、浙江威德车业部件有限公司、扬州华露机电制造公司、广州科密制动系统有限公司、佛山市南海科驰运输科技有限公司、洛阳南峰机电设备制造有限公
1－1－69招股说明书与发行公告 招股说明书司、杭州万向传动轴有限公司等。其中以特尔佳的产销量、品牌知名度以及质量稳定性和技术先进性位居国内汽车缓速器行业之首，是国内最大的汽车电涡流缓速器生产厂家，并且已具备同法国TELMA公司等世界缓速器先进厂家竞争的实力，其缓速器控制器已取得国家发明专利并且达到世界先进水平。目前特尔佳公司已率先在国内完成液力缓速器的研制开发，预计2008－2009年投入市场。
2、进入本行业的主要障碍
汽车缓速器是典型的机电一体化产品，产品技术含量、性能和质量要求都很高，进入汽车缓速器行业的障碍主要体现在技术门槛、销售渠道和售后服务网络的建立等方面。由于国内汽车缓速器行业尚处于初期发展阶段，无序竞争以及无标准运行为本阶段的主要特征，因此从表面上看似乎只要拥有一定的资金实力、拥有汽车零部件制造经验就可以利用产品无国家标准检测等漏洞进行简单模仿和生产缓速器产品，以低廉的价格抢得市场份额。但是，中国缓速器行业7年的实际运行情况表明，随着原材料价格的成倍上涨，缓速器产品质量问题的不断出现，资本竞相投资、盲目进入汽车缓速器行业的局面发生了根本转变。原来对缓速器产品认识不够，仅以价格作为选择产品标杆的公交公司、客车制造商等用户开始逐渐抛弃那些质量不过关、没有研发和产品更新能力的小厂家，开始选择质量优异、具有一定规模、具备研发能力的品牌厂家。随着国家行业标准、产品标准的出台，国内缓速器行业将趋向理性发展，成为具有高成长性的行业。在上述特定背景下，进入汽车缓速器行业的主要障碍体现在以下几个方面：
（1）技术积累障碍
电涡流缓速器是工作环境十分恶劣的典型机电一体化产品。尽管电涡流缓速器工作电压只有24伏，但工作时持续电流都在80安培以上，瞬间峰值可以达到150～300安培，同时强大的电流通过缓速器机械部分的线圈时还会产生电涡流现象并释放出巨大的热能，而且产品的工作环境经常处于泥浆和污水腐蚀、高温后急速降温等恶劣状况下。因此在行业内电子控制器、继电器控制或者其他方式控制电涡流缓速器的最大技术难度在于长时间的强电流通过控制器时如何防止产生电弧以及保护电路不被击穿或烧毁，同时还必须保障机械部分不会因较长时间、多次受热、降温过程，受到腐蚀等情况下产生材料严重变形、变性，影响
1－1－70招股说明书与发行公告 招股说明书电涡流缓速器工作的稳定性和可靠性。解决上述难题需要不断改进产品的工艺结构、完善电路、变更控制方式，同时还要经历多次反复测试以及大量的技术积累。也正因为如此，虽然前些年有大量投资竞相进入，但经过一年左右的实践检验以后，不断有厂家因为产品质量不过关而被客户所抛弃。这些为新进入者带来了技术障碍。
（2）产品匹配及采购认证障碍
由于汽车产品对品质的严格要求，在国外一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被整车制造商选择为候选供应商，并由整车制造商进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为整车制造商全球采购体系的成员，最后双方签署商务合同成为供应商。目前在国内整车制造商也执行类似的供应商认证和评审程序。
一般在客车销售时，车辆购买者会指定其信得过的特定品牌的零部件，如发动机品牌、缓速器品牌等，再由客车制造商按照客户的要求统一采购零部件生产后交货。因此缓速器的质量、与客车其他零部件的匹配性成了整车制造商关注的重点。由于缓速器在实际运行中会对与其装配的其他零部件的工作条件产生影响，所以缓速器产品在投入市场前需要与相关零部件进行较长时间的可匹配验证，以保障缓速器的工作对相关零部件的影响程度降至最低，同时也不会妨碍缓速器产品的正常工作，尽可能的降低双方在工作中的相互影响。而中国汽车市场的实际情况是，目前各汽车后桥、变速箱生产厂家的产品标准不同，后桥、变速箱等零部件产品的种类型号繁多，同种类型车辆可能会使用不同厂家生产的后桥、变速箱产品，因此给汽车缓速器的研究开发和安装使用带来相当大的难度。中国的特殊国情直接导致了缓速器机械结构设计能力要求较高。
（3）时间与费用障碍
汽车缓速器产品的研发时间具有不确定性，在推出新产品前需要大量的验证时间，前期投入相对较大，这些为新进入者带来了一定的障碍。一种汽车缓速器产品要完成全部匹配工作，周期至少需要半年以上，费用约400万元。另外，汽车缓速器产品被大型整车或零部件生产商选择为标准采购件还需要有至少一年的可靠性运行验证。在目前原材料价格高企的情况下，汽车缓速器制造企业的
1－1－71招股说明书与发行公告 招股说明书年产销量在2,000台以上才能达到盈亏平衡，加上模具开发费用，单一产品前期至少要投入1,000万元以上、经过一年半以上的验证并通过后才能够被客车制造商、汽车底盘制造商或变速箱制造商等列入标准采购件，才能够被市场所接受。随着已有的汽车缓速器品牌的建立，市场对新进入者产品的认知度需要很长的时间才能培育。
（4）销售渠道和售后服务网络障碍
汽车缓速器AM市场的客户主要是公交公司、旅游客运单位以及货运单位，这些客户比较稳定和成熟，因此新进入的企业必须建立起面对这些客户的销售渠道，而建立销售渠道是一个比较漫长的过程，需要较高的投资。
此外，上述用户遍布全国各地，汽车缓速器生产商必须建立起遍布全国的售后服务网络才能满足客户的需求，而建立庞大的售后服务网络也需要较高的投资，对生产厂家有较高的要求。
（5）专利障碍
汽车缓速器行业的先行者已针对自己的产品申请了专利，新进入者不能简单的抄袭或仿冒，必须自行设计并绕开已有的专利技术。
3、市场供求状况及变动原因
汽车缓速器主要应用于质量较大、制动强度高的重型车辆以及对安全可靠性要求高的特种车辆。目前，在国内汽车缓速器市场的客户主要是长途旅游客车、公交客车等。
近年来汽车缓速器市场的需求量增长迅速，一方面是大中型客车的销量增长，另一方面由于政策影响，新增大中型客车的缓速器安装率不断上升。2004年－2006年大中型客车缓速器安装率分别为30.62%、42.74%、49.37%（数据来源为CAAM、《特尔佳缓速器竞争对手分析》）。在客车缓速器应用领域，总需求量还会持续增加。随着汽车缓速器制造企业规模的扩大、技术的更新、成本的下降，重型货车市场将全面打开。
（1）市场供应及其变动情况
2003年以来，随着我国汽车行业的高速发展，国内一些汽车零部件生产企业纷纷投资进入汽车缓速器行业，扩大了产品供应。由于我国汽车缓速器行业起
1－1－72招股说明书与发行公告 招股说明书步不久，属于新兴行业，而且国家针对所有重型车型的缓速器安装应用规定和产业政策以及行业标准尚未出台，因此在今后相关政策和产品标准未出台之前的这段时间内，仍然会有不少新进入者以简单模仿手段为主进入汽车缓速器行业，低价争夺市场份额，使竞争趋向无序化。另一方面，国外先进的缓速器制造商如法国TELMA、德国KLOFT等，在经过一段时间的中国市场环境的适应后，开始逐渐加大对终端用户的销售力度并取得了一定的成绩，其产能和销量的扩大使汽车缓速器市场的竞争进一步加剧。
2006年以来，随着以铜为首的原材料价格的急速上涨，巨大的成本压力迫使一些小的汽车缓速器生产企业退出市场，而那些具有先行者优势、长期技术积累优势、规模优势、研发优势、管理优势的企业依靠不断的技术创新降低成本，巩固了市场地位，使市场供应的增长趋向缓和。
（2）市场需求及其变动情况
汽车缓速器主要应用于各类中型以上的公交、旅游、长途客运等客车以及中型和重型货车等制动强度高、制动较频繁的车辆，因此上述大中型客车、货车车辆对产品应用的数量以及增量决定了汽车缓速器市场的需求空间，上述大中型车辆容量即汽车缓速器产品的容量。
①我国宏观经济的高速增长为汽车缓速器提供广阔的市场空间
宏观需求催生公路交通需求持续增长；国民经济快速发展引发公路交通需求的持续增长；工业化进程和消费升级将促进公路交通需求向高效、优质的现代物流方向发展，为客、货车的发展带来巨大的发展空间。工业化和工业社会是公路交通需求持续增长的动力源泉，同时也增加了客、货车的需求空间。
按照交通部《公路水路交通"十一五"发展规划》确定的目标，2010年，全国公路总里程将达到230万公里，其中高速公路6.5万公里、二级以上公路45万公里、县乡公路180万公里。具备通达条件的乡镇和建制村100%通公路，95%的乡镇、80%的建制村通沥青（水泥）路。2006年底，我国高速公路总里程已经达到4.54万公里，未来5年里，每年将新建成4,000多公里高速公路。交通基础设施的建设为进一步扩大客、货车的市场空间奠定了基础，也为进入成长期的中国汽车缓速器行业提供了广阔的市场空间。
1－1－73招股说明书与发行公告 招股说明书
近三年中国客车、货车市场销售情况
1,400,000 1,317,217
1,162,670
1,200,000 1,120,214
1,000,000
800,000
600,000
341,228
400,000 182,901 306,763 178,621 297,621 191,022
90,531
90,667 97,884 92,660
200,000 98,599
56,438
0
2004年 2005年 2006年
客车 客车非完整车辆 货车 货车非完整车辆 半挂牵引车
资料来源：CAAM单位：台
②大中型客车需求的持续增长带动汽车缓速器的容量增长
城市公交、旅游客运、出口、农村客运以及2008年奥运会是今后几年拉动客车需求的主要驱动因素。根据交通部2005年底的统计数据，城市公交、公路客运、旅游是大中型客车的主要客户，占客车需求比例的绝大多数。2005年底我国登记在册的公路客运车辆保有量达到163万辆，其中大中型营运客车合计保有量为64万辆。交通部在《公路水路交通"十一五"发展规划》中预计2010年底我国客运车辆保有量将达到220万辆，其中大中型营运客车保有量将达到90万辆。
2005年、2006年我国大中型客车的销售量分别为52,877辆和60,355辆，其中大型和特大型客车的销售量分别为24,986辆和27,000辆（数据来源为CAAM）。随着未来大中型客车销量的增长，汽车缓速器的市场容量还将会不断扩大。
1－1－74招股说明书与发行公告 招股说明书
近年来大中型客车销量增长情况
50.00%
40.00%
30.00%
20.00%
10.00%
0.00%
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
-10.00%
-20.00%
大型客车 中型客车
城市公交方面的需求：
根据建设部、城市公交协会和统计局的统计数据，2004年全国城市拥有公共交通车辆28.7万台，同比增长10.7%，2005年保有量约30万台，其中小型公共汽车占比约为33%，大中型客车占比为67%。近年来，城市公交车保有量年均增长速度分别约7%。公交车运营年限约8年，每年的报废率在7%左右。包括更新换代和新增需求，公交车年销量增速约15%。此外，农村基础建设的投入将持续拉动今后中型客车的快速增长。
我国历年公交车保有量 单位：万台
来源：建设部、国家统计局
旅游客运方面的需求：
我国旅游业已经进入以规模增长和产业升级为特征的黄金发展期。国家旅游局预计"十一五"时期我国旅游总收入年均增长10%，休闲和度假旅游的迅猛发展
1－1－75招股说明书与发行公告 招股说明书将成为这一时期旅游业的一大趋势。世界旅游组织（WTO）预测，到2020年，我国将成为全球第一大旅游目的地国和第四大客源输出国。旅游业总收入将达到2.5万亿元人民币，相当于国内生产总值的8-11%；世界旅游理事会（WTTC）预测，2007年至2016年中国旅游业年平均增长8.7%。按照国家旅游局的规划，"十一五"时期我国旅游业规划发展目标为：实现入境旅游人数和入境过夜旅游者人数年均增长8%，国际旅游收入年均增长12%；国内旅游人数年均增长8%，国内旅游收入年均增长10%；旅游总收入实现年均增长10%。
中国旅游行业的黄金发展期加上北京奥运会和上海世博会的催化作用，也将为旅游长途客车的需求带来快速增长。
出口方面的需求：
从目前国内整车制造企业的技术水平来看，客车行业与国际竞争对手的差距最小，尤其是近年来我国营运客车行业标准的升级，使得国内客车的制造水平不断提升。2006年1-9月，我国共出口各类大中轻型客车（9座以上客车）9,594辆，同比增长111%，已占国内客车总销量的9.48%。出口将逐渐成为中国客车制造业可持续发展的主要驱动力。
客车出口占行业总销量比重
资料来源：CAAM
在上述因素的促进下，我国大中型客车的销量增长迅速。从中国汽车工业协会的统计数据看，2005年、2006年6米以上大中型客车的销售量达到了52,877辆和60,355辆，增长幅度为14.14%。依据汽车工业协会对我国大中型客车销量的预测，未来三年销量将在2006年的基础上年均增长8%以上。
以目前特尔佳销售的实际情况看，近三年产品销量的平均增长率为20.97%，2007年1－6月，特尔佳的销量同比2006年1－6月的4,465台增长了34.33%。
1－1－76招股说明书与发行公告 招股说明书2007年上半年销量大幅增长的主要原因是交通部于2007年1月1日起实施《营运客车类型划分及等级评定》，把汽车缓速器应用范围扩大到高一级以上大型客车、高二级中型客车。政策变化使得产品的市场容量增长迅速。
③中型和重型货车需求的持续增长带动汽车缓速器的容量增长
影响中型和重型货车销量的因素主要由公路货运量、固定资产投资、公路网络建设、货车保有量和政策等因素构成。
交通部、国家统计局资料显示，2004年在运管部门登记注册的货运车辆为924.6万辆，总质量大于8吨的货车占了整个运输车辆的32%。到2005年，货车保有量已达到950万辆。据交通运输部门预测，我国"十一五"期间公路货运周转量将年均增长6.2%，按过去20年货运周转量增长与货车保有量增长1：0.96的比例，到2010年我国货车保有量年均增速大约为6%。
1995年～2002年全国货车保有量走势图
单位：万辆
900 812.22
765.24
800 676.95 716.32
700 585.44 575.03 601.23 627.89
600
500
400
300
200
100
0
1995年 1996年 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
数据来源《中国汽车工业年鉴》
2005～2006年中国中型和重型货车及半挂车整车市场销售情况表
数量（单位：台）
货车销售情况 增长率
2005年 2006年中型货车（总质量6～14吨） 119,913 137,196 14.41%重型货车（总质量14吨以上） 64,944 55,076 -15.19%半挂牵引车 56,438 92,660 64.18%
12吨以上货车及半挂车合计 129,330 151,691 17.29%中型和重型货车及半挂牵引车合计 241,295 284,932 18.08%
数据来源：CAAM
1－1－77招股说明书与发行公告 招股说明书
在货车市场方面，目前我国还没有出台针对货车安装汽车缓速器的有关政策。随着重型货车制造技术的进步，发动机功率越来越大，车速也随着我国公路状况的改善而不断提高，然而近年来重型货车因制动过热引起爆胎、制动失灵从而引发的交通事故却在逐年上升。重型货车配置汽车缓速器作为辅助制动已变得越来越迫切和必要。2006年汽车缓速器仅在新增中型和重型货车以及半挂车的市场需求已达到284,932台。以ECE（欧盟）R13法案中货车缓速器的应用标准，N3类车辆（即最大质量在12吨以上的货车）以及O4类车辆（即载重10吨以上的半挂车）必须安装汽车缓速器。2006年符合ECE（欧盟）R13法案的货车及半挂车的缓速器的市场需求也已达到了151,691辆。随着未来重型货车市场销量的增长以及重型货车缓速器应用领域的全面打开，货车缓速器市场的容量十分庞大。
综上所述，由于目前汽车缓速器行业受产品认知因素、成本因素、政策因素等的影响，许多客户还没有充分认知汽车缓速器的经济性、安全性，因此产品需求增长平和。但是，随着"十一五"规划催生新一轮固定资产投资热潮，随着高速公路网络的逐步完善，中国的汽车工业会再迈上一个新的台阶，汽车缓速器行业也将随着行业的不断发展和规范、技术性能的不断提升、生产规模的扩大、产品成本的不断下降以及更加完善的汽车缓速器安装应用政策的出台，在未来3-5年的时间内，缓速器行业都将会是处于需求量不断放大的状态。
4、行业利润水平的变动趋势以及变动原因
由于中国的汽车缓速器行业目前仍处在起步阶段，没有统一的国家产品标准，出台的产业政策相对较少，存在信息公开程度低等情形，因此行业的整体利润率相对其他规范和成熟的行业高出很多，并且各个生产厂家的利润水平千差万别。在2006年以前行业的平均毛利率约在30%～50%之间，处于高利润率阶段。
2006年以来，主要原材料漆包铜线价格出现成倍上涨，对行业利润的压缩较大，未来原材料价格仍将持续高位，因此，随着中国汽车缓速器行业的逐步走向健康、规范，行业的利润将逐渐流向具有规模优势、良好品牌、质量以及具有核心竞争力的行业领导者。行业在经过持续增长和高利润水平之后，开始进入稳
1－1－78招股说明书与发行公告 招股说明书定增长阶段，利润率趋于社会平均水平，缺乏核心竞争力的企业将逐步被淘汰。
（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）行业政策
汽车缓速器属于汽车制动系统中的辅助制动设备，它的安装有助于提高车辆的安全性，是重型车辆不可或缺的关键零部件。虽然目前国家还没有出台关于缓速器在所有重型车辆安装应用的相关政策，但是依据国家的"十一.五"规划、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》以及《汽车产业发展政策》，国家积极扶持汽车工业，重视对车辆运行的安全问题，安装汽车缓速器的配套政策可能很快出台。
（2）未来汽车缓速器产品需求空间不断扩大
从国内目前的实际情况分析，相关政策出台后汽车缓速器的未来需求空间很大，中国汽车缓速器行业有着广阔的发展前景。
（3）行业发展的可借鉴性
中国的汽车缓速器行业起步晚，但是行业发展方向可以借鉴国外成熟汽车缓速器行业的发展经验，同时也能够参考国外已运用成熟的先进技术促进国内行业的快速向前发展。
（4）安全意识的提升
随着中国经济的飞速发展，生活水平的不断提高，一方面，个人对出行、运输安全性的认识越来越高，另一方面，公交公司、运输公司、交通管理部门对安全责任感的认识同样也变得越来越高，上述这些因素将持续推动汽车缓速器行业向前发展。
2、不利因素
影响行业发展的主要不利因素体现在以下几个方面：
（1）国家未出台针对所有重型车辆的汽车缓速器安装应用相关政策成了行业发展的瓶颈
汽车工业的技术发展和应用总是超前于法规的制定和实行，汽车缓速器发展过程也是这样。由于行业政策的缺乏，导致了行业发展的瓶颈。一方面，行业产
1－1－79招股说明书与发行公告 招股说明书品质量标准的缺乏直接导致了汽车缓速器行业的无序竞争状态，一些质量不过关的汽车缓速器产品对车辆性能、质量和安全产生了消极影响；另一方面，产品应用法规不完善使得许多需要安装汽车缓速器的客户出于短期成本的考虑放弃采购。上述状况对行业的发展十分不利。
（2）产业规模小、产业结构单一
我国汽车缓速器产业起步较晚，政策的缺乏导致了行业发展的不确定性，产业规模远远低于发达国家的产业规模。目前国内汽车缓速器产品几乎全部都是电涡流缓速器，产品结构单一，产业领域狭窄。
（3）知识产权保护力度低
我国在知识产权保护方面制度尚不完善，许多后进入行业的小缓速器生产厂家由于自身研发能力的限制，其产品的开发多以模仿借鉴为主，质量不稳定、可靠性低的产品对车辆性能、质量和安全产生了消极影响。
（4）替代技术的出现
随着世界科技水平、产品设计能力的不断发展和提高，未来车辆制动系统的冷却技术、汽车发动机缓速功能的开发将会对现有缓速器产品带来冲击。
（六）行业特点
1、技术水平及技术特点
（1）我国汽车零部件行业整体技术水平
经过50多年的发展，我国汽车零部件产业从无到有，整体取得了长足的进步，个别产品已经具备国际竞争力。据统计，在2003年中国机械工业500强中的57家零部件企业中，能从事产品开发的企业有23家，能从事部分开发和一般性开发的企业有18家，不能开发的企业有16家，绝大部分企业具有一定的开发能力。
但是，从总体看，我国汽车零部件行业技术发展水平与国外相比仍有较大的差距。我国汽车零部件企业每年从税后利润中用于技术改造、产品研发的费用有限，再加上国家对零部件行业投资有限，造成零部件行业投资不足。日本和欧美对汽车零部件和整车的投资比例一般超过1:1，甚至3:1，而我国"九五"期间比例为0.35:1。我国汽车零部件企业的年开发投入一般为销售收入的1～1.5%左右，而发达国家为3～5%，甚至达到10%。这造成我国零部件行业整体技术水平落
1－1－80招股说明书与发行公告 招股说明书后，自主开发能力不足。而在以上具有开发能力的企业中，大多只能满足国产化要求的适应性开发，不能从事超前开发、高科技开发和系统开发，因而我国汽车零部件行业与国际汽车零部件行业在产品技术水平上存在较大的差距。在整车制造商将开发设计任务越来越多地交给零部件供应商的大趋势下，开发水平已成为中国汽车零部件行业发展的瓶颈。
此外，目前世界汽车发展呈现出电子化、数字化和设计制造柔性化等趋势，而目前我国还尚未掌握传统汽车工业的全部技术，因此，我国汽车零部件行业整体研发水平与世界先进水平存在相当的差距。
（2）中国汽车缓速器行业的技术水平
中国汽车缓速器行业目前尚处于起步阶段，产品仅有电涡流缓速器一种，经过近年来的经验和技术积累，电涡流缓速器的技术水平完全与世界先进水平相当。
目前国内汽车缓速器行业的技术水平差别跨度很大，行业龙头特尔佳的电涡流缓速器的技术水平已达到国际先进水平，其中电涡流缓速器的控制器的技术水平处于世界领先地位。而其他的国内厂家的技术水平则有的属于国内领先水平，有的属于研发、中试或产业化前期。
从技术应用角度，目前缓速器技术可分为两个层次：
第一个层次，技术比较成熟，已形成产业规模，有待进一步扩大规模、提高产业档次，进入高端市场，扩大出口，包括电涡流缓速器产品。
第二层次：发达国家已经产业化，国内尚属产业起步阶段，需要争取国家政策性支持，以企业为主体，采取引进与创新相结合，尽快形成主导产业，包括液力缓速器产品、永磁缓速器产品以及其他产品。
2、行业的经营特点及模式
（1）汽车零部件行业
在OEM市场，汽车零部件供应商形成了金字塔式的多层级供应商体系，一般供应商体系层级有1～3层级，下一级向上一级供应商提供产品，一级供应商直接向整车制造商供应产品。每一层级的供应商均需通过QS9000、VDA6.1、ISO/TS16949、VIA等多种国际第三方质量管理体系认证和整车制造商第二方认证后，方可进入整车制造商的全球采购网络。
1－1－81招股说明书与发行公告 招股说明书
在AM市场，汽车零部件供应商主要通过经销商向专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂销售，专业零售店、连锁店、专卖店，以及改装厂再将汽车零部件销售给终端消费者。供应商需要针对不同企业、国家或地区进行检测设备、产品质量等方面的认证，例如VIA、SFI等国际第三方质量管理认证，才能进入相应的国家和地区的AM市场。
（2）汽车缓速器行业
汽车缓速器在国外已经是中、重型车辆的法定标配零部件，因此其经营特点和模式与汽车零部件行业相吻合。汽车缓速器企业一般为整车制造商的一级或二级供应商。
汽车缓速器目前在国内还没有成为相关类型车辆的法定必备零部件，而是属于提高车辆制动性能以及制动经济性的选装功能配件，因此终端客户对汽车缓速器的认知程度以及需求决定了产品销售的方向和策略。在一般情况下各整车制造商对汽车缓速器的需求大部分以其最终客户的意愿为基础采购客户指定的种类或品牌。随着终端用户对缓速器的认识和需求越来越高，在相关安装应用规定还没有出台之前，已经有许多整车制造商把汽车缓速器列为OEM配件进行采购。从这方面看，国内汽车缓速器行业最终将会与汽车零部件行业的经营特点和模式趋同。
3、行业的周期性、区域性、季节性
（1）汽车零部件行业
汽车是大宗耐用消费品，产品种类、车型非常多，消费者也遍布全球各个国家和地区，由于不同车型折旧报废的周期不同，不同消费者选择购买汽车的时机也千差万别，因此汽车零部件行业的生产和销售没有明显的周期性和季节性。在地域分布上，经济发达的国家和地区，汽车生产和销售相对比较集中。
（2）汽车缓速器行业
缓速器行业与其他汽车零部件行业有明显不同，其周期性基本同客车行业周期性一致（详见下图），3～4月、9月以及12月属于销售旺季，淡季在每年的2月、5月和10月。公司下半年销售量明显高于上半年，具有一定的季节性。
公司汽车缓速器与客车销售趋势比较图（单位：台）
1－1－82招股说明书与发行公告 招股说明书
25,000 2500
20,000 2000
15,000 1500
10,000 1000
5,000 500
0 0
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月
04年客车月度销量 05年客车月度销量 06年客车月度销量
04年公司月度销量-右轴 05年公司月度销量-右轴 06年公司月度销量-右轴
资料来源：CAAM、公司产品销售记录
汽车缓速器产品的销售地域性受各个区域的经济发达程度影响，一般经济发达沿海城市需求量较大、购买意愿较强，经济欠发达地区的销售量较少。
（七）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
公司所处行业的上游主要是有色金属加工业和机械加工业。
有色金属加工业受有色金属原材料价格的影响很大。近年来，由于国际有色金属原材料价格急速上涨的影响，各类有色金属加工产品，特别是漆包铜线的价格随之上涨，导致公司漆包铜线等原材料的采购成本急剧上升，对公司的发展产生不利影响。目前公司通过技术革新，在保证产品性能和质量的前提下，寻找替代原材料，如铜包铝线，来降低原材料成本大幅上升对利润带来的压力。
机械加工业目前普遍存在开工率不足的现象，机械加工的精度对汽车缓速器的质量有较大影响。对本公司来说，机械加工行业的发达程度越高对公司越有利。
公司下游主要是城市公交行业、公路客货运行业、旅游行业及部分海外市场。下游行业的产量和利润对公司产品的销售量和销售价格有着直接关联，成正相关关系。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的市场占有率情况
根据中国汽车咨询中心网、嘉之道汽车咨询（上海嘉之道企业管理咨询有限公司）所做的研究报告《特尔佳缓速器竞争对手分析》，2006年，公司产品的市场占有率约为40.3%，市场占有率居同行业首位。
1－1－83招股说明书与发行公告 招股说明书
（二）主要竞争对手的简要情况竞争对 产品控 产品、销售或其他优势 产品、销售或其他劣势
主要客户手名称 制方式 所在 所在
法国 与宇通战略合作、 世界第一品牌的形象、 主要集中在高档车、售TELMA 继电器 青年，安徽安凯等 质量过硬、技术含量高 价高、售后少。（上海） 高档客车生产厂家
2007年9月之前主 客车市场客户开拓能力 业务单一，产品价格较
要是厦门金龙， 比较强、依托其它产品 低。淮安惠 2007年9月之后客 打开市场
继电器德隆 户较分散，主要为
苏州金龙、牡丹客
车等。
其实际控制人拥有厦门 产能已经处于瓶颈阶扬州洪 厦门金旅、苏州金 金旅股东资源优势 段、销售客户过于集
继电器泉 龙 中。技术一般。售后服
务不能及时跟进。
继电器 欧曼重卡，一汽解 是国内货车缓速器市场 母公司主业在其它零
为主、 放，青岛汽车，柳 最早的开拓者；其母公 部件，缓速器在客车行浙江瑞
试验电 州特种车改装车以 司在纳斯达克成功上 业竞争能力较低立
子式失 及中通、金华等客 市、全球市场依托母公
败 车厂 司前景良好嘉兴纽 销售返利政策灵活，具 与客车制造商还未建
继电器 主要终端客户曼 有竞争吸引力 立长期合作关系
继 电 浙江省福利企业、税率 主业为标准件、缓速器浙江威 器、正 低； 产品单一、还未与国内
主要终端客户德 在试验 类似R系列在市场反映 主要客车制造商建立
电子式 不错 产品配套关系。其他新 主要终端客户及部 政策灵活、研发投入低 无技术竞争力进入厂 继电器 分低产量客车制造商 商
OEM方面，宇通、 国内第一品牌，质量接 产品性价比较高；专一
大功率 厦门金龙、苏州金 近TELMA，但性价比更 生产电涡流缓速器，产
MOSF 龙、上海申沃等全 高，在各终端客户的知 品结构单一；质量稳定特尔佳 ET功 国主要客车厂家； 名度很高；拥有完善的 性方面与TELMA有差
能模块 AM方面，国内主要 售后服务保障体系；拥 距，但价格比TELMA
加电路 城市的公交公司、 有技术领先优势 有优势
旅游客运单位
2006年度，国内同行业主要厂商主要产品、销量、市场排名的情况如下：
单位名称 主要产品 销量（台）市场份额（%） 市场排名
特尔佳 电涡流缓速器 12,000 40.30 1
Telma 电涡流缓速器 4,376 15.56 2
扬州洪泉 电涡流缓速器 4,017 13.47 3
1－1－84招股说明书与发行公告 招股说明书
淮安惠德隆 电涡流缓速器 3,142 10.54 4
浙江瑞立 电涡流缓速器 3,030 10.17 5
嘉兴纽曼 电涡流缓速器 973 3.27 6
数据来源于中国汽车咨询中心网、嘉之道汽车咨询（上海嘉之道企业管理咨询有限公司）所做的研究报告《特尔佳缓速器竞争对手分析》。上表中各公司的销量为中国汽车咨询中心网、嘉之道汽车咨询做出的估算数，与实际销量可能存在差异。
1、泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司
TELMA是法国法雷澳（VALEO）集团的控股子公司，是最先进入中国汽车缓速器市场，代表国际先进技术、实力雄厚的世界级缓速器生产企业，在国内，泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司是特尔佳最主要的竞争对手之一。TELMA几乎独占欧洲电涡流缓速器市场，其在全球有三个工厂，法国，西班牙和中国，其2006年的产品销售量超过10万台。法国和西班牙工厂的产量占其全球销量的绝大部分。TELMA全球业务稳定，年销售量占全球缓速器销量的1/4左右，其中客货车业务各半。
随着泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司的投产，TELMA逐渐形成了国产化，该公司主要服务于中国市场，小部分出口。泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司的主要客户郑州宇通客车股份有限公司、浙江青年尼奥普兰汽车集团有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司都是高档客车制造商。2006年，TELMA在中国的市场份额约为15.56%（数据由中国汽车咨询中心网，嘉之道汽车咨询统计）。
在避免与国内厂家进行价格战的情况下，近年来泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司加大了对终端用户的工作力度，包括销售、服务、技术支持等都有所加强。TELMA产品国产化以来，其产品质量有所降低，相应地产品成本也大幅度下降，供各大客车制造商价格一路走低，但仍是行业内质量最好的公司之一。
2005～2006年法国TELMA国际销售情况表（单位：台）
客车制造商 2006年 2005年
MERCEDES 30,000 28,000
Neoplan 3,500 3,000
1－1－85招股说明书与发行公告 招股说明书
RVL 3,500 3,500
Van Hool 5,000 5,000
Volvo 7,500 7,100
客车缓速器销售量 49,500 46,600
货车制造商 2006年 2005年
Volvo 33,000 30,800
MAN 16,000 16,000
货车缓速器销售量 49,000 46,800
合计 98,500 93,400
数据来源：中国汽车咨询中心网，嘉之道汽车咨询
目前，TELMA的优势主要集中在其品质优势和品牌优势，不健全的售后服务体系仍将是其在中国发展的主要障碍，产品的同质化、与其他品牌质量稳定性的不断接近对其发展构成了较大的威胁。同时，TELMA同样面临着客车制造商要求其降价的巨大压力，而降价和完善服务会进一步压缩其利润空间。
特尔佳与TELMA相比，虽然特尔佳的产品在控制技术方面走在了TELMA的前面，产品的售后服务网络、产品价格等方面比TELMA更有优势，但最大的差距仍在于产品质量的稳定性。
2、国内主要厂家
以淮安惠德隆汽车零部件有限公司、扬州市洪泉实业有限公司、浙江瑞立汽车制动电子科技有限公司、嘉兴市纽曼机械有限公司、浙江威德车业部件有限公司等为代表的国内中生代厂家。
以上述公司为代表的国内中生代汽车缓速器生产厂家对特尔佳造成了不小的冲击。他们的产品凭借其价格优势进入了一些客车制造商的标配或选配之列。而且这些汽车缓速器生产厂家在终端市场以低价策略、销售返利、延长质保期、延长付款期限等策略冲击市场，给TELMA、特尔佳等优势公司的销售带来较大的阻力，使TELMA、特尔佳等优势公司不得不重新调整产品价格和销售策略。
其中扬州市洪泉实业有限公司以厦门金龙旅行车有限公司为主要客户，浙江瑞立汽车制动电子科技有限公司是国内货车电涡流缓速器最大的生产厂商。
1－1－86招股说明书与发行公告 招股说明书
淮安惠德隆汽车零部件有限公司、扬州市洪泉实业有限公司、浙江瑞立汽车制动电子科技有限公司等是规模较大的汽车零部件公司，其销售网络、客户关系比较成熟，利用其成熟的客户网络推动汽车缓速器的销售是这些公司的一大特点。
3、新进入者
以扬州华露机电制造公司、广州科密制动系统有限公司、佛山市南海科驰运输科技有限公司、无锡市凯龙汽车设备制造有限公司、洛阳南峰机电设备制造有限公司、常州常武动力机械有限公司为代表的新生代厂家。
以上述公司为代表的新生代的加入，进一步挤占了低端产品市场，但新品牌的影响力有限，短期内不会对特尔佳造成大的影响，但其通过本地政府介入市场的方式给特尔佳的销售工作带来了阻力，汽车缓速器质量是此类公司发展的最大制约。
（三）公司的竞争优势分析
虽然目前国内汽车缓速器行业处于起步阶段，但是特尔佳经过7年的潜心经营已确立了行业龙头地位，具有较强的竞争优势。
1、专业优势
特尔佳作为中国最早从事汽车缓速器研发、生产、销售的专业厂家，公司产品系列齐全，基本覆盖6米以上所有客车缓速器。公司产品经过中国最严酷的公交营运考验，产品质量得到进一步的提高。特尔佳作为汽车缓速器行业标准主要起草单位，其技术水平得到业内人士认可。
2、技术领先优势
特尔佳的核心技术优势体现在以下三个方面：
（1）电涡流缓速器的控制器电路设计的稳定、可靠、超前性
汽车缓速器行业中，控制部分是产品的核心。世界各种电涡流缓速器均采用传统的继电器进行控制。特尔佳是世界第一家，也是唯一一家使用大电流、大功率电子集成模块可靠稳定地控制缓速器工作的生产厂家。特尔佳电子控制器已于
1－1－87招股说明书与发行公告 招股说明书2001年获得了该项技术发明专利，至今该项技术仍处于世界领先地位。公司电涡流缓速器使用的电子控制器，能够接收汽车在行驶过程中的各项指令，能够承受150安培以上的大电流冲击，在高温、震动、泥浆、弱酸腐蚀等恶劣的环境下，特尔佳缓速器及其控制器都能够保证正常工作，可靠性较国内同行业者的产品具有较大优势。
电子控制器的最大技术难度在于强电流通过控制器时如何保护电路不被击穿或烧毁。尽管控制器工作电压只有24伏，但是缓速器工作时持续电流都在80安培以上，瞬间峰值可以达到150～300安培。特尔佳公司电子控制器相对于其他竞争对手的继电器控制更加可靠和稳定。经过测试，公司的电子控制器在高功率、强电流通过时能够防止电弧产生，开关次数可以达到500万次以上的稳定通断工作，最大导通电流可以达到300安培。
在智能控制上，特尔佳电子控制器的功能部分通过将控制的各种逻辑控制、数据处理等程序写入控制器的MCU芯片（单片机）后，由其根据收集的各传感器反馈的信息，判断驾驶员的制动意图，如果符合缓速器工作要求，则发送指令给集成了MOSFET（类似MOS管或三极管）以及各种保护电路的智能大功率模块，通过大功率模块起动电涡流缓速器工作。
控制器在工作时温度受本身工作温度，路面反射温度、汽车本身的温度等条件影响，一般都在70摄氏度以上，耐高温工作是特尔佳产品的另外一项优势。特尔佳在产品设计时，按照零下40摄氏度到零上125摄氏度的范围，严格测试控制器的适应工作环境的能力，使其无论在深圳或是在东北、西北各种严苛的环境下都能够保证安全稳定的工作状态。
保护电路是特尔佳电子控制器中应用的最为成功的技术，公司从生产缓速器开始即使用电子控制器替代机械控制器，经过6年技术积累，是世界唯一成熟使用电子控制器的缓速器生产厂家。国内外的缓速器厂家包括法国TELMA公司，在应用电子控制缓速器的技术方面落后于特尔佳。
（2）产品良好的可匹配性是特尔佳另一核心技术优势
因为汽车缓速器在实际运行中会对与其装配的其他汽车零部件的工作条件产生影响，所以缓速器产品在投入市场前需要与相关零部件进行可匹配验证，以保障缓速器的工作对相关零部件的影响程度降至最低，同时也不会妨碍缓速器产品的正常工作，保证双方在工作中不会相互损害。
1－1－88招股说明书与发行公告 招股说明书
而中国汽车市场的实际情况是，目前中国各个汽车底盘、变速箱生产厂家的产品标准不同，底盘、后桥、变速箱等零部件产品的种类型号繁多，同种类型车辆会使用不同厂家生产的底盘、变速箱产品，因此给汽车缓速器的研究开发和安装使用带来相当大的难度。中国的特殊国情直接导致了缓速器机械结构设计能力要求较高。更为重要的是，产品在批量使用前的匹配验证时间一般都比较长，一种缓速器产品要完成所有的匹配工作，周期至少需要半年以上，费用约400万元。另外，在汽车行业，缓速器产品被大型整车、零部件生产商选择为标准件采购零件还需要有至少一年的稳定可靠性运行验证。单一汽车缓速器产品前期至少要投入1,000万元以上、经过一年半以上的时间验证并通过后才能够被客车制造商、底盘或变速箱制造商等列入采购标准配件，才能够被市场所接受。
由于特尔佳是国内最早进入汽车缓速器行业的厂家，前期的技术积累和开发经验为特尔佳带来了国内其他竞争对手无法获得的宝贵财富。特尔佳进入汽车缓速器行业7年多，已经完成了和国内各大汽车零部件厂家的匹配验证工作，所以在适应国内市场方面，特尔佳比TELMA更有优势。
（3）缓速器机械部分工作的可靠性是特尔佳的第三大技术核心优势
由于电涡流的作用，强大的电流都转换成了热能，因此缓速器机械部分面临的主要是散热问题。缓速器整体散热效率以及各材料的热稳定性是机械部分的核心技术。汽车缓速器在城市内工作，转子在工作时温度在200摄氏度－300摄氏度之间，在下长坡或长时间工作时转子温度将超过500摄氏度，而在各种不同的环境中工作，高热的缓速器通常会遇到被地面积水浇淋而被急速降温的情形，一般的材料则不能保障缓速器工作的稳定可靠。特尔佳通过长期的技术经验积累，对材料热稳定性、导磁性能和导电性能均有深刻认识。针对产品的特性，特尔佳对产品外包加工供应商在材料选取、加工工艺等方面提出了严格的要求，使得其电涡流缓速器机械部分的性能仅次于法国的TELMA，已经达到了世界先进水平。
特尔佳对本公司缓速器和其他厂家缓速器作了对比试验，通过1,000次加热后急速冷却的疲劳试验，特尔佳的产品变形程度相对于其他厂家的产品要小得多，其他产品的材料甚至出现了严重开裂现象。汽车安装缓速器后，一旦缓速器转子材料出现变形或裂开，在高速旋转的作用下，巨大的离心力会加速破坏转子，严重的情形下，有可能导致转子脱离，造成破坏汽车底盘、起火燃烧等重大事故。
1－1－89招股说明书与发行公告 招股说明书
3、销售网络优势
公司建立了专业的营销管理系统，通过技术服务部与销售部的紧密合作，形成了销售前应用技术推广、销售中客户需求沟通、销售后培训与持续技术服务三位一体的联动机制，市场开拓和推广力度大。在全国建立20多个办事处，形成点多面广、营运高效的营销网络，利用"特尔佳"的品牌优势，以质取胜，树立良好的市场形象，建立长期稳定的客户关系。
针对本次募投项目投产后可能产生的市场销售风险，公司将结合实际情况，加强包括经销在内的多元化销售模式的建设。随着公司募投项目的建成，规模优势、成本优势、品牌优势、产品质量稳定性等方面将进一步获得提升，使得未来公司进行行业横向整合成为可能，这将有利于进一步扩大公司产品的市场占有率、巩固公司的行业龙头地位。
4、规模优势
公司是国内最具实力的汽车缓速器生产研发基地，也是电涡流缓速器产销量最大的企业。公司是国内汽车缓速器生产企业中极少数具备出口实力的公司，同时也是国内极少数具有与国际电涡流缓速器企业竞争实力的公司。
5、成本优势
（1）研发系统：公司提倡"成本控制从设计阶段入手"的理念，借助研发实力，与供应商以及客车制造商共同合作进行产品性能、质量的优化，从而形成了在保证产品质量的同时降低采购成本和售后服务成本的优势。
（2）生产系统：现有管理团队具有10年以上汽车零部件产业的生产经营管理经验，从生产环节的每个细节入手管控成本。
（3）管理系统：公司全面实施ERP（企业资源计划）多年，实现了标准化、信息化管理。
6、产品质量与性能优势
2003年4月24日，公司通过ISO9001国际质量体系认证，QS 9000国际质量标准体系认证。2006年6月30日在同行业中首家通过了DNV（挪威船级
1－1－90招股说明书与发行公告 招股说明书社）认证机构严苛的ISO/TS16949：2002体系认证，扫除了进入国际市场的主要壁垒。公司在采购原材料以及外包加工时以ISO9001为最低标准考核供应商，确保产品品质。
7、管理优势
（1）在治理结构方面，公司严格按照上市公司关于公司治理结构方面的相关法律、法规、规章和规定建立了权利明晰且相互制衡的"三会"制度和独立董事制度，设置了董事会专门委员会，并制定了相关的细则，使公司的决策更加科学化、民主化，并在实施过程中取得了初步成效。
（2）信息化管理方面，公司现有管理团队具有10余年生产经营管理经验，公司在管理上全面实施ERP（企业资源计划）多年，实现全国各办事处网上同步记账，建立并形成了一套规范、行之有效的风险与成本控制管理体系，实现了标准化、信息化、内部市场化和人性化的管理。
（3）研发、生产管理方面，公司按照ISO/TS16949的标准，严格确保产品的质量。
（4）人才管理方面，公司按照"才尽其用"的原则，通过内部培训提高和外部招聘高素质人才相结合，壮大公司的人才储备，以竞争上岗、制定并实施《全员创效管理办法》等方式，建立公平有效的激励约束机制。
（四）公司的竞争劣势
1、外部环境带来的威胁
（1）越来越多的竞争对手包括一些有实力的汽车零部件企业加入到该行业，部分缓速器厂家压低价格、延长保修期、使用销售返利等销售策略争夺市场。缓速器行业竞争激烈。
（2）随着技术经验的积累，未来主要竞争对手的产品质量和我公司的产品质量差距逐步缩小，并得到部分用户的认可，产品出现同质化。
（3）原材料价格上涨，特别是铜材价格的飞涨使缓速器成本急剧上升。
2、自身因素带来的竞争劣势
（1）特尔佳身处深圳，人工成本较高，同时公司还没有形成明显的规模优
1－1－91招股说明书与发行公告 招股说明书势，使公司产品价格下降空间越来越小。产品价格相对国内竞争对手较高，一定程度上影响了产品的销量。
（2）特尔佳作为快速发展的高新技术企业，在工作流程、制度规范等方面有待进一步完善。
（3）公司销售人员擅长市场开拓但在市场维护方面需要提高，需要在营销观念、思路、方法等方面加以改进，以便公司能更好的维护和提升原有市场。
（4）一些缓速器厂家本身就是可生产其他许多汽车零部件的公司，其缓速器的销售可充分利用现有的销售平台，以及其他产品的销售渠道，以时间换市场空间。而特尔佳的销售平台只能销售汽车缓速器，客户关系的维护成本较高。
3、资金实力不足，融资渠道单一
公司目前的融资渠道依赖于银行贷款，由于公司仍处于成长阶段，公司土地使用权基本已用于贷款抵押，相对较低的授信额度制约了公司进一步技术改造和扩大生产规模的能力。
在本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将得到改善，生产规模实现跨越式发展，并将促进本公司研发投入能力的提高，从而提高公司的核心竞争力。
4、国际竞争力尚有待于进一步提高
公司资金实力不足导致产品技术开发力度不够，科研投入相对不足，且技术成果转化为生产力的速度不如国外企业快，造成公司特殊功能型产品数量少，规模化水平不足，产品结构单一，使得公司产品与国外同类产品相比仍有一定差距。
四、发行人主营业务的具体情况
公司是国内最早研发、生产和销售汽车辅助制动系统产品--电涡流缓速器的高新技术企业。公司目前已开发出500NM～3500NM共3大系列18个规格40多个品种，适合与8～12米车型匹配安装的电涡流缓速器，已经完成与东风德纳车桥有限公司、丹东曙光车桥股份有限公司、一汽解放汽车有限公司车桥分公司、广西方盛实业股份有限公司车桥公司、南京依维柯汽车有限公司车桥分公
1－1－92招股说明书与发行公告 招股说明书司等国内主要车桥厂家；綦江齿轮传动有限公司、山西大同齿轮有限责任公司、陕西法士特齿轮有限责任公司、杭州前进齿轮集团有限公司、东风汽车集团股份有限公司变速箱有限公司、中国第一汽车集团公司变速箱厂、重庆铁马变速箱有限责任公司、韶关宏大齿轮有限公司、上海汽车股份有限公司汽车齿轮一厂等变速箱生产厂家的产品匹配认证，并向郑州宇通客车股份有限公司、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司、金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙旅行车有限公司、中通客车控股股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司、丹东黄海汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司等国内主要大型客车生产企业批量供货。公司产品在中国电涡流缓速器的市场占有率为40%左右。
公司的产品已经获得国家1项发明专利、9项实用新型专利，另有3项发明专利、4项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理。特尔佳电涡流缓速器高技术产业化项目已获批列入2005年国家汽车电子高技术产业化专项计划，获得国家发改委资金资助1,000万元人民币，以及深圳地方政府的200万元资金资助。2006年，特尔佳联合重庆汽车研究所等单位共同拟定了《汽车电涡流缓速器总成技术条件》行业标准并向国家发改委进行了申报，该行业标准经国家发改委初审通过后于2006年5月上网公示。
目前，公司形成以车用辅助制动系统电涡流缓速器行业专家凌兆蔚为主导的技术研发团队，生产方面采取"订单＋预测"的生产管理模式，形成了覆盖全国的销售网络，少量产品通过国内代理商成功出口东南亚以及澳大利亚等地区。公司的主要产品是电涡流缓速器，液力缓速器尚处于样机开发阶段。
（一）公司产品介绍
1、特尔佳电涡流缓速器工作原理
电涡流缓速器是一种用于质量较大、制动强度高的长途旅游客车、公交客车、中型和重型货车以及对安全可靠性要求高的特种车辆的辅助制动装置，工作时定子中的励磁线圈就会利用蓄电池的直流电产生强大的磁场，转子与传动轴相连，当其在磁场中转动时产生强大的电涡流，电涡流一方面产生非接触的阻力矩，使车速下降，另一方面使转子发热，将车辆的动能转化为热能，从而减轻车辆刹车轮毂的制动负荷，弱化刹车系统因摩擦过热而产生的制动衰减效应，最大限度的保障汽车的制动安全，提高刹车性能。
1－1－93招股说明书与发行公告 招股说明书
下图为电涡流缓速器安装于传动轴和变速箱两种连接方式的示意图：
传动轴连接方式 变速箱连接方式
下图为传动轴连接方式下电涡流缓速器工作原理示意图：
特尔佳的主要产品种类分为以下R、M、B三个系列：
R系列电涡流缓速器 M系列电涡流缓速器 B系列电涡流缓速器
R系列产品主要适用于后悬短、传动轴无法缩短的中型车辆以及大型公交车辆；
M系列产品主要适用于各类长传动轴的中、重型客、货车及专用车辆；
B系列产品主要安装在各类变速箱或后桥上，适用于各类大中型客车以及部分中型和重型货车及专用车辆。
两种安装类型的特尔佳电涡流缓速器机械结构见下图：
1－1－94招股说明书与发行公告 招股说明书
6 变速箱端盖
传动轴
1 2 3 4
5
1—后转盘；2—定子总成；3—速度传感器总成；4—前转盘；5—辅助托架总成；
6—固定支架。
B系列产品分解图
后桥
5
4
3
2
1
传动轴
1—转子2—转子连接环3－定子4－速度传感器5－定子连接环
R系列产品分解图
电涡流缓速器由机械部分（包括定子总成、转子总成、连接件等）以及电气部分（包括控制器、传感器、显示器、线束等）组成。公司B系列、M系列电涡流缓速器由定子总成、转子总成、固定支架、控制器总成、速度传感器总成和线束等六类一级总成装配组成，R系列缓速器由定子总成、转子总成、转子连接环、控制器总成、速度传感器总成和线束等六类一级总成装配组成，上述各系列产品的相同总成内部存在一定的结构性差异。装有线圈绕组的定子总成固定在汽车的变速箱体或后桥上，转子总成则与变速箱或传动轴相连接。
1－1－95招股说明书与发行公告 招股说明书
2、特尔佳电涡流缓速器的技术特点
目前市场上绝大多数电涡流缓速器产品（包括法国TELMA公司的产品）的控制部分均采用继电器开关模式控制定子电流，虽然使用这种模式具有电路简单、成本较低的特点，但是继电器是通过继电器簧片触点通断电路的，当大电流通过时，必然产生电弧火花从而腐蚀触点，导致缓速器工作的可靠性降低。尽管现在的合金触点具有良好的防电弧火花腐蚀特性，也只能在一定程度上延长合金触点的使用寿命，并不能从根本上解决这一问题。
特尔佳电涡流缓速器采取了全新的电子控制设计良好地解决了上述障碍：以单片机为控制核心，以大功率半导体器件为开关元件，辅之以综合了其他多项控制功能的数字电路，对电涡流缓速器进行智能控制，提高特尔佳电涡流缓速器的稳定性和可靠性，不仅使特尔佳电涡流缓速器具有良好的工作性能，还为驾驶员提供最佳的操作性能。
特尔佳电涡流缓速器的电子控制系统原理框图如下：
车速传感器信号
电涡流缓速器
特尔佳
刹车传感器信号
电涡流
缓速器
电子控
手动开关信号
制系统
ABS接口 指示器
电源
特尔佳电涡流缓速器电子控制系统相对于其他同类产品，具有的优势体现在：
（1）适应范围广。由于单片机所具有的可编程功能，控制电流范围从40A至300A，工作电压范围从18V至32V均可正常工作，从而可以使特尔佳电涡
1－1－96招股说明书与发行公告 招股说明书流缓速器具有对国内外各种车辆的广泛适应性；
（2）无电弧火花。实现了无触点大电流（输出端电流可高达300A）半导体开关（MOSEFT）控制，大大提高特尔佳电涡流缓速器电流开关控制的可靠性和寿命；
（3）使用的单片机抗电磁干扰能力强、具有在恶劣环境中正常工作的能力，控制更加平稳，灵敏度更高，大大降低特尔佳电涡流缓速器的故障率，有效提高产品的平均无故障工作时间；
（4）增加智能短路保护功能。当局部电路出现短路时，控制器自动切断对应线路，并在指示器上显示告警，短路消除后自动恢复正常输出；
（5）增加低速保护功能，当转盘转速低于100转/分（时速低于5公里）时，控制器处于休眠状态，降低电力消耗；
（6）由指示器提供明确的信息，供驾驶员观察特尔佳电涡流缓速器工作状态、检测控制器是否正常等等。
3、电涡流缓速器的用途
加装缓速器的汽车制动效果显著，主要表现在：①能够减少车轮制动器热衰退、轮胎过热爆胎现象的发生，提高了汽车的行驶安全性；②能提高汽车下长坡的平均行驶速度和增强驾驶员下长坡时的安全感；③可延长制动器摩擦衬片使用寿命，减少制动器的维修保养工作量，从而使得安装缓速器的汽车具有良好的使用经济性；④可减少驾驶员的工作疲劳度，制动过程柔和、平稳，提高了车辆的乘坐舒适性；⑤显著减少制动时噪声和粉尘污染，提高汽车环保性。
以下是原深圳市公共汽车有限公司第二分公司对安装与不安装缓速器车辆制动器摩擦衬片磨损量的测试数据：
千公里平均磨损量（mm） 左前轮 右前轮 左后轮 右后轮
安装缓速器车辆 0.093 0.088 0.069 0.105
未安装缓速器的车辆 0.564 0.615 0.618 0.652
未安装磨损值/安装磨损值 6.06 7.00 9.03 6.24
以上是深圳市223路和208路公共汽车线路上，对安装电涡流缓速器和未安装电涡流缓速器的车辆制动器摩擦衬片千公里磨损量平均值的比较。223路未安装电涡流缓速器的车辆制动器摩擦衬片平均磨损量比安装了的高5-8倍，208
1－1－97招股说明书与发行公告 招股说明书路为6-9倍。这充分说明使用缓速器后，由于车轮制动的次数大幅度减少，制动器摩擦衬片的磨损量也显著减小。通常使用电涡流缓速器后，制动器摩擦衬片总成的寿命可延长4-8倍。另外由于轮胎温升降低，轮胎的热粘滞抱死现象也极少发生，据统计因此轮胎使用寿命可延长20%。这样平常调整和更换制动总成等的维修成本大幅度下降。由于维修和保养时间的缩短，汽车营运时间延长，以及平均行驶车速提高，运输效率可以提高。在深圳部分公交车上安装使用电涡流缓速器实际运用表明：使用缓速器后，平均每辆车一年可节省人工保养费用3,400～4,000元；制动器摩擦衬片寿命能够至少延长4倍；由于维修工作量所占用工时的减少，每辆车一年可增加营运时间至少三个工作日，从而可增加营运收入2,600～3,600元。
因此对广大用户来说，安装电涡流缓速器的费用支出完全可以从减少车轮制动器日常维护和维修成本上得到补偿。
（二）产品的工艺流程图
公司产品的总体装配工艺流程见下图：
定子加工/QC
转子加工/QC 系
缓
统
速
性 包
器
能 装 发
控制器装配/QC 总
功 入 运
成
能 库
装
检
配
线圈加工/QC 测
线束加工/QC
零部件生产工艺图：
线圈加工工艺：
备料 线圈绕制 线圈电阻、磁通量检测 封装
入库 检验
1－1－98招股说明书与发行公告 招股说明书
线束加工工艺：
备料 打端子 打标识 封装 检验 入库
速度传感器加工工艺：
备料 线圈绕制 线圈检测 线圈封装 传感引线
入库 绝缘性检测、调整 封装
控制器加工工艺：
备料 线路板预加工 生产线组装 检测 老化 检测
入库 终检 封装
定子加工工艺：
备料 生产线组装 检测 综合工况测试 终检 入库
转子加工工艺：
备料 生产线组装 动平衡 平面度、同轴度检测 调整
入库
（三）公司的经营模式
1、采购模式
公司建立了完善的供应商管理体系和与之紧密结合的质量保证体系。公司根据原材料对产品质量的影响程度将原材料分类管理，其中直接和间接影响缓速器质量的漆包线、转盘转子、控制器元器件和IC、传感器等等主要原材料和外包
1－1－99
招股说明书与发行公告 招股说明书
加工件的供应商，公司实施严格的评审考核办法。每种采购零件都选择具备单独
供货能力的2家以上供应商，定价时在每年年底前要求各个供应商报出明年的价
格，选择最低价格。采购部负责初选供应商，技术开发部负责提供技术资料，质
量部负责试制样品的检验认可、小批量试制认可的质量检验，此后采购部、技术
开发部、技术服务部、质量部共同根据《供应商质量保证能力调查和评审》选定
合格供应商。
在批量供应过程中，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定，质量部
对供货质量进行监控，并对质量情况汇总。考核主要以供货及时性、质量合格率、
价格竞争率、售后服务四个方面进行考评。优秀供应商将优先采购，不合格供应
商将予以淘汰。
在生产需求与物资采购的衔接中，公司采用了ERP系统，对生产过程与物
资采购的衔接进行高效管理。营销中心从客户接到订单后将订单信息输入ERP
系统，生产部门制定生产计划并输入ERP系统，系统将生产计划自动转换为物
料需求，并标明需求时间，采购部根据库存量安排采购，保证生产供应。
2、生产模式
公司生产管理模式采用"订单驱动＋安全库存"的方式，即先签订框架合同，
按月下订单，然后根据订单制定生产计划，组织生产。同时，根据销售部订单预
测及实际销售情况确定一定库存量。另外，为应付紧急订单，公司按照安全库存
量储备存货，以便能够及时按照客户要求供货。生产系统下设生产计划部、技术
服务部，实行成本、利润控制体系，目标责任到人。
公司目前的生产模式是将大部分机械零部件进行外包加工，在该生产模式
下，公司的生产过程以总成装配和产成品检测为主。目前公司产品的主要总成和
零部件的生产方式及其在最终产品中的作用、生产和加工的主要环节如下所示：
B系列电涡流缓速器：序 二级总成/零部 目前生产
一级总成 三级零部件 在最终产品中的作用 生产和加工的主要环节号 件 方式1 定子总成 自制 定子总成的线圈在通电时产生磁场， 生产线组装、检测、综合工
（组装） 由此获得制动时所需的制动力矩 况测试、终检
磁轭支承板外壳 外包加工 定子的主要支承部件，除支承定子内 压铸毛坯、喷丸处理、机加
部的线圈、铁芯、磁轭等部件，还起 工、终检
连接定子总成和固定支架的作用
铁芯 外包加工 磁场导通、并支承线圈 下料、机加工、表面处理、
终检
1－1－100
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磁轭 外包加工 磁场导通 下料、机加工、表面处理、
终检
线圈总成 自制 产生磁场 线圈绕制、线圈电阻和磁通
（组装） 量检测、封装、终检
漆包线 外购 电流导通，根据线径和圈数产生不同
的磁场
线圈骨架 外包加工 支承线圈 注塑、热处理、终检
磁轭支承板 外包加工 支承磁轭 下料、机加工、终检2 转子总成 自制 连接传动系统、在定子总成产生磁场 生产线组装、动平衡、平面
（组装） 时切割磁力线，产生制动力矩 度同轴度检测、调整
转盘 外包加工 在定子总成产生磁场时切割磁力线， 铸造毛坯、热处理、机加工、
产生制动力矩 表面处理、终检
连接环 外包加工 连接转盘及传动系统 锻造毛坯、热处理、机加工、
表面处理、终检3 固定支架 外包加工 将定子连接固定到变速箱或驱动桥壳 铸造毛坯、热处理、机加工、
体上 表面处理、终检4 控制器总成 自制 感应车速信号及刹车压力信号，控制 线路板预加工、生产线组
（组装） 缓速器的输出电流，从而控制缓速器 装、检测、老化、封装、终
的工作 检
控制器箱体 外包加工 封装控制器线路板及附件，固定和安 压铸毛坯、喷丸处理、机加
装控制器 工、终检
控制器线路板 外包加工 感应车速信号及刹车压力信号，控制 表面贴装、插件、波峰焊接、
缓速器的输出电流，从而控制缓速器 后处理、终检
的工作5 速度传感器 自制 感应车速信号并提供给控制器 线圈绕制、线圈检测及封
总成 （组装） 装、传感引线、封装、终检
速度传感器外壳 外包加工 封装速度传感器线圈及附件 下料、机加工、终检
速度传感器线圈 自制 感应车速信号并提供给控制器 线圈绕制、线圈检测及封
（组装） 装、检验6 线束 自制 传输信号及电流 打端子、打标识、封装、检
（组装） 验
电线 外购 传输信号及电流
端子 外购 连接线束
R系列缓速器：序 二级总成/零部 目前生产
一级总成 三级零部件 在最终产品中的作用 生产和加工的主要环节号 件 方式1 定子总成 自制 定子总成的线圈在通电时产生磁场， 生产线组装、检测、综合工
（组装） 由此获得制动时所需的制动力矩 况测试、终检
铁芯支承环 外包加工 定子的主要支承部件，除支承定子内 铸造毛坯、热处理、机加工、
部的线圈、铁芯、磁轭等部件，还起 表面处理、终检
连接定子总成和防护板或定子连接环
的作用
铁芯 外包加工 磁场导通、并支承线圈 下料、机加工、表面处理、
终检
防护板 外包加工 将定子连接固定到变速箱或驱动桥壳 铸造毛坯、热处理、机加工、
体上 表面处理、终检
线圈总成 自制 产生磁场 线圈绕制、线圈电阻和磁通
（组装） 量检测、封装、终检
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漆包线 外购 电流导通，根据线径和圈数产生不同
的磁场
线圈骨架 外包加工 支承线圈 注塑、热处理、终检
定子连接环 外包加工 将定子连接固定到变速箱或驱动桥壳 锻造毛坯、热处理、机加工、
体上 表面处理、终检
2 转子总成 自制 在定子总成产生磁场时切割磁力线， 生产线组装、动平衡、平面
（组装） 产生制动力矩 度同轴度检测、调整
转子 外包加工 在定子总成产生磁场时切割磁力线， 铸造毛坯、热处理、机加工、
产生制动力矩 表面处理、终检
3 转子连接环 外包加工 连接转子及传动系统 锻造毛坯、热处理、机加工、
表面处理、终检
4 控制器总成 自制 感应车速信号及刹车压力信号，控制 线路板预加工、生产线组
（组装） 缓速器的输出电流，从而控制缓速器 装、检测、老化、封装、终
的工作 检
控制器箱体 外包加工 封装控制器线路板及附件，固定和安 压铸毛坯、喷丸处理、机加
装控制器 工、终检
控制器线路板 外包加工 感应车速信号及刹车压力信号，控制 表面贴装、插件、波峰焊接、
缓速器的输出电流，从而控制缓速器 后处理、终检
的工作
5 速度传感器 自制 感应车速信号并提供给控制器 线圈绕制、线圈检测及封
总成 （组装） 装、传感引线、封装、终检
速度传感器外壳 外包加工 封装速度传感器线圈及附件 下料、机加工、终检
速度传感器线圈 自制 感应车速信号并提供给控制器 线圈绕制、线圈检测及封
（组装） 装、检验
6 线束 自制 传输信号及电流 打端子、打标识、封装、检
（组装） 验
电线 外购 传输信号及电流
端子 外购 连接线束
M系列缓速器：序 二级总成/零部 目前生产
一级总成 三级零部件 在最终产品中的作用 生产和加工的主要环节号 件 方式
1 定子总成 自制 定子总成的线圈在通电时产生磁场，由 生产线组装、检测、综合
（组装） 此获得制动时所需的制动力矩 工况测试、终检
磁轭支承板外壳 外包加工 定子的主要支承部件，除支承定子内部 铸造毛坯、机加工、焊接
的线圈、铁芯、磁轭等部件，并支承转 铁芯、热处理、表面处理、
子总成以及连接定子总成和固定支架 终检
的作用
铁芯 外包加工 磁场导通、并支承线圈 下料、机加工、表面处理、
终检
磁轭 外包加工 磁场导通 下料、机加工、表面处理、
终检
线圈总成 自制 产生磁场 线圈绕制、线圈电阻和磁
（组装） 通量检测、封装、终检
漆包线 外购 电流导通，根据线径和圈数产生不同的
磁场
线圈骨架 外包加工 支承线圈 注塑、热处理、终检
磁轭支承板 外包加工 支承磁轭 下料、机加工、终检
1－1－102
招股说明书与发行公告 招股说明书2 转子总成 自制 在定子总成产生磁场时切割磁力线，产 生产线组装、动平衡、平
（组装） 生制动力矩 面度同轴度检测、调整
转盘 外包加工 在定子总成产生磁场时切割磁力线，产 铸造毛坯、热处理、机加
生制动力矩 工、表面处理、终检
轴承座 外包加工 安装轴承，支承中间轴及转盘 铸造毛坯、热处理、机加
工、表面处理、终检
中间轴 外包加工 连接传动系统及转盘，并支承转盘 锻造毛坯、热处理、机加
工、表面处理、终检
轴承 采购 支承中间轴3 固定支架 外包加工 将缓速器总成固定到车架上 铸造毛坯、热处理、机加
工、表面处理、终检4 控制器总成 自制 感应车速信号及刹车压力信号，控制缓 线路板预加工、生产线组
（组装） 速器的输出电流，从而控制缓速器的工 装、检测、老化、封装、
作 终检
控制器箱体 外包加工 封装控制器线路板及附件，固定和安装 压铸毛坯、喷丸处理、机
控制器 加工、终检
控制器线路板 外包加工 感应车速信号及刹车压力信号，控制缓 表面贴装、插件、波峰焊
速器的输出电流，从而控制缓速器的工 接、后处理、终检
作5 速度传感器 自制 感应车速信号并提供给控制器 线圈绕制、线圈检测及封
总成 （组装） 装、传感引线、封装、终
检
速度传感器外壳 外包加工 封装速度传感器线圈及附件 下料、机加工、终检
速度传感器线圈 自制 感应车速信号并提供给控制器 线圈绕制、线圈检测及封
（组装） 装、检验6 线束 自制 传输信号及电流 打端子、打标识、封装、
（组装） 检验
电线 外购 传输信号及电流
端子 外购 连接线束
公司在现阶段采用上述生产模式的主要原因、该生产模式的优势和劣势分析详见
"第六节业务和技术"之"五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产、（一）
生产经营所需的主要固定资产"和"第十三节募集资金运用"之"四、募集资金投资
项目简介、（一）电涡流缓速器项目"的相关部分。
3、销售模式
公司在销售方面以直销模式分为AM市场和OEM市场。随着市场对汽车缓
速器的认识和重视水平的不断提高，终端用户车辆的快速更新换代，逐渐演变成
AM市场的最终客户直接向OEM市场的整车制造商指定安装其所需品牌的汽车
缓速器，并由OEM市场整车制造商统一向汽车缓速器生产厂商采购为主的情形。
在销售过程中，特尔佳以地域划分销售网络，建立办事处，挖掘有潜力的客
户。未来公司开拓国际市场将主要寻求与有一定实力的国外代理商合作的形式。
1－1－103
招股说明书与发行公告 招股说明书
随着我国汽车缓速器应用法规的不断完善，预计未来公司的销售将会与汽车零部
件行业的销售模式趋同。
最近三年及一期公司产品分市场销售情况表
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
销售数量（台）
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例AM市场 1,001 16.69% 2,558 21.33% 2,436 22.46% 2,120 25.65%OEM市场（含最终客户向整车制造商指定安装的部 4,997 83.31% 9,436 78.67% 8,409 77.54% 6,145 74.35%分）合计 5,998 100% 11,994 100% 10,845 100% 8,265 100%
注：上表数据根据公司销售记录进行划分。
（1）AM市场销售模式
AM市场主要采取直销方式销售。公司由各个销售网点经过调研、考察，选
择当地公交公司，旅游、客运、货运公司作为公司的目标客户，通过免费试装、
性能测试、运行经济对比分析等手段，向客户推销公司的产品，建立长期合作关
系。通过销售人员近年来的艰辛努力，特尔佳目前已经与深圳公交集团、深圳市
康达尔集团运输有限公司、北京八方达客运公司、东莞公共汽车总公司等国内各
个主要城市的终端用户建立了长期的客户服务关系。
最近三年及一期，公司在AM市场的销售量占总体销售数量的比例分别为
25.65%，22.46%，21.33%和16.69%。
（2）OEM市场销售模式
公司OEM市场销售是直接向客车、货车整车制造商，或通过整车制造商的
一级供应商（底盘、车桥制造商）间接向其销售产品；或者由客车制造商的客户
指定后，再由客车制造商与公司销售、技术开发部门确定相关与客车匹配的缓速
器型号、品种后签订购销合同直接向公司批量采购产品。
公司产品直接向整车制造商或一级供应商提供汽车缓速器产品的客车制造
商有：郑州宇通客车股份有限公司、金龙联合汽车工业有限公司、金龙旅行车公
司、金龙联合汽车工业(苏州)有限公司、东风杭州汽车公司、桂林大宇客车有限
公司、安徽安凯汽车股份有限公司、扬州亚星客车股份有限公司、北汽福田汽车
股份有限公司、丹东黄海汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司等我国
大部分客车制造商。与公司产品完成匹配认证的主要车桥、变速箱制造商有：东
1－1－104
招股说明书与发行公告 招股说明书
风汽车集团股份有限公司变速箱有限公司、东风德纳车桥有限公司、杭州前进齿
轮集团有限公司、綦江齿轮传动有限公司、山西大同齿轮有限责任公司、中国第
一汽车集团公司变速箱厂、上海汽车股份有限公司汽车齿轮一厂、重庆铁马变速
箱有限责任公司等。
最近三年及一期，公司在OEM市场的销售量占总体销售数量的比例分别为
74.35%，77.54%，78.67%和83.31%。
（四）主营产品的生产能力及产销量情况
最近三年及一期，公司电涡流缓速器销售收入的情况见下表：
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
收入 收入 收入 收入
比重 比重 比重 比重
（万元） （万元） （万元） （万元）OEM市场 4,316.36 81.78% 8,249.81 74.33% 7,665.41 74.83% 6,388.99 69.25%
AM市场 961.66 18.22% 2,849.09 25.67% 2,578.36 25.17% 2,836.99 30.75%
合计 5,278.02 100% 11,098.90 100% 10,243.77 100% 9,225.98 100%
近年来，公司产品已经获得国内公交公司、客运公司以及客车制造商的认可，
产品的销售量稳步增长。一直以来，公司将销售重点放在终端客户上。从公司的
销售情况看，目前产品订单量主要由最终客户在购买整车时指定品牌并要求整车
制造商安装、客车制造商和底盘制造商作为标准配置件采购、个体或单位运输公
司直接采购等三个部分组成。在公司的财务系统上，绝大部分的销售款项均由公
司与客车制造商结算。但是从公司前端销售人员返回的数据表明，"由最终客户
在购买整车时指定品牌并要求整车制造商安装"的比重越来越高，已经逐渐成为
了发展趋势。公司将在未来的三年内仍然将把销售工作的重心放在终端客户上，
进一步加大销售力度。
报告期内各期公司主要产品的产能、产量、销量：
单位：台
时间 年产能 产量 分类型产量 销量 分类型销量
B系列 6,192 B系列 6,000
2004年度 9,000 8,536 R 8,265
系列 2,344 R系列 2,265
M系列 M系列
1－1－105招股说明书与发行公告 招股说明书
B系列 7,587 B系列 7,307
2005年度 12,000 11,161 R 10,845
系列 3,571 R系列 3,538
M系列 3 M系列
B系列 8,205 B系列 8,172
2006年度 12,000 11,891 R系列 3,605 11,994 R系列 3,739
M系列 81 M系列 83
B系列 3,987 B系列 3,6972007年1－6
16,000 6,339 R系列 2,337 5,998 R系列 2,287
月
M系列 15 M系列 14
公司产品包括三个系列产品，其中B系列目前主要适用于发动机后置的大型客车（车长9－12米）；R系列目前主要适用于发动机后置的中型或大型客车（车长8－10米）；M系列主要适用于发动机前置或中置的客车和货车。目前公司的销量以B系列和R系列产品为主，M系列产品的销量较小。从公司三大系列产品的销售情况看，目前公司电涡流缓速器产品的主要市场是车长为8－12米的中型客车和大型客车市场。
（五）产品主要销售群体
公司产品的主要销售群体是公交公司、客运单位、旅游线路等终端用户，未来将重点向重型货车市场拓展。目前消费者在购买车辆时，已逐渐趋向于要求客车制造商安装其指定品牌、型号的配件作为购买条件，因此对终端用户的销量已大部分反映在了客车制造商的需求上，客车制造商也可以被看作是销售群体的一部分，但不是缓速器的最终用户。
公司2004年～2007年1－6月分客户销售统计表
单位：（台）
旅游、长途
年份 公交公司 比例 比例 其他 比例 合计
客运公司
2004年 3,595 43.50% 3,666 44.36% 1,004 12.14% 8,265
2005年 6,343 58.49% 3,525 32.50% 977 9.01% 10,845
2006年 5,179 43.18% 5,054 42.14% 1,761 14.68% 11,9942007年1-6月 2,599 43.32% 2,517 41.97% 882 14.71% 5,998
注：上表按产品的最终客户数据统计
1－1－106
招股说明书与发行公告 招股说明书
（六）销售价格变动情况
面对国内汽车缓速器厂家低价争夺市场的竞争压力，公司产品的价格逐步下
降。根据公司销售部门统计，公司产品最近三年又一期的单位平均销售价格如下：
单位：元
价格
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
产品
B系列 8,893.91 9,230.51 9,531.48 11,592.30
R系列 8,618.44 9,224.11 9,268.29 10,024.71
M系列 13,506.20 12,871.71 － －
（七）报告期内主要客户2004年前五大客户 单位：元
单位名称 销售额 占当期销售额的比例
郑州宇通客车股份有限公司 12,550,059.13 13.60%
金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 9,472,478.63 10.27%
东风杭州汽车有限公司 8,392,709.40 9.10%
扬州亚星客车底盘有限公司 4,880,683.76 5.29%
厦门金龙联合汽车工业有限公司 3,733,705.98 4.05%
合计 39,029,636.91 42.30%2005年前五大客户 单位：元
单位名称 销售额 占当期销售额的比例
郑州宇通客车股份有限公司 17,314,626.69 16.56%
厦门金龙联合汽车工业有限公司 8,837,598.29 8.45%
金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 8,764,444.44 8.38%
丹东黄海汽车股份有限公司 7,588,324.79 7.26%
扬州亚星客车底盘有限公司 6,619,487.18 6.33%
合计 49,124,481.39 46.99%2006年前五大客户发生额 单位：元
单位名称 销售额 占当期销售额的比例
1－1－107
招股说明书与发行公告 招股说明书
厦门金龙联合汽车工业有限公司 13,900,164.10 12.18%
郑州宇通客车股份有限公司 11,681,183.56 10.24%
金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 10,398,153.85 9.11%
上海申沃客车有限公司 5,729,170.94 5.02%
东风杭州汽车有限公司 4,404,095.73 3.86%
合计 46,112,768.17 40.41%2007年1－6月前五大客户发生额 单位：元
单位名称 销售额 占当期销售额的比例
郑州宇通客车股份有限公司 8,676,353.04 15.92%
厦门金龙联合汽车工业有限公司 7,768,991.45 14.25%
金龙联合汽车工业(苏州)有限公司 4,684,141.03 8.59%厦门金龙联合汽车工业有限公司绍兴分公司 2,591,683.76 4.75%
上海申沃客车有限公司 2,486,495.73 4.56%
合计 26,207,665.01 48.08%
公司不存在向单个客户的销售比例超过当期销售总额50%或严重依赖于少
数客户的情况。
（八）报告期内主要产品的原材料及供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）主要原材料和能源的供应情况
公司产品的主要原材料有漆包铜线、外包加工铸件、电子元件等，主要依靠
国内市场采购，部分进口。能源主要为水、电，依靠当地公用部门供应。本公司
从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供
应保障情况良好。
（2）主要原材料价格变动趋势
漆包铜线是有色金属行业加工产品，由于国内铜矿资源较少，国内铜冶炼、
加工企业所需铜矿石大部分依赖进口，因此国内漆包线、电线电缆等产品受国际
铜价的影响很大。2006年以来，铜价快速上升，2007年年初的价格较2004年
累计涨幅超过120%，2007年以来价格虽有所回落，但仍处于高位。
1－1－108招股说明书与发行公告 招股说明书
外包加工的铸件原材料主要为铸钢、纯铁、合金钢等，近年来随着国内钢铁制造业技术的不断进步、钢铁铸造企业产能过剩、公司采购量不断增长，铸件的采购价格呈现下降趋势。未来随着公司产能的不断增长，采购价格还可能会有一定幅度的下降。
主要原材料2004年、2005年、2006年和2007年1-6月均价分别为：
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
漆包铜线（元/吨） 58,300.00 55,380.00 33,950.00 26,910.00
定子转子机械铸件（元/套） 2,289.58 2,362.37 2,422.22 2,709.40
固定支架（元/个） 282.28 286.55 245.01 301.7
铁芯（元/个） 33.08 33.05 32.65 35.83
磁轭（元/片） 25.39 24.97 23.97 31.61
2、主要原材料和能源占成本的比重
2004年～2006年，原材料占公司产品成本的比重平均在92.61%左右。其中漆包铜线为有色金属加工产品，近三年来采购金额占公司原材料总采购金额的25%左右，公司国内供应商主要是安徽铜都铜业股份有限公司，江西上饶漆包线公司等企业。
近三年一期主要原材料占产品成本的比重如下：
原材料种类 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
漆包铜线 23.32% 26.65% 21.17% 15.23%
铸件前转盘 6.82% 7.81% 8.84% 9.04%
铸件后转盘 6.81% 7.80% 8.84% 9.04%
铸件转子 8.04% 7.00% 8.24% 6.27%
铁芯 5.96% 5.89% 6.44% 5.86%
磁轭 4.86% 5.25% 5.54% 7.61%
固定支架 2.78% 3.09% 3.10% 4.21%
3、报告期内向前5名供应商的采购情况
公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额50%的情形。近三年一期，公司向前五名原材料供应商采购情况见下表：
1－1－109招股说明书与发行公告 招股说明书2004年前五大供应商 单位：元
单位名称 采购金额（含税） 占当期采购总额的比例
乐昌市宏兴机械股份合作公司 10,581,664.00 16.31%
广东省韶铸集团有限公司 9,466,861.26 14.60%江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 6,957,346.06 10.73%
广东梅州齿轮厂 1,924,016.50 2.97%
深圳市上缆电线电缆有限公司 1,843,385.00 2.84%
合计 30,773,272.82 47.45%2005年前五大供应商 单位：元
单位名称 采购金额（含税） 占当期采购总额的比例江西鑫新实业股份有限公司上饶线材厂 9,487,282.66 14.30%
乐昌市宏兴机械股份合作公司 8,309,774.29 12.53%
广东省韶铸集团有限公司 7,986,554.84 12.04%
南昌建新通用机械厂 6,579,513.20 9.92%
安徽铜都铜业股份有限公司 3,582,916.79 5.40%
合计 35,946,041.78 54.19%2006年前五大供应商 单位：元
单位名称 采购金额（含税） 占当期采购总额的比例
安徽铜都铜业股份有限公司 21,833,220.88 26.01%
乐昌市宏兴机械股份合作公司 8,491,819.12 10.12%
江西波星机械泵阀制造有限公司 7,980,939.25 9.51%
南昌建新通用机械厂 7,578,559.04 9.03%
深圳市驰顺科技有限公司 4,009,244.40 4.78%
合计 49,893,782.69 59.45%2007年1－6月前五大供应商 单位：元
单位名称 采购金额（含税） 占当期采购总额的比例
安徽铜都铜业股份有限公司 8,990,881.19 19.91%
南昌建新机械制造有限公司 7,216,738.45 15.98%
江西波星机械泵阀制造有限公司 5,453,539.73 12.08%
1－1－110
招股说明书与发行公告 招股说明书
乐昌市宏兴机械股份合作公司 4,468,513.64 9.90%
江门市江磁电工企业有限公司 2,295,440.08 5.08%
合计 28,425,113.09 62.95%
4、报告期内向主要外包加工企业的采购情况
本公司大部分机械零部件采用外包加工的方式。2004年、2005年、2006
年和2007年1－6月，公司B系列电涡流缓速器产品成本构成中主要外包加工
零部件占产品成本的比重分别为43.89%、49.76%、46.79%、46.06%；公司R
系列电涡流缓速器产品成本构成中主要外包加工零部件占产品成本的比重分别
为52.9%、51.42%、45.84%、45.75%。
最近三年及一期，公司主要外包加工企业名称及其与公司的交易金额如下：
2004年主要外包加工企业及交易金额
单位：元序号 供应商名称 采购金额（含税） 采购零部件名称
转子、固定支架、前磁轭、后
1 乐昌市宏兴机械股份合作公司 10,581,664.00
磁轭等
2 广东省韶铸集团有限公司 9,466,861.26 前转盘、后转盘、转子等
3 广东梅州齿轮厂 1,924,016.50 前磁轭、后磁轭、连接环等
山西省太原市共同物资发展有限公
4 1,774,543.35 铁芯等
司
5 中山怡力精密机械有限公司 1,344,505.21 后磁轭支承板外壳
广东省五华县华兴电器五金制品
6 1,318,949.48 控制器箱体
有限公司
7 深圳市高力特通用电气有限公司 1,227,215.59 磁轭支承板外壳
8 湖南资江机器有限责任公司 853,050.00 定子连接环、转子连接环等
9 韶关宏大齿轮有限公司 631,905.91 转子
江西洪都航空工业集团有限责任公
10 511,556.67 定子连接环、转子连接环等
司技协部
2005年主要外包加工企业及交易金额
单位：元
序号 供应商名称 采购金额（含税） 采购零部件名称
1 乐昌市宏兴机械股份合作公司 8,309,774.29 固定支架、前磁轭、后磁轭、
铁芯等
1－1－111
招股说明书与发行公告 招股说明书
铁芯等
2 广东省韶铸集团有限公司 7,986,554.84 前转盘、后转盘
3 南昌建新通用机械厂 6,579,513.20 转子、连接环等
山西省太原市共同物资发展有限公
4 2,637,462.75 铁芯
司
后磁轭支承板、控制器箱体、
5 南昌市华鑫机械有限公司 2,365,710.98
铁芯等
6 上海炜盛熔模铸造有限公司 1,460,591.36 前转盘、后转盘
7 深圳市高力特通用电气有限公司 1,319,380.36 磁轭支承板外壳
8 韶关华德铸造有限公司 1,155,458.20 前转盘、后转盘
江西洪都航空工业集团有限责任公
9 957,289.33 转子
司技协部
10 湖南资江机器有限责任公司 557,030.00 定子连接环、转子连接环等
2006年主要外包加工企业及交易金额
单位：元
序号 供应商名称 采购金额（含税） 采购零部件名称
固定支架、前磁轭、后磁轭、
1 乐昌市宏兴机械股份合作公司 8,491,819.12
铁芯等
2 江西波星机械泵阀制造有限公司 7,980,939.25 转子、前转盘、后转盘
转子、铁芯支承环、连接环
3 南昌建新通用机械厂 7,578,559.04
等
4 韶关华德铸造有限公司 2,973,098.44 前转盘、后转盘
转子、铁芯支承环、连接环
5 南昌建新机械制造有限公司 2,907,693.65
等
控制器箱体、防护罩、连接
6 深圳市嘉益机械五金制品有限公司 2,845,352.75
板等
铁芯、前磁轭、后磁轭、后
7 南昌市华鑫机械有限公司 2,480,867.19
磁轭支承板
8 深圳市高力特通用电气有限公司 1,360,869.80 磁轭支承板外壳
山西省太原市共同物资发展有限公
9 1,071,843.91 铁芯、后磁轭
司
10 上海炜盛熔模铸造有限公司 618,641.98 前转盘、后转盘
2007年1－6月主要外包加工企业及交易金额
单位：元序号 供应商名称 采购金额（含税） 采购零部件名称
1－1－112
招股说明书与发行公告 招股说明书
转子、连接环、转子连接环
1 南昌建新机械制造有限公司 7,216,738.45
等
2 江西波星机械泵阀制造有限公司 5,453,539.73 转子、前转盘、后转盘
铁芯、固定支架、前磁轭、
3 乐昌市宏兴机械股份合作公司 4,468,513.64
后磁轭等
4 南昌市华鑫机械有限公司 2,138,198.46 铁芯、前磁轭、后磁轭等
控制器箱体、防护罩、连接
5 深圳市嘉益机械五金制品有限公司 1,595,227.37
板等
6 深圳市华腾压铸制品有限公司 1,241,397.98 磁轭支承板外壳
7 余姚市华瑞电器配件厂 474,086.43 线圈骨架等
8 韶关金宝铸造有限公司 426,508.92 前转盘、后转盘
9 深圳市兴彩实业有限公司 339,724.90 线圈骨架10 新余市华理机械铸造有限公司 271,008.00 固定支架
上述每种外包加工零部件都选择具备单独供货能力的2家以上供应商，采用
市场定价模式，参考零部件的原材料市场价格，加上供应商合理的加工费和管理
费用最终确定采购价格。公司在每年年底前要求各个供应商报出明年的价格，选
择最低价格作为供货价格。
（九）发行人与前5名客户、供应商之间的重大关联关系
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户或供应商中未占有任何权
益。公司大股东与上述客户和供应商未互相持有股份。
（十）安全生产与环境保护情况
1、安全生产措施
（1）本公司建立了严密的安全生产规范化管理制度保障体系，制定了《安
全生产岗位责任制》、《消防安全管理制度》、《动火作业管理制度》、《安全操作规
章》、《安全培训制度》、《安全建档制度》、《安全检查制度》、《隐患整改制度》、
《危险品仓储管理制度》等多种安全制度，通过多种形式宣传安全生产法规，对
员工进行安全教育培训，提高员工安全操作技术。
（2）设置安全标志、配置先进设备：在危险品作业区域设置了安全标志、
1－1－113招股说明书与发行公告 招股说明书标识牌，实行封闭或半封闭化管理。
（3）制定紧急应变预案，配置报警及防护设施用于仓储、装配等作业时现场监护，确保生产安全。
（4）多级监控，对查出的事故隐患责令责任人落实措施，限期整改，及时采取防范措施。由安全管理委员会成员定期组织安全生产检查，并每一季度召开一次安全管理会议，各班组每周召开一次会议，部门每月召开一次会议分析总结安全生产工作情况，每年召开两次全体员工的安全生产管理工作会议，制定改进措施确保安全生产。多级监控体系，确保危险源始终处于受控状态。
公司近三年来未因安全生产原因受到有关部门的处罚。
2、环境保护措施
本公司以电涡流缓速器的生产、装配为主要业务，生产过程中不存在危险或重污染的情况。公司针对产品研发、生产过程中产生的废气、废水、噪声等采取了有效的治理和预防措施，将其对周边环境的影响程度降至最低。
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）生产经营所需的主要固定资产
1、公司目前固定资产基本情况
本公司主要固定资产为机器设备、运输设备和办公设备，最近一年及一期的价值与成新率情况为：
单位：万元
项目 机器设备 运输设备 电子设备 合计
原值 529.02 388.51 127.78 1,045.312007年6月
净值 308.16 155.20 63.26 526.62
30日
成新率 58.25% 39.95% 49.51% 50.38%
原值 518.55 388.51 120.77 1,027.832006年12月
净值 317.85 190.45 68.27 576.57
31日
成新率 61.30% 49.02% 56.53% 56.10%
公司的主要机器设备有工况测试台、控制器老化测试台、动平衡机、绕线机、
1－1－114
招股说明书与发行公告 招股说明书
振动试验台等设备，以上设备以国产设备为主，其中截止2007年6月30日净
值超过10,000元的设备清单如下：
单位：元
能安全
名称 运行时 原值 净值 设备用途 设备分类 先进性
间货架 74月 76,600.00 28,629.25 物料存储 生产设备 国内先进货架 102月 44,300.00 34,430.94 物料存储 生产设备 国内先进动平衡机 40月 160,000.00 14,956.52 转子加工（动平衡） 生产设备 国内先进端子机 99月 20,315.00 14,902.43 线束加工（打端子） 生产设备 国内先进发电机 96月 110,624.00 76,299.35 发电（停电后备用发电） 生产设备 国内先进行车 101月 13,842.00 10,556.79 生产辅助设备（物料吊装） 生产设备 国内先进横转式数控绕线机 84月 38,000.00 19,633.33 线圈加工（线圈绕制） 生产设备 国内先进横转式数控绕线机 95月 36,000.00 24,317.82 线圈加工（线圈绕制） 生产设备 国内先进可程式恒温恒湿机 93月 127,000.00 82,107.42 研发设备 研发设备 国内先进控制器老化测试台 101月 110,417.20 84,211.15 控制器加工（老化、检测） 生产设备 国内先进控制器老化测试台 78月 101,202.03 47,703.57 控制器加工（老化、检测） 生产设备 国内先进控制器老化测试台 78月 101,202.04 47,703.58 控制器加工（老化、检测） 生产设备 国内先进工况测试台 54月 505,681.08 48,039.47 定子加工（综合工况测试） 生产设备 国内先进工业标记打印机 83月 23,000.00 11,552.98 控制器加工（封装） 生产设备 国内先进叉车 63月 97,000.00 21,234.57 物料搬运 生产设备 国内先进扭矩测试仪 101月 13,300.00 10,143.43 工况测试台检测标定 检测设备 国内先进皮带生产线 96月 18,000.00 12,420.00 控制器加工（生产线组装） 生产设备 国内先进动平衡机 62月 79,000.00 16,242.65 转子加工（动平衡） 生产设备 国内先进清洗机 98月 20,000.00 14,380.77 维修件清洗 生产设备 国内先进控制器老化测试台 66月 193,895.45 61,165.92 控制器加工（老化、检测） 生产设备 国内先进控制器老化测试台 87月 467,820.15 286,597.11 控制器加工（老化、检测） 生产设备 国内先进控制器老化测试台 87月 66,831.49 40,907.74 控制器加工（老化、检测） 生产设备 国内先进控制器老化测试台 83月 193,824.34 105,914.72 控制器加工（老化、检测） 生产设备 国内先进绕线机 78月 48,110.82 20,722.07 线圈加工（线圈绕制） 生产设备 国内先进四通道隔离示波器 103月 31,100.00 24,624.64 研发设备 研发设备 国内先进
1－1－115
招股说明书与发行公告 招股说明书申克测试台 66月 63,500.00 16,562.92 物料来料检验 检测设备 国内先进横转式数控绕线机 77月 39,000.00 16,241.39 线圈加工（线圈绕制） 生产设备 国内先进盐雾腐蚀试验箱 101月 14,000.00 10,677.29 研发样机检测 检测设备 国内先进直流稳压电源 102月 27,000.00 20,985.00 定子加工（生产线组装） 生产设备 国内先进动平衡机 83月 84,500.00 34,175.95 转子加工（动平衡） 生产设备 国内先进振动试验台 103月 237,000.00 187,653.99 研发设备 研发设备 国内先进离心脱泡机 113月 12,738.00 11,946.42 速度传感器加工（封装） 生产设备 国内先进工况测试台 114月 1,219,111.79 1,161,203.98 定子加工（综合工况测试） 生产设备 国内先进万向摇臂钻床 116月 12,000.00 11,620.00 转子加工（动平衡） 生产设备 国内先进两液自动混合滴胶机 120月 60,180.90 60,180.90 控制器加工（封装） 生产设备 国内先进两液自动混合滴胶机 118月 10,569.00 10,401.66 速度传感器加工（封装） 生产设备 国内先进
注：还能安全运行时间以2007年6月30日为基准日。
2、公司目前固定资产规模较小的原因
2004年－2006年各年末及2007年6月30日，公司固定资产占总资产的
比例分别为5.19%、4.65%、3.96%和3.09%，公司固定资产金额较小与公司大
部分机械零部件外包加工的生产模式相匹配。
公司所处的发展阶段和公司主要产品的特性决定了公司采取大部分机械零
部件外包加工的生产模式：
首先，公司成立于2000年10月，2005年之前，公司主导产品电涡流缓速
器的产量较小，未形成明显的规模效应（2004年总产量为8,536台），在此阶段
大量的固定资产投入将不可避免地增加公司的经营风险。为规避经营风险，公司
将转盘转子铸造、控制器电路板插件等大部分需要大量固定资产投资才能自行生
产的零部件进行外包加工。也就是说，目前的生产模式不需要大的固定资产投入
就可以获得足够的生产能力，而且可以在较短的时间内形成相当规模的生产能
力。
其次，机械加工一次性投入较大，也具有一定的规模效应，在公司生产规模
较小的情况下，自行加工与外包加工相比不具备明显的成本优势。
第三，公司是一个高度专业化的高新技术企业，其核心竞争力主要依赖于公
1－1－116招股说明书与发行公告 招股说明书司的研发能力、产品质量高低和市场开拓能力。电涡流缓速器属于机电一体化的高科技产品，产品自成系统，零部件涉及机械铸造、机械加工、表面处理、电子加工、工程塑料加工、软件和控制技术等多个领域。为了在较短的时间内形成核心竞争力，公司在创业初期一直将工作重心放在研发、市场开拓和售后服务方面。
上述三方面原因使得公司采取了大部分机械零部件外包加工的生产模式，进而造成了公司目前固定资产规模较小的状况。
（二）生产经营所需的主要无形资产
1、持有商标情况
公司目前拥有3项国内商标使用权，具体情况如下表。序号 商标名称 商标注册证号码 核定类别 注册有效期限
2002年12月7日～
01 第1978348号 第12类
2012年12月6日
2002年12月7日～
02 第1978344号 第12类
2012年12月6日
2002年12月7日～
03 第1978347号 第12类
2012年12月6日
公司另有 和 商标申请其他类别注册，已获得国家商标局的受理，情况如下：
序号 商标名称 注册申请号 核定类别
01 5629421 第12类
02 5629422 第35类
03 5629423 第37类
04 5629419 第9类
05 5629420 第37类
2006年8月，公司已将上述01、02和03号商标向台湾省、香港、泰国等
1－1－117招股说明书与发行公告 招股说明书知识产权机构申请注册并已获得受理，香港的申请编号为300698554，泰国的申请号为638269，台湾省的申请号为095041384。2007年2月7日，发行人取得了香港特别行政区政府知识产权署商标注册处签发的《注册证明书》，发行人拥有编号为300698554的商标" "记入注册记录册，类别为十二。2007年5月1日，发行人取得了台湾省经济部智慧财产局签发的《注册证》，发行人拥有编号为01260819的商标" "记入注册记录册。
2、最近三年及最近一期发生的商标纠纷事件
2005年12月，戴姆勒-克莱斯勒汽车公司以连续三年停止使用为由，向国家工商行政管理总局商标局申请撤销特尔佳依法拥有的第1978347号（第12类：车辆防盗设备、车辆刹车垫、陆地车辆刹车、汽车减震器）"TERCA斏瘫辍３鲜隼碛赏猓髂防?克莱斯勒汽车公司并未就申请撤销公司"TERCA斏瘫晏岢銎渌碛桑疚薮踊竦么髂防?克莱斯勒汽车申请撤销公司"TERCA斏瘫甑恼媸的康暮投?006年6月，本公司在接到国家工商行政管理总局商标局的通知后向商标局提交了相关证明材料。2007年3月，国家工商行政管理总局商标局决定，驳回戴姆勒-克莱斯勒汽车公司的撤销申请，本公司拥有的第1978347号"TERCA斪⒉嵘瘫昙绦行А?007年4月，戴姆勒-克莱斯勒汽车公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出复议。2007年9月，本公司在接到国家工商行政管理总局商标评审委员会的通知后向商标评审委员会提交了复审答辩材料。
根据《商标评审规则》的相关规定，商标评审委员会应当将发行人与戴姆勒-克莱斯勒汽车公司各自提交的证据材料发送给对方，限其在指定期限内进行质证。除非商标评审委员会根据一方提出的请求或者实际需要决定进行公开评审，商标评审委员会将实行书面审理并作出裁定。商标评审委员会对撤销申请的审理期限目前没有明确规定，按目前商标评审委员会对商标纠纷案件的审查进度，估计结案需要较长的时间。在复审期间，不影响发行人对上述商标的使用。根据《中华人民共和国行政诉讼法》以及《商标评审规则》的相关规定，如果一方对商标评审委员会的裁定不服，可依法以商标评审委员会为被告，向人民法院提起行政诉讼。
1－1－118
招股说明书与发行公告 招股说明书
如果发行人提交的证据不能被商标评审委员会采纳，则发行人上述第
1978347号“TERCA”注册商标存在被撤销的风险，但根据商标评审委员会过
往审查案例，复审裁定与一审裁定不一致的情况极少发生。另外，根据发行人律
师和保荐人核查，除上述1978347号“TERCA”注册商标外，发行人目前在同
类商品上仍拥有第1978344号和第1978348号注册商标（图形商标“ ”和
中文商标“特尔佳”），在发行人的产品上已使用并已获得客户的认可；同时，由
于发行人的产品销售主要面向整车制造商及特定的终端用户，长期以来上述客户
已经与发行人建立了密切的合作关系，即使1978347号“TERCA”注册商标被
撤销也不会对发行人的生产销售产生重大不利影响。
发行人律师和保荐人认为，戴姆勒-克莱斯勒汽车公司申请撤销发行人第
1978347号“TERCA”注册商标的理由不能成立；上述商标纠纷对发行人的本
次发行上市不构成重大不利影响。
经发行人律师和保荐人核查，发行人与戴姆勒-克莱斯勒汽车公司从未有过
任何业务往来，除此项商标争议案件外，也从未有过任何法律纠纷。
3、专利
公司目前拥有10项专利，其中包括一项发明专利：
保护序号 专利名称 专利类型 设计人 专利号 申请日期
期限
实用新 1999年9月23
1 车用电涡流减速器 凌兆蔚 ZL99238831.7 10年
型专利 日
车用电涡流减速的 发明专 2001年10月12
2 凌兆蔚 ZL01129767.0 20年
调节方法 利 日
实用新 凌兆蔚、黄 2001年4月10
3 汽车后桥主减速器 ZL01209778.0 10年
型专利 斌 日
实用新 凌兆蔚、黄 2001年4月25
4 车用电涡流缓速器 ZL01235637.9 10年
型专利 斌 日
刘海军、杨
车用毂形转子电涡 实用新
5 晓、徐晨阳、 ZL03247084.3 2003年6月7日 10年
流缓速器 型专利
闻维维
凌兆蔚、黄
实用新 斌、闻维维、
6 中置电涡流缓速器 ZL200520068140.9 2005年11月30日 10年
型专利 候海根、刘
海军
凌兆蔚、
电涡流缓速器驱动 实用新
7 黄斌、罗 ZL200520057674.1 2005年4月28日 10年
控制器 型专利
伟忠
1－1－119
招股说明书与发行公告 招股说明书
保护序号 专利名称 专利类型 设计人 专利号 申请日期
期限
凌兆蔚、
缓速器的独立供电 实用新 黄斌、罗
8 ZL200520068141.3 2005年11月30日 10年
设备 型专利 伟忠、黄
志青
凌兆蔚、
实用新
9 车用缓速器防护架 黄斌、闻 ZL200620055746.3 2006年3月6日 10年
型专利
维维
凌兆蔚、
黄斌、闻
电涡流缓速器线圈 实用新 2006年7月14
10 维维、候 ZL200620017026.8 10年
结构 型专利 日
海根、刘
金
另外，本公司目前有3项发明专利、4项实用新型专利已向国家知识产权局
提出专利申请并获得受理，情况如下：
序号 类型 专利名称 申请号
1 发明专利 半挂车或挂车的辅助制动装置 申请号200510101686.4
2 发明专利 电涡流缓速器驱动控制器及其控制方法 申请号200510034403.9
3 发明专利 液力缓速器的控制系统及其控制方法 申请号200710074357.4
4 实用新型专利 液力缓速器 申请号200720120163.9
5 实用新型专利 液力缓速器的回油结构 申请号200720120164.3
6 实用新型专利 液力缓速器的动密封结构 申请号200720120165.8
7 实用新型专利 液力缓速器油道 申请号200720120166.2
4、土地使用权
公司拥有一处土地使用权，并取得了房地产证号（深房地字第5000256196
号）的土地使用权证。该土地使用权位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园，地
块编号土地宗地号为A907－0126，土地面积为27,945.61平方米，土地使用期
限为50年，从2005年1月24日至2055年1月23日。
5、著作权
公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司于2006年10月18日取得
了软著登字第061935号《计算机软件著作权登记证书》，软件名称为特尔佳电
涡流缓速器管理软件V1.2，登记号为2006SR14269。
1－1－120招股说明书与发行公告 招股说明书
6、租赁房屋
（1）发行人租赁使用的厂房
公司与深圳市万应龙投资有限公司（下称"万应龙公司"）于2006年5月9日签订《房地产租赁合同》（〔2006〕清厂字第016号），租赁位于深圳市宝安区龙华镇清湖村布澜路硅谷动力清湖园的第A8栋一层及A9栋第一、二、三层厂房，租赁面积为4,920平方米，租期从2006年5月7日至2007年5月6日，月租金标准为每平方米人民币17元，月租金共计83,640元。2007年3月14日，万应龙公司与发行人再次签署（2007）清厂字第020号《合同书》，约定万应龙公司继续将上述（2006）清厂字第016号《合同书》项下的房屋出租给发行人使用，租赁面积为4,920平方米，租赁期限为2007年5月7日至2007年9月6日，月租金标准为每平方米19元，月租金为93,480元。
经核查，万应龙公司对上述房产没有所有权，是由万应龙公司于2003年3月26日与深圳市清湖经济发展有限公司（下称"清湖公司"）签署《协议书》得来。协议约定清湖公司将坐落于深圳市宝安区龙华镇清湖村工业区（包括厂房、宿舍、首层商铺及配套设施）整体租赁给万应龙公司经营使用，租赁期限为15年，至2018年4月30日止。在租赁期内，万应龙公司对承租的厂房、宿舍、首层商铺及配套设施拥有完全、充分的使用权、转租权、经营权。
公司自租赁该厂房使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到公司的实际使用。公司位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园自建厂房已经建成，公司已经完成搬迁并在新厂区进行生产经营。
对此公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具承诺函："如果特尔佳公司租赁该厂房、物流综合楼房间的租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致特尔佳公司需要另租其他厂房等进行搬迁、被有权部门罚款、或者被有关当事人追索，本人将对特尔佳公司承担连带赔偿责任，使特尔佳公司不因此遭受任何损失。"
因此，发行人律师认为，尽管公司的上述租赁关系存在法律瑕疵，但不会对公司的生产经营产生重大风险，对本次发行上市不会构成重大不利影响，不影响本次发行上市。
（2）向深圳市白沙物流有限公司租赁房屋
1－1－121招股说明书与发行公告 招股说明书
2006年8月1日，本公司与深圳市白沙物流有限公司（下称"白沙公司"）签署《房屋租赁合同》，约定白沙公司将位于深圳市南山区沙河西路3011号白沙物流综合楼8406室出租给特尔佳有限公司，租赁期限为2006年8月1日至2007年7月31日，租赁用途为办公，租金标准为1,000元/间/月。2007年7月24日，本公司与深圳市白沙物流有限公司再次签署《房屋租赁合同》，深圳市白沙物流有限公司继续将上述房屋出租给公司使用，租赁期限为2007年8月1日至2008年7月31日，租金标准为1,000元/间/月。
上述房屋的出租方白沙公司无法提供相应的房地产证，公司自租赁该办公场所使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到公司的实际使用。
对此公司第一大股东凌兆蔚、第二大股东张慧民出具承诺函："如果特尔佳公司租赁该厂房、物流综合楼房间的租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致特尔佳公司需要另租其他厂房等进行搬迁、被有权部门罚款、或者被有关当事人追索，本人将对特尔佳公司承担连带赔偿责任，使特尔佳公司不因此遭受任何损失。"
因此，发行人律师认为，尽管公司的上述租赁关系存在法律瑕疵，但不会对公司的生产经营产生重大风险，对本次发行上市不会构成重大不利影响，不影响本次发行上市。
六、发行人的特许经营权情况
公司目前未拥有特许经营权。
七、发行人的技术情况
特尔佳是国内最大的电涡流缓速器制造企业，是行业标准的主要制订者。公司具有业内领先的研发能力，拥有多项国家专利，产品技术达到国际先进水平，产品具有自主知识产权。公司技术开发部聚集了一批长期从事缓速器产品研发的行业内精英。公司主要的核心技术人员均为发起人股东，主要骨干人员稳定。
（一）产品生产技术所处阶段
公司是一家专业从事缓速器产品研发、生产与销售的高新技术企业，拥有公
1－1－122招股说明书与发行公告 招股说明书司产品全部自主知识产权，主要产品电涡流缓速器的生产工艺、技术处于国内同行业领先水平，其控制器处于国际领先水平。公司拥有一支实力雄厚，反应快速，敢于创新的研发队伍，具有优秀的电路设计技术和机械设计能力，具有自主研制工艺生产设备的能力，产品技术改进和更新快，机电一体化程度高，已形成产品规模化效应。电涡流缓速器控制器技术、电涡流缓速器结构、材料的设计技术等是公司的技术核心。
目前公司主要产品生产技术所处的阶段如下：
主要产品 所处阶段
电涡流缓速器 大批量生产阶段
半挂车电涡流缓速器 试生产阶段
液力缓速器 研发阶段
（二）技术研究开发情况
1、最近3－5年研发方向
（1）安全、节能与环保的缓速器产品，包括现有电涡流缓速器的技术完善、液力缓速器的研究与开发；
（2）汽车检测设备的研究与开发，如电涡流测功机；结合现已掌握的电涡流方面的权威技术，研发新的测功机产品；
（3）集车辆安全、信息化于一身的行驶记录仪的研发，并与车辆上其它设备如缓速器等技术进行集成；
（4）其它汽车电子产品。
2、目前正在进行的新产品技术研发情况
（1）目前正在从事的新产品技术研发项目
①液力缓速器的开发：2007年液力缓速器进入样机开发阶段，现在正在进行原理测试，2007年年底进行样机试装，2008－2009年投放市场。为提升液力缓速器产品的技术水平，增强产品的性能和质量稳定性，深圳市特尔佳信息技术有限公司于2007年4月与湖南大学机械与汽车工程学院签订了技术委托开发合同。
②发动机测功机：样机已经产出。发动机测功机可以用于检测汽车发动机的
1－1－123招股说明书与发行公告 招股说明书工作状况，也可以作为模拟负载，应用于发电机、齿轮、变速箱、后桥等的开发和检测。该项目是特尔佳与华南农业大学的合作项目，以特尔佳为主，预计2008年完成。
③半挂车缓速器匹配项目：现在半挂车缓速器发电方式和电器连接方式已经研制完成，并已完成试验车装配，将要进行整车测试。特尔佳已在国内与华南农业大学签订了合作技术开发合同，计划在国内完成全部项目开发与测试。全部项目开发与测试完成后，特尔佳将对该项技术申请国际发明专利，并开拓国际市场。
④行驶记录仪（又称黑匣子）：在缓速器控制器上加入存储装置，制成单独的数据搜集和存储的黑匣子，作为汽车行驶记录仪。国家要求所有春运客车必须安装行驶记录仪，以便考核行车情况及发生事故时的原因。行驶记录仪增加缓速器的可靠性，属于控制系统的功能扩展。现在样机已经试制完成，正在准备装车试验。
（2）新产品技术研发投入资金情况
公司对上述新产品技术研发项目的资金投入情况如下：
序号 新产品技术开发项目名称 投入资金金额
1 液力缓速器的开发 322万元
2 发动机测功机 65万元
3 半挂车缓速器匹配项目 156万元
4 行驶记录仪 63万元
合计 606万元
（3）新产品技术合作开发项目的情况
①与华南农业大学的"汽车辅助制动系统研究与开发"合作项目
2007年5月，公司与华南农业大学签订《技术开发（合作）合同》，与华南农业大学共同研究开发"汽车辅助制动系统研究与开发"项目。有关该合作项目的具体情况如下：
合作对象：华南农业大学
合作方式：共同研究开发
1－1－124招股说明书与发行公告 招股说明书
期限：2007年4月至2008年12月
合作开发内容：液力缓速器的研究开发和电涡流缓速器的热衰退研究
资金分担：公司向华南农业大学支付研究开发经费200万元。
成果分配：公司享有合作研究开发项目成果的独占实施权。华南农业大学与公司共同享有该项目申请专利的所有权，但华南农业大学不得以任何方式实施或许可他人使用。
保密措施：合同约定双方的保密义务，如发生泄密，泄密一方负责赔偿另一方的损失。
②与湖南大学的"液力缓速器控制系统设计"委托开发项目
2007年5月，公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司与湖南大学签订《技术开发（委托）合同》，委托湖南大学研究开发"液力缓速器控制系统设计"项目。有关该项目的具体情况如下：
合作对象：湖南大学
合作方式：委托开发
期限：2007年4月至2008年6月
合作开发内容：液力缓速器控制系统设计
资金分担：深圳市特尔佳信息技术有限公司向湖南大学支付研究开发经费15万元
成果分配：深圳市特尔佳信息技术有限公司独享技术秘密的使用权和申请专利的权利。
保密措施：合同约定双方的保密义务，如发生泄密，泄密一方负责赔偿另一方的损失。
3、报告期内研发费用占营业收入的比例
时间 2004年 2005年 2006年
营业收入 92,259,754.89 104,544,568.19 114,098,248.22
研发费用 4,538,513.14 5,688,635.87 5,324,006.19
比例 4.92% 5.44% 4.67%
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（三）公司主要产品的技术水平与主要竞争对手的比较
与法国TELMA公司产品技术相比，公司产品的技术优势主要体现在控制系统方面。公司产品采用大功率MOSFET功能模块加电路的电子控制系统，相比于传统的继电器控制方式，电子控制系统具有以下几点优势：第一，电子控制系统的可靠性更高，工作寿命更长；第二，电子控制系统可通过改进实现无级控制，而继电器控制方式则只能实现分档控制；第三，电子控制系统采用软件控制，可实现与车辆CAN总线系统进行通信。另外，公司产品在与国产车辆的匹配上也具有一定的优势。
与淮安惠德隆汽车零部件有限公司、扬州市洪泉实业有限公司、浙江瑞立汽车制动电子科技有限公司、嘉兴市纽曼机械有限公司、浙江威德车业部件有限公司等国内主要厂商的产品技术相比，公司产品技术的优势不仅体现在控制系统上，而且在产品机械结构的设计、生产制造工艺上都具备一定优势，同时公司产品系列齐全，产品覆盖面较宽。但由于公司对大部分零部件采用了外包加工的生产模式，因此，与国内主要生产厂商相比公司产品的生产成本较高。
（四）研发创新机制及远期技术发展规划
1、研发与创新机制
公司的研发体制是以项目为单元进行管理，在研发、品质、成本、效率等方面激发员工的创新能力。通过积极挖掘个人潜力、从销售部门及时了解市场情况、与高校或研究所进行技术合作保持技术创新能力。
2、远期技术创新安排
（1）广泛合作，实行开放式研究与服务。继续保持与华南农业大学、湖南大学等高校及重庆汽车研究所等相关科研院所的合作与技术交流；共同进行新产品的研究与开发，同时为相关企业的实验项目和科技开发服务。
（2）不断引进国际上最先进的技术。通过对这些先进技术的引进和消化、吸收，使之为我所用，使公司的产品始终处于国际先进、国内领先水平地位。
（3）积极引进人才，聘请知名专家担任兼职研究员，每年有计划地招聘一些具有高学历、高素质的毕业生和有一定开发经验的研究人员，始终保持一支实力雄厚、勇于开拓创新的科技队伍。
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（4）广泛开展学术交流活动，学者互访，参加国际学术讨论会，承接国内外研究开发课题。
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况
本公司一贯注重产品质量管理，视产品质量为企业生命，主要产品均按相应国家标准、行业标准或用户的特定要求组织生产。
（一）主要产品质量控制概况
质量控制由技术服务部、质量部和生产单位三重管控。技术服务部和质量部制订了严格的内部质量控制标准，各生产单位制订了相应的质量考核奖惩制度。公司从产品的进料检验、制程当中、出货终检到产品的最终用户装配，都配备了专职的质检员，严格按操作规程执行，为每道工序严把质量关，对生产全过程进行过程质量监督，对于发现的质量问题未及时解决的，严格按制度对相关单位和个人予以处罚。
2003年4月24日，公司通过ISO9001国际质量体系认证，QS 9000国际质量标准体系认证。2006年6月30日在同行业中首家通过了DNV（挪威船级社）认证机构严苛的ISO/TS16949：2002体系认证。公司建立了完整的质量保证体系文件--质量手册、程序文件、分程序文件以及作业标准、产品技术标准等技术性文件。通过各部门自查、品管部门监督、公司内部质量审核及认证机构审查等多种方式对质量体系的各个要素进行监控和持续改善，保证质量管理体系的有效运行。
（二）质量控制具体措施
1、严格实施原材料采购和进厂检验程序。一是对供应商的选择要经过质量、价格、生产能力和管理水平等方面的评估，以通过ISO9000为选择供应商的最低标准，并进行定期评价；二是建立原材料技术质量标准和检验方法，并进行严格的进厂检验，对主要原材料在进厂检验的基础上还要经过"先行试验"对原材料质量做进一步的预先评价。
2、强化生产过程的质量控制。一是严格按照产品"QC工程图"规定的要求对关键工序的质量参数进行分析和控制；二是开展可视化管理和全员提案改善活
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招股说明书与发行公告 招股说明书
动，促进质量管理水平的提升；三是开展全员设备自主保全活动，严格执行作业
前的设备点检、校验和定期计量、维护保养等程序，确保生产设备处于完好状态；
四是加强员工培训，对新员工进行逐级培训，经考核合格后上岗，并通过对在岗
作业人员的定期培训考、换岗前培训、专业技能培训等提高作业人员的素质。
3、严格实施产品出厂前的质量保证程序。公司具有完备的先进检测分析仪
器和可靠性试验设备，能够自主承担全部的可靠性试验和重要的质量分析工作。
公司全面等同采用国际TS/ISO 16949管理体系标准对出厂前的产品进行质量检
验和可靠性试验，产品质量有充分的保证。
4、注重对客户的售后服务。通过定期拜访客户、技术交流和客户满意度调
查等方式，多方面了解客户对产品质量的意见和需求。对客户的质量意见建立快
速反应机制，即快速回复客户、快速分析原因、快速纠正预防。
（三）质量控制效果
经过多年的不懈努力，公司的质量管理水平不断提高，产品质量在同行处于
领先水平，得到国内众多客户的一致好评。多年来公司产品质量稳定，未出现重
大产品质量纠纷。
九、公司名称冠有"科技"字样的依据
公司自设立以来，在技术创新上取得多项成果，在国内同行业中处于领先地
位。2003年5月26日，公司（前身）被深圳市科学技术局批准认定为高新技
术企业，并颁发了《高新技术企业认定证书》（统一编号：S2003054）。公司还
是深圳市高新技术产业协会的会员单位。因此，公司名称含有"科技"字样。
十、公司及产品获得的资格或荣誉认定情况序
资格或荣誉项目 认定单位 认定时间号一、关于公司质量、产品、技术类
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招股说明书与发行公告 招股说明书
1 科学技术成果鉴定证书 深圳市经济贸易局 2001年11月
广东省经济贸易委员会
2 2002年广东省优秀新产品 2002年11月
广东省优秀新产品评审委员会
3 2002年度国家重点新产品 国家经济贸易委员会 2002年8月
4 QS9000国际质量管理体系认证 瑞士通用公证行(SGS) 2003年4月
5 公路客车最佳零部件奖
建设部科技委城市车辆专家委员会
中国公路车辆机械总公司
6 城市客车最佳零部件奖 中国公路学会客车分会 2004年3月
中国城市公共交通协会
中国旅游车船协会
7 旅游客车最佳零部件奖
8 深圳市科学技术进步奖 深圳市人民政府 2004年9月
9 R型电涡流缓速器产品鉴定证书 深圳市企业技术创新促进会 2005年6月
ISO/TS 16949:2002国际质量管
10 挪威船级社（DNV） 2006年7月
理体系认证
ISO9001:2000国际质量管理体
11 挪威船级社（DNV） 2006年7月
系认证
建设部科技委城市车辆专家委员会
中国公路学会客车分会
第三届中国国际客车大赛最佳零
12 中国道路运输协会 2007年4月
部件奖
中国城市公共交通协会
中国旅游车船协会
第四届全国百佳汽车零部件供应
13 中国汽车报 2007年10月
商
“纪念中国客车工业50周年”系
中国汽车报社和建设部科学技术委员
14 列活动“中国客车工业十佳新技 2007年12月
会城市车辆专家委员会
术推广产品”二、关于公司品牌、诚信经营
13 "A+斪市诺燃? 鹏元资信评估有限公司 2004年12月
14 "AA-斪市诺燃? 鹏元资信评估有限公司 2006年4月
15 "AA斪市诺燃? 鹏元资信评估有限公司 2007年1月
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招股说明书与发行公告 招股说明书
16 诚信中小企业 深圳市中小企业信用担保中心 2006年12月
17 深圳知名品牌 深圳知名品牌评价委员会 2006年12月三、关于公司综合实力18 南山区科技孵化企业 深圳市南山区科学技术局 2001年11月19 深圳市高新技术项目认定证书 深圳市科技和信息局 2001年11月20 深圳企业新纪录优秀奖 深圳市企业新纪录组织委员会 2002年12月21 深圳市2002年度重大建设项目 深圳市人民政府 2002年3月
深圳国家科技成果推广示范基地 深圳国家科技成果推广示范基地领导22 2002年5月
重点推广示范企业 小组23 深圳市高新技术企业认定证书 深圳市科技和信息局 2003年5月24 深圳市2004年度重大建设项目 深圳市人民政府 2004年3月25 深圳市高新技术产业化示范工程 深圳市发展和改革局 2004年12月
科技型中小企业技术创新基金立 国家科学技术部科学技术型中小企业26 2004年12月
项证书 技术创新基金管理中心27 深圳市2005年度重大建设项目 深圳市人民政府 2005年3月
2005年国家汽车电子高技术产28 国家发展和改革委员会 2005年9月
业化专项项目
2005年宝安区安全生产规范化29 深圳市宝安区安全管理委员会 2005年12月
管理合格企业30 深圳市高新技术产业化示范工程 深圳市发展和改革局 2006年1月31 深圳市2006年度重大建设项目 深圳市人民政府 2006年3月32 自主创新百强中小企业 深圳市中小企业发展促进会 2006年12月33 南山区民营领军中小企业 深圳市南山区人民政府 2007年4月34 深圳市民营领军骨干企业 深圳市人民政府 2007年8月
1－1－130招股说明书与发行公告 招股说明书
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争情况的说明
本公司发起人股东为27位自然人和1位法人，与本公司均不存在同业竞争。
除本公司以外，第一大股东凌兆蔚没有其他控股或参股企业。公司第二大股东张慧民除了持有本公司27%的股份外，其控制、参股的其他企业情况如下：
拥有股权 职务情
投资企业名称 企业简介
的比例 况
企业注册资金100万元。经营范围：投资顾问、深圳市万融通投资顾
90% 监事 投资举办实业、企业管理咨询、企业形象策
问有限公司
划、信息咨询等
万融通公 公司系深圳市创新资本投资有限公司发起成深圳市柒号食品服务
司持股 董事 立的大型专业化配餐公司，总投资2,000万元
有限公司
12% 人民币；公司主要从事餐饮管理咨询业务
经核查，上述企业与本公司均不存在同业竞争。
因此，作为公司实际控制人的第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民与公司均不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，持有本公司5%以上股份的股东凌兆蔚、张慧民、梁鸣、王镠、马巍、黄斌出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，内容如下："本人目前未对外投资与深圳市特尔佳科技股份有限公司（下称"特尔佳公司"）主营业务相同或构成竞争关系的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与特尔佳公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。在今后的任何时间，本人不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与特尔佳营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与特尔佳公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵
1－1－131招股说明书与发行公告 招股说明书犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。如有违反上述承诺，本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任"。
二、关联方及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、控股股东
本公司第一大股东为凌兆蔚，在本次发行前持公司股份27,027,000股，占发行前公司总股本的35.1%。该关联方与发行人之间的关联关系为股权关系，凌兆蔚担任发行人的董事兼总经理。
本公司第二大股东为张慧民，在本次发行前持公司股份20,790,000股，占发行前公司股份总数的27%。该关联方与发行人之间的关联关系为股权关系，张慧民担任发行人的董事长。
2、持有发行人股份5%以上的其它股东
梁鸣、王镠、马巍、黄斌并列为公司第三大股东，在本次发行前各持公司股份4,851,000股，各占发行前公司股份总数的6.3%，上述关联方与发行人之间的关联关系为股权关系，其中马巍担任发行人的董事兼副总经理，黄斌担任发行人的副总经理。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
详细情况参见本招股说明书第八节"董事、监事、高级管理人员与核心技术人员"。
持发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均未在发行人处任职或持有公司股份。
4、关联人控制或有重大影响的企业
持发行人5%以上股份的自然人、发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除发行人以
1－1－132招股说明书与发行公告 招股说明书外的法人有：
关联方名称 控股股东或实际控制人 与发行人的关联关系
特尔佳信息是本公司的全资子公深圳市特尔佳信息技术有限公司（以下简称"特尔佳 本公司 司，本公司副总经理黄斌担任其信息"） 法定代表人深圳市万融通投资顾问有
张慧民 发行人股东、董事控股企业限公司深圳市柒号食品服务有限 深圳创新投 发行人股东、董事参股企业公司
发行人股东，其董事长为公司董深圳市创新资本投资有限 深圳市国资委公司 事靳海涛
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司最近三年及一期不存在经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
偶发性关联交易表现为股东为公司贷款提供担保以及发起人股东凌兆蔚向公司无偿转让专利技术。
（1）已经履行完毕的关联方为发行人提供担保与反担保
①2003年1月20日，本公司与深圳市商业银行总行营业部签订了500万元的贷款合同，由深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供担保，而本公司股东凌兆蔚、张慧民、马巍和梁坚向深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供反担保。此项借款已于2004年2月2日归还，该担保及反担保事项已经终止。
②2003年9月27日，本公司与深圳市南山区科学技术局签订了200万元的科技计划项目合同，由深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供担保，而本公司股东凌兆蔚、张慧民、马巍和王镠向深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供反担保。此项借款已于2004年9月归还，该担保及反担保事项已经终止。
③2004年2月4日，本公司与深圳市商业银行新洲支行签订了500万元的贷款合同，由深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供担保，而本公司股东凌兆蔚、张慧民、马巍和王镠向深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供反担保。此项借款已于2005年2月5日归还，该担保及反担保事项已经终止。
1－1－133招股说明书与发行公告 招股说明书
④2004年3月26日，本公司与深圳市商业银行总行营业部签订了70万元的贷款合同，由深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供担保，而本公司股东凌兆蔚、张慧民和马巍向深圳市高新技术产业投资服务有限公司提供反担保。此项借款已于2005年3月26日归还，该担保及反担保事项已经终止。
⑤2004年12月，本公司与深圳市南山区科学技术局签订了500万元的科技计划项目合同书，由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保，而本公司股东凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、张慧民、马巍和黄斌向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保。此项借款已于2005年12月归还，该担保及反担保事项已经终止。
⑥2005年3月2日，本公司与深圳市商业银行红宝支行签订了300万元的贷款合同，由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保，而本公司股东凌兆蔚、张慧民、马巍和黄斌向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保。此外，本公司股东凌兆蔚与深圳市商业银行福田支行签订了个人担保合同，为上述300万元银行贷款提供连带责任担保。此项借款已于2006年3月2日归还，该担保及反担保事项已经终止。
⑦2006年3月28日，本公司与深圳市商业银行福田支行签订了300万元的贷款合同，由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保，而本公司股东凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰、黄斌及其配偶唐丽、马巍及其配偶寇玲向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保。此项借款已于2007年3月28日归还，该担保及反担保事项已经终止。
⑧2006年6月9日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订了300万元的贷款合同，深圳市高新技术投资担保有限公司为公司上述贷款的本金和利息的90%提供保证担保，而公司股东凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保，另外凌兆蔚先生、张慧民先生就公司上述贷款的本金和利息的10%提供连带责任保证。此项借款已于2007年6月8日归还，该担保及反担保事项已经终止。
（2）尚在履行的关联方为发行人提供担保与反担保
①2006年3月，本公司与深圳市南山区科学技术局签订了200万元的科技计划项目贷款合同，由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保，而本公司股
1－1－134招股说明书与发行公告 招股说明书东凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰、黄斌及其配偶唐丽、马巍及其配偶寇玲向高新投担保公司提供反担保。经深圳市南山市科学技术局批准，此项借款偿还日期已延期至2008年3月。为此，2007年3月25日，本公司与深圳市南山区科学技术局签署新的《深圳市南山区科技计划项目合同书》，约定深圳市南山区科学技术局向公司提供无息借款人民币200万元，使用期为2007年3月至2008年3月，还款期限为2008年3月。深圳市高新技术投资担保有限公司继续为公司提供担保，而公司股东凌兆蔚及其配偶欧阳秋子、张慧民及其配偶席冰、黄斌及其配偶唐丽、马巍及其配偶寇玲向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保。
②2005年6月，本公司与深圳市商业银行福田支行签订了2,000万元额度的3年期的专项贷款合同，由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保，而本公司股东张慧民、凌兆蔚、马巍和黄斌向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保。此外，本公司股东张慧民和凌兆蔚与深圳市商业银行福田支行签订了个人担保合同，为上述2,000万元专项银行贷款提供连带责任担保。此项借款已于2007年3月开始分期归还。
（3）无偿受让专利技术
2007年3月14日，发行人股东凌兆蔚先生与发行人签署《专利权转让协议》，约定凌兆蔚先生将其拥有的车用电涡流减速器专利（专利号为ZL99238831.7）无偿转让给发行人。此项专利已于2007年4月29日完成过户。
（三）关联交易财务状况和经营成果的影响
最近三年及一期本公司与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均不构成重大影响。
（四）《公司章程》及关联交易决策制度中对关联交易的安排
1、《公司章程》对规范关联交易的安排
（1）根据《公司章程》第六十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
1－1－135招股说明书与发行公告 招股说明书
（2）根据《公司章程》第九十八条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
公司2007年第一次临时股东大会审议并通过了《关联交易决策制度》，对公司的关联交易决策作出相应规定，主要规定如下：
第八条：公司关联交易审批的权限划分如下：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由董事会审议决定，交易金额在30万元以下的关联交易，由总经理决定；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；
（3）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；
（4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大小，均提交股东大会审议。
第十三条：公司拟与关联人达成交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易(包括经董事会审议通过后还需要提交公司股东大会审议决定的关联交易)应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东大会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。
第十四条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以
1－1－136招股说明书与发行公告 招股说明书出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。
第十六条：董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。
第十八条：股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东大会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。
第二十条：股东大会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
3、公司对独立董事审议关联交易的制度安排
根据公司第一次股东大会暨创立大会通过的《独立董事工作制度》十七条规定，独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）最近三年关联交易决策程序的履行情况
发行人最近三年及一期发生的关联交易均严格地履行了《公司章程》规定的程序。
（六）独立董事对重大关联交易发表的意见
独立董事对关联交易发表的意见如下：公司最近三年及一期不存在重大关联交易，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。
1－1－137招股说明书与发行公告 招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员
张慧民，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年生，硕士，讲师。1984年－1992年任西安交通大学管理学院讲师；1992年－2000年担任深圳市莱英达集团股份有限公司财务结算中心副经理；2001年至今担任本公司董事长。张慧民董事任期为2006年12月至2009年12月。
凌兆蔚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大学本科，工程师。1982年－1983年任广东省韶关地区人事局干部；1983年－1984年任广东乐昌机床厂工程师；1984年－1996年任深圳市莱英达集团股份有限公司企管部部长；1996年－1999年担任深圳市艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000年－2001年担任本公司董事长；2000年至今担任本公司董事兼总经理。凌兆蔚董事任期为2006年12月至2009年12月。
马巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，大学本科。1983年－1988年任中国音乐家协会新疆分会干部；1989年－1991年任肇庆市商业局驻乌鲁木齐办事处主任；1991年－1993年任香港威乐斯公司驻乌鲁木齐办事处首席代表；1993年－2001年任深圳市外贸通达有限公司销售总监；2001年至今担任本公司董事；2004年至今担任本公司董事兼副总经理。马巍董事任期为2006年12月至2009年12月。
靳海涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，硕士，经济师。1969年－1976年任解放军24军班长、文书、新兵营书记；1976年－1991年任国营761厂厂办主任兼书记；1991年－1993年任中国电子工业总公司综合处处长、计划处处长、深圳市总公司总经理助理；1993年－2000年担任深圳赛格
1－1－138招股说明书与发行公告 招股说明书集团董事、常务副总经理兼赛格股份总经理；2001年－2004年担任全球策略投资基金驻中国特别代表；2004年至今担任深圳市创新投资集团有限公司董事长、党委书记。现兼任日照港股份有限公司独立董事、广州珠江实业开发股份有限公司独立董事。靳海涛董事任期为2006年12月至2009年12月。
傅丰祥，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1929年生。1946年－1951年任南通市大生纺织一厂技术员；1951年－1952年任中央工业部机械局技术员；1953年－1959年担任中央一机部一局工程师、科长；1959年－1975年担任中央一机部办公厅部长秘书；1975年－1981年担任中央一机部生产调度局处长、副局长；1981年－1982年担任国家机械委研究室副主任；1982年－1992年担任国家体改委委员、司长；1992年－1995年担任中国证监会副主席。傅丰祥先生1998年至今担任财讯传媒集团有限公司（香港上市）独立董事，2003年至今担任银河基金管理公司独立董事，2006年至今担任中山公用科技股份有限公司独立董事，2006年12月起担任本公司独立董事。傅丰祥独立董事任期为2006年12月至2009年12月。
项兵，独立董事，男，中国香港籍，1962年生，博士。1990年－1993年任加拿大CALGARY大学副教授；1993年－1999年任香港科技大学讲师；1997年－1999年担任中欧国际工商学院教授；1999年－2000年香港中文大学访问学者；1999年－2001年担任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、EMBA及高级管理培训部主任；2001年至今担任长江商学院院长。1995年至今担任香港丹枫控股有限公司独立董事，2001年至今担任易方达基金管理有限公司独立董事，2002年至今担任慧聪网有限公司独立董事，2005年至今担任TCL集团股份有限公司独立董事，2006年至今担任中国铁道建筑总公司独立董事，2006年12月起任本公司独立董事。项兵独立董事任期为2006年12月至2009年12月。
张建军，独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，博士，会计学教授。1985年－1989年任江西财经学院会计系助教；1995年任江西财经大学会计系副主任、副教授；1997年－1999年担任江西财经大学会计学院副院长、教授；1999年－2001年担任鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳市企业资信评级委员会副主任、学术咨询委员会副主任、《资信评估》杂志常务副主编；2001年至今担任深圳大学经济学院院长、教授。张建军先生2002年至今担任
1－1－139招股说明书与发行公告 招股说明书深圳物业集团股份有限公司独立董事；2003年至今担任中国南玻科技控股（集团）有限公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，2006年12月起任本公司独立董事。张建军独立董事的任期为2006年12月至2009年12月。
（二）监事会成员
黎春，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，硕士，工程师。1998年－2003年担任厦门金龙联合汽车工业有限公司工程师；2004.年－2006年担任本公司销售部经理，2006年至今现任本公司人力资源部经理，监事会主席。黎春监事任期为2006年12月至2009年12月。
高占杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，大学本科，工程师。1989年－1993年担任红原航空锻铸工业公司工程师、销售代表；1997年－2001年担任香港恒艺公司验货员；2001年－2002年担任公司质量工程师；2002年－2006年担任公司工程师、质量部经理；2006年12月担任本公司监事。高占杰监事任期为2006年12月至2009年12月。
茅战根，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专，助理工程师。1993年－1995年担任番禺胜美达电子制造厂制造部主任；1995年－2000年担任南昌金昌电气仪表系统有限公司采购主管；2001年－2002年担任广州盈信电子制造厂制造部经理助理；2002年－2004年担任本公司生产计划部经理助理；2004年至今担任本公司生产计划部经理；2006年12月起任本公司监事。茅战根监事任期为2006年12月至2009年12月。
（三）高级管理人员
凌兆蔚（参见本节"一、（一）董事会成员"部分）
马巍（参见本节"一、（一）董事会成员"部分）
黄斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大学本科，助理工程师。1994年起历任广西柳州工程机械厂助理工程师、深圳市艾里逊变速箱服务中心工程师及项目经理、深圳市永新资讯公司软件工程师；2000年－2005年担任本公司总经理助理；2005年至今担任本公司副总经理，分管技术开发部、生产计划部。
1－1－140招股说明书与发行公告 招股说明书
陈学利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专，会计师、高级经营师。1993年起历任深圳市南油集团广告公司财务部副经理、深圳市维思工贸有限公司财务部经理；2002年－2004年担任本公司财务负责人；2004年担任本公司财务总监；2005年至今担任本公司副总经理、财务总监。2006年兼任公司董事会秘书。
方海升，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，大学本科，高级工程师。1971年起历任华南工学院水电厂工人、深圳市计委公交处干部、深圳市公交集团副总经理；2005年至今担任本公司副总经理。方海升于2000年起任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会副主任，2001年起任中国土木工程学会城市公交学会技术委员会副主任委员，2003年被聘为中国土木工程学会城市公共交通学会《城市公共交通》编辑委员会副主任委员。
胡三忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，大学本科，经济师。1991年起历任湖南省供销社基层工作处副科长、湖南省再生资源总公司办公室主任、湖南省上海皮鞋经销公司总经理、湖南省天策文化传播有限公司副总经理；2001年－2005年担任本公司办公室主任；2005年至今担任本公司副总经理兼办公室主任。
马武军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，大专，助理工程师。1991年－1993年任陕西第三印染厂技术员；1993年－1995年任深圳蛇口外贸实业公司销售经理；1995年－1998年担任深圳中集集团采购部主管；2004年-2005年担任本公司采购部经理；2005年至今担任本公司副总经理，管理采购部门。
（四）核心技术人员
凌兆蔚（参见本节"一、（一）董事会成员"）
凌兆蔚长期从事车辆制动与传动方面的研究，并取得丰硕成果，特别是作为技术负责人开发了我国首批车用电涡流缓速器、车用电涡流减速的控制器、R型电涡流缓速器、汽车发动机测功机、Allison自动变速箱电子散热系统等多项产品，其主导或参与设计公司拥有或正在申请的专利共有16项，包括4项发明专利和12项实用新型专利。
1－1－141招股说明书与发行公告 招股说明书
黄斌（参见本节"一、（三）高级管理人员"）
黄斌长期从事车辆制动与传动方面的研究，特别是在缓速器产品方面，对产品设计及产品生产工艺具有丰富经验，特别是作为主要技术人员开发了我国首批车用电涡流缓速器、车用电涡流减速的控制器、R型电涡流缓速器、汽车发动机测功机、Allison自动变速箱电子散热系统等多项产品，其参与设计公司拥有或正在申请的专利共有14项，包括3项发明专利和11项实用新型专利。
李天维，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，大学本科，工程师。1991年起历任贵州航空发动机研究所主管设计师、深圳麦哈氏精机有限公司技术部经理、深圳中航幕墙有限公司技术员、深圳日东电子发展有限公司SMT开发中心科长；2004年至今担任本公司副总工程师、技术开发部经理。
李天维长期从事流体力学、结构力学、机电一体化方面的研究和产品开发，先后主持完成国家七五课题"航空发动机转子系统振动特性分析研究"、"航空发动机管路系统振动特性分析研究"、"航空发动机载荷谱研究"、"可控扩散叶栅叶型的研究"、"叶型数据分析软件系统"等一系列项目，主持开发的产品包括某航空发动机核心机研制、SMT智能视觉丝印机（获2003年度香港工业设计奖）、汽车电涡流缓速器、液力缓速器等。其参与设计公司正在申请的专利共有5项，包括1项发明专利和4项实用新型专利。
闻维维，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年生，大学本科，助理工程师。1998年－2001年担任广州羊城汽车有限公司工程师；2001年至今任本公司技术主管。
闻维维从事电涡流缓速器的研究开发多年，通过对国内客车的调查研究，成功开发出特别适合于国内车辆使用状况的车用电涡流缓速器，通过对产品的材料及结构的不断优化，使该产品已达到国内领先水平；与国内外主要变速箱和后桥进行匹配设计，使特尔佳电涡流缓速器能够广泛应用于各种中、大型客货车；通过对半挂车底盘的改造，成功将电涡流缓速器应用到半挂车上，大大提高了半挂车的制动性能，提高了行驶安全。
闻维维还从事了液力缓速器的研究开发，通过对国外同类产品的分析，开发出结构简单、适用于国内制造水平的车用液力缓速器产品，该产品具有结构简单、成本低、便于维护等优点，而其性能则达到国外产品同等水平。其参与设计公司拥有或正在申请的专利共有10项，包括2项发明专利和8项实用新型专利。
1－1－142招股说明书与发行公告 招股说明书
方海升（参见"一、（三）高级管理人员"）
方海升在《城市车辆》96年第三期发表《浅谈自动变速箱在我国公交车辆的应用》、97年第二期发表《双面环行制动器在公交车上的应用》，在《城市公共交通》97年第三期发表《公共汽车传动系统的最佳选择》。方海升在深圳公交集团任职期间，在全国率先在公交领域应用以下技术：无人售票系统、自动变速箱、欧II和欧III排放发动机、非接触式IC卡在公交车上的大规模运用、盘式制动器、空气悬挂、电涡流缓速器、环行制动器、石英地板革、进出站射频自动登陆系统等。
张伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，大学本科，工程师。1997年－1999年担任重庆水泵总厂工程技术人员，1999年－2001年担任重庆合盛工业有限公司工程师；2001年至今担任本公司主任工程师。
张伟在重庆水泵总厂任职期间从事除磷泵的研发及其测试台的设计及计量泵综合测试台设计工作，在本公司从事专用生产设备和工装研发、检测和试验设备研发等项目，编制公司生产工艺并审核设计工艺。现已研制完成B型缓速器、电涡流缓速器工况综合测试台、艾里逊变速箱工况综合测试台设计，气压开关高低压综合测试设计，速度传感器工况综合测试台设计，绕线机设计等。
罗庆玲，女，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生，大学本科，高级工程师。先后从业于国防工业工厂和部属军工研究所，现任深圳市特尔佳科技股份有限公司高级工程师，擅长机械零件工艺的编制及工装、检具、结构设计与科研，供应商的开发与采购等工作，并在科研课题攻关的产品研制，供应商开发上取得了一定的成绩。
担任军品《"918斁貌獾爻怠返谝幌呋导庸すひ罩傅技肮ぷ吧杓频闹鞴芗际豕ぷ鳎⒁咽灾瞥晒Γ膳度肷氨覆慷樱糜?中越"实战，受到部队好评，并荣获"科学技术进步二等奖"。
参加全国招标大型替代进口科研项目《CNC全自动曲轴动平衡机》，49型、59型的机座系统全部机械部分的调研方案论证、图纸设计、加工、装配、机电联调全过程，以上二种机型均已投入二汽生产线中使用，添补了国家空白。
为特尔佳成功开发了转子、转盘、固定支架、连接环等原料的供应商，充分应用专业技术知识，反复与供应商洽谈沟通，使采购成本逐年下降。
黄志青，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生，硕士，工程师，
1－1－143招股说明书与发行公告 招股说明书2004年至今担任本公司工程师，参与了公司电涡流缓速器半挂车的方案设计及专利编写，此专利正在申请中。
黄志青在本公司主要从事汽车辅助刹车系统电涡流缓速器控制器的研发工作，负责整个项目工作的协调，参与了控制器的硬件设计及可靠性设计，并完成了控制器的软件设计。此外，黄志青还参与电涡流缓速器的其它辅助部件设计、改进等工作。
目前，黄志青正在进行汽车行驶记录仪及液力缓速器控制系统的设计研发工作。
二、董事、监事的提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2006年12月26日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举由全体股东提名的张慧民、凌兆蔚、马巍、靳海涛、傅丰祥、项兵和张建军为公司第一届董事会董事，其中傅丰祥、项兵和张建军为公司独立董事。
2006年12月26日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举张慧民为公司董事长。
（二）监事提名和选聘情况
2006年12月20日，本公司召开职工代表大会临时会议，选举茅战根作为职工代表出任公司第一届监事会监事。
2006年12月26日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举由全体股东提名的黎春和高占杰为公司第一届监事会监事。
2006年12月26日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举黎春为公司监事会主席。
三、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲持有本公司股份的情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有本
1－1－144招股说明书与发行公告 招股说明书公司股份情况
姓名 职务 持股数 持股比例
张慧民 董事长 20,790,000 27.00%
凌兆蔚 董事、总经理 27,027,000 35.10%
马巍 董事、副总经理 4,851,000 6.30%
靳海涛 董事 － －
黎春 监事会主席、人力资源部经理 300,300 0.39%
高占杰 监事、质量部经理 354,200 0.46%
茅战根 监事、生产计划部经理 361,900 0.47%
黄斌 副总经理 4,851,000 6.30%
陈学利 董秘、副总经理、财务总监 338,800 0.44%
方海升 副总经理 154,000 0.20%
胡三忠 副总经理 261,800 0.34%
马武军 副总经理 184,800 0.24%
李天维 技术开发部经理 308,000 0.40%
闻维维 技术主管 315,700 0.41%
张伟 主任工程师 323,400 0.42%
罗庆玲 高级工程师 192,500 0.25%
黄志青 工程师 231,000 0.30%
（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的直系亲属持有本公司股份情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的直系亲属未直接或间接持有本公司股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员最近三年所持股份变动情况以及所持股份的质押或冻结情况
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无亲属关系，其持有发行人股份的情况及近三年所持股份的增减变动情况如下：
1－1－145
招股说明书与发行公告 招股说明书
股份公司设立后至今 2006-11-23 2003-12-31
姓名 职务
持有股数（股） 比例 出资比例 出资比例张慧民 董事长 20,790,000 27.00% 27.00% 30%凌兆蔚 董事、总经理 27,027,000 35.10% 35.10% 39%马巍 董事、副总经理 4,851,000 6.30% 6.30% 7%靳海涛 董事 - - - -
监事会主席、人力资源部黎春 300,300 0.39% 0.39% -
经理高占杰 监事、质量部经理 354,200 0.46% 0.46% -茅战根 监事、生产计划部经理 361,900 0.47% 0.47% -黄斌 副总经理 4,851,000 6.30% 6.30% 7%
董事会秘书、副总经理、陈学利 338,800 0.44% 0.44% -
财务总监方海升 副总经理 154,000 0.20% 0.20% -胡三忠 副总经理 261,800 0.34% 0.34% -马武军 副总经理 184,800 0.24% 0.24% -李天维 技术开发部经理 308,000 0.40% 0.40% -闻维维 技术主管 315,700 0.41% 0.41% -张伟 主任工程师 323,400 0.42% 0.42% -罗庆玲 高级工程师 192,500 0.25% 0.25% -黄志青 工程师 231,000 0.30% 0.30% -
截止招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员
最近三年所持股份无质押或冻结情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的
对外投资情况
公司董事长张慧民先生除持有本公司27%的股份外，对外投资设立了深圳
市万融通投资顾问有限公司，持有该公司90%的股权，担任该公司监事；深圳
市万融通投资顾问有限公司持有深圳市柒号食品服务有限公司12%的股权，张
慧民先生担任该公司的董事。
1－1－146招股说明书与发行公告 招股说明书
截止本招股说明书签署日，除张慧民先生外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除持有本公司股份外，不存在其他对外投资情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关联企业领取报酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安排情况如下：
姓名 职务 2006年年薪（万元） 领薪单位张慧民 董事长 22 发行人凌兆蔚 董事、总经理 22 发行人马巍 董事、副总经理 19 发行人靳海涛（1）董事 - -傅丰祥（2）独立董事 5 发行人项兵（2） 独立董事 5 发行人张建军（2）独立董事 5 发行人黎春 监事会主席、人力资源部经理 8 发行人高占杰 监事、质量部经理 8 发行人茅战根 监事、生产计划部经理 8 发行人
发行人、深圳市特尔黄斌（3） 副总经理 17
佳信息技术有限公司陈学利 副总经理、董秘、财务总监 18 发行人方海升 副总经理 17 发行人胡三忠 副总经理 16 发行人马武军 副总经理 14 发行人李天维 技术开发部经理 13 发行人闻维维 技术主管 7 发行人张伟 主任工程师 7 发行人罗庆玲 高级工程师 7 发行人黄志青 工程师 4 发行人
（1）公司董事靳海涛先生自2006年12月26日起任发行人董事，未在发行人处领薪；
1－1－147
招股说明书与发行公告 招股说明书
（2）独立董事傅丰祥先生、项兵先生、张建军先生自2006年12月26日起任发行人独
立董事；
（3）黄斌先生2006年1-6月在发行人处领薪，自2006年7月发行人子公司深圳市特尔
佳信息技术有限公司成立后任子公司法人代表，在子公司处领薪。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼
职情况姓名 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发行人关系
深圳市柒号食品服务有限公司 董事 无张慧民
深圳市万融通投资顾问有限公司 监事 无
深圳市创新资本投资有限公司 董事长、党委书记 发行人股东
为深圳市创新资本投资
深圳市创新投资集团有限公司 董事长
有限公司的控股股东靳海涛
日照港股份有限公司 独立董事 无
广州珠江实业开发股份有限公司 独立董事 无
中山公用科技股份有限公司 独立董事 无傅丰祥 财讯传媒集团有限公司 独立董事 无
银河基金管理有限公司 独立董事 无
长江商学院 院长 无
易方达基金管理有限公司 独立董事 无
TCL集团股份有限公司 独立董事 无项兵
香港丹枫控股有限公司 独立董事 无
中国铁道建筑总公司 独立董事 无
慧聪网有限公司 独立董事 无
深圳大学经济学院 院长、教授 无
深圳物业集团股份有限公司 独立董事 无张建军
中国南玻科技控股（集团）有限公司 独立董事 无
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 独立董事 无黄斌 深圳市特尔佳信息技术有限公司 法定代表人 发行人控股子公司
1－1－148招股说明书与发行公告 招股说明书
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼职情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况
公司高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的全资控股子公司任职，均与公司签订了《劳动合同》，按照《公司章程》的有关规定明确任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务。目前本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
公司与核心技术人员签订了《保密合同》。公司核心技术人员均向公司郑重承诺，在职期间遵守公司规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责，保守公司的技术秘密和商业秘密。核心技术人员在离职后对其在公司任职期间接触、知悉的属于公司或者虽属于第三方但承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担与在任职期间一样的保密义务和不擅自适用有关秘密信息的义务。
九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
1－1－149招股说明书与发行公告 招股说明书
十、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变动情况
在2004年度和2005年度，发行人董事会成员一直为张慧民、凌兆蔚、马巍。2006年11月23日深圳市特尔佳运输科技有限公司股东会增选靳海涛为董事，与原董事张慧民、凌兆蔚、马巍共同组成董事会。2006年12月26日，深圳市特尔佳运输科技有限公司整体变更为股份有限公司，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，为适应发行上市要求，在原有四名董事的基础上，增选了三名独立董事：傅丰祥、项兵、张建军，与上述原四名董事共同组成发行人第一届董事会成员。
（二）监事变动情况
2005年7月22日，深圳市特尔佳运输科技有限公司召开股东会，选举黄斌为监事。2006年12月26日，深圳市特尔佳运输科技有限公司整体变更为股份有限公司，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，选举黎春、高占杰为股东代表出任的监事，与职工民主选举产生的监事茅战根组成发行人第一届监事会。
（三）高级管理人员变动情况
2004年4月28日，深圳市特尔佳运输科技有限公司召开董事会，聘任凌兆蔚为总经理，聘任马巍为副总经理，聘任陈学利为财务总监。2005年3月28日，深圳市特尔佳运输科技有限公司召开董事会，聘任凌兆蔚为总经理，聘任马巍为副总经理，聘任陈学利为副总经理兼任财务总监。2005年12月29日，深圳市特尔佳运输科技有限公司召开董事会，同意聘任凌兆蔚为总经理；聘任马巍、方海升、陈学利、黄斌、胡三忠、马武军为副总经理；聘任陈学利兼任财务负责人。2006年12月26日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任凌兆蔚为总经理；聘任陈学利为董事会秘书；聘任马巍、方海升、陈学利、黄斌、胡三忠、马武军为副总经理，聘任陈学利为财务负责人（财务总监）。
1－1－150招股说明书与发行公告 招股说明书
第九节 公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2006年12月26日，发行人召开公司第一次股东大会暨创立大会，选举产生了发行人董事会、监事会部分成员，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后，根据《公司法》及有关规定，发行人制定了《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。
股东大会的运行情况如下：
1、股东权利和义务
公司建立了股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
1－1－151招股说明书与发行公告 招股说明书其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司股东承担以下业务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司股东大会职权范围内的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
1－1－152招股说明书与发行公告 招股说明书
（14）审议股权激励计划；
（15）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
《公司章程》规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
公司自设立以来共召开三次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》，规范董事会的运行。发行人董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使权利，履行义务。
1、董事会构成
《公司章程》规定公司董事为自然人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
1－1－153招股说明书与发行公告 招股说明书
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定：董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司自设立以来一共召开七次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
1－1－154招股说明书与发行公告 招股说明书
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》制定了《监事会议事规则》，规范监事会运行。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
《公司章程》规定：监事会由三名监事组成，设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数为一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（5）向股东大会提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》和《监事会议事规则》规定监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。分别于上一会计年度结束之日起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开，并于会议召开10日以前书面通知全体监事。
1－1－155招股说明书与发行公告 招股说明书监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票制，监事会决议应当经半数以上监事通过。
公司自设立以来共召开四次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2006年12月26日，经公司第一次股东大会暨创立大会决议通过，聘请傅丰祥先生、项兵先生和张建军先生担任公司独立董事。目前，公司董事会成员7人，其中有3名独立董事，占董事会成员总数的比例超过三分之一，其中张建军先生为会计专业人士。
2、独立董事的制度安排
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定：担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过四家，并确保有足够的时间和精力履行独立董事职责。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事
1－1－156招股说明书与发行公告 招股说明书的职权外，还具有下列特别职权：
（1）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（2）经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（3）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）法律、法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事任职以来，认真履行职权，在公司的决策中起到了积极的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司建立了董事会秘书制度，并规范运作。《公司章程》和《董事会议事规则》规定：
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
1－1－157招股说明书与发行公告 招股说明书公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章即本章程的有关规定。
董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会聘任或解聘。董事长提名董事会秘书时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除董事会秘书职务时，应当向董事会提交免职的理由。
经董事长张慧民提名，公司第一届董事会聘任陈学利先生担任公司董事会秘书。公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作中起到了积极的作用。
（六）专门委员会的设置情况
2007年4月18日，公司2006年度股东大会通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了公司董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会行使下列职权：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
提名委员会行使下列职权：
（1）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（3）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会行使下列职权：
1－1－158招股说明书与发行公告 招股说明书
（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人近三年已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，发行人董事、监事及高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营。
2002年至2003年期间，公司曾有情节较轻的税务违法事实，受到深圳市南山区国家税务局的行政处罚，《税务行政处罚决定书》于2004年12月2日下达。截止本招股说明书签署日，公司受到上述处罚的时间间隔已满36个月。
根据深圳市南山区国家税务局于2004年12月2日出具的深国税南处
[2004]0125号《税务处理决定书》以及深国税南罚处[2004]0400号《税务行政处罚决定书》，该局对公司2002年1月1日至2003年12月31日期间的纳税情况进行了检查，认定公司在此期间存在下列税务违法事实：
1、2002年度以收款收据收取现金货款不作账不申报的方式，隐瞒销售收入，违反《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条的规定；
2、售后维修部、开发部、在建工程领用自制半成品未作进项转出，违反《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条的规定；
3、2002、2003年取得项目填写不全（没有填写起止地点）的运费发票并申报抵扣进项税额，违反国税发［1995］192号通知的规定。
因此该局决定：追补公司上述第1、2项少缴的增值税421,098.74元；追补上述第3项违法事实抵扣的进项税额30,614.08元；以上应缴税款合计451,712.82元，并加收滞纳金；同时依据《中华人民共和国税收征收管理法》（下称"《税收征管法》"）第六十三条规定，处少缴税款0.5倍的罚款210,549.37元。
对此发行人律师发表意见认为，"尽管上述税务处罚决定在2004年度做出，但相应的违法行为发生在2002、2003年度，并非在最近三年，并且已执行完毕，对发行人今后的财务状况不会产生影响，根据深圳市南山区国家税务局以及深圳市南山区地方税务局出具的上述证明、《审计报告》及本所律师核查，发行人在
1－1－159招股说明书与发行公告 招股说明书最近三年能够依法纳税。
根据深国税南处[2004]0125号《税务处理决定书》，发行人上述补缴的税款共计451,712.82元，系2002年度和2003年度两个年度累计的金额；深国税南罚处[2004]0400号《税务行政处罚决定书》依据《税收征管法》第六十三条规定对特尔佳有限公司处以少缴税款0.5倍的罚款，而《税收征管法》第六十三条对该类违法行为规定的罚款幅度为"不缴或少缴的税款百分之五十以上五倍以下"，深圳市南山区国家税务局系按照该条规定的最低额对特尔佳有限公司处以罚款，说明特尔佳有限公司的上述违法行为情节并不严重；深圳市南山区国家税务局已出具《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司税务行政处罚事项的说明》，认为发行人的 以上税务违法事实情节较轻''。因此，本所律师认为，发行人上述在2002年和2003年度的税务违法行为不属于 情节严重''的情形。"
发行人律师认为，"发行人上述在2002年度和2003年度的税务违法行为对本次发行上市不构成法律障碍，不影响本次发行上市。"
保荐人认为，"发行人上述违法事实发生2002年和2003年度，经核查2004年至2007年1－6月发行人的纳税申报情况以及深圳市国家税务局、地方税务局出具的相关依法纳税的证明文件，发行人最近三年及一期不再有税务违规行为。根据深圳市南山区国家税务局已出具的《关于深圳市特尔佳科技股份有限公司税务行政处罚事项的说明》，认为发行人的"以上税务违法事实情节较轻"。因此，上述违法事实不属于 情节严重''的情形，不构成本次发行上市的法律障碍。"
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，最近三年及一期，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
发行人2006年度股东大会通过的《对外担保制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序。近三年一期，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。
1－1－160招股说明书与发行公告 招股说明书
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
公司在改制设立股份公司后，在公司内部建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为公司重大事项的经营决策机构、监事会为公司监督机构的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度保证三会的规范运作。公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，能够有效地计划、协调和控制经营活动。此外，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，公司还制定了《内部控制制度》、《关联交易决策制度》、《非日常经营交易事项决策制度》、《内部审计制度》、《融资决策制度》、《对外担保制度》等一系列制度。
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司内部机构设置，基本贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个机构的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东"五独立"。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。现有内控制度达到了的完整性、合理性和有效性的要求，能够及时发现和纠正错误，保证公司会计资料的真实、准确、完整，从而促进公司经营效率的提高及经营目标的实现。
随着公司的不断发展，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善，从而使内控制度得到进一步完善和提高。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
信永中和会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了XYZH/2006SZA1005-13号《内部控制审核报告》，认为公司"根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立的与会计报表相关的内部控制于2007年6月30日在所有重大方面是有效的。"
1－1－161
招股说明书与发行公告 招股说明书
第十节 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经信永中和会计师事务所
有限责任公司审计的会计报表或据其计算而得。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31流动资产：
货币资金 31,848,652.43 35,742,722.84 22,689,558.11 10,905,138.89
交易性金融资产 - - - -
应收票据 16,937,939.25 13,996,148.14 17,860,962.75 7,375,150.00
应收账款 48,162,148.66 43,086,552.88 34,257,062.90 36,595,711.40
预付账款 3,878,339.00 383,290.10 181,265.54 942,906.96
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 2,001,236.08 1,419,131.87 656,020.68 3,080,223.36
存货 20,839,354.02 17,130,130.90 15,538,433.13 16,674,140.75
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 509,774.28 127,430.39 446,610.46 179,091.73
流动资产合计 124,177,443.72 111,885,407.12 91,629,913.57 75,752,363.09非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
1－1－162
招股说明书与发行公告 招股说明书
资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,266,236.23 5,765,741.01 4,877,348.40 4,163,019.59
在建工程 33,396,268.01 27,217,591.16 7,891,739.67 25,844.26
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 6,759,694.20 205,720.31 348,101.37 239,448.88
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 970,000.00 550,000.00 - 35,193.20
递延所得税资产 102,258.30 146,580.33 112,682.97 67,659.88
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 46,494,456.74 33,885,632.81 13,229,872.41 4,531,165.81资产总计 170,671,900.46 145,771,039.93 104,859,785.98 80,283,528.90
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31流动负债：
短期借款 2,000,000.00 8,000,000.00 3,000,000.00 10,700,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 26,740,000.00 10,000,000.00 13,440,000.00 -
应付账款 17,667,702.69 26,865,572.22 13,776,249.81 17,629,976.55
预收账款 237,884.62 73,310.00 621,700.00 215,130.60
应付职工薪酬 3,726,748.82 4,142,557.60 3,705,781.64 2,616,691.34
应交税费 883,188.44 3,493,211.46 3,926,388.53 3,894,765.28
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 1,917,916.64 2,208,580.00 288,101.00 767,101.00
一年内到期的非流动 6,000,000.00 5,000,000.00 - -
1－1－163
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负债及所有者权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
负债
其他流动负债 - - 1,604,000.00 1,015,399.00
流动负债合计 59,173,441.21 59,783,231.28 40,362,220.98 36,839,063.77非流动负债：
递延收益 9,440,000.00 - - -
长期借款 12,000,000.00 3,000,000.00 - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - 1,940,000.00 940,000.00 -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 21,440,000.00 4,940,000.00 940,000.00
负债合计 80,613,441.21 64,723,231.28 41,302,220.98 36,839,063.77所有者权益（或股东权益）：
股本 77,000,000.00 77,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 46,378.66 46,378.66 597,039.51 597,039.51
减：库存股 - - - -
盈余公积 475,232.35 475,232.35 8,588,288.89 5,571,323.91
未分配利润 12,536,848.24 3,526,197.64 44,372,236.60 27,276,101.71
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者
90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13
权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13负债和所有者权益（或股
170,671,900.46 145,771,039.93 104,859,785.98 80,283,528.90东权益）总计
1－1－164
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2、母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31流动资产：
货币资金 24,058,837.63 33,141,955.51 22,689,558.11 10,905,138.89
交易性金融资产 - - - -
应收票据 16,937,939.25 13,996,148.14 17,860,962.75 7,375,150.00
应收账款 48,162,148.66 43,086,552.88 34,257,062.90 36,595,711.40
预付账款 3,878,339.00 383,290.10 181,265.54 942,906.96
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 1,506,064.36 728,745.90 656,020.68 3,080,223.36
存货 21,922,858.29 17,824,682.90 15,538,433.13 16,674,140.75
一年内到期的非流动
- - - -
资产
其他流动资产 509,774.28 127,430.39 446,610.46 179,091.73
流动资产合计 116,975,961.47 109,288,805.82 91,629,913.57 75,752,363.09非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,547,714.43 6,247,714.43 - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,133,174.13 5,618,489.51 4,877,348.40 4,163,019.59
在建工程 33,396,268.01 27,217,591.16 7,891,739.67 25,844.26
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 6,758,336.40 204,049.19 348,101.37 239,448.88
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 970,000.00 550,000.00 - 35,193.20
递延所得税资产 102,258.30 146,580.33 112,682.97 67,659.88
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资 产 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 47,907,751.27 39,984,424.62 13,229,872.41 4,531,165.81
资产总计 164,883,712.74 149,273,230.44 104,859,785.98 80,283,528.90
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31流动负债：
短期借款 2,000,000.00 8,000,000.00 3,000,000.00 10,700,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 26,740,000.00 10,000,000.00 13,440,000.00 -
应付账款 18,972,502.69 30,305,994.22 13,776,249.81 17,629,976.55
预收账款 237,884.62 73,310.00 621,700.00 215,130.60
应付职工薪酬 3,608,189.66 3,919,412.85 3,705,781.64 2,616,691.34
应交税费 801,477.58 3,083,572.72 3,926,388.53 3,894,765.28
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 1,917,916.64 2,208,580.00 288,101.00 767,101.00
一年内到期的非流动
- -
负债
6,000,000.00 5,000,000.00
其他流动负债 - - 1,604,000.00 1,015,399.00
流动负债合计 60,277,971.19 62,590,869.79 40,362,220.98 36,839,063.77非流动负债：
递延收益 9,440,000.00 - - -
长期借款 12,000,000.00 3,000,000.00 - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - 1,940,000.00 940,000.00 -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
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负债及所有者权益 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
非流动负债合计 21,440,000.00 4,940,000.00 940,000.00 -
负债合计 81,717,971.19 67,530,869.79 41,302,220.98 36,839,063.77所有者权益（或股东权益）：
股本 77,000,000.00 77,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 46,378.66 46,378.66 597,039.51 597,039.51
减：库存股 - - - -
盈余公积 475,232.35 475,232.35 8,588,288.89 5,571,323.91
未分配利润 5,644,130.54 4,220,749.64 44,372,236.60 27,276,101.71
外币报表折算差额 - - - -
股东权益合计 83,165,741.55 81,742,360.65 63,557,565.00 43,444,465.13负债及所有者权益总计 164,883,712.74 149,273,230.44 104,859,785.98 80,283,528.90
（二）利润表
1、合并利润表
合并利润表
单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89减：营业成本 34,234,594.71 70,678,770.69 57,564,051.15 50,063,033.91
营业税金及附加 94,419.43 285,031.10 335,254.74 302,799.22
销售费用 7,465,613.25 14,564,625.44 12,850,518.72 10,642,251.88
管理费用 5,103,906.90 10,170,045.06 11,106,515.46 8,665,061.13
财务费用 -221,535.53 185,144.41 703,958.83 1,069,540.60
资产减值损失 -301,686.93 769,620.06 785,804.72 1,622,889.98加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -其中：对联营企业和合营
- - - -企业的投资收益二、营业利润 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17
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项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度加：营业外收入 1,042,023.10 1,244,245.66 682,800.00 170,920.50减：营业外支出 - 173,899.62 106,713.09 392,170.58
其中：非流动资产处
- 91,884.15 24,678.34 67,728.57
置损失三、利润总额 9,173,975.57 18,515,357.50 21,774,551.48 19,672,928.09减：所得税费用 163,324.97 1,025,113.85 1,661,451.61 1,833,378.30四、净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79其中：归属于母公司所有
9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79者的净利润
少数股东损益 - - - -五、每股收益（一）基本每股收益 0.12 0.23 2.01 1.78（二）稀释每股收益 - - - -
2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89减：营业成本 41,370,537.97 75,155,280.97 57,564,051.15 50,063,033.91
营业税金及附加 43,670.32 250,298.51 335,254.74 302,799.22
销售费用 7,445,701.57 14,511,606.75 12,850,518.72 10,642,251.88
管理费用 4,556,614.39 9,622,566.94 11,106,515.46 8,665,061.13
财务费用 -194,278.89 186,019.83 703,958.83 1,069,540.60
资产减值损失 -301,686.93 769,620.06 785,804.72 1,622,889.98加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - 5,247,714.43 - -其中：对联营企业和合营
- - - -企业的投资收益二、营业利润 1,586,705.87 18,850,569.59 21,198,464.57 19,894,178.17
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项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
加：营业外收入 - 533,239.53 682,800.00 170,920.50
减：营业外支出 - 173,899.62 106,713.09 392,170.58
其中：非流动资产处
- 91,884.15 24,678.34 67,728.57
置损失
三、利润总额 1,586,705.87 19,209,909.50 21,774,551.48 19,672,928.09
减：所得税费用 163,324.97 1,025,113.85 1,661,451.61 1,833,378.30
四、净利润 1,423,380.90 18,184,795.65 20,113,099.87 17,839,549.79
五、每股收益
（一）基本每股收益 - - - -
（二）稀释每股收益 - - - -
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到
34,798,022.07 88,950,763.62 76,851,180.33 64,288,988.89的现金收到的税费返还 1,247,398.13 29,615.38 39,585.51 165,100.00收到的其他与经营活动有
8,213,598.62 5,364,183.27 2,810,570.82 1,044,759.65关的现金
经营活动现金流入小计 44,259,018.82 94,344,562.27 79,701,336.66 65,498,848.54购买商品、接受劳务支付
18,062,522.45 40,188,931.32 22,242,590.29 33,100,740.41的现金支付给职工以及为职工支
4,826,085.58 8,616,379.13 7,557,210.82 6,231,245.37付的现金支付的各项税费 5,466,927.81 9,778,607.99 10,708,372.26 9,226,042.36支付的其他与经营活动有
6,872,266.33 12,923,639.09 12,915,682.52 8,970,637.33关的现金
经营活动现金流出小计 35,227,802.17 71,507,557.53 53,423,855.89 57,528,665.47经营活动产生的现金流量
9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07净额二、投资活动产生的现金流量：
1－1－169
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项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度收回投资所收到的现金 - - - -取得投资收益所收到的现
- - - -金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 - -
35,000.00 66,181.00现金净额购买子公司所收到的现金 - - - -收到的其他与投资活动有
- - - -关的现金
投资活动现金流入小计 - -
35,000.00 66,181.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 16,781,935.71 20,700,945.50 6,557,822.92 4,497,715.44现金投资所支付的现金 - - - -取得子公司及其他营业单
- - - -位所支付的现金净额支付的其他与投资活动有
- - - -关的现金
投资活动现金流出小计 16,781,935.71 20,700,945.50 6,557,822.92 4,497,715.44投资活动产生的现金流量
-16,781,935.71 -20,665,945.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - - - -借款所收到的现金 12,000,000.00 16,000,000.00 3,000,000.00 14,200,000.00收到的其他与筹资活动有
- - - -关的现金
筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 16,000,000.00 3,000,000.00 14,200,000.00偿还债务所支付的现金 8,000,000.00 3,000,000.00 10,700,000.00 10,500,000.00分配股利、利润或偿付利
143,351.35 311,894.51 69,765.30 479,906.81息所支付的现金支付的其他与筹资活动有
8,604,302.33 7,251,062.48 4,879,269.32 119,193.61关的现金
筹资活动现金流出小计 16,747,653.68 10,562,956.99 15,649,034.62 11,099,100.42筹资活动产生的现金流量
-4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58净额四、汇率变动对现金的影
- - - -响五、现金及现金等价物净
-12,498,372.74 7,608,102.25 7,070,623.23 6,639,548.21增加额
加：期初现金及现金
25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28 4,250,043.07
等价物余额六、期末现金及现金等价 13,069,944.02 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28
1－1－170
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项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度物净余额
2、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到
34,798,022.07 88,950,763.62 76,851,180.33 64,288,988.89的现金收到的税费返还 - - 39,585.51 165,100.00收到的其他与经营活动有
8,182,197.26 5,362,963.85 2,810,570.82 1,044,759.65关的现金
经营活动现金流入小计 42,980,219.33 94,313,727.47 79,701,336.66 65,498,848.54购买商品、接受劳务支付
28,865,794.27 42,728,289.52 22,242,590.29 33,100,740.41的现金支付给职工以及为职工支
4,379,242.99 8,382,803.04 7,557,210.82 6,231,245.37付的现金支付的各项税费 3,781,671.58 9,285,042.29 10,708,372.26 9,226,042.36支付的其他与经营活动有
6,811,341.31 12,842,311.21 12,915,682.52 8,970,637.33关的现金
经营活动现金流出小计 43,838,050.15 73,238,446.06 53,423,855.89 57,528,665.47经营活动产生的现金流量
-857,830.82 21,075,281.41 26,277,480.77 7,970,183.07净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资所收到的现金 - - - -取得投资收益所收到的现
4,700,000.00 - - -金处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的 - 35,000.00 - 66,181.00现金净额处置子公司及其他营业单
- - - -位所收到的现金收到的其他与投资活动有
- - - -关的现金
投资活动现金流入小计 4,700,000.00 35,000.00 - 66,181.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 16,781,935.71 20,539,989.50 6,557,822.92 4,497,715.44现金
1－1－171
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项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度投资所支付的现金 - 1,000,000.00 - -取得子公司及其他营业单
- - - -位所支付的现金净额支付的其他与投资活动有
- - - -关的现金
投资活动现金流出小计 16,781,935.71 21,539,989.50 6,557,822.92 4,497,715.44投资活动产生的现金流量
-12,081,935.71 -21,504,989.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资所收到的现金 - - - -取得借款所收到的现金 12,000,000.00 16,000,000.00 3,000,000.00 14,200,000.00收到的其他与筹资活动有
- - - -关的现金
筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 16,000,000.00 3,000,000.00 14,200,000.00偿还债务所支付的现金 8,000,000.00 3,000,000.00 10,700,000.00 10,500,000.00分配股利、利润或偿付利
143,351.35 311,894.51 69,765.30 479,906.81息所支付的现金支付的其他与筹资活动有
8,604,302.33 7,251,062.48 4,879,269.32 119,193.61关的现金
筹资活动现金流出小计 16,747,653.68 10,562,956.99 15,649,034.62 11,099,100.42筹资活动产生的现金流量
-4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58净额四、汇率变动对现金的影
- - - -响五、现金及现金等价物净
-17,687,420.21 5,007,334.92 7,070,623.23 6,639,548.21增加额
加：期初现金及现金
22,967,549.43 17,960,214.51 10,889,591.28 4,250,043.07
等价物余额六、期末现金及现金等价
5,280,129.22 22,967,549.43 17,960,214.51 10,889,591.28物净余额
二、审计意见类型
本公司委托信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2004年12月31日、
2005年12月31日、2006年12月31日、2007年6月30日合并及母公司的资产负债
表，2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月合并及母公司的利润表、
现金流量表及所有者权益增减变动表进行了审计。信永中和会计师事务所出具了
XYZH/2006SZA1005-11号标准无保留意见的审计报告。
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三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及
变化情况
（一）财务报表编制基础
本公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则》，2004
年至2006年执行原企业会计准则和《企业会计制度》。为申请公开发行股票并
上市交易，本公司以按原会计准则和《企业会计制度》编制的财务报表为基础，
按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证
监发[2006]136号文）规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，
并以此为基础，分析《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至
第十九条对2004年至2006年利润表和相关资产负债表的影响，按照追溯调整
的原则，调整编制2004年至2006年度的利润表和资产负债表，并以此作为申
报财务报表。
由于本公司2004年至2006年原始财务报表按《企业会计制度》编制，存
在会计准则差异的调整，会计准则差异调整的影响详见下表：
1、净利润差异调整表
项目 2006年 2005年 2004年按原企业会计准则及制度编制的财务报表之
17,456,346.29 20,068,076.78 17,771,889.91金额加：少数股东损益 - - -加：差异调整:所得税影响*1 33,897.36 45,023.09 67,659.88其中：对少数股东损益之影响 - - -按现行《企业会计准则》编制的财务报表之
17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79金额其中：归属于母公司股东之净利润 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79
少数股东损益 - - -
*1、根据原企业会计准则或制度，2004至2006年度所得税核算的会计政策为应付税
款法。按2007年1月1日起实施的新会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，本
公司在2006年、2005年以及2004年存在可抵扣暂时性差异（计提的坏账准备和存货跌价
准备影响），按照相关条件确认了递延所得税资产，导致利润分别增加33,897.36元、
45,023.09元和67,659.88元。
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招股说明书与发行公告 招股说明书
2、股东权益差异调整表
项目 2006年 2005年 2004年按原企业会计准则及制度编制的财务报表之
80,901,228.32 63,444,882.03 43,376,805.25金额加：少数股东权益 - - -差异调整:所得税 146,580.33 112,682.97 67,659.88其中：对少数股东损益之影响 - - -按现行《企业会计准则》编制的财务报表之金额其中：归属于母公司股东权益 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13
少数股东权益 - - -
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并范围的确定
本公司合并会计报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通
过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下
列条件之一的，均将其纳入合并会计报表范围：
（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上
的表决权；
（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
（4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
2、合并的会计方法
合并会计报表当以母公司和其子公司的会计报表为基础，根据其他有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。
合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子
公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合
并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相
互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公
司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生
的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公
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招股说明书与发行公告 招股说明书
司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之
间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
子公司自母公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权
从本集团内转出。
编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计
政策。所有集团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实
现利润和损失。
（三）合并财务报表范围及变化情况
报告期内合并财务报表范围及其变化情况如下：
名称 注册资本 经营范围 实际 所占权益 合并期间
投资额 比例深圳市特 100万元 工业控制系统、计算机软件开发、销售 100万元 100% 2006 年尔佳信息 和技术服务；汽车电子产品、工业自动 －至今技术有限 控制产品及检测设备的软件开发、销售公司 和相关技术服务；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）
2006年7月11日，本公司设立深圳市特尔佳信息技术有限公司，于2006
年度开始每年编制年度会计报表时纳入本公司合并会计报表范围。
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品
实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入
企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完
成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产
1－1－175招股说明书与发行公告 招股说明书负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工进度根据已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定。
（二）应收款项及坏账计提方法
本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有确凿证据表明无法收回的应收款项经本公司董事会批准后确认为坏账损失。
本公司及其子公司对应收款项（2007年1月1日以前包括应收账款和其他应收款；2007年1月1日以后包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等应收款项）采用备抵法核算坏账损失。期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
2007年1月1日以前，应收款项按账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账 龄 计提比例
6个月以内 -
7－9个月 10%
10－12个月 20%
1－2年 50%
2年以上 100%
为合理估计应收款项坏账准备，经本公司第一届第二次董事会决议通过，自2007年1月1日起，变更应收款项坏账准备的计提比例，变更后，具体计提比例如下：
账 龄 计提比例
6个月以内 -
7-12个月 5%
1－2年 10%
2－3年 30%
3－5年 50%
1－1－176招股说明书与发行公告 招股说明书
5年以上 100%
（三）存货的核算方法
1、存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、自制半成品和低值易耗品。存货包括了在正常生产经营过程中持有以备出售和已发出但风险和报酬尚未转移的产成品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。
2、各类存货均以实际成本入账。原材料以采购成本入账，原材料发出采用月末一次加权平均法核算。产成品成本包括直接材料和直接人工以及按照一定方法分配的制造费用；低值易耗品于领用时釆用一次摊销法核算。
3、存货盘存制度采用永续盘存制。
4、存货在年末按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个存货项目提取存货跌价准备。可变现净值，指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
（四）长期股权投资核算方法
1、确认及初始计量
（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同一控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a) 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
1－1－177招股说明书与发行公告 招股说明书
b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c) 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于被购买方可辨认净资产账面价值的差额计入当期损益。对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
（2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
2、收益确认方法
本公司对不具有共同控制或重大影响的被投资单位，以及对实施控制的被投资单位的长期股权投资以成本法核算（2007年1月1日以前对实施控制的被投资单位的长期股权投资以权益法核算），投资收益于被投资公司宣派现金股利时确认，而该等现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本；对被投资公司具有共同控制或重大影响的以权益法核算，投资收益以取得股权后被投资公司实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
1－1－178招股说明书与发行公告 招股说明书
（五）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
2007年1月1日以前，固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的预计净残值率、估计使用期限及年折旧率如下:
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率(%)
机器设备 10 5 18
运输设备 10 5 18
其他设备 10 5 18
为如实反映固定资产的使用寿命，经本公司第一届第二次董事会决议通过，自2007年1月1日起，变更固定资产的折旧年限与净残值率，变更后，折旧年限、净残值率及年折旧率如下：
类 别 净残值率（%） 折旧年限（年） 年折旧率(%)
房屋建筑物 5 40 2.375
机器设备 5 10 9.50
运输设备 5 5 19
其他设备 5 5 19
房屋及建筑物中所包含的土地使用权的期限超过房屋估计使用期限，其所对
1－1－179招股说明书与发行公告 招股说明书应的价值作为残值预留。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用期限重新计算确定折旧率和折旧额。
（六）无形资产计价及摊销方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估计经济使用期限的，自取得当月起在预计使用期限内分期平均摊销，计入损益。确认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照不超过10年摊销。公司的无形资产类别及摊销期限如下：
相关合同规定的 法律规定的有效
项 目 预计使用期限 摊销年限
受益年限 年限土地使用权 50年 50年 - 50年专有技术 10年 - - 10年管理、办公软件 5年 - - 5年
1－1－180招股说明书与发行公告 招股说明书
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（七）主要资产减值准备的确定方法
资产负债表日公司资产存在可能发生减值的迹象时，对资产进行减值测试，当资产的可收回金额低于其账面价值时确认资产减值损失。公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。确实难以对单项资产的可收回金额进行估计时，公司以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
1、长期股权投资计提减值的依据
期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。
2、固定资产、在建工程计提减值的依据
期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。
期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。
3、无形资产及其他资产减值的依据。
期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。
（八）借款费用
1、借款费用确认原则
1－1－181招股说明书与发行公告 招股说明书
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化的开始
借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
4、借款费用资本化的停止
1－1－182招股说明书与发行公告 招股说明书
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（九）会计政策、会计估计的变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
1、报告期间会计政策变更的影响
本公司及其子公司对所得税会计处理方法进行了变更，本公司根据董事会决议和《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定，对上述事项采用追溯调整法，调增2004年期初留存收益计0.00元，调增2004年、2005年及2006年净利润67,659.88元、45,023.09元及33,897.36元，调减2007年1－6月净利润44,322.03元。
2、报告期间会计估计变更的影响
本公司及其子公司对应收款项坏账准备计提比例和固定资产折旧年限及净残值率进行了变更，本公司根据董事会决议和《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定，对上述事项采用未来适用法，对应收款项坏账准备计提比例变更导致本会计期间坏账准备转回计162,467.82元，新旧应收款项坏账准备计提比例对本会计期间净利润产生的差异为1,198,107.40元；而固定资产折旧年限及净残值率的变更导致本会计期间的净利润增加计81,021.25元。
五、适用的主要税种税率及享受的主要税收优惠政策
（一）增值税
本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为17%。
本公司控股子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司商品销售适用增值税，执行17%的税率。深圳市特尔佳信息技术有限公司2006年被认定为软件企业，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠。
1－1－183
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（二）企业所得税
根据国家税务法规，本公司及子公司依照应纳税所得额的15%计缴企业所
得税。本公司及其子公司的企业所得税税率情况如下：
实际执行税率
所在地
公司名称 2004 2005 2006 2007 备注
法定税率 年
年度 年度 年度 1-6月
本公司 15% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 享有生产性企业两免三减半
的税收优惠, 2002年度是本
公司的第一个获利年度。
2007年起，享有高新技术企
业所得税优惠政策，延长3年
减半征收企业所得税。深圳市特尔佳 15% - - 0.0% 0.0% 2006年被认定为软件企业，信息技术有限 享受企业所得税两免三减半公司 的税收优惠。
六、发行人最近一年及一期收购兼并情况
发行人最近一年及一期无收购兼并情况。
七、发行人最近三年及一期非经常性损益
2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－6月，公司扣除非经常性损益
后的净利润分别为：16,194,234.06元、17,961,974.39元、16,159,690.88元和
8,847,325.63元，非经常性损益对当期经营成果不构成重大影响。
发行人2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月非经常损益明细表
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1、处置非流动资产损益 - -84,144.62 -24,678.34 -67,728.57
2、计入当期损益的政府
- 525,500.00 682,800.00 165,100.00
补贴
3、地方所得税优惠 163,324.97 1,025,113.85 1,661,451.61 1,833,378.30
4、债务重组损失 - - -82,034.75 -
5、除上述各项外的其他 - -82,015.47 - -318,621.51
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各项营业外收支净额
合计 163,324.97 1,384,453.76 2,237,538.52 1,612,128.22
所得税影响 53,900.99 86,413.04 -33,187.51
税后净利润影响额 163,324.97 1,330,552.77 2,151,125.48 1,645,315.73
上述影响额占当期净利
1.81% 7.61% 10.70% 9.22%
润比例
已审净利润数 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79
扣除非经常性损益后的
8,847,325.63 16,159,690.88 17,961,974.39 16,194,234.06
净利润
其中：归属于母公司股东 8,847,325.63 16,159,690.88 17,961,974.39 16,194,234.06
八、主要资产项目
（一）固定资产
截止2007年6月30日，固定资产净值为5,266,236.23元。
固定资产原值及累计折旧情况列示如下：
单位：元
项目 机器设备 运输设备 电子设备 合计
固定资产原价 5,290,211.23 3,885,084.50 1,277,817.92 10,453,113.65
固定资产累计折旧 2,208,624.73 2,333,088.00 645,164.69 5,186,877.42
固定资产减值准备 - - - -
固定资产净值 3,081,586.50 1,551,996.50 632,653.23 5,266,236.23
（二）在建工程
截止2007年6月30日，公司在建工程总额为33,396,268.01元。在建工程明细
项目变动情况列示如下：
单位：元
资金
工程名称 2006.12.31 本期增加 本期减少 2007.6.30
来源电涡流缓速器研发生产基地27,196,205.16 12,783,396.85 6,604,720.00 33,374,882.01银行贷款其中：电涡流缓速器项目 20,401,015.06 8,564,875.89 6,604,720.00 22,361,170.95自有资金
办公及辅助用房 6,795,190.10 4,218,520.96 -11,013,711.06
1－1－185
招股说明书与发行公告 招股说明书
其他 21,386.00 3,876.00 3,876.00 21,386.00 -
合计 27,217,591.16 12,787,272.85 6,608,596.00 33,396,268.01 -
其中：借款费用资本化金额 294,844.00 582,573.75 - 877,417.75
（1）在建项目"电涡流缓速器研发生产基地"的建设用地使用权及地上附着物
已于2005年抵押予深圳市高新技术投资担保有限公司以获取2,000万的专项银
行借款。该专项银行借款利息全部予以资本化。
（2）摰缥辛骰核倨餮蟹⑸?项目的土地使用权自2007年1月1日转出，
在无形资产核算。
（3）在建工程预计可收回金额大于账面价值，故未计提减值准备。
（三）长期股权投资
公司合并报表长期股权投资余额数为零。截止2007年6月30日，公司母
公司报表长期股权投资余额为1,547,714.43元。公司（母公司）长期股权投资
明细项目情况如下：
单位：元
持股 本年 分得的
被投资单位 初始金额 2006.12.31 本年减少 2007.6.30
比例 增加 现金红利深圳市特尔佳信息技术有限公司100% 1,000,00000 6,247,714.43 -4,700,000.00 1,547,714.43 4,700,000.00
（四）无形资产
截止2007年6月30日，公司账面无形资产余额为6,759,694.20元，具体明细
情况如下：
单位：元
项目 2007.6.30 2006.12.31
土地使用权 6,535,920.83 -
管理软件 223,773.37 205,720.31
本公司土地使用权为位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园，宗地号为
A907-0126、宗地面积为27,945.61平米的工业用地（房地产证号：深房地字第
5000256196号），使用期限为50年，从2005年1月24日至2055年1月23
日止。该土地为本公司电涡流缓速器生产研发基地的项目用地，2005年取得时
转入在建工程。根据财政部2006年颁发的《企业会计准则》，原来转入在建工
1－1－186招股说明书与发行公告 招股说明书程的土地使用权应从2007年1月1日转出至无形资产，并在剩余使用年限内摊销。
九、主要债项
截止2007年6月30日，公司负债合计80,613,441.21元，其中流动负债59,173,441.21元，非流动负债21,440,000.00元。
（一）短期借款
截止2007年6月30日，公司短期借款余额2,000,000.00元，主要明细项目列示如下：
单位：元项 目 2007.6.30 2006.12.31银行保证借款 － 6,000,000.00南山科技局借款 2,000,000.00 2,000,000.00合计 2,000,000.00 8,000,000.00
上述保证借款均由深圳市高新技术投资担保有限公司提供担保。
（二）应付票据款
截止2007年6月30日，公司应付票据余额为26,740,000.00元，无应付持有本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。
（三）应付账款
截止2007年6月30日，公司应付账款余额为17,667,702.69元，无应付持有本公司5%或以上表决权股份股东的欠款。应付账款账龄列示如下：
单位：元
账龄 2007.6.30 2006.12.311年以内 17,322,160.29 26,493,414.821-2年 1,828.28 74,598.982-3年 77,573.27 18,060.003年以上 266,140.85 279,498.42
1－1－187招股说明书与发行公告 招股说明书合计 17,667,702.69 26,865,572.22
截止2007年6月30日止, 本公司及其子公司账龄在一年以上的应付账款金额为345,542.40元，占应付账款余额的1.96%。
（四）其他应付款
截止2007年6月30日，公司其他应付款余额为1,917,916.64元，无应付持本公司5%或以上表决权股份股东的欠款。其他应付款账龄列示如下：
单位：元
账龄 2007.6.30 2006.12.311年以内 1,892,916.64 2,183,580.001-2年 25,000.00 25,000.00合计 1,917,916.64 2,208,580.00注：期末其他应付款余额中含"电涡流缓速器生产研发基地"工程建设质量保证金170万元。
（五）一年内到期的流动负债
单位：元项目 2007.6.30 2006.12.31保证借款 6,000,000.00 5,000,000.00
上述借款为深圳市商业银行2,000万元额度的专项银行借款，根据合同约定，自该借款第一次提款日起的第十个月开始偿还，即自2007年3月起至2009年6月，每月偿还本金50万元及其利息，余款到期一次付清。
（六）递延收益
截止2007年6月30日，公司递延收益明细项目列示如下：
单位：元
项目 2007.6.30 2006.12.31科技部创新基金(1) 440,000.00 -示范工程补助款(2) 1,000,000.00 -示范工程补助款(3) 1,000,000.00 -电涡流缓速器研发生产基地专项拨款（4） 7,000,000.00
1－1－188招股说明书与发行公告 招股说明书
合计 9,440,000.00 -（1）根据财企［2005］92号文，科技部科技型中小企业创新基金管理中心提供予本公司70万元用于"特尔佳电涡流缓速器"项目的技术创新基金补助，截止2007年6月30日，本公司实际收到44万元。（2）根据深发改［2005］59号文，深圳市发展和改革局提供予本公司高技术产业化示范工程项目补助100万元，用于"特尔佳电涡流缓速器生产基地"项目，截止2007年6月30日，本公司实际收到100万元。（3）根据深发改［2006］31号文，深圳市发展和改革局提供予本公司高技术产业化示范工程项目补助100万元，用于"特尔佳电涡流缓速器生产基地"项目，截止2007年6月30日，本公司实际收到100万元。（4）根据发改办高技[2005]1898号文，深圳市发展和改革局将提供予本公司1,000万元专项资金用于电涡流缓速器研发生产基地建设中的项目研究开发和所需软硬件设备的购置，截止2007年6月30日，本公司实际收到700万元。
上述递延收益在相关资产完成并经相关政府主管部门进行项目验收后，于相关资产的使用寿命内平均分配，计入当期损益。
（七）长期借款
长期借款主要明细项目列示如下：
单位：元
借款类别 2007.6.30 2006.12.31
保证借款 12,000,000.00 3,000,000.00
上述借款系深圳市高新技术投资担保有限公司提供的深圳市商业银行贷款额度为2,000万元的连带责任担保，同时本公司以"特尔佳电涡流缓速器研发生产基地"建设用地使用权及地上附着物抵押给深圳市高新技术投资担保有限公司（待工程完工并取得房产证后，以房产作为抵押）。
自2007年6月30日起一年内到期的长期借款600万元已于本期末转入一年内到期的非流动负债项目列示。
1－1－189
招股说明书与发行公告 招股说明书
十、发行人所有者权益情况
最近三年及一期，公司所有者权益情况如下：
单位：元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日股本 77,000,000.00 77,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00资本公积 46,378.66 46,378.66 597,039.51 597,039.51盈余公积 475,232.35 475,232.35 8,588,288.89 5,571,323.91未分配利润 12,536,848.24 3,526,197.64 44,372,236.60 27,276,101.71归属于母公司所
90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13有者权益合计所有者权益合计 90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13
十一、发行人现金流量情况
最近三年及一期，公司现金流量情况如下：
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
经营活动产生的
9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07
现金流量净额
投资活动产生的
-16,781,935.71 -20,665,945.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44
现金流量净额
筹资活动产生的
-4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58
现金流量净额
现金及现金等价
-12,498,372.74 7,608,102.25 7,070,623.23 6,639,548.21
物净增加额
期末现金及现金
13,069,944.02 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28
等价物余额
十二、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事
项及其他重要事项
（一）或有事项
截止2007年6月30日，本公司无需披露的重大未决诉讼、未决仲裁、未决索
赔、税务纠纷等或有事项。
1－1－190
招股说明书与发行公告 招股说明书
（二）承诺事项
截止2007年6月30日，本公司尚有已签订但未支付的大额工程发包合同支出
约580万元，具体情况如下：
项目名称 合同金额（万元）已付金额（万元）未付金额（万元） 预计支付期间
研发生产基地 3,125 2,545 580 2007年第3季度
（三）资产负债表日后事项
截止财务报告报出日，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。
（四）其他重要事项
本公司在深圳市宝安区观澜高新技术产业园投资兴建特尔佳生产研发基地
占地约28,000平方米，于2006年5月9日破土动工。目前，特尔佳生产研发
基地的厂房等基础设施已经完工，公司已经完成搬迁并在新厂房进行生产经营。
十三、最近三年及一期主要财务指标
根据公司最近三年及一期经审计的财务报表数据，公司主要财务指标如下：
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 2.10 1.87 2.27 2.06速动比率 1.75 1.58 1.89 1.60资产负债率（%）（母公司） 49.56 45.24 39.39 45.89应收账款周转率（次） 1.19 2.95 2.95 2.52存货周转率（次） 1.80 4.33 3.57 3.00息税折旧摊销前利润（元） 10,169,057.11 20,555,033.74 23,334,549.08 21,338,948.58利息保障倍数（倍） 12.84 31.03 313.11 41.99每股经营活动现金流量
/ 0.12 0.30 2.63 0.80（元股）每股净现金流量（元/股） -0.16 0.10 0.71 0.66基本每股收益（元/股） 0.12 0.23 2.01 1.78稀释每股收益（元/股） - - - -
1－1－191
招股说明书与发行公告 招股说明书净资产收益率（加权）（%） 10.53 24.19 37.59 51.67净资产收益率（摊薄）（%） 10.01 21.58 31.65 41.06无形资产(扣除土地使用权、 0.25 0.25 0.55 0.55水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例（%）
十四、验资、评估情况
（一）发行人历次验资情况
参见"第五节发行人基本情况"之"四、股东出资和验资情况"。
（二）公司历次资产评估情况
1、2000年7月20日，深圳市公平衡资产评估有限公司出具了深公平衡评
字[2000]第JQ－008号《资产评估报告书》，对凌兆蔚及深圳市特尔佳实业有限
公司拟对深圳市特尔佳运输科技有限公司投资入股的汽车、机电、办公设备以及
部分原材料等实物资产进行评估。
凌兆蔚出资的实物资产包括生产设备、在制品、交通设备和办公设备，其评
估情况如下：
资产种类 主要内容 数量 原值（元） 评估值（元）
多功能测试台、控制
生产设备 器分析仪和工装模 共20台 514,000.00 514,000.00
具等
变速箱测速器、电涡
在制品 共12台 427,350.00 427,350.00
流减速器
交通设备 金杯面包车 1辆 133,554.00 120,000.00
复印机、电脑、扫描
办公设备 共6台 20,435.00 20,435.00
仪等
合计 1,095,339.00 1,081,785.00
深圳市特尔佳实业有限公司出资的实物资产包括生产设备和原材料，其评估
情况如下：
资产种类 主要内容 数量 原值（元） 评估值（元）
1－1－192招股说明书与发行公告 招股说明书
静平衡机、动平衡机
生产设备 共10台 390,000.00 390,000.00
和工装模具等
钢管、软管、加载泵、
原材料 75,254.51 75,254.51
线圈、模块等
合计 465,254.51 465,254.51
本次评估采用重置成本法，评估基准日为2000年7月20日。购建上述出资实物资产的主要外购设备和原材料是于1999年12月至2000年7月期间购置的，其中动平衡机于1999年12月购置的，静平衡机于2000年6月购置的，工装夹具和模具于2000年4月至2000年7月间购置的，其他用于制造在产品和设备的马达、泵、发动机和零配件于2000年6月购置的，鉴于主要外购设备和原材料的购置时间与评估基准日相隔时间较近，因此对外购设备及材料以其购置价作为评估值，对半成品按材料成本予以确认，对自制设备根据市场价格从低以自制成本价确认。对汽车及办公设备按成新情况计算确认，由于主要办公设备是于2000年6月至7月期间购买的，办公设备评估价值按帐面原值作价。综上所述，深圳市公平衡资产评估有限公司对上述出资实物资产进行评估时，除对金杯面包车按成新率进行评估作价外，对其他出资的实物资产按帐面原值进行评估作价。
凌兆蔚及深圳市特尔佳实业有限公司实物资产的评估结果如下：
单位：元委托方 评估前账面原值 评估值 增减情况凌兆蔚 1,095,339 1,081,785.00 -13,554深圳市特尔佳实业有限公司465,254.51 465,254.51 0合计 1,560,593.51 1,547,039.51 -13,554
2、2006年11月16日，公司原股东在将部分股权转让给20名个人和创新投公司时，中和资产评估有限公司出具了以2006年6月30日为基准日的《股权价值评估报告书》中和评报字2006V2072-1号，评估后股东权益价值为17,000万元，增值率为147%。
3、2006年12月26日发行人成立时，中和资产评估有限公司出具了以2006年11月30日为基准日的《股权价值评估报告书》中和评报字2006V2072号，
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评估后股东权益价值为19,700万元，增值率为156%。
十五、备考利润表
假定公司自2004年1月1日起开始执行新《企业会计准则》所编制的备考
合并利润表如下：
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89减：营业成本 34,234,594.71 70,678,770.69 57,564,051.15 50,063,033.91
营业税金及附加 94,419.43 285,031.10 335,254.74 302,799.22
销售费用 7,465,613.25 14,564,625.44 12,850,518.72 10,642,251.88
管理费用 5,103,906.90 10,170,045.06 11,106,515.46 8,665,061.13
财务费用 -221,535.53 185,144.41 703,958.83 1,069,540.60
资产减值损失 -301,686.93 769,620.06 785,804.72 1,622,889.98加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -其中：对联营企业和合营企
- - - -业的投资收益二、营业利润 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17加：营业外收入 1,042,023.10 1,244,245.66 682,800.00 370,920.50减：营业外支出 - 173,899.62 106,713.09 392,170.58
其中：非流动资产处置
- 91,884.15 24,678.34 67,728.57
损失三、利润总额 9,173,975.57 18,515,357.50 21,774,551.48 19,872,928.09减：所得税费用 163,324.97 1,025,113.85 1,661,451.61 1,833,378.30四、净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 18,039,549.79五、每股收益（一）基本每股收益 0.12 0.23 2.01 1.80（二）稀释每股收益 - - - -
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第十一节 管理层讨论与分析
一、发行人财务状况分析
（一）公司资产的构成及减值准备情况
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产规模增长迅速，资产总额增加了112.59%，其中
流动资产增加63.93%，非流动资产增加926.10%。随着公司产销规模不断扩大，
带动应收票据、应收账款、存货等流动资产均有明显增长。非流动资产增长幅度
较大的原因在于公司2006年起投资兴建位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园
的电涡流缓速器生产研发基地建设工程项目，截止到2007年6月30日，公司
在建工程总额为3,339.63万元，占非流动资产总额71.83%。报告期内，公司主
要资产科目的金额及占总资产的比例情况如下：
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）流动资产
12,417.74 72.76 11,188.54 76.75 9,162.99 87.38 7,575.24 94.36合计其中：货币资金 3,184.87 18.66 3,574.27 24.52 2,268.96 21.64 1,090.51 13.58应收票据 1,693.79 9.92 1,399.61 9.60 1,786.10 17.03 737.52 9.19应收账款 4,816.21 28.22 4,308.66 29.56 3,425.71 32.67 3,659.57 45.58存货 2,083.94 12.21 1,713.01 11.75 1,553.84 14.82 1,667.41 20.77非流动资产
4,649.45 27.24 3,388.56 23.25 1,322.99 12.62 453.12 5.64合计其中：固定资产 526.62 3.09 576.57 3.96 487.73 4.65 416.30 5.19在建工程 3,339.63 19.57 2,721.76 18.67 789.17 7.53 2.58 0.03资产合计 17,067.19 100 14,577.10 100 10,485.98 100 8,028.35 100
1－1－195
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从公司资产结构看，最近三年及一期公司流动资产占总资产的比例呈总体呈
逐期下降的态势，而非流动资产则呈逐期上升的态势。主要原因是自公司设立以
来一直采取了机械零部件外包给其他制造商的生产模式，因此生产设备较少导致
固定资产规模较小，而自2006年起兴建电涡流缓速器生产研发基地项目导致在
建工程金额增长较大。随着公司非流动资产在总资产中所占比例的提高，流动资
产占总资产的比例相应下降，从2004年12月31日94.36%下降到2007年6月30日
72.76%。
对公司应收账款、存货和固定资产等主要资产的情况分析如下：
（1）应收账款分析
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
账龄
应收账 比例 应收账 比例 应收账 比例 应收账 比例
款金额 (%) 款金额 (%) 款金额 (%) 款金额 (%)6个月
3,764.35 75.27 4,014.31 89.02 3,082.88 85.92 3,311.65 87.16
以内7-12月 824.43 16.49 214.96 4.77 220.26 6.14 286.68 7.54
1-2年 223.99 4.48 117,61 2.61 197.84 5.51 199.50 5.25
2-3年 120.74 2.41 84.92 1.88 87.06 2.43 1.89 0.05
3-5年 67.33 1.35 77.72 1.72 - - - -
合计 5,000.85 100 4,509.53 100 3,588.04 100 3,799.72 100
报告期内公司应收账款余额占流动资产比例分别为48.31%、37.39%、
38.51%、38.78%，除2004年度期末由于应收票据余额金额较小导致应收账款比
例较高外，其余各期应收账款占流动资产的比例基本趋于稳定。
2004年至2006年各年末，公司应收账款占营业收入的比例分别为39.67%、
32.77%、37.76%。应收账款占营业收入的比例较高主要是由于电涡流缓速器行
业内对客户普遍有3－6个月的信用期，也因为这个原因公司未对6个月以内的应
收账款计提坏帐准备。公司主要客户均为国内大型客车公司和公交集团，回款信
誉好。报告期内账龄在1年以内的应收账款金额占公司应收账款总额91%以上，
公司应收账款产生坏帐的可能性较小。
2007年6月30日应收账款余额较2006年末增加507.56万元，主要原因：一
1－1－196
招股说明书与发行公告 招股说明书
是2007年1－6月公司营业收入同比增长33.41%，从而导致应收账款余额有所增
加；二是2006年第四季度以来，为了巩固市场地位公司有针对性地对部分大客
户适当延长了信用期。也正是上述原因导致公司截止2007年6月30日应收帐款中
7－12个月内应收账款的比例相比过去三年有明显增加。
（2）存货分析
2004年至2006年各年末及2007年6月30日，公司存货余额分别为
1,667.41万元、1,553.84万元、1,713.01万元、2,083.94万元。
最近三年及一期，公司存货余额基本呈逐步递增的趋势，与公司产品销量的
增长相匹配。由于公司产品需要匹配各客车厂种类、规格、型号繁多的底盘、变
速箱和后桥，因此，公司需储备800-1,000台套各种装配类型的原材料作为安全
库存，保障公司按时向客户交货。最近三年及一期，公司销售量不断上升，特别
2007年1－6月公司营业收入较上年同期增长33.41%，销售规模扩大要求公司
生产量和存货量相应增加，保证各种原材料供应充足，如期向客户交货。
公司生产所需主要原材料漆包铜线价格受铜价近年来大幅上涨的影响，从
2004年26.91元/公斤上涨到2007年上半年58.30元/公斤。为避免铜价继续上
涨导致原材料采购成本进一步增加，公司根据经验适时加大了部分原材料的库存
数量。
电涡流缓速器与各种车型及车桥的安装匹配比较复杂，客车制造商根据不同
匹配要求订货，对产品型号的要求各不相同，所以公司各种型号产品的销售均属
于小批量销售。为了降低生产成本，公司各种型号产品的生产量一般大于销售量，
由此导致部分产成品生产后未及时销售。由于电涡流缓速器与客车安装匹配的复
杂性，未能及时销售的产成品虽然仍适用于国内种类繁多的底盘、变速箱及后桥，
但公司从谨慎性原则考虑，根据现在市场情况，以存货成本高于可变现净值部分
确定存货跌价准备。
存货及存货跌价准备明细表
单位：万元
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 跌价 金额 跌价 金额 跌价 金额 跌价
准备 准备 准备 准备原材料 1,359.09 90.01 1,166.59 92.24 927.75 72.70 1,100.81 45.06
1－1－197
招股说明书与发行公告 招股说明书(含委托加工材料)
低值易耗品 12.96 0.00 14.53 0.00 3.16 0.00 8.11 0.00
在产品 27.68 0.00 30.72 0.00 77.20 0.00 75.61 0.00
自制半成品 463.53 6.41 463.89 6.70 488.97 5.26 468.86 3.75
库存商品 34.17 0.63 25.86 12.04 16.70 8.10 15.66 5.76
发出商品 283.55 0.0 135.91 13.50 126.12 0.00 52.94 0.00
合计 2,180.99 97.05 1,837.49 124.48 1,639.90 86.06 1,721.98 54.57
（3）固定资产分析
2004年至2006年各年末及2007年6月30日，公司固定资产占总资产的
比例分别为5.19%、4.65%、3.96%和3.09%，公司固定资产金额较小与公司机
械零部件外包的生产模式是相匹配的。
公司目前生产设备总额不大，为满足国内电涡流缓速器市场逐渐扩大的需
求，公司关注对现有生产模式的改善，使其与销售市场扩张相匹配。自2005年
起公司加强对固定资产的投入，取得了位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园的
工业用地，并于2006年开始兴建电涡流缓速器生产研发基地，并计划购置生产
及研发设备，建立机加工中心，自制产品关键零部件，这样既能够降低生产成本，
又有利于优化产品生产工艺、增强公司生产效率，同时可以对产品质量进行更严
密的监控。近年来公司对固定资产的投入导致报告期内在建工程余额较大，随着
在建工程的逐渐转固，预计未来公司固定资产的金额将逐渐增加。
2、资产减值准备计提情况
单位：元
项 目 2007年6月30日 2006年末 2005年末 2004年末
坏账准备 1,941,176.53 2,103,644.35 1,718,243.83 1,496,364.80
短期投资跌价准备 － － － －
存货跌价准备 970,549.08 1,244,828.33 860,608.79 545,683.10
长期投资减值准备 － － － －
固定资产减值准备 － － － －
无形资产减值准备 － － － －
1－1－198
招股说明书与发行公告 招股说明书
在建工程减值准备 － － － －
委托贷款减值准备 － － － －
合计 2,911,725.61 3,348,472.68 2,578,852.62 2,042,047.90
公司按照公允、稳健的原则制订资产减值准备政策，资产减值准备符合资产
的实际状况，未来不会因突发性的资产减值导致财务风险。
公司董事会和管理层认为：公司的资产结构合理，资产流动性较强。公司整
体资产质量状况优良；公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的
计价遵循了真实性与稳健性原则。
（二）公司偿债能力分析
1、负债结构分析
2004年至2006年各年末及2007年6月30日，公司负债总额为3,683.91万元、
4,130.22万元、6,472.32万元和8,061.34万元。报告期内，公司主要债项情况如
下：
2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）流动负债合计 5,917.34 73.40 5,978.32 92.37 4,036.22 97.72 3,683.91 100其中：短期借款 200.00 2.48 800.00 12.36 300.00 7.26 1,070.00 29.05
应付账款 1,766.77 21.91 2,686.56 41.51 1,377.62 33.35 1,763.00 47.86
应付票据 2,674.00 33.17 1,000.00 15.45 1,344.00 32.54 0.00 0.00
其他应付款 191.79 2.38 220.86 3.41 28.81 0.70 76.71 0.02一年内到期的非
600.00 7.44 500.00 7.73 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债非流动负债合计 2,144.00 26.60 494.00 7.63 94.00 2.28 0.00 0.00其中：长期借款 1,200.00 14.89 300.00 4.63 0.00 0.00 0.00 0.00
递延收益 944.00 11.71 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1－1－199
招股说明书与发行公告 招股说明书
专项应付款 0.00 0.00 194.00 3.00 94.00 2.28 0.00 0.00负债总计 8,061.34 100 6,472.32 100 4,130.22 100 3,683.91 100
从负债结构来看，报告期内流动负债占全部负债的比例维持在较高的水平，
最近三年及一期期末，公司流动负债占总负债比例分别为100%、97.72%、
92.37%和73.40%。公司非流动资产在总资产中所占比例较低，生产经营中需要
的流动资产比例较高，高流动负债、低长期负债的负债结构是和公司流动资产比
例较高的资产结构相匹配的。流动负债比例逐年下降的原因是：为兴建电涡流缓
速器生产研发基地，公司于2005年6月取得了深圳市商业银行福田支行授予的
2,000万元的专项贷款额度，2006年6月、2007年1月和2007年2月深圳市
商业银行福田支行分别向公司放款800万元、800万元和400万元，从而导致
公司2006年年末和2007年6月30日的长期借款余额大幅增加。
公司最近三年应付账款波动较大。2005年末公司应付账款余额较2004年
末减少，主要是由于公司自2005年起开始采用银行汇票向供应商付款，应付账
款因此减少。2006年末，公司应付账款余额较2005年末增加了95.01%，主要
原因是公司生产规模的扩大和部分原材料价格的上涨导致原材料采购规模增加，
致使应付账款金额相应增加。
2007年6月30日，公司长期借款余额为1,200.00万元，为公司从深圳市
商业银行福田支行取得的长期借款。截止2007年2月底，深圳市商业银行福田
支行授予公司的2,000万元的专项贷款额度已经全部用完。根据合同约定，该项
长自第一次提款日起第十个月开始偿还，因此，该项借款尚未偿还的借款余额中
有600万元在"一年内到期的非流动负债"科目进行反映。
2、偿债能力指标
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 2.10 1.87 2.27 2.06
速动比率 1.75 1.58 1.89 1.60
资产负债率
49.56% 45.24% 39.39% 45.89%
（母公司）
1－1－200招股说明书与发行公告 招股说明书息税折旧摊销
10,169,057.11 20,555,033.74 23,334,549.08 21,338,948.58
前利润(元)利息保障倍数 12.84 31.03 313.11 41.99
最近三年及一期，公司流动比率分别为2.06、2.27、1.87和2.10，速动比率分别为1.60、1.89、1.58和1.75。公司流动比率和速动比率比较稳定，公司资产具有良好的流动性，短期偿债能力较强。
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为45.89%、39.39%、45.24%和49.56%，公司资产负债率稳中有升主要原因是为兴建特尔佳电涡流缓速器生产研发基地新增了长期借款导致的。总体而言，报告期内公司资产负债率一直在合理的范围内波动，对公司长期偿债能力并未产生重大负面影响。
最近三年及一期，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数一直保持在较高水平，表明公司以自身盈利偿付债务利息的能力较强。公司2005年度利息保障倍数高达313.11的原因：2005年末公司短期借款余额300万元，无长期借款，全年利息支出仅为6.98万元。
根据鹏元资信评估有限公司在2007年1月出具的资信等级证书，公司的信用等级被评为AA，具有良好的银行信用。
3、经营活动现金流量与净利润对比分析
报告期内经营活动产生的净现金流量和净利润对比
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生
9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07的净现金流量
净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79
最近三年及一期，公司经营活动现金净流量与净利润的差额波动较大，既有经营活动现金净流量大于净利润的年度，也有经营活动现金净流量小于净利润的年度。2004年度，由于公司均以现金支付采购价款，现金流出较大，因此公司经营活动产生的净现金流量远小于净利润。2005年起，公司采用银行承兑汇票
1－1－201
招股说明书与发行公告 招股说明书
作为付款方式之一向供应商支付货款，经营活动产生的净现金流量相应增加，并
使得2005年度、2006年度和2007年1－6月公司经营活动现金净流量大于净利
润。总体看来，公司具有一定的依靠自身积累偿还债务并实现滚动发展的潜力。
4、管理层对公司偿债能力的评价
公司董事会和管理层认为：公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平
充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公司的资
产结构相匹配，资产的流动性较强，体现出公司的筹资政策较为稳健；公司经营
活动现金净流入量充裕、稳定，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，
具备较强的偿债能力；同时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在
无法偿还债务本息的风险。
（三）公司资产周转能力分析
1、可比公司应收账款周转率和存货周转率的对比分析
公司最近三年及一期资产周转率情况以及同行业上市公司的情况如下：
资产周转能力指标
单位：次
财务指标 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
中航精机 NA 4.87 4.12 3.90
宁波华翔 3.75 9.57 6.98 6.71应收账款
银轮股份 NA 4.81 4.37 7.95
周转率
万丰奥威 NA 5.39 5.47 5.78
特尔佳 1.19 2.95 2.95 2.52
中航精机 NA 2.36 1.30 2.16
宁波华翔 3.43 4.71 2.97 3.44
存货
银轮股份 NA 3.42 3.58 4.35
周转率
万丰奥威 NA 6.89 7.35 7.88
特尔佳 1.80 4.33 3.57 3.00
数据来源：同行业上市公司财务数据根据公开披露信息计算
1－1－202招股说明书与发行公告 招股说明书
和同行业上市公司相比，公司应收账款周转率低于上市公司的平均水平。电涡流缓速器在我国发展时间较短，为了提高产品的市场接受度，公司给予客户一定时间的信用期，通过客户在使用产品过程中对产品质量及优点的认可，逐渐拓宽市场，所以，相对于同行业其他企业，公司应收账款周转率较低。
和同行业上市公司相比，存货周转率处于同行业平均水平。近三年，随着公司销售规模的扩大，公司存货周转速度呈现逐步加快的趋势。2004年度、2005年度、2006年度及2007年1－6月，公司存货周转率分别为3.00、3.57、4.33和1.80。
2、影响公司资产周转能力的因素分析
（1）销售模式对应收账款的影响
公司以直销的模式在AM市场（终端用户）和OEM市场（客车、货车整车制造商）销售电涡流缓速器。在AM市场上，公司各个销售网点选择当地公交集团、旅游公司、公路客运货运单位作为公司的目标客户，通过免费试装、性能测试、运行经济对比分析等手段，向客户直接销售公司产品，建立长期合作关系。公司在OEM市场上的销售是直接向客车、货车整车制造商，或通过整车制造商的一级供应商（底盘厂）间接向其销售产品，或者由客车整车制造商的销售客户指定后，再由客车整车制造商与公司销售、技术开发部门确定相关与客车匹配的缓速器型号、品种后签订购销合同直接向公司批量采购产品。2004年度至2007年1－6月公司在OEM市场上获得的销售收入占公司营业收入的69%以上。
在直销过程中，公司销售人员为加大客户对自身产品的接受度和认可度，给予客户一段时间的试用期和延迟回款政策，使得应收账款总额较大。由于公司主要客户均为国内大型客车公司，信誉较高，所以报告期内公司一年以内应收账款在应收账款总额中所占比重在91%以上，结构较为合理。对于小批量购买产品的客户，公司要求客户以现金结算，控制应收账款风险。
（2）生产管理模式对存货的影响
公司生产管理模式采用"订单驱动＋安全库存"的方式，以销售预测为基础、实际销售订单为依据，由于多数零件外包加工，需要不断调整生产量及原材料库存量，随着公司产销规模的扩大，公司原材料库存逐渐增加，以保证原材料供应充足。
1－1－203
招股说明书与发行公告 招股说明书
公司产品需要匹配各客车制造商种类、规格、型号繁多的底盘、变速箱和后
桥，因此，公司需储备800－1,000台套各种装配类型的原材料作为安全库存，
保障公司生产效率。本次发行成功后，随着50,000台电涡流缓速器生产基地的
投产，机加工中心的建成，这一现象将得以改善。
公司董事会和管理层认为：公司对应收账款和存货的管理能力较强，公司资
产运营效率较高。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入构成及分析
1、最近三年及一期营业收入按产品和服务类别划分
2004年至2006年各年度及2007年1－6月公司营业收入为9,225.98万元、
10,454.46万元、11,409.82万元、5,450.73万元，公司营业收入的具体构成如
下：
单位：万元
项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度电涡流缓速器销售收入 5,278.02 11,098.90 10,243.77 9,225.98售后维修服务收入 172.70 310.92 210.69 0.0合计 5,450.73 11,409.82 10,454.46 9,225.98
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入全
部来自于电涡流缓速器的销售收入，其他业务收入全部来自于售后维修服务收
入。报告期内，公司电涡流缓速器销售收入占营业收入总额的96%以上。报告
期内，公司凭借自身产品优势及国家政策的扶持，电涡流缓速器市场需求量不断
扩大，公司产品销售量呈现逐年增长趋势，直接带动主营业务收入的增长。
公司售后维修服务收入在营业收入总额中所占比例低于4%，但随着公司产
品销售量和保有量的增加，报告期内公司售后维修服务收入相应增加，并且占营
业收入的比例呈逐年递增趋势。
2、按地区划分
1－1－204
招股说明书与发行公告 招股说明书
公司主营业务收入（电涡流缓速器的销售收入）按地区分布的情况如下：
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
地区
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）华北区 878.51 16.64 1,710.20 15.41 1,351.31 13.19 666.68 7.23华东区 1,802.96 34.16 3,784.31 34.10 3,394.34 33.13 3,346.99 36.28华南区 1,402.02 26.56 3,349.88 30.18 2,812.66 27.46 3,186.96 34.54华中区 860.13 16.30 14,89.50 13.42 2,289.16 22.35 1,782.86 19.32西南区 51.10 0.97 162.95 1.47 290.98 2.84 181.20 1.96
其他 283.30 5.37 602.06 5.42 105.32 1.03 61.29 0.66
合计 5,278.02 100 11,098.90 100 10,243.77 100 9,225.98 100
公司注重产品的市场拓展及推广力度，目前核心市场区域位于华南区、华东
区、华中区和华北区。最近三年及一期，公司电涡流缓速器在华南区、华东区、
华中区及华北区的销售收入的比例超过93%。
3、按销售模式划分
公司以直销的模式划分了AM市场（终端用户）和OEM市场（客车、货车
整车制造商）两大销售市场。公司在OEM市场上获得的销售收入是公司营业收
入的主要来源。公司对终端用户的销售收入在营业收入总额中所占比例较小，并
呈下降趋势，2007年1－6月公司在AM市场上的收入占主营业务收入的比例仅
为18.22%。
4、营业收入变化趋势及原因
2004年、2005年、2006年公司营业收入环比增长率分别为13.32%和
9.14%。近三年，公司主要产品电涡流缓速器销售量逐年增加，销售量由2004
年8,265台增加到2006年11,994台，增长幅度为45.12%。2007年1－6月公
司实现营业收入5,450.73万元，其中实现主营业务收入5278.02万元，较上年
同期增长29.18%；2007年1－6月公司销售电涡流缓速器5,998台，较上年同
期增长34.33%。报告期内营业收入增长主要是公司销售规模的扩大导致的，但
由于报告期内公司主要产品的销售价格呈下降趋势，导致公司营业收入的增长幅
度小于公司产品销售量的增长幅度。
1－1－205招股说明书与发行公告 招股说明书
5、季节性因素对营业收入的影响
电涡流缓速器的销售周期与下游客车行业销售周期一致，总体来说，每年下半年属于销售旺季，上半年属于销售淡季。主要原因是公交集团、旅游公司、公路客运单位及客车制造商一般在上半年形成订货计划，在下半年开始订货购买产品。
（二）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、公司利润的主要来源
公司营业利润来源于电涡流缓速器的销售及售后维修服务收入。2004年至2006年各年度及2007年1－6月，公司营业毛利分别为4,219.67万元、4,698.05万元、4,341.95万元、2,027.27万元。电涡流缓速器销售毛利占营业毛利总额的98%以上，是公司利润的主要来源。具体产品和服务的毛利情况见下表：
单位：万元项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度电涡流缓速器销售毛利 1,992.26 4,276.25 4,629.75 4,219.67售后维修服务毛利 35.01 65.70 68.30 0.00合计 2,027.27 4,341.95 4,698.05 4,219.67
2、影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
（1）产品价格波动因素
报告期，公司产品的销售均价分别为：
2007年1－6月 2006年 2005年 2004年
产品销售均价（元） 8,799.64 9,253.71 9,445.62 11,162.70
最近三年及一期，公司主要产品电涡流缓速器的销售价格呈逐步下降的趋势，公司产品价格的变化趋势是与国内电涡流缓速器行业的发展现状分不开的。国内汽车缓速器行业尚处于起步发展阶段，由于技术标准尚未颁布实施，导致近年来大量技术水平低、规模较小的企业涌入该产业。由于部分用户对缓速器产品的认知程度不高，过于关注产品价格，而对电涡流缓速器的产品质量和性能的关
1－1－206招股说明书与发行公告 招股说明书注程度不高，致使这些技术水平较低、规模小的企业有机会在市场上进行价格恶性竞争。受行业竞争加剧的影响，公司电涡流缓速器平均价格由2004年的11,162.70元下降到2006年的9,253.71元和2007年上半年的8,799.64元。其中，2005年公司产品降价的幅度较大，2006年以来公司产品的降价幅度有所缩小。这主要与公司一直致力于加强技术研发实力和市场推广力度，提高自身产品技术水平和品质，优化产品性能、产品结构，提高产品附加值，尽量通过差异化竞争，而不仅仅依靠价格竞争，从而减少价格下滑对营业收入带来的不利影响。
预计本次募集资金投资项目实施后，公司目前采用的机械零部件外包的生产模式将会得到根本改变，公司将自建机加工中心生产关键零部件以降低产品生产成本，从而进一步提高公司抵御产品价格下降的风险。
（2）原材料价格波动因素
电涡流缓速器的主要原材料包括漆包铜线、前转盘、后转盘和转子等，主要原材料2004年、2005年、2006年和2007年1－6月均价分别为：
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
漆包铜线（元/吨） 58,300.00 55,380.00 33,950.00 26,910.00
定子转子机械铸件（元/套） 2,289.58 2,362.37 2,422.22 2,709.40
固定支架（元/个） 282.28 286.55 245.01 301.7
铁芯（元/个） 33.08 33.05 32.65 35.83
磁轭（元/片） 25.39 24.97 23.97 31.61
除漆包铜线外，其他原材料采购价格在报告期内基本上稳中有降。但漆包铜线价格最近三年受铜价大幅上涨的影响，每公斤价格从2004年的26.91元上升到2007年1－6月的58.30元，涨幅为116.65%。漆包铜线作为产品主要的原材料，其采购金额在总采购金额中所占比重最大，2006年度约为26.65%，对公司经营业绩产生了不利影响。
针对主要原材料价格上涨给公司利润带来的不利影响，公司通过技术革新，在部分产品中采用了可替代漆包铜线的材料，在一定程度上化解了原材料价格上涨导致公司营业毛利率下降的风险。
1－1－207
招股说明书与发行公告 招股说明书
（三）按照利润表逐项分析
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89减：营业成本 34,234,594.71 70,678,770.69 57,564,051.15 50,063,033.91
营业税金及附加 94,419.43 285,031.10 335,254.74 302,799.22
销售费用 7,465,613.25 14,564,625.44 12,850,518.72 10,642,251.88
管理费用 5,103,906.90 10,170,045.06 11,106,515.46 8,665,061.13
财务费用 -221,535.53 185,144.41 703,958.83 1,069,540.60
资产减值损失 -301,686.93 769,620.06 785,804.72 1,622,889.98二、营业利润 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17加：营业外收入 1,042,023.10 1,244,245.66 682,800.00 170,920.50减：营业外支出 - 173,899.62 106,713.09 392,170.58三、利润总额 9,173,975.57 18,515,357.50 21,774,551.48 19,672,928.09减：所得税费用 163,324.97 1,025,113.85 1,661,451.61 1,833,378.30四、净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79其中：归属于母公司所有
9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79者的净利润
1、营业收入变化分析
近三年，公司营业收入处于上升态势，公司营业收入的增长主要系公司主要
产品电涡流缓速器产销量不断增加导致的。但由于报告期内公司产品销售价格出
现下滑，导致公司销售收入的增长幅度小于产品销量的增长幅度。2007年1－6
月公司实现营业收入5,450.73万元，其中实现主营业务收入5,278.02万元，较
去年同期增长29.18%，比过去三年增长幅度有了明显提高。
2、营业成本变化分析
报告期内营业成本处于上升态势，公司营业成本2005年度较2004年度增
长750.10万元，增幅14.98%；2006年度较2005年度增长1,311.47万元，增
幅22.78%。报告期内公司营业成本的增长的主要原因是公司主要产品电涡流缓
速器产销量不断增加导致。由于公司原材料成本占产品总成本的比重在92%以
上，原材料采购价格的波动也是影响公司营业成本变化的重要因素。2005年度
由于原材料采购价格（除漆包铜线涨价26.16%外，其他原材料价格都出现了下
1－1－208
招股说明书与发行公告 招股说明书
跌）同比有所下降，导致公司2005年度营业成本的增长幅度小于产品销量的增
长幅度；2006年度由于原材料采购价格（漆包铜线价格上涨幅度高达63.12%）
的上涨，导致2006年度营业成本的增长幅度高于产品销量的增长幅度。
3、期间费用分析
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目 占营业
金额（万 占营业收 金额（万 占营业收 金额（万 金额（万 占营业收
收入比
元） 入比例 元） 入比例 元） 元） 入比例
例销售费用 746.56 13.70% 1,456.46 12.76% 1,285.05 12.29% 1,064.23 11.54%管理费用 510.39 9.36% 1,017.00 8.91% 1,110.65 10.62% 866.51 9.39%财务费用 -22.15 -0.41% 18.51 0.16% 70.40 0.67% 106.95 1.16%
合计 1,234.80 22.65% 2,491.97 21.83% 2,466.10 23.59% 2,037.69 22.09%
最近三年及一期，公司期间费用呈增长趋势，但期间费用占营业收入的比例
基本稳定，说明公司期间费用的增加主要是由于公司经营规模增长导致的。
报告期内，公司销售费用的上升趋势最为明显，并且销售费用占营业收入比
例也逐年有所提高。销售费用的增加主要由于电涡流缓速器在我国尚处于推广发
展阶段，为扩大销售公司不断加强全国市场销售网络建设，完善售后服务体系，
导致销售费用各项支出有所增长。
报告期内，公司财务费用较低，财务费用呈逐年下降的趋势，主要原因：一
是公司2004年和2005年贷款担保费用较高，二是2006年度和2007年1－6月公司
长期借款费用进行了资本化未进入财务费用，三是自2006年起公司使用通知存
款，导致公司存款利息收入增加。
报告期内，公司管理费用基本稳定，主要项目明细如下：
单位：元
项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
工资 1,592,899.49 3,343,892.03 3,903,307.63 2,464,327.10
差旅费 242,606.50 515,418.91 771,636.82 493,280.10
办公费 99,329.15 213,491.52 250,334.90 217,480.50
折旧费 322,870.70 488,115.74 411,519.59 279,092.99
物料消耗 148,782.37 738,308.15 1,737,061.63 1,671,768.44
租赁费 246,794.01 456,597.74 235,450.07 100,693.12
1－1－209招股说明书与发行公告 招股说明书
研究设计费 232,946.14 115,389.62 298,335.99 76,723.37
业务招待费 248,675.00 802,766.40 767,069.40 636,369.07
无形资产摊消 177,061.79 253,115.66 146,065.03 87,461.12
汽车费 214,940.35 401,325.73 359,650.02 280,165.76
其他 1,577,001.40 2,841,623.56 2,226,084.38 2,357,699.56
合计 5,103,906.90 10,170,045.06 11,106,515.46 8,665,061.13
2005年度，公司管理费用各主要项目因公司经营规模的扩大比2004年度有所增长，导致公司管理费用比2004年度上升了244.15万元，同比增长28.18%。2006年度，虽然公司经营规模进一步扩大，但公司实施了有效的费用控制措施，导致公司管理费用比2005年度下降93.65万元，同比下降8.43%。2006年度，管理费用各主要项目中，业务招待费虽有所上升但上升幅度较小，工资、差旅费、办公费、物料消耗费用等费用同比都有一定程度的下降。
4、营业利润分析
报告期内，公司营业利润出现一定程度的波动，特别是2006年度公司营业利润同比出现一定程度的下滑。2005年度，公司营业利润比2004年度增长了6.56%，而同期公司营业收入增长了13.32%，公司营业利润的增长基本与营业收入的增长是相吻合的。2006年度，由于电涡流缓速器主要原材料漆包铜线价格上涨幅度过高，从而导致营业成本的上升幅度高达22.78%，而同期营业收入只增加了9.14%，成本上涨幅度大于收入上涨幅度使得公司当年营业毛利下降了356.10万元，并最终导致公司2006年营业利润下降了17.71%。2007年1－6月，公司实现营业利润813.20万元，与2006年1－6月营业利润519.42万元（数据来源公司原始报表，未经审计）相比增长56.56%。
5、营业外收入和营业外支出分析
报告期内，公司营业外收入主要为政府补助、税收返还、处理固定资产净收益等；营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款和滞纳金支出、捐赠支付和债务重组损失等。报告期内，虽然营业外收入和营业外支出的金额有所波动，但由于营业外收入和营业外支出金额相对较小，对公司利润没有产生重大影响。
1－1－210招股说明书与发行公告 招股说明书
6、利润总额分析
报告期内，公司利润总额也出现一定的波动，其中2005年度公司利润总额同比增长10.68%，2006年度公司利润总额同比下降14.97%。公司利润总额的变化情况与公司营业利润的变化是相吻合的。
7、所得税费用分析
自2002年起，公司享受"两免六减半"的所得税优惠政策，报告期正处在"减半"期间，执行7.5%的所得税税率。公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司2006年被认定为软件企业，享受"两免三减半"的所得税优惠政策，报告期内该公司实际执行的所得税税率为0.0%。因此，在报告期内公司所得税费用并不高，对净利润的影响也并不大。
8、净利润分析
报告期内，受营业利润和利润总额波动的影响，公司净利润在近三年也呈现先增后减的变化态势，2005年度公司净利润同比增长12.74%，2006年度公司净利润同比下降13.04%。
（四）产品销售价格和原材料价格对公司利润的影响
1、产品销售价格变化对营业利润的影响
最近三年及一期，公司主要产品电涡流缓速器的销售价格呈逐渐下降的趋势。产品销售价格的下降对公司经营业绩产生了负面影响。根据目前公司的成本费用结构进行测算，公司产品销售价格的敏感系数为2.68，表明公司产品销售价格变动10%，营业利润将相应变动26.8%。
2、主要原材料价格变化对主营业务利润的影响
公司在报告期内主要原材料采购价格出现一定程度的波动，特别漆包铜线的价格在报告期内涨幅较大，原材料采购成本的上涨对公司经营业绩也会产生一定的负面影响。根据目前公司的成本费用结构进行测算，公司产品成本的敏感系数为-1.68，也就是说公司产品成本变动10%，营业利润将反向变动16.8%。目前原材料费用占产品成本的比重为95.18%，以原材料占产品成本的比例为权数，
1－1－211
招股说明书与发行公告 招股说明书
则公司原材料采购价格的敏感系数为-1.60，表明原材料价格每上涨10%，营业
利润将下降16.0%。
（五）公司综合毛利率变动分析
报告期内，公司销售毛利率的情况如下：
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
综合毛利率 2,027.27 37.19 4,341.95 38.05 4,698.05 44.94 4,219.67 45.74
电涡流 1,992.26 37.75 4,276.25 38.53 4,629.75 45.20 4,219.67 45.74分产品
缓速器毛利率 售后维 35.01 20.27 65.70 21.13 68.30 32.42 － －
修服务
报告期内，虽然公司综合毛利率呈逐期下降的趋势，但仍然维持在较高水平
上。从公司销售毛利的构成看，报告期内公司电涡流缓速器的销售毛利占营业毛
利的比例分别高达100%、98.55%、98.49%、98.27%。因此，公司综合毛利率
的变动主要取决于电涡流缓速器的销售毛利率的变动。
电涡流缓速器的销售毛利率变动主要与产品销售价格和原材料采购价格的
波动有关。总体而言，随着电涡流缓速器行业竞争的加剧，公司电涡流产品的销
售价格在报告期内呈下降趋势，导致公司电涡流缓速器的销售毛利率呈逐期下降
的趋势。2005年度，虽然公司产品销售价格下降幅度较大，但由于原材料采购
价格同期也有一定程度的下降，销售毛利率未出现重大下降，销售毛利率比2004
年度略有下降。2006年度，由于主要原材料漆包铜线价格上涨幅度较大，导致
销售毛利率下降幅度较大。2007年1－6月，受产品销售价格下降的影响，公司
销售毛利率仍然有小幅的下降。
公司产品销售毛利率较高，但呈下滑趋势，这与近年来我国电涡流缓速器行
业的发展现状是分不开的。由于我国电涡流缓速器行业尚处于起步发展阶段，电
涡流缓速器产品在汽车零部件行业中属于新型产品，具有高技术含量和高附加值
的特点，因此产品销售毛利较高。受产业高利润的吸引，大量技术水平较低、规
模较小的企业涌入电涡流缓速器行业，使得产业竞争加剧，导致产品价格出现下
降。
随着用户对缓速器产品认知程度的提高，用户对电涡流缓速器产品质量和性
1－1－212招股说明书与发行公告 招股说明书能关注程度的逐步提高，电涡流缓速器市场份额仍然会逐渐向技术先进、服务优质的企业集中，这将大大缓解公司价格竞争的压力。另一方面，降低产品成本也也是公司化解价格上涨压力的有效手段。公司通过提高科技研发实力，在部分产品中尝试使用可替代漆包铜线的材料以降低原材料成本。随着产业竞争的逐步理性化以及公司加强对产品成本的控制，公司产品销售毛利率在持续下滑后将会逐步启稳。
（六）非经常性损益、投资收益和少数股东权益分析
报告期内，公司没有合并报表以外的投资收益，也没有少数股东权益。报告期内，公司非经常损益的情况如下：
单位：元
项目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
非经常性损益净额 163,324.97 1,330,552.77 2,151,125.48 1,645,315.73
非经常性损益占净
1.81% 7.61% 10.70% 9.22%
利润的比例
扣除非经常性损益
8,847,325.63 16,159,690.88 17,961,974.39 16,194,234.06
后净利润
报告期内，公司非经常性损益主要包括处置非流动资产损益、计入当期损益的政府补贴、地方所得税优惠、债务重组损失及其他各项营业外收入和支出。报告期内地方所得税优惠对公司非经常性损益的影响数较大，主要是由于公司享受的深圳市地方企业所得税优惠政策超出国家有关规定。最近三年及一期公司非经常性损益净额占同期净利润的比例分别为9.22%、10.70%、7.61%和1.81%，报告期内非经常性损益在净利润中所占比例逐渐缩小。总体看来，非经常性损益对公司的经营成果无重大影响。
（七）管理层对公司盈利能力的评价
公司董事会和管理层认为：公司主业突出，产品具有较强的市场竞争力，资产和业务的盈利能力较强，报告期内公司主营业务保持了持续、稳定的增长，公司盈利能力具有持续性和稳定性。
1－1－213
招股说明书与发行公告 招股说明书
三、公司现金流量分析
报告期内，公司的现金流情况如下：
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现金流量净额 9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07投资活动产生的现金流量净额 -16,781,935.71 -20,665,945.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44筹资活动产生的现金流量净额 -4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58现金及现金等价物净增加额 -12,498,372.74 7,608,102.25 7,070,623.23 6,639,548.21期末现金及现金等价物余额 13,069,944.02 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，且金额较大。最近
三年及一期，公司经营活动产生的净现金流量与主营业务营业收入的比率分别为
8.64%、25.14%、20.02%和16.57%，每元销售收入获得现金0.09元、0.25元、
0.20元和0.17元，反映公司主营业务获取现金的能力良好。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要因为公司在
报告期内一直对固定资产及新品研发有持续性投入，特别是2006年以来兴建电
涡流缓速器生产研发基地导致公司投资活动现金流出量大增。
最近三年及一期，公司筹资活动现金净流入总额并不高，远低于投资活动现
金净流出总额，说明公司资本性支出的资金并不依赖于筹资活动的现金净流入。
公司董事会和管理层认为：公司经营活动现金流量充裕、稳定，可以满足公
司正常生产经营和偿还债务等对现金的需求。
四、公司重大资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
公司报告期内的重大资本性支出主要为购买土地、建设厂房等各项支出。
公司于2005年1月24日与深圳市国土资源局和房产管理局签订了《深圳
市土地使用权出让合同书》，取得地块编号为A907-0126，土地面积约为
27,945.61平方米的土地使用权，共支付土地使用权出让金、土地开发金、市政
1－1－214招股说明书与发行公告 招股说明书配套设施金和综合补偿费等土地费用660.47万元。
公司于2006年8月30日与广东省五华县第二建筑工程公司签订了《深圳市建设工程施工合同》，建造合同价款为31,257,800.00元。
（二）未来可预见的重大资本支出
根据公司发展规划，公司将投资建设电涡流缓速器项目和汽车电子研发中心项目，项目总投资规模预计13,670万元资金左右。上述项目已经列入募集资金运用项目，详细情况请参见本招股说明书第十三节"募集资金运用"。
五、或有事项和重大期后事项分析
公司将在建项目"电涡流缓速器研发生产基地"的建设用地使用权已于2005年抵押予深圳市高新技术投资担保有限公司以获取2,000万的专项银行借款。除此以外，报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，亦无其他重大抵押及担保事项。上述事项对公司财务状况、盈利能力和持续经营不会产生重大影响。
2007年8月，公司位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园的"电涡流缓速器研发生产基地"的土建工程基本完成，其中厂房将用于公司募集资金投资项目"电涡流缓速器项目"，办公楼用于公司日常经营办公。鉴于公司本次发行募集资金尚未到位，募集资金投资项目"电涡流缓速器项目"主要的生产设备尚未采购，为了有效利用公司新建厂房资源，公司于2007年9月5日至9月18日期间进行了搬迁。为了减少搬迁对公司生产经营的影响，公司对本次搬迁做了周密的安排和充分的准备。前期，在厂房建设期间就对总装车间的动力设备和部分关键设备进行了采购和安装，保障了总装车间土建完成后能在较短时间内具备了生产系统搬迁的条件。9月5日至9月6日，公司对物料仓库进行了搬迁。9月8日至9月10日，公司对生产设施进行了搬迁。9月17日至9月18日，公司对办公设施进行了搬迁。公司生产系统已于9月26日起陆续恢复生产，公司日常经营也已在新厂区正式恢复。为了避免本次搬迁对公司产品销售的影响，公司于2007年7月－8月期间加大了生产力度，使得公司在搬迁前较平时多备了20天销售量的产成品，公司搬迁期间的销售未受到任何不良影响。鉴于公司为本次搬迁做了精心的准备，本次搬迁未对公司生产经营产生重大影响。
1－1－215招股说明书与发行公告 招股说明书
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况和盈利能力趋势分析
报告期内，公司主营业务收入呈逐年递增趋势，特别是2007年1－6月公司主营业务收入出现加速增长势头，增长幅度达29.18%。由于公司主要产品电涡流缓速器的销售具有季节性，根据2007年上半年的销售情况分析，预计公司2007年全年主营业务收入将比2006年度出现一定幅度的增长。如果原材料采购价格和产品价格不出现较大波动，随着公司主要产品的销售增长，预计2007年全年公司实现利润将比2006年度有一定幅度的增长。
随着我国汽车缓速器的应用普及，公司本次募集资金投资项目的建成达产后公司主要产品的产销规模将大幅提高，并为公司盈利能力的提高创造有利的条件。
（二）对公司财务状况和盈利能力影响因素分析
1、产业政策的影响因素
电涡流缓速器的市场空间受国家政策影响较大。国家交通部历经三次修改的《营运客车类型划分及等级评定》不断扩大安装缓速器的客车范围，但目前国家还没有出台关于所有重型车辆安装汽车缓速器的行业政策，使得目前缓速器产业的规模受到一定程度的限制。根据国家的"十一.五"规划、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》以及《汽车产业发展政策》，国家积极扶持汽车工业，重视对车辆运行的安全问题，电涡流缓速器连续两年被列为先进制造领域项目下汽车关键零部件。在国家政策积极扶持下，缓速器市场空间将有望加速扩大。如果相关汽车缓速器的安装应用配套政策能够出台的话，电涡流缓速器行业将迎来爆炸性增长，届时公司也将迎来最有利的发展机遇，销售规模和盈利能力都将得到极大的提高。
另外，统一的产品技术标准也会对行业的规范发展产生重要影响。公司联合重庆汽车研究所等单位共同拟定缓速器技术标准《汽车电涡流缓速器总成技术条件》已经国家发改委初审通过后于2006年5月上网公示；产品标准的出台将对规范行业发展起到重大作用，并将有利于提高行业门槛。因此产品标准的出台将
1－1－216招股说明书与发行公告 招股说明书淘汰一批技术水平低，生产规模较小的企业，公司将借助多年来形成的技术优势和专业优势进一步提升公司在产业中的地位。
2、生产模式改变的影响因素
目前公司采取零部件外包的生产模式，这种生产模式导致公司固定资产规模较小。这种轻资产型的经营模式的好处是单位产能的资金投入少，经营具有较大的灵活性，对公司财务状况的影响是公司资产中流动资产的比例较高，资产的流动性较好。但随着公司生产经营规模的扩大，这种生产模式的弊端逐渐暴露出来，为了满足公司经营规模的扩张，公司启动了电涡流缓速器生产研发基地的建设，通过自产关键零部件逐步改变零部件外包的生产模式。生产模式的转变将对公司资产结构产生影响，流动资金占总资产的比例将可能进一步降低，资产的流动性将降低。另一方面，通过生产模式的改变将进一步提高生产效率，降低生产成本，有利于公司提高盈利能力。
3、募集资金的影响因素
（1）如果本次发行成功，募集资金到位后将进一步扩大公司的资产规模，进一步改善资产负债结构，从而提高公司的抗风险能力。
（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将使本公司的生产规模大大增加，产品的技术含量也将得到进一步提升，将为公司进一步提高盈利能力创造有利的条件。
（3）募集资金投资项目建成后，固定资产投资增加将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。
（三）主要财务困难
公司资金实力不足，制约了公司加大研发投入、扩大生产规模、提升产品附加值的能力，因此公司融资渠道有待拓宽。本次募集资金到位后，公司资本规模、融资能力将得到改善，有利于公司持续发展。
1－1－217招股说明书与发行公告 招股说明书
第十二节 业务发展目标
一、发行人当年和未来两年的发展计划
（一）本公司经营理念
走专业化发展路线，研发世界一流的汽车辅助制动技术，创建世界一流的缓速器生产制造企业；创造中国的世界名牌，创造世界的中国名牌，为振兴中国的民族工业作出贡献；使人类的运输活动更加安全、舒适；承担起社会责任，成为受尊敬的企业。
（二）主要业务经营目标
本公司的营业收入、利润将保持持续稳定的增长。若本次发行成功，项目达产后，公司将争取实现生产规模达到年产电涡流缓速器5万台，销售收入超过4.5亿元的经营目标。公司将以本次发行股票上市为契机，以缓速器制造为根本，以高技术、高附加值的汽车电子产品为拓展领域扩大主营业务，增强核心竞争力和可持续发展的能力。在不断提高现有业务经营管理水平的同时，实施募集资金投资项目，通过新产品研制开发、引进培养人才、自主创新、积极开拓国内国际市场等手段，保持电涡流缓速器的主导产品优势，巩固公司在汽车辅助制动设备制造行业的领先优势，确保公司持续、快速、健康发展，提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（三）产品研发计划
本次发行后，公司将集中精力于募集资金投资项目，确保其尽快投产，形成规模化生产；今后几年，在现有产品的基础上，积极转化研发项目的技术成果，开发生产液力缓速器、汽车行驶记录仪、电涡流测功机等高技术、高附加值的汽车电子产品，并加强汽车辅助制动系统的开发力度。
（四）人力资源发展计划
1－1－218招股说明书与发行公告 招股说明书
人才战略是增强企业竞争实力，保持企业可持续发展的源泉。公司在扩大生产规模的同时，将不断健全人才的引入、培训、稳定和竞争机制，以研发中心为契机，建立一支技术一流、素质过硬的员工队伍。
1、优化人才结构，逐步提高公司员工的学历水平，聘请有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，大力引进技术带头人和专家型高级人才，建立一支具有战斗力、能适应市场需求的人才队伍。
2、建立和完善培训体系，有计划、有目标的组织各种类型的培训，优化员工知识结构、培养和提高全体员工的工作能力、技能水平、品质意识及企业文化意识，最大限度的发挥每个人的潜能。
3、建立健全激励约束机制，建立公正、公平、公开，有利于鼓励先进、鞭策落后的体系，使生产、研发、销售、管理等各个部门的人员保持持续的动力与创新能力。
（五）技术开发与创新计划
在技术开发与创新方面，公司将实施技术创新与结构优化战略，从创新队伍的建立、创新基地的建设、以及加快技术创新及产品开发的步伐等方面推进公司整体的创新计划，所采取的主要措施有：
（1）进一步完善公司研究开发和技术创新的激励机制，充分调动员工创新的积极性。公司将加快引进国内外高级科研人才，聘请国内外高级科研人才作为公司科研和市场开拓的高级顾问。
（2）整合内部科技力量，建立完善的科研开发体系。公司将加强人才引进的力度，建设以中高级人才为主的科研开发队伍，在资金、设备和人才上给予充分的保证，使其在公司科研投入、技术创新中发挥主导作用。
（3）加强与国内外高校、科研院所以及具有研发实力企业的联合攻关，在建立科学决策机制的基础上，研发市场前景广阔的产品，引进技术成熟的生产工艺，缩短公司产品开发及生产工艺更新改造时间，加快企业技术进步。
（4）正确制定公司技术创新方向，技术创新坚持以市场为导向，走内涵式发展之路，突出质量、品牌、效益原则，以提高装备水平，提高产品质量、产品档次和产品附加值，节能降耗、降低生产成本、提高经济效益为目的。
1－1－219招股说明书与发行公告 招股说明书
（六）市场开发与营销网络建设计划
1、公司将强化和发展现有经销网络，扩大销售网络的市场覆盖面。公司最近三年及一期的经销比例稳定，通过直销的经销模式，有效实现了公司销售额的快速增长。下一阶段，公司仍将建设国内分公司或增设办事处加大对终端用户，特别是重型货车用户的销售工作力度，并将进一步发挥销售网络的优势，扩大销售网络的市场覆盖面，缩短点对点之间的送货半径。
2、公司将采取系列措施进一步提升市场销售能力：
（1）公司借助研发优势和规模优势保持对行业内竞争对手的相对成本优势，通过产品较高的性价比吸引更多的汽车厂家加入本公司产品的使用行列；
（2）公司争取新产品及时通过国际、国内权威认证，为扩大终端销售创造条件，为直接终端客户提供更符合国际、国内标准的高性价比产品；
（3）公司将不断研发创新和拓展产品新的应用领域，努力降低产品成本，为直接客户提供更具竞争力的产品。
3、公司将进一步加强国际市场的开拓。缓速器产品的国际市场非常广阔，公司利用自身产品技术上的优势，同时凭借自身产品成本大幅低于国际同类产品的优势，在满足国内市场需求的前提下，逐步拓展国际市场。目前已经着手开拓周边国家市场，借助国内代理商将产品成功打入泰国、澳洲等国家，后续公司将尝试直接出口国外市场。
4、在巩固现有销售模式的同时，公司将根据产品实际情况，针对诸如客货车生产厂家等大型客户尝试建立直销事业部，根据客户的情况，建立多层次的销售渠道。
5、新产品的销售准备情况。募投项目中涉及的研发产品包括液力缓速器、汽车行驶记录仪、电涡流测功机、在半挂车上加装的缓速器等产品，公司针对新产品做好前期市场调研准备，并已经与主要客货车生产企业就产品的加装规格设计进行沟通，为新产品做好前期销售准备。
（七）融资计划
本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划投入募集资金投资项目，力争实现预期的经济效益。
公司不排除今后根据情况通过发行新股、债券等方式来筹集资金，以满足公
1－1－220招股说明书与发行公告 招股说明书司发展的需要，但公司对再融资将采取谨慎的态度。对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务状况，综合分析比较各种融资成本，根据银行利率水平的变化趋势和自身资金需求的特点，选择有利于实现股东利益最大化的融资方式来筹集资金；同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
（八）收购兼并及对外扩充计划
公司将充分考虑自身在资金、技术和管理等方面的优势和不足，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，在条件成熟时，寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资和兼并收购。
（九）深化改革和组织结构调整的规划
公司将不断完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制。进行公司内部机构重组和业务重组，集中管理技术力量，使生产经营管理系统精简高效。公司还将完善分配制度，建立科学的考评、激励体系，提高经营管理水平。此外，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护公司良好的市场形象，进一步提高公司知名度与美誉度。
二、制定发展计划的基本假设条件
1、公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、经济政策和公司所在地的经济环境无重大变化。
2、宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
3、公司所处行业的产业政策、行业标准明确，市场处于正常发展状态。
4、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位，且本次募股资金投资项目可以有效地实施。
1－1－221招股说明书与发行公告 招股说明书
三、实施发展计划的主要困难
1、公司在较大资金规模运用和业务迅速扩展的背景下，在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
2、公司的融资渠道尚待进一步优化。公司目前主要依靠负债融资的手段获取急需的资金，渠道单一，存在很大的局限。同时，债务融资额度有限，难以满足公司快速发展的需要，也不利于改善公司的资产结构。
3、目前国家对缓速器应用方面出台了一些建议性法规而非强制性法规，虽然公司联合重庆汽车研究所以及其他缓速器厂家为促成行业标准、产业政策进行了不懈努力，但至今还没有见到正式文本颁布，这对汽车缓速器行业的规范、持续发展带来了众多不确定性因素和风险。
四、发展计划与现有业务的关系
以上发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标的要求制定。公司发展计划与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性，如能顺利实施，将进一步确立公司在汽车辅助制动技术开发和制造领域的综合成本优势，极大地提高现有产业规模，建立更为完善的市场服务体系和反馈体系，提升以研发实力为主导的高性价比产品开发、生产、销售和服务为核心的综合竞争能力，进一步巩固公司在国内缓速器行业中的地位。
五、本次募集资金与业务发展目标的关系
本次募集资金投资项目主要为现有产品扩大规模或业务延伸，对实现公司以上业务目标和发展计划具有关键作用，可解决目前企业发展所遇到的资金瓶颈，提高公司的经营规模和综合实力，主要体现在：
1、进一步增强电涡流缓速器产品的核心竞争能力。目前，公司的电涡流缓速器产销量位居国内企业首位，募集资金投资项目建成后，将拥有5万台缓速器
1－1－222招股说明书与发行公告 招股说明书的产能，进一步确立公司的龙头企业地位。
2、优化产品结构，提升产品附加值。募投项目建成后，将投产液力缓速器、新增汽车行驶记录仪产品在缓速器产品上的加装，在打造缓速器类细分市场龙头的同时，根据国家对汽车行驶安全日趋严格监管的趋势下，提升缓速器产品的附加价值，有利于优化产品结构，增强盈利能力和抗风险能力。
3、研发实力是缓速器行业的核心竞争力所在。研发中心的建设有利于公司把握行业发展方向，进一步增强以研发实力为主导的高性价比产品开发、生产、销售和服务为核心的综合竞争能力，为公司的可持续发展奠定基础。
4、公司公开发行股票并上市，连接了公司产业与资本市场的通道。此外，公司通过公开发行股票，成为公众公司，增加了社会监督力度，有助于公司进一步完善法人治理结构，实现运行机制的升级，同时有助于提高公司的知名度和社会影响力，有利于增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。
综上所述，本次发行并上市对实施公司发展战略、实现公司业务目标具有至关重要的作用。
1－1－223
招股说明书与发行公告 招股说明书
第十三节 募集资金运用
一、本次发行筹集资金总量及拟投资项目
本次股票发行后，募集资金运用将围绕主业进行，以扩大生产规模，优化产
品结构，保持行业技术领先，提升竞争实力。按照项目的轻重缓急顺序，本次募
集资金将全部用于下列项目：
项目名称 总投资 项目立项审批机关 相关批文
发改办高技〔2005〕1898、
电涡流缓速器项目 国家发改委 深发改〔2005〕420、深发
9,867万元
深圳市发展和改革局 改〔2005〕444号、深发改
〔2007〕464号汽车电子技术研发中心 3,803万元 深圳市发展和改革局 深发改〔2007〕584号
合计 13,670万元 -- --
其中"电涡流缓速器项目"获得国家发改委发改办高技〔2005〕1898号《国家
发展改革委办公厅关于2005年汽车电子高技术产业化专项项目的复函》备案，
列入国家高技术产业化专项计划。
本次募集资金投资项目已经深圳市海派投资咨询有限公司进行详细的可行
性研究，并取得深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复。
若本次募集资金不能满足项目的资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若本
次募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
二、董事会和股东大会关于本次募集资金投向项目的主
要意见
2007年4月2日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了本次募集资金投
资项目的议案，认为该项目符合国家产业政策导向，可行性较高，市场前景广阔，
有利于公司产品结构的改善和产品科技含量的提高，项目实施后将进一步增强公
1－1－224招股说明书与发行公告 招股说明书司市场竞争力，实现规模化经营，为公司股东创造更高的投资回报。
2007年4月20日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案，并授权董事会组织实施以上投资项目。
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后将增加公司净资产，资产负债率将大幅下降，具体情况如下表：
主要指标 发行前（2007年6月30日） 发行后（概算）
净资产（万元） 9,005.85 20,003.85
母公司资产负债率（%） 49.56 29.73
公司募投项目实施后，固定资产投资较大，每年固定资产折旧和土地使用权的摊销（含汽车电子技术研发中心项目）将增加795万元左右，但募投项目实施后公司生产方式将发生变化，关键机械零部件外包加工转变为自行加工将节省了零部件的加工费用，从而使得公司单位产品成本得到有效的降低。即使公司以目前1.6万台产量计算，扣除795万元的折旧和摊销，公司仍能降低产品成本690万元，单位产品成本降低7.3%左右，对公司产品销售毛利率和获利能力不会产生负面影响。由于电涡流缓速器项目建设期较长，募集资金到位后公司净资产将大幅增加，发行后的两年内净资产收益率将因财务摊薄有所降低。但随着募投项目的达产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将会大大提高。
四、募集资金投资项目简介
（一）电涡流缓速器项目
1、项目背景和概况
随着中国经济的快速发展，越来越多的各类大中型客车、中型和重型货车投入商业运营，与此同时，人们对车辆的安全性、舒适性的要求也越来越高。但是，传统的机械摩擦式制动系统效率低、舒适性差、维护费用高等缺陷日益突出。尤
1－1－225招股说明书与发行公告 招股说明书其是重型货车、大型和特大型客车，制动系统功能不足是造成安全事故的主要原因，在车辆高速行驶时尤其如此。此外，制动器摩擦片等主要制动部件的高损耗也使运营成本居高不下。电涡流缓速器、液力缓速器等汽车辅助制动装置的出现较好地解决了上述难题。电涡流缓速器不仅可以提高车辆制动系统的可靠性，还能延长制动系统的使用寿命，进而大幅降低车辆使用成本，解决传统制动方式在安全、环保和节能等方面存在的一系列问题。
社会及国家政府部门对于缓速器的重要性认识日趋深刻，国家交通部、建设部均出台了关于缓速器应用的相关规定，目前缓速器在我国交通运输行业运用越来越广泛。
本项目是国家鼓励和当前优先发展重要技术产业化的重点领域项目。2005年，国家发改委召集国内汽车行业的专家对本项目做了详细的论证和评审，行业专家一致认为安装汽车缓速器是解决重型车辆制动失灵问题的最佳方式，因此国家发改委将本项目列入国家发改委国家高技术产业发展专项计划。项目完全达产后，公司将形成年产5万台电涡流缓速器的生产能力（包括年产2.5万台客车缓速器、2万台货车缓速器和5千台半挂车缓速器的生产能力），继续保持行业龙头地位，为国内技术最先进、规模最大的电涡流缓速器研发和制造基地。
本项目达产后，在公司系列产品中，产量增长幅度较大的产品将以R系列缓速器、M系列缓速器为主。
目前车长6－9米的中型客车的汽车缓速器安装比例较大型客车低，其原因在于安装汽车缓速器对于提高车辆的安全性和经济性方面，中型客车没有大型客车体现得那么突出。随着人们对行车安全的日益重视，中型客车缓速器市场也在逐步启动，未来3－5年中型客车缓速器的安装率将有较大幅度增长，中型客车缓速器的市场将非常巨大。目前，公司正在积极准备开拓车长6－8米的中型客车缓速器市场，未来该市场将以R系列缓速器为主。
M系列缓速器可以用于货车和半挂车市场，随着规模扩大，生产成本和销售价格降低，货车和半挂车缓速器市场将进入迅速增长阶段。如果国家出台针对所有重型汽车安装应用缓速器的相关政策，重型货车和半挂车缓速器市场将会与前些年的客车缓速器市场一样迎来爆发性增长的局面。
因此，随着汽车缓速器行业快速发展和市场容量的持续增长，公司的新增产能完全能够被持续增加的市场容量所消化，公司市场占有率仍将保持领先水平。
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2、投资概算情况
投资估算汇总表
序号 项目 价格（万元）
1 建筑工程费 3,293
2 工程其他费用 281
3 设备购置费 3,675
4 设备的运输安装费 170
5 土地使用费 660
6 建设期利息 414
7 基本预备费 425
建设投资总额 8,918
铺底流动资金 949
项目总投资 9,867
3、技术和设备方案
（1）技术情况
电涡流缓速器是公司规模生产的成熟产品，主要生产技术均为自主研发，具有自主知识产权，产品质量达到国内领先水平。但是由于设备和场地规模受限，目前生产规模较小。在本项目投资中，公司重点考虑了以下几方面的技术问题：
①为提高生产能力，投入相关的驱动器外壳模具、定子外壳压铸模具、转子生产模具、动平衡机、老化数据采集仪、控制器老化台、工况测试台设备与模具等设备；
②为改进生产效率，投入相关的自动绕线机、半自动生产线设备；
③为降低生产成本，提高产品升级、新产品的开发进度，改善关键零部件的生产质量，将主要关键零部件生产方式由外包改为自行生产模式，投入相应的生产设备和检测试验设备；因为这部分零部件属于多批次，小批量生产模式，外包生产的成本很高，而且质量不好控制，改为自行生产模式后可以很好地解决这方面的问题。所需要增加的设备为数控加工中心、数控车床、数控磨床、金属抛丸机、万能材料试验机、金属材料结构分析仪、台式投影机。
1－1－227
招股说明书与发行公告 招股说明书
④为加强质量控制，提高产品的可靠性，增强产品核心竞争力而添置的设备，
包括可靠性试验室、射线探伤仪、电子元件性能分析仪、磁通、电阻分析仪、化
学分析仪器、金相显微镜。
⑤为设计开发电涡流缓速器的新产品，完善产品线，提高响应速度，在应用
设计方面紧密联系车辆底盘技术的发展，为配套厂家的新产品设计提供匹配设计
服务而新增的设备，包括三坐标测量仪、激光快速成型机、激光扫描分析仪、计
算机工作站。
⑥为改善电涡流缓速器的性能和可靠性设计，需要新增的设备包括直读光谱
分析仪、5T振动测试台、振动、温度、湿度三冲合试验台、流体力学分析软件、
虚拟仪器开发软件。
⑦在产品研发阶段兼顾提高产品工艺性，降低生产成本，需要新增的设备包
括电子仿真分析仪、多用途信号发生器、多用途电子分析仪。
（2）关键零部件生产工艺流程
转盘加工工艺：
精车、钻孔、
备料 粗车 抛丸处理 静平衡
铣槽
入库 封装 表面处理 检验
连接环加工工艺：
精车、镗孔、备料 粗车 抛丸处理 检验
钻孔、攻丝
入库 封装
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招股说明书与发行公告 招股说明书
固定支架加工工艺：
精车、钻孔、
备料 粗车 抛丸处理 检验
攻丝
入库 封装
其他零部件的工艺流程图参见本招股说明书"第六节业务与技术，四、发行
人主营业务的具体情况，（二）产品的工艺流程图"。
（3）设备选型及投资估算情况
设备选型及投资估算表序 设备 单价 金额
设备名称 用途 数量 设备分类号 来源 （万元） （万元）1 自动绕线机 线圈生产 国产 10台 5 50 生产设备2 半自动生产线 组装生产 国产 8条 5 40 生产设备3 驱动器外壳模具 生产工装 国产 8套 12 96 生产设备4 零件工装夹具 生产工装 国产 10套 15 150 生产设备5 定子外壳压铸模具 生产工装 国产 7套 30 210 生产设备6 转子生产模具 生产工装 国产 7套 26 182 生产设备
缓速器零件表面7 金属抛丸机 国产 3台 50 150 生产设备
处理
关键零件生产加8 数控加工中心 进口 3台 205 615 生产设备
工
关键零件生产加9 数控车床 国产 15台 50 750 生产设备
工
关键零件生产加10 数控磨床 国产 1台 85 85 生产设备
工
关键零件生产加11 数控攻丝中心 国产 2台 60 120 生产设备
工12 动平衡机 转子生产测试 进口 6台 8 48 生产设备13 老化数据采集仪 控制器生产测试 自制 3台 5 15 生产设备14 控制器老化台 控制器生产测试 自制 10台 3 30 生产设备15 工况测试台 缓速器总成测试 自制 3台 40 120 生产设备
材料力学性能检16 万能材料试验机 国产 3台 15 45 检测设备
测
金属材料结构分析17 材料分析检测 国产 2台 12.5 25 检测设备
仪18 射线探伤仪 材料性能检测 进口 2台 29 58 检测设备
电子元件性能分析19 电气元件检测 进口 2套 58 116 检测设备
仪
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招股说明书与发行公告 招股说明书20 磁通、电阻分析仪 定子线圈检测 进口 10台 16.5 165 检测设备21 化学分析仪器 材料成分检测 国产 4台 3 12 检测设备
材料冶金组织检22 金相显微镜 国产 2台 1 2 检测设备
测23 台式投影仪 特殊尺寸检测 进口 2台 5 10 检测设备24 计算机工作站 开发设计 进口 6台 3 18 检测设备
零件尺寸检测和25 三坐标测量仪 进口 1台 150 150 检测设备
质量分析26 直读光谱分析仪 材料分析检测 进口 1台 80 80 检测设备
零件可靠性分析27 5T振动测试台 国产 1台 120 120 检测设备
和检测
振动、温度、湿度冲 零件可靠性分析28 国产 1台 100 100 检测设备
击试验台 和检测29 电子仿真分析仪 控制器检测 进口 5台 10 50 检测设备30 多用途信号发生器 控制器检测 进口 3台 10 30 检测设备31 多用途电子分析仪 控制器检测 进口 3台 11 33 检测设备
总计 3,675
"电涡流缓速器项目"中所购置的设备主要包括生产设备和检测设备。其中生
产设备以机械加工设备为主，装配设备为辅；检测设备购置数量较多的原因是生
产模式发生变化，公司将原大部分机械零部件外包加工变更为自行加工，为配套
主要机械零部件的加工工艺、主要零部件及分总成的过程控制而配备了一定数量
的检测设备。
（4）本项目资金投入前后固定资产规模与生产能力配比情况、差异原因以
及募集资金大额投资固定资产的合理性分析
①本项目资金投入前后固定资产规模与生产能力配比情况的比较分析
截至2007年6月30日，公司机器设备价值原值529万元，其中生产设备
为460.4万元，检测设备为14.2万元，研发设备为52.7万元，其它设备1.6万
元；公司机器设备价值净值308.16万元，其中生产设备为261.96万元，检测设
备为6.91万元，研发设备为38.76万元，其它设备0.53万元。
本次募集资金投入"电涡流缓速器项目"后，增加设备投资3,675万元，其中
增加生产设备2,661万元，增加检测设备996万元，增加研发设备18万元。
该项目建成后产能、生产设备和检测设备原值变化情况：公司现有产能为年
产电涡流缓速器16,000台，募集资金投入后，产能将达到年产50,000台，产能
为募集资金投入前的3.13倍；生产设备原值静态估算将达到3,121.4万元，为
募集资金投入前生产设备原值的6.78倍；检测设备原值静态估算将达到1,010.2
1－1－230
招股说明书与发行公告 招股说明书
万元，为募集资金投入前检测设备原值的72.14倍，检测设备变化幅度较大的原
因在于原检测设备原值基数过小，仅为产成品的检测设备，公司将原大部分机械
零部件外包加工变更为自行加工后，为配套主要机械零部件的加工工艺、主要零
部件及分总成的过程控制必须配备一定数量的检测设备。
②本项目资金投入前后固定资产规模与生产能力配比情况的差异原因
本项目资金投入前后固定资产规模与生产能力配比情况存在较大差异，其原
因在于生产模式发生了较大变化，即大部分机械零部件由原来的外包加工方式转
变为自行加工方式。
项目实施前后B系列电涡流缓速器核心部件生产方式的改变情况
三级零部序号 一级总成 二级总成/零部件 目前生产方式 募集资金投入后生产方式
件
1 定子总成
自制（组装） 自制（组装）
磁轭支承板外壳 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
铁芯 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
磁轭 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
线圈总成
自制（组装） 自制（组装）
漆包线 外购 外购
线圈骨架 外包加工 外包加工
磁轭支承板 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
2 转子总成
自制（组装） 自制（组装）
转盘 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
连接环 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
3 固定支架 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
4 控制器总成
自制（组装） 自制（组装）
控制器箱体 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
控制器线路板 外包加工 外包加工
5 速度传感器总成
自制（组装） 自制（组装）
速度传感器外壳 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
速度传感器线圈 自制（组装） 自制（组装）
1－1－231
招股说明书与发行公告 招股说明书
6 线束
自制（组装） 自制（组装）
电线 外购 外购
端子 外购 外购
项目实施前后R系列电涡流缓速器核心部件生产方式的改变情况序号 一级总成 二级总成/零部件 三级零部件 目前生产方式 募集资金投入后生产方式
1 定子总成
自制（组装） 自制（组装）
铁芯支承环 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
铁芯 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
防护板 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
线圈总成 自制（组装） 自制（组装）
漆包线 外购 外购
线圈骨架 外包加工 外包加工
定子连接环 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
2
转子总成 自制（组装） 自制（组装）
转子 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
3 转子连接环 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
4 控制器总成
自制（组装） 自制（组装）
控制器箱体 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
控制器线路板 外包加工 外包加工
5 速度传感器总成
自制（组装） 自制（组装）
速度传感器外壳 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
速度传感器线圈 自制（组装） 自制（组装）
6 线束
自制（组装） 自制（组装）
电线 外购 外购
端子 外购 外购
项目实施前后M系列电涡流缓速器核心部件生产方式的改变情况序号 一级总成 二级总成/零部件 三级零部件 目前生产方式 募集资金投入后生产方式
1－1－232
招股说明书与发行公告 招股说明书1 定子总成
自制（组装） 自制（组装）
磁轭支承板外壳 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
铁芯 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
磁轭 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
线圈总成
自制（组装） 自制（组装）
漆包线 外购 外购
线圈骨架 外包加工 外包加工
磁轭支承板 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）2 转子总成
自制（组装） 自制（组装）
转盘 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
轴承座 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
中间轴 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
轴承 采购 采购3 固定支架 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）4 控制器总成
自制（组装） 自制（组装）
控制器箱体 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
控制器线路板 外包加工 外包加工5 速度传感器总成
自制（组装） 自制（组装）
速度传感器外壳 外包加工 自制（采购毛坯，自行加工）
速度传感器线圈 自制（组装） 自制（组装）6 线束
自制（组装） 自制（组装）
电线 外购 外购
端子 外购 外购
③募集资金大额投资固定资产的合理性
在现有生产模式下，公司的生产过程以总成装配和产成品检测为主，随着公
司业务规模的逐步扩大，公司逐步认识到目前生产模式存在诸多缺点：
λ 生产成本比较高。为了规避技术外流的风险，零部件的外包生产不能由
一个供应商集中供应多种类的零部件，而且为了满足TS16949质量体
1－1－233招股说明书与发行公告 招股说明书
系的要求，相同的零部件必须有2家以上的供应商。由于每个供应商生
产批量较小，因此供应商对产品的加工费用有很高的要求，不利于公司
降低产品的生产成本。
λ 在产品质量管理方面需要控制的因素较多。由于每个供应商产量不大，
因此对于高水平的供应商的吸引力不大，而且供应商比较分散也会带来
零部件质量管理上的风险。
λ 影响新产品的开发进度和产品的升级换代。随着各客车制造商开发新产
品速度加快，为了配合他们推出新产品，留给公司的开发和生产时间也
在不断缩短，而公司供应商一般都会同时给多家客户供应产品，新产品
的试产过程需要不断修改各类参数以及产品的加工、装配工艺，因此，
仅依靠供应商不能够满足新产品开发的各种需要。
λ 公司的产品图纸外泄容易产生技术泄密风险，使得公司产品较容易被竞
争对手模仿。
公司目前固定资产规模不大，为满足国内电涡流缓速器市场逐渐扩大的需求，公司一直非常重视对现有生产模式的改善，使其与生产能力和销售规模扩张相匹配。从2005年起，公司根据所处发展阶段和战略规划开始逐步加大固定资产投入，2005年年初公司取得了位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园的工业用地，并于2006年开始兴建电涡流缓速器生产研发基地。即使公司不通过本次发行股票募集资金，也需要自筹资金逐步购买机器设备以改变生产模式、扩大生产规模。
随着国内电涡流缓速器市场容量的持续扩大，公司主要机械零部件自主加工的主要优点如下：
λ 保证大规模生产的产品质量："电涡流缓速器项目"建成达产后，公司将
达到年产50,000台电涡流缓速器的产能，产能大幅提高。电涡流缓速
器的主要机械零部件的加工精度是影响产品质量的关键因素，大规模生
产依靠外包加工主要机械零部件较难保证产品质量。
λ 在大规模生产的情况下，机械零部件自主加工能够降低生产成本：随着
市场容量的扩大、市场竞争的加剧，市场对产品价格因素敏感，国内外
竞争对手不断的降价迫使公司需要调整产品的价格体系，随着生产成本
的下降，公司产品的降价空间更大，有利于公司扩大市场份额。
1－1－234招股说明书与发行公告 招股说明书
λ 提高公司交货的及时性：汽车缓速器产品与整车的匹配比较复杂，导致
连接缓速器与变速箱、驱动桥等部件的固定支架结构也比较复杂。在大
规模生产的情况下机械零部件自主加工，特别是利用机械加工中心自主
加工能够快速应对上述复杂结构零部件的加工需求，使公司更好的掌控
生产节奏，提高公司交货的及时性。
λ 进一步提高公司新产品研发、设计和试制能力，降低研发成本：随着客
户需求的多样化，客车制造商在不断地对产品进行更新换代，开发新产
品的周期越来越短。机械加工中心的上马能够从整体上进一步提高公司
的研发、设计和试制能力，降低研发成本，加快新产品开发节奏。
（5）生成模式变化的可行性分析
本次募集资金项目实施后，公司将通过固定资产投资将大部分机械零部件由原来的外包加工方式转变为自行加工方式，并在技术、人员和管理上为公司生产模式的转变做了充足的准备。
①由于机械加工技术为成熟技术，机械零件加工的精度和质量主要在于设备的先进性，本次募集资金到位后公司将采购国内外先进的机械加工设备，设备的先进程度完全能够充分保证公司自行加工的零部件质量满足产品的要求。
②虽然公司目前主要机械零件通过外包加工，但公司定期派遣质量检验员对主要外包企业的生产质量进行监控，对外包零件的加工工艺流程进行全面质量控制，因此公司对主要零部件加工工艺流程的每个环节非常熟悉。另外，公司已经通过了ISO/TS16949：2002体系认证，该认证是国际汽车行业通行的质量认证体系，并在日常生产经营中严格按照该体系对生产质量进行控制，从而为公司募集资金项目实施后公司自行生产零部件的质量控制提供了有利保障。
③公司主要技术人员中大部分具备机械行业的背景，部分核心技术人员来自国内主要汽车制造厂，对机械加工工艺非常熟悉，完全能够承担公司自行加工机械零部件的技术支持工作。
④由于机械加工行业为成熟行业，国内拥有大量的精通各种机械加工工艺的熟练工人，募集资金项目实施后公司能够招聘到具有相关经验的技工和熟练工人。
综上所述，公司目前的管理能力和管理方式能够适应生成模式的变化。
1－1－235招股说明书与发行公告 招股说明书
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
产品主要原材料为漆包铜线、转盘总成、转子总成、电子元器件和线路板以及铜线等，主要依靠国内市场采购；能源主要为电、水，依靠当地公用部门供应。公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应保障情况良好。
5、募集资金运用计划
项目投入计划如下： 单位：万元
项目名称 总投资 第一年 第二年
电涡流缓速器项目 9,867 5,000 4,867
鉴于公司目前正面临良好的发展机遇，为快速争夺市场份额，尽早使募集资金投资项目发挥效益，实现公司利益最大化，在本次发行募集资金到位前，公司将利用补贴资金和银行贷款先行实施电涡流缓速器项目。
根据国家发展和改革委员会发改办高技〔2005〕1898号《国家发展改革委办公厅关于2005年汽车电子高技术产业化专项项目的复函》，公司获得国家补助资金额度为1,000万元，截止2007年6月30日公司已获得前述1,000万元国家补助资金中的700万元。另外公司还获得深圳市高技术产业化示范工程项目补助资金200万元，截止2007年6月30日实际到位200万元。公司已将上述到位资金全部投入电涡流缓速器项目，此外，公司向银行借款2,000万元用于项目前期建设。截止2007年6月30日，公司累计投入资金2,896.59万元用于电涡流缓速器项目的建设。本次募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期投入的银行贷款和自有资金总计1,996.59万元。
6、项目实施进度
本项目建设期为24个月，现在正在进行厂房建设。项目主要分为两个阶段,第一阶段是土建施工阶段，第二阶段为设备选型\购置与安装调试阶段。在第一年土建施工基本完成后，就可以开始进行产品的组装生产。
1－1－236招股说明书与发行公告 招股说明书
项目进度表
第1年 第2年
序号 步骤名称
1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12
1 可研及评估论证
2 装修方案设计
3 厂房施工
4 公用工程施工
5 设备选型与购置
6 设备安装调试
7 人员培训
8 组装生产
9 竣工验收
本项目第5年将完全达产，预计达产年为2011年，2008年、2009年和2010年的生产能力分别为2万台、2.9万台和3.9万台。
7、项目达产后电涡流缓速器的市场前景
汽车电涡流缓速器的市场需求属于派生需求，其市场容量取决于未来若干年汽车市场对重型车辆（包括大中型客车、中型和重型货车、半挂车、专用车、军车等特种车辆）的需求和汽车电涡流缓速器在上述车辆上的安装率。我国当前电涡流缓速器的年销量在4万台左右，从全球范围来看，仅法国TELMA公司的电涡流缓速器产品年销售量即超过10万台（主要集中于欧洲市场），表明国内电涡流缓速器产品未来需求增长潜力巨大。
（1）市场需求概述
在客车方面，公路客运用车的更新换代、国家优先发展公共交通的政策、农村基础建设投入拉动农村客运需求上升、出口、旅游等多元化的需求为客车的持续快速增长创造了十分有利的条件；在货车方面，西部大开发进程的加快、"十一五"期间经济的快速发展以及国内固定资产投资的不断增长为重型货车的持续高速增长创造了条件。上述因素将使电涡流缓速器下游的客车、货车和半挂车均成为未来增长速度较快的领域，从而有望拉动缓速器行业进入新一轮高成长期。
1－1－237招股说明书与发行公告 招股说明书
从存量上分析，根据汽车工业协会的统计数据，目前全国公交客车保有量超过30万辆，而已安装缓速器的客车数量仅占应安装缓速器客车数量的30%左右。安装缓速器的中型和重型货车数量则更是少之又少。
从增量上分析，2006年我国已是世界上最大的客车生产国。根据世界汽车制造商协会（OICA）的统计，我国大中型客车产量占全球产量的33%。根据中国汽车工业协会的统计数据，2000年以来，中国客车产量的平均增幅超过30%，预计到2010年仍然将保持8%以上的增长幅度；货车方面，2000年以来，中国中型以上货车产量的平均增幅约为11.9%，随着"十一五"规划的实施，预计未来三年增长幅度将会保持在15%～20%。
中国客车增长态势 单位：万辆
中国载重货车增长态势 单位：万辆
资料来源：CAAM
从出口方面分析，目前我国缓速器出口主要借助客车制造商的整车出口，单独缓速器产品的出口业务还没有充分展开。但是，目前中国已经位居世界第三大汽车生产国，拥有发达国家无可比拟的低成本优势和价格优势，宇通客车、金龙汽车、中国重汽集团有限公司等公司的出口已经逐渐占到其销量的10%以上，预计在未来的3－4年，国际市场销量有可能占到相关公司销量的30%左右。
1－1－238招股说明书与发行公告 招股说明书2001年以来，中国的客车出口量在逐年高速增长，这一趋势仍将保持。重型货车出口自2004年起也开始出现与客车相似的高速增长。另一方面，欧美等发达国家要求将缓速器作为标准件强制安装于所有大型客车、货车和特种（危险品）运输车辆，因此，随着中国车辆出口量的高速增长同时也将积极促进缓速器产品的需求不断增长。
中国客车出口呈现高速增长态势
中国载重货车出口呈现高速增长态势
资料来源：CAAM
（2）市场需求测算
①大中型客车的需求
大中型客车每年的销售增量以及尚未安装缓速器的大中型客车的存量即缓速器产品的市场容量（含潜在市场容量）。因大中型客车存量的具体数据无法准确掌握，因此仅从我国大中型客车每年增量上进行分析。
依据交通部发布，自2007年1月1日起实施的JT/T 325-2006号《营运客车类型划分及等级评定》，大中型客车是指车长在6米以上的车辆（建设部规定中型客车指车长在7～10米）。根据我国汽车工业协会2005年～2006年的客车整车销售统计数据，车长6米以上的客车2006年共计销售60,355辆，同比2005年增长14.14%，详细数据如下表所示：
数量（单位：台）
客车整车销售情况 年均复合增长率
2004年 2005年 2006年
1－1－239招股说明书与发行公告 招股说明书中型客车(车长6～9米) 29,835 27,891 33,355 5.73%大型客车（车长9米～12米） 22,356 24,591 26,011 7.87%特大型客车（车长12米以上） 61 395 989 302.66%
6米以上客车合计 52,252 52,877 60,355 7.47%
资料来源：CAAM
经中国汽车咨询中心网，嘉之道汽车咨询统计，缓速器近两年的国内市场销售情况如下：
单位：台
2004年 2005年 2006年
全行业销量估算 16,000 22,600 29,800
根据大中型客车和缓速器产品的销售量，可以得出缓速器的安装率情况如下表所示：
2004～2006年缓速器安装率情况
时间 2004年 2005年 2006年 年均复合增长率
缓速器安装比例 30.62% 42.74% 49.37% 26.98%
近三年缓速器安装率的复合增长率为26.98%。以未来三年缓速器安装率以每年10%的速度增长估计，2007年－2010年缓速器产品安装率分别为54.3%、59.7%、65.7%、72.3%。依据汽车工业协会对我国大中型客车销量的预测，未来三年销量将在2006年60,355辆的基础上年均增长8%。因此，大中型客车2007～2010年的销量将分别达到约65,183辆、70,398辆、76,030辆、82,112辆。
客车缓速器市场规模预测：
2007年～2010年客车缓速器的市场规模序号 项目 2007年E 2008年E 2009年E 2010年E
1 缓速器安装比例 54.3% 59.7% 65.7% 72.3%
2 大中型客车产量（辆） 65,183 70,398 76,030 82,112
1－1－240招股说明书与发行公告 招股说明书大中型客车缓速器市场需求量（台） 35,394 42,028 49,951 59,367
②货车及半挂车的需求
根据汽车工业协会的统计数据，2006年我国中型和重型货车及半挂车的销量已达到了284,932辆，增长幅度为18.08%。
数量（单位：台）
货车销售情况 增长率
2005年 2006年中型货车（总质量6～14吨） 119,913 137,196 14.41%
6～8吨 44,048 55,542 26.09%
8～10吨 35,596 32,140 -9.71%
10～12吨 32,321 45,559 40.96%
12～14吨 7,948 3,955 -50.24%重型货车（总质量14吨以上） 64,944 55,076 -15.19%
其中 14～19吨 20,769 12,422 -40.19%
19～26吨 26,969 26,422 -2.03%
26～32吨 13,065 15,621 19.56%
32吨以上 4,141 611 -85.25%半挂牵引车 56,438 92,660 64.18%
12吨以上货车及半挂车合计 129,330 151,691 17.29%
中重型货车及半挂牵引车合计 241,295 284,932 18.08%
资料来源：CAAM
参考ECE（欧盟）R13法案中货车缓速器的应用标准，2005和2006年，符合ECE（欧盟）R13法案的货车及半挂车的销量已达到了129,330辆和151,691辆，增长幅度为17.29%，如果上述货车全部安装缓速器，货车缓速器的年需求将在15万台以上。
目前，在我国汽车市场，重型货车和半挂车缓速器的安装率很低，从汽车生产和消费结构看，货车的需求量远大于客车的需求量（2006年，我国大中型客车的销售量为60,355辆，中型、重型货车及半挂牵引车的销售量为284,932辆），因此货车缓速器市场空间巨大。
1－1－241招股说明书与发行公告 招股说明书
缓速器的安全性、经济性也被市场充分检验。随着载重货车制造技术的进步，发动机功率越来越大，车速也随着我国公路状况的改善而不断提高，近年来载重货车因制动过热引起爆胎、制动失灵从而引发的交通事故逐年上升。从制动强度及要求看，中型和重型货车均有配置缓速器的需求，因此大中型载重货车以及半挂车的数量即为缓速器在载重货车和半挂车领域的市场容量。
特尔佳已经具备了大规模进入货车缓速器市场的各种条件：
特尔佳近年来业务一直处于高速发展的态势，产品基本上全部供应客车市场，公司前期未急于进入货车市场是基于经济因素、政策因素以及货车市场的特点等因素。随着近年来市场对公司产品的认可程度不断提高，产品技术、质量稳定性的不断提升，销售网络和体系的建立健全，特尔佳已经具备了开拓货车（含半挂车）市场的条件：
A、安装缓速器后中型和重型货车的使用经济性提高
相对于客车整车销售市场，货车市场竞争更加激烈，整个行业利润水平较低。缓速器价格占货车成本比例较高。由于缓速器在中国发展的历史比较短，货车的终端用户对缓速器的认知水平不够，在短期内无法完全接受。另外，在安全性能方面的需求，货车市场一般滞后于客车市场（以ABS为例，基础的安全部件ABS在客车市场的应用就比货车提前3～4年左右）。
汽车缓速器的安全性、经济性已被市场充分检验，安装汽车缓速器不仅可以提高汽车的行驶安全性、乘坐的舒适性和汽车的环保性，而且还由于安装汽车缓速器可以延长汽车制动系统摩擦衬片的使用寿命，安装缓速器的费用支出完全可以从减少车轮制动器日常维护维修成本和提高运输效率等方面得到补偿，从而带来良好的使用经济性。汽车缓速器作为辅助制动装置，与其他汽车辅助制动系统ABS（防抱死系统）和EBD（电子制动分配系统）等的一个重要区别在于，汽车缓速器不仅能够提高安全性，还能给汽车用户创造明显的经济效益。TERCA品牌已被广大终端用户所认可。使用公司缓速器后，一方面，制动衬片寿命将延长4－8倍，轮胎使用寿命延长20%，维修成本将大幅下降；另一方面，由于维修工作所占用工时的减少，运输效率得到提高，从而有利于提高单位车辆的营运收入。即使在未来几年汽车缓速器在货车领域的安装应用标准不出台，由于安装汽车缓速器带来的良好使用经济性，预计未来3－5年重型货车和半挂车将成为
1－1－242招股说明书与发行公告 招股说明书汽车缓速器需求的最大增长点。
项目达产后，随着规模的扩大，产品的单位制造成本可得到有效降低。另外，由于载重货车产业集中度高，产量大，公司载重货车缓速器的生产和销售成本将更低。从公司对货车整车制造商的调研看，缓速器销售价格在7,000元以内用户是可以承受的。因此，公司扩产后的价格优势完全能够扫除货车缓速器市场的成本障碍。
B、未来缓速器在货车领域的推广成为必然趋势
目前，缓速器在货车领域的安装应用政策尚未出台。但是，随着政府对于公共安全和人民生命财产安全的更加关注，缓速器在货车领域的推广成为必然趋势。深圳市发展改革局于2006年8月23日向国家发改委呈送了深发改〔2006〕973号《关于施行汽车电涡流缓速器行业标准等有关问题的请示》，北京市八达岭高速路管理部门也已经开始着手研究和制定在该路况行使的货车在辅助制动方面的要求。
以我国目前中型和重型货车、半挂车的存量和每年的增量测算，货车及半挂车缓速器的市场需求量将十分庞大。一旦相关政策在国内得以推广实施，作为行业龙头的特尔佳无疑是最大的受益者。
C、公司综合实力的增强有利于进入货车缓速器市场
由于我国载重货车的产业集中度比较高，中国第一汽车集团公司、东风汽车集团股份有限公司、中国重汽集团有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、陕西重型汽车有限公司、重庆红岩汽车有限责任公司等企业占据了中国90%以上的市场份额，每一家的货车年销售量都超过15万辆。因此载重货车OEM市场的开拓相对客车市场更容易实现。
货车市场和客车市场的运作模式存在较大区别，特别是货车市场的销售回款期较长，对流动资金的需求较大。一方面，在进入载重货车销售领域之前，公司必须拥有稳定的、成熟的客车市场带来持续现金流入作为支持。另一方面，公司在销售的人力资源、资金规模等方面比较紧张，货车市场对资金要求更大，公司原先在流动资金等资源的配置上无法满足货车OEM市场开拓的需要，尚不具备条件。
经过7年的发展，如果本次发行股票成功，公司将具备进入货车缓速器市场的能力。
1－1－243招股说明书与发行公告 招股说明书
重型货车和半挂车缓速器市场规模预测：
根据谨慎性原则，在分析货车缓速器市场规模的时候我们仅考虑重型货车（总质量＞14吨）和半挂车对缓速器的需求。
在未来较长的一段时期，载重货车重型化的趋势将一直持续。重型货车的运输效率和经济效益是非常明显的，以40吨重型货车为例，其油耗要比4辆10吨重型货车节约50%，运营成本只有4辆10吨重型货车的25%，一旦燃油税实施，15吨以上重型货车的经济效益优势会更加明显。载重货车的吨位越大，缓速器成本占整车成本的比重越小，对缓速器的需求越迫切，在最近三年安装缓速器的可能性也最大。
1－1－244招股说明书与发行公告 招股说明书
以半挂牵引车为主的集装箱式专业化运输方式是我国未来公路重型货运的发展方向，而计重收费是加速这一变化趋势的主要原因。交通部统计数据显示我国目前多数用于公路货运的重型货车为普通载货车，半挂牵引车保有量不到20万辆，未来用于公路货运的普通重型货车将被半挂牵引车替代。2007年1－5月，半挂牵引车销量以126%的速度高速增长，成为重型货车行业的主要驱动因素，其占行业销量的比重由2004年的28%上升至2007年的37%。
1－1－245招股说明书与发行公告 招股说明书
综上所述，在未来较长的一段时期，由于载重货车重型化的趋势、计重收费遏制了严重超载和公路货运方式从普通载重货车向以半挂牵引车为主的集装箱式专业化运输方式的转变，未来三年重型货车和半挂车的市场需求将保持较高的增长幅度。
重型货车（不含半挂车）电涡流缓速器的市场规模
序号 项目 2007年E 2008年E 2009年E 2010年E
重型货车产量（台，不含半
1 266,995 311,147 336,038 362,921
挂车）
2 应用比例（%） － 5% 12% 20%重型货车缓速器市场的需求量（台） 3,600 15,557 40,325 72,584
半挂车电涡流缓速器的市场规模
序号 项目 2007年E 2008年E 2009年E 2010年E
1 半挂车产量（台） 154,413 223,899 268,679 295,547
2 应用比例（%） － 4% 7% 10%半挂车缓速器市场的需求量（台） 1,000 8,956 18,808 29,555
综合以上客车市场、货车以及半挂车市场的需求分析可以看出，到2010年，国内汽车缓速器的市场规模将达到16.15万台以上。根据建设部科技委城市车辆专家委员会张炳荣高级工程师发表于《时代汽车》（2007年11月号）的文章《国内汽车缓速器行业标准现状及发展》的研究分析，到2010年国内汽车缓速器的市场规模保守估计将达到16.6万台。
1－1－246招股说明书与发行公告 招股说明书
鉴于未来电涡流缓速器的市场需求巨大，公司生产的电涡流缓速器有足够的市场空间。
（3）影响公司消化募投项目新增产能的因素分析
①液力缓速器替代品的影响
液力缓速器的工作原理是通过连接在传动轴上的转子旋转带动液体转动，使液体的动能增加，然后冲击定子上的叶片，造成动能损失并转化为热能，来消耗汽车的动能，起到制动作用。液力缓速器和电涡流缓速器的功能作用一样，但结构紧凑、体积小，并且外部结构无转动部件，工作时比电涡流缓速器更为安全。由于液力缓速器内部充油，由精密液压元件组成，因此制造工艺复杂，成本较高，因此液力缓速器在大中型车辆中大规模推广使用难度较大。液力缓速器制动力矩一般在3,000 N昺以上，主要用于12米以上客车和40吨以上货车等高速、大功率车辆。在我国，短期内液力缓速器仅适合在特大型高档车辆和军用车辆上安装应用。
因此，虽然液力缓速器与电涡流缓速器在功能上具有替代作用，但液力缓速器由于制动力矩大、造价高的原因在适用车型上与电涡流缓速器有较大差别，对公司本次募集资金投资项目电涡流缓速器项目新增产能的消化不会产生重大影响。
②客车、货车等强制使用覆盖范围的影响
鉴于安装缓速器不仅可以提高汽车的行驶安全性和环保性，而且还具有良好的使用经济性，因此所有重型车辆安装缓速器是发展的必然趋势。但我国汽车缓速器行业仅经过7年的发展历程，用户对汽车缓速器的认识有一个逐步接受的过程，汽车缓速器在大中型客车和中重型货车上的应用也有一个逐步提高的过程。如果政府有关部门出台对汽车缓速器安装应用的规定将大大地缩短这一过程，并在短期内大大地刺激市场需求量。
我国对汽车缓速器安装应用的规定仅限于交通部、建设部出台的部门规章，上述部门规章对客车安装缓速器作出了规定，目前我国尚未出台货车是否安装缓速器的相关规定。从近年来陆续出台有关客车安装缓速器的规定来看，客车安装缓速器的范围在逐步扩大，如果国家有关部门进一步出台规定扩大客车安装缓速器的范围将有利于公司消化募投项目新增产能。虽然货车安装缓速器的标准尚未出台，但随着政府对安全意识以及责任的重视，出台重型货车安装缓速器的法规
1－1－247招股说明书与发行公告 招股说明书是必然的。由于我国货车的保有量和产销量远大于客车，如果重型货车安装缓速器的有关规定能够出台的话，我国汽车缓速器行业将迎来爆炸性增长期，并对公司消化募投项目新增产能产生极为有利的作用。
③OEM和AM市场结构变化的影响
目前，我国汽车缓速器市场OEM和AM的市场结构逐步发生变化，由于客车新车的缓速器安装率的逐步提高，我国汽车缓速器市场中OEM市场逐渐扩大，而AM市场将呈递减收缩态势。近三年及一期，公司在AM市场的销售量占总体销售数量的比例分别为25.65%，22.46%，21.33%和16.69%，公司AM市场销售的比例呈递减趋势。虽然AM市场逐步萎缩，但由于我国大中型客车的产销量逐步增加以及安装率的提高，我国客车缓速器的市场容量仍将呈现逐步递增的趋势，对公司消化募投项目新增产能有着积极的作用。因此，OEM和AM市场结构的变化不会对公司消化募投项目新增产能产生负面影响。
④安装率变化的影响
随着用户对汽车缓速器认识的逐步提高，我国汽车缓速器的安装率呈现逐步提升的趋势。在客车市场上，由于缓速器市场的启动比较早，2006年大中型客车缓速器的安装率已经达到49.37%，客车市场的缓速器安装率已经较高，但在未来几年内客车市场的安装率仍然有一定的提高，客车市场缓速器容量的扩大完全能够保证公司募投项目达产后2.5万台客车电涡流缓速器的产能有足够的市场空间。在货车市场上，虽然目前重型货车和半挂车缓速器的安装率很低，但由于货车（含半挂车）的保有量和销量远大于客车，因此货车缓速器市场空间巨大。随着电涡流缓速器在货车市场的逐步启动，即使在安装率不高的情况下就能够消化公司募投项目达产后2万台货车电涡流缓速器和5,000台半挂车电涡流缓速器的产能。
8、项目达产后公司的市场开拓策略
包含2年的项目建设期，本项目第5年将完全达产，预计达产年为2011年，届时，公司电涡流缓速器的生产能力将达到5万台/年。
公司采用直销的营销模式，已经建立起点多面广、营运高效、服务优良的营销网络，在全国各主要城市设立了办事处。由于项目产品与公司原有产品受众基本一致，公司将借助现有成熟的销售网络开拓市场，增加对重型货车和半挂车市
1－1－248招股说明书与发行公告 招股说明书场的销售力度。同时，公司将在部分地区的AM市场积极探索经销商代理销售的模式。
项目产品重点面向以下中高档客车制造商、重型货车制造商、变速箱制造商等，根据不同的用户采用不同的合作方式。项目产品的目标市场如下表：
电涡流缓速器目标市场分布
序号 目标市场 销售方式 配装形式
1 中高档客车制造商 OEM直销 加装
2 重型货车制造商 OEM直销 加装
3 变速箱制造商 OEM直销 加装
4 底盘车轿制造商 OEM直销 加装
5 半挂车制造商 OEM直销 加装
6 城市公交公司 AM直销 改装
7 旅游公司 AM直销 改装
8 货运公司 AM直销 改装
针对本次产品产能的迅速扩大，特尔佳公司采取以下市场开拓与保障措施：
（1）总体市场策略
①制订与推广产品标准，为国家推出有利于本行业发展的相应法规创造条件
公司与重庆汽车研究所共同起草了《汽车电涡流缓速器总成技术条件》国家行业标准，公司将促成该标准在行业内推广使用，同时积极与相关部门合作，促使该标准达到国家标准要求，形成安装应用汽车缓速器的国家标准，推动本行业的健康发展，为相关部门出台对中型和重型货车安装或选装电涡流缓速器的规定创造条件。
②加强技术研发，促使产品更新换代
每年从销售收入中提出专项研发经费，进行电涡流缓速器的研发，使产品重量更轻、耗电更少、制动效果更好、产品成本更低。尤其是积极参与货车制造商的新产品开发，研发符合货车生产标准的缓速器。不断扩大货车市场缓速器的应用范围。
③通过大批量生产，形成规模效应，降低成本
随着产能的扩大，项目将达到经济规模，产品的各项成本将逐渐降低，同时
1－1－249招股说明书与发行公告 招股说明书通过技术创新和研发支持寻求替代材料化解漆包铜线的价格波动对项目的影响，有效地降低产品成本，充分利用规模优势扩大产品销量。
④强化市场推广及售后服务
加强目标市场的宣传工作，组织技术、市场力量，加强售前服务工作力度，辅之以相应的广告宣传。从最终用户实际使用的效果宣传工作入手，以事实说话，通过最终用户将产品的使用效果等信息传递给整车厂，达成项目产品与整车厂相匹配直至标准配置的目标。
加强市场与售后服务人员的技术与业务培训，增强其产品销售、技术支持与售后服务、用户信息与竞争对手信息收集的能力，提高市场服务网络体系的战斗力和员工的综合素质。
（2）大中型客车缓速器市场的开拓策略
公司已成功开拓客车电涡流缓速器销售市场，近年来销量一直保持快速增长。未来针对客车缓速器市场，公司仍将延续目前的销售策略，依托已经建立的销售网络，拓宽销售渠道，进一步开拓客车制造商等OEM客户和公交公司、运输公司、物流公司等大型AM客户。在确保产品与服务质量的前提下，对内，采取底价费用包干、销售额提成等措施激发销售人员的积极性；对外，则根据不同地区市场的具体情况，配合相应的服务手段，采取弹性价格政策，应对竞争对手的促销手段，以品质、服务、价格的综合优势扩大市场份额。
在OEM市场方面，厦门金龙联合汽车工业有限公司的客车缓速器OEM市场原有4－5家供应商为其供应产品，经过与本公司的长期合作，厦门金龙对本公司的产品非常认可，从2007年9月开始，厦门金龙的全部客车除极少数超豪华车型外，将全部采用本公司产品作为其唯一的标配缓速器，国内同行业竞争对手将全部退出厦门金龙OEM市场。2007年9月，厦门金龙联合汽车工业有限公司与本公司签订采购合作协议，厦门金龙计划在2008年、2009年和2010年采购本公司各类型缓速器的数量预计分别为4,500台、5,500台和7,000台。
2006年郑州宇通客车股份有限公司的客车缓速器OEM市场供应商以泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司为主、本公司为辅，Telma缓速器占宇通客车OEM市场份额的75%左右。2007年9月，郑州宇通客车股份有限公司与本公司签署2007年度采购合同，合同有效期自2007年9月1日至2008年12月31日，合同约定郑州宇通客车股份有限公司向公司采购各类型缓速器预计2,400
1－1－250招股说明书与发行公告 招股说明书台，本公司产品占宇通客车OEM市场份额逐步扩大，预计2007年将超过50%。
上海申沃客车有限公司的产品分"沃尔沃客车"和"国产申沃客车"两部分，其中"沃尔沃客车"底盘全部为原装进口底盘。"国产申沃客车"一直采用本公司缓速器作为其标配产品，本公司是"国产申沃客车"缓速器OEM市场的唯一供应商。从2007年起，本公司与沃尔沃外方技术人员进行了长时间、深层次的沟通，2007年11月，公司产品通过了Volvo STD 515-0003标准的测试，上海申沃客车有限公司计划使用本公司产品对其原装进口沃尔沃底盘的缓速器实施国产化。2007年8月，上海申沃客车有限公司与本公司签署采购合作协议，上海申沃客车有限公司计划在2008年、2009年和2010年采购本公司各类型缓速器的数量预计分别为850台、1,050台和1,200台。
2007年8月，金龙联合汽车工业（苏州）有限公司与本公司签署采购合作协议，金龙联合汽车工业（苏州）有限公司计划在2008年、2009年和2010年采购本公司各类型缓速器的数量预计分别为2,500台、3,000台和3,500台。
2007年9月，桂林大宇客车有限公司与本公司签订采购合作协议，桂林大宇客车有限公司计划在2008年、2009年和2010年采购本公司各类型缓速器的数量预计分别为620台、700台和760台。
2007年9月，丹东黄海汽车有限公司与本公司签订采购合作协议，丹东黄海汽车有限公司计划在2008年、2009年和2010年采购本公司各类型缓速器的数量预计分别为650台、750台和880台。
2007年9月，安徽安凯汽车股份有限公司与本公司签订采购合作协议，安徽安凯汽车股份有限公司计划在2008年、2009年和2010年采购本公司各类型缓速器的数量预计分别为590台、650台和750台。
此外，公司还与北汽福田汽车股份有限公司、东风杭州汽车有限公司、扬州亚星客车底盘有限公司等其他国内大型客车制造商和客车底盘制造商保持密切沟通，为公司扩产做好前期市场准备。
（3）重型货车和半挂车缓速器市场的开拓策略
公司已对大中型载重货车缓速器市场领域进行了大量的前期准备工作，随着客车缓速器市场销售的不断成熟，全国销售网络的建立，研发能力的不断提高，公司已经具备了开拓载重货车缓速器市场的条件。
1－1－251招股说明书与发行公告 招股说明书
在货车和半挂车缓速器OEM市场方面，公司近期加大了与国内主要重型货车制造商的沟通力度，通过技术协商和小批量试装，公司产品获得了不少重型货车制造商的认可。在AM市场方面，公司以物流车、专用车、军车等特种车辆终端用户为切入点，选择大型企业集团作为合作伙伴，循序渐进的开拓重型货车和半挂车缓速器AM市场。
①加强与国内主要重型货车制造商的沟通和试装工作
近年来随着全国经济的发展，物流需求激增，国产高档载重货车的市场空间逐步扩大。随着产品档次的提高，国内载重货车的价格不断上涨，这使得载重货车电涡流缓速器应用的空间也不断扩大。2007年6月，上汽依维柯红岩商用车有限公司公司与签署合作协议，上汽依维柯红岩商用车有限公司承诺在现有部分车型选配缓速器的基础上，将本公司产品列为部分车型的标准配置，预计各类型缓速器（含重型货车缓速器、半挂牵引车缓速器和特种车底盘缓速器）2007年底、2008年、2009年的采购总量分别为530台、1,700台、3,600台。
此外，公司还与中国重型汽车集团有限公司、中国第一汽车集团公司、东风汽车集团股份有限公司公司等国内主要重型货车制造商的相关部门保持沟通，为公司扩产后的货车和半挂车缓速器市场开拓做好准备。
②从高附加值的专用汽车着手
为更好抓住市场机遇，公司选择产品附加值较高的专用汽车领域作为市场切入点，完成技术储备和市场铺垫工作，比如现在国内市场增长很快的油运车、液化气运输车、散装水泥车和军用越野车等。
2007年9月，三一集团有限公司的控股子公司湖南汽车制造有限责任公司与公司签署缓速器试装技术协议，湖南汽车制造有限责任公司承诺，如果本公司缓速器在其生产的混凝土搅拌车上试装成功，湖南汽车制造有限责任公司将优先考虑在其生产的混凝土搅拌车上装配本公司产品，预计湖南汽车制造有限责任公司2008年、2009年、2010年的混凝土搅拌车产量分别为2,080、3,000、3,500台。
2007年4月，东风汽车集团股份有限公司工程研究院与公司签署东风EQ2070越野车试装特尔佳电涡流缓速器协议，协议约定，双方将根据试验结果进一步讨论公司产品在越野汽车上的后续应用安排。东风EQ2070越野车主要用于装备军队、民防、电信、石油、勘探等部门。
1－1－252招股说明书与发行公告 招股说明书
③选择大型企业集团作为合作伙伴
国内很多企业集团自身成立了规模较大的物资运输车队，拥有较强的资金实力，为保障车辆运行的安全性，其对载重货车缓速器具有实际需求。因此，公司将与这些客户进行长期产品技术服务与合作，通过载重货车终端用户对公司产品的认可来引导行业的发展，推动货车整车制造商对缓速器的需求。例如，2007年6月，攀枝花钢铁有限公司汽车运输分公司与公司签署技术合作协议，协议约定，如果公司产品在攀枝花钢铁有限公司汽车运输分公司的运输车辆上试装成功，攀枝花钢铁有限公司汽车运输分公司现有300多台车辆将批量安装公司的电涡流缓速器产品。
从公司最近与部分大型客户的实际合作情况看，客户对公司产品的认可程度比较高，对产品的需求远超出了公司预期。
此外，公司还与广州市环卫局（环卫用车）等其他主要终端用户保持密切沟通，为公司扩产后的专用货车缓速器市场开拓做好准备。
（4）出口市场的开拓策略
公司从2006年下半年开始进军海外市场，公司产品出口形式包括代理和通过整车制造商出口，通过代理已出口到泰国、台湾省、菲律宾、韩国、越南和澳大利亚等国家和地区，通过客车制造商出口到意大利、加纳、台湾省、古巴、土耳其和阿曼等国家和地区。未来公司仍将采用直接代理方式和通过国内客车制造商出口方式开拓海外市场，条件成熟时也会计划在海外建厂。预计2008年公司直接出口汽车缓速器1,000台，通过客车厂出口1,500台，2010年出口合计在4,000台左右。
9、环保情况
（1）主要的污染源
本项目在营运期间产生少量生产废水和生活污水；少量噪声主要来源为生产过程中的冷却塔、总成测试机等设备的电动机，备用发电机、机加工设备等；生产和研发过程中会产生少量漆包线头、铁屑等金属废物以及员工生活垃圾等一般固体废物；对线圈进行环氧树脂处理、手工焊接、备用发电机运行时会产生少量废气。
（2）污染治理措施
1－1－253招股说明书与发行公告 招股说明书
本公司将依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的"三同时"制度，实施总量控制及以防为主、防治结合的原则。生产废水经厂方设计的废水处理站处理后可达标排放，生活污水执行广东省《水污染排放限值》（DB44/26-2001）第二时段一级标准后排放，并通过广东省环保部门检测、验收和许可。针对噪音污染，将噪声大的冷却塔、总成测试机等设备的电动机、备用发电机、机加工设备等安装降噪或隔声装置，尽量将产生较大噪声的机器设备与其他设备分隔开来，并安装隔声材料。采取降噪措施后，厂界可以达到国家《工业企业厂界噪声标准》GB12348-90III类区域标准。针对废气污染，公司执行广东省地方标准《大气污染物排放限值》（DB44/27－2001）中第二时段的二级标准，在环氧树脂处理工序、手工焊接工序的工位上安装排气系统，将产生的废气收集后高空排放；备用发电机设置专用厂房，选用优质燃油、安装废气处理装置。针对固体废弃物污染，公司将焊接产生的废锡单独收集，定期交焊锡供应商统一回收；生产过程中产生的金属固废分类收集，集中后分交有关单位回收；生活垃圾定点收集，由环卫部门定时清运。
10、投资项目的选址
电涡流缓速器项目位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园区。观澜高新技术产业园区位于宝安区观澜樟坑径村，园区面积4.23平方公里，是深圳市高新技术产业带上的重要园区之一。公司通过出让方式取得27,945.61平方米土地用于本项目的建设，土地性质为工业用地。
本项目的建筑面积为24,758平方米，含汽车电子技术研发中心项目使用的建筑物的建筑面积2,848平方米。
11、投资项目的效益分析
本项目盈利能力好，具有较好的经济效益。经测算，项目达产后2011年（含建设期为第五年）预计年销售收入42,735万元，年净利润6,019万元。税后财务内部收益率为54.8%；税后财务净现值为15,272万元；项目平均税后投资利润率48%；税后投资回收期为3.5年。
12、项目的组织方式
1－1－254招股说明书与发行公告 招股说明书
公司成立项目实施领导小组，负责项目全过程的实施管理。领导小组负责项目资金使用计划的落实，组织办公场所和工厂的建筑施工，设备采购，安装调试，实验室运行测试等工作。
（二）汽车电子技术研发中心项目
1、项目概述
汽车电子产品是当前国家鼓励和当前优先发展重要技术产业化的重点领域。本项目建设内容主要包括汽车电子技术研发中心主体建筑的装修、配套设施的建设及检测与研发设备购置。项目总投资3,803万元。
项目计划于2年内完成建设，主要从事液力缓速器、测功机、汽车行驶记录仪等的研发工作。研发中心建成后开发的部分产品与技术可填补国内空白，可以提高公司在汽车零部件、汽车电子产品行业领域的自主创新能力，提高公司的产品性能与技术水平，有利于改变产品结构单一的现状，提高公司的核心竞争力和持续发展能力。
2、项目建设的必要性和可行性分析
一方面，汽车消费市场的增长潜力为汽车电子产业的发展提供了巨大的市场需求空间；另一方面，汽车电子化进程的深化使得汽车电子率提高，汽车电子产品在汽车中的普及率越来越高，汽车电子产品在汽车成本中的比例也不断提高。
2003-2006年中国汽车电子市场增长态势
年份 2003年 2004年 2005年 2006年
需求量（万套） 2488 3235 4200 5400
需求量增长率（%） 33.7 30.0 29.8 28.6
需求额（亿元） 300 430 600 780
需求额增长率（%） 41.5 43.3 39.6 30.0
数据来源：中国电子信息产业发展研究院
（1）特尔佳建立汽车电子技术研发中心的必要性
在我国，以特尔佳为首的约40家汽车缓速器制造企业均从事电涡流缓速器的生产和销售，除极个别外商独资企业外，目前尚无液力缓速器国内生产厂家。
缓速器在国内发展时间较短，在产品研制、开发、应用、性能测试等方面需
1－1－255招股说明书与发行公告 招股说明书要进一步改进和提高。未来电涡流缓速器将向着轻量、无级调速（现在多为分级调速，缓速力矩呈阶梯状非均匀变化）和智能化等方向发展。相对于电涡流缓速器，液力缓速器由于结构复杂，制造技术和精度要求高等原因，国内尚未研发成功。
①研发中心建设对行业标准、国家标准的制订和完善具有促进和推动
②研发中心建设对我国缓速器行业发展的具有促进和推动作用
③研发中心建设将进一步提升本公司的核心竞争力和可持续发展能力
第一，特尔佳目前的竞争优势主要体现在产品技术上，相比其他同行业公司的来说，特尔佳拥有先行者优势带来的技术积累。但是，由于国内普遍存在知识产权保护力度较差的情况，随着缓速器行业的发展，产品技术的同质化特征已经逐渐显现出来。如果特尔佳在研发和技术创新方面不能够保持领先优势，公司将逐渐丧失原来的技术优势和可持续发展的能力。
第二，作为汽车整车制造商的上游企业，特尔佳与汽车整车制造商保持紧密合作非常重要，在汽车整车制造商的新产品研发阶段就参与新产品的开发和设计是研发中心的任务之一。因此研发中心建设将使特尔佳与汽车整车制造商的联系更加紧密，从而促进缓速器产品的市场拓展。
第三，研发中心建设将促进缓速器产品在军用车辆上的应用。特尔佳研发成功液力缓速器后，将可取代进口，在军车领域取得突破性地发展。
第四，建立研发中心有助于公司产品的更新换代和质量可靠性的提高。
第五，建立研发中心能够化解原材料漆包铜线不断涨价的经营风险。
（2）特尔佳建立汽车电子技术研发中心的可行性
①拥有雄厚技术实力的研发团队
②具备良好的研发条件和研发基础
特尔佳具备一定的缓速器及相关产品研制开发能力，是我国拥有自主知识产权和各项产品专利最多的电涡流缓速器制造企业，其产品填补了国内空白，完全可替代进口，技术已达到国际先进水平。广东省专利信息研究发展中心出具的专利检索报告指出："经检索中国专利文摘数据库及INPADOC数据库（国际专利文献中心），未发现有与委托人申请的车用电涡流缓速器（ZL99238831.7）完全相同的专利公开，该产品在国内处于前沿水平"。
公司在液力缓速器、行驶记录仪技术创新方面也走在国内同行业前列。
1－1－256招股说明书与发行公告 招股说明书
液力缓速器：液力缓速器适用于运输危险品的专用车辆和军事用途车辆上。针对交通运输的迫切需求，特尔佳公司于两年前开始液力缓速器的研究开发，公司目前已经完成液力缓速器工作原理分析，液力缓速器控制原理分析，液力缓速器应用特点分析，Voith液力缓速器结构性能分析，Allison液力缓速器结构性能分析等基础性工作，并研发出国内第一台液力缓速器样机，填补了国内液力缓速器研发的空白。
测功机：已完成的内容包括发动机测功机相关标准查询，发动机测功机样机机械部分的设计与安装，发动机测功机样机电器部分的设计与调试，发动机测功机样机控制软件的开发与调试，发动机测功机样机调试。正在进行测功机批量生产的设计、调试工作。
具有行驶记录仪功能的缓速器控制器：特尔佳行驶记录仪项目已经完成以下工作：行驶记录仪相关标准查询；确定功能模块，进行外观设计；完成电路设计，进行控制软件开发；完成样机组装，并对样机进行调试；即将进行样机装车试验。
2、投资概算情况
序号 费用名称 估算价格（万元）
1 建安工程费 513.9
2 工程建设其他费用 58.1
3 购置设备 3,050
项目总投资 3,803
3、技术和设备方案
（1）研发中心的目标和计划
①对现有的电涡流缓速器产品进行改进与适应性开发
轻量化研究：优化设计结构，选用质量较轻的材料；改进转子盘冷却气流以提高冷却效率。
一体化研究：将设计作为汽车传动系整体中一部分加以考虑，尽量使缓速器安装时可以不用改变变速器后端盖和转动轴的长短。
电制研究：采用无级调节技术，通过电子控制装置调节激磁线圈中的电流大小来控制磁场强度，使制动矩连续变化，以更好适应车辆的制动要求。研究缓速
1－1－257招股说明书与发行公告 招股说明书器与车轮主制动器和其它辅助制动系统（如发动机制动、发动机排气制动）协同工作的规律，并与汽车的车轮防抱死系统（ABS）和驱动防滑系统（ASR）联系起来，由ABS、ASR的计算机系统根据汽车行驶工况对缓速器控制继电器进行控制，提高汽车制动的安全与可靠性。
②新产品开发
液力缓速器：研发适合运载危险品的专用车辆和军事车辆的液力缓速器及其控制系统。初期以匹配国内主流变速箱为主，逐步形成安装在各种型号的变速箱和传动轴中间配置的液力缓速器，并与各军队研究所、院校及军用车辆厂家生产厂家进行匹配和试验，不断完善产品系列化和配套能力。
发动机测功机：由于特尔佳电涡流缓速器自身的技术优势，能够完全替代并在相关指标领域超越国外同类品牌，特尔佳通过将电涡流缓速器应用于测功机上，能够有效地解决不能通过自身加载励磁电流来测试被测动力机械的堵转特性的缺憾。
汽车行驶记录仪：参与起草汽车行驶记录仪质量认证标准，以促进产品市场的规范化、有序化，引导行业健康发展。增加缓速器工作状态的记录及接口，与缓速器配套使用。
③长期的应用技术研究
包括电子技术的应用研究、材料技术的应用研究、汽车底盘的应用研究等。
（2）研发中心的产品研发流程
1－1－258招股说明书与发行公告 招股说明书
产品研发流程
开始 样机试验与检验
信息收集 No
样机评审
No yes
可行性研究
小批试产资料准备
Yes
项目立项
小批试产
制定项目计划
No
产品定型鉴定
产品设计开发输入 Yes
生产件批准
总体方案设计
批量生产资料准备
设计失效模式分析
批量生产
No
产品设计初期评审
Yes
结束
过程设计开发输入
过程设计
No
过程设计初期评审
Yes
下发样件试制资料
样机试制
1－1－259招股说明书与发行公告 招股说明书
（3）研发中心设备购置
主要设备清单序 投资 数 单价 金额
设备名称 用途号 方式 量 （万元） （万元）1 综合工况测试台 液力缓速器综合测试 自制 1 200 2002 1200吨铸铝压铸机 液力缓速器零件试制 进口 1 800 8003 卧式加工中心 液力缓速器零件试制 进口 2 120 2404 立式加工中心 液力缓速器零件试制 进口 1 80 805 车铣复合加工中心 液力缓速器零件试制 进口 2 30 60
缓速器液压系统试验及 国产6 多功能液压测试台 1 120 120
测试 定制
液力缓速器控制系统、行
16路多通道数据检7 驶记录仪、发动机测功机 国产 1 80 80
测仪
电气性能检测8 电子老化试验台 控制系统老化试验 自制 5 15 759 多功能示波器 电子设计分析 进口 3 5 1510 高精度电子负载 电子设计分析 进口 5 5 2511 多功能投影检测仪 轴类零件检测分析 进口 1 40 4012 公交试验样车 零件装车试验 国产 1 50 5013 长途旅游试验样车 零件装车试验 国产 1 100 100
PDM研发项目管理14 研发项目管理软件 国产 1 120 120
系统15 三维设计软件 研发设计软件 进口 10 20 20016 电子设计分析软件 研发设计软件 进口 5 10 5017 有限元分析软件 零件设计分析 进口 1 40 4018 系统仿真分析软件 软件仿真系统分析 进口 1 80 8019 计算机工作站 设计 进口 40 2 8020 计算机服务器 设计、管理 进口 3 10 30
1－1－260招股说明书与发行公告 招股说明书序 投资 数 单价 金额
设备名称 用途号 方式 量 （万元） （万元）21 计算机办公软件 － 进口 40 0.5 2022 数据库系统 － 进口 3 10 3023 服务器操作系统 － 进口 3 5 1524 液压动力站 － 自制 1 500 500
合计 3,050
4、项目的实施进展和资金运用计划
本项目建设期为21个月，项目计划实施进度表如下：
项目实施进度
第一年 第二年序号 步骤名称
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9
可研及评估
1
论证
装修方案设
2
计
3 装修施工
公用工程施
4
工
设备选型与
5
购置
设备安装调
6
试
7 人员培训
8 试运行
本项目资金按项目建设需要按进度投入。
5、研发中心的管理与组织机构
1－1－261招股说明书与发行公告招股说明书组织机构图总经理研发中心主任机电械子工产产实艺品品验设开开室备发发室室室研发中心采用总经理负责制。人员配备为50人，其中机械产品开发室计划配备9人，电子产品开发室计划配备9人，实验室计划配备10人，工艺设备室计划配备12人，顾问专家组为10人。各部门职责工作机构工作职责总经理研发中心决策核心，负责制定中心的研发目标、规划及战略措施中心主任主要负责研发中心的日常事务，部署研究工作的开发，进度监督机械产品开发室负责机械产品的设计与开发电子产品开发室负责电子电气类的产品设计与开发实验室负责对产品的相关试验，得出试验报告和改进方向负责制定产品的制造工艺、样机组装、设备维护与保养、采购设备的工艺设备室选型等6、投资项目的选址研发中心项目位于深圳市宝安区观澜高新技术产业园区，该项目使用的建筑物的建筑面积为2,848平方米，系电涡流缓速器项目中自建建筑物的一部分。1－1－262招股说明书与发行公告 招股说明书
第十四节 股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）发行人股利分配的一般政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，公司所有的股份实行同股同权，同股同利。公司股利分配可以采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。利润分配方案由董事会根据盈利状况和发展情况提出，经股东大会通过后实施。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）最近三年实际股利分配情况
为扩大生产经营需要，最近三年，公司未实施股利分配。
1－1－263招股说明书与发行公告 招股说明书
二、发行前滚存利润的分配安排
经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由股东大会审议通过后执行。
1－1－264招股说明书与发行公告 招股说明书
第十五节其他重要事项
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
公司设立证券部作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书陈学利，对外联系电话：0755－26513588。
二、重要合同
截止本招股说明书签署之日，本公司正在履行的交易金额在500万元以上或者虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
1、2005年6月28日，本公司与深圳市商业银行福田支行签署深商银（福田）贷字（2005）第（011）号《借款合同》，约定深圳市商业银行福田支行向特尔佳有限公司发放贷款人民币2,000万元，贷款用途为"特尔佳观澜生产基地"厂房建设，贷款的出账利率为6.336%；特尔佳公司应当按下列方式还款：分期还款，自第一笔贷款出账第10个月起，每月21日还款50万元，余款到期一次还清。借款期限为36个月。
2、2006年3月，本公司与深圳市南山区科学技术局签署《深圳市南山区科技计划项目合同书》，深圳市南山区科学技术局就特尔佳电涡流缓速器产业化项
1－1－265招股说明书与发行公告 招股说明书目向特尔佳有限公司提供无息贷款人民币200万元，使用期为2006年3月至2007年3月，还款期限为2007年3月。
经深圳市南山区科学技术局批准，同意公司继续使用该项经费至2008年3月。为此，2007年3月25日，公司与深圳南山科技局签署新的《深圳市南山区科技计划项目合同书》，约定南山科技局向公司提供无息借款人民币200万元，使用期为2007年3月至2008年3月，还款期限为2008年3月。
3、2007年7月4日，本公司与深圳市商业银行人民路支行签署深商银（人民路）贷字（2007）第（B110050700153）号《借款合同》，约定深圳市商业银行人民路向公司发放贷款人民币300万元，贷款期限为12个月。
4、2007年7月12日，本公司与中国建设银行深圳市分行签署借2007流0288087R《人民币资金借款合同》，约定中国建设银行深圳市分行向公司发放贷款300万元，借款期限为12个月，从2007年7月12日至2008年7月11日。
（二）承兑汇票合同
截止2007年6月30日，本公司签署的尚未履行完毕的金额在500万元以上的承兑汇票合同如下：
1、授信额度为人民币1,055万元的商业汇票承兑相关合同
2007年1月23日，本公司与深圳市商业银行人民路支行签署《银行承兑授信额度合同》，合同约定深圳市商业银行人民路支行同意授予公司人民币1,055万元的商业汇票承兑授信额度，该授信额度的使用期限为6个月，从合同生效之日起计算。
2007年1月23日和3月22日，基于上述《银行承兑授信额度合同》，本公司与深圳市商业银行人民路支行签署两份《银行承兑合同》，约定深圳市商业银行人民路支行为公司出具的总金额为人民币587万元、468万元的商业汇票进行承兑，公司可在合同生效之日起三个月内，分期分批开立银行承兑汇票。
2、授信额度为人民币811万元的商业汇票承兑相关合同
2007年4月26日，本公司与深圳市商业银行人民路支行签署《银行承兑授信额度合同》，合同约定深圳市商业银行人民路支行同意授予公司人民币811万元的商业汇票承兑授信额度，该授信额度的使用期限为9个月，从合同生效之日起计算。
1－1－266招股说明书与发行公告 招股说明书
2007年4月26日和5月21日，基于上述《银行承兑授信额度合同》，公司与深圳市商业银行人民路支行签署两份《银行承兑合同》，约定深圳市商业银行人民路支行为公司出具的总金额为人民币501万、310万元的商业汇票进行承兑，发行人可在合同生效之日起三个月内，分期分批开立银行承兑汇票。
（三）销售合同
1、2007年1月22日，本公司与上海申沃客车有限公司签署《订单》，约定上海申沃客车有限公司预计向公司采购300台R5-11电涡流缓速器、300台B5-12电涡流缓速器、300台B5-15电涡流缓速器，单价分别为8,376.07元、9,230.77元、9,230.77元，总金额为8,051,283元，订单条款有效期至2007年12月31日。具体供货时间、数量以上海申沃客车有限公司的供货计划为准。
2、本公司与厦门金龙联合汽车工业有限公司签署《厦门金龙联合汽车工业有限公司采购合作协议》，约定厦门金龙联合汽车工业有限公司预计向公司采购各类型号缓速器总成共计2,360台，金额共计18,131,000元，价格有效期自2007年4月1日至2008年4月1日，采购数量以实际交易数量为准。
3、本公司与郑州宇通客车股份有限公司签署《采购合同》，约定郑州宇通客车股份有限公司预计向公司采购各类型缓速器总成共计2,400台，金额共计22,080,000元，合同有效期自2007年9月1日至2008年12月31日，实际采购数量以郑州宇通客车股份有限公司所下单批次采购订单为准。
（四）抵押合同
鉴于深圳市高新技术投资担保有限公司为公司在深圳市商业银行福田支行的2,000万元长期借款提供保证担保，本公司于2007年5月10日与深圳市高新技术投资担保有限公司签署编号为抵2005084（1）的《反担保抵押合同》，约定公司以深房地字第5000256196号《房地产证》项下"特尔佳观澜生产基地"（宗地号A907-0126）建设用地使用权向深圳市高新技术投资担保有限公司提供抵押反担保。
（五）工程建设合同
2006年8月30日，本公司与广东省五华县第二建筑工程公司签署《深圳市建
1－1－267招股说明书与发行公告 招股说明书设工程施工合同》，约定广东省五华县第二建筑工程公司承包建设公司发包的特尔佳观澜厂区1#、2#、3#、4#楼工程，合同价款为人民币31,257,800元。
（六）办公室租赁合同
2006年8月1日，本公司与深圳市白沙物流有限公司签署《房屋租赁合同》，约定深圳市白沙物流有限公司将位于深圳市南山区沙河西路3011号白沙物流综合楼8406室出租给公司，租赁期限为2006年8月1日至2007年7月31日，租赁用途为办公，租金标准为1,000元/间/月。2007年7月24日，本公司与深圳市白沙物流有限公司再次签署《房屋租赁合同》，深圳市白沙物流有限公司继续将上述房屋出租给公司使用，租赁期限为2007年8月1日至2008年7月31日，租金标准为1,000元/间/月。
（七）承销合同
2007年7月16日，本公司与东海证券有限责任公司签订《承销协议》，由东海证券有限责任公司担任本公司首次公开发行股票的主承销商，承销方式为余额包销，承销费为750万元。
三、发行人对外担保的情况
截止本招股说明书签署日，本公司不存在为任何第三人提供担保的情况。
四、发行人的诉讼与仲裁事项
截止本招股说明书签署日，未发生对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼与仲裁
截止本招股说明书签署日，没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股
1－1－268招股说明书与发行公告 招股说明书子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、涉及刑事诉讼的情况
截止本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
1－1－269
招股说明书与发行公告 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
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1－1－271招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－272招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－273招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－274招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－275招股说明书与发行公告 招股说明书
1－1－276招股说明书与发行公告 招股说明书
第十七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括以下文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；；
（三）内部控制的审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
本次发行期间工作日上午9：00～11：30，下午13：30～16：00
（二）查阅地点
1、深圳市特尔佳科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区
电话：0755－26513588
传真：0755－26519166
联系人：陈学利、张昱波
2、东海证券有限责任公司
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联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
电话：021－50586660
传真：021－50585607
联系人：郝群、敖云峰、刘畅、魏庆泉
