深圳市特尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（摘要）
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
1－2－2招股说明书与发行公告 招股说明书摘要
第一节重大事项提示
本公司特别提示投资者注意下列风险：
（一）原材料采购价格上涨、产品销售价格下降带来的经营风险
公司主要原材料为漆包铜线、外包加工铸件、电子元器件、PCB板、塑胶套管等，其中漆包铜线为有色金属加工产品，受铜价急速上升影响漆包铜线采购价格出现大幅上涨。另一方面，受国内缓速器厂家低价策略的竞争压力，公司产品的价格呈下降趋势。主要原材料价格上涨、产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，公司综合毛利率由2004年度的45.74%下降到2006年度38.05%。因此，公司存在原材料采购价格上涨和产品销售价格下降带来的经营风险。
（二）产品结构单一带来的市场风险
公司主要产品为汽车电涡流缓速器，产品结构单一，公司营业收入几乎全部来自汽车电涡流缓速器的销售。单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。
（三）募集资金投资项目达产后的市场开拓风险
公司本次募集资金投资项目"电涡流缓速器项目"建成后，公司将形成年产50,000台电涡流缓速器的产能。公司投资该项目主要是基于对未来国内汽车缓速器市场容量将出现快速增长态势的判断做出的，根据公司预测，到2010年国内汽车缓速器的市场规模将达到16.15万台以上，本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。为规避项目达产后的市场开拓风险，公司已制定并采取了具体的市场开拓策略，以确保公司募集资金投资项目新增产能完全能够被新增市场需求所消化。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景较为乐观，但我国电涡流缓速器市场的发展受到产业政策等因素的影响，公司市场开拓策略的效果也受到竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后仍然存在一定的市场开拓风险。
（四）税收优惠政策变化的风险
根据深地税三函[2002]542号"关于深圳市特尔佳运输科技有限公司减免企业所得税的复函"批复，本公司享有"两免三减半"的企业所得税优惠政策，2006
1－2－3招股说明书与发行公告 招股说明书摘要年度是依据前次批复享受减半征收企业所得税的最后一个年度。根据深地税三函
[2006]302号"关于深圳市特尔佳运输科技有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函"，2007年起，享有高新技术企业所得税优惠政策，延长3年减半征收企业所得税。目前本公司执行7.5%所得税税率，若无法获得新的税收优惠政策，从2010年开始，公司将执行15%的企业所得税税率。
本公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司2006年被认定为软件企业，根据国家财税〔2000〕25号"关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题》的通知"以及深国税南减免〔2006〕0259号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》，自2006年起享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠以及享有两免三减半的企业所得税税收优惠。
本公司所享有的税收优惠依赖于国家及深圳市目前制定的优惠政策，若本公司无法获得延续所得税减半优惠的批复，或前述优惠政策发生变化将对公司造成不利影响。另外，本公司享受的"两免六减半"企业所得税税收优惠为深圳市政府的税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的可能。
本公司持有5%以上股份的6名股东出具了承诺函："如果公司股票首次公开上市之日前的期间内（包括公司整体变更前的特尔佳有限公司阶段）公司及公司控股子公司所享受的所得税优惠在公司股票首次公开上市前或上市后被追缴，上述股东将全额承担该部分被追缴损失（包括可能的罚款及其他相关的各项支出）并承担连带责任"。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数、占发行
2,600万股，占发行后总股本的25.24%
后总股本的比例：
每股发行价格： 4.70元/股
29.94倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审
发行市盈率： 计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本
次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.17元/股（按2007年6月30日经审计的数据计算）
1.94元/股（按2007年6月30日经审计的合并报表净
发行后每股净资产：
资产加上本次募集资金净额计算）
发行市净率： 2.42倍（按发行后每股净资产计算）
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资
发行方式：
者定价发行相结合的方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的
发行对象： 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止
购买者除外）
本次发行股份的
无流通限制和锁定的承诺：
承销方式： 余额包销方式
预计募集资金总额： 12,220万元
预计募集资金净额： 约10,998万元
发行费用概算： 约12,22万元左右
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司
注册名称：
英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd
法定代表人：张慧民
设立日期： 2006年12月29日
注册地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦406
住 所：
办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区
邮政编码： 518109
电 话： 0755-26513588
传 真： 0755-26519166
互联网网址：http://www.terca.cn
电子信箱： stock@terca.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发行人设立方式
深圳市特尔佳科技股份有限公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司成立于2000年10月25日。经全体股东一致同意，深圳市特尔佳运输科技有限公司以有限责任公司整体变更的方式设立深圳市特尔佳科技股份有限公司，并经信永中和会计师事务所验资后出具了XYZH/2006SZA1005-1号《验资报告》验证。2006年12月29日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为4403011054794，注册地址为深圳市南山区沙河西路白沙大厦406，法定代表人为张慧民。公司设立时注册资本7,700万元，总股本7,700万股.。
2、发起人及其投入资产的内容
本公司设立方式为有限责任公司整体变更，公司成立时拥有的全部资产即为公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司截止2006年11月30日的经审计的全部资产。
2000年10月25日，深圳市特尔佳运输科技有限公司成立，注册资本300万元。特尔佳实业有限公司以经评估的实物资产作价420,000元出资，凌兆蔚
1－2－6招股说明书与发行公告 招股说明书摘要以货币资金110,000元及经评估的实物资产作价1,030,000元出资，其余股东均以货币资金出资。
2001年4月16日，深圳市特尔佳运输科技有限公司注册资本增至600万元，股东增资均为货币资金。
2003年3月，深圳市特尔佳运输科技有限公司以未分配利润转增资本以及原股东增加投资的方式增资，增资后注册资本为1,000万元，股东增资均为货币资金。
三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份和股份流通限制和锁定的安排
公司发行前总股本为7,700万股，本次发行股份2,600万股，发行后总股本10,300万股，本次发行股份占发行后总股本的25.24%。
公司第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。除上述股东外的其他20名自然人发起人股东和深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前股东所持股份在承诺期限届满后可以上市流通和转让。
2、发行人的发起人、主要股东的持股数量及比例
（1）发起人持股数量及比例
序号 发起人名称 持股数量（股） 股权比例
1 凌兆蔚 27,027,000 35.10%
2 张慧民 20,790,000 27.00%
1－2－7招股说明书与发行公告 招股说明书摘要
3 梁 鸣 4,851,000 6.30%
4 王 镠 4,851,000 6.30%
5 黄 斌 4,851,000 6.30%
6 马 巍 4,851,000 6.30%
7 深圳市创新资本投资有限公司 2,310,000 3.00%
8 韩 梅 2,079,000 2.70%
9 茅战根 361,900 0.47%
10 高占杰 354,200 0.46%
11 陈学利 338,800 0.44%
12 张 伟 323,400 0.42%
13 刘海军 315,700 0.41%
14 闻维维 315,700 0.41%
15 李天维 308,000 0.40%
16 何卫喜 308,000 0.40%
17 黎 春 300,300 0.39%
18 凡从享 300,300 0.39%
19 刘 斌 292,600 0.38%
20 邵明山 269,500 0.35%
21 胡三忠 261,800 0.34%
22 吴 昊 254,100 0.33%
23 黄志青 231,000 0.30%
24 罗庆玲 192,500 0.25%
25 马武军 184,800 0.24%
26 廖聪胜 169,400 0.22%
27 方海升 154,000 0.20%
28 翟红专 154,000 0.20%
（2）前十位股东持股数量及比例
序号 发起人名称 持股数量（股） 股权比例
1 凌兆蔚 27,027,000 35.10%
2 张慧民 20,790,000 27.00%
3 梁 鸣 4,851,000 6.30%
4 王 镠 4,851,000 6.30%
5 黄 斌 4,851,000 6.30%
6 马 巍 4,851,000 6.30%
7 深圳市创新资本投资有限公司 2,310,000 3.00%
8 韩 梅 2,079,000 2.70%
9 茅战根 361,900 0.47%
10 高占杰 354,200 0.46%
1－2－8
招股说明书与发行公告 招股说明书摘要
（3）前十位自然人股东持股数量及比例
序号 发起人名称 持股数量（股） 股权比例
1 凌兆蔚 27,027,000 35.10%
2 张慧民 20,790,000 27.00%
3 梁 鸣 4,851,000 6.30%
4 王 镠 4,851,000 6.30%
5 黄 斌 4,851,000 6.30%
6 马 巍 4,851,000 6.30%
7 韩 梅 2,079,000 2.70%
8 茅战根 361,900 0.47%
9 高占杰 354,200 0.46%
10 陈学利 338,800 0.44%
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系
发行人各股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务、主要产品用途、产品销售方式和渠道、行业竞争情况和在行业中的竞争地位
1、发行人主营业务
公司主营业务为汽车缓速器生产和销售，公司的主要产品为电涡流缓速器。
2、主要产品用途
电涡流缓速器是一种用于质量较大、制动强度高的长途旅游客车、公交客车、中型和重型货车以及对安全可靠性要求高的特种车辆的辅助制动装置。
3、产品销售方式和渠道
公司在销售方面以直销模式分为AM市场和OEM市场。在销售过程中，公司以地域划分销售网络，建立办事处，挖掘有潜力的客户。未来公司开拓国际市场将主要寻求与有一定实力的国外代理商合作的形式。
4、行业竞争情况
国内厂家主要集中于电涡流缓速器产品市场，电涡流缓速器市场竞争较为激烈。随着缓速器产品的销售模式由最初的向公交客运公司等AM终端用户市场销售为主逐渐转变为向OEM整车制造商销售为主，整车制造商对零部件供应商产品质量的严格认证标准以及2006年以来的铜价成倍上涨进一步压缩了缓速器生
1－2－9招股说明书与发行公告 招股说明书摘要产厂家的利润空间，行业的进入门槛逐渐提高。行业的发展已开始由最初的无序竞争阶段过渡到以质量、以产品附加值竞争为主导的新阶段，汽车缓速器行业的市场竞争风险主要表现在资金实力、设计开发、产品品质、及时配套能力和售后服务能力等各个环节。
5、发行人在行业中的竞争地位
公司是国内最具实力的缓速器生产研发基地，也是电涡流缓速器产销量最大的企业，公司在国内电涡流缓速器市场占有率为40%左右，具有竞争中的专业性、技术领先、销售网络、规模、成本、产品质量和性能等多项优势。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、土地使用权
公司拥有一处土地使用权，土地面积为27,945.61平方米，土地使用期限从2005年1月24日至2055年1月23日。
2、商标权
公司拥有5项商标使用权，另有6项商标已申请注册并获得受理。
3、专利权
公司拥有1项发明专利和9项实用新型专利，另有3项发明专利、4项实用新型专利已向国家知识产权局提出专利申请并获得受理。
4、著作权
公司全资子公司深圳市特尔佳信息技术有限公司拥有1项计算机软件著作权。
六、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
本公司发起人股东为27位自然人和1位法人，与本公司均不存在同业竞争。
2、关联交易
（1）经常性关联交易
公司最近三年及一期不存在经常性关联交易。
（2）偶发性关联交易
1－2－10
招股说明书与发行公告 招股说明书摘要
偶发性关联交易主要为股东为公司贷款提供担保以及发起人股东凌兆蔚向
公司无偿转让专利技术。
3、独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见
独立董事对关联交易发表的意见如下：公司最近三年及一期不存在重大关联
交易，也不存在损害公司及其他股东利益的情况。
八、董事、监事和高级管理人员
任期 薪酬 持有公 与公司的姓 性 出生
职务 起止 简要经历 兼职情况 (万元/ 司股份 其他利益名 别 年份
日期 年) (万股) 关系张 董事 男 1962 2006- 1984年－1992年任西安交通大学管理学院讲 深圳市柒号 22 2,079 无慧 长 12至 师；1992年－2000年担任深圳市莱英达集团股 食品服务有民 2009- 份有限公司财务结算中心副经理；2001年至今 限公司董事、
12 担任本公司董事长。 深圳市万融
通投资顾问
有限公司监
事凌 董事 男 1955 2006- 1982年－1983年任广东省韶关地区人事局干 无 22 2,702.7 无兆 兼总 12至 部；1983年－1984年任广东乐昌机床厂工程师；蔚 经理 2009- 1984年－1996年任深圳市莱英达集团股份有限
12 公司企管部部长；1996年－1999年担任深圳市
艾里逊变速箱服务有限公司总经理；2000年－
2001年担任本公司董事长；2000年至今担任本
公司董事兼总经理马 董事 男 1961 2006- 1983年－1988年任中国音乐家协会新疆分会干 无 18 485.1 无巍 兼副 12至 部；1989年－1991年任肇庆市商业局驻乌鲁木
总经 2009- 齐办事处主任；1991年－1993年任香港威乐斯
理 12 公司驻乌鲁木齐办事处首席代表；1993年－
2001年任深圳市外贸通达有限公司销售总监；
2001年至今担任本公司董事；2004年至今担任
本公司董事兼副总经理靳 董事 男 1954 2006- 1969年－1976年任解放军24军班长、文书、 日照港股份 - - 无海 12至 新兵营书记；1976年－1991年任国营761厂厂 有限公司独涛 2009- 办主任兼书记；1991年－1993年任中国电子工 立董事、广州
12 业总公司综合处处长、计划处处长、深圳市总公 珠江实业开
司总经理助理；1993年－2000年担任深圳赛格 发股份有限
集团董事、常务副总经理兼赛格股份总经理； 公司独立董
2001年－2004年担任全球策略投资基金驻中国 事
特别代表；2004年至今担任深圳市创新投资集
团有限公司董事长、党委书记
1－2－11
招股说明书与发行公告 招股说明书摘要傅 独立 男 1929 2006- 1946年－1951年任南通市大生纺织一厂技术 财讯传媒集 5 - 无丰 董事 12至 员；1951年－1952年任中央工业部机械局技术 团有限公司、祥 2009- 员；1953年－1959年担任中央一机部一局工程 银河基金管
12 师、科长；1959年－1975年担任中央一机部办 理公司、中山
公厅部长秘书；1975年－1981年担任中央一机 公用科技股
部生产调度局处长、副局长；1981年－1982年 份有限公司
担任国家机械委研究室副主任；1982年－1992 独立董事
年担任国家体改委委员、司长；1992年－1995
年担任中国证监会副主席。2006年12月起担任
本公司独立董事项 独立 男 1962 2006- 1990年－1993年任加拿大CALGARY大学副教 易方达基金 5 - 无兵 董事 12至 授；1993年－1999年任香港科技大学讲师； 管理有限公
2009- 1997年－1999年担任中欧国际工商学院教授； 司、慧聪网有
12 1999年－2000年香港中文大学访问学者；1999 限公司、TCL
年－2001年担任北京大学光华管理学院教授、 集团股份有
博士生导师、EMBA及高级管理培训部主任； 限公司、香港
2001年至今担任长江商学院院长。2006年12 丹枫控股有
月起任本公司独立董事 限公司、中国
铁道建筑总
公司独立董
事张 独立 男 1964 2006- 1985年－1989年任江西财经学院会计系助教； 深圳物业集 5 - 无建 董事 12至 1995年任江西财经大学会计系副主任、副教授；团股份有限军 2009- 1997年－1999年担任江西财经大学会计学院副 公司、中国南
12 院长、教授；1999年－2001年担任鹏元资信评 玻科技控股
估有限公司副总裁、深圳市企业资信评级委员会 （集团）有限
副主任、学术咨询委员会副主任、《资信评估》 公司、深圳市
杂志常务副主编；2001年至今担任深圳大学经 中金岭南有
济学院院长、教授。2006年12月起任本公司独 色金属股份
立董事 有限公司独
立董事黎 监事 女 1975 2006- 1998年－2003年担任厦门金龙联合汽车工业有 无 8 30.03 无春 会主 12至 限公司工程师；2004.年－2006年担任本公司销
席 2009- 售部经理，2006年至今现任本公司人力资源部
12 经理，监事会主席高 监事 男 1967 2006- 1989年－1993年担任红原航空锻铸工业公司工 无 8 35.42 无占 12至 程师、销售代表；1997年－2001年担任香港恒杰 2009- 艺公司验货员；2001年－2002年担任公司质量
12 工程师；2002年－2006年担任公司工程师、质
量部经理；2006年12月担任本公司监事
1－2－12
招股说明书与发行公告 招股说明书摘要茅 监事 男 1970 2006- 1993年－1995年担任番禺胜美达电子制造厂制 无 8 36.19 无战 12至 造部主任；1995年－2000年担任南昌金昌电气根 2009- 仪表系统有限公司采购主管；2001年－2002年
12 担任广州盈信电子制造厂制造部经理助理；2002
年－2004年担任本公司生产计划部经理助理；
2004年至今担任本公司生产计划部经理；2006
年12月起任本公司监事黄 副总 男 1973 2006- 1994年起历任广西柳州工程机械厂助理工程 深圳市特尔 17 485.1 无斌 经理 12至 师、深圳市艾里逊变速箱服务中心工程师及项目 佳信息技术
2009- 经理、深圳市永新资讯公司软件工程师；2000 有限公司法
12 年－2005年担任本公司总经理助理；2005年至 定代表人
今担任本公司副总经理
副总陈 男 1970 2006- 1993年起历任深圳市南油集团广告公司财务部 无 18 33.88 无
经理学 兼财 12至 副经理、深圳市维思工贸有限公司财务部经理；
务总利 2009- 2002年－2004年担任本公司财务负责人；2004
监兼
董事 12 年担任本公司财务总监；2005年至今担任本公
会秘
司副总经理、财务总监。2006年兼任公司董事
书
会秘书方 副总 男 1953 2006- 1971年起历任华南工学院水电厂工人、深圳市 无 17 15.4 无海 经理 12至 计委公交处干部、深圳市公交集团副总经理；升 2009- 2005年至今担任本公司副总经理。方海升于
12 2000年起任建设部科学技术委员会城市车辆专
家委员会副主任，2001年起任中国土木工程学
会城市公交学会技术委员会副主任委员，2003
年被聘为中国土木工程学会城市公共交通学会
《城市公共交通》编辑委员会副主任委员胡 副总 男 1969 2006- 1991年起历任湖南省供销社基层工作处副科 无 16 26.18 无三 经理 12至 长、湖南省再生资源总公司办公室主任、湖南省忠 2009- 上海皮鞋经销公司总经理、湖南省天策文化传播
12 有限公司副总经理；2001年－2005年担任本公
司办公室主任；2005年至今担任本公司副总经
理兼办公室主任马 副总 男 1970 2006- 1991年－1993年任陕西第三印染厂技术员； 无 14 18.48 无武 经理 12至 1993年－1995年任深圳蛇口外贸实业公司销售军 2009- 经理；1995年－1998年担任深圳中集集团采购
12 部主管；2004年-2005年担任本公司采购部经
理；2005年至今担任深圳市特尔佳科技股份有
限公司副总经理
八、发行人控股股东及其实际控制人情况
本公司实际控制人为第一大股东凌兆蔚先生和第二大股东张慧民先生，二人
基本情况如下：
1－2－13
招股说明书与发行公告 招股说明书摘要
是否拥有永久
姓名 国籍 身份证号码 住所
境外居留权
广东省深圳市福田区园岭
凌兆蔚 中国 无 440301195501014118
新村76栋308
拥有新西兰永 广东省深圳市南山区麒麟
张慧民 中国 61010319621118247
久居留权 路豪方花园6栋107房
九、简要财务会计信息及管理层讨论
1、简要财务报表
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 124,177,443.72 111,885,407.12 91,629,913.57 75,752,363.09
非流动资产 46,494,456.74 33,885,632.81 13,229,872.41 4,531,165.81
总资产 170,671,900.46 145,771,039.93 104,859,785.98 80,283,528.90
流动负债 59,173,441.21 59,783,231.28 40,362,220.98 36,839,063.77
非流动负债 21,440,000.00 4,940,000.00 940,000.00 0.00
负债总额 80,613,441.21 64,723,231.28 41,302,220.98 36,839,063.77
所有者权益 90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13
负债及股东权益总计 170,671,900.46 145,771,039.93 104,859,785.98 80,283,528.90
（2）简要合并利润表
单位：元项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度一、营业收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89减：营业成本 34,234,594.71 70,678,770.69 57,564,051.15 50,063,033.91营业税金及附加 94,419.43 285,031.10 335,254.74 302,799.22
销售费用 7,465,613.25 14,564,625.44 12,850,518.72 10,642,251.88
管理费用 5,103,906.90 10,170,045.06 11,106,515.46 8,665,061.13
财务费用 -221,535.53 185,144.41 703,958.83 1,069,540.60
资产减值损失 -301,686.93 769,620.06 785,804.72 1,622,889.98二、营业利润 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17加：营业外收入 1,042,023.10 1,244,245.66 682,800.00 170,920.50减：营业外支出 - 173,899.62 106,713.09 392,170.58三、利润总额 9,173,975.57 18,515,357.50 21,774,551.48 19,672,928.09减：所得税费用 163,324.97 1,025,113.85 1,661,451.61 1,833,378.30四、净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79其中：归属于母公司所有者
9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79的净利润
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（3）简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2007年1－6月 2006年度 2005年度 2004年度一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 44,259,018.82 94,344,562.27 79,701,336.66 65,498,848.54
经营活动现金流出小计 35,227,802.17 71,507,557.53 53,423,855.89 57,528,665.47经营活动产生的现金流量净额 9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - 35,000.00 - 66,181.00
投资活动现金流出小计 16,781,935.71 20,700,945.50 6,557,822.92 4,497,715.44投资活动产生的现金流量净额 -16,781,935.71 -20,665,945.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 12,000,000.00 16,000,000.00 3,000,000.00 14,200,000.00
筹资活动现金流出小计 16,747,653.68 10,562,956.99 15,649,034.62 11,099,100.42筹资活动产生的现金流量净额 -4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58四、汇率变动对现金的影响 - - - -五、现金及现金等价物净增加额 -12,498,372.74 7,608,102.25 7,070,623.23 6,639,548.21加：期初现金及现金等价物余额 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28 4,250,043.07六、期末现金及现金等价物净余额 13,069,944.02 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28
2、非经常性损益
发行人2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月非经常损益简表：
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度1、处置非流动资产损益 - -84,144.62 -24,678.34 -67,728.572、计入当期损益的政府补贴 - 525,500.00 682,800.00 165,100.003、地方所得税优惠 163,324.97 1,025,113.85 1,661,451.61 1,833,378.304、债务重组损失 - - -82,034.75 -5、除上述各项外的其他各项营
- -82,015.47 - -318,621.51业外收支净额
合计 163,324.97 1,384,453.76 2,237,538.52 1,612,128.22所得税影响 53,900.99 86,413.04 -33,187.51税后净利润影响额 163,324.97 1,330,552.77 2,151,125.48 1,645,315.73上述影响额占当期净利润比例 1.81% 7.61% 10.70% 9.22%已审净利润数 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79扣除非经常性损益后的净利润 8,847,325.63 16,159,690.88 17,961,974.39 16,194,234.06其中：归属于母公司股东 8,847,325.63 16,159,690.88 17,961,974.39 16,194,234.06
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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要
3、主要财务指标
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 2.10 1.87 2.27 2.06速动比率 1.75 1.58 1.89 1.60资产负债率（%）（母公司） 49.56 45.24 39.39 45.89应收账款周转率（次） 1.19 2.95 2.95 2.52存货周转率（次） 1.80 4.33 3.57 3.00息税折旧摊销前利润（元） 10,169,057.11 20,555,033.74 23,334,549.08 21,338,948.58利息保障倍数（倍） 12.84 31.03 313.11 41.99每股经营活动现金流量（元/股） 0.12 0.30 2.63 0.80每股净现金流量（元/股） -0.16 0.10 0.71 0.66基本每股收益（元/股） 0.12 0.23 2.01 1.78稀释每股收益（元/股） - - - -净资产收益率（加权）（%） 10.53 24.19 37.59 51.67净资产收益率（摊薄）（%） 10.01 21.58 31.65 41.06无形资产(扣除土地使用权)占净 0.25 0.25 0.55 0.55资产的比例（%）
4、管理层讨论与分析
（1）财务状况分析
公司的资产结构合理，资产流动性较强。公司整体资产质量状况优良；公司
已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性
原则。
公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠
杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，资产的流动
性较强，体现出公司的筹资政策较为稳健；公司经营活动现金净流入量充裕、稳
定，完全能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，具备较强的偿债能力；同
时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在无法偿还债务本息的风险。
（3）经营成果与盈利能力分析
公司的主营业务收入来自于电涡流缓速器的销售收入和售后维修服务收入，
其中，报告期内公司电涡流缓速器销售收入占营业收入总额的96%以上。电涡流
缓速器销售毛利占营业毛利总额的98%以上，是公司利润的主要来源。由于近年
来公司产品价格下降，原材料价格上升，公司综合毛利率呈总体下降的趋势，但
仍维持在较高水平。
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招股说明书与发行公告 招股说明书摘要
总的来说，公司主业突出，产品具有较强的市场竞争力，资产和业务的盈利
能力较强，报告期内公司主营业务保持了持续、稳定的增长，公司盈利能力具有
持续性和稳定性。
5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利
润的分配政策
本公司本着同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。最近三年，
公司未实施股利分配。经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司发行
前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
6、发行人控股子公司或纳入合并会计报表的企业基本情况
公司 成立 注册 实收 股权 法定代 主营 主要
名称 时间 资本 资本 结构 表人 业务 财务数据深圳市 2006 100 100 本公司 黄斌 工业控制系统、计算机软件开 截止2007年6月30日，特尔佳 年 7 万元 万元 持有其 发、销售和技术服务；汽车电子 该公司总资产为972.72万信息技 月11 100%股 产品、工业自动控制产品及检测 元，净资产为952.39万元，术有限 日 权 设备的软件开发、销售和相关技 2007年1－6月，实现主营公司 术服务；国内商业、物资供销业 业务收入754.05万元，净
（不含专营、专控、专卖商品） 利润797.62万元。
第四节 募集资金运用
本次股票发行后，募集资金运用将围绕主业进行，以扩大生产规模，优化产
品结构，保持行业技术领先，提升竞争实力。按照项目的轻重缓急顺序，本次募
集资金将全部用于下列项目：
项目名称 总投资 项目立项审批机关 相关批文
发改办高技〔2005〕1898、
国家发改委 深发改〔2005〕420号、
电涡流缓速器项目 9,867万元
深圳市发展和改革局 深发改〔2005〕444号、
深发改〔2007〕464号
汽车电子技术研发中心 3,803万元 深圳市发展和改革局 深发改〔2007〕584号
本次发行募集资金将用于电涡流缓速器项目和汽车电子技术研发中心项目，
建成后将形成年产2.5万台客车缓速器、2万台货车缓速器和5千台半挂车缓速器
1－2－17招股说明书与发行公告 招股说明书摘要的生产能力，项目总投资13,670万元人民币。若本次募集资金不能满足项目的资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、市场风险
（1）公司主要产品为汽车电涡流缓速器，存在产品结构单一的风险
（2）公司所处行业已从最初的无序竞争状态逐渐趋于理性，存在行业竞争的风险
（3）行业法规的不确定性风险
2、技术风险
（1）提升产品附加值和改善产品性能而带来的技术开发风险
（2）核心技术人员流失的风险
（3）新产品开发失败的风险
3、管理风险
（1）产能迅速扩张带来的系统管理风险
（2）产品质量控制的风险
4、其他政策风险
（1）补贴收入政策变化的风险
本公司所享有的补贴收入均依赖于国家及地方政府的一系列优惠政策，一旦这些政策发生变化，公司在后续年度获得补贴收入将具有不确定性。
（2）环保政策变化的风险
5、诉讼风险
为保护公司自身的知识产权，本公司可能将针对仿冒者采取法律手段，因此将可能带来诉讼的风险。
二、其他重要事项
1、重大合同：截至本公司招股说明书签署之日，本公司正在履行的交易金
额在500万元以上或者虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展
或财务状况具有重要影响的合同共计13份，其中借款合同4份、承兑汇票合同
2份、销售合同3份、抵押合同1份、工程建设合同1份、租赁合同1份、股票
承销合同1份。
2、其他重要事项：公司无对外担保、重大诉讼或仲裁的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住 所 电 话 传 真 联 系 人发行人：深圳市特尔佳科 注册地址：深圳市南山 0755-26513588 0755-26519166 陈学利、张昱波技股份有限公司 区沙河西路白沙大厦
406；办公地址：深圳
市宝安区观澜高新技术
产业园特尔佳观澜厂区保荐人（主承销商）：东 江苏省常州市延陵西路 021-50586660 021-50585607 郝群、敖云峰、刘海证券有限责任公司 59号常信大厦18、19楼 畅、魏庆泉律师事务所：北京市天元 北京市西城区金融大街 010-88092188 010-88092150 吴冠雄、周世君、律师事务所 35号国际企业大厦C座 谭清
11层会计师事务所：信永中和 北京市东城区朝阳门北 0755-82900800 0755-82966500 郭晋龙、牛文娇会计师事务所有限责任 大街8号富华大厦A座8公司 层资产评估机构：中和资产 北京市东城区朝阳门北 010-58383636 010-65547182 吕发钦、陈桂庆评估有限公司 大街8号5－2富华大厦
A座2层股票登记机构：中国证券 深圳市深南中路1093 0755-25938000 0755-25988122登记结算有限责任公司 号中信大厦18楼深圳分公司主承销商收款银行：中国 江苏省常州市广化街 0519-86685454 0519-86689680 岳维琴、缪缨建设银行常州分行营业 299号 0519-86634848部拟上市的证券交易所：深 深圳市深南东路5045 0755-82083333 0755-82083667圳证券交易所 号
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2008年1月15日－2008年1月17日
定价公告刊登日期 2008年1月21日
申购日期和缴款日期 2008年1月22日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
第七节 备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。
查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
2、招股说明书全文可以通过巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）查阅。
