郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD
（郑州市综合投资区长兴路中段）
保荐人（主承销商）
（中国·深圳红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
郑州三全食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
【发行概况】
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：1.00元
拟发行股数：不超过 2,350万股预计发行日期：
每股发行价格：【 】元发行后总股本：不超过 9,350万股
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、东逸亚洲、长日投资、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人（主承销商）国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2008年 1月 10日
【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
一、股份锁定承诺
本次发行前公司总股本 7,000万股，本次拟发行不超过 2,350万股，发行后总股本不超过 9,350万股，上述股份均为流通股。股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、发行前利润分配
截至 2007年 6月 30日，本公司未分配利润为 159,403,871.09元。根据本公
司 2007 年度第三次临时股东大会决议，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。
三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响
本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受 24%所得税税率的税收优惠；本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-4
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号文）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67 号文）、新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从 2007 年 7 月 1 日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行 25%的所得税税率。
公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月分别享受了 1,667.88 万元、
3,367.60 万元、3,302.23 万元和 1,930.49 万元的税收优惠。如果公司不享受税
收优惠，公司2004年、2005年、2006年以及2007年1-6月净利润将分别为-660.35
万元、2,707.60 万元、3,597.17 万元和 2,121.33 万元。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月将分别能享受 534.29 万元、1,658.45 万元、1,755.13
万元和 461.15 万元的税收优惠，净利润将分别为 473.24 万元、4,416.75 万元、
5,143.27 万元和 3,590.67 万元。
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。
四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险
2006 年本公司的生产能力为 9.90 万吨/年(不含外协)，当年销量为 13.79 万
吨；本次募投项目将新增产能 18.76万吨/年，到 2010年本公司总的生产能力将
达到 28.66 吨/年，新增产能是目前产能的 1.89 倍，公司市场开发压力增大，存
在一定市场开拓风险。
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产 41,421 万元，新增无形资产（土地使用权）3,240万元，按照公司当前会计政策年新增折旧及摊销 3,388万元。因此，募集资金项目建成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-5
目 录
【发行概况】.1
【发行人声明】.2
【重大事项提示】.3
一、股份锁定承诺.3
二、发行前利润分配.3
三、税收优惠政策及其变动对公司盈利能力的影响.3
四、产能扩张和新增折旧的市场和财务风险...4
目 录...5
第一节释义...8
一、普通术语.8
二、专业术语.9
第二节概览... 11
一、发行人基本情况.. 11
二、公司主要股东及实际控制人.12
三、发行人基本财务数据..12
四、本次发行情况...14
五、募集资金主要用途.14
第三节本次发行概况..15
一、本次发行基本情况.15
二、本次发行有关当事人..16
三、发行人与中介机构关系的说明..17
四、与本次发行上市有关的重要日期.17
第四节风险因素...18
一、业务经营风险...18
二、市场竞争风险...19
三、税收优惠政策及其变动的风险..19
四、财务风险...20
五、管理风险...20
六、募集资金投向的风险..21
七、家族控制的风险..21
第五节发行人基本情况.22
一、发行人简况...22
二、发行人历史沿革及改制重组情况.22
三、公司设立以来股权变化和重大资产重组情况...30
四、发行人的历次验资及资产评估情况.32
五、发行人组织结构..33
六、公司控股子公司及参股公司简介.39
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.55
八、发行人股本情况..58
九、员工及社会保障情况..61
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-6
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.63
第六节业务与技术...64
一、主营业务、主要产品以及自设立以来的变化情况.64
二、公司所处行业的基本情况.64
三、公司的竞争状况及变化趋势.75
四、公司主营业务情况.83
五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产...99
六、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排..108
七、主要产品的质量控制情况.. 111
第七节同业竞争与关联交易.. 115
一、同业竞争. 115
二、关联交易. 117
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.134
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况.134
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.140
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.141
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况.141
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况.141
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及与发行人关联情况.142
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情况及其他安排..143
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格...143
九、董事、监事和高级管理人员最近三年又一期变动情况.143
第九节公司治理结构.146
一、公司法人治理制度建立健全情况...146
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况..146
三、公司的规范运做情况.150
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见.150
五、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见.150
第十节财务会计信息.151
一、财务报表.151
二、审计意见.159
三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化情况..159
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.161
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.173
六、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值..174
七、对外项目投资及股权投资情况.175
八、最近一期无形资产的情况..175
九、主要债项.176
十、所有者权益变动表..179
十一、报告期内现金流量情况..183
十二、报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.183
十三、假定全面执行新会计准则的备考净利润.185
十四、本公司的主要财务指标..186
十五、本公司的盈利预测情况..189
十六、资产评估及验资情况..189
第十一节管理层讨论与分析..190
一、财务状况分析.190
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-7
二、盈利能力分析.203
三、现金流量分析.229
四、资本性支出分析.230
五、财务趋势分析.233
第十二节业务发展目标..235
一、发行人当年及未来两年的发展计划.235
二、具体业务计划.235
三、制定上述计划所依据的假设条件...238
四、实施计划所面临的主要困难.238
五、本次募集资金对上述业务目标的作用...239
六、上述计划与现有业务的关系.240
第十三节募集资金运用..241
一、本次募集资金的基本情况..241
二、行业发展趋势及项目新增产能的市场前景.241
三、募集资金投资项目简介及投资估算.251
四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.269
第十四节股利分配政策..273
一、股利分配的一般政策.273
二、最近三年股利分配情况..273
三、本次发行前滚存利润的分配.274
第十五节其他重要事项..275
一、信息披露制度及为投资者服务计划.275
二、重大合同.276
三、对外担保事项.278
四、重大诉讼或仲裁事项.278
第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明..279
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.279
二、保荐机构（主承销商）声明.280
三、发行人律师声明.281
四、审计机构声明.282
五、验资机构声明.283
第十七节备查文件.284
一、备查文件.284
二、查阅地点及时间.284
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-8
第一节释义
本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、股份公司、三全食品：指郑州三全食品股份有限公司
郑州三全、有限公司：指郑州三全食品有限公司，发行人整体变更前存续公司
郑州全新：指郑州全新食品有限公司，本公司的控股子公司
有知有味：指郑州有知有味餐饮有限公司，本公司的控股子公司
郑州全润：指郑州全润食品有限公司，本公司的控股子公司
郑州全味：指郑州全味食品有限公司，本公司的控股子公司
南京三全：指南京三全食品有限公司，本公司的控股子公司
广州三全：指广州三全食品有限公司，本公司的控股子公司
哈尔滨三全：指哈尔滨三全食品有限公司，本公司的控股子公司
沈阳三全：指沈阳三全食品有限公司，本公司的控股子公司
乌鲁木齐三全：指乌鲁木齐三全食品有限公司，南京三全的控股子公司
太仓三全：指太仓三全食品有限公司，本公司的控股子公司
河南全惠：指河南全惠食品有限公司，本公司的控股子公司
宁夏三全：指宁夏三全食品有限公司，为本公司的参股公司
成都三全：指成都三全食品有限公司，2006年 9月后为本公司控股子公司
北京三全销售：指北京三全食品销售有限公司，郑州全新的控股子公司
杭州三全：指杭州三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
昆明三全：指昆明三全食品食品有限公司，郑州全新的控股子公司
南宁三全：指南宁三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
长沙三全：指长沙三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
重庆三全：指重庆三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
南昌三全：指南昌三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
贵阳三全：指贵阳三全商贸有限公司，郑州全新的控股子公司
太原三全：指太原三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
西安都尚：指西安都尚食品有限公司，郑州全新的控股子公司
兰州三全：指兰州三全食品有限公司，郑州全新的控股子公司
天津三全：指天津三全食品销售有限公司，郑州全新的控股子公司
北京三全：指北京三全食品有限公司，本公司控股子公司，已注销
思念：指河南郑州思念股份有限公司旗下品牌
湾仔：指美国通用磨坊公司旗下速冻品牌
龙凤：指上海国福龙凤股份有限公司旗下品牌
联世通公司：指济南联世通营销策划有限公司，为发行人的发起人股东之一
苏比尔诗玛特：指 SUPER SMART HOLDINGS LIMITED公司外资法人股东之一东逸亚洲：指 EAST JOY ASIA LIMITED公司外资法人股东之一
长日投资：指 CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED公司外资法人股东之一三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-9
河南涉农：指河南涉农担保有限公司，为公司发起人股东贾岭达控股的公司河南全通：指河南全通物流有限公司
郑州极地：指郑州极地食品有限公司，为公司股东苏比尔诗玛特参股的公司上海三全：指上海三全食品有限公司
福州三全：指福州三全食品有限公司
武汉三全：指武汉三全商贸有限公司
三年又一期：指 2004年、2005年、2006年和 2007年 1-6月
保荐机构（主承销商）：指国信证券有限责任公司
北京京都所，会计师事务所：指北京京都会计师事务所有限责任公司
发行人律师：指北京市君泽君律师事务所
证监会：指中国证券监督管理委员会
公司法：指 2006年 1月 1日起实施的《中华人民共和国公司法》
证券法：指 2006年 1月 1日起实施的《中华人民共和国证券法》
本次发行：指经本公司 2007 年第三次临时股东大会通过，向社会公众发行不超过 2,350万股人民币普通股
元：指人民币元
股票或 A股：指本次发行每股面值 1元的境内上市人民币普通股股票
公司章程：指郑州三全食品股份有限公司之《公司章程》
二、专业术语
速冻：指将预处理的食品放在-30℃～-40℃的装置中，一般在 30 分钟内通过最大冰晶生成带，其所形成的冰晶直径小于 100 微米。速冻后的食品中心温度要达到-18℃以下，并要在-18℃下贮存和运输。
速冻食品：指又称急冻食品，是将各类加工后的新鲜食品或处理后的原料进行深度快速冷冻，要求在-30℃以下的条件下，在 30 分钟内将产品的中心温度迅速降到-18℃以下，并在低温（一般-18℃）中储存的食品。速冻食品主要包括速冻米面食品，速冻果、蔬制品，速冻水产制品，速冻肉、蛋、禽类制品五个大类。
速冻米面食品：指以面粉、大米、杂粮等粮食为主要原料，也可配以肉、禽、蛋、水产品、蔬菜、果料、糖、油、调味品等为馅料，经加工成型（或熟制）、定型包装并经速冻而成的食品。
冷链：指将生鲜食品在低温冷冻冷藏条件下，由产地或捕捞地送达零售卖场、家庭过程中的低温冷冻冷藏运输、储存设备的总和。
外协生产：指企业将所要生产的商品成品或半成品，外包给其他厂商进行加工，由企业提供全部或部分原材料，付给厂商加工费用，如厂商提供料件还应付给其原材料的费用。加工完成后，产品进入企业库存中，以企业的品牌进行销售。
HACCP：指Hazard Analysis and Critical Control Point，危害分析和关键控制点。它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，涉及从水、农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。具有科学性、高效性、可操作性及易验证性。
QS：指 Quality Safe，质量安全。带有 QS标志的产品表示该产品已经过国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-10
验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS”标志）后才能出厂销售。
GMP：指Good Manufacturing Practice，良好操作规范。它是食品生产、加工、包装、贮存、运输和销售的规范性文件，是政府强制性的食品生产、贮存的卫生法规。
SSOP：指Sanitation Standard Operation Procedure,卫生标准操作程序。它主要通过卫生监控、卫生纠正及各种记录来实现对生产加工过程中的卫生污染进行控制，是食品生产加工企业根据有关法律法规及 GMP 的要求制定的生产全过程卫生控制指导性文件。
CNAL：指国家实验室注册
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-11
第二节概览
声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
发行人名称：郑州三全食品股份有限公司
英文名称： ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD
注册地址：郑州市综合投资区长兴路中段
法定代表人：陈泽民
本公司是根据河南省人民政府豫股批字[2001]18号文批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2003年 11月 4日，经国家商务部商资二批[2003]936号文批复，本公司向外资股股东增资，企业性质变更为外商投资股份有限公司，享受生产性外商投资企业的税收优惠政策。
目前公司主要从事速冻汤圆、水饺、粽子、面点等速冻米面食品的生产和销售，是中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者，是速冻米面食品行业内首批被国家农业部、财政部、国家税务总局等九部委联合认定的“农业产业化国家重点龙头企业”之一，公司在 2004年度中国私营企业纳税百强排行榜中位列第61位，是全国速冻行业唯一一家入选企业；2005年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”，在速冻米面食品行业位列第一；2006年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”第 46位，在速冻米面食品行业位列第一。
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心统计，2004-2006 年，公司产品市场占有率连续三年在全国速冻米面食品市场排名第一，并逐年上升，2006 年达 19.79%。
公司是行业标准的主要起草者，主持了国家速冻汤圆产品行业标准制定、国三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-12
家速冻水饺产品行业标准制定；参与了国家速冻米面食品行业标准制定、国家速冻调制食品行业标准制定、国家速冻米面食品行业物流标准制定、国家速冻粽子产品行业标准制定等多项行业标准的起草制定。国家速冻米面食品技术标准委员会秘书处设在本公司。
公司的技术中心于 2004 年被国家发改委等四部委联合认定为“国家认定企业技术中心”，是行业内唯一的国家级企业技术中心。公司设有速冻米面食品行业唯一一家博士后科研工作站。
公司 2002 年获国家质量监督检验检疫总局“全国质量管理先进企业”、2004年获中国食品工业协会“中国食品工业质量效益先进企业奖”，公司在同行业中率先通过 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证、中国质量认证中心（CQC）认证，建立了 HACCP质量控制体系，在国家质量监督机构历次抽查中，产品抽检合格率达到 100%。
公司是速冻米面食品行业内唯一一家既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业。2006 年中国品牌研究院将“三全”品牌认定为速冻米面食品行业的标志性品牌。
二、公司主要股东及实际控制人
公司主要股东为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲，本公司实际控制人为公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希，上述人士通过直接、间接方式合计持有本公司 98.77%股权，对本公司经营决策具有重
大影响。本次股票发行成功后，实际控制人持有本公司股权比例将不低于
73.94%。
三、发行人基本财务数据
根据北京京都所北京京都审字（2007）第 1256 号审计报告，公司三年又一
期合并的资产负债、经营业绩及现金流量情况如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-13
（一）合并资产负债表基本数据
单位：万元
项目 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动资产 58,050.06 61,889.92 45,417.00 43,206.68
非流动资产 28,180.90 21,457.07 17,270.29 17,242.26
总资产 86,230.96 83,346.99 62,687.29 60,448.94
流动负债 58,247.92 60,228.10 46,534.25 48,234.92
负债总额 58,522.27 60,502.45 46,778.60 50,380.92
股东权益 27,708.70 22,844.54 15,908.70 10,068.02
（二）合并利润表基本数据
单位：万元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 64,358.56 92,584.96 67,121.58 57,964.72
营业利润 2,798.72 6,179.62 4,812.01 603.34
利润总额 4,578.63 7,138.37 6,056.25 992.58
净利润 4,051.82 6,898.40 6,075.20 1,007.53
归属母公司净利润 3,960.10 6,784.53 5,672.88 810.87
（三）合并现金流量表基本数据
单位：万元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 5,578.79 2,137.99 8,866.68 446.77
投资活动产生的现金流量净额-6,878.33 -6,943.52 -1,118.44 -3,429.46
筹资活动产生的现金流量净额 9,630.43 3,905.15 -2,841.20 1,374.41
现金及现金等价物净增加额 8,312.83 -887.29 4,920.60 -1,608.28
（四）主要财务指标
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度资产负债率（期末母公司数）（%） 73.45 73.94 73.81 80.84
加权平均净资产收益率（%） 16.26 35.78 44.67 8.60
全面摊薄净资产收益率（%） 15.04 30.33 36.47 8.24
加权平均每股收益(元/股) 0.57 0.97 0.81 0.12
期末每股净资产(元/股) 3.76 3.20 2.22 1.41
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-14
四、本次发行情况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）
（二）发行股数：不超过 2,350万股
（三）每股面值：每股人民币 1.00 元
（四）发行价格：*元
（五）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
（六）发行对象：
在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外。
（七）承销方式：余额包销
五、募集资金主要用途
公司本次拟发行不超过 2,350 万股人民币普通股（A 股），共募集资金约50,000万元，所募资金拟按轻重缓急顺序投入以下三个项目，以进一步做大做强公司的主营业务：
1、投资 24,367.22万元用于三全食品综合基地建设工程项目
该项目总投资额 24,367.22万元，计划一年内投入 24,367.22万元。已取得郑
发改投资[2007]641号核准文件。
2、投资 8,190万元用于速冻冷链建设项目
该项目总投资额 8,190.00万元，计划第一年投资 4,864.60万元，第二年投资
3,325.40万元。已取得郑发改投资[2007]642号核准文件。
3、投资 19,380万元用于三全食品华东基地建设工程项目
该项目建设基地位于江苏太仓，总投资 19,380.00 万元，计划一年内投资
19,380.00 万元，该项目由本公司全资子公司太仓三全实施。已获太仓市发展与
改革委员会核准，文件编号为太发改投核[2007]114号。
公司本次发行股票如果募集资金总额不足上述项目投资所需，差额部分公司自筹解决，如果募集资金有剩余，则用于补充公司流动资金。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-15
第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股数：不超过 2,350万股，占发行后总股本比例不超过 25.13%
每股面值：每股人民币 1.00 元
发行价格：*元
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外。
发行前每股净资产： 3.76元/股（按 2007年 6月 30日经审计财务数据）
发行后每股净资产：
发行市盈率：
发行市净率：
预计募集资金总额：
预计募集资金净额：
承销方式：余额包销
（二）发行费用概算
承销费用：***万元
保荐费用：***万元
审计费用：***万元
律师费用：***万元
上网发行费用：***
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-16
二、本次发行有关当事人
（一）发行人：郑州三全食品股份有限公司
法定代表人：陈泽民
住所地：郑州市综合投资区长兴路中段
联系电话： 0371-63987832
传真： 0371-63988183
联系人：郑晓东
发行人网址： http://www.sanquan.com
发行人电子信箱： sanquan@sanquan.com
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券有限责任公司
法定代表人：何如
住所地：深圳红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26楼
联系电话： 0755-82130833
传真： 0755-82130620
保荐代表人：许乃弟、张剑军
项目主办人：杜向杰
项目组成员：李震、王心可、江海清、龚雪
（三）发行人律师：北京市君泽君律师事务所
法定代表人：陶修明
住所地：北京市东城区东四十条 68号平安发展大厦 3层
联系电话： 010-84085858
传真： 010-84085338
经办律师：陶修明、张韶华
（四）会计师事务所：北京京都会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
住所地：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层
联系电话： 010-65264838
传真： 010-65227521
经办注册会计师：黄志斌、李惠琦
（五）拟上市证券交易所深圳证券交易所
住所：广东省深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083104
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-17
三、发行人与中介机构关系的说明
截至本次发行前，发行人与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员以及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2008年 1月 24日至 2008年 1月 25日
定价公告刊登日期： 2008年 1月 29日
申购日期和缴款日期： 2008年 1月 29日至 2008年 1月 30日
股票上市日期：本次发行完成后尽快在深圳证券交易所上市
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（七）收款银行：
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行户名：国信证券有限责任公司
账号： 4029119200021817
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-18
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是依据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、业务经营风险
（一）食品质量安全控制的风险
公司主要从事速冻食品的加工，终端产品为水饺、汤圆、粽子等消费者一日三餐均可选择食用的产品。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品，2006 年度汤圆、水饺、面点、粽子这些原材料成本占生产成本的比重分别为 86.68%、78.14%、75.59%、69.34%。如果粮食生产、蔬菜种植、畜
牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平。因此，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致的经营业绩波动的风险。
（三）产品销售的季节性波动风险
公司生产的速冻食品主要是汤圆、水饺、粽子、面点等消费基础较好的传统三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-19
食品，其中汤圆和粽子带有节日性、季节性的消费特点，汤圆的消费主要集中在春节、元宵节前后以及气温较低季节，粽子的消费主要集中在端午节前后。目前，尽管节日食品有逐渐向日常需求食品方面发展的趋势，但如果在汤圆、粽子的集中消费季节，公司不能准确做好市场预测、及时组织安排好生产和库存储备，公司将面临部分产品准备不足失去商机，或生产过剩造成积压浪费的季节性经营风险。
二、市场竞争风险
速冻米面食品行业经过近几年的发展，以低价竞争为主导的市场竞争得到明显遏制，市场份额出现逐年集中的趋势。2006 年，排名前四位的企业三全、思念、龙凤、湾仔码头市场占有率合计达到了 52%。目前，公司面临的竞争已不再是与众多中小企业的价格竞争，而是在中、高端市场上与第一集团企业的品牌、渠道、产品质量、产品差异化等方面的竞争。
三、税收优惠政策及其变动的风险
本公司、本公司全资子公司郑州全惠食品有限公司（以下称“郑州全惠”）是设在经济技术开发区城市老城区的生产性外商投资企业，目前享受 24%所得税税率的税收优惠；本公司控股子公司郑州全新食品有限公司（以下称“郑州全新”）属于安置“四残”人员的社会福利企业，报告期内享受增值税先征后返还、免征所得税的税收优惠政策。
随着《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号文）、《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67 号文）、新修订的《中华人民共和国企业所得税法》等最新福利企业税收优惠政策、所得税税收政策的相继实施，郑州全新将从 2007 年 7 月 1 日起执行新的福利企业税收优惠政策，即按实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税、取得的增值税退税收入免征企业所得税和按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除的税收优惠政策；本公司、郑州全惠、郑州全新将统一执行 25%的所得税税率。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-20
公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月分别享受了 1,667.88 万元、
3,367.60 万元、3,302.23 万元和 1,930.49 万元的税收优惠。如果公司不享受税
收优惠，公司2004年、2005年、2006年以及2007年1-6月净利润将分别为-660.35
万元、2,707.60 万元、3,597.17 万元和 2,121.33 万元。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司 2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年 1-6 月将分别能享受 534.29 万元、1,658.45 万元、1,755.13
万元和 461.15 万元的税收优惠，净利润将分别为 473.24 万元、4,416.75 万元、
5,143.27 万元和 3,590.67 万元。
因此税收优惠政策的变动将对公司经营业绩带来一定负面影响。
四、财务风险
本公司 2007年 1-6月、2006年、2005年、2004年全面摊薄净资产收益率分别为 15.04%、30.33%、36.47%、8.24%，本次发行完成后，本公司净资产将在短
时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
根据北京京都所出具的北京京都审字（2007）第 1256 号审计报告，本公司
2004年末、2005年末、2006年末、2007年 6月末母公司资产负债率分别为 80.84%、
73.81%、73.94%、73.45%，本公司 2004年末、2005年末、2006年末、2007年
6 月末流动比率分别为 0.90、0.98、1.03 和 1.00，速动比率分别为 0.41、0.53、
0.56和 0.67。公司资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，存在一定的流动
性风险。
五、管理风险
本公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-21
公司规模将会快速扩张，现有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定的制约。
六、募集资金投向的风险
公司本次募集资金到位后，本次募投项目将新增产能18.76万吨/年，到2010
年本公司总的生产能力将达到 28.66 吨/年，新增产能是目前产能的 1.89 倍，公
司市场开发压力增大，存在一定市场开拓风险。
本次募集资金投资项目完成后公司将新增固定资产 41,421 万元，新增无形资产（土地使用权）3,240 万元，按照公司当前会计政策将年新增固定资产折旧及无形资产摊销 3,388 万元。因此，募集资金项目建成后，如不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将面临因固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
七、家族控制的风险
本次发行前，本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希系同一家族成员，上述人士通过直接和间接方式合计持有本公司 98.77%的股权，为本公司的实际控
制人。本次股票发行成功后，上述人士直接和间接持有本公司股权比例仍将不低于 73.94%，若其利用控股地位，通过行使表决权对本公司的人事、财务及重大
经营决策等进行控制，存在损害本公司及少数股东利益的可能。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-22
第五节发行人基本情况
一、发行人简况
发行人名称：郑州三全食品股份有限公司
英文名称： ZHENGZHOU SANQUAN FOODS CO.,LTD
注册资本： 7,000万元
法定代表人：陈泽民
成立日期： 2001年 6月 28日
注册地址：郑州市综合投资区长兴路中段
邮政编码： 450044
电 话： 0371-63987832
传 真： 0371-63988183
互联网网址：http://www.sanquan.com
电子信箱： sanquan@sanquan.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
郑州三全食品股份有限公司是于 2001年 6月 21日经河南省人民政府豫股批字[2001]18号《关于变更设立郑州三全食品股份有限公司的批复》批准，由郑州三全食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司作为发起人，以其拥有的有限公司截止 2001年 3月 31日经审计的净资产 4,300万元，按 1：1的比例折合为股本 4,300股。2001年 6月 28日，公司在河南省工商行政管理局登记注册，注册资本 4,300万元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-23
（二）发行人历史沿革及改制重组情况
1、有限公司设立
本公司的前身是郑州市三全食品厂，成立于 1993 年，是一家以生产速冻食品为主的私营企业。
（1）郑州市三全食品厂的设立情况
1993年 9月 21日，高淑梅与陈泽民共同签署《合伙协议》，约定各出资 30万元，共同设立合伙企业。1993年 9月 25日，郑州市工商局邙山区分局核发了注册号为郑邙私 60009的《企业法人营业执照》。
设立时，郑州市三全食品厂的住所为郑州市生产路（小杜庄）5-1 号；法定代表人为陈泽民；经济性质为私营企业（合伙）；经营方式为自产自销；经营范围主营速冻食品、饮料，兼营其它食品；注册资金为 60万元，货币出资 13万元，实物出资 47万元，分别占注册资金的 21.67%、78.33%，其中陈泽民出资 30万
元，占注册资金的 50%，高淑梅出资 30万元，占注册资金的 50%，上述出资已经郑州审计师事务所验审字第（93）213号《企业注册资金审验证明书》验证。
（2）郑州市三全食品厂的股东变更、出资额转让情况
1994年 8月 15日，高淑梅与陈泽民以书面方式约定：高淑梅因年龄和健康原因退出合伙，债权债务等全部由陈泽民负责。1994 年 8 月，郑州市三全食品厂以自身经营积累的资产增加注册资金（相当于转增股本），注册资金增加为 450万元，企业性质由私营（合伙）变更为私营（独资）。1994 年 11 月 7 日，郑州市工商行政管理局邙山分局签发了注册号为 191002号的《企业法人营业执照》。
变更后，郑州市三全食品厂的住所为郑州市生产路 5-1号；法定代表人为陈泽民；经济性质为私营企业（独资）；经营方式为自产自销；经营范围主营速冻食品，兼营冷饮、饮料、食品、包装材料；注册资金为 450万元，货币出资 203万元，实物出资 247 万元，分别占注册资金的 45.11%、54.89%，其中陈泽民出
资 450万元，占注册资金的 100%，上述出资已经郑州审计师事务所验审字第（94）
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-24
131号《企业注册资金审验证明书》验证。
上述的变更登记完成后，直至注销，郑州市三全食品厂未再进行注册资本变更或股东变更的工商登记。郑州市三全食品厂未发生股东变更、出资额转让等情形。
1998 年 1 月，陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达等 5 人申请以郑州市三全食品厂改制为有限公司。1998年 1月 21日，经河南省华豫会计师事务所出具的华豫验字〔1998〕第 01 号《验资报告》验证，郑州三全注册资本为 4,000万元。1998年 2月 10日，郑州市工商行政管理局向郑州三全核发了《企业法人营业执照》。
郑州市工商行政管理局对郑州三全设立登记中存在的未进行资产评估等情形依法进行了纠正。1998年 12月，郑州三全各股东重新规范设立行为，并进行了相关工商登记，有关情况如下：
（1）受各出资人委托，河南可信审计师事务所于 1998年 12月 25日出具《郑
州三全食品有限公司（筹）资产评估报告》（豫可审字[1998]第 21 号），对投入郑州三全的资产进行了评估；
（2）河南可信审计师事务所于 1998年 12月 26日出具《郑州三全食品有限
公司（筹）验资报告书》（豫可信验字（1998）第 009号）；
（3）根据验资报告书及陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达于 1998年 12
月 25 日共同签署的《财产分割协议》，郑州市三全食品厂原系个人独资企业，出资人为陈泽民，自 1997 年年底贾岭达、陈南、陈希、贾勇达等四人即以货币资金、实物资产方式相继向郑州市三全食品厂投资，但未办理工商登记等投资确认手续，此次按照资产评估结果和实际投资情况，各出资人将各自对郑州市三全食品厂的投资资产进行划分，并据此确定各方对郑州三全的出资及比例。
（4）郑州市工商行政管理局对郑州三全设立登记中存在的未进行资产评估等
情形依法进行了纠正，并对郑州三全的登记重新予以审核。郑州市工商行政管理局按上述行为完成日期 1998年 12月 29日，确认为郑州三全成立日期。经上述规范后，郑州三全设立时股权结构如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-25
股东名称出资金额（万元）出资比例(%)
陈泽民 2,800 70.00
贾岭达 600 15.00
陈南 320 8.00
陈希 200 5.00
贾勇达 80 2.00
合计 4,000 100
有限公司设立时，郑州市三全食品厂的全部资产已全部投入有限公司，郑州市三全食品厂的全部债权债务由有限公司承接，郑州市三全食品厂工商注销登记手续已于 2001年 4月 1日办理完毕。
2、有限公司股权转让
2001 年 2 月 8 日，根据有限公司第五次股东会决议，贾勇达将其持有的有限公司 40万股转让给联世通公司，根据双方协商，每股作价 1.25元，联世通公
司支付了股权转让款 50 万元。陈泽民将其持有的有限公司 1,520 万元股权分别转让给贾岭达（200万元）、陈南（600万元）、陈希（720万元），陈泽民，陈泽民与贾岭达、陈南、陈希之间为夫妻、父子关系，他们之间股份转让属于家庭财产重新分配，无具体转让价格。
本次股权转让后有限公司股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）出资比例(%)
陈泽民 1,280 32.00
陈南 920 23.00
陈希 920 23.00
贾岭达 800 20.00
贾勇达 40 1.00
联世通公司 40 1.00
合计 4,000 100
3、有限公司整体变更为股份有限公司
2001年 6月 21日，经河南省人民政府豫股批字[2001]18号文批准，公司发起人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司以其拥有的 2001 年 3月 31日经审计郑州三全食品有限公司净资产 4,300万元作为出资，按 1：1比例折为 4,300万股，整体变更设立郑州三全食品股份有限公司。2001年 6月 28日，公司在河南省工商行政管理局注册成立，取得了 4102006909号营业执照，注三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-26
册资本 4,300万元，法定代表人陈泽民。
2001年 5月 31日，北京京都所对公司整体变更情况进行了验证，并出具了北京京都验字[2001]年第 0038号验资报告。
股份公司设立时股权结构如下：
股东名称数量(万股)股权比例(%)
陈泽民 1,376 32.00
陈南 989 23.00
陈希 989 23.00
贾岭达 860 20.00
贾勇达 43 1.00
联世通公司 43 1.00
合计 4,300 100
4、股份公司增资变更为外商投资股份有限公司
2003年 11月 4日，经商务部商资二批[2003]936号文批复，外资股股东苏比尔诗玛特、长日投资和东逸亚洲分别以港元现汇对本公司进行增资，按 1.45 元/
股（不低于每股净资产作价）折为 900万股，增资后，本公司注册资本由 4,300万元增加至 7,000万元。2003年 12月 8日，北京京都所对本次增资进行了验证，并出具了北京京都验字[2003]年第 0056号验资报告。
本次增资作价的依据是北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字
（2003）第 018号《资产评估报告书》，根据该评估报告书，本公司截止 2003年
6月 30日的总资产为 49,273.61万元人民币，净资产为 6,206.26万元人民，每股
净资产为 1.44元。
本次增资后公司股权结构如下：
股东名称数量(万股)股权比例(%)
陈泽民 1,376 19.66
陈南 989 14.13
陈希 989 14.13
苏比尔诗玛特 900 12.86
长日投资 900 12.86
东逸亚洲 900 12.86
贾岭达 860 12.28
贾勇达 43 0.61
联世通公司 43 0.61
合计 7,000 100.00
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-27
（四）发行人整体变更前后的主要资产和主要业务
本公司是由原郑州三全整体变更设立而来，整体变更前后，公司主要资产及业务未发生变化，公司拥有的主要资产为包括土地使用权、房屋建筑物、机械设备、运输设备等在内的与主营业务相关的完整的资产体系，主要业务为速冻汤圆、水饺、粽子、面点等速冻食品及常温食品的生产销售。
（五）发行人业务流程
本公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。发行人主要业务流程参见“第六节业务与技术”之“四”之“（二）主要产品
的工艺流程图”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人成立以来，与主要发起人之间的关联关系详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
（七）发起人出资产权变更手续办理情况
郑州三全整体变更为股份公司后，其所有的资产、负债、人员全部进入股份公司，并办理完毕土地、房产、商标、专利等产权变更登记手续。
（八）发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司现有控股股东及实际控制人完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的研发、供应、生产、销售体系，具有面向市场独立经营的能力。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-28
1、业务独立
公司以速冻食品生产为主营业务，在经营过程中，从原材料采购、组织生产到产品销售与结算等各环节均由股份公司自行组织实施。公司自 2001 年设立时起就已拥有独立的产供销系统，独立开展业务。股份公司的管理体系已经通过ISO9001：2000国际质量管理体系认证，按照 PDCA循环模式持续提高全面质量管理水平，设置了负责供应、生产和销售的专职机构，并按 ISO9001规范要求组织各种采购、生产和销售活动。
（1）供应系统
三全食品设有采购部，专门负责公司原材料的采购，采购依据公司《供应管理制度》对供应商进行确定，对采购的原材料进行检验，作为使用或拒收的依据。
对使用过程中发现的原材料异常情况进行反馈，要求供应商改进或进行经济损失的赔偿；对原材料价格实行严格的比价制度，努力降低采购成本。
（2）生产系统
三全食品拥有独立的生产系统，公司内部设有专门的生产部门负责公司的生产、设备、能源的管理和生产调度，并按照 ISO9001：2000国际质量管理体系的要求，对生产过程进行管理。目前公司下设 23 条生产线，建有 7,350 吨低温冷库进行半成品和产成品的贮藏。生产部门根据公司销售计划，结合市场需求变动情况，合理安排调度各生产车间的月度生产计划。
（3）销售系统
公司设零售事业部负责全国零售市场的营销工作，设业务事业部负责全国业务市场的营销工作。零售事业部和业务事业部均设有市场部和销售部，市场部负责对速冻食品在全国各地的不同消费者需求和竞争对手进行调查、研究，提出并执行产品设计、产品推广、品牌建设工作；销售部负责渠道拓展工作和销售目标的完成。与此同时，公司由从事销售的 8 家分公司、19 家子公司以及近千家经销商和近 6万个零售终端共同组成遍布全国各省、市、县的销售体系。通过成熟、高效、密集、通畅的销售网络，公司产品得以在 7天之内迅速推广到全国各地的终端市场。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-29
2、资产独立
公司前身郑州三全设立时，各出资人将郑州市三全食品厂与速冻食品生产业务相关的房屋、机器设备、车辆、办公设施、试验设施等有形资产及商标、专有技术等无形资产投入有限公司。有限公司整体变更为股份公司时，所有资产均进入股份公司，从而使公司拥有了独立完整的资产结构，具有独立的原材料采购、产品设计与生产、产品销售及售后服务等运行系统。目前上述资产的产权证明均已办至股份公司名下，权属明确，不存在潜在纠纷。公司资产独立于各发起人，生产、供应、销售系统独立完整，并具有生产经营所必需的相关知识产权。
本公司没有以资产或信誉为各股东及其控制的其他企业的债务提供担保，公司对其所有资产有独立的控制支配权，不存在其资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
三全食品拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东单位严格分离；公司现有正式员工 1,648人，已经按规定与公司签订了劳动合同。
公司制定了独立完整的人力资源管理制度和工资管理制度。
公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司董事会和股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决定，不存在控股股东干预人事任免的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取薪酬，未在任何股东单位兼任职务及领取薪酬。
4、机构独立
公司经过改制和辅导，按照《公司法》等法律法规的要求，逐步建立起了适应公司发展需要的法人治理结构、组织机构。公司下设采购部、品保部等 12 个职能部门，并在各主要城市建立了 9 家分公司、24 家控股子公司及 1 家参股公司。公司办公机构、生产经营场所与股东单位分开，不存在混合经营及合署办公的情况。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-30
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了足够数量的财务人员，建立了独立的财务核算体系。本公司制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立、规范的财务审计体系，并对各职能部门实施严格统一的财务内控制度。本公司现有财务人员均未在控股股东单位任职。
公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；开户银行为郑州市惠济区老鸦陈农村信用合作社，基本银行账号为 8050111020001。不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况。公司单独进行税务登记并依法独立纳税。
三、公司设立以来股权变化和重大资产重组情况
（一）公司设立以来历次注册资本、股权结构变化
本公司设立后，于 2003年 11月向境外投资者—苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲合计发行新股 2,700万股，每股面值人民币一元。该次增资获得了国家商务部的批准，并履行了验资及其他必要的法律程序。增资后公司注册资本由4,300万元变更为 7,000万元，股权结构变化如下表：
增资前增资后
股东名称
持股数量
(万股)
比例
(%)
持股数量
(万股)
比例
(%)
陈泽民 1,376 32.00 1,376 19.66
陈南 989 23.00 989 14.13
陈希 989 23.00 989 14.13
苏比尔诗玛特 0 0 900 12.86
长日投资 0 0 900 12.86
东逸亚洲 0 0 900 12.86
贾岭达 860 20.00 860 12.28
贾勇达 43 1.00 43 0.61
联世通公司 43 1.00 43 0.61
合计 4,300 100. 7,000 100.00
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-31
（二）发行人设立以来重大资产重组情况
为减少销售中间环节、优化产品销售渠道，根据本公司第二届董事会第三次会议及 2004 年第二次临时股东大会决议通过的《关于通过收购方式整合销售渠道的议案》，公司及下属子公司于 2005年度收购了部分区域经销商。有关具体情况如下：
单位：万元
序号目标公司
注册
资本受让人出让人
转让
比例转让价格签约日期
河南全通 70.00% 35 2005.01.28 1 南京三全 50 三全食品李建春 10.00% 5 2005.01.28
河南全通 70.00% 35 2005.01.28 2 广州三全 50 三全食品牛满平 10.00% 5 2005.01.28
河南全通 70.00% 35 2005.01.29 3 哈尔滨三全 50 三全食品牛满平 10.00% 5 2005.01.29
河南全通 70.00% 35 2005.01.31 4 沈阳三全 50 三全食品秦元 10.00% 5 2005.01.31
河南全通 70.00% 35 2005.01.28 5 北京三全○1 50 三全食品牛满平 10.00% 5 2005.01.28
6 杭州三全 50 郑州全新河南全通 56.00% 19.6 2005.11.04
7 昆明三全 50 郑州全新河南全通 12.00% 6 2005.11.22
8 南宁三全 50 郑州全新上海三全 57.00% 20 2005.11.04
9 长沙三全 50 郑州全新河南全通 55.00% 16.5 2005.12.06
河南全通 70.00% 21 2005.11.4 10 重庆三全 50 郑州全新牛满平 10.00% 3 2005.11.4
房彬 51.00% 25.5 2005.11.4 11 西安都尚 50 郑州全新车建伟 8.00% 4 2005.11.4
12 兰州三全 50 郑州全新上海三全 57.00% 20 2005.11.4
13 天津三全 50 郑州全新牛满平 58.00% 29 2005.11.5
14 乌鲁木齐三全 50 南京三全车建伟 58.00% 29 2005.11.4
15 成都三全 50 哈尔滨三全河南全通 55.00% 27.5 2005.11.4
注:○1 2006年 4月 7日，北京三全，股东会决议将其注销。2006年 4月 20日，北京市工商行政管理局丰台分局下达了北京三全的注销核准通知书。
（三）公司股权结构变化对业务连续性、控制权等方面的影响
本公司自 2001 年设立时即主要从事速冻食品的生产销售，历年来，速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子、速冻面点的销售总额一直占公司主营业务收入的 90%三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-32
以上（按母公司报表计算），主营业务未发生过变化。
2003 年增资变更为外商投资股份有限公司后，公司股权结构虽发生变动，但并未对公司控制权产生影响，公司董事会及管理层也未发生重大变化。
四、发行人的历次验资及资产评估情况
（一）验资情况
1、变更设立股份公司
2001 年 3 月，北京京都所对郑州三全食品有限责任公司拟变更设立的郑州三全食品股份有限公司截至 2001 年 3 月 31 日股本的真实性和合法性进行了审验；并出具了北京京都验字（2001）第 0038号验资报告。
根据北京京都所的审验，按照《发起人协议》和股东会决议，拟设立的郑州三全食品股份有限公司按原郑州三全食品有限责任公司的账面净资产等额折合股本为人民币 4,300万元，其中各股东股权比例不变。与上述股本相关的资产总额为 17,057万元，负债总额为 12,757万元。
2、增资为外商投资股份有限公司
2003年 11月，公司经商务部批准变更为外商投资股份有限公司。公司增资发行 2,700万股，其中：外资股东苏比尔诗玛特认购 900万股、长日投资认购 900万股、东逸亚洲认购 900万股，增资后公司注册资本为人民币 7,000万元。
2003年 12月，北京京都所审验了截至 2003年 12月 5日止新增注册资本实收情况，并出具了北京京都验字（2003）第 0056号验资报告。经审验，截至 2003
年 12月 5日止，公司收到外资股东的货币出资 3,689万港元，折合人民币 3,933.35
万元，其中新增注册资本合计人民币 2,700万元，资本公积 1,233.35万元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-33
以上注册资本及累计实收资本变化的验资情况如下表所列：
投入资本日期注册资本实收资本验资机构验资报告变化原因2001年 3月 4,300万元 4,300万元北京京都所北京京都验字（2001）第 0038号
股份公司设立
2003年 12月 7,000万元 7,000万元北京京都所北京京都验字（2003）第 0056号外商增资
（二）资产评估情况
自三全食品设立以来，只在增资为外商投资股份有限公司时进行了 1次资产评估，但并未据此调账。
以 2003年 6月 30日为基准日，北京京都资产评估有限责任公司就三全食品引进新股东进行定向增资扩股事宜对公司的相关资产进行了评估，评估对象包括流动资产、长期投资、固定资产（机器设备、房屋建筑物、在建工程）、无形及其他资产和流动负债；并出具了京都评报字（2003）第 018号《郑州三全食品股
份有限公司增资项目资产评估报告书》。经评估，截止 2003年 6月 30日，三全食品的资产价值为 49,273.61万元，比账面价值 49,242.27万元增加了 31.34万元，
增值率为 0.06%；负债为 43,067.36 万元，与账面价值一致；净资产为 6,206.26
万元，比账面价值 6,174.91万元增加了 31.34万元，增值率为 0.51％。
五、发行人组织结构
（一）发行人组织结构图（详见图 5－1）
（二）发行人内部组织结构图（详见图 5－2）
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-34
图 5-1
19.66% 14.13% 14.13% 12.28% 0.61% 0.61% 12.86% 12.86% 12.86%
80% 80% 80% 90% 80% 90% 90% 90% 100% 10% 52% 100%
9% 10% 10%
58% 100% 100% 56% 56% 56% 57% 55% 80% 59% 57% 58% 100%
郑州三全食品股份有限公司
陈泽民贾岭达陈希陈南贾勇达联世通公司东逸亚洲长日投资苏比尔诗玛特南京三全
广州三全
哈尔滨三全
有知有味
沈阳三全
郑州全润
成都三全
郑州
全新
宁夏三全
郑州全味太仓三全河南全惠南宁三全长沙三全重庆三全乌鲁木齐三全
兰州三全
天津三全西安都商
昆明三全杭州三全北京三全
销售
贵阳三全
太原三全
南昌三全
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-35
图 5-2
南京分公司成都分公司哈尔滨分公司沈阳分公司
北京分公司
杭州分公司太仓分公司昆明分公司广州经营部技术中心
业务事业部采购部快餐事业部零售事业部副总经理副总经理副总经理副总经理
人力资源部财务总监
信息部财务部副总经理董事会秘书
证券法务部行政部副总经理
股东大会
董事会
监事会
总经理审计委员会
薪酬与考核委员会内审部
提名委员会
战略委员会
品保部
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-36
（三）公司主要职能部门及分公司情况
1、各职能部门及主要职责
（1）行政部：负责公司日常行政管理及内外关系的维护；负责处理董事长、
总经理交办的日常工作；负责来访客人的接待以及会议安排；公司文件、对外材料的起草；根据公司授权，负责公司公章的使用管理、厂区清洁管理及后勤保障服务工作。
（2）人力资源部：负责公司员工招聘、调配、培训、绩效考核、薪酬福利等
方案的制订和具体实施；合理协调员工关系，建立和谐的企业文化。
（3）信息部：负责公司内部信息化建设；公司应用软件的选型、开发与推广；
公司计算机网络及设备的安装与维护；公司网络应用软件的系统管理，主要包括办公软件和管理软件的系统管理与维护。
（4）证券法务部：负责公司法律风险的控制，处理法律纠纷，提供法律建议
和咨询服务；协助董事会秘书做好信息披露工作，保证信息披露的及时性、准确性、真实性、完整性；执行授权运作的资本运营项目和证券投资项目；负责公司与投资者关系的日常维护。
（5）财务部：负责公司财务会计核算及财务管理；严守商业机密，依据规章
办事，不定期进行实物盘点，进行监督；定期出具税务资料及统计资料，并进行分析；依据财务数据对公司运营提供合理化建议。
（6）内审部：根据董事会要求，对公司财务核算及财务管理进行审核和监督；
负责公司部门负责人的离任审计、基础项目审计、资金运作项目审计、信息系统安全审计等专项审计活动；对公司内部控制制度的合理性进行评价，并提出改进的意见。
（7）技术中心：建立并维护公司技术管理体系、技术开发体系、精料管理体
系并保证其正常运行；推动公司的技术改造和技术创新，制订、完成公司前瞻性课题和基础应用研究课题；负责与有关部门的沟通、汇报、课题立项、验收及课题管理工作。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-37
（8）采购部：负责组织招投标及价格谈判，签订采购合同；负责新增供应商
的开发，组织拟增原料的评审，建立供应商档案；根据供应商评估及采购计划制订采购分配比例；组织供应商评审，受理供应商投诉。
（9）品保部：负责公司生产原材料、生产过程及结果的品质控制，保证产品
质量符合国家及企业标准；维护食品安全卫生管理体系的有效运行，对质量管理问题进行分行和总结；负责产品质量管理体系的建立、执行与督导；负责处理顾客投诉并反馈给相关部门。
（10）零售事业部：负责全国零售终端销售网络的开发与维护；产品分销渠
道的维护与开拓；制订零售终端渠道产品销售的年度及月度计划，并反馈给生产部；关注产品需求走势，及时改良产品配方，并进行新产品的研发、试产、生产；拟定品牌战略、实施品牌管理，产品的市场推广和形象宣传。
（11）业务事业部：负责业务销售渠道客户的开发与维护；制订业务销售渠
道产品销售的年度及月度计划；国外市场信息资源的整合，进行国外市场的建设与开发，逐步健全和完善出口产品体系；对市场消费趋向及业务市场规律进行调研和分析，为公司产品发展战略提供基础数据。
（12）快餐事业部：负责公司在中式快餐领域拓展，不断扩大快餐店的数量；
探索实践中式快餐的工业化标准化，完善现有门店的经营管理模式；负责对快餐业务原料供应商的开发与评审；快餐业务质量管理体系的建立、实施和监督；负责快餐业务市场、消费者、竞争等信息的调研与分析，定期提供分析报告，为管理层决策提供依据。
2、下属分支机构简介
（1）杭州分公司
成立日期：2001年 12月 5日
注册号：企股浙杭分字第 06778号
营业场所：杭州市拱墅区普金家园 4栋 1404室
负责人：贾栗冰
经营范围：批发速冻食品、乳制品、冷冻饮品
（2）广州经营部
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-38
成立日期：2000年 7月 5日
注册号：企股粤穗分字第 004239号
营业场所：广州市天河区黄埔大道 197号伟诚广场 1801室
负责人：陈南
经营范围：销售速冻食品、方便快餐食品、饮料及包装、乳制品（持证经营）
（3）成都分公司
成立日期：2002 年 8月 13日
注册号：企股川蓉分字第 02879号
营业场所：成都市三友路金城商住楼 9单元 3号
负责人：王继昌
经营范围：速冻食品（以上销售经营范围凡涉及国家专项专营规定的，从其规定）
（4）沈阳分公司
成立日期：2000年 7月 27日
注册号：企外辽沈分字第 122001349号
营业场所：沈阳市皇姑区泰山路 86号
负责人：贾栗冰
经营范围：速冻食品、方便快餐食品、饮料批发、零售
（5）昆明分公司
成立日期：2002年 9月 2日
注册号：企股滇昆分字第 00359号
营业场所：昆明市云南省体育宾馆老楼 4楼
负责人：王继昌
经营范围：速冻食品、方便快餐食品、乳制品、饮料的销售。
（6）北京分公司
成立日期：2000年 3月 14日
注册号：企股京分副字第 07533号
营业场所：北京市丰台区东罗园 9号楼 6层 610室
负责人：陈南
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-39
经营范围：销售总公司生产的包装食品；冷藏保温运输。
（7）哈尔滨分公司
成立日期：2001年 10月 22日
注册号：企股黑哈分字第 HF0540号
营业场所：哈尔滨市南岗区和兴路 111号 1栋
负责人：贾栗冰
经营范围：销售隶属公司生产的定型包装食品。
（8）南京分公司
成立日期：2001年 11月 13日
注册号：企股苏宁分字第 103696号
营业场所：南京市雨花台区雨花经济技术开发区 7号
负责人：贾栗冰
经营范围：销售本公司生产的速冻食品、方便快餐食品、乳制品、饮料。
（9）太仓分公司
成立日期：2006年 8月 22日
注册号：企股苏太分字第 00030号
营业场所：太仓经济开发区洛阳路 688号
负责人：柴寿彬
经营范围：筹建：生产速冻食品（速冻汤圆、速冻刀切馒头）项目，（筹建期间不得开展生产经营活动）
六、公司控股子公司及参股公司简介
（一）控股子公司简介
1、郑州全新
(1)公司设立
2001年10月15日，郑州三全食品股份有限公司、上海三全食品有限公司、郑州市金水区民政服务公司申请设立郑州全新食品有限公司,注册资本100万元，住三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-40
所位于郑州市金水区杨金路东段金水工业园区，主营业务为速冻食品、方便快餐食品生产、包装销售。2001年9月26日，经河南世纪联合会计师事务所出具的豫世会验字〔2001〕第26号《验资报告》验证，郑州全新食品有限公司注册资本为100万元。2001年10月15日，郑州市工商行政管理局向郑州全新食品有限公司核发了《企业法人营业执照》。股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
郑州三全食品股份有限公司 90.00 90.00
上海三全食品有限公司 9.00 9.00
郑州市金水区民政服务公司 1.00 1.00
(2)股权转让
2005年10月21日，根据郑州全新2005年第1次股东会决议，上海三全食品有限公司将其持有的该公司9万元股权转让给沈阳三全食品有限公司。
本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
郑州三全食品股份有限公司 90.00 90.00
沈阳三全食品有限公司 9.00 9.00
郑州市金水区民政服务公司 1.00 1.00
经北京京都所审计，郑州全新近三年又一期基本财务数据如下表(单位：万元)：
项目 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动资产 23,475.28 31,391.27 21,262.29 9,494.71
固定资产 2,063.70 1,427.24 795.58 74.92
总资产 25,680.15 32,823.51 22,062.88 9,569.63
流动负债 12,391.64 21,132.04 15,518.98 7,344.86
负债总额 12,391.64 21,132.04 15,518.98 7,344.86
股东权益 13,288.51 11,691.47 6,543.90 2,224.77
营业收入 26,910.38 54,924.25 27,464.70 14,912.73
营业利润-57.57 4,228.03 3,980.17 1,590.96
利润总额 1,623.95 5,148.80 4,054.68 1,966.64
净利润 1,602.14 5,153.04 4,054.63 1,966.64
注：①郑州全新流动负债主要为应付供应商货款；
②因为 2005 年全新收购三全食品部分经销商，2005 年以后数据（含 2005 年）为合并数据。
③郑州全新的业务情况
郑州全新目前的主要经营范围为速冻食品加工、包装和销售，2007年 8月 1日前其主要产品为速冻汤圆半成品（汤圆芯、汤圆料）、速冻水饺半成品（水饺三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-41
馅、水饺皮）、速冻粽子半成品及方便快餐食品。其生产所需的主要原材料及辅助材料为自行采购，其生产出的产品及半成品主要销售给其母公司发行人。2007年 8月 1日后，郑州全新业务按照前述业务调整方案进行了调整。
郑州全新报告期内主要产品的产能、产量、销售量情况见下表(单位：吨)。
2007年 1-6月
项目产能产量销量
常温 600.00 393.07 393.07
速冻汤圆 25,000.00 7,191.53 7,191.53
速冻汤圆半成品 28,800.00 3,280.67 2,748.34
速冻饺子半成品 56,000.00 21,376.74 21,376.74
速冻粽子半成品 8,500.00 4,953.96 4,953.96
总计 118,900.00 37,194.25 36,661.92
2006年度
项目产能产量销量
常温 600.00 500.48 500.48
速冻汤圆 25,000.00 24,988.42 24,988.42
速冻汤圆半成品 28,800.00 21,739.16 15,350.09
速冻饺子半成品 56,000.00 55,554.19 55,554.19
速冻粽子半成品 8,500.00 8,090.20 8,090.20
总计 118,900.00 110,872.45 104,483.38
2005年度
项目产能产量销量
常温 600.00 294.33 212.61
速冻汤圆半成品 28,800.00 27,262.93 27,262.93
速冻饺子半成品 43,200.00 39,638.99 39,638.99
速冻粽子半成品 6,600.00 6,406.18 6,406.18
总计 79,200.00 73,602.43 73,520.71
2004年度
项目产能产量销量
常温 600.00 63.97 63.97
速冻汤圆-- 13,142.35 13,142.35
速冻汤圆半成品 28,800.00 23,800.59 10,658.24
速冻饺子半成品 9,840.00 9,105.62 9,105.62
总计 39,240.00 46,112.53 32,970.18
注：①郑州全新 2007年 1－6月自用速冻汤圆半成品 532.33吨。
②郑州全新 2006年自用速冻汤圆半成品 6,389.07吨。
③郑州全新 2004年自用速冻汤圆半成品 13,142.35吨。
④郑州全新生产常温产品的设备系从发行人租赁。
④报告期内，郑州全新及其子公司与本公司及其子公司的交易主要包括商品采购与销售、零星原材料采购与销售及厂房设备租赁等，具体情况如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-42
郑州全新向本公司及其子公司销售商品 单位：元
销售对象销售内容 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
三全食品速冻产品等 146,137,129.20 386,683,584.84 273,016,414.69 149,127,328.61
有知有味常温食品 229,464.53 387,294.94 275,544.91 --
合计 146,366,593.73 387,070,879.78 273,291,959.60 149,127,328.61
本公司向郑州全新子公司销售商品 单位：元
2006年度
项目名称汤圆水饺粽子面点及其他合计
长沙三全 9,103,335.46 13,049,450.94 1,742,006.41 4,398,713.85 28,293,506.66
杭州三全 4,625,587.56 10,219,985.93 1,956,552.55 7,019,020.31 23,821,146.35
兰州三全 7,551,387.21 8,034,057.09 2,130,313.05 1,782,175.73 19,497,933.08
南宁三全 3,765,207.46 5,070,400.15 601,632.15 1,668,686.97 11,105,926.73
天津三全 2,729,500.94 5,888,451.01 1,191,896.07 2,034,725.59 11,844,573.61
重庆三全 11,115,673.08 6,403,731.65 2,045,892.79 3,200,272.59 22,765,570.11
西安都尚 3,916,703.85 4,502,627.61 1,352,979.30 1,085,252.92 10,857,563.68
合计 42,807,395.56 53,168,704.38 11,021,272.32 21,188,847.96 128,186,220.2007年 1-6月
项目名称汤圆水饺粽子面点及其他合计
长沙三全 5,499,319.73 6,367,604.58 1,124,846.15 2,319,323.95 15,311,094.41
杭州三全 4,243,715.13 6,162,864.62 1,179,011.79 4,737,564.70 16,323,156.24
兰州三全 7,088,036.92 4,086,434.00 2,168,307.18 1,177,761.87 14,520,539.97
南宁三全 3,959,449.95 4,059,176.64 685,773.75 1,860,369.75 10,564,770.09
天津三全 2,519,871.38 3,829,406.24 498,297.73 1,061,723.47 7,909,298.82
重庆三全 2,326,828.63 2,888,388.38 2,063,742.39 1,699,718.89 8,978,678.29
西安都尚 6,193,791.44 3,138,077.21 1,144,340.79 907,614.68 11,383,824.11
贵阳三全 13,948.72 135,144.96 128,606.03 358,893.42 636,593.13
昆明三全 630,170.09 437,018.29 3,865,533.37 191,474.81 5,124,196.56
合计 32,475,131.98 31,104,114.91 12,858,459.18 14,314,445.54 90,752,151.62
郑州全新于 2005年底收购子公司，故 2004年及 2005年不存在此交易事项
郑州全新向发行人及其控股子公司销售原材料的情况 单位：元
销售对象 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
发行人 104,990.41 3,642,908.78 1,085,899.64 --
郑州全润 3,290.60 80,323.48 175,708.97 --
合计 108,281.01 3,723,232.26 1,261,608.61 --
发行人给郑州全新销售原材料情况 单位：元
销售对象 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
郑州全新 3,606,117.82 2,373,875.21 2,028,866.14 5,558,779.95
交易定价原则
i.郑州全新与本公司之间速冻半成品及成品交易的定价原则
业务调整前半成品定价原则：郑州全新销售给公司的产品主要有汤圆、汤圆芯、汤圆切面、水饺皮、水饺馅、粽子米料和粽子馅料等半成品。这些速冻产品全部销售给公司，不存在公开市场价格，也不存在销售给独立第三方的可比价格。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-43
因此，在郑州全新与公司协商内部结算价格时，双方参照了《税收征收管理法实施细则》第 55 条有关计税收入额或所得额可以按“成本加合理的费用和利润”来调整的规定，采用了成本加成的方法来确定内部结算价格，即内部结算价格=定额成本×（1+成本加成率）。在确定具体的成本加成率时，双方参考了财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64 号）中有关上市公司与关联方之间商品销售收入确认的规定。经双方协商后，将具体的成本加成率定为 20%。据此，郑州全新与公司协商确定的内部结算价格=定额成本×（1＋20％）。
业务调整后半成品定价原则：郑州全新与公司的定价是依据同等投入获利能力相同的原则即核定成本加成率，将郑州全新生产环节至公司销售环节产生的利润总额进行分配，加成率为生产环节应该享有的利润率
ii.公司与郑州全新之间原材料交易的定价原则
公司与郑州全新之间原材料的购销定价是按照原材料采购价销售。
iii.公司与郑州全新之间出租厂房设备的定价原则
公司向郑州全新出租厂房及设备，租赁费定价的依据是所出租的厂房及设备的折旧金额等因素。在承租期内所租房屋、设备的日常维修由郑州全新承担，大额维修由双方协商确定。
iv.郑州全新子公司与公司之间交易定价原则
公司向郑州全新子公司销售速冻食品是按照向无关联关系的第三方的销售价格确定的。根据不同区域的销售情况不同，公司在销售折让政策上予以考虑。
即在公司产品有优势的市场或者竞争不是很激烈的市场，给予的价格折让相对较低，而在公司产品相对较弱的市场或竞争激烈的市场，给予的价格折让相对较高。
同时，公司针对不同的促销政策或在特定的时间给予相应的促销折让。
交易价格及与市场价格对比情况
郑州全新销售给公司的产品主要是汤圆、汤圆芯、水饺皮、水饺陷、粽子米料及粽子陷料等半成品，不存在此类半成品的公开交易市场，也不存在销售给独立第三方的可比价格，因此郑州全新对公司上述产品的交易不存在可比市场价三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-44
格。
截至 2007年 6月 30日，公司向郑州全新子公司（南宁三全、兰州三全）销售产成品的交易价格及市场价格对比情况下表所示（单位：元/件）：
2006年度
项目南宁三全兰州三全廊坊宾乐汉中一策
散装汤圆 61.00 58.50 61.00 58.50
400G汤圆 86.20 78.50 86.00 79.00
500G汤圆 87.00 78.00 87.00 80.00
散装水饺 62.50 55.00 62.50 54.50
450G水饺 67.00 61.30 67.00 61.30
800G水饺 94.30 86.10 95.00 87.00
袋装面点 72.70 64.70 72.50 65.00
2007年 1-6月
项目南宁三全兰州三全廊坊宾乐汉中一策
散装汤圆 63.70 61.60 63.70 61.60
400G汤圆 83.00 80.00 82.00 80.50
500G汤圆 80.00 77.00 80.00 76.00
散装水饺 63.70 61.60 63.70 61.00
450G水饺 80.00 77.00 80.00 77.00
800G水饺 98.30 95.00 99.00 96.00
袋装面点 73.70 66.60 72.80 67.20
2007 年 1-6 月郑州全新销售给有知有味的快餐食品与销售给无关联方的其他客户之间的价格对比：
单位：元/件
商品名称
公司名称 90克排骨面（1*80）
160克牛腩饭（1*60）
100克肥牛烧汁（1*75）
1.5公斤八宝粥
（1*6）
有知有味 220 210 188.4 24
北京鼎味 220 210 188.4 24
从上面市场价格对比数据可以得出，郑州全新在报告期内与发行人及其子公司之间的交易价格比较公允。
⑤郑州全新的土地、房产、机器设备等情况
i.郑州全新房产情况
郑州全新与三全食品签订有《房屋租赁合同》，向三全食品租赁饺子车间配料车间 2,900平方米、常温车间 2,400平方米、综合车间汤圆制芯车间和制作车间 1,800平方米，面积共计 7,100平方米，租赁期限为 2007年 5月 1日至 2008三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-45
年 5月 30日。郑州全新租赁该房产主要用于速冻汤圆半成品、速冻水饺半成品、速冻粽子半成品、汤圆成品和常温食品的生产。
报告期内，发行人向郑州全新出租厂房设备而收取的租赁费情况如下：
单位：元
出租对象 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
郑州全新 1,730,618.05 7,450,076.24 7,578,823.32 1,796,685.66
随着业务的变更，2007 年 8 月 1 日郑州全新与三全食品重新签订有《房屋租赁合同》（原未执行完毕合同废止），向三全食品租赁综合车间汤圆制芯车间和制作车间 1,800 平方米，状元水饺车间 3,285 平方米、常温车间 2,400 平方米，面积共计 7,485平方米，租赁期限为 2007年 8月 1日至 2008年 7月 31日。
ii.郑州全新机器设备情况
郑州全新自身拥有原值为 926.03万元、净值为 827.76万元的机器设备，此
机器设备主要为用于生产速冻汤圆半成品的汤圆机,同时郑州全新还向公司租赁了部分汤圆生产设备、水饺生产设备、粽子生产设备与常温食品生产设备，原值分别为 1,570.10万元、513.42万元、9.40万元和 1,406.8万元。
除此之外，郑州全新在其它地方不拥有土地、房屋和设备。
2007⑥年 7 月 29 日，本公司 2007 年第二次临时股东大会通过《关于调整公司与控股子公司郑州全新食品有限公司业务的议案》，决定自 2007年 8月 1日开始，对公司与郑州全新食品有限公司的产品生产业务进行调整。公司将三全状元牌饺子的包装工序移交给郑州全新，郑州全新将粽子、饺子（三全状元牌饺子除外）和状元小品种（指除三全状元牌汤圆和三全状元牌饺子以外的其他三全状元牌产品）生产过程中的预处理和配料作业移交给公司。上述调整完成后，郑州全新的具体业务是：负责公司总部生产基地内的汤圆、汤圆芯（芯料）、南瓜饼、芝麻球、三全状元牌水饺和常温产品的生产，产品全部销售给公司，采购和财务均独立运作。
i.业务调整的原因
（i）调整前，郑州全新主要生产半成品，在与公司的关联交易中缺乏一个可比的、公允的市场价格（市场交易中很少能找到半成品交易的可比价格），调整后公司与郑州全新之间的关联交易产品均为产成品，较容易得到同类产品公允的三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-46
市场价格；（ii）变更后所有的产品都是一条完整独立的生产线，减少了半成品采购业务核算流程，从计划、采购到生产入库都在一个公司系统下操作，简化了工作，提高了效率。
调整完毕后发行人和郑州全新产品的产能变化情况如下表所示：
ii.业务调整后公司与郑州全新之间关于厂房、设备、人员等方面的调整
（i）厂房设备情况表中调整前的数据为 2006年实际租赁设备，调整后的数据为 2007 年目前实际租赁设备。郑州全新由生产半成品调整为生产产成品，变更后所有的产品都是一条完整独立的生产线，所以设备相对调整前减少了，调整前生产的半成品车间业务调整后改为生产状元车间所以相比原来房屋租赁无大的变化。（详见全新公司业务调整前后厂房、设备情况表）
（ii）业务调整后郑州全新职工总数 1,485（含劳务用工）人，比调整前 857人增加了 628人。
全新公司业务调整前后厂房、设备情况
调整业务前调整业务后
出租房屋、设备名称占用面积（平方米）出租房屋、设备名称占用面积（平方米）饺子配料车间 1,400 状元生产车间 3,285
饺子研发车间 1,500 -
汤圆制芯、制作车间 1,800 汤圆制芯、制作车间 1,800
常温车间 2,400 常温车间 2,400
房屋出租合计 7,100 房屋出租合计 7,485
出租设备名称数量（台）出租设备名称数量(台)
饺子设备 168 饺子设备 98
2007年全新业务调整后产能变化表
调整前产能调整后产能
三全食品郑州全新合计三全食品郑州全新合计项目生产线数
产能（吨）生产线数
产能（吨）生产线数产能（吨）生产线数产能（吨）生产
线数
产能
（吨）
生产线数产能（吨）速冻汤圆 6 28,000 6 28,000 6 28,000 6 28,000速冻水饺 8 44,000 8 44,000 5 23,120 3 20880 8 44,000速冻粽子 7 14,000 7 14,000 7 14,000 7 14,000速冻面点及其他 2 12,400 1 600 3 13,000 2 12,400 1 600 3 13,000合计 23 98,400 1 600 24 99,000 14 49,520 10 49,480 24 99,000注：①公司的产能是由生产瓶颈冷冻隧道决定的，因此该表所指的生产线条数指的是冷冻隧道条数；
②郑州全新业务调整前主要生产汤园和饺子半成品，2007年 8月业务调整后主要生产汤园和状元系列成品；③郑州全新生产的“面点及其它”类产品仅为常温产品，生产该部分产品的设备系从三全食品租赁，该部分产能计算在郑州全新中；
④郑州全新业务调整后公司整体的总产能没有发生变化。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-47
调整业务前调整业务后
出租房屋、设备名称占用面积（平方米）出租房屋、设备名称占用面积（平方米）汤圆设备 286 汤圆设备 264
粽子设备 9 粽子设备--
常温设备 55 常温设备 37
出租设备合计 518 出租设备合计 399
全新公司人员变动情况（单位：人）
郑州全新四残人员数量及其占生产人员的比例情况
生产工人管理人员总人数四残工人数四残工人数占比
155 1,507 451 29.93%
上表统计数据截至 2007 年 12 月 31 日
iii.业务调整后郑州全新所享受的税收优惠金额的变化及其对公司业绩的影响
项目调整业务前调整业务后
产品名称数量（吨）金额（元）产品名称数量（吨）金额（元）
饺子半成品 55,462.00 199,358,199.26
粽子半成品 8,090.00 35,477,739.09 销售收入
合计 63,552.00 234,835,938.35 状元水饺收入 21,840.00 214,032,000.00
产品名称金额（元）
饺子半成品 163,352,144.51
粽子半成品 28,548,292.79 销售成本
合计 191,900,437.30 状元水饺成本 171,225,600.00
毛利额 42,935,501.05 42,806,400.00
毛利率 18.28% 20.00%
享受税收优惠的增值税
税负 4.5% 10,567,617.23 状元水饺税负 5% 10,701,600.00
减少（吨） 41,712.00 减少（元） 20,803,938.35产量影响比例 65.63%销售收入影响比例 8.86%
减少（元） 129,101.05 减少（元）-133,982.77毛利影响比例 0.30%
税收优惠
政策增值税影响比例-1.27%
调整前的数据为 2006年实际经营情况，调整后的数据是按照 2007年目前的生产能力和实际情况预测统计，每天按照 7,000 件（70 吨）的产量，每月按照管理人员车间工人变动后全新人员名单车间调入调出调入调出管理人员车间工人
状元水饺 34 0 760 0 51 829
饺子车间 0 13 0 261 0 0
粽子 3 12
汤圆 31 370
常温 23 119
行政人员 47
合计 40 13 760 261 155 1,330
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-48
26天工作日，状元水饺按照 98元/件，每年产值为 7,000件/天*98元/件*26天*12月=214,032,000.00元。状元车间设计生产能力为 90吨，设备的利用率为 78%。
通过上面的比较可以看出，业务调整后全新公司的产量比调整前大幅下降，下降比例为 65.63%，但是由于状元水饺成品产值增加较大、毛利及税收优惠基本上
没有变化。
郑州全新下属子公司情况
（1）北京三全销售
该公司成立于 2005年 12月 16日，注册资本 500万元，其中郑州全新出资比例为 56%，自然人崔光全出资比例为 44%。该公司住所位于北京市丰台区东罗园 9号楼 611室，主营业务为速冻汤圆及水饺的加工及销售。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为4,911,713.11元和 6,076,637.39元，净资产分别为 4,899,985.97元和 4,909,581.50
元；2006年度和 2007年 1－6月分别实现净利润-101,050.03元和 9,595.53元。
（2）杭州三全
杭州三全成立于 2004年 7月 12日，注册资本 50万元，住所位于杭州拱墅区瓜山新苑 12 号，该公司主要从事速冻食品、定型包装食品的销售。目前郑州全新持有该公司 56%的股权，自然人张宇持有其 44%的股权。
截至 2006年 12月 31日和 2007年 6月 30日，该公司总资产分别为 13，456，
882.35元和 11,758,064.53元，净资产分别为-3,000,909.83元和-3,485,358.32元，
2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-2,015,061.67和-484,448.49元。
（3）昆明三全
昆明三全成立于 2004年 7月 21日，注册资本 100万元，住所位于昆明市东风东路云南体育宾馆附楼 4楼 417室，该公司主要从事速冻食品、饮料及乳制品的销售。目前郑州全新持有该公司 56%的股权，自然人崔泽全持有其 44%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为2,928,386.09元和 8,052,756.05元，净资产分别为 982,976.82元和 857,593.83元，
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-49
2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-27,448.17和-125,382.99元。
（4）南宁三全
南宁三全成立于 2003年 8月 11日，注册资本 50万元，住所位于南宁市火炬路 42号银达花园 3栋 1单元 141号，该公司主要从事速冻食品、定型饮料、小包装食品的批发零售。目前郑州全新持有该公司 57%的股权，自然人王治国持有其 43%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为6,921,906.35元和 4,362,314.31元，净资产分别为-399,159.05 元和-449,049.34元，
2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-206,990.91和-49,890.29元。
（5）长沙三全
长沙三全成立于 2004年 6月 14日，注册资本 50万元，住所位于长沙市天心区金盆路 108号长征花园 44栋 437号，该公司主要从事速冻食品、定型食品及冰淇淋的销售。目前郑州全新持有该公司 55%的股权，自然人车建伟持有其45%的股权。
截至 2006年 12月 31日和 2007年 6月 30日，该公司总资产分别为 10，400，
671.84 元和 9,464,008.88元，净资产分别为-4,932,004.42 元和-5,233,262.91万元，
2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-47,597.54元和-301,258.49元。
（6）重庆三全
重庆三全成立于 2004年 11月 25日，注册资本 50万元，住所位于重庆九龙坡区黄桷坪电力四村 112号，该公司主要从事速冻食品的销售。目前郑州全新持有该公司 80%的股权，自然人张自尧持有其 20%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为11,056,266.21元和 8,055,337.49元，净资产分别为-2,560,121.40 元和-2,073,083.76
元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-520,413.79元和 487,037.64元。
（7）西安都尚
西安都尚成立于 2005年 7月 13日，注册资本 50万元，住所位于西安市未央区纬二十八街中段陕西省水产供销公司内，该公司主要从事速冻食品及冷饮的三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-50
销售。目前郑州全新持有该公司 59%的股权，自然人宋海霞持有其 41%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为9,193,857.15元和 7,498,202.13元，净资产分别为-1,669,914.30元和-1,581,932.53
元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-996,496.18元和 87,981.77元。
（8）兰州三全
兰州三全成立于 2003年 8月 26日，注册资本 50万元，住所位于兰州市城关区嘉峪关东路 9号，该公司主要从事速冻食品、方便快餐食品、乳制品、饮料的批发零售。目前郑州全新持有该公司 57%的股权，自然人赵洋持有其 43%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为7,007,263.67 元和 6,007,417.44 元，净资产分别为-879,856.63 元和-1,980,791.21
元；2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-332,022.89元和-1,100,934.58元。
（9）天津三全
天津三全成立于 2003年 11月 12日，注册资本 50万元，住所位于天津市南开区复康路 102号 308室，该公司主要从事速冻食品、包装食品、冷饮制品、乳制品的批发及零售。目前郑州全新持有该公司 58%的股权，自然人崔光全持有其42%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为8,377,930.83元和 5,780,191.72元，净资产分别为-2,117,345.99元和-2,304,507.55
元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-499,805.37和-187,161.56元。
（10）贵阳三全
该公司成立于 2006年 12月 25日，注册资本 50万，住所位于贵阳市南明区衰草路 96号虹桥新村 30E栋 2单元 2层 202号，主营业务为速冻食品、常温食品的经营，本公司为郑州全新的独资子公司。
（11）南昌三全
该公司成立于 2007年 7月 10日，注册资本 100万元，住所位于南昌市青云谱区景岗山大道 533号锦绣花园 13栋 1单元 802室，主营业务为冷冻食品的销三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-51
售，本公司为郑州全新的独资子公司。
（12）太原三全
该公司成立于 2007年 4月 27日，注册资本 100万元，住所位于太原市小店区体育南路亲贤苑小区 6号楼 4单元 602室，主营业务为冷冻（藏）食品的销售。
本公司为郑州全新的独资子公司。
2、有知有味
该公司成立于 2004年 11月 16日，注册资本 30万元，住所位于郑州市金水区北二七路 49号，主营业务为主食、炒菜及饮料的销售（中式快餐），本公司持有其 90%的股权，侯宏伟持有其 10%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为4,306,555.60元和 4,130,867.57元，净资产分别为-2,398,195.30元和-2,734,467.31
元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-1,249,075.61元和-336,272.01元。
3、郑州全润
该公司成立于 2005年 9月 16日，注册资本 50万元，其中本公司出资比例为 90%，郑州全新出资比例为 10%。该公司住所位于新郑市新村镇瓯江大道南侧，主营业务为速冻汤圆及水饺的加工及销售。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为7,976,413.77元和 1,429,799.75元，净资产分别为-808,383.50元和-403,927.14元，
2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-1,112,954.43元和 404,456.36元。
4、郑州全味
该公司成立于 2006年 5月 15日，注册资本 100万元，其中本公司出资比例为 90%，郑州全润出资比例为 10%。该公司住所位于郑州金水区大河路东段，主营业务为速冻食品的生产及销售。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为15,882,158.61元和 8,182,177.68元，净资产分别为 510,027.01元和 131,099.73元，
2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-489,972.99元和-378,927.28元。
5、南京三全
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-52
该公司成立于 2004年 8月 4日，注册资本 50万元，住所位于南京市雨花台区雨花经济技术开发区 51 号，主营业务为速冻食品、方便快餐食品的销售。目前本公司持有其 80%的股权，自然人房彬持有其 20%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为27,911,970.24元和29,894,458.61元，净资产分别为-2,631,575.74元和-3,268,911.14
元,2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-3,172,214.14元和-637,335.40元。
南京三全下属子公司――乌鲁木齐三全
该公司成立于 2003年 10月 16日，注册资本 50万元，住所位于乌鲁木齐市雨克拉玛依东路北巷 12 号，主营业务为速冻食品的销售。目前南京三全持有其58%的股权，自然人郭生林持有其 42%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为13,002,212.40元和 9,426,107.63元，净资产分别为-1,167,175.70元和-1,443，219.79
元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-219,228.27元和-276,044.09元。
6、广州三全
该公司成立于 2004年 8月 16日，注册资本 50万元，住所位于广州市天河区大观中路 503号，主营业务为冷冻及肉类食品的加工与销售。目前本公司持有其 80%的股权，自然人李淦鑫持有其 20%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为66,193,289.38元和 54,424,298.62元，净资产分别为-1,678,187.83元和 2,899,936.61
元,2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-1,826,315.40元和 4,578,124.44元。
7、哈尔滨三全
该公司成立于 2004年 7月 30日，注册资本 50万元，住所位于哈尔滨市南岗区和兴路 111号 1栋，主营业务为速冻食品、方便食品的销售。目前本公司持有其 80%的股权，自然人张宇持有其 20%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为7,114,159.13 元和 3,344,397.36 元，净资产分别为 398,771.65 元和-631,195.42
元,2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润 18,408.86元和-1,029,967.07元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-53
8、沈阳三全
该公司成立于 2004年 6月 23日，注册资本 50万元，住所位于沈阳市皇姑区泰山路 86号，主营业务为速冻食品及饮料的销售。目前本公司持有其 80%的股权，自然人房彬持有其 20%的股权。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为23,302,008.72 元和 16,484,115.66 元，净资产分别为-30,276.71 元和 115,524.29
元,2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-372,934.56元和 145,801.00元。
9、成都三全
该公司成立于 2004 年 8 月 16 日，原为哈尔滨三全控股子公司。2006 年 8月，经成都市温江区招商局《成都市温江区招商局关于同意中外合资企业郑州三全食品股份有限公司境内再投资收购成都三全食品有限公司股东股权并增资的批复》（温招发[2006]43 号）文件批准，本公司收购其全部股权并对其增资，该公司目前注册资本 500万元，住所位于成都温江海峡两岸科技产业开发园 6号线西，主营业务为速冻食品（汤圆、水饺、粽子、面点）的生产及销售。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为11,542,416.24元和 12,154,409.48元，净资产分别为 4,763,436.17元和 6,404,356.57
元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-248,260.24元和 1,640,920.40元。
10、河南全惠
该公司成立于 2007 年 3 月 8 日，注册资本 3,000 万元，住所位于郑州市惠济区天河路中段，主营业务为速冻食品、方便食品、常温食品、速冻调制食品的生产和销售。该公司为三全食品的全资子公司。
11、太仓三全
该公司成立于 2007年 6月 11日，注册资本 8,500万元，住所位于太仓市城厢镇城区工业园，主营业务为收购农副产品、粮食、蔬菜产品的储藏及加工，生产速冻食品，方便快餐食品，销售公司自产产品。股东除本公司外，还有郑州华易工程咨询有限公司持有其 21.76%的股权；MORAL MARK GROUP LIMITED
（“MK”）持有其 26%的股权。2007 年 7 月 14 日，经第三届董事会第二次会议讨论，同意终止本公司与MK、华易签订的合资合同，收购MK持有太仓三全食三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-54
品有限公司（“太仓三全”）的全部股权；河南全惠收购郑州华易工程咨询有限公司（“华易”）持有太仓三全的全部股权，收购款自审批机关批准本次收购之日起十二个月内付清。上述股权收购完成后，MK原在太仓三全享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而由本公司享有或承担；华易原在太仓三全享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而由全惠享有或承担。目前，已办理完毕所有股权转让手续，本公司持有太仓三全 78.24%的股权，河南全惠持有太
仓三全 21.76%的股权。
设立太仓分公司后又设立太仓三全的原因
（1）随着公司在华东地区业务发展战略的实施，公司拟在太仓新建华东生
产基地。设立子公司太仓三全的原因主要有：第一，为新建华东生产基地的需要。
由于本公司是注册在河南省郑州市的外商投资股份有限公司，如果在太仓新建华东生产基地，则应当在当地设立一个法人主体，以便在当地完成项目立项、报批、征地、纳税等一系列行为，而分公司不具备法人主体资格，不具备完成上述全部行为的条件；第二，随着华东地区业务规模的扩大，公司采取子公司的形式有利于防范和化解企业的经营风险，以免由于分公司的民事法律行为使公司承担无限连带责任。
正是基于上述原因，公司在太仓设立了子公司太仓三全，并由太仓三全来负责实施华东基地建设工程项目。太仓分公司已不再发生新的业务，并已纳入下一步的分子公司整合计划中，直至清理注销。
（二）参股公司简介
宁夏三全
宁夏三全成立于 2003年 9月 9日，住所位于宁夏石嘴山市石嘴山区石大路410号，主要从事速冻食品、方便快餐食品的生产和销售。该公司注册资本为 100万元，亿邦国际有限公司货币出资 90万元，持有其 90%的股权；本公司货币出资 10万元，持有其 10%的股权。
由于不能达到经营目的，根据《中外合资经营企业法》和公司章程的规定，2005 年 4 月 2 日，宁夏三全召开董事会同意解散该公司。目前，宁夏三全的解三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-55
散手续正在办理中。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人的基本情况
（一）发起人
1、陈泽民
详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事会成员简介”之“1、
陈泽民”。
2、贾岭达
详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事会成员简介”之“2、
贾岭达”。
3、陈南
详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事会成员简介”之“3、
陈南”。
4、陈希
详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）董事会成员简介”之“4、
陈希”。
5、贾勇达
详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“二、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（二）监事会成员简介”之“1、
贾勇达”。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-56
6、联世通公司
联世通公司于 2000年 8月 2日成立，注册资本为 100万元，其中董健斌出资比例 55%，董建鹏出资比例 45%。该公司住所位于济南市历城区山答北路 56号金泰花园 1号楼 1－1108室，经营范围为会议及展览服务；房地产营销策划；批发，零售；建材，金属材料；百货，服装；社会经济咨询（未取得专项许可的项目除外）。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为1,031,861.31元和 931,799.03元，净资产分别为 590,722.92元和 590,682.84元，
2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-8,342.92元和-40.08元。（以上数据未经
审计）
（二）持股 5%以上股东基本情况
持有本公司 5%以上股份的股东为陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲。其中，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为发起人股东，其基本情况请参见本节“七、发起人、持有发行 5%以股份的主要股东及实际控制
人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。
1、苏比尔诗玛特
苏比尔诗玛特成立于 2002年 4月 19日，注册地为英属维尔京群岛，总股本50,000.00 美元，其中贾岭达出资比例 60%，张玲出资比例 40%，该公司主要从
事投资业务。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为8,244,671.54 美元和 8,244,553.48 美元，净资产分别为 3,489,286.56 美元和
3,489,168.50美元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-521.70美元和-118.06
美元。（以上数据未经审计）
截至 2007年 6月 30日，苏比尔诗玛特持有的本公司股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-57
2、长日投资
长日投资成立于 2003年 2月 5日，注册地为香港，总股本 10,000.00港元，
其中苏比尔诗玛特持股 90%，东逸亚洲持股 10%，该公司主要从事投资业务。
截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日，该公司总资产分别为为12,304,934.04港元和 12,303,537.48港元，净资产分别为 7,984.04港元和 6,587.48
港元，2006年和 2007年 1-6月分别实现净利润-1,603.18港元和-1,396.56港元。
（以上数据未经审计）
截至 2007年 6月 30日，长日投资持有的本公司股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。
3、东逸亚洲
东逸亚洲成立于 2002年 11月 11日，注册地为香港，总股本 10,000.00港元，
其中苏比尔诗玛特持股 90%，长日投资持股 10%，该公司主要从事投资业务。
截至 2006年 12月 31日和 2007年 1-6月，该公司总资产分别为 12,305,035.75
港元和 12,305,001.04 港元，净资产分别为 8,085.50 港元和 8,051.04 港元，2006
年和 2007年 1-6月分别实现净利润-1,591.47港元和-34.71港元。（以上数据未经
审计）
截至 2007年 6月 30日，东逸亚洲持有的本公司股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。
（三）实际控制人基本情况
公司主要股东为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲，本公司实际控制人为陈泽民、陈南、陈希、贾岭达，上述人士通过直接、间接方式合计持有本公司 98.77%的股权，对本公司经营决策具有重大影响。
本次股票发行成功后，实际控制人持有本公司股权比例将不低于 73.94%。
陈泽民、陈南、陈希、贾岭达的详细情况请详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-58
简要情况”之“（一）董事会成员简介”。
（四）控股股东及实际控制人对外投资情况
1、河南涉农
该公司成立于 2004年 5月 11日，注册资本 2,000万元，住所位于郑州市南阳路 170号三江科技大厦，主营业务为贷款担保、履约担保、财产保全担保。目前贾岭达持有其 80%的股权，张玲持有其 20%的股权。
截止 2006年 12月 31日和 2007年 1-6月，该公司总资产分别为 19,986,297.76
元和 19,983,270.31元，净资产分别为 19,984,877.60元和 19,983,270.31元，2006
年和 2007 年 1-6 月分别实现净利润-690.57 元和-1,607.29 元。（以上数据未经审
计）。
2、郑州极地
该公司成立于 2003年 3月 16日，注册资本 12万美元，住所位于郑州市综合投资区长兴路 28 号，主营业务为冷冻饮品的生产和销售。目前苏比尔诗玛特持有其 30%的股权，河南全通持有其 70%的股权。
截止 2006年 12月 31日和 2007年 1-6月，该公司总资产分别为 10,758,530.88
元和 11,233,597.50元，净资产分别为 1,449,913.14元和 1,458,801.79元，2006年
和2007年1-6月分别实现净利润-38,671.71元和8,888.65元（以上数据未经审计）。
八、发行人股本情况
（一）公司本次拟发行前后的股本结构
公司本次拟发行不超过 2,350万股，发行前后股本结构如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-59
发行前发行后项
目股东名称数量(万股)比例(%)数量(万股)比例(%)锁定限制及期限
陈泽民 1,376 19.66 1,376 14.73 自上市之日起锁定 36个月
陈南 989 14.13 989 10.58 自上市之日起锁定 36个月
陈希 989 14.13 989 10.58 自上市之日起锁定 36个月
苏比尔诗玛特 900 12.86 900 9.62 自上市之日起锁定 36个月
长日投资 900 12.86 900 9.62 自上市之日起锁定 36个月
东逸亚洲 900 12.86 900 9.62 自上市之日起锁定 36个月
贾岭达 860 12.28 860 9.20 自上市之日起锁定 36个月
贾勇达 43 0.61 43 0.46 自上市之日起锁定 36个月
有
限
售
条
件
的
股
份
联世通公司 43 0.61 43 0.46 自上市之日起锁定 12个月
本次拟发行的股份-- 2,350 25.13
合 计 7,000 100 9,350 100
（二）自然人股东持股情况及在发行人处所担任的职务
（三）外资股份持有人有关情况
本公司外资股份持有人为苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲，上述股东各持有本公司 900万股股份，合计占本次发行前本公司总股本的 38.57%。
上述外资股东的详细情况请参见本节“七、发起人、持有发行 5%以股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）现有股东基本情况”
（四）本次发行前各股东之间的关联关系
1、公司自然人股东之间的关联关系
本公司自然人股东分别为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达，其中：陈自然人股东持股数量(万股)持股比例(%)在发行人处担任的职务
陈泽民 1,376 19.66 董事长
陈南 989 14.13 董事、总经理
陈希 989 14.13 董事、副总经理
贾岭达 860 12.28 副董事长
贾勇达 43 0.61 监事会主席
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-60
泽民与贾岭达为夫妻关系，与陈南、陈希为父子关系，贾岭达与贾勇达为姐弟关系；陈南与张玲为夫妻关系，如下图所示：
2、公司外资股东的股权结构及关联关系
股东名称股权结构
苏比尔诗玛特贾岭达持股 60%，张玲持股 40%
长日投资苏比尔诗玛特持股 90%，东逸亚洲持股 10%
东逸亚洲苏比尔诗玛特持股 90%，长日投资持股 10%
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本次发行前公司总股本 7,000万股，本次拟发行不超过 2,350万股，发行后总股本不超过 9,350万股，上述股份均为流通股。股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；股东联世通公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
次子
姐弟
长子配偶
贾岭达贾勇达陈泽民
配偶
陈南陈希张玲
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-61
九、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
近几年来，公司根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补，在市场调研、市场分析、产品推广、产品调研与开发等方向设置岗位和引进人员，突出市场导向，提高公司对市场的适应能力。截至 2007 年 6月 30日，本公司在册正式员工共计 1,648人，劳务用工 4,024人。
项目劳动合同制员工人数劳务用工人数
母公司 1,256 2,871
子公司 392 1,153
合计 1,648 4,024
为了避免出现劳务派遣公司不能及时提供足够的劳务人员的情况，我公司选择了具有丰富派遣经验和劳动力招募能力的劳务派遣公司，而且还与劳务派遣公司之间就劳动力招募工作建立了事前通报机制，每年会根据生产计划向劳务派遣公司通报年度用工总体计划，然后在实际需要用工时，提前 1-2个月向劳务派遣公司通报具体需求。通过这种事前通报机制，劳务派遣公司可以根据年度用工总体计划和具体需求预先开展劳务人员的准备工作。这样，就可以确保在我公司提出劳务用工需求时，及时满足我公司的生产用工需要。从我公司与劳务派遣公司合作至今，从未出现因劳务派遣公司提供劳务用工不及时而影响正常生产的情形。
尽管如此，我公司还是充分关注了劳动力供给与公司生产的关系。为了避免因劳动力供给不足给公司生产带来的不利影响，我公司在现有生产线的改造中，以及新投项目的建设中，更多地采用了全自动饺子加工机、汤圆加工机等生产设备，提高公司的机械化程度，减少对人工的大量使用。在生产效率提高后，相同产量需要的生产工人也相应减少，以此确保生产规模扩大后不增加太多的生产工人，从而使公司对劳务用工的需求控制在可预见的合理的范围内。
本公司及本公司分支机构、本公司控制的公司作为用人单位，与员工签署的劳动合同符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。本公司及本公司三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-62
分支机构、本公司控制的企业，均不存在作为用人单位而未与劳动者签署劳动合同的情形；因为公司产品存在季节性影响，除与本公司签订了劳动合同员工外，公司存在由河南升环劳务派遣有限公司（以下简称“河南升环”）派遣的劳务用工，该部分员工公司已经作为用工单位与河南升环劳务派遣有限公司（以下简称“河南升环”）签署了劳务派遣协议，约定作为被派遣劳动者的员工与河南升环签署劳动合同，并由河南升环派遣至用工单位，劳务派遣制员工的工资和社会保险由河南升环发放和办理。根据河南升环领有的郑州市工商行政管理局核发的注册号为 4101012300881 的《企业法人营业执照》，河南升环的营业范围为：劳务派遣（法律、法规规定应经审批而未获审批的，不得经营），河南升环并领有河南省劳动和社会保障厅核发的注册号为豫 004《劳务派遣许可证书》。本公司以及本公司控制的企业以劳务派遣形式用工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。但根据新《劳动合同法》的有关规定，劳务派遣单位违反《劳动合同法》的规定，给被派遣劳动者造成损害的，用工单位与劳务派遣单位承担连带赔偿责任。因此，存在因劳务派遣单位违反《劳动合同法》的规定而给被派遣劳动者造成损害，导致公司与劳务派遣单位承担连带赔偿责任的风险。
（二）人员构成情况
截至 2007年 6月 30日，本公司在册员工共计 1,648人，具体构成情况如下：
专业结构生产管理销售技术
人数 544 329 725 50 1
比例 33% 20% 44% 3%
学历分布本科以上学历大专学历中专及以下
人数 165 824 659 2
比例 10% 50% 40%
年龄分布 20—30岁以下 30—40岁 40岁以上
人数 1401 171 76 3
比例 85% 10% 5%
部门 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日高级管理人员 1 8 9
职能管理人员 318 310 378 376
生产作业人员 544 480 482 259
技术研发人员 50 31 22 25
市场销售人员 725 471 386 415
合计 1,648 1,303 1,276 1,084
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-63
（三）执行社会保障制度情况
本公司按照《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定，为员工办理了基本养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险等各项社会保险和住房公积金，并足额缴纳了员工的各项社会保障资金。
郑州市惠济区社会保险中心 2007年 7月为公司出具证明：“郑州三全食品股份有限公司依法为员工办理了社会保险，其中包括养老、工伤、医疗、失业保险等，自办理以来按时足额缴纳各项社会保险费用，从未有拖欠职工统筹费用情况的发生。”
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
（一）关于同业竞争的承诺
本公司股东陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、贾勇达、联世通公司、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲向本公司出具了《不予竞争承诺函》，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、关于同业竞争”之“（三）避免同业竞
争的有关协议或承诺”。
（二）关于锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，详见本节之“八、发行人股本情况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁
定股份的承诺”。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-64
第六节业务与技术
一、主营业务、主要产品以及自设立以来的变化情况
本公司主营业务为速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的生产和销售，所处行业为速冻米面食品行业。
公司自设立以来，主营业务和主要产品不曾发生重大变化。
二、公司所处行业的基本情况
（一）速冻食品概况
“速冻食品”又称急冻食品，是指将各类加工后的新鲜食品或处理后的原料进行深度快速冷冻（要求在-30℃以下、在 30分钟内将产品的中心温度迅速降到-18℃以下），并在低温（一般-18℃）中储存、运输、销售的食品。
速冻食品共包括五个大类，即速冻肉、蛋、禽类制品，速冻水产制品，速冻果、蔬制品，速冻米面食品和速冻调制食品。本公司的主要产品为速冻米面食品。
与普通冻结食品相比，速冻食品能最大限度地保持食品本身的色泽风味及营养成分、抑止微生物的活动、保证食用安全。此外，速冻食品还具有安全卫生、食用方便快捷的特点，因而能适应快节奏、高效率的城市化生活。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
我国速冻食品行业所采取的监管体制和目前国家食品行业的监管体制一致，国家技术监督部门、卫生部门对企业生产过程进行监管，国家工商部门对流通环节进行监管，各级冷冻食品协会、商会、学会进行行业自律管理。各级政府食品管理办公室进行政策指导，各地方的速冻食品行业政策由地方政府、食品管理办三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-65
公室制定。
2、行业主要法律、法规以及政策、标准
速冻食品行业主要法律法规及政策、标准见下表：
法律法规名称发布单位
实施年份《中华人民共和国食品卫生法》全国人民代表大会常务委员会 1995《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常务委员会 2000《食品卫生许可证管理办法》中华人民共和国卫生部 2006《中华人民共和国农产品质量安全法》全国人民代表大会常务委员会 2006《中华人民共和国商标法》全国人民代表大会常务委员会 2001《食品广告管理办法》国家工商行政管理局、卫生部 1993《重大活动食品卫生监督规范》中华人民共和国卫生部 2006《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》国家质量监督检验检疫总局 2005《食品生产加工企业质量安全监督管理办法》国家质量监督检验检疫总局 2003《出口食品生产企业卫生注册登记管理规定》国家出入境检验检疫局、卫生部 2002《中华人民共和国进出口食品标签管理办法》国家出入境检验检疫局 2000《食品安全管理体系-含肉和（或）水产品的速冻方便食品生产企业要求》
国家认证认可监督管理委员会 2007《中华人民共和国认证认可条例》国务院 2003《食品广告发布暂行规定》国家工商行政管理局 1996《中华人民共和国食品包装法》中国包装技术协会 1999《驰名商标认定和保护规定》国家工商行政管理局 2003《速冻米面食品行业标准（SB/T10412-2007）》中华人民共和国商务部 2007《速冻预包装米面食品卫生标准》（GB19295-2003）及1 号修订
中华人民共和国卫生部 2004
（三）行业发展趋势
1、行业竞争格局和市场化程度
从 1992 年本公司推出中国第一颗速冻汤圆以来，国内速冻米面食品行业快速发展，具体可以概括为以下四个阶段：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-66
第一个发展阶段（1992年-1998年）是速冻米面食品的萌芽阶段，该阶段品种单一；销售渠道单一，主要集中在省会城市经销；厂家数量众多，仅在郑州就有 40 余家，但是规模很小，粗放式经营；原材料价格低、产品价格相对较高，毛利空间很大。
第二个发展阶段（1999年-2003年）是速冻米面食品行业第一个快速发展阶段和整合阶段，该阶段行业主要特点是：通过低价竞争，厂家数量快速减少，行业集中度逐渐加强，规模经济凸现；销售网络快速发展，基本取消了省级经销制，直接和地级市的经销商合作，实现扁平化经销管理模式；厂家越来越注意品牌的培养，广告投入逐渐加大，市场规划能力大大加强；品种快速丰富，企业加强技术投入。因为低价竞争，该阶段销量增速很快，但利润水平一般。
第三个发展阶段（2004年-2005年）是速冻米面食品行业调整和加强内部管理阶段。由于前阶段的低价竞争，市场上价格相对稳定，毛利率不高，且经过了前阶段的快速扩张，成本控制、内部管理、营销整合的重要性得以体现。行业内很多大企业纷纷引进先进的管理技术，加强企业的内部和外部管理，提升公司的效率。这个阶段市场销量和价格水平都相对稳定。
第四个发展阶段（2006 年-至今）是速冻米面食品行业又一高速发展阶段。
这阶段居民收入水平提高很快、生活节奏加快、消费习惯转变，速冻米面食品消费需求量快速爆发；随着企业技术投入的增加、机器设备的更新换代以及配方的调整，产品品种和质量大大提高，市场满意度提升；高中档产品发展势头迅猛，高端产品增长速度在 100%以上；新市场的开拓增加了市场对速冻食品的消费需求。2007 年，新的行业标准颁布实施，对产品的品质要求越来越高，市场更加规范，行业集中度加大。
2、行业内主要企业及其市场份额
经过多年优胜劣汰的生存竞争，大规模产业竞争格局基本成形。“三全”、“龙凤”、“思念”、“湾仔码头”等知名品牌成为中国速冻米面食品的代表。2006年中国速冻米面食品年产量 140多万吨，且每年以 30％的速度递增。2006年，“三全”、“思念”、“龙凤”、“湾仔码头”四家企业以合计超过 52%的市场占有率雄居第一集团。其他厂商品类众多，但每家所占市场份额均十分有限。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-67
图6-1 2006年全国速冻面米食品企业市场份额图三全, 19.79%
思念, 15.2%
五丰, 1.44%
佑康, 1.135
海霸王, 2.08%
五芳斋, 2.05%
甲天下, 1.02%
其它, 27.9%
维邦, 1.28%
苏阿姨, 2.26%
龙凤, 10.08%
湾仔码头, 7.79%
资料来源：中国商业联合会中华全国商业信息中心
3、进入行业的主要障碍
（1）销售渠道限制
食品行业是个“小生产大流通”的行业，超市等现代零售终端对企业来说非常重要，而另一方面，随着市场竞争的日趋激烈，产品进入这些零售终端的门槛越来越高。尤其是大卖场，由于其规模较大、覆盖面广、影响力较强，对新品牌（新产品）都要收取高额进场费用。加上零售终端的销售设施有限、冷柜爆满，现代零售终端的进入费用以及端头费、促销费、海报费等销售费用越来越高，使众多试图进入该行业的企业望门兴叹。
同时，从分销渠道上来看，行业内现有大企业几乎在所有城市和县乡设立了分销商或自建销售公司。新企业要想进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长的建设周期。
（2）品牌限制
随着国民经济水平的提高，消费结构、消费方式的转变。人们更加关注食品的质量、安全、营养等。信赖名牌、消费名牌，已是一种趋势和必然。行业集中度越来越高，行业内现有大企业，通过多年的努力经营已经建立了牢固的品牌优三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-68
势，取得了较高的市场认知度。同时，塑造一个知名品牌，既要投入大笔的广告费用，也需要长时间的积累。新进企业在短时间内与具有品牌优势的已存企业竞争将处于不利地位。
（3）产品质量、研发水平门槛
首先，随着国家和消费者对食品安全的愈加重视，速冻食品行业的准入标准也逐渐提高，产品质量业已成为进入该行业的主要障碍之一。其中，速冻米面食品质量应满足《速冻预包装米面食品卫生国家标准》（GB19295-2003）和《速冻米面食品行业标准（SB/T10412-2007）》等的要求，并且，从 2005年 1月 1日起，速冻米面食品等 10类食品正式纳入食品质量安全（QS）市场准入制，只有质检合格、贴上 QS标志后才可上市销售。以上准入标准的实施，已逐步淘汰实力弱、设备差、产品质量稳定性差的中、小企业，提高了该行业的进入门槛。
其次，中华美食种类繁多、做工精细，对企业工艺要求严格，而且中外饮食文化差异很大，很多技术，不能直接国外引进。这就提高了对企业自主研发能力的要求。经过多年努力，业内大企业几乎都已经成立各类科研技术机构，实力雄厚、拥有很多成熟的专利和非专利技术。新企业进入就不得不支付高昂的技术使用成本。
（4）冷链物流限制
速冻产品物流属于特种物流，其在生产、运输、储藏、销售都必须保持在低温环境中。而社会冷链物流资源有限，且多为现有企业所占有，因此新进入企业需投入大量人力、物力，配备冷库、冷藏车等冷链设备，建立完善的冷链系统。
4、行业市场空间、盈利能力及其发展趋势
（1）市场空间
“一次消费、终生需求”的食品行业被视为一个永不衰退的“朝阳产业”。随着社会生活节奏的加快，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品工业之一，近年来，其贸易量每年以 10％～30％的速度递增。全球速冻食品总产量已超过 6,000万吨，品种 3,500种左右。食品专家预测，未来 10年中，世界速冻食品消费量将占全部食品的 60%。从国际速冻食品发展情况看，国外发达国家人均消费量将以每年 5%—10%的速度增加。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-69
国内速冻米面食品行业保持逐年增长，根据中国商业联合会中华全国商业信息中心抽样调查显示，2004年、2005年、2006年销售额分别是 21.72亿元、24.33
亿元和 29.87亿元，呈逐年上涨趋势。
图6-2 2004年-2006年行业销售额变化情况501502503502004 2005 2006销售额线性(销售额)
注：中国商业联合会中华全国商业信息中心单位：万元
（2）盈利能力及其发展趋势
90 年代初期，我国速冻米面食品行业开始起步，企业数量偏少，产品品种新颖，各类产品畅销，利润丰厚。90 年代后期，随着行业企业数量的增加，同质化竞争的加剧，加之这一时期又正是商超销售渠道高费用期，行业利润水平逐年降低。21 世纪开局的几年，行业利润受小企业低价倾销和渠道进场费用双重挤压跌入谷底，但是企业淘汰速度和行业整合加快，品牌集中度提高，市场格局初步形成；市场竞争最终由单一价格竞争趋向了品质和品牌的竞争以及差异化产品的综合竞争，国家对食品行业的整治提升了行业进入门槛和运行水平，行业排名前几名的企业利润开始回归正常水平，并随着销售规模的扩大，保持了持续提高的态势。
（四）行业发展影响因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
速冻米面食品行业作为农产品加工主要后续产业和先导产业，能调动农业结构调整，利于农业增效，农民增收。同时速冻米面食品行业又属于劳动密集型产三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-70
业，能有效吸纳农村富余劳动力就业，并带动机械制造、包装运输以及第三产业的发展，对推动农业现代化有着举足轻重的作用。
因此，为鼓励和扶持速冻米面食品加工行业的发展，国家出台了一系列产业政策和推广计划:
《中国食物与营养发展纲要》（2001-2010年）中明确提出：“优先支持对主食的加工，加快居民主要制成品食物的发展步伐，重点发展符合营养科学要求的方便食品，速冻食品……优先支持大宗农产品深度开发与加工利用，逐步提高农产品加工转化程度。”
《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设若干意见》（简称“一号文件”）中明确指出：“扶持农业产业化龙头企业发展。通过贴息补助、投资参股和税收优惠政策，支持农产品加工业发展。中央和省级财政要专门安排扶持农产品加工的补助资金，支持龙头企业开展技术引进和技术改造。”
《食品工业“十一五”发展规划纲要》中明确指出：“……培育和壮大食品工业龙头企业，推动产业结构升级……”
《河南省“十一五”食品工业发展规划》中明确指出：“……(1)做大做强食品龙头企业：培育一批在全国具有重要影响的食品企业集团。到“十一五”末,销售收入超 10 亿元的企业达到 50 家左右，其中:……“莲花”、“三全”、“思念”、“科迪”……等 13家企业超过 50亿元……(2)做大做强面制品、肉制品、淀粉和奶制品四个精深加工产品链：一是小麦—专用面粉—面制品精、深加工产品链。突出专用面粉、工业化主食、速冻方便食品、饼干烘焙食品等四个发展重点,提高产品档次和附加值,培育强势产品群,把河南建设成为全国最大最强的面制品生产基地……(3)……重点建设新郑薛店、二七区马寨、三全、思念等食品工业园，加快食品工业原材料基地建设，依托一批骨干企业，大力开发具有地方特色的名优产品……“
（2）零售市场的拓展
在一线城市布局的初步完成后，家乐福、沃尔玛等大卖场已经开始向二线城市拓展，并且拓展速度普遍加快。同时随着城市社区大型化的发展，连锁超市和社区便利店取得长足发展。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-71
与此同时，为扩大农村消费，提高农村流通商品质量，更好地为“三农”服务，商务部决定从 2005年起在全国开展“万村千乡”市场工程建设。自“万村千乡市场工程”启动以来，已累计在全国建设连锁化农家店 12 万个，吸纳富余劳动力 51万名，受益农民约 1.4 亿人，扩大农村消费约 400 亿元（人民日报）。乡村市场
冷冻链的延伸将使速冻食品进入农村市场更为便利。以河南省为例，仅县城的销售量就比往年同期增长 150%以上。
（3）业务市场的兴起
中国速冻食品企业主要通过零售渠道进行销售，随着人民生活水平提高、生活节奏加快、“外食人群”的增多，餐饮业尤其是快餐业迅速发展。以餐饮和团体伙食为主要市场的业务市场正成为速冻食品生产企业新的拓展领域。很多餐饮业配餐的配送方式，目前正借助速冻米面食品行业工业化之力，形成自己的发展优势。速冻米面食品行业与餐饮业正形成更加紧密的关系。
据有关数据统计，国际市场上，60%以上的冷冻冷藏食品用于餐饮业，日本70%的速冻食品用于快餐（快餐/速食店、公共场所等餐饮）与团体伙食（商务、学生、军队/旅途/会议/医院、食堂供餐等），而在我国，速冻食品目前大部分供应超市零售，业务市场比例尚不到 5%。当前，我国餐饮业的年营业额已达 7,600亿元，其中快餐业为 1,200亿元。巨大的市场将为速冻米面食品行业的发展提供新的发展空间。
（4）消费者购买力大大提高
①根据亚洲国家发展速冻食品的经验，人均年收入 1,500美元是消费速冻食品的临界点。它意味着只有达到这样的收入水平时，国民才会对消费的速冻食品有更多的需求。2006年我国首批 15个沿海开放城市作为中国经济最具活力的排头兵，人均地区生产总值达到 41,576元,折算超过了上述临界水平（数据来源：
国家统计局）；
②根据《国民经济和社会发展第一个五年规划纲要》的预期目标，“十一五”时期城市化率提高到 47%，产品主要消费市场，城镇居民、双职工核心家庭快速增加，导致市场对速冻食品需求的增长；
③经济越发达速冻食品的消费量越高，我国与发达国家的消费量存在巨大三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-72
差距，美国人均年消费量为 60公斤，欧盟为 30公斤，而我国人均消费量仅为 9公斤。
伴随着国民经济的快速增长，主要消费群体阶层的发展壮大，我国消费者购买能力将大大加强。
（5）国外市场拓展
我国饮食文化源远流长，美味的中式菜肴被各国人民所喜爱，具有“中国特色”的速冻食品，如速冻中式预制菜肴、速冻风味小吃和面点等，深受国际市场的欢迎。
近年来，我国速冻食品出口额逐年增加。我国速冻兔肉、牛肉在西欧已有一定的市场，蔬菜的出口数量和品种也在不断增加。各地开发的具有中国特色食品的新产品，如蒸饺、生煎包、春卷、包子、豆沙包等速冻米面食品已打入欧美、亚太市场。以本公司为例，2004 年，出口业务不断扩张，产品不断丰富，业务量比 2003年增长了近 5倍。随着北京奥运会的举办,国际市场将进一步扩大。
（6）食品冷藏和冷藏链的发展
由于速冻米面食品行业的飞速发展，冷藏链也随之得到相应的发展，据有关不完全统计，我国年营业额在五百万元以上的食品冷冻、冷藏企业共计 2万余家，其中大部分是各种功能冷藏库和低温运输、配送企业；冷库容量约为 700多万立方米；冷藏汽车约 3万辆；冷藏船舶吨位 10万吨；冷藏列车七千多辆；从业人员 250万人。
为高效服务供应商与零售终端，实现冷冻食品国内与进出口的市场流通，全国速冻冷藏食品集散地、产地以及港口、码头都相继出了冷藏、储存、交易及低温物流配送设施与机构。各类低温食品配送中心，技术与管理都达到相当的现代水平。有利于速冻食品行的深入发展。
（7）丰富的劳动力、原材料资源
我国是世界农副产品生产大国，速冻食品生产所需的面、米、肉、蛋、蔬菜等原料均可由国内提供，不仅储备丰富，且质优价廉。充足的原料供应是速冻米面食品行业发展坚实的基础。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-73
同时，速冻食品加工业属于劳动密集型产业，对劳动力需求很大。我国是人口大国，农村劳动力过剩且成本较低，在国际市场竞争中，使我国速冻米面食品行业具备较大的竞争优势。
2、不利因素
（1）生产设备自动化程度低
在我国速冻食品生产企业中,拥有机械化、连续化生产线的为数不多,众多小型速冻食品生产企业的加工车间只有几台简单的加工机械和制冷设备,其余工序均为手工操作。
（2）冷链系统尚待完善
目前，在我国的大中城市,尤其是我国沿海地区的大中城市中,冷链已基本建立并日趋完善。但在小城市,尤其是内地的小城市、乡镇,尚未形成完整的冷链体系。
（五）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性
1、行业技术水平
产品结构上，除速冻汤圆、水饺、粽子、包子等中式传统米面制品外，速冻菜肴、米饭、特色小吃、裹面制品近年来有所增加，但品种花色不够丰富，需进一步加以开发；生产工艺方面，中式速冻米面食品所采用的加工工艺较特殊，大多由国内生产企业自行开发，目前处于成熟阶段。此外，很多企业还从发达国家引进先进生产技术，使国内速冻食品工艺水平进一步提升。
近年来，行业内的主要企业从技术创新入手，加大技术资金投入，积极跟踪、研究国际速冻米面食品行业的最新产品和技术，从美国、日本等国家引入先进生产设备，引进和培养了大批专业技术人才，逐步缩小同发达国家的差距。同时，国内机械设备生产企业已经开始研制国际先进水平的高端速冻食品生产设备，或与食品生产厂家联合攻关，研制非标专用设备，以提升国内速冻米面食品行业的技术装备水平和设备国产化程度。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-74
2、行业经营模式
速冻米面食品行业，存在独有的行业特征，主要表现在其整个经营过程中的冷链系统上。为确保速冻食品的鲜度和品质，该行业的产品从生产、加工、理货、运输，一直到上柜销售，整个过程都要求在低温环境中作业。由于速冻食品自身的这一特性，决定了其经营受销售渠道及物流的影响较大。为降低运输成本及过程损耗，需要建立并完善速冻食品生产、贮藏、运输、销售和消费的完整冷链。
3、行业的周期性
速冻米面食品行业属于终端日常消费品行业，具有很强的稳定特性，没有明显的周期。近年的趋势显示，居民消费结构中，速冻食品比重逐渐加大。
4、行业的区域性
（1）供给方面
从我国速冻米面食品企业的地域分布来看，河南、上海、广东三地企业的销售比例占到全国的 70%。由于河南是中国最大的劳动力输出地和粮食生产基地，在劳动力、原材料、以及农业产业化配套和交通运输等方面拥有得天独厚的优势，其境内规模以上速冻生产企业最多时达 100余家。通过集群效应，河南省速冻米面食品产业规模迅速扩大，在全国的市场拓展上，河南企业的销售额占到全国的40%，河南已成为名符其实的速冻米面食品产业中心（《中国冷冻冷藏食品》2006年 2月刊）。
（2）需求方面
尽管我国地域宽广、民族较多，人们的饮食习惯存在着一定的差异，产品品种及产品风味需求也存在着一定差异，但水饺、汤圆、包子、春卷、粽子、芝麻球、南瓜饼等速冻米面食品，为我国传统的特色食品，长期以来，一直深受我国各地消费者喜爱，区域性特殊需求并不明显。对个别区域性、民族性需求明显的地区，需要进行产品配方的适当调整。
5、行业产品的季节性
由于气候和我国传统民俗的影响，速冻汤圆、粽子等产品，存在着加工淡旺季节的区分，每年的 3－8月为汤圆产品的生产淡季，每年的 6－10月为粽子产三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-75
品的生产淡季，其他时间都为产品的生产旺季。其他面点产品如饺子、包子、春卷、芝麻球、南瓜饼等不存在淡旺季之分。
随着生产、冷藏技术的进步，节日食品存在着逐渐向日常需求食品发展的趋势，速冻米面食品生产淡季时间逐渐缩短，季节性影响逐渐减弱。
（六）行业与上下游产业的关联性
速冻米面食品生产主要原料为农副产品，关联的上游行业主要有粮食生产、蔬菜种植、畜牧业、水产业等原料种植行业和加工行业。上游产业的发展和农副产品的价格变动对速冻米面食品行业的产品生产、销售有着重要的影响，同时速冻米面食品业的快速发展，也带动了对优质面粉、优质大米、优质蔬菜、优质肉禽蛋奶和花生、芝麻等农畜产品的需求，拉长了产业链条，加快了农产品的优质化、多样化、标准化的生产过程。
随着速冻米面食品业务市场领域的开拓，关联的下游行业主要有酒店、宾馆、快餐店以及包括学校、军队、医院、政府等企事业单位等。这些市场领域的快速发展有利于促进速冻米面食品行业工业化进程，增加速冻米面食品行业的市场容量。
（七）出口情况
纵观整个速冻行业的出口情况，都有不同程度的增长。其中发展最迅速的是河南和山东两个省份。河南是以“三全”、“思念”为代表的速冻米面食品，“永达”、“大用”、“双汇”为代表的冻肉制品，山东则以出口冷冻蔬菜为主。两个省份速冻食品出口量占据全国 60%左右的份额；行业平均每年以 30%幅度递增。
三、公司的竞争状况及变化趋势
（一）公司竞争状况
1、公司竞争优势
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-76
（1）成熟、密集的销售渠道和网络
本公司在各大中心城市设立分公司、子公司，在不设分、子公司的省市大力发展区域经销商，由公司派出业务团队进行市场管理和业务指导。截至 2007 年6月 30日，公司由从事销售的 8家分公司、19家子公司以及近千家经销商和近6万个零售终端共同组成遍布全国各省、市、县的销售渠道和网络，能够保证公司产品在 7天之内就可以生产并迅速推广到全国各地的终端市场。
公司终端商户既包括沃尔玛、家乐福、麦德龙、欧尚、乐购、大润发、好又多、世纪华联、农工商等大中型连锁店，也包括可的、快客、喜士多等便利店。
除此之外，公司还通过在超市、商场、便利店以及县乡市场投放近 35,000 台冰柜专卖公司产品。此外，公司零售事业部内还专设 KA（关键客户管理）部，负责与重点客户签订全国联采协议，并进行谈判、协调、服务、维护。由此共同形成了密集而完善的营销渠道和网络，使公司产品销售覆盖全国（除台湾以外）所有省、自治区和直辖市，90%以上地级市场、75%以上县级市场。
考虑到业务市场所具有的良好前景，公司目前专门成立了业务事业部，大力拓展业务市场客户，除与全国性或区域性的连锁客户接触并建立配送与供货关系外，在全国其它重点城市，公司派出专职业务人员和当地专业的酒店原料半成品供应商共同开发酒店、宾馆、快餐店以及包括学校、军队、医院、政府等企事业单位在内的业务客户。针对业务客户的特殊需求，公司还推出了定制业务，以满足不同客户的消费需求。
公司 2006年度全国各地市场占有率（%）
区域全体包子馄饨饺子馒头汤圆粽子
河南 54.2 48.1 67.8 50.4 46.2 56.6 75.5
黑龙江 24.8 9.2 48.8 12.9 42.2 48.5 36.3
吉林 20.5 9.1 21.9 7.2 3.5 42.1 65.4
辽宁 25.0 9.5 21.7 19.5 11.6 41.0 58.9
安徽 8.9 12.1 13.0 8.6 19.2 8.1 2.3
北京 26.0 9.6 24.5 33.2 10.7 27.5 35.4
福建 9.1 19.3 19.6 11.2 10.2 3.4 30.4
广州/海南 17.1 6.4 17.5 26.8 17.2 16.6 23.2
广西 21.7 8.8 49.6 34.7 8.8 27.8 36.8
河北 44.7 22.2 49.6 42.5 24.9 54.9 56.4
湖北 16.4 8.7 33.6 21.1 12.5 16.4 13.3
湖南 24.7 21.4 45.4 21.7 17.7 38.4 18.4
江苏 6.2 3.7 8.9 5.3 6.2 11.6 0.7
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-77
区域全体包子馄饨饺子馒头汤圆粽子
江西 14.2 4.9 15.3 26.9 1.3 29.6 8.9
晋蒙 21.8 14.5 9.8 10.8 28.7 54.2 3.6
山东 22.3 11.3 34.0 19.5 31.6 28.6 26.3
陕西 41.1 34.1 78.8 39.8 29.7 40.0 62.0
上海 11.6 3.8 9.5 17.8 5.8 12.4 17.2
川渝 23.9 15.8 0.0 24.8 7.6 29.3 8.4
天津 13.4 3.7 37.6 15.1 7.7 25.9 26.3
西北四省 57.8 36.6 66.2 63.0 61.5 55.1 79.8
云贵 59.5 40.7 85.2 57.1 78.3 62.4 62.7
浙江 4.9 6.0 6.0 6.4 5.9 5.6 0.4
全国 19.8 9.2 22.9 21.8 13.4 27.2 19.6
资料来源：中国商业联合会中华全国商业信息中心
（2）品牌优势
在众多速冻米面食品生产商中，公司具有突出的品牌优势。公司是速冻米面食品行业内唯一一家既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业。
2006年中国品牌研究院将“三全”品牌认定为速冻食品行业的标志性品牌。连续 4年荣登由世界品牌实验室(World Brand Lab)编制的《中国 500最具价值品牌》排行榜。
“三全凌汤圆，味美香甜甜”等广告词家喻户晓。2003 年在世界品牌实验室（World Brand Lab）编制的 2004年中国品牌价值评估中，“三全”品牌价值达 19.17
亿元。2003年三全牌速冻汤圆、面点被河南省经济贸易委员会评为“河南省食品工业第一品牌”。
（3）规模和行业地位
本公司为国内速冻米面食品行业的领军企业，于 2002年 12月被国家农业部、财政部、国家税务总局、证监会等九部委联合认定为“农业产业化国家重点龙头企业”，是速冻米面食品行业内首批进入龙头企业行列的厂家之一。在 2004年度中国私营企业纳税百强排行榜中位列第 61 位，是全国速冻行业唯一一家入选企业；2005 年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”，在速冻米面食品行业位列第一；2006 年被国家税务总局认定“中国食品制造行业纳税百强”第46位，在速冻米面食品行业位列第一。
公司以 13.85%、15.5%、16.65%、19.79%的市场占有率连续多年雄踞行业首
位。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-78
近年来本公司产品市场占有率情况
年份 2003年 2004年 2005年 2006年
市场占有率（%） 13.85 15.50 16.65 19.79
资料来源：中国商业联合会中华全国商业信息中心
公司是中国速冻米面食品行业标准的主要起草者，曾主持和参与了以下标准的制定：
主持了：
国家速冻汤圆产品行业标准制定；
国家速冻水饺产品行业标准制定；
参与了：
国家速冻米面食品行业标准制定；
国家速冻调制食品行业标准制定；
国家速冻食品行业物流标准制定；
国家速冻粽子产品行业标准制定；
国家速冻米面食品技术标准委员会秘书处设在本公司。
（4）技术优势
公司是中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者。本公司自成立以来被业界誉为“中国速冻行业专家”、“速冻食品领跑者”。公司始终坚持以市场为导向的研发工作，以创新求发展，重视企业创新能力建设，新品转化率达 90%。
公司技术中心是国内速冻米面食品行业唯一一家“国家认定企业技术中心”；设立了国内行业唯一一家博士后科研工作站；设立了河南省速冻食品工程技术研究中心；国家速冻米面食品技术标准委员会秘书处设在本公司。中心目前已累计开发新型产品 400多项，处于国内领先水平项目达 210多项，获得专利 10项；解决速冻行业 6个关键技术共性问题，完成国家级、省市级立项课题 4项，其中国家级星火项目 1项。在研立项项目中属于郑州市重大科技攻关项目 2项，河南省创新平台建设 1项，河南省、郑州市企业技术创新项目 4项。完成企业自选项目 400多项。目前，公司所采用的生产、检测技术工艺在国内均处于领先水平，部分已达到了国际先进水平。
与此同时公司加强与行业内有关科研院所建立紧密的技术合作，与中国人民解放军总后勤部军需装备研究所共同研制了“大浅盘集体成品半成品食品”、与郑州轻工业学院联合中标“郑州市食品工程技术研究中心”重大科技攻关项目和河南省重点科技攻关项目“非发酵速冻食品专用面粉的研究与开发”等。另外，根据三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-79
生产过程的实际需要，与食品设备生产厂家联合攻关，研制非标专用设备，如合作开发出了国内第一台水饺快速制皮机，该项技术填补国内空白；合作开发出了国内第一台全自动汤圆机，替代了国际同类产品等。大大提升了国内速冻米面食品行业的技术装备水平和设备国产化程度。
（5）管理优势
公司自 1998 年开始不断引入优秀的职业经理人和研发人员，用良好的工作环境和有竞争力的人才政策引入、激励、保留人才，用科学的绩效考核体系管理人才，建立了引进人才的良好工作平台，目前在全国范围内引进的专业人才已占公司中高层管理人员三分之一。
公司非常注重现代管理技术的应用，目前已经建立内部 OA系统，引进实施了 SAP(ERP)项目，在绩效管理上，不断完善 KPIs(关键业绩指标)，用关键绩效指标指导、衡量企业各部门经营绩效。在生产管理上导入 JIT（精益生产）管理；在设备管理上引入 TPM（全面设备维护）管理；仓储物流管理上，引入了 5S 管理等先进管理方法。
凭借先进现代管理技术和优秀的管理团队，公司于 2002 年获得国家质量监督检验检疫总局“2002年全国质量管理先进企业”称号，并于 2004年获中国食品工业协会“中国食品工业质量效益先进企业奖”。
（6）区域优势
公司地处河南郑州，享有得天独厚的地理区域优势和资源优势。
物流中心：郑州地处中原，辐射全国，交通四通八达，是全国重要的物流中心。公司依托京广、陇海两大铁路干线交通优势，便于调配资源和货物，享有良好的物流环境。
农副产品资源丰富：河南是一个农业大省，不仅是全国重要的优质小麦生产和加工基地，还是全国优质畜产品生产和加工基地，肉制品、味精、面粉、无公害蔬菜等作为速冻食品的主要原料产量都位居全国前列，优质经济作物的生产也在不断扩大。这些都为大规模发展速冻食品提供了充足的优质原料。
劳动力资源丰富：速冻米面食品行业是一个劳动密集型行业，而河南是全国三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-80
人口第一大省，农村劳动力资源丰富，为公司的发展提供了有力保证。
强大的科研实力：河南省目前拥有食品工业国家级企业技术中心 4个，省级企业技术中心 35个，国家级技术研究中心 1个，省级工程技术研究中心 6个；全省各类院校中，共有 14所院校开办了食品学科教育，开办相关专业 48个，其中具有较高行业地位和较大行业影响的专业 6个，每年培训食品学科学生 2,500多人（来源于东方财经周刊 2007年 7月 9日）。
得益于此项优势，截至 2007年 6月，河南省境内拥有像“双汇”、“金星”、“白象”、“莲花味精”、“三全”、“思念”和“科迪”等全国知名食品企业。
（7）高效、通畅的物流体系
公司物流采用公路运输和铁路运输相结合的物流方式。通过有效地整合社会上的冷藏运输、贮存资源，形成了公司特有的运输保障体系，可以及时、有效保证公司在全国销售网络的供货。
多年来，公司和铁路运输部门建立了良好的合作关系，在组织运力、平衡运量上积累了丰富的经验。公司公路运输采用运输线路招投标的方式外包给多家冷藏物流公司，更好地汇集使用社会资源为自身服务；通过车辆优化，合理搭配的方式提高车辆效率。
公司还应用 GPS、电子化标签、温控跟踪等现代技术手段追踪、监督货物流程，如在速冻食品的全程运输中使用冷藏用多采点智能温度仪，准确迅速地记录温度数据和启用温度超限报警，从而有效提高了运输效率，保证运输安全、产品质量和销售网络的畅通。
2、公司的竞争劣势
随着行业发展需求，业内很多企业都在拓展融资渠道，像“思念”2006 年 8月新加坡上市，“湾仔码头”1997 年 5 月引入美国通用磨坊战略投资者等。为适应竞争，公司急需进一步扩大生产规模、增加投资项目、加大技术改造力度，而本公司融资渠道单一，主要为间接融资，急需拓展融资渠道。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-81
（二）公司的市场份额及变动趋势
企业 2003年度(%) 2004年度(%)2005年度(%)2006年度(%) 2007年 1-5月(%)三全 13.85 15.50 16.65 19.79 23.70
思念 13.49 13.65 13.15 15.20 17.38
龙凤 10.92 11.47 11.11 10.08 10.30
湾仔码头 4.06 6.98 9.19 7.79 7.10
以上数据引自中国商业联合会中华全国商业信息中心 www.cgcc.org.cn。
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
三全思念龙凤湾仔其他图6-3 2004年-2006年汤圆市场份额和变动趋势 0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
三全思念龙凤湾仔其他图6-4 2004年-2006年水饺市场份额和变动趋势2005三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-82
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
三全思念龙凤湾仔其他图6-5 2004年-2006年粽子市场份额和变动情况 0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
三全思念龙凤湾仔其他图6-6 2004年-2006年速冻米面市场份额和变化趋势2005
（三）主要竞争对手情况
近几年来，行业市场集中度进一步加大，品牌优势凸现，市场主要竞争对手有“思念”、“龙凤”、“湾仔码头”。
1、思念食品
“思念”公司与本公司同处一地（郑州），产品线也与本公司基本相同，主营汤圆、水饺、粽子、面点等四大类产品。“思念”最早是以水饺产品打入市场，并三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-83
迅速取得成功。
2、龙凤食品
“龙凤”是一家来自于中国台湾的速冻食品生产企业。1993 年进入内地，产品品类较多，在上海、天津、成都、广州建有四个生产基地。其市场主要集中在华东、京津、广东、西南等几个区域。
3、湾仔码头
“湾仔码头”是一家来自于香港地区的速冻品牌。主要面向高端市场，以水饺为主打产品。 1997年美国通用磨坊公司对其注资。
四、公司主营业务情况
（一）公司主要产品用途以及主要工艺流程图
1、主要产品的用途
公司生产的主要产品为速冻汤圆、速冻水饺、速冻面点、速冻粽子。除此之外，公司还生产包括常温食品在内的其他方便快餐食品。这些产品均为消费者一日三餐可选择食用的物品。
2、主要产品的工艺流程图
（1）速冻汤圆工艺流程
备料制芯急冻
和面
包制急冻
内包装金属探测外包装
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-84
（2）速冻水饺工艺流程
（3）速冻面点工艺流程
（4）速冻粽子工艺流程
菜预处理
肉预处理
配制调味料
制馅和面制皮
包制急冻
内包装金属探测外包装
备料制馅
和面压面
制作成型醒发蒸煮
凉冻内包装急冻金属探测外包装
蒸煮修剪
套胶带
金属探测外包装
出锅水洗
热缩急冻
馅料预处理
米预处理
粽叶预处理
包制
内包装
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-85
（二）公司经营模式
1、采购模式
公司与供应商签定合同，通过采购订单来进行采购。
公司材料采购主要分工业农产品（糯米、糯米粉、面粉、鲜、冻肉类等）、工业产品（纸箱、包装袋、五金配件、劳保用品）等、初级农副产品（蔬菜、芝麻、花生等）等三类。
工业产品和工业农产品是通过合同，公司与公司结算。初级农副产品的采购通过年度计划、订单管理、村组协调、一对一结算的方式进行。
（1）工业产品采购的控制程序
(i)供应商的选定
公司通过招投标，对供应商进行综合评价，评价的标准包括产品质量、交货期、价格、应变能力、批量柔性、交货期与价格的均衡、价格与批量的均衡、地理位置等。
（ii）采购流程
公司计划部根据销售计划编制生产计划与《年度物资需求计划》，由事业部总经理审批；并根据库存与在途量在每月 24 日前将部门经理审核后的《月度物资需求计划》提交给采购部。
采购部依据各事业部提交的《月度物资需求计划》及季节性物资年需求计划，组织招投标、比价及价格谈判，选定具体的供应商并与之签定采购合同。采购部每月末将以上月度需求物品对应的批准的价格及可选择的供应商，按计划分配比例下达给各事业部，作为物资采购来源的依据。
计划部按生产计划、库存量、供货周期把月计划分解为日计划，事业部采购员根据采购部分配的供应商及单价把采购计划转为采购订单，并把采购订单传真给供应商，供应商按订单要求送货，质检部按质量要求验货，合格入库。
（iii）账务处理：供应商根据入库单及时开据发票，材料会计在系统中进行入库单与发票的勾兑，检查入库与发票数量、金额是否完全一致，核对无误后三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-86
把发票附入库单转应付会计审核记账。
（iv）采购结算政策
根据结算付款政策不同，公司的采购可分为现购与赊购两种情况。
公司付款的主要方式是赊购，公司事先与供应商在采购合同中约定结算账期，在结算账期到达后，公司以转账、电汇、承兑等方式向供应商付款。
对于有账期的结算，财务每月 25 号前由应付会计按合同账期填制结算单，报本月到账期需付款明细并汇总成《月付款计划表》，经采购总监、财务经理、总监审批后转资金出纳处付款。
公司现有账期分别为 15 天、30 天、45 天、60 天和 90 天，其中账期为 30天、60天、90天的采购额分别占赊购总额的 57%、32%、3%。账期多以发票的开据日期计算。
有账期的付款方式有：转账、承兑、电汇等。因为公司信誉好，一方面银行授信额度增大，另一方面对供应商承兑结算的货款在增加，故 2006 年承兑额较大。
（2）农产品的采购控制程序
农产品的采购流程类同与工业品的采购，公司与农户签定合同，通过采购订单来进行采购。
（i）采购组织
公司确定年度需求计划，在每年年初与原产地村组通报年度需求，指导农户种植面积，保证全年的供应量的稳定，具体结算价格按照实际收购时的市场行情。
收购时节，公司对不同农户的报价进行对比后向被选定的农户下发订单，农户将农产品后运往公司，公司验收入库后开具收购发票并根据合同约定的结算条件付款。
（ii）农产品的质量控制
公司不直接指导、控制农产品的生产过程，公司对农产品质量的控制主要方法为制定验收标准，在入库时严格验收农产品的质量，通过设置账期，保证当生产中发现农产品有质量问题时追溯供应商责任的主动性。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-87
（iii）采购流程
农产品的采购也是由计划、订单到收货，农户按订单要求把物料送到仓库，经检验合格收货。与其他物料采购流程类似。
（iv）收购发票的管理
收购发票的购买：收购发票实行专人专管，需要购买时，由税务会计带着发票领购本、经办人身份证、国税税务登记证副本到税局购买，并要向税局提供上次购买发票的使用情况，包括发票份数、金额、税额，税局录入系统备案后方可再次购买。
收购发票的开具：公司根据税法有关规定，在 2006年 8月前，公司的收购发票采取手工填写，材料会计每月根据农产品实际入库单与农户身份证开具收购发票，涉税会计报税时向税务局提交收购发票汇总表；自 06年 8月起在税局统一使用的农产品收购系统中根据入库单开据并打印电脑收购发票，涉税会计报税时向税局提交系统上报税务盘。
（v）农产品采购的结算政策
公司对农产品的货款都是及时清算付款，但考虑有些采购批次量较小，原料质量问题，经双方协商这类农户的货款每月汇总一次付款结清。应付会计核对汇总该农户月采购额，并检查收购发票与实际入库的一致性，核对无误的货款填写结算单和《付款计划表》，报采购经理、总监、财务经理、总监签批后转资金部，资金主管安排现金出纳员办理付款，每次付款 10万以下的,可支取现金； 10万以上的,由供应商提供卡号,由现金出纳员将现款汇入卡号,卡号姓名需与入库单上的供应商姓名一致。特殊情况经财务总监批准方可支取现金。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-88
流程图：
计划订单
下单
到货验收收货
当月来发票按账期结账审批通过
发票未到
2、生产模式
本公司生产模式有以下几种：
（1）以自有生产设备对各种原辅材料进行加工，并通过急冻、冷藏，制成各
类速冻食品。该种生产模式为本公司主要生产模式。同时，为缓解销售旺季公司内部产能不足对销售造成的影响，公司也采用以下两种方式组织生产。
（2）外协生产
为缓解公司内部产量不足对销售造成的影响，公司委托外部厂家协助生产、加工部分产品。
①具体产量详见本节“四”之“（三）主要产品生产销售情况和原材料、能源
供应及其变动情况”。
计划部制定采购计划
采购员转为采购订单
采购员传真订单给供应商
供应商按订单要求送货
货到质检部按合同质量要求验货
合格收货入库、确认存货
形成应付账款月付款计划表
月末暂估下月全额红冲
资金出纳按支付方式付款三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-89
②外协厂生产控制情况
a.汤圆
公司向外协厂家提供汤圆芯和包装材料，外协厂家负责包制和包装，其厂房和工艺布局需按公司要求设计。公司与这些外协生产厂家签订有《委托加工合同》，就“加工内容及数量、加工产品质量要求、费用、结算方式、投入产出率、次品率控制要求及处理”等内容做出明确约定。根据合同，外协生产所用的原料和包装材料均由公司选定的供应商提供，经公司内部检验合格后，再按生产计划需求配送到外协厂。外协厂家的生产必须严格按照公司制定的《外协厂管理作业指导书》、《汤圆生产工艺作业指导书》、《汤圆制作过程中投入与产出技术标准》、《产品验收作业指导书》、《外协厂速冻汤圆冷藏、冷运管理标准操作规程》等文件进行，其中，《外协厂管理作业指导书》是对外协厂生产过程、生产环境和员工操作控制等进行规范的文件，该指导书包括三个部分的内容，分别为“GMP的要求、清洗、汤圆产品质量控制作业指导”。公司同时向外协生产厂家委派生产主任及质检员，以协助组织外协厂进行生产和质量的控制。
b.其他产品（速冻水饺、速冻粽子等）
相对于速冻汤圆生产来说，速冻水饺、速冻粽子等产品的生产相对比较复杂，对此公司按汤圆生产控制的基础上，向生产现场增派生产管理人员、产品技术人员、产品质量检验人员督导生产。
所有外协厂生产的成品由公司的品保部进行两次检验，第一次由公司的质检员在生产现场检验，检验合格并签字后进入外协厂成品库，外协厂将产品送到公司成品库接受公司第二次检验，合格后方可办理入库手续，检验不合格的产品按照《不合格品控制程序》进行控制，根据具体情况办理让步接收、返工、降级或报废。报废的产品按照原材料成本直接从乙方加工费中扣除。
2004年、2005、2006年与公司建有外协生产关系的厂家分别有 13家、7家
和 6家；其中武陟县全丰食品有限公司、武陟县亨得利食品有限公司、武陟县绿洲食品加工厂在这三年内均为公司的外协生产厂家。
（3）租赁厂房设备
该种模式主要包括成都三全、广州三全、三全食品太仓分公司、全润、全味三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-90
五家分、子公司。本公司主要租赁厂房和部分生产设备，而速冻食品生产主要设备——隧道，除全润租赁一条宽带隧道外，其他租赁厂均系本公司自有设备。而这种租赁的生产模式除租赁的部分厂房设备外，其经营模式与上述第一种模式完全一致。
公司根据销售计划通过这三种方式灵活安排生产，保障了公司产品的市场供应和产品质量。
3、销售模式
（1）营销机构设置
公司设零售事业部负责全国零售市场的营销工作，新设业务事业部负责全国业务市场的营销工作。除此之外，公司零售事业部内还专设 KA（关键客户管理）部，负责与重点客户签订全国联采协议，并进行谈判、协调、服务、维护。具体请见本节“三-公司的竞争状况及变化趋势”之“（一）-公司竞争状况”之“1、公司
竞争优势”之“（1）成熟、密集的销售渠道和网络”。
（2）营销网络设置
公司产品主要通过零售市场进行销售，近年公司着力拓展业务市场的销售。
具体请见本节“三-公司的竞争状况及变化趋势”之“（一）-公司竞争状况”之“1-公
司竞争优势”之“（1）-成熟、密集的销售渠道和网络”。
（3）销售流程
公司零售用产品以超市、商场、便利店等现代零售终端的销售为主，业务用产品作为原料供应给厂矿、学校、企业或者机关团体的食堂以及酒店、快餐店等业务客户。具体销售渠道如下图所示：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-91
销售流程图——零售市场
销售流程图——业务市场
（4）销售结算
公司的销售客户分别为经销商、大型零售商及其他客户。针对不同的客户，公司确定了不同的销售结算方式：
①经销商：通常是款到发货，现款现货和货到付款均有执行。针对公司产品淡旺季比较明显及销售区域竞争的特点，客户用一定的财产提供抵押，公司给予部分经销商一定的信用额度支持。在公司的授信额度以内，可以赊销货物，授信期限到期收回货款；在授信额度以外，则现款结算；
经销商酒店、餐饮、单位食堂等业务市场消费全国性或区域性的连锁餐饮企业等
大型零售商（全国性商超）
三级经销商
零售商
框架性协议
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-92
下达订单 提货单 提货
汇款
送货
回执、欠款单
双方对账结果确认收入
经销商销售流程图
②大型零售商：主要为大型商场和超市。一般有四种销售模式：账期结算（约定账期结算某一时期的销售款项）；压货批次结算（第一批货物为赊销，货款约定某一期限结算，第二批以后的货物现款结算；或者赊销一批货物，下次送货结算上次货款）；代销（货物由超市销售，按照超市的实际销量结算货款）；现款结算（款到发货和货到付款）；
元 订单 提货
提货单记账联传财务
物流公司交回回执联（商超验收单）
对账完毕确认收入
商超经销流程图
经销商三全公司客服部打印提货单
物流公司(客服部组织或自备)
三全公司仓库
经销商仓库物流公司
三全开票员开具发票
经销商回款
三全公司应收会计
大型零售商超
客服部开具提货单
物流公司
三全公司应收会计
商超仓库
三全公司应收会计
按账期与商超对账
给商超开具发票
商超回款
三全公司应收会计
三全与经销商对账
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-93
元 订单 提货
提货单记账联传财务
物流公司交回回执联（商超验收单）
确认销售收入的时点
商超代销
③业务客户：多为现款结算；
④直接消费者：从有知有味的快餐店现款购买食品。
公司销售收入确认原则详见“第十节财务会计信息”之“四、报告期内采用的
主要会计政策和会计估计”之“（一）营业收入核算方法”。
4、物流模式
按运输方式分类，公司物流分为公路运输与铁路运输。按运输范围分类，公司物流分为干线运输与支线运输。干线运输主要为省际间市场运输、支线运输主要为各省内市场运输。
公司干线物流全部采用委托第三方运输的方式。公路运输全部由第三方物流公司负责运输，第三方物流公司是公司通过公开招标方式进行选择的，并且与公司均签订相关承运合同。铁路运输由国家铁路运输负责承运，与公司签订相关的承运合同，也属第三方运输。故不存在第三方运输与自有车队运输之间比例问题。
公司支线物流主要采取两种方式，一种由各分子公司自有车辆通过公路运输进行，另外一种是外包给专业的物流公司通过公路进行运输。
大型零售商超客服部开具提货单
物流公司
三全公司应收会计
商超仓库
三全公司应收会计
商超出具商品代销清单
按代销清单给商超开具发票
商超回款
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-94
本公司公路、铁路物流运输情况表（单位：件）
铁运公路第三方承运序号时间总运量运量占比运量占比第三方承运1 2004年度 9,916,491 3,272,442 33% 6,644,049 67% 100%
2 2005年度 10,574,832 3,172,449 30% 7,402,383 70% 100%
3 2006年度 14,500,583 3,487,357 24% 11,013,226 76% 100%
4 2007年 1-6月 7,461,204 1,198,855 16% 6,262,349 84% 100%
注：①以上数据为三全食品数据，不含外建分厂的发货数据；
②以上系我公司发运商品的数量，其中部分运输费用不为我公司承担。
支线运输中第三方运输与自有车队运输的比例情况
项目数量比重
自有车队运输量（吨） 43,267 71.00%
委托第三方运输量（吨） 17,672 29.00% 2007年 1-6月合计运输量（吨） 60,939 100.00%
自有车队运输量（吨） 72,460 72.00%
委托第三方运输量（吨） 28,178 28.00% 2006年度
合计运输量（吨） 100,638 100%
自有车队运输量（吨） 25,056 76.00%
委托第三方运输量（吨） 4,217 24.00% 2005年度
合计运输量（吨） 29,273 100%
自有车队运输量（吨） 22,687 86.00%
委托第三方运输量（吨） 1,296 14.00% 2004年度
合计运输量（吨） 23,983 100%
公路运输前五名物流企业及所占比例（单位：万元）
物流公司 2004年占比 2005年占比 2006年占比 2007年1-6月占比河南全通物流有限公司 878.2931.30% 1,515.2944.88% 1,584.7437.29% 776.97 27.31%
河南冷王冷藏物流有限公司 12.06 0.42% 244.26 7.23% 315.86 7.43%
郑州三易运输服务有限公司 21.96 0.65% 206.49 0.04% 21.99 0.77%
武陟县第二汽车运输有限公司 227.77 0.05% 465.57 16.37%
河南易通物流有限公司 120.09 0.02% 369.52 12.99%
淮安市诚信货物配送有限公司 101.90 3.58%
合计 890.3531.72% 1,781.5152.76% 2,454.9644.83% 1,735.95 61.02%
总运输费用 2,805.71 3,375.96 4,249.12 2,844.03
注:以上为前五名物流公司运输费明细，取自郑州三全财务账汽运费明细表
（三）主要产品生产销售情况和原材料、能源供应及其变动情况
1、报告期内主要产品生产销售及变动情况
（1）报告期内主要产品生产销售情况
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-95
2007 年 1-6月
产品名称产能（吨）产量（吨）销量（吨）产销率(%)
销售收入（万元）
平均价格（元/吨）
速冻汤圆 28,000 22,844.55① 31,352.45 137.24 24,951.84 7,958.50
速冻水饺 44,000 25,047.03② 32,047.52 127.95 24,341.18 7,595.34
速冻粽子 14,000 11,360.74③ 5,638.71 49.63 4,152.75 7,364.71
速冻面点及其他 13,000 7,927.82④ 9,155.93 115.49 10,831.87 11,830.44
合计 99,000 67,180.14 78,194.62 116.40 64,277.64 8,220.21
注：①汤圆产量中含外协 6,687吨，租赁分厂租赁设备产量 836吨；
②水饺产量中含外协 3,964吨，租赁分厂租赁设备产量 388吨；
③粽子产量中含外协 2,005吨，租赁分厂租赁设备产量 1,377吨；
④面点产量中含外协 1,364吨，租赁分厂租赁设备产量 955吨；“面点及其他”含馒头类、包子类、小笼包子、馄饨、南瓜饼、芝麻球、火锅料、羊肉串和快餐食品；
产量、销量均按 10kg/件（面点及其他按照 7kg/件）折合计算。
2006 年
产品名称产能（吨）产量（吨）销量（吨）产销率(%)
销售收入（万元）
平均价格（元/吨）速冻汤圆 28,000 57,405.75① 49,257.22 85.81 31,887.58 6,473.69
速冻水饺 44,000 60,350.00② 56,711.18 93.97 35,610.40 6,279.26
速冻粽子 14,000 11,977.14③ 12,969.30 108.28 8,807.37 6,790.94
速冻面点及其他 13,000 20,147.36④ 18,923.60 93.93 16,114.37 8,515.49
合计 99,000 149,880.25 137,861.29 91.98 92,419.72 6,703.82
注：①汤圆产量中含外协 20,162吨，租赁分厂租赁设备产量 2,431吨；
②水饺产量中含外协 3,203吨，租赁分厂租赁设备产量 911吨；
③粽子产量中含外协 917吨，租赁分厂租赁设备产量 363吨；
④面点产量中含外协 2,184 吨，租赁分厂租赁设备产量 1,825吨；“面点及其他”含馒头类、包子类、小笼包子、馄饨、南瓜饼、芝麻球、火锅料、羊肉串和快餐食品。
产量、销量均按 10kg/件（面点及其他按照 7kg/件）折合计算。
2005 年
产品名称产能（吨）产量（吨）销量（吨）产销率(%)
销售收入（万元）
平均价格（元/吨）速冻汤圆 28,000 39,996.44① 40,352.09 100.89 27,840.99 6,899.52
速冻水饺 44,000 38,857.97 39,648.41 102.03 22,880.85 5,770.94
速冻粽子 14,000 10,113.50 8,443.73 83.49 6,480.93 7,675.43
速冻面点及其他 12,000 11,177.26 10,956.60 98.03 9,758.82 8,906.79
合计 98,000 100,145.17 99,400.83 99.26 66,961.59 6,736.52
注：①汤圆产量中含外协 15,328.11吨。
产量、销量均按 10kg/件（面点及其他按照 7kg/件）折合计算。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-96
2004 年
产品名称产能（吨）产量（吨）销量（吨）产销率(%)
销售收入（万元）
平均价格（元/吨）速冻汤圆 28,000 41,142.45① 42,721.18 103.84 25,992.27 6,084.17
速冻水饺 39,000 34,619.66 34,225.74 98.86 18,924.54 5,529.33
速冻粽子 10,000 9,342.02 7,932.11 84.91 5,704.83 7,192.07
速冻面点及其他 12,000 8,017.67 7,806.80 97.37 6,983.16 8,944.97
合计 89,000 93,121.80 92,685.83 99.53 57,604.81 6,215.06
注：①汤圆产量中含外协 13,534.76吨。
产量、销量均按 10kg/件（面点及其他按照 7kg/件）折合计算。
（2）主要产品销售收入变动情况
公司 2004 至 2006 年度销售收入为 579,647,246.89 元、671,215,790.80 元、
925,849,572.55元，相对于上年增长率分别为 30.56%、15.80%和 37.94%。
（3）主要客户情况
公司近三年又一期不存在向单个客户销售比例超过总销售额 50%的情况。公司近三年又一期向前五名客户的销售情况如下（单位：万元）：
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
前五名客户合计销售额 7,388.20 10,367.91 10,213.84 8,726.35
主营业务收入 64,277.64 92,419.72 66,961.56 57,604.81
前五名客户销售额占年主营业务收入的比例 11.48% 11.20% 15.25% 15.15%
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述销售客户中拥有任何权益。
客户名称销售额（元）占比
上海三全食品有限公司 42,851,145.13 4.63%
武汉三全商贸有限公司 32,244,593.50 3.48%
福州三全食品有限公司 12,045,630.10 1.30%
太原远东水产食品有限公司 8,567,265.36 0.93%
济南联世通食品有限责任公司 7,970,457.09 0.86%
合计 103,679,091.18 11.20%
武汉三全商贸有限公司 23,965,985.22 3.72%
上海三全食品有限公司 23,676,057.41 3.68%
福州三全食品有限公司 11,112597.15 1.73%
苏果超市有限公司 9,457,381.16 1.47%
青岛虹瑞来工贸有限公司 5,670,021.10 0.88%合计 73,882,042.05 11.48%
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-97
2、主要原材料、能源的供应及变动情况
（1）主要原材料、能源供应情况
名称购买厂家或产地
面粉郑州布姆雪燕面粉、郑州金苑面粉等
糯米粉江苏及安徽太湖地区、泰国进口
肉禽类漯河双汇、山东金锣、雨润、郑州宜可、中国食品集团
蔬菜郑州郊区无公害蔬菜基地
调味料河南莲花、上海太太乐、广东李锦记等
主要
原料
其他原料郑州本地
煤平顶山煤矿
电省内电网能源
水管网水、地下水
（2）主要原材料及能源消耗
公司近三年又一期主要原材料、能源占生产成本的比重为：
占生产成本的比重(%)产品名 称 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
糯米粉 38.10 39.54 37.39 34.88
芝麻 8.69 9.68 10.92 13.05
油脂 8.49 8.95 7.33 8.70
白糖 6.19 6.34 5.17 4.21
其它② 22.82 22.17 21.55 28.13
原材料①
合计 84.29 86.68 82.35 88.97
速
冻
汤
圆
能源 1.47 0.63 1.40 0.97
面粉 13.78 15.21 13.57 13.35
蔬菜 5.43 5.27 9.04 9.77
肉类 37.54 34.81 29.03 31.18
其它② 20.97 22.86 26.04 24.27
原材料①合计 77.72 78.14 77.68 78.57
速
冻
水
饺
能源 1.89 2.35 2.49 2.17
面粉 27.56 30.53 24.08 25.26
白糖 5.98 9.10 5.01 5.32
肉类 3.80 2.18 10.65 10.65
植物油 2.71 2.49 2.18 2.27
其它② 31.00 31.30 35.76 34.83
原材料①
合计 71.05 75.59 77.68 78.33
速
冻
面
点
能源 7.13 5.50 1.95 1.95
糯米 26.29 29.48 28.56 31.34
豆沙 2.69 1.95 4.43 5.60
肉类 7.55 9.14 8.68 8.89
枣类 3.84 3.02 3.31 4.16
其它② 24.94 25.74 27.36 26.35
原材料①
合计 65.31 69.34 72.34 76.34
速
冻
粽
子
能源 3.17 3.00 2.59 2.09
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-98
注：①汤圆、水饺、面点、粽子视品种的不同原料均有较大变化，本表所列成本比重均采用加权平均方法计算。
②汤圆的其它原料包括花生、葵花仁、豆沙、米酒、蜂蜜、巧克力等；水饺的其它原料包括植物油、食盐、味精、生抽、酱油、鸡蛋等；面点的其它原料包括奶粉、酵母、鸡蛋、奶油、小麦淀粉等；粽子的其它原料包括红糖、菠萝、花生米、板栗、葡萄干、老抽等。
（3）主要原材料和能源的价格变动情况
近三年又一期公司主要原材料价格情况如下：
单位：元/吨
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度原材料价格的变动情况单价同比(%)单价同比(%)单价同比(%)单价同比(%)面粉 2,455 -2.00 2,505 25.88 1,990 -5.24 2,100 20.00
糯米粉 4,045 10.22 3,670 10.21 3,330 -6.20 3,550 11.99
肉类 10,555 73.46 6,085 -17.77 7,400 -20.00 9,250 42.75
芝麻 9,435 5.30 8,960 2.64 8,730 -16.70 10,480 39.18
公司主要产品所用能源（包括水、电、煤）占生产成本的比重很小，其价格变动对公司经营业绩无重大影响。
（4）主要供应商情况
公司近三年又一期不存在向单个供应商采购比例超过总采购额 50%的情况。
公司近三年又一期向前五名客户的采购情况如下(单位:万元)：
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
前五名客户合计采购额 8,599.26 12,507.88 10,639.36 8,237.12
采购总额 23,699.64 50,108.42 31,330.77 31,353.04
前五名客户采购额占全年采购总额的比例(%) 39.08 24.25 33.96 26.27
时间供应商名称采购额（元）占比(%)采购产品
金坛市江南制粉有限公司 50,454,065.42 9.78 面粉
郑州市飞腾食品有限公司 21,800,630.04 4.23 肉类
郑州南国糖业有限公司 18,287,511.07 3.55 糖
商丘市梁园区水池铺肉食加工厂 17,411,136.54 3.38 肉类
中国食品集团公司 17,125,444.44 3.32 肉类
合计 125,078,787.51 24.25
金坛市江南制粉有限公司 24,689,433.74 11.22 面粉
郑州市飞腾食品有限公司 19,992,556.15 9.09 肉类
商丘市梁园区水池铺肉食加工厂 18,227,915.27 8.28 肉类
河南黄国粮业有限公司 13,763,211.34 6.25 糯米
郑州南国糖业有限公司 9,319,515.10 4.24 糖合计 85,992,631.60 39.08
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-99
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。
（四）公司环保情况说明
公司自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，在生产绿色无污染食品的同时营造了花园式生产基地。公司生产过程产生的污染主要是锅炉烟尘、清洗废水、固体废弃物（菜叶、炉渣）和噪音。对此公司采取了有效的治理措施，如建有水膜除尘器、污水处理站、垃圾站和隔音减震设施等。历年来各项治理设施运行良好，废气、废水排放和噪音均符合国家环保标准，并顺利通过了各级环保部门组织的环境检测，从未发生因环保问题而被有关部门处罚的情况。
河南省环境保护局对公司环保工作情况进行核查后,出具了豫环函（2007）
163 号环保核查意见函，认为：“一、该公司对环境保护工作较为重视，在生产
经营中能遵守国家和地方的环保法律、法规；建设项目能严格执行‘环境影响评价’和‘三同时’制度，污染治理设施通过环保部门的验收；排放的主要污染物达到国家规定的排放标准。公司积极开展清洁生产审核并通过环保部门验收；近三年内没有因环境问题受到环保部门的行政处罚，并能按规定缴纳排污费。二、公司
本次上市募集资金投建的三全食品综合基地建设工程项目，该项目的环境评价报告已经郑州市环保局批复（郑环建函[2005]89 号）。我局认为，郑州三全食品股份有限公司能遵守国家和地方环保法律、法规，符合国家对上市企业的环保要求。”
五、公司与业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要生产设备
截至 2007年 6月 30日，本公司主要生产设备情况如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-100
所在部门资产名称数量（台）尚可使用年限先进性使用单位名称板带速冻机 2 3.5 国内先进三全食品
粉碎机 1 6.5 国内先进三全食品
和面机 10 6.5-7.5 国内先进三全食品
横式包装机 2 3.5 国内先进三全食品
绞肉机 14 5.5-11.5 国内先进三全食品
金属检测机 9 3.5-11.5 国内先进三全食品
淋水回转式杀菌釜 1 9.5 国内先进三全食品
螺杆空压机 2 9.5 国内先进三全食品
全自动包装机 1 11.5 国内先进三全食品
全自动连续真空包装机 1 9.5 国内先进三全食品
食品金属探测仪 3 8 国内先进三全食品
收缩炉全自动包装机 1 9.5 国内先进三全食品
双级反渗透设备 1 9.5 国内先进三全食品
双螺旋冻结装置 5 6.5-11.5 国内先进三全食品
速冻机 3 3.5 国内先进三全食品
汤圆机 42 9-11 国内先进三全食品
洗菜机 1 8.5 国内先进三全食品
新型和面机 17 9 国内先进三全食品
真空包装机 3 9 国内先进三全食品
枕式包装机 1 5.5 国内先进三全食品
制皮机 1 8.5 国内先进三全食品
制馅机 2 11.5 国内先进三全食品
制芯机 3 7 国内先进三全食品
包装机 1 6.5 国内先进郑州全新
高效汤圆机 24 10.5-11 国内先进郑州全新
汤圆机 16 12 国内先进郑州全新
双螺旋速冻隧道 1 11.5 国内先进三全食品
速冻汤圆
数控高效汤圆机 9 11.5 国内先进三全食品
真空和面机 3 11.5 国内先进三全食品
GJ-II金属检测仪 2 11.5 国内先进三全食品
不锈钢和面机 7 11.5 国内先进三全食品
不锈钢制皮机 6 7-8 国内先进三全食品
次氯酸钠发生器 3 9-10.5 国内先进三全食品
冻肉切块机 4 6-11 国内先进三全食品
高速斩拌机 1 9 国内先进三全食品
和面机 4 10 国内先进三全食品
绞肉机 2 8-11 国内先进三全食品
饺子机 35 11.5 国内先进三全食品
搅拌机 6 7.5 国内先进三全食品
金属检测仪 11 7-11.5 国内先进三全食品
全自动包装机 1 11.5 国内先进三全食品
日本进口饺子机 1 12 国内先进三全食品
升降机 1 8.5 国内先进三全食品
速冻饺子
双螺旋冻结装置 3 7-8.5 国内先进三全食品
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-101
双螺旋输送冻结装置 2 7.5 国内先进三全食品
双轴双速搅拌机 6 8.5 国内先进三全食品
田麦饺子机 60 11.5 国内先进三全食品
新型和面机 7 9 国内先进三全食品
斩拌机 9 5-11 国内先进三全食品
真空和面机 9 10.5-12 国内先进三全食品
真空搅拌机 1 9.5 国内先进三全食品
制皮机 7 7-11 国内先进三全食品
拌馅机 4 11-11.5 国内先进三全食品
不锈钢蒸笼 25 11 国内先进三全食品
金属探测仪 2 9 国内先进三全食品
切丁机 1 8 国内先进三全食品
热缩机 1 3.5 国内先进三全食品
卧式杀菌锅 8 9-12 国内先进三全食品
洗粽机 1 12 国内先进三全食品
真空包装机 1 12 国内先进三全食品
速冻粽子
蒸煮罐 12 8 国内先进三全食品
BLX-100刀切馒头机 4 11.5 国内先进三全食品
BX200A包馅机 13 12 国内先进三全食品
包馅机 5 10-11 国内先进三全食品
包装机 2 8-11.5 国内先进三全食品
刀切馒头成型机 3 10.5 国内先进三全食品
高速压面机 5 11.5 国内先进三全食品
搅拌机 2 11.5 国内先进三全食品
金属检测仪 4 9-11.5 国内先进三全食品
连续压面机 4 12 国内先进三全食品
馒头成型机 1 11.5 国内先进三全食品
双螺旋速冻隧道装置 1 11.5 国内先进三全食品
网带单冻装置 1 8 国内先进三全食品
洗盘机 1 11.5 国内先进三全食品
醒发房恒温恒湿装置 1 11.5 国内先进三全食品
枕式包装机 1 8.5 国内先进三全食品
制皮机 1 11.5 国内先进三全食品
面点类
自动连续压面机 1 10 国内先进三全食品
150型不锈钢和面机 12 11.5 国内先进三全食品
GJ-II金属检测仪 3 11.5 国内先进三全食品
拌馅机 1 11 国内先进三全食品
包装机 1 3.5 国内先进三全食品
不锈钢和面机 5 7 国内先进三全食品
不锈钢制皮机 1 7 国内先进三全食品
不锈钢制丸机 1 3.5 国内先进三全食品
次氯酸钠发生器 1 11.5 国内先进三全食品
冻肉切块机 3 7-8.5 国内先进三全食品
氟制冷机房 1 11.5 国内先进三全食品
和面机 1 11.5 国内先进三全食品
横式包装机 3 3.5 国内先进三全食品
绞肉机 6 7-11.5 国内先进三全食品
其他
饺子机 39 5-6.5 国内先进三全食品
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-102
搅拌机 3 7.5-11.5 国内先进三全食品
金属检测机 1 7.5 国内先进三全食品
冷冻机 1 10 国内先进三全食品
全自动包装机 1 11.5 国内先进三全食品
双螺旋传送装置 1 12 国内先进三全食品
双轴双速搅拌机 1 8.5 国内先进三全食品
汤元机 100 3.5--9 国内先进三全食品
网带单冻机 1 6.5 国内先进三全食品
网带速冻隧道 1 8 国内先进三全食品
卧式杀菌锅 2 12 国内先进三全食品
洗粽机 2 11.5 国内先进三全食品
新型和面机 3 9 国内先进三全食品
元宵机 3 3.5 国内先进三全食品
斩拌机 3 8.5-11 国内先进三全食品
真空和面机 3 11-11.5 国内先进三全食品
枕式自动包装机 2 11.5 国内先进三全食品
蒸煮罐 2 8 国内先进三全食品
制皮机 3 7-11 国内先进三全食品
自动封口机 1 6 国内先进三全食品
以上生产设备均为公司自行购建。截至 2007年 6月 30日，以上设备不存在担保、反担保情况。
（二）主要经营性房产
公司拥有房产 56,582.42 平方米，主要用于办公、生产和仓储，均为公司自
建，成新率为 86.42%。
序号所有权人证号位置
面积
（㎡）性质使用者
1 三全食品郑房权证字第0101047222号邙山区长兴路中段 62.92 工业三全食品
2 三全食品郑房权证字第0101047227号邙山区长兴路中段 9,916.09 工业
三全食品和
郑州全新①
3 三全食品郑房权证字第0101047231号邙山区长兴路中段 46.87 工业三全食品
4 三全食品郑房权证字第0101047232号邙山区长兴路中段 7,364.54 工业三全食品
5 三全食品郑房权证字第0101047233号邙山区长兴路中段 489.25 工业三全食品
6 三全食品郑房权证字第0101047234号邙山区长兴路中段 155.70 工业三全食品
7 三全食品郑房权证字第0101047236号邙山区长兴路中段 174.02 工业三全食品
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-103
序号所有权人证号位置
面积
（㎡）性质使用者
8 三全食品郑房权证字第0101047239号邙山区长兴路中段 19.53 工业三全食品
9 三全食品郑房权证字第0101047272号邙山区长兴路中段 180.81 工业三全食品
10 三全食品郑房权证字第0101047275号邙山区长兴路中段 4,256.49 办公三全食品
11 三全食品郑房权证字第0101047290号邙山区长兴路中段 3,513.66 工业三全食品
12 三全食品郑房权证字第0201085103号邙山区长兴路 28号 1,477.98 仓储三全食品
13 三全食品郑房权证字第0201085109号邙山区长兴路 28号 7,996.66 工业
三全食品和
郑州全新②
14 三全食品郑房权证字第0201085110号邙山区长兴路 28号 3,183.23 工业郑州极地③
15 三全食品郑房权证字第0201085111号邙山区长兴路 28号 1,001.39 仓储三全食品
16 三全食品郑房权证字第 0401064205号惠济区长兴路 28号 13,705.20 工业三全食品
17 三全食品郑房权证字第0501018167号惠济区长兴路 28号 3,038.08 工业
三全食品和
郑州全新④
注：①郑州全新向三全食品租赁 1,800平方米；②郑州全新向三全食品租赁 2,900平方米详见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(三)偶然性关联交易”之“3、租
赁”；③郑州极地向三全食品租赁该房产使用；④郑州全新向三全食品租赁 2,400平方米。
上述房屋均已取得相应的《房屋所有权证》。截至 2007年 6月 30日，原值为 5,862.49万元、面积为 53,544.34平方米的房产，用于公司抵押贷款。
公司还通过租赁形式取得以下房产的使用权：
承租方出租方租赁面积(㎡)坐落
租金（万元／年）用途三全食品郑州市饮食总公司 6,972 须水工贸园区威士林食品总厂 30.00 生产
三全食品林州市建筑工程九公司 1,700
郑州市综合投资区长兴路 23号院内的办公楼三、四、五层 15.50 办公
除此之外，公司在河南省外的各分公司和子公司还通过租赁形式取得共计30余处的房屋使用权，作为办公场所和冷库使用。
（三）土地使用权
公司通过出让方式取得的土地使用权共四宗，面积 260,364.40平方米，使用
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-104
明细如下表：
序号所有权人证号位置面积(㎡)性质使用者
年限1 三全食品郑国用(2001)字第 0390号
郑州市邙山区老鸦陈镇(长兴路西,银河路北)
25,801.10 工业三全食品 50
2 三全食品郑国用(2002)字第 0010号
长兴路西,新村路南 34,435.40
工业三全食品 503 太仓三全太国用（2007）第501007687号
城厢镇伟阳社区204国道西侧 70,000.00
工业三全食品 504 三全食品郑国用(2007)第0081号
开元路南，天河路西 130,127.9
工业三全食品 50截至 2007年 6月 30，公司土地使用权的账面净值为 5,714.47万元（不含太
国用（2007）字 501007687号，在建工程 976.00万元）。其中，公司两宗土地使
用权用于融资抵押，分别为：郑国用（2001）字第 0390 号项下土地，总面积为
25,801.10平方米，原值为 1,203.47万元，其中 11,892.90平方米土地使用权抵押
给浦发银行郑州文化路支行，8,474.10平方米土地使用抵押给中国农业银行郑州
郊区支行，均为短期借款抵押；郑国用（2002）字第 0010 号项下土地，总面积
为 34,435.40 平方米，原值为 933.21 万元，其中 18,770.50 平方米土地用权抵押
给中信银行郑州分行，为短期借款抵押，7,095.70平方米土地使用权抵押给商行
商城路支行，为应付票票敞口部分抵押。
（四）商标
1、公司注册商标的情况
中国内地注册商标清单
序号商标名称商标注册号类别到期日备注
1 三全凌及图 691102 30 2014.5.28 文字及图形
2 三全 1176926 30 2008.5.20 文字
3 双月图 1300 40 2009.7.27 图形
4 三全 1302298 40 2009.8.6 文字
5 三全 1475782 40 2010.11.13 文字
6 三全 1514824 32 2011.1.27 文字
7 三全凌及图 1514825 32 2011.1.27 文字及图形
8 三全 1518437 30 2011.2.6 文字
9 三全凌及图 1522722 33 2011.2.13 文字及图形
10 三全 1530465 29 2011.2.27 文字
11 三全凌 1550459 29 2011.4.6 文字
12 赛特卡顿、英文 1743617 30 2012.4.6 文字及英文
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-105
序号商标名称商标注册号类别到期日备注
13 雪品 1743618 30 2012.4.6 文字
14 娃娃 1743619 30 2012.4.6 图形
15 三全 1951614 32 2012.10.13 文字
16 公司标识（图形） 1951649 32 2012.10.13 图形
17 SANQUAN及图 1995151 29 2012.10.20 拼音及图形
18 三全 1957218 30 2012.11.6 文字
19 公司标识（图形） 1957272 30 2012.11.6 图形
20 公司标识（图形） 1942935 29 2012.11.27 图形
21 三全 1964313 42 2012.11.27 文字
22 SANQUAN及图 1969646 35 2014.12.20 拼音及图形
23 公司标识（图形） 3021602 31 2012.11.27 图形
24 SANQUAN 3021609 31 2012.11.27 拼音
25 三全 3021611 31 2012.11.27 文字
26 娃娃头 3021612 31 2012.11.27 图形
27 三全凌 3021613 31 2012.11.27 文字
28 公司标识 1964308 42 2012.12.6 图形
29 SANQUAN及图 1988360 32 2012.12.6 拼音及图形
30 三全 1942934 29 2013.1.6 文字
31 三全 1951679 35 2013.1.6 文字
33 SANQUAN 3021603 33 2013.1.6 拼音
33 公司标识（图形） 3021606 33 2013.1.6 图形
34 三全凌 3021607 33 2013.1.6 文字
35 三全 3021608 33 2013.1.6 文字
36 娃娃头（图形） 3021610 29 2013.1.6 图形
37 公司标识（图形） 1951677 35 2013.1.13 图形
38 三全 1957751 40 2013.1.13 文字
39 公司标识（图形） 1957753 40 2013.1.13 图形
40 三全凌 3021605 32 2013.1.27 文字
41 三全凌 3021604 30 2013.2.20 文字
42 SANQUAN及图 2008053 40 2013.3.20 拼音及图形
43 三全及图 3201935 29 2013.6.20 文字及图形
44 三全及图 3201936 29 2013.6.20 文字及图形
45 三全及图 3201928 39 2013.10.20 文字及图形
46 SANQUAN及图 3201929 39 2013.1020 拼音及图形
47 三全及图 3201930 39 2013.10.20 文字及图形
48 三全状元 3297118 30 2013.10.27 文字
49 手工图 3297120 30 2013.10.27 图形
50 小精灵图 3297121 30 2013.10.27 图形
51 三全及图（上下） 3201937 32 2013.11.13 文字及图形
52 三全及图（左右） 3201938 32 2013.11.13 文字及图形
53 SANQUAN及图 2018280 30 2013.12.20 拼音及图形
54 三全及图（上下） 3201931 40 2014.2.20 文字及图形
55 三全及图（左右） 3201932 40 2014.2.20 文字及图形
56 `三全及图（左右） 3201933 30 2014.2.20 文字及图形
57 三全及图（上下） 3201934 30 2014.2.20 文字及图形
58 美食街 3821400 30 2015.9.20 文字
59 西域食坊 3751113 29 2015.9.27 汉字及藏文
60 飞骆驼 3751114 29 2015.7.20 图形
61 飞骆驼 3608651 30 2015.4.6 图形
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-106
序号商标名称商标注册号类别到期日备注
62 凌 3608654 29 2015.1.20 文字
63 三全及图 3608652 5 2016.1.20 文字及图形
64 左邻右里 4229560 29 2016.11.27 文字
65 有知有味 4229562 29 2016.11.27 文字
66 有知有味 4229563 30 2016.11.27 文字
67 伙头仔 4229561 29 2016.11.27 文字
68 伙头仔 4229564 30 2016.11.27 文字
69 左邻右里 4229565 30 2017.2.13 文字
70 有知有味、英文 4303990 29 2017.3.6 文字及英文
71 有知有味、英文 4303702 30 2017.3.6 文字及英文
72 有知有味标识 4303705 29 2017.3.6 图形
73 有知有味标识 4303703 30 2017.3.6 图形
74 三全、拼音及图 4303980 34 2017.3.6 文字、拼音及图形
75 三全麦香 4214580 30 2016.11.20 文字
76 有知有味卡通图 4344712 30 2017.5.27 图形
77 有知有味卡通图 4344711 29 2017.5.27 图形
78 三全、拼音及图 4303715 12 2017.5.20 文字、拼音及图形
79 三全、拼音及图 4303708 6 2017.3.27 文字、拼音及图形
80 三全、拼音及图 4303711 9 2017.3.27 文字、拼音及图形
81 三全、拼音及图 4303713 11 2017.3.27 文字、拼音及图形
82 三全、拼音及图 4303712 10 2017.3.27 文字、拼音及图形
中国大陆外地区和国家注册商标清单
序号商标名称商标注册号类别到期日国家（地区）1 三全及图 N/010821 30 2010.04.09 澳门
2 三全及图 10764 30 2009.12.13 香港
3 三全及图 TMA610,072 30、40 2019.5.12 加拿大
4 三全及图 01068031 30 2013.11.15 台湾
5 皇轩及图 300255311 30 2014.7.24 香港
6 三全及图 855369 29 2014.6.30 韩国
7 SANQUAN及图 624680 30 2015.7.13 韩国
8 三全、拼音及图 1004937 30 2014.6.2 澳大利亚
9 三全、拼音及图 2364224 30 2014.5.26 英国
10 三全、拼音及图 VR200401881 30 2014.5.13 丹麦
11 有知有味、英文及图 551335 29、30、43 2016.7.21 瑞士
12 有知有味、英文及图 30644989 29、30、43 2016.7.31 德国
13 有知有味、英文及图 300687268 29、30、43 2016.7.24 香港
14 有知有味、英文及图 T06/15037H 30 2016.7.26 新加坡
15 有知有味、英文及图 T06/15036Z 29 2016.7.26 新加坡
16 三全、拼音及图 T04/07997 H 30 2014.5.19 新加坡
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-107
序号商标名称商标注册号类别到期日国家（地区）17 有知有味、英文及图 1125602 29、30、43 2016.7.24 澳大利亚
18 有知有味、英文及图 2427955 29、30、43 2016.7.22 英国
19 有知有味、英文及图 01249266 29 2017.1.31 台湾
20 有知有味、英文及图 01249363 30 2017.1.31 台湾
21 有知有味、英文及图 01259736 43 2017.1.31 台湾
22 三全及图 855369 29、30、40 2014.6.30 日本、韩国、新加坡
23 三全及图 868825 29、30、40 2015.4.7 美国、英国、奥地利等 20国
24 三全及图 3256579 29、30、40 2015.4.7 美国
以上商标系股份公司或其前身自行注册取得。其中，注册号为 3201934、
3201933、3297118、1957218、1957272、2018280、1176926、1518437的商标已
为公司贷款设定质押，质权人为郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社，质押期限为 2006年 5月 16日至 2011年 5月 14日。
2、商标许可使用的情况
（1）注册号为 3201934 的商标无偿许可广州三全使用，允许广州三全在“包
子、馒头、花卷”商品上使用该商标， 2008年 6月 30日到期。
（2）公司将注册号为 3201934的商标无偿许可给成都三全使用，允许成都三
全在“元宵、水饺”商品上使用该商标，2008年 6月 30日到期。
（3）公司将注册号为 3201934的商标无偿许可给郑州全润使用，允许郑州全
润在“元宵、水饺”商品上使用该商标，2008年 6月 30日到期。
（4）公司将注册号为 3201934、3201936 的商标无偿许可给郑州全味使用，
允许郑州全味在“丸类、火锅饺、肠类、鱼豆腐、蟹肉棒”商品上使用该商标，2008年 6月 30日到期。
（5）公司将注册号为 3201934、3201936 的商标无偿许可给山西绿野牧业开
发有限公司使用，允许其在“羊肉片、羊肉串、刀削面”商品上使用该商标，但其生产的使用本公司商标的产品只能委托本公司销售。2008年 6月 30日到期。
（五）专利技术及非专利技术
1、专利技术
公司专利均系公司或其前身自行申请取得，其具体内容详见下表：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-108
序号专利名称专利属性证书号专利号申请日专利权人1 微波速冻面发明 298676 ZL01106677.6 2001/04/28 三全食品
2 包装盒(羊肉片)外观设计 373446 ZL200330105877.X 2003/11/11 三全食品
3 手提包装袋(羊肉串)外观设计 380701 ZL200330105876.5 2003/11/11 三全食品
4 方便食品盒实用新型 681606 ZL200420010384.7 2004/03/17 三全食品
5 方便粥盒外观设计 440770 ZL200430010725.6 2004/09/16 三全食品
6 方便饭盒外观设计 446555 ZL200430010724.1 2004/09/16 三全食品
7 包装盒(常温菜肴)外观设计 480380 ZL200530099952.5 2005/02/23 三全食品
8 包装袋（粥）外观设计 512794 ZL200530100476.4 2005/06/06 三全食品
9 自动加水饺子饮煮锅实用新型 874736 ZL200620031394.8 2006/3/31 三全食品
10 快餐业前台后厨营业数据传递设备实用新型 850513 ZL200520030007.4 2005/2/5 三全食品
2、非专利技术
公司非专利技术主要包括速冻米面食品全套生产技术、新含气无菌常温食品生产技术、速冻微波中式快餐生产技术、常温食品温和式升温双峰杀菌技术等，
其中速冻米面食品关键技术主要包括速冻汤圆二次冷冻技术、速冻汤圆耐煮技术、速冻粽子高压反压蒸煮技术、速冻米面食品耐煮性技术、速冻米面食品在速冻贮存过程中的抗干缩技术、速冻米面食品冻结贮存过程中的抗裂技术。
上述技术均由公司自主开发，其技术水平在国内同行业中具有领先性，达到了国际同类产品先进水平。
六、公司主要产品的生产技术水平以及生产技术研究和安排
（一）主要产品生产技术情况
公司主要产品为：速冻汤圆、速冻饺子、速冻粽子、速冻面点等。速冻汤圆的主要技术为“速冻汤圆二次冻结技术”。速冻粽子主要技术为“速冻粽子生产中高压反压蒸煮技术”。“速冻食品耐煮性技术”、“速冻食品在速冻贮存过程中的抗干缩技术”、“速冻食品冻结贮存过程中抗裂性技术”为速冻汤圆、速冻饺子、速冻面点的关键技术。以上主要产品技术在国内都处于领先水平，确保了公司的主要产品质量在行业中位于领先地位。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-109
（二）研究开发情况
1、技术中心的研发方向
（1）在速冻领域内形成集应用开发、新品转化为一体的科研机构，力争技术
水平保持国内同行业领先地位；研究开发先进的生产工艺技术，解决速冻食品生产存在的技术问题，提升整个速冻米面食品行业的技术水平。
（2）建立国内领先的研究实验设施，开展速冻米面食品行业核心技术及部分
基础性技术研究工作；深入研究市场，丰富产品结构，拓展产品领域，不断推出和储备满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
（3）增强食品安全标准化检测能力，扩大检测范围，提高检测数据的准确性。
（4）改造和完善现有生产设备，研制新的生产设备，提升国内速冻米面食品
行业的技术装备水平和设备国产化程度；消化吸收国外先进的速冻技术及设备，赶上国际速冻技术先进水平。
2、在研项目及进展情况
目前，公司正在研究开发的新项目和技术主要有：
（1）速冻含馅米面食品贮存过程中风味变化机理和控制研究。该项目为郑
州市 2007年重大科技攻关项目。
（2）河南省创新平台建设项目：速冻调理中式快餐食品关键技术研究与产
业化。
（3）终端微波冻干速食食品的开发。该项目为河南省企业重点技术创新项
目（郑经贸技术[2004]3号文）。
（4）速冻条件对速冻调理食品品质的影响及速冻曲线的建立。该项目被郑
州市经贸委列为“郑州市 2004年企业重点技术创新”项目（郑经贸技术[2004]3号文）。
（5）速冻食品贮存过程中产品风味的保持。该项目被河南省经贸委列为“河
南省 2003年重点技术创新项目”（豫经贸技术[2003]446号文）。
（6）食品添加剂在速冻水饺中的应用技术。该技术被郑州市经贸委列为“郑
州市 2004年企业重点技术创新”项目（郑经贸技术[2004]3号文）。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-110
（7）非发酵速冻食品专用面粉的研究与开发。该技术为公司与郑州轻工业
学院合作开发，被河南省科学技术厅列为“河南省重大科技攻关计划”项目。
（8）农副产品精深加工（中式速冻快餐）与产业化关键技术研究。该项目
为郑州市 2006年重大科技攻关项目。
（9）集体成品、半成品食品研究。该项目为公司与中国人民解放军总后勤
部军需装备研究所合作开发，为解放军总后勤部重大科技攻关项目。
以上项目，其中第 9项部分产品已完成，并开始接受部队订单，第 8项已经完成，准备鉴定。其它项目均处于研发阶段。
3、合作研究情况
公司与中国人民解放军总后勤部军需装备研究所，借助双方优势，联合研制集体成品半成品食品，完成其中浅盘食品、软罐头食品的试制、生产和检测，并组合配套集体成品半成品食品系列。双方共同研究开发的成果归双方共同所有，任何一方未经另一方许可，不得单独对外进行转让和提供给第三方使用。对合作研究的成果及相关信息负有保密责任。未经双方同意，研究成果不得向第三方（含个人）泄露。
公司与郑州轻工业学院合作开展“非发酵速冻食品专用面粉的研究与开发”项目，双方约定“所取得的研究成果包括相应的知识产权为双方共同所有，任何一方不得私自转让，研究成果转化所形成的经济利益的分配由双方另行协商确定”。目前该项目还在进展之中。
4、研发费用的投入情况
公司自建立来一直重视研发方面的资金投入，2004 年、2005 年、2006 年以及 2007年 1-6月，分别投入了 90.60万元、1,465.70万元、624.20万元和 268.70
万元，共计投入金额 2,449.20万元。
（三）技术创新机制
为进一步加强技术创新能力，不断提升公司核心竞争力，公司在机构、人员和激励机制等方面进行了如下安排：
1、在机构方面，公司设有国家级企业技术中心，并设有学术委员会和专家
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-111
委员会，并在此基础上建立了一整套从信息收集、项目立项、实施、鉴定、考核的技术创新管理体系。公司营销人员通过市场调研，多方收集市场信息，进行项目立项的可行性分析，经公司高层领导、专家和学术委员会决策，向技术中心下达研发任务。课题组接题后，进行工艺、配方设计，开展系统的研发工作。产品小试成功后，由品评专家和营销专业人员共同对小试产品进行品评，反馈技术中心改进意见。通过品评小组认定的新品，再进行中试和批量生产。该体系运行科学、高效，新品转化率达 90%，新品开发一般 3个月左右即可上市。
2、在制度方面，公司建立了完备的激励和保障制度，制定了《技术创新奖
励规定》，对立项项目、鉴定课题、获奖项目、工业化生产转化项目、发表学术论文的小组和个人都有明确的奖励办法，充分调动了科研人员的积极性和创造性。
3、在人员方面，公司通过培养、招聘、聘请等渠道积极引进各类优秀的专
业技术人才，提升公司研发队伍的整体水平。同时，公司还与天津轻工业学院、郑州轻工业学院、郑州粮食学院等多所科研院所进行技术合作，并定期聘请行业技术专家、外籍专家对本公司科研人员进行专业培训。
七、主要产品的质量控制情况
“全面质量管理”是公司始终坚持的首要经营理念。为此，公司建立了符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严密的质量控制措施，并依国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到生产、销售、服务等各个环节。三全食品在国家质量监督机构历次抽查中，产品抽检合格率达到 100%。
（一）完善、高效的质量控制体系
1、ISO9001质量控制体系
2001年公司依据GB/T19000-2000质量管理体系要求建立了以过程控制为基础的质量控制体系，并形成公司内部《质量手册》，内容覆盖了产品研发、采购、生产、储存、销售全过程各环节的质量控制要求。2002 年 1 月公司通过英国摩迪公司第三方审核，取得了 ISO9001：2000 国际质量管理体系认证，并分别于三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-112
2005年 6月、2006年 6月通过中国质量认证中心、中国检验认证集团质量认证有限公司的审核、换证。在质量控制体系运行过程中，公司按照 PDCA（计划、执行、改进、审核）循环模式持续提高质量管理水平，确保产品质量管理得到不断地改善和加强。
2、HACCP体系
公司于 2002年建立实施了 HACCP质量控制体系，并于 2003年在同行中率先取得中国质量认证中心（CQC）的第三方认证。HACCP即关键控制点危害分析，该体系被国际权威机构认可为控制由食品引起的疾病最有效的方法。HACCP体系通过从源头上识别、评估食品中潜在的安全危害，建立预防控制措施并实施监控，从而达到预防污染或其他危害的发生、保证食品安全的目的。公司在生产过程中严格依照 HACCP计划进行监控，并成立了 HACCP小组，定期对体系的运行情况进行检查和核实。
（二）系统、严密的质量控制措施
在实施 ISO9001：2000国际质量管理体系和 HACCP体系的基础上，公司结合自身特点制定了一整套系统、严密的质量控制措施，并切实地贯彻到各个生产环节。
1、原料和包装材料的质量控制
在供货资格评价选择阶段，对所有原料、包装材料的供应商都由公司使用部门、品保部、采购部对其质量情况、交付能力、适用性进行评价，填写《供应商选择评审表》，必要时，还对供应商的生产现场进行实地考察，以确保其满足公司的品质需求。公司同时与所有原材料供应商签订质量保证协议，明确质量标准，对于添加剂的供应商还特别要求承诺所有用料均符合食品安全要求并且用量符合国家标准、在使用过程中不会产生危害食品安全的物质。
原料、包装材料进货检验作为 HACCP体系中的关键控制点之一，所有原料、包装材料均按标准采购、进货检验并在使用过程中进行检查和监控。
2、生产过程质量控制
公司针对所有产品制定了工艺和配方作业指导书，明确规定了产品配料的配比要求、工艺操作要求及各工序的质量标准。生产过程有专业负责监督产品工艺三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-113
执行情况的人员，确保产品配方及加工符合设计的要求。在生产过程中检查的项目包括：良好生产规范、生产环境、原料使用前的质量情况、备料、制作、急冻、内外包装、入库各工序工艺执行情况、金属探测器的使用是否得到有效控制等内容。同时对操作人员手部卫生进行实时监控，随机进行微生物的抽样涂抹并将结果反馈到生产系统。
3、检验过程质量控制
公司设有检验、检测能力符合国家实验室认证标准要求的检验室，开展的常规检验项目有水分、灰分、糖度、过氧化值、酸价、脂肪含量、蛋白质、菌落总数、大肠菌群等，另外还具有检验致病菌的能力。微生物及成品检验以 QS认证标准、GB19295－2003《速冻预包装米面食品卫生国家标准》、SN／T0795－1999《出口速冻方便食品检验规程》及在技术监督局备案的企业标准为依据。
4、生产环境控制措施
产品生产环境是确保食品安全的基础，为此，公司按照 GMP（良好生产操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）对员工的个人卫生、操作规范、生产环境、基础设施做了明确的规定并要求在实施过程中进行检查。
5、冷链管理
由于速冻食品具有需要低温储存及运输的特性，公司品保部特设冷链质量管理人员，负责对成品在储存、运输、销售过程中的温度和时间进行监控和检查。
同时，在储存及运输的过程中采用先进的技术手段追踪、监督货物流程，如应用GPS、电子化标签、温度超限报警，在冷库和冷藏车中使用多采点智能温度仪，以保证产品在储存及运输过程中的质量。公司还规定，对于因温度回升而导致产品外形、颜色、口感发生异常的产品不得销售。
6、质量考核
将过程控制中各控制点的检查结果量化管理，用合格率的方式统计各控制点的控制效果，定期进行数据的汇总、分析，作为对生产管理人员业绩考核的内容之一，强调了质量控制在生产管理中的重要性。
每月汇总的数据包括 GMP、清洗检查、产品外形、重量、包装、关键控制点有效控制、产品微生物、理化检验及生产现场微生物涂抹合格率。通过质量考三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-114
核的方式确保生产管理人员将质量管理作为工作的重点，确保产品的品质。
以上控制措施确保产品品质，符合食品安全的需要。
（三）危机公关
考虑到食品质量、安全的重要性，公司建立有固定的危机处理小组，负责制定或审核危机处理方案，监督有关方针和步骤的正确实施，清理危机险情。
公司制定了危机预警机制和危机处理机制。危机预警机制确保形成企业员工良好的防范意识和行为，全面清晰地预测各种危机情况，捕捉危机征兆，为处理各项潜在危机指定对策方案，尽可能确保危机不发生。
当危机发生时，企业的危机处理小组按照各自的职责各司其职。查找危机的源头，核查危机的真实情况，有针对性的制定危机公关的方案，将危机可能形成的损失控制在最小范围之内。
（四）产品质量控制情况
从公司设立至今，尚未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，也未出现因产品质量问题而与客户发生重大法律诉讼的情况。
郑州市质量技术监督局 2007年 7月出具证明：“郑州三全食品股份有限公司生产的产品标准符合有关法律、法规及规范性文件的规定，最近三年未发现不合格及因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到我局处罚的情况，最近三年也未发生重大安全生产事故。”
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-115
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与实际控制人同业竞争情况
除本公司外，实际控制人陈泽民、陈南、陈希未直接或间接控制其他企业，与本公司不存在同业竞争。
除本公司外，实际控制人贾岭达投资持有的其他企业如下表：
公司名称注册资本注册地成立时间主营业务持股比例
苏比尔诗玛特 5万美元英属维尔京群岛 2002/4/19 投资
贾岭达持股 60%
张玲持股 40%
东逸亚洲 1万港元香港 2002/11/11 投资苏比尔诗玛特 90%长日投资 10%
长日投资 1万港元香港 2003/2/5 投资苏比尔诗玛特 90%东逸亚洲 10%
郑州极地 12万美元郑州市 2003/3/16 冷冻饮品的生产和销售
苏比尔诗玛特 30%河南全通 70%
河南涉农 2,000万元郑州市 2004/5/11 贷款担保、履约担保、财产保全担保贾岭达持股 80%，张玲持股 20%
从实际从事的主营业务来看，苏比尔诗玛特、东逸亚洲及长日投资，均未直接从事与本公司相同、相似业务，与本公司不存在同业竞争。由贾岭达投资的郑州极地、河南涉农也未直接从事与本公司相同、相似业务，与本公司也不存在同业竞争。
（二）发行人与其他股东之间的同业竞争情况
本公司的其他股东还有联世通公司，联世通公司持有本公司 43 万股，占公司总股本的 0.61%。从其经营范围及实际从事的主营业务来看，该公司未从事与
本公司相同、相似之业务。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-116
（三）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金拟投资的“三全食品综合基地建设工程项目”、“三全食品华东基地建设工程项目”以及“速冻冷链建设项目”是本公司目前主营业务的延续。因此，本次募集资金拟投资项目也不会与实际控制人或其他股东控制的企业产生潜在同业竞争的情况。
（四）避免同业竞争的有关协议或承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，本公司的法人股东及持有本公司 5%以上股份的自然人股东均出具了《不予竞争承诺函》。
“一、截至本承诺签署之日，本公司/本人未曾为贵公司利益以外的目的，从
事任何与贵公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
二、为避免对贵公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的
业务竞争，本公司/本人承诺，在本公司/本人作为贵公司股东的期间：
1、非为贵公司利益之目的，本公司/本人将不直接从事与贵公司相同或类似
的产品生产及/或业务经营；
2、本公司/本人将不会投资于任何与贵公司的产品生产及/或业务经营构成竞
争或可能构成竞争的企业；
3、本公司/本人保证将促使本公司/本人控股或本公司/本人能够实际控制的
企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本公司/本人所参股的企业，如从事与贵公司构成竞争的产品生产及/或业
务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如贵公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司/本人及/或控股企业将
不与贵公司拓展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或控股企业与贵公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/或促成控股三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-117
企业采取措施，以按照最大限度符合贵公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到贵公司来经营。
6、本公司/本人确认并向贵公司声明，将促使下属企业履行本承诺函所述的
有关义务。
三、本公司/本人确认本承诺书系旨在保障贵公司全体股东之权益而作出。
四、本公司/本人确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
1、持有本公司 5%以上股权的股东
关联方关联关系
陈泽民持有本公司 19.66%股权
陈南持有本公司 14.13%股权
陈希持有本公司 14.13%股权
贾岭达持有本公司 12.28%股权
苏比尔诗玛特持有本公司 12.86%股权
长日投资持有本公司 12.86%股权
东逸亚洲持有本公司 12.86%股权
除本公司及其外资股东外，贾岭达还投资或间接持有以下企业：
公司名称注册资本注册地成立时间主营业务持股比例
郑州极地 12万美元郑州市 2003/03/16 冷冻饮品的生产和销售苏比尔诗玛特 30%河南全通 70%
河南涉农 2,000万元郑州市 2004/05/11贷款担保、履约担保、财产保全担保
贾岭达持股 80%，张玲持股 20%
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-118
2、本公司对外投资的子公司及其控股公司
公司名称成立时间注册资本(万元)股东及持股比例备注
1、沈阳三全 2004-6-23 50 本公司 80%，房彬 20%①
2、郑州全新 2001-10-15 100 本公司 90%，沈阳三全 9%，郑州金水民政服务公司 1%
2.1南宁三全 2003-8-11 50 郑州全新 57%，王治国 43%①
2.2兰州三全 2003-8-27 50 郑州全新 57%，赵洋 43%①
2.3长沙三全 2004-6-14 50 郑州全新 55%，车建伟 45%①
2.4重庆三全 2004-11-25 50 郑州全新 80%，张自尧 20%
2.5北京三全销售 2005-12-16 500 郑州全新 56%，崔光全 44%
2.6昆明三全 2004-7-21 100 郑州全新 56%，崔泽全 44%
2.7西安都尚 2005-7-23 50 郑州全新 59%，宋海霞 41%
2.8天津三全 2003-11-12 50 郑州全新 58%，崔光全 42%
2.9杭州三全 2004-7-12 50 郑州全新 56%，张宇 44%①
2.10贵阳三全 2005-12-25 50 郑州全新全资子公司
2.11太原三全 2007-4-27 100 郑州全新全资子公司
2.12 南昌三全 2007-7-10 100 郑州全新全资子公司
3、郑州全润 2005-9-16 50 本公司 90%，郑州全新 10%
4、郑州全味 2006-5-15 100 本公司 90%，郑州全润 10%
5、有知有味 2004-11-16 30 本公司 90%，侯宏伟 10%
6、宁夏三全 2003/090/9 100 亿邦国际有限公司 90%，本公司10%并派出管理人员
7、南京三全 2004-9-6 50 本公司 80%，房彬 20%①
7.1乌鲁木齐三全 2003-10-16 50 南京三全 58%，郭生林 42%
8、广州三全 2004-8-16 50 本公司 80%，李淦鑫 20%①
9、哈尔滨三全 2004-7-30 50 本公司 80%，张宇 20%①
10、成都三全 2004-8-16 500 本公司全资子公司
11、郑州全惠 2007-3-16 3,000 本公司全资子公司
12、太仓三全 2007-3-15 8,500
本公司持有太仓三全 78.24%的股
权，河南全惠持有太仓三全 21.76%
的股权。
备注：①所示公司在 2002年 7月至 2004年 9月间为与本公司主要投资者关系密切的人士控制的企业，其关联关系详见本节“（一）关联方与关联关系”之“3、与主要投资者关系密
切的人士控制的企业”。本公司对外投资的子公司的基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股权投资情况”。
以上参股公司控股子公司的自然人股东均非公司的董事、监事或者高管，与公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-119
3、与主要投资者关系密切的人士控制的企业
（1）河南全通及其控制的企业
河南全通成立于 2002年 7月 11日，法定代表人为贾元元，经营范围为物流信息服务，计算机网络工程，计算机软硬件开发、销售，企业管理咨询，注册资本为 300万元，股权结构为滕达出资 240万元，占 80%，贾栗冰出资 30万元，占 10%，贾元元出资 30万元，占 10%。由于贾栗冰为贾刚达之子、贾元元为贾果达之子，贾刚达、贾果达均为公司主要投资者贾岭达女士之弟，因此，河南全通及其控股的公司是由与公司主要投资者关系密切的人士贾栗冰、贾元元控制的企业，为公司的关联方。
为了减少与公司的关联交易，2004年 9月 23日，贾栗冰、贾元元分别将各自持有的全通物流全部股权转让给夏云峰、张莹，夏云峰先生为法定代表人。从此，河南全通及其控股的公司（上海三全除外）不再是公司的关联方。本次股权转让后，河南全通的股权结构为滕达出资 240万元，占 80%，张莹出资 30万元，占 10%，夏云峰出资 30万元，占 10%。
河南全通为公司产品承运商之一。目前，三全食品在河南全通的股权已经全部转让，河南全通的股东为滕达、张莹、夏云峰，执行董事（法定代表人）为夏云峰，经理为马立华，监事为滕达，财务负责人为李喜凤。上述自然人均未在发行人担任职务，且与发行人的主要股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、贾勇达之间不存在亲属关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）。因此，根据企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定，河南全通已不是公司的关联方，公司目前与河南全通承运等业务不属于关联交易。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-120
河南全通控制的企业如下图所示：
河南全通及旗下企业与本公司业务情况
①河南全通
河南全通为公司产品承运商之一，参加郑州三全运输供应商的公开招标，2004年以来为本公司提供运输劳务占本公司当期总运输费用比重如下：
单位：元
年度提供运输劳务金额总运输金额（汽运+铁运）提供劳务比重
2004年 8,782,906.87 28,057,057.25 31.30%
2005年 15,152,892.73 33,759,597.48 44.88%
2006年 15,847,421.36 42,491,234.08 37.30%
2007年 1-6月 7,769,668.55 28,440,318.11 27.32%
注：比例指占当期本公司运费的比例
②上海三全、福州三全
客户名称销售额（元）占比
上海三全食品有限公司 38,353,500.40 6.62%
2004年度福州三全食品有限公司 5,768,969.32 1.00%
上海三全食品有限公司 50,433,990.45 7.51%
2005年度福州三全食品有限公司 6,172,733.63 0.92%
上海三全食品有限公司 42,851,145.13 4.63%
2006年度福州三全食品有限公司 12,045,630.10 1.30%
上海三全食品有限公司 23,676,057.41 3.68%
2007年 1-6月福州三全食品有限公司 11,112,597.15 1.73%
注：比例指占当期本公司销售额的比例
③郑州极地
详见本节“（二）经常性关联交易、（三）偶然性关联交易”
河南全通物流有限公司上海三全食品有限公司（90%）
福州三全食品有限公司（90%）
郑州极地食品有限公司（70%）
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-121
（2）关于上海三全及其股份转让的原因
上海三全成立于 2000年 1月 20日，成立时法定代表人为陈泽民，注册资本为 100万元，股权结构为郑州三全食品有限公司出资 50万元，占 50%，贾勇达出资 20 万元，占 20%，陈南出资 30 万元，占 30%。上海三全主要负责将三全食品公司产品导入上海市场并逐步扩充市场份额。
该地区产品呈现良好的发展前景，因此，三全食品公司决定增持上海三全的股权。2001 年 8 月 18 日，三全食品公司和贾勇达签署《股权转让协议》，受让贾勇达持有的上海三全全部股权（占上海三全注册资本的 20%）；与陈南签署《股权转让协议》，受让其持有的上海三全 20%股权（占上海三全注册资本的 20%）；转让后的股权结构为三全食品出资 90万元，占 90%，陈南出资 10万元，占 10%。
2002年 11月 10因为公司成立 KA部（即大客户部），上海地区的客户资源及销售渠道维护工作已经由上海三全改为公司 KA部承担，上海三全只需负责物流配送工作，为了进一步整合客户资源，公司决定退出上海三全。公司和河南全通物流有限公司签署《出资转让协议》，将持有的上海三全全部股权（占上海三全注册资本的 90%）转让给河南全通物流有限公司，转让后的股权结构为河南全通物流有限公司出资 90万元，占 90%，陈南出资 10万元，占 10%。
2005 年 3 月 1 日，为了尽量减少公司的关联交易，陈南和车建伟签署《出资转让协议》，将其持有的上海三全全部股权（占上海三全注册资本的 10%）转让给车建伟，转让后的股权结构为河南全通物流有限公司出资 90万元，占 90%，车建伟出资 10万元，占 10%。转让后三全食品公司不再持有上海三全公司股权。
（3）关于目前发行人与河南全通、上海三全、福州三全的关系
河南全通为公司产品承运商之一，上海三全、福州三全为公司产品经销商。
目前，三全食品公司在上述三公司中的股权已经全部转让，河南全通的股东为滕达、张莹、夏云峰，执行董事（法定代表人）为夏云峰，经理为马立华，监事为滕达，财务负责人为李喜凤。上海三全的股东为河南全通、车建伟，执行董事（法定代表人）兼经理为魏宇林，监事为白丽丽，财务负责人为赵景阳。福州三全的股东为河南全通出资 45万元，占 90%，上海三全出资 5万元，占 10%。
上述自然人均未在发行人担任职务，且与发行人的主要股东陈泽民、贾岭达、三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-122
陈南、陈希、贾勇达之间不存在亲属关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）。因此，根据企业会计准则和《企业会计制度》的相关规定，河南全通、上海三全、福州三全现在不是公司的关联方，公司目前与河南全通、上海三全、福州三全之间产品承运及销售业务等不属于关联交易。
4、本公司的其他关联方
（1）张玲
张玲女士系公司主要投资者陈南先生之妻，并通过苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲间接持有本公司的 14.40%的股权，对本公司有重大影响。
张玲女士的基本情况及其与本公司境外股东之间的股权关系详见“第五节
发行人基本情况”
（2）苗国锋
苗国锋系是公司副总经理兼零售事业部总经理苗国军之兄。2005 年 5 月至2006 年 5 月，苗国锋为本公司焦作地区的区域经销商，负责该区域武陟县、泌阳县、修武县、博爱县各种渠道的销售。
除上述关联企业外，不存在主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业。
5、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况
姓名公司任职关联方任职情况
陈南董事、总经理郑州有知有味餐饮有限公司执行董事太仓三全、河南全惠董事长
陈希董事、副总经理郑州全新食品有限公司总经理宁夏三全食品有限公司董事长
王凯旭副总经理兼快餐事业部总经理广州三全食品有限公司执行董事
除上述人员外，本公司董事、监事及高级管理人员未在关联方任职。
（二）经常性关联交易
本公司的经常性关联交易主要发生于本公司和本公司的参股公司、由与主要投资者关系密切的人士控制的企业之间，关联交易的具体内容如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-123
1、货物购销
（1）采购货物
单位：元
2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度关联方采购项目金额比例金额比例金额比例金额比例郑州极地产成品-- 381,997.09 0.09% 518,297.44 0.12%
郑州极地原材料- 1,493.93 0.00% 803.42 0.00%-
宁夏三全产成品-- 4,055,535.85 0.93% 13,416,731.24 3.08%
宁夏三全材料-- 777,645.00 0.18%-
合计- 1,493.93 0.00% 5,215,981.36 1.20% 13,935,028.68 3.20%
注：①以上“比例”为所列采购成本占当年合并利润表营业成本的比例；
②变动原因主要因为宁夏三全从 2005年起停止了正常的经营。
（2）销售货物
报告期内向所有关联方销售货物情况
单位：元
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度关联方金额比例金额比例金额比例金额比例河南全通----上海三全-- 38,253,738.85 5.70% 37,342,056.72 6.44%
南宁三全--- 4,022,240.89 0.69%
福州三全--- 3,943,734.59 0.68%
兰州三全--- 4,413,650.88 0.76%
苗国锋-- 374,310.15 0.06%-
长沙三全--- 282,485.57 0.05%
小计-- 38,628,049.00 5.76% 50,004,168.65 8.62%
注：以上“比例”为所列销售收入占当年合并利润表营业收入的比例。
从上表可见，公司 2004-2005年度向关联方销售货物的比例逐年下降，分别为 8.68%、5.77%，2006年后这些公司或者成为公司控股子公司，编制合并报表
时抵消，而上海三全等公司由于股权转让已经不是公司的关联公司。
（3）销售材料
单位：元
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度关联方项目金额比例金额比例金额比例金额比例郑州极地
原材料、包装物等 51,910.10 0 824,405.05 0.09% 83,146.18 0.01%-
宁夏三全
原材料、包装物等-- 722,620.14 0.11% 3,277,633.43 0.57%
小计 51,910.10 0 824,405.05 0.09% 805,766.32 0.12% 3,277,633.43 0.57%
注：①以上“比例”为所列销售收入占当年合并利润表营业收入的比例；
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-124
②变动原因主要因为宁夏三全从 2004年起停止了正常的经营。
2、提供或接受劳务
（1）交易金额(单位：元)
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
关联方服务项目金额
占提供服务百分比
金额占提供服务百分比金额占提供服务百分比金额
占提供服务百分比
河南全通运费---- 7,071,925.05 25.20%
注：2004 年 9 月 2 日河南全通完成股份转让后，不再为公司关联方，但依然与本公司有物流运输方面的业务往来。
（2）交易金额变动原因
在 2004年 9月贾元元、贾栗冰转让河南全通的股权后，河南全通不再是本公司的关联方。
3、租赁
2006年 7月 1日，本公司与郑州极地签订《房屋租赁合同》，将座落于郑州市邙山区长兴路 28号、房产证号为 0201085110的房屋租赁给郑州极地，年租金为 12万元，租赁期限五年。
单位：元
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度关联方
租赁项目
金额比例金额比例金额比例金额比例郑州极地
厂房设备
60,000.00 0.00% 106,666.66 0.01% 120,000.00 0.02% 110,000.00 0.02%
注：以上“比例”为所列租赁收入占当年合并利润表主营业务收入的比例。
（三）偶然性关联交易
1、购买或出售资产
（1）2005 年 4 月 2 日，本公司与宁夏三全签订《资产转让协议》，宁夏三
全将机器设备、包装物、原材料及低值易耗品按账面净值转让给本公司。合同总金额为 2,181,940.01元，其中设备的账面原值为 1,598,742.50元，已累计提取折
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-125
旧 194,447.49元，账面净值为 1,404,295.01元；包装物、原材料及低值易耗品账
面价值 777,645.00万元。
（2）2005年 12月，本公司与郑州极地签订《转让协议》，将原由郑州极地
租赁使用的冷饮车间设备按账面净值转让给郑州极地，该批设备的账面原值为7,474,169.25元，已累计提取折旧 3,212,328.10元，账面净值为 4,261,841.15元。
上述购买或出售资产业务，交易价格均按账面净值执行，在资产转让的过程未形成资产转让收益或损失，并且上述关联交易也已分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
2、提供或接受担保
2006①年 4月 10日，本公司主要股东陈泽民、陈希、陈南和贾岭达分别与中国农业发展银行郑州市郊区支行签订最高额保证合同，自 2006年 4月 10日至2008 年 4 月 9 日，对本公司向中国农业发展银行郑州市郊区支行取得的最高额度人民币 4,900万元的贷款提供连带责任保证。截至 2007年 6月 30日，本公司自中国农业发展银行郑州市郊区支行取得的贷款余额为人民币 1,900万元。
②本公司主要股东陈泽民为本公司与兴业银行郑州分行签订的授信额度人民币 4,000万元的综合授信协议提供连带责任保证，授信有效期自 2006年 12月8日至 2007年 12月 7日。截至 2007年 6月 30日，本公司自兴业银行郑州分行取得的贷款余额为人民币 4,000万元。
2007③年 5 月 9 日，本公司的主要股东陈泽民、陈希、陈南和贾岭达分别与交通银行郑州分行签订保证合同，为本公司向该行 2,000万元借款提供连带责任保证。
2007④年 4 月 4 日，本公司的主要股东陈泽民、陈希、陈南和贾岭达分别与中信银行郑州分行签订最高额保证合同，对该行向本公司提供的 6,500万元授信额度提供连带责任保证，保证期间自 2007年 1月 5日至 2008年 4月 4日。截至 2007年 6月 30日，该授信合同项下本公司自中信银行郑州分行取得的贷款余额为人民币 2,000万元。2007年 1月 5日，陈泽民与中信银行郑州分行签订最高额保证合同，对该行向本公司提供的 3,900万元授信额度提供连带责任保证，保证期间自 2007年 1月 5日至 2008年 1月 4日。截至 2007年 6月 30日，该授信三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-126
合同项下本公司自中信银行郑州分行取得的贷款余额为人民币 3,000万元。截至2007年 6月 30日，通过该行签发尚未承兑的银行承兑汇票余额 23,457,767.74元。
2006⑤年 9月 22日，本公司的主要股东陈泽民与中国银行郑州文化支行签订最高额保证合同，对该行与本公司之间自 2006年 9月 10日至 2007年 9月 10日期间签订或将要签订的授信协议提供连带责任保证。截至 2007年 6月 30日，本公司自中国银行郑州文化支行取得的贷款余额为人民币 5,000万元，通过该行签发尚未承兑的银行承兑汇票余额 20,745,877.08元。
2007⑥年 1 月 5 日，本公司的主要股东陈泽民与中信银行郑州分行签订最高额保证合同，对该行与本公司之间自 2007年 1月 5日至 2008年 1月 4日期间签订或将要签订的授信协议提供连带责任保证。
3、提供资金或资源
（1）三全食品于2001年度股东大会审议通过《关于增加注册资本的议案》，
决定向发起人股东陈泽民、陈南、陈希、贾岭达发行人民币普通股4,000万股，每股面值人民币一元，发行价格为每股人民币一元，由公司发起人陈泽民、陈南、陈希、贾岭达分别以现金出资1,306万元、939万元、939万元、816万元认购，按1：1的比例分别折合为1,306万股、939万股、939万股、816万股。
2002年7月底上述股东按增资方案分别以现金形式向公司交齐了拟增资款，共计4,000万元整。
2002年8月19日，河南省人民政府豫股批字[2002]19号文件对公司的增资扩股方案给予批准。之后，三全食品于2002年9月初向河南省工商行政管理局提交了变更登记申请报告书和相关材料，但河南省工商局以公司的增资款项未集中缴付在公司一个资金账户上，而是分别缴付在公司三个资金账户上，不符合《公司法》第187条的规定为理由，驳回了公司的变更登记申请。
鉴于以上情况以及公司发展的实际情况，2003年 5月 29日,根据股东大会决议公司终止办理本次增资手续，由本公司与上述股东签订《借款协议》，将其已缴付的股款 4,000万元转为本公司向上述股东的借款，并约定本公司应在协议生效之日起的 24个月内偿还完毕, 2001年度股东大会审议通过的《公司章程修正案》同时废止。
截止 2005年 3月 30日上述借款已全部归还。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-127
（2）2003 年 8 月 2 日，本公司与陈希签订《借款合同》，约定在协议生效
之日起的一年内，陈希向本公司提供总金额不超过 1,500万元的借款，本公司应在协议生效之日起的 24 个月内偿还完毕。2003 年 11 月 29 日、12 月 1 日、12月 6日、12月 13日，本公司依据该合同分别向陈希借款 155万元、170万元、350万元和 350万元，共计 1,025万元。
截止 2005年 3月 30号该项借款已全部归还。
（3）2004年 5月 18日，本公司与河南涉农签订《借款合同》，约定在协议
生效之日起的一年内，河南涉农向本公司提供总金额不超过 3,000万元的借款，本公司应在协议生效之日起的一年内偿还完毕。本公司依据该合同分别于 2004年 5月 24日从河南涉农借入 10,000,000元，2004年 7月 8日还款 10,000,000元，2004年 7月 15日借入 3,000,000元，2004年 7月 21日借入 8,000,000元，2004年 8月 31日借入 5,000,000元。该项借款已经全部归还。
关联方之间的借款均为无偿使用，公司关联方未向公司收取资金占用费。
4、债权转让情况
自 2004年 11月至 2005年 2月，本公司将债权 5,520,000.00元转让给陈泽
民，5,179,500.00元转让给陈南，5,752,000.00元转让给陈希，4,648,500.00元转
让给贾岭达，1,300,000.00 元转让给张玲，16,000,000.00 元转移给河南涉农担保
有限公司，500,000.00 元转移给贾勇达，2,547,270.81 元转移给郑州极地，以抵
偿本公司对其的等额债务。其中：根据本公司与河南涉农担保有限公司于 2004年 12月 1日签订的协议书，本公司之子公司郑州全新食品有限公司为上述债权转移代为支付了 7,937,520.00元的保证金，并于 2005年 3月收回。
5、与关联方之间的其他往来款项余额(单位：元)
关联方名称账户性质 2007年 6月30日
2006年 12月 31日
2005年 12月31日
2004年 12月 31日
陈泽民其他应付款--- 13,060,000.00
其他应收款 11,500.00 ---
陈南其他应付款--- 9,465,471.69
其他应收款 62,000.00 ---
陈希其他应收款 1,000.00 -- 30,362.00 --
其他应付款--- 14,640,000.00
贾岭达其他应付款--- 7,110,000.00
其他应收款 1,500.00 ---
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-128
上海三全应收账款--- 48,542,383.93
宁夏三全应付账款- 6,406,124.22 1,864,792.73
郑州极地预付账款-- 35,966.52 270,963.85 632,058.18
应付账款-- 211,817.35 424,370.00 248,370.00
应收账款 70,995.39 27,938.90 9,088.66 --
其他应收款 601,074.63 807,549.50 -
6、协议或非协议许可
2003 年 9 月 30 日，本公司与宁夏三全签定《注册商标许可合同》，许可使用的商标为第 1957272号及第 1957218号，商标许可使用的期限为 2003年 11月1 日至 2006 年 10 月 31 日。商标使用许可的使用费及付款方式为在许可期内无偿使用。该合同已于 2005年 4月 5日由双方协议解除。
（四）关联交易定价原则
1、总原则
（1）非公司主营业务的关联交易按交易资产的账面价值或交易活动的实际
成本确定交易价格，原则上不产生交易损益；
（2）属于公司主营业务收入的关联交易，交易价格按照非关联方之间的交
易价格确定，即按交易发生时的市价确定交易价格。
2、具体定价原则
（1）原材料、包装物、五金劳保用品购销
关联方之间上述物资的购销，按上述物资交易上月加权平均成本确定交易价格，对上月月末无结存的物资，按照交易前销售方最近一次对外采购价格确定销售价格；
（2）固定资产、无形资产等长期资产的购销
关联方之间购销固定资产等长期资产的，按交易发生当月资产的账面净值确定交易价格；
（3）资产租赁业务
关联方之间发生资产租赁的，按租赁资产在出租期间的发生的费用确定租赁收入。租赁期间的出租费用包括租赁资产的折旧费用、租赁资产出租期间正常使三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-129
用消耗的成本。
（4）主营业务范围内的关联交易
关联方之间发生主营业务范围内的商品购销时，按交易发生时商品的市价确定交易价格，既关联方之间的销售价格与非关联方之间同类商品的交易价格相同。
关联方之间提供主营业务范围内的劳务活动时（如运输劳务），劳务价格按交易发生时非关联方间同类劳务的市价确定。
（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，依照《公司章程》及相关协议进行，且按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（六）减少关联交易的措施
为了减少关联交易，保护中小股东利益，本公司详细分析了形成关联方关系、产生关联交易的各项因素，将积极采取有针对性的解决措施尽量减少关联交易，对于可能发生的关联交易公司将严格按照关联交易的决策制度履行相应程序，以确保关联交易的合法性、公允性。
（七）关联交易决策的制度安排
本公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了比较完整的制度安排。
1、现行《公司章程》中关于对关联交易决策权力与程序的规定
（1）公司章程第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-130
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（2）公司章程第一百一十九条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（3）公司章程第六十九条规定“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。”
2、《关联交易制度》中的有关规定
（1）在《关联交易制度》第十六条规定“关联交易权限：“（一）公司与关
联人达成的关联交易总额高于 3,000万元（含 3,000万元）的或高于公司最近经审计净资产值的 5%的（含 5%），由公司董事会做出议案后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；（二）公司与其关联人达成的
关联交易总额低于 3,000 万元的或低于公司最近经审计净资产值的 5%的，但高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%的，由公司董事会审议。”
（2）在《关联交易制度》第二十四条规定“对于公司与关联人达成的总额高
于 300万元的或高于公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）的关联交易,公司独立董事应向董事会或股东大会出具意见。”
3、《股东大会议事规则》中的有关规定
第八条规定“股东大会依法行使下列职权：……（十四）决定单笔或累计标
的超过 3,000万元或高于公司最近一期经审计的净资产值 5%以上的关联交易；”
第三十四条规定“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十五条规定“关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-131
向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向人民法院起诉。“
第三十六条规定“关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。”
4、《董事会议事规则》中的有关规定
该规则第三条规定：“董事会行使下列职权：……21、决定单笔或同一会计
年度累计标的（1）高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 0.5%但（2）
不超过 3,000万元且不高于公司最近一期经审计的净资产值 5%的关联交易；”
该规则第十二条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”
“除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。”
“关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事。应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会做出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。”
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-132
“关联董事应予回避而未回避，如致使董事会通过有关关联交易决议，并因此给公司造成损失的，则该关联董事应承担相应民事责任。”
该规则第二十条规定：“在表决关联交易事项时关联董事应当自动回避并放弃表决权。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。”
“董事会审议有关关联交易事项时，董事会决议应披露非关联董事的表决情况。董事会在审议关联交易事项时，董事长应宣布有关关联董事的名单，关联董事应主动向董事会提出回避并放弃表决权，董事长应当要求关联股东代表回避并放弃表决权；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长和其他关联董事回避。被提出回避并放弃表决权的董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露义务并回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事做出决议，该决议为终局决定。如持异议者仍不服，可在会后向证管部门投诉或以其他合法方式处理。”
“董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数、未参加表决的情况下，进行审议表决，做出决议。”
“董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。”
5、保护中小股东利益的其他安排
（1）为了避免和减少关联交易，充分体现和保护中小股东的利益，在经本
公司股东大会选举产生的第二届董事会中，选聘了 3名独立董事，1名非家族成员的外部董事。
（2）为了规范可能发生的关联交易，保障中小股东的利益，在 2004年 6月
20日召开的 2003年度股东大会上，本公司又表决通过了《独立董事制度》。
在《独立董事制度》第十八条中规定：“公司拟与关联方达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
在《独立董事制度》第十九条中规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-133
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（八）独立董事对公司关联交易事项的意见
近三年公司发生的关联交易均已履行公司章程规定的程序，公司独立董事关于公司近三年重大关联交易事项意见为：“重大关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允的、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情形。重大关联交易均已按照当时公司有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-134
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况
（一）董事会成员简介
1、陈泽民
陈泽民先生，出生于 1943年 1月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届全国人大代表、全国工商业联合会执委、中国农业产业商会常务副会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长；“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家”、“河南省优秀社会主义建设者”、“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”。历任四川五六五医院外科医师、郑州市第五人民医院主治医师、郑州市第二人民医院副院长、郑州市卫生局医政处干部。1993 年郑州市三全食品厂成立，任厂长；1998 年郑州市三全食品厂改制为郑州三全食品有限公司，任董事长；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事长。截至目前，陈泽民先生现持有本公司 19.66%的股份，为公司第一大股东，其所持本公司股份未被
质押，亦不存在其他有争议的情况。
2、贾岭达
贾岭达女士，出生于 1944年 2月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，历任郑州市肉联厂医院医师、四川五六五医院主治医师、郑州市储运公司医务科科长、郑州市三全食品厂副厂长、郑州三全食品有限公司副总经理；2001 年 6月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司
12.28%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。
3、陈南
陈南先生，出生于 1969年 3月，中国国籍，无境外居留权，在读研究生，先后担任郑州商业储运公司职员、郑州商业大厦部门经理；后进入郑州市三全食三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-135
品厂工作，从基层做起，逐步提升为副总经理，2000年 11月被聘任为郑州三全食品有限公司总经理；2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事兼总经理。
截至目前，陈南先生持有本公司 14.13%的股份，其所持股份未被质押，亦不存
在其他有争议的情况。
4、陈希
陈希先生，出生于 1973年 1月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，
1997 年 9 月毕业于莫斯科国立经济、统计与信息大学，毕业后先后在本公司前身郑州市三全食品厂、郑州三全食品有限公司工作，历任总经理助理、财务副总经理。2001 年 6 月股份公司设立至今，任公司董事、副总经理，期间曾兼任董事会秘书及财务负责人。截至目前，陈希先生持有本公司 14.13%的股份，其所
持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。
5、何平
何平先生，1976年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，任公司董事。1997年 6月至 2002年 2月为南方证券有限责任公司投资银行总部历任办事员、一级职员，2002 年 2 月至 2005 年 12 月任国都证券有限责任公司投资银行总部总经理，2002 年 7 月至今兼任香港上市公司长城汽车股份有限公司非执行董事。其任本公司董事的任期为 2007年 6月至 2010年 6月。
6、张雷
张雷先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，任公司董事。1991年至 1996年任河南省黄金矿产销售公司财务科长，1997年至 2005年任河南省金地路桥工程有限公司副总经理。其任本公司董事的任期为 2007 年6月至 2010年 6月。
7、孟素荷
孟素荷女士，1950年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，任公司独立董事。1965年至 1973年任兰州军区生产建设兵团政治局干部，1973年至 1976 年于兰州铁路机械学校学习，1976 年至 1978 年任兰州铁路分局干部，1978年至 1984年任天津市第二商业局干部，1986年至 1992年任天津市食品学会办公室主任，1992年至 2001年任中国食品科学技术学会咨询部及国际部主任、副秘书长，2001 年至今任中国食品科学技术学会秘书长。其任本公司独立董事三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-136
的任期为 2007年 6月至 2010年 6月。
8、臧冬斌
臧冬斌先生，1973年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士，任公司独立董事。2002 年至今任河南财经学院法律系副教授。其担任公司独立董事的任期为 2007年 6月至 2010年 6月。
9、尹效华
尹效华先生，1953年 11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师，现任公司独立董事。1970 年 10 月至 1978 年 9 月任安阳钢铁公司理论干事，1978年 10月至 1982年 7月就读于郑州大学，1982年 7月至 1993年任郑州大学商学院教研室主任，1993 年至今任郑州大学商学院副院长。其任本公司独立董事的任期为 2007年 6月至 2010年 6月。
（二）监事会成员简介
1、监事会主席贾勇达
贾勇达先生，出生于 1954年 11月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，曾在郑州花园口知青农场下乡，历任郑州铝厂水泥分厂干部、中国长城铝业公司供销处办公室主任、郑州三全食品有限公司职员。2001年 6月至 2006年 4月，任公司董事；2006 年 5 月至今，任公司监事会主席。截至目前，贾勇达先生持有本公司 0.61%的股份，其所持股份未被质押，亦不存在其他有争议的情况。
2、朱文丽
朱文丽女士，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师，现任公司监事。 1993 年 2 月至 1995 年 2 月任中外合资郑州飞达模塑包装公司生产技术部经理，1995年 2月至 2000年 2月任郑州星光包装材料有限公司销售部经理、生产部经理，2000年 2月至 2001年 6月任郑州三全采购部经理，2001年 6月至 2006年 2月任本公司采购部经理，2006年 2月至今任本公司零售市场事业部生产副总经理。其担任公司监事的任期为 2007年 6月至 2010年 6月。
3、张军民
张军民先生，1976年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-137
任公司监事。1998年至 1999年任河南思达高科技股份有限公司营销部业务代表，1999年至 2001年就职于郑州白鸽诺顿特种材料公司财务部，2001年 6月起任本公司证券办主任、企管办主任，现任公司证券法务部经理。其任公司职工代表监事的任期为 2007年 6月至 2010年 6月。
（三）高级管理人员简介
1、陈南
（详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之
“（一）董事会成员简介”之“3、陈南”）
2、陈希
（详见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）
董事会成员简介”之“4、陈希”）
3、孙继国
孙继国先生，1964年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司副总经理。1989年 5月至 1992年 4月任（天津）日本国三协食品株式会社车间主任，1992年 5月至 1995年 4月任统一集团统泰食品有限公司品控研发部主任，1995年 5月至 1999年 5月任顶新国际集团品保处处长，1999年 5月至2002年 12月任金光集团 AFP（中国农业食品总部）总监，2003年至 2005年在妙士乳业，白象集团任总监、副总裁，2006 年 3 月起任本公司副总经理兼营运总监。
4、李容
李容女士，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任公司副总经理。2000年 1月至 2001年 1月任北京东丽集团人事行政总监，2001年 10月至 2003年 2月任香港阳光四通集团人事行政副总经理，2003年 5月至2005年 4月任本公司人力资源总监。2005年 12月起任本公司副总经理兼人力资源总监。
5、苗国军
苗国军先生，1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生，三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-138
现任公司副总经理。1998年 7月至 2001年 3月任郑州三全东北、西南地区区域经理，2001 年 6 月至 2002 年 5 月任本公司上海市场区域经理，2002 年 6 月至2005年 2月任本公司市场部经理、销售总监。2005年 4月起任本公司副总经理兼零售事业部总经理。
6、王凯旭
王凯旭先生，1978 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生，现任公司副总经理。1998年 6月至 1999年 12月任郑州三全销售主管，1999年12月至 2001年 6月任郑州三全广州区域经理，2001年 7月至 2004年 9月任本公司广州经营部经理、华南大区经理，2004 年 10 月至 2006 年 2 月任本公司快餐事业部副总经理，2006年 3月起任本公司副总经理兼快餐事业部总经理。
7、许江营
许江营先生，1973年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，现任公司副总经理。1998 年至 2001 年工作于山花地毯厂驻郑办事处，2001 年至2002年工作于胖哥食品有限公司，2006年 3月起任本公司副总经理兼业务事业部总经理。
8、戚为民
戚为民先生，1966 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师，现任公司财务总监。1986年 9月至 1989年 1月任青岛帆布厂主管会计，1989年 1月至 1997年 5月任青岛海天大酒店有限公司财务总监，1997年 5月至1999年 7月任青岛远洋大酒店常务副总经理，2000年 5月至 2003年 7月历任香港天卷控股有限公司财务副总裁、北京天卷信息技术有限公司任财务总监、北京天卷席殊控股有限公司任财务总监，2003年 7月至 2004年 6月深蓝集团管理委员会主任，2004 年 6 月至 2005 年 10 月任山西东大企业集团财务副总裁，2005年 11月起任本公司财务总监。
9、郑晓东
郑晓东先生，1973年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，在读研究生，任公司董事会秘书。1996 年 7 月至 2002 年 10 月工作于建设银行河南省分行，2002年 10月至 2004年 9月工作于光大银行郑州分行，2004年 10月起任本公司董事会秘书。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-139
（四）核心技术人员简介
1、陈泽民
陈泽民先生为第十届全国人民代表大会代表，任中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长、中国农业产业化商会常务副会长、河南私营企业协会副会长、河南省光彩事业促进会副主任、郑州市食品工业协会副会长、政协郑州市委员会常委、郑州市工商联副会长、郑州市工商联冷冻食品业商会会长。共获国家级、省级、市级奖 18 项。其中，获得第二届中国食品产业突出贡献奖、河南省五一劳动奖章、河南省优秀创业企业家称号等。曾于核心刊物发表论文 9篇。
（参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“（一）
董事会成员简介”之“1、陈泽民”）
2、黄忠民
黄忠民先生，1963年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，1982年就读于郑州轻工业学院食品工程专业，获学士学位。毕业后就职于河南省食品工业科学研究所，历任河南省食品工业科学研究所新技术开发中心副主任、主任、郑州市食品工程技术研究中心副主任，并获得高级注册咨询师资格、高级工程师资格、国家注册食品准入 QS审核员资格；中国食品学会会员、河南省食品科技技术学会专家委员会秘书长、方便面专业委员会副秘书长、食品添加剂专业委员会副秘书长、河南省科技成果评定专家组成员、郑州市标准化协会会员。2004年获得“郑州市标准化先进个人”称号。获得国家发明专利 1 项，省级科研成果 9 项。参与编写出版专业书籍 2部，专核心期刊发表论文 10篇。2004年主持起草了《速冻水饺》（国发委[2004]3号文）、《速冻汤圆》（国发委[2004]3号文）两项行业标准，参与了《速冻调制食品》、《速冻粽子》国家速冻米面食品行业标准的起草工作。
2003年加盟本公司，现任本公司企业技术中心副主任。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-140
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 6 月 20 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《关于董事会换届的议案》，选举由公司董事会提名的选举陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、何平、张雷、孟素荷、臧冬斌、尹效华为公司第三届董事会董事，其中，孟素荷、臧冬斌、尹效华为公司独立董事，董事任期三年。
2007年 6月 20日，公司董事会三届一次会议选举陈泽民为董事长，贾岭达为副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2007 年 6 月 20 日，公司 2006 年度股东大会，选举贾勇达、朱文丽为公司监事，与职工代表大会选举所产生的公司职工代表出任的监事张军民共同组成第三届监事会；2007年 6月 20日，公司监事会三届一次会议选举贾勇达任公司监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系情况
本公司董事、监事、高管人员相互之间的亲属关系参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”之“（四）本次发行前各股东之间
的关联关系”之“1、公司自然人股东之间的关联关系”。另外，董事张雷与张玲系
兄妹关系。
除以上披露的亲属关系以外，本公司其他董事、监事、高管人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-141
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持有发行人股份的情况
姓名本公司所任职务持股数（万股）持投比例（%）
陈泽民董事长 1,376 19.66
陈南董事、总经理 989 14.13
陈希董事、副总经理 989 14.13
贾岭达副董事长 860 12.28
贾勇达监事会主席 43 0.61
除上述情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其家属，不存在直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东所持股份，不存在质押或冻结情况。
近三年上述人员持股未发生变动。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投
资情况
除贾岭达外，本公司的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他对外投资情况。贾岭达的其他对外投资情况详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”之“一、关于同业竞争”之“（一）目前的同业竞争情况”之“1、发
行人与实际控制人的同业竞争情况”。
本公司董事、监事、高级管理人员的上述其他对外投资情况与本公司不存在利益冲突。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及
其关联企业领取薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-142
联企业领取薪酬情况如下表：
姓名公司现任职务薪酬（元）备注
陈泽民董事长 108,000 ――
贾岭达副董事长 108,000 ――
陈南董事、总经理 108,000 ――
陈希董事、副总经理 96,000 ――
张雷董事―― 2006年聘用
何平董事―― 2006年聘用
孟素荷独立董事 24,000 ――
臧冬斌独立董事 24,000 ――
尹效华独立董事―― 2006年聘用
贾勇达监事会主席――未在本公司领薪
朱文丽监事 62,400 ――
张军民监事 37,200 ――
戚为民财务总监 96,000 ――
郑晓东董事会秘书 96,000 ――
李容副总经理 96,000 ――
孙继国副总经理 72,000 2006年聘用
苗国军副总经理 96,000 ――
许江营副总经理 79,500 ――
王凯旭副总经理 86,400 ――
黄忠民研发中心副主任 64,800 ――
本公司未实行认股权制度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有本公司的认股权。
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职及
与发行人关联情况
本公司董事、监事、高管人员在关联方兼职的情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关于关联交易”之“（一）关联方及关联关系”
之“5、董事、监事、高级管理人员在关联方任职情况”的相应内容。另外，本公
司董事何平兼任香港上市公司长城汽车股份有限公司非执行董事。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在本公司控股及参股的公司之外的同行业其他法人单位担任职务。本公司以上披露的未兼职人员已做三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-143
出声明。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员股份锁定情
况及其他安排
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：股东陈泽民、陈南、陈希、贾岭达、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。股东联世通公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈泽民、贾岭达、陈南、陈希承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
九、董事、监事和高级管理人员最近三年又一期变动情况
1、报告期内公司董事会成员的变化情况。
（1） 2004年 6月 20日，公司 2003年度股东大会，选举陈泽民、贾岭达、
陈南、陈希、贾勇达为公司第二届董事会董事，选举臧冬斌、马跃勇为公司第二届董事会独立董事；
（2） 2005 年 3 月 29 日，公司 2005 年第一次临时股东大会，增选唐卫华
为公司第二届董事会董事，增选举孟素荷为公司第二届董事会独立董事；
（3） 2006年 4月 30日，公司 2005年度股东大会，同意贾勇达、唐卫华、
马跃勇辞去公司董事职务，选举张雷、何平为公司第二届董事会董事，选举尹效三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-144
华为第二届董事会独立董事；
（4） 2007年 6月 20日，公司 2006年度股东大会，选举陈泽民、贾岭达、
陈南、陈希、何平、张雷为公司第三届董事会董事，选举孟素荷、臧冬斌、尹效华为公司第三届董事会独立董事。
2、监事的变动情况。
2006年 4月 30日，2005年度股东大会同意李娜辞去公司监事职务，选举贾勇达为第二届监事会监事。
3、报告期内公司高级管理人员的变化情况。
（1） 2004年 5月 18日，公司第一届董事会第十四次会议，同意郑恂辞去
常务副总经理及生产副总经理；
（2）2004 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第一次会议，选举陈泽民为董
事长、贾岭达为副董事长，聘任陈南为总经理，聘任陈希、马玉民为副总经理，聘任陈希为董事会秘书及财务负责人；
（3）2004 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第二次会议，同意陈希辞去财
务负责人，聘任曹保平为财务负责人；
（4）2004 年 10 月 6 日，公司第二届董事会第三次会议，同意陈希辞去董
事会秘书，聘任郑晓东为董事会秘书；聘任王宏敏为副总经理，担任品保总监；
（5）2005年 2月 8日，公司第二届董事会第四次会议，同意马玉民辞去副
总经理。
（6）2005年 4月 7日，公司第二届董事会第五次会议，聘任苗国军为副总
经理，担任速冻总监职务，负责公司速冻产品销售和生产工作。
（7）2005 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第七次会议，同意曹保平辞去
财务负责人，聘任戚为民为财务负责人，聘任李容为副总经理，主管人力资源工作。
（8）2006 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第八次会议，同意王宏敏辞去
公司副总经理职务。同意聘任孙继国、王凯旭、许江营为公司副总经理。孙继国负责品保、采购和设备管理工作，王凯旭负责公司快餐事业部工作，许江营负责公司业务事业部工作。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-145
（9）2007 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第一次会议，选举陈泽民为董
事长、贾岭达为副董事长；聘任郑晓东为董事会秘书；聘任陈南为总经理；聘任陈希、苗国军、戚为民、孙继国、李容、王凯旭、许江营为公司副总经理，戚为民同时担任公司财务负责人。
公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，未对公司日常经营管理构成不良影响，也不影响公司的持续经营。公司核心管理层、董事会成员稳定。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-146
第九节公司治理结构
一、公司法人治理制度建立健全情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
公司成立以来，公司参照上市公司的要求制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易制度》、《募集资金使用管理办法》、《审计委员会实施细则》、《酬薪与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
(一)公司三会(股东大会、董事会、监事会)
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
本公司设立以来，已经召开十九次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-147
专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
本公司设立以来共召开了二十八次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
本公司设立以来共召开了二十四次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。
对公司三会的召开情况，本公司律师发表如下意见：“发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。”
(二)专门委员会
公司于 2006年 9月设置了审计委员会，该委员会由三名独立董事组成，尹效华担任主席。审计委员会能够履行法律法规和公司章程赋予的职权，包括审阅年报报告和中期财务报告，审议外聘会计师的聘任及协调相关工作；为董事会提供公司内部监控体系的运作、监控措施的实施效果的咨询和建议；研究公司运作、境内外法规、监管规则和有关政策对公司财务报告可能产生的影响。
公司于 2006年 9月设置了战略委员会，该委员会由五名成员组成，董事长陈泽民担任委员会主席。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
公司于 2006年 9月设置了薪酬与考核委员会，该委员会由三名成员组成，臧冬斌担任委员会主席。薪酬与考核委员会的主要职责是研究本公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，以及研究与审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-148
公司于 2006年 9月设置了提名委员会，该委员会由三名成员组成，臧冬斌担任委员会主席。提名委员会的主要职责权限是研究董事、总经理和董事会秘书的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事、总经理和董事会秘书候选人；对股东、监事会提名的董事候选人进行审核；确定董事候选人，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决；对董事会各专门委员会的组成人员提出方案；对总经理提名的副总经理、财务负责人等进行审核；公司董事会授予的其他职权。
(三)独立董事
公司建立独立的外部董事(即“独立董事”)制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事除拥有《公司法》等其他相关法律法规规定的赋予董事的职权外，股份公司还赋予独立董事以下特别职权：
(1)公司拟与关联方达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3)向董事会提请召开临时股东大会；
(4)提议召开董事会；
(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构
(6)在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(7)就公司与他人进行的交易是否构成关联交易进行调查。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-149
条件。
(四)董事会秘书
《董事会秘书制度》规定：公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。公司董事秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
(五）中小股东的权益保护情况
《公司章程》规定：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
《公司章程》规定：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-150
三、公司的规范运做情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估，认为：“我们认为本公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度，使其更好地发挥在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约的作用。”
五、注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
北京京都所出具的《内部控制鉴证报告》（北京京都专字（2007）第 967号）
认为：“根据国家有关标准，贵公司于 2007年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-151
第十节财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都审字（2007）第 1256号《审计报告》。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动资产：
货币资金 161,039,958.05 78,415,883.66 83,215,989.99 73,329,678.94
交易性金融资产 1,175,702.52 814,491.98 768,025.32
应收票据 7,613,237.06 4,660,006.56 900,000.00 1,218,426.20
应收账款 191,731,204.27 175,035,997.15 111,836,956.50 97,961,206.48
预付款项 14,997,092.25 58,894,346.40 35,726,611.14 11,875,789.11
其他应收款 14,960,951.96 20,639,608.06 12,328,103.15 11,409,388.60
存货 178,054,573.55 250,274,871.40 185,454,856.76 235,242,781.13
其他流动资产 12,103,599.01 29,802,784.93 23,893,033.03 261,533.58
流动资产合计 580,500,616.15 618,899,200.68 454,170,042.55 432,066,829.36
非流动资产：
长期股权投资 10,000.00 110,000.00 110,000.00 110,000.00
固定资产 201,088,681.77 187,081,765.26 150,772,692.78 151,227,122.34
在建工程 19,458,816.98 5,572,985.00 1,619,015.78 504,527.92
固定资产清理
无形资产 59,922,588.36 21,038,096.23 19,689,374.95 20,259,746.71
长期待摊费用 510,872.60
递延所得税资产 818,070.46 767,850.64 511,801.36 321,222.95
其他非流动资产
非流动性资产合计 281,809,030.17 214,570,697.13 172,702,884.87 172,422,619.92
资产合计 862,309,646.32 833,469,897.81 626,872,927.42 604,489,449.28
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-152
合并资产负债表续
单位：元
流动负债： 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
短期借款 299,000,000.00 221,000,000.00 150,000，000.00 166,900,000.00
交易性金融负债
应付票据 57,187,078.44 32,063,276.04 29,894,460.93 43,022,470.13
应付账款 104,893,166.71 259,519,852.41 178,489,065.49 150,708,230.31
预收账款 42,424,674.89 24,846,399.01 32,313,958.42 40,812,344.54
应付职工薪酬 18,534,823.27 24,607,653.45 18,763,886.08 14,454,775.80
应交税费 18,540,477.95 10,350,669.13 8,700,175.30 6,227,390.86
应付利息 433,225.00
应付股利 147,763.02 147,763.02
其他应付款 41,465,719.14 29,893,162.51 27,033,170.00 60,076,247.14
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 582,479,165.40 602,281,012.55 465,342,479.24 482,349.221.80
非流动负债：
长期借款 20,000,000.00
专项应付款 2,743,500.00 2,743,500.00 2,443,500.00 1,460,000.00
非流动负债合计 2,743,500.00 2,743,500.00 2,443,500.00 21,460,000.00
负债合计 585,222,665.40 605,024,512.55 467,785,979.24 503,809,221.80
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 13,426,460.42 13,426,460.42 13,102,008.48 12,714,826.31
减:库存股
盈余公积 20,481,813.65 20,481,813.65 13,747,991.49 5,825,089.31
未分配利润 159,403,871.09 119,802,911.66 58,691,482.35 9,885,543.49
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 263,312,145.16 223,711,185.73 155,541,482.32 98,425,459.11
少数股东权益 13,774,835.76 4,734,199.53 3,545,465.86 2,254,768.37
股东权益合计 277,086,980.92 228,445,385.26 159,086,948.18 100,680,227.48
负债和股东权益合计 862,309,646.32 833,469,897.81 626,872,927.42 604,489,449.28
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-153
2、合并利润表
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 643,585,647.66 925,849,572.55 671,215,790.80 579,647,246.89
减：营业成本 414,165,487.80 582,628,026.82 437,391,314.60 435,437,848.13
营业税金及附加 1,877,240.45 3,448,294.72 2,839,069.08 2,351,105.82
销售费用 165,797,598.39 221,377,066.45 131,426,871.91 103,398,669.72
管理费用 23,639,311.35 45,816,951.68 29,690,219.27 19,948,263.34
财务费用 9,814,788.04 7,961,034.26 8,916,471.57 10,979,881.56
资产减值损失 439,160.42 1,939,371.61 219,317.19 1,478,004.54
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 384,970.54 51,241.89 -20,036.60
投资收益（损失以“-”号填写） 135,152.64 -1,267,647.51 -12,663,635.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
“-”号填列） 27,987,213.85 61,796,150.04 48,120,133.96 6,033,437.18
加：营业外收入 22,417,076.91 10,498,087.28 13,930,215.98 4,902,118.98
减：营业外支出 4,617,993.18 910,532.26 1,487,848.47 1,009,760.80
其中：非流动资产处置损失 166,083.64 544,430.32 586,451.94
三、利润总额（亏损以
“-”号填列） 45,786,297.58 71,383,705.06 60,562,501.47 9,925,795.36
减：所得税费用 5,268,136.92 2,399,685.67 -189,472.77 -149,525.53
四、净利润(净亏损以
“-”号填列) 40,518,160.66 68,984,019.39 60,751,974.24 10,075,320.89
归属于母公司所有者的净利润 39,600,959.43 67,845,251.47 56,728,841.04 8,108,680.99
少数股东损益 917,201.23 1,138,767.92 4,023,133.20 1,966,639.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57 0.97 0.81 0.12
（二）稀释每股收益 0.57 0.97 0.81 0.12
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-154
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2007(1-6)月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 673,040,628.94 997,266,534.14 740,987,097.04 649,420,058.28
收到的税费返还 17,127,838.97 9,363,242.69 13,651,215.45 4,261,352.43
收到的其他与经营活动有关的现金 7,630,308.48 14,286,845.77 58,525,364.64 8,887,239.18
经营活动现金流入小计 697,798,776.39 1,020,916,622.60 813,163,677.13 662,568,649.89
购买商品、接受劳务支付的现金 418,140,152.99 593,280,805.68 416,624,921.64 360,492,375.84
支付给职工以及为职工支付的现金 88,391,596.98 80,993,017.82 80,821,884.70 60,480,120.50
支付的各项税费 61,370,706.31 84,711,866.57 62,602,527.22 43,835,093.33
支付的其他与经营活动有关的现金 74,108,444.30 240,551,065.59 164,447,557.08 193,293,348.29
经营活动现金流出小计 642,010,900.58 999,536,755.66 724,496,890.64 658,100,937.96
经营活动产生的现金流量净额 55,787,875.81 21,379,866.94 88,666,786.49 4,467,711.93
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,310,155.16 3,300,000.00 4,775.23
取得投资收益所收到的现金 700.00 24,360.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 110,370.00 682,898.00 4,864,041.15 5,124,130.15
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 550,112.99 1,700,200.09 1,314,512.91 706,935.23
投资活动现金流入小计 1,971,338.15 5,707,458.09 6,183,329.29 5,831,065.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 70,529,671.09 75,580,226.25 17,112,877.32 39,327,624.98
投资支付的现金 225,000.00 798,061.92
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-437,519.42 254,871.73
投资活动现金流出小计 70,754,671.09 75,142,706.83 17,367,749.05 40,125,686.90
投资活动产生的现金流量净额-68,783,332.94 -69,435,248.74 -11,184,419.76 -34,294,621.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 8,123,435.00 30,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 8,123,435.00
取得借款收到的现金 246,713,826.84 271,000,000.00 220,000,000.00 238,000,000.00
筹资活动现金流入小计 254,837,261.84 271,000,000.00 220,000,000.00 238,030,000.00
偿还债务支付的现金 148,713,826.84 220,198,567.53 236,900,000.00 212,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,337,268.90 8,827,082.73 9,180,251.84 9,462,358.86
支付其他与筹资活动有关的现金 1,481,843.75 2,922,872.74 2,331,667.94 2,223,503.13
筹资活动现金流出小计 158,532,939.49 231,948,523.00 248,411,919.78 224,285,861.99
筹资活动产生的现金流量净额 96,304,322.35 39,051,477.00 -28,411,919.78 13,744,138.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-180,541.72 130,958.10 135,547.01
五、现金及现金等价物净增加额 83,128,323.50 -8.872.946.70 49,205,993.96 -16,082,771.58
加:期初现金及现金等价物余额 65,963,298.86 74,836,245.56 25,630,251.60 41,713,023.18
六、期末现金及现金等价物余额 149,091,622.36 65,963,298.86 74,836,245.56 25,630,251.60
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-155
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动资产：
货币资金 142,052,135.19 64,066,331.93 68,381,488.89 68,993,855.20
交易性金融资产 1,175,702.52 814,491.98 768,025.32
应收票据 7,613,237.06 4,660,006.56 900,000.00 1,218,426.20
应收账款 263,423,340.65 205,745,664.82 120,759,740.00 97,961,203.80
预付账款 13,252,839.54 50,491,596.92 16,641,415.00 8,861,253.10
其他应收款 19,281,034.24 27,096,018.91 12,523,824.23 3,479,864.80
存货 135,172,424.05 263,410,352.73 199,566,345.26 248,151,691.14
其他流动资产 5,562,745.57 11,202,059.62 17,606,504.94 261,533.58
流动资产合计 586,357,756.30 627,847,734.01 437,193,810.30 429,695,853.14
非流动资产：
长期股权投资 147,325,048.57 108,545,048.57 57,996,463.41 20,402,915.47
固定资产 161,914,348.62 157,819,521.61 140,929,044.76 150,477,935.96
在建工程 7,894,028.73 4,955,260.00 1,619,015.78 504,527.92
无形资产 59,922,588.36 21,038,096.23 19,689,374.95 20,259,746.71
长期待摊费用
递延所得税资产 818,070.46 767,850.64 511,801.36 321,222.95
非流动资产合计 377,874,084.74 293,125,777.05 220,745,700.26 191,966,349.01
资产合计 964,231,841.04 920,973,511.06 657,939,510.56 621,662,202.15
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-156
母公司资产负债表续
单位：元
负债和股东权益 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日流动负债：
短期借款 249,000,000.00 201,000,000.00 130,000,000.00 106,900,000.00
应付票据 107,896,730.46 58,363,276.04 49,894,460.93 101,942,470.13
应付账款 213,543,567.45 348,661,242.62 213,661,651.20 152,809,932.51
预收账款 65,312,382.30 17,611,830.27 26,765,521.41 40,812,344.54
应付职工薪酬 14,771,420.66 17,999,135.54 15,684,042.01 13,416,662.08
应交税金 18,149,540.90 6,664,972.44 5,642,610.12 4,995,865.59
应付利息 433,225.00
应付股利 147,763.02 147,763.02
其他应付款 30,928,080.07 22,489,812.16 21,361,190.53 60,044,923.04
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 700,034,946.84 672,790,269.07 483,157,239.22 481,069,960.91
长期借款 20,000,000.00
专项应付款 2,743,500.00 2,743,500.00 2,443,500.00 1,460,000.00
预计负债 5,438,423.78 5,438,423.78
非流动负债合计 8,181,923.78 8,181,923.78 2,443,500.00 21,460,000.00
负债合计 708,216,870.62 680,972,192.85 485,600,739.22 502,529,960.91
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 13,426,333.76 13,426,333.76 13,102,008.48 12,714,826.31
盈余公积 20,481,813.65 20,481,813.65 13,747,991.49 5,825,089.31
未分配利润 152,106,823.01 136,093,170.80 75,488,771.34 30,592,325.62
股东权益合计 256,014,970.42 240,001,318.21 172,338,771.34 119,132,241.24
负债和股东权益总计 964,231,841.04 920,973,511.06 657,939,510.56 621,662,202.15
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-157
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 612,606,376.80 893,604,540.12 677,505,064.02 587,002,712.50
减：营业成本 467,028,071.39 679,638,516.86 505,230,675.52 446,258,359.47
营业税金及附加 141,926.27 405,417.10 1,315,234.35 1,563,237.32
销售费用 101,714,287.46 140,031,305.70 115,391,622.97 98,270,800.22
管理费用 17,082,103.73 33,164,157.25 27,869,324.63 19,451,589.72
财务费用 8,531,287.03 7,140,701.87 8,347,274.07 9,193,056.76
资产减值损失 784,957.37 2,128,903.86 337,842.56 1,391,262.92
加：公允价值变动收益（损失以“发-”填列） 384,970.54 51,241.89 -20,036.60
投资损益（损失以“-”填列） 135,152.64 37,928,422.54 34,394,428.25 17,699,759.14
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 17,458,896.19 69,408,930.56 53,458,760.06 28,554,128.63
加：营业外收入 5,162,731.58 936,577.60 360,372.44 629,333.55
减：营业外支出 4,284,792.66 637,308.65 1,190,362.98 493,787.40
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损以“-”号
填列） 18,336,835.11 69,708,199.51 52,628,769.52 28,689,674.78
减：所得税费用 2,323,182.90 2,369,977.92 -190,578.41 -149,525.53
四：净利润（亏损以“-”号填列） 16,013,652.21 67,338,221.59 52,819,347.93 28,839,200.31
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.23 0.96 0.75 0.41
（二）稀释每股收益 0.23 0.96 0.75 0.41
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-158
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 666,250,319.03 939,445,977.01 695,323,445.05 651,080,921.94
收到的税费返还 53,114.28 75,546.60 169,067.91 6,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 10,166,073.40 5,829,166.08 50,458,633.82 8,822,542.98
经营活动现金流入小计 676,469,506.71 945,350,689.69 745,951,146.78 659,909,464.92
购买商品、接受劳务支付的现金 396,800,387,85 684,485,673.84 433,193,258.22 368,512,157.50
支付给职工以及为职工支付的现金 60,617,507.60 45,156,825.07 74,041,127.62 59,134,286.54
支付的各项税费 40,310,704.29 54,458,155.70 50,152,693.12 36,416,345.83
支付的其他与经营活动有关的现金 49,714,792.80 158,656,278.17 154,700,271.62 181,506,593.70
经营活动现金流出小计 547,443,392.54 942,756,932.78 712,087,350.58 645,569,383.57
经营活动产生的现金流量净额 129,026,114.17 2,593,756.91 33,863,796.20 14,340,081.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,310,155.16 400,000.00 4,775.23
取得投资收益所收到的现金 700.00 24,360.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 89,020.00 41,800.00 4,864,041.15 4,824,330.15
收到的其他与投资活动有关的现金 479,123.14 1,584,564.56 1,270,618.13 686,105.72
投资活动现金流入小计 1,878,998.30 2,050,724.56 6,139,434.51 5,510,435.87
购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金 52,519,244.26 49,759,449.35 10,782,633.62 39,321,924.98
投资支付的现金 39,105,000.00 5,400,000.00 2,850,000.00 1,068,061.92
投资活动现金流出小计 91,624,244.26 55,159,449.35 13,632,633.62 40,389,986.90
投资活动产生的现金流量净额-89,745,245.96 -53,108,724.79 -7,493,199.11 -34,879,551.03
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金 197,073,947.46 271,000,000.00 220,000,000.00 223,000,000.00
筹资活动现金流入小计 197,073,947.46 271,000,000.00 220,000,000.00 223,000,000.00
偿还债务支付的现金 149,287,578.13 220,000,000.00 196,900,000.00 212,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,337,268.90 8,827,082.73 9,180,251.84 9,462,358.86
支付其他与筹资活动有关的现金 127,352.89 176,904.82 1,718,575.66 416,057.82
筹集活动现金流出小计 157,752,199.92 229,003,987.55 207,798,827.50 222,478,416.68
筹资活动产生的现金流量净额 39,321,747.54 41,996,012.45 12,201,172.50 521,583.32
四、汇率变动对现金的影响-112,563.38 130,958.10 135,547.01
五、现金及现金等价物净增加额 78,490,052.37 -8,387,997.33 38,707,316.60 -20,017,886.36
加：期初现金及现金等价物余额 51,613,747.13 60,001,744.46 21,294,427.86 41,312,314.22
六：期末现金及现金等价物余额 130,103,799.50 51,613,747.13 60,001,744.46 21,294,427.86
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-159
二、审计意见
北京京都所对本公司 2004年 12月 31日、2005年 12月 31日、2006年 12月 31日和 2007年 6月 30日的母公司及合并资产负债表，2004年度、2005年度、2006 年度和 2007 年 1－6 月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的北京京都审字（2007）第 1256 号《审
计报告》。
三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化
情况
（一）会计报表的编制基准
本公司以持续经营为基础编制申报财务报表。
报告期内，2004－2006 年度，本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定，并据此编制 2004年度至 2006年度的年度财务报表。
2006年，财政部令第 33号、财会（2006）3号文件和财会（2006）18号文
件颁布了修订后的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第 1号－存货》等 38项具体准则和《企业会计准则－应用指南》（以下简称“新会计准则”）。本公司自 2007年 1月 1日起执行新会计准则。根据中国证券监督管理委员会 2006年 11月 27日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）和 2007年 2月 15日颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的有关规定，本公司在上述年度财务报表的基础上，分析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对申报期间财务报表的影响，按照追溯调整的原则，调整编制本次公开发行证券的申报财务报表中的 2004——2006年度财务报表。2007年 1-6月财务报表完全遵循修订后的《企业会计准则》及其应用指南。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-160
（二）本公司合并会计报表的合并范围及变化情况
本公司合并会计报表的合并范围包括本公司的控股子公司、控股子公司的控股子公司，共计 23家公司。
截至 2004年 12月 31日，本公司编制包括郑州全新和郑州有知有味餐饮有限公司的合并财务报表。
截至 2005年 12月 31日，本公司编制包括郑州全新、有知有味、全润、哈尔滨三全、沈阳三全、广州三全食品和南京三全的合并财务报表。其中，哈尔滨三全、沈阳三全、广州三全食品和南京三全只合并了资产负债表。
截至 2006年 12月 31日，本公司编制包括郑州全新、有知有味、全润、哈尔滨三全、沈阳三全、广州三全、南京三全、全味和成都三全的合并财务报表。
截至 2007年 6月 30日，本公司编制包括郑州全新、有知有味餐饮有限公司、郑州全润、哈尔滨三全、沈阳三全、广州三全、南京三全、郑州全味、成都三全、河南全惠和太仓三全的合并财务报表。
上述所列各子公司的财务报表均为包括其所控股的子公司的合并财务报表，其中郑州全新 2005年 12月 31日资产负债表(贵阳三全除外)、2006年 12 月 31日财务报表为包括其控股子公司北京销售、长沙三全、杭州三全、昆明三全、兰州三全、南宁三全、重庆三全、天津三全、西安都尚和贵阳三全在内的合并财务报表，2007年 6月 30日财务报表为包括其控股子公司北京销售、长沙三全、杭州三全、昆明三全、兰州三全、南宁三全、重庆三全、天津三全、西安都尚、贵阳三全和太原三全在内的合并财务报表；南京三全 2006年 12月 31日和 2007年6月 30日财务报表为包括乌鲁木齐三全在内的合并财务报表。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-161
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）营业收入核算方法
1、收入确认原则
（1）销售商品：同时满足下列条件时，本公司确认商品销售收入：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务：同时满足下列条件时，本公司按照完工百分比法确认提供
劳务收入：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定。
（3）让渡资产使用权：同时满足下列条件时，本公司确认让渡资产使用权
收入：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
2、本公司销售收入具体核算方法
本公司的销售模式主要分为以下三种：对商超销售；对经销商销售以及少量的直接零售。各种模式中公司确认商品销售收入的时点分别为：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-162
①直接零售：均以将提货单交给买方，并收到货款或取得索取货款的凭据时确认收入。
②对经销商的销售：根据与经销商签订的年度框架性购销协议，货物发出后与客户对账前通过“发出商品”科目核算，按协议约定的对账日期完成与客户对账，取得索取销售额的凭据（对帐确认单）时确认收入。
③对商超的销售：对商超的销售分为两种情况，一种是典型的寄售代销，公司依照代销合同按商超的补货要求分期送货，商超定期（每月）对公司提供销售清单，按该期间商超实际销售数量与公司进行对账结算。在这种销售方式下，对已送往商超尚未收到对方销售清单的产品因与产品所有权相关的风险尚未转移，公司对该部分商品通过“发出商品”科目进行核算，作为存货管理。另一种是基于供销合同的标准销售，公司根据和商超签订的年度框架式供销合同，根据商超的采购定单进行发货，双方依据合同约定的对账期限按月对账、结算。公司在发货时对该部分商品做发出商品核算，对账后确认收入。
根据公司与商超类客户签订的年度框架性购销协议中对相关退货条款的规定，公司同意接收商超未出售商品的退货，退货商品的范围包括：①残次、临期、过期下柜商品、变质有质量问题、等外品、滞销商品；②淘汰商品；③清场供应商未售出商品。部分商超如家乐福系统甚至规定退货形式为：“可接受全部退货”，不限于“只接受破损品和残次品”。
根据公司与经销商类客户签订的年度框架性购销协议中对相关退货条款的规定，经销商对商品销售过程中产生的滞销情况，经双方协商一致，公司可以对经销商滞销的商品进行调换，同时，经销商应当确保滞销商品的质量，公司对已开具税务发票的产品不予调换或退货。
综合以上购销协议的约定，公司产品在发往经销商和商超等客户后，未与其对帐确认收入、开具税务发票前，经销商和商超等客户均可以以产品质量、滞销等原因退货，有些甚至可以无条件退货。在此阶段公司商品由于存在退货的可能，商品所有权上的风险仍由公司承担，因此所有权上的主要风险和报酬尚未转移给购货方，不符合会计准则中关于销售收入确认的原则。
另外公司对商超及经销商客户销售发货，采取签订年度框架性购销协议后按三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-163
客户定单进行滚动发货的方式。框架性购销协议仅约定原则性购销价格，不对双方购销价格、数量做明确约定，购销价格、数量在双方对发出商品进行对账时明确。对于上述客户因通常存在月度内多批次发货，且公司促销活动频繁，促销活动期间需对销售价格进行调整的情况，同时由于流通领域中渠道的强势地位突出，公司与最终销售渠道商超（如家乐福）签订的购销协议中约定商超由于其自身的原因对供应商的产品进行促销活动时，供应商同意就促销活动给予各商业公司一项折扣，即商超在上述活动期间所出售的公司商品，公司需对其实际销售数量的商品进行价格折扣，造成本公司在发货时无法确定结算价格，只能在商超促销活动结束并进行对帐时方能确定结算价。公司与经销商签订的购销协议中还明确约定双方就发出商品对帐达成一致后，本公司按照双方确认产品的品项、数量及金额向经销商开具税务发票。
基于上述原因，公司产品在发往经销商和商超等客户后，未与其对帐确认收入、开具税务发票前，由于销售的数量及最终销售价格均无法确定（存在退货和调价的可能），因此收入的金额不能够可靠地计量，不符合会计准则中关于销售收入确认的原则。
目前在公司实际业务操作中有时会有因商超促销活动频繁，对帐不及时导致公司的商品实际在商超处已经售出，但商超并未及时与公司对帐的情况。在未对帐期间，公司如果有调低商品价格的行为，商超和经销商理论上可以购买公司低价产品后再退货，从而降低其采购成本。同时由于商超在与公司对帐时是按其采购价格对帐，而商品在商超处售出时确定的只是其销售价格，对帐之前仍无法确定双方的最终交易价格。综上所述，该部分商品在对帐之前，仍然存在所有权上的主要风险和报酬尚未转移给购货方且收入的金额不能够可靠地计量，不符合会计准则中关于销售收入确认的原则。
本公司为保证收入确认的严谨，制定有《对账记录管理办法》。该办法的第9 条至第 15 条对各类型商超和经销商的对账时间、方法、对账档案管理等进行了明确规定。为保证每月对账工作的切实可行，企业在对经销商的销售合同明确规定如下：“双方约定每月进行对账一次，乙方（客户）在约定期限内与甲方的业务负责人就双方往来账目和相关费用等进行核对，双方查验无误后，乙方负责人签字确认并加盖公章，甲方财务部加盖公章。对账函乙方拒绝确认的，甲方将三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-164
暂停发货，直到账目核对清楚并确认为止。乙方的对账确认函必须在下月的 20日前回传甲方应收会计处”。
为保证发出商品安全并及时确认商品销售收入，公司制定并严格执行了《发出商品对账记录管理办法》。办法明确规定：“商品发出后，业务人员必须取得客户收货回执并于商品发出后 10内交应收会计保管”，“逾期上交客户收货回执的，按每天 50 元对业务员进行罚款，罚款从当月工资中扣除”，“应收会计应按合同约定对帐期间将客户上月收货回执及发货清单交业务员，由业务员与客户进行发出商品确认，业务员应于收到客户收货回执日起 7内将对账结果书面报告给应收会计”，“客户收货回执交接必须填写交接记录，交接记录做为财务档案管理”，“当月未按合同规定完成发出商品对账者，业务负责人及相关业务员当月不得发放销售奖金”。“对发出商品库龄需严格按照销售合同进行管理，严禁存在超六个月的发出商品；对六个月以上仍无法对清、结账的发出商品，做“发出商品”退回报废账务处理，由此给公司造成的损失由相关业务人员承担。”
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产的分类方法
本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产。
2、金融负债的分类方法
本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
（2）其他金融负债。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-165
3、金融工具的确认和计量方法
本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。
除下列情况外，本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用：
（1）持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
4、金融负债的后续计量
除下列情况外，本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
5、本公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
（2）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外
币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
6、金融资产转移
本公司以已将金融资产几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
7、金融资产减值
本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-166
准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同其他单项金额不重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
其中，本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，各账龄计提坏账准备比例如下（对合并报表范围内的关联公司的应收款项按照 1%计提）。
应收账款账龄计提比例其他应收款账龄计提比例
6个月以内 1% 1年以内 1%
6个月至 1年 5% 1至 2年 5%
1至 2年 10% 2至 3年 10%
2至 3年 50% 3至 4年 30%
3年以上 100% 4至 5年 50%
5年以上 100%
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
8、交易性金融资产公允价值的确定方法
本公司以活跃的交易市场上的公开交易价格作为本公司持有的交易性金融资产的公允价值。
（三）存货核算方法
本公司的存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工材料等。
发出商品是指库存商品已发出，但未达到确认收入条件而形成的存货。
存货盘存采用永续盘存制。各类存货取得时按实际成本计价。原材料和库存商品的发出、领用采用加权平均法结转成本。低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-167
本公司期末对存货进行全面清查，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。计提时，按单个存货项目的成本与可变现净值的差额确认存货跌价准备。
（四）长期股权投资核算方法
本公司长期股权投资包括股票投资和其他股权投资，在取得时按初始投资成本计价。
1、长期投资计价方法
对于不属于同一控制下企业合并产生的按照权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，贷方差额计入留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行当日的认定成本；存在股权投资借方差额的，以长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。
2、长期股权投资的会计核算方法
本公司对被投资企业具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算；本公司对被投资企业不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。2007年 1月 1日起，本公司对被投资企业具有控制的，长期股权投资采用成本法核算。
3、确定对被投资单位具有控制共同控制、重大影响的依据
当本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益时，即认定为本公司对被投资单位实施控制。
按照合同约定，被投资单位的重要财务和经营决策需要由分享控制权的投资各方一致同意方能通过时，即认定为本公司与其他投资方对被投资单位实施共同控制。
当本公司对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则认定本公司对被投资单位具有重大影响。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-168
（五）固定资产及累计折旧核算方法
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，且使用年限超过一个会计年度的有形资产。本公司股东作为投资投入的固定资产，以评估确认后的评估价值入账，当期购建的固定资产按实际成本计价。
本公司固定资产包括房屋、建筑物、机器设备、运输设备和其他设备。
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后的金额不得超过该固定资产可收回金额。除此以外的后续支出确认为当期费用。
本公司采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率为 5%），本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类别折旧年限(年)年折旧率(%)
房屋建筑物 45 2.11
机器设备 12 7.91
运输设备 6 15.83
其他设备 5 19.00
其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率。
（六）无形资产的计价方法和摊销方法
本公司无形资产按取得时的实际成本入账。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对使用寿命有限的无形资产，将其应摊销额在其使用寿命内平均摊销，摊销金额计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不作摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-169
资产，除下列情况外，其残值视为零：
（1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；
（2）可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿
命结束时很可能存在。
本公司对来源于合同性权利或其他法定权利，且合同或法律规定有明确的使用年限的无形资产，以合同或法律规定的使用年限作为其使用寿命；合同或法律没有规定使用年限的，本公司综合各方面因素判断，以预计的无形资产能为企业带来经济利益的期限作为其使用寿命。按照上述方法无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前确定的不同时，则改变摊销期限和摊销方法。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产进行处理。
本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（七）资产减值核算方法
本公司于每个资产负债表日判断资产是否存在可能发生的减值迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-170
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象；
当资产存在减值迹象时，本公司估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（八）借款费用核算方法
本公司为筹集生产经营所需资金等而发生的借款费用计入财务费用。
1、确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-171
2、借款费用开始资本化的条件
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（3）资本化的停止
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（九）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-172
超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额的交易中产生的资产或负债的初始确认；
（3）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投
资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。
（十）合并财务报表的编制方法
本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
本公司在编制合并财务报表时，以纳入合并范围的母公司和子公司的财务报表为基础，母子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，在抵消母子公司之间、子公司之间的重大交易和往来余额对合并财务报表的影响后编制。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：
?（1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以
弥补的，该项余额冲减少数股东权益；
?（2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司
的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-173
承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
（十一）会计政策、会计估计的变更
报告期内，本公司不存在会计政策或会计估计变更事项。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
北京京都所对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了编号为北京京都专字（2007）第 964 号的《非经常性损益专项报告》，公司非经常损益的具体情况
如下：
单位：万元
金额（万元）明细项目
2004年 2005年 2006年 2007年 1-6
非流动资产处置损益-58.65 -54.44 -16.61 -23.34
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
56.55 60.40 473.64
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 37.81 0.64
除上述各项之外的其他营业外收支净额-34.20 -49.53 -9.85 -372.82
合计-36.30 -66.16 34.58 77.48
说明：1、政府财政补贴包括：
（1）2004年度根据郑州市财政局郑财预[2003]166号文件收到 50万元“名牌
战略”补贴款。
（2）2004 年度本公司根据对外经济贸易合作部财政部外经贸计财发
[2001]270号文件规定收到中小企业国际市场开拓资金 48,335.00元。
（3）2004年度本公司的子公司郑州全新根据对外经济贸易合作部财政部外
经贸计财发[2001]270号文件规定收到中小企业国际市场开拓资金 17,135.00元。
（4）2006 年度根据郑州市人民政府郑政文[2005]130 号文件，本公司收到
驰名商标奖励款 600,000.00元。
（5）2006年度根据郑州市财政局郑财库[2006]17号文件，本公司收到中小
企业国际市场开拓资金 4,000.00元。
（6）2007 年 2 月，根据河南省财政厅豫财办教[2006]331 号文件，本公司
收到重点企业研发中心建设经费 2,700,000.00元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-174
（7）2007年 3月，根据中共河南省委员会豫文[2007]15号文件，本公司收
到优秀民营企业、高成长型民营企业和优秀民营企业家奖励款 2,000,000.00元。
（8）根据本公司之南京分公司与南京市雨花经济技术开发区管委会所签订
的协议，南京三全 2007年 1-6月收到该开发区奖励款 36,430.00元。
2、捐赠情况
2007年 1-6月捐款中包括本公司向中国红十字会捐赠 400万元设立三全博爱助学基金。
扣除非经常性损益后公司利润指标如下表所示：
单位：万元
项目 2007年 1-6月 2006年 2005年 2004年
营业利润 2,789.72 6,179.62 4,812.01 603.34
净利润 4,051.82 6,898.40 6,075.20 1,007.53
扣除非经常性损益后的净利润 3,985.19 6,867.28 6,141.28 1,043.08
非经常性损益占净利润比例 1.64% 0.45%-1.09%-3.53%
六、最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值
截至 2007年 6月 30日，本公司主要固定资产的具体情况如下：
单位：元
固定资产类别折旧年限(年)原值累计折旧净值
房屋及建筑物 45 73,032,302.49 9,424,230.23 63,608,072.26
机器设备 12 145,027,243.60 36,362.660.43 108,664,583.17
运输设备 6 19,314,046.84 10,090,354.36 9,223,692.48
其他设备 5 26,239,084.38 6,646,750.52 19,592,333.86
截至 2007年 6月 30日，本公司原值为 5,862.49万元，面积为 53,544.34平
方米的房产，为短期借款抵押；本公司两宗土地使用权用于融资抵押，分别为：
郑国用（2001）字第 0390号项下土地，总面积为 25,801.10平方米，原值为 1,203.47
万元，其中 11,892.90 平方米土地使用权抵押给浦发银行郑州文化路支行，
8,474.10平方米土地使用抵押给中国农业银行郑州郊区支行，均为短期借款抵押；
郑国用（2002）字第 0010号项下土地，总面积为 34,435.40平方米，原值为 933.21
万元，其中 18,770.50 平方米土地用权抵押给中信银行郑州分行，为短期借款抵
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-175
押，7,095.70平方米土地使用权抵押给商行商城路支行，为应付票票敞口部分抵
押。
七、对外项目投资及股权投资情况
本公司不存在对外的项目投资。
除了纳入本公司合并报表范围内的控股子公司、本公司控股子公司控股的子公司外，本公司报告期内尚存在下列对外的股权投资。
1、北京三全的投资
2004 年 10 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议，通过以人民币 40万元受让北京三全 80%的股权的决议，本项决议自 2004年 11月 7日召开的 2004年第二次临时股东大会审议通过《关于通过收购方式整合销售渠道的议案》后生效。公司已于 2005年 12月 6日、12月 9日支付了上述款项。2006年 4月 7日，北京三全股东会决议停止经营，注消工商登记。
2、对宁夏三全的投资
2003 年 8 月 2 日，经本公司第一届董事会第十二次会议决议与亿邦国际有限公司共同投资设立宁夏三全，本公司出资 10万元，持有其 10%的股权。2005年 4月 2日，由于不能达到经营目的，根据《中外合资经营企业法》和《公司章程》的规定，宁夏三全召开董事会决议解散该公司。
另外，公司持有郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社 0.21%的股权，投资成
本为 10,000元。
八、最近一期无形资产的情况
截至 2007年 6月 30日，本公司无形资产如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-176
单位：元
项目取得方式原值摊销期限（月）
剩余摊销期限（月）摊余价值
土地使用权郑国用
（2001）字第 0390号购买 12,034,655.47 600 495 9,978,483.23
土地使用权郑国用
（2002）字第 0010号购买 9,332,093.00 600 534 8,305,562.77
土地使用权郑国用(2007)字第 0081号购买 39,187,257.00 600 595 38,860,696.53
软件购买 3,046,689.00 60-120 19-50 2,147,767.44
道路名称使用权购买 300,000.00 240 193 241,250.00
其他购买 494,272.00 60-120 29-102 388,828.39
合计 64,394,966.47 59,922,588.36
本公司在期末对无形资产进行了逐项检查，未发现无形资产减值的情形，因此未计提无形资产减值准备。
九、主要债项
（一）短期借款
本公司 2007年 6月 30日的短期借款余额如下（单位：万元）：
贷款银行贷款金额利率期限担保方式
郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社 2,500 6.9‰ 07.01.04-08.01.04 质押
交通银行郑州分行 2,000 6.7095% 07.05.09-08.03.05 保证
中国农业发展银行河南分行 900 6.12% 06.10.30-07.10.29 最高额保证
兴业银行郑州分行 2,000 6.732% 07.01.23-08.01.23 最高额保证
兴业银行郑州分行 2,000 6.732% 07.01.09-08.01.09 最高额保证
中国农业发展银行 1,000 5.85% 06.08.09-07.08.08 保证
中国农业银行郑市郊区支行 4,500 3% 06.08.25-07.08.24 抵押
中国银行郑州文化支行 5,000 6.12% 06.09.22-07.09.22 保证
中信银行郑州分行 3,000 6.12% 07.01.05-08.01.04 抵押和保证
中信银行郑州分行 2,000 6.39% 07.04.04-08.04.03 保证
注：截至 2007年 6月 30，另有本公司签发的给郑州全新办理贴现的票据 5,000万元，合并报表也作为短期借款反映。
（二）应付账款
本公司应付账款无欠付持本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位的款项，截至 2007年 6月 30日本公司应付账款为 104,893,166.71 元，较 2006年末减少
较多主要因为 6月份以后进入生产淡季，原材料采购减少。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-177
（三）应付职工薪酬
本公司 2007年 6月 30日应付职工薪酬的情况如下(单位：元)：
项目 2007年 6月 30日
一、工资、奖金、津贴和补贴 8,915,871.57
二、职工福利费--
三、社会保险费-352,689.49
其中：1．医疗保险费 39,066.01
2．基本养老保险费-381,175.05
3．年金缴费--
4．失业保险费-10,231.01
5．工伤保险费-349.44
6．生育保险费--
四、住房公积金-262,541.51
五、工会经费和职工教育经费 10,233,909.82
六、非货币性福利--
七、因解除劳动关系给予的补偿--
八、其他 272.88
其中：以现金结算的股份支付--
合计 18,534,823.27
（四）应交税金
本公司 2007年 6月 30日应交税金的情况如下：
单位：元
税项计缴标准 2007.06.30
增值税 15,205,322.54
营业税 30,880.10
城市维护建设税应缴流转税之 5%－7% 88,797.29
企业所得税 2,932,477.01
个人所得税 62,915.37
教育费附加应缴流转税之 3% 61,973.04
防洪费收入的 0.5‰－1‰ 153,552.46
其他税费 4,560.14
18,540,477.95
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-178
（五）其他应付款
单位：元
项目 2007年 6月 30日 2006年 12月 31日
冰柜押金 19,334,966.26 16,396,983.76
供应商保证金 3,461,261.22 2,008,086.82
运输费 8,682,930.98 4,051,560.41
水电费 3,599,208.86 1,884,343.70
广告费 247,719.64 869,589.00
冷藏费 1,098,094.00 915,351.54
其他 5,041,538.18 3,767,247.28
合计 41,465,719.14 29,893,162.51
截至 2007年 6月 30日运输费和水电费较 2006年末增加较多的主要原因为：
生产量和销售量的增加，导致水电消耗和运输量增加。
（六）专项应付款
本公司 2007年 6月 30日的专项应付款的情况如下（单位：元）：
项目 2007年 6月 30 款项来源
速冻微波炉中式快餐 60,000.00 政府拨款
科技三项经费 1,700,000.00 政府拨款
烟气在线监测补助资金 206,500.00 政府拨款
环保专项基金 677,000.00 政府拨款
污水治理专项基金 100,000.00 政府拨款
合计 2,743,500.00
各项专项应付款拨付使用的具体情况如下：
（1）2002年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局工业处拨付
的郑州市科技攻关项目－速冻微波炉中式快餐项目拨款 6万元；
（2）2002 年至 2006 年度，本公司收到郑州市科学技术局、郑州市财政局
拨付的科技三项费合计 230万元，截至 2007年 6月 30日，已使用 60万元；
（3）2005年度，本公司收到郑州市环保技术开发中心拨付的烟气在线检测
项目政府专项补助资金 20.65万元；
（4）2005年度，本公司收到郑州市环保局拨付的环保专项基金 67.7万元；
（5）2004年度，本公司收到郑州市环保技术开发中心拨付的在线监测补助
资金 10万元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-179
十、所有者权益变动表
报告期公司所有者权益各项目的变动情况如下：
（一）近 3年又一期合并股东权益变动表
单位：元
2007年度 1-6月
归属于母公司股东权益
项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 13,426,460.42 20,481,813.65 119,802,911.66 4,734,199.53 228,445,385.26
二、本年年初余额 70,000,000.00 13,426,460.42 20,481,813.65 119,802,911.66 4,734,199.53 228,445,385.26
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 39,600,959.43 9,040,636.23 48,641,595.66
（一）净利润 39,600,959.43 917,201.23 40,518,160.66
（二）所有者投入
和减少资本 8,123,435.00 8,123,435.00
1.所有者投入资本 8,123,435.00 8,123,435.00
四、本年年末余额 70,000,000.00 13,426,460.42 20,481,813.65 159,403,871.09 13,774,835.76 277,189,980.92
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-180
单位：元
2006年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 13,102,008.48 13,747,991.49 58,691,482.35 3,545,465.86 159,086,948.18
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 70,000,000.00 13,102,008.48 13,747,991.49 58,691,482.35 3,545,465.86 159,086,948.18
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 324,451.94 6,733,822.16 61,111,429.31 1,188,733.67 69,358,437.08
（一）净利润 67,845,251.47 1,138,767.92 68,984,019.39
（二）直接计入股东
权益的利得和损失 324,451.94 49,965.75 374,417.69
1．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
33,389.89 7,969.26 41,359.15
2．其他 291,062.05 41,996.49 333,058.54
上述（一）和（二）小计 324,451.94 67,845,251.47 1,188,733.67 69,358,437.08
（四）利润分配） 6,733,822.16 -6,733,822.16
1.提取盈余公积 6,733,822.16 -6,733,822.16
四、本年年末余额 70,000,000.00 13,426,460.42 20,481,813.65 119,802,911.66 4,734,199.53 228,445,385.26
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-181
单位：元
2005年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 12,714,826.31 5,825,089.31 9,885,543.49 2,254,768.37 100,680,227.48
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 70,000,000.00 12,714,826.31 5,825,089.31 9,885,543.49 2,254,768.37 100,680,227.48
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 387,182.17 7,922,902.18 48,805,938.86 1,290,697.49 58,406,720.70
（一）净利润 56,728,841.04 4,023,133.20 60,751,974.24
（二）直接计入股东权益
的利得和损失 387,182.17 387,182.17
1.其他 387,182.17 387,182.17
上述（一）和（二）小计 387,182.17 56,728,841.04 4,023,133.20 61,139,156.41
（三）所有者投入和减少
资本-2,732,435.71 -2,732,435.71
1.所有者投入资
本 2,200,000.00 2,200,000.00
2.其他-4,932,435.71 -4,932,435.71
（四）利润分配） 7,922,902.18 -7,922,902.18
1.提取盈余公积 7,922,902.18 -7,922,902.18
四、本年年末余额 70,000,000.00 13,102,008.48 13,747,991.49 58,691,482.35 3,545,465.86 159,086,948.18
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-182
单位：元
2004年度
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 12,554,997.31 1,499,209.26 6,102,742.55 258,128.47 90,415,077.59
二、本年年初余额 70,000,000.00 12,554,997.31 1,499,209.26 6,102,742.55 258,128.47 90,415,077.59
三、本年增减变动金额
（减少以“-”号填列） 159,829.00 4,325,880.05 3,782,800.94 1,996,639.90 10,265,149.89
（一）净利润 8,108,680.99 1,966,639.90 10,075,320.89
（二）直接计入股东权益
的利得和损失 159,829.00 159,829.00
4.其他 159,829.00 159,829.00
上述（一）和（二）小计 159,829.00 8,108,680.99 1,966,639.90 10,235,149.89
（三）所有者投入和减少
资本 30,000.00 30,000.00
1.所有者投入资本 30,000.00 30,000.00
（四）利润分配） 4,325,880.05 -4,325,880.05
1.提取盈余公积 4,325,880.05 -4,325,880.05
四、本年年末余额 70,000,000.00 12,714,826.31 5,825,089.31 9,885,543.49 2,254,768.37 100,680,227.48
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-183
十一、报告期内现金流量情况
单位：元
报告期内本公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。
十二、报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他
重要事项
（一）或有事项
截至 2007年 6月 30日止，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。
（二）承诺事项
1、经营承诺
根据本公司签订的房屋及土地租赁合同，本公司至 2008年 7月将支付租金 470万元。同时，对于临时的租赁本公司随时签订租赁合同。
2、资本承诺
根据本公司已签订的设备购置合同及建筑安装合同，本公司至 2008年 7月将支付的资本性款项为 337万元。
（三）资产负债表日后事项
1、本公司全资子公司郑州全新公司为社会福利企业，在 2004－2007 年度享
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 55,787,875.81 21,379,866.94 88,666,786.49 4,467,711.93
投资活动产生的现金流量净额-68,783,332.94 -69,435,248.74 -11,184,419.76 -34,294,621.52
筹资活动产生的现金流量净额 96,304,322.35 39,051,477.00 -28,411,919.78 13,744,138.01
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-184
受企业所得税减免的优惠，在 2004－2007年 6月期间享受增值税先征后返的优惠。
2007年 6月 15日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号），文件重新确定了安置残疾人的单位可享受的增值税和企业所得税的优惠政策。该通知自 2007年 7月 1日起施行，以前的相关政策和文件同时停止执行。
上述新政策的实施对本公司的盈利状况将产生影响，但因截至本招股意向书签署日，当地税务和民政部门尚未针对上述文件发布具体政策和实施办法，故对本公司具体影响数额无法确定。
2、本公司的控股子公司太仓三全董事会于 2007年 7月 29日通过决议，同意
Moral Mark Group Limited 公司将其持有的太仓三全食品有限公司全部股份转让给本公司；同时郑州华易工程咨询有限公司将其持有的太仓三全的全部股份转让给河南全惠。截至本招股意向书签署日，与上述转让股权相关的审批手续尚在办理中。
3、2007年 7月 29日，本公司 2007年第二次临时股东大会通过《关于调整公
司与控股子公司郑州全新食品有限公司业务的议案》，决定自 2007年 8月 1日开始，对本公司与郑州全新食品有限公司的产品生产业务进行调整。本公司将三全状元牌饺子的包装工序移交给郑州全新完成，郑州全新将粽子、饺子（三全状元牌饺子除外）和状元小品种（指除三全状元牌汤圆和三全状元牌饺子以外的其他三全状元牌产品）生产过程中的预处理和配料作业移交本公司完成。
上述调整完成后，郑州全新的具体业务是：负责本公司总部生产基地内的汤圆、汤圆芯（芯料）、南瓜饼、芝麻球、三全状元牌水饺和常温产品的生产。常温产品由其自行销售，其他产品全部销售给本公司。
4、2007年 6月 25日，本公司的控股子公司郑州全新通过股东会决议，同意
设立全资的南昌三全商贸有限公司（暂定名），该公司注册资本 100万元，经营范围为销售速冻食品、常温食品和冷冻饮品。截止本招股意向书签署日，南昌三全已完成设立，开始经营。
除上述事项外，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-185
（四）其他重要事项
1、根据本公司之参股公司宁夏三全 2005年 4月 2日的董事会决议，由于公
司不能达到经营目的，根据《中外合资经营企业法》和《公司章程》的规定，同意解散宁夏三全，相关手续尚在办理中。
2、2004 年度—2007 年 6 月本公司各年度原始会计报表与本次申报公开发行
股票的会计报表存在差异，北京京都会计师事务所有限责任公司已对上述差异的合理性进行审阅，并出具北京京都会计师事务所北京京都专字（2007）第 966 号
鉴证报告。
3、本期购买的子公司购买日的财务状况
报告期本公司购买的子公司于购买日财务状况如下表所示(单位:元)：
公司名称成都三全哈尔滨三全广州三全沈阳三全南京三全
截止日期 2006.8.31 2005.12.31 2005.12.31 2005.12.31 2005.12.31
货币资金 273,610.66 205,712.62 92,741.70 1,097,621.28 140,482.69
其他流动 655,178.09 172,995.40 2,756,704.26 199,696.37 5,927,348.29
长期投资--- 5,280,000.00 --
固定资产 9,861.48 90,562.38 102,742.69 65,692.16 41,716.59
无形资产----
流动负债 520,279.36 88,907.61 2,804,061.08 6,300,351.96 5,608,509.17
长期负债----
净资产 418,370.87 380,362.79 148,127.57 342,657.85 501,038.40
十三、假定全面执行新会计准则的备考净利润
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知，本公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制了比较期间的备考利润表。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-186
项目 2006年度 2005年度 2004年度
申报财务报表净利润 68,984,019.39 60,751,974.24 10,075,320.89
其中：归属于母公司所有者的净利润 67,845,251.47 56,728,841.04 8,108,680.99
期末应付福利费余额调整损益 1,362,042.27 -5,689,569.61 -3,997,930.77
非同一控制下企业合并的合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，调整对当期损益的影响
1,237,947.43 13,979,898.77 --
无法支付的债务调入营业外收入 291,062.05 189,912.81 --
备考利润表净利润 71,875,071.14 69,232,216.21 6,077,390.12
其中：归属于母公司所有者的净利润 70,426,898.84 63,886,534.07 4,079,487.79
十四、本公司的主要财务指标
（一）基本指标
报告期公司各项基本财务指标如下：
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度流动比率 1.00 1.03 0.98 0.90
速动比率 0.67 0.56 0.53 0.41
资产负债率（母公司口径）（%） 73.45 73.94 73.81 80.84
应收账款周转率 3.47 6.30 6.23 7.18
存货周转率 1.93 2.67 2.08 1.80
息税折旧摊销前利润(元) 6,542.79 9,538.11 8,205.36 3,055.40
利息保障倍数 7.46 10.99 8.94 3.23
每股经营活动产生的净现金流量 0.80 0.31 1.27 0.06
每股净现金流量 1.19 -0.13 0.70 -0.23
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比重（%） 1.00 1.11 0.45 0.85
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润=利润总额+借款费用（利息支出）+折旧+摊销；
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/借款费用（利息支出）；
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-187
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产。
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率与每股收益情况
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》计算近三年净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率每股收益
报告期报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益
营业利润 15.39% 16.64% 0.5788 0.5788
归属于母公司所有者的净利润 15.04% 16.26% 0.5657 0.5657 2007年1-6月扣除非常性损益后净利润 14.79% 15.99% 0.5562 0.5562
营业利润 30.84% 36.38% 0.9855 0.9855
归属于母公司所有者的净利润 30.33% 35.78% 0.9692 0.9692 2006年
扣除非常性损益后净利润 30.19% 35.61% 0.9647 0.9647
营业利润 39.06% 47.84% 0.8679 0.8679
归属于母公司所有者的净利润 36.47% 44.67% 0.8104 0.8104 2005年
扣除非常性损益后净利润 36.88% 45.18% 0.8196 0.8196
营业利润 10.24% 10.69% 0.1439 0.1439
归属于母公司所有者的净利润 8.24% 8.60% 0.1158 0.1158 2004年
扣除非常性损益后净利润 8.55% 8.92% 0.1202 0.1202
上述指标计算公式如下：
(1)全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属普通股股东净利润或扣除非经常性损益后归属普通股股东净利润；
E为归属普通股股东期末净资产
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-188
(2)加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0- Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中： P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属普通股股东净利润；
E0为归属普通股股东期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；
M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
(3)基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
(4)稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；
S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；
Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；
Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-189
十五、本公司的盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
十六、资产评估及验资情况
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资、评估情况”
部分。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-190
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产分析
公司最近三年一期主要资产结构如下：
主要资产结构表 单位：万元
2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目金额
占总资产比例(%)
金额
占总资产比例(%)
金额
占总资产比例(%)
金额
占总资产比例(%)
货币资金 16,104.00 18.68 7,841.59 9.41 8,321.60 13.27 7,332.97 12.13
应收账款 19,173.12 22.23 17,503.60 21.00 11,183.70 17.84 9,796.12 16.21
预付账款 1,499.71 1.74 5,889.43 7.07 3,572.66 5.70 1,187.58 1.96
存货 17,805.46 20.65 25,027.49 30.03 18,545.49 29.58 23,524.28 38.92
其他流动资产 1,210.36 1.40 2,980.28 3.58 2,389.30 3.81 26.15 0.04
流动资产合计 55,792.65 64.70 59,242.39 71.08 44,012.75 70.21 41,867.10 69.26
固定资产及在建工程 22,054.75 25.58 19,265.48 23.11 15,239.17 24.31 15,173.17 25.10
无形资产 5,992.26 6.95 2,103.81 2.52 1,968.94 3.14 2,025.97 3.35
合计 83,839.66 97.23 80,611.68 96.72 61,220.86 97.66 59,066.24 97.71
公司主要业务为速冻水饺、速冻汤圆等消费品的生产和销售，属劳动密集型行业，最近三年及一期公司主营业务未发生变化，因此资产结构最近三年及一期未发生重大变化，流动资产占公司总资产的比例基本在 70%以上。公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款与存货，截止 2007年 6月 30日，这四种资产占公司总资产的比例高达 63.29%。由于公司所处行业为劳动密集型行业，
所需固定资产较少，因此公司固定资产所占比率相对较低。
（1）货币资金
报告期内公司的货币资金占总资产的比例平均为 13%左右，主要是因为货款三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-191
回收及时，同时公司资信状况良好，银行融资能力强。由于本公司生产经营的发展速度较快，且生产经营有一定的季节性，公司对流动资金有较强的季节性需求，年末为应付春节、元宵生产销售旺季的需要，储备了较多的流动资金
2007年 6月末货币资金为 16,104万元，比平时大幅增加，主要因为公司郑州综合基地于 2007年 7月开工建设，为筹备前期建设资金，2007年 1-6月公司净增银行借款 7,800万元；同时公司在 2007年 1-6月采购时加大了应付票据的结算比例，导致货币资金大幅增加。
（2）应收账款
报告期三全食品公司的应收账款余额及占公司资产总额的比例呈上升的趋势。截至 2007年 6月 30日，公司的应收账款余额达到 19,647万元，其主要原因在于：公司销售收入逐年提高，且对大卖场等大客户的销售比重增加，这些客户的信用较好，公司给予这些客户的账期相对较长，一般账期均为自对方取得销售发票后的次月起 45天。而公司 2007年 1-6月月均销售额超过 1亿元，2006年度月均销售额也接近 8,000万元，2005年度和 2004年度月均销售额在 5,000万元左右。若考虑增值税，则可以看出报告期内应收账款的各期期末余额基本上相当于当期两个月的销售额，这一点也与公司给予主要客户的信用期基本相吻合。2007年 6月 30日应收账款余额较大的另一个原因是粽子的销售集中在端午节前，2007年 6月 30日粽子的销售旺季刚结束，大部分粽子销售款尚未收回导致。
经核查，截止 2007年 10月 31日，三全食品公司 2007年 6月 30日的应收账款已收回 16,723.69万元，占 2007年 6月 30日应收账款余额的 85.12%。其中一
年以上应收账款回款 162.9 万元，占 2007 年 6 月 30 日一年以上应收账款余额的
28.5%。
公司 1年以上应收账款构成及原因
形成原因金额（万元）比例（%）
客户停止经营 225.46 39.50
客户暂时性资金周转困难 345.12 60.50
合计 570.58 100.0
从上表中可以看出，一年以上的应收账款中，对于由于客户停止经营形成的长期欠款，回收风险比较大，但比例只有 39.50%，且公司通过法律途径有可能收
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-192
回全部或部分欠款；对于客户暂时性资金周转困难形成的长期欠款能否收回取决于客户目前和以后的经营状况，可收回性存在不确定性。
三全食品公司制订了一系列较为完善和谨慎的应收账款管理制度。对于经销商的销售结算方式通常是款到发货，对于长期信誉良好，销售规模较大的客户，在执行严格的信用等级评定和授信额度审批后，在提供与授信额度相当的财产作为抵押担保的情况下，才允许赊销。而商超类客户多为家乐福、沃尔玛、麦德龙、家润多等大卖场，这些客户的经营实力雄厚，结算信誉良好，账款发生坏账的可能性较小。同时公司对于应收账款超过 3 个月以上的客户，认定为警告性客户，采取停止发货的方式，敦促应收账款的回收，有效地降低了坏账风险。
公司还将应收账款的回收列为销售部门和各销售分、子公司的主要考核指标，在计算考核利润时，对于账龄超过 6 个月的应收账款全部视同坏账予以考核。这一制度有效地促进了销售部门负责人和业务人员催收欠款的积极性。
公司应收账款坏账准备计提政策与可供参考的同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比如下：
公司名称 1年以内(%) 1-2年(%) 2-3年(%) 3-4年(%) 4-5年(%) 5年以上(%)贵糖股份 1 10 20 30 50 80
春都股份 1 10 40 60 80 100
双汇发展 5 10 30 100
金果实业 5 19 30 100
莲花味精 5
1-6月 6月-1年 1-2年 2-3年 3年以上三全食品
1 5 10 50 100
通过同行业对比，公司应收账款坏账准备计提政策符合谨慎性原则。
从公司的历史情况来看，应收账款无大额坏账发生。报告期内，公司应收账款因各种原因发生的坏账金额及其与应收账款余额的比例如下表：
时间应收账款期末余额（元）
坏账损
失金额（元）
坏账损失占
应收账款比例(%)
2007年 1-6月 196,467,783.12 13,869.05 0.01
2006年度 179,398,818.42 173,792.43 0.10
2005年度 114,677,522.14 1,002,871.90 0.87
2004年度 100,725,591.26 -
公司一年以上账龄的应收账款形成原因主要是部分客户暂时性资金周转困三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-193
难，以及部分客户停止经营导致的拖欠。对第一种情况形成的应收账款，客户为了维持与公司的关系，在其资金情况好转时，一般都会尽快主动付款；对第二种情况形成的拖欠，其可收回性存在重大的不确定性，坏账风险最大，公司会在必要是通过法律手段解决问题。
公司报告期内各期应收账款账龄构成以及坏账准备占应收账款的比重如下表所示：
应收账款期末余额(元)（a）
1年以上期末余额（元）(b)
比重 1(b/a)
(%)
坏账准备余额(元)(c)
比重2(c/b)(%)2007/6/30 196,467,783.12 5,705,774.30 2.90 4,736,578.85 83.01
2006/12/31 179,398,818.42 12,070,187.69 6.73 4,362,821.27 36.15
2005/12/31 114,677,522.14 4,356,731.52 3.80 2,840,565.64 65.20
2004/12/31 100,725,591.26 6,760,726.16 6.71 2,764,384.78 40.89
从上表的分析可以看出，一年以上应收账款占各期末应收账款总额的比重（比重 1）均未超过 7%，2007年 6月 30日该比重最低，只有 2.9%；各期末应收账
款坏账准备余额占一年以上应收账款期末余额的比重（比重 2）各年有较大波动，主要原因是在一年以上应收账款期末余额中，1-2年、2-3年和 3年以上各期坏账准备计提比例不同，在一年以上应收账款中所占比重不同引起。2006 年 12 月 31日应收账款中账龄 1-2 年的余额为 1,023.6 万元，占到 2006 年末一年以上应收账
款余额的 84.8%，造成 2006年坏账准备余额占一年以上应收账款的比重偏低。而
到 2007年 6月 30日，应收账款账龄 1-2年的余额只有 343.1万元，只占一年以上
应收账款的 60%，当期期末坏账准备余额占一年以上应收账款余额的比重达到83%。这一方面表明公司的账龄一年以上的应收账款收回的可能性较高，也说明目前公司对可能出现的坏账风险应对较为谨慎。
（3）预付账款
公司预付账款占总资产比例较小,主要是因发票未到而未结算完毕的预付购货款及设备款。
2005 年、2006 年公司预付账款余额较大，其原因在于公司 2005 年预付了23,423,447.00元的土地出让金、2006年预付了 3,900万元的征地款。
（4）存货
报告期内各期末存货具体构成表（单位：万元）
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-194
2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例原材料 1,303.27 7.32% 1,947.41 7.78% 1,424.35 7.68% 1,108.27 4.71%
包装物 948.68 5.33% 1,010.58 4.04% 425.06 2.29% 376.85 1.60%
自制半成品 36.77 0.21% 931.06 3.72% 100.17 0.54%-
发出商品 12,470.74 70.04% 10,392.87 41.53% 12,404.07 66.88% 17,788.94 75.62%
库存商品 2,565.06 14.41% 9,612.15 38.41% 3,794.52 20.46% 3,110.49 13.22%
委托加工物资 2.75 0.02% 180.36 0.72% 7.39 0.04% 854.69 3.63%
低值易耗品 192.68 1.08% 611.45 2.44% 185.38 1.00% 151.03 0.64%
其他 285.50 1.60% 341.60 1.36% 204.55 1.10% 134.01 0.57%
合计 17,805.46 100.00% 25,027.49 100.00% 18,545.49 100.00% 23,524.28 100.00%
从报告期内各期末存货具体构成表可以看出，期末存货主要为发出商品和库存商品，两项合计在报告期内占期末存货的比例分别为 84.45%、79.94%、87.34%
和 88.84%，报告期内发行人存货余额较高，而存货期末余额高又导致了报告期内
存货周转率较低。由于公司产品季节性销售较为突出，在每年临近春节和元宵节的 12月份和 1-2月份，往往是公司的发货高峰期，在此期间，公司账面发出商品的余额往往要高于年度内其他月份很多（是淡季月份发货的 2-3倍），同时，为应对发货高峰期，库存商品和用于生产的原材料储备也相对较高，因此，在以简单算术平均法计算平均存货余额方式下（即年平均存货余额=（期初存货+期末存货）/2）计算出存货周转率，不能代表企业实际的存货管理情况，如果按逐月平均法计算平均存货余额方式下（即平均存货余额=∑各月末存货余额/12），报告期内 2004年、2005年、2006年公司存货周转率应分别为 2.72、3.10、3.46。
公司报告期内期末存货余额较高、存货周转率较低的原因主要为:
①公司产品销售具有季节性
公司主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子，上述产品除速冻水饺外均为传统节日消费性产品，所以公司产品销售具有季节性，每年春节、元宵节、端午节前后为公司产品销售的旺季。在每年临近春节和元宵节的 12月份和 1-2月份，为迎接即将到来的节日消费高峰，同时为避免春运的运力紧张，公司往往是节日到来之前提前至 11月份就开始增加发货，为满足发货的需要，公司需提前增加生产量，加大库存商品的储存量，库存商品一般从 9 月份就开始增加，因此在此期三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-195
间，公司账面发出商品、库存商品的余额往往要高于年度内其他月份很多（是淡季月份发货的 2-3倍），同时经销商和商超也要增加储货量，延长储存时间，销售周期相应增长，导致存货周转时间在此期间较长，存货周转率较低，期末存货余额较大。
②公司产品销售确认方法
因公司产品特点及速冻行业市场竞争激烈，公司产品销售采取签订年度框架性销售协议后分批发货，定期对帐确认销售收入的方式。这种销售方式促进了公司销售的增长，公司产品市场占有率逐年提高，同时也使公司保持了大量的发出商品。因公司与经销商和商超等主要客户均约定本月发货次月开始对帐，理论上发出商品周转天数为 30多天，（实际操作中，由于商超促销频繁，对账难度加大，导致上月发货的商品部分对账在次月无法完成，使实际对帐期间超过 30 天）。另按照商业惯例，在中国传统性节日春节、元宵节前后因商超业务繁忙，其往往在该期间推迟对帐结算。而该期间恰处于公司产品销售旺季，发货量较大，所以公司实际的发出商品平均周转天数在 50天以上，年末余额也大。为加强发出商品安全管理并及时确认商品销售收入，公司制定并严格执行了《发出商品对账记录管理办法》。
③公司产品运输费用较大
公司主要产品为速冻米面产品，公司产品的运输和储存环境温度必须保持在-18℃以下，产品的运输储存特点造成公司产品运输费用较高，运输成本相对大于仓储成本，为降低单位产品运费异地销售公司每次进货必需满足一定最小进货批量，这种进货特点造成异地销售公司平均库存时间大于 10天。
因公司的销售公司及经销商遍布全国各地，且公司产品单位运费较高，所以公司往往需要调配发货路线，尽可能做到满车发货。长距离运输和满车发货（拼车发货，途中卸货）造成公司产品平均运输时间在 7天左右。
④公司的经营模式为集中生产、全国销售
公司的经营模式为集中生产、全国销售，公司在全国各大中城市设有 27家销售型分子公司，连同郑州三全本部公司共有 28个销售分部。为满足销售需要，各销售公司均需保持一定的存货量。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-196
此外，影响公司存货周转率的原因就是在生产环节上。因公司集中生产，生产地主要在郑州，单位生产公司原材料消耗较大，而公司主要原材料供应商分布在全国各地，如主要面粉类供应商金坛市江南制粉有限公司在江苏省金坛市，主要肉类供应商中国食品集团公司总部在北京，原材料包装物采购、检测入库均需一定的时间。为保证生产需要公司必须保持合理的原材料包装物最低库存，公司原料及包装物平均周转天数为 14天。
⑤公司产品明细规格较多
为实现差异化竞争和满足不同区域消费者消费习惯的不同，至 2007年公司共有在产产品 620个，其中汤圆 198 种、饺子 164种、粽子 83 种、面点及其他 175种。其中主要产品近百种。为满足销售需要，各销售公司必须对每种主要产品保持一定库存量，按公司 2006年平均库存商品计算公司主要单品平均存货仅为一百万元左右，公司单品库存量并不大。
2006年按照公司产品实物流转过程，公司产品在各流转环节的周转天数基本如下表所示：
单位：天
实物流转状态
在库原材料
在产品
生产公司在库产成品
生产公司对销售公司发货在途产成品
销售公司在库产成品
销售公司对客户发货在途产成品
销售公司发出商品(发货后对账前产成品)
合计
时间 13 1 12 7 15 1或 2 54 104
综上所述，公司期末存货较高、存货周转率较低主要是因为公司所处行业的特定的销售模式和公司自身经营模式、销售特点等决定的。随着公司异地建厂、公司管理经验不断积累、市场预测能力、市场占有率逐步提高、公司产品品牌优势、规模化优势逐步显现，公司存货的周转率仍将进一步提高，存货周转天数将逐渐减少。
为加强对发出商品的管理和控制，公司制订了如下有效措施：
①发出商品在运输阶段的管理和控制措施
公司产品运输方式主要包括铁路运输和公路运输，报告期内各占比例分别为三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-197
30%和 70%。
公路运输方式中根据公司与物流公司签订的运输合同，公司对运输公司运输途中的温度控制、产品交付、回单时间等作了严格规定，对由于上述原因造成的一切损失，由运输公司负责赔偿。
公司与负责铁路运输的公司签订的协议中也明确约定，铁路运输承运方应严格执行《铁路鲜活易腐货物运输规则》，由于运输方的责任造成的损失按铁路有关规定赔偿。
②在客户仓库库存阶段的管理和控制
目前因速冻米面产品的销售对经销商和商超的依赖性较大，渠道的强势地位突出，一般合同约定，货物发出后但在对账之前，在货物完好的情况下经销商和商超可根据自身的经营情况（滞销、串货）对所发货物进行调换、退回。调换、退回的货物按照公司制订的《销售退货处理意见》的规定流程进行处理，一般就地报废或在当地调货。
部分商超有时会不及时提供对账资料等，致使双方在对账时，因对账内容不符而不能及时确认收入，造成发出商品期限较长。针对这种情况为强化对发出商品的管理，保证公司发出商品的安全，公司《发出商品对账记录管理办法》第十六条明确规定：对发出商品库龄需严格按照销售合同进行管理，严禁存在超六个月的发出商品；对六个月以上仍无法对清、结账的发出商品做发出商品退回报废账务处理，由此给公司造成的损失由相关业务人员承担。
公司报告期内不存在残次冷备品期末未足够计提情况。
公司产品属速冻消费产品，保质期为 12 个月。公司产品主要通过各商超系统进行终端销售，近年来由于居民生活水平的提高，消费者越来越关注健康饮食、食品安全及食品新鲜度等问题，根据公司产品的终端销售情况得知大多消费者倾向于购买距生产日期在 6个月以内的速冻食品。
公司产品属速冻产品，生产周期很短，从原材料投入到产成品完工入库，一个工作日内就可完成多批，产成品完工及时验收入库；在对原材料管理中，严格执行库位管理制度，对原辅材料、产成品实行“先进先出”管理制度，保证了库存的新鲜度。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-198
公司拥有成熟、高效、密集及通畅的销售网络与物流体系，从而使产品能够在 7 天之内迅速推广到全国各地销售分公司。公司库存商品综合发货周期基本上能够控制在 1 个月以内，其中个别单品发货周期控制在 3个月以内，保证在终端市场摆放的所有产品距生产日期不超过 3 个月，从而使公司产品在终端市场陈列日期远早于一般消费者购买习惯的距生产日期 6 个月，为公司产品的终端销售提供了充足的陈列时间。
在生产、销售过程中通过相关的质量控制制度尽最大限度减少残次品发生的概率。在产生残次品时，公司严格按照《不良品管理规定》进行处理，如第六条
（一）报废品或次品的报告：当仓库内发现或产生新的报废品或次品后，仓管主
管应立即向分公司财务经理和分公司经理报告，在报告中要说明不良品的类型，及对应的数量、产生原因等。分公司财务经理和经理在接到仓管提交的报告后，要对报告的准确性进行核实，同时核准进行报废；第六条（二）滞库品、滞销品
的报告：仓库管理人员应在每周日，整理仓库内存在的滞库品和滞销品数量，以书面形式向分公司经理和财务经理报告，在报告中要说明哪些是新产生的，哪些是已经报告过（应注明报告的日期）但暂时还没有处理完毕的，并分类别注明生产日期；第十八条：财务部门应及时对不良品的报废、变卖等进行账务处理，按会计制度规定及时确认由此产生的收入，并及时将不良品相关的成本和处理费用计入营业费用等。
在销售过程中，如果出现产品销售不顺利或者滞销，公司一般在其还未出现残次或者过期前通过降价等促销方式进行处理，以保证公司产品不会出现残次或者过期品情形出现。同时公司在与其对账时根据实际销售价格（促销价格和正常价格）进行对账，对于与预估价格的差异直接进行差异调整。
由上述公司管理规定及实际操作可见，公司产品在物流过程中形成的损耗会随时进行报废处理；公司产品的销售价格严格执行相关定价政策，且公司库存商品不存在未来可变现净值低于生产成本的情况，历史上也不存在商品低于成本销售的情形，同时公司在发出商品时，产品价格按照预估价格确认，待与商家对账结算时直接进行差异调整。
下表为公司报告期内残次品报废具体情况。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-199
公司报告期内报废情况表
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
报废金额（万元） 208.89 451.63 191.89 682.26
占当期营业收入比例%） 0.32% 0.49% 0.29% 1.18%
综上所述，从公司产品生产周期、销售周期、保质期、消费者购买习惯及公司采取的具体应对措施来看，公司各报告期末不存在未足额计提存货跌价准备情形，除产品在物流过程中形成的损耗外，也不存在存货残次冷备情形。
（5）非流动资产
①本公司固定资产主要为厂房、生产设备、运输设备与其他设备。公司固定资产占总资产的比重相对较低，略高于 20%，原因为速冻食品加工业是劳动密集型行业，饺子、粽子等产品可采用人工包制，对固定资产投资的要求相对较低。
随着公司生产的机械化水平提高，固定资产占公司总资产的比重会逐渐提高。本公司固定资产大部分为厂房与生产设备，不存在减值的风险。
②本公司无形资产金额较低，主要为生产经营所必需的土地使用权。
2、负债构成
报告期公司主要负债结构情况如下（单位：万元）：
2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31
项目金额占总负债比例金额
占总负债比例金额
占总负债比例金额
占总负债比例银行借款 29,900.00 51.09% 22,100.00 36.53% 17,000.00 36.34% 18,690.00 37.10%
应付票据 5,718.71 9.77% 3,206.33 5.30% 2,989.45 6.39% 4,302.25 8.54%
应付账款 10,489.32 17.92% 25,951.99 42.89% 17,848.91 38.16% 15,070.82 29.91%
预收账款 4,242.47 7.25% 2,484.64 4.11% 3,231.40 6.91% 4,081.23 8.10%
应付职工薪酬 1,853.48 3.17% 2,460.77 4.07% 1,876.39 4.01% 1,445.48 2.87%
应交税金 1,854.05 3.17% 1,035.07 1.71% 870.02 1.86% 622.74 1.24%
其他应付款 4,146.57 7.09% 2,989.32 4.94% 2,703.32 5.78% 6,007.62 11.92%
合计 58,204.60 99.46% 60,228.12 99.55% 46,519.49 99.45% 50,220.14 95.71%
由上表可以看出，本公司主要负债为流动负债，其中银行借款、应付账款与应付票据金额较大，截至 2007年 6月 30日，这三项负债占公司负债总额的 78.78%。
（1）报告期公司银行借款余额一直保持在 1.5亿元以上，其原因在于本公司
生产经营的发展速度较快且生产经营有一定的季节性，公司对流动资金有较强的季节性需求，公司由于有着良好的资信，得到了银行等金融机构积极支持。其中，2007年 1-6月公司为筹备郑州综合基地的开工建设净增银行借款 7,800万元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-200
（2）应付票据主要是公司结算采购款项时向客户提供的银行承兑汇票。2007
年 6月 30日公司承兑汇票较 2006年年末增加约 2,512万元主要是因为公司的信誉状况良好，近年来应付票据的银行授信额度不断增大，而且报告期内市场占有率稳步提升，采购规模也不断扩大，在与供应商的议价能力方面逐步提高，可以更多的运用银行承兑汇票的结算方式支付供应商货款，故在应付票据的使用额度上有增长的趋势。
（3）由于公司与供应商关系良好且信用度高，供应商愿意向公司提供商业信
用，支持了公司的经营发展，所以应付账款余额一直比较大。截至 2007年 6月 30日应付账款较 2006年末减少较多的原因为 6月份以后进入生产淡季，原材料采购减少。
（4）预收账款、其他应付款占负债总额的比例都在 5%以上。其中预收账款
增加较快，其原因在于公司品牌影响力和对渠道的控制力加强，经销商预付的款项增加。其他应付款主要是向经销商收取的冰柜押金和预提的水电费及运输费。
2004年其他应付款中有应付股东款 4,427.55万元，详见第七节之“二、关联交易”
之“（三）偶然性关联交易”之“6、与关联方之间的其他往来款余额”。
（5）本公司应付职工薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴以及工会经
费和职工教育经费。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》应用指南的有关规定，本公司从 2007 年 1 月 1 日起不再计提职工福利费，并将 2006年 12月 31日的应付福利费余额 4,331,076.90元全部转入应付职工薪酬科目核算。
原计提应付福利费在 1-6月期间支付后至 2007年 6月 30日已无余额。在 2007年6月 30日编制会计报表时，根据企业实际情况和职工福利计划对应付职工薪酬中的职工福利进行了判断，因 2007年 6月 30日本公司无职工福利支出计划，所以该时点的应付职工薪酬（职工福利）余额为零。
（二）偿债能力分析
反映公司报告期偿债能力的各项指标的具体情况如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-201
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率(倍) 1.00 1.03 0.98 0.90
速动比率(倍) 0.67 0.56 0.53 0.41
资产负债率（母公司（%） 73.45 73.94 73.81 80.84
利息保障倍数 7.46 10.99 8.94 3.23
息税折旧摊销前利润(元) 6,542.79 9,538.11 8,205.36 3,055.40
从上表可以看出公司流动比率、速动比率报告期内均属正常水平且逐年优化，资产负债率基本保持在 73%以上，相对偏高，但公司报告期的利息保障倍数、息税折旧摊销前利润等指标较高，且报告期上述指标逐年好转。评价公司的偿债风险时还应考虑以下几方面的因素：
(1)公司经营情况良好
2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月，公司的净利润分别为 1,007.53
万元、6,075.20万元、6,898.40万元和 4,051.82万元，盈利能力较好且逐年上升。
由于经营情况良好，公司的资产负债率、流动比率、速动比率等指标逐年好转，利息保障倍数与息税前利润等偿债能力指标逐年提高。
(2)通过经营活动产生现金流量的能力较强
报告期公司经营活动产生的现金流量净额共计 17,030.22万元，经营活动产生
的现金流量净额充足，为公司按时偿还债务提供了保证。
(3)公司资信良好
报告期内公司能按时偿还银行贷款本息，及时支付供应商款项与员工工资，具有良好资信，被当地各家银行评为 AAA或 AA信用客户。良好的资信使公司保持着持续的债务融资能力，支持公司日常经营。
(4)其他偿债能力
2006 年公司以商标专用权做质押，郑州市惠济区老鸦陈信用社给公司授信8,000万元，期限自 2006年 5月 15日至 2011年 5月 14日，截止 2007年 6月，公司使用了 2,500万元，尚有 5,500万元未使用。2007年 7月公司又使用额度 3,000万元，截止 2007年 7月末尚有 2,500万元未使用。中国银行河南省分行针对“三全食品综合基地建设项目”给了公司固定资产贷款 1亿元的授信额度，期限 3年零 6三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-202
个月（2007年 7月至 2010年 12月 31日），目前该额度公司尚未使用。
综上所述，公司虽然资产负债率较高，但偿债风险不大。为了进一步加强偿债能力，降低偿债风险，公司除了加强内部控制，严格资金管理，开源节流外，公司正积极申请公开发行股票，以筹集权益资金、改善公司的财务结构、促进公司的快速发展。
（三）资产周转效率分析
反映公司报告期资产使用周转情况的各项指标情况如下表所示：
项目 2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率 3.47 6.30 6.23 7.18
存货周转率 1.93 2.67 2.08 1.80
1、公司应收账款周转率最近三年在 6 次以上，属合理水平。自 2005 年以来
该指标降低的原因在于公司调整了销售模式，整合了销售渠道，直接对大卖场等客户销售的比重提高，公司给予这些客户的账期较长，公司的综合结算期相应延长。尽管应收账款周转率略有下降，但应收账款的增长促进了公司销售的增长。
2、由于公司加强了对存货的管理，公司最近三年存货周转率逐年提高，同时
由于春节、元宵是公司的销售高峰，公司在每年年末的库存商品和发出商品较多，每年年末的存货余额相对较高，因此上表中的存货周转率要低于公司存货实际周转率，公司实际存货周转率仍处于正常水平。
综上所述，公司的资产周转能力较强。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-203
二、盈利能力分析
（一）营业收入
1、营业收入分产品构成
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1.主营业务收入
汤圆 249,518,416.24 318,875,799.00 278,409,918.64 259,922,729.12
饺子 243,411,768.60 356,104,015.49 228,808,524.98 189,245,421.10
粽子 41,527,460.11 88,073,663.93 64,809,285.75 57,048,328.96
面点及其他 108,318,738.45 161,143,686.64 97,588,158.06 69,831,619.82
合计 642,776,383.40 924,197,165.06 669,615,887.43 576,048,099.00
2.其他业务收入
材料销售收入 500,506.40 1,215,628.34 1,342,105.38 3,341,569.88
租赁收入 67,200.00 106,666.66 120,000.00 110,000.00
其他 241,557.86 330,112.49 137,797.99 147,578.01
合计 809,264.26 1,652,407.49 1,599,903.37 3,599,147.89
合计 643,585,647.66 925,849,572.55 671,215,790.80 579,647,246.89
2、营业收入分地区构成
单位：元
地区 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
1.主营业务收入
东北地区 65,261,537.04 101,548,035.07 88,104,218.19 108,814,959.57
西北地区 46,681,161.98 71,091,251.71 41,496,650.76 38,218,577.04
华中地区 96,518,859.82 146,014,666.89 101,163,829.13 73,101,651.93
华北地区 114,531,795.68 163,021,256.12 111,669,638.73 47,555,655.74
华东地区 145,359,800.58 213,863,886.16 179,357,874.98 168,375,337.57
华南地区 105,150,505.26 131,855,771.95 85,167,086.00 81,479,369.19
西南地区 64,978,603.73 90,827,768.16 60,226,839.20 57,926,158.06
港澳台及海外地区 4,294,119.31 5,974,529.00 2,429,750.44 576,389.90
合计 642,776,383.40 924,197,165.06 669,615,887.43 576,048,099.00
2.其他业务收入 809,264.26 1,652,407.49 1,599,903.37 3,599,147.89
合计 643,585,647.66 925,849,572.55 671,215,790.80 579,647,246.89
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-204
3、主营业务收入变化趋势及原因
2004年 2005年 2006年 2007年1-6月主营业务收入变化图汤圆饺子粽子面点及其他
近几年公司主要产品销售及其变化情况表
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
销量（吨） 31,352.45 49,257.22 40,352.09 42,721.18
售价(元/吨) 7958.50 6473.69 6,899.52 6,084.16
收入（万元） 24,951.84 31,887.58 27,840.99 25,992.27
速冻汤圆增长率 14.54% 7.11% 30.62%
销量（吨） 32,047.52 56,711.18 39,648.41 34,225.74
售价(元/吨) 7595.34 6279.26 5,770.94 5,529.33
收入（万元） 24,341.18 35,610.40 22,880.85 18,924.54
速冻水饺增长率 55.63% 20.91% 12.79%
销量（吨） 5,638.71 12,969.30 8,443.73 7,932.11
售价(元/吨) 7,364.71 6,790.94 7,675.43 7,192.07
收入（万元） 4,152.75 8,807.37 6,480.93 5,704.83
速冻粽子增长率 35.90% 13.60% 42.62%
销量（吨） 9,155.93 18,923.60 10,956.60 7,806.80
售价(元/吨) 11,830.44 8,515.49 8,906.79 8,944.97
收入（万元） 10,831.87 16,114.37 9,758.82 6,983.16
面点及其他增长率 65.13% 39.75% 102.78%
销售收入合计(万元) 64,277.64 92,419.72 66,961.59 57,604.81
综合增长率 38.02% 16.24% 30.56%
总销售数量(吨) 78,194.62 137,861.29 99,400.83 92,685.83
平均售价(元/吨) 8220.21 6703.82 6736.52 6215.06
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-205
产品售价2004年 2005年 2006年 2007年1-6月汤圆水饺粽子面点及其他
公司主营业务突出，营业收入主要来源于速冻食品的生产销售，其中速冻汤圆和速冻水饺是公司两大收入来源，这两项产品产生的收入约占公司主营业务收入的 75%左右。从销售区域来看，华东、华北、华南市场的销售收入都超过 1 亿元，是公司主要市场；其他市场的销售增长较快，东北、华南与西南地区在 2004年的增长超过了 50%；港台及海外市场的增幅较大，但其金额相对较小，对报告期利润影响不大，港台及海外市场将是公司未来重要的利润增长点。
报告期公司主营业务收入一直保持较快的增长速度，2005年、2006年公司主营业务收入分别增长了 38.02%和 16.24%。主营业务收入的增长原因主要为：
（1）产品销量的影响，由上图可以看出公司最近三年各种产品除汤圆 2005
年销量比 2004年减少 2,369吨外，均是逐年增加。主要原因为：
①速冻食品方便保鲜的特点符合现代人生活节奏；国内劳动力丰富，适合发展速冻食品加工业；商业冰柜、家用冰箱普及和冷藏运输迅速发展；连锁超市等新型零售业态发展迅速等因素为速冻食品加工业发展提供了良好的条件。同时，政府大力扶持速冻米面食品行业，因此速冻米面食品行业发展非常迅速。自 1995年以来，速冻食品业保持年均 10%以上的发展速度。相对于其他速冻食品，速冻米面食品发展尤其迅速，具有广阔的市场空间。
②本公司是国内最早开始进行速冻米面食品加工销售的企业之一，在速冻食品的加工销售方面具备丰富的经验，相对业内其他企业在品牌、营销、技术研发、产品销量2004年 2005年 2006年汤圆水饺粽子面点及其他三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-206
质量控制、地理区域等方面具有明显的优势，已具备了较为稳固的行业地位。
从 2003年开始，公司加大了市场拓展的力度，近三年，公司通过加大广告的投放力度，聘请影视明星蒋雯丽为代言人等方式扩大了“三全”在消费者心中的知名度；通过建立零售事业部与业务事业部改组营销机构，通过收购各地经销商加强对渠道的控制，完善了公司的营销体系；通过向二三线市场投放冰柜，完善了公司的营销体系；通过加强促销直接扩大产品的销售，以上行动使公司主营业务收入增长迅速。据中华商业联合会商业信息中心统计，2004 年、2005 年与 2006年公司的市场占有率分别为 15.50%、16.65%和 19.79%，呈逐年上升的趋势，连续
三年全国排名第一。
③汤圆 2005年销量比 2004年减少 2,369吨，原因为：2005年公司适当提高了汤圆产品的价格，降低了对经销商与商超的让利，同时公司销售重心转向状元水饺和馄饨类，故 2005 较 2004 年在销售单价和销售收入增长的同时而销售量有所减少。
（2）销售价格的影响
2004 年、2005 年、2006 年与 2007 年 1-6 月，公司产品平均销售价格分别6,215.06元/吨、6,736.52元/吨、6,703.82元/吨、8,220.21元/吨，除 2005年、2006
年销售价格相对平稳外，其余各年呈稳步上升的趋势。
报告期内影响公司销售价格的主要因素如下：
①公司产品销售方式的调整
公司产品销售方式主要为对经销商销售、对商超销售以及少量的直接零售。
由于不同的销售方式所对应发生的销售费用不同，所以相同产品在不同的销售方式下的销售定价也不相同。公司最近三年又一期不同销售模式下产品的毛利率及销售收入比重如下：
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目
毛利率销售比重毛利率销售比重毛利率销售比重毛利率销售比重对经销商销售 30.59% 27.86% 31.57% 28.46% 29.78% 31.03% 19.31% 33.59%
对商超销售 37.56% 69.71% 39.33% 68.87% 37.12% 66.31% 27.88% 64.46%
零售 39.87% 2.43% 40.51% 2.67% 39.15% 2.65% 25.57% 1.95%
合计 35.68% 100.00% 37.16% 100.00% 34.90% 100.00% 24.96% 100.00%
由上表可以看出，公司产品在对商超销售和直接零售时价格较对经销商销售三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-207
较高，由于最近三年又一期公司对商超和零售的比重逐年提高，对应产品销售价格也逐年提高。
②公司产品结构的调整
公司近几年主要产品结构、综合毛利及其变动情况表
2006年度 2005年度 2004年度
产品大类明细品类
综合销售单价（元/吨）
综合毛利（%）销售比重（%）综合销售单价综合毛利（%）销售比重（%）综合销售单价
综合毛利（%）
销售比重（%）散装 5,701.19 35.28 39.45 5,261.00 26.32 59.76 5,135.44 17.32 66.02
普通袋装 6,121.88 38.80 38.90 6,146.00 42.54 29.01 5,969.73 30.54 25.56
高档水饺 8,164.92 40.04 21.65 8,992.00 30.12 11.23 8,816.00 36.51 8.42水饺
平均 6,279.26 37.68 38.53 5,770.94 31.45 34.17 5,529.33 22.31 32.85
散装汤圆 5,759.30 35.67 44.34 5,586.00 32.15 47.38 5,266.77 17.63 65.28
袋装汤圆 6,390.82 41.26 38.56 8,352.00 48.27 41.42 8,144.54 38.65 25.98
高档礼品汤圆 9,972.98 43.08 17.10 10,641.00 42.09 11.20 10,232.00 36.17 8.74汤圆
平均 6,473.69 39.09 34.50 6,899.52 39.94 41.58 6,084.16 24.71 45.12
散装 6,171.70 30.26 44.85 5,910.00 30.12 33.15 5,870.55 26.32 45.28
袋装粽子 7,027.06 32.60 44.64 8,777.00 46.46 57.70 8,548.70 41.26 46.29
高端礼品粽 9,503.69 40.12 10.51 10,821.00 41.12 9.15% 10,754.00 38.14 8.43粽子
平均 6,790.94 32.34 9.53 7,675.43 40.55 9.68 7,192.08 34.23 9.90
低端产品 8,299.08 30.14 38.35 8,920.06 16.13 61.88 8,055.64 17.34 56.12
中端产品 8,334.19 37.76 45.97 8,008.75 40.49 28.97 9,621.18 34.96 35.57
高端产品 9,760.44 37.50 15.68 16,044.29 34.25 9.15 16,041.43 39.75 8.31其他
平均 8,515.49 34.80 17.44 8,906.79 24.84 14.57 8,944.97 25.47 12.12
低端产品 6,078.47 34.08 41.46 5,840.99 26.99 52.35 5,464.75 18.11 62.43
中端产品 6,652.53 38.75 40.56 7,635.10 45.57 36.94 7,575.25 36.17 29.02
高端产品 8,994.25 40.66 17.98 10,407.95 36.75 10.71 10,185.62 36.89 8.55合计
平均 6,703.82 37.16 100 6,743.33 34.90 100 6,213.31 24.96 100
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-208
各档产品销售价格趋势图2004年 2005年 2006年低端产品中端产品高端产品
早期公司产品定位于低端市场，随着市场的发展，人们对食品的要求提高，高端产品的市场份额迅速扩大，在此环境下，公司加强了对高端市场的开发，推出了“状元”系列产品参与高端市场竞争。同时公司通过提高产品的包装水平，在中央电视台做广告，聘请影视明星代言等方式，提升了公司的品牌形象。由上图可以看出，公司低档产品的销售比重在逐年下降，由于高端产品的销售价格比低端产品高出很多，随着中高档产品的销售比重逐年上升，公司产品的综合销售价格也稳步上升。
③经过早期市场的低价格无序竞争后，行业内的龙头企业逐渐占据了市场的大部分份额，2004年至 2006年排名前四位的企业（包括本公司）市场份额分别为
47.60%、50.1%和 52.86%，由于公司市场地位的提升，提高了自身的议价能力，
产品销售价格均有所上升。
④公司产品销售价格 2006年比 2005年平均售价降低 32.70元/吨，主要原因
如下：
A、2006 年汤圆产品销售单价较 2005 年下降了 425.68 元/吨，主要原因是为
提升销售额，促销力度加强导致销售单价有所下降。
B、2006年粽子产品销售单价较 2005年下降了 884.49元/吨，主要原因是 2006
年我公司提出了“拒绝返青棕叶、安全比漂亮更重要”的消费提示，在国内率先使用干棕叶替代保鲜棕叶生产出了安全的三全粽子，为了树立三全粽子好吃又安全的消费观念，我公司给予客户较大的销售折扣以宣传该观念，该销售政策虽导致当年销各档产品销售比重趋势图2004年 2005年 2006年低端产品中端产品高端产品三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-209
售价格下降，但引领了粽子市场的销售使得公司销售量较 05 年增加 54%，处于行业领先地位，为今后的粽子的销售奠定了良好的基础。
C、2006 年水饺产品销售单价较 2005 年上升了 508.32 元/吨，主要原因是公
司主推高端产品状元系列水饺销售量比重由 2005年的 11.23%上升到了 21.65%，
普通袋装销售量比重也由 27.24%上升为 39.90%，中高端产品比重增长的因素使得
水饺类单价上升。
2007⑤年 1-6月公司各种产品销售价格较 2006年均大幅提高，主要原因是自2006年下半年原料成本不断上涨，为了保证产品品质，继续为消费者提供优质产品，公司陆续对各大类产品价格进行上调。其中：面点自 2006年 12月 16日起上调价格，涨价幅度在 20%左右；粽子自 2007年 3月 22日起上调价格，涨价幅度在 6-9%之间；汤圆、灌汤水饺、馄饨、点心自 2007 年 5 月 1 日起上调价格；汤圆不同品项涨价幅度在 5%左右，灌汤水饺涨价幅度在 22%左右；馄饨涨价幅度在2%-7%之间；状元水饺自 2007年 6月 1日起上调价格，涨价幅度在 11%左右。
综合上述因素公司 2005年产品销量比 2004年增加 6,715吨，平均售价比 2004年增加 521.46元/吨，销售收入比 2004年增加 9,356.78万元，主要是因为饺子和
面点等品种销售价格和销量均上升，其中饺子增加销售收入 3,956.31 万元，面点
等小品种增加销售收入 2,775.66万元，粽子增加销售收入 483.36万元，2005年汤
圆在价格提高 805.36元/吨后，在销量比 2004年减少 2,369.09吨的情况下，汤圆
总的销售收入仍增加 1,848.72万元。
公司 2006年产品销量比 2005年增加 38,460.46吨，平均售价比 2005年降低
32.70元/吨，销售收入比 2005年增加 25,458.13万元，主要是因为 2006年公司主
要产品水饺每吨销售价格较 2005 年提高 508.32 元，饺子增加销售收入 12,729.55
万元，其他产品在销售价格下降的情况下，销量大幅上升，增加销售收入 12,728.58
万元。
4、主营业务收入的季节性影响
公司部分产品具有一定的季节性，其中速冻汤圆的销售主要集中在元宵节前后，速冻粽子的销售主要集中在端午节前后，速冻水饺在春节前后的销售要高于其他时期。面点及其他产品的季节性不明显，但其所占销售比重较低。近年来公三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-210
司不断丰富产品结构，推陈出新，在正常销售的同时大力推广新品，先后推出清爽水饺、状元水饺、无糖汤圆、礼品汤圆、礼品粽子、高档粽子和常温系列产品等，降低了季节性因素对公司销售的影响。
（二）毛利及毛利率
1、毛利率
公司各产品毛利率及综合毛利率情况如下:
项目 2007年 1-6月（%） 2006年（%） 2005年（%） 2004年（%）
速冻汤圆 38.71 39.09 39.94 24.71
速冻水饺 31.37 37.68 31.45 22.31
速冻粽子 37.13 32.34 40.55 34.23
速冻面点 37.79 34.80 24.84 25.47
综合 35.65 37.07 34.84 24.85
（1）毛利率水平分析
报告期公司产品综合毛利率保持上升趋势，2006年公司产品的综合毛利率达到了 37.07%，在业内处于较高的水平。公司毛利率较高的原因在于：
①受产品销售价格的影响。如前所述，公司产品市场竞争能力强，在速冻米面食品市场的占有率排名第一，公司的品牌在业内具有良好的知名度与美誉度，“三全”品牌已成为全国知名的速冻品牌；公司已在全国建立起了较为完善的营销体系，公司产品的品牌附加值较高，公司产品平均销售价格除 2005年、2006年销售价格相对平稳外，其余各年呈稳步上升的趋势。
②报告期内各产品单位成本变动情况及原因
i.公司产品的单位成本的变动情况如下表所示（单位：元/吨）：
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
汤圆单位成本 4,877.42 3,946.94 4,143.81 4,580.64
增长率（%） 23.57 -4.75 -9.54
水饺单位成本 5,212.72 3,918.38 3,955.77 4,295.47
增长率（%） 33.03 -0.95 -7.91 --
粽子单位成本 5,209.95 4,600.94 4,562.83 4,730.18
增长率（%） 13.24 0.84 -3.54
面点及其他产品单位成本 7,151.86 5,795.51 6,693.93 6,666.74
增长率（%） 23.40 -13.42 0.41
综合产品加权平均单位成本 5,296.60 4,226.19 4,400.28 4,698.00
增长率（%） 25.33%-3.96%-6.34%
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-211
从上表可以看出，除 2007 年 1-6 月因主要原材料、运费的价格上涨而引起单位成本大幅上涨 25.33%外，2005年与 2006年的单位成本逐年下降，分别比上
年下降了 6.34%与 3.96%。
ii.报告期内公司各产品平均单位成本的变动原因分析
（i）汤圆平均单位成本的变动及其原因分析
汤圆平均单位成本变动表 单位：元/吨
2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度项目金额较上年变动金额
较上年
变动金额
较上年
变动金额
单位原材料成本 3,794.87 674.11 3,120.76 116.08 3,004.68 -633.26 3,637.94
单位包装费用 429.50 88.23 341.27 -66.48 407.75 -29.70 437.45
单位人工成本 170.33 43.17 127.16 -127.68 254.84 68.41 186.43
单位制造费用 482.72 124.97 357.75 -119.20 476.95 158.14 318.81
平均单位成本 4,877.42 930.48 3,946.94 -196.87 4,143.81 -436.83 4,580.64
2005年影响汤圆平均单位成本的主要因素是主要原材料价格下降和公司汤圆生产工艺改进、自动汤圆机的引进，减少了原材料损耗。以上两项因素的影响使汤圆单位材料成本下降较多，尽管存在新引入汤圆机的人工磨合成本较高，汤圆机的运行及折旧提高了单位制造费用等不利因素，汤圆的平均单位成本还是较2004年下降了 9.54%。
2006年，自动汤圆机运行效率提高，降低了单位人工成本与制造费用，由于高档汤圆比重的提高及部分原材料价格上涨，使得汤圆单位原材料成本较 2005年有所增加,但汤圆的平均单位成本还是较 2005年下降了 4.75%。
2007 年 1-6 月，由于主要原材料及包装材料价格大幅上涨，同时因为外地分厂的建成时间短，产能还没有能充分发挥，造成单位制造费用提高,使得汤圆平均单位成本较 2006年大幅上升,上升了 23.57%。
（ii）水饺的平均单位成本变动及其原因分析
水饺平均单位成本变动表 单位：元/吨
2007年 1－6月 2006年度 2005年度 2004年度项目金额较上年变动金额较上年变动金额较上年变动金额
单位原材料成本 3,737.54 1,023.64 2,713.90 -78.08 2,791.98 -326.53 3,118.51
单位包装费用 381.75 74.13 307.62 26.76 280.86 24.42 256.44
单位人工成本 556.22 28.79 527.43 -41.81 569.24 11.26 557.98
单位制造费用 537.21 167.78 369.43 55.74 313.69 -48.85 362.54
平均单位成本 5,212.72 1,294.34 3,918.38 -37.39 3,955.77 -339.70 4,295.47
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-212
2005年由于主要原材料价格下降，同时生产工艺的改进、产品配方的调整，降低平均单位产品的原材料消耗量；公司生产规模快速扩张，降低了平均单位制造费用，使水饺的平均单位成本较 2004年下降了 7.91%。
2006年水饺单位生产成本较 2005年略有下降，变化不大。
2007 年 1－6 月由于主要原材料及包装物价格大幅上涨,同时当年公司引入部分饺子机，水饺生产机制化程度提高使单位制造费用提高，使水饺的平均单位成本较 2006年大幅上升,上升了 33.03%。
（iii）粽子的平均单位成本变动趋势及原因
粽子平均单位成本变动表 单位：元/吨
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目金额较上年变动金额较上年变动金额较上年变动金额
单位原材料成本 2,442.64 4.32 2,438.32 -27.89 2,466.21 -446.16 2,912.37
单位包装费用 960.18 229.70 730.48 -104.06 834.54 135.89 698.65
单位人工成本 1,013.82 -21.39 1,035.21 131.31 903.90 200.05 703.85
单位制造费用 793.31 396.38 396.93 38.75 358.18 -57.13 415.31
平均单位成本 5,209.95 609.01 4,600.94 38.11 4,562.83 -167.35 4,730.18
总体来说,粽子的单位平均生产成本在报告期内变化幅度不大。
2005年虽然主要原材料（肉类、糯米等）价格下降、生产工艺的改进、产品配方的调整降低了单位原材料成本和单位制造费用，但粽子包制工人的计件工资提高了 30%，使单位包装费用和单位人工费用较 2004年增加了不少，在以上因素的影响下使粽子的平均单位成本较 2004年下降了 3.54%。
2006年粽子单位生产成本较 2005年略有上升，变化不大。
2007年 1－6月公司对粽子产品结构进行调整，精装粽比例由 4%上升到 10%，新推出的真空粽的比例达 6%，这两类高档粽子的包装成本比较高，使粽子的单位包装成本上升了 30%，同时粽子的生产有较强的季节性，而 2007年端午节较晚，统计期间正处产品的淡季，因此摊销的辅助生产制造费用较高，在以上因素的影响下使粽子的平均单位成本较 2006年上升了 3.54%。
（iv）面点及其他产品的平均单位成本变动及其原因。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-213
单位：元/吨
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度项目金额较上年变动金额较上年变动金额
较上年变动金额
单位原材料成本 4,226.52 750.27 3,476.25 -547.47 4,023.72 -307.00 4,330.72
单位包装费用 1,146.48 236.34 910.14 -265.98 1,176.12 284.78 891.34
单位人工成本 703.76 42.14 661.62 -248.08 909.70 44.36 865.34
单位制造费用 1,075.10 327.60 747.50 163.12 584.38 5.04 579.34
平均单位成本 7,151.86 1,356.35 5,795.51 -898.42 6,693.93 27.19 6,666.74
面点及其他产品的品种较多，批次多，批量小，再加上常温食品对包装的要求较高，因此面点及其他产品的包装成本相对于汤圆、水饺、粽子等产品要高。
2005年虽然原材料价格下降，但随着常温食品品种的丰富、产量的增加，增加了单位包装费用，在以上两个主要因素的影响下 2005 年平均单位成本较 2004年略有提高，变化不大。
2006年大部分面点及其他产品的工艺相对成熟，新品研制项目所占比重进一步下降，原材料的投入产出与人工效率提高；部分原材料成本有所下降，虽然新增常温产品生产线，提高了面点及其他产品的单位制造费用，但总体平均单位成本还是较 2005年下降了 13.42%。
2007年 1－6月原材料及包装物价格大幅上涨，综合出口车间进行改造，使该车间产量下降，提高了当期单位产品的制造费用，导致 2007年平均单位成本较2006年大幅上升了 23.40%。
综上所述，公司产品单位成本变动的主要原因是单位原材料成本及单位包装费用变动影响所致，具体情况见下表。
加权平均单位成本的变动表 单位：元/吨
2007年度 2006年度 2005年度 2004年度项目金额较上年变动额金额
较上年变动额金额
较上年变动额金额
单位原材料成本 3,686.87 738.51 2,948.36 -46.95 2,995.31 -469.27 3,464.58
单位包装费用 539.51 107.66 431.86 -48.83 480.68 44.92 435.76
单位人工成本 461.08 24.46 436.61 -72.96 509.57 80.04 429.53
制造费用 609.14 199.78 409.36 -5.52 414.88 46.75 368.13
平均单位成本 5,296.60 1,070.41 4,226.19 -174.09 4,400.28 -297.72 4,698.00
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-214
（4）毛利率变动趋势分析
报告期公司综合毛利率从 2004年的 24.85%提高至 2005年的 34.84%，提高了
达约 10个百分点，提高幅度很大。主要有以下几类原因：
①如前所述，公司主要品种汤圆、水饺、粽子 2005年销售价格比 2004年均有所增加，导致产品平均售价上升了 521.84元/吨。
②受原材料价格下降与工艺改良的影响，2005年公司主要原材料采购成本全面下降，公司产品的单位平均销售成本由 4,698.00元/吨下降至 4,400.28元/吨，下
降了 297.72元/吨。
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度
单位价格波动使公司毛利率提高的幅度(1) 14.51%-0.34% 5.20%
单位成本变动使公司毛利率提高的幅度(2)-15.94% 2.58% 4.76%
公司毛利率较上年提高幅度(3)-1.42% 2.24% 9.96%
注：(1)=(本年加权平均价格-本年加权平均成本)/本年加权平均价格-(上年加权平均价格-本年加权平均成本)/上年加权平均价格；(2)＝(本年加权平均成本-上年加权平均成本)/上年加权平均价格。
从 2005 年至 2007 年 1-6 月，随着公司产品结构的调整到位以及原材料的价格波动和产品销售价格波动的同步，公司产品综合毛利率稳定在 35%左右。
2、毛利分析
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
速冻汤圆 96,600,767.05 124,652,440.72 111,198,583.10 64,232,590.59
速冻水饺 76,364,860.91 134,181,808.27 71,968,426.91 42,229,713.25
速冻粽子 15,417,769.16 28,483,002.25 26,281,945.77 19,528,053.27
面点及其他 40,933,304.07 56,076,096.29 24,245,484.39 17,785,705.48
合计 229,316,701.19 343,393,347.53 233,694,440.17 143,776,062.59
报告期公司的毛利逐年上升，增长迅速。
（1）公司 2005年毛利比 2004年增长 8,991.83万元，主要是速冻汤圆和速冻
水饺毛利的增长，其中速冻汤圆产生的毛利较上年增加了 4,696.60 万元，增长率
高达 73.12%，其主要原因在于其当年销售价格由 2004年的 6,084.17的元/吨提高
至 6,899.52元/吨，而单位成本由 2004年的 4,580.63元/吨降低至 4,143.81元/吨，
毛利率由 24.71%上升到 39.94%，销量虽然减少了 2369.09吨，毛利还是较上年增
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-215
加了 4,696.60万元；
速冻水饺产生的毛利较上年增加了 2,973.87万元，增长率高达 70.42%，主要
原因在于当年其平均销售价格由 2004年的 5,529.33元/吨提高至 5,770.94元/吨，
而单位成本由 2004年的 4,295.47元/吨降至 3,955.77元/吨，毛利率由 22.31%上升
到 31.45%，销量又增加了 5,422.67吨，导致毛利较上年增加了 2,973.87万元。
（2）公司 2006年毛利比 2005年增长 10,969.89万元，主要是速冻水饺和面
点等其他产品的增长，其中速冻水饺产生的毛利较上年增加了 6,221.34 万元，增
长率高达 86.44%，其主要原因在于当年其平均销售价格由 2005年的 5,770.94元/
吨提高至 6,279.26 元/吨，而单位成本由 2005 年的 3,955.77 元/吨降低至 3,913.20
元/吨，毛利率由 31.45%上升到 37.68%，销量又增加了 17,062.77吨，导致毛利较
上年增加了 6,221.34 万元；面点等小品种产品产生的毛利较上年增加了 3,183.06
万元，增长率高达 131.28%，其主要原因在于虽然当年其平均销售价格由 2005年
的 8,906.79元/吨降低至 8,515.49元/吨，但单位成本由 2005年的 6,693.93元/吨降
低至 5,552.20元/吨，毛利率由 24.84%上升到 34.80%，销量又增加了 7,967.00吨，
导致毛利较上年增加了 3,183.06万元；
（3）发行人母公司报表与合并报表销售毛利差异原因
本公司 2004年、2005年、2006年以及 2007年 1-6月销售毛利在合并会计报表下与母公司报表下存在一定的差异，差异的原因为编制合并报表时，将母公司与子公司的销售毛利数据进行汇总后，抵消母公司与子公司之间的内部交易造成的。报告期母公司会计报表和合并会计报表销售毛利差异如下表：
单位：元
项目母公司会计报表子公司会计报表合计合并抵消合并会计报表差异
2004年度 140,744,353.03 24,893,521.54 21,428,475.81 144,209,398.76 -3,465,045.73
2005年度 172,274,388.50 58,723,257.09 -2,826,830.61 233,824,476.20 -61,550,087.70
2006年度 213,966,023.26 134,013,599.43 4,758,076.96 343,221,545.73 -129,255,522.47
2007年 1-6月 145,578,305.41 79,440,951.64 -4,400,902.81 229,420,159.86 -83,841,854.45
报告期内母子公司间存在内部交易活动，主要交易为母公司向生产型子公司采购半成品、成品，向销售型子公司销售成品。生产型子公司在向母公司销售其产品时，会取得其自身的销售毛利。销售型子公司从母公司购进商品后，加成一定利润对外进行销售，其经营活动也会产生销售毛利。报告期合并销售毛利是母三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-216
公司销售毛利与子公司销售毛利进行汇总后，减去合并抵消内部销售未实现利润后产生的结果。
（三）期间费用
1、销售费用和管理费用情况
（1）报告期内各期营业费用的构成明细（单位：万元）：
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
工资福利费 2,481.77 4,179.87 1,668.77 1,058.22
广告宣传费 3,503.69 3,461.75 1,451.55 1,766.72
运费 2,844.03 4,249.12 3,375.96 2,805.71
促销费 4,529.94 5,752.64 4,036.44 2,947.77
折旧费 337.54 430.64 310.21 337.41
差旅费 400.49 710.14 365.66 236.21
维修费 207.07 332.52 110.86 70.58
办公费 76.00 119.60 64.96 52.94
通讯费 143.95 216.23 128.86 49.09
租赁费 443.06 512.17 352.83 327.10
冷藏费 680.35 622.91 296.96 315.89
运管费 234.70 351.22 230.47 188.14
招待费 115.40 206.14 102.07 37.10
交通费 222.96 349.39 179.70 42.76
报废损失 208.89 451.07 191.89 104.23
其他 149.93 192.29 275.49 0.00
合计 16,579.76 22,137.71 13,142.69 10,339.87
营业费用率 25.76% 23.91% 19.58% 17.84%
(2)主要变动项目的变动原因
由上表可见：2006年、2007年 1-6月公司营业费用率明显高于前两年的水平，原因主要为公司控股子公司郑州全新在2005年底对十五家原属于本公司的特约经销商进行了收购，从而使公司 2006年、2007年的合并范围包含了上述收购的子公司，合并后销售费用也相应包含了上述公司的销售费用。在营销方面，公司为了稳固和继续扩大市场份额，采用了高投入的政策，使广告费及促销费等费用较以前年度有所增长，故在 2006年、2007年 1-6月销售费用出现较高增长。通过对比可见变动较大的费用项目主要为工资福利费、广告宣传费、运费、促销费及租赁冷藏费，各项目分析如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-217
i.工资福利费变动分析
报告期内随着公司销售规模的增长，经济效益在不断增强，销售人员相应增加、人均工资水平不断提高，从而使工资费用逐年增加，其中以 2006年度增幅最大，主要原因有三：一是 2005年底公司收购部分特约经销商后，使工资费用总额上升；二是 2006年 7月公司根据各地的消费水平等实际情况对全体员工普遍调增工资，上调幅度约为 30%，从而更好地增加了员工的工作热情及团队凝聚力，为公司的高速发展创造了良好的人力资源环境；三是公司为完善销售网络增加了销售人员。
ii.广告宣传费变动分析
2005年，由于前期电视广告的市场效应、品牌效果已被消费者完全认知；故有所减少了对中央媒体广告投放量，重点针对部分区域进行投入，根据地方卫视收视率、覆盖面及观众的喜爱程度有选择投放，同时变单一电视媒体广告为公交车体广告、候车亭、会议专版广告，以上变化使得广告费用率较 2004年广告费有所下降。
2006年公司为实现更大的销售增长从而加大了广告投放力度，如聘请影视明星蒋雯丽做产品形象代言人、在中央一套、三套的多个栏目投放广告等。
2007年公司为实现新一轮的高速增长，根据市场情况及竟争对手的市场投入情况，较 2006年进一步加大了广告的投入力度，特别是加强了中央电视台的广告投放力度,同时也加大了地方电视台如湖南卫视、东方卫视、南方电视台等的广告投入，从而使广告费在 2007年 1-6月份有较大增长。
iii.运费变动分析
2005年公司为不断扩大市场占有率，不断开发新的市场，远距离销售比重在增加，而对于新市场便捷运输方式的开发正在进行中，故运输费用略有上升。
2006年、2007年 1-6月份随着公司新市场运输方式的开发到位，以及异地生产厂产量的不断提高，销售产品销售价格上涨幅度略高于公司产品单位运价的上升，虽然运输费用较 2005年有所上升，但运输费用率较 2005年度有所下降。
iv.促销费变动分析
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-218
报告期内促销费率逐年上升，主要原因有以下几点：一是报告期内公司对商超的销售比例逐年上升，由于商超组织的促销活动较多，使促销管理费、进店费用、端头费、陈列费、促销物料（连卷袋、条码纸、打码纸等）等费用相应增加；二是报告期内公司为加增销售不断加强在商超系统的促销活动，提高了促销费用的金额及费用率；三是报告期内公司产品结构调整较多，中高端产品的销售比重逐年上升，而中高端产品的销售的促销活动明显大于中低端产品的促销活动；四是为适应消费者需求，各种新品不断推出，使新品费、条码费等新品进店费用有所增加。
v.租赁费、冷藏费变动分析
2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
项目金额（万元）费用率
金额（万元）费用率金额（万元）费用率
金额（万元）费用率租赁冷藏费 1,123.41 1.75% 1,135.07 1.23% 649.79 0.97% 642.99 1.11%
报告期内冷藏租赁费用逐年增加，主要原因有以下几点：一是每年公司新的市场不断开拓，销售渠道不断完善，而新市场新渠道的开拓都要增加相应的冷链设施，如 2006-2007 年度公司推进县乡市场的开拓造成各地新增冷库或现有冷库的租赁面积；二是近年来冷冻行业的高速发展造成冷库相对紧张，便冷藏租赁费上升较快且有时在旺季租不到冷库，为此公司出于对旺季销售的考虑不得不提前租赁冷库或战略租赁冷库。三是公司为了细化销售市场，陆续新建立了太原三全、贵阳三全等子公司，同时，原有公司的办公面积有所增加，且为了提升公司形象将办公地点移至商务写字楼等使得租赁费用有所增加。
2、财务费用情况
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
利息支出(元) 8,770,493.90 8,679,319.71 9,180,251.84 9,462,358.86
减：利息收入(元) 550,112.99 1,700,200.09 1,314,512.91 706,935.23
承兑汇票贴息(元) 1,287,006.67 873,266.67 597,533.33 1,458,503.33
汇兑损失(元) 112,563.38 -- 25,425.40 954.80
减：汇兑损益(元)-- 130,958.10 -
贷款担保费(元)- 270,000.00 194,000.00
手续费(元) 194,837.08 239,606.07 157,773.91 570,999.80
合计(元) 9,814,788.04 7,961,034.26 8,916,471.57 10,979,881.56
本公司财务费用主要为利息支出和票据贴现利息。2005年本公司财务费用较三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-219
2004年有所下降，其原因为：当年利息收入有所增加，票据贴现利息有所减少。
2006年本公司的财务费用较 2005年有所下降，原因为：2006年 2月，河南省工业经济结构调整和高新技术产业化领导小组文件豫工高[2006]1号，要求对政府补贴资金按对应项目将补贴资金发放到位， 2006年 4月，河南省财政厅给予本公司项目资金贴息 145万元，2006年 8月，郑州市财政局给予本公司项目资金贴息 72.5
万元，本公司共收到政府贴息 217.5 万元，冲减了当年财务费用。2007 年 1-6 月
公司财务费用大幅增加，超过 2006年全年，主要是因为为建设综合基地的需要，公司净增了 7,800万元的银行贷款，同时为保证流动资金的需求，公司也加大了票据贴现的比例，导致利息支出和票据贴现利息大幅增加。
（四）所得税
报告期内按新的会计准则调整后公司 2004年、2005年、2006年和 2007年 1-6月所得税金额分别为-149,525.53元，-189,472.77元，2,399,685.67元和 5,268,136.92
元。报告期公司所得税金额较小，其原因在于公司及子公司郑州全新享受所得税优惠政策，其具体情况如下：
2003年，本公司根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字[1999]290号），2003年 11月 24日经河南省地方税务局豫地税技投[2003]34 号国产设备投资抵免企业所得税技术改造项目确认书确认，2004年 4月 12日经河南省郑州市邙山区地方税务局审批准予 2003年度抵免企业所得税额度 3,797,747.96元，本公司当年实际抵免企业所得税 3,682,071.92元，
2006年度实际抵免企业所得税 2,820,249.35元。
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》、国税发[2000]152 号《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业所得税法若干执行问题的通知》和国税发[1994]209号《国家税务总局关于外商投资企业兼营生产性和非生产性业务如何享受税收优惠问题的通知》，经郑州市国家税务总局郑国税函[2005]120 号文批准，本公司享受免征 2004和 2005年度企业所得税，减半征收 2006至 2008年度企业所得税的优惠政策。
根据财政部、国家税务总局国税[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-220
的通知》和国家税务总局国税发[1997]99 号《企业所得税减免审批管理办法》中关于福利企业的减免税有关规定，本公司之子公司郑州全新经金地税政字[2005]01003 号批复免征 2004 年度企业所得税；经金地税政字（2005）第 01018
号批复免征 2005 年度企业所得税；经河南省郑州市地方税务局批准免征 2006 年度和 2007年度企业所得税。
（五）营业外收入
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
保险公司赔款- 10,410.00 26,014.83
罚款收入 430,109.07 223,770.96 81,942.47 30,273.40
处理废品 29,447.08 24,685.32 31,714.97 17,579.10
处置固定资产收益 23,341.82 26,455.09 238,374.67 --
政府财政补贴 4,736,430.00 604,000.00 -- 565,470.00
增值税返还 17,024,257.43 9,248,096.09 13,482,147.54 4,255,352.43
其他 173,491.51 371,079.82 85,626.33 7,429.22
合计 22,417,076.91 10,498,087.28 13,930,215.98 4,902,118.98
报告期公司营业外收入金额较大，占净利润的比重较高。公司营业外收入主要来源于公司控股子公司-郑州全新的增值税退税收入和政府财政补贴。
1、公司近 3年 1期政府财政补贴包括：
（1）2004年度根据郑州市财政局郑财预[2003]166号文件收到 50万元“名牌
战略”补贴款；
（2）2004 年度本公司根据对外经济贸易合作部财政部外经贸计财发
[2001]270号文件规定收到中小企业国际市场开拓资金 48,335.00元；
（3）2004年度本公司的子公司郑州全新食品有限公司根据对外经济贸易合作
部财政部外经贸计财发[2001]270 号文件规定收到中小企业国际市场开拓资金17,135.00元；
（4）2006年度根据郑州市人民政府郑政文[2005]130号文件，本公司收到驰
名商标奖励款 600,000.00元；
（5）2006年度根据郑州市财政局郑财库[2006]17号文件，本公司收到中小企
业国际市场开拓资金 4,000.00元；
（6）2007年 2月，根据河南省财政厅豫财办教[2006]331号文件，本公司收
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-221
到重点企业研发中心建设经费 2,700,000.00元；
（7）2007年 3月，根据中共河南省委员会豫文[2007]15号文件，本公司收到
优秀民营企业、高成长型民营企业和优秀民营企业家奖励款 2,000,000.00元；
（8）根据本公司之子公司南京三全食品有限公司与南京市雨花经济技术开发
区管委会所签订的协议，该公司 2007年 1-6月收到该开发区奖励款 36,430.00元。
2、郑州全新属于安置“四残”人员占企业生产人员 50%以上（含 50%）的社
会福利企业，根据郑国税发[2000]456号《郑州市国家税务局关于下发〈郑州市福利企业增值税先征后退管理办法〉的通知》及豫国税发[2002]44 号《河南省国家税务局关于印发〈河南省增值税若干优惠政策管理办法（试行）〉的通知》，生产销售增值税应税货物，经主管税务机关审核批准后，可采取先征后返的办法，给予返还全部已纳增值税的优惠。2004年度至 2007年 1-6月，本公司之子公司郑州全新分别收到上述增值税返还 4,255,352.43元、13,482,147.54元、9,248,096.09元
和 17,024,257.43元，合计共 44,009,853.49元。
（六）投资收益
公司2005年投资收益包括购买净资产为负数的子公司时确认的初始投资损失10,952,682.42元，股权投资借方差额摊销 2,089,081.43元，以及非同一控制下的合
并中出现的股权投资贷方差额计入投资收益 378,128.74元。2005年公司在综合考
虑了被收购经销商的渠道价值、客户价值及资产价值的情况下，以 421.1万元收购
了 15 家经销商（详见第五节“发行人基本情况”），迅速地达到了公司整合销售渠道的收购目的。
1、收购目的
(1)为了强化对终端市场的掌控力度。将区域经销商收购为公司的子公司，可以有效地改善通过区域经销商进行产品推广和终端维护时存在的推广力度不够、市场政策执行不到位、信息反馈不及时等短期行为。而子公司却可以从公司的整体利益、长远利益出发，贯彻公司的产品推广和市场开发策略，从而强化了公司对端终市场的掌控力度。
(2)为了优化销售渠道，巩固、扩大销售网络。通过收购分布在全国主要经济三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-222
发达城市的区域经销商，公司可以加大对其所在区域及其周边市场辐射能力，既可以在其原有的一级市场进行业务渠道的精耕细作，又可以其为配送中心进一步向二级市场或县乡市场延伸，从而巩固、扩大了销售网络及其覆盖范围。
(3)为了加速推进开拓农村县乡市场战略。2005年，国家推出中央财政扶持政策支持连锁超市下乡，公司零售市场事业部已确定开拓农村县乡市场的战略。收购工作完成后，公司可以拥有遍及全国各地的分子公司，各分子公司对当地的经济水平及饮食习惯等有很好的掌握，可以加速推进公司开拓农村县乡市场战略。
(4)为了提高公司物流配送能力，缩短产品到终端市场的周期。以新收购的子公司为基地，充分利用当地冷库及配送车辆提高响应速度，增加多品种小批量的配送服务，进一步提高对周边市场的配货效率。
2、公司收购的定价依据
公司在收购这些经销商时综合考虑被收购经销商的客户性质、渠道特点、客户资源、资产状况等因素，根据当时的实际情况确定了收购价格。
（1）经销商的渠道价值
被收购经销商的主要客户为全国性及地方性连锁经营超市，按照商超的进场规则，同一家商超不受理两个供应商的同一个条码的商品。区域经销商在前期经营中，已经占领较好的销售网络，并与商超建立良好的业务合作关系。如果公司或其他竞争对手进入其销售区域开展业务，那么原有经销商必将成为该区域内的主要竞争者。截止 2005年 12月 31日，被收购经销商已拥有大中型客户 776家，公司共有产品国际标准条码近 300个，区域经销商平均进店条码数约 70个，若按最低条码费 200元/个测算，条码费价值约为 1,220.98万元。
（2）经销商的客户价值
①经过多年的市场推广和业务开拓，经销商在所在区域已经形成了较为成熟、稳定的客户资源，截止 2005年 12月 31日，该等经销商拥有大中型客户 776家，2005年度实现销售收入 10,196万元；
②根据国税发明电[2004]37 号《国家税务总局关于加强新办商贸企业增值税征收管理有关问题的紧急通知》,新办小型商贸企业必须自税务登记之日起，一年三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-223
内实际销售额达到 180 万元，方可申请一般纳税人资格认定，并相继实行纳税辅导期管理制度，一般纳税入纳税辅导期一般应不少于 6 个月。因此，如果新设小型商贸企业，从公司设立到正式取得一般纳税人资格至少在 7 个月左右。由于无法开具增值税专用发票必将严重影响公司的业务推广和渠道拓展，对生产经营造成严重不利影响。
可见，如果通过收购已经取得一般纳税人资格的区域经销商，就可以有效地避免因新办商贸企业必须经历不少于 6 个月辅导期对公司经营产生的影响，使公司能够及时投资、及时开展业务经营，缩短投资周期，提高投资效率。从被收购经销商的实际经营情况看，已经达到了预期的收购效果。
（3）经销商的资产价值
截止 2005年 12月 31日，被收购经销商的账面净资产如下表：
公司名称所有者权益
南京三全 514,423.96
哈尔滨三全 380,362.79
成都三全 508,229.36
沈阳三全 342,657.85
北京三全 500,000.00
昆明三全 1,010,424.99
杭州三全-970,043.26
广州三全 148,127.57
兰州三全-501,367.86
南宁三全-163,967.24
天津三全-655,396.90
长沙三全-2,504,184.01
西安都尚-668,329.28
乌鲁木齐三全-784,655.08
重庆三全-2,014,705.03
合计-4,858,422.14
综上所述，公司在综合考虑了被收购经销商的渠道价值、客户价值及资产价值的情况下，以 421.1万元收购了上述 15家经销商，迅速地达到了公司整合销售
渠道的收购目的。
（七）非经常性损益
见本招股意向书第十节之“五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-224
（八）报告期主要利润来源
公司主营业务突出，报告期公司利润见下表：
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
金额 643,585,647.66 925,849,572.55 671,215,790.80 579,647,246.89一、营业收入增长率 37.94% 15.80%
金额 414,165,487.80 582,628,026.82 437,391,314.60 435,437,848.13减：营业成本增长率 33.21% 0.45%
金额 1,877,240.45 3,448,294.72 2,839,069.08 2,351,105.82营业税金及附
加增长率 21.46% 20.75%
金额 165,797,598.39 221,377,066.45 131,426,871.91 103,398,669.72销售费用增长率 68.44% 27.11%
金额 23,639,311.35 45,816,951.68 29,690,219.27 19,948,263.34管理费用增长率 54.32% 48.84%
金额 9,814,788.04 7,961,034.26 8,916,471.57 10,979,881.56财务费用增长率-10.72%-18.79%
金额 439,160.42 1,939,371.61 219,317.19 1,478,004.54 资产减值损失增长率 784.28%-85.16%
金额 384,970.54 51,241.89 -20,036.60加：公允价值
变动收益增长率 651.28%-355.74%
金额 135,152.64 -1,267,647.51 -12,663,635.11 投资收益增长率-89.99%
金额 27,987,213.85 61,796,150.04 48,120,133.96 6,033,437.18二、营业利润增长率 28.42% 697.56%
金额 22,417,076.91 10,498,087.28 13,930,215.98 4,902,118.98加：营业外收
入增长率-24.64% 184.17%
金额 4,617,993.18 910,532.26 1,487,848.47 1,009,760.80减：营业外支
出增长率-38.80% 47.35%
金额 45,786,297.58 71,383,705.06 60,562,501.47 9,925,795.36三、利润总额增长率 17.87% 510.15%
金额 5,268,136.92 2,399,685.67 -189,472.77 -149,525.53减：所得税费
用增长率-1366.51% 26.72%
金额 40,518,160.66 68,984,019.39 60,751,974.24 10,075,320.89四、净利润增长率 13.55% 502.98%
公司利润总额逐年增长，2005 年比 2004 年增长 5,063.67 万元，增长率为
510.15%，主要有以下因素：
(1)公司 2005年主营业务毛利比 2004年增长 8,991.83万元，具体详见“（二）
毛利及毛利率分析”；
(2)公司 2005年各项期间费用比 2004年增长 3,570.67万元，具体详见“（三）
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-225
期间费用”；
(3)公司 2005年产生了 1,266.36万元的投资损失，具体详见“（六）投资收益”
(4) 2005年收到的增值税返还比 2004年多 922.68万元，具体详见“（五）营
业外收入”。
（九）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、行业发展状况
国内速冻米面食品行业保持逐年增长，根据中华全国商业信息中心抽样调查显示，2004 年、2005 年、2006 年销售额分别是 21.72 亿元、24.33 亿元和 29.87
亿元，行业发展前景良好，市场容量广阔。详见第六节业务与技术之“二、公司所
处行业的基本情况”之“（三）行业发展趋势”之“4、行业市场空间、盈利能力及其
发展趋势”。
2、主营业务状况
公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的 98%以上。公司作为速冻米面食品行业的领头羊，最近三年市场份额一直处于第一位，综合毛利率呈上升趋势，自 2005年以来综合毛利率保持在 35%左右，在行业发展前景良好的情况下，盈利能力能保持一定的连续性和稳定性。
3、公司的市场竞争策略
为了保持和稳固公司的市场地位，公司在报告期内采取了加大广告投入、整合销售渠道、完善营销体系等措施，虽然销售费用、管理费用等大幅增加，但公司产品的销量确实取得了快速的增长。在公司郑州综合基地和太仓华东基地建成投产后，公司的产量将大幅增加，公司也将继续加大市场投入，争取继续扩大市场份额，实现盈利的稳定增长。
4、主要产品的结构调整
公司高中低档产品的销售价格和毛利率有较大差别，不同产品所占销售比重的不同影响着产品的平均价格，报告期内随着公司产品发展战略的调整，公司高档产品的销售比重持续提升，盈利能力也持续增强（详见本节“(三)主营业务收入三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-226
变化趋势及原因”）。
5、税收优惠
税收优惠是影响公司盈利能力的重要因素（详见本节“(四)所得税”与“(五)营业外收入”）。
（1）公司税收政策变化的具体内容
i.税收政策变化前的政策
财政部、国家税务总局国税[1994]001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、国家税务总局国税发[1997]99 号《企业所得税减免审批管理办法》、郑国税发[2000]456号《郑州市国家税务局关于下发〈郑州市福利企业增值税先征后退管理办法〉的通知》及豫国税发[2002]44 号《河南省国家税务局关于印发〈河南省增值税若干优惠政策管理办法（试行）〉的通知》中关于福利企业的减免税有关规定：生产销售增值税应税货物，经主管税务机关审核批准后，可采取先征后返的办法，给予返还全部已纳增值税及免征企业所得税的优惠。
ii.税收政策变化后的政策
财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92 号规定：实际安置的每位残疾人每年可退还的增值税或减征的营业税的具体限额，由县级以上税务机关根据单位所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列市，下同）级人民政府批准的最低工资标准的 6倍确定，但最高不得超过每人每年 3.5万元；
单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
政策变动后本公司的控股子公司郑州全新仍符合享受福利企业的条件，将按新政策享受税收优惠。上述福利企业税收优惠政策的变动对本公司控股子公司郑州全新及本公司合并报表的利润将产生不利影响。
iii.公司报告期内税收优惠对盈利能力的影响
税收优惠是影响公司盈利能力的重要因素（详见本节“(四)所得税”与“(五)营业外收入”）。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-227
2007年 6月 15日，财政部、国家税务总局发布《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92 号），文件重新确定了安置残疾人的单位可享受的增值税和企业所得税的优惠政策。如果报告期内郑州全新执行新的福利企业税收优惠政策,则对报告期归属于母公司的净利润的影响如下表所示：
单位:元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
原政策下净利润（1） 40,518,160.66 68,984,019.39 60,751,974.24 10,075,320.89
原政策下全新退还增值税收入（2） 17,067,070.80 9,248,096.09 13,482,147.54 4,272,487.43
按新政策全新应退增值税收入（3） 12,576,088.26 6,211,432.55 9,224,640.00 3,711,840.00
政策变动对营业外收入的影响（增值税退税）（4）=（2）-（3） 4,490,982.54 3,036,663.54 4,257,507.54 560,647.43
原政策下全新交纳所得税（5） 0.00 0.00 0.00 0.00
新政策全新需交纳所得税（6） 120,507.58 14,514,632.91 12,326,929.95 4,782,270.33
政策变动对所得税的影响（7）=（6）
-（5） 120,507.58 14,514,632.91 12,326,929.95 4,782,270.33
按新政策测算的净利润（8）=（1）
-（4）-（7） 35,906,670.54 51,432,722.94 44,167,536.75 4,732,403.13
其中：归属于母公司所有者的净利润（9） 35,127,814.01 50,820,493.91 41,802,847.30 3,300,055.01
原政策下归属于母公司所有者的净利润（10） 39,600,959.43 67,845,251.47 56,728,841.04 8,108,680.99
对归属与母公司所有者净利润的影响（11）=(9)-(10)-4,473,145.42 -17,024,757.56 -14,925,993.74 -4,808,625.98
政策变动影响母公司所有者净利润比例（12）=（11)/(10)-11.30%-25.09%-26.31%-59.30%
如果在报告期内三全食品及其控股子公司郑州全新、成都三全均不享受任何税收减免，则对报告期归属于母公司所有者的净利润影响如下表所示：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-228
单位：元
项目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
原政策下净利润（1） 40,518,160.66 68,984,019.39 60,751,974.24 10,075,320.89
原政策下退还增值税(郑州全新)（2） 17,067,070.80 9,248,096.09 13,482,147.54 4,272,487.43
原政策下全新减免的所得税(为福利企业税收优惠减免)（3） 674,907.58 15,497,684.91 13,066,822.95 5,079,990.83
原政策下成都三全减免所得税（4） 430,481.49
原政策下郑州三全减免的所得税
（5） 1,132,406.10 8,266,525.91 7,127,013.17 7,326,304.56
原政策下合计减免的所得税（6）=
（3）+（4）+（5） 2,237,795.17 23,764,210.82 20,193,836.12 12,406,295.39
无税收优惠的净利润（7）=（1）-
（2）-（6） 21,213,294.69 35,971,712.48 27,075,990.58 -6,603,461.93
其中：归属于母公司所有者的净利润（8） 20,828,352.81 35,575,317.99 25,707,754.43 -7,634,854.01
原政策下归属于母公司所有者的净利润（9） 39,600,959.43 67,845,251.47 56,728,841.04 8,108,680.99
对归属与母公司所有者净利润的影响（10）=(8)-(9)-18,772,606.62 -32,269,933.48 -31,021,086.61 -15,743,535.00
税收优惠影响母公司所有者净利润比例（11）=（10)/(9)-47.40%-47.56%-54.68%-194.16%
公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年（1-6 月）享受了 1,667.88 万元、
3,367.60万元、3,302.23万元和 1,930.49万元的税收优惠。
如果公司按照新的税收优惠政策标准享受税收优惠，公司 2004年、2005年、2006年以及 2007年 1-6月净利润分别为 473.24万元、4,416.75万元、5,143.27万
元和 3,590.67万元。
如果公司不享受税收优惠，公司 2004年、2005年、2006年以及 2007年 1-6月净利润分别为-660.35万元、2,707.60万元、3,597.17万元和 2,121.33万元
2004年度税收优惠对净利润影响较大,主要是由于公司当时处于扩张期，为扩大市场占有率，公司加大了营销资金投入，高毛利高附加值产品比重较低，导致公司利润总额偏低；报告期内税收优惠对公司净利润影响逐年减小，主要是由于随着公司市场占有率的提升及中高档产品销售比重的增加，公司盈利能力逐年提高，税收优惠的影响逐年下降。公司目前业务发展良好，盈利能力持续提高，随着公司盈利能力提高及外商投资企业税收优惠政策执行期面，税收优惠对公司盈利能力的影响仍将逐年降低。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-229
6、其他影响公司盈利能力的因素
公司在多年的市场竞争中建立起了较大的竞争优势，在品牌、营销、技术研发、质量控制、地理区域、规模效益与品种多样化等方面相对同行具有较大的优势，这些因素对公司的盈利能力具有较大的积极影响。这些因素的具体详见本招股意向书“第六章、业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”。
三、现金流量分析
单位：元
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 55,787,875.81 21,379,866.94 88,666,786.49 4,467,711.93
投资活动产生的现金流量净额-68,783,332.94 -69,435,248.74 -11,184,419.76 -34,294,621.52
筹资活动产生的现金流量净额 96,304,322.35 39,051,477.00 -28,411,919.78 13,744,138.01
汇率变动对现金的影响-180,541.72 130,958.10 135,547.01
现金及现金等价物净增加额 83,128,323.50 -8,872,946.70 49,205,993.96 -16,082,771.58
加:期初现金及现金等价物余额 65,963,298.86 74,836,245.56 25,630,251.60 41,713,023.18
期末现金及现金等价物余额 149,091,622.36 65,963,298.86 74,836,245.56 25,630,251.60
本公司期末现金及现金等价物余额与资产负债表中货币资金的差额历年均为货币资金中包含了三个月以上到期的银行承兑汇票保证金。
（一）经营活动产生的现金流量分析
本公司 2004年、2005年、2006年、2007年 1－6月销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入之比分别为 1.12、1.10、1.08和 1.05。该项指标逐年降低的
原因是随着公司调整了销售模式，整合了销售渠道，扩大了销售规模，直接对大卖场等客户销售的比重提高，公司给予这些客户的账期较长，公司的综合结算期相应延长，因此应收账款逐年增加，当期收到的现金与当期营业收入之比也逐年降低。
2005年公司经营活动产生的现金流量净额比 2004年增加 8,419.91万元，主要
原因是公司 2005年扩大了销售规模，销售商品收到的现金比 2004年增加 9,156.70
万元，而由于 2005 年原材料价格的全面下跌，公司购买商品支付的现金 2005 年三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-230
仅比 2004 年增加 5,613.25 万元；公司 2005 年比 2004 年多收到税费返还 938.99
万元，多收到应付票据、信用证保证金 3,940.22 万元，多收到往来款 1,004.54 万
元。
2006年公司经营活动产生的现金流量净额比 2005年减少 6,728.69万元，主要
原因是 2006 年公司虽然继续扩大了销售规模，销售商品收到的现金比 2005 年增加 14,668.94 万元，而由于 2006 年大部分原材料价格上涨，公司购买商品支付的
现金 2006年比 2005年增加了 6,706.59万元；公司 2006年比 2005年少收到税费
返还 938.99万元，少收到应付票据、信用证保证金 3,940.22万元，少收到往来款
431.57万元；而由于会计报表合并口径的变化，支付的营业费用、管理费用比 2005
年增加 6,426.27万元。
（二）投资活动产生的现金流量分析
公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，说明公司在报告期内一直在进行投资，主要投资项目有：为了提高生产效率，提升产品质量而进行的技术改造；为扩大产量而新建的生产基地。具体情况详见本节“四、资本性支出分
析”。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
如同本节“一”之“（二）关于公司偿债能力的分析”所述，公司因有良好的资
信记录，通过银行借款筹集资金的能力很强，足以应付公司日常经营发展需要。
四、资本性支出分析
（一）报告期本公司重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出主要集中在产品车间的技术改造、机器设备购置以及此次融资募投项目的先期投资。公司 2004年、2005年、2006年以及 2007年 1-6 月份，公司重大资本性支出金额分别为 34,560,481.83 元、10,114,018.59
元、64,026,429.18元、64,026,429.18元和 61,716,401.51元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-231
本次募集资金拟投资项目中郑州综合基地项目 2006年、2007年 1-6月已经合计投资 64,087,257.00元，太仓基地项目 2007年 1-6月投资 9,760,000.00元，冷链
建设项目 2006年、2007年 1-6月合计投资 16,624,215.12元。
具体详见报告期内公司重大资本性支出分项目表和报告期内公司重大资本性支出详表。
报告期内公司重大资本性支出分项目表（单位：元）
项目 2004年度 2005年度 2006年度 2007年 1-6月备注
饺子项目部技术改造 6,175,750.00 2,761,180.96 3,199,290.00 14,988,394.98
面点项目部技术改造 738,883.58 560,634.20 1156350.00 2,930,495.00
汤圆项目部技术改造 6,400,357.00 3,294,000.00 2503040.53 8,233,091.47
常温车间技术改造 15,180,980.50 383,795.43 27,472.30 3,339,998.81
出口车间技术改造 4,402,340.75 304,000.00 4772952.68 11,447,851.00
冷链建设项目 1,662,170.00 2,810,408.00 8,666,644.87 7,957,570.25 部分为此次募投项目
太仓基地项目 9,760,000.00 为此次募投项目
SAP系统 4,513,421.80 569,000.00
郑州综合基地项目 39,187,257.00 2,490,000.00 为此次募投项目
合计 34,560,481.83 10,114,018.59 64,026,429.18 61,716,401.51
报告期内重大资本性支出详细情况表（单位：元）
项目名称 2004年度 2005年度 2006年度 2007年 1-6月真空搅拌机 188,000.00
真空不锈钢和面机 120,000.00
压缩机 117,000.00
研发车间工程款 5,750,750.00
双螺旋速隧道 1,214,787.67 2,183,000.00 1,920,000.00
皮带输送机 102,000.00
刨肉机 18,000.00
包馅机 140,400.00
压面机 104,600.00
研发车间工程款 1,181,393.29
包陷机 525,000.00
切葱机 193,000.00
拌馅机 298,290.00
数控包陷生产线 2,856,000.00
饺子项目部技术改造
饺子机 10,212,394.98
压面机 194,383.58
锅炉 544,500.00
锅炉房 282,542.20
切馒头机 242,092.00
和面机 15,000.00
面点项目部技术改造
高速压面机 21,000.00
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-232
项目名称 2004年度 2005年度 2006年度 2007年 1-6月锈钢圆蒸 51,250.00
和面机 450,600.00
冷水机 81,000.00
馒头机 160,000.00
包装机 413,500.00
刀切馒头机 74,495.00
BX200A包馅机 2,856,000.00
金属探测仪 284,000.00
汤圆机 5,828,600.00
汤圆车间空调 287,757.00
10台 600D高效汤圆机 3,280,000.00
搅拌器 14,000.00
高效汤圆机 2,124,821.90
进口切丁机 378,218.63
高效汤圆机 7,416,000.00
包装机 383,844.00
汤圆项目部技改
制陷机 433,247.47
卧式杀菌锅 309,000.00
真空罐装机 172,000.00
不锈钢杀菌锅 56,000.00
杀菌釜笼 410,500.00
常温车间工程款 4,620,000.00
小野杀菌锅 2,159,500.00
神和式无菌盒装米饭生产线 7,453,980.50
电梯 383,795.43
金属检测仪 27,472.30
真空和面机 325,518.81
枕式自动包装机 414,480.00
搅拌机 280,000.00
绞肉机 350,000.00
GJ-II金属检测仪 210,000.00
打浆机 369,000.00
水煮线 430,000.00
油炸线 520,000.00
常温车间技术改造
斩拌机 441,000.00
采集器 60,600.00 304,000.00 出口车间技术
改造支付出口车间工程款 4,341,740.75
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-233
项目名称 2004年度 2005年度 2006年度 2007年 1-6月气相色谱联用仪 733,851.46
卤素水分快速测定仪 51,000.00
分光光度计 148,000.00
饺子机 3,840,101.22
出口车间改建支出 11,447,851.00
保温车 133,000.00
冰柜 1,529,170.00 2,810,408.00 8,089,424.87 7,957,570.25冷链建设项目
冷藏车 577,220.00
综合基地土地使用权 39,187,257.00 郑州综合基地
项目工程前期费用 2,490,000.00
太仓基地项目太仓土地使用权 9,760,000.00
SAP软件费 1,932,689.00
服务器 2,580,732.80 SAP系统
SAP软件实施款 569,000.00
合计 34,560,481.83 10,114,018.59 64,026,429.18 61,716,401.51
（二）重大资本支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无可预见的重大资本性支出计划。公司已为本次发行募集资金投资项目预付土地款4,894.73万元，具体情况详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
五、财务趋势分析
（一）财务状况趋势
公司资产中流动资产比例较高，公司本次募集资金投资项目若能顺利实施，公司的固定资产金额将会提高，其占公司总资产的比例也将提高。由于募集资金投资项目建成投产后将需要配备一定的流动资金，且新增的产量会增加存货应收项目的资金占用，固定资产的比重提高有限，未来几年内流动资产仍将占较大的比重。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-234
虽然公司目前负债水平较高，但公司的经营情况良好，资产负债率将继续降低。随着募集资金到位，公司的资产负债率将显著降低，公司的资产负债结构将持续优化。
（二）盈利能力趋势
速冻米面食品行业市场空间巨大，随着募集资金投资项目投产，公司的竞争优势将更加明显，生产销售将出现迅猛增长，主营业务收入将持续增长，市场占有率有望进一步扩大。
公司 2006 年的毛利率为 37.07%，已处于较高水平。未来几年，公司将继续
优化产品结构，毛利率将有所增加。公司未来几年内将加强费用控制，营业费用、管理费用的使用效益将提高。公司的净利润率和净利润将持续提高。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-235
第十二节业务发展目标
一、发行人当年及未来两年的发展计划
（一）发展战略
公司将以市场为导向，以现有品牌、渠道、技术优势为依托，实现生产与销售并重，资本与产业并举。以速冻食品为主业，继续保持和巩固行业龙头地位，积极调整现有产品结构，立足现有网络，积极拓展新渠道、新市场，不断扩大公司产品的市场占有率和品牌影响力，使公司逐步发展成现代化、综合性、高效益的大型食品加工企业。
（二）整体经营目标及主要业务经营目标
根据公司的整体发展规划，公司制定了未来三年业务发展目标：公司以“全面质量管理、全新的创新能力、全方位优质服务”为经营理念，以产品创新、技术进步为动力，以规模生产、深化渠道为支撑，以品牌提升、优良品质、技术能力为依托，以速冻米面食品为核心，常温方便食品及中式餐饮配套等衍生业务相配合，使公司在继续保持国内速冻米面食品行业龙头地位的基础上，进一步提升公司综合竞争能力。到 2010年，速冻产品年销量超过 29万吨，常温食品销量达 4万吨，中式餐饮预制品供应量达 5万吨。
二、具体业务计划
（一）产品开发计划
公司将在不断提升现有主要产品质量的基础上，根据对未来市场需求的趋势判断，重点研发营养均衡、附加值高的高端产品系列，从而促进公司产品的升级换代，增强市场竞争力。一方面，公司将对现有产品进行提升和改良，通过运用三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-236
新技术、新工艺，使产品营养比例更加均衡，更符合人体健康的需要；另一方面，公司将在提高现有高端产品（如“状元”系列）产能的基础上，不断研究开发新的高端产品（现已新增高档汤圆、点心、馄饨等新品），增加高端产品生产线，加强市场推广，在巩固中档产品地位的同时，提高高端产品覆盖面和市场份额。针对潜力无限的业务市场，公司将加强专用产品的研究与生产，根据酒店、宾馆、快餐店及包括学校、医院、军队等在内的企事业单位的特定需求，开发与定制专用产品，以满足市场的不同需要。
（二）技术开发与创新计划
公司将本着“先进合理、配套适用、经济高效”的原则，对现有设备进行更新和改造，以最大限度地发挥设备的应有效能，提高产品质量，降低生产成本，为提升公司整体技术水平创造有利条件。公司技术中心于 2004年 10月被认定为“国家认定企业技术中心”，是行业内唯一的国家级企业技术中心，公司计划对该中心进行扩建和硬件升级，以增强技术中心的技术创新和研发能力。同时，公司将根据实际需要，进一步加强与科研院所、食品设备生产企业等单位的联合技术攻关，以推动公司乃至整个国内速冻米面食品行业的技术装备水平。2005年 4月，公司与总后勤部军需装备研究所签订了《研制集体成品半成品食品技术协议》，约定由双方合作研究开发集体成品半成品食品，目前部分产品的研制已完成。
（三）人才扩充及培养计划
公司在经营规模不断扩大的同时，制定了相应的人才扩充及培养计划。通过开展全员素质教育与培训，提高高级、中级管理人员学历水平及对政策法规、管理制度的了解，培养创新能力、决策能力和综合判断力；加强一般管理人员的岗位技能培训，坚持对工程技术人员进行面向市场的高新技术的继续培训；公司每年从国内各大专院校招收相关专业的人才来充实技术管理、科研开发队伍；通过设立科技人员和技术骨干激励奖、员工淘汰机制，实现人才与资源的优化组合，不断提高劳动生产率。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-237
（四）市场开发与营销网络建设计划
公司将继续发挥原有的品牌及质量优势，稳定和巩固与主要客户的业务关系，并培育新的用户，扩大产品的市场占有率。在巩固与开拓国内市场的同时，积极发展国外经销商，开拓国际市场，形成国内外市场共同发展的经营格局。
在零售市场的网络建设方面，公司将以大城市为中心、以地级城市为纽带，巩固现有销售渠道，重点开发县、乡、镇市场，同时，加强同国内大型商业零售企业及区域性连锁零售企业的合作关系，借助这些企业在全国及区域市场的扩张达到公司销售网络延伸的目标。在业务市场的网络建设方面，公司计划在未来几年，积极拓展包括宾馆、酒店、快餐店、学校、军队、医院、政府等企事业单位在内的业务客户，形成速冻米面、速冻调理、速冻菜肴等厨房产品的供应体系。
（五）再融资计划
本次募集资金到位后，本公司资本结构将进一步优化，为再融资创造了良好的条件。未来两至三年内，在以股东利益最大化为原则的前提条件下，本公司将根据项目投资和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措短期流动资金和长期资本金，发挥债务杠杆和资本市场的融资功能，并借助国家政策的支持申请政府资助资金等其他融资方式，在保持稳健的资产负债结构的同时发挥本公司在融资渠道方面的优势，以满足公司快速发展的需要。
（六）收购兼并及扩充计划
公司将紧紧围绕做大做强主营业务的战略目标，抓住速冻米面食品行业大发展的有利时机，谨慎地利用收购兼并的方式扩大规模和实力，巩固和提高公司在国内同行业中的领先地位。
（七）深化改革和组织结构调整规划
公司将进一步完善法人治理结构，以扁平化、快捷化、制度化为原则，建立三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-238
科学的企业组织和管理模式，规范经营决策程序；以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、技术研发等信息资源为基础，建立和完善公司的信息化、电脑化管理网络；根据科研生产和实施新项目的需要调整公司部门的设置，按产品分类成立专门研究科室；建设企业文化，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；以优化和提高效率为目标，不断提升公司各职能部门尤其是研发部门的组织、管理与协调能力，调动各级员工的积极性，推动公司在不断扩大生产规模的同时确保管理和技术水平再上新台阶。
（八）国际化经营的规划
公司将在稳定国内市场的基础上，进一步加大国际市场的开拓力度。通过扩充国外一般经销商数量，进一步完善国外市场销售网络。同时，公司将密切关注和研究国外消费者和消费市场的特点，开发更适合国外市场需求的产品，逐步扩大出口在公司销售收入中的比重，为公司未来实施国际化经营战略奠定基础。
三、制定上述计划所依据的假设条件
本公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
（一）公司经营管理层和核心技术人员不会发生重大变化；
（二）本公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化；
（三）公司主要经营所在地区及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（四）公司所处行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变；
（五）本次募集资金能及时到位，募集资金拟投资项目能顺利如期完成；
（六）原材料价格和产品售价处于正常变动范围内；
（七）现行外汇汇率处于正常波动范围内；
（八）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、实施计划所面临的主要困难
为顺利实现上述计划，本公司将主要面临以下三个困难：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-239
（一）资金方面
在募集资金到位之前，资金短缺是公司实施上述计划的最大约束。
（二）人才方面
为实现上述计划，公司除通过对现有人才的培养外，需先后招聘大量人才，其中包括高素质的技术人才和管理人才以及大量的熟练技术工人。由于人员扩张规模较大，对公司人才的招聘和培养工作等可能造成一定的困难；同时随着公司员工人数的快速增加，势必对公司人力资源管理水平构成挑战。
（三）管理方面
随着企业规模的扩大和投资项目的增多，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、人才管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战。
五、本次募集资金对上述业务目标的作用
（一）提升公司品牌、进一步扩张销售网络
公司经过多年发展，在速冻米面食品行业已经确立了自己的品牌优势，本次发行上市将进一步提升公司品牌的认知度和美誉度。同时，本次募集资金的到位，将为公司主营业务的进一步扩张提供有力的资金支持。
（二）为提升公司整体技术水平创造条件
公司部分生产设备已使用多年，自动化程度偏低，技术工艺趋于落后，稳定性及耐用性同国外先进设备存在着一定差距。本次募集资金投资项目完工后将明显提高生产的机械化程度和自动化水平，从而提高产成品合格率。本次募集资金计划建设的湿糯米粉生产线可以改变长期以来公司在汤圆生产过程中，使用干糯米粉加工，成本偏高的弊端，通过把糯米直接加工成湿粉，降低生产成本，提高三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-240
产品市场竞争力。此外，使用募集资金加强对公司现有技术中心的建设，将进一步增强公司的研发能力，从而为提升公司整体技术水平创造条件。
（三）为企业的持续发展提供制度保障
本次发行成功并上市后，本公司作为公众公司将接受监管机构和社会公众的监督、指导和约束，从而有利于进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。
六、上述计划与现有业务的关系
本公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的：现有业务是发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；业务发展计划是现有业务的延伸，是对公司现有业务的进一步扩展。
上述发展计划以现有技术为依托，目的在于进一步扩大生产规模，解决产品供需矛盾，完成公司产品的结构性调整，增加高附加值、更具竞争力的产品的比重，从而提升本公司核心竞争力。同时，也充分利用了公司现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础和营销网络，与现有业务具有十分紧密的一致性和延续性。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-241
第十三节募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金运用将全部围绕主业进行，并着重于加大新产品开发力度，进一步强化公司在规模品牌以及技术创新等方面的优势，不断增强公司核心竞争力。
一、本次募集资金的基本情况
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
本次发行后，预计募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
投资计划项目名称投资金额第一年第二年备注
三全食品综合基地建设工程项目 24,367.22 24,367.22 —
已获得郑州市发改委核准，文件编号为郑发改投资[2007]641号
速冻冷链建设项目 8,190.00 4,864.60 3,325.40
已获得郑州市发改委核准，文件编号为郑发改投资[2007]642号
三全食品华东基地建设工程项目 19,380.00 19,380.00 —
已获太仓市发展与改革委员会核准，文件编号为太发改投核[2007]114号
合计 51,937.22 48,611.82 3,325.40
（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
若实际募集资金不足，项目的资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金有剩余，本公司将专户存管，经股东大会审议，用于补充流动资金和偿还银行借款。
二、行业发展趋势及项目新增产能的市场前景
（一）行业发展趋势
1、业态的不断整合促使速冻米面食品行业的集中度迅速提高
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-242
从我国速冻米面食品行业总体发展来看，该行业随着人民生活水平的提高、生活节奏的加快、冰箱、微波炉的家庭普及，迅速成长为食品流通领域的支柱产业之一。其发展过程大致可分为二个阶段：第一阶段是 2003年以前，速冻米面食品行业高速增长，其销售额增幅自 1999年起连续三年在全国连锁超市销售的食品日用品中名列第一，这一阶段速冻米面食品行业的飞速发展与新的零售业态如大卖场、连锁超市、便利店的迅猛发展以及冷链产业的迅速延伸密切相关。第二阶段是 2003年起至今，由于这段时期超市业态的发展更多的在于整合，数量上的增加不大，同时原有经营不善和竞争力不强的零售终端走向消亡，因此，速冻米面食品行业的整体发展有所放缓，但是，这一阶段却出现了行业集中的趋势，在中国商业联合会中华全国商业信息中心的抽样调查中，全国排名前四位的三全、思念、龙凤、湾仔码头占到高达 52%的市场份额，且增长速度明显高于行业的平均增长速度。
2、速冻食品的人均消费状况预示着该行业有着广阔的市场前景
据统计，美国速冻食品的年产量达 2,000万吨，品种近 3,000种，人均年占有量 60公斤以上；欧洲速冻食品年消费量超过 1,000万吨，人均占有量近 30公斤；日本速冻食品年消费量在 300万吨左右，人均占有量接近 20公斤。而我国速冻食品年消费额虽近 500 亿元，但人均仅为 8 公斤，只是世界发达国家人均消费量的13%，具有很大的市场空间。同时，目前全球速冻食品的品种达 3,500多个，种类构成主要以速冻米面食品和肉、鱼、海产品为主，其中速冻米面食品为速冻食品的第一消费大类，占所有速冻食品总消费量的 36.8%，而这一比重，在中国目前
只有约 10%。因此，可以预测，随着城市化进程和人们生活水平的提高，中国未来速冻米面食品的市场前景将愈发广阔。
中国速冻食品及速冻米面食品市场容量
速冻食品市场总量速冻米面食品市场总量年份总量(万吨)销售收入(亿元)总量(万吨)销售收入(亿元)
2002 950 342 70 32.02
2003 1,100 408 88 40.69
2004 1,200 457 99 45.66
2005 1,340 520 119 54.63
2006 1,490 580 140 65.36
2007E 1,654 644 167 78.17
2008E 1,827 730 199 93.53
注：数据来源于中国食品科学技术学会学术部
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-243
3、特定业务市场的强劲增长，为速冻食品企业提供了新的市场空间
目前中国速冻食品企业主要通过零售渠道进行销售，随着人民生活水平提高、生活节奏加快、外食人群的增多，餐饮业尤其是快餐业迅速发展，业务市场正成为速冻食品生产企业新的拓展领域。冷冻食品行业通过种种技术保证工业化生产的食品的品质，并借助冷链提供给餐饮业；而餐饮业配餐的配送方式，目前正借助工业化的速冻食品产业之力，形成自己的发展优势。手工随意性操作正被标准化取代；前店后厂的生产模式改由大规模工厂化加工配送代替；速冻食品企业为餐厅或饭店制造出半成品，餐厅或饭店只需微波炉加热或简单二次加工即可。这种相互依托，正使速冻米面食品行业与餐饮业形成更加紧密的关系。
据有关数据统计，国际市场上 60%以上的冷冻冷藏食品用于餐饮业，尤其是日本,用于快餐（快餐/速食店、公共场所等餐饮）与团体伙食（商务、学生、军队/旅途/会议/医院、食堂供餐等）的速冻食品更是达到 70%，而我国的这一比例还不到 5%，大部分速冻食品仍是供应超市零售。目前我国餐饮业的年营业额已达7,600亿元，其中快餐业为 1,200亿元，这种巨大的市场需求会引发业务配餐市场的兴起，满足宾馆、餐厅等配餐市场的需求和学校/军队等团体伙食的需求将成为速冻企业难以估量的发展机会。
4、连锁超市的持续扩张，使速冻食品企业的销售渠道不断得到拓展
随着一线城市超市竞争的加剧，家乐福、沃尔玛等大卖场在一线城市完成布局后，已经开始向二线城市进展，并且拓展速度普遍加快。同时随着城市社区大型化的发展，连锁超市和社区便利店在未来两年也得到长足的发展。这些零售终端设备完善、管理规范，是目前销售速冻产品的主要渠道。
5、新农村建设，使末端冷链进一步延伸到千家万户
农村市场一直是被速冻食品遗忘的角落，原因在于农村居民收入低，消费能力比较弱，同时冷链终端建设也较缺乏。“建设社会主义新农村”的实施纲要中明确提出了通过增收减负增加农民收入，通过加大农村基础设施建设、文化建设、环境保护、医疗卫生和社会保障的投入提高农村居民的生活水平。为了鼓励流通企业在农村办标准超市，从 2005年开始，国家就推出了中央财政扶持政策扶持“万村千乡”工程，支持连锁超市下乡。作为配套工程，各地政府也从地方财政拿出经三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-244
费补贴农村超市建设，部分地区的补贴标准甚至已远远高于中央财政补贴。自“万村千乡市场工程”启动以来，已累计在全国建设连锁化农家店 12 万个，吸纳富余劳动力 51万名，受益农民约 1.4亿人，扩大农村消费约 400亿元（人民日报）。这
些措施有效地改善了近亿农民的消费环境，随着国家对农村建设的重视和巨大资金的投入以及多项惠农政策的落实，农村居民的收入将得到明显提高，这也将在农村为速冻食品提供广阔的消费空间。
6、城镇化建设的加快，促使速冻冷链设施不断得到改善升级
中国城市最近几年兴起的旧城改造对冷链的改善起到了间接的推动作用。我国以前的冷库基本上属于计划经济时代建立的肉联厂和蛋品厂的老旧设施，跟不上产业发展的需要。但在最近几年的旧城改造过程中，不少冷库利用土地资源易地改建，得到了升级改造。与此同时，专门服务于冷冻产业的第三方物流也得到了长足进展，从而有利于速冻食品企业的产品运输，推动该行业的发展。
（二）项目新增产能的市场前景
三全食品目前的生产能力达到 9.9万吨（不含外协）；综合基地建设工程项目
建成后，将新增年产 11.76万吨速冻食品的生产规模；华东基地建设工程项目建成
后，将新增年产 7 万吨速冻食品的生产规模，届时三全食品总的生产能力将达到
28.66万吨。
1、公司现有产能及募投项目带来的产能变化情况
公司目前自有生产线设计产能不足，2007 年实际的产能为 9.9 万吨，外协厂
商 2007年的产能约为 4.7万吨，合计 2007年公司实际产能为 14.6万吨。
募投项目逐步建成投产后(其中郑州基地建设工程项目 2008年达产 70%、2009年达产 100%；华东基地建设工程项目 2008年在建、2009年达产 70%、2010年达产 100%)，公司 2008年、2009年和 2010年的产能将分别达到 18.13万吨、26.56
万吨和 28.66万吨。按照公司品种分类具体情况如下表：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-245
公司未来几年产能增长情况 （单位：万吨）
产品现有产能(2007年)
2008年产能(郑州基地达产 70％，华东基地在建设期，未投产)
2009年产能
(郑州基地达产 100%,华东基地达产 70%)2010年产能
(郑州基地、华东基地均达产 100%)汤圆 2.8 5.15 7.63 8.26
水饺 4.4 7.93 12.80 14.24
面点及其它 1.3 2.81 4.69 5.21
粽子 1.4 2.24 2.85 2.95
合计 9.90 18.13 26.56 28.66
2、从各类产品市场分析，募投项目逐步投产后不会存在产能过剩风险。
以2004－2006年速冻米面食品行业销售量年均20%的增长速度及其实际产量预测，2004--2010年的速冻米面食品市场总量变化如下表所示。
2004-2010年速冻米面食品行业市场容量预测表
年份速冻米面食品市场总量(万吨) 2005 119 2007E 167
2008E 199
2009E 235
2010E 278
资料来源于中国食品科学技术协会《中国速冻米面食品市场容量统计和预测》
结合中国商业联合会中华全国商业信息中心《2006年度中国速冻食品市场调查报告》提供的 2006年速冻米面食品产品销售结构，可以得到未来３年速冻米面食品产品的市场情况，如下表所示。
2006年速冻米面食品各个具体产品销售结构及未来 3年的市场情况
2008年Ｅ 2009年Ｅ 2010年Ｅ
产品 2006年产品比重（%）总量
(万吨)销售收入(亿元)总量
(万吨)销售收入(亿元)总量
(万吨)
销售收入(亿元)速冻汤圆 23.61 46.98 22.08 55.48 26.12 65.64 31.39
速冻水饺 33.90 67.46 31.71 79.67 37.51 94.24 45.07
速冻粽子 6.46 12.86 6.04 15.18 7.15 17.96 8.59
面点及其它 36.03 71.72 33.71 84.69 39.87 100.19 47.92
合计 100.00 199 93.53 235 110.64 278 132.96
根据上表数据并假定按照本公司 2006 年速冻米面食品的市场占有率 19.79%
进行预测，公司 2008年、2009年、2010年速冻米面食品销售量预计分别达到 39.38
万吨、46.51万吨、55.02万吨。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-246
而本公司 2004--2006年的市场占有率分别为 15.50%、16.65%和 19.79%，
截至 2007年 6月份的市场份额为 23.42%，每年平均递增 14.87%。按照市场容量
的增加情况，结合公司市场份额不断扩大的趋势来看，上述测算是可靠的。
另一方面,本公司 2004--2006 年实际销售量的平均递增为 26.06%，如下表所
示：
近几年公司主要产品销量变化情况
如按此实际销售量预计增加测算，以 2007年产能 14.6万吨（包括外协厂商）
为基数，到 2010年预计销售量 29.2万吨，也大于 28.66万吨的设计产能。
本公司募投项目逐步达产过程中，将逐步减少目前外协厂商的产量，降低对其订单。另一方面也可以将原来因为自身产能不足而放弃的低端的产品给外协厂商生产。
综合上述因素，结合本公司在行业中的优势地位不断强化，本公司并不存在募投项目投产后产能过剩风险。
3、按各产品分别分析募投项目不存在产能过剩风险、公司能保证产能在短期
内得到充分有效利用
（1）速冻汤圆
①速冻汤圆的市场特点
汤圆属于中国传统节日产品。经过多年市场培育和新产品带动，汤圆市场已经没有明显的区域性，南北市场的发展比较均衡，但从销售的季节上来看，节日消费的特征仍然存在，每年旺季（每年 10 月至次年 3、4 月）销售的比例仍占全
项目
销量增长率
年份
2006年度 2005年度 2004年度 2004-2006年平均增长率
速冻汤圆 22.07%-5.55% 37.38% 17.97%
速冻水饺 43.04% 15.84% 16.23% 25.04%
速冻粽子 53.60% 6.45% 40.04% 33.36%
面点及其他 72.71% 40.35% 101.23% 71.43%
综合 38.69% 7.24% 32.24% 26.06%
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-247
年销售的 60%左右。
②速冻汤圆的市场定位
公司汤圆主要定位于青少年和中年群体，为其提供早餐、夜宵及消闲食品。
针对不同市场类型采用不同的发展重点战略。
一级市场（经济发达的地区入上海、北京、山东等）：随着该级市场消费者收入水平的提升，对产品消费要求也在提高，中高端产品市场空间越来越大。公司在该级市场将重点开发推广中高端产品，像状元汤圆等；
二级市场（经济相对发达地区如部分省会城市、地级市等）：在该级市场，公司将重点作好现有产品的延伸和拓展，同时将在一级市场上销售良好的产品更多地推广到二级市场，完成二级市场的布点；
县乡市场（经济相对落后地区）：该级市场对速冻食品的消费更多地集中在中低档次的产品上，因此，在该级市场公司将加强中低档次产品的开发和推广。
③速冻汤圆的发展前景
2006年速冻汤圆占速冻米面食品消费比重的 23.61%，2007年 1－6月份达到
29.50%，且呈良好发展的态势。速冻汤圆未来市场情况详见上表（各主要产品未
来 3年的市场情况表）。
④该产品公司未来三年市场情况
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心的统计，本公司汤圆市场占有率连续多年居于行业首位。2006年速冻汤圆的市场占有率为 27.20%，2007年 1－6
月的市场占有率达到 30.93%。以 2006年 27.20%计算，公司未来 3年汤圆销量将
达到 12.78 万吨、15.09 万吨和 17.85 万吨，而以公司现有产能以及募投项目新增
产能合计，公司未来 3年的产量仅为 5.15万吨、7.63万吨、8.26万吨。由此可见
该产品公司不存在产能扩张过剩风险。
另一方面，以 2006年公司速冻汤圆实际销量 4.93万吨为基数，按上表速冻汤
圆年均增长 17.97%测算，未来 2008－2010 年的市场销量分别为 6.85 万吨、8.09
万吨、9.54 万吨，而以公司现有产能以及募投项目新增产能合计，未来 3 年的产
量分别为 5.15万吨、7.63万吨、8.26万吨。这也可以看出，该产品公司不存在产
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-248
能扩张过剩风险。
（2）速冻水饺
①速冻水饺的市场特点
i.水饺是中国传统的特色食品；ii.消费群体是所有速冻食品中最广泛的；iii.该产品在全国很多地区是作为正餐消费，在消费频率数量上都是其他速冻产品无法比拟的；iv.由于该产品是典型的“面包菜”，通过馅料的多种变化，很容易开发出新的产品，延长产品系列。
②速冻水饺的市场定位
近年来公司速冻水饺的市场占有率逐年提高，尤其是推出高端产品--状元系列水饺之后。2006年公司该产品市场占有率达到 21.83%，2007年 1－6月更是达到
24.71%，跃居速冻水饺市场占有率首位（中国商业联合会中华全国商业信息中心）。
公司针对不同市场类型采用不同的发展重点战略。在一级市场，重点开发推广中高端产品，像状元水饺等；在二级市场，重点作好现有产品的延伸和拓展，并把已经在一级市场销售良好的产品更多地销售到二级市场，完成二级市场的布点；在县乡市场，加强中低档次的产品的开发和推广，同时根据地区消费习惯差异，开发区域性的特色产品，像东北饺子等。
③速冻水饺的发展前景
速冻水饺发展相对汤圆较晚，但增长速度却高于汤圆。2006年速冻水饺市场销售量占速冻米面食品销售总量的 33.90%位列第二，而同期汤圆占比为 23.61%，
且继续保持快速增长的态势。该产品未来市场情况详见上表（各主要产品未来 3年的市场情况表）。
④公司该产品未来 3年产能情况
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心公司的统计数据，以公司 2006年速冻水饺市场占有率 21.83%计算，公司未来 3 年该产品销售量将分别达到 14.73
万吨、17.39 万吨和 20.57 万吨，而以公司现有产能以及募投项目合计公司未来 3
年产量仅为 7.93 万吨、12.8 万吨和 14.24 万吨。由此可见该产品公司不存在产能
扩张过剩风险。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-249
另一方面，以 2006年公司速冻水饺实际销量 5.67万吨为基数，按上表速冻水
饺年均增长 25.04%测算，未来 2008－2010年的市场销量分别为 8.87万吨、11.09
万吨、13.86万吨，以公司现有产能以及募投项目新增的产能合计比较，未来 3年
的产量分别为 7.93 万吨、12.8 万吨和 14.24 万吨。上述产能略有富余，但考虑到
目前只生产了中高端水饺，因产能不足目前放弃了大量的低端速冻水饺订单，公司认为该产品也不存在产能扩张过剩风险。
（3）面点及其他产品
①面点及其他产品的市场特点
因为面点等产品的加工和制作工艺简单、保存要求低等特征，目前该类产品多以广式点心和区域性特色产品为主。
②面点及其他产品的市场定位
公司该类产品主要定位主食（早餐和正餐消费），主要消费区域为南方市场。
最近两年，随着面向北方市场的咸味产品的不断开发和推广，北方市场的销售也不断扩大。该类产品在市场结构上，公司将针对一级市场，重点开发推广中高端产品；针对二级市场，重点作好现有产品的延伸和拓展，并把已经在一级市场销售良好的产品更多地销售到二级市场，完成二级市场的布点；针对县乡市场，将加强中低档次的产品研发，在产品开发上，一是完善馒头系列，做花色馒头、全麦营养馒头、北方大馒头等；二是完善包子系列，做广东包子、华东包子、北方包子、台湾包子等并在全国推广。
③面点及其他产品的发展前景
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心统计的数据，该类产品的销售量已超过速冻水饺的销售量，该类产品 2006 年占速冻米面食品销售额的 36.03%位
列第一。关于该类产品未来市场情况详见上表（各主要产品未来 3 年的市场情况表）。
④该产品公司未来 3年的产能情况
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心公司的统计数据，以公司 2006年该产品市场占有率 13.04%计算，公司未来 3 年销售量将能达到 9.35 万吨、11.04
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-250
万吨和 13.06 吨，而以公司现有产能及募投项目合计公司未来 3 年产量仅为 2.81
万吨、4.69万吨和 5.21万吨，由此可见该产品公司不存在产能扩张过剩风险。
另一方面，以 2006年公司速冻面点及其他产品实际销量 1.9万吨为基数，按
上表速冻面点及其他产品年均增长 71.43%测算，未来 2008－2010 年的市场销量
分别为 5.56万吨、9.53万吨、16.34万吨，而以公司现有产能以及募投项目新增的
产能合计，未来 3年的产量最多为 2.81万吨、4.69万吨和 5.21万吨。这也可以看
出，该产品公司不存在产能扩张过剩风险。
（4）粽子产品
①速冻粽子的市场特点
相对于其他速冻产品，因为制作粽子的原材料（粽叶）季节性比较强，粽子的季节性消费特征更为明显，但近年来在华东和华南的一些城市，居民逐渐将粽子作为早点和日常充饥的点心食品。便利店、小吃店以及车站等公共场所都可见熟食粽子销售，粽子成为日常消费食品存在巨大空间。预计未来 3 到 5 年，粽子将会发展成同汤圆一样，不再完全依赖节日消费的传统“节日食品”。
②速冻粽子的市场定位
公司目前速冻粽子主要定位于节日消费、早餐以及点心消费。从公司连续几年销售业绩看，速冻粽子的销售量和销售收入呈持续增长的态势。在产品开发上，公司将重点开发包装产品，提高产品的附加值；开发真空系列（真空粽子储藏方便）；开发区域性的特色产品（比如针对西南开发香肠粽子、针对湖南江西开发泡椒粽子等）；开发礼品系列（粽子作为节日食品象征着健康），在产品推广上，针对一级市场，重点开发推广中高端产品及礼品系列产品；针对二级市场，重点作好现有产品的延伸和拓展；针对县乡市场，加强中低档次产品的开发和推广。
③速冻粽子的发展前景
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心统计的数据，该产品 2006年销售额占整个速冻米面食品的 6.46%，2007年 1-6月上升到 8.48%，且呈逐年上升势头。
有关该产品未来市场情况详见上表（各主要产品未来 3年的市场情况表）
④该产品公司未来 3年的市场情况
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-251
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心公司的统计数据，以公司 2006年该产品市场占有率 19.64%计算，公司未来速冻粽子销售量将分别达到 2.53万吨、
2.98万吨和 3.53万吨，而以公司现有产能和募投项目合计公司未来 3年该产品产
量仅为 2.24万吨、2.85万吨和 2.95万吨，由此可见该产品公司不存在产能扩张过
剩风险。
另一方面，以 2006年公司速冻粽子实际销量 1.3万吨为基数，按上表速冻粽
子年均增长 33.36%测算，未来 2008－2010年的市场销量分别为 2.3万吨、3.08万
吨、4.1万吨，而以公司现有产能以及募投项目新增的产能合计，未来 3年的产量
最多为 2.24万吨、2.85万吨和 2.95万吨。这也可以看出，该产品公司不存在产能
扩张过剩风险。
综上所述，无论是从速冻米面食品行业总体市场容量预测，还是从各分项产品预测，公司募投项目逐步投产后，都不会存在产能过剩的情形。
三、募集资金投资项目简介及投资估算
（一）三全食品综合基地建设工程项目
1、项目主要内容
三全食品综合基地建设工程项目建设的主要内容为：210吨/日速冻饺子车间、140吨/日速冻汤圆车间、90吨/日速冻面点车间、100吨/日速冻粽子车间。配套汤圆生产所需的糯米湿粉车间，同时建设国家级企业技术中心、CNAL 检测中心、市场终端设施及其它配套项目。项目达产后，形成日产各类速冻米面食品 540吨、年产 11.76万吨速冻食品的生产规模。
2、投资概算及运用计划
本项目计划总投资 24,367.22 万元，其中建设投资 21,000.00 万元，铺底流动
资金 3,367.22万元。具体投资用项如下表：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-252
序号投资用项投资额（万元）百分比（%）
1 建筑工程 6,215.24 25.51
2 设备购置 9,693.46 39.78
其中：购置网络终端冰柜 2500.00 -
3 安装工程 163.00 0.67
4 其他工程费用 3,372.74 13.84
其中：土地费用 2,400.00 -
5 基本预备费 1,555.56 6.38
6 铺底流动资金 3,367.22 13.82
总投资 24,367.22 100.00
3、产品的质量标准和技术方案
（1）技术水平和质量标准
本项目为在现有生产规模基础上的扩建工程，沿用公司原有速冻汤圆、水饺、面点、粽子的全套生产技术和产品配方。该套技术和配方经过多年的应用和完善，处于成熟阶段，达到国内先进水平。糯米湿粉生产线建设采用国内现已成熟的糯米粉生产技术，该技术处于国内领先水平。
在原辅料质量标准方面，本项目采用的国家标准为：面粉 GB1455、水质
GB4748、食用油 GB5680、白糖 GB371；公司还制定了内部原辅料质量检验标准
及操作规程。本项目产品目前没有国家产品标准，执行公司内部标准，包括：速冻水饺 Q/ZSQ008、速冻汤圆 Q/ZSQ010、速冻面点 Q/ZQS18、速冻馄饨 Q/ZSQ009、
速冻小笼包 Q/ZSQ015、速冻粽子 Q/ZSQ029。本项目产品同时执行国家《预包装
速冻米面食品卫生标准》GB19295－2003。
（2）生产方法、工艺流程
本项目确定生产工艺为快速冷冻工艺，采用手工生产和机械化生产相结合的生产方式。其中：粽子生产保持手工生产为主的工艺路线，面点生产全部采用机械作业，水饺、汤圆的包制成型过程大胆采用机械化生产，代替原有的全手工作业，提高产品的生产产量，降低生产成本，增加产品在市场上的竞争力。
本项目的主要产品速冻汤圆、水饺、面点以及粽子的生产工艺流程详见“第六节业务与技术”之“四”之“二）主要产品的工艺流程图”部分。
本项目糯米粉生产工艺为“湿法加工工艺”，生产工艺流程如下图：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-253
（3）主要设备选择
本扩建项目主要设备选择基本同公司现有设备保持一致，并增加一批新的生产设备。其中，速冻汤圆工程新增自动风送制芯系统、自动汤圆机、高速馅料粉碎机、自动称重包装机、全自动包装机，并全部采用双螺旋速冻机；速冻水饺工程新增真空和面机、水饺包制机、自动称重包装机；速冻粽子工程新增双螺旋速冻机、全自动洗粽机、自动拌米机。此外，糯米湿粉建设工程选用国内最先进的制粉设备。本项目拟采用设备达到国内先进水平。
4、主要原辅材料及能源供应
（1）主要原辅材料供应
本项目拟生产的速冻米面食品的主要原料为：小麦面粉、糯米、肉类、蔬菜、调味品；各类食品辅料为：芝麻、花生、糖、油、粽叶等。其中，面粉主要由河南面粉企业供给，糯米主要来源于江苏及安徽太湖地区，肉类主要来源于双汇、金锣等大型肉制品厂，蔬菜由郑州郊区无公害蔬菜基地供应，调味品主要向河南莲花、山东太太乐、广东李锦记等厂家采购。粽叶来源于河南、湖南等地，芝麻、花生主要来源于河南本地，白糖和食用油原料因市场量大质优，供应也很充足。
生产所需其它原料及包装材料的供应均有可靠的保证。
（2）能源供应
本项目给水水源采用城市自来水，郑州市自来水厂供水充足，可以满足项目新增用水需求。现有城市自来水管网已接入厂区。
本项目用电由郑州市电业局惠济区变电站供应，变电站距厂区 1 公里，高压线路已引至项目区内，电力供应充足。
本项目拟新建锅炉房 1座，安装 1台 10吨/小时天然气锅炉和 1台 6吨/小时天然气，同时配备必要的供热设施，从锅炉房引出供热管道埋地敷设直供各用热糯米检验风送入仓振动除杂除铁
入浸泡罐打粉调整浓度板框脱水湿粉存储备用
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-254
点。
5、产出和营销情况
本项目建设期为 1年，设定生产期为 14年，生产期第一年达产 70%，第二年达产 100%，全部达产后，年产量可达 117,600吨。具体产品方案如下：
产 品年产量（吨/年）日产量（吨/日）
速冻水饺 50,400 210
速冻汤圆 33,600 140
速冻面点 21,600 90
速冻粽子 12,000 100
年产速冻米面食品 117,600 540
本项目生产的产品将利用公司现有的营销网络和物流配送体系，迅速推向全国市场。此外，本次募投项目拟投入的 27,000余台销售终端冰柜将进一步扩大公司的销售渠道和市场空间。新增产品的市场销售计划详见本节“二、（一）、10新增
产能的市场前景”。
6、环保措施
本项目拟采用天然气锅炉供热，没有污染废气产生，主要污染来自于废渣、废水和噪声。其中，废渣主要来源于蔬菜废渣，年产生量为 1000吨；废水主要是设备冲洗水及车间地面冲洗水；噪声来源于锅炉引风机、鼓风机、制冷机组和空压机。
本项目拟将蔬菜等废渣用于生产生物有机肥，外运到生态农业区。对于生活污水中的洗厕用水，经化粪池沉淀腐化分解后排入厂区下水道内，食堂废水排出口经格栅过滤，并经隔油池除油排入厂区下水道内。生产车间排放的生产清洗水和设备、地面冲洗水，则单独排入厂区污水处理站内进行处理。对于生产设备在生产运转时产生的噪音，将采用隔音罩隔音，并对设备设置减振基础，为操作人员设操作室，将厂区噪音控制到昼 50分贝、夜 40分贝，达到国家标准。
河南省环境保护局出具了豫环函（2006）134号《河南省环境保护局关于郑州
三全食品股份有限公司申请上市环保核查意见的函》，认为：“公司本次上市募集资金拟建年产 11.76万吨三全食品综合基地项目，该项目的环境评价报告已经郑州
市环保局批复（郑环建函[2005]89号）。我局认为，郑州三全食品股份有限公司能遵守国家和地方环保法律、法规，符合国家对上市企业的环保要求”。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-255
7、项目选址
本项目厂址位于郑州市惠济区开元路与天河路交汇处，工程占地 200 亩。该区域具有良好的自然条件，水、电、气设施齐备，且紧邻 107 国道、京珠高速公路、京广铁路和陇海铁路，交通、物流条件便利。2005年 9月，公司在郑州市城市规划局办理了（2005）郑城规管许字（0195）号《建设用地规划许可证》。2007
年 1月 29日，公司取得了郑州市人民政府颁发的郑国用（2007）第 0081号《土
地使用证》。
8、项目的组织方式与实施进展情况
（1）组织方式
本次募集资金投资项目将由公司统一建设实施。公司成立了项目建设领导小组，负责各项手续的办理、设计、报批与实施等工作。项目的实施将严格按照“项目法人制、施工招标制、质量管理责任制”的原则进行管理，对于项目工程质量负主要责任的领导、参建单位的领导和直接责任人，将实行工程质量终身负责制度。
此外，项目建设过程中，将聘请有资格的监理单位和人员，对项目建设进行监理，抓好工程进度，监督工程质量，降低成本。同时，严格按照基本建设程序办事，接受计划、财政审计等部门和社会舆论的监督，建成后按照有关规定进行竣工验收。本项目将严格执行募集资金管理制度，对项目资金实行专账管理、专款专用，严禁挪用和挤占。
（2）实施进展情况
2007年 1月 29日取得土地证郑国用（2007）第 0081号；2007年 6月 11日
取得建设工程规划许可证[（2007）郑城规建管许字（0159）号]；2007年 7月 18
日取得郑州市重点建设项目开工报告核准书[郑重许字（2007）第 12号]；2007年
7月 18日，三全食品综合基地全面开工建设，地质勘探全部进行完毕，车间主体工程第二层已基本完工，2007年 11月 26日取得郑州市发展改革委员会《关于核准郑州三全食品股份有限公司三全食品综合基地建设项目的通知》，核准文件编号[郑发改投资（2007）第 641号]。
截止 10月 25日，已投入资金 5,718万元，主要是购买土地支出 3,918万元，预付进口饺子机 923 万元，地下主体工程按形象进度支付 230 万元，车间建设网架款支出 219万元，土地平整配套费 115万元。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-256
（二）速冻冷链建设项目
1、项目建设的必要性
（1）有利于拓展销售渠道，加强销售终端的控制
速冻食品是冷链承载产品，其生产、运输、储藏、销售都必须保持在-18℃以下的环境之中，才能保证速冻食品不会发生变质。速冻产品的市场竞争主要表现为渠道的争夺和终端的竞争，也就是对速冻冷链的掌控力度。冷链系统建设主要包括配备冷库、冷藏车以及商家销售用的冷藏冰柜等冷链设备。冷链系统是速冻食品销售的必备业务渠道，是速冻食品企业占领市场的必争之地。因此，加强速冻冷链建设，形成完整的冷链系统，有利于公司拓展销售渠道，形成对销售终端的控制，提高市场占有率。
（2）有利于巩固、完善现有城市销售网络，保持竞争优势
经过多年的经营与建设，目前公司在城市市场的销售网络占有一定的优势，但还有待于进一步的巩固和完善。速冻冷链建设项目实施后，公司将立足现有销售渠道，不断拓展城市市场销售网络。对于现有销售终端，除了公司投放冰柜占领的一部分销售终端外，其他各零售终端公司需要增加在其销售产品的陈列面积，购买陈列面积之后会增加公司的产品销售，从而大大加强公司的市场竞争优势；同时，随着城市化进程的加快，公司将进一步拓展城市销售网络，加强同国内大型商业零售企业及区域性连锁零售企业的合作关系，借助这些企业在全国及区域市场的扩张实现公司销售网络的延伸。
（3）有利于进一步开拓县乡市场，提高产品的市场覆盖范围
随着农民收入的不断提高，县乡市场也成为公司目前重点开发的新兴市场之一。长期以来，由于县乡市场尚未形成完整的冷链体系，公司有计划在这个方面加大拓展力度。目前，由于县乡市场冷链尚不十分健全，拓展销售渠道最便捷、有效的方法就是在这些零售终端投放冰柜，投放冰柜后将会使公司在县乡市场有非常大的渠道优势。通过速冻冷链建设项目，公司将在县乡市场陆续投入低温冷冻展示柜，以进一步扩展销售网络，增加市场覆盖面积，为公司的长远发展提供三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-257
保障。
（4）有利于缓解支线物流运力不足，提高产品铺货率和配送服务质量
速冻产品因其自身的特点对时间有着特殊的要求，产品出厂时间的长短对质量的影响比较大，存放时间越长产品的口味就越差。为了保证产品品质，公司在对各地分子公司、经销商、零售终端的送货均采用多次、小批量的的方式，以最大限度地保证产品的新鲜程度。目前，速冻产品的运输从产地到国内主要城市的干线运输多使用铁路及第三方专业物流公司的方式，然而从国内主要城市向其周边地市运输的支线物流不发达，从而影响到速冻产品的铺货率及配送服务质量。
速冻冷链建设项目实施后，本公司将加大冷链物流系统的建设，拟自行购置部分冷藏运输车辆，以解决支线运力不足的问题。同时,通过积极组织运力、平衡运量，保障销售网络的畅通，有效提高公司产品铺货率和配送服务质量。
2、项目建设的可行性
（1）公司在营销网络建设、拓展方面已积累了丰富的经验，并取得了良好的
成效
目前公司已基本建立起了覆盖全国各大城市的营销网络，且已在部分地区的二线市场、农村市场建立了初步的营销网络，并取得了良好的效益。2005年与 2003年相比，公司的主营业务收入增长率近 50%，公司在营销方面的投入已取得丰厚的回报。据统计，公司自 2001年以来，已累计投放近 35,000台冰柜，单台冰柜的年平均销售收入超过 2万元人民币。2004年与 2005年，公司在河南、重庆、辽宁等条件较好的地方，通过在超市直接投放冰柜，强化区域市场支线物流能力等方式，对市场进行精耕细作，提高了公司的销售网络终端在这些地区的密度，挖掘出市场潜力，并取得了非常好的效果。项目实施以来，公司在这些地区的销售收入大幅上升，网络建设所涉及的各个市场的收入明显提升，大部分的单个县城的的年销售额在 50万元以上，不少县城的年销售额达到 100万元以上。
公司在网络建设方面的努力不仅给公司带来了直接经济效益，更重要的是公司因此培养了一批理解市场、熟悉营销的营销人员。这些人员在营销网点选址，市场需求、渠道建设、销售协调、物流调配等方面积累了丰富的经验。
公司将在本次网络建设期间积极利用以往积累的经验，严格本次网络建设所三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-258
涉及的选址、与地方超市谈判、冷藏车辆选购、冷藏仓库租赁等工作，提高项目投资的效益。
（2）不断增强的县乡居民购买力和“万村千乡”工程的实施有利于速冻食品企
业拓展县乡市场
随着农村经济的发展、农民生活水平的提高，农民的消费观念和生活习惯也发生了重大的改变。目前，冰箱和微波炉已在农村居民中得到了比较广泛的使用，农村居民初步具备了消费速冻食品的条件和能力。同时，外出打工者也带回了城市人的生活观念和方式，对方便速食产品的消费意愿逐渐加强，速冻食品在农村市场有望取得迅速发展。
从 2005年开始，国家推出了中央财政扶持政策支持连锁超市下乡。据有关部门测算，扶持政策实施一年来，中央财政总共对农家超市投入了 2亿元扶持资金，带动了地方财政和流通企业投入资金约 70 亿元，全国 777 个县（市）已建成 7.1
万个农家超市，每年可扩大农村消费 200 亿元。连锁超市下乡对将完成冷冻销售链的延伸并将使速冻食品更多的进入农村市场，这也为公司的发展提供了广阔的市场和机遇。
（3）健全的营销网络管理体系为本项目的顺利实施提供了组织保障
公司以省级行政区为单位划分销售区域，并配置了精干的区域经理和业务团队，对区域内经销商进行指导管理。对于重要的消费城市，公司设立分公司和子公司，为其配置包括经理、业务经理、销售代表等的完整的营销队伍与管理队伍，直接经营公司在该城市的业务，并负责管理该城市所在省级区域的经销商。公司区域经理与分子公司的经理都具有丰富的市场经验和良好的沟通协作能力，能充分胜任管理区域内经销商的管理工作。
本次投资的冷链建设项目主要集中在已有分、子公司的销售区域，公司在这些区域的中心城市的销售业绩良好，但对区域内的二线城乡市场开发力度相对不足。公司在这些区域内的终端数量虽然较多，但分布密度较低，且存在尚未开发的次级区域市场。本次投资的冷链建设项目将主要通过投入冰柜、租赁超市陈列冰柜等方式增加公司营销终端的分布密度，通过购置冷藏车辆、租用冷库等方式强化公司在区域内的物流配送能力。由于分子公司已在这些区域内经营时间较长，三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-259
熟悉当地市场环境，且具备管理现有经销商的经验，本次网络建设完成后，各地分子公司能充分发挥好新设网点的作用，提高公司的销售收入。
（4）公司的品牌效应与市场推广能力为本项目的顺利实施提供了市场保障
公司在确保产品质量的同时，非常注重产品的推广与销售，已连续十余年在中央电视台和国内各其他主要媒体投放广告，进行广告宣传活动，在全国各地设立广告牌、临时广告和 POP宣传物，以扩大三全品牌的市场知名度。凭借有效的推广计划和强有力的销售执行力，公司成功地推广了“三全凌”粽子、麦香早点、状元水饺、礼品汤圆等 400 多个品种的产品。因此，依靠公司的品牌效应和市场推广能力，公司可以有针对性地围绕目标市场配置低温冷藏设施，完善速冻冷链建设，保障公司产品从产地顺利地到达目标地。
3、项目主要内容
根据本公司自身的营销网络现状，公司拟在公司产品的主要销售市场，尤其是本公司已设有分、子公司的区域，2 年内分批逐次地投放低温冷藏冰柜 18,500台；在全国经济发达、零售业发达城市的大型连锁超市租赁陈列位置 6,350平方米；在分、子公司的直营区域采购配置 118 辆低温冷藏车辆，扩大低温冷库的租赁面积 6,800平方米。各项投入情况如下表：
序号投入项目预计投资（万元）
1 购买低温冷藏冰柜 5,180
2 购买冷藏车辆 1,249
3 租赁陈列位置 1,059
4 租赁低温冷库 702
合计 8,190
4、项目建设内容和投资估算
（1）租赁低温冷库
序号业务区域租赁面积（㎡）
单价
（元/㎡.年）
预计投资
（万元）
1 沈阳 700 840 58.8
2 哈尔滨 300 840 25.2
3 北京 350 840 29.4
4 天津 150 840 12.6
5 乌鲁木齐 300 840 25.2
6 兰州 400 840 33.6
7 西安 300 840 25.2
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-260
序号业务区域租赁面积（㎡）
单价
（元/㎡.年）
预计投资
（万元）
8 南京 800 1,320 105.6
9 杭州 600 1,320 79.2
10 成都 600 960 57.6
11 昆明 400 960 38.4
12 重庆 500 960 48.0
13 长沙 400 960 38.4
14 广州 800 1320 105.6
15 南宁 200 960 16.8
合计 6,800 702
（2）购买低温冷藏车辆
序号投放区域车辆吨位数量（辆）单价（万元/辆）预计投资（万元）5吨 5 15 75 1 沈阳
2吨 7 6 42
5吨 5 15 75 2 哈尔滨
2吨 3 6 18
5吨 3 15 45 3 乌鲁木齐
2吨 3 6 18
5吨 3 15 45 4 兰州
2吨 2 6 12
5吨 2 15 30 5 西安
2吨 5 6 30
5吨 6 15 90 6 南京
2吨 8 6 48
5吨 4 15 60 7 杭州
2吨 7 6 42
5吨 4 15 60 8 成都
2吨 7 6 42
5吨 2 15 30 9 昆明
2吨 4 6 24
5吨 4 15 60 10 重庆
2吨 4 6 24
5吨 0 15 0 11 北京
2吨 4 6 24
5吨 0 15 0 12 天津
2吨 3 6 18
5吨 5 15 75 13 长沙
2吨 2 6 12
5吨 5 15 75 14 广州
2吨 8 6 48
5吨 1 15 15 15 南宁
2吨 2 6 12
合计 118 1,249
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-261
（3）购买低温冷藏冰柜
序号投放区域数量（台）单价（元/台）预计投资（万元）1 黑龙江 700 2,800 196
2 吉林 300 2,800 84
3 辽宁 1,000 2,800 280
4 北京 500 2,800 140
5 天津 200 2,800 56
6 河南 800 2,800 224
7 河北 400 2,800 112
8 山东 800 2,800 224
9 山西、内蒙 300 2,800 84
10 新疆 600 2,800 168
11 甘肃、青海、宁夏 600 2,800 168
12 陕西 800 2,800 224
13 江苏 1,500 2,800 420
14 浙江 1,500 2,800 420
15 上海 800 2,800 224
16 四川 1,100 2,800 308
17 重庆 1,000 2,800 280
18 贵州 300 2,800 84
19 云南 600 2,800 168
20 安徽 400 2,800 112
21 江西 300 2,800 84
22 湖南 700 2,800 196
23 湖北 1,200 2,800 336
24 福建 300 2,800 84
25 广东、海南 1,500 2,800 420
26 广西 300 2,800 84
合计 18,500 5,180
（4）租赁陈列位置
序号业务区域租赁面积（平方米）单价（元/平方米.年）预计投资（万元）1 黑龙江 200 1,200 24
2 吉林 100 1,200 12
3 辽宁 400 1,200 48
4 北京 500 2,400 120
5 天津 200 1,800 36
6 河南 300 1,200 36
7 河北 200 1,200 24
8 山东 300 1,200 36
9 山西、内蒙 150 1,200 18
10 新疆 150 1,200 18
11 甘肃、青海、宁夏 150 1,200 18
12 陕西 200 1,200 24
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-262
序号业务区域租赁面积（平方米）单价（元/平方米.年）预计投资（万元）13 江苏 500 2,400 120
14 浙江 500 2,400 120
15 上海 400 2,400 96
16 四川 300 1,200 36
17 重庆 200 1,200 24
18 贵州 100 1,200 12
19 云南 150 1,200 18
20 安徽 150 1,200 18
21 江西 100 1,200 12 湖南 200 1,200 24
23 湖北 300 1,200 36
24 福建 100 1,200 12
25 广东、海南 500 2,400 120
26 广西 100 1,200 12
合计 6,350 1,059
5、项目投资进度
单位：万元
序号投资项目第一年第二年
1 租赁低温冷库 421.2 280.8
2 购买低温冷藏车辆 700 549
3 购买低温冷藏冰柜 3,108 2,072
4 租赁陈列位置 635.4 423.6
合计 4,864.6 3,325.4
6、效益评价
本项目建设实施后，公司在速冻冷链上的低温冷藏能力预计每年增加 112,200吨、低温冷藏运输能力每年增加 110,875吨，低温冷藏销售终端的销售能力每年增加 64,750吨，低温陈列位置的销售能力每年增加 30,315吨，具体情况如下：
序号投资项目数量或面积单位运力或销售能力新增运力或销售能力（吨/年）1 租赁低温冷库 6,800㎡ 16.5吨/㎡.年 112,200
47部（5吨） 720吨/车.年 33,840 2 购买低温冷藏车辆
71部（2吨） 1,085吨/车.年 77,035
3 购买低温冷藏冰柜 18,500台 3.5吨/台.年 64,750
4 租赁陈列位置 6,450m 4.7吨/米.年 30,315
该项目的建设，可以完善和优化公司产品现有销售渠道、增加零售终端的分布密度、提高公司产品的分销能力，从而提升公司的营销优势，巩固公司的在行业中的龙头地位，使公司的生产销售规模及利润水平上一个新台阶，为公司做大三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-263
做强打下坚实的基础。
（三）三全华东基地建设工程项目
1、项目主要内容
三全华东基地建设工程项目的主要内容为：（１）该项目由本公司子公司太仓
三全来负责实施；（２）该项目的主要内容为：120 吨/日速冻饺子车间、100 吨/
日速冻汤圆车间、75吨/日速冻面点车间、30吨/日速冻粽子车间；（３）项目达产
后，形成日产各类速冻米面食品 325吨、年产 7万吨速冻食品的生产规模。
2、投资概算及运用计划
本项目计划总投资 19,380.00 万元，其中建设投资 17,280.00 万元，铺底流动
资金 2,100.00万元。具体投资用项如下表：
序号投资用项投资额(万元)百分比(%)
1 总投资 19,380.00 100.00
2 建设投资 17,280.00 89.16
2.1 建筑工程 5,895.92 30.42
2.2 设备购置 7,930.01 40.92
2.3 安装工程 371.50 1.92
2.4 其它费用 1,802.57 9.30
2.5 基本预备费 1,280.00 6.60
3 铺底流动资金 2,100.00 10.84
3、产品的质量标准和技术方案
本项目的产品的质量标准和技术方案详见本节“二、（一）、3 产品的质量标准
和技术方案”。
4、主要原辅材料及能源供应
（1）主要原辅材料供应
速冻米面食品的主要原料为：小麦面粉、糯米、肉类、蔬菜、调味品、各类食品辅料如花生、核桃及包装材料等。其中，面粉：项目生产所用的面粉原料，主要由本地市场供应，有可靠的保证；糯米：主要来源于江苏及安徽太湖地区，供应有可靠的保证；芝麻、花生：主要由安徽等省供应，安徽是优质芝麻、花生的主要产地，资源充沛，解决了汤圆馅的主要原料；肉类：主要来源于双汇、金锣，供应有可靠的保证；鸡蛋：主要来源于太仓周围，供应有可靠的保证；蔬菜：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-264
主要来源于太仓地区无公害蔬菜基地，供应有可靠的保证；调味品：主要来源于江苏、安徽、山东及广东，供应有可靠的保证；粽叶：主要来源于江苏、安徽、江西等地，供应有可靠的保证；白糖、食用油：白糖、食用油原料，市场量大质优，都可以满足供应。生产所需其它原料均可由当地购进，质量、数量均有可靠的保证，包装材料如托盘、塑料袋、纸箱等均可由企业合作单位配套专业生产，供应有可靠的保证，包装成本低有较大的市场竞争力。
（2）能源供应
本项目场址地下水资源丰富，也可以由太仓市自来水厂供水，由于项目用水主要为生活用水和生产用水，项目用水有可靠的保证；用电由太仓市电业局变电站供应，高压线路已引至该区内，本项目高压供电线路由厂址并部引入，太仓市电力供应充足，项目用电有可靠的保证；项目所在地有集中供热的规划，暂时新建锅炉房 1座，安装 2台 2吨/小时锅炉，总供汽能力为 4吨/小时；项目区域有国家天然气管道，可以为项目用天然气提供保证。
5、产出和营销情况
本项目建设期为 1年，投产后即生产期第一年达产 70%，第二年达产 100%，全部达产后，年产量可达 70,000吨。具体产品方案如下：
产 品年产量（吨/年）日产量（吨/日）
速冻水饺 28,000 120
速冻汤圆 21,000 100
速冻面点 17,500 75
速冻粽子 3,500 30
年产速冻米面食品 70,000 325
本项目生产的产品将利用公司现有的营销网络和物流配送体系，迅速推向华东市场。
6、环保措施
本项目拟采用天然气锅炉供热，没有污染废气产生，主要污染来自于废渣、废水和噪声。其中，废渣主要来源于蔬菜废渣；废水主要是设备冲洗水及车间地面冲洗水；噪声来源于锅炉引风机、鼓风机、制冷机组和空压机。具体“项目污染物名称、防治措施及预期治理效果表”如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-265
内容类型排放源（编号）污染物名称防治措施预期治理效果
大气
污染物油烟废气油烟
油烟净化器处理后通过15m高排气筒排放达标排放
食堂餐饮 COD、SS、氨氮、磷酸盐、动植物油
隔油池处理后排入城区污水处理厂处理达到要求
生活污水 COD、SS、氨氮、磷酸盐达接管要求进入城区污水处理厂处理达到要求水污染物
生产废水 COD、BOD5、SS、氨氮、动植物油、
经厂内污水处理站处理后，达接管要求排入城区污水处理厂集中处理
达到要求
调料残渣有效处置
不合格废弃食品有效处置
废菜渣有效处置生产
彩色棉线、粽叶边角料有效处置
废动植物油有效处置污水处理站污水处理污泥有效处置
固体
废物
生活生活垃圾
环卫部门统一清运
有效处置
噪
声
建设项目高噪声设备为水泵、蒸发式冷凝机、锅炉风机、搅拌装置、速冻装置等。高噪声设备通过降噪设备降噪、厂房隔声及距离衰减后，可使厂界噪声满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准要求。
其它无
太仓市环境保护局出具了太环函（2007）1058号《关于建设项目环境影响登
记表审批意见》及相关证明文件，认为：“公司能遵守国家和地方环保法律、法规，建设工程项目能严格执行“环境影响评价”和“三同时”制度，污染治理设施通过环保部门的验收，排放的污染物达到国家规定的排放标准，符合国家对上市企业的环保要求。”
7、项目选址
建设项目拟建地块位于江苏省太仓市城厢镇城区工业园，该地块属于工业用地，符合太仓市城厢镇用地规划，工程占地 105亩。该区域具有良好的自然条件，交通便利，水、电、气设施齐备，靠近铁路线，并紧邻 204 国道，原料及产品购销和转运十分方便。2007年 4月，公司在太仓市城市规划局办理了太城规（2007）
（040）号《建设用地规划许可证》，2007年 6月 14日，公司取得了太仓市人民政
府颁发的太国用（2007）第 601007687号《土地使用证》。
新建该基地的合理性
（1）有效发挥地域辐射优势，满足地域需求心理，提高公司产品华东区市场
占有率及公司国内市场占有率的整体水平。
华东市场涉及上海、江苏、浙江、安徽等地，经济实力雄厚，购买力强，有强大的消费集群，2006 年，华东市场速冻米面食品的消费量占全国消费总量的三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-266
29.73%,为全国最大的消费市场。公司在华东地区的销售量占公司全国销售量的
23.1%，也是公司的重点销售区域。
但 2006年，公司在华东市场占有率仅为 6.87%，低于公司在全国的市场占有
率（19.79%），低于公司产品市场占有率的平均水平。华东市场已成为公司的“短
板”市场，也已成为亟待开拓的具有极大增长潜力的重点市场。
龙凤、湾仔企业，总部在华东或有生产基地，两者全国总的市场占有率均不比本公司高，但在华东地区市场占有率比本公司分别高 5.13和 2.13百分点，有着
很强的区域市场优势，这种结果主要原因有：该地区消费者食品消费心理，以及有针对性的开发区域产品和推广策略。
因此，在华东区域建设新的速冻产品生产基地，可以有效发挥地域优势、辐射优势，满足当地市场个性化需求，解决公司在华东市场的短板问题，提高华东市场的占有率，从而提高了公司在国内市场占有率的整体水平。
（2）具有明显的运输成本优势和快速周转优势
华东地区既是公司重要的产品销售地也是重要的原料产地，像主要原材料：
糯米、糯米粉、棕叶等。
对于重要销售市场和原料市场，在该地直接生产，将比在其他地区生产节约双程运输费用。根据公司历年数据统计大约可以节约 400 元/吨。
按原材料估算：
糯米、糯米粉：如果按照华东基地的设计产能力 24,500 吨/年（汤圆 21,000吨/年、粽子 3,500 吨/年）销量计算，总运量为 34,650 吨/年（双程运量，汤元中的糯米粉的比例约为 40%，粽子中的糯米比例约为 50%，即21,000×(1+0.4)+3,500×(1+0.5)=34,650吨），运输费用节约总量为 1,386万元/年。
小麦、面粉：小麦、面粉全国单位价格差别甚微，按照华东基地的设计生产能力，饺子 28,000吨/年销量计算，运输费用节约总量为 1,120万元/年，面点类产品单位重量所占体积为汤圆、粽子等产品的 1.5倍，运输成本同比例增加，按华东
基地设计生产能力 17,500吨/年计算，可节约运输费用 1,050万元/年。
综上所述，在华东地区建设 70,000吨/年的生产基地，累计每年可节约运输费三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-267
用 3,556万元/年。
另外，在华东地区建厂，原材料和库存商品存货周转率高，产品库存周转时间可减少 30天以上，可以大大提高产品的新鲜感。
（3）实现产品本地化、更好的满足当地消费者需求。
在华东地区建厂和研发平台，可快速扑捉市场信息，把握市场前沿信息及动态细节，掌握当地饮食习惯，开发和改良现有产品、挖掘地方特色产品，使产品更适于当地消费者需求。
（4）有利于新工艺、新技术、新设备的应用及高新技术人才引进，拉动公司
整体的技术进步。
华东地区特别是上海地区，是新技术、新工艺、新设备的集聚地和信息高地，又是高技术人才密集的地区，在经济发达的地区建厂，有利于新产品、新工艺、新技术、新设备的开发、应用及高新技术人才引进，更有利于同国际前沿技术的接轨，拉动公司整体的技术进步。
（5）可为公司带来明显的经济效益
根据河南省工程咨询公司为本公司所作的项目可行性研究报告分析，本项目的实施，可为公司新增生产能力 70,000吨/年，项目完成后可以实现正常年销售收入 46,930.68万元，年平均销售收入 45,925.02万元，年平均总成本费用 40,443.45
万元，年平均上交所得税 1,255.35万元，实现年平均利润总额 5,021.41万元，年
平均税后利润 3,766.06万元。项目投资利润率为 15.51%，投资利税率为 20.68%，
销售利润率为 8.20%。项目财务内部收益率为 24.83%（税前），高于行业基准收益
率，投资回收期 5.24年，可见该项目具有良好的资金回收能力和经济效益。
新增产能的消化措施
华东基地建设工程项目,项目建设期一年,生产期第一年达产 70%,第二年达产100%,即到 2009年可实现 4.9万吨产能，2010年将实现 7万吨产能。结合，公司
对华东市场销售渠道的分析，公司在 2009 年、2010 年可通过下述措施分别实现
5.09 万吨、8.08 万吨的销量，能够比较充分地消化募投项目投产后形成的产能。
公司拟采取的具体销售措施和分销方式如下：
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-268
（1）中心城市销售工作的深化
在上海、南京、杭州、合肥等经济较为发达的城市，通过梳理现有渠道，进一步强化店面维护和客情关系，将终端陈列和品类管理的工作进一步深化，同时租赁销售陈列位置等手段可以在2009年中心城市可以有效地实现3.1万吨的销售，
2010年可以实现 4.2万吨的销售。
（2）二线城市网点的开发
在地级市和经济较为发达的县级市，一方面大力开发现有的销售网点，另一方面连锁系统的新开门店也会大幅增加。通过对经销商的业务管理培训，能够进一步增强其业务队伍的销售能力。预计到 2009年，公司将在华东地区的二级市场投放冰柜 4200台，若按每台冰柜年销售 3.5吨，便可形成 1.47万吨的销售能力。
通过上述措施，预计在 2009 年公司可实现 1.55 万吨的销售，2010 年能够实现 2
万吨的销售。
（3）县乡市场的开发
华东地区的县乡市场相对比较发达，公司的成熟产品在这些市场上有着极强的竞争力和适应性，公司制订了相应的开发战略计划，有步骤，分层次的开发华东县级市场，最终实现“村村有销售，家家有三全”的目标。通过实施上述措施，预计在 2009年公司可实现 0.9万吨的销售，2010年可实现 1.5万吨的销售。
（4）业务市场的开辟
华东地区是中国的重要制造中心工厂密度大和高等学府密度也较大的地区，针对这类渠道的消费特点，公司重点研究和开发了相适应的产品。通过这个销售渠道，预计在 2009年能够实现 0.25万吨的销售，2010年能够实现 0.38万吨的销
售。
（5）新的特色产品的开发
公司在日前启动了新产品开发储备项目，该项目旨在研究现有产品之外的新的速冻品类，新品类的投产和销售能够在 2009年带来 0.1万吨的销售。
8、项目的组织方式与实施进展计划
（1）组织方式
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-269
本次募集资金投资项目将由公司统一建设实施。公司成立项目建设领导小组，负责各项手续的办理、设计、报批与实施等工作。项目实施严格按照“项目法人制、施工招标制和质量管理责任制”的原则进行管理。实行工程质量终身负责制，对项目建设工程质量负主要责任的领导、参建单位的领导人和直接责任人，实行工程质量终身追究制度。实行工程监理制，项目建设工程中，聘请有资格的监理单位和人员，对项目建设进行监理，抓好工程进度，提高工程质量，降低成本。严格按照基本建设程序办事，建设过程中，接受计划、财政审计等部门和社会舆论的监督，建成后按照有关规定进行竣工验收。严格项目资金管理。对项目资金实行专账管理、专款专用，严禁挪用和挤占。
（2）实施进展计划
2007年 6月 14日取得证号[太国用（2007）第 501007687]土地证，目前太仓
市人民政府正在组织拆迁，拆迁完毕即可开工建设。
截至 2007年 10月 25日已投入资金 9,775,630.00元，用于以下项目：购买土
地款 9,760,000.00元，项目环评费 10,000.00元，土地证办证费用 5,630.00元。
四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投入使用后，将对本公司的经营和财务状况产生以下影响：
（一）对净资产及净资产收益率的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，净资产收益率在短时间内的下降幅度较大；不过随着募集资金投资项目的逐步投产，公司产品结构得到优化，新产品的销售收入将以较快速度增长，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至较高水平。
（二）对资产负债率和资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将大幅下降，防范和抵御财务风险的能力将进一步提高。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-270
（三）项目效益分析
1、三全食品综合基地建设工程项目
以下数据来源于河南省工程咨询公司出具的《三全食品综合基地建设工程项目可行性研究报告》
（1）总成本费用
生产期内年平均总成本费用为 57,848.63 万元、年平均经营成本 56,652.84 万
元。
(2)销售收入
生产期正常年销售收入 66,717.95万元,年平均销售收入 65,288.26万元。
(3)增值税
该项目增值税税率为 17%，正常年应纳增值税额为 5,744.45 万元；城建税及
教育费附加为增值税的 7%和 3%，正常年纳税额 574.45万元。
(4)利润及分析
所得税按照 33%计，税后利润提留盈余公积金和公益金按 15%计，生产期内年平均利润总额 6,877.49万元，年平均税后利润 4,607.92万元。
本项目财务内部收益率高于基准值（10%），投资利润率超过行业平均水平，经济效益显著。
2、冷链项目
见本节“二、（二）、6 效益分析”。
3、三全食品华东基地建设工程项目
（1）总成本费用
本项目年平均总成本费用为 40,443.45万元，年平均固定成本 11,715.86万元，
年平均可变成本 28,727.59万元，年平均经营成本 39,437.08万元。
（2）销售收入
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-271
项目正常年年销售收入为 46,930.68万元，年平均销售收入 45,925.02万元。
（3）税金及附加
增值税率为 17%，城市建设维护费按增值税的 7%计，教育附加费按增值税的3%计，年上交增值税为 4,702.38万元，税金及附加 460.16万元。
（4）利润估算
年平均利润总额 5,021.41万元，年平均税后利润 3,766.06万元。
该项目所得税前全部投资财务内部收益率为 24.83%，大于行业基准收益率经
验值 8%，投资回收期为 5.24年，高于行业基准值，项目具有较强的抗风险能力，
具有较好的经济收益。
（四）新增固定资产折旧的影响
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，本公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋建筑物、机器设备、运输设备、土地分别按 45 年、12年、6年和 50年计提折旧，预计房屋建筑物、机器设备、运输设备的残值率为 5%，土地残值率为 0，建成后年折旧费用如下：
单位：万元
房屋建筑物机器设备及其他土地小计项目名称
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧三全食品综合基地建设工程项目 6,215 138 12,337 977 2,400 48 20,952 1,162三全食品华东基地建设工程项目 5,896 131 10,544 896.20 840 16.80 17,280 1,044
冷链建设项目 6,429 1,182 6,429 1,182合计 12,111 269 29,310 3,055.20 3,240 64.80 44,661 3,388
本项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司主营业务收入会增长，主营业务利润将随之增加，仅综合基地项目和华东基地项目预计年平均税后利润分别为 4,607.92万元、3,766.06万元，合计年平均税后利润至少将达到 8373.98
万元，将能够消化折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-272
（五）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的建成将大幅提高公司的生产和销售能力，扩大公司主营业务规模，提升主营业务收入的盈利能力，并进一步巩固公司在速冻米面食品行业的龙头地位。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-273
第十四节股利分配政策
一、股利分配的一般政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，公司按经股东大会审议通过的股利分配方案依股东持有的股份数额向其分配股利。
公司以现金、股票或其他合法的方式进行股利分配。公司在向个人派发股利时由公司根据《个人所得税法》的有关规定代扣个人所得税。
根据公司盈利状况和未来发展规划，公司董事会拟定年度股利分配预案及中期股利分配预案，报公司股东大会审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据《公司法》和公司章程的规定，在交纳所得税后，本公司每年税后利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
二、最近三年股利分配情况
公司 2004 年、2005 年、2006 年股利分配情况如下：从年度税后利润中提取10%列入法定公积金，提取 5%列入法定公益金（其中 2006年不提取），不向股东三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-274
分配股利，也不以公积金转增股本。
三、本次发行前滚存利润的分配
经公司 2007年 8月 16日股东大会审议通过，公司在本次股票发行成功后，以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由公司股票发行后的新老股东共享。
公司本次发行后第一个盈利年度结束后的六个月内进行股利分配,具体的股利分配比例、数额、方式和时间，均由董事会根据公司盈利状况和发展规划提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-275
第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及为投资者服务计划
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，结合公司实际情况，本公司制定了《信息披露制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。本公司公开发行股票并上市后，将严格按照信息披露制度有关规定对外进行信息披露，
（二）为投资者服务计划
为向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、本公司设有咨询电话，由专人负责解答投资者关于公司经营状况、业务发
展等方面的问题。
2、本公司将在公司的网站定期、及时地披露公司的经营状况，重大经营决策
等信息，并利用公司网站与投资者充分沟通，对所提问题及时反馈，积极采纳投资者提出的合理化建议。
3、本公司将不定期的邀请投资者到公司参观或参加公司组织的其他有关活
动，向投资者进行问卷调查，收集投资者的反馈信息，改进公司的服务计划。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
负责机构：证券法务部
负责人：郑晓东
咨询电话：0371-63987832
传 真：0371-63988183
三全食品首次公开发行股票申请文件 招股意向书
1-1-276
二、重大合同
截止本招股意向书签署之日，发行人正在履行的重大合同如下：
（一）采购合同
公司与主要供应商通过签订基本购销合同确定购销关系，仅对双方商定的供货基本条款进行约定，供货的品名、数量、价格等具体内容以合同双方采购订单为准，月度根据实际供货数量汇总结算。截至本招股意向书签订之日，本公司正在执行的重大采购合同如下：
序号供货方标的物合同金额(元)合同期限
1 郑州豫元包装有限公司包装物 6,534,600.00 2006.09.28-2007.09.28
2 河南永飞食品有限公司冻肉\冻肥膘 6,850,000.00 2007.01.08-2008.01.07
3 郑州华英包装有限公司包装物 9,962,700.00 2006.09.22-2007.09.22
4 郑州海嘉食品有限公司速冻饺子粉 10,100,000.00 2006.12.01-2007.11.30
5 新乡恒力纸品包装有限公司包装物 11,136,500.00 2006.09.25-2007.09.25
6 天长市正旺米粉有限公司白糯米粉\白糯米 24,600,000.00 2007.05.01-2008.04.30
7 郑州宜可食品有限公司冻肉\冻肥膘\冻脊膘 8,750,000.00 2007.04.04-2008.04.03
8 金坛市江南制粉有限公司白糯米粉\白糯米 96,250,000.00 2007.03.07-2008.03.07
9 广东中港印务有限公司包装物 15,738,000.00 2006.09.16-2007.09.16
10 吕长兴(个体)去柄香菇\去柄冬菇\黑木耳 6,935,000.00 2006.04.28-2008.04.28
11 郑州市调味食品城山西穗山蜜枣商行蜜枣\葡萄干 6,700,000.00 2006.03.29-2008.03.29
12 福建省石狮市琼脂副食品加工厂琼脂粉 22,000,000.00 2005.12.20-2007.12.30
13 郑州雪燕制粉有限公司面粉 24,210,000.00 2005.11.01-2007.11.01
14 河南盛佳福科贸有限公司卡拉胶\琼脂粉 16,950,000.00 2006.01.26-2008.01.26
15 久和食品(德州)有限公司红\绿豆沙等 6,220,000.00 2007.06.15-2009.06.30
16 郑州南国糖业有限公司白糖\速冻油等 12,772,000.00 2007.04.28-2008.04.27
17 怀远县恒发粮油贸易有限公司白糯米粉等 11,400,000.00 2006.04.05-2008.04.05
18 郑州市承天商贸有限公司冻肉\东肥膘 8,750,000.00 2007.04.30-2008.04.30
19 长葛市众邑肉食有限公司冻肉 8,750,000.00 2006.05.31-2007.12.30
20 佛山市南海平南面粉有限公司精面粉 7,430,000.00 2007.08.01-2008.07.31
21 天津顶峰淀粉开发有限公司变性淀粉\胶之素 10,015,000.00 2007.04.01-2008.04.01
22 十堰市留香粮油有限责任公司黑糯米粉 9,000,000.00 2006.03.17-2008.03.17
23 河北廊雪面粉有限责任公司面粉 12,600,000.00 2005.12.10-2007.12.30
（二）借款合同
序号借款人贷款银行
贷款金额(万元)利率期限
担保方式1 三全食品郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社 2,500 8.28%
2007.01.04-
2008.01.04 质押
2 三全食品郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社 3,000 8.28%
2007.07.03-
2008.07.03 质押
3 三全食品交通银行郑州分行 2,000 6.7095%
2007.05.09-
2008.03.05 保证
4 三全食品中国农业发展银行河南分行 900 6.12%
2006.10.30-
2007.10.29 保证
5 三全食品兴业银行郑州分行 2,000 6.732%
2007.01.23-
2008.01.23 保证
6 三全食品兴业银行郑州分行 2,000 6.732%
2007.01.09-
2008.01.09 保证
7 三全食品中国银行郑州文化支行 5,000 6.12% 2006.09.22- 2007.09.22 保证
8 三全食品中信银行郑州分行 3,000 6.12%
2007.01.05-
2008.01.04 抵押
9 三全食品中信银行郑州分行 2,000 6.39%
2007.04.04-
2008.04.03 保证
注：截至 2007 年 6 月 30 日本公司给郑州全新开具的银行承兑汇票向银行贴现有 5,000万尚未到期，在编制会计报表时，本公司将其自应付票据调整入短期借款列示。
（三）承兑协议
承兑银行日期期限（月）金额(元)保证金比例
商业银行 2007.04.24-2007.10.24 6 4,294,136.03 50%
浦发银行 2007.03.21-2007.09.21 6 18,029,915.46 100%
交通银行 2007.04.26-2007.10.26 6 4,602,772.50 100%
农业银行 2007.04.27-2007.10.27 6 1,737,795.45 100%
中信银行 2007.05.24-2007.11.24 6 3,457,767.74 100%
（四）其他合同
序号合同名称合同编号授信额度（万元）期限
1 郑州市商业银行最高额抵押担保合同 092804001 2,000 2004.11.1-2007.10.31
2 郑州市邙山区老鸦陈农村信用合作社最高额抵押担保合同 CG200602 8,000 2006.5.15-2011.5.14
3 中信银行郑州分行抵押合同 2006 信银郑抵字第 061094号 3,000 2007.1.5-2008.1.4
4 郑州市房地产抵押合同 SQ200701（JK） 3,000 2007.1.5-2008.1.4
5 上海市房地产最高额抵押合同文抵16092006003 3,000 2006.8.15-2010.2.15
三、对外担保事项
截止本招股意向书签署之日，本公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的作为一方当事人的任何重大诉讼或仲裁事项。本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也没有受到刑事诉讼。
第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
公司全体董事（签名）：
陈泽民 贾岭达 陈南 陈希 何平
张雷 孟素荷 臧冬斌 尹效华
公司全体监事（签名）：
贾勇达 朱文丽 张军民
公司全体高级管理人员（签名）：
陈南 陈希 孙继国 李容 苗国军
王凯旭 许江营 戚为民 郑晓东
郑州三全食品股份有限公司
2007年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
（签名） 杜向杰
保荐代表人：
（签名） 许乃弟 张剑军
法定代表人：
（签名） 何如
国信证券有限责任公司
（盖章）
2007年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
（签名）
陶修明
经办律师：
（签名）
陶修明 张韶华
北京市君泽君律师事务所
（盖章）
2007年月日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
（签字）
经办注册会计师：
（签字）
北京京都会计师事务所有限责任公司
（盖章）
2007年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
（签字）
经办注册会计师：
（签字）
北京京都会计师事务所有限责任公司
（盖章）
2007年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件；
二、查阅地点及时间
（一）郑州三全食品股份有限公司
地址：郑州市综合投资区长兴路中段
联系人： 郑晓东徐晓
电 话： 0371-63987832
传 真： 0371-63988183
（二）国信证券有限责任公司
地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦二十层
联系人：许乃弟周可君李震王心可江海清龚雪
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82130620
（三）查阅时间
本次股票发行期内工作日：上午 8:30—11:30，下午 13:30—17:00。
（四）招股意向书查阅网址:www.cninfo.com.cn
