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甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.

甘肃康县王坝独一味工业园区

保荐人暨主承销商

上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼

本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。
投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
（一）发行股票类型人民币普通股
（二）发行股数 2,340 万股
（三）每股面值 1.00 元
（四）每股发行价格
（五）预计发行日期 2008 年 2 月 21 日
（六）拟上市的证券交易所深圳证券交易所
（七）发行后总股本 9,340 万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制，
股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、实际控制人阙文彬承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等 27 位自然人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌做出承诺：
在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。
（九）保荐人、主承销商德邦证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期 2008 年 1 月 23 日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

本次股票发行前，本公司董事长阙文彬直接持有公司 88%的股权，发行后直接持有 65.95%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。公司实际控制人可以
通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响本公司及中小股东的利益。
招股意向书与发行公告 招股意向书 重大事项提示
一、股东自愿锁定股份的承诺。本公司第一大股东阙文彬于 2007年 7月 20
日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于 2007 年 10 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于 2007 年 10 月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份。作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于 2007年 7月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。
二、经公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配
利润全部由发行后新老股东按比例共享。
三、本公司 2004 年至 2006 年原始财务报表按《企业会计制度》编制，从
2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项及公司会计政策，对本公司涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
四、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其主导产品独一味系列
2产品为纯天然镇痛止血中成药，该系列产品 2004 年、2005 年、2006 年、2007年 1－6月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 82.82%、79.60%、
70.55%、72.80%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为 76.24%、66.02%、
61.21%、67.68%，独一味系列产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈
利水平。由于国内医药市场上与独一味系列产品适应病症类似的镇痛止血中成药品种较多，与本公司主导产品系列形成一定的市场竞争。独一味系列产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
五、本公司产品所用的中药材如独一味草、桃儿七、南五味子、党参、黄芪、
酸枣仁等现阶段全部为外购，而中药材在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。公司采购药材已经按照《中国药典》（2005 年修订版）建立了严格的内控质量标准，并且依据 GMP要求制定了原材料验收入库的规程，但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定影响，从而影响公司的经营业绩。
六、本次募集资金项目投资总额为 21,914 万元，项目建设投产后，将对本
公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
本次募集资金投资项目中，药品生产基地改扩建、药材现代化产业基地建设和药品研发中心等项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。

目 录
第一节释义.1
第二节概览.4
一、发行人简介...4
二、发行人控股股东及实际控制人简介.5
三、本公司的竞争优势.6
四、公司发展战略...9
五、发行人主要财务数据.10
六、本次发行情况. 11
七、募集资金的用途... 11
第三节本次发行概况.12
一、本次发行的基本情况.12
二、本次发行的当事人及有关机构..13
三、预计发行上市时间表.15
第四节风险因素.16
一、业务经营风险.16
二、技术风险.18
三、管理风险.19
四、净资产收益率下降的风险.20
五、募集资金投资项目风险.20
六、市场风险.21
七、政策风险.22
第五节发行人基本情况.24
一、发行人基本资料...24
招股意向书与发行公告 招股意向书
II
二、发行人的改制重组情况.24
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况.28
四、历次股本变化的验资情况.35
五、发行人的股东结构和组织结构..36
六、公司发起人、主要股东及实际控制人情况..39
七、股本.41
八、员工及其社会保障情况.43
第六节业务和技术.45
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况..45
二、发行人所处行业概况.46
三、中药行业发展的有利因素与不利因素.54
四、本公司面临的竞争状况.58
五、发行人的主要业务情况.66
六、主要固定资产和无形资产.92
七、许可经营权.96
八、公司核心技术和研发情况.99
九、主要产品和原材料的质量控制情况.107
十、企业文化建设. 112
第七节同业竞争与关联交易. 113
一、同业竞争... 113
二、关联方及关联关系. 114
三、发行人规范关联交易的制度安排.125
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.128
一、董事会成员...128
二、监事会成员...129
三、高级管理人员.130
四、核心技术人员.130
招股意向书与发行公告 招股意向书
III
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格.131
六、董事、监事、高级管理人员本次发行前后持有股份情况...131
七、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排.132
八、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况.134
九、近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况.134
第九节公司治理结构...136
一、股东大会制度.136
二、董事会制度...139
三、监事会制度...142
四、独立董事制度.143
五、董事会秘书制度.145
六、近三年内是否存在违法违规行为.146
七、资金占用和对外担保.146
八、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见...146
九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见.147
第十节财务与会计信息...148
一、注册会计师意见.148
二、财务报表的编制基础.148
三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况.148
四、会计报表...149
五、申报财务报表备考利润表.153
六、主要会计政策、会计估计.154
七、最近一年的收购兼并情况.162
八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表.162
九、最近一年末主要固定资产及在建工程.162
十、最近一年末主要无形资产情况.163
十一、主要债项及其变动情况.164
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IV
十二、股东权益变动表.166
十三、报告期内现金流量情况.167
十四、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.167
十五、财务指标...169
十六、新旧企业会计准则及制度之重大差异对公司净利润和股东权益影响.170
十七、关于盈利预测的说明.172
十八、资产评估及验资情况.172
第十一节管理层讨论与分析.173
一、公司财务状况分析.173
二、盈利能力分析.185
三、现金流量分析.197
四、资本性支出分析.198
五、本公司主要财务优势及困难.198
六、其它重大事项讨论.200
第十二节业务发展目标...201
一、公司发展计划.201
二、拟定上述计划所依据的假设条件.206
三、实施上述计划将面临的主要困难.206
四、公司发展计划与现有业务关系.206
五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用.207
第十三节本次募集资金运用.208
一、预计募集资金数额及投资项目内容.208
二、本次募集资金投资项目介绍.209
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.223
第十四节股利分配政策...224
一、公司股利分配的一般政策.224
二、利润共享安排.225
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V
三、公司发行上市后的股利派发计划.225
第十五节其他重要事项...226
一、信息披露制度及投资者服务计划.226
二、重大合同...226
三、对外担保...228
四、诉讼和仲裁事项.228
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.229
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.229
二、保荐人（主承销商）声明.232
三、发行人律师声明.233
四、会计师事务所声明.234
五、验资机构声明.235
第十七节备查文件..236
一、备查文件...236
二、备查文件查阅网址、地点、时间.236
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1-1-1

第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、独一味、公司、股份公司或本公司指甘肃独一味生物制药股份有限公司
独一味有限指甘肃独一味生物制药有限责任公司，即本公司的前身
四川恒康指四川恒康发展有限责任公司
陇南中医药指甘肃省陇南中医药研究有限责任公司
成都优他指成都优他制药有限责任公司
阳坝铜业指甘肃阳坝铜业有限责任公司
绵阳高新指绵阳高新发展（集团）股份有限公司
恒康药业指四川恒康药业有限责任公司
成都雅星指成都雅星贸易有限责任公司
贝力克指四川贝力克贸易有限责任公司
陇南中医药所指甘肃省陇南中医药研究所
中药保护品种指
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产
中药指纹图谱指运用现代分析技术对中药化学信息以图形（图像）的方式进行表征并加以描述
GMP 指药品生产质量管理规范
GAP 指中药材生产质量管理规范
GSP 指药品经营质量管理规范
GLP 指药品非临床研究质量管理规范
GCP 指药物临床试验质量管理规范
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1-1-2OTC 指非处方药是经国家批准消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用的安全有效的药品
学术推广指制药企业以学术推广会议或学术研讨会等形式，向医生宣传药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，并通过医生向患者宣传，使患者对药品产生有效需求，实现药品的销售
中药提取物指用适当的溶剂或方法从中药材提取可作药用或食品、保健品用的物质
滴丸指药材经适宜的方法提取、纯化、浓缩并与适宜的基质加热熔融混匀后，滴入不相溶的冷凝液中，收缩冷凝而成的球形或类球形制剂
片剂指药材提取物、药材提取物加药材细粉或适宜辅料混匀压制或其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片
针剂指药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂
成方制剂指根据药典制剂规范和其他规定的处方，将原料药加工制成具有一定规格，可直接用于防病、治病的药品
民族药指以各民族传统医药理论和实践为指导的药物
处方药指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品
民族药处方药指必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的民族药
医保目录指《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
《中国药典》、国家药典
指《中华人民共和国药典》
《部颁标准》指《中华人民共和国卫生部药品标准》
国家药监局(SFDA)指国家食品药品监督管理局
省药监局指甘肃省食品药品监督管理局
中检所指中国药品生物制品检定所
药审中心指国家食品药品监督管理局药品审评中心
省药检所指甘肃省药品检验所
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1-1-3最近三年及一期指 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1～6 月
有限售条件的股份指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
发行人律师指北京市尚公律师事务所
信永中和、会计师指指信永中和会计师事务所有限责任公司
保荐人（主承销商）、德邦证券
指德邦证券有限责任公司

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1-1-4

第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）设立情况
本公司系由甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更设立。甘肃独一味生物制药有限责任公司是 2001 年 9 月 30 日在甘肃省兰州市工商行政管理局安宁分局登记注册的有限责任公司。2006 年 12 月 27 日，甘肃独一味生物制药有限责任公司第三次临时股东会决议通过将公司整体变更为股份有限公司，信永中和会计师事务所有限责任公司为此次变更进行审计和验资，出具 XYZH(2006)CDA2039 号《专项审计报告》和 XYZH（2006）CDA2059 号《验资报告》，股份有限公司于 2006
年 12 月 29 日在甘肃省陇南市工商行政管理局注册，注册登记号为：
6212002100268。本次发行前，本公司注册资本为人民币 7000 万元。
（二）主营业务
本公司是一家集中药研发、生产、销售服务为一体的高新技术企业，经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。主要产品有独一味系列产品（独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味片、独一味颗粒）、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等。
（三）所处行业概况
中药产品的需求随着人们对天然、绿色、健康要求的提高日益增长，中药行业已成为我国国民经济中重要支柱和发展最快的行业之一。2000～2006 年中药销售额年均增长率达 19%，远高于同期国民经济的增长，2007 年 1－5 月医药工业实现收入 2146.24 亿元1，实现利润 184.19 亿元，医药工业整体收入同比增长 21%，
利润总额增长 35.54%，其中，中药行业实现利润 48.57 亿元，同比增长 40.93%。
1 数据来源于德邦证券研究所
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1-1-5目前，公司核心产品民族药品牌——藏药独一味胶囊单一品种年销售额近亿元，已成为镇痛止血天然处方药物领域的领导品牌之一。按照疗效分类，独一味胶囊分属镇痛药和止血药两大市场，其容量巨大。2007 年 1－5 月国内中药产值为
476.61 亿元，全国医院中药销售金额约 210 亿元，中药拥有广阔的市场发展空间
和潜力，因此独一味胶囊以其独特的疗效和安全性，市场前景良好。
（四）公司简介
本公司为甘肃省科学技术厅认定的高新技术企业，甘肃省农业产业化重点龙头企业，多年通过贷款银行 AA＋级银行信用评级，公司目前生产的剂型包括片剂、糖浆剂、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、软胶囊剂，生产车间已通过 GMP认证。公司多次荣获“甘肃省先进民营企业”、“甘肃省最具竞争力中小企业”、“陇南市优秀企业”、“陇南市发展非公有制经济十强民营企业”称号。公司的“独一味胶囊”、“独一味软胶囊”经甘肃省名牌战略推进委员会评选为“甘肃省名牌产品”和经中国中药协会评选为中成药优质优价产品。中华中医药学会、中国中药协会、中国民族医药学会统计表明：“独一味胶囊”在全国民族药销售量居前三位，在民族药处方药中销售量居第一位，在止血镇痛类中成药销量中仅次于云南白药居第二位。
公司始终致力于研发具有独立自主知识产权的现代化中药产品，经过多年的自主开发，本公司的主要产品有 32 个品种，其中已拥有 6 个国家独家品种，4 个国家医保品种，4个国家中药保护品种、4件发明专利。公司的产品质量、技术含量、销售网络建设在国内同行业中处于领先水平。公司秉承以人为本的企业文化，坚持“在稳定中求创新，在创新中求稳定”的发展战略，不断进取，勇于创新，力争在中国中药行业中处于领先地位。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
阙文彬，公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 8 月出生，研究生学历、高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996年 10 月至今任四川恒康董事长、总裁。阙文彬持有公司股份 6160 万股，占本次发行前总股本的 88%，为公司的控股股东和实际控制人。
阙文彬长期从事药品生产经营工作，在医药企业管理方面具有丰富的专业知招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-6识和管理经验。
三、本公司的竞争优势
（一）藏药文化传承优势
本公司主导产品独一味系列产品以独一味草为原材料。3000 多年来，独一味草作为传统经典的藏药，藏族人民利用独一味草治疗扭伤、挫伤、骨折疼痛等疾病已有悠久的历史。在著名的藏医药经典著作《四部医典》、《晶珠本草》、《月王药诊》等书志中，不但有独一味草药物用途的叙述，而且还绘有形象逼真的精美图案。独一味草是具有高原特色的藏药材，用于活血化瘀、消肿止痛、接骨补髓。
由于该药在众藏医藏药中疗效独一无二，又因它为单味藏药，所以称其“独一，单味”。近年来药理研究发现，独一味草除了具有消肿、镇痛止血之主药效外，还具有调节免疫、抑菌消炎、抗肿瘤的功效。藏医将其主要用于治疗骨髓炎、风湿痹痛、骨折、跌伤、枪伤等。近年来，随着对民族药材开发的不断深入，有关企业研制了独一味的胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂等剂型，独一味系列产品的临床使用越来越广泛。
（二）产品的独特优势
公司核心产品“独一味胶囊”收载于国家药典（2005 年修订版），是全国独家品种、国家中药保护品种、中成药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保目录品种，具有独特疗效、安全性高、治疗成本低的优势。
公司产品“独一味胶囊”、“独一味软胶囊”被甘肃省名牌战略推进委员会评为“甘肃省名牌产品”，并于 2007 年 7 月被中国中药协会评选为中成药优质优价产品。其中独一味胶囊是独家的国家二级中药保护品种，该产品为纯天然镇痛止血中成药，不含有乌头、马钱子等具有镇痛作用的毒性药物，故对中枢神经系统无伤害作用，与常用化学镇痛药物相比，也不具有成瘾性和胃肠道刺激，具有很高的安全性。价格上也较为低廉，患者按说明书推荐服用量进行治疗，每日治疗成本不超过 10 元，具有一定价格优势，患者较易接受。
公司独一味胶囊作为独家的国家中药保护品种，享受国家对其合法权益的保护，其他企业不得擅自仿制。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-7根据国家发展和改革委员会对中成药定价实行优质优价制度：即对部分药材好、质量优、工艺先进的品种给予较高的价格。2007 年 7 月，独一味胶囊（软胶囊）被评为中成药优质优价产品，这将减少今后降价的风险。
（三）市场潜力优势
公司核心产品“独一味胶囊”所属镇痛药市场潜力巨大。在镇痛药市场上，默克公司产品万络加上辉瑞公司的西乐葆和伐地考昔（Bextra），这三种药品的累计年销售额曾达到 80 亿美元峰值。由于这些药物伴有严重副作用，万络和Bextra 则被判撤柜，西乐葆的年销售额减半，2004 年为 33 亿美元，2005 年为 17亿美元，并在 2005 年 7 月被美国 FDA 勒令在销售包装上附加“黑框”作为健康警告。这些镇痛药的衰退，包括在美国和中国市场的退出，为市场留下了巨大的空间，给同类中成药带来了良好的发展机遇。中成药以其毒副作用小、安全性高的特点将会在镇痛药市场上占据更大的份额，市场地位将会进一步提升。而独一味胶囊具有很强的竞争优势，可以填补非甾体类抗炎镇痛药退出市场的空间。
公司其他产品参芪五味子片所属的益气养血安神市场、脉平片所属的心血管市场、前列安通片所属的泌尿生殖市场等均有很大的市场容量和发展前景。
此外，根据 2007 年 5 月 1 日施行新的《处方管理办法》第十六条规定：医疗机构应当按照经药品监督管理部门批准并公布的药品通用名称购进药品。同一通用名称药品的品种，注射剂型和口服剂型各不得超过 2 种，处方组成类同的复方制剂 1～2种。此业界称之为“一品两规”政策的实施将巩固进入医疗机构数年具有一定先发优势的独一味系列产品的市场地位。
（四）营销优势
1、优秀的营销管理团队
公司在全国 30 个省、自治区、直辖市建立了 40 个区域市场部，拥有大量具有丰富医药营销经验和医学、药学、管理学等专业知识和技能的区域市场经理、商务专员和学术专员。各区域市场部由市场部经理负责统一管理和职能划分，商务专员对产品、广告、价格和渠道实行有效地整合管理；学术专员对学术研究、产品使用反馈、学术推广实行管理。这些人员将市场工作深入推广到县级以上的各级医院及部分农村基层医疗机构，使公司产品拥有良好的市场基础。公司营销招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-8定位准确、资源整合有效、产品优势明显、市场潜力巨大，因此在整个营销团队中人员流动率很低，终端客户群的数量稳定增长，销量连年呈现跳跃式增长。
2、品牌营销
“独一味”品牌的核心内涵来自于产品的质量和产品的疗效。公司在市场营销中，一直重视“独一味”品牌的建设，对产品质量进行了严格管理和控制，视产品质量为企业生命。同时，公司每年都进行学术交流和产品临床应用研究，对产品的疗效和应用范围同医学、药学专家进行充分的讨论，与医学、药学专家建立了畅通的、良好的沟通渠道，以及对公司产品的学术关注；每年都有大量高质量的研究文献在各类学术刊物发表。本公司产品的学术研究的深度和广度在中成药研究领域处于前沿位置。通过对公司产品特点和疗效的深入了解，“独一味”品牌效应逐年显现，表现为各地终端客户群的数量稳定增长，经销商忠诚度提高，每年预定货协议金额大幅提高，并能得到有效执行。
3、特色的营销管理制度
公司的各项营销管理制度完善，在汲取多年营销管理实践经验和国内外先进管理理念的基础上，制定了具有自我特色的《营销管理手册》和《岗位说明书》，具体体现在：
①市场业务运作模式：公司在各区域市场部建立健全三级网络的组织结构，把市场网络建成一个有生命的机体。
②批号管理制度：公司制定了《批号管理制度》和《窜货处理条例》。《批号管理制度》规定以件为单位，将批号和防伪标记结合在一起，通过对批号的管理实现了销售区域的锁定，一方面保护患者的利益，防止假药对消费者的侵害；另一方面维护本公司药品市场的秩序，打击假药、伪药对本公司利益的损害，从而达到货物管理的目的。《窜货处理条例》严格鉴定了窜货的定义、窜货数量的确定及其处罚标准，从而达到规范市场秩序的目的。
③区域市场管理制度：公司制定了区域市场的各项管理制度包括目标管理制度、请假制度、例会制度、文化建设制度等，各项制度均得到有效执行，同时公司也结合企业的实际情况和市场的变化进行不断的改进和创新。
（五）专利优势
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1-1-9公司长期致力于研发具有自主知识产权的现代中药品种，生产产品属国家级新药且全部拥有自主知识产权，已经拥有“独一味制剂中独一味含量的测定方法及测定标准”、“一种中西药复方制剂及其制备方法”、“一种中药软胶囊制剂及其制备工艺”、“一种中药组合物的制备方法和质量控制方法”等 4 件发明专利证书。公司还在继续申请其他新药的发明专利。
（六）新药研发优势
公司在研及计划研发项目共有 21 项，其中《独一味制剂的开发研究》于 2006年 10 月被国家科学技术部列为《国家科技支撑计划》子课题研发项目；《独一味巴布剂的新药开发项目》于 2007 年 5 月向甘肃省科技厅提出申请《甘肃省科技重大专项项目》，目前已通过甘肃省科技厅的评审；《宫瘤宁胶囊产业化项目》于2007 年 3 月向甘肃省发展改革委员会提出申请国家高技术产业化生物医药专项项目，目前已经通过国家发改委的评审并得到了项目资助。公司以独一味系列产品为开发重点，将建设中药提取、植化分离、有机合成、药物制剂研究、药物质量标准研究等实验室和中试车间，进行高附加值的独一味巴布剂、独一味有效部位制剂、独一味水针与冻干粉针的工程化开发和系统化集成。
（七）管理优势
公司一直采取直线职能垂直管理的模式，技术研发、营销、生产各板块的负责人均由公司相关副总经理担任，强调管理专业化的做法，充分发挥各板块专业管理机构的作用，不断加快信息传递速度，减少信息的传递失真，有利于提高管理效率，增强公司的执行力。此外，公司狠抓生产成本的降低，集中择优采购原辅料以利于降低原材料价格，同时降低能耗、控制成本和进行工艺创新。
四、公司发展战略
本公司以市场为导向，以产品为龙头，以人才为根本，以创新为原则，培育企业的核心竞争力；发展独家中药产品，稳定发展现有产品，积极发展现代中药，用高新技术和先进技术提升、改造传统中药，建设中药材种植基地，形成体系化发展模式；追求有足够现金流配比的利润最大化，做强企业；确保持续稳定扩大销售规模，做大企业，争取到 2010 年成为中国中成药领域的一流企业。
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1-1-10
五、发行人主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资产总计 175,042,467.71 187,305,669.45 157,655,042.23 153,012,507.46
负债总计 47,998,092.88 78,378,748.07 67,986,075.64 80,921,883.85
所有者权益 127,044,374.83 108,926,921.38 89,668,966.59 72,090,623.61
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
二、营业利润 20,638,453.42 21,255,296.49 18,797,660.31 13,678,934.26
三、利润总额 21,688,496.44 22,676,889.79 20,178,815.81 13,729,387.61
四、净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.39 0.35 0.27
（二）稀释每股收益 0.26 0.39 0.35 0.27
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额
23,506,412.98 13,549,752.28 36,535,830.70 76,414.49
投资活动产生的现金流量净额
-1,339,235.17 -849,990.51 -668,874.14 -271,739.00
筹资活动产生的现金流量净额
-25,947,691.73 9,668,106.20 -30,647,901.88 1,189,392.41
现金及现金等价物净增加额
-3,780,513.92 22,367,867.97 5,219,054.68 994,067.90
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1-1-11
（四）主要财务指标
项 目 2007 年 1－6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
资产负债率（%） 27.42 41.85 43.12 52.89
净资产收益率（全面摊薄%） 14.26 17.68 19.60 19.04
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.39 0.35 0.27
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.34 0.19 0.73 0.0015
六、本次发行情况
本次发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）2,340 万股，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
七、募集资金的用途
经本公司2007年第四次临时股东大会审议通过本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下三个项目：
序号项目所需资金（万元）
1 独一味药品生产基地改扩建项目 15,132
2 独一味药材现代化产业基地建设项目 2,982
3 独一味药品研发中心项目 3,800
合计 21,914
资金不足部分由企业自筹解决，如有剩余补充流动资金。
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1-1-12

第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：2,340 万股
发行后总股本：9,340 万股
2、发行价格确定办法：向询价对象初步询价后确定。
3、发行市盈率：**
4、发行前每股净资产：1.81 元(2007 年 6 月 30 日数据)
发行后每股净资产：**
5、发行市盈率 1：**（发行价格除以发行后每股收益）
发行市盈率 2：**（发行价格除以发行前每股收益）
6、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：余额包销
9、发行费用概算：预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、注册会
计师费用、律师费用、审核费、上网发行费等，预计发行费用总金额为万元，具体情况如下：
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1-1-13项 目金额（万元）
承销费
保荐费
审计、验资费
律师费
上网发行费
路演推介及公告费
总计
二、本次发行的当事人及有关机构
1、发行人：甘肃独一味生物制药股份有限公司
法定代表人：阙文彬
公司住所：甘肃康县王坝独一味工业园区
办公地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号
邮政编码：610063
电话：028-85950888
传真：028-85950652
联系人：唐珂、王娜
2、保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
法定代表人：方加春
公司住所：上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9楼
办公地址：上海浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼
电话：021－68761616
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1-1-14传真：021－68767880
保荐代表人：胡欣黄文强
项目主办人：张军
联系人：吴旺顺肖鹰唐健
3、发行人律师：北京市尚公律师事务所
法定代表人：李庆
地址：北京市东城区东长安街 10 号长安俱乐部 3层
电话：010－6528
传真：010－65226989
经办律师：温烨王冠
4、会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层
电话：010－65542288
传真: 010－65547190
经办注册会计师：宋朝学钟晓鸣
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
6、收款银行：
联系人：
地址：
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1-1-15
电话：
传真：
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市时间表
询价推介时间 2008 年 2 月 14 日-2 月 18 日
定价公告刊登日期 2008 年 2 月 20 日
申购日期 2008 年 2 月 21 日
预计上市日期发行后尽快安排上市
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）德邦证券在相关媒体披露的公告。
本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
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1-1-16

第四节风险因素



根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
一、业务经营风险
1、主导产品结构单一的风险
本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其主导产品独一味系列产品为纯天然镇痛止血中成药，该产品 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1～6 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 82.82%、79.60%、70.55%、72.80%，
销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为 76.24%、66.02%、61.21%、67.68%，
独一味系列产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。其中独一味胶囊是独家的国家中药保护品种，因其纯天然植物配方、品质优良、技术先进、疗效好、安全性高等特点，在医生和患者中拥有较高的知名度、美誉度和良好的市场基础，但国内医药市场上与独一味胶囊适应病症类似的镇痛止血中成药品种较多，如云南白药等。虽然公司另一产品参芪五味子系列的生产与销售近期呈快速上升趋势，2005 年、2006 年该产品系列销售收入已分别占主营业务收入的
14.72%和 18.83%,但该产品短期内生产量、销售量相对独一味系列产品依然较低，
不能有效地解决公司产品结构单一的问题。公司其他产品如脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊等产销量也在稳步上升，但公司产品结构单一的风险将在一段时间内继续存在。
本次公司募集资金投资项目金额为 21,914 万元，将主要用于产能扩增、研究开发、药材种植。这些项目建成后，公司将从目前独一味系列产品、参芪五味子系列产品等中成药的生产与销售业务向前延伸到中药材种植，并且公司计划用自

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
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1-1-17有资金开展新药研制和生产，未来新药研制成功并投产后将由目前的胶囊、片剂，扩大到水针剂、冻干粉针、巴布剂等多个药品种类，有效减少产品结构单一的风险。
2、主要原材料供应集中风险
公司主要生产用原材料为独一味草、南五味子、桃儿七，此外还有党参、黄芪、何首乌等中药材，生产辅料主要为乙醇、包衣粉、钛白粉（二氧化钛），包装材料主要为空心胶囊等。2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1-6 月，公司前5名原料供应商分别占同期公司原材料采购的 100%、97.68%、95.81%、93.71%,公
司存在原材料采购相对集中的风险。
公司主要药材独一味草为藏、蒙、纳西等民族民间草药，有其独特的生长环境、地理分布和采购季节：独一味草只生长于海拔 3000－5000 米的高山草甸、亚高山草甸、亚高山灌丛草甸等特殊生态环境；分布在西藏、青海、四川、甘肃等西部地区，但质量参差不齐，差异很大，经药学专家研究发现，甘南州南部的玛曲县的独一味草有效成分含量最高；采购季节集中在每年 8-10 月，非全年可以采购。因此独一味草的供应商集中才能保证独一味草的质量稳定、供应充足、价格优惠等优势，公司还会根据需求在采购当地储存大量独一味草，以保证公司生产需要。公司拟利用本次募集资金新建 GAP 独一味药材现代化产业基地建设，项目建成后，能够满足公司今后对独一味草的需求。
公司生产所需南五味子、党参、黄芪等药材及辅料的数量较小，市场供应相对充足。为进一步保证稳定的原材料价格和供应，公司已经在保证药材质量的前提下，扩大供应商采购招标范围，分散原材料供应集中风险。
3、核心产品被仿制的风险
根据《中药品种保护条例》和国家食品药品监督管理局的有关规定，国家对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但超过了法定保护期限后将不再受保护，存在产品被仿制的风险。
公司核心产品“独一味胶囊”为独家的“国家二级中药保护品种”，保护期招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-18限到 2007 年 12 月止。根据《中药品种保护条例》第十六条规定：中药二级保护品种在保护期满后可以延长 7 年。申请延长保护期的中药二级保护品种，应当在保护期满前 6 个月，由生产企业依照该条例第九条规定的程序申报。公司于 2007年 11月 5日向国家中药品种保护审评委员会递交了独一味胶囊延长保护期申请及相关资料，2007 年 11 月 7 日取得了受理通知书。经咨询国家中药品种保护审评委员会，该品种延长保护期申请已通过会议审评。
二、技术风险
1、对核心技术人员依赖的风险
公司产品独一味系列产品、参芪五味子系列产品具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点，销售收入逐年递增。随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，以及新技术和新工艺的不断出现，本公司存在对核心技术人员依赖的风险。
针对这一风险，本公司采取以下措施：通过制定企业发展规划，建立科学的管理制度和决策体系，保持一个决策民主、追求创新的知识型企业，形成吸引人才、留住人才的企业环境；在收益分配、职务提升等激励机制方面向科技人员倾斜，提高全体科技人员的工作积极性，激励公司科技人员不断开发新技术、新产品；加强与高等院校、科研机构和国外同行的交流；拟投资新建研发中心，扩大技术人员队伍，更新技术研发设备，加大加快对其他技术的掌握。同时，公司核心技术人员均已持有公司股份，其个人利益已与公司利益紧密联系在一起，这也会起到稳定技术队伍的良好作用。
2、新产品开发和审批风险
公司目前已经形成了以纯天然镇痛止血类药物为中心，向益气养血安神类、心血管类、泌尿生殖类药物以及生物制药延伸的生产和开发格局。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。
公司将从制度建设上进一步完善新产品开发体制，探索实用的运作模式，围招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-19绕镇痛止血类中成药，应用新理论、新技术改造原有产品，同时及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发和审批风险，有效分配研究力量，缩短研究周期，提高新产品开发和审批的成功率。
三、管理风险
1、实际控制人风险
本次股票发行前，公司董事长阙文彬直接持有公司 88%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。公司实际控制人可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及中小股东的利益。
为保护中小股东的利益，公司《章程》规定：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法利益的决定。”此外，公司建立了《关联交易管理办法》，其中规范了公司关联交易的合法性、公允性、合理性和建立了关联股东、关联董事回避制度。
公司设 3 名独立董事，并建立了《独立董事工作制度》，以维护中小股东利益。为了保证本公司具有独立的生产经营环境，避免同业竞争，保障公司及公司其他中小股东的利益，控股股东阙文彬和第二大股东甘肃省陇南市中医药研究有限责任公司向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不会以任何方式直接或间接从事对本公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
公司股东大会、董事会、监事会运行正常、规范。
2、管理体系风险
随着公司业务的不断扩展，特别是本次募集资金到位后公司的经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。
3、营销风险
本次募集资金投资项目独一味药品生产基地改扩建项目建成后，将使本公司招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-20的年生产能力迅速增大，新药品种不断增加。独一味胶囊销售规模的增长受新药市场的开发及本公司营销网络和营销投入规模的制约，同时也与市场竞争状况密切相关，因此存在一定的营销风险。
四、净资产收益率下降的风险
此次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成投产后才能达到预计的收益水平，若募集资金到位的当年没有产生效益，则发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。
五、募集资金投资项目风险
1、药品生产基地改扩建项目风险
本次募集资金投资项目中，独一味药品生产基地改扩建项目，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但生产基地改扩建项目需通过药品监督管理部门 GMP 认证，存在一定的审批风险。本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性，虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的波动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变化以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
2、药材现代化产业基地建设项目风险
独一味药材现代化产业基地建设具有如下特点或风险：（1）建设周期长、种
植周期长、回收周期长；（2）自然风险：该项目的产量、质量易受自然灾害、农
业病虫害、气候异常等外部因素的影响；（3)大规模种植会给公司带来新的管理风险、人力资源风险、技术风险等。
针对以上风险，公司将采取以下对策：（1)依据《中药材生产质量管理规范》和其他企业种植基地经营管理的经验，从项目的投资概算与运用、生产与技术、原材料供应及产品销售、经济效益等方面对该产业基地项目进行了可行性研究；招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-21
（2）针对药材现代化产业基地项目种植周期较长的情况，公司将优先按本公司中
药材需求规模，分期投资，使药材资源基地建设速度与生产需求速度同步，并进一步发展相对独立的种植品种，消化种植周期较长的风险；（3）公司通过自身技
术与国内科研机构、药科大学等联合研究取得的技术，引进现代化科研生产设备，建设高标准储藏室和仓库，使药材更加标准化和易贮藏，降低市场波动的影响。
3、药品研发中心项目风险
公司拟投资新建的药品研发中心主要是提高公司产品的科技含量，加速产品的升级换代，不断开发出适应市场的新产品，对增强公司的竞争能力有着重要意义。研发中心的成果在生产、销售过程中才能体现，如果以上项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
六、市场风险
1、国内竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及镇痛止血类药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对镇痛止血类用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前核心产品独一味胶囊的销售构成威胁。另外，国外治疗镇痛止血类新药、特药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。
2、医药市场秩序风险
医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在一定程度上继续存在。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当手段，可能使公司的主营业务受到影响。
3、环保风险
药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-22不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司产能的增加，从而增加环保支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
七、政策风险
1、中药标准改变的风险
我国国内中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及 GMP、GAP、GLP、GCP 和 GSP，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。2001年 7 月 1 日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全行业标准。
未来，现有中药检测标准的调整将是不争的事实，若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。
2、医疗、医药制度改革风险
我国已经建立了药品分类管理制度，并从 2000 年 1 月 1 日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行 GSP 认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以 GMP 为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行 GCP、GLP 等质量管理规范。
国家药监局新修订的《药品注册管理办法》自 2007 年 10 月 1 日起施行，新的《处方管理办法》已自 2007 年 5 月 1 日起执行，管理机构对药品的购进、处方、销售各环节做了新要求。这两个办法虽然短期内难以解决医药行业深层问题，如医药分开等，但对其中医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-23面存在的问题，国务院有关部门会提出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。
3、税收优惠政策风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（2002 年 5 月 10 日国税发【2002】47 号）的规定：对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入 70%的企业，经税务机关审核确认后，企业方可减按 15%税率缴纳企业所得税。而 2007 年1－6 月独一味系列产品的收入仅占企业总收入的 72.36%，随着公司产品结构的多
元化和各产品的销售规模增加，如果独一味系列产品的收入达不到企业总收入的70%，则公司将不再符合税收优惠的规定，面临缴纳更多所得税的风险。
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1-1-24

第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：甘肃独一味生物制药股份有限公司
英文名称：Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.
2、注册资本：7000 万人民币
3、法定代表人：阙文彬
4、设立日期：2006 年 12 月 29 日
5、公司住所：甘肃康县王坝独一味工业园区
办公地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号
邮政编码：610063
6、电话：028-85950888
传真：028-85950652
7、互联网网址：www.duyiwei.com
8、电子信箱：gs_duyiwei@163.com
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
依据信永中和会计师事务所有限责任公司 2006 年 12 月 27 日出具的XYZH(2006)CDA2039 号《专项审计报告》和 2006 年 12 月 28 日出具的 XYZH（2006）
CDA2059 号《验资报告》，甘肃独一味生物制药有限公司整体变更为甘肃独一味生物制药股份有限公司，于 2006 年 12月 29日在甘肃省陇南市工商行政管理局注册，注册登记号为：6212002100268。
（二）发起人
本公司的发起人为阙文彬、甘肃省陇南中医药研究有限责任公司、雷付德、招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-25潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌。
（三）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司改制设立前，主要发起人为阙文彬，除持有本公司股份外，阙文彬持有其他企业股份情况如下：
1、阙文彬直接持有四川恒康发展有限责任公司 98.78%的股权。四川恒康经营
范围为销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金交电、保健咨询。
2、阙文彬通过四川恒康间接持有成都优他制药有限责任公司股权，持股比例
为 95%。成都优他经营范围为片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售，目前未有任何生产经营活动。
3、阙文彬通过四川恒康间接持有甘肃阳坝铜业有限责任公司股权，持股比例
为 94%。阳坝铜业经营范围为铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售。
4、阙文彬通过四川恒康间接持有绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份 2200
万股，持股比例为 26.87%。绵阳高新经营范围为基础设施建设投资、房地产开发
投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，拥有的主要资产是生产中成药产品的经营性资产，从事的主要业务是纯天然镇痛止血类中成药以及其他类中成药的研发、生产和销售。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
主要发起人阙文彬拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人成立前后没有发生变化。
（六）公司成立前后的业务流程
由于本公司是有限责任公司整体变更成立，公司成立前后乃至目前，业务流招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-26程没有发生变化，详见本招股意向书“第六节业务和技术”相关内容。
（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司成立后，除持有本公司股份外，阙文彬在生产经营方面与本公司无任何关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更设立，甘肃独一味生物制药有限责任公司的资产由本公司承继，产权变更已经完成。
（九）发行人独立运营的情况
1、发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全独立
（1）业务独立
本公司由独一味有限整体变更设立，在变更设立之前，独一味有限已是一个独立运作的企业，具有独立的生产、供应、销售系统。因而本公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。公司目前已经建立健全包括产、供、销在内的一整套完整独立的业务经营体系，完全具备独立开展业务的能力。
（2）资产独立
公司的成立出资已全部到位，并已完成相关的产权变更手续，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了第 XYZH/2006CDA2059 号《验资报告》。
公司建立了独立的资产账簿，阙文彬等各位股东各次投入公司的资产在其中均有充分记录。公司实际控制人阙文彬及其控制的其他企业的资产产权已明确界定和划分，相关资产的产权变更手续已经完成。
公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产，以及独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权清晰。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-27
（3）人员独立
公司人员完全独立于实际控制人及关联企业，与实际控制人及关联企业在人员的管理和使用上完全分开，公司拥有完整、独立的劳动、人事及工资管理体系。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，不在关联企业处兼任任何职务。发行人的全体高级管理人员均在发行人处领取薪酬，不存在在关联企业处领取报酬的情形。公司董事的任免均由公司股东大会根据《公司章程》的有关规定执行，高级管理人员由董事会任免。
（4）机构独立
公司目前建立了独立完整的生产经营体系，并结合公司生产经营的特点，设置了董事会办公室、销售部、市场部、售后服务部、人力资源部、总经办、供应部、财务部、生产技术部、质量保证部、设备动力部和技术开发部，独立自主进行生产经营活动，不存在任何企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形。
（5）财务独立
公司设立了独立的健全的财务会计部门，配有专职会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司依法独立纳税；公司独立在银行开户，不存在将资金存入实际控制人及关联企业的财务公司或结算中心账户的情况；公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人及关联企业干预公司资金使用的情况。
2、发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
（1）生产系统
公司的生产技术部下设三个生产车间：提取车间负责中药产品的前处理（洗、选、炒、切、制等）、水提、醇提、浓缩、干燥等工作，为制剂车间提供生产用半成品；制剂车间负责片剂、胶囊、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂等剂型的制粒压片、胶囊填充、糖浆灌装、产品内包装；包装车间负责所有产品的小（装盒）、中（装盒）、大（装箱）包装工作。
公司的设备动力部负责全公司水、电、气（汽）的正常供应工作和设备维护、保养、购进、使用、管理、设备档案、设备运行考核、环保等工作。
公司的质量保证部负责公司产品的质量检验，下设质量保证和质量控制，负招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-28责全公司生产用所有原辅料、包装材料和中间产品、成品的质量管理和检验。公司具有独立完整的生产系统。
（2）供应系统
公司的供应部，负责公司所有物资的采购、供应和产品的储存与运输。该部负责根据办公及生产的需求，根据计划严格按照公司采购流程采购相关物资，并保证及时供应；负责对其采购成本进行控制，随时掌握公司所采购的物资的市场价格起伏，加以分析并控制成本。公司具有独立完整的供应系统。
（3）销售系统
公司实行定单计划销售的经营模式。公司设立了市场部（市场调研、策划、学术推广）、销售部（市场开发、渠道管理）、售后服务部（负责产品售后服务）等职能部门，将全国划分为 8个销售大区，建立起 40 个区域市场部，形成了大区——一级市场——二级市场——三级市场的营销网络体系。目前，全国共有营销人员 230 多人在全国各地推广公司产品。公司在组织设置、客户管理、渠道管理、销售人员管理方面制订了完备的营销规章制度。公司具有独立完整的销售系统。
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况
（一）发行人股本形成与历次变化情况
发行人整体变更为股份有限公司之前系甘肃独一味生物制药有限责任公司。
1、2001 年 9 月 30 日独一味有限设立
（1）2001 年 9 月 1 日，甘肃独一味药业有限公司与四川恒康发展有限责任公
司签订《出资协议》，约定甘肃独一味药业有限公司现金出资 700 万元（占注册资本 58.33%）、四川恒康发展有限责任公司现金出资 500 万元（占注册资本 41.67%）
共同设立“甘肃独一味生物制药有限责任公司”。
（2）2001 年 9 月 24 日，兰州合盛会计师事务所有限责任公司就独一味有限
的设立出具了《验资报告》（兰合会验字[2001]第 239 号），确认独一味有限设立时各股东出资 1200 万元已足额到位。
（3）2001 年 9 月 30 日，兰州市工商行政管理局向独一味有限颁发了注册号
为：6201051600069 的《企业法人营业执照》，公司名称：甘肃独一味生物制药有招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-29限责任公司；注册资本：1200 万元；法定代表人：阙文彬；企业性质：有限责任（国内合资）；住所：兰州市安宁区西路（高新技术开发区安宁园区）；经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂的制造、销售；经营期限：2001 年 9 月 30 日至 2031年 9 月 29 日。
股东名称出资数额（万元）出资比例（%）
甘肃独一味药业有限公司 700 58.33
四川恒康发展有限责任公司 500 41.67
合 计 1,200 100.00
甘肃独一味药业有限公司的股东为四川恒康发展有限责任公司和甘肃省陇南中医药研究所，分别持有 80%和 20%的股权；四川恒康发展有限责任公司的股东为阙文彬和何晓兰，分别持有 98.78%和 1.22%的股权；甘肃省陇南中医药研究所的
股东为阙文彬，持有 100%的股权。
甘肃省陇南中医药研究所成立于 1997 年 3 月 14 日，甘肃省陇南中医药研究所是阙文彬出资 10 万元设立的私营企业（独资）；企业负责人阙文彬；营业执照字 97007 号；地址甘肃省康县城关西街 6 号；经营范围：主营中成药品、中药材及保健品的研制、开发；兼营：中医药理论、卫生保健咨询；经营方式：科技开发、服务。1999 年 5 月 16 日阙文彬增资到 150 万元，并变更企业负责人为何晓兰；营业执照 6226252038007 号。2001 年 3 月 15 日注销。
2、独一味有限历次工商变更
（1）2002 年 4 月 22 日独一味有限变更住所、增加经营范围
2002 年 4 月 10 日，独一味有限召开股东会会议，经全体股东讨论，同意变更公司住所至甘肃康县王坝独一味工业园区，并在经营范围增加“糖浆剂、散剂、酒剂、盐酸黄连素、无味黄连素原料药制造、销售”。
2002 年 4 月 22 日，独一味有限就本次变更公司住所依法办理完成了工商变更登记，并依法取得了甘肃省康县工商行政管理局换发的注册号为 6226252011043号《企业法人营业执照》。公司名称：甘肃独一味生物制药有限责任公司；注册资本：1200 万元；法定代表人：阙文彬；企业性质：有限责任（国内合资）；公招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-30司住所：甘肃康县王坝独一味工业园区；经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、盐酸黄连素、无味黄连素原料药的制造及销售；经营期限：
2001 年 9 月 30 日至 2031 年 9 月 29 日。
（2）2002 年 10 月 28 日独一味有限股东转让出资
2002 年 10 月 7 日，独一味有限召开股东会会议，全体股东同意原股东甘肃独一味药业有限公司向阙文彬和甘肃省陇南中医药研究有限责任公司转让其全部出资，向阙文彬转让出资 600 万元，占独一味有限股权的 50%，向甘肃省陇南中医药研究有限责任公司转让出资 100 万元，占独一味有限股权的 8.33%。前述转让均为
按原始出资额转让，不进行溢价或折价。2002 年 10 月 8 日，甘肃独一味药业有限公司与阙文彬、甘肃省陇南中医药研究有限责任公司签订《出资转让协议》。
2002 年 10 月 28 日，发行人就本次转让出资事宜已依法进行了工商变更登记。
本次转让出资后，独一味有限股东增至 3人，股权结构如下：
股东名称出资数额（万元）出资比例（%）
阙文彬 600 50.00
四川恒康发展有限责任公司 500 41.67
甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 100 8.33
合 计 1,200 100.00
（3）2003 年 5 月 25 日独一味有限增加注册资本至 5000 万元
2003 年 4 月 25 日，独一味有限股东会作出决议，同意股东阙文彬用其对独一味有限持有的 3800 万元债权转增公司注册资本。同日，独一味有限股东签订《债转股增资扩股协议》。
股份公司设立前增资行为只有此次独一味有限注册资本由 1200 万元增加至5000 万元一次。本次增资由于系原股东以债权转为实收资本，未进行溢价或折价。
2003 年 5 月 8 日，康县西荣会计师事务所就本次增资事宜出具了《验资报告》[康西师证字（2003）第 06 号]，确认独一味有限股东阙文彬 3800 万元增资款已
足额到位。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-312003 年 5 月 25 日，独一味有限就本次增资扩股事宜已依法办理了工商变更登记。本次增资扩股后，独一味有限股权结构如下：
股东名称出资数额（万元）出资比例（%）
阙文彬 4,400 88.00
四川恒康发展有限责任公司 500 10.00
甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 100 2.00
合 计 5,000 100.00
（4）2006 年 9 月 30 日独一味有限股东转让出资
2006 年 9 月 30 日，独一味有限股东会作出决议，同意原股东四川恒康发展有限责任公司将其全部出资 500 万元分别转让给甘肃省陇南中医药研究有限责任公司和雷付德等 27 名自然人。同日，四川恒康发展有限责任公司与甘肃省陇南中医药研究有限责任公司和雷付德等 27 名自然人分别签署了《股权转让协议》。
独一味有限就本次转让出资事宜已依法办理了工商变更登记。本次转让出资完成后，独一味有限股东增至 29 名，其中控股股东阙文彬出资 4,400 万元，占注册资本的 88%；甘肃省陇南中医药研究有限责任公司出资 251.43 万元，占注册资
本的5.03%；雷付德等27名自然人股东合计出资348.57万元，占注册资本的6.97%。
本次转让出资完成后，独一味有限股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例（%）
1 阙文彬 44,000,000 88.00
2 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 2,514,300 5.03
3 雷付德 357,100 0.71
4 潘康 357,100 0.71
5 余盛 321,400 0.64
6 段志平 214,300 0.43
7 李育飞 178,600 0.36
8 姜延 142,900 0.29
9 米洁 142,900 0.29
10 施雪峰 142,900 0.29
11 吴天健 142,900 0.29
12 史晓明 142,900 0.29
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-3213 祝文 128,600 0.26
14 史晓黎 128,600 0.26
15 芦才勇 107,100 0.21
16 林世喜 107,100 0.21
17 黄蕊 107,100 0.21
18 李平 107,100 0.21
19 李志祥 78,600 0.16
20 应传斌 71,400 0.14
21 罗曾霞 71,400 0.14
22 马兵 71,400 0.14
23 李丽霞 71,400 0.14
24 刘浚 71,400 0.14
25 黄英 57,100 0.11
26 郭凯 42,900 0.09
27 李世珍 42,900 0.09
28 潘宇 42,900 0.09
29 谌茂斌 35,700 0.07
合计 50,000,000 100.00
本次股权转让数量及价格如下：
姓名身份证号股权转让时间
转让数量（元出资额）
每元出资额转让价格
转让总金额（万元）雷付德 511121196806262815 2006.09.30 357,100 2.8 元 100
潘康 510102681108843 2006.09.30 357,100 2.8 元 100
余盛 510197109205074 2006.09.30 321,400 2.8 元 90
段志平 622421640903005 2006.09.30 214,300 2.8 元 60
李育飞 513001197606060018 2006.09.30 178,600 2.8 元 50
姜延 510212196712084518 2006.09.30 142,900 2.8 元 40
米洁 610102196710240324 2006.09.30 142,900 2.8 元 40
施雪峰 51021319701211123X 2006.09.30 142,900 2.8 元 40
吴天健 511128491016001 2006.09.30 142,900 2.8 元 40
史晓明 510103196608096218 2006.09.30 142,900 2.8 元 40
祝文 510102681007703 2006.09.30 128,600 2.8 元 36
史晓黎 510121197109193272 2006.09.30 128,600 2.8 元 36
芦才勇 412923196912153114 2006.09.30 107,100 2.8 元 30
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-33林世喜 510122681110081 2006.09.30 107,100 2.8 元 30
黄蕊 51080219731220102X 2006.09.30 107,100 2.8 元 30
李平 510202197210031223 2006.09.30 107,100 2.8 元 30
李志祥 511026196509150258 2006.09.30 78,600 2.8 元 22
应传斌 440196207150115 2006.09.30 71,400 2.8 元 20
罗曾霞 510131197409264629 2006.09.30 71,400 2.8 元 20
马兵 511026196001120250 2006.09.30 71,400 2.8 元 20
李丽霞 510212196602194521 2006.09.30 71,400 2.8 元 20
刘浚 110108391228421 2006.09.30 71,400 2.8 元 20
黄英 510229197106260325 2006.09.30 57,100 2.8 元 16
郭凯 512301197506040015 2006.09.30 42,900 2.8 元 12
李世珍 510122196306083402 2006.09.30 42,900 2.8 元 12
潘宇 513101197308220541 2006.09.30 42,900 2.8 元 12
谌茂斌 370502711021001 2006.09.30 35,700 2.8 元 10
陇南中医药
2006.09.30 1,514,300 2.8 元 424
合计 5,000,000 -- 1,400以上股权转让价格根据公司 2006 年 9 月 30 日的净资产作为定价参考依据，并溢价 45%，确定每元出资额转让价为 2.8 元。
公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等27位自然人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
3、独一味整体变更为股份有限公司
2006 年 12 月 29 日独一味有限整体变更为股份有限公司
（1）2006 年 12 月 27 日，信永中和会计事务所有限责任公司出具了《专项审
计报告》〔XYZH/2006CDA2039 号〕，以 2006 年 9 月 30 日为基准日对独一味有限的净资产进行了审计，独一味有限经审计净资产值为 96,766,891.93 元；并于 2006
年 12 月 28 日就独一味有限整体变更股份有限公司事宜出具了《验资报告》[XYZH/2006CDA2059 号]，确认公司 7000 万元注册资本已足额到位。
（2）2006 年 12 月 27 日，独一味有限 2006 年第三次临时股东会审议通过《关
于甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更为股份有限公司的改制方案》：独招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-34一味有限以经审计的净资产 96,766,891.93 元，按 1.3823：1 的比例折合为总股
本 7000 万股，将独一味有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
（3）2006 年 12 月 28 日，公司召开股份公司创立大会，审议并通过了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，全体股东选举产生了董事会、监事会（职工监事由独一味有限全体职工民主选举产生）。
（4）独一味有限整体变更股份有限公司完成后，独一味控股股东阙文彬持有
独一味 6160 万股，占总股本的 88%；甘肃省陇南中医药研究有限责任公司持有独一味 352 万股，占总股本的 5.03%；其他 27 名自然人股东合计持有独一味 488 万
股，占总股本的 6.97%。
（5）2006 年 12 月 29 日，独一味有限完成了整体变更并依法办理了工商变更
登记，甘肃省陇南市工商行政管理局向独一味颁发注册号为：6212002100268 号企业法人营业执照；法定代表人：阙文彬；注册资本：7000 万元；住所：甘肃康县王坝独一味工业园区；经营范围：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。
本次整体变更股完成后，独一味股本结构如下:
序号股东名称持股数（万股）占总股本比例（%）
1 阙文彬 6,160 88.00
2 甘肃省陇南中医药研究有限责任公司 352 5.03
3 雷付德 50 0.71
4 潘康 50 0.71
5 余盛 45 0.64
6 段志平 30 0.43
7 李育飞 25 0.36
8 姜延 20 0.29
9 米洁 20 0.29
10 施雪峰 20 0.29
11 吴天健 20 0.29
12 史晓明 20 0.29
13 祝文 18 0.26
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-3514 史晓黎 18 0.26
15 芦才勇 15 0.21
16 林世喜 15 0.21
17 黄蕊 15 0.21
18 李平 15 0.21
19 李志祥 11 0.16
20 应传斌 10 0.14
21 罗曾霞 10 0.14
22 马兵 10 0.14
23 李丽霞 10 0.14
24 刘浚 10 0.14
25 黄英 8 0.11
26 郭凯 6 0.09
27 李世珍 6 0.09
28 潘宇 6 0.09
29 谌茂斌 5 0.07
合计 7,000 100.00
（二）历次重大资产重组情况
2003 年 4 月，公司股东阙文彬以债转股方式追加投资 3800 万元，增资后注册资本变更为人民币 5000 万元，其中，阙文彬出资额为 4400 万元，占注册资本的 88%；四川恒康发展有限责任公司出资额为 500 万元，占注册资本的 10%；甘肃省陇南中医药研究有限责任公司出资额为 100 万元，占注册资本的 2%。本次注册资本变更经康县西荣会计师事务所验资，出具了康西师证字（2003）第 06 号《验
资报告》，并于 2003 年 5 月 25 日办理工商变更登记。
四、历次股本变化的验资情况
本公司共进行过三次验资，分别是：
1、2001 年 9 月 24 日，兰州合盛会计师事务所有限公司对甘肃独一味生物制
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1-1-36药有限责任公司设立时的注册资本的实收情况进行了审验，并出具了兰合会验字
（2001）第 239 号验资报告，验证各股东出资真实，足额到位。
2、2003 年 5 月 8 日，甘肃康县西荣会计师事务所对甘肃独一味生物制药有限
责任公司截至 2003 年 4 月 30 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了康西师证字（2003）第 06 号验资报告，验证各股东出资真实，足额到位。
3、2006 年 12 月 27 日，信永中和会计师事务所有限责任公司对甘肃独一味生
物制药有限责任公司截至 2006 年 9 月 30 日的净资产进行审计，并出具了XYZH(2006)CDA2039 号《专项审计报告》。信永中和会计师事务所有限责任公司对甘肃独一味生物制药股份有限公司设立时注册资本的实收情况进行了验证，并于2006 年 12 月 28 日出具了 XYZH(2006)CDA2059 号《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。
五、发行人的股东结构和组织结构
（一）发行人的股东结构
（二）发行人的组织结构
公司按照现代企业制度建立了公司的组织结构。公司的最高权力机构为股东大会，董事会为常设决策和管理机构，监事会是本公司的监督机构，总经理负责本公司的日常经营管理事务。董事会下设董事会办公室、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
甘肃独一味生物制药股份有限公司
阙文彬
甘肃省陇南中医药研究有限责任公司
雷付德等 27位自然人
88% 5.03% 6.97%
李正中林世喜
80% 20%
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1-1-37公司组织结构图如下：
1、发行人主要职能部门情况
（1）董事会办公室：按照公司章程规定，组织筹备公司董事会与股东大会；
按照公司章程规定和公司股东大会、董事会相关决议，对外发布公司信息；收集公司内外信息，整理后呈报董事会；完成公司董事会安排的其他工作。
（2）技术开发部：负责公司新药研发、新药试产、工艺技术改进、中药保护
品种管理和专利事务管理；积极与高等院校、科研院所进行技术交流和合作；研发项目的审题、立题、中间评价、咨询、验收；对现有产品的技术含量和质量进行研究及标准提高工作。
（3）市场部：负责产品培训和专业学术推广工作；负责收集、筛选、跟踪、
反馈销售信息；拟定并监督执行促销活动计划、市场推广策略、监督、协调各市场的招标和物价、医保的申报；为市场销售准备相关的资料；进行市场调研；对公司产品市场变化情况、政策法规、行业动态进行预测和动态监控。
（4）销售部：负责制定并分解实施营销发展目标、规划和年度营销策略；完
成各项年度销售指标，积极开拓市场，开发潜在客户；统一进行客户资质管理、股东大会
战略委员会、审计委员会
董事会
总经理
监事会董事会办公室
提名委员会、薪酬与考核委员销售副总
市场部
销售部
售后服务部
财务副总
财务部
总经办人力资源部供应部生产技术部质量保证部设备动力部
生产副总技术副总
技术开发部招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-38销售合同管理、信用管理、发货管理、发票审核、应收款项的回笼和营销费用管理；健全公司的营销网络。
（5）售后服务部：负责制定、实施、改进售后服务政策的标准、流程和规范；
监督管理全国市场的产品流向、退还货及窜货现象；统一规划和配置服务资源；处理产品质量、包装、药物不良反应的投诉；负责对假冒、伪劣产品的处理；建立完善的售后服务体系等工作。
（6）财务部：财务管理与会计制度的研究设计及改进建议的提出；负责公司
日常财务核算；参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况，合理调配资金确保公司资金正常运转；搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料，并进行分析，提出建议，定期向总经理报告；组织各部门编制收支计划、编制公司的月度、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；严格执行财务管理制度，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务纪律；负责公司现有资产管理工作。
（7）总经办：负责公司内部管理制度的制订组织和管理工作，并监督执行；
组织筹备公司总经理办公会议；负责公司内部日常行政管理；负责组织公司的对外接待事务；配合公司法律顾问的工作，负责处理公司与公司外部的法律纠纷，对公司内部管理制度进行法律审核，为公司其他部门工作提供法律支持；负责产品专利申报等工作。
（8）人力资源部：负责公司岗位职能划分、设定工作，并组织实施岗位考核；
调查分析公司人力资源现状，制定公司人力资源需求与发展计划；负责公司员工的聘用、培训、调动、解聘等工作；负责公司员工日常工作行为考核；负责公司员工的表彰、奖励、惩处、退休及福利实施工作；负责公司正式员工的档案建立、更新及管理工作。
（9）供应部：负责及时供应公司所需物资，与供应商紧密合作，对供应商进
行评估，采购成本进行控制，开发新供应商，审核、签订采购合同，制定、发放采购订单；组织库房按相关要求管理各物料、成品、备件，调配公司车辆进行各物资的安全运输。
（10）生产技术部：按照工艺及 GMP 规范，按时按质按量完成生产计划任务；
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1-1-39不断改良并落实生产工艺，控制生产过程质量；合理组织，提高生产效率，确保交货率；控制物料损耗，降低生产成本。
（11）质量保证部：负责公司生产全过程的质量管理，牵头组织 GMP 认证及
运行工作，制订企业质量管理规范,建立企业质量保障体系,改进质量管理手段和方法，在生产现场进行产品质量和工艺监控,处理质量问题与供货商质量监控等；并负责对生产过程中使用的原料辅料，中间产品和成品样品的检验和稳定性考察，并负责对其质量标准进行制订等。
（12）设备动力部：主要负责公司技术改造、设备管理、动力供应、设备维
修、基建管理、环境保护、工艺技术管理、生产现场管理、计量管理、能源管理和房产维修等工作，使其保持良好状态，有效满足生产需要。
2、发行人组织结构特点
公司一直采取直线职能垂直管理的模式，技术研发、营销、生产各板块的负责人均由公司相关副总经理担任，强调管理专业化的做法，充分发挥各板块专业管理机构的作用，不断加快信息传递速度，减少信息的传递失真，有利于提高管理效率，增强了公司的执行力。
六、公司发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）发起人情况
1、阙文彬，男，公司董事长。1963 年出生，研究生学历、高级工程师。曾任
中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996 年 10 月至今任四川恒康发展有限责任公司董事长、总裁。
2、甘肃省陇南中医药研究有限责任公司
甘肃省陇南中医药研究有限责任公司成立于 2001 年 3 月 28 日，注册地为康县城关西街 6号，注册资本 150 万元，其中阙文彬出资 120 万元，占 80%，何晓兰出资 30 万元，占 20%。经营范围包括：中成药、中药材及保健品的研究开发，中医药理论、卫生保健咨询服务。注册号 6226252011039；营业期限：2001 年 3 月28 日至 2011 年 3 月 27 日。2006 年 7 月 15 日，阙文彬将原始出资额 120 万元原价转让给李正中、何晓兰将原始出资额 30 万元原价转让给林世喜，法定代表人为招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-40林世喜，并进行了相应的工商变更。
陇南中医药主要从事中药研究，截止 2007 年 6 月 30 日，陇南中医药的总资产为 339.94 万元，净资产为 317.06 万元，营业收入为 2.46 万元，净利润为-5.59
万元。该公司 2006 年营业收入为 4.6 万元，净利润为-13.56 万元。2006 年以来
除持有本公司股份外，目前暂无研发项目，经营情况正常。
3、发行人前股东独一味药业
发行人前股东甘肃独一味药业有限公司成立于 1997 年 4 月 25 日，注册地址：
甘肃省康县城关西街 6 号，初始注册资本 320 万元，恒康发展出资 256 万元，占80%，康县制药厂出资 64 万元，占 20％。1999 年 1 月 8 日，经康县人民法院发布《关于康县制药厂破产清算组整体变卖康县制药厂破产资产的通知》，康县制药厂依法破产清算，其破产资产整体变卖给恒康发展。1999 年 5 月 23 日，独一味药业引入新的股东并进行工商变更登记，变更后恒康发展出资 256 万元，占 80%，甘肃省陇南中医药研究所出资 64 万元，占 20%。由于投资环境的考虑，2001 年 9 月30 日，独一味药业与恒康发展以现金出资在甘肃兰州市设立甘肃独一味生物制药有限责任公司，即本公司的前身。后鉴于投资环境及地方政府政策支持，2002 年4 月 10 日，独一味有限召开股东会会议，同意变更公司住所至甘肃康县王坝独一味工业园区。2002 年 10 月 28 日，独一味药业将持有的本公司全部股权向阙文彬和陇南中医药进行了转让，详见招股意向书本公司历史沿革部分的披露。由于独一味有限迁至康县王坝独一味工业园区，这样公司实际控制人在康县拥有两家制药企业，而公司实际控制人的主要精力已致力于独一味有限的经营拓展，独一味药业已无继续经营的必要，于 2003 年 3 月 28 日办理了公司注销登记手续。
独一味药业所申请的“独一味”商标（第 1596599 号）已变更到本公司名下，独一味药业已注销，本公司商标、商号与其不存在纠纷或冲突。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为阙文彬。有关阙文彬情况详见第七节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
阙文彬持有公司 88%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。除持有本公司招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-41股份外，阙文彬持有其他企业股份情况如下：
1、阙文彬直接持有四川恒康发展有限责任公司 98.78%的股权。
2、阙文彬通过四川恒康间接持有成都优他制药有限责任公司股权，持股比例
为 95%。
3、阙文彬通过四川恒康间接持有甘肃阳坝铜业有限责任公司股权，持股比例
为 94%。
4、阙文彬通过四川恒康间接持有绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份 2200
万股，持股比例为 26.87%。
七、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次拟发行 2,340 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前本次发行后类 别
数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）
有限售条件的股份 7,000 100.00 7,000 74.95
境内一般法人持股 352 5.03 352 3.77
境内自然人持股 6,648 94.97 6,648 71.18
无限售条件的股份－－ 2,340 25.05
社会公众股－－ 2,340 25.05
股份总数 7,000 100.00 9,340 100
（二）本次发行前各股东持股情况
股东名称职务持股数（万股）持股比例
阙文彬董事长 6,160 88.00%
甘肃省陇南中医药研究有限责任公司－ 352 5.03%
雷付德－ 50 0.71%
潘康－ 50 0.71%
余盛董事 45 0.64%
段志平董事、总经理 30 0.43%
李育飞监事会主席 25 0.36%
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-42姜延－ 20 0.29%
米洁－ 20 0.29%
施雪峰－ 20 0.29%
吴天健－ 20 0.29%
史晓明董事、副总经理 20 0.29%
祝文－ 18 0.26%
史晓黎－ 18 0.26%
芦才勇－ 15 0.21%
林世喜－ 15 0.21%
黄蕊董事 15 0.21%
李平－ 15 0.21%
李志祥财务总监、副总经理 11 0.16%
应传斌－ 10 0.14%
罗曾霞－ 10 0.14%
马兵－ 10 0.14%
李丽霞－ 10 0.14%
刘浚－ 10 0.14%
黄英董事 8 0.11%
郭凯副总经理 6 0.09%
李世珍－ 6 0.09%
潘宇监事 6 0.09%
谌茂斌副总经理 5 0.07%
合计法人：1个
自然人：28 个
7,000 100.00%
（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司第一大股东阙文彬于 2007 年 7 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。
本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于 2007 年 10月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。
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1-1-43本公司全部自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于 2007 年 10 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份。
作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于 2007 年 7 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截止 2007 年 6 月 30 日，公司员工总数为 498 人，其中康县 216 人，成都 50人，分布在其他地区市场人员 232 人。
1、按员工专业构成分类：
项目人数（人）占总人数比例（%）销售人员 239 48.00
技术人员 52 10.44
财务人员 12 2.41
行政人员 65 13.05
生产人员 130 26.10
合计 498 100.00
2、按员工受教育程度分类：
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-44项目人数（人）占总人数比例（%）
初中以下 0 0.00
初中 31 6.22
高中（职高） 87 17.47
中专 136 27.31
大专 166 33.33
本科 70 14.06
硕士、博士、博士后 8 1.61
合计 498 100.00
3、按员工年龄分类：
项目人数（人）占总人数比例（%）
20－25(不含 25) 94 18.88
25－30(不含 30) 167 33.53
30－35(不含 35) 174 34.94
35-40(不含 40) 39 7.83
40-60(含 60 及以上) 24 4.82
合计 498 100.00
（二）员工社会保障情况
公司实行劳动合同制，公司按照《劳动法》等有关法律规定与员工签订《劳动合同》，享受权利并承担相应的义务。本公司按照国家法律法规、甘肃省及四川省成都市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公积金。公司没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。
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1-1-45

第六节业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司所生产的药品以中药制品为主，目前主要有镇痛止血类、益气养血安神类、心血管类、泌尿生殖类等。公司经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。
独一味胶囊收载于国家药典（2005 年修订版），是国家中药保护品种、中成药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保品种、公司独家生产品种。
产品由单味处方藏药独一味草制成，配方独特。产品在全国数千家各级医院得到了广泛应用。通过对数万例不同病例的临床应用研究，表明独一味胶囊对外科、妇科、骨伤科等疼痛出血性疾病疗效显著，有近 150 篇学术研究文献发表在各级专业学术刊物上。通过多年的营销推广独一味胶囊已在处方药市场树立了良好的产品形象，市场占有率逐年提高。
参芪五味子片是公司独家生产的益气养血安神的纯中药制剂，收载于国家药典（2005 年修订版），是国家中药保护品种、国家基本药物目录品种、国家医保品种、国家专利品种。在临床应用中，安神镇静中成药比化学药有明显的优势，疗效平和稳定，副作用小，符合患者对纯天然药物的需求。该产品在处方药和 OTC药市场上有明显的优势。
脉平片和前列安通片分别属于心血管、泌尿系统用药，是公司独家生产的国家医保目录品种，脉平片属于国家专利品种。随着人们生活水平的提高以及社会人群老龄化，心血管系统和前列腺疾病的用药需求会逐年递增，市场需求巨大。
除此之外，本公司还拥有独家品种止咳祛痰糖浆、平喘抗炎胶囊，以及数十个中药产品。
在生产经营中，公司注重产品创新和知识产权保护，注重产品市场需求的变化，注重产品临床疗效的研究。公司主要产品都处于国家中药保护范围、专利保护和其他法律保护状态，对竞争者形成一定的进入壁垒，品种有优质优价的议价招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-46能力。在同类品种的竞争中具有明显的竞争优势。
本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。
二、发行人所处行业概况
本公司属于医药行业的中药生产行业，主导产品独一味系列产品按照疗效，可划归到镇痛药、止血药类别，参芪五味子系列产品、脉平片、前列安通片分别划归益气养血安神类、心血管类、泌尿生殖类。
（一）中药行业发展概况
我国的中药历史悠久，经过数千年的发展，国内已经形成了相对比较成熟的民族医药体系。自改革开放以来，我国医药工业发展迅速，1978～2005 年，医药工业产值年均递增 16.1%,2006 年医药工业总产值达到 5536.9 亿元，同比增长
18.43%，经济运行质量与效益不断提高。“十五”期间整个医药行业各项指标都
超过“十五”规划数，与“九五”期末相比，工业产值、增加值和利润总额翻了一番以上。
2006 年医药工业总产值达到 5536.9 亿元，同比增长 18.43%。全年累计实现
工业销售产值 5267.82 亿元，增长 19.41%。全年医药工业平均产销率为 95.14%，
比 2005 年同期高 0.78 个百分点，处于历史的较高水平。除医疗仪器设备及器械
制造行业产销率同期分别下降 1.8 个百分点外，其他分行业的产销率均好于 2005
年。2006 年累计完成出口交货值 670.59 亿元，同比增长 25.51%，继续保持良好
的增长势头。在成品药方面，生物生化制品、中成药和化学药品制剂分别实现出口交货值 67.78、29.64 和 58.89 亿元，分别增长 30.61%、22.6%和 16.34%。2虽然
2006 年医药行业收入和利润总额增速明显下降，分别为 18%和 10%，且利润总额的增速明显低于收入增速，但是 2007 年 1－5 月医药工业实现收入 2146.24 亿元3，
实现利润 184.19 亿元，医药工业整体收入同比增长 21%；利润总额增长 35.54%，
远超收入增速，说明医药工业整体效益改善非常明显。2007 年 1－5 月利润率达到
8.6%，同比回升 0.75 个百分点。除生物、生化行业利润率增长与去年同期持平外，
其他子行业包括中成药行业的盈利能力环比都有所回升。在政策变化、企业盈利

2 数据来源于国家统计局
3 数据来源于德邦证券研究所
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1-1-47能力提高的带动下，医药行业已经复苏，2007 年成为医药行业转折的一年。
作为我国医药行业的重要组成部分，中药在医药行业中增长十分强劲。2002年，国家出台了《中药现代化发展纲要》，2003 年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，受到全社会的普遍关注和产学研各界的广泛认同。“十五”期间，中药领域成为医药行业的投资热点。2007 年 2 月 21 日，由科技部等 16 部委联合发布的《中医药创新发展规划纲要（2006－2020）》明确提出，坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化与国际化相互促进，多学科结合”的基本原则，推动中医药传承与创新发展。其中将“继承”列为第一位，表明过去“中药西化”式的现代化道路不适合中药。这个纲领确定了中医是中药应用的指针和开发的源泉，中药是中医医疗保健的主要手段，这将为传统中药带来历史性的发展机遇。
目前我国共有中药企业 1,000 余家，在品种上已形成 30 余大类、40 余种剂型共8,000 余种中成药产品，中成药产量也由 1998 年的 24.28 万吨增长到 2005 年的
75.89 万吨，生产能力居于世界前列。
目前我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和地区出口大量的中药材和植物提取物，2005 年中药材出口金额达 3.8 亿美元，植物提取物 2.9 亿美元，出口量
和出口额持续增长。全国已在 24 个省（区、市）建立了 448 个中药材规范化种植基地，其中 18 个省（区、市）规范化种植面积已达 1,424 万亩，形成中药农业发展的基本雏形，为实现西部大开发，振兴东北老工业基地，发展山区及贫困落后地区的经济，提高农民收入，发挥了重要作用4。
但是，总体上而言我国中药产业还处于一种低水平建设、粗放式发展的状况，我国中药产业发展存在的问题主要表现在以下方面：企业规模小、技术水平低、没有形成规模生产；中药材种植的技术没有规范化；中药炮制的标准不统一、生
产工艺落后；中药质量标准不完善、缺少与国际接轨的质量标准，如在重金属含量、农药残留量、有效成分的标识方面，还没有明确的监控指标。这些导致了中药产品技术含量低、附加值低等问题。
因此我国中药企业必须加强对适合中药生产特点、符合 GMP 要求的先进合理工艺的研究，对成熟、先进的药品生产工艺进行推广，同时制定相关的工艺标准，

4数据来源于发改办工业【2006】1333 号文《国家发展改革委办公厅关于印发医药行业“十一五”发展指导意见的通知》
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1-1-48使中药生产技术及工艺逐渐标准化，以提高中药生产规范化、规模化的水平。
（二）医药行业管理体制
1、行业主管部门
由于事关人民的身体健康，药品的生产、流通和使用等环节均受到政府有关部门的严格管制。国家食品药品监督管理局是对我国药品的研究、生产、流通和使用全过程实行统一监督管理的机构。该机构的主要职能为：
（1）起草药品管理的法律、行政法规并监督实施；依法实施中药品种保护制
度和药品行政保护制度。
（2）注册药品，拟订、修订和颁布国家药品标准；制定处方药和非处方药分
类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录。
（3）拟订和修订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实
施。
（4）监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量，定期发布国家药品质量公
报；依法查处制售假劣药品等违法行为。
（5）依法监管放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品及特种药械。
2、药品的生产管理
设立药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。经国务院药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，发给《药品注册批件》和新药证书；已持有《药品生产许可证》并通过 GMP 认证的，发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
3、药品生产质量管理
国家食品药品监督管理局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP 认证）工作。药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-49证；对认证合格的，发给认证证书。
4、药品标准
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国卫生部药品标准》、《国家药品监督管理局国家药品标准》。
5、药品定价
药品属于特殊商品，各级政府价格管理部门是药品价格的主管机关，政府对药品的销售价格予以管理和指导。
2000 年 11 月 21 日，国家计委发布计价格［2000］2142 号《关于改革药品价格管理的意见》后，国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划生育等药品）。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
（三）中药行业利润水平情况
2007 年来，我国医药行业得到了快速复苏。据最新统计，2007 年 1－5 月医药行业实现利润总额 184.19 亿元5，增长 35.54%，其中，中药行业实现利润 48.57
亿元，同比增长 40.93%。
（四）镇痛止血药市场概况
疼痛和出血属于临床常见症状，镇痛药和止血药分属两大不同的治疗领域。
这两个领域市场容量巨大，特别是镇痛药市场。
1、镇痛药市场
日常生活中,人们常常受到各种疼痛的困扰，如头痛、牙痛、肌肉关节痛、颈肩腰背痛、运动损伤痛及月经痛等。此外，中国已步入老龄化社会，中老年人口

5 数据来源于国家统计局
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1-1-50近 5 亿，风湿和类风湿关节炎、肩周炎、颈椎病、骨质增生等疾病在老年甚至中年人群中属于常见病、多发病，各类疼痛病症患者约占中老年群体的 65%，而且这一群体数量还在不断的增加。2006年全国样本医院 14大类药物中，肌肉-骨骼系统药物以 24.96%的增幅居于首位。仅我国的关节炎患者人数已超过 1亿人，每年
治疗总费用支出在 135 亿元以上；类风湿性关节炎也高居不下，目前，全国约有400 万~500 万类风湿性关节炎患者，从而形成了庞大的市场6。据 Kalorama
Information 发布的最新调查数据显示：2006 年全球疼痛治疗药物和仪器的市场规模已达到了 260 亿美元，预计到 2010 年将上升到 330 多亿美元。
目前临床对疼痛采取的治疗药物有：（1）非甾体类抗炎镇痛药(NSAIDs)。非
甾体类抗炎镇痛药是全球发展最快的药物，目前已有百余个品种。这类药物主要作用是症状性治疗，不能控制病情。自昔布类药物因副作用相继被曝光后，其市场变化跌宕起伏，特别是许多产品专利陆续失效，通用名药物已成为这类药物的主体。（2）阿片类镇痛药。包括吗啡、芬太尼、杜冷丁、曲马多等，主要作用于
脑内阿片受体，作用机制涉及到脊髓和脊髓以上多个中枢神经系统部位。对各类疼痛，特别是对 NSAIDs 无效的中、重度疼痛有良好效果，但有耐药性、成瘾性及恶心、呕吐、口干、便秘等胃肠道不良反应。（3）中成药。中成药具有毒性小、
安全性高的特点，并且经过我国劳动人民几千年治疗疾病的检验，独一味就是其中典型的代表。中成药品种多，市场没有明显垄断的情况，增长潜力巨大。
2、止血药市场
我国目前每年的出血病人总数大约有 900 多万人以上，主要集中在手术科室以及部分内科科室，在多种止血方法中，止血药被广为使用。据中国药学会统计，2004 年我国医院用止血药市场规模达到了约 15 亿元/年，年平均增长率达 4.59%，
基本保持在一个稳定的用药水平。止血药主要有以下几类：（1）促进凝血过程的
止血药（维生素 K、巴曲亭、立止血），促使血栓形成，严重者可造成心肌梗塞；
（2）抗纤维蛋白溶解药（止血芳酸），作用时间短，有头痛、头晕、恶心、呕吐、
胸闷、嗜睡等副作用，不适用于非纤维蛋白溶解引起的出血症；（3）缩血管药（垂
体后叶素、安络血），不良反应有面色苍白，心悸、出汗、恶心、腹痛等，冠心病、肺心病、高血压、动脉硬化者禁用；（4）中成药（独一味胶囊、云南白药、
6 资料来源于《医药经济报》（出版日期：2007年 7月 9日）
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1-1-51宫血宁胶囊、断血流片等），具有毒副作用小、安全性高的特点，市场前景非常广阔。
止血镇痛中西药近三年销售走势图： 单位：万元
05000101500020250002004年 2005年 2006年 2007年西药中药西药销售趋势线中药销售趋势线
注：上表统计数据为国内 315 家医院的销售统计，资料来源为北京华夏仲景医药信息咨询有限公司。
按照上图数据，在国内 315 家医院的止血镇痛药销售中，西药最近三年的份额分别为：56%、54%、55%，中药分别为：44%、46%、45%。由于难以取得全部统计数据，前述数据未包括非处方药及不在统计范围的医院销售情况。
2006 年本公司独一味系列产品在止血镇痛类中成药物中所占的市场份额如下：
序产品销售金额：万元构成
1 云南白药胶囊 15,897.08 33.50%
2 独一味胶囊 11,086.77 23.37%
3 活血止痛胶囊 10,369.85 21.85%
4 龙血竭胶囊 8,240.23 17.37%
5 独一味片 1,259.69 2.65%
6 独一味软胶囊 320.83 0.68%
7 沈阳红药胶囊 197.46 0.42%
8 独一味颗粒 56.76 0.12%
9 三七血伤宁胶囊 17.34 0.04%
10 独一味分散片 3.09 0.01%
合计 47,449.09 100.00%
资料来源：北京华夏仲景医药信息咨询有限公司的专业统计，由于数据来源的限制，难招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-52以取得 2004、2005 年的准确市场统计。
在止血镇痛类中成药中，2006 年公司的独一味胶囊销售额仅次于云南白药，居市场第二位，公司主要产品独一味系列近三年又一期的平均增长率在 20%左右，由于其止血镇痛疗效确切，安全性高毒副作用小，正为越多越多的医生和患者所认可，预计未来仍将保持较高的增长速度。
（五）益气养血安神类市场概况
目前，全球有近 1/4 的人受到失眠困扰。2006年，全球失眠症治疗药物的市场规模达到 61亿美元。预计到 2016年，这一市场规模将增长到 77亿美元7。
根据赛诺菲－安万特中国公司与北京大学第三医院针对中国 6 个城市普通人群失眠现状的调研报告，以及京沪穗三地医师对抑郁伴失眠患者的认知和处理状况调查：北京、上海、广州、南京、成都、杭州 6 个城市的调查结果表明，成年人在过去 12个月中睡眠障碍发病率为 57%，其中上海地区的发病率（62%）高于其他地区。每周都会出现失眠症状的患者占 26%，失眠症状持续一年或一年以上的患者占 53%。失眠在普通人群中发生率较高，如果得不到及时诊断和治疗可能引起许多症状，如焦虑、关节痛、体重增加、高血压、抑郁等，其中引起抑郁和其他心理或医学问题较为突出。
公司产品参芪五味子片具有健脾益气、宁心安神的作用，临床可用于失眠、神经衰弱、更年期综合征及放、化疗后衰弱等症，特别是针对虚症引起的失眠具有良好的疗效，深受医生和患者的好评。截止 2006 年底，参芪五味子片年销售额已达到 2450 万元，市场前景良好。
（六）心血管市场概况
心脑血管疾病是一种多发病、常见病，据世界卫生组织预计，心脑血管疾病每年至少造成全球 1200万人死亡，已成为人类健康的第一杀手。
1987 年以来，心脑血管药物的市场份额一直位居世界药物市场首位，2004年，全球心脑血管药物销售额为 608亿美元，预计 2008年将上升至 912亿美元。我国调节血脂市场是 20 世纪中晚期才新兴的一个领域，在全球医药一体化的快速带动下，近年有了较快的发展。据统计，2004 年，国内总体市场已经达到了 33.88 亿
7 资料来源于《医药经济报》（出版日期：2007年 5月 30日）
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1-1-53元的规模，2005 年同比增长了 18.71%，达到了 40.22 亿元，但仅占全球调脂市场
352 亿美元的 1.85%8。
在心脑血管用药方面，受到居民传统用药习惯因素的影响，中成药在心脑血管药物零售市场中占据着一定优势。考虑到心脑血管疾病属于必须长期用药的慢性病，因此，人们往往倾向于选择疗效好且较温和的中成药。综合广州、北京和上海三城市销售的心脑血管药物类别后发现，中成药占据了将近 80%的市场份额。
其中，上海市场最高，份额达 87%，比去年同期上升了 7.7 个百分点；份额最低的
是北京，与去年同期相比略有缩小，但也达到了 68%9。
脉平片是一个中西药复方制剂，与同类药物相比，不仅可以扩张冠状动脉、改善心脏供血、缓解心绞痛症状，同时具有抗氧化、防栓、调节血脂等功能，特别适合伴有高脂血症的冠心病患者，在激烈的市场竞争中具有较好的优势。目前公司脉平片保持良好的销售增长态势，年增长率达到 70%以上。
（七）泌尿生殖类市场概况
前列腺疾病的患病率逐年增高，据中国性学会中医专业委员会对中国部分省市的统计：20 岁以上男性中有 31～40%患有慢性前列腺炎，约占泌尿外科门诊疾病的 1/4。而前列腺增生（肥大）则是中老年男性的常见病。国内有研究人员曾就北京及上海地区无选择性意外死亡尸检前列腺标本 321 例进行研究，结果显示，各年龄段的前列腺增生发病率为：51～60 岁为 20%、61～70 岁为 50.5%、71～80
岁为 57.1%、81 岁以上的人口为 83.3%，中国已步入老龄化社会。国内 2000 年 65
岁以上的老年人口为 8811 万人（65 岁及以上人口的比重上升了 1.39 个百分点），
男性约为 4455 万人，此年龄段前列腺增生的平均患病率以 30%来计算，患者大约有 1336 万人；以患者每日服药的最高消费平均为７元左右（按照现有的大部分产品价格计算得出）、每个疗程为３个月计，平均每个患者每个疗程费用为 630 元，国内前列腺用药市场的容量也是相当可观的。考虑到我国目前人口老龄化问题越来越严重，2005年前列腺用药市场的销售额大约 18.54亿元，比同期增长了 9.7%10。
因此未来几年甚至十几年内，这一市场的增长速度不容忽视。
8 资料来源于《医药经济报》（出版日期：2007年 7月 25日）
9 资料来源于《医药经济报》（出版日期：2007年 8月 10日）
10 资料来源于南方医药经济所
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1-1-54目前，治疗慢性前列腺炎最常用的是抗生素、α1-受体阻滞剂、非甾体抗炎镇痛药和中药制剂，其他药物对缓解症状也有不同程度的疗效。在治疗慢性前列腺炎的临床实践中，只有约 5%的慢性前列腺炎患者有明确的细菌感染；α1-受体阻滞剂常引起眩晕和体位性低血压等不良反应。非甾体抗炎药止痛效果确切，但有消化道损伤等不良反应，对疼痛不剧烈的患者，一般不推荐使用。
进入医保目录的治疗前列腺类疾病的中成药共有 12 种，包括前列安通片。在这些药品中，只有前列康等少数几种品种市场销售额过亿元。前列安通片是国家独家品种，具有抑菌、抗炎、改善微循环、镇痛等作用，特别是镇痛效果良好，对具有慢性盆腔疼痛的慢性前列腺炎及前列腺增生症患者效果显著。目前，在泌尿外科及男科领域已暂露头角，年销售增长率超过 90%。
由于中医药是我国传统文化的一部分，国家对中医药具有长远的政策支持，优势的中药企业得到国家的政策保护。在本公司生产的主要产品中，独一味胶囊、参芪五味子片属国家中药保护品种，参芪五味子片、脉平片为国家专利品种，前列安通片也为独家品种，具有市场独占性，并均已进入《国家基本医疗保险药品目录》，因此具有较大的市场开发潜力。随着公司营销工作的推进，其销售额必将大量增长。
三、中药行业发展的有利因素与不利因素
（一）有利因素
1、悠久的中医药理论与文化优势
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达 30 多万个。同时，国内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛认同。
悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，也为中药走向世界提供了坚实的保障。
2、中药行业拥有非常明显的中药材资源和大量的人才资源
我国运用中药治疗疾病有几千年的历史，拥有丰富的中药资源，现有的中药资源种类已达 12807 种，其中药用植物 11146 种，药用动物 1581 种，药用矿物 80招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-55种。仅对 320 种常用植物类药材的统计，总蕴藏量就达 850 万吨左右。目前，我国共拥有中医药卫生技术人员 50 多万人，同时，每年还有 1万余名中医药专业大中专毕业生进入各类科研机构，初步形成了一支具有现代医学科学知识和技术的中药科研队伍。这些资源优势是我国中药行业发展的基础。
3、OTC市场的发展对中药行业十分有利
自药品分类管理实施以来，中国非处方药市场发展迅猛。1990年我国OTC销售规模仅19亿元，2005年为近800亿元，年复合增长率28%，预计未来OTC市场将保持15%左右的增速。而中国OTC药品中，中成药销售比例占绝对优势，该市场的发展对中药行业的发展十分有利。目前国内OTC品种已达4488个，其中中药产品为3511个，占到总数量的78.23%。
4、人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求
目前，我国人口已达到 13 亿，到 2010 年将达到 14 亿左右，人口数量的增长将对医药产品产生新的需求。在人口增长的同时，我国已开始步入老龄化国家行列。2005 年底我国老龄人口的总数将达到 1.6 亿，老龄人口约占总人口数的 12%。
由于中药对于老年病的独特疗效，老龄人口消费的中药占总消费额的 60%以上，人口结构的改变将加大对中药产品的市场需求。
5、医改对我国中药行业的影响
“医药分家”将使传统中药获得更快发展，我国药品在医院销售的比例达到了 80%，其中化学药又占了绝对优势。这种情况既与医生用药习惯有关，又与“以药养医”的体制分不开，中药由于价格整体较低而受到“歧视”。2004 年全国中医院住院病人中，所用西药费用占整个住院费用的 37.4%，中成药费用仅占 8%。一
方面中医医疗服务定价偏低，另一方面中医医疗服务又少有收费高的大型检查，这些医院只有以药养医。一旦实行“医药分家”，中药因价格相对较低将受到药费支出者的青睐，将会在广大社区医院和农村诊疗机构大量被使用，中药行业会迎来较大的发展机遇。
6、人均药品消费增幅明显
目前，美国等发达国家人均年药品消费约 850 美元，中等发达国家人均药品消费为 160～200 美元，而我国不到 50 美元，这既反映了我国与发达国家药品消招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-56费的差距，也反映了我国医药市场发展的潜力。随着人民生活水平及生活质量的提高，医药消费观念的更新，我国医药市场增长将快于世界医药市场增长。如果2020 年我国的药品消耗将接近中等发达国家的水平，每年人均药品消费额一般可达到 100 美元，这些新增药品消费将带动中药行业的快速发展。
7、农村医药市场开始启动
农村合作医疗制度的建立和完善、农村三级卫生预防网的加强、农民收入的提高，为医药市场创造了发展空间。农村药品消费需求开始成为医药市场主要的增长点。据健康网的统计，在农村的市场中，对中药产品的需求增长超过了对西药产品的需求增长。目前农村药品消费以 15%的年增长率，由 1999 年的人均 12.5
元增加到 2004 年的 25.30 元，2005 年农村消费总额与“九五”期间相比增加约
110 亿元。由此可见，虽然农村这个巨大的市场现在还比较落后，但已经开始进入了高速发展阶段，今后将会逐步扩大在全国医药消费市场的份额，目前试点推进的基本医疗保险制度正为中药在农村的发展打开了空间。
8、我国产业政策支持中药行业快速发展
医药行业尤其是中医药行业受到我国产业政策的大力支持。我国制定了由医药大国向医药强国转变的战略目标，计划在“十五”期间为这种转变打下坚实的基础。推进中药现代化的发展与现代生物技术、发展优势原料药一起成为我国“十五”计划医药行业发展的重点领域。国家中医药管理局在《中药行业产业技术政策》及《中药现代化科技产业实施方案》中明确提出，通过 10～15 年的努力，使我国中药在国际市场的份额提高到 15%。
（二）不利因素
1、中西药之间的理论、文化差异阻碍了中药行业的发展
中医与西医分属不同的理论体系，诊断标准和治疗方法有所不同。中药的有效成分复杂，研发还未深入，中药方剂讲究“君臣佐使”、治疗原则讲究“辨证施治”，这与西医理论不同。西医则讲究“对症下药”、“局部治疗”；又由于语言文字的差异，中医药的传统理论很难准确地翻译成外文，向西方推广和交流中医药知识存在明显的障碍，在一定程度上阻碍了中药行业的发展。
2、行业规模较小、产品同质化问题严重
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1-1-57中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多是在同一水平上的重复建设，造成了中药企业数量多、规模小，产品重复、单品种、多厂家生产的状况。
目前，我国 90%以上的中药生产企业是中小企业，专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。
3、企业研发技术力量普遍薄弱、产品创新不足
我国中药生产企业普遍不重视研发，具体表现在：一是不重视中药基础理论研究，中药基础研究中还存在大量悬而未决、含混不清的问题；二是不重视中药生产工艺的改进，不能对中药进行有效地提取和纯化；三是不重视中药新剂型的开发，大部分企业还停留在改变剂型的水平上；四是大部分中药企业的质量标准体系不够完善，控制方法和手段比较落后；五是科研资金投入普遍不足。
4、中药产品价格持续下降，影响中药生产企业盈利水平
近年来，随着政府一系列药品价格宏观管理政策的出台，医药产品市场整体价格水平下降，影响了中药生产企业的盈利能力。
5、中药产品国际竞争力较弱，进口产品冲击国内市场
我国大部分中药产品尚不能符合国际天然植物药市场的标准和要求，仅占 3%的国际市场份额，其余份额主要被日本、韩国、印度、泰国等国占据。我国的中药仍然以满足国内需求为主。随着我国加入 WTO，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步减小，国外医药集团利用其强大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中药市场。目前，已有 40 多个品种的天然药物在我国申请专利保护，“洋中药”的大量涌入已开始影响我国中药市场的格局。
6、生物制药的发展抢占中药市场
随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产业造成极大压力。
7、行业内的无序竞争
尽管我国医药行业推行了严格的认证制度，但医药行业无序竞争现象仍然严重。假冒、伪劣药品依然盛行，医药购销过程中的商业贿赂、开单提成和暗箱操招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-58作现象依然存在，药品购买方拖欠药款的现象时有发生，严重阻碍了行业的健康发展。
（三）进入本行业的主要障碍
1、政策性壁垒
药品的使用直接关系到人民的身体健康，因此国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有药品 GMP 车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》。医药行业存在着较高的行业政策性壁垒。
2、资金壁垒
随着中药生产现代化步伐的加快，中药行业已经于2004年7月实现全行业GMP生产，中药产业的技术装备水平迅速提高。据统计，一个中药车间通过 GMP 认证平均需要 1000 多万元（包括改建和新建）。中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有很大的风险。
3、品牌壁垒
优秀的中成药品牌中蕴含着历史、文化等丰富信息。一个好的中成药品牌意味着悠久的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖。在镇痛止血领域，患者对于药物选择的谨慎和长期依赖现象更为明显，对品牌的忠诚度更高。镇痛止血中成药领域中已经出现了一批知名度和美誉度均较高的优势品牌，新竞争者树立品牌必须经过漫长的市场考验。
四、本公司面临的竞争状况
（一）行业竞争状况
在国内整个镇痛止血领域的天然药物市场中，独一味胶囊面临的市场竞争主要来自 2个方面：改剂仿制品（同类产品）以及替代品。
改剂仿制品：目前国家 SFDA 批准的同类仿制品批文众多，有软胶囊、颗粒、招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-59崩解片、糖衣片等等，各种剂型批文目前共有 30 个11，最主要竞争剂型为软胶囊和颗粒，具体情况如下表：
注：上述零售价为四川省挂网零售价。
从上表可知，公司的独一味胶囊与同类的片剂、软胶囊及颗粒剂相比，零售价及日费用相对较低，性价比较高，患者的医疗成本小，利于患者接受，便于医生处方。另外，公司采购的药材原材料有效成分含量高、质量稳定、生产工艺严格按照 GMP 标准。同时，公司的独一味胶囊收载入国家药典（2005 年修订版），是国家中药保护品种、中药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保品种，且收载入中国药典 2005 年版，便于医生及患者接受。
上表中广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂、江西南昌制药有限公司、海南海神同州制药有限公司等制药企业生产的相关产品与本公司独一味胶囊的对比如下表：
11 数据来源于 www.sfda.com
通用名规格盒装量剂型
单位生产企业质量层次
零售价（元）独一味胶囊 0.3克 24
硬胶囊盒甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 18.6
独一味胶囊 0.3克 36
硬胶囊盒甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 27.4
独一味软胶囊
0.58
克/粒
24 软胶囊盒甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 27.8
独一味颗粒 3 克/袋 10
颗粒剂(无糖)
盒甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 31.5
独一味片 0.28克 24
薄膜衣片盒广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂
GMP 国产 19.8
独一味分散片 0.5克 36
分散片盒江西南昌制药有限公司 GMP 国产 34.6
独一味软胶囊 0.64克 24
软胶囊盒海南海神同州制药有限公司 GMP 国产 27.8
独一味软胶囊 0.6克 24
软胶囊盒内蒙古康源药业有限公司 GMP 国产 27.8
独一味软胶囊 0.55克 24
软胶囊盒江苏万高药业有限公司 GMP 国产 27.8
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1-1-60公司是否载入国家药典
属于国家中药保护品种
中药优质优价产品
国家基本药物目录品种
国家医保品种
甘肃独一味生物制药股份有限公司是是是是是
广州白云山制药股份有限公司否是未知是否
江西南昌制药有限公司否否未知否否
海南海神同洲制药有限公司否否未知否否
资料来源：查询国家药典、国家基本药物目录及国家药监局（SFDA）网站获得。
有关企业相关独一味产品 2006 年的产销量及销售额统计、所使用的品牌和商标如下表：
生产厂家产品名称商品名/商标规格销售数量(万最小包装)销售金额
(万元)
销售金额占比
甘肃独一味独一味胶囊独一味 0.3g*24s 681.87 11,086.77 87.10%
广州白云山独一味片维力通 0.28g*24s 107.05 1,259.69 9.90%
江苏万高独一味软胶囊凯高 0.55g*24s 8.85 97.52 0.77%
海南海神同洲独一味软胶囊维恒 0.64g*24s 4.70 84.73 0.67%
山西黄河中药独一味软胶囊多安/华极 0.6g*24s 5.78 80.86 0.64%
石家庄华新独一味软胶囊毅欣
6g*18s
0.6g*27s 10.33 59.4 0.47%
湖南方盛制药独一味颗粒美乐迪 4g*9 袋 6.40 45.14 0.35%
其它 1.22 15.08 0.12%
合计 825.54 12,729.19 100.00%
注：资料来源于北京华夏仲景医药信息咨询有限公司的专业统计。上表中销售金额为医院销售金额。
从上表可知，公司独一味胶囊在同类制剂中稳居市场第一并占据绝对优势，未来公司仍将继续巩固这一优势。
替代品：替代品方面也拥有众多价格、功能接近的竞争产品，如：云南白药胶囊、云南红药胶囊、龙血竭胶囊等等众多活血化瘀药，具体产品如下表：
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1-1-61相关产品分析表
产品名称规格功能主治及适应症
零售价格(元)
每日费用
独一味胶囊 0.3 克*24 片活血止痛，化瘀止血。用于多种外
科手术后的刀口疼痛、出血，外伤骨折，筋骨扭伤，风湿痹痛以及崩漏、痛经、牙龈肿痛、出血等。
18.6 3 粒，3 次/日;6.98 元/天
龙血竭胶囊 0.3 克*24 片活血散瘀，定痛止血，敛疮生肌。
用于跌打损伤，瘀血作痛。 25
4-6 粒，3 次/日;12 元/天
云南白药胶囊
0.25克*16片止血化瘀、活血止痛。解毒消肿用
于跌打损伤、淤血肿痛、吐血、咳血、便血、痔疮、崩漏下血、疮疡肿毒、软组织挫伤、闭合性骨折、支气管扩张及肺结核咳血，溃疡病出血，以及皮肤感染性疾病。
20.2 2粒，4次/日;10元/天
沈阳红药胶囊
0.25克*24片活血止痛，去瘀生新。用于跌打损
伤，瘀血肿痛，风湿麻木。 34.27
2 粒，3 次/日;5.72 元/天
云南红药 0.25克*24片止血镇痛，活血散瘀，祛风除湿。
用于胃溃疡出血，支气管扩张咯血，功能性子宫出血，月经过多，眼底出血，眼结膜出血，鼻衄，痔疮出血，软组织挫伤，风湿性关节炎，风湿性腰腿痛等。
25 2 粒，2 次/日
止血镇痛胶囊
0.35克*20片止血镇痛、化瘀消肿。用于跌打损
伤、骨折、腰部扭伤疼痛，及功能性子宫出血，安节育环后出血，痛经。
29.7 2-3 粒，3 次/日;14 元/天
活血止痛胶囊
0.25克*30片活血散瘀，消肿止痛。用于跌打损
伤，瘀血肿痛。 26.8
6粒，2次/日;10元/天
伤科接骨片 0.36克*36片活血化瘀，消肿止痛，舒筋壮骨。
骨于跌打损伤，闪腰岔气，伤筋动骨，瘀血肿痛，损伤红肿等症;对骨折患者需经复位后配合使用。
28.17 4 片，3 次/日;9.4 元/天
三七血伤宁胶囊
30 片止血镇痛，祛瘀生新。用于瘀血阻滞、血不归经之各种出血证及瘀血肿痛。如胃、十二指肠溃疡出血，支气管扩张出血，肺结核咯血，功能性子宫出血，外伤及痔疮出血，妇女月经不调、痛经、经闭及月经血量过多、产后瘀血，胃痛，肋间神经痛等
28.8 1 粒，3 次/日;2.88 元/天
注：上述零售价为四川省挂网零售价。
由上表可知，独一味胶囊与同类止血止痛药物相比，镇痛止血作用明确，临床疗效较好，安全性高，且日服用费用低。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-62针对改剂仿制品（同类产品）以及替代品的竞争，公司将采取以下措施：
1、进行产品的二次研发，细分市场，扩大产品的适应范围，增大销量；加强
独一味胶囊的品牌建设，通过品牌影响力，保证独一味胶囊的市场份额；
2、推进独一味草现代化产业基地建设，保证独一味原材料保质保量的供应，
保证产品的品质和稳定的生产，以品质和服务赢得市场；
3、加强专业化学术推广力度，进一步扩大独一味胶囊的市场份额，以独一味
胶囊的规模化优势，打败仿制品的竞争；
4、利用国家中成药优质优价政策，不断提高市场份额。
（二）本公司的竞争优势
1、藏药文化传承优势
本公司主导产品独一味系列产品以独一味草为原材料。3000 多年来，独一味草作为传统经典的藏药，藏族人民利用独一味草治疗扭伤、挫伤、骨折疼痛等疾病已有悠久的历史。在著名的藏医药经典著作《四部医典》、《晶珠本草》、《月王药诊》等书志中，不但有独一味草药物用途的叙述，而且还绘有形象逼真的精美图案。独一味草是具有高原特色的藏药材，用于活血化瘀、消肿止痛、接骨补髓。
由于该药在众藏医藏药中疗效独一无二，又因它为单味藏药，所以称其“独一，单味”。近年来药理研究发现，独一味草除了具有消肿、镇痛止血之主药效外，还具有调节免疫、抑菌消炎、抗肿瘤的功效。藏医将其主要用于治疗骨髓炎、风湿痹痛、骨折、跌伤、枪伤等。近年来，随着对民族药材开发的不断深入，有关企业研制了独一味的胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂等剂型，独一味系列产品的临床使用越来越广泛。
2、产品的独特优势
公司核心产品“独一味胶囊”收载于国家药典（2005 年修订版），是全国独家品种、国家中药保护品种、中成药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保目录品种，具有独特疗效、安全性高、治疗成本低的优势。
公司产品“独一味胶囊”、“独一味软胶囊”被甘肃省名牌战略推进委员会评为“甘肃省名牌产品”，并于 2007 年 7 月中国中药协会评选为中成药优质优价产招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-63品。其中独一味胶囊是独家的国家二级中药保护品种，该产品为纯天然镇痛止血中成药，不含有乌头、马钱子等具有镇痛作用的毒性药物，故对中枢神经系统无伤害作用，与常用化学镇痛药物相比，也不具有成瘾性和胃肠道刺激，具有很高的安全性。价格上也较为低廉，患者按说明书推荐服用量进行治疗，每日治疗成本不超过 10 元，具有一定价格优势，患者较易接受。
镇痛止血类产品日最大服用量价格比较
产品名称产品规格粒（片）/盒
零售单价（元）
最大服用量粒（片）/日
日最大服用量单价元/日
龙血竭胶囊 24 25 18 18.79
云南白药胶囊 16 20.2 8 10.1
沈阳红药胶囊 24 34.27 6 8.58
云南红药 24 25 9 9.36
止血镇痛胶囊 20 29.7 9 11.26
活血止痛胶囊 30 26.8 8 7.15
伤科接骨片 36 28.17 12 9.39
三七血伤宁胶囊 30 28.8 3 2.88
独一味胶囊 24 18.6 9 6.99
注：由于不同药品的每日服用量有较大差异，为提高不用药品之间价格的可比性，参照国家发改委《药品差比价规则（实行）》中关于不同药品差比价的方法，这里采用日最大服用量的价格来比较公司同类产品的价格。
公司独一味胶囊作为独家的国家中药保护品种，享受国家对其合法权益的保护，其他企业不得擅自仿制。
根据国家发展和改革委员会对中成药定价遵循优质优价制度：对部分药材好、质量优、工艺先进的品种给予较高的价格。2007 年 7 月，独一味胶囊（软胶囊）被评为中成药优质优价产品，这将减少今后降价的风险。
3、市场潜力优势
公司核心产品“独一味胶囊”所属镇痛药市场潜力巨大。在镇痛药市场上，默克公司万络加上辉瑞公司的西乐葆和伐地考昔（Bextra），这三种药品的累计年销售额曾达到 80 亿美元峰值。由于这些药物伴有严重副作用，万络和 Bextra则被判撤柜，西乐葆的年销售额减半，2004 年为 33 亿美元，2005 年为 17 亿美元，并在 2005 年 7 月被美国 FDA 勒令在销售包装上附加“黑框”作为健康警告。这些招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-64镇痛药，包括在美国和中国市场的退出，为市场留下了巨大的空间，给中成药带来了发展的机遇。中成药以其毒副作用小、安全性高的特点将会在市场上占据更大的份额，市场地位将会进一步提升。而独一味胶囊具有很强的竞争优势，可以填补非甾体类抗炎镇痛药退出市场的空间。
公司其他产品参芪五味子片所属的益气养血安神市场、脉平片所属的心血管市场、前列安通片所属的泌尿生殖市场等均有很大的市场容量和发展前景。
此外，根据 2007 年 5 月 1 日施行新的《处方管理办法》第十六条规定：医疗机构应当按照经药品监督管理部门批准并公布的药品通用名称购进药品。同一通用名称药品的品种，注射剂型和口服剂型各不得超过 2 种，处方组成类同的复方制剂 1～2种。此业界称之为“一品两规”政策的实施将巩固进入医疗机构数年的独一味系列产品的市场地位。
4、营销优势
（1）优秀的营销管理团队
公司在全国 30 个省、自治区、直辖市建立了 40 个区域市场部，拥有大量具有丰富医药营销经验和医学、药学、管理学等专业知识和技能的区域市场经理、商务专员和学术专员。各区域市场部由市场部经理负责统一管理和职能划分，商务专员对产品、广告、价格和渠道实行有效地整合管理；学术专员对学术研究、产品使用反馈、学术推广实行管理。这些人员将市场工作深入推广到县级以上的各级医院及部分农村基层医疗机构，使公司产品拥有良好的市场基础。公司营销定位准确、资源整合有效、产品优势明显、市场潜力巨大，因此在整个营销团队中人员流动率很低，终端客户群的数量稳定增长，销量连年呈现跳跃式增长。
（2）品牌营销
“独一味”品牌的核心内涵来自于产品的质量和产品的疗效。公司在市场营销中，一直重视“独一味”品牌的建设，对产品质量进行了严格管理和控制，视产品质量为企业生命。同时，公司每年都进行学术交流和产品临床应用研究，对产品的疗效和应用范围同医学、药学专家进行充分的讨论，与医学、药学专家建立了畅通的、良好的沟通渠道，以及对公司产品的学术关注；每年都有大量高质量的研究文献在各类学术刊物发表。本公司产品的学术研究的深度和广度在中成招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-65药研究领域处于领前沿位置。通过对公司产品特点和疗效的深入了解，“独一味”品牌效应逐年显现，表现为各地终端客户群的数量稳定增长，经销商忠诚度提高，每年预定货协议金额大幅提高，并能得到有效执行。
（3）特色的营销管理制度
公司的各项营销管理制度完善，在汲取多年营销管理实践经验和国内外先进管理理念的基础上，制定了具有自我特色的《营销管理手册》和《岗位说明书》，具体体现在：
①市场业务运作模式：公司在各区域市场部建立健全三级网络的组织结构，把市场网络建成一个有生命的机体。
②批号管理制度：公司制定了《批号管理制度》和《窜货处理条例》。《批号管理制度》规定以件为单位，将批号和防伪标记结合在一起，通过对批号的管理实现了销售区域的锁定，一方面保护患者的利益，防止假药对消费者的侵害；另一方面维护本公司药品市场的秩序，打击假药、伪药对本公司利益的损害，从而达到货物管理的目的。《窜货处理条例》严格鉴定了窜货的定义、窜货数量的确定、及其处罚标准，从而达到规范市场秩序的目的。
③区域市场管理制度：公司制定了区域市场的各项管理制度包括目标管理制度、请假制度、例会制度、文化建设制度等，各项制度均得到有效执行，同时公司也结合企业的实际情况和市场的变化进行不断的改进和创新。
5、专利优势
公司长期致力于研发具有自主知识产权的现代中药品种，生产产品属国家级新药且全部拥有自主知识产权，已经拥有“独一味制剂中独一味含量的测定方法及测定标准”、“一种中西药复方制剂及其制备方法”、“一种中药软胶囊制剂及其制备工艺”、“一种中药组合物的制备方法和质量控制方法”等 4 件发明专利证书。公司还在继续申请其他新药的发明专利。
6、新药研发优势
公司在研及计划研发项目共有 21 项，其中《独一味制剂的开发研究》于 2006年 10 月被国家科学技术部列为《国家科技支撑计划》子课题研发项目；《独一味招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-66巴布剂的新药开发项目》于 2007 年 5 月向甘肃省科技厅提出申请《甘肃省科技重大专项项目》，目前已通过甘肃省科技厅的评审；《宫瘤宁胶囊产业化项目》于2007 年 3 月向甘肃省发展改革委员会提出申请国家高技术产业化生物医药专项项目，目前已经通过国家发改委的评审并得到了项目资助。公司以独一味系列产品为开发重点，将建设中药提取、植化分离、有机合成、药物制剂研究、药物质量标准研究等实验室和中试车间，进行高附加值的独一味巴布剂、独一味有效部位制剂、独一味水针与冻干粉针的工程化开发和系统化集成。
7、管理优势
公司一直采取直线职能垂直管理的模式，技术研发、营销、生产各板块的负责人均由公司相关副总经理担任，强调管理专业化的做法，充分发挥各板块专业管理机构的作用，不断加快信息传递速度，减少信息的传递失真，有利于提高管理效率，增强公司的执行力。此外，公司狠抓生产成本的降低，集中择优采购原辅料，以利于降低原材料价格，同时降低能耗、控制成本和进行工艺创新。
（三）本公司的竞争劣势
1、规模偏小，品牌知名度有待提高
虽然公司在纯天然镇痛止血类中成药的细分市场中具有竞争优势，但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种较少，生产、销售规模较小，品牌知名度有待提高。
2、资本实力欠缺，缺乏通畅的资本市场融资渠道
公司尚未进入资本市场，引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，同时在 GMP 认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，公司面临较多的同行业收购兼并机会，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了公司的发展。
五、发行人的主要业务情况
（一）主要产品用途
1、主要产品用途
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-67独一味生产的产品品种有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆、复方杜仲片、豹骨木瓜酒、熊胆胶囊等 32个品种，按产品系列分为独一味系列、参芪五味子系列和其他产品系列，其中独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆等 6 个品种是全国独家产品；独一味胶囊、参芪五味子片、复方杜仲片、独一味片等 4个品种是国家中药保护品种；独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等 4个品种是国家医保品种。
国家独家品种表
序号药品名称用 途
1 独一味胶囊
活血止痛、化瘀止血。用于多种外科手术后地刀口疼痛、出血、外伤骨折，筋骨扭伤，风湿痹痛以及崩漏、痛经、牙龈肿痛、出血。
2 参芪五味子片健脾益气、宁心安神。用于心悸气短，动则气喘易汗，少寐多梦，倦怠乏力，健忘。
3 脉平片
活血化瘀、用于淤血闭阻地胸痹、心痛病，症见：胸闷、胸痛、心悸，舌暗或瘀斑等，以及冠心病、心绞痛、高脂血症见上述症状者。
4 前列安通片清热利湿，活血化瘀。用于湿热瘀阻证，症见：尿频、尿急，排尿不畅，小腹胀痛等。
5 平喘抗炎胶囊降气化瘀，止咳平喘。用于痰浊阻肺证，症见：咽喉肿痛，咳嗽气喘，胸满痰多，腕腹胀痛，呼吸道感染，哮喘及气管炎见以上证候者
6 止咳祛痰糖浆润肺祛痰，止咳定喘。用于伤风咳嗽，慢性支气管炎及支气管哮喘。
2、核心产品独一味胶囊与其他镇痛止血药在药效上比较
独一味胶囊为纯天然镇痛止血中成药，独一味胶囊针对各种不同原因导致的疼痛和出血症状，总有效率均在 90%以上。独一味胶囊不含有乌头、朱砂等具有镇痛作用的毒性药物，故对中枢神经系统无伤害作用，与常用化学镇痛药物相比，也不具有成瘾性和胃肠道刺激，具有很高的安全性。
辉瑞公司西乐葆（塞来昔布）和默克公司万络（罗非昔布）分别在 1998 年和1999 年在美国上市，2000 年我国批准进口。默克公司万络加上辉瑞公司的西乐葆和伐地考昔（Bextra），这三支药的累计年销售额曾达到 80 亿美元峰值。由于这些药物伴有严重副作用，2004 年万络和 Bextra 则被判撤柜，2005 年 7 月西乐葆招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-68被美国 FDA 勒令在销售包装上附加黑框健康警告，年销售额减半，2004 年为 33亿美元，2005 年为 17 亿美元。他们的上市、发展，到鼎盛，再到退出市场，不到十年的时间，由于伴有严重副作用，就被市场淘汰。
本公司的核心产品独一味胶囊目前主要是外科、骨伤科以及妇科等大科室用得较好。该药在镇痛止血消炎等方面的疗效，受到了广大患者和医务人员的欢迎。
本公司独一味胶囊上市不到六年，单一品种就获得近亿元的年销售收入。随着万络召回事件给非甾体类抗炎镇痛药市场造成了较大的冲击，给中成药带来了发展的机遇，中成药以其毒副作用小、安全性高的特点将会在市场上占据更大的份额，市场地位将会进一步提升。
（二）主要产品的工艺流程图
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1-1-69
1、独一味胶囊、平喘抗炎胶囊工艺流程图：
独一味药材
拣选95～100℃相密 1.05
辅料
2号胶囊 0.3±9%g/粒
PVC、铝箔瓶内包材
12粒/板
50粒/瓶2板/盒×300盒/箱
280瓶/箱外包材
清洗浓缩喷雾干燥沸腾制粒、混合煎煮 3次，每次 1小时胶囊充填瓶装抛光铝塑封装外包装待验库成品库工序
10万级洁净区
技术指标
物料
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1-1-70
2、参芪五味子片、脉平片、前列安通片工艺流程图：
五味子、酸枣仁、黄芪
拣选、清洗、切制
﹤80℃
﹥24目
生药
原粉
辅料
包衣
辅料
50片/瓶
12片/板外包材
280瓶/箱2板/盒×200盒/箱烘干
分别粉碎成粗粉
五味子、党参
拣选、清洗、切制
烘干
粉碎成细粉
渗漉
浓缩
60%、70%、45%乙醇
﹤80目
灭菌
生药原粉分装
制粒、干燥、混合
压片 0.25g/片
包衣铝塑封装
瓶装外包装
待验库
成品库
10万级洁净区技术指标30万级洁净区工序及控制点物料
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1-1-71
3、止咳祛痰糖浆工艺流程图
（三）主要经营模式
本公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、检测和产品销售体系。
公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
（1）原材料的采购方式
桔梗、白部、苦杏仁
净制
纯化水 3次，每次 1小时
PH5.0～7.0 盐酸麻黄碱、蔗糖、尼泊金、枸橼酸钠
瓶子
100ml,500ml外包材
提取
配制
灌装
灯检
外包装
待验库
成品入库
10 万级洁净区
技术指标
工序及监控点
物料
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1-1-72公司对原材料的采购模式多年保持不变，坚持从生产厂家—总经销—经销商—零售商一条线的先后顺序选购供应商，最先选择生产厂家，由于多种因素影响或限制时才最后选择零售商。供应商地域选择由近及远，资质好、性价比高的供应商优先考虑。采购从开始选择供应商严格把关，选择实力雄厚、资质好的生产企业作为公司的合作伙伴。在资质、实力强的前提下，由采购工作组优先选择质优价廉、售后服务好的企业签订年度购销合同。采购采取供应商先供货到本公司，经过检验合格后方可使用，对于不合格的印有本公司相关文字的物资，按照 GMP的标准，由供应商到公司现场确认后一律就地销毁。采购物资在使用过程中，若发现质量问题，由供应商到本公司现场确认后销毁并补足数量。再次采购其物资后，经过检验合格后才可进入前批物资付款程序。公司采取这种有效的滚动采购、滚动付款的方法，确保公司在采购环节中处于主动位置，完成采购计划，保证生产所需。
在主要原料独一味草的采购中，由于独一味草产自青藏高原，能提供这种原料的企业不多，公司派人在考察原料的生产情况后，与供应商协商供货价格和供货质量，并签订供货合同。合同签订后，由供应商组织人员到原料区供货，再运到公司库房验收入库。
（2）报告期主要原材料、能源及其供应情况
①发行人报告期主要药材采购情况
公司 2004 年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1-6 月采购药材总金额分别为 59,172,004.18 元、61,203,035.74 元、74，572，551.12 元、23,978,417.52
元，其中独一味草 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1－6 月的采购金额分别为55，918，598.24 元、57,450,103.96 元、63,063,767.08 元、11，968,877.32 元,
占采购药材总金额的 94.5%、93.87%、84.57%、49.92%,为公司的主要原材料。
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1-1-732007 年 1－6 月主要药材主要供应商采购情况
单价
日期
主要药材
供应商名称数量(公斤)(元/公斤)金额(元)
四川群星贸易有限责任公司 58,590.00 102.54 6,008,023.66
四川鑫辉贸易有限责任公司 58,130.00 102.54 5,960,853.66
独一味草合计 116,720.00 102.54 11,968,877.32
成都呈盛贸易有限责任公司 20,880.00 86.36 1,803,249.00
成都越尔贸易有限公司 17,933.00 86.99 1,559,984.82
桃儿七合计 38,813.00 86.65 3,363,233.82
个体（成都金牛区国家税务局第五税务分局代开发票） 7,208.50 17.53 126,368.61
成都兰帆科技贸易有限公司 2,200.00 14.7 32,338.05
四川群星贸易有限责任公司 54,458.83 18.04 982,190.96
四川鑫辉贸易有限责任公司 1,440.00 17.21 24,780.38
南五味子
合计 65,307.33 17.85 1,165,678.00
个体（成都金牛区国家税务局第五税务分局代开发票） 7,748.50 15.31 118,645.03
成都兰帆科技贸易有限公司 10,929.00 11.85 129,503.82
四川群星贸易有限责任公司 32,641.50 15.58 508,398.60
四川鑫辉贸易有限责任公司 42,774.50 12.99 555,683.25
何首乌
合计 94,093.50 13.95 1,312,230.70
成都兰帆科技贸易有限公司 9,200.21 18.97 174,494.54
个体（成都金牛区国家税务局第五税务分局代开发票） 2,590.00 21.45 55,566.38
荷花池中药材专业批发市场矩文中药行 435.5 21.45 9,343.30
四川群星贸易有限责任公司 25,259.93 21.4 540,612.57
四川鑫辉贸易有限责任公司 2,060.00 21.53 44,356.95
党参
合计 39,545.64 20.85 824,373.74
个体（成都金牛区国家税务局第五税务分局代开发票） 1,588.00 59.66 94,747.39
成都兰帆科技贸易有限公司 3,241.80 58.14 188,486.51
个体（成都金牛区国家税务局第五税务分局代开发票） 5,472.20 50.55 276,607.20
四川群星贸易有限责任公司 12,769.12 60.88 777,447.29
四川鑫辉贸易有限责任公司 520 59.77 31,079.88
2007年1-6月
酸枣仁
合计 23,591.12 57.8 1,368,368.27
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1-1-742006 年主要药材主要供应商采购情况
日期主要药材供应商名称
数量(公斤)
单价(元/公斤)
金额(元)
成都贝斯特锦程实业有限责任公司 45,174.40 120.35 5,436,919.18
成都呈盛贸易有限公司 1,840.00 93.96 172,886.40
成都古特叶贸易有限责任公司 41,279.09 98.27 4,056,343.23
成都兰帆科技贸易有限公司 302,177.00 94.06 28,424,089.57
成都雅星贸易有限责任公司 212,566.85 100 21,256,228.90
成都越尔贸易有限公司 8,600.00 93.96 808,056.00
四川群星贸易有限责任公司 33,126.50 87.82 2,909,243.80
独一味草
合计 644,763.84 97.81 63,063,767.08
成都呈盛贸易有限公司 12,681.50 17.69 224,377.35
成都古特叶贸易有限责任公司 62,827.49 17.2 1,080,837.46
成都兰帆科技贸易有限公司 49,876.10 17.26 860,693.79
成都越尔贸易有限公司 22,873.50 16.05 367,062.20
四川群星贸易有限责任公司 28,721.53 16.87 484,430.84
四川群星贸易有限责任公司 6,503.60 13.1 85,179.89
南五味子
合计 183,483.72 16.91 3,102,581.54
成都呈盛贸易有限公司 9,095.00 13.59 123,602.45
成都古特叶贸易有限责任公司 25,329.50 16.46 416,984.98
成都兰帆科技贸易有限公司 57,031.68 15.84 903,422.21
成都越尔贸易有限公司 19,018.60 14.67 279,032.14
四川群星贸易有限责任公司 24,811.42 15.52 385,100.27
黄芪
合计 135,286.20 15.58 2,108,142.05
成都呈盛贸易有限公司 3,960.00 24.12 95,508.60
成都古特叶贸易有限责任公司 16,600.24 18.54 307,831.32
成都兰帆科技贸易有限公司 19,732.94 21.95 433,076.91
2006年
党参
合计 40,293.18 20.76 836,416.83
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1-1-752005 年主要药材主要供应商采购情况
日期主要药材供应商名称
数量(公斤)
单价(元/公斤)金额(元)
成都贝斯特锦程实业有限责任公司 237,882.85 121.64 28,935,114.65
成都兰帆科技贸易有限责任公司 95,087.35 120.32 11,440,844.68
成都雅星贸易有限责任公司 93,511.15 118.98 11,126,063.04
成都古特叶贸易有限责任公司 35,719.00 113.99 4,071,772.09
四川恒康药业有限责任公司 5,800.00 105.9 614,247.75
四川群星贸易有限责任公司 6,901.00 94.78 654,097.13
四川天恩药业有限公司 6,250.00 97.27 607,964.62
独一味草
合计 481,151.35 119.4 57,450,103.96
成都贝斯特锦程实业有限责任公司 18,700.00 106.19 1,985,840.68
成都兰帆科技贸易有限责任公司 3,745.00 92.92 347,986.80
桃儿七
合计 22,445.00 99.56 2,333,827.48
成都贝斯特锦程实业有限责任公司 10,188.90 12.39 126,234.16
四川恒康药业有限责任公司 14,192.40 28.32 401,908.66
四川群星贸易有限责任公司 4,000.00 11.06 44,247.79
2005年
南五味子
合计 28,381.30 20.17 572,390.61
2004 年主要药材主要供应商采购情况
日期主要药材供应商名称数量(公斤)
单价(元/公斤)金额(元)
成都贝斯特锦程实业有限责任公司 321,494.60 121.45 39,044,442.54
成都兰帆科技贸易有限公司 73,339.60 120.63 8,847,246.03
成都雅星贸易有限责任公司 65,539.95 122.47 8,026,909.67
独一味草
合计 460,374.15 121.46 55,918,598.24
桃儿七成都兰帆科技贸易有限公司 16,420.00 92.92 1,525,752.53
2004年
南五味子成都贝斯特锦程实业有限责任公司 22,267.25 22.50 501,046.51
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1-1-76②主要原材料年均价格情况




③成本占产成品比重










④主要原材料供应商情况
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
向前五名供应商采购额合计（元）
22,470,299 72,746,383.09 60,297,656.30 59,862,745.61
占当期采购金额的比例 93.71% 95.81% 97.68% 100.00%
项目 2007 年 1－6 月 2006年 2005 年 2004 年
独一味草（元/公斤） 102.54 97.81 119.4 121.46
南五味子(元/公斤） 17.85 16.91 20.17 22.5
桃儿七（元/公斤） 86.65 92.92 99.56 92.92
党参(元/公斤） 20.85 22.3 19.85 19.81
电（元/度） - 0.43 0.5 0.47
混煤（元/吨） - 133.92 221.04 256.71
煤炭（元/吨） - 313.36 353.79 294.05
2007 年 1-6 月 2006 年项目金额(元)比例金额(元)比例
原辅料 54,349,249.38 85.88% 71,779,770.00 82.54%
包材 4,426,969.91 6.99% 8,291,171.51 9.53%
直接人工 844,450.96 1.33% 1,395,417.86 1.60%
制造费用 3,667,748.42 5.80% 5,496,205.37 6.32%
合计 63,288,418.67 100.00% 86,962,564.73 100.00%
2005 年 2004 年项目金额（元）比例金额（元）比例
原辅料 51,874,368.32 76.01% 31,510,521.99 73.04%
包材 8,799,354.08 12.89% 4,889,813.46 11.33%
直接人工 1,082,065.80 1.59% 1,112,660.76 2.58%
制造费用 6,493,606.22 9.51% 5,626,764.47 13.04%
合计 68,249,394.42 100.00% 43,139,760.68 100.00%
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1-1-77⑤报告期主要原材料供应商情况
报告期各期前 5名原材料供应商情况一览表
日期序号公司名称采购额（元）占当期采购比例
1 四川群星贸易有限责任公司 10,071,798.96 42.00%
2 四川鑫辉贸易有限责任公司 7,476,001.8 31.18%
3 成都呈胜贸易有限责任公司 1,803,249 7.52%
4 成都越尔贸易有限公司 1,559,984.82 6.51%
5 成都兰帆科技贸易有限公司 1,559,264.70 6.50%
2007年 1－6月
合计 22,470,299 93.71%
1 成都兰帆科技贸易有限公司 32,619,566.32 42.96%
2 成都雅星贸易有限责任公司 21,932,909.74 28.89%
3 成都古特叶贸易有限责任公司 6,502,181.96 8.56%
4 四川群星贸易有限责任公司 5,945,633.91 7.83%
5 成都贝斯特锦程实业有限责任公司 5,746,091.16 7.57%
2006年
合计 72,746,383.09 95.81%
1 成都贝斯特锦程实业有限责任公司 31,847,233.74 51.59%
2 成都兰帆科技贸易有限公司 11,815,412.68 19.14%
3 成都雅星贸易有限责任公司 11,253,172.46 18.23%
4 成都古特叶贸易有限责任公司 4,071,772.09 6.60%
5 四川恒康药业有限责任公司 1,310,065.33 2.12%
2005年
合计 60,297,656.30 97.68%
1 成都贝斯特锦程实业有限责任公司 41,459,351.93 69.26%
2 成都兰帆科技贸易有限公司 10,375,318.56 17.33%
3 成都雅星贸易有限责任公司 8,026,909.67 13.41%
4 甘肃省医药供销公司 991.45 0.00%
5 康县万客隆超市赵福军 174.00 0.00%
2004年
合计 59,862,745.61 100.00%
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1-1-78公司 2004-2006 年及 2007 年 1-6 月前五大供应商股东构成如下（近三年又一期重复出现在前五大供应商的公司不重复列示）：
股东构成及出资比例供应商名称成立时间注册资本（万元） 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 6 月成都贝斯特锦程实业有限责任公司
2002-06-07 500 吕明良 80%陈明富 20%吕明良 80%陈明富 20%吕明良 80%
陈明富 20%
吕明良 80%陈明富 20%
成都兰帆科技贸易有限公司
2003-10-24 300 陈明富 33%吕明良 67%陈明富 33%吕明良 67%陈明富 33%
吕明良 67%
陈明富 33%吕明良 67%
成都雅星贸易有限责任公司
2004-08-16 200 阙文彬 90%李正中 10%阙文彬 90%李正中 10%刘劲松 90%
李正中 10%
刘劲松 90%李正中 10%成都古特叶贸易有限责任公司
2005-02-01 50 ——陈明富 80%刘劲松 20%陈明富 80%
刘劲松 20%
陈明富 80%刘劲松 20%
四川群星贸易有限责任公司
2005-04-12 50 ——雷付建 80%张怡 20%雷付建 80%
张怡 20%
雷付建 80%张怡 20%
成都呈盛贸易有限公司 2006-08-22 30 —
何文平 25%
刘劲松 25%
罗晓燕 50%
何文平 25%刘劲松 25%罗晓燕 50%
成都越尔贸易有限公司 2006-08-28 30 —
张伟 50%
何文平 50%
张伟 50%；
何文平 50%
四川鑫辉贸易有限责任公司
2007-03-16 100 ———何文平 60%张伟 40%
四川恒康药业有限责任公司
2004-11-12 100 四川恒康发展有限责任公司90%；四川省天源堂药业有限责任公司10%
四川恒康发展有限责任公司90%；
何晓兰 10%白银磊聚鑫铜业有限公司 90%；
施雪峰 5%；王祯 5%
白银磊聚鑫铜业有限公司 90%；
施雪峰 5%；王祯 5%
上述报告期内前五大供应商及其股东中，除成都雅星贸易有限责任公司、四川恒康药业有限责任公司 2004-2006 年与公司存在关联关系并已按规定披露外，四川群星贸易有限责任公司的股东雷付建与公司的股东雷付德是兄弟关系；施雪峰持有恒康药业 5%的股权，同时持有本公司 0.29%的股权；李正中持有成都雅星
10%的股权，同时通过陇南中医药间接持有本公司 4.02%的股权。上述供应商及其
股东与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。有关关联方关系及关联交易详见本招股意向书第七节“同业竞争与关联交易”部分。
公司主要原材料独一味草产自青藏高原，独一味草作为药用原材料的规模化采购和工业化应用起源于本公司，是本公司结合藏医药经典著作和藏医理论，派招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-79人在青藏高原长期考察、挖掘后，发现了独一味草作为药用原材料的潜在价值和巨大市场，开辟、培育并做大了这个原材料市场。在采购初期，并没有提供这种原材料的企业，是本公司自己组织人员和力量在青藏高原采收。后来随着公司独一味系列产品市场占有率的提高和生产规模的扩大，对独一味草的需求量越来越大，由公司自己组织力量收购，花费的人力物力很多。为了专注于公司的生产经营，公司采取委托并培育一定数量的供应商以便构建采购渠道和降低采购成本。
采购价根据产地收购价并给予材料供应商适当利润确定，由于将采购委托供应商进行，采购成本较公司自己组织人力分散收购要低。同时通过中间供应商采购独一味草可以获得发票，而公司直接向农牧民收购在发票取得上存在一定难度。
正是在这种情况下，独一味草作为原材料市场才得以生存并扩张。2005 年版中国药典标准收载的独一味草的质量标准就是由本公司起草并载入的。因此，独一味草原材料市场的发展与本公司的发展历程是紧密联系在一起的，没有本公司对独一味草的大规模工业化应用，也就没有独一味草今天的市场规模。据公司在独一味原材料收购市场的调查表明：公司在整个独一味草原材料市场的需求量约占 90％左右。故独一味草采购的原材料市场和采购渠道均依赖于本公司的发展和壮大。
随着本公司本次募集资金项目的投产，公司对独一味草的需求量会越来越大，为了保证原料供应，公司目前正在筹备独一味药材种植基地的建设，未来建成后将能够满足公司对独一味草原料的大部分需求。
综上所述，由于本公司是国内独一味草的最大需求方，独一味草的供应商也是由本公司培育和带动发展起来的，本公司不存在依赖少数供应商的风险。
⑥公司能源供应情况
公司所需能源主要是锅炉用煤炭，公司处于煤炭出产地区，采购选择性极强，并且由于在当地公司年用量较大，具有采购优势。公司在甘肃平凉产煤区选择了平凉市华亭煤业公司，多年来供求稳定。
在动力供应方面，公司利用地理优势，就近使用刘家峡电站电源，年用电约10 万度，市场供应稳定。
2、生产模式
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1-1-80
（1）独一味胶囊的生产周期
独一味胶囊生产周期
序号工序生产周期（工作日）
1 物料拣选洗涤 2
2 煎煮 1.5
3 浓缩 2
4 干燥 2
5 混合 1
6 制粒 2
7 整粒 2
8 胶囊充填 0.4
9 铝塑包装 0.8
10 成品微生物检验 0.3
11 手工包装 0.5
12 喷码封膜 0.5
13 完工检验入库 0.5
合计 15.5
（2）产品的保质期限
独一味胶囊的保质期限为两年半，其他产品的保质期限为两年。
3、销售模式
（1）公司产品的销售模式
本公司独一味系列产品的营销采用专业化学术推广模式，参芪五味子片主要采用OTC市场销售模式。
专业化学术推广模式是处方药营销的常用模式之一，在实践中可分为承包制专业化学术推广和预算制专业化学术推广两种运作方式。本公司采用的是预算制专业化学术推广模式。公司营销工作由一名副总经理主管，下设市场部、销售部和售后服务部，负责对各地区进行区域市场划分、营销规划、任务分配、绩效考核、人员配备、组织建设、业务和专业培训、合同及经营风险管理、学术推广等。
各区域市场部由市场部经理负责管理，实行商务专员和学术专员职能划分，商务招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-81专员对产品、广告、价格和渠道实行有效地整合管理；学术专员对学术研究、产品使用反馈、学术推广实行管理。学术专员负责组织学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司药品产生有效需求，实现公司药品的销售。各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行，各项费用均由公司预算控制，严格履行审批程序，市场资源为公司所控制，营销人员由公司聘用。
本公司以经销协议等法律文书委托经销商分销药品，经销商分为一级经销商、二级经销商等多级经销商，每级经销商向下一级经销商批发药品。各级经销商由公司选定，对其信用、实力严格监控。医院是公司的销售终端。本公司建立了完善的终端客户档案，并统一管理。区域市场部的学术专员不接触药品，不接触货款，只以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展形式多样的专业化区域性学术会议、产品临床和基础研究，同时，反馈药品使用过程中的新表现、新需求和存在的问题。经医生处方、医院销售、患者购买，最终实现销售。
本公司将药品发运到经销商，经各级经销商分销配送，使药品进入医院。本公司向经销商承诺，经销商收到产品时，在产品质量不合格、产品过期、产品未销完时以及国家政策变动时经销商可以全部退货。经销商按与本公司协议的价格向本公司结算货款。
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1-1-82各种营销模式比较
专业化学术推广模式
比较项目
预算制承包制
代理模式
向经销商供货价格较高较高

很低
销售费用控制方式
生产商实行全面预算控制和管理，根据市场需要有计划投入
生产商以销售收入的一定比例计算费用总额，由营销人员具体支配

生产商较少发生营销费用
生产商净利润保持在较高水平较低极低
营销队伍
生产商拥有营销队伍，队伍建设成本高、时间长难度大、稳定可控
生产商拥有营销队伍，但对营销队伍的管理比较粗放

生产商不拥有营销队伍
销售终端生产商控制销售终端销售人员控制销售终端
代理商控制销售终端
管理控制难度难度较大难度较小难度较小
销售增长速度销售持续稳定增长短期销售增长较快短期销售增长迅速营销员积极性较高很高一般
产品生命周期有动力最大限度延长产品生命周期没有长远规划可销售时间极短
搭载多品种较易搭载多品种销售
销售人员认为费用率较高，有更大利益，便可搭载新品种销售

市场网络不可控，无法搭载多品种

上述比较表明，本公司采用的预算制专业化学术推广模式，由于终端客户掌握在公司手中，可以确保价格稳定，且销售费用可以得到全面控制，使本公司产品可以保持较高净利润水平。本公司核心产品独一味胶囊为处方药，通常由医生开出处方，患者才可以购买，这取决于该药品的疗效和处方医生对该药品的认知程度。在预算制专业学术推广模式中，可以建立医院、医生对公司和公司药品的信任，公司直接掌握终端网络，减少了对医药经销商的依赖，降低公司产品营销中间环节的费用。
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1-1-83公司药品经销商医院患者
医生学术专员
产品知识流产品实物流采购(购买)信息流商务专员
预算制专业化学术推广营销模式示意图



















公司药品销售的实物流程是：医院根据药品库存情况，向经销商提出发货要求→经销商与公司签订销售合同→根据销售合同的要求，公司向经销商发货→经销商收到货物后，向医院配送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。
公司药品销售的营销流程是：公司根据生产药品的组方机理、临床研究数据、临床表现、药理药效学理论等，不断整理有关产品知识；通过培训将这些产品知识传授给学术专员，学术专员再通过产品知识讲座、学术推广会议等形式，将最新的产品知识传递给处方医生；医生根据患者的病情、症状以及对本公司产品的了解和专业判断进行处方，患者凭处方购买药品。
与经销商的关系：本公司销售终端为医院、诊所、药店等医疗机构和零售企业。
这些终端数量众多，分布广泛，遍及全国，在单品种药品的采购上呈现出数量小、采购频次高的特点。若本公司直接向其销售产品，在货物配送、收款及客户服务等方面存在较大的困难，成本也很高。
医院、诊所和药店需要多病种、多科室、多规格、多剂型的药品。《药品流通监督管理办法》第五条规定，药品生产企业只能销售本企业生产的药品。医疗机构为降低成本，更愿意向持有《药品经营企业许可证》的医药商业公司采购药品，实现多品种一次性购进。
基于上述原因，本公司产品未采用直销方式，而是主要通过经销商进行销售。
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1-1-84由于市场终端由公司控制，因此公司终端销售不依赖于经销商；国内各地区市场同时存在很多医药商业公司，竞争非常激烈，公司在经销商的选择上拥有非常大的自主性，不存在依赖于某一特定经销商的情况。经销商在本公司产品销售中的作用主要体现在：
①需求信息传递。经销商不断收集公司药品在医院、药店的销售情况、库存情况，以此为依据向公司提出进货的要求，公司向经销商发送货物，尽量避免医院、药店可能出现的“断货”情况；
②代表公司参与各地医院药品采购招标。公司既可以委托经销商也可以公司自己名义参与各地医院药品招标采购，以使公司的药品有资格进入各地医院药品采购目录，进入医院销售；经销商由于同时经营大量药品，与众多医院形成了长期的合作关系，因此在参与医院采购招标方面渠道非常丰富和畅通；
③货物流转。医院和药店需要公司的药品时，向经销商提出购买需求，经销商再向本公司提出购买需求，并与公司签订购销合同，购买货物并取得后最终交付给医院。
（2）专业学术推广的内容
公司专业学术推广活动的具体内容：主要通过开展专业化区域性学术会议、产品临床和基础研究、创办专业化学术杂志刊物等形式开展营销活动。
①开展专业化区域性学术会议
公司通过与医学会等医疗卫生机构合作，每年都在全国各地特别是重点市场开展专业化的区域性学术会议，通过专业化的培训，向医生宣传公司产品的特点、优点以及最新的基础理论和临床研究成果，加强医生对产品的认识和了解，并掌握医学界的最新动态，更加规范、专业地使用公司产品。
②产品基础及临床研究
公司开展各产品的基础及临床研究，包括公司与成都中医药大学、四川大学医学院（原华西医科大学）共同合作，开展独一味胶囊镇痛有效部位研究、独一味胶囊促进伤口愈合机理研究、独一味胶囊对中枢镇痛机理研究、独一味胶囊对COX－2、白介素－1、TNF－α作用机理研究、独一味胶囊对类风湿因子作用机理
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1-1-85研究、独一味胶囊循证研究等；包括由浙江大学医学院附属第一医院组织，有北京中日友好医院、上海第二医科大学附属仁济医院、广州中山大学附属黄埔医院、泸州医学院附属医院、第四军医大学西京医院、中南大学附属湘雅二院参与的“前列安通片治疗慢性前列腺炎全国多中心临床研究”；包括有第三军医大学新桥医院、青岛大学医学院附属医院、山东大学齐鲁医院参加的“参芪五味子片治疗失眠障碍全国多中心临床研究”等。同时，公司鼓励和支持全国各医务人员对公司产品进行临床研究。截至到2007年6月，公司相关产品的研究论文共在国家各类期刊如《中国中医药信息杂志》、《中国中药杂志》、《现代中医药》等杂志上发表近150篇。以上的基础及临床研究，为公司产品的临床推广提供了丰富、有力的循证支持。
③创办专业化杂志刊物
公司自2003年开始定期（季刊）编辑《营销前线》，作为公司内部营销人员沟通交流的平台；从2007年起，公司又开始编辑专业化杂志刊物《听诊器》（季刊），栏目有“学界动态”、“人物志”、“临床前沿”、“学术园地”等，这些专业化杂志刊物加强了与医生的沟通和交流，准确传递公司和产品信息，逐步树立公司及产品品牌，并给学术专员提供了一个日常拜访的工具。
④对学术专员进行专业化培训
公司每年对各个区域市场的学术专员进行专业化培训，提升学术专员的可靠性及专业素养，塑造专业化的形象，使其专业化的指导临床用药，提升产品销量，增加医生对企业及学术专员的信赖感。
目前，公司在全国30个省市设立了40个区域市场部，，产品覆盖全国31个省市的2000多家医院、门诊及大型药店。
（3）公司产品的销售确认标准
公司根据产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品继续实施管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或者取得了收款的证据，并且与销售该产品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售实现。
销售收入的具体确认方法：
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1-1-86①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（四）主要产品销售情况
1、最近三年及一期主要产品的产能、产量及销量情况
片剂生产线、糖浆剂生产线
项目片剂生产线糖浆剂生产线日期
品种参芪五味子片脉平片前列安通片独一味片
止咳祛痰糖浆
2007年 1－6月
产能 1 亿片/年 5万瓶/年
当年产量 57,778,000 17,661,600 13,351,200 540,000 19,120
06 年期末数量 9,364,900 1,778,892 1,421,544 138,120 4,913
合计 67,142,900 19,440,492 14,772,744 678,120 24,033
当年销量 48,316,756 15,954,108 11,064,696 642,360 21,953
产能利用率 89.33% 38%
当年产销率 83.62% 90.33% 82.87% 100% 100%
2006年产能 1亿片/年 5万瓶/年
当年产量 70,646,800 13,901,244 14,218,512 2,138,400 38,405 年期末数量 8,453,358 8,449,560 1,329,552 1,200,168 6,069
合计 79,100,158 22,350,804 15,548,064 3,338,568 44,469
销量 69,735,258 20,571,912 14,126,520 3,200,448 39,556
产能利用率 100% 77%
当年产销率 98.71% 100% 99.35% 100% 100%
2005年产能 0.8亿片/年 3万瓶/年
当年产量 57,494,000 10,764,000 5,536,800 1,332,000 17,204 年期末数量 6,602,214 5,454,684 885,672 1,960,584 12,154
合计 64,096,214 16,218,684 6,422,472 3,292,584 29,354
销量 55,642,856 7,769,124 5,092,920 2,092,416 23,285
产能利用率 93.91% 57%
当年产销率 96.78% 72.18% 91.98% 100% 100%
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1-1-872004年产能 0.6亿片/年 3万瓶/年
当年产量 40,102,000 5,803,200 914,400 2,520,000 21,603 年期末数量 12,708,506 2,441,592 902,592 764,832 120
合计 52,810,506 8,244,792 1,816,992 3,284,832 21,720
销量 46,208,292 2,790,108 931,320 1,324,248 9,566
产能利用率 82.23% 72%
当年产销率 100% 48.08% 100% 100% 44.29%
胶囊生产线、颗粒生产线
胶囊生产线（粒）颗粒生产线（袋）日期项目
独一味胶囊独一味软胶囊宫瘤宁平喘抗炎胶囊熊胆胶囊
独一味颗粒
祛痰止咳颗粒产能 2 亿粒/年 50万袋/年
当年产量 163,399,600 168,000 648,000 1,912,320 18,000 12,800 243,606 年期末数量 28,975,840 43,200 0 138,840 71,772 0 0合计 192,375,440 211,200 648,000 2,051,160 89,772 12,800 243,600当年销量 150,572,114 187,824 640,116 1,586,472 39,612 5,430 185050产能利用率 83.07% 51.3%
2007年 1－6 月
当年产销率 92.15% 100% 98.78% 82.96% 100% 42.42% 75.96%
产能 2亿粒/年 10万袋/年
当年产量 172,887,496 69,600 330,480 2,889,120 18,000 22,400 005 年期末数量 48462358 0 0 1709568 355296 0 0合计 221,349,854 69,600 330,480 4,598,688 373,296 22,400 0销量 192,374,014 26,400 330,480 4,459,848 301,524 22,400 0产能利用率 88.10% 22.4%
2006年
当年产销率 100% 37.93% 100% 100% 100% 100% 0
产能 2亿粒/年
当年产量 179,144,0 0 2,208,000 104,400 0 0
04 年期末数量 32,501,990 0 0 1,262,208 538,848 0 0
合计 211,645,990 0 0 3,470,208 643,248 0 0
销量 163,183,632 0 0 1,760,640 287,952 0 0
产能利用率 90.73%
2005年
当年产销率 91.09% 0 0 79.74% 100% 0 0
产能 1.3亿粒/年
当年产量 107,752,0 0 1,478,400 180,0 0
03 年期末数量 70,283,470 0 0 1,081,344 476,496 0 0
合计 178,035,470 0 0 2,559,744 656,496 0 0
销量 145,533,480 0 0 1,297,536 117,648 0 0
产能利用率 84.16%
2004年
当年产销率 100% 0 0 87.77% 65.36% 0 0
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1-1-88
2、最近三年及一期主营业务收入构成情况
2007 年 1-6 月 2006 年度产品
金额（元）比例金额（元）比例
独一味系列 69,975,437.75 72.80% 91,794,052.88 70.55%
参芪五味子系列 14,566,058.49 15.15% 24,499,246.32 18.83%
其它产品系列 11,574,699.55 12.04% 13,810,113.03 10.61%
主营业务收入合计 96,116,195.79 100.00% 130,103,412.23 100.00%
2005 年度 2004 年度产品
金额（元）比例金额（元）比例
独一味系列 79,783,834.11 79.60% 69,542,470.26 82.82%
参芪五味子系列 14,746,490.26 14.71% 12,262,826.12 14.60%
其它产品系列 5,694,687.00 5.68% 2,167,747.58 2.58%
主营业务收入合计 100,225,011.37 100.00% 83,973,043.96 100.00%
3、公司最近三年及一期销售收入的区域分布
2007 年 1－6 月 2006 年地区
金额（元）比例金额（元）比例
东北地区 2,196,086.70 2.28% 2,764,798.21 2.13%
华北地区 2,830,410.14 2.94% 1,938,762.41 1.49%
华东地区 14,420,605.93 15.00% 18,071,757.27 13.89%
华南地区 8,370,858.07 8.71% 13,438,294.49 10.33%
华中地区 1,596,073.67 1.66% 2,306,462.86 1.77%
西北地区 16,343,150.16 17.00% 17,614,247.63 13.54%
西南地区 32,718,529.03 34.04% 57,969,417.75 44.56%
直辖市 17,640,482.09 18.35% 15,999,672.07 12.30%
合计 96,116,195.79 100% 130,103,412.69 100%
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1-1-892005 年 2004 年地区金额（元）比例金额（元）比例
东北地区 5,103,457.38 5.09% 6,895,111.74 8.21%
华北地区 3,516,229.15 3.51% 4,209,281.42 5.01%
华东地区 17,277,622.68 17.24% 33,809,024.50 40.26%
华南地区 8,429,337.25 8.41% 11,217,070.52 13.36%
华中地区 5,245,965.29 5.23% 5,932,224.50 7.06%
西北地区 12,612,816.96 12.58% 7,045,920.60 8.39%
西南地区 36,355,690.89 36.27% 3,106,090.91 3.70%
直辖市 11,683,891.68 11.66% 11,758,319.52 14.00%
合计 100,225,011.28 100% 83,973,043.70 100%
公司的销售收入主要集中在西南、西北、华东及各直辖市区，主要原因与上述地区区域零售价格较高有关，同时也考虑到运输费用较低，便于为客户提供服务等因素。
4、最近三年及一期公司主要产品销售价格情况
公司主要产品为独一味系列，其中主导产品为 24 粒装独一味胶囊，占公司最近三年及一期销售收入的比例较大，24 粒装独一味胶囊最近三年及一期的销售价格及占比情况如下：
24 粒独一味胶囊
销售收入
（元）
含税均价
(元/盒)
公司销售收入
（元）
24 粒胶囊销售占比
2004 年 66,728,543.90 16.17 83,973,043.96 79.46%
2005 年 76,067,159.16 14.48 100,225,011.37 75.90%
2006 年 77,181,992.84 14.31 130,103,412.23 59.32%
2007 年 1-6 月 46,254,353.26 16.18 96,116,195.79 48.12%
从上表可以看出，公司主导产品最近三年及一期的销售价格经历了先降价再涨价的过程，这与医药市场的整体情况密切相关，2007 年价格有较大提升。公司其他主要产品价格变化也与此类似。
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1-1-90
5、主要客户情况
项目 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
前 5 名客户销售额（元） 54,007,004.85 104,986,068.28 46,349,302.56 12,887,450.12
占当期销售总额的比例 56.19% 80.69% 46.25% 15.35%
报告期各期前 5名客户情况一览表
日期序号公司名称销售额（元）占当期销售比例
1 四川嘉利药业有限责任公司 18,857,408.80 19.62%
2 四川天恩药业有限公司 13,021,083.76 13.55%
3 甘肃普泽医药有限责任公司 12,247,211.54 12.74%
4 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 5,686,615.38 5.92%
5 北京医药股份有限公司 4,194,685.36 4.36%
2007年 1－6月
合计 54,007,004.85 56.19%
1 四川恒康药业有限责任公司 78,751,565.04 60.53%
2 四川天恩药业有限公司 14,816,598.29 11.39%
3 甘肃普泽医药有限责任公司 6,476,273.50 4.98%
4 重庆医药和平医药新产品有限公司 3,317,743.59 2.55%
5 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 1,623,887.86 1.25%
2006年
合计 104,986,068.28 80.69%
1 四川恒康药业有限责任公司 26,912,581.20 26.86%
2 甘肃普泽医药有限责任公司 6,615,379.49 6.60%
3 四川天恩药业有限公司 5,026,222.22 5.01%
4 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 4,571,282.05 4.56%
5 陕西亿洲医药有限公司 3,223,837.61 3.22%
2005年
合计 46,349,302.56 46.25%
1 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 5,433,230.77 6.47%
2 山东省临沂医药采购供应站 2,095,263.63 2.50%
3 西安中药集团公司参茸医药经营部 2,020,237.56 2.41%
2004年
4 北京医药股份有限公司 1,784,205.13 2.12%
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1-1-915 山东瑞康药业有限公司 1,554,513.03 1.85%
合计 12,887,450.12 15.35%
6、公司主要销售医院情况
序号医院名称所在地序号医院名称所在地
1 积水潭医院北京 26 长征医院上海
2 北京医院北京 27 航海医院上海
3 望京医院北京 28 东方医院上海
4 复兴医院北京 29 龙华医院上海
5 安徽医科大学附属医院安徽 30 上海国际和平妇幼保健院上海
6 兰州医学院附属第二医院甘肃 31 华西医科大学附属第二医院四川
7 广西医科大学附属医院广西 32 华西医科大学口腔医院四川
8 桂林市医学院附院广西 33 四川省人民医院四川
9 湖北省人民医院湖北 34 泸州医学院附属医院四川
10 湖北中医学院附属医院湖北 35 浙江大学医学院附一院浙江
11 武汉大学中南医院湖北 36 浙江省中医院浙江
12 苏州医学院附属医院江苏 37 浙江省人民医院浙江
13 齐鲁医院山东 38 中国人民解放军 117 医院浙江
14 青岛医学院附属医院山东 39 杭州市第一人民医院浙江
15 山东省人民医院山东 40 杭州市中医院浙江
16 山西省人民医院山西 41 重庆医科大学附属第二医院重庆
17 山西医大附属医院山西 42 新桥医院重庆
18 西京医院陕西 43 大坪医院重庆
19 唐都医院陕西 44 中山大学附属一院广东
20 瑞金医院上海 45 中山大学附属三院广东
21 曙光医院上海 46 广州医学院附二院广东
22 华山医院上海 47 广东省中医院广东
23 华东医院上海 48 汕头大学医学院第一附属医院广东
24 上海市第一人民医院上海 49 广东省人民医院广东
25 上海市第六人民医院上海 50 北京大学深圳医院广东


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1-1-92
（五）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
公司制订了《安全生产管理制度》及各类设备的操作、检修、维护保养规程，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。近年来未发生安全生产等各类事故。
2、环保情况
公司采取环保措施主要有：对厂区可绿化面积全部用草坪绿化（2000 平方米）；锅炉房和煤场在厂区下风向的西北角；为避免锅炉所排放烟尘、二氧化硫污染大气，厂区采用优质煤；安装湿法除尘器；洗药废水、车间冲洗水用沉淀池处理。
达标情况如下：环境空气执行《环境空气质量标准》（GB3095-1996）Ⅱ类；噪声环境执行《城市区域环境噪声标准》（GB3096-1993）Ⅱ类；废水评价执行《污水综合排放标准》（GB13271-2001）一级标准；废气评价执行《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271－2001）二类区标准。炉渣用来垫路或建筑材料，药渣专用渣厂处置，渣厂服务期满后及时覆土绿化。风机空调噪声采用消声专用房降噪。根据实测数据，厂界昼间噪声在 46.1－53.3dB（A）之间，低于《工业企业厂界噪声
标准》中Ⅱ类区限值。2007 年 8 月 9 日，甘肃省环境保护局对公司出具了甘环函发【2007】60 号文件，认为公司能够自觉遵守国家和地区的环保法律、法规，主要污染物能够做到达标排放。此次募集资金投向项目符合国家产业政策，已经审批同意公司的项目建设。
六、主要固定资产和无形资产
（一）主要资产账面价值情况
本公司主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器设备和厂房，办公设备，运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计报告，截至 2007 年 6 月 30 日，本公司固定资产原值为 47,600,470.56 元，累计折旧 14,313,753.72 元，固定资产净额
33,286,716.84 元，具体情况如下：
单位：元
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1-1-93
房屋建筑物机器设备运输设备仪器仪表其他合计
原值
2007年 1月 1日 11,799,045.74 31,388,716.51 896,365.00 1,817,950.51 748,769.12 46,650,846.88
本期增加- 827,550.00 - 10,504.00 117,669.68 955,723.68
其中在建工程转入------本期减少---- 6,100.00 6,100.00
2007年 6月 30日 11,799,045.74 32,216,266.51 896,365.00 1,828,454.51 860,338.80 47,600,470.56
累计折旧
2007年 1月 1日 1,697,597.21 8,910,546.32 322,339.21 1,014,321.93 292,798.66 12,237,603.32
本期增加 280,203.74 1,506,635.92 47,540.64 168,612.21 73,737.37 2,076,729.88
本期减少---- 579.48 579.48
2007年 6月 30日 1,977,800.95 10,417,182.24 369,879.85 1,182,934.14 365,956.55 14,313,753.72
账面价值
2007年 1月 1日 10,101,448.53 22,478,170.19 574,025.79 803,628.58 455,970.46 34,413,243.56
2007年 6月 30日 9,821,244.79 21,799,084.27 526,485.15 645,520.37 494,382.25 33,286,716.84
本期用于抵押的固定资产原值为 11,231,686.13 元，其中：房屋建筑物
2,631,686.13 元，机器设备 8,600,000.00 元。
经检查，本公司的固定资产不存在减值情形，故未计提减值准备。
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内外同类型仪器设备的较先进行列。
（二）生产需要的主要生产设备
生产线名称先进程度主要设备规格或型号数量
洗药机 XYJ—700B 1 台
直切式切药机 QYJ1-200B 1 台
电热对开门灭菌烘箱 DMH-2 1 台
粉破两用机 CW--240 1 台
微粉碎机组 WFJ--15 1 台
细粉碎机组 CW--500 1 台
炒药机 CY--2 1 台
热风循环烘箱 CT-HW-2 1 台
细粉碎机 CW--300 1 台
前处理生产线国内先进
药物粉碎机 CW--240 1 台
提取生产线国内先进双效蒸发器 ZNS 1 台
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1-1-94中药醇提液浓回机组 DNHJ--2000 1 台
中药提取罐 TQ--3 2 台
微波真空干燥机 HWZ-15D 2 台
喷雾干燥制粒机 PGL--80 1 台
造粒造丸制粒机 FLP--120 1 台
南五味子制粒机 FL—120B 1 台
粉碎机 9FZ-31 1 台
万能粉碎机 20B 1 台
槽型混合机 CH150 1 台
三维运动混合机 SYH--600 1 台
制粒生产线国内先进
二维运动混合机 EYH-4000 1 台
胶囊充填机 CFM--800 2 台
胶囊充填机 CFM--1200 1 台
胶囊充填机 NJP-2000B 1 台
压片机 ZPY33C 2 台
压片机 GZP-40 1 台
无孔包衣机 BYG-150 1 台
糖衣锅 BY--1000 3 台
铝塑包装机 DPH--250 2 台
铝塑包装机 DGB--250 1 台
双铝机 DLL-158 1 台
双铝机 DXDK320A 1 台
数片灌装机 DSHJ-2 1 台
自动充填机 DXDK50 1 台
实心滴丸机 TZDW-1 1 台
胶囊压片生产线国内先进
软胶囊机 RJNJ-2 1 台
（三）房屋产权情况
公司拥有房产 4 栋，均为自有的房产，合计面积 16,890.42 平方米。拥有房
屋产权证书的基本情况如下：
（1）房屋所有权证号：康县房权证集体字第 166 号；位置：康县王坝独一味
工业园区；该房产证明包括 3栋，合计面积 16,877.55 平方米的房产。
（2）房屋所有权证号：康县房权证集体字第 167 号；位置：康县王坝西庄清
林沟口；该房产证明包括 1栋，面积 12.87 平方米的房产。
（四）房屋租赁权
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1-1-95公司于 2007 年 7 月 1 日，与成都优他签订了《房屋租赁合同》，租用成都优他位于成都市新成仁路锦江工业园开发区房屋。租赁面积 601 平方米，租赁期限：
自 2007 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，租金 59,820 元。
（五）土地使用权情况
公司现拥有土地使用权 3宗，面积 33115.06 平方米。具体情况如下：
序号土地证号位置用途使用权类型面积（平方米）
01 康国用（2001）字第 246 号
康县王坝乡李家庄村
工业用地出让 32686.66
02 康国用（2006）字第 003 号
康县王坝乡李家庄村
工业用地出让 70.03 康国用（2006）字第 004 号
康县王坝乡李家庄村
工业用地出让 358.40
（六）主要无形资产
本公司所拥有的除土地使用权外的无形资产主要为商标、专利和非专利技术等。
1、商标使用权
本公司拥有“独一味”、“独二味”、“独三味”等商标，按商标种类分共计 6件。具体情况如下：
序号商标名称注册编号注册有效期商品和服务分类 “独一味”汉字商标及图形商标
第 1596599号 2011 年 7 月 6日
人用药，中药成药，原料药，片剂，胶囊，散，酊剂，药酒，冲剂，医药用糖浆 “独一味”文字商标第 4189676号2017 年 1 月 20日
未加工木材；谷（谷类）；活动物；动物食品；酿酒麦芽；动物栖息用品 “独一味”文字商标第 4189673号2016年 11月 13日
外科仪器和器械；注射针管；医用点滴器；医用喷雾器（按钮式）；牙科设备；缝合材料
4 “独一味”文字第 4189677号 2016年 11月 13 铜；未加工或半加工铜；顿巴黄招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-96商标日铜；锚定板；金属板条；金属管；金属矿石 “独二味”汉字商标第 4189679号2017 年 5 月 20日
人用药，洋参冲剂，止痛药，药物胶囊，抗菌素，原料药，中药成药，生化药品，医用营养品，兽医用药 “独三味”汉字商标第 4189678号2017 年 5 月 20日
人用药，洋参冲剂，止痛药，药物胶囊，抗菌素，原料药，中药成药，生化药品，医用营养品，兽医用药
2、已有专利
发明专利证书
发明名称专利号证书号授权公告日期限
独一味制剂中独一味含量的测定方法及测定标准 ZL 2003 1 0116835.5 253171 2006 年 3 月 8 日 20 年
一种中西药复方制剂及其制备方法 ZL 2004 1 0008757.1 261330 2006 年 4 月 19 日 20 年
一种中药软胶囊制剂及其制备工艺 ZL 2004 1 0037409.7 277147 2006 年 8 月 9 日 20 年
一种中药组合物的制备方法和质量控制方法 ZL 2004 1 0915.9 304995 2007 年 1 月 24 日 20 年
七、许可经营权
1、药品生产许可证
证书编号认证范围发证机关有效期限
甘 HbZb20050002
片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）甘肃省食品药品监督管理局
2010年 12月 31日
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
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1-1-97序号证书编号认证范围发证机关有效期限
1 E2742
片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、糖浆剂、酒剂
国家食品药品监督管理局 2008年 10月 22日2 甘 G0040 软胶囊剂
甘肃省食品药品监督管理局 2011年 2月 9日
3、药品注册批件
公司已取得国家药监局颁发的药品注册批件 5个，具体情况如下：
序号药品名称剂型批件号药品注册文号批准日期有效期
1 独一味颗粒颗粒剂 2005S08356 国药准字Z200506712005 年 11月 7 日
2010 年 11 月6 日
2 独一味软胶囊胶囊剂 2005S08209 国药准字Z200506082005 年 10月 28 日
2010 年 10 月27 日
3 参芪五味子胶囊胶囊剂 2005S08259 国药准字Z200506542005 年 10月 28 日
2010 年 10 月27 日
4 参芪五味子颗粒颗粒剂 2006S02548 国药准字Z200602682006年 4月28 日
2011 年 4 月27 日
5 宫瘤宁胶囊胶囊剂 2006S05659 国药准字Z200604132006年 7月18 日
2011 年 7 月17 日
4、药品注册证
公司拥有国家药监局颁发的药品注册证 27 个，具体情况如下：
序号药品名称剂型编号药品批准文号批准日期
1 独一味胶囊胶囊剂 174564 国药准字Z10970053 2002年 7月 10日
2 独一味片片剂 174566 国药准字Z10920029 2002年 7月 10日
3 参芪五味子片片剂 174576 国药准字Z62020288 2002年 7月 10日
4 参芪五味子糖浆糖浆剂 174571 国药准字Z62020294 2002年 7月 10日
5 五味子颗粒颗粒剂 174573 国药准字Z62020292 2002年 7月 10日
6 前列安通片片剂（糖衣、薄膜衣） 174580国药准字Z20025109 2002年 11月 30日
7 复方杜仲片片剂 174554 国药准字Z62021383 2003年 12月 22日
8 盐酸小檗碱片片剂 174556 国药准字Z62020213 2002年 7月 10日
9 小儿鞣酸小檗碱片片剂 174557 国药准字Z62021048 2003年 1月 29日
10 脉平片片剂 174563 国药准字 2002年 11月 30日
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1-1-98Z20025366
11 止咳祛痰糖浆糖浆剂 174574 国药准字Z20025040 2002年 11月 30日
12 止咳祛痰颗粒颗粒剂 174555 国药准字Z62021375 2003年 3月 25日
13 鞣酸小檗碱原料药 174558 国药准字H62020984 2003年 3月 25日
14 盐酸小檗碱原料药 174559 国药准字H62020212 2002年 7月 10日
15 鞣酸小檗碱片片剂 174560 国药准字H62021049 2003年 3月 25日
16 补肾强身片片剂(薄膜衣、糖衣) 174561国药准字Z62021199 2002年 9月 13日
17 熊胆胶囊胶囊剂 174562 国药准字Z62020298 2002年 7月 10日
18 当归片片剂 174575 国药准字Z62020289 2002年 7月 10日
19 三黄片片剂 174577 国药准字Z62020290 2002年 7月 10日
20 元胡止痛片片剂（糖衣、薄膜衣） 174567国药准字Z62021200 2002年 9月 13日
21 五苓散散剂 174568 国药准字Z62020297 2002年 7月 10日
22 麻杏止咳片片剂（糖衣、薄膜衣） 174570国药准字Z20027209 2002年 11月 30日
23 豹骨木瓜酒酒剂 174572 国药准字Z62020293 2002年 7月 10日
24 五虎散散剂 174578 国药准字Z62020296 2002年 7月 10日
25 胃益胶囊胶囊剂 174565 国药准字Z62020291 2002年 7月 10日
26 益气安神片片剂（糖衣、薄膜衣） 174579国药准字Z20025491 2002年 11月 30日
27 平喘抗炎胶囊胶囊剂 174569 国药准字Z20025441 2002年 11月 30日
5、中药保护品种
本公司以下中药产品获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》。
中药保护品种汇总表
序号药品名称证书编号级别
1 独一味胶囊(2000)国药中保证字第 131号二
2 独一味片(2001)国药中保证字第 1671号二
3 参芪五味子片(2005)国药中保证字第 1570号二
4 复方杜仲片(2004)国药中保证字第 072－2号二
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1-1-99
6、国家医保品种
本公司有 4种药品列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
序号药品名称医保目录编号
1 独一味胶囊民族药-6
2 参芪五味子片 272
3 脉平片 339
4 前列安通片 505
八、公司核心技术和研发情况
（一）发行人的核心技术
本公司的主要产品独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等，采用了气流粉碎、多功能提取、一步制粒、微波真空干燥技术、薄膜包衣技术等国内先进的生产工艺。这些产品采用的工艺突破了传统观念，采用了成熟的国内先进的制药技术，是公司通过引进、消化、创新、提高而形成的。
1、气流粉碎技术
本公司采用的气流粉碎技术不仅能粉碎含有淀粉类、纤维类、矿物类、动物类中药材，还可以粉碎含糖质、油性等具有一定粘性的中药材，其自动化程度高，可以连续完成上料、粉碎、混合等工序，粉碎全过程达到全封闭状态。该项技术达到了国内领先水平。
2、多功能提取技术
该技术包括提取和浓缩两个环节，主要用于中药材有效成分的提取与浓缩。
运用该技术可根据不同原材料的提取要求，进行水提取、醇提取以及挥发油成分的提取等，且提取、浓缩、回收乙醇可同时进行，一次完成。运用该技术还可根据不同品种的工艺要求，将药液浓缩成不同浓度的稠膏。整个提取、浓缩流程全封闭，输送全自动化。该技术已十分成熟，应用于公司所有具有提取工艺的产品。
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1-1-100该项技术特点：
（1）低温浓缩：适用于大多数中药热敏性不宜高温浓缩的产品，温度可在 60～
100℃自由设定。
（2）醇水两用：既可醇提取，又可水提取。
（3）工艺灵活：既可整机操作，又可分成循环提取和低温浓缩两个操作单元。
（4）高效节能：提取完全彻底，缩短生产时间 40～50%，节约能源 35～45%。
3、一步制粒技术
该技术是将一定的粉体物料放入流化床内作为晶种，经过浓缩的液态物料经泵送至喷嘴雾化器喷雾，用高温空气瞬间除去部分水份，残余水份则在底部流化床低温干燥完成，并同时成粒。该技术已十分成熟，应用于片剂、胶囊剂、无糖颗粒剂的生产。该项技术特点：
（1）集混合喷雾干燥、制粒功能于一体，能直接将液态物料一步制成颗粒，
具有快速干燥物料，快速沸腾制粒的多种功能；
（2）喷雾工艺特别适用于辅料少或含有热敏性物质制剂的制备，功效比普通
制粒工艺高 2～4倍；
（3）利用液态物料作为制粒的润湿粘合剂，可节约大量的酒精，降低生产成
本，并能生产出小剂量、无糖、低糖的中药颗粒；
（4）制出的颗粒速溶，冲剂易于溶化，片剂易于崩解。
4、微波真空干燥技术
微波真空干燥设备是微波能技术与真空技术相结合的一种新型微波能应用设备，它兼备了微波及真空干燥的一系列优点，克服了常规真空干燥周期长、效率低的缺点，具有干燥产量高、质量好，加工成本低等优点：
（1）高效节能：常规加热需要较长的时间才能够达到所需要干燥的温度，由
于微波能够深入到物料内部，而不是靠物料本身的热传导进行加热。所以，微波加热速度快，干燥时间可以缩短 50%或更多。另外，常规加热往往要通过环境或传热介质的加热，才能把热量传至物料。而微波加热时，物料直接吸收微波而发热，招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-101设备本身不吸收或只吸收极少能量，故节约能源。
（2）干燥均匀：在传统的干燥工艺中，为了提高干燥速度，需升高外部温度，
加大温差梯度，然而随之容易产生物料外焦内生的现象。但采用微波加热时，不论物料形状如何，热量都能均匀渗透，并可产生膨化效果，利于粉碎。不同性质的物料对微波的吸收不同，水分子对微波的吸收最大。因此，物料内含水量较高的部位吸收微波多于含水量较低的部位。所以，在微波作用下，物料的干燥速率趋于一致，加热均匀.并且微波干燥技术不影响被干燥物料的色、香、味及组织结构，有效成分也不易被分解、破坏。
（3）操作方便，易于管理：微波设备结构紧凑，配套设施少、占地少(仅为
传统干燥设备占地面积的 20%-30%)，操作方便，可连续作业，便于自动化生产和企业管理(可通过 PLC 编程控制及通过监视器观察干燥的全过程，在 40℃-100℃之间任意调节温度)。
（4）安全环保：微波能量集中且加热迅速，不产生放射性危害，且整个过程
无有害气体排放，不产生余热和粉尘污染。因此，微波干燥技术是目前最“绿色”的无污染干燥技术。
5、薄膜包衣技术
本公司的薄膜包衣技术是具有国际领先水平的包衣技术，该技术是集高分子材料、生物化学、物理化学和药物制剂学等多学科为一体的一项高新技术。该项技术克服了原糖衣包衣工艺不适合糖尿病人服用、耗能费功、辅料量多、对环境污染大的缺点，完全达到了 GMP 的要求。
本公司率先研制的纯天然水溶性高效薄膜包衣粉应用于本公司片剂的生产，该包衣粉采用纯天然色料，较一般薄膜包衣粉具有安全、省时、用量少，崩解时限短等特点，该包衣粉价格低廉，仅为市场包衣粉售价的五分之一，大幅度降低了生产成本，提高了产品的竞争力。
(二)研究与开发
1、研究机构设置
本公司的研发机构为技术开发部。主要负责公司新药研发、新药试产、工艺招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-102技术改进、中药保护品种管理和专利事务管理工作，负责与高等院校、科研院所进行技术交流，研发项目的审题、立题、中间评价、咨询、验收等工作。技术开发部现拥有研发人员 18 人，其中博士后 1名，博士研究生 2人、硕士研究生 5人，本科 10 人，专业涉及中药药理、药学、临床医学等。研究人员中高级职称 4人、中级职称 5 人、初级职称 9 人。公司还聘请了国内一些业内专家担任公司技术顾问，指导公司研发工作。
2、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
序号品种所处阶段拟达到目标
1 独一味注射剂（水针）
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书
获得新药证书及生产批件
2 独一味注射剂（冻干粉针）临床前工艺研究同上
3 二味止血消痛胶囊
获得国家“十一五”科技支撑计划，正在进行临床前研究。
同上
4 独一味巴布剂临床前工艺、质量标准研究同上
5 独一味滴丸药品注册申请受理通知书同上
6 独一味口服液临床前工艺研究同上
7 独一味气雾剂临床前工艺研究同上
8 参芪五味子软胶囊
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书；3、补充资料通知
同上
9 柴郁胶囊处方筛选同上
10 脉平胶囊药品注册申请受理通知书同上
11 脉平软胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
12 心脑舒胶囊处方筛选同上
13 前列安通胶囊药品注册申请受理通知书同上
14 前列安通栓临床前工艺、质量标准研究同上
15 前列通闭胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
16 痿康片临床前工艺、质量标准研究同上
17 平消胶囊
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书；3、药物临床试验批
件
同上
18 一清软胶囊 1、新药申请受理通知单；2、药品注册申请受理通知书；3、补充资料通知
同上
19 金银花软胶囊 1、新药申请受理通知单；2、药品注册申请受理通知书；3、补充资料通知
同上
20 芪花胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
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1-1-10321 消风胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
3、研发投入情况
本公司对研发资金的投入和使用制订了《技术开发管理制度》等一整套管理制度，最近三年及一期公司研发投入及占营业收入的比例见下表：
2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
研发投入（万元） 408.85 634.70 525.07 452.21
研发投入占营业收入的比例（%） 5.39 5.24 4.88 4.25
4、合作开发情况
本公司除依靠自身力量，进行独立研究开发外，还广泛开展对外合作研发。
公司与成都中医药大学药学院合作开展国家“十一五”科技支撑项目——独一味有效部位制剂（暂定名：二味止血消痛胶囊）的药效学试验及作用机理研究，与四川大学华西药学院合作进行独一味巴布剂药效学研究等，均取得了良好的效果。
公司相继同北京协和医科大学、中国中医药研究所、成都中医药大学、四川大学华西药学院、四川抗菌素研究所、四川中医研究所、兰州大学、甘肃理工大学、甘肃中医学院、中科院成都生物所、西安药物研究所等建立了以经济利益为基础的产、学、研关系，以促进科研成果尽快转化为生产力。
公司与成都中医药大学药学院、四川大学等科研院所开展的合作研究，是以委托研究开发形式，外协单位主要承担药品临床前的研究工作，包括药效学研究、药理及毒理学研究、作用机制等方面的研究工作；公司主要从事中试研究、二、
三期临床研究等方面的研究工作。合同约定，最终知识产权归甘肃独一味生物制药股份有限公司。
根据公司与成都中医药大学药学院签定的《国家“十一五”科技支撑项目——独一味有效部位制剂（暂定名：二味止血消痛胶囊）药效学及镇痛作用机制研究》合同，该合同属于委托开发合同。合同在双方的责任中约定，公司的责任：
负责所有的药学工艺、制剂、质量标准及专利、资料的申报工作；提供与研究有关的药品及相关的临床及基础文献资料。成都中医药大学药学院的责任：根据国家中药新药申报要求，负责独一味有效部位制剂的药效学、镇痛作用机理及相关申报资料的撰写；于 2008 年 4 月 10 日前完成所有工作，并将原始记录和申报资料交予公司；负责新药审评有关本合同内容的答辩工作，费用由公司负担；如果招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-104新药评审中心发布补充资料通知，其中涉及本合同研究内容的，由成都中医药大学药学院负责完成相关补充资料工作。在知识产权归属上约定：独一味有效部位临床批件及新药证书、制剂及制备工艺专利证书以及有本合同研究产生的知识产权归属甘肃独一味生物制药股份有限公司。
根据公司与四川大学签定的《独一味巴布剂临床前安全性研究》合同，该合同属于委托科研合同。合同在双方的责任中约定，公司委托四川大学就公司提供的药物样品进行临床前安全性研究，完成给定样品新药申报资料。在知识产权归属上约定：本技术开发的全部成果，以及由此产生相关成果的全部权属（知识产权、生产权、经营权及技术转让权）属甲方（指本公司，下同）所有。保密条款：
保密期限到甲方完成所有新药申报手续和专利申请手续之后 5 年，由甲方通知乙方（指四川大学）。
公司与四川惠仁康生物技术有限责任公司签定了《技术开发合同书》，委托其就独一味巴布剂新药进行研究开发，合同主要内容为委托四川惠仁康生物技术有限责任公司负责完成新药临床前的药理及药学研究，惠仁康负有对独一味巴布剂在省级和国家级新药评审会议参加答辩的责任，同时负责国家药品监督管理局下发的有关本品补充意见的答复，并在收到补充通知 1 个月内，提交补充资料。
公司在获得独一味巴布剂的临床批件后支付最后一笔研究开发经费。保密条款约定，四川惠仁康生物技术有限责任公司只向本公司提供上述研究工作的成果，不得向第三者泄露，否则承担由此给本公司造成的全部经济损失。为了进一步强调保密的重要性，本公司还与四川惠仁康生物技术有限责任公司就此合同单独签订了《保密合同》，进一步明确了保密范围和责任。
公司与四川惠仁康生物技术有限责任公司签订了《技术开发合同书》，委托其就独一味有效部位新药进行研究开发，合同主要内容为委托惠仁康公司进行本项目所涉及的药学、药理及毒理研究，公司在获得独一味有效部位制剂的临床批件后支付最后一笔研究开发经费。双方约定的保密期限为本公司完成所有申报和专利申请并获批准或授权后，由本公司通知乙方（指四川惠仁康生物技术有限责任公司）。
本公司委托四川惠仁康生物技术有限责任公司进行上述开发的原因是该公司具备较强的研发实力，可以提供本公司整个研究开发链上的前端研究服务，而本公司在中试研究，二、三期临床研究方面有较强实力。这样可以提高公司研发的
效率，比本公司从头到尾完成自主研发的周期要快。由于委托研发所产生的知识招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-105产权归本公司所有，因此其结果对本公司来说是一样的。同时，医药生产企业药品的前期研究开发委托专业研究所也是行业的一种普遍做法。因此，本公司委托四川惠仁康生物技术有限责任公司等外部研究机构承担部分研究开发工作，有其必要性，能够提高研发效率，缩短研发周期，对本公司是有利的。
通过上述合同的保密条款和《保密合同》，泄密风险能够得到有效控制。
综上所述，公司研究开发将主要精力和时间放在本公司具有较强研发能力的中药中试及二、三期临床研究方面，对前期研发采取申请相关专利保护，委托专
业研究所并严格进行保密，缩短了研发周期和提高研发效率，并从总体上确保了公司具有相对独立的研究开发能力。随着募集资金建设独一味研发中心的实施，公司研发实力将大大提高。
（三）技术创新及持续开发能力
1、雄厚的技术创新实力
公司以纯天然植物镇痛止血类中成药“独一味系列产品”为核心业务，研发资源向该细分领域聚焦，构筑了在细分领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才队伍，形成了纯天然植物镇痛止血类中成药研发领域的独特优势。公司经过多年的技术积累，已基本建立了自己的核心技术体系，拥有深厚的技术储备。本公司主导产品技术成熟，拥有及在研以“独一味胶囊”为主的系列产品包括：独一味软胶囊、片剂、颗粒剂、巴布剂、注射剂、滴丸及镇痛止血有效部位制剂。
现有 6个独家品种，4个中药保护品种，4个医保品种，其中 2个品种收录于国家基本药物目录和 2005 版中国药典，并拥有 32 个药品生产批准文号和相关生产技术，技术储备充足。
2、成熟的技术创新管理
公司制定了《技术开发管理制度》，以充分发挥员工潜力，激发全体员工的技术创新热情。
（1）采用灵活的研发方式
公司在不断提升自主研发水平的同时，与国内一流科研机构广泛开展合作研发，形成了自主研发、合作研发相结合的研发模式。自主研发实行“专家顾问制”、“项目经理制”等组织形式；对外合作取长补短，选题、立项、论证严谨，选择合作机构慎重，在多出、快出成果的同时，降低公司风险。
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1-1-106
（2）提供资金保障
公司对技术研发的资金来源和运用提供保障。研发经费来源主要有：①研究资金：研发项目首先通过立项、评估、专家审评等程序，综合意见后作出是否研发的决定，如获批准则由公司按产品研发进度分阶段划拨研发经费，专款专用；②其他资金来源：通过申报国家科技部、发改委、经委等有关无偿资助基金、项目融资等多种途径获得资金。在资金运用方面，确立开发项目后由技术开发部确定项目经理，由项目经理制订项目实施计划，负责项目人员组成，技术开发部审核费用预算，按项目进度考核阶段研究结果，落实研发计划。
（3）完善用人计划
鉴于公司未来广阔的发展前景，企业规模将会越来越大，也将需要更多的管理与技术人才。公司已建设了多种引进人才的渠道，形成了有效的人才培训、激励的机制。公司在人才的培养与引进方面安排专门预算和规划，对各专业科室所需的专业人才重点进行培养，对内部缺乏的专业人才公司将向外公开招聘。全力为战略实施建立人才及技能的储备，确保人才资源的充分供应。
（4）实行激励政策
公司为激发研发人员进行技术创新的积极性，对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励；对公司完成国家新药研制的研发人员给予重奖；对引进新产品、新技术的人员，根据新产品、新技术带来的效益情况，给予不同程度的奖励；对老产品改良有功人员也给予奖励。
（5）研发过程管理实用
本公司研发立项科学、谨慎，根据来自市场一线的第一手信息选择研发项目，既保证技术领先，又满足市场需求。项目实施过程始终贯彻最大限度满足产业化的原则，从成本和利润的角度进行组方的筛选、工艺的优化。小试、中试认真规范，实验室成果被视为研发的中间环节而非最终成果。依托大生产优势，组织新产品的大批量试验，摸索工艺和质量标准。新药申报的经验和资源丰富，研发成果的申报已形成专业化操作流程，确保申报成功。
3、建立起技术平台
公司建立起药效学筛选、中药材提纯、口服制剂（胶囊、片剂、糖浆剂、软胶囊）、外用制剂（巴布剂）和注射剂等技术平台，并在这些平台上进行新药研招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-107发。利用这些技术平台既可实现基础研究、临床研究数据共享，又可迅速将各种验方、秘方转化为新药，还可迅速地将已有品种进行二次开发。
4．技术创新计划
在创新计划方面，公司技术开发部将探索实用的运作模式；完成公司品种的调查和评价，对产品结构进行调整；围绕镇痛止血类中成药，应用新理论、新技术改造原有产品；完善信息情报网络系统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，及时把握行业竞争状况和市场需求情况，站在镇痛止血类中成药技术制高点。
九、主要产品和原材料的质量控制情况
（一）主要产品和原材料的质量控制标准
1、公司主要产品执行标准及增加的内控指标
药典是一个国家记载药品质量规格、标准的法典，由国家组织药典委员会编纂，并由政府颁布实施，具有法律的约束力。《中华人民共和国药典》（简称《中国药典》或“药典”）是我国监督管理药品质量的法定技术标准。《中国药典》（2005 年版）分为三部，其中：一部收载药材及饮片、植物油脂和提取物、成方制剂和单味制剂等质量技术标准；二部收载化学药品、抗生素、生化药品、放射性药品以及药用辅料等质量技术标准；三部收载生物制品质量技术标准。
《中国药典》一部的药材及饮片部分对药材的性状、鉴别、检查、含量测定、炮制、性味与归经、功能与主治等都有明确规定。公司所用药材均已收载于《中国药典》中，各药材来源清楚、质量可控、检验标准明确。公司的主要产品均执行药品生产质量管理规范（GMP）和有关国家药品质量标准，所有产品均制订了高于国家法定标准的企业内控标准。
公司是其核心产品独一味胶囊所用原料及本剂型产品 2005 版药典的起草单位。
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1-1-108公司主要产品执行标准及增加的内控指标
产品名称执行标准公司内控标准增加或提高的指标
独一味胶囊 2005 版药典
和正丁醇提取物（木樨草素 0.9mg/0.3g，总
黄酮 28mg/0.3g，正丁醇提取物 9.0%），增
加了外观包装质量的检查。水分、粒度、装量差异、微生物限度的控制均高于法定标准。
参芪五味子片 2005 版药典
含量指标（五味子甲素 0.30mg/片）增加了外
观包装质量的检查。水分、粒度、装量差异、微生物限度的控制均高于法定标准。
2、公司原材料质量控制
（1）原材料质量控制措施
公司对所有药材均制定了符合《中国药典》质量标准的企业内控标准，作为判断药材是否合格的依据，特别是有效成分含量、水分、杂质测定等指标控制均明显高于《中国药典》质量标准，确保了选用药材的品质，进而保证了产品质量和疗效。
公司主要通过采购前采购人员现场鉴别和入库前检验室检验两个主要控制点对药材质量进行控制。
采购人员现场鉴别：中药材采购是一项专业性较强的活动，对采购人员的专业素质和经验水平均有较高的要求。采购人员主要通过看、摸、尝、闻等方式，对中药材进行初步筛选，主要对药材的外观形状、水分进行经验判断。
质检科检验：经采购人员筛选的中药材进厂后，公司根据不同的质量检验内容分别在检验室通过各种检测方法对中药材的水分、杂质和有效成份等进行严格的检测，如南五味子药材中，杂质不得过 1%、水分不得过 13.0%、含五味子酯甲
（C30H32O9）计，不得少于 0.12%、含五味子甲素（C24H32O6）计，不得少于 0.4%。
通过质检科检验后，符合公司原材料内控标准的原材料准予入库，否则进行退货处理。
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1-1-109检验项目与检验方法、使用仪器对照表
检验项目检验方法使用仪器
鉴别（1）显微鉴别法（2）薄层色谱法
（1）显微镜等
（2）薄层板、紫外灯检测仪等
含量测定高效液相色谱法高效液相色谱仪、电子天平、超声波仪
重金属及有害元素原子吸收分光光度法原子吸收分光光度计、电子天平等
水分烘干法电子天平、电烘箱等
杂质称重法电子秤
总灰分总灰分测定法电子天平、坩锅、高温电阻炉、干燥器等
酸不溶性灰分酸不溶性灰分测定法电子天平、坩锅、高温电阻炉、水浴埚、干燥器等
浸出物依照醇溶性浸出物测定法电子天平、水浴埚、回流装置、电烘箱、干燥器等
3、发行人生产过程质量控制
产品质量控制的关键点为：
（1）半成品质量检验
中药产品生产过程中关键是控制各中间物料的成分含量：公司对各原料进行检验并按处方量投料，经前处理、提取、浓缩后制成半成品——浸膏，通过对浸膏含量测定并控制各药材有效成分的转移率（如独一味胶囊的浸膏含量指标按成分转移率不低于 80%），确保了产品的质量与疗效。
后续工序中，制剂配料、制粒、混合、压片、包衣、内包装、外包装等制剂过程，主要表现为形态的变化，药品的有效成分含量在制剂过程中保持不变。
（2）成品检验
成品的质量控制不仅要按公司的质量控制标准进行检验，还须对各生产工序的批生产记录、检验记录及检验结果等进行核查，确保均符合公司的内控标准。
（二）质量管理措施
1、设备保证
公司加强技术改造，提高设施、设备的装备水平，积极采用新技术、新工艺，保证产品质量。近年来，公司先后完成了对片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、酒剂、招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-110软胶囊剂、糖浆剂、口服液剂、微丸剂、滴丸剂 10个剂型生产线的技术改造，目前以上 10个剂型中前 7个剂型已通过了 GMP认证。
2、制度保证
公司在国家有关药品质量管理标准的基础上，制订了要求更高的公司产品质量内控标准，严把物料进厂关、中间产品检验关、成品出厂关。同时，公司坚持执行质量否决权制度，把员工的工资奖金、评先、评优、升级和升职等办法均列入质量限制条款，并严格执行。
3、机构人员保证
公司设立了专门的质量保证部，负责公司产品和原材料的质量管理工作，其工作内容为产品和原材料内控质量标准和检验操作规程的制定与修改、改进各质量标准的检验（测）方法、对产品和各项原材料实施检验（测）。公司在物料的采购、供应商质量保证体系的建立、生产过程的控制、产品销售及售后服务等一系列工作流程中，都制定了相应的质量责任，保证了产品质量。
4、产品检验设备保证
公司拥有各类质量检验设备 65 台（套），具体情况见下表：
序号用途名 称型号单位数量
1 检验设备电光分析天平 FA1004N 台 2
2 检验设备电光分析天平 CP225D 台 1
3 检验设备三用紫外分析仪 ZF-1 型台 1
4 检验设备冷藏箱 DW-FW251 台 1
5 检验设备数字照度计 JD-IS-40 台 1
6 检验设备水份快速测定仪 SH10A 台 6
7 检验设备片剂硬度测试仪 YD-1 台 1
8 检验设备片剂硬度测试仪 YD-1 台 1
9 检验设备尘埃密度计数器 CLJ-BⅡG 台 1
10 检验设备数字熔点仪 WRS-1B 台 1
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1-1-1 检验设备光电显微镜 SGB-07 型台 1
12 检验设备数显 PH 计 PH-25 型台 1
13 检验设备数字电导率仪 DDS-11A 台 1
14 检验设备立式自动压力蒸气灭菌器 LDZX-40SC1 台 1
15 检验设备高压锅 YXQSG46-780 台 2
16 检验设备霉菌培养箱 MJ160B 台 1
17 检验设备霉菌培养箱 MJ160 台 1
18 检验设备电热恒温培养箱 AH-A11 型台 2
19 检验设备隔水式电热恒温培养箱台 2
20 检验设备分光光度计 752GD 型台 1
21 检验设备高效液相色谱仪 SSI 兰博台 2 检验设备高效液相色谱仪 LC-10ATVP 型套 1
23 检验设备超声波清洗器 SH3120 型台 1
24 检验设备离心机 TGL-16G 型台 1
25 检验设备抽滤泵台 1
26 检验设备超声波清洗器 KH300SP 台 1
27 检验设备六管崩解仪 LB-881B 型台 2
28 检验设备臭氧控制器台 1
29 检验设备电热恒温水浴锅 DZDW-4 型台 1
30 检验设备电热恒温水浴锅 DZDW-6 型台 2
31 检验设备不锈钢电热薰蒸馏水器 ZLSC-5 台 1
32 检验设备高温电阻炉 RJM-28-10A 型台 1
33 检验设备真空干燥箱 ZK-82B 型台 1
34 检验设备电热恒温干燥箱 CS202-2 台 2
35 检验设备电热恒温干燥箱 DH64 型台 2
36 检验设备通风柜 TF12-G 型套 2
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1-1-11237 检验设备超声波处理器 S132200 型台 1
38 检验设备立式自动压力蒸气灭菌器（新） LD2X-50KBS 台 1
39 检验设备封闭式电炉 DL-1 台 3
40 检验设备架盘天平 JP-A 台 1
41 检验设备超净工作台 GIX 台 2
42 检验设备控温电热套 KDM 台 3
43 检验设备磁力加热搅拌器 HJ-3 台 1
44 检验设备钢制密码柜 D-GZM 台 1
45 检验设备电热恒温干燥箱 GIX-DH-50*55 台 1
（三）产品质量纠纷处理
公司核心品种独一味胶囊的质量一直保持稳定，除了偶有运输过程中因为出现装卸不当问题而产生包装破损需要换货以外，没有发生过一起因质量事故而发生大额退货的事件，也没有不良反应发生的报道。公司成立以来，一直将售后服务作为重点，专门成立了售后服务部来处理客户投诉和产品质量问题，向客户承诺在收到问题货物后3个工作日内一定完成投诉的处理以及向客户反馈处理情况。
2007 年 7 月 31 日，甘肃省食品药品监督管理局出具《证明》：甘肃独一味生物制药股份有限公司成立以来遵守药品监督管理方面法律、法规的要求；公司产品符合有关药品质量和技术监督标准；最近 36 个月内不存在因违反有关药品监督管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十、企业文化建设
公司在长期研发具有自主知识产权的现代化中药品种的过程中，以民族用药和传统中医药为后盾，以“善学习者不败、善变革者不亡”作为企业文化的基石，始终秉承“创新、变革、发展、务实”的独一味精神，牢记“全心全意服务于人类健康事业”的神圣使命，善于学习、勇于创新，经过持之以恒地不懈努力，积极与科研机构合作，加强产品储备，增强公司持续发展后劲，使独一味成为“中国中药行业中具有核心竞争力的一流企业。”
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1-1-113

第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞
争
本公司控股股东、实际控制人阙文彬控制的其他法人情况如下：
1、阙文彬直接持有四川恒康发展有限责任公司 98.78%的股权。四川恒康经营
范围为销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金交电、保健咨询。该公司与发行人不存在同业竞争。
2、阙文彬通过四川恒康间接持有成都优他制药有限责任公司股权，持股比例
为 95%。成都优他经营范围为片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。该公司成立于2004 年 2 月 16 日，目前未有任何生产经营活动。该公司过去未从事与发行人同业竞争的业务。
3、阙文彬通过四川恒康间接持有甘肃阳坝铜业有限责任公司股权，持股比例
为 94%。阳坝铜业经营范围为铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售。该公司与发行人不存在同业竞争。
4、阙文彬通过四川恒康间接持有绵阳高新发展（集团）股份有限公司股份 2200
万股，持股比例为 26.87%。绵阳高新经营范围为基础设施建设投资、房地产开发
投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。该公司与发行人不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能产生的同业竞争，2007 年 7 月 20 日，公司实际控制人阙文彬以及有关关联方均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：1、本人目前没有、将
来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。2、对本人直接和间接控股的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限
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1-1-114于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与发行人进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（三）发行人律师关于同业竞争的意见
针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，发行人律师发表以下意见：
“本所律师核查后认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已经采取有效措施避免同业竞争；发行人已对有关限制控股股东、实际控制人及其控制其他企业从事同业竞争业务的承诺和措施在本次发行的《招股意向书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。”
（四）保荐人（主承销商）关于同业竞争的意见
本次发行的保荐人（主承销商）对本公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题进行了核查，并发表如下意见：
“发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他法人单位不存在同业竞争的情形，发行人已经采取了积极的措施，防范未来可能出现的同业竞争行为，发行人避免同业竞争的措施是有效的。”
二、关联方及关联关系
1、控股股东及实际控制人
本次股票发行前，阙文彬持有公司 88%股份，是本公司的控股股东及实际控制人。
2、持有 5%以上股份的其他股东
本次股票发行前，持有公司股份 5%以上的股东除阙文彬外，还有甘肃省陇南中医药研究有限责任公司持有公司 5.03%股份。甘肃省陇南中医药研究有限责任公
司的基本情况参见“第五节发行人基本情况”。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
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1-1-115本公司控股股东、实际控制人阙文彬控制的其他企业：
（1）四川恒康发展有限责任公司
四川恒康成立于 1996 年 2 月 7 日，阙文彬向四川恒康出资 5006 万元，占该公司注册资本的 98.78%，阙文彬之妻何晓兰持有 1.22%的股权。阙文彬为该公司
的控股股东，同时，阙文彬现时担任四川恒康董事长、总裁。
四川恒康现持有四川省工商行政管理局颁发的注册号为：5101807854 号《企业法人营业执照》，住所：成都市武侯区科华北路 58 号亚太广场 11 楼 ABC座；注册资本：5,068 万元；法定代表人：阙文彬；公司类型：有限责任；经营范围：销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金交电、保健咨询。
四川恒康发展的主要业务为投资控股，控制的企业主要有阳坝铜业、成都优他、绵阳高新，利润主要来源于所投资公司的投资收益。截止 2007 年 6 月 30 日，恒康发展的总资产（合并报表口径，绵阳高新未纳入合并范围，下同）为 28,771.26
万元，净资产为 19,264.80 万元，2007 年 1-6 月营业收入为 4,905.80 万元，净利
润为 3,498.41 万元。该公司 2006 年营业收入为 15,276.86 万元，净利润为
5,936.16 万元（有关关联方的财务数据未经审计，下同）。该公司运营正常。
（2）成都优他制药有限责任公司
成都优他成立于 2004 年 2 月 16 日，阙文彬控股的四川恒康作为成都优他控股股东，向成都优他出资 1900 万元，占注册资本的 95%；阙文彬之妻何晓兰向成都优他出资 100 万元，占注册资本的 5%；阙文彬为该公司实际控制人。
成都优他现持有成都市锦江工商行政管理局颁发的注册号为：5101041802320号《企业法人营业执照》，住所：成都锦江工业开发区包江桥村一、二组；注册资
本：2000 万元；法定代表人：朱锦；公司类型：有限责任；经营范围：片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。
成都优他目前尚处于开办期，未开展业务，截止 2007 年 6 月 30 日，成都优他的总资产为 8,239.15 万元，净资产为 2,000 万元。根据实际控制人对该公司的
战略安排，鉴于成都优他位于成都南三环路旁的地理优势，为实现其已有房地产资产的使用价值和经济效益，公司实际控制人拟将该公司资产转做商业地产和写招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-116字楼项目。公司无重组成都优他制药的计划。
（3）甘肃阳坝铜业有限责任公司
阳坝铜业成立于 2005 年 2 月 25 日，阙文彬控股的四川恒康作为阳坝铜业控股股东，向阳坝铜业出资 1128 万元，占注册资本的 94%；阙文彬为该公司实际控制人。
阳坝铜业现持有甘肃康县工商行政管理局颁发的注册号为 6226252011071 号《企业法人营业执照》，住所：甘肃康县阳坝镇阳坝村；注册资本：1,200 万元；法定代表人：王成；公司类型：有限责任；经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售。
阳坝铜业的主要业务为铜矿开采销售，截止 2007 年 6 月 30 日，阳坝铜业的总资产为 14,725.02 万元，净资产为 12,369.89 万元，2007 年 1-6 月营业收入为
4,807.37 万元，净利润为 3,726.17 万元。该公司 2006 年营业收入为 10,734.69
万元，净利润为 6,510.11 万元。该公司生产经营情况良好。
（4）绵阳高新发展（集团）股份有限公司
绵阳高新成立于 1988 年 9 月 21 日，系在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600139。阙文彬控股的四川恒康持有该公司股份 2200 万股，占总股本的
26.87%，为绵阳高新第一大股东，阙文彬为该公司实际控制人。
绵阳高新现持有四川省工商行政管理局颁发的注册号为5106001800427的《企业法人营业执照》；住所：四川省绵阳市高新区火炬大厦 B区；注册资本：7601.02
万元；法定代表人：彭斯太；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。
该公司主要从事基础设施投资及房地产开发，截止 2007 年 6 月 30 日，绵阳高新的总资产为 18,650.24 万元，净资产为-8,921.70 万元，2007 年 1-6 月营业
收入为 2,442.60 万元，净利润为 3,651.15 万元。该公司 2006 年营业收入为
5,975.88 万元，净利润为-18,073.50 万元。该公司为*ST 公司,目前处于经营性亏
损状态。
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1-1-117
（5）四川恒康药业有限责任公司
恒康药业成立于 2004 年 11 月 12 日，阙文彬控股的四川恒康曾作为恒康药业的控股股东，向其出资 90 万元，持有该公司 90%的股权；阙文彬之妻何晓兰曾持有该公司 10%的股权。2006 年 7 月四川恒康将其所持有的 90%股权转让给白银磊聚鑫铜业有限公司，何晓兰女士将其所持有的 10%股权分别转让给施雪峰、王桢各5%的股权。上述转让出资均办理了工商变更登记。白银磊聚鑫铜业有限公司由慕治发、顾泮久、苗富、王文富、郝学宗等人于 2005 年 5 月 31 日发起设立，2006年 3 月发起人股东将其所持股份全部转让给吕明良。至此，恒康药业不再与公司存在关联关系。
四川恒康药业有限责任公司 90%股权的购买方为白银磊聚鑫铜业有限公司，股权转让价为 90 万元，定价依据为经双方协商以原始出资额转让。何晓兰女士所持四川恒康药业有限责任公司 10%股权分别转让给施雪峰、王桢各 5%，股权转让价均为 5 万元，定价依据为经双方协商以原始出资额转让。转让时 2006 年 7 月 31日的总资产为 41,103,052.69 元，负债为 40,069,611.06 元，所有者权益为
1,033,441.63 元。恒康药业 2006 年 1-7 月实现主营业务收入 55,435,629.45 元，
利润总额为 353,727.12 元。转让时老股东对 2006 年 6 月 30 日以前的累计利润进
行了分配，2006 年 7 月份产生的 3万多元利润归新股东所有。
该等股权购买方与本公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。在本招股意向书第七节“同业竞争及关联交易”——二、“关联方及关联关系”——“3、关联方购销对公司
独立性的影响”中已披露了关联购销不影响公司的独立性，详见该部分有关分析。
因此，恒康药业股权转让不会对本公司的销售产生不利影响。
（6）成都雅星贸易有限责任公司
成都雅星成立于 2004 年 8 月 16 日，阙文彬曾作为成都雅星控股股东，向成都雅星出资 180 万元，占该公司注册资本的 90%。2006 年 7 月，阙文彬先生将其持有的成都雅星 90%股权全部转让予刘劲松先生。成都雅星的股东为刘劲松先生和李正中先生，分别持有 90%、10%的股权。至此，成都雅星不再与公司存在关联关系。
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1-1-118成都雅星贸易有限责任公司 90%股权的购买方为刘劲松，股权转让价格为 180万元，定价依据为经双方协商以原始出资额转让；股权转让原因为减少和避免关联交易，实现公司规范运作。刘劲松先生与本公司及其股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。在本招股意向书第七节“同业竞争及关联交易”——二、“关联方及关联关系”——“3、关
联方购销对公司独立性的影响”中已披露了关联购销不影响公司的独立性，详见该部分有关分析。因此，成都雅星股权转让不会对本公司的采购产生不利影响。
4、存在其他关联关系的公司
贝力克成立于 2001 年 8 月 24 日，由阙文彬之妻何晓兰与四川恒康共同出资设立，其中何晓兰向贝力克出资 500 万元，占该公司注册资本 83.33%；四川恒康向
贝力克出资 100 万元，占该公司注册资本 16.67%。2006 年 7 月何晓兰将其出资中
的 440 万元转让予四川恒康，该次转让出资后，何晓兰仍持有贝力克 10%的股权；2006 年 11 月，四川恒康将其持有贝力克全部股权转让成都银智投资咨询有限责任公司。何晓兰女士现时为贝力克法定代表人、执行董事、并持有该公司 10%的股权。
贝力克现持有四川省工商行政管理局颁发的注册号为 5101813832 号《企业法人营业执照》，住所：成都市科华北路 58 号亚太广场皇冠楼 11 楼 A 座；注册资本：600 万元；法定代表人：何晓兰；公司类型：有限责任；经营范围：销售日用百货、五金交电、电子产品、体育用品。
贝力克主要从事商业贸易，截止 2007 年 6 月 30 日，贝力克的总资产为 712.03
万元，净资产为 666.14 万元，2007 年 1-6 月营业收入为 138.10 万元，净利润为
4.67 万元。该公司 2006 年营业收入为 258.62 万元，净利润为 11.99 万元。该公
司经营情况正常。
5、发行人及其股东组织结构图
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1-1-119
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）最近三年及一期与关联方发生的经常性采购关联交易
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，独一味最近三年及一期与关联方发生的经常性采购关联交易情况如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度关联方名称金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例
成都雅星贸易有限责任公司 13,348,585.30 16.17% 12,230,339.01 17.42% 8,026,909.67 11.97%
四川恒康药业有限责任公司-- 1,310,065.33 1.87%--
合计 13,348,585.30 16.17% 13,540,404.34 19.29% 8,026,909.67 11.97%
注：成都雅星贸易有限责任公司原为本公司实际控制人阙文彬持有 90%股权的公司，2006年 7 月，阙文彬将其所持股权进行了转让，转让后，成都雅星贸易有限责任公司为本公司非关联方。
①公司与成都雅星发生的采购关联交易
公司近三年从成都雅星采购“独一味草”、“党参”、“黄芪”等中药材以及用阙文彬何晓兰
甘肃独一味生物制药股份有限公司
四川恒康发展有限责任公司
四川贝力克贸易有限责任公司
甘肃阳坝铜业有限责任公司
成都优他制药有限责任公司绵阳高新发展（集团）股份有限公司
88% 1.22% 10%
26.87% 94% 95%
5% 98.78%
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1-1-120于药品包装的包装材料，上述采购货物为独一味药品生产、包装的必须原料，采购定价按市场定价原则确定。
②公司与恒康药业的采购关联交易
公司近三年以市场公允价格从恒康药业采购独一味草等中药材，该等药材为独一味生产药品的必须原料，采购定价按市场定价原则确定。
（2）最近三年及一期与关联方发生的经常性销售关联交易
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，独一味最近三年及一期与关联方发生的日常销售关联交易情况如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度关联方名称
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例四川恒康药业有限责任公司 40,191,290.60 30.89% 26,912,581.20 26.85%--
合计 40,191,290.60 30.89% 26,912,581.20 26.85%--
注：四川恒康药业有限责任公司原为本公司实际控制人阙文彬所控制的公司——四川恒康发展有限责任公司持有 90%股权的公司，2006 年 7 月，四川恒康发展有限责任公司将其所持股权进行了转让，转让后，四川恒康药业有限责任公司为本公司的非关联方。四川恒康药业有限责任公司于 2007 年 1 月 23 日更名为四川嘉利药业有限责任公司。
（3）其他关联交易
公司于 2007 年 7 月 1 日，与成都优他签订了《房屋租赁合同》，租用成都优他位于成都市新成仁路锦江工业园开发区房屋。租赁面积 601 平方米，租赁期限：
自 2007 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，租金 59,820 元。
（4）与关联交易相关的应收应付款项及未来交易变化
关联方名称科目名称 2007 年 6月 30 日
2006 年 12月 31 日
2005 年 12 月31 日
2004 年 12 月31 日
成都雅星贸易有限责任公司
其他应收款- 8,100.00 --
应付账款- 1,588,402.07 2,059,657.51 3,141,903.00
四川恒康药业有限责任公司应收账款- 514,891.84 --
预收账款-- 987,047.99 -
由于成都雅星及恒康药业均已于 2006 年发生了股权转让，转让后与公司已不存在关联关系，未来也不会发生关联交易。
2、偶发性关联交易
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-121
（1）本公司向关联方提供资金
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方
发生额余额发生额余额发生额余额发生额余额甘肃阳坝铜业有限责任公司
---700,000.00 - 700,000.00 700,000.00 --
合计---700,000.00 - 700,000.00 700,000.00 --
（2）关联方向本公司提供资金
2007 年 1-6 月 2006 年度关联方发生额余额发生额余额
四川恒康发展有限责任公司-- 0.35 -
四川贝力克贸易有限责任公司-7,211,039.00 --8,818,700.00 7,211,039.00
合计-7,211,039.00 --8,818,699.65 7,211,039.00
2005 年度 2004 年度关联方发生额余额发生额余额
四川恒康发展有限责任公司-30,950,273.81 -0.35 15,690,818.87 30,950,273.46
四川贝力克贸易有限责任公司 16,029,739.00 16,029,739.00 --
合计-14,920,534.81 16,029,738.65 15,690,818.87 30,950,273.46
3、关联方购销对公司独立性的影响
本公司 2004-2006 年通过关联方进行了部分采购和销售，具体数据如前文所述。本公司与关联方交易的价格采用市场定价方式，关联交易与非关联交易的采购价格对比如下表（以主要原材料独一味草的采购价(元/公斤)的价格为例）
单位：元/公斤
2006 年 1-7 月 2005 年 2004 年
非关联方 104.76 119.71 121.30 采购（独一味草）关联方 109.26 118.22 122.47
本公司通过关联方采购的比例相对较低，采用市场定价方式，价格是公允的，2007 年后不再通过关联方进行采购，因此，关联方采购不影响公司的经营独立性。
2005 年、2006 年本公司通过关联方四川恒康药业有限责任公司销售的比例相对较高，主要原因是本公司生产基地位于甘肃康县，相对偏远，而四川恒康药业招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-122有限责任公司位处成都，交通非常方便，是通过 GSP 认证的药品流通企业，并与本公司为同一实际控制人，便于本公司药品通过其向全国各地配送。2005 年向关联方销售价格较非关联方相差不大；2006 年恒康药业销售量较大，故向其进行价格优惠，这也是通行的商业作法，并非专门针对关联方的特别优惠，另外一方面该公司所在的西南地区市场医保中标价格普遍低于全国其他地区，也导致整体销售价格要低于向国内其他地区的销售价格。
24 粒装独一味胶囊最近三年及一期的销售收入占公司同期销售收入的比例
24 粒独一味胶囊
销售收入
（元）
含税均价
(元/盒)
公司销售收入
（元）
24 粒胶囊销售占比
2004 年 66,728,543.90 16.17 83,973,043.96 79.46%
2005 年 76,067,159.16 14.48 100,225,011.37 75.90%
2006 年 77,181,992.84 14.31 130,103,412.23 59.32%
2007 年 1-6 月 46,254,353.26 16.18 96,116,195.79 48.12%
以公司主要产品 24 粒装独一味胶囊价格（含税）对比如下表：
单位：元/盒
独一味销给恒康药业（嘉利药业）的平均单价
独一味销给其他客户
的平均单价
2004 年无 16.17
2005 年 15.00 14.31
2006 年 1-7 月 12.88 14.06
2006 年 8-12 月 14.50 16.69
2007 年 1-6 月 14.84 16.54
本公司的销售模式是专业化学术推广方式，本公司的学术代表对医院和医生进行介绍推广，医院向经销商提出采购要求，终端客户基本由本公司掌握，经销商一般只起中间配送作用，因此，本公司对经销商的依赖较小。
2006 年 7 月，为了避免和减少关联交易，实现规范运作和专业化经营，公司实际控制人将恒康药业对外进行了转让。当时之所以未由本公司收购恒康药业而是对外进行转让，主要是由于国家对医药市场的不断改革，为了降低患者的用药成本，减少中间流通环节，在全国部分省市实行医药配送两票制（药厂到经销商，招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-123经销商到医院，只进行两次开票）试点，即药厂生产的药品从药厂到医药流通企业再到医院只能经过两个环节，只能由一家医药流通企业配送就直接到医院。由于医药经营的特殊性，一家医药流通企业如果要向医院配送货物就必须在这家医院“开户”，取得配送药品的资格才能配送，同时医药流通企业之间的转配送也需要按照国家 GSP 的要求，办理药品经营企业的相关手续并取得认证后才能进行药品的转配送活动。鉴于这种政策环境和医药市场发展趋势的变化，本公司应该专注于药品生产和终端营销，药品配送交由专业经销商进行，公司不必自己设立医药销售公司，所以由本公司收购恒康药业已无必要。
综上所述，公司对关联方不存在依赖，关联方也并未通过关联交易损害公司的利益，关联交易定价符合市场原则，关联购销没有影响公司的独立性。在实际控制人转让了相关公司后，本公司目前已经不再通过关联方进行购销。
4、关联方购销款项回收情况
本公司 2004-2006 年以及 2007年 1-6 月关联方购销款项的支付和回收情况正常，公司能够按照合同的约定向关联供应方支付采购款项，关联方也能够按照合同的约定向公司支付所购产品销售款项，没有相互长期拖欠情况。截止 2007 年 6月 30 日，公司所欠原关联方的采购款项已全部付清，公司应收原关联方的销售款项也已全部收回。
（三）募集资金投资项目中的关联交易情况
公司募集资金投资项目中不存在关联交易情况。
（四）关联方的销售情况
2005、2006 年公司向关联方四川恒康药业有限责任公司销售的比例分别占当
年营业收入的 26.85%、30.89%，占比较大。根据四川恒康药业有限责任公司向本
公司提供的最终销售情况，2005、2006 年四川恒康药业有限责任公司从本公司采
购的药品分别销售给 244、854 名客户。四川恒康药业有限责任公司 2005、2006
年销售独一味药品前十大客户名单及销售金额如下。
恒康药业 2005 年的最终客户共有 244 家，其销售独一味药品的前十名客户金额占恒康药业当年销售独一味药品总金额的 46.40%，前十名销售对象及金额具体
如下表：
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-124序客户名称不含税销售金额占当年所售独一味产品总销售额比例 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 3,323,076.92 19.33%
2 台州医药有限公司 838,782.56 4.88%
3 上海申威医药有限公司 705,946.15 4.11%
4 临沂医药集团有限公司 547,523.93 3.18%
5 南宁医药有限责任公司 535,991.45 3.12%
6 广州国盈医药有限公司 515,914.53 3.00%
7 瑞安市医药公司 458,291.28 2.67%
8 浙江大生医药有限公司 372,538.46 2.17%
9 龙泉市医药药材总公司 350,790.92 2.04%
10 广西柳州医药有限责任公司 329,260.05 1.92%
前十名合计 7,978,116.27 46.40%
当年所售独一味产品总销售额 17,192,907.47 100.00%
注：上表销售金额包括各品种的合计。
恒康药业 2006 年的最终客户共有 854 家，其销售独一味药品的前十名客户金额占恒康药业当年销售独一味药品总金额的 22.17%，前十名销售对象具体如下表：
序客户名称不含税销售金额占当年所售独一味产品总销售额比例
1 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 6,181,958.97 6.45%
2 北京医药股份有限公司 2,316,127.04 2.41%
3 成都肖集翰药业有限责任公司 1,802,059.83 1.88%
4 北京丰科城医药有限公司 1,797,910.21 1.87%
5 南京医药合肥天星有限公司 1,780,483.42 1.86%
6 苏州礼安医药中成药有限公司 1,603,219.66 1.67%
7 新疆新特药民族药业有限责任公司 1,550,925.13 1.62%
8 南京药业股份有限公司 1,523,076.92 1.59%
9 上海申威医药有限公司 1,359,531.62 1.42%
10 广西柳州医药有限责任公司 1,353,171.28 1.41%
前十名合计 21,268,464.09 22.17%
当年所售独一味产品总销售额 95,915,080.73 100.00%
注：上表销售金额包括各品种的合计。
根据本公司的财务回款记录，四川恒康药业有限责任公司能够及时支付应付本公司的货款，2005 年末，本公司无应收恒康药业的应收账款，2006 年末应收恒康药业的应收账款为 514,891.84 元，占本公司当年对其销售金额的 0.65%，占公
司当年应收账款余额的 2%。截止 2007 年 6 月 30 日，恒康药业 2006 年以前欠本公招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-125司的货款已经支付完毕。
根据前文对关联交易与非关联交易销售价格的对比，2005 年公司向关联方销售价格较非关联方略高，主要是当年恒康药业销售量较少,所以在价格上略高;2006 年恒康药业销售量较大，故向其进行价格优惠，这也是通行的商业作法。
因此，公司向四川恒康发展有限责任公司销售产品的价格是公允的。上述销售行为符合公司当时的关联交易决策程序。由于公司向关联方销售产品的价格与向非关联方销售差异不大甚至低于向其他非关联方销售的价格，因此公司不存在利用关联交易调节利润的情况。
本公司目前生产基地在甘肃康县，靠近主要原材料独一味草的产地，而且土地及人力成本较低，具有成本优势；本公司还在成都设立了办事处作为公司的营销中心，可以利用成都的中心城市地位向全国进行营销。公司的主要原料供应商是由本公司带动发展起来的，本公司是国内独一味草的主要需求方；公司主要产品的终端客户也由本公司直接掌握，因此，公司的采购和销售具有独立性，对供应商和经销商没有依赖。
三、发行人规范关联交易的制度安排
（一）公司章程对关联交易决策权利与程序的规定
1、根据《公司章程》、《关联交易管理办法》，发行人与关联方进行交易，
遵循以下原则：
（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。
（2）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原
则，并以书面协议方式予以确定。
（3）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（4）关联董事和关联股东回避表决的原则。
（5）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
2、《公司章程》、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》对关联交易
决策的有关规定如下：
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，即关联股东在股东大会表决时，招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-126应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及其他股东回避。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，对关联事项作简要介绍，说明关联股东是否参与表决。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
（3）重大关联交易（与关联自然人发生的金额在 30 万元－300 万元之间的
关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 300－3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总
经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的）应由独立董事认可后，依公司章程规定提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（4）独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
（二）发行人减少关联交易的措施
1、公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务渠
道等方式干预公司的业务经营；
2、公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不存在依赖股东单
位及其下属企业；
3、公司是由独一味有限整体变更设立的股份有限公司，公司生产经营的辅助设
施都纳入了股份公司；
4、公司在供水、供电、供气（汽）方面不存在同时为股东或关联方服务的实体
与设施。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-127
（三）规范关联交易的措施
1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其
他股东利益的情形，保护中小股东的利益，2006 年 12 月 28 日，公司创立大会引入 3 名独立董事，并于 2007 年 1 月 25 日召开的甘肃独一味生物制药股份有限公司第一次临时股东大会上审议通过《独立董事工作制度》。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易（与关联自然人发生的金额在 30 万元－300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 300－3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%～5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总经理有
权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的）应由独立董事认可后，依公司章程规定提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、公司于 2007 年 1 月 25 日甘肃独一味生物制药股份有限公司 2007 年度第
一次临时股东大会审议通过了《关联交易管理办法》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和审议程序及信息披露等内容进行了规定。
四、独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“发行人与关联方日常采购、销售的关联交易，符合发行人和全体股东的利益；交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格和交易量符合发行人 2005 年度股东大会审议通过的《关于对公司2006 年与关联方发生关联交易进行预测的议案》所确定的交易价格和交易量，未发现有损害发行人和非关联股东利益的情形。”
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-128

第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
2006 年 12 月 28 日，甘肃独一味生物制药股份有限公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员，并选举了股东代表监事与职工代表监事组成第一届监事会。上述董事、监事的任期三年，任期届满，连选可以连任。
一、董事会成员
公司现有董事9名，其中独立董事3名。各董事的基本情况如下：
阙文彬，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 8 月出生，研究生学历，高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996 年 10 月至今任四川恒康董事长、总裁。现任公司董事长。
段志平，中国国籍，无永久境外居留权，1964年9月出生，研究生学历，高级工程师。历任甘肃定西制药厂质监科副科长、企管科科长、副厂长、代理厂长、兰州制药厂厂长等职；2002年2月开始，在公司担任副总经理、总经理。现任公司董事、总经理。
余盛，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 9 月出生，研究生学历。历任西藏明珠股份有限公司任董事会秘书、四川奇峰集团总裁助理、北京海洋富帮投资有限公司总经理。现任四川恒康总裁助理及本公司董事。
史晓明，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 8 月出生，大专学历。历任成都飞机公司设计所技术员、成都制药二厂新药部山东市场主管、本公司省级市场经理、大区经理、副总经理兼营销中心总经理。现任公司董事、副总经理。
黄蕊，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 12 月出生，管理学学士。历任陕西省海外国际旅行社计调、营业部主任、经理。现任四川恒康人力资源中心经理及本公司董事。
黄英，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 6月出生，中医妇科博士学历。
历任云南白药集团公司市场部经理。现任公司董事、技术开发部经理。
白慧良，中国国籍，无永久境外居留权，1943 年 10 月出生，本科学历，高级招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-129工程师，特邀教授。历任沈阳东北制药总厂技术员、国家医药管理局生产调度局副处长、政策法规司副司长、司长、办公室主任、国家食品药品监督管理局药品安全监管司司长。现任中国非处方药物协会常务副会长及本公司独立董事。
范自力，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 1 月出生，研究生学历。1985年至 1994 年在四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦察处工作，历任科长等职；1994 年起从事律师工作，现任四川高新志远律师事务所主任、四川省律师协会理事及本公司独立董事。
黄友，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年 8 月出生，在读博士，高级会计师、注册会计师、律师。曾任职于武汉市财政局、四川省财政厅，历任四川省财政厅财政法规会计制度处副处长。现任四川省注册会计师协会秘书长、西南财经大学会计学院兼职副教授、硕士研究生导师和 MPAcc 导师、中国注册会计师协会常务理事、四川省人大财经委咨询专家、四川省工商联执行常委、四川省社科联常务理事、四川省会计学会常务理事等职务、四川省后备学术和技术带头人及本公司独立董事。
二、监事会成员
公司共有监事 3名。各监事的基本情况如下：
李育飞，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 6 月出生，本科学历。曾任职于成都市锦江区人民医院外科、成都市三医院，目前在四川恒康知识产权中心工作。现任公司监事会主席。
潘宇，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 8 月出生，本科学历，注册税务师。历任四川航空液压机械厂会计主管、四川中衡会计师事务所、四川维奥制药有限公司高级财务主管、四川赛思医药有限公司财务经理。现任四川恒康财务经理及本公司监事。
李仲岳，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 9 月出生。曾任职于康县长坝镇治安联防大队、司法所、法律服务所、康县云台派出所。目前在公司任职，职工监事。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-130
三、高级管理人员
公司共有高级管理人员 6名。各高级管理人员基本情况如下：
段志平，公司董事、总经理。请参见“董事会成员简介”部分。
史晓明，公司董事，副总经理。请参见“董事会成员简介”部分。
郭凯，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 6 月出生，博士学历。曾任职于广汉北外医院内科、成都空军医院泌尿科、成都恩威集团公司。现任公司副总经理。
李志祥，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 9 月出生，本科学历。历任中国南车集团资阳机车厂财务主管、北京顺美服装成都分公司财务主管兼办公室主任、广东德赛集团财务经理、北京市建筑工程装饰公司西南分公司财务总监。
现任本公司副总经理兼财务总监。
谌茂斌，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 10 月出生，本科学历，执业药师。历任海南省海口药厂技术员、成都制药三厂车间主任，以及本公司生产负责人、副总经理。现任本公司副总经理。
唐珂，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年 10 月出生，工商管理硕士，中国注册会计师。历任成都证券（现国金证券）投资研究中心研究员、成都鹏博士科技股份有限公司证券事务代表、四川大通有限责任公司财务经理、常务副总经理。现任本公司董事会秘书。
四、核心技术人员
段志平，公司董事、总经理。请参见“董事会成员简介”部分。
郭凯，公司副总经理。请参见“董事会成员简介”部分。
谌茂斌，公司副总经理。请参见“本节三、其他高级管理人员”。
王永来，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年出生，大专学历，高级工程师。曾任职于兰州医学院风山制药厂。现任本公司生产技术部经理。
包正峰，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年出生，本科学历，执业药师（中级职称）。曾任职于四川广元市朝阳医院。历任本公司生产技术部、质量保证招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-131部、GMP认证总负责人。现任本公司质量保证部经理。
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》（修订案）规定的任职资格。
六、董事、监事、高级管理人员本次发行前后持有股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员近三年持股情况
2006 年末股份 2005 年末股份 2004 年末股份
姓名数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
阙文彬 61,600,000 88.00 44,000,000 88.00 44,000,000 88.00
余盛 450,0.64 0 0 0 0
段志平 300,0.43 0 0 0 0
李育飞 250,0.36 0 0 0 0
史晓明 200,0.29 0 0 0 0
黄蕊 150,0.21 0 0 0 0
李志祥 110,0.16 0 0 0 0
黄英 80,0.11 0 0 0 0
郭凯 60,0.09 0 0 0 0
潘宇 60,0.09 0 0 0 0
谌茂斌 50,0.07 0 0 0 0
范自力 0 0 0 0 0 0
白慧良 0 0 0 0 0 0
黄友 0 0 0 0 0 0
李仲岳 0 0 0 0 0 0
唐珂 0 0 0 0 0 0

除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。
截至 2007 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有的股份无质押或冻结的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-132本公司董事长阙文彬主要对外投资情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“关联方及关联交易”相关内容。
除上述情况下，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在对外投资情况。
七、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排
（一）董事、监事和高级管理人员的收入、报酬安排
本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。
2006 年度董事、监事及高管人员领取津贴或薪酬情况
姓名在公司职位领取津贴或薪酬情况金额
阙文彬董事长在本公司领取津贴 2.28 万
段志平董事、总经理在本公司领取薪酬 20 万
余盛董事在本公司领取津贴 2.5 万
史晓明董事、副总经理在本公司领取薪酬 30 万
郭凯副总经理在本公司领取薪资 10 万
黄英董事在本公司领取薪酬 12.5 万
黄蕊董事未在本公司领取津贴--
白慧良独立董事未在本公司领取津贴--
范自力独立董事未在本公司领取津贴--
黄友独立董事未在本公司领取津贴--
李育飞监事会主席未在本公司领取津贴--
潘宇监事未在本公司领取津贴--
李仲岳监事在本公司领取薪资 1.07 万
李志祥副总经理兼财务总监在本公司领取薪资 6 万
谌茂斌副总经理在本公司领取薪资 5 万
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-1332007 年度 1-6 月，董事、监事、高级管理人员从本公司领取的薪酬总计 393，200 元，其中五名最高薪酬人员的薪金总额为 316，200 元。
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员聘用合同
高级管理人员与核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》，其中，任职、责任与义务、辞职规定及离职后持续义务均符合《公司章程》的有关规定。本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
（三）公司对上述人员的奖金津贴、物资鼓励和退休金计划
公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配、提高福利待遇、住房（或住房补贴）、车辆配送（或车辆补贴）等激励措施，根据上述人员的工作业绩和公司效益，按年度发放奖金，并逐步提高标准，同时实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现，尤其是对公司有特殊贡献的高级管理人员和核心技术人员，还将加大奖励的力度。
（四）公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
在稳定上述人员方面，公司还提供了培训、出国考察、学习等机会，有计划地针对各类员工尤其是核心技术人员，为其创造条件，采取“请进来、走出去”的方式，多与国内外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。
本公司在住房、社会保险、福利待遇等方面对上述人员倾斜，除和本公司其他员工一样参加基本养老保险和失业保险等各种社会保险外，公司还为其购买了交通人身意外险等商业保险，为其提供良好的保障，减少后顾之忧。公司目前正积极准备采取股权认购等形式的激励计划，待条件成熟后实施。
同时，公司还定期组织上述人员进行体检、洁牙、召开运动会等活动，有效地保障了其健康。
（五）发行人独立董事的酬金及其他报酬、福利政策
公司按相关政策每年给予独立董事发放津贴，标准为 3万元/年，按年支付，自 2007 年开始执行。另公司还将全额承担独立董事因参加董事会会议而产生的交招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-134通费、食宿费等各项费用，并酌情考虑相应的会议补贴。
八、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
关联方任职情况
姓名本公司职位关联单位职位是否在该关联方领取薪资
阙文彬董事长四川恒康发展有限责任公司
董事长、总裁是
余盛董事四川恒康发展有限责任公司总裁助理是
黄蕊董事四川恒康发展有限责任公司
人力资源中心经理是
李育飞监事会主席四川恒康发展有限责任公司
知识产权中心负责人是
潘宇监事四川恒康发展有限责任公司财务经理是

除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在其他单位兼职。
九、近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）董事变动情况
2001 年 9 月 20 日，选举阙文彬为独一味有限第一届执行董事。2004 年 7 月20 日，公司召开 2004 年度第一次临时股东会，选举其继续为第二届执行董事。
2006 年 12 月 28 日，独一味有限整体变更为股份公司，召开创立大会，选举阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、白慧良、范自力、黄友为公司董事，其中白慧良、范自力、黄友为独立董事。
（二）监事变动情况
2001 年 9 月 20 日，选举何晓兰女士为独一味有限第一届监事。2004 年 7 月20 日，公司召开 2004 年度第一次临时股东会，选举其继续为第二届监事。
2006 年 12 月 28 日，独一味有限整体变更为股份公司，召开创立大会，选举李育飞、潘宇、李仲岳（职工监事）为本公司监事。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-135
（三）公司高管的变动情况
2001 年 7 月 28 日，经独一味有限执行董事决定，聘任阙文彬为公司经理；
2002 年 2 年 10 日，独一味有限聘任段志平为公司副总经理，李志祥为财务负责人。
2004 年 7 月 20 日，独一味有限 2004 年度第一次临时股东会，聘任段志平为总经理，史晓明为副总经理，李志祥为财务负责人，谌茂斌为副总经理。
2006 年 12 月 28 日，独一味有限整体变更为股份公司后召开的第一届董事会第一次会议，聘任段志平为公司总经理、李志祥为公司副总经理兼财务总监、史晓明为公司副总经理、郭凯为公司副总经理、谌茂斌为公司副总经理。
2007 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第四次会议，聘任唐珂为董事会秘书。
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1-1-136

第九节公司治理结构
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会依法运作，未出现违法违规情形。
公司已逐步建立完善了符合股份有限公司上市要求的公司法人治理结构。
一、股东大会制度
(一)股东的权利与义务
按照《公司章程》的规定，公司股东主要享有以下权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门章程及公司章程所赋予的其他权利。
同时，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职责及议事规则
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-137补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准变更募集资金用途事项；审议批准公司章程规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项；审议股权激励计划；审议批准重大关联交易事项；审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司召开股东大会，不得对会议通知（包括补充通知）中未列明的事项作出决议。单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以会议补充通知的方式告知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二，即少于 6 名董事时；公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）之前通知全体股东；召开临时股东大会，应当在会议召开十五日之前通知全体股东。
会议通知中应充分披露提案内容。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-138的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
在年度股东大会上，董事会应就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项执行情况向股东大会做出报告并公告。在年度股东大会上，监事会应宣读有关公司过去一年的监督专项报告。
股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有的股份数不计入表决权总数。
股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，以及占公司股份总数的比例；召开会议的时间、地点、议程、召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；对每一个提案的审议经过、发言要点和表决结果；计票人、监票人及见证律师的姓名；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-139明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式投票情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
本公司恪守法定程序，规范运作，截至目前共召开了 5 次股东大会；股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，增资扩股，聘请独立董事，发行授权、募集资金投向以及对董事会工作报告、监事会工作报告、财务预算、决算报告、利润分配方案等事项做出有效决议。
二、董事会制度
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名成员组成，设董事长 1 名。
根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。根据《独立董事工作制度》，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（二）董事会的职责及议事规则
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
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1-1-140董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；
董事会授予的其他职权。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人送递或电子邮件的方式；通知时限为：会议召开三个工作日以前。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的主要职责是：依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；依法负责公司信息披露事务，并保证公司有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录工作并应在会议纪要上签字以保证其准确性；为董事会决策提供意见或建议，在董事会违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议时，应及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要迅速提交公司全体董事和监事；负招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-141责保管公司股东和董事名册、董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；公司章程规定的其他职责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
截至目前本公司共召开董事会会议7次；对董事长的选举、高管人员的聘用、独立董事的聘任、管理机构的设置方案等做出有效决议。
（三）董事会战略委员会
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率及保证决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》的有关规定，公司于2007年 1月 25日第一次临时股东大会决议成立董事会战略委员会并通过《董事会战略委员会实施细则》；同时选举阙文彬（主任委员、召集人）、白慧良、范自力、黄友、段志平、余盛为战略委员会委员，战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（四）董事会审计委员会
为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，公司于2007年1月25日第一次临时股东大会决议成立董事会审计委员会并通过《董事会审计委员会实施细则》；同时选举黄友（主任委员、召集人)、阙文彬、白慧良、范自力、余盛为审计委员会委员。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予的其他事宜。
（五）董事会提名委员会
为规范公司领导人员产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-142华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司于 2007年 1月 25日第一次临时股东大会决议成立董事会审计委员会并通过《董事会提名委员会实施细则》；同时选举范自力（主任委员、召集人）、阙文彬、白慧良、黄友、段志平为提名委员会委员。提名委员会主要负责是：对公司董事及经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
（六）董事会薪酬与考核委员会
为进一步健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》有关规定，公司于 2007 年 1 月25 日第一次临时股东大会决议成立董事会薪酬与考核委员会并通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；同时选举白慧良（主任委员、召集人）、范自力、黄友、段志平、黄蕊为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会的主要职责是：
负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
三、监事会制度
（一）监事会的构成
根据《公司章程》规定，公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名是职工代表。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
（二）监事会的职责与议事规则
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-143经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。评估公司募集资金使用情况；评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作。
监事会每6个月至少召开一次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议的通知应在会议召开两日前以书面或口头形式告知全体监事。每一监事享有一票表决权。监事会决议应由半数以上监事表决赞成，方可通过。
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
截至目前公司共召开监事会会议 2 次；对选举监事会主席等事项做出有效决议。
四、独立董事制度
（一）独立董事发挥作用的制度安排
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
公司根据实际情况，充分考虑独立董事候选人专业和特长，聘请白慧良、范自力、黄友3人任公司独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。担任独立董事应当符合以下基本条件：根据法律、法规及公司章程规定，具备担任公司董事的资格；具有法律、法规和公司章程所规定的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关工作经验；公司章程规定的其他条件。
独立董事不得由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-144直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；中国证监会认定不适合担任独立董事的其他人员。
独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权:重大关联交易（与关联自然人发生的金额在 30 万元－300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 300－3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%～5%之间的
关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的）应由独立董事认可后，依公司章程规定提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
为了保证独立董事有效行使职权，公司将为独立董事提供必要的条件：公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司将按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-145履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（二）独立董事实际发挥的作用
独立董事当选至今，根据公司章程的规定，遵循《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席股东大会、董事会，积极参与议案讨论，独立行使表决权。各位独立董事根据自身的专长，分别任董事会下属各专业委员会委员，结合公司实际情况，在完善公司法人治理结构、提高公司决策水平等方面提出积极的建议，发挥了较好的作用。
五、董事会秘书制度
董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告；负责保管公司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-146易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所报告；《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
六、近三年内是否存在违法违规行为
公司已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
七、资金占用和对外担保
公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
八、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司为保证经营业务活动的正常进行，根据公司的资产结构、经营方式，结合公司自身的具体情况制定了较为完整的企业管理内部控制制度，经实践证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。公司董事会认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-147性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着本公司的不断发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制的完善和改进还需进一步提高。
九、注册会计师对本公司内部控制制度的意见
信永中和会计师事务所有限责任公司对独一味出具的《内部控制审核报告》的意见认为，公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于 2007年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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1-1-148

第十节财务与会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注。投资者可参阅本招股意向书备查文件（二）财务报表及审计报告，以详细了解公司
最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
一、注册会计师意见
公司已聘请信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司2004年12月31日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 6 月 30 日的资产负债表及 2004年度、2005 年度、2006 年度、2007 年 1～6 月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2006CDA2113）。
二、财务报表的编制基础
本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项及下述会计政策，对本公司涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
由于本公司 2004 年至 2006 年原始财务报表按《企业会计制度》编制，存在会计准则差异的调整，因此与本申报财务报表不尽一致，2007 年 1-6 月不存在会计准则差异的调整。
三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况
报告期内，本公司不存在拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽然拥有被投资单位半数以下的表决权但能够控制被投资单位的子公司，因此，本公司无需编制合并报表。
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1-1-149
四、会计报表
（一）资产负债表
资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 29,737,320.86 33,517,834.78 11,149,966.81 5,930,912.13
交易性金融资产
应收票据 888,179.00
应收账款 31,326,599.10 23,969,473.93 16,493,773.30 26,119,899.54
预付款项 219,578.00 493,214.53 460,666.53 360,338.38
应收利息
应收股利
其他应收款 5,312,090.42 8,940,049.92 9,488,044.48 11,854,009.04
存货 72,607,821.39 84,768,303.10 81,138,169.30 66,934,086.99
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 140,091,588.77 151,688,876.26 118,730,620.42 111,199,246.08
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 33,286,716.84 34,413,243.56 37,765,963.51 40,964,726.19
在建工程 326,718.49
工程物资
固定资产清理
无形资产 829,396.51 820,979.51 846,244.87 848,535.19
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 508,047.10 382,570.12 312,213.43
其他非流动资产
非流动资产合计 34,950,878.94 35,616,793.19 38,924,421.81 41,813,261.38
资产总计 175,042,467.71 187,305,669.45 157,655,042.23 153,012,507.46
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1-1-150资产负债表（负债部分）
单位：元
负债和股东权益 2007．06．30 2006．12．31 2005．12。31 2004．12．31
流动负债：
短期借款 8,600,000.00 26,600,000.00 10,000,000.00 24,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 26,846,763.94 26,682,103.26 26,771,513.80 17,023,907.41
预收款项 267,820.00 2,300,000.00 987,047.99
应付职工薪酬 3,508,982.62 5,831,388.08 3,394,639.68 2,719,525.41
应交税费 7,212,074.95 8,445,957.75 7,794,962.44 1,322,414.59
应付利息
应付股利
其他应付款 1,418,775.17 8,519,298.98 17,037,911.73 33,856,036.44
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债小计 47,854,416.68 78,378,748.07 65,986,075.64 78,921,883.85
非流动负债：
长期借款 2,000,000.00 2,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 143,676.20
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债小计 143,676.20 2,000,000.00 2,000,000.00
负债合计 47,998,092.88 78,378,748.07 67,986,075.64 80,921,883.85
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 26,766,891.93 26,766,891.93
减：库存股
盈余公积 3,043,358.96 1,231,613.61 5,950,344.99 3,313,593.54
未分配利润 27,234,123.94 10,928,415.84 33,718,621.60 18,777,030.07
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计 127,044,374.83 108,926,921.38 89,668,966.59 72,090,623.61
少数股东权益
股东权益合计 127,044,374.83 108,926,921.38 89,668,966.59 72,090,623.61
负债和股东权益总计 175,042,467.71 187,305,669.45 157,655,042.23 153,012,507.46
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1-1-151
（二）利润表
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
减：营业成本 50,332,685.57 79,986,283.53 59,028,640.33 45,502,323.57
营业税金及附加 533,357.52 427,097.78 573,008.53 381,310.02
销售费用 20,786,641.00 14,190,348.85 10,854,256.26 10,800,924.31
管理费用 2,219,121.42 12,198,793.93 10,382,580.66 12,138,397.98
财务费用 746,985.23 1,539,377.45 1,288,201.52 751,182.40
资产减值损失 858,951.63 506,214.20 -699,336.24 719,971.42
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 20,638,453.42 21,255,296.49 18,797,660.31 13,678,934.26
加：营业外收入 1,078,100.00 1,500,075.50 1,401,155.50 102,589.00
减：营业外支出 28,056.98 78,482.20 20,000.00 52,135.65
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 21,688,496.44 22,676,889.79 20,178,815.81 13,729,387.61
减：所得税费用 3,571,042.99 3,418,935.00 2,600,472.83
四、净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
其中:归属于母公司股东的净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
同一控制下企业合并合并日前净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.39 0.35 0.27
（二）稀释每股收益 0.26 0.39 0.35 0.27
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1-1-152
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 101,380,222.18 145,424,447.74 128,636,584.43 101,021,043.69
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,221,776.20 1,844,844.54 2,186,728.41 285,916.36
经营活动现金流入小计 102,601,998.38 147,269,292.28 130,823,312.84 101,306,960.05
购买商品、接受劳务支付的现金 37,494,152.34 96,477,223.24 71,576,795.78 78,653,898.92
支付给职工以及为职工支付的现金 5,391,855.42 9,577,488.48 8,446,816.26 8,896,707.79
支付的各项税费 18,945,930.61 14,088,613.09 4,234,544.82 4,917,174.53
支付其他与经营活动有关的现金 17,263,647.03 13,576,215.19 10,029,325.28 8,762,764.32
经营活动现金流出小计 79,095,585.40 133,719,540.00 94,287,482.14 101,230,545.56
经营活动产生的现金流量净额 23,506,412.98 13,549,752.28 36,535,830.70 76,414.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 1,339,235.17 849,990.51 668,874.14 271,739.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,339,235.17 849,990.51 668,874.14 271,739.00
投资活动产生的现金流量净额-1,339,235.17 -849,990.51 -668,874.14 -271,739.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 26,600,000.00 10,000,000.00 24,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 26,600,000.00 10,000,000.00 24,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,211,039.00 15,345,604.80 39,172,659.39 22,134,752.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 736,652.73 1,586,289.00 1,475,242.49 675,855.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 25,947,691.73 16,931,893.80 40,647,901.88 22,810,607.59
筹资活动产生的现金流量净额-25,947,691.73 9,668,106.20 -30,647,901.88 1,189,392.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-3,780,513.92 22,367,867.97 5,219,054.68 994,067.90
加：期初现金及现金等价物余额 33,517,834.78 11,149,966.81 5,930,912.13 4,936,844.23
六、期末现金及现金等价物余额 29,737,320.86 33,517,834.78 11,149,966.81 5,930,912.13
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1-1-153
（四）现金流量表附表(间接法编制）
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营
活动现金流量：
净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
加：计提的资产减值准备 858,951.63 506,214.20 -699,336.24 719,971.42
固定资产折旧 2,076,150.40 4,083,910.46 3,993,636.82 3,940,283.47
无形资产摊销 7,583.00 29,265.36 23,790.32 23,365.32
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）

固定资产报废损失 3,360.62
财务费用 736,652.73 1,586,289.00 1,475,242.49 675,855.00
投资损失（减：收益）
递延所得税资产的减少（减：增加）-125,476.98 -70,356.69 -312,213.43
递延所得税负债的增加（减：减少）
存货的减少（减：增加） 12,060,049.42 -3,630,133.80 -14,204,082.31 -24,998,550.09
经营性应收项目的减少（减：增加）-5,055,334.48 -12,824,763.12 10,765,594.83 1,971,859.20
经营性应付项目的增加（减：减少）-5,169,616.19 4,611,372.08 17,914,855.24 4,010,881.94
其他
经营活动产生的现金流量净额 23,506,412.98 13,549,752.28 36,535,830.70 76,414.49
五、申报财务报表备考利润表
根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自申报财务报表期初 2004 年 1 月 1 日开始全面执行《企业会计准则》（财政部 2006 年 2 月 15 日颁布），编制比较期间的备考利润表，本公司存在主要会计政策差异：根据《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的规定，本公司将原准则计提的职工福利费结余计入当期损益。对上述事项调整招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-154后模拟编制了比较期间即 2007 年 1-6 月、2006 年度、2005 年度、2004 年度的备考利润表如下：
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
减：营业成本 50,332,685.57 79,986,283.53 59,028,640.33 45,502,323.57
营业税金及附加 533,357.52 427,097.78 573,008.53 381,310.02
销售费用 20,786,641.00 14,190,348.85 10,854,256.26 10,800,924.31
管理费用 6,088,938.04 11,330,619.67 9,605,455.31 9,913,880.97
财务费用 746,985.23 1,539,377.45 1,288,201.52 751,182.40
资产减值损失 858,951.63 506,214.20 -699,336.24 719,971.42
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 16,768,636.80 22,123,470.75 19,574,785.66 15,903,451.27
加：营业外收入 1,078,100.00 1,500,075.50 1,401,155.50 102,589.00
减：营业外支出 28,056.98 78,482.20 20,000.00 52,135.65
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 17,818,679.82 23,545,064.05 20,955,941.16 15,953,904.62
减：所得税费用 3,571,042.99 3,418,935.00 2,600,472.83
四、净利润 14,247,636.83 20,126,129.05 18,355,468.33 15,953,904.62
其中:归属于母公司股东的净利润 14,247,636.83 20,126,129.05 18,355,468.33 15,953,904.62
同一控制下企业合并合并日前净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.20 0.40 0.37 0.32
（二）稀释每股收益 0.20 0.40 0.37 0.32
六、主要会计政策、会计估计
（一）收入确认方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
1、销售商品收入的确认原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
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1-1-155
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
本公司产品主要为处方药品，其销售采用专业化学术推广方式，销售流程为公司的学术代表负责向医院进行学术推广，产生医院有效需求，医院根据需求和药品库存情况向经销商提出采购计划和发货要求→经销商与公司签订销售合同→根据销售合同的要求，公司向经销商发货→将托运的收货凭证传递给经销商→开票及收款。本公司向经销商发货后，经销商根据合同约定进行付款。根据销售合同，非经本公司同意，经销商无权向本公司退货，公司发出货物并将收货凭证传递给购货方时，经销商即承担相应药品上的收益和风险，公司随后向经销商开出发票结算。因此，当公司发货并将货物托运收货凭证传递给购货方时，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且根据合同及开具发票等收款凭证能够可靠计量收入金额及成本，相关的经济利益能够流入公司，此时即可确认收入。
公司也存在直接向医院销售药品的情况，此种情况也是在销售发货后确认收入。医院直接从数百上千家药品生产企业直接进货对医院来说很繁琐，一般情况下多数医院是委托经过其认证的数家药品经销商代其统一采购所需的各种药品。
同时，国家政策不允许药品生产企业直接在异地设立仓库，异地设库必须符合药品经营质量管理规范（GSP）并取得认证，在此情况下，公司在异地设库成本很高，直接从公司向医院发货时间上又会受到影响。因此，尽管本公司可以直接向医院供货，并且医院等终端客户资源也由本公司掌握，但鉴于医院的前述采购模式和药品流通规定，本公司处方药品大多数仍然是通过药品经销商进行配送，公司向医院直销的比例相对较少。
公司非处方药的销售收入确认与处方药的确认原则相同。
因此，本公司药品销售收入的具体确认原则为：销售合同签订并且按合同约定向经销商销售发货后，确认销售收入。
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1-1-156
2、提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认。
3、让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）金融资产和金融负债
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
（三）存货核算方法
1、存货的分类：存货分为原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。
2、存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，取得存货采用实际成
本计价，领用和发出存货采用加权平均法核算。
3、低值易耗品和包装物采用领用时一次性摊销法。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本
与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-157货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
5、产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现
净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（四）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、
提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表、其他。
3、固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中：外购的固定资
产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值。
4、固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有
固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为 5%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下：
类别折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 4.75
机器设备 8-10 11.875－9.5
运输设备 8-10 11.875－9.5
仪器仪表 5 19
其他 5 19
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1-1-158
5、固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新
改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
（1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
（2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能
够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
（3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可
靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
（五）在建工程核算方法
1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、
直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点：本公司建造的固定资产在达到预定
可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
（六）应收款项坏账损失核算方法
1、应收款项包括应收账款、应收票据、预付账款和其他应收款。本公司对可
能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
2、坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，本公司的应收款项采用
账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。其中对应收票据、预付账款以及当有确凿证据表明回收困难的应收款项按个别认定法计提坏账准备，其余应收款项采用账龄分析法计提坏账准备。
应收款项坏账准备按账龄分析法计提比例如下：
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1-1-159账龄计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 15%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
3、坏账损失的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重
不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；c.其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（七）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款(包括专门借款和一般
借款)而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于为需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、投资性房地产、存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列三个条件时，才能开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间：为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的
借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件的
资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-160的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（八）预计负债的核算方法
1、确认原则：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、
亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：
（1)该义务是本公司承担的现时义务；
（2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3)该义务的金额能够可靠地计量。
2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
（九）无形资产计价及摊销方法
1、无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权等。购入的无
形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本。研究开发支出于发生时计入当期损益。
2、无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其出
让年限平均摊销；本公司其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
（十）资产减值准备的确定方法
本公司于年末对固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，若该资产的账面招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-161价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的净售价与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划确定。
（十二）报告期会计政策或会计估计的变更情况
报告期内本公司无会计政策或会计估计的变更。
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1-1-162
七、最近一年的收购兼并情况
本公司最近一年不存在收购兼并情况。
八、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
本公司非经常性损益列示如下：
单位：元
内容 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益-4,155.52 -3,360.62
计入当期损益的政府补助 1,077,600.00 1,500,000.00 1,400,000.00 100,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益

除上述各项外的其他营业外收支净额-23,401.46 -78,406.70 -18,844.50 -46,186.03
存货损耗-7,477,658.25 -3,512,212.67 -5,795,947.71
小计 1,050,043.02 -6,056,064.95 -2,131,057.17 -5,745,494.36
所得税影响-157,506.45 900,909.74 319,658.58
非经常性净损益合计 892,536.57 -5,155,155.21 -1,811,398.59 -5,745,494.36
其中：归属于母公司股东 892,536.57 -5,155,155.21 -1,811,398.59 -5,745,494.36
非经常性损益占净利润的比例 4.12%-22.73%-8.98%-41.85%
扣除非经常性损益后的净利润金额 17,224,916.88 24,413,110.00 19,389,741.57 19,474,881.97
九、最近一年末主要固定资产及在建工程
（一）固定资产
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司固定资产原值为 47,600,470.56 元，累计折
旧 14,313,753.72 元，固定资产净额 33,286,716.84 元，具体情况如下：
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1-1-163单位：元
房屋建筑物机器设备运输设备仪器仪表其他合计
原值
2007年1月1日 11,799,045.74 31,388,716.51 896,365.00 1,817,950.51 748,769.12 46,650,846.88
本期增加- 827,550.00 - 10,504.00 117,669.68 955,723.68
其中在建工程转入------本期减少---- 6,100.00 6,100.00
2007年6月30日 11,799,045.74 32,216,266.51 896,365.00 1,828,454.51 860,338.80 47,600,470.56
累计折旧
2007年1月1日 1,697,597.21 8,910,546.32 322,339.21 1,014,321.93 292,798.66 12,237,603.32
本期增加 280,203.74 1,506,635.92 47,540.64 168,612.21 73,737.37 2,076,729.88
本期减少---- 579.48 579.48
2007年6月30日 1,977,800.95 10,417,182.24 369,879.85 1,182,934.14 365,956.55 14,313,753.72
账面价值
2007年1月1日 10,101,448.53 22,478,170.19 574,025.79 803,628.58 455,970.46 34,413,243.56
2007年6月30日 9,821,244.79 21,799,084.27 526,485.15 645,520.37 494,382.25 33,286,716.84
本期用于抵押的固定资产原值为 11,231,686.13 元，其中：房屋建筑物
2,631,686.13 元，机器设备 8,600,000.00 元。
经检查，本公司的固定资产不存在减值情形，故未计提减值准备。
（二）在建工程
单位：元
工程名称工程预算 2006年12月31日本期增加本期转固其他减少 2007年6月30日生产区西包材库房
474,775.00 - 326,718.49 -- 326,718.49
合计 474,775.00 - 326,718.49 -- 326,718.49
经检查，本公司的在建工程不存在减值情形，故未计提减值准备。
十、最近一年末主要无形资产情况
截至 2007 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
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1-1-164单位：元
项目土地使用权其他合计
原值
2007年 1月 1日 868,265.85 75,500.00 943,765.85
本期增加 16,000.00 16,000.00
本期减少
2007年 6月 30日 868,265.85 91,500.00 959,765.85
累计摊销
2007年 1月 1日 83,961.30 38,825.04 122,786.34
本期摊销 4,341.33 3,241.67 7,583.00
本期减少
2007年 6月 30日 88,302.63 42,066.71 130,369.34
账面价值
2007年 1月 1日 784,304.55 36,674.96 820,979.51
2007年 6月 30日 779,963.22 49,433.29 829,396.51
十一、主要债项及其变动情况
（一）短期借款
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司短期银行借款余额为 8,600,000 元，全部为抵押借款，具体情况如下：
单位：元
借款类别借款银行 2007 年 06 月 30 日 2006 年 12 月 31 日利率借款日期还款日期抵押借款中国农业银行甘肃康县支行- 18,000,000.00 7.25% 2006-4-16 2007-4-16
抵押借款中国农业银行甘肃康县支行 5,000,000.00 5,000,000.00 7.96% 2006-8-25 2007-8-25
抵押借款中国农业银行甘肃康县支行 3,600,000.00 3,600,000.00 7.96% 2006-9-27 2007-9-27
合计 8,600,000.00 26,600,000.00
（二）应付账款
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司应付账款余额为 26,846,763.94 万元，具体
情况如下：
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-165单位：元
账龄 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
1 年以内 26,591,224.98 26,321,940.28
1-2 年 66,561.00 110,000.00
2-3 年- 10,449.00
3 年以上 188,977.96 239,713.98
合计 26,846,763.94 26,682,103.26
期末应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。
账龄超过 1年的应付账款主要系尚未支付的尾款。
（三）应付职工薪酬
单位：元
项目 2006年12月31日本期增加额本期减少额 2007年6月30日
一、工资(含奖金、津贴和补贴) 867,456.57 6,360,213.37 6,134,158.26 1,093,511.68
二、职工福利费 4,305,283.73 890,047.69 3,895,331.42 1,300,000.00
三、社会保险费 6,713.09 268,858.00 95,578.58 179,992.51
四、住房公积金 5,615.00 78,688.62 17,656.80 66,646.82
五、工会经费和职工教育经费 646,319.69 222,511.92 868,831.61
合计 5,831,388.08 7,820,319.60 10,142,725.06 3,508,982.62
1、本公司期末应付工资余额中属于 2007 年 6 月份的应付工资 109.35 万元。
2、本期执行《企业会计准则》，应付福利费余额转入管理费用 386.98 万元。
（四）应交税费
单位：元
税种适用税率 2007年6月30日 2006年12月31日
增值税 17% 2,072,584.28 3,731,507.37
城市维护建设税 1% 477,890.53 449,780.12
企业所得税 15% 3,806,598.22 3,668,128.50
个人所得税 202,109.08 84,201.14
教育费附加 3% 652,892.84 512,340.62
合计 7,212,074.95 8,445,957.75
（五）其他应付款
1、账龄分析
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-166单位：元
账龄 2007年6月30日 2006年12月31日
1 年以内 163,792.15 1,057,186.90
1-2 年 370,629.94 6,675,088.27
2-3 年 145,349.27 159,263.50
3 年以上 739,003.81 627,760.31
合计 1,418,775.17 8,519,298.98
2、期末其他应付款余额中应付本公司实际控制人阙文彬的款项为 3.09 万元，
主要系应付代垫款。
3、期末其他应付款余额为 141.88 万元，其中一年以上应付款为 125.50 万元，
主要为销售人员保证金。
4、期末大额其他应付款明细情况如下：
单位：元
单位名称欠款金额账龄性质或内容
保证金 1,094,500.00 1-4 年保证金
四川恒力嘉建设工程有限公司 78,000.00 1 年以内工程款
风险基金 40,956.63 1-2 年风险基金
刘堂德 40,000.00 1-2 年定金
奖罚基金 33,120.75 1-5 年奖罚基金
合计 1,286,577.38
十二、股东权益变动表
单位：元
2007 年 6 月 30 日
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 26,766,891.93 1,231,613.61 10,928,415.84 108,926,921.38
二、本期增减变动金额 1,811,745.35 16,305,708.10 18,117,453.45
三、本期期末余额 70,000,000.00 26,766,891.93 3,043,358.96 27,234,123.94 127,044,374.83
2006 年 12 月 31 日
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 5,950,344.99 33,718,621.60 89,668,966.59
二、本年增减变动金额 20,000,000.00 -4,718,731.38 -22,790,205.76 -7,508,937.14
三、本年年末余额 70,000,000.00 26,766,891.93 1,231,613.61 10,928,415.84 108,926,921.38
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1-1-1672005 年 12 月 31 日
一、上年年末余额 50,000,000.00 3,313,593.54 18,777,030.07 72,090,623.61
二、本年增减变动金额 2,636,751.45 14,941,591.53 17,578,342.98
三、本年年末余额 50,000,000.00 5,950,344.99 33,718,621.60 89,668,966.59
2004 年 12 月 31 日
一、上年年末余额 50,000,000.00 1,254,185.40 7,107,050.60 58,361,236.00
二、本年增减变动金额 2,059,408.14 11,669,979.47 13,729,387.61
三、本年年末余额 50,000,000.00 3,313,593.54 18,777,030.07 72,090,623.61
十三、报告期内现金流量情况
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
经营活动产生的现金流量净额 23,506,412.98 13,549,752.28 36,535,830.70 76,414.49
投资活动产生的现金流量净额-1,339,235.17 -849,990.51 -668,874.14 -271,739.00
筹资活动产生的现金流量净额-25,947,691.73 9,668,106.20 -30,647,901.88 1,189,392.41
现金及现金等价物净增加额-3,780,513.92 22,367,867.97 5,219,054.68 994,067.90
公司2004年度－2007年1-6月现金流量表偿还债务支付的资金内容反映公司偿还从金融机构及企业融资款，该类资金支付不属于经营活动及投资活动，对现金流量表中偿还债务支付的现金分类合理，具体情况如下：
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度偿还债务支付的现金 25,211,039.00 15,345,604.80 39,172,659.39 22,134,752.59
其中：
银行借款 18,000,000.00 12,000,000.00 24,000,000.00 4,000,000.00
企业借款 7,211,039.00 3,345,604.80 15,172,659.39 18,134,752.59
十四、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事
项
（一）或有事项
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司无重大或有事项。
（二）承诺事项
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1-1-168
1、本公司于 2007 年 6 月 30 日与四川惠仁康生物技术有限责任公司（以下简
称“惠仁康生物”）签订《技术开发合同书》，本公司委托惠仁康生物就独一味有效部位新药进行技术开发，合同约定研究开发经费总计 360 万元人民币，分五期支付，协议签字生效后十二个月交付技术成果。
2、本公司于 2007 年 6 月 30 日与惠仁康生物签订《技术开发合同书》，本公
司委托惠仁康生物就独一味巴布剂进行技术开发，合同约定研究开发经费总计 260万元人民币，分五期支付，协议签字生效后十二个月交付技术成果。
除上述承诺事项外，截至 2007 年 6 月 30 日，本公司无其他重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项及其他重要事项
1、本公司 2007 年 7 月 8 日第一届董事会第六次会议以及 2007 年 12 月 20 日
第一届董事会第八次会议通过以下决议：
（1）公司申请拟发行 2,340 万股境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币 1元；
（2）公司拟将本次首次公开发行股票（A）股并上市的募集资金投资于以下
三个项目：投资人民币 15,132 万元用于独一味药品生产基地改扩建项目；投资人民币 2,982 万元用于独一味药材现代化产业基地项目；投资人民币 3,800 万元用于独一味药品研发中心项目；
（3）若公司本次公开发行股票（A）股并上市方案，经中国证券监督管理委
员会核准并得以实施，则本次股票发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
上述第六次董事会决议已经本公司 2007年 7月 28日召开的 2007年第四次临时股东大会审议通过，第八次董事会决议系根据 2007年第四次临时股东大会的授权作出。
2、本公司 2007 年 7 月 15 日第三次临时股东大会会议通过的决议，截止 2007
年 6 月 30 日的未分配利润 27,234,123.94 元，不分配，不转增。
3、除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他需要披露的重大资产负
债表日后事项及其他重要事项。
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1-1-169
十五、财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 2.93 1.94 1.80 1.41
速动比率 1.41 0.85 0.57 0.56
资产负债率(%) 27.42 41.85 43.12 52.89
应收账款周转率（次） 3.48 6.43 4.70 2.95
存货周转率（次） 0.64 0.96 0.80 0.84
息税折旧摊销前利润（元） 24,549,785.57 28,405,104.41 25,483,479.49 18,601,730.56
利息保障倍数 29.29 15.30 16.07 17.90
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.34 0.19 0.73 0.0015
每股净现金流量(元/股)-0.05 0.32 0.10 0.02
每股净资产（元） 1.81 1.56 1.79 1.44
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%） 0.04 0．03 0．05 0．04
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股份总额
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1-1-170每股净资产=期末净资产/期末股本总额
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产
（二）净资产收益率及每股收益
收按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司最近三年及一期全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率每股收益（元）
期间报告期利润全面摊薄
加权平均
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.26% 15.36% 0.26 0.26
2007年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.56% 14.60% 0.25 0.25
归属于公司普通股股东的净利润 17.68% 19.39% 0.39 0.39
2006 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.41% 24.59% 0.49 0.49
归属于公司普通股股东的净利润 19.60% 21.73% 0.35 0.35
2005 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.62% 23.97% 0.39 0.39
归属于公司普通股股东的净利润 19.04% 21.05% 0.27 0.27
2004 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.01% 29.86% 0.39 0.39
十六、新旧企业会计准则及制度之重大差异对公司净利润和股东
权益影响
（一）净利润差异调节表
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1-1-171

单位：元
净利润
项 目
2006 年度 2005 年度 2004 年度
按原企业会计准则及制度编制的财务报表之金额 19,187,598.10 17,266,129.55 13,729,387.61
加：少数股东损益
差异调整:
所得税影响 70,356.69 312,213.43
同一控制下企业合并合并日前净利润
准则衔接合并子公司新增利润股东直接确认为权益
同一控制下子公司与母公司内部销售未实现利润
差异调整小计 70,356.69 312,213.43
其中：对少数股东损益之影响
按新《企业会计准则》编制的财务报表之金额 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
其中：归属于母公司股东之净利润 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
同一控制下企业合并合并日前净利润
少数股东损益
（二）股东权益差异调节表
单位：元
2006 年度 2005 年度 2004 年度
按原企业会计准则及制度编制的财务报表之金额 108,544,351.26 89,356,753.16 72,090,623.61
加：少数股东权益
差异调整:
所得税 382,570.12 312,213.43
同一控制下企业合并合并上期末净资产
同一控制下子公司与母公司内部销售未实现利润
合计 382,570.12 312,213.43
其中：对少数股东损益之影响
按新《企业会计准则》编制的财务报表之金额 108,926,921.38 89,668,966.59 72,090,623.61
其中：归属于母公司股东权益
少数股东权益
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1-1-172
十七、关于盈利预测的说明
本公司未做盈利预测。
十八、资产评估及验资情况
详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“四、历次股本变化的验资情
况”部分。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-173

第十一节管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年及一期经审计的财务会计资料，对公司财务状况和经营成果进行了讨论与分析，认为：公司资产总体质量优良，资产负债结构合理，现金流量正常，偿债能力较高，公司主营业务稳定增长，持续盈利能力较强。
一、公司财务状况分析
（一）资产的主要构成及资产减值准备的提取情况
截止2007年6月30日，公司资产总额为17,504.25万元，其中：流动资产
14,009.16万元，占总资产的比例为80.03%；固定资产3,328.67万元，占总资产的
比例为19.02%；无形资产82.94万元，占总资产的比例为0.47%。公司资产的流动
性较强，公司资产运营效率较好，资产的整体质量状况优良。报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：元
资 产 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
流动资产：金额（元）比例金额（元）比例
货币资金 29,737,320.86 16.99% 33,517,834.78 17.89%
应收票据 888,179.00 0.51%
应收账款 31,326,599.10 17.90% 23,969,473.93 12.80%
预付款项 219,578.00 0.13% 493,214.53 0.26%
其他应收款 5,312,090.42 3.03% 8,940,049.92 4.77%
存货 72,607,821.39 41.48% 84,768,303.10 45.26%
流动资产合计 140,091,588.77 80.03% 151,688,876.26 80.98%
非流动资产：
固定资产 33,286,716.84 19.02% 34,413,243.56 18.37%
在建工程 326,718.49 0.19%
无形资产 829,396.51 0.47% 820,979.51 0.44%
递延所得税资产 508,047.10 0.29% 382,570.12 0.20%
非流动资产合计 34,950,878.94 19.97% 35,616,793.19 19.02%
资产总计 175,042,467.71 100.00% 187,305,669.45 100.00%
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1-1-174单位：元

资 产 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产：金额比例金额比例
货币资金 11,149,966.81 7.07% 5,930,912.13 3.88%
应收票据
应收账款 16,493,773.30 10.46% 26,119,899.54 17.07%
预付款项 460,666.53 0.29% 360,338.38 0.24%
其他应收款 9,488,044.48 6.02% 11,854,009.04 7.75%
存货 81,138,169.30 51.47% 66,934,086.99 43.74%
流动资产合计 118,730,620.42 75.31% 111,199,246.08 72.67%
非流动资产：
固定资产 37,765,963.51 23.95% 40,964,726.19 26.77%
在建工程
无形资产 846,244.87 0.54% 848,535.19 0.55%
递延所得税资产 312,213.43 0.20%
非流动资产合计 38,924,421.81 24.69% 41,813,261.38 27.33%
资产总计 157,655,042.23 100.00% 153,012,507.46 100.00%
1、流动资产分析
报告期内公司流动资产主要表现为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，具体金额和比例如下：
单位：万元
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金 2,973.73 21.23% 3,351.78 22.10% 1,115.00 9.39% 593.09 5.33%
应收票据 88.82 0.63%------
应收账款 3,132.66 22.36% 2,396.95 15.80% 1,649.38 13.89% 2,611.99 23.49%
预付款项 21.96 0.16% 49.32 0.33% 46.07 0.39% 36.03 0.32%
其他应收款 531.21 3.79% 894.00 5.89% 948.80 7.99% 1,185.40 10.66%
存货 7,260.78 51.83% 8,476.83 55.88% 8,113.82 68.34% 6,693.41 60.19%
流动资产合计 14,009.16 100.00% 15,168.89 100.00% 11,873.06 100.00% 11,119.92 100.00%
（1）货币资金
截止 2007 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 2,973.73 万元。占流动资产
的比例为 21.23%，主要来源于公司的自身积累和银行贷款。公司 2006 年期末货币
资金余额较 2005 年期末余额增长 200.61%，主要原因系公司销售收入及银行借款
增加所致，2007 年 6 月 30 日货币资金较 2006 年末有所减少，系公司归还银行借款所致。
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1-1-175公司原料采购对资金需求较大，公司无资金闲置或挪用现象。随着公司扩大生产和募集资金投资项目的启动，公司的资金需求将明显增大。
（2）应收票据
截止 2007 年 6 月 30 日，公司应收票据余额为 88.82 万元。今年以来，公司
接受了少量银行承兑汇票，主要为资信状况较好的客户支付的货款。
（3）应收账款
公司最近一期应收账款余额为 3,132.66 万元，占流动资产的比例为 22.36%。
最近一年及一期应收账款账龄如下：
单位：元
报告期内，不存在因应收账款发生坏账而给公司造成损失的情形。各期末应收账款余额适中，形成的原因系货款有三个月的回收期所致。公司客户一般资信良好，发生坏账损失的风险较小。公司应收款项中没有潜在诉讼风险，2006年12月31日及2007年6月30日的应收账款账龄在一年以内的比例较大，分别为87.33%和
83.84%，公司执行了稳健的坏账计提政策来防范坏账风险。坏账损失采用备抵法
核算，公司的应收款项采用账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。
公司应收款项坏账准备按账龄分析法计提比例如下：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1－2 年 15%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例%坏账准备金额比例%坏账准备
1 年以内 28,478,975.93 83.84% 1,423,948.80 22,543,402.35 87.33% 1,127,170.12
1-2 年 4,011,788.41 11.81% 601,768.26 2,392,502.70 9.27% 358,875.41
2-3 年 1,030,858.96 3.03% 309,257.69 488,457.29 1.89% 146,537.19
3-4 年 200,577.64 0.59% 100,288.82 333,473.98 1.29% 166,736.99
4-5 年 245,790.26 0.72% 206,128.53 54,786.60 0.21% 43,829.28
合计 33,967,991.20 100.00% 2,641,392.10 25,812,622.92 100.00% 1,843,148.99
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1-1-176应收账款中前五名金额合计为8,233,197.55元，占应收账款总额的24.43%。
2007年6月30日应收账款前五名的明细情况如下：
期末应收账款中无持有本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。
针对应收账款发生坏账可能给公司造成损失的风险，公司首先加大销售内部控制和销售合同管理的控制力度，完善客户的信用评价体系，保证应收账款权益的完整；其次，严格货款回笼过程监督和控制措施，保障应收账款回收的安全性；再次，公司进一步强化销售人员绩效与销售回款情况挂钩的考核，加大催收力度，落实回款计划。报告期内，公司销售收入平稳增长，而应收账款余额处于正常水平，说明了公司应收账款回笼措施的有效性。
公司2007年6月30日应收账款金额有所增加是公司应收账款回款主要集中下半年所致。随着公司应收账款管理和销售管理的进一步强化，公司应收账款规模将继续得到有效控制，资金周转效率将逐步提高。
（4）预付账款
公司最近三年及一期的预付账款为21.96万元，绝对金额及其占总资产的比例
都比较低。主要是公司预付尚未结算的原材料款，发生损失的可能性很小。
（5）其他应收款
报告期末，其他应收款主要是公司员工所借备用金，其中无持有本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位欠款。其他应收款占总资产的比例较低余额较小，且处于逐年下降趋势，主要是公司加强了对其他其他应收款的催收和控制所致。
其他应收款坏账准备的计提方法及比例与应收账款一致。最近一年及一期其他应账龄单位名称金额（元）占应收账款余额的比例 1年以下 1-2 年
上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 3,238,126.00 9.61% 3,238,126.00 -
北京医药股份有限公司 1,905,582.35 5.65% 1,905,582.35 -
临沂医药集团有限公司 1,795,459.00 5.33% 1,618,599.00 176,860.00
山西吉尔药业有限公司 721,470.20 2.14% 721,470.20 -
苏州礼安医药中成药有限公司 572,560.00 1.70% 572,560.00 -
合计 8,233,197.55 24.43% 8,056,337.55 176,860.00
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1-1-177收款的账龄及计提坏账情况如下：
（6）存货
公司最近三年及一期期末的存货及其明细构成如下表：
2007 年 6 月 30日
2006 年 12 月 31日
2005 年 12 月 31日
2004 年 12 月 31日项目
金额金额金额金额
原材料 33,880,361.16 59,436,680.64 52,174,755.28 43,269,750.20
物资采购 172,859.84 139,703.71 --
包装物 1,253,608.80 1,082,401.39 4,385,460.65 4,714,671.40
分期收款发出商品 7,411,863.76 ---
备品备件 - 683,982.19 692,298.21 752,755.94
在产品 12,274,388.41 12,218,032.74 1,092,194.52 923,727.68
发出商品 - - 3,410,648.33 3,410,648.33
库存商品 16,689,210.38 11,201,696.71 19,346,582.30 13,758,734.84
低值易耗品 1,025,961.33 5,805.72 36,230.01 103,798.60
合计 72,708,253.68 84,768,303.10 81,138,169.30 66,934,086.99
从上表可以看出，公司最近三年及一期期末的存货一直保持较大余额，这与公司的存货结构及主要原材料采购周期密切相关。公司年末存货结构中，原材料占比相当高，2004-2006年末及2007年6月30日原材料余额分别为：4327万元、5217万元、5944万元、3388万元，占存货余额的比例分别为65%、64%、70%、47%。这种情况主要是由于公司核心产品独一味系列所需的主要原材料独一味草在每年的8-10月进入采收期，所收购的材料要供公司接下来的一年使用，因此，公司年末存货的60%以上为原材料。
从上表也可以看出，公司存货中的在产品2004、2005年余额相对较小，这是
与公司当时的生产销售规模较小相适应的。2006年、2007年上半年公司生产规模都较大，在产品余额较大并保持相对稳定。公司库存商品余额近三年又一期一直2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
项目金额
（元）比例
坏账准备（元）
金额
（元）比例
坏账准备（元）
1 年以内 4,193,613.35 68.10% 209,680.67 7,965,589.40 79.98% 371,600.96
1-2 年 800,184.15 12.99% 120,027.62 1,137,462.58 12.24% 170,619.39
2-3 年 826,869.44 13.43% 248,060.83 178,348.96 1.92% 53,504.69
3-4 年 38,407.87 0.62% 19,203.94 485,141.15 5.22% 242,570.58
4-5 年 298,801.25 4.85% 248,812.58 59,017.24 0.64% 47,213.79
合计 6,157,876.06 100.00% 845,785.64 9,825,559.33 100% 885,509.41
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1-1-178保持在1000万元以上，总体上随时保有公司1—2月的销售量，以保证公司销售不会断货，库存商品的波动属于与公司生产和销售规模相适应的正常变动。
公司存货滞销或重大减值的风险较小，但公司根据谨慎性原则计提了存货跌价准备：
单位：元
2、非流动资产
（1）固定资产
截至2007年6月30日，公司固定资产净值为3,328.67万元，主要为房屋建筑物
和机器设备。公司主要生产经营设备均为近年购入，技术性能先进，具有国内领先水平，成新率较高。公司固定资产不存在因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，而导致可收回金额低于账面价值的情况，因而未计提固定资产减值准备。
（2）在建工程
截至2007年6月30日，公司在建工程32.67万元，主要为公司生产区西包材库
房建设项目。报告期内所建项目为资产的配套工程，不存在缓建和性能、技术落后的迹象，因而未计提在建工程减值准备。
综上所述，公司资产整体质量状况良好，能够保证公司正常的生产经营运转，具有较强的抗风险能力。
（3）无形资产
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日土地使用权 779,963.22 784,304.55 801,669.87 819,035.19
其他 49,433.29 36,674.96 44,575.00 29,500.00
合计 829,396.51 820,979.51 846,244.87 848,535.19
本期减少额项目 2006 年 12 月 31 日本期计提额转回其它转出 2007 年 6 月 30 日原材料- 100,432.29 -- 100,432.29
库存商品-----
合计- 100,432.29 -- 100,432.29
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1-1-179截至2007年6月30日，公司无形资产总额829,396.51元，占净资产总额的0.47%,
主要为生产基地的土地使用权。不存在无形资产预计可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。
（4）递延所得税资产
系可抵扣暂时性差异之所得税资产。
3、资产减值准备的计提
公司根据《企业会计制度》的规定制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项减值准备的计提政策稳健、公允；公司依据既定的减值准备计提政策计提了各项资产减值准备，与公司的资产质量状况相符。2007 年 6 月 30 日，公司各项资产的账面余额及计提的减值准备金额为：
单位：元
项目 2006 年 12 月 31日本期增加本期减少 2007 年 6 月 30 日
坏账准备合计 2,728,658.40 758,519.34 - 3,487,177.74
其中：应收账款 1,843,148.99 798,243.11 - 2,641,392.10
其他应收款 885,509.41 -39,723.77 - 845,785.64
存货跌价准备 100,432.29 - 100,432.29
其中：库存商品-
原材料 100,432.29 - 100,432.29
减值准备合计 2,728,658.40 858,951.63 - 3,587,610.03
公司管理层认为公司坏账准备的计提政策与公司的销售方式、应收账款质量相符合；存货跌价准备的计提与本公司生产经营的特点相符合。通过审计，公司报告期内未实际出现发生坏账损失的情形。公司根据目前的会计政策计提坏账准备是稳健的，不存在计提不足的情形。
（二）负债的主要构成及偿债能力分析
报告期内公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
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1-1-1802007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
负债
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例
流动负债 47,854,416.68 99.70% 78,378,748.07 100.00% 65,986,075.64 97.06% 78,921,883.85 97.53%
非流动负债 143,676.20 0.30% 0.00 0.00% 2,000,000.00 2.94% 2,000,000.00 2.47%
负债合计 47,998,092.88 100.00% 78,378,748.07 100.00% 67,986,075.64 100.00% 80,921,883.85 100.00%
1、流动负债
2007年 6月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日 2004年 12月 31日
流动负债
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例
短期借款 8,600,000.00 17.97% 26,600,000.00 33.94% 10,000,000.00 15.15% 24,000,000.00 30.41%
应付账款 26,846,763.94 56.10% 26,682,103.26 34.04% 26,771,513.80 40.57% 17,023,907.41 21.57%
预收款项 267,820.00 0.56% 2,300,000.00 2.93% 987,047.99 1.50% 0.00%
应付职工薪酬 3,508,982.62 7.33% 5,831,388.08 7.44% 3,394,639.68 5.14% 2,719,525.41 3.45%
应交税费 7,212,074.95 15.07% 8,445,957.75 10.78% 7,794,962.44 11.81% 1,322,414.59 1.68%
其它应付款 1,418,775.17 2.96% 8,519,298.98 10.87% 17,037,911.73 25.82% 33,856,036.44 42.90%
流动负债合计 47,854,416.68 100.00% 78,378,748.07 100.00% 65,986,075.64 100.00% 78,921,883.85 100.00%
（1）短期借款
截止2007年6月30日，公司短期借款余额为860万元，较上年末大幅减少，原因是公司归还了部分到期的借款所致。2007年上半年经营形势良好，公司自身积累的流动资金相对增加，主要原材料独一味草的采购季节尚未到来，因此公司未增加新的短期借款。
（2）应付账款
截止 2007 年 6 月 30 日，本公司应付账款余额为 26,846,763.94 元，具体情
况如下：
2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日账龄金额（元）比例金额（元）比例
1 年以内 26,591,224.98 99.05% 26,321,940.28 98.65%
1-2 年 66,561.00 0.25% 110,000.00 0.41%
2-3 年- 10,449.00 0.04%
3 年以上 188,977.96 0.70% 239,713.98 0.90%
合计 26,846,763.94 100.00% 26,682,103.26 100.00%
期末应付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的应付款。
账龄超过 1年的应付账款主要系尚未支付的尾款。
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1-1-181
（3）预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其它应付款
详见本招股书“第十节十一、主要债项及其变动情况”。
2、非流动负债
截至2007年6月30日，本公司无长期借款。非流动负债余额为14.37万元，余
额较小。
3、偿债能力分析
报告期内公司主要偿债财务指标如下：
财务指标 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动比率 2.93 1.94 1.8 1.41
速动比率 1.41 0.85 0.57 0.56
资产负债率 27.42% 41.85% 43.12% 52.89%
息税折旧摊销前利润（元） 24,549,785.57 28,405,104.41 25,483,479.49 18,601,730.56
利息保障倍数 29.29 15.3 16.07 17.90
经营活动现金净流量（元） 23,506,412.98 13,549,752.28 36,535,830.70 76,414.49
净利润（元） 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
公司2004年、2005年、2006年和2007年6月30日的资产负债率分别为52.89%、
43.12%和41.85%，27.42%，资产负债率呈逐年下降趋势，流动比率及速动比率呈
逐年上升，说明公司资产流动性较好，具备较强的综合偿债能力。
本公司与同行业和类似行业上市公司在2006年末资产负债率、流动比率、速动比率比较如下表：
股票名称股票代码资产负债率(%)流动比率%速动比率%
一致药业 028 82.35 1.01 0.78
云南白药 000538 47.68 1.80 1.15
紫光古汉 000590 50.26 1.32 1.19
吉林敖东 000623 31.35 0.99 0.84
通化金马 000766 35.44 0.87 0.68
华神集团 000790 38.77 1.72 1.47
中汇医药 000809 31.55 1.44 1.15
九芝堂 000989 26.30 2.61 2.25
沃华医药 002107 39.85 1.31 1.23
紫鑫药业 002118 40.14 1.20 1.04
同仁堂 600085 22.60 3.08 1.43
太龙药业 600222 39.82 1.32 0.88
羚锐股份 600285 44.61 1.33 1.12
广州药业 600332 45.39 1.60 1.04
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-182亚宝药业 600351 66.89 0.76 0.49
健康元 600380 39.27 1.25 1.03
昆明制药 600422 48.25 1.68 1.24
片仔癀 600436 14.99 5.44 3.86
千金药业 600479 20.41 3.78 3.26
康美药业 600518 39.87 1.58 1.31
天士力 600535 47.23 1.29 1.13
康源药业 600557 47.34 1.23 1.10
康恩贝 600572 50.02 1.06 0.85
益佰制药 600594 56.91 0.95 0.74
ST雅砻 600773 49.96 1.58 1.43
通化东宝 600867 35.13 1.56 1.19
三普药业 600869 57.15 1.11 0.87
武汉健民 600976 27.11 2.39 1.82
马应龙 600993 27.17 2.84 2.59
平均值 41.51 1.73 1.35
从上表可见，2004年末-2006年末公司资产负债率和流动比率与行业内上市公司平均水平基本相当，公司速动比率偏低，原因一系公司的年末存货余额较大，二系公司的负债主要为短期负债。
2007年6月30日，公司的资产负债率大幅降低，流动比率和速动比率大幅升高，主要原因是公司收购独一味草的季节尚未到来，从经营安全性考虑，为优化财务结构、避免财务风险，归还了到期的1,800万元短期借款所致。
公司各年度息税折旧摊销前利润均远远高于所需要偿还的借款利息，利息保障倍数较高，公司不存在短期偿债风险。
公司在现金流量方面对偿债也有保证。公司2004年、2005年、2006年和2007年上半年现金及现金等价物增加额分别为593.09万元、1,115万元、3,351.78万元
和2,973.73万元。其中，经营活动产生的现金流量净额分别为7.64万元、3,653.58
万元、1,354.98万元和2,350.64万元。
公司资产质量良好，获利能力强。长期以来，与当地商业银行建立了良好的信用关系，未发生贷款逾期不还的情况，在贷款银行中信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款余额。由于占流动资产较大比重的应收账款及存货的临时变现能力，故2007年上半年，公司未增加新的银行借款。
管理层还注意到，公司融资方式单一，主要通过银行借款融资，未能通过股权融资或者发行债券等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司的发展。公司本招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-183次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长期资金，将有助于公司改善资本结构，大幅提高公司的偿债能力，进一步降低财务风险，对公司未来持续发展将起到极为重要的作用。
总的来说，公司总体资产负债结构合理，经营现金流正常，债务融资能力和空间较大，偿债能力较高，公司拟投资项目预期效益良好，也将能有效保持公司较低的财务风险，有效促进公司未来健康、稳定、快速发展。
（三）资产周转能力分析
公司最近三年及一期应收账款和存货周转率情况：
财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
应收账款周转率（次） 3.48 6.43 4.70 2.95
存货周转率（次） 0.64 0.96 0.80 0.84
总资产周转率（次） 0.53 0.75 0.65 0.60
注：应收账款周转率=主营业务收入/年平均应收账款余额；存货周转率＝主营业务成本/年平均存货余额；总资产周转率=主营业务收入/年平均总资产。
由于公司在营业收入大幅增长的同时，加大了应收账款的管理力度，2004年、2005年、2006年，公司营业收入稳步增长，分别同比增加15.13%，19.35%和35.58%，
而应收账款的余额2005年、2006年与2004年相比都有所降低，使得公司应收账款周转率逐步提升，这也反映了公司应收账款的风险控能力的逐步增强。2007年上半年有所上升，主要原因一是营业收入的大幅增长，二是新产品的市场开发，三是新客户的增加。
公司与同行业或类似行业主要上市公司的 2006年度营运能力指标比较：
股票名称股票代码应收账款周转率(次)存货周转率(次)总资产周转率((次)一致药业 028 7.67 14.55 3.02
云南白药 000538 22.64 3.95 1.69
紫光古汉 000590 1.33 3.03 0.47
吉林敖东 000623 3.06 2.02 0.28
通化金马 000766 1.32 1.39 0.15
华神集团 000790 2.39 3.43 0.32
中汇医药 000809 3.29 1.34 0.43
九芝堂 000989 13.35 3.22 0.71
沃华医药 002107 3.08 2.95 0.57
紫鑫药业 002118 2.68 1.87 0.61
同仁堂 600085 8.43 1.02 0.63
太龙药业 600222 3.77 2.17 0.47
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-184羚锐股份 600285 4.54 2.63 0.45
广州药业 600332 8.84 6.85 1.95
亚宝药业 600351 7.83 4.15 0.69
健康元 600380 4.76 2.84 0.45
昆明制药 600422 4.85 3.54 0.99
片仔癀 600436 6.97 2.29 0.73
千金药业 600479 14.66 3.81 0.74
康美药业 600518 9.63 3.55 0.61
天士力 600535 8.62 10.70 0.80
康源药业 600557 4.31 6.79 0.89
康恩贝 600572 6.79 3.28 0.69
益佰制药 600594 11.61 1.86 0.66
ST 雅砻 600773 0.30 0.32 0.09
通化东宝 600867 1.31 1.56 0.21
三普药业 600869 1.71 2.81 0.48
武汉健民 600976 10.95 7.33 1.22
马应龙 600993 12.89 5.09 0.63
平均值 6.68 3.80 0.75
公司 2004 年、2005 年和 2006 年的应收账款周转率分别为 2.95、4.70 和 6.43，
逐步上升，2007 年上半年达到了 3.48 次，折合全年周转率稍高于行业上市公司
2006 年末 6.68 次的平均水平。公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月
的存货周转率分别为 0.84 次、0.80 次、0.96 次和 0.64 次，存货周转率一直保持
较低的水平，也低于行业 3.80 次的平均水平。2004、2005、2006 年和 2007 年上
半年的总资产周转率分别为 0.60 次、0.65 次、0.75 次和 0.53 次，与行业上市公
司平均水平基本相当。
管理层认为，公司存货中原料占 70%以上，所用主要原料独一味草，生长于海拔 3000－5000 米的高山草甸、亚高山草甸、亚高山灌丛草甸等特殊生态环境；分布在西藏、青海、四川、甘肃等西部地区；采购季节集中在每年 8-10 月，非全年可以采购。为了防止由于原料不足影响生产，公司下半年就要备好第二年的原材料，由此导致公司存货平均余额较高，且与同行业相比，公司受季节性采购影响的独一味草的成本占公司总生产成本的比例更高，故与同行业相比存货周转较慢。
随着销售收入增加，公司存货周转率也在逐步上升，与中成药类的上市公司同仁堂、片仔癀等相比差异不大。公司将进一步加强对存货的管理，努力提升存货的周转效率，控制因存货余额较大带来的资金占用和存货减值风险。
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1-1-185
二、盈利能力分析
（一）公司主营业务收入分析
1、业务分部
本公司主营业务收入全部来自于药品的销售。报告期内，公司主要产品销售收入情况如下：
2007 年 1-6 月 2006 年度产品金额（元）比例金额（元）比例
独一味系列 69,975,437.75 72.80% 91,794,052.88 70.55%
参芪五味子系列 14,566,058.49 15.15% 24,499,246.32 18.83%
其它产品系列 11,574,699.55 12.04% 13,810,113.03 10.61%
主营业务收入合计 96,116,195.79 100.00% 130,103,412.23 100.00%
2005 年度 2004 年度产品金额（元）比例金额（元）比例
独一味系列 79,783,834.11 79.60% 69,542,470.26 82.82%
参芪五味子系列 14,746,490.26 14.71% 12,262,826.12 14.60%
其它产品系列 5,694,687.00 5.68% 2,167,747.58 2.58%
主营业务收入合计 100,225,011.37 100.00% 83,973,043.96 100.00%
从产品的销售收入构成来看，公司的主营业务非常突出。其中，独一味系列产品实现的销售收入占主营业务收入的比例较大。最近三年及一期公司主要产品销量增长趋势如下图：
02,0004,0006,0008,00010,0002004 2005 2006 2007年1-6月其他产品系列参芪五味子系列独一味系列


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1-1-186
2、地区分布
报告期内，各地区销售收入比例及变化趋势对比如下图：
0%20%40%60%80%100%2004年 2005年 2006年 2007年1-6月西南地区西北地区华东地区直辖市其他地区

从销售的地区分布看，公司的销售收入主要集中在西南、西北、华东及各直辖市区，主要原因与上述地区的区域零售价格较高有关，同时也考虑到运输费用较低，便于为客户提供服务等因素。
3、营业收入增长趋势及原因
报告期内公司的营业收入稳步增长：
年度 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入（元） 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
增长率- 29.81% 19.35%-
公司产品定价政策为根据市场变化及时调整销售价格，完全按照市场原则定价。2007年由于国家医保政策关于优质中药品种实行优质优价政策的实施，公司产品以其自主知识产权和患者的认可而享受到较高的中标价格。公司高度重视各地医保药物的招投标工作，各地中标价在往年中标价的基础上稳中有升，其中主要品种独一味胶囊24粒、独一味胶囊36粒、独一味胶囊50粒，均价同比上涨21.32%、29.66%和23.78%。2007年国家药品“一品两规”政策规定一家医
院同一通用名下的产品最多只能有两家，在一定程度上也促进了公司的销售量增长。
2005年、2006年公司收入增长的原因主要是销售量的增长，2007年1-6月除了销售量的增长以外，价格的上升也是推动销售收入增长的一个重要原因，由招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-187于销售量和销售价格的双重增长，从而导致2007年1-6月销售收入较上年同期大幅增长。
2007 年 1-6 月公司前十名销售客户及销售金额如下表所示： 单位：元
客户名称销售金额占主营收入比例1 四川嘉利药业有限责任公司 18,857,408.80 19.62%
2 四川天恩药业有限公司 13,021,083.76 13.55%
3 甘肃普泽医药有限责任公司 12,247,211.54 12.74%
4 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 5,686,615.38 5.92%
5 北京医药股份有限公司 4,194,685.36 4.36%
6 重庆医药和平医药新产品有限公司 3,650,076.92 3.80%
7 陕西亿洲医药有限公司 1,935,583.12 2.01%
8 临沂医药集团有限公司 1,383,417.95 1.44%
9 苏州礼安医药中成药有限公司 1,364,432.48 1.42%
10 浙江英特药业有限责任公司 1,211,429.06 1.26%
前十名合计 63,551,944.38 66.12%
主营业务收入 96,116,195.79 100.00%
（二）主要利润来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1-6 月分别实现主营业务利润13,678,934.26 元、18,797,660.31 元、21,255,296.49 元和 20,638,453.42 元。
主营业务利润全部来源于独一味系列、参芪五味子系列、其它产品系列医药产品，可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素为医药市场供求情况，国家的医药政策变化以及独一味草、桃儿七和南五味子等主要原料价格的波动。
（三）经营成果分析
1、利润表分析
单位：元（表格）；万元（柱状图）
项 目 2007年 1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
减：营业成本 50,332,685.57 79,986,283.53 59,028,640.33 45,502,323.57
营业税金及附加 533,357.52 427,097.78 573,008.53 381,310.02
销售费用 20,786,641.00 14,190,348.85 10,854,256.26 10,800,924.31
管理费用 2,219,121.42 12,198,793.93 10,382,580.66 12,138,397.98
财务费用 746,985.23 1,539,377.45 1,288,201.52 751,182.40
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1-1-188
资产减值损失 858,951.63 506,214.20 -699,336.24 719,971.42
二、营业利润 20,638,453.42 21,255,296.49 18,797,660.31 13,678,934.26
加：营业外收入 1,078,100.00 1,500,075.50 1,401,155.50 102,589.00
减：营业外支出 28,056.98 78,482.20 20,000.00 52,135.65
三、利润总额 21,688,496.44 22,676,889.79 20,178,815.81 13,729,387.61
减：所得税费用 3,571,042.99 3,418,935.00 2,600,472.83
四、净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
其中:归属于母公司股东的净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
8,397.30
10,022.50
13,010.34
1,367.89 1,879.77 2,125.53 2,063.85
9,611.62
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月主营业务收入主营业务利润

公司 2005 年度、2006 年度的主营业务收入分别比上年增长 19.35%和 35.58%；
营业利润分别比上年增长 37.42%和 17.97%。从 2004 年开始，伴随公司规模的不
断扩大，本公司主营业务收入和主营业务利润得以逐年增长。
1,372.94
2,017.88
2,267.69 2,168.85
1,757.83 1,811.75
1,925.80
1,372.94
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
2004年度 2005年度 2006年度 2007年1-6月利润总额净利润

2004 年、2005 年、2006 年利润总额、净利润均实现同比增长。
2、公司营业成本分析
（1）各项成本占营业成本的比例
报告期公司主营业务成本的构成和变动情况如下：
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1-1-189单位：元
2007 年 1-6 月 2006 年项目金额比例金额比例
原辅料 54,349,249.38 85.88% 71,779,770.00 82.54%
包材 4,426,969.91 6.99% 8,291,171.51 9.53%
直接人工 844,450.96 1.33% 1,395,417.86 1.60%
制造费用 3,667,748.42 5.80% 5,496,205.37 6.32%
营业成本合计 63,288,418.67 100.00% 86,962,564.73 100.00%
2005 年 2004 年项目金额比例金额比例
原辅料 51,874,368.32 76.01% 31,510,521.99 73.04%
包材 8,799,354.08 12.89% 4,889,813.46 11.33%
直接人工 1,082,065.80 1.59% 1,112,660.76 2.58%
制造费用 6,493,606.22 9.51% 5,626,764.47 13.04%
营业成本合计 68,249,394.42 100.00% 43,139,760.68 100.00%
公司主营业务成本中的原辅料成本占同期营业成本的比重较高，2004 年、2005年、2006 年和 2007 年 1-6 月份分别为 73.04%、76.01%、82.54%及 85.88%。近三
年，公司主营业务成本中原材料成本随销量的提高而同步增长。
（2）原材料价格变动对成本的影响
报告期内，公司主要原料独一味草、南五味子、桃儿七和党参的采购价格总体上稳中有降，具体情况如下：
2007 年 1-6 月 2006 2005 2004 原料价格涨幅价格涨幅价格涨幅价格
独一味草（元/公斤） 102.54 4.84% 97.81 -18.08% 119.4 -1.70% 121.46
南五味子(元/公斤） 17.85 5.56% 16.91 -16.16% 20.17 -10.36% 22.50
桃儿七（元/公斤） 86.65 -6.75% 92.92 -6.67% 99.56 7.15% 92.92
党参(元/公斤） 20.85 -6.50% 22.3 12.34% 19.85 0.20% 19.81
报告期内，独一味草采购价格下降主要是由于公司生产规模扩大，需求量大，与供应商的议价能力增加所致。针对原材料价格上涨的风险，公司采取了如下对策，一是公司拟通过本次发行之募集资金独一味药材现代化产业基地建设项目，项目建成投产后，本公司将拥有充足的独一味药材。此举不仅降低了公司生产成本，还将使得本公司极大缓解原材料供应紧张的局面；二是公司还将利用甘肃地区资源丰富的优势，在确保原材料质量的基础上，通过扩大市场采购、与原材料供应商建立长期合作关系，以保证公司原材料采购、供应的稳定性，有效地控制招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-190产品成本。
3、营业利润分析
（1）毛利率分析
公司2004年、2005年、2006年及2007年1-6月的毛利率分别为：
指标名称 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
毛利率（%） 47.63 38.52 41.10 45.81
净资产收益率（%） 14.26 17.68 19.60 19.04
销售利润率（%） 22.56 17.43 20.13 16.35
本公司与同行业或类似行业上市公司 2006年度的收益率情况比较如下：
股票名称股票代码销售毛利率（%）净资产收益率（%）销售净利润率（%）
一致药业 028 10.26 16.21 1.28
云南白药 000538 28.97 26.23 8.64
紫光古汉 000590 36.57 14.32 1.01
吉林敖东 000623 65.41 21.85 50.36
通化金马 000766 53.28 3.21 11.68
华神集团 000790 27.13 1.35 2.41
中汇医药 000809 74.69 5.50 8.20
九芝堂 000989 43.56 3.99 4.26
沃华医药 002107 81.40 22.10 25.68
紫鑫药业 002118 76.81 21.33 23.86
同仁堂 600085 40.38 6.51 6.51
太龙药业 60021.30 3.71 4.95
羚锐股份 600285 46.80 2.44 2.84
广州药业 600332 17.27 8.15 2.22
亚宝药业 600351 35.53 6.76 2.95
健康元 600380 52.33 -4.06 -3.73
昆明制药 600422 27.77 3.40 1.56
片仔癀 600436 36.36 13.88 15.69
千金药业 600479 48.67 11.21 11.91
康美药业 600518 29.15 8.64 12.10
天士力 600535 35.09 14.32 8.51
康缘药业 600557 58.98 13.23 7.51
康恩贝 600572 53.54 10.09 6.84
益佰制药 600594 73.95 -31.77 -18.76
ST 雅砻 600773 77.53 8.67 14.72
通化东宝 600867 45.8 0.98 3.00
三普药业 600869 28.09 3.81 3.40
武汉健民 600976 14.19 1.63 0.89
马应龙 600993 48.17 11.89 13.42
平均值 44.45 7.92 8.07
注：（1）净资产收益率为扣除非经常性损益之后的加权平均净资产收益率；毛利率、销
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1-1-191售净利润率则以公司披露的有关数据计算或以扣除非经常性损益之后的净利润为基础计算；
（2）资料来源：各公司 2006年度报告。
从可比公司的情况可以看出，2006 年同行业或类似行业上市公司的平均毛利率为 44.45%，公司的毛利率为 38.52%，略低于行业企业平均水平，但高于与公司
产品最接近的云南白药公司。行业的平均销售净利润率为 7.92%，公司的销售净利
润率为 17.68%。净资产收益率的行业平均水平为 8.07%，公司的净资产收益率为
17.43%。与同行业上市公司相比，本公司包括毛利率、销售净利润率在内的各项
盈利指标均处于行业中较高水平。
（2）主要产品的毛利率分析
公司最近三年及一期主要产品的毛利率：
指标名称 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
独一味系列 44.28% 33.42% 34.09% 42.18%
参芪五味子系列 55.27% 51.79% 70.28% 64.36%
其他产品系列 58.27% 48.88% 63.84% 57.60%
综合毛利率 47.63% 38.52% 41.10% 45.81%
2004 年-2006 年公司综合毛利率呈现出逐年下滑的趋势，2007 年 1-6 月毛利率增长幅度较高。
2005 年较 2004 年相比，综合毛利率从 2004 年的 45.81%下滑到 2005 年的
41.10%，主导产品独一味系列毛利率从 2004年的 42.18%下降到 2005 年的 34.09%。
主要原因是当时医药市场环境的变化，药品生产企业产品降价成为一种普遍现象，公司也相应调低了药品销售价格，在此情况下，销售区域结构中低价销售区域的比例明显增加，以单一产品为例，独一味胶囊 24 粒高于平均单价的销售区域数量结构从 59.84%下降到了 47.47%。实际上 2005 年主要产品独一味系列的主要原料
独一味草的价格较 2004 年还略有下降，因此，2005 年毛利率下降主要是由产品降价引起的。
2006 年毛利率较 2005 年基本持平，但实际上当年独一味草的成本因当年采收量增加较上年下降了约 18%，因此，2006 年独一味系列产品价格较 2005 年仍有所下降。
2007 年 1-6 月公司独一味系列产品毛利率较 2006 年大幅上升约 32%，这主要原因是 2007 年国家医保对优质中药实行了优质优价政策，公司高度重视各地医保招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-192药物的招投标工作，各地中标价在往年中标价的基础上稳中有升，同时在销售形势很好的情况下公司对经销商的让利幅度也有所降低，销售价格较去年有所增加，其中主要品种独一味胶囊 24 粒、独一味胶囊 36 粒、独一味胶囊 50 粒，均价同比上涨 21.32%、29.66%和 23.78%。而销量的增加也使单位产品的固定成本下降，另
外原材料成本也有所下降。上述因素共同导致 2007 年 1-6 月独一味系列产品毛利率的大幅上升。这从一个侧面说明，随着国家医药和医保体制改革，具有自主知识产权的中药发展前景良好。
2005 年较 2004 年相比，参芪五味子系列产品的毛利率上升了 9%，实际上两年相比，参芪五味子系列产品的售价并未上涨，主要是产品成本的下降，如其主要原料五味子的价格较 2004 年下降了 10%。2006 年该系列产品毛利率下降了 26%，主要是由于单位产品成本上涨所致，其中又主要是单位直接材料成本上涨，主要原因是国家食品药品监督管理局 2005 年版药典对该药品改变了原材料要求，新使用原材料的价格高于原使用原材料的价格，导致单位直接材料成本上升。2007 年1-6 月，药品市场的整体秩序好转，参芪五味子系列产品的挂网招标价格有所上升，毛利率也较 2006 年提高约 7%。
公司其他产品系列中大部分药品处于市场开拓前期，销量相对较小，毛利波动较大属于正常情况，在此不再一一分析。
4、期间费用分析
公司近三年及一期的期间费用情况：
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
期间费用 23,752,747.65 27,928,520.23 22,525,038.44 23,690,504.69
期间费用占营业收入比例 24.71% 21.47% 22.47% 28.21%
销售费用 20,786,641.00 14,190,348.85 10,854,256.26 10,800,924.31
销售费用占营业收入比例 21.63% 10.91% 10.83% 12.86%
销售费用占期间费用比例 87.51% 50.81% 48.19% 45.59%
管理费用 2,219,121.42 12,198,793.93 10,382,580.66 12,138,397.98
管理费用占营业收入比例 2.31% 9.38% 10.36% 14.46%
管理费用占期间费用比例 9.34% 43.68% 46.09% 51.24%
财务费用 746,985.23 1,539,377.45 1,288,201.52 751,182.40
财务费用占营业收入比例 0.78% 1.18% 1.29% 0.89%
财务费用占期间费用比例 3.14% 5.51% 5.72% 3.17%
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1-1-193公司 2004 年、2005 年、2006 年的期间费用合计分别为 23,690,504.69 元、
22,525,038.44 元和 27,928,520.23 元，分别占主营业务收入的 28.21%、22.47%
和 21.47%，2007 年 1-6 月期间费用占营业收入的比例略显增长，为 24.71%，但相
对主营业务收入增长而言，始终控制在较低的水平。
2007 年上半年，销售费用所占期间费用的比例有所增加，主要原因是为了开发新市场、稳定原有市场，公司加大了市场投入，加大了专业化学术推广营销力度。
具体方式是通过分布在全国各地的区域市场部组织专业化学术推广会议或学术研讨会，向医生宣传公司药品的特点、优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果，通过医生向患者宣传，使患者对本公司药品产生有效需求，实现公司药品的销售。
2006 年 12 月 31 日，公司应付福利费余额为 4,305,283,73 元，系以前年度累计计提的应付福利费。2007 年执行国家财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，根据准则规定，公司将应付福利费在 2007 年 6 月末的余额 3,869,816.62 元
冲回管理费用。由于这一会计处理的影响一次性体现在 2007 年上半年，故应付福利费冲减导致的利润增加达到 2007 年上半年利润的 17.84%，比例较高，由于以半
年度的利润作为计算比例的基数，必然使这一比例相对失真。剔除这一因素的影响，公司 2007 年上半年净利润较上年同期增长 54%。公司对因此而导致的利润影响数已经作为非经常性损益予以披露。这一利润影响数占 2007 年全年利润的比例将会因 2007 年良好的业绩增长而相应降低。财务费用所占比例减少，主要是借款减少而导致利息支出减少所致。
公司与同行业或类似行业 2006 年对比如下：
股票名称股票代码销售费用比例（%）
管理费用比例（%）
财务费用比例
（%）
期间费用合计（%）
一致药业 028 5.33 3.19 0.37 8.89
云南白药 000538 12.79 5.12 0.05 17.96
紫光古汉 000590 5.72 21.64 7.22 34.58
吉林敖东 000623 31.46 16.15 2.33 49.94
通化金马 000766 24.81 24.89 -1.62 48.08
华神集团 000790 9.57 11.83 1.86 23.26
中汇医药 000809 39.59 14.28 3.87 57.74
九芝堂 000989 27.33 9.32 1.63 38.28
沃华医药 002107 34.71 8.91 5.64 49.26
紫鑫药业 002118 27.22 9.16 2.51 38.89
同仁堂 600085 16.35 10.55 0.26 27.16
太龙药业 600222 6.03 7.24 3.44 16.71
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1-1-194羚锐股份 600285 30.62 10.51 2.19 43.32
广州药业 600332 7.35 6.05 0.44 13.84
亚宝药业 600351 17.95 10.35 3.24 31.54
健康元 600380 29.10 17.46 1.74 48.30
昆明制药 600422 17.02 7.44 1.41 25.87
片仔癀 600436 6.18 7.23 0.02 13.43
千金药业 600479 28.87 9.55 -0.20 38.22
康美药业 600518 5.00 3.63 2.13 10.76
天士力 600535 14.61 7.10 1.92 23.63
康缘药业 600557 34.54 11.83 1.87 48.24
康恩贝 600572 33.62 10.74 2.87 47.23
益佰制药 600594 78.61 10.85 3.03 92.49
ST 雅砻 600773 29.91 -63.69 4.36 -29.42
通化东宝 600867 18.24 12.30 3.91 34.45
三普药业 600869 12.46 7.14 3.73 23.33
武汉健民 600976 7.65 4.48 0.21 12.34
马应龙 600993 21.78 9.66 -1.00 30.44
平均值 21.88 7.76 2.05 31.68
公司 2006 年度的销售费用、管理费用、财务费用占主营业务收入比例均低于行业的平均水平，这也说明公司的期间费用控制较好。
5、主要税项及享受的主要财税优惠政策
本公司适用的主要税种及税率如下：
（1）企业所得税
本公司企业所得税适用税率为 33%。
根据财政部国家税务总局财税字［1994］001 号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定及甘肃省地方税务局甘地税所减免字[2002]67 号、甘地税所减免字[2003]7 号和甘地税所减免字[2004]62 号《企业所得税减免批复通知书》批复，本公司从 2002 年 1 月至 2004 年 12 月免征企业所得税。
根据国家关于实施西部大开发有关税收政策的规定及甘肃省地方税务局甘地税三审确字［2005］20 号、甘肃省陇南市地方税务局陇地税政［2006］119 号、甘肃省陇南市地方税务局陇地税政［2007］105 号批复，本公司 2005 年度、2006、
2007 年度企业所得税执行 15%的税率。
（2）增值税
本公司商品销售收入适用增值税，税率为 17%。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-195购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 13%－17%。
增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
（3）城建税及教育费附加
本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税为计税依据，城建税 2006 年以前及之后分别适用税率 5%、1%；教育费附加适用税率为 3%。
6、补贴收入分析
2007 年 1-6 月本公司收到陇南市财政局划拨的补贴款 687,600 元，注射试剂研制奖金 350,000 元，陇南市财政局市级预算款 40,000 元。
2006 年本公司收到补贴收入 1,480,000 元，为企业所得税返还款。
2005 年本公司收到补贴收入 1,400,000 元，其中：1,000,000 元为拨入企业挖潜（更新）改造软胶囊制剂生产项目补助；300,000 元为拨入独一味软胶囊制剂研制及产业化补助；100,000 元为 2004 年“市优秀企业”奖 80,000 元及康县财政突出贡献奖 20,000 元。
2004年本公司收到补贴收入100,000元，其中：2004年市优秀企业奖励80,000元，2004 年康县财政突出贡献奖 20,000 元。
本公司享受的上述补贴款项已全部收到，所享受的财政补贴均是国家及地方政府为鼓励企业贯彻国家产业政策、加强科技创新、改善经营管理而给予的奖励或资助，政府的扶持政策在短期内不会改变。
7、营业外收入分析
公司最近三年及一期营业外收入情况：
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
营业外收入 1,078,100.00 1,500,075.50 1,401,155.50 102,589.00
营业外收入/营业收入 1.12% 1.15% 1.40% 0.12%
本公司主营业务突出，最近三年及一期的营业外收入与营业收入的比例非常低。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-196
8、非经常性损益分析
公司 2004－2006年非经常性损益对利润总额的影响情况如下：
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非经常性损益 892,536.57 -5,155,155.21 -1,811,398.59 -5,745,494.36
利润总额 21,688,496.44 22,676,889.79 20,178,815.81 13,729,387.61
所占比例（%） 4.12%-22.73%-8.98%-41.85%
2004 年至 2006 年公司的非经常性损益当年利润总额的比例分别为-41.85%，
-8.98%和-22.73%，主要因素是存货耗损金额较大，原因是国家药监部门对药品的
要求和公司对自身产品的严格要求，导致更换药品规格、批号、包装原因引起药品报废。由于损耗在年终核算，07 年国家政策的变化不大，公司没有涉及标准的修订，因此 2007 年上半年未有存货报废。
2004 年、2005 年、2006 年存货损失原因如下：
（1）公司在 2002 年成立初期为了尽快的占领市场，增加销售量，经公司总
经理办公会批准对一些大的经销单位承诺如果药品未销完、药品过期或国家政策变动时经销商可以全部无条件退货。由此造成 04 年、05 年、06 年经销商将过期未销完的产品退回公司，公司给他们换新的货物，公司按照国家 GMP 的规定对退回的成品予以报废销毁处理。2004 年以后不再实行这一销售策略。
（2）标准的变动
公司在 2000 年版《中国药典》一部的基础上，于 2003 年开始对独一味胶囊进行了质量标准提高的研究，含量测定总黄酮以芦丁计从不低于 8.0mg/粒提升高
26.0mg/粒，同时增加了木犀草素的含量测定项（不低于 0.80mg/粒），2005 年独
一味胶囊按新标准收载于国家药典，随后开始执行新标准。
公司在 1997 年《中华人民共和国卫生部药品标准》（中药成方制剂）第二册的基础上，于 2003 年开始对参芪五味子片进行了质量标准提高的研究。根据 2000年版《中国药典》一部，区分了南五味子和五味子，公司参芪五味子片处方中选取了南五味子，同时增加了黄芪和南五味子的 TLC 鉴别，含量测定项采用了 HPLC法测定五味子中“五味子甲素”的含量（五味子甲素不低于 0.12mg/片）。于 2005
年五味子甲素含量提高为不低于 0.25mg/片，并开始执行新标准。
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1-1-197参芪五味子片于 2004 年 3 月申请为“双跨品种”时，按国家规定修订了非处方药说明书中“注意事项”内容，取消了原处方药说明书中的“药理作用”，增加了“作用类别”和“注意事项”，并于 2004 年 9 月开始执行。
综上所述，为便于销售和市场平稳过渡到新标准的实施和执行，对于采用新的标准时市场上未销售完的同品种货物，公司予以了收回，回收后作报废销毁处理。
(3)从 2001年起到 2006年间，国家食品药品监督管理局对药品的包装如小盒、说明书等多次进行规范由此造成库存中未使用的包材报废。
2007 年上半年，非经常性损益为正数，但占公司利润的比例很小。
三、现金流量分析
单位：元
2006 年度 2005 年度 2004 年度项目金额增长金额增长金额
营业收入 130,103,412.23 29.81% 100,225,011.37 19.35% 83,973,043.96
净利润 19,257,954.79 9.56% 17,578,342.98 28.03% 13,729,387.61
期末应收账款余额 23,969,473.93 45.32% 16,493,773.30 -36.85% 26119899.54
期末应付账款余额 26,682,103.26 -0.33% 26,771,513.80 57.26% 17023907.41
经营活动产生的现金流量净额 13,549,752.28 -62.91% 36,535,830.70 47712.70% 76,414.49
经营活动产生的现金流量净额/净利润
0.7 - 2.08 - 0.01
公司 2004 年至 2007 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大。
2004 年由于原材料采购金额相对较大，使得经营现金流出与经营现金流入基本持平，净流量为 7.6 万元。
2005 年与 2004 年相比，销售规模和销售收入上升，销售商品及接受劳务收到的现金较 2004 年增加约 2762 万元，同时由于原材料成本下降采购支出较上年减少约 707 万元，故 2005 年经营现金净流量较 2004 年大幅上升，达到 3654 万元。
2006 年经营现金净流量较 2005 年减少 2299 万元，主要原因是材料采购支出增加 2490 万元，各项税费增加 986 万元（其中主要是增值税较上年多缴纳 978 万元），其他经营活动现金支出增加 355 万元，从而导致在销售商品、提供劳务收到招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-198的现金增加 1678 万元的情况下，经营活动净现金流反而下降。
2007 年 1-6 月，公司销售情况良好，经营活动现金流入较上年大幅上升，材料采购支出相对较少，使 1-6 月公司经营现金净流入额相对较大。但由于公司主要原材料独一味草的收购主要在下半年进行，公司 2007 年下半年的经营活动现金支出预计将会较大。
尽管公司 2004 年至 2007 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大，但都处于净流入的状态，公司经营现金流正常，其波动是与公司经营活动的开展相适应的。
四、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
2004 年、2005 年、2006 年和 2007 年上半年，公司投资活动流出的现金分别为 271,739 元、668,874.14 元和 849,990.51 元，1,339,235.17 元，全部为购建
固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，主要是购买专用设备支出。
上述新增资本性支出为公司提高产品市场份额、增强企业竞争力和未来持续发展奠定良好基础，并产生了较好的经济效益。相对于公司资产规模，2004 年、2005年、2006 年和 2007 年上半年公司资本性支出占当年期初总资产的比例分别为
0.22%、0.44%、0.54%和 0.71%。公司在有扩张需求的情况下资本性支出比例较低
的主要原因是公司通过内部积累获得的增量资金大部分用于生产经营扩大所需的流动资金。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
未来可预见的重大资本性支出为公司本次公开发行股票募集资金拟投资的项目，项目总投资金额 21,914 万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。具体内容详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”有关内容。
五、本公司主要财务优势及困难
根据本公司未来的业务目标和目前经营的实际情况，当前存在的主要财务优招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-199势及困难如下：
（一）主要财务优势
1、主营业务突出，产品盈利能力强，经营效率高
本公司主营业务突出，公司的营业收入全部来源于药品销售；产品盈利能力较强，产品毛利率居于行业中间水平，具有持续稳定发展的前景。
2、资产质量良好
公司现已拥有前处理生产线、提取生产线、颗粒生产线、胶囊生产线和压片生产线等生产设备，在国内医药工业化生产领域保持领先水平。公司各项资产质量良好，出现坏账和大幅减值的可能性很小，相关的各项减值准备计提合理。
3、财务风险和经营风险低
公司资产负债结构合理，负债率较低。资产流动性较好，流动比率、速动比率指标较高，趋势良好，偿债能力较强。公司制订并严格执行对外担保制度，到目前为止无任何对外担保。公司在业务规模不断扩大的同时，在客户资信管理与应收账款回笼等内部控制制度方面采取了有效措施，货款回收及时，坏账率较低，有效的控制了财务和经营风险。
4、公司具有成本优势和享受优惠税收政策
经过多年的经营积累和不懈努力，公司成本管理的优势较为突出，公司积极推进各项成本管理措施，降低生产成本；推行严格的预算管理和考核，降低采购成本和管理费用。
此外，公司享受优惠税收政策，降低了整体运作成本，提高了股东回报。公司按照 15%的税率缴纳企业所得税，优惠政策为公司的发展提供了更加有利的环境。
（二）主要财务困难及对策
目前，公司的主要财务困难，一是投资扩张性资金较为紧张，二是存货周转率偏低。虽然公司近几年资产质量良好，盈利能力较强，但资产规模偏小，资金实力不足，制约公司进一步扩大市场竞争优势的需要。为此，公司一方面将加大销售力度，发挥公司经营性现金流充沛的优势，确保公司有良好的现金流以满足招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-200生产和流动资金需求，同时，公司还将进一步加强资金的预算和管理，加快资金的周转和使用效率；另一方面公司计划通过证券市场筹集资金进行新项目的建设，优化资本结构，降低财务风险，为公司的可持续发展提供保证。
六、其它重大事项讨论
（一）债务到期及偿还情况
截至本招股意向书签署日，公司所发生的银行贷款都能如期偿还，不存在逾期未偿还和欠息等任何拖欠现象。截至 2007 年 6 月 30 日，公司的银行借款余额为 860 万元，全部为短期借款；无一年内到期的非流动负债，无长期借款。
（二）融资及其重大资本支出计划
根据公司的发展规划，公司本次准备通过公开发行方式募集资金用于独一味药品生产基地改扩建项目、独一味药材现代化产业基地建设项目、独一味药品研发中心项目，发行方案和投资项目具体内容详见本招股意向书“第三节本次发行概况”和“第十三节本次募集资金运用”。
（三）资产抵押情况
报告期内，公司利用部分土地使用权和机器设备向银行抵押借款 860 万元，借款余额占公司总资产的比例为 4.91%，公司偿债能力较强，抵押资产风险较小。
（四）其他事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在重大资产出售、置换及委托经营情况，无重大担保、诉讼等事项，也没有对正常生产经营活动有重大影响需特别披露的或有事项及重大期后事项。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-201

第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）公司发展战略
1、发展战略
本公司为充分利用本次发行新股上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与规划。
公司的发展战略是：本公司以市场为导向，以产品为龙头，以人才为根本，以创新为原则，培育企业的核心竞争力；发展独家中药产品，稳定发展现有产品，积极发展现代中药，用高新技术和先进技术提升、改造传统中药，建设中药材种植基地，形成体系化发展模式；追求有足够现金流配比的利润最大化，做强企业；确保持续稳定扩大销售规模，做大企业，争取到 2010 年成为中国中成药领域的一流企业。
2、经营目标
按照国家要求，积极推进中药材生产规范化、产业化和集约化进程，建立中药材生产质量管理标准体系，推广中药材的规范化种植。应用先进的栽培技术，提高中药材质量和产量。发挥拳头产品在品牌、技术、销售网络等方面的优势，创造1个年销售收人2亿元以上的大品种，2～3个销售收人1亿元以上的骨干品种，3～5个年销售收入5,000万元以上的品种。到2010年，实现人均产值比2005年翻一番，年利税增长率达到10%以上；提高资源利用效率，万元工业总产值能源消耗降低50%左右，万元工业总产值用水量降低50%，万元工业总产值用电量下降20%以上；工业总产值年平均增加12%左右。
（二）产品研究计划
1、现有产品的深层次开发
（1）技术进步与二次开发。独一味系列产品质量标准的提高，推进名牌产品
的二次开发。
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-202
（2）应用医药生产中的超临界萃取、大孔树脂分离、膜提取分离、超微粉碎
等新工艺技术，推广中药指纹图谱质量控制技术。
（3）重点开发各种制剂用相关辅料，如新的粘合剂、崩解剂、包衣材料、色
素、助溶剂、表面活性剂等。
（4）开发利用微囊技术、包合物技术、渗透泵技术等新的制剂技术，开发药
物控、缓释新剂型。
（5）制药装备水平按照品种多样化、规格系列化、操作密闭化、机电一体化、
符合 GMP 要求、在实施 GMP 时能降低成本的原则，重点采用超微粉碎机、萃取、分离、纯化设备及制剂机械。
2、新药品种的开发计划
未来几年，公司依托自身研发力量，通过科研合作开发，根据医药市场的需要，有针对性地实施新药品种开发计划。部分新药开发情况如下表：
序号品种实施进展用途
1 独一味注射剂（水针）
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书
止痛、止血、中医急症治疗
2 独一味注射剂（冻干粉针）临床前工艺研究同上
3 二味止血消痛胶囊
获得国家“十一五”科技支撑计划，正在进行临床前研究。止痛、止血
4 独一味巴布剂临床前工艺、质量标准研究同上
5 独一味滴丸药品注册申请受理通知书同上
6 独一味口服液临床前工艺研究同上
7 独一味气雾剂临床前工艺研究活血止痛
8 参芪五味子软胶囊
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书；3、补充资料通知
治疗心悸气短、少寐多梦、气喘易汗等气血虚症
9 柴郁胶囊处方筛选疏肝理气、解郁，治疗抑郁证。
10 脉平胶囊药品注册申请受理通知书活血化瘀，治疗冠心病、高脂血症
11 脉平软胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
12 心脑舒胶囊处方筛选
活血化瘀，通络，治疗胸痹心痛、半身不遂、动脉硬化
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-20313 前列安通胶囊药品注册申请受理通知书
活血化瘀、清热利湿，治疗尿频、尿急、小腹胀痛
14 前列安通栓临床前工艺、质量标准研究同上
15 前列通闭胶囊临床前工艺、质量标准研究补肾活血，治疗前列腺增生症
16 痿康片临床前工艺、质量标准研究补肾活血，治疗阳痿、早泄
17 平消胶囊
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书；3、药物临床试验批
件
活血化瘀，止痛散结，清热解毒，扶正祛邪。抗肿瘤、提高人体免疫力。
18 一清软胶囊 1、新药申请受理通知单；2、药品注册申请受理通知书；3、补充资料通知
清热、泻火、解毒，化瘀凉血
19 金银花软胶囊 1、新药申请受理通知单；2、药品注册申请受理通知书；3、补充资料通知
治疗热毒疮疡、斑疹及传染性热病
20 芪花胶囊临床前工艺、质量标准研究
益气养血、排毒生肌，治疗外科术后、疮疡，促进伤口愈合
21 消风胶囊临床前工艺、质量标准研究
清热利湿、消风止痒，治疗风疹、皮肤瘙痒。
（三）产品结构调整计划
合理配置资源，优化产品和资源结构，使产品结构更趋合理，促进协调发展。
新投入市场产品销售收入占全部产品销售比重年增长 10—20 个百分点。
产品结构调整的目标为：有 3～4种创新药物或中药现代化药品实现产业化，其中部分完成国际注册，并进入国际市场；2种左右创新药物完成临床前研究；培育 6～8个左右具有质量标准完善、药效机理清楚、安全、高效、稳定、可控、符合国际质量标准的现代中成药；争取有 2～3个中成药正式进入国际药品市场；缓、控释等新制剂品种明显增加，其产量所占比重达到年总产量的 5%以上；形成一批具有我国自主知识产权的新产品和专利，其整体水平达到国内领先水平。
（四）技术开发与创新计划
1、加强研发力量，增强可持续发展能力
在继承传统研究方式的基础上，以中医药理论为指导，结合现代科学技术手招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-204段，对独一味系列产品进行植化、药理、毒理、临床研究，进行产品质量标准与稳定性研究以及传统制药工艺研究，开发出一批既符合现代医学标准，又能保持中药特色的新品种，从而推进企业产品升级换代，提高企业的市场竞争能力。产品研制开发费用支出占企业产品销售收入比例增加 5%以上，形成一批拥有自主知识产权（专利和中药保护等）和知名品牌、竞争力较强的优势产品。
2、技术创新
建立企业省级、国家级技术开发中心，建设国家级 GLP 实验室，负责企业新产品研制、开发、知识产权申报、管理，新工艺、新技术的试验和应用；正确处理继承与创新的关系，借鉴国际天然药物的发展经验，积极采用现代科学技术改进质量控制指标和方法，完善质量、技术标准体系，进一步与国际接轨；在中药生产中积极推广应用先进的提取、纯化和制剂技术，提高产品的技术含量；以市场为导向，注重发挥已有的基础，通过自主开发和技术引进，加强重点中药生产线的技术改造，切实提高中药生产技术和装备水平。
（五）市场开发与营销计划
1、培育企业品牌和产品品牌
“独一味”品牌目前是陇南市和甘肃省的著名商标，作为一个声誉度很高的企业，在今后 2～3年内要争取申报驰名商标，进一步扩大企业的知名度和行业影响力。同时，“独一味”品牌的产品专业推介工作也要着力进行。
2、建设完善高效的营销服务网络
公司大力发展学术营销，以学术推广为主，招聘具有高学历、高素质的专业技术人才加强营销工作，目前已组建了高效的营销团队 40 个。随着公司规模的扩大，公司将进一步发展独一味胶囊的销售市场，大力开发参芪五味子片、脉平片、前列安通片空白市场，对平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆可以采用新的营销模式，促使所有医疗保险产品、独家产品上销量，占市场；独一味胶囊、参芪五味子片的年销售量增长率平均达到 8%；后续产品销售快速增长，脉平片、前列安通片的年销售量增长率平均达到 20%；平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆等独家产品采用新的营销方式，实现新的突破。
3、加大农村和社区市场开发力度
招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-205利用国家在“十一五”期间加大农村、社区公共卫生和医疗服务体系投入及社会保障覆盖面扩大，新型农村合作医疗覆盖率提高的大好机遇，将农村和社区市场作为现有品种市场营销的重点领域，快速抢占市场，力争在短期内形成有利的市场先机优势。
（六）组织结构及人员结构调整计划
1、组织结构
不断完善法人治理结构，建立健全合理、高效的企业运营组织机构，提高工作效率，改进工作方法，树立全心全意为市场服务，为企业、为股东、为员工负责的企业经营理念。按照“产权清晰、权责明确、两权分立、管理科学”的要求建立现代企业制度。在专业化分工的基础上，与大型企业或科研院所进行多种形式的协作与联合，实现优势互补。
2、人员结构
根据公司发展战略，不断提高现有员工业务素质和技能，多渠道引进研发、营销、管理等方面的高级专业人才，充实到相应岗位上，不断改善员工队伍的知识、年龄和专业结构。按照组织结构定岗定员，要做到技术人才专业化，管理人才复合化。
（七）收购兼并及对外扩充计划
公司将根据中药产业化的要求，结合市场情况，通过资产重组、收购兼并、股权投资、协作经营等多种资本营运方式整合行业资源，以扩大市场份额、完善公司药品生产品种，增强公司的市场竞争能力。
（八）再融资计划
在完成本次股票发行上市后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力以规范的运作、科学的管理创造持续的增长的经营业绩，给股东以丰厚的回报。同时，公司将根据业务发展实际和资金需求，科学利用资本市场再融资功能进行股权融资方式融资，或发行债券、利用银行贷款等债权融资方式融资，以保持公司健康合理的资本结构，促进公司长期战略目标的实现。
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1-1-206
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）政治、经济环境
公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及本公司所在地区的社会政治、经济环境无重大变化。
（二）公司的适应性
公司生产经营能够有效应对现行的有关产业、信贷、汇率等各项政策的变化。
（三）资金的充裕度
公司能够及时通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。
（四）不可抗力
无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金短缺
中药产业化需要大量的资金投入用于研发、临床测试、生产和销售，资金短缺目前已经成为公司发展的瓶颈。
（二）规模偏小
尽管本公司成长性良好，但与国外知名制药企业甚至部分国内制药企业相比，规模偏小。
（三）增强抗御市场风险的能力
如何发挥优势，趋利避短，在与国内中药企业巨头的竞争中创造自己的优势将是公司持续、健康发展的关键。
四、公司发展计划与现有业务关系
公司发展规划是现有业务的延伸，现有业务是公司发展规划的基础。目前公司主营中成药的研发、生产和销售，并已形成了一定规模，公司未来的发展目标是将公司中药产业做大做强。本次募集资金投资项目的顺利实施将使公司生产、招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-207研发实力跃上新的台阶，使公司向着规划的战略目标稳步迈进。
五、本次募集资金的运用对于公司实现上述目标的作用
本次发行募集的资金将为公司的近期业务发展提供资金保障，同时建立资本市场融资通道，为公司的持续扩张提供可靠的资金来源；本次发行上市，将极大提高公司知名度和社会影响力，极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于目标的实现；公司上市还将推动公司进一步完善法人治理结构、提高管理水平、实现产品和技术的升级，促进健康发展和业务目标的实现。
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1-1-208

第十三节本次募集资金运用
一、预计募集资金数额及投资项目内容
（一）预计募集资金数额
本次募集资金投资项目已经 2007 年 7月 28日召开的公司 2007 年度第四次临时股东大会审议通过。本次计划发行 2,340 万股股票，根据市场和询价情况确定募集资金数额。
（二）投资项目内容
1、投资项目
本次发行募集资金扣除发行费用后，按投资项目的轻重缓急，公司拟将募集资金投入以下项目：
序号项目所需资金（万元）
1 独一味药品生产基地改扩建项目 15,132
2 独一味药材现代化产业基地建设项目 2,982
3 独一味药品研发中心项目 3,800
合计 21,914
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
2、本次募集资金不足或富余的安排
本次发行股票所募集资金将全部投入上述项目。募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；如果本次募集资金超过投资项目需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
（三）本次募集资金投资管理
本公司已经根据相关法律法规制定了募集资金专项存储及使用管理办法，本公司将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。
（四）募集资金项目准备情况
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1-1-209募集资金到位后，本公司将加快投资项目的建设，预计 2008-2009 年将完成项目建设并逐步投产。
二、本次募集资金投资项目介绍
（一）独一味药品生产基地改扩建项目
1、项目审批情况
根据《甘肃省企业投资项目备案暂行办法》，本项目已经获甘肃省发展和改革委员会登记备案，登记备案号为甘发改工业（备）[2007]65 号。
2、项目投资概算
金额（万元）序号项 目
建筑工程费设备购置费安装工程费其它费用
合计一第一部分：工程费用 1,681 8,274 1,647 11,6021 主要生产工程 1,428 6,474 1,230 9,1322 辅助工程 110 300 15 4253 公用工程 143 1,500 402 2,045二第二部分：其它费用 586 586三预备费用 1,220 1,220
建设投资(一+二+三) 1,681 8,274 1,647 1,806 13,408四固定资产投资方向调节税 0五建设期贷款利息 0六铺底流动资金 1,724 1,724
固定资产投资总额(一+二+三+四+五) 1,681 8,274 1,647 1,806 13,408
项目投资总额(一+二+三+四+五+六) 1,681 8,274 1,647 3,530 15,132
3、项目方案及技术
（1）生产规模
本项目各制剂生产线建成投产后，正常生产年产药品方案及生产规模如下：
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1-1-210序号药品名称批准文号规格年产量
1 独一味颗粒剂国药准字 Z20050671 8g/袋； 500 万袋
2 独一味片剂国药准字 Z10920029 0.3g/片 20,000 万片
3 独一味软胶囊国药准字 Z20050608 0.5g/粒 2,000 万粒
4 独一味胶囊国药准字 Z10970053 0.3g/粒 30,000 万粒
5 止咳祛痰糖浆国药准字 Z20025040 100ml/瓶 500 万瓶
（2）本项目产品生产工艺流程
主要产品工艺流程详见本招股意向书“业务与技术”部分。
4、市场分析
公司现有产品的市场前景分析详见本招股意向书“业务与技术部分。
（1）口服制剂
由于化学药品的毒副作用强、抗药性及其药源性疾病患者增多，而且其研究开发周期长、投入高、风险大，迫使人们从不同角度寻找新的治疗方法和药物。
天然药物毒副作用相对而言较小，对疑难病、慢性病、老难病具有特殊疗效，越来越受到人们的青眯，从中寻找新的药物，正成为世界医药学的研究热点。
独一味软胶囊、独一味颗粒剂是公司在现有独一味胶囊、独一味片的基础上，依据独一味的药用特点，对不同剂进型行深入研究而得的一种口服用药制剂，其中独一味软胶囊还具有用量小、生物利用度高等特点。
公司生产的主导产品独一味胶囊是在中国药典收载的藏药“独一味片”基础上由公司研制开发的国家级四类新药，使天然药用植物“独一味”有了高效、广泛的药用价值；并应用现代科学的提取方法，提取其总黄酮和皂甙，按GMP规范要求组织生产。其具有良好的镇痛作用，在临床上，正成为国内大多数医务工作者治疗疼痛的首选中药品种。上市以来，独一味胶囊不断提高市场份额，成为业内知名品牌，年销售额大幅度上升，2006年实现单品种销售收入近亿元。目前是全招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-211国的独家品种、中药保护品种和国家基本医疗保险目录品种，独一味胶囊及其原药材已被2000版及2005版中国药典收载。
（2）产能扩大以后，公司具体销售对策
本项目实施后，为消化该部分新增产能，公司已制定了相应的市场开发与营销计划，详见本招股意向书“业务发展目标”部分。
5、主要原辅料、包装材料、公用系统消耗及供应
（1）主要原料、辅助材料、包装材料用量表
年用量
序号物料名称技术规格
单位数量
供应地
主要原辅料
1 原药材药用级吨/年 1,400 独一味 GAP 产业基地等
2 有机溶媒(主要乙醇等)行业标准吨/年 100 甘肃
3 化工原料行业标准吨/年 10 国内
4 蔗糖药用级吨/年 130 国内
5 明胶药用级吨/年 15 青海
6 淀粉药用级吨/年 50 甘肃
7 活性炭药用级吨/年 5 四川
8 聚丙烯酸钠药用级吨/年 6 国内
9 其它辅料药用级吨/年 40.1
如苯钾酸钠、铝盐、ED 酸、酒石酸等，国内主要包装材料
10 空心胶囊行业药用标准万粒/年 36,000 青海
11 塑料桶行业药用标准个/年 4,000 国内
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1-1-212年用量
序号物料名称技术规格
单位数量
供应地
12 玻瓶或塑料瓶行业药用标准万个/年 1.1 国内
13 双层塑料袋行业药用标准万个/年 1.1 国内
14 PVC 卷材行业药用标准吨/年 55.0 四川
15 PTP 铝塑卷材行业药用标准吨/年 15 四川
16 PTP 铝箔卷材行业药用标准吨/年 12.0 四川
17 塑料瓶 100ml 行业药用标准万套/年 530 四川
18 塑料瓶行业药用标准万套/年 380 四川
19 复合包装纸行业药用标准吨/年 30 国内
20 小纸盒行业标准万个/年 1,100 甘肃
21 纸盒行业标准万个/年 1,100 甘肃
22 中纸盒行业标准万个/年 321.5 甘肃
23 纸箱行业标准万个/年 52.35 甘肃
24 透明膜卷材行业标准吨/年 25 国内
25 其它（说明书、标签、封口签等）行业标准万元 330 甘肃
（2）燃料用量
年消耗量序号物料名称技术规格单位数量
来源
1 煤工业吨 6360 甘肃，陕西，四川


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1-1-213
（3）公用系统耗用量
序号名称单位用 量备注
小时最大用量 148
1 水吨
日用量 660
包括消防用水
2 电千瓦 2,415 装机容量
3 汽吨/小时 7.98 最大用量
6、项目的选址
本项目拟建设地为甘肃康县王坝独一味工业园区公司现有的药品生产基地内。公司药品生产基地建设用地面积约 48 亩。
7、可能存在的环保问题及措施
本项目已经获得甘肃省环境保护局审批，符合国家有关环境保护政策要求。
本项目和独一味药品研发中心项目的主要污染源来各生产车间和锅炉房等，它们在运行中有废水、废渣、废气和噪音产生。解决的措施有：
（1）污水处理
本项目在生产过程中会有污水产生，每日排放量为 190 立方米/日。该污水经本公司污水处理站处理，达到《污水综合排放标准》(GB8978—96）III 类一级排放标准后，排入污水管网。
（2）废渣处理
本项目年产生工业固废约 4,780 吨，其中：废包装材料交废品收购站回收，污水处理站污泥经脱水后制成泥饼后，直接送往城市垃圾场，生活垃圾每天清运至城市垃圾场。对于药渣实行分类处理：药渣中部份含淀粉、蛋白质丰富的外运作为喂猪饲料，部分可外运作为农村沼气池原料，余下部分进入锅炉燃烧；其它的药渣如用过的活性炭等进行锅炉焚烧，还有用过的树脂、硅胶等可进行焚烧、掩埋处理。另外，基地内临时暂存工业固废的废弃物堆场搭设了雨棚，进行了防雨、防渗处理。锅炉房所产生的炉渣外运作建筑材料使用（如制作灰渣砖等）。
（3）废气粉尘处理
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1-1-214本项目内植化原料药车间、综合制剂车间、锅炉房、污水处理站等产生废热、余湿、异味或散发挥发性气体等的岗位，在不影响操作的条件下尽量采用局部排风或全室性通风换气；污水处理站内的有机污染物在降解过程中会产生臭气，对周围人群（主要为生产基地内的工作人员）有一定影响，将会加强污水处理站污泥的清理管理工作，以防止臭气产生。
本项目内各子项产生的生产性粉尘不多，对环境影响较弱。在有粉尘产生的工序中，采用单机除尘机组等措施就地除尘，消除粉尘发生源或将其减少到最小，并加强房内的空气流通，使环境达到《工业企业设计卫生标准（TJ36—79）》。
锅炉燃烧产生的烟气除尘采用环保部门和劳动部推荐的 XZD/G—4，除尘效率≥90～97%；烟气经 30m 高的钢管烟囱排放，符合 GB13271—2001《锅炉大气污染物排放标准》二类区域二级。
（4）噪声处理
空压机及组合式空调机、风机、真空泵、冷水机组、泵、生产设备等是产生噪声的污染源，治理方法首先采用低噪声设备，再就对高噪声点进行隔离、减振处理，并用吸声材料和隔声罩等一些措施，保证工作环境噪声低于《工业企业厂界噪音标准》。
（5）环保投资估算
本项目环保方面的投资估算约 410 万元，已列入各相关专业的投资估算之中。
8、项目实施进度安排
建设期固定资产第一年投入 9,884 万元，第二年投入 3,524 万元。投产期流动资金第一年投入 900 万元，第二年投入 494 万元，第三年投入 329 万元。
9、项目效益分析
本项目达产年不含税销售收入为 20,480.5 万元，可使公司增加利润总额
5,223 万元，投资利润率 27.27%，投资利税率 44.06%，内部收益率 28.67%（税前），
投资回收期 6.65 年（税前），财务净现值 15,045 万元（税前）,财务效益良好。
（二）独一味药材现代化产业基地建设项目
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1-1-215
1、项目审批情况
本项目已经获得陇南市发展和改革委员会登记备案。
2、项目投资概算
项目总投资 2,982 万元，其中固定资产投资 2,744 万元，铺底流动资金 238万元。固定资产投资部分估算如下：
估算价值（万元）合计
序号工程及费用名称
建筑工程费设备购置费安装工程费其它费用(万元)1 第一部分工程费用 530 740 1,030 2,3002 第二部分：其它费用 241 241
第一、二部分合计 530 740 1,030 241 2,541
3 第三部分：预备费 203 2034 建设投资（1+2+3） 530 740 1,030 444 2,744
3、独一味草基本情况
（1）独一味草的特征、地理分布、生长环境、主要用途
独一味 Lamiophlomis rotate(Benth.)Kudo 为唇形科植物，是多年生无茎草木。根据中国药典记载，独一味草根及根茎呈圆柱形，长 1-4 cm，直径 0.7-1.6 cm；
表面黄棕色，具纵沟或皱纹。叶莲座状交互对生，卷缩，展平后呈扇形或三角形卵状，长 4-12cm，宽 5-15cm；先端钝或园形，基部浅心形或下延成宽楔形，边缘具圆齿；上表面绿褐色，皱且凹凸不平，下表面灰绿色；脉扇形，小脉网状，突起；叶柄扁平而宽。果序略呈塔形或短圆锥状，长 3-6cm；宿萼棕色，管状钟形，具 5棱线，萼齿 5，先端具长刺尖。小坚果倒卵状三棱形，气微，味微涩、苦。
独一味草产区适宜在东经 100o45′45″～102o29′，北纬 32o06′30″～34o30′15″之间的范围，主要分布在西藏、甘肃、青海、四川等西部地区。海拔范围 3000—5000m，大田栽培最佳海拔范围 3400--3600m。独一味草栽培土壤以分布于海拔 3500m 左右的黑土、黑钙土、亚高山草甸土为宜，要求排水良好，土质疏松。独一味草产区无工矿企业，无污染，公路两旁栽培地块距离公路 500m 以外。
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1-1-216独一味草喜冷凉湿润，怕干旱高温，育苗地更要求高湿凉爽。
独一味草功能与主治：活血止血，祛风止痛，干黄水。用于跌打损伤，外伤出血，风湿痹痛，黄水病。
（2）独一味草种植的研发、实际种植情况
国内独一味草的人工种植已有先例，如在甘肃省玛曲县、四川省甘孜藏族自治州等地，但目前的人工种植规模较小，且处于不连续状态。
由于公司对独一味草存在大量的需求，多年来公司与相关单位甘肃农业大学对独一味草种子及种植问题进行了专题研究。目前公司已经全面掌握独一味草种子的培育、育苗及直播、移栽、田间管理、病虫防治、采收、初加工等技术，并在甘肃省玛曲县进行了 600 亩人工种植试验工作，获得了成功。公司已经对独一味的种子进行了储备，能够满足大规模种植的需要。
人工种植独一味草与野生独一味草在药效方面不存在差异，原因如下：一是人工种植独一味草的生长环境未发生变化，且野生和人工种植在同一生长区域内，气候、土壤等自然条件是一致的；二是人工种植独一味草在生长条件方面优于野生：水份保证，药材产业化基地项目实施后，增加了灌溉设施，这样保证人工种植独一味草能够得到充足的水份，使其生长正常；三是种子是从野生种子中采集并经过优选法选取，保证种子良好。
经药学专家研究以及公司长期使用独一味草的经验，甘肃省玛曲县的独一味草有效成分含量高，并且平均海拔3500米上的玛曲县及周边地区有大量的黑土滩，极适合种植独一味草，独一味草生长所需气温、雨量、日照、地温、湿度、海拔、土壤、水质等均能得到满足。独一味草的推广种植，将对草原植被的恢复，农民收入的提高，产业结构的调整，企业效益的增长，环境保护都具有实质性的意义。
4、项目建设背景
国家食品药品监督管理部门已制定了实施 GAP 规范的配套政策和措施，把实施 GAP 与中成药新药审批相结合，要求中成药新药必须有固定的原料药材产地，使用按照 GAP 规范要求生产的原料药材；把实施 GAP 与中药生产企业 GMP 认证工作相结合，把中药材生产视为中药饮片、中成药生产的“第一车间”，逐步要求招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-217通过 GMP 认证的中药生产企业使用按照 GAP 要求生产的质量稳定的原料药材，从根本上保证用质量稳定、均一的药材生产出质量稳定、均一的中药饮片和中成药；把实施 GAP 与医药经营企业 GSP 认证工作相结合，鼓励医药经营企业建立符合 GAP的货源基地；把实施 GAP 与中药品种保护工作相结合，对申请保护的中成药品种，要逐步要求使用按照 GAP 要求生产的质量稳定的原料药材。通过这些综合措施，支持和帮助药材生产企业实施 GAP，逐步实现中药农业产业化，使中药材的质量问题从根本上得到治理。由此可见，按照 GAP 规范要求生产药材是中药材行业发展的迫切需要。
以独一味药材为原料的产品，如独一味胶囊、独一味片、独一味小容量注射剂、独一味软胶囊、独一味滴丸、独一味颗粒剂等数十个产品，市场容量将达 5.0
亿元以上，而本公司是当前国内最大的独一味药材应用企业，拥有主要含独一味成分的系列产品，包括独一味片、独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味颗粒剂等，年销售过亿元，再加之现在对终端产品的深层次开发（如独一味小容量注射剂，独一味巴布剂等），公司对独一味药材需求占市场总需求量的 90%左右，已具备建立独一味药材现代化产业基地的需要。
5、项目选址、配套设施方案
（1）种植基地
本项目拟在甘肃省玛曲县境内的曼尔玛乡、采尔玛乡、尼玛乡、阿万仓乡、欧拉乡等 5乡建设独一味药材种植基地 30,170 亩，发展药农 159 户，并完成独一味药材由野生变家种的目标。形成年产独一味药材（干草）1,000 吨，为独一味公司提供质量稳定的原料药材来源。
本项目种植基地建设地点具体情况：
序号基地名称具体位置亩数周边农户数1 曼尔玛乡
夏休寺院前200亩弃荒地，乡政府附近400亩，参知合寺院 300 亩弃荒地，强茂六队2000 亩黑土滩。
2,900 2 采尔玛乡麦科学校附近 1000 亩弃荒地，乡政府附近400 亩弃荒地，阿孜站 300 亩。 1,700 17
3 尼玛乡贡玛四队（青海边界）1000 亩弃荒地，完 10,000 23
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1-1-218玛哇车卡旧年圈 5000 亩，贡玛三队 3000亩，秀玛 1000 亩（金矿附近）。
4 阿万仓乡红原村 2000 亩。 2,000 43
5 欧拉乡
欧强二队 220 亩，欧强四队 2000 亩，欧强六队 2000 亩，达尔庆（哈热区沃沟）3、4、
5 队 5500 亩，乡政府附近 50 亩，阿万仓大山以北达尔庆一队（夏牧场）1500 亩，安茂沟 2300 亩。
13,570 54
合计 30,170 159
为保证种植基地独一味药材的产量和质量，本项目将在其基地内打机井50眼，同时建设配套灌溉系统设施。
（2）科研办公、检测实验室及技术指导站
为保证种植基地生产的独一味药材完全符合 GAP 规范的要求，该基地还将配套建设科研办公、检测实验室及技术指导站约 1,000m2 以及完善的检测技术及装置，以保障产品质量的可靠性。
（3）药材库
种植基地还要建设药材库，主要用于基地新鲜药材及初加工药材的存放与储存，根据 GAP 种植基地的规模，药材库面积约 5,000m2。
本项目所需土地分为两类，一类为种植用地，一类为配套建设用地。种植土地采用“公司+农户”形式，公司已与所涉及地区五个乡政府签订《独一味草收购协议书》，将甘肃省玛曲县的曼尔玛乡、采尔玛乡、尼玛乡、阿万仓乡、欧拉乡五个乡的草场纳入独一味草基地建设范围内，以公司加农户形式，设立为本公司长期独一味草收购区。协议确定的合作期间为 2007 年 5 月 6 日至 2017 年 12 月 31日，协议具有排他性，在此期间未经本公司同意，任何个人或单位不得在该范围内调研、采集独一味草。
与种植基地配套的科研办公、检测实验室及技术指导站、药材库建设在玛曲县城郊尕玛路西侧，所需土地 20 平方米已与玛曲县人民政府签订了正式的土地出让合同并在 2007 年支付了全部出让款。项目用地有法律保障。
项目实施方案如前文所述，采用“公司+农户”形式，公司提供种子、技术指招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-219导和负责收购，农牧民在公司指导下进行种植、采收。
6、环保问题及措施
本项目已经获得甘肃省环境保护局审批，项目符合国家有关环境保护政策的要求。
本项目在生产运营中不产生废气、废水、固体废弃物、噪声、粉尘以及其他污染物，不会对生态环境和社会环境造成影响。本项目实施后，通过对独一味药材的种植、种植技术、采收、加工贮藏等的系统研究，展开规范化、规模化人工种植无公害药材，在保障药材质量可控的同时，起到保护生态环境和野生资源，防止水土流失，实现药材资源的可持续利用。
本项目独一味药材的种植不使用化学肥料，农家肥采用完全腐熟的羊粪，这些措施对独一味药材生产区的大气、土壤、水质的污染起到保护作用。
7、项目进度
本项目计算期为 15 年，包括建设期 1年，生产期 14 年。生产期第 1年达 70%的设计能力，第 2年达到 100%的设计能力。
8、项目的市场前景及经济效益分析
（1）市场前景
近年来，随着公司规模的扩大，对中药材特别是对独一味药材的需求也日益扩大。2006 年公司采购中药材价值 7,400 万元，其中独一味药材价值 6,300 多万元；随着这次新药生产及扩产技改项目的建设，特别是对以独一味药材为原料成分的市场终端产品的深层次开发，即在现有独一味胶囊、独一味片的基础上，将新增独一味软胶囊、独一味颗粒、独一味滴丸、独一味水针、独一味冻干粉针等。
目前，独一味药材主要依靠野生植物资源，其生长环境的高寒缺氧、干旱、昼夜温差大等恶劣条件使得独一味药材生长缓慢，并且随着藏医药产业的迅猛发展，其需求量逐年大幅增长，如果不加保护性的采摘，会导致野生资源逐年减少，从而使价格持续走高。为了保证独一味药材的质量和当地的生态环境，有必要建设独一味药材现代化产业基地，并使之达到“GAP 规范”的要求。
（2）财务效益
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1-1-220本项目将建成独一味 GAP 生产基地 30,170 亩，年产独一味草 1,000 吨，正常年销售收入 2,991 万元(不含税)，利润总额 851 万元，投资利润率 24.9%,投资利
税率 33.66%，财务内部收益率 30.73%（税前），内部收益率 22.54%（税后），财务
净现值 1,938 万元（税前），投资回收期 4.48 年（税前）。财务效益较好。
（3）社会效益
本项目同时还具有良好的社会效益。独一味药材现代化产业基地的建设，首先可使种植独一味药材的农户每年均可获得稳定收入；其次有利于环境保护。本项目在不同季节还需要大量的临时用工，这可部分解决当地劳动力就业，同时可招聘一些专业大、中专毕业生，缓解社会压力，对发展地方经济起到了积极的推动作用。
规范化、集约化、产业化种植中药材的良好经济效益和环境生态效益对形成中药材产业化，推动产业升级，实现资源优势向经济优势的转化，具有强有力的推进作用。
（三）独一味药品研发中心项目
1、项目审批情况
本项目已经获得陇南市发展和改革委员会登记备案。
2、项目投资概算
本项目总投资 3,800 万元，其中：固定资产投资 3,200 万元，铺底流动资金600 万元。
项目主体为研究中心和中试车间（含实验动物房）。配套公用工程设施由拟建在该基地内的公司生产基地改扩建项目提供。研究中心由中药提取分离实验室、化学合成实验室、植化实验室、药物制剂研究实验室、药物质量标准研究室、药物分析中心、药物毒理与药理实验室、药物临床研究实验室等组成。中试车间包括药材提取与分离、化学合成原料药、外用制剂等中试生产设施。
项目固定资产投资构成如下表：
序号项目名称投资额（万元）所占比例
1 土建工程费 260.0 8.1%
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1-1-2212 仪器设备购置费 2,138.0 66.8%
3 安装工程费 276.0 8.6%
4 其它费用 306.0 9.6%
5 预备费用 220.0 6.9%
固定资产投资合计 3,200.0 100%
3、项目概况
本项目的目的是要提高公司产品的科技含量，加速公司产品的升级换代。通过开发具有国内、国际领先水平的新产品，迅速实现科技成果向现实生产力的转化，增强独一味系列产品的竞争能力。研究中心的主要任务是负责全公司的新产品开发研制及创新工作，其中包括从新产品市场、技术的信息收集，到项目的评审、立项，到产品的实验室试制，再到产品的中试生产，为完成产品的规模生产作为必要的技术储备，同时还负责公司老产品的升级换代和技术改造工作。
研究中心正在开发的主要课题如下表：
序号品种所处阶段拟达到目标
1 独一味注射剂（水针）
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书
获得新药证书及生产批件
2 独一味注射剂（冻干粉针）临床前工艺研究同上
3 二味止血消痛胶囊
获得国家“十一五”科技支撑计划，正在进行临床前研究。
同上
4 独一味巴布剂临床前工艺、质量标准研究同上
5 独一味滴丸药品注册申请受理通知书同上
6 独一味口服液临床前工艺研究同上
7 独一味气雾剂临床前工艺研究同上
8 参芪五味子软胶囊
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书；3、补充资料通知
同上
9 柴郁胶囊处方筛选同上
10 脉平胶囊药品注册申请受理通知书同上
11 脉平软胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
12 心脑舒胶囊处方筛选同上
13 前列安通胶囊药品注册申请受理通知书同上
14 前列安通栓临床前工艺、质量标准研究同上
15 前列通闭胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
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1-1-22216 痿康片临床前工艺、质量标准研究同上
17 平消胶囊
1、新药申请受理通知单；2、药品注册
申请受理通知书；3、药物临床试验批
件
同上
18 一清软胶囊 1、新药申请受理通知单；2、药品注册申请受理通知书；3、补充资料通知
同上
19 金银花软胶囊 1、新药申请受理通知单；2、药品注册申请受理通知书；3、补充资料通知
同上
20 芪花胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
21 消风胶囊临床前工艺、质量标准研究同上
4、项目的选址、配套设施情况
本项目拟建地点位于甘肃康县王坝独一味工业园区公司现有的药品生产基地内。
5、项目可能存在的环保问题及措施
本项目已经获得甘肃省环境保护局审批，符合国家有关环境保护政策要求。
本项目的主要污染源来自研究中心、中试车间和实验动物房，它们在药品的研究、中试和动物饲养与实验过程中有废水、废气、废渣和噪音等产生，将通过污水处理站、设置隔声间、将药渣处理加工成饲料、选用配套除尘装置等措施加以解决。
6、项目实施进度安排
(1)2007 年 7 月，完成项目的前期准备工作；
(2)2007 年 8 月～10 月，完成施工图设计；
(3)2007 年 10 月～2008 年 8 月，完成土建施工和仪器设备安装与调试；
(4)2008 年 9 月～11 月项目试运行，申请国家 GLP 实验室认证；
(5)2008 年 12 月前项目验收，正式投入使用。
7、项目对公司发展的影响
本项目建成后，将使公司的研发实力得以迅速提升，加快新产品的开发进程，形成可持续的技术创新能力，强化和完善公司现有的研发、生产和销售完整的产业链条，增强公司的核心竞争力。
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1-1-223
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
独一味药品生产基地改扩建项目符合国家的产业政策，是中药现代化的方向之一，项目对工艺技术路线和装备的选择既满足“GMP 规范”要求，又达到了国际、国内先进水平；独一味药品研发中心项目和独一味药材现代化产业基地建设项目可为公司药品品种和原料供应提供保障。本次募集资金投资项目实施后，公司的产业链条进一步完善，技术创新能力进一步提升，公司的主营业务规模将迅速扩大，产品结构将得到完善，主营业务的盈利能力得到有效增强。
发行前后对有关财务指标的影响如下：
（一）对净资产的影响
募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，净资产的增加将使公司更具投资价值。
（二）对盈利能力和净资产收益率的影响
本次募集资金投资项目的主要建设期间在 2 年内，短期内公司的净资产收益率因财务摊薄会有所下降，从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率。独一味药品生产基地改扩建项目是本公司现有业务的拓展和延伸；独一味药品研发中心是为提高公司研究开发能力，保持公司在制药领域的竞争优势，确保公司可持续发展为目的而投入的项目；独一味药材现代化产业基地建设项目实施后将为公司提供稳定的、符合 GAP 规范的药材来源。随着拟投资项目的建成投产，公司的销售收入和利润水平将有较大幅度提高，净资产收益率也将随之提高。
（三）对资产负债率的影响
募集资金到位后，本公司的股东权益将大幅增加，在没有大规模举债的情况下资产负债率将下降，这将大大提高本公司财务风险的防范能力和间接融资能力。
因此，募集资金的运用有利于本公司建立长期竞争优势。
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1-1-224第十四节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
（一）历年及发行后的股利分配政策
根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：本公司同种类的每一股份具有同等权利；按股东持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配，可以采取现金、股票或其他合法的方式进行分配；在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
2005 年 5 月 26 日，公司召开 2004 年度股东会，审议通过《2004 年度利润分配议案》，2004 年度不进行利润分配。
2006 年 4 月 18 日，公司召开 2005 年度股东会，审议通过《2005 年度利润分配议案》，2005 年度不进行利润分配。
2007 年 4 月 6 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过《2006 年度利润分配议案》，2006 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
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1-1-2252007 年 7 月 15 日，公司召开的 2007 年度第三次临时股东大会通过的决议，截止 2007 年 6 月 30 日的未分配利润 27,234,123.94 元，不分配，不转增。
二、利润共享安排
根据公司 2007 年 7 月 28 日召开的 2007 年第四次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东按比例共同分享。
三、公司发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
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1-1-226第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
此次公开发行股票上市后，公司将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规则等法律法规以及公司章程的规定，认真履行信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重大财务决策等方面的事项，包括公布中报、年报、临时公告等。
（二）信息指定披露报刊
公司将根据实际情况选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或其他中国证监会指定的报刊作为公司信息披露的指定报刊，保证在其他公共传媒披露的信息不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司公开披露的信息同时在交易所指定的网站披露。
（三）信息披露部门及人员
公司董事会秘书唐珂女士全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题，电话：028-85950888-8623，传真：
028-85950652。
（四）投资者服务计划
1、公司对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的
前提下，将尽力给予满足；
2、投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程规
定并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复；
3、对有意参观本公司的投资者，公司董事会秘书将负责统一安排和接待。
二、重大合同
本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展状况具有重要影响的合同。重大合同包括：抵押借款合同、销售合同、保荐协议等。
（一）抵押借款合同
1、2006 年 8 月 25 日，公司与中国农业银行康县支行签署了编号为（甘康营）
农银抵字（2006）第 62902200600014508 号的《抵押合同》，公司以拥有的综合车
间（康县房权证集体字第 166 号）部分面积和其拥有的土地（康国用[2001]字第246号）中的部分面积，以及公司用于生产的空调净化系统，为公司与中国农业银行康县支行于 2006 年 8 月 25 日签订的编号为（甘康营）农银借字（2006）第
62101200607230 号的《借款合同》〉中的 500 万元贷款提供抵押担保，贷款种类为流动资金周转，利率为年利 7.956%，期限自 2006 年 8 月 25 日至 2007 年 8
月 25 日。
2、2006 年 9 月 27 日，公司与中国农业银行康县支行签署了编号为（甘康营）
农银抵字（2006）第 62902200600015764 号的《抵押合同》，公司以拥有的综合车
间（康县房权证集体字第 166 号）部分面积和拥有的土地（康国用[2001]字第 246号）中的部分面积，为公司与中国农业银行康县支行签订的合同编号为62101200608017 号《借款合同》中的 360 万元贷款提供抵押担保，贷款种类为流动资金周转，利率为年利 7.956%，期限自 2006 年 9 月 27 日至 2007 年 9 月 27
日。
（二）销售合同
1、2007 年 1 月 1 日，公司与上海申威医药有限公司签订编号为 2072178 号的
《销售合同》，合同约定公司向上海申威医药有限公司提供独一味胶囊和参芪五味子片。合同金额为人民币 6,094,420 元，合同有效期自 2007 年 1 月 1 日至 2007年 12 月 31 日。
2、2007 年 1 月 1 日，公司与上海雷允上药业有限公司签订编号为 2072179
号的《销售合同》，合同约定公司向上海雷允上药业有限公司提供独一味胶囊和参芪五味子片。合同金额为人民币 13,238,840 元，合同有效期自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
3、2007 年 1 月 1 日，公司与陕西亿洲医药有限公司签订编号为 0004011 号的
《销售合同》，合同约定公司向陕西亿洲医药有限公司供独独一味胶囊、参芪五味子片和前列安通片。合同金额为人民币 13,091,400 元，合同有效期自 2007 年 1招股意向书与发行公告 招股意向书
1-1-228月 1日至 2007 年 12 月 31 日。
4、2007 年 1 月，公司与甘肃普泽医药有限责任公司签订编号为 0020070101
号的《销售合同》，合同约定公司向上海申威医药有限公司提供独一味胶囊和参芪五味子片。合同金额为人民币 6,738,400 元，合同有效期为 2007 年度。
5、2007 年 1 月，公司与甘肃普泽医药有限责任公司签订《销售合同》，合同
编号0020070102号，合同约定公司向甘肃普泽医药有限责任公司提供独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片等药品。合同金额为人民币 6,738,400 元，合同有效期自2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
（三）其他重大合同
1、2007 年 6 月 30 日，公司与四川惠仁康生物技术有限责任公司（以下简称
“惠仁康”）签订《技术开发合同书》，合同约定公司委托惠仁康对“独一味巴布剂”进行研究开发，研发成果在合同签订后 12 月交付发行人；公司向惠仁康支付研发费用人民币 260 万元。
2、2007 年 6 月 30 日，公司与惠仁康签订《技术开发合同书》，合同约定公
司委托惠仁康对“独一味有效部位新药”进行技术开发，技术成果在合同签订后12 月交付公司；公司向惠仁康支付技术开发费用人民币 360 万元。
（四）承销协议、保荐协议
公司与德邦证券有限责任公司于2007 年 9 月签订了《承销协议》、《保荐协议》。协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
三、对外担保
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司无对外担保事项。
四、诉讼和仲裁事项
截至 2007 年 6 月 30 日，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
本公司的主要股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_ _ _
阙文彬 段志平 余盛 史晓明 黄蕊



_ __ __
黄英 白慧良 范自力 黄友




甘肃独一味生物制药股份有限公司

年月日

公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
_ __
李育飞 潘宇 李仲岳




甘肃独一味生物制药股份有限公司

年月日




公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
_ _ _ _ _
段志平 史晓明 郭凯 李志祥 谌茂斌 唐珂




甘肃独一味生物制药股份有限公司

年月日

二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
保荐代表人签字：
项目主办人签字：
德邦证券有限责任公司

年月日

三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：__



签字律师签名：_


北京市尚公律师事务所

年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认招股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：___

签字注册会计师签名：___





信永中和会计师事务所有限责任公司

年月日

五、验资机构声明


第十七节备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书和律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅网址、地点、时间
（一）备查文件查阅网址:www.cninfo.com.cn
（二）备查文件查阅地点：
1、发行人：甘肃独一味生物制药股份有限公司
办公地址：成都市锦江工业开发区金石路 456 号
联系人：唐珂、王娜
电话：028-85950888-8623、028-85950888-8618
2、保荐机构（主承销商）：德邦证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区福山路 500号城建国际中心 26楼
电话：021-68761616
联系人：胡欣、黄文强、张军、吴旺顺、肖鹰、唐健
（三）备查文件查阅时间：
周一至周五：上午 9：30-11：30 下午 2：30-5：00