甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.
甘肃康县王坝独一味工业园区
保荐人暨主承销商
上海市福山路 500 号城建国际中心 26 楼
发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行股数：23,400,000股
预计发行日期：2008年 2月 21日
申请上市交易所：深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
招股说明书签署日期：2008年 1月 23日
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次股票发行前，本公司董事长阙文彬直接持有公司 88%的股权，发行后
直接持有 65.95%的股权，为本公司控股股东和实际控制人。公司实际控制人可以通
过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响本公司及中小股东的利益。
二、股东自愿锁定股份的承诺。本公司第一大股东阙文彬于 2007年 7月 20日
出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于 2007 年 10 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于 2007 年 10 月 20 日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份。作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于 2007年 7月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。
三、经公司 2007年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润
全部由发行后新老股东按比例共享。
四、本公司 2004 年至 2006 年原始财务报表按《企业会计制度》编制，从 2007
年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》，本申报财务报表以公司持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项及公司会计政策，对本公招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
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司涉及《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济事项进行了追溯调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
五、本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其主导产品独一味系列产
品为纯天然镇痛止血中成药，该系列产品 2004年、2005年、2006年、2007年 1－6月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 82.82%、79.60%、70.55%、
72.80%，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为 76.24%、66.02%、61.21%、
67.68%，独一味系列产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。由于
国内医药市场上与独一味系列产品适应病症类似的镇痛止血中成药品种较多，与本公司主导产品系列形成一定的市场竞争。独一味系列产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。
六、本公司产品所用的中药材如独一味草、桃儿七、南五味子、党参、黄芪、
酸枣仁等现阶段全部为外购，而中药材在种植、加工过程中由于自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、加工方法等差异，品质上会存在一定的差别。公司采购药材已经按照《中国药典》（2005年修订版）建立了严格的内控质量标准，并且依据 GMP要求制定了原材料验收入库的规程，但如果本公司采购环节控制不当，不合格的药材进入生产环节，则有可能对公司产品质量造成一定影响，从而影响公司的经营业绩。
七、本次募集资金项目投资总额为 21,914 万元，项目建设投产后，将对本公司
发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。
本次募集资金投资项目中，药品生产基地改扩建、药材现代化产业基地建设和药品研发中心等项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）。
每股面值人民币 1.00 元。
发行股数、占发行后总股本的比例
发行股数 2,340 万股，占发行后总股本的比例为 25.05%。
发行价格 6.18 元/股
标明计算基础和口径的市盈率
29.97 倍（按照 2006 年度经会计师事务所审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前和发行后每股净资产
发行前每股净资产 1.81元（按 2007年 6月 30日经审计数
据计算）；发行后每股净资产 2.72 元
市净率 2.27 倍（按发行后总股本计算）
发行方式与发行对象
采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式；本次发行面向符合资格的询价对象，持有深圳证券交易所股票账户的境内自然人、法人等投资者（法律法规禁止者除外）。
本次发行股份的流通限制和锁定安排
本公司控股股东、实际控制人阙文彬承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司及雷付德等 27 位自然人承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由发行人收购该部分股份。
作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌做出承诺：在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。
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承销方式承销商余额包销
预计募集资金总额和净额
14461.2 万元、12676.2 万元
发行费用概算预计发行费用总额为 1785 万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：甘肃独一味生物制药股份有限公司
英文名称： Gansu Duyiwei Biological Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本： 7,000万元
法定代表人：阙文彬
设立日期： 2006年 12月 29日
公司住所及邮政编码：甘肃康县王坝独一味工业园区；746500
办公地址及邮政编码：成都市锦江工业开发区金石路 456 号；610063
电话及传真：电话 028-85950888；传真 028-85950652
互联网网址： www.duyiwei.com
电子邮箱： gs_duyiwei@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司系由甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更设立。甘肃独一味生物制药有限责任公司是 2001 年 9 月 30 日在甘肃省兰州市工商行政管理局安宁分局登记注册的有限责任公司。2006年12月27日，甘肃独一味生物制药有限责任公司2006招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
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年第三次临时股东会通过将公司整体变更为股份有限公司，信永中和会计师事务所有限责任公司为此次变更进行审计和验资，出具 XYZH(2006)CDA2039 号《专项审计报告》和 XYZH（2006）CDA2059 号《验资报告》，股份有限公司于 2006 年 12 月 29
日在甘肃省陇南市工商行政管理局注册，注册登记号为：6212002100268。本次发行前，本公司注册资本为人民币 7000 万元。
三、有关股本的情况
（一）本次发行前各股东持股状况及关联关系
股东名称职务持股数（万股）
持股比例
阙文彬董事长 6160 88.00%
甘肃省陇南中医药研究有限责任公司－ 352 5.03%
雷付德－ 50 0.71%
潘康－ 50 0.71%
余盛董事 45 0.64%
段志平董事、总经理 30 0.43%
李育飞监事会主席 25 0.36%
姜延－ 20 0.29%
米洁－ 20 0.29%
施雪峰－ 20 0.29%
吴天健－ 20 0.29%
史晓明董事、副总经理 20 0.29%
祝文－ 18 0.26%
史晓黎－ 18 0.26%
芦才勇－ 15 0.21%
林世喜－ 15 0.21%
黄蕊董事 15 0.21%
李平－ 15 0.21%
李志祥财务总监、副总经理 11 0.16%
应传斌－ 10 0.14%
罗曾霞－ 10 0.14%
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马兵－ 10 0.14%
李丽霞－ 10 0.14%
刘浚－ 10 0.14%
黄英董事 8 0.11%
郭凯副总经理 6 0.09%
李世珍－ 6 0.09%
潘宇监事 6 0.09%
谌茂斌副总经理 5 0.07%
合计法人：1个
自然人：28 个
7000 100%
上述股东中，史晓明与史晓黎为兄弟关系，其他人员之间不存在亲属关系，与公司实际控制人阙文彬不存在亲属关系或其他关联关系。
（二）总股本、本次发行股份情况
公司本次发行前总股本为 7,000 万股，本次拟发行 2,340 万股。
（三）股份流通限制和锁定安排
本公司第一大股东阙文彬于 2007年 7月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。
本公司第二大股东甘肃省陇南中医药研究有限责任公司于 2007年 10月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自独一味股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的独一味的股份，也不由独一味回购该部分股份。其他自然人股东雷付德、潘康、余盛、段志平、李育飞、姜延、米洁、施雪峰、吴天健、史晓明、祝文、史晓黎、芦才勇、林世喜、黄蕊、李平、李志祥、应传斌、罗曾霞、马兵、李丽霞、刘浚、黄英、郭凯、李世珍、潘宇、谌茂斌于 2007年 10月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：在独一味股票上市前及上市后三十六个月内，不转让所持独一味的股份。
作为董事、监事、高级管理人员的阙文彬、段志平、余盛、史晓明、黄蕊、黄招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
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英、李育飞、潘宇、李志祥、郭凯、谌茂斌于 2007年 7月 20日出具了《关于所持甘肃独一味生物制药股份有限公司股份承诺函》，分别就所持本公司股份做出承诺：
在任职期间每年转让的独一味的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持独一味的股份。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
本公司主要从事中药研发、生产、销售服务，经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取），其中本公司“独一味胶囊”在全国民族药销售量居前三位，在民族药处方药销售量居第一位，在止血镇痛类中成药销量中仅次于云南白药居第二位。
（二）主要产品情况及用途
公司生产的产品品种有独一味胶囊、独一味片、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆、复方杜仲片、豹骨木瓜酒、熊胆胶囊等 32个品种，按产品系列分为独一味系列、参芪五味子系列和其他产品系列，其中独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊、止咳祛痰糖浆等 6个品种是全国独家产品；独一味胶囊、参芪五味子片、复方杜仲片、独一味片等 4个品种是国家中药保护品种；独一味胶囊、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等4个品种是国家医保品种。公司目前生产和销售的主要产品包括：
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序号药品名称用 途
1 独一味胶囊
活血止痛、化瘀止血。用于多种外科手术后地刀口疼痛、出血、外伤骨折，筋骨扭伤，风湿痹痛以及崩漏、痛经、牙龈肿痛、出血。
2 参芪五味子片
健脾益气、宁心安神。用于心悸气短，动则气喘易汗，少寐多梦，倦怠乏力，健忘。
3 脉平片
活血化瘀、用于淤血闭阻地胸痹、心痛病，症见：胸闷、胸痛、心悸，舌暗或瘀斑等，以及冠心病、心绞痛、高脂血症见上述症状者。
4 前列安通片清热利湿，活血化瘀。用于湿热瘀阻证，症见：尿频、尿急，排尿不畅，小腹胀痛等。
5 平喘抗炎胶囊
降气化瘀，止咳平喘。用于痰浊阻肺证，症见：咽喉肿痛，咳嗽气喘，胸满痰多，腕腹胀痛，呼吸道感染，哮喘及气管炎见以上证候者
6 止咳祛痰糖浆
润肺祛痰，止咳定喘。用于伤风咳嗽，慢性支气管炎及支气管哮喘。
（三）产品销售形式
本公司主要产品的营销采用专业化学术推广模式，参芪五味子片主要采用OTC市场销售模式。
（四）主要产品的主要原材料
公司主要生产用原材料为独一味草、南五味子、桃儿七，此外还有党参、黄芪、何首乌等中药材，生产辅料主要为乙醇、包衣粉、钛白粉（二氧化钛），包装材料主要为空心胶囊等。
（五）行业竞争情况及行业地位
中药产品的需求随着人们对天然、绿色、健康要求的提高日益增长，中药行业已成为我国国民经济中重要支柱和发展最快的行业之一。2000～2006 年中药销售额年均增长率达 19%，远高于同期国民经济的增长，2007 年 1－5月医药工业实现收入
2146.24 亿元，实现利润 184.19 亿元，医药工业整体收入同比增长 21%，利润总额
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增长 35.54%，其中，中药行业实现利润 48.57 亿元，同比增长 40.93%。目前，公司
核心产品民族药品牌——藏药独一味胶囊单一品种年销售额近亿元，已成为镇痛止血天然处方药物领域的领导品牌之一。按照疗效分类，独一味胶囊分属镇痛药和止血药两大市场，其容量巨大。2007 年 1－5月国内中药产值为 476.61 亿元，全国医
院中药销售金额约 210 亿元，中药拥有广阔的市场发展空间和潜力，因此独一味胶囊以其独特的疗效和安全性，市场前景良好。
在国内整个镇痛止血领域的天然药物市场中，独一味胶囊面临的市场竞争主要来自 2个方面：改剂仿制品（同类产品）以及替代品。
改剂仿制品：目前国家 SFDA 批准的同类仿制品批文众多，有软胶囊、颗粒、崩解片、糖衣片等等，各种剂型批文目前共有 30 个，最主要竞争剂型为软胶囊和颗粒，具体情况如下表：
注：上述零售价为四川省挂网零售价。
通用名规格
盒装量
剂型单位生产企业质量层次
零售价（元）独一味胶囊 0.3克 24 硬胶囊盒
甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 18.6
独一味胶囊 0.3克 36 硬胶囊盒
甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 27.4
独一味软胶囊
0.58
克/粒
24 软胶囊盒甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 27.8
独一味颗粒 3 克/袋 10
颗粒剂(无糖)盒甘肃独一味生物制药股份有限公司 GMP 国产 31.5
独一味片 0.28克 24 薄膜衣片盒
广州白云山制药股份有限公司广州白云山制药总厂
GMP 国产 19.8
独一味分散片 0.5克 36 分散片盒
江西南昌制药有限公司 GMP 国产 34.6
独一味软胶囊 0.64克 24 软胶囊盒
海南海神同州制药有限公司 GMP 国产 27.8
独一味软胶囊 0.6克 24 软胶囊盒
内蒙古康源药业有限公司 GMP 国产 27.8
独一味软胶囊 0.55克 24 软胶囊盒
江苏万高药业有限公司 GMP 国产 27.8
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从上表可知，公司的独一味胶囊与同类的片剂、软胶囊及颗粒剂相比，零售价及日费用相对较低，性价比较高，患者的医疗成本小，利于患者接受，便于医生处方。另外，公司采购的药材原材料有效成分含量高、质量稳定、生产工艺严格按照GMP 标准。同时，公司的独一味胶囊收载入国家药典（2005 年修订版），是国家中药保护品种、中药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保品种，且收载入中国药典 2005 年版，便于医生及患者接受。
替代品：替代品方面也拥有众多价格、功能接近的竞争产品，如：云南白药胶囊、云南红药胶囊、龙血竭胶囊等等众多活血化瘀药，具体产品如下表：
相关产品分析表
产品名称规格功能主治及适应症
零售价格(元)
每日费用
独一味胶囊 0.3 克*24 片活血止痛，化瘀止血。用于多种外
科手术后的刀口疼痛、出血，外伤骨折，筋骨扭伤，风湿痹痛以及崩漏、痛经、牙龈肿痛、出血等。
18.6 3 粒，3次/日;6.98 元/天
龙血竭胶囊 0.3 克*24 片活血散瘀，定痛止血，敛疮生肌。
用于跌打损伤，瘀血作痛。 25 4-6 粒，3次/日;12 元/天
云南白药胶囊
0.25克*16片止血化瘀、活血止痛。解毒消肿用
于跌打损伤、淤血肿痛、吐血、咳血、便血、痔疮、崩漏下血、疮疡肿毒、软组织挫伤、闭合性骨折、支气管扩张及肺结核咳血，溃疡病出血，以及皮肤感染性疾病。
20.2 2粒，4次/日;10元/天
沈阳红药胶囊
0.25克*24片活血止痛，去瘀生新。用于跌打损
伤，瘀血肿痛，风湿麻木。 34.27 2 粒，3次/日;5.72 元/天
云南红药 0.25克*24片止血镇痛，活血散瘀，祛风除湿。
用于胃溃疡出血，支气管扩张咯血，功能性子宫出血，月经过多，眼底出血，眼结膜出血，鼻衄，痔疮出血，软组织挫伤，风湿性关节炎，风湿性腰腿痛等。
25 2 粒，2次/日
止血镇痛胶囊
0.35克*20片止血镇痛、化瘀消肿。用于跌打损
伤、骨折、腰部扭伤疼痛，及功能性子宫出血，安节育环后出血，痛经。
29.7 2-3 粒，3次/日;14 元/天
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活血止痛胶囊
0.25克*30片活血散瘀，消肿止痛。用于跌打损
伤，瘀血肿痛。 26.8 6粒，2次/日;10元/天
伤科接骨片 0.36克*36片活血化瘀，消肿止痛，舒筋壮骨。
骨于跌打损伤，闪腰岔气，伤筋动骨，瘀血肿痛，损伤红肿等症;对骨折患者需经复位后配合使用。
28.17 4 片，3次/日;9.4 元/天
三七血伤宁胶囊
30 片止血镇痛，祛瘀生新。用于瘀血阻滞、血不归经之各种出血证及瘀血肿痛。如胃、十二指肠溃疡出血，支气管扩张出血，肺结核咯血，功能性子宫出血，外伤及痔疮出血，妇女月经不调、痛经、经闭及月经血量过多、产后瘀血，胃痛，肋间神经痛等
28.8 1 粒，3次/日;2.88 元/天
由上表可知，独一味胶囊与同类止血止痛药物相比，镇痛止血作用明确，临床疗效较好，安全性高，且日服用费用低。
针对改剂仿制品（同类产品）以及替代品的竞争，公司将采取以下措施：
1、进行产品的二次研发，细分市场，扩大产品的适应范围，增大销量；加强独
一味胶囊的品牌建设，通过品牌影响力，保证独一味胶囊的市场份额；
2、推进独一味草现代化产业基地建设，保证独一味原材料保质保量的供应，保
证产品的品质和稳定的生产，以品质和服务赢得市场；
3、加强专业化学术推广力度，进一步扩大独一味胶囊的市场份额，以独一味胶
囊的规模化优势，打败仿制品的竞争；
4、利用国家中成药优质优价政策，不断提高市场份额。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标使用权
本公司拥有“独一味”、“独二味”、“独三味”等商标，按商标种类分共计6件。具体情况如下：
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序号商标名称注册编号注册有效期商品和服务分类 “独一味”汉字商标及图形商标
第 1596599号 2011 年 7 月 6日
人用药，中药成药，原料药，片剂，胶囊，散，酊剂，药酒，冲剂，医药用糖浆 “独一味”文字商标第 4189676号2017 年 1 月 20日
未加工木材；谷（谷类）；活动物；动物食品；酿酒麦芽；动物栖息用品 “独一味”文字商标第 4189673号2016年 11月 13日
外科仪器和器械；注射针管；医用点滴器；医用喷雾器（按钮式）；牙科设备；缝合材料 “独一味”文字商标第 4189677号2016年 11月 13日
铜；未加工或半加工铜；顿巴黄铜；锚定板；金属板条；金属管；金属矿石 “独二味”汉字商标第 4189679号2017 年 5 月 20日
人用药，洋参冲剂，止痛药，药物胶囊，抗菌素，原料药，中药成药，生化药品，医用营养品，兽医用药 “独三味”汉字商标第 4189678号2017 年 5 月 20日
人用药，洋参冲剂，止痛药，药物胶囊，抗菌素，原料药，中药成药，生化药品，医用营养品，兽医用药
（二）已有专利
发明专利证书
发明名称专利号证书号授权公告日期限
独一味制剂中独一味含量的测定方法及测定标准 ZL 2003 1 0116835.5 253171 2006 年 3 月 8日 20 年
一种中西药复方制剂及其制备方法 ZL 2004 1 0008757.1 261330 2006 年 4 月 19 日 20 年
一种中药软胶囊制剂及其制备工艺 ZL 2004 1 0037409.7 277147 2006 年 8 月 9日 20 年
一种中药组合物的制备方法和质量控制方法 ZL 2004 1 0915.9 304995 2007 年 1 月 24 日 20 年
（三）许可经营权
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1、药品生产许可证
证书编号认证范围发证机关有效期限
甘 HbZb20050002
片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）甘肃省食品药品监督管理局
2010年 12月 31日
2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
序号证书编号认证范围发证机关有效期限
1 E2742
片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、糖浆剂、酒剂
国家食品药品监督管理局 2008年 10月 22日2 甘 G0040 软胶囊剂
甘肃省食品药品监督管理局 2011年 2月 9日
3、药品注册批件
公司已取得国家药监局颁发的药品注册批件 5个，具体情况如下：
序号药品名称剂型批件号药品注册文号批准日期有效期
1 独一味颗粒颗粒剂 2005S08356 国药准字Z200506712005 年 11月 7 日
2010 年 11 月6 日
2 独一味软胶囊胶囊剂 2005S08209 国药准字Z200506082005 年 10月 28 日
2010 年 10 月27 日
3 参芪五味子胶囊胶囊剂 2005S08259 国药准字Z200506542005 年 10月 28 日
2010 年 10 月27 日
4 参芪五味子颗粒颗粒剂 2006S02548 国药准字Z200602682006年 4月28 日
2011 年 4 月27 日
5 宫瘤宁胶囊胶囊剂 2006S05659 国药准字Z200604132006年 7月18 日
2011 年 7 月17 日
4、药品注册证
公司拥有国家药监局颁发的药品注册证 27 个，具体情况如下：
序号药品名称剂型编号药品批准文号批准日期
1 独一味胶囊胶囊剂 174564 国药准字Z10970053 2002年 7月 10日
2 独一味片片剂 174566 国药准字 2002年 7月 10日
招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
1-2-16
Z10920029
3 参芪五味子片片剂 174576 国药准字Z62020288 2002年 7月 10日
4 参芪五味子糖浆糖浆剂 174571 国药准字Z62020294 2002年 7月 10日
5 五味子颗粒颗粒剂 174573 国药准字Z62020292 2002年 7月 10日
6 前列安通片片剂（糖衣、薄膜衣） 174580国药准字Z20025109 2002年 11月 30日
7 复方杜仲片片剂 174554 国药准字Z62021383 2003年 12月 22日
8 盐酸小檗碱片片剂 174556 国药准字Z62020213 2002年 7月 10日
9 小儿鞣酸小檗碱片片剂 174557 国药准字Z62021048 2003年 1月 29日
10 脉平片片剂 174563 国药准字Z20025366 2002年 11月 30日
11 止咳祛痰糖浆糖浆剂 174574 国药准字Z20025040 2002年 11月 30日
12 止咳祛痰颗粒颗粒剂 174555 国药准字Z62021375 2003年 3月 25日
13 鞣酸小檗碱原料药 174558 国药准字H620209842003年 3月 25日
14 盐酸小檗碱原料药 174559 国药准字H620202122002年 7月 10日
15 鞣酸小檗碱片片剂 174560 国药准字H620210492003年 3月 25日
16 补肾强身片片剂(薄膜衣、糖衣) 174561国药准字Z62021199 2002年 9月 13日
17 熊胆胶囊胶囊剂 174562 国药准字Z62020298 2002年 7月 10日
18 当归片片剂 174575 国药准字Z62020289 2002年 7月 10日
19 三黄片片剂 174577 国药准字Z62020290 2002年 7月 10日
20 元胡止痛片片剂（糖衣、薄膜衣） 174567国药准字Z62021200 2002年 9月 13日
21 五苓散散剂 174568 国药准字Z62020297 2002年 7月 10日
22 麻杏止咳片片剂（糖衣、薄膜衣） 174570国药准字Z20027209 2002年 11月 30日
23 豹骨木瓜酒酒剂 174572 国药准字Z62020293 2002年 7月 10日
24 五虎散散剂 174578 国药准字Z62020296 2002年 7月 10日
25 胃益胶囊胶囊剂 174565 国药准字Z62020291 2002年 7月 10日
26 益气安神片片剂（糖衣、 174579 国药准字 2002年 11月 30日
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1-2-17
薄膜衣） Z20025491
27 平喘抗炎胶囊胶囊剂 174569 国药准字Z20025441 2002年 11月 30日
5、中药保护品种
本公司以下中药产品获国家食品药品监督管理局颁发的《中药保护品种证书》，其中独一味胶囊等 4个品种为中药保护品种。
中药保护品种汇总表
序号药品名称证书编号级别
1 独一味胶囊(2000)国药中保证字第 131号二
2 独一味片(2001)国药中保证字第 1671号二
3 参芪五味子片(2005)国药中保证字第 1570号二
4 复方杜仲片(2004)国药中保证字第 072－2号二
6、国家医保品种
本公司有 4种药品列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》。
序号药品名称医保目录编号
1 独一味胶囊民族药-6
2 参芪五味子片 272
3 脉平片 339
4 前列安通片 505
六、同业竞争与关联交易情况
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争
1、发行人控股股东与发行人不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人阙文彬控制的其他法人的经营范围及主要业务和资产见下表：
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1-2-18
公司名称经营范围主要业务和资产
四川恒康发展有限责任公司
销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金交电、保健咨询阙文彬持股 98.78%
成都优他制药有限责任公司片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售四川恒康持股 95%
甘肃阳坝铜业有限责任公司
铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售四川恒康持股 94%
绵阳高新投资发展（集团）股份有限公司
基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目
四川恒康持股
26.87%
成都优他制药有限责任公司目前尚处于开办期，未开展业务。该公司已承诺避免与本公司生产的产品及拓展后的产品和业务构成同业竞争。
本公司与本公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，2007 年 6 月 20 日，公司实际控制人阙文彬出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不会在中国境内或境外、以任何方式直接或间接从事对本公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）最近三年及一期与关联方发生的经常性采购关联交易
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，独一味最近三年及一期与关联方发生的经常性采购关联交易情况如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度关联方名称金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例
成都雅星贸易有限责任公司 13,348,585.30 16.17% 12,230,339.01 17.42% 8,026,909.67 11.97%
四川恒康药业有限责任公司-- 1,310,065.33 1.87%--
合计 13,348,585.30 16.17% 13,540,404.34 19.29% 8,026,909.67 11.97%
注：成都雅星贸易有限责任公司原为本公司实际控制人阙文彬持有 90%股权的公司，2006 年 7 月，阙文彬将其所持股权进行了转让，转让后，成都雅星贸易有限责任公司为本公司非关联方。
①独一味与成都雅星发生的采购关联交易
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1-2-19
独一味近三年从成都雅星采购“独一味草”、“党参”、“黄芪”等中药材以及用于药品包装的包装材料，上述采购货物为独一味药品生产、包装的必须原料，采购定价按市场定价原则确定。
②独一味与恒康药业的采购关联交易
独一味近三年以市场公允价格从恒康药业采购独一味草等中药材，该等药材为独一味生产药品的必须原料，采购定价按市场定价原则确定。
（2）最近三年及一期与关联方发生的经常性销售关联交易
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，独一味最近三年及一期与关联方发生的日常销售关联交易情况如下：
2006 年度 2005 年度 2004 年度关联方名称
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例四川恒康药业有限责任公司 40,191,290.60 30.89% 26,912,581.20 26.85%--
合计 40,191,290.60 30.89% 26,912,581.20 26.85%--
注：四川恒康药业有限责任公司原为本公司实际控制人阙文彬所控制的公司——四川恒康发展有限责任公司持有 90%股权的公司，2006 年 7 月，四川恒康发展有限责任公司将其所持股权进行了转让，转让后，四川恒康药业有限责任公司为本公司的非关联方。
（3）其他关联交易
公司于 2007 年 7 月 1日，与成都优他签订了《房屋租赁合同》，租用成都优他位于成都市新成仁路锦江工业园开发区房屋。租赁面积 601 平方米，租赁期限：自2007 年 7 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日，租金 59,820 元。
（4）与关联交易相关的应收应付款项及未来交易变化
关联方名称科目名称 2007 年 6月 30 日
2006 年 12月 31 日
2005 年 12 月31 日
2004 年 12 月31 日
成都雅星贸易有限责任公司
其他应收款- 8,100.00 --
应付账款- 1,588,402.07 2,059,657.51 3,141,903.00
四川恒康药业有限责任公司应收账款- 514,891.84 --
预收账款-- 987,047.99 -
由于成都雅星及恒康药业均已于 2006 年发生了股权转让，转让后与公司已不招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
1-2-20
存在关联关系，未来也不会发生关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）本公司向关联方提供资金
2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
关联方
发生额余额发生额余额发生额余额发生额余额甘肃阳坝铜业有限责任公司
---700,000.00 - 700,000.00 700,000.00 --
合计---700,000.00 - 700,000.00 700,000.00 --
（2）关联方向本公司提供资金
2007 年 1-6 月 2006 年度关联方发生额余额发生额余额
四川恒康发展有限责任公司-- 0.35 -
四川贝力克贸易有限责任公司-7,211,039.00 --8,818,700.00 7,211,039.00
合计-7,211,039.00 --8,818,699.65 7,211,039.00
2005 年度 2004 年度关联方发生额余额发生额余额
四川恒康发展有限责任公司-30,950,273.81 -0.35 15,690,818.87 30,950,273.46
四川贝力克贸易有限责任公司 16,029,739.00 16,029,739.00 --
合计-14,920,534.81 16,029,738.65 15,690,818.87 30,950,273.46
（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“发行人与关联方日常采购、销售的关联交易，符合发行人和全体股东的利益；交易双方遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则；具体的交易价格和交易量符合发行人 2005 年度股东大会审议通过的《关于对公司 2006年与关联方发生关联交易进行预测的议案》所确定的交易价格和交易量，未发现有损害发行人和非关联股东利益的情形。”
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1-2-21
七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务性别
年龄任期起止日期简要简历兼职情况
持有公司股份的数量（万股）阙文彬董事长
男 44 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。
现任四川恒康发展有限责任公司董事长、总裁。
6,160段志平董事、总经理
男 43 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任甘肃定西制药厂质监科副科长、企管科科长、副厂长、代理厂长、兰州制药厂厂长等职。
- 30余盛董事男 36 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任西藏明珠股份有限公司任董事会秘书、四川奇峰集团总裁助理、北京海洋富帮投资有限公司总经理。
现任四川恒康发展有限责任公司总裁助理。
45史晓明董事、副总经理
男 41 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任成都飞机公司设计所技术员，成都制药二厂新药部山东市场主管。
- 20黄蕊董事女 34 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任陕西省海外国际旅行社担任计调、营业部主任、经理。
现任四川恒康发展有限责任公司人力资源中心经理。
15黄英董事女 36 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
曾任云南白药集团公司市场部经理。
8白慧良独立董事
男 64 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任国家医药管理局生产调度局副处长、政策法规司副司长、司长、办公室任主任、国家食品医药监督管理局药品安全监管司司长等职。
现任中国非处方药物协会常务副会长
－范自力独立董事
男 43 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦察处科长等职。
现任四川高新志远律师事务所主任、四川省律师协会理事
－黄友独立董事
男 45 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任四川省财政厅财政法规会计制度处副处长等职。
现任四川省注册会计师协会秘书长、西南财经大学会计学院兼职副教授、硕士研究生导师和MPAcc 导师、中国注册会计师协会常务理事等职务。
－李育飞监事会主席
男 31 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
曾就职于成都市锦江区人民医院外科。
目前在四川恒康发展有限责任公司知识产权中心工作。
25招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
1-2-22
潘宇监事女 34 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任四川航空液压机械厂任会计主管、四川维奥制药有限公司任高级财务主管、四川赛思医药有限公司任财务经理等职。
现任四川恒康发展有限责任公司财务结算中心财务经理。
6李仲岳监事男 34 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
曾任职于康县长坝镇治安联防大队、司法所、法律服务所；康县云台派出所。目前在公司任职。
－－郭凯副总经理
男 32 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
曾就职于广汉北外医院、成都空军医院、成都恩威集团公司等单位。
－ 6李志祥副总经理、财务总监
男 42 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任中国南车集团资阳机车厂财务主管、北京顺美服装成都分公司财务主管兼办公室主任、广东德赛集团财务经理、北京市建筑工程装饰公司西南分公司财务总监。
－ 11谌茂斌副总经理
男 36 2006年 12月 28日至 2009 年 12
月 27 日
历任海南省海口药厂任技术员、成都制药三厂任车间主任等职。
－ 5唐珂董事会秘书
女 32 2007 年 5 月 31日至 2010 年 5月 30 日
历任成都证券（现国金证券）投资研究中心任研究员、成都鹏博士科技股份有限公司任董事会证券事务代表、四川大通有限责任公司任财务经理、常务副总经理等职。
－－本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。
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1-2-23
2006 年度董事、监事及高管人员领取津贴或薪酬情况
姓名在公司职位领取津贴或薪酬情况金额
阙文彬董事长在本公司领取津贴 2.28 万
段志平董事、总经理在本公司领取薪酬 20 万
余盛董事在本公司领取津贴 2.5 万
史晓明董事、副总经理在本公司领取薪酬 30 万
郭凯副总经理在本公司领取薪资 10 万
黄英董事在本公司领取薪酬 12.5 万
黄蕊董事未在本公司领取津贴--
白慧良独立董事未在本公司领取津贴--
范自力独立董事未在本公司领取津贴--
黄友独立董事未在本公司领取津贴--
李育飞监事会主席未在本公司领取津贴--
潘宇监事未在本公司领取津贴--
李仲岳监事在本公司领取薪资 1.07 万
李志祥
副总经理兼财务总监在本公司领取薪资 6 万
谌茂斌副总经理在本公司领取薪资 5 万
2007 年度 1-6 月，董事、监事、高级管理人员从本公司领取的薪酬总计 393，200 元，其中五名最高薪酬人员的薪金总额为 316,200 元。
自 2007 年开始，本公司给予每位独立董事每年 3 万元的津贴。公司独立董事参加董事会会议期间的交通费、食宿费实报实销。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）基本情况
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1-2-24
阙文彬，公司董事长，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年 8 月出生，研究生学历、高级工程师。曾任中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售经理。1996 年10 月至今任四川恒康董事长、总裁。阙文彬持有公司股份 6160 万股，占本次发行前总股本的 88%，为公司的控股股东和实际控制人。
阙文彬长期从事药品生产经营工作，在医药企业管理方面具有丰富的专业知识和管理经验。
（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业
阙文彬持有公司 88%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。除独一味外，阙文彬拥有其他企业及持股情况如下：
1、阙文彬直接持有四川恒康发展有限责任公司 98.78%的股权。
2、阙文彬通过四川恒康间接持有成都优他制药有限责任公司股权，持股比例为
95%。
3、阙文彬通过四川恒康间接持有甘肃阳坝铜业有限责任公司股权，持股比例为
94%。
4、阙文彬通过四川恒康持有绵阳高新投资发展（集团）股份有限公司股份 2200
万股，持股比例为 26.87%。
九、简要财务会计信息
本公司无控股或参股企业，不需要编制合并会计报表。
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1-2-25
（一）简要资产负债表
资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2007年 06月 30日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 29,737,320.86 33,517,834.78 11,149,966.81 5,930,912.13
交易性金融资产
应收票据 888,179.00
应收账款 31,326,599.10 23,969,473.93 16,493,773.30 26,119,899.54
预付款项 219,578.00 493,214.53 460,666.53 360,338.38
应收利息
应收股利
其他应收款 5,312,090.42 8,940,049.92 9,488,044.48 11,854,009.04
存货 72,607,821.39 84,768,303.10 81,138,169.30 66,934,086.99
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 140,091,588.77 151,688,876.26 118,730,620.42 111,199,246.08
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 33,286,716.84 34,413,243.56 37,765,963.51 40,964,726.19
在建工程 326,718.49
工程物资
固定资产清理
无形资产 829,396.51 820,979.51 846,244.87 848,535.19
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 508,047.10 382,570.12 312,213.43
其他非流动资产
非流动资产合计 34,950,878.94 35,616,793.19 38,924,421.81 41,813,261.38
资产总计 175,042,467.71 187,305,669.45 157,655,042.23 153,012,507.46
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1-2-26
资产负债表（负债部分）
单位：元
负债和股东权益 2007 年 06 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 8,600,000.00 26,600,000.00 10,000,000.00 24,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 26,846,763.94 26,682,103.26 26,771,513.80 17,023,907.41
预收款项 267,820.00 2,300,000.00 987,047.99
应付职工薪酬 3,508,982.62 5,831,388.08 3,394,639.68 2,719,525.41
应交税费 7,212,074.95 8,445,957.75 7,794,962.44 1,322,414.59
应付利息
应付股利
其他应付款 1,418,775.17 8,519,298.98 17,037,911.73 33,856,036.44
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债小计 47,854,416.68 78,378,748.07 65,986,075.64 78,921,883.85
非流动负债：
长期借款 2,000,000.00 2,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 143,676.20
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债小计 143,676.20 2,000,000.00 2,000,000.00
负债合计 47,998,092.88 78,378,748.07 67,986,075.64 80,921,883.85
股东权益：
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
资本公积 26,766,891.93 26,766,891.93
减：库存股
盈余公积 3,043,358.96 1,231,613.61 5,950,344.99 3,313,593.54
未分配利润 27,234,123.94 10,928,415.84 33,718,621.60 18,777,030.07
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计 127,044,374.83 108,926,921.38 89,668,966.59 72,090,623.61
少数股东权益
股东权益合计 127,044,374.83 108,926,921.38 89,668,966.59 72,090,623.61
负债和股东权益总计 175,042,467.71 187,305,669.45 157,655,042.23 153,012,507.46
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1-2-27
（二）简要利润表
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、营业收入 96,116,195.79 130,103,412.23 100,225,011.37 83,973,043.96
减：营业成本 50,332,685.57 79,986,283.53 59,028,640.33 45,502,323.57
营业税金及附加 533,357.52 427,097.78 573,008.53 381,310.02
销售费用 20,786,641.00 14,190,348.85 10,854,256.26 10,800,924.31
管理费用 2,219,121.42 12,198,793.93 10,382,580.66 12,138,397.98
财务费用 746,985.23 1,539,377.45 1,288,201.52 751,182.40
资产减值损失 858,951.63 506,214.20 -699,336.24 719,971.42
二、营业利润 20,638,453.42 21,255,296.49 18,797,660.31 13,678,934.26
加：营业外收入 1,078,100.00 1,500,075.50 1,401,155.50 102,589.00
减：营业外支出 28,056.98 78,482.20 20,000.00 52,135.65
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 21,688,496.44 22,676,889.79 20,178,815.81 13,729,387.61
减：所得税费用 3,571,042.99 3,418,935.00 2,600,472.83
四、净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
其中:归属于母公司股东的净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
同一控制下企业合并合并日前净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.39 0.35 0.27
（二）稀释每股收益 0.26 0.39 0.35 0.27
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（三）简要现金流量表
单位：元
项 目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 101,380,222.18 145,424,447.74 128,636,584.43 101,021,043.69
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,221,776.20 1,844,844.54 2,186,728.41 285,916.36
经营活动现金流入小计 102,601,998.38 147,269,292.28 130,823,312.84 101,306,960.05
购买商品、接受劳务支付的现金 37,494,152.34 96,477,223.24 71,576,795.78 78,653,898.92
支付给职工以及为职工支付的现金 5,391,855.42 9,577,488.48 8,446,816.26 8,896,707.79
支付的各项税费 18,945,930.61 14,088,613.09 4,234,544.82 4,917,174.53
支付其他与经营活动有关的现金 17,263,647.03 13,576,215.19 10,029,325.28 8,762,764.32
经营活动现金流出小计 79,095,585.40 133,719,540.00 94,287,482.14 101,230,545.56
经营活动产生的现金流量净额 23,506,412.98 13,549,752.28 36,535,830.70 76,414.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 1,339,235.17 849,990.51 668,874.14 271,739.00
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,339,235.17 849,990.51 668,874.14 271,739.00
投资活动产生的现金流量净额-1,339,235.17 -849,990.51 -668,874.14 -271,739.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 26,600,000.00 10,000,000.00 24,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 26,600,000.00 10,000,000.00 24,000,000.00
偿还债务支付的现金 25,211,039.00 15,345,604.80 39,172,659.39 22,134,752.59
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 736,652.73 1,586,289.00 1,475,242.49 675,855.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 25,947,691.73 16,931,893.80 40,647,901.88 22,810,607.59
筹资活动产生的现金流量净额-25,947,691.73 9,668,106.20 -30,647,901.88 1,189,392.41
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-3,780,513.92 22,367,867.97 5,219,054.68 994,067.90
加：期初现金及现金等价物余额 33,517,834.78 11,149,966.81 5,930,912.13 4,936,844.23
六、期末现金及现金等价物余额 29,737,320.86 33,517,834.78 11,149,966.81 5,930,912.13
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（四）现金流量表附表(间接法编制）
单位：元
项目 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
1、将净利润调节为经营活
动现金流量：
净利润 18,117,453.45 19,257,954.79 17,578,342.98 13,729,387.61
加：计提的资产减值准备 858,951.63 506,214.20 -699,336.24 719,971.42
固定资产折旧 2,076,150.40 4,083,910.46 3,993,636.82 3,940,283.47
无形资产摊销 7,583.00 29,265.36 23,790.32 23,365.32
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 3,360.62
财务费用 736,652.73 1,586,289.00 1,475,242.49 675,855.00
投资损失（减：收益）
递延所得税资产的减少（减：增加）-125,476.98 -70,356.69 -312,213.43
递延所得税负债的增加（减：减少）
存货的减少（减：增加） 12,060,049.42 -3,630,133.80 -14,204,082.31 -24,998,550.09
经营性应收项目的减少（减：增加）-5,055,334.48 -12,824,763.12 10,765,594.83 1,971,859.20
经营性应付项目的增加（减：减少）-5,169,616.19 4,611,372.08 17,914,855.24 4,010,881.94
其他
经营活动产生的现金流量净额 23,506,412.98 13,549,752.28 36,535,830.70 76,414.49
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1-2-30
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
内容 2007 年 1-6 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
非流动资产处置损益-4,155.52 -3,360.62
计入当期损益的政府补助 1,077,600.00 1,500,000.00 1,400,000.00 100,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的净损益
除上述各项外的其他营业外收支净额-23,401.46 -78,406.70 -18,844.50 -46,186.03
存货损耗-7,477,658.25 -3,512,212.67 -5,795,947.71
小计 1,050,043.02 -6,056,064.95 -2,131,057.17 -5,745,494.36
所得税影响-157,506.45 900,909.74 319,658.58
非经常性净损益合计 892,536.57 -5,155,155.21 -1,811,398.59 -5,745,494.36
其中：归属于母公司股东892,536.57 -5,155,155.21 -1,811,398.59 -5,745,494.36
非经常性损益占净利润的比例 4.12%-22.73%-8.98%-41.85%
扣除非经常性损益后的净利润金额 17,224,916.88 24,413,110.00 19,389,741.57 19,474,881.97
（六）公司的主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
流动比率 2.93 1.94 1.80 1.41
速动比率 1.41 0.85 0.57 0.56
资产负债率(%) 27.42 41.85 43.12 52.89
应收账款周转率（次） 3.48 6.43 4.70 2.95
存货周转率（次） 0.64 0.96 0.80 0.84
息税折旧摊销前利润（元） 24,549,785.57 28,405,104.41 25,483,479.49 18,601,730.56
利息保障倍数 29.29 15.30 16.07 17.90
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.34 0.19 0.73 0.0015
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每股净现金流量(元/股)-0.05 0.32 0.10 0.02
每股净资产（元） 1.81 1.56 1.79 1.44
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%） 0.04 0．03 0．05 0．04
2、净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》要求，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率每股收益（元）
期间报告期利润全面摊薄
加权平均
基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.26% 15.36% 0.26 0.26
2007年 1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.56% 14.60% 0.25 0.25
归属于公司普通股股东的净利润 17.68% 19.39% 0.39 0.39
2006 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.41% 24.59% 0.49 0.49
归属于公司普通股股东的净利润 19.60% 21.73% 0.35 0.35
2005 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.62% 23.97% 0.39 0.39
归属于公司普通股股东的净利润 19.04% 21.05% 0.27 0.27
2004 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.01% 29.86% 0.39 0.39
十、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
截止 2007 年 6 月 30 日，公司资产总额为 17,504.25 万元，其中：流动资产
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1-2-32
14,009.16 万元，占总资产的比例为 80.03%；固定资产 3,328.67 万元，占总资产的
比例为 19.02%；无形资产 82.94 元，占总资产的比例为 0.47%。
截止 2007 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 2,973.73 万元，占流动资产的比
例为 21.23%，主要来源于公司的自身积累和银行贷款。公司 2006 年期末货币资金
余额较 2005 年期末余额增长 200.61%，主要原因系公司销售收入及银行借款增加所
致，2007 年 6月 30 日货币资金较 2006 年末有所减少，系公司归还银行借款所致。
截止2007年6月30日，存货较2006年末减少12,060,049.42元，主要系原材料库
存量减少25,556,319.49元，库存商品和分期收款发出商品等增加13,496,270.07元
所致。原材料减少原因系公司主要原材料独一味草的大批量采购期集中在每年的下半年。
截至2007年6月30日，公司固定资产净值为3,328.67万元，主要为房屋建筑物和
机器设备。公司主要生产经营设备均为近年购入，技术性能先进，具有国内领先水平，成新率较高。公司固定资产不存在因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，而导致可收回金额低于账面价值的情况，因而未计提固定资产减值准备。
截止2007年6月30日公司短期借款余额为860万元，较上年末大幅减少，原因是公司归还了部分到期的借款所致。2007年上半年经营形势良好，公司自身积累的流动资金相对增加，因此公司未增加新的短期借款。
公司管理层认为，公司总体资产负债结构合理，经营现金流正常，债务融资能力和空间较大，偿债能力较高，公司拟投资项目预期效益良好，也将能有效保持公司较低的财务风险，有效促进公司未来健康、稳定、快速发展。
（二）盈利能力分析
从产品的销售收入构成来看，公司的主导产品非常突出。公司 2004 年、2005年、2006 年及 2007 年 1-6 月独一味系列产品实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 82.82%、79.60%、70.55%、72.80%。
公司2004年、2005年、2006年及2007年1-6月的毛利率分别为45.81%、41.10%、
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1-2-38.52%、47.63%。
公司管理层认为：本公司主营业务非常突出，具有很强的盈利能力；市场成长空间巨大，能够保持盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。
（三）现金流量分析
2004年度经营活动产生的现金流量较少，是因为公司大量购买原料，货款支付现金较多；2005年经营活动产生的现金流量大幅增加，是公司营业收入增长，而同时应收账款减少及应付账款增加所致；2006年经营活动产生的现金流量较上年减少的原因是公司材料采购支出以及支付的税费大量增加，而同时期末应收账款有所增加所致。2007 年 1-6 月，公司销售情况良好，经营活动现金流入较上年同期大幅上升，材料采购支出相对较少，使 1-6 月公司经营现金净流入额相对较大。
公司计划在近期扩大公司产能，提升公司的研发能力和技术水平，需要进行较大规模的固定资产投资，仅靠自身所积累资产无法实现预定的业务和投资扩张计划，需要通过外部较大数量的融资来支持公司的发展。
十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发
行前滚存利润的分配政策
（一）发行人的股利分配政策
本公司同种类的每一股份具有同等权利，经股东大会审议通过的股利分配方案，公司将按照股东持有的股份比例向其分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时重视对投资者的合理投资回报。
根据《公司法》和公司章程的规定，在缴纳所得税后，本公司每年税后利润按下列顺序分配：1、弥补以前年度的亏损；2、提取法定公积金百分之十；3、提取任
意公积金；4、支付股东股利。
（二）最近三年的股利分配情况
2005 年 5月 26 日，公司召开 2004 年度股东会，审议通过《2004 年度利润分配招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
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议案》，2004 年度不进行利润分配。
2006 年 4月 18 日，公司召开 2005 年度股东会，审议通过《2005 年度利润分配议案》，2005 年度不进行利润分配。
2007 年 4月 6日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过《2006 年度利润分配议案》，2006 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
2007 年 7月 15 日，公司召开的 2007 年度第三次临时股东大会，通过的决议，截止 2007 年 6 月 30 日的未分配利润 27,234,123.94 元，不分配，不转增。
（三）本次发行前滚存利润的分配
根据公司 2007 年 7 月 28 日召开的 2007 年第四次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东按比例共同分享。
（四）本次股票发行完成后派发股利的计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
第四节募集资金运用
一、募集资金项目的具体安排
本次募集资金投资项目已经2007年7月28日召开的公司2007年度第四次临时股东大会审议通过，并由 2007 年 12 月 20 日公司第一届董事会第八次会议根据股东大会的授权进行了适当调整。本次计划发行不超过 2,340 万股股票，根据市场和询价情况确定发行数量及募集资金数额。本次发行募集资金扣除发行费用后，按投资项目的轻重缓急，公司拟将募集资金投入以下项目：
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1-2-35
序号项目所需资金（万元）
1 独一味药品生产基地改扩建项目 15,132
2 独一味药材现代化产业基地建设项目 2,982
3 独一味药品研发中心项目 3,800
合计 21,914
募集资金到位后，本公司将加快投资项目的建设，预计 2008-2009 年将完成项目建设并逐步投产。
二、募集资金项目的情况
（一）独一味药品生产基地改扩建项目
独一味药品生产基地改扩建项目符合国家的产业政策，是中药现代化的方向之一，项目对工艺技术路线和装备的选择既满足“GMP 规范”要求，又达到了国际、国内先进水平。本项目将优化公司产品结构，进一步提高公司持续盈利能力。
建设期固定资产第一年投入 9,884 万元，第二年投入 3,524 万元。投产期流动资金第一年投入 900 万元，第二年投入 494 万元，第三年投入 329 万元。
（二）独一味药材现代化产业基地建设项目
按照 GAP 规范要求生产药材是中药材行业发展的迫切需要。以独一味药材为原料的产品，如独一味胶囊、独一味片、独一味小容量注射剂、独一味软胶囊、独一味滴丸、独一味颗粒剂、奇正伤痛贴等数十个产品，市场容量将达 5.0 亿元以上，
而本公司是当前国内最大的独一味药材应用企业，拥有主要含独一味成分的系列产品，包括独一味片、独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味滴丸、独一味颗粒剂等，年销售过亿元，再加之现在对终端产品的深层次开发（如独一味小容量注射剂，独一味巴布剂等），对独一味药材需求占总需求量的 50%以上，已具备建立独一味药材现代化产业基地的需要。
项目总投资 2,982 万元，其中固定资产投资 2,744 万元，铺底流动资金 238 万元。
（三）独一味药品研发中心项目
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本项目的目是要提高公司产品的科技含量，加速产品的升级换代。通过开发具有国内、国际领先水平的新产品，迅速实现科技成果向现实生产力的转化，增强独一味系列产品的竞争能力。研究中心的主要任务是负责全公司的新产品开发研制及创新工作，其中包括从新产品的市场、技术的信息收集，到项目的评审、立项，到产品的实验室试制，再到产品的中试生产，为完成产品的规模生产作为必要的技术储备，同时还负责公司老产品的升级换代和技术改造工作。
本项目总投资 3,800 万元，其中：固定资产投资 3,200 万元，铺底流动资金 600万元。项目建成后，将使公司的研发实力得以迅速提升，加快新产品的开发进程，形成可持续的技术创新能力，强化和完善公司现有的研发、生产和销售完整的产业链条，增强公司的核心竞争力。
第五节风险因素和其他重要事项
一、业务经营风险
1、主导产品结构单一的风险
本公司主营业务为中成药的研发、生产和销售，其主导产品独一味系列产品为纯天然镇痛止血中成药，该产品 2004 年、2005 年、2006 年、2007 年 1～6 月的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为 82.82%、79.60%、70.55%、72.80%，
销售毛利占公司当年销售毛利的比例分别为 76.24%、66.02%、61.21%、67.68%，
独一味系列产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。虽然公司另一产品参芪五味子系列的生产与销售近期呈快速上升趋势，2005 年、2006 年该产品系列销售收入已分别占主营业务收入的 14.72%和 18.83%,但该产品短期内生产量、销
售量相对独一味系列产品依然较低，不能有效地解决公司产品结构单一的问题。公司其他产品如脉平片、前列安通片、平喘抗炎胶囊等产销量也在稳步上升，但公司产品结构单一的风险将在一段时间内继续存在。
2、主要原材料供应集中风险
公司主要生产用原材料为独一味草、南五味子、桃儿七，此外还有党参、黄芪、招股说明书与发行公告 甘肃独一味生物制药股份有限公司招股说明书摘要
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何首乌等中药材，生产辅料主要为乙醇、包衣粉、钛白粉（二氧化钛），包装材料主要为空心胶囊等。2004 年、2005 年、2006 年及 2007 年 1-6 月，公司前 5名原料供应商分别占同期公司原材料采购的 100%、97.68%、95.81%、93.71%,公司存在原
材料采购相对集中的风险。
3、核心产品被仿制的风险
根据《中药品种保护条例》和国家食品药品监督管理局的有关规定，国家“对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度”，不同级别的保护品种享有不同的保护期限。被批准保护的中药品种在保护期限内仅限于由获得“国家中药保护品种证书”的企业生产，其他企业不得仿制，但超过了法定保护期限后将不再受保护，存在产品被仿制的风险。
二、技术风险
1、对核心技术人员依赖的风险
公司产品独一味系列产品、参芪五味子系列产品具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点，销售收入逐年递增。随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，以及新技术和新工艺的不断出现，本公司存在对核心技术人员依赖的风险。
2、新产品开发和审批风险
公司目前已经形成了以纯天然镇痛止血类药物为中心，向安神类、心血管类、前列腺专科类药物以及生物制药延伸的生产和开发格局。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。
三、管理风险
1、管理体系风险
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随着公司业务的不断扩展，特别是本次募集资金到位后公司的经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。
2、营销风险
本次募集资金投资项目独一味药品生产基地改扩建项目建成后，将使本公司的年生产能力迅速增大，新药品种不断增加。独一味胶囊销售规模的增长受镇痛药、止血药市场需求增长及本公司营销网络和营销投入规模的制约，同时也与市场竞争状况密切相关，因此存在一定的营销风险。
四、财务风险
此次募集资金到位后，本公司的净资产规模较发行前将出现大幅增长，而募集资金投资项目在建成投产后才能达到预计的收益水平，若募集资金到位的当年没有产生效益，则发行当年全面摊薄净资产收益率将大幅度下降。因此，本公司存在净资产收益率下降引致的风险。
五、募集资金投资项目风险
1、药品生产基地改扩建项目风险
本次募集资金投资项目中，独一味药品生产基地改扩建项目，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。但生产基地改扩建项目需通过药品监督管理部门 GMP 认证，存在一定的审批风险。
2、药材现代化产业基地建设项目风险
独一味药材现代化产业基地建设具有如下特点或风险：（1）建设周期长、种植
周期长、回收周期长；（2）自然风险：该项目的产量、质量易受自然灾害、农业病
虫害、气候异常等外部因素的影响；（3)大规模种植会给公司带来新的管理风险、人力资源风险、技术风险等。
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3、药品研发中心项目风险
公司拟投资 3,800 万元新建研发中心，此项目可能不会直接产生经济效益，如果以上项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。
六、市场风险
1、国内竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及镇痛止血类药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对镇痛止血类用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前核心产品独一味胶囊的销售构成威胁。另外，国外治疗镇痛止血疾病类新药、特药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。
2、医药市场秩序风险
医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在一定程度上继续存在。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能使公司的主营业务受到影响。
3、环保风险
药品生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保
费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司产能的增加，从而增加环保支出。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
七、政策风险
1、中药标准改变的风险
我国国内中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及 GMP、GAP、GLP、GCP 和 GSP，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨，2001年 7 月 1日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》。该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与其它国家相关标准接轨，这一标准可能过渡为全行业标准。未来，现有中药检测标准的调整将是不争的事实，若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。
2、医疗、医药制度改革风险
我国已经建立了药品分类管理制度，并从 2000 年 1月 1日起施行《处方药与非处方药分类管理办法》。未来几年，我国医药行业改革将着力推行以自由竞争为核心的市场机制，在推进药品流通体制改革上推行 GSP 认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以 GMP为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发的临床应用上，推行 GCP，GLP 等质量管理规范。
国家食品药品监督管理局新修订的《药品注册管理办法》自 2007 年 10 月 1日起施行，新的《处方管理办法》已自 2007 年 5 月 1日起执行，管理机构对药品的购进、处方、销售各环节做了新要求。这两个办法虽然短期内难以解决医药行业深层问题，如医药分开等，但对其中医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，国务院有关部门会提出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。
3、税收优惠政策风险
根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（2002 年 5 月 10 日国税发【2002】47 号）的规定：对设在西部地区，以国家规定的鼓励类产业项目为主营业务，且其当年主营业务收入超过企业总收入 70%的企业，经税务机关审核确认后，企业方可减按 15%税率缴纳企业所得税。而 2007 年 1－6月独一味系列产品的收入仅占企业总收入的 72.36%，随着公司产品结构的多元化和
各产品的销售规模增加，如果独一味胶囊的收入达不到企业总收入的 70%，则公司将不再符合税收优惠的规定，面临缴纳更多所得税的风险。
八、其他重要事项
（一）重要合同
本公司按照公司相关规定与供应商及客户签订了采购及供货协议，相关协议履行良好。
（二）对外担保事项
截止本招股书签署日，发行人无对外担保事项。
（三）诉讼和仲裁事项
本公司及本公司控股股东均不存在作为一方当事人的重大诉讼及仲裁事项。
本公司实际控制人、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在作为一方当事人的刑事、民事诉讼及仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
名称住所联系电话传真联系人
甘肃独一味生物制药股份有限公司
甘肃康县王坝独一味工业园区
028-85950888 028-85950652 唐珂、王娜德邦证券有限责任公司
上海市浦东新区福山路500 号城建国际中心 26楼
021－68761616 021－68767880 胡欣、黄文强、张军、吴旺顺、肖鹰、唐健
信永中和会计师事务所有限公司
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
010－65542288 010－65547190 宋朝学、钟晓鸣
北京尚公律师事务所
北京市东城区东长安街10 号长安俱乐部 3层
010－6528 010－65226989 温烨、王冠中国农业银行甘肃省康县支行
甘肃省康县县城 0939-5120066 0939-5120229 马纯君
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093
号中信大厦 18 楼
0755-259380755-25988122 －
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045 0755-82083 0755-82083914 －
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2008 年 2 月 14 日-2 月 18 日
定价公告刊登日期 2008 年 2 月 20 日
申购日期 2008 年 2 月 21 日
预计上市日期发行后尽快安排上市
第七节附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法
定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午 9:00～12:00；下午 2:00～5:00
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：
http://www.sse.org.cn。
