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江苏金飞达服装股份有限公司首次公开发行股票招股说明书



保荐人(主承销商)：

(广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼 2611 室)

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金飞达首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书

发行股票类型 人民币普通股（A股）

本次拟发行股数 3,400万股

每股面值 1.00元

每股发行价格 9.33元

预计发行日期 2008年5月12日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 13,400万股

公司控股股东帝奥集团、实际控制人王

进飞先生、公司股东香港金飞马承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转

让或者委托他人管理其直接或间接持有

本次发行前股东所持股份的流通限制、 的本公司股份，也不由公司回购其直接

股东对所持股份自愿锁定的承诺 或间接持有的本公司股份；公司股东星

世通、通州泽成、南通锦瑟承诺：自公

司股票上市之日起12个月内不转让或者

委托他人管理其持有的本公司股份，也

不由公司回购其持有的本公司股份。

保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2008年4月16日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

1、公司控股股东帝奥集团、实际控制人王进飞先生、股东香港金飞马承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的

本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份；公司股东通州泽

成、星世通、南通锦瑟承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或者委托他

人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的本公司股份。

此外，担任公司董事、监事及高级管理人员的王进飞、庄红专、王筱娟、

汤建华、邢光兰、吴声荣、季林、邱美云、程娟承诺：在任职期内，通过帝奥集

团每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份总数的25%，离职后半年内，

不通过帝奥集团转让其间接持有的本公司股份。公司董事Kenneth Chan承诺：在

任职期内，通过香港金飞马每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份总数

的25%，离职后半年内，不通过香港金飞马转让其间接持有的本公司股份。

2、根据公司2007 年 8 月21 日通过的2007 年第二次临时股东大会决议：公

司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

3、公司于2006 年 12 月31 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，

自2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则》，

公司编制报告期申报财务报表时，按规定对相关科目进行了追溯调整。执行新的

《企业会计准则》后，公司的会计政策将在长期股权投资、借款费用资本化、所

得税核算、研究与开发阶段费用确认等方面发生重大变化。如假定自报告期期初

即执行新的《企业会计准则》，所编制的公司财务报表与本招股说明书中所披露

的申报财务报表相比，在财务状况、经营成果、现金流量方面并无重大差异。

4、公司于2007 年 1 月8 日改制为股份有限公司，注册资本由120 万美元变

更为 10,000 万元人民币。依据2005 年、2006 年注册资本 120 万美元折算的总股

本为9,932,520 股，而2007 年的总股本为 10,000 万股，股本大幅度变动导致2007

年的每股财务指标也发生大幅变动。

5、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列

风险：

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（1）公司服装出口业务收入比例近100%，主要以美元报价和结算，汇率可

能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。自2005 年

7 月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动

汇率制度。2005 年7 月人民币相对美元升值2%，至2007 年 12 月31 日已累计

升值约 13.31%。并且，人民币仍有进一步升值的可能性。人民币持续升值将对

公司以美元为结算单位的出口业务产生不利影响。

（2）自2004 年 1 月 1 日起，服装产品的出口退税率为13%。根据《关于

调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），自2007 年7 月 1 日起，

服装产品的出口退税率下调至 11%。近年来，我国国际贸易顺差持续大幅增长，

外汇储备总额屡创新高，不排除服装产品出口退税率进一步下调的可能性。尽管

公司可以通过提高产品售价、业务逐步转型、控制成本等方式积极应对出口退税

政策调整，但是如果我国服装产品的出口退税率继续下调，将对公司以服装出口

为主的业务经营产生不利影响。

（3）公司近三年业务收入持续快速增长，但受限于资金实力等因素，现有

固定资产的产能与订单量之间存在较大缺口。为了稳定优质客户，公司通过委托

加工的方式缓解产能严重不足的瓶颈，导致近三年委托加工比例加工较高。2005

年至2007 年，按数量测算（标准件）公司委托加工比例分别为49.17%、45.27%、

46.15%。尽管公司对委托加工企业进行严格的生产质量控制体系认证，在委托加

工过程中对委托加工产品的生产流程、产品质量、交货时间等进行密切跟踪与监

控，但是公司无法实质控制委托加工产品的具体生产过程。随着公司业务收入的

进一步增长，如果公司无法如期提高生产能力，委托加工的比例将进一步提高，

将在一定程度上制约公司的规模化供货能力、市场反应时间与产品质量水平，从

而对公司的经营产生不利影响。

（4 ）为进一步提高公司的核心竞争力，分享服装产业链中最为丰厚的品牌

与渠道利润，公司于2007 年 6 月收购美国Lanco 公司，从而间接拥有三个服装

品牌(“NINA LEONARD” 、“NINA LEONARD DRESS” 、“LENNIE for NINA

LEONARD”)，与JC Penny 、Wal-Mart、Macy 等大型零售商建立了稳定销售渠

道，并与QVC （美国著名电视导购销售商）建立了长期合作关系。通过收购Lanco

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公司，公司的业务模式由 ODM 逐步向 OBM 转型。OBM 业务模式与公司现有

的ODM 业务模式，在业务流程、客户管理、产品开发方面存在较大差异。如果

在业务转型过程中，公司在经营理念、发展战略、内部管理等方面未能及时调整，

公司将会面临业务模式不能成功转型引致的风险。

（5）公司为外商投资股份有限公司，在报告期内依法享受所得税优惠。如

果执行33%的所得税税率，公司2005 年至2007 年享受的所得税税收优惠金额占

同期净利润（归属母公司股东）的比例为25.82%、27.01%、26.47%；如果执行

25%的所得税税率，公司2005 年至2007 年享受的所得税税收优惠金额占同期净

利润（归属母公司股东）的比例为 17.77%、18.78%、18.69%。

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目 录

第一节 释义 ............................................................................................11

第二节 概览 ............................................................................................14

一、发行人简介...................................................................................................14

二、控股股东及实际控制人...............................................................................17

三、本公司主要财务数据...................................................................................18

四、本次发行情况...............................................................................................20

五、募集资金主要用途.......................................................................................20

第三节 本次发行概况............................................................................21

一、本次发行的基本情况...................................................................................21

二、本次发行有关机构.......................................................................................22

三、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................24

第四节 风险因素....................................................................................25

一、汇率波动风险...............................................................................................25

二、出口退税政策风险.......................................................................................27

三、委托加工比例较高的风险...........................................................................28

四、业务模式逐步转型的风险...........................................................................29

五、产品销售过渡依赖单一市场的风险...........................................................29

六、应收账款比例较高的风险...........................................................................30

七、ODM经营模式的风险.................................................................................30

八、固定资产大量增加导致利润下滑的风险...................................................31

九、净资产收益率下降的风险...........................................................................31

十、境外经营及整合Lanco公司的风险.............................................................32

十一、中美服装贸易摩擦的风险.......................................................................32

十二、所得税政策优惠风险...............................................................................33

第五节 发行人基本情况........................................................................35

一、本公司基本信息...........................................................................................35

二、本公司的改制重组.......................................................................................35

三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况...........................................38

四、历次验资情况...............................................................................................49

五、本公司组织结构...........................................................................................50

六、本公司控股子公司、参股子公司基本情况...............................................54

七、股东及实际控制人的基本情况...................................................................65

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八、公司股本情况...............................................................................................80

九、员工及其社会保障情况...............................................................................81

十、主要股东及董事的重要承诺.......................................................................83

第六节 业务和技术................................................................................84

一、公司主营业务、主要产品及变化情况.......................................................84

二、公司所处行业的基本情况...........................................................................84

三、公司面临的主要竞争状况.........................................................................107

四、公司主营业务的具体情况......................................................................... 116

五、公司主要固定资产及无形资产.................................................................129

六、特许经营权.................................................................................................132

七、生产技术情况.............................................................................................132

八、境外经营情况.............................................................................................136

九、质量控制情况.............................................................................................137

第七节 同业竞争与关联交易..............................................................140

一、同业竞争.....................................................................................................140

二、关联交易.....................................................................................................141

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员......................151

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.................................151

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有

本公司股权情况.................................................................................................155

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资.....................157

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.........................157

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.........................158

六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.............................159

第九节 公司治理..................................................................................161

一、本公司股东大会制度的建立健全及运行情况.........................................161

二、本公司董事会制度的建立健全及运行情况.............................................162

三、本公司监事会制度的建立健全及运行情况.............................................163

四、本公司独立董事制度的建立健全及运行情况.........................................164

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.................................................165

六、专门委员会的设置情况.............................................................................165

七、本公司近三年的规范运作情况.................................................................166

八、本公司近三年资金占用和违规担保情况.................................................166

九、本公司内部控制制度的情况简述.............................................................166

第十节 财务会计信息..........................................................................167

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一、财务报表.....................................................................................................167

二、审计意见.....................................................................................................183

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.................................183

四、主要会计政策和会计估计.........................................................................185

五、非经常性损益.............................................................................................203

六、最近一年末主要资产情况.........................................................................203

七、最近一年末主要债项.................................................................................205

八、所有者权益变动情况.................................................................................206

九、现金流量.....................................................................................................207

十、报告期内的主要财务指标.........................................................................207

十一、资产评估情况.........................................................................................208

十二、本公司设立时验资情况.........................................................................209

十三、假定全面执行新会计准则的备考利润表.............................................209

第十一节 管理层讨论与分析..............................................................212

一、公司财务状况分析.....................................................................................214

二、盈利能力分析.............................................................................................226

三、现金流量分析.............................................................................................250

四、资本性支出分析.........................................................................................253

五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正.............................................254

六、担保、诉讼、其他或有事项.....................................................................255

七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析.............................................255

第十二节 业务发展目标......................................................................260

一、公司发展规划.............................................................................................260

二、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................265

三、实施上述计划将面临的主要困难.............................................................265

四、公司业务发展计划与现有业务关系.........................................................266

五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用.............................................266

第十三节 本次募集资金运用..............................................................267

一、募集资金运用概况.....................................................................................267

二、金飞达530 万件（套）中高档服装生产线扩建项目.............................272

三、金飞利 390 万件（套）中高档服装生产线扩建项目.............................279

四、金飞盈120 万件（套）中高档服装生产线扩建项目.............................285

五、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响.............................................291
六、固定资产与产能之间的关系.....................................................................292

七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.................................293

八、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响.........................294

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九、募集资金投资项目的用地保障.................................................................294

第十四节 股利分配政策......................................................................296

一、股利分配政策.............................................................................................296

二、报告期股利分配情况.................................................................................296

三、发行前滚存利润的安排.............................................................................297

第十五节 其他重要事项......................................................................298

一、信息披露相关情况.....................................................................................298

二、重要合同.....................................................................................................298

三、相关诉讼或仲裁情况.................................................................................303

四、发行人对外担保情况.................................................................................303

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..........305

一、董事、监事、高级管理人员声明.............................................................305

二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................306

三、发行人律师声明.........................................................................................307

四、会计师事务所声明.....................................................................................308

五、资产评估机构声明.....................................................................................309

六、验资机构声明.............................................................................................310

第十七节 备查文件..............................................................................311

一、附录和备查文件.........................................................................................311

二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.................................................311

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第一节 释义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

本公司、公司、发行人、
指 江苏金飞达服装股份有限公司
股份公司、金飞达

南通金飞达 指 南通金飞达服装有限公司，系本公司前身

主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司

会计师、上海上会 指 上海上会会计师事务所有限公司

资产评估师、江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司

发行人律师、国浩集团 指 国浩律师集团（上海）事务所

帝奥集团 指 江苏帝奥服装集团股份有限公司

香港金飞马 指 香港金飞马有限公司

星世通 指 四川星世通科技有限公司

通州泽成 指 通州泽成服装辅料有限公司

南通锦瑟 指 南通锦瑟服装有限公司

金飞祥 指 南通金飞祥服装有限公司，系本公司控股子公司

南通金飞利服装有限公司，原名南通金飞利家用
金飞利 指
纺织品有限公司，系本公司控股子公司

金飞盈 指 南通金飞盈服装有限公司，系本公司控股子公司

金飞达（毛里求斯） 指 金飞达（毛里求斯）有限公司

Lanco Apparel LLC.和Lanco Trademark LLC.，
Lanco 公司 指
即Lanco 服装公司和Lanco 商标公司

帝奥地产 指 江苏帝奥地产发展有限公司

南通国际 指 南通国际经济技术合作公司通州有限公司

帝奥国际 指 南通帝奥国际经济技术合作有限公司

帝奥（柬埔寨） 指 江苏帝奥（柬埔寨）服装有限公司

南通金洲纺织品有限公司，原名南通金洲服装有
金洲纺织 指
限公司

南通飞旺针织有限公司，原名南通金飞旺针织有
南通飞旺 指
限公司

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华帝服装 指 华帝服装（如东）有限公司

省政府 指 江苏省人民政府

南通工商局 指 江苏省南通市工商行政管理局

通州工商局 指 江苏省南通市通州工商行政管理局

位居美国和全球首位的电视导购销售商。该公司

购物频道覆盖美国 80％以上的有线电视用户，并在英

国、德国和日本等世界范围内设立了购物公司。QVC

是当今世界上最先进的电子零售业态（电视/家庭购物

QVC 指 及网络购物）、现代物流与传统百货业相结合，构建当

代电子百货商务的典范。该公司每年从中国采购商品

约7 亿美元，是美国百货业在中国的主要买家；该公

司在华主要采购商品包括：服装及家用纺织品、日用

百货、家居用品及圣诞礼品、珠宝首饰及家用电器等。

全球 500 强企业之一，在美国拥有约 1,000 家的

门店，是一家拥有百年历史的大型零售企业，2006 年

销售收入高达 199 亿美元，公司的主要营业项目包括
JC Penny 指
男装、女装、童装、玩具、休闲用品、珠宝。此外，

该公司拥有自己的设计师群体，每年都会发表领导潮

流的设计产品。

沃尔玛公司，美国和世界上最大的连锁零售商。

Wal-Mart 指 目前在全球开设了近6,800 家商场，员工总数 190 多

万人，分布在全球 14 个国家。

世界 500 强企业之一，在服装、鞋、配饰的品牌

设计以及生产方面处于行业领先地位，设计并生产销
Jones Apparel 指
售一系列的产品，包括运动服、牛仔服饰、套装、连

衣裙、男士外套、配饰以及珠宝等。

OEM 是Original Equipment Manufacturer （原始

设备制造商）的缩写，它是指一种“代工生产”方式，

OEM 指 其含义是制造厂商没有自主品牌、销售渠道，而是接

受品牌厂商的委托，依据品牌商提供的产品样式生产

制造产品，并销售给品牌商的业务模式。

ODM 是 Original Design Manufacturer （自主设计

ODM 指 制造商）的缩写，它比 OEM 进了一步。指制造厂商

除了制造加工外，增加了设计环节，即接受品牌厂商

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的委托，按其技术要求承担部分设计任务，生产制造

产品并销售给品牌商的业务模式。

OBM 是Own Brand Manufacturer （自有品牌制造

OBM 指 商）的缩写，制造商拥有自主品牌、自主设计产品，

并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式。

WTO 指 世界贸易组织

CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计

CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造

“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”
特保 指
的简称

特限 指 “特别限制措施”的简称

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《江苏金飞达服装股份有限公司章程》

本次发行 指 发行人本次公开发行A 股的行为

元 指 人民币元

A 股 指 面值为人民币 1.00 元的普通股

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第二节 概览

声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，

应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）发行人基本情况

公司名称： 江苏金飞达服装股份有限公司

英文名称： Jiangsu Kingfield Garments Co.,LTD.

公司住所：江苏省通州经济开发区世纪大道288 号

法定代表人：王进飞

注册资本：10,000 万元人民币

经营范围：生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料，销售自产产品。

江苏金飞达服装股份有限公司系依据商务部出具的《关于同意南通金飞达

服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批 [2006]2390 号），

于2007 年 1 月8 日由南通金飞达服装有限公司整体变更设立的外商投资股份有

限公司。

公司作为国内最大的美国中高档服装（女装）ODM 与OBM 厂商之一，2007

年度ODM 服装产量约 1,900 万件（标准件），ODM 服装对美国出口比例近 100%。

近年来，公司凭借强大的面料设计能力、优质的客户群体、严格的质量管理体系、

敏锐快速的市场反应能力以及规模化的生产能力，与Jones Apparel Inc. （世界五

百强）、Itemeyes Inc. （美国上市公司）、E-lo Sportswear LLC.、Zaralo LLC.等优

质客户建立了稳定的合作关系，经营业绩持续快速增长。依据2005/2006 年《中

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国纺织品服装对外贸易年鉴》、2006/2007 年《中国纺织品服装对外贸易报告》，

2005 年、2006 年公司对美国出口服装额（生产型企业）均列全国第四名。

2007 年 6 月，公司成功收购美国服装企业 Lanco Apparel LLC.与 Lanco

Trademark LLC. （以下简称Lanco 公司）。Lanco 公司拥有三个美国中档女装品牌

（“NINA LEONARD” 、“NINA LEONARD DRESS” 与“LENNIE for NINA

LEONARD” ），并且与JC Penny 、Wal-Mart、Macy 等大型零售商已建立稳定销

售渠道，同时与 QVC （美国著名电视导购销售商）建立了长期合作关系。2007

年度，公司OBM 服装的销售额占营业收入比例为 11.38%。公司通过收购Lanco

公司，在依托ODM 业务的基础上向 OBM 逐步转型，打造服装品牌－设计－生

产的业务链，深度参与国际服装产业的国际化竞争，全面推进“品牌化、规模化、

国际化”的发展战略，并致力成为拥有完整业务链、具有国际竞争力的中高档服

装(女装)OBM 厂商。

近年来，公司的经营业绩保持快速增长的发展态势。2005 年至2007 年公司

的营业收入分别为328,387,692.10 元、529,176,964.93 元、716,106,765.81 元，同

比增长42.84%、61.14%、35.32%；归属母公司股东的净利润分别为32,958,434.56

元、47,359,166.24 元、61,166,722.46 元，同比增长 88.10%、43.69%、29.15%。

公司通过各项经营战略的实施，在面料设计、品牌开发、营销渠道与规模

力争在上市后的两至三年内实现年销售量
化制造等方面构建独特的核心竞争力，

超过 5,000 万件（标准件），年销售收入达到 15－20 亿元，OBM 业务收入占总

收入的比例超过30%。

（二）发行人的主要竞争优势（详见本招股说明书之第六节“业务

与技术”之“三、本公司面临的主要竞争状况”之“（三）本公司的竞争优势与

劣势”）

1、面料设计优势

公司凭借对美国女装潮流的敏锐洞察力和长期积累的客户关系，依托强大的

面料设计能力，积极参与客户的产品设计。在品牌商的款式设计阶段积极介入，

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针对设计师的风格和特点进行面料的设计和推广，争取品牌商在设计阶段就确定

采用本公司设计的面料，从而间接取得面料成本的话语权并最终获取更多的利

润。相对于我国大多数OEM服装企业，公司拥有强大的面料设计优势，摆脱了

中国服装企业OEM模式赚取微薄加工费的盈利模式，通过ODM业务模式提升了

公司的抗风险能力。

2、客户优势

美国中高档时装（女装）品牌商对产品质量和交货期要求很高，ODM厂商

的选择非常严格，考察程序也较为繁琐。品牌商对制造商的生产能力、产品质量

以及按期交货能力进行长期考察后才能确定稳定的合作关系，整个过程通常需要

一至两年左右的时间。因此品牌商和制造商一旦建立起ODM关系后，如果不出

现重大纠纷，业务合作关系较为稳定。通过多年的国际市场开拓，公司与Jones

Apparel Inc. （世界五百强）、Itemeyes Inc. （美国上市公司）、E-lo Sportswear LLC.、

Zaralo LLC.等优质客户建立了稳定的合作关系，增强了公司的抗风险能力，并为

公司业务的持续增长奠定了坚实基础。

3、品牌优势

公司于2007年6月收购美国Lanco公司，从而间接拥有三个服装品牌（“NINA

LEONARD”、“NINA LEONARD DRESS”、“LENNIE for NINA LEONARD”），

同时也构建了开发国际服装品牌的经营平台，拥有品牌设计、品牌管理及营销的

经营团队，解决了长期困扰中国绝大多数服装企业参与国际市场竞争的品牌瓶

颈。通过Lanco公司进行品牌经营与实施国际化战略，公司将可以充分分享服装

产业链中最为丰厚的品牌利润。相对于我国其他ODM或者OEM服装企业，公司

拥有明显的国际服装品牌优势。

4、渠道优势

公司于2007年6月收购美国Lanco公司，公司不仅间接拥有了三个国际服装品

牌，并且通过Lanco公司与JC Penny、Wal-Mart、Macy等大型零售商建立稳定销

售渠道，并与QVC （美国著名电视导购销售商）建立了长期合作关系。通过Lanco

公司在美国市场构建自己的经营平台，公司产品可直接销售给美国的大型零售商

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或消费者，并随时掌握美国服装市场的最新动态、时尚潮流。相对于我国服装

ODM及OEM企业长期受制于品牌商对渠道的控制，无法将产品直接销售给零售

商或消费者，公司在营销渠道建设方面具有明显的比较优势，公司可逐步摆脱品

牌商对渠道的控制，并分享服装产业链中的渠道利润。

5、生产资质优势

近年来，部分主要服装进口国通过环保标准、技术标准、社会责任标准和市

场准入等非关税壁垒措施对发展中国家服装产业进行限制。美国中高档服装企业

通过OEM与ODM方式选择包括中国在内的发展中国家进行服装生产，大多数都

需要生产厂商通过严格的、程序复杂的生产资质认证（俗称“验厂”）。“验厂”

过程通常是美国品牌服装企业委托专业机构，对生产企业的劳工保护、生产安全、

质量管理、环保措施等方面进行全方位的评定与考查。只有通过该品牌商的“验

厂”程序，国内服装生产企业才能向该品牌服装企业销售产品。“验厂”程序是

国内中小型服装生产企业进入美国服装OEM及ODM市场的主要壁垒之一。公司

通过多年的积累，截至目前已经通过了Jones Apparel Inc.、E-lo Sportswear LLC.、

Itemeyes Inc.、Zaralo LLC.等多家企业的“验厂”。相对于我国大多数不具备规

模的中小型服装生产企业，公司具有明显的生产资质比较优势。

二、控股股东及实际控制人

本公司发行前总股本 10,000 万元，发起人股东为帝奥集团、香港金飞马、

星世通、通州泽成、南通锦瑟，其中帝奥集团持有本公司 5,700 万股，占本次发

行前总股本的 57%，为本公司控股股东。

（一）控股股东基本情况

公司名称： 江苏帝奥服装集团股份有限公司

住所：江苏省通州市金沙镇新金西路66 号

法定代表人：王艳妍

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注册资本：3,077.7 万元人民币

企业类型：股份有限公司

经营范围：服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务（国

家禁止经营或者限定公司经营的商品除外）；实业投资；向境外派遣各类劳务人

员（不含海员）。

（二）实际控制人基本情况

王进飞直接持有公司控股股东帝奥集团60%股权，为本公司实际控制人。

王进飞：男，53岁，中国籍，大专学历，无永久境外居留权，身份证号码：

320624195507260057，住所：江苏省通州市金沙镇新金路39号306室。

三、本公司主要财务数据

根据经上海上会审计的财务报告，本公司主要财务数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：元

项 目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

资产总额 330,711,511.58 251,047,484.49 186,070,727.47

流动资产 226,327,858.75 177,045,657.83 149,411,638.63

固定资产 71,710,961.61 68,820,438.49 32,245,801.03

负债总额 126,812,320.16 126,089,893.68 102,644,040.60

流动负债 126,812,320.16 126,089,893.68 102,644,040.60

股东权益 203,899,191.42 124,957,590.81 83,426,686.87

归属母公司股东
165,923,997.52 105,152,566.69 76,758,441.54
的股东权益

（二）简要合并利润表

单位：元

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项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 716,106,765.81 529,176,964.93 328,387,692.10

营业利润 78,002,069.38 57,683,201.85 39,204,706.38

利润总额 77,310,939.68 57,201,560.48 39,045,515.12

净利润 72,914,022.91 54,430,076.42 36,249,003.11

归属母公司股东的净利润 61,166,722.46 47,359,166.24 32,958,434.56

（三）简要合并现金流量表

单位：元

项 目 2007年度 2006年度 2005年度

经营活动产生的现金流量净额 15,646,677.76 15,005,237.83 22,446,270.23

投资活动产生的现金流量净额 -31,094,888.30 -36,236,490.99 -5,695,288.07

筹资活动产生的现金流量净额 6,626,770.05 46,208,421.78 -11,452,288.50

汇率变动对现金的影响 -917,601.05 -2,024,264.82 -1,494,025.52

现金及现金等价物净增加额 -9,739,041.54 22,952,903.80 3,804,668.14

（四）主要财务指标

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 1.78 1.40 1.46

速动比率 1.06 0.90 1.08

存货周转率（次） 7.43 8.64 10.72

应收账款周转率（次） 7.53 7.27 5.76

资产负债率(母公司) (%) 50.48 51.38 47.85

息税折旧摊销前利润(万元) 8,912.06 6,366.91 4,231.95

利息保障倍数 15.28 40.81 87.33

每股净资产（元） 1.66 10.59 7.73

基本每股收益（元） 0.61 4.77 3.32

基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.61 4.77 3.32

加权平均净资产收益率 45.06% 47.20% 55.17%

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加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） 45.08% 47.22% 55.18%

无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.04% 0 0

每股净现金流量（元） -0.10 2.31 0.38

每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.16 1.51 2.26

注：公司于2007 年 1 月8 日改制为股份有限公司，注册资本由 120 万美元变更为 10,000

万元人民币，上表中 2005 年、2006 年的总股本按 9,932,520 股（120 万美元乘以 8.2771 人

民币/美元）计算，而2007 年的总股本按 10,000 万股计算。

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股(A 股)

每股面值 1.00 元

发行数量 3,400 万股

发行价格 9.33 元

发行方式 采用网下向配售对象投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式

符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券交易所开立证券
发行对象
账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式 承销团余额包销

五、募集资金主要用途

本次发行募集资金拟投资于以下三个项目：

序号 项目名称 拟用募集资金投资额（万元）

1 金飞达 530 万件（套）中高档服装生产线扩建项目 10,637.20

2 增资金飞利用于390 万件（套）中高档服装生产线扩建项目 8,015.80

3 增资金飞盈用于 120 万件（套）中高档服装生产线扩建项目 5,765.38

合 计 24,418.38

本次募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，可利用银行贷款和自有

资金进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及偿还先期银行

贷款。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需求，不足部分将通过自

筹解决，若资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：1.00 元

（三）发行股数、占发行后总股本的比例：本次公开发行的股票数量为3,400

万股，占发行后总股本的比例25.37%。

（四）每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格

（五）市盈率：

（1）20.44倍（每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除非经常

性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（2）15.25倍（每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除非经常

性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）

（六）发行前每股净资产：1.66 元/股（以2007 年 12 月31 日经审计的净资

产值计算）

（七）发行后每股净资产：3.46 元/股（以2007 年 12 月31 日经审计的净资

产值、本次发行募集资金净额29,799 万元计算）

（八）发行市净率：2.69 倍（计算口径：发行价格除以发行后每股净资产）

（九）发行方式：采用网下向配售对象投标询价发行与网上资金申购定价发

行相结合的方式。

（十）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所或者上海证券

交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十一）承销方式：承销团余额包销

（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金31,722 万元

（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用预计募集资金净额29,799 万元

（十四）发行费用概算：

费用项目 金 额

承销费用 900 万元

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保荐费用 300 万元

审计验资费用 120 万元

律师费用 60 万元

评估费用 18 万元

路演推介及信息披露费用 约525 万元

发行费用合计 约 1,923 万元

（十五）拟上市证券交易所：深圳证券交易所

二、本次发行有关机构

（一）发行人： 江苏金飞达服装股份有限公司

法定代表人： 王进飞

注册地址： 江苏省通州经济开发区世纪大道288 号

联系电话： 0513-80169115，0513-80167888

传真： 0513-80167999

联系人： 周剑云、程娟、郁亮华

（二）保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

注册地址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中

心26 楼2611 室

办公地址： 广东省广州市天河北路 183 号大都会广场

19 层

联系电话： 020-87555888

传真： 020-87553577

保荐代表人 杜 涛 徐佑军

项目主办人 胡志明

联系人： 杜 涛、王骞、李声祥、徐佑军、胡志明

（三）律师事务所： 国浩律师集团（上海）事务所

负责人： 管建军

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注册地址： 上海市南京西路 580 号南证大厦31 层

联系电话： 021-52341668

传真： 021-52341670

联系人： 刘维、孙立

（四）会计师事务所： 上海上会会计师事务所有限公司

法定代表人： 刘小虎

注册地址： 上海市威海路755 号文新报业大厦20 楼

联系电话： 021-52920000

传真： 021-52921369

联系人： 欧阳丹、巢序、张光磊

（五）资产评估机构： 江苏公证会计师事务所有限公司

法定代表人： 马惠兰

注册地址： 无锡市新区开发区旺庄路生活区

联系电话： 0510-85888988

传真： 0510-85885275

联系人： 荣季华、周卓豪

（六）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址： 深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

（七）主承销商收款银行： 工行广州市分行第一支行

收款账号： 2002020719100164201

户名： 广发证券股份有限公司

（八）申请上市交易所： 深圳证券交易所

法定代表人： 张育军

地址： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083164

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

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间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、与本次发行上市有关的重要日期

（一）询价推介时间：2008 年 5 月5 日—2008 年 5 月7 日

（二）定价公告刊登日期：2008 年 5 月9 日

（三）申购日期：

1、网下申购：2008 年 5 月9 日（T-1 日，周五）和2008 年 5 月 12 日（T

日，周一）9:30～15:00 。

2、网上申购：2008 年 5 月 12 日（T 日，周一）9:30～11:30、13:00～15:00。

（四）股票上市日期：预计2008 年 5 月。

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项

资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或

可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、汇率波动风险

公司服装出口业务收入比例近100%，主要以美元报价和结算，汇率可能随

着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性。我国自1994年外

汇体制改革以来，实行有管理的浮动汇率制度。自2005年7月起，我国实行以市

场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率

不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。2005年7月，人民币相对

美元升值2%，至2007年12月31 日已累计升值约13.31%。并且，人民币仍有进一

步升值的可能性。人民币持续升值将对公司的业务经营将产生不利影响，具体表

现为：1、导致公司的汇兑损失金额持续上升；2、将在一定程度上影响公司服装

出口产品的价格竞争力，存在客户流失或订单转移至其他发展中国家的风险；3、

外币财务报表合并差额增加。

报告期内，公司汇兑损失金额以及占当期利润总额的比例如下表：

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

汇兑损失（元） 6,886,762.47 2,818,546.41 472,855.16

利润总额（元） 77,310,939.68 57,201,560.48 39,045,515.12

占 比 8.91% 4.93% 1.21%

综合分析公司的面料设计优势、客户优势等因素，汇率波动对公司业务的

实际影响程度较小，相应的风险分析与应对措施如下：

1、通过产品提价转嫁风险。2005年至2007年，人民币升值幅度累计为

13.31%，而公司产品提价幅度累计为14.32%。公司产品提价幅度高于同期人民

币升值幅度，已通过产品提价策略成功转嫁风险，经营业绩持续快速增长（详细

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分析参见本招股书“第十一节 管理层分析与讨论”之“二、盈利能力分析”）。

2、依托面料设计优势，与客户建立相互支持、相互依赖的长期合作关系。

公司的主要竞争优势之一是与Jones Apparel Inc. （世界五百强）、E-lo Sportswear

LLC. （美国知名品牌服装商）、Itemeyes Inc. （美国上市公司）、Zaralo LLC. （美

国知名品牌服装商）等企业建立稳定的合作关系，该等知名品牌服装企业的销售

毛利约50%至100%、甚至200 ％，对产品质量、供货期的重视程度远高于因汇率

变动导致的产品提价。因此，面对人民币升值的不利情况，公司依托面料设计能

力，与该等优质客户已形成相互依赖、相互支持的长期合作关系。报告期内，公

司没有出现因产品提价导致客户流失或者订单转移至其他发展中国家的情形。

3、采取面料订购与招标等方式，强化公司的供应链管理与成本管理，进一

步提高产品的毛利率。公司依托规模化生产优势与面料设计优势，采取面料订购

与招标方式进行规模化采购，发挥公司在原材料采购环节的议价能力，有效控制

成本，从而逐步提升产品的毛利率。

4、通过业务转型提升抗风险能力。公司通过收购Lanco公司，拥有自主服

装品牌，逐步由ODM 向OBM转型，一方面，通过逐步扩大OBM业务的比重，分

享国际品牌服装企业的高端利润，改善单一ODM业务的抗风险能力；另一方面，

若人民币快速迅猛升值，通过Lanco公司在全球范围内对将生产订单进行统筹安

排，可将Lanco公司的部分生产订单转移到币值稳定或者贬值的其他发展中国家。

5、人民币缓慢升值的实际影响程度较小。（1）以2007年12月31 日的人民币

对美元汇率为基准，在不考虑公司利润增加因素和运用金融工具避免汇率风险的

前提下，假设某日人民币突然升值1%，将直接影响公司正在履行的外销合同约

2,250万美元（公司出口业务从签订合同到出口收汇的周期一般不超过90天，审

慎按平均周期90天计算，为便于测算，假设2008年公司全年出口额9,000万美元，

此数据为90天的出口额），每1美元将减少收入0.073元，减少净利润约164万元；

（2）从2005年以来人民币升值对公司服装出口业务的影响看，在我国纺织服装

产品在国际市场具有明显比较优势的情况下，转嫁人民币升值的不利影响需约3

个月时间，在这3个月内已经签订的约2,250万美元合同（参照前述测算模型）将

受到一定的影响，后续的合同将依据新汇率水平进行定价。从以上测算可知，在

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不考虑公司运用金融工具避免汇率风险的前提下，由于各方都有人民币升值的心

理预期，公司能通过多项措施加以转嫁和消化，人民币缓慢升值对净利润的影响

远比突然升值小得多。

二、出口退税政策风险

为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商

品所含间接税退还给企业，既是国际惯例，也符合WTO 规则。我国对外贸出口

商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

自2004年1月1日起，服装产品的出口退税率为13%。根据《关于调低部分

商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），自2007年7月1日起，服装产品的

出口退税率下调至11%。近年来，我国国际贸易顺差持续大幅增长，外汇储备总

额屡创新高，不排除服装产品出口退税率进一步下调的可能性。如果我国的服装

产品出口退税率继续下调，将对公司服装出口业务产生不利影响。

报告期内，公司出口退税额、占利润总额比例及敏感性分析如下表：

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

应收出口退税额（元） 47,388,590.24 43,292,164.54 29,947,709.67

利润总额（元） 77,310,939.68 57,201,560.48 39,045,515.12

出口退税额/利润总额 61.30% 75.68% 76.70%

出口退税率下降1%，
5.11% 5.82% 5.90%
利润总额的下降幅度

如果单因素、静态的分析，出口退税率下降将公司的业务经营产生较大的

不利影响；但是如果动态的综合分析政策及行业特点、公司的竞争优势及业务模

式、业务转型战略等因素，出口退税政策变动不仅对公司的实际影响程度较小，

并且有利于进一步巩固公司在行业内的竞争优势，具体如下：

1、公司在2007年已经成功转嫁出口退税率下降的风险。尽管2007年7月服

装出口退税率下降至11%，但是公司一方面发挥面料设计与优质客户优势，依托

与客户建立的相互依赖的长期合作关系，通过产品提价转嫁风险；另一方面，公

司依托规模化生产优势，通过面料订购与招标方式进行原材料采购，发挥公司在

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采购环节的议价能力，有效控制成本。通过实施产品提价与成本控制策略，使得

2007年公司服装ODM产品的毛利率为18.24%，高于2006年的16.43%，继续保持

稳中有升。

2、出口退税率渐进式的下调方式，既给企业预留了转嫁风险的缓冲期，同

时也给优质企业开展行业兼并收购提供了绝佳的市场机遇。鉴于服装出口产业在

我国国民经济中占有极其重要的地位，“牵一发而动全身”，服装行业发展状况

对我国的外贸出口及劳动力就业具有重大影响。此外，出口退税政策变动的目的，

不是消灭服装产业，而是促进行业结构调整与产业升级。因此，在相当长的时间

内，我国政府将对服装产品实施出口退税政策，并将通过渐进的方式逐步下调出

口退税率，一次性大幅度的突然降低或取消服装出口退税率的可能性极小。公司

将充分利用服装产业升级与结构调整的历史机遇，适时开展行业兼并收购，进一

步巩固公司在行业内的优势地位。

3、出口退税额占利润总额比重较高，是我国出口型企业（包括绝大部分以

出口业务为主业的上市公司）的基本特征（详细分析参见本招股书“第十一节 管

理层分析与讨论”之“二、盈利能力分析”之“（七）出口退税政策影响分析）。

4、通过逐步实施由ODM向OBM业务转型的发展战略，出口退税政策的影

响程度将进一步降低。2007年公司ODM产品毛利率为18.24%，而OBM产品毛利

率为30.54%，使得公司产品的综合毛利率达到19.64%，较2006年有明显提升。

2007年OBM业务收入占比为11.38%，并预计在未来两至三年内达到30%。因此，

公司业务转型发展战略的稳步推进，将进一步降低出口退税政策的影响程度。

三、委托加工比例较高的风险

公司近三年业务收入持续快速增长，但受限于资金实力等因素，现有固定

资产的产能与订单量之间存在较大缺口。以2007年为例，公司服装产品销售量约

1,935万标准件，但自产产能仅1,000万标准件左右。为了稳定优质客户，公司通

过委托加工的方式缓解自产产能严重不足的瓶颈，导致近三年委托加工比例加工

较高。2005年至2007年，按数量测算（标准件）公司委托加工比例分别为49.17%、

45.27%、46.15%。

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尽管公司对委托加工企业进行严格的生产质量控制体系认证，在委托加工

过程中对委托加工产品的生产流程、产品质量、交货时间等进行密切跟踪与监控，

但是公司无法实质控制委托加工产品的具体生产过程。随着公司业务收入的进一

步增长，如果公司无法如期提高生产能力，委托加工的比例将进一步提高，将在

一定程度上制约公司的规模化供货能力、市场反应时间与产品质量水平，从而对

公司的经营产生不利影响。

四、业务模式逐步转型的风险

公司依托面料设计能力、规模化生产能力等竞争优势，积极开拓美国服装

市场，近年来经营业绩持续快速增长，并成为我国主要的规模化服装ODM厂商

之一。为进一步提高公司的核心竞争力，分享服装产业链中最为丰厚的品牌与渠

道利润，公司于2007年6月收购美国Lanco公司，从而间接拥有三个服装品牌

(“NINA LEONARD” 、“NINA LEONARD DRESS” 、“LENNIE for NINA

LEONARD”)，与JC Penny 、Wal-Mart、Macy等大型零售商建立稳定销售渠道，

并与QVC （美国著名电视导购销售商）建立了战略合作关系。通过收购Lanco公

司，公司的业务模式由ODM逐步向OBM转型。

OBM业务模式与公司现有的ODM业务模式，在业务流程、客户管理、产

品开发方面存在较大差异。ODM业务模式侧重于生产管理、面料设计等；而OBM

业务模式侧重于产品款式设计、品牌策划、渠道管理等。尽管公司的OBM业务

依托Lanco公司现有的管理团队、设计师队伍、营销渠道逐步开展，但是未来公

司在经营理念、发展战略、内部管理等方面如果未能及时调整，公司将会面临业

务模式不能成功转型引致的风险。

五、产品销售过渡依赖单一市场的风险

鉴于美国服装市场巨大的消费需求，公司自成立以来就确立了美国服装市

场为公司主要的目标市场，报告期内来自美国服装市场的收入占公司业务收入近

100%。2006年美国GDP全年增速为3.40%，高于2005年的3.10%。随着美国服装

消费市场的稳步增长，未来几年内美国的服装进口需求仍将保持快速增长态势。

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2006年美国从全球进口服装745.77亿美元，同比增长3.66%。其中从我国进口服

装206.47亿美元，同比增长18%。

虽然2007年下半年的次级债风波对美国金融市场和美国经济构成了一定影

响，但由于服装是日用消费品，服装市场需求受该等影响的程度相对较小，中国

将在相当长的时间内维系美国服装进口的最大来源国地位。但是，如果美国经济

增长出现拐点或者进口政策发生重大变化，导致美国服装进口需求趋缓或者下

降，将对业务收入完全来源于美国市场的业务经营造成不利影响。尽管公司正积

极开拓欧洲等区域市场，但公司在一定时期内仍面临产品销售过渡依赖美国单一

市场的风险。

六、应收账款比例较高的风险

根据上海上会出具的审计报告，公司2005年12月31 日、2006年12月31 日、

2007年12月31 日合并报表的应收账款余额分别为64,771,840.66元、80,722,017.07

元、109,480,882.04元，占当期期末总资产的比例分别为34.81%、32.15%、33.10%。

公司应收账款的实际账龄均在90天以内。公司的客户对象均为与公司形成

稳定合作关系的美国知名服装品牌企业，资产规模较大，商业信用程度高，具有

很强的支付能力。此外，公司出口收入采取信用证或TT方式结算，应收账款的

结算时间通常在90天以内；公司的应收账款按账龄法计提坏账准备，账龄在一年

以内的应收账款按5%计提。报告期内公司实际发生的坏账金额为零。

随着公司的业务收入持续增长，公司的应收账款金额将进一步增加，如果

客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款

产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。因此，本公司

存在应收帐款比例较高的风险。

七、ODM 经营模式的风险

在2007年6月收购Lanco公司之前，公司均采取ODM的经营模式，公司的销

售客户是美国中高档服装品牌商，品牌商将服装销售给零售商或最终消费者，公

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司无法控制产品销售的终端。美国中、高档服装品牌商经营状况、品牌商对ODM

厂商的重新选择、公司的面料设计能力、产品质量和供货情况等均会给公司的

ODM业务产生不同程度的影响。

本公司在长期的市场拓展过程中，依托面料设计能力、规模化制造等优势

与美国服装品牌商建立了稳定的合作关系，并且通过Lanco公司逐步扩大OBM业

务的比重。但是，公司的业务收入在近期（预计两至三年内）仍依赖于ODM业

务。如果公司在面料设计、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求，本公

司主要客户转向其他厂商采购，或美国政治、经济、贸易政策等发生重大变化，

均将对本公司的经营产生重大影响。因此，本公司存在海外市场拓展及ODM业

务模式的风险。

八、固定资产大量增加导致利润下滑的风险

本次三个募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加19,145.08万元，

增加年折旧费约1,616.69万元。公司2005年、2006年及2007年营业收入的同比增

长率分别为42.84%、61.14%、35.32%；近三年的综合毛利率分别为16.25%、

16.41%、19.64%。按16.25%的毛利率保守测算，项目建成后，在经营环境不发

生重大变化的情况下，如公司实现的营业收入较项目建成前增加10,000万元（即

营业收入增加13.96%），增加的营业利润为1,625万元，即可消化掉因新项目固定

资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。

虽然公司近三年营业收入平均增长率显著高于13.96%，但如果市场环境发

生重大变化，募集资金项目存在未能实现预期收益的可能性，公司存在因固定资

产的大量增加而导致利润下滑的风险。

九、净资产收益率下降的风险

2005年至2007年，公司加权平均净资产收益率分别为55.17%、47.20%、

45.06%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅增加。本次募集资金到位

前，公司将根据项目筹备工作进展情况，利用银行借款及自有资金对项目进行前

期投入。本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间。因此，本公司

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存在因净资产增长幅度较大而导致净资产收益率下降的风险。

十、境外经营及整合Lanco 公司的风险

为推进公司品牌化、国际化、规模化的经营战略，2007年公司通过控股子

公司金飞达（毛里求斯）收购了美国Lanco公司51%的股权，从而间接拥有三个

美国服装品牌，并通过整合Lanco公司建立境外经营平台，为公司的国际化运营、

ODM向OBM业务转型奠定了基础。

收购后，Lanco公司的运作继续依托以Lenny Feinberg （首席执行官兼首席

设计师）、Catharine Bandel （运营总监）为核心的管理团队，并与主要设计师、

核心销售人员均签订了聘用合同与竞业禁止协议。但是Lanco公司的经营模式

（OBM）、客户对象（美国零售商或终端消费者）、企业文化、经营理念、激励

机制与公司存在较大差别。公司现有的主要经营地在境内，缺乏境外公司管理的

实践经验与人才队伍，对美国的法律法规、市场环境、社会文化等尚需进一步熟

悉。此外，在对Lanco公司整合过程中，需要在经营理念、激励机制、企业文化、

业务流程等方面进行全方位的整合。尽管Lanco公司近年来经营业绩持续增长，

但是由于公司缺乏整合境外公司的经验，如果公司未能合理利用美国的法律与商

业惯例对Lanco公司进行有效的监控与授权经营、未能有效的实施整合策略，不

排除整合Lanco公司失败或者整合不充分、未能如期实现预定经营目标的可能性，

从而对公司的业务经营产生不利影响。

十一、中美服装贸易摩擦的风险

按照乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005年1月1日起WTO

成员国之间取消配额，这对促进我国纺织服装产品的出口增长提供了十分有利的

条件。但根据《中华人民共和国加入WTO议定书》第16条的规定：中国产品在

出口有关WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产

业造成“严重损害”或构成“严重损害威胁”时，这些WTO成员可单独针对中

国产品采取保障措施。“特保”实施的期限为2001年12月11日至2013年12月11

日。WTO成员还专门针对中国的纺织品设置了特别保障规则。根据该规则，在

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2005年至2008年，如中国的纺织品出口对WTO成员国市场造成扰乱，该成员国

可临时实行限制，但4年内只能用一次。此外，近年来中美双边贸易迅速扩大，

尤其是中国纺织服装大量出口到美国，以环保标准、社会标准、卫生技术标准等

多种形式的非关税壁垒为代表的新贸易保护主义明显抬头。由于涉及政治、经济

等多重因素，中美贸易摩擦时常发生。

为了尽量避免与美国的贸易摩擦，2005 年我国与美国达成《中美关于纺织

品和服装贸易的谅解备忘录》，对部分出口美国的纺织服装产品实行配额管理，

在2006年1月1日到2008年12月31 日的期间内，美国对中国出口的棉裤等二十二类

产品实施数量管理，其中包括11个类别服装产品，相对2005年之前，配额限制的

出口商品种类显著减少，而且在设限期内配额数量每年都有一定比例的增长。

鉴于中国服装产品的国际竞争力，中国对美国服装出口将继续快速增长，

不排除在2008年12月31 日之后中美之间在纺织服装领域产生新的贸易摩擦，使得

公司对美国服装出口业务面临的政策环境具有不确定性，从而可能对公司的经营

产生不利影响。

十二、所得税政策优惠风险

本公司系外商投资股份有限公司，依照《外商投资企业和外国企业所得税

法》（主席令[1991]第45号）：“所得税减按24%征收，地方所得税按3%征收，

合计执行所得税税率为27%”；同时，公司符合“对生产性外商投资企业，经营

期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三

年至第五年减半征收企业所得税”之规定。经主管税务部门审核批准，自2003

年度本公司进入获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第

三年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税。公司控股子公司金飞盈、

金飞利、金飞祥适用相同的法律规定并享受所得税税收优惠政策。

依照《企业所得税法》（主席令[2007]第63号）：“自2008年1月1日起，

企业所得税的税率为25%”；“以前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、

行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，

逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在

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本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本

法施行年度起计算”。

本公司及控股子公司目前享受的所得税优惠税率，以及依照《企业所得税

法》未来适用的所得税税率如下表：

年 度 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年及以后

金飞达 12% 12% 12% 25% 25%

金飞利 0 0 12% 12% 2009年为12%，自2010年起为25%

金飞祥 未开始经营 未获利 0 0 2011年之前12%，自2012年起为25%

金飞盈 未开始经营 0 0 2011年之前12%，自2012年起为25%

假设在报告期内公司及控股子公司均执行33%或者25%的所得税税率，公司

的净利润情况如下表：

单位 万元

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

合并净利润（归属母公司股东） 6,116.67 4,735.92 3,295.84

合并净利润（假设所得税税率按33％） 4,497.30 3,456.77 2,444.98

合并净利润（假设所得税税率按25 ％） 4,973.18 3,846.62 2,710.28

所得税减免影响的净利润占当期合并净利润的
26.47% 27.01% 25.82%
影响比例（假设所得税税率按33％）

所得税减免影响的净利润占当期合并净利润的
18.69% 18.78% 17.77%
影响比例（假设所得税税率按25 ％）

2005年至2007年，假设执行33%的所得税税率，公司享受的所得税税收优惠

金额占同期净利润（归属母公司股东）的比例为25.82%、27.01%、26.47%；假

设执行25%的所得税税率，公司享受的所得税税收优惠金额占同期净利润（归属

母公司股东）的比例为17.77%、18.78%、18.69%。公司的经营业绩对税收优惠

具有一定程度的依赖性，若国家的相关税收优惠政策继续出现变化，公司的盈利

能力可能会受到一定程度的影响。

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第五节 发行人基本情况

一、本公司基本信息

（一）公司注册中文名称：江苏金飞达服装股份有限公司

（二）公司英文名称：Jiangsu Kingfield Garments Co.,Ltd.

（三）法定代表人：王进飞

（四）成立日期：2002 年6 月 13 日（2007 年 1 月8 日变更为股份有限公司）

（五）公司住所：江苏省通州经济开发区世纪大道288 号

（六）公司总经理：王进飞

（七）董事会秘书：周剑云

（八）联系电话：0513-80169115, 0513-80167888 , 0513-80167999 （传真）

（九）邮政编码：226300

（十）电子信箱：kingfield@kfield.com.cn

（十一）公司网址：www.kfield.com.cn

二、本公司的改制重组

（一）公司设立方式

经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司

的批复》（商资批（2006）2390 号）文件批准，南通金飞达服装有限公司以截至

2006 年 9 月30 日经审计的净资产10,000 万元为基础，按 1：1 的比例折为股份

10,000 万股，整体变更为外商投资股份有限公司。公司于2007 年 1 月8 日在江

苏省工商行政管理局领取了注册号为企股苏总字第 000609 号的《企业法人营业

执照》，注册资本为 10,000 万元人民币。

（二）公司发起人

公司整体变更时总股本为 10,000 万股，发起人为南通金飞达的五名股东，

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持股数量及持股比例如下：

股 东 名 称 持股数量（万股） 股份比例

江苏帝奥服装集团股份有限公司 5,700 57%

香港金飞马有限公司 4,000 40%

南通锦瑟服装有限公司 100 1%

四川星世通科技有限公司 100 1%

通州泽成服装辅料有限公司 100 1%

合 计 10,000 100%

（三）在改制设立本公司前，主要发起人拥有的主要资产和

实际从事的主要业务

1、帝奥集团

在改制设立本公司前，主要发起人江苏帝奥集团拥有的主要资产为对南通金

飞达、帝奥地产、南通国际、帝奥国际和金洲纺织的投资，实际从事的主要业务

为股权投资。详见本节之“八、发行人主要股东的基本情况”。

2、香港金飞马

在改制设立本公司前，主要发起人香港金飞马的主要资产为对南通金飞达及

其控股子公司的股权投资。实际从事的主要业务为股权投资。

（四）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司改制设立股份公司时承继了南通金飞达的整体资产和全部业务，拥有

的主要资产是生产服装的相关经营性资产，实际从事的主要业务为中高档服装的

生产与销售业务。主要资产详细情况参见“第六节 业务和技术”之“五、公司

主要固定资产及无形资产”的有关内容。

（五）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，

以及原企业和本公司业务流程间的联系

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改制前南通金飞达的业务流程与改制后本公司的业务流程没有发生变化，本

公司的业务流程详见“第六节业务和技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程”。

（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联

关系及演变情况

本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

南通金飞达整体变更为本公司后，其资产负债全部由本公司承继，相应的资

产及权利证书由本公司办理更名手续。截止本招股说明书签署日，其拥有的土地

使用权、房产已全部变更到本公司名下，其他资产、负债和人员也全部转入本公

司名下。

（八）公司独立经营情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公

司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与现有股东

完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

1、业务独立

公司主要从事中高档服装（女装）的设计、生产和销售，目前主要从事美国

市场著名中高档服装（女装）品牌的ODM 与OBM 业务。公司拥有从事上述业

务完整、独立的产、供、销系统和人员，不依赖股东单位及其他关联方。本公司

控股股东帝奥集团和实际控制人王进飞先生均出具了避免同业竞争的承诺函，承

诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。

2、资产完整

公司在变更设立时，南通金飞达全部资产和负债均由公司承继，公司资产与

股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属

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完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全

的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立

公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由

董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；不

存在董事、总经理、副总经理及财务负责人担任本公司监事的情形。公司总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在本公司领

薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。

4、机构独立

本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构

在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位

或个人干预的情形。

5、财务独立

公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核

算体系，并制订了完善的财务管理制度和流程。公司在银行开设了独立账户。公

司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。

三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况

（一）公司设立以来股本的形成及变化情况

1、设立南通金飞达

2002 年5 月8 日，帝奥集团、上海优美宜时装有限公司（以下简称“优美宜”）

与美国All Night Fashion Inc．（以下简称“All Night Fashion”）签订《南通金飞达

服装有限公司合资合同》，以现金出资设立南通金飞达服装有限公司。

2002 年 5 月8 日，江苏省通州经济开发区管理委员会（以下简称“通州开发

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区管委会”）出具《关于同意南通金飞达服装有限公司合资合同、章程及董事会

组成人员的批复》（通开管审[2002]35 号文），同意帝奥集团、优美宜与All Night

Fashion 合资设立南通金飞达。

2002 年 5 月8 日，省政府向南通金飞达核发《外商投资企业批准证书》（外

经贸苏府资字[2002]37468 号）；2002 年6 月 13 日，南通工商局向南通金飞达核

发《企业法人营业执照》（企合苏通总字第003743 号）。

南通金飞达设立时，注册资本 120 万美元，设立时的股权结构如下：

注册资本 实收资本
股 东 名 称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元）

江苏帝奥服装集团股份有限公司 55% 货币资金

All Night Fashion Inc．(美国) 25% 货币资金
120.00 0
上海优美宜时装有限公司 20% 货币资金

合 计 100% －

2、2002 年股权转让（第一次股权转让）

2002 年9 月6 日，由于优美宜因资金不足无法按合资合同缴纳出资，帝奥集

团与优美宜签订《转股协议》，双方约定：优美宜以零价格将持有的南通金飞达

20%股权转让给帝奥集团。

2002 年 9 月23 日，通州开发区管委会出具《关于同意南通金飞达服装有限

公司合营中方股权转让、调整董事会组成人员及修改公司合同、章程有关条款的

批复》（通开管[2002]104 号文）批准了该次股权转让。2002 年9 月23 日，省政

府向南通金飞达重新核发《外商投资企业批准证书》。2002 年 9 月 26 日，南通

工商局向南通金飞达重新核发变更后的《企业法人营业执照》（企合苏通总字第

003743 号）。根据通州中天会计师事务所有限公司于2002 年 10 月 11 日出具的

《验资报告》（通中天会外验[2002]35 号），截止到2002 年 10 月 10 日，南通金

飞达各股东的出资额均足额到位。

第一次股权转让后，南通金飞达的股权结构变更为：

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出资额 注册资本 实收资本
股 东 名 称 股权比例 出资方式
（万美元） （万美元） （万美元）

江苏帝奥服装集团股份有限公司 75% 90.00 货币资金

120.00 120.00
All Night Fashion Inc．(美国) 25% 30.00 货币资金

合 计 100% 120.00 －

3、2004 年股权转让（第二次股权转让）

2004 年 12 月 18 日，All Night Fashion 与香港金飞马有限公司（以下简称“香

港金飞马”）签订《股权转让合同》，双方约定参照南通金飞达2004 年 10 月31

日的账面净资产39,056,258.03 元，并经协商，将All Night Fashion 持有的南通

金飞达25%股权作价 118 万美元转让给香港金飞马。

2004 年 12 月 27 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞达服装有限公司

股权转让、调整董事会组成人员及修改合同、章程的批复》（通外经[2004]0828

号文）批准了该次股权转让。2005 年 1 月 7 日，省政府向南通金飞达重新核发

《台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 1 月 12 日，南通工商局向南通金飞达

重新核发变更后的《企业法人营业执照》（企合苏通总字第003743 号）。

该次股权变更后，南通金飞达的股权结构变更为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏帝奥服装集团股份有限公司 90.00 75%

香港金飞马有限公司 30.00 25%

合 计 120.00 100%

4、2006 年股权转让（第三次股权转让）

2006 年9 月 1 日，帝奥集团与香港金飞马签订《股权转让协议》，双方约定

将帝奥集团持有的南通金飞达 15%股权转让给香港金飞马，定价依据为南通金飞

达截至 2005 年 12 月31 日经审计的净资产。根据上海上会出具的《审计报告》

（上会师报字（2006）第1734 号），15%股权对应的转让价格为 11,405,700 元。

截至2007 年3 月26 日，该等股权转让款已支付完毕。

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2006 年9 月27 日，帝奥集团分别与南通锦瑟、通州泽成、星世通签订《股

权转让协议》，约定帝奥集团分别向对方转让其持有的南通金飞达 1%股权，定价

依据为南通金飞达截至2005 年 12 月31 日经审计的净资产。根据上海上会出具

的《审计报告》（上会师报字（2006）第 1734号），1%股权对应的转让价格为760,380

元。截至2007 年 1 月 15 日，该等三项股权转让款均已支付完毕。

2006 年9 月28 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞达服装有限公司转

股及修改合同章程的批复》（通外经[2006]0537 号文）批准了上述股权转让。2006

年9 月28 日，省政府向南通金飞达重新核发《台港澳侨投资企业批准证书》。2006

年9 月30 日，通州工商局向南通金飞达重新核发变更后的《企业法人营业执照》

（企合通通总字第000406 号）。

此次股权变更后，南通金飞达的股权结构变更为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏帝奥服装集团股份有限公司 68.40 57%

香港金飞马有限公司 48.00 40%

南通锦瑟服装有限公司 1.20 1%

四川星世通科技有限公司 1.20 1%

通州泽成服装辅料有限公司 1.20 1%

合 计 120.00 100%

5、整体变更为股份公司

2006 年 10 月 28 日，南通金飞达的全体股东共同签署《江苏金飞达服装股

份有限公司（筹）发起人协议》。

2006 年 12 月 27 日，商务部出具《关于同意南通金飞达服装有限公司变更

为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]2390 号）批准南通金飞达依法

整体变更为股份公司。2006 年 12 月 30 日，商务部核发《台港澳侨投资企业批

准证书》（商外资资审A 字[2006]0393 号）。2007 年 1 月8 日，江苏省工商行政

管理局核发《企业法人营业执照》（企股苏总字第000609 号）。

股份公司成立后，本公司的股份结构如下：

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股 东 名 称 持股数量（万股） 股份比例

江苏帝奥服装集团股份有限公司 5,700 57%

香港金飞马有限公司 4,000 40%

南通锦瑟服装有限公司 100 1%

四川星世通科技有限公司 100 1%

通州泽成服装辅料有限公司 100 1%

合 计 10,000 100%

（二）公司设立以来主要资产的名称、数量、账面价值、来源情况

帐面价值（元） 是否来自
资产类别 单位 数量 资产来源
原值 净值 帝奥集团

2002 年 12 月31 日(注 1)

房屋建筑物 平方米 0 － － － －

机器设备 台/套 88 271,900.00 271,900.00 外购 否

电子及办公设备 台/套 23 22,060.00 22,060.00 外购 否

运输工具 辆 0 － － － －

家具设备 台/套 5 3,940.00 3,940.00 外购 否

在建工程 － － 200,000.00 200,000.00 自建 否

土地使用权 平方米 43,281.00 2,189,635.03 2,189,635.03 出让 否

合 计 2,687,535.03 2,687,535.03 －

2003 年 12 月31 日(注 2)

房屋建筑物 平方米 0 － － － －

机器设备 台/套 640 3,458,316.26 3,398,274.26 外购 否

电子及办公设备 台/套 978 1,725,891.00 1,648,217.43 外购 否

运输工具 辆 1 108,330.00 100,205.25 外购 否

家具设备 台/套 102 112,240.00 96,112.75 外购 否

在建工程 － － 16,284,336.37 16,284,336.37 自建 否

土地使用权 平方米 43,281.00 2,189,635.03 2,145,841.99 出让 否

合 计 23,878,748.66 23,672,988.05 －

2004 年 12 月31 日（注3）

房屋建筑物 平方米 11,963.40 21,061,600.00 20,154,051.93 自建 否

机器设备 台/套 817 8,739,129.44 7,876,761.06 外购 否

电子及办公设备 台/套 1,653 1,944,964.00 1,530,709.33 外购 否

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运输工具 辆 2 326,864.00 294,322.82 外购 否

家具设备 台/套 201 417,970.00 331,833.89 外购 否

在建工程 － － － － － －

土地使用权 平方米 43,281.00 2,189,635.03 2,102,048.95 出让 否

合 计 34,680,162.47 32,289,727.98 －

2005 年 12 月31 日（注4）

房屋建筑物 平方米 11,963.40 23,964,450.05 21,821,874.59 自建 否

机器设备 台/套 861 9,140,516.04 7,535,877.93 外购 否

电子及办公设备 台/套 2,318 2,285,563.80 1,491,652.50 外购 否

运输工具 辆 6 1,295,405.00 1,124,604.42 外购 否

家具设备 台/套 215 434,665.00 271,791.59 外购 否

在建工程 － － 601,825.92 601,825.92 自建 否

土地使用权 平方米 43,281.00 2,189,635.03 2,058,256.27 出让 否

合 计 39,912,060.84 34,905,883.22 －

2006 年 12 月31 日（注5）

房屋建筑物 平方米 38,652.72 54,977,845.84 50,815,885.70 自建 否

机器设备 台/套 1,834 15,132,296.51 12,309,394.02 外购 否

电子及办公设备 台/套 5,203 5,273,252.80 3,732,178.78 外购 否

运输工具 辆 9 1,880,602.00 1,390,154.74 外购 否

家具设备 台/套 1,167 836,963.00 572,825.25 外购 否

在建工程 － － － － － －

土地使用权 平方米 50,728.00 3,696,036.23 3,520,864.77 出让与购买 否

合 计 81,796,996.38 72,341,303.26 －

2007 年 12 月31 日（注6）

房屋建筑物 平方米 43,354.77 59,891,162.55 53,171,472.36 自建与购买 部分是

机器设备 台/套 2,567 17,253,347.54 12,955,817.42 外购 否

电子及办公设备 台/套 5,524 5,783,363.44 3,267,100.36 外购 否

运输工具 辆 12 2,424,338.00 1,564,553.02 外购 否

家具设备 台/套 1,287 1,181,913.67 752,018.45 外购 否

在建工程 － － － － － －

土地使用权 平方米 124,662.00 19,794,324.23 19,473,304.94 出让与购买 部分是

合 计 106,328,449.43 91,184,266.55 －

注 1：2002 年金飞达处于筹建期，房屋建筑物在建；土地使用权：金飞达43,281.00 平

方米(通州国用（2003 ）字第18 号)。

注 2：2003 年金飞达租赁帝奥集团厂房（通金字 B00229-1 号）2,516.00 平方米进行生

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产，年支付租赁费 63 万元人民币，房屋建筑物在建。

注 3：2004 年新增房屋建筑物：金飞达 11,963.40 平方米（通州房权证金沙字第 07－

10798B 号）。

注4：2005 年无新增房屋建筑物与土地使用权。

注 5：2006 年新增房屋建筑物：（1）金飞盈5,176.00 平方米（通州房权证金沙字第 07

－10751B 号）；（2 ）金飞盈2,900.06 平方米（通州房权证金沙字第 07－11184 号）；（3）金

飞祥9,631.04 平方米（通州房权证金沙字第 06－10650 号）；（4 ）金飞祥320.09 平方米（通

州房权证金沙字第06－10651 号）；（5）金飞祥8,662.13 平方米（通州房权证金沙字第 07－

11576 号）（注：于2006 年入账，在2007 年 8 月 11 日办理证书）。

2006 年新增土地使用权：（1）金飞祥15,376.00 平方米（通州国用[2005]字第 1147 号）

（出让方式取得，该土地使用权帐面价值计入房屋建筑物）；(2)金飞盈7,447.00 平方米（通

州国用[2006]字第2773 号）（购买方式取得，于2006 年 12 月购自通州市纺织丝绸工业公司）。

注 6：2007 年新增房屋建筑物：金飞盈4,702.05 平方米（通州房权证金沙字第07-12972B

号）（购买方式取得，于2007 年7 月购自帝奥集团）。

2007 年新增土地使用权：（1）金飞达40,000.00 平方米（通州国用[2007]字第 3328 号）；

（2 ）金飞利26,667.00 平方米（通州国用[2007]字第 3329 号）；（3）金飞盈7,267.00 平方米

（通州国用[2007]第2606 号）（购买方式取得，2007 年7 月购自帝奥集团）。

（三）公司设立以来的主要资产收购和出售情况

序号 时间 内容 金额（万元） 定价依据 目的

1 2005 年8 月 收购金飞利 824.52 经审计的净资产 避免同业竞争

2 2006 年8 月 收购金飞祥 1,654.00 经审计的净资产 减少关联交易

3 2006 年8 月 收购金飞盈 181.99 经审计的净资产 避免同业竞争

4 2006 年9 月 转让金飞奥 42.50 注册资本 突出主营业务

5 2006 年9 月 转让金飞达信息 18.00 注册资本 突出主营业务

6 2007 年3 月 转让通州农信社 51.90 注册资本 突出主营业务

175.00 实施国际化与
7 2007 年6 月 收购Lanco 公司 协商定价
(万美元) 品牌战略

8 2007 年7 月 购买土地及房产 508.80 资产评估值 扩大生产规模

1、收购金飞利

2005 年 8 月 1 日，南通金飞达与帝奥（柬埔寨）签订《南通金飞利家用纺

织品有限公司股权转让协议》，双方约定将帝奥（柬埔寨）持有的金飞利75%股

权转让给南通金飞达。参照上海上会出具的上会师报字（2005）第 1745 号《审

计报告》，截止到2005 年6 月30 日，金飞利的净资产为10,993,615.00 元，双方

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确定金飞利75%股权的转让价格为 8,245,211 元（以经审计的净资产定价）。

2005 年 8 月4 日，通州外经局以通外经[2005]515 号文《关于同意南通金飞

利家用纺织品有限公司股权转让合同的批复》批准了该次股权转让。2005 年 8

月4 日，金飞利取得省政府重新核发的《外商投资企业批准证书》。2005 年9 月

13 日，金飞利于南通工商局办理工商登记变更手续并更换《企业法人营业执照》

（企合苏通总字第004656 号）。

该次收购完成后，南通金飞达持有金飞利的75%股权。

2、收购金飞祥

2006 年 8 月 1 日，南通金飞达与香港金飞马签订《南通金飞祥服装有限公

司股权转让协议》，双方约定将香港金飞马持有的金飞祥75%股权转让给南通金

飞达。参照上海上会出具的上会师报字（2006）第1656 号《审计报告》，截止到

2006 年 5 月 31 日，金飞祥的净资产为22,053,342.77 元，双方确定金飞祥 75%

股权的转让价格为 16,540,007 元（以经审计的净资产定价）。

2006 年9 月22 日，通州外经局以通外经[2006]0528 号文《关于同意南通金

飞祥服装有限公司股权转让合同及修改合同、章程的批复》批准了该次股权转让。

2006 年9 月22 日，金飞祥取得省政府重新核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年9 月30 日，金飞祥于通州工商局办理工商登记变更手续并更换《企业法

人营业执照》（企合通通总字第000054 号）。

该次收购完成后，南通金飞达持有金飞祥的75%股权。

3、收购金飞盈

2006 年 8 月 1 日，南通金飞达与帝奥集团签订《南通金飞盈服装有限公司

股权转让协议》，双方约定将帝奥集团持有的金飞盈75%股权转让给南通金飞达。

参照上海上会出具的上会师报字（2006）第 1655 号《审计报告》，截止到 2006

年 5 月31 日，金飞盈的净资产为2,426,660.00 元，双方确定金飞盈 75%股权的

转让价格为 1,819,995 元（以经审计的净资产定价）。

2006 年9 月22 日，通州外经局以通外经[2006]0525 号文《关于同意南通金

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飞盈服装有限公司股权转让合同及修改合同、章程的批复》批准了该次股权转让。

2006 年9 月22 日，金飞盈取得省政府重新核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年9 月30 日，金飞盈于通州工商局办理工商登记变更手续并更换《企业法

人营业执照》（企合通通总字第000657 号）。

该次收购完成后，南通金飞达持有金飞盈的75%股权。

4、转让金飞奥

2006 年9 月 15 日，南通金飞达与自然人李鑫签订关于南通金飞奥营销有限

公司（以下简称“金飞奥”）的《股权转让合同》，双方约定将南通金飞达持有的

金飞奥 85%股权转让给自然人李鑫。因涉及的金额较小，双方协商确定：以初始

出资额（即注册资本）为定价依据，金飞奥 85%股权的转让价格为 42.5 万元。

2006 年9 月27 日，金飞奥于通州工商局办理工商登记变更手续并更换了《企业

法人营业执照》（注册号3206832105910）。

2007 年3 月30 日，金飞奥被依法注销。

5、转让金飞达信息

2006 年9 月20 日，南通金飞达与帝奥集团签署关于南通金飞达信息技术有

限公司（以下简称“金飞达信息”）的《股权转让合同》，双方约定将南通金飞达

持有的金飞达信息60%股权转让给帝奥集团。因涉及的金额较小，双方协商确定：

以初始出资额（即注册资本）为定价依据，金飞达信息 60%股权的转让价格为

18 万元。2006 年9 月22 日，金飞达信息于通州工商局办理工商登记变更手续并

更换了《企业法人营业执照》（注册号3206832105251）。

2007 年3 月30 日，金飞达信息被依法注销。

6、转让通州农信社

2007 年3 月28 日，公司与帝奥集团签署关于通州市农村信用合作联社（以

下简称“通州农信社”）的《股权转让合同》，双方约定将公司持有的通州农信社

51.90 万股转让给帝奥集团。因涉及金额较小，双方协商确定：以初始出资额（即

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注册资本）为定价依据，加上2006 年度通州农信社分红转股本 1.90 万股，最终

确定转让价格为 51.90 万元。通州农信社 51.9 万股的转让价格为 51.90 万元，并

于2007 年3 月31 日办理了相应的变更登记手续。

7、收购Lanco 公司

2007 年6 月20 日，公司的全资控股子公司金飞达（毛里求斯）有限公司（以

下简称“金飞达（毛里求斯）”）与美国Lanco Apparel LLC、Lanco Trademark LLC

（以下将两家公司一并简称“Lanco 公司” ）之自然人股东 David Lomita 、Eli

Lomita 、Leonard Feinberg 签署《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》：约定

金飞达（毛里求斯）收购Lanco 公司（包括Lanco Apparel LLC.与Lanco Trademark

LLC.）的51%股权，收购总价格为 1,750,000 美元。2007 年 7 月 9 日，金飞达

（毛里求斯）已遵照《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》支付首期股权收

购款 1,000,000 美元，其余750,000 美元根据约定于2008 年2 月25 日前支付。

持有Lanco 公司的股权比例 出售（收购）的 收购价格
股东名称
收购前 收购后 股权比例 （美元）

David Lomita 51% 24.99% 26.01% 956,570.29

Eli Lomita 15.666% 7.67634% 7.98966% 193,429.71

Leonard Feinberg 33.334% 16.33366% 17.00034% 600,000.00

金飞达（毛里求斯） 0 51% 51% 1,750,000.00

8、购买帝奥集团的部分土地与房产

（1）2007 年 7 月 18 日，公司控股子公司金飞盈与帝奥集团签订《土地使

用权转让协议书》，并约定：帝奥集团向金飞盈转让位于通州经济开发区的一宗

土地，宗地编号为003100078，总面积为7,267.00 平方米（具体面积以用地红线

图为准）；土地用途为工业用地，剩余出让年限为46 年；转让金为每平方米200

元，总额为 145.34 万元，定价依据为江苏金宁达不动产评估有限公司金地估（通

州）字评[2006]第 500Z 字《土地评估报告》的评估结果。

金飞盈已全额支付土地转让款，并于2007 年 8 月 15 日取得通州国用（2007）

第2606 号《国有土地使用证》。

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（2）2007 年 7 月 18 日，公司控股子公司金飞盈与帝奥集团签订《房地产

转让协议》，并约定：帝奥集团向金飞盈转让位于通州市开发区碧华路3 号工业

厂房一栋，建筑面积为 4,702.05 平方米，转让价格为 363.46 万元，定价依据为

南通正达房地产评估有限公司正达估[2007]第 090 号《房地产评估报告》的评估

结果。

金飞盈已全额支付房产转让款，并于2007 年9 月20 日取得通州房权证金沙

字第07-12972B 号《房屋所有权证》。

除上述情形外，本公司没有其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购

等资产重组行为。

（四）资产收购与转让对公司资产、业务、管理层、实际控制人及经营业

绩的影响

上述的各次资产收购与转让，根本目的是为了规避同业竞争，减少关联交易，

突出公司主营业务与扩大生产规模，实施公司的“品牌化、规模化、国际化”的

发展战略。

1、公司收购金飞利、金飞祥、金飞盈等三家公司后，一方面可以避免同业

竞争、减少关联交易，另一方面可以扩大公司的生产规模。该等收购，不影响公

司的主营业务、管理层和实际控制人。

2、转让金飞奥、金飞达信息的股权，目的在于突出公司的主营业务，清理

与公司主营业务关联度不大的业务。由于该等两家公司的业务规模很小，处于试

运营阶段，转让该等两家公司的股权对经营业绩影响很小，也不影响公司的管理

层、实际控制人。

3、收购Lanco 公司股权，有利于推进公司由 ODM 向OBM 逐步转型，实

施品牌化与国际化发展战略。收购完成后，不影响公司的管理层、实际控制人。

4、购买帝奥集团的部分土地及房产，目的在于扩大公司的生产规模，进一

步提高公司的市场快速反应能力与规模化供货能力。

报告期内，历次资产收购与转让对公司的总资产、营业收入及净利润的影响

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情况如下表：

影响当期 影响当期 影响当期
序号 时间 事项
期末总资产比例 营业收入比例 净利润比例

1 2005 年8 月 收购金飞利 （05 年）+14.50% (05 年) +16.53% （05 年）+29.91%

2 2006 年8 月 收购金飞祥 （06 年）+6.58% (06 年) +0.23% （06 年）-1.53%

3 2006 年8 月 收购金飞盈 （06 年）+0.72% 0 0

4 2006 年9 月 转让金飞奥 （06 年）-0.16% 0 （06 年）+0.53%

5 2006 年9 月 转让金飞达信息 （06 年）-0.07% 0 （06 年）+0.22%

6 2007 年3 月 转让通州农信社 （07 年）+0.16% 0 （07 年）+0.03%

7 2007 年6 月 收购Lanco 公司 （07 年）+5.11% （07 年）+11.38% （07 年）+5.56%

8 2007 年7 月 购买土地及房产 （07 年）+1.54% 0 0

四、历次验资情况

本公司自成立以来，先后进行了两次验资。

（一）2002 年的验资事项

2002 年 10 月，南通金飞达设立时进行了第一次验资。根据通州中天会计师

事务所有限公司于2002 年 10 月 11 日出具的《验资报告》（通中天会外验[2002]35

号），截至2002 年 10 月 10 日，南通金飞达的注册资本是120 万美元，实收资本

120 万美元，南通金飞达的股东均以现金出资，注册资本已全部足额到位。

（二）2006 年的验资事项

2006 年 12 月，南通金飞达整体变更为股份公司时进行了第二次验资。根据

上海上会于2006 年 12 月6 日出具的《验资报告》（上会师报字[2006]第 1773 号），

截至 2006 年 9 月30 日，实收资本100,000,000 元人民币，公司发起人均以持有

的南通金飞达截至 2006 年 9 月 30 日的净资产按比例出资，公司的注册资本

100,000,000 元已全部足额到位。

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五、本公司组织结构

（一）本公司股权结构

88％
帝奥地产
60％
王进飞
90％
南通国际

帝奥集团
57％ 90％
其他 23 40% 帝奥国际

名自然人
75％
金洲纺织
90％
李鑫
1％
南通锦瑟
75％
10% 金飞利
顾毅

江
50％ 苏
熊晓元 金 75％ 金飞祥

1％
星世通 飞
唐民 50% 达

服 75％
装 金飞盈

股
80％
曹海兵 份

1％ 有
通州泽成 金 51% Lanco
限
曹海燕 20% 公 飞 Apparel

100％ 达
司
毛

里
51% Lanco
求
100％ 40% Trademark
Kenneth Chan 香港金飞马 斯

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（二）本公司内部组织结构

股东大会 战略委员会

审计委员会

监事会 董事会 提名委员会

薪酬与考核委员会

总经理

副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书

质 人 证
业 单 技 生 面 辅 审 财
管 力 券
务 证 术 控 产 料 料 计 务 资 投

部 部 部 制 部 部 部 部 部 源 资
部 部 部

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公司各主要职能部门情况如下：

1、业务部：负责公司的市场营销和产品销售；负责市场调研和市场分析，

拟定和实施市场开拓、产品销售计划；负责产品销售合同的评审及合同的执行，

负责客户服务、客户反馈信息的整理分析和传递；拟定和实施市场宣传计划，扩

大公司知名度，提升公司形象；根据市场需求和发展趋势，提交新产品开发建议

书，为公司新产品开发提供市场依据。

2、单证部：负责公司产品的出口手册制定、提货、订舱、装货、报关、结

汇、核销工作。根据业务部与生产部的指令，制订出运计划；根据客户要求，向

货运公司发出书面出口货物委托书，并确认船期与航班；货物经质检部验收合格

后，及时安排送仓、装箱，保证货物准时、安全到达机场或海运仓库；准确制作

商检与出口报送单证；及时制作结汇单证以及向货运公司索要报关单与核销单；

根据业务部提供的信息，及时到海关办理加工贸易备案手册；提供进口报关材料，

安排进口报关，配合生产部及时安排生产；货物一经出口，催促货运公司将出口

报关单退回公司，在海关规定期限内进行手册核销，保证每本手册及时结案并提

供资料配合仓储科完成帐目登记。

3、技术部：负责新产品开发策划、组织和实施；负责拟定产品技术标准、

工艺技术规范、原材料性能指标；负责工艺技术、生产装备技术的持续改进和提

高，解决生产过程中的工程技术问题；编制技术培训资料，负责生产工艺技术的

培训；负责产品在市场开发过程中的技术培训、技术服务和技术推广，协助解决

客户质量投诉。

4、质管控制部：建立和完善质量和环境体系，实施体系维护监督与持续改

进；制订和实施生产过程中的巡检、抽检及质量控制点的控制检验规程，对产品

生产过程进行质量监控；负责处理客户投诉，监督改善措施的实施及改善效果的

评估；负责产品、原材料质量标准的制定，负责产品、原材料质量的检验和对不

合格品的处理和控制。

5、生产部：负责拟定并组织实施生产计划，确保生产进度；负责制定生产

管理制度，确保安全、文明、清洁生产；负责生产物料耗用控制及生产库存的控

制，保证订单完成；负责生产过程的质量控制、产品质量的检验，检验数据的整

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理和统计；负责作业人员上岗培训及考核、生产现场标准化操作的执行和管理及

生产过程的效率控制。

6、面料部：参与客户的样式设计，及时跟踪客户设计师的设计偏好、市场

流行趋势、面料行业发展的新动向，设计开发新面料，改进、完善传统面料产品。

根据面料采购和开发任务，选定供应商，迅速组织货源；确保所有面料质优、价

廉，供应及时；尽量减少库存，控制面料采购成本；发展新的面料供应商，提供

供应商的相关资料；协助做好供应商的年度审核、遴选；及时、妥善处理面料质

量及交期违约事故，对责任者进行责任追究。

7、辅料部：结合面料设计产品，以及客户产品样式，确定辅料采购计划，

选定供应商，迅速组织货源；保证所供辅料质优、价廉，供应及时；尽量减少库

存，控制辅料采购成本；发展新的辅料供应商，提供供应商的相关资料；协助做

好供应商的年度审核、遴选。及时、妥善处理辅料质量及交期违约事故，对责任

者进行责任追究。

8、审计部：负责对公司各经营核算单位经营计划指标完成情况进行审计，

参与公司的全面计划管理和目标责任制考核工作，监督基建、技改专项工程项目

预算执行情况及项目竣工决算的审计，负责公司全资、控股子公司高级管理人员

离任审计及对各子公司进行审计监督，负责公司经营过程中重大经济合同的审计

监察工作。

9、财务部：负责公司财务会计核算及财务管理，制定公司各项财务管理制

度，为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台，以保证公司财务活动正

常运转与资金安全。

10、证券投资部：拟定并执行公司各项投资制度，参与各项投资项目的可行

性分析和论证，负责公司投资项目的管理，拟定和执行公司各项与证券事务有关

的制度，负责与投资者及时沟通。

11、人力资源部：负责公司人员资源管理、人事行政及后勤管理。拟定公司

人力资源计划，负责人员招聘、培训，负责公司组织结构设计、岗位设置和岗位

评估；负责拟定并实施公司员工薪酬、劳保及福利政策；拟定和实施绩效考核和

评估制度；负责日常人事管理。

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六、本公司控股子公司、参股子公司基本情况

本公司共有四家控股子公司：金飞利、金飞祥、金飞盈、金飞达（毛里求

斯）。此外，通过金飞达（毛里求斯）控股两家美国公司，即：Lanco 服装公司

和Lanco 商标公司，具体情况如下：

（一）南通金飞利服装有限公司

1、金飞利的基本情况

公司名称 南通金飞利服装有限公司 成立时间 2003年12月3 日

注册资本 82万美元 实收资本 82万美元

注册地址 江苏省通州经济开发区朝霞路

主要生产经营地 江苏省通州经济开发区朝霞路

经营范围 设计、生产中高档服装；销售自产产品

主营业务 设计、生产与销售中高档服装

股东名称 持股比例

股东构成 江苏金飞达服装股份有限公司 75%

香港永天有限公司 25%

2007 年 12 月31 日 2007 年度
主要财务数据（元）
总资产 67,410,767.36
（经上海上会审计） 净利润 358,205.58
净资产 55,391,403.25

2、金飞利的历史沿革

（1）设立金飞利

2003 年 11 月 25 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞利家用纺织品有

限公司章程及董事会组成人员的批复》（通外经[2003]537 号），同意帝奥（柬埔

寨）独资设立南通金飞利家用纺织品有限公司，注册资本22 万美元。2003 年 11

月26 日，省政府核发了《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]50007

号）；2003 年 12 月3 日，金飞利取得了南通工商局核发的《企业法人营业执照》

（企独苏通总字第004656 号）。

根据南通恒信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通恒信验[2003]511

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号），截至2003 年 12 月 15 日，金飞利的注册资本22 万美元均以美元现汇方式

缴纳，并已足额到位。

设立时，金飞利的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏帝奥（柬埔寨）服装有限公司 22.00 100%

合 计 22.00 100%

（2）增资（2004 年）

2004 年 3 月 16 日，金飞利董事会通过决议，同意将注册资本由22 万美元

增加到 82 万美元。2004 年 3 月 19 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞利

家用纺织品有限公司增资及修改章程的批复》（通外经[2004]0134 号）批准了金

飞利的此次增资。2004 年3 月22 日，金飞利取得省人民政府重新核发的《外商

投资企业批准证书》。2003 年 12 月 3 日，金飞利于南通工商局办理工商变更手

续并更换《企业法人营业执照》（企独苏通总字第004656 号）。

根据南通中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（通中天会外验

[2004]107 号），截至2004 年 11 月 1 日，金飞利已收到以美元现汇方式缴纳的注

册资本 60 万美元，累计注册资本 82 万美元均已足额到位。

增资后，金飞利的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏帝奥（柬埔寨）服装有限公司 82.00 100%

合 计 82.00 100%

（3）第一次股权转让（2005 年）

2005 年 8 月 1 日，帝奥（柬埔寨）与南通金飞达签订《南通金飞利家用纺

织品有限公司股权转让协议》，双方约定将帝奥（柬埔寨）持有的金飞利75%股

权转让给南通金飞达。2005 年 8 月4 日，通州外经贸局出具《关于同意南通金

飞利家用纺织品有限公司股权转让合同的批复》（通外经[2005]515 号）批准了该

次股权转让。2005 年 8 月4 日，金飞利取得省政府重新核发的《外商投资企业

批准证书》。2005 年 9 月 13 日，金飞利于南通工商局办理变更手续并更换《企

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业法人营业执照》（企合苏通总字第004656 号）。

第一次股权转让后，金飞利的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

南通金飞达服装有限公司 61.50 75%

江苏帝奥（柬埔寨）服装有限公司 20.50 25%

合 计 82.00 100%

（4 ）第二次股权转让（2006 年）

2006 年9 月 1 日，帝奥（柬埔寨）和香港金飞马签订《股权转让协议》，双

方约定将帝奥（柬埔寨）持有的金飞利 25%股权转让给香港金飞马。2006 年 9

月22 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞利家用纺织品有限公司股权转让

及修改合同章程的批复》（通外经[2006]0515 号）批准了此次股权转让。2006 年

9 月22 日，金飞利取得省政府重新核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。2006

年 9 月30 日，金飞利于通州工商局办理变更手续并更换《企业法人营业执照》

（企合通通总字第000305 号）。

第二次股权转让后，金飞利的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

南通金飞达服装有限公司 61.50 75%

香港金飞马有限公司 20.50 25%

合 计 82.00 100%

（5）公司名称、营业范围等的变更

2007 年 1 月 5 日，金飞利通过董事会决议：将公司名称南通金飞利家用纺

织品有限公司改为南通金飞利服装有限公司；营业范围由原来的“生产销售服装、

床上用品、窗帘、家用纺织品（除棉纱）”更改为“设计、生产销售中高档服装；

销售自产产品”；注册地址由原来的“江苏省通州市金沙镇新金西路66 号”变更

为“江苏省通州经济开发区朝霞路”。

2007 年 1 月23 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞利家用纺织品有限

公司变更名称、法定地址、调整经营范围及修改合同章程的批复》（通外经

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[2007]0015 号），批准了该次变更事项。2007 年 1 月 23 日，省政府重新核发了

《台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年2 月 1 日，金飞利在通州工商局办理变

更手续并更换《企业法人营业执照》（企合通通总字第000305 号）。

（6）第三次股权转让（2008 年）

2008 年2 月27 日，香港金飞马与香港永天有限公司（以下简称“香港永天

“）签订《南通金飞利服装有限公司股权转让协议》，双方约定香港金飞马将持

有的金飞利25%股权转让给香港永天。2008 年2 月29 日，通州外经局以通外资

[2008]7 号文《关于同意南通金飞利服装有限公司股权转让及修改合同、章程的

批复》批准了该次股权转让；同日，金飞利取得省政府重新核发的《台港澳侨投

资企业批准证书》，并于通州工商局办理工商登记变更手续并更换《企业法人营

业执照》（注册号320683400002897）。

第三次股权转让后，金飞利的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏金飞达服装股份有限公司 61.50 75%

香港永天有限公司 20.50 25%

合 计 82.00 100%

香港永天有限公司于2007 年2 月 16 日在香港依据香港公司条例注册成立；

注册资本：1 万港元；营业范围：贸易与投资；徐玉珍持有 100%股权。徐玉珍

女士为中国香港公民，居民身份证号为 177637683791，与本公司实际控制人、

股东及高级管理人员均不存在关联关系。

（二）南通金飞祥服装有限公司

1、金飞祥的基本情况

公司名称 南通金飞祥服装有限公司 成立时间 2004年12月27 日

注册资本 600万美元 实收资本 600万美元

注册地址 江苏省通州经济开发区朝霞路

主要生产经营地 江苏省通州经济开发区朝霞路

经营范围 设计、生产中高档服装；销售自产产品

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主营业务 设计、生产与销售中高档服装

股东名称 持股比例

股东构成 江苏金飞达服装股份有限公司 75%

香港永天有限公司 25%

主要财务数据（元） 2007 年 12 月31 日 2007 年度

（经上海上会审 总资产 103,427,950.84
净利润 20,096,531.82
计） 净资产 72,030,143.08

2、金飞祥的历史沿革

（1）设立金飞祥

2004 年 12 月 24 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞祥服装有限公司

章程及董事会组成人员的批复》（通外经[2004]0818 号），同意香港金飞马独资设

立南通金飞祥服装有限公司，注册资本 600 万美元。2002 年 12 月24 日，省政

府核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]56785 号）；2004

年 12 月27 日，金飞祥取得南通工商局核发的《企业法人营业执照》（企独苏通

总字第005632 号）。

设立时，金飞祥的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

香港金飞马有限公司 600.00 100%

合 计 600.00 100%

（2）第一次股权转让（2006 年）

2006 年 8 月 1 日，南通金飞达与香港金飞马签订《南通金飞祥服装有限公

司股权转让协议》，双方约定将香港金飞马持有的金飞祥75%股权转让给南通金

飞达。2006 年9 月22 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞祥服装有限公司

股权转让合同及修改合同、章程的批复》（通外经[2006]0528 号）批准了该次股

权转让。2006 年9 月22 日，金飞祥取得省政府重新核发的《台港澳侨投资企业

批准证书》。2006 年 9 月 30 日，金飞祥于通州工商局办理工商变更手续并更换

《企业法人营业执照》（企合通通总字第000054 号）。

根据南通恒信联合会计师事务所出具的《验资报告》（通恒信验[2007]136

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号），截至2007 年 11 月 16 日，金飞祥已收到以货币资金方式缴纳的注册资本累

计 600 万美元，注册资本已全部足额到位。

第一次股权转让后，金飞祥的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

南通金飞达服装有限公司 450.00 75%

香港金飞马有限公司 150.00 25%

合 计 600.00 100%

（3）第二次股权转让（2008 年）

2008 年2 月27 日，香港金飞马与香港永天签订《南通金飞祥服装有限公司

股权转让协议》，双方约定香港金飞马将持有的金飞祥25%股权转让给香港永天。

2008 年 2 月 29 日，通州外经局以通外资[2008]8 号文《关于同意南通金飞祥服

装有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》批准了该次股权转让；同日，金

飞祥取得省政府重新核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于通州工商局办

理工商登记变更手续并更换《企业法人营业执照》（注册号320683400000607）。

第二次股权转让后，金飞祥的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏金飞达服装股份有限公司 450.00 75%

香港永天有限公司 150.00 25%

合 计 600.00 100%

（三）南通金飞盈服装有限公司

1、金飞盈的基本情况

公司名称 南通金飞盈服装有限公司 成立时间 2005年11月22 日

注册资本 30万美元 实收资本 30万美元

注册地址 江苏省通州经济开发区碧华路3号

主要生产经营地 江苏省通州经济开发区碧华路3号

经营范围 设计、生产销售中高档服装

主营业务 设计、生产与销售中高档服装

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股东名称 持股比例

股东构成 江苏金飞达服装股份有限公司 75%

香港永天有限公司 25%

2007 年 12 月31 日 2007 年度
主要财务数据（元）
总资产 54,618,579.41
（经上海上会审计） 净利润 7,726,147.00
净资产 10,152,807.00

2、金飞盈的历史沿革

（1）设立金飞盈

2005 年 4 月 8 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞盈服装有限公司合

同、章程及董事会组成人员的批复》（通外经[2005]0160 号），同意帝奥集团与香

港金飞马合资设立金飞盈。2005 年4 月 11 日，省政府核发《台港澳侨投资企业

批准证书》（商外资苏府资字[2005]58203 号）。2005 年 11 月22 日，金飞盈取得

南通工商局核发的《企业法人营业执照》(企合苏通总字第006379 号)。

根据南通中天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（通中天会外验

[2005]179 号），截至2005 年 12 月20 日，金飞盈的注册资本30 万美元均以现汇

方式缴纳，并已足额到位。

设立时，金飞盈的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏帝奥服装集团股份有限公司 22.50 75%

香港金飞马有限公司 7.50 25%

合 计 30.00 100%

（2）第一次股权转让（2006 年）

2006 年 8 月 1 日，南通金飞达与帝奥集团签订《南通金飞盈服装有限公司

股权转让协议》，双方约定帝奥集团将持有的金飞盈75%股权转让给南通金飞达。

2006 年9 月22 日，通州外经局出具《关于同意南通金飞盈服装有限公司股权转

让合同及修改合同、章程的批复》（通外经[2006]0525 号）批准了该次股权转让。

2006 年9 月22 日，金飞盈取得省政府重新核发的《台港澳侨投资企业批准证书》。

2006 年9 月30 日，金飞盈于通州工商局办理工商变更登记手续并更换《企业法

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人营业执照》（企合通通总字第006379 号）。

第一次股权转让后，金飞盈的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

南通金飞达服装有限公司 22.50 75%

香港金飞马有限公司 7.50 25%

合 计 30.00 100%

（3）第二次股权转让（2008 年）

2008 年2 月27 日，香港金飞马与香港永天签订《南通金飞盈服装有限公司

股权转让协议》，双方约定香港金飞马将持有的金飞盈25%股权转让给香港永天。

2008 年 2 月 29 日，通州外经局以通外资[2008]6 号文《关于同意南通金飞盈服

装有限公司股权转让及修改合同、章程的批复》批准了该次股权转让；同日，金

飞盈取得省政府重新核发的《台港澳侨投资企业批准证书》，并于通州工商局办

理工商登记变更手续并更换《企业法人营业执照》（注册号320683400005806）。

第二次股权转让后，金飞盈的股权结构如下：

股 东 名 称 出资额（万美元） 股权比例

江苏金飞达服装股份有限公司 22.50 75%

香港永天有限公司 7.50 25%

合 计 30.00 100%

（四）金飞达（毛里求斯）有限公司

1、金飞达（毛里求斯）的基本情况

公司名称 金飞达（毛里求斯）有限公司 成立时间 2007年3月15日

注册资本 280万美元 实收资本 100万美元

注册地址 毛里求斯共和国路易斯港圣丹尼斯街圣詹姆斯广场501室

主要生产经营地 作为离岸公司，未在当地开展具体经营业务，实际经营地在境内

经营范围 投资与贸易

主营业务 股权投资

股东构成 股东名称 持股比例

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江苏金飞达服装股份有限公司 100%

2007 年 12 月31 日 2007 年3 月 15 日至12 月31 日
主要财务数据（元）
总资产 12,785,093.61
（经上海上会审计） 净利润 2,043.61
净资产 7,306,643.61

2、金飞达（毛里求斯）的设立批准情况

为了实施国际化的发展战略，公司遵循国际收购的商业惯例，决定在境外设

立离岸公司，适时收购适当规模的美国品牌服装公司。2007年2月12日，经公司

2007年第一次临时股东大会批准，公司决定在毛里求斯共和国设立离岸公司，用

于收购境外品牌服装公司。2007年3月14日，江苏省外经贸厅出具《关于同意江

苏金飞达服装股份有限公司在毛里求斯设立金飞达（毛里求斯）有限公司的批复》

（苏外经贸境外[2007]199号），批准了该次境外投资事项。2007年3月25 日，商

务部核发了《批准证书》（[2007]商合境外投资证字第000353号）。

（五）Lanco 服装公司（Lanco Apparel LLC.）

1、Lanco 服装公司的基本情况

公司名称 Lanco 服装公司 成立时间 2005 年 1 月 19 日

注册资本 66.6665 万美元 实收资本 66.6665 万美元

注册地址 美国纽约州纽约市第七大道 530 号4 楼

主要生产经营地 美国纽约州纽约市第七大道 530 号4 楼

经营范围 设计、推销、生产、销售女士服装以及其他相关业务

主营业务 设计与销售女士服装

股东名称 持股比例

金飞达（毛里求斯）有限公司 51%

股东构成 David Lomita 24.99%

Eli Lomita 7.67634%

Leonard Feinberg 16.33366%

主要财务数据 2007 年 12 月31 日 2007 年 6 月20 日－12 月31 日

（最近一期，经上海上会 总资产（人民币元） 16,894,438.56
净利润（人民币 元） 6,666,010.96
审计） 净资产（人民币元） 7,309,400.88

主要财务数据
2007 年4 月30 日 2006 年 5 月 1 日至2007 年4 月30 日
（最近一个财政年度，经

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美国J.H.COHN LLP.
总资产（美元） 1,902,902 营业收入（美元） 15,409,884
Accountants&Consultants
1
since1919 审计） 净资产（美元） 524,138 净利润（美元） 237,310

2、Lanco 服装公司的历史沿革

2005年1月19日，Lanco Apparel LLC. （即Lanco服装公司）的前身Nina Leonard

LLC.在美国纽约州纽约市注册成立，注册资本1,000美元，Leonard Feinberg持有

100%的股权，但并未实际出资。

2005年1月20 日，Nina Leonard LLC.更名为Lanco Apparel LLC.，增加了四名

股东，并增加注册资本至1,000,000美元，股权结构如下表：

股 东 名 称 实际出资额（美元） 股权比例

Victor Rousso 266,666.66 20%

Abbe Rousso 66,666.66 5%

David Lomita 333,333.34 25%

Eli Lomita 333,333.34 25%

Leonard Feinberg 0 25%

合 计 1,000,000.00 100%

2007年2月，Lanco Apparel LLC.以377,954美元的价格向Victor Rousso和Abbe

Rousso回购其持有的全部股权。David Lomita、Eli Lomita与Leonard Feinberg协商

后将注册资本调整为666,665美元，并调整股权结构。回购及股权结构调整完成

后，Lanco Apparel LLC.的股权结构如下表：

股 东 名 称 出资额（美元） 股权比例

David Lomita 333,332.50 51%

Eli Lomita 333,332.50 15.666%

Leonard Feinberg 0 33.334%

合 计 666,665.00 100%

2007年6月20 日，金飞达（毛里求斯）与David Lomita、Eli Lomita 、Leonard

Feinberg签署《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》：约定金飞达（毛里求斯）

收购Lanco公司（包括Lanco Apparel LLC.与Lanco Trademark LLC. ）的51%股权，

1 年终红利分配前的净利润（Income before executive bonuses under U.S.GAAP）为1,224,577 美元。

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收购总价格为1,750,000美元。收购后，Lanco Apparel LLC.的股权结构如下表：

股 东 名 称 出资额（美元） 股权比例

David Lomita 163,333 24.99%

Eli Lomita 163,333 7.67634%

Leonard Feinberg 0 16.33366%

金飞达（毛里求斯） 339,999 51%

合 计 666,665 100%

（六）Lanco 商标公司(Lanco Trademark LLC.)

1、Lanco 商标公司的基本情况

公司名称 Lanco 商标公司 成立时间 2005 年 6 月30 日

注册资本 1,000 美元 实收资本 0

注册地址 美国纽约州纽约市第七大道 530 号4 楼

主要生产经营地 美国纽约州纽约市第七大道 530 号4 楼

经营范围 收购、持有许可证及以其他方法开发商标，以及以此为目的的相关业务

主营业务 未实际经营具体业务

股东名称 持股比例

金飞达（毛里求斯）有限公司 51%

股东构成 David Lomita 24.99%

Eli Lomita 7.67634%

Leonard Feinberg 16.33366%

2007 年 12 月31 日 2007 年 6 月20 日－12 月31 日
主要财务数据（元）
总资产 0
（经上海上会审计） 净利润 0
净资产 0

2、Lanco 商标公司的历史沿革

Lanco Trademark LLC. （即Lanco 商标公司）于2005 年6 月30 日在美国纽

约州纽约市注册成立，注册资本为 1,000 美元，实收资本为零，成立时的股权结

构如下表：

股 东 名 称 出资额（美元） 股权比例

David Lomita 500 51%

1－1－64

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Eli Lomita 500 15.666%

Leonard Feinberg 0 33.334%

合 计 1,000 100%

2007年6月20 日，金飞达（毛里求斯）与David Lomita、Eli Lomita 、Leonard

Feinberg签署《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》：约定金飞达（毛里求斯）

收购Lanco公司（包括Lanco Apparel LLC.与Lanco Trademark LLC. ）的51%股权，

收购总价格为1,750,000美元。收购后，Lanco Trademark LLC.的股权结构如下表：

股 东 名 称 出资额（美元） 股权比例

David Lomita 245 24.99%

Eli Lomita 245 7.67634%

Leonard Feinberg 0 16.33366%

金飞达（毛里求斯） 510 51%

合 计 1,000 100%

Lanco Trademark LLC.设立的目的在于收购、创立服装商标，并将持有的三

个服装商标授权给Lanco Apparel LLC.使用。通过独立法人的形式，在商标的所

有权与使用权之间形成有效的“防火墙”保护机制，避免因商业纠纷导致商标所

有权受到侵犯。Lanco Trademark LLC.的股东并未实际出资，该公司也未实际从

事具体的业务经营。

七、股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人的基本情况

1、帝奥集团

（1）帝奥集团的基本情况

公司名称 江苏帝奥服装集团股份有限公司 成立时间 1996年5月14日

注册资本 3,077.70万元 实收资本 3,077.70万元

注册地址 江苏省通州市金沙镇新金西路66号

主要生产经营地 江苏省通州市金沙镇新金西路66号

经营范围 服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的进出口业务（国家禁

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止经营或者限定公司经营的商品除外）；实业投资；向境外派遣各类劳

务人员（不含海员）。

主营业务 股权投资

股权结构 见附表

主要财务数据（元） 2007 年 12 月31 日 2007 年度

（母公司报表数 总资产 330,698,408.10
净利润 18,900,841.86
据，未经审计） 净资产 104,487,109.18

附表：帝奥集团的股权结构如下：

股东名称 股份数(万股) 股份比例 股东名称 股份数（万股） 股份比例

王进飞 1,846.6200 60.00% 张萍 30.7770 1.00%

庄红专 123.1080 4.00% 张羡云 30.7770 1.00%

王筱娟 123.1080 4.00% 吴振东 30.7770 1.00%

范继原 123.1080 4.00% 时汉林 30.7770 1.00%

汤建华 92.3310 3.00% 邱训华 30.7770 1.00%

邢光兰 92.3310 3.00% 邱美云 30.7770 1.00%

邹小华 92.3310 3.00% 邱怡 30.7770 1.00%

吴声荣 92.3310 3.00% 季林 30.7770 1.00%

王苏强 30.7770 1.00% 奚云 30.7770 1.00%

江奇 30.7770 1.00% 曹素英 30.7770 1.00%

纪荣锁 30.7770 1.00% 程娟 30.7770 1.00%

张玲 30.7770 1.00% 谢平 30.7770 1.00%

合 计 3,077.70 100%

（2）帝奥集团的历史沿革

A、南通制衣厂（1994 年 1 月）

帝奥集团的历史沿革起源于南通制衣厂。南通制衣厂组建于 1956 年，并于

1994 年 1 月7 日取得通州工商局核发的《企业法人营业执照》（13872352-7），注

册资金 884.6 万元，企业性质为集体所有制，股东为通州市纺织丝绸工业公司。

通州市纺织丝绸工业公司为全民事业单位，职责为通州市纺织、丝绸企业的管理

与服务。

B、更名为南通金创服装集团公司（1994 年 6 月）

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根据南通市经济体制改革委员会出具的《关于同意组建金创服装集团的批

复》（通体改[94]181 号），南通制衣厂更名为南通金创服装集团公司。1994 年 6

月 30 日，南通金创服装集团公司取得通州工商局核发的《企业法人营业执照》

（13836085-0），注册资金为 1,066 万元，企业性质为集体所有制，股东为通州市

纺织丝绸工业公司。

C、设立江苏帝奥服装集团有限公司（1996 年 5 月）

根据江苏省经济体制改革委员会颁布的苏体改试[1996]149 号文、江苏省人

民政府办公厅颁布的《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办法》（苏

政办发[1996]51 号）、通州市总工会出具的《关于同意建立江苏帝奥服装集团有

限公司职工持股会的批复》（通工组[1996]52 号）、通州市经济体制改革领导小组

办公室出具的《关于江苏帝奥服装集团有限公司产权制度改革实施方案的初审意

见》，南通金创服装集团公司探索实施产权制度改革。

1996 年5 月 14 日，南通金创服装集团公司与南通金创服装集团公司工会（含

职工持股会）出资设立江苏帝奥服装集团有限公司（以下简称“江苏帝奥”），并

取得通州工商局核发的《企业法人营业执照》（13836085-0），注册资本为 2,560

万元，企业类型为有限责任公司。其中：南通金创服装集团公司以净资产出资

1,910 万元、南通金创服装集团公司工会（含职工持股会）以货币出资650 万元。

南通金创服装集团公司工会（含职工持股会）资金来源为：993 名员工共出资

304.50 万元，工会经费出资 345.50 万元。员工首次入股时的价格为每股 1 元，

定价依据为每股对应的江苏帝奥的注册资本金额。

江苏帝奥设立时，股权结构如下：

股 东 名 称 出资额（万元） 股权比例

南通金创服装集团公司 1,910.00 74.61%

南通金创服装集团公司工会（含职工持股会） 650.00 25.39%

合 计 2560.00 100.00%

1996 年 8 月31 日，江苏帝奥召开第一届持股职工代表会议第一次会议，并

审议通过：（a）为支持公司发展，员工根据自愿原则，可通过职工持股会出资入

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股，价格为每股 1 元，并可自愿退股，退股价格在本金的基础结合公司经营情况

支付；（b ）《江苏帝奥服装集团有限公司职工持股会章程》。根据《江苏帝奥服装

集团有限公司职工持股会章程》，江苏帝奥职工持股会负责员工持股的管理，维

护持股职工合法权益，代表持股职工行使出资人权利，并以江苏帝奥工会的名义

登记为股东并承担民事责任。

D、第一次股权转让（1997 年 10 月）

1997 年 7 月20 日，通州市人民政府出具《授权委托书》（通政发[1997]280

号），授权由通州市纺织丝绸工业公司代行南通金创服装集团有限公司全部净资

产 1,910 万元（已全部投入江苏帝奥服装集团有限公司）的出资者职权。1997

年 9 月 10 日，通州市纺织丝绸工业公司与通州市纺织原料物资公司、南通联发

纺织有限公司、通州市纺织商务中心签订股权转让协议，将江苏帝奥 40 万元股

权、40 万元股权、20 万元股权分别转让给该等三家公司。1997 年 10 月25 日，

江苏帝奥取得通州工商局核发的《企业法人营业执照》（13836085-0）。

第一次股权转让后，江苏帝奥的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万元） 股权比例

通州市纺织丝绸工业公司 1,810.00 70.70%

南通金创服装集团公司工会（含职工持股会） 650.00 25.39%

通州市纺织原料物资公司 40.00 1.56%

南通联发纺织有限公司 40.00 1.56%

通州市纺织商务中心 20.00 0.78%

合 计 2560.00 100.00%

E、增资（1997 年 12 月）

1997 年 11 月 26 日，江苏帝奥通过股东会决议：南通金创服装集团公司工

会更名为江苏帝奥服装集团有限公司工会；在江苏帝奥截至 1997 年9 月30 日净

资产2,777.70 万元的基础上，江苏帝奥工会新增投资300 万元（资金来源均为工

会经费）；注册资本由2,560 万元变更为 3,077.70 万元。1997 年 12 月2 日，江

苏帝奥取得通州工商局核发的《企业法人营业执照》（13836085-0）。

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增资后，江苏帝奥的股权结构为：

股 东 名 称 出资额（万元） 股权比例

通州市纺织丝绸工业公司 1,963.80 63.81%

江苏帝奥服装集团有限公司工会（含职工持股会） 1,005.20 32.66%

通州市纺织原料物资公司 43.50 1.41%

南通联发纺织有限公司 43.50 1.41%

通州市纺织商务中心 21.70 0.71%

合 计 3,077.70 100.00%

F、改制为江苏帝奥服装集团股份有限公司（1998 年 7 月）

1997 年 12 月5 号，江苏帝奥通过股东会决议：以截至 1997 年 11 月30 日

的净资产 30,777,770.40 元改制设立股份有限公司，其中作为股本投入 3,077.70

万元，资本公积770.40 元。1998 年6 月 15 日，江苏省人民政府出具《关于同意

改制设立江苏帝奥服装集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]47 号）。1998

年7 月 16 日，江苏帝奥服装集团股份有限公司（以下简称“帝奥集团”）取得江

苏省工商局核发的注册号为《企业法人营业执照》（13836085-0）。

改制为股份有限公司后，帝奥集团的股份结构如下：

股 东 名 称 股份数（万股） 股份比例

通州市纺织丝绸工业公司 1,963.80 63.81%

江苏帝奥服装集团有限公司工会（含职工持股会） 1,005.20 32.66%

通州市纺织原料物资公司 43.50 1.41%

南通联发纺织有限公司 43.50 1.41%

通州市纺织商务中心 21.70 0.71%

合 计 3,077.70 100.00%

注：1999 年9 月 13 日，通州市纺织商务中心更名为通州市通纺丝绸服装有限公司。

其中，在 1996 年 5 月至2000 年9 月期间，关于员工入股、退股的具体情况

如下表：

单位 万元

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项目 1996 年 1997 年 1998 年 1999 年 2000 年

入股款合计 304.50 0.3 20.40 2.15 0

退股款合计 0.60 1.5 4.80 15.45 305.00

入股款期末余额 303.90 302.70 318.30 305.00 0

入股人数合计 993 人 1 人 3 人 0 0

退股人数合计 2 人 5 人 15 人 50 人 925 人

期末持股人数 991 人 987 人 975 人 925 人 0

王 进 飞 等 陈洁玉 1 人新 吴新华等3 人新 王进飞、刘晓华 王进飞等925 人

993 人入股 增入股0.30 万 增入股 1.05 万 2 人追加股金 退股 305.00 万

304.50 万 元；瞿炳林等 元，王进飞等47 2.15 万元，徐淑 元

备注 元 ； 茅 志 5 人退股 1.5 人 追 加 股 金 平等 50 人退股

娟、朱群群 万元 19.35 万元，陆 15.45 万元

等2 人退股 建兵等 15 人退

0.6 万元 股4.8 万元

1996 年5 月至2000 年9 月期间，员工入股价格为每股 1 元，定价依据为 1996

年 5 月员工首次入股的每股价格。江苏帝奥（及帝奥集团）自 1997 年以来，经

营状况不佳，始终未实施红利分配。根据 1996 年 8 月31 日江苏帝奥第一届持股

职工代表大会第一次会议决议中关于退股的相关决议，为保障员工权益，1996

年 5 月至2000 年 9 月期间员工按照初始入股金额退股，即每股 1 元，退股的定

价依据为每股的初始出资额。

2000 年 12 月8 日，帝奥集团第五届持股职工代表大会第一次会议通过决议：

根据《职工持股会章程》以及《江苏省现代企业制度试点企业职工持股会暂行办

法》（苏政办发[1996]51 号），鉴于员工持股已全部清退完毕，帝奥集团职工持股

会无剩余资产及债务，本次会议后自动解散。

保荐人与发行人律师意见：帝奥集团职工持股会的员工入股、退股价格与定

价依据均经持股职工代表大会审议，符合《职工持股会章程》及相关政策规定，

保障了员工的合法权益。员工根据自愿的原则并依照《职工持股会章程》退股，

至2000 年 9 月帝奥集团职工持股会的员工入股款已全部清退完毕，不存在任何

的潜在纠纷与隐患。

G、王进飞等24 名自然人出资购买帝奥集团的全部股份（2001 年3 月）

（G-1）帝奥集团1998 年至2000 年的财务状况及经营成果如下表：

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单位：元

项 目 2000 年 12 月31 日 1999 年 12 月31 日 1998 年 12 月31 日

资产总额 60,530,242.77 57,604,187.60 52,596,747.74

流动资产 28,938,543.97 27,689,984.32 25,877,558.75

固定资产 30,017,640.18 27,695,930.69 24,101,584.45

其他资产 1,574,058.62 2,218,272.59 2,617,604.54

负债总额 51,210,239.85 34,977,507.63 23,961,019.56

流动负债 51,210,239.85 34,977,507.63 23,961,019.56

所有者权益（含少数股东权益） 9,320,002.92 22,626,679.97 28,635,728.18

项 目 2000 年度 1999 年度 1998 年度

主营业务收入 71,020,088.51 48,164,082.85 32,153,583.34

净利润（含少数股东损益） -13,306,677.05 -6,009,048.21 -2,141,271.82

（G-2）帝奥集团资产评估及主要资产的名称、数量、账面价值、处置情况

根据通州中天会计师事务所有限公司（以下简称”通州中天所”）出具的《资

产评估报告》（通中天会评[2000]251 号）、通州市市属工业企业公有资产管理办

公室（以下简称“通州公资办”）出具的《资产评估确认书》（通公资办[2000]7

号）：截至2000 年 7 月 31 日，帝奥集团的净资产评估值为7,113,345.86 元，具

体如下：

单位：元

项 目 帐面价值（净值） 评估值 增减值 增减率

资产总额 60,996,085.58 57,660,770.69 -3,335,314.89 -5.47%

流动资产 29,663,792.95 29,604,479.37 -59,313.58 -0.20%

长期投资 64,000.00 64,000.00 0 0

固定资产 30,641,945.71 27,365,944.40 -3,276,001.31 -10.69%

其中：

在建工程 2,471,282.80 2,471,282.80 0 0

建筑物 9,432,765.60 8,652,005.00 -780,760.60 -8.28%

设备 18,737,897.31 16,242,656.60 -2,495,240.71 -13.32%

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其他资产 626,346.92 626,346.92 0 0

负债总额 50,517,248.97 50,547,424.83 30,175.86 0.06%

流动负债 50,517,248.97 50,547,424.83 30,175.86 0.06%

长期负债 - - - -

净资产 10,478,836.61 7,113,345.86 -3,365,490.75 -32.12%

截至2000 年7 月31 日，帝奥集团主要资产的名称、数量、账面价值、处置

情况如下：

帐面价值(元)
名 称 数量 单位 处置情况
原值 净值

房屋建筑物（注 1） 17,891.37 平方米 12,752,277.61 9,432,765.60 继续使用

在建工程（注2 ） － － 2,471,282.80 2,471,282.80 继续建造

设备（注3） 1,233 台/套 27,804,201.22 18,737,897.31 继续使用

注 1：房屋建筑物 10,472.50 平方米（通金字第 00695 号）仍然在继续使用，截止本招

股书签署日其余房屋由于城市规划均已拆除。

注2：在建工程完工后，建成4,702.05 平方米房屋建筑物（通州房权证金沙字第04-10874

号），并于2007 年 8 月转让给金飞盈（通州房权证金沙字第07-12972B 号）。

注 3：机器设备和运输设备由于购买时间较早，主要设备均购于 1997 年之前，截止本

招股书签署日，所有机器设备及运输设备均已报废清理。

注 4：截止本招股书签署日，帝奥集团子公司金洲纺织（原南通金洲时装有限公司）、

南通国际、帝奥国际仍在经营；通州环球国际公司股权已转让；其余公司均已注销。

（G-3）帝奥集团的剥离费用及政策性优惠

根据江苏省政府《关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》

（苏政发[2000]3 号），南通市政府办公室《关于鼓励市属中小企业经营层控股、

经营者持大股的试行意见》（通政办发[1999]150 号）、通州公资办《关于改制企

业资产剥离的批复》（通公资办[2000]8 号），帝奥集团的剥离费用及政策性优惠

如下表：

帝奥集团剥离费用及政策性优惠

一、改制人员剥离费用（政策依据：通政办发[1999]150 号文第一条、通公资办[2000]8 号文）

项 目 人数 补偿金标准（元/人） 金额（元）

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1、退休人员医药费补偿金 215 5,000 1,075,000

2、职工遗属补助人员生活费补偿金 11 5,000 55,000

3、六十年代下放人员生活费补偿金 11 5,000 55,000

4、富余职工安置补偿金 204 10,000 2,040,000

二、政策性优惠（政策依据：苏政发[2000]3 号文第十二条、通公资办[2000]8 号文）

1、一次性付款下浮 10% 372,000

2、持股额超过60%的再下浮10% 372,000

3、持股额超过 100%的可再下浮10% 372,000

4、评估费 168,000

三、剥离费用及政策性优惠合计 4,509,000

（G-4）王进飞等24 名自然人出资购买帝奥集团的全部股份

2000 年 11 月2 日，帝奥集团通过股东大会决议：为深化企业改革、促进企

业更快发展，按照公有资产整体退出的改制方案，全体股东一致同意转让全部所

持股份，转让股份由经营层、主体经营者和部分技术、管理骨干出资购买。

2000 年 11 月 24 日，通州体改委出具《关于同意江苏帝奥服装集团股份有

限公司改制的批复》（通体改[2000]18 号）：同意帝奥集团公有资产整体退出，由

内部职工出资认购全部股份；帝奥集团经营性净资产经评估确认为711.33 万元，

按有关文件扣减、剥离费用及政策性优惠450.90 万元，实际净资产260.43 万元；

帝奥集团改制后名称不变，承接改制前所有债权债务。

2001 年 1 月25 日，参照通州中天所《资产评估报告》（通中天会评[2000]251

号）、通州公资办《资产评估确认书》（通公资办[2000]7 号）、以及通州体改委《关

于同意江苏帝奥服装集团股份有限公司改制的批复》（通体改[2000]18 号），王进

飞等24 名自然人出资400 万元购买帝奥集团全部股份，并与通州市纺织丝绸工

业公司、江苏帝奥服装集团股份有限公司工会、通州市纺织原料物资公司、南通

联发纺织有限公司、通州市通纺丝绸服装有限公司分别签订股权转让协议。王进

飞等24 名自然人的出资明细如下：

出资人 出资额(万元) 占比 出资人 出资额（万元） 占比

王进飞 240.00 60.00% 张萍 4.00 1.00%

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庄红专 16.00 4.00% 张羡云 4.00 1.00%

王筱娟 16.00 4.00% 吴振东 4.00 1.00%

范继原 16.00 4.00% 时汉林 4.00 1.00%

汤建华 12.00 3.00% 邱训华 4.00 1.00%

邢光兰 12.00 3.00% 邱美云 4.00 1.00%

邹小华 12.00 3.00% 邱怡 4.00 1.00%

吴声荣 12.00 3.00% 季林 4.00 1.00%

王苏强 4.00 1.00% 奚云 4.00 1.00%

江奇 4.00 1.00% 曹素英 4.00 1.00%

纪荣锁 4.00 1.00% 程娟 4.00 1.00%

张玲 4.00 1.00% 谢平 4.00 1.00%

合 计 400.00 100%

2001 年3 月26 日，帝奥集团取得江苏省工商局核发的《企业法人营业执照》

（3200001104135）。

本次股份转让后，帝奥集团的股份结构变更为：

股东名称 股份数(万股) 股份比例 股东名称 股份数（万股） 股份比例

王进飞 1,846.6200 60.00% 张萍 30.7770 1.00%

庄红专 123.1080 4.00% 张羡云 30.7770 1.00%

王筱娟 123.1080 4.00% 吴振东 30.7770 1.00%

范继原 123.1080 4.00% 时汉林 30.7770 1.00%

汤建华 92.3310 3.00% 邱训华 30.7770 1.00%

邢光兰 92.3310 3.00% 邱美云 30.7770 1.00%

邹小华 92.3310 3.00% 邱怡 30.7770 1.00%

吴声荣 92.3310 3.00% 季林 30.7770 1.00%

王苏强 30.7770 1.00% 奚云 30.7770 1.00%

江奇 30.7770 1.00% 曹素英 30.7770 1.00%

纪荣锁 30.7770 1.00% 程娟 30.7770 1.00%

张玲 30.7770 1.00% 谢平 30.7770 1.00%

合 计 3,077.70 100%

H、省政府对股权演变及改制过程合法合规性的确认（2007 年3 月）

2007 年 3 月26 日，江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江

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苏帝奥服装集团股份有限公司股权演变及改制有关事项的函》（苏政办函

[2007]25 号）：“江苏帝奥服装集团股份有限公司股权演变及改制过程符合当时

法律法规和有关政策，现予以确认”。

2、香港金飞马

（1）香港金飞马的基本情况

公司名称 香港金飞马有限公司 成立时间 2003年12月8 日

注册资本 5万港元 实收资本 5万港元

注册地址 香港九龙弥敦道655号胡社生行14楼1408室

主要生产经营地 香港九龙弥敦道655号胡社生行14楼1408室

经营范围 贸易与投资

主营业务 股权投资

股东名称 持股比例
股东构成
Kenneth Chan 100%

主要财务数据 2007 年 12 月31 日 2007 年度

（美元） 总资产 9,406,470.86
净利润 2,743,618.74
（未经审计） 净资产 5,885,433.80

（2）香港金飞马的历史沿革

香港金飞马于2003 年 12 月8 日在香港依据香港公司条例注册成立，注册地

址：香港九龙弥敦道655 号胡社生行 14 楼 1408 室；注册资本：5 万港币；其中：

王进飞持有 80%股权，程娟持有20%股权；营业范围：贸易、投资。

2004 年 12 月28 日，参照香港金飞马截至2004 年9 月30 日的账面净资产

590,312.73 美元，并经协商，王进飞将持有的香港金飞马 80%股权作价 48 万美

元转让给郑斌，程娟将持有的香港金飞马20%股权作价 12 万美元转让给赵春祥。

转让后，郑斌、赵春祥分别持有香港金飞马 80%股权、20%股权。

2007 年 1 月24 日，参照香港金飞马截至2006 年 12 月31 日的账面净资产

3,141,815.06 美元，并经协商，郑斌将持有的香港金飞马 80%股权作价400 万美

元转让给Kenneth Chan、赵春祥将持有的香港金飞马20%股权作价 100 万美元转

让给Kenneth Chan。转让后，Kenneth Chan 持有香港金飞马 100%的股权。

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郑斌、赵春祥将香港金飞马股权作价 500 万美元转让给Kenneth Chan 先生

的原因：A、定价依据为参照香港金飞马截至2006 年 12 月 31 日的账面净资产

3,141,815.06 美元，并经协商确定转让价格；B、Kenneth Chan 先生在美国有多

年的服装行业工作经验，在美国服装市场具有广泛的人脉资源，曾经为公司引荐

了多家美国品牌服装企业，并且一直寻求在中国投资服装企业或合作机会；C、

郑斌、赵春祥为境内居民，在境外投资设立公司未履行相应的审批程序，存在一

定的瑕疵，需进一步规范。

Kenneth Chan 先生为美国国籍，护照号码为710714787，与公司控股股东、

实际控制人、其他高级管理人员之间均不存在关联关系。Kenneth Chan 先生持有

香港金飞马 100%股权，并任香港金飞马与本公司董事，除此之外不存在其他对

外投资，也不存在其他兼职情况。

香港金飞马主要业务为股权投资，目前持有公司 40%的股份，除此之外不

存在其他对外投资。

3、星世通

公司名称 四川星世通科技有限公司 成立时间 2003年9月8 日

注册资本 100万元 实收资本 100万元

注册地址 四川省成都市武侯区科华北路棕南路A-4-C2

主要生产经营地 四川省成都市武侯区科华北路棕南路A-4-C2

电子技术的开发、研究、技术服务；计算机软、硬件产品的研制、生

产及系统集成；批发零售电子元件，电子设备，通讯器材（不含无线
经营范围
电发射设备），仪器仪表，化工产品（不含危险品），建筑材料，家用

电器，现代办公产品（不含彩色复印机）；销售装饰材料（不含油漆）。

主营业务 电子技术开发

股东名称 持股比例

股权结构 熊晓元 50%

唐 民 50%

2007 年 12 月31 日 2007 年度
主要财务数据（元）
总资产 3,216,855.31
（未经审计） 净利润 350,823.21
净资产 1,371,256.33

4、通州泽成

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公司名称 通州泽成服装辅料有限公司 成立时间 2006年9月27 日

注册资本 100万元 实收资本 100万元

注册地址 江苏省通州市金沙镇大庆路西北侧富贵苑4号楼102室

主要生产经营地 江苏省通州市金沙镇大庆路西北侧富贵苑4号楼102室

经营范围 服装辅料销售（国家有专项规定的从其规定）。

主营业务 服装辅料贸易

股东名称 持股比例

股权结构 曹海兵 80%

曹海燕 20%

2007 年 12 月31 日 2007 年度
主要财务数据（元）
总资产 1,175,418.91
（未经审计） 净利润 161,243.56
净资产 1,161,243.56

5、南通锦瑟

公司名称 南通锦瑟服装有限公司 成立时间 2006年9月26 日

注册资本 120万元 实收资本 120万元

注册地址 通州市金沙镇碧堂庙小区1号楼605室

主要生产经营地 通州市金沙镇碧堂庙小区1号楼605室

经营范围 服装及床上用品的设计、销售

主营业务 服装设计与贸易

股东名称 持股比例

股权结构 李 鑫 90%

顾 毅 10%

2007 年 12 月31 日 2007 年度
主要财务数据（元）
总资产 1,375,446.65
（未经审计） 净利润 160,910.48
净资产 1,360,910.48

（二）实际控制人及其控制的其他企业的基本情况

公司实际控制人：王进飞，男，53岁，中国籍，无永久境外居留权，身份

证号码：320624195507260057，住所：江苏省通州市金沙镇新金路39号306室。

王进飞先生为本公司董事长兼总经理，持有本公司控股股东帝奥集团 60%

的股份，因此成为本公司的实际控制人。王进飞先生除通过帝奥集团控制本公司

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外，其通过帝奥集团控制的企业还有：

1、帝奥地产

公司名称 江苏帝奥地产发展有限公司 成立时间 2006年8月25 日

注册资本 5000万元 实收资本 5000万元

注册地址 通州市金沙镇新金西路66号

主要生产经营地 通州市金沙镇新金西路66号

经营范围 房地产开发、销售（凭资质证书经营）

主营业务 房地产开发与销售

股东名称 持股比例

江苏帝奥服装集团股份有限公司 88％
股权结构
杨志和 10%

曹勇 2%

2007 年 12 月31 日 2007 年度
主要财务数据（元）
总资产 191,542,173.60
（未经审计） 净利润 -1,552,351.53
净资产 48,092,729.35

2、南通国际

南通国际经济技术合作公司通州有
公司名称 成立时间 1996年4月12日
限公司

注册资本 390万元 实收资本 390万元

注册地址 通州市金沙镇人民路42号

主要生产经营地 通州市金沙镇人民路42号

为南通国际经济技术合作公司代理“承包国外建筑工程和境内的外资工

程及上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣各类劳务人员，在国（境）
经营范围
外举办企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作”的业务

（国家有专项规定的从其规定）；针纺织品、服装、面料、辅料销售。

主营业务 国际劳务中介

股东名称 持股比例

江苏帝奥服装集团股份有限公司 90 ％
股权结构
通州市纺织商务中心 5%

南通国际经济技术合作公司 5%

主要财务数据 2007 年 12 月31 日 2007 年度

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（元） 总资产 5,188,155.00
净利润 29,192.32
（未经审计） 净资产 5,016,200.38

3、帝奥国际

公司名称 南通帝奥国际经济技术合作有限公司 成立时间 1994年9月26 日

注册资本 150万元 实收资本 150万元

注册地址 通州金沙镇人民路42号

主要生产经营地 通州金沙镇人民路42号

提供境外就业信息、咨询、中介服务（含研修生）；接受境外雇主委托，

推荐招聘人员；为境外就业人员进行出境前培训；协助境外就业人员办

理有关职业资格证书公证；协助境外就业人员办理出境所需护照、签证、
经营范围
公证、体检、防疫注射等手续和证件；在国（境）外举办企业；利用外

方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；招商引资、技术中介服务。

（国家有专项规定的从其规定）

主营业务 国际劳务中介

股东名称 持股比例

股权结构 江苏帝奥服装集团股份有限公司 90 ％

通州市利工贸易部 10%

主要财务数据 2007 年 12 月31 日 2007 年度

（元） 总资产 3,326,749.53
净利润 203,008.07
（未经审计） 净资产 3,227,984.72

4、金洲纺织

公司名称 南通金洲纺织品有限公司 成立时间 1998年6月3 日

注册资本 30万美元 实收资本 30万美元

注册地址 江苏省通州经济开发区碧华路18号

主要生产经营地 江苏省通州经济开发区碧华路18号

经营范围 生产销售床上用品、家用纺织品。

主营业务 生产与销售家用纺织品

股东名称 持股比例

股权结构 江苏帝奥服装集团股份有限公司 75 ％

美国H.N.W 公司 25%

主要财务数据 2007 年 12 月31 日 2007 年度

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（元） 总资产 7,008,453.47
净利润 -513,163.01
（未经审计） 净资产 -1,761,459.34

（三）持有公司5%以上股份的主要股东的基本情况

持有公司5%以上股份的主要股东为发起人中的帝奥集团和香港金飞马，其

基本情况详见本节“发起人的基本情况”。

（四）控股股东、实际控制人持有公司股份情况

公司控股股东帝奥集团持有本公司的股份、实际控制人王进飞先生持有帝奥

集团的股份均不存在质押和其他有争议的情况。

八、公司股本情况

（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本情况

公司本次拟公开发行人民币普通股A股3,400 万股，发行前后公司的股本结

构变化如下：

发行前 发行后
股 东 名 称 锁定期限
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例

一、有限售条件股份

其中：帝奥集团 5,700 57% 5,700 42.54% 自上市起36 个月

香港金飞马 4,000 40% 4,000 29.85% 自上市起36 个月

南通锦瑟 100 1% 100 0.75% 自上市起12 个月

星世通 100 1% 100 0.75% 自上市起12 个月

通州泽成 100 1% 100 0.75% 自上市起12 个月

二、本次发行股份 － － 3,400 25.37% －

合 计 10,000 100% 13,400 100%

（二）前五名股东

本次发行前，公司不存在自然人直接持股情况，全部为法人股东，各股东持

股情况如下：

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股 东 名 称 持股数量（万股） 股份比例 股份性质

帝奥集团 5,700 57% 境内法人股

香港金飞马 4,000 40% 外资股

南通锦瑟 100 1% 境内法人股

星世通 100 1% 境内法人股

通州泽成 100 1% 境内法人股

合 计 10,000 100%

（三）本次发行前各股东间的关联关系及各自持股比例

本次发行前，公司的发起人股东间不存在关联关系。

（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东帝奥集团、实际控制人王进飞先生、股东香港金飞马承诺：自

公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的

本公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的本公司股份；公司股东通州泽

成、星世通、南通锦瑟承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托

他人管理其持有的本公司股份，也不由公司回购其持有的本公司股份。

九、员工及其社会保障情况

（一）员工结构

截止2007年12月31 日，本公司在职员工总数为2,387人，其专业构成、教育

程度和年龄分布如下：

1、员工岗位分布情况

岗位情况 人数 占员工总数比例

技术人员 87 3.64%

销售人员 102 4.27%

生产人员 2,042 85.55%

管理及行政人员 156 6.54%

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合计 2,387 100.00%

2、员工受教育程度

学历情况 人数 占员工总数比例

本科及以上 25 1.05%

大专 133 5.57%

高中及中专 285 11.94%

高中以下 1,944 81.44%

合计 2,387 100.00%

3、员工年龄分布

年龄区间 人数 占员工总数比例

50 岁及以上 61 2.56%

40～50 岁 165 6.91%

30～40 岁 523 21.91%

30 岁以下 1,638 68.62%

合计 2,387 100.00%

注：以上年龄区间均包括下限。

（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况

公司与员工按照《中华人民共和国劳动法》有关规定签订劳动合同，员工根

据劳动合同承担义务和享受权利。公司已按照国家有关政策规定，执行社会保障

制度、住房改革制度与医疗改革制度，为员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、

医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。

2008 年 1 月 18 日，通州市劳动和社会保障局出具《关于江苏金飞达服装股

份有限公司有关劳动情况的证明》，对本公司社会及福利保障情况开具了无违法

违规情况的证明。2008 年 1 月 18 日，南通市住房公积金管理中心通州管理部出

具《关于江苏金飞达服装股份有限公司执行住房公积金制度情况的证明》，对本

公司执行住房公积金制度情况出具了无违法违规情况的证明。

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十、主要股东及董事的重要承诺

本公司控股股东帝奥集团向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：

“截止本承诺函出具之日，本公司未从事任何在商业上对金飞达及其所控制的子

公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公

司所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对金飞达或其所控制

的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否

则，将赔偿由此给金飞达带来的一切损失”。

本公司实际控制人王进飞先生向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承

诺：“截止本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对金飞达及其所控制的

子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本

人所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对金飞达或其所控制

的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否

则，将赔偿由此给金飞达带来的一切损失”。

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第六节 业务和技术

一、公司主营业务、主要产品及变化情况

本公司经营范围为：生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料，销售自产

产品。

公司是中国主要的规模化服装生产企业之一，主要从事中高档服装（女装）

的ODM 与 OBM 业务，产品近 100%销往美国市场。公司充分利用强大的面料

设计开发能力，深度参与客户的产品设计，通过多年的业务积累，与Jones Apparel

Inc. （世界五百强）、Itemeyes Inc. （美国上市公司）、E-lo Sportswear LLC.、Zaralo

LLC.等优质客户建立长期合作关系，为“LARRY LEVINE、ABS、CATO”等

40 多种美国知名服装品牌提供ODM 产品。

2007 年6 月，公司成功收购美国Lanco 公司，并间接拥有“NINA LEONARD”、

“NINA LEONARD DRESS”与 “LENNIE for NINA LEONARD”等三个美国服装

品牌，以及Lanco 公司的营销渠道、设计师、管理团队等，进一步提高了公司的

核心竞争力，全面推进公司的品牌化与国际化发展战略。

公司自 2002 年设立以来一直从事美国中高档服装（女装）的 ODM 业务，

并通过美国Lanco 公司逐步实现ODM 向OBM 厂商转型，主营业务没有发生重

大变化。

二、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制和行业政策

1、行业主管部门及监管体制

本公司所处行业属于纺织服装制造业。目前国内服装行业的产业主管部门是

国家商务部和各省市各级经济贸易委员会，上述部门负责产业政策的研究制定、

产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。中国服装协会是

中国服装业自律性、非营利性、全国性的行业组织，并以推动中国服装产业发展

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为宗旨，为政府、行业、社会提供与服装业相关的各种服务。中国服装协会及各

级地方协会、各领域专业委员会主要从事行业和市场研究、行业自律管理、信息

咨询等工作，包括维护知识产权，反对不公平竞争，制定行规行约，规范行业行

为；参与制定行业发展战略规划，代表会员向政府部门提出政策和立法建议；参

与制订、修订国家行业标准；为会员单位提供信息及产业指导服务，组织各类人

才教育和培训；组织品牌海内外展示，组织国际对话，开展行业外交等。

2、行业主要法律法规及行业政策

（1）行业主要法律法规

A、《中华人民共和国加入WTO议定书》

按照乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005年1月1日起WTO 成

员国之间取消配额，这对促进我国纺织品的出口增长提供了十分有利的条件。但

根据《中华人民共和国加入WTO议定书》第16条的规定：中国产品在出口有关

WTO成员国时，如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严

重损害”或构成“严重损害威胁”时，这些WTO成员可单独针对中国产品采取

保障措施。“特保”实施的期限为2001年12月11日至2013年12月11日。WTO成

员还专门针对中国的纺织品设置了“特别保障”规则。根据该规则，在2005年至

2008年，如中国的纺织品出口对WTO成员国市场造成扰乱，该成员国可临时实

行限制，但4年内只能用一次，一次只能持续一年。

B、《中美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》

为避免贸易摩擦，2005年11月，我国与美国签订了《中美关于纺织品和服装

贸易的谅解备忘录》。根据该谅解备忘录，在2006年1月1日到2008年12月31 日的

期间内，美国对中国出口的棉裤等二十二类产品实施数量管理，其中包括11个类

别服装产品。其中，2006年纺织服装产品出口数量的增长率确定为10-15%，基

数是2005年美国从中国的实际进口量；2007年和2008年的出口增长率分别确定为

12.50-16%和15-17%，基数均为上一年度全年协议量。

C、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》

2006年4月，国家十部委联合发布《关于加快纺织行业结构调整促进产业升

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级若干意见的通知》。该通知要求，“大力推进自主品牌建设，创建具有国际影

响力的自主知名品牌”、“重点支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市

场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，

力争到2010年形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌

产品出口比重有明显提高”。

D、《纺织品出口管理办法（暂行）》

为规范纺织品出口经营秩序，商务部根据《中华人民共和国对外贸易法》和

《中华人民共和国行政许可法》，制定《纺织品出口管理办法（暂行）》（以下简

称《办法》）并自2006年9月18日起发布施行。该《办法》的前身是2005年7月20

日施行的《纺织品出口临时管理办法（暂行）》。该《办法》对纺织品配额分配方

式、企业资格的确定等方面规定进行了修改。一是在配额招标方式上用协议招标

代替公开招标，建立了一个有序、具有可预见性的配额政策，为纺织品出口提供

一个相对稳定的贸易及政策环境，有利于纺织企业降低出口成本，提高纺织品配

额的使用率。二是配额业绩只分配给向设限国家（地区）出口的企业，而不再分

配给只向非设限国家（地区）出口的企业，提高了配额的使用效益。

（2）行业主要政策

A、由审批制向核准制转变

2004年7月25 日，国务院发布《国务院关于投资体制改革的决定》，改革项目

审批制，落实企业投资自主权。纺织服装行业日产300吨及以上级聚酯项目需由

国务院投资主管部门核准外，其他项目只需备案不需核准，纺织服装企业有更大

的投资自主权。

B、鼓励纺织服装企业实施“走出去”战略

2004年4月16日、2004年5月19日，商务部分别发布《在拉美地区开展纺织服

装加工贸易类投资国别指导目录》、《在亚洲地区开展纺织服装加工贸易类投资国

别指导目录》。该等政策的推出，有利于深化我国对外投资管理体制改革，推动

对外投资便利化；有利于指导对外投资，优化对外投资国别产业布局，促进纺织

服装原产地多元化，突破国际服装贸易壁垒。

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（二）行业发展概况

1、行业概况

中国是全球最大的服装生产国，拥有年产服装500亿件的生产能力，2006年

2
全行业实际生产服装512亿件，同比增长10.11%。 。服装业是中国各行业中市场

化最早、国际竞争力最强、发展最为蓬勃、最受关注的行业之一。

中国改革开放20多年来，服装业得到长足发展。中国经济持续快速发展，国

内衣着消费需求不断扩大，是中国服装业发展的根本动力。中国劳动力资源成本

低、素质好、供给充分，占世界30%的原料资源，良好的投资环境，各项配套改

革不断完善是中国服装业发展的先决条件。市场化改革为中国服装业带来了前所

未有的活力，中国迅速成为世界服装领域最有活力的服装市场、最有吸引力的投

资市场及人才和设备等要素市场。同时，对外开放加快了中国服装业的国际化进

程。资本多元化，吸收大量海外投资，不仅带来先进技术、管理、营销方式和国

际化经营经验，还带动了中国服装原创品牌的培育和现代企业文化的发展。

目前，中国具有一定规模的服装生产企业数量超过11万家，服装从业人员

1,000余万人，70%以上为熟练工和技术工人，从业人员优秀的整体素质是强大的

服装加工能力的基石。数十年积累的生产管理经验，加之二十年来服装业持续不

断的技术改造和产业升级，确保了服装生产加工能力始终位于国际前列，并拥有

能够加工各类品种、各个档次、各种面料、各种工艺服装产品的优势。

服装业是中国各产业中“集群化”最突出的行业之一，具有明显的集群特

征。服装产业集聚地主要分布在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区和东南沿

海地区。目前，全国已形成以产品分类为特征的规模服装产业集群近50个，产业

集群产量占全国服装总产量的70%以上。广东省、浙江省、江苏省、山东省、福

建省是服装主要生产大省，五省产量占全国服装总产量的80%。河南、江西、湖

南等省份服装产业近年来也发展迅猛。产业集群通过资源优化配置使用，实现了

成本节约型的区域规模效应，服装业的“集群化”对企业改变经营方式、生产方

式起到了积极的引导作用。

2 《2006－2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第2 页。

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2、行业发展趋势

（1）产业深刻升级，品牌竞争力带动行业提升

目前，中国服装业正在进行着新一轮的产业升级。产业升级的主题是通过产

业资源的优化配置提高中国服装行业的国际竞争力。行业倡导以“质量、创新、

快速反应”为核心的新型工业化道路和品牌发展战略，致力于培育具有国际竞争

力的服装品牌，围绕品牌提升带动行业提升，并着力培育国际服装集团。全行业

正以创新为主导，大力提高原始创新能力和吸收再创新能力，加快科技进步，调

整产业结构、产品结构，积极转变增长模式，促进产业升级。

（2）出口附加值提高，OEM/ODM向OBM转变

目前，世界各主要服装出口国的服装产品价格都已经相当透明，加上我国服

装生产受到人力、土地、能源等因素影响，加工成本逐渐攀升，继续走单纯贴牌

加工路线的利润空间越来越小。

多年来我国服装出口企业的设计能力不断发展壮大，越来越多的出口企业由

OEM逐步向ODM转型。从OEM到ODM改变了我国服装行业的竞争力构成，设

计能力或者参与设计能力逐渐成为竞争的焦点。目前，广东、浙江、江苏、福建

等服装产业大省中ODM 已经十分普遍，大大提高了这些地区服装企业的国际竞

争力，进而改变了我国乃至国际服装贸易竞争格局。随着ODM的蓬勃发展，使

得我国一部分服装企业初步具备了由OEM/ODM 向OBM转变的实力。目前我国

服装出口行业中OBM企业极少。因此，拥有自主品牌、能够自主设计的企业将

率先转变成为OBM型企业并在市场竞争中取得优势。

（三）行业竞争状况

1、行业竞争格局和市场化程度

（1）全球服装行业的竞争状况

服装行业是一个传统却经久不衰的行业，经过多年发展，目前全球服装贸易

已基本形成了“三大消费市场、三大制造中心、三大贸易圈”的格局。其中，三

大消费市场是：以欧盟为中心的欧洲；以美、加为中心的北美和以日本为中心的

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东亚。三大制造中心是：中国、印度、巴基斯坦、东南亚等亚洲地区；土耳其、

中东欧和北非地区；墨西哥、中南美等美洲地区。三大贸易圈是：欧盟及其周边

国家组成的欧洲贸易圈；美、加、墨及中南美国家组成的美洲贸易圈；中、印、

巴及东南亚国家与日本、欧盟、美加组成的亚洲－欧盟－北美贸易圈。

其中，按出口国家和地区统计，欧盟、中国内地、中国香港、土耳其、印度

所占出口总额的比重最大，按增长速度来看，印度、巴基斯坦、中国、印度尼西

亚和孟加拉国等亚洲国家位居前列。

在上述国家中，亚洲各服装出口国凭借低廉的劳动力成本，不断扩大产能、

更新技术，发展势头强劲，而欧盟各国也显示出较强的增长势头。总体来说，全

3
球纺织服装贸易竞争更趋激烈。据世界贸易组织统计，2005年 全球服装出口

2,756亿美元，其中欧盟、中国、中国香港、土耳其和印度出口金额分列前五位，

分别是：803.5亿美元、741.6亿美元、272.9亿美元、118.2亿美元、82.9亿美元，
按出口金额占全球服装出口金额的比重如下图所示：4

（2）主要对美出口服装国家之间的竞争状况

据美国商务部纺织品服装办公室统计，2006 年美国从全球进口服装745.77

亿美元，同比增长3.66%，其中，中国、东盟、加勒比地区、南亚、北美是最主

3 由于2006年全球服装出口官方数据尚未公布，故在此引用2005年数据。

4 《2006－2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第62 页。

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要的进口来源地，其中前三者合计占美国服装进口总额的 58.43%。美国从全球

进口MFA 项下服装（指多种纤维协定下服装产品）716.29 亿美元，占美国服装

进口总额 96.05%，按进口数量占进口总量的份额统计，各进口来源国分布情况

如下：

主要对美服装出口国之间竞争激烈，但竞争模式已由单纯的数量、价格竞争

向以品牌为核心的技术、渠道的竞争转变，中国服装产业在技术进步、产业升级

的推动之下，不断提高产品附加值，2006 年全年对美服装出口206.47 亿美元，

其中MFA项下服装 65.06 亿平方米、185.18 亿美元，继续在主要对美服装出口国
之间的竞争中保持领先。5

（3）国内服装行业的竞争状况

国内服装行业在行业新一轮升级中展开激烈竞争，其中具有产业集群优势、

品牌建设能力强的企业在竞争中优势明显。

A、产业集群化发展改变行业竞争格局

近年来，我国服装产业呈现出集群化发展态势，广东、浙江、江苏、山东和

福建省五个地区的服装产量合计占全国总产量的 82.5%，上述地区中的服装企业

依托地区产业集群优势，辖区内企业持续竞争力提升明显，部分大企业迅速做大

5 《2006-2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第88、89 页。

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做强，在行业内竞争优势明显。

2006 年服装产量前十五位省市服装产量、增幅如下：6

2006年服装产量前十五位省市情况示意图
万件 %

500000 40

450000
30
400000

350000
20
300000

250000 10

200000
0
150000

100000
-10
50000

0 -20

省 省 省 省 省 市 省 省 省 省 省 市 市 省 省
东 江 苏 东 建 海 西 北 宁 北 南 京 津 徽 南
广 浙 江 山 福 上 江 河 辽 湖 河 北 天 安 湖

规模以上服装企业产量 增幅

B、竞争模式深刻转换

2006 年，规模以上企业的产量增幅明显回落，预示着数量竞争时代接近尾

声。规模化企业依托资金实力和技术力量，以产品创新和渠道掌控能力为基础的

品牌竞争力逐步提升，“数量”和“价格”竞争模式逐渐被淘汰，“科技创新贡

献率”和“品牌贡献率”的意识和自觉行动在服装行业日益盛行。在产量维持平

稳增长甚至维持原状的同时，企业效益明显提高。目前，服装企业用于衡量可持

续发展能力的指标已经从生产规模转向设计研发投入比重、设计研发人员比重、

高学历职工比重、生产自动化信息化程度、营销网络规模质量、品牌覆盖率、单

位面积销售收入等。

2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额

公司的主要业务是中高档服装（女装）的ODM业务与OBM业务，产品近100%

销往美国市场。

根据2005/2006年《中国纺织品服装对外贸易年鉴》、2006/2007年《中国纺织

6 《2006－2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第4 页。

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品服装对外贸易报告》的统计资料，我国主要的对美服装出口企业及其2005年、

2006年的市场份额如下：

2005 年 2006 年
排名 出口金额 市场份额 出口金额 市场份额
企业名称 企业名称
（万美元） （%） （万美元） （%）

上海丝绸集团股份有限 上海丝绸集团股份有限
1 18,149 1.04 19,131 0.93
公司 公司

上海华源家纺(集团)股 广东省东莞丝绸进出口
2 14,698 0.84 12,964 0.63
份有限公司 有限公司

东莞市对外加工装配服 上海华源家纺(集团)有
3 13,765 0.79 11,534 0.56
务公司 限公司

南京纺织品进出口股份 东莞市对外加工装配服
4 10,427 0.60 11,131 0.54
有限公司 务公司

山东绮丽集团美达服装 广东省中山丝绸进出口
5 9,393 0.54 10,945 0.53
有限公司 集团有限公司

广东省中山丝绸进出口 山东绮丽集团美达服装
6 8,887 0.51 10,439 0.51
集团有限公司 有限公司

东方国际创业股份有限 东方国际创业股份有限
7 8,197 0.47 8,802 0.43
公司 公司

东方国际集团上海家纺 南京纺织品进出口股份
8 7,744 0.44 8,775 0.43
有限公司 有限公司

江苏苏豪国际集团股份 江苏苏美达轻纺国际贸
9 7,362 0.42 8,020 0.39
有限公司 易有限公司

浙江达利凯地丝绸有限
10 7,211 0.41 达利(中国)有限公司 7,805 0.38
公司

11 江苏舜天股份有限公司 6,985 0.40 孚日家纺股份有限公司 6,832 0.33

浙江凯喜雅国际股份有 江苏金飞达服装股份有
12 6,401 0.37 6,801 0.33
限公司 限公司

天津服装进出口股份有 东方国际集团上海家纺
13 6,375 0.36 6,788 0.33
限公司 有限公司

内蒙古鄂尔多斯纺织品 内蒙古鄂尔多斯国际贸
14 6,057 0.35 6,562 0.32
进出口有限公司 易有限公司

江苏苏美达轻纺国际贸 烟台北方家用纺织品有
15 5,900 0.34 6,550 0.32
易有限公司 限公司

江苏汇鸿国际集团针棉 天津服装进出口股份有
16 5,715 0.33 6,482 0.31
织品进出口公司 限公司

江苏金飞达服装股份有 7
17 5,412 0.31 江阴博昌毛衫有限公司 6,349 0.31
限公司

7该表中本公司的出口额合计数包含金飞利2005 全年的出口额。而公司合并报表中2005 年的营业收入仅合

并金飞利9－12 月份的营业收入。因此，上表中的出口额合计数与审计报告中2005 年营业收入合并数存在
一定差异，而与备考合并利润表中的2005 年营业收入基本一致。

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安徽省技术进出口股份 江苏苏豪国际集团股份
18 5,374 0.31 6,293 0.30
有限公司 有限公司

东方国际集团上海利泰
19 厦门进雄企业有限公司 5,372 0.31 6,179 0.30
进出口有限公司

北京市服装进出口股份 广东省纺织品进出口股
20 5,250 0.30 6,134 0.30
有限公司 份有限公司

合 计 164,674 9.41 合 计 174,516 8.45

从上述企业中剔除主要业务为进出口贸易业务的企业后，对美服装出口的生

产型企业销售额及市场份额情况如下：

2005 年 2006 年
排名 出口金额 市场份额 出口金额 市场份额
企业名称 企业名称
（万美元） （%） （万美元） （%）

东莞市对外加工装配服 东莞市对外加工装配服
1 13,765 0.79 11,131 0.54
务公司 务公司

山东绮丽集团美达服装 山东绮丽集团美达服装
2 9,393 0.54 10,439 0.51
有限公司 有限公司

浙江达利凯地丝绸有限
3 7,211 0.41 达利（中国）有限公司 7,805 0.35
公司

江苏金飞达服装股份有 8 江苏金飞达服装股份有
4 5,412 0.31 6,801 0.33
限公司 限公司

5 厦门进雄企业有限公司 5,372 0.31 江阴博昌毛衫有限公司 6,349 0.31

合 计 41,153 2.36 合 计 41,013 1.99

2007年公司出口金额约8,343万美元，同比上升22.67%，由于2007年全国对

美服装出口总金额尚未有行业统计数据，根据公司的同比增长幅度，预计2007

年公司的市场占有率将进一步提高。

3、进入本行业的主要障碍

本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，企业基本上可以

自由进入或退出，不存在明显的法律、技术等行业进入壁垒。

但是，我国服装企业欲成为欧美等国家中高端服装品牌企业的ODM厂商，

或者向OBM厂商转型，在面料设计能力、生产资质、快速供货能力、自主品牌、

营销渠道等方面存在较高的进入壁垒。

8 该表中统计数据与审计报告2005 年营业收入合并数存在差异的原因，同注释6。

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（1） 面料设计能力壁垒

随着服装产业的国际化分工，面料的设计与生产也逐步向发展中国家转移。

欧美等国家的中高端服装品牌企业，在选择ODM厂商时，除了考查企业的生产

能力、产品质量、生产工艺水平等，还希望生产企业能主动参与设计师的产品开

发流程，结合设计师的设计理念与流行趋势，主动、及时的提供新款的、高性价

比的面料样式，从而与品牌企业共同设计开发新产品。对于一般规模的服装企业，

由于在设计人才、面料开发经验等方面相对缺乏，只能成为欧美等国家中高端服

装品牌企业的OEM厂商。面料设计能力是成为欧美等国家中高端服装品牌企业

的ODM厂商的主要壁垒之一。

（2） 生产资质壁垒

美国中高档服装企业在发展中国家选择OEM与ODM厂商，大多数都要求生

产厂商通过严格的、程序复杂的生产资质认证（俗称“验厂”）。“验厂”过程

通常是美国品牌服装企业委托国内或者美国的专业机构，对生产企业的劳工保

护、生产安全、质量管理、环保措施（甚至包括反恐怖措施）等方面进行全方位

的评定与考查，只有取得该品牌商的“验厂”证书，国内服装生产企业才能向该

品牌服装企业销售产品。中国大部分中小型服装企业限于资金实力、缺乏规范运

作理念等因素，很难通过“验厂”程序。“验厂”资质证书是国内中小型服装生

产企业进入美国服装OEM及ODM市场的主要壁垒之一。

（3） 快速供货能力壁垒

美国中高档服装企业对OEM及ODM企业的交货期要求严格，根据订单数量

大小，通常要求一至两个月的交货期。严格的交货期要求对服装生产企业的生产

规模、设计能力、打样技术、质量控制能力均提出了较高的要求，而只有具备规

模化生产能力的企业才能满足上述供货期的要求。因此，快速供货能力是国内中

小型服装生产企业进入美国服装OEM及ODM市场的主要壁垒之一。

（4 ） 品牌壁垒

在OBM模式中，制造商拥有自主品牌、自主设计产品，并且自主制造产品，

拥有完整的业务链，可以获取品牌经营的高端利润。因此，OBM模式成为众多

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OEM与ODM企业谋求转型的目标。要想成为OBM企业，就必须拥有自主品牌，

尤其是拥有国际市场的服装品牌。目前有两种方式：其一，自主创立品牌。这种

方式对企业的资金实力、品牌策划能力要求很高。从品牌创立到品牌被国际市场

认可，需要大量的资金投入，过程漫长，并且存在较大的市场风险；其二，通过

收购国外品牌服装企业间接获得国际服装品牌。这种方式对国内服装企业的要求

也非常高，既要甄别品牌的市场价值，更需要较强的收购资金实力。因此，拥有

自主的国际服装品牌，是我国绝大部分的中小型OEM与ODM企业向OBM业务模

式转型的主要壁垒之一。

（5） 渠道壁垒

在服装产业链中，营销渠道也是重要的经营环节之一。我国绝大部分OEM

与ODM企业的服装出口产品，均直接销售给发达国家的品牌商与中间商或者批

发商，然后销售给零售商直至终端消费者。中间商或者批发商由于与零售商建立

了稳定的长期合作关系，利用渠道优势挤压制造商的产品价格而赚取较高的利

润。国际大型零售商对供应商的选择，通常有较高的进入门槛，并且有严格而繁

琐的供应商论证程序。受制于品牌、商业信用条件等因素，我国绝大部分OEM

与ODM企业在短期内难以直接将产品销售给国际大型零售商。此外，即使拥有

自主品牌，如果未能进入国际大型零售商的采购体系，产品销售将完全依赖于中

间商或者批发商，利润空间也会非常有限。因此，营销渠道也是我国大多数服装

企业实施国际化经营的主要壁垒之一。

4、市场供求状况及变化原因

（1） 市场供求情况

美国服装市场需求持续上升，据美国商务部纺织品办公室统计，2006 年美

9
国从全球进口服装745.77 亿美元，同比增长3.66%，服装需求持续稳步增长 。

美国服装进口的主要来源地主要集中在东亚、拉美、南亚、东南亚等地区，

其中东亚的中国、拉美的墨西哥、南亚的印度、东南亚的印度尼西亚是代表性的

地区对美服装出口国。总体而言，近年来美国服装市场的供求情况基本保持平稳

9 《2006－2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第88 页。

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格局。10

（2）市场供求发生变化的原因

A、美国服装进口持续增长

美国是全球第二大服装进口市场，也是第一大单一进口国。据2007年2月12

日美国总统向国会提交的2007年度经济报告显示，2006年美国经济虽然遭遇了很

多困难，但经济增长的内在动力及政府的支持措施促使了美国经济强劲增长，全

年增速达到了3.40%，高于2005年的3.10%，2007年将继续保持稳定的增长率。

2006年，美国进口服装数量与金额分别同比上升2.40%和4.20% 。虽然2007年下

半年的次级债风波对美国金融市场和美国经济构成了一定影响，但由于服装是日

用消费品，服装市场受该等影响的程度相对较小。随着美国服装消费量的稳定增

长，未来几年内美国的服装进口需求仍将保持快速增长势头。美国服装进口持续

增长是保持供求稳定增长的主要原因。

B、对美主要服装出口国此消彼长，总体保持平衡

2006年，中国对美出口206.47亿美元，同比增长18%；东盟对美出口139.07

亿美元，同比增长15.51%；加勒比地区对美出口90.14亿美元，同比下降6.73%；

此外，墨西哥、中国台湾对美服装出口降幅在10%以上。上述对美主要服装出口

国由于国内经济发展、产业政策、产业升级等各种因素的合力导致对美服装出口
量和出口金额不断变化、此消彼长，总体保持平衡。11

C、中国对美服装出口出现结构性调整，全球最大服装出口国地位不改

2006年我国对美服装出口主要品种的数量、金额、单价情况见下表：12

数量 金额 单价 数量同比 金额同比 单价同比
品种
(万件） (万美元) （美元） 变化 变化 变化

针织服装 110,593 514,708 4.65 -27.85% 25.55% 74.16%

梭织服装 149,464 671,502 4.49 6.42% 13.8% 6.9%

10 《2006－2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第89 页。

11 《2006－2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第88 页。

12 《中国纺织工业发展报告》，中国纺织出版社，第95 页。

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中国对美服装出口结构不断优化，表现在出口服装档次提升，由大量的低

档服装产品转向具有较高附加值的ODM产品。其中，针织服装出口虽然数量下

降，但凭借着单价的大幅上升，在出口金额上同比上升25.55%。我国服装业在产

业升级、产品附加值提高、产业结构调整的同时，继续保持对美服装出口第一大

国的地位。据我国海关统计， 2007年1－6月，我国纺织品服装出口美国91.58亿

美元，同比增长30.60%，其中：纺织品出口美国29.82亿美元，同比增长9.64%；
服装出口美国61.76亿美元，同比增长43.87%。13

4、行业利润水平变动趋势及变动原因

（1）行业利润水平变动趋势

近年来，服装行业利润一直保持稳定增长，行业利润率水平稳中有升，2006

年，行业平均利润率由2005年的4.32%上升到2006年的4.55%，高于纺织行业平

均水平。

我国纺织服装行业2005－2006年行业利润情况如下表：14

销售毛利率（%） 利润率(%)
效益指标分析
2006年 2005年 2006年 2005年

纺织行业 10.64 10.58 3.65 3.46

服装制造行业 14.11 14.03 4.55 4.32

我国纺织服装行业2005－2006年行业利润变动趋势如下表：15

效益指标分析 2006年产值增速 2005年产值增速 2006年利润增速 2005年利润增速

纺织行业 21.24% 25.97% 27.96% 35.81%

服装制造行业 22.86% 26.00% 29.25% 33.51%

（2）利润水平变动的原因

中国服装行业经过数十年积累的生产管理经验，加之二十年来服装业持续不

断的技术改造和产业升级，确保了服装生产加工能力始终位于国际前列，并拥有

13http://news.ctei.gov.cn/show.asp?xx=92041

14 《中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第7 页。

15 《中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第9 页。

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能够加工各类品种、各个档次、各种面料、各种工艺服装产品的产业集群优势。

行业技术水平、产品附加值不断提高，加上近年来出口服装单价的逐步提高，引

导行业利润水平不断提升。

2006年，行业利润同比增长29.25%，增长幅度高于收入增长幅度，但由于原

材料及国际石油价格上涨、欧美纺织品设限、人民币升值及市场竞争激烈等因素，

增长速度较2005年有所放缓。但随着服装产业结构的逐步调整优化、行业技术创

新的不断推进、产业资源向规模化企业的加速流动和积聚，目前这种“量减价

增”、产品附加值提高而引导行业利润上升的趋势将会进一步延续和发展。

（四）影响行业发展的有利与不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国际服装贸易环境持续改善

对服装出口企业来说，国际服装贸易环境至关重要，一个健康、有序的国际

服装贸易环境可以为行业发展营造良好的市场氛围。几年来，中国加入WTO、

配额取消、服装单价的回升等一系列组合因素使得国际服装贸易环境持续改善。

A、中国加入WTO

中国加入WTO使我国商品出口的外部环境大大改善，具体表现在以下几方

面：中国加入WTO 后可享受多边、无条件和稳定的最惠国待遇和国民待遇，同

时我国是以发展中国家身份加入WTO，还可以享受世界贸易组织规定的对发展

中国家的特殊照顾和“普惠制”待遇。利用WTO 规则，减少贸易纠纷，有利于

贸易争端问题的解决。在双边贸易中，一些发达国家经常利用国内的、单边的、

甚至是过时的法律条款对我国实行贸易歧视，使我国一些劳动密集型的、成本相

对较低的产品优势得不到发挥。加入WTO 后，可以通过世界贸易组织的多边贸

易解决机制和程序，通过多边谈判及时获得多边的优惠待遇，同时可以利用世贸

组织，比较公正地解决与有关国家的贸易争端，减少贸易纠纷。更重要的是在北

美大市场（以美国为中心）及欧盟的区域保护主义面前，可以充分利用世贸组织

成员国身份，争取我国的正当利益，并利用各种规则保护我国商品的出口。作为

世界贸易组织成员国，我国将获得国际经贸规则的制定和改革方面的参与权和决

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策权，参与世贸组织的立法，影响世界贸易组织发展方向，维护国家正当权益，

为我国产品出口创造更为有利的环境。

B、全球出口配额限制措施取消

我国是世界上最大的纺织品出口国，2005 年之前我国纺织品出口一直受到

美国、加拿大和欧盟等国家和地区的配额限制，其中受配额限制的纺织品出口额

约占整个纺织品出口金额的1/3，在我国向美国出口的纺织品中有86%是需要配

额的。纺织品配额一直是困扰我国出口企业的难题。加入WTO 后，我国享受纺

织品、服装领域的“一体化待遇”。按照乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装

协议》，2005 年1 月1 日起WTO 成员国之间取消配额，这对促进我国纺织品

的出口增长提供了十分有利的条件。尽管为避免与欧盟、美国的摩擦，2005 年

我国分别与欧盟、美国分别达成《中欧关于中国部分输欧纺织品备忘录》和《中

美关于纺织品和服装贸易的谅解备忘录》，对部分出口欧盟和美国的纺织服装产

品实行配额管理，但相对2005 年之前，配额限制的出口商品种类显著减少，而

且在设限期内配额数量每年都有一定比例的增长。2006年我国服装及衣着类附件
出口951.8亿美元，同比增长28.8%。16

C、服装单价开始回升，美欧增幅均超20%17

2006年我国服装平均出口单价2.94美元，同比上升了10.94%。其中梭织服装

出口单价同比增长20.34%，针织服装出口单价同比上升19.78%，机织服装出口

单价上升7.49%。对配额地区出口单价继续提高，其中对美国和欧盟出口服装单

价分别提高28.8%和20.2%。从2001－2006年的纺织品服装的主要进出口地区和

国家的价格指数来看，出口到美国和欧盟的价格指数上扬。

2001－2006年纺织品服装主要进口国家价格指数如下表：18

年份 美国 欧盟

2001年 99.31 96.82

16 《2006-2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第66 页。

17 《2006-2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第22 页。

18 《2006-2007 中国服装行业发展报告》，中国纺织出版社，第22 页。

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2002年 87.97 85.70

2003年 82.64 84.38

2004年 79.61 93.78

2005年 76.00 100.66

2006年 117.57 111.91

（2）服装行业管理体系逐步建立完善

完善的管理体系可以引导行业快速发展，服装行业亦不例外。国家发展和改

革委员会和省市各级经济贸易委员会作为国内服装行业的产业主管部门，十五大

以来，政府职能逐渐从直接管理企业向宏观调控转变，在这一过程中服装行业的

主管部门国家商务部和各省市各级经济贸易委员会在管理体系上也更加完善。在

宏观调控方面，政府对外通过缔结双边协议的方式规范我国与主要进口市场的贸

易关系，对内则通过分配和招标的办法理顺国内企业间的竞争行为，为国内企业

的有序竞争创造了有利环境。

中国服装协会作为中国服装业自律性、非营利性、全国性的行业组织，近年

来，伴随着中国服装产业的蓬勃发展，协会组织机构不断完善、管理能力不断提

升。中国服装协会在加大中国原创服装品牌培育、扶植和提高的基础上，促进上

下游行业、企业与政府之间的沟通协调，为中国服装企业发展营造良好的氛围。

在服装行业，中国服装协会在组织行业开展理论讨论、技术交流、拓展市场以及

行业自律方面发挥着较为重要的作用。

（3）中国服装产业拥有完整、强大的产业链支持

中国服装业拥有完整的产业链，上游有强大的棉、麻、毛、丝、化纤等各类

面料和各种辅料、配件的加工能力，下游有日臻完善的金融、物流、网络体系等

配套服务的保障。近年来，我国服装行业发展迅速，面辅料供给已经能够满足90%

的服装生产需求，服装产业集群周边都有较为完备的面辅料市场相匹配。同时，

中国经济的高速发展也带动了金融、物流、网络等行业的高速成长。服装产业链

的完整、成熟构成了服装行业发展的有力支撑。

2、影响行业发展的不利因素

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（1）国际贸易保护主义盛行对我国服装出口构成一定制约

近几年来，随着国际竞争的加剧，以环保标准、社会标准、卫生技术标准等

多种形式的非关税壁垒为代表的新贸易保护主义明显抬头，一些发达国家对进口

实行限制，并用反倾销手段保护其国内工业。中国加入WTO后，服装贸易环境

不断改善，但随着贸易规模的扩大，进口国根据“特保”等措施对我国服装出口

实行的反倾销和保护措施也在进一步增加，在导致我国服装产业加速调整、升级

的同时，也在一定程度上遏制了我国服装出口的高速增长态势。

（2）人民币升值与出口退税率下调

自2005 年7 月21 日中国人民银行实施汇率改革以来，人民币累计升值幅度

约 13.31%。而且，随着中国经济的持续高速发展，人民币汇率还将继续稳中攀

升。从静态来看，假设产品出口价格和出口量保持不变，那么升值的直接影响就

是压缩服装行业的利润空间，结果是减少服装出口；从动态来看，由于人民币升

值提高了出口成本，而导致提高出口服装在国际市场上的报价，从而降低了我国

服装的国际竞争力，其结果也是减少服装的出口数量。对于大量依靠出口的服装

企业而言，需要通过产业升级、向下游转嫁和控制成本费用等方式消除汇率变动

的负面影响。

2007 年6 月 19 日，财政部、国家税务总局出台了《关于调低部分商品出口

退税率的通知》，其中规定服装类商品的出口退税率由 13%下调到 11%，不排除

国家进一步降低服装产品出口退税率的可能性。服装出口退税率的下调有利于优

化出口结构，提高出口质量，缓解升值压力，但从短期来看，出口退税率的下调

将增加服装出口企业的成本，促使中国服装企业加快产品结构调整。

（五）行业技术水平和技术特点

1、技术水平

20世纪90年代后，随着现代高新科技向服装业的导入及渗透，世界服装产业

结构已发生了深刻的变化。新材料、新技术的开发和利用，大大拓展了传统服装

业的发展空间，使现代服装业呈现出全新的发展趋势；信息技术尤其是以国际互

联网络为依托形成的快速反应系统，使传统纺织服装工业生产经营方式发生深刻

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变革，主要体现在快速反应生产经营机制方面，使纤维、纺纱、织造、染整、服

装和设计、制造、销售形成一套完整的生产营销体系。

当前，服装行业的研发体系已日趋成熟、总体技术水平不断提高，引进国外

先进技术装备取得了可喜成果。近年来，服装行业大力推广使用计算机辅助设计、

辅助生产、辅助管理技术，立体熨烫包装、小批量、多品种、快速反应生产方式

的模块组合以及吊挂式生产流水线等。服装计算机辅助设计（CAD）和辅助制

造（CAM）系统已在行业内得到了广泛应用。

2、技术特点

中高档服装的设计、生产是艺术与技术并重的环节，中高档服装设计分为款

式设计、结构设计、工艺设计三部分。款式设计是反映服装设计师对流行趋势的

把握和引导，突出款式的新颖性和独创性；结构设计是针对款式设计结合人体体

型以及面料风格和花色设计布料裁剪板型的工作，是款式设计的补充和完善；工

艺设计是针对款式设计、结构设计与规模化生产相结合的工艺分解工作，是提高

生产效率，降低次品率的关键。

目前，电脑辅助设计、制板排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备已经在

国内服装行业内广泛使用，许多装备和工艺都已达到国际先进水平。

（六）行业经营模式和特征

1、经营模式

国内服装出口企业主要有OEM、ODM、OBM三种经营模式，部分企业同时

采用上述三种模式中的两种或三种。总体来说，OBM模式的竞争力最强，也是

我国服装企业发展的最终方向。

OEM、ODM、OBM三种业务模式如下图所示：

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品牌商向制造商 制造商采购原料、 制造商将产品销
OEM 提供完整的产品 售给品牌商或中
制造生产产品
设计方案 间商

品牌商整体设计、 制造商采购原料、 制造商将产品销
ODM 制造商参与部分 售给品牌商或中
制造生产产品
设计 间商

自主品牌 采购原料、 将产品销售给中
OBM 自主设计 制造生产产品 间商、零售商或
终端消费者

（1）采购模式

根据服装原材料（主要为面料、辅料等）的采购模式，我国服装出口业务的

三种方式分别为：

A、来料加工模式：品牌商提供原辅材料，制造商按照品牌商提出的款式设

计、规格质量和技术标准加工为服装产品，并出口销售给品牌商。制造商按双方

议定的费用标准，向品牌商收取加工费。

B、进料加工模式：品牌商指定原辅材料，由制造商从国外采购，按照品牌

商提出的款式要求、规格质量和技术标准加工为服装产品，并出口销售给品牌商。

C、一般贸易模式：制造商在国内自主采购原辅材料，并按照品牌商的款式

要求、规格质量和技术标准加工为服装产品，并出口销售给品牌商。2006年全国
服装贸易方式分布如下：19

19 《2006－2007 中国纺织工业发展报告》，中国纺织出版社，第96 页。

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（2）生产模式

在生产上，本行业采取自产和委托加工生产两种模式。其中，自产模式即制

造商依靠自己的厂房、设备、工人、技术自行组织生产；委托加工模式即制造商

将获得的订单委托给其他厂商生产，经过严格筛选后确定委托加工商，并全程监

督其生产过程，对其产品质量严格把关。行业内企业根据不同时期的市场需求、

成本控制等因素综合考虑，确定上述两种生产模式的使用比例。

（3）销售模式

由于我国外贸体制已经实现市场化改革，进出口权实行登记制，企业可自主

对外出口。服装出口企业通常都将产品直接出口销售给国外品牌商或者中间商，

然后由品牌商或中间商销售给零售商直至最终消费者。

2、行业特征

（1）周期性

服装出口行业的生产和销售受进口国国民经济景气和支配收入变化的影响，

有一定的周期性特征。

（2）区域性

中高档女装的消费者需要有较高的收入水平和较强的消费能力，此类消费者

通常分布在欧洲、美国、日本等主要经济发达国家，因此有明显的地域性特征。

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（3）季节性

服装消费存在于一年四季，但是国际中高端服装的消费群体主要集中于欧美

市场，相对而言，在第四季度（即圣诞节前后），服装出口业务量相对较大。

（七）本公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响

服装行业的上游行业主要是面料等行业，下游行业主要是终端消费者。上下

游行业的发展与服装产业的发展息息相关；服装产业的蓬勃发展，也带动了上下

游产业不断创新。

1、本公司所处行业与上游行业的关联性及其影响

近年来，我国面料行业的发展，以及对发达国家新型面料、国际流行元素的

广泛应用，都给我国服装产业带来了发展动力。面料产品的不断推陈出新，带来

了服装产业进一步繁荣。因此，面料的价格变动对本行业的利润空间有较大影响，

在售价不变的情况下，面料的价格上升将导致本行业的利润下降，反之则导致行

业的利润上升。

2、本公司所处行业与下游行业的关联性及其影响

服装行业的下游行业主要是终端消费者，宏观经济景气度、消费者可支配收

入状况、消费者的消费偏好等因素都将直接影响消费者的消费需求，进而影响本

行业产品的销售和未来的发展状况。

（八）产品进口国的有关进口政策及其产品的竞争格局

1、产品进口国的进口政策

本公司出口业务市场集中在美国。美国和中国均为WTO成员国，在国际贸

易方面遵守WTO 的有关规则。但自中国加入WTO 后，随着国际服装贸易环境

的不断改善，我国服装出口潜力集中释放，对美服装出口出现持续高速增长，美

国一方面继续加强与中国的贸易合作，另一方面坚持贸易保护主义立场，继续采

用新方式对我国纺织品服装出口实施限制，主要有区域贸易集团或双边自由贸易

体制、非关税贸易壁垒、特保及特限和反倾销等。

（1）非关税壁垒

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近来，部分主要服装进口国由于政治、经济与环保等多重因素，借助一些非

关税壁垒措施对国内服装产业进行保护，譬如通过环保标准、技术标准、社会责

任标准和市场准入标准进行贸易限制等。这些措施隐蔽性强，涉及面广，且缺乏

多边贸易规则的有效制约，破坏了公平的国际贸易环境。其中，根据国家商务部

研究结果显示，我国入世以来所遭遇到的非关税壁垒主要是技术性贸易壁垒。近

年来，我国有60%的出口企业不同程度的遭遇到了国外技术性贸易壁垒。目前，

技术性贸易壁垒已经取代反倾销，成为我国服装出口面临的第一大贸易壁垒。

（2）特保和特限

“特保”是“特定产品过渡性保障机制”和“特殊保障措施”的简称。《中

华人民共和国加入WTO议定书》第16条规定：中国产品在出口有关WTO成员国时，

如果数量增加幅度过大，以至于对这些成员的相关产业造成“严重损害”或构成

“严重损害威胁”时，那么这些WTO成员可单独针对中国产品采取保障措施。

“特保”实施的期限为2001年12月11日至2013年12月11日。

“特限”是“特别限制措施”的简称，是WTO成员国针对中国加入WTO的

特别约定。《中国加入工作组报告书》规定，如中国的纺织品出口对WTO成员

国市场造成扰乱，该成员国可临时实行特别限制。2005年第16届中美商贸联委会

上，美方表示将慎重使用纺织品特别限制措施。

（3）反倾销

倾销是不公平贸易行为，WTO允许进口国对有意低价倾销的进口产品，在

造成本国同行业损害的情况下，征收反倾销税，而多年来，反倾销有被欧美各国

滥用的危险，成为新的贸易保护主义形式，发展中国家也开始对中国纺织品服装

进行反倾销。中国在加入世贸组织后的15年内，将被作为非市场经济国家对待，

在反倾销调查过程中，倾销幅度可以不按照中国的价格计算，而是用“第三国替

代价格”的做法，并且对同类产品不分出口实际价格的高低，均按统一税率征收

反倾销税。

2、中美贸易磨擦对产品进口的影响

贸易摩擦是指国与国之间在进行国际贸易往来的过程中，一国的持续顺差以

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及另一国的逆差、或一国的贸易活动触及或伤害另一国的产业，因此在国际贸易

平衡上所产生的贸易争端。

随着配额的取消，我国对美服装出口呈现大幅增长，但随之而来的是美国对

我国纺织品服装出口频繁的贸易保护措施，其涉及产品的覆盖面越来越广，双边

贸易摩擦时常发生。

为避免贸易摩擦，2005 年11 月，我国和美国签订了《中美关于纺织品和服

装贸易的谅解备忘录》，加强沟通和管理，在一定程度上缓解了贸易摩擦的影响。

3、进口国同类产品竞争格局

进口国同类产品竞争格局详见本节“二、本公司所处行业的基本情况”之

“（三） 行业竞争状况”。

三、公司面临的主要竞争状况

（一）公司的行业地位

公司是国内最大的美国中高档服装（女装）ODM与OBM厂商之一，主要业

务是中高档服装（女装）的生产与销售，目前所有产品均销往美国。根据2006/2007

年《中国纺织品服装对外贸易报告》的统计资料，2006 年公司在主要对美服装

20
出口生产型企业中排名第四位。2004-2006 年我国对美服装出口金额分别为 ：

113.04 亿美元、174.98 亿美元、206.47 亿美元，同期公司服装出口金额分别约为：
2,704 万美元、5,412 万美元 21 、6,801 万美元，市场占有率分别为0.24%、0.31%、

0.33%。

2004-2006 年公司产品的市场份额变动情况如下表所示：

时间 2006 年 2005 年 2004 年

20 2004、2005 年数据摘自《2005－2006 中国服装行业发展报告》附录，中国纺织出版社；2006 年数据摘

自《2006－2007 中国服装行业发展报告》第88 页，中国纺织出版社。

21包括金飞利2005 年全年数据，若不含金飞利2005 年 1－8 月份数据，则为4,068 万美元。审计报告中的

营业收入合并数仅包括金飞利2005 年9－12 月份的出口金额。

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全国出口总金额（亿美元） 206.47 174.98 113.04

22
公司出口总金额（亿美元） 0.68 0.54 0.27

市场份额 0.33% 0.31% 0.24%

从上表可以看出，2004至2006年公司对美服装出口稳步增长、市场占有率不

断提升。2007年，公司对美服装出口约8,343万美元，同比增长22.67%，由于2007

年全国对美服装出口总金额尚未公布，根据公司的同比增长幅度，预计2007年公

司的市场占有率将进一步提高。

（二）公司的行业竞争对手

23
目前，公司主要竞争对手的情况如下表所示 ：

企业名称 简要情况

东莞市对外加工装配服 东莞市对外加工装配服务公司是国内专门从事对美服装加工出口

务公司 的企业，年出口金额1.3亿美元左右。

山东绮丽集团美达服装有限公司是在原山东绮丽集团公司的基础

山东绮丽集团美达服装 上改制组建的大型专业外贸集团，主营各种梭、针织服装、家用纺

有限公司 织品以及服装原辅料等进出口业务。公司年出口服装约5,000万件，

年进出口总额逾3亿美元，其中对美国服装出口1亿美元左右。

达利(中国)有限公司主营真丝绸面料的印花及染色加工，真丝绸梭

达利（中国）有限公司 织、针织服装、服装辅料制作及成衣出口的服装一条龙生产，公司

有员工5,000余人，年出口金额8,000万美元左右。

江阴博昌毛衫有限公司是江苏一家从事对美服装进出口的企业，年
江阴博昌毛衫有限公司
出口金额6,000万美元左右。

（三）公司的竞争优势与劣势

1、竞争优势

（1）面料设计优势

在服装产品设计过程中，面料样式的选择尤为重要。品牌商的设计师越来越

多的依靠制造商提供的面料样式实现产品的整体设计。此外，面料成本是服装生

22 同注释20。

23资料来源：各公司网站及有关网站。

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产成本的重要组成部分，能否在面料设计环节提前介入品牌商的设计过程从而取

得面料成本的定价权，将对产品的生产成本产生较大的影响。多数国内服装企业

在面料选择环节通常被动的由品牌商制定、或者被动的采购面料生产企业提供的

面料，没有涉足面料设计领域，从而在服装产品的重要原材料（面料）方面缺乏

话语权，仅仅通过OEM模式赚取低廉的加工费，而不能成为真正意义上的ODM

企业。

公司多年来在面料设计方面一直高度关注，并不断扩大面料设计队伍，通过

面料设计，主动及时的提供新款的面料样式，深度参与品牌商的产品设计。公司

面料部现有约20名专业面料设计、开发人员，凭借对美国女装潮流的敏锐洞察力，

在面料设计上不断推陈出新、引领时尚，针对设计师的风格和特点进行面料推广，

争取品牌商在设计阶段就确定采用本公司设计的面料。截至目前，公司面料部累

计推出各种面料式样约2,000种；公司出口的服装产品绝大部分都由公司面料部

门参与设计。相对于国内同行业的OEM与ODM企业，公司在面料设计方面具有

竞争优势。

（2）客户优势

美国中高档时装（女装）品牌商对产品质量和交货期要求很高，ODM厂商

的选择非常严格，一般品牌商通过“验厂”来确定ODM厂商，考察程序也较为

繁琐：首先要通过品牌商的先期考察；其次品牌商通过现场评审以及试制不同类

型服装等方式，对制造商的设计、打样、生产流程、质量控制等多个环节的详尽

考察后，再对所有考察ODM企业进行综合考评后才能初定为其品牌服装的制造

基地；然后品牌商对初定的制造商经过多批小订单试制后，通过逐步增加订单数

量的方式对制造商生产能力、产品质量以及按期交货能力进行长期考察，最终才

能确定稳定的合作关系，整个过程通常需要一至两年左右的时间。因此品牌商和

制造商一旦建立起ODM关系后，如果不出现重大纠纷，业务合作关系较为稳定。

通过多年的国际市场开拓，公司与Jones Apparel Inc. （世界五百强）、Itemeyes Inc.

（美国上市公司）、E-Lo Sportswear LLC.、Zaralo LLC.等优质客户形成长期的稳

定合作关系。一方面，该等优质客户的产品毛利高，对ODM产品提价的敏感性

较低，有利于公司通过提价的方式转嫁人民币升值的压力；另一方面，该等优质

客户的信用程度高，产品需求量大，降低了公司的经营风险。相对于国内中小型

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的服装OEM与ODM企业，公司具有明显的客户优势。

公司近年来部分ODM产品的品牌及客户名称如下表：

客户名称 品牌名称 产品类别 品牌档次

LARRY LEVINE 上装 裙装 裤装 中档
E-Lo Sportswear LLC.
ABS 上装 裙装 套装 中高档

Belk Inc. ND 上装 裙装 裤装 中档

Stein Mart Inc. BAMBOO FRADER 上装 套装 裤装 中高档

Forever21 Inc. FOREVER21 上装 套装 裤装 中档

H＆M Inc. H＆M 上装 套装 裤装 中档

Joy Mark Inc. JOY MARK 套装 裤装 高档

Silver Textiles Inc. SILVER TEXTILES 上装 裙装 裤装 中档

Byer Sanfranciso Inc. BYER 上装 套装 裤装 中高档

NTS 上装 裙装 裤装 中高档
Jam Inc.
GASSTRA 上装 裙装 套装 中高档

STUDIO 上装 裙装 套装 中档

ASHLEY STEWART 上装 套装 裤装 中高档

NYCC 上装 裙装 裤装 中档

MAGGIE BAMET 上装 裙装 套装 中档

CHADWICK''''S 上装 裙装 裤装 中档

Carole Wern Inc. VENEZIA 上装 裙装 套装 中高档

J.G.HOOK 上装 裙装 裤装 中档

CATO 上装 套装 裤装 中高档

WORTHINGTON 上装 裙装 裤装 中档

COVINGTON 上装 套装 裤装 中档

EAST5TH 上装 裙装 裤装 中档

LANE BRYANT 上装 套装 裤装 中高档

R.O.T 上装 裙装 裤装 中档

ITEM EYES 上装 裙装 套装 中高档

Itemeyes Inc. TONID 上装 裙装 套装 中高档

HILLARD＆HANSON 上装 裙装 裤装 中档

KIM ROGERS 上装 裙装 裤装 中档

REQUIREMENTS 上装 套装 裤装 中档

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HARVE BENARD 上装 套装 裤装 中档
Harve Benard Inc.
COLLECTION 上装 裙装 裤装 中档

NEW FRONTIER 上装 裙装 裤装 中档
New Frontier Inc.
AGUA 上装 裙装 套装 中高档

ALLEN BY ABS 套装 中高档

DRESS BARN 套装 中高档
Zaralo LLC.
B.MOSS 上装 裤装 中档

LEVINE CLASSICS 套装 中档

（3）品牌优势

公司自设立伊始便意识到品牌建设的重要性，经过长时间的反复论证研究，

并决定采用收购美国服装品牌商的方式进行品牌建设。2007 年 6 月，公司通过

全资子公司金飞达（毛里求斯）收购美国 Lanco 公司，并间接拥有"NINA

LEONARD DRESS”、“NINA LEONARD”与“LENNIE for NINA LEONARD”三个

女装品牌。其中“LENNIE for NINA LEONARD”、“NINA LEONARD DRESS”主

要用于套装，“NINA LEONARD”主要用于裤装、裙装及衬衫。

公司在成功收购美国Lanco 公司获取知名品牌、初步确立品牌优势后，彻底

解决了长期困扰中国绝大多数服装企业参与国际市场竞争的品牌瓶颈。同时，通

过Lanco 公司进行品牌经营与实施国际化战略，公司将可以充分获取品牌经营的

高端利润。更重要的是，公司将以Lanco 公司品牌经营团队为班底组建自己的品

牌设计、品牌管理及营销的经营团队，构建开发国际服装品牌的经营平台。随着

公司对Lanco 公司的整合，公司将初步完成从服装加工商向国际服装品牌商的战

略转型，相对于国内同行业的OEM 与ODM 企业，公司在品牌经营战略方面具

有明显的比较优势。

近三年美国Lanco 公司三个女装品牌的销售金额与数量如下表：

期间 品牌名称 销售数量（件/套） 销售额（美元） 占比

LENNIE for NINA LEONARD 104,286 6,179,052.30 60.99%

2005 年 NINA LEONARD DRESS 113,350 3,952,633.56 39.01%

小计 217,636 10,131,685.86 100.00%

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LENNIE for NINA LEONARD 148,775 9,078,686.00 59.22%

NINA LEONARD DRESS 162,248 5,925,848.00 38.65%
2006 年
NINA LEONARD 7,064 326,672.98 2.13%

小计 318,087 15,331,206.98 100.00%

LENNIE for NINA LEONARD 148,310 9,586,218.12 57.70%

NINA LEONARD DRESS 129,203 4,954,626.51 29.82%
2007 年
NINA LEONARD 40,408 2,073,556.72 12.48%

小计 317,921 16,614,401.35 100.00%

（4）营销渠道优势

我国大多数服装ODM 与OEM 企业通常将产品销售给国外品牌商或中间商，

由品牌商与中间商销售给零售商直至最终消费者。受制于品牌、商业信用条件等

因素，我国绝大部分OEM 与ODM 企业在短期内难以直接将产品销售给国际大

型零售商。此外，企业即使拥有自主品牌，但是如果未能进入国际大型零售商的

采购体系，以致产品销售仍然完全依赖于中间商或者批发商，利润空间也会非常

有限。本公司收购Lanco 公司后，不仅间接拥有三个服装品牌，而且通过Lanco

公司与 JC Penny 、Wal-Mart 、Macy 等美国大型零售商、QVC （美国著名电视导

购销售商）建立了稳定的销售渠道关系，可以参与分享渠道利润。

美国市场上，电视购物、电子商务已经成为市场主流销售渠道，在服装等日

用消费品领域尤为明显。QVC 成立于 1986 年，现在已发展成为在美国和全球排

名第一的电视导购销售商，2005 年销售额高达六十五亿美元，公司购物频道覆

盖全美 80%以上的有线电视用户。
QVC 成功地把当今世界上最先进的电子零售

（电视/家庭购物及网络购物）、现代物流与传统百货业相结合，铸就了当代电

子百货商务的典范。Lanco 公司已与QVC 建立了长期、稳定的合作关系。

收购后，公司将继续发挥 QVC 的渠道优势，利用Lanco 公司现有的渠道管

理团队，进一步拓展销售渠道，及时跟踪美国服装市场的最新动态和时尚潮流，

动态调整产品设计方案与营销策略, 充分利用渠道优势抢占市场先机。相对于国

内同行业的OEM 与ODM 企业，公司在营销渠道方面具有竞争优势。

近三年美国Lanco 公司各营销渠道的销售金额如下表：

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期间 渠道名称 销售金额（美元） 占比

QVC Inc. 3,135,756.77 30.95%

J. C. Penney Company Inc. 2,115,496.01 20.88%

Wal-Mart Stores Inc. 1,713,268.08 16.91%
2005 年
Macy''''s Inc. 1,608,911.71 15.88%

其他 1,558,253.29 15.38%

小 计 10,131,685.86 100.00%

QVC Inc. 7,064,620.18 46.08%

J. C. Penney Company Inc. 2,485,188.65 16.21%

Wal-Mart Stores Inc. 1,908,735.27 12.45%
2006 年
Macy''''s Inc. 1,816,748.03 11.85%

其他 2,055,914.86 13.41%

小 计 15,331,206.98 100.00%

QVC Inc. 7,829,071.74 47.12%

J. C. Penney Company Inc. 4,444,042.50 26.75%

Wal-Mart Stores Inc. 2,200,648.89 13.25%
2007 年
Macy''''s Inc. 1,893,285.13 11.40%

其他 247,353.09 1.49%

小 计 16,614,401.35 100.00%

（5）生产资质优势

自从 2005 年全球取消配额后，发达国家开始借助于一些非关税壁垒措施

对发展中国家服装产业进行限制，譬如通过环保标准、技术标准、社会责任标准

和市场准入标准进行贸易限制等。美国中高档服装企业选择ODM 与OEM 厂商，

大多数都需要生产厂商通过严格的、程序复杂的生产资质认证（俗称“验厂”）。

“验厂”过程通常是美国品牌服装企业委托国内或者美国的专业机构，对生产企

业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施等方面进行全方位的评定与考查，

只有通过该品牌商的“验厂”，国内服装生产企业才能向该品牌服装企业销售产

品。由于公司从事服装生产多年，在劳工保护、生产安全管理、质量管理、环保

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等方面规范运作，已经通过Jones Apparel Inc. 、E-lo Sportswear LLC.、Itemeyes

Inc. 、Zaralo LLC.等多家企业的“验厂”，为公司对美国出口业务的持续快速发

展奠定了坚实基础。相对于大多数不具备规模、运作不规范的中小型服装生产企

业，公司具有明显的生产资质比较优势。

（6）规模化生产优势

2005至2007年公司分别对美出口服装约1,055.73万、1,723.98万、1,935.32

万标准件，生产、出口规模一直位居前列，是国内规模最大的对美服装出口企业

之一。公司目前拥有服装CAD系统4套、平缝机1,446台、包缝机172台、热熔粘

合机8台、锁订套设备71台、撬边机10台、开袋机2台、绷缝机7台。公司的电脑

辅助设计、制板排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备达到国际先进水平，使

公司规模化生产得到有效保障。同时，公司对进口的标准化服装制造流水线进行

了柔性化改造，可以在流水线上实现中高档时装（女装）制造所要求的小批量、

多款式加工。此外，公司在自产产能的扩张滞后于市场拓展的情况下，通过与近

50余家委托加工企业结成紧密合作关系，进一步确保了公司的规模化生产能力。

相对于其他OBM企业尤其是美国其他服装品牌商，公司拥有更为完整的业务链，

具有规模化制造能力的比较优势。

（7）快速的反应能力优势

公司依托规模化生产优势与面料设计能力，引进国际先进的CAD辅助设计

系统，对服装生产线进行柔性化改造，并凭借多年打样技术的经验积累，根据不

同的订单将交货期缩短到目前国内最具竞争力的7至20天。公司在服装制造速度

上基本能够满足美国中高档服装品牌商每月推出新产品对服装制造商提出的交

货期要求。以往熨烫等服装后整理工序一般要在出口到国外后完成，为能够使客

户降低成本、加快上市周期，公司组织专门的人员完善了服装制造的后处理等工

序，形成完备的服装制造一条龙体系。

2、竞争劣势

（1）产能不足

自2002年设立以来，本公司业务持续高速增长。经过近五年的高速增长，目

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前，公司的生产能力已发挥到极限。2004年以来，公司主要生产设备的产能利用

率均达到或超过了100%，随着公司美国市场的不断开拓，公司产能不足的软肋

明显开始制约公司的发展。截至目前，公司的年自产产能为1,000万标准件左右，

限于公司自身的资金实力，无法大规模投资建设固定资产，导致公司将相当部分

的订单转给委托加工企业生产，或者被迫放弃部分订单。

订单量（万件） 自产产量（万件）

2500

2000

1500

1000

500

0

2005年 2006年 2007年

为解决产能不足问题，公司大量采用委托加工方式组织生产，2005年至2007

年公司出口服装委托加工比例分别为：49.17%、45.27%、46.15%。委托加工在

一定程度上缓解了公司产能不足的压力，但是大量采用委托加工方式不能从根本

上解决产能不足的问题。因此公司需利用各种筹资渠道加大固定资产投入，及时

扩大产能，以弥补产能不足的竞争劣势。

（2）境外经营管理人才不足

公司在收购美国Lanco公司后，将借助Lanco公司的品牌、营销渠道加快发展，

而对美国Lanco公司的高效整合非常关键。开始阶段，公司将延用Lanco公司现有

的经营管理团队，但随着公司规模的扩大，对管理人才的需求也将不断扩大，目

前公司尚缺少既熟悉公司各项业务、又精通外语、谙熟美国企业文化的高端境外

管理人才。未来公司将通过吸引优秀国际职业经理人加盟、将公司现有后备管理

人才送到国外培养等方式弥补境外经营管理人才不足的竞争劣势。

（3）资本实力不足

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公司自成立以来一直保持了产销量的高速增长，产能和销售规模持续增长需

要大量资金投入；同时，公司大力开展海外并购、积极开拓海外市场也需要大量

的资金投入。截至2007年12月31 日，公司的净资产值只有约2亿元，净资产规模

较小，难以支持公司继续保持高速增长的态势，而公司单纯依靠内部积累已难以

满足快速增长的资金需求。由于目前公司的外部融资渠道和融资能力受到客观条

件的限制，公司在高速发展的过程中可能会受资金瓶颈的制约。因此，公司急需

以股本融资方式增强资本实力，支持公司进一步发展。

四、公司主营业务的具体情况

（一）主要产品或服务的用途

公司主要产品为中高档服装（女装），主要出口美国市场，满足美国市场

女性中高档服装市场的需求。

（二）主要产品的工艺流程图

打样 制板

裁剪分包

面料检验 材料预缩

小烫 粘衬 缝制

锁眼 成品熨烫 成品检验

装箱 包装 挂标牌

（三）主要经营模式（ODM 模式）

1、采购模式

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就服装行业而言，面辅助料采购成本对行业利润有着重要的影响，而对于大

批量生产高档女装的OEM与ODM企业来说，面料成本的高低更是直接关系到企

业在同类市场的竞争能力。中高档女装由于款式变化快、式样繁多，因此单次采

购的数量和价值量均较小，国外采购的成本要远远大于国内。除了极少量的面辅

料外，公司的面辅料基本全部在国内采购。

编制采购计划表 签订采购合同 面辅料采购

公司主要原材料（面料）采购分为两种模式：根据订单直接采购和根据面

料设计方案订购。

（1）根据订单直接采购

公司根据客户订单中对面料的要求，向国内面料厂家直接采购。根据订单

直接采购的模式由于未参与面料设计，在面料采购价格的决定上缺少话语权，成

本相对较高，公司只有极少量订单的面料采购采取该模式。

（2）根据面料设计方案订购

公司面料部有专人负责收集美国、欧洲、日本等国家最新的面料品种，然后

根据美国市场的流行趋势，从中挑选出适合美国市场的面料，结合面料的纱织密

度、成分、颜色等特点及其组合，形成最优的面料设计方案，制成彩图交国内面

料厂家做出面料样品。公司再将这些款式多样、风格各异的面料样品供美国客户

的设计师进行挑选。

公司目前的面料采购模式主要为根据面料设计方案订购。公司充分发挥强大

的面料设计能力，参与品牌商产品设计的面料选择环节，争取在品牌商的产品设

计环节就确定选择公司设计的面料。公司接到客户的服装订单后，根据客户的产

品设计要求（包括公司设计的面料样式），向面料生产企业订购面料。由于公司

自主设计面料，将“面料采购”变为“订制面料”，从而在面料采购上享有一定

的定价权。

2、生产模式

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本公司的生产模式为自产和委托加工生产两种模式。公司根据不同时期的市

场需求、成本控制等因素综合考虑，确定上述两种生产模式的使用比例。

（1）自产模式

自产模式即公司依靠自己的厂房、设备、工人、技术自行组织生产。公司通

过严密的生产组织、严格的质量控制和科学的生产计划保障生产过程有序高效。

（2）委托加工模式

委托加工模式，即公司将获得的订单委托给其他厂商生产，加工商由公司经

过严格筛选后确定，并全程监督其生产过程，对其产品质量严格把关，并由公司

验收合格后加以包装，最终通过公司的销售渠道和公司自行生产的产品一起进入

流通环节。

公司根据《出口销售合同》制作《服装加工计划书》，并传递给业务部，业

务部综合平衡服装加工厂的加工能力和加工质量、数量、交期、加工成本和信誉

等级等，并进行服装加工询价，制作《服装加工询价单》。委托加工厂报价后，

对委托加工厂的报价单进行筛选和确认，选定合适的委托加工厂。在得到业务部

的确认后，生产部经理代替业务部与委托加工厂签订《服装加工合同》。《服装加

工合同》签订后，由生产部根据《服装加工合同》制作《生产进度表》，并自动

生成生产计划汇总。由技术部将全套工艺指示书、纸版、样衣、色卡和料卡等资

料转交委托加工厂。业务部根据《服装加工合同》和到料情况制作《加工厂领料

通知单》，此单上应有每次领料的成衣数量和颜色搭配比例及件数要求等。由仓

库凭《加工厂领料通知单》进行面辅料出库确认。

在委托加工方生产过程中，由公司质管控制部委派过程检验员对加工过程进

行1至2次检查，在交货时由质管控制部负责产品验收，退换不合格产品；在供应

方产品连续两次不合格率超过1%时，公司要求委托加工厂家进行整改，整改后

仍不合格的取消其合格委外加工厂资格。

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服装加工计划书 询价及报价确认 签订服装加工合同

加工厂加工 面辅料出库 加工厂领料

交货 验货 结算

3、销售模式

（1）基本销售模式

公司产品为中高档女式服装，从公司成立起产品全部出口到美国。根据与客

户的协定，产品销售方式采用ODM企业的通用模式，产品结算方式采用不可撤

销信用证（LC）和30～60天商业信用（TT）结算方式，价格条件为FOB和CIF，

销售收汇率达100%，未有质量纠纷及索赔发生。

为更多好地组织生产，完成公司董事会制度的年度经营计划，从2007年开始，

本公司与主要客户签订销售意向书，根据销售意向书统筹安排生产和采购计划，

并与主要供应商和委托加工商签订合作意向书。

（2）销售流程

A、 业务部将客户以传真、电子邮件等方式发出的询价要求，输入《询价

单》。新客户应建立客户档案。如果没有样衣制作要求，则由技术部将客户提供

的技术资料直接确定每一款成衣使用各项面辅料的基础料率，并输入《面辅料料

率表》。同时，在《面辅料料率表》中输入额定工费工时内的产品产量，作为计

算加工成本的依据，最后报技术部经理审批。如果要求制作样衣，则进入样衣管

理流程。

B、业务部在分供方档案中对公司现有国外和/或国内合格分供方进行查询，

或向合格分供方发出《面辅料询价单》，分供方根据《面辅料询价单》进行报价，

由业务部根据报价结果，对合格分供方进行筛选和确认，选定合格分供方。业务

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部通过对面辅料分供方的面辅料报价查询，并根据《面辅料料率表》中各项面辅

料的基础料率，计算出采购成本。根据公司每年核定的工费工时成本除以额定工

费工时内的产品产量，计算出单件加工成本。然后进行每款成衣的生产成本预算，

系统自动计算出每款成衣的生产成本。

C、业务部通过对客户历史销售记录和价格协议的查询，在《费用和利润预

算表》中列出每款成衣的加工费报价单价、采购面辅料报价单价和运费、保险费

等构成报价的报价单价，以及储运、商检、结算等销售费用的预算成本，系统自

动计算出每项成品的报价单价和明细，并自动计算出该报价的预计毛利润和毛利

润率。系统根据费用和利润预算系统自动生成《报价单（内部）》。业务部将《报

价单（内部）》送本部门经理审核。如果不同意，则继续修改《报价单（内部）》

或组成报价的内容，直至审核通过。然后，制作《出口销售业务评审表》，由相

关部门综合评审加工能力、交期、供料情况等影响合同有效执行的因素。

D、根据评审通过的《出口销售业务评审表》，系统将自动生成正式《报价

单》。由业务部以书面方式答复客户，作为报价记录。如果客户接受《报价单》，

系统可直接生成《出口销售合同》。业务部组织签订《出口销售合同》。如果客

户对《报价单》不接受，业务部需对客户不接受部分内容进行修改后，对修改后

的内容重新组织评审，直至客户接受报价为止。

E、对于评审未通过的《出口销售业务评审表》，有两种处理方法：如果无

法满足客户要求决定终止对客户报价，业务部负责以书面方式通知客户。如果决

定继续修改《报价单（内部）》，业务部需对修改后的内容重新组织评审，直至

评审通过为止或决定终止对客户报价。系统可自动生成《出口销售合同》汇总。

如果《出口销售合同》需要变更，需制作《出口销售合同变更/终止通知单》（中

英文），经审批同意后生效，并通知相关部门。

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询价单 制作样衣 样衣管理流程

费用和利润预算 生产成本预算 面辅料料率表

报价单（内部） 出口销售业务评审表 评审通过

签订出口销售合同 报价确认 报价单

（四）其他经营模式（OBM 模式）

美国Lanco公司采取OBM经营模式，分为设计、采购、销售三个环节。

1、设计

美国Lanco公司具有强大的设计能力，对美国女装市场的特点与流行趋势具

有较强的把握能力与捕捉能力，拥有Leonard Feinberg、David Lomita、Eli Lomita

等多位资深设计师。Lanco公司依托自身的研发设计力量，围绕自主品牌“NINA

LEONARD”、 “NINA LEONARD DRESS”、与 “LENNIE for NINA LEONARD”

的各自风格进行自主设计，在对市场需求进行充分调研的基础上形成设计方案。

2、采购

Lanco公司根据对美国市场的深度调研制定采购计划，将订单下放到罗马里

亚等东欧国家进行生产，在对当地服装生产企业进行严格筛选后确定OEM加工

企业，加工企业根据Lanco公司的设计方案、订单数量进行生产。Lanco公司对生

产过程、产品质量进行全程监督，确保产品质量最终达到订单要求。并授权加工

企业对验收合格产品进行贴牌。

3、销售

Lanco 公司将采购的“NINA LEONARD”、 “NINA LEONARD DRESS”、与

Wal-Mart 、Macy 等
“LENNIE for NINA LEONARD”品牌服装分别通过JC Penny、

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美国大型零售商以及QVC 等销售渠道在美国市场进行销售。

（五）主要产品（或服务）情况

1、公司最近三年主要产品产能、产量和产销率

在实际经营过程中，上装、下装通常以件单位，套装通常以套为单位。为便

于统计公司的主要产能与产量指标，使数据具有可比性，通常以下装（即裤装）

为标准件，上装按1.5：1、套装按2.5：1、其他按0.5：1折算为标准件。

公司2005年、2006年、2007年的年自产产能分别约为550万件、950万件、1,000

万件标准件，实际产量如下表：

公司2007 年服装产量统计表

实际产量（件/套） 折算 标准产量（标准件）
品种
委托加工 自产 小计 自产比例 系数 委托加工 自产 小计 自产比例

上装 1,229,760 1,022,935 2,252,695 45.41% 1.5 1,844,640 1,534,403 3,379,043 45.41%

下装 3,170,684 3,215,916 6,386,600 50.35% 1 3,170,684 3,215,916 6,386,600 50.35%

套装 1,542,780 2,215,076 3,757,856 58.95% 2.5 3,856,950 5,537,690 9,394,640 58.95%

其他 118,732 267,180 385,912 69.23% 0.5 59,366 133,590 192,956 69.23%

合计 6,061,956 6,721,107 12,783,063 52.58% 8,931,640 10,421,599 19,353,239 53.85%

公司2006 年服装产量统计表

实际产量（件/套） 折算 标准产量（标准件）
品种
委托加工 自产 小计 自产比例 系数 委托加工 自产 小计 自产比例

上装 814,241 643,728 1,457,969 44.15% 1.5 1,221,362 965,592 2,186,954 44.15%

下装 3,687,368 3,507,910 7,195,278 48.75% 1.0 3,687,368 3,507,910 7,195,278 48.75%

套装 1,150,139 1,971,804 3,121,943 63.16% 2.5 2,875,348 4,929,510 7,804,858 63.16%

其他 39,339 66,100 105,439 62.69% 0.5 19,670 33,050 52,720 62.69%

合计 5,691,087 6,189,542 11,880,629 52.10% 7,803,748 9,436,062 17,239,810 54.73%

公司2005 年服装产量统计表

实际产量（件/套） 折算 标准产量（标准件）
品种
委托加工 自产 小计 自产比例 系数 委托加工 自产 小计 自产比例

上装 285,498 356,339 641,837 55.52% 1.5 428,247 534,509 962,756 55.52%

下装 1,167,923 2,516,872 3,684,795 68.30% 1.0 1,167,923 2,516,872 3,684,795 68.30%

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套装 1,416,010 912,641 2,328,651 39.19% 2.5 3,540,025 2,281,603 5,821,628 39.19%

其他 110,514 65,630 176,144 37.26% 0.5 55,257 32,815 88,072 37.26%

合计 2,979,945 3,851,482 6,831,427 56.38% 5,191,452 5,365,799 10,557,251 50.83%

公司根据订单安排生产，产销率均为 100%。

2、公司主要产品的消费群体

（1）主要消费群体

公司产品的主要消费群体为美国市场的服装消费者。

（2）产品内销与外销情况

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

外销收入（万元） 71,504.63 52,869.31 32,511.95

外销收入比例（%） 99.86 99.91 99.00

内销收入（万元） 106.04 48.38 326.82

内销收入比例（%） 0.14 0.09 1.00

合计（万元） 71,610.68 52,917.70 32,838.77

（3）产品销售价格变动情况

单位 元

2007 年
项目 2006 年 2005 年
OBM ODM

上装 平均销售单价 321.57 44.18 44.54 50.71

裤装 平均销售单价 209.06 29.33 28.08 31.84

套装 平均销售单价 543.52 91.25 83.07 74.71

3、公司前十名客户情况

期间 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入的比例

2007 年 E-Lo Sportswear LLC. 5,815.20 8.12%

Itemeyes Inc. 5,181.30 7.24%

Carole.Wren Inc. 5,074.75 7.09%

Zaralo LLC. 3,854.58 5.38%

The Byer LLC. 3,325.78 4.64%

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QVC Inc. 3,272.15 4.57%

Joy Mark Inc. 2,843.25 3.97%

J.C.Penney Company Inc. 2,658.99 3.71%

Jones Apparel Inc. 1,542.75 2.15%

Ronni Nicole Inc. 1,537.52 2.15%

前十名小计 35,106.27 49.02%

E-Lo Sportswear LLC. 4,389.42 8.29%

Itemeyes Inc. 3,857.74 7.29%

Mervyn''''s Inc. 2,866.76 5.42%

Zaralo LLC. 2,383.48 4.50%

E.Z.Apparel LLC. 2,216.32 4.19%

2006 年 Dress Barn Inc. 2,108.36 3.98%

Design For All Inc. 2,057.81 3.89%

Joy Mark Inc. 2,031.87 3.84%

Carole Wren Inc. 1,665.96 3.15%

New Frontier Inc. 1,529.44 2.89%

前十名小计 25,107.15 47.44%

E-Lo Sportswear LLC. 4,725.31 14.39%

Itemeyes Inc. 2,757.36 8.40%

Zaralo LLC. 2,348.95 7.15%

Lavita Inc. 2,135.16 6.50%

Tc Sportswear LLC. 1,984.41 6.04%

2005 年 Oblique LLC. 1,948.78 5.93%

Mervyn''''s Inc. 1,815.03 5.53%

Dress Barn Inc. 1,550.16 4.72%

Carole Wren Inc. 1,395.66 4.25%

New Frontier Inc. 906.67 2.76%

前十名小计 21,567.47 65.67%

报告期公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以

上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。

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（六）主要产品的原材料和能源供应情况

1、主要原材料及能源供应情况

（1）原材料

服装的主要原料为生产服装用的各类纺织面料如：毛、棉、麻、丝、呢、化

纤等。主要辅料为里料、衬布、钮扣、拉链、缝纫线、衣架及纸包装箱等。目前

公司面辅料主要从国内采购，总体来说，公司原料有充分保证。

（2）能源

公司生产用水主要由通州市自来水公司供应，工业用电主要由江苏省电力公

司通州市供电公司供应，蒸汽由通州市美亚热电有限公司提供。公司能源和生产

用水供应有充分保障。

2、主要原材料及能源价格变动情况

（1）原材料

单位：元/米

材料名称 2007 年 2006 年 2005 年

涤粘平纹四面弹 12.37 12.00 12.49

涤粘四面弹小斜纹 13.01 12.96 13.15

涤粘四面弹条子 12.55 12.56 13.29

全棉弹力斜纹 11.65 11.72 11.04

全棉弹力色丁 13.35 12.92 12.89

涤粘弹力色织 13.70 13.11 14.72

亚麻粘平纹交织布 14.53 14.44 14.15

涤纶塔夫绸里布 2.38 2.50 2.11

（2 ）能源

能源名称 单位 2007 年 2006 年 2005 年

峰 0.937 0.922 0.876

电 平 元/度 0.562 0.553 0.526

谷 0.247 0.244 0.22

汽 元/立方米 139.23 150.13 146.51

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水 元/吨 3.30 3.28 3.25

3、主要原材料及能源所占成本比重

报告期 原材料（万元） 原材料占比（%） 能源（万元） 能源占比（%）

2007 年 33,085.33 63.76 407.76 0.79

2006 年 28,061.76 63.51 216.88 0.49

2005 年 19,712.77 72.25 177.57 0.65

4、公司前十名供应商情况

期间 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额的比例

浙江弘安纺织科技有限公司 2,175.55 5.27%

扬州欧迪龙服装包装有限公司 1,468.85 3.56%

绍兴县恒利达纺织有限公司 1,454.08 3.52%

杭州美士达纺织品有限公司 1,438.81 3.48%

江阴新时代布业有限公司 1,438.31 3.48%

2007 年 ADFA.S.A.Inc.(罗马尼亚) 1,403.27 3.40%

浙江中纺新天龙纺织科技有限公司 1,377.27 3.34%

杭州三可纺织品有限公司 1,221.08 2.96%

Craterak Apparel SDN.BRC(罗马尼亚) 1,154.82 2.80%

常熟市永威纺织有限公司 1,068.21 2.59%

前十名小计 14,200.25 34.40%

2006 年 杭州华莺纺织有限公司 3,032.57 10.22%

绍兴县恒利达纺织有限公司 2,007.12 6.77%

上海成亦纺织服装有限公司 1,983.92 6.69%

杭州美士达纺织品有限公司 1,624.24 5.48%

绍兴县恒元纺织有限公司 1,219.24 4.11%

江阴新时代布业有限公司 1,171.87 3.95%

杭州三可纺织品有限公司 619.82 2.09%

江阴市浩东贸易有限公司 587.88 1.98%

浙江弘安纺织科技有限公司 525.55 1.77%

吴江市俊利纺织品有限公司 524.84 1.77%

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前十名小计 13,297.05 44.83%

杭州美士达纺织品有限公司 2,698.39 14.05%

绍兴县恒利达纺织有限公司 2,278.82 11.87%

上海成亦纺织服装有限公司 2,132.67 11.11%

江阴新时代布业有限公司 882.35 4.59%

绍兴县恒元纺织有限公司 800.26 4.17%

2005 年 南通添逸纺织印染有限公司 714.97 3.72%

上海晴纺有限公司 707.66 3.68%

绍兴恩杰纺织品贸易有限公司 676.55 3.52%

嘉善县大华服装辅料有限公司 529.75 2.76%

吴江市贵和纺织服饰有限公司 512.29 2.67%

前十名小计 11,933.70 62.14%

报告期公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上

股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。

5、前十名委托加工企业情况

委托加工费 占当期委托加工费
期间 委托加工企业名称
（万元） 总额的比重（%）

南通飞宏服装有限公司 835.99 9.55%

南通兴奥服装有限公司 644.03 7.36%

南通飞旺针织有限公司 606.63 6.93%

华帝服装（如东）有限公司 480.77 5.49%

通州金创针织有限公司 424.98 4.86%

2007 年 南通欣彩纺织服装有限公司 403.33 4.61%

通州市顺达制衣厂 354.79 4.05%

通州市宁联纺织品有限公司 352.18 4.02%

杭州奥华纺织有限公司 309.88 3.54%

无锡力丽针纺实业有限公司 294.85 3.37%

前十名小计 4,707.41 53.78%

2006 年 华帝服装（如东）有限公司 895.20 14.38%

南通兴奥服装有限公司 691.84 11.11%

南通飞旺针织有限公司 299.09 4.80%

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南通飞宏服装有限公司 272.78 4.38%

通州市顺达制衣厂 255.88 4.11%

南通龙飞时装有限公司 226.70 3.64%

通州金创针织有限公司 189.18 3.04%

南通东恒服饰有限公司 181.18 2.91%

南通华博服饰有限公司 169.09 2.72%

通州市盛马服饰有限公司 165.28 2.65%

前十名小计 3,346.21 53.74%

南通兴奥服装有限公司 561.62 15.33%

扬州欧迪龙服装包装有限公司 478.74 13.07%

华帝服装（如东）有限公司 453.26 12.37%

南通飞宏服装有限公司 389.23 10.62%

南通东恒服饰有限公司 295.55 8.07%

2005 年 上海绣衣坊服饰有限公司 257.16 7.02%

南通三维利服饰有限公司 249.28 6.80%

通州市盛马服饰有限公司 216.56 5.91%

通州市明晖服饰有限公司 207.19 5.65%

南通华博服饰有限公司 203.21 5.55%

前十名小计 3,311.81 90.38%

报告期公司不存在单个委托加工企业的委托加工费超过总额 50%的情况。

帝奥集团分别于2007年3月7 日将华帝服装（如东）有限公司35%的股权、2007

年4月20 日将南通飞旺针织有限公司25%的股权转让给南通海纳服装有限公司，

详细情况见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）

历史关联人”。除此之外，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关

联方和持有5%以上股份的股东在上述委托加工企业中没有占有权益的情况。

（六）安全生产及环境保护采取的措施

1、安全生产

本公司在安全生产方面采取以下措施：

（1）公司能按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，

结合企业具体生产情况，制定了健全的安全管理制度，并建有完善的各级安全管

理网络和劳动保护监察网络。针对企业生产工艺特点和使用物料特性建立了相应

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的事故急救预案和救援网络体系。

（2）公司能够按国家相关规定严格开展落实员工的各类安全教育培训工作，

坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发，严格执行从业人员持

证上岗制度。

（3）公司的房屋、生产设备和存货均参加了财产保险，并在关键部位设置连

锁、自控等安全设施。

2、环境保护

公司主要从事服装生产，受行业特点影响，对周围环境基本无不良影响。公

司自成立以来，一贯重视环境保护工作，在环境保护方面符合国家相关要求。2008

年 1 月 18 日通州市环境保护局出具了《关于江苏金飞达服装股份有限公司生产

经营符合环境保护要求的证明》，证明：“江苏金飞达服装股份有限公司及其控

股子公司南通金飞利服装有限公司、南通金飞祥服装有限公司、南通金飞盈服装

有限公司近三年来自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，认真执行《中华人民

共和国环境保护法》及国家与地方制定的其他各项环境保护法律法规及标准，无

违反环境保护法律、法规的现象，无环保违法受罚的记录。”

五、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

公司生产经营使用的主要设备设施为房屋建筑物和生产设备，截止2007年12

月31 日，固定资产净值为71,710,961.61元。

资产类别 原值（元） 累计折旧 净值（元） 成新率

房屋建筑物 59,891,162.55 6,719,690.19 53,171,472.36 88.78%

机器设备 17,253,347.54 4,297,530.12 12,955,817.42 75.09%

电子及办公设备 5,783,363.44 2,516,263.08 3,267,100.36 56.49%

运输工具 2,424,338.00 859,784.98 1,564,553.02 64.54%

家具设备 1,181,913.67 429,895.22 752,018.45 63.63%

合计 86,534,125.20 14,823,163.59 71,710,961.61 82.87%

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1、房屋建筑物

截至本招股书签署日，本公司拥有房屋建筑物7处，具体情况如下表：

序 建筑面积
房产证书编号 地址 所有权人 取得方式
号 （平方米）

通州房权证金沙字第 金沙镇开发区碧堂庙
1 11,963.40 金飞达 自建
07－10798B 号 村35、43、46 组

通州房权证金沙字第 金沙镇通州经济开发
2 5,176.00 金飞盈 自建
07－10751B 号 区碧堂庙村8 组

通州房权证金沙字第 金沙镇开发区碧华路
3 2,900.06 金飞盈 自建
07－11184 号 3 号

通州房权证金沙字第 金沙镇通州经济开发
4 4,702.05 金飞盈 购买
07-12972B 号 区碧堂庙村8 组

通州房权证金沙字第 金沙镇开发区碧堂庙
5 9,631.04 金飞祥 自建
06－10650 号 村 5、6、7 组

通州房权证金沙字第 金沙镇开发区碧堂庙
6 320.09 金飞祥 自建
06－10651 号 村 5、6、7 组

通州房权证金沙字第 金沙镇开发区碧堂庙
7 8,662.13 金飞祥 自建
07－11576 号 村 5、6、7 组

2、主要生产设备

截止2007年12月31 日，公司的主要生产设备情况如下：

序号 设备名称 计量单位 数量 尚可使用年限（年） 设备先进性

1 服装CAD 系统 套 4 5.30 国内先进

2 平缝机 台 1,446 7.50 国内先进

3 包缝机 台 172 7.20 国内先进

4 热熔粘合机 台 8 7.30 国内先进

5 锁、订、套设备 台 71 8.30 国内先进

6 撬边机 台 10 8.10 国内先进

7 开袋机 台 2 6.50 国内先进

8 绷缝机 台 7 8.50 国内先进

9 熨烫设备 台 240 8.60 国内先进

10 送变电系统 台 30 7.90 国内先进

11 中央空调 台 63 5.90 国内先进

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12 报警设备 套 3 6.40 国内先进

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本招股书签署日，本公司拥有的土地使用权共6宗，用途为工业用地，

具体情况如下：

土地使用权 面积 取得
序号 宗地位置 权利终止日期 使用权人
证书编号 （平方米） 方式

通州国用（2003 ） 通州开发区碧堂庙村
1 43,281.00 2053 年 1 月 17 日 金飞达 出让
字第 18 号 35、43、46 组

通州国用（2007 ） 通州开发区一号横河
2 40,000.00 2057 年11 月16 日 金飞达 出让
字第 3328 号 南侧、青岛路东侧

通州国用（2007 ） 通州开发区一号横河
3 26,667.00 2057 年11 月16 日 金飞利 出让
字第 3329 号 南侧、坚石河西侧

通州国用（2006 ） 通州开发区碧堂庙村
4 7,447.00 2044 年9 月20 日 金飞盈 购买
字第2773 号 8 组

通州国用（2007 ） 通州开发区碧堂庙村
5 7,267.00 2053 年 1 月 17 日 金飞盈 购买
第2606 号 8 组

通州国用（2005 ） 通州开发区碧堂庙村
6 15,736.00 2055 年9 月22 日 金飞祥 出让
字第 1147 号 5、6、7 组

2、商标

本公司通过Lanco商标公司拥有“NINA LEONARD DRESS” 、“NINA LEONARD”

与“LENNIE for NINA LEONARD”三个注册商标，具体情况如下：

注册 核定使用
商标名称 持有人 商标图案 注册日期 注册号码 类别 有效期
部门 商品

LENNIE for Lanco
美国专利 2000 年4 制衣
NINA 商标 女士套装 2340418 10 年
商标局 月 11 日 类
LEONARD 公司

NINA Lanco
美国专利 2004 年 8 制衣
LEONARD 商标 女士套装 2875863 10 年
商标局 月24 日 类
DRESS 公司

Lanco 女士短裙、
NINA 美国专利 2006 年 6 制衣
商标 连衣裙、裤 3102696 10 年
LEONARD 商标局 月 13 日 类
公司 装、衬衫、

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夹克、毛衣、
背心等各类
女士上装、
下装

（三）资产许可使用及纠纷情况

公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产

权被侵权现象。截止本招股说明书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地

使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。

六、特许经营权

截至目前，公司不拥有任何特许经营权。

七、生产技术情况

公司自成立以来在服装生产工艺方面坚持自主研究的发展战略，通过面料部

与技术部的自主技术力量，自主研究开发了一系列核心技术和关键生产工艺。同

时，公司在生产设备购置上不断加大投入，目前拥有服装CAD 系统4 套、平缝

机 1,446 台、包缝机 172 台、热熔粘合机8 台、锁订套设备71 台、撬边机 10 台、

开袋机2 台、绷缝机7 台。公司的电脑辅助设计、制板排料、裁剪、缝纫、整烫

等整体技术装备达到国际先进水平。

（一）主要产品生产技术所处的阶段

核心技术名称 所有权 技术所处于阶段

面料设计 自有 大批量应用

CAD 技术 自有 大批量应用

电脑辅助设计技术 自有 大批量应用

电脑制版技术 自有 大批量应用

电脑推档技术 自有 大批量应用

电脑排料技术 自有 大批量应用

电脑绘图仪技术 自有 大批量应用

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（二）公司核心技术与关键生产工艺

1、面料设计

公司自2002年就成立了自己的面料设计室，目前拥有面料设计师及专业面料

开发人员近20名，具备较强的面料设计能力，对美国中高档女装市场的流行趋势

具备敏锐的洞察力。截至目前，公司面料部累计设计出各种面料式样约2,000种，

其中大多数面料式样被品牌商批量采用。

2、CAD 技术

2002 年公司就进口了四套上海德卡服装科技公司CAD 辅助设计系统，属于

国内服装行业最早实行服装设计及制板辅助设计的企业之一。公司的CAD 系统

拥有先进的 Windows 操作平台、人性化的操作界面与简捷的操作模式，是服装

CAD 领域中功能最为强大、设计最为先进的系统之一。

3、电脑辅助设计技术

公司拥有成熟的电脑辅助设计技术，可以达到自由创作款式的理想效果，可

调整衣服的色彩（色相、彩度、明度等），自由搭配衣服的部件及相关服饰配件,

即时显示各种色彩、面料、服饰搭配之效果，进行多重纹理调整，使面料质感达

到最佳效果。

4、电脑制版技术

公司拥有先进的电脑制版技术，可以灵活使用丰富的打样工具，模拟手工打

板方式，快速完成板型设计；修改功能强大，可随意对样板进行调整、剪切、变

形、圆顺、拼合等处理；多种省处理，褶处理功能；提供50 余种工业制板符号、

常用的文字库及文字输入功能，可在衣板上标注文字、牙口、尺寸、货号等资讯；

提供常用的曲线、弯尺资料库，完成曲线修改，剪接更加得心应手；提供多种直

观的检查测量功能，精确测量样板细部尺寸。

5、电脑推档技术

公司的电脑推挡技术采用点放码方式、切开线放码方式、点线结合放码方式、

度身推板方式，能够达到推档值有效复制、提高推档速度、减少重复操作的效果。

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能够轻松修改尺寸表数据，瞬间自动重建样板，提供放码参照文件和参照样片，

翻单放码轻轻松松，大大提高生产效率，检查样板方便准确，只需选择工作衣片，

各规格尺寸同时显现，提前进入无纸化操作。

6、电脑排料技术

公司的电脑排料技术采用自动排料、手动排料、人机交互式排料。智能化方

便快捷，快速报价省时省力。布片随意旋转、翻转、分割、文件预览，款式资料

一目了然；显示用布率、排料长度；电脑监控排料，防止丢片。排料图可根据需

要长方向或宽方向进行翻转复制，排料方案的快速储存与读取，有助于选择最优

化的排料方案。

7、电脑绘图仪技术

公司的电脑绘图仪技术采用超高速打印方式及美国HP 公司世界先进的喷墨

技术。采用液晶显示，具有全面的自动检测及保护功能装置，真正实现无人值守

状态工作及24 小时无间断工作。

（三）研究开发情况

1、研发费用

公司特别注重提升面料设计能力与生产工艺水平，近年来不断加大研发费用

投入。最近三年研发费用投入情况及占公司营业收入比例如下：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

营业收入（元） 716,106,765.81 529,176,964.93 328,387,692.10

研发费用（元） 2,316,088.95 1,167,418.18 705,407.50

占比 0.32% 0.22% 0.21%

2、研发机构设置

公司研发机构设置如下：

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技

术

部

样 中 电 排 样 图 样 包 测 大 算

品 码 脑 图 品 纸 品 装 试 货 线

开 核 C 估 制 存 检 组 组 封 组

档
发 对 A 料 作 查 样
组
组 组 D 组 组 组 组

组

制 打 读 推 排 输

板 样 图 档 图 出

3、美国Lanco服装公司的研发情况

美国Lanco服装公司具有强大的设计能力，凭借多年美国女装市场策划与设

计经验，对美国女装市场的特点与流行趋势具有较强的把握能力与捕捉能力，拥

有Leonard Feinberg、David Lomita、Eli Lomita等多位资深设计师。其中，首席设
计师Leonard Feinberg24是著名的美国服装设计师，具有20 年的从业经验，在美

国服装设计界具有相当高的知名度，是QVC Inc. （美国著名电视导购商）门户网

站中列示的设计师“名人堂”成员之一。

（四）公司保持技术创新的机制和能力

1、技术创新机制

24http://www.qvc.com/qic/qvcapp.aspx/app.html/params.file.|fa|fa_leonard_bio,html/walk.yah.000

9~2402

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公司主要采取以下措施来促进技术创新：

（1）组织和运用国内外资源，开展范围广泛的、多种形式的国际技术交流

与合作，利用国内外已有的科技成果进行综合集成的二次开发，与高等院校、研

究院所、同行企业建立长期、稳定的合作关系。（2）收集、分析与本企业相关

的国内外技术和市场信息，研究行业发展动态，为确定产品和技术发展提供参考。

（3）创造良好的工作条件，建立有效的人才激励机制；同时，吸引国内外的技

术人才以各种形式为企业工作；组织科技人员培训，为企业培养和造就高素质的

技术和管理人才。

2、技术创新能力

为保持持续发展趋势，加强企业发展后劲，公司通过技术部搜集技术、工艺

方面最新的发展状况，通过面料部、技术部开发新技术、新工艺、新面料，加快

新产品的推出速度。公司准备进一步扩充技术部与面料部，将成为公司新产品、

新技术、新工艺的设计开发、研究中心，增强公司的技术储备和市场竞争力，推

进公司技术进步，为公司完成国际化、品牌化、规模化的长远发展规划奠定基础。

八、境外经营情况

（一）金飞达（毛里求斯）公司

公司于2007年3月15日在毛里求斯共和国独资设立金飞达（毛里求斯）有限

公司，注册资本280万美元，经营范围为投资与贸易。公司将通过金飞达（毛里

求斯）全力打造海外经营平台、适时开展海外并购。

1、地域性分析

毛里求斯共和国(The Republic of Mauritius)，地处非洲，由毛里求斯岛和其

他小群岛组成。毛里求斯交通便利，同时也是东南非共同市场和南部非洲共同体

成员。毛里求斯政府大力支持与鼓励海外投资，为新建的离岸贸易中心和自由港

提供便利。其中，自由港保税区对外国投资者提供诸如允许外商独资办公司、 无

外汇管制、免征公司营业税、免征红利所得税等一系列优惠政策。2006年9月5

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日，我国政府和毛里求斯政府在北京正式签署《中华人民共和国政府和毛里求斯

共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定的议定书》，增加和完

善了有关财产收益税收管理等方面的规定，这些规定有利于加强两国税务机关的

合作，避免对所得双重征税和防止偷漏税，促进两国经贸关系健康稳定发展。

2、资产情况

资产情况详见第五节“发行人基本情况”之“六、（四）金飞达（毛里求

斯）有限公司”。

（二）美国Lanco 公司（Lanco 服装公司与Lanco 商标公司）

1、地域性分析

美国即美利坚合众国（United States of America ），是位于北美洲的联邦共

和制国家。美国本土东濒大西洋，西临太平洋，北靠加拿大，南接墨西哥及墨西

哥湾。美国具有高度发达的现代市场经济，其国内生产总值和对外贸易额均居世

界首位，有较为完善的宏观经济调控体制。美国是世界上最为悠久的共和立宪制

国家之一，崇尚法治，投资环境宽松，是全球最大的服装消费国与进口国。

2、资产情况

资产情况详见“第五节、发行人基本情况”之“六、（五）Lanco 服装公

司与（六）Lanco 商标公司”。

九、质量控制情况

（一）质量控制标准

作为一家大型的服装ODM企业，公司自成立以来，一直狠抓质量管理，并

严格制定并执行了各个环节的质量控制标准，在国内同行业中处于领先地位。

公司相继制定了《质管控制部职责》、《生产流程与注意事项》、《质量工

作质量考核奖惩办法》、《技术部工作暂行规定》等质量控制标准与配套措施，

通过进料检验、生产过程控制、产品使用测试等多种方式进行面辅料采购和生产

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环节的质量检验，确保产品的品质标准、安全性、环保指标等符合客户要求。

（二）质量控制措施

为确保产品质量达到上述标准，公司制定了一系列行之有效的质量管理措

施，并在实际执行中不断得以改进，并取得了理想的效果。

1、总体措施

公司规定由质管控制部负责总体的质量管理措施，并制定了《质管控制部职

责》，主要内容为：（1）负责质量管理工作的方针、规章、管理体系的制定和

实施；产品质量的检查和监督；质量事故的调查与处理；（2）建立健全公司质

保体系并保障正常运行，制定质量奖惩规章并予以落实；（3）对所有进入仓库

的原辅料按标准进行检验，确保入库的原辅料符合标准；（4 ）对半成品按公司

或客户的标准进行检验，不合格品不能流入下一道工序；（5）对成品进行检验，

不符合标准的成品不得出厂；（6）制定公司的原辅料检验标准手册及检验方法

手册；（7）及时汇集质量信息并进行统计，及时传递到解决问题的相关只能部

门；（8）调查与处理质量事故；（9）从质量层面参与对委托加工工厂的年末评

比、遴选。

2、落实到人的质量控制措施

为明确各岗位人员的工作职责，促进和提高产品质量，公司针对各个岗位的

工作特点,制定了一系列相应的措施；对于打样人员、校原板纸样人员、CAD推

档及排图人员、估料人员、核料人员、跟单人员都做出了严格的质量把关规定，

并严格按照《质管控制部职责》对照执行。

3、生产流程中的质量控制措施

公司在生产流程的各个环节，即CAD排料、面料、裁剪、烫衬、缝制、整

烫、包装等各个环节都采取了严格的质量控制措施，并严格按照《质管控制部职

责》对照执行。

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（三）出现的质量纠纷及措施

公司由质管控制部负责质量事故的调查和处理。本着让客户100%满意的目

标，公司对客户提出的产品质量异议进行全面、认真的分析，及时提出解决措施，

公司销售商品的质量问题均能通过良好的售后服务和完善的索赔处理机制顺利

解决，并以此进一步提高顾客满意度。

由于公司质量控制标准严格、质量控制措施得力，截至目前，公司没有发生

过因质量问题而引起的任何法律诉讼的事项。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本公司控股股东帝奥集团及其控制的除本公司以外的子公司、实际控制人王

进飞先生均不从事服装的制造与销售业务，与本公司之间不存在同业竞争关系。

公 司 名 称 经 营 范 围 实际经营业务

生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料，销售 中高档服装的生产
本公司
自产产品 与销售

服装原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术的

进出口业务（国家禁止经营或者限定公司经营的商
帝奥集团 股权投资
品除外）；实业投资；向境外派遣各类劳务人员（不

王 含海员）。

进 帝奥地产 房地产开发、销售（凭资质证书经营） 房地产开发与销售

飞 为南通国际经济技术合作公司代理“承包国外建筑

及 工程和境内的外资工程及上述工程所需的设备、材

帝 料出口，对外派遣各类劳务人员，在国（境）外举
南通国际 国际劳务中介
奥 办企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳

集 务合作”的业务（国家有专项规定的从其规定）；针

团 纺织品、服装、面料、辅料销售。

控 提供境外就业信息、咨询、中介服务（含研修生）；

制 接受境外雇主委托，推荐招聘人员；为境外就业人

的 员进行出境前培训；协助境外就业人员办理有关职

其 业资格证书公证；协助境外就业人员办理出境所需
帝奥国际 国际劳务中介
他 护照、签证、公证材料、体检、防疫注射等手续和

企 证件；在国（境）外举办企业；利用外方资源、资

业 金和技术在境内开展劳务合作；招商引资、技术中

介服务。（国家有专项规定的从其规定）

家用纺织品的生
金洲纺织 生产销售床上用品、家用纺织品。
产、销售

为避免同业竞争，本公司控股股东帝奥集团于2007 年7 月 15 日向本公司出

具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具之日，本公司未从事任

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何在商业上对金飞达及其所控制的子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活

动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的公司及其他任何类型的企业从

事任何在商业上对金飞达或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直

接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给金飞达带来的一切损失”。

本公司实际控制人王进飞先生于2007年7月16日向本公司出具了《避免同业

竞争承诺函》，承诺：“截止本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对金飞

达及其所控制的子公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不

会从事或促使本人所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对金

飞达或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接同业竞争的

业务或活动。否则，将赔偿由此给金飞达带来的一切损失”。

二、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》规定的范围，本公司目前存在的关联方及

关联关系如下：

关 联 方 名 称 关 联 关 系

王进飞 本公司实际控制人

帝奥集团 本公司控股股东

香港金飞马 本公司股东

南通锦瑟 本公司股东

星世通 本公司股东

通州泽成 本公司股东

帝奥地产 同一控股股东

南通国际 同一控股股东

帝奥国际 同一控股股东

金洲纺织 同一控股股东

庄红专 本公司董事、副总经理

王筱娟 本公司董事、副总经理

汤建华 本公司董事、副总经理

邢光兰 本公司董事、副总经理

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Kenneth Chan 本公司董事

窦钰 本公司独立董事

刘林青 本公司独立董事

张晏维 本公司独立董事

吴声荣 本公司监事

季林 本公司监事

邱美云 本公司监事

程娟 本公司财务负责人

周剑云 本公司董事会秘书

金飞利 本公司控股子公司

金飞祥 本公司控股子公司

金飞盈 本公司控股子公司

金飞达（毛里求斯） 本公司全资子公司

Lanco 服装公司 本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）之控股子公司

Lanco 商标公司 本公司全资子公司金飞达（毛里求斯）之控股子公司

（二）历史关联人（报告期内曾经存在关联关系的关联方）

历史关联人名称 曾经存在的关联关系 清理情况

1、转让给非关联方

南通飞旺针织有限公司 帝奥集团持有25%股权 2007 年 1 月 16 日，帝奥集团

江苏帝奥（柬埔寨）服装有限公司 帝奥集团持有 100%股权 与南通海纳签订股权转让协

华帝服装（如东）有限公司 帝奥集团持有35%股权 议，将持有的该等四家公司股

南通奥利服装有限公司 帝奥集团持有75%股权 权全部转让给南通海纳。

2、依法注销

于2006 年 9 月 15 日转让给自

南通金飞奥营销有限公司 公司持有85%股权 然人李鑫，并于 2007 年 3 月

30 日注销。

于2006 年 9 月20 转让给帝奥

南通金飞达信息技术有限公司 公司持有60%股权 集团，并于 2007 年 3 月30 日

注销。

南通金亚时装有限公司 帝奥集团持有75%股权 于2007 年7 月 17 日注销

南通创进时装有限公司 帝奥集团持有75%股权 于2007 年7 月 17 日注销

南通创作时装有限公司 帝奥集团持有68%股权 于2007 年4 月30 日注销

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宿迁帝奥国际技术有限公司 帝奥集团持有75%股权 于2007 年3 月30 日注销

南通金飞马服装有限公司 香港金飞马持有 100%股权 于2007 年4 月30 日注销

1、南通海纳基本情况

南通海纳服装有限公司（简称“南通海纳”）成立于2007 年 1 月8 日，注

册资本：800 万元，实收资本：800 万元，注册地址：南通市钟秀东路28 号，法

定代表人：刘永均，经营范围：服装、针纺织品的设计、销售；自营和代理上述

商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

实业投资。南通海纳的股权结构为：刘永均出资640 万元，占注册资本的 80%，

陈剑出资 160 万元，占注册资本的20%。南通海纳及其自然人股东刘永均、陈剑

与本公司及股东、实际控制人及高级管理人员均不存在关联关系。

2、帝奥集团与南通海纳之间的股权转让情况

2007 年 1 月 16 日，帝奥集团与南通海纳签订《股权转让协议》，双方约定：

帝奥集团将南通飞旺针织有限公司 25%股权、华帝服装（如东）有限公司 35%

股权、南通奥利服装有限公司75%股权、江苏帝奥 （柬埔寨）服装有限公司 100%

股权转让给南通海纳，具体情况如下表：

转让价格 政府部门 工商变更 股权款支
股权转让事项 定价依据
（元） 批准文件 登记日期 付日期

经审计的净资产。如东新瑞会计师 如东县对外经贸
南通飞旺针织有限 2007 年 4
事务所有限公司出具的《审计报告》 328,413 局(东外经审
公司25%股权 月20 日
（新瑞会外审（2007 ）003 号） [2007]015 号）

经审计的净资产。如东新瑞会计师 如东县对外经贸
华帝服装（如东）有 2007 年 3
事务所有限公司出具的《审计报告》 2,311,398 局（东外经审
限公司35%股权 月7 日 2007 年 3
（新瑞会外审（2007 ）005 号） [2007 县]024 号）
月5 日
经审计的净资产。南通中天会计师 通州市对外经贸
南通奥利服装有限 2007 年 3
事务所有限公司出具的《审计报告》 1,838,415 局(通外经
公司75%股权 月7 日
（通中天会审计[2007]1 号） [2007]0038 号）

江苏帝奥（柬埔寨） 江苏省对外经贸
2007 年 8
服装有限公司 100% 2006 年 12 月31 日账面净资产 805,445 厅（苏外经贸境外
月 16 日
股权 [2007]121 号）

合 计 5,283,671

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（三）经常性的关联交易

1、委托加工（南通飞旺针织有限公司）

项 目 内 容

关联方名称 南通飞旺针织有限公司

交易内容 服装委托加工

交易价格确定方法 按市场价格确定

关联交易增减变化的趋势与 2007 年 4 月，帝奥集团将所持的南通飞旺25%股权转让给

原因 南通海纳，之后本公司与南通飞旺不再存在关联关系。

关联交易是否将持续进行 否

时间 2007 年度 2006 年度 2005 年度
委托加工费（元） 2,385,431.2025 2,990,880.78 -

占营业成本的比例 0.41% 0.68% -

占同类交易的比例 2.73% 4.80% -

2、委托加工（华帝服装(如东)有限公司）

项 目 内 容

关联方名称 华帝服装(如东)有限公司

交易内容 服装委托加工

交易价格确定方法 按市场价格确定

关联交易增减变化的趋势 2007 年3 月，帝奥集团将所持的华帝服装35%股权转让给南通

及原因 海纳，之后本公司与华帝服装不再存在关联关系。

关联交易是否将持续进行 否

时 间 2007 年度 2006 年度 2005 年度
委托加工费（元） 1,386,973.5026 8,952,047.35 4,532,607.52

占营业成本的比例 0.24% 2.02% 1.65%

占同类交易的比例 1.58% 14.38% 12.37%

（四）偶发性的关联交易

1、收购金飞利股权

25 此数据为南通飞旺2007 年 1 月 1 日至4 月20 日（股权转让日）期间的委托加工费，2007 年度南通飞旺

的委托加工费总额为606.63 万元。

26 此数据为华帝服装2007 年 1 月 1 日至3 月7 日（股权转让日）期间的委托加工费，2007 年度华帝服装

的委托加工费总额为480.77 万元。

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收购金飞利股权的具体情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”

之“三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来

的主要资产收购和出售情况”之“1、收购金飞利”。

2、收购金飞祥股权

收购金飞祥股权的具体情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”

之“三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来

的主要资产收购和出售情况”之“2、收购金飞祥”。

3、收购金飞盈股权

收购金飞盈股权的具体情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情况”

之“三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立以来

的主要资产收购和出售情况”之“3、收购金飞盈”。

4、转让金飞达信息股权

转让金飞达信息股权的具体情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情

况”之“三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立

以来的主要资产收购和出售情况”之“5、转让金飞达信息”。

5、转让通州农信社股权

转让通州农信社股权的具体情况参见本招股说明书第五节“发行人基本情

况”之“三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）公司设立

以来的主要资产收购和出售情况”之“6、转让通州农信社”。

6、担保

（1）中国银行通州支行与本公司于2007年3月15日签订 《授信额度协议》

（2007年中银授字TZ23009号），并向本公司授予1,800万元人民币的信用额度。

帝奥集团、金飞利和王进飞夫妇分别与中国银行通州支行签署“2006 年中

银授保字 TZ23009 号”、“2006 年中银授保字 TZ23009-1 号”、“2007 年中银授个

保字TZ23009号”《保证合同》，共同为本公司与中国银行通州支行签署的《授信

额度协议》（2007中银授字第TZ23009号）项下的授信额度提供连带责任保证。

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（2）中国工商银行通州支行与本公司于2007年6月5日签订 《流动资金借

款合同》（2007 年通州字 0445 号），本公司向中国工商银行通州支行借款 1,000

万元，借款期限为2007年6月5日至2008年6月4日。

帝奥集团与中国工商银行通州支行签署《保证合同》（2007 年通州(保)字

0066号），为本公司与中国工商银行通州支行签署的《流动资金借款合同》（2007

通州字第0445号）项下的债务提供连带责任保证。

7、租赁固定资产（2006 年 1－9 月）

项 目 内 容

关联方名称 南通金飞祥服装有限公司

2006 年 1－9 月金飞利租赁金飞祥固定资产，其中房
交易内容
产 18,396.25 平方米，机器及电子设备 1,973 台（套）。

总额 198 万元。其中，房产租赁：16 万元/月；机器
交易金额
及电子设备租赁：6 万元/月。

租赁固定资产的账面原值：房屋建筑物2,130.20 万元；

机器及电子设备 371.71 万元，合计2,501.91 万元，月
交易价格的确定方法
折旧额约 11 万元/月。租赁价格，是在月折旧额的基

础上，并参照市场价格定价，即22 万元/月。

占当期营业成本的比重 0.45%

占当期同类交易的比重 100.00%

2006 年9 月以后，由于公司收购金飞祥75％的股权，

关联交易增减变化的趋势及原因 金飞利与金飞祥均为公司的控股子公司，金飞利租赁

金飞祥的固定资产不再属于关联交易。

关联交易是否仍将持续进行 否

8、购买帝奥集团的部分土地及房产（2007 年 7 月）

购买帝奥集团的部分土地及房产的具体情况参见本招股说明书第五节“发

行人基本情况”之“三、本公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（二）

公司设立以来的主要资产收购和出售情况”之“8、购买帝奥集团的部分土地及

房产”。

（五）关联方应收应付款项

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单位：元

2007年 2006年 2005年
公司名称
12月31 日 12月31 日 12月31 日

其他应收款

江苏帝奥服装集团股份有限公司 - - 19,142,360.07

南通金飞奥营销有限公司 - - 35,594.00

南通金飞达信息技术有限公司 - - 120,000.00

南通金亚时装有限公司 - - 12,008,104.10

应付账款

南通飞旺针织有限公司
- 70,193.00 -
华帝服装(如东)有限公司 - 299,161.43 381,927.06

其他应付款

南通创作时装有限公司 - - 1,774,000.00

南通金洲纺织品有限公司 - - 1,382,867.20

南通国际经济技术合作公司通州
有限公司 - - 200,000.00

南通创进时装有限公司 - - 6,671,999.00

南通金飞马服装有限公司 - - 4,515,308.68

江苏帝奥(柬埔寨)服装有限公司 - 8,245,211.00

南通奥利服装有限公司 - - 67,000.00

1、南通飞旺针织有限公司、华帝服装(如东)有限公司应付账款的形成原因：

本公司与该等两家公司之间的委托加工业务形成的未支付委托加工费期末余额；

2、江苏帝奥(柬埔寨)服装有限公司其他应付款的形成原因：2005年8月，公

司向帝奥（柬埔寨）收购金飞利75%股权对应的股权转让款，该等款项已于2006

年支付完毕；

3、除上述情形之外，其他关联方应收应付余额的形成原因：均为2005年本

公司与关联方之间不规范的资金往来，无具体的业务内容，自2006年全部清理完

毕，并开始规范运作。

4、公司占用关联方资金（高于300万或超过净资产值5%）的具体情况如下

表所示：

单位：元

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资金借出方 发生时间 借入金额 2005 年末余额 资金偿清时间

2005 年3 月 1,725,823.45
南通创进时装有限公司 6,671,999.00 2006 年 12 月
2005 年4 月 2,109,339.78

南通金洲纺织品有限公司 2005 年 12 月 1,382,867.20 1,382,867.20 2006 年9 月

南通金飞马服装有限公司 2005 年 12 月 4,515,308.68 4,515,308.68 2006 年 10 月

备注 1：公司占用关联方资金是由于公司业务经营缺少短期流动资金

备注2：上述资金往来均通过银行存款划转的形式

备注3：公司占用关联方资金未支付资金占用费

5、关联方占用公司资金（超过 300 万元或超过净资产值 5%）的具体情况如

下表所示：

单位： 元

资金借入方 发生时间 借出金额 2005 年末余额 资金回收时间

2005 年4 月 7,400,000.00
江苏帝奥集团服装股份
2005 年 8 月 6,100,000.00 19,142,360.07 2006 年9 月
有限公司
2005 年 12 月 5,642,360.07

南通金亚时装有限公司 2005 年9 月 12,008,104.10 12,008,104.10 2006 年9 月

备注 1：关联方占用公司资金是由于关联方业务经营缺少短期流动资金

备注2：上述资金往来均通过银行存款划转的形式

备注3：公司未向关联方收取资金占用费

保荐人与发行人律师意见：（1）发行人与关联方发生资金拆借行为的目的

是为了解决流动资金的需求，虽然不符合《贷款通则》及人民银行的相关规定，

由于已经得到清理，不会给公司带来纠纷和风险，该等行为不构成发行人本次发

行的法律障碍；（2）发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能

够独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税；发行人自整体变更为股份有

限公司以来，已不存在、且未发生与关联方的资金拆借行为；发行人已设立规范

的法人治理结构及健全的管理制度；发行人的财务具有独立性。

（六）关联交易的制度安排

本公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力和程序做出了严格规定，

股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行

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回避制度，以保证关联交易决策的公允性。

本公司《公司章程》中规定：

第三十九条，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司和其他股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。

第七十九条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。在股东大会召开时，关联股东应主动提出

回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审

查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可

以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原

因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。关联股东应

予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司

其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联交易股东应承担相应民事责任。

第一百一十九条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大

会审议。

（七）发行人报告期关联交易的执行情况

本公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立

董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董

事认为：“除2005年本公司与帝奥集团及其控股的子公司之间存在不规范的资金

往来外，本公司报告期内与关联方之间的其他各项关联交易均履行了合法有效的

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审议程序，关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害本公司或其他股东

利益的情形。”

（八）发行人减少关联交易的措施

本公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公

司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联

交易决策制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有

利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。

同时，本公司建立健全了规范的独立董事制度，董事会成员中有3位独立董

事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在避

免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资

者的利益。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

除董事Kenneth Chan 先生、核心技术人员Leonard Feinberg 先生、Catharine

Bandel 先生为美国国籍，并享有永久境外居留权之外，本公司其他董事、监事、

高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无永久境外居留权。

（一）董事会成员

王进飞：男，53 岁，大专学历。历任南通县针织机械厂工人、车间主任、

厂长、支部书记，南通县针织总厂副厂长，南通制衣厂厂长，南通金创服装集团

公司董事长、总经理、党总支部书记。现任本公司董事长、总经理，南通金飞盈

服装有限公司董事长，南通金飞利服装有限公司董事长，南通金飞祥服装有限公

司董事长、江苏帝奥地产发展有限公司董事长、南通国际经济技术合作公司通州

有限公司董事长、南通帝奥国际经济技术合作有限公司董事长、金飞达（毛里求

斯）有限公司董事长、Lanco 服装公司董事长、Lanco 商标公司董事长。其担任

本公司董事长、总经理的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

庄红专：男，49 岁，大专学历。历任南通县纺机厂工人、车间主任，南通

县针织总厂车间主任，南通制衣厂科长，南通金创服装集团有限公司科长，江苏

帝奥服装集团有限公司副总经理，南通金亚时装有限公司副总经理，江苏帝奥服

装集团股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理，江苏帝奥服装集团股份

有限公司董事、南通金飞利服装有限公司总经理。其担任本公司董事的任期为

2007 年 1 月至2009 年 12 月。

王筱娟：女，50 岁，大专学历。历任南通县服装厂工人、技术员，南通制

衣厂技术科长，南通创作时装有限公司技术科长，南通金创服装集团有限公司副

总经理，南通创作时装有限公司副总经理，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事。

现任本公司董事、副总经理、江苏帝奥服装集团股份有限公司董事、南通金飞盈

服装有限公司总经理。其担任本公司董事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

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邢光兰：女，45 岁，大专学历。历任南通县服装厂工人、组长，南通制衣

厂车间大组长、技术员，南通创作时装有限公司技术部长，南通金亚时装有限公

司副总经理，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理、

江苏帝奥服装集团股份有限公司董事、南通金飞祥服装有限公司总经理。其担任

本公司董事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

汤建华：女，54 岁，中学学历。历任南通县服装厂工人、车间主任，南通

制衣厂车间主任、副厂长，南通金创服装集团有限公司副总经理，江苏帝奥服装

集团有限公司副总经理，南通创进时装有限公司副总经理，江苏帝奥服装集团股

份有限公司董事。现任本公司董事、副总经理、江苏帝奥服装集团股份有限公司

董事。其担任本公司董事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

Kenneth Chan：男，43 岁，美国国籍，有永久境外居留权，大学学历。历任

香港金飞马有限公司董事。现任本公司董事、香港金飞马有限公司董事。其担任

本公司董事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

张晏维：男，40 岁，本科学历，硕士研究生在读，民主建国会上海市委员

会成员，三级律师，具有证券从业律师资格、国有产权经纪执业资格。系亚太境

外学会会员，中国商业法研究会会员，上海市律师协会证券与期货法律研究会委

员，国企改制上海律师法律服务团成员。历任四川省雅安地区商业局科员，四川

元中律师事务所、上海市广发律师事务所律师。曾担任四川省雅安地区律师初级

职务评审委员会成员，第六届上海市律师协会金融与证券法律研究委员会、青年

律师成才研究会委员。现任本公司独立董事、上海市联合律师事务所律师、合伙

人。其担任本公司独立董事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

刘林青：男，34 岁，管理学博士，副教授，注册会计师，注册资产评估师。

系中国管理研究国际学会（IACMR ）会员。历任重庆高等师范专科学校讲师、

武大弘元股份有限公司财务总监、武大弘毅有限责任公司董事、副总经理、独立

董事。曾主持和参与国家、省部级和企业委托项目 10 余项，在《中国工业经济》、

《中国软科学》、《情报学报》、《科学学研究》、《经济管理*新管理》等期刊上公

开发表学术论文30 余篇，多篇论文被CSSCI、《新华文摘》、《人大复印资料》收

录或转载，出版著作 1 部。现任本公司独立董事、武汉大学商学院工商管理系副

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教授。其担任本公司独立董事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

窦钰：男，66 岁，本科学历，教授级高级工程师。历任邯郸纺织机械厂技

术员，通州市纺织厂技术员、科长、副厂长、厂长，南通县科委主任、县长、县

委副书记，江苏省纺织集团总公司（原江苏省纺织厅，江苏省纺织总会）副总经

理，副会长，党组副书记。现任本公司独立董事、江苏省纺织工业协会副会长兼

秘书长、江苏省服装行业协会理事长、江苏省针织协会理事长。其担任本公司独

立董事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

（二）监事会成员

吴声荣：男，57 岁，大专学历。历任南通县服装厂工会副主席、政工干部、

团支部书记，南通制衣厂工会副主席、办公室副主任，南通金创服装集团有限公

司工会副主席、办公室副主任，江苏帝奥服装集团有限公司工会主席、办公室副

主任。现任本公司监事会主席，江苏帝奥服装集团股份有限公司董事、工会主席、

办公室主任。其担任本公司监事会主席的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

季林：男，57 岁，高中学历，退伍军人。历任南通制衣厂安保干部、办公

室主任，南通金创服装集团有限公司行政科长，江苏帝奥服装集团有限公司行政

科长。现任本公司监事、江苏帝奥服装集团股份有限公司办公室副主任。其担任

本公司监事的任期为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

邱美云：女，46 岁，高中学历。 历任南通县服装厂工人、科员，南通制衣

厂科员，南通创进服装有限公司车间主任，南通金飞达服装有限公司车间主任、

质管控制部经理。现任本公司监事、质管控制部经理。其担任本公司监事的任期

为2007 年 1 月至2009 年 12 月。

（三）高级管理人员

王进飞：本公司总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。

庄红专：本公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。

王筱娟：本公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。

刑光兰：本公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。

汤建华：本公司副总经理，简历详见本节“一、（一）董事会成员”。

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程娟：女，48 岁，大专学历。历任南通县纺织机械厂工人，南通县针织总

厂会计，南通创作时装有限公司总帐会计，江苏帝奥服装集团股份有限公司财务

部长。现任本公司财务总监。

周剑云：男，29 岁，本科学历，硕士研究生在读。历任重庆电视台栏目采

编，重庆德佛实业（集团）有限公司人力资源部行政助理、总经理办公室行政副

经理、总经理助理，南通金飞达服装有限公司总经理办公室主任、内销品牌事业

部经理。现任本公司董事会秘书。

（四）核心技术人员

曹海兵：男，32 岁，本科学历，历任南通金飞达服装有限公司业务员，业

务部经理，总经理助理。现任公司面料部经理，南通金飞盈服装有限公司副总经

理。

Leonard Feinberg：男，57 岁，美国国籍，有永久境外居留权。现任Lanco
服装公司首席设计师、董事。Leonard Feinberg先生 27是著名的美国服装设计师，

具有20 年的从业经验，在美国服装设计界具有相当高的知名度，是QVC （美国

著名电视导购商）门户网站中列示的设计师“名人堂”成员之一。

Catharine Bandel：男，50 岁，美国国籍，有永久境外居留权。现任 Lanco

服装公司营运总监。

（五）本公司董事、监事的提名和上述人员的选聘情况

2006 年 12 月 28 日，本公司召开创立大会，选举产生了第一届董事会成员

和由股东代表出任的监事会成员。经帝奥集团提名的董事人选：王进飞、庄红专、

王筱娟、邢光兰、汤建华、张晏维、刘林青、窦钰，与香港金飞马提名的董事人

选：Kenneth Chan，共九名人员组成本公司第一届董事会，其中，张晏维、刘林

青、窦钰三人为本公司独立董事。经帝奥集团提名的监事人选：吴声荣、季林，

与由本公司职工代表大会推荐的监事人选：邱美云，共三名成员组成本公司第一

届监事会。

27http://www.qvc.com/qic/qvcapp.aspx/app.html/params.file.|fa|fa_leonard_bio,html/walk.yah.000

9~2402

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2006 年 12 月 28 日，经本公司第一届董事会第一次会议决议，选举王进飞

先生为董事长，聘任王进飞先生为总经理，根据王进飞先生的提名，聘任庄红专

先生、王筱娟女士、汤建华女士、邢兰光女士为公司副总经理，聘任程娟女士为

公司财务负责人，聘任周剑云先生为公司董事会秘书。

2006 年 12 月 28 日，经本公司第一届监事会第一次会议决议，选举吴声荣

先生为监事会主席。

根据《公司章程》，本公司董事、监事的任期为三年，连选可以连任。

（六）董事、监事、高级管理人员的任职资格

经本公司律师核查，上述公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》

及国家有关法律法规规定的任职资格条件。

（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间

存在的亲属关系

在上述成员中，庄红专先生和程娟女士是夫妻关系，其余公司董事、监事、

高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关

系。

（八）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之

间的协议

在上述成员中，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司（包

括控股子公司）之间均签订了聘任合同。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属

直接或间接持有本公司股权情况

由于本公司无自然人股东，故上述人员均不存在直接持有本公司股权情况。

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职务或 间接持有公司股权的比例
姓名
亲属关系
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

王进飞 董事长、总经理 34.20% 34.20% 45.00%

Kenneth Chan 董事 40.00% 0 0

郑斌 王进飞之妹夫 0 32.00% 20.00%

赵春祥 王进飞之妹夫 0 8.00% 5.00%

庄红专 董事、副总经理 2.28% 2.28% 3.00%

王筱娟 董事、副总经理 2.28% 2.28% 3.00%

汤建华 董事、副总经理 1.71% 1.71% 2.25%

邢光兰 董事、副总经理 1.71% 1.71% 2.25%

吴声荣 监事会主席 1.71% 1.71% 2.25%

季林 监事 0.57% 0.57% 0.75%

邱美云 监事 0.57% 0.57% 0.75%

程娟 财务负责人 0.57% 0.57% 0.75%

曹海兵 面料设计负责人 0.80% 0.80% 0

曹海燕 曹海兵之妹妹 0.20% 0.20% 0

（一）上述人员间接持有本公司股权变化的主要原因

1、2005 年 1 月 12 日，美国All Night Fashion 向香港金飞马转让南通金飞达

25%的股权。

2、2006 年9 月30 日，帝奥集团向香港金飞马转让南通金飞达15%的股权，

向南通锦瑟、通州泽成、星世通分别转让南通金飞达1%的股权。

3、2007 年 1 月 24 日，郑斌、赵春祥将持有的全部香港金飞马股权转让给

Kenneth Chan。

（二）上述人员间接持有本公司股权的持股方式及具体情况

1、Kenneth Chan、郑斌、赵春祥通过持有香港金飞马的股权而间接持有公

司的股权；

2、曹海兵、曹海燕通过持有通州泽成的股权而间接持有公司的股权；

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3、上述其他人员均通过持有帝奥集团的股权而间接持有公司的股权。

三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资

姓 名 职 务 对外投资情况

王进飞 董事长、总经理 持有帝奥集团60％股权

Kenneth Chan 董事 持有香港金飞马 100%股权

庄红专 董事、副总经理 持有帝奥集团4 ％股权

王筱娟 董事、副总经理 持有帝奥集团4 ％股权

汤建华 董事、副总经理 持有帝奥集团3％股权

邢光兰 董事、副总经理 持有帝奥集团3％股权

吴声荣 监事会主席 持有帝奥集团3％股权

季林 监事 持有帝奥集团 1%股权

邱美云 监事 持有帝奥集团 1%股权

程娟 财务负责人 持有帝奥集团 1％股权

曹海兵 面料设计负责人 持有通州泽成 80％股权

持有Lanco 服装公司 16.33366%股权
Leonard Feinberg 首席设计师
持有Lanco 商标公司 16.33366%股权

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在

其他对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况

公司系南通金飞达于2007 年 1 月8 日整体改制设立的股份有限公司，下表

中的数据为2007 年度的实际领取薪酬情况。本公司董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员在本公司（包括控股子公司、公司的前身南通金飞达）领取的薪

酬情况如下表：

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2007 年度薪酬 在公司领取报酬的起始
姓 名 职 务
情况（万元） 时间

王进飞 董事长、总经理 18.23 自2002 年6 月起

庄红专 董事、副总经理 10.36 自2002 年6 月起

王筱娟 董事、副总经理 10.36 自2002 年6 月起

邢光兰 董事、副总经理 9.10 自2002 年6 月起

汤建华 董事、副总经理 9.10 自2002 年6 月起

Kenneth Chan 董事 － 未在本公司领取薪酬

张晏维 独立董事 6.00 自2007 年 1 月起

刘林青 独立董事 6.00 自2007 年 1 月起

窦钰 独立董事 6.00 自2007 年 1 月起

吴声荣 监事会主席 － 未在本公司领取薪酬

季林 监事 － 未在本公司领取薪酬

邱美云 监事 2.95 自2002 年6 月起

程娟 财务总监 5.80 自2002 年6 月起

周剑云 董事会秘书 5.80 自2004 年 1 月起

曹海兵 面料设计负责人 5.80 自2004 年 1 月起

Leonard Feinberg Lanco 服装公司首席设计师 42.5 万美元 自2007 年6 月起

Catharine Bandel Lanco 服装公司运营总监 19.8 万美元 自2007 年6 月起

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

姓名 职务 其他单位兼职情况 兼职单位的关联关系

帝奥地产董事长 控股股东之控股子公司
王进飞 董事长、总经理
帝奥国际董事长 控股股东之控股子公司

南通国际董事长 控股股东之控股子公司

金飞盈董事长 控股子公司

金飞利董事长 控股子公司

金飞祥董事长 控股子公司

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金飞达（毛里求斯）董事长 控股子公司

Lanco 服装公司董事长 控股子公司之控股子公司

Lanco 商标公司董事长 控股子公司之控股子公司

帝奥集团董事 控股股东
庄红专 董事、副总经理
金飞利总经理 控股子公司

帝奥集团董事 控股股东
王筱娟 董事、副总经理
金飞盈总经理 控股子公司

帝奥集团董事 控股股东
邢光兰 董事、副总经理
金飞祥总经理 控股子公司

汤建华 董事、副总经理 帝奥集团董事 控股股东

Kenneth Chan 董事 香港金飞马执行董事 股东

张晏维 独立董事 上海市联合律师事务所合伙人 不存在关联关系

刘林青 独立董事 武汉大学商学院副教授 不存在关联关系

江苏省纺织工业协会副会长兼
窦钰 独立董事 不存在关联关系
秘书长

吴声荣 监事会主席 帝奥集团董事、工会主席 控股股东

季林 监事 帝奥集团办公室副主任 控股股东

邱美云 监事 未在其他单位兼职

程娟 财务总监 未在其他单位兼职

周剑云 董事会秘书 未在其他单位兼职

曹海兵 面料设计负责人 通州泽成董事长 公司股东

Leonard Lanco 服装公司
未在其他单位兼职
Feinberg 董事、首席设计师

Catharine Lanco 公司
未在其他单位兼职
Bandel 运营总监

六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况

2004 年至2006 年 12 月期间，公司前身南通金飞达的董事会成员为王进飞、

范继原、王筱娟、汤建华、郑斌等五人，王进飞任董事长，范继原任总经理，未

设监事会。

2006 年 12 月 28 日，公司召开创立大会，选举王进飞、庄红专、汤建华、

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王筱娟、邢光兰、Kenneth Chan、张晏维、刘林青、窦钰等九人为第一届董事会

成员，其中张晏维、刘林青、窦钰三人为公司独立董事；选举吴声荣、季林为公

司第一届监事会监事，与由公司职工代表大会推选产生的职工监事邱美云组成第

一届监事会。截至本招股说明书签署日，未发生变动。

2006 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议选举王进飞为董事

长，聘任王进飞为总经理；庄红专、王筱娟、邢光兰、汤建华为公司副总经理；

程娟为财务负责人；周剑云为董事会秘书。2006 年 12 月 28 日，公司召开第一

届监事会第一次会议选举吴声荣为本公司监事会主席。截至本招股说明书签署

日，未发生变动。

公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，公司的核心管理层始终保持稳

定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。

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第九节 公司治理

一、本公司股东大会制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全

2006 年 12 月 28 日，本公司召开了创立大会，并根据《公司法》及有关规

定，制定了健全的《股东大会议事规则》。

1、股东的权力和义务

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

2、股东大会的职权和议事规则

《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决

定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事

会报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的

利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、

对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；10、修改本章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

12、审议批准以下担保事项：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4 ）单笔对外担保额超过最近一

期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

的事项；14、审议批准变更募集资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审

议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有：股东大会分为年度股东大会

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和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通

过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的三分之二以上通过。

（二）股东大会制度的运行情况

本公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履

行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。

二、本公司董事会制度的建立健全及运行情况

（一）董事会制度的建立健全

2006 年 12 月 28 日，本公司召开了创立大会，选举产生了第一届董事会，

并根据《公司法》及有关规定，制定了健全的《董事会议事规则》。

1、董事会的构成

《公司章程》规定董事会由9 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任

期届满，可连选连任。

2、董事会的职权和议事规则

《公司章程》规定董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会

报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理

机构的设置；10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

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聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订本章程的修改方案；13、管

理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他职权。

《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年至少召开两次会议，

由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会

决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。

（二）董事会制度的运行情况

本公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，决策科学、

严格高效，发挥了应有的作用。

三、本公司监事会制度的建立健全及运行情况

（一）监事会制度的建立健全

2006 年 12 月 28 日，本公司召开了创立大会，通过选举和职工代表推荐的

方式产生了第一届监事会，并根据《公司法》及有关规定，制定了健全的《监事

会议事规则》。

1、监事会的构成

《公司章程》规定监事会由3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

2、监事会的职权和议事规则

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《公司章程》规定监事会行使下列职权：1、应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；2、检查公司财务；3、对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；5、提议召开临时股东

大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持

股东大会；6、向股东大会提出提案；7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公

司承担。

《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会每六个月至少召开一次

会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

（二）监事会制度的运行情况

本公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行、严格监督，

有效地维护了股东的利益，发挥了应有的作用。

四、本公司独立董事制度的建立健全及运行情况

（一）独立董事制度的建立健全

2006 年 12 月28 日，经公司创立大会审议通过，选举产生三位独立董事，

并根据《公司法》及有关规定，制定了健全的《独立董事工作制度》。独立董事

制度将对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到

积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事

会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力

地保障公司经营决策的科学性和公正性。

（二）独立董事制度的运行情况

本公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会

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决策的科学性，维护了广大中小股东的利益，发挥了应有的作用。

五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况

（一）董事会秘书制度的建立健全

2006 年 12 月28 日，经本公司第一届董事会第一次会议决议，聘请董事会

秘书一名。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

（二）董事会秘书制度的运行情况

本公司董事会秘书制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事

会各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。

六、专门委员会的设置情况

本公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司设立董事会专门委员

会的议案》，决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等四个专门委员会，并审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审

计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》和《董事会薪酬与考核委员

会实施细则》。上述董事会专门委员会成员构成如下：

战略委员会委员：王进飞、窦钰、Kenneth Chan

主任委员：王进飞

提名委员会委员：张晏维、刘林青、庄红专

主任委员：张晏维

审计委员会委员：刘林青、窦钰、王筱娟

主任委员：刘林青

薪酬与考核委员会委员：窦钰、张晏维、王进飞

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主任委员：窦钰

七、本公司近三年的规范运作情况

近三年来，公司严格遵守国家的有关法律与法规，合法经营、规范运行，不

存在违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。

八、本公司近三年资金占用和违规担保情况

2005 年本公司与帝奥集团及其控股的子公司之间存在不规范的资金往来，

详细情况见本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交

易”之“（五）关联方应收应付余额”。除此之外，本公司不存在其他的资金占

用和违规担保情况。

九、本公司内部控制制度的情况简述

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为，截止2007 年

12 月31 日，本公司根据公司的资产结构和经营方式，已在所有重大方面建立了

合理的内部、完整的内部控制制度，并能得以有效执行。本公司将根据业务发展

和内部机构调整的需要，及时补充和完善内部控制制度，提高内部控制制度的可

操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、

稳健、快速发展。

（二）注册会计师的鉴证意见

上海上会对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制审核

报告》（上会师报字[2008]第 2204 号），报告的结论性意见为：“我们认为，金

飞达公司按照内部控制自我评估报告设定的控制标准于2007 年 12 月31 日在所

有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

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第十节 财务会计信息

以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经上海上会会计师事务所

有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司

2005 年度、2006 年度及2007 年度经审计的财务报表及附注的主要内容。

本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取

全部的财务资料。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

资产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 19,189,269.31 28,928,310.85 5,975,407.05

交易性金融资产

应收票据

应收账款 109,480,882.04 80,722,017.07 64,771,840.66

预付账款 4,633,629.00 2,396,166.75 36,988.97

应收利息

应收股利

其他应收款 1,727,440.46 1,338,563.78 39,860,913.38

存货 91,296,637.94 63,660,599.38 38,766,488.57

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 226,327,858.75 177,045,657.83 149,411,638.63

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 500,000.00 1,055,761.98

投资性房地产

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固定资产 71,710,961.61 68,820,438.49 32,245,801.03

在建工程 601,825.92

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 19,556,396.60 3,520,864.77 2,058,256.27

开发支出

商誉 12,369,488.16

长期待摊费用 288,066.59 257,499.96

递延所得税资产 746,806.46 872,456.81 439,943.68

其他非流动资产

非流动资产合计 104,383,652.83 74,001,826.66 36,659,088.84

资产总计 330,711,511.58 251,047,484.49 186,070,727.47

资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益(或股东权益) 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 70,000,000.00 47,756,471.10

交易性金融负债

应付票据

应付账款 54,655,494.58 56,817,848.42 67,041,851.47

预收账款

应付职工薪酬 6,018,366.19 4,621,418.16 1,996,447.81

应交税费 -11,084,565.08 -5,780,686.58 -5,735,324.78

应付利息

应付股利 17,910,471.37

其他应付款 7,223,024.47 4,764,371.21 39,341,066.10

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 126,812,320.16 126,089,893.68 102,644,040.60

非流动负债：

长期借款

应付债券

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长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 126,812,320.16 126,089,893.68 102,644,040.60

股东权益：

股本 100,000,000.00 9,932,520.00 9,932,520.00

资本公积 1,994,799.86 1,994,799.86

减：库存股

盈余公积 7,491,178.82 19,564,485.66 13,221,941.46

未分配利润 58,828,110.33 73,660,761.17 51,609,180.22

外币报表折算差额 -395,291.63

归属于母公司股东权益合计 165,923,997.52 105,152,566.69 76,758,441.54

少数股东权益 37,975,193.90 19,805,024.12 6,668,245.33

股东权益合计 203,899,191.42 124,957,590.81 83,426,686.87

负债和股东权益总计 330,711,511.58 251,047,484.49 186,070,727.47

（二）合并利润表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 716,106,765.81 529,176,964.93 328,387,692.10

减：营业成本 575,498,257.98 442,332,966.30 275,019,637.88

营业税金及附加 276,653.54 80,719.27 162,219.34

销售费用 21,251,123.00 11,010,874.20 4,466,897.02

管理费用 26,126,326.45 13,209,521.08 7,154,182.84

财务费用 13,837,124.32 5,291,338.29 1,059,216.90

资产减值损失 1,134,211.14 -529,814.21 1,307,593.72

加：公允价值变动净收益

投资净收益 19,000.00 -98,158.15 -13,238.02

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 78,002,069.38 57,683,201.85 39,204,706.38

加：营业外收入 1,075.20 10,000.00

减：营业外支出 692,204.90 491,641.37 159,191.26

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其中：非流动资产处理净损失

三、利润总额 77,310,939.68 57,201,560.48 39,045,515.12

减：所得税费用 4,396,916.77 2,771,484.06 2,796,512.01

四、净利润 72,914,022.91 54,430,076.42 36,249,003.11

归属于母公司所有者的净利润 61,166,722.46 47,359,166.24 32,958,434.56

少数股东损益 11,747,300.45 7,070,910.18 3,290,568.55

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.61 4.77 3.32

(二)稀释每股收益 0.61 4.77 3.32

（三）合并股东权益变动表

单位：元

2007 年度

归属于母公司股东权益
项 目 少数股东 所有者权益
归属于母公司
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计
股东权益合计

一、上年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 19,564,485.66 73,660,761.17 105,152,566.69 19,805,024.12 124,957,590.81

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,932,520.00 1,994,799.86 19,564,485.66 73,660,761.17 105,152,566.69 19,805,024.12 124,957,590.81

三、本年增减变动金额 90,067,480.00 -1,994,799.86 -12,073,306.84 -14,832,650.84 -395,291.63 60,771,430.83 18,170,169.78 78,941,600.61

（一）净利润 61,166,722.46 61,166,722.46 11,747,300.45 72,914,022.91

（二）直接计入所有者

权益的利得和损失 -395,291.63 -395,291.63 -98,129.97 -493,421.60

1．可供出售金融资产公

允价值变动净额

2．权益法下被投资单位

其他所有者权益变动的

影响

3．与计入所有者权益项

目相关的所得税影响

4．其他 -395,291.63 -395,291.63 -98,129.97 -493,421.60

（一）（二）小计 61,166,722.46 -395,291.63 60,771,430.83 11,649,170.48 72,420,601.31

（三）所有者投入和减

少资本 6,520,999.30 6,520,999.30

1．所有者投入资本 6,520,999.30 6,520,999.30

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2．股份支付计入所有者

权益的金额

3．其他

（四）利润分配 5,984,279.14 -5,984,279.14

1．提取盈余公积-储备

基金 2,992,139.57 -2,992,139.57

2．提取盈余公积-企业

发展基金 2,992,139.57 -2,992,139.57

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他(提取职工奖福

基金)

（五）所有者权益内部

结转 90,067,480.00 -1,994,799.86 -18,057,585.98 -70,015,094.16

1．资本公积转增资本

（或股本） 1,994,799.86 -1,994,799.86

2．盈余公积转增资本

（或股本） 18,057,585.98 -18,057,585.98

3．盈余公积弥补亏损

4．其他（未分配利润转

增资本） 70,015,094.16 -70,015,094.16

四、本年年末余额 100,000,000.00 7,491,178.82 58,828,110.33 -395,291.63 165,923,997.52 37,975,193.90 203,899,191.42

合并股东权益变动表（续）

单位：元

2006 年度

归属于母公司股东权益
项目
归属于母公司股 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
东权益合计

一、上年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 13,221,941.46 51,609,180.22 76,758,441.54 6,668,245.33 83,426,686.87

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,932,520.00 1,994,799.86 13,221,941.46 51,609,180.22 76,758,441.54 6,668,245.33 83,426,686.87

三、本年增减变动金额 6,342,544.20 22,051,580.95 28,394,125.15 13,136,778.79 41,530,903.94

（一）净利润 47,359,166.24 47,359,166.24 7,070,910.18 54,430,076.42

（二）直接计入所有者

权益的利得和损失

1．可供出售金融资产公

允价值变动净额

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2．权益法下被投资单位

其他所有者权益变动的

影响

3．与计入所有者权益项

目相关的所得税影响

4．其他

上述（一）（二）小计 47,359,166.24 47,359,166.24 7,070,910.18 54,430,076.42

（三）所有者投入和减

少资本 6,065,868.61 6,065,868.61

1．所有者投入资本 6,065,868.61 6,065,868.61

2．股份支付计入所有者

权益的金额

3．其他

（四）利润分配 6,342,544.20 -25,307,585.29 -18,965,041.09 -18,965,041.09

1．提取盈余公积-储备

基金 4,549,373.65 -4,549,373.65

2．提取盈余公积-企业

发展基金 1,793,170.55 -1,793,170.55

3．对所有者（或股东）

的分配 -17,910,471.37 -17,910,471.37 -17,910,471.37

4．其他(提取职工奖福

基金) -1,054,569.72 -1,054,569.72 -1,054,569.72

（五）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本

（或股本）

2．盈余公积转增资本

（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他（未分配利润转

增资本）

四、本年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 19,564,485.66 73,660,761.17 105,152,566.69 19,805,024.12 124,957,590.81

合并股东权益变动表（续）
单位：元

2005 年度

归属于母公司股东权益
项目
归属于母公司股 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
东权益合计

一、上年年末余额 9,932,520.00 106,980.53 6,652,407.16 25,944,387.85 42,636,295.54 42,636,295.54

1－1－172

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加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,932,520.00 106,980.53 6,652,407.16 25,944,387.85 42,636,295.54 42,636,295.54

三、本年增减变动金额 1,887,819.33 6,569,534.30 25,664,792.37 34,122,146.00 6,668,245.33 40,790,391.33

（一）净利润 32,958,434.56 32,958,434.56 3,290,568.55 36,249,003.11

（二）直接计入所有者权

益的利得和损失 1,887,819.33 1,887,819.33 1,887,819.33

1．可供出售金融资产公允

价值变动净额

2．权益法下被投资单位其

他所有者权益变动的影响 1,887,819.33 1,887,819.33 1,887,819.33

3．与计入所有者权益项目

相关的所得税影响

4．其他

上述（一）（二）小计 1,887,819.33 32,958,434.56 34,846,253.89 3,290,568.55 38,136,822.44

（三）所有者投入和减少

资本 3,377,676.78 3,377,676.78

1．所有者投入资本 3,377,676.78 3,377,676.78

2．股份支付计入所有者权

益的金额

3．其他

（四）利润分配 6,569,534.30 -7,293,642.19 -724,107.89 -724,107.89

1．提取盈余公积-储备基金 3,284,767.15 -3,284,767.15

2．提取盈余公积-企业发展

基金 3,284,767.15 -3,284,767.15

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他(提取职工奖福基金) -724,107.89 -724,107.89 -724,107.89

（五）所有者权益内部结

转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他（未分配利润转增

资本）

四、本年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 13,221,941.46 51,609,180.22 76,758,441.54 6,668,245.33 83,426,686.87

（四）合并现金流量表

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单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 691,327,958.62 511,673,327.66 375,069,697.79

收到的税费返还 48,238,733.89 43,557,796.53 38,142,249.31

收到其他与经营活动有关的现金 1,839,304.89 32,967,063.84 17,246,518.68

现金流入小计 741,405,997.40 588,198,188.03 430,458,465.78

购买商品、接受劳务支付的现金 643,968,643.42 490,645,303.96 354,660,614.61

支付给职工以及为职工支付的现金 39,267,592.51 23,871,687.02 14,256,641.24

支付的各项税费 6,708,067.87 4,680,214.16 3,185,622.08

支付其他与经营活动有关的现金 35,815,015.84 53,995,745.06 35,909,317.62

现金流出小计 725,759,319.64 573,192,950.20 408,012,195.55

经营活动产生的现金流量净额 15,646,677.76 15,005,237.83 22,446,270.23

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 500,000.00 605,000.00

取得投资收益收到的现金 15,000.00 36,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 19,000.00 800.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 50,690.17

现金流入小计 569,690.17 620,800.00 36,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 24,049,078.47 20,936,725.16 5,192,630.07

投资支付的现金 7,615,500.00 15,920,565.83 538,658.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 31,664,578.47 36,857,290.99 5,731,288.07

投资活动产生的现金流量净额 -31,094,888.30 -36,236,490.99 -5,695,288.07

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 6,313,319.57

取得借款收到的现金 164,507,000.00 156,870,471.10 33,700,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 170,820,319.57 156,870,471.10 33,700,000.00

偿还债务支付的现金 142,263,471.10 109,114,000.00 44,700,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,930,078.42 1,341,370.75 452,288.50

支付其他与筹资活动有关的现金 206,678.57

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润或偿付的利息

现金流出小计 164,193,549.52 110,662,049.32 45,152,288.50

1－1－174

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筹资活动产生的现金流量净额 6,626,770.05 46,208,421.78 -11,452,288.50

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -917,601.05 -2,024,264.82 -1,494,025.52

五、现金及现金等价物净增加额 -9,739,041.54 22,952,903.80 3,804,668.14

加：年初现金及现金等价物余额 28,928,310.85 5,975,407.05 2,170,738.91

六、年末现金及现金等价物余额 19,189,269.31 28,928,310.85 5,975,407.05

合并现金流量表（补充资料）

单位：元

补 充 资 料 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 61,166,722.46 47,359,166.24 32,958,434.56

加：少数股东损益 11,747,300.45 7,070,910.18 3,290,568.55

加：资产减值准备 1,134,211.14 -529,814.21 1,307,593.72

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性

生物资产折旧 5,542,641.93 4,406,898.80 2,571,950.45

无形资产摊销 147,256.16 43,792.70 43,792.68

长期待摊费用摊销 288,066.59 579,832.30 206,000.04

处置固定资产、无形资产和其他长 -

期资产的损失 474.00

固定资产报废损失 -

公允价值变动损失 -

财务费用 12,718,442.95 4,255,585.04 925,143.66

投资损失 -19,000.00 98,158.15 13,238.02

递延所得税资产减少 125,650.35 -432,513.13 -439,943.68

递延所得税负债增加

存货的减少 -23,850,644.46 -25,903,162.15 -26,210,204.54

经营性应收项目的减少 10,809,281.62 23,842,461.21 -51,731,963.92

经营性应付项目的增加 -63,970,273.60 -45,786,551.30 59,511,660.69

其他 -192,977.83

经营活动产生的现金流量净额 15,646,677.76 15,005,237.83 22,446,270.23

（五）母公司资产负债表

单位：元

资产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

1－1－175

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流动资产：

货币资金 9,786,083.37 23,681,496.97 3,259,275.08

交易性金融资产

应收票据

应收账款 53,200,016.49 34,603,824.84 41,006,965.06

预付账款 1,357,457.00 2,396,166.75 36,988.97

应收利息

应收股利

其他应收款 17,605,639.15 3,719,637.36 19,782,796.83

存货 29,980,562.22 21,868,500.09 17,941,511.19

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 111,929,758.23 86,269,626.01 82,027,537.13

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 54,059,247.63 28,830,636.16 11,238,030.33

投资性房地产

固定资产 29,058,489.63 31,073,907.22 31,540,320.47

在建工程 601,825.92

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 10,723,631.53 2,014,463.57 2,058,256.27

开发支出

商誉

长期待摊费用 51,499.96 257,499.96

递延所得税资产 539,586.64 353,964.05 439,943.68

其他非流动资产

非流动资产合计 94,380,955.43 62,324,470.96 46,135,876.63

资产总计 206,310,713.66 148,594,096.97 128,163,413.76

母公司资产负债表（续）

单位：元

1－1－176

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负债和所有者权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 40,000,000.00 15,000,000.00

交易性金融负债

应付票据

应付账款 19,223,299.97 21,113,495.59 32,423,496.33

预收账款

应付职工薪酬 3,414,474.42 2,694,160.83 1,590,133.81

应交税费 -5,389,005.55 -2,126,098.17 -4,766,847.01

应付利息

应付股利 17,910,471.37

其他应付款 46,894,193.72 21,755,711.93 32,073,503.31

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 104,142,962.56 76,347,741.55 61,320,286.44

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 104,142,962.56 76,347,741.55 61,320,286.44

股东权益：

股本 100,000,000.00 9,932,520.00 9,932,520.00

资本公积 1,994,799.86 1,994,799.86

减：库存股

盈余公积 1,903,150.92 13,976,457.76 11,207,307.66

未分配利润 264,600.18 46,342,577.80 43,708,499.80

其中：拟分配现金股利

股东权益合计 102,167,751.10 72,246,355.42 66,843,127.32

负债和股东权益总计 206,310,713.66 148,594,096.97 128,163,413.76

（六）母公司利润表

1－1－177

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单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 317,204,800.67 288,665,398.16 276,434,989.89

减：营业成本 259,901,468.32 246,820,562.53 238,643,257.68

营业税金及附加 120,032.50 43,112.11 41,002.91

销售费用 7,681,746.99 4,757,410.12 3,873,779.17

管理费用 8,809,252.70 8,441,418.97 6,351,392.91

财务费用 4,940,693.75 1,831,291.83 1,104,285.32

资产减值损失 1,546,854.91 -716,496.89 674,763.78

加：公允价值变动净收益

投资净收益 19,000.00 -147,396.17 36,000.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润 34,223,751.50 27,340,703.32 25,782,508.12

加：营业外收入

减：营业外支出 312,356.36 261,237.24 211,493.61

其中：非流动资产处理净损失

三、利润总额 33,911,395.14 27,079,466.08 25,571,014.51

减：所得税费用 3,989,999.46 3,289,976.82 2,796,512.01

四、净利润 29,921,395.68 23,789,489.26 22,774,502.50

五、每股收益：

基本每股收益 0.30 2.40 2.29

稀释每股收益 0.30 2.40 2.29

（七）母公司股东权益变动表

单位：元

2007 年度
项 目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 13,976,457.76 46,342,577.80 72,246,355.42

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,932,520.00 1,994,799.86 13,976,457.76 46,342,577.80 72,246,355.42

三、本年增减变动金额 90,067,480.00 -1,994,799.86 -12,073,306.84 -46,077,977.62 29,921,395.68

（一）净利润 29,921,395.68 29,921,395.68

（二）直接计入所有者权

益的利得和损失

1－1－178

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1．可供出售金融资产公允

价值变动净额

2．权益法下被投资单位其

他所有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目

相关的所得税影响

4．其他

（一）（二）小计 29,921,395.68 29,921,395.68

（三）所有者投入和减少

资本

1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有者权

益的金额

3．其他

（四）利润分配 5,984,279.14 -5,984,279.14

1．提取盈余公积-储备基

金 2,992,139.57 -2,992,139.57

2．提取盈余公积-企业发

展基金 2,992,139.57 -2,992,139.57

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他(提取职工奖福基

金)

（五）所有者权益内部结

转 90,067,480.00 -1,994,799.86 -18,057,585.98 -70,015,094.16

1．资本公积转增资本（或

股本） 1,994,799.86 -1,994,799.86

2．盈余公积转增资本（或

股本） 18,057,585.98 -18,057,585.98

3．盈余公积弥补亏损

4．其他（未分配利润转增

资本） 70,015,094.16 -70,015,094.16

四、本年年末余额 100,000,000.00 1,903,150.92 264,600.18 102,167,751.10

母公司股东权益变动表（续）：

单位：元

2006 年度
项 目
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

1－1－179

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一、上年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 11,207,307.66 43,708,499.80 66,843,127.32

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,932,520.00 1,994,799.86 11,207,307.66 43,708,499.80 66,843,127.32

三、本年增减变动金额 2,769,150.10 2,634,078.00 5,403,228.10

（一）净利润 23,789,489.26 23,789,489.26

（二）直接计入所有者权益

的利得和损失

1．可供出售金融资产公允价

值变动净额

2．权益法下被投资单位其他

所有者权益变动的影响

3．与计入所有者权益项目相

关的所得税影响

4．其他

（一）（二）小计 23,789,489.26 23,789,489.26

（三）所有者投入和减少资

本

1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有者权益

的金额

3．其他

（四）利润分配 2,769,150.10 -21,155,411.26 -18,386,261.16

1．提取盈余公积-储备基金 2,378,948.93 -2,378,948.93

2．提取盈余公积-企业发展基

金 390,201.17 -390,201.17

3．对所有者（或股东）的分

配 -17,910,471.37 -17,910,471.37

4．其他(提取职工奖福基金) -475,789.79 -475,789.79

（五）所有者权益内部结转


1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他（未分配利润转增资

本）

四、本年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 13,976,457.76 46,342,577.80 72,246,355.42

母公司股东权益变动表（续）：

1－1－180

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单位：元

2005 年度
项 目
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计

一、上年年末余额 9,932,520.00 106,980.53 6,652,407.16 25,944,387.85 42,636,295.54

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 9,932,520.00 106,980.53 6,652,407.16 25,944,387.85 42,636,295.54

三、本年增减变动金额 1,887,819.33 4,554,900.50 17,764,111.95 24,206,831.78

（一）净利润 22,774,502.50 22,774,502.50

（二）直接计入所有者

权益的利得和损失 1,887,819.33 1,887,819.33

1．可供出售金融资产公

允价值变动净额

2．权益法下被投资单位

其他所有者权益变动的

影响 1,887,819.33 1,887,819.33

3．与计入所有者权益项

目相关的所得税影响

4．其他

（一）（二）小计 1,887,819.33 22,774,502.50 24,662,321.83

（三）所有者投入和减

少资本

1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有者

权益的金额

3．其他

（四）利润分配 4,554,900.50 -5,010,390.55 -455,490.05

1．提取盈余公积-储备基

金 2,277,450.25 -2,277,450.25

2．提取盈余公积-企业发

展基金 2,277,450.25 -2,277,450.25

3．对所有者（或股东）

的分配

4．其他(提取职工奖福基

金) -455,490.05 -455,490.05

（五）所有者权益内部

结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

1－1－181

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2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他（未分配利润转

增资本）

四、本年年末余额 9,932,520.00 1,994,799.86 11,207,307.66 43,708,499.80 66,843,127.32

（八）母公司现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 297,494,464.09 298,493,914.10 285,631,412.35

收到的税费返还 24,670,924.82 27,902,568.35 27,523,656.35

收到其他与经营活动有关的现金 31,770,133.04 6,518,723.63 64,719,329.00

现金流入小计 353,935,521.95 332,915,206.08 377,874,397.70

购买商品、接受劳务支付的现金 296,522,518.79 276,996,554.64 255,508,062.91

支付给职工以及为职工支付的现金 12,829,665.07 13,232,916.65 13,602,933.99

支付的各项税费 4,472,407.43 3,731,766.73 2,975,364.16

支付其他与经营活动有关的现金 24,780,485.38 12,738,255.21 87,542,587.51

现金流出小计 338,605,076.67 306,699,493.23 359,628,948.57

经营活动产生的现金流量净额 15,330,445.28 26,215,712.85 18,245,449.13

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 500,000.00 605,000.00

取得投资收益收到的现金 19,000.00 15,000.00 36,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

的现金净额 800.00

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 519,000.00 620,800.00 36,000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金 9,501,067.00 1,592,109.08 4,499,615.77

投资支付的现金 25,728,611.47 18,360,002.00 605,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 35,229,678.47 19,952,111.08 5,104,615.77

1－1－182

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投资活动产生的现金流量净额 -34,710,678.47 -19,331,311.08 -5,068,615.77

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 63,000,000.00 51,114,000.00 33,700,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 63,000,000.00 51,114,000.00 33,700,000.00

偿还债务支付的现金 38,000,000.00 36,114,000.00 44,700,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,273,947.62 483,604.04 452,288.50

支付其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

或偿付的利息

现金流出小计 57,273,947.62 36,597,604.04 45,152,288.50

筹资活动产生的现金流量净额 5,726,052.38 14,516,395.96 -11,452,288.50

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -241,232.79 -978,575.84 -636,008.69

五、现金及现金等价物净增加额 -13,895,413.60 20,422,221.89 1,088,536.17

加：年初现金及现金等价物余额 23,681,496.97 3,259,275.08 2,170,738.91

六、年末现金及现金等价物余额 9,786,083.37 23,681,496.97 3,259,275.08

二、审计意见

上海上会会计师事务所有限公司接受本公司委托，审计了本公司2007 年 12

月31 日、2006 年 12 月31 日以及2005 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债

表，2007 年度、2006 年度、以及2005 年度的合并及母公司利润表、现金流量表、

股东权益变动表以及财务报表附注。审计意见摘录如下：

“我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大

方面公允反映了贵公司2007 年 12 月31 日、2006 年 12 月31 日、2005 年 12 月

31 日的财务状况以及2007 年度、2006 年度、2005 年度的经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本财务报表是基于持续经营的基本会计假定而编制。该基础成立的原因是因

为本公司投资者已承诺在可预见的将来继续提供足够的财务支持，使本公司得以

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履行到期的财务承担。因此，本公司在可预见的将来有足够的流动资金应付日常

营运所需，不会因营运资金的短缺而面临有关持续经营方面的问题。

（二）合并财务报表的编制原则和编制方法

1、合并范围的确定原则：合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投

资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明本公司

不能控制被投资单位的除外。

本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为

母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表

的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：

（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上

的表决权。

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。

（4 ）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

母公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。

2、合并报表的编制方法：编制合并报表时，本公司与被合并子公司采用统

一的会计政策和期间。合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，在抵

销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响

后，由本公司合并编制。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债

表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，

编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。本公司在报告期内因

同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收

入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业

合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流

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量纳入合并利润表及现金流量表。本公司在报告期内处置子公司，将该子公司期

初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。

（三）合并报表范围及其变化

纳入合并报表的 利润表、现金流量表及股东
资产负债表合并日 持股比例 合并比例
子公司名称 权益变动表合并期间

南通金飞利服装 2005 年 12 月31 日、2006 年 12 2005 年9-12 月、2006 年度、
75% 75%
有限公司 月31 日、2007 年 12 月31 日 2007 年度

南通金飞祥服装 2006 年 12 月31 日、 2006 年 10-12 月、
75% 75%
有限公司 2007 年 12 月31 日 2007 年度

南通金飞盈服装 2006 年 12 月31 日、
2007 年度 75% 75%
有限公司 2007 年 12 月31 日

金飞达（毛里求 2007 年3 月 15 日至
2007 年 12 月31 日 100% 100%
斯）有限公司 2007 年 12 月31 日

2007 年 6 月20 日至
Lanco 服装公司 2007 年 12 月31 日 51% 51%
2007 年 12 月31 日

2007 年 6 月20 日至
Lanco 商标公司 2007 年 12 月31 日 51% 51%
2007 年 12 月31 日

1、2005 年新纳入合并财务报表范围的子公司：南通金飞利服装有限公司。

2、2006 年新纳入合并财务报表范围的子公司：南通金飞祥服装有限公司及

南通金飞盈服装有限公司。

3、2007 年新纳入合并财务报表范围的子公司：金飞达（毛里求斯）有限公

司、Lanco 服装公司、Lanco 商标公司。

四、主要会计政策和会计估计

本财务报表所载财务信息根据下列重要会计政策和会计估计编制，它们是根

据新会计准则的要求拟定的。

（一）收入确认方法

1、营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。

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2、销售商品收入的确认：

销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：

(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的

商品实施有效控制；

(3)收入的金额能够可靠地计量；

(4)相关的经济利益很可能流入企业；

(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

3、提供劳务收入的确认：

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

(1)收入的金额能够可靠地计量；

(2)相关的经济利益很可能流入企业；

(3)交易的完工进度能够可靠地确定；

(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：

(1)已完工作的测量。

(2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

(3)已经发生的成本占估计总成本的比例。

在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累

计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务

估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转

当期劳务成本。

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在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

(1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

(2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不确认提供劳务收入。

4、让渡资产使用权收入的确认：

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同

时满足下列条件的，才能予以确认：

(1)相关的经济利益很可能流入企业；

(2)收入的金额能够可靠地计量。

分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

(1)利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确

定。

(2)使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）存货核算方法

1、存货是指在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中

的在产品、在生产过程及提供劳务过程中耗用的材料和物料。存货同时满足下列

条件的，予以确认：

(1)与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

(2)该存货的成本能够可靠地计量。

2、发出存货时按加权平均法计价。

3、于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于

其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常

活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以

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及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值。

(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的

金额，确定其可变现净值。

(3)资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在

合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定

存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相

关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并

计提存货跌价准备。

4、存货的盘存制度采用永续盘存制。

5、对低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销，计入相关资产的成本

或者当期损益。

（三）金融工具的确认和计量

1、金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债

或权益工具的合同。

2、金融资产在初始确认时划分为下列四类：

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资

产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

(2)持有至到期投资；

(3)应收款项；

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(4)可供出售金融资产。

3、金融负债在初始确认时划分为下列两类：

(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；

(2)其他金融负债。

4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指

定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债，主要是指为了近期内出售而持有的金融资产或

近期内回购而承担的金融负债。

直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，

主要是指基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值

作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含

已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为

应收项目。

在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息

或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公

允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损

益。

5、持有至到期投资

此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图

和能力持有至到期的非衍生金融资产。

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持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金

额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项

目。

持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计

入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期

存续期间或适用的更短期间内保持不变 。(实际利率与票面利率差别较小的，按

票面利率计算利息收入，计入投资收益)

处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投

资收益。

6、应收款项

应收款项主要是指销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，按从购货方

应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置贷款和应收款项时，将取

得的价款与该贷款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

7、可供出售金融资产

可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。

可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为

初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告

但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。

可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负

债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其

他资本公积)。

处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差

额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应

处置部分的金额转出，计入投资损益。

8、其他金融负债

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其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以

外的金融负债。通常情况下，发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应

付款等，划分为其他金融负债。

其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金

融负债通常采用摊余成本进行后续计量。

9、金融资产减值损失的计量

(1)应收款项的坏账准备计提方法：

①应收账款及其他应收款坏账准备

对于应收账款及其他应收款, 在资产负债表日对其中单项金额重大的应收

款项进行减值损失测试，对于有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金

流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。对于经单独测试

后未减值的以及其他部分应收款项按账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：

账龄 计提比例（估计坏账率）

1 年以内 5%

1-2 年 10%

2-3 年 25%

3-4 年 50%

4 年以上 100%

②对于其他应收款项的坏账准备计提方法：

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法

进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于

其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

(2)对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其

账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

(3)如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各

种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资

产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失

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时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减

值损失。

10、金融工具公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价

值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机

构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技

术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包

括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质

上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

11、金融资产转移的确认依据和计量方法；

已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该

金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金

融资产。 终止确认，是指将金融资产或金融负债从公司的账户和资产负债表内

予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入

当期损益：

(1)所转移金融资产的账面价值；

(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产视同

未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将

下列两项金额的差额计入当期损益：

(1)终止确认部分的账面价值；

(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额

中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)

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之和。

公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确

认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。

（四）长期股权投资的核算

1、在同一控制下的企业合并中，本公司作为购买方取得对其他参与合并企

业的控制权， 如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，

在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初

始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及

所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留

存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有

者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值

总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，

调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各

项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务

费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的

手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行

权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不

足冲减的，冲减留存收益。

2、对外合并如属并非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投

资的初始投资成本：

(1)一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方

在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行

的权益性证券的公允价值；

(2)通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本

为每一单项交易成本之和；

(3)为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入长期股权投资的初始投资

成本；

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(4)在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购

买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，

将其计入长期股权投资的初始投资成本；

3、对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资

产公允价值份额的差额，确认为商誉。

对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

公允价值份额的差额，按照下列方法处理：

(1)对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合

并成本的计量进行复核；

(2)经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

份额的，其差额计入当期损益。

4、除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，

按照下列规定确定其初始投资成本：

(1)以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投

资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必

要支出；

(2)以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价

值作为初始投资成本；

(3)投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始

投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；

(4)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企

业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》确定。

(5)通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准

则第 12 号－债务重组》确定。

5、下列长期股权投资采用成本法核算：

(1)公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

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(2)公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有

报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时

调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期

投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净

利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本

的收回。

6、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益

法核算。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单

位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企

业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期

股权投资的账面价值。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上

构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担

额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额

弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的

账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，以取得投资时被投资单位

各项可辨认资产公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经

济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能

够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

7、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收

回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

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现值两者之间较高者确定。

（五）固定资产及折旧的核算

1、固定资产，是指同时具有下列特征的有形资产：

(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

(2)使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。

3、各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计

提折旧：

类别 使用年限 残值率 折旧率

房屋建筑物 20 年 10% 4.50%

机器设备 10 年 10% 9.00%

电子及办公设备 5 年 10% 18.00%

运输工具 5 年 10% 18.00%

家具设备 5 年 10% 18.00%

4、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收

回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间较高者确定。

（六）在建工程的核算

1、包括自行建造固定资产发生的支出，由在建工程达到预定可使用状态前

所发生的必要支出构成，包括与在建工程相关的借款利息、折价或溢价摊销、外

币汇兑差额等，并于达到预定可使用状态时转入固定资产。

2、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收

回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

1－1－196

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现值两者之间较高者确定。

（七）投资性房地产的核算

是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土

地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地

产按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允

价值模式进行后续计量。

（八）无形资产的计价和摊销方法

1、无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资

产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

2、确定无形资产使用寿命考虑的因素

(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的

信息；

(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

(3)以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有

关支出的能力；

(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期

等；

(7)与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无

形资产。

3、对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。公司于每

年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形

资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

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4、使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，

每一个会计期末对该无形资产使用寿命进行复核，以及针对该项无形资产进行减

值测试。

5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率

如下：

名称 使用年限 预计净残值率

土地使用权 50 年或70 年（视其性质确定） 0

6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收

回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间较高者确定。

（九）商誉的确认

是指在非同一控制下企业合并下，本公司作为购买方取得对其他参与合并企

业控制权，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

（十）借款费用资本化的依据及方法

1、发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相

当长的时间的(通常是指一年及一年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使

用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，在发生

时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者

溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。

2、借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

(1)资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

(2)借款费用已经发生；

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(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借

款费用停止资本化。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间

连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为

费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购

建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，

借款费用的资本化则继续进行。

3、在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化

金额，按照下列规定确定：

(1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款

当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

(2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计

资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资

本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权

平均利率确定。

借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价

或者溢价的金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实

际发生的利息金额。

4、专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产

达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本

化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的

资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为

费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为

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费用，计入当期损益。

（十一）所得税的会计处理方法

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日分析比较资产、负

债账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所

得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交

所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所

得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可

能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得

税资产的账面价值。

（十二）预计负债的确认原则

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

（十三）外币交易折算

1、外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币

外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。

2、于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目

进行处理：

(1)外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价

中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期

汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

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(2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折

算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的交易性金融资产，采用公允价

值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差

额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资

产或者偿付的负债。

非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

（十四）境外经营实体的外币财务报表的折算方法

1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，

所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时即期汇率折算；

2、利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易

发生日即期汇率近似的汇率折算；

3、按照上述 1、2 折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有

者权益项目下单独列示。

4、对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，按照下列方法进行

折算：

对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价

指数变动予以重述，再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算。

在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，停止重述，按照停止之日的价

格水平重述的财务报表进行折算。

5、在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境

外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部

分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入

处置当期损益。

（十五）政府补助

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政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政

府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相

关的政府补助。

政府补助同时满足下列条件的，予以确认：

1、本公司能够满足政府补助所附条件；

2、本公司能够收到政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分

配，计入当期损益。与收益相关的政府补贴，分别下列情况处理：

1、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确

认相关费用的期间，计入当期损益。

2、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十六）会计政策和会计估计变更以及会计差错更正的说明

1、会计政策变更

根据2006 年2 月15 日中华人民共和国财政部颁布的新会计准则和中国证券

监督管理委员会证监发[2006]136 号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信

息披露工作的通知》的要求，本公司对《企业会计准则第 38 号－首次执行企业

会计准则》第五条至第十九条所涉及的会计事项进行了追溯调整。影响股东权益

的会计政策变更是所得税处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。由于

本公司报告期期初适用的企业所得税税率为零，上述会计政策变更对期初留存收

益影响为零。

2、会计估计变更

报告期内未发生主要会计估计变更事项。

3、会计差错更正

报告期内未发生会计差错更正事项。

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五、非经常性损益

报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非流动资产处置损益 -474.00

越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

除与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额

或定量享受的政府补助之外的其他各种形式的政

府补贴

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费


企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单

位可辨认净资产公允价值产生的损益

非货币性资产交换损益

委托投资损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项

资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部

分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

的当期净损益

与公司主营业务无关的预计负债产生的损益

扣除上述各项之外的其他各项营业外收入、支出 -24,736.16 -17,938.24 -11,556.61

中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性

损益项目

非经常性损益 -24,736.16 -18,412.24 -11,556.61

减：所得税影响数

扣除所得税影响数后非经常性损益 -24,736.16 -18,412.24 -11,556.61

六、最近一年末主要资产情况

（一）应收账款

本公司2007 年 12 月31 日应收账款余额及计提坏账准备情况如下：

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账龄 外币金额 汇率 人民币金额 比例 坏账准备 净值

1 年以内-美元 15,704,833.64 7.3046 114,717,527.81 99.75% 5,504,576.60 109,212,951.21

1 年以内-人民币元 - - 282,032.45 0.25% 14,101.62 267,930.83

合计 - - 114,999,560.26 100.00% 5,518,678.22 109,480,882.04

截至 2007 年 12 月31 日，无应收持有本公司5%(含 5%)以上表决权股份的

股东的款项。

（二）存货

本公司2007 年 12 月31 日存货情况如下：

单位：元

存货种类 账面原值 计提跌价准备 净值

原材料 38,830,282.78 495,967.10 38,334,315.68

在产品 15,426,242.51 - 15,426,242.51

委托加工物资 20,198,885.50 - 20,198,885.50

低值易耗品 1,664,510.44 - 1,664,510.44

包装物 1,168,074.25 - 1,168,074.25

库存商品 14,504,609.56 - 14,504,609.56

合计 91,792,605.04 495,967.10 91,296,637.94

（三）固定资产

本公司2007年12月31 日固定资产情况如下：

单位：元

项 目 原 值 累计折旧 净 值

房屋建筑物 59,891,162.55 6,719,690.19 53,171,472.36

机器设备 17,253,347.54 4,297,530.12 12,955,817.42

电子设备 5,783,363.44 2,516,263.08 3,267,100.36

运输设备 2,424,338.00 859,784.98 1,564,553.02

其他设备 1,181,913.67 429,895.22 752,018.45

合计 86,534,125.20 14,823,163.59 71,710,961.61

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（四）对子公司投资情况

单位：元

占被投资方的股
对外投资项目 投资期限 初始投资额 期末投资额
权比例

南通金飞利服装有限公司 长期 10,133,030.33 10,133,030.33 75%

南通金飞祥服装有限公司 长期 16,377,610.83 34,490,722.30 75%

南通金飞盈服装有限公司 长期 1,819,995.00 1,819,995.00 75%

金飞达（毛里求斯）有限公司 长期 - 7,615,500.00 100%

合计 35,946,136.16 54,059,247.63 -

七、最近一年末主要债项

（一）短期借款

本公司2007 年 12 月31 日短期借款明细如下：

单位：元

金额
序号 借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 利率
（万元）

中国银行 2007 年中银借字 2007 年 6 月4 日- 6.0225‰
1 金飞达 900
通州支行 T223016 号 2008 年 6 月4 日 （月）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 6 月5 日- 6.57%
2 金飞达 1,000
通州支行 0445 号 2008 年 6 月4 日 （年）

中国银行 2007 年中银借字 2007 年 6 月7 日- 6.0225‰
3 金飞达 900
通州支行 T223017 号 2008 年 6 月6 日 （月）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 6 月 18 日 6.57%
4 金飞祥 2,000
通州支行 0456 号 -2008 年 5 月 16 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 6 月 18 日 6.57%
5 金飞祥 1,000
通州支行 0457 号 -2008 年 5 月 16 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 12 月20 日 7.47%
6 金飞达 500
通州支行 0793 号 -2008 年 12 月 19 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 12 月24 日 7.47%
7 金飞达 420
通州支行 0982 号 -2008 年 12 月24 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 12 月24 日 7.47%
8 金飞达 280
通州支行 0995 号 -2008 年 12 月24 日 （年）

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（二）应付账款

本公司2007 年 12 月31 日应付账款明细如下：

账龄 金额（元） 比例

一年以内 54,655,494.58 100.00%

一年以上 － －

合计 54,655,494.58 100.00%

（三）对内部人员和关联方的负债

本公司2007 年 12 月31 日应付职工薪酬明细如下：

单位：元

项 目 应付金额

工资、奖金、津贴和补贴 1,040,778.13

社会保险费 1,571,772.66

其中：医疗保险费 458,634.87

基本养老保险费 999,267.51

失业保险费 52,063.03

工伤保险费 37,736.01

生育保险费 24,071.24

住房公积金 31,428.31

工会经费和职工教育经费 793,256.32

从税后利润中提取的奖福基金 2,581,130.77

合 计 6,018,366.19

注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的部分。

八、所有者权益变动情况

单位：元

股东权益 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

股本 100,000,000.00 9,932,520.00 9,932,520.00

资本公积 - 1,994,799.86 1,994,799.86

盈余公积 7,491,178.82 19,564,485.66 13,221,941.46

1－1－206

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未分配利润 58,828,110.33 73,660,761.17 51,609,180.22

外币报表折算差额 -395,291.63 - -

归属于母公司股东权益合计 165,923,997.52 105,152,566.69 76,758,441.54

少数股东权益 37,975,193.90 19,805,024.12 6,668,245.33

股东权益合计 203,899,191.42 124,957,590.81 83,426,686.87

注：公司于2007 年 1 月8 日改制为股份有限公司，2005 年、2006 年的股本数是以2004 年

末的注册资本 120 万美元按当时的美元汇率（1 美元＝8.2771 元人民币）折算而来的。

九、现金流量

报告期内，公司近三年现金流量明细情况如下表：

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 15,646,677.76 15,005,237.83 22,446,270.23

投资活动产生的现金流量净额 -31,094,888.30 -36,236,490.99 -5,695,288.07

筹资活动产生的现金流量净额 6,626,770.05 46,208,421.78 -11,452,288.50

汇率变动对现金的影响 -917,601.05 -2,024,264.82 -1,494,025.52

现金及现金等价物净增加额 -9,739,041.54 22,952,903.80 3,804,668.14

十、报告期内的主要财务指标

（一）主要财务指标

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 1.78 1.40 1.46

速动比率 1.06 0.90 1.08

存货周转率（次） 7.43 8.64 10.72

应收账款周转率（次） 7.53 7.27 5.76

资产负债率(母公司) (%) 50.48 51.38 47.85

息税折旧摊销前利润(万元) 8,912.06 6,366.91 4,231.95

利息保障倍数 15.28 40.81 87.33

每股净资产(元) 1.66 10.59 7.73

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每股经营活动的现金流量(元) 0.16 1.51 2.26

每股净现金流量(元) -0.10 2.31 0.38

无形资产占净资产的比例(扣除土
0.04% 0 0
地使用权)

（二）近三年净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则(第9号)》要求计算

的净资产收益率和每股收益如下：

净资产收益率 每股收益(元/股)
期间 报告期利润 金额（元）
全面摊薄 加权平均 基本 稀释

归属于普通股股东
61,166,722.46 36.86% 45.06% 0.61 0.61
的净利润

2007 年 扣除非经常性损益

后归属于普通股股 61,191,458.62 36.88% 45.08% 0.61 0.61

东的净利润

归属于普通股股东
47,359,166.24 45.04% 47.20% 4.77 4.77
的净利润

2006 年 扣除非经常性损益

后归属于普通股股 47,377,578.48 45.06% 47.22% 4.77 4.77

东的净利润

归属于普通股股东
32,958,434.56 42.94% 55.17% 3.32 3.32
的净利润

2005 年 扣除非经常性损益

后归属于普通股股 32,969,991.17 42.95% 55.18% 3.32 3.32

东的净利润

十一、资产评估情况

江苏公证会计师事务所有限公司于 2006 年出具了苏公会评报字（2006）第

0060 号资产评估报告对南通金飞达服装有限公司改制设立股份有限公司涉及的

全部资产与负债进行了评估。

本项目采用的基本方法为成本法，遵循的评估原则为独立、客观、科学的工

作原则，产权利益主体变动原则以及资产持续经营原则、替代性原则和公开市场

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原则等操作性原则。评估基准日为2006 年9 月30 日。

评估结果列表如下：

单位：万元

项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率（%）

流动资产 10,605.56 11,211.20 11,691.15 479.95 4.28

长期投资 5,207.03 5,207.03 5,611.85 404.82 7.77

固定资产 3,168.62 3,168.62 2,682.63 -485.99 -15.34

其中：在建工程 - - - -

建 筑 物 2,229.25 2,229.25 1,689.18 -540.07 -24.23

设 备 939.37 939.37 993.45 54.08 5.76

无形资产 202.54 202.54 880.42 677.88 334.69

其他资产 10.30 10.30 19.35 9.05 87.86

资产总计 19,194.05 19,799.69 20,885.40 1,085.71 5.48

流动负债 9,194.05 9,799.69 9,799.69 - 0.00

长期负债 - - - -

负债总计 9,194.05 9,799.69 9,799.69 - 0.00

净资产 10,000.00 10,000.00 11,085.71 1,085.71 10.86

十二、本公司设立时验资情况

详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、历次验资情况”。

十三、假定全面执行新会计准则的备考利润表

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期

间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，本公司需假定自2005 年 1 月 1 日

开始全面执行新企业会计准则，以2005 年 1 月 1 日资产负债表为起点，对《企

业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外涉及的不

需要追溯调整的事项，编制比较期间的备考利润表如下：

备考合并利润表：

单位：元

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项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 716,106,765.81 529,291,340.46 446,236,366.63

减：营业成本 575,498,275.98 442,258,832.62 381,603,294.06

营业税金及附加 276,653.54 85,529.57 162,968.59

销售费用 21,251,123.00 11,227,303.28 5,743,251.72

管理费用 26,126,326.45 13,597,733.68 7,737,317.00

财务费用（收益以“-”号填列） 13,837,124.32 5,290,387.52 2,043,733.36

资产减值损失 1,134,211.14 -259,456.98 2,677,742.90

加：公允价值变动净收益（净损失以“-”
号填列）

投资净收益（净损失以“-”号填列） 19,000.00 371,472.99 36,000.00

其中：对联营企业和合营企业的投
资收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,002,069.38 57,462,483.76 46,304,059.00

加：营业外收入 1,075.20 573,286.98

减：营业外支出 692,204.90 491,964.45 418,227.98

其中：非流动资产处理净损失（净
收益以“-”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 77,310,939.68 57,543,806.29 45,885,831.02

减：所得税费用 4,396,916.77 2,773,800.66 2,796,876.51

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 72,914,022.91 54,770,005.63 43,088,954.51

归属于母公司所有者的净利润 61,166,722.46 47,874,249.48 38,147,817.03

少数股东损益 11,747,300.45 6,895,756.15 4,941,137.48

五、每股收益：

(一)基本每股收益 0.61 4.82 3.33

(二)稀释每股收益 0.61 4.82 3.33

备考母公司利润表：

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 317,204,800.67 288,665,398.16 276,434,989.89

减：营业成本 259,901,468.32 246,820,562.53 238,643,257.68

营业税金及附加 120,032.50 43,112.11 41,002.91

销售费用 7,681,746.99 4,757,410.12 3,873,779.17

管理费用 8,809,252.70 8,441,418.97 6,351,392.91

财务费用（收益以“-”号填列） 4,940,693.75 1,831,291.83 1,104,285.32

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资产减值损失 1,546,854.91 -716,496.89 674,763.78

加：公允价值变动净收益（净损失以“-”

号填列）

投资净收益（净损失以“-”号填列） 19,000.00 15,000.00 36,000.00

其中：对联营企业和合营企业的投资

收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,223,751.50 27,503,099.49 25,782,508.12

加：营业外收入

减：营业外支出 312,356.36 261,237.24 211,493.61

其中：非流动资产处理净损失（净

收益以“-”号填列）

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 33,911,395.14 27,241,862.25 25,571,014.51

减：所得税费用 3,989,999.46 3,289,976.82 2,796,512.01

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 29,921,395.68 23,951,885.43 22,774,502.50

五、每股收益：

基本每股收益 0.30 2.41 2.29

稀释每股收益 0.30 2.41 2.29

本公司(母公司)对南通金飞利服装有限公司及南通金飞盈服装有限公司的

合并属于同一控制下的合并，申报报表未将上述两家公司自合并当期期初至合并

日所发生的收入、费用和利润纳入合并范围。本备考利润表将南通金飞利服装有

限公司2005 年 1 月 1 日至2005 年 8 月 31 日及南通金飞盈服装有限公司2006

年 1 月 1 日至2006 年9 月30 日所发生的收入、费用和利润纳入合并范围。

本公司(母公司)原对南通金飞达信息技术有限公司和南通金飞奥营销有限

公司的投资比例分别为60%、85%。报告期内因其资产总额、销售收入及当期净

利润额均不足母公司的 10%，根据重要性原则，申报报表未将上述两家公司纳入

合并财务报表范围，本备考利润表将上述两家公司纳入合并财务报表范围。

本公司(母公司)对南通金飞祥服装有限公司的合并属于非同一控制下合并，

申报报表未确认合并成本低于取得的南通金飞祥服装有限公司可辨认净资产公

允价值份额的部分，本备考利润表对该部分进行确认并核算。

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第十一节 管理层讨论与分析

鉴于新会计准则已经于2007年1月1日正式实施，管理层研究与分析了实施新

会计准则对公司报告期内财务状况及经营成果的影响。公司管理层及相关财务人

员认真对照《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则，逐一分析了实

施新准则可能导致的会计政策、会计估计变更，并仔细测算了相关变更对公司财

务状况和经营成果的影响。

公司作为服装生产企业，主营业务突出，无其他跨行业投资，因此新会计准

则涉及的投资性房地产的确认及后续计量、生物资产确认、非货币性资产交换、

企业年金基金、股份支付、债务重组等事项，报告期内公司并未涉及；同时公司

也不属于建造、保险等特别行业，因此新会计准则涉及的建造合同、租赁业务、

金融资产转移、套期保值、原保险合同、再保险合同、石油天然气开采等相关核

算事项，报告期内公司均未涉及。

公司管理层经过讨论与分析后认为，执行新会计准则对公司的影响主要体现

在长期股权投资核算、所得税核算、借款费用资本化、研究阶段和开发阶段费用

确认政策等事项，报告期内对公司的影响范围、影响金额较小，具体情况如下：

（1）长期股权投资核算方法的改变

根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》 的规定，公司将现行会计政策

下对子公司采取权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并报表时按照权益

法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影

响，但是不影响公司的合并财务报表。

（2）所得税核算方法的改变

根据《企业会计准则第18号——所得税》的规定，公司所得税的核算由应付

税款法改变为资产负债表债务法，公司对资产和负债的账面价值和计税基础进行

了检查，因计提坏帐准备、存货跌价准备及固定资产减值准备等会使相关资产项

目的账面价值与计税基础产生暂时性差异，并对两者之间的暂时性差异形成的递

延所得税资产或递延所得税负债进行了计算，发现报告期内对公司的留存收益及

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利润情况影响较小。

（3）借款费用资本化政策的改变

根据《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，公司资本性支出利息资

本化由原来的为购建固定资产达到预定可使用状态前而发生的专门借款方可资

本化，改变为不再严格限定是否为专门借款，只要为购建或者生产符合资本化条

件的资产而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，符合条件的借款费用

均可资本化。即该资本性支出确实占用银行借款的，包括流动资金借款只要符合

相关条件，借款费用都可予以资本化。公司因购建固定资产资金来源难于确定且

发生的资本性支出占用银行流动资金借款金额较小，因此该政策变化对报告期内

公司影响甚微。

（4 ）研究阶段和开发阶段费用确认政策的变化

按照原会计制度，公司未区分研究阶段和开发阶段的费用，全部予以费用化。

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支

出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，应当于发生时计

入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可确认为无形资产，予以资本化。

对于上述会计政策变化，由于公司研发费用无法区分研究阶段和开发阶段，因此

不存在研究阶段费用资本化问题，对公司报告期内经营成果无实际影响。

本节使用新会计准则基础上编制的财务报表进行管理层讨论与分析。除特别

注明外，本节引用的财务数据以发行人报告期内定期报告的合并报表数据为准。

公司报告期内的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项 目 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

资产总额 33,071.15 25,104.75 18,607.07

负债总额 12,681.23 12,608.99 10,264.40

归属于母公司股东
16,592.40 10,515.26 7,675.84
的股东权益

股东权益 20,389.92 12,495.76 8,342.67

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项 目 2007年度 2006年度 2005年度

营业收入 71,610.68 52,917.70 32,838.77

营业利润 7,800.21 5,768.32 3,920.47

净利润 7,291.40 5,443.01 3,624.90

归属于母公司股东
6,116.67 4,735.92 3,295.84
的净利润

经营活动产生的现
1,564.67 1,500.52 2,244.63
金流量净额

一、公司财务状况分析

（一）公司资产的构成以及变动概况

报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产 22,632.79 68.44% 17,704.57 70.53% 14,941.16 80.30%

其中：货币资金 1,918.93 5.80% 2,892.83 11.52% 597.54 3.21%

应收账款 10,948.09 33.10% 8,072.20 32.15% 6,477.18 34.81%

存货 9,129.66 27.61% 6,366.06 25.36% 3,876.65 20.83%

其他 636.11 1.93% 373.48 1.49% 3,989.79 21.44%

非流动资产 10,438.37 31.56% 7,400.18 29.47% 3,665.91 19.70%

其中：固定资产 7,171.10 21.68% 6,882.04 27.41% 3,224.58 17.33%

其他 3,267.27 9.88% 518.14 2.06% 441.33 2.37%

资产总计 33,071.15 100% 25,104.75 100% 18,607.07 100%

报告期内，公司资产总额逐年快速增长。其中，公司 2006 末的资产总额较

2005 年末增加了 6,497.68 万元，增幅为 34.92%，主要原因是公司于 2006 年 8

月收购了金飞祥和金飞盈，二者 2006 年末资产总额分别为 3,136.81 万元和

1,256.00 万元，各自占公司期末资产总额的 12.49%和 5.00%。公司2007 年末的

资产总额较2006 年末增加了7,966.40 万元，增长幅度为31.73%，主要原因是随

着产量及销售额的持续增长，存货及应收账款的期末余额也相应增长：其中，存

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货及应收账款较2006 年末分别增加了2,763.60 万元和2,875.89 万元。

总体而言，报告期内，公司资产结构未发生明显变化，其中，流动资产占比

基本维持在 70%左右，非流动资产占比约为 30%，符合制造型企业的资产结构

特点。公司主要资产构成及变动情况如下图所示：

（二）公司各项主要资产分析

1、货币资金

公司货币资金的主要部分为现金与银行存款。下表是报告期内公司货币资金

的构成情况：

单位：万元

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

现金 0.17 0.38 0.44

银行存款 1,918.75 2,892.45 597.10

其他货币资金 - - -

其中：银行本票 - - -

信用证保证金 - - -

银行承兑保证金 - - -

保函保证金 - - -

贷款保证金 - - -

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合 计 1,918.93 2,892.83 597.54

公司报告期内的货币资金期末余额占总资产比例分别为 3.21%、11.52%、

5.80%。其中，2006 年末比 2005 年末有较大的增幅，主要原因是：一方面，公

司按照稳健原则，逐步提高了货币资金最低持有量；另一方面，公司加强了客户

的信用管理，销售回款的速度逐步加快。2007 年末货币资金余额较2006 末下降

了973.90 万元，下降幅度为 33.67%，主要原因是公司在继续加强销售货款回收

的同时，在年末也提前支付部分供应商的原材料采购款。

目前，公司的货币资金较为充裕，不存在较大的现金支付压力。

2、应收账款

（1）公司应收账款规模及变动情况

结合公司的业务规模，公司近三年应收账款的变动趋势如下图所示：

2006 年末及2007 年末，公司应收帐款余额分别同比增长24.63%、35.63%；

2006 年及 2007 年，营业收入分别同比增长 61.64%、35.32%。报告期内，公司

应收账款增长情况与公司营业收入的增长基本保持同步，主要是由于公司在加快

海外市场开拓的同时，也加强了应收账款的管理与回款考核。

（2）公司应收账款账龄分析

报告期内，公司应收账款的账龄情况如下表所示：

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单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

项 目 比例 比例 比例
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（%） （%） （%）

一年以内 11,499.96 100.00 551.87 8,497.05 100.00 424.85 6,818.09 100.00 340.90

一至二年 - - - - - - - - -

二至三年 - - - - - - - - -

三年以上 - - - - - - - - -

合 计 11,499.96 100.00 551.87 8,497.05 100.00 424.85 6,818.09 100.00 340.90

从表中的数据可以看出，公司所有的应收账款都在一年以内。公司产品销售

采用一般 ODM 企业的通用模式，产品结算方式采用不可撤销信用证（LC）和

30～60 天商业信用（TT）结算方式，实际应收账款的账龄均在90 天以内，且公

司主要客户均与公司保持长期稳定的合作关系，客户信誉度较高。因此公司的应

收账款不存在重大还款风险。

应收账款坏账准备采用账龄分析法计提，其中一年以内的应收账款按余额的

5%计提。报告期内，公司的应收账款均按期收回，未发生坏帐损失。

3、存货

报告期内，公司存货（净值）的具体情况如下：

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

原材料 3,833.43 3,507.85 2,105.74

在产品 1,542.62 1,182.22 738.68

委托加工物资 2,019.89 1,027.83 556.14

库存商品 1,450.46 503.74 382.02

低值易耗品 166.45 74.38 51.17

包装物 116.81 70.04 42.90

合 计 9,129.66 6,366.06 3,876.65

公司存货的主要构成为原材料、委托加工物资、在产品以及库存商品等。下

图反映了公司2007 年 12 月31 日的存货构成比例情况：

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公司生产产品的原材料包括原料及辅料，主要原料为各类纺织面料，如毛、

棉、麻、丝、呢、化纤等，主要辅料为里料、衬布、纽扣、拉链、缝纫线 、衣

架及纸包装箱等。为保证公司正常生产经营的连续性，公司有必要保持一定规模

的存货。报告期内，由于公司的业务规模持续扩大，公司存货的绝对金额也保持

同步增长。下图反映了公司最近三年存货与营业收入增长趋势之间的关系：

存货的构成中，委托加工物资所占比重也较大：2005 年末、2006 年末及2007

年末，委托加工物资占存货的比重分别达到 14.35%、16.15%和22.12%。公司的

生产模式分为自产和委托加工两种模式。随着公司产品市场需求量的快速增长，

公司现有产能远远不能满足客户的订单，不得不扩大委托加工产品的规模。因此

报告期内，公司的委托加工物资也呈现逐年上升的趋势。

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2006 年末、2007 年末公司的委托加工物资余额分别为 1,027.83 万元、

2,019.89 万元，同比增长分别为 85%、97%。主要原因是公司业务规模快速增长，

公司自产产能与订单需求之间的缺口进一步扩大，导致委托生产规模持续增长。

2007 年末公司委托加工物资余额同比继续大幅上升，除业务规模持续扩大的因

素外，主要原因是公司 2007 下半年成功同美国著名服装品牌商 The Byer LLC.

建立合作关系，导致年底订单量出现较大幅度的增加，委托加工物资期末余额显

著增加。为了有利于公司统筹安排原料采购及委托加工生产，公司已于 2008 年

1 月 10 日同The Byer LLC.新签订了价值总额为 1,260 万美元的销售框架协议。

2006 年末、2007 年末公司的库存商品余额分别为 503.74 万元、1,450.46

万元，变动 187.94%，主要原因是2007 年 12 月31 日资产负债表的合并范围较

2006 年 12 月 31 日增加Lanco 公司，Lanco 公司期末库存商品余额为 1,140.58

万人民币。扣除合并报表范围增加的因素，公司库存商品余额略有下降。

4、固定资产

报告期内，公司的固定资产（净值）情况如下：

单位：万元

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

房屋建筑物 5,317.15 5,081.59 2,182.19

机器设备 1,295.58 1,230.94 753.59

电子及办公设备 326.71 373.22 149.17

运输工具 156.46 139.02 112.46

家具设备 75.20 57.28 27.18

合计 7,171.10 6,882.04 3,224.58

报告期内，公司的固定资产规模变动情况如下图所示：

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公司2006 年末固定资产净值与2005 年末相比，增加了3,657.46 万元，增幅

为 113.42%，主要原因是2006 年 8 月公司收购金飞祥、金飞盈，增加合并报表

范围。2006 年末，金飞祥的固定资产净值为 2,472.50 万元，金飞盈的固定资产

净值为 1,075.56 万元。

（三）主要资产减值准备提取情况

报告期内，公司的主要资产减值准备提取情况如下：

单位：万元

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

1、坏账准备合计 587.27 473.85 610.16

其中：应收账款 551.87 424.85 340.90

其他应收款 35.40 49.00 269.26

2、存货跌价准备合计 49.60 100.91 -

其中：原材料 49.60 100.91 -

3、固定资产减值准备 - - -

合计 636.87 574.76 610.16

公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在利用资

产减值准备调节利润的现象。

（四）负债的构成及其变化

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1、报告期内公司负债的构成情况如下：

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债 12,681.23 100.00% 12,608.99 100.00% 10,264.40 100.00%

非流动负债 - - - - - -

负债合计 12,681.23 100.00% 12,608.99 100.00% 10,264.40 100.00%

报告期内，公司的负债构成全部为流动负债，主要原因是：第一，为满足公

司海外客户对产品的交货期要求，公司需要采购大量的原材料，流动资金占用较

大，从而对短期借款的依赖性较强；第二，报告期内，公司资本性支出金额不大，

收购金飞利、金飞祥、金飞盈及Lanco 公司主要通过公司自有资金解决，没有大

量筹借长期借款。但公司目前的自有资金已不足以支付未来的投资计划，需要通

过融资渠道来解决。

由上表可见，公司没有长期负债的压力，不存在长期偿债风险。

2、流动负债的构成和变动情况

单位：万元

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
期末余额 比例 期末余额 比例 期末余额 比例

短期借款 7,000.00 55.20% 4,775.65 37.87% - 0.00%

交易性金融负债 - - - - -

应付票据 - - - - -

应付账款 5,465.55 43.10% 5,681.78 45.06% 6,704.19 65.31%

预收账款 - - - -

应付职工薪酬 601.84 4.75% 462.14 3.67% 199.64 1.95%

应交税费 -1,108.46 -8.74% -578.07 -4.58% -573.53 -5.59%

应付利息 - - - - -

应付股利 - - 1,791.05 14.20% -

其他应付款 722.30 5.70% 476.44 3.78% 3,934.11 38.33%

其他流动负债 - - - - - -

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合计 12,681.23 100.00% 12,608.99 100.00% 10,264.40 100.00%

报告期内公司主要流动负债的变动情况见下图：

（1）银行短期借款变动情况

2005 年公司短期借款全部还清，余额为零；2006 年，公司业务规模扩大，

原材料采购所需的流动资金增加导致短期借款相应的增长，年末余额包括中国银

行通州市支行向金飞达提供的 1,500 万元流动资金借款和工商银行通州市支行、

中国银行通州市支行分别向金飞利提供的3,000 万元、275 万元流动资金借款。

2007 年，公司业务规模持续扩大，对流动资金的需求增加，公司适度增加了短

期借款，截至2007 年 12 月31 日，公司短期借款合计为7,000 万元。

（2）应付账款变动情况

2005 年至 2007 年，公司应付账款期末余额分别为 6,704.19 万元、5,681.78

万元、5,465.55 万元，稳中有降。主要原因是尽管本公司业务规模持续扩大，原

材料采购金额相应增加，但是公司主要原材料采购采取面料订购的方式，大部分

原材料采购款在年底前及时结清。

（3）其他应付款变动情况

公司2005 年末的其他应付款余额较高，为 3,934.11 万元，其中绝大部分属

于应付关联方的款项（如下表所示），为规范和减少关联交易，公司于2006 年将

1－1－222

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这部分应付款项全部还清。2006 年末公司其他应付款余额减少至 476.44 万元，

全部为应付非关联方的款项。

单位：万元

其他应付款（关联方） 2007年12月31 日 2006年12月31 日 2005年12月31 日

南通创作时装有限公司 - - 177.40

南通金洲服装有限公司 - - 138.29

南通国际经济技术合作公司通州有限
- - 20.00
公司

南通创进时装有限公司 - - 667.20

南通金飞马服装有限公司 - - 451.53

江苏帝奥（柬埔寨）服装有限公司 - - 824.52

南通奥利服装有限公司 - - 6.70

2007 年 12 月31 日，公司其他应付款余额为722.30 万元，其中金额较大的

其他应付款列示如下：

项目 款项性质 金额(美元) 折人民币金额(元)

David Lomita 股权转让款 405,406.39 2,961,331.54

Eli Lomita 股权转让款 87,450.75 638,792.75

Leonard Feinberg 股权转让款 257,142.86 1,878,325.71

2007 年末的其他应付款形成原因为：2007 年 6 月公司以 175 万美元收购

Lanco 公司 51%的股权，并于2007 年 7 月9 日支付了100 万美元，剩余款项合

计75 万美元根据约定将于2008 年2 月25 日支付。

除上述情况以外，报告期内公司流动负债结构未发生重大变化。

（五）偿债能力分析

1、公司的偿债能力指标

报告期内公司偿债能力指标如下所示：

评价指标 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日

流动比率 1.78 1.40 1.46

速动比率 1.06 0.90 1.08

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资产负债率（母公司）（%） 50.48 51.38 47.85

息税折旧摊销前利润（万元） 8,912.06 6,366.91 4,231.95

利息保障倍数 15.28 40.81 87.33

报告期内，公司流动比率、速动比率较高且波动幅度不大，平均值分别为

1.55、1.01。资产负债率适中，平均值为 49.90% （母公司数据），并在报告期内

保持基本稳定。公司银行借款全部为短期借款，利息保障倍数较高。以上数据表

明，公司具有良好的资产负债结构，偿债能力较高。

2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较

同行业上市公司偿债能力指标如下：

江苏 大杨 伟星 浔兴 中国
年份 指标 雷伊B 平均值 中值 金飞达
三友 创世 股份 股份 服装

流动比率 2.69 3.33 1.07 1.33 0.86 1.20 1.75 1.27 1.78

速动比率 2.37 2.39 0.74 0.99 0.69 0.98 1.36 0.99 1.06
2007 年
资产负债率
25.48 17.23 50.30 48.65 41.45 60.72 40.64 45.05 50.48
（母公司）

流动比率 2.80 3.31 1.26 1.38 1.11 1.23 1.85 1.32 1.40

速动比率 2.44 2.26 0.91 1.05 0.77 1.03 1.41 1.04 0.90
2006 年
资产负债率
13.60 5.82 41.61 41.10 45.61 39.94 31.28 40.52 51.38
（母公司）

流动比率 2.81 6.72 1.20 0.79 1.06 1.20 2.30 1.20 1.46

速动比率 2.46 5.30 0.80 0.43 0.87 0.90 1.79 0.89 1.08
2005 年
资产负债率
13.10 1.58 47.66 58.61 45.42 45.61 35.33 45.52 47.85
（母公司）

注：大部分上市公司在本招股书明书签署日尚未公布 2007 年度报告，因而可比上市公

司选取2007 年 1-9 月的数据，金飞达为2007 年度数据。计算各年平均值与中值时，不包括

金飞达的数值。

报告期内，公司的流动比率、速动比率与同行业上市公司的平均水平基本相

当，说明公司的短期偿债能力较强；公司的资产负债率水平略高于同行业上市公

司，主要原因是：随着公司业务的快速增长，公司充分利用财务杠杆，通过银行

负债融资等方式筹措流动资金，以满足规模经营的需要。

1－1－224

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（六）资产经营效率分析

1、公司的资产经营效率指标

报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

存货周转率(次) 7.43 8.64 10.72

应收账款周转率(次) 7.53 7.27 5.76

2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较

同行业上市公司近三年存货周转率、应收账款周转率数据如下所示：

江苏 大杨 伟星 浔兴 中国
年份 指标(次) 雷伊B 平均值 中值 金飞达
三友 创世 股份 股份 服装

存货周转率 11.13 3.79 3.87 3.01 1.89 9.04 5.46 3.83 7.43

2007 年 应收账款周
14.65 8.58 7.84 4.95 2.85 9.48 8.06 8.21 7.53
转率

存货周转率 16.05 5.83 5.45 3.84 2.07 9.83 7.18 5.64 8.64

2006 年 应收账款周
29.12 9.26 14.77 7.03 3.55 13.21 12.82 11.24 7.27
转率

存货周转率 14.10 6.73 4.72 3.84 2.58 10.34 7.05 5.73 10.72

2005 年 应收账款周
16.67 9.36 12.27 6.18 2.73 12.44 9.94 10.82 5.76
转率

注：大部分上市公司在本招股书明书签署日尚未公布 2007 年度报告，因而可比上市公

司选取2007 年 1-9 月的数据，金飞达为2007 年度数据。计算各年平均值与中值时，不包括

金飞达的数值。

根据报告期内的数据，本公司的存货周转率整体上高于行业平均值，表明公

司的存货管理水平较高，未出现大量库存积压的情况。公司应收账款周转率略低

于行业平均水平，但由于公司与主要客户之间已建立起长期稳定的合作关系，客

户信誉度较高，公司应收账款基本上在90 天以内结清，应收账款周转正常。

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二、盈利能力分析

（一）公司营业收入构成及比例

1、按照业务类型，公司业务收入的构成情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

ODM 业务 63,363.81 88.48% 52,872.01 99.91% 32,604.23 99.29%

OBM 业务 8,146.12 11.38% - - - -

其他业务 100.75 0.14% 45.68 0.09% 234.54 0.71%

合计 71,610.68 100.00% 52,917.70 100.00% 32,838.77 100.00%

2、按照产品品种，公司业务收入的构成情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

上装 11,967.94 16.71% 6,493.63 12.27% 3,254.83 9.91%

裤装 19,435.45 27.14% 20,201.33 38.18% 11,732.19 35.73%

套装 39,536.35 55.21% 25,932.75 49.00% 17,396.66 52.97%

其他 670.93 0.94% 289.98 0.55% 455.09 1.39%

合计 71,610.68 100% 52,917.70 100% 32,838.77 100%

3、按照销售区域，公司业务收入的构成情况如下：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
销售区域
金额 比例 金额 比例 金额 比例

国际市场 71,504.63 99.86% 52,869.31 99.91% 32,511.95 99.00%

国内市场 106.04 0.14% 48.38 0.09% 326.82 1.00%

合计 71,610.68 100.% 52,917.70 100% 32,838.77 100%

公司产品的主要销售区域是美国市场。报告期内，公司产品主要销往美国服

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装市场，其中以美元结算的销售收入（包含出口销售收入及美国Lanco 公司的销

售收入）分别占最近三年营业收入的 99.00%、99.91%、99.86%，因而公司营业

收入对美元兑人民币的汇率变动较为敏感。

报告期内，汇率变动对公司的营业收入影响敏感性分析如下：

汇率变动幅度 营业收入的变动幅度

（人民币升值幅度）
2007 年 2006 年 2005 年

+0.5% -0.497% -0.497% -0.493%

+1% -0.989% -0.989% -0.980%

+3% -2.909% -2.910% -2.883%

+5% -4.755% -4.758% -4.714%

报告期内公司外销产品的销售、价格情况如下表所示：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

类型 OBM 业务 ODM 业务 ODM 业务 ODM 业务

销量（万标准件） 37.74 1,935.32 1,723.98 1,055.73

标准件单价（人民币元） 215.80 32.74 30.67 30.80

标准件单价（美元） 28.81 4.31 3.85 3.77

美元平均汇率 7.4905 7.5963 7.9640 8.1653

报告期内，随着海外市场的不断拓展，公司外销产品订单逐年增加，销量呈

现相应的逐年增长趋势。产品销售价格波动平稳，ODM 业务标准件单价基本维

持在 30 元人民币左右，但若以美元为计价标准衡量，则公司产品价格呈明显的

逐步上升趋势。报告期内，公司采取产品提价策略，转嫁人民币升值所带来的风

险，从而维持了公司产品的利润空间。下图反映了报告期内公司ODM 产品价格

（美元计价）变动与人民币升值趋势的一致性：

1－1－227

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（二）利润的主要来源分析

公司主要从事中高档服装（女装）的设计、生产、销售，目前主要业务为美

国市场中高档服装（女装）品牌的ODM 和 OBM 业务。

1、报告期内，公司利润的主要来源情况如下表所示：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目
毛利 比例 毛利 比例 毛利 比例

服装加工、销售 14,042.28 99.87% 8,686.49 100.02% 5,319.28 99.67%

其中：ODM 业务 11,554.77 82.18% 8,686.49 100.02% 5,319.28 99.67%

OBM 业务 2,487.51 17.69% - - - -

其他业务 18.57 0.13% -2.09 -0.02% 17.53 0.33%

合计 14,060.85 100.00% 8,684.40 100.00% 5,336.81 100.00%

由上表可以看出，公司绝大部分利润来源于服装产品的生产与销售，主营业

务突出。

2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素

基于以下因素，本公司管理层认为，公司的业务发展及盈利能力具有连续性

和稳定性：

（1）持续稳定的客户关系

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近年来，公司努力开拓美国市场，凭借优良的产品质量、诚信的商业信誉在

美国服装市场已经拥有相当高的知名度，与Jones Apparel Inc. （世界五百强）、

Itemeyes Inc. （美国上市公司）、E-lo Sportswear LLC.、Zaralo LLC.等优质客户形

成长期稳定的合作关系,从而成为美国诸多著名品牌的ODM制造基地。今后，公

司将在不断夯实与稳固已经建立的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源，确

保公司利润来源的持续和稳定。

（2）国际化的品牌战略

公司于2007 年6 月通过全资子公司金飞达（毛里求斯）公司收购美国Lanco

公司。Lanco 公司拥有三个自主品牌：“NINA LEONARD DRESS” 、“NINA LEONARD”

和“LENNIE for NINA LEONARD” 。收购完成后，公司作为一家OBM 企业将在美国

市场间接拥有自己的服装品牌，同时也构建了开发国际服装品牌的经营平台，拥

有品牌设计、品牌管理及营销的经营团队，解决了长期困扰中国绝大多数服装企

业参与国际市场竞争的品牌瓶颈。通过Lanco 公司进行品牌经营与实施国际化战

略，公司可以充分获取品牌经营的高端利润，从而极大地提高公司的市场竞争力。

（3）持续增强的规模优势

本次公开发行募集资金到位后，公司的资产规模显著增加，产能不足问题将

得以解决。同时，产能扩大后，公司将进一步加强开拓海外市场，扩大优质客户

群体，提高市场占有率。总之，随着公司规模优势的不断显现，公司的综合竞争

实力和抗风险能力将会得到持续稳定的提高。

（三）利润表项目的逐项分析

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率

一、营业收入 71,610.68 35.32% 52,917.70 61.14% 32,838.77 42.84%

减：营业成本 57,549.83 30.11% 44,233.30 60.84% 27,501.96 35.68%

营业税金及附加 27.67 242.87% 8.07 -50.25% 16.22 -

销售费用 2,125.11 93.00% 1,101.09 146.50% 446.69 34.76%

管理费用 2,612.63 97.78% 1,320.95 84.64% 715.42 63.51%

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财务费用 1,383.71 161.51% 529.13 399.56% 105.92 17.26%

资产减值损失 113.42 -314.08% -52.98 -140.52% 130.76 41.88%

加：公允价值变动净收益 - - - - - -

投资净收益 1.90 -119.35% -9.82 643.94% -1.32 -

其中：对联营企业和合营企
- - - - -
业的投资收益

二、营业利润 7,800.21 35.22% 5,768.32 47.13% 3,920.47 121.72%

加：营业外收入 0.11 -89.00% 1.00 - - -

减：营业外支出 69.22 40.81% 49.16 208.79% 15.92 -0.56%

其中：非流动资产处理净损失 - - - - - -

三、利润总额 7,731.09 35.16% 5,720.16 46.50% 3,904.55 122.84%

减：所得税费用 439.69 58.65% 277.15 -0.89% 279.65 -

四、净利润 7,291.40 33.96% 5,443.01 50.16% 3,624.90 106.88%

1、营业利润分析

2005 年至2007 年公司营业收入、营业成本、营业利润的变动情况如下：

报告期内，随着公司产品产销量的快速增加，公司的营业收入和营业成本均

呈现逐年增长的趋势。其中，2007 年公司的营业收入、营业成本较2006 年分别

增长了 35.32%、30.11%；2006 年公司的营业收入、营业成本较 2005 年分别增

长了61.14%、60.84%；2005 年营业收入、营业成本较2004 年分别增长了42.84%、

35.68%。报告期内公司通过大力拓展优质客户，在提高销售量的同时不断改善产

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品结构，逐步提高产品价格转嫁人民币升值风险，使得营业收入快速增长。并且，

公司通过发挥规模化生产优势，加强成本控制与原材料采购管理，控制营业成本

的上升幅度，使得公司营业收入的增长率高于营业成本的增长率，营业利润逐年

上升。

下表反映了报告期内公司外销产品上装、裤装以及套装的销售数量、单价与

单位成本的变动情况：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

业务类型 ODM OBM ODM OBM ODM OBM

销售数量（万件） 337.90 6.27 145.80 - 64.18 -

上装 销售单价（元） 44.18 321.57 44.54 - 50.71 -

单位成本（元） 36.76 228.37 37.47 - 42.60 -

销售数量（万件） 638.66 3.38 719.53 - 368.48 -

裤装 销售单价（元） 29.33 209.06 28.08 - 31.84 -

单位成本（元） 25.17 149.92 23.91 - 27.03 -

销售数量（万件） 939.46 9.65 312.19 - 232.87 -

套装 销售单价（元） 91.25 543.52 83.07 - 74.71 -

单位成本（元） 72.40 373.10 68.29 - 62.47 -

（1）营业收入分析

下图是公司主要产品销售收入报告期内的变动情况：

1－1－231

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（2）营业成本分析

报告期内，公司 ODM 产品的单位成本变动情况如下图所示：

报告期内，公司产品的单位成本基本平稳，其中，2006 年较2005 年略有下

降，2007 年较2006 年略有上升。

公司生产的上装、裤装、套装的成本构成基本一致。主要成本是纺织面辅料，

平均每年约占产品总成本的 70%。下图是2007 年公司产品的主要成本构成：

报告期内，公司主要原材料的平均采购价格如下表所示：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

采购金额（万元） 33,085.33 28,061.76 19,712.77

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采购数量（万米） 2,738.85 2,437.32 1,539.89

平均单价（元/米） 12.08 11.51 12.80

以2007 年数据为基础，公司销售毛利对主要原材料即面辅料价格变动的敏

感性分析如下：

当面辅料价格上涨 1%时，公司毛利的下降幅度为 2.36%；当面辅料价格上

涨3%时，公司毛利的下降幅度为7.07%。

2、期间费用分析

报告期内公司期间费用与营业收入增长的对比情况如下图所示：

报告期内，随着公司规模、产销量的上升，公司的期间费用也相应增长，其

中2006 年较 2005 年增长了 132.74%，主要原因是公司2005 年收购的金飞利于

2006 年纳入合并报表的范围，从而导致公司各项期间费用的同步增加。2007 年

公司期间费用较 2005 年增长了 107.42%，主要原因是公司收购的美国Lanco 公

司于2007 年纳入合并报表的范围，导致公司各项期间费用同步增加。

公司报告期内各项期间费用的变动情况如下表：

单位：万元

2007 年度 2006 年度 2005 年度

项目 变动率 变动率 变动率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）

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销售费用 2,125.11 93.00 1,101.09 146.50 446.69 34.76

管理费用 2,612.63 97.78 1,320.95 84.64 715.42 63.51

财务费用 1,383.71 161.51 529.13 399.56 105.92 17.26

合计 6,121.46 107.42 2,951.17 132.74 1,268.03 47.56

报告期内公司期间费用的构成情况如下图所示：

报告期内公司的期间费用变化情况分析如下：

(1)销售费用

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

进出口杂费 2,879,825.04 1,612,549.35 623,980.05

商检费 854,877.00 1,008,729.60 447,124.93

配额费 4,593,155.95 1,533,564.50 -

关税 1,013.49 - 860,652.20

运杂费 3,413,681.99 2,336,539.39 985,857.60

快邮费 2,686,233.47 1,549,110.88 544,447.45

销售人员工资 5,170,901.09 2,088,872.90 750,584.52

其他 1,651,434.97 881,507.58 254,250.27

合计 21,251,123.00 11,010,874.20 4,466,897.02

2006 年度销售费用总额较2005 年度增加6,543,977.18 元，增长 146.5%；主

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要原因有：A、营业收入增长61.14%，业务规模扩大，销售费用相应增长；B、

公司于2005 年9 月收购金飞利，2006 年度金飞利销售费用并入合并报表，导致

运杂费、销售人员工资、快邮费、进出口杂费、商检费分别增长 137.01%、178.30%、

184.53%、158.43%、125.60%；C、商务部于2005 年 9 月22 日公布《纺织品出

口临时管理办法》（商务部令2005 年第20 号），对纺织品出口实施配额管理制度，

公司2006 年支付配额中标费 1,533,564.50 元，占当期销售费用 13.93%。2006 年

度关税费用为零，是由于国务院关税税则委员会于 2006 年 1 月 1 日起停止征收

纺织品出口关税。

2007 年度销售费用总额较 2006 年度增加 10,240,248.80 元，增长 93.00%，

主要原因有：A、2007 年公司业务规模扩大，营业收入增长 35.32%，销售费用

相应增长；B、收购Lanco 公司后，美国公司销售人员工资也纳入利润表合并范

围 ，导致销售人员工资同比增长 147.55%；C、公司销售量扩大，配额费相应增

加，2007 年支付配额中标费4,593,155.95 元，占当期销售费用的21.63%。

(2)管理费用

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

工资 11,511,857.04 2,633,577.17 1,548,476.29

折旧及摊销 1,208,484.86 944,817.38 559,739.46

职工各项保险 2,502,789.75 1,535,657.93 844,110.83

办公费用 1,760,932.93 1,256,532.46 782,720.63

差旅费 1,702,870.80 1,816,309.67 946,489.59

交际应酬费 1,648,619.95 1,026,188.34 597,744.14

研发费用 2,316,088.95 1,167,418.18 705,407.50

税金 1,145,861.15 620,265.07 373,273.11

中介机构服务费 798,000.00 1,303,000.00 -

其他 1,530,821.02 905,754.88 796,221.29

合计 26,126,326.45 13,209,521.08 7,154,182.84

2006 年度管理费用总额较2005 年度增加6,055,338.24 元，增长 84.64%，主

要原因有：A、公司 2006 年 8 月收购金飞祥和金飞盈，以及业务规模扩大等因

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素，导致管理费用相应增加；B、2006 年公司开始支付上市前期费用 1,303,000.00

元；C、公司为进一步提高面料设计能力，增加了相应的研发支出，导致研发费

用增加了462,010.68 元，同比增长65.50%。

2007 年度管理费用总额较 2006 年度增加 12,916,805.37 元，增长 97.78%，

主要原因是：A、公司业务规模持续扩大，管理费用相应增加；B、2007 年6 月

收购美国Lanco 公司后，相应的管理费用并入合并报表，其中，美国管理人员工

资支付额折合人民币 6,736,158.75 元，导致管理人员工资总额较去年同期增长

8,878,279.87 元；C、公司继续加大面料设计投入，并进一步巩固和提升美国Lanco

公司的品牌优势，逐步推进建立以美国Lanco 公司为设计中心的业务发展战略，

导致2007 年研发费用增加 1,148,670.77 元，同比增长98.39%。

(3)财务费用

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

利息支出 5,831,680.48 1,437,038.63 452,288.50

利息收入 -232,744.52 -116,599.49 -59,287.11

手续费 1,351,425.89 1,152,352.74 193,360.35

汇兑损益 6,886,762.47 2,818,546.41 472,855.16

合计 13,837,124.32 5,291,338.29 1,059,216.90

2006 年度财务费用总额较 2005 年度增长 399.55%，主要原因有：A、自实

行汇率改革以来，人民币对美元累计有较高幅度的升值。公司的所有出口业务均

采用美元作为结算汇率，人民币升值导致汇兑损益增加 2,345,691.25 元；B、在

2006 年度，公司对当年新开发的客户较多采用信用证结算方式，相应手续费增

加 985,992.39 元；C、2006 年度银行借款较 2005 年度增加，导致利息支出增加

984,750.13 元。

2007 年度财务费用较高，主要原因有：A、人民币升值速度进一步加快，导

致汇兑损失增加4,068,216.06 元，同比增长 144.34%；B、公司2007 年末短期借

款余额为7,000 万元，同比增长46.58%，同时银行借款利率不断上调，导致公司

利息支出增加4,394,641.85 元。

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（四）毛利率及其变化情况分析

1、毛利率变动情况

（1）毛利率变动概况

公司主要产品为中高档女装， 2005 年、2006 年及 2007 年产品的综合毛利

率分别为 16.25%、16.41%及 19.64%，呈逐年上升的趋势。其中， 2006 年较2005

年提高了 0.16 个百分点；2007 年，由于公司增加了 OBM 业务，综合毛利率明

显提升，同2006 年相比提高了3.23 个百分点。

报告期内，公司综合毛利率、ODM 产品以及 OBM 产品毛利率具体情况如

下表所示：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
毛利率 销售额占比 毛利率 销售额占比 毛利率 销售额占比

ODM 业务 18.24% 88.48% 16.43% 99.91% 16.31% 99.29%

OBM 业务 30.54% 11.38% - - - -

其他业务 18.43% 0.14% -4.57% 0.09% 7.47% 0.71%

综合 19.64% 100.00% 16.41% 100.00% 16.25% 100.00%

2005 年、2006 年，公司主营业务均采用 ODM 业务模式，因而综合毛利率

主要取决于公司的ODM 产品毛利率；2007 年，公司在继续扩大ODM 业务的同

时，通过美国Lanco 公司开展OBM 业务，推进公司由ODM 业务模式逐步向OBM

业务模式转型的发展战略。2007 年公司综合毛利率主要取决于 ODM 产品与

OBM 产品的毛利率。

2005 年至 2007 年，公司 ODM 产品的毛利率逐年提高，分别为 16.31%、

16.43%和 18.24%；2007 年，公司OBM 业务的产品毛利率为 30.54%。因此，2006

年公司综合毛利率稳中有升，2007 年公司的综合毛利率明显提升。

报告期内，公司综合毛利率、ODM 产品以及 OBM 产品毛利率变动情况如

下图所示：

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（2）影响公司ODM 产品毛利率变动的主要因素

公司ODM 产品毛利率是各类产品毛利率的加权平均数，权重是各类产品销

售额的占比。报告期内，公司ODM 产品毛利率呈逐年上升趋势，主要原因有：

一是公司不断改善 ODM 产品销售结构，套装销售额的占比除 2006 年略有下降

外，呈总体上升态势；二是公司ODM 产品套装毛利率逐年提高，并且始终高于

裤装与上装。

A、产品销售结构的改善

报告期内，公司各类 ODM 产品的销售额及占比情况如下表：

单位：元

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例

上装 9,951.95 15.71% 6,493.63 12.27% 3,254.83 9.91%

裤装 18,729.55 29.56% 20,201.33 38.18% 11,732.19 35.73%

套装 34,289.84 54.12% 25,932.75 49.00% 17,396.66 52.97%

其他 392.45 0.62% 289.98 0.55% 455.09 1.39%

报告期内，公司 ODM 套装销售额占比分别为 52.97%、49.00%、54.12%。

除了2006 年略有下降以外，其他年度的套装销售额占比均有所增长。报告期内

公司各类ODM 产品的销售额占比如下图所示：

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B、ODM 套装产品毛利率逐年提高，并且始终高于其他产品的毛利率。

报告期内，公司各主要 ODM 产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

项目 2007 年 2006 年 2005 年

销售单价（元） 44.18 44.54 50.71

上装 单位成本（元） 36.76 37.47 42.60

毛利率 16.80% 15.87% 15.99%

销售单价（元） 29.33 28.08 31.84

裤装 单位成本（元） 25.17 23.91 27.03

毛利率 14.17% 14.85% 15.11%

销售单价（元） 91.25 83.07 74.71

套装 单位成本（元） 72.40 68.29 62.47

毛利率 20.66% 17.79% 16.38%

报告期内，公司 ODM 产品综合毛利率及分类产品的毛利率变动情况如下图

所示：

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从上图可以看出，公司ODM 套装毛利率在各个年份均高于裤装以及上装，

2007 年套装毛利率为20.66%，而上装毛利率为 16.80%，裤装毛利率仅为 14.17%。

并且，2005 至 2007 年，公司 ODM 套装的毛利率不断提高，分别为 16.38%、

17.79%、20.66%。

（3）公司各类ODM 产品毛利率变动情况的原因分析

A 、ODM 套装

公司ODM 套装销售单价与单位成本的变动情况如下图所示：

2005 年至2007 年，公司ODM 套装毛利率分别为 16.38%、17.79%和20.66%。

报告期内，公司不断调整产品策略，依托面料设计优势，套装产品已得到客户充

分认可，公司销售套装产品时议价能力较强，套装产品提价幅度较大。2005 年

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至2007 年，套装产品的平均销售单价分别为 74.71 元、83.07 元和 91.25 元，增

长幅度分别为 5.23%、11.19%和 9.85%。由于套装产品档次较高，对面辅料的要

求较高，套装成本也相应提高。报告期内套装的平均单位成本分别为62.47 元、

68.29 元和 72.4 元，增长幅度分别为 0.69%、9.32%和 6.02%。报告期内，公司

ODM 套装的售价增幅持续高于成本增幅，套装毛利率水平持续提高。

B、ODM 上装

公司ODM 上装平均销售单价与单位成本的变动情况如下图所示：

2005 年至2007 年，公司ODM 上装毛利率分别为 15.99%、15.87%和 16.80%。

2006 年及2007 年，由于国际上装市场竞争加剧，上装平均销售单价有所下降。

2006 年ODM 上装销售单价与上年同期相比下降 12.17%，2007 年上装销售单价

同比下降0.81%。但是由于公司面料设计能力进一步加强，产品成本得以有效控

制，2006 年ODM 上装的单位成本与上年同期相比下降 12.04%，2007 年上装的

单位成本同比下降 1.89%。因此，上装毛利率水平基本保持平稳。

C、ODM 裤装

公司ODM 裤装平均销售单价与单位成本的变动情况如下图所示：

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2005 年至2007 年，公司ODM 裤装毛利率分别为 15.11%、14.85%和 14.17%。

由于裤装产品附加值相对较低、市场进入门槛不高且产品同质化现象比较普遍，

裤装产品市场竞争激烈。

2006 年公司 ODM 裤装平均销售单价同比下降 11.81%，2007 年公司 ODM

裤装平均销售单价同比增长4.45%；但在报告期内，公司依托规模化生产优势，

并加强了成本管理，使得成本变动幅度与售价变动幅度相适应：2006 年公司ODM

裤装单位成本同比下降 11.54%，略低于同期售价下降幅度，2007 年公司 ODM

裤装单位成本同比上升 5.27%，略高于同期售价上升幅度。因此，2005 年至2007

年公司ODM 裤装毛利率基本保持平稳并略有下降。

2、公司毛利率与同行业上市公司的比较

公司 2007 年 2006 年 2005 年

江苏三友 11.71% 13.88% 14.54%

大杨创世 21.66% 22.54% 21.86%

伟星股份 33.36% 30.37% 29.12%

浔兴股份 23.51% 23.78% 20.81%

雷伊B 39.30% 40.74% 40.35%

中国服装 5.05% 4.68% 5.47%

平均值 22.43% 22.67% 22.03%

金飞达 19.64% 16.41% 16.25%

注：大部分上市公司在本招股书明书签署日尚未公布 2007 年度报告，因而可比上市公

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司选取2007 年 1-9 月的数据，金飞达为2007 年度数据。计算各年平均值与中值时，不包括

金飞达的数值。

同行业上市公司中，江苏三友和大杨创世的经营模式及业务构成与本公司的

情况较为接近。因此，为增加指标的可比性，将这两家上市公司三年的综合毛利

率与本公司进行比较分析：

公司 2007 年 2006 年 2005 年

江苏三友 11.71% 13.88% 14.54%

大杨创世 21.66% 22.54% 21.86%

平均值 16.69% 18.21% 18.20%

金飞达 19.64% 16.41% 16.25%

注：上述两家上市公司在本招股书明书签署日尚未公布 2007 年度报告，因而可比上市

公司选取2007 年 1-9 月的数据，金飞达为2007 年度数据。计算平均值时，不包括金飞达的

数值。

三家公司综合毛利率变动情况如下图所示：

从以上数据可以看出，行业整体的毛利率水平波动幅度较小，发展相对平稳。

总体而言，江苏三友与大杨创世的毛利率水平呈下降趋势，而本公司的毛利率水

平自2005年起逐年上升，呈现出持续增长的态势。报告期内，公司毛利率水平高

于江苏三友，原因在于：第一，报告期内，公司的主要生产经营模式为ODM，

出口业务采取一般贸易模式，绝大部分原材料采购在国内完成，而江苏三友主要

为进料加工业务模式。公司在原材料采购方面比江苏三友有较大的成本优势；第

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二，公司开拓美国市场多年，凭借稳定的产品质量、规模化的供货能力、较高的

面料设计水平在美国服装市场具有较高的知名度，与E-lo Sportswear LLC.、Zaralo

LLC.等知名品牌服装企业建立了长期稳定的合作关系。因而，在2005年以来人

民币持续升值的过程中，公司依托与优质客户建立的良好合作关系，不仅成功地

转嫁了人民币升值的风险，并且稳步提升了公司的毛利率水平。第三，公司收购

美国Lanco公司后，增加了OBM业务模式，逐步分享服装产业链上较为丰厚的品

牌利润，2007年公司综合毛利率进一步提升。

此外，报告期内，公司毛利率水平低于大杨创世，主要是因为大杨创世较早

建立了自主品牌，在品牌营销方面也处于行业领先地位，同时拥有相对成熟的销

售渠道，因此大杨创世得以分享服装产业链上的品牌利润，毛利率比ODM与OEM

厂商相对较高。

（五）非经常性损益分析

报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：

单位：元

项 目（损失以“一”号表示） 2007 年度 2006 年度 2005 年度

非流动资产处置损益 - -474.00 -

越权审批或无正式批准文件的税收
- - -
返还、减免

除与企业业务密切相关，按照国家

统一标准定额或定量享受的政府补 - - -

助之外的其他各种形式的政府补贴

计入当期损益的对非金融企业收取
- - -
的资金占用费

企业合并的合并成本小于合并时应

享有被合并单位可辨认净资产公允 - - -

价值产生的损益

非货币性资产交换损益 - - -

委托投资损益 - - -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害
- - -
而计提的各项资产减值准备

债务重组损益 - - -

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企业重组费用 - - -

交易价格显失公允的交易产生的超
- - -
过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司
- - -
期初至合并日的当期净损益

与公司主营业务无关的预计负债产
- - -
生的损益

扣除上述各项之外的其他各项营业
-24,736.16 -17,938.24 -11,556.61
外收入、支出

中国证监会认定的符合定义规定的
- - -
其他非经常性损益项目

非经常性损益 -24,736.16 -18,412.24 -11,556.61

减：所得税影响数 - - -

扣除所得税影响数后非经常性损益 -24,736.16 -18,412.24 -11,556.61

净利润 72,914,022.91 54,430,076.42 36,249,003.11

非经常性损益占净利润的比例 -0.03% -0.03% -0.03%

报告期内，公司非经常性损益对公司净利润的影响较小，最近三年，公司非

经常性损益占净利润的比例均为-0.03%。

（六）所得税税收优惠影响分析

本公司系外商投资股份有限公司，依照《外商投资企业和外国企业所得税法》

（主席令[1991]第 45 号），“所得税减按24%征收，地方所得税按 3%征收，合

计执行所得税税率为27%”；同时，公司符合“对生产性外商投资企业，经营期

在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年

至第五年减半征收企业所得税”之规定。经主管税务部门审核批准，自 2003 年

度本公司进入获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税和地方所得税，第三

年至第五年减半征收企业所得税并免征地方所得税。公司控股子公司金飞盈、金

飞利、金飞祥适用相同的法律规定并享受所得税税收优惠政策。

本公司及控股子公司目前享受的所得税优惠税率，以及按照《企业所得税法》

未来适用的所得税税率如下表：

年 度 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年及以后

1－1－245

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金飞达 12% 12% 12% 25% 25%

金飞利 0 0 12% 12% 2009年为12%，自2010年起为25%

金飞祥 未开始经营 未获利 0 0 2011年之前12%，自2012年起为25%

金飞盈 未开始经营 0 0 2011年之前12%，自2012年起为25%

假设报告期内公司及控股子公司均执行 33%或者 25%的所得税税率，公司

的净利润情况如下表：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年 2005 年

合并净利润（归属母公司股东） 6,116.67 4,735.92 3,295.84

合并净利润（假设所得税税率按33％） 4,497.30 3,456.77 2,444.98

合并净利润（假设所得税税率按25 ％） 4,973.18 3,846.62 2,710.28

所得税减免影响的净利润占当期合并净利润的
26.47% 27.01% 25.82%
影响比例（假设所得税税率按33％）

所得税减免影响的净利润占当期合并净利润的
18.69% 18.78% 17.77%
影响比例（假设所得税税率按25 ％）

2005 年至2007 年，假设执行33%的所得税税率，公司享受的所得税税收优

惠金额占同期净利润（归属母公司股东）的比例为 25.82%、27.01%，26.47%；

假设执行25%的所得税税率，公司享受的所得税税收优惠金额占同期净利润（归

属母公司股东）的比例为 17.77%、18.78%、18.69%。报告期内，公司的经营业

绩对税收优惠具有一定程度的依赖性。

（七）出口退税政策影响分析

1、出口退税政策分析

（1）出口退税政策是符合WTO 原则的国际惯例

为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口商

品所含间接税退还给企业，既是国际惯例，也符合WTO 规则。我国对外贸出口

商品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。

（2）在相当长的时间内，我国政府将对服装产品实施出口退税政策，并将

通过渐进的方式逐步下调出口退税率。一次性大幅度的突然降低或取消服装出口

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退税率的可能性极小。

服装业是中国各行业中市场化最早、国际竞争力最强、发展最为蓬勃、最受

关注的行业之一。目前，中国具有一定规模的服装ODM及OEM企业数量超过11

万家，服装从业人员1,000余万人。根据《2006/2007中国服装行业发展报告》，2005

年度中国的服装出口额为741.6亿美元（占我国外贸出口总额比例近10%），仅次

于欧盟的803.5亿美元，位居世界第二。

从上述数据可以看出，服装出口产业在我国国民经济中占有极其重要的地

位，“牵一发而动全身”，服装行业发展状况对我国的外贸出口及劳动力就业具

有重大影响。因此，我国政府将会采取稳妥、渐进的方式下调服装出口退税率，

大幅度一次性降低或者取消出口退税率的可能性极小，从而为我国服装出口企业

逐步转型预留了足够的缓冲时间。

事实上，近年来我国政府下调服装出口退税率也是采取渐进的方式，并且政

策调整的间隔较长。根据2003年10月颁布的《财政部、国家税务总局关于调整出

口货物退税率的通知》（财税[2003]222号），从2004年1月1日起服装出口退税

率从原来的17%降低到13%；根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财

税[2007]90号），自2007年7月1日起，服装产品的出口退税率下调至11%。从上

可以看出，两次政策调整的间隔为3年半，并采取逐步、渐进式下调的方式。

（3）出口退税额占利润总额比重较高，是我国出口型企业（包括绝大部分

以出口业务为主业的上市公司）的基本特征

经过初步统计，目前已公开发行股票上市的出口型企业（包括部分2006年及

2007年上市的公司），出口退税额占利润总额比重均较高。出口退税额占比高，

是我国出口型企业的基本特征。

上市公司 项 目 2006 年 2005 年 2004 年

出口退税额（万元） 20,197.84 21,731.28 48,349.87

江苏国泰 利润总额（万元） 12,452.55 9,333.38 8,684.85

出口退税额/利润总额 162.20% 232.83% 556.72%

利欧股份 出口退税额（万元） 2,373.63 1,510.35 1,034.44

利润总额（万元） 5,117.23 2,823.43 1,692.71

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出口退税额/利润总额 46.39% 53.49% 61.11%

出口退税额（万元） 26,532.00 27,353.89 36,842.35

厦门国贸 利润总额（万元） 32,648.77 26,844.49 18,337.61

出口退税额/利润总额 81.26% 101.90% 200.91%

出口退税额（万元） 41,098.45 6,719.25 147,155.77

南纺股份 利润总额（万元） 2,440.50 3,787.60 12,995.35

出口退税额/利润总额 1,684.02% 177.40% 1,132.37%

出口退税额（万元） 34,802.70 51,833.40 108,243.94

江苏舜天 利润总额（万元） 9,031.30 12,654.75 14,379.28

出口退税额/利润总额 385.36% 409.60% 752.78%

其中，江苏舜天、南纺股份、江苏国泰均为以服装出口为主业的上市公司；

利欧股份与江苏国泰均为2007年发行上市的公司。

（4 ）出口退税率逐步下调，有利于促进行业重新洗牌，为行业内优质企业

巩固行业地位提供了绝佳的市场机遇

目前，中国服装业正在进行着新一轮的产业升级。产业升级的主题是通过产

业资源的优化配置提高中国服装行业的国际竞争力。行业倡导以“质量、创新、

快速反应”为核心的新型工业化道路和品牌发展战略，致力于培育具有国际竞争

力的服装品牌，围绕品牌提升带动行业提升。

近年来我国服装出口企业的设计能力不断发展壮大，越来越多的出口企业由

OEM逐步向ODM转型。从OEM到ODM改变了我国服装行业的竞争力构成，设

计能力或者参与设计能力逐渐成为竞争的焦点。因此，出口退税逐步下调，有利

于淘汰单纯赚取加工费的服装加工企业，有利于促进行业重新洗牌，为行业内的

优质企业尤其是ODM与OBM企业，进一步抢占市场份额与巩固行业地位提供了

绝佳的市场机遇。

2、公司的应对措施及持续盈利能力分析

报告期内，公司出口退税额、占利润总额比例及敏感性分析如下表：

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

应收出口退税额（元） 47,388,590.24 43,292,164.54 29,947,709.67

利润总额（元） 77,310,939.68 57,201,560.48 39,045,515.12

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出口退税额/利润总额 61.30% 75.68% 76.70%

出口退税率下降1%，
5.11% 5.82% 5.90%
利润总额的下降幅度

如果单因素、静态的分析，出口退税率下降将公司的业务经营产生较大的

不利影响；但是如果动态的综合分析政策及行业特点、公司的竞争优势及产品提

价策略、业务转型战略等因素，出口退税政策变动不仅对公司的实际影响程度较

小，并且有利于进一步巩固公司在行业内的竞争优势，具体如下：

（1）依托客户优势，通过产品提价转嫁风险。

公司在2007年已经成功转嫁出口退税率下降的风险。尽管2007年7月服装出

口退税率下降至11%，但是公司发挥面料设计与优质客户优势，依托与客户建立

的相互依赖的长期合作关系，通过产品提价成功转嫁风险，使得2007年公司服装

ODM产品的毛利率为18.24%，高于2006年的16.43%，继续保持稳中有升，公司

业绩持续快速增长。公司的主要竞争优势之一是与Jones Apparel Inc. （世界五百

强）、E-lo Sportswear LLC. （美国知名品牌服装商）、Itemeyes Inc. （美国上市

公司）、Zaralo LLC. （美国知名品牌服装商）等企业建立稳定的合作关系，该等

知名品牌服装企业的销售毛利近50%至100%，对产品质量、供货期的重视程度

远高于因出口退税率变动导致的产品提价。

（2）继续发挥面料设计等优势，逐步提高产品毛利率，将进一步降低出口

退税政策的影响程度。

公司通过加强面料设计与开发的投入力度，充分发挥面料设计优势与规模

化供货优势，逐步提升产品毛利率。2005年至2007年，公司产品的综合毛利率分

别为16.25%、16.41%、19.64%，保持稳中有升的发展态势。报告期内，公司产

品综合毛利率的逐步提升，使得出口退税额对利润总额的影响程度逐年下降。

（3）通过逐步实施由ODM向OBM业务转型的发展战略，也将进一步降低

出口退税政策的影响程度。

公司于2007年6月收购美国Lanco公司，从而间接拥有三个服装品牌(“NINA

LEONARD”、“NINA LEONARD DRESS”、“LENNIE for NINA LEONARD”)，与

JC Penny 、Wal-Mart、Macy等大型零售商建立稳定销售渠道，并与QVC （美国

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著名电视导购销售商）建立了战略合作关系。通过收购Lanco公司，公司的业务

模式由ODM逐步向OBM转型，打造服装品牌－设计－生产的完整业务链。2007

年公司ODM产品毛利率为18.24%，而OBM产品毛利率为30.54%，使得公司产品

的综合毛利率达到19.64%，较2006年有明显提升。2007年OBM业务收入占比为

11.38%，并预计在未来两至三年内达到30%。因此，公司业务转型发展战略的稳

步推进，将进一步降低出口退税政策的影响程度。

（4 ）利用服装产业结构调整与产业升级的市场机遇，适时开展行业并购，

巩固公司在行业的竞争优势。

公司在继续做大做强主营业务的同时，利用出口退税率逐步下降给产业结构

调整与产业升级带来的绝佳市场机遇，充分发挥规模优势，适时选择行业内的中

小型企业进行兼并收购，进一步提高市场占有率，巩固公司在行业内的优势地位。

三、现金流量分析

报告期内现金流量情况如下表所示：

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动现金流入小计 74,140.60 58,819.82 43,045.85

经营活动现金流出小计 72,575.93 57,319.30 40,801.22

经营活动产生的现金流量净额 1,564.67 1,500.52 2,244.63

投资活动现金流入小计 56.97 62.08 3.60

投资活动现金流出小计 3,166.46 3,685.73 573.13

投资活动产生的现金流量净额 -3,109.49 -3,623.65 -569.53

筹资活动现金流入小计 17,082.03 15,687.05 3,370.00

筹资活动现金流出小计 16,419.35 11,066.20 4,515.23

筹资活动产生的现金流量净额 662.68 4,620.84 -1,145.23

汇率变动对现金的影响额 -91.76 -202.43 -149.40

现金及现金等价物净增加额 -973.90 2,295.29 380.47

报告期内，公司现金流主要数据的变动情况如下图所示：

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（一）经营活动现金流量分析

2006 年公司经营活动现金流比2005 年减少了744.11 万元，主要原因是公司

收购了金飞盈和金飞祥，导致公司业务规模扩大，营业收入和营业成本均出现了

较大幅度的增长，存货及应收账款相应增长，公司经营性现金流出量的增加大于

现金流入量的增加。2007 年公司经营活动产生的现金流量净额稳中有升，同2006

年相比增加 64.15 万元，增长幅度为4.28%，主要原因是公司加强了对销售人员

的考核，降低了销售货款的平均回收期，应收账款周转率比2006 年略有提升，

公司经营性现金流入量的增加大于现金流出量的增加。

2005 年至2007 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,244.63 万元、

1,500.52 万元、1,564.67 万元，归属母公司股东的净利润分别为 3,295.84 万元、

4,735.92 万元、6,116.67 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均

低于同期净利润，主要原因为：（1）2005 年至 2007 年，公司的期末存货余额

分别增加2,621.02 万元、2,590.31 万元、2,385.06 万元。期末存货余额增加的原

因：由于公司自产产能的限制，不能完全满足客户的订单需求，为稳定优质客户，

公司优先选择单批次数量大、价格高的订单。为保证大规模订单的及时供货，公

司进行规模化采购，并且公司委托加工比例较高，委托加工数量与金额逐年增加，

导致期末存货余额逐年增加；（2）2005 年至 2007 年，公司的期末应收账款余

额分别增加 1,555.61 万元、1,595.02 万元、2,875.89 万元，主要原因是随着公司

规模的扩大，营业收入快速增长，应收账款期末余额相应增加；（3）2005 年至

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2007 年，公司应付账款期末余额分别为 6,704.18 万元、5,681.78 万元、5,465.55

万元，呈逐年减少趋势，主要原因是由于公司原材料采购为面料订购模式，原材

料采购款结算周期缩短，提前支付了部分面料采购款。因此，由于公司业务规模

逐步扩大，以及公司业务特点与经营模式等因素，导致报告期内公司经营活动产

生的现金流量净额均低于同期净利润。

（二）投资活动现金流量分析

2005 年公司投资活动现金净流出 569.53 万元，主要用于公司厂房、食堂的

扩建，以及公司仓库的新建。

2006 年公司投资活动现金净流出 3,623.65 万元，主要项目有：收购金飞利

75%股权所需支付的 824.52 万元价款；出资 1,654 万元收购金飞祥75%的股权；

出资 182 万元收购金飞盈 75%的股权；投资448.05 万元建造金飞祥 1-5#楼及连

楼，投资491.84 万元用于金飞祥办公楼基建工程。

2007 年，公司投资活动净流出3,109.49 万元，主要项目有：支付美国Lanco

公司股权收购款 100 万美元；金飞达支付土地使用权出让金 840 万元；金飞利支

付土地使用权出让金 560.01 万元；金飞盈支付土地使用权价款 145.34 万元及厂

房购买款363.46 万元。

（三）筹资活动现金流量分析

报告期内，公司业务规模逐年扩大，为满足原材料采购所需资金，公司银行

借款较为频繁，且全部属于短期借款，造成筹资活动的现金流入、流出量均较大。

2005 年公司将银行短期借款全部还清，余额为零，导致2005 年筹资活动现

金流量净额为 -1,145.23 万元；

2006 年公司筹资活动现金流量净额为 4,620.84 万元，主要原因为新增短期

借款，公司期末短期借款余额包括中国银行通州市支行向金飞达提供的 1,500 万

元流动资金借款和工商银行通州市支行、中国银行通州市支行分别向金飞利提供

的3,000 万元、275 万元流动资金借款。

2007 年公司筹资活动现金流量净额为 662.68 万元，因筹资活动产生的现金

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流入为 17,082.03 万元，主要为银行短期借款；因筹资活动产生的现金流出为

16,419.35 万元，主要包括公司向银行偿还短期借款的本金及利息，以及公司按

照股东会决议对 2006 年底未分配利润中超过转增股本的部分计 1,750.10 万元进

行现金分配。

四、资本性支出分析

（一）报告期内公司的资本性支出情况

资本性支出，是指本公司购置、建造固定资产、无形资产以及对外投资的支

出。本公司最近三年的资本性支出的基本情况如下：

1、购建固定资产、无形资产支出

为适应迅速增长的订单需求，扩充公司的生产能力，公司近三年新增了部分

长期资产，2005年、2006年及2007年，公司“购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金”分别为519.26万元、2,093.67万元和2,404.91万元，主要内

容是建造厂房和购买机器设备。公司固定资产、无形资产支出的主要目的在于综

合提高公司的自产产能，不存在跨行业投资的情形。

2、对外投资情况

（1）2005年8月，公司出资8,245,211元，受让公司控股股东帝奥集团之控股

子公司帝奥（柬埔寨）持有的金飞利75%股权。金飞利的主营业务为中高档服装

的设计、生产和销售，与本公司的主营业务完全相同。此次收购的目的是为了避

免本公司与控股股东所控制企业之间的同业竞争。

（2 ）2006年8月，公司出资16,540,007元，受让公司第二大股东香港金飞马

持有的金飞祥75%股权。由于公司的控股子公司金飞利在经营过程中租用金飞祥

的固定资产与机器设备，此项租赁行为构成了关联交易。因此，公司为了减少关

联交易，实施了本次收购。

（3）2006年8月，公司出资1,819,995元，受让帝奥集团持有的金飞盈75%股

权。金飞盈的主营业务也是中高档服装的设计、生产和销售，与本公司的主营业

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务完全相同。本次收购是为了避免公司与控股股东所控制企业之间的同业竞争。

（4 ）2007年6月，公司控股子公司金飞达（毛里求斯）出资175万美元受让

美国自然人股东David Lomita、Eli Lomita 、Leonard Feinberg持有的美国Lanco

公司51%股权，并已于2007年7月9 日支付本次收购的首期股权款100万美元。本

次收购有利于继续巩固公司产品在美国市场的竞争力，并为公司由ODM向OBM

模式转变奠定基础，逐步推进公司的国际化与品牌化战略。

上述收购完成后，公司的生产、销售规模有了相应的增长，主营业务更加突

出，公司核心竞争力得到明显的提升，并全面推进了公司规模化、品牌化与国际

化发展战略的稳步实施。

（二）未来可预见的重大资本性支出情况

本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。

除本次募集资金投资项目以外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。

五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正

1、会计政策变更

根据2006 年2 月15 日中华人民共和国财政部颁布的新会计准则和中国证券

监督管理委员会证监发[2006]136 号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信

息披露工作的通知》的要求，本公司对《企业会计准则第 38 号－首次执行企业

会计准则》第五条至第十九条所涉及的会计事项进行了追溯调整。影响股东权益

的会计政策变更是所得税处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。

2、会计估计变更

报告期内未发生主要会计估计变更事项。

3、会计差错更正

报告期内未发生会计差错更正事项。

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六、担保、诉讼、其他或有事项

1、2007 年，金飞利、帝奥集团及王进飞夫妇共同为中国银行通州支行向金

飞达提供的 1,800 万元短期借款提供保证担保（2006 年中银授保字 TZ23009-1

号、2006 年中银授保字 TZ23009 号、2007 年中银授个保字 TZ23009 号），担保

期限为2007 年3 月 15 日至2008 年3 月 12 日。

2、2007 年，金飞达对中国工商银行通州支行为金飞祥提供 3,000 万元额度

内的短期借款提供保证担保（2007 年通州[保]字 0067 号），担保期限为2007 年

6 月5 日至2009 年6 月5 日。

3、2007 年，金飞祥以其土地及房产（通州国用[2005]字第 1147 号、通州房

权证金沙字第 06－10650 号）为中国银行通州支行向金飞祥提供的 1,000 万元短

期借款提供抵押担保（2007 年通州[抵]字0105 号），担保期限为2007 年6 月 18

日至2010 年6 月6 日。

4、2007 年，金飞达以土地（通州国用[2007]字第 3328 号）为中国工商银行

通州支行向金飞达提供 588 万元额度内的短期借款提供抵押担保（2007 年通州

[抵]字0214 号），担保期限为2007 年 12 月 11 日至2010 年 12 月 11 日。

5、2007 年，金飞利以土地（通州国用[2007]字第 3329 号）为中国工商银行

通州支行向金飞达提供 392 万元额度内的短期借款提供抵押担保（2007 年通州

[抵]字0215 号），担保期限为2007 年 12 月 11 日至2010 年 12 月 11 日。

6、2007 年，金飞达以土地及房产（通州国用[2003]字第 18 号、通州房权证

金沙字第 07－10798B 号）为中国工商银行通州支行向金飞达提供 1,540 万元额

度内的短期借款提供抵押担保（2007 年通州[抵]字 0226 号），担保期限为 2008

年 1 月2 日至2011 年 1 月2 日。

除此之外，截止本招股说明书签署日，发行人无其他对外担保情况。

七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析

（一）公司的主要经营优势及困难分析

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1、公司目前的主要经营优势

（1）面料设计优势

公司依托对美国女装潮流的敏锐洞察力和长期积累的客户关系，依托强大的

面料设计能力，积极参与客户的产品设计，在品牌商的款式设计阶段就积极介入，

针对设计师的风格和特点进行面料的设计和推广，争取品牌商在设计阶段就确定

采用本公司设计的面料，从而间接取得面料成本的话语权并最终获取更多的利

润。相对于我国大多数OEM服装企业，公司拥有强大的面料设计优势，摆脱中

国服装企业OEM模式赚取微薄加工费的盈利模式，通过ODM业务模式提升了公

司的抗风险能力。

（2）客户优势

美国中高档时装（女装）品牌商对产品质量和交货期要求很高，ODM厂商

的选择非常严格，考察程序也较为繁琐，整个过程通常需要一至两年左右的时间。

因此品牌商和制造商一旦建立起ODM关系后，如果不出现重大纠纷，业务合作

关系将持续保持稳定。通过多年的国际市场开拓，公司与Jones Apparel Inc. （世

界五百强）、Itemeyes Inc. （美国上市公司）、E-lo Sportswear LLC.、Zaralo LLC.

等优质客户形成长期的稳定合作关系，增强公司的抗风险能力，并为公司业务的

持续稳定增长奠定了坚实基础。

（3）品牌优势

公司于2007年6月收购美国Lanco公司，从而间接拥有三个服装品牌(“NINA

LEONARD”、“NINA LEONARD DRESS”、“LENNIE for NINA LEONARD”)，同

时也构建了开发国际服装品牌的经营平台，拥有品牌设计、品牌管理及营销的经

营团队，解决了长期困扰中国绝大多数服装企业参与国际市场竞争的品牌瓶颈。

通过Lanco公司进行品牌经营与实施国际化战略，公司将可以充分分享服装产业

链中最为丰厚的品牌利润。相对于我国其他ODM或者OEM服装企业，公司拥有

明显的国际服装品牌优势。

（4 ）渠道优势

公司于2007年6月收购了美国Lanco公司，公司不仅间接拥有了三个国际服装

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品牌，并且通过Lanco公司与JC Penny、Wal-Mart、Macy等大型零售商建立稳定

销售渠道，并与QVC （美国著名电视导购销售商）建立了长期合作关系。通过

Lanco公司在美国市场构建自己的经营平台，公司产品可直接销售给美国的大型

零售商或消费者，并随时掌握美国服装市场的最新动态、时尚潮流。相对于我国

服装ODM及OEM企业长期受制于品牌商对渠道的控制，无法将产品直接销售给

零售商或消费者，公司在营销渠道建设方面具有明显的比较优势，公司可逐步摆

脱品牌商对渠道的控制，并分享服装产业链中的渠道利润。

（5）生产资质优势

近年来，部分主要服装进口国通过环保标准、技术标准、社会责任标准和市

场准入等非关税壁垒措施对发展中国家服装产业进行限制。美国中高档服装企业

选择ODM或OEM厂商，大多数都需要生产厂商通过严格的、程序复杂的生产资

质认证（俗称“验厂”）。“验厂”过程通常是美国品牌服装企业委托专业机构，

对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施等方面进行全方位的评

定与考查。只有通过品牌商的“验厂”，服装生产企业才能向该品牌服装企业销

售产品。经过多年的积累，公司目前已经通过了Jones Apparel Inc.、E-lo Sportswear

LLC.、 Itemeyes Inc. 、Zaralo LLC.等多家企业的“验厂”。相对于我国大多数

不具备规模的中小型服装生产企业，公司具有明显的生产资质比较优势。

2、公司的主要经营困难

（1）产能不足

自2002 年设立以来，得益于服装行业的景气回升和公司营销渠道的不断拓

展，本公司业务持续高速增长。2004 年以来，公司主要生产设备的产能利用率

均达到或超过了 100%。随着美国服装市场的不断开拓，公司产能不足的软肋已

经严重制约公司的发展，2005 至2007 年公司的委托加工比例分别达到49.17%、

45.27%和46.15%。

随着公司海外市场的不断开拓，产能不足已经成为制约公司进一步发展的重

要因素。因此，公司必须尽快扩大固定资产投资，以全面提升产能。

（2）资本实力不足

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除扩大产能需要资金支持以外，公司开展海外并购、积极开拓海外市场需要

大量的资金投入，依赖现有的融资渠道已难以满足公司未来战略规划的资金需

求。因此，公司急需以股本融资方式增强资本实力，从而有力地支持公司的进一

步发展。

（二）未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

1、行业发展状况的影响

（1）下游行业的发展对公司盈利水平的影响

服装行业的下游行业主要是终端消费者，宏观经济景气度、消费者可支配收

入状况、消费者的消费偏好等因素都将直接影响消费者的消费需求，进而影响本

行业产品的销售和未来的发展状况。本公司产品主要出口美国，美国是世界第一

经济大国，人均生活水平较高，拥有发达的服装消费市场，且近年来美国经济经

济增长较为稳定，预计未来美国服装市场将继续维持繁荣和稳定。受此影响，公

司的产品销售也将维持稳定增长的态势。

（2）上游行业的发展对公司盈利水平的影响

近年来，我国面料行业的发展，以及对发达国家新型面料、国际流行元素的

广泛应用，都给我国服装产业带来了发展动力。面料产品的不断推陈出新，带来

了服装产业的进一步繁荣，面料的价格变动对本行业的利润空间有较大影响，在

产品售价不变的情况下，面料的价格上升将导致本行业的利润下降，反之则导致

行业的利润上升。

2、公司股票发行上市的影响

（1）本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，提高

公司的综合竞争实力和抗风险能力。

（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司产能不足的状况，

降低委托加工比例，进而提升产品质量和合格率，降低生产成本，全面提升企业

竞争力。

（3）公司产能扩大后，本公司将进一步加强海外市场开拓，增加优质客户，

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扩大市场占有率。

（4 ）若本次发行成功，将为公司提供新的发展平台，有助于改善公司的法

人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，进一步提高公司盈利水平。

3、公司内部因素的影响

（1）公司目前的主要经营模式为ODM，2007 年成功收购美国 Lanco 公司

标志着公司开始逐步由 ODM 企业向 OBM 企业转型。随着公司 OBM 业务规模

的不断扩大，公司的市场竞争优势将进一步显现，盈利能力将会大幅度提高。

（2 ）公司目前的管理水平和人才队伍尚不能完全适应公司的发展战略。着

眼于未来，公司将不断充实人才储备，持续改进管理水平，努力使公司在市场竞

争中处于长期优势地位。

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第十二节 业务发展目标

一、公司发展规划

（一）发展战略

公司通过实施品牌化、规模化、国际化的发展战略，逐步发展成为拥有国际

知名服装品牌及品牌系列、以ODM业务为依托，以OBM为主业的国际化服装企

业集团。通过各项经营战略的实施，在公司的品牌开发、营销网络、设计体系与

制造基地等方面构建独特的核心竞争力，力争成为在国内领先、在国际上有影响

力的服装企业集团。

1、品牌化战略

以美国 Lanco 公司为运作平台，以“NINA LEONARD” 、 “NINA

LEONARD DRESS” 、 “LENNIE for NINA LEONARD”三个品牌为基础，加强

品牌开发、品牌管理及品牌营销，组建更加适合美国消费市场的品牌管理团队。

一方面，对现有品牌进行深度开发，适度延伸产品线，进一步提高市场知名度与

品牌内在价值。另一方面，结合现有的产品特点及美国消费市场趋势，适时开发

新的服装品牌，与现有品牌互为补充，逐渐形成有较强市场影响力的品牌系列。

2、规模化战略

规模化制造是公司在国际服装市场的立足之本，也是逐渐发展壮大的根基。

公司将充分利用我国的服装制造业比较优势，以及美国子公司的市场开拓平台，

迅速提高公司的销售收入与产品产量。借助公司上市的良好契机，筹集资本扩大

生产规模，提供规模化生产能力与产品质量，对公司的品牌化战略形成有力支撑。

3、国际化战略

依托Lanco 公司逐步实施国际化战略，与品牌化、规模化战略形成良性互动。

依托Lanco 公司，公司在境外建立经营平台，考察并吸收国际服装界先进的企业

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文化、业务流程、设计理念，尤其是具备国际视野的优秀设计人才与渠道营销人

才。在产品采购与生产环节，依托Lanco 公司在全球范围内按照最优原则统筹安

排。在品牌战略与规模化战略的基础上，公司在整体实力、品牌、产品、人员、

管理等方面与国际知名服装企业竞争。国际化是公司分享服装产业链高端利润，

进一步提升核心竞争力的重要手段。实施国际化战略，公司的营销对象、加工基

地、员工聘用等方面将不再拘泥于国内范围，而是依托Lanco 公司按照国际化原

则进行统筹安排。以国际上知名服装企业为目标，公司将努力在人力资源管理、

品牌管理、公司形象、质量管理、资本运作等方面缩小差距，并为国内服装企业

的国际化战略树立标杆效应。

4、收购Lanco 公司后对该公司的战略设想和业务安排

公司收购美国 Lanco 公司后，将全面整合 Lanco 公司现有资源、制度、理念

和文化，继续发挥Lanco 公司的渠道、设计、管理优势，致力于将Lanco 公司打造

成为公司的海外设计中心、营销渠道中心及海外培训中心。

（1）海外设计中心

Lanco 公司将以现有设计团队为中心，凭借强大的设计能力、多年美国女装市

场策划与设计经验，以及对美国女装市场的特点与流行趋势具有较强的把握能力与

捕捉能力，通过不断引进美国本土及欧洲等国的高端服装设计人才，细分设计方向，

未来将结合 OBM 模式的发展分为美国市场、欧洲市场、亚洲市场进行细分，致力

打造海外设计中心。

（2）营销渠道中心

Lanco 公司将整合、提升现有销售渠道，并在此基础上逐步完善经营网络布

局，并加强与美国知名公司合作。在整固现有渠道资源的基础上，大力拓展其他

渠道资源，努力构建现代营销网络，进行网络销售、电视直销、邮购销售等多渠

道营销，充分依托其美国本土服装公司的地缘优势，致力构建公司美国市场的营

销渠道中心。

（3）海外培训中心

Lanco 公司今后将依托多年的美国服装市场设计、管理、营销经验，专业的国

际化人才，致力成为公司的海外培训中心。公司今后将定期派出设计、管理等关键

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岗位人员去Lanco 公司培训，学习设计方法和管理经验，为公司未来的海外市场开

拓培养与储备各种符合型的国际化人才。

（二）整体经营目标和主要业务经营目标

1、整体经营目标

公司在未来的发展过程中，将充分发挥公司具备的品牌优势、客户优势、规

模化优势与渠道优势，进一步加大面料设计能力、产品开发能力，扩大生产规模，

加快开拓国际市场的进程，争取上市后两至三年内，实现以下规划：

（1）进一步加强公司的面料设计能力与服装设计能力，成为国内服装行业

领先的、并且拥有国际品牌、服装设计、面料设计、规模制造能力的企业之一。

（2）进一步发挥美国Lanco公司的海外运作平台作用，成为在美国服装行业

具有一定影响力的企业之一。

2、主要业务经营目标

随着本次募集资金投资项目的逐步建成投产，以及美国市场的逐步拓展，在

上市后两到三年内，公司力争实现年销售量超过 5,000 万标准件，年销售收入 15

－20 亿元人民币，并且力争实现OBM 业务收入占总收入的比例超过 30%。

（三）产品开发计划

在ODM 业务方面，公司将继续加强面料设计能力，扩大面料设计队伍，深

度参与、引导客户的产品设计，结合客户的市场定位、产品策略与设计风格，密

切跟踪美国服装市场的流行趋势和客户的设计师偏好，及时、动态的设计与提供

面料款式，力争每个月至少向客户推荐面料款式不少于 50 种。

在OBM 业务方面，公司将依托美国Lanco 公司，扩大设计师队伍，充分市

场调研，密切跟踪与研究美国消费群体的消费习惯、文化特点、流行趋势，加强

新产品开发的流程管理、反馈跟踪与绩效评定，力争每个季度至少推出服装款式

不少于20 种。

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（四）市场开发和营销网络建设计划

在 ODM 业务方面，公司继续加大优质客户的开发力度，尤其是对 Jones

Apparel Inc.、Itemeyes Inc.、E-lo Sportswear LLC.、Zaralo LLC.等客户的深度开

发，继续提高优质客户的销售量，通过参与优质客户的产品设计过程，突出公司

的面料设计优势，与优质客户形成相互依存、共同发展、优势互补的战略合作关

系。另一方面，通过展销会（如广交会、华交会等）、网站、政府推介会等与国

外客户建立信息渠道，促使客户参观考察公司的规模化制造基地，逐步扩大公司

的ODM 业务客户群体。

在OBM 业务方面，依托Lanco 公司，一方面加强与JC Penny 、Wal-Mart、

Macy 等零售商的渠道建设，稳定现有的营销团队，并继续加强营销团队的本地

化建设，适时扩大销售代表的数量。另一方面，继续利用QVC 电视导购，加强

营销策划，充分利用QVC 电视导购的辐射区域，保持销售量持续快速增长。

（五）深化改革和组织结构调整计划

1、公司将严格遵守国家法律、法规和公司章程，不断健全和完善决策、执

行、监督等相互制衡的法人治理结构。通过在董事会内部设立战略、审计、薪酬

与考核等专业委员会，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科

学决策和执行监督，以维护公司全体股东的利益。

2、采用扁平化的组织管理模式，精简管理层次，实现管理信息化，提高管

理的效率，实现管理指令的有效执行。公司将根据发展需要合理设置和整合业务

部门与控股子公司的股权架构，建立适合于公司发展的管理架构，使管理有序、

高效、精干。

3、进一步完善标准化、规范化管理制度建设，规范和统一工作流程和员工

的行为；建立科学的考核、激励体系，完善分配制度，激励每一位员工（包括

Lanco 公司员工）的工作积极性，激发员工的创造热情。

（六）人力资源发展计划

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为了实现公司总体战略目标，公司将加强人力资源的开发和配置，完善人才

选拔、培养和引进机制。

1、制定有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平台，

使员工工作和生活在和谐人文环境中，既有一定的工作压力，又有激励员工奋发

向上的氛围。公司将继续完善员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗的

制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，全力打造出团结、高效、

敬业、忠诚、开拓、进取的员工队伍，有效提高团队战斗力和企业凝聚力。

2、公司人力资源工作的重点是引进具有国际化视野的设计师、有美国大型

零售商渠道背景的销售代表，特别是能在中国大陆工作的、具有美国市场服装设

计经验的国际化人才，促进将公司的设计中心由Lanco 公司转向国内。

3、针对不同岗位的员工制定科学的培训计划，并根据公司的发展要求及员

工的具体情况，制定员工的职业生涯规划。

（七）再融资计划

本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划实施募集资金投资项目。

公司不排除今后根据具体情况通过发行新股、债券等方式来筹集资金，以满

足公司发展的需要。尤其是利用资本市场融资，并购更大规模的美国品牌服装企

业，实现公司的跨越式发展，全面推进公司的国际化战略。公司对再融资将采取

谨慎的态度，对于公司发展所需要的资金，公司将根据实际财务状况，提高资金

的使用效率，降低融资成本，防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。

（八）收购兼并及对外扩张计划

公司目前暂无具体的收购兼并计划。但随着规模的扩大、实力的增强，公司

将按照总体规划和业务发展战略，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，

围绕公司的核心业务，适时、稳妥地兼并收购美国品牌服装企业和国内中小型服

装企业，迅速扩大公司的客户群体和销售网络，低成本快速的扩大生产规模。

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二、拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述计划所依据的主要假设条件如下：

（一）国家宏观政治、经济、法律和社会环境，以及公司所在行业及相关领

域的国家政策没有发生不利于公司经营活动的重大变化；

（二）国家宏观经济继续平稳发展，公司所在行业和市场环境不会出现重大

恶化；

（三）本次公司股票发行上市能够成功，募集资金能够顺利到位；

（四）本次募集资金计划投资项目能够按计划顺利实施，并取得预期收益；

（五）公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；

（六）不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件和其它不可

抗力因素。

三、实施上述计划将面临的主要困难

（一）自产产能的不足

随着公司国际化战略的推进，优质客户群体的增加，公司销售量持续稳定增

长，但募集资金项目的实施依赖于募集资金的到位时间、工程建设与设备调试安

装的进展情况，生产产能的扩张速度严重滞后于公司市场开拓的步伐。因此，生

产产能的不足与扩张进程，将有可能成为公司快速发展的瓶颈，并影响到上述战

略和计划的实施。

（二）国际化经营人才的欠缺

随着上市进程的不断推进，未来几年，公司各项业务将加速发展、市场开拓

也将不断深入，国际化战略顺利推进。但是随着海外并购的完成，如何管理境外

公司、如何在实施公司总体发展战略的前提下，发挥好Lanco 公司的“桥头堡”

作用，公司需要一批懂美国服装市场、社会文化、法律环境的高级人才。尽管

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Lanco 公司的日常经营将延续聘用原先的经营团队，但公司在境外公司管理、境

外收购及全球化运营等方面的高级管理人才与团队仍然非常欠缺。

四、公司业务发展计划与现有业务关系

公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照公司发展战略和经营目

标而制定的。发展计划是对公司现有业务的巩固、夯实、扩展和提升，发展计划

的实施，将进一步强化公司主业、全面提升公司核心竞争力，并将加快公司“品

牌化、规模化、国际化”发展战略的实施进程，全面推进公司由 ODM 向OBM

业务模式转型。

五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用

本次募集资金的运用将对上述业务目标具有重要意义，主要表现在：

（一）通过募集资金，公司将迅速扩大生产规模，建成规模化的制造基地，

解决近期内制约公司快速发展的瓶颈之一，有效地的配合公司业务部门的市场开

拓与公司的国际化战略，使公司的业务发展战略和资本市场有机地结合起来。本

次募集资金的运用，对公司发展战略的实施、战略目标的实现、核心竞争力的提

升，具有非常重要的意义。

（二）通过募集资金，公司将迅速拓宽公司融资渠道，打破融资渠道单一所

造成的资金瓶颈，进一步转变和优化公司的财务结构，增强公司的资金实力，提

高公司的抗风险能力。

（三）通过募集资金，公司将依托资本市场的各种资源优势，加大投入，努

力打造公众公司形象，着力提升公司品牌价值。同时，公司将切实接受社会各界

的监督，进一步完善公司法人治理结构，实现企业经营管理机制的升级，为公司

的进一步发展奠定坚实的制度基础。

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第十三节 本次募集资金运用

一、募集资金运用概况

（一）预计募集资金总量及拟投资项目

根据 2007 年 8 月21 日通过的2007 年第二次临时股东大会决议与 2007 年

12 月 15 日通过的第一届董事会第六次会议决议，公司拟申请向社会公开发行人

民币普通股A 股，发行数量不超过 3,400 万股。募集资金数额将根据市场情况和

向投资者询价情况确定，初步估计约****元。本次发行 A 股募集资金计划拟投

资于以下三个项目。

单位：万元

项目投资进度
序号 项目名称 项目所需资金
建设期 投产期 达产期

金飞达 530 万件 12,726.30 8,548.10 3,652.90 525.30

1 (套)中高档服装 募集资金 银行贷款 固定资产 流动资金 流动资金

生产线扩建项目
10,637.20 2,089.10 8,548.10 3,652.90 525.30

金飞利390 万件 9,846.50 6,795.30 2,657.50 393.70

2 （套）中高档服装 募集资金 银行贷款 固定资产 流动资金 流动资金

生产线扩建项目
8,015.80 1,830.70 6,795.30 2,657.50 393.70

金飞盈 120 万件 5,765.38 3,801.68 1,648.45 315.25

3 (套)中高档服装 募集资金 银行贷款 固定资产 流动资金 流动资金

生产线扩建项目
5,765.38 - 3,801.68 1,648.45 315.25

28,338.18 19,145.08 7,958.85 1,234.25

合 计 募集资金 银行贷款 固定资产 流动资金 流动资金

24,418.38 3,919.80 19,145.08 7,958.85 1,234.25

注：建设期：资金到位后第一年；投产期：资金到位后第二年；达产期：资金到位后
第三年。其中，固定资产投资全部由募集资金解决，流动资金投入部分由募集资金解决，部
分由银行贷款解决。

本次募集资金到位后，本公司将根据项目轻重缓急，本着统筹安排的原则，

视项目进展情况分期投入。

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（二）投资项目履行的审批、核准或备案情况

序号 项目名称 备案文号

1 金飞达 530 万件(套)中高档服装生产线扩建项目 通发改核（2007 ）115 号

2 金飞利390 万件(套)中高档服装生产线扩建项目 通发改核（2007 ）117 号

3 金飞盈 120 万件 (套)中高档服装生产线扩建项目 通发改核（2007 ）116 号

（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排

本次募集资金未达到项目投资实际需求资金量时，项目投资需求量与募集资

金量之间的资金缺口，将通过银行贷款补足。公司一直与中国工商银行通州分行、

中国银行通州分行等当地金融机构保持长期、良好的合作关系，可以确保通过银

行贷款补足项目投资需求量与募集资金量之间的资金缺口。如本次募集资金有剩

余，则将用于补充公司流动资金。

（四）募集资金拟投资项目的必要性和可行性分析

1、项目实施的必要性

（1）扩大生产规模是公司提高快速供货能力，增加对国际服装品牌商吸引力

的重要手段

随着全球服装产业的国际化分工趋势加剧，国际服装品牌商专注于产品的设

计与营销，生产与制造主要由中国等发展中国家的厂商完成。而大型零售商对服

装产品的销售率及销售时间有较高要求，如果服装品牌商的产品存在滞销等情

况，将被迫向零售商缴纳较高的“场地费”或“货架费”。因此，国际服装品牌

商在密切跟踪消费流行趋势并及时完成新产品的设计后，需要快速的将产品推向

市场。生产商的供货周期将直接制约品牌商新产品的上市速度。因此，国际服装

品牌商在关注产品质量的同时，尤为重视生产厂商的快速供货能力。现阶段，限

于固定资产规模，公司被迫采取委托加工方式保证产品的及时供货，生产调度压

力较大，并且直接影响了公司的大批量快速供货能力。大规模提高公司的自产产

能，对于稳定公司现有的优质客户，进一步开发国际高端客户具有重要意义。

（2）自产产能不足已严重制约公司的可持续发展能力

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自2002年设立以来，得益于服装行业的景气回升和美国服装市场的不断拓

展，本公司业务持续高速增长。经过近五年的高速增长，目前，公司的生产能力

已发挥到极限。2004年以来，公司主要生产设备的产能利用率均接近100%，随

着公司美国市场的不断开拓，公司产能不足的软肋明显开始制约公司的发展。截

至目前，公司自产产能仅为1,000万标准件左右，限于公司自身的资金实力，无

法大规模投资建设固定资产，导致公司将相当部分的订单转给委托加工企业生

产，或者被迫放弃部分订单。

订单量（万件） 自产产量 （万件）

2500

2000

1500

1000

500

0

2005年 2006年 2007年

随着公司海外市场的不断开拓，产能不足已经成为制约公司进一步发展的重

要因素。从上表可以看出，产能不足导致的公司订单数与自产产能之间的缺口，

随着公司的快速发展而不断扩大。因此，公司必须尽快进行大规模的固定资产投

资，以全面提升产能。

（3） 委托生产比例过高带来的经营风险

为解决产能不足问题，公司大量采用委托加工方式组织生产。按标准件计算，

公司近三年的委托加工比例分别为49.17%、45.27%、46.15%。委托加工在一定

程度上缓解了公司产能不足的压力，但是大量采用委托加工方式不仅不能从根本

上解决产能不足的问题，还会带来毛利率摊薄、产品质量瑕疵、生产过于依赖委

托加工企业等一系列经营风险。

A、委托生产比例过高导致毛利率被摊薄的风险

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公司近三年委托加工与自产产品对应的营业收入、毛利、毛利率比较情况如

下表：

单位 元

委托加工 自产
期间
营业收入 毛利 毛利率 营业收入 毛利 毛利率

2005 年 160,509,146.86 24,345,454.52 15.17% 165,533,194.29 28,847,332.01 17.43%

2006 年 236,947,393.35 35,963,226.55 15.18% 291,772,739.15 50,901,662.27 17.45%

2007 年 285,103,658.18 47,563,209.89 16.68% 349,541,881.32 67,322,242.61 19.31%

上表中的数据显示：2005 年至2007 年公司自产产品的毛利率比委托加工产

品的毛利率分别高出2.26、2.27、2.63 个百分点。

由于毛利率相对较低的委托加工生产方式在公司生产方式中占比较高，导致

公司 ODM 产品的综合毛利率自 2005 年来一直低于自产毛利率。因此，委托加

工方式比例过高在一定程度上摊薄了公司的综合毛利率。

B、产品质量瑕疵的风险

为保证委托加工产品质量，公司不仅在确定委托加工厂商时进行严格筛选，

在委托加工关系确定后还对其人员、技术组织相关培训、指导，并在产品交货时

进行严格的检验。但由于委托加工厂商在管理水平、生产设备、人员素质、内控

机制等方面均与公司有一定距离，因此委托加工产品存在质量瑕疵的风险。

C、生产过于依赖委托加工企业的风险

为获取行业高端利润、适应市场竞争，国内委托加工厂商纷纷谋求转型，一

方面，一些规模较大的委托加工企业在深谙市场规则后往往会绕开公司，通过各

种渠道与国外客户直接联系，一旦获取订单将造成公司的部分客户分流；另一方

面，一些规模较大、资本实力较强的委托加工厂商正积极向ODM 厂商转型，因

此，公司面临优质委托加工厂商流失的风险。

（4 ） 战略转型的需要

美国中高档女装市场竞争激烈，竞争领域也从单纯的数量、价格竞争转向品

牌、技术的全方位竞争，而调整产业结构、提升产品档次、提高市场竞争力是应

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对市场竞争的关键。公司在2007年6月收购美国Lanco公司后，将依托Lanco公司

的品牌、研发、渠道优势，实施由ODM向OBM的战略转型。在这一转型过程中，

公司的生产能力能否有效提升非常关键。公司的募投项目实施后，将通过引进国

际先进的CAD服装设计、裁剪、缝纫、整烫设备，充分发挥公司的生产管理经

验，依托款式设计、面料设计能力，进一步发挥公司的规模化制造优势。

2、项目实施的可行性

（1）服装产业高速发展，美国中高档服装市场需求持续增加

随着全球经济的持续向好发展，生活条件的不断改善，人们对衣着的要求已

从防寒转向舒适化、个性化和美观方向发展，服装产业持续高速发展。美国是全

球第二大服装进口市场，也是第一大单一进口国。随着美国服装消费的持续增长，

未来几年内美国的服装进口需求仍将保持快速增长势头。加入WTO 后，中国服

装出口面临良好的国际环境，凭借完善的产业链优势以及产业集群优势，中国服

装产品将在国际服装市场占有更多的市场份额。

（2）国家和地方产业政策的大力支持

根据我国“十一五”《发展纲要》的指导方针：我国服装产业要在提高效

益的前提下实现较快的发展；以市场为导向，以企业为主体，以技术进步为支撑，

增加品种，改善质量，提高工艺水平。根据国家发改委《关于纺织工业技术进步

实施意见》：继续推进以服装和面料为突破口的技术改造，促进科技进步和产业

升级，是新世纪纺织行业全面提高行业整体素质和国际竞争力，实现由纺织大国

向纺织强国转变的必由之路。此外，江苏省经贸委要求省内纺织服装企业遵守

“调整产品结构，提高产品档次和质量，提高市场竞争力”的技改方针。

（3）公司已经具备了项目实施的各项必要条件

公司作为国内服装行业的知名企业，自成立以来一直稳健经营，在服装行业

具有明显的竞争优势。在生产管理上，公司具备了规模化生产的经验，并使用服

装资源计划管理系统（ERP）进行有效管理；在客户资源上，通过多年的国际市

场开拓，公司与Jones Apparel Inc. （世界五百强）、Itemeyes Inc. （美国上市公司）、

E-lo Sportswear LLC.、Zaralo LLC.等优质客户形成了长期稳定的合作关系。在公

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司治理上，公司管理体系规范、内控机制健全。随着公司经营的持续向好发展，

公司已经具备了项目实施的各项必要条件。

二、金飞达530 万件（套）中高档服装生产线扩建项目

（一）项目概况

本项目总投资 12,726.30 万元，其中新增建设投资 8,548.10 万元，流动资金

4,178.20 万元，用于在江苏省通州市经济开发区内新建中、高档休闲服装生产基

地，形成年产 530 万件（套）中、高档休闲服装的生产能力，产能折合标准件

700 万件，产品 100%外销。

项目总投资情况如下：

序号 项目 金额（万元） 所占比例

1 建筑工程 2,886.00 22.68%

设备及安装工程费用 4,058.30 31.89%

2 其中：设备购置 3,976.30 31.24%

安装工程 82.00 0.64%

其他费用 1,603.80 12.60%

3 其中：土地购置费 810.00 6.36%

其他工程费用 793.80 6.24%

4 流动资金 4,178.20 32.83%

合 计 12,726.30 100.00%

（二）项目技术方案和主要设备选择

1、工艺流程

该项目拟定服装品种的工艺流程如下：

市场信息——款式设计——打样——裁剪——验片——分色——编号——

扎包——缝纫——锁眼——钉扣——检验——剪线头——熨烫——挂吊牌——

包装。

服装产品采用标准如下：

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序号 产品 标准

1 连衣裙、裙套 FZ/T81004—2003

2 男女单服装 FZ/T81007—1994

4 评定变色用灰色样卡 GB 250

5 服装号型系列 GB 1335

6 纺织品和服装使用说明 GB 5296.4

此外还要满足客商在订单中提出的附加条款。

2、生产控制方案

本工程服装生产项目的生产质量控制方案要点如下：

（1）在服装生产过程中，运用 CAD 电脑设计系统和先进裁剪设备进行服

装设计裁剪，可以完成款式设计，服装色彩搭配，衣片和样板输入，样板修正、

排料、衣片盘和排料盘的储存输出，用料计算及样板切割。比手工排料操作效率

要提高 6~10 倍。

（2 ）除车间进行半制品自检外，在每件成品包装前都要检验合格才能包装

出厂。

3、本项目新增加设备列表

序号 设备名称 单位 数量 备注

一 引进设备

1 CAD 服装设计系统 套 4

2 服装ERP 系统 套 1

3 DA251 平缝机 台 1,200 德国杜克普

4 DA7716 拷边机 台 400 德国杜克普

5 MF7700 绷缝机 台 4 日本重机

6 745-34S-2AJSL 开袋机 台 30 德国杜克普

7 DA570 套结机 台 30 德国杜克普

8 AT1364 撬边机 台 15 德国杜克普

9 745-21 双针平缝机 台 15 德国杜克普

10 DLU549 差动平缝机 台 20 日本重机

11 MO-2504 包缝机 台 10 日本重机

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12 781 珠边机 台 10 日本金工

13 DA530 钉扣机 台 18 德国杜克普

14 558-41291 圆头锁眼机 台 18 日本重机

15 LBH-783 平头锁眼机 台 12 日本重机

16 JAK-714-2 粘合机 台 12 日本重机

17 CT-NS1000 拖布机 台 3 日本NCA

18 550-16 上袖机 台 18 德国杜克普

19 验针机 台 5 日本

20 GK31030 马王带机 台 12 日本关西

21 EBK-D 带刀式裁剪机 台 4 日本NCA

22 IC2000 验布机 台 3 日本

23 FA-3 电剪 台 20 日本HITAKA

24 小计 1,863

二 国内配套设备

1 ZN202 大白扣机 台 12 常熟标准

2 大烫台 台 120

3 小烫台 台 300

4 裁剪机 台 15 浙江标准

5 对格机 台 8

6 小计 455

三 合计 2,318

（三）主要原材料和动力的供应情况

1、主要原辅材料

该项目拟定生产的高档休闲服装均根据外商定单和国内市场需要设计制作，

作为高档休闲服装面料来源较为广泛，可以用化纤微纤面料、化纤与天然纤维混

纺交织面料、真丝面料、全毛和混纺面料等。本项目制作休闲服装的面料选用本

公司与面料生产商共同开发的高性能面料。这类新型面料国内还没有统一标准，

由公司根据客户的来样要求确定。里料在国内市场上就近择优选用。辅料包括无

纺衬、衬布、无纺网膜、钮扣、拉链、松紧带、缝纫线等均在国内市场上就近择

优选用，若特殊需要，也可由外商提供。

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单位：万米

主要原料用量 平均每年用量

面料 816

里料 485

2、主要动力供应

（1）供电

本项目工艺设备装机容量为 900kW ，实施后用电负荷总装机容量约为

1,600kW，有功负荷 960kW，补偿后计算视在负荷为 1,000kVA，用一台变压器

容量为 1,250kVA，

（2）给水

本项目主要引进服装生产线工艺设备，生产中高档休闲服系列。所有工艺

设备不须用水，只需生活用水预计 9.4 吨/时。从通州经济开发区现有供水管网

引入。

（3）供热与供汽

本项目热负荷 1,293Kg/h。蒸汽压力 0.4MPa-0.6MPa，由通州经济开发区内

的通州美亚热电有限公司供热与供汽。

（4 ）空调

本项目的服装车间设置空调系统以满足工艺生产及人员舒适的需要。生活及

办公用房按人员舒适性考虑空调设施。估算需400 万大卡制冷量。

（5）压缩空气

本项目生产工艺需耗用压缩空气需用量约为 0.5Nm3/min 。由厂区空压站集

中供气。

（四）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目将分建设期、投产期、达产期三期实施，为期36 个月，项目从2007

年 12 月开始，计划2010 年 12 月完成，届时将新增产能530 万件（套），折合

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标准件700 万件。

建设期 投产期 达产期
序号 产品名称
第 1 年 第 2 年 第3 年 第 4-～11 年

A 高档女套装 64 80 640

B 高档休闲女风衣 80 100 800

C 高档休闲女裤 280 350 2800

合计 424 530 4240

本项目竣工后，一方面将缓解自产产能不足的发展瓶颈，另一方面，将为公

司未来的市场开拓建立制造基地，有力支持公司海外客户的拓展，并为未来的业

务转型奠定基础。具体产品销售方式和营销措施详见本招股说明书“第六节 业

务与技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。

（五）环境保护

1、环境保护标准

本项目设计时，遵守的环保标准为：

序号 标准 代码

1 《纺织染整工业水污染物排放标准》 GB4287-92

2 《大气污染物综合排放标准》 GB16297-1996

3 《城市区域环境噪声标准》 GB3096-93

4 《工业企业厂界噪声标准》 GB12348-90

2、环保项目

（1）废水

本项目基本不产生生产废水，有少量生活污水产生，经污水收集管网排入

市政污水管网。

（2） 废气、废渣、噪声

本项目实施后无废气产生。

产生的废渣包括：生活垃圾、废布和边角料等等。生活垃圾可列为城市垃

圾，由有关部门统一进行处理。废布和边角料等生产废料，可回收以作他用。

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该项目选用先进的生产设备，加工精度和装配精度高，设备正常平衡运行，

动稳定性好，传动部件装于封闭或半封闭装置中，耐磨润滑性好，运行所产生的

机械噪声不仅符合我国国家标准，还符合国际标准规定要求。选用吸音建筑材料

作为车间内壁，装置隔音墙或隔音板来减小噪音。

采取以上措施后，可确保该厂噪声符合《工业企业厂界噪声标准》

（GB12348-90）III 级标准，即昼间噪声低于64 dB，夜间噪声低于55 dB。

2007 年7 月24 日，通州市环保局出具《建设项目环境影响报告表》，同意

该项目实施。

（六）项目选址

该项目拟选址于通州市开发区内通吕河畔。通州市地处以上海为中心的长江

三角洲，区域优势明显，发展条件得天独厚，通州经济开发区南连沪宁高速，北

接宁通、沿海高速，正在建设中的苏通长江大桥将把通州开发区与上海直接连通，

使开发区成为沿海公路南北交通大动脉，与铁路运输大动脉陇海线和京沪线相连

接的新长铁路和宁启铁路沿区南站通过，南通机场座落在通州市境内距市区仅 6

公里。

（七）项目的组织及实施

1、组织实施

为了保证项目顺利实施，该项目的实施进度、工艺设备选型和引进工作由

本公司成立项目筹备组，保证新机开箱检验、安装、调试工作按质按量完成，顺

利投入生产。

2、项目进度计划

序号 日期 进程

1 2007 年 6 月 完成项目可行性研究报告的编制、审批

落实资金、对设备进一步调研，完成新增设备选型
2 2007 年 6 月到2007 年7 月
订购，主体车间设计前期工作

3 资金到位后三个月内 开始土建及公有工程的施工安装工作

4 资金到位后4-10 个月 完成土建公用工程的施工安装工作

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5 资金到位后6-8 个月 人员培训，新设备检验

6 资金到位后 10-12 个月 设备安装、调试

7 资金到位后 12-13 个月 试生产，竣工验收

（八）项目的经济效益情况

本项目建设期为 1 年，生产经营期 10 年。根据可行性研究报告，在各项经

济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，项目的经济效益

评价指标测算结果如下：

指标名称 指标值

年平均销售收入 34,387.00 万元

年平均利润总额 3,555.20 万元

年平均上缴所得税 888.80 万元

年平均税后利润 2,666.40 万元

年平均创汇 4,776.00 万美元

投资平均利润率 25.18%

投资平均利税率 26.42%

盈亏平衡点 62.51%

所得税前 所得税后

所得税前内部收益率 30.87% 24.35%

财务净现值( ic=14%) 8,521 万元 5,062 万元

投资回收期 4.48 年 5.17 年

(九)敏感性分析

下表列出当销售收入下降 5%，经营成本上升5%时，净利润和投资利润率的变

化情况：

序号 变化项目 净利润（万元） 投资利润率（%）

1 基本项目 2,666.4 27.94

2 当成本费用上升5% 1,516.3 15.89

3 当销售收入下降5% 1,389.9 14.57

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从上表可见，当成本上升5%，其净利润为 1,516.3 万元，投资利润率为 15.89%，

当销售收入下降5%时，其净利润为 1,389.9 万元，投资利润率为 14.57%，都高于同

期银行贷款利率。

三、金飞利390 万件（套）中高档服装生产线扩建项目

（一）项目概况

本项目总投资 9,846.50 万元，其中新增建设投资 6,795.30 万元，流动资金

3,051.20 万元，用于在江苏省通州市经济开发区内新建中、高档休闲服装生产基

地，形成年产 390 万件（套）中、高档休闲服装的生产能力，产能折合标准件

520 万件，产品 100%外销。

2008 年3 月2 日，金飞利通过股东会决议：在金飞达成功上市后，金飞达

用募集资金 8,015.80 万元对金飞利增资用于390 万件（套）中高档服装生产线扩

建项目，外方股东香港永天按持股比例作相应增资，增资后金飞利股权结构保持

不变。

项目总投资情况如下：

序号 项目 金额（万元） 所占比例

1 建筑工程 2,550.00 25.90%

设备及安装工程费用 3,049.40 30.97%

2 其中：设备购置 2,984.40 30.31%

安装工程 65.00 0.66%

其他费用 1,195.90 12.15%

3 其中：土地购置费 540.00 5.48%

其他工程费用 655.90 6.66%

4 流动资金 3,051.20 30.99%

合 计 9,846.50 100.00%

（二）项目技术方案和主要设备选择

项目技术方案和主要设备选择参见本节“二、金飞达 530 万件（套）中高档

服装生产线扩建项目”之“(二) 项目技术方案和主要设备选择”。

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本项目新增加设备如下表所示：

序号 设备名称 单位 数量 备注

一 引进设备

1 CAD 服装设计系统 套 3

2 服装ERP 系统 套 1

3 DA251 平缝机 台 800 德国杜克普

4 DA7716 拷边机 台 264 德国杜克普

5 MF7700 绷缝机 台 2 日本重机

6 745-34S-2AJSL 开袋机 台 20 德国杜克普

7 DA570 套结机 台 20 德国杜克普

8 AT1364 撬边机 台 10 德国杜克普

9 745-21 双针平缝机 台 10 德国杜克普

10 DLU549 差动平缝机 台 10 日本重机

11 MO-2504 包缝机 台 8 日本重机

12 781 珠边机 台 8 日本金工

13 DA530 钉扣机 台 15 德国杜克普

14 558-41291 圆头锁眼机 台 15 日本重机

15 LBH-783 平头锁眼机 台 10 日本重机

16 JAK-714-2 粘合机 台 10 日本重机

17 CT-NS1000 拖布机 台 2 日本NCA

18 550-16 上袖机 台 15 德国杜克普

19 验针机 台 4 日本

20 GK31030 马王带机 台 8 日本关西

21 EBK-D 带刀式裁剪机 台 3 日本NCA

22 IC2000 验布机 台 2 日本

23 FA-3 电剪 台 15 日本HITAKA

小计 1,260

二 国内配套设备

1 ZN202 大白扣机 台 15 常熟标准

2 大烫台 台 80

3 小烫台 台 198

4 裁剪机 台 10 浙江标准

5 对格机 台 5

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小计 308

合计 1,568

（三）主要原材料和动力的供应情况

1、主要原辅材料

该项目拟定生产的高档休闲服装均根据外商定单和国内市场需要设计制作，

作为高档休闲服装面料来源较为广泛，可以用化纤微纤面料、化纤与天然纤维混

纺交织面料、真丝面料、全毛和混纺面料等。本项目制作休闲服装的面料选用本

公司与面料生产商共同开发的高性能面料。这类新型面料国内还没有统一标准，

由公司根据客户来样要求确定。里料在国内市场上就近择优选用。辅料包括无纺

衬、衬布、无纺网膜、钮扣、拉链、松紧带、缝纫线等均在国内市场上就近择优

选用，若特殊需要，也可由外商提供。

单位 万米

主要原料 平均每年用量

面料 606

里料 365

2、主要动力供应

（1）供电

本项目工艺设备装机容量为 700kW ，实施后用电负荷总装机容量约为

1,280kW，有功负荷 768kW，补偿后计算视在负荷为 998kVA，用一台变压器容

量为 1,000kVA，

（2）给水

本项目主要引进休闲服装生产线工艺设备，生产中高档休闲服系列。所有

工艺设备不须用水，只有生活用水预计6 吨/时。从开发区现有供水管网引入。

（3）空调

本工程服装车间设置空调系统以满足工艺生产及人员舒适的需要。生活及办

公用房按人员舒适性考虑空调设施。估算需300 万大卡制冷量。

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（4 ）供热

本项目热负荷 1,293Kg/h。蒸汽压力0.4MPa-0.6MPa，由开发区热电厂供汽。

（5）压缩空气

3
本项目生产工艺需耗用压缩空气需用量约为 0.3Nm /min 。由厂区空压站供

气。

（四）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目将分建设期、投产期、达产期三期实施，为期36 个月，项目从2007

年 12 月开始，计划2010 年 12 月完成，届时将新增产能390 万件（套），折合

标准件 520 万件。

建设期 投产期 达产期
序号 产品名称
第 1 年 第 2 年 第3 年 第 4-～11 年

A 高档女套装 48 60 480

B 高档休闲女风衣 64 80 640

C 高档休闲女裤 200 250 2,000

合计 312 390 3,120

本项目新增产品将满足现有客户业务增长的需求，同时公司将不断开拓市

场，争取更多客户。具体产品销售方式和营销措施详见本招股说明书“第六节 业

务与技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。

（五）环境保护

1、废水

本项目基本不产生生产废水，有少量生活污水产生，经污水收集管网排入

市政污水管网。

2、 废气、废渣、噪声

本项目实施后无废气产生。

产生的废渣包括：生活垃圾、废布和边角料等等。生活垃圾可列为城市垃

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圾，由有关部门统一进行处理。废布和边角料等生产废料，可回收以作他用。

该项目选用先进的生产设备，加工精度和装配精度高，设备正常平衡运行，

动稳定性好，传动部件装于封闭或半封闭装置中，耐磨润滑性好，运行所产生的

机械噪声不仅符合我国国家标准，还符合国际标准规定要求。选用吸音建筑材料

作为车间内壁，装置隔音墙或隔音板来减小噪音。

采取以上措施后，可确保该厂噪声符合《工业企业厂界噪声标准》

（GB12348-90）III 级标准，即昼间噪声低于64 dB，夜间噪声低于55 dB。

2007 年7 月24 日，通州市环保局出具《建设项目环境影响报告表》，同意

该项目实施。

（六）项目选址

项目拟建于通州市开发区内，通州市地处以上海为中心的长江三角洲，区域

优势明显，发展条件得天独厚，通州经济开发区南连沪宁高速，北接宁通、沿海

高速，正在建设中的苏通长江大桥将把通州开发区与上海直接连通，使开发区成

为沿海高速公路南北交通大动脉，与铁路运输大动脉陇海线和京沪线相连接的新

长铁路和宁启铁路沿区南站通过，南通机场座落在通州市境内距市区仅6 公里。

（七）项目的组织及实施

1、组织实施

为了保证项目顺利实施，该项目的实施进度、工艺设备选型和引进工作建

议由金飞利成立项目筹备组，保证新机开箱检验、安装、调试工作按质按量完成，

顺利投入生产。

2、项目进度计划

序号 日期 进程

1 2007 年 6 月 完成项目可行性研究报告的编制、审批

落实资金、对设备进一步调研，完成新增设备选型
2 2007 年 6 月到2007 年7 月
订购，主体车间设计前期工作

3 资金到位后三个月内 开始土建公用工程的施工安装工作

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4 资金到位后4-10 个月 完成土建公用工程的施工安装工作

5 资金到位后6-8 个月 人员培训，新设备检验

6 资金到位后 10-12 个月 设备安装、调试

7 资金到位后 12-13 个月 试生产，竣工验收

（八）项目的经济效益情况

本项目建设期为 1 年，生产经营期 10 年。根据可行性研究报告，在各项经

济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，项目的经济效益

评价指标测算结果如下：

指标名称 指标值

年平均销售收入 25,745.00 万元

年平均利润总额 2,869.90 万元

年平均上缴所得税 717.50 万元

年平均税后利润 2,152.50 万元

年平均创汇 3,575.70 万美元

投资平均利润率 26.49%

投资平均利税率 27.69%

盈亏平衡点 59.36%

所得税前 所得税后

所得税前内部收益率 32.47% 25.60%

财务净现值 ( ic=14%) 7,245 万元 4,416 万元

投资回收期 4.32 年 4.99 年

（九）敏感性分析

下表列出当销售收入下降 5%，经营成本上升5%时，净利润和投资利润率的变

化情况。

序号 变化项目 净利润（万元） 投资利润率（%）

1 基本项目 2,152.5 29.15

2 当成本费用上升5% 1,299.2 17.59

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3 当销售收入下降5% 1,196.8 16.21

从上表可见，当成本上升5%，其净利润为 1,299.2 万元，投资利润率为 17.59%，

当销售收入下降5%时，其净利润为 1,196.8 万元，投资利润率为 16.21%，均高于银

行利率。

四、金飞盈120 万件（套）中高档服装生产线扩建项目

（一）项目概况

本项目总投资5,765.38万元，其中新增建设投资3,801.68万元，流动资金

1,963.70万元，用于在现有厂区内扩建8,000平方米服装生产车间，形成年产120

万件（套）中、高档休闲服装的生产能力，产能折合标准件210万件，产品100%

外销。

2008 年 3 月 2 日，金飞盈通过股东会决议：在金飞达成功上市后，金飞达

用募集资金 5,765.38 万元对金飞盈增资用于 120 万件（套）中高档服装生产线扩

建项目，外方股东香港永天按持股比例增资，增资后金飞盈股权结构保持不变。

项目总投资一览表：

序号 项目 金额（万元） 所占比例

1 建筑工程 1,360.00 23.59%

设备及安装工程费用 1,777.48 30.83%

2 其中：设备购置 1,613.98 27.99%

安装工程 163.50 2.84%

其他费用 664.20 11.52%
3
其中：其他工程费用 664.20 11.52%

4 流动资金 1,963.70 34.06%

合 计 5,765.38 100.00%

（二）项目技术方案和主要设备选择

项目技术方案和主要设备选择参见本节“二、金飞达 530 万件（套）中高档

服装生产线扩建项目”之“(二) 项目技术方案和主要设备选择”。

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本项目新增加设备如下表：

序号 设备名称 单位 数量 备注

一 引进设备

1 CAD 服装设计系统 套 2

2 服装ERP 系统 套 1

3 DA251 平缝机 台 264 德国杜克普

4 DA7716 拷边机 台 88 德国杜克普

5 MF7700 绷缝机 台 4 日本重机

6 745-34S-2AJSL 开袋机 台 8 德国杜克普

7 DA570 套结机 台 8 德国杜克普

8 AT1364 撬边机 台 6 德国杜克普

9 745-21 双针平缝机 台 10 德国杜克普

10 DLU549 差动平缝纫机 台 8 日本重机

11 MO-2504 包缝机 台 4 日本重机

12 781 珠边机 台 6 日本金工

13 DA530 钉扣机 台 8 德国杜克普

14 558-41291 园头锁眼机 台 8 日本重机

15 LBH-783 平头锁眼机 台 4 日本重机

16 JAK-714-2 粘合机 台 4 日本重机

17 CT-NS1000 拖布机 台 1 日本NCA

18 550-16 上袖机 台 10 德国杜克普

19 验针机 台 2 日本

20 GK31030 马王带机 台 4 日本关西

21 EBK-D 带刀式裁剪机 台 2 日本NCA

22 IC2000 验布机 台 1 日本

23 FA-3 电剪 台 8 日本HITAKA

小 计 461

二 国内配套设备

1 ZN202 大白扣机 台 8 常熟标准

2 大烫台 台 30

3 小汤台# 台 66

4 裁剪机 台 8 浙江标准

5 对格机 台 3
小计 115

合计 576

（三）主要原材料和动力的供应情况

1、主要原辅材料

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该项目拟定生产的高档休闲服装均根据外商定单和国内市场需要设计制作，

作为高档休闲服装面料来源较为广泛，可以用化纤微纤面料、化纤与天然纤维混

纺交织面料、真丝面料、全毛和混纺面料等。本项目制作休闲服装的面料选用本

公司与面料生产商共同开发的高性能面料。这类新型面料国内还没有统一标准，

由公司根据客户来样要求确定。里料在国内市场上就近择优选用。辅料包括无纺

衬、衬布、无纺网膜、钮扣、拉链、松紧带、缝纫线等均在国内市场上就近择优

选用，若特殊需要，也可由外商提供。

单位 万米

主要原料 平均每年用量

面料 255

里料 204

2、主要动力供应

（1）供电

本项目新增设备装机容量为220kW，实施后用电负荷总装机容量为350 kW，

有功负荷210kW，补偿后计算视在负荷为273kVA，增设变压器容量为315kVA，

变压器计算负荷率为 86.7%，满足本项目用电要求。

（2）给水

本项目主要引进中高档服装生产线工艺设备，生产中高档服装。所有工艺

设备不须用水，只有生活用水预计 1.0 吨/时。厂区现有供水管网完全能满足本项

目用水要求。

（3）供热

本项目热负荷388kg/h。蒸汽压力0.4MPa-0.6MPa，由开发区热电厂供汽。

（4 ）空调

根据服装工艺需要，缝制车间使用嵌入式空调，检验、包装、裁剪、仓库选

用柜式空调。

（5）压缩空气

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3
本项目生产工艺需耗用压缩空气需用量约为 0.1Nm /min 。由厂区空压站供

气。

（四）项目竣工时间、产量、产品销售方式

本项目将分建设期、投产期、达产期三期实施，为期36 个月，项目从2007

年 12 月开始，计划2010 年 12 月完成，届时将新增产能 120 万件（套），折合

标准件210 万件。

建设期 投产期 达产期
序号 产品名称
第 1 年 第 2 年 第3 年 第 4-～11 年

A 高档女套装 24 30 240

B 高档男风衣 24 30 240

C 高档女风衣 48 60 480

合计 96 120 960

本项目新增产品将满足金飞盈现有客户业务增长的需求，同时公司将不断开

拓市场，争取更多客户。具体产品销售方式和营销措施详见本招股说明书“第六

节 业务与技术”之“四、本公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模

式”。

（五）环境保护

1、废水

本项目基本不产生生产废水，有少量生活污水产生，经污水收集管网排入

市政污水管网。

2、 废气、废渣、噪声

本项目实施后无废气产生。

产生的废渣包括：生活垃圾、废布和边角料等等。生活垃圾可列为城市垃

圾，由有关部门统一进行处理。废布和边角料等生产废料，可回收以作他用。

该项目选用先进的生产设备，加工精度和装配精度高，设备正常平衡运行，

动稳定性好，传动部件装于封闭或半封闭装置中，耐磨润滑性好，运行所产生的

机械噪声不仅符合我国国家标准，还符合国际标准规定要求。选用吸音建筑材料

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作为车间内壁，装置隔音墙或隔音板来减小噪音。

采取以上措施后，可确保该厂噪声符合《工业企业厂界噪声标准》

（GB12348-90）III 级标准，即昼间噪声低于64 dB，夜间噪声低于55 dB。

2007 年 8 月 1 日，通州市环保局出具该项目符合国家环保规定的证明，同

意该项目实施。

（六）项目选址

项目拟建于通州市开发区金飞盈厂区内，通州市地处以上海为中心的长江三

角洲，区域优势明显，发展条件得天独厚，通州经济开发区南连沪宁高速，北接

宁通、沿海高速，正在建设中的苏通长江大桥将把通州开发区与上海直接连通，

使开发区成为沿海公路南北交通大动脉，与铁路运输大动脉陇海线和京沪线相连

接的新长铁路和宁启铁路紧邻通州开发区，南通机场座落在通州市境内距市区仅

6 公里。

（七）项目的组织及实施

1、组织实施

为了保证项目顺利实施，该项目的实施进度、工艺设备选型和引进工作建

议由金飞盈成立项目筹备组，保证新机开箱检验、安装、调试工作按质按量完成，

顺利投入生产。

2、项目进度计划

序号 日期 进程

1 2007 年 5 月 完成项目可行性研究报告的编制、审批

落实资金、对设备进一步调研，完成新增设备选型
2 2007 年 5 月到2007 年6 月
订购，主体车间设计前期工作

3 资金到位后三个月 开始土建公用工程的施工安装工作

4 资金到位后4-10 个月 完成土建公用工程的施工安装工作

5 资金到位后6-8 个月 人员培训，新设备检验

6 资金到位后 10-12 个月 设备安装、调试

7 资金到位后 12-13 个月 试生产，竣工验收

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（八）项目的经济效益情况

本项目建设期为 1 年，生产经营期 10 年。根据可行性研究报告，在各项经

济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，项目的经济效益

评价指标测算结果如下：

指标名称 指标值

年平均销售收入 13,392.00 万元

年平均利润总额 1,959.80 万元

年平均上缴所得税 489.90 万元

年平均税后利润 1,469.80 万元

年平均创汇 1,860.00 万美元

投资平均利润率 31.60%

投资平均利税率 32.63%

盈亏平衡点 43.18%

所得税前 所得税后

所得税前内部收益率 40.25% 31.69%

财务净现值( ic=14%) 5,874 万元 3,869 万元

投资回收期 3.80 年 4.39 年

（九）、敏感性分析

下表列出当销售收入下降 5%，经营成本上升 5%时，净利润和投资利润率的变

化情况：

序号 变化项目 净利润（万元） 投资利润率(%)

1 基本项目 1,469.8 33.99

2 当成本费用上升5% 1,043.4 24.13

3 当销售收入下降5% 972.7 22.50

从上表可见，当成本上升5%，其净利润为 1,043.4 万元，投资利润率为24.13%;；

当销售收入下降5%时，其净利润为972.7 万元，投资利润率为22.50%，均高于银行

利率。

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五、新增固定资产折旧对公司经营状况的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费

用上升会给公司带来一定影响。公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于

固定资产投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋及建筑

物、机器设备分别按20 年、10 年的折旧年限，公司预计房屋及建筑物、机器设

备残值率为5%。建成后各项目的新增年折旧费用如下：

单位：万元

房屋建筑物 机器设备 其他固定资产 合计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧 投资额 年折旧

金飞达 530 万件
（套）中高档服装 3,696.00 153.29 4,058.30 385.54 793.80 158.76 8,548.10 697.59
生产线扩建项目

金飞利390 万件
（套）中高档服装 3,090.00 131.93 3,049.40 289.69 655.90 131.18 6,795.30 552.80
生产线扩建项目

金飞盈 120 万件
（套）中高档服装 1,360.00 64.60 1,777.48 168.86 664.20 132.84 3,801.68 366.30
生产线扩建项目

合计 8,146.00 349.82 8,885.18 844.09 2,113.90 422.78 19,145.08 1,616.69

本次募集资金投资项目预计增加的净利润与固定资产折旧费用比较如下：

单位：万元

生产期第二年至 生产期第六年至
生产期第一年
项目名称 第五年 第十年

年折旧 年净利润 年折旧 年净利润 年折旧 年净利润

金飞达 530 万件（套）中高
697.59 995.98 697.59 2,425.87 538.83 2,666.40
档服装生产线扩建项目

金飞利390 万件（套）中高
552.80 907.57 552.80 1,973.07 421.62 2,152.50
档服装生产线扩建项目

金飞盈 120 万件（套）中高
366.30 834.85 366.30 1,370.22 233.46 1,469.80
档服装生产线扩建项目

合计 1,616.69 2,738.40 1,616.69 5,769.16 1,193.91 6,288.70

项目实施过程中和完成后，将会新增一定的折旧费用。但是三个项目建设期

均只有一年，第二年投产，投产当年生产负荷达到设计能力的 80%，第三年生产

负荷可 100%达到设计能力。在消化新增折旧费用后，将相应产生新增净利润，

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显示出三个投资项目均具有良好的盈利前景。因此，三个项目给公司带来的经营

业绩完全可以承担固定资产扩大后新增的折旧费用，在固定资产规模扩大的同时

增强了公司的盈利能力。

六、固定资产与产能之间的关系

（一）报告期内固定资产与产能的关系

报告期固定资产变化情况如下表：

年初固定资产 年末固定资产 固定资产加权 标准产能 产能比
年度
原值（万元） 原值（万元） 平均（万元） （万标准件） （件/元）

2005 年 3,249.05 5,375.58 4,312.31 550.00 0.13

2006 年 5,375.58 7,810.10 6,592.84 950.00 0.14

2007 年 7,810.10 8,653.41 8,231.76 1,000.00 0.12

（二）募集资金投资项目固定资产与产能的关系

固定资 设计产能
单位固定资产
项目 产投资 产品种类 分品种产能 折算 标准产能
产能(件/元)
(万元) （万件/套） 系数 （万标准件）

金飞达 女套装 80 2.5 200

530 万件 休闲女风衣 100 1.5 150
8,548.10 0.08
(套)扩建 休闲女裤 350 1 350

项目 小计 530 700

金飞利 女套装 60 2.5 150

390 万件 休闲女风衣 80 1.5 120
6,795.30 0.08
(套)扩建 休闲女裤 250 1 250

项目 小计 390 520

金飞盈 女套装 30 2.5 75

120 万件 休闲男风衣 30 1.5 45
3,801.68 0.06
(套) 扩建 休闲女风衣 60 1.5 90

项目 小计 120 210

募集资金投资项目的单位产能较现有固定资产的单位产能低，主要原因在于

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土地出让价格、建筑材料价格近年来上涨幅度较大，导致募集资金投资项目的土

地预计支出、建筑厂房预计支出较现有的固定资产投资成本有较大幅度的上升。

此外，金飞盈募投项目产品中的套装比重较高，所以该项目的产能比相对较低。

七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投资项目实施后，将有利于提高公司的技术创新及工艺装备水

平，促进公司产品结构的更新，提升毛利率水平较高的套装产品产销比重，并且

有助于提高产品质量，迅速扩大公司产能，进一步巩固公司在行业中的竞争优势，

国际市场竞争力也将进一步增强。募集资金投资项目有助于全面提升公司的核心

竞争力。

（一）对公司净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时净资产

增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增加公司的规模和实力。

（二）对资产负债率的影响

本次募集资金到位后，总资产将大幅度增加，项目全面达产需要一定的时间，

短期内公司的资产负债率将会大幅度下降。此外，公司偿债能力、持续经营能力

和融资能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险，提升公司的信用和利用

财务杠杆融资的空间，并增强公司防范财务风险的能力。

（三）对资产结构及资本结构的影响

公司发行完成后，公司货币资金将大幅度增加。随着投资项目的建设，货币

资金将按照工程进度转化为在建工程和固定资产。此外，本次募集资金到位后，

公司投资项目所需长期投资资金基本得到解决。随着项目效益的体现，公司经营

性现金流入将大量增加，公司长期资金来源不足的资本结构方面的压力将会相应

缓解。本次发行完成后，将为公司引入多元化的投资主体，优化公司股权结构，

在较大程度上分散大股东的控制权，有利于完善公司的法人治理结构。

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八、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响

本次募集资金投资项目是本公司原有产品基础上的扩产项目，达产后公司的

年自产产能约2,430万标准件，公司2007年销售量约1,935万标准件，募集资金项

目达成后，公司的自产产能仍不能完全满足订单量。随着公司海外市场的进一步

开拓，订单量将保持持续快速增长的态势。假设按保守预计每年增长25%测算，

三年后预计销售量3,779万标准件，仍需要将约35.70%的订单委托给其他企业加

工，但较现有的委托加工比例有一定程度的下降。受限于产能的扩张速度，公司

将继续现有的生产调度模式，保持一定的委托加工比例，以满足不断增长的国际

服装市场订单需求。

九、募集资金投资项目的用地保障

公司及控股子公司已依法取得全部募集资金投资项目用地，具体情况如下：

（一）“金飞达530万件(套)中高档服装生产线扩建项目”的选址位于通州

市经济开发区。公司与通州市国土资源局（出让人）于2007年10月15日签订《国

有土地使用权出让合同》（通土资出[2007]53号）并约定：出让人向公司出让位

于通州经济开发区的一宗土地，宗地编号为003100196，总面积为40,000平方米

（具体面积以用地红线图为准）；土地用途为工业用地；出让年限为50年；出让

金（即挂牌成交价款）为每平方米210元，总额为840万元。公司已全额支付土地

出让金，并于2007年11月22 日取得通州国用（2007）第3328号《国有土地使用证》。

（二）“金飞利390万件(套)中高档服装生产线扩建项目”的选址位于通州

市经济开发区。金飞利与通州市国土资源局（出让人）于2007年10月15日签订《国

有土地使用权出让合同》（通土资出[2007]54号）并约定：出让人向金飞利出让

位于通州经济开发区的一宗土地，宗地编号为003100197，总面积为26,667平方

米（具体面积以用地红线图为准）；土地用途为工业用地；出让年限为50年；出

让金（即挂牌成交价款）为每平方米210元，总额为560.007万元。金飞利已全额

支付土地出让金并于2007年11月22 日取得通州国用（2007）第3329号《国有土地

使用证》。

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（三）“金飞盈120万件(套)中高档服装生产线扩建项目”的选址位于通州

市经济开发区。金飞盈与帝奥集团于2007年7月18日签订《土地使用权转让协议

书》并约定：帝奥集团向金飞盈转让位于通州经济开发区的一宗土地，宗地编号

为003100078；总面积为7,267平方米（具体面积以用地红线图为准）；土地用途

为工业用地；剩余出让年限为46年；土地转让款为每平方米200元，总额为145.34

万元，定价依据为江苏金宁达不动产评估有限公司金地估（通州）字评[2006]第

500Z字《土地评估报告》的评估结果。金飞盈已全额支付土地转让款并于2007

年8月15日取得通州国用（2007）第2606号《国有土地使用证》。

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第十四节 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。

（二）公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进

行股利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。本公司支付股东股利时，

将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

（三）公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和

提取法定公积金之前向股东分配利润。

公司股票发行后，股利分配政策不会发生重大变化。

二、报告期股利分配情况

1、2006 年 9 月的利润分配

2006 年 9 月，南通金飞达通过股东会决议，对截至2006 年 9 月30 日净资

产中超出 10,000 万元的金额全部进行现金分配。根据上海上会出具的审计报告

（上会师报字[2006]第 1756 号），截至2006 年9 月30 日，南通金飞达的净资产

中超过 10,000 万元的金额为 409,491.13 元。截至 2007 年 3 月23 日，该等利润

分配实施完毕。

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2、2006 年 12 月的利润分配

2006 年 12 月，南通金飞达通过股东会决议，对截至2006 年 12 月31 日未

分配利润中超过70,015,094.16 元（已转作股本）的金额全部进行现金分配。

根据上海上会出具的2006 年度审计报告（上会师报字[2007]第 1248 号），

南通金飞达2006 年 12 月31 日的未分配利润（分配前）为87,516,074.40 元。按

照股东会决议，对其中超过70,015,094.16 元（已转作股本）的部分计17,500,980.24

元进行现金分配。截至2007 年7 月25 日，该等利润分配实施完毕。

三、发行前滚存利润的安排

根据公司2007 年 8 月21 日通过的2007 年第二次临时股东大会决议，公司

本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露相关情况

为保护投资者合法权利，加强公司信息披露工作的有序管理，本公司按照中

国证监会的有关规定，建立了严格的信息披露制度，并设立董事会秘书办公室作

为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门负责人为公司董事会秘书周剑

云先生，对外咨询电话：0513-80167888

二、重要合同

本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交

易金额虽未超过500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重

要影响的合同。

（一）银行借款合同

金额
序号 借款人 贷款银行 合同编号 借款期限 利率
（万元）

中国银行 2007 年中银借字 2007 年 6 月4 日 6.0225‰
1 金飞达 900
通州支行 T223016 号 -2008 年6 月4 日 （月）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 6 月5 日 6.57%
2 金飞达 1,000
通州支行 0445 号 -2008 年6 月4 日 （年）

中国银行 2007 年中银借字 2007 年 6 月7 日 6.0225‰
3 金飞达 900
通州支行 T223017 号 -2008 年6 月6 日 （月）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 6 月 18 日 6.57%
4 金飞祥 2,000
通州支行 0456 号 -2008 年 5 月 16 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 6 月 18 日 6.57%
5 金飞祥 1,000
通州支行 0457 号 -2008 年 5 月 16 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 12 月20 日 7.47%
6 金飞达 500
通州支行 0793 号 -2008 年 12 月 19 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 12 月24 日 7.47%
7 金飞达 420
通州支行 0982 号 -2008 年 12 月24 日 （年）

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中国工商银行 2007 年通州字 2007 年 12 月24 日 7.47%
8 金飞达 280
通州支行 0995 号 -2008 年 12 月24 日 （年）

中国工商银行 2007 年通州字 2008 年01 月02 日 7.47%
9 金飞达 1,500
通州支行 1037 号 -2009 年01 月02 日 （年）

（二）担保合同

序 金额 担保 对应的借款
担保合同编号 债权人 担保人 债务人
号 （万元） 方式 合同编号

2007 年通州(保)字 中国工商银行 2007 年通州字
1 1,000 帝奥集团 金飞达 保证
0066 号 通州支行 0445 号

2006 年中银授保字

TZ23009 号 2007 年中银借
帝奥集团、
2006 年中银授保字 中国银行 字T223016 号
2 1,800 金飞利、 金飞达 保证
TZ23009-1 号 通州支行 2007 年中银借
王进飞夫妇
2007 年中银授个保字 字T223017 号

TZ23009 号

2007 年通州(保)字 中国工商银行 2007 年通州字
3 3,000 金飞达 金飞祥 保证
0067 号 通州支行 0456 号

2007 年通州(抵)字 中国工商银行 2007 年通州字
4 1,000 金飞祥 金飞祥 抵押
0105 号 通州支行 0457 号

2007 年通州(抵)字 中国工商银行 2007 年通州字
5 588 金飞达 金飞达 抵押
0214 号 通州支行 0982 号

2007 年通州(抵)字 中国工商银行 2007 年通州字
6 392 金飞利 金飞达 抵押
0215 号 通州支行 0995 号

2007 年通州(抵)字 中国工商银行 2007 年通州字
7 1,540 金飞达 金飞达 抵押
0226 号 通州支行 1037 号

（三）授信额度协议

2007 年3 月 15 日，本公司与中国银行通州支行签订《授信额度协议》（2007

年中银授字 TZ23009 号），主要包括以下内容：1、约定由中国银行通州支行向

金飞达提供授信额度，总计等值人民币 1,800 万元；2、该额度适用于人民币短

期借款，允许金飞达在不超过授信业务的额度范围内按照循环使用的方式使用相

应额度；3、授信额度的使用期限从协议生效日开始至2008 年3 月 12 日止；4、

该授信额度由江苏帝奥服装集团股份有限公司、南通金飞利服装有限公司及王进

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飞夫妇共同提供保证担保；5、协议具体规定了业务范围、授信额度的种类、授

信额度的使用、使用授信额度的先决条件、声明与承诺、授信额度的调整或取消、

违约事件、权利保留以及争议的解决。

（四）采购协议

本公司在与认定合格的供应商交易之前，首先签订《面料采购框架协议》,

框架性的采购协议包括如下条款:1、质量要求技术标准：按需方提供的品质、手

感、颜色样，保证 100%的外销一等品（具体品质要求包括色牢度、缩水率、色

差控制、对色光源标注）；2、供方对质量负责的期限：需方成衣交货后60 天，

需方开裁前对布色等布面质量进行检验；3、交货地点：供方送进需方仓库（码

单、坏头样、缸样三样不可少）；4、运输费用负担：由供方负责；5、包装要求：

卷装套袋，留匹头；6、验收方式：需方只对布面和颜色作检验，其余由供方保

证；7、付款方式：税票到公司后40 天内付清；8、违约责任：务必保证交期，

如因交期延误或者质量问题而引起的客户索赔由供方承担；9、解决合同纠纷方

式：双方协商，如因协商不成，可依法向双方所在地人民法院起所。

截止本招股说明书签署日，本公司已签署且正在履行的主要《面料采购框架

协议》如下：

单位：万元

序号 供应商 合同编号 合同签署日期 采购金额 产品规格

绍兴县高峰
1 JFX2008M001 2007 年 12 月 16 日 1,800 化纤混纺
印染有限公司

上海浩悦纺织
2 JFX2008M002 2007 年 12 月 19 日 3,440 各式印染布
品有限公司

上海成亦纺织
3 KF2008M001 2007 年 12 月22 日 2,040 化纤混纺
服装有限公司

杭州华莺纺织
4 JFX2008M003 2007 年 12 月27 日 1,800 各式色织布
有限公司

浙江弘安纺织
5 KF2008M002 2007 年 12 月28 日 2,900 化纤混纺
科技有限公司

绍兴县恒元纺
6 KF2008M003 2008 年 1 月3 日 1,620 化纤混纺
织有限公司

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江苏开元股份
7 JFX2008M004 2008 年 1 月4 日 1,600 化纤混纺
有限公司

杭州美士达纺
8 KF2008M004 2008 年 1 月5 日 1,800 化纤混纺
织品有限公司

常熟市永威纺
9 JFX2008M005 2008 年 1 月 10 日 800 化纤混纺
织品有限公司

江阴新时代布
10 KF2008M005 2008 年 1 月 11 日 1,700 化纤混纺
业有限公司

（五）销售协议

本公司与境外采购商签订的《售货计划书》主要包括以下条款：1、规定销

售品名、规格、数量、单价及总金额；2、约定了装运期限、付款方式及包装方

式；3、质地、重量、尺寸、花型、颜色均允许合理差异，对合理范围内的差异

提出索赔，销售方概不受理；4、人力不可抗拒的事故造成延期或无法交货者，

卖方不负任何责任；5、凡因执行本合同所发生或与本合同有关之一切争议，由

双方友好协商解决；否则，提交中国北京国际经济贸易仲裁委员会或双方同意之

第三国仲裁机构按该会仲裁规则终局仲裁。

截止本招股说明书签署日，本公司已签署且正在履行的主要《售货计划书》

如下：

序 金额 数量 单价
时间 采购商 编号 品名
号 (万美元) （件） （美元）

2008 年 1
1 Zaralo LLC. KF1C2008C00111 285 300,000 9.50 女士裤类服饰
月3 日

2007 年 12 E-lo Sportswear
2 KF1C2008C0010 520 520,000 10.00 女士套装类服饰
月29 日 LLC.

2007 年 12
3 Itemeyes Inc. JFX2008C001 350 350,000 10.00 女士裤类服饰
月 10 日

2008 年 1 E.Z.Apparel
4 KF1C2008C00112 297 297,000 10.00 女士套装类服饰
月04 日 LLC.

2008 年 1
5 The Byer LLC. KF1C2008C00115 1,260 1,400,000 9.00 女士裤类服饰
月 10 日

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2008 年 1
6 Joy Mark LLC. KF1C2008C00116 288 320,000 9.00 女士裤类服饰
月 14 日

2008 年 1 Dress Barn
7 JFX2008C002 300 300,000 10.00 女士裤类服饰
月 10 日 LLC.

（六）财产保险合同

1、《财产保险综合险保险单》（金飞达）

2007 年 2 月 9 日，本公司与永安财产保险股份有限公司签订《财产保险综

合险保险单》（以下简称《保单》）（合同编号为AMAG0010HQD2007B000006 号），

其主要内容为：（1）被保险人为江苏金飞达服装股份有限公司；（2）该《保单》

的受益人亦为该公司；（3）该《保单》的保险标的地址为该公司住所，即江苏省

通州经济开发区世纪大道 288 号；（4 ）该《保单》的保险期限为12 个月，即自

2007 年2 月 10 日0 时起至2008 年2 月9 日24 时止；（5）该《保单》的保险项

目及保险金额为固定资产38,579,802.29 元，存货 17,675,222.61 元；（6）保险费

率为0.001，保险费合计56,255.02 元。

2、《财产保险综合险保险单》（金飞祥）

2007 年 10 月 20 日，金飞祥与永安财产保险股份有限公司签订《财产保险

综合险保险单》（以下简称《保单》）（合同编号为AMAG0010HQD2007B000115

号），其主要内容为：（1）被保险人为南通金飞祥服装有限公司；（2）该《保单》

的受益人亦为该公司；（3）该《保单》的保险标的地址为该公司住所，即江苏省

通州市朝霞路 298 号；（4 ）该《保单》的保险期限为 12 个月，即自 2007 年 10

月21 日0 时起至2008 年 10 月20 日24 时止；（5）该《保单》的保险项目及保

险金额为固定资产24,191,069.84 元，存货4,287,246.15 元；（6）保险费率为0.001，

保险费合计28,478.32 元。

（七）承销暨保荐协议

2007 年 8 月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股承销暨保

荐协议》，约定由广发证券担任公司本次公开发行新股的主承销商和保荐人，承

担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为公司在境内证券市场发行不超过

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3,400 万股人民币普通股股票，并组织相应的承销团。公司依据协议支付广发证

券承销及保荐费用。

三、相关诉讼或仲裁情况

截止本招股说明书签署日，没有发生本公司作为一方当事人的重大诉讼或仲

裁事项。

截止本招股说明书签署日，没有发生本公司控股股东或实际控制人、控股子

公司以及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作为一方当事人的重大

诉讼或仲裁事项。

截止本招股说明书签署日，没有发生公司董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员涉及刑事起诉的情况。

四、发行人对外担保情况

1、2007 年，金飞利、帝奥集团及王进飞夫妇共同为中国银行通州支行向金

飞达提供的 1,800 万元短期借款提供保证担保（2006 年中银授保字 TZ23009-1

号、2006 年中银授保字 TZ23009 号、2007 年中银授个保字 TZ23009 号），担保

期限为2007 年3 月 15 日至2008 年3 月 12 日。

2、2007 年，金飞达对中国工商银行通州支行为金飞祥提供 3,000 万元额度

内的短期借款提供保证担保（2007 年通州[保]字 0067 号），担保期限为2007 年

6 月5 日至2009 年6 月5 日。

3、2007 年，金飞祥以其土地及房产（通州国用[2005]字第 1147 号、通州房

权证金沙字第 06－10650 号）为中国银行通州支行向金飞祥提供的 1,000 万元短

期借款提供抵押担保（2007 年通州[抵]字0105 号），担保期限为2007 年6 月 18

日至2010 年6 月6 日。

4、2007 年，金飞达以土地（通州国用[2007]字第 3328 号）为中国工商银行

通州支行向金飞达提供 588 万元额度内的短期借款提供抵押担保（2007 年通州

[抵]字0214 号），担保期限为2007 年 12 月 11 日至2010 年 12 月 11 日。

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5、2007 年，金飞利以土地（通州国用[2007]字第 3329 号）为中国工商银行

通州支行向金飞达提供 392 万元额度内的短期借款提供抵押担保（2007 年通州

[抵]字0215 号），担保期限为2007 年 12 月 11 日至2010 年 12 月 11 日。

6、2007 年，金飞达以土地及房产（通州国用[2003]字第 18 号、通州房权证

金沙字第 07－10798B 号）为中国工商银行通州支行向金飞达提供 1,540 万元额

度内的短期借款提供抵押担保（2007 年通州[抵]字 0226 号），担保期限为 2008

年 1 月2 日至2011 年 1 月2 日。

除此之外，截止本招股说明书签署日，发行人无其他对外担保情况。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

声明

一、董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事签名：

王进飞 庄红专

王筱娟 Kenneth Chan

汤建华 邢光兰

张晏维 刘林青

窦 钰

全体监事签名：

吴声荣 季 林

邱美云

其他高级管理人员签名：

程 娟 周剑云

江苏金飞达服装股份有限公司

年 月 日

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二、保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 王志伟

保荐代表人： 杜 涛

徐佑军

项目主办人： 胡志明

广发证券股份有限公司

年 月 日

1－1－306

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三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 刘 维

孙 立

律师事务所负责人：管建军

国浩律师集团（上海）事务所

年 月 日

1－1－307

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四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： 欧阳丹

巢 序

会计师事务所负责人 ：刘小虎

上海上会会计师事务所有限公司

年 月 日

1－1－308

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五、资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册资产评估师： 荣季华

周卓豪

资产评估机构负责人： 马惠兰

江苏公证会计师事务所有限公司

年 月 日

1－1－309

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六、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：欧阳丹

巢 序

验资机构负责人：刘小虎

上海上会会计师事务所有限公司

年 月 日

1－1－310

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第十七节 备查文件

一、附录和备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：江苏金飞达服装股份有限公司

联系地址：江苏省通州经济开发区世纪大道288 号

联系人：周剑云 程娟 郁亮华

联系电话：0513-80167888

传真：0513-80167999

（二）保荐人：广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州市天河北路 183 号大都会广场 19 层

联系人：杜涛 王骞 李声祥 徐佑军 胡志明

联系电话：020-87555888

传真：020-87553577