广东威华股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
Guangdong Weihua Corporation
（广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村）
保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48-50层）
【发行人声明】
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www. cninfo.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
第一节重大事项提示
1、根据财政部、国家税务总局规定，本公司自成立以来，中（高）密度纤
维板制造一直享受增值税即征即退和暂免征收企业所得税的税收优惠政策。
增值税及企业所得税优惠对公司经营业绩的影响如下表：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
增值税实际退税额 5,407.32 4,858.13 3,287.53
按扣除增值税退税后的应纳税所得额计算减免的所得税（按 33%计算） 5,035.70 2,260.84 1,517.26
合计 10,443.02 7,118.97 4,804.79
税收优惠占利润总额的比例 61.42% 69.77% 72.92%
公司享受的增值税即征即退的优惠政策将于 2008年 12月 31日到期，虽然自 1995 年开始，我国对以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品一直实行增值税即征即退政策，2007年 8月，国家林业局等 7部委又联合制定《林业产业政策要点》，明确指出未来将采取各种扶持政策，推进林业产业发展，并在税收、信贷等方面给予支持，但由于该项优惠政策 2008年 12月 31日到期后须由国家有关部门重新核定，因此，不排除 2008 年以后，国家取消或变更税收优惠政策的可能。若未来国家取消或变更税收优惠政策或税收政策发生不利于整个行业的变化，将对公司的盈利能力产生不利影响。
作为国家重点扶持和鼓励发展的产业和资源综合利用项目，公司属于新所得税法应予企业所得税优惠支持的企业，2008 年新所得税法实施后，公司依然适用财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税【2001】171号文）中暂免征收企业所得税的优惠政策，但不排除国家有关部门未来调整该项企业所得税优惠政策的可能。
2、公司所需的主要原材料为林区三剩物和次小薪材，根据国家有关法律法
规规定，我国执行森林采伐限额制度。虽然公司拥有大量的速生林资源储备，并在应对原材料市场波动方面做了相应的准备，但是一旦原材料市场发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。
3、本次募集资金项目将在未来三年内陆续投产，项目全部投产后，公司中
（高）密度纤维板年生产能力将由目前的 62万 m3增加至 150万 m3。虽然公司广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
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在项目立项前做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施以保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。
4、根据公司于 2007年 8月 16日召开的 2007年第四次临时股东大会决议，
公司截止 2006年 12月 31日的滚存未分配利润为 7,554.61万元，由老股东享有；
2007 年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
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第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 7,669万股
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
市盈率：【】倍（每股收益按照 2007年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 2.47元（按照 2007年 12月 31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后预计每股净资产：【】元（按照 2007年 12月 31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率：【】倍
发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司控股股东、实际控制人李建华、刘宪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份；除前述锁定期外，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司的股份。”
股东 JD 公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的公司股份；其中的1,128.795万股股份，自获得该等股份的工商变更登记手续完成之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，在任何六个月的期间内所出售的公司股份总额不超过公司总股本的 8%；
股东梅风公司、罗鸣、张为杰等 83 名自然人承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。”
承销方式：承销团余额包销
预计募集资金：约【】万元（扣除发行费用后）
发行费用概算：承销费及保荐费、审计费、律师费、发行手续费、路演推介费、印花税共约【】万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称广东威华股份有限公司
英文名称 Guangdong Weihua Corporation
注册资本 23,000万元
法定代表人李建华
成立日期 2001年 12月 29日
住所广东省梅州市梅县西阳镇龙坑村
办公地址广东省广州市天河北路 183号大都会广场 17楼
邮政编码 510620
电话号码 020-87551736、87551761
传真号码 020-87551329
互联网网址 www.weihuaonline.com
电子信箱 whgf@vip.163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是经广东省人民政府粤办函[2001]717 号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]666 号《关于同意变更设立广东威华股份有限公司的批复》批准，由梅州中纤板公司整体变更为广东威华股份有限公司。公司于 2001年 12月 29日在广东省工商局注册登记，取得注册号为 4402006497 的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为人民币 5,680万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为梅州中纤板公司的全体股东，分别是威华水电集团、工程公司、蕉岭县木材公司、梅州市电力开发公司以及李剑明、刘映玲和林少辉三名自然人。各发起人均按其持有的梅州中纤板公司的持股比例所享有的所有者权益以截止 2001年 9月 30日经审计的净资产为基准，按 1:1的比例折为 5,680万股。
2001年 12月 22日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字[2001]第 30996号验资报告，验证截止 2001年 12月 18日，股份公司的实收股本为 5,680万元。
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三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本 23,000万股，本次拟发行 7,669万股，发行后总股本为 30,669.00万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.01%。
李建华承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 11,043.35 万股股份，也不由发行人回购本人持有的该
部分股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
刘宪承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人 4,732.68万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分
股份；除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份。”
JD公司承诺：“本公司持有发行人 4,790.97万股股份。自发行人股票上市之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人全部股份；关于其中的 1,128.795 万股股份，自本公司获得该等股份的工商
变更登记手续完成之日（即 2007年 3月 29日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的该等股份。在上述禁售承诺期后，本公司在任何六个月的期间内所出售的发行人股份总额不超过发行人总股本的8%。”
梅风公司承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人的 1,100万股股份，也不由发行人回购本公司持有的该部分股份”
罗鸣承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的 900万股股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”
张为杰等 83名自然人承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
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让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股份。”作为董事、监事、高级管理人员的张为杰、梁斌、李剑明、刘达成、凌远生、刘院君、谢岳伟、安玉琴、陈增湘、华如、蔡金萍、刘艳梅、姚文中、刘巩、李志杰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人的股份。”
（二）发行人前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质
李建华 11,043.35 48.01%自然人股
JD公司 4,790.97 20.83%外资股
刘宪 4,732.68 20.58%自然人股
梅风公司 1,100.00 4.79%法人股
罗鸣 900.00 3.91%自然人股
张为杰 30.00 0.13%自然人股
梁斌 30.00 0.13%自然人股
李剑明 30.00 0.13%自然人股
谢岳伟 15.00 0.065%自然人股
丘建东 15.00 0.065%自然人股
刘映玲 15.00 0.065%自然人股
安玉琴 10.00 0.043%自然人股
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。本次发行前，李建华、刘宪分别持有本公司 48.01%、20.58%的股权。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务、主要产品及用途
本公司是国内位居前列的林板一体化生产企业，同时也是广东省最大的中（高）密度纤维板制造商和广东省林业龙头企业。公司主要业务领域为中（高）密度纤维板的制造、销售和速生丰产林的种植、经营。
本公司的主要产品是中（高）密度纤维板。公司根据市场需求可生产厚度
2.0－40mm不同规格的中纤板，是中纤板生产企业中产品规格最齐全的生产企业
之一，公司“威利邦”牌中纤板先后被评为“广东省优质产品”、“广东省名牌产广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
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品”和“国家免检产品”。中（高）密度纤维板可广泛应用于家具、木地板、建筑、装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。公司的林木产品中，主干大径材将主要用于销售，枝桠材将用作中纤板生产用原材料。
（二）产品销售方式和渠道
公司采取“市场为导向”和“客户至上”的销售原则，具体销售方式包括：
①公司直接销售，即与终端客户直接签订产品销售合同，直接销售给客户。②网点经销商销售，即通过实地考察和综合比较，在主要地区选择经销商，各经销商负责相应区域的销售，同时，建立客户管理系统，与重要经销商建立紧密型长期合作关系。
目前公司产品的主要销售市场为广东省内特别是珠三角地区。针对募集资金项目的产品销售，公司正在相应的重点销售地区开拓销售市场。此外，公司亦努力开拓国际市场，如今已有部分产品间接销往俄罗斯、中东等国家和地区。
（三）主要原材料情况
公司生产的中纤板产品所需原、辅材料主要包括薪材、尿素、甲醛等，除薪材受国家林业部门采伐指标限制外，其余材料的生产行业都是竞争性行业，生产厂家较多，生产量大于需求量。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的地位
根据中国林产工业协会和国家统计局工业交通统计司于 2005年 3月 18日公布的中国纤维板行业百强企业调查评选结果，中国纤维板行业百强企业年销售收入超过 3亿元的只有 13家，1亿元到 3亿元之间的有 34家，其余 53家企业的年销售收入都在 1亿元以下；年产销量超过 20万 m3的企业仅 20余家。目前，我国中（高）密度纤维板行业处于快速增长的后期，竞争开始趋于激烈，主要体现在对林木资源和产品质量的竞争上。
2007 年，本公司被中国林业产业协会评为“全国林业突出贡献奖·先进企业”，此前先后获得了“广东省林业龙头企业”、“广东省农业龙头企业”、“连续十年守合同重信用企业”和“中国纤维板行业百强企业”称号。公司所生产的中广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
（高）密度纤维板系列产品连年被评为“广东省优质产品”，并通过了GB/T19001-2000 idt ISO9001:2000质量管理体系认证。近年来，公司“威利邦”牌纤维板先后被广东省质量技术监督局和国家质量监督检验检疫总局授予“广东省名牌产品”和“国家免检产品”称号。公司产品规格齐全，质量稳定可靠，产品综合合格率 97%，远高于 81%的行业平均水平；产品甲醛释放量可根据客户需求稳定地控制在国家 E2和 E1级标准范围内，最低可达到 3mg/100g 以下，低于欧洲 E0级环保标准（6mg/100g），是国家 E2级标准的十分之一。
公司现有的五条中纤板生产线分别建在广东省林木资源较为丰富的地区，当地薪材量较为充足，厂址选择符合省级木材加工规划布局。公司近年来已投产的生产线满负荷生产，薪材供给充裕。同时，公司还与当地林业部门及林业经济实体合作建设了约 65 万亩林业基地，并将继续扩大林业基地的建设。丰富的薪材资源和大规模林业基地的建设将有力保证公司的持续、稳定、健康发展。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司拥有“威利邦WEILIBANG”商标（国家商标总局签发第 1440650号商标注册证）所有权，商标为图案“ ”，有效期自 2000年 9 月 7日至 2010年 9月 6日，核定使用商品第 19类，适用商品：半成品木材、铺地木材、贴面板、三合板、地板、制模用木材、建筑用木浆板、纤维板、树脂复合板、镁铝曲板。公司拥有的生产中纤板方面的一系列特殊配方等专用技术，考虑到商业秘密原因，各项技术均没有申请专利。
本公司（包括子公司）目前通过出让方式取得 21 宗土地的使用权，总面积1,909,954.50 平方米；通过自建方式拥有房屋产权共 66 宗，总面积 144,947.47
平方米。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司 68.59%的股权，为公司控股股东、
实际控制人。李建华先生及其妻子刘宪女士控制的其他公司主要从事城市基础设施建设、发电、城市供水、房地产开发、生物发电、铜箔和覆铜板制造等业务，未从事与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
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（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）销售产品
公司最近三年向关联方销售产品情况如下：
单位：万元
2007年 2006年 2005年
关联方名称金额
（万元）
占销货比例
金额
（万元）占销货比例
金额
（万元）
占销货比例
工程公司 76.56 0.10% 249.42 0.53%--
覆铜板公司 16.96 0.02% 15.26 0.03% 11.28 0.03%
合计 93.52 0.12% 264.68 0.56% 11.28 0.03%
（2）供电合同
单位：万元
供电方 2007年比例 2006年比例 2005年比例
西阳水电站 329.43 4.92% 300.68 9.06% 455.22 13.32%
清凉山供水公司 499.73 7.47% 493.45 14.88% 305.70 8.94%
合计 829.16 12.39% 794.13 23.94% 760.92 22.26%
2、偶发性关联交易
（1）购进物业
2004年 2月 1日和 2004年 12月 26日，公司、增城中纤板公司和清远威利邦分别与威华房地产公司签署《商品房买卖合同》，向威华房地产公司购入宿舍用商品房。根据《商品房购买合同》，购房面积总计 3,836.58m2，单价按威华房
地产公司当期开发同类房产售价 1,180 元/平方米，购房价款合计 458.30 万元。
截止 2007年 12月 31日，上述购房款已付讫，房产过户手续正在办理中。
（2）工程承包合同
项目名称总建筑面积（平方米）
预算金额
（万元）
预付工程款（万元）
结算金额
（万元）备注
台山威利邦 52,000 4,000.00 - 4,312.60 2006年结算
阳春威利邦 30,000 2,700.00 - 2,908.90 2007年结算
湖北威利邦 40,000 4,000.00 1,463.10 未结算-
河北威利邦 40,000 4,000.00 512.40 未结算-
辽宁威利邦 40,000 4,000.00 84.72 未结算-
合计 202,000 18,700.00 2,060.21 7,221.50 -
（3）关联担保事项
①为关联方提供担保
2006 年 3 月 8 日，本公司子公司清远威利邦为关联方覆铜板公司在 4,000广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
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万元最高融资额度内的贷款提供担保，担保期一年。2007年 3月 19日，覆铜板公司到期偿还了该项贷款，清远威利邦的该项担保解除。
2006年 8月 30日，本公司为关联方覆铜板公司 2,000万元流动资金贷款提供担保，担保期一年。2007年 6月 28日，覆铜板公司提前偿还了 2,000万元流动资金贷款，公司的该项担保相应解除。
②关联方为公司提供担保
截止 2007年 12月 31日，公司之控股股东李建华、刘宪及其他关联方威华集团、西阳水电站、威华房地产公司、清凉山供水公司为公司及子公司银行借款提供保证或资产抵押（质押）累计余额为 80,253.71万元。
（4）关联方往来
①垫付资金
2007年 6 月 30日，公司召开 2007年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于威华集团和工程公司为公司垫付投资项目前期资金的议案》和《关于李建华和刘宪为公司垫付投资项目前期资金的议案》，同意威华集团、工程公司分别以公司应付股利款余额 6,593.52 万元和 848.97 万元，股东李建华、刘宪分
别以现金 5,740万元、2,460万元为公司垫付募集资金项目前期周转资金使用。
截止 2007 年 12 月 31 日，上述关联方为公司募集资金项目垫付资金共计13,568.37万元。
威华集团、工程公司以及股东李建华、刘宪为支持股份公司发展，为公司垫付的募集资金项目前期周转资金不收取资金占用费。
②除上述垫付资金外，公司尚应付刘宪 944.08万元。
（三）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
近三年经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响：
单位：万元
项目 2007年 2006年 2005年
营业收入 75,219.71 47,385.47 40,437.35
其中：经常性关联交易 93.52 264.68 11.28
所占比例 0.12% 0.56% 0.03%
营业成本 48,850.60 33,803.50 30,220.86
其中：经常性关联交易 829.16 794.13 760.92
所占比例 1.70% 2.35% 2.52%
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（四）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为：“报告期内的关联交易为公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行的交易，严格遵守了公司章程和股票上市地证券交易所上市规则的规定，履行了法定批准和披露程序。公司已发生的关联交易定价原则公允，符合公司股东的整体利益。”
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七、董事、监事及高级管理人员
姓名职务性别
年龄
任期起
止日期简要经历兼职情况
薪酬情况（万元）
持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系
李建华董事长男 55
2008.01-
2011.01
工程公司董事长、梅州市威华绿色发展有限公司董事长、威华水电集团董事长、威华集团董事长兼总经理、中国林业产业协会副会长、第十一届全国人大代表
中国林业产业协会副会长、威华房地产公司董事、工程公司董事长、西阳水电站董事长、清凉山供水公司董事长、威华集团董事长、梅州市威华铜箔制造有限公司董事长、增城市威华科技工业园有限公司董事长、覆铜板公司执行董事、广东威华实业有限公司执行董事、河北威利邦生物发电有限公司执行董事、辽宁台安威华生物发电有限公司执行董事
120 11,043.35 -
刘宪董事总经理女 54
2008.01-
2011.01
梅州市威华绿色发展有限公司副董事长、威华水电集团副董事长、威华水电集团董事等
增城市威华科技工业园有限公司董事、威华集团董事、西阳水电站董事、威华房地产公司董事、梅州市威华铜箔制造有限公司董事、河北威利邦生物发电有限公司监事、广东威华实业有限公司监事、覆铜板公司监事
120 4,732.68 -
李剑明
董事
常务副
总经理
男 41
2008.01-
2011.01
梅州市水利水电建设工程公司副总经理、梅州市威华绿色发展有限公司副总经理、威华水电集团副总经理、本公司董事长、威华水电集团董事、总经理、威华集团董事、总经理
威华集团董事、梅州市威华铜箔制造有限公司董事 65.88 30.00 -
张为杰董事男 38
2008.01-
2011.01
威华集团董事、副总经理等威华集团董事 65.88 30.00 -
梁斌董事男 45
2008.01-
2011.01
水利部计划司计划一处处长、本公司董事长- 65.88 30.00 -
张森林独立董事男 61
2008.01-
2011.01
江西木材厂厂长、江西林业工业公司经理、书记、林业部产业司副司长、中国林产工业公司总经理
中国家具协会副理事长、四川升达林产有限公司独立董事、浙江绿源木业股份有限公司独立董事
3.5 --
张齐生独立董事男 69 2008.01-南京林业大学教授、博士生导师、长期从事木材竹材加南京林业大学教授、博士生导师、国家林业局--
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2011.01 工利用的研究和教学工作、研究成果先后获国家发明三
等奖、二等奖各一项、国家科技进步一等奖一项、二等奖两项、部省科技进步一等奖二项、二等奖一项、95 年获中国发明专利创造金奖、98 年获伊利达科技奖、2006年获何梁何利奖；发表学术论文 80 余篇、专著、译著 8本、获发明专利 9项 1997 年当选为中国工程院院士
竹材工程研究中心主任、中国工程院院士、德华兔宝宝装饰新材股份有限公司独立董事
薛云奎独立董事男 44
2008.01-
2011.01
上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”、上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员、《会计研究》等学术期刊的编委或匿名审稿人
长江商学院副院长、财务会计学教授、上海财经大学会计学院教授、博士生导师、汕头大学商学院院长、厦门大学管理学院兼职教授、太极集团股份有限公司独立董事、宝信软件股份有限公司独立董事、秦川发展股份有限公司独立董事
3.5 --
张小丽独立董事女 44
2008.01-
2011.01
广东省纺织品进出口集团公司综合科科长和法律事务科科长、香港粤发投资有限公司广州办事处主任、广东君和律师事务所律师
广东信利盛达律师事务所高级合伙人--
刘达成监事会主席男 39
2008.01-
2011.01
平远县黄花陂果林场三管理区区长、平远县远泰木制工艺制品有限公司总经理、平远县元宝家私有限公司副总经理、覆铜板公司总经理
-- 3.00
凌远生监事男 38
2008.01-
2011.01
平远县刨花板厂制胶主任、车间主任、生技部副部长，梅州市中纤板公司制胶班长、增城中纤板公司总经理等
- 13.63 8.00 -
刘院君职工代表监事男 34
2008.01-
2011.01
威华集团办公室主任和人力资源部部长、台山威利邦总经理助理
工程公司监事 8.20 3.00
谢岳伟副总经理男 35
2008.01-
2011.01
增城中纤板公司总经理、本公司监事、本公司副总经理、清远威利邦总经理
- 26.40 15.00 -
安玉琴副总经理/销售总监女 53
2008.01-
2011.01
梅州中纤板公司总经理、本公司监事等- 17.34 10.00 -
1-2-14
广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-15
陈增湘副总经理男 46
2008.01-
2011.01
平远县林科所所长、平远县林业局股长、毛里求斯援外园林工程师、威华水电集团办公室主任、本公司监事会主席等
增城市威华科技工业园有限公司董事 18 10.00 -
华如副总经理男 40
2008.01-
2011.01
梅州市程江梯级水电厂、梅州市水利局、西阳水电站、清凉山供水公司、台山威利邦总经理
威华集团董事 26.66 10.00 -
蔡金萍财务总监女 43
2008.01-
2011.01
湖北省襄阳县黄龙税务分局、湖北省襄樊市氮肥厂财务科、梅州市嘉怡商业发展有限公司、梅州中纤板公司
- 22.40 10.00 -
刘艳梅董事会秘书女 34
2008.01-
2011.01
中国人民建设银行喀什地区支行、梅州市昱泰工艺有限公司、深圳玛力印务有限公司、威华水电集团等
工程公司监事 17.91 10.00 -
刘巩总工程师男 41
2008.01-
2011.01
云南茶叶机械厂、云南思茅红塔木业公司、清远市威利邦副总经理
- 35.72 10.00 -
姚文中质量总监男 41
2008.01-
2011.01
增城中纤板公司生技部长、清远威利邦副总经理、湖北威利邦总经理
- 38.43 10.00 -
李志杰人力资源总监男 28
2008.01-
2011.01
本公司总经理助理、清远威利邦办公室主任、台山威利邦副总经理、阳春威利邦总经理、威华股份监事会主席
- 20.30 10.00 -
熊忠祯核心技术人员男 36 -
梅州中纤板公司技术员、公司本部车间副主任、生技部部长、副总经理、台山威利邦副总经理、河北威利邦总经理
- 32.58 8.00
黄云龙核心技术人员男 31 -清远威利邦设备部副部长、总经理助理- 13.49 2.00
李明昌核心技术人员男 50 -
曾就职于韶关发电设备厂、梅州市专用机械设备公司、西阳水电站工程师、威华股份监事、增城中纤板公司工程师、副总经理
- 14.20 3.00
吴晓东核心技术人员男 39 -
梅州齿轮厂设备科、增城中纤板公司设备维修工程师、副总经理
- 8.47 3.00
广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-16
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东、实际控制人为李建华先生和刘宪女士，李建华先生和刘宪女士为夫妻关系。截止本招股意向书签署之日，李建华先生持有本公司 48.01%
的股权，刘宪女士持有本公司 20.58%的股权，简介见上表。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人近三年的财务报表
合并资产负债表
单位：万元
资产 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动资产：
货币资金 38,620.65 8,258.54 2,378.13
应收票据-- 5.00
应收账款 2,012.46 844.29 1,998.22
预付款项 30,180.96 5,880.55 5,790.29
其他应收款 1,035.79 1,592.52 2,154.97
存货 43,143.84 22,609.25 16,766.82
流动资产合计： 114,993.70 39,185.15 29,093.42
非流动资产：-
固定资产 74,492.11 63,685.08 41,817.09
在建工程 3,660.19 8,277.86 9,655.04
工程物资 1,758.60 169.66 10,897.43
无形资产 10,762.90 10,713.93 3,979.57
长期待摊费用- 440.58 324.50
非流动资产合计： 90,673.79 83,287.11 66,673.63
资产总计： 205,667.49 122,472.26 95,767.06
合并资产负债表（续）
单位：万元
负债及股东权益 2007.12.31 2006.12.31 2005.12.31
流动负债：
短期借款 3,145.00 6,565.00 12,815.00
应付票据- 1,000.00 -
应付账款 16,077.89 9,575.54 5,610.67
预收款项 1,331.85 1,855.82 1,438.24
应付职工薪酬 1,093.83 1,051.87 736.11
应交税费 605.31 38.71 669.33
应付股利 500.00 10,442.50 -
其他应付款 23,111.70 2,334.62 1,670.29
一年内到期的非流动负债 14,300.00 9,200.00 7,500.00
递延收益 40.00 --
流动负债合计： 60,205.58 42,064.05 30,439.64
广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-17
非流动负债：
长期借款 87,608.71 44,055.70 38,567.91
专项应付款 532.00 532.00 262.00
非流动负债合计： 88,140.71 44,587.70 38,829.91
负债合计： 148,346.29 86,651.74 69,269.55
股东权益：
股本 23,000.00 9,469.25 7,384.00
资本公积 4,618.07 13,148.82 884.98
盈余公积 6,911.55 5,810.01 3,973.08
未分配利润 22,370.18 6,592.55 9,404.09
归属于母公司所有者权益合计 56,899.81 35,020.63 21,646.14
少数股东权益 421.40 799.89 4,851.37
股东权益合计： 57,321.20 35,820.52 26,497.51
负债和股东权益总计： 205,667.49 122,472.26 95,767.06
合并利润表
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 75,219.71 47,385.47 40,437.35
减：营业成本 48,850.60 33,803.50 30,220.86
营业税金及附加 521.94 361.23 320.98
销售费用 3,393.61 2,462.41 1,940.37
管理费用 6,909.95 3,192.47 1,994.69
财务费用 3,821.09 2,293.60 2,379.65
资产减值损失 63.93 -152.27 239.73
二、营业利润 11,658.58 5,424.54 3,341.07
加：营业外收入 5,409.67 4,862.59 3,289.63
减：营业外支出 66.25 83.17 41.88
其中：非流动资产处置损失---
三、利润总额 17,002.01 10,203.96 6,588.83
减：所得税费用 1.32 18.46 -
四、净利润 17,000.68 10,185.51 6,588.83
归属于母公司所有者的净利润 16,879.18 9,467.89 5,657.50
少数股东损益 121.51 717.62 931.32
五、每股收益
（一）基本每股收益（元） 0.74 0.52 0.31
（二）稀释每股收益（元） 0.74 0.52 0.31
合并现金流量表
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 86,261.39 57,224.28 47,301.08
收到的税费返还 5,407.32 4,858.13 3,287.53
收到的其他与经营活动有关的现金 4,239.86 1,372.25 246.36
经营活动现金流入小计 95,908.57 63,454.67 50,834.98
广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-18
购买商品、接受劳务支付的现金 61,700.41 34,109.01 32,392.50
支付给职工以及为职工支付的现金 5,582.27 3,524.29 3,044.51
支付的各项税费 6,423.06 5,441.79 3,439.26
支付的其他与经营活动有关的现金 6,407.72 4,010.85 5,180.70
经营活动现金流出小计 80,113.46 47,085.94 44,056.97
经营活动产生的现金流量净额 15,795.11 16,368.73 6,778.01
二、投资活动产生的现金流量：---
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 36,738.39 17,170.91 21,332.18
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 5,115.17 300.00
投资活动现金流出小计 36,738.39 22,286.08 21,632.18
投资活动产生的现金流量净额-36,738.39 -22,286.08 -21,632.18
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资所收到的现金 5,000.00 15,000.00 2,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- 2,000.00
取得借款所收到的现金 61,533.71 26,405.00 29,615.00
收到其他与筹资活动有关的现金 9,800.00 --
筹资活动现金流入小计 76,333.71 41,405.00 31,615.00
偿还债务所支付的现金 16,300.70 25,467.21 14,165.73
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,707.62 4,140.03 3,793.13
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-- 347.67
支付的其他与筹资活动有关的现金 20.00 --
筹资活动现金流出小计 25,028.32 29,607.24 17,958.86
筹资活动产生的现金流量净额 51,305.39 11,797.76 13,656.14
四、现金及现金等价物净增加额 30,362.11 5,880.41 -1,198.04
加：期初现金及现金等价物余额 8,258.54 2,378.13 3,576.17
五、期末现金及现金等价物余额 38,620.65 8,258.54 2,378.13
合并现金流量表（补充资料）
单位：万元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 17,000.68 10,185.51 6,588.83
加：资产减值准备 63.93 -252.14 239.73
固定资产折旧 4,561.68 3,001.48 2,951.63
无形资产摊销 232.16 54.15 50.62
长期待摊费用摊销 440.58 361.23 36.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）-0.09 2.46 -
财务费用 3,911.16 2,289.28 2,416.24
存货的减少（减：增加）-20,048.20 -2,639.18 -3,735.33
经营性应收项目的减少（减：增加）-1,138.67 2,564.05 -1,649.17
经营性应付项目的增加（减：减少） 10,771.87 801.90 -120.94
其他---经营活动产生的现金流量净额 15,795.11 16,368.73 6,778.01
二、现金及现金等价物净增加情况：-
广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-19
现金的期末余额 38,620.65 8,258.54 2,378.13
减：现金的期初余额 8,258.54 2,378.13 3,576.17
现金及现金等价物净增加额 30,362.11 5,880.41 -1,198.04
（二）发行人近三年的非经常性损益情况
本公司近三年非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
非流动资产处置损益 817.54 -22,155.10 -
其他营业外收支净额-635,136.42 -745,642.70 -347,323.44
合计-634,318.88 -767,797.80 -347,323.44
减：所得税影响数---扣除所得税影响后的非经常性损益-634,318.88 -767,797.80 -347,323.44
（三）主要财务指标表
项目 2007年 2006年 2005年
流动比率 1.91 0.93 0.96
速动比率 1.19 0.39 0.40
资产负债率（母公司） 69.06% 53.78% 53.47%
应收帐款周转率（次数） 48.83 29.41 20.00
存货周转率（次数） 1.49 1.72 2.15
息税折旧摊销前利润（万元） 26,147.59 15,910.10 12,043.71
利息保障倍数（倍） 5.32 5.46 3.71
每股经营活动的现金流量（元） 0.69 0.89 0.37
每股净现金流量（元） 1.32 0.32 -0.07
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.01% 0.01% 0.01%
净资产收益率（全面摊薄） 29.66% 27.04% 26.14%
净资产收益率（加权平均） 35.75% 40.20% 30.07%
基本每股收益 0.74 0.52 0.31
稀释每股收益 0.74 0.52 0.31
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）资产主要构成及减值准备提取情况
报告期内，本公司资产总额主要由固定资产和流动资产构成，无形资产及其他非流动资产所占份额很小，固定资产及在建工程在 2005年底及 2006年底是占公司资产总额比例最高的资产，资产结构在 2007年发生较大变化。
报告期内公司的各项资产减值准备如下表所示：
单位：万元
广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-20
各项资产减值准备 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
坏账准备 413.25 350.00 508.30
在建工程减值准备各报告期末在建工程余额不存在预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形
存货跌价准备各报告期末各项存货不存在需计提跌价准备的情形
工程物资减值准备各报告期末各项工程物资不存在需计提跌价准备的情形
固定资产减值准备各报告期末不存在固定资产可回收金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形
无形资产减值准备各报告期末不存在无形资产预计可回收金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形
长期投资减值准备各报告期末各项长期投资不存在需计提跌价准备的情形
本公司独立董事认为：①公司的资产减值准备计提政策稳健，符合公司的实际情况；②公司报告期内已经足额计提了各项资产减值准备，客观真实地反映了发行人的资产状况和经营成果，不会影响公司的持续经营能力。
（2）负债结构和偿债能力分析
公司报告期内的财务数据揭示本公司资产负债结构特点是：（1）存货、预
付帐款、固定资产及在建工程占公司总资产的比例较高且增长较快；（2）公司
流动资产的比重逐年提高；（3）公司综合利用债务融资、股权融资和股东垫资
等融资手段，扩大生产规模，保持了比较合理的财务结构和债务结构。
综合公司的偿债能力指标、经营活动产生的现金流量和银行借款等情况，本公司管理层认为：报告期内公司产能扩张较快，银行借款较多，资产负债率偏高，但公司的银行借款大部分为长期借款，借款期限较长，短期偿债压力较小。由于本公司经营活动产生的现金流量充足，银行资信优良，资本性支出将主要利用募集资金解决，因此公司偿债风险较小。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
报告期内公司营业收入按产品类型列示如下：
2007年度 2006年度 2005年度
产 品金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）≦8mm中纤板 52,819.25 70.22 28,400.92 59.93 23,534.24 58.20
>8mm 中纤板 21,653.07 28.79 18,355.26 38.74 16,345.47 40.42
细木工板 698.41 0.93 582.12 1.23 557.65 1.38
木板切片 48.98 0.06 47.18 0.10 --
总计 75,219.71 100.00 47,385.47 100.00 40,437.35 100.00
报告期内公司主营业务持续稳步增长。公司 2007年营业收入比 2005年增长广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-21
85.52%，年复合增长率达到 36.39%。
（2）净利润主要来源及变化趋势分析
报告期内，公司主要产品毛利率及其占营业收入的比例如下：
2007年度 2006年度 2005年度
主要产品毛利率
（%）
比例
（%）
毛利率
（%）
比例
（%）
毛利率
（%）
比例
（%）≦8mm中纤板 40.89 70.22 31.48 59.94 25.51 58.20
>8mm 中纤板 21.69 28.79 24.74 38.74 25.72 40.42
细木工板 7.51 0.93 13.74 1.23 1.35 1.38
木板切片 49.30 0.07 41.70 0.10 --
总计 35.06 100.00 28.66 100.00 25.26 100.00
（注：比例=指定产品的销售收入/公司营业收入*100%）
综合毛利率从 2005年的 25.26%升至 2007年的 35.06%，提高了 9.8个百分
点，主要原因如下：公司生产的 8mm以下中纤板毛利率由 25.51%提高到 40.89%，
占营业收入比例由 58.20%提高到 70.22%。
报告期内公司净利润持续快速增长。公司 2007 年净利润比 2005 年增长
158.02%，年均复合增长率达到 60.63%。公司主要产品的平均销售价格呈上升趋
势，其主要原因是由于中纤板的可加工性及其稳定的物理性能逐渐被市场认可，中纤板主要应用行业——家具、建筑装修、包装等行业近年来快速发展，对中纤板的需求逐年增长。
3、影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素
（1）快速增长的需求
随着下游家具、装修、包装等产业的大幅发展，对木质材料需求日益高涨，同时由于森林资源日益短缺，人们环保意识的增强，以及中纤板相对于其他材料的优良的物理特征，市场对中纤板的需求不断增加，中纤板的价格持续上涨。
（2）不断扩张的产能
报告期内，本公司中（高）密度纤维板年生产能力由期初的 32万 m3增加到目前的 62万 m3，由于产品价格持续上涨，因此公司营业收入快速增长。
（3）合理的生产布局
公司大部分的生产线位于广东省，广东既是公司主要的销售目的地也是人造板消费量最大的省份。募集资金投资项目建成后，公司将在华中、华北、东北和广东省境内共新增 4条生产线，销售范围将由广东省逐步扩大至长江流域、京津广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-22
塘和东北境内。
（4）人造板高技术含量产品进入壁垒
中纤板行业属于资金密集型行业，特别是能够生产高档中纤板的生产线初始投资额巨大。以建设年产 15万 m3的生产线为例：生产 8mm以下中纤板的进口设备价值初始投资在 2亿元左右，而生产 8mm以上的国产生产线初始设备投资仅为 6,800万元左右。进口设备在产品质量稳定性、产品规格灵活性及木材利用率等方面较国产设备具有不可比拟的优势。
由于 8mm以下中纤板尚未形成激烈的竞争，故本公司销售毛利得以一直保持较高水平。随着本次募集资金投资项目——湖北、河北、辽宁及封开项目建成投产，公司在 8mm以下中纤板的市场份额将逐渐扩大。
（5）独特的专有技术
公司制胶和施胶技术处于国内领先水平，可大幅度降低甲醛释放量，这不仅大大减少施胶量节约了生产成本，更重要是体现了环保的新趋势，在越来越讲究施工材料安全性的今天成为了公司重要的竞争优势，在未来国家可能提高中纤板环保标准的情况下不会对本公司产品的销售产生不利影响。
（6）原材料的可靠保证
公司拥有大量的速生林资产，木材蓄积量不断上升，公司不仅可以根据采购薪材的价格调节薪材的采购数量，而且将为公司未来原材料的供应提供保障。
（五）股利分配政策
1、公司最近三年的股利分配政策
根据《公司法》和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
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东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股份方式分配股利。
2、近三年利润分配情况
根据公司于 2006年 9月 11日召开的 2006年第三次临时股东大会决议，公司 2005年度实际可供股东分配利润为 10,442.50万元。以公司总股本 7,384万股
为基数，分别按各股东持股比例进行分配：威华集团按 91.87%可分配利润为
9,593.52万元；工程公司按 8.13%可分配利润为 848.97万元。
根据公司于 2007年 5月 26日召开的 2007年第二次临时股东大会决议，2006年度暂不进行利润分配。
公司 2007年未进行利润分配。
3、本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司于 2007年 8月 16日召开的 2007年第四次（临时）股东大会决议，公司（母公司）截止 2006年 12月 31日的滚存未分配利润为 7,554.61万元，由
老股东享有；2007 年 1 月 1 日以后至发行前新增的可分配利润，由公司本次发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
根据本公司第二届董事会十三次会议决议并经 2007 年第四次临时股东大会批准，后经第二届董事会十四次会议决议及 2008 年第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）7,669 万股，募集资金将全部用于以下项目：1、投资 28,612万元，用于建设辽宁威利邦年产 22万 m3中（高）密度
纤维板项目；2、投资 34,473万元，用于建设河北威利邦年产 22万 m3中（高）
密度纤维板项目；3、投资 35,588.30 万元，用于建设湖北威利邦年产 22 万 m3
中（高）密度纤维板项目；4、投资 41,000 万元，用于建设封开威利邦年产 22
万 m3中（高）密度纤维板项目。
本次募集资金到位前，为抢占市场先机，公司已通过银行借款等方式先行启动募集资金项目。本次募集资金到位后，公司将通过对项目公司增加注册资本的方式，落实募集资金投向。
募集资金运用的年度计划如下：
年度使用计划（万元）序号项目 2008年 2009年已投入资金（万元）合计
建设期（月）1 辽宁威利邦年产 22万 m3中（高）密度纤维板项目 6,298.62 - 22,313.38 28,612.00 18
2 河北威利邦年产 22万 m3中（高）密度纤维板项目 26,680.55 - 7,792.45 34,473.00 20
3 湖北威利邦年产 22万 m3中（高）密度纤维板项目 8,442.05 - 27,146.25 35,588.30 18
4 封开威利邦年产 22万 m3中（高）密度纤维板项目 34,500.00 5,000.00 1,500.00 41,000.00 18
合 计 75,921.22 5,000.00 58,752.08 139,673.30 -
如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过银行借款或自有资金等方式解决。
二、募集资金投资项目前景分析
（一）中纤板行业的市场需求
1、中纤板的主要应用领域
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随着中纤板新产品的研发和应用领域的开发，其用途越来越广。目前，我国中纤板的主要市场领域包括：家具、建筑装修、木地板、包装及家电外壳等其它领域，其中家具用量最大，占中纤板用量的 65%，其次是建材用量，占总用量的15%。近 5年来，占我国中纤板用量 65%的家具工业以每年 20-30%的增速发展，地板、室内装修、包装等行业的迅速扩张形成的巨大市场需求，促使中纤板需求量由 2001年的 674万 m3上升到 2006年的 2,377万 m3，增幅超过 200%，年复合增长率达到 30%以上。
目前，我国家具、木地板、房地产、建筑装修行业发展迅速，为中纤板行业的发展创造了良好的条件。2008年北京奧运会、2010年广州亚运会和 2010年上海世博会的召开，农村城镇化进程的进一步推进、城市新住宅的大批建造和旧城改造以及居住条件的不断改善，以及大量国外家具采购团来华采购，都将使中纤板的市场需求不断增长。
2、中纤板行业的供给分析
目前，我国中纤板生产企业 500多家，中纤板生产线 565条，设计生产能力2,430万 m3，分布在二十多个省区，其中生产能力排在前两位的分别是山东省和广东省，生产能力分别达到 475.1万 m3和 249.8万 m3，广西壮族自治区与江苏
省并列第三位，生产能力达到 190.5 万 m3。（资料来源：《国际木业》2007 年
5月）
全球中（高）密度纤维板的消耗量逐年增长，1996 年为 1,100 万 m3，2000年为 2,200万 m3，2003为 3,733万 m3，2004年为 4,066万 m3。预计在未来几年内，世界中纤板的需求量更将快速增长，到 2010 年全球中纤板的消耗量将达到6,500万 m3左右。由于受木材资源紧缺的瓶颈制约，中纤板的发展总体上仍滞后于市场需求。中纤板产量的增长跟不上市场需求的增长。其中，中（高）密度纤维板的供需矛盾在高质量中纤板上表现的更为突出，每年仍要大量进口，以满足国内市场高档产品的用材需要。
（二）募集资金投资项目的供求缺口
公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。其中，辽宁 2006 年省中纤板产能仅为 46万 m3，不能满足市场的需求；河北省作为我国家具业的重要生产区广东威华股份有限公司 招股意向书摘要
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和集散地，对中纤板的需求量近年来一直保持稳步增长，2006 年河北省中纤板产能仅为 169 万 m3，远远不能满足市场的需求；湖北省内目前尚无较大的中纤板生产企业，2006 年湖北省中纤板产能仅为 96 万 m3，供求缺口较大；广东省不仅是全国中纤板生产大省，也是我国最大的中纤板消费市场，广东省内由于家具业的迅速发展，家具产量及出口量均占全国的 40%以上，同时，包装、装饰、建筑等行业对中纤板的需求也在持续增长，2006 年消费量突破 1,100 万 m3，而2006年全省中纤板产量仅为 250万 m3，远远不能满足市场需求。
（三）销售保证措施
公司四个募集资金投资项目分别位于辽宁省鞍山市台安县、河北省邯郸市邱县、湖北省襄樊市南漳县、广东省肇庆市封开县。项目所在地林木资源丰富，交通便捷。封开威利邦募集资金投资项目的销售目标市场主要在广东省。广东省是我国最大的中纤板消费市场，省内的产量远远不能满足市场需求，而且公司在广东已有成熟的销售网络，封开威利邦项目投产后，产品能够通过现有网络顺利销往广东市场。其他三个项目的销售目标市场主要是东北地区与环渤海湾区域、京津塘地区和以武汉、重庆为中心的中西部地区，上述地区是我国未来经济发展的重点区域，且高密度纤维板生产厂家较少，公司募集资金投资项目的投产将极大地补充当地对高密度纤维板的需求。
（四）结论
本次募集资金投资项目将进一步丰富公司产品系列，扩大公司高档、薄型中（高）密度纤维板的生产规模，巩固公司在中（高）密度纤维板行业的领先地位和市场主导能力，开拓更加广阔的市场发展空间。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）原材料价格变动风险
本公司生产所需的主要原材料是薪材、尿素和甲醛等，2007 年，薪材占公司营业成本的 43.12%，尿素占营业成本的 12.32%、甲醛占营业成本的 11.79%。
原材料价格的上升将增加公司的营业成本，影响公司的净利润。
（二）速生林合作联营的风险
为了实施公司林板一体化的发展战略，公司主要通过自建自营和合作联营的方式经营速生林。其中，合作联营的方式是与当地林业主管部门和林业经营实体合作建设速生林基地，公司根据造林规划设计方案和实际种植面积，按合同支付资金，委托合作方具体组织实施。截止 2007年 12月 31日，公司合作联营的林地面积为 23.70万亩，投入资金 6,065.26万元，虽然公司采取了积极的管理措施，
但由于在合作联营方式下主要由合作方具体负责造林工作，如果公司不能有效控制造林资金的使用，或造林工作没有达到预期的效果，公司将有可能因此而遭受一定损失。
（三）实际控制人控制的风险
本次发行前，李建华先生及其妻子刘宪女士共持有公司 68.59%的股权，本
次发行后，李建华先生及其妻子刘宪女士仍将合并持有公司 50%以上的股权。不排除李建华先生及其妻子刘宪女士可能凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性，公司存在实际控制人控制的风险。
（四）市场风险
公司采用“公司带基地、基地连农户”的经营模式，以集约经营方式，通过建立速生林基地，进行以中（高）密度纤维板制造为主的木材精深加工，已初步形成了“林工贸一体化、产供销一条龙”的林业产业化链。但由于中（高）纤维板产品目前市场需求较为旺盛，国内其他中（高）纤维板制造企业纷纷扩大产能；同时，中（高）密度纤维板制造企业大多数生产规模较小、技术水平较低，存在部分企业以劣质产品低价销售等不规范竞争的情况，因此，公司存在一定的市场风险。
（五）募集资金投资项目的风险
1、生产规模快速扩张的风险
本次募集资金拟投资建设年产 22万 m3中（高）密度纤维板生产线四条，四条生产线达产以后，公司中（高）密度纤维板年生产能力将由目前的 62 万 m3增加至 150 万 m3。虽然中纤板用途和用量不断扩大，而且公司在项目立项前对厂址的选取、原材料的供应、市场需求等方面做了大量的市场调研工作，并采取了建设速生林基地等一系列措施保障原材料的供应，但公司仍面临着市场需求变化以及原材料供应不足等方面的风险。
2、项目管理风险
本次募集资金投资建设的四条中（高）密度纤维板生产线均采用目前世界上先进的连续平压干法生产工艺，关键设备均为进口，同时引进国外先进的能源工厂，有利于公司进一步形成规模优势和技术优势，降低能耗，增加公司在中（高）密度纤维板高端产品的市场竞争能力。公司的项目建设经验和管理水平，对于四条生产线是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用。虽然公司目前现有五条生产线中已有两条为进口设备，拥有较为丰富的建设和管理经验，募投项目已安排相关人员提前在公司现有生产线进行操作、维修、管理等培训，但如果公司的项目管理和岗前培训措施未能达到预期效果，项目不能按期投产和正常达产营运，将影响募集资金投资项目整体效益的发挥。
3、新增固定资产折旧风险
本次募集资金投资项目的投资总额约为 14 亿元，预计募投项目建成后年新增折旧费用 6,943.89万元。虽然项目投产后公司营业收入会增长，营业利润也随
之增加，但一旦各项目建成达产后未能达到预期收益水平，新增固定资产折旧费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）财务风险
1、净资产收益率降低的风险
本次发行成功后，公司的净资产总额将大幅上升。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，虽然公司为满足旺盛的市场需求已采取银行借款等方式先行启动了募集资金投资项目，提前了投资项目产生效益的时间，但短期内公司存在净资产收益率下降的可能。
2、资产负债率偏高的风险
截止 2007年 12月 31日，公司（母公司）资产负债率为 69.06%。虽然从整
体财务状况看，公司现金流量较好，短期内不存在偿债压力，但随着生产规模的不断扩大、对速生林基地建设的持续投入，公司生产经营对资金的需求量将进一步加大，偏高的资产负债率可能会对公司持续扩大的经营规模带来一定的影响。
3、偿债风险
截止 2007年 12月 31日，公司共有长期借款 87,608.71万元。2009年底须
偿还长期借款 20,250 万元，公司偿还长期借款的还款资金来源主要为公司实现的经营性净现金流量。虽然公司近年来盈利能力较强，经营性净现金流量良好，2007年公司实现净利润 17,00.68万元，经营性净现金流量 15,795.11万元，而且
随着新项目的陆续投产，公司盈利能力将进一步增强，但由于公司长期借款数额较大，也存在不能按期偿还到期长期借款的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截止本招股意向书签署之日，公司正在履行的重大合同主要包括：银行借款合同（金额为 1,000万元以上）12份，总贷款余额为 99,108.71万元；设备购买
合同 10份，合同总金额约为 6,000多万欧元；建设开发合同 5份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人名 称住 所联系电话、传真联系人发行人广东威华股份有限公司
广东省广州市天河北路 183号大都会广场 17楼
020-87551736020-87551329刘艳梅刘锋保荐人（主承销商）中国建银投资证券有限责任公司深圳市福田区益田路与福华三路
交界处深圳国际商会中心 48-50层
0755-820265520755-82026568王承军
俞建杰律师事务所广东广信律师事务所
广州市东风中路 268号广州交易广场 13层 020-83511836
邓传远赵俊峰会计师事务所
广东正中珠江
会计师事务所有限公司
广州市东山区东风东路 555号
粤海集团大厦 1001-1008室 020-83800722
熊永忠王旭彬广州中天衡评估有限公司广州市府前路 2号府前大厦 8楼 020-83126576
庞朝晖吴兰娟向虹资产评估机构
中商资产评估有限责任公司
北京市海淀区中光村南大街 56号方圆大厦 B座 1303/04室 010-88026272
罗东皓李春迎股票登记机构
中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路 1093号
中信大厦 18层
0755-259380755-25988122-
收款银行
拟上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南中路 5045号
0755-820830755-82083190-
二、本次发行上市的重要日期
项目时间
询价推介时间 2008年5月6日-2008年5月8日
定价公告刊登日期 2008年5月12日
申购日期和缴款日期 2008年5月13日
股票上市日期发行完成后尽快安排上市
第七节备查文件
招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所
查阅，招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)
查阅。
