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浙江帝龙新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

保荐人（主承销商）
发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄，以及姜祖功、姜丽琴、姜祖

明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者

委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另

行承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。

公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托

他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、

阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的

比例不超过前一年末所持股数的 25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转

让。

二、发行前公司滚存利润的分配

经2007 年 11 月 10 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过，本次股

票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

三、税收政策调整对公司的影响

2005－2007 年，公司按《中华人民共和国企业所得税暂行条例》执行33％

的所得税税率，自2008 年 1 月 1 日起，公司按《中华人民共和国企业所得税法》

执行25 ％的所得税税率。

公司是社会福利企业，在承担社会义务的同时也根据规定享受有关税收优

惠。报告期内，公司享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况请参见“第十

一节 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（二）主营业务收

入和利润的变动趋势及原因”之“4、净利润的变动及趋势分析”，其中2007 年

享受的福利企业政策及实际享受税收优惠情况对今后年度具有参考价值。

根据《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》，经临安市地方税

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务局直属分局核准，2003 年至2007 年，公司因技术改造国产设备投资可抵免企

业所得税累计额为 12,633,651.70 元。截至2007 年 12 月31 日，公司尚有留抵余

额为 1,539,072.08 元， 2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施

后，前述留抵余额在今后年度能否抵免政策尚未明确。

四、特别提醒投资者注意的重大风险

1、实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人姜飞雄直接持股 15.00%，并通过帝龙控股控

制 51.30%股份；另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持股 9.80%和 5.00%，可能

成为其一致行动人。因此，公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产

经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。

2、资产抵押风险

截至 2007 年 12 月 31 日，公司以账面价值为8,768,199.22 元的房屋建筑物

和账面价值为 33,489,311.93 元的土地使用权抵押，最高抵押额为 5,000 万元，抵

押期限自 2007 年 8 月22 日至2010 年 8 月22 日；以账面价值为17,477,727.73

元的土地使用权抵押，最高抵押额为 2,100 万元，抵押期限自 2007 年 8 月 8 日

至2008 年 8 月8 日。因此，如不能及时清偿银行债务，公司客观上存在资产抵

押风险。

3、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽

的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线，

在开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但是，由于

未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、消费者偏好和流行趋势变化、项

目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在

一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。

如果募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平，则项目全部建成后固定资

产的大幅上升（新增18,630 万元，为2007 年 12 月底固定资产账面原值的2.5 倍），

折旧大幅提高，将给公司带来沉重负担。

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有关本次发行的重要信息

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 1,680 万股

每股发行价： 16.05 元

发行日期： 2008 年 5 月28 日

拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

保荐人（主承销商）： 申银万国证券股份有限公司

签署日期： 二〇〇八年 五月 二十七日

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目 录

第一节 释 义 ...........................................10

第二节 概 览 ...........................................13

一、发行人简介......................................................................................................13

二、控股股东、实际控制人简介..........................................................................14

三、发行人主要财务数据及财务指标..................................................................15

四、本次发行情况..................................................................................................16

五、募集资金用途..................................................................................................17

第三节 本次发行概况.......................................18

一、本次发行的基本情况......................................................................................18

二、本次发行的有关当事人..................................................................................19

三、有关本次发行的重要时间安排......................................................................20

第四节 风险因素 ...........................................21

一、市场风险..........................................................................................................21

二、经营风险..........................................................................................................22

三、技术风险..........................................................................................................23

四、管理风险..........................................................................................................23

五、财务风险..........................................................................................................24

六、募集资金投资项目风险..................................................................................25

第五节 发行人基本情况 .....................................27

一、发行人的基本情况..........................................................................................27

二、发行人改制重组情况......................................................................................27

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况......................29

四、发行人设立时验资情况及发起人投入资产的计量属性..............................37

五、发行人的组织结构..........................................................................................37

六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况40

七、发行人有关股本情况......................................................................................42

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八、发行人员工及其社会保障情况......................................................................43

九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员的重要承诺及其履行情况..........................................................44

第六节 业务和技术 ........................................46

一、主营业务..........................................................................................................46

二、行业基本情况..................................................................................................46

三、公司在行业中的竞争地位..............................................................................59

四、主营业务的具体情况......................................................................................64

五、公司的固定资产和无形资产..........................................................................71

六、特许经营权情况..............................................................................................76

七、公司的进出口经营权和境外经营情况..........................................................76

八、主要产品生产技术及所处阶段......................................................................76

九、公司主要产品质量控制情况..........................................................................82

第七节 同业竞争与关联交易..................................84

一、同业竞争..........................................................................................................84

二、关联交易..........................................................................................................85

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................91

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介......................................91

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情

况..............................................................................................................................94

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..........95

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联企

业的薪酬情况..........................................................................................................95

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况..............................96

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系......................96

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及重要承诺......96

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格......................................................97

九、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况......................................97

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第九节 公司治理 ..........................................98

一、发行人公司治理结构建立健全及运行情况..................................................98

二、发行人最近三年违法违规情况......................................................................99

三、最近三年资金占用和对外担保的情况..........................................................99

四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见..................................99

第十节 财务会计信息......................................101

一、审计意见........................................................................................................101

二、财务报表........................................................................................................101

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况....................................106

四、主要会计政策和会计估计............................................................................106

五、分部会计信息................................................................................................115

六、最近一年的收购兼并情况............................................................................116

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表................................................116

八、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值........................116

九、最近一年末对外投资项目情况....................................................................117

十、最近一年末无形资产情况............................................................................117

十一、最近一年末的主要债项............................................................................117

十二、所有者权益变动表....................................................................................118

十三、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影

响............................................................................................................................120

十四、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项................................121

十五、报告期内会计报表附注中的其他重要事项............................................122

十六、发行人主要财务指标................................................................................128

十七、发行人盈利预测披露情况........................................................................130

十八、发行人资产评估情况................................................................................130

十九、验资情况....................................................................................................132

二十、按新会计准则编制的各年备考利润表....................................................133

第十一节 管理层讨论与分析.................................134

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一、发行人财务状况分析....................................................................................134

二、公司盈利能力分析........................................................................................144

三、重大资本性支出............................................................................................155

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................156

第十二节 业务发展目标 ....................................157

一、三年发展计划................................................................................................157

二、具体业务计划................................................................................................158

三、实现计划所依据的假设条件........................................................................160

四、实施计划将面临的主要困难........................................................................161

五、业务计划与现有业务的关系........................................................................161

六、本次募集资金对实现业务目标的作用........................................................161

第十三节 募集资金运用 ....................................157

一、预计募集资金总量及运用计划....................................................................163

二、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响....................................164

三、行业发展趋势及项目产品市场前景分析....................................................164

四、募集资金投资项目情况................................................................................166

第十四节 股利分配政策 ....................................182

一、最近三年的股利分配政策及分配情况........................................................182

二、发行前滚存利润的分配政策........................................................................183

第十五节 其他重要事项 ....................................184

一、信息披露和投资者关系管理........................................................................184

二、重要合同........................................................................................................184

三、公司对外担保................................................................................................186

四、重大诉讼或仲裁事项....................................................................................186

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................187

第十七节 备查文件 .......................................193

一、备查文件目录................................................................................................193

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二、备查文件的查阅时间与查阅地点................................................................193

三、信息披露网址................................................................................................193

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第一节 释义

本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：

发行人、本公司、公 浙江帝龙新材料股份有限公司及其前身浙江万利实
指
司、帝龙新材 业有限公司

万利实业 指 公司前身浙江万利实业有限公司

万马防雷 指 公司前身浙江临安万马防雷器材有限公司

万利防雷 指 公司前身浙江临安万利防雷器材有限公司

飞达装饰 指 杭州飞达装饰有限公司（已注销）

帝龙控股、控股股东 指 浙江帝龙控股有限公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所 指 深圳证券交易所

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

股东大会、董事会、 浙江帝龙新材料股份有限公司股东大会、董事会、
指
监事会 监事会

发行人本次发行的每股面值为人民币 1.00 元的普通
股票、A 股 指
股

发行人根据本招股说明书所载条件公开发行 1,680
本次发行 指
万股人民币普通股的行为

上市 指 发行人股票获准在深圳证券交易所交易

保荐人、主承销商 指 申银万国证券股份有限公司

发行人律师、国浩（杭
指 国浩律师集团（杭州）事务所
州）

审计机构、浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司

每股收益 指 基本每股收益（有特别说明的除外）

元 指 人民币元

人造板 指 用木材和其它植物纤维加工成的板材，包括刨花板、

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纤维板和胶合板等

刨花板是利用木材或木材加工剩余物作原料，加工

刨花板 指 成刨花（或碎料），再加入一定数量的胶粘剂，在一

定的温度和压力作用下压制而成的一种人造板材

用木材或植物纤维作主要原料，经机械分离成单体

纤维板 指 纤维，加入添加剂制成板坯，通过热压或胶粘剂组

合成人造板

由原木旋切成单板或木方刨切成薄木，再用胶粘剂
胶合板 指
胶合而成的三层或三层以上的薄板材

钛白纸、原纸 指 一类特种纸，以5～10%钛白作填料，重量≥40 克/m2

2
薄页纸 指 一类特种纸，重量≤30 克/m

以水溶性树脂、颜料、溶剂和助剂经复合加工而成，
水溶性油墨 指
不含挥发性有毒有机溶剂的油墨

用于成卷连续印刷的一种印刷技术，印版的印刷部

分低于空白部分，所有的空白部分都在一个平面上，
凹版印刷 指
而印刷部分的凹陷程度则随着图像深浅不同而变

化，图像色调深，印版上的对应部位下凹深

印有木纹、石纹等花纹（或原色），用贴面法覆贴

于刨花板、纤维板等人造板表面起装饰作用的各类
广义的装饰纸 指
纸张，主要包括狭义的装饰纸、宝丽纸、预油漆纸

等

采用水溶性油墨，通过凹版印刷工艺印有自然木纹、

狭义的装饰纸 指 石纹机理等图案的钛白纸，用于浸渍三聚氰胺树脂

后作人造板贴面

薄页纸的一种，纸面印刷木纹，用于中密度纤维板、

宝丽纸 指 高密度纤维板、胶合板贴面，贴面时需使用胶粘剂，

贴面后需涂饰处理

将表面印有木纹或其他图案的纸，经水性树脂浸渍、
预油漆纸 指
涂布表层油漆等工艺制成的一种人造板贴面材料

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三聚氰胺树脂 指 一种不溶不熔的热固性树脂

三聚氰胺纸、浸渍纸 指 浸渍三聚氰胺树脂后的装饰纸

浸渍纸层压木质地板，以一层或多层纸浸渍热固性

氨基树脂铺装在刨花板、中密度纤维板、高密度纤
强化木地板 指
维板等人造板基材表面，背面加平衡层，正面加耐

磨层，经热压而成的地板

拉丝 指 运用磨砂设备在金属表面刮出线条的制造工艺

金属材质或金属与其它材质复合的建筑装饰用板

材，如不锈钢板、铝合金板、压型钢板、镀锌板、

铝塑板、涂装板、表面氧化金属板等。除特别说明，
金属饰面板 指
本招股说明书所指金属饰面板均指铝木复合装饰

板、铝铝复合装饰板、金属高压层积饰面板和金属

饰面马赛克

VOC 指 有机挥发物

MPa 2 6
指 兆帕，压强单位，即 1m 面积上受到 10 牛顿压力

《装饰纸行业研究报 由中国林产工业协会人造板装饰纸专业委员会编写
指
告》 的行业研究报告

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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真

阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）公司概况

中文名称：浙江帝龙新材料股份有限公司

英文名称：Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.

注册资本：5,000 万元

成立日期：2000 年 1 月 18 日

法定代表人：姜飞雄

住 所：浙江临安锦城马溪路 369 号

经营范围：生产、加工、销售：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、封边条、金

属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、装饰材料印花、三聚氰胺板；包装装潢

印刷；其他无需报经审批的一切合法项目；货物进出口（法律、行政法规禁止经

营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。凡以

上涉及许可证制度的凭证经营。

（二）公司设立情况

2007 年 5 月29 日，经股东会批准，万利实业以截至2007 年4 月30 日经审

计的净资产 85,970,020.90 元，按 1.7194：1 的比例折合成股份总额5,000 万股，

整体变更为帝龙新材。2007 年6 月 18 日，公司在杭州市工商行政管理局办理工

商变更登记，企业法人营业执照注册号3301001008368 （根据《工商行政管理注

册号编制规则》，目前已升位为330100000030251），法定代表人姜飞雄，注册资

本 5,000 万元。

（三）公司业务概况

公司从事的主要业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售，主要产品

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为装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。

公司主要产品“帝龙”牌装饰纸、浸渍纸已在国内市场树立起中高端品牌形

象，2006 年，公司装饰纸类产品产销量居国内同行业首位，市场占有率达3.58%。

公司研发生产的金属饰面板包括铝木复合装饰板、铝铝复合装饰板、金属高压层

积饰面板和金属饰面马赛克等4 大系列产品，其中绝大部分为公司独创，属于高

2
档建筑装饰材料，目前，公司已具备 30 万 m /年的金属饰面板生产能力。经过

多年积累，公司的装饰纸和金属饰面板产品在市场上已拥有相当的品牌知名度和

美誉度，“找花色到帝龙”、“帝龙赋予了金属生命与灵魂” 在业内口碑相传。

2004 年 12 月，公司帝龙牌装饰纸被杭州市名牌战略推进委员会认定为杭州

市名牌产品；2005 年 12 月，公司的金属高压层积饰面板获杭州市 2005 年优秀

新产品新技术三等奖；2006 年 12 月，公司的“帝龙+图形”注册商标被杭州市

工商行政管理局认定为杭州市著名商标； 2006 年 12 月，公司帝龙金属饰面板

被深圳室内设计年度奖评审委员会评定为“2006 年度最具贡献力装饰建材品牌”。

2004 年 12 月，公司被浙江省科学技术厅认定为科技型中小企业；2005 年

12 月，公司被浙江省科学技术厅认定为高新技术企业；2007 年 9 月，公司被科

学技术部火炬高技术产业开发中心认定为 2007 年国家火炬计划重点高新技术企

业。

公司是浙江省民政厅批准的社会福利企业，福利企业证书号为福企证字第

33000110014 号。

公司是中国林产工业协会人造板装饰纸专业委员会的副理事会员，目前，作

为主要起草单位之一正积极参与《人造板装饰专用纸国家标准》的制定工作。

二、控股股东、实际控制人简介

（一）控股股东

公司控股股东为帝龙控股。帝龙控股成立于 2007 年 4 月 17 日，注册资本

2,000 万元，实收资本 2,000 万元，注册地浙江省临安市锦城街道玫瑰苑A 幢，

主营业务为实业投资。

截至目前，帝龙控股的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）

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姜飞雄 1,600.00 80.00
姜祖功 400.00 20.00
合 计 2,000.00 100.00

（二）实际控制人

姜飞雄先生直接持有公司 15%的股份，并通过帝龙控股控制公司 51.30%的

股份，合并控制公司本次发行前 66.30%的股份，为公司之实际控制人，现任公

司董事长。另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴也直接或间接持有公司股份。

三、发行人主要财务数据及财务指标

公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下（财务数据摘自浙江天健浙天

会审[2008] 9 号审计报告）：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

时间 2007 年 2006 年 2005 年
项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

资产总额 187,560,014.91 159,088,278.00 116,134,819.59

流动资产 71,749,649.91 71,107,779.56 77,957,626.32

负债总额 69,109,760.48 75,720,403.19 56,606,719.87

流动负债 61,935,574.59 68,612,692.14 56,606,719.87

股东权益 118,450,254.43 83,367,874.81 59,528,099.72

（二）利润表主要数据

单位：元

时间
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目

营业收入 197,406,704.01 160,304,016.21 132,750,400.68

营业利润 32,646,466.60 21,446,474.95 18,291,788.78

利润总额 39,421,514.06 25,694,435.85 19,242,265.54

净利润 38,912,222.12 23,529,357.88 18,660,804.17

（三）现金流量表主要数据

单位：元

时间
2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目

经营活动产生的 31,602,795.47 25,979,178.30 24,900,750.29

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现金流量净额

投资活动产生的
-32,008,237.23 -41,817,574.46 -10,380,030.59
现金流量净额

筹资活动产生的
-6,811,375.00 -176,438.98 465,163.47
现金流量净额

现金及现金等价
-7,216,816.76 -16,014,835.14 14,985,883.17
物净增额

（四）主要财务指标

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率（倍） 1.16 1.04 1.38

速动比率（倍） 0.77 0.71 1.03

资产负债率（%） 36.85 47.60 48.74

应收账款周转率（次/年） 13.67 15.36 25.29

存货周转率（次/年） 6.20 5.77 5.96

息税折旧摊销前利润（万元） 4,484.86 3,017.04 2,273.92

利息保障倍数（倍） 3,942.74 171.00 190.55

每股经营活动产生的现金流
0.66 1.30 1.25
量（元/股）

每股净现金流量（元/股） -0.15 -0.80 0.75

无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后）占 0.00 0.01 0.02
净资产比例（%）

四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：1.00 元

3、发行股数：1,680 万股（发行股数占发行后总股本的25.15% ）

4、定价方式：通过向询价对象询价的方式确定发行价格

5、发行方式：采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价

发行相结合的方式

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股股票账户

的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）

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五、募集资金用途

本次发行募集资金拟投资于以下三个项目：

序号 项目名称 总投资（万元）
1 新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目 15,080
2 新增年产50 万m2 高性能金属饰面板生产线技改项目 4,120

3 新增年产5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目 3,360
合 计 22,560

上述募集资金投资项目已经公司 2007 年第二次临时股东大会批准。若本次

发行募集资金少于上述项目所需，公司将以自有资金或通过银行贷款方式解决缺

口部分；若本次发行募集资金超出上述项目所需资金，则剩余部分补充公司流动

资金。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 1,680 万股（发行股数占发行后总股本的

25.15% ）

每股发行价： 16.05 元

发行市盈率： 29.18 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按

照 2007 年度经审计的扣除非经常性损益前后

孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产： 2.37 元 （按2007 年 12 月31 日经审计的净资产

计算）

发行后预计每股净资产： 5.54 元 （按2007 年 12 月31 日经审计的净资产

与预计募集资金净额之和计算）

发行市净率： 2.90 倍（按发行后预计每股净资产确定）

发行方式： 采用网下对询价对象配售和网上向社会公众投

资者定价发行相结合的方式

发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设

A 股股票账户的自然人、法人（国家法律、法

规禁止购买者除外）

承销方式： 余额包销

预计募集资金总额： 约26,964 万元

预计募集资金净额： 约25,190.08 万元

发行费用概算： 共计约 1,773.92 万元，其中承销费约 808.92 万

元；保荐费约 400 万元；审计费约 145 万元；

律师费约70 万元；路演等其它费用约350 万元

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二、本次发行的有关当事人

（一）发行人：浙江帝龙新材料股份有限公司

住 所：浙江临安锦城马溪路369号

法定代表人：姜飞雄

电 话：（0571）63818733

传 真：（0571）63818603

联 系 人：阳志勇

（二）保荐人、主承销商：申银万国证券股份有限公司

住 所：上海市常熟路 171 号

法定代表人：丁国荣

电 话：（021）54033888

传 真：（021）54047982

保荐代表人：金碧霞、蓝海荣

项目主办人：缪晏

项目经办人：王明捷、沈敏明

（三）律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

住 所：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内）

负 责 人：吕秉虹

电 话：（0571）85775888

传 真：（0571）85775643

经办律师：沈田丰、颜华荣、王侃

（四）会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司

住 所：杭州市西溪路 128 号9 楼

负 责 人：胡少先

电 话：（0571）88216888

传 真：（0571）88216999

经办会计师： 葛徐、陈彬

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（五）资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司

住 所：杭州市西溪路 128 号6 楼

负 责 人：朱永勤

电 话：（0571）88216956

传 真：（0571）88216860

经办评估师：闵诗阳、应丽云

（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电 话：（0755）25938000

传 真：（0755）25988122

（七）证券交易所：深圳证券交易所

法定代表人：

地 址：深圳市深南东路 5045 号

电 话：（0755）82083333

传 真：（0755）82083164

（八）主承销商收款银行：

开 户 行：022210－工行上海市淮海中路第二支行

户 名：申银万国证券股份有限公司投资银行总部

账 号：1001221029013333490

与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员与发行

人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、有关本次发行的重要时间安排

询价推介时间： 2008 年 5 月21 日至5 月23 日

定价公告刊登日期： 2008 年 5 月27 日

申购日期和缴款日期： 2008 年 5 月28 日

预计股票上市日期： 发行完成后尽快安排上市

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第四节 风险因素

投资本公司的股票会涉及一系列风险，因此，投资者在购买本公司股票前，

敬请将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。下列风

险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该排

序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

（一）行业竞争风险

目前，国内装饰纸生产企业有100 余家，整体上单体企业规模小、装备水平

和技术水平落后。长期以来，公司始终将产品定位于中高端市场，在规模、装备、

技术、设计等方面都处于国内同行业优势地位，具有较强的市场竞争力。前述业

态下，未来我国装饰纸行业存在个别企业突破规模和技术壁垒，与本公司形成直

接同质竞争的可能性。

（二）营销渠道建设风险

公司生产的铝木复合装饰板、金属饰面马赛克等新型装饰材料部分针对终端

消费市场，因此，营销渠道的建设十分重要。针对终端消费市场，公司主要采用

经销商制。目前，公司在国内已经拥有 15 个区域总代理，在29 个大中型城市分

布有 33 家展示厅，基本覆盖了北京、上海、广东、浙江、江苏等经济发达地区，

并计划在3 年内发展到 180 家展示厅。在营销渠道建设过程中，客观存在经销商

选择、产能保证、与设计师合作等方面的不确定性因素。

（三）新产品市场开发风险

公司研发新型装饰材料充分考虑材料的环保、防水、防火、隔音等功能，同

时也密切关注人们审美情趣和流行趋势的变化。随着生活水平的快速提高，人们

对建筑装饰材料的品质、功能、个性、时尚等方面的要求越来越高，美观和功能

缺一不可；另外，市场需求多样化、时尚潮流变化快、更新换代速度快的特点日

益明显，主流色彩、花色的平均流行时间在一年到两年之间。因此，公司新产品

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在推出时机、区域选择、消费市场细分、市场引导等方面存在风险。

二、经营风险

（一）产品结构单一风险

目前，公司主要产品为装饰纸和金属饰面板，其中装饰纸类产品销售收入

2005 年、2006 年和2007 年分别占同期主营业务收入的89.22%、88.90%和83.14%，
因此，公司存在产品结构单一的风险。该等状况将随着“新增年产50 万m2 高性

能金属饰面板生产线技改项目”的建成投产和其它新产品的开发投放而逐步得以

改善。

（二）国际贸易摩擦风险

公司下游厂家以强化木地板生产商和家具生产商为主，其产品出口比例较

高。另外， 2005 年、2006 年和2007 年，公司产品出口比例分别为22.10%、20.85%

和 19.47%，海外市场分布较为广泛，包括中东、东南亚、北美和南美等地区，

其中，中东地区比重最大，约占出口额的六成左右。

虽然2004 年美国对进口我国木制卧室家具征收反倾销税后，我国家具出口

依旧保持强劲增长，但是普遍认为，随着我国出口规模持续增长，贸易顺差持续

扩大，未来我国国际贸易摩擦将进入一个高发期，有可能直接或间接影响公司的

利益。

（三）搬迁风险

公司马溪路厂区已转为商业住宅用地，经批准可继续作为工业用地至 2012

年，因此，公司面临搬迁，并已取得政府拨付的搬迁补偿费 10,007,962.00 元，

上述搬迁补偿费核销政府回购工业用地造成的损失及已发生的搬迁费后尚有余

额 6,984,185.89 元。搬迁造成的损失主要为马溪路厂区房屋建筑物报废损失，基

本可用搬迁补偿费余额抵冲。自 2007 年 6 月起，公司对上述房屋建筑物按其剩

余账面价值扣减搬迁补偿费余额后的净值在批准使用期内平均摊销。

公司已在临安玲珑经济开发区受让取得工业用地49,654 m2，可满足目前及

新增项目启动后生产所需。新厂区已建设部分厂房，2007 年 11 月金属饰面板生

产线已搬迁完毕并正常生产。装饰纸类产品的生产厂房已开始动工兴建，计划于

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2008 年底完成。

公司今后搬迁工作的主要内容是管理职能部门、装饰纸类产品相关生产车间

的搬迁，预计费用63.5 万元，通过自有资金解决。

届时，公司将结合“新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目”，采取

上新线、搬迁旧线、再淘汰旧线的步骤进行滚动搬迁，预计产能基本不受影响。

但是，搬迁过程可能导致的组织效率降低、生产设备安装调试中存在一定的

不确定性、搬迁补偿费是否足以弥补搬迁费用及损失等，都可能影响到公司的当

期利润，故存在一定的风险。

三、技术风险

（一）技术装备更新风险

包括装饰纸、金属饰面板在内的公司主要产品均主要采用印刷工艺，虽然目

前公司的印刷技术装备水平在国内处于较高水平，“新增年产 12,500 吨高档装

饰纸生产线技改项目”的实施将进一步提升公司的技术装备水平，但总体而言，

与发达国家的同类企业相比仍有差距。因此，公司存在技术装备更新风险。

（二）知识产权保护风险

公司生产的新型装饰材料深受市场欢迎，不仅因为产品质量可靠、功能性强、

绿色环保，也得益于公司产品花色品种繁多、设计时尚流行，为此公司申请了

120 多个外观设计专利，仅装饰纸一个产品，公司就拥有 800 多套版辊，3,000

多个花色款式。“找花色到帝龙”已成为业内共识。但是，目前国内知识产权保

护意识不够普及，立法、执法力度不够，打击难度和成本较高。因此，公司存在

知识产权被侵权的可能。

四、管理风险

（一）实际控制人控制风险

本次发行前，公司实际控制人姜飞雄直接持股 15.00%，并通过帝龙控股控

制 51.30%股份；另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴分别持股 9.80%和 5.00%，可能

成为其一致行动人。因此，公司存在实际控制人通过行使表决权影响公司的生产

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经营和重大决策，并进而损害公司及公司中小股东利益的可能性。

（二）依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险

包括装饰纸、金属饰面板在内的公司主要产品均要采用印刷工艺，印刷工序

质量的稳定不仅取决于企业的技术装备水平，同时也取决于技术人员和技工长期

的经验积累，取决于人机磨合的程度。尽管自公司成立以来，核心技术人员队伍

非常稳定、重要岗位技工双重备份，但是公司依然存在依赖核心技术人员、重要

岗位技工的风险和核心技术人员、重要岗位技工流失的风险。

五、财务风险

（一）应收账款增长风险

公司为了拓展装饰纸类产品的市场，扩大销售规模，需要改变以往过于强调

款到发货的销售政策，同时，由于公司产能和产品质量不断提升，带动了客户结

构的升级换代，至 2005 年，公司已经发展了一批相对固定的高资信客户，具备

了部分赊销的条件。因此，从2006 年初开始，公司允许给予优质客户一定的信

用期。此举造成 2006 年末应收账款余额较 2005 年末大幅增长 142.17%，达到

14,774,131.70 元，占当期营业收入的9.22%；2007 年末余额为 14,115,103.30 元，

与2006 年末相比略有下降，占当期营业收入的7.15%。

虽然公司应收账款余额账龄结构较为安全，且足额提取了坏账准备，回收情

况也良好，报告期内，应收账款也未发生坏账。但是，应收账款余额的增加占用

了公司的运营资金，并增加了坏账风险。

（二）净资产收益率下降的风险

2005 年、2006 年和 2007 年，公司全面摊薄净资产收益率分别为 31.35%、

28.22%和 32.85%。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金

投入到项目产生效益需要一定的时间，故短期内公司净利润将难以与净资产保持

同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

（三）资产抵押风险

截至 2007 年 12 月 31 日，公司以账面价值为8,768,199.22 元的房屋建筑物

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和账面价值为 33,489,311.93 元的土地使用权抵押，最高抵押额为 5,000 万元，抵

押期限自 2007 年 8 月22 日至2010 年 8 月22 日；以账面价值为17,477,727.73

元的土地使用权抵押，最高抵押额为 2,100 万元，抵押期限自 2007 年 8 月 8 日

至2008 年 8 月8 日。因此，如不能及时清偿银行债务，公司客观上存在资产抵

押风险。

（四）短期偿债风险

公司负债主要由流动负债构成，流动负债中 2005 年末、2006 年末和 2007

年末应付票据余额占比较高，分别为70.07%、62.18%和 56.12%。虽然公司原材

料供应商相对稳定，单笔应付票据金额小，且应付票据到期时间分布比较均衡，

但一定程度上公司存在短期偿债风险。

六、募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，并进行了详尽

的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线，

在开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义。但是，由于

未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化、消费者偏好和流行趋势变化、项

目建设过程中存在的种种不确定因素等原因，公司募集资金投资项目的实施存在

一定的风险，可能达不到预期的盈利水平。

如果募集资金投资项目不能达到预期的盈利水平，则项目全部建成后固定资

产的大幅上升（新增18,630 万元，为2007 年 12 月底固定资产账面原值的2.5 倍），

折旧大幅提高，将给公司带来沉重负担。

七、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司作为社会福利企业享受了增值税和企业所得税优惠政策，其

中2006 年 10 月起，财政部、国家税务总局对福利企业税收优惠政策进行了调整。

2005 年至2007 年，公司因福利企业享受增值税返还分别为76.49 万元、361.32

万元和398.21 万元，企业所得税减免分别为646.41 万元、750.04 万元和61.56

万元。另外，2007 年度，公司享受技术改造国产设备抵免企业所得税的优惠政

策，抵减企业所得税 11,094,579.62 元。（报告期内，公司享受的税收优惠政策

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及实际享受情况请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力

分析”之“（二）主营业务收入和利润的变动趋势及原因”之“4、净利润的变

动及趋势分析”。）

2008 年 1 月 1 日《中华人民共和国企业所得税法》实施后，公司继续享受

调整后的福利企业税收优惠政策，新增的技术改造国产设备投资将不能抵免企业

所得税。截至2007 年底公司国产设备投资留抵企业所得税余额 1,539,072.08 元，

在今后年度能否抵免尚未明确。上述税收优惠政策的变化对公司未来经营业绩将

有所影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人的基本情况

中文名称： 浙江帝龙新材料股份有限公司

英文名称： Zhejiang Dilong New Material Co.,Ltd.

注册资本： 5,000万元

法定代表人： 姜飞雄

成立日期： 2000年1月18日

住 所： 浙江临安锦城马溪路369号

邮政编码： 311300

电话号码： 0571－63818733

传真号码： 0571－63818603

互联网网址： http://www.dilong.cc

电子信箱： dsh@dilong.cc

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司由万利实业整体变更设立。2007 年 5 月29 日，经股东会批准，万利实

业以截至2007 年4 月30 日经审计的净资产85,970,020.90 元，按 1.7194：1 的比

例折合成股份总额 5,000 万股，整体变更设立帝龙新材。2007 年6 月 18 日，公

司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，企业法人营业执照注册号

3301001008368 （根据《工商行政管理注册号编制规则》，目前已升位为

330100000030251），法定代表人姜飞雄，注册资本5,000 万元。

（二）发起人

公司发起人为帝龙控股、姜飞雄、过鑫富、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞

涛和阳志勇等 8 人。

（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要

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业务

公司主要发起人为帝龙控股。在变更设立本公司之前，帝龙控股拥有的主要

资产为万利实业 51.30%的股权及部分现金资产，实际从事的主要业务为实业投

资。在变更设立本公司之后，帝龙控股的主要资产和主要业务未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司是由万利实业整体变更设立，承继了万利实业的整体资产及业务。变更

设立时，公司实际从事的主要业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售，主

要产品包括装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。

（五）发行人改制前后的业务流程，以及改制前后业务流程间的联系

公司是由万利实业整体变更设立，承继了万利实业的整体资产及业务。改制

前后公司的业务流程未发生变化。公司的业务流程请参见本招股说明书“第六节

业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

况

公司成立以来，发起人及其持股比例均未发生变化。在生产经营方面，公司

与控股股东帝龙控股之间完全独立，不存在依赖控股股东的情形。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司由万利实业整体变更设立，万利实业的所有资产均由公司承继。目前，

原万利实业已拥有或申请中的商标正在办理注册人或申请权人变更手续，除此以

外，其他各项资产的产权变更手续已全部完成。

（八）发行人独立运行情况

公司变更设立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》

规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

1、发行人资产完整

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公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有

与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权

或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有的资产权属清晰、完

整。

2、发行人人员独立

公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书等高级管理

人员及核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董

事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领

取薪酬。公司财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业兼职。

3、发行人财务独立

公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策，

制定了规范的财务会计制度并有效执行。

公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业共用银行账户的情形。

4、发行人机构独立

公司根据生产经营及公司发展的需要建立健全了内部经营管理机构，独立行

使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同

的情形。

5、发行人业务独立

公司目前的主要业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售，主要产品为

装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。公司具有完整的业务体系和直接面向市场

独立经营的能力，业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，

与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交

易。

三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人股本的形成及变化情况

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公司由万利实业整体变更设立，万利实业前身是浙江临安万马防雷器材有限

公司。

1、万马防雷的成立

1999年12月，沈伟以180万元的价格受让浙江万马集团公司所属的浙江万马

集团防雷厂截至1999年10月21 日剔除厂房后的整体资产。

2000年1月18日，万马防雷注册成立，由沈伟以20万元实物资产及70万元现

金与赵彩英以10万元现金共同出资设立，注册资本100万元。其中沈伟作为出资

的20万元实物资产为其前述受让资产中的接地电阻测试仪、雷电流冲击测试仪、

高频塑料热合器、模拟雷电测试台等生产经营性资产，该等资产账面价值为

251,976.67元，评估价值为20万元。万马防雷设立后，该等资产即入账并用于生

产经营。本次出资经临安会计师事务所出具临会所验字（2000 ）第010号《验资

报告》验证。万马防雷成立时的股权结构如下：

股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
沈 伟 90.00 90.00
赵彩英 10.00 10.00
合 计 100.00 100.00

2、万马防雷增资及股权转让

1994年12月，飞达装饰以出让方式取得座落于锦城镇马溪路、合计面积为

24,127.3平方米的国有土地使用权，并于1999年12月取得临国用（1999）字第

011354号国有土地使用证。2000年8月，飞达装饰在前述地块上的自建房产取得

锦城字第001867号、第001868号和第001869号房权证。

2001年2月18日，经万马防雷股东会批准，飞达装饰以经评估的实物资产增

资100万元，姜丽琴作为万马防雷的高管，以20万元的总价受让沈伟和赵彩英的

出资各10万元，注册资本增至200万元。其中飞达装饰作为出资的100万元实物资

产系锦城字第001868号房权证项下一幢两层房屋及对应的临国用（1999）字第

011354号国有土地使用证项下1,543.5平方米国有土地使用权，账面原值为106.25

万元，经临安钱王资产评估有限公司评估，评估值为100万元（钱资评字（2001）

第106号《资产评估报告》）。本次增资经临安钱王会计师事务所出具钱会所验

字（2001 ）第106号《验资报告》验证。2001年4月5 日，万马防雷完成工商变更

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登记。至此，万马防雷的股权结构如下：

股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
飞达装饰 100.00 50.00
沈 伟 80.00 40.00
姜丽琴 20.00 10.00
合 计 200.00 100.00

2001年10月，万利防雷取得面积为1,543.5平方米的国有土地使用证（临国用

（2001）字第012206号），完成国有土地使用权的过户手续。

3、更名及万利实业增资

2001 年 5 月29 日，万马防雷依法更名为浙江临安万利防雷器材有限公司。

2001 年 12 月 12 日，经万利防雷股东会批准，公司更名为浙江万利实业有

限公司，并增资1,800 万元，分别由飞达装饰以经评估的实物资产增资 1,700 万

元、姜祖功以现金增资 100 万元。其中飞达装饰作为出资的 1,700 万元实物资产

系锦城字第001867 号房权证项下房产、第001869 号房权证项下房产和前述第

001868 号房权证项下剩余的二幢房屋及临国用（1999）字第011354 号国有土地

使用证项下土地使用权，经临安钱王资产评估有限公司评估，评估值为 1,704 万

元（钱资评字（2001）第104 号《资产评估报告》）。本次增资经临安钱王会计

师事务所钱会所验字（2001）第373 号《验资报告》验证。2001 年 12 月20 日，

万利实业完成工商变更登记。至此，万利实业的股权结构如下：

股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
飞达装饰 1,800.00 90.00
姜祖功 100.00 5.00
沈 伟 80.00 4.00
姜丽琴 20.00 1.00
合 计 2,000.00 100.00

2002 年 2 月，两次增资涉及的房屋、国有土地使用权完成过户及名称变更

手续，万利实业取得面积为 24,127.3 平方米的临国用（2002）字第012206 号国

有土地使用证和锦城更字第0005431 号、第0005432 号和第0005433 号房权证。

2001 年 12 月评估时，由于评估机构的失误，误将临国用（2001）字第012206

号国有土地使用证项下的 1,543.5 平方米土地使用权纳入评估范围，造成重复出

资（根据评估报告，评估价值为787,185 元）。经帝龙新材及其前身相关股东的

同意，2008 年 2 月 1 日，飞达装饰当时的股东姜飞雄和姜祖功已按当时对飞达

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装饰的持股比例以现金方式补足，并承诺：如因飞达装饰上述重复出资行为，导

致第三方向帝龙新材主张权利的，由其代为承担相关责任。同时，帝龙新材及其

前身的相关股东均书面确认：不会因飞达装饰上述重复出资行为的过失而向其和

/或股东追究责任；对飞达装饰过往持有的万利实业股权及该等股权之承继、受

让者持有的万利实业股权，均不表示异议。

申银万国核查后认为：

（1）由于评估机构的失误，造成飞达装饰2001 年 12 月增资万马防雷时重

复出资787,185 元，此举并非飞达装饰及其股东之主观故意。目前，重复出资的

瑕疵已得到充分弥补，影响已经实质消除，帝龙新材注册资本真实、完整、充足。

2001 年 12 月，飞达装饰用于增资万马防雷的国有土地使用权的评估价格是合理

的。

（2 ）除上述情况外，帝龙新材及其前身在设立及历次增资过程中的实物资

产出资是真实的，资产权属清晰。

浙江天健核查后认为：2001 年飞达装饰作为出资的 1,700 万元实物资产存在

瑕疵，但经万利实业各股东同意，原重复出资部分已由相关股东补缴，出资瑕疵

已经在实质上消除。此项出资中，国有土地使用权作价投资的价格是合理的。除

上述情况外，帝龙新材及其前身在设立及历次增资过程中的实物资产出资真实、

权属清晰。

国浩（杭州）核查后认为：万利实业上述三次收到其股东投入之实物资产的

权属关系清晰；除前述万利实业2001 年 12 月增资由于重复评估导致的出资存在

瑕疵事项外，万利实业的股东该等出资是真实的。鉴于经万利实业各股东确认后，

原重复出资部分已经以现金补缴，故该出资瑕疵已经得到纠正，并不会对发行人

本次发行股票并上市造成实质性障碍。

浙江勤信资产评估有限公司复核后认为：钱资评字（2001）第104 号《资产

评估报告》中的土地评估结果在合理范围内。

4、万利实业股权转让

2002 年，飞达装饰实际上已不再从事包括室内外装饰在内的任何业务，为

方便管理，飞达装饰拟将其持有的万利实业股权转让给姜飞雄和姜祖功。同时，

万利实业拟进行资产重组，沈伟以取得万利实业有关防雷业务的资产作为股权出

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让对价退出万利实业（参见本节之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和

重大资产重组情况”之“（二）发行人成立以来重大资产重组情况”）。2002

年 12 月 10 日，经万利实业股东会批准，飞达装饰将其持有的1,494 万元出资转

让给姜飞雄、306 万元出资转让给姜祖功；沈伟将其持有的 80 万元出资转让给

姜祖功。2002 年 12 月24 日，万利实业完成工商变更登记。至此，万利实业的

股权结构如下：

股东名称 出资（万元） 出资比例（％）
姜飞雄 1,494.00 74.70
姜祖功 486.00 24.30
姜丽琴 20.00 1.00
合 计 2,000.00 100.00

5、万利实业股权转让

2003 年 10 月8 日，因个人资金需求原因，经万利实业股东会批准，姜祖功、

姜丽琴分别将各自持有的万利实业 146 万元、20 万元出资以 146 万元、20 万元

的价格转让给姜飞雄。2003 年 10 月28 日，万利实业完成工商变更登记。至此，

万利实业的股权结构如下：

股东名称 出资（万元） 出资比例（％）
姜飞雄 1,660.00 83.00
姜祖功 340.00 17.00
合 计 2,000.00 100.00

6、万利实业增资

2007 年3 月 18 日，万利实业召开股东会，考虑到过鑫富将为万利实业提供

担保等因素，批准过鑫富以现金980 万元认购万利实业新增注册资本352.94 万

元。本次增资经浙江天健出具浙天会验[2007]第 16 号《验资报告》验证。2007

年3 月23 日，万利实业完成工商变更登记。万利实业当时的股东姜飞雄、姜祖

功均确认对过鑫富的入股价格无异议，也不存纠纷和潜在纠纷。公司、公司其他

股东及其他关联方与过鑫富之间除为公司提供担保之外无其他安排。至此，万利

实业的股权结构如下：

股东名称 出资（万元） 出资比例（％）
姜飞雄 1,660.00 70.55
过鑫富 352.94 15.00
姜祖功 340.00 14.45

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合 计 2,352.94 100.00

7、万利实业股权转让

万利实业变更设立帝龙新材过程中，实际控制人姜飞雄出于长远发展的需

要，搭建由其绝对控股的控股平台帝龙控股。2007 年4 月 18 日，经万利实业股

东会批准，姜飞雄将其持有的万利实业 1,207.06 万元出资以 1,207.06 万元的价格

转让给帝龙控股。2007 年4 月20 日，万利实业完成工商变更登记。至此，万利

实业的股权结构如下：

股东名称 出资（万元） 出资比例（％）
帝龙控股 1,207.06 51.30
姜飞雄 452.94 19.25
过鑫富 352.94 15.00
姜祖功 340.00 14.45
合 计 2,352.94 100.00

8、万利实业股权转让

2007 年4 月25 日，经万利实业股东会批准，姜飞雄将其持有的17.65 万元、

37.65 万元和 44.70 万元出资，分别以 17.65 万元、37.65 万元和 44.70 万元的价

格转让给姜丽琴、汤飞涛和姜祖明；姜祖功将其持有的 100 万元和 9.41 万元出

资，分别以 100 万元和 9.41 万元的价格转让给姜丽琴和阳志勇，以激励高管和

核心团队。2007 年4 月29 日，万利实业完成工商变更登记。至此，万利实业的

股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
帝龙控股 1,207.06 51.30
姜飞雄 352.94 15.00
过鑫富 352.94 15.00
姜祖功 230.59 9.80
姜丽琴 117.65 5.00
姜祖明 44.70 1.90
汤飞涛 37.65 1.60
阳志勇 9.41 0.40
合 计 2,352.94 100.00

9、变更设立帝龙新材

2007 年 5 月29 日，经万利实业股东会批准，以截至2007 年4 月30 日经审

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计的净资产 85,970,020.90 元，按 1.7194:1 的比例折股，折合股本5,000 万元，整

体变更设立帝龙新材。本次变更设立帝龙新材经浙江天健出具浙天会验[2007]第

47 号《验资报告》验证。 2007 年 6 月 18 日，公司在杭州市工商行政管理局办

理工商变更登记。至此，公司的股本结构如下：

股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
帝龙控股 2,565 51.30
姜飞雄 750 15.00
过鑫富 750 15.00
姜祖功 490 9.80
姜丽琴 250 5.00
姜祖明 95 1.90
汤飞涛 80 1.60
阳志勇 20 0.40
合 计 5,000 100.00

截至目前，公司的股本总额及股本结构未发生变化。

（二）发行人成立以来重大资产重组情况

1、临安市人民印刷有限公司有关情况

（1）临安市人民印刷有限公司历史沿革

1998 年 8 月，根据临安市经济委员会临经企〔1998〕113 号《关于同意临安

人民印刷有限公司深化改制组建“临安市印务有限公司”的批复》，临安市人民

印刷有限公司（以下简称“原人民印刷”）与飞达装饰共同组建临安市印务有限

公司，注册资本600 万元。其中，飞达装饰出资390 万元，占注册资本的65%，

原人民印刷出资210 万元，占注册资本的35%。

1998 年 9 月，临安市印务有限公司经临安市工商行政管理局核准，公司名

称变更为“临安市人民印刷有限公司”（以下简称“人民印刷”）。

2001 年 3 月，原人民印刷将其所持人民印刷全部股权分别转让给飞达装饰

150 万元、姜丽琴60 万元，按出资额作价。

2002 年 12 月，人民印刷整体置入万利实业。2003 年 8 月，人民印刷依法注

销。

（2）人民印刷的主要业务

人民印刷的经营范围为：书、报、刊、包装、票据和商标的印刷等；水晶标

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牌制作；纸张、印刷物资及器材的销售。实际主要从事的业务为书、刊、包装、

票据等的印刷。

（3）人民印刷2002 年的经营状况（未经审计）

2002 年度，人民印刷实现销售收入253.04 万元，净利润-9.45 万元。

2、公司对人民印刷的重组情况

2002 年 12 月3 日，人民印刷股东会审议同意万利实业吸收人民印刷。2002

年 12 月 10 日、12 月 12 日、12 月 14 日，人民印刷履行了债权公告程序。

2002 年 12 月5 日，姜祖功与沈伟签订《关于股份转让协议》，姜祖功受让

沈伟持有的万利实业 80 万元股权。

经协商，姜祖功以人民印刷整体作为支付对价，沈伟以取得万利实业有关

防雷业务的资产作为股权出让对价。上述转让由万利实业代为交割。

2002 年 12 月5 日，万利实业股东会审议同意：人民印刷整体吸收并入本公

司，其所有资产及负债由本公司承接；公司的防雷等业务相关资产及负债归股东

沈伟。

万利实业以2002 年 12 月31 日为基准日，置入人民印刷整体资产，并置出

与防雷业务相关的资产和负债。截至2002 年 12 月31 日，人民印刷整体资产即

资产总额3,992,080.32 元、负债总额 698,991.91 元、净资产 3,293,088.41 元，置

入万利实业，相应增加资产 3,992,080.32 元、负债 698,991.91 元、资本公积

3,293,088.41 元；万利实业的防雷业务相关资产即资产总额 4,181,272.63 元、负

债总额 1,599,324.53 元、净资产 2,581,948.10 元，置出万利实业，相应减少资产

4,181,272.63 元、负债 1,599,324.53 元、资本公积2,581,948.10 元。

上述资产重组后，万利实业不再从事防雷业务。

人民印刷整体置入公司后于2003 年 8 月 12 日依法注销。

（三）近三年股本变化及重大资产重组对发行人业务、管理层、实际控制

人及经营业绩的影响

近三年，公司未发生重大资产重组行为，股本的变化未导致公司的主营业

务及实际控制人发生变化，也未导致管理层发生重大变化。近三年来，公司一直

致力于装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料的研发、生产和销售，股权的变动未

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对公司的主营业务及经营业绩带来重大影响。

四、发行人设立时验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）变更设立验资情况

2007 年 5 月30 日，浙江天健出具浙天会验[2007]第47 号《验资报告》，对

万利实业整体变更为帝龙新材（筹）申请登记的注册资本的实收情况进行了验证：

截至 2007 年 5 月30 日止，公司已收到全体股东所拥有的万利实业截至2007 年

4 月 30 日止经审计的净资产85,970,020.90 元，按 1.7194：1 的比例折合帝龙新

材（筹）股份 50,000,000 股，每股面值 1 元，折股溢价 35,970,020.90 元作为帝

龙新材（筹）的资本公积。

（二）发起人投入资产的计量属性

2007 年6 月 18 日，变更设立帝龙新材时，全体发起人以万利实业经审计的

账面净资产折股投入，投入资产以账面价值入账，会计计量属性以历史成本计量

为主。

五、发行人的组织结构

（一）外部组织结构图

姜飞雄 姜祖功 过鑫富 姜丽琴 姜祖明 汤飞涛 阳志勇

80% 20%

帝龙控股

15% 51.3% 9.8% 15% 5% 1.9% 1.6% 0.4%

帝龙新材

（二）内部机构设置图

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股东大会

董事会秘书 董 事 会 监 事 会

战略委员会 提名委员会 总 经 理 薪酬与考核委员会 审计委员会

办 财 人 证 生 销 物 技 基 质 行 审
力 券 术 政
公 务 资 投 产 售 供 建 管 保 计
中
源 资 卫
室 部 部 部 部 部 部 心 部 部 部 部

装 浸 装 油 氧
饰 渍 饰 墨 化
辅 铝
纸 纸 板 助 卷

车 车 车 车 板
间 间 间 间 车
间

（三）内部机构职能及运行情况

1、组织结构及运行情况

公司的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会组成。其中股东大会是

公司最高权力机构；董事会执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权，董事

会由 6 人组成，其中2 名为独立董事；监事会按《公司章程》行使职权，对董事

会、经理层的履职情况及公司的日常经营、财务进行监督，监事会由 3 人组成。

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目前，公司股东大会、董事会、监事会运行情况良好。

2、机构职能及运行情况

公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司下设十二个职能部门，各部

门职能如下：

办公室：负责收发文件、客户接待、企划、投资立项申报等工作；

财务部：负责财务管理和财务核算等工作；

人力资源部：负责人员招聘、解聘，职工劳保福利，员工绩效考核等工作；

证券投资部：负责准备公司董事会和股东大会的有关文件，按照法定程序

筹备董事会会议和股东大会，协调和组织公司信息披露事项等工作；

生产部：下设装饰纸车间、浸渍纸车间、装饰板车间、油墨辅助车间和氧

化铝卷板车间，负责生产组织工作；

销售部：负责产品营销和渠道建设等工作；

物供部：根据公司的销售计划和生产计划负责原辅材料的采购及备品备件

的供应等工作；

技术中心：负责新产品的开发、技术可行性分析、工艺技术改造、工艺和

工程的配套以及工艺技术培训等工作；

基建部：负责技改及基建管理工作，对技术改造、项目扩建、工程项目实

施、设备采购等进行统筹管理等工作；

质管部：质量标准体系的维护、执行和推广，产品质量的检测、控制等工

作；

行政保卫部：负责公司环境、安全等工作；

审计部：负责对各部门的财务收支和经济活动进行审计监督，独立行使审

计职权，对董事会负责并报告工作，接受监事会的监督。

目前，公司各职能部门运行良好。

（四）控股子公司、参股子公司

公司无控股或参股子公司。

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六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

（一）发起人

目前，公司共有8 名股东，均为公司发起人。

1、浙江帝龙控股有限公司

帝龙控股为公司控股股东，成立于2007 年4 月 17 日，注册资本2,000 万元，

实收资本2,000 万元，注册地浙江省临安市锦城街道玫瑰苑A 幢，主要业务为实

业投资。截至2007 年12月31 日，帝龙控股总资产20,402.36 万元，净资产13,468.66

万元，实现净利润 1,687.73 万元（以上数据摘自合并报表，未经审计）。

截至目前，帝龙控股的股权结构如下：

股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
姜飞雄 1,600.00 80.00
姜祖功 400.00 20.00
合 计 2,000.00 100.00

2、姜飞雄

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196410180316，

住所为浙江省临安市锦城街道回龙村4 组姜家头58 号。

3、过鑫富

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196203071619，

住所为浙江省临安市锦城街道广场花园7 幢201 室。

4、姜祖功

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124194211040311，

住所为浙江省临安市锦城街道回龙村4 组姜家头 129 号。

5、姜丽琴

女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196301060323，

住所为浙江省临安市锦城街道平山村6 组公家头 15 号。

6、姜祖明

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男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：33012419531027031X，

住所为浙江省临安市锦城街道西墅街。

7、汤飞涛

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：330124196811280019，

住所为浙江省临安市锦城街道衣锦街304 号。

8、阳志勇

男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：420111197011135694，住

所为上海市徐汇区高安路25 号。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东

本次发行前，持有公司 5%以上股份的股东为帝龙控股、姜飞雄、过鑫富、

姜祖功及姜丽琴，其基本情况见前述发起人介绍。

（三）实际控制人

公司实际控制人为姜飞雄，其基本情况见前述发起人介绍。姜飞雄直接持

有公司 15%的股份，并通过帝龙控股控制本公司 51.30%的股份，合并控制本公

司本次发行前 66.30%的股份。另外，其父姜祖功、其姐姜丽琴也直接或间接持

有公司股份。

（四）控股股东和实际控制人控制的其它企业

除本公司外，控股股东帝龙控股未控制其他企业。

除本公司外，实际控制人姜飞雄控制的其他企业为帝龙控股，其基本情况

见前述发起人介绍。

（五）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议的情况

截至目前，控股股东帝龙控股和实际控制人姜飞雄持有的公司股份不存在

被质押或其他有争议的情况。

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七、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为5,000万股。本次拟公开发行1,680万股，占发行

后公司总股本的25.15%，发行后公司总股本为6,680万股。

（二）发行人股东及其持股情况

本次发行前，公司股东共有 8 名，各股东及其持股情况如下：

股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%）
帝龙控股 2,565 51.30
姜飞雄 750 15.00
过鑫富 750 15.00
姜祖功 490 9.80
姜丽琴 250 5.00
姜祖明 95 1.90
汤飞涛 80 1.60
阳志勇 20 0.40
合 计 5,000 100.00

（三）发行人自然人股东及其在发行人处担任的职务

本次发行前，公司共有7 名自然人股东，在公司任职情况如下：

股东名称 公司任职
姜飞雄 董事长
过鑫富 无
姜祖功 董事、总经理
姜丽琴 董事、副总经理、财务总监
姜祖明 副总经理
汤飞涛 总工程师
阳志勇 董事会秘书

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

姜飞雄和姜祖功为帝龙控股的股东，分别持有帝龙控股 80%和20%的股权。

姜祖功与姜飞雄系父子关系，姜丽琴与姜飞雄系姐弟关系，姜祖功与姜丽

琴系父女关系。

除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

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公司控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄，以及姜祖功、姜丽琴、姜祖

明、汤飞涛及阳志勇分别承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者

委托他人管理其现直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；姜飞雄另

行承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

帝龙控股的股权，继续保持对该公司的控制。

公司股东过鑫富承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托

他人管理本人现持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

作为公司董事、高级管理人员，姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、姜祖明、汤飞涛、

阳志勇同时承诺：在前述限售期满后，其所持公司股份在其任职期间每年转让的

比例不超过前一年末所持股数的 25%；其所持公司股份在其离职后半年内不转

让。

八、发行人员工及其社会保障情况

（一）人员情况

1、员工人数及变化情况

随着业务规模的不断扩张，公司员工人数稳步增长。2003 年底，公司员工

总数为207 人；2004 年底为268 人；2005 年底为297 人；2006 年底为329 人；

截至2007 年 12 月31 日，为469 人。

2、员工专业结构

截至2007 年 12 月31 日，公司员工的专业结构如下表：

项 目 人数（人） 占员工总数比例（%）
技术人员 41 8.74
销售人员 34 7.25
管理人员 60 12.80
生产及辅助人员 334 71.21
合 计 469 100.00

3、员工受教育程度

截至2007 年 12 月31 日，公司员工的受教育程度情况如下表：

项 目 人数（人） 占员工总数比例（%）

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大学本科及以上学历 12 2.56
大专学历 38 8.10
中专、技校及高中学历 137 29.21
中专、技校及高中以下学
282 60.13
历
合 计 469 100.00

4、员工年龄分布

截至2007 年 12 月31 日，公司员工的年龄分布情况如下表：

项 目 人数（人） 占员工总数比例（%）

50 岁以上 44 9.38
40 岁－49 岁 140 29.85
30 岁－39 岁 139 29.64
29 岁以下 146 31.13

合 计 469 100.00

（二）员工社会保障及医疗保险情况

公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受

权利。公司根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，足额及

时缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保

险金。近三年，公司未因违规而遭到社保方面的处罚。

九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员的重要承诺及其履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

公司控股股东帝龙控股及实际控制人姜飞雄均出具了《避免同业竞争承诺

函》，具体内容参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）

控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”。

公司持有 5%以上股份的股东过鑫富、姜祖功和姜丽琴出具了《避免同业竞

争承诺函》，分别承诺：

1、本人将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与帝龙新

材相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与帝龙新材存在竞

争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济

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实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级

管理人员或核心技术人员。

2、本人愿意承担因违反上述承诺而给帝龙控股造成的全部经济损失。

3、在本人不再持有帝龙新材5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。

上述承诺至目前为止履行情况良好。

（二）锁定股份的承诺

公司全体股东的股份锁定承诺请参见本节之“七、发行人有关股本情况”之

“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。



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第六节 业务和技术

一、主营业务

2000 年 1 月，万马防雷设立时，其业务主要为生产和销售防雷器材。

2001 年 10 月，万利防雷采购凹版印刷设备，增加了新型装饰材料装饰纸印

刷业务。

2002 年 12 月，万利实业通过资产置换进行业务整合，人民印刷整体置入，

相应增加了书、刊、包装、票据等的胶印业务，且不再从事防雷器材业务（请参

见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来股本的形成及其变化和

重大资产重组情况”之“（二）发行人成立以来重大资产重组情况”）。至此，万

利实业成为主要从事印刷业务的公司。

2004 年 2 月，万利实业进一步调整业务，不再从事书、刊、包装、票据等

的胶印业务，在印刷业务上专注于装饰纸印刷（凹版印刷）；同时开始研发、生

产新型装饰材料金属饰面板，关注阳极氧化铝卷板连续生产的技术动态。至此，

万利实业的主营业务定位于新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。

目前，公司经营范围为生产、加工、销售：印花装饰纸、胶膜浸渍装饰纸、

封边条、金属饰面板、装饰铝板、阳极氧化铝卷板、装饰材料印花、三聚氰胺板；

包装装潢印刷；其他无需报经审批的一切合法项目；货物进出口（法律、行政法

规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经

营）。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。

目前，公司主营业务为新型建筑装饰材料的研发、生产和销售。公司采用印

刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺，对钛白纸、铝箔等材料进行表面处理，最终

生产装饰纸和金属饰面板等新型装饰材料。

二、行业基本情况

2002年以来，我国国民经济保持了持续、快速发展的势头。依国家统计局统

计，2003年－2006年国内生产总值年平均增长10.4%，建筑装饰行业作为拉动国

民经济增长的重要力量之一，平均年增长速度接近20%。十七大报告更是提出到

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2020年人均国内生产总值比2000年翻两番的目标。

随着人均GDP快速增长，国内消费旺盛，并且消费升级迹象明显。据《中国

2
城市年鉴》统计，1979年，我国城镇人均居住面积3.7m ，而按建设部颁布的小

2
康社会住宅标准，到2010年要实现1户1套，每人1间，人均将达到35m 左右。大

量的居民将从没有住房升级到有住房、从没有装修升级到普通装修；从小住房升

级到大住房、从普通装修升级到个性化装修和高档装修，这将极大地拉动建筑装

饰及建筑装饰材料行业的发展。

随着社会主义新农村建设的推进，我国城镇化进程不断加快。据国家统计局

统计，2006 年全国城市总数为661 个，其中地级及以上城市287 个，比2002 年

增加 8 个；地级及以上城市生产总值由2002 年的64,292 亿元增加到 132,272 亿

元，占全国GDP 的比重由2002 年的 53.4%上升到2006 年的63.2%；2006 年，

全国城镇人口 5.77 亿，占全国总人口的43.9%，城市化水平比2002 年提高了

4.8%。依照这个趋势，如果每年城市化比率提高1%，预计未来20 年将有3 亿

人口从农村进入城市，因此，新增城镇人口对住房、装修的刚性需求将进一步拉

动建筑装饰及建筑装饰材料行业的持续高速发展。

根据对中国人口数据的分析，1987 年，我国迎来了建国后的第二个生育高

峰。因此，未来几年，第二次生育高峰出生的人群将逐步进入适婚年龄，结婚用

房将成为推动建筑装饰及建筑装饰材料行业发展的新动力。

2008年北京将举办夏季奥运会，世博会也将于2010年在上海举行。无论是奥

运会还是世博会的举办都会成为新一轮城市经济发展的“兴奋剂”，以政府投入

为主的市政建设将使城市加快升级改造，这将极大地促进建筑装饰及建筑装饰材

料行业的发展。

“十一五”期间，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、适婚人

口增加、城市基础建设推进等因素，决定我国建筑装饰和建筑装饰材料市场潜力

巨大。依照“十一五”期间建筑装饰业发展目标，到2010 年，我国建筑装饰行

业力争实现总产值较“十五”末期翻一番，实现产值 21,000 亿元，平均每年增

长 15%左右，其中，公共建筑装饰装修实现 6,000 亿元，年均增长率达到 11%以

上；住宅装饰装修实现 15,000 亿元，年均增长率达到 17%以上。同时，随着社

会公众环保意识的加强，在建筑装饰材料的选择上，人们更倾向于节能环保的新

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2
型材料。据测算，到 2010 年，如果按 100m 每套计算，我国仅新增住宅需求就

将达到 8,000 万套，到2020 年将达到2 亿多套。

我国是世界上木材资源相对短缺的国家，森林覆盖率只有世界平均水平的

61.52%，人均森林面积仅相当于世界人均水平的22%。现有森林结构中，中幼龄

林比重较大，面积、蓄积分别占森林总面积、总蓄积的67.85%和38.94%。从地

域分布上看，中国森林东北、西南地区多，其他地区少。因此，我国森林资源具

有总量不足、质量不高、分布不均的特点（引自《装饰纸行业研究报告》）。为

了改善环境，保持生态平衡，我国将继续实施天然林资源保护工程，全面停止长

江上游、黄河上中游工程区天然林商品性采伐，进一步调减东北、内蒙古等地区

的木材产量，使全国重点地区天然林资源得到休养生息。因此，在建筑装饰领域，

发展木材代用品具有重要意义。

刨花板和纤维板等人造板是环保的建筑装饰材料，其原料主要为木材加工剩
3 原木
余物、小径木、木屑、植物纤维等，其木材利用率较高，据专家测算：1 m

2 3 2
只能生产20 m 左右的实木地板，而 1 m 小径木材却可以生产50－60 m 的强化

木地板，因此，人造板是实木板材的优良替代品。《2007－2010 中国纤维板行

业市场预测与投资分析报告》预测，到“十一五”期末，我国传统三板（胶合板、

纤维板、刨花板）的比例将由现在的50：35：15 调整为40：40：20，即胶合板

的比例将下降，纤维板和刨花板的比例将上升，而刨花板、纤维板进行三聚氰胺

纸贴面可制成三聚氰胺板，是制造强化木地板和板式家具的主要原材料。大力发

展强化木地板和板式家具，能有效节约宝贵的森林资源，符合国家产业政策。

（一）公司产品简介

1、装饰纸

广义的装饰纸是指印有木纹、石纹等花纹（或原色），用贴面法覆贴于刨花

板、纤维板等人造板表面起装饰作用的各类纸张，主要包括狭义的装饰纸、宝丽

纸、预油漆纸等。狭义的装饰纸仅指采用水溶性油墨，通过凹版印刷工艺印有自

然木纹、石纹机理等图案的钛白纸。

狭义的装饰纸浸渍三聚氰胺树脂后称为三聚氰胺纸。三聚氰胺纸可以不用胶

粘剂直接高温覆压于刨花板、纤维板等人造板的表面，而且覆压后表面不再需要

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涂饰处理。此类二次加工后的人造板称为三聚氰胺板，它是生产强化木地板和板

式家具的主要原材料。与其它贴面装饰板相比，三聚氰胺板在贴面过程中不用胶

粘剂和油漆、表面纹理印刷采用水溶性油墨，因此较为环保，应用领域愈来愈广

泛。

强化木地板
钛白原纸 装饰纸 三聚氰胺纸 三聚氰胺板
板式家具，等

印刷 浸渍、剪切 加工

覆压

纤维板、刨花板

除特别说明，本招股说明书中所称装饰纸均指狭义的装饰纸，装饰纸类产品

均指狭义的装饰纸及浸渍后的三聚氰胺纸。

2、金属饰面板

一般所指金属饰面板包括不锈钢板、铝合金板、压型钢板、镀锌板、铝塑板、

涂装板、表面氧化金属板等金属材质或金属与其它材质复合的建筑装饰用板材，

属于新型建筑装饰材料。

铝箔经印刷、砂磨、拉丝、表面氧化等工艺表面处理后直接覆压于刨花板、

纤维板等人造板，称之为铝木复合装饰板，表面富有金属光泽，具有图案精美、

立体效果好、耐温变、耐磨损、阻燃性好等优点，可直接作为高档室内墙面装饰

材料，也可进一步加工成高档移门、家具、橱柜等；铝铝复合装饰板由两层铝箔

用粘胶剂复合而成，并对铝箔表面进行印刷、砂磨、压花处理，解决了单层厚铝

板压花工艺的加工成本高和背面平整度差的问题；金属高压层积饰面板的生产采

用公司独有的后成型技术，大大提高了生产效率，降低了废品率和生产成本，并

形成了承接个性化订单进行单片生产的能力，该产品可直接作为防火板使用，也

可再覆压于人造板表面制成铝木复合装饰板；表面处理后的铝箔覆压于塑料板，

并经冲压等工序，可生产金属饰面马赛克，与陶瓷、玻璃及其它特种马赛克相比，

具备色系丰富、拼图自由、施工简单、更新方便的特点，符合设计师、消费者求

新求异的个性化需求。

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（二）行业监管架构

公司所处行业为建筑装饰材料行业中的装饰纸子行业和装饰板子行业。

目前，我国建筑装饰材料行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，

其主要负责制定产业政策，指导新建项目与技术改造。

装饰纸行业和人造板二次加工行业的管理、组织、协调和服务职能由中国林

产工业协会承担，其主要职责为在国家林业局的领导下，推进行业结构调整、技

术创新和体制创新，努力提高中国林产工业的整体素质和国际竞争力；积极发挥

企业与政府间的桥梁作用，凝聚和依靠行业力量，维护行业和会员的合法权益；

协助政府经济管理部门进行行业管理等。2006 年 5 月，其下设的人造板装饰纸

专业委员会成立。

铝塑板行业的管理、组织、协调和服务职能由中国建材工业协会承担，其主

要职责为，提出有关行业经济政策和立法方面的意见和建议；维护企业合法权益；

为企业提供多方面、多层次的服务；接受政府有关部门授权或委托，参与制定行

业规划、制定修订国家标准和行业标准等。2002年11月，其下设的铝塑复合材料

分会成立。

（三）行业竞争格局

1、国际市场竞争格局

（1）装饰纸

装饰纸行业属于新兴行业，起源于德国，发展于欧洲。近期，鉴于原材料和

劳动力成本等因素，欧洲装饰纸生产商有向发展中国家产业转移的迹象，例如，

德国夏特公司已在波兰、俄国、巴西和中国等国家设立生产基地；同时，我国装

饰纸行业也正逐步兴起并得到长足发展，但在高档装饰纸方面与欧洲生产商相比

仍存在一定的差距。

目前，装饰纸国际市场的竞争主要在欧洲生产商之间展开，主要生产商包括

德国的夏特、苏德克、INTERPRINT、Letron、MASA、西班牙的拉米、日本的

Chiyoda 等。这些生产商的年生产能力均在 5 万吨以上，其中德国夏特的年产量

达 15 万吨。

（2）金属饰面板

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国际市场上，德国迪格都亚和意大利阿贝特的金属防火板产品与公司的铝木
复合装饰板产品存在竞争，其年产量分别为850 万m2 和 680 万m2 左右。公司是

全球金属饰面板市场的后起之秀，目前生产4 大系列金属饰面板产品，基本为公

司独创，与市场上其它类型的金属饰面板有较大的区别，金属饰面马赛克更是全

球市场未见同类产品。

2、国内市场竞争格局

（1）装饰纸

2006年，我国装饰纸总产量为13.58万吨，实现总产值27亿元，另进口3.6万

吨，出口0.51万吨，进口的装饰纸全部为高档装饰纸。目前，我国装饰纸消费量

已稳居世界前列。

我国装饰纸行业的分布和我国人造板行业分布类似，均具有地区的不均匀

性，生产企业主要分布在江苏、浙江、河北、天津、上海、山东等地区。

2006年国内装饰纸企业分布图

24% 23%

5%
7% 21%

8%
12%

浙江 江苏 河北 天津 上海 山东 其他

我国装饰纸行业起步晚，生产企业普遍投入低、规模小，行业集中度低。据

统计，我国目前有装饰纸生产商100多家，但大部分企业的年生产规模在500吨以

下，年产2,000吨以上的不超过10家。由于国内大部分企业设备投入不足、图案

设计缺乏新意、油墨研发能力差，造成产品同质性高、附加值低、质量不稳定，

因此在低档产品市场上形成简单的价格竞争格局；而中高档市场的竞争，主要体

现在产品图案的设计、印刷质量和批量稳定性等方面。

（2）金属饰面板

公司是全球金属饰面板市场的后起之秀，在特种粘结剂、印刷油墨、铝箔表

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面处理工艺等方面已接近或达到国际竞争对手的水平，金属画的设计、开发能力

国际领先。公司业已成为全球铝木复合装饰板行业重要的设计、开发和生产基地，

2
具备年产30万m 金属饰面板的生产能力。

目前，公司生产的4 大系列金属饰面板产品基本为公司独创，与市场上其

它类型的金属饰面板有较大区别，金属饰面马赛克在全球市场未见同类产品，自

2007 年初推向市场以来，迅速被市场所接受，销售金额逐步上升，至2007 年 12

月，单月销售金额已突破80 万元。

金属饰面马赛克2007 年2－12 月销售金额如下（单位：万元）：

90
80 销售金额（万元）

70

60

50

40

30

20

10

0
2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月

在产品质量无差异的情况下，公司产品与进口产品相比具有个性化订单接单

能力强、交货周期短及产品性价比高等竞争优势。

自2005年起，公司金属饰面板生产线已处于满负荷生产状态，一定程度上制

约了新产品的研发和推广。随着本次募集资金的投入，公司金属饰面板的产能将

得到进一步的扩大。

3、行业进入的主要壁垒

（1）装饰纸

低档装饰纸的生产对设备要求不高，工艺较为简单，因此市场进入壁垒较低；

而进入中高档装饰纸的生产则存在以下主要壁垒：

1）资金需求量大，设备投资额高

装饰纸的生产主要采用凹版印刷工艺，生产中高档装饰纸对印刷装备的要求

较高，一定程度上，装备水平决定产品质量。目前，最先进的装饰纸行业用进口

印刷设备生产线每条投入额超过5,000万元，陕西北人印刷机械有限责任公司出

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品的高端生产线的价格在300万元/条以上，而国产普通生产线的价格只有几十万

元/条，因此，在一次性设备投入方面，进入中高端装饰纸生产的壁垒较高，众

多中小企业难以承受，只能从事低端产品的生产。

2）核心技术人才和技工要求较高

从事装饰纸行业需要研发、设计、调墨、配色等多种特殊的专业人才，专业

培训、长期实践对专业人才的成长非常重要，而且某些岗位的人员还需要具备某

方面的天赋。装饰纸进入我国仅有10多年的历史，国内掌握核心技术、技艺熟练

的专业人才十分缺乏，这些人才主要集中于少数设备先进、规模较大的龙头企业。

3）规模效应突出

装饰纸行业与其它行业一样，经济上存在企业规模效应；不同的是，装饰纸

企业的规模化还能带来质量效应，规模企业能同时安排多种规格、花色品种大订

单的连续生产，有效控制同一批次产品的色差。因此，具备一定的生产规模是进

入中高档装饰纸行业的壁垒。

4 ）客户对产品品质要求高

装饰纸行业下游强化木地板生产商和家具生产商的产品属于终端消费品，这

些厂商十分注重产品质量和品牌的维护，面对国内装饰纸行业企业较多、产品品

质差别巨大的现状，主流强化木地板生产商和家具生产商往往选择有实力、规模

大的装饰纸生产企业作为合作伙伴。因此，中高档装饰纸行业客户对产品品质的

要求为行业新进入者制造了障碍。

5）技术诀窍、人机磨合至关重要

装备水平是保证装饰纸印刷质量的必要保障，但不是充分保障，生产过程中

的温度、湿度、速度、压力、油墨调配等多种因素都会对产品质量产生影响，版

辊在雕版完毕后、正常使用前需要经历多次打样确认、修整校调的过程，因此技

工和生产工人经验的积累非常重要，与特定设备的磨合非常重要，新进入者即使

拥有与公司相同的装备、定制相同的花色版辊，短期内要解决色差，达到相同的

质量水平和稳定性有相当的难度。

6）国家行业标准提高行业准入水平

中国林产工业协会人造板装饰纸专业委员会已经向国家标准化技术委员会

申报了人造板装饰专用纸国家标准制定项目。目前，标准制定工作正在进行中，

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公司是该标准的主要起草单位之一。一旦人造板装饰专用纸国家标准出台，将成

为行业进入的新壁垒。

（2）金属饰面板

金属饰面板系列产品是公司经过多年努力自主研发的新型装饰材料，经过多

年的大量研发投入，先后攻克了油墨改性、粘结剂、表面保护膜、铝箔表面拉丝

砂磨、压花成型、高温起泡变形、铝箔印刷设备改造等多项技术难关。公司已向

国家知识产权局提出“金属高压层积饰面板及加工方法”、“浮雕铝塑复合饰面

板及加工方法”和“金属饰面马赛克”等发明和实用新型专利的申请，有近百种

金属饰面板图案注册了外观设计专利，并形成了多项核心技术和技术诀窍。因此，

技术是其它企业进入金属饰面板领域的主要壁垒。

4、市场供求状况及变动原因

（1）装饰纸

装饰纸行业受下游强化木地板和家具行业的影响较大，属于需求拉动型。

近几年，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、适婚人口增加、

城市基础建设投入加大；同时，随着原木供应日趋紧张、公众环保意识不断加强，

人们愈来愈倾向于选择节能环保型的装饰材料；另外，我国强化木地板和家具行

业国际竞争力强，产品出口持续强劲增长。因此，强化木地板和家具销量稳步提

升，拉动了对装饰纸的需求。据《装饰纸行业研究报告》预计，2010 年，装饰

纸国内的需求量有望达到30 万吨，年均增长 19.91%。

供给方面，由于我国装饰纸行业还处于起步阶段，大部分的生产企业以生产

低档装饰纸为主，且产品结构不尽合理，款式花色雷同。因此，高档装饰纸供应

尚不能满足下游行业的需求，部分高档装饰纸需要进口填补。

“十一五”期间，拉动装饰纸需求（特别是中高档装饰纸需求）的因素依然

存在。另外，从装饰纸的应用看，欧洲三聚氰胺板在家具和强化木地板上的应用

比例为80：20，而我国目前为20：80 （因为成本原因，目前我国家具主要采用薄

页纸贴面的各种人造板）。因此，今后三聚氰胺板应用结构的变化将持续强劲地

拉动对装饰纸的需求。

（2）金属饰面板

在国内，金属饰面板属于高档新型装饰材料，目前主要应用于酒店、宾馆、

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大型公用设施和高档娱乐场所。由于市场开发情况良好，公司的金属饰面板生产

线长期处于满负荷生产状态。随着我国经济发展加速、个人消费升级，预计金属

饰面板未来在住宅装修领域应用前景广泛，将成为新的需求增长点。

全球金属饰面板主要生产商为德国迪格都亚、意大利阿贝特和本公司，本公

司拥有绝对的价格竞争优势，且凭借独特的生产工艺以个性化定制、交货期短为

特色，与竞争对手形成了错位竞争的格局。

金属饰面马赛克是公司独创的高档新型装饰材料，市场上未见同类产品销

售。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）装饰纸

在需求的强劲拉动下，目前国内大部分装饰纸生产企业有较好的利润水平，

中高端产品的利润水平更高。

随着我国经济的快速发展，居民购买力水平的逐年提高，消费结构的进一步

升级，装饰纸需求的档次结构将发生变化——低端需求逐步萎缩，中高端需求进

一步扩张。因此，低端产品生产商之间的竞争将逐渐恶化，盈利水平逐步下滑；

而中高档产品生产商凭借设计、品牌、质量、规模等优势能保持盈利水平基本稳

定，个别企业甚至有可能借机实现产业整合，进一步提高竞争能力。

（2）金属饰面板

金属饰面板是新型高档建筑装饰材料，市场竞争不充分。公司经过前几年的

研发投入和市场推广，金属饰面板目前刚开始进入高速成长期，盈利水平较高。

预计高盈利会吸引新进入者，一旦新进入者越过技术和专利等壁垒，则竞争将在

品牌、设计、规模、质量、渠道、服务等层次展开。

（四）影响行业发展的有利和不利因素

1、装饰纸

（1）有利因素

1）下游产业的持续快速增长

装饰纸主要用于纤维板、刨花板等人造板的贴面。根据国家林业局的统计，
2006 年我国人造板总产量为7,428.56 万m3 ，同比增长 16.20%，其中纤维板产量

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3 3
2,466.60 万m ，同比增长 19.68%；刨花板产量843.26 万m ，同比增长46.40%。

另据统计，2006 年我国家具行业总产值为 4,320 亿元，同比增加 30.43%；地板

2 2
产量 3.3 亿m ，其中强化木地板达2 亿m （引自《装饰纸行业研究报告》）。“十

一五”期间，我国经济发展加速、消费升级、城镇化进程加快、适婚人口增加、

城市基础建设推进等因素将继续推动强化木地板和家具行业的发展，从而拉动装

饰纸行业迅猛发展。

2）公众环保意识逐渐觉醒

近年来，社会公众环保意识逐步觉醒，一方面表现为日益关心生态平衡和环

境保护，并试图通过自己的行为和消费选择来减轻对环境的压力，保护森林、水

体等资源，努力维护生态平衡；另一方面表现为日益关注工作、生活环境的环保，

在选择建筑装饰材料时尽量选择无毒无害的材料。三聚氰胺板的大量使用能有效

降低原木的使用比例；同时，由于装饰纸采用无毒水溶性油墨印刷，覆贴于人造

板过程中又避免使用胶粘剂和油漆，因此，三聚氰胺板是一种环保材料，符合绿

色消费趋势。

3）产业转移，区域产业链完整

目前，我国已经成为人造板的生产和消费大国，加上我国在原材料、劳动力

成本、市场容量等方面的优势，国际原纸、装饰纸生产厂商纷纷在中国设立生产

基地，行业聚集现象明显。另外，我国强化木地板、家具业发展迅猛，在不断满

足国内市场的同时出口持续强劲增长，因此，在区域内产业链完整，交易成本较

低。

4 ）绿色环保，缺乏可替代产品

目前，用于人造板贴面的材料主要有薄木、薄页纸、预油漆纸、装饰纸等。

其中，薄木贴面以名贵原木为原材料，成本较高，资源有限，且图案仅限于圆木

花纹；薄页纸通常使用油性油墨印刷，且贴面时需使用胶粘剂，有的还需要油漆

涂装处理，故不够环保；预油漆纸的原料、生产工艺与装饰纸相近，但产品耐磨

度较差；装饰纸采用水溶性油墨印刷，且在进一步覆压成三聚氰胺板过程中不使

用胶粘剂和油漆，环保性好，木纹纹理逼真，因此，广泛应用于家具、地板的生

产。目前尚无成熟、有效的替代产品出现。

（2）不利因素

1）房地产行业宏观调控政策的影响

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房地产业为装饰纸行业的相关行业，国家对房地产行业的宏观调控可能在短

期内影响装饰纸行业的发展。

2）国家出口政策的调整和国际贸易纠纷对下游行业的影响

我国将逐步降低出口退税率甚至取消出口退税政策的趋势已经较为明朗，今

后相关产品出口退税率的下调会压缩强化木地板和家具业的利润空间，进而可能

影响对装饰纸的需求。

随着我国制造业的崛起，在装饰纸及其下游行业的国际贸易中引发贸易摩擦

的可能性日益加大。

3）应用领域狭窄

目前，装饰纸主要应用于强化木地板和板式家具的制造，应用领域相对狭窄，

如何寻找更多适用的基材、拓宽装饰纸的应用领域非常重要。

2、金属饰面板

（1）有利因素

1）消费趋势和市场容量

随着我国经济持续快速发展、购买力水平提高和消费结构升级，人们在装饰

材料的选择上，更加倾向于高档、环保、个性化的产品。金属饰面板作为新型高

档建筑装饰材料，能够满足消费者环保和个性化的需求。同时，对比国际建筑装

饰市场，我国金属饰面板行业的市场增长空间巨大。

2）成本优势明显

鉴于我国在原材料和劳动力成本上的优势，目前国产铝木复合装饰板在产品

质量相近的情况下，价格远远低于国际同类产品，具有较强的竞争力。

（2）不利因素

由于资金投入不足、优秀人才缺乏等原因，与国际主要生产厂商相比，目前

我国金属饰面板在设计、产能等方面尚存在较大的差距。

（五）行业技术水平及技术特点

1、行业技术水平

目前，我国装饰纸生产技术已相对成熟，与欧洲先进企业相比，差距主要在

装备水平和油墨质量；另外，欧洲的装饰纸行业可以追溯到 100 年前，长期的经

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验积累和文化沉淀使得欧洲知名厂商在产品稳定性、设计理念、品牌等方面具有

领先优势。

国内金属饰面板行业的技术水平与国际差距不大，某些方面的技术已经接近

或达到国际水平，如粘结剂、印刷油墨、铝箔表面处理等技术。而金属画的设计

与生产工艺已超越国际同行。

2、行业的周期性季节性特征

（1）装饰纸

装饰纸行业主要受人造板行业的影响，而人造板属于耐用消费品，其与宏观

经济发展、国民收入水平密切相关。因此，装饰纸行业的周期性表现基本与宏观

经济周期一致。

装饰纸行业无明显的季节性特征。

（2）金属饰面板

金属饰面板行业主要受下游建筑装饰行业影响，基本与宏观经济周期一致。

金属饰面板行业无明显的季节性特征。

3、行业区域性特征

（1）装饰纸

除中国以外，国际装饰纸主要生产基地集中在德国，其余主要分布在西班牙、

日本等地。国内装饰纸行业生产企业主要集中在江苏、浙江、河北、天津、上海、

山东等地区，基本与人造板行业的主要产地吻合，呈现地区分布的不均匀性。

（2）金属饰面板

除本公司以外，全球主要金属饰面板生产企业有德国迪格都亚和意大利阿贝

特。

（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、装饰纸

（1）与上游行业的关系

装饰纸的生产主要涉及原纸、油墨、三聚氰胺等原材料。其中原纸占成本构

成的五成左右，目前装饰原纸行业处于充分竞争状态，供应量充足，价格相对稳

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定；装饰纸的印刷必须采用水溶性油墨，部分高档的从德国、西班牙等国进口，

公司自主研发的水溶性油墨已达到国际先进水平，逐步替代进口产品；我国三聚

氰胺年产能超过 60 万吨，实际产量约40 万吨，已经成为世界最大的三聚氰胺生

产和出口国。综上，装饰纸行业对上游行业的依赖性不大，原材料供应充足。

（2）与下游行业的关系

目前，装饰纸的主要应用领域为覆面于刨花板、纤维板加工成三聚氰胺板，

而三聚氰胺板主要用于强化木地板和板式家具的制造，因此，装饰纸行业的发展

依赖强化木地板和家具行业的发展；同时，装饰纸花式、图案的多样性和质量、

档次的不断提升，丰富了三聚氰胺板制品的款式，增强了三聚氰胺板制品替代原

木制品的竞争力。因此，装饰纸与下游的强化木地板行业、家具行业关系紧密。

2、金属饰面板

（1）与上游行业的关系

铝箔、刨花板、塑料板是生产金属饰面板的主要原材料。上述原材料都是技

术工艺成熟的传统大宗产品，国内早已实现规模化生产，目前市场供应充足，价

格稳定，质量可靠。

（2）与下游行业的关系

金属饰面板是高档新型装饰材料，主要应用于建筑装饰（包括家庭装饰、装

潢）。因此，金属饰面板行业与下游建筑装饰行业关系密切，对其依赖性较大。

三、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业竞争地位和市场占有率

公司已通过ISO9001质量管理和ISO14001环境管理两大体系认证，是国家火

炬计划重点高新技术企业、浙江省高新技术企业、浙江省科技型中小企业、中国

对外贸易AAA级信用企业、杭州市AA级标准化企业、杭州市专利示范企业、杭

州市AAA级信用企业、杭州市最具成长性企业。

国内装饰纸行业从业者较多，但公司凭借品牌、技术、质量、规模、研发、

区位等优势，已成为国内最大的装饰纸生产商。根据中国林产工业协会人造板装

饰纸专业委员会的统计，2006年公司装饰纸产量、销售额、市场占有率排名均居

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行业首位，市场占有率为3.58%。

公司内部设有花色开发小组，成员包括高级管理人员、设计人员、销售人员、

生产技术人员、调墨配色人员、经销商和外围人士等。小组定期召开会议，对国

际流行趋势、客户回馈等进行分析讨论，确定设计、开发的方向。同时，公司直

接参与版辊设计，从源头上控制花色的品质。经过层层筛选，公司每月都会推出

10多种新品，引导市场潮流。截至2007年12月底，公司的版辊库已拥有800多套

花式的版辊。

“新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目”建成投产后，公司装饰纸

年生产能力将从目前的8,500吨迅速增加到21,000吨，进一步扩大市场占有率；同

时，该项目的实施将极大地提高公司的装备水平，进一步提升装饰纸的质量和档

次，以实现部分替代高档进口装饰纸的目标，巩固公司在国内装饰纸行业的龙头

地位。

在金属饰面板方面，公司与德国迪格都亚、意大利阿贝特相比，在产能、销

售规模、营销渠道建设等方面还存在很大的差距，但公司产品具有较强的价格竞

争优势，产品的生产技术和质量整体上接近国际水平，在某些方面已经达到或超

过国际水平；公司研发生产的4大系列金属饰面板产品绝大部分为公司独创，其

中铝木复合装饰板和金属饰面马赛克等产品进入市场以来，迅速被消费者接受。

近年，公司的金属饰面板生产线一直处于满负荷生产状态，“新增年产50万
m2高性能金属饰面板生产线技改项目”的建成将在短期内有效解决目前的产能瓶

颈，满足国内市场需求，并为今后全面进入国际市场打下基础。

（二）公司的竞争优势

1、品牌优势

公司是中国对外贸易AAA 级信用企业、杭州市AAA 级信用企业；“帝龙+

图形”商标是杭州市著名商标（有效期2007 年－2009 年，浙江省著名商标正在

申请中）。

公司长期致力于品牌战略，在产品差异性、产品质量方面树立“帝龙”牌装

饰纸的中高端形象，避免介入低档产品市场的竞争。“帝龙”牌装饰纸是杭州市

名牌产品，是装饰纸行业内的知名品牌，“找花色到帝龙”在业内早已口碑相传。

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金属饰面板是公司独立研发的新型建筑装饰材料，该项目获得国家科技部科

技型中小企业技术创新基金的资助；其中金属高压层积饰面板获得杭州市2005

年优秀新产品新技术三等奖；同时，“帝龙”金属饰面板也深受消费者和设计师

的青睐，被深圳室内设计年度奖评审委员会评定为“2006年度最具贡献力装饰建

材品牌”（深圳是国内顶级室内装潢设计师的聚集地）。“帝龙赋予了金属生命

与灵魂”成为了鞭策公司不断创新进取的动力。

2、区位优势

公司所在地浙江临安市位于长三角经济圈，是我国经济最发达的地区之一，

人口密集，城市建设需求旺盛，居民消费能力强，但森林资源匮乏，对装饰纸行

业而言，该地区上下游产业链齐全，原材料供应便捷、产业工人富足，具备公司

进一步发展的基本条件。同时，临安是国内装饰纸企业的主要聚集地之一，据统

计，业内企业超过20 家，行业总产值已突破 10 亿元，占全国的三分之一强，产

业集聚效应明显。

3、质量优势

公司通过了ISO9001 质量管理和ISO14001 环境管理两大体系认证，根据国

家相关产品标准制定了严格的企业标准，建立了内部产品的监视和测量程序。目

前，公司作为主要起草单位之一正积极参与由中国林产工业协会人造板装饰纸专

业委员会主持的《人造板装饰专用纸国家标准》的制定工作。

近年来，公司装饰纸产品的质量逐年提升，退货与质量赔偿比例大幅下降，

远低于行业平均水平；公司金属饰面板的质量整体上接近国际水平，在某些方面

已经达到或超过国际水平，价格性能比高。

4、营销优势

以销定产的生产组织模式促使公司一贯注重营销工作。装饰纸及部分金属饰

面板的销售对象主要是装饰板、强化木地板、家具等产品的生产商，对此，公司

主要采用直销模式，通过提升产品质量、扩大产能保证供货、参加行业展会、加

强售后服务等措施来开发、拓展市场。目前，公司客户基本涵盖了国内主流品牌

生产商。公司的部分金属饰面板产品直接针对终端消费市场，对此，公司则主要

采用经销商制，几年来，公司已经发展了 15 个区域总代理（主要由公司业务员

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转型，对公司忠诚度高），在29 个城市开设了 33 个展示厅，并与全国大量的室

内装潢设计师建立了业务合作关系，良好的营销渠道保证了市场的开拓，使公司

的金属饰面板生产线常年处于满负荷生产状态。

5、规模优势

目前，国内装饰纸行业从业者有100多家，行业集中度较低，普遍规模较小，

大部分企业的年生产规模在500吨以下，2,000吨以上的不超过10家。公司是行业

内的龙头企业，2007年生产装饰纸6,700多吨。规模使公司在原材料采购、质量

保障、生产效率等方面优势明显。

6、人才优势

公司是国内最早进入装饰纸行业的企业之一，经过多年的经验积累和培养，

已在产品研发、设计及各个重要生产环节拥有掌握核心技术、工艺熟练的专业人

才。其中较大比例的研发、设计人员和调墨师、配色师、质检员等技工是由公司

内部培养的，凝聚力强，忠诚度高，是公司的宝贵财富。公司董事长姜飞雄先生

曾长期从事建筑装饰业务，对市场需求有较为深刻的理解和洞察力，直接领导和

参与公司产品的研发和设计工作。

7、技术优势

创新是公司企业文化的主旋律。历年来，公司研发费用占营业收入的比例

基本保持在5－6％的水平。凭借创新和研发的大量投入，公司的技术水平、工艺

水平、设计能力在国内同行业中居领先地位。公司是省级专利示范企业，是临安

地区获得专利授权最多的企业。

装饰纸方面，公司平均每月研发、设计 10 余套新款产品投放市场，积累了

800 多种版辊、3,000 余种款式的产品花色资源，部分申请了外观设计专利。公

司在水溶性油墨方面拥有自主开发能力，目前品质已达到国际先进水平，正逐步

替代进口油墨，大大降低了生产成本。公司历年进口油墨和自制油墨的占比如下：

项目 2007年度 2006年度 2005年度

占比（%） 占比（%） 占比（%）

进口油墨 37.10 45.90 53.50

自制油墨 62.90 54.10 46.50

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金属饰面板方面，公司从零起步，通过自主研发，突破了一系列的技术难

关，主要包括：开发成功铝箔与基材复合用特种粘结胶，保证了产品质量的稳定；

开发成功铝箔专用水性印刷油墨，首创铝箔连续印花技术；首创金属饰面板后成

型凹凸技术；成功研制金属表面研磨专用设备，并开发了图案研磨控制软件，实

现在厚度为0.6－1.5mm的超簿铝箔上成卷连续研磨，达到不破损、不打皱，成品

率高达99%以上。2006年末，公司独创的金属饰面马赛克研发成功，投放市场后

深受消费者和设计师的欢迎，迎合了求新求异的个性化需求。

8、管理和成本优势

公司从长期的生产经营中摸索出了一整套先进的管理方法、积累了丰富的管

理经验，在成本控制、采购管理、财务管理、库存管理、质量管理等方面建立了

较为完善的制度并得到有效执行。另外，公司建立了完整的产品档案，它是每次

产品生产的全纪录，包括生产的各个环节、采用的工艺、使用的原材料、操作的

人员及生产环境等。这些都是保证公司装饰纸产品质量和稳定性的基石。

公司以控制成本为中心，不断优化业务流程，强化财务核算，科学设置原料

库存，从而全面提升了公司管理水平，形成成本竞争优势。

9、客户资源优势

凭借前述诸多优势，公司与国内大部分知名的装饰板、强化木地板、家具生

产商有业务往来，且保持长期良好的合作关系，这些企业主要包括：菲林格尔木

业（上海）有限公司、广州易福诺木业有限公司、博洛尼家居用品（北京）有限

公司、柯诺（北京）地板有限公司、卡尔玛地板(苏州)有限公司、上海傲胜木业

有限公司、山东晨鸣板材有限责任公司、东莞美时家具有限公司、江苏肯帝亚木

业有限公司、江苏宏耐木业有限公司、南京我乐家具有限公司等等。

（三）公司的竞争劣势

公司的竞争劣势主要表现在以下两个方面：

1、与发达国家同类公司相比，公司在规模、装备、设计、技术开发、国际

市场开拓能力等方面还存在较大的差距。

2、目前，公司装饰纸产量已接近设计产能，设备处于高负荷运转。金属饰

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面板生产线已满负荷运转，因此产能不足在近期将成为制约公司业务持续发展的

瓶颈。

（四）主要竞争对手的情况

1、北京三优京南装饰材料厂，拥有十余条装饰纸生产线，年产量可达5,000

吨左右。

2、夏特装饰材料（上海）有限公司，年产装饰纸约5,000 吨。

3、英特普莱特（中国）装饰材料有限公司，拥有4 条装饰纸生产线，年产

量 3,500 吨左右。

4、河北恒源实业集团，拥有 6 条装饰纸生产线，年产量可达到 3,000 吨左

右；拥有 8 条浸渍纸生产线，每年可进一步加工各类浸渍纸 1,500 万张。

5、天津市永鑫达木业有限公司，年产装饰纸约 3,000 吨，并能进一步加工

2
各类浸渍纸 150 万张、贴面板300 万m 。

6、成都建丰饰材有限公司，已投产的装饰纸生产线4 条，形成了年产2,000
余吨装饰纸的产能，并能加工450 余万m2 的三聚氰胺板。

四、主营业务的具体情况

（一）主要产品的用途

参见本节之“二、行业基本情况”之“（一）公司产品简介”。

（二）主要产品的工艺流程

1、装饰纸系列

（1）装饰纸生产工艺流程图

原纸

印底色 烘干 印图案 烘干

油墨

包装、入库 复卷 检验 烘干

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（2）三聚氰胺纸生产工艺流程图

加入添加剂
制胶工艺

化工原料 反 应 胶 水 成 品 胶

浸渍工艺

原纸 浸渍 烘干 涂布 烘干 冷却

检验

入库 包装 成品 堆垛 剪切

2、金属饰面板的生产工艺流程

基材

高分子粘结膜

铝箔 表面处理 复合 修边 分切

包装入库 覆膜 养生 热压浮雕成型 调平

（三）主要经营模式

1、原材料采购模式

公司依照年度生产经营目标，结合市场情况和原材料消耗、储备情况，制定

合理、可行的年度采购计划，并根据产品销售计划按月分解，制定月度采购计划。

公司采用集中采购制度，由物供部负责公司所有原辅材料采购业务。采购模

式分为两类，一类是针对原纸等常规大宗原材料，物供部采用存货经济批量模型，

根据历史数据和生产的实际情况确定安全库存、采购的经济批量和采购时间间

隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次

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的具体数量、规格、价格等要件，加以组织实施，既确保生产正常周转，又控制

库存积压，减少资金占用；另一类是临时用料和特殊用途的物资，由物供部按照

实际需求安排采购。

主要采购程序：根据生产需要制定采购计划→做好市场调查，选择供应商→

签订采购框架协议→确定采购批量和时间间隔→商定批量采购合同→实施物资

采购、运输及验收入库。

2、生产模式

公司采用以销定产的生产组织模式，根据实际的销售情况，按订单组织生产。

由于需求个性化的原因，公司生产具有多品种、小批量的特点。

3、销售模式

装饰纸的销售对象主要是装饰板、强化木地板、家具等终端产品生产商，因

此，公司主要采用直销模式，具体业务流程如下：向目标客户提供试用样品→客

户确定产品具体图案和标准→打样发样→客户确认→签定合同→下作业凭单→

组织生产→入库→发货→资金回笼。公司已建成以公司为中心，辐射全国 12 个

大中城市的市场营销网络，并处于不断拓展中。目前，公司产品销往国内二十多

个省市、出口二十多个国家和地区，并与众多知名的三聚氰胺板、强化木地板和

家具生产企业建立了良好的合作关系。

根据销售对象的不同，公司对金属饰面板采用不同的销售模式。针对家具生

产商等厂商，公司采用直销模式，以降低销售费用；针对终端消费市场，公司采

用经销商制，与竞争对手相比，个性化定制已成为公司的特色。目前，公司已与

全国15个区域总代理签订了经销合同。

（四）报告期内主要产品的情况

1、主要产品的产能、产量

公司报告期内主要产品的产能、产量情况如下：

装饰纸（吨） 三聚氰胺纸（万张） 金属饰面板（万m2 ）
年份
产能 产量 产能 产量 产能 产量

2007年末 8,500 6,726.15 900 759.09 30 35.05

2006年末 7,300 6,081.86 720 572.04 30 25.62

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2005年末 5,900 4,900.51 540 511.65 30 27.64
注：公司装饰纸的产量包含了供给三聚氰胺纸车间作原材料部分。报告期内，

公司每年对装饰纸生产线进行技改，而新增生产线是逐步投入生产的，且需要一

定时间的调试和人机磨合，故每年的实际产量低于当年末的生产能力。公司装饰

纸产品具有批次多、种类多、每笔订单数量小的特点，这同样造成了实际产量低

于生产能力。

2、主要产品产销率

报告期内，公司主要产品的产销及产销比率（销量/产量）情况如下：

产品 年份 产量 销量 产销率（%）

2007年度 6,726.15 6,706.97 99.71

装饰纸（吨） 2006年度 6,081.86 5,966.51 98.10

2005年度 4,900.51 4,824.44 98.45

2007年度 759.09 764.67 100.74

三聚氰胺纸（万张） 2006年度 572.04 563.94 98.58

2005年度 511.65 494.63 96.67

2007年度 35.05 32.57 92.92

2
金属饰面板（万m ） 2006年度 25.62 25.18 98.26

2005年度 27.64 27.65 100.06
注：公司装饰纸的销量中包含了供给公司三聚氰胺纸车间作原材料的部分。

3、主要产品的销售收入

报告期内，公司主要产品的销售收入和其占主营业务收入比例情况如下：

年份 销售收入、比例 装饰纸类 金属饰面板 合计

销售收入（万元） 16,387.12 3,322.65 19,709.76
2007年度
比例（%） 83.14 16.86 100.00

销售收入（万元） 14,181.79 1,771.40 15,953.19
2006年度
比例（%） 88.90 11.10 100.00

销售收入（万元） 11,787.56 1,424.06 13,211.62
2005年度
比例（%） 89.22 10.78 100.00

4、产品主要消费群体以及报告期内前五位客户销售情况

公司的主要客户是国内外人造板材、家具、地板、建筑装饰装潢企业和经销

商。报告期内，前五位客户的销售额合计和占年度销售总额的百分比如下：

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年份 销售金额合计（万元） 占当年销售额比例（%）
2007年度 2,662.93 13.49
2006年度 2,914.77 18.18
2005年度 2,347.96 17.69

公司不存在向单一客户销售额超过总销售额50%或严重依赖单一客户的情

况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方在历年

公司前五大客户中均未持有权益。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、公司主要产品的原材料供应情况

报告期内各期，公司装饰纸类产品的销售收入占公司主营业务收入的比例均

高于80%。装饰纸类产品的主要原材料包括原纸、油墨、三聚氰胺等，其中原纸

主要来自山东和浙江，油墨除自制以外主要从西班牙进口，其它原材料主要来自

浙江、上海、安徽等地。以上原材料供应充足，原纸、油墨价格略有上涨。

报告期内，公司主要原材料占主营业务成本情况如下：

年份 原纸（%） 油墨（%） 三聚氰胺（%） 合计（%）

2007 年度 49.65 11.32 6.58 65.47
2006 年度 51.91 12.72 5.72 70.35
2005 年度 52.05 12.63 7.41 72.09

主营业务成本构成中，原纸比重最高，占50%左右。

2、公司主要产品能源供应情况

公司生产过程消耗的能源主要为煤炭和电力，合计占比不超过主营业务成本

的4%。公司所在地能源供应充足，报告期内价格略有上浮。

报告期内，公司能源消耗及占主营成本比重：

煤炭 电力

成本项目 数 量 金 额 数量（万 金 额

（吨） （万元）千瓦时） （万元）

消耗 4,418.22 274.45 358 286.23
2007年度
占主营成本比例（%） —— 1.90 —— 1.98

消耗 3,530.12 179.27 312 206.31
2006年度
占主营成本比例（%） —— 1.47 —— 1.68

2005年度 消耗 3,037.78 162.71 270 171.35

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占主营成本比例（%） —— 1.59 —— 1.70

3、报告期内前五位供应商情况

采购 采购金额 占当年采购总
年份 供应商
类别 （万元） 额的比例（%）

郯城新兴新装饰材料有限公司 原纸 3,888.24 30.44

上海申柯进出口贸易有限公司 油墨 736.43 5.77

三聚
2007 衢州市劲宏燃料化工有限公司 631.88 4.95
氰胺
年度
浙江夏王纸业有限公司 原纸 509.89 3.99

浙江临安玲珑造纸有限公司 原纸 476.96 3.73

合计 6,243.40 48.88

郯城新兴新装饰材料有限公司 原纸 3,553.30 32.35

上海申柯进出口贸易有限公司 油墨 906.96 8.26

2006 浙江临安玲珑造纸有限公司 原纸 698.00 6.35

年度 德国特西诺采纸业 原纸 609.10 5.54

杭州华天纸业有限公司 原纸 597.03 5.43

合计 6,364.39 57.94

郯城新兴新装饰材料有限公司 原纸 2,803.25 29.87

浙江仙鹤特种纸有限公司 原纸 1,056.38 11.25

2005 浙江玲珑装饰材料有限公司 原纸 873.64 9.31

年度 上海申柯进出口贸易有限公司 油墨 866.77 9.23

杭州天达纸业有限公司 原纸 736.62 7.85

合计 6,336.66 67.51
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。公司

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要股东及关联方在上述供应商中

均未持有权益。

（六）安全及环保情况

公司非常重视安全和环保工作，并在安全、环保工作上强调措施的有效性。

1、环保工作

公司生产过程三废排放较少，不存在重大环保隐患。历年来，公司持续改善

环保设施，投入资金建立污水处理系统、工业废气处理系统，对固体废弃物依法

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进行处置，对噪声治理系统进行改造，并于2005年通过了ISO14001环境管理体系

认证。

公司历年在环保上的投入包括：

3
（1） 250m 污水储水池及污水管道

（2） 生产废水预处理工程

（3） 锅炉脱硫除尘器

（4 ） 箱式压滤机

（5） 废水生化处理装置

（6） 废水处理控制性装置

（7） 噪声治理系统

（8） 废水纳管入网

（9） 食堂油烟净化设施

（10）锅炉环保节能改造

（11）5,000吨铝卷板阳极氧化生产线废水处理工程

（12）反渗透环保纯水设备

另外，在建的环保工程还包括：浸胶废气处理、年产12,500吨高档装饰纸生

产线废水处理工程等。

报告期内，公司依法交纳排污费，接受各级环保部门监督检查，均合格。

2、安全管理工作

在安全管理方面，本公司制定并实施了系统的管理制度。

公司制定并实施《应急准备和响应控制程序》，针对潜在的安全事故或紧急

情况，制定应急预案，以控制风险，减少损失，并预防或减少可能带来的环境影

响。具体应急方案包括：消防应急计划、甲醛贮罐泄漏应急计划、导热油泄漏应

急计划、机械损伤应急计划、中暑应急计划、触电应急计划、柴油泄漏应急计划、

防止传染病应急预案等。

公司的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

报告期内，本公司未因安全、环保问题受到主管部门的处罚。

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五、公司的固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、设备

截至2007年12月31 日，本公司拥有的主要生产设备如下：

序号 设备名称 数量（台） 成新率
1 印刷机 11 54%
2 胶膜纸设备 5 66%
3 拉丝设备 1 72%
4 锅炉 3 93%
5 压机 4 78%
6 复合机 1 73%
7 拉丝机 1 71%
8 砂磨机 5 72%
9 牵引收放机 1 71%
10 铝板雕刻专用机 1 83%
11 打样机 3 68%
12 喷绘机 1 93%
13 污水池 1 88%
14 热压机 1 93%
15 压力机 2 80%
16 空压机 4 67%
17 铝箔涂胶剪切机 1 67%
18 反应锅 4 62%
19 分切机 1 57%
20 平台扫描仪 1 93%
21 密度仪 1 48%
22 搅拌釜 2 90%
23 收卷机 2 58%
24 复卷机 8 61%
25 铝箔收放机 1 93%
26 液压机 6 73%
27 分散机 16 72%
28 液压剪板机 1 91%
29 试样压板机 1 58%
30 打浆机 4 46%
31 工业冷水机 2 83%
32 厢式压滤机 1 93%
33 贴膜机 3 80%
34 涂胶机 1 63%
35 反渗透纯水设备 1 100%

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36 废水处理系统 1 98%
37 绘图仪 1 98%
38 铝卷板氧化生产线 1 100%
39 涂布机 1 100%

2、房屋建筑物

2
截至2007年12月31 日，公司拥有房产七处，建筑面积合计17,847.06m ，具

体情况如下：

序 建筑面积 尚可使用
房屋坐落位置 房屋所有权证号 取得方式 2
号 （m ） 年限（月）
1,061.69
1 锦城镇马溪路369号 锦城更字第0009404号 股东投入 1,270.89 48
1,382.54
2 锦城镇马溪路369号 锦城更字第0009405号 自建 1,944.80 48
3 锦城镇马溪路369号 锦城更字第0009406号 自建 4,567.34 48
4 锦城镇马溪路369号 锦城更字第0009407号 自建 1,614.04 48
718.17 48
5 锦城镇马溪路369号 锦城更字第0009408号 股东投入
3,471.45
39.19 48
6 锦城镇马溪路369号 锦城更字第0009409号 股东投入 201.55
74.32
7 锦城镇马溪路369号 锦城更字第0009410号 自建 1,501.08 48

注：（1）以上七处房产和相应土地使用权（临国用[2007]第010210号）已于

2007年8月22 日一并向上海浦东发展银行临安支行办理贷款抵押，最高抵押额为

5,000万元。（2）公司马溪路厂区最晚于2012年前搬迁至玲珑厂区。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

1994 年 12 月，飞达装饰与临安县土地管理局分别签订了临土合字（94）088

号、临土合字（94）183 号、临土合字（94）184 号和临土合字（94）184－1 号

《出让国有土地使用权合同》，依法受让座落于锦城镇马溪路、合计面积为

24,127.3 m2 的国有土地使用权，并于1999年 12 月取得临国用（1999）字第011354

号国有土地使用证，用途为工业。

2001 年3 月，飞达装饰将临国用（1999）字第011354 号国有土地使用证项
2 国有土地使用权以增资方式投入万马防雷，并于2001 年 10 月完成
下 1,543.5 m

上述土地使用权过户手续，取得临国用（2001）字第012206 号国有土地使用证，

用途为工业。同时，飞达装饰原临国用（1999）字第011354 号国有土地使用证

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2
变更为临国用（2001）字第011354 号国有土地使用证，使用面积减为22,583.8 m 。

2001 年 12 月，飞达装饰将临国用（2001）字第011354 号国有土地使用证

项下土地使用权以增资方式投入万利防雷，并于 2002 年 2 月完成上述土地使用

权过户手续，注销临国用（2001）字第012206 号和临国用（2001）字第011354

号国有土地使用证，合并两宗土地后取得临国用（2002）字第012206 号国有土

地使用证，土地面积为24,127.3 m2，用途为工业。2006 年4 月26 日，因加注自

建房屋，临国用（2002）字第012206 号国有土地使用证变更为临国用（2006）

第010095 号国有土地使用证。

2006 年 6 月，万利实业依法受让座落于锦城镇马溪路、面积为 3,274.9 m2

的国有土地使用权，并取得临国用（2006）字第010147 号国有土地使用证，性

质为住宅，使用权人为万利实业。

2006 年 9 月，根据临安市城市规划，万利实业与临安市国土局签署了《收

购合同》，由其回购万利实业临国用（2006）第010095 号国有土地使用证项下之

土地使用权，土地性质变更为商业、住宅。

2006 年9 月，万利实业与临安市国土局签署《国有土地使用权出让合同》，
依法受让玲珑开发区面积为49,654.46 m2 的国有土地使用权，并于2006 年 11 月

取得临国用（2006）字第020058 号国有土地使用证，性质为工业，使用权人为

万利实业。

2006 年 10 月，万利实业通过公开拍卖，拍得原临国用（2006）字第010095

号国有土地使用证项下已由工业用地改为商业、住宅用地之土地使用权，面积为

2
24,127.2 m ，并于2007 年 8 月取得临国用（2007）字第010210 号国有土地使用

证，使用权人为帝龙新材。2007 年 5 月29 日，经临安市政府领导批准，同意临

国用（2006）字第010095 号和临国用（2006）字第010147 号国有土地使用证项

下之商业、住宅用地在2012 年之前作为工业用地使用。

2007 年6 月，万利实业变更为帝龙新材，为此，原临国用（2006）字第010147

号和临国用（2006）字第020058 号国有土地使用证因变更土地使用权人而换证，

于2007 年 8 月取得临国用（2007）字第010191 号和第020037 号国有土地使用

证。

综上，截至2007年12月31 日，公司拥有土地使用权三宗，面积合计

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2
77,056.56m ，具体情况如下：

序 权证编号 土地位置 取得 用途 权利期限 用地面积

2
号 方式 （m ）

临国用（2007） 锦城街道竹林大 商业、 至2076年
1 出让 24,127.20
第010210号 街与马溪路口 住宅 10月30 日

临国用（2007） 锦城街道马溪村 住宅 至2076年
2 出让 3,274.90
第010191号 老北排渠北侧 用地 3月21 日

临国用（2007） 工业 至2056年
3 玲珑街道东山村 出让 49,654.46
第020037号 用地 9月26 日

注：（1）以上1宗土地使用权已随同其上房产一并抵押，详见前述房屋建筑

物介绍；（2）以上2、3宗土地使用权已于2007年8月8 日一并向上海浦东发展银行

临安支行办理贷款抵押，最高抵押额为2,100万元。

2、商标及商标申请权

（1）商标

序号 注册人 商标类型 商标号 核定使用商品 有效期限
帝龙图形 第 19 类：贴面板； 2007 年1 月7 日－
1 万利实业 3955402
商标 树脂复合板 2017 年 1 月6 日
帝龙文字 第 16 类：纸；工业 2003 年1 月7 日－
2 万利实业 1925711
图形商标 用装饰纸；印刷纸 2013 年 1 月6 日

注：万利实业依法变更为帝龙新材后，以上商标权利人的相关变更手续正在

办理中。

（2）商标申请权

序 申请人 商标类型 申请号 申请时间 类 受理通知书
号 别 发文日期
1 万利实业 帝龙文字图形商标 5814939 2006 年 12 月29 日 1 2007 年5 月30 日
2 万利实业 帝龙图形商标 5814943 2006 年 12 月29 日 2 2007 年7 月25 日
3 万利实业 帝龙图形商标 5815117 2006 年 12 月29 日 6 2007 年5 月30 日
4 万利实业 帝龙文字图形商标 5814941 2006 年 12 月29 日 6 2007 年5 月30 日
5 万利实业 帝龙文字图形商标 5426444 2006 年 6 月 19 日 6 2006 年 11 月7 日
6 万利实业 帝龙图形商标 5814936 2006 年 12 月29 日 10 2007 年5 月30 日
7 万利实业 帝龙图形商标 5814944 2006 年 12 月29 日 11 2007 年5 月30 日
8 万利实业 帝龙文字图形商标 5814942 2006 年 12 月29 日 16 2007 年5 月30 日
9 万利实业 帝龙图形商标 5814935 2006 年 12 月29 日 17 2007 年5 月30 日
10 万利实业 帝龙文字图形商标 5814940 2006 年 12 月29 日 19 2007 年5 月30 日
11 万利实业 帝龙图形商标 5814932 2006 年 12 月29 日 27 2007 年5 月30 日
12 万利实业 帝龙图形商标 5814933 2006 年 12 月29 日 21 2007 年5 月30 日
13 万利实业 帝龙图形商标 5814934 2006 年 12 月29 日 20 2007 年5 月30 日
14 万利实业 帝龙图形商标 5814927 2006 年 12 月29 日 36 2007 年5 月30 日

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15 万利实业 帝龙图形商标 5814931 2006 年 12 月29 日 37 2007 年5 月30 日
16 万利实业 帝龙图形商标 5814928 2006 年 12 月29 日 40 2007 年5 月30 日
17 万利实业 帝龙图形商标 5814930 2006 年 12 月29 日 42 2007 年5 月30 日
18 万利实业 帝龙图形商标 5814929 2006 年 12 月29 日 43 2007 年5 月30 日
19 万利实业 金魔方文字商标 5873198 2007 年 1 月29 日 6 2007 年6 月27 日
20 万利实业 金魔方文字商标 5873199 2007 年 1 月29 日 6 2007 年6 月27 日
21 万利实业 金魔方文字商标 5873200 2007 年 1 月29 日 19 2007 年6 月27 日
22 万利实业 金魔方文字商标 5873201 2007 年 1 月29 日 19 2007 年6 月27 日
23 万利实业 DILON 文字商标 6069764 2007 年 5 月25 日 1 2007 年9 月13 日
24 万利实业 DILON 文字商标 6069765 2007 年 5 月25 日 2 2007 年9 月13 日
25 万利实业 DILON 文字商标 6069766 2007 年 5 月25 日 6 2007 年9 月13 日
26 万利实业 DILON 文字商标 6069767 2007 年 5 月25 日 16 2007 年9 月13 日
27 万利实业 DILON 文字商标 6069768 2007 年 5 月25 日 17 2007 年9 月13 日
28 万利实业 DILON 文字商标 6069769 2007 年 5 月25 日 21 2007 年9 月13 日
29 万利实业 DILON 文字商标 6069770 2007 年 5 月25 日 43 2007 年9 月13 日
30 万利实业 DILON 文字商标 6069771 2007 年 5 月25 日 19 2007 年9 月13 日
31 万利实业 帝龙神文字图形商标 3955403 2004 年3 月5 日 6 2004 年3 月12 日

注：以上商标注册申请已由国家工商行政管理总局商标局受理。万利实业依

法变更为帝龙新材后，以上商标申请权人的相关变更手续正在办理中。

3、专利

截至2007年12月31 日，公司拥有装饰纸和金属饰面板外观设计专利120项、

外观设计专利申请权2项、实用新型专利1项、实用新型专利申请权1项及发明专

利申请权2项。

实用新型专利情况如下：

专利名称 申请日 授权公告日 专利号 专利类型 专利权人
金属饰面 2004年 2005年
ZL 2004 2 0002767.X 实用新型 本公司
板 1月14日 1月19日
发明专利和实用新型专利申请权情况如下：

专利名称 专利类型 申请日 申请号 专利权人

金属高压层积饰
发明专利 2005年2月24 日 2005 1 0049141.3 本公司
面板及加工方法

浮雕铝塑复合饰
发明专利 2005年2月24 日 2005 1 0049142.8 本公司
面板及加工方法

金属饰面马赛克 实用新型 2007年3月1日 2007 2 0106869.X 本公司

4、非专利技术

（1）版辊直径收缩技术

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版辊直径收缩技术能有效解决凹版印刷机印刷铝箔时三色对花套位不准的

问题。

（2）铝箔表面处理技术

铝箔表面处理技术能在原铝表面形成图案独特、迥异的拉丝、磨花纹理，增

加了金属饰面板的层次感。

六、特许经营权情况

公司拥有1项特许经营权：

许可证名称 许可证编号 许可范围 授权单位 授权期限

印刷经营许 （浙）新出印证 出版物、包装装潢、 浙江省新闻 至2008 年

可证 字 1-00092 号 其他印刷品印刷 出版局 12 月31 日

公司在生产经营中，不存在违反《印刷业管理条例》的情况，现有印刷经营

许可证到期前公司将及时续办，预期不存在实质性障碍。

七、公司的进出口经营权和境外经营情况

（一）进出口经营权

公司拥有自主进出口经营权，进出口企业代码：3300729092173。

（二）境外经营情况

截至2007年12月31 日，公司除开展正常进出口业务外，未在境外开展任何经

营活动。

八、主要产品生产技术及所处阶段

（一）公司主要产品的核心技术及其所处阶段

1、与装饰纸生产有关的核心技术

（1）水溶性油墨技术

装饰纸印刷用水溶性油墨是一种特殊用途的工程油墨，其物理、化学特性将

直接影响装饰纸的质量，因此对其性能要求较为苛刻，主要表现为：使用寿命长，

一般要求50年内不脱落、不掉色；耐晒牢度高，接近汽车漆的标准；层间附着力

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好，耐三聚氰胺；耐温性高，200℃不变色；高速印刷稳定性好；木纹效果清晰、

逼真。

国内装饰纸印刷用水溶性油墨的开发和生产晚于装饰纸，到目前为止，国内

生产中高档装饰纸用的水溶性油墨仍以进口为主，成本较高。

公司是国内最早自主研发装饰纸印刷用水溶性油墨的企业之一，并于2002

年底开始批量生产，2004年底实现大规模生产。2007年，公司自制水溶性油墨占

油墨总使用量的比例已达到62.90％，大大降低了生产成本。

经过6年多的研发、实践，公司在颜料选择、油墨配方等方面积累了丰富的

经验，建立了完备的档案。目前，公司自主研发的油墨的质量已达到国际先进水

平，各项性能指标基本接近德国哈特曼（世界领先的装饰纸印刷用油墨生产商）

的产品标准，主要表现为以下几个方面：

1）耐晒牢度和耐温性好

公司自制油墨的耐晒牢度达到7－8级，耐温性达到200℃，高于国内其它同

类油墨的5－6级和160℃。

2）层间附着力强

公司自制油墨适用于各种花色、款式装饰纸的印刷，在三聚氰胺板高速切割

开槽过程中，不会出现崩边等层压材料分离的现象。

3）印刷的稳定性

公司自制油墨很好地解决了印刷过程中的跑色问题。在印刷速度达200米/

分钟的情况下，能保证单一品种20吨以上无色差，印刷质量稳定。目前，国内尚

无厂商生产同等级的油墨。

4 ）仿真效果强

采用公司自制油墨印刷的装饰纸木纹、石纹清晰度高、层次感强、层压后透

明度高，领先国内其他同类油墨。

5）适应性强

公司自制油墨和进口油墨结合度好，适用于各类中高档原纸的印刷。

（2）浸胶配方

装饰纸浸渍三聚氰胺树脂（即浸胶）过程中，温度、湿度、颜色的不同，需

要不同的浸胶配方。公司针对不同的情况，研制了几十种三聚氰胺树脂配方，保

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证三聚氰胺树脂在各种浸渍条件下既不干裂，也不稀释，并保持花色清晰、油墨

不溶化。

2、与金属饰面板生产有关的核心技术

（1）特种粘结剂的研制

金属高压层积饰面板是公司金属饰面板产品的一种，由铝箔与全木浆纸质板

胶合成形。一般的粘结剂在金属与纸板复合时胶合强度较差。公司自主研发的特

制树脂粘接剂共挤时具有较高的温度，符合复合时的高温要求；涂层均匀、粘合

强度高。因此，该种粘结剂具有超强的粘结力，能有效粘结金属和全木浆纸板，

粘接综合性能好，表面胶合强度达到0.6 MPa。

（2）印刷油墨改性

目前，进口水溶性油墨和国产水溶性油墨都主要采用松香酸胺盐为主连接

料，该连接料在水介质中不稳定，所制油墨在金属表面印刷后不抗碱、乙醇和水，

干燥慢、光泽度差。要达到抗碱、抗乙醇、抗水和提高光泽度的效果，只有采用

柔性版UV 油墨，但需要增加印刷工序，会提高印刷成本。并且，如使用碱性润

滑剂，水溶性油墨易掉色。

公司对油墨进行分子改性研究，改性后的油墨增加了与铝箔表面涂层彼此的

相容性，成功解决了铝箔和油墨之间附着力差和耐晒牢度低等难点。该种油墨印

品具有色泽鲜艳、纯正、墨层细腻、网点清晰、层次丰富、印刷流平性好、叠色

均匀、油墨干燥速度快、色彩套印效果好等优点，应用领域相当广泛。与溶剂性

油墨相比，该种油墨不含挥发性有机溶剂，大大减少了 VOC 排放，减轻了大气

污染，改善了操作工人的工作环境；降低由于静电和易燃溶剂引起的失火危险和

隐患；减少了印刷设备表面残留的毒性，方便印刷设备清洗，改善了环境质量。

（3）铝箔表面处理技术

公司自主研发了智能拉丝磨花设备和控制软件，在原铝表面形成图案独特、

迥异的拉丝、磨花纹理，增加了金属饰面板的层次感。

另外，通过大量的试验，公司研发了一种特殊涂料及由该涂料制成的预涂膜

和预涂膜铝箔成膜方法，从而有效克服了使用过程中金属表面氧化现象。由该预

涂膜铝箔制成的金属饰面板产品具有耐冲击，表面耐污染、耐酸碱、耐油、耐溶

剂等特性，可在大型建筑物及工程上广泛应用。

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（4 ）印刷设备的改造

公司根据铝箔的各种物理性能，通过研发，在装饰纸木纹纸凹版印刷生产线

的基础上成功开发了铝箔印刷张力控制系统，并对印刷线的分纸辊进行改造，从

而有效解决了连续印刷过程中铝箔易打皱的问题，在国内首次实现了铝箔连续印

刷不打皱的突破，有效降低了铝箔的印刷成本。

（5）铝箔压花后成型技术

由于铝箔和木浆纸板的理化性能完全不同，因此，热压胶合时，在高温高压

的作用下，饰面板存在极大的内应力，造成使用过程中因外界温、湿度变化，极

易发生翘曲变形现象，影响施工和美观，限制了金属饰面板作为建筑装饰材料的

应用。

公司通过研发，使用单层模板压机在短时间内对层材进行高温、高压复合，

并在面板与基材中间增加特殊介质组坯，使之在高温高压下与铝面板一起按照模

板的图样重新被压延、拉伸并定型，形成铝面板表面层次分明的各种凹凸花纹，

有效解决了使用过程中的翘曲变形现象。另外，由于复合时间短，有效克服了国

外同类产品多层模板长时间压制成型效果差、生产劳动效率低等问题。

3、公司主要产品核心技术所处阶段

公司主要产品核心技术所处阶段如下：

技术名称 开发形式 产业化程度 技术水平

装饰纸印刷水溶性油墨技术 自主开发 大批量生产 国际先进

浸胶配方 自主开发 大批量生产 国内领先

特种粘结剂的研制 自主开发 大批量生产 国际先进

印刷油墨改性 自主开发 大批量生产 国际先进

铝箔表面处理 自主开发 大批量生产 国际先进

印刷设备的改造 自主开发 公司内部运用 国内领先

铝箔压花后成型技术 自主开发 大批量生产 国际先进

（二）拟投资项目的技术水平

公司本次募集资金拟投资项目均达到国际先进或国内领先水平，具体如下：

序号 项目名称 技术水平

1 新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目 国内领先
2 新增年产50 万m2 高性能金属饰面板生产线技改项目 国际先进

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3 新增年产5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目 国际先进

（三）公司技术研究开发情况

1、研发机构的设置和运行机制

公司设立技术中心，实行“中心、研发部、实验室”三级管理体制，下设装

饰纸、油墨、金属饰面板 3 个研发部。技术中心具体机构设置如下：

主 任 设计室，信息中心

国际同行专家
总工程师

大专院校、科研单位

装饰纸研发部 油墨研发部 金属饰面板开发部

试 调 检 资 研 研 资 新 产 检 资
墨 验 料 发 发 料 产 品 验 料
样 分 分 档 实 分 档 品 实 分 档

析 析 案 验 析 案 研 验 析 案
室 室 室 室 室 室 室 发 室 室 室

部

技术中心负责研发人员、产品研发程序以及研发设备的管理。技术中心主任

负责组织与协调工作，具体为对技术中心人员的工作进行监督、考核、奖惩和指

导；对人员的业务水平和业绩进行考核评价；对产品质量问题限期改正；负责外

部合作等。总工程师辅助主任开展工作：提出项目可行性方案；参与新产品立项、

评审、鉴定及新产品的推广工作，具体为制定研发项目实施方案，组织、实施研

发项目；提出研发项目阶段性评审依据；对生产调试、技术支持以及对产品的性

能和质量负责等。各级技术人员参与项目研发、生产线调试和测试流程、指导和

培训工人等。

公司已建立一系列与研发相关的规章制度，包括保密守则。技术中心在开展

工作时，做到事事有人负责，分工明确、各有专攻、团结协作，实现了优势互补

的人员配置。

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公司与主要管理人员、核心技术人员签订了保密协议，明确各自的权利和义

务。

2、研究人员与人才培养

目前，公司从事新技术、新产品研发的专职技术人员41 人，占企业职工总

数的 8.74%。公司内部培养的专业技工32 人，占企业职工总数的6.82%。

公司在技术研发队伍的建设中，重视引进人才和培育人才相结合的机制，同

时注意天赋型人才的发掘和培训。

每年，公司根据发展的需要，按计划招聘大中专毕业生和各类专业人士，对

从外地引进，与公司签订长期合同的技术研发人员，公司给予提供住房、协助解

决户口落户、家属就业和子女入学等问题；与高校和研究所建立人才培养合作机

制，每年制定培训计划，采取请进来和送出去的方式，邀请学者专家亲临现场指

导、组织业务知识培训，也不定期地将有关技术人员选送到高校、科研院所的实

验室进行培训；公司的设计、配色、调墨等岗位的技工需要一定的天赋，公司十

分关注相关人员的发掘和选拔，并给予理论学习和大量的实践机会。目前，公司

准备通过从杭州市外国专家局引进德国专家来公司技术指导，努力提高技术研发

人员的专业理论水平。

公司不断改善技术研发人员的待遇，使他们有充分体现自身价值的宽松环

境，调动和激发技术研发人员的积极性，增加企业凝聚力。公司还根据技术研发

人员的成绩和贡献给予奖励。

3、公司正从事的研发项目及进展

（1）开发的新产品

序号 产品名称 用途及性能 进展阶段

1 70克包覆纸 包覆线条，替代实木线条 小批量生产

喷涂氧化铝三聚
2 氧化铝直接喷涂，无须耐磨纸 小试
氰胺纸

金属光泽、颜色鲜艳的线条、替代铝
3 金属饰面线条 中试
型材

4 金属墙砖 铺设墙体，替代传统瓷砖 小试

5 新型油墨连接料 使油墨黏附性更好，印刷质量更好 小试

（2）开发的新技术

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序号 技术名称 用途及性能

1 铝纸粘合技术 粘合铝箔和纸张，使其具有良好的柔韧性、弯曲度

4、研发费用

历年来，公司十分注重新技术、新产品的研发，投入了大量的经费，通常研

发费用占当年营业收入的比例保持在5－6%的水平。

5、合作

公司与浙江大学、中国铝塑复合建筑材料协会建立了长期合作关系，也与其

它大专院校、科研院所的有关专家合作，解决专项技术难题。同时，公司通过杭

州市外国专家局、浙江省人才中心寻找、聘请外国专家来公司指导工作、改进工

艺，提高技术水平和产品质量。

九、公司主要产品质量控制情况

（一）公司的质量控制标准

公司已通过ISO9001：2000质量管理体系认证。

公司在《室内装饰装修材料壁纸中有害物质限量 GB 18585－2001》、《室内

装饰装修材料人造板及其制品甲醛释放标准 GB 18580－2001》、《铝塑复合板

GB/T 17748－1999》、《建筑材料燃烧性分级方法GB 8624－1997》、《混响室法吸

声系数测量规范GBJ 47－1983》、《饰面用浸渍胶膜纸LY/T 1143－93》、《建筑用

铝型材、铝板氟碳涂层(JG/T 133－2000)》等相关国家标准或行业标准的基础上，

提升、制定了高标准的Q/ZWL 系列企业标准，具体包括：《金属高压层积饰面

板Q/ZWL 005－2004》、《装饰纸Q/ZWL 001－2005》、《浸渍胶膜纸Q/ZWL 002

－2005》、《浮雕铝塑复合饰面板Q/ZWL 006－2005》、《浮雕铝铝复合饰面板

Q/ZWL 007－2005》、《金属饰面板 Q/ZWL 003－2007》、《金属饰面马赛克

Q/ZWL 008－2007》等。

目前，公司作为主要起草单位之一正积极参与由中国林产工业协会人造板装

饰纸专业委员会主持的《人造板装饰专用纸国家标准》的制定工作。

（二）公司的产品质量控制措施

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自成立以来，公司始终坚持“质量为根、创新立企”，把产品质量视作公司

的生命。公司已建立一套完整的质量管理体系，并通过ISO9001 质量管理体系和

ISO14001 环境管理体系认证。

公司对原料采购、生产和成品等环节进行全程质量控制。公司物供部门根据

订单情况匹配原料的品种和等级，并将相应的原料交付质检科检验；质检科根据

原料的等级标准，使用专业测试仪器，进行严格检验，合格则入库，不合格则退

货；生产部门按生产计划向库房领用原材料并进行生产，生产过程严格遵守工艺

操作规程，重要环节由专人实时监督，同时，整个生产过程由中控科负责质量监

控；最后，质检科依据订单的质量要求和企业标准对产成品进行质量检验。

（三）出现质量纠纷的处理方法

公司制定了一套完整的流程，以处理产品质量方面的投诉及纠纷。在处理客

户投诉时，公司要求销售部门热情与客户交流，虚心听取意见和建议，不推诿拖

延，一般质量投诉和纠纷在24小时内予以回复。对于反馈的质量问题，由生产部

门分析原因，找到答案，采取措施并验证其有效性，如有效，则纳入相应文件进

行标准化，对客户则以道歉、退货或赔款的方式给予客户满意的答复。

报告期内，公司严格遵守有关产品质量、技术监督方面的法律、法规和内部

规章制度，没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录，对客户的投

诉均能妥善解决。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

(一)同业竞争情况

公司控股股东帝龙控股主要从事实业投资，目前除投资于本公司外，无其他

对外投资。公司实际控制人姜飞雄除控制帝龙控股和本公司外，未从事其他业务。

综上，帝龙控股和姜飞雄均不存在与本公司从事相同、相似业务的情况，与

本公司不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

为避免产生同业竞争，帝龙控股、姜飞雄均出具了《避免同业竞争承诺函》。

帝龙控股承诺：

1、将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与帝龙新材相

同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与帝龙新材存在竞争关

系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得与帝龙新材

存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、愿意承担因违反上述承诺而给帝龙新材造成的全部经济损失。

3、在不再持有帝龙新材5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。

姜飞雄承诺：

1、将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与帝龙新材相

同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与帝龙新材存在竞争关

系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、

机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人

员或核心技术人员。

2、愿意承担因违反上述承诺而给帝龙控股造成的全部经济损失。

3、在不再持有帝龙新材5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。

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二、关联交易

（一）关联方与关联关系

1、持有发行人5％或以上股份的股东

序号 关联方名称 关联关系

1 姜飞雄 实际控制人、董事长

2 帝龙控股 控股股东、姜飞雄控制的企业

3 过鑫富 主要投资者个人

4 姜祖功 主要投资者个人、董事、总经理、姜飞雄之父

主要投资者个人、董事、副总经理、财务总监、
5 姜丽琴
姜飞雄之姐

2、持有发行人5%或以上股份的股东控制的企业

序号 关联方名称 关联关系

1 飞达装饰（已注销） 姜飞雄控制的企业

2 杭州临安申光贸易有限公司 过鑫富控制的企业

3 临安博联生物技术有限公司 过鑫富控制的企业

4 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 过鑫富控制的企业

5 杭州万喜粱酒业有限公司 过鑫富控制的企业

6 湖州狮王精细化工有限公司 过鑫富控制的企业

7 重庆鑫富化工有限公司 过鑫富控制的企业

8 杭州临安鑫富保健食品销售有限公司 过鑫富控制的企业

9 满洲里鑫富活性炭有限公司 过鑫富控制的企业

10 临安鑫富生化科技有限公司 过鑫富控制的企业

注：关于飞达装饰

（1）飞达装饰的沿革及股东结构

1991 年 7 月，经临安县经济委员会临经企（1991）第273 号批复，姜飞雄

投资设立私营独资企业杭州临安飞达装饰有限公司，注册资本 35 万元。1994 年

5 月，杭州临安飞达装饰有限公司更名为杭州飞达装饰有限公司，同时注册资本

增至 180 万元。1999 年 11 月，经临安市工商行政管理局核准，飞达装饰企业性

质变更为有限责任公司（姜飞雄将 10％的股权转让给姜祖功），注册资本 180 万

元。因飞达装饰未参加工商年检，于2004 年 10 月被杭州市工商行政管理局临安

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分局吊销营业执照。2007 年 11 月，飞达装饰依法注销。

（2）飞达装饰的主要业务及与发行人的关系

1991 年 7 月，杭州临安飞达装饰有限公司成立时的经营范围为：主营各种

室内外装饰；1994 年 5 月，飞达装饰经营范围变更为：主营室内外装饰、园林

绿化；兼营暖通安装、水电安装；1999 年 11 月，飞达装饰经营范围变更为：室

内外装饰服务（资质叁级）、园林绿化、暖通安装、水电安装。此后，飞达装饰

的经营范围未发生变更。

飞达装饰自成立以来，从事的主要业务为室内外装饰，与帝龙新材的业务完

全不同，也不存在任何关联。

3、其他关联方

序号 关联方名称 关联关系

1 何建荣 董事

2 刘裕龙 独立董事

3 寿 邹 独立董事

4 徐 民 监事会主席

5 杜雪芳 监事

6 陈 敏 监事

7 姜祖明 副总经理

8 汤飞涛 总工程师

9 阳志勇 董事会秘书

10 卜静静 姜飞雄之配偶

11 郑玉仙 姜飞雄之母

12 姜丽芬 姜飞雄之妹

13 南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部 姜丽芬投资的个体工商户

（二）关联交易

报告期内，公司与关联方发生的关联交易如下：

1、经常性关联交易

（1）销售产品

2007 年度，公司向南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部销售金属饰面板共

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计 609,614.68 元，占当期营业收入的0.31%，占当期同类业务收入的 1.83%，定

价政策为市场价。截至2007 年 12 月31 日，应收账款余额为0 元。

南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部成立于2007 年3 月，2007 年6 月正式

经营，在此之前无关联方销售。该经营部系公司金属饰面板经销商，此类关联交

易将持续进行。

2007 年 9 月 8 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司关

联交易的议案》，批准公司与南京市建邺区姜丽芬装饰材料经营部2007 年度内累

计金额不超过 300 万元的产品销售，销售价格和其他经销商一致，并遵循公司销

售政策。

（2）支付关键管理人员薪酬

2005 年度、2006 年度和2007 年度，公司支付董事、监事及高级管理人员薪

酬分别为 598,419.00 元、987,918.00 元和2,206,966.00 元。

2、偶发性关联交易

（1）资产转让

2007 年4 月25 日，万利实业股东会审议同意，将公司位于临安市锦城镇衣

锦街的商铺以208 万元的价格转让给姜飞雄。2007 年4 月26 日，公司与姜飞雄

签订《转让协议》。2007 年 4 月 28 日，姜飞雄支付了上述转让款。该项转让确

认营业外收入 1,880,731.64 元。

2007 年 4 月 25 日，公司与姜飞雄签订《股权转让协议书》，将公司持有的

合肥美菱股份有限公司 42,352 股法人股按账面价值 49,600.00 元转让给姜飞雄

2007 年4 月28 日，姜飞雄支付了上述转让款。

2007 年6 月20 日，公司与姜飞雄签订《专利权转让合同书》和《专利申请

权转让合同书》，姜飞雄将其拥有的 110 项专利权和 15 项专利申请权无偿转让给

公司。截至2007 年 12 月31 日，上述专利权及专利申请权变更手续已完成。

（2）借款往来

截至2005 年 12 月31 日及2006 年 12 月31 日，公司对姜飞雄其他应收款余

额均为200,000.00 元，系姜飞雄向公司所借款项。姜飞雄已于2007 年 5 月24 日

归还上述款项。

截至2005 年 12 月31 日及2006 年 12 月31 日，公司对姜丽芬的其他应付款

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余额均为 1,000,000.00 元，系公司向姜丽芬所借款项。2007 年4 月 11 日，公司

已归还所借款项。

截至2005 年 12 月31 日，公司对郑玉仙的其他应付款余额为2,000,000.00

元，系公司向郑玉仙所借款项。2006 年 5 月 19 日，公司已归还所借款项。2005

年度及2006 年度，公司分别向郑玉仙支付借款利息129,416.67元和43,606.67 元。

2007 年3 月，过鑫富增资本公司时多支付 1,075,000.00 元，同年10 月31 日，

公司退还上述款项。

（3）贷款担保

2005 年 9 月 8 日，姜飞雄与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《最

高额保证合同》，为公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行2005 年9 月8 日

至 2006 年 9 月 8 日期间发生的，最高额不超过1,600 万元的贷款、承兑汇票、

贴现业务、开立信用证业务提供担保。该合同已履行完毕。

2006 年4 月 19 日，姜飞雄与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《最

高额保证合同》，为公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行2006 年 4 月 19

日至2009 年4 月 19 日期间发生的，最高额不超过3,000 万元的贷款、承兑汇票、

贴现业务、开立信用证业务提供担保。至2007 年9 月30 日，该合同已注销。

2007 年4 月9 日，姜飞雄与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《最

高额保证合同》，为公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行2007 年4 月9 日

至2008 年3 月28 日期间发生的，最高额不超过4,500 万元的贷款、承兑汇票、

贴现业务、开立信用证业务提供担保。至2007 年9 月30 日，该合同已注销。

2007 年4 月9 日，杭州临安申光贸易有限责任公司与上海浦东发展银行杭

州分行临安支行签订《最高额保证合同》，为公司与上海浦东发展银行杭州分行

临安支行于2007 年4 月9 日至2007 年 12 月30 日期间发生的，最高额不超过

1,500 万元的贷款、承兑汇票、贴现业务、开立信用证业务提供担保。至2007 年

9 月30 日，该合同已注销。

2007 年6 月 18 日，杭州临安申光贸易有限责任公司与上海浦东发展银行杭

州分行临安支行签订《最高额保证合同》，为公司与上海浦东发展银行杭州分行

临安支行于2007 年6 月 18 日至2007 年 12 月30 日期间发生的，最高额不超过

1,500 万元的贷款、承兑汇票、贴现业务、开立信用证业务提供担保。

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2007 年 8 月22 日，姜飞雄与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《最

高额保证合同》，为2007 年 8 月22 日公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支

行签订的054 号、061 号《融资额度协议》项下，2007 年 8 月22 日至2010 年 8

月22 日期间发生的，最高额不超过4,500 万元的各类贷款及因开立银行承兑汇

票、开立信用证形成的或有负债提供担保。同日，姜飞雄之配偶卜静静出具《关

于同意执行共同财产的承诺函》，同意姜飞雄在承担上述担保合同之担保责任时，

债权人有权处置其与姜飞雄的共同财产。

（三）《公司章程》关于关联交易决策权力与程序的规定

《公司章程》第三十六条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序

为：（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以

工商登记为准；（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关

联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答

复；（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会

通知中对此项工作的结果通知全体股东；（四）股东大会对有关关联交易事项进

行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非

关联股东按本章程的规定表决。

《公司章程》第一百一十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将

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该事项提交股东大会审议。

《公司章程》第一百三十八条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司章程》第一百三十九条规定：监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）发行人关联交易履行章程规定情况及独立董事意见

变更设立股份有限公司后，公司发生的关联交易均履行了公司章程规定的程

序。公司独立董事对公司变更设立股份有限公司后的关联交易发表意见如下：

发行人近三年的重大关联交易定价公允，未损害公司及公司股东利益。公司

变更设立股份公司后的关联交易价格公允，履行了必要的决策程序，不存在损害

公司及其他股东利益的情况。

（五）发行人减少关联交易的措施

公司拥有独立、完整的业务经营体系，生产经营、机构设置、财务等均完全

独立。同时，公司通过制订《公司章程》，完成《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《关联交易决策制度》等制度性建设，对关联交易的决策权力与程序

作出了严格的规定，以减少和规范关联交易。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永

久居留权。

（一）董事

姜飞雄先生，1964 年出生，大专学历，工程师、高级经济师、临安市慈善

总会常务理事。1987 年至 1990 年任临安第二建筑公司装饰分公司经理，1991 年

至 2004 年任飞达装饰董事长、总经理，1997 年至 2002 年任临安人民印刷有限

公司董事长，2001 年至2002 年兼任万马防雷董事，2002 年至2007 年任万利实

业董事长。2007 年6 月至今任本公司董事长。

姜祖功先生，1942 年出生，大专学历，高级经济师。1970 年至 1983 年任临

天乡建筑公司经理，1984 年至 1992 年任临天乡工业办公室主任，1992 年至 1995

年历任锦城镇经委主任、书记、镇党委委员，1995 年至2001 年任浙江万马集团

公司总经理，2002 年至2007 年任万利实业董事、总经理。2007 年6 月至今任本

公司董事、总经理。

姜丽琴女士，1963 年出生，中专学历，会计师。1985 年至 1994 年历任浙江

临安第三膨润土化工总厂助理会计、主办会计、财务科长；1995 年至2000 年任

杭州临安保温材料厂厂长；2001 年至2007 年历任万利实业董事、财务部经理，

董事兼财务负责人，董事、副总经理兼财务负责人。2007 年 4 月至今任帝龙控

股监事，2007 年6 月至今任本公司董事、副总经理、财务总监。

何建荣先生，1969 年出生，本科学历，会计师、注册会计师、注册税务师。

1987 年至 1995 年任职国营临安水泥厂财务科，曾任财务科副科长、科长，1995

年至 1996 年任浙江超亚集团有限公司财务部副经理，1996 年至 2001 年任职浙

江鑫富生化股份有限公司财务部，曾任财务部经理。1998 年加入临安市经济研

究会，2000 年起担任理事。2002 年至今任临安钱王会计师事务所执业注册会计

师、临安钱王税务师事务所执业注册税务师，2007 年6 月至今任本公司董事。

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刘裕龙先生，1963 年出生，硕士研究生学历，高级会计师。1990 年至 1993

年任杭州市财政局副主任科员，1993 年至 1999 年任职浙江中大集团股份有限公

司财务部，曾任财务部副经理、经理。1999 年 9 月至今任浙江中大集团股份有

限公司财务总监，2003 年至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁、中大房地

产集团有限公司总裁，2007 年 6 月至今任本公司独立董事。目前还担任浙江省

高级会计师评审委员会委员、浙江省会计制度专家咨询委员会委员。

寿邹先生，1976 年出生，硕士研究生学历，经济师，特许金融分析师（CFA）。

2000 年至2001 年任杭州华东医药集团有限公司投资管理部经理，2001 年至2004

年任申银万国证券股份有限公司投资银行总部高级执行经理。2005 年至今任浙

江网盛科技股份有限公司董事、副总裁，2006 年 10 月至今任浙江久立特材科技

股份有限公司独立董事，2007 年6 月至今任本公司独立董事。

（二）监事

徐民先生，1969 年出生。1998 年至2002 年任职浙江亚亨装饰材料有限公司，

2002 年至2007 年任万利实业总工程师。2007 年6 月起任公司监事会主席、副总

工程师。

杜雪芳女士，1964 年出生，中专学历，统计师。1980 年至 1989 年任职临安

玲珑区林业站，1989 年至 1996 年任职临安手表壳厂，1996 年至2002 年任职浙

江万马集团公司，2002 年至 2004 年任职安吉拉服饰有限公司，2005 年至 2007

年任万利实业企管部经理。2007 年6 月至今任公司监事、审计部经理。

陈敏先生，1970 年出生，大专学历。1992 年至 1995 年任职临安手表元件厂、

1996 年至 1999 年任杭州安达磁电有限公司总经理助理，2000 年至2005 年任职

杭州三元电器有限公司，2005 年至2007 年任万利实业外贸部经理。2007 年6 月

至今任本公司监事、外贸部经理。

（三）高级管理人员

姜祖功先生和姜丽琴女士，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员

与核心技术人员简介”之“（一）董事”。

姜祖明先生，1953 年出生。1975 年至 1989 年任职临天砖瓦厂，曾任厂长，

1990 年至 1998 年任职临安膨润土矿，曾任矿区主任，1999 年至2001 年任临安

人民印刷有限公司总经理，2002 年至2007 年任万利实业副总经理。2007 年6 月

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至今任本公司副总经理。

汤飞涛先生，1968 年出生，大专学历，助理工程师。1990 年至 1994 年任临

安化工厂技术员，1994 年至 1995 年任杭州富安轻化有限公司工程师、技术厂长，

1995 年至2002 年任浙江万马高分子材料有限公司技术经理，2002 年至2007 年

任万利实业副总经理。2007 年6 月至今任本公司总工程师。

阳志勇先生，1970年出生，硕士研究生学历。1992年至1996年任职上海江南

造船厂，2000年至2001年任职光大银行上海分行，2001年至2005年任西北证券有

限责任公司投资银行部高级经理，2005年至2007年任浙江杭州鑫富药业股份有限

公司董事会秘书。2007年6月至今任本公司董事会秘书。

（四）核心技术人员

姜飞雄先生，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人

员简介”之“（一）董事”。

姜祖明先生和汤飞涛先生，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员

与核心技术人员简介”之“（三）高级管理人员”。

徐民先生，请参见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

简介”之“（二）监事”。

（五）董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

根据帝龙控股的提名，2007 年6 月 14 日公司创立大会选举姜飞雄、姜祖功、

姜丽琴、何建荣、刘裕龙和寿邹组成公司第一届董事会，其中刘裕龙和寿邹为独

立董事，董事任期三年。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举姜飞

雄为董事长，任期三年。

2、监事的提名和选聘情况

根据帝龙控股的提名，2007 年6 月 14 日公司创立大会选举杜雪芳、陈敏为

监事，与万利实业职工代表大会选举产生的职工代表监事徐民组成第一届监事

会，监事任期三年。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举徐民为监事

会主席，任期三年。

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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份

情况

（一）直接持股情况及变化

2005 年至2006 年年末，万利实业注册资本2,000 万元，分别为姜飞雄出资

1,660 万元、出资比例为 80%，姜祖功出资340 万元、出资比例为20%，未发生

变化。

2007 年3 月23 日，过鑫富增资。增资后姜飞雄及姜祖功出资额未发生变化，

出资比例分别降至70.55%和 14.45%。

2007 年4 月20 日，姜飞雄将其持有的万利实业1,207.06 万元、占比 51.30%

的出资转让给帝龙控股。

2007 年4 月29 日，姜飞雄将其持有的万利实业17.65 万元、37.65 万元和

44.70 万元出资，分别转让给姜丽琴、汤飞涛和姜祖明；姜祖功将持有的万利实

业 100 万元和9.41 万元出资，分别转让给姜丽琴和阳志勇。

2007 年6 月 18 日，万利实业整体变更为帝龙新材。

历次变化后的直接持股情况如下：

2007年6 月18 日 2007 年4 月29 日 2007 年4 月20 日 2007 年3 月23 日
姓 名 持股数量 持股比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万股） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

姜飞雄 750 15.00 352.94 15.00 452.94 19.25 1660 70.55

姜祖功 490 9.80 230.59 9.80 340.00 14.45 340 14.45

姜丽琴 250 5.00 117.65 5.00 —— —— —— ——

姜祖明 95 1.90 44.70 1.90 —— —— —— ——

汤飞涛 80 1.60 37.65 1.60 —— —— —— ——

阳志勇 20 0.40 9.41 0.40 —— —— —— ——

合 计 1,685 33.70 792.94 33.70 792.94 33.70 2,000 85.00

（二）间接持股情况及变化

帝龙控股为公司控股股东，注册资本2,000 万元，其中姜飞雄出资 1,600 万

元、占比 80%，姜祖功出资400 万元、占比20%。

2007 年4 月20 日，姜飞雄将其持有的万利实业1,207.06 万元、占比 51.30%

的出资转让给帝龙控股。转让后，姜飞雄和姜祖功通过帝龙控股持有万利实业出

资额分别为965.648 万元、占比41.04%和241.412 万元、占比 10.26%。

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2007 年6 月 18 日，万利实业整体变更为帝龙新材，帝龙控股持股2,565 万

股、占比 51.30%。姜飞雄和姜祖功通过帝龙控股持有帝龙新材股份分别为2,052

万股、占比41.04%和 513 万股、占比 10.26%。

（三）近亲属情况及股份质押或冻结情况

上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，姜祖功、姜飞雄和姜丽

琴系近亲属关系。

截至2007 年 12 月31 日，上述股份均不存在质押或冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况

姜飞雄、姜祖功分别持有帝龙控股 80%、20%的股权。除此之外，公司董事、

监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有被投资企业 5%以上股权的重要

其它对外投资。前述诸公司与公司均不存在利益冲突。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在发行人及其关联

企业的薪酬情况

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年度从公司领取

收入的情况如下：

任 职 税前收入
序号 姓名
（董事/监事/高级管理人员/核心技术人员） （万元）
1 姜飞雄 董事长、核心技术人员 48.00
2 姜祖功 董事、总经理 38.00
3 姜丽琴 董事、副总经理、财务总监 25.00
4 何建荣 董事 0.00
5 刘裕龙 独立董事 2.08
6 寿 邹 独立董事 2.08
7 徐 民 监事会主席、核心技术人员 14.58
8 杜雪芳 监事 2.22
9 陈 敏 监事 21.22
10 姜祖明 副总经理、核心技术人员 25.00
11 汤飞涛 总工程师、核心技术人员 20.00
12 阳志勇 董事会秘书 13.33

注：何建荣、刘裕龙、寿邹、阳志勇均于2007 年 6 月起于公司任职。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司关联企业领取收入，

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也未享受其他待遇或退休金计划。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓名 兼职单位 职务 兼职单位与公司关联关系

姜丽琴 帝龙控股 监事 实际控制人控制的公司，控股股东

临安钱王会计师事务所 执业注册会计师 无关联关系
何建荣
临安钱王税务师事务所 执业注册税务师 无关联关系

浙江中大集团股份有限公司 副总裁、财务总监 无关联关系
刘裕龙
中大房地产集团有限公司 总裁 无关联关系

浙江网盛科技股份有限公司 董事、副总裁 无关联关系
寿 邹 浙江久立特材科技股份有限
独立董事 无关联关系
公司

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间亲属关系

姜祖功与姜飞雄系父子关系，姜祖功与姜丽琴系父女关系，姜丽琴与姜飞雄

系姐弟关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之

间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及重要承诺

（一）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

除董事何建荣、独立董事刘裕龙及寿邹以外，公司与其他董事、监事、高级

管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同。

公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《竞业禁止及保

密协议》。

截至目前，上述合同执行情况良好。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

发行人控股股东帝龙控股、实际控制人姜飞雄以及持有发行人5％以上股份

的其他股东过鑫富、姜祖功及姜丽琴于2007年10月25 日分别向发行人出具了《避

免同业竞争承诺函》，具体承诺参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之

“九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员

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及核心技术人员的重要承诺及其履行情况”之“（一）避免同业竞争的承诺”

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的锁定股份承诺具体参见“第

五节 发行人基本情况”之“七、发行人有关股本情况”之“（五）本次发行前股

东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

截至本招股说明书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。

八、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。

九、董事、监事及高级管理人员在近三年内变动情况

董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况如下：

2007年6月14日，公司创立大会选举姜飞雄、姜祖功、姜丽琴、何建荣、刘

裕龙、寿邹等六人为董事组成第一届董事会，其中刘裕龙、寿邹为独立董事；选

举杜雪芳、陈敏为监事，与公司职工代表监事徐民组成第一届监事会。同日，公

司第一届董事会第一次会议选举姜飞雄担任董事长，分别聘任姜祖功为总经理、

姜丽琴为副总经理及财务总监、姜祖明为副总经理、汤飞涛为总工程师、阳志勇

为董事会秘书；同日，公司第一届监事会第一次会议选举徐民任监事会主席。

上述变动系变更设立股份有限公司，董事会、监事会正常换届，并重新聘任

高级管理人员。

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第九节 公司治理

一、发行人公司治理结构建立健全及运行情况

发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，完善了由公司股

东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策

机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，并通过建立健全一系

列规章制度，为公司高效经营提供了制度保证。

公司于2007 年6 月 14 日召开的创立大会通过了公司章程，选举产生公司第

一届董事会、监事会；同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，

并聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师及董事会秘书；同日召开

的第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。

2007 年6 月14 日召开的第一届董事会第一次会议通过了《总经理工作细则》。

2007 年 8 月 18 日召开的第一届董事会第二次会议通过了《信息披露管理制度》、

《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《重大事项报告制度》、《财务

管理制度》；2007 年9 月8 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过了《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、

《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金

管理制度》、《内部审计制度》等内控制度，逐步建立和完善了公司治理结构。

公司董事会由六名董事组成，设董事长一人。公司聘任了两名独立董事，其

中一名为会计专业人士，独立董事占董事会六名成员的三分之一。

2007 年 8 月 18 日，公司召开第一届董事会第二次会议，成立了公司董事会

战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，通过了《公司董事会战略委员会议事规

则》、《公司董事会提名委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会议事规则》和

《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

公司董事会战略委员会构成为：主任姜飞雄，成员姜祖功、刘裕龙；公司董

事会审计委员会构成为：主任刘裕龙，成员寿邹、何建荣；公司董事会薪酬与考

核委员会构成为：主任寿邹，成员姜祖功、刘裕龙；公司董事会提名委员会构成

为：主任寿邹，成员姜祖功、刘裕龙。

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股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书按照《公司法》及公司

章程的要求履行各自的权利和义务，本公司的重大生产经营决策、投资决策及重

要财务决策等，均严格按照公司章程规定的程序与规则进行。

二、发行人最近三年违法违规情况

公司依法开展经营活动。近三年内，公司不存在重大违法违规行为，也不存

在被相关主管机关处罚的情况。

三、最近三年资金占用和对外担保的情况

2003 年 10 月，公司实际控制人姜飞雄向公司借款20 万元，2007 年 5 月24

日，姜飞雄归还上述款项。除此之外，近三年公司不存在资金被控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业占用的情况。

近三年，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保

的情况。

四、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见

（一）管理层自我评估意见

公司为保证经营业务活动的正常进行，结合公司自身的具体情况，进一步健

全和完善了内部控制体系，建立起适应现代企业发展要求的内部控制制度。实践

证明，公司内部控制制度具备了完整性、合理性、有效性。

公司管理层认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要

求，符合公司自身特点，目前已覆盖公司经营管理各方面。截至目前，公司在所

有重大方面建立了健全、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。公司的内控

制度体系保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效控制。公司

的内部控制制度将随着公司情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和

完善。

（二）注册会计师的审核意见

浙江天健2008 年2 月 1 日出具的浙天会审[2008] 11 号《内部控制的鉴证报

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告》认为：帝龙新材管理层作出的“根据财政部《内部会计控制规范——基本规

范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2007 年 12 月31 日在所有重大

方面是有效的”这一认定是公允的。

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第十节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司最近三年经审计的财务状

况、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经

浙江天健审计的公司财务报表。

一、审计意见

本公司已聘请浙江天健会计师事务所有限公司对本公司财务报告进行了审

计。浙江天健已出具了“浙天会审[2008] 9 号”标准无保留意见的审计报告。

二、财务报表

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资产负债表
单位：元

资 产 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 24,959,493.17 31,881,766.08 44,609,640.39
交易性金融资产 — — —

应收票据 3,121,528.08 1,045,000.00 —
应收账款 13,179,137.29 13,911,883.05 5,727,747.82
预付款项 6,391,081.86 1,332,883.10 7,616,162.40
应收利息 — — —

应收股利 — — —

其他应收款 161,400.11 356,475.00 408,516.96
存货 23,937,009.40 22,579,772.33 19,595,558.75
一年内到期的非流动资产 — — —

其他流动资产 — — —

流动资产合计 71,749,649.91 71,107,779.56 77,957,626.32
非流动资产：
可供出售金融资产 — — —

持有至到期投资 — — —

长期应收款 — — —

长期股权投资 — 49,600.00 49,600.00
投资性房地产 — — —

固定资产 58,035,645.24 31,725,054.54 26,440,685.14
在建工程 6,088,035.10 3,994,956.32 58,900.00
工程物资 — — —

固定资产清理 — — —

生产性生物资产 — — —

油气资产 — — —

无形资产 50,971,410.18 50,963,590.16 11,376,891.68
开发支出 — — —

商誉 — — —

长摊待摊费用 39,779.25 62,510.25 85,241.25
递延所得税资产 675,495.23 1,184,787.17 165,875.20
其他非流动资产 — — —

非流动资产合计 115,810,365.00 87,980,498.44 38,177,193.27

资产总计 187,560,014.91 159,088,278.00 116,134,819.59

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资产负债表（续表）
单位：元

负债和股东权益 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 — 2,000,000.00 —

交易性金融负债 — — —

应付票据 34,756,246.26 42,659,655.28 39,663,474.25

应付账款 16,451,002.66 9,442,514.24 5,277,253.79

预收款项 1,422,226.38 1,829,968.25 1,461,453.93

应付职工薪酬 6,041,931.61 5,745,369.71 4,338,529.33

应交税费 1,075,681.78 3,528,105.15 892,616.39
应付利息 — — —

应付股利 — — —

其他应付款 1,705,983.51 2,645,591.62 4,637,349.98
一年内到期的非流动负债 — — —

其他流动负债 482,502.39 761,487.89 336,042.20

流动负债合计 61,935,574.59 68,612,692.14 56,606,719.87

非流动负债：
长期借款 — — —

应付债券 — — —

长期应付款 — — —

专项应付款 7,174,185.89 7,107,711.05
预计负债 — — —

递延所得税负债 — — —

其他非流动负债 — — —

非流动负债合计 7,174,185.89 7,107,711.05

负债合计 69,109,760.48 75,720,403.19 56,606,719.87

股东权益：

股本 50,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

资本公积 36,470,020.90 1,541,750.45 1,231,333.24
减：库存股 — — —

盈余公积 3,891,222.21 6,932,124.79 4,579,189.00

未分配利润 28,089,011.32 54,893,999.57 33,717,577.48
外币报表折算差额 — — —

股东权益合计 118,450,254.43 83,367,874.81 59,528,099.72

负债和股东权益总计 187,560,014.91 159,088,278.00 116,134,819.59



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利润表
单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 197,406,704.01 160,304,016.21 132,750,400.68

减：营业成本 144,288,077.05 121,591,880.23 102,169,088.58

营业税金及附加 1,302,902.79 979,042.01 582,880.77

销售费用 8,797,634.92 7,218,695.96 5,710,389.62

管理费用 10,413,400.87 8,541,076.21 5,811,197.84

财务费用 90,560.99 -58,774.67 -12,955.32

资产减值损失 -132,339.21 585,621.52 198,010.41

加：公允价值变动收益（损失以“-”
— — —
号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） — — —

其中：对联营企业和合营企业
— — —
的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 32,646,466.60 21,446,474.95 18,291,788.78

加：营业外收入 7,108,308.74 4,515,190.95 1,099,419.65

减：营业外支出 333,261.28 267,230.05 148,942.89

其中：非流动资产处置净损失 28,678.53 70,307.31 —

三、利润总额（亏损总额以“-”号填
39,421,514.06 25,694,435.85 19,242,265.54
列）

减：所得税费用 509,291.94 2,165,077.97 581,461.37

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 38,912,222.12 23,529,357.88 18,660,804.17

五、每股收益： 0.81 1.18 0.93



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现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 222,441,529.73 171,999,492.46 147,216,749.29

收到的税费返还 3,982,069.36 3,654,059.04 964,925.96

收到其他与经营活动有关的现金 2,973,234.93 1,635,127.23 2,592,363.39

经营活动现金流入小计 229,396,834.02 177,288,678.73 150,774,038.64

购买商品、接受劳务支付的现金 162,676,100.93 128,505,602.18 110,034,688.60

支付给职工以及为职工支付的现金 15,472,330.73 6,949,255.77 5,033,709.26

支付的各项税费 9,995,189.81 5,560,027.03 3,439,920.60

支付其他与经营活动有关的现金 9,650,417.08 10,294,615.45 7,364,969.89

经营活动现金流出小计 197,794,038.55 151,309,500.43 125,873,288.35

经营活动产生的现金流量净额 31,602,795.47 25,979,178.30 24,900,750.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 49,600.00 — —
取得投资收益收到的现金 — — —

处置固定资产、无形资产和其他长期资
2,118,909.54 100,031.00
产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现
— — —
金净额

收到其他与投资活动有关的现金 646,492.49 819,949.01 413,245.21

投资活动现金流入小计 2,815,002.03 919,980.01 413,245.21

购建固定资产、无形资产和其他长期资
34,528,695.41 39,450,593.64 10,249,636.01
产支付的现金

投资支付的现金 — — —

取得子公司及其他营业单位支付的现
— — —
金净额

支付其他与投资活动有关的现金 294,543.85 3,286,960.83 543,639.79

投资活动现金流出小计 34,823,239.26 42,737,554.47 10,793,275.80

投资活动产生的现金流量净额 -32,008,237.23 -41,817,574.46 -10,380,030.59

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 9,800,000.00 — —

取得借款收到的现金 7,000,000.00 1,120,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 — — —

筹资活动现金流入小计 9,800,000.00 7,000,000.00 1,120,000.00

偿还债务支付的现金 2,000,000.00 7,000,000.00 535,500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,611,375.00 176,438.98 119,336.53

支付其他与筹资活动有关的现金 — — —

筹资活动现金流出小计 16,611,375.00 7,176,438.98 654,836.53

筹资活动产生的现金流量净额 -6,811,375.00 -176,438.98 465,163.47

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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 — — —

五、现金及现金等价物净增加额 -7,216,816.76 -16,014,835.14 14,985,883.17

加：期初现金及现金等价物余额 21,337,515.29 37,352,350.43 22,366,467.26

六、期末现金及现金等价物余额 14,120,698.53 21,337,515.29 37,352,350.43

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司系由原万利实业整体变更设立的股份公司。报告期内，2007年1月1日之

前公司执行财政部于2000年12月颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准

则；2007年1月1日起，公司执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》及其

他有关规定。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7

号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字

[2007]10号），公司2005年1月1日至2006年12月31 日之财务信息系按照中国证券

监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债

表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准

则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制2005年度和2006年度的可比

利润表和可比资产负债表。

（二）合并报表的编制方法、范围及变化情况

因公司无纳入合并报表范围的子公司，本公司不需合并报表。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不

再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控

制；内销业务在按照合同约定发出商品并获得对方确认后，确认销售收入，外销

业务在报关出口后确认销售收入；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益

很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收

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入的实现。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额

能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳

务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的

结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补

偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损

益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠

计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的

时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法

计算确定。

（二）金融工具的确认和计量

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债）、其他金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认

金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入

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当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类

别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产

时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收

款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工

具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除

外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，

且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当

期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的

最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两

项金额之中的较高者进行后续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认

所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没

有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放

弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制

的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负

债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入

所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件

的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，

按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）

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终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益

的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；

不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自

愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始

取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值

的基础。

5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的

金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项

金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减

值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资

产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其

账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项

的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计

未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产

发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资

产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损

失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时

性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转

出计入减值损失。

（三）存货的确认和计量

1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中

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的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货采用加权平均法。

3、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成

本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等

直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计

的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，

在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表

日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确

定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或

转回的金额。

（四）长期股权投资的确认和计量

1、长期股权投资初始投资成本的确定：

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、

承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者

权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的

合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积

不足冲减的，调整留存收益。

（2 ）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公

允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价

款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允

价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为

其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按

照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、

公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重

大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不

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能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时

市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计

提长期投资减值准备。

4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与

被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认

定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够

控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（五）投资性房地产的确认和计量

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地

使用权。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方

法计提折旧或进行摊销。

4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房

地产发生减值的，按以下方法计提投资性房地产减值准备：单项资产的可收回金

额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资

产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应

的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价

值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比

重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单

项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。

（六）固定资产的确认和计量

1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳

务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。

2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济

利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关

的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，

发生时计入当期损益。

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3、固定资产按照成本进行初始计量。

4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值

率和年折旧率如下：

固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30 原值的5% 3.17
通用设备 3－10 原值的5% 31.67－9.50
专用设备 8－10 原值的5% 11.875－9.50
运输工具 5 原值的5% 19.00

（七）无形资产的确认和计量

1、无形资产按成本进行初始计量。

2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、

相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限

的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益

期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）

运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）

技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的

产品或提供劳务的市场需求情况；（4 ）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）

为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的

能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁

期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。

4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经

济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直

线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿

命进行复核，并进行减值测试。

（八）应收款项坏账准备的计提方法

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款

和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；

对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括

应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合实际损失率为基础，结合

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现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄

1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1－2 年的，按其

余额的 15%计提；账龄2－3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按

其余额的 100%计提。

对于有确凿证据表明难以收回的其他应收款项（包括应收票据、应收利息、

长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

（九）其他主要资产的资产减值准备确认方法

1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价

值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗

性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保

余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资

产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可

收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回

金额。

2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费

用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者

之间较高者确定。本报告期内，本公司未存在独立于其他资产或资产组的现金流

入的资产组。

3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可

收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低

于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或

资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他

各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产

账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的

减值准备。

4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（十）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法

1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公

允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价

值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公

允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务

取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益

工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。

3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：（1）存在活跃市场的，按照活

跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟

悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的

其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

4、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数

变动等后续信息进行估计。

（十一）借款费用资本化的依据及方法

1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确

认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购

建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产

和存货等资产。

2、借款费用资本化期间

（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2 ）借

款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者

生产活动已经开始。

（2 ）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非

正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发

生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使

用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

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3、借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期

实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将

尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资

产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘

以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的

利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借

款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内

予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资

产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用

或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生

时计入当期损益。

（十二）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策

和会计估计

不存在其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和

会计估计。

（十三）报告期内存在的会计政策或会计估计变更说明

根据《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》以及财政部《关于〈公司法〉

施行后有关企业财务处理问题的通知》（财企[2006]67 号）等有关法律法规的要

求，公司决定自2005 年度开始，在分配当年税后利润时，按当年税后利润的 10%

计提法定公积金，不再提取法定公益金。该项会计政策变更不影响发行人报告期

利润数。

根据中国证监会正式发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露

工作的通知》，本公司遵循财政部颁布的《企业会计准则》（2006 年版）及其相

关规定，编制财务报表及财务报表附注。

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五、分部会计信息

本公司财务报表中不包含分部信息。

六、最近一年的收购兼并情况

最近一年内，本公司没有重大收购兼并之行为。

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1、非流动资产处置损益 1,855,053.11 -70,307.31 —

2、计入当期损益的政府补助，但与
公司业务密切相关，按照国家统一标 1,115,000.00 820,000.00 331,000.00
准定额或定量享受的政府补助除外

3、除上述各项之外的其他营业外收
20,162.54 45,899.26 -11,436.31
支净额

小 计 2,990,215.65 795,591.95 319,563.69

减：所得税费用（所得税费用减少以
639,725.08 347.80 280.29
“-” 表示）

非经常性损益净额 2,350,490.57 795,244.15 319,283.40

上述非经常性损益净额占当期净利
6.04 3.38 1.71
润的比例（%）

净利润 38,912,222.12 23,529,357.88 18,660,804.17

扣除非经常性损益后的净利润 36,561,731.55 22,734,113.73 18,341,520.77

报告期内，公司非经常性损益金额较小，对公司的经营成果影响较小。

八、最近一年末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值

本公司各类固定资产的分类折旧年限、预计净残值率（%）、年折旧率如下：

固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率（%）

房屋及建筑物 30 原值的5% 3.17

通用设备 3 －10 原值的5% 31.67－9.50

专用设备 8 －10 原值的5% 11.875－9.50

运输工具 5 原值的5% 19.00

截至2007 年 12 月31 日，本公司固定资产具体情况如下：

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单位：元

固定资产类别 原值 累计折旧 账面价值

房屋及建筑物 27,086,578.27 3,199,916.39 23,886,661.88

通用设备 8,753,642.15 2,896,039.77 5,857,602.38

专用设备 35,684,391.41 8,834,188.85 26,850,202.56

运输工具 3,140,960.00 1,699,781.58 1,441,178.42

合计 74,665,571.83 16,629,926.59 58,035,645.24

九、最近一年末对外投资项目情况

截至2007 年 12 月31 日，本公司无对外投资项目。

十、最近一年末无形资产情况

单位：元

取得 摊销 剩余摊销
项目 初始投资额 摊余价值
方式 年限 年限

马溪路厂区土地使用权 购入 34,087,281.93 70 年 33,489,311.93 68 年9 个月

马溪路厂区扩建土地使用权 购入 5,032,889.00 70 年 4,901,498.77 68 年4 个月

玲珑新厂区土地使用权 购入 12,877,015.09 50 年 12,576,228.96 48 年9 个月

软件 购入 16,390.00 5 年 4,370.52 1 年4 个月

合计 － 52,013,576.02 － 50,971,410.18 －

十一、最近一年末的主要债项

截至2007 年 12 月31 日，公司负债合计为69,109,760.48 元，主要包括应付

票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和专项应付

款等。其中流动负债合计为 61,935,574.59 元，非流动负债合计为7,174,185.89 元。

1、短期借款

截至2007 年 12 月31 日，公司短期借款余额为零。

2、应付票据

截至2007 年 12 月31 日，公司应付票据余额为34,756,246.26 元，全部为银

行承兑汇票，不存在已到期未支付的应付票据。

3、应付账款

截至2007 年 12 月31 日，公司应付账款余额为16,451,002.66 元。

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4、预收账款

截至2007 年 12 月31 日，公司预收账款余额为1,422,226.38 元。

5、应付职工薪酬

截至2007 年 12 月31 日，公司应付职工薪酬为6,041,931.61 万元。

6、应交税费

截至2007 年 12 月31 日，公司应交税费余额为1,075,681.78 万元，主要为

增值税，具体构成见下表：

单位：元

种类 2007 年 12 月31 日

增值税 903,169.31

营业税 300.00

城市维护建设税 86,211.10

企业所得税 -

代扣代缴个人所得税 -

房产税 720.00

教育费附加 36,947.62

地方教育附加 24,631.75

水利基金建设 19,110.84

印花税 4,591.16

合计 1,075,681.78

临安市国家税务局确认，公司自2005 年以来能够依法按期进行纳税申报，

履行纳税义务，无重大税务违法违纪行为。

临安市地方税务局确认，公司自2005 年以来能够依法按期进行纳税申报，

履行纳税义务，无重大税务违法违纪行为。

7、其他应付款

截至2007 年 12 月31 日，公司其他应付款余额为1,705,983.51 元，主要是

制版押金和应付暂收款等。

8、专项应付款

截至 2007 年 12 月 31 日，公司专项应付款余额为7,174,185.89 元，主要是

搬迁补助费和技术改造资助基金。

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十二、所有者权益变动表

1、报告期内，公司各会计期末的股东权益情况见下表：

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项 目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

股本 50,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

资本公积 36,470,020.90 1,541,750.45 1,231,333.24

盈余公积 3,891,222.21 6,932,124.79 4,579,189.00

未分配利润 28,089,011.32 54,893.999.57 33,717,577.48

股东权益合计 118,450,254.43 83,367,874.81 59,528,099.72

2、公司资本公积明细见下表：

（1）明细情况

单位：元

2007 年 2006 年 2005 年
项 目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

股本溢价 35,970,020.90 911,140.31 911,140.31

其他资本公积 500,000.00 630,610.14 320,192.93

（2）报告期内资本公积增减原因及依据说明

1）股本溢价增减变动说明

2007 年3 月21 日，公司新增股东自然人过鑫富以货币资金9,800,000.00 元

对本公司增资 3,529,400.00 元，形成的溢价6,270,600.00 记入资本公积。

2007 年 5 月29 日，公司2007 年临时股东大会决议，公司整体变更为股份

有限公司，将截至 2007 年 4 月 30 日止经审计的净资产85,970,020.90 元（其中

资本公积8,282,507.95 元），折成股本 50,000,000 股，每股面值 1 元，其余净资

产 35,970,020.90 元作为折股溢价列为资本公积－股本溢价。

2）其他资本公积各年度的增减变动说明

①2005 年度

根据临安市财政局、临安市经济发展局、临安市科学技术局《关于拨付2004

年临安市第二批工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》(临财企[2005]118

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号)，公司收到对“高档装饰纸材料第四期技改项目”专项补助250,000.00 元，

记入资本公积；

核销无需支付的款项70,192.93 元记入资本公积。

②2006 年度

根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达2006 年第二批杭州市重

点培育成长型中小工业企业技术改造财政资助资金的通知》(杭财企二[2006]1094

号)，公司收到对“年产 100 万平方高性能金属饰面板”项目的资助金305,000.00

元，记入资本公积；

核销无需支付的款项5,417.21 元记入资本公积。

③2007 年度

根据临安市人民政府临政发［2007］41 号《关于兑现2006 年度工业企业技

术改造项目财政资助的通知》、浙江省临安市财政局[2007]60 号《关于拨付临安

市2006 年度工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》，公司本期收到对“年

产 100 万平方高性能金属饰面板系列产品生产线技改”项目财政资助470,000.00

元，记入资本公积；

根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字[2007]256 号《关于下

达2007 年度省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》，公司本期收到对“30

万平方米金属饰面板生产线”项目的财政专项资金 500,000.00 元，根据《浙江省

建设先进制造业基地财政专项资金管理办法》（浙财企字[2005]83 号）的规定记

入资本公积。

十三、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其

影响

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 31,602,795.47 25,979,178.30 24,900,750.29

投资活动产生的现金流量净额 -32,008,237.23 -41,817,574.46 -10,380,030.59

筹资活动产生的现金流量净额 -6,811,375.00 -176,438.98 465,163.47

现金及现金等价物净增加额 -7,216,816.76 -16,014,835.14 14,985,883.17

报告期内未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

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十四、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项

（一）资产负债表日期后事项

经对历次股东出资情况核查，公司发现，公司实质控制人姜飞雄及姜祖功持

股的飞达装饰在 2001 年以房产和土地使用权对万利防雷出资时，其中部分土地

使用权计 1,543.50 平方米，因重复评估而重复计算。该等土地使用权当时评估作

价787,185.00 元。

鉴于该等土地使用权已经被政府回购，飞达装饰已经注销。经万利实业全体

股东协商同意，姜飞雄和姜祖功向本公司补缴现金787,185.00 元，由公司全体股

东共享，公司已于2008 年2 月 1 日收到该款项，并计入资本公积－股本溢价项

下。

（二）或有事项

1、已开具的银行承兑汇票

截至 2007 年 12 月31 日，公司在上海浦东发展银行杭州分行临安市支行的

银行承兑汇票的余额为 34,756,246.26 元，上述银行承兑汇票的抵押和担保情况

如下：

（1）公司提供10,838,794.64 元的保证金保证。

（2）杭州临安申光贸易有限责任公司为本公司提供最高额 1,500 万元的连

带责任担保。

（3）公司以房屋建筑物和土地使用权抵押，其中：以账面价值为8,768,199.22

元的房屋建筑物和账面价值为 33,489,311.93 元的土地使用权抵押，最高抵押额

为5,000 万元，抵押期限自2007 年 8 月22 日至2010 年 8 月22 日；以账面价值

为 17,477,727.73 元的土地使用权抵押，最高抵押额为 2,100 万元，抵押期限自

2007 年 8 月8 日至2008 年 8 月8 日；以账面价值7,599,264.19 的机器设备抵押，

最高抵押额为400 万元，抵押期限自2005 年 8 月 1 日至2007 年 8 月 1 日。在以

上述资产抵押的同时，姜飞雄提供总额4,500 万元的连带责任担保。

2、公司提供的各种债务担保

（1）截至2007 年 12 月31 日，公司向银行提供的票据保证参见本节之“十

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四、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项”之“（二）或有事项”之

“1、已开具的银行承兑汇票”。

（2）截至2007 年 12 月31 日，公司用于抵押的财产参见本节之“十四、报

告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（二）或有

事项”之“1、已开具的银行承兑汇票”。

（三）承诺事项

公司不存在重大财务承诺事项。

十五、报告期内会计报表附注中的其他重要事项

（一）与现金流量表相关的信息

1、现金流量表补充资料

补充资料 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1.将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 38,912,222.12 23,529,357.88 18,660,804.17

加：资产减值准备 -132,339.21 585,621.52 198,010.41

固定资产折旧、油气资产折耗、生产
4,601,778.89 3,856,673.00 3,082,111.46
性生物资产折旧

无形资产摊销 813,945.86 442,860.66 295,440.72

长期待摊费用摊销 359,134.90 22,731.00 22,731.00

处置固定资产、无形资产和其他长期
-1,855,053.11 70,307.31 —
资产的损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号
— — —
填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号
— — —
填列）

财务费用（收益以“－”号填列） -635,117.49 -643,510.03 -293,908.68
投资损失（收益以“－”号填列） — — —

递延所得税资产减少（增加以“－”
509,291.94 -1,018,911.97 -63,641.52
号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”
— — —
号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） -1,357,237.07 -2,984,213.58 -4,897,908.85

经营性应收项目的减少（增加以“－”
-5,955,633.64 -12,613,985.32 2,746,103.68
号填列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”
-3,260,278.88 14,732,247.83 5,151,007.90
号填列）

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其他 — — —

经营活动产生的现金流量净额 31,602,795.47 25,979,178.30 24,900,750.29

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 — — —

一年内到期的可转换公司债券 — — —

融资租入固定资产 — — —

3.现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 14,120,698.53 21,337,515.29 37,352,350.43

减：现金的期初余额 21,337,515.29 37,352,350.43 22,366,467.26
加：现金等价物的期末余额 — — —

减：现金等价物的期初余额 — — —

现金及现金等价物净增加额 -7,216,816.76 -16,014,835.14 14,985,883.17

2、现金和现金等价物

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

(1) 现金 14,120,698.53 21,337,515.29 37,352,350.43
其中：库存现金 10,364.51 7,010.99 9,333.96

可随时用于支付的银行存款 13,282,164.49 12,010,526.32 21,276,071.97

可随时用于支付的其他货币
828,169.53 9,319,977.98 16,066,944.50
资金

(2) 现金等价物：

其中：三个月内到期的债券投资 － － －

(3) 期末现金及现金等价物余额 14,120,698.53 21,337,515.29 37,352,350.43

其中：母公司或集团内子公司使用 － － －
受限制的现金和现金等价物

不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：

项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

货币资金 24,959,493.17 31,881,766.08 44,609,640.39

现金及现金等价物 14,120,698.53 21,337,515.29 37,352,350.43

差异 10,838,794.64 10,544,250.79 7,257,289.96

差异均系三个月以上的票据保证金。

（二）收购合同和国有土地使用权受让情况

根据2006 年7 月 11 日，临安市国土资源局出具土地审批联席会议纪要抄报

单（临土资抄（2006）第25 号），公司位于锦城街道竹林街与马溪街交叉口的一

宗国有土地使用权（临国用（2006）字第010095 号），土地面积24,127.20 平方

米的现生产厂房被列入政府的企业搬迁计划，公司按该宗土地出让金40%获得搬

迁补助费，计 10,007,962.00 元。搬迁补助费公司已于2006 年 12 月27 日全额收

到，列“专项应付款”。该宗地由临安市国土资源局收回。该宗土地被收回时土

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地使用权账面摊余价值为 10,958,735.95 元。

2006 年 9 月 22 日，公司与临安市国土资源局签订《收购合同》，临安市国

土资源局以 8,058,485.00 元的价格收购上述土地使用权，公司将土地回购价与账

面摊余价值之差额2,900,250.95 元冲减公司收到的搬迁补助费。

2006 年9 月28 日，临安市国土资源局将该宗土地改为商业、住宅用地挂牌

出让。公司参与竞买并最终竞得上述土地使用权，作价 3,307.8391 万元。2006

年 10 月31 日，公司就此与临安市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》

（临土资合字（2006）088 号）。

根据上述《国有土地使用权出让合同》，公司应于上述国有土地出让合同签

订之日起一年以内对该宗土地按挂牌土地的用途动工建设。另外，公司 2006 年

5 月取得的锦城街道马溪村老北排渠北侧3,275 平方米土地使用权的性质也为商

业、住宅用地，但公司现仍将该宗土地上附属的临时建筑作为生产用房使用。由

于公司位于玲珑工业园区的新厂房尚未建成，公司向临安市人民政府申请并于

2007 年 5 月29 日获得批准延期至2012 年按商业、住宅用途开发上述两宗土地。

在此之前，公司仍可作为生产厂房使用。公司自 2007 年 6 月起对上述两宗土地

上附属的建筑物按其剩余价值扣减政府搬迁补偿费余额后的净值在批准期限内

平均摊销。

（三）为了满足生产需要，2006 年9 月27 日，公司与临安市国土资源局签

订《国有土地使用权出让合同》，公司以协议出让的方式受让位于临安玲珑街道

东山村的宗地，宗地面积49,654 平方米，受让价格为 12,140,403.00 元，公司已

办妥上述国有土地使用权证。公司已在该宗地上建设新厂房，预计投资总额为

2,600 万元。

（四）2007 年4 月 16 日，公司与佛山市海铝铝业有限公司签订了铝卷板表

面氧化设备采购协议，总价款 1,030 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司已支

付了 95%的价款，相关设备已到达本公司车间，目前正在安装调试。

（五）2007 年本公司享受技术改造国产设备投资抵免所得税优惠，自 2003

年至 2007 年，本公司经临安市地方税务局直属分局核准，累计可抵免投资总额

31,584,129.25 元，可用于抵扣应缴所得税额 12,633,651.70 元。2007 年度本公司

原应缴纳企业所得税额 11,094,579.62 元，享受该项优惠政策后不需缴纳企业所

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得税。

（六）政府补助

1、2005 年度

（1）根据中共临安市锦城街道工作委员会锦工委［2005］33 号《关于表彰

2004 年度工业总产值增幅前三名企业的通知》，锦工委［2005］34 号《关于表彰

奖励2004 年度首次上规模企业的通知》，收到奖金 15,000.00 元。

（2 ）根据临安市人民政府临政发［2004］131 号《临安市推进特色制造业

基地建设实施意见》，收到奖金 176,000.00 元。

（3）根据临安市科学技术局临科字［2005］43 号《关于下达 2005 年科技

发展计划(工业)项目经费的通知》，收到科技发展项目经费30,000.00 元。

（4 ）根据杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计［2005］189 号、杭财

教［2005］857 号《关于下达 2005 年杭州市企业高新技术研究开发中心项目补

助经费的通知》，2005 年收到项目经费 100,000.00 元。

（5）根据杭州市人民政府办公厅杭政办函[2005]125 号《关于表彰 2004 年

度杭州市技术改造先进企业、优秀项目、先进个人和技术改造管理工作成绩显著

单位的通报》，2005 年收到“高档装饰材料第四期技术改造”奖励 10,000.00 元。

（6）根据临安市财政局、临安市经济发展局、临安市科学技术局《关于拨

付 2004 年临安市第二批工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》(临财企

[2005]118 号)，收到对“高档装饰纸材料第四期技改项目” 专项补助250,000.00

元。

2、2006 年度

（1）根据临安市科技局临科字［2006］4 号《关于公布2005 年临安市专利

示范企业和发明专利实施奖评选结果的通知》，收到专利示范企业奖金 10,000.00

元。

（2）根据中共临安市锦城街道工作委员会锦工委［2006］15 号《关于对2005

年获得市以上新产品、技术创新、技改、名牌产品给予表彰奖励的通知》，收到

高新技术产业化技术创新奖20,000.00 元。

（3）根据杭州市经济委员会杭经技术［2005］443 号《关于公示2005 年杭

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州市优秀新产品新技术奖复评结果的通知》，收到优秀新产品新技术奖金5,000.00

元。

（4 ）根据临安市人民政府临政发［2005］229 号《关于公布2003－2004 年

度临安市科学技术进步奖评奖结果的通知》，收到科技进步二等奖奖金 5,000.00

元。

（5）根据临安市人民政府临政发[2006]57 号《临安市人民政府关于兑现2005

年度高新技术产业化资助政策的通知》，收到浙江省高新技术企业资助金

300,000.00 元，收到杭州市高新技术研发中心资助金 100,000.00 元，收到省级新

产品资助金 90,000.00 元。

（6）根据临安市人民政府临政发[2006]56 号《临安市人民政府关于兑现2005

年度技术创新项目财政资助的通知》，收到企业技术中心资助金 100,000.00 元。

（7）根据临安市人民政府临政发[2006]52 号《关于兑现2005 年度促进我市

外经贸发展扶持政策的通知》，收到企省级高新技术产品资助金35,000.00 元，收

到境外参展资助金55,000.00 元。

（8）根据杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计［2005］189 号、杭财

教［2005］857 号《关于下达 2005 年杭州市企业高新技术研究开发中心项目补

助经费的通知》，2006 年收到项目经费 100,000.00 元。

（9）根据杭州市财政局、杭州市经济委员会《关于下达2006 年第二批杭州

市重点培育成长型中小工业企业技术改造财政资助资金的通知》（杭财企二

[2006]1094 号），收到对“年产 100 万平方高性能金属饰面板”项目的资助金

305,000.00 元；

3、2007 年度

（1）根据杭州市科学技术局杭科知[2007]128 号《关于对 2006 年度杭州市

专利试点企业进行奖励资助的通知》，收到资助金 10,000.00 元。

（2）根据浙江省知识产权局、浙江省经济贸易委员会浙知发［2006］50 号

《关于授予杭州大力神医疗器材有限公司等82 家企业为2006 年省专利示范企业

称号的通知》，收到专利示范企业奖金30,000.00 元。

（3）根据临安市人民政府临政发［2007］39 号《关于表彰 2006 年度企业

技术创新并兑现财政资助的通知》，收到工业经济奖励基金50,000.00 元。

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（4 ）根据临安市人民政府临政发[2007]38 号《临安市人民政府关于兑现2006

年度外经贸扶持政策的通知》，收到境外展览资助70,000.00 元。

（5）根据临安市人民政府临政发[2007]43 号《临安市人民政府关于表彰奖

励2006 年度杭州市著名商标企业的通报》，收到奖金30,000.00 元。

（6）根据中共临安市锦城街道工作委员会锦工委［2007］26 号《关于表彰

奖励 2006 年获得杭州市级以上名牌产品及著名商标企业的通知》，收到奖金

3,000.00 元。

（7）根据锦工委［2007］29 号《关于对2006 年获得杭州市级以上新产品、

新技术及信息化试点企业给予表彰奖励的通知》，收到高新技术产业化、技术创

新奖励2,000.00 元，收到技改投入奖励 15,000.00 元。

（8）2007 年度，根据杭州市人事局文件杭人专[2006]232 号《关于做好2006

年度市新世纪“131”优秀中青年人才培养人选选拔工作的通知》，收到赞助

5,000.00 元。

（9）根据杭发改高技［2007］115 号、杭财企一［2007］290 号《关于下达

2007 年杭州市高技术产业化验收合格项目奖励奖金的通知》，本公司收到奖金

90,000.00 元。

（10）根据临安市科技局《关于公布2006 年度临安市专利示范企业与发明

专利实施奖的通知》，收到奖金 10,000.00 元。

11）根据杭州市经济委员会、杭州市财政局、杭州市统计局杭经中小
（

[2007]183 号《关于表彰二〇〇六年度杭州市最具成长型中小工业企业的通报》，

收到奖励款 100,000.00 元。

（12）根据浙江省科技厅、浙江省财政厅浙科发计[2007]204 号《关于下达

2007 年第二批科技型中小企业技术创新项目补助经费的通知》，2007 年金属高压

层积饰面板项目收到补助 600,000.00 元。

（13）根据杭州市科学技术局、杭州市财政局杭科计［2005］189 号、杭财

教［2005］857 号《关于下达 2005 年杭州市企业高新技术研究开发中心项目补

助经费的通知》，收到项目经费 100,000.00 元。

（14）根据临安市人民政府临政发［2007］41 号《关于兑现2006 年度工业

企业技术改造项目财政资助的通知》、浙江省临安市财政局[2007]60 号《关于拨

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付临安市2006 年度工业企业技术改造项目财政资助资金的通知》，收到对“年产

100 万平方高性能金属饰面板系列产品生产线技改”项目财政资助470,000.00 元。

（15）根据浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字［2007］256 号

《关于下达2007 年度省建设先进制造业基地财政专项资金的通知》，收到对“30

万平方米金属饰面板生产线”项目的财政专项资金 500,000.00 元。

十六、发行人主要财务指标

（一）最近三年主要财务指标

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率（倍） 1.16 1.04 1.38

速动比率（倍） 0.77 0.71 1.03

资产负债率（%） 36.85 47.60 48.74

应收账款周转率（次/年） 13.67 15.36 25.29

存货周转率（次/年） 6.20 5.77 5.96

息税折旧摊销前利润（万元） 4,484.86 3,017.04 2,273.92

利息保障倍数（倍） 3,942.74 171.00 190.55

每股经营活动产生的现金流
0.66 1.30 1.25
量（元/股）

每股净现金流量（元/股） -0.15 -0.80 0.75

无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后） 0.00 0.01 0.02
占净资产比例（%）

计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债

资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销

利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总

数

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每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产比例＝无

形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷净资产

（二）最近三年净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号——

净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄

和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

1、净资产收益率

净资产收益率（%）

全面摊薄 加权平均
报告期利润
2007 2006 2005 2007 2006 2005
年度 年度 年度 年度 年度 年度

归属于公司普通股股东的净利润 32.85 28.22 31.35 38.71 32.99 37.34

扣除非经常性损益后归属于公司
30.87 27.27 30.81 36.37 31.88 36.70
普通股股东的净利润

2、每股收益

每股收益(元/股)
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2007 2006 2005 2007 2006 2005

年度 年度 年度 年度 年度 年度

归属于公司普通股股东的净利润 0.81 1.18 0.93 0.81 1.18 0.93

扣除非经常性损益后归属于公司
0.76 1.14 0.92 0.76 1.14 0.92
普通股股东的净利润

3、上述指标的计算过程如下：

（1）净资产收益率计算过程如下：

1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

2）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0）

其中：P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报

告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资

产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

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（2）每股收益计算工程如下：

1）基本每股收益=P÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普

通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行

新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩

股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj

为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

2）稀释每股收益，公司不存在稀释性潜在普通股。

十七、发行人盈利预测披露情况

发行人未作盈利预测。

十八、发行人资产评估情况

变更设立股份公司时，浙江勤信资产评估有限公司接受万利实业的委托，以

2007 年4 月30 日为基准日，对公司拟用于整体变更设立股份公司而涉及的全部

资产及负债进行了评估，并出具了浙勤评报字〔2007 〕第61 号《资产评估报告》。

此次评估仅作参考，未调账。

（一）主要评估方法

采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资

产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价格并累加求和，再扣

减相关负债评估值，得出净资产评估值。

（二）评估结果

资产账面价值为 193,115,421.30 元，评估价值为 197,886,567.17 元，评估增

值额为4,771,145.87 元，增值率为2.47%；

负债账面价值为 107,145,400.40 元，评估价值为 100,037,689.35 元，评估减

值额为 7,107,711.05 元，减值率为6.63%；

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净资产账面价值为 85,970,020.90 元，评估价值为 97,848,877.82 元，评估增

值额为 11,878,856.92 元，增值率为 13.82%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 93,139,395.31 93,139,395.31 94,248,494.07 1,109,098.76 1.19
二、非流动资产 99,976,025.99 99,976,025.99 103,638,073.10 3,662,047.11 3.66
1、固定资产 48,236,953.92 48,236,953.92 45,279,333.29 -2,957,620.63 -6.13
其中：建筑物类 10,452,306.28 10,452,306.28 6,865,059.00 -3,587,247.28 -34.32
设备类 20,276,405.35 20,276,405.35 20,906,032.00 629,626.65 3.11
在建工程 17,508,242.29 17,508,242.29 17,508,242.29 － －
2、无形资产 50,506,998.02 50,506,998.02 58,007,255.88 7,500,257.86 14.85
其中：土地使用权 50,500,442.14 50,500,442.14 58,000,700.00 7,500,257.86 14.85
3、其他资产 1,232,074.05 1,232,074.05 351,483.93 -880,590.12 -71.47
资产总计 193,115,421.30 193,115,421.30 197,886,567.17 4,771,145.87 2.47
三、流动负债 100,037,689.35 100,037,689.35 100,037,689.35 － －
四、非流动负债 7,107,711.05 7,107,711.05 0.00 -7,107,711.05 -100.00
负债总计 107,145,400.40 107,145,400.40 100,037,689.35 -7,107,711.05 -6.63
净 资 产 85,970,020.90 85,970,020.90 97,848,877.82 11,878,856.92 13.82

注：其他资产包括长期待摊费用和递延所得税资产。

（三）评估结果较账面净值增减变化的主要原因

1、建筑物类固定资产

建筑物类固定资产采用重置成本法进行评估，其基本公式为：评估价值＝重

置价值×成新率。

建筑物按年限法确定成新率，年限法的基本公式为：成新率K＝剩余使用年

限/ （已使用年限＋剩余使用年限）×100%

根据2007 年 5 月29 日临安市人民政府办公室临政办抄（2007）第42 号抄

告单，马溪路 369 号老厂区24,127.20 m2 和 3,274.90 m2 的商业住宅用地延期在

2012 年进行房地产开发，在此之前作为工业用地使用。因此，其地上房屋建筑

物只能使用至2012 年。据此确定重新计算相关建筑的成新率。

建筑物类固定资产的账面净值和清查调整后账面净值均为 10,452,306.28元，

重置价值为 12,402,911.00 元，评估价值为6,865,059.00 元，较调整后账面值减少

了34.32%。

2、土地使用权

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土地使用权账面价值和调整后账面值均为 50,500,442.14 元，根据地价评估

技术规程及评估对象的具体情况，采用了成本逼近法进行测算。经评估，上述土

地使用权价值为 58,000,700.00 元，较调整后账面值增加了 14.85%。

3、其他资产

（1）长期待摊费用

长期待摊费用的账面价值和调整后账面值均为 54,933.25 元。由于建筑物类

固定资产评估时已将这两项费用考虑在内，故长期待摊费用评估价值为0 元。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产的账面价值和调整后账面值均为 1,177,140.80 元。包括：企

业计提的坏账准备产生的暂时性差异 351,483.93 元；企业收到的拆迁补偿款预交

的所得税825,656.87 元。

由于本次评估时，在评估建筑物类固定资产、设备类固定资产时，均已考虑

到了日后搬迁的影响因素，并已将专项应付款所挂的拆迁补偿款评估为0，故将

拆迁补偿款预交的所得税 825,656.87 元评估为0。

长期待摊费用和递延所得税资产的评估价值合计为351,483.93 元，较调整后

账面值（1,232,074.05 元）减少了71.47%。

4、非流动负债

非流动负债为专项应付款，账面价值和调整后账面价值均为7,107,711.05 元。

调整后专项应付款包括马溪路369 号老厂区原24,127.20 m2 的工业用地变更为商

住用地的政府工业搬迁补助10,007,962.00元和原工业用地转让损失-2,900,250.95

元。公司将在评估基准日至 2012 年期间，对相关建筑物类固定资产按剩余使用

年限计提折旧，并冲减该项专项应付款，并在实际搬迁完成后，结转该项专项应

付款。

由于本次评估时，在评估建筑物类固定资产、设备类固定资产时，均已考虑

到了日后搬迁的影响因素，故其评估值为0，较调整后账面值减少了 100%。

十九、验资情况

2007 年 5 月30 日，浙江天健出具浙天会验〔2007 〕第47 号《验资报告》。

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浙江天健验证：“截至2007 年 5 月30 日止，贵公司（筹）已收到全体股东所拥

有的浙江万利实业有限公司截至 2007 年 4 月 30 日止经审计的净资产

85,970,020.90 元，根据公司法的有关规定，按照公司折股方案，以净资产

85,970,020.90 元，按 1.7194：1 的比例折合股份公司（筹）股份50,000,000 股，

每股面值 1 元，折股溢价35,970,020.90 元作为股份公司资本公积”。

二十、按新会计准则编制的各年备考利润表

项 目 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 160,304,016.21 132,750,400.68

减：营业成本 121,591,880.23 102,169,088.58

营业税金及附加 979,042.01 582,880.77

销售费用 7,218,695.96 5,710,389.62

管理费用 7,991,986.12 5,331,731.83

财务费用 -58,774.67 -12,955.32

资产减值损失 585,621.52 198,010.41

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） — —

投资收益（损失以“-”号填列） — —

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 — —

二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,995,565.04 18,771,254.79

加：营业外收入 4,515,190.95 1,099,419.65

减：营业外支出 267,230.05 148,942.89

其中：非流动资产处置净损失 70,307.31 —

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 26,243,525.94 19,721,731.55

减：所得税费用 2,165,077.97 581,461.37

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,078,447.97 19,140,270.18

五、每股收益：

（一）基本每股收益 1.20 0.96

（二）稀释每股收益 1.20 0.96

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第十一节 管理层讨论与分析

一、 发行人财务状况分析

（一）资产分析及减值准备提取情况

报告期内，公司资产结构及变化情况如下：

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）

流动资产 7,174.96 38.25 7,110.78 44.70 7,795.76 67.13

非流动资产 11,581.04 61.75 8,798.05 55.30 3,817.72 32.87

资产总计 18,756.00 100.00 15,908.83 100.00 11,613.48 100.00

报告期内，公司对流动资产的主要组成部分现金、应收账款、存货及预付款

严格管理，在满足公司正常经营的前提下，将流动资产控制在较低水平。2005

年末，公司流动资产处于较高水平的主要原因是，当期公司购建固定资产支出较

少，赢利的积累使公司保留了较多的现金储备。2006 年末，公司非流动资产占

总资产的比例大幅上升，主要原因是，公司出于搬迁和拓宽发展空间的需要购置

了土地使用权，导致无形资产大幅增加。2007 年末，非流动资产占比继续上升，

主要原因是，公司在玲珑新厂区建设厂房、建设氧化铝卷板生产线项目。

1、流动资产

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）

流动资产合计 7,174.96 100.00 7,110.78 100.00 7,795.76 100.00

其中：货币资金 2,495.95 34.79 3,188.18 44.84 4,460.96 57.22

应收票据 312.15 4.35 104.50 1.47 0.00 0.00

应收账款 1,317.91 18.37 1,391.19 19.57 572.77 7.35

预付账款 639.11 8.91 133.29 1.87 761.62 9.77

其他应收款 16.14 0.22 35.65 0.50 40.85 0.52

存货 2,393.70 33.36 2,257.98 31.75 1,959.56 25.14

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（1）货币资金分析

报告期内，公司货币资金管理良好，在保证公司安全生产经营的前提下，货

币资金绝对额一直保持在较低水平。2005 年末，公司货币资金余额相对较高的

主要原因是，当时公司主要采用款到发货的销售政策，现金相对丰裕。自 2006

年起，公司购买了大量的土地使用权、进行了大规模的厂房建设和技改投入；为

降低原材料采购成本，向原纸主要供应商预付原材料款；改变销售政策，给予信

誉良好的客户一定的信用期，应收账款相应增加。因此，2006 年末和2007 年末

公司货币资金余额较低。

2005 年末、2006 年末和 2007 年末，公司货币资金中其他货币资金余额分

别为2,332.42 万元、1,986.42 万元和 1,166.70 万元，占比分别达 52.28%、62.31%

和 46.74%，主要原因是，公司原材料采购普遍采用银行承兑汇票的支付方式，

产生了保证金余额。

（2）应收账款分析

1）应收账款变动情况

2007 年 2006 年 2005 年
项目 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

金额（万元） 增减（%） 金额（万元） 增减（%） 金额（万元）

应收账款余额 1,411.51 -4.46 1,477.41 142.17 610.07

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额（万元） 增减（%） 金额（万元） 增减（%） 金额（万元）

营业收入 19,740.67 23.15 16,030.40 20.76 13,275.04

相对于 2006 年 20.76%的营业收入增长，公司2006 年末应收账款余额却大

幅增长了 142.17%。主要原因是：

公司为了拓展装饰纸市场，扩大销售规模，改变了以往过于强调款到发货的

销售政策，允许给于优质客户一定的信用期。同时，由于公司产能和产品质量不

断提升，带动了客户结构的升级换代，至 2005 年，公司已经发展了一批相对固

定的高资信客户，具备了部分赊销的条件。因此，从 2006 年初开始，公司调整

了销售信用政策，允许给于优质客户一定的信用期：

A、针对大宗销售客户，根据客户的业务量和信誉情况以及未来业务增长前

景进行分类，确定客户的信用期和信用额度，具体由公司销售人员将其负责的营

销区域需要铺底和月结的大宗客户进行汇总，提出信用期和信用额度的书面意

见，其中大宗销售客户为上年度销售额或预计销售额在200 万元以上的客户。公

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司销售部对销售人员的书面意见进行审核，并对大宗销售客户进行评分，确定大

宗客户的信用风险得分，并根据以下原则确定客户的信用期和信用额度：

信用风险得分 信用期 信用额度

90 分以上 60 天 200 万元

80－90 分 45 天 100 万元

70－80 分 30 天 70 万元

60－70 分 25 天 50 万元

60 分以下 不给予 不给予

公司财务部据此设定发货权限，并根据约定的付款期限协同催款。

B、为加快新开发品种进入市场的速度，凡第一次使用新开发品种的客户可

先发货后结款，但最迟不能超出发货之日起20 天，信用额度不得超过30 万元。

20 天后无法回款，扣减销售人员的绩效奖励；造成损失的，由销售人员承担30%

的损失。

C、对于上述两类客户外的小额订单，仍基本执行款到发货的销售信用政策，

销售人员本人愿意承担经济责任要求发货的，由销售人员出具借据后发货，并从

发货之日起承担 5‰月息。发货之日起 20 天内不收款的，停止对该客户的其他

订单发货，造成损失的销售人员承担全部责任。

D、凡有欠款的客户，每月由财务部负责对账。财务部凭客户对账单与销售

人员结算业务费，如有未对账或差错，销售人员不得结算业务费。

经统计，2006 年末公司应收账款余额最大的前20 名客户合计应收账款余额

为 1,174.57 万元，占比为 79.50%，而这些客户当年为公司贡献的业务收入占比

为35.97%，均属于公司重点客户。

另外，2006 年下半年，公司承接了大量境外订单，交易采用信用证结算，

货款在2007 年收到，导致2006 年末外贸应收账款余额比期初增加 528.49 万元。

2007 年末，公司应收账款余额较 2006 年末略有下降，扣除 2006 年末外贸

应收账款余额异常增加因素，应收账款余额保持合理增长。

2）应收账款的构成情况

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

1年以内 1,364.46 96.67 1,432.22 96.94 590.20 96.74

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1-2 年 9.02 0.64 33.29 2.25 6.15 1.01

2-3 年 28.02 1.98 4.57 0.31 13.72 2.25

3 年以上 10.01 0.71 7.33 0.50 — —

合计 1,411.51 100.00 1,477.41 100.00 610.07 100.00

2007 年末公司应收账款账面余额为 1,411.51 万元，其中账龄 1 年以内的占

96.67%，账龄 1－2 年的仅占 0.64%，账龄超过2 年的仅占 1.98%，较为安全。

报告期内各期末，公司应收账款的账龄结构较为稳定，并未出现因赊销政策而导

致高账龄余额快速增长的现象。

公司建立了严格的应收账款管理制度和应收账款责任制度及处理细则，并根

据实际情况的变化及时对相关制度进行修订补充。公司管理层认为，公司应收账

款管理工作运行健康，销售回款情况良好。

（3）预付款项

报告期内，公司预付款项情况如下：

项 目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

预付款项（万元） 639.11 133.29 761.62

2006 年末，公司预付款项余额较2005 年末减少了 82.50%，主要系2005 年

公司预付国有土地使用权受让款项 500 万元，2006 年公司完成前述国有土地使

用权的受让手续并结转无形资产所致。

2007 年末，公司预付款项余额较2006 年末增加了3.79 倍，主要系公司为建

设玲珑新厂区，向杭州都顺贸易有限公司预付钢材款 250.01 万元和向陕西北人

印刷机械有限责任公司预付印刷设备款118.44 万元。

（4 ）存货分析

报告期内，公司存货构成及变动情况如下：

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

原材料 1,382.32 57.75 1,383.30 61.26 1,202.79 61.38

在产品 488.09 20.39 412.57 18.27 418.50 21.36

库存商品 523.29 21.86 462.11 20.47 338.27 17.26

其中：装饰纸 430.31 — 373.55 — 271.05 —

浸渍纸 33.64 — 55.92 — 57.69 —

金属饰面板 52.82 — 32.64 — 9.53 —

金属饰面马
6.52 — — — — —
赛克

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存货合计 2,393.70 100.00 2,257.98 100.00 1,959.56 100.00

2005 年、2006 年和 2007 年，公司存货占营业成本的比例分别为 19.18%、

18.57%和 16.59%，总体呈下降趋势。

公司管理层认为，公司采取以销定产的政策，产品销售顺畅，未发生产品积

压或滞销的情形，报告期末的存货余额均属公司正常经营所需。

2、非流动资产

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

非流动资产合计 11,581.04 100.00 8,798.05 100.00 3,817.72 100.00

其中：长期投资 0.00 0.00 4.96 0.06 4.96 0.13

固定资产 5,803.56 50.11 3,172.51 36.06 2,644.07 69.26

在建工程 608.80 5.26 399.50 4.54 5.89 0.15

无形资产 5,097.14 44.01 5,096.36 57.92 1,137.69 29.80

长摊待摊费用 3.98 0.04 6.25 0.07 8.52 0.22

递延所得税资产 67.55 0.58 118.48 1.35 16.59 0.44

（1）固定资产和在建工程分析

报告期内，公司固定资产和在建工程保持快速增长，主要原因是，公司不断

加大技术改造力度、增加厂房和生产设备的投入。2007 年末，公司固定资产余额

为 5,803.56 万元，较 2006 年末大幅增长了 82.93%，主要系公司玲珑厂区部分房

屋建筑物竣工结转固定资产 1,337.78 万元及公司新增铝卷板表面氧化设备，该设

备账面价值 1,043.39 万元。

（2）无形资产情况分析

报告期内， 2006 年末公司无形资产较 2005 年末增长了 3.48 倍，主要原因

是：
2006 年，公司受让玲珑新厂区49,654.46m2 土地使用权，增加无形资产原值

1,287.70 万元；受让马溪路厂区 3,275m2 土地使用权，增加无形资产原值 503.29

万元。
2006 年，临安市国土资源局将公司占地24,127.20 m2 的马溪路厂区列入政府

的搬迁计划，并将土地用途转变为商住用地，公司因此收到土地使用权转让金

805.85 万元。为了维持公司正常的生产经营活动，当年 10 月，公司受让了上述

商住用地的土地使用权，增加无形资产原值3,307.84 万元。

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2006 年公司购置土地使用权支出 5,098.83 万元；截止2007 年 12 月31 日，

公司在玲珑新厂区累计投入 1,978.62 万元用于厂房和基础设施建设；投资

1,030.00 万元添置铝卷板表面氧化设备。公司管理层认为，前述支出为公司发展

拓展了空间、创造了条件，符合公司现时生产经营和未来发展的需要。

3、资产减值准备提取情况

报告期内，公司主要资产减值准备的提取情况如下：

单位：万元

减值准备项目 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

坏账准备合计 95.59 108.83 50.27

应收账款余额 1,411.51 1,477.41 610.08

其他应收款余额 18.14 58.25 49.74

公司对应收账款和其他应收款按账龄分类计提坏账准备，账龄 1 年以内（含

1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1－2 年的，按其余额的 15%计

提；账龄2－3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%

计提。

公司管理层认为，公司的会计估计政策稳健，主要资产的减值准备充分、合

理。

（二）公司资产负债结构分析

1、主要财务指标

财务指标 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动比率 1.16 1.04 1.38

速动比率 0.77 0.71 1.03

资产负债率 36.85 47.60 48.74

2007 年度 2006 年度 2005 年度

息税折旧摊销前
4,484.86 3,017.04 2,273.92
利润（万元）

利息保障倍数 3,942.74 171.00 190.55

2、流动比率、速动比率分析

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2005 年以来，公司流动比率、速动比率有所下降，主要原因如下：2005 年

底，公司负债全部为流动负债，而近年公司成长较快，固定资产规模保持较快的

扩张速度，尤其是 2006 年，公司为搬迁和扩大规模所需购买了大量的土地使用

权，并进行了大规模的厂房建设和技改投入，公司资金面相对紧张；2007 年公

司实施了现金分红。为此，公司加强了财务管理，尽可能提高资金使用效率，在

保证公司资金正常周转的情况下，控制存货和应收账款的增长速度，货币资金控

制在较低水平，同时，公司充分利用银行承兑汇票金融工具，增加短期负债规模

支持了公司的发展。

3、资产负债率分析

报告期内，公司通过自我积累、引进新股东投资和适度负债进行稳步发展；

通过加强财务管理，提高资产效率使得公司资产负债率基本保持在相对较低水

平。

目前，国内装饰纸行业处于发展投入时期，公司如不及时进行技术改造，提

高生产能力，实现产品升级换代，就会失去既有的竞争优势。因此，近年来公司

利用自我积累不断加大投入力度，进行技术改造，扩大生产经营规模、优化产品

结构。未来二到三年，公司仍将大量投入，本次发行募集资金投资项目 “新增

年产 12,500 吨高档装饰纸生产线项目”的实施将进一步巩固公司在中、高档装

饰纸行业的优势。金属饰面板是公司研发的新型装饰材料，经过几年的培育和市

场拓展，扩大生产规模已是当务之急，本次发行募集资金投资项目“新增年产
50 万m2 高性能金属饰面板生产线技改项目”的实施将有效缓解金属饰面板的产

能瓶颈。为了改善公司产品结构，形成新的利润增长点，公司正在投资建设表面

氧化铝卷板生产线项目，并将继续扩大生产规模。

上述项目的投资建设已经开始实施，如果没有新增资本金注入，完全靠企业

自我积累，在未来一定时期内必将引起公司资产负债率水平的上升。如本次发行

成功，则能有利于未来改善公司的资产结构，保持合理的负债率水平，提升公司

的盈利能力和持续发展能力。

4、息税折旧摊销前利润可满足偿还借款利息的要求

报告期内，除金额较大的应付银行承兑汇票外，公司基本无银行贷款和贷款

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利息支出，息税折旧摊销前利润足以偿还借款利息。

在业务往来银行中，公司信誉度较高，连续多年被浦东发展银行和杭州临安

城市信用合作社授予AAA 级资信等级。

5、负债结构分析

公司负债结构及变化情况如下：

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动负债合计 6,193.56 89.62 6,861.27 90.61 5,660.67 100.00

非流动负债合计 717.42 10.38 710.77 9.39 0.00 0.00

负债总计 6, 910.98 100.00 7,572.04 100.00 5,660.67 100.00

报告期内，公司总负债中绝大部分为流动负债，其中 2006 年末流动负债总

额较2005 年末增长了21.21%。主要原因是，公司成长较快，固定资产规模保持

较快的扩张速度；公司为了搬迁和未来发展的需要在玲珑开发区购置了必要的土

地使用权并已开始基建。因此，上述期间资金需求大，公司适度扩大了流动负债

规模，以支持公司快速发展。2006 年末，公司非流动负债增加 710.77 万元的主

要原因是，公司获得政府搬迁补偿，计入长期专项应付款科目。

2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

流动负债合计 6,193.56 100.00 6,861.27 100.00 5,660.67 100.00

其中：短期借款 0.00 0.00 200.00 2.92 0.00 0.00

应付账款 1,645.10 26.56 944.25 13.76 527.73 9.32

应付票据 3,475.63 56.12 4,265.97 62.17 3,966.35 70.07

预收款项 142.22 2.30 183.00 2.67 146.14 2.58

应付职工薪酬 604.19 9.75 574.54 8.37 433.85 7.66

应交税费 107.57 1.74 352.81 5.14 89.26 1.58

其它应付款 170.60 2.75 264.56 3.86 463.73 8.19

其他流动负债 48.25 0.78 76.15 1.11 33.60 0.59

应付账款情况：报告期内，公司应付账款的比例增长较快，2006 年末余额较

2005 年末余额增长了78.93%，2007 年末余额较2006 年末余额增长了74.22%，

主要原因系公司生产规模逐年扩大，导致原材料采购量增加；并且公司从 2005

年起逐渐采用票到次月付款方式付款。

应付票据：流动负债中，2007 年末、2006 年末和2005 年末应付票据余额占

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比较高，分别为56.12%、62.17%和70.07%，主要系公司为降低财务成本，提高

资金周转率，大量采用银行承兑汇票结算的方式采购原材料。由于公司原材料供

应商相对稳定，单个应付票据金额小，应付票据到期时间分布比较均衡，因此，

公司流动负债的期限结构较为合理，偿债风险较小。

应交税费：公司2007 年末应交税费余额较2006 年末余额减少了69.51%，主

要原因系 2007 年公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策，

当年减免企业所得税 1,109.46 万元。

6、现金流量与偿债能力分析

（1）经营活动现金流量良好

报告期内，公司经营活动现金流量及净利润情况如下：

单位：万元

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动现金流量净额 3,160.28 2,597.92 2,490.08

净利润 3,891.22 2,352.94 1,866.08

报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计为8,248.27

万元，高于公司同期累计净利润，说明报告期内公司收益质量较高，盈利能够及

时转化为经营活动产生的现金流入公司，增强公司的偿债能力。

公司管理层认为：公司资产负债结构合理，虽然报告期内公司的流动比率、

速动比率较低，但经营活动现金流量充足，银行资信状况良好，充分利用银行承

兑汇票等金融工具，降低了财务成本，在有效控制财务费用的同时保证公司有充

分的偿债能力。随着在建项目陆续建成投产，公司的盈利能力将进一步提升，偿

债能力将进一步增强。

（三）资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

应收账款周转率 13.67 15.36 25.29
存货周转率 6.20 5.77 5.96

由于公司信用政策的改变，2006 年开始公司应收账款周转率呈明显下降，

但应收账款年周转率仍能保持在 10 以上的较高水平；公司存货周转率基本保持

稳定。

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（四）与可比上市公司比较

目前，与公司行业相近且关联密切的境内上市公司有大亚科技、兔宝宝、常

铝股份。公司同上述上市公司财务状况比较如下：

2007 年9 月30 日 2007 年 1－9 月

应收账款
财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 存货周转率
周转率

公司 0.90 0.63 51.15 10.83 5.67

大亚科技 1.03 0.74 68.49 2.96 7.46

兔宝宝 1.29 0.76 54.41 2.85 7.53

常铝股份 1.41 0.96 48.69 4.79 8.78

2006 年 12 月31 日 2006 年度

应收账款
财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 存货周转率
周转率

公司 1.04 0.71 47.60 15.36 5.77

大亚科技 0.80 0.50 69.98 4.23 11.39

兔宝宝 1.29 0.78 51.30 3.95 9.70

常铝股份 0.92 0.56 63.12 6.66 9.30

2005 年 12 月31 日 2005 年度

应收账款
财务指标 流动比率 速动比率 资产负债率 存货周转率
周转率

公司 1.38 1.03 48.74 25.29 5.96

大亚科技 0.96 0.67 60.50 3.78 8.09

兔宝宝 1.50 0.98 40.33 4.65 12.15

常铝股份 0.68 0.34 72.97 5.14 8.68

注：相关上市公司尚未公布 2007 年年度报告，以三季度报告为比较基础；公司 2007
年三季度财务数据已经浙江天健审计

与可比上市公司相比，公司流动比率、速动比率偏低，主要原因是：报告期

内，公司处于快速发展期，基本靠积累和负债发展，资金面相对紧张。公司一方

面利用银行信用，扩大银行承兑汇票使用规模，增加了短期负债；另一方面加强

了存货、应收账款和现金的管理，控制了流动资产规模，因此导致公司流动比率、

速动比率处于偏低的水平。公司2007 年度的流动比率和速动比率分别是 1.16 和

0.77，较 1－9 月已有明显改善。

与可比上市公司相比，公司存货周转率低于同行业平均水平，主要原因是，

不同批次的原纸具有不同的品质，采用同批次原纸生产同一款装饰纸有利于提高

产品质量的稳定性，因此，公司采用少批次、大批量集中采购原纸的模式，因此

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导致公司原纸存货规模较大，存货周转率低于可比上市公司平均水平。公司2007

年度的存货周转率为 6.20，较 1－9 月已有明显改善。

公司应收账款周转率显著高于可比上市公司，主要原因是，由于装饰纸和金

属饰面板都属于新兴行业，面临的是新市场和新客户，因此公司对应收账款的管

理非常严格，早期执行款到发货为主的销售政策，虽然公司 2006 年后给予了优

质客户一定的信用期，应收账款周转率有所下降，但年周转率仍保持在 10 以上

的较高水平。公司2007 年度的应收账款周转率为 13.67，优于 1－9 月份。

二、公司盈利能力分析

（一）营业收入构成

1、营业收入按产品分类构成

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

主营业务收入 19,709.76 99.84 15,953.19 99.52 13,211.62 99.52

其中：装饰纸 16,387.12 83.01 14,181.79 88.47 11,787.56 88.80

金属饰面板 3,322.64 16.83 1,771.40 11.05 1,424.06 10.73

其他业务收入 30.91 0.16 77.21 0.48 63.42 0.48

营业收入合计 19,740.67 100.00 16,030.40 100.00 13,275.04 100.00

报告期内，公司主营业务收入非常突出，三年主营业务收入占营业收入比重

都在99%以上。公司主营业务收入中以装饰纸类产品业务收入为主，该项收入每

年保持 20－30%的速度稳定增长，占营业收入的比例保持在 80%以上。报告期

内，公司金属饰面板业务收入快速增长，占营业收入的比重从2005 年度的 10.73%

迅速增加到2007 年度的 16.83%。

2、主营业务收入按地区分类构成

（1）国内、国外主营业务收入情况

2007 年度 2006 年度 2005 年度
地区
金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%） 金额（万元）比例（%）

国内 15,873.39 80.53 12,610.15 79.04 10,277.22 77.79

国外 3,836.37 19.47 3,343.04 20.96 2,934.40 22.21

合计 19,709.76 100.00 15,953.19 100.00 13,211.62 100.00

公司产品的销售以国内为主，国内销售收入占公司销售收入总额的 80%左

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右。报告期内，国内销售收入和国外销售收入基本保持同步增长。

（2）国内主营业务收入按地区分布情况

2007 年度 2006 年度 2005 年度
地区
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）

华东地区 11,718.35 73.82 9,449.30 74.94 7,422.69 72.22

东北地区 1,020.81 6.43 1,212.20 9.61 1,281.57 12.47

华北地区 905.65 5.71 654.51 5.19 517.91 5.04

华南地区 1,494.14 9.41 765.73 6.07 489.67 4.77

其它地区 734.44 4.63 528.41 4.19 565.38 5.50

合计 15,873.39 100.00 12,610.15 100.00 10,277.22 100.00

长三角地区和广东省是国内强化地板和家具生产聚集地，因此也是中高档装

饰纸和金属饰面板的主要销售市场。因为地缘优势，公司产品的销售主要面向长

三角地区的地板、家具厂家，其中江苏、浙江、上海二省一市的销售收入占公司

国内销售收入总额的比例接近70%，因此，华东地区是公司最重要的销售市场。

报告期内，浙江、江苏、上海地区的销售收入增长速度高于公司主营业务收入增

长速度。

报告期内，公司加强了在华南地区的营销力度，该地区的销售收入增长速度

也快于公司主营业务收入的增长速度。

（二）主营业务收入和利润的变动趋势及原因

报告期内，公司收入及利润情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额（万元） 同比增幅（%） 金额（万元） 同比增幅（%） 金额（万元）

主营业务收入 19,709.76 23.55 15,953.19 20.75 13,211.62

主营业务成本 14,428.81 18.67 12,159.19 19.01 10,216.57

营业利润 3,264.65 52.22 2,144.65 17.25 1,829.18

利润总额 3,942.15 53.42 2,569.44 33.53 1,924.23

净利润 3,891.22 65.38 2,352.94 26.09 1,866.08

1、主营业务收入的变动趋势及原因

2005 年以来，公司主营业务收入保持年 20%－30%的速度增长。主要原因

如下：

（1）抓住市场机遇，扩大生产能力，提高装饰纸的产销量

报告期内，公司装饰纸产品的生产、销售情况如下：

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项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

销售量（吨） 6,706.97 5,966.51 4,824.44

生产量（吨） 6,726.15 6,081.86 4,900.51

产销率（%） 99.71 98.10 98.45

近几年，我国装饰纸消费量呈快速上升趋势。公司抓住市场机遇，不断进行

技术改造，扩大生产能力，提高产、销量，装饰纸类产品销量的增加是公司主营

业务收入连续增长的主导因素。

（2）金属饰面板销售收入快速上升

2003 年末，公司金属饰面板生产线建成投产，报告期内，公司不断进行金属饰

面板生产线关键设备的技术改造，通过技术更新提高金属饰面板产品的质量和生产

能力，并优化不断产品结构。金属饰面板中的铝木复合饰面板销量和价格同步增长；

2007 年，新产品金属饰面马赛克自推出以来销量逐月上升，12 月份单月销售额已突

破80 万元。

2、营业利润变动趋势及原因

（1）营业利润变动趋势

2005 年、2006 年和2007 年，公司实现营业利润分别为 1,829.18 万元、2,144.65

万元和3,264.65万元。2006年比2005年增长17.25%，2007年比2006年增长了52.22%，

呈加速上涨态势。

（2）营业利润变动原因

报告期内，公司营业利润增长主要源于营业收入的增长：本世纪初，国内装

饰纸行业开始快速发展，整个行业处在技术逐步成熟和规模日益扩大的上升阶

段，公司作为国内装饰纸行业的龙头企业，产品质量不断提升，规模经济效益逐

步体现；公司自主研发的金属饰面板新产品随着生产技术成熟、工艺改进和生产

规模的扩大，产品品质不断提升，价格上涨幅度远超出生产成本的上升幅度，2007

年销售收入几乎比2006 年上涨一倍。

1）原材料成本的变动对公司营业利润影响

报告期内，原纸和油墨的市场价格小幅上涨。2007 年，公司原纸采购以预

付货款大批量采购的方式控制采购成本，有效抵消了市场原纸价格上涨的影响，

公司采购成本有所下降；公司自主研发、生产的油墨质量不断提升，主要性能指

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标已接近国际先进水平，公司不断扩大自制油墨的使用范围，使用自制油墨占比

从2006 年的54.10%增加到2007 年的62.90%，因此公司油墨单位成本有小幅下降。

由于外购油墨（进口为主）中价格较低、用量很大的冲淡剂基本由公司自主研发

的产品替代，因此导致外购油墨平均采购成本上升。

报告期内，由于公司不断的自主研发、改进胶水配方，降低了胶水的平均单

位成本。

报告期内，公司主要原材料平均价格如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
元/千克 同比增幅 元/千克 同比增幅 元/千克

原纸 10.32 -1.43% 10.47 2.05% 10.26

油墨 31.05 10.38% 28.13 1.15% 27.81

胶水 3.31 0.30% 3.30 -4.35% 3.45

铝板材 31.35 -0.35% 31.46 0.22% 31.39

报告期内原纸成本占营业成本情况如下：

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

原纸成本总额（万元） 7,213.45 6,311.94 5,317.59

占主营业务成本比例（%） 49.65 51.91 52.05

注：表中的原纸成本不含税。

表中数据显示，报告期内，原纸占公司主营成本的一半左右，是公司最主要

的原材料，若假定装饰纸类产品价格、销售量等其他因素均不变，则公司营业利

润对原纸价格变动的敏感性分析如下：

营业利润变动
原纸价格变动
2007 年度 2006 年度 2005 年度

1% -2.21% -2.94% -2.91%
5% -11.05% -14.72% -14.54%
10% -22.10% -29.43% -29.07%

由于金属饰面板产品的崛起，公司装饰纸类产品的营业收入占公司营业收入

的比重逐步下降，因此，公司营业利润对原纸价格的敏感性正逐步降低。

2）期间费用的变动对公司营业利润影响

报告期内，公司期间费用变化情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 金额（万元） 增长幅度（%） 金额（万元） 增长幅度（%） 金额（万元）

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销售费用 879.76 21.87 721.87 26.41 571.04

管理费用 1,041.34 21.92 854.11 46.98 581.12

财务费用 9.06 — -5.88 — -1.3

报告期内，公司销售费用情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额（万元） 增长幅度（%） 金额（万元） 增长幅度（%） 金额（万元）

运费及邮寄费 345.25 30.54 264.47 35.98 194.49

差旅费 27.44 -7.30 29.60 -1.75 30.13

业务招待费 25.89 86.66 13.87 6.40 13.03

广告宣传费 115.52 -36.24 181.19 28.28 141.25

业务费 363.58 61.45 225.20 18.37 190.25

其它 2.08 -72.45 7.55 300.65 1.88

合计 879.76 21.87 721.87 26.41 571.04

报告期内，公司销售费用随销售收入增长而上升，销售费用中运输费用增长

较快的主要原因是运输规模的扩大和 2006 年开始油价的上升，公司相应增加了

运输费用；为增强发展后劲，公司高强度投入新产品开发和市场推广，从 2005

年开始投入了大量的广告宣传费用，通过2006年的大力推广，2007年公司金属

饰面板产品在市场已取得了相当的品牌度，公司减少了部分宣传费用；2007 年

公司为积极拓展装饰纸和金属饰面板市场，相应增加了业务人员数量，并提高了

业务费提成比例。

报告期内公司管理费用情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
金额（万元） 增长幅度（%） 金额（万元） 增长幅度（%） 金额（万元）

低值待摊 18.43 6.66 17.28 -11.04 19.42

工资 389.39 16.69 333.70 44.48 230.96

折旧 68.39 -6.12 72.85 69.63 42.94

业务招待费 28.19 156.97 10.97 -45.74 20.21

税金 17.53 28.71 13.62 34.33 10.14

电话费用 15.38 8.01 14.24 0.67 14.14

办公费 28.37 49.71 18.95 24.18 15.26

差旅费 24.57 9.15 22.51 -2.24 23.03

汽车费用 50.35 22.21 41.20 41.59 29.10

无形递延
81.39 82.98 44.48 39.78 31.82
资产摊销

应付福利费 -127.53 -479.21 33.63 7.16 31.39

五费及保险 113.01 189.69 39.01 9.34 35.67

其它 71.99 60.80 44.77 2.50 43.68

职工教育经费 19.06 54.21 12.36 34.54 9.19

咨询审计费 57.44 797.50 6.40 -43.24 11.28

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技术开发费 170.12 45.09 117.25 — —

工会经费 15.25 40.04 10.89 -15.47 12.89

合计 1,041.34 21.92 854.11 46.98 581.12

公司管理费用2006 年较2005 年度增长了46.98%，主要系公司规模扩大，管

理人员增加、管理人员薪酬水平增幅较大；2006 年公司加大了对金属饰面板的

研发投入，将专职研发人员费用归集于技术开发费科目核算，增加技术开发费

117.25 万元；2006 年公司购买了大量土地使用权，致使2007 年无形递延资产摊

销大幅上升；2007 年咨询审计费增加主要系公司股份制改造而支付的审计、评

估等费用。

报告期内，公司基本无银行贷款，流动负债以承兑汇票和应付账款为主，故

利息费用少，财务费用保持在很低水平。

公司管理层认为：报告期内，公司营销费用和研发费用的高强度投入为提升

公司未来的赢利能力、增强发展后劲打好了基础；公司有较强的财务管理能力，

能充分利用金融工具，控制财务费用的支出。

3、利润总额变动趋势及原因

报告期内，公司利润总额保持快速上升，2005 年、2006 年和2007 年实现利

润总额分别为 1,924.23 万元、2,569.44 万元和3,942.15 万元。

2006 年，公司利润总额比2005 年增长33.53%；2007 年比2006 年增长53.42%，

保持持续快速上升，主要受营业利润和营业外收支的影响。

报告期内，公司营业外收支变化情况如下：2005 年、2006 年和2007 年，公

司营业外收支分别为95.05 万元、424.80 万元和677.50 万元。营业外收入主要来

源于福利企业增值税减免所得，同期公司增值税减免额分别为76.49 万元、361.32

万元和398.21 万元。

2006 年增值税减免较2005 年增长较大的主要原因是，归属于2005 年7－12

月的32.27 万元增值税返还于2006 年收到，计入2006 年营业外收入。

2006 年 10 月 1 日开始，国家对福利企业相关政策进行了调整，根据调整后

的政策，公司按每位残疾人员每年35,000 元的限额享受增值税即征即退的优惠。

2007 年，公司处置了部分非生产经营性房产获得 188.37 万元营业外收入。

4、净利润的变动及趋势分析

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2005 年、2006 年和2007 年，公司实现净利润分别为 1,866.08 万元、2,352.94

万元和3,891.22 万元。

2007 年，公司利润总额比 2006 年增长 53.42%，而净利润增长了65.38%，

净利润增幅高于利润总额增幅的原因主要是，公司享受了税收优惠政策。

（1）报告期内公司享受的福利企业税收优惠政策

1）2005 年，公司享受福利企业增值税优惠和企业所得税优惠政策

增值税优惠政策：根据国家税务总局国税发[1994]第 155 号《关于民政福利

企业征收流转税问题的通知》、财政部、国家税务总局财税字[2000]35 号《关于

福利企业有关税收政策问题的通知》、杭州市国家税务局杭国税流[2001]471 号

《关于进一步加强福利企业管理有关规定的通知》以及浙江省临安市国家税务局

临国税政[2005]96 号《关于浙江万利实业有限公司享受社会福利企业增值税优惠

的通知》，公司享受增值税全额先征后退的优惠。

企业所得税优惠政策：根据浙江省临安市地方税务局临地税政[2005]111 号

《关于临安新世纪包装材料制品厂等四十三户民政福利企业要求减免二ＯＯ五

年度企业所得税的批复》批复，公司享受企业所得税90%减免的优惠。

2）2006 年，公司享受福利企业增值税优惠和企业所得税优惠政策

增值税优惠政策：根据国家税务总局国税发[1994]第 155 号文、国家税务总

局财税字[2000]35 号文、杭州市国家税务局杭国税流[2001]471 号文、财政部、

国家税务总局财税[2006]111 号《关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点

工作的通知》以及浙江省临安市国家税务局临国税政[2006]164 号《关于浙江万

利实业有限公司享受社会福利企业增值税优惠的通知》，公司2006 年 1－9 月享

受增值税全额先征后退的优惠。根据浙江省国家税务局浙国税流[2006]48 号《关

于转发国家税务总局、财政部、民政部、中国残疾人联合会调整完善现行福利企

业税收优惠政策试点实施办法的通知》，公司2006 年 10－12 月按每位残疾人员

每年 35,000.00 元限额的四分之一享受增值税即征即退的优惠。

企业所得税优惠政策：根据浙江省地方税务局浙地税函[2006]491 号《关于

福利企业所得税衔接问题的通知》和浙江省临安市地方税务局临地税政[2007]32

号《关于临安市南庄塑化有限公司等四十三户民政福利企业要求减免二ＯＯ六年

度企业所得税的批复》，公司2006 年度企业所得税按试点前福利企业所得税减免

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办法计算得出的2006 年度减免税额×9/12 享受减免优惠。根据财政部、国家税

务总局财税[2006]111 号文、浙江省国家税务局浙国税流[2006]48 号文，公司自

2006 年 10 月 1 日起采取成本加计扣除办法，按支付给残疾职工实际工资的2 倍

在税前扣除应纳税所得额。

3）2007 年，公司享受福利企业增值税优惠和企业所得税优惠政策

增值税优惠政策：根据财税 [2006]111 号文、财政部、国家税务总局、民政

部、中国残疾人联合会国税发[2006]112 号《关于调整完善现行福利企业税收优

惠政策试点实施办法的通知》，财政部、国家税务总局财税[2006]135 号《关于进

一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》，财政部、国家税务

总局财税[2007]92 号《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》、国家税务总

局、民政部、中国残疾人联合会国税发[2007]67 号《关于促进残疾人就业税收优

惠政策征管办法的通知》以及浙江省临安市国家税务局临国税政[2007]114 号《关

于浙江帝龙新材料股份有限公司享受福利企业增值税优惠的通知》，公司按每位

残疾职工每年 35,000.00 元的限额享受增值税即征即退的优惠。

企业所得税优惠政策：根据财政部和国家税务总局财税[2006]111 号文、浙

江省国家税务局浙国税流[2006]48 号文，公司采取成本加计扣除办法，按支付给

残疾职工实际工资的2 倍在税前扣除应纳税所得额。

（2）报告期内公司聘用残疾职工人数及实际支付工资情况

项目 聘请的残疾职工人数 残疾职工抵税人数 实际支付工资情况

年度 （年平均人数） （年平均人数） （元）

2007 年 131 125 1,865,305.49

2006 年 129 127 1,700,052.40

2005 年 118 115 1,329,130.26

（3）福利企业新旧税收优惠政策对公司净利润的影响

报告期内，福利企业增值税优惠新旧政策对公司净利润的影响：

年度 旧政策对净利润的影响（元） 新政策对净利润的影响（元）

2007 年 231,102.50 344,929.10

2006 年 2,420,822.47 3,770,728.25

2005 年 512,500.39 787,347.91

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注：2007 年度公司已执行福利企业增值税优惠新政策，因此仅对 2007 年度收到的 2006 年 12 月份的

增值税返还进行对比。

报告期内，福利企业所得税优惠新旧政策对公司净利润的影响：

年度 旧政策对净利润的影响（元） 新政策对净利润的影响（元）

2007 年 —— 615,500.81

2006 年 7,500,445.88 561,017.29

2005 年 6,464,061.57 438,612.99

（4 ）报告期内公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠

根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号《技术改造国产设备投资抵

免企业所得税暂行办法》、临安市地方税务局临地税政[2003]20 号《关于杭州临

安万鹏电讯电缆有限公司等四户企业技术改造项目准予享受国产设备抵免企业

所得税的批复》、临地税政[2003]114 号《关于浙江万利实业有限公司技改国产设

备投资抵免企业所得税问题的批复》、临地税政[2004]104 号《关于浙江万利实业

有限公司技改国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》、临地税政[2005]1 号

《关于浙江万利实业有限公司技改国产设备投资抵免企业所得税的批复》、临地

税政[2006]57 号《关于浙江万利实业有限公司技改国产设备投资抵免企业所得税

问题的批复》、临地税政[2007]147 号《关于浙江帝龙新材料股份有限公司技改国

产设备投资抵免企业所得税问题的批复》，经临安市地方税务局核准，2007 年，

公司享受国产设备抵免所得税优惠 11,094,579.63 元。

（5）报告期内公司所得税减免的情况及对各期利润的影响情况如下：

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

公司享受的所得税减免税额（万元） 1,171.01 750.04 646.41

减免额占当期利润总额的比例（%） 29.70 29.19 33.59

减免额占当期净利润的比例（%） 30.09 31.88 34.64

（6）报告期内，各期净利润与剔除税收优惠后的净利润比较如下：

年度 净利润（万元） 剔除税收优惠后的净利润（万元）

2005 年 1,866.08 1,168.42

2006 年 2,352.94 1,360.81

2007 年 3,891.22 2,322.00

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5、非经常性损益对公司盈利的影响

非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

处置长期股权投资、固定资产、在建工程、
1,855,053.11 -70,307.31 —
无形资产其他长期资产的损益（元）

各种形式的政府补贴（元） 1,115,000.00 820,000.00 331,000.00

短期投资损益（经批准设立的，有经营资
— — —
格的金融机构获得的短期投资损益除外）

扣除日常依据会计制度规定计提的资产
20,162.54 45,899.26 -11,436.31
减值准备后的其他各项营业外收支（元）

合计 2,990,215.65 795,591.95 319,563.69

非经常性损益合计/利润总额（%） 7.68 3.10 1.67

2007 年度，公司非经常性损益为 2,990,215.65 元，占公司同期利润总额的

7.68%，主要原因是公司清理了与主业无关的少量商业地产。

（三）主要产品毛利率分析

报告期内，公司主要产品毛利率情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目
毛利率 比重 毛利率 比重 毛利率 比重

装饰纸类 23.56% 83.14% 22.89% 88.89% 22.49% 89.22%

金属饰面板 42.75% 16.86% 30.90% 11.11% 25.51% 10.78%

综合毛利率 26.79% 23.78% 22.67%

1、装饰纸类产品毛利率情况及其变动趋势

报告期内，公司装饰纸类产品毛利率保持平稳上升的态势，主要原因是，通

过技术改进降低了废品率、减少了原材料消耗；扩大了自制油墨的应用规模，降

低了单位产品的油墨成本；原纸采购采用预付货款、大批量集中采购模式，降低

了单位产品原材料成本，抵消了市场原纸价格上升的不利影响。

2、金属饰面板产品毛利率情况及变动的主要原因

公司金属饰面板按产品分类统计收入成本情况如下：

2007 年度

单位价格 收入 成本 毛利率
品种
(元/张) (万元) (万元) （%）

铝木复合装饰板 370.16 1,966.16 1,058.15 46.18

金属高压层积饰面板 219.43 632.62 420.05 33.60

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铝铝复合装饰板 601.37 37.34 17.16 54.04

金属饰面马赛克 805.57 383.91 171.01 55.46

其它装饰板 — 302.62 237.20 21.62

2006 年度

单位价格 收入 成本 毛利率
品种
(元/张) (万元) (万元) （%）

铝木复合装饰板 300.52 938.10 589.00 37.21

金属高压层积饰面板 178.14 697.72 522.78 25.07

铝铝复合装饰板 362.51 22.22 15.61 29.74

其它装饰板 — 113.36 96.69 14.70

2005 年度

单位价格 收入 成本 毛利率
品种
(元/张) (万元) (万元) （%）

铝木复合装饰板 232.20 271.67 169.85 37.48

金属高压层积饰面板 185.00 909.73 652.71 28.25

铝铝复合装饰板 354.90 15.76 13.25 15.90

其它装饰板 — 226.90 224.97 0.85

2005 年、2006 年和 2007 年，公司金属饰面板产品毛利率分别为 25.51%、

30.90%和 42.75%，呈快速上升趋势，主要原因是，金属饰面板是公司自主研发

的新产品，2004 年开始产业化；报告期内公司连续高强度投入金属饰面板的技

术研发和市场开拓，开发了铝木复合饰面板新产品，随着技术的不断突破和对生

产线关键设备的技术改造，铝木复合饰面板在生产过程中废品率下降，产品质量

上升，推动了产品价格的上升；公司早期生产的铝木复合板产品以表面拉丝、磨

砂处理的平面板为主，2006 年下半年起，公司铝木复合装饰板生产工艺又获突

破，实现了在表面拉丝、磨砂基础上凹凸成型；采用数码印刷新工艺，按客户需

求将个性图案直接印刷到铝箔上，增加了个性化产品的比例，提高了产品附加值。

2007 年，公司铝木复合装饰板销售平均价格比2006 年提高了23.17%。

2005 年，公司金属饰面板以普通拉丝金属高压层积饰面板为主。通过对金

属高压层积饰面板表面处理工艺的改进和个性化深度开发后，2007 年公司金属

高压层积饰面板价格提高了23.19%。

2007 年，公司开发的金属饰面马赛克新产品毛利率高达 55.46%，当期实现

销售收入383.91 万元，也带动了金属饰面板产品整体毛利率的上升。

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三、重大资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出情况

2005 年、2006 年和2007 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产

所支付的现金分别为 1,024.96 万元、3,945.06 万元和3,452.87 万元，分别占公司

当期末总资产的8.83%、24.80%和 18.41%，资本性支出较大。

报告期内，公司主要资本性支出包括：

2005 年度，实施宽幅装饰纸、拉丝金属饰面板技术改造项目；新增浸胶生

产线一条。
2006 年度，实施了装饰纸五期技术改造项目；购买了玲珑开发区49,654 m2

土地使用权；根据政府规划，马溪路厂区土地性质由工业用地转为商住用地，公

司增加无形资产支出。

2007 年度，玲珑新厂区基建投入，金属饰面板主体厂房已建设完成，于 11

月搬迁完毕并正常生产；新增并投产浸胶生产线一条；实施5,000 吨铝卷板表面

连续氧化生产线项目。

经过连续几年的技改投入，公司装饰纸产能从2005 年的5,900 吨增加到2007

年的 8,500 吨，实际产量从2005 年的4,900.51 吨增加到2007 年的6,726.15 吨；

浸渍纸产能从 540 万张扩大到900 万张，实际产量从2005 年的 511.65 万张增加

到2007 年的759.09 万张；通过对金属饰面板的研发投入和技术改造，金属饰面

板的生产技术和产品质量有了质的飞跃。因此，上述资本性支出提高了公司产品

的质量，增加了公司的产能和销售收入，带来了显著的经济效益。

截至 2007 年末，公司玲珑新厂区 5,000 吨铝卷板表面连续氧化生产线项目

主体厂房已建设完成，生产线及相关设备已完成安装、调试和试生产，预计2008

年一季度开始批量投产并形成销售收入。公司的铝卷板表面连续氧化生产技术和

工艺主要来自设备供应商佛山市海铝铝业有限公司，安装调试过程中，公司对相

关工艺进行了完善和提升。通过试生产，公司已掌握铝卷板阳极氧化连续生产的

相关技术与工艺。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

未来的三年，公司可预见的重大资本性支出主要是用于本次发行募集资金投

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资项目中的“新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目”、“新增年产50 万
m2 高性能金属饰面板生产线技改项目”和“新增年产5,000 吨铝卷板阳极氧化连

续生产线技改项目”。详细情况参见本招股说明书“第十二节 募集资金运用”。

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要有以下几个方面：

（一）行业发展状况的影响

近几年，公司主营业务收入和利润主要来源于装饰纸类产品，预计未来几年

装饰纸类产品仍将是公司最主要的收入和利润来源之一；同时，金属饰面板产品

成长较快，占公司收入和利润的比重呈快速上升趋势，将成为公司重要的利润增

长点。

装饰纸行业的发展受下游强化木地板和家具行业发展状况的影响较大，而金

属饰面板则广泛应用于建筑装饰。“十一五”期间，随着我国的经济发展加速、

消费升级、城镇化进程加快、适婚人口增加、城市基础建设推进，我国将产生大

量对建筑、楼宇、住宅装饰装潢的需求，并带动建筑装饰材料和家具业的巨大发

展。

面对行业发展的大好形势和本次发行上市的良好机遇，公司将进入一个规

模、实力大发展的历史时期。

（二）募集资金的影响

公司本次公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模和实力，

加快公司发展进程，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

本次公开发行募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司的生产规模，进一

步优化产品结构，完成装饰纸类产品和金属饰面板产品的升级换代，提升竞争优

势和盈利能力，巩固公司在国内装饰纸和金属饰面板行业的龙头地位，为公司持

续、健康、快速发展创造有利条件。

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第十二节 业务发展目标



一、三年发展计划

（一）发展战略

紧紧抓住全球产业转移和我国社会经济大发展、城乡居民消费大升级的历史

性机遇，依托公司多年来在新型装饰材料行业积累的经验和品牌等优势，利用资

本市场，坚定不移地发展主业，加强研发和渠道建设投入，力争在三年内成为国

内高档装饰纸领域的领导者；同时，强化环保理念，通过不断发现、挖掘新商机，

诱发、引导市场需求，在装饰材料行业推陈出新，引领市场时尚潮流，力争成为

绿色新型装饰材料行业的佼佼者，实现公司的可持续快速发展。

近期，公司将坚定不移地拒绝多元化诱惑，拒绝房地产、金融产品投资诱惑，

坚持走专业化道路。

（二）整体经营目标及主要业务经营目标

1、整体经营目标

巩固、提升公司在国内装饰纸行业的龙头地位；使金属饰面板成为公司新的

利润增长点；不断推陈出新，丰富产品系列，使公司成为国际知名、国内著名的

新型装饰材料生产商。

2、主要业务经营目标

（1）完成新增年产12,500吨高档装饰纸生产线技改项目，形成21,000吨装

饰纸生产能力，以进一步提升公司装饰纸产品的品质和盈利能力，提高在国内高

档装饰纸领域的市场占有率，实现进口替代，巩固行业龙头地位，并适时介入高

档装饰纸国际市场的竞争。
（2）完成新增年产50万m2高性能金属饰面板生产线技改项目，形成80万m2

高性能金属饰面板的生产能力，并进一步完善市场营销渠道体系，扩大经销商队

伍，在国内金属饰面板领域成为绝对的领导者。根据市场开发情况，适时进行技

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术改造，进一步扩大金属饰面板的生产能力，使金属饰面板产品成为公司新的利

润增长点。

（3）跟踪市场前沿，引导市场需求，持续开发绿色环保的新型装饰材料，

在不断推陈出新的同时，提高公司的抗风险能力。

（三）企业精神和经营理念

企业精神：创业——贡献社会，敬业——体现价值。

经营理念：质量第一、技术创新、服务至上、追求卓越。

二、具体业务计划

（一）品牌发展计划

公司将强化品牌建设，通过提升产品质量、参加专业展会、增加城市展示厅、

与设计师合作等措施，进一步提高“帝龙”品牌的知名度和美誉度，借助品牌打

造国内装饰行业一流的企业形象。

（二）产品开发计划

1、在现有装饰纸系列产品800 多套板辊、3,000 多种款式的基础上，公司将

继续强化技术中心的职能，及时了解、掌握国内外装饰纸的流行趋势，积极引导

市场，和国内外主要制版厂家保持紧密合作关系，保证公司装饰纸花色品种的开

发速度和成功率，不断推出符合市场需求的新产品。公司计划每年推出200套左

右版辊、700 余个款式，巩固公司在装饰纸花色开发领域的龙头地位。

2、在现有4 大系列金属饰面板产品的基础上，加强每一系列产品花色设计

开发能力，提高产品附加值。同时，公司计划继续开发金属饰面线条、金属饰面

墙砖等系列新产品。

3、在成功实现铝卷板连续氧化的基础上，进一步开发、完善铝卷板连续电

解着色工艺，拓展表面氧化铝卷板的应用范围。

（三）员工发展计划

根据公司发展的要求，公司计划扩大技术团队的规模，持续更新、完善技术

研发人员的知识结构，建设与公司发展战略相适应的人才梯队；加强技术工人的

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内部培训，普遍提高员工素质。具体措施包括：

1、加强对现有员工的持续教育和培训，尤其是对基层技术人员、管理人员

的培训和管理；

2、引进国内、外高端专业设计、研发人才和管理人才，提高公司在产品前

端的设计、开发水平，提升公司产品附加值，提升管理水平，向管理要效益；

3、进一步完善激励、约束机制，营造吸引人才、留住人才、鼓励人才脱颖

而出的机制和环境。

（四）技术开发与创新计划

公司计划保持将年营业收入5%左右的资金投入技术开发和创新研究的政

策，以不断提高公司的科研装备水平，为研发创新工作提供充足的经费。

研发方向：从环保、清晰、耐磨等方面提高装饰纸品质，提高装饰纸的生

产效率；加大装饰纸印刷用水溶性油墨的研究投入力度，最终实现完全替代进口；

进一步提升金属饰面板印刷用油墨、金属饰面板表面抗氧化处理技术；改良金属

饰面板表面多功能拉丝设备的性能；进一步改善工艺，拓展表面氧化铝卷板的应

用领域；研究铝纸复合技术。

（五）市场开发和营销网络建设计划

公司一贯秉承“以客户为中心”的营销理念。针对不同类型的产品和市场特

点，公司采用不同的市场营销政策和策略，具体市场开发和营销网络建设计划如

下：

1、对应直销模式，公司计划扩大装饰纸等大宗产品的营销队伍，以提高业

务人员素质和绩效管理为重点加强营销队伍建设；向主要的强化木地板、家具等

厂家集中地派驻营销人员，为客户提供及时、全面的服务；加大中、高档产品的

营销力度，改善产品结构；通过提升产品质量、扩大产能保证供货、参加行业展

会、加强售后服务等措施来开发、拓展市场，提升市场占有率。

2、对应经销商模式，公司计划在现有基础上加强营销渠道建设，在3 年里，

国内发展到30 个区域总代理、180 家展示厅，海外发展到20 个经销商；同时将

加强与设计师的合作，以提高公司产品的知名度和美誉度、引领建筑装饰时尚、

创造市场需求。

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（六）企业文化建设计划

公司将构建符合自身特点的企业价值标准、企业精神和文化理念，培养员工

的良好行为，升华企业共同价值观和价值取向，使企业文化真正成为企业经营目

标实现的保证和企业发展的持续推动力。

（七）再融资计划

本次公开发行股票成功后，公司资本实力和资产规模将得到加强。公司将继

续巩固同银行的长期合作关系，在确保股东利益尤其是社会公众股东利益的前提

下，稳妥、适时地利用资本市场的机遇，实现公司长远发展战略计划。截至目前，

公司尚无再融资计划。

（八）收购兼并及对外扩张计划

本次发行后，公司将继续围绕主营业务积极进行业务和规模的扩张，不排除

通过兼并、收购、股权投资等方式实现低成本扩张的可能性，但目前公司尚未锁

定明确的目标行业和具体的并购对象，也未签署任何与并购相关的实质性协议。

（九）深化改革和组织结构调整的规划

公司将按照现代企业制度，进一步完善法人治理结构，建立有效的决策机制

和内部管理机制，实现决策科学化、运行规范化，最大限度地降低经营风险。

在经营管理上，公司将进一步完善预算管理、成本控制、质量控制等重点环

节的管理制度，确保内控制度的完整性和有效性。

公司计划加强技术中心的建设，以适应技术创新和新产品开发需要；建设监

测中心，加强产品质量监督管理。

三、实现计划所依据的假设条件

上述发展计划是以本公司现有的业务发展、市场地位和经营优势为基础制定

的，拟定过程主要依据以下假设条件：

（一）国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国际与

地区的经济和社会不会发生对公司运营产生重大不利影响的变化；

（二）国家对建筑装饰行业产业政策无重大变化，市场处于正常状态，无重

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大市场突变情形；

（三）公司本次股票发行能够如期完成，募集资金能按时到位；

（四）公司保持正常运营，项目投资能按期进行并取得预期效益；

（五）公司发展计划期内，税率、汇率无重大波动，生产所需的原材料、燃

料价格无重大变化，业务所依赖的技术不会面临重大替代；

（六）无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

四、实施计划将面临的主要困难

在较大规模资金运用和公司业务迅速扩展的背景下，公司在战略规划、组织

设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面都将

面临更大的挑战。

随着公司的快速发展，公司对各类高层次人才的需求将变的更为迫切，尤其

是技术、设计、管理、市场营销等方面的人才，公司将在发展中面临如何进行人

才培养、引进等方面的挑战。

公司在扩大市场份额的过程中，需要扩大生产规模、加强营销渠道建设和品

牌建设，同时公司还要持续进行技术与产品创新，这些都需要大量的资金支持。

依靠自身积累，可能无法完全满足公司的资金需要，也会影响公司业务发展计划

的顺利实现。

五、业务计划与现有业务的关系

前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，根据公司的发展战略和经营

目标而制定的。发展计划的顺利实施，将从总体上提高公司的实力；促进公司现

有业务的发展，使产品的结构更为合理，品种更为丰富；使公司的研发水平、技

术水平得到提升，市场竞争力进一步提高，有效巩固公司的行业龙头地位；使公

司的销售网络进一步拓宽；使公司人才储备、内部管理得到进一步完善。

六、本次募集资金对实现业务目标的作用

本次募股对于公司实现前述业务目标具有极为重要的作用。首先，本次募集

资金的顺利到位将为公司提供充足的资金，保证公司拟投资项目的实施；本次公

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开发行股票后，公司将脱胎变成公众公司，有利于公司进一步规范运作、完善治

理结构、提高管理水平；公司股票上市后，有利于提高公司的社会知名度，扩大

公司的市场影响力，能进一步强化公司的品牌优势，增强公司的对优秀人才的吸

引力。

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第十三节 募集资金运用

一、预计募集资金总量及运用计划

公司2007 年第二次临时股东大会审议通过了公司本次申请公开发行股票并

上市的议案。

公司本次拟申请公开发行人民币普通股（A 股）不超过2,000 万股，并授权

公司董事会决定具体的发行数量，同时授权公司董事会根据中国证监会的有关规

定和询价结果决定每股发行价格。

本次发行募集资金拟投资于三个项目，总投资22,560 万元。根据投资项目

的轻重缓急，本次募集资金拟投资项目排序如下：

序号 项目名称 总投资（万元） 项目备案情况

新增年产 12,500 吨高档装饰纸生产线
1 15,080 临经技备[2007]101 号
技改项目
新增年产50万m2 高性能金属饰面板生
2 4,120 临经技备[2007]100 号
产线技改项目
新增年产5,000 吨铝卷板阳极氧化连续
3 3,360 临经技备[2007]099 号
生产线技改项目

合 计 22,560 ——

项目的投资进度如下（每 6 个月为一期）：

序 本次募集资金投资计划
项目名称
号 第一期 第二期 第三期 第四期 合 计

1 新增年产 12,500 吨高档装饰 3,620 5,010 4,500 1,950 15,080
纸生产线技改项目
新增年产50 万m2 高性能金
2 1,730 1,250 1,140 —— 4,120
属饰面板生产线技改项目

新增年产5,000 吨铝卷板阳
3 1,765 810 785 —— 3,360
极氧化连续生产线技改项目

合 计 7,115 7,070 6,425 1,950 22,560

本次募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行

贷款支持上述项目的实施。募集资金到位后，将偿还先期银行贷款及充实运营资

金。

若本次发行募集资金少于上述项目所需资金，公司将以自有资金或通过银行

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贷款方式解决缺口部分。

二、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响

本次发行募集资金将全部用于公司的主营业务。募集资金项目的完成将进一

步扩充公司产能，提升产品性能，优化产品结构，满足快速增长的市场需求，维

持和提高公司产品的市场占有率，从而进一步提升公司的主营业务收入水平和盈

利能力。同时，通过公司产品结构的优化、产品市场定位的提升，保持并提高公

司的毛利率水平。

上述三个项目达产后，公司将每年新增高档装饰纸产能 12,500 吨、金属饰
面板产能 50 万m2 和表面氧化铝卷板产能 5,000 吨，产能分别增长 147.06%、

166.67%、100.00%

本次股票发行成功后，公司的总资产、净资产将大幅增加，权益资本所占的

比重上升，资产负债率下降，财务结构得到优化，提高了公司的抗风险能力，保

证公司持续、健康、稳定的发展。由于募集资金投入到项目建成投产并产生效益

需要时间，因此短期内公司的盈利水平可能无法与净资产同步增长，净资产收益

率、每股盈利等财务指标将会有下降，但从长远看，预期募集资金投资项目经济

效益良好，公司的盈利能力会有较大幅度提高。

三、行业发展趋势及项目产品市场前景分析

随着我国国民经济持续、快速增长，城镇化进程不断加快，城乡居民消费结

构逐步升级，适婚人口增加和城市基础建设进程的加快，我国建筑装饰行业和建

筑装饰材料行业呈现出持续、迅猛增长的势头，成为成长性良好的新兴行业之一。

“十一五”期间，我国前述社会、经济发展的势态将得到保持，并带动建筑

装饰材料行业的巨大发展。

随着公众环保意识的加强和自然资源的紧缺，绿色环保型装饰材料大量涌

现，并日益被市场和消费者所接受。建筑装饰材料革新为建筑装饰行业的发展注

入了强大的活力。

请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、行业基本情况”。

（一）装饰纸产品市场前景

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我国是世界上木材资源相对短缺的国家，具有总量不足、质量不高、分布不

均的特点。因此，在建筑装饰领域，发展木材代用品具有重要意义。

强化木地板和板式家具的推广能有效节约、合理利用宝贵的森林资源，符合

国家产业政策，也已日益被消费者所接受。因此，装饰纸作为强化木地板和板式

家具主要原材料三聚氰胺板的贴面材料，受下游强化木地板和板式家具行业发展

的拉动，发展前景广阔。

（二）金属饰面板产品市场前景

公司研发生产的金属饰面板包括铝木复合装饰板、铝铝复合装饰板、金属高

压层积饰面板和金属饰面马赛克等4 大系列产品，其中绝大部分为公司独创，属

于高档建筑装饰材料，目前主要满足酒店、宾馆、大型公用设施和高档娱乐场所

的装饰装潢市场，生产能力已多年处于满负荷状态。随着我国经济发展加速、个

人消费升级，金属饰面板作为高档、个性化装饰材料，未来在住宅装修领域应用

前景广泛。

（三）表面氧化铝卷板市场前景

铝材不仅是国防战略性物资和国民经济各部门的基础性材料，也是与人们生

活息息相关的重要材料，铝材以其独有的理化特性和可回收性而被誉为 21 世纪

的节能、环保绿色材料。

2005 年9 月，国家发改委会同有关部门制定了《铝工业发展专项规划》和

《铝工业产业发展政策》；2006 年4 月，国家发改委发布了《关于加快铝工业结

构调整指导意见的通知》，提出了重点发展技术含量和附加值高的铝合金、铝深

加工产品。铝工业产品企业技术装备水平的提高和产品结构的升级将会促进铝板

市场的持续增长。

目前，铝板已大量应用于建筑装饰领域，主要用于制造铝天花板、防火门板、

建筑幕墙等产品，主要采用喷塑、涂装和表面氧化等工艺来解决铝板在使用过程

中的氧化、腐蚀问题。经过喷塑、涂装，铝基表面被塑料、油漆等覆盖，不能表

现铝的金属光泽，且耐候性、耐磨性较差，存在使用过程中的二次污染和难以回

收利用等缺点。经表面氧化处理的纯铝板无毒无味、金属感强、色彩亮丽、外表

装饰性好，而且耐磨、抗腐蚀性能良好，回收再利用方便，正逐渐替代铝塑板和

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涂装板成为建筑装饰用铝板的主流产品，应用领域也拓展到家电外壳、灯具灯饰、

包装、太阳能、军工等行业。

目前，国内应用的表面氧化铝板主要采用单片氧化工艺，而表面氧化铝卷板

采用整卷连续氧化工艺，从而大大降低了生产成本，并能有效解决单片氧化过程

中的产品色差问题，提高了产品质量，使表面氧化铝卷板的应用扩大到大面积的

建筑物幕墙装饰领域。

综上，表面氧化铝卷板产品的市场前景十分广阔。

四、募集资金投资项目情况

（一）新增年产12,500 吨高档装饰纸生产线技改项目

本项目将在公司玲珑新厂区内实施，新建生产厂房，根据生产工艺和生产规

模，引进凹版印刷机、静电吸墨系统、真空物料输送及高速分散系统，新增机组

式纸张凹版印刷机、卧式砂磨机等生产设备及相关公用配套设施。项目总投资

15,080 万元，将引进新生产设备并淘汰部分老生产设备，引进新生产设备的年产

能为 15,500 吨，淘汰原年产能3,000 吨，项目建成达产后新增年产高档装饰纸

12,500 吨。

1、市场需求和竞争情况

（1）市场需求分析

目前，我国装饰纸消费量已稳居世界前列。2006 年，我国装饰纸总产量为

13.58 万吨，实现总产值27 亿元，另进口3.6 万吨，出口0.51 万吨，进口的装饰

纸全部为高档装饰纸。

目前，欧洲三聚氰胺板在家具和强化木地板上的应用比例为 80：20，而我

国为 20：80，家具上应用比例较低。造成我国此种应用结构的原因，一方面板

式家具进入我国历史较短，消费者尚保持着使用实木家具的习惯；另一方面是成

本原因造成家具生产较多采用薄页纸贴面人造板。但随着国家和社会公众对环保

的日益重视和三聚氰胺板成本的相对降低，实木和薄页纸贴面板在家具生产中的

使用比例正逐步下降，三聚氰胺板的比例正逐步上升。若按 2006 年我国装饰纸

消费量、消费结构，假设消费结构也达到欧洲目前的水平，则，我国装饰纸的静

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态年需求量将高达266 万吨，这也是国内造纸企业纷纷投资钛白纸项目的重要原

因之一。

随着我国经济快速发展，居民购买力水平逐年提高，消费结构进一步升级，

装饰纸需求的档次结构也在发生变化，2006 年仅进口的高档装饰纸就有3.6 万吨，

占当年全国需求的20% 以上。

本项目达产后，公司将每年新增高档装饰纸产能 12,500 吨，满足高档装饰

纸市场的部分需求。

（2）竞争情况分析

目前，装饰纸国际、国内市场竞争情况请参见本招股说明书“第六节 业务

与技术”的相关内容。

本次项目成功实施后，公司在国内装饰纸市场将取得更大的竞争优势，产品

将部分替代进口。

2、投资概算

项目总投资为 15,080 万元，其中固定资产投资 13,330 万元，铺底流动资金

1,750 万元，固定资产投资计划在2 年内投入，流动资金根据生产负荷逐步投入。

投资概算如下：

投资项目分类 金额（万元） 占总投资比例（%）
建筑工程（含构筑物） 2,734 18.13
设备投资（含设备运输、安装费） 9,620 63.79
其他费用 976 6.47
铺底流动资金 1,750 11.60
合 计 15,080 100.00

装饰纸项目投资前后产能/投入比较和销售额/投入比较：

固定资产原值（万元） 产能 产能/投 销售额/投
装饰纸 入（吨/ 入（万元/
建筑房屋 生产设备 合计 （吨） 万元） 万元）

募投资金运用前 722.88 1,865.83 2,588.71 8,500 3.28 3.98

募投资金运用后 3,456.88 11,485.83 14,942.71 21,000 1.41 2.61

该项目实施后，公司装饰纸产品的产能/投入比将比销售额/投入比下降的幅

度更大，主要原因是：该项目的实施将采购国内外高端凹版印刷生产线及配套系

统，以提升公司的装备水平，新增设备投入虽不能使产能同比例扩大，却能提高

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公司装饰纸产品的档次，增强其市场竞争力和整体盈利能力。

同时，近年来国内的通货膨胀使得厂房建造成本增加，也是该项目实施后产

能/投入比下降的原因之一。

3、产品标准及生产工艺

（1）产品标准

本项目产品参照生产标准为《室内装饰装修材料壁纸中有害物质限量 GB

18585－2001》和《装饰纸Q/ZWL 001－2005》。在生产过程中，公司将对产品实

行全过程严格控制。产品性能指标如下：

指 标
项 目
高档纸 中档纸 低档纸
定量 g/m2 ±4 ±5 ±6
湿抗张力（纵向） KN/m≥ 0.4 0.4 0.4
干抗张力（纵向） KN/m≥ 1.6 1.6 1.6
PH 值 6.5-7.5 6-8 6-8
灰分 %≥ 30 28 25
水分 % 3-5 3-5 3-7
吸水性 mm/10min 16-28 15-26 15-25
耐光牢度 级≥ 7 6-7 5
透气度 s/100ml≤ 18 20 22
吸水速度 s≤ 5 8 10
热稳定性（180℃－200℃） ≥ 200 200 180
注：1、可按用户要求生产其余定量的产品。
2、原纸定量为70－90g/m2。

（2）生产工艺流程

请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”

之“（二）主要产品的工艺流程”。

（3）主要设备选用

本项目新增主要设备如下：

序 价格（万元）
设备名称 型号规格 数量 厂商
号 单价 合计

1 装饰纸用凹版印刷机 R168 1 套 4,200 4,200 意大利赛鲁迪

2 机组式纸张凹版印刷机 TAZJ402200 2 套 450 900 陕西北人

3 机组式纸张凹版印刷机 TAZJ401300 6 套 385 2,310 陕西北人

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4 静电吸墨系统 GNH61 12 套 85 1,020 奥电胜
5 卧式砂磨机 R60 4 台 138 552
6 真空物料输送及高速分散系统 4 套 82 328 瑞士布勒
7 工业冷水机 10 万大卡/小时 1 套 9.6 9.6
8 不锈钢储罐 2000L 6 只 8.2 49.2

9 不锈钢复配釜 3000L 2 只 11.6 23.2
10 导热油锅炉 300 万大卡 1 套 200 200
合 计 —— —— —— 9,592 ——

根据产品质量、生产工艺和生产规模的要求，公司拟淘汰部分原有印刷机组，

引进装饰纸用凹版印刷机、静电吸墨系统、真空物料输送及高速分散系统，并新

增机组式纸张凹版印刷机、卧式砂磨机等生产设备。

装饰纸用凹版印刷机拟选用意大利赛鲁迪集团生产的R168 型。意大利赛鲁

迪（Cerutti）集团是世界上最大的凹版和柔性版印刷机制造商之一，是公认的世

界凹版和柔性版印刷设备和技术的领导者。R168 型装饰纸用凹版印刷机具有多

种先进性，实现：1）高速印刷，无速度限制；2）无油墨飞溅；3）部件清洗方

便；4 ）产品及部分部件更换更简便；5）无轴传动；6）干燥效果更好等。

机组式纸张凹版印刷机拟选用陕西北人印刷机械有限责任公司生产的TAZJ

系列。陕西北人印刷机械有限责任公司是中国三大印刷机械支柱企业之一，其生

产的TAZJ 系列产品是可与目前世界上先进凹版印刷机同条件竞争的产品。

4、主要原辅材料供应

本项目所需的生产原料主要有原纸、油墨等。原纸根据生产需要部分进口，

部分国内采购。油墨采用水溶性油墨，其中部分由公司自制。生产水溶性油墨主

要原材料为：颜料、连接料、润湿分散剂、增稠剂、异丙醇等。上述各类原料货

源充足，均可在市场上自由采购获得。项目达产后，所需物料及供货来源如下：

物料名称 年用量（吨） 来源
进口（德国、法国、意大利）、
原纸 12,500
国内采购
颜料 108 国内采购
连接料 58 国内外采购
润湿分散剂 11 国内采购
增稠剂 8 国内采购
异丙醇 22 国内采购

5、项目建设期、营销措施及经济效益分析

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近几年，公司装饰纸产能不断提升，目前已达 8,500 吨。2007 年，公司装饰

纸实际产量为 6,726.15 吨，其中6 月产量最高，单月产量达690 吨。近三年来，

公司装饰纸的产销率均在98%以上。公司拟加大投入，进一步扩张产能。

公司装饰纸产品的营销模式请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之

“四、主要业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”及“第十二节业务发展

目标”之“二、具体业务计划”之“（五）市场开发和营销网络建设计划”。

本项目建设期 24 个月，由于调试、人机磨合的需要，预计生产线建成一年

内达产率为50%，两年后完全达产。达产后将新增年产高档装饰纸 12,500 吨，

实现新增销售收入 28,750 万元（不含税）、增值税 1,797 万元、利润总额 5,079

万元。项目的静态投资利润率25.26%，静态投资利税率 33.68%，内部收益率（所

得税后）21.81%，投资回收期（税后，含建设期）6.16 年，盈亏平衡点为设计能

力的60.34%。

6、项目的环保、节能问题及采取的措施

（1）环保及措施

本项目生产的主要内容为高档装饰纸的印刷、烘干、检验、包装、入库以及

水溶性油墨的生产等。公司在工艺设计中采用无毒无害和低毒低害的原辅材料，

采用节能、低噪设备，采用无污染、少污染的新技术，把生产过程中产生的污染

物减少到最低限度，不会对环境造成污染。所产生的少量废水、废气、噪音、固

体废弃物的治理措施如下：

废水：生产废水主要是清洗印刷版产生的废水，量较少，收集后统一输送至

专业处理厂家处理，经处理达标后排放。生活污水达到GB8978－1996 三级标准，

全部纳入城市污水管网，由临安市污水处理厂统一处理。

废气：废气主要为印刷过程中产生的少量废气和锅炉烟气，其中印刷过程中

产生的少量废气为水蒸汽，无毒无害。新增的导热油锅炉会产生 SO 和烟尘等锅
2

炉烟气，采用钠碱脱硫工艺进行脱硫除尘，并新增旋流板塔湿法脱硫除尘设备，

锅炉烟气的排放达到GB13271－2001 中Ⅱ时段要求。

噪音：噪声污染源主要是设备运转噪声。公司通过在厂房内采用吸音建材、

设备基础增设防振沟、电动工具代替风动工具，控制噪声扩散，以降低噪音对周

围环境的影响。同时，公司在生产厂房四周种植绿化隔离带。

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固体废弃物：本项目在生产中产生的废纸、废印版可集中后回收利用；新增

的生活垃圾由环卫部门统一收集处理。

另外，公司对厂区绿化作了充分的考虑，通过绿化建设实现调节空气、防止

污染、美化环境。

（2）节能及措施

本项目产品为低能耗的产品，主要消耗能源为燃煤、电力、水等。经测算，

年总能耗约为 2,508.5 吨标煤，万元产值能耗约为 0.087 吨标煤。主要采取节能

措施为：1）加强能源管理；2）采用成熟、先进工艺和高效节能设备；3）合理

布局，减少能耗，节约用电；4）提高产品合格率，减少浪费。

7、项目选址

2
本项目实施地为公司玲珑新厂区内，需新建厂房，占地面积 11,340m ，总建
筑面积22,680 m2 。

8、项目组织与实施进展情况

本项目运营按现有企业组织进行，并根据需要招聘管理人员、技术人员和生

产工人。新职工进行专业技术培训，合格后上岗。确保项目顺利实施，尽早达到

各项经济技术指标和预期效益。本项目于2007 年 11 月开始实施。

（二）新增年产50 万 m2 高性能金属饰面板生产线技改项目

本项目在公司玲珑新厂区内实施，利用已建厂房内的空余场地作为实施场

地。根据生产工艺和生产规模，新增热压生产线、拉丝机、砂磨机、超宽幅高速

数码印刷线、激光雕刻机、激光切割机等生产设备及相关公用配套设施。项目总
投资4,120 万元，建成达产后将年增产高性能金属饰面板 50 万m2 。

1、市场需求和竞争情况

（1）市场需求分析

公司研发生产的金属饰面板包括铝木复合装饰板、铝铝复合装饰板、金属高

压层积饰面板和金属饰面马赛克等4 大系列产品，其中绝大部分为公司独创，属

于高档建筑装饰材料，可广泛应用于建筑物内外墙装饰和橱柜、移门等家具的制

造，并且应用领域被市场和消费者不断拓展。限于公司产能限制，目前主要满足

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酒店、宾馆、大型公用设施和高档娱乐场所的装饰装潢市场。

随着我国经济发展加速、个人消费升级，金属饰面板作为高档、个性化装饰

材料，未来在住宅装修领域应用前景广泛，其中铝木复合装饰板已被家具生产商

用于家具制造。

多年来，公司金属饰面板的生产能力一直处于满负荷状态，以致于为了推出

金属饰面马赛克而不得不调减其它产品的生产计划，也严重影响了新产品的研发

和试制工作。

（2）竞争情况分析

公司研发生产的金属饰面板产品基本为公司独创，与市场上其它类型的金属

饰面板有较大的区别。铝木复合装饰板由经印刷、砂磨等处理过的铝箔直接覆压

于各种人造板，而德国迪格都亚和意大利阿贝特的产品需将铝箔覆压于防火板，

再与人造板复合，成本较高；铝铝复合装饰板由两层铝箔复合而成，解决了单层

铝板压花工艺的加工成本和背面平整度差的问题；金属高压层积饰面板的生产采

用公司独有的后成型技术，大大提高了生产效率，降低了废品率和生产成本，并

形成了承接个性化订单进行单片生产的能力；金属饰面马赛克与陶瓷、玻璃及其

它特种马赛克相比，具备色系丰富、拼图自由、施工简单、更新方便的特点，是

一种高档室内装饰材料，一经推出便深受市场欢迎，单月销售量快速上升。

整体上，公司的主要竞争对手是德国迪格都亚和意大利阿贝特，其年产量分

2 2
别高达 850 万m 和 680 万 m ，都超过公司生产能力的 10 倍以上，说明对本公

司而言市场容量足够。德国迪格都亚和意大利阿贝特从事国际化经营，且产品与

公司产品存在一定的差异性，目前呈差异化竞争格局。今后，一旦公司与其形成

直接竞争，则公司在个性化定制、交货期、价格等方面存在较大的优势，但在设

计、产能等方面需要迎头赶上。

本项目的建成达产后，公司将凭借质量和成本的优势，迅速扩大市场销售。

2、投资概算

项目总投资4,120 万元，其中固定资产投资3,325 万元，铺底流动资金795

万元，计划在 1.5 年内完成固定资产投入，流动资金则根据生产负荷逐步投入。

投资概算如下：

项目分类 金额（万元） 占总投资比例（%）

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建筑工程（主要为设备基础等构筑物） 6 0.15
设备投资（含设备运输、安装费） 3,045 73.91
其他费用 274 6.65
铺底流动资金 795 19.30
合 计 4,120 100.00

金属饰面板项目投资前后产能/投入比较和销售额/投入比较：

固定资产原值（万元） 产 能 产能/投入 销售额/投入
金属饰面板 2 2
（万m ） （m /万元） （万元/万元）
生产设备

募投资金运用前 642.54 30 466.90 5.17

募投资金运用后 3,687.54 80 216.95 3.88

该项目实施后，公司金属饰面板的产能/投入比将比销售额/投入比下降的幅

度更大，主要原因是：该项目引进的设备比现有的更昂贵，但同时也更先进，有

利于提高公司金属饰面板产品的质量和成品率，为公司开发各系列新产品、提高

产品附加值创造了有利条件。

3、产品标准及生产工艺

（1）产品标准

本项目产品参照生产标准为《室内装饰装修材料人造板及其制品甲醛释放标

准GB 18580－2001》、《铝塑复合板GB/T 17748－1999》、《建筑材料燃烧性分级

方法GB 8624－1997》、《建筑用铝型材、铝板氟碳涂层(JG/T133－2000)》、《混响

室法吸声系数测量规范 GBJ 47－1983》、《金属高压层积饰面板Q/ZWL 005－

2004》、《浮雕铝塑复合饰面板Q/ZWL 006－2005》、《浮雕铝铝复合饰面板Q/ZWL

007－2005》、《金属饰面板Q/ZWL 003－2007》、《金属饰面马赛克Q/ZWL 008－

2007》。

在生产过程中，公司对产品实行全过程严格控制。产品性能指标如下：

检验项目 指 标
表面胶合强度/mpa ≥0.4
耐沸水性能 2 小时无变化
表面耐污染腐蚀 无污染、无腐蚀
表面耐冷热循环 无龟裂、无鼓泡
表面耐香烟灼烧 不允许有墨斑、裂纹、鼓泡等变化
表面耐龟裂 0-1 级
表面耐划痕 0.5N 表面无整圈连续划痕

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表面耐水蒸气 不允许有突起、变色和龟裂
印刷面耐柴外线 2-4
金属饰面板中甲醛释放量符合GB18580－2001 的规定

（2）生产工艺流程

请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主营业务的具体情况”

之“（二）主要产品的工艺流程”。

（3）主要设备选用

本项目主要新增设备如下：

价格(万元)
序号 设备名称 型号规格 数量
单价 合计
1 热压生产线 BY135、4800t 1 台 500 500
2 拉丝机 SG1300-I-B 3 台 175 525
3 砂磨机 42SERE-1350 1 台 390 390
4 砂磨机 JD-500C 1 台 260 260
5 超宽幅高速数码印刷线 VUTEK QS2000 1 台 350 350

6 超宽幅高速数码印刷线 VUTEK QS3200 1 台 470 470

7 激光雕刻机 1 台 230 230
8 激光切割机 1 台 270 270
9 叉车 1 辆 10 10
合 计 —— —— 3,005

根据生产工艺和生产规模的要求，本项目主要新增热压生产线、拉丝机、砂

磨机、超宽幅高速数码印刷线、激光雕刻机、激光切割机等生产设备。

BY135 热压生产线是关键设备之一，主要进行热压浮雕成型。

用于铝箔的表面印刷的印刷线需满足产品表面尺寸大，印刷质量高等要求，

本项目拟选用EFI 威特公司生产的VUTEK QS3200 超宽幅高速数码印刷线。EFI

威特公司是业界最早生产大型喷墨生产设备的厂家，拥有独立的技术和丰富的经

验。VUTEK QS3200 超宽幅高速数码印刷线具有图像质量佳、高产能、多用途、

稳定性好等优势。另外，本项目还新增一套VUTEK QS2000 超宽幅高速数码印

刷线。

4、主要原辅材料供应

本项目所需的生产原料主要有铝箔、铝板、高分子粘结膜、人造板、塑板、

高压层积纸板等，国内货源非常充足，均可在市场上自由采购获得。项目达产后，

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所需物料及供货来源如下：

物料名称 年用量 来源
铝箔 1,000 吨 国内采购
铝板 15 万m2 国内采购

高分子粘结膜 250 吨 国内采购
人造板 100 万m2 国内采购
塑板 10 万m2 国内采购
高压层积纸板 15 万m2 国内采购

5、项目建设期、营销措施及经济效益分析

2 2
公司目前金属饰面板产能 30 万 m ，2007 年实际产量为 35.05 万 m ，产销

率超过92%。

公司金属饰面板系列产品的营销模式请参见本招股说明书“第六节 业务与

技术”之“四、主要业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”及“第十二节业

务发展目标”之“二、具体业务计划”之“（五）市场开发和营销网络建设计划”。

本项目建设期为 18 个月，投产第一年内达产率为 20%，第三年达产率为
80%，第四年完全达产。达产后将新增年产高性能金属饰面板系列产品 50 万m2 ，

新增销售收入 11,000 万元（不含税）、增值税657 万元、利润总额 2,055 万元。

项目的静态投资利润率37.40%，静态投资利税率49.87%，内部收益率（所得税

后）为 30.40%，投资回收期（税后，含建设期）5.11 年，盈亏平衡点为设计能

力的54.21%。

6、项目的环保、节能问题及采取的措施

（1）环保及措施

本项目生产的主要内容为材料复合、印刷、修边、分切、调平、热压浮雕成

型、养生、覆膜、包装等。公司在工艺设计中采用无毒无害、低毒低害的原辅材

料，采用节能、低噪设备，采用无污染、少污染的新技术，把生产过程中产生的

污染物减少到最低限度，不会对环境造成污染。所产生的少量废水、废气、噪音、

固体废弃物的治理措施如下：

废水：生产过程中基本没有废水排放，生产废水主要为车间清洗废水，废水

量很少。生活污水主要为厨房废水和冲厕废水，达到GB8978－1996 三级标准，

全部纳入城市污水管网，由临安市污水处理厂统一处理。

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废气：废气排放主要为金属饰面板表面生产过程中产生的磨砂粉尘、复合废

气。项目实施时新增除尘器用于磨砂粉尘的处理，磨砂粉尘经除尘器处理后排放

量很小，达到《环境空气质量标准》（GB3095－1996）中的二级标准。热复合时，

粘结膜会有微量刺激性有机气体产生，主要成分为醋酸乙烯。项目实施时采用集

气装置将废气收集后高空排放。

噪音：噪声污染源主要是设备运转噪声。公司通过在厂房内采用吸音建材、

设备基础增设防振沟、电动工具代替风动工具，控制噪声扩散，以降低噪音对周

围环境的影响。同时，公司在生产厂房四周种植绿化隔离带。

固体废弃物：生产中产生的固体废弃物主要为废铝箔，收集后由铝箔厂回收

利用。新增的生活垃圾由环卫部门统一收集处理。

另外，公司对厂区绿化作了充分的考虑，通过绿化建设实现调节空气、防止

污染、美化环境。

（2）节能及措施

本项目产品为低能耗的产品，主要消耗能源为电力、水等。经测算，年总能

耗约为385.3 吨标煤，万元产值能耗约为0.035 吨标煤。主要采取节能措施为：1）

加强能源管理；2）采用成熟、先进工艺和高效节能设备；3）合理布局，减少能

耗，节约用电；4）提高产品合格率，减少浪费。

7、项目选址

本项目实施地为公司玲珑新厂区，利用现有厂房安排生产。

8、项目组织与实施进展情况

本项目运营按现有企业组织进行，并根据需要招聘管理人员、技术人员和生

产工人。新职工进行专业技术培训，合格后上岗。确保项目顺利实施，尽早达到

各项经济技术指标和预期效益。本项目尚未开始实施。

（三）新增年产5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生产线技改项目

本项目在公司玲珑新厂区内实施，利用已建厂房内的空余场地实施。根据生

产工艺和生产规模，新增铝卷板阳极氧化自动生产线、铝卷板压花生产线等生产

设备、相应检测设备及相关公用配套设施。项目总投资3,360 万元，建成达产后

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新增年产表面氧化铝卷板5,000 吨。

1、市场需求和竞争情况

（1）市场需求分析

由于表面氧化铝卷板性能优越，外表装饰性好，因此其应用领域日益广泛，

市场需求非常大（请参见本节之“三、行业发展趋势及项目产品市场前景分析”

之“（三）表面氧化铝卷板产品的市场前景”）。

目前，发达国家已大量采用表面氧化铝卷板取代涂装铝板和铝塑板，但表面

氧化铝卷板生产技术含量高、工艺复杂，目前只有德国、美国等少数国家的几家

工厂具备规模化生产能力，产品价格高企，严重压抑了国内市场的需求。

目前，国内表面氧化铝卷板每年需求量在30 万吨左右，进口约 10 万吨，缺

口近20 万吨。

（2）竞争情况分析

目前，国际上生产表面氧化铝卷板的企业主要有德国安铝和美国 ACA 。国

内市场仅有单片氧化铝生产，尚无生产表面氧化铝卷板的企业。根据测算，公司

产品在成本上大大低于进口产品，竞争优势明显，能有效填补国内市场空间。

（3）市场开拓情况

公司从 2008 年初建立销售队伍，采取直销模式开拓市场，主要针对广东、

福建、浙江、上海、江苏及山东等地区，针对铝塑复合板、铝天花板、灯具、家

电和标牌等市场进行推广。

截至2008 年3 月31 日，公司已分别与嘉兴市友邦电器有限公司、联合金属

科技（杭州）有限公司、嘉兴市时代电器有限公司和常州市德隆木业有限公司等

几家公司签订了氧化铝卷销售合同，总订货量约 77.2 吨，公司已生产表面氧化

铝卷板约32.52 吨，销售约24.38 吨。

2、投资概算

项目总投资3,360 万元，其中固定资产投资 1,975 万元，铺底流动资金 1,385

万元，在 1.5 年内完成固定资产投入，流动资金则根据生产负荷逐步投入。

投资概算如下：

项目分类 金额（万元） 占总投资比例（%）

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建筑工程（主要为设备基础等构筑物） 5 0.15
设备投资（含设备运输、安装费） 1,770 52.68
其他费用 200 5.95
铺底流动资金 1,385 41.22
合 计 3,360 100.00

铝卷板阳极氧化连续生产线项目投资前后产能/投入比较和销售额/投入比

较：

铝卷板阳极氧化连 固定资产原值（万元） 产 能 产能/投入

续生产线 生产设备 （吨） （吨/万元）

募投资金运用前 1,067.88 5,000 4.68

募投资金运用后 2,837.88 10,000 3.52

该项目实施后，公司表面氧化铝卷板产品的产能/投入将有所下降，主要原

因是：该项目的实施除新增一条年产5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生产线外，还

将新增一条铝卷板压花生产线及其配套设备，以丰富公司表面氧化铝卷板的品

种，拓展产品的应用领域；同时，该项目的实施将新增 2000KVA 变压器及供配

电系统一套，为今后产能的进一步扩张做好准备。

3、生产工艺

（1）生产工艺流程

放卷 接片 喷淋预除油 喷淋除油 喷淋清洗

快速导电 喷淋纯水洗 喷淋清洗 喷淋中和

快速阳极氧化 喷淋清洗 变频驱动 膜活化

喷淋清洗 快速化学染色 快速电解着色 快速导电

快速封闭 热水喷淋清洗 烘箱烘干 冷板

入库 收卷 变频驱动

（2）主要设备选用

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本项目新增主要设备如下：

价格(万元)
序号 设备名称 型号规格 数量 备 注
单价 合计
1 铝卷板阳极氧化自动生产线 非标 1 条 1,250 1,250 含安装费
2 铝卷板压花生产线 1条 150 150 含安装费

3 叉车 1 辆 10 10

4 变压器及供配电系统 2000kVA 1 套 300 300 含安装费
5 空压机及配套设备 6m3/min 1 套 35 35 含安装费

合 计 —— —— —— 1,745

根据产品质量、生产工艺和生产规模的要求，本项目主要新增设备有：用于

阳极氧化铝卷板生产的铝卷板阳极氧化自动生产线一条，主要设备如控制系统、

不锈钢机架、氧化电源柜、冷却交换系统和行车吊装系统等拟分别向西门子（或

日本安川）、浙江美格机械制造有限公司、绍兴承天电器有限公司、广州恒星制

冷机有限公司和杭州南洋钢结构有限公司等厂商采购；用于铝卷板压花生产的铝

卷板压花生产线一条，拟向常州劲克马压花设备有限公司采购；以及其他的配套

设备。

4、主要原辅材料供应

本项目所需的生产原料主要有工业铝卷板、工业纯碱（NaOH ）、工业硫酸

（H SO ）等。上述各类原料国内货源非常充足，均可在市场上自由采购获得。
2 4

项目达产后，所需物料及供货来源如下：

物料名称 年用量（吨） 来源
工业铝卷板 5,000 国内采购
工业纯碱 25 国内采购

工业硫酸 50 国内采购

5、项目建设期、营销措施及经济效益分析

2007 年底，公司第一条利用自有资金投资的5,000 吨铝卷板阳极氧化连续生

产线即将投产，目前已有国内知名装饰材料厂商与公司达成采购意向。

表面氧化铝卷板系大宗产品，公司计划采用直销模式直接向装饰材料生产

商、家具生产商、电器生产商、建筑工程等企业客户销售。具体情况请参见本招

股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主要业务的具体情况”之“（三）主要

经营模式”及“第十二节 业务发展目标”之“二、具体业务计划”之“（五）市

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场开发和营销网络建设计划”。

本项目建设期 18 个月，投产当年达产率为40%，第三年完全达产。达产后

新增年产氧化铝卷板5,000 吨，新增销售收入21,000 万元（不含税）、增值税776

万元、利润总额 2,189 万元。项目静态投资利润率 48.86%，静态投资利税率

65.15%，内部收益率（所得税后）35.76%，投资回收期（税后，含建设期）4.89

年，盈亏平衡点为设计能力的 58.98%。

6、项目的环保、节能问题及采取的措施

（1）环保及措施

本项目生产的主要内容为阳极氧化、电解着色、染色、封闭等。公司在工艺

设计中采用无毒无害、低毒低害的原辅材料，采用节能、低噪设备，采用无污染、

少污染的新技术，把生产过程中产生的污染物减少到最低限度，不会对环境造成

污染。所产生的少量废水、废气、噪音、固体废气物的治理措施如下：

废水：生产废水主要为铝卷板阳极氧化自动生产线中各道水洗工序溢流水。

公司在前期项目中已新建了一套 15 吨/小时的废水处理系统和废水再生系统，能

满足本项目实施后的使用要求，因此本项目不再新建废水处理系统和废水再生系

统。生活污水主要为厨房废水和冲厕废水，达到GB8978－1996 三级标准，全部

纳入城市污水管网，由临安市污水处理厂统一处理。

废气：废气主要为生产废气、食堂油烟废气。铝卷板阳极氧化自动生产线的

除油工段产生轻微碱性废气，阳极氧化工段产生轻微酸性废气。铝卷板阳极氧化

自动生产线本身设有全封闭抽风系统，可将产生的碱性废气、酸性废气集中抽到

集气罩后排入中和喷淋塔进行中和处理，达标后通过 15 米高的排气管高空排放。

食堂油烟主要来自职工食堂的厨房。本项目实施时将油烟收集后通过油烟净化器

进行处理，达到了《饮食业油烟排放标准》（GB18483－2001）的要求。

噪音：噪声污染源主要是设备运转噪声。公司通过在厂房内采用吸音建材、

设备基础增设防振沟、电动工具代替风动工具，控制噪声扩散，以降低噪音对周

围环境的影响。同时，公司在生产厂房四周种植绿化隔离带。

固体废弃物：投产后的固废主要有废铝板和污水处理系统沉淀的污泥等。废

铝板发生量约为 5t/a，收集后由铝板厂回收利用。污泥用污泥泵抽到板式压滤机

进行压滤干燥处理后，由环卫部门统一收集处理。

1—1—180

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另外，公司对厂区绿化作了充分的考虑，通过绿化建设实现调节空气、防止

污染、美化环境。

（2）节能及措施

本项目产品为低能耗的产品，主要消耗能源为电力、水等。经测算，年总能

耗约为785 吨标煤，万元产值能耗约为0.031 吨标煤。主要采取节能措施为：1）

加强能源管理；2）采用成熟、先进工艺和高效节能设备；3）合理布局，减少能

耗，节约用电；4）提高产品合格率，减少浪费。

7、项目选址

本项目实施地为公司玲珑新厂区，利用现有厂房安排生产。

8、项目组织与实施进展情况

本项目运营按现有企业组织进行，并根据需要招聘管理人员、技术人员和生

产工人。新职工进行专业技术培训，合格后上岗。确保项目顺利实施，尽早达到

各项经济技术指标和预期效益。本项目尚未开始实施。

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第十四节 股利分配政策

一、最近三年的股利分配政策及分配情况

（一）公司股利分配的一般政策

公司股利分配将本着同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利

分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计

年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案，报股东大会批准通过

后予以执行。

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序

分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本

的50%时，可不再提取；

3、提取任意公积金与否及提取比例由股东大会决定；

4、支付股东股利。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）股利分配情况

公司自成立以来，共分配了两次股利。根据2007 年2 月6 日、2007 年4 月

26 日的股东会，发行人分别分配现金股利160 万元和 1,300 万元，合计 1,460 万

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元。

二、发行前滚存利润的分配政策

经2007 年 11 月 10 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过，本次股

票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

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第十五节 其他重要事项

一、信息披露和投资者关系管理

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信

息披露管理办法》等法律、法规及部门规章的有关规定，公司已制订了《信息披

露管理制度》、《投资者关系管理制度》。由公司董事会秘书负责信息披露事务及

投资者关系管理工作，具体负责部门为证券投资部。

公司董事会秘书阳志勇，对外咨询电话：0571－63818733，传真：0571－

63818603。

二、重要合同

截至2007 年 12 月31 日，公司将要履行或正在履行的重要合同如下：

（一）原材料采购合同

2008 年 1 月8 日，公司与郯城新兴新装饰材料有限公司签订《工业品买卖

合同》。约定向对方采购质量为企业标准的印刷纸5,000 吨，每批实际价格由双

方协商，型号、规格、实际用货量按每月发货为准，结算方式为6 个月银行承兑

汇票，付款时间双方协商。合同有效期为2008 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日。

（二）抵押合同

1、2005 年 8 月 1 日，公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《最

高额设备抵押合同》，以价值 1,262 万元的机器设备作为抵押物，为公司与上海

浦东发展银行杭州分行临安支行在2005 年8 月 1 日至2007 年8 月 1 日期间内发

生的最高额不超过400 万元的贷款、承兑和贴现汇票提供抵押担保。

2、2007 年 8 月8 日，公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《土

地使用权最高额抵押合同》，以临国用（2007）字第010191 号、临国用（2007）

字第020037 号土地使用权作为抵押物，为公司与上海浦东发展银行杭州分行临

安支行签订的2D9508200700000054 号《融资额度协议》项下最高额不超过2,100

万元的各类银行贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证提供抵押担保，担保期限

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为2007 年 8 月8 日至2008 年 8 月8 日。

3、2007 年 8 月22 日，公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《房

地产最高额抵押合同》，以锦城更0009404 至0009410 号房产和临国用（2007）

字第010210 号土地使用权作为抵押物，为公司与上海浦东发展银行杭州分行临

安支行签订的2D9508200700000061 号《融资额度协议》项下最高额不超过 5,000

万元的银行短期贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证业务提供抵押担保，担保

期限为2007 年 8 月22 日至2010 年 8 月22 日。

（三）银行综合授信合同

1、2007 年 8 月8 日，公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订编号

为2D9508200700000054 号的《融资额度协议》，上海浦东发展银行杭州分行临

安支行在2007 年 8 月8 日至2008 年 8 月8 日期间内，在最高额不超过2,100 万

元的范围内向公司提供短期贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证业务。该合同

由公司、姜飞雄分别与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订的《土地使用权

最高额抵押合同》和《最高额保证合同》提供担保。

2、2007 年 8 月22 日，公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订编

号为2D9508200700000061 号的《融资额度协议》，上海浦东发展银行杭州分行

临安支行在2007 年8 月22 日至2010 年8 月22 日期间内，在最高额不超过5,000

万元的范围内向公司提供短期贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证业务。该合

同由公司、姜飞雄分别与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订的《房地产最

高额抵押合同》和《最高额保证合同》提供担保。

（四）银行承兑汇票承兑协议

2007 年9 月26 日，公司与上海浦东发展银行杭州分行临安支行签订《开立

银行承兑汇票协议书》。协议书规定，上海浦东发展银行杭州分行临安支行为公

司于2007 年9 月26 日向郯城新兴新装饰材料有限公司出具500 万元银行承兑汇

票承兑，汇票到期日为2008 年3 月26 日。

（五）其他合同

1、建筑施工合同

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2007 年 11 月 1 日，公司与歌山建设集团有限公司签订《建设工程施工合同》。

合同约定，歌山建设集团有限公司临安分公司为公司承建位于临安玲珑工业功能

区的2 号厂房土建和安装工程，合同工期为335 天，合同总造价为21,644,086.00

元。

2、保险合同

2007 年3 月22 日，公司与中国人民财产保险股份有限公司临安支公司签订

《财产保险综合险保险单》。保单约定，公司为其固定资产和流动资产（存货）

向中国人民财产保险股份有限公司临安支公司投保财产综合险，保险期限为2007

年3 月24 日至2008 年3 月23 日，总保险金额63,174,570.00 元。

3、设备采购合同

2007 年4 月 16 日，公司与佛山市海铝铝业有限公司签订《设备采购协议》。

合同约定，公司向对方采购一条“连续铝卷板阳极氧化自动生产线”的生产设备，

佛山市海铝铝业有限公司负责完成生产线的供货、安装、调试工作，保证至2007

年 12 月 1 日起采购设备能够正常生产，合同总价款为1,030 万元。

三、公司对外担保

截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业

务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股说明书签署日，公司控股股东或实际控制人，公司董事、监事、

高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

全体董事：

_________________ _________________ _________________
姜飞雄 姜祖功 姜丽琴

_________________ _________________ _________________
何建荣 刘裕龙 寿 邹

全体监事：

_________________ _________________ _________________
徐 民 杜雪芳 陈 敏

全体高级管理人员：

_________________ _________________ _________________
姜祖功 姜丽琴 姜祖明

_________________ _________________
汤飞涛 阳志勇

浙江帝龙新材料股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

__________________________

丁国荣

保荐代表人：

__________________________ __________________________

金碧霞 蓝海荣

项目主办人：

__________________________

缪 晏

申银万国证券股份有限公司

年 月 日

1—1—188

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

事务所负责人：

__________________________

吕秉虹

经办律师：

_________________ _________________ _________________

沈田丰 颜华荣 王 侃

国浩律师集团（杭州）事务所

年 月 日

1—1—189

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

__________________________

胡少先

签字注册会计师：

__________________________ __________________________

葛 徐 陈 彬

浙江天健会计师事务所有限公司

年 月 日

1—1—190

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资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书

及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估

师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招

股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

__________________________

朱永勤

签字注册资产评估师：

__________________________ __________________________

闵诗阳 应丽云

浙江勤信资产评估有限公司

年 月 日

1—1—191

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

验资机构负责人：

__________________________

胡少先

签字注册会计师：

__________________________ __________________________

葛 徐 陈 彬

浙江天健会计师事务所有限公司

年 月 日

1—1—192

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第十七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）发行保荐书

（二）财务报表及审计报告

（三）内部控制鉴证报告

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

（五）法律意见书及律师工作报告

（六）公司章程（草案）

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日 9：00～11：30，

13：30～16：30），到本公司及主承销商住所查阅。

三、信息披露网址

深圳证券交易所指定披露网站：www.cninfo.com.cn 。