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四川升达林业产业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行概况

行股票类型 人民币普通股（A 股）

行股数 不超过5,500万股

每股面值 人民币1.00元

每股发行价格 人民币4.56 元

行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

行日期 2008 年7 月7 日

拟上市证券交易所 深圳证券交易所

行后总股本 不超过21,500 万股

本次发行前股东所持 控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、

股份的流通限制和自 杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：

愿锁定股份的承诺
自发行人股票上市 日起三十六个月内，不转让或者委托他

人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股

份；其他股东承诺：自发行人股票上市 日起十二个月内不

转让其持有的股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董

静涛、向中华、张昌林、蒋昌华还承诺：在其任职期间，每

年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，

不转让其持有的公司股份。

保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2008 年5 月27 日

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

重大事项提示

1、本次发行前总股本16,000万股，本次拟发行不超过5,500万股流通股，

发行后总股本21,500 万股。控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行

动人江山、杜金华以及董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：自发行

人股票上市 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股

份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市 日起

十二个月内不转让其持有的股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、

向中华、张昌林、蒋昌华还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有

股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

2、根据发行人2007 年度第二次临时股东大会决议，本次公开发行前的滚存

利润由发行股票后的新老股东共享。

3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）主要原材料依赖风险。公司强化木地板业务主要原材料为中纤板，占

强化木地板生产成本的49%左右。2005 年、2006 年及2007 年，8mm 中纤板采购

平均单价分别上涨了3.04%、4.95%、5.73%。公司不断推出符合市场需求的新产

品，使得木地板产品单价相应提高。2005 年、2006 年和2007 年强化木地板业务

毛利率分别为33.21%、33.57%、35.43%，保持稳定。

公司建 的成都温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生

产，中纤板生产所用主要原材料为枝桠材和次小薪材，随着市场需求的不断扩大，

林木资源总体上比较紧缺。公司所在四川地区林木资源丰富，且公司已与四川省

广元市林业局和达州市林业局分别达成建 40 万亩（合计80万亩）工业原料林

的原则性协议，并已启动买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周边地区有

林权证的工业原料林已达到10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林

和定向培育）约7万亩，计划2012年自有和控制的工业原料林达到100万亩。

公司“林板一体化”战略的不断实施，将有利于抵御原材料依赖风险。但是，

随着经营规模的不断扩大，以及市场对木材资源需求的不断增长，公司也将面临

中纤板项目所用枝桠材和次小薪材的原料采购不足或涨价的风险。

（2）募集资金项目市场风险。公司拟用募集资金在四川广元建 22万立方

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

米中纤板项目；公司在温江建 的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进

入调试试生产。上述项目的建 ，将使公司在未来三年大幅度增加中纤板生产能

力。

中纤板的市场需求不断扩大，目前结构上处于供不应求的状态（比如，四川

地区目前每年有超过100万立方米的供应缺口由省外产品弥补）。本公司强化木地

板业务目前年需使用中纤板6万立方米以上，同时，本公司已获得四川地区一些

家具行业企业等大型中纤板使用厂家的 向性订单，公司2008年温江中纤板（预

计产量7.5万立方米）的市场销售能够得到很好的保 。经过详细谨慎地论证，

公司的募集资金项目具有较好的发展前景。

但长期来看，随着国内产能的不断增加，并且产业政策规定淘汰的未达到国

家环保标准的小型人造板企业短期内可能不会完全退出市场，本公司可能面临中

纤板产品销售的市场风险。

（3）对外担保的风险

截至本招股说明书签署日，公司的对外担保余额为800万元，分别占公司总

资产和净资产的0.93%和3.19%,该笔借款同时由借款方用评估值334.74万元的土

地提供抵押担保，担保期限为主合同项下债务期限届满 日起两年，即2008年11

月1日至2010年11月1日，未逾期。

如果被担保人不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责

任，代被担保人清偿债务，进而影响公司的经营和业绩。针对上述担保，2008

年1 月22 日，升达集团承诺：如上述对外担保事项造成升达股份的损失，其全

部损失及相关法律责任均由升达集团承担。

（4）实际控制人及主要自然人股东为发行人提供担保

根据银行贷款管理的通常做法，同时增强发行人在银行的融资信用，江昌政、

董静涛、向中华以其持有的升达集团100%的股权为发行人向国家开发银行的

8,700万元12年期造林专项借款提供质押担保；并累计为发行人4.26亿元银行借

款（含综合授信额度）提供信用担保或保证反担保。上述借款同时有固定资产抵

押担保或第三方保证担保。

（5）税收政策变化的风险

1）所得税税收优惠风险

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报告期内，升达股份及部分子公司享受了所得税税收优惠政策。2005年、2006

年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母公司所有者净利润

的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优惠具有一定依赖性。

上述所得税优惠符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体

实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关

于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)和 《财政部、国

家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[94]001号）的相关规定，

公司已取得省级税务部门或主管税务机关的审批手续。2007年12月26日《国务院

关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）明确规定，“财税

〔2001〕202号文”中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。若国家

的上述所得税税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影

响。

2）出口退税率下调的风险

报告期内，国家多次对木地板出口税收政策进行调整，自2006年9月15日起，

实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1月1日起，

取 部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007年7月1日起，将强化

地板、部分实木复合地板、竹木复合地板 （不包括竹地板）出口退税率降至5%。

2005年、2006年、2007年，公司出口退税额分别为1,331.50万元、871.26

万元、911.68万元。由于2006年存在过渡期，出口退税率下调实际未完全执行，

本公司2006年未受到较大影响。2007年，出口退税率下降导致本公司的出口退税

直接损失313.82万元。出口退税率下调对公司的产品出口销售带来一定的不利影

响。

为应对出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹

地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格等措施，部分弥补了出

口退税率降低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公司

的国内产品销售出现较大增长，2005年、2006年、2007年，公司国内实现销售的

金额分别为21,926.61万元、29,905.63万元、35,166.47万元，2007年和2006年

分别同比增长17.59%、36.39%。

随着公司中纤板项目在2008年的投产，公司的收入结构中将大幅增加中纤板

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

销售收入，中纤板销售市场主要针对国内的西南地区，出口退税率下降对公司的

影响将更低。

（6）自然灾害风险

截至本招股说明书签署日，公司通过直接购买及合作造林获得有林权证的工

业原料林达10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7

万亩，规划到2012年公司自有和控制的工业原料林达到100万亩。在林木种植和

林木生长的过程中，不排除今后发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森林大

火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的林木资产带来损失。2008年1月，中

国南方地区遭受50年一遇的大面积冰雪灾害，本公司的工业原料林主要在四川地

区的北部，未受到较大影响，也不存在减值的情形。

针对林木资产，公司已购买了相关的农业保险，从而大幅度降低了资产损失

风险。同时，公司积极配合林业主管部门落实森林“三防”措施，制定并严格执

行各项管护制度；通过全面贯彻“预防为主”的方针，实施防早、防小；在植树

造林过程中，积极贯彻“适地适树”原则，积极推广良种壮苗和科学培育措施，

以提高森林抵御灾害的能力。尽管如此，公司仍存在自然灾害导致林木资产损失

进而影响正常生产经营的风险。

受2008年1月冰雪灾害的影响，四川成都地区的工业企业出现间歇性停电。

本公司温江16万立方米中纤板项目2008年1月已进入调试试生产阶段，从2008年1

月起，温江项目供电不正常（供2天停1天），直至2008年3月中旬，供电才恢复正

常。上述供电状况使本公司温江中纤板项目的正式投产比原计划推迟约1个半月。

受此影响，公司温江纤维板项目2008年产销量由原计划9.6万M3降低至7.5万M3，

减少2.1万M3；2008年增加公司净利润由原计划的2,326.63万元，降低至1,227.51

万元，减少1,099.12万元。尽管四川地区电力生产充足，且此次冰雪灾害为50

年一遇，公司仍然存在各种自然灾害因素影响温江中纤板项目正常生产的可能

性。

2008年5月12日，四川省汶川地区发生了大地震，地震波及面广，发行人所

处的成都市以及升达广元（筹建中）所处的广元市也属地震灾区。此次地震发生

时，公司立即采取地震应急措施，组织相关人员对在岗员工进行疏散，同时切断

电源、停止生产，并对危险源进行了特别保护处理。自此次地震发生至今，公司

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除1人受伤外，无其他人员伤亡。此次地震亦未对公司厂房设施、生产 备和林

木资产造成重大破坏，但不排除今后出现强地震或持续暴雨导致固定资产损失，

或导致个别林地滑坡或泥石流进而导致林木损失的情况。

公司位于上海的生产基地未受到此次地震灾害的影响，位于青白江和温江的

木地板生产基地已于2008年5月21日恢复生产，位于温江的中纤板生产基地也于

同日恢复调试工作。本次地震导致的停产影响公司木地板产量减少20万m2，占5

月计划产量76万m2的26.32%，占2007年全年实际产量的2.67%；影响中纤板调试

生产品减少3000m3，占5月计划调试产量8000m3的37.50%,占全年计划生产量7.5

万m3的4%。由于抗震救灾、交通管制等影响公司产品运输，影响公司木地板市场

销售19.79万m2，占公司5月份计划销量66.06万m2的29.96%，占2007年全年实际

销量的2.64%。针对上述影响，公司计划在2008年下半年的生产经营中积极补救。

随着“抗震救灾”工作的稳步推进，公司的生产已全部恢复，市场销售将逐步提

升，预计本次地震灾害不会对发行人的生产经营造成实质性损害，不会影响发行

人的持续经营。

本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

目 录

第一节释义.................................................................................................................................. 13
第二节概览.................................................................................................................................. 16
一、发行人简介..................................................................................................................... 16
二、控股股东及实际控制人.................................................................................................20
三、主要财务数据.................................................................................................................21
四、本次发行情况.................................................................................................................22
五、募集资金主要用途.........................................................................................................23
第三节 本次发行概况...................................................................................................................24
一、本次发行基本情况.........................................................................................................24
二、本次发售新股的有关当事人.........................................................................................25
三、发行人与本次发行有关当事人的关系.........................................................................26
四、本次发行上市的重要日期.............................................................................................26
第 节 风险因素...........................................................................................................................27
一、对主要原材料依赖的风险.............................................................................................27
二、募集资金投向风险.........................................................................................................28
三、市场竞争加剧的风险.....................................................................................................29
四、担保风险.........................................................................................................................30
五、债务偿还风险.................................................................................................................30
六、资产抵押的风险.............................................................................................................30
七、产品和技术更新及新产品开发的风险.........................................................................31
八、控股股东和实际控制人控制的风险.............................................................................31
九、自然灾害风险.................................................................................................................32
十、对子公司、分支机构的管理风险.................................................................................33
十一、人力资源风险.............................................................................................................33
十二、贸易壁垒风险.............................................................................................................34
十三、出口业务风险.............................................................................................................35
十四、净资产收益率下降的风险.........................................................................................36
十五、安全生产风险.............................................................................................................36
十六、税收优惠风险.............................................................................................................37
第五节发行人基本情况...............................................................................................................38
一、发行人基本情况.............................................................................................................38
二、发行人改制重组情况.....................................................................................................38
三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.............................................47
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................................62
五、发行人主要股东及子公司情况.....................................................................................64
六、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况...........................72
七、发行人有关股本情况.....................................................................................................81
八、发行人其他需要说明的情况.........................................................................................86
九、发行人员工及其社会保 情况.....................................................................................87
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺

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及其履行情况.........................................................................................................................88
第六节业务和技术.......................................................................................................................92
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况.....................................................................92
二、林业行业基本情况.........................................................................................................93
三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................................... 120
四、发行人的主营业务情况............................................................................................... 125
五、主要固定资产及无形资产........................................................................................... 151
六、公司采取的环保与安全措施....................................................................................... 168
七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制........................................................... 169
八、发行人境外经营和境外资产情况............................................................................... 174
九、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................................... 174
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................................... 178
一、同业竞争....................................................................................................................... 178
二、关联方、关联关系....................................................................................................... 179
三、关联交易....................................................................................................................... 180
四、关联交易对财务状况和经营成果的影响................................................................... 185
五、关联交易决策程序及其公允性................................................................................... 186
六、公司减少和规范关联交易的其他措施....................................................................... 187
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员............................................................. 188
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况........................................... 188
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况........................................... 193
三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况............................................................... 194
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况........................................... 194
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况........................................... 195
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 间存在的配偶关系及三代以内亲属关
系.......................................................................................................................................... 196
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及重要承诺196
八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况............................................................... 197
九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况........................................... 197
第九节 公司治理......................................................................................................................... 199
一、关于股东大会制度....................................................................................................... 199
二、关于董事会制度...........................................................................................................202
三、关于监事会制度...........................................................................................................204
四、关于独立董事制度的运行...........................................................................................204
五、关于董事会秘书制度...................................................................................................206
六、近三年未有违法违规行为...........................................................................................206
七、资金占用和对外担保...................................................................................................206
八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见...........................................................208
九、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见...............................................................209
第十节 财务会计信息.................................................................................................................210
一、审计意见类型及财务报表编制基础...........................................................................210
二、合并财务报表范围及变化情况...................................................................................211
三、财务报表.......................................................................................................................212
四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计...............................................................221

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五、非经常性损益明细表...................................................................................................234
六、主要资产.......................................................................................................................235
七、负债情况.......................................................................................................................236
八、公司股东权益...............................................................................................................238
九、现金流量.......................................................................................................................243
十、或有事项、承诺事项、其他重要事项.......................................................................243
十一、主要财务指标...........................................................................................................246
十二、备考利润表...............................................................................................................250
十三、备考财务报表...........................................................................................................251
十四、评估及验资...............................................................................................................256
第十一节 管理层讨论与分析.....................................................................................................258
一、报告期财务状况分析...................................................................................................258
二、盈利能力分析...............................................................................................................273
三、基于备考财务报表的分析与结论...............................................................................287
四、申报报表与备考报表合并范围的差异对经营成果的影响.......................................314
五、资本性支出分析...........................................................................................................316
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较...................................317
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................317
第十二节 业务发展目标.........................................................................................................320
一、公司发展战略...............................................................................................................320
二、公司发行当年和未来两年的发展计划.......................................................................320
三、拟定上述计划所依据的假 条件...............................................................................326
四、实施上述计划可能面临的主要困难...........................................................................327
五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径...............................................327
六、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................328
七、本次募集资金运用对业务目标的作用.......................................................................328
第十三节募集资金运用.............................................................................................................330
一、本次发行股票募集资金规模及投向...........................................................................330
二、募集资金投资项目概览...............................................................................................330
三、募集资金缺口部分的处理及使用管理.......................................................................330
四、募集资金投资项目的战略 义、市场及产能分析...................................................331
五、募集资金投资项目介绍...............................................................................................338
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响...................................................349
第十 节股利分配政策.............................................................................................................351
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...........................................................351
二、发行后的股利分配政策...............................................................................................352
三、滚存利润的分配安排...................................................................................................352
第十五节其他重要事项.............................................................................................................353
一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................353
二、重大合同.......................................................................................................................354
三、对外担保情况...............................................................................................................362
四、具有较大影响的诉 和仲裁事项...............................................................................363
五、关联人重大诉 或仲裁事项.......................................................................................363
六、刑事诉 的情况...........................................................................................................363

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................................364
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................364
二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................366
三、发行人律师声明...........................................................................................................367
四、会计师事务所声明.......................................................................................................368
五、验资机构声明...............................................................................................................369
第十七节 备查文件.....................................................................................................................370
一、备查文件目录...............................................................................................................370
二、备查文件查阅时间.......................................................................................................370
三、备查文件查阅地址.......................................................................................................370

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

第一节释义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、
股份公司、升达股份、 指 四川升达林业产业股份有限公司
升达林业

升达有限、有限公司 指 四川升达林产有限公司

中国、我国、国内 指 中华人民共和国

股票 指 发行人本次发行的每股面值为人民币1.00 元的普通股

本次发行 指 本次向社会公众发行不超过5,500 万股新股的行为

上市 指 发行人股票在证券交易所上市

证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中国国家发展与改革委员会

《要点》 指 《林业产业政策要点》

元 指 人民币元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程 （草案）》 指 四川升达林业产业股份有限公司章程 （草案）

主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司

中伦金通、发行人律师 指 北京市中伦金通律师事务所

四川君和、发行人会计
指 四川君和会计师事务所有限责任公司
师

升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司

新兴创投 指 成都新兴创业投资有限公司

爱德龙投资 指 四川爱德龙投资发展有限公司

众盈投资 指 成都众盈投资管理有限公司

升达竹业 指 四川升达竹业有限公司

升达装饰 指 四川升达装饰装修工程有限责任公司

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升达环保 指 成都市青白江区升达环保装饰材料有限公司

升达温江 指 成都市温江区升达建筑装饰材料有限公司

升达上海 指 上海升达林产有限公司

升达人造板 指 四川升达人造板有限责任公司

升达造林 指 四川升达造林经营有限责任公司

升达达州 指 达州升达林产业有限公司

升达进出口 指 四川升达进出口有限公司

升达北京 指 北京升达力天经贸有限公司

升达重庆 指 重庆升达地板销售有限公司

升达山东 指 山东升达林产有限公司

升达湖北 指 湖北升达林产有限公司

升达河南 指 河南升达林产有限公司

升达地板公司 指 四川升达强化木地板制造有限公司，已注销

升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司

升达石柱 指 石柱土家族自治县升达林业产业有限责任公司

农行 指 中国农业银行

交行 指 交通银行股份有限公司

光大银行 指 中国光大银行

浸渍纸层压木质地板。以一层或多层专用纸浸渍热固性
氨基树脂，辅装在木质人造板基材表面，背面加平衡层，
强化地板、强化木地板 指
正面加耐磨层，经热压而形成的地板。具有节约资源，
满足大众消费的显著特点。

实木地板 指 用木材直接加工而成的地板

以实木拼板或单板为面层，实木条为芯层，单板为底层
实木复合地板、复合地板 指 制成的复合地板和以单板为面层，胶合板基材制成的复
合地板，以面层树种来确定地板树种名称。

把竹材加工成竹片后再用胶粘剂胶合，加工成的长条复
竹地板 指
合地板，在统称竹地板时，也包括竹木复合地板。

中纤板、中（高）密度 以木质纤维或其它植物纤维为原料，施加脲醛树脂或其
指
纤维板 它合成树脂，在加热加压条件下压制而成的一种板材。

直接用毛竹经过“开片、蒸煮、锯切、砂光、胶合”而
竹坯板 指
成的一种地板坯料，主要用于竹地板的生产。

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用各种竹材（包括毛竹、杂竹等）经过碾压、胶合而成
重组竹 指
的一种竹质方材。

在营造工业原料林的基础上发展人造板，以林促板，以
板养林，提高林木资源利用率，改变消费模式，发挥生
林板一体化 指
态效益、社会效益和经济效益，实现环境友好、可持续
发展的林业产业发展模式。

规格材 指 长2m 及以上，小头直径≥8cm 的木材

次小薪材 指 次加工材、小径材、薪材的合称。

三剩物 指 采伐剩余物、造材剩余物、加工剩余物。

天然林 指 自然繁殖和变异而形成的森林。

商品林 指 以获取经济收益为目的的森林

工业原料林 指 培育方向为工业用原材料的商品林。

选用速生树种、采用有利于树种快速生长的培育措施，
速生林 指
生长指标，达到速生标准的人工林。

在宅旁、村旁、路旁、水旁、地旁等地栽植的面积不到
旁树 指
0.067 公顷的各种竹 、林木。

内部特征大体一致而与邻近地段有明显区别的一片林
林分 指
子。

内部特征大体一致而与邻近地段有明显区别的一片林
子的面积。一个林区的森林，可以根据树种的组成、森
林分面积 指 林起源、林相、林龄、疏密度、林型等因素的不同，划
分成不同的林分。不同的林分，常要求采取不同的森林
经营措施。

活立木 指 生长在土地上尚未砍伐的活着的林、竹、木。

林分的活立木蓄积量，亦林地上全部树木蓄积的总量，
林分蓄积 指
包括所有林木的树干、枝叉等。

为达到永续利用林木资产的目的，把一定面积的森林采
轮伐期 指
伐后,再次采伐更新起来的同等林木所需的时间。

森林中乔木树冠遮蔽地面的程度,它是反映林分密度的
郁闭度 指 指标,以林地树冠垂直投影面积与林地面积 比表示,
以十分数表示,完全覆盖地面为1。

国际标准化组织实施的关于质量管理体系标准 一，主
ISO9001质量管理体系 指
要适用于工业企业

IS014001 环境管理体 国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准，也是目
指
系 前世界上最全面和最系统的环境管理国际化标准。

近三年、报告期内 指 2007 年、2006 年、2005 年

近三年末、各报告期期
指 2007 年末、2006 年末、2005年末
末

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第二节概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）概况

公司名称：四川升达林业产业股份有限公司

英文名称：SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD.

住 所：四川省成都市锦江区东华正街42号

成立日期：2005年12月26日

注册资本：16,000万元

法定代表人：江昌政

（二）股份公司设立情况

本公司是经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由原有限公司股

东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产125,188,599元为基准，按1：1

的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2005年12月26日在四川省工商行政

管理局完成登记注册，工商注册号为5100001817876，注册资本为125,188,599

元，法定代表人江昌政。

2006 年12 月，经公司2006 年第三次临时股东大会决议，升达集团以及新

兴创投、众盈投资、爱德龙投资和周蓉等26 位股东对公司增资，公司注册资本

增加至16,000万元，已办理了工商变更登记。

（三）公司主营业务情况

本公司目前主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地

板的研发、生产与销售以及林木种植业务。2003 年，公司的“林板一体化”项

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目被列入四川省政府“2003 年重点建设项目计划”，公司开始实施“林板一体化”

发展战略，同年向国家开发银行申请“林板一体化”项目借款，2006 年获得贷

款资金并开工建设温江16万立方米中纤板项目，2008 年1 月该项目已建成并进

入调试试生产，公司“林木－中纤板－木地板”的“林板一体化”经营格局得到

进一步完善。

我国是缺林少林国家，“林板一体化”属于国家长期鼓励发展的产业政策，

在建 工业原料林的基础上发展人造板 （中纤板），以及发展以中纤板为主要原

材料的强化木地板等木质消费品，对节约资源、保护生态、发展经济、满足需求

以及促进城乡协调发展具有重要 义。

公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006 年竹地

板全国同类市场销量第一名 （数据来源：中国行业企业信息发布中心）。升达商

标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板被评为“中国名牌产品”、“国家免检

产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗菌地板”获得国家发明专利，被评

为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一等奖”。公司先后通过了

ISO9001-2000质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证。公司在中国农

业银行的信用等级为AAA 级。此外，公司控股股东升达集团是“农业产业化国家

重点龙头企业”。

公司参与了强化木地板、竹地板“国家标准”的起草工作，又承担了强化木

地板“中国环境标志产品认证技术要求”的主要协助起草工作，同时也是全国人

造板标准化技术委员会的会员单位。此外，公司还起草了地热强化木地板、木地

板铺装和验收规范等新的“国家标准”蓝本。

（四）公司的竞争优势

1、管理团队优势

公司管理团队中大部分人员同时是公司的创业者和股东，长期在公司工作，

具有丰富的现代企业经营理念，关键管理人员有多年的林业行业专业背景和行业

从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基

于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定合乎公司长远发展的战略规

划，能够对公司的研发、生产、营销、投融资等经营管理进行合理决策并得以有

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效实施。

2、“林板一体化”经营战略优势

经过多年的发展，公司的强化木地板在国内市场排名第二，竹地板全国同类

市场销量第一，在木地板行业已形成较强的竞争优势。自2003 年开始，公司积

极实施“林板一体化”战略，一方面开展买林造林工作，一方面在林木资源附近

筹备中纤板项目的建 。

公司在选择中纤板项目建 地址时充分考虑了林木资源的供应因素。公司与

四川广元市林业局和达州市林业局分别达成建 40 万亩（合计80万亩）工业原

料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周

边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合

1
作造林和定向培育）约7 万亩，计划2012 年自有和控制的工业原料林达到100

万亩。公司建 的温江16 万立方米中纤板项目地处成都周边地区，可以充分利

用成都周边枝桠材和次小薪材丰富的优势。

公司中纤板项目的建 既有市场丰富的原料供应，又有原料林基地的长期保

，项目建成后，一方面可以供应公司强化木地板生产的需要（目前公司中纤板

年采购量在6 万立方米以上），另一方面可满足日益增长的市场需求，进而大大

增强公司在行业和市场中的核心竞争力。

公司将长期坚持“林板一体化”战略，不断完善和巩固“林木-中纤板-木地

板”的“林板一体化”经营战略优势。

3、品牌优势

公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006 年竹地

板全国同类市场销量第一名。升达商标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板

被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗

菌强化地板”获国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科

技创新奖一等奖”。公司于2004 年被列入《联合国采购目录》系统供应商，2006

年被列入我国《人造木质板材、木地板、家具类环境标志产品政府采购清单》，

公司在消费者和业内享有较高的品牌美誉度。

1 自有原料林指公司通过购买或 “公司＋农户”合作造林等方式拥有林权证的原料林；控

制原料林指公司通过定向培育方式拥有优先购买权的原料林。

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4、营销网络优势

公司建立了网点数目众多、分布合理的营销网络和售后服务体系，公司的5

个国内销售子公司、17 个办事处、9 个总经销等分布在中国境内除海南以外的

30个省、市、区，共有1800 多个销售网点，24 个产品配送站（第三方物流库房），

上述营销网络为一般竞争者短期内难以超越。

公司秉承“质量与服务并重”的营销理念，对公司所有销售终端实行“ 个

统一”，即“形象统一、产品统一、配送统一、服务统一”。和传统的地板专卖店

相比，升达专卖店货源充足、品种齐全、服务规范，升达品牌形象良好，有利地

保 了公司木地板产品的长期稳定销售。

5、研发创 优势

公司具备较强的科研和产品自主开发能力，拥有17项专利 （其中3项发明

专利），2 项专利申请已受理 （其中2 项发明专利），公司同时拥有18项非专利

技术。

木地板行业是一个时尚性强、环保、健康、实用等功能性需求不断进步和变

化的行业，公司紧跟市场潮流研发符合产业政策和市场需求的新产品，2004 年

公司推出“静音地板”系列产品，于2005年形成批量生产并推向市场；2006 年

公司推出了“抗菌地板”、“仿真实木地板”等新产品，其中研发的“抗菌地板”

获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一

等奖”；2007 年公司又推出了“磁性强化地板”、“负离子地板”等新产品。目前，

公司已拥有12个系列约100 多个型号的产品，满足了不同消费者对产品的需求。

6、设备和技术优势

公司1997 年以来引进的德国强化木地板全 进口 备，产品质量稳定，生

产效率高；强化木地板开槽线全 引进德国豪迈公司 备，精度高，产品高差

≤0.02mm，直角度≤0.03mm/300mm，直线度<0.03mm/1.2m，拼缝<0.08mm/1.2m，

已经成为生产强化木地板产品的主要 备。

2003 年公司引进的德国竹地板辊漆生产线，产品表面漆膜均匀，平整度高，

产量大，是目前国内生产竹地板辊漆的先进 备。托威格公司开榫线产品质量稳

定， 备精度高，是国内生产竹地板、复合地板最先进 备。

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公司2005 年引进了先进的木材平衡处理室，解决了木材弯曲、变形、开裂

等一系列质量问题，保证了产品含水率均匀，产品质量更加稳定。

公司2006 年引进的德国复合地板压贴线，从施胶、组坯、热压可同时在一

台 备上完成，只需要2-3 名工人，生产效率高，产品质量稳定。

在木地板领域，公司通过多年的摸索，已掌握了木地板生产的核心技术。公

司坚持技术创新，已成功研制开发出多项专利或非专利核心技术，如公司的强化

地板抗菌专利技术、磁性强化木地板生产专利技术、诱生空气负离子型强化木地

板生产技术等，使得公司木地板产品具备了更强的市场竞争力。公司具有自主知

识产权的“升达抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中

国木地板行业科技创新奖一等奖”，引领并推动了我国木地板行业的产品升级换

代与技术创新。

2006 年，公司开始在成都市温江区建 16万立方米中纤板项目，2008 年1

月，该项目已建成进入调试试生产阶段，该项目的主体 备来自德国迪芬巴赫公

司，其生产工艺、技术水平处于国际领先的地位。应用这 备能生产出厚度

2-16毫米的中纤板，产品广泛应用于装修、家具、装饰品、强化地板、鞋跟等，

具有极大应用价值；特别是能生产出2-6毫米的薄型中纤板，这不仅是国内传统

的多层压机不能生产的，而且该 备出板速度达1.2 米/秒，快于其他生产厚型

中纤板的国产和一般进口 备。

7、规模优势

公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006 年竹地板全国同

类市场销量第一名，产品出口到全球70 多个国家和地区。公司目前强化木地板

年产能957 万平方米，竹地板 （含竹木复合地板）年产能70 万平方米，实木复

合地板年产能80万平方米，实木地板年产能20万平方米，木地板合计产能1,127

万平方米，公司的木地板销量占全国销量的2.39%，具有较强的规模优势；建

中的温江中纤板项目，年产能为16万立方米。

二、控股股东及实际控制人

控股股东升达集团持有本公司股份 10,692.02 万股，占发行前总股本的

66.83%。该公司成立于2003 年1 月27 日，注册资本7,000万元，法定代表人江

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昌政，目前业务为长期股权投资与管理。

实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有公司7.11%

的股份；江昌政 子江山持有公司0.13%的股份；杜金华为江昌政弟弟的配偶，

直接持有公司0.25%的股份；江山、杜金华为江昌政 一致行动人。江昌政直接

并通过升达集团和江山和杜金华间接控制本公司合计74.32%的股份。

控股股东和实际控制人详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情

况” “五、发行人主要股东及子公司情况”。

三、主要财务数据

（一）合并资产负债表数据

单位：元

项 目 2007年12月31 日 2006 年12月31 2005年12月31 日
日
流动资产 438,475,758.31 532,613,169.04 252,829,695.10

非流动资产 424,015,513.06 240,982,425.48 155,632,360.59

资产合计 862,491,271.37 773,595,594.52 408,462,055.69

流动负债 382,499,295.24 312,680,265.66 261,990,011.02

非流动负债 228,000,000.00 162,000,000.00 4,000,000.00

负债合计 610,499,295.24 474,680,265.66 265,990,011.02

归属于母公司所有者权益 251,082,361.05 296,029,038.08 140,449,211.77

股东权益合计 251,991,976.13 298,915,328.86 142,472,044.67

（二）合并利润表数据

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

营业收入 484,288,863.84 372,069,167.53 328,465,303.34
3
营业利润 42,852,017.46 33,494,550.09 33,215,132.22

利润总额 43,939,008.46 33,762,973.20 33,493,678.34

归属于母公司所有者的净利润 36,622,479.57 28,305,739.00 27,723,322.32

净利润 36,322,611.12 28,555,786.26 26,970,755.80

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（三）合并现金流量表数据

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

经营活动产生的现金流量净额 34,717,319.86 58,051,983.95 50,404,681.65

投资活动产生的现金流量净额 -161,289,337.60 -109,290,202.02 -6,950,566.61

筹资活动产生的现金流量净额 67,183,599.48 170,106,076.45 -45,641,861.84

现金及现金等价物净增加额 -59,388,418.26 118,867,858.38 -2,187,746.80

（四）主要财务指标

主要财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 （倍） 1.15 1.70 0.97

速动比率 （倍） 0.65 1.18 0.49

资产负债率（母公司） 75.40% 68.43% 69.24%

应收账款周转率 （次/年） 20.88 11.60 10.51

存货周转率（次/年） 1.81 1.72 2.57

无形资产(土地使用权除外)占净资
0.42% 0.08% 0.32%
产的比例(%)

息税折旧摊销前利润(万元) 8,119.82 6,189.83 5,562.71

利息保 倍数 （倍） 2.31 3.58 4.01

每股经营活动现金流量净额 （元） 0.22 0.36 0.40

每股净现金流量 （元） -0.37 0.74 -0.02

每股净资产(元) 1.57 1.85 1.12

全面摊薄净资产收益率 （%） 14.12 9.49 19.57

基本每股收益（元） 0.22 0.22 0.23

稀释每股收益（元） 0.22 0.22 0.23

注：
每股净资产、净资产收益率中的净资产按归属于公司普通股股东的净资产口径计算；净资
产收益率和每股收益中的净利润按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口
径计算。

四、本次发行情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

股票面值： 1.00 元

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发行价格： 通过向询价对象初步询价结果确定发行价格

发行数量： 不超过5,500 万股

发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
发行对象：
法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）

五、募集资金主要用途

本次募集资金拟投资于以下项目：

拟用募集资金投资 广元市元坝区发展和改革局
项目名称
金额 （万元） 企业投资项目备案编号

年产22 万立方米中（高） 川投资备
31,810
密度纤维板生产线工程 [5108110708101]7153号

上述募集资金投资项目已经公司2007 年度第二次临时股东大会批准，新增

投资总额为31,810万元。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可

利用银行贷款和自有资金进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余

款项及偿还先期银行贷款。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需

求，不足部分将通过自筹解决，若资金有剩余，将用于补充公司流动资金。

项目的详细情况请见本招股说明书“第十三节募集资金运用”有关内容。

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第三节本次发行概况

一、本次发行基本情况

1. 股票种类：人民币普通股（A股）

2. 每股面值：1.00元

3. 发行股数及比例：不超过5,500万股，不超过发行后总股本的25.58%

4. 每股发行价格：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格

5. 发行前每股净资产：1.57元（以2007年12月31日经审计的净资产计算）

6. 发行后每股净资产：2.25元（按募集资金总额扣除发行费用后摊薄计算）

7. 发行市盈率：27.64倍 （每股收益按照2007年度经会计师事务所审计的扣除

非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

8. 发行市净率：2.03倍 （按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

9. 发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合

10.发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法

人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）

11.承销方式：承销团以余额包销方式承销

12.预计募集资金总额：25,080万元

13.预计募集资金净额：23,218.5万元

14.发行费用概算：约1,861.5万元，主要包括：

发行费用明细 金额

承销及保荐费用 1,200万元

会计师费用 133万元

律师费用 120万元

评估费用 0

登记托管费 21.5 万元

路演推介及信息披露、费用 387万元

合计 1,861.5万元

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二、本次发售新股的有关当事人

1、发行 人： 四川升达林业产业股份有限公司

英文名称： SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD

法定代表人: 江昌政

住 所: 四川省成都市锦江区东华正街42号

联系地址: 四川省成都市锦江区东华正街42号

电 话: （028）86788818、（028）86755300

传 真: （028）86755286

联 系人: 韩恂、蔚霄

发行人网址：www.shengdawood.com

电子信箱： info@shengdawood.com

2、保荐人（主承销商）: 广发证券股份有限公司

法定代表人： 王志伟

住 所: 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

电 话: 020－87555888

传 真: 020－87557566

保荐代表人： 龚晓锋、安用兵

项目主办人： 李小岩

项目联系人：米春、王锋、潘杨阳

3、律师事务所： 北京市中伦金通律师事务所

住 所: 北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层、13层

负责人： 张学兵

电 话: （010）65681188

传 真: （010）65681022

经办律师: 张忠、刘志勇、孙红

4、会计师事务所：四川君和会计师事务所有限责任公司

法定代表人: 罗建平

住 所: 成都市八宝街88号国信广场22、23层

电 话: （028）86692086

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传 真: （028）86691086

经办会计师：何勇、王文春

5、股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地 址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电 话: 0755－25938000

传 真：0755－25988122

6、收款银行: 工行广州市分行第一支行

户 名：广发证券股份有限公司

账 号：2002020719100164201

7、 申请上市证券交易所：深圳证券交易所

电 话：

传 真：

三、发行人与本次发行有关当事人的关系

截至本招股说明书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及

其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权

益关系。

四、本次发行上市的重要日期

1、询价推介日期：2008年6月26日——2008年7月2日

2、定价公告刊登日期：2008年7月4日

3、申购日期和缴款日期：2008年7月7日

4、预计股票上市日期：尽快安排在深交所上市

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

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第四节风险因素

投资者在购买本公司本次发行的股票前，除本招股说明书提供的其他资料

外，应认真考虑下述按重要性原则排列的各项风险因素，并仔细阅读本招股说

明书全文。

一、对主要原材料依赖的风险

报告期内，公司的主要收入来源为木地板业务，其中主要为强化木地板业务，

占总收入的80%左右。公司强化木地板生产所用主要原材料为中纤板，约占强化

木地板生产成本的49%。2005 年、2006 年及2007 年，8mm 中纤板的采购平均单

3 3 3
价分别为1,978 元/m 、2,076 元/m 、2,195 元/m ，分别上涨了3.04%、4.95%、

5.73%。公司报告期内不断推出符合市场需求的新产品，使得产品单价相应提高。

2005 年、2006 年和2007 年强化木地板业务毛利率分别为33.21%、33.57%、

35.43%，保持稳定。

中纤板的原材料主要是枝桠材和次小薪材，近年来由于林木资源总体上比较

紧缺，导致中纤板价格不断上涨，为应对中纤板价格上涨对木地板业务带来的经

营压力，公司向上游拓展，积极实施“林板一体化”战略。公司所在四川地区林

木资源丰富，且公司已与广元市林业局和达州市林业局分别达成建 40 万亩（合

计80万亩）工业原料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在

达州、广元和成都周边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，尚未取得林

权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7 万亩，计划2012 年自有和控制的

原料林达到100万亩。

公司建 的温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试生

产阶段，公司“林木－中纤板－木地板”的产业链得到进一步完善。

公司“林板一体化”战略的不断实施，将有利于抵御原材料依赖风险。但是，

随着经营规模的不断扩大，以及市场对木材资源需求的不断增长，本公司也将面

临中纤板项目所用枝桠材和次小薪材的原料采购不足或涨价的风险。

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二、募集资金投向风险

（一）市场风险

公司拟用募集资金在四川广元建 22万立方米中纤板项目；公司建 的温江

16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生产。上述项目的建 ，将使

公司在未来三年大幅度增加中纤板生产能力。项目投产后，一是可充分利用现有

的和拟建 的工业原料林资源，实现效益的最大化；二是作为原料供应本公司强

化木地板生产；三是通过生产薄板和超厚板等高等级纤维板以满足不断增长的市

场需求，提高经济效益。本次募集资金投资项目符合国家产业政策并与公司的整

体发展规划相一致，符合“林板一体化”行业发展方向。

中纤板的市场需求不断扩大，目前结构上处于供不应求的状态（比如，四川

地区目前每年有超过100万立方米的供应缺口由省外产品弥补）。本公司强化木地

板业务目前年需使用中纤板6万立方米以上，同时，本公司已获得四川地区一些

家具行业企业等大型中纤板使用厂家的 向性订单，公司2008年温江中纤板（预

计产量7.5万立方米）的市场销售能够得到很好地保 。经过详细谨慎地论证，

公司的募集资金项目具有较好的发展前景。

但长期来看，随着国内产能的不断增加，并且产业政策规定淘汰的未达到国

家环保标准的小型人造板企业短期内可能不会完全退出市场，本公司可能面临中

纤板产品销售的市场风险。

（二）固定资产大量增加而导致利润下滑的风险

本次募集资金项目建成后，公司的固定资产将大幅增加，相应增加年折旧费

1,834.62万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，

则公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。

（三）项目管理风险

公司此次募集资金投资的年产22万立方米中纤板项目拟引进国外先进的核

心生产 备，项目建 规模较大，整体生产规模扩展较快。公司的技术和项目管

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理水平，对于该项目是否能够顺利建成并投产起着非常重要的作用。公司聘请的

专业技术人员和管理人才具有多年的技术和管理经验，该类人才已有多条同类型

生产线的建 、管理经验，公司建 的温江16万立方米中纤板项目也将为广元项

目的建 提供经验，但由于全国人造板的高级技术人才和高级技术工人都比较短

缺，公司可能发生技术能力和管理能力跟不上的情形，进而影响项目的建 和公

司效益。

三、市场竞争加剧的风险

目前，公司主要从事林木种植、木地板的研发、生产与销售，2008年1月温

江中纤板项目建成进入调试试生产阶段，公司“林板一体化”的经营格局得到进

一步完善。

随着“天然林保护工程”的实施以及林木需求的日益增长，林木资源在我国

将面临长期短缺的局面，林木种植行业的市场风险较小。

中纤板的原料为枝桠材和次小薪材，具有明显的木材替代效应，受到了国家

政策的鼓励。经过多年的发展，我国中纤板的产能已得到大幅提升，行业内企业

众多，但普遍规模较小，单线生产能力在5万立方米以上的中纤板生产线和可生

产薄板等高等级板材的进口先进生产线还较少。本公司的温江16万立方米中纤板

项目已于2008年1月建成进入调试试生产阶段，该项目的核心生产 备为引进德

国迪芬巴赫的 备，可用于生产厚度2－16mm各种厚度的中纤板。对于拥有较大

生产规模和先进生产 备的中纤板生产企业，目前结构上处于供不应求的状态，

但长期来看，可能面临原材料供应和产品销售的激烈竞争。

随着国民经济的持续发展，作为建筑装饰用材的木地板行业将有较长时期的

发展，但行业内企业众多，市场集中度较低，各企业产品质量参差不齐。经过近

几年的发展，市场已逐渐向优势品牌和优势企业集中。本公司的强化木地板连续

多年全国市场销量排名第二，2006年竹地板全国同类市场销量第一，且拥有“中

国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“出口免验”证书等荣

誉，在市场竞争中拥有较强的优势。但在市场集中度逐步提高的过程中，本公司

仍面临与行业内其他优势企业的更加激烈的竞争。

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四、 保风险

（一）对外担保的风险

截至本招股说明书签署日，公司的对外担保余额为800万元，分别占公司总

资产和净资产的0.93%和3.19%,该笔借款同时由借款方用评估值334.74万元的土

地提供抵押担保，担保期限为主合同项下债务期限届满 日起两年，即2008年11

月1日至2010年11月1日，未逾期。

如果被担保人不能及时偿还相关债务，其债权人可能要求公司承担担保责

任，代被担保人清偿债务，进而影响公司的经营和业绩。针对上述担保，2008

年1月22日，升达集团承诺：如上述对外担保事项造成升达股份的损失，其全部

损失及相关法律责任均由升达集团承担。

（二）实际控制人及主要自然人股东为 行人提供担保

根据银行贷款管理的通常做法，同时增强发行人在银行的融资信用，江昌政、

董静涛、向中华以其持有的升达集团100%的股权为发行人向国家开发银行的

8,700万元12年期造林专项借款提供质押担保；并累计为发行人4.26亿元银行借

款（含综合授信额度）提供信用担保或保证反担保。上述借款同时有固定资产抵

押担保或第三方保证担保。

五、债务偿还风险

截至2007年12月31日，升达股份母公司资产总额为82,697.74万元，负债总

额为62,353.69万元，资产负债率为75.40%；在母公司负债总额中，流动负债总

额为42,353.69万元，占负债总额的67.92%，长期负债总额20,000万元，占负债

总额的32.08%。公司的资产负债比率较高，存在较大的债务偿还压力。

六、资产抵押的风险

截至2007 年12 月31 日，公司银行借款为46,678.52 万元，其中短期借款

23,878.52 万元，长期借款 22,800.00 万元，用作抵押的资产账面净值为

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21,741.13 万元，其中土地使用权、房屋建筑物及投资性房地产账面净值为

9,527.91 万元，机器 备4,999.29 万元，运输 备208.41 万元，林木资产

7,005.52 万元，用作抵押的资产账面净值总额占总资产的比例为25.21%。如果

公司不能及时偿还上述借款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从

而可能影响本公司正常的生产经营。

七、产品和技术更新及新产品开发的风险

公司的木地板产品属于建筑装饰类建材，随着人们追求健康、环保、舒适、

时尚需求的增加，木地板产品在装饰功能和健康环保功能等方面的变化也越来越

快。报告期内，公司适应市场需求，先后推出 “静音地板”、“抗菌地板”、

“仿真实木地板”、“磁化地板”、“负离子地板”等系列新产品，较好地适应

了市场变化。随着市场竞争的日益激烈，公司存在开发的新产品提前或滞后于市

场需求或不被市场认可的风险。

公司的温江16 万立方米中纤板项目引进德国进口连续压机，属于目前世界

上最先进的生产工艺 一。公司拟用募集资金在四川广元建 的22 万立方米中

纤板项目也拟引进进口连续压机生产 备。上述生产工艺在国际上已属于成熟工

艺，预计在中长时期内不会出现重大的技术革新，但不排除在连续压机工艺方式

下对密度变化范围、使用的原料种类、预热方式、热压时间、冷却工艺等各方面

进行工艺改进。本公司温江16 万立方米中纤板项目已相对传统连续压机在工艺

上进行了改进，如压机柔性进料口和机械自动化铺装系统技术改造，在厚度和铺

装精度上有较大提升。公司存在生产工艺技术更新的风险。

八、控股股东和实际控制人控制的风险

本次股票发行前，升达集团持有本公司66.83%的股份，实际控制人江昌政直

接持有公司7.11%的股份；江昌政 子江山直接持有公司0.13%的股份，杜金华为

江昌政弟弟的配偶，直接持有公司0.25%的股份；江山、杜金华为江昌政 一致

行动人。江昌政直接并通过升达集团和江山和杜金华间接控制本公司合计74.32%

的股份。本次股票发行后，江昌政仍直接和间接控制本公司55.30%的股份。若公

司的内部控制制度得不到有效执行、公司治理结构相关制度得不到有效实施、公

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司运作规范性产生偏差，可能会导致控股股东及实际控制人损害公司和中小股东

利益。

九、自然灾害风险

截至本招股说明书签署日，公司通过直接购买及合作造林获得有林权证的工

业原料林达10.00万亩，尚未取得林权证的新造林（含合作造林和定向培育）约

7 万亩，规划到2012 年公司自有和控制的工业原料林达到100 万亩。在林木种

植和林木生长的过程中，不排除今后发生诸如地震、气候变化异常、虫灾以及森

林大火等自然灾害导致林木毁损，从而给公司的林木资产带来损失。2008 年 1

月，中国南方地区遭受50 年一遇的大面积冰雪灾害，本公司的工业原料林主要

在四川地区的北部，未受到较大影响，也不存在减值的情形。

针对林木资产，公司已购买了相关的农业保险，从而大幅度降低了资产损失

风险。同时，公司积极配合林业主管部门落实森林“三防”措施，制定并严格执

行各项管护制度；通过全面贯彻“预防为主”的方针，实施防早、防小；在植树

造林过程中，积极贯彻“适地适树”原则，积极推广良种壮苗和科学培育措施，

以提高森林抵御灾害的能力。尽管如此，公司仍存在自然灾害导致林木资产损失

进而影响正常生产经营的风险。

受2008 年1 月冰雪灾害的影响，四川成都地区的工业企业出现间歇性停电。

本公司温江16万立方米中纤板项目2008年1 月已进入调试试生产阶段，从2008

年1 月起，温江项目供电不正常（供2 天停1天），直至2008 年3 月中旬，供电

才恢复正常。上述供电状况使本公司温江中纤板项目的正式投产比原计划推迟约

1个半月。受此影响，公司温江纤维板项目2008 年产销量由原计划9.6 万M3降

低至7.5 万M3，减少2.1 万M3；2008 年增加公司净利润由原计划的2,326.63

万元，降低至1,227.51万元，减少1,099.12万元。尽管四川地区电力生产充足，

且此次冰雪灾害为50 年一遇，公司仍然存在各种自然灾害因素影响温江中纤板

项目正常生产的可能性。

2008年5月12日，四川省汶川地区发生了大地震，地震波及面广，发行人所

处的成都市以及升达广元（筹建中）所处的广元市也属地震灾区。此次地震发生

时，公司立即采取地震应急措施，组织相关人员对在岗员工进行疏散，同时切断

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电源、停止生产，并对危险源进行了特别保护处理。自此次地震发生至今，公司

除1人受伤外，无其他人员伤亡。此次地震亦未对公司厂房设施、生产 备和林

木资产造成重大破坏，但不排除今后出现强地震或持续暴雨导致固定资产损失，

或导致个别林地滑坡或泥石流进而导致林木损失的情况。

公司位于上海的生产基地未受到此次地震灾害的影响，位于青白江和温江的

木地板生产基地已于2008年5月21日恢复生产，位于温江的中纤板生产基地也于

同日恢复调试工作。本次地震导致的停产影响公司木地板产量减少20万m2，占5

月计划产量76万m2的26.32%，占2007年全年实际产量的2.67%；影响中纤板调试

生产品减少3000m3，占5月计划调试产量8000m3的37.50%,占全年计划生产量7.5

万m3的4%。由于抗震救灾、交通管制等影响公司产品运输，影响公司木地板市场

销售19.79万m2，占公司5月份计划销量66.06万m2的29.96%，占2007年全年实际

销量的2.64%。针对上述影响，公司计划在2008年下半年的生产经营中积极补救。

随着“抗震救灾”工作的稳步推进，公司的生产已全部恢复，市场销售将逐步提

升，预计本次地震灾害不会对发行人的生产经营造成实质性损害，不会影响发行

人的持续经营。

十、对子公司、分支机构的管理风险

公司在四川、上海等地设立了8家生产经营型子公司和1家分公司。在市场营

销方面，公司的销售子公司、办事处、总经销等分布在全国（除海南外）30个省、

市、区，有6个销售子公司、17个办事处、1800多个销售网点、24个产品配送站

（第三方物流库房）。经过多年的经营，公司的上述生产经营型子公司已形成完

善的生产经营管理体系，公司在全国各地构建的营销网络是本公司木地板销售的

核心竞争力，一般竞争者短期内无法效仿，但由于这些子公司和分支机构较多，

且在地域上分布较广，一旦公司不能对其实施有效控制，将面临较大的管理风险。

十一、人力资源风险

本公司所属林业行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。近年来公司

的发展得益于在林业方面拥有一批具有丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的

技术工人、研究开发人才、营销人才和擅长企业经营管理的高级管理人才。随着

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业务范围和规模的逐步扩大，公司对高层次管理人才、技术人才的需求将大量增

加，人才引进已成为公司人力资源管理工作的重点 一，公司在吸引优秀人才，

稳定人才队伍，避免人才短缺和流失等方面存在一定的风险。

十二、贸易壁垒风险

2007年1月10日，美国国际贸易委员会（ITC）裁定，全球38家地板企业在

美国销售的地板侵犯了荷兰Unilin及其关联公司的“337”锁扣专利，其中包括

中国的17家地板企业（包括圣象、升达集团、菲林格尔等）。在宣布终裁结果的

同时，ITC还签发了普遍排除令，美国海关随后将根据该令要求限制相关产品进

口。此外，ITC还裁定，如果中国强化地板要在美国市场销售，则必须向Unilin

公司一次性支付10万至12万美元，外加每平方米0.65美元的专利费。

2005年、2006年、2007年，本公司的强化木地板产品向美国出口金额分别为

348.94万元、961.68万元、10.24万元，占当年营业收入的比例分别为1.06%、

2.58%、0.02%。本公司向美国出口的强化地板产品占营业收入的比例较小，但ITC

的裁定将可能使本公司的强化地板产品今后向美国出口的市场竞争力下降。

2007年5月30日，加拿大边境服务署 （CBSA）宣布，对原产于或出口自中国

的复合木地板（指强化木地板）进行反倾销和反补贴再调查，这是该案终裁后CBSA

进行的第二次再调查。

该案的原始调查始于2004年，加拿大边境服务署于2004年10月4日立案并于

2005年5月17日发布终裁决定：本公司被认定9.7%的倾销幅度（同期圣象为17.0%,

克诺森华为2.5%,菲林格尔为9.7%）；同时本公司的反补贴税率为0.3%(同期圣象

为5.3%,克诺森华为3.1%,菲林格尔为2.0%),按照国际惯例，单位产品的补贴幅度

小于或者等于2%时，可以不予调查，因此，本公司的反补贴税率实际未履行。

第一次再调查于2005年11月14日立案，2006年5月5日加拿大边境服务署宣

布：对我国的复合地板（指强化地板），除16家国内企业获得“优惠”税率外（本

公司属于16家 一），其他企业征收30%的反倾销税。指明的16家中国企业补贴量

大都低于2%，并且可以根据核定的“正常价值”确定具体的反倾销税，如果出口

价格超过“正常价值”则不需征税。本公司该期间出口产品价格均高于其核定的

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

“正常价值”，未被收取反倾销税。

本公司积极应对2007年5月的第二次再调查，加拿大边境服务署相关人员已

于2007年9月完成在本公司的现场核查。2007年11月26日，CBSA正式公布了此次

调查的最终裁决，本公司再次获得了反倾销“零税率”的结果，即在“正常价值”

以上价格的出口产品不需征税，同时CBSA认定本公司的补贴幅度为0.28元人民币

/平方米，低于出口价格的2%，因此也不需征收反补贴税。

在此次调查中未进行应诉的中国企业，将一律被加拿大海关征收30%的惩罚

性关税。

2005年、2006年、2007年，本公司向加拿大销售强化地板分别为107.03万元、

0.00万元、205.65万元,占当年营业收入的比例分别为0.33%、0.00%、0.42%，本

次反倾销和反补贴再调查对本公司影响不大。

随着我国企业出口竞争力的日益增强，各国针对我国企业出口贸易实施的反

倾销、反补贴、专利诉 等贸易壁垒将会日益频繁，本公司面临贸易壁垒加剧的

风险。

十三、出口业务风险

（一）外汇汇率风险

2005年、2006年、2007年，公司出口销售收入分别为10,876.15万元、7,275.43

万元、12,835.50万元；出口销售收入占主营业务收入的比例分别为33.16%、

19.57%、26.74%；出口销售汇兑损失分别为：1.06万元、1.04万元、68.05万元。

公司出口销售以美元为主要结算货币。由于从2005年7月21日起，我国开始实行

以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币

的持续升值，对本公司的出口销售产生不利影响。

（二）出口退税政策变化的风险

报告期内，国家多次对木地板出口税收进行调整，自2006 年9 月15 日起，

实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1 月1

日起取 部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007 年7 月1 日起，

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将强化地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）出口退税率降

至5%。本公司2005年、2006年和2007年出口退税额分别为1,331.50万元、871.26

万元、911.68 万元。由于2006 年存在过渡期，出口退税率下调实际未完全执行，

本公司2006 年未受到较大影响。2007年，出口退税率下降导致本公司的出口退

税直接损失313.82 万元。出口退税率下调对公司的产品出口销售带来一定的不

利影响。

为应对出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹

地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格等措施，部分弥补了

出口退税率降低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公

司的国内产品销售出现较大增长，2005 年、2006年、2007 年，公司国内实现销

售的金额分别为21,926.61 万元、29,905.63 万元、35,166.47万元，2007 年和

2006 年分别同比增长17.59%、36.39%。

随着公司中纤板项目在2008 年的投产，公司的收入结构中将大幅增加中纤

板销售收入，中纤板销售市场主要针对国内的西南地区，出口退税率下降对公司

的影响将更低。

十四、净资产收益率下降的风险

公司2005年、2006年、2007年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率

分别为19.57%、9.49%、14.12%。本次募集资金到位后，公司的净资产将会大幅

增加。本次募集资金到位前，公司将利用借款及自有资金对项目进行前期投入。

虽然建 的温江年产16万立方米中纤板项目已于2008年1月进入调试试生产阶

段，会增加较大收益，但由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此本公

司存在发行后净资产收益率下降的风险。

十五、安全生产风险

本公司属于林业及林产品加工行业，中纤板、木地板的生产均离不开木材、

浸渍纸等易燃物，本公司各生产基地属于各地区的重点防火单位，火灾危险主要

来自原料场和生产厂房。公司制定了严格的生产安全管理制度，也购买了相关保

险，各生产基地从未出现重大火灾事故，但由于行业的特殊性仍不排除发生火灾

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

的可能性，公司存在安全生产风险。

十六、税收优惠风险

报告期内，本公司及部分子公司享受了所得税税收优惠政策。（详细情况请

见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析” “二、盈利能力分析” “（五）

税收优惠影响分析”）

2005年、2006年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母

公司所有者净利润的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优

惠具有一定依赖性。若国家的相关税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能

会受到一定程度的影响。

上述所得税优惠符合《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体

实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关

于西部大开发税收优惠政策问题的通知》(财税〔2001〕202号)和 《财政部、国

家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[94]001号）的相关规定，

公司已取得省级税务部门或主管税务机关的审批手续。2007年12月26日《国务院

关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）明确规定，“财税

〔2001〕202号文”中规定的西部大开发企业所得税优惠政策继续执行。若国家

的上述所得税税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影

响。

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第五节发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称 四川升达林业产业股份有限公司

英文名称 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD

注册资本 16,000 万元

法定代表人 江昌政

成立日期 2005 年12 月26 日

公司住所 四川省成都市锦江区东华正街42 号

邮政编码 610016

公司电话 （028）86788818、（028）86755300

公司传真 （028）86755286

互联网网址 www.shengdawood.com

电子信箱 info@shengdawood.com

经营范围 林木种植；木竹材经营加工；生产、加工、批发、销售胶合板、刨

花板、定向刨花板、中纤板、装饰单板贴面人造板、浸渍胶膜纸饰面人造板、细

木工板、实木复合地板、浸渍纸层压木质地板、竹地板、实木地板；进出口业务

（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

本公司是经四川省人民政府川府函[2005]249号文件批准，由原有限公司股

东作为发起人，以2005 年8 月31 日经审计的净资产125,188,599元为基准，按

1：1 的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于2005 年12 月26 日在四川省

工商行政管理局完成登记注册，注册号为 5100001817876，注册资本为

125,188,599元，法定代表人江昌政。

2006 年12 月，经公司2006 年第三次临时股东大会决议通过，升达集团以

及新兴创投、众盈投资、爱德龙投资和周蓉等26 位股东对公司进行增资，注册

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

资本增加至16,000万元，公司已办理了工商变更登记。

（二） 起人

公司的发起人为整体变更设立股份公司前的升达有限的全体股东，为升达集

团和江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东五名自然人。

（三）改制设立 行人前后，主要 起人的主要资产和业务变化

发行人由升达有限以2005 年8 月31 日经审计的净资产值整体变更而来，在

整体变更前，为突出拟上市主体的强化木地板业务，并保证其完整性、独立性，

同时配合发行人的“林板一体化”战略，减少关联交易，避免同业竞争，发行人

进行了适当的重组。

1、改制前，主要 起人拥有的主要资产和实际从事的业务

设立股份公司前，主要发起人升达集团的主要资产为林木资产及股权投资，

从事的主要业务为林木种植及股权投资管理业务，其中股权投资包括：持有升达

有限82.72%的股权 （强化木地板业务）、持有升达重庆67%的股权 （地板销售业

务）、持有升达上海83.30%的股权 （实木地板、复合地板、竹地板业务）以及持

有升达地板公司（强化木地板业务）45%股权。

2、改制前重组情况

（1）实施“林板一体化”战略，购买林木资产

为实施“林板一体化”战略，本公司在改制前向升达集团购买了林木资产。

2005 年7 月25 日，升达有限与升达集团签署了《林木购销合同》，升达集

团将位于四川省宣汉县观山乡、南坪乡和峰城镇；达县飞播站、铁山林场和西山

林场的林权转让给升达有限，面积3,527.53 公顷（折合52,912.95亩），作价依

据为评估价格。福建中兴资产评估有限公司（拥有证券从业资格和森林资产评估

资格）出具了闽中兴评报字（2005）第[2042]号、第[2043]号《林木资产评估报

告书》，评估值70,651,958元。上述林木资产的林权证已过户至本公司。

（2）将从事强化木地板业务的子公司少数股东权益转入拟上市主体

1）2005 年5 月23 日和2005 年5 月30 日，升达集团与升达环保签署 《股

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

权转让协议》和补充协议，升达集团将升达地板公司45%的股权转让给升达环保。

2）2005 年7 月10 日，升达集团、江昌起与升达有限、升达环保签署 《股

权转让协议》，升达集团、江昌起分别将升达重庆67%和33%的股权转让给升达有

限及升达环保。

上述股权转让均以原始出资额作价，已完成工商变更登记。

（3）将与强化木地板业务无较大关联的子公司股权转出拟上市主体

1）升达进出口拟主要从事升达上海的非强化类地板出口业务，为减少关联

交易，升达有限组建了自身的“国际业务部”从事强化木地板出口业务，2005

年5 月23 日和2005 年5 月24 日升达温江、升达环保与升达集团、朱宏耀、牛

捷签署《股权转让协议》及补充协议，升达有限子公司向升达集团、朱宏耀、牛

捷出售了升达进出口100%股权。

2）升达装饰主要从事装修工程业务，为突出拟上市主体的强化木地板业务，

2005 年6 月13 日和2005 年6 月14 日，升达有限、升达地板公司与升达集团、

江昌教签署 《股权转让协议》及补充协议，将升达装饰的100%股权转让给升达

集团及江昌教。

上述股权转让均以原始出资额作价，已完成工商变更登记。

转让标的 转让后升达
重组目的 出让方 受让方 有限合并持
公司名称 主要业务 转让比例 股比例

将强化木 升达地板 强化木地板 45% 升达集团 升达环保 100%
地板相关 公司 生产与销售

业务子公 10% 江昌起 升达环保
司股权转
升达重庆 木地板销售 23% 江昌起 升达有限 100%
入升达有
限 67% 升达集团 升达有限

朱宏耀、牛
12% 升达环保
捷
升达进出 木地板出口
将非强化 口 销售 37% 升达环保 升达集团 0
木地板相
关业务子 51% 升达温江 升达集团

公司股权 升达地板
建筑装饰装 71.40% 升达集团
转出升达 公司
修工程 计、
有限 升达装饰 施工，以及木 18.60% 升达有限 升达集团 0

门的销售 10% 升达有限 江昌教

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（4）用都江堰生产基地的机器设备和房产对有限公司增资

2005 年7 月20 日，经升达有限股东会决议：升达集团以实物和货币向升达

有限增资620.86 万元，其中实物增资461.77 万元、货币增资159.09万元。实

物增资461.77 万元中，机器 备377.25万元，房产84.52万元，机器 备已移

交，房产已过户。

2005 年5 月27 日，四川华雄资产评估事务所出具了华评报字[2005]第5-06

号评估报告，对升达集团出资的机器 备进行了评估，评估值377.25 万元，评

估前帐面价值：673万元。

2005 年5 月27 日，成都中地华诚评估咨询有限责任公司出具中评 （2005）

字第169号评估报告，对升达集团出资的房物建筑物共计3,645平方米进行了评

估，评估值为84.52万元，评估前帐面价值84.52万元。

（5）改制前重组对本公司的影响

A、收购林木资产有利于公司的长期原材料供应

向升达集团收购林木资产是在公司“林板一体化”的战略框 下实施的，通

过收购林木资产，为公司的中纤板项目提供了长期的原材料供应，有利于进一步

完善“林木－中纤板－木地板”的一体化经营格局，并保证本公司业务的独立性

和完整性。林木资产作为公司中纤板项目的长期原材料储备，目前尚处于维护阶

段，未对外销售，随着公司纤维板项目的建成投产，林木资产的效益将通过中纤

板项目得以体现。

林木的价格主要考虑如下因素：林木所处的地理位置及运输条件；林木的树

种；林木的单位蓄积量等。

（1）评估情况

公司收购升达集团林木资产的价格以评估结果作价，福建中兴资产评估有限

公司评估并出具了闽中兴评报字 （2005）第2042 号和闽中兴评报字 （2005）第

2043 号《林木资产评估报告书》，评估结论为7,065.20万元。

（2）评估增值

升达集团2004 年购入该等林木资产的成本1,276.04万元、其他采购费用和

管护开支计793.33 万元，成本共计2,069.37 万元，溢价4,995.83 万元，评估

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增值幅度为241%。

（3）评估结果合理性说明

1）根据《四川省林木和宜林荒山荒地转让管理办法（试行）》第27 条规定，

林木的转让价格应以勘察结论和评估的价格作为双方协商议价的基础，双方议定

的价格低于评估价50%以下的，不得成交。

2）评估方法：根据《森林资源资产评估技术规范（试行）》的有关规定，用

材林中龄林、近熟林森林林木资源资产采用收获现值法评估，用材林成熟林森林

林木资源资产采用木材市场价倒算法评估。公司收购的林木资产为近熟林及成熟

林，因此采用了相应的评估方法。

3）采用的主要技术经济指标：木材价格以当地当时木材销价，综合确定木

材的平均销售价格，其中，杉木550 元/立方米、马尾松430 元/立方米、山杨

430 元/立方米；出材率综合确定为70%；主伐年龄为31年。

4）评估结论：经过其核查，资产评估结果统计表如下

林种 马尾松

龄组 面积 （公顷） 蓄积量 （立方米） 评估值 （元）

近熟林 2,963.60 427,455 61,599,485

成熟林 563.93 54,635 9,052,473

合计 3,527.53 482,090 70,651,958

注：根据达州市林业调查规划队的林地调查，该部份原料林的郁闭度均达到

或超过0.7，平均蓄积 超过9立方米/亩。

5）选用参数合理性说明

2005 年采用收获现值法和市场价倒算法评估时采用的马尾松规格材市场平

均价格为430 元/立方米，而2004 年达州宣汉的松材规格材的市场交易平均价格

为470 元/立方米，2007 年8 月达州宣汉的马尾松规格材市场平均价格为650元

/立方米，次小薪材346元/立方米，可见当时的取值是较谨慎的（规格材一般指

长≥2 米，小头直径≥8 厘米的木材）。

6）发行人购买的林木资产可以获得较大利益

由于该马尾松林是近熟林和成熟林，已可以采伐利用。假设将其采伐，在不

计算自然生长量的情况下，可获规格材33.75 万立方米 （按出材率70%计算），

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

次小薪材2.41 万立方米（按5%计算），可得收入22,770 万元（650元/立方米×

33.75 万立方米+346 元/立方米×2.41 万立方米）；扣除采伐工费、运费、销售

费用及其它200 元/立方米，计（200 元/立方米×36.16万立方米）7,232万元；

2
再扣除购买成本及资金利息7%两年复息[7,065.2 万元×（1+0.07）]计8,089

万元，购买该林木资产，发行人预计可盈利7,449万元。

同时该林木资产拥有林地使用权50 年，马尾松可以人工促进天然更新，在

很少投入的情况下（每亩更新管护费不到100 元），发行人可以长期使用该林地

并获得原料供应。

B、为突出强化木地板业务，减少关联交易，进行了股权重组

2005 年5－7 月，本公司在改制前进行的股权重组，主要目的在于理清强化

木地板业务的产权关系和投资管理关系。改制前，由于历史原因，本公司主要从

事强化木地板业务、装饰工程业务，部分强化木地板业务子公司的少数股东权益

则由升达集团持有。将与强化木地板业务有关的子公司少数股东权益转入拟上市

主体，将装饰工程等业务转出拟上市主体，从而突出了拟上市主体的强化木地板

业务，减少关联交易。

2005年5－7月的股权转让

收购对象收 交易对应 股权交易相 交易后
交易价格
股权交易 购日前净资 权益净资 比净资产的 合并拥
（万元）
产 （万元） 产 （万元） 溢价金额 有权益

收购升达地板公司45%股权 2,258.00 1,016.10 900.00 -116.10 100%

收购升达重庆100%股权 720.84 720.84 700.00 -20.84 100%

小计 2,978.84 1,736.94 1,600.00 -136.94

转让升达进出口100%股权 26.04 26.04 1,000.00 973.96 0

转让升达装饰100%股权 881.94 881.94 700.00 -181.94 0

小计 907.97 907.97 1,700.00 792.03

2005 年5－7 月，股权交易的价格均以原始出资额作价，本公司收购股权的

价格相比净资产值折价136.94万元，转让股权的价格相比净资产值溢价792.03

万元，收购和转让价格对本公司无重大不利影响。通过上述股权收购和转让，本

公司拥有从事强化木地板业务的所有子公司的100%股权。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

2005 年5－7 月股权转让对公司利润的影响

单位：万元

占2005 年 占2006 年
应享有
2005 年 应享有的 公司合并 2006 年 公司合并
股权交易 的净利
净利润 净利润 报表净利 净利润 报表净利
润
润比例 润比例

收购升达地板公司45%股权 79.46 35.76 1.33% 154.74 69.63 2.44%

收购升达重庆100%股权 17 17 0.63% 28.42 28.42 1.00%

小计 96.46 52.76 1.96% 183.16 98.05 3.43%

转让升达进出口100%股权 -1147.86 -1147.86 -42.56% -239.77 -239.77 -8.40%

转让升达装饰100%股权 -97.53 -97.53 -3.62% 152.36 152.36 5.34%

小计 -1245.39 -1245.39 -46.18% -87.41 -87.41 -3.06%

2005 年和2006 年，收购股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例

分别为1.96%和3.43%，转出股权应享有的净利润占公司合并报表净利润的比例

分别为-46.18%和-3.06%，对公司无重大不利影响。

C、用都江堰设备和房屋增资是为了保证本公司资产的完整性

改制前，升达集团在都江堰的机器 备已被升达有限用于生产强化地板，房

屋建筑物已被升达有限用于培训和试验，为了保证本公司资产的完整性，升达集

团用都江堰的机器 备和房屋建筑物对本公司增资，上述机器 备已移交，房屋

建筑物产权已过户。

3、改制设立股份公司后，主要 起人的主要资产和实际从事的业务

设立股份公司后，升达集团从事的业务为长期股权投资及管理，主要包括：

本公司82.72%股权、升达上海83.3%股权，升达进出口88%股权、升达装饰90%

股权。2007 年1 月，为避免同业竞争，减少关联交易，升达集团将升达上海和

升达进出口的股权转让给本公司，从而不再持有上述两公司的股权。

2006 年12 月31 日，升达集团总资产69,769.50万元，净资产9,312.92 万

元，2006 年度净利润2,029.70 万元。（经四川君和审计）

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

2005 年12 月26 日，本公司由升达有限整体变更而来，成立时拥有的主要

资产为升达有限的全部资产。改制前后，公司的业务为强化木地板的研发、生产

和销售以及林木种植业务，未发生重大变化。

2005 年12 月31 日，公司总资产40,846.21 万元，净资产14，044.92 万元，

净利润2,772.33 万元(经四川君和审计)。

（五）改制前后，发行人的业务流程及其联系

发行人系升达有限整体变更而来，发行人承继了原升达有限从事强化木地板

业务的所有资产，其从事强化木地板业务的流程在改制前后未发生变化；发行人

在2005 年改制前收购了升达集团的林木资产；发行人在2005 年改制前出售了升

达装饰的股权，从而减少了装修工程业务。

发行人强化木地板和林木种植业务流程详见本招股说明书“第六章 业务和

技术” “四、发行人主营业务情况”相关内容。

（六） 行人成立以来，在生产经营方面与主要 起人的关联关系及演变情

况

发行人1995 年成立以来，一直从事强化木地板业务，而升达集团则除长期

股权投资与管理外，还从事林木种植业务以及实木地板生产业务。2002 年3 月，

升达集团设立升达上海后，其实木地板业务转移至升达上海。2005 年7 月，升

达集团向本公司出售林木资产，从而强化了本公司的林木种植业务。2007 年 1

月，升达集团向本公司（及控股子公司）出售升达上海 99%股权和升达进出口

99.5%的股权，从而非强化类木地板 （实木地板、复合地板、竹地板）相关业务

转移至本公司，避免了潜在的同业竞争。经过上述业务调整，升达集团除持有本

公司股权外，还持有升达装饰股权从事装饰工程业务；并于2006 年设立升达竹

业从事重组竹的研发、竹坯板的生产销售。

报告期内，公司在生产经营方面与升达集团的关联交易情况请见本招股说明

书“第七节 同业竞争与关联交易”。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（七） 起人出资资产的产权变更手续办理情况

本公司由升达有限整体变更而来，成立时升达有限所有资产、负债、权益均

由本公司承继，相关资产的过户和转移手续已基本办理完毕（注册在印尼的证号

为IDM000063258的第19类商标尚在“升达有限”名下，更名手续正在办理过程

中）。

股份公司设立后，升达集团无偿转让给公司的商标的过户手续正在办理过程

中；升达集团转让给公司的林木资产、专利权属变更已完成。详细情况请见本招

股说明书“第六节业务与技术” “五、主要固定资产及无形资产”。

（八）发行人独立运行情况

1、资产独立性

公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部

门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配 设施。股东投入公司的资

产，已按法定程序办理权属变更手续。截至本招股说明书签署日，公司控股股东

和其他关联方没有违规占用公司的资金、资产和其他资源。

2、人员独立性

公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关

规定产生；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均

专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外的其他职务；公司的财务人员没有在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立性

公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立

的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地

作出财务决策。公司成立以来，在银行单独开立帐户，并依法独立申报纳税，独

立对外签订合同。

截至本招股说明书签署日，本公司没有为股东及其附属企业提供担保或将以

本公司名义的借款转借给股东单位使用，也不存在资产、资金被股东单位占用而

损害公司利益的情况。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

4、机构独立性

本公司职能部门以及控股子公司与控股股东及主要股东之间不存在上下级

关系。公司各职能部门及控股子公司与控股股东及主要股东完全分开，不存在混

合经营、合署办公的情况。公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，公司的

生产经营活动依法独立进行。

5、业务独立性

本公司独立从事林木种植、木地板、中纤板生产、销售业务。公司的业务独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况

（一）发行人设立以来股本的形成及其变化

1、四川森达林产有限公司成立

1995年3月1日，四川省对外经济贸易委员会川经贸（1995）第58号文批准：

都江堰市都江木业开发公司以现金、 备、土地使用权出资175万美元、台湾台

圳兴业有限公司以 备出资75万美元共同设立本公司前身四川森达林产有限公

司。1995年3月2日，该公司取得外经贸川府字[1995]第35号批准证书，1995年3

月9日，国家工商行政管理局发给企业法人营业执照，工商注册号为企合川总字

第000437号，企业类别为中外合资，注册资本为250万美元，法定代表人江昌政。

公司设立时股东结构如下表：

股东名称 出资额 （美元） 出资比例 （%）

都江堰市都江木业开发公司 1,750,000 70

台湾台圳兴业有限公司 750,000 30

合计 2,500,000 100

2、四川森达林产有限公司增资至740万美元

1996年3月15日，四川省对外经济贸易委员会以[1996]川经贸资36号文批准

四川森达林产有限公司增资至740万美元，该公司于1996年3月20日和1996年3月

22日换发了批准证书和营业执照。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

本次增资后股东结构如下表：

股东名称 出资额 （美元） 出资比例 （%）

都江堰市都江木业开发公司 5,180,000 70

台湾台圳兴业有限公司 2,220,000 30

合计 7,400,000 100

升达有限1995年3月设立时注册资本为250万美元，当时未进行验资。1996

年3月，四川省对外经济贸易委员会以［1996］川经贸资36号《关于四川森达林

产有限公司追加投资的批复》批准升达有限投资总额增加至1,230万美元，注册

资本增加至740万美元。

1996年9月19日四川光华审计事务所出具川光审外验（96）字第582号《验资

报告》验证中外双方已经投入7,173,285.17美元，占注册资本的96.93%；1998

年3月25日四川财务审计事务所出具川财审验 （1998）025号《验资报告》验证：

截至1997年12月31日，该公司投入的实收资本人民币为61,991,440.04元（折合

美元7,400,000元），都江堰市都江木业开发公司（简称都江木业）出资518万美

元，其中货币出资1,399.85万元，实物资产出资2,934.49万元；台湾台圳兴业有

限公司实物资产出资1,864.80万元。

上述实物资产出资的基本情况如下：

具体内容：都江木业的实物资产出资2,934.49万元中，主要包括都江木业新

购置的进口生产 备346.7万德国马克，折合1,886.05万元；都江木业的土地使

用权242.6万元、都江木业的原房屋建筑物102.3万元和原机械 备110.6万元，

其他原料和存货合计592.94万元。台湾台圳兴业有限公司实物资产出资1,864.80

万元中，主要包括其新购置的进口生产 备329.3万德国马克，折合1,792.22万

元；其余为 备配件72.58万元。

出资来源：其中进口生产 备为都江木业和台湾台圳兴业有限公司新购置，

土地使用权、原房屋建筑物、原 备及原料和存货为都江木业自有。

作价依据：上述实物资产出资的作价依据为评估值，其中占实物资产出资总

额76.64%的进口生产 备3,678.27万元的评估依据为新购置 备的成本。

产权过户：进口生产 备、原都江木业 备、原料及存货已移交升达有限，

由升达有限使用；土地、房屋建筑物已经由公司实际使用，后因修建成灌高速公

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

路占用了厂区土地，公司目前只持有该等土地面积9,413.8平方米的土地使用权

证，该土地上的房屋建筑物后因修建成灌高速公路损毁，都江木业已就上述高速

公路占地及房屋建筑物损毁给公司以足额补偿。

发行人会计师经过核查认为：本所对上述实物出资采取了实地查看和抽查有

关凭证等方式进行了检查，未发现上述实物出资存在异常情况。

3、四川森达林产有限公司名称变更

1998年8月26日，四川省对外经济贸易经济合作委员会以（1998）川外经贸

外企业字186号文批复，同意“四川森达林产有限公司”变更为“四川升达林产

有限公司”。公司领取了更名后的营业执照。

4、四川升达林产有限公司由中外合资转为内资企业

2003年12月26 日，四川省对外经济贸易经济合作厅出具川外经贸外企

[2003]134号文《四川省外经贸厅关于同 川升达林产有限公司投资者股权转

让的批复》，同 台湾台圳兴业有限公司将其拥有升达有限30%的股权分别以800

万元的价格转让其中的12.9%给董静涛、以500万元的价格转让其中的8%给向中

华、以400万元的价格转让其中的6.4%给江昌教、以164.8万元的价格转让其中的

2.7%给李卫东。上述股权转让价格以原始出资额作价。经工商变更登记，四川升

达林产有限公司企业类型由中外合资的有限责任公司变更为全部中资的有限责

任公司，注册资本为61,991,440.04元。

升达有限因合资经营的期限不满十年，根据《中华人民共和国外商投资企业

和外国企业所得税法》第八条“外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴

已免征、减征的企业所得税税款”的规定,依法向税务机关履行补缴手续。根据

成都市青白江区国家税务局管理一分局于2004 年3 月11 日出具的《四川升达林

产有限公司1997 年至2003 年外商投资企业所得税清缴报告》，确认升达有限应

补缴企业所得税1,115,730.28元。2004年4 月8 日，升达有限向成都市青白江

区国家税务局管理一分局依法缴纳了应补缴税款1,115,730.28元，并取得了《税

收通用缴款书》。2003 年8 月18 日，发行人取得成都海关出具的《中华人民共

和国海关对外资企业减免税进出口货物解除监管证明》。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

发行人律师中伦金通认为:升达有限由合资企业转变为内资企业已依法补缴

了税款，履行了税务、海关等部门的清算手续。

本次股权变更后，公司股东结构如下表：

股东名称 出资额 （元） 出资比例 （%）

升达集团 43,343,440.04 70

董静涛 8,000,000 12.90

向中华 5,000,000 8.00

江昌教 4,000,000 6.40

李卫东 1,648,000 2.70

合计 61,991,440.04 100

注：2003年1月27日，都江木业开发公司改制为都江堰市都江木业有限责任

公司（以下简称“都江有限”）；2003年10月20日，都江有限工商变更登记为四川

升达林产工业集团有限公司(简称“升达集团”)。

5、有限公司增资至6,820万元，部分自然人股东股权转让

（1）升达集团增加对升达有限的出资

2005年7月20日，升达有限股东会决议，同 升达集团以位于都江堰市聚源

镇的实物资产461.77万元（包括机器 备377.25万元、房产84.52万元）和货币

159.09万元，共计620.86万元增加对升达有限的出资，增资价格为每份出资额1

元，本次增资后公司注册资本变更为6,820万元。

升达集团此次实物资产出资的基本情况如下：

具体内容：机器 备（包括剪切、控制系统一 、剪切机组一组、干燥机组

共六组）和3,645平方米厂房。

出资来源：为升达集团购买或自建。

作价依据：机器 备评估值377.25万元，厂房评估值84.52万元。

产权过户：机器 备已移交升达股份，由升达股份使用；厂房权证已过户。

（2）增资同时部分自然人股东进行股权转让

2005年7月20日，升达有限股东会作出决议：同 公司股东董静涛、向中华、

江昌教、李卫东将其所持公司部分股权转让给江昌政、张昌林和升达集团。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

2005 年8 月12 日，四川建华联合会计师事务所出具的川建华验（2005）字

第013 号《验资报告》确认：“截至2005 年8 月12 日止，升达有限已收到升达

集团以实物增资461.77 万元，以货币增资159.09万元，变更后的注册资本实收

金额为6,820 万元；董静涛转让股权出资495.93 万元给江昌政，转让股权出资

56.1万元给升达集团；向中华转让股权出资190.95万元给升达集团，转让股权

出资123.98 万元给张昌林；江昌教转让股权出资400 万元给升达集团；李卫东

转让股权出资40.82 万元给升达集团。”上述股权转让均按原始出资额作价，股

权转让款项已结清，不存在法律纠纷。

2005年8月25日，公司领取了变更后的营业执照。

本次增资及股权转让后，公司股东结构如下表：

股东名称 出资额 （元） 出资比例 （%）

升达集团 56,421,700 82.72

江昌政 4,959,300 7.27

董静涛 2,479,700 3.64

向中华 1,859,700 2.73

张昌林 1,239,800 1.82

李卫东 1,239,800 1.82

合计 68,200,000 100

6、升达有限整体变更为股份公司

2005年11月3 日，升达有限股东会决议同 公司整体变更为股份有限公司。

2005 年12 月16 日，四川省人民政府出具川府函[2005]249号文批复同 上述整

体变更事项。2005 年12 月21 日，升达有限召开了创立大会。升达集团、江昌

政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东六名股东作为发起人，以经审计的升达有

限截至 2005 年 8 月 31 日的净资产 125,188,599 元按 1：1 的比例折为

125,188,599股。2005 年11 月3 日，四川君和出具了君和验字（2005）第2007

号验资报告对本次股份公司设立进行了资本验证。公司于2005 年12 月26 日在

四川省工商行政管理局完成登记注册，注册号为5100001817876，注册资本为

125,188,599元，法定代表人江昌政。

整体变更设立股份公司后，公司股东结构如下表：

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

发起人 持股数 （股） 持股比例 （%）

升达集团 103,556,008 82.72

江昌政 9,101,211 7.27

董静涛 4,556,865 3.64

向中华 3,417,649 2.73

张昌林 2,278,433 1.82

李卫东 2,278,433 1.82

合计 125,188,599 100

7、2006年12月，公司增资至16,000万元以及股东股权转让

（1）增资至16,000万元

2006 年12 月20 日，经公司2006年第三次临时股东大会决议，公司非公开

定向增发人民币普通股34,811,401股，每股面值1元，发行价格每股人民币2.26

元，溢价部分合计43,862,363.90 元转入资本公积金。

1）升达集团以房产、土地等认购3,364,160 股

为保证股份公司资产的完整性，升达集团以成都市东华正街42 号“四川广

电国际大厦”第8层办公用房对股份公司增资（注：该部分房产此前实际为股份

公司使用）。升达集团以上述资产评估值7,603,000 元认购3,364,160 股，每股

2.26 元，其中：3,364,160元为实收资本，资本公积4,238,840 元。

升达集团该次实物资产出资的基本情况如下：

具体内容：升达集团位于成都市广电国际大厦8 楼的办公用房1,300.60平

方米及该房屋所占用92.3平方米的土地使用权。

出资来源：升达集团购置。

作价依据：评估值760.03万元。

产权过户：升达股份已获得房产证和土地证。

2）新兴创投及周蓉等26位股东以货币认购31,447,241股

新兴创投、众盈投资、爱德龙投资以及周蓉等 26 位股东，以货币出资

71,070,764.90元认购31,447,241股，其中：实收资本31,447,241元、资本公

积39,623,523.90元。

引入新股东的主要目的在于补充公司温江中纤板项目的建 资金。公司温江

中纤板项目总投资2.64 亿元，其中国家开发银行提供12年期1.13亿元长期贷

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

款，公司自筹资金8,000万元，本次增资扩股引入新股东入股资金7,107万元，

截至2007 年12 月31 日，温江中纤板项目已投入资金2.29 亿元。

引进的法人股东新兴创投、众盈投资、爱德龙投资与公司的股东、实际控制

人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（2）李卫东将所持股份转让

2006 年12 月27 日，李卫东与江昌政签署了《股份转让协议》，将其所持本

公司2,278,433 股股份按原始出资额转让给江昌政，上述股份转让款项已结清，

不存在法律纠纷。

李卫东转让股权的原因为：李卫东于2001 年7 月到升达有限任职，后任升

达集团副总裁兼财务总监。此前，李卫东在西南财经大学会计学院任教。

进入升达有限时，李卫东向江昌政承诺：担任升达公司（指升达有限或升达

集团）高级管理人员后，辞去在西南财经大学会计学院的教学工作；持有升达有

限股权后，在升达公司的工作年限不少于十年，否则将所持升达有限的股权按原

出资额转让给江昌政。

此后，从2001 年7 月至2006 年7 月，李卫东无法辞去在西南财经大学会计

学院的教学工作。因西南财经大学会计学院教学工作需要，李卫东于2006 年5

月11 日辞去升达股份的董事职务，并于2006 年12 月履行承诺将其所持升达林

业股份按原出资额转让给江昌政，上述股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。

股权转让完成后，李卫东不再直接或间接持有升达林业股份。

2006 年12 月30 日，四川君和出具了君和验 （2006）第2010 号验资报告，

对本次增资及股权转让进行了验证。2006 年12 月31 日，公司在四川省工商行

政管理局办理了相应的工商变更登记。

本次增资和股权转让后，公司股东结构如下表：

序号 股东名称 股份数额 （股） 持股比例 （%）

1 升达集团 106,920,168 66.8250

2 江昌政 11,379,644 7.1123

3 新兴创投 7,795,200 4.8720

4 周蓉 7,250,000 4.5313

5 董静涛 4,556,865 2.8480

6 向中华 3,417,649 2.1360

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

7 众盈投资 3,160,000 1.9750

8 张昌林 2,278,433 1.4240

9 求香琴 1,770,000 1.1063

10 爱德龙投资 1,600,000 1.0000

11 周庆 1,350,000 0.8438

12 邹小平 1,200,000 0.7500

13 钟顺妮 800,000 0.5000

14 王文 700,000 0.4375

15 宋丹 600,000 0.3750

16 曾瑛 550,000 0.3438

17 黄铭宇 500,000 0.3125

18 赖忠云 500,000 0.3125

19 赵毅明 500,000 0.3125

20 杜金华 400,000 0.2500

21 谭小琴 400,000 0.2500

22 肖维宇 400,000 0.2500

23 曾小峰 372,041 0.2325

24 杨平西 300,000 0.1875

25 张庆荣 300,000 0.1875

26 蒋昌华 200,000 0.1250

27 江山 200,000 0.1250

28 罗娅芳 200,000 0.1250

29 晏兵 200,000 0.1250

30 王强 100,000 0.0625

31 吴德君 100,000 0.0625

合计 160,000,000 100

（3）2007 年7 月，众盈投资将所持股份转让

2007 年 7 月20 日，众盈投资由于其经营管理需要，将其所持本公司

3,160,000 股股份全部转让给自然人魏伟，转让价格为每股2.26 元，双方签订

了《股权转让协议》。上述股份转让款项已结清，不存在法律纠纷。

转让完成后，公司股东结构如下表：

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

序号 股东名称 股份数额 （股） 持股比例 （%）

1 升达集团 106,920,168 66.8250

2 江昌政 11,379,644 7.1123

3 新兴创投 7,795,200 4.8720

4 周蓉 7,250,000 4.5313

5 董静涛 4,556,865 2.8480

6 向中华 3,417,649 2.1360

7 魏伟 3,160,000 1.9750

8 张昌林 2,278,433 1.4240

9 求香琴 1,770,000 1.1063

10 爱德龙投资 1,600,000 1.0000

11 周庆 1,350,000 0.8438

12 邹小平 1,200,000 0.7500

13 钟顺妮 800,000 0.5000

14 王文 700,000 0.4375

15 宋丹 600,000 0.3750

16 曾瑛 550,000 0.3438

17 黄铭宇 500,000 0.3125

18 赖忠云 500,000 0.3125

19 赵毅明 500,000 0.3125

20 杜金华 400,000 0.2500

21 谭小琴 400,000 0.2500

22 肖维宇 400,000 0.2500

23 曾小峰 372,041 0.2325

24 杨平西 300,000 0.1875

25 张庆荣 300,000 0.1875

26 蒋昌华 200,000 0.1250

27 江山 200,000 0.1250

28 罗娅芳 200,000 0.1250

29 晏兵 200,000 0.1250

30 王强 100,000 0.0625

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

31 吴德君 100,000 0.0625

合计 160,000,000 100

自上述股权转让完成日至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生变化。

据发行人保荐人和律师核查，2006 年12 月27 日，李卫东将其持有发行人

2,278,433 股股份转让给江昌政，不属于在发行人任职期间，因此不受公司法第

142条第2 款“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五”的限制，但是不符合该款“离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份”的规定。

2007 年11 月26 日，李卫东、江昌政出具《确认函》，承诺上述股份转让情

况属实，双方已签署股份转让协议，转让价款已支付完毕，并已办理相关工商变

更登记手续，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人保荐人和律师认为：上述李卫东辞职后转让其所持发行人股份的行为

不符合 《中华人民共和国公司法》第142 条第2 款的规定。但该等股份转让于

2006 年12 月办理了工商变更登记手续，公司章程关于发起人股份的相应内容做

出了修改，该等股份在公司股东名册上已登记在江昌政名下，股份转让已经完成。

该等股份不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不会导致发行人实际控制人出现变化，

对发行人本次发行上市不构成实质性 碍。

除上述李卫东对江昌政的股权转让外，升达股份历次股权转让和增资，均已

取得了有权部门的审批，依法办理了工商变更登记手续，符合当时的法律、法规

和规范性文件的规定。

目前升达股份各股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均

不存在委托持股及法律纠纷等情形，其所持升达股份的股份合法有效。

（二）发行人设立以来的资产重组情况及对本公司的影响

除改制设立股份公司前的重组外，发行人设立以来的资产重组如下：

1、为避免同业竞争、完善公司产品线和销售渠道进行的股权重组

（1）2006 年12 月11 日，本公司与升达集团签定了《股权转让协议》和《股

权转让补充协议》，升达集团将其所持有升达上海5,148万元（占注册资本的99%）

股权按每份出资额1.30 元的价格转让给本公司。转让价款以升达上海的净资产

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

和土地评估价格作为参考，为6,692.4 万元。2007 年1 月，本公司召开股东大

会同 上述股权转让。

（2）2007 年1 月，本公司股东大会同 本公司、升达温江与升达集团签定

的《股权转让协议》和补充协议，由本公司收购升达集团持有的升达进出口出资

额18,000，000 元（占注册资本90%）的股权，转让价格为985,097.13 元；升

达温江收购升达集团持有的升达进出口出资额1,900,000元（占注册资本9.50%）

股权，收购价格为103,982.48元（按当时未经审计净资产作价）。

（3）根据2007 年5 月27 日和2007 年5 月30 日，升达进出口与升达装饰

签署的《股权转让协议》和 《股权转让补充协议》，升达进出口将升达竹业的认

缴出资100万元，占注册资本20% （实缴出资30万元，占实收资本20%）的股权

以30万元转让给升达装饰。

2、为保证股份公司资产完整性，升达集团用股份公司实际使用的8楼房地

产对股份公司增资

经2006 年第三次临时股东大会决议，公司增发人民币普通股34,811,401

股，每股面值1 元，增发价格每股人民币2.26 元，溢价部分转入资本公积金。

此次增发，升达集团以其所属成都市东华正街42 号“四川广电国际大厦”第8

层办公用房1,300.60 平方米及该房屋所占用92.3 平方米的土地使用权认购了

3,364,160股股份。

成都中地华诚评估咨询有限责任公司对该部分房地产进行了评估，出具了中

评 （2006）房字第GS10-06 号房地产评估咨询报告，评估价值为7,603,000元。

公司股东确认价值为 7,603,000 元，其中：3,364,160 元为新增注册资本，

4,238,840 元为资本公积金。截至2006 年12 月30 日，上述房地产过户手续已

办理完毕。

3、商标及专利无偿转让

（1）2007 年6 月29 日，升达集团与发行人签署了《商标转让合同》，升

达集团向发行人无偿转让19 项注册商标 （第19 类），53 件正在申请注册的商

标 （第19类）。截至本招股说明书签署日，其中第19类19项注册商标和正在

申请的第19类45 项商标 （共64 项）已变更至本公司名下，其余8 项正在申请

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

注册的商标的变更过户手续正在办理 中。

（2）2007 年9 月12 日，升达集团与本公司签订《国际商标转让协议》，

升达集团将已在国外注册的19 类15 项商标及在国外正在申请注册的19 类39

项商标无偿转让给升达股份。截至本招股说明书签署日，47 项马德里国际注册

商标和3项逐一国家注册商标已变更至升达股份名下，其余4 项商标转让的过户

手续正在办理 中。

（3）2007 年6 月29 日，升达集团与发行人签署了《专利权和专利申请权

转让协议》，升达集团将其拥有的2 项专利和1项专利申请权无偿转让给发行人。

权属变更手续已办理完毕。

4、升达集团将剩余少量林木资产转让给本公司。

2007 年1 月20 日，本公司与升达集团签署 《林权转让合同》：升达集团将

位于龙泉驿区茶店镇顺河村、龙泉驿区清水乡梨园村、龙泉驿区清水乡观斗村和

龙泉驿区清水乡大兰村林木资产共计2,123.0395亩按账面值229,698.00元转让

给本公司。有关产权过户手续已办理完毕。

（三）资产重组对本公司的影响

1、收购升达上海和升达进出口，出售升达竹业的原因及影响

（1）原因

收购升达上海的99%股权丰富了本公司的产品线，避免了同业竞争。收购前，

本公司主营强化木地板业务和林木种植业务，而升达上海主要经营实木地板、实

木复合地板、竹地板业务，本公司控股升达上海后，使本公司具有了强化木地板、

实木地板、实木复合地板、竹地板的全系列地板产品线，同时避免了和升达集团

在强化地板业务和非强化地板业务之间可能的竞争。

2005 年7 月，本公司出售了升达进出口的股权，并由本公司自己成立“国

际业务部”从事出口业务拓展 （结算仍主要由升达进出口代理），而升达进出口

则主要从事升达上海的非强化类木地板产品出口业务。2007 年1 月，升达上海

被本公司收购后，为减少关联交易，公司又收购了升达进出口。

升达进出口在2007 年1 月成为本公司的子公司后，其仍持有升达竹业20%

的股权，升达竹业于2006 年设立，2007 年才开始经营，目前主要从事重组竹的

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

研发和试生产，并利用重组竹生产过程中产生的较好的毛竹材生产竹坯板（竹坯

板主要用于竹地板的坯料，重组竹主要用于户外建筑结构用材）；该公司主要业

务与本公司的发展方向不同，不存在同业竞争，从战略上考虑，本公司将升达竹

业转出。

本公司收购升达上海和升达进出口后，相关收购款项已结清。

（2）股权转让价格的影响

上述股权收购列表分析如下：

2007 年1 月和5 月的股权转让

2006年末权益 交易价格 股权交易相比净 交易后合并
净资产（万元） （万元） 资产的溢价金额 拥有权益

收购升达上海99%股权 4,852.32 6,692.40 1,840.08 99%

收购升达进出口99.5%股权 -31.15 108.91 140.06 100%

小计 4,821.17 6801.31 1,980.14

转让升达竹业20%股权 30 30 0 0

小计 30 30 0

本公司收购升达上海的股权溢价1,840.08 万元，主要是考虑到经过几年的

培育，升达上海已初步具有了一定的盈利能力和较好的发展前景，并且升达上海

拥有的土地使用权96,152 平方米，经上海东洲不动产评估有限公司以2006 年

11 月30 日的评估基准日评估价值为5,500万元，该土地帐面值1,714.67万元，

增值3,785.33万元，远高于股权溢价。

（3）“升达上海”和“升达进出口”2006 年度利润表：

单位：元

项 目 升达上海 升达进出口

一、主营业务收入 58,169,695.60 58,169,993.07

减：主营业务成本 50,801,124.93 49,812,072.15

主营业务税金及附加 173,082.64 0.00

二、主营业务利润 7,195,488.03 8,357,920.92

加：其他业务利润 -117,313.92 270.51

减：营业费用 3,238,909.04 8,138,846.92

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管理费用 2,653,836.75 981,327.34

财务费用 1,383,994.09 1,891,027.67

三、营业利润 -198,565.77 -2,653,010.50

加：投资收益 0.00 22,140.00

补贴收入 8,940.00 236,030.19

营业外收入 392,010.09 0.00

减：营业外支出 4,075.12 2,882.94

四、利润总额 198,309.20 -2,397,723.25

减：所得税 19,969.83 0.00

五、净利润 178,339.37 -2,397,723.25

（4）“升达上海”和“升达进出口”主要财务数据占发行人的比重

单位：万元

总资产 净资产 主营业务收入 净利润
年度 单位
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

股份公司合并 40,846.21 100.00% 14,044.92 100.00% 32,802.76 100.00% 2,697.08 100.00%
2005
升达上海 10,635.71 26.04% 4,883.51 34.77% 6,199.85 18.90% -145.55 -5.40%
年
升达进出口 6,896.55 16.88% -791.53 -5.64% 9,967.18 30.39% -1,147.86 -42.56%

股份公司合并 77,359.56 100.00% 29,602.90 100.00% 37,181.06 100.00% 2,855.58 100.00%
2006
升达上海 10,577.94 13.67% 4,901.34 16.56% 5,816.97 15.64% 17.83 0.62%
年
升达进出口 2,631.44 3.40% -31.31 -0.11% 5,817.00 15.65% -239.77 -8.40%

股份公司合并 86,249.13 100.00% 25,108.24 100.00% 48,001.97 100.00% 3,632.26 100.00%
2007
升达上海 9,645.05 11.18% 5,148.01 20.50% 8,733.72 18.19% 246.67 6.79%
年
升达进出口 1,905.51 2.21% 141.62 0.56% 8,900.12 18.54% 172.93 4.76%

从上表可见，2007年末，升达上海和升达进出口的总资产占本公司总资产的

比例分别为11.18%、2.21%；2007年度收入占本公司合并收入的比例分别为

18.19%、18.54%；净利润占本公司合并净利润的比例分别为6.79%、4.76%，对本

公司无重大影响。随着升达上海前几年储备的盈利基础的逐渐体现，升达上海和

升达进出口对本公司的收入和利润贡献将逐渐增加。

2、关于转让和收购升达进出口

（1）2005 年出售升达进出口，2007 年又收购升达进出口的原因

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

2005 年5 月，升达有限在进行改制时，确定了以突出强化木地板业务为主

营业务的方针，而升达集团控股的升达上海于2004 年开始进入规模化生产，经

营业务不久，其非强化类木地板产品主要出口，需要利用升达进出口的资源扩大

出口业务。公司基于减少关联交易的初衷，将升达进出口转让给升达集团，专门

为升达上海的出口业务服务，而升达股份则成立“国际业务部”，将升达进出口

的部分销售人员划归升达股份，独立从事出口业务，但因升达股份财务人员对出

口结算业务不熟悉，为提高效率，公司决定由股份公司业务人员接单，升达进出

口进行代理结算，从而由改制前的直接销售变为代理出口结算的销售。

2007 年1 月，为避免同业竞争，丰富本公司的产品线，升达股份向升达集

团收购了升达上海99%的股权；因升达进出口主要为升达上海产品出口服务，为

减少关联交易，升达股份同时将升达进出口收购进入股份公司。

目前，升达股份原国际业务部相关人员已合并至升达进出口，出口销售的接

单、结算均由升达进出口负责。

（2）转让和收购升达进出口股权两次作价依据不同的原因

2005 年5 月转让升达进出口100%股权时按原始出资额转让，比净资产溢价

973.96 万元，主要原因是：升达进出口在2004年、2005 年大力拓展国际市场，

积极参加国际展览会，产生很高的费用（参加一次展会至少200 万元以上），为

后期的国际客户奠定了基础,但也导致了升达进出口的亏损。上述费用大部分是

为升达上海的竹地板、实木地板等产品的前期国际市场拓展服务，但公司无法分

清国际拓展费用中哪些是为升达股份的强化地板产品哪些是为升达上海的非强

化地板产品，按谨慎原则，公司按照原始出资额转让升达进出口的股权。

2007 年1 月收购升达进出口99.5%股权时，遵循一般的公允计价原则，以升

达进出口2006 年末账面净资产作价，收购金额108.91万元（未经审计）。2007

年末，在制作首次公开发行股票申报文件时，经发行人会计师审计，2006 年末

升达进出口99.5%权益对应的净资产为-31.15万元，升达股份此次收购相比净资

产溢价140.06万元。

（3）转让和收购股权当年作价对利润没有影响。

转让股权产生的溢价973.96 万元，直接进入了升达股份的资本公积，对利

润没有影响；升达股份收购股权形成的权益损失140.06 万元冲减资本公积，对

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

利润没有影响。

3、历史上，本公司一直无偿使用升达集团拥有的位于成都市东华正街42

号广电国际大厦第8层办公楼。升达集团用该部分房地产以公允价格对本公司增

资，减少了关联交易，保证了公司资产完整性。

4、本公司无偿受让了相关商标和专利，保证公司的资产完整性，并是公司

长期持续健康发展的重要保证。

四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）发行人历次验资情况

1、四川森达林产有限公司设立和增资时的验资

1996年9 月19 日，四川光华审计事务所川光审外验（96）字第582 号《关

于四川森达林产品有限公司注册资本的第一次验资报告》确认中外双方已经投入

7,173,285.17美元，占注册总资本的96.93%。

1998年3 月25 日，四川财务审计事务所出具了川财审验 （1998）025 号验

资报告确认：截至1997年12 月31 日，投入的实收资本人民币为61,991,440.04

元（折合美元7,400,000 元），其中：都江堰市都江木业开发公司合计投入人民

币43,343,440.04 元，折合美元518万元，台湾省台圳兴业有限公司合计投入美

元222 万元，折合人民币18,648,000元。

2、2005年8月，升达集团对升达有限增资时的验资

2005 年8 月12 日，四川建华联合会计师事务所出具川建华验（2005）字第

013 号验资报告确认：截至2005年8 月12 日止，四川升达林产有限公司已收到

四川升达林产工业集团有限公司以实物增资461.77 万元，以货币增资159.09

万元。增资后，公司注册资本由61,991,440.04 元（折合美元740 万）变更为

68,200,000元。

3、2005年12月，整体变更时的验资

2005 年11 月3 日，四川君和出具了君和验字 （2005）第2007 号验资报告

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

确认：截至2005 年11 月3 日止，贵公司经审计的净资产为125,188,599元，按

1：1 的比例折合股本为125,188,599 元。整体变更设立股份公司后，公司注册

资本由68,200,000元变更为125,188,599 元。

4、2006年12月，股份公司增资时的验资

2006 年12 月30 日，四川君和出具了君和验（2006）第2010 号验资报告确

认：截至2006 年12 月30 日，贵公司已收到原股东四川升达林产工业集团有限

公司及新增成都新兴创业投资有限责任公司等26 名股东缴纳的新增注册资本合

计人民币34,811,401元，新增实收资本（股本）合计人民币34,811,401元。股

东合计新增出资78,673,764.90 元，其中实缴新增注册资本34,811,401 元，实

缴新增资本公积 43,862,363.90 元。此次增资完成后，公司注册资本为

160,000,000元。

（二） 起人设立时投入资产的计量属性

公司由有限公司整体变更为股份公司，受公司委托，四川君和于2005 年10

月18 日出具了君和审（2005）第2085 号审计报告：截至2005 年8 月31 日，升

达有限母公司总资产为379,770,951.28元，负债为250,582,352.28 元，净资产

为125,188,599.00元。

升达有限以2005 年8 月31 日经审计账面净资产125,188,599元为基础，按

原股东股权比例以1:1等额折合为股份公司股本；各发起人股东据此按原所持股

权比例相应增加股份，整体变更前后各股东的持股比例不变。2005 年11 月3 日，

四川君和出具了君和验字 （2005）第2007 号验资报告对上述出资进行了审验。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

五、发行人主要股东及子公司情况

（一）发行人股东、实际控制人、子公司结构图：

新兴创投、周蓉等26
江 昌政 董静 涛 向中华 张 昌林 升达集团
名非发起人股东

7.11% 2.85% 2.14% 1.42% 66.83% 19.65%

四川升达林业产业股份有限公司

90% 99% 90% 99% 99% 90% 100% 90% 90% 100% 100% 67% 100% 100%

升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升 升
达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达 达
达 人 造 石 上 环 温 进 重 广 北 河 山 湖
州 造 林 柱 海 保 江 出 庆 元 京 南 东 北

板 口

1%
10% 10% 1% 1% 10% 10%
10%
1%

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（二）控股股东、实际控制人所控制的其他企业

1、控股股东升达集团控制的其他企业包括：四川升达竹业有限公司、四川

升达装饰装修工程有限公司。如下图：

江 昌 政 向 中 华 董 静 涛

83.37% 5.27% 11.36%

四川升达林产工业集团有限公司

80% 100% 66.825%%

升 升 升
达 20% 达 达

竹 装 股
业 饰 份

2、实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有升达股

份11,379,644股股份，占总股本的7.11%，江昌政 子江山持有升达股份200,000

股股份，占总股本的0.125%，杜金华为江昌政弟弟的配偶，直接持有公司0.25%

的股份；江山、杜金华为江昌政 一致行动人。江昌政直接并通过升达集团和江

山和杜金华间接控制本公司合计74.32%的股份。

除上述长期股权投资外，升达集团、江昌政及其一致行动人江山无其他对外

投资。

（三）发行人职 部门

本公司实行董事会领导下的总经理负责制，股东大会是公司的权力机构，董

事会是公司的决策机构，监事会是公司的内部监督机构。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

股东大会
战略委员会

监事会
审计委员会
董事会

薪酬与考核委员会
董事会秘书

提名委员会 总经理

人 监 财 行 生 证 科 营 温
力 察 务 政 产 券 研 销 江
资 审 中 运 供 部 中 中 人
源 计 心 营 应 心 心 造
中 部 中 中 板
心 心 心 分
公
司

公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。

1、人力资源中心

协助董事会制定公司人力资源规划，建立健全公司的各项人力资源管理制度

并执行；按照公司的组织机构和岗位任职要求，做好公司的人员选、用、育、留

工作，保 各部门、岗位的人力资源；完善公司的员工薪酬体系和考核体系等激

励机制，提高员工工作绩效和满意度；负责员工培训。

2、监察审计部

负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，

严格执行审计法规；根据公司的经营方针与目标，拟定、完善内部监察审计工作

制度与计划措施，并切实监督、保 公司所有资产的安全；负责组织推进和检查

公司内部监督工作体系、风险控制（规避）机制的建立与不断完善；负责对公司

范围内各经营单位负责人、各级重要管理岗位人员的违法违纪行为、渎职失职行

为和恶劣作风进行调查和处理；及时组织制定内部审计工作方案，并组织实施公

司内部各类专项审计，提出审计报告、作出审计决定并督促决定的执行。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

3、财务中心

负责公司财务预算、核算和财务管理以及资金筹措、资产管理工作，对公司

财务风险进行预警及监控，通过财务数据分析指导公司的经营活动；负责公司的

财务管理，包括制度制定、预算制定、费用控制、会计核算、财务报表编制、纳

税申报等工作。

4、行政运营中心

保 公司各项方针、目标的正确实施和重要工作的执行力度，确保公司安全、

有序运行，建立、健全、完善公司行政管理体系；负责公司信息化建 ，做好公

司信息系统的开发和维护，确保公司网络安全和稳定，使公司信息化水平满足经

营管理的需求；根据董事会下达的年度经营目标，组织制订年度经营计划，并监

督经营计划的执行。

5、生产供应中心

根据公司发展战略规划及有关管理制度，制定和组织实施公司生产、供应、

技术、质量、安全的规划、管理框 和有关制度；监督、检查执行情况；统筹相

关管理中的资源配置；协调产品开发和新产品转化，有效推广新技术的使用；为

公司领导提供有关决策参考信息。

6、证券部

负责投资管理、股权融资与投资项目分析与资本运作等工作；收集公司生产、

经营、财务等相关的信息；在董事会秘书的领导下筹备股东大会、董事会、监事

会，准备会议材料。

7、科研中心

参与制订公司研发战略规划、各产品和产品线规划；进行新产品、新材料、

新技术、新工艺的研究开发与协助推广应用；制定具体研发项目计划并组织实施；

组织各类产品的技术认证与标准制定；指导制造部门执行产品的延伸开发、工艺、

生产技术等支持工作；组织技术交流与技术讲座、培训等工作。

8、营销中心

根据公司营销战略，编制、组织实施营销策略和方案；负责营销队伍、产品、

价格、品牌推广、渠 建 、服务体系、市场信息等管理与协调，确保公司整体

营销目标的实现。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

9、温江人造板分公司

从事温江16 万立方米中纤板项目的经营管理，其经营范围为生产、加工、

批发、销售胶合板，中密度纤维板，装饰单板贴面人造板，浸渍纸胶膜纸饰面人

造板。

（四）发行人的控股子公司、参股公司简要情况

截至本招股说明书签署日，发行人控股子公司共有14 家，其中8 家生产经

营型子公司，6家销售型子公司，并有1家分公司，发行人无参股公司，基本情

况如下：

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行人控股子公司基本情况

公司名 法定代表 财务数据
成立时间 注册资本 实收资本 注册地 股权结构 主营业务及产品
称 人 2007 年 审计情况

生产经营型子公司

总资产：11,394.34 万元
升达环 2001 年7 月 成都市青白江区华严 发行人：90% 经四川君
4000 万元 4000 万元 董静涛 浸渍纸生产销售 净资产：7,260.58万元
保 13 日 镇同井村 升达温江：10% 和审计
净利润：1,108.70万元

总资产：13,564.10 万元
升达温 2001 年6 月 成都海峡两岸科技产 经四川君
2000万元 2000 万元 发行人：100% 向中华 强化木地板的生产与销售 净资产：7,349.89万元
江 11 日 业开发园区内 和审计
净利润：2,037.35万元

总资产：9,645.05万元
升达上 2002 年3 月 上海市奉贤区四团镇 发行人：99% 实木地板、复合地板、竹地板 经四川君
5200万元 5200万元 江昌政 净资产：5,148.01万元
海 11 日 升达路58号 升达温江：1% 生产与销售 和审计
净利润：246.67万元

人造板的生产与销售（因经营 总资产：21,407.31万元
升达人 2006 年10 成都市温江区天府镇 发行人：99% 经四川君
5000万元 1000万元 向中华 管理的调整，公司正申请注 净资产：998.11万元
造板 月20 日 维新村3－4 社 升达环保：1% 和审计
销） 净利润：-1.89万元

总资产：3,332.36万元
升达造 2007 年1 月 发行人：90% 经四川君
1000万元 1000万元 成都市东华正街42 号 董静涛 林木种植及初加工等 净资产：937.46万元
林 25 日 升达人造板：10% 和审计
净利润：-62.54万元

总资产：1,942.12万元
升达达 2007 年8 月 四川达县南外镇武装 发行人：90% 经四川君
2000万元 2000 万元 张昌林 造林和中纤板业务 净资产：1,940.41万元
州 27 日 部二楼办公室 升达人造板：10% 和审计
净利润：-59.59万元

升达广
2007年12月 广元市元坝区元坝镇 林木种植、中纤板的生产与销
元 500万元 500万元 发行人：100% 江昌政 / /
28 日 京兆路33号 售（筹建 中，尚未正式运营）

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

升达石 2008 年1 月 石柱土家自治县南宾 发行人：99% 林木种植、中纤板的生产与销
2000 万元 2000 万元 江昌政 / /
柱 11 日 镇南宾路17号 升达造林：1% 售（筹建 中，尚未正式运营）

销售型子公司

总资产：1,905.51万元
升达进 2003年7月9 成都市青白江区华严 发行人：90% 经四川君
2000 万元 2000 万元 张昌林 木地板出口销售业务 净资产：141.62万元
出口 日 镇同井村 升达温江：10% 和审计
净利润：172.93万元

重庆市九龙坡区石桥 总资产：1,220.23万元
升达重 2004 年4 月 发行人：90% 经四川君
700万元 700万元 铺朝田村218 号18－8 张昌林 木地板销售 净资产：762.72万元
庆 19 日 升达环保：10% 和审计
(帝豪名都) 净利润：20.50万元

北京市丰台区南三环 总资产：108.96万元
升达北 2004年11月 经四川君
200 万元 200 万元 西路88号春岚丰大厦2 发行人：100% 庞德强 木地板销售 净资产：-263.86万元
京 16 日 和审计
座3层3032 号 净利润：-54.40万元

发行人：67% 总资产：428.66万元
升达河 2006 年4 月 郑州市金水区郑汴路 经四川君
301万元 301万元 袁洪：33% （自庞德强 木地板销售 净资产：275.64万元
南 11 日 康居木地板专业市场 和审计
然人） 净利润：-25.88万元

总资产：399.34万元
升达山 2005 年9 月 济南市槐荫区交校西 经四川君
300万元 300万元 发行人：100% 庞德强 木地板销售 净资产：295.51万元
东 20 日 路8 号B 区3楼 和审计
净利润：-3.07万元

总资产：429.02万元
升达湖 2005年10月 武汉市硚口区汉西村 经四川君
400 万元 400 万元 发行人：100% 庞德强 木地板销售 净资产：338.88万元
北 8 日 建 大 146号 和审计
净利润：-33.30万元

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（五）报告期内注销子公司简要情况

1、四川升达强化木地板制造有限公司（升达地板公司）

该公司的前身是四川森达林产有限公司强化木地板厂,成立于1997 年5 月

26 日；该公司的注册资本和实收资本均为2000 万元；注册地：成都市青白江区

华严镇同井村七组；法定代表人：董静涛；股东构成：发行人持有该公司 100%

的股权；主营业务：强化木地板生产销售。

截至2006 年12 月31 日，总资产为2,489.54 万元，净资产为2,489.54 万

元，2006 年实现净利润为154.74万元（经四川君和审计）。

注销情况：升达地板公司所在地为四川省成都市青白江区，与公司控股子公

司升达环保和升达股份（母公司）强化木地板制造车间同在一地，未实质性开展

生产经营。为便于生产经营管理，2007 年7 月20 日，该公司股东会决议进行清

算，2007 年10 月11 日，该公司完成工商注销登记手续。

2、甘肃升达林业产业有限公司

该公司成立于2006 年4 月5 日，注册资本和实收资本均为200 万元，注册

地：兰州市城关区雁北路2370－501 号；法定代表人：蒋百胜；股东构成：发行

人持有67%的股权，自然人苏沉持有33%的股权；主营业务：木地板销售。

截至2006 年12 月31 日，总资产为190.62万元，净资产为200.92 万元，

2006 年净利润为0.92万元（经四川君和审计）。

注销情况：因市场发生变化，2007 年9 月24 日，该公司股东会决议进行清

算，2007 年10 月17 日，该公司完成工商注销登记手续。

3、贵州升达林业产业有限公司

该公司成立于2006 年1 月26 日，注册资本和实收资本均为300万元；注册

地：贵阳市云岩区威清路110-123号；法定代表人：刘志超；股东构成：发行人

持有70%的股权，自然人罗一平持有30%的股权；主营业务：木地板销售。

该公司于2006 年1 月26 日成立，并于2006 年12 月注销，2006 年实现销

售收入1,006.45万元，实现净利润为2.19万元（经四川君和审计）。

注销情况：因市场发生变化，2006 年11 月7 日，该公司股东会决议进行清

算，2007 年8 月31 日，该公司完成工商注销登记手续。

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4、四川升达地板工程销售有限责任公司

该公司于2005 年5 月31 日成立，注册资本为100万元，注册地成都市锦江

区东华正街42 号；法定代表人：蒋昌华；股东构成，有限公司51%，杨强49%；

主营业务：地板销售。

注销情况：因公司业务划分调整，2005 年10 月17 日，该公司股东会决议

进行清算，2006 年6 月1 日，该公司完成工商注销登记手续。

5、四川升达人造板有限责任公司

该公司于2006 年10 月20 日成立，注册资本为5,000万元，实收资本1,000

万元，注册地成都市温江区天府镇维新村3－4 社；法定代表人：向中华；股东

构成：发行人持有99%的股权，升达环保持有1%的股权；主营业务：人造板的生

产与销售。

注销情况：本公司设立升达人造板的主要目的是实施温江中纤板项目。在

2006 年10 月设立升达人造板 前，升达股份已以自身名义与德国迪芬巴赫公司

签订了进口纤维板 备的合同，并以升达股份的名义办理了报关手续。根据海关

关于进口 备使用的相关规定，该进口 备的权属和使用主体不得变更（包括升

达股份的全资子公司升达人造板），因而本公司于2007 年11 月30 日成立升达温

江人造板分公司，由升达温江人造板分公司作为温江中纤板项目的实施主体，同

时拟定注销升达人造板。

2008 年1 月18 日，升达人造板股东会决议，从2008 年1 月20 日开始进行

清算；2008 年1 月24 日进行了注销备案登记；2008 年1 月30 日进行了首次注

销公告。

六、发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的

基本情况

（一） 起人

公司发起人为整体变更设立股份公司前升达有限的全体股东，包括升达集团

和江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东五名自然人。

江昌政，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51010319540724XXXX，

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住所成都市金牛区人民北路一段21 号9 栋1单元2 楼3 号。

董静涛，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51010219630318XXXX，

住所成都市锦江区大营门街36 号。

向中华，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51113219630902XXXX，

住所成都市金牛区星辰路99 号1栋2 单元五号。

张昌林，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51021561091XXXX，

住所成都市武侯区武侯大 五段48 号26 幢45 号。

李卫东，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号32060219551116XXXX，

住所成都市青羊区光华村街25 栋1单元3 号。

李卫东已于2006 年12 月27 日将其所持有公司股份全部转让给江昌政，不

再持有公司股份。

（二）控股股东的情况

1、控股股东概况

升达集团持有本公司66.8250%的股份，该公司成立于2003 年1 月 27 日，

企业法人营业执照号：5101002010484；注册地和主要经营地：成都市青白江区

大弯东路12 号；法定代表人江昌政；注册资本和实收资本：7,000 万元；经营

范围：生产、销售：竹制人造板；集成材、木材质装饰板、线；木竹制构件，家

具、橱柜、门窗；软木制品，木塑制品，木橡制品；化工产品（不含化学品），

建辅建材、五金交电；竹木机械技术服务。该公司目前业务为长期股权投资及管

理。

升达集团注册资本7,000万元，具体的股权结构如下：

股东名称 出资额 （万元） 出资比例

江昌政 5,835.90 83.37%

董静涛 795.20 11.36%

向中华 368.90 5.27%

合计 7,000 100%

注：2006年9月25日，江昌政、董静涛、向中华以其对升达集团的7,000万元

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出资为发行人向国家开发银行借款8,700万元提供质押担保。

经四川君和审计，截至2007 年12 月31 日，升达集团总资产为83,375.58

万元，净资产为11,060.63万元，2007 年实现净利润1,951.66万元（合并报表

数据）。

2、控股股东改制及股权变更的基本情况

（1）都江木业改制为都江有限

升达集团前身是1992年11 月设立的都江堰市都江木业开发公司（以下简称

“都江木业”），设立时注册资本100万元，由江昌政筹资设立，国家和地方政府

没有投资，但鉴于当时的政策，企业性质被确定为集体所有制。2002 年7 月，

根据国办发［1996］29 号《国务院办公厅关于在全国城镇集体企业、单位开展

清产核资工作的通知》、财清字 ［1998］9 号《清理甄别挂靠”集体企业工作的

意见》等规定，都江堰市聚源镇人民政府对辖区内集体企业进行了产权界定和改

制。

经都产权[2001]73 号批准，本次改制在聚源镇人民政府主持下依法进行了

清产核资和产权界定，聚源镇人民政府将相关文件报送了都江堰市企业产权制度

改革领导小组，进行了资产评估，职工代表大会通过了《改制方案》、签订了《资

产确认书》和 《出资协议》、取得了四川省林业厅、四川省森林资源管理总站等

部门确认，四川省君合律师事务所出具了法律意见书。

聚源镇人民政府以聚府发[2002]41号等文件批复同 都江木业改制。

都江木业1992年11 月7 日成立，无按照有关规定须界定为国有或集体资产

的其他情况。经清产核资，都江木业的全部净资产及其对子公司的投资合计约

5,400万元，均为江昌政、董静涛、杨彬历年累计投入和都江木业对江昌政、董

静涛、杨彬的债转股形成。都江木业改制为有限公司后注册资本4,500 万元，其

余转为公积金。经各方协商确认，除江昌政直接持有30%即1,350万元、杨彬直

接持有4.44%即199.8万元外，江昌政将其2,561.55 万元，董静涛将其388.65

万元，合计2,950.2 万元、占65.56%出资均委托都江木业工会代持，后相关股

1－1－74



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

权由工会转回相关人员直接持有。改制时，江昌政、董静涛同 将来职工可以委

托工会向都江有限增资持股。

2002 年12 月30 日，四川省林业厅以川林发[2002]156 号文确认：都江木业

是依法设立的城镇集体所有制企业，其建立和运作都没有国有资本金投入。后建

立的升达公司是都江木业控股企业，也没有国有资本投入。改制后的都江木业和

升达公司与林业厅及下属单位不存在产权隶属关系。

2003 年1 月10 日，四川瑞堰会计师事务所出具瑞会师字（2003）验字第003

号《验资报告》确认：实收资本45,000,000 元，资本公积9,196,981.94 元。

截至2002 年11 月30 日，都江木业改制为都江有限时的基本财务数据见下

表：

资产及负债项目 所有者权益项目

资产 所有者权益

流动资产 27,542,869.19 实收资本 5,435,661.96

长期投资 42,251,899.91 资本公积

固定资产净值 5,330,496.07 盈余公积

在建工程 315,163.47 其中：公益金

无形资产 721,757.79 未分配利润 －2,821,418.84

其它资产

资产合计 76,162,186.43

减：负债

流动负债 21,965,204.49

长期负债 52,251,899.91

其他负债

负债合计 74,217,104.40

所有者权益合计 1,945,082.03

根据2003 年1 月10 日四川瑞堰会计师事务所出具的瑞会师字（2003）验字

第003 号《验资报告》，经审计后的净资产1,945,082.03 元，根据改制方案的要

1－1－75



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

求将对股东的长期应付款 52,251,899.91 元全部转入所有者权益，合计

54,196,981.94元，其中，实收资本45,000,000元，资本公积9,196,981.94 元。

2003 年1 月27 日，都江木业变更为都江堰都江木业有限公司，并换发了营

业执照。

2007年3月27 日都江堰市国有资产监督管理办公室在都国资[2007]6号《关

于对都江木业开发公司改制事项有关情况审核情况的报告》确认：都江木业由江

昌政、董静涛、杨彬先生筹资设立，无国有资产投入，但鉴于当时的政策，企业

性质被确定为集体所有制。该文确认都江木业的产权界定和改制事项。

2007 年6 月29 日，聚源镇人民政府以聚府报[2007]46 号《关于对四川升达

林产工业集团有限公司产权界定及改制事项予以再次确认的报告》再次确认聚府

发[2002]41 号、川升达集[2007]14 号等文件确定的都江木业产权界定及改制事

项。

2007 年7 月19 日，都江堰市人民政府以都府发[2007]141号确认都江木业

产权界定及改制事项；2007 年 10 月8 日，四川省人民政府出具了川府发

[2007]198号《四川省人民政府关于确认四川升达林产工业集团有限公司产权界

定及改制事项的函》确认：“上述产权界定和改制符合国家和我省当时的有关规

定和政策，我省给予确认。”

都江木业改制为都江有限后股权结构如下：

股东名称 出资额 （万元） 出资比例

江昌政 1350 30%

杨彬 199.8 4.44%

工会 （其中：代江昌政持有2,561.55 万
2,950.2 65.56%
元，代董静涛持有388.65万元）

股本总额 4500 100%

（2）都江有限更名为升达集团，注册资本增加至7,000万元

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

2003 年4 月4 日，都江有限工会会员持股会成立（未经登记），通过持股会

章程。该等章程规定工会会员持股会由出资加入的都江有限工会会员组成，持股

会委托都江有限工会以工会名义对外投资，工会会员持股会不是法人，不是都江

有限的股东，工会会员持股会和都江有限工会是委托关系，都江有限工会是股东。

根据2003 年5 月至9 月签署的一系列股权转让协议、出资协议、委托协议、

股东会决议及工会决议，都江有限决定增资2,500 万元（公积金转增资本700

万元，工会现金增资1,800 万元）、进行相关股权转让，都江有限变更成升达集

团，注册资本变更为7,000万元。具体变更如下：

A、工会代持股变更

工会原出资额2,950.2 万元（其中：代江昌政持有2,561.55 万元，代董静

涛持有388.65万元），由资本公积转增资本458.9万元（其中，代江昌政持有的

部分转增398.45万元，代董静涛持有的部分转增60.45万元）。转增完成后，以

工会名义的出资额为3,409.1万元（其中，代江昌政持有2,960 万元，代董静涛

持有449.1 万元）。

同时，以工会名义现金增资1,800 万元（其中，工会会员持股会代表 174

名职工增资380万元，董静涛增资600.9万元，向中华增资560万元，江昌教增

资259.1 万元）。工会会员持股会代表174名职工委托工会以工会名义代为投资；

董静涛、向中华、江昌教亦委托工会以工会名义代为投资持股。

后董静涛、向中华、江昌教和工会同意变更委托持股事项，由董静涛、向中

华、江昌教将相关股权转出工会直接持股。

工会共转让出股权3,809.1万元。按照上述安排转给董静涛600.9万元、向

中华560万元、江昌教259.1 万元；此外，工会将原代江昌政持有的1,940万元

转给江昌政直接持有，将原代董静涛持有的449.1 万元转给董静涛直接持有。

上述事宜完成后，工会出资1,400万元（其中，代江昌政持有1,020万元，

代工会会员持股会持有380万元），合计占出资总额的20%。

1－1－77



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

B、自然人直接持股变更

江昌政出资3,500万元，其中原出资额1,350万元，资本公积转增资本210

万元，原通过工会持有转为其直接持有1,940万元，合计占出资总额的50%。

董静涛出资1,050万元，其中原通过工会持有转为其直接持有449.1 万元，

600.9万元是本次董静涛通过工会持有转为其直接持有，合计占出资总额的15%。

向中华出资额560万元，均为原通过工会持有转为其直接持有，占出资总额

的8%。

江昌教出资490 万元，其中，259.1 万元原通过工会持有转为其直接持有，

受让杨彬股权230.9万元（原出资额199.8万元＋资本公积转增资本31.1万元），

合计占出资总额的7%。

本次变更后的股权结构如下：

股东名称 出资额 （万元） 出资比例

江昌政 3,500 50%

工会 （代江昌政持有1,020 万元，代工
1,400 20%
会会员持股会持有380万元）

董静涛 1,050 15%

向中华 560 8%

江昌教 490 7%

股本总额 7,000 100%

根据财达验（2003）字第016 号《验资报告》，截至2003 年9 月9 日升达集

团实收资本7,000万元。

2003 年10 月20 日，升达集团取得了换发的5101002010484 号《企业法人

营业执照》，注册资本变更为7,000万元。

（3）升达集团的股权变更

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

2004年6月，都江有限工会会员持股会解散。根据《工会会员持股会解散决

议》、《关于工会持股会解散的公告》等文件，向174名工会会员持股会股东清

退出资本金380万元，出资收益56.57万元（按年息10.5%计算），合计共436.57

万元。清退出资的价格不低于当时升达集团的净资产，出资收益不低于同期银行

贷款利率。

2004年8月都江有限工会与江昌政签署了《股权转让协议》，并经股东会决

议通过，将原代工会会员持股会持有出资380万元，按上述实际转让成本436.57

万元转让给江昌政。

2005年9月15日，经升达集团股东会决议，董静涛将其持有的3.64%的股权转

让给江昌政，向中华将其持有的2.73%的股权转让给江昌政，江昌教将其持有的

7%的股权转让给江昌政，都江有限工会将其持有的20%的股权转让给江昌政。升

达集团在成都市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次变更后截至本招股说

明书签署日，升达集团的股权结构为：

股东名称 出资额 （万元） 出资比例

江昌政 5,835.9 83.37%

董静涛 795.2 11.36%

向中华 368.9 5.27%

发行人律师中伦金通认为：升达集团的成立及历次变更（包括改制、股权转

让和增资等）均依当时的法律法规和政策履行了相应的程序并办理了必要的工商

登记等手续。截至法律意见书出具 日，升达集团合法存续，现有股东江昌政、

董静涛、向中华所持升达集团股权合法有效。

（三）实际控制人情况

公司实际控制人为江昌政。江昌政持有升达集团83.37%的股权，而升达集团

持有本公司66.8250%的股份，江昌政同时直接持有公司11,379,644股股份，占总

股本的7.11%；江昌政 子江山直接持有公司200,000股股份，占总股本的0.13%；

杜金华为江昌政弟弟的配偶，直接持有公司400,000股股份，占总股本的0.25%；

江山、杜金华为江昌政 一致行动人。江昌政直接并通过升达集团和江山、杜金

华间接控制本公司合计74.32%的股份。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

江昌政先生，男，中国国籍，无境外永久居留权, 身份证号

51010319540724XXXX，住址成都市金牛区人民北路一段21号9栋1单元2楼3号。

1954年生，本公司董事长、法定代表人，中国林业产业协会及中国林产工业协会

副会长。毕业于西南林学院经济管理专业，四川大学工商管理研究生，高级工程

师。曾担任四川省林业厅厅长助理，资源处处长。曾获中国林产协会“杰出人物

奖”、“中国品牌建 十大杰出企业家”。

江山先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010619801225

XXXX，住址成都市金牛区人民北路一段21 号9 栋1单元2 楼3 号。1980年生，

江昌政 子，现担任本公司总裁助理兼销售部部长，毕业于英国伦敦城市大学国

际商业与经济专业，硕士学历。

杜金华，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51070219681128XXXX，

住址成都市金牛区星辰路99 号1栋2 单元7 号。1968年生，江昌政 弟媳，曾

就职于绵阳市物资局下属金属回收公司；2000 年后为升达股份的经销商。毕业

于西南科技大学园艺专业，学士学位，经济师。

截至本招股说明书签署日，江昌政、江山持有的公司股份不存在质押或其他

有争议的情况。江昌政持有的升达集团5,835.90 万元股权质押给国家开发银行，

用于发行人向国家开发银行造林项目专项借款8,700万元。

（四）控股股东控制的其他企业

1、四川升达装饰装修工程有限公司

该公司成立于2000 年6 月14 日，注册资本、实收资本均为人民币1,000

万元，法定代表人江昌教，注册地和主要生产经营地为成都市金牛区二环路西三

段17号一幢3楼，主营业务为：建筑装修装饰工程 计、施工以及木门的销售。

升达集团持有100%的股权。

截至2007 年12 月31 日，总资产为2,639.68 万元，净资产为845.82万元；

2007 年净利润为-285.31万元（经四川君和审计）。

2、四川升达竹业有限公司

该公司成立于2006 年5 月26 日，注册资本为人民币500万元、实收资本为

人民币150万元，法定代表人蔚献民，注册地和主要生产经营地为四川宜宾市长

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

宁县龙头镇幸福村一社。主营业务为：重组竹的研发、生产和销售以及竹坯板的

生产销售。升达集团持有该公司80%的股权，升达装饰持有该公司20%的股权。

该公司在2006 年度未正式经营。截至2007 年12 月31 日，该公司总资产为

795.83万元，净资产为145.79万元；2007 年净利润为-4.83万元（经四川君和

审计）。

七、发行人有关股本情况

（一）本次发行前后公司股本结构

公司本次发行前总股本为16,000万元，股份总额为16,000万股。本次拟向

社会公众公开发行不超过5,500万股人民币普通股，发行成功后，公司股份总额

不超过21,500 万股。本次发行的股份占发行后股份总额的比例为25.58% （按发

行5,500万股计算）。

本次发行前后，公司的股本结构如下表：

项 发行前 发行后 锁定限制
持股单位
目 持股数量 （股） 比例 （%）持股数量 （股） 比例 （%） 及期限

升达集团 106,920,168 66.8250 106,920,168 49.7303

江昌政 11,379,644 7.1123 11,379,644 5.2929

江山 200,000 0.1250 200,000 0.0930

董静涛 4,556,865 2.8480 4,556,865 2.1195
有 自上市
限 向中华 3,417,649 2.1360 3,417,649 1.5896 日起锁定
售 张昌林 2,278,433 1.4240 2,278,433 1.0597 36 个月

条
蒋昌华 200,000 0.1250 200,000 0.0930
件
的 杜金华 400,000 0.2500 400,000 0.1860

股 罗婭芳 200,000 0.1250 200,000 0.0930
份

新兴创投、爱
自上市
德龙投资及
30,447,241 19.0295 30,447,241 14.1615 日起锁定
周蓉等其余
12个月
22 位股东

网下向询
本次发行流通股 -- -- 55,000,000 25.5814
价对象发

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

行的锁定
期间3
个月，其
余无限制

总股本 160,000,000 100 215,000,000 100

注：除上述锁定限制外，公司的董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、向中华、

张昌林、蒋昌华所持有的股份还履行如下承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持

有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。

本公司股份结构中无国有股份和外资股份。

（二）前十名股东

序号 股东名称 股份性质 股份数额 （股） 持股比例 （%）

1 升达集团 法人股 106,920,168 66.8250

2 江昌政 自然人股 11,379,644 7.1123

3 新兴创投 法人股 7,795,200 4.8720

4 周蓉 自然人股 7,250,000 4.5313

5 董静涛 自然人股 4,556,865 2.8480

6 向中华 自然人股 3,417,649 2.1360

7 魏伟 自然人股 3,160,000 1.9750

8 张昌林 自然人股 2,278,433 1.4240

9 求香琴 自然人股 1,770,000 1.1063

10 爱德龙投资 法人股 1,600,000 1.0000

（三）自然人股东及其在 行人处担任的职务

公司全部自然人股东的基本信息及任职情况如下：

序 股东 性 持股数 持股比 在公司的
号 名称 别 （万股）例 （%） 身份证号码 住所 任职情况

成都市金牛区
人民北路一段 董事长
1 江昌政 男 1,137.96 7.1123 51010319540724XXXX
21 号9 栋1 单
元2 楼3 号

四川省成都市
2 周蓉 女 725.00 4.5313 51010363102XXXX -----
抚琴南二巷 1

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号2 栋3 单元
10号

成都市锦江区 董事、总
3 董静涛 男 455.69 2.8480 51010219630318XXXX
大营门街36 号 经理

董事、副
成都市金牛区
总经理兼
4 向中华 男 341.76 2.1360 51113219630902XXXX 星辰路99 号1
生产技术
栋2 单元五号
总监

浙江省诸暨市
暨阳街 北庄
5 魏伟 男 316 1.9750 33068119861022XXXX -----
新村40 幢503
室

成都市武侯区
董事、副
武侯大 五段
6 张昌林 男 227.84 1.4240 51021561091XXXX 总经理兼
48 号26 幢45
营销总监
号

浙江省新昌县
7 求香琴 女 177 1.1063 33062445032XXXX 西岭乡上三溪 -----
村

浙江省丽水市
8 周庆 男 135 0.8438 33252119641114XXXX -----
灯塔街71 号

广东省深圳市
9 邹小平 男 120 0.7500 44030119670808XXXX 罗湖区红宝路 -----
63 号

四川省广汉市
10 钟顺妮 女 80 0.5000 51062419510716XXXX 雒城镇中山小 -----
区22 幢5-1 号

北京市朝阳区
11 王文 男 70 0.4375 11010519681113XXXX 团结湖北头条1 -----
楼1 门103号

四川省绵阳市
12 宋丹 女 60 0.3750 51072219681208XXXX 涪城区石塘路 -----

62 号

江西省新余市
渝水区玉紫北
13 曾瑛 女 55 0.3438 36010266052XXXX -----
路17 号三单元
六号

成都市青羊区
14 黄铭宇 男 50 0.3125 51010519780706XXXX -----
帘官公所街 46

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号3 单元1号

四川省双流县
东升紫东阁街
15 赖忠云 男 50 0.3125 51012219550310XXXX -----
149号2栋3单
元8 号

四川省新都县
16 赵毅明 男 50 0.3125 51012519630415XXXX 新都镇电子路 -----
205 号

成都市金牛区
17 杜金华 女 40 0.2500 51070219681128XXXX 星辰路99 号1 -----
栋2 单元7 号

重庆市万州区
18 谭小琴 女 40 0.2500 51222172072XXXX -----
石安洞2 号

成都市成华区
19 肖维宇 男 40 0.2500 51012519871031XXXX 建 北路二段4 -----
号

成都市青羊区
人民南路一段
20 曾小峰 女 37.20 0.2325 51011319641228XXXX -----
97 号4栋12楼
5 号

上海市长宁区
21 杨平西 男 30 0.1875 33010619660202XXXX 新泾三村51 号 -----
206 室

成都市青羊区
22 张庆荣 男 30 0.1875 51010319560303XXXX 十二桥路34 号 -----
新2 栋4 号

成都市金牛区
23 蒋昌华 男 20 0.1250 51100219711114XXXX 星辰路99 号1 财务总监
栋1单元11号

成都市金牛区
总裁助理
人民北路一段
24 江山 男 20 0.1250 51010619801225XXXX 兼销售部
21 号9 栋1 单
部长
元2 楼3 号

成都市金牛区
蜀明西路2 号4
25 罗娅芳 女 20 0.1250 61010319680515XXXX -----
栋1单元5楼1
号

成都市青白江 升达温江
26 晏兵 男 20 0.1250 51253319680927XXXX
区大弯镇大湾 总经理

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东路12号

长沙市雨花区
韶山中山路376
27 王强 男 10 0.0625 43010319740622XXXX -----
号13栋4 门101
房

成都市青羊区
28 吴德君 男 10 0.0625 51010219630614XXXX 锦屏路97 号12 -----
栋5 单元6 号

（四）其他法人股东

1、成 兴创业投资有限责任公司

该公司成立于2000 年11 月10 日，注册资本和实收资本均为10000万元；

注册地：成都高新区高新大 创业路18 号高新大厦；法定代表人：张学果；股

东构成：成都高新投资集团有限公司、上海泛亚策略投资有限公司、成都华神集

团股份有限公司、山东东阿阿胶股份有限公司、南通纵横国际股份有限公司、上

海华廓投资咨询有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都倍特发展集团股份

有限公司，分别持有其25%、20%、10%、10%、10%、10%、10%、5%的股权；经营

范围：项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务 （不含证券投资咨询）。

新兴创投为非国有控股企业，非外商投资企业，持有本公司股份7,795,200

股，占总股本的4.8720%。

截至2007 年 12 月31 日，该公司总资产为21,201.05 万元，净资产为

19,453.51万元，2007 年净利润6,445.70万元（未经审计）。

2、四川爱德龙投资 展有限公司

该公司成立于2005 年4 月30 日，注册资本和实收资本均为1,000万元；注

册地：成都市青羊区清江路温哥华广场29 楼H 座；法定代表人：廖品荣；股东

构成：廖品荣、陈秀华、陈海军分别持有70%、20%、10%的股权；经营范围：项

目投资及管理，商务咨询，商品批发与零售。

爱德龙投资为非国有控股企业，非外商投资企业。该公司持有本公司股份

1,600,000股，占发行人1%的股份。

截至2007年12月31 日，该公司总资产为1,230.20万元，净资产为1,036.05

万元，2007 年净利润41.35 万元（未经审计）。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（五）股东关联关系及关联股东的各自持股比例

实际控制人江昌政除持有升达集团83.37%的股权外，还直接持有公司

11,379,644股股份，占总股本的7.11%；江昌政 子江山持有公司200,000股股份，

占总股本的0.13%，江昌政弟弟江昌教 配偶杜金华持有本公司400,000股股份，

占总股本的0.25%，江山和杜金华为江昌政 一致行动人；三者合计直接持股

11,979,644股，占总股本的74.32%。

董事、总裁董静涛持有本公司4,556,865股股份，占总股本的2.85%，其弟弟

配偶罗娅芳持有本公司200,000股股份，占总股本的0.13%。

公司其余股东之间不存在关联关系。

（六）股东中的战略投资者

截至本招股说明书签署日，本公司股东中无战略投资者。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、杜金华以及董

静涛、向中华、张昌林、蒋昌华、罗娅芳承诺：自发行人股票上市 日起三十六

个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持

有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市 日起十二个月内不转让其持有的

股份；董事、监事、高级管理人员江昌政、董静涛、向中华、张昌林、蒋昌华还

承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半

年内，不转让其持有的公司股份。

八、发行人其他需要说明的情况

截至本招股说明书签署日，本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持

股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200 人的情况。

本公司控股股东升达集团曾存在工会持股情况，详细情况请见本节“六、发

起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人的基本情况” “（二）控股

股东的情况”。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工人数及变化情况

2005 年末公司员工总数是543 人，2006 年末公司员工总数是568 人，2007

年末公司员工总数是590人。

（二）员工构成

截至2007 年12 月31 日，公司的员工构成情况如下：

1、员工专业构成

专业 人数 %

生产 341 57.80

（销售）营销 128 21.69

技术、质保 20 3.39

财务 37 6.27

行政管理 64 10.85

合计 590 100

2、员工受教育程度

学历 人数 %

硕、博士及博士后 21 3.56

本科 141 23.90

大专 161 27.29

中专及高职 218 36.95

其他 49 8.30

合计 590 100

3、员工年龄分布

年龄 人数 %

56 以上 5 0.85

51-55 17 2.88

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

41-50 81 13.73

31-40 247 41.86

30 以下 240 40.68

合计 590 100

（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

发行人根据相关规定为员工办理了社会保险。成都市社会保险事业管理局于

2008 年3 月30 日出具证明：“发行人已按国务院第259 号令《社会保险费征缴

暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳2008 年3

月前社会保险费。”

公司缴纳住房公积金情况如下：

根据《成都市人民政府办公厅关于进一步加强住房公积金监督管理的通知》

（成办发 〔2005〕50 号）规定：“全市所有的国家机关、国有企业、城镇集体企

业、外商投资企业、城镇私营企业及其他城镇企业、事业单位、民办非企业单位、

社会团体等单位，必须在2005 年6 月30 日前办理缴存登记，要做到应建尽建、

应缴尽缴，统一纳入成都住房公积金管理中心管理。”

2005 年6 月28 日，公司职工代表大会2005 年第一次会议决议：支持公司

为职工办理住房公积金，缴费比例为6%，同时同 公司从2005 年7 月1 日起缴

纳住房公积金，不再补缴以前年度公积金。公司根据上述文件要求办理了缴存登

记并于2005 年7 月开始为员工缴存公积金。

成都市公积金管理中心于2008 年1 月出具证明：“四川升达林业产业股份有

限公司已在我中心办理缴存登记，公积金正常缴存至2007 年11 月”。

十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、

高级管理人员的重要承诺及其履行情况

（一）控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山出具了放

弃同业竞争承诺函，详细情况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

（二）关于商标的转让和使用，升达集团2007 年9 月12 日出具承诺函：

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

1、根据2007 年6 月29 日本公司（注：在承诺函中均指升达集团）与四川

升达林业产业股份有限公司（简称“升达股份“）签订的《商标转让协议》，本

公司将已在国家商标局注册的第19类19项注册商标和正在申请注册的第19类

53 项商标无偿转让给升达股份。在过户手续办理完成 前，本公司将上述商标

授权升达股份及其子公司无偿使用。

2、根据2007 年9 月12 日本公司与升达股份签订的《国际商标转让协议》，

本公司将已在国外注册的19类15项商标及在国外正在申请注册的19类39项商

标无偿转让给升达股份。在相关过户手续办理完成 前，本公司将上述商标授权

升达股份及其子公司无偿使用。

3、除上述商标外，本公司现持有其他 7 项第 19 类商标：迁喜 （注册号

3104075）；多乐 （注册号3063110）；都乐 （注册号3063112）；cendar （申请号

4631339）；图形C （申请号4793865）；endar （申请号4793867）；cendur （申请

号4793866）（简称“该等商标”）。本公司及升达股份以及其子公司拟不使用该

等7项商标。若今后升达股份拟使用该等商标，则本公司将无偿转让给升达股份。

本公司承诺今后不会利用该等商标从事与升达股份构成同业竞争的业务。

4、本公司将上述商标转让给升达股份后，本公司及其其他控股子公司（除

升达股份及其子公司外）仍然有权无偿使用上述商标，但本公司及其他控股子公

司不从事与升达股份及其子公司现有业务（造林、纤维板、木地板）构成同业竞

争的活动。

5、除本承诺函上述商标外，本公司无其他拟用于木地板业务、纤维板业务

及造林业务相关的商标。

6、若本公司违反上述承诺，本公司将承担因此对升达股份及其子公司造成

的相关损失。

（三）关于专利转让和使用，升达集团2007 年9 月12 日出具承诺函：

1、根据2007 年6 月29 日本公司与四川升达林业产业股份有限公司（简称

“升达股份“）签订的《专利权和专利申请权转让协议》，本公司无偿转让给升

达股份如下两项专利权和一项发明专利申请权：

实用新型专利“地板单元结构”（专利号ZL200420060149）；

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

发明专利“磁性保健强化木地板”（专利号200510020173.0）；

发明专利“远红外健康强化木地板及其制造方法”（申请号

200510022426.8）。

目前相关过户手续正在办理过程中，本公司承诺在过户手续办理完成前，上

述专利和技术由本公司许可升达股份及其子公司无偿使用。（注：截至本招股

明书签署日，专利过户手续已办理完毕）

2、目前本公司正在申请如下专利：

（1）发明专利“强化复合竹质板及其制造方法”（申请号200510021733.4）；

（2）国际专利“磁性保健强化木地板及其制备方法”（PCT/CN2005/001998）；

（3）国际专利“一种复合竹质板的制造方法”（PCT/CN/2006/002454）;

（4）发明专利“竹质中纤板”（申请号200610022718.6）；

（5）发明专利“竹木质中纤板”（申请号200610022716.7）；

（6）发明专利“增强中纤板”（申请号200610022717.1）。

本公司承诺：今后不会利用上述专利和技术从事与升达股份构成同业竞争的

业务。若上述专利涉及业务与升达股份构成同业竞争，则本公司将相关专利无偿

转让给升达股份。

4、除本承诺函上述专利外，本公司无其他拟用于木地板业务、纤维板业务

及造林业务相关的专利。

5、若违反上述承诺，本公司将承担因此对升达股份及其子公司造成的相关

损失。

（四）作为股东的董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的承诺，请见本

节“七、发行人有关股本情况” “（七）本次发行前股东所持股份的流通限制

承诺”。

（五）针对升达股份的对外担保的承诺

升达集团2008 年1 月22 日承诺如下：

一、截至本承诺函出具 日，除上述对四川锦丰纸业股份有限公司向中国

光大银行成都分行借款950 万元（余额800万元）外，升达股份无其他对外担保

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

事项；

二、上述对外担保事项如造成升达股份的损失，其全部损失及相关法律责

任均由本公司予以承担。

（六）升达集团针对升达竹业的避免同业竞争承诺

2008 年5 月6 日，升达集团承诺：若今后升达股份有 从事重组竹或竹坯

板业务，或者有 从事与重组竹或竹坯板业务存在同业竞争的业务，则升达集团

将在升达股份提出异议后及时转让或终止上述业务。如升达股份提出受让请求，

升达集团应无条件按公允价格和法定程序将升达竹业优先转让给升达股份。

在升达股份认定是否与升达集团及升达竹业存在同业竞争的董事会或股东

大会上，升达集团的关联董事和股东代表将进行回避，不参与表决。

截至本招股说明书签署日，升达集团向发行人转让的国内商标中，其中第

19类19 项注册商标和正在申请的第19 类45 项商标 （共64 项）已变更至发行

人名下，其余8项正在申请注册的商标的变更过户手续正在办理 中；升达集团

向发行人转让的国际商标中，47 项马德里国际注册商标和3 项逐一国家注册商

标已变更至发行人名下，其余4 项商标转让的过户手续正在办理 中；升达集团

向发行人转让的专利权和专利申请权过户手续已办理完毕。

截至本招股说明书签署日，升达集团的上述承诺履行情况良好。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

第六节业务和技术

一、发行人主营业务及设立以来的变化情况

公司主营业务紧密围绕“林板一体化”的林业产业发展战略，产业链可细分

为“林木种植与销售”、“中纤板制造与销售”和“木地板制造与销售”三部分。

本公司目前主营业务为强化地板、实木地板、实木复合地板、竹地板等木地

板的研发、生产与销售以及林木种植业务。2003 年，公司的“林板一体化”项

目被列入四川省政府“2003 年重点建设项目计划”，公司开始实施“林板一体化”

发展战略，同年向国家开发银行申请“林板一体化”项目借款，2006 年获得贷

款资金并开工建设温江16万立方米中纤板项目，2008 年1 月已建成进入调试试

生产，公司“林木－中纤板－木地板”的“林板一体化”经营格局得到进一步完

善。

公司自1995 年设立以来即致力于强化木地板的研发、生产与销售，主营产

品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名。升达商标被评为“中国驰名商

标”；升达强化地板被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”，并获得“出口免

验”证书；升达“抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、

“中国木地板行业科技创新奖一等奖”。经过10余年的积累，公司的强化木地板

业务已形成较强的优势和竞争力，已初步实现“树品牌，打基础”的目标。

为实现“建一流企业、创世界品牌”的发展战略目标，公司积极实施“林板

一体化”战略。公司与四川省广元市林业局和达州市林业局分别达成建 40 万

亩 （合计80 万亩）工业原料林的原则性协议，并已启动买林和造林工作。公司

在达州、广元和成都周边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，未取得林

权证的新造林（含合作造林和定向培育）约7 万亩，计划2012 年自有和控制的

工业原料林达到 100 万亩。公司原料林基地的建 主要为中纤板项目配 原材

料，目前尚无相应的营业收入。

2006 年，公司利用国家开发银行12 年期长期贷款开始建 成都温江16 万

立方米中纤板项目，该项目已于2008 年1 月建成进入调试试生产。该项目的核

心 备采用国外进口先进 备，可生产厚度2-16 毫米的不同类型中纤板，产品

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

可广泛应用于中/高档家具、木地板、建材、车船制造等领域。该项目投产后，

一方面可生产附加值较高、应用领域广泛的2-6毫米的薄型中纤板，直接销售给

下 的家具、装饰、包装、电路板等厂家；另外还可根据市场情况，生产 7.8

毫米的中纤板，为本公司生产强化木地板提供配 的中纤板原材料（本公司强化

木地板业务目前的中纤板年采购量在6万立方米以上）。

2007 年1 月，公司收购了升达上海，在强化木地板产品基础上，增加了竹

地板、实木地板、实木复合地板等产品，进一步丰富了公司的产品线。

综上，公司一开始就建立了“林板一体化”的发展战略，报告期内也一直围

绕“林板一体化”战略发展和完善业务，主营业务未发生重大变化。

在成立初期，由于木地板业务投资小，公司重点经营地板业务，经过十余年

的发展，在地板行业已形成了一定的优势地位，完成了“树品牌、打基础”的阶

段性目标；2003 年公司开始了造林业务的开展，并逐渐形成了一定的资源基础；

2006 年公司开始建设温江中纤板项目，预计2008年7 月可以正式生产，公司“林

板一体化”的产业链初步形成，将来随着公司广元募投项目的建成，公司产业链

体系将更加完善和巩固。

二、林业行业基本情况

“林板一体化”作为公司主营业务的林业产业发展战略，其产业链可细分为

“林木种植与销售”、“中纤板制造与销售”和“木地板制造与销售”三部分。

林木种植 中纤板制造 木地板制造
与销售 与销售 与销售

（一）行业管理体制及行业政策

1、行业管理体制及主管部门

国家林业局是主管林业工作的国务院直属机构。其主要职能是：研究拟定森

林生态环境建 、森林资源保护和国土绿化的方针、政策，组织起草有关的法律

法规并监督实施；拟定国家林业发展战略、中长期发展规划并组织实施；管理中

央级林业资金；监督全国林业资金的管理和使用；组织开展植树造林和封山育林

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

工作；组织、指导以植树种草等生物措施防治水土流失和防沙、治沙工作；组织、

协调防治荒漠化方面的国际公约的履约工作；指导国有林场 （苗圃）、森林公园

及基层林业工作机构的建 和管理；组织、指导森林资源 （含经济林、薪炭林、

热带林作物、红树林及其他特种用途林）的管理；管理国务院确定的重点林区的

国有森林资源并向其派驻森林资源监督机构；组织全国森林资源调查、动态监测

和统计；审核并监督森林资源的使用；组织编制森林采伐限额，经国务院批准后，

监督执行；监督林木、竹林的凭证采伐与运输；组织、指导林地、林权管理并对

依法应由国务院批准的林地征用、占用进行初审；研究提出林业发展的经济调节

意见；监督国有林业资产；审批重点林业建设项目；指导各类商品林（包括用材

林、经济林、薪炭林、药用林、竹林、特种用途林）和风景林的培育；指导全国

木材行业管理工作；组织指导林业科技、教育和外事工作；指导全国林业队伍的

建设等。

中国林产工业协会是我国林产工业企业自愿结合的跨部门的全国性行业社

会团体，是在国家民政部注册登记的非盈利社团法人，于1988年3 月11 日成立，

主管部门是国家林业局 （原林业部），业务受国家林业局直接指导，具有对行业

企业的管理、组织、协调、指导和服务职能，其下 胶合板专业委员会、纤维板

专业委员会、地板专业委员会、竹材加工专业委员会和木材干燥专业委员会等分

支机构。

中国林业产业协会于2006 年2 月经国务院批准，国家民政部注册登记成立，

是依照国家有关法律自愿组成的自律性、非营利性、全国性的社会团体法人，是

由国内从事森林培育、林木种苗、林特产品采集加工、木材生产、人造板、林产

化工、木浆造纸、林业机械、森林食品和药材、森林旅 等生产、经营、科研、

教学等多种经济成分、具有独立法人资格的企事业单位、社会团体及个人自愿组

成的非营利性的行业性社会团体。

2、行业法律法规及政策

A、产业政策

2003 年6 月,国务院《关于加快林业发展的决定》（中发［2003］9 号）确立

了林业在经济社会发展全局中的战略地位，明确了林业改革的方向和一系列政策

措施。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

2006 年3 月，《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出：到2010

年，把实现森林覆盖率达到20%，森林蓄积量达到132亿立方米，全国生态环境

恶化趋势基本遏制，西部地区生态治理取得突破性进展，林业产业总产值达到

12,000亿元等作为“十一五”期间我国经济社会发展的重要奋斗目标。

2007 年8 月10 日，国家林业局、国家发改委、财政部、国家税务总局、中

国证监会等七部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发[2007]173号文），全

面、系统地明确了在财政、金融、税收等方面扶持林业产业发展的系列政策，明

确提出鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合

条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。

《要点》提出重点鼓励发展的领域包括：加快速生丰产用材林基地建 ，支

持国有、集体、民营单位和个人参与速生丰产用材林基地建 ；鼓励支持提高木

材综合利用率，鼓励人造板企业推动林板一体化发展；重点培育以品牌、龙头企

业为核心的大型人造板骨干企业和产业集群。同时，限制新建单线年产规模在5

万立方米以下的纤维板项目；淘汰现有林业生产能力落后的工艺、技术、装备及

产品等，加快淘汰并禁止新建未达到国家环保标准的小型人造板企业、湿法生产

纤维板的林产品。

本公司实施“林板一体化”发展战略，大规模建 工业原料林基地，以次小

薪材、三剩物等为原料的中纤板项目建 ，强化木地板、竹地板等木竹材精深加

工等均属于《要点》所鼓励的重点发展领域。

B、行业管理政策

《森林法》和《森林法实施细则》规定了植树造林、森林经营制度，还规定

了森林采伐管理制度：森林采伐限额管理制度、凭证采伐林木制度、年度木材生

产计划管理制度；对木材运输实行凭证运输木材制度；对木材经营加工实施许可

证制度。我国的纤维板行业和木地板行业还实行生产许可证制度。

C、税收政策

1999年1 月1 日起，国家对进口原木和锯材实行“零”关税政策。

财政部、国家税务总局 《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171

号）规定，自2001 年1 月1 日起，对包括国有企事业单位在内的所有企事业单

位种植林木、林木种子和苗木作物以及从事林木产品初加工取得的所得暂免征收

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

企业所得税。

2006 年8 月，财政部、国家税务总局《关于以三剩物和次小薪材为原料生

产加工的综合利用产品增值税即征即退政策的通知》（财税[2006]102号）规定，

自2006 年1 月1 日起至2008年12 月31 日止，对纳税人以三剩物和次小薪材为

原料生产加工的综合利用产品由税务部门实行增值税即征即退的办法。纤维板适

用上述税收优惠政策。

为了控制木材资源过度 耗，鼓励发展节约替代型产品，国家出台了相关文

件对木地板税收进行调整，主要政策有：财政部、国家税务总局财税（2006）33

号文规定，自2006 年4 月1 日起，对实木地板、实木指接地板、实木复合地板

等征收5%的消费税；财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局

联合颁发的财税(2006)139号文规定，自2006 年9 月15 日起，对胶合板、实木

复合地板、强化地板、木窗、木门和家具的出口退税由原来的13%下降为11%；

国务院关税税则委员会 《关于调整部分商品进出口暂定税率的通知》（税委会

[2006]30 号）及海关总署公告2006 年第63 号《关于对部分商品进出口暂定税

率进行调整》规定，自2006 年11 月1 日，国家对木地板等产品实施10%的出口

暂定税率；国家税务总局颁布(2006)1263 号文《财政部国家税务总局关于出口

实木复合地板等有关退税问题的通知》规定，自2007 年1 月1 日起取 部分实

木复合地板（商品码：44122910901）增值税和消费税的出口退税；2007 年6 月

19 日，财政部和国家税务总局发布了《财政部、国家税务总局关于调低部分商

品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），规定自2007 年7 月1 日起，再次将

强化地板、部分实木复合地板、竹木复合地板 （不包括竹地板）、部分规格的中

纤板出口退税率降至5%。

（二）林木种植业 展概况

1、林木种植业简介

林业是具有生态、经济和社会三大功能的公益事业和基础产业，能够提供生

态、物质和文化三大产品，发挥生态、经济和社会三大效益。林业产业以森林为

基础，因此林木种植业在整个林业产业的发展中具有重要的基础地位和战略性作

用。林业按主要用途分为公益林业和商品林业两大类。商品林业的主要产品为木

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

材，是国民经济建 的主要生产资料和不可缺少的生活资料，广泛运用于建筑、

造纸、家具制造、人造板生产、装饰、包装等各个行业，与国民经济建 和人民

生活紧密相关。

第六次全国森林资源清查结果显示，全国森林面积1.75 亿公顷，森林覆盖

率18.21%，森林蓄积量124.56 亿立方米；人工林保存面积0.53 亿公顷，蓄积

量15.05亿立方米，人工林面积高居世界首位；我国森林面积居俄罗斯、巴西、

加拿大和美国之后，列世界第五位；森林蓄积量居俄罗斯、巴西、美国、加拿大

和刚果之后，列世界第六位；但我国人均森林面积为0.13 公顷，人均森林蓄积

量为9.42立方米，分别只有世界平均水平的22%和15%。每公顷森林蓄积量84.73

立方米，不及世界平均水平的80%。由于我国森林资源总量不足和木材等林产品

需求量的快速增长，加上天然林停伐和调减木材产量，我国木材供需矛盾非常突

出，进口依赖度不断加大。

2、林木种植行业竞争情况

（1）林木种植业竞争格局及市场化程度

由于林木资源供需缺口较大，且存在一定的地域性，林木种植企业之间的竞

争主要不在于市场的竞争，而更多的在于是否拥有森林资源和企业内在经营管理

水平的竞争。

目前，我国森林资源土地权属为国有和集体所有；按林木权属划分，国有和

集体约占80%，其他约占20%。现阶段，我国林木种植企业主要有：以前国有和

集体林场改制形成的林产加工企业，或一些以自给为主要目的而从事林木种植经

营的林产加工企业，以及个人承包经营的林产加工企业。我国林权制度的改革尚

处在试行推广阶段，林木种植业的市场化程度还不高。随着我国林权制度改革的

进一步深化，将从制度上促进林业的内在发展，充分激发林木种植业的内在需求，

从而必将大大推动该行业的快速发展。

（2）林木种植主要企业

为充分地利用林木资源并提高产品附加值，市场化运作的主要林木种植企业

一般采取“林板一体化”的产业布局战略，在种植林木的同时，还进行人造板的

生产和加工、木地板的生产和销售，如国内上市公司大亚科技 （上市代码：

000910）、吉林森工（上市代码：600189）、永安林业（上市代码：000663）及广

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东威华和本公司等。

大亚科技拥有76.5 万亩工业原料林，是目前国内最大的纤维板生产企业；

吉林森工拥有450 万亩森林资源采伐权，且是国内较大的实木复合地板生产商

一；永安林业现拥有181万亩原料林，其中人工林约99.5 万亩，天然林约81.5

万亩，预计到2008 年，其培育的速生丰产林将逐年进入主伐期；广东威华股份

有限公司拥有50 万亩原料林；此外，还有如浙江丽人木业集团有限公司、广西

三威林产工业（集团）有限公司及中国吉象木业等林产企业也有大规模营造原料

林的计划。（资料来源：根据中投证券研究所林业研究报告、申银万国证券研究所分析报

告、2007 年7 月期《中国林业产业资料汇编》及各公司网站资料整理，上述林木资源数据

未披露是否拥有林权证。）

公司已与广元市林业局和达州市林业局分别达成建 40万亩（合计80万亩）

工业原料林的原则性协议，并已启动买林和造林工作。公司在达州、广元和成都

周边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，未取得林权证的新造林（含合

作造林和定向培育）约7 万亩，计划2012 年自有和控制的工业原料林达到100

万亩。随着本公司拥有的森林资源的不断增多，公司将成为国内少有的、拥有最

完善的林业产业链结构的企业 一，公司的竞争优势将大大增强。

（3）进入林木种植行业的主要障碍

u 制度性 碍

我国目前实行森林采伐限额管理制度、凭证采伐林木制度、年度木材生产计

划管理制度；对木材运输实行凭证运输木材制度；对林木加工实行生产许可制度。

过去，林木经营主要以国有和集体制为主。目前，我国林权体制改革正在积极推

动，但尚处在改革初期，林木经营的体系和机制尚未健全。现阶段对林木的采伐、

运输和生产许可等将成为经营者进入林木种植业的制度性瓶颈。随着林权改革的

不断深入，这种进入 碍应会逐步减弱。

u 资源性 碍

我国是一个缺少森林的国家，森林首先肩负的使命就是自然生态环境的保

护，其中较大一部分为自然生态保护林、防护林等非商业性质的资源。因此作为

经营性的林木资源在一定程度上受到现有林数量的限制。

另一方面，我国森林资源分布很不均衡，地区差异较大，在缺材少林地区的

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林木经营必然会受到经营性林地资源短缺的制约。

3、林木种植业市场供求状况

我国森林资源比较匮乏，属缺林少材的国家。目前我国生态建 的任务还十

分艰巨，生态建 的首要任务就是继续增加森林的资源总量、提高森林质量、增

加森林的生态防护功能。随着中国经济的持续高速增长，经济总量将进一步扩大，

对林木产品的需求将继续呈现上升趋势。过去及可以预见的未来数年内，我国林

木资源供应尚不能满足巨大的市场需求，市场供需还存在较大的缺口。

据《林业发展 ‘十一五’规划专题研究报告》，2004 年国内商品材供给量约

1.42亿立方米，加上进口木质林产品折合木材约0.99亿立方米，我国商品材供

给总量约2.41 亿立方米；预测2010 年全国商品材供给量约为1.83亿立方米，

需求量约3.25-3.52 亿立方米，存在1.42-1.69 亿立方米的缺口；预测2020 年

全国商品材供给量约为3.04 亿立方米，需求量约为4.57-4.77 亿立方米，存在

1.53-1.73亿立方米的缺口。

2004 年我国木材消费总量和结构及2010 年和2020 年预测

（单位：万立方米）

需求结构 2004 年 2010 年 2020 年

建筑业 8,360 10,400-11,000 10,600-11,200

家具 1,100 2,000-2,200 3,500-3,700

造纸 4,400 6,600-7,000 14,000-14,500

人造板 8,300 11,000-12,000 14,100-14,300

其他 2,000-2,500 2,500-3,000 3,500-4,000

合计 24,160-24,660 32,500-35,200 45,700-47,700

国内商品材供给量 14,235 18,300 30,400

缺口 9,925-10,425 14,200－16,900 15,300－17,300

注：①只统计商品材部分，不含农民 用材和薪材；②统计中均未含废纸；③预测2010

年和2020年数字仍以2005年12 月20 日调整前GDP 为依据；④数据已经统一按原木当 折

算。

我国自1998 年实行“天然林保护工程”后，国内木材资源供应缺口主要依

靠进口木材弥补，近几年呈现较温和的递增态势，预计未来数年内国内木材资源

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供应缺口仍需依赖进口弥补。

4、林木种植行业利润水平的变动趋势

由于我国多年来林木产品一直供不应求，而林木产品的供应能力受到自然资

源及国家政策的限制，我国林木种植企业的毛利水平一般比较高。上市公司吉林

森工和永安林业2006 年度及2007 年上半年的木材产品毛利率均在43%-53%

间，相比其他行业处于比较高的水平。（资料来源：上市公司公开披露信息）

5、林木种植行业技术水平与技术特点

本行业主要以《造林技术规程》、《木材加工工艺》、《林木育苗技术》等为依

据，开展造林经营活动。目前我国林木种植主要有飞机播种、人工点撒播种和植

苗造林等几种方式，林木采伐和种植尚属比较传统的、粗放的方式，作业以机械

与人工相结合，机械化和集约化程度比较低。但是，目前少数林板和林纸企业已

开始进行规模化、集约化生产。比如，本公司采用巨桉组培苗及专用肥技术就是

林木种植行业集约化生产的发展方向，将极大地提高林地生产率，缩短了林木培

育周期。

（三）纤维板行业基本情况

1、人造板行业简介

（1）人造板及其分类

人造板是利用木材及其剩余物、棉杆、甘蔗渣等植物纤维为原料，经特别加

工制造的板材。一般而言，2 立方米的木材可生产1立方米的人造板，而1立方

米的人造板可达到3－4 立方米木材的使用效果，可见，人造板的生产应用提高

了木材综合利用率。因此，人造板制造业的发展为缓解木材类产品供求矛盾、保

护森林资源和生态环境、促进可持续发展发挥了突出的作用。

人造板根据原材料和生产工艺的不同，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细

木工板等，主要应用于家具，木地板、装饰、建筑，以及车船、包装等多种领域。

其中，纤维板、刨花板、细木工板对原材料要求较低，多为枝桠材、间伐材、加

工剩余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板对原材料要求较高，一般为直径

在30 厘米以上的大径材原木。

纤维板不仅是木材的良好替代品，还具有轻质高强、结构细密、质地均匀、

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表面光洁、隔音绝热、不易变形等优点，而且还能进行曲面铣型和雕刻，尤为适

合各种机械加工和进行表面装饰，应用十分广泛。纤维板按每立方厘米容积重量

分成硬质纤维板、中（高）密度纤维板、软质纤维板等。中（高）密度纤维板由

于生产过程环保性能好、产品种类丰富，可广泛使用在中/高档家具、木地板、

建材、车船制造、装饰、包装、电路板等行业，以上应用已成为纤维板的主流，

目前占纤维板总产量的90%以上。

（2）人造板行业持续快速 展，纤维板成为增长最快的木材产品之一

随着全球经济的发展，世界人造板生产总量与消费量持续保持稳步上升趋

势。2005 年，全球人造板生产能力已超过2 亿立方米，其中纤维板达到5,314

万立方米、刨花板达到8,522万立方米、胶合板约7,000万立方米。据联合国粮

农组织预测，2010 年世界人造板总产量和消费量将达2.55 亿立方米。

目前，我国已发展成为世界人造板生产和消费大国，且已成为世界上纤维板

增长最快的国家。中国和欧洲已成为世界上纤维板生产能力最大的两个地区，两

者合计已超过世界总量的60%。2002 年－2005 年，我国人造板产量增长118.27%，

年均增长率29.57%；其中，纤维板增长最快，产量增长 168.71%，年均增长率

42.18%。2005 年，我国纤维板产量2,061万立方米，约占世界产量的40%；2005

年，我国纤维板出口量137.7万立方米，进口量113.7万立方米，我国从纤维板

的进口大国逐步转变为出口大国。（资料来源：《木材工业》2006 年3 月第二期，中国

林产工业协会钱小瑜著 “我国人造板工业 ‘十一五’展望”；《2005年中国林业统计年鉴》；

中国林产工业协会数据）

2、纤维板行业竞争状况

（1）竞争格局及市场化程度

u 行业内生产企业众多，但规模普遍偏小

截至2005 年底，我国纤维板生产企业492 家，年产10万立方米以上的仅十

几家，平均年生产能力约为4.23 万立方米，仅为世界平均水平的35%，生产规

模普遍偏小；纤维板生产线544条，平均单线生产能力仅为4.16 万立方米/年，

与目前国际公认的最低效益规模的单条生产线为年产10 万立方米相比，有较大

差距；同时先进生产线较少，目前纤维板生产线的核心技术还掌握在国外厂商手

中，年产8万立方米以上的较大型生产线仅占15%，其中进口生产线占比更是不

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到10%。因为 备陈旧、技术落后，大量小厂的产品质量无保证，大多达不到国

家标准，更无法与进口产品抗衡。（资料来源：《林产工业》2007 年第34 卷第2

期）

国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2005年本)》，将年产5万

立方米以下的纤维板生产线列为“限制类”建设项目，近年来，我国的小型纤维

板生产线已呈现逐步被淘汰的格局。

u 市场已向规模化生产企业和具有林木资源优势的企业集中

由于单产规模较小的纤维板生产企业的木材利用率低，在与规模化生产的企

业的竞争中，已处于劣势地位。2005 年，在纤维板的主要生产地山东已有约三

分 一的小规模企业处于停产状态，主要在于林木资源缺乏和林木涨价导致单产

较低的生产线无法继续维持。而另一方面，行业内优势企业由于具有规模优势、

产品质量优势，且具有良好的林木资源采购渠 和储备，生产效益持续高速增长。

（2）行业内主要企业

国内主要中纤板企业产能、产量及原料林建 情况如下表所示：

序 产能 产量 原料林
企业名称
号 （万m3） （万m3） （万亩）

1 大亚科技股份有限公司 95 80 76.5 万亩，规划300万亩

2 浙江绿源木业股份有限公司 80 60 10万亩,计划30 万亩

3 浙江丽人木业集团有限公司 73 50 5.7 万亩，规划80 万亩

4 广东威华股份有限公司 67 不详 50 万亩

5 山东省贺友集团有限公司 60 不详 /

广西三威林产工业 （集团）有
6 55 55 计划100万亩
限公司

7 上海绿洲实业有限公司 50 50 /

8 广西丰林集团 51 50 计划50 万亩

9 福建福人木业有限公司 45 45 /

10 中国吉象木业 32 32 计划100万亩

注：1、上述数据根据各公司网站资料统计，与实际情况可能不完全吻合；

2、上述林木资源数据未披露是否拥有林权证。

从上表可以看出目前国内既拥有林木资源，又具备大规模中纤板生产能力的

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企业很少。本公司在建 大型中纤板项目的同时，通过购买、“公司＋农户”合

作造林及“定向培育工业原料林”等多种方式迅速壮大公司的原料林资源。

在四川地区，纤维板生产能力预计在2008 年初将达到149 万立方米，还存

在市场缺口100万立方米以上，需要从省外购进。其中，利用进口 备的生产线

只有国栋建 20 万立方米和乐山吉象10万立方米，以及本公司位于成都市温江

区的16万立方米生产线。（资料来源：本公司统计）

（3）进入纤维板行业的主要障碍

纤维板行业属于资源密集型、技术密集型、资金密集型行业。

u 林木资源壁垒

纤维板生产的主要原材料是三剩物及次小薪材，生产1立方米的纤维板需要

1.5-1.8 立方米的木材 （1 立方米纤维板预计可达到3－4 立方米木材的使用效

果）。由于森林资源的稀缺以及生产量的日益扩大，纤维板企业仍然存在对林木

资源的依赖。

u 资金壁垒

目前国内纤维板生产结构性矛盾比较突出，小规模生产线只能生产“厚板”，

生产线数量和产能均已过剩（我国已将新建年产5万立方米以下的纤维板项目列

为“限制类”）；但市场需求量大的高端纤维板产品因产能相对较小而供应不足。

高端纤维板产品目前只有主要 备为进口的生产线才能生产。进口 备需要的资

金量较大，一般年产10 万立方米的进口生产线的固定资产投资在2 亿元左右。

因此，纤维板生产行业具有较高的资金壁垒。

u 人才壁垒

采用进口 备所需电气、工艺、机械工程师素质较高，不仅要理论水平高，

而且要有一定的同行业实践经验。目前相对集中在国内几家大型企业，随着西部

大开发的推进和薪酬水平的提高，西部纤维板企业所需人才问题将会逐步得到解

决。

3、纤维板行业市场供求状况及变动原因

（1）纤维板市场需求状况及变动原因

作为木材的良好替代品，纤维板广泛应用在家具、木地板、建筑、装饰等行

业，相比其他同类产品品质、性能更加优良，在林木资源短缺的背景下，纤维板

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的市场需求量不断上升。

随着我国经济的快速持续发展和人民生活水平的不断提高，我国纤维板的市

场需求保持快速增长，经过2003 年、2004 年、2005 年高达30%以上的增长速度

后，2006 年纤维板的销售数量增长速度下降至20%，但绝对数量增长仍很大；预

计未来几年，纤维板的市场需求仍将保持较高的增幅。

2000-2006年我国纤维板销量及2010年预测

销售量 （万立方米） 增长率 （%）

3500 50.00
2,900 45.00
3000
2,467 40.00
2500 35.00
2,061
30.00
2000
1,560.50 25.00
1500
1,128.30 20.00
1000 767.4 15.00
514.4 570.1 10.00
500
5.00
0 0.00

2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2010年

数据来源：根据中国林产工业协会纤维板专业委员会统计，行业销售 可近似以生产 替

代。中纤板占纤维板的总销 约90%左右，因此，纤维板销量数据可近似等同中纤板的销量数据。

（2）纤维板供应情况及变动原因

A、生产能力增长迅速，但单线产 较低

2000 年以来，由于纤维板良好的木材替代效应，国家大力扶持，纤维板的

年生产能力出现快速增长，中纤板的产能从2000 年的641万立方米增长到2006

年的2,410 万立方米，基本满足了普通纤维板市场的需求；其中采用进口 备或

以进口 备为主的年生产能力约为500万立方米。

2005 年，我国纤维板生产线544 条，平均单线生产能力仅为4.16 万立方米

/年，小于国外公认的单产10 万立方米/年的最佳经济规模。单线产能较低导致

对木材的综合利用率普遍较低。国家发改委 《产业结构调整指导目录(2005 年

版)》将新建年产5 万立方米以下的纤维板生产线列为“限制类”建设项目，近

年来，我国的小型纤维板生产线已呈现逐步被淘汰的趋势。从下图2000-2006

年单位生产线产能的变化可见，我国的中纤板单位生产线产能得到逐步改善。

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2000年 2006年我国中纤板生产能力及单位生产线产能

生产能力 （万立方米/年） 单位生产线产能

3000 4.50
2410 4.00
2500 2261
3.50
1920
2000 3.00
1413 2.50
1500
1045 2.00
1000 827 1.50
641
1.00
500
0.50
0 0.00

2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年

数据来源：《2005 年度我国纤维板生产发展状况》，《林产工业》2006 年第2 期；2006

年数据为中国林产工业协会纤维板专业委员会数据。

B、可生产高端产品、规模大的生产线较少

目前，国内约70%的产品为中低档普通中纤板，而25 毫米以上超厚板和3

毫米以下的超薄板只有少数几家采用进口连续压机 备的企业才能生产。2005

年底，国内进口纤维板生产线58 条，占总的生产线数量的9.52%，占总生产能

力的20%，进口生产线的平均单线生产能力为8.96万立方米/年，远高于普通生

产线的产能。目前，国内纤维板行业单线生产能力达20 万立方米以上的生产线

仅有约近20 条。可见，国内规模较大、能生产高端中纤板产品的生产线还比较

少。（资料来源：《林产工业》2006 年第33卷第5 期）

一些国内的主要厂商根据国家产业政策导向，近几年也开始进行单产较大的

生产线的建 。如大亚科技目前产能95 万立方米/年，最低单线产能为8万立方

米。2006 年10 月，大亚科技开始建 14万立方米/年的薄型中（高）密度纤维

板。

C、产 的区域分布

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2005年底我国纤维板生产能力地区分布

生产能力（万立方米/年） 占全国总量的比例 （%）

1,600.00 1,451.50 60.00

1,400.00
50.00
1,200.00
40.00
1,000.00

800.00 30.00

600.00 492.8
20.00
400.00 286.5 249.6
198 186.9 10.00
200.00 61.2

0.00 0.00

华东 华南 华中 华北 西南 东北 西北

数据来源：《2005年中国纤维板工业综合调查》，《林产工业》2006年第5期。

从上表可以看出我国纤维板生产比较集中在华东地区，占到全国已建、在建

项目的55.26%,其次为华南、华中、华北、西南和东北地区，西北地区最少。相

对来说，西南、西北地区的纤维板生产量较少，特别是四川地区，约100万立方

米需要从省外采购。

D、出口持续增长

随着生产能力的扩大、产品质量的提高，我国纤维板产品出现进口量下降、

出口量增长迅猛的趋势。2005 年，我国纤维板出口量137.7 万立方米，同比增

长170%；2006 年出口量为146 万立方米，同比增长6%。2005 年纤维板进口量

113.7 万立方米，同比下降2.06%；2006 年进口量为56.7 万立方米，同比下降

50.15%。近年来，我国纤维板国外市场需求正在逐步扩大，而从国外进口供给则

呈不断下降趋势。（数据来源：中国林产工业协会纤维板专业委员会）

（3）四川地区的纤维板市场供不应求，且存在结构失衡

2005 年，四川省的纤维板生产能力为102 万立方米，仅占全国纤维板生产

能力的3.9%；截至2006 年底，四川省的纤维板生产能力为110万立方米，预计

到2008 年初四川省的纤维板生产能力将达到149 万立方米。

本公司根据四川主要建材市场、车站卸货数据调查并预测，四川省每年纤维

板使用量高达250 万立方米～270 万立方米，省内的纤维板存在100万立方米以

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上的市场缺口，每年需要从省外购进大量纤维板以满足需要。

2006 年四川省纤维板市场供应来源情况如下表所示：

产品来源地 主要厂家 数量 （万立方米）

四川 乐山吉象、国栋建设等 94

云南 景谷、红塔、普耳、墨江、玉加宝等 40

广西 高林、丰林、贵港、三元等 28

河北 银港、宏 、正定、安平等 10

山东 晨明、兰氏等 50

河南 三门峡、孟州、上蔡、新德古等 20

山西 晋城、建兴、运城、同棱 10

陕西 中兴、铜川、武功等 10

其它 凯里、丽人、高丽、长元等 8

合计 270

数据来源：本公司根据四川主要建材市场、车站卸货数据统计分析得来。

同时，四川地区采用先进进口 备，能生产高端薄型纤维板的企业仅乐山吉

象（10 万立方米）、四川国栋 （20 万立方米）和本公司（在建16 万立方米）三

家，目前的产能缺口巨大，市场前景广阔。

4、行业利润水平的变动趋势及原因

对普通中低档中纤板生产企业，近期由于产量不足而市场需求较大，导致价

格上涨，利润水平较高，但长期来看，利润水平会回落到一定水平并保持稳定；

对25 毫米以上超厚板和3 毫米以下的超薄板生产企业，由于只有采用进口连续

压机 备才能生产，在较长时期内将保持较高的利润水平。

5、纤维板行业技术水平与技术特点

纤维板行业主要采用多层压机、连续平压和连续滚压三种生产技术 备；其

中，多层压机生产技术已基本成熟，国内外 备均能生产；但连续平压和连续滚

压 备主要依赖引进国外先进 备和技术。各种生产技术比较如下：

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指标\ 备 多层压机 连续平压 连续滚压

国产 备8-20 毫米
产品规格 2-40 毫米 1.8-3毫米
进口 备6-20 毫米

剖面密度分布曲线、板 剖面密度分布曲线、板不 具有变形性和表面平
产品性能
不同点密度均匀性较差 同点密度均匀性最好 整性差缺陷

单位产品材 较高（1.1-1.3吨绝干 较低（0.9-1.1 吨绝干纤 最低（0.8-1 吨绝干纤
料 耗量 纤维/立方米） 维/立方米） 维/立方米）

中高档家具、木地板及装
中低档家具、少部分强 易变形，用于部分家
产品应用性 饰、礼品盒、电子线路板、
化木地板 具的背板等
风扇叶等新兴领域

备运行率 运转率为70-80% 运转率为90%以上 运转率为80%以上

备性能稳 一般使用2-3年后，产
备性能稳定性较好 备性能稳定性一般
定性 品精度会有所降低

公司温江在建中纤板项目和拟在广元建 的22 万立方米中纤板项目均采用

进口“连续平压”生产 备和技术。

（四）木地板行业基本情况

1、木地板行业简介

木地板主要分为实木地板、实木复合地板、强化木地板、竹地板和软木地板

五大类，其中又以前三类地板为主要消费产品。木地板作为人们进行地面装饰的

材料 一，其市场需求随着房地产装修市场的发展而快速发展。

目前我国大城市住宅木地板平均普及率为25%左右，中型城市住宅约为10%

左右，由此看来木地板产品的市场发展空间非常广阔。2000 年，我国木地板总

产量为10,800万平方米，到2006 年增长到33,000万平方米，增长2.05倍，年

均增长率为34%。随着国内建筑、装饰行业的稳步发展，木地板市场将保持一个

较长时期的发展周期。（资料来源：《中国人造板》，数据为中国林产工业协会地

板专业委员会统计）

2、木地板行业竞争状况

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（1）木地板行业竞争格局及市场化程度

u 行业集中度低、竞争比较激烈。

我国木地板企业达5,000 多家，年生产能力可达57,000 万平方米，其中实

木地板企业约4,000 家，强化地板企业约600 家，实木复合地板企业约300 家，

竹地板企业约200 家。但大中型企业比例很小，小型企业众多，其中实木地板企

业数量约占行业企业总数量的80%，而实木地板产量占我国木地板总产量约15%，

生产能力出现严重浪费；实木复合地板和强化木地板企业面临的形势相对较好，

生产与市场总体上趋于协调，但同时企业规模仍然参差不齐，小型企业数量仍占

据90%左右。（资料来源：《中国人造板》2006 年8 月）

u 市场正在向行业内优势品牌企业集中

为了增强我国木地板企业的市场竞争力，提升木地板行业的整体水平，中国

林产工业协会于2003 年提出“加快行业品牌建 、实施名牌发展战略”的口号。

经过几年的努力，已有70 多家企业获得国家免检产品称号，7 家企业获得“中

国名牌产品”称号，6家企业获得“中国驰名商标”称号。（资料来源：《中国人

造板》2006 年8 月）

这些中国木地板行业中的少数优质企业已经在品牌、技术、人才等方面脱颖

而出，逐步形成产销一体化并向产业链上端延伸，有的已拥有基材加工基地，甚

至原料林基地，资源配置不断优化，生产规模、技术装备、产品质量、售后服务、

营销理念和管理方式等基本上已与国际先进水平接轨。

我国木地板市场呈现向优势品牌企业集中的趋势。生产规模合理化、质量标

准化、品牌集中化、市场国际化、品种多元化、消费理性化、服务规范化等是行

业的总体发展趋势。

（2）我国主要木地板企业

我国木地板企业数量众多，发展水平参差不齐，优质企业较少，大部分企业

生产规模小、生产效率低、产品质量较差。目前行业内仅有7家企业获得“中国

名牌产品”称号，6 家企业获得“中国驰名商标”称号；7 家“中国名牌产品”

分别是圣象、升达、菲林格尔、大自然、金桥、宜华、德尔。这些企业竞争力较

强，引领着整个行业进一步提升内在品质和市场竞争力。

本公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006 年竹地板全国

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同类市场销量第一名，木地板合计市场占有率为2.39%。

目前国内主要木地板企业产能及主要产品情况如下表所示：

序 2
企业名称 产 （万m ） 主要品牌 备注
号

1 大亚科技股份有限公司 2800 圣象、宏耐 强化木地板为主

2 菲林格尔木业（上海）有限公司 2000 菲林格尔 强化木地板为主

3 德尔集团 1800 DER德尔 强化木地板为主

4 四川升达林业产业股份有限公司 1127（1783） 升达 强化木地板为主

克诺森华
5 柯诺（北京）地板有限公司 1500 强化木地板为主
（莱茵阳光）

6 广东盈彬大自然木业有限公司 1000 大自然 实木地板为主

资料来源：各公司网站信息

注：1、上表中本公司强化地板产能按2 条线生产普通强化地板、4 条线生产仿实木地板，

21 天/月计算。若按全部生产普通强化地板、26 天/月计算，则本公司木地板产能为1,783

万平方米。

2、上表除本公司外的产能数据可能与实际数据有所差异。

（3）进入木地板行业的主要障碍

u 品牌壁垒

木地板属于大众消费品，品牌在消费者选择购买的过程中占据了很大的因

素，拥有“中国名牌产品”、“中国驰名商标”的企业以及市场销售业绩排名靠前

的企业构成较强的进入壁垒。

u 销售网络壁垒

目前国内优势厂商拥有比较完善的销售网络 （升达共拥有1800 多个销售网

点，24 个物流配送中心）。上述网络是经过多年经营建立的，具有丰富的当地市

场营销经验和人脉网络，对于一般厂商来说，短期内无法复制。

u 技术创新壁垒

作为大众消费品，木地板不仅体现在功能指标、健康指标等方面的竞争，还

体现在舒适度、时尚等消费需求方面的竞争。木地板企业只有不断进行技术创新，

推出适应市场需求、符合市场发展潮流的新产品，才能保证产品的竞争力。

3、木地板行业市场供求状况

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（1）市场需求

u 我国木地板销量持续增长

2000 年，我国木地板总销量为9,420 万平方米,到2006 年总销量达31,100

万平方米，销量增长2.30 倍，年均增长率高达38.36%。

2000年-2006年我国木地板总销量增长

总销量 （万平方米） 增长率 （%）

35,000 60.00
31,100
29,900 29,000
30,000 50.00
24,050
25,000 40.00
20,000 18,180 30.00

14,150
15,000 20.00
9,420
10,000 10.00

5,000 0.00

0 -10.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会

随着人民生活水平持续提高、城镇化发展速度的加快，我国建筑业和装饰装

修业将保持较长时期的稳定发展，预计未来几年，我国木地板市场需求的年增长

率将保持在10%左右，市场前景广阔。

u 木地板消费结构的变化

在我国木地板消费结构中，强化木地板因具有易清理、耐磨、耐划痕、耐污

染腐蚀、耐冲击、承压、防潮等性能，利于营造安全、卫生、舒适的生活环境，

能满足广大消费者的家居生活需求，从而占据市场绝对优势。强化木地板占总销

量的比重呈上升趋势，2000 年至2006 年其占比从51%提高到61%；其次为实木

复合地板，其占比由3%提高到17%；实木地板则由于木材资源的紧缺和国家对森

林资源的保护政策等原因，近两年来出现了减少，2005 年、2006 年销量同比分

别下降至26%和19%，其所占比重也由2000 年的42%降至2006 年的18%左右；竹

地板在整个地板中的占比较小，一直占1%左右，但增速较高，2006 年同比增长

60%，为2000 年销量的10倍。

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2000-2006年各类木地板销量占比

实木地板 强化木地板 实木复合地板 竹地板

70.00

60.00

50.00

40.00

30.00

20.00

10.00

0.00
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会

（2）市场供应

u 产量随销量同步增长，基本平衡

2000 年，我国木地板产量10,800万平方米，2006 年，产量达到33,000 万

平方米，增长2.06 倍，年平均增长34.25%，与销量保持同步增长，产销基本平

衡。

2000年—2006年我国木地板总产量

总产量 （万平方米） 增长率 （%）

35,000 33,000 45.00
30,000
40.00
30,000 25,800
35.00
25,000 21,600
30.00
20,000 17,960 25.00
15,030
15,000 20.00
10,800
15.00
10,000
10.00
5,000 5.00

0 0.00

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会

u 产 出现结构性过剩

在产销两旺的良好势头下，我国的木地板产能出现结构性过剩。2005 年底，

总产能57,000万立方米，其中实木地板产能20,000万立方米，远大于实木地板

的实际需求量。而强化地板、实木复合地板和竹地板将继续保持稳步增长，预计

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2010 年会出现较大的产能缺口。（资料来源：《中国人造板》2006 年8 月）

u 出口保持迅猛 展

随着我国木地板行业生产能力的扩大、产品质量的不断提高及行业品牌战略

的推进，我国木地板产品进出口贸易急剧扩大，出口量增长十分迅速。我国木地

板2004 年出口量达5,585万立方米，进口量836万立方米；2005 年出口量达到

8,600万平方米，进口量715万平方米，分别比上年增长54%和下降了14%；2006

年出口量达13,000 万立方米，进口量达570 万立方米，分别同比增长51%和下

降20%。（数据来源：中国林产工业协会地板专业委员会）

4、行业利润水平的变动趋势及原因

木地板受上 原材料涨价因素的影响，对于普通产品来说，呈现毛利率下降

的趋势。但由于木地板属于终端消费产品，其价格受到品牌、功能等因素的影响

较大，对于行业内品牌企业可根据市场需求状况不断开发新产品，从而毛利率基

本稳定甚至趋于上升，根据对大亚科技、吉林森工、宜华木业等上市公司木地板

产品的利润率分析，目前我国木地板行业的平均毛利率在 18%－30%左右。其中

强势品牌的毛利率约为 30%，本公司近三年的综合毛利率分别为：32.39%、

32.91%、31.00%，保持了稳中有升的态势。（资料来源：根据上市公司公开披露

信息分析统计）

5、木地板行业技术水平与技术特点

在制造技术水平上，我国木地板行业经过20 年的快速发展，生产技术已趋

于成熟。对于行业内品牌企业，在一些关键工序上采用具有国际一流水平的引进

备和技术，并经过多年的技术积累形成了提高质量稳定性和技术功能指标的专

有技术，从而领先于行业内一般性生产企业。

在产品技术创新方面，我国木地板行业总体上技术创新能力比较薄弱，拥有

的自主专利技术还较少，但一些优秀企业通过自主产品技术创新，开发应用了一

些自有的专利技术，提高了产品的品质性能，增强了产品的市场竞争力，有利于

行业科技水平的提高。如本公司首创的“抗菌防霉强化木地板”、“磁性保健强化

木地板”等专利技术顺应了市场需求的发展，引领并推动了我国木地板行业的技

术、产品创新和发展。

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（五）影响林业行业 展的因素

1、有利因素

（1）政策大力支持

国家林产工业“十一五”规划明确提出，在坚持生态优先的前提下，大力发

展林板一体化、木材加工、林产工业等林业产业，满足经济建 和社会发展对林

产品的多样化需求；大力发展集约化速生丰产用材林、大径级用材林、短轮伐期

工业原料林及阔叶次生林等基地，推进木材深加工业发展。针对人造板业提出依

靠科技进步，引进和采用先进技术、 备、工艺，大力发展以人工速生林、小径

材、低质材为原料的人造板品种 （如纤维板），推进林板一体化。

2007 年8 月10 日国家林业局、国家发改委、财政部、国家税务总局、中国

证监会等七部委联合印发《林业产业政策要点》（林计发[2007]173号文），提出

实施以生态建 为主的林业发展战略，加快林业产业的发展；重点鼓励扶持促进

林业产业结构升级的关键技术、装备和产品以及需要重点发展的林业产业，包括

加快速生丰产用材林基地建 及鼓励定向工业原料林基地建 、以品牌产品和龙

头企业为核心逐步培植一批大型人造板骨干企业及鼓励大中型人造板企业推动

林板一体化发展；重申对重点林业企业的系列扶持政策和加大政策支持力度，明

确提出鼓励国家林业重点龙头企业利用资本市场筹集扩大再生产资金，支持符合

条件的重点龙头企业在国内资本市场上市。

该文件在鼓励人造板企业推动林板一体化发展、提高木材综合利用率的同

时，限制新建单线年产规模在5万立方米以下的纤维板项目、单线年产规模在3

万立方米以下的木质刨花板项目；淘汰现有林业生产能力落后的工艺、技术、装

备及产品等，加快淘汰并禁止新建未达到国家环保标准的小型人造板企业、湿法

生产纤维板的林产品。上述政策将促进行业的健康持续发展。

（2）市场前景广阔

森林是国家重要的战略资源，木材是国际公认的 大原材料 （钢铁、水泥、

木材、塑料） 一。世界各国的实践证明，经济越发达，对木材和林产品的需求

量就越大；随着我国经济社会的快速发展，我国木材和林产品需求急剧增长，林

木种植业将长期处于供不应求的局面。同时，经济社会的发展、人民生活水平的

提高、人们消费层次需求的升级，将大大促进木地板、中纤板应用领域的发展。

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在生产受制于原材料资源的客观背景下，作为木材资源综合利用率较高的中纤板

行业及下 强化木地板等产业将保持稳定增长，具有广阔的市场前景。

（3）技术更新和产品升级

随着科学技术的不断进步，行业产品生产 备、制造工艺等技术水平不断发

展更新，为行业企业生产提供了更好的技术保 ，行业产品性能、质量等不断升

级，新产品不断出现。如近年来一些在特殊条件下使用的功能性纤维板及一些新

型功能性、健康型木地板、时尚型木地板等新产品得到不断地开发和推广，给行

业的发展注入了活力。行业的技术更新和产品升级将有效提高我国林业企业的整

体素质和国际竞争力，有力促进行业的持续健康发展。

（4）国际制造能力转移

由于纤维板、木地板制造属于资源型、劳动密集型产业，因此，欧美等国家

和地区的建材产品加工已逐步转移到发展中国家，包括纤维板等建材产品基本上

都从印尼、马来西亚、中国等地进口。另一方面，随着中东、东南亚、东欧等地

区的经济增长和生活水平逐步提高，对纤维板的需求正在逐步扩大，其增长速度

甚至超过中国，而这些国家由于受技术水平的制约，产品供给在未来几年将主要

依靠进口。近年来，我国木地板出口量增长很快，现已出口到北美、西欧、中东、

澳洲、东北亚、东南亚等多个国家和地区。随着全球经济一体化进程的加快，快

速发展的中国林业企业具有很大的国际市场空间。

2、不利因素

（1）原材料资源紧张

我国森林资源紧缺、森林覆盖率低的现状大大促进了包括纤维板在内人造板

工业的发展，其中纤维板由于资源综合利用效率较高发展更为迅速，但由于纤维

板制造也需要 耗速生林、三剩物和次小薪材等林木资源，其发展同样受到资源

的制约。虽然国家鼓励种植速生林和利用三剩物和次小薪材，但速生林有一定的

生长周期，三剩物和次小薪材的供应也要受到国家森林采伐限额的影响，这些都

造成原材料供应的不确定性。纤维板和强化木地板产品的生产最终也同样会受到

上 森林资源供应状况的影响。

（2）行业的无序竞争

目前我国纤维板和木地板行业存在较多的技术落后、环境污染严重、产品质

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量低劣、严重浪费原材料的企业甚至是家庭作坊式的个体小企业，落后生产线淘

汰速度慢，大部分企业在拥挤的中低档产品上竞争。这些企业的无序竞争造成行

业整体利益的损害，制约了整个行业的发展。

随着市场经济的不断发展，行业整合及企业并购重组现象不断增多，林业行

业也必然会历经行业整合的过程，通过市场优胜劣汰不断向前发展；而这对于行

业中的品牌企业则是实现快速跨越发展的机遇。

（3）人民币持续升值及国际贸易摩擦加大出口压力

近年来我国纤维板、木地板出口量增长较快，2005 年木地板出口量大约已

占整个木地板销售量的三分 一；由于人民币持续升值，导致木地板出口压力增

大，这对出口量较大的木地板企业来说，将面临严峻的考验。

2005 年7 月，荷兰Unilin 公司及其关联公司向美国国际贸易委员会(ITC)

提出申诉，指控中国17家企业生产与销售强化木地板侵犯了其“337”地板锁扣

专利；2004 年、2005 年和2007 年，加拿大针对中国地板企业提出了反倾销调查。

随着我国林木产品出口的迅速增加，我国林业企业与国际市场的贸易摩擦不断加

大，知识产权纠纷、技术性非关税贸易壁垒等均给出口贸易带来不良影响。

（六）行业经营模式和特征

1、经营模式

随着木材资源的日益稀缺以及下 木材加工企业竞争的日益加剧，优势林业

企业一般采取“林板一体化”的经营模式，一方面通过自主造林、买林和“公司

＋农户”方式造林等手段培育和储备林木资源；一方面为获取下 林木深加工行

业的产业利润不断完善产业链，最终形成“林木＋人造板”或“林木＋人造板＋

木地板”的产业格局。

2、周期性

我国的林木种植业将长期面临供不应求的市场格局；纤维板市场短期内受市

场需求增长和产量不足的影响也出现供不应求的局面，长期来看，将面临稳定增

长的态势；木地板行业受人民生活水平的不断提高和房地产装修市场的发展也将

保持较长时期的景气周期。

3、区域性

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我国林木资源地区分布不均衡，东部地区森林覆盖率为34.27%，中部地区

为27.12%，西部地区只有12.54%，而占国土面积32.19%的西北5 省区森林覆盖

率只有5.86%。由于林木资源的地区分布制约，林木种植和纤维板企业形成了相

应的地域性分布。林木种植企业主要分布在森林资源条件较好的地区，纤维板企

业分布主要有靠近资源或靠近市场两种情形。目前我国纤维板企业集中在华东地

区，占到全国已、在建项目的55.26%,其次为华南、华中、华北、西南和东北地

区，西北地区最少。林木种植企业和纤维板企业的市场销售一般在满足本地和周

边市场的情况下，逐步向全国和国外市场拓展，但由于运输成本较高，一般而言，

运输半径较大的产品市场竞争力会相对减弱。（资料来源：第六次全国森林资源

清查数据）

木地板企业直接面对消费者市场，因此生产企业主要集中在市场需求较大的

地区，木地板企业集中分布在原材料供应比较充足和经济发展水平较高的华东、

东北、华北、西南等地区。

4、季节性

林木种植行业的造林业务根据不同的树种特性具有不同的季节性；常绿树种

一般适宜在雨季造林，落叶树种适宜在冬春两季造林。林木采伐为了便于作业以

及采伐的木材含水量较低等因素，适宜于在旱季采伐；在四川地区一般集中在前

一年十月至次年三、四月份。对于纤维板、木地板行业淡、旺季趋于越来越平稳，

没有明显的季节性；但由于中国传统习俗和节假日的因素，下半年处于相对旺季。

（七）上下游行业与本行业的关联性及其影响

林木种植的生产过程主要是林木自然生长的过程，所以无明显的上 行业。

而林木是国民经济建 的主要生产资料和基础材料，主要应用于建筑、造纸、家

具制造、人造板生产、装饰、包装等各个行业。由于可供 耗的林木资源有限，

其基本不受下 某一个行业的影响，反之，下 行业对其具有很大的依赖性。

纤维板行业是属于林木资源到家具、木地板、建筑等下 行业的中间环节，

与上下 的关联性较强。纤维板行业的上 行业是森林经营与林木种植等。从行

业宏观来看，由于林木资源的短缺性，上 行业的发展状况和供给能力对纤维板

行业的原材料供给有很大的制约。但由于纤维板主要用材是三剩物、次小薪材和

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人工速生林，受到木材制约的因素相对较小。纤维板行业的下 行业主要是家具

制造业、木地板制造业、建筑业、包装业等，以及如汽车装饰等纤维板新兴应用

领域。随着国民经济的快速发展、人民生活水平的不断提高，家具制造业、木地

板制造业、建筑业、包装业以及汽车业等下 行业发展状况比较乐观；这些下

行业的快速发展将大大拉动纤维板行业的快速发展与技术进步。

木地板行业的上 行业主要是木（竹）材经营和加工及人造板行业，上 行

业的发展对木地板行业的发展有较大的制约作用。木地板行业的下 行业主要是

建筑装修行业，建筑装修行业的景气度直接影响木地板的市场需求量。由于木地

板存在其他地面装修替代产品，所以木地板行业对下 建筑装修行业的影响作用

相对较小。

（八）木地板主要出口国（地区）市场情况

1、俄罗斯

近年来俄罗斯的经济形势得到了很大改善，居民收入大幅度增加，城市旧房

改造和新房建 步伐加大，俄罗斯建筑市场呈上升趋势，一系列改扩建工程也在

进行当中，同时，俄罗斯政府最近推出了优惠住房发展计划（相当于中国的经济

适用房建 ），因此，俄罗斯房地产与建筑和建材市场得到了极大地拉动。2007

年俄罗斯增加了基础设施建设预算，特别是加大了对住宅建设等 大国家级优先

项目的投资。2007 年一季度，俄罗斯全国新建住房950 万平方米，比去年同期

增长50%。俄罗斯建筑建材市场的发展，极大地促进了俄罗斯对木地板的需求。

根据俄罗斯有关部门统计，俄罗斯地板的需求量大部分依赖进口供给。由于

欧美产品价格昂贵，一般俄罗斯人不敢问津；反之，物美价廉的中国木地板产品

在俄罗斯建材市场上所占比例越来越大。

2、韩国

韩国近年来虽然经济增长缓慢，但房地产市场却仍然持续高温。房地产市场

的火爆促进了建材市场的发展。目前韩国建材的进口项目，大致可分为建筑用五

金材料、耐火陶瓷建材、建筑用石材、木材等。中国是以上几种产品的主要进口

来源地 一。其中，木地板产品需求旺盛。目前，韩国全国共有30 多家大小公

司从中国进口木地板，平均每月进口量约75万平方米，呈现出良好的增长势头。

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中、韩两国在木地板类产品贸易方面有着广阔的市场潜力与空间。

3、南非

位于非洲大陆最南端的南非幅员辽阔，物产丰富，被誉为非洲大陆经济的

“火车头”，其国内生产总值(GDP)约占全非洲的20%，人均国民收入3600 美元。

南非作为非洲地区经济最发达的国家，建筑行业发展迅速。特别是近年来，南非

政府大力投资基础设施建 ，兴建土木、扩建工程，加上2010 年足球世界杯在

南非举行的因素，为建材行业领域带来了巨大的市场需求。

近5年来南非的房地产市场急速升温，特别是2004 年至2006 年上半年，房

价快速上涨，约翰内斯堡、开普敦等主要城市的部分地段房价涨了两到三倍。这

其中主要原因是南非房价过去一直处于较低水平，升值空间很大。在近几年全球

房地产热潮的带动下，房价开始急剧上涨。此外，南非中产阶级的大量涌现、外

资进入南非房地产等也都扩大了购房需求。建材业在南非有着巨大的市场前景。

4、泰国

国2005年GDP为1,763亿美元，与中国的进出口贸易额为218.12亿美元，

2006 年经济增长率达4.7%。 国是中国与东盟的第三大贸易伙伴，仅次于新加

坡和马来西亚。近年，随着经济持续增长， 国政府释放出大量公共工程建 和

众多的住宅建 ，使得对木地板等建筑材料的需求量增加。

强化木地板比较适合 国市场的需求， 国市场既对强化木地板的中高端产

品有消费能力，也对低端强化木地板产品有较大的消费需求。因 国本地的资源

优势、价格优势和气候影响等原因，其对国外实木类地板和竹地板需求量较小。

中国与东盟合作前景非常看好，中国－东盟自由贸易区正在建立的过程中。

未来中国与 国的强化木地板贸易发展具备很大的潜力，强化木地板在 国市场

的发展空间比较广阔。

5、美国

由于美国大众生活习惯的改变，硬质地面铺装材料取代了传统的地毯材料在

美国的市场份额近几年呈快速上升趋势，2006 年美国市场木地板销售额突破20

亿美元。对整个硬质地面铺装材料而言，预计年增长量将在4.3%左右，并在2011

年超过120 亿平方英尺/年的市场 化量。其中，由于强化木地板价格低、安装

维护便捷，将是增长势头最为强劲的一类；另外，其它木地板产品，如竹地板、

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复合地板等，增长趋势也较快。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

报告期内，公司的主营业务收入主要来自于木地板业务，随着“林板一体化”

战略的实施，公司的林木种植业务和纤维板业务将逐渐成为新的利润增长点。

本公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006 年竹地板全国

同类市场销量第一名，（资料来源：中国行业企业信息发布中心）公司强化地板、

实木地板、实木复合地板和竹地板合计市场占有率为2.39%。由于行业竞争激烈，

集中度非常低，在竞争中有品牌优势的企业将逐步扩大市场份额，预计本公司的

市场份额将稳步扩大。

（二）公司的主要竞争对手情况

1、林木种植业务不存在较强的市场竞争。

2、纤维板的主要竞争对手

（1）大亚科技股份有限公司（以下简称“大亚科技”），1999年募集设立并

在深圳证券交易所挂牌上市的上市公司。其主营业务范围包括各类地板、人造板

的制造、销售，包装装潢材料的制造和销售等。大亚科技生产的主要林木产品有

人造板、实木复合地板、强化木地板等，其强化木地板产能达2,800 万平方米，

纤维板产能达到95 万立方米；在国内拥有1900 多家产品专营店，旗下“圣象”、

“宏耐”品牌为知名品牌，为本公司主要竞争对手 一。

（2）浙江绿源木业股份有限公司，位于浙西林区遂昌县，创建于1978年，

注册资金8,000 万元。近年来该公司大力发展中纤板项目，现有11 条中纤板生

产线，年生产能力达80万立方米。“绿源”牌中纤板在华东、广东地区具有较好

的品牌优势。目前该公司在浙江遂昌、江西信丰、福建龙岩等地已造工业原料林

近10万亩，并计划营造、收购或合作扶持工业原料林基地30万亩。

（3）浙江丽人木业集团有限公司，位于浙江省丽水市，创建于1968年，主

导产品为中、高密度纤维板、甲醛，现拥有固定资产6.9亿元，中纤板、刨花板

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年生产能力85 万立方米，可生产1.8mm至40mm 中纤板，甲醛年生产能力10万

吨，可实现销售收入8.2亿元、创利税超1亿元。该公司下辖中德合资丽水欧科

人造板有限责任公司、上海万象木业有限公司、丽水人造板有限公司等8个子公

司。该公司产品主要销往华东、华南各省、市，中西部的重庆、四川、湖北、湖

南、河南等省市。

（4）广东威华股份有限公司，成立于2001年，是农业产业化国家重点龙头

企业、广东省农业龙头企业、广东省林业龙头企业，是国内大型的中（高）密度

纤维板生产企业 一，拥有16家成员企业，目前中纤板年产能67万立方米，也

是国内大型的植树造林民营企业 一，已种植速生丰产林50 多万亩，在国内同

行中具有较强的实力。

在四川地区，公司的竞争对手主要有乐山吉象人造林制品有限公司和四川国

栋建 股份有限公司。

（1）乐山吉象人造林制品有限公司是由吉象木业和四川省川南林业局于

1997 年共同投资8,880 万美元设立的中外合资企业，从事中纤板、强化木地板

等生产，工业总产值约5 亿元人民币。该公司拥有年产10 万立方米优质中纤板

的生产线，以及年产800万平方米的强化复合地板和2,500 万平方米高档装饰纸

浸渍加工车间；其生产 备主要有从德国迪芬巴赫公司引进的“19 米连续式压

机”以及从德国豪迈和维茨等公司引进的 备， 备技术水平比较先进。

（2）四川国栋建 股份有限公司主营新型建材、玻璃深加工房地产开发、

建筑总承包、幕墙装饰 （国家壹级）等业务，并于 2001 年 5 月在上海证券交

易所上市。该公司2006 年总资产15.20亿元、净资产11.69亿元、主营业务收

入3.71亿元、净利润3,897.19万元。该公司共有三条人造板生产线，包括年产

20 万立方米的中纤板生产线、年产5万立方米的刨花板生产线和年产10万立方

米的秸杆人造板生产线；并同时进行强化地板、饰面板等产品的生产。其 备大

多为进口 备， 备技术水平较高。

3、木地板的主要竞争对手

（1）大亚科技股份有限公司，具体介绍请见本章节“2、纤维板的主要竞争

对手”。

（2）菲林格尔木业（上海）有限公司，成立于1998年，是德国菲林格尔集

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

团在海外最大的投资项目，主要生产强化木地板。公司占地30,000 平方米，投

资总额600万美元，注册资金540万美元， 计年生产能力2,000 万平方米；该

公司在全国各地设立1,200家代理、分销机构，拥有比较完善、健全的销售体系；

在 备技术方面拥有较强的技术实力和较高的技术水平。

（3）德尔集团，总部位于苏州，注册资金1.3 亿元，产业涵盖地板、木业

研发、传播、物流、教育、地产等领域，旗下拥有德尔集团苏州地板有限公司等

分子公司。德尔集团苏州地板有限公司成立于2000 年，其商标DER 为“中国驰

名商标”，其强化木地板系列被授予“中国名牌产品”荣誉。德尔集团与全球多

个国家和地区建立了良好的采购及销售合作关系。2006 年3 月由德尔集团总投

资3亿元的“苏州赫斯国际木业有限公司”正式投产，专业生产“DER德尔”牌

系列木地板，年生产能力1,800万平方米，年产值15.6亿元。

（4）柯诺（北京）地板有限公司，成立于2000 年，由德国柯诺木业集团（Krono

Group）同北京金隅集团（BBMG）共同投资成立的强化木地板生产企业。该公司

全 引进两条德国木地板生产线，年 计生产能力达到1500 万平方米。目前，

“克诺森华”、“莱茵阳光”地板拥有同步实木浮雕、金刚V 型槽超实木、Frest

优木、生态锁扣、新鲜、抗菌地热和靓丽星超实木等多种系列；产品销往全国

26 个省、市、自治区及美国、日本、韩国、加拿大、西班牙及东南亚各国，还

反销到欧洲各国。

（资料来源：各公司网站及有关网站披露信息）

（三）公司的竞争优势

1、管理团队优势

公司管理团队中大部分人员同时是公司的创业者和股东，长期在公司工作，

具有丰富的现代企业经营理念，关键管理人员有多年的林业行业专业背景和行业

从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有清楚的认识。公司的管理团队能够基

于公司的实际情况、行业发展水平和市场需求制定合乎公司长远发展的战略规

划，能够对公司的研发、生产、营销、投融资等经营管理进行合理决策并得以有

效实施。

2、“林板一体化”经营战略优势

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

经过多年的发展，公司的强化木地板在国内市场排名第二，竹地板全国同类

市场销量第一，在木地板行业已形成较强的竞争优势。自2003 年开始，公司积

极实施“林板一体化”战略，一方面开展买林造林工作，一方面在林木资源附近

筹备中纤板项目的建 。

公司在选择中纤板项目建 地址时充分考虑了林木资源的供应因素。公司与

四川广元市林业局和达州市林业局分别达成建 40 万亩（合计80万亩）工业原

料林的原则性协议，并已启动相关买林和造林工作。公司在达州、广元和成都周

边地区有林权证的工业原料林达到10.00万亩，未取得林权证的新造林（含合作

造林和定向培育）约7 万亩，计划2012 年自有和控制的工业原料林达到100万

亩。公司目前在建的温江16 万立方米中纤板项目地处成都周边地区，可以充分

利用成都周边枝桠材和次小薪材丰富的优势。

公司中纤板项目的建 既有市场丰富的原料供应，又有原料林基地的长期保

，项目建成后，一方面可以供应公司强化木地板生产的需要（目前公司中纤板

年采购量在6 万立方米以上），一方面可满足日益增长的市场需求，进而大大增

强公司在行业和市场中的核心竞争力。

公司将长期坚持“林板一体化”战略，不断完善和巩固公司的“林木种植-

中纤板-木地板”的“林板一体化”经营战略优势。

3、品牌优势

公司主营产品强化木地板市场销量连续多年名列国内第二名，2006 年竹地

板全国同类市场销量第一名。升达商标被评为“中国驰名商标”；升达强化地板

被评为“中国名牌产品”、“国家免检产品”，并获得“出口免验”证书；升达“抗

菌强化地板”获国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科

技创新奖一等奖”。公司于2004 年被列入《联合国采购目录》系统供应商，2006

年被列入我国《人造木质板材、木地板、家具类环境标志产品政府采购清单》，

公司在消费者和业内享有较高的品牌美誉度。

4、营销网络优势

公司建立了网点数目众多、分布合理的营销网络和售后服务体系，公司的销

售子公司、办事处、总经销等分布在中国境内除海南以外的30 个省、市、区，

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

共有1800 多个销售网点，17个办事处、24 个产品配送站 （第三方物流库房），

上述营销网络为一般竞争者短期内难以超越。

公司秉承“质量与服务并重”的营销理念，对公司所有销售终端实行“ 个

统一”，即“形象统一、产品统一、配送统一、服务统一”，和传统的地板专卖店

相比，升达专卖店货源充足、品种齐全、服务规范，升达品牌形象良好，有利地

保 了公司木地板产品的长期稳定销售。

5、研发创 优势

公司具备较强的科研和产品自主开发能力，拥有17项专利 （其中3项发明专

利），2项专利申请已受理 （其中2项发明专利），公司同时拥有18项非专利技术。

木地板行业是一个时尚性强、环保、健康、实用等功能性需求不断进步和变

化的行业，公司紧跟市场潮流研发符合产业政策和市场需求的新产品，2004年公

司推出“静音地板”系列产品，于2005年形成批量生产并推向市场；2006年公司

推出了“抗菌地板”、“仿真实木地板”等新产品，其中研发的“抗菌地板”获得

国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中国木地板行业科技创新奖一等奖”；

2007年公司又推出了“磁性强化地板”、 “负离子地板”等新产品。目前，公司

已拥有12个系列约100多个型号的产品，满足了不同消费者对产品的需求。

6、设备和技术优势

公司97 年以来引进的德国强化木地板全 进口 备，产品质量稳定，生产

效率高；强化木地板开槽线全 引进德国豪迈公司 备，精度高，产品高差

≤0.02mm，直角度≤0.03mm/300mm，直线度<0.03mm/1.2m，拼缝<0.08mm/1.2m，

已经成为生产强化木地板产品的主要 备。

2003 年公司引进的德国竹地板辊漆生产线，产品表面漆膜均匀，平整度高，

产量大，是目前国内生产竹地板辊漆的先进 备。托威格公司开榫线产品质量稳

定， 备精度高，是国内生产竹地板、复合地板最先进 备。

公司2005 年引进了先进的木材平衡处理室，解决了木材弯曲、变形、开裂

等一系列质量问题，保证了产品含水率均匀，产品质量更加稳定。

公司2006 年引进的德国复合地板压贴线，从施胶、组坯、热压可同时在一

台 备上完成，只需要2-3 名工人，生产效率高，产品质量稳定。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

在木地板领域，公司通过多年的摸索，已掌握了木地板生产的核心技术。公

司坚持技术创新，已成功研制开发出多项专利或非专利核心技术，如公司的强化

地板抗菌专利技术、磁性强化木地板生产专利技术、诱生空气负离子型强化木地

板生产技术等，使得公司木地板产品具备了更强的市场竞争力。公司具有自主知

识产权的“升达抗菌地板”获得国家发明专利，被评为“国家重点新产品”、“中

国木地板行业科技创新奖一等奖”，引领并推动了我国木地板行业的产品升级换

代与技术创新。

公司在成都市温江区建 的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进

入调试试生产，该项目的主体 备来自德国迪芬巴赫公司，其生产工艺、技术水

平处于国际领先的地位。应用这 备能生产出厚度2-16 毫米的中纤板，产品

广泛应用于装修、家具、装饰品、强化地板、鞋跟等，具有极大应用价值；特别

是能生产出2-6毫米的薄型中纤板，这不仅是国内传统的多层压机不能生产的，

而且该 备出板速度达1.2 米/秒，快于其他生产厚型中纤板的国产和一般进口

备。

7、规模优势

公司强化木地板连续多年全国市场销量排名第二名，2006 年竹地板全国同

类市场销量第一名，产品出口到全球70 多个国家和地区。公司目前强化木地板

年产能957 万平方米，竹地板 （含竹木复合地板）年产能70 万平方米，实木复

合地板年产能80万平方米，实木地板年产能20万平方米，木地板合计产能1,127

万平方米，公司的木地板销量占全国销量的2.39%，具有较强的规模优势；建

中的温江中纤板项目，年产能为16万立方米。

四、发行人的主营业务情况

（一）主要产品及其用途

1、主营业务构成

公司目前的主营业务为林木种植；木地板的研发、生产与销售；温江16 万

立方米中纤板项目已于2008 年1 月建成进入调试试生产阶段。报告期主营业务

收入全部来自于木地板业务。

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2、主要产品及其要用途

报告期内，公司的主要产品为木地板，包括强化木地板、实木地板、实木复

合地板、竹地板等。木地板主要用于房屋住宅及公共建筑等的地面装修、装饰材

料。

公司正在建 和拟建 的中纤板项目生产的中纤板可以替代原木板材广泛

应用于中/高档家具、木地板、建材、车船制造以及装饰、包装、电路板等领域，

其中薄型中纤板可直接销售给下 的家具、装饰、包装、电路板等厂家；厚型中

纤板可根据市场情况用于为本公司生产强化木地板或对外销售。

公司林木种植主要作为中纤板生产原料，报告期内无林木种植业务收入。

（二）主要产品的工艺流程图

1、强化木地板工艺流程：

制 调 浸
胶 配 渍 纵向 纵向 检
纸 组 热 横向 横向 检 包 验
坯 压 铣榫 验 装 入
纤 开料
铣槽 库
维
板

2、复合地板工艺流程

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热压三层复合地板

调胶

组坯、预压 热压 平

原 砂 衡
涂胶
料 光 养
生
组坯 光照
配胶

分片、定长
冷压多层复合地板

入库 包装 检验 油漆 开榫 定厚砂光

3、实木、竹地板工艺流程

坯料 分选 砂 光 定长 背槽 开榫

入库 包 装 检验 油漆 封漆

4、中纤板工艺流程

公司温江16万立方米中纤板工艺流程如下图：

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外购木片 木材原料

分类贮存

削 片

木片贮存

废 料仓 木片筛选 再 碎

木片水洗 石 蜡 脲醛树脂 固化剂 缓冲剂

热油炉
蒸 煮 化 调 胶

热 磨 计 量 计 量
废纤维料仓

纤维干燥

纤维气流分选

纤维成型

预 压

废板坯回收

检 测

板坯锯边

连续热压

毛板横截

毛板称量、测厚

冷却翻板

堆垛、贮存 砂光 检验分等 齐边剖分 堆垛 入库

砂光粉贮存 废料仓

燃料

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（三）主要经营模式

1、木地板业务

（1）公司及各子公司木地板业务分工

公司目前拥有完整的木地板业务，包括强化地板、实木地板、复合地板、竹

地板等的研发、生产与销售。在从事木地板业务的整个链条中，升达股份除自身

从事强化木地板的生产、销售外，还统一协调各子公司的采购、生产、销售业务。

公司及各子公司木地板业务分工如下表：

业务链分工 备注
公司

升达股份 1、全方位计划管理； 同时从事强化木地板原材料中纤板

2、木地板研发； 及其他辅材的采购

3、统一协调采购、生产、销售；

4、下属青白江生产基地从事普通
强化木地板生产；

升达温江 仿真实木强化木地板生产及销售

升达环保 浸渍纸生产及销售 浸渍纸用于强化木地板生产

升达上海 非强化类地板生产、销售 包括实木地板、复合地板、竹地板

升达重庆 销售子公司

升达北京 销售子公司

升达河南 销售子公司

升达山东 销售子公司

升达湖北 销售子公司

升达进出口 出口销售子公司

公司及各子公司木地板业务流程如下图所示：

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采 购 生 产 销 售

5 家国内销售子
中纤板、 升达股份 商家
公司 客
辅料采购
（青白江强化地
板生产基地） 户

浸 强化地板 升达进出口 出
原纸等原 升达 渍
料采购 环保 纸 升达温江
口

辅料采购

地坯板等
原料采购 升达上海 商家 客户
非强化类
竹木地板

（2）采购模式

在升达股份的统一计划和协调下，与各子公司业务相匹配，公司及各子公司

的采购分工为：中纤板及地板辅材由升达股份直接采购，供升达股份青白江生产

基地和升达温江使用；浸渍纸生产相关的原纸及辅材由升达环保直接采购，生产

的中间品浸渍纸对内直接销售给升达股份和升达温江；非强化类地板生产相关的

坯板及辅材由升达上海直接采购。

公司材料采购由生产供应中心根据生产部门依据销售订单和物资库存情况

填报的物资申购单编制物资采购计划，由财务部门编制资金计划，并统一归口采

购部门负责执行，所有批量物资采购都有正式的合同并经买卖双方确认。

公司建立了安全储备制度。安全储备是为了预防某些原因造成的不可预料的

物料短缺而库存一定数量的原材料。公司原材料实行每月盘点，订购数量由盘点

数量和生产需求决定。公司一直积极鼓励开发新的供应商作为资源储备，使每种

常用物资的供应商保持在2-3 家以上，其潜在的供应能力大于公司需求量的5

倍，从而确保有充裕、可靠的材料供应来源。

（3）生产模式

强化木地板主要由升达股份青白江生产基地和升达温江生产；实木地板、复

合地板、竹地板等非强化类木地板由升达上海生产。

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公司生产主要采用“以销定产”的生产模式，由升达股份统一协调各子公司

或生产部门的计划室、技术部、供应部、生产部、质管部和物流部完成整个生产

过程。首先由公司营销中心或升达进出口与客户签订订单；然后，计划室根据营

销中心或升达进出口报送的订单制定生产计划，并负责生产调度、管理和控制，

及时处理订单执行过程中的相关问题，确保订单按时按质完成；技术部按计划室

下达的计划制定相应的生产工艺标准，并分别下发供应部和生产部；生产部根据

计划室下达生产任务和技术部下发生产工艺标准来组织、控制及协调生产过程中

的各种具体活动和资源，达到对成本控制、产品数量、质量、环境和计划完成率

等方面的考核要求，同时加强生产工艺过程控制，提高全员劳动生产率，对质量、

环境、工艺事故等进行原因分析，及时采取纠正和预防措施；供应部负责生产所

需物资的采购与供应；质管部根据生产计划和检验标准进行全过程测试和检验，

确保合格产品入库出厂；最后，由物流部根据订单发货。

（4）销售模式

A、销售组织

公司的国内销售由升达股份营销中心负责统一计划和管理。营销中心一方面

直接管理各销售子公司的对外销售，一方面通过各地办事处或总经销组织销售。

公司的出口业务由升达进出口负责。

B、国内市场的销售模式

在国内市场，公司86%以上的产品以经销模式销售，其余小部分产品以直销

模式销售。

1）经销模式

经销模式下，产品主要通过各地的加盟品牌店进行销售，以市场上的工程公

司和装饰公司作为补充性销售渠 。

各地经销商需要与公司签订特许经销协议，获得公司授权的特许经营资格

后，经销商按照公司统一的VI 形象，在指定区域建立旗舰店、4S 店、精品店等

连锁加盟店，接受公司统一的品牌管理。目前，本公司已在全国建立了1800 多

个销售网点，向国内各地客户提供便利、优质的产品和服务。

公司与经销商的结算方式为“款到发货”，该结算制度极大地降低了公司的

资金风险。在销售方式上主要采用“订单制”，各地经销商确定产品订单并提前

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支付订金后，公司根据经销商的订单实施定向生产，从而使得公司始终保持高效

的库存管理，有效降低了资金占用。

在物流配送方面，公司在全国建立了24 个产品配送站 （第三方物流库房），

为销售网点提供高效快捷的物流配送支持。

在经销商及销售管理方面，公司推行“以办事处为主，适度发展子公司，稳

步推进总经销”的多元化销售管理体制，在全国建立了完善的营销网络和售后服

务体系，以保 经销模式的稳健发展。目前，公司已建立了成都、四川、贵州、

陕西、甘肃、河北、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江、安徽、湖南、江西、广

东、上海、天津等十七个办事处；重庆、河南、湖北、山东、北京五个子公司；

广西、云南、西藏、福建、宁夏、青海、内蒙、新疆、山西九个总经销。

2）直销模式

直销模式下，产品主要通过建材超市进行销售或直接对外承接大型工程订

单。公司经过细致的商业调查后，选择商业信誉良好的大型连锁超市展开合作，

在提高公司对局部市场的开拓速度的同时，有效保 了公司的资金安全。

公司对建材超市的结算方式为“先发货，30天内月结货款”。

公司目前已经与家得宝、百安居等建材超市建立了战略合作伙伴关系。

公司设立超市管理部，负责全国超市业务的战略推进，各地 有超市经理，

负责与超市门店的日常业务开展，通过专业团队保 超市业务的高效稳健开展。

C、国外市场销售模式

在国际市场，目前公司95%以上的产品以贴牌方式销售，其余产品为以自有

品牌销售。

1）自有品牌出口

自有品牌出口的模式下，产品及其包装都采用有“升达”标识，并通过不同

国家和地区的进口商或经销商进入不同的国际区域市场。

当地进口商或经销商与公司签订经销合同，并负责报告公司产品的市场反应

情况和销售情况；本公司则在产品、售后服务、技术安装等方面予以支持，并定

期和不定期拜访客户。

在结算方面，按照国际惯例的要求，根据客户的资信情况和长期合作的信用

记录，采用多种灵活结算方式，如即期L/C、远期 L/C、T/T、D/P/、D/A 和OA 方

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式，并与SINOSURE （中国信保）合作对长期客户和具有一定风险的客户进行全

面投保，以化解收汇风险。

2）OEM

在OEM （贴牌生产）的方式下，公司与国外提供品牌的客户签订协议，产品

按照国外客户的要求进行生产，包装采用中性包装和客户授权的包装，由国外客

户在其市场进行推广，产品销售价格根据市场行情商定。

在此模式下，国外客户负责市场推广和市场维护，并提供相应的售后、安装、

技术服务。本公司只对产品自身的质量问题负责。

在结算方式上，也是根据客户的资信情况和长期合作的信用记录，并在

SINOSURE （中国信保）的支持下，采用多种灵活结算方式，对风险客户予以投保，

既能方便客户，也能化解收汇风险。

D、报告期内，国内经销及直销、国外自有品牌及OEM 销售金额及占公司主

营业务收入的比例如下表所示：

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年
销售模式
金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%）

国内销售 35,166.47 73.26 29,905.63 80.43 21,926.61 66.84

其中：经销 30,385.38 63.30 29,563.50 79.51 21,101.21 64.32

直销 4,781.08 9.96 342.13 0.92 825.40 2.52

国外销售 12,835.50 26.74 7,275.43 19.57 10,876.15 33.16

其中：OEM 12,206.46 25.43 6,883.69 18.52 10,519.81 32.07

自有品牌 629.04 1.31 391.74 1.05 356.34 1.09

合计 48,001.97 100.00 37,181.06 100 32,802.76 100

从上表可以看出，本公司主要销售模式为国内经销和国外OEM 销售两种方

式，占公司主营业务收入的88%以上。

2、林木种植业务

（1）建 工业原料林的目标

发行人建 工业原料林的主要目的在于为中纤板项目提供木质原材料，并相

应地获取收益。发行人计划2012 年拥有和控制的工业原料林达到100 万亩，具

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体如下表：

升达股份100万亩工业原料林建设目标及构成

单位:万亩

基地建设方式

序 建 合计 买林 造林 备注
号 地点
买断 控股 合作 定向
经营 经营 造林 培育
1 广元 40 10 10 10 10 对购买的

现有林控
2 达州 40 10 10 10 10 股经营，公

司持有51%
3 成都 10 5 5
以上产权；

4 重庆 10 10 合作造林，

公司与农

合计 100 20 20 35 25 户按收益

分成

截至本招股说明书签署日，发行人已获得有林权证的工业原料林达到10.00

万亩，其中，完全买断经营9.72 万亩、合作造林0.28万亩；尚未取得林权证的

新造林（含合作造林和定向培育）约7万亩。

有关与林业局和农户合作造林林权证的取得方式和程序如下：

① 林权证的相关规定

《森林法实施条例》第3 条规定“国家依法实行森林、林木和林地登记发证

制度，依法登记的森林、林木和林地的所有权、使用权受法律保护，任何单位和

个人不得侵犯”。《森林法》规定林权“谁造谁有”，造林者可依法向当地林业行

政主管部门提出林权证申请，经县级以上人民政府颁发林权证。林权证一般详细

记载了地块范围、面积，明确了林地所有权或者使用权拥有者、地上森林或林木

所有者、地上森林或林木使用者等权属内容。

本公司通过买林和“公司+农户”合作造林获得林权证，通过“定向培育工

业原料林”方式只获得林木优先购买权，无林权证。

② 公司与地方林业局和农户合作造林取得林权证的方式

公司与地方林业局和农户的合作造林方式，其实质是通过林地经营权的转让

获得法定的“权利人”地位（按照农村土地承包法规定经村民大会或代表大会三

分之二以上同 ），然后通过投资造林，在造林成功后依法申请林权证。

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申请材料包括：林权证申请表、取得合法土地经营权的《合作造林合同》及

村民代表大会决议，申请宗地的 至界限及相关图表资料、公司营业执照复印件

及法人身份证复印件等。

林业行政主管部门审核颁证的程序：审验申请表及相关资料—林业部门现场

勘界调查—受理林权申请公示—林证经办人员和林业局长签字—权证制作—县

级人民政府盖章—发证。

（2）建 原料林的主要方式

公司原料林建 主要采取现有林流转 （买林）和新造两种方式。

现有林流转又分为完全买断经营和控股经营（受让51%以上的产权）两种方

式；新造林，目前采取“公司＋农户”合作造林以及“定向培育工业原料林”两

种方式，如条件成熟，今后也实行租地造林等方式。在以上几种原料林建设方式

中，现有林流转 （买林）和新造中的“公司+农户”合作造林，以及今后可能实

施的租地造林方式可获得林权证，定义为公司“拥有的原料林”；通过当地林业

部门组织农户“定向培育工业原料林”方式，可取得原料林的优先购买权，定义

为公司“控制的原料林”。

① 买林方式

公司买林主要采取“一次性买断经营”方式取得相关林权，其中包括完全买

断经营和控股经营 （受让51%以上的产权）。

公司与达州市和广元市林业局分别签订了原料林基地建 的原则性协议，约

定分别在达州和广元买林20 万亩，合计40 万亩 （同时新造20 万亩，合计40

万亩）。公司将通过当地林业局的组织和协调，积极向当地国有和集体林场以及

林农购买原料林，争取在广元和达州尽快完成40 万亩的买林计划。

截至本招股说明书签署日，公司已分别在广元买林2.70 万亩，在达州买林

7.02万亩，并获得相应的林权证。

② 造林方式

A、“公司＋农户”合作造林

“公司＋农户”合作造林方式下，由公司与集体（或农户）合作营造原料林，

集体（或农户）主要提供土地使用权，公司负责投入种苗、肥料、农药等，承担

造林、管护、抚育、采伐、集材（运输）等费用。同时，公司优先吸纳原集体或

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农户按照公司制定的措施和标准，具体从事造林和管护等工作，并支付相应的报

酬。

合作期内，土地所有权不变，公司获得合作期限内的土地使用权，并在造林

后依法办理林权证，享有合作造林地的林木所有权和使用权，集体（或农户）根

据合同约定比例对主、间伐木材享有收益分配权。分配比例一般有60/40、70/30、

75/25、80/20 等几种。目前公司在成都周边地区的罗江县和龙泉地区已通过“合

作造林”方式取得0.28万亩原料林的林权证，收益分配比例具体如下：

本公司位于罗江县林木资产705.1亩，根据《合作造林合同》约定，双方合

作期限为25 年，从2004 年3 月到2028 年3 月，双方以合作造林地的主、间伐

木材进行收益分配，本公司60%、村委会 40%；本公司位于龙泉驿区林木资产

2,123.04 亩，根据《合作造林合同》约定：造林合作期限为50 年，从2004 年

到2054 年，双方以合作造林地的主、间伐木材进行收益分配，不再另行支付土

地租金和承包费，其中观斗村第六合作社、大兰村第九合作社合计178.04 亩分

配比例为退耕农户享受国家补助政策期间，公司70%、合作社30%；退耕还林国

家补助政策结束后，公司60%、合作社40%；清水乡犁园村计1500亩分配比例为

公司80%、村委会20%，承包地原有散生松柏树等原则上保留，若今后能采伐利

用，其分成比例公司60%、村委会40%；茶店镇顺河村计445 亩其分配比例为公

司75%、村委会25%。

B、定向培育工业原料林

定向培育工业原料林的方式主要是公司与各地林业主管部门合作，由公司提

供造林的种苗费和工作经费，由当地林业局组织和发动农户开展工业原料林的营

造工作，公司不主张产权，但享有在同等市场价格条件下的木材优先收购权。

公司与广元市林业局和达州林业局分别达成新造20 万亩（合计40 万亩）工

业原料林的原则性协议即为“定向培育工业原料林”方式，公司在广元、达州已

分别完成4 万亩和3万亩的定向培育工业原料林工作 （尚未完成验收）。

公司与农户的“定向培育工业原料林”方式的合作原则如下：

1）由发行人与当地林业局达成6年期造林计划，并制定分年度任务安排；

2）由林业局发动群众，采用“ 旁”隙地植树营造速丰工业原料林。发行

人按10元/亩补助林业局工作经费。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

3）发行人按规划 计无偿提供种苗，作为新造林的资金投入。

4）发行人所投入造林的种苗费、工作经费将作为该工业原料林的收购权，

享有在同等市场价格情况下的优先收购权。

5）林业局负责或协调原料林的作业 计、组织实施、检查验收，并对相关

县（市、区）林业部门在办理林木采伐、运输等相关手续时加强管理，发行人参

与工业原料林定向培育的全过程。

（3）发行人建 工业原料林的计划

截至本招股说明书签署日，公司拥有林权证的原料林为10.00万亩（买林获

得9.72 万亩，“公司＋农户”合作造林获得0.28 万亩），并已完成7万亩“定向

培育工业原料林”的造林工作 （尚未经公司检查验收）。

未来五年，公司将全面推进100万亩工业原料林建 任务，具体计划见下表：

100万亩工业原料林基地建设进度计划表

单位:万亩

2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
建 2007
建设方式 新 达 新 达 新 达 新 达 新 达
地点 以前
增 到 增 到 增 到 增 到 增 到

买断
2.7 5.3 8 2 10 0 10 0 10 0 10
买 经营
林 控股
5 5 3 8 2 10 0 10 0 10
经营
广元
合作
2 2 3 5 4 9 1 10 0 10
造 造林
林 定向
4 3 7 2 9 1 10 0 10 0 10
培育

买断
7.02 2.98 10 0 10 0 10 0 10 0 10
买 经营
林 控股
5 5 1 6 3 9 1 10 0 10
经营
达州
合作
1 1 2 3 3 6 2 8 2 10
造 造林
林 定向
3 4 7 2 9 1 10 0 10 0 10
培育

造 合作
重庆 2 2 3 5 3 8 1 9 1 10
林 造林

合作
造 0.28 1.72 2 1 3 1 4 1 5 0 5
成都 造林
林
定向 1 1 1 2 2 4 1 5 0 5

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培育

买断
9.72 8.28 18 2 20 0 20 0 20 0 20
买 经营
林 控股
0 10 10 4 14 5 19 1 20 0 20
经营
合计 合作
0.28 6.72 7 9 16 11 27 5 32 3 35
造 造林
林 定向
7 8 15 5 20 4 24 1 25 0 25
培育

总计 17 33 50 20 70 20 90 7 97 3 100

（4）资金需求及来源

根据原料林基地建设目标和具体内容，测算资金投入概算为28,370 万元，

如下表：

未来五年工业原料林基地建 资金需求表

单位：万亩、元/亩、万元

序号 建设方式 计划目标 单位需求资金 资金总需求

1 买断经营 20 600 12,000

2 控股经营 20 306 6,120

3 合作造林 35 250 8,750

4 定向培育 25 60 1,500

合计 100 28,370

注：由于目前成片的林地买卖市场还不完善，且各种林地的运输条件、树种、

蓄积量等差异很大，林地的交易价格一般在300－2,000 元/亩之间，本公司按照

最可能获得的林地的价格作为测算依据；控股经营买林方式则相应地乘以51%；

合作造林需要支付除土地使用权外的全部造林投入，按目前平均价格250 元/亩

测算；定向培育因只享有优先购买权，且只投入种苗费和工作经费，按60 元/

亩计。

资金来源：除公司已获得的国家开发银行8,700万元贷款外，公司目前正在

积极向四川农业发展银行和重庆农业发展银行争取林木种植与经营长期贷款资

金，其余资金缺口将通过未来五年公司的利润留存等自筹资金解决。

（5）林木种植业务的管理模式

公司目前林木种植业务由升达造林公司统一负责（计划组建林业管理中心承

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担综合管理职能），包括买林、造林和定向培育的计划、管理、组织、维护、技

术服务及今后的采伐、初加工、运输等，同时，根据各地的实际情况又有具体分

工。升达广元、升达达州、升达石柱公司分别负责各地的具体买林、造林和定向

培育工作，升达造林公司则负责公司除上述地区外的具体买林、造林、定向培育

工作。

1）对于流转的现有林，按照集中成片、规模经营的要求成立经营所，派出

主要经营管理人员，吸纳当地农户参加管护和采伐经营活动；

2）合作造林，公司成立林场，派出主要经营管理人员，吸纳当地农户参加

培育、管护和采伐经营活动；

3）定向培育，公司成立林业管理站，少量派出管理人员指导，主要由当地

农户培育、管护和采伐，公司定点收购。

（6）林木种植业务的盈利模式

公司自2003 年启动林木种植的初期工作，开展林木种植业务的主要目的在

于为“林板一体化”中纤板项目提供长期原料保 和获得木材经营环节的利润。

截至2007 年12 月31 日，林木种植业务累计投入10,010万元，目前公司还处于

买林、造林、定向培育工业原料林的前期，对现有原料林尚未进行规模采伐，因

而报告期未产生营业收入。但随着公司林木经营业务的全面开展，营业收入将会

逐年增加，并成为公司的重要利润增长点。

林木种植业务对公司利润的贡献将主要体现在如下几个方面：

① 为公司中纤板项目提供枝桠材和次小薪材，获取原料环节的利润。以公

司温江中纤板项目为例，温江项目年产量为16 万立方米，预计2009 年100%达

3
产，当年共需木质原材料28.8 万m ，假 60%由自有的原料林供应，共需采伐

3
17.28 万m (注：实际采伐量可能会有不同)，枝桠材和次小薪材价格按目前价

3 3
格346元/ m 测算，采伐工费、运费、销售费用及其它140元/ m ，公司林木种

植业务当年将实现净收入3,559.68万元。

② 长期保 中纤板项目生产的连续性，进而保 中纤板项目的高效运行。

短期来看，公司的中纤板项目所用的枝桠材和次小薪材可从四川周边市场上得到

较充足的供应；但长期来看，上述木质原材料仍属于紧缺商品。公司通过大规模

建 工业原料林，可根据木质原材料市场行情变化确定采伐自身拥有或控制的工

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

业原料林的数量，从而保证中纤板生产的连续性，实现林木种植和中纤板业务的

协同效益最大化。

③ 对采伐的规格材进行对外销售，获取木材规格材销售收入。由于市场规

格材价格远远高于次小薪材，公司在对原料林进行采伐时，将对采伐过程中形成

的规格材进行增值性初加工，以直接对外销售，从而获取较高收益。

④公司拥有森林近半数为马尾松林，可以在主伐前进行采割松脂，增加经营

收入；同时，通过开展林下种养殖业务可形成多种经营收入。

（7）公司原料林的主要经营措施

公司购买的原料林一般为马尾松中龄林、近成熟林或成熟林，由于长期粗放

经营，林分质量参差不齐，公司将以“速生丰产”和“永续利用”为目标，分不

同林分进行区别经营：

①购买的原料林，若生长状况良好，则进行经营性抚育间伐，通过“砍小

留大”、“砍次留好”，加速该类林木的生长；

②购买的原料林，若不再生长或生长缓慢，则实行低产林改造，通过主伐

和改造，使林木最终普遍达到以15－20 年为轮伐期的高产和均衡供材水平；

③ 新造林，包括合作造林和定向培育工业原料林，因为立地条件和经营水

平较高，可以普遍实行五年至七年为周期的中短轮伐期经营。

公司将依靠集约经营和科技支撑，提高林地生产力，充分发挥森林多种功能，

实现经济、生态和社会效益的统一。

（8）公司原料林的产出分析

未来五年，公司计划买林40 万亩，其中20 万亩为买断经营，20 万亩为控

股经营（持有51%产权），在购买林中，计划对30万亩林（其中1/3 的面积为控

3
股经营）进行低产林改造，按平均每亩出材5m 计算；另外10 万亩 （全部为控

3
股经营），进行经营性抚育间伐，每年间伐3万亩，每亩每次出材1m ；合作造林

3
35万亩和定向培育工业原料林25万亩按5年成熟皆伐，出材5m/亩。计划至2012

年，公司达到100万亩原料林，该100万亩原料林预计未来可采伐木材总量375

万立方米，按上述“永续利用”的采伐经营计划，2008 年至2012年合计可采伐

木材151.05万立方米，至该轮伐期结束前尚有可采伐木材量223.95 万立方米，

其中新造林可采伐量197.70 万立方米。此外，公司将不断对已采伐的林地进行

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改造，实现“永续利用”的目标。

注：低产林改造按70%的规格材和5%的非规格材、新造林和经营性抚育间伐

按75%的非规格材的出材率计算。

3、纤维板业务

公司在温江建 的16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成并进入调试

试生产，公司已成立温江人造板分公司专门从事该业务。公司拟用募集资金在广

元建 22 万立方米中纤板项目，并已在广元设立了全资子公司升达广元专门从

事该业务的前期筹建工作。

（1）公司开展中纤板业务具备的主要条件

中纤板的生产以次小薪材为主要原材料，是良好的木材替代品，具有良好的

资源节约效应，属于国家鼓励、产业政策大力支持发展的产业。公司在“林板一

体化”的发展进程中，一直重视为发展中纤板业务进行人才、管理、技术、资源、

市场等各方面的准备，目前已基本具备了开展中纤板业务的条件。主要如下：

第一、在人才和管理方面，公司主要经营管理人员，如向中华、孙晗、邓化

民等具备多年的纤维板行业从业经历和管理经验。公司经营的木地板和林木种植

业务，与中纤板业务有着十分密切的联系，公司也逐步形成了建 经营中纤板业

务的管理和操作能力。

第二、在技术方面，公司在经营木地板业务的过程中，须对中纤板的各项技

术参数及其生产过程等进行熟悉，同时，公司温江中纤板项目引进了德国迪芬巴

赫公司的国际先进 备，目前调试已接近尾声，安装、调试和试生产状态处于正

常，公司开展中纤板业务的技术能力已基本具备。

第三、在资源供应方面，公司通过买林和造林，目前已拥有和控制17 万多

亩原料林储备，而且，四川地区的林木资源十分丰富，属于全国第二大林区，开

展中纤板业务已具备一定的资源基础。

第四、在市场条件方面，发展中纤板业务的市场环境较好。目前，我国中纤

板市场需求量较大，尤其是存在区域性不平衡（仅四川地区就存在100万立方米

的缺口）；和结构性不平衡（超薄板和超厚板等中高端产品存在较大缺口）；另外，

公司木地板产品的生产需要大量的中纤板，目前每年自用的中纤板达6万立方米

以上。公司经营中纤板业务的市场条件比较充分。

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（2）公司开展中纤板的核心竞争力

本公司开展中纤板业务的核心竞争力主要如下：

第一、公司始终坚持“林板一体化”的发展战略，目前已初步建立了“林木

-中纤板-木地板”的完整产业链，公司业务发展的综合实力得到大大的提升，抗

风险能力也大大加强。目前，我国林产行业中已经形成林木种植、纤维板、木地

板于一体的企业较少，公司开展中纤板业务具备较强的整体竞争优势。

第二、公司开展中纤板业务具备较好的区域性优势。公司地处西南地区，具

备丰富的林木资源优势，并存在较大的中纤板市场供应缺口，这些区域优势将大

大提高公司中纤板业务的竞争力。

第三、公司中纤板业务具备产品结构性的优势。公司中纤板产品定位于高端

的超薄型、超厚型中纤板和公司强化木地板生产自用的中纤板；目前我国中纤板

市场存在结构性失衡，高端的超薄型或超厚型中纤板存在较大的市场缺口。

（3）公司开展中纤板可能存在的主要风险

公司开展中纤板业务面临的风险主要有：对主要原材料依赖风险、市场风险、

项目管理风险及固定资产大量增加导致利润下滑的风险等，详见本招股说明书

“第 节 风险因素”。

（四）主要产品的产 与销售情况

1、公司主要产品生产能力

发行人报告期内主要产品为木地板， 计生产能力情况如下：

单位：万平方米

产品类别 2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日

木地板 1,127 979 781

其中：强化木地板 957 809 661

实木复合地板 80 80 35

实木地板 20 20 20

竹地板 70 70 65

注：1、温江中纤板项目已于2008 年1 月建成进入调试试生产，设计生产能力

16万立方米/年；

2、林木种植业务主要为中纤板项目提供原材料，部分规格材对外销售。

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3、竹地板包括竹地板和竹木复合地板。

4、强化地板产能按2 条线生产普通强化地板、4 条线生产仿实木地板、21

天/月计算。

5、由于生产非强化地板的大部分设备可以共用，以上实木地板、实木复合

地板、竹地板的产能是以非强化地板生产线的瓶颈设备产能数据为基础，按各类

产品的生产计划进行综合测算。

2007 年1 月，本公司收购了升达上海，以上2005年、2006 年产能数据包括

了升达上海产能，若假定升达上海产量数据在报告期期初合并进入本公司，则本

公司主要产品的产能、产量、产能利用率情况如下：

单位：万平方米

2007年 2006年 2005年
产品名称
产 产 产
产 产量 产 产量 产 产量
利用率 利用率 利用率

强化木地板 957 749.82 78.35% 809 741.72 91.68% 661 707.67 107.06%

实木复合地板 80 15.50 19.38% 80 3.55 4.44% 35 6.58 18.80%

实木地板 20 2.41 12.05% 20 9.12 45.60% 20 11.59 57.95%

竹地板 70 31.02 44.31% 70 35.9 51.29% 65 35.28 54.28%

合计 1,127 798.75 70.87% 979 790.29 80.72% 781 761.13 97.46%

公司采取“以销定产”的生产模式，2007 年公司产能利用率70.87%，高于

行业平均水平 （约58%），但报告期内变化较大，主要原因如下：

2005 年，公司成功开发的仿真实木强化地板新产品出现良好的销售势头。

2006 年新增仿真实木强化地板生产线，增加产能148 万平方米，该生产线2006

年试生产产量29.81 万平方米，2007 年产量达128万平方米。2007 年再增加一

条年产148 万平方米仿真实木强化地板生产线，该生产线2007 年产量达84.82

万平方米。由于仿真实木强化地板的市场效果较好，2007 年公司根据市场状况

减少了普通强化地板的生产计划，因此，公司其中一条产能为280 万平方米的普

通强化地板生产线实际产量为152万平方米。

由于实木复合地板和竹地板市场前景看好，2006年公司对实木复合地板生产

线（部分 备可与竹木复合地板生产共用）进行了技术改造，其中主体 备采用

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了进口先进 备，增加了非强化地板产能50万平方米，形成了规模化、高档次的

生产能力，为以后的生产提供了保证，但影响了2006年的实木复合地板实际产量。

2007年，实木复合地板根据订单进行正常生产，产量15.5万平方米，同比增加

11.95万平方米，呈现较快速度的增长。

2、公司主要产品产量、销量及产销率

报告期内，公司主要产品为木地板产品，实际产量、销量和产销率情况如下：

单位：万平方米

2007年 2006年 2005年
产品名称
产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率

强化木地板 749.82 748.27 99.79% 741.72 737.27 99.40% 707.67 700.80 99.03%

实木复合地板 15.50 18.59 119.97% - 0.65 - 4.80 -

实木地板 2.41 2.87 119.30% - 1.17 - 2.42 -

竹地板 31.02 32.38 104.38% - 3.69 - 9.15 -

合计 798.75 802.12 100.42% 741.72 742.78 100.14% 707.67 717.16 101.34%

注：2005年至2006年公司无实木地板、实木复合地板及竹地板生产，其销售为
存货销售。

通过上表可以看出，公司主要产品强化木地板产销量呈逐年上升态势。公司

在2004 年开始实行订单制生产，有效控制存货的积压，取得了较大的成绩。

3、主要产品的销售收入

报告期内本公司产品销售收入以木地板为主，其中强化木地板占公司主营业

务收入的80%以上。报告期内公司分产品主营业务收入具体如下：

单位：万元

2007年 2006年 2005年

项目 主营业务 主营业务 主营业务
比例 比例 比例
收入 收入 收入

强化木地板 39,419.23 82.12% 36,484.36 98.13% 29,797.66 90.84%

实木复合地板 3,184.63 6.63% 90.13 0.24% 558.44 1.70%

实木地板 653.37 1.36% 214.77 0.58% 372.74 1.14%

竹地板 3,955.42 8.24% 391.80 1.05% 1,085.76 3.31%

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其他 789.32 1.64% 0 0.00% 988.17 3.01%

合计 48,001.97 100.00% 37,181.06 100.00% 32,802.76 100.00%

报告期内，公司主营业务收入呈逐年上升态势。

4、公司主要产品销售价格的变动情况

报告期本公司主营产品平均销售单位价格变化情况如下表：

单位：元/m2

2007年 2006年 2005年
产品类别
单价 同比 单价 同比 单价

强化木地板 52.68 6.45% 49.49 16.39% 42.52

实木复合地板 171.28 23.53% 138.66 19.19% 116.34

实木地板 227.63 24.01% 183.56 19.18% 154.02

竹地板 122.14 15.03% 106.18 -10.52% 118.66

2006 年和2007 年强化地板价格上升，主要是公司大规模推出仿实木地板和

各种风格新产品所致。

2006 年、2007 年，公司实木地板和实木复合地板销售价格上升，主要是因

为销售产品树种结构不同以及市场价格上升等因素影响；竹地板价格产生波动，

主要是2005 年和2006年，升达上海未纳入本公司合并范围，当年所销售地板基

本上为原库存产品。

5、销售额前五名客户的销售情况

报告期内向前五名客户销售额及其占营业收入的比重如下表所示：

占营业收入的
序号 销售客户名称 销售额 （万元）
比例(%)

2007 年度

1 美国HOBOKEN FLOORS 2,672.04 5.52

2 U S FLOORS INC., 2,646.19 5.46

3 韩国TRADITIONAL WELL-BEING FLOOR 2,063.18 4.26

4 富森.美家居升达4S专卖店 959.59 1.98

5 成都市成华区升达地板经营部 957.26 1.98

合计 9,298.26 19.20

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2006 年度

1 俄罗斯STROY-CITY 1,292.41 3.47

2 绵阳总经销王荣钧 938.17 2.52

3 升达上海 690.21 1.86

4 TRADITIONAL WELL-BEING FLOOR 651.39 1.75

5 富森.美家居4S 专卖店 637.70 1.71

合计 4,209.89 11.31

2005 年度

1 俄罗斯STORY-CITY 5,756.41 17.53

2 升达重庆 1,833.04 5.58

3 富森.美家居4S 专卖店 800.10 2.44

4 绵阳总经销王荣钧 702.40 2.14

5 蓝光金荷花工程 379.52 1.16

合计 9,471.47 28.85

公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖于少数客户的情

况。

2005 年销售第二大客户升达重庆现为本公司全资子公司， 2005 年1-8 月向

其销售额为1,833.04万元，当年全年升达重庆最终实现销售额为3,264.41万元。

2006 年销售第三大客户升达上海现为本公司的全资子公司，当期向其销售

额为690.21 万元，当年升达上海最终实现销售额为263.34 万元,差额部分形成

为升达上海当期存货。

升达重庆于2005 年9 月合并进入本公司，升达上海于2007 年1 月合并进入

本公司，此前均为升达集团控股子公司。

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司5%以上股

份股东未在前五位销售客户中享有权益。

6、温江中纤板项目基本情况

（1）温江中纤板项目投资情况

本公司建 的温江16万立方米中纤板项目已于2008年1月建成进入调试试

生产，根据目前进度以及可研报告，温江项目的主要财务指标如下：

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投资基本情况 资金来源

固定资产、递延及无 2.44 亿元 国家开发银行贷款 1.13亿元

形资产投入

流动资金投入 0.20 亿元 增资扩股筹集 0.71 亿元

计划投资总额 2.64 亿元 其它渠 0.80 亿元

已投资额 2.29 亿元 合计 2.64 亿元

主要财务指标测算：

（根据2005年4 月四川省林业勘查设计院可研报告并按实际情况进行调整）

项目 2008 年 2009 年 2010 年

3） 7.50 16.00 16.00
产销量 （万M ）

3 2,190.00 2,190.00 2,190.00
含税价格 （元/M ）

销售收入 （万元） 16,425.00 29,948.72 29,948.72

销售成本 （万元） 12,829.88 22,277.08 22,277.08

毛利率 21.89% 25.62% 25.62%

管理费用 （万元） 480.00 480.00 480.00

销售费用 （万元） 320.00 320.00 320.00

财务费用 （万元） 1,351.00 1,351.00 1,351.00

税前利润 （万元） 1,444.13 5,520.64 5,520.64

所得税 （万元） 216.62 828.10 828.10

净利润 （万元） 1,227.51 4,692.54 4,692.54

注：

① 2008 年1 月开始调试试生产，由于受冰雪灾害的影响，四川成都的工业

用户出现间歇性停电，公司的温江厂区供电暂时不正常，原调试计划预计会延迟，

现计划7 月初正式投产，计划2008年销 7.5万M3，占设计产能的46.88%。

②2008 年增值税按即征即退计算，即增即退的增值税直接计入了销售收

入，所得税按西部大开发优惠税率15%计算；2009年-2010年增值税按17%缴纳，

木材按10%购进抵扣，其他材料按17%抵扣，所得税按15%计算；

3
木材收购价格按目前市场价格每吨450 元收购，相当于346.15 元/m ，

3 3
比可研报告增加了46.15 元/m ；销售价格按目前市场价格进行预测，每m 比可

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研报告增加了190元(温江项目主要生产厚度在8mm及以下的中纤板，故销售价

格以目前8mm 的中纤板价格估算)；其他材料采购价格按可研报告计算；

④按目前实际温江项目人员编制计算，管理费用全年可以控制在480 万元，

比可研报告降低320 万元；比可研报告多预算了320 万元的销售费用；财务费用

按借款金额1.93亿元的7%计算，可研报告没有预计。

⑤其他指标：如制造费用等均按可研报告计算。

截至目前温江中纤板的总投资为22,882 万元。

从上表可见，公司2008 年中纤板项目建成投产后，预计当年温江中纤板项

目实现净利润1,227.51万元，项目达产后，预计年实现净利润4,692.54 万元，

将大幅度提高公司的盈利水平，通过持续的“林板一体化”项目的建 ，将大大

增强公司在林业行业的竞争实力。

（2）温江16万立方米中纤板项目的目前生产和销售情况

① 目前调试生产进展顺利

虽然受2008 年1-2 月供电不正常的影响，公司温江中纤板项目进度比原计

划有适当推迟，但通过尽可能多地争取 备调试、磨合和试生产时间，目前12mm、

7.8mm两款地板基材已基本调试成功；正在调试的4mm、4.75mm 两款薄板产品，

预计在5 月调试成功；之后将调试3.7mm、2.7mm 两款超薄板产品，预计在7 月

进入全面的正式生产。

② 调试产品的产量和销售情况

温江项目调试阶段的产品品种和产量如下表：

单位：立方米

品种 调试产量
1250*2460*12H 4,392.02
1250*2460*7.8H 2,245.33
1220*2440*4S 163.72
1220*2440*4.75S 2,150.34
1220*2440*9S 499.01
1220*2440*12S 3,249.96
总计 12,700.39

随着调试的深入，调试产品的合格率逐步提高，尤其是生产的地板基材产品

质量稳定。在调试过程中，因产品质量不稳定，其调试生产的产品主要折价销售

给客户试用或由公司强化地板工厂试用。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

截至目前，公司共销售4,547.95立方米试制中纤板产品，其中自用1,283.62

立方米，对外销售3,264.33立方米，合计销售金额566.17万元。在试制过程中，

销售是不正常的，公司预计2008 年7 月进入全面的正式投产阶段，届时将进入

批量销售状态。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要产品的原材料和能源

公司主要产品木地板的原材料包括：中纤板、原纸、三聚氰胺及地板坯板等。

公司生产所需能源主要为电力和天然气，其 耗量很小，一般只占营业成本的

3%左右；最近三年，公司购买电力和天然气分别为848.79万元、699.59万元、

966.56 万元，主要从当地电业局和天然气公司购买，能够得到基本保 。

2、主要原材料采购情况

公司主要原材料采购数量、金额情况如下表所示：

2007年 2006年 2005年
材料名称
金额 金额 金额
数量 数量 数量
（万元） （万元） （万元）

中纤板
6.88 14,408.28 6.25 12,317.49 6.07 11,839.45
（万m3）

原纸
227.96 3,441.00 246.89 3,597.32 192.37 3,575.85
（万kg）

三聚氰胺
163.30 1,417.98 178.50 1,565.71 173.10 1,544.52
（万kg）

地板坯板
49.68 5,028.01 - - - -
（万m2）

注：1、采购金额为含税金额。
2、地板坯板为非强化地板原材料， 升达上海2007 年 1 月合并进入升达股份，故
2005-2006年无采购数据，下同。

3、主要原材料占主营业务成本的比重

报告期内本公司 耗的主要原材料占主营业务成本的比重情况如下表：

单位：万元

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

2007年 2006年 2005年
材料名称

成本金额 占比 成本金额 占比 成本金额 占比

中纤板 12,838.27 39.56% 12,035.38 48.25% 9,745.91 43.06%

原纸 3,689.46 11.37% 3,374.82 13.53% 2,955.42 13.06%

三聚氰胺 1,346.47 4.15% 1,338.21 5.36% 1,320.10 5.83%

地板坯板 4,562.87 14.06% - - - -

4、主要原材料采购价格变动情况

报告期公司主要原材料采购价格变动情况如下表所示：

单价单位：元/m3、元/kg、元/kg、元/m2

2007年 2006年 2005年
材料名称

平均单价 同比 平均单价 同比 平均单价

中纤板
2,094.72 6.22% 1,972.04 1.05% 1,951.50
（元/m3）

原纸
15.10 3.60% 14.57 -21.61% 18.59
（元/kg）

三聚氰胺
8.68 -1.01% 8.77 -1.69% 8.92
（元/kg）

地板坯板
101.21 - - - -
（元/m2）

注：1、平均单价为含税价。
2、中纤板平均单价为将8mm和12mm规格采购价格折算成单位立方米后的单价

5、报告期内向前五名供应商采购情况

报告期内向前五名供应商合计的采购额及其占采购总额的比重如下表所示：

序号 供应商名称 采购额 （万元） 占采购总额的比例

2007 年度

1 四川国栋建 股份有限公司 8,607.26 27.81%

2 广西百色丰林人造板有限公司 3,100.46 10.02%

3 四川美青氰胺有限责任公司 1,338.94 4.33%

4 万树森鑫人造板有限公司 1,040.09 3.36%

5 成都市源创装饰材料有限公司 700.04 2.26%

合计 14,786.79 47.77%

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2006 年度

1 云南云松林产工业有限公司 3,089.04 13.76%

2 四川国栋建 股份有限公司 2,849.30 12.69%

3 广西百色丰林人造板有限公司 1,869.57 8.33%

4 阜阳大亚装饰材料有限公司 1,688.79 7.52%

5 四川美青氰胺有限责任公司 1,517.10 6.76%

合计 11,013.80 49.06%

2005 年度

1 云南云松林产工业有限公司 5,001.82 23.12%

2 荆州森鑫人造板有限公司 1,918.76 8.87%

3 乐山吉象人造林制品有限公司 1,652.54 7.64%

4 山东东营正和木业公司 1,159.19 5.36%

5 大亚木业 （江西）有限公司 1,009.34 4.66%

合计 10,741.65 49.65%

注：采购金额为含税金额。

公司的供应商比较分散，不存在对单一客户过度依赖的状况。

公司不存在向单个客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商

的情况。

本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有公司5%以上股

份股东未在前五位供应商中享有权益。

五、主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

截至2007 年12 月31 日，本公司固定资产原值为27,752.21 万元，累计折

旧为11,475.49万元，减值准备324.56万元，固定资产净值为15,952.16万元，

固定资产综合成新率为57%。具体情况如下：

单位：万元

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减值 折旧年
项 目 原值 累计折旧 账面价值 折旧率(%)
准备 限(年)

房屋、建筑物 8,076.24 1,247.60 / 6,828.63 6.33-2.375 15-40

机器 备 18,180.78 9,662.37 324.56 8,193.85 7.92 12

运输工具 854.28 264.34 / 589.94 19-11.875 5-8

办公 备及其他 640.92 301.18 / 339.74 19 5

合计 27,752.21 11,475.49 324.56 15,952.16 / /

1、主要生产设备情况

本公司生产所用 备主要为木地板生产线、中纤板生产线及其他 备。公司

机器 备折旧年限为12年，运输 备折旧年限为5-8年。

截至2007 年12 月31 日，公司主要生产 备的基本情况如下表所示：

数量 固定资产
序号 主要设备名称 成新率 开始使用时间
（台/套） 净值（万元）

升达股份

1 踢角板生产线 1 513.11 14.59% 1997-12-1

2 压机生产线 1 573.90 22.32% 1998-1-1

3 开榫生产线 1 750.82 12.60% 1997-10-1

4 干燥机组 5 252.16 82.04% 2005-8-25

升达上海

5 复合地板线 1 705.80 91.67% 2006-12-3

6 竹地板辊漆生产线 1 567.03 66.67% 2003-12-2

7 面加工双端铣床 1 515.84 66.67% 2003-12-25

8 供电 备 1 91.67 75.00% 2004-12-31

9 消防 备 1 89.19 75.00% 2004-12-31

10 淋漆生产线 1 87.29 66.67% 2003-12-25

11 多片锯框锯机 1 78.59 95.14% 2007-5-16

12 吸尘系统 1 49.89 83.33% 2005-12-19

升达温江

13 压机 6 501.74 95.83% 2007-6-30

14 豪凯线 1 260.71 98.61% 2007-10-30

15 成型线 1 205.06 95.83% 2007-6-30

16 模压系统 1 178.42 95.83% 2007-6-30

17 压机4# 1 158.07 79.86% 2005-7-28

18 横向双端铣 1 145.74 48.61% 2001-10-1

19 纵向双端铣 1 132.40 48.61% 2001-10-1

20 压机5# 1 117.22 80.56% 2005-8-31

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21 苏福马压机3# 1 109.90 79.86% 2005-7-27

22 压机 2 94.68 48.61% 2001-10-1

23 成型3 线 1 91.81 80.56% 2005-8-31

24 国产双端铣 1 50.95 79.86% 2005-7-28

25 吸尘器2# 1 47.25 79.86% 2005-7-27

升达环保

26 浸胶生产线 2 201.53 55.56% 2002-8-1

浸胶生产线（第三
27 1 109.97 61.11% 2003-4-1
条）

浸胶生产线（第
28 1 100.76 61.11% 2003-7-1
条）

公司2007 年12 月31 日已抵押的 备资产账面价值5,207.71万元，抵押详

细情况请见本招股说明书“第十五节其他重要事项” “二、重大合同”。

2、房屋建筑物情况

截至2007 年12 月31 日，发行人拥有的房屋建筑物情况如下：

（1）升达股份拥有的房产

序号 证号 地址 发证日期 面积（平方米） 他项权利 用途

成房权证监证字 锦江区东华正街
1 2006.08.15 2,598.94 已抵押 办公
第1388463号 42 号

成房权证监证字 锦江区东华正街
2 2006.08.15 147.92 已抵押 其他
第1388466号 42 号

成房权证监证字 锦江区东华正街
3 2006.12.19 1,300.60 已抵押 办公
第1443114号 42 号

1,124.32 已抵押 仓库
成青房权证监证 青白江区华金大
4 2006.02.15
字第0043779 号 一段399 号
183.94 已抵押 工厂

7,307.30 已抵押 工厂

成青房权证监证 青白江区华金大
5 2006.02.15 834.76 已抵押 工厂
字第0043778 号 一段399 号

1,464.50 已抵押 宿舍

温房权证监证字 温江区台商投资
6 2006.10.27 24.21 已抵押 其他
第0050230 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
7 2006.10.27 451.38 已抵押 其他
第0050231 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
8 2006.10.27 1,011.53 已抵押 住宅
第0050233 号 区蓉台大

9 温房权证监证字 温江区台商投资 2006.10.27 441.75 已抵押 其他

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第0050220 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
10 2006.10.27 3,340.62 已抵押 其他
第0050229 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
11 2006.10.27 3,234.42 已抵押 其他
第0050232 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
12 2006.10.27 225.09 已抵押 其他
第0050225 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
13 2006.10.27 114.32 已抵押 其他
第0050234 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
14 2006.10.27 223.98 已抵押 其他
第0050222 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
15 2006.10.27 327.42 已抵押 其他
第0050221 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
16 2006.10.27 2,381.85 已抵押 仓储
第0050227 号 区蓉台大

温房权证监证字 温江区台商投资
17 2006.10.27 3,326.37 已抵押 厂房
第0050228 号 区蓉台大

成房权证监证字 高新区维信街1
18 2006.08.30 139.47 已抵押 住宅
第1394768号 号

村房权证都字第 都江堰市聚源镇 生产办
19 2006.4.14 3,645 未抵押
12020102号 泉水村十一组 公

（2）升达环保拥有的房产

序号 证号 地址 发证日期 面积（平方米） 他项权利 用途

青房产权证监证 成都市青白江区 1,144.63 未抵押 工厂
1 2002.11.08
字第0028196 号 华严乡同井村 94.00 未抵押 其他

青房产权证监证 成都市青白江区
2 2002.11.08 3,124.18 未抵押 工厂
字第0028197 号 华严乡同井村

升达股份和升达环保拥有的土地使用权请见本节“（二）主要无形资产”。

（3）升达上海拥有的房地产

序 发证 终止 土地使用面 建筑面积
证号 房地座落 用途 类型
号 时间 日期 积（平方米） （平方米）

沪房地奉字
上海市奉贤区 2005. 2054.
1 （2005）第 96,152 工业 出让 26,626.25
升达路58 号 01.28 06.03
001378 号

注：1、上海地区房产与土地证为两证合一。
2、上海升达林产有限公司的房产及土地使用权证件所有权人名称为其前身上海升达竹
业有限公司，名称变更正在办理之中。

截至2007 年12 月31 日，已有资产帐面价值5,546.13万元的房屋建筑物已

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用于本公司的银行借款抵押担保。

（4 ）租赁房屋

本公司销售子公司升达北京、升达重庆、升达湖北、升达河南以及升达达州

在当地租赁办公用房合计3,884.26 平方米，合计年租金55.12 万元。其中升达

重庆和升达达州租赁办公用房因未办理备案登记而存在瑕疵，但上述瑕疵不会影

响公司持续经营。

（二）主要无形资产

截至2007 年12 月31 日，发行人土地使用权账面原值为6,513.50万元，账

面价值为5,909.13 万元；商标权账面原值为21.60万元，账面价值为21.22 万

元；专利权账面原值为8.20万元，账面价值为5.62万元。发行人拥有主要无形

资产情况如下：

1、土地使用权情况

（1）升达股份拥有土地使用权

面积 （平
序号 证号 座落 发证日期 终止日期 类型 用途
方米）

都国用 都江堰市聚源
工业
1 （2006）第 镇泉水村十一 9,413.8 2006.05.12 2049.07.01 出让
用地
2031 号 组

青国用
唐巴公路同井 工业
2 （2006）第 66,667 2006.02.16 2048.12.14 出让
村七组 用地
00556 号

温国用 成都市温江区
工业
3 （2006）第 天府镇维新村 133,333.3 2006.05.24 2051.09.15 出让
用地
329 号 三、 社

温国用 成都市温江区
工业
4 （2006）第 天府镇维新村 65373.3 2006.10.30 2051.04.15 出让
用地
542 号 二社、金马镇

成国用
锦江区东华正
5 （2006）第 92.3 2006.12.30 2035.10.30 出让 商业
街42 号
1271号

成国用
锦江区东华正
6 （2006）第 194.94 2006.09.07 2035.10.30 出让 商业
街42 号
854 号

（2）升达环保拥有土地使用权

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面积 （平
序号 证号 座落 发证时间 终止日期 类型 用途
方米）

青国用 青白江区红阳
工业
1 （2005）字 街 办事处红峰 66,557 2005.8.26 2050.04.05 出让
用地
第03034 号 村二组

青国用
弥牟镇灯塔村 工业
2 （2005）字 5,077 2005.8.26 2050.04.05 出让
四、八组 用地
第03035 号

截至2007 年12 月31 日，发行人名下证号为成国用（2006）第1271 号、温

国用 （2006）第329 号、青国用 （2006）第00556 号、温国用 （2006）第542

号、成国用（2006）第854 号、都国用（2006）第2031 号共计六宗土地使用权，

及升达上海名下证号为沪房地奉字 （2005）第001378 号 房地产权已用于向本

公司的银行借款提供抵押担保。已抵押的土地使用权账面价值3,981.78万元。

本公司在青白江、温江生产基地的土地购买情况请招股说明书“第十五节其

他重要事项” “二、重大合同” “3、土地使用权购买合同”。

2、商标

（1）升达股份原有的商标权及商标申请权：

正在申请注册的国内商标

序号 商标名称 申请号 注册类别 申请/报送日期 备注

1 原木年代 6129936 第19类 2007.6.25 注册申请已受理

2 巴斯夫 3005643 第19类 2001.10.29 准予核准注册

已经注册的国际商标

序号 商标名称 注册证号 注册时间 有效期 注册国 注册类别 备注

为“升达有限”申

1 IDM000063258 2006.1.24 10年 印尼 第19类 请注册，更名手续

尚在办理中

（2）升达股份从升达集团无偿受让的国内商标权及商标申请权

2007 年6 月29 日，升达集团与发行人签署了《商标转让合同》，向发行人

无偿转让19件注册商标（第19类），53件正在申请注册的商标（第19类）；并

承诺在相关手续办理完成 前，授权升达股份及其子公司无偿使用。

序 注册号或申
商标名称 注册类别 有效期限/申请日期 转让情况
号 请号

已注册的商标

自1998年2 月21 日
1 “升达shengda”及图形 1152114 第19类 转让已核准
到2008 年2 月20 日

1－1－156



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

自2001 年11 月7 日
2 “小康“文字 1660790 第19类 转让已核准
到2011 年11 月6 日

自2001 年11 月7 日
3 “经典”文字 1660792 第19类 转让已核准
到2011 年11 月6 日

自2002 年1 月21 日
4 “升达温馨” 1700798 第19类 转让已核准
到2012 年1 月20 日

自2001 年11 月7 日
5 “升达”文字 1660791 第19类 转让已核准
到2011 年11 月6 日

自2001 年12 月7 日
6 图形 1676190 第19类 转让已核准
到2011 年12 月6 日

自2002 年9 月14 日
7 “升达祥和”文字 1933285 第19类 转让已核准
到2012 年9 月13 日

自2002 年11 月21 日
8 “升达富康” 1929143 第19类 转让已核准
到2012 年11 月20 日

自2002 年1 月21 日
9 “自然是榜样” 1700797 第19类 转让已核准
到2012 年1 月20 日

自2003 年2 月28 日
10 升达安居 3020877 第19类 转让已核准
到2013 年2 月27 日

自2003 年3 月21 日
11 佳得乐及拼音 3005641 第19类 转让已核准
到2013 年3 月20 日

自2003 年4 月14 日
12 得尔及拼音 3005642 第19类 转让已核准
到2013 年4 月13 日

“升达shengda”及图 自2001 年8 月7 日
13 1612828 第19类 转让已核准
形 到2011 年8 月6 日

自2003 年10 月21 日
14 老楼板 3229081 第19类 转让已核准
到2013 年10 月20 日

自2004 年10 月7 日
15 “升达 康”文字 3439979 第19类 转让已核准
到2014 年10 月6 日

自2005 年6 月28 日
16 “升达谊家”文字 3545758 第19类 转让已核准
到2015 年6 月27 日

自2005 年6 月28 日
17 “升达益家”文字 3545759 第19类 转让已核准
到2015 年6 月27 日

自2003 年4 月14 日
18 家乐 3063111 第19类 转让已核准
到2013 年4 月13 日

自2006 年4 月28 日
19 SDF 3845275 第19类 转让已核准
到2016 年4 月27 日

正在申请的商标

序
商标名称 申请号 注册类别 申请/报送日期 转让情况
号

20 升达宜家 1929144 第19类 2001.8.27 转让已核准

21 脂 4595450 第19类 2005.4.11 转让已核准

22 升达 4551817 第19类 2005.3.21 转让已核准

23 健康到底 4537965 第19类 2005.3.14 转让已核准

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

24 将健康进行到底 4537981 第19类 2005.3.14 转让已核准

25 TRUWOOD 4924793 第19类 2005.9.30 转让已核准

26 天人脉脉同升达 5032258 第19类 2005.11.29 转让已核准

27 熊猫图 5140017 第19类 2006.1.25 转让已核准

28 玉树精华 5071623 第19类 2005.12.20 转让已核准

29 森林风情 5071624 第19类 2005.12.20 转让已核准

30 层林秋韵 5071620 第19类 2005.12.20 转让已核准

31 祥和春天 5071622 第19类 2005.12.20 转让已核准

32 瑞木脂 5071700 第19类 2005.12.20 转让已核准

33 SILVERSWORD 5162946 第19类 2006.2.17 转让已核准

34 WOODHILL 5162948 第19类 2006.2.17 转让已核准

35 超实木 5474618 第19类 2006.7.12 转让已核准

36 森林风 5474619 第19类 2006.7.12 转让已核准

37 清新风 5474620 第19类 2006.7.12 转让已核准

38 AirFresh 5474621 第19类 2006.7.12 转让已核准

39 SilverGuard 5474622 第19类 2006.7.12 转让已核准

40 Aqua-Out 5474623 第19类 2006.7.12 转让已核准

41 HillBreeza 5474626 第19类 2006.7.12 转让已核准

42 金伞 5474628 第19类 2006.7.12 转让已核准

43 真木 5474629 第19类 2006.7.12 转让已核准

44 银标 5475787 第19类 2006.7.12 转让已核准

45 有我更精彩 5593814 第19类 2006.9.8 转让已核准

46 升达1288 5691330 第19类 2006.10.30 转让已核准

47 1288 5691331 第19类 2006.10.30 转让已核准

48 珍木静音 5848533 第19类 2007.1.15 转让已核准

49 靓木阳光 5848532 第19类 2007.1.15 转让已核准

50 木玉古韵 5848530 第19类 2007.1.15 转让已核准

51 林苑风光 5848529 第19类 2007.1.15 转让已核准

52 图形 5543798 第19类 2006.8.15 转让已核准

53 图形 5543799 第19类 2006.8.15 转让已核准

54 图形 5543800 第19类 2006.8.15 转让已核准

55 图形 5543802 第19类 2006.8.15 转让已核准

56 图形化1288 5951186 第19类 2007.3.19 转让已核准

森林风.负离子技术 转让已核准
57 5951184 第19类 2007.3.19
"OH-Technology及图"

58 图形化SDF 5927253 第19类 2007.3.1 转让已核准

59 图形 5593817 第19类 2006.9.8 转让已核准

60 GOLDENPANDA 5017805 第19类 2005.11.22 转让已核准

61 金熊猫 5017804 第19类 2005.11.22 转让已核准

62 攀达 5017807 第19类 2005.11.22 转让已核准

63 原木年轮 5071621 第19类 2005.12.20 转让已核准

64 WOODBREEZE 5484484 第19类 2006.7.17 转让已核准

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

65 GoForest 6020025 第19类 2007.4.25 转让已受理

66 RawWood 6020024 第19类 2007.4.25 转让已受理

67 JadeWood 6020023 第19类 2007.4.25 转让已受理

68 FallRhythm 6020022 第19类 2007.4.25 转让已受理

69 GardenView 6020021 第19类 2007.4.25 转让已受理

70 JadeTree 6020020 第19类 2007.4.25 转让已受理

71 ExoticWood 6020019 第19类 2007.4.25 转让已受理

72 FatBalanceFunction 6020018 第19类 2007.4.25 转让已受理

注：
1、2004年2 月25 日，国家工商行政管理总局商标局认定“升达shengda”及图形商标
(证号:1152114)为中国驰名商标。
2、第12项已注册商标 “得尔及拼音”尚处于争议审查之中；
3、第20 项正在申请注册的商标 “升达宜家”尚处于异议复审之中；

升达集团申请上述两个有争议商标的主要目的在于增加商标储备，报告期内

公司很少使用上述两个商标，对公司销售的影响很小。报告期内使用上述两个商

标的产品销售额如下表所示：

2007 年 2006 年 2005 年
商标
销售收入（元） 销售收入（元） 销售收入（元）

得尔地板

升达宜家地板 5,086.72

合计 5,086.72

从上表可以看出，存在争议的商标销售额较小，上述商标的争议不会给公司

造成重大不利影响。

截至本招股说明书签署日，根据国家工商行政管理总局商标局出具的《核准

通知书》，上述第1项至64 项 （包括第1项至19项注册商标和第20 项至64 项

正在申请注册的商标）已变更至升达股份名下，其余8项正在申请注册的商标的

变更过户手续正在办理 中。

（3）升达股份从升达集团无偿受让的国际商标权及商标申请权

2007 年9 月12 日，升达集团与发行人签署了《国际商标转让合同》，向发

行人无偿转让54项国际注册商标（第19类），其中，已注册的国际商标（第19

类）15项，正在申请注册的国际商标（第19类）39项；升达集团承诺在相关手

续办理完成 前，授权本公司及子公司无偿使用。

1）马德里国际注册商标

序 申请注 商标 国际注
注册时间 有效期 注册国 备注
号 册名称 类别 册号

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

1 2002.07.04 德国 781725 集团（已注册）

2 2002.07.04 俄罗斯 781725 集团（已注册）

3 2004.02.19 日本 781725 集团（已注册）

4 2004.02.19 法国 781725 集团（已注册）

5 2005.08.10 吉尔吉斯坦 833133 集团（已注册）

6 2005.12.10 土耳其 833133 集团（已注册）

7 2005.10.17 格鲁吉亚 833133 集团（已注册）

8 2006.01.13 挪威 833133 集团（已注册）

9 2005.09.12 新加坡 833133 集团（已注册）

10 2005.02.19 英国 833133 集团（已注册）

11 2005.10.10 韩国 833133 集团（已注册）

12 阿尔巴尼亚 集团（已申请）

13 阿尔及利亚 集团（已申请）

14 奥地利 集团（已申请）

15 阿塞拜疆 集团（已申请）

16 埃及 集团（已申请）

17 白俄罗斯 集团（已申请）

18 比荷卢联盟 集团（已申请）

19 保加利亚 集团（已申请）
20 第19 10年 波兰 集团（已申请）

21 类 哈萨克斯坦 集团（已申请）

22 捷克共和国 集团（已申请）

23 克罗地亚 集团（已申请）

24 肯尼亚 集团（已申请）

25 罗马尼亚 集团（已申请）

26 蒙古 集团（已申请）

27 莫桑比克 集团（已申请）

28 葡萄牙 集团（已申请）

29 前南斯拉夫

马其顿共和 集团（已申请）

国
30 瑞士 集团（已申请）

31 斯洛伐克 集团（已申请）

32 斯洛文尼亚 集团（已申请）

33 苏丹 集团（已申请）

34 塔吉克斯坦 集团（已申请）

35 克兰 集团（已申请）

36 乌兹别克斯
集团（已申请）
坦
37 匈牙利 集团（已申请）

38 西班牙 集团（已申请）

39 越南 集团（已申请）

1－1－160



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

40 土库曼斯坦 集团（已申请）

41 希腊 集团（已申请）

42 爱沙尼亚 集团（已申请）

43 芬兰 集团（已申请）

44 大利 集团（已申请）

45 瑞典 集团（已申请）

46 澳大利亚 集团（已申请）

47 塞尔维亚 集团（已申请）

马德里第781725 号注册商标指定国家为德国、俄罗斯、日本、法国，马德

里第833133 号注册商标指定国家为除德国、俄罗斯、日本、法国以外的其余43

个国家或联盟，共计47 件。

2）逐一国家注册商标

序 申请注册 商标
注册时间 有效期 注册国 注册证号 备注
号 名称 类别

1 2005.6.14 10年 美国 2962160

2 第19类 2004.12.2 15年 加拿大 TMA627,301 集团（已注册）

3 2004.6.9 10年 香港 300230084

4 2004.4.27 10年 新西兰 711513 集团（已注册）

5 马来西亚 集团（已申请）
第19类
6 巴基斯坦 集团（已申请）

7 南非 集团（已申请）

截至本招股说明书签署日，上述马德里国际注册商标第1 项至47 项商标或

商标申请权转让已经世界知识产权组织核准转让；逐一国家注册商标第1项至3

项转让已经核准，第4 项至7项的变更手续正在办理中。升达集团承诺在相关手

续办理完成 前，授权本公司及子公司无偿使用。

发行人律师认为：发行人上述商标的转让不存在法律 碍。

除上述商标外，升达集团持有其他7 项第19 类商标，升达集团及本公司拟

不使用该等7项商标。若今后本公司拟使用该等商标，则升达集团承诺将无偿转

让给本公司，详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况” “十、

持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承

诺及其履行情况。”

3、专利权

（1）发行人拥有的专利权

序号 种类 名称 专利号/申请号 申请日 授权公告时间 证书号

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

抗菌防霉表面装

1 发明 饰材料及其使用 ZL01128990.2 2001.10.25 2003.08.20 119947

方法

浸渍纸层压装饰
2 发明 ZL03135945.0 2003.09.29 2006.11.08 292818
条及其制作工艺

磁性保健强化木
3 发明 ZL200510020173.0 2005.01.14 2006.12.13 299009
地板

4 实用新型 防滑强化地板 ZL00245225.1 2000.12.07 2001.11.07 461138

用于建筑装修的
5 实用新型 ZL00223117.4 2000.05.26 2000.12.29 416832
软木板材

6 实用新型 软木复合板材 ZL02244918.3 2002.11.26 2004.01.21 601870

具有装饰效果的
7 实用新型 ZL02276745.2 2002.10.08 2003.09.10 574673
装饰板材

具有复合层结构
8 实用新型 ZL200420033606.7 2004.05.18 2005.04.27 696761
的强化木地板

用于封盖地面板

9 实用新型 材平面接缝的装 ZL200420033740.7 2004.05.27 2005.08.17 718313

饰压条

用于封盖高低地

10 实用新型 面板材过渡接缝 ZL200420033741.1 2004.05.27 2005.08.17 718500

的装饰压条

用于封盖阶梯边
11 实用新型 ZL200420033742.6 2004.05.27 2005.08.17 718682
口的装饰压条

用于封盖地面板

12 实用新型 材与墙面边口接 ZL200420033743.0 2004.05.27 2005.08.17 718876

缝的装饰压条

13 实用新型 地板单元结构 ZL200420060149.0 2004.07.09 2005.08.10 718041

带有减震降躁结
14 实用新型 ZL200620035990.3 2006.10.25 2007.10.17 960972
构的强化木地板

15 外观 计 包装盒 ZL00338453.5 2000.11.28 2001.05.02 190320

16 外观 计 包装盒 ZL00338452.7 2000.11.28 2001.05.02 190239

17 外观 计 包装盒 ZL00338451.9 2000.11.28 2001.06.02 191867

（2）发行人正在申请的专利权

序号 种类 名称 申请时间 注册情况 申请号

1 发明 带有减震降躁结构的强化木地板 2006.10.24 已受理 200610022107.1

2 发明 远红外健康强化木地板及其制造方法 2005.12.29 已受理 200510022426.8

除上述专利外，升达集团尚有其他6项专利正在申请，升达集团承诺若该6

项专利涉及业务与升达股份构成同业竞争，则无偿转让给升达股份，详细情况请

1－1－162



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

见本招股说明书“第五节发行人基本情况” “十、持有5%以上股份的主要股

东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况。”

（3）非专利技术

序号 非专利名称 适用产品

1 国内首创红外照射贴面技术。 实木及实木复合地板

2 木材平衡处理技术 实木及实木复合地板

3 空气负离子诱生技术及其使用方法 强化及实木地板

4 提高压贴模板使用寿命的方法。 强化木地板

5 装饰纸压机内定位技术。 强化木地板

6 提高贴面板表面质量的技术方法。 强化木地板

7 减少贴面板半成品表面压痕、划痕、边角破损的操作方法 强化木地板

8 控制半成品变形的工艺方法 强化木地板

9 减少地板表面崩边的工艺方法 强化木地板

10 地板表面性能快速检测方法 强化木地板

11 地板开槽线缩短换刀时间的工作方法 强化木地板

12 减少试刀废品的操作方法 强化木地板

13 竹片炭化控制方法 竹地板

14 竹地板侧压质量控制方法 竹地板

15 胶粘剂混合均匀工艺。 浸渍纸

16 改善原纸透气度工艺。 浸渍纸

17 粘胶剂配方及使用方法 浸渍纸

18 装饰纸定位剪切技术。 浸渍纸

4、发行人许可他人使用的资产

2007 年6 月29 日和2007 年9 月12 日，升达集团分别将其国内和国际注册

和正在申请注册的商标无偿转让给本公司。根据相关协议和承诺，升达集团及其

其他控股子公司（除升达股份及其子公司外）仍然有权无偿使用上述商标，但升

达集团及其他控股子公司不从事与升达股份及其子公司现有业务（林木种植、纤

维板、木 （竹）地板）构成同业竞争的活动。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（三）发行人拥有的林权

截至2007 年12 月31 日，发行人所拥有林权情况如下：

序号 林权证号 面积 （亩） 座落 取得时间 终止日期 发证机关 备注

升达股份拥有林权

宣林证字 （2004）
1 810
第5101677740号

宣林证字 （2004）
2 1,540
第5101677741号

宣林证字 （2004）
3 130
第5101677742号 宣汉县人
宣汉县观山乡2006.01.12 2054 年
宣林证字 （2004） 民政府
4 295
第5101677743号

宣林证字 （2004）
5 410
第5101677748号

宣林证字 （2004）
6 735 已抵押
第5101677750号

宣林证字 （2004）
7 1,400
第5101677744号

宣林证字 （2004）
8 2,681
第5101677745号

宣林证字 （2004） 宣汉县人
9 1,500 宣汉县南坪乡2006.01.12 2054 年
第5101677746号 民政府

宣林证字 （2004）
10 1,280
第5101677747号

宣林证字 （2004）
11 2,105
第5101677749号

宣林证字 （2004） 宣汉县原东升 宣汉县人
12 1,410 2006.01.12 2054 年 已抵押
第5101677725号 乡 民政府

宣林证字 （2004）
13 360
第5101677726号

宣林证字 （2004）
14 1,470
第5101677727号

宣林证字 （2004）
15 2,363
第5101677728号

宣林证字 （2004）
16 1,115
第5101677729号

宣林证字 （2004）
17 415
第5101677730号

宣林证字 （2004）
18 760
第5101677731号

1－1－164



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

宣林证字 （2004）
19 725
第5101677732号

宣林证字 （2004）
20 435
第5101677733号

宣林证字 （2004）
21 1,710
第5101677734号

宣林证字 （2004）
22 325
第5101677735号

宣林证字 （2004）
23 560
第5101677736号

宣林证字 （2004）
24 1,270
第5101677737号

宣林证字 （2004）
25 540
第5101677738号

宣林证字 （2004）
26 910
第5101677739号

宣林证字 （2004） 宣汉县峰城乡 宣汉县人
27 448 2006.01.12 2054 年
第5101677705号 （镇） 民政府

宣林证字 （2004）
28 570
第5101677706号

宣林证字 （2004）
29 475
第5101677707号

宣林证字 （2004）
30 800
第5101677708号

宣林证字 （2004）
31 1,160
第5101677709号

宣林证字 （2004）
32 655
第5101677710号

宣林证字 （2004）
33 810
第51016777411号

宣林证字 （2004）
34 2,150
第5101677712号

宣林证字 （2004）
35 370
第5101677713号

宣林证字 （2004）
36 1,093
第5101677714号

宣林证字 （2004）
37 255
第5101677715号

宣林证字 （2004）
38 1597
第5101677716号

宣林证字 （2004）
39 310
第5101677717号

1－1－165



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

宣林证字 （2004）
40 800
第5101677718号

宣林证字 （2004）
41 1,320
第5101677719号

宣林证字 （2004）
42 450
第5101677720号

宣林证字 （2004）
43 260
第5101677721号

宣林证字 （2004）
44 1,795
第5101677722号

宣林证字 （2004）
45 640
第5101677723号

宣林证字 （2004）
46 1,090
第5101677724号

达林证字 （2006）
47 4,402.50 达县飞播站
第0001 号

达林证字 （2006） 达县人民
48 4,781.70 达县铁山林场2006.01.12 2055.05.31 已抵押
第0002 号 政府

达林证字 （2006）
49 842.4 达县西山林场
第0003 号

罗林证字 （2006）
50 204
第0002 号
2006.10.24 2028 年
罗林证字 （2006）
51 74.9
第0005 号
收益与
罗林证字 （2006）
52 80.5 合作造
第0001 号 罗江县人
罗江县金山镇 林农户
罗林证字 （2006） 民政府
53 16 按比例
第003 号
2006.10.24 2028.12.31 享有
罗林证字 （2006）
54 124.7
第0004 号

罗林证字 （2006）
55 205
第0006 号

龙林证字 （2004）
56 1,500 2054.02.28
第004001 号
收益与
龙林证字 （2005） 成都市龙泉驿
57 97.14 2054.03.19 成都市龙合作造
第004007 号 区清水乡
2007.09.10 泉驿区人林农户
龙林证字 （2004）
58 80.90 2054.03.19 民政府 按比例
第004006 号
享有
龙林证字 （2005） 成都市龙泉驿
59 445 2054.09.30
第050001 号 区茶店镇

升达造林拥有林权

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

广元市利州区林证 广元市利
广元市利州区
60 字 （2007）第 7,200 2007.08.01 2028.01.15 州区人民
大茅山林场
051436 政府

青川县人
1,500 青川县马鹿乡2007.11.22 2056.07.20
青林证字 （2007） 民政府
62
第070015 号
青川县人
960 青川县马鹿乡2007.11.22 2044.06.01
民政府

青林证字 （2007） 青川县人
63 2,500 青川县马鹿乡2007.11.22 2073.09.30
第070024 号 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
64 529.2 青川县竹园镇2007.11.22 2073.09.30
第070023 号 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
65 439.04 青川县竹园镇2007.11.22 2073.09.30
第070025 号 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
66 578 青川县竹园镇2007.11.22 2073.09.30
第070026 号 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
67 500 青川县竹园镇2007.11.22 2073.09.30
第070027 号 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
68 第070006 号 2,518 青川县竹园镇2007.09.30 2073.09.30 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
69 第070007 号 545 青川县竹园镇2007.09.30 2073.09.30 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
70 第070054 号 6,700 青川县楼子乡2007.12.24 2073.09.30 民政府

青林证字 （2007） 青川县人
71 第070053 号 1,000 青川县马鹿乡2007.12.24 2056.07.04 民政府

升达达州拥有林权

宣林证字(2007)第 宣汉县人
72 4,427.1 宣汉县厂溪乡2007.08.23 2037 年
051302269008 号 民政府

宣林证字(2007)第 宣汉县人
73 3,168.45 宣汉县黄金镇2007.09.16 2037 年
0145395 号 民政府

合计 89,721.53 / / / / /

2008 年1 月25 日，本公司获得宣汉县厂溪乡8,295.6亩林权证（宣林证字

1－1－167



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

(2007)第051302269013号）；2008年1月28 日，获得广元市利州区大石镇2,013.8

亩林权证（广利林证字 （2008）第000050）。截至本招股说明书签署日，公司共

获得有林权证的原料林合计100,030.93亩。

截至本招股说明书签署日，公司位于 川达州宣汉县和达县共计54,328.6

亩原料林已用于本公司向国家开发银行8,700 万元的贷款抵押，抵押林权资产账

面价值 7,005.52 万元。

公司通过购买、“公司＋农户”合作造林、“定向培育工业原料林”的方式大

力购建原料林资源，目前已与广元市林业局和达州林业局分别达成建 40 万亩

（合计80万亩）工业原料林的计划，公司相关买林和造林工作正在积极进行中。

公司位于罗江县和成都市龙泉驿区的林权为通过“公司＋农户”方式合作造

林，林木资产的收益采取与农户分成的方式进行。本公司位于罗江县林木资产

705.1亩，根据《合作造林合同》约定，双方合作期限为25 年，从2004 年3 月

到2028 年3 月，双方以合作造林地的主、间伐木材进行收益分配，本公司60%、

村委会40%；本公司位于龙泉驿区林木资产2,123.04 亩，根据《合作造林合同》

约定：造林合作期限为50 年，从2004 年到2054 年，双方以合作造林地的主、

间伐木材进行收益分配，不再另行支付土地租金和承包费，其中观斗村第六合作

社、大兰村第九合作社合计178.04 亩分配比例为退耕农户享受国家补助政策期

间，公司70%、合作社30%；退耕还林国家补助政策结束后，公司60%、合作社

40%；清水乡犁园村计1500亩分配比例为公司80%、村委会20%，承包地原有散

生松柏树等原则上保留，若今后能采伐利用，其分成比例公司60%、村委会40%；

茶店镇顺河村计445 亩其分配比例为公司75%、村委会25%。

（四）特许经营权情况

发行人无特许经营权，但拥有与生产经营相关的《四川省木竹材经营加工许

可证》、《全国工业产品生产许可证》，从而保证了公司的正常持续生产经营。

六、公司采取的环保与安全措施

公司一贯坚持“循理依法、绿色经营、清洁生产、持续改进”的环境方针，

并制定了一 完善的环保与安全作业规章体系。2007 年8 月公司强化木地板、

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

踢脚板、浸渍胶膜纸的生产及相关管理活动获得了 ISO14001:2004、

GB/T24001-2004 环境管理体系认证 （证书号：00107E20471R0M/5100）。公司具

有完善的污染防治措施，对吸尘系统、隔音墙、隔音篷、沉淀池进行了改造，防

治污染效果良好，生产过程没有对环境造成污染影响，报告期内未发生环境污染

事故和环境违法行为。

2008 年4 月25 日，成都市环境保护局和成都市环境监察支队出具说明：“公

司能够严格遵守环境保护法律、法规及其规章制度的规定，执行了环境影响评价

制度和环保“三同时”制度，并按规定向属地环保部门履行了排污申报并缴纳排

污费。截至目前，未发生环境污染事故，未发现该公司存在环境违法行为，也未

对该公司实施过行政处罚。”

七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制

（一）主要产品生产技术所处的阶段

1、木地板生产技术水平

本公司在实践中学习国内外先进经验，不断总结、改进，木/竹质地板整体

技术水平在行业内处于先进水平。公司引进国际先进 备和技术，如贝高公司低

压短周期强化木地板热压机、实木复合地板冷压机、豪迈公司纵横向实/竹木地

板开槽线、强化木地板开槽线、实/竹木地板辊漆线、德国威猛磨刀机等 备，

为产品的规模化生产和产品质量提供了根本保 。另外，经过近十年的培养，公

司拥有一大批从事 备操作、 备维护、 备管理的生产技术能手，为产品质量

的持续稳定提高提供了保 。

同时，经公司科技人员的开发和创新，不断改进生产工艺和独特的产品功能

计，在木地板生态化方面的研发和技术储备处于国内领先地位。在保持地板的

装饰性能的基础上，赋予普通地板最新的科技含量与内涵，增加产品的使用价值

与品牌价值。先后进行了抗菌防霉、磁性、诱生空气负离子、声学健康型强化木

地板等系列生态地板的研发与市场推广，引领了国内外市场“健康地板”的新潮

流。公司自主开发出17项专利 （其中3项发明专利），并有2 项专利正在申请，

公司同时拥有18 项专有技术，绝大部分已处于大批量生产阶段；其中，具有自

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

主知识产权的“升达抗菌地板”获得发明专利和“国家重点新产品”，引领并推

动了我国木地板行业的产品升级换代与技术创新。

目前，本公司既能生产有自主知识产权的高端产品，又能生产中端、低端产

品，以满足不同层次的客户需求，地板生产技术处于国际前沿阶段，在国内同行

业中处于领先地位，是目前国内 备最先进、最具规模的木地板企业 一。

2、中纤板生产技术水平

本公司温江中纤板项目采用的主要 备热磨机系统和连续铺装、热压主线

备分别进口于奥地利安德利兹公司和德国迪芬巴赫公司，是技术水平居世界一流

的先进 备，能生产2-16mm 厚的中纤板，而国产多层压机仅能生产8-18mm 厚中

纤板。该生产线采用德国迪芬巴赫公司的专利技术“压机柔性进料系统”进行了

压机柔性进料口技术改造，能满足2mm 薄板的生产，提高了进料口的可操控性，

大大提高了薄板生产运行效率。同时，该 备通过改进的机械自动化铺装系统能

保证百分 一的横向密度偏差的铺装精度使产品不易变形，使薄板的生产更加连

续，提高了产品的稳定性。本公司高薪招聘了一批从事纤维板 备操作、生产技

术管理、电气和机械工程师等中纤板专业技术人才，为 备运行和产品质量的稳

定提供了保 。今后，公司将在产品阻燃、防腐、防霉性能改进等方面加强技术

研究、开发与应用。

（二）公司核心技术与关键生产工艺

本公司多年来坚持“产品领先”战略，依靠自有技术力量，自主研究、开发

了一系列核心技术和关键生产工艺，处于国内一流水平。这些核心技术和关键生

产工艺广泛应用于公司的产品 计和生产过程，包括：仿实木地板技术 （模压，

转印）、抗菌防霉技术、磁性地板技术、诱生空气负离子技术等生产技术；以及

压贴工艺、浸渍工艺等关键生产工艺。

1．公司的核心产品技术

1）仿实木地板技术

仿实木技术目前已经成为公司的主要应用技术 一。它结合了实木地板的优

异使用性能，既具有仿实木地板的外观结构，又具有强化地板结构稳定、耐磨性

好的优点；仿实木地板克服了强化地板在使用中因环境因素变化导致的高差和拼

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

缝缺陷造成的质量问题，提高了地板的装饰效果和使用寿命。

2）抗菌技术

抗菌地板是公司的发明专利产品，国家重点新产品，现已大量应用于强化木

地板，抗菌指标已成为升达地板的基本配置。抗菌强化木地板是将现代抗菌技术

结合传统地板生产工艺，在不影响现有强化木地板表面高耐磨性、耐灼烧性、自

然木材纹理装饰性及综合物理化学性能的基础上，将对人体安全、本身具有较强

抗菌能力的金属离子 （如银离子），通过离子交换或吸附负载于无机载体上（如

天然沸石）而制成具有一定抗菌金属离子含量的抗菌粉体并复配其它组分，再采

用浸、压工艺，将上述抗菌材料均匀分散、固定或组装在强化木地板的表面层。

由于载体的缓释作用、抗菌有效成分的抗菌特性以及强化木地板的表面特性，从

而能够使强化木地板表面持续、长期地保持抗菌防霉作用，可保持地板表面自身

洁净，阻止交叉感染，预防疾病传播。

3）磁性地板技术

磁性地板技术是公司发明专利，已批量推广应用。该技术创造性地在普通强

化木地板的结构中组装具有一定磁场强度、磁场方向和磁场形式的磁性材料层，

以提供对人体有益的附加磁场来改善地磁削弱的室内环境，并通过该附加磁场对

人体足部穴位的作用来实现一定的促进健康的功能，通过该磁性材料层的阻尼作

用来实现降低脚步噪声的效果，独创性地进行了磁场生物学和脚步噪声性能评价

与机理探讨。

2、关键生产工艺

公司不仅拥有国际先进的微电脑全自动地板生产线，而且具备完善的生产工

艺以及在线产品质量检测流程。

1）浸渍工艺

浸渍工艺是本公司强化木地板生产的关键工艺 一，是指在一定的温度、速

度条件下，对平衡纸、装饰纸、耐磨纸按要求浸渍调配好的三聚胫胺胶液；出产

的平衡胶膜纸、装饰胶膜纸、耐磨胶膜纸在高温、高压下具有自粘性能。

2）压贴工艺

压贴工艺是本公司实木复合地板和强化木地板的关键生产工艺 一，是指铺

平衡纸、HDF、装饰纸、耐磨纸或实木面板、实木芯板、实木底板在特定温度、

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压力、时间作用下，在压机模具内使三层浸渍纸与HDF依次粘接，形成具有耐磨

性、装饰性能的产品或三层不同厚度的实木同时粘接，形成具有耐磨装饰性或装

饰性能的产品。

3）开槽工艺

开槽工艺是本公司生产竹地板、实木复合地板和强化木地板的关键生产工艺

一。是将竹地板、实木复合地板和强化木地板半成品，在一定速度和一定压力

作用下，通过多 功能各异、不同高速旋转方向、专用进口刀具后，先后在纵向

和横向两个侧面一次加工成型。

（三）产品研究与开

1、研究开 战略

研究出具有市场潜力并具有自主知识产权的高技术含量、高附加值的差异化

产品。构造或突破市场、技术壁垒，提高公司核心竞争力 （产品的市场竞争力+

品牌价值），为实现企业利润目标提供核心产品技术保 。

2、研 机构设置及研发团队

本公司在行业内率先设立科研中心，专职负责公司新材料、新技术、新产品、

新工艺等的研究开发与协助推广应用。本公司研发团队拥有行业专家及材料、木

材加工等专业的博士、硕士等专业技术人才；研发机构由首席专家/科技总监、

项目主研、实验人员、竞争情报及市场调查人员组成。

3、研 投入情况

本公司对研发工作十分重视，建立了良好的研发机制和研发团队，并已经取

得了一些有效的研发成果。近年来，公司对新产品技术和工艺等研究开发经费上

一直持续投入，而且研发投入支出逐年增加，随着公司业务的不断壮大，公司还

将继续加大研发机构的建 和研发经费的投入，以保持本公司技术水平的行业领

先地位，并不断提高本公司的技术水平和核心竞争力。

公司报告期内的研发支出及其占主营业务收入的比重如下表所示：

（单位：万元）

项目 2007年 2006年 2005年

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

研发支出 671.67 511.63 376.79

主营业务收入 48,001.97 37,181.06 32,802.76

占主营业务收入比重 1.40% 1.38% 1.15%

4、公司在研项目及进展情况

按照公司的整体战略和发展规划，公司不断进行新产品的研究开发。目前，

公司主要在研项目有声学健康型强化木地板、特殊功能型木地板、新型装饰型木

地板等，目前均处于在研阶段。

（四）发行人的技术创 机制与安排

本公司拥有良好的技术创新机制，能够满足公司未来发展的需要。本公司制

定了《科研中心运营管理办法》，确定了以项目组为单元的研发体制、研发机构

置和激励机制，颁发了《创新成果评价及奖励暂行办法》。

（五）公司在技术研发和产品创 方面所获得的奖项

本公司所获得的主要技术创新奖项有：

1）升达抗菌防霉强化木地板2005 年6 月获得由国家科技部、国家商务部、

国家质检总局和国家环保总局联合颁发的国家重点新产品证书（项目编号：

2005ED810028）；

2）升达抗菌强化木地板2006 年9 月获得中国林产工业协会“中国木地板行

业科技创新一等奖”；

3）升达抗菌强化木地板2006 年12 月将获得2006年度四川省科学技术三等

奖。

4）2007 年8 月，升达磁性强化木地板通过了由四川省科技厅组织的2007

年国家重点新产品项目评审，专家组一致推荐该产品申报2007 年国家重点新产

品计划A 类项目。

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八、发行人境外经营和境外资产情况

公司不存在在中国境外进行生产经营和在境外拥有资产的情况。

九、发行人主要产品和服务的质量控制情况

（一）质量控制标准

作为中国《浸渍纸层压木质地板》（强化木地板）国家标准的起草单位 一，

本公司的质量管理体系和产品标准与国际接轨。

1999 年6 月本公司在全国强化木地板行业率先通过质量体系认证，之后每

年通过认证机构的监督检查，并于2001 年底通过复查换证，由94 版ISO9002

转换为2000 版 ISO9001；2005 年5 月，公司强化木地板及其系列产品通过了

GB/T19001-2000—ISO9001:2000质量管理体系认证。本公司的质量方针为：“产

品优质、顾客满 、全员参与、持续改进”。公司严格按质量管理体系的要求进

行产品 计、生产和检验，在产品合同评审、原材料采购、 计开发、产品制造、

出厂检验，直至售后服务等多个环节，建立了完整的质量控制和检验标准，保证

了质量管理体系有效运行。

本公司主要产品正在执行或准备执行的产品质量标准有：强化木地板执行

“GB/T18102-2000”和“GB18580-2001”标准，实木复合地板执行“GB/T18103-2000

标准，竹材地板执行“GB/T20240-2006”标准，实木地板执行“GB/T15036-2001”

标准，中纤板执行GB/T11718-1999”、“LY/T1611-2003”、“GB18580-2001”标准。

本公司在国家有关质量控制标准的基础上，对产品生产质量的控制管理制定

有企业内控质量标准，要求从地板的原料采购，生产过程及安装、使用等售后服

务方面进行全方位的控制；企业内控质量标准相对于国家标准要求更高，且对国

家标准未作规定的其他各个方面作了具体的规定和要求，从而，切实保 了公司

产品具有更高的品质。

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（二）质量控制措施

本公司建立了符合公司发展的质量管理组织机构，全面负责质量管理体系在

公司的有效运行；制定了适合公司特点的质量手册和程序文件，采取了行 有效

的质量控制措施，以保证产品质量的稳定。公司主要质量控制措施包括：

1、实施准入管理制度和年度评审制度

为了保证供方的质量水平，本公司按满足要求的能力进行严格的评价和选

择，同时，根据需要对供方进行第二方审核，满足条件和要求的供方并具有较强

的质量保证能力的才准予进入。每年组织生产、技术、质量、采购等对供货厂家

从原料检验合格率、原料质量水平、原料使用状况、供货质量状况、生产服务等

方面进行综合实力评定，合格者保留其供货资格，不合格者予以淘汰，让真正具

有实力的厂家为公司供货。

2、实施进货检验制度，确保原料质量

1）按《原辅材料检验规程》实施原料来料取样、试验检验。按《原材料采

购技术指标》判定。

2）检验判定原料合格方可投入生产使用，不合格原材料按《不合格品控制

程序》的规定办理。

3）不合格原料经技术评审结论为“退库处理”的，通知供应室对不合格原

料实行退货处理，以确保投入生产环节原料质量合格。

4）本公司注重与供应商进行技术交流和信息共享，以促进供应商质量稳定、

提高。

3、生产过程、出厂检验质量控制

1）公司贯彻ISO9001质量管理体系标准和按标准建立的质量管理体系，本

着从产品质量源头抓起，技术部严格 计生产过程的质量控制和产品检验制度，

生产过程始终处于受控状态，严格人、机、料、法、环的控制，做事有程序、检

验有标准、考核有依据。

2）工序检验由操作者按照相关《工序工艺规程》进行首检和自检，首件必

须经兼职检验员检验合格后才能批量生产。

3）检验中发现问题时应立即通报有关领导和部门，共同研究协商解决办法。

并记录在 《工序自检记录表》或其他检测记录上，确保合格方可转入下 工序。

1－1－175



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

4）检验出的不合格品应即时予以标识并隔离。对不合格品的处置，按《不

合格品控制程序》的规定办理。

5）地板线成形工序规格尺寸检验由质量管理部跟班检验员按《产品检验规

程》进行。

6）地板成形跟班检验员负责地板外观质量检验和包装质量检验的监控。

7）定期和不定期开展工艺纪律检查，对生产全过程进行监控，让产品生产

的每 工序、每个环节始终处于动态受控 中，在员工中牢固树立“下 工序就

是用户”、“用户在我心中”的思想。各生产岗位有明确的产品质量要求信息；各

生产工序均有《工序工艺规程》；生产过程中原、辅材料必须检验合格才能投入

使用。

8）按要求正确使用和维护保养所用检验仪器和 备，按照产品质量监测指

标特性配备测量仪器，并在检定有效期内使用；根据生产流程在产品质量形成过

程中 置监控点，对产品进行监视和测量。

9）专兼职检验人员一般由质量管理部负责操作培训和业务知识考核，合格

者方能上岗操作。

10）质量管理部按照《产品检验规程》和《产品包装规范》开展成品质量检

验和判定，检验完成后及时填写《成品检验报告》单，并作出质量判定。

11）经检验和试验不合格的成品，检验员及时予以标识隔离，并填写《不合

格品评审表》。

12）不合格成品按《不合格品控制程序》的规定办理。

13）产品质量检验判定合格后，成品检验员还应检验产品包装质量，合格成

品才能入库，生产部凭质量管理部部长签字认可后的《入库通知单》办理入库手

续。

14）产品质量检验发生争议实行一票否决制，由生产技术总监负责实施。

15）本公司制定了相关质量管理考核制度。质量状态和水平与各级管理人员、

一线工人薪酬挂钩，并根据质量优劣实施奖罚。

4. 质量保 措施

1）持续进行员工培训与学习，强化员工质量 识。生产现场实施“5S”管

理模式。总工办不定期到车间巡视检查和不定期对各检验环节进行检查，监督整

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个生产过程的情况；

2）公司建立了月度质量总结、检查制度，及时发现生产环节的异常状况，

有效实施对生产车间的过程质量控制；

3）公司非常注重售后服务，建立了客户资源管理系统（CRM 系统），通过定

期拜访客户、技术交流和顾客满意度调查等方式，理解顾客的实际需求。同时，

对顾客的投诉积极响应，对每一条建议或意见进行及时分析，并落实改进措施和

责任人。

（三）产品质量纠纷处理

本公司严格执行国家产品质量法、消费者权益法、以及有关部委规定的产品

“三包”政策。公司设立有客户服务中心以及咨询投诉电话：8008863888，

4008173888。公司严格遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质

量、标准、和技术监督的要求，报告期内未受到任何质量方面的行政处罚。

国家质量监督检验检疫总局于2003 年首次向公司升达牌强化木地板系列产

品颁发了产品质量免检证书，又于2006 年进行了审核，再次颁发了免检证书

（2006 国免字（510341232）号），免检有效期为2006 年12 月至2009年12 月。

2007 年国家质量监督检验检疫总局向升达林业颁发了“出口免验”证书。

2008 年4 月22 日，四川省质量技术监督局证明：升达林业及其前身升达有

限“自设立以来，一直严格遵守质量法律、法规、规章及规范性文件的规定，未

发现伪造或者冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品

等违反产品质量法规的行为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规、规章及

规范性文件受到行政处罚。”

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

升达集团目前从事的主要业务是长期股权投资及管理。

四川升达竹业有限公司于2006 年成立，2007 年才开始正常经营，公司的经

营范围为：竹制人造板、竹类产品和竹类副土特产品的生产、销售以及竹木的种

植、采伐。

该公司目前主要从事重组竹的研发和试生产，并利用重组竹生产过程中产生

的较好的毛竹材生产竹坯板（竹坯板主要用于竹地板的坯料，重组竹主要用于户

外建筑结构用材），该公司2007 年开始正常经营后，主营业务收入263.74 万元，

全部来自于竹坯板的销售收入，与本公司的产品收入结构完全不同。该公司与本

公司不存在同业竞争。

保荐人认为：升达竹业与升达股份公司从事的林木种植、木地板（含竹地板）

和木质纤维板业务无同业竞争情况。

四川升达装饰装修工程有限公司从事的主要业务是建筑装饰工程 计、施工

以及木门的销售。

上述公司与本公司及其子公司从事的林木种植、木质纤维板、木（竹）地板

业务无同业竞争情况。

控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其一致行动人江山、升达竹业、升

达装饰承诺如下：

1、本人/本公司（及本公司高级管理人员及本公司下属企业）目前没有在中

国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或

间接从事或参与任何对升达林业构成竞争的业务及活动或拥有与升达林业存在

竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经

济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

2、本人/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司拥有控制

权的其他公司、企业与其他经济组织及本人/本公司的关联企业，不以任何形式

直接或间接从事与升达林业相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的

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业务，并且保证不进行其他任何损害升达林业及其他股东合法权益的活动。

3、本人/本公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护

股份公司及全体股东的利益，将不利用本人/本公司在升达林业中的股东地位或

作为升达林业董事、监事等高级管理人员的身份在关联交易中谋取不正当利益。

如升达林业必须与本人/本公司控制的企业进行关联交易，则本人/本公司承诺，

均严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、

相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求升达林业给予与第三人的条件相比

更优惠的条件。

本人/本公司愿 承担因违反上述承诺而给升达林业造成的全部经济损失。

本承诺持续有效且不可变更或撤 。

二、关联方、关联关系

关联方 关联关系

江昌政 实际控制人

江山、杜金华 实际控制人 一致行动人

升达集团 控股股东

升达装饰 控股股东控制的其他企业

升达竹业 控股股东控制的其他企业

升达温江、升达环保、升达上海、升达人 生产经营型控股子公司
造板、升达造林、升达达州、升达广元、
升达石柱

升达进出口、升达重庆、升达北京、升达
销售型控股子公司
山东、升达湖北、升达河南

升达地板公司、升达甘肃、升达贵州、升 已注销控股子公司
达工程

陈德珍、江昌起、江昌教、陈文、罗娅芳 关键管理人员个人关系密切的家
庭成员

陈德珍为江昌政的配偶；江山为江昌政的儿子；江昌起为江昌政的哥哥；江

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昌教为江昌政的弟弟；杜金华为江昌政的弟弟江昌教的配偶，同时为发行人的经

销商；陈文为江昌政的配偶陈德珍的弟弟，同时为发行人的经销商。

罗娅芳为董静涛的弟弟的配偶，同时为发行人的经销商。

此外，公司的其他董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员也为

公司的关联方。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、向关联方采购货物 （单位：万元）

采购方 业务内容 供货方 2007 年 2006 年 2005 年

升达股份 非强化地板 升达上海 543.62

升达进出口 非强化地板 升达上海 1410.44

升达上海 竹坯板 升达竹业 262.09

合计占主营业务成本比例 0.81% 2.18% 6.23%

升达股份2006 年向升达上海采购的非强化类地板主要是为强化地板销售配

；升达进出口2005 年1－5 月向升达上海采购的非强化类地板主要用于出口。

升达竹业于2007 年开始经营，主要从事重组竹的研发和试生产，并利用重

组竹生产过程中产生的较好的毛竹材生产竹坯板，升达上海2007 年向升达竹业

采购了少量竹坯板，用于竹地板的生产（不包括竹木复合地板）。上述交易均以

市场价格定价。

2007 年升达上海向升达竹业和其他非关联方的采购情况比较如下表：

升达上海2007 年竹坯板采购比较表

升达竹业 其他竹坯板供应商
单价
货品 数量(万 单价 金额 数量(万 金额
2 2 单价 比较
M ) （元） （万元） M ) （万元）

本色侧压板坯
0.05 90.60 4.86 0.09 92.49 8.41 -1.90
920*92*15 一等

炭化侧压板坯
2.18 88.76 193.85 12.49 90.21 1,126.86 -1.44
920*92*15 一等

炭化平压板坯
0.83 76.36 63.38 1.42 76.65 108.86 -0.29
920*92*15 一等

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其他不可比产品 0.13 44.47 5.68 4.15 88.36 366.81

合计 3.07 85.44 262.09 14.00 88.85 1,244.13

注：竹坯板用于生产竹地板（不包括竹木复合地板），升达上海采购的竹坯

板仅用于生产竹地板，不包括竹木复合地板。

由上表可见，升达上海向升达竹业采购竹坯板的单价与向其他非关联方的同

型号采购单价基本相当，单价差异不超过2%。

升达竹业的竹坯板产能为10万平方米/年，2007年向升达上海销售3.07万

平方米，占升达上海的总采购量17.07 万平方米的17.98%。预计今后，公司除

向升达竹业采购少量的竹坯板外，无其他经常性采购关联交易。

2、向关联方销售货物 （单位：万元）

销售单位 业务内容 关联单位 2007 年 2006 年 2005 年

升达股份 地板 升达上海 690.21 110.09

升达股份 地板 升达进出口 490.00 271.80

升达股份 地板 升达重庆 1833.04

升达股份 地板 升达装饰 370.09 19.57 43.62

升达股份 地板 杜金华 273.80 226.26 282.21

升达股份 地板 罗娅芳 424.18 283.53 312.96

升达股份 地板 陈文 221.30 112.36 160.73

合计 1,289.37 1,821.93 3,014.46

合计占主营业务收入比例 2.69% 4.90% 9.19%

2005 年和2006 年本公司销售给升达上海强化地板，主要是利用升达上海在

华东地区的渠 优势；销售给升达进出口强化地板，主要是升达进出口在从事非

强化类地板出口业务时的配搭强化地板销售；2005 年销售给升达重庆强化地板，

主要是利用升达重庆的销售渠 ；2005 年、2006 年和2007 年销售给升达装饰，

主要用于其装饰工程业务。上述销售按照市场原则定价。

杜金华、陈文为江昌政关系密切的家庭成员；罗娅芳为董静涛关系密切的家

庭成员，上述人员为本公司的经销商，本公司将其纳入经销商的统一管理，相关

销售政策和价格均与普通经销商一致。

3、关联方代理出口

报告期内，为进行产权和业务重组，本公司于2005年5 月售出升达进出口，

同时成立了自己的“国际业务部”开展出口业务，相关的强化地板产品出口则主

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要由升达进出口代理结算，2005 年、2006 年由升达进出口代理结算的金额分别

为4,732.91 万元、6,733.48万元，本公司无需支付代理费。

2007 年1 月，为避免同业竞争、减少关联交易，本公司收购升达上海，并

将主要从事非强化类地板出口的升达进出口收购进入公司，今后的代理出口交易

因合并报表而抵 。

4、房屋租赁

根据升达重庆与江昌起签署的《房屋租赁合同书》，江昌起以每月3,800.00

元价格将位于重庆高新区陈家坪帝豪名都1808 号房屋租给升达重庆使用。升达

重庆2005 年9 月至2007年12 月共计支付该房屋租金106,400.00元。

5、关联方为本公司担保

1）2006 年8 月23 日，江昌政、董静涛签署 《个人无限连带责任承诺函》，

承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为中元国信信用担保公司为

本公司向国家开发银行借入长期借款1.13亿元担保提供保证反担保。

2006 年9 月25 日，江昌政、董静涛、向中华以其持有的升达集团7,000.00

万股股权，为本公司向国家开发银行借入长期借款8,700.00 万元人民币提供质

押担保，签订了相应的担保协议，担保期限为2006 年10 月12 日至2018 年10

月11 日。

2）2007 年1 月26 日，江昌政、陈德珍与中国农业银行成都市锦城支行签

署 《最高额保证合同》，为本公司向中国农业银行成都市锦城支行自2007 年 1

月26 日起至2008年12 月31 日止，在该行办理约定的各类业务，提供14,500.00

万元最高额担保。

2007 年末短期借款中江昌政、陈德珍根据该《最高额保证合同》，为本公司

向中国农业银行成都市锦城支行借入流动资金8,000.00 万元提供保证担保。董

静涛为四川澳浜投资担保有限公司向本公司借款600.00万元的担保提供保证。

3）2005 年6 月21 日，江昌政、董静涛、向中华为升达上海与星展银行（香

港）有限公司深圳分行签署贷款期限为7年的借款协议提供保证担保。

4）2007 年7 月，升达集团以其定期存款656.80 万元为本公司取得的银行

承兑汇票656.80万元提供质押担保。

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5）2007 年8 月15 日，江昌政、陈德珍、向中华、张冯文及本公司与浙商

银行股份有限公司成都分行签署 《最高额保证合同》，为本公司控股子公司升达

温江向浙商银行股份有限公司成都分行自2007 年8 月15 日起至2008 年9 月30

日止，在该行办理约定的各类业务，提供2,200.00 万元最高额担保。2007 年根

据该《最高额保证合同》，为升达温江2,000.00 万元商业承兑汇票贴现提供保证。

6）2007 年7 月25 日，江昌政、董静涛签署 《个人无限连带责任承诺函》，

承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为中元国信信用担保公司为

本公司向中国农业发展银行成都市青白江区支行借入短期借款 1 亿元担保提供

保证反担保。

上述担保尚未到期未解除。

（二）偶 性关联交易

A、改制前的重组关联交易，包括：

1、向升达集团收购林木资产

2、2005年5－7月，为突出强化木地板业务进行了股权重组

3、升达集团用都江堰 备和房产对公司增资

以上详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况” “二、发行

人改制重组情况”。

B、改制后的重组关联交易，包括：

1、升达集团将剩余少量林木资产以帐面值转让给本公司

2、升达集团将商标无偿许可本公司使用，并无偿转让给本公司

3、升达集团专有技术许可本公司使用和专利无偿转让给本公司

2006年升达集团收取本公司及控股子公司专有技术许可使用费76.00万元，

上述收费以升达集团该等技术的取得成本作为参考。2007 年6 月29 日，升达集

团将相关专有技术及正在申请的专利无偿转让给本公司，相关过户已经完成。

4、2007年1月和5月为避免同业竞争，完善产品线进行的子公司股权重组

5、升达集团用广电国际大厦8楼房地产对本公司增资

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6、2007 年12 月10 日，升达温江与江昌政签署 《股权转让协议》，江昌政

将在升达上海的出资人民币52.00万元、占注册资本1.00%的股权按每股人民币

1.00 元，共计52.00 万元转让给升达温江，已完成工商变更登记，升达股份合

并持有升达上海100%的股权。

以上详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况” “三、公司

设立以来股本形成及其变化和资产重组情况”。

（三）关联方应收应付款项余额、增减变化原因及趋势

1、关联方应收应付款项余额 （单位：元）
2007 年 2006 年 2005 年
往来单位 会计科目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

其他应付款 3,341,475.05 - -
升达集团
其他应收款 - 69,109,503.84 15,832,009.31

升达上海 应收账款 2,456,410.29

应收账款 - 330,300.31 220,723.44
升达装饰
预收账款 3,483,077.79 36,330.85 -

升达进出口 应收账款 40,346,364.27

升达竹业 预付账款 721,184.80 - -

其中：非经营往来合计 -3,341,475.05 14,109,503.84 15,832,009.31

其中：经营性往来合计 -2,761,892.99 55,293,969.46 43,023,498.00

2、增减变化原因及趋势

（1）非经营性占款

报告期内，本公司对升达集团的其他应收款较大，2005 年末、2006 年末和

2007 末余额分别为1,583.20万元、6,910.95 万元、-334.15万元，其中非经营

性占款余额分别为1,583.20万元、1,410.95 万元、-334.15万元,逐年减少并于

2007 年1 月归还完毕。

在2005 年末改制前，升达有限被纳入升达集团的统一管理 中，升达集团

为更有效地利用资金发展旗下与林业相关各种业务，对资金进行统一管理和调

度，如品牌开发、市场开发、科技研发、对子公司的投资等，形成2004 年末及

2005 年上半年对公司的占款。在2005 年8 月31 日改制基准日前，升达集团通

过林木资产转让和相关股权重组已归还完毕对公司的占款。

2005 年末余额1,583.20 万元主要为升达集团在2005 年底向公司借款，用

于代股份公司支付借款保证金800万元，其他主要用于支付升达上海的原料采购

款。2005 年12 月26 日设立股份公司后，升达股份在各专业中介机构的辅导下，

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其高管人员进一步认识到规范运作的必要性和紧迫性，逐步归还占款，在2007

年1 月完成收购升达上海和升达进出口股权后，升达集团已偿还完毕对升达股份

的占款。

报告期内升达集团采取了一系列的资产重组与业务整合，大大减少了关联交

易，避免了潜在的同业竞争，也按上市的要求清理了资金占用问题。在完成了

2005 年下半年的林木资产整合及强化木地板业务子公司少数股东权益的整合、

2007 年1 月完成收购升达上海和升达进出口股权后，升达集团已清理完毕对升

达股份的资金占用，升达集团的绝大部分业务和资产已进入升达股份，影响升达

集团对升达股份非经营性占款的因素已消除，升达股份已建立了相关制度规范关

联交易，2006 年以来升达股份逐步规范运作，法人治理结构得到较大的完善。

（2）经营性占款

2005 年末、2006 年末，本公司应收升达集团关联子公司的经营性占款余额

分别为4,302.35 万元、5,529.40 万元，其中，2005 年末余额主要为本公司销售

给升达进出口的货款结算余额以及少量对升达上海和升达装饰的货款；2006 年

末余额主要为按照2006 年12 月11 日本公司与升达集团签定的《股权转让协议》

和 《股权转让补充协议》支付的升达上海99%股权的收购款5,500 万元，2007

年1 月，本公司完成对升达上海和升达进出口的收购后，相关经营性占款已结清，

升达集团不再有对本公司的占款。

本公司收购升达上海和升达进出口后，合并报表外的关联交易大幅减少，预

计今后只有少量向升达装饰的地板销售和少量对升达竹业的竹坯板采购。

四、关联交易对财务状况和经营成果的影响

（一）经常性关联交易的影响

公司经常性关联交易因关联方合并而逐年减少，报告期内，向关联方采购金

额占同期主营业务成本比例分别为0.81%、2.18%、6.23%；向关联方销售金额占

同期主营业务收入比例分别为2.69%、4.90%、9.19%，购销关联交易对公司的影

响较小。

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（二）偶 性关联交易的影响

改制前的重组关联交易的影响请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”

“二、发行人改制重组情况”。

改制后的重组关联交易的影响请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”

“三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”。

五、关联交易决策程序及其公允性

公司已在《公司章程》和《公司章程》（草案）中对关联交易决策权力与程

序作出了规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有关部门的同 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中

作出详细说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该

董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提

交公司股东大会审议。重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独

立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依

据。

公司报告期内发生的关联交易已按当时的公司章程和内部治理文件的规定

履行了适当决策程序。

独立董事发表意见：“本人认真审核了四川升达林业产业股份有限公司近三

年与关联方发生的关联交易情况，现发表独立意见如下：本人认为升达股份近三

年与关联方发生关联交易时能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公

开、公平、公正，符合中国证监会和交易所的相关规定，没有发现损害升达股份

及其控股子公司利益以及升达股份股东利益的情形。”

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六、公司减少和规范关联交易的其他措施

首先，公司建立了独立完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力；

其次，公司建立并执行关联股东和关联董事的决策回避制度，保证关联交易

按照公开、公平、公正的原则进行；

最后，本次发行募集资金运用不涉及关联交易。

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第八节董事、监事、高级管理

人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况

（一）董事会成员

公司董事9 人，其中独立董事3人，所有董事均经过股东大会选举产生。

1、江昌政

董事长，男，1954 年生，中国国籍，公司主要创始人。先后毕业于四川省

林业学校林业专业，西南林学院经济管理专科，四川大学工商管理研究生班，高

级工程师，中国林业产业协会及中国林产工业协会副会长。曾出版《林政管理》、

《森林资源管理》、《森林经营方案编制技术》等专著3 部。曾担任四川省林业

厅厅长助理，资源处处长。获中国林产工业协会“杰出人物奖”，“中国品牌建

十大杰出企业家”等。2003 年11 月至今担任升达集团董事长、总经理。董事

任期2005 年12 月－2008 年12 月。

2、董静涛

董事、总经理，男，1963 年生，中国国籍，公司创始人 一。东北林业大

学采运专业本科毕业，西南财经大学EMBA，高级经济师。曾担任四川省森林资

源管理总站工程师。2003 年被评为“四川省十大杰出青年厂长经理”。董事任

期2005 年12 月－2008 年12 月。

3、向中华

董事、副总经理兼生产技术总监，男，1963 年生，中国国籍，公司创始人

一。东北林业大学林业机械 计与制造专业本科毕业，四川大学工商管理硕士，

高级工程师。曾担任四川省东风木材厂细木工板分厂副厂长，四川省九龙林产品

公司副总工程师。董事任期2005 年12 月－2008年12 月。

4、张昌林

董事、副总经理兼营销总监，男，1961年生，中国国籍，公司创始人 一。

西南师范大学本科毕业，西南财经大学EMBA，高级工程师。90 年代曾在美国华

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盛顿州立大学、博茨瓦纳等作访问学者和专家。董事任期2005 年12 月－2008

年12 月。

5、魏建平

董事，男，1964 生，中国国籍。浙江大学液压传动与控制专业本科毕业，

上海国家会计学院EMBA，高级工程师。曾任上海七零 研究所机电 备科科长；

亚商企业咨询公司研发部、市场部经理、总经理助理等职。现任上海亚商资本合

伙人，营运总经理，上海亚商集团副总经理、上海泛亚策略投资公司常务副总、

上海交大创业资本研究中心副主任、成都新兴创业投资公司总经理。兼任浙江新

和成股份公司独立董事、成都纵横测控科技股份公司独立董事；四川龙蟒钛业股

份公司、成都卫士通信息产业股份公司董事；深圳三鑫特种玻璃技术股份公司监

事等职。董事任期2006 年12 月－2008 年12 月。

6、韩恂

董事、董事会秘书兼副总经理，男，1956 年生，中国国籍。西南财经大学

金融学院货币银行系本科毕业，西南交大经济管理学院管理工程研究生，成都理

工大学信息管理学院硕士，高级经济师。曾担任中国经济开发信托投资公司成都

证券部总经理助理；福日股份（600203）董事等。董事任期2007 年4 月－2008

年12 月。

7、张森林

独立董事，男，1947 年生，中国国籍。南京林业大学林产工业专业毕业，

教授级高级工程师。曾在美国佐治亚理工大学、休斯敦大学研修“制浆造纸技术

与管理”和“现代商务管理”。曾担任江西省森林工业局局长、书记；中国林业

部林业产业司副司长；中国林产工业公司总经理。现担任中国林业集团公司党委

副书记；中国林产工业协会会长，宜华木业股份有限公司独立董事。董事任期

2007 年4 月—2008年12 月。

8、蔡春

独立董事，男，1963 年生，中国国籍。天津财经学院经济学博士，美国伊

利诺大学国际会计中心高级访问学者，中国注册会计师。曾担任西南财经大学会

计学院院长；成发科技股份有限公司独立董事；西藏金珠股份有限公司独立董事。

现担任西南财经大学科研处处长。董事任期2007 年4 月—2008年12 月。

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9、陈建远

独立董事，男，1953 年生，中国国籍。复旦大学哲学系学士，中欧国际工

商管理学院EMBA，副教授。曾担任复旦大学社科部副主任；文汇报论苑主编；

山东东阿阿胶股份有限公司独立董事。现担任中国创业资本研究中心常务副主

任。董事任期2007 年4 月—2008 年12 月。

（二）监事会成员

1、蔚献民

监事会主席，男，1954 年生，中国国籍。四川广播电视大学凉山分校工业

企业管理专业毕业，大专学历，高级经济师、政工师。曾担任国营西昌长安机械

厂厂长秘书、办公室主任、工厂管理处长、副厂长、党委副书记兼纪委书记等职

务。现任公司工会主席，党委常务副书记。监事任期2005 年12 月—2008 年12

月。

2、许才

监事 （职工代表选举），男，1954 年生，中国国籍。兰州大学会计专业本

科学历，审计师、注册会计师、高级会计师。1972 年应征入伍，1986 年退伍转

业后曾在四川省林业厅审计室、财务审计处等从事审计工作。现任公司监察审计

部部长。监事任期2005 年12 月—2008 年12 月。

3、李 东

监事，男，1955年生，中国国籍，西南财经大学会计专业博士。曾任国营

南通第二印染厂会计主管，中美合资南通醋酸纤维有限公司会计主管，四川恩威

集团财务顾问，升达集团财务总监、副总经理，现任西南财经大学会计学院副教

授。监事任期2007 年4 月—2008 年12 月。

（三）高级管理人员

1、董静涛、向中华、张昌林、韩恂

请见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介” “（一）

董事会成员”。

2、朱宏耀

副总经理兼行政及运营管理总监，男，1967 年生，中国国籍。四川大学经

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济学院国际贸易专业本科毕业，西南财经大学EMBA，高级经济师。曾担任四川

中川国际公司进出口部经理， 川升达进出口公司总经理。2005 年获中国林产

工业协会“行业十年贡献奖”。

3、蒋昌华

财务总监，男，1971 年生，中国国籍。西南财经大学会计专业本科毕业，

西南农业大学经济学硕士，西南财经大学经济学在读博士，会计师，高级经济师。

曾担任四川内江棉纺织厂会计主管。

（四）核心技术人员

1、向中华

请见本节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介” “（一）

董事会成员”。

2、余钢

科研中心总监，男，1965年生，中国国籍。中山大学高分子材料专业博士。

曾供职于四川省林业科学研究院实验中心副研究员，在国内外发表论文30 余篇，

申请中国专利10项（已授权6项，其中发明5 项、实用新型1项）、国际专利1

项，合作专著一部 （化学工业出版社：《粘和与密封材料》），作为主要起草人制

定企业标准5 项、行业标准2 项。其研究发明的“抗菌强化木地板”获“2005

年度国家重点新产品”、2006 年度四川省科技进步三等奖、2006 年度中国木地板

行业科技创新一等奖。

3、晏兵

升达温江总经理，男，1968 生，中国国籍。成都航空工业学院机械加工专

科毕业。西南交通大学MBA，高级工程师。曾担任成都青白江粮油机械厂技术科

长。负责了本公司IS09001、IS014001 的认证审核并通过认证，独立承担了本公

司3200 万平方米浸渍纸工程筹建及其生产运营管理。先后获得8 个实用新型及

发明专利。

4、孙晗

升达人造板总经理，男，1971 生，中国国籍。东北林业大学木材加工专业

本科毕业，北京理工大学工商管理硕士,工程师。曾供职于北京市木材厂，于1995

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年参加北京森华人造板有限公司年产10 万立方米进口连续压机生产线的项目筹

建工作，后任生产部经理。曾在吉象木业公司任生产技术经理。后又相继负责了

两条10万立方米连续压机生产线的安装、调试。

5、邓化民

升达石柱总经理，男，1966 年生，中国国籍。东北林业大学木材加工专业

本科毕业。高级工程师。曾担任四川省东风木材厂纤维板分厂长。在本公司曾担

任升达地板公司总经理，曾负责本公司温江年产16 万立方米中纤板厂的筹建，

现负责升达石柱公司的筹建并担任该公司总经理。

6、杨彬

升达上海总经理，男，1959 年生，中国国籍。北京林业大学木材加工专业

本科毕业，高级工程师。曾任四川省林业勘察 计院林产工业所主任工程师。从

1996 年起负责实木地板、实木复合地板、竹地板的生产、技术、工艺、 备和

项目建设等全面管理。

（五）本公司董事、监事的提名和选聘情况

1、董事提名和选聘情况

2005 年12 月21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举了第一届

董事会，董事江昌政、董静涛、向中华、张昌林、李卫东均由公司发起人提名。

2006 年12 月20 日，公司召开2006年第三次临时股东大会，同 李卫东辞

去董事职务，选举魏建平为董事；2007 年4 月18 日，公司召开2006 年度股东

大会，选举韩恂为公司董事，张森林、蔡春、陈建远为独立董事，任期与第一届

董事会一致，上述董事的选举经公司董事会提名。

2、监事提名和选聘情况

2005 年12 月21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举了第一届

监事会。监事蔚献民、陈文辉由公司股东提名，许才能由公司职工代表选举产生。

2007 年4 月18 日，公司召开2006 年年度股东大会，经股东提名，同 陈

文辉辞去监事职务，选举李卫东为监事。

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二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况

（一）持有发行人股份的情况

1、直接持有 行人股份情况

序号 股东姓名 职 务 持股数量 （万股） 持股比例

1 江昌政 董事长 1,137.9644 7.1123%

2 董静涛 董事、总经理 455.6865 2.8480%

3 向中华 董事、副总经理 341.7649 2.1360%

4 张昌林 董事、副总经理 227.8433 1.4240%

5 蒋昌华 财务总监 20.0000 0.1250%

6 晏兵 升达温江总经理 20.0000 0.1250%

2、间接持有 行人股份情况

升达集团持有本公司66.83%的股份，江昌政持有升达集团83.37%股权；董

静涛持有升达集团11.36%的股权；向中华持有升达集团5.27%的股权，从而间接

持有本公司股份。

本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有间接持有本公司

股份的情况。

3、近亲属直接或间接持有 行人股份情况

董事长江昌政的儿子江山持有公司0.125%的股份，江昌政弟弟江昌教 配

偶杜金华持有公司0.25%的股份；董静涛弟弟的配偶罗娅芳持有公司0.125%股

份。公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属没有直接持有公

司股份的情况。

上述股份不存在质押或冻结的情况，也不存在任何争议。

（二）近三年所持股份增减变动情况

近三年，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况如下表：

2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日

序号 持股人 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

（万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）

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1 江昌政 1137.9644 7.1123 1137.9644 7.1123 910.1211 7.27

2 董静涛 455.6865 2.8480 455.6865 2.8480 455.6865 3.64

3 向中华 341.7649 2.1360 341.7649 2.1360 341.7649 2.73

4 张昌林 227.8433 1.4240 227.8433 1.4240 227.8433 1.82

5 蒋昌华 20.0000 0.1250 20.0000 0.1250 00.0000 0.00

6 晏兵 20.0000 0.1250 20.0000 0.1250 00.0000 0.00

7 李卫东 00.0000 0.00 00.0000 0.00 227.8433 1.82

三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本招股说明书签署日，江昌政、董静涛、向中华分别持有升达集团

83.37%、11.37%、5.27%的股权,无其他长期股权投资；公司其他董事、监事、高

级管理人员不存在其他长期股权投资。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

序号 姓名 职 务 领薪单位 2007 年薪酬(元)

1 江昌政 董事长 本公司 360,000

2 董静涛 董事、总经理 本公司 348,000

3 向中华 董事、副总经理 本公司 336,000

4 张昌林 董事、副总经理 本公司 336,000

5 韩恂 董事、董事会秘书、副总经理 本公司 240,000

6 魏建平 董事 未在本公司领薪

7 蔚献民 监事会主席 本公司 192,000

8 李卫东 监事 本公司 60,000

9 许才能 监事、监察审计部部长 本公司 60,000

10 朱宏耀 副总经理 本公司 240,000

11 蒋昌华 财务总监 本公司 240,000

12 余钢 科研中心总监 本公司 168,000

13 孙晗 升达人造板总经理 升达人造板 360,000

14 晏兵 升达温江总经理 升达地板公司 144,000

15 邓化民 升达石柱总经理 本公司 192,000

16 杨彬 升达上海总经理 升达上海 198,000

公司独立董事张森林先生、蔡春先生、陈建远先生的津贴为每年6.00万元。

除以上薪酬和津贴以外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

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未安排退休金计划及其它待遇。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司关联企业领薪情况

在公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未从本公

司及本公司子公司外的其他关联企业领取收入。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

姓名 兼职单位 职务 与本公司关联关系

升达集团 董事长兼总经理 控股股东

江昌政 升达广元 董事、董事长 全资子公司

升达石柱 执行董事 控股子公司

升达集团 董事 控股股东

升达造林 董事、董事长 控股子公司

升达人造板 董事 控股子公司
董静涛
升达上海 董事 控股子公司

升达环保 执行董事兼总经理 控股子公司

升达广元 董事 全资子公司

升达集团 董事 控股股东

升达上海 董事、董事长 控股子公司

升达人造板 董事、董事长 控股子公司

向中华 升达造林 董事 控股子公司

升达温江 执行董事 全资子公司

升达达州 董事 控股子公司

升达广元 董事、总经理 全资子公司

升达集团 董事 控股股东

升达温江 监事 全资子公司

张昌林
升达进出口 执行董事 控股子公司

升达达州 董事长 控股子公司

蔚献民 升达集团 监事会主席 控股股东

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

升达人造板 监事会主席 控股子公司

升达造林 监事会主席 控股子公司

升达竹业 执行董事 控股股东控制的其他企业

升达上海 监事 控股子公司

升达环保 监事 控股子公司

升达进出口 监事 控股子公司

升达达州 监事 控股子公司

韩恂 升达集团 董事 控股股东

蒋昌华 升达集团 董事 控股股东

朱宏耀 升达集团 董事 控股股东

许才能 升达人造板 监事 控股子公司

注：升达股份合并持有上述所有控股子公司100%权益。

除上表所列外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的

配偶关系及三代以内亲属关系

发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在配偶关系及三

代以内亲属关系。

七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所

签订的协议及重要承诺

（一）聘用合同

在公司担任行政职务的董事、监事、公司高级管理人员和核心技术人员均与

公司或控股子公司签订了《劳动合同》和《企业员工保密合同》，对双方的权利

义务进行了约定。

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（二）协议情况

2006 年9 月25 日，江昌政、董静涛、向中华以其持有的升达集团7,000万

股股权，为发行人向国家开发银行借款8,700 万元提供质押担保，签订了相应的

担保协议。江昌政、董静涛、向中华同时为发行人部分银行借款提供保证担保，

详细情况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”。

（三）股份锁定安排

本公司董事、监事、高级管理人员就股票锁定作出书面承诺，详见本招股说

明书“第五节 发行人基本情况” “七、发行人有关股本情况” “（七）

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

截至本招股说明书签署日，上述协议和承诺履行情况良好。

八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况

本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。

九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况

（一）公司董事会成员变动情况

1、股份公司设立前，有限公司董事会成员为江昌政、董静涛、向中华、张

昌林、李卫东，江昌政为董事长。

2、2005 年12 月21 日，公司召开创立大会，成立了股份公司第一届董事会。

董事会成员为：董事长江昌政，董事董静涛、向中华、张昌林、李卫东。

3、2006 年12 月20 日，公司召开2006 年第三次临时股东大会，同 李卫

东辞去董事职务，选举魏建平为董事。董事会成员为：董事长江昌政，董事董静

涛、向中华、张昌林、魏建平。

4、2007 年4 月18 日，公司召开2006年年度股东大会，选举韩恂为公司董

事，选举张森林、蔡春、陈建远为第一届董事会独立董事。董事会成员为：董事

长江昌政，董事董静涛、向中华、张昌林、魏建平、韩恂；独立董事为：张森林、

蔡春、陈建远。

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（二）公司监事会成员变动情况

1、股份公司设立前，有限公司监事会成员为蔚献民、陈文辉、许才能，蔚

献民为监事会主席。

2、2005 年12 月21 日，公司召开创立大会，选举蔚献民、陈文辉为公司监

事和职工代表选举的许才能监事共同组成公司第一届监事会。

3、2007 年4 月18 日，公司召开2006年年度股东大会，同 陈文辉辞去监

事职务，选举李卫东为监事。

（三）高级管理人员变动情况

1、股份公司设立前，江昌政为公司总经理。

2、2005 年12 月21 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举江昌政

为董事长和总经理，向中华、张昌林为副总经理，韩恂任董事会秘书，蒋昌华任

财务总监。

3、2006 年4 月3 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，同 江昌政辞

去总经理职务，聘任张昌林为总经理。

4、2006 年8 月30 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，同 张昌林

辞去总经理职务，聘任董静涛为总经理。聘任向中华、张昌林、朱宏耀为副总经

理，韩恂为董事会秘书兼副总经理。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动属于公司内部的正常调动，

未对公司造成不利影响。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

第九节公司治理

本公司于2005 年12 月21 日召开创立大会，选举产生了公司第一届董事会

5 名成员（无独立董事）、第一届监事会2 名成员（另外一名监事由职工代表选

举产生），审议通过了公司章程等制度；本公司于同日召开的第一届董事会第一

次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会

秘书；本公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主

席，从而基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。2007 年4 月

18 日，经公司2006 年年度股东大会审议通过，增选了韩恂为董事，补充选聘了

第一届董事会3 名独立董事，至此公司第一届董事会共有9 名董事组成，其中3

名独立董事。

针对新《公司法》、《证券法》的施行，2007 年4 月18 日本公司2006 年

度股东大会相应审议修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监

事会议事规则等制度。2007 年7 月16 日，因第一届董事会增加3 名独立董事，

2007 年第一次临时股东大会再次审议修订了公司章程、股东大会议事规则、董

事会议事规则等制度。

本公司成立后，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有

关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有重大

违法违规情况的发生。

公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市

公司治理准则》等规定，并结合公司本次申请公开发行股票并上市制定了《公司

章程 （草案）》，该 （草案）已经公司2007 年第二次临时股东大会审议通过。

《公司章程（草案）》待发行人股票获准上市后由董事会补充完善并由股东大会

审议通过后生效实施。本节引用资料除非特别说明，均为《公司章程 （草案）》

规定。

一、关于股东大会制度

（一）股东的权利和义务

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公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和 《公司章程 （草案）》

规定的合法权利，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的

股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法

律、行政法规及《公司章程（草案）》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

依照法律、《公司章程 （草案）》的规定获得有关信息；公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议要求公司收购其股份；法律、行政法规及 《公司章程 （草案）》

所赋予的其他权利。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法

规或《公司章程（草案）》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。公司

董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形的,连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分 一以上股份的股东,可以书面请求监事会向人

民法院提起诉 ；监事有《公司法》第一百五十条规定的情形的,前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉 。

股东承担下列义务：遵守《公司章程（草案）》；依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，法律、行政法规及《公司章程（草

案）》规定应当承担的其他义务。

（二）股东大会的职责和主要议事规则

1、股东大会的职责

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资

计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司

增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、

解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；修改《公司章程（草案）》；对公

司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数

的百分之三以上的股东的提案；审议变更募集资金投向；审议需股东大会决定的

关联交易；审议需要股东大会决定的收购、出售或置换资产事项；审议需要股东

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大会决定的投资、担保事项；审议法律、法规和《公司章程（草案）》规定应当

由股东大会决定的其他事项。

2、主要议事规则

本公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》

等法律、法规的规定，在《公司章程（草案）》中对股东大会的召集、提案、出

席、议事、表决、决议及会议记录等方面进行了规范。《公司章程（草案）》规

定：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当

以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分 一以上通过。股东大会

作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分

之二以上通过。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事

参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股

东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议

记录。

（三）保护中小股东权益的规定及其实际执行情况

1、控股股东的诚信义务

《公司章程（草案）》规定，公司的控股股东及实际控制人对公司负有诚信

义务。公司的控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或间接干预公司

决策和正常的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋求额外的利益，不得利用关

联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法

权益。公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。

控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

2、保护中小股东权益的规定

《公司章程（草案）》对保护中小股东权益作出明确规定：股东大会审议有

关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

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况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同 后，可以按

照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东

大会审议。

重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

为保 中小股东利益，股东大会在董事、监事选举时应采用累积投票制度。

公司自2005 年12 月21 日创立大会以来，历次股东大会的召集、提案、出

席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事、监事和独立董事的选

举，公司财务预算、利润分配、《公司章程（草案）》及其他主要管理制度的制

订和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议，并

聘请律师对会议全程进行了见证。

二、关于董事会制度

（一）董事会构成

公司董事会对股东大会负责。董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。

公司董事会 董事长1名。

（二）主要规则

董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股

东大会的决议；决定公司经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票

或者合并、分立、解散、变更公司形式方案；在股东大会授权范围内，决定公司

的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的 置；聘任或

者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级

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管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公

司章程（草案）》修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法

律、法规或《公司章程 （草案）》规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前通知全

体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知(包括

专人送达、邮寄、传真)。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他

董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。

（三）董事会专门委员会的设置

2007 年6 月29 日公司第一届董事会第十 次会议决定设立专门委员会。其

中，战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

建议，成员有江昌政（召集人）、张森林、蔡春、陈建远、魏建平；审计委员会

主要职责是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、

负责内部审计与外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及其披露、审查公司

的内控制度，成员有蔡春（召集人）、张森林、董静涛；提名委员会主要职责是

研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和经理

人员的人选、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议，成员有张森林（召

集人）、陈建远、向中华；薪酬与考核委员会主要职责是研究董事与经理人员考

核的标准、进行考核并提出建议、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

方案，成员有陈建远 （召集人）、蔡春、张昌林。

公司第一届董事会自2005 年12 月21 日成立以来，历次会议的召集、提案、

出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司高级管理人员的考核选聘、

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜

作出了有效决议。

三、关于监事会制度

公司 监事会，监事会由3 名监事组成， 监事会主席1 名。其中2 名监

事由公司董事会提名，公司股东大会选举产生，另1名监事会成员由公司职工代

表大会选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职

权时，由其指定1名监事代为行使其职权。

监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程（草案）》或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在

董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股

东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉 ；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；《公司

章程（草案）》规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时，必要时可

以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公

司承担。

监事会会议应当由二分 一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决

权。监事会作出决议，必须经半数以上的监事的通过。

第一届监事会自2005 年12 月21 日成立以来，历次会议的召集、提案、出

席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事会工作的监督、高级管

理人员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、

重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。

四、关于独立董事制度的运行

2007 年4 月18 日经公司2006 年年度股东大会表决通过，本公司聘请张森

林、蔡春、陈建远为公司第一届董事会独立董事，其中张森林先生为林业行业方

面的专业人士，蔡春先生为会计专业人士。独立董事占公司董事总人数的1/3。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予

董事的职权外，还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最

近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独

立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。

征集投票权应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任

免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股

东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于

公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效

措施回收欠款；公司有关对外担保情况；独立董事认为可能损害中小股东权益的

事项；法律、法规、《公司章程 （草案）》规定及有关监管部门要求的其他事项。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董

事认为资料不充分的，可以要求补充。公司应提供独立董事履行职责所必需的工

作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提

供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明如需公告的，公司董事会

秘书应及时办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应当给予独立董事适当

的津贴。

独立董事制度的建立，对公司完善治理结构、谨慎把握募集资金投资项目、

公司经营管理、发展方向和战略选择都起到良好的作用。公司建立独立董事制度

后，独立董事重点审查了公司申请首次公开发行股票的募集资金投资项目，还对

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

关联交易执行情况发表了独立的意见：

“本人认真审核了四川升达林业产业股份有限公司近三年与关联方发生的

关联交易情况，现发表独立意见如下：本人认为升达股份近三年与关联方发生关

联交易时能够按照市场公允价格确定交易价格，关联交易公开、公平、公正，符

合中国证监会和交易所的相关规定，没有发现损害升达股份及其控股子公司利益

以及升达股份股东利益的情形。”

五、关于董事会秘书制度

董事会 董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的

主要职责是：组织完成监管机构布置的任务，负责准备和递交国家有关部门要求

的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，列席董事

会会议，负责会议的记录，保证记录的准确性；协调和组织公司信息披露事务，

包括健全信息披露制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系等；协助董

事会在行使职权时，切实遵守国家法律、法规、《公司章程（草案）》和其他的有

关规定，为董事会重大决策提供咨询和建议；负责处理公司与有关部门、各中介

机构及其他相关机构的有关事宜；帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律

法规、《公司章程 （草案）》及规范性文件对其认定的责任等。

2005 年12 月21 日经公司董事长提名，公司第一届董事会第一次会议选韩

恂先生担任公司董事会秘书，任期从2005 年12 月－2008 年12 月。公司董事会

秘书自2005 年12 月21 日聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为

公司上市辅导期法人治理结构的完善、董事、监事、高管人员的系统培训、与中

介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理

制度的制定、重大项目的投向、会议准备等事宜发挥了重要作用。

六、近三年未有违法违规行为

公司近三年内不存在重大违法违规行为。

七、资金占用和对外 保

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（一）资金占用

报告期内，关联方应收应付款项余额如下：（单位：元）
2007 年 2006 年 2005 年
往来单位 会计科目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

其他应付款 3,341,475.05 - -
升达集团
其他应收款 - 69,109,503.84 15,832,009.31

升达上海 应收账款 2,456,410.29

应收账款 - 330,300.31 220,723.44
升达装饰
预收账款 3,483,077.79 36,330.85 -

升达进出口 应收账款 40,346,364.27

升达竹业 预付账款 721,184.80 - -

其中：非经营往来合计 -3,341,475.05 14,109,503.84 15,832,009.31

其中：经营性往来合计 -2,761,892.99 55,293,969.46 43,023,498.00

2005 年12 月31 日、2006年12 月31 日、2007 年12 月31 日，控股股东升

达集团的非经营性占款余额分别为1,583.20 万元、1,410.95 万元、-334.15万

元。报告期内，升达集团对本公司的非经营性占款余额逐年减少，至2007 年1

月已全部归还完毕。

2005 年末、2006 年末，本公司应收升达集团及其关联子公司的经营性占款

余额分别为4,302.35 万元、5,529.40 万元，其中，2005 年末余额主要为本公司

销售给升达进出口的货款结算余额以及少量对升达上海和升达装饰的货款；2006

年末余额主要为按照2006 年12 月11 日本公司与升达集团签定的《股权转让协

议》和《股权转让补充协议》支付的升达上海99%股权的收购款5,500万元，2007

年1 月，本公司完成对升达上海和升达进出口的收购后，相关占款已结清，升达

集团不再存在对本公司的占款。

截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业担保的情况。

（二）对外担保

截至本招股说明书签署日，公司对外担保余额为800万元，分别占公司2007

年末总资产和净资产的0.93%和3.19%。

2007 年11 月1 日，锦丰纸业与中国光大银行成都分行签定950 万元借款合

同，同日，本公司与中国光大银行成都分行签定《保证合同》，为该借款提供保

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

证担保；成都市温江区锦苑活动中心有限责任公司与中国光大银行成都分行签定

《抵押合同》，以成都市温江区天府镇柏树村一社 4200 平方米土地 （评估值

334.74 万元）为该借款提供抵押担保。截至本招股说明书签署日，锦丰纸业已

归还150万元，借款余额为800万元，担保期限为主合同项下债务期限届满 日

起两年，即2008 年11 月1 日至2010 年11 月1 日，该借款尚在借款期限内，未

逾期。

四川锦丰纸业股份有限公司（简称“锦丰纸业”）与本公司无关联关系。本

公司的木地板生产每年需要采购大量原纸，因此，本公司与锦丰纸业今后可能发

生原材料采购关系。

本公司为锦丰纸业提供担保的主要原因是：2003 年，公司的“林板一体化”

项目被列入四川省政府“2003 年重点建设项目计划”，公司开始实施“林板一体

化”发展战略，同年向国家开发银行申请“林板一体化”项目借款。2005 年，

公司向国家开发银行申请借款的过程中，国家开发银行需要公司提供第三方担

保，而锦丰纸业当时愿意为本公司提供部分借款的互保，在此种情形下，本公司

为锦丰纸业提供了担保。2006 年，在国家开发银行贷款正式批准前，中元国信

信用担保有限公司愿意为本公司的“林板一体化”项目2 亿元12 年期借款提供

担保，其担保资格也获得国家开发银行的认可，本公司因而未再由锦丰纸业提供

担保。

针对上述担保，2008 年1 月22 日，升达集团承诺如下：

一、截至本承诺函出具 日，除上述对四川锦丰纸业股份有限公司向中国

光大银行成都分行借款950 万元提供对外担保外，升达股份无其他对外担保事

项；

二、上述对外担保事项如造成升达股份的损失，其全部损失及相关法律责

任均由本公司予以承担。

八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司在不断完善企业经营体制和法人治理结构，创新企业内部管理模式的同

时，根据公司资产结构、经营方式，结合各经营单位和职能管理部门的具体情况，

建立了一 较为完整的、合理的、有效的内部控制管理体系。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

公司管理层认为：公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有

效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，

能够确保本公司财产物资的安全完整。未来由于情况的变化可能导致内部控制变

得不 当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，本公司的内部控制制度将随着

情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和完善。

九、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见

2008 年3 月22 日，发行人会计师四川君和出具了君和专字（2008）2063

号《内部控制鉴证报告》，认为：“贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范

——基本规范（试行）》、《内部会计控制规范——货币资金（试行）》、《内部会计

控制规范——采购与付款(试行)》和 《内部会计控制规范——销售与收款(试

行)》、《内部会计控制规范——工程项目 （试行）》的规定，于2007 年、2006 年

度、2005 年度在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”

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第十节财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经四川君和审计的财务报

告（君和审（2008）第2052 号）。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了

本公司2005 年度、2006 年度及2007 年度经审计的财务报表及附注的主要内容。

本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取

全部的财务资料。

一、审计意见类型及财务报表编制基础

（一）注册会计师意见

四川君和接受公司全体股东委托，对公司2005－2007 年度的财务报告进行

了审计，并于2008年3月22 日出具了标准无保留意见的审计报告（君和审（2008）

第2052 号），认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重

大方面公允反映了2007 年12 月31 日、2006 年12 月31 日、2005 年12 月31

日的财务状况及合并财务状况以及2007 年度、2006 年度、2005 年度的经营成果

及合并经营成果和现金流量及合并现金流量。

（二）财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

—基本准则》和其他各项会计准则的规定（以下简称“新会计准则”）进行确认

和计量，在此基础上编制2007年度、2006年度、2005年度财务报表。

公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》及

其补充规定。申报期间2006年及以前年度原始财务报表按照原《企业会计准则》

和《企业会计制度》编制而成。本次申报按照中国证监会证监发[2006]136号《关

于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10

号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比

较财务会计信息的编制和披露》和财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第

1号》的相关规定，以确认2007年1月1日的资产负债表期初数为基础，分析《企

业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间

利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。

附注12中列示的比较期间的备考利润表系按照2006年财政部颁发的《企业会

计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定及其补充规定并假 以2005年1

月1日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假 的基础上编制的报告期财

务报表。

二、合并财务报表范围及变化情况

1、报告期内合并报表范围如下

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。对于报告期内属于同一控

制下的企业合并，申报报表以收购期期初把被收购方纳入合并范围，但不对收购

期当期 前的会计期间进行追溯调整。

报告期内，公司合并财务报表范围及变化情况如下表：

会计期间 财务报表主体 合并报表范围

升达有限 （股份公司）

升达环保
资产负债表、利润表、现金流量表
升达地板公司

升达温江

升达进出口
2005.1.1- 1－5 月利润及现金流量
升达装饰
2005.12.31
升达北京 资产负债表、利润表、现金流量表

升达工程 当期利润及现金流量

升达重庆 9－12 月利润及现金流量、年末资产负债表

升达山东
资产负债表、利润表、现金流量表
升达湖北

2006.1.1- 升达股份
2006.12.31 升达环保

升达地板公司

升达温江

升达北京
升达重庆 资产负债表、利润表、现金流量表

升达山东

升达湖北

升达甘肃

升达人造板

升达河南

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

升达贵州 当期利润及现金流量

升达上海
期末资产负债表
升达进出口

升达股份
资产负债表、利润表、现金流量表
升达环保

升达地板公司 当期利润表及现金流量

升达温江

升达北京
升达重庆 资产负债表、利润表、现金流量表

升达山东

2007.1.1- 升达湖北

2007.12.31 升达甘肃 当期利润表及现金流量

升达人造板

升达河南

升达造林

升达上海 资产负债表、利润表、现金流量表

升达进出口

升达达州

升达广元

2005 年，合并范围增加了升达工程、升达重庆、升达山东、升达湖北，其

中升达重庆是通过收购升达集团所持该公司股权取得，其余属新设取得。

2006 年，合并范围增加了升达甘肃、升达人造板、升达河南、升达贵州，

均属于新设取得；升达上海和升达进出口于2007 年1 月通过同一控制下企业合

并取得，对2006 年12 月31 日合并资产负债表进行了调整；2006 年减少了升达

装饰和升达工程，其中升达装饰2005 年5 月出售给升达集团，升达工程于2006

年注销。

2007 年度，合并范围增加了升达上海和升达进出口，为同一控制下合并取

得；增加了升达造林、升达达州、升达广元，为新设取得；减少了升达贵州、升

达地板公司，为2007 年注销。

三、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产：

货币资金 137,589,642.66 187,477,709.40 30,895,210.67

交易性金融资产 574,808.63 701,623.00 203,067.00

应收票据 384,500.00

应收账款 27,183,418.74 14,910,589.13 46,858,257.79

预付款项 50,621,986.39 56,726,923.86 7,689,645.69

应收股利

应收利息

其他应收款 32,664,876.73 108,950,231.06 43,509,030.67

买入返售金融资产

存货 189,456,525.16 163,846,092.59 123,674,483.28

一年内到期的流动资产

其他流动资产

流动资产合计 438,475,758.31 532,613,169.04 252,829,695.10

非流动资产：

发放长期贷款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 300,000.00

投资性房地产 4,307,153.08

固定资产 159,521,570.79 156,767,726.54 108,573,163.30

在建工程 193,301,041.09 20,454,708.40 36,518.50

工程物资 30,489.42

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产 60,155,605.65 60,669,110.35 44,735,376.92

开发支出

商誉

长期待摊费用 918,723.25 580,743.27 739,397.23

递延所得税资产 5,811,419.20 2,210,136.92 1,517,415.22

其他长期资产

非流动资产合计 424,015,513.06 240,982,425.48 155,632,360.59

资产总计 862,491,271.37 773,595,594.52 408,462,055.69

负债及所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债：

短期借款 238,785,209.60 184,785,922.63 159,760,000.00

应付票据 38,750,800.00 55,782,600.00 29,800,000.00

应付账款 49,359,229.23 33,368,465.10 30,913,987.96

预收款项 13,785,020.95 9,367,529.69 7,234,260.68

应付职工薪酬 2,982,724.04 4,550,252.81 4,077,433.48

应付股利

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应交税费 14,827,190.36 2,976,499.17 9,529,185.67

应付利息 219,590.00 124,602.64 836,628.87

其他应付款 23,789,531.06 17,724,393.62 19,838,514.36

一年内到期的非流动负债 4,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 382,499,295.24 312,680,265.66 261,990,011.02

非流动负债：

长期借款 228,000,000.00 162,000,000.00 4,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他长期负债

非流动负债合计 228,000,000.00 162,000,000.00 4,000,000.00

负债合计 610,499,295.24 474,680,265.66 265,990,011.02

所有者权益 （股东权益）

实收资本 （股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 125,188,599.00

资本公积 50,169,172.26 115,738,328.86

减：库存股

盈余公积 4,007,737.88 1,678,903.87 1,400,672.60

一般风险准备

未分配利润 36,905,450.91 18,611,805.35 13,859,940.17

归属于母公司所有者权益合计 251,082,361.05 296,029,038.08 140,449,211.77

少数股东权益 909,615.08 2,886,290.78 2,022,832.90

所有者权益 （股东权益）合计 251,991,976.13 298,915,328.86 142,472,044.67

负债和所有者权益（股东权益）合
计 862,491,271.37 773,595,594.52 408,462,055.69

2、合并利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 484,288,863.84 372,069,167.53 328,465,303.34

其中：营业收入 484,288,863.84 372,069,167.53 328,465,303.34

二、营业总成本 441,677,935.81 338,722,388.83 293,430,120.95

减：营业成本 327,414,467.81 249,452,872.16 226,341,378.61

营业税金及附加 3,418,207.42 2,201,894.79 2,136,884.07

1－1－214



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

销售费用 70,924,405.00 58,301,904.73 40,709,135.78

管理费用 20,528,257.49 13,783,535.44 14,304,054.18

财务费用 19,376,715.18 13,095,962.22 11,130,902.88

资产减值损失 15,882.91 1,886,219.49 -1,192,234.57

加：公允价值变动净收益（损失
105,285.63 98,556.00 3,043.00
以-”列示）

投资收益（损失以-”列示） 135,803.80 49,215.39 -1,823,093.17

其中：对联营企业和合营企业
的投资收益

汇兑收益（损失以－”号填列）

二、营业利润 （损失以-”列示） 42,852,017.46 33,494,550.09 33,215,132.22

加：营业外收入 1,473,467.92 760,943.67 405,889.25

减：营业外支出 386,476.92 492,520.56 127,343.13

其中：非流动资产处置损失 209,506.68 276.08 54,750.95

三、利润总额（亏损总额以-”列示） 43,939,008.46 33,762,973.20 33,493,678.34

减：所得税费用 7,616,397.34 5,207,186.94 6,522,922.54

四、净利润 （净亏损以-”列示） 36,322,611.12 28,555,786.26 26,970,755.80

（一）归属于母公司所有者的净
36,622,479.57 28,305,739.00 27,723,322.32
利润

其中：被合并方在合并前实现利润

（二）少数股东损益 -299,868.45 250,047.26 -752,566.52

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.22 0.22 0.23

（二）稀释每股收益 0.22 0.22 0.23

3、合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 518,125,132.07 448,022,183.25 342,685,725.38

收到的税费返还 8,160,663.98 1,030,626.06

收到的其他与经营活动有关的现金 1,090,000.00 679,000.00 187,800.00

现金流入小计 527,375,796.05 448,701,183.25 343,904,151.44

购买商品、接受劳务支付的现金 360,038,513.90 290,611,677.50 218,139,528.89

支付给职工以及为职工支付的现金 36,529,030.98 30,135,245.44 14,801,762.71

1－1－215



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支付的各项税费 41,986,219.79 30,887,007.03 26,701,849.76

支付的其他与经营活动有关的现金 54,104,711.52 39,015,269.33 33,856,328.43

现金流出小计 492,658,476.19 390,649,199.30 293,499,469.79

经营活动产生的现金流量净额 34,717,319.86 58,051,983.95 50,404,681.65

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金 400,000.00

取得投资收益所收到的现金 52,590.00

处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 4,025,764.38 775,380.19

现金流入小计 452,590.00 4,025,764.38 775,380.19

购建固定资产、无形资产和其他长期
161,396,016.60 60,937,858.94 7,144,133.26
资产所支付的现金

投资所支付的现金 345,911.00

取得子公司及其他营业单位支付的
52,378,107.46
现金净额

支付的其他与投资活动有关的现金 581,813.54

现金流出小计 161,741,927.60 113,315,966.40 7,725,946.80

投资活动产生的现金流量净额 -161,289,337.60 -109,290,202.02 -6,950,566.61

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金 73,714,064.90 2,310,000.00

借款所收到的现金 508,614,433.83 317,060,000.00 181,560,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 122,000,000.00 53,036,800.00 20,000,000.00

现金流入小计 630,614,433.83 443,810,864.90 203,870,000.00

偿还债务所支付的现金 392,615,146.86 186,860,000.00 206,760,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的
49,665,335.97 13,807,988.45 10,878,423.93
现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 121,150,351.52 73,036,800.00 31,873,437.91

现金流出小计 563,430,834.35 273,704,788.45 249,511,861.84

筹资活动产生的现金流量净额 67,183,599.48 170,106,076.45 -45,641,861.84

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额 -59,388,418.26 118,867,858.38 -2,187,746.80

加：期初现金及现金等价物余额 133,882,909.76 15,015,051.38 17,202,798.18

六、期末现金及现金等价物余额 74,494,491.50 133,882,909.76 15,015,051.38

4、合并分部信息

（1）产品分部

1）报告期收入成本按类别列示

1－1－216



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单位：万元

2007 2006年 2005年
类别 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业

务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本

强化地板 39,419.23 25,453.00 36,484.36 24,235.57 29,797.66 19,901.79

实木复合地板 3,184.63 2,511.94 90.12 94.45 558.44 550.62

实木地板 653.37 537.78 214.77 205.68 372.74 380.87

竹地板 3,955.42 3,580.10 391.80 409.58 1,085.76 1,071.77

其他 789.32 372.30 - - 988.17 729.09

合 计 48,001.97 32,455.13 37,181.06 24,945.29 32,802.76 22,634.14

（2）地区分部

1）报告期收入成本按地区列示

单位：万元

2007 年 2006 年 2005 年

销售地区 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业 主营业

务收入 务成本 务收入 务成本 务收入 务成本

西南地区 21,505.11 13,475.93 17,126.68 10,882.07 13,870.98 8,329.91

西北地区 1,807.39 1,192.88 2,618.72 1,663.90 1,776.27 1,066.70

华东地区 3,601.89 2,377.24 2,620.95 1,665.32 2,127.79 1,277.80

华南地区 959.34 633.17 581.14 369.25 276.72 166.18

华中地区 4,421.19 2,917.99 5,056.13 3,212.60 2,879.27 1,729.08

华北地区 2,167.15 1,430.32 1,155.10 733.93 791.29 475.19

东北地区 704.40 464.91 746.91 474.58 204.28 122.68

国外销售 12,835.50 9,962.70 7,275.43 5,943.63 10,876.15 9,466.60

合 计 48,001.97 32,455.13 37,181.06 24,945.29 32,802.76 22,634.14

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产：

货币资金 117,360,556.07 172,073,394.22 25,310,294.79

交易性金融资产 574,808.63 601,623.00 203,067.00

应收票据 384,500.00

应收账款 25,823,720.11 20,019,763.90 46,413,688.31

1－1－217



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预付款项 11,080,880.38 9,576,001.08 4,484,817.69

应收股利 19,060,984.24 60,984.24

应收利息

其他应收款 247,881,397.00 149,538,075.39 42,755,827.37

买入返售金融资产

存 货 117,906,051.99 106,313,833.74 105,986,674.68

一年内到期的流动资产

其他流动资产

流动资产合计 540,072,898.42 458,183,675.57 225,154,369.84

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 195,287,317.73 122,448,315.68 107,709,893.96

投资性房地产 4,307,153.08

固定资产 58,374,249.63 67,486,114.81 67,821,597.99

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

无形资产 24,413,059.87 24,122,211.41 24,887,450.02

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 4,522,704.55 1,254,715.17 958,110.09

其他长期资产

非流动资产合计 286,904,484.86 215,311,357.07 201,377,052.06

资产总计 826,977,383.28 673,495,032.64 426,531,421.90

负债及所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债：

短期借款 184,000,000.00 118,960,000.00 120,560,000.00

应付票据 29,950,800.00 51,962,600.00 30,000,000.00

应付账款 157,046,983.07 90,206,127.86 90,024,580.62

预收款项 12,042,851.10 10,753,990.52 4,863,117.83

应付职工薪酬 2,041,792.63 2,889,825.38 2,511,428.29

应付股利

应交税费 7,030,650.71 3,917,637.55 3,150,753.19

应付利息 219,590.00 18,550.25 702,269.33

其他应付款 31,204,237.80 48,156,184.29 39,516,329.60

一年内到期的非流动负债 4,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 423,536,905.31 330,864,915.85 291,328,478.86

非流动负债：

1－1－218



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长期借款 200,000,000.00 130,000,000.00 4,000,000.00

应付债券

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

其他长期负债

非流动负债合计 200,000,000.00 130,000,000.00 4,000,000.00

负债合计 623,536,905.31 460,864,915.85 295,328,478.86

所有者权益 （股东权益）：

实收资本 （股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 125,188,599.00

资本公积 27,384,384.97 43,862,363.90

减：库存股

盈余公积 4,007,737.88 1,678,903.87 1,400,672.60

一般风险准备

未分配利润 12,048,355.12 7,088,849.02 4,613,671.44

归属于母公司所有者权益
212,630,116.79 131,202,943.04
合计 203,440,477.97

少数股东权益

所有者权益（股东权益）合
212,630,116.79 131,202,943.04
计 203,440,477.97

负债和所有者权益（股东权
673,495,032.64 426,531,421.90
益）合计 826,977,383.28

2、母公司利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 480,883,925.89 444,004,802.26 464,561,863.95

其中：营业收入 480,883,925.89 444,004,802.26 464,561,863.95

二、营业总成本 476,063,004.91 440,360,444.75 453,376,136.32

减：营业成本 399,648,407.71 377,120,084.30 406,140,969.96

营业税金及附加 1,550,380.17 1,030,437.41 1,081,747.80

销售费用 47,749,754.80 40,748,615.81 29,810,282.76

管理费用 12,951,365.32 9,970,833.87 8,983,011.47

财务费用 11,343,177.88 9,726,416.92 8,202,494.26

资产减值损失 2,819,919.03 1,764,056.44 -842,369.93

加：公允价值变动净收
105,285.63 98,556.00 3,043.00
益 （损失以“-”列示）

投资收益（损失以“-”
20,347,483.03 64,059.68 8,249,584.07
列示）

1－1－219



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其中：对联营企业和合营
企业的投资收益

汇兑收益（损失以“－”
号填列）

二、营业利润（损失以“-”
25,273,689.64 3,806,973.19 19,438,354.70
列示）

加：营业外收入 31,239.12 5,391.67 130,282.65

减：营业外支出 263,423.23 433,625.29 56,754.29

其中：非流动资产处置损
115,906.30 12,780.56
失

三、利润总额（亏损总额以
25,041,505.53 3,378,739.57 19,511,883.06
“-”列示）

减：所得税费用 1,753,165.42 625,330.72 1,815,243.89

四、净利润（净亏损以“-”
23,288,340.11 2,753,408.85 17,696,639.17
列示）

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.15 0.03 0.14

（二）稀释每股收益 0.15 0.03 0.14

3、母公司现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现
542,524,145.23 534,353,633.94 368,882,364.03
金

收到的税费返还 620,053.59 843,626.06

收到的其他与经营活动有关的
现金

经营活动现金流入小计 543,144,198.82 534,353,633.94 369,725,990.09

购买商品、接受劳务支付的现
448,624,788.24 405,765,364.38 298,231,754.45
金

支付给职工以及为职工支付的
17,489,292.18 13,668,992.62 9,696,646.21
现金

支付的各项税费 20,990,237.16 9,159,834.69 14,454,206.20

支付的其他与经营活动有关的
26,679,782.03 56,564,398.44 9,634,126.61
现金

经营活动现金流出小计 513,784,099.61 485,158,590.13 332,016,733.47

经营活动产生的现金流量净额 29,360,099.21 49,195,043.81 37,709,256.62

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 300,000.00

取得投资收益收到的现金

1－1－220



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处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的
现金

投资活动现金流入小计 300,000.00

购建固定资产、无形资产和其
134,309,098.76 66,802,450.19 645,216.55
他长期资产支付的现金

投资支付的现金 32,000,000.00 14,546,700.00 4,690,000.00

取得子公司及其他营业单位支
55,000,000.00
付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现
13,358,798.55
金

投资活动现金流出小计 179,667,897.31 136,349,150.19 5,335,216.55

投资活动产生的现金流量净额 -179,367,897.31 -136,349,150.19 -5,335,216.55

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 73,714,064.90

借款收到的现金 411,600,000.00 271,060,000.00 142,960,000.00

收到其他与筹资活动有关的现
122,000,000.00 76,667,290.19
金

筹资活动现金流入小计 533,600,000.00 421,441,355.09 142,960,000.00

偿还债务支付的现金 280,560,000.00 142,660,000.00 162,960,000.00

分配股利、利润或偿付利息支
36,446,833.02 9,726,416.92 7,798,812.05
付的现金

支付其他与筹资活动有关的现
125,961,563.03 73,036,800.00 9,048,333.87
金

筹资活动现金流出小计 442,968,396.05 225,423,216.92 179,807,145.92

筹资活动产生的现金流量净额 90,631,603.95 196,018,138.17 -36,847,145.92

四、汇率变动对现金的影响额

五、现金及现金等价物净增加额 -59,376,194.15 108,864,031.79 -4,473,105.85

加：期初现金及现金等价物余
118,478,594.58 9,614,562.79 14,087,668.64
额

六、期末现金及现金等价物余额 59,102,400.43 118,478,594.58 9,614,562.79

四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计

1、收入的确认和计量方法

（1）商品销售：在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再

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对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证

据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

（2）提供劳务：

A、劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得

收取款项的证据时，确认劳务收入；

B、劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳

务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和

为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权：让渡无形资产（如商标权、专利权、软件、版权等）

以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收

费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足与交易相关的经济利益能

够流入公司、收入的金额能够可靠地计量。

2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额

重大的应收款项；第二类是单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风

险较大的应收款项；第三类是其他不重大应收款项。

（1）对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其

未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏帐准备，对于单项金额非重大以

及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合

的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备比例。确

定的具体比例如下：

账龄 计提比例

1年以内 5%

1--2年 10%

2--3 年 20%

3年以上 50%

（2）公司对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大时，

采用个别认定法计提坏账准备。

（3）对应收关联单位款项，本公司可以获得债务单位较为详细的实际财务

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状况、现金流量情况以及其他信息，根据具体情况确定计提坏账准备比例。

3、存货核算方法

（1）公司存货主要包括：库存材料、库存商品、在产品、 耗性生物资产、

农业生产成本、低值易耗品等。

（2）存货盘存制度采用永续盘存法。存货的购入按实际成本计价，发出按

加权平均法计价，低值易耗品领用时进行一次摊销。

（3）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

在报告期末，存货按成本与可变现净值孰低原则计价；存货跌价准备按单个

存货项目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益

类账项。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。以

前减记存货价值的影响因素已经 失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的

存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4 ） 耗性生物资产内容和会计核算方法

根据《企业会计准则第5 号－生物资产》和应用指南及其《企业会计准则讲

解》，并结合本公司实际情况确定 耗性生物资产的会计核算方法。

① 耗性生物资产的内容

耗性生物资产，是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，

本公司的 耗性生物资产主要为郁闭度达到0.70 及以上的用材林（林木类 耗

性生物资产）。

② 耗性生物资产的会计核算方法

1） 耗性生物资产按历史成本计价。

2） 耗性生物资产的初始计量：

A、外购的 耗性生物资产的成本包括购买价款、相关税费、运输费、保险

费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。其中，可直接归属于购买该资产的

其他支出包括场地整理费、装卸费、栽植费、专业人员服务费等。主要会计核算：

a、购入达到郁闭成林的林木资产时，借记“ 耗性生物资产－××林木资

产”，贷记“银行存款”、“应付账款”、“应付票据”等科目。

b、购入未达到郁闭成林的林木资产、林木或领用种子材料时，借记“农业

生产成本－ 耗性生物资产成本（××林木资产）”，贷记“银行存款”、“应付账

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款”、“应付票据”等科目。

c、 耗性生物资产达到郁闭成林前发生的必要支出，借记“农业生产成本

－ 耗性生物资产成本 （××林木资产）”，贷记“银行存款”等科目。

耗性生物资产 （林木资产），达到郁闭成林前发生的共同费用 （包括资本

化利息），按品种按批次所占用的实际种植面积进行分摊。

d、 耗性生物资产 （林木资产）达到郁闭成林时，借记“ 耗性生物资产

－××林木资产”，贷记“农业生产成本－ 耗性生物资产成本（××林木资产）”

科目。

e、 耗性生物资产 （林木资产）达到郁闭成林后发生的管护费用等后续支

出，借记“农业生产成本－ 耗性生物资产成本 （管护成本）”科目，贷记“银

行存款”等科目。期未将本期发生的管护费用转入本期损益，借记“管理费用－

管护成本”科目，贷记“农业生产成本－ 耗性生物资产成本 （管护成本）”科

目。

f、取得天然起源的 耗性生物资产（林木资产），按名义金额，借记“ 耗

性生物资产－××林木资产”，贷记“营业外收入”科目。

g、林木类 耗性生物资产发生的借款费用，在林木资产郁闭成林前记入农

业生产成本。

B、自行营造的林木类 耗性生物资产的成本，包括郁闭前发生的造林费、

抚育费、营林设施费、良种试验费、调查 计费和应分摊的间接费用等必要支出。

其主要会计核算同购入未达到郁闭成林的林木资产。

3） 耗性生物资产的收获与处置

A、成本结转方法：

结转所采伐林木资产成本的方法为折耗率法，计算公式如下:

采伐的林木应摊销的林木资产价值=折耗率×所采伐林木的蓄积量

折耗率＝林木资产总价值÷到采伐为止预计的总蓄积量

a、出售 耗性生物资产（林木资产），按实际收到的金额，借记“银行存款”

等科目，贷记“主营业务收入”等科目。按其账面余额，借记“主营业务成本”

等科目，贷记“ 耗性生物资产”。已计提跌价准备的，同时结转跌价准备。

b、生产使用 耗性生物资产（林木资产），按林木资产面积确定应转入生产

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成本金额，借记“生产成本”科目，贷记“ 耗性生物资产”科目。已计提跌价

准备的，同时结转跌价准备。

B、 耗性生物资产的减值：

当存在下列情形 一的，通常表明可变现净值或可收回金额已低于账面价

值：

因遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、冰雹等自然灾害，造成 耗性生物

资产发生实体损坏，影响该资产的进一步生长或生产，从而降低其产生经济利益

的能力；因遭受病虫害,造成 耗性生物资产的市场价格大幅度持续下跌，并且

在可预见的未来无回升的希望；因市场改变而使企业的 耗性生物资产收获的农

产品的市场需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；因企业所处经营环境,如植

物检验检疫标准等发生重大变化，从而对企业产生不利影响，导致 耗性生物资

产的市场价格逐渐下跌；其他足以证明 耗性生物资产实质上已经发生减值的情

形。

耗性生物资产的可变现净值的可收回金额低于其账面价值时，按照可变现

净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备。借

记“资产减值损失”，贷记“ 耗性生物资产跌价准备”科目。

耗性生物资产（林木资产）减值的影响因素已经 失时，减记金额予以恢

复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，借记“ 耗性生物资产跌价准备”，

贷记“资产减值损失”科目。

C、生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相

关税费后的余额计入当期损益。

D、林木类 耗性生物资产发生的借款费用，在林木资产郁闭成林时停止资

本化。

③、 耗性生物资产期末借方余额，反映公司 耗性生物资产的实际成本。

（5）农业生产成本会计核算方法

①农业生产成本的内容

农业生产成本是指林木资产未达到郁闭成林前（指郁闭度小于0.70）所发生

的购置成本、场地整理费、管护费用等相关费用。

②农业生产成本按历史成本计价。

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③林木资产达到郁闭时将农业生产成本余额转入 耗性生物资产。相关会计

核算方法见 耗性生物资产。

（6）合作造林的会计核算方法

合作造林是通过“公司＋农户”形式，由集体 （或农户）投入土地使用权，

公司投入造林资金，林木资产的收益采取与农户分成的方式取得原料林，公司取

得相应的林权。

①合作造林取得的林木资产按历史成本计价。

②合作造林林木资产的初始计量：

a、合作造林期间发生的应由公司承担的造林费用，在林木资产郁闭成林前，

借记 “农业生产成本－ 耗性生物资产（××林木资产）”，贷记“银行存款”、

“应付账款”、“应付票据”等科目。

b、合作造林的林木资产在郁闭成林时和 后管护成本等会计核算同 耗性

生物资产。

③合作造林林木资产的收获与处置

a、合作造林取得的林木资产出售时，按实际收到或应收金额，借记“银行

存款”等科目，按协议约定的应收比例部分贷记 “主营业务收入”，应支付给合

作造林者部分贷记 “其他应付款”科目。按折耗率法结转 耗性生物资产账面

金额，借记 “主营业务成本”等科目，贷记“ 耗性生物资产”。已计提跌价准

备的，同时结转跌价准备。

b、合作造林取得的林木资产作为生产自用时，按折耗率法结转 耗性生物

资产账面金额，贷记“ 耗性生物资产”科目，按协议应支付合作造林者部分贷

记“其他应付款”科目，两者之和借记 “生产成本”科目。

（7）定向培育工业原料林会计核算方法

定向培育工业原料林的方式主要是公司与各地林业主管部门合作，由公司提

供造林的种苗费和工作经费，由当地林业局组织和发动农户开展工业原料林的营

造工作，公司不主张产权，但享有在同等市场价格条件下的木材优先收购权。

①定向培育工业原料林方式下公司在购入木材前发生的支出在发生时计入

当期损益。

②公司购入定向培育工业原料林木材时的支出计入材料成本。

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4、长期股权投资核算方法

（1）长期股权投资的初始计量

企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

1）同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式

作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长

期股权投资的初始投资成本；长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的

非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。

以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益

账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；按照发行股份的面值总额作

为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资

本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2）非同一控制下的企业合并，在购买日区别下列情况确定合并成本：

A、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被

购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允

价值。

B、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本

之和。

C、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成

本。

D、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买

日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购

买方应当将其计入合并成本。

在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允

价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

（2）长期股权投资的后续计量及收益确认方法

1）本公司能够对被投资单位实施控制，对被投资单位不具有共同控制或重

大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按

照成本法核算。

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采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价；追加或收回投资调

整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投

资收益，确认投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配

额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核

算。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投

资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益

的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；投资企业按照被投资单

位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面

价值。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上

构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义

务的除外；被投资单位以后实现净利润的，在其收益分享额弥补未确认的亏损分

担额后，恢复确认收益分享额。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可

辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资

单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策

及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于被投

资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计

入所有者权益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑投资企业和

其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决

权因素。

（4）长期股权投资减值

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期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账

面价值的差额，计提长期投资减值准备。

（5）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采

用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变

动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例

转入当期损益。

5、投资性房地产的核算方法

本公司的投资性房地产为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房屋、

土地，采用成本模式计量；投资性房地产在预计可使用年限内按照直线法（扣除

净残值率5%）计提折旧或摊销。

投资性房地产存在减值迹象的，估计其可收回金额；可收回金额的计量结果

表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金

额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值

准备。

6、固定资产计价及折旧方法

（1）固定资产标准：公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、经营管理

而持有的，使用寿命超过一个会计年度的房屋建筑物、机器 备、运输 备及其

它 备等。

（2）固定资产计价：固定资产按取得时的实际成本计价。

（3）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固

定资产预计使用年限扣除净残值 （5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：

固定资产类别 预计使用年限（年） 年折旧率 （%）

房屋建筑物 15-40 6.33－2.375%

机器 备 12 7.92%

运输 备 5-8 19.00－11.875%

办公 备及其他 5 19.00%

（4）固定资产减值准备

在报告期末,存在减值迹象的,应当估计其可收回金额；可收回金额的计量结

果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记

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至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提

相应的固定资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可

收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的

资产组为基础确定资产组的可收回金额。

7、在建工程核算方法

在建工程以实际成本计价，工程成本包括前期工程费用、工程直接成本、直

接施工管理费。在建工程完工并交付使用时转入固定资产。利息资本化方法：为

购建固定资产发生的贷款利息在工程交付使用前计入在建工程成本，之后的利息

费用均计入当期损益。

在建工程减值准备：期末对有证据表明在建工程已经发生了减值的情况，如

存在：

（1）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不重新开工的；

（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的

经济利益具有很大的不确定性；

（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情况。

则对可收回金额低于在建工程账面价值的部分计提在建工程减值准备，提取

时按单个在建工程项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

8、无形资产计价及摊销方法

本公司无形资产按取得时的实际成本计价。土地使用权自取得 日起按使

用年限平均摊销；对其他无形资产，按有效使用年限平均摊销；对使用寿命不确

定的无形资产不进行摊销。

本公司无形资产预计净残值为0。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法

进行复核；无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和

摊销方法；在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，

如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其使用寿命。

在报告期末，对无形资产进行全面检查，存在减值迹象的，应当估计其可

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收回金额；可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值

的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值

损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以

转销。

9、长期待摊费用摊销方法

本公司长期待摊费用在其受益期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不

能使以后会计期间收益时，将其余额全部转入当期损益。

10、借款费用的核算

（1）借款费用确认原则

企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产

的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其

发生额确认为费用，计入当期损益。

借款包括专门借款和一般借款。专门借款是指为购建或者生产符合资本化条

件的资产专门借入的，并具有表明该用途的借款合同。一般借款是指除专门借款

外的借款。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化期间

1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款（含专门借款和一般

借款）而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资

产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

B、借款费用已经发生；

C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连

续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建

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活动重新开始。

3）停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款

费用的资本化。

（3）借款费用资本化金额

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本

化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一

般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一

般借款加权平均利率计算确定。

（4）计算利息费用时利率的采用方法

计算利息费用时利率的采用实际利率计算利息费用的，如果按照名义（合同）

利率和实际利率计算的每期利息费用相差不大的，可以按照名义利率计算确定每

期借款利息。

11、政府补助的核算方法

（1）政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不

包括政府作为企业所有者投入的资本。

（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非

货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计

量。

（3）与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助的的处理方式。

1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平

均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损

益。

2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：

A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确

认相关费用的期间，计入当期损益。

B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

12、预计负债

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（1）确认原则

当与对外担保、未决诉 或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、

重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合该义务是承担的现

时义务、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地

计量时，确认为负债。

（2）计量方法

按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

13、所得税会计处理方法

本公司所得税处理采用资产负债表债务法。

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认

由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中

因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

（1）该项交易不是企业合并；

（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳

税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可

能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

14、合并报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，在统一子公司所采用

的会计政策、会计期间的情况下，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司

的长期股权投资后，由母公司编制。合并资产负债表以母公司和子公司的资产负

债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资

产负债表的影响后编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销

母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后编制；

合并现金流量表应当以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子

公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后编制；合并所

有者权益变动表应当以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公

司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后

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编制。

少数股东权益的数额根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司

拥有的份额计算确定。少数股东损益根据本公司所属子公司于当年内实现的损益

扣除母公司投资收益后的余额计算确定。

同一控制下的企业合并在编制比较报表时，被合并方的有关资产、负债应以

其账面价值并入合并财务报表，被合并方的所有者权益份额按照现有持股比例分

别计入资本公积、少数股东权益；对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中

归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益；合并利润表包括参与

合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并

前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并

各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

15、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

本次申报财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15

日颁布的《企业会计准则》和中国证券监督管理委员会2007 年2 月15 日发布的

《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比

较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，2006 年末以前财务报表按照原《企

业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定编制，并根据《企业会计准则第

38 号――首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会2007 年2 月15

日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会计准则过渡

期间比较财务会计信息的编制和披露》、财政部2007 年11 月16 日发布的《企

业会计准则解释第1号》进行了调整。

五、非经常性损益明细表

经四川君和审核，公司非经常损益明细如下表：

单位：元

项 目 2007年度 2006年度 2005年度
一、非经常性损益小计 1,261,509.90 268,102.11 278,546.12
非流动资产处置损益 -185,391.46 -276.08 3,866.90
财政补贴收入 1,090,000.00 679,000.00 187,800.00
其他营业外收支净额 182,382.46 -410,621.81 86,879.22
证监会认定的其他非经常性损益项目 174,518.90

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二、扣除所得税影响 79,763.99 55,143.15 39,565.00
三、扣除少数股东损益影响 1,843.64 -50.85 18.35
四、非经常性损益净额 1,179,902.27 213,009.81 238,962.77

2007 年、2006 年、2005 年非经常性损益净额占当年归属于母公司所有者净

利润的比例分别为：3.22%、0.75%、0.86%；扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的净利润分别为：3,544.26万元、2,809.27 万元、2,748.44 万元。

六、主要资产

（一）最近一期末主要固定资产类别、原价、净值

截至2007 年12 月31 日，本公司固定资产情况如下：

单位：元

项 目 固定资产原值 累计折旧 固定资产减值准备 账面净值

房屋建筑物 80,762,376.41 12,476,045.29 68,286,331.12

机器 备 181,807,819.37 96,623,684.25 3,245,626.87 81,938,508.25

运输工具 8,542,764.12 2,643,409.46 5,899,354.66

办公 备及其他 6,409,180.55 3,011,803.79 3,397,376.76

合 计 277,522,140.45 114,754,942.79 3,245,626.87 159,521,570.79

（二）长期股权投资

截至2007 年12 月31 日，本公司无合并报表外的长期股权投资。

母公司长期股权投资明细如下：

单位：元

持股
被投资单位名
比例 初始投资成本 年初余额 本期增减 期末余额
称
（%）

成本法：

升达地板公司 100 11,000,000.00 12,418,990.41 -12,418,990.41

升达环保 90 36,021,433.50 47,230,822.70 47,230,822.70

升达温江 100 18,521,550.00 36,129,255.70 6,329,752.90 42,459,008.60

升达河南 67 2,016,700.00 2,016,700.00 2,016,700.00

升达北京 100 2,000,000.00 1,245,000.00 1,245,000.00

升达重庆 90 6,487,546.87 6,487,546.87 6,487,546.87

升达山东 100 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

升达湖北 100 2,010,000.00 2,680,000.00 990,000.00 3,670,000.00

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升达甘肃 67 1,340,000.00 1,340,000.00 -1,340,000.00

升达人造板 99 9,900,000.00 9,900,000.00 9,900,000.00

升达上海 99 48,523,239.56 48,523,239.56 48,523,239.56

升达造林 90 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00

升达进出口 90

升达达州 90 18,000,000.00 18,000,000.00 18,000,000.00

升达广元 100 5,000,000.00 5,000,000.00

合 计 167,820,469.93 122,448,315.68 74,084,002.05 196,532,317.73

（三）无形资产

单位：元

取得 累计摊 剩余平均
种 类 原始金额 摊余价值
方式 销金额 摊销年限

土地使用权 购入 65,135,013.70 6,043,742.18 59,091,271.52 40.77年

商标权 无偿取得 216,046.20 3,828.12 212,218.08 7.35年

专利权 自行研发 81,955.00 25,783.91 56,171.09 8.92年

软件 购入 1,052,112.97 256,168.01 795,944.96 4.50年

合计 66,485,127.87 6,329,522.22 60,155,605.65

（1）土地使用权为出让取得；上述土地使用权期末账面价值3,981.78 万元

已用作借款抵押；

（2）本期未发生内部研究开发项目支出；

截至2007 年12 月31 日，无形资产未发生减值情形。

（3）以评估值入账单项价值100.00万元以上的无形资产

2005 年8 月1 日升达环保作出股东会决议，同 公司股东四川升达林产有

限公司用位于青白江区华严镇红锋村二组（产权证号为青国用（2005）字第03034

号）土地使用权66,557.00平方米置换原出资的青白江区弥牟镇灯塔村四、八组

的土地使用权66,557.00平方米（产权证号为青国用（2000）字第105号），本

公司以评估总价值1,976.74 万元对该公司投资。该土地使用权价值根据成都中

诚评估咨询有限责任公司出具的成都中地华诚 （2005）地估字第08－12 号土地

估价报告入账。具体评估方法及内容见本节“十三、评估及验资”。

七、负债情况

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（一）短期借款

单位：元

项 目 2007年12月31日 2006年12月31日

信用借款 4,000,000.00

抵押借款 110,785,209.60 110,951,553.83

保证借款 124,000,000.00 73,834,368.80

合计 238,785,209.60 184,785,922.63

本公司的银行借款合同基本情况请见本招股说明书“第十五节其他重要事

项 ” “重大合同”。

（二）长期借款

单位：元

贷款单位 贷款金额 贷款 贷款期限 项目
利率
（%）

国家开发银行 5,000,000.00 6.84 2006.09.26-2018.09.25 纤维板项目

国家开发银行 33,000,000.00 6.84 2007.04.20-2008.07.19 纤维板项目

国家开发银行 75,000,000.00 6.84 2007.09.28-2008.07.19 纤维板项目

国家开发银行 45,000,000.00 6.84 2007.10.11-2011.08.19 原料林基地

国家开发银行 37,000,000.00 6.84 2007.04.20-2011.08.19 原料林基地

国家开发银行 5,000,000.00 6.84 2006.10.12-2018.10.11 原料林基地

星展银行(香港)有限 28,000,000.00
7.03 2005.06-2012.06
公司深圳分行

合计 228,000,000.00

本公司长期借款合同基本情况请见本招股说明书 “第十五节 其他重要事

项 ” “重大合同”。

（三）对内部人员和关联方的负债

2007 年12 月31 日，应付职工薪酬298.27 万元，公司无拖欠性质的应付职

工薪酬。

2007 年12 月31 日，应付升达集团334.15万元，为本公司向升达集团收购

升达上海和升达进出口时，抵减相关欠款后的余额。

（四）应付票据

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（1）分类列示

项 目 期末账面余额 （元） 年初账面余额 （元）

银行承兑汇票 18,750,800.00 55,782,600.00

商业承兑汇票 20,000,000.00

合 计 38,750,800.00 55,782,600.00

商业承兑汇票由本公司向控股子公司升达温江开具；本项目期末余额中无应

付持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位票据。

（2）到期日列示

项目 到期日 金额 截至2008.3.31情况

银行承兑汇票 2008.01.04 2,268,000.00 期后已承兑

银行承兑汇票 2008.01.02 4,300,000.00 期后已承兑

银行承兑汇票 2008.04.10 1,000,000.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.04.18 2,650,000.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.05.08 800,000.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.05.16 1,000,000.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.05.21 1,332,800.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.05.23 900,000.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.04.10 2,900,000.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.05.08 600,000.00 正常期限内

银行承兑汇票 2008.06.04 1,000,000.00 正常期限内

商业承兑汇票 2008.02.16 20,000,000.00 期后已承兑

合计 38,750,800.00

2007年末余额中656.80万元银行承兑汇票由升达集团以其定期存单提供质

押担保，其余1,218.28万元由本公司及升达环保用保证金作质押担保。

八、公司股东权益

（一）报告期股东权益

单位：元

股东权益项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

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实收资本 （股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 125,188,599.00

资本公积 50,169,172.26 115,738,328.86

盈余公积 4,007,737.88 1,678,903.87 1,400,672.60

未分配利润 36,905,450.91 18,611,805.35 13,859,940.17

归属于母公司所有者权益合计 251,082,361.05 296,029,038.08 140,449,211.77

少数股东权益 909,615.08 2,886,290.78 2,022,832.90

所有者权益 （股东权益）合计 251,991,976.13 298,915,328.86 142,472,044.67

（二）股本变动情况

单位：股

股东名称 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

升达集团 106,920,168.00 106,920,168.00 103,556,008.00

江昌政 11,379,644.00 11,379,644.00 9,101,211.00

董静涛 4,556,865.00 4,556,865.00 4,556,865.00

向中华 3,417,649.00 3,417,649.00 3,417,649.00

李卫东 2,278,433.00

张昌林 2,278,433.00 2,278,433.00 2,278,433.00

新兴创投 7,795,200.00 7,795,200.00

爱德龙投资 1,600,000.00 1,600,000.00

众盈投资 3,160,000.00

其他自然人股东 22,052,041.00 18,892,041.00

合 计 160,000,000.00 160,000,000.00 125,188,599.00

股本变动情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” “三、公司

设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”。

（三）资本公积变动情况

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

股本溢价 27,206,580.59 43,862,363.90

其他资本公积 22,962,591.67 71,875,964.96

合 计 50,169,172.26 115,738,328.86

1、2004 年12 月31 日余额包括：

（1）本公司于2001 年7 月13 向升达环保以固定资产和土地使用权出资

3,600.00 万元评估增值而增加25,836,142.67 元（2005 年8 月进行置换减少

12,744,405.42元，详见3 （1））。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

（2）2001 年6 月11 日向升达温江以商标和土地使用权出资1,800.00 万元

评估增值而增加8,415,803.50元（2005年8 月进行置换等额减少，详见3（2））。

（3）2000 年6 月14 日向升达装饰投资溢价而增加1,280.63元。

（4）897,688.22元系公司以前年度核销未偿还债务形成。

2、2005 年度资本公积增加11,072,355.98元，包括：

（1）2005 年度按比例享有升达地板公司资本公积—股权投资准备增加

298,059.98 元。

（2）按比例享有升达环保资本公积－关联交易差价和股权投资准备增加

5,709,403.94 元。

（3）按比例享有升达温江资本公积－关联交易差价和股权投资准备增加

4,877,345.19 元。

（4）购买升达重庆形成股权投资准备187,546.87 元。

3、2005 年度资本公积减少21,160,208.92 元，包括：

（1）2005 年8 月1 日升达环保作出股东会决议，同 公司股东四川升达林

产有限公司用位于青白江区华严镇红锋村二组 （青国用 （2004）第06148 号，

现换证为青国用 （2005）字第03034 号）土地使用权66,557.00 平方米置换原

出资的青白江区弥牟镇灯塔村四、八组的土地使用权66,557.00 平方米 （青国

用 （2000）字第105 号），本公司以评估总价值1,976.74 万元对该公司投资，

其余实物出资的出资方式变更为以货币人民币1,660.00万元出资。该事项减少

资本公积12,744,405.42元。

（2）2005 年 3 月 14 日升达公司股东会决议同 ：本公司将对升达温江

1,800.00 万元出资中“以“升达”注册商标 （注册号：第1152114 号）使用权

出资400.00万元”的出资方式变更为“以现金人民币400.00万元”出资，“以

位于温江天府镇维新村二社、金马镇高堰村二社的65,373.30 平方米土地使用

权出资1,128.00 万元”的出资方式变更为“以现金人民币1,070.50 万元”出

资，原多投的57.95万元退回本公司。该事项减少资本公积8,415,803.50元。

（3）2005 年11 月3 日，公司根据股东会决议整体变更为股份有限公司，

将资本公积25,063,062.08 元转入股本，资本公积余额为0。

4、2006 年度资本公积增加115,738,328.86元，包括：

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（1）2006 年12 月20 日，本公司根据第三次临时股东大会决议和修改后公

司章程的规定，申请增加注册资本人民币34,811,401.00 元，由原股东升达集

团及成都新兴创业投资有限责任公司等26名新股东以2.26：1 的比例溢价出资，

增资后注册资本为1.6亿元，溢价43,862,363.90元作为资本公积。

（2）其他资本公积71,875,964.96元，包括：

A、2007 年1 月，本公司同一控制下合并取得升达上海，调整合并升达上海

2006 年12 月31 日资产负债表，将其所有者权益调增资本公积49,013,373.29

元（2007 年1 月确定投资关系后等额转回）；2007 年1 月，本公司同一控制下

合并取得升达进出口，调整合并升达进出口2006 年12 月31 日资产负债表，将

其所有者权益调减资本公积313,050.88元（2007年1 月确定投资关系后等额转

回），本年末升达温江对升达进出口持有出资额100,000.00 元，调减该溢价出

资，减少资本公积100,000.00元。

B、同一控制下合并取得升达上海，对于该公司在合并前实现的留存收益（累

计亏损额）中归属于本公司的部分调增资本公积2,958,883.99 元；同一控制下

合并取得升达进出口，对于该公司在合并前实现的留存收益 （累计亏损额）中

归属于本公司的部分调增资本公积20,316,758.56 元。

5、2007 年资本公积减少65,569,156.60元，包括：

（1）2007 年1 月，本公司股东大会同 与升达集团签署股权转让协议：升

达集团将其所持有升达上海5,148.00万元（占注册资本99.00%）的股权按每股

人民币1.30元转让给本公司。该同一控制下合并取得的净资产账面价值小于支

付的合并对价账面价值 18,400,760.44 元，扣除递延所得税资产后余额

15,640,646.37元冲减资本公积。

2007 年12 月，升达温江与江昌政签署 《股权转让协议》，江昌政将其所持

有升达上海52.00 万元（占注册资本1.00%）的股权按每股人民币1.00 元转让

给升达温江，本公司对应升达温江该同一控制下合并冲减资本公积而相应减少

资本公积4,419.27 元。

（2）同一控制下合并升达上海因2007 年1 月确立投资关系，冲减升达上海

2006 年及以前合并升达上海调增的资本公积49,013,373.29 元。

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（3）2007 年1 月，本公司与升达集团签署股权转让协议：由本公司收购升

达集团持有90%升达进出口股权，股权转让价格985,097.13 元，由升达温江收

购升达集团持有的9.5%升达进出口股权（2006 年末持有其0.50%股权），股权转

让价格103,982.48元。本公司该同一控制下合并取得净资产账面价值小于支付

的合并对价账面价值985,097.13 元，扣除递延所得税资产后余额837,332.56

元。

（4）同一控制下合并升达进出口2007 年1 月确立投资关系，调增2006 年

及以前合并升达进出口调减的资本公积313,050.88 元；本公司对应升达温江该

合并冲减资本公积而相应减少资本公积173,385.11元；调增2006年升达温江对

升达进出口溢价出资而调减的资本公积100,000.00元。

（5）合并调减升达进出口年初超额亏损而减少资本公积313,050.88元。

（四）盈余公积变动情况

单位：元

项目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

法定盈余公积 4,007,737.88 1,678,903.87 1,400,672.60

任 盈余公积

合计 4,007,737.88 1,678,903.87 1,400,672.60

2005 年11 月3 日，公司根据股东会决议整体变更为股份有限公司，将截至

2005 年8 月31 日的盈余公积余额6,592,788.04元转入股本。

（五）未分配利润

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

未分配利润 36,905,450.91 18,611,805.35 13,859,940.17

1、本公司以2005 年8 月31 日为基准日整体变更，相关未分配利润转增股

本。

2、2006 年度其他转入-23,275,642.55元为本公司2007 年1 月同一控制下

合并取得升达上海、升达进出口，调整合并2006 年12 月31 日留存收益（累计

亏损额）中归属于本公司部分。

3、2007 年4 月18 日，公司2006 年度股东大会通过公司《2006 年度利润分

1－1－242



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

配议案》，以公司2006 年12 月31 日股本16,000.00 万股为基数向全体股东每

10股派发现金红利1.00元（含税），共计1,600.00万元股利。

4、根据公司2007 年第二次临时股东大会决议：本次公司公开发行A 股股票

完毕前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。

九、现金流量

单位：元

项 目 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

经营活动产生的现金流量净额 34,717,319.86 58,051,983.95 50,404,681.65

投资活动产生的现金流量净额 -161,289,337.60 -109,290,202.02 -6,950,566.61

筹资活动产生的现金流量净额 67,183,599.48 170,106,076.45 -45,641,861.84

现金及现金等价物净增加额 -59,388,418.26 118,867,858.38 -2,187,746.80

公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资事项。

十、或有事项、承诺事项、其他重要事项

（一）或有事项

1、2001 年1 月4 日，本公司与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署《成

都海峡科技园内用地协议书》，约定本公司购买300 亩土地 （即本公司在温江的

生产基地，已获得土地使用权证）。

2、2000 年3 月29 日，本公司与青白江区建设用地统一征地办公室签署《国

有土地使用权转让合同》，约定购买71,634.00 平方米土地 （已获得土地使用

权证）。

上述协议和合同具体内容请见本招股说明书“第十五节其他重要事项 ”

“二、重大合同”。

3、截至2007 年12 月31 日，本公司向升达温江开据并已贴现未到期商业

承兑汇票余额为2,000.00 万元。

4、本公司期末对外担保明细如下：

（1）本公司对合并报表单位外提供担保：

单位：万元

1－1－243



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

银行名称 担保单位 被担保单位 担保余额 借款期间

光大成都分行 升达股份 四川锦丰纸业股份有限公司 850.00 2007.11.1-2008.11.1

2007年11月1 日，四川锦丰纸业股份有限公司与光大成都分行签定950.00

万元借款合同，由本公司提供担保。借款期限：2007 年11 月1 日到2008 年11

月1 日；同日，本公司与光大成都分行签定《保证合同》，为该借款提供保证

担保；成都市温江区锦苑活动中心有限责任公司与中国光大银行成都分行签定

《抵押合同》，以成都市温江区天府镇柏树村一社4200 平方米土地 （评估值

334.74万元）为该借款提供抵押担保。截至到2007 年12 月31 日，锦丰纸业该

项借款余额为850.00万元。2008 年2 月5 日，锦丰纸业归还50.00万元，该项

借款余额为800万元。

针对上述担保，2008 年1 月22 日，升达集团承诺如下：

一、截至本承诺函出具 日，除上述对四川锦丰纸业股份有限公司向中国

光大银行成都分行借款950 万元提供对外担保外，升达股份无其他对外担保事

项；

二、上述对外担保事项如造成升达股份的损失，其全部损失及相关法律责

任均由本公司予以承担。

（2）合并报表单位提供担保：

1）借款提供担保

单位：万元

借款单位 担保单位 被担保单位 借款本金 借款期间

农行成都市锦城支行 升达上海 本公司 640.00 2007.6.29-2008.6.28

中信银行成都分行 本公司 升达温江 1,000.00 2007.12.25-2008.12.25

中信银行成都分行 本公司 升达温江 500.00 2007.12.25-2008.12.25

交通银行成都分行 本公司 升达温江 1,400.00 2007.11.14-2008.11.13

中信银行成都分行 本公司 升达环保 500.00 2007.11.27-2008.11.27

中信银行成都分行 本公司 升达环保 200.00 2007.12.7-2008.12.7

中信银行成都分行 本公司 升达环保 270.00 2007.12.19-2008.12.19

中信银行成都分行 本公司 升达环保 60.00 2007.12.19-2008.12.19

中信银行成都分行 本公司 升达环保 170.00 2007.12.19-2008.12.19

星展银行（香港）有限
本公司 升达上海 2,800.00 2005.6.21-2012.6.20
公司深圳分行

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

星展银行（香港）有限 应付账款融资期限90天,
本公司 升达上海 578.52
公司深圳分行 循环使用

合 计 8,118.52

2）2007 年8 月，本公司及江昌政、陈德珍、向中华、张冯文，为本公司控

股子公司升达温江2,000.00 万元商业承兑汇票贴现提供2,200.00 万元最高额

保证。

3）应付票据期末余额中，升达集团以其定期存单为本公司取得的银行承兑

汇票656.80万元提供质押担保。

（3）反担保

1）中元国信信用担保有限公司为本公司向国家开发银行总借款金额为1.13

亿元提供保证担保，本公司向该担保公司提供足值的反担保。

2）中元国信信用担保有限公司为本公司向中国农业发展银行成都市青白江

区支行借款金额为1.00 亿元提供保证担保，本公司向该担保公司提供足值的反

担保。

上述担保具体内容请见本招股说明书“第十五节其他重要事项 ” “二、

重大合同。

（二）承诺事项

1、2005 年11 月3 日，公司与成都海峡两岸科技产业园管委会签订《项目

投资协议书》，约定：本公司在科技园投资年产16万立方米中纤板生产线。

2、2006 年3 月20 日，本公司委托升达集团以本公司名义与刘翔及其代理

方签署关于刘翔标识使用的《合作协议》。

3、2007 年6 月21 日，广元市人民政府、广元市元坝区人民政府和本公司

签署《广元元坝林板一体化项目建设协议书》；2007 年6 月21 日，升达造林与

广元市林业局根据上述协议书签署《广元工业原料林基地建 的原则协议》；2007

年10 月16 日，本公司与广元市国土资源局元坝区分局签署《国有土地使用权出

让合同》；2007 年9 月8 日，升达造林与广元市广巴林业市有限公司签署 《人

工商品林流转合同》。

4、2007 年8 月20 日，本公司与达州市林业局签署 《达州工业原料林基地

建设协议》。

1－1－245



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上述协议具体内容请见本招股说明书“第十五节其他重要事项 ” “二、

重大合同。”

（三）资产负债表日后非调整事项

1、升达人造板2008 年1 月18 日股东会决议，从2008 年1 月20 日开始对

四川升达人造板有限责任公司进行清算，公司已停止经营活动、成立清算小组，

有关事宜正在办理中。

2、2008 年1 月2 日，本公司与控股子公司-升达造林签订出资协议书，成

立石柱土家族自治区升达林业产业有限责任公司，注册资本为人民币2,000 万

元，实收资本为人民币2,000 万元，由本公司出资1,980万元（占99%）、升达

造林出资20 万元（占1%），该公司已于2008 年1 月11 日成立，位于石柱土家

族自治县南宾工业园区。

3、锦丰纸业向光大银行成都分行在2007 年12 月31 日的借款余额850 万

元中，已于2008 年2 月5 日归还50万元。

（四）其他重要事项

根据公司2007 年第二次临时股东大会决议：本公司公开发行A 股股票完毕

前的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照持股比例共享。

十一、主要财务指标

（一）财务指标

主要财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

流动比率 （倍） 1.15 1.70 0.97

速动比率 （倍） 0.65 1.18 0.49

资产负债率（母公司） 75.40% 68.43% 69.24%

应收账款周转率 （次/年） 20.88 11.60 10.51

存货周转率（次/年） 1.81 1.72 2.57

无形资产(土地使用权除外)占净资
0.42% 0.08% 0.32%
产的比例(%)

息税折旧摊销前利润(万元) 8,119.82 6,189.83 5,562.71

利息保 倍数 （倍） 2.31 3.58 4.01

1－1－246



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每股经营活动现金流量净额 （元） 0.22 0.36 0.40

每股净现金流量 （元） -0.37 0.74 -0.02

每股净资产(元) 1.57 1.85 1.12

全面摊薄净资产收益率 （%） 14.12 9.49 19.57

基本每股收益（元） 0.22 0.22 0.23

稀释每股收益（元） 0.22 0.22 0.23

注：
每股净资产、净资产收益率中的净资产按归属于公司普通股股东的净资产口径计算；净资
产收益率和每股收益中的净利润按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口
径计算。

各项指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额×100%

应收账款周转率 （次）＝主营业收入／应收账款平均余额

存货周转率 （次）＝主营业成本／存货平均余额

无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产

息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期

待摊和无形资产摊销

利息保 倍数＝息税前利润／利息费用 （息为利息支出、税为所得税）

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／总股本

每股净现金流量＝净现金流量／股本

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

全面摊薄净资产收益率＝净利润／期末净资产×100%

（二）净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号―净资产收

益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求，本公司2005 年度至2007

年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率、基本和稀释每股收益如下：

（1）基本指标列示

指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

1－1－247



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摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权
净资产收益率
14.59% 15.38% 9.56% 13.93% 19.74% 21.38%

净资产收益率 （扣除 摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权

非经常性损益） 14.12% 14.89% 9.49% 13.82% 19.57% 21.19%

基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
每股收益（元）
0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23

每股收益 （（扣除非 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释

经常性损益）） 0.22 0.22 0.22 0.22 0.23 0.23

（2）计算方法

1）全面摊薄净资产收益率＝P÷E

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

P

ROE＝

E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后

归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为

归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、

归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属

于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起

至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；

Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动

下一月份起至报告期期末的月份数。

3）基本每股收益=P÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；

S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因

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发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告

期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份

数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4）稀释每股收益=[P+ （已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费

用）×（1-所得税率）]/ （S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、

股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜

在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

1－1－249



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十二、备考利润表

公司根据中国证监会“关于发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第

7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知”（证监

会计字[2007]10号），假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，

编制报告期间的备考利润表。

备考合并利润表

单位：元

项目 2006年度 2005年度
一、营业收入 436,153,121.54 388,407,093.84
减：营业成本 297,927,377.99 274,483,571.21
营业税金及附加 2,374,977.43 2,195,319.27
销售费用 69,679,660.69 51,756,924.04
管理费用 19,815,953.40 17,705,533.21
财务费用 16,370,983.98 13,740,254.12
资产减值损失 -511,034.38 2,579,585.20
加：公允价值变动净收益（损失以“-”列 98,556.00 3,043.00
示）
投资收益（损失以“-”列示） 71,355.39 -1,823,093.17
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
汇兑收益（损失以“－”号填列） - -
二、营业利润 （损失以“-”列示） 30,665,113.82 24,125,856.62
加：营业外收入 1,397,923.95 628,943.55
减：营业外支出 499,478.62 135,188.16
其中：非流动资产处置损失 276.08 54,750.95
三、利润总额 （亏损总额以“-”列示） 31,563,559.15 24,619,612.01
减：所得税费用 5,227,156.77 7,038,358.31
四、净利润 （净亏损以“-”列示） 26,336,402.38 17,581,253.70
（一）归属于母公司所有者的净利润 26,084,571.73 18,348,374.72
其中：被合并方在合并前实现净利润 -2,221,167.27 -9,374,947.60
（二）少数股东损益 251,830.65 -767,121.02

注1、2005年度备考利润表与申报报表差异主要为备考利润表将升达上海全

年、升达进出口6－12 月和升达重庆1－8 月利润表纳入合并范围。

注2、2006年度备考利润表与申报报表差异主要为备考利润表将升达上海、

升达进出口纳入合并范围。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

十三、备 财务报表

2005 年9 月，发行人同一控制下合并取得升达重庆控制权，2007 年1 月，

发行人同一控制下合并取得升达上海和升达进出口控制权。

发行人在假定同一控制下合并取得的升达重庆、升达上海和升达进出口在

2005 年1 月1 日即已存在的基础上编制了备考财务报表，四川君和会计师事务

所对上述备考财务报表进行审计并出具了君和审（2008）第2021 号《审计报告》，

认为本公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公

允反映了2007 年12 月31 日、2006年12 月31 日、2005 年12 月31 日的财务状

况及合并财务状况以及2007 年度、2006年度、2005 年度的经营成果及合并经营

成果和现金流量及合并现金流量。

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1、备考合并资产负债表

单位：元

资 产 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动资产：

货币资金 137,589,642.66 187,477,709.40 32,075,437.10

交易性金融资产 574,808.63 701,623.00 203,067.00

应收票据 384,500.00 - -

应收账款 27,183,418.74 14,910,589.13 25,808,993.30

预付款项 50,621,986.39 56,726,923.86 8,270,870.13

应收股利 - -

应收利息 - -

其他应收款 32,664,876.73 108,950,231.06 91,833,256.51

买入返售金融资产 - -

存货 189,456,525.16 163,846,092.59 138,318,671.47

一年内到期的流动资产 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 438,475,758.31 532,613,169.04 296,510,295.51

非流动资产：

可供出售金融资产 - -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 300,000.00 -

投资性房地产 4,307,153.08 - -

固定资产 159,521,570.79 156,767,726.54 159,583,473.76

在建工程 193,301,041.09 20,454,708.40 652,154.00

工程物资 - 30,489.42

固定资产清理 - -

生产性生物资产 - -

无形资产 60,155,605.65 60,669,110.35 62,240,404.92

开发支出 - -

商誉 - -

长期待摊费用 918,723.25 580,743.27 1,357,876.40

递延所得税资产 5,811,419.20 2,210,136.92 1,517,415.22

其他长期资产 - -

非流动资产合计 424,015,513.06 240,982,425.48 225,381,813.72

资产总计 862,491,271.37 773,595,594.52 521,892,109.23

负债及所有者权益 2007-12-31 2006-12-31 2005-12-31

流动负债：

短期借款 238,785,209.60 184,785,922.63 175,676,733.79

交易性金融负债 - -

衍生金融负债

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应付票据 38,750,800.00 55,782,600.00 29,800,000.00

应付账款 49,359,229.23 33,368,465.10 36,783,285.73

预收款项 13,785,020.95 9,367,529.69 13,883,786.32

应付职工薪酬 2,982,724.04 4,550,252.81 4,708,943.95

应付股利 - -

应交税费 14,827,190.36 2,976,499.17 8,861,641.50

应付利息 219,590.00 124,602.64 836,628.87

其他应付款 23,789,531.06 17,724,393.62 28,699,338.11

一年内到期的非流动负债 4,000,000.00 -

其他流动负债 - -

流动负债合计 382,499,295.24 312,680,265.66 299,250,358.27

非流动负债：

长期借款 228,000,000.00 162,000,000.00 39,250,000.00

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延所得税负债 - -

其他长期负债 - -

非流动负债合计 228,000,000.00 162,000,000.00 39,250,000.00

负债合计 610,499,295.24 474,680,265.66 338,500,358.27

所有者权益 （股东权益）

实收资本 （股本） 160,000,000.00 160,000,000.00 125,188,599.00

资本公积 49,966,224.65 115,045,247.52 61,282,883.62

减：库存股 - -

盈余公积 4,007,737.88 1,678,903.87 1,400,672.60

未分配利润 37,108,398.52 18,814,752.96 -6,991,587.50

归属于母公司所有者权益合
251,082,361.05 295,538,904.35 180,880,567.72
计

少数股东权益 909,615.08 3,376,424.51 2,511,183.24

所有者权益（股东权益）合计 251,991,976.13 298,915,328.86 183,391,750.96

负债和所有者权益 （股东权
862,491,271.37 773,595,594.52 521,892,109.23
益）合计

1－1－253



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2、备考合并利润表

单位：元

项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、营业收入 484,288,863.84 436,153,121.54 388,407,093.84

其中：营业收入 484,288,863.84 436,153,121.54 388,407,093.84

二、营业总成本 441,677,935.81 405,657,919.11 362,461,187.05

减：营业成本 327,414,467.81 297,927,377.99 274,483,571.21

营业税金及附加 3,418,207.42 2,374,977.43 2,195,319.27

销售费用 70,924,405.00 69,679,660.69 51,756,924.04

管理费用 20,528,257.49 19,815,953.40 17,705,533.21

财务费用 19,376,715.18 16,370,983.98 13,740,254.12

资产减值损失 15,882.91 -511,034.38 2,579,585.20

加：公允价值变动净收益 （损失 105,285.63 98,556.00 3,043.00
以-”列示）

投资收益（损失以-”列示） 135,803.80 71,355.39 -1,823,093.17

其中：对联营企业和合营企业
的投资收益

汇兑收益（损失以－”号填列）

二、营业利润 （损失以-”列示） 42,852,017.46 30,665,113.82 24,125,856.62

加：营业外收入 1,473,467.92 1,397,923.95 628,943.55

减：营业外支出 386,476.92 499,478.62 135,188.16

其中：非流动资产处置损失 209,506.68 276.08 54,750.95

三、利润总额（亏损总额以-”列示） 43,939,008.46 31,563,559.15 24,619,612.01

减：所得税费用 7,616,397.34 5,227,156.77 7,038,358.31

四、净利润 （净亏损以-”列示） 36,322,611.12 26,336,402.38 17,581,253.70

（一）归属于母公司所有者的净 36,622,479.57 26,084,571.73 18,348,374.72
利润

其中：被合并方在合并前实现利润 -2,221,167.27 -9,374,947.60

（二）少数股东损益 -299,868.45 251,830.65 -767,121.02

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.22 0.22 0.23

（二）稀释每股收益 0.22 0.22 0.23

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3、备考合并现金流量表

单位：元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

一、经营活动产生的现金流量： - - -

销售商品、提供劳务收到的现金 518,125,132.07 480,421,405.58 398,385,347.36

处置交易性金融资产净增加额 - - -

收到的税费返还 8,160,663.98 5,243,549.39 8,544,925.34

收到的其他与经营活动有关的
1,090,000.00 920,800.00 187,800.00
现金

现金流入小计 527,375,796.05 486,585,754.97 407,118,072.70

购买商品、接受劳务支付的现金 360,038,513.90 317,810,489.01 298,602,024.90

支付给职工以及为职工支付的
36,529,030.98 35,809,407.43 17,644,960.69
现金

支付的各项税费 41,986,219.79 31,684,810.22 29,053,521.05

支付的其他与经营活动有关的
54,104,711.52 45,635,154.33 42,798,913.47
现金

现金流出小计 492,658,476.19 430,939,860.99 388,099,420.11

经营活动产生的现金流量净额 34,717,319.86 55,645,893.98 19,018,652.59

二、投资活动产生的现金流量： - - -

收回投资所收到的现金 400,000.00 50,000.00 -

取得投资收益所收到的现金 52,590.00 - -

处置固定资产、无形资产和其他
- - -
长期资产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收
- - -
到的现金净额

收到的其他与投资活动有关的
- - -
现金

现金流入小计 452,590.00 50,000.00 -

购建固定资产、无形资产和其他
161,396,016.60 63,362,073.22 14,115,039.50
长期资产所支付的现金

投资所支付的现金 345,911.00 450,000.00 -

质押贷款净增加额 - - -

取得子公司及其他营业单位支
- 55,000,000.00 -
付的现金净额

支付的其他与投资活动有关的
- - -
现金

现金流出小计 161,741,927.60 118,812,073.22 14,115,039.50

投资活动产生的现金流量净额 -161,289,337.60 -118,762,073.22 -14,115,039.50

三、筹资活动产生的现金流量： - - -

吸收投资所收到的现金 - 83,714,064.90 2,310,000.00

借款所收到的现金 508,614,433.83 375,946,387.42 232,726,733.79

1－1－255



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收到的其他与筹资活动有关的
122,000,000.00 53,036,800.00 20,000,000.00
现金

现金流入小计 630,614,433.83 512,697,252.32 255,036,733.79

偿还债务所支付的现金 392,615,146.86 240,087,198.58 221,760,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支
49,665,335.97 18,769,442.55 13,487,775.17
付的现金

支付的其他与筹资活动有关的
121,150,351.52 73,036,800.00 31,873,437.91
现金

现金流出小计 563,430,834.35 331,893,441.13 267,121,213.08

筹资活动产生的现金流量净额 67,183,599.48 180,803,811.19 -12,084,479.29

四、汇率变动对现金的影响额 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 -59,388,418.26 117,687,631.95 -7,180,866.20

加：期初现金及现金等价物余额 133,882,909.76 16,195,277.81 23,376,144.01

六、期末现金及现金等价物余额 74,494,491.50 133,882,909.76 16,195,277.81

十四、评估及验资

（一）资产评估情况

1、2005 年5 月27 日，升达集团以机器 备、房产增加对升达有限出资所

进行的资产评估。

（1）对机器 备进行的评估：

评估机构：四川华雄资产评估事务所

评估报告号：川华评报字[2005]第5-06 号

评估基准日：2005 年5 月23 日

评估方法：市场比较法

评估结论：经评定估算，截至2005 年5 月23 日委估资产评估总价值为人民

币3,772,500元。

评估前帐面价值：673万元

（2）对房产出资进行的评估：

评估机构：中地华诚房地产评估咨询有限责任公司

评估报告号：中评 （2005）字第169号

评估基准日：2005 年5 月25 日

评估方法：成本法

评估结论：经评定估算，确定估价对象在估价时点2005 年5 月25 日委估资

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产评估价格为人民币845,200元。

评估前帐面价值：84.52万元

2、2005 年8 月，为规范对升达环保的出资，根据升达环保股东会决议，对

公司以66,557平方米的土地用于出资资产进行的评估：

评估机构：中地华诚房地产评估咨询有限责任公司

评估报告号：成都中地华诚 （2005）地估字第08-12 号

评估基准日：2005 年8 月18 日

评估方法：基准地价系数修正法和成本法

评估结论：经评定估算，确定估价对象作为出让、无他项权利限制的工业用

地，实现综地外“六通”、综地内“达到建 开发条件”，在估价基准日未来44.64

年期的土地使用价格为1,976.74万元。

评估前帐面价值：499.18 万元，该土地购置成本为本公司2000 年3 月与成

都市青白江区建设用地统一征地办公室签订土地出让合同约定，经过多年的发

展，2005 年评估时，市场价值增值较大。

3、2006 年10 月30 日，升达集团以成都市东华正街42 号“四川广电国际

大厦”第8层办公用房1,300.60平方米及该房屋所占用92.3平方米的土地使用

权等实物资产作价对股份公司增资所进行的资产评估：

评估机构：中地华诚房地产评估咨询有限责任公司

评估报告号：中评 （2006）房字第GS10-06 号

评估基准日：2006 年10 月24 日

评估方法：收益法和市场比较法

评估结论：经评定估算，确定估价对象在估价时点2006 年10 月24 日可能

实现的房地产市场价格为人民币7,603,000元。

评估前帐面价值：381.48 万元，该房产位于成都市中心，评估时市场价值

增值较大。

（二）验资情况

历次验资情况详见“第五节发起人基本情况” “四、发行人历次验资情

况及投入资产的计量属性”。

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第十一节管理层讨论与分析

一、报告期财务状况分析

（一）资产分析

1、资产构成

报告期资产构成及比例

2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日

项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

货币资金 13,758.96 15.95% 18,747.77 24.23% 3,089.52 7.56%

应收账款 2,718.34 3.15% 1,491.06 1.93% 4,685.83 11.47%

预付款项 5,062.20 5.87% 5,672.69 7.33% 768.96 1.88%

其他应收款 3,266.49 3.79% 10,895.02 14.08% 4,350.90 10.65%

存货 18,945.65 21.97% 16,384.61 21.18% 12,367.45 30.28%

流动资产合计 43,847.58 50.84% 53,261.32 68.85% 25,282.97 61.90%

固定资产 15,952.16 18.50% 15,676.77 20.26% 10,857.32 26.58%

在建工程 19,330.10 22.41% 2,045.47 2.64% 3.65 0.01%

无形资产 6,015.56 6.97% 6,066.91 7.84% 4,473.54 10.95%

递延所得税资产 581.14 0.67% 221.01 0.29% 151.74 0.37%

非流动资产合计 42,401.55 49.16% 24,098.24 31.15% 15,563.24 38.10%

资产总计 86,249.13 100.00% 77,359.56 100.00% 40,846.21 100.00%

随着业务的稳步增长，公司的资产规模也保持增长。2006年、2007年总资产

增长率分别达到89.39%、11.49%，其中2006年总资产增长36,513.35万元，大幅

增加的主要原因是增加国家开发银行借款13,000万元、引入投资者筹集货币资金

7,107万元，2007年1月收购属于同一控制下的升达上海和升达进出口，对2006年

末资产负债表进行了追溯调整。

公司资产结构的特点是：流动资产占总资产的比重略大，固定资产及其他资

产占总资产的比重略低。报告期内，公司流动资产的比重总体上是逐渐下降，主

要原因是“林板一体化”项目逐步建成，固定资产等长期资产逐步增加，流动资

产比重相应下降。2006年流动资产比重上升的原因是当年筹集了建造“林板一体

化”项目资金暂时闲置的货币资金和预付工程款等资产增加，造成流动资产暂时

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性的比重上升。

在发展初期，由于人、财、物等资源相对有限，为打造核心竞争力，形成可

持续发展能力，公司将有限的资源投入到木地板等系列产品的市场开拓、生产线

配置、技术研发和遍及全国的中心仓库的商品储备上，从而在木地板领域建立了

较强的竞争优势，为公司提供了长期稳定的现金流。

今后，公司将继续实施“林木――中纤板――木地板”的“林板一体化”产

业发展战略，2008年1月，公司温江中纤板项目已建成进入调试生产阶段，预计

固定资产比重将会增加，公司在报告期前期投入的1亿元左右的林木资产和2亿元

左右的中纤板项目资产将在2008年开始产生良好效益。

2、流动资产分析

报告期各类流动资产构成及占流动资产总额比例

2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日

资 产 金额 金额 金额
比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元)

货币资金 13,758.96 31.38% 18,747.77 35.20% 3,089.52 12.22%

交易性金融资产 57.48 0.13% 70.16 0.13% 20.31 0.08%

应收票据 38.45 0.09% - 0.00% - 0.00%

应收账款 2,718.34 6.20% 1,491.06 2.80% 4,685.83 18.53%

预付款项 5,062.20 11.54% 5,672.69 10.65% 768.96 3.04%

其他应收款 3,266.49 7.45% 10,895.02 20.46% 4,350.90 17.21%

存货 18,945.65 43.21% 16,384.61 30.76% 12,367.45 48.92%

流动资产合计 43,847.58 100.00% 53,261.32 100.00% 25,282.97 100.00%

公司报告期内流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应

收款及存货。

（1）货币资金

2006 年末、2007 年末货币资金总额较大，主要是由于公司各年经营性现金

净流入以及公司通过银行长期借款和引入投资者而增加的资金。

2006 年末货币资金较2005 年末有大比例增长，除自然增长外，主要是由于

该年度增加了国家开发银行借款13,000万元和增资扩股融入资金7,107万元。

2007 年末货币资金包括现金和银行存款 8,699.54 万元，其他货币资金

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5,059.43 万元。公司保留较多的现金和银行存款，主要是因为“林板一体化”

项目所需的造林资金和中纤板项目在建工程资金尚未支付；其他货币资金主要为

公司交纳的信用证保证金、承兑汇票保证金和贷款保证金。

（2）应收账款

公司产品销售的收款方式有 种方式：一是以专卖店销售为主的经销商模

式，采取“银行网银”收款系统进行收款，实行现款现货，很少发生应收款；二

是超市销售模式，一般收款周期为2 个月；三是工程用户（或大客户）销售模式，

根据大客户安装实施进度进行收款，平均收款周期是3个月；是出口销售模式，

根据装运周期，一般回款周期是3个月。公司70%左右的产品销售通过经销商销

售，应收帐款的产生主要来自于出口销售和对工程客户的销售，应收帐款占流动

资产的比例基本控制在5%左右。

2005 年末和2006 年末公司的应收账款主要为出口应收款。

2005年末应收账款余额4,685.83万元，主要包括升达进出口货款4,034.64

万元，升达上海货款245.64 万元。

2006 年末应收账款余额1,491.06万元，主要包括美国Hoboken Floors 欠

款565.32 万元, 国HOFFEN 欠款234.61 万元, 南非WONDER FLOORING 欠款

209.42 万元, 日本SHITAYA 欠款111.11 万元, 荷兰Raymakers 欠款109.49 万

元。

2007 年末公司应收账款主要是出口销售和工程客户销售产生，年末余额

2,718.34 万元，主要包括成都世纪城天鹅湖公司欠款339.56万元，北京当代房

地产开发有限责任公司欠款249.19 万元，美国Hoboken Floors 欠款217.37 万

元, 韩国TRADITIONALWELL-BEING FLOOR欠款181.04万元，美国 U S FLOORS INC

欠款113.50万元。

公司对应收账款的管理相当重视，一方面针对不同客户采取相应的销售政

策，定期对欠款客户逐户进行清理和催收；另一方面将货款回笼作为考核销售部

门及相关销售人员的重要指标，鼓励、奖励早收款、快收款，严格控制应收账款

非正常增长，加强账龄1年以上的款项清结及催收工作，防止应收账款管理风险。

2005 年-2007年应收账款周转率分别为10.53、11.60、20.88，逐步提高。

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公司应收账款账龄分布和坏账计提情况如下：

2007年末 2006年末
账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备

（万元） （%） （万元） （万元） （%） （万元）

1年以内 2,552.50 87.88 127.63 1,510.81 89.24 176.97

1-2年 180.49 6.21 18.05 158.87 9.38 15.89

2-3年 150.43 5.18 30.09 8.73 0.52 1.75

3年以上 21.35 0.73 10.67 14.50 0.86 7.25

合计 2,904.78 100 186.44 1,692.91 100 201.85

1）从账龄分析，1年以内应收账款占全部应收账款的87.88%，3年以上的应

收账款基本上没有，账龄的结构合理。公司销售款项回收情况良好，不存在账龄

较长的大额应收账款，且历史上未发生应收账款坏账。

2）由于公司70%左右采用经销商渠 进行销售，而经销商的收款方式一般是

现款现货，货款回收情况较好。

3）公司产品技术先进，质量可靠，未发生过因为质量问题而导致的货款不

能全额回收的现象。

4）公司有完善的应收账款管理制度和应收账款催收机制，历史的应收账款

余额、账龄、周转率等指标可以反映公司应收账款管理水平良好。

5）截至2007年12月31日，单项金额重大（≥100万元）的应收账款占应收账

款账面余额的比例为46.02%，大部分客户为工程客户和国外长期客户，预计货款

回收风险不大。公司对1年以内的应收账款的坏账准备计提比例为5%。

综上所述，公司管理层认为，对应收账款的坏帐准备计提是充分、合理的。

（3）预付账款

公司报告期内的预付账款增长较大，主要为公司在各期为项目建设预付工程

款所致。预付项目建 款主要在2006年开始发生，其中2006年末为预付项目建

款3,924万元，2007年预付账款基本持平。

年末预付账款中账龄超过3年的款项主要为温江纤维板项目征用土地款的预

付土地款330.00万元，目前土地使用权证正在办理 中，因土地使用权证未取得，

财务上将其土地支付款作为了预付账款核算。

（4）其他应收款

2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日，公司的其他应收款余

额分别为4,350.90万元、10,895.02万元、3,266.49万元，账面原值分别为

1－1－261



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

4,491.26万元、11,204.07万元、3,592.54万元。各期末其他应收款主要包括应

收出口退税、担保公司的信用保证金以及升达集团及其关联方欠款。

2006年其他应收款账面原值比2005年增加6,712.81万元，主要原因是年末增

加了预付的收购升达上海款项5,500万元和增加了银行借款担保保证金1,968.42

万元；2007年其他应收款账面原值比2006年净减少7,611.53万元，主要是收回升

达集团欠款6,910.95万元所致。

升达集团在发行人2005年末改制为股份公司以后，积极采取措施归还相关欠

款，在2007年1月已全部归还完毕。（详细情况请见本招股说明书“第七节 同业

竞争与关联交易” “三、关联交易” “（三）关联方应收应付款余额、增减

变化原因及趋势”。）

2007 年12 月31 日，公司50万元以上的其他应收款余额如下表：

序号 项目 金额(元) 用途

1 四川银河集团有限公司 7,000,000.00 借款保证金

2 四川省国税局退税分局 4,043,484.28 出口退税款

3 四川澳浜投资担保有限公司 2,650,000.00 借款保证金

4 罗宁 1,672,100.06 借支北京工程购货款

5 成都市拓展印务有限公司 1,350,000.00 合同定金

6 成都海科投资有限责任公司 1,178,964.90 建筑物定金

8 四川蓝光和骏实业股份有限公司 1,158,230.04 质保金

7 中元国信担保信用有限公司 1,066,666.68 担保费定金

9 林庆年 1,054,709.14 备用金

10 四川形创广告有限公司 1,050,000.00 合同定金

11 成都盘古网络有限公司 808,747.99 合同定金

12 成都南北 计制作工作室 620,000.00 合同定金

13 杜军 613,979.58 备用金

14 潘应锋 535,300.00 备用金

15 成都和硕广告传媒有限公司 504,989.75 合同定金

16 中元国信信用担保公司 500,000.00 借款保证金

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

合计 25,807,172.42 占账面原值的71.84%

注：上表备用金是根据公司财务管理办法，对营销办事处经费实行预借制度，

以办事处负责人的名义挂账核算。

截至本招股说明书签署日，本公司无应收控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业的其他应收款。

（5）存货

报告期内公司存货主要构成项目及内容如下：

单位：万元
2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日
项目
金额 （万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

原材料 2,871.69 15.06% 2,761.25 16.72% 1,450.17 11.60%

低值易耗品 162.12 0.85% 94.36 0.57% 53.16 0.43%

自制半成品 0.10 0.00% 12.91 0.08% 0.10 0.00%

生产成本 890.35 4.67% 1,262.34 7.65% 545.37 4.36%

产成品 5,265.45 27.61% 5,338.31 32.33% 3,427.80 27.43%

农业生产成本 2,403.50 12.60% - 0.00% 0.00%

包装物 10.89 0.06% 35.42 0.21% 14.61 0.12%

委托加工物资 - 0.00% - 0.00% 0.00%

耗性生物资产 7,465.82 39.15% 7,005.52 42.43% 7,005.52 56.06%

小计 19,069.92 100.00% 16,510.11 100.00% 12,496.73 100.00%

注：上述存货价值未扣除减值部分。

公司存货分为普通存货和生物资产两类，其中普通存货占48%左右，生物资

产占52%左右。

① 生物资产

A、细分类核算情况

按照本公司农业生产成本、 耗性生物资产的会计核算方法，农业生产成

本是指林木资产未达到郁闭成林（郁闭成林是指郁闭度达到0.7及以上）前所发

生的购置成本、场地整理费、管护费用等相关支出， 耗性生物资产是指为出售

而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，林木资产达到郁闭时将农业生产

成本余额转入 耗性生物资产。

截至2007 年12 月31 日，本公司 耗性生物资产余额7,465.82万元。经达

州市林业调查规划队的林地调查，该部份原料林的郁闭度均达到或超过0.7，全

部为公司购买的位于达州的原料林6.16万亩（已取得林权证），其中7,005.52

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万元为向升达集团购买的位于达州宣汉县观山乡、南坪乡、峰城镇和达县飞播站、

铁山林场、西山林场的5.43万亩原料林；460.30万元为购买的位于达州宣汉县

黄金镇、厂溪乡的0.73万亩原料林。

农业生产成本2,403.50万元，为公司购买原料林或“公司＋农户”合作造

林的相关支出，上述原料林郁闭度均未达到0.7，其中394.8万元为在成都周边地

区的新造林；1,489.35万元为在四川广元和达州购买的原料林；519.30万元为资

本化利息支出。上述买林和造林支出已取得2.81万亩原料林的林权证，其中主要

包括在广元购入的2.50万亩原料林、达州购入的0.03万亩原料林以及在成都周边

造林0.28万亩。随着林木的生长，待其郁闭度达到0.7时，公司将其转入 耗性

生物资产科目核算。

2006年、2007年公司纤维板生产线正处于建 期，暂不需要采伐自有林木

资产。由于公司采用按折耗率法结转成本，故 耗性生物资产余额自2005年始没

有减少。现升达温江纤维板生产线已进入调试试生产，估计2008年试生产成功后

将会向外部市场采购木材并部分采伐自有林木资产，现有 耗性生物资产余额会

减少。

B、利息资本化情况

截至2007年12月31日，公司的 耗性生物资产 （林木资产）合计61,622.80

亩，金额7,465.82万元，未含有资本化利息。

农业生产成本2,403.50万元中，“公司＋农户”合作造林合计14,658.24亩，

买林25,270.59亩，农业生产成本的利息资本化情况如下表：

其中:
项目 面积(亩) 成本
利息资本化

广元大茅山买林 7,200.00 568.90 118.91
青川县买林 17,769.24 1,142.86 122.04
买林
宣汉县厂溪乡 301.35 19.02 0.48
小计 25,270.59 1,730.78 241.43
成都周边造林 13,508.24 643.17 277.12
“公司＋农户”
宣汉县厂溪乡 1,150.00 29.56 0.76
合作造林
小计 14,658.24 672.73 277.88
合计 39,928.83 2,403.51 519.31

C、生物资产取得成本及差异原因

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发行人取得林木资产的成本差异较大，主要原因是取得各林木资产要受多种

因素的影响，这些因素主要包括：林地所在区域的市场成熟程度、与当地林农和

村集体交易时沟通协调工作的难易程度、林地的树种、林木的蓄积量、林地的运

输条件、林地使用期限等等。

截至2007年12月31日，公司生物资产的基本情况如下表：

取得成本 平均蓄积
单价 林地使用
区域 面积 （亩） （万元） 优势树种 量 （立方 运输条件 存货科目
（元/亩） 期限
（注1） 米/亩）

宣汉观山
乡、南坪
乡、东升 7065.52 耗性生
54328.60 1300.53 马尾松 9 好 50 年
乡、峰城 （注2） 物资产
镇以及达
县

宣汉黄金 黄金镇较
马尾松、 耗性生
镇、厂溪 7294.20 460.3 631.05 7 困难，厂 30 年
杉木 物资产
乡 溪乡一般

宣汉厂溪 农业生产
301.35 19.02 631.05 杉木 4 一般 30 年
乡 成本

广元利州
马尾松、 农业生产
区大茅山 7200 450 625.00 4.5 一般 21 年
桦木 成本
林场

马尾松、
40/50/70 农业生产
青川县 17769.24 1020.82 574.49 桦木、桤 5.5 一般
年 成本
木

成都周边 桉树、杨 幼林 23/30/50 农业生产
13,508.24 366.05 270.98 较好
地区 树 （注3） 年 成本

宣汉厂溪 幼林 农业生产
1,150.00 28.8 250.43 杨树 较好 30 年
乡 （注3） 成本

注：
1、为方便比较，取得成本为扣除资本化利息后的成本。
2、公司2005年7 月向升达集团购买的5.43 万亩林木资产，成本为7065.20万元，在2005
年入账时列入 “其他资产”科目核算，在2005年8－12 月按照林地使用年限50年进行
摊销，2005年末余额7005.52 万元。2006年转入 “存货－消耗性生物资产（林木）”核
算，按消耗性生物资产核算方法，在销售、处置等情况下才进行成本结转，公司尚未采
伐上述林木资产，因此，该余额 2006年始没有变动。
3、幼林为成都周边地区和宣汉长溪乡的新造林。
4、新造林只有部分取得林权证（在龙泉有2,123.04 亩取得林权证， 江有705.10亩取得
林权证），其余生物资产均已取得林权证。

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D、生物资产减值情况

本公司林木资产经现场观察，各项林木资产生长状况良好，不存在减值迹象，

同时近年来同类林木资产交易价格均有较大上涨，不存在需要计提减值准备的情

形。

发行人会计师出具了《存货跌价准备专项审核说明》，发表意见如下：

农业生产成本为贵公司（指“升达林业”）进行合作造林相关营林支出和购

入林木资产发生的相关支出。相关的苗木资产正在生长，不存在需要计提减值准

备的情形。

耗性生物资产为贵公司（指“升达林业”）拥有郁闭成林的林木资产。经

现场观察，各项林木资产生长状况良好，未遭受火灾、旱灾、水灾、冻灾、台风、

冰雹等自然灾害、不存在 耗性生物资产发生实体损坏、影响该资产的进一步生

长或生产、从而降低其产生经济利益的能力的情况。近年来同类林木资产交易价

格均有较大幅度上涨，不存在需要计提减值准备的情形。

E、公司以收购方式向升达集团取得林木资产的原因

公司以向升达集团收购方式取得7,005.02 万元 耗性生物资产的原因是：

在2005 年中期公司启动改制工作以前，升达集团和升达有限未明确区分实施“林

板一体化”项目的主体，在当时的背景下，升达集团和升达有限均同时进行林木

资产的营造和购买工作，由于升达集团投入买林和造林工作的时间更早，因此，

在2004 年即获得位于达州宣汉县和达县的林木资产共计52,912.95 亩 （实际办

证54,328.6亩）。2005年中期，公司计划改制为股份公司并申请上市，根据中

介机构的建议，为突出拟上市主体升达有限的主营业务和“林木－中纤板－木地

板”的完整产业链，并减少升达有限与升达集团将来的关联交易，避免可能的同

业竞争，升达有限向升达集团收购了上述林木资产。

2005年7月，在进行改制前的重组时，升达有限采用向升达集团收购而不是

投资入股的方式取得上述林木资产，主要原因是：在以2005年8月31日为改制基

准日改制时，当时的公司法规定有限公司整体变更为股份公司需按净资产1:1折

股，而林木资产主要是为了公司中纤板项目做资源储备，在2005年尚不能产生效

益，为了避免拟设立股份公司的股本过大，摊薄股份公司的效益，升达有限采用

了收购方式而不是增资入股方式取得林木资产。

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② 普通存货

普通存货主要是为销售地板而储备的原材料、半成品、产成品，随着销售

规模增大而增加，2005年、2006年、2007年储备金额分别为5,491.21万元、

9,504.58万元、9,200.60元。2006年末，普通存货比上年增长73.09%，一是因为

2006年末追溯合并了升达上海和升达进出口的资产负债表，导致存货增加

1,464.43万元，二是2006年销售规模增加,当年销售收入同比增长13.35%所致。

存货中生产成本主要为期末生产车间领用的原材料成本和期末尚未完工入

库的在产品。2006年末生产成本余额比2005年增加716.97万元，增加131.47%，

属于年末备货的正常性生产结余。

公司实行订单生产管理制度：一是经销商、超市销售需要的产品，根据产

品的生产周期提前45天—60天向公司营销中心报订单，规定所需产品类别、花色、

数量、金额、到货时间等事项，并向公司财务中心按订单金额支付10%-30%的定

金后，订单生效，生产上严格按照订单规定组织采购和生产；二是工程销售、出

口需要的产品，直接按照已签订的合同组织采购生产。

报告期末，公司产成品均有订单或已签订的合同与 相对应，故公司产成品

不存在减值情况；公司生物资产是工业原料林，从自然生长角度和经济供求角度，

都存在一定升值趋势，不存在减值问题。

截至2007年12月31日，公司不存在存货成本低于可变现金额的情况，不需

要计提存货跌价准备。

发行人会计师认为：经核查，我们认为，贵公司报告期内各年期末均已按

规定足额计提了存货跌价准备。

3、固定资产质量分析

报告期固定资产金额及占总资产比例

2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日
项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

固定资产 15,952.16 18.50% 15,676.77 20.26% 10,857.32 26.58%

在建工程 19,330.10 22.41% 2,045.47 2.64% 3.65 0.01%

资产总计 86,249.13 100.00% 77,359.56 100.00% 40,846.21 100.00%

报告期内，公司固定资产总额保持较快增长，2005年至2007 年末固定资产

与在建工程占总资产的比例分别为26.59%、22.90%、40.91%，在总资产中所占

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的比例逐步增加。

2005 年及以前，由于受限于资本金的制约，公司未大规模构建固定资产。

2006 年，公司获得国家开发银行13,000 万元12 年期的贷款，同时获得新的投

资者7,107.08万元权益资金，公司开始建设温江16万立方米纤维板项目。

2006年末，公司在建工程比上年增加2,041.82万元，主要增加了模压仿实木

地板生产线。2006年，公司利用现有 备改造的仿实木强化地板生产线产生了很

好的收益，当年仿实木强化木地板销售额13,864.42万元，占总销售额31.78%。

为适应市场不断增长的需求，公司进一步实施年产600万平方米的模压仿实木地

板生产线技术改造。

2007年末，公司固定资产和在建工程余额增长99.08%，主要是公司在温江建

3
的16万m 纤维板项目的投入大幅增长，该项目在建工程余额为19,320.13万元，

已于2008年1月建成进入调试试生产阶段。公司温江中纤板项目采用的核心 备

为德国迪芬巴赫公司的先进 备，属于世界领先水平，项目投产后，将使报告期

前期投入的林木资产和中纤板项目资产合计约3亿元的资产产生良好效益。

截至2007 年12 月31 日，公司固定资产账面原值、累计折旧、账面净值及

成新率如下表：

单位：元

固定资
项 目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 产成
率

房屋建筑物 80,762,376.41 12,476,045.29 68,286,331.12 86.17%

生产 备 181,807,819.37 96,623,684.25 3,245,626.87 81,938,508.25 47.62%

运输 备 8,542,764.12 2,643,409.46 5,899,354.66 40.06%

办公及其他 6,409,180.55 3,011,803.79 3,397,376.76 39.63%

总额 277,522,140.45 114,754,942.79 3,245,626.87 159,521,570.79 59.08%

随着公司温江中纤板项目调试生产成功，公司的生产 备和房屋建筑物等

固定资产将大幅增加，预计公司固定资产的成新率将得以提高。

报告期末固定资产减值准备余额为3,245,626.87元，系本公司青白江地板

制造车间因部分 备生产量小于额定 计量而造成部分机器 备不匹配而对部

份未使用 备按其原值的10%计提的减值准备。除上述减值外，公司无其他应计

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提固定资产和在建工程减值准备的情形。

4、无形资产质量分析

2005 年、2006 年2007年，公司无形资产分别为4,473.54 万元、6,066.91

万元、6,015.56万元。公司的无形资产的主要内容是土地。

2007年末，公司无形资产主要包括土地使用权5,909.13万元，商标权21.22

万元，专利权5.62万元，软件79.59万元。软件与专利技术等无形资产技术领

先，适用性强，不存在减值情况，无需计提无形资产减值准备。

（二）负债分析

1．公司负债情况及其结构

2007 年 2006 年 2005 年
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
项 目
金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资
（万元） 产比例 （万元） 产比例 （万元） 产比例

流动负债 38,249.93 44.35% 31,268.03 40.42% 26,199.00 64.14%

其中：短期借款 23,878.52 27.69% 18,478.59 23.89% 15,976.00 39.11%

应付账款 4,935.92 5.72% 3,336.85 4.31% 3,091.40 7.57%

应付票据 3,875.08 4.49% 5,578.26 7.21% 2,980.00 7.30%

其他 5,560.41 6.45% 3,874.33 5.01% 4,151.60 10.16%

非流动负债 22,800.00 26.44% 16,200.00 20.94% 400.00 0.98%

其中：长期借款 22,800.00 26.44% 16,200.00 20.94% 400.00 0.98%

其他 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

合 计 61,049.93 70.78% 47,468.03 61.36% 26,599.00 65.12%

2005年末—2007年末，母公司资产负债率分别为69.24%、68.43%、75.40%，

处于较高水平，主要原因是公司为实施“林板一体化”项目，其投入主要靠银行

负债提供资金来源，其中银行负债占总资产比率分别为40.09%、44.83%、54.12%

呈上升趋势。

2．公司各项负债占总负债的结构

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动负债比例 62.65% 65.87% 98.50%

其中：短期借款比例 39.11% 38.93% 60.06%

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应付账款比例 8.09% 7.03% 11.62%

应付票据比例 6.35% 11.75% 11.20%

其他比例 9.11% 8.16% 15.61%

非流动负债比例 37.35% 34.13% 1.50%

其中：长期借款比例 37.35% 34.13% 1.50%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

2005年末、2006年末、2007年末，流动负债占总负债的比重处于下降趋势，

分别为98.50%、65.87%、62.65%，非流动负债占总负债的比重上升幅度大，分别

为1.50%、34.13%、37.35%。主要原因是公司2006年因建 16万立方米中纤板项

目和造林项目而增加了国家开发银行长期借款13,000万元；2007年增加国家开发

银行长期借款7,000万元。

公司的非银行负债主要是因原材料采购而发生的应付账款和应付票据，2005

年末、2006年末、2007年末两者合计占负债总额的比重分别为22.83%、18.78%、

14.43%。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

（1）公司主要偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2007 年 2006 年 2005 年
主要财务指标 三年平均
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率（倍） 1.15 1.70 0.97 1.27

速动比率（倍） 0.65 1.18 0.49 0.77

资产负债率 70.78% 61.36% 65.12% 65.75%

资产负债率 （母公司） 75.40% 68.43% 69.24% 71.02%

息税折旧摊销前利润 （万元） 8,119.82 6,189.83 5,562.71 6,624.12

利息保 倍数 （倍） 2.31 3.58 4.01 3.30

（2）与同行业的上市公司偿债能力指标比较

与本公司产品处于同行业或相似行业的上市公司有大亚科技、永安林业、吉

林森工等。本公司2007年12月31日流动比率、速动比率、资产负债率与同行业比

较如下表：

项目 大亚科技 永安林业 吉林森工 平均值 升达林业 备注

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流动比率 1.02 1.63 1.19 1.28 1.15

速动比率 0.7 0.33 0.55 0.53 0.65

资产负债率 67.86% 58.55% 56.88% 61.10% 75.40%

数据来源：同行业公司的数据来自公开披露2007年9月末数据，升达林业数

据为2007年年末数据。

从上表可见，公司流动比率和速动比率与同行业或相似行业上市公司相当，

资产负债率水平略偏高。

报告期内，公司利息保 倍数稳定提高，息税折旧摊销前利润持续增长，表

明可以足额偿还借款利息；同时，管理层注 到，尽管公司短期偿债能力和利息

保 能力较强，但是，由于公司资本性投资项目建 的主要资金来源于债务融资，

导致资产负债率偏高，公司仍然存在一定的偿债压力。

报告期内，公司资产负债率偏高的主要原因是增加了国家开发银行“林板一

体化”项目借款2亿元，如果扣除“林板一体化”项目借款2亿元，资产负债率降

到67.55%。

2007年母公司资产负债率增长的主要原因是负债的增长高于净资产的增长。

2007年母公司为了扩大生产经营，总资产同比增长15,348.24万元，增长率为

22.79%；负债同比增长16,267.20万元，增长率为35.30%，净资产同比减少918.96

万元，下降率4.32%。

在负债增长中，主要是净增加短期借款6,504.00万元；净增加国家开发银行

“林板一体化”长期借款7,000.00万元。

在扣除利润贡献外，净资产减少的主要因素是：2007年1月，本公司同一控

制下合并取得升达上海99%股权的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值

而冲减资本公积1,564.06万元；同时，2007年上半年向股东分红1,600万元。

2007年末，公司4.67亿元银行借款余额有较充足的抵押品和担保保证、公司

信用良好（农行AAA级）、存在稳定的银行授信，目前还剩余近1.5亿元长期资产

（土地107亩、温江在建中纤板项目 备等）未 置抵押、且有0.87亿元（已扣

除保证金）货币资金余额和0.4亿元借款保证金可用于还贷，公司经营业务平均

每年能提供占银行借款总额近10%以上的经营净现金流量。另外，若本次募集资

金到位，则公司资产负债率水平降低为57%左右，将大大提高公司的抗风险能力。

综上，管理层认为公司虽然资产负债率略高，偿债压力较大，但不影响公司财务

的稳定。

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2、公司现金流量情况

报告期内，公司现金流量如下表：

单位：万元

主要财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,471.73 5,805.20 5,040.47

投资活动产生的现金流量净额 -16,128.93 -10,929.02 -695.06

筹资活动产生的现金流量净额 6,718.36 17,010.61 -4,564.19

现金及现金等价物净增加额 -5,938.84 11,886.79 -218.77

报告期内，公司现金流量与净利润关系如下表：

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 合计

经营活动产生的现金流量净额 3,471.73 5,805.20 5,040.47 14,317.40

归属于母公司所有者的净利润 3,662.25 2,830.57 2,772.33 9,265.15

经营活动产生的现金流量净额占
94.80% 205.09% 181.81% 154.53%
净利润的比值

近三年，公司经营性现金净流量均为正值，报告期累计现金净流入14,317.40

万元，为报告期净利润累计金额的154.53%。2007年经营性现金净流量为3,471.73

万元，为当期净利润的94.80%，比平均比值略低，主要原因是存货增加2,559.82

万元和应收账款增加1,227.28万元所致。

2006 年和2007 年，公司投资规模以较大幅度增长，主要是实施“林板一体

化”项目，加大了投入。公司满足投资的主要资金来源除了经营活动贡献的净现

金外，主要是筹资活动产生的净现金，其中主要是国家开发银行长期借款和2006

年底增资扩股获得的资金。

3、其他偿债能力

公司银行资信良好，连续三年获得主贷银行—中国农业银行四川省分行AAA

的信用等级，截至2007年12月31日，公司共取得银行综合授信额度5.8亿元，报

告期末银行贷款余额4.67亿元，银行票据方式使用额度0.4亿元，尚未使用的银

行授信额度为0.8亿元。

根据经营与现金流量情况，管理层认为：公司整体负债比率虽然较高，但有

较充足的营运资金清偿到期债务，因债务压力引起的财务风险是可控的。公司上

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市募集资金后将进一步增强抵御财务风险的能力。

（四）资产周转效率分析

公司资产周转率指标如下表：

项 目 应收账款周转率（次） 存货周转率 （次） 总资产周转率 （次）

2007 年 20.88 1.81 0.59

2006 年 11.60 1.72 0.63

2005 年 10.51 2.57 0.82

同行业上市公司在2006年的资产周转率指标如下表：

公司 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

大亚科技 11.39 4.23 0.86

永安林业 69.07 3.29 0.34

吉林森工 17.33 2.15 0.58

景谷林业 6.33 5.66 0.39

平均 26.03 3.83 0.54

数据来源：各公司公开披露信息。

由以上比较可以看出，公司总资产周转率与同行业平均水平相当。应收账款

周转率略低于同行业平均水平，主要因为永安林业样本值较高，扣除该公司的影

响因素，公司应收账款周转率高于同行业其他公司水平；公司存货周转率低于同

行业平均水平，主要是因为公司储备大量 耗性生物资产（林木资产），尚未产

生效益，随着温江中纤板项目2008年正式投产，林木资产效益得到体现，存货周

转率将提高。

公司各项周转率有提高的潜力，在建的温江中纤板工程建成投产产生收入

后，总资产周转率将有较大幅度的增长。

（五）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资

近三年，公司持有的交易性金融资产分别为574,808.63元、701,623.00元、

203,067.00元，主要为投资基金的余额，金额较小，对公司无重大影响。公司不

存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。

二、盈利能力分析

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（一）主营业务收入构成及比例分析

1、按产品类别分布

公司主营业务收入分产品销售情况如下表：

单位：万元

2007 年 2006 年度 2005 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比

强化地板 39,419.23 82.12% 36,484.36 98.13% 29,797.66 90.84%

实木复合地板 3,184.63 6.63% 90.12 0.24% 558.44 1.70%

实木地板 653.37 1.36% 214.77 0.58% 372.74 1.14%

竹地板 3,955.42 8.24% 391.80 1.05% 1,085.76 3.31%

其他 789.32 1.64% 0.00 0.00% 988.17 3.01%

合计 48,001.97 100.00% 37,181.06 100.00% 32,802.76 100.00%

公司近三年的主营业务收入主要来源于强化地板产品的销售。2005—2007

年该类产品销售额占总销售额的比例分别为90.84%、98.13%、82.12%。

2、按区域分布

公司主营业务收入按地区划分如下：

单位：万元

2007 年 2006 年度 2005 年度
地 区
收入 占比 收入 占比 收入 占比

西南地区 21,505.11 44.80% 17,126.68 46.06% 13,870.98 42.29%

西北地区 1,807.39 3.77% 2,618.72 7.04% 1,776.27 5.42%

华东地区 3,601.89 7.50% 2,620.95 7.05% 2,127.79 6.49%

华南地区 959.34 2.00% 581.14 1.56% 276.72 0.84%

华中地区 4,421.19 9.21% 5,056.13 13.60% 2,879.27 8.78%

华北地区 2,167.15 4.51% 1,155.10 3.11% 791.29 2.41%

东北地区 704.40 1.47% 746.91 2.01% 204.28 0.62%

国外销售 12,835.50 26.74% 7,275.43 19.57% 10,876.15 33.16%

合 计 48,001.97 100% 37,181.06 100% 32,802.76 100%

公司木地板产品的主要市场是以四川、重庆为主的西南地区；以俄罗斯、韩

国、美国为主的国际市场；以河南、湖北为主的华中地区。报告期内，公司产品

45%左右在西南地区销售，国际市场销售约为30%，华中地区销售比重为9%左右，

华东销售比重为7%左右。随着公司纤维板项目的建成，公司的纤维板产品除自

身使用外，主要目标市场将为四川周边地区，预计公司总的营业收入中西南地区

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的比重会进一步加大。

2006 年出口销售占主营业务收入比例低于报告期内其他各期的原因是：①

升达进出口2005 年1-5 月、2007 年度在升达股份的合并范围内，而2005 年6

－12 月和2006 年度不在升达股份合并范围，因而该期间按合并报表口径计算的

出口销售收入未包含升达进出口的非强化类地板出口收入；②2006 年，升达股

份出口收入主要为：直接销售到国外的强化地板产品收入6,785.43 万元和销售

给升达进出口再出口至国外的强化地板产品收入490 万元。

3、主营业务收入的季节性影响

公司的主营业务收入有一定的季节性，上半年与下半年的销售比值大约为

45:55，主要是由于公司产品属于房屋装饰使用，其季节性销量与节假日存在反

向关系，上半年存在“元旦”、“春节”、“五一”三个大假，而下半年只有“国

庆”一个大假，因而，下半年的销量比上半年销量要多20%左右。

随着公司中纤板产品营业收入的增加，以及产品向国际市场的进一步延伸，

预计公司收入季节性将得到逐步减弱。

4、营业收入变动趋势及其原因

报告期内，公司主营业务收入及其增长率如下表：

2007 年度 2006 年度 2005 年度
产品名称 同比增长 同比增长
（万元） （万元） （万元）

强化地板 39,419.23 8.04% 36,484.36 22.44% 29,797.66

实木复合地板 3,184.63 3433.74% 90.12 -83.86% 558.44

实木地板 653.37 204.21% 214.77 -42.38% 372.74

竹地板 3,955.42 909.55% 391.80 -63.91% 1,085.76

其他 789.32 － 0.00 -100.00% 988.17

合计 48,001.97 29.10% 37,181.06 13.35% 32,802.76

（1）强化地板收入变动趋势及其原因

报告期内，公司的主要收入来源强化木地板业务收入稳定增长，2006年和

2007年分别比上年增长22.44%、8.04%。

2006年增长的主要原因是：1）公司快速响应市场需求，研发并推出了系列

仿真实木强化地板，抢先占领了市场，2006年，仿真实木强化地板销售收入

13,864.42万元，占当年销售额31.80%；2）公司在国内积极加强4S店、旗舰店的

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建 ，提高了国内网络销售能力；3）公司聘请刘翔作为形象代言人，加大市场

广告投入，极大地提升了公司品牌知名度和品牌美誉度。

2007年增长的主要原因是：1）国内市场继续加大以刘翔为形象代言人的广

告投入、提升了公司品牌知名度和美誉度；2）公司在国内着重加强大商家建 ，

进一步巩固提高了国内网络销售能力；3）推出了“磁性强化地板”、“负离子

地板”等新产品，促进了市场销售。2007年强化地板销售增长率出现降幅的主要

原因是受出口退税政策的影响，强化地板出口销售同比下降19.40%。

公司管理层认为：对于强化地板类产品，公司具有较强的技术优势、品牌优

势和市场网络优势，公司可以利用这些优势迅速扩大业务规模，预计该产品的销

售将保持持续稳定的增长。

（2）非强化地板销售收入变动趋势及其原因

公司的非强化木地板业务收入报告期内波动较大，2005年、2006年、2007

年非强化地板分别实现收入2,016.94万元、696.69万元、7,793.42万元，2006

年、2007年同比增长率分别为-65.46%、1,018.63%。非强化木地板业务收入报告

期内波动较大，主要是因为在2005年、2006年升达上海的非强化木地板销售未纳

入合并范围，2005年收入中包含了1－5月的升达进出口的非强化地板销售，2006

年产生的销售收入主要为升达股份销售强化地板时的配搭产品销售。

2007年公司非强化地板业务收入大幅增长，主要原因是2007年1月收购升达

上海后，在销售方面针对强化地板、竹地板、实木复合地板和实木地板进行统一

管理和策划，加大了对非强化地板的产品开发和市场投入，并适时推出了“仿古

系列”、“手抓纹系列”等新产品。

（3）其他类产品

其他类别产品2005年-2007年各期销售收入分别为988.17万元、0万元、

789.32万元。

1）2005年其他产品收入988.17万元，主要为装饰工程收入794.43万元；

2）2007年其他产品收入789.32万元，主要是踢脚板销售收入，公司将原实

行免费配送踢脚板附件产品政策改为半价销售收款的政策，增加了公司的净收

入。

公司已获得四川地区一些家具行业企业等大型中纤板使用厂家的 向性订

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单。公司温江16万立方米中纤板项目在2008年1月已进入调试生产阶段，预计将

在2008年增加中纤板销售收入。

（二）利润来源及经营成果分析

1、利润来源按产品类别分析

2007 年 2006 年度 2005 年度

科目 产品名称 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

强化地板 39,419.23 82.12% 36,484.36 98.13% 29,797.66 90.84%

实木复合地板 3,184.63 6.63% 90.12 0.24% 558.44 1.70%
主营
实木地板 653.37 1.36% 214.77 0.58% 372.74 1.14%
业务
竹木地板 3,955.42 8.24% 391.80 1.05% 1,085.76 3.31%
收入
其他 789.32 1.64% 0.00 0.00% 988.17 3.01%

合计 48,001.97 100.00% 37,181.06 100.00% 32,802.76 100.00%

强化地板 25,453.00 78.43% 24,235.57 97.15% 19,901.79 87.93%

实木复合地板 2,511.94 7.74% 94.45 0.38% 550.62 2.43%
主营
实木地板 537.78 1.66% 205.68 0.82% 380.87 1.68%
业务
竹木地板 3,580.10 11.03% 409.58 1.64% 1,071.77 4.74%
成本
其他 372.30 1.15% 0.00 0.00% 729.09 3.22%

合计 32,455.13 100.00% 24,945.29 100.00% 22,634.14 100.00%

强化地板 13,966.23 89.83% 12,248.79 100.11% 9,895.86 97.32%

实木复合地板 672.68 4.33% -4.33 -0.04% 7.81 0.08%

实木地板 115.58 0.74% 9.09 0.07% -8.13 -0.08%
毛利
竹木地板 375.32 2.41% -17.78 -0.15% 13.99 0.14%

其他 417.02 2.68% 0.00 0.00% 259.08 2.55%

合计 15,546.84 100.00% 12,235.77 100.00% 10,168.62 100.00%

报告期内，公司毛利主要来源于强化木地板业务。2008年1月，公司温江16

万立方米中纤板项目进入调试生产阶段，预计公司将在2008年增加中纤板销售收

入，相应地，中纤板业务的利润将大幅增长。

2、按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响

2007 年 2006 年 2005 年

项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

营业收入 48,428.89 100.00% 37,206.92 100.00% 32,846.53 100.00%

营业成本 32,741.45 67.61% 24,945.29 67.04% 22,634.14 68.91%

销售费用 7,092.44 14.65% 5,830.19 15.67% 4,070.91 12.39%

管理费用 2,052.83 4.24% 1,378.35 3.70% 1,430.41 4.35%

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财务费用 1,937.67 4.00% 1,309.60 3.52% 1,113.09 3.39%

营业利润 4,285.20 8.85% 3,349.46 9.00% 3,321.51 10.11%

利润总额 4,393.90 9.07% 3,376.30 9.07% 3,349.37 10.20%

所得税费用 761.64 1.57% 520.72 1.40% 652.29 1.99%

净利润 3,632.26 7.50% 2,855.58 7.67% 2,697.08 8.21%

归属于母公司所
3,662.25 7.56% 2,830.57 7.61% 2,772.33 8.44%
有者的净利润

公司利润主要来源于营业利润。投资收益、补贴收入和营业外收入对利润影

响均较小，对公司经营业绩无重大影响。

（1）成本分析

见毛利率分析

（2）费用分析

①费用率与营业利润率

项 目 2007 年 2006 年 2005 年

销售费用 （万元） 7,092.44 5,830.19 4,070.91

销售费用率 14.65% 15.67% 12.39%

管理费用 （万元） 2,052.83 1,378.35 1,430.41

管理费用率 4.24% 3.70% 4.35%

财务费用 （万元） 1,937.67 1,309.60 1,113.09

财务费用率 4.00% 3.52% 3.39%

合计费用 （万元） 11,082.94 6,614.41 6,614.41

合计费用率 22.88% 17.78% 20.14%

营业利润 （万元） 4,285.20 3,349.46 3,321.51

营业利润率 8.85% 9.00% 10.11%

②销售费用分析

公司的销售费用主要由广告宣传费用、运输费用和销售人员薪酬构成，随着

收入的平稳增长，公司的销售费用率保持在12－16%之间。

2006年，公司销售费用增长1,759.28万元,同比增长43.22%，主要是因为：

2006年为提升品牌形象，聘请刘翔作为品牌代言人，增加广告费用550万元；2006

年公司加大了销售网络建 ，为销售的持续平稳增长打下了基础，相应增加了部

分营业费用，其中渠 建 费用 （广告及宣传费用）增加400万元左右、差旅费

用增加110万元、营销人员薪酬总额增加200万元左右。

2007年，公司销售费用增长1,262.25万元,同比增长21.65%，主要原因是2007

年合并了升达上海和升达进出口销售费用886.16万元，销售机构人员工资增加

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110万元，广告宣传费用增加100万元。

③管理费用分析

公司的管理费用主要是管理人员薪酬。2005年-2007年管理费用率分别为

4.35%、3.70%、4.24%，比较稳定。2007年管理费用增加674.47万元，增长48.93%，

主要原因是2007年合并了升达上海和升达进出口管理费用376.04万元，定向培育

工业原料林的造林支出增加74.20万元。

④财务费用分析

公司财务费用主要包括贷款利息和票据贴息，2006 年公司财务费用较2005

年增加了196.51 万元，增长17.65%,主要是因生产规模扩大需要，银行贷款增

加2，500万元导致利息支出大幅增加；2007 年财务费用同比增加628.08万元，

增长率为47.96%，主要原因是2007 年合并了升达上海和升达进出口财务费用

496.11 万元，另利息进入当期损益的借款净增加5,000万元。

⑤利润分析

报告期内，公司净利润分别为3,632.26万元、2,855.58万元、2,697.08万元，

2006年和2007年净利润分别比上年增长5.88%、27.20%。

公司2007年净利润相对于2006年增加776.67万元，增长率为27.20%，主要原

因有：其一，因销售规模扩大，使毛利同比净增加3,425.81万元，比三大费用同

比净增加2,564.80万元多861.01万元；其二，公司2007年资产减值损失同比减少

187.03万元。此两因素的影响净增公司营业利润1,048.04万元，扣除所得税费用

的影响，公司2007年度净利润比2006年增加了约800万元。

随着公司木地板业务营业收入的稳定增长，以及2008年新增中纤板销售收

入，预计公司未来几年净利润仍将保持快速增长态势。

（三）毛利及毛利率情况

公司2005年—2007年主营业务毛利及毛利率如下表：

2007 年 2006 年度 2005 年度

产品名称 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）

强化地板 13,966.23 35.43% 12,248.79 33.57% 9,895.86 33.21%

实木地板 115.58 17.69% 9.09 4.23% -8.13 -2.18%

复合地板 672.68 21.12% -4.33 -4.80% 7.81 1.40%

竹木地板 375.32 9.49% -17.78 -4.54% 13.99 1.29%

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其他 417.02 52.83% 0.00 259.08 26.22%

合计 15,546.84 32.39% 12,235.77 32.91% 10,168.62 31.00%

1、强化木地板毛利率及价格分析

公司主要产品强化地板销售价格情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度

平均 销量 平均 销量 平均 销量
销售收入 销售收入 销售收入
单价 （平方） 单价 （平方） 单价 （平方）

39,419.23 52.68 748.27 36,484.36 49.49 737.27 29,797.66 42.52 700.80

注：上表金额及单价均不含增值税。

公司主营产品是强化地板。其成本构成的主要材料是中纤板，中纤板成本占

强化地板产品成本的49%左右，占总营业成本的40.89%。

2005年以来，纤维板价格持续攀升。报告期内，中纤板价格变动趋势如下：

报告期内，中纤板价格变动趋势如下：

单位：元/平方米

数据来源：按公司实际采购价格统计

2005年—2007年，公司主要材料8mm中纤板的采购平均单价分别为1,978元

3 3 3
/m 、2,076元/m 、2,195元/m ， 2006年、2007年分别上涨了4.95%、5.73%。

在采购价格上升的同时，公司凭借品牌优势和新产品开发优势，对该类产品

提高了产品销售价格，远高于原材料价格的上升幅度。公司强化地板2006年、2007

年销售单价同比分别增长16.39%和6.45%。另外，公司2007年3月取 强化地板附

件产品的全额配送政策，实行减半配送，平均每平方米地板成本节约1.6元。2005

1－1－280



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年—2007年，该产品毛利率分别为33.21%、33.57%、35.43%，保持稳定。

中纤板价格变动对成本和毛利的敏感性分析如下表：

对成本敏感系 对毛利敏感
不确定因素 价格变化率 成本变化率 毛利变化率
数 系数

-5.00% -2.58% 0.52 3.42% -0.68

-10.00% -5.16% 0.52 6.85% -0.68
中纤板价格
5.00% 2.58% 0.52 -3.42% -0.68

10.00% 5.16% 0.52 -6.85% -0.68

强化地板销售价格变动对产品毛利的敏感性分析如下表：

不确定因素 售价变化率 毛利变化率 对毛利敏感系数

-5.00% -11.63% 2.33

-10.00% -23.26% 2.33
销售价格
5.00% 11.63% 2.33

10.00% 23.26% 2.33

从上述敏感性分析可知，公司产品毛利对销售价格的敏感度远高于对原材料

价格的敏感度。由于公司产品定价能力较强，可以根据原材料采购情况适当调整

公司产品的价格，进而将毛利率维持在一定范围内。

2、与同行业上 公司的综合毛利率比较

公司选取同行业或相似行业上市公司对综合毛利率进行对比分析如下：

代码 名称 2007 年 2006 年度 2005 年度

#000910 大亚科技 22.32% 20.81% 20.84%

#000663 永安林业 25.42% 22.70% 25.02%

#600189 吉林森工 23.10% 22.88% 24.98%

平均值 23.61% 22.13% 23.61%

升达林业 32.39% 32.91% 31.00%

数据来源：同行业公司数据来自公开披露信息，其中2007年年度数据尚未公

布，采取2007年1-9月数据；

上表显示，公司历年综合毛利率均高于样本上市公司平均值，其主要原因是：

（1）业务结构不同

本公司与同行业或相似行业其他企业在业务结构上具有较大的差别，本公司

主要是木地板业务，而其他公司的木地板业务只占小部分；由于其他业务中有部

分业务毛利率较低，从而拉低了行业平均综合毛利率。

以2006年度数据为例,各公司业务结构及相应毛利率如下:

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

大亚科技000910 永安林业000663 吉林森工600189 升达林业
企业名称
业务结构 毛利率 业务结构 毛利率 业务结构 毛利率 业务结构 毛利率

木材 20.65% 50.56% 16.93% 42.91%

木材加工品 62.02% 13.97%

人造板 30.95% 24.56% 53.53% 21.18%

木地板 33.50% 26.67% 20.93% 14.52% 100.00% 32.91%

铝箔 10.85% 12.78%

铝箔纸及卡纸 8.19% 18.91%

包装印刷品 4.18% 19.97%

聚丙烯丝束 2.62% 18.36%

轮毂 9.71% 0.25%

其他业务 17.33% 20.75% 8.61% 37.61%

合计 100.00% 20.81% 100.00% 22.70% 100.00% 24.88% 100.00% 31.91%

数据来源：各公司的公开信息

从上表可以看出，升达林业的主营业务是木地板，而其他公司除木地板业

务外，还有大量的人造板、木材加工等其他业务；在林产品加工的各类产品业务

中，木地板产品的毛利率总体上处于较高水平，而其他毛利率较低的业务导致了

行业平均综合毛利率相对较低。

（2）升达林业木地板业务毛利率处于同行业较高水平

公司木地板产品具有“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等品牌优势；

公司非常重视研发投入，具有新产品开发优势；同时，公司与同行业其他公司在

营销模式、产品结构等方面也存在差异，导致本公司木地板业务毛利率处于同行

业较高水平，具体分析详见本节下文“3、公司与最具可比性的大亚科技的木地

板业务毛利率比较”。

3、公司与最具可比性的大亚科技的木地板业务毛利率比较

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升达林业与大亚科技木地板产品毛利率表

35.0%

30.0%

25.0%

20.0% 大亚科技

15.0% 升达林业

10.0%

5.0%

0.0%
2005年度 2006年度 2007年

数据来源：大亚科技数据来至于其定期报告数据，因无2007年木地板业务数据，采用2007

年上半年数据。

上图数据显示，公司地板类毛利率与大亚科技地板类毛利率基本接近，略高

于大亚科技。主要原因是：

（1）营销模式的不同

公司地板的主要营销模式是“省级分支机构＋地县末端总经销商”模式，对

商家结算价格不包括公司自身承担的大部分广告费用、渠 建 费用、运输费用

等重大的营销费用，因此，相对于最终零售价格来说，公司对经销商的销售价格

偏高；而大亚科技地板的主要营销模式是“省级总经销商＋控股子公司”模式，

广告费用、渠 建 费用、运输费用等重大的营销费用由总公司、总经销商和控

股子公司共同承担，相对于最终零售价格来说，其对经销商的销售价格偏低。

（2）产品结构不同

公司地板收入主要来自于强化地板收入，强化地板毛利率一般要高于其它类

别地板的毛利率，公司2006年、2007年强化地板分别占98.13%、82.12%；而大亚

科技销售地板中，除了有强化地板外，还有大量的实木地板、复合地板等。

（3）新产品方面的原因

公司非常重视新产品的研发推广，从2004年以来，率先推出抗菌地板、静音

地板、转印地板、模压仿实木地板、降脂地板等多款新产品，获得了较高的毛利

润水平。

管理层认为，随着募集资金到位，公司自有资金实力将得到加强，经营规模

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

将迅速扩大，自有中纤板项目建成投产自用后，公司的竞争能力和盈利能力将进

一步提高。

4、报告期非强化地板毛利率波动较大的原因

在2007年以前，生产经营非强化地板的是升达上海，未纳入升达股份合并报

表的范围。2007年以前的升达股份销售的非强化木地板主要是为强化木地板配搭

销售，为以前的库存地板，无生产环节利润，销量较小，价格低，致使毛利率波

动大，不正常；2007年1月份开始升达上海并入了升达股份，公司开始了非强化

地板的正常经营，2007年销售非强化地板7,793.42万元，主要为升达上海的非强

化地板销售收入，该类产品毛利率趋于正常。

5、中纤板项目对公司综合毛利率的影响

① 中纤板销售比重逐步增加，公司的综合毛利率将下降。

中纤板销售毛利率一般为25%左右，强化地板销售毛利率一般为35%左右，

公司目前主营业务收入主要来自强化地板的销售，2007 年强化地板销售占主营

业务收入的82.12%。随着温江16 万立方米中纤板项目和广元22 万立方米中纤

板募投项目投产进入销售，公司的综合毛利率将下降。

② 由于以下原因，中纤板业务对公司综合毛利率下降影响不大。

第一，公司生产经营的中纤板产品主要是高档的超厚板和超薄板，其销售毛

利率高于一般普通中纤板的毛利率；

第二，公司生产经营的中纤板有一部分是强化地板生产自用。目前，本公司

年销强化木地板超过700 万平方米，对中纤板需求量就超过6 万立方米 （预计

2010 年需求量达到12 万立方米），该部分中纤板内部销售只贡献毛利额，而不

形成销售，有利于公司综合毛利率提高；

第三，随着中纤板业务的开展，公司将对部分林木资产进行采伐，其中次小

薪材供中纤板项目自用，该部分原材料销售只贡献毛利额，而不形成销售（合并

口径），有利于公司综合毛利率提高；采伐过程中形成的规格材对外销售或深加

工，销售毛利率一般为50%左右，有利于公司综合毛利率提高。

③ 中纤板业务不会较大影响公司的销售净利率

由于中纤板业务的客户主要为生产性企业（如家具、地板、装饰、包装、车

1－1－284



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

船制造等企业），其销售费用一般在2％－5％左右；而木地板产品的客户主要为

普通消费者，其销售费用一般在15%左右，综合考虑，公司的中纤板业务不会导

致销售净利润率大幅下降，并有利于增强公司的盈利能力。

（四）合并报表外的投资收益、营业外收入和财政补贴分析

单位：万元

项 目 2007 年 2006 年度 2005 年度

合并报表以外的投资收益 13.58 4.92 -182.31

营业外收入 147.35 76.09 40.59

其中：政府补助 118.10 67.90 18.78

营业外支出 38.65 49.25 12.73

投资收益和营业外收支净额合计 122.28 31.76 -154.45

占利润总额比例 3.37% 0.94% -4.61%

由以上数据可见，公司合并报表以外的投资收益，营业外收支净额和财政

补助金额不大，对公司的盈利能力不构成重大影响。

（五）税收优惠影响分析

升达林业（母）：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具

体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）文件规定，并经四川省国家税务局《关

于同 四川升达林业产业股份有限公司等9 户企业享受西部大开发企业所得税

优惠税率的批复》（川国税函[2007]312号）、成都市青白江区国家税务局《关于

同 川升达林业产业股份有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批

复》（青国税发[2007]93号），同 本公司从2004 年度起减按15%的税率征收企

业所得税。

升达环保：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实

施意见的通知》（国税发[2002]47号）文件规定，并经四川省地方税务局《关于

成都科创精细化工有限公司等企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批

复》（川地税函[2003]225 号）批复，控股子公司成都市青白江区升达环保装饰

材料有限公司从2001 年度起按15%计缴企业所得税。

升达温江：根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实

施意见的通知》（国税发[2002]47号）文件规定，并经四川省地方税务局《关于

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

升达建筑装饰材料有限公司等4 户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策问

题的批复》（川地税函[2003]240 号）批复，控股子公司温江区升达建筑装饰材

料有限公司从2001 年度起所得税率减按15%征收。

升达甘肃：根据兰国税减免批字[2007]0127 号批复，控股子公司升达甘肃

符合 《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税

[94]001号）文件第一条、第二款第5项“对新办的独立核算的从事公用事业、

商业、物资业、对外贸易业、旅 业、仓储业、居民服务业、饮食业、教育文

化事业、卫生事业的企业或经营单位，自开业 日起，报经主管税务机关批准，

可减征或者免征所得税1年”的规定，同 公司免征2006 年度企业所得税。

升达山东：本公司下属子公司山东升达林产销售有限公司，于2005 年9 月

20 日成立，属于独立核算的新办商贸企业，经营范围：胶合板、刨花板等批发

零售。根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税

[94]001号）文件第一条、第二款、第五项“对新办的独立核算的从事公用事业、

商业、物资业、对外贸易业、旅 业、仓储业、居民服务业、饮食业、教育文化

事业、卫生事业的企业或经营单位，自开业 日起，报经主管税务机关批准，可

减征或者免征所得税1年”的规定，经槐国税免字（2006）第015 号批复，享受

免征2006 年度企业所得税的税收优惠政策。

其他税费按国家规定征收比例计算缴纳。

报告期内，税收优惠影响经营成果的情况如下表：

单位：万元

项目 2007 年 2006 年度 2005 年度

所得税减免影响的归属于母公司所有
960.01 660.54 761.71
者的净利润

归属于母公司所有者的净利润 3,662.25 2,830.57 2,772.33

所得税减免影响的净利润占归属于母
26.21% 23.34% 27.48%
公司所有者净利润的影响比例

剔除税收优惠影响后归属于母公司
2,702.24 2,170.03 2,010.63
所有者的净利润

2005年、2006年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额占同期归属于母

公司所有者净利润的比例达27.48%、23.34%、26.21%，公司的经营业绩对税收优

惠具有一定依赖性。

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发行人律师认为：发行人目前执行的税种以及税率有关法律、法规和规范性

文件的要求，发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法合规、真实有效。

（六）净资产收益率分析

公司净资产收益率及每股收益情况如下表：

指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权
净资产收益率
14.59% 15.38% 9.56% 13.93% 19.74% 21.38%

净资产收益率 （扣除 摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权

非经常性损益） 14.12% 14.89% 9.49% 13.82% 19.57% 21.19%

基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
每股收益（元）
0.23 0.23 0.23 0.23 0.23 0.23

每股收益 （（扣除非 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释

经常性损益）） 0.22 0.22 0.22 0.22 0.23 0.23

公司报告期内资产负债率较高，财务杠杆效应较高，净资产收益率相对较高，

并较为稳定。全面摊薄的同类指标相对较低，主要是因报告期增加注册资本所致。

综上所述，管理层认为：公司盈利能力强、稳定，具备持续发展能力。

三、基于备 财务报表的分析与结论

发行人在假定同一控制下合并取得的升达重庆、升达上海和升达进出口在

2005年1月1日即已存在的基础上编制了备考财务报表，四川君和会计师对上述备

考财务报表进行审计并出具了君和审（2008）第2021号审计报告，在此备考财务

报表的基础上对发行人的财务状况、经营成果、现金流量情况的分析如下：

（一）资产分析

1、资产构成

报告期资产构成及比例

2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日

项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

货币资金 13,758.96 15.95% 18,747.77 24.23% 3,207.54 6.15%

应收账款 2,718.34 3.15% 1,491.06 1.93% 2,580.90 4.95%

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预付款项 5,062.20 5.87% 5,672.69 7.33% 827.09 1.58%

其他应收款 3,266.49 3.79% 10,895.02 14.08% 9,183.33 17.60%

存货 18,945.65 21.97% 16,384.61 21.18% 13,831.87 26.50%

流动资产合计 43,847.58 50.84% 53,261.32 68.85% 29,651.03 56.81%

固定资产 15,952.16 18.50% 15,676.77 20.26% 15,958.35 30.58%

在建工程 19,330.10 22.41% 2,045.47 2.64% 65.22 0.12%

无形资产 6,015.56 6.97% 6,066.91 7.84% 6,224.04 11.93%

递延所得税资产 581.14 0.67% 221.01 0.29% 151.74 0.29%

非流动资产合计 42,401.55 49.16% 24,098.24 31.15% 22,538.18 43.19%

资产总计 86,249.13 100.00% 77,359.56 100.00% 52,189.21 100.00%

根据备考报表，报告期内公司的资产规模保持快速增长。2006年、2007年总

资产增长率分别达到48.23%、11.49%，其中2006年总资产大幅增加的主要原因是

增加国家开发银行借款13,000万元、引入投资者筹集资金7,107万元和当年净利

润2,633.64万元贡献所致。

公司资产结构的特点是：流动资产占总资产的比重略大，固定资产及其他资

产占总资产的比重略低。报告期内，公司流动资产的比重总体上是逐渐下降，主

要原因是“林板一体化”项目逐步建成，固定资产等长期资产逐步增加，流动资

产比重相应下降。2006年流动资产比重上升的原因是当年筹集了建造“林板一体

化”项目资金暂时闲置的货币资金和预付工程款等资产增加，造成流动资产暂时

性的比重上升。

在发展初期，由于人、财、物等资源相对有限，为打造核心竞争力，形成可

持续发展能力，公司将有限的资源投入到木地板等系列产品的市场开拓、生产线

配置、技术研发和遍及全国的中心仓库的商品储备上，从而在木地板领域建立了

较强的竞争优势，为公司提供了长期稳定的现金流。

今后，公司将继续实施“林木――中纤板――木地板”的“林板一体化”产

业发展战略，2008年1月，公司温江中纤板项目已建成进入调试生产阶段，预计

固定资产比重将会增加，公司在报告期前期投入的1亿元左右的林木资产和2亿元

左右的中纤板项目资产将在2008年开始产生良好效益。

2、流动资产分析

报告期各类流动资产构成及占流动资产总额比例

资 产 2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日

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金额 金额 金额
比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元)

货币资金 13,758.96 31.38% 18,747.77 35.20% 3,207.54 10.82%

交易性金融资产 57.48 0.13% 70.16 0.13% 20.31 0.07%

应收票据 38.45 0.09% - 0.00% - 0.00%

应收账款 2,718.34 6.20% 1,491.06 2.80% 2,580.90 8.70%

预付款项 5,062.20 11.54% 5,672.69 10.65% 827.09 2.79%

其他应收款 3,266.49 7.45% 10,895.02 20.46% 9,183.33 30.97%

存货 18,945.65 43.21% 16,384.61 30.76% 13,831.87 46.65%

流动资产合计 43,847.58 100.00% 53,261.32 100.00% 29,651.03 100.00%

公司报告期内流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应

收款及存货。

（1）货币资金

根据备考报表，2006 年、2007 年货币资金总额较大，主要是由于公司各年

经营性现金净流入以及公司通过银行长期借款和引入投资者而增加的资金。

2006 年末货币资金较2005 年末有大比例增长，除自然增长外，主要是由于

该年度增加了国家开发银行借款13,000万元和增资扩股融入资金7,107万元。

2007 年货币资金包括现金和银行存款 8,699.54 万元，其他货币资金

5,059.43 万元。公司保留较多的现金和银行存款，主要是因为“林板一体化”

项目所需的造林资金和中纤板项目在建工程资金尚未支付；其他货币资金主要为

公司交纳的信用证保证金、承兑汇票保证金和贷款保证金。

（2）应收账款账龄合理

公司产品销售的收款方式有 种方式：一是以专卖店销售为主的经销商模

式，采取“银行网银”收款系统进行收款，实行现款现货，很少发生应收款；二

是超市销售模式，一般收款周期为2 个月；三是工程用户（或大客户）销售模式，

根据大客户安装实施进度进行收款，平均收款周期是3个月；是出口销售模式，

根据装运周期，一般回款周期是3个月。公司70%左右的产品销售通过经销商销

售，应收帐款的产生主要来自于出口销售和对工程客户的销售，应收帐款占流动

资产的比例基本控制在5%左右。

2005 年末和2006 年末公司的应收账款主要为出口应收款。

2005 年末应收账款余额2,580.90 万元，主要包括俄罗斯STROY-CITY 欠款

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453.07 万元，美国 Hoboken Floors 欠款 293.01 万元，美国 NUCUBUS

INTERNATIONAL INC 欠款132.43 万元，日本SHITAYA 欠款111.11 万元， 国

HOFFEN欠款110.94万元，美国COLUMBIA FLOORING 欠款102.23万元。

2006 年末应收账款余额1,491.06万元，主要包括美国Hoboken Floors 欠

款565.32 万元, 国HOFFEN 欠款234.61 万元, 南非WONDER FLOORING 欠款

209.42 万元, 日本SHITAYA 欠款111.11 万元, 荷兰Raymakers 欠款109.49 万

元。

2007 年末公司应收账款主要是出口销售和工程客户销售产生，年末余额

2,718.34 万元，主要包括成都世纪城天鹅湖公司欠款339.56万元，北京当代房

地产开发有限责任公司欠款249.19 万元，美国Hoboken Floors 欠款217.37 万

元, 韩国TRADITIONALWELL-BEING FLOOR欠款181.04万元，美国 U S FLOORS INC

欠款113.50万元。

公司对应收账款的管理相当重视，一方面针对不同客户采取相应的销售政

策，定期对欠款客户逐户进行清理和催收；另一方面将货款回笼作为考核销售部

门及相关销售人员的重要指标，鼓励、奖励早收款、快收款，严格控制应收账款

非正常增长，加强账龄1年以上的款项清结及催收工作，防止应收账款管理风险。

2005 年-2007年应收账款周转率分别为18.27、19.78、20.88，逐步提高。

公司应收账款账龄分布和坏账计提情况如下：

2007年末 2006年末
账 龄 金额 坏账准备 金额 坏账准备
比例 比例
（万元） （万元） （万元） （万元）

1年以内 2,552.50 87.88% 127.63 1,510.81 89.24% 176.97

1-2年 180.49 6.21% 18.05 158.87 9.38% 15.89

2-3年 150.43 5.18% 30.09 8.73 0.52% 1.75

3年以上 21.35 0.73% 10.67 14.50 0.86% 7.25

合计 2,904.78 100.00% 186.44 1,692.91 100.00% 201.85

从账龄分析，1年以内应收账款占全部应收账款的87.88%，3年以上的应收账

款基本上没有，账龄的结构合理；由于公司70%左右采用经销商渠 进行销售，

而经销商的收款方式一般是现款现货，货款回收情况较好。

公司管理层认为，对应收账款的坏帐准备计提是充分、合理的。

（3）预付账款

公司报告期内的预付账款增长较大，主要为公司在各期为项目建设预付工程

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款所致。预付项目建 款主要在2006年开始发生，其中2006年末为预付项目建

款3,924万元，2007年预付账款基本持平。

年末预付账款中账龄超过3年的款项主要为温江纤维板项目征用土地款的预

付土地款330.00万元，目前土地使用权证正在办理 中，因土地使用权证未取得，

财务上将其土地支付款作为了预付账款核算。

（4）其他应收款

2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日，公司的其他应收款余

额分别为9,183.33万元、10,895.02万元、3,266.49万元，账面原值分别为

9,610.37万元、11,204.07万元、3,592.54万元。各期末其他应收款主要包括应

收出口退税、担保公司的信用保证金以及升达集团及其关联方欠款。

2006年其他应收款账面原值比2005年增加1,593.70万元，主要原因是增加银

行借款担保保证金1,968.42万元；2007年其他应收款账面原值比2006年净减少

7,611.53万元，主要是收回升达集团欠款6,910.95万元所致。

升达集团在发行人2005 年末改制为股份公司以后，积极采取措施归还相关

欠款，在2007 年1 月已全部归还完毕。（详细情况请见本招股说明书“第七节 同

业竞争与关联交易” “三、关联交易” “（三）关联方应收应付款余额、增

减变化原因及趋势”。）

2007 年12 月31 日，公司前五大其他应收款余额如下表：

序号 项目 金额(元) 用途

1 四川银河集团有限公司 7,000,000.00 借款保证金

2 四川省国税局退税分局 4,043,484.28 出口退税款

3 四川澳浜投资担保有限公司 2,650,000.00 借款保证金

4 罗宁 1,672,100.06 借支北京工程购货款

5 成都市拓展印务有限公司 1,350,000.00 合同定金

合计 25,807,172.42 占账面原值的71.84%

截至本招股说明书签署日，本公司无应收控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业的其他应收款。

（5）存货

根据备考报表，报告期内公司存货主要构成项目及内容如下：

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单位：万元
2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日
项目
金额 （万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例

原材料 2,871.69 15.06% 2,761.25 16.72% 2,053.95 14.71%

低值易耗品 162.12 0.85% 94.36 0.57% 80.85 0.58%

自制半成品 0.10 0.00% 12.91 0.08% 10.92 0.08%

生产成本 890.35 4.67% 1,262.34 7.65% 876.87 6.28%

产成品 5,265.45 27.61% 5,338.31 32.33% 3,892.77 27.88%

农业生产成本 2,403.50 12.60% - 0.00% - -

包装物 10.89 0.06% 35.42 0.21% 40.28 0.29%

委托加工物资 - 0.00% - 0.00% - -

耗性生物资产 7,465.82 39.15% 7,005.52 42.43% 7,005.52 50.18%

小计 19,069.93 100.00% 16,510.11 100.00% 13,961.16 100.00%

注：上述存货价值未扣除减值部分。

公司存货分为普通存货和生物资产两类，其中普通存货占48%左右，生物资

产占52%左右。

① 生物资产

A、细分类核算情况

截至2007年12月31日，本公司 耗性生物资产余额7,465.82万元，为郁闭

度达到0.7及以上的原料林，全部为公司购买的位于达州的原料林6.16万亩 （均

已取得林权证），其中7,005.52万元为向升达集团购买的位于达州宣汉县观山乡、

南坪乡、峰城镇和达县飞播站、铁山林场、西山林场的5.43万亩原料林；460.30

万元为购买的位于达州宣汉县黄金镇、厂溪乡的0.73万亩原料林。

农业生产成本2,403.50万元，为公司购买原料林或“公司＋农户”合作造

林的相关支出，上述原料林郁闭度均未达到0.7，其中394.8万元为在成都周边地

区的新造林；1,489.35万元为在四川广元和达州购买的原料林；519.30万元为资

本化利息支出。

2006年、2007年公司纤维板生产线正处于建 期，暂不需要采伐自有林木

资产。由于公司采用按折耗率法结转成本，故 耗性生物资产余额自2005年始没

有减少。现升达温江纤维板生产线已进入调试试生产，估计2008年试生产成功后

将会向外部市场采购木材并部分采伐自有林木资产，现有 耗性生物资产余额会

减少。

B、利息资本化情况

截至2007年12月31日，公司的 耗性生物资产（林木资产）合计61,622.80

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亩，金额7,465.82万元，未含有资本化利息。

农业生产成本2,403.50万元中，“公司＋农户”合作造林合计14,658.24

亩，买林25,270.59亩，农业生产成本的利息资本化金额为519.31万元。

C、生物资产减值情况

本公司林木资产经现场观察，各项林木资产生长状况良好，不存在减值迹

象，同时近年来同类林木资产交易价格均有较大上涨，不存在需要计提减值准备

的情形。

② 普通存货

普通存货主要是为销售地板而储备的原材料、半成品、产成品，随着销售

规模增大而增加，2005年、2006年、2007年储备金额分别为6,955.64万元、

9,504.58万元、9,200.60元。2006年末，普通存货比上年增长36.65%，主要是因

为2006年销售规模增加,当年销售收入同比增长8.12%所致。

存货中生产成本主要为期末生产车间领用的原材料成本和期末尚未完工入

库的在产品。2006年末生产成本余额比2005年增加385.47万元，增加43.96%，属

于年末备货的正常性生产结余。

公司实行订单生产管理制度：一是经销商、超市销售需要的产品，根据产

品的生产周期提前45天—60天向公司营销中心报订单，规定所需产品类别、花色、

数量、金额、到货时间等事项，并向公司财务中心按订单金额支付10%-30%的定

金后，订单生效，生产上严格按照订单规定组织采购和生产；二是工程销售、出

口需要的产品，直接按照已签订的合同组织采购生产。

报告期末，公司产成品均有订单或已签订的合同与 相对应，故公司产成品

不存在减值情况；公司生物资产是工业原料林，从自然生长角度和经济供求角度，

都存在一定升值趋势，不存在减值问题。

截至2007年12月31日，公司不存在存货成本低于可变现金额的情况，不需

要计提存货跌价准备。

发行人会计师认为：经核查，我们认为，贵公司报告期内各年期末均已按

规定足额计提了存货跌价准备。

3、固定资产质量分析

报告期固定资产金额及占总资产比例

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2007 年12月31 日 2006 年12月31 日 2005 年12月31 日

项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

固定资产 15,952.16 18.50% 15,676.77 20.26% 15,958.35 30.58%

在建工程 19,330.10 22.41% 2,045.47 2.64% 65.22 0.12%

资产总计 86,249.13 100.00% 77,359.56 100.00% 52,189.21 100.00%

根据备考报表，报告期内，公司固定资产总额保持较快增长，2005 年至2007

年末固定资产与在建工程占总资产的比例分别为30.70%、22.90%、40.91%，在

总资产中所占的比例逐步增加。

2005 年及以前，由于受限于资本金的制约，公司未大规模构建固定资产。

2006 年，公司获得国家开发银行13,000 万元12 年期的贷款，同时获得新的投

资者7,107.08万元货币资金，公司开始建设温江16万立方米纤维板项目。

2006年末，公司在建工程比上年增加1,980.25万元，主要增加了模压仿实木

地板生产线。2006年，公司利用现有 备改造的仿实木强化地板生产线产生了很

好的收益，当年仿实木强化木地板销售额13,864.42万元，占总销售额31.78%。

为适应市场不断增长的需求，公司进一步实施年产600万平方米的模压仿实木地

板生产线技术改造。

2007年末，公司固定资产和在建工程余额增长99.08%，主要是公司在温江建

3
的16万m 纤维板项目的投入大幅增长，该项目在建工程余额为19,320.13万元，

已于2008年1月建成进入调试试生产阶段。公司温江中纤板项目采用的核心 备

为德国迪芬巴赫公司的先进 备，属于世界领先水平，项目投产后，将使报告期

前期投入的林木资产和中纤板项目资产合计约3亿元的资产产生良好效益。

截至2007 年12 月31 日，公司固定资产账面原值、累计折旧、账面净值及

成新率如下表：

单位：元

固定资
项 目 固定资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 产成新
率

房屋建筑物 80,762,376.41 12,476,045.29 68,286,331.12 84.55%

生产 备 181,807,819.37 96,623,684.25 3,245,626.87 81,938,508.25 45.07%

运输 备 8,542,764.12 2,643,409.46 5,899,354.66 69.06%

办公及其他 6,409,180.55 3,011,803.79 3,397,376.76 53.01%

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总额 277,522,140.45 114,754,942.79 3,245,626.87 159,521,570.79 57.48%

随着公司温江中纤板项目调试生产成功，公司的生产 备和房屋建筑物等

固定资产将大幅增加，预计公司固定资产的成新率将得以提高。

报告期末固定资产减值准备余额为3,245,626.87元，系本公司青白江地板

制造车间因部分 备生产量小于额定 计量而造成部分机器 备不匹配而对部

份未使用 备按其原值的10%计提的减值准备。除上述减值外，公司无其他应计

提固定资产和在建工程减值准备的情形。

4、无形资产质量分析

2005 年、2006 年、2007 年，公司无形资产分别为6,224.04万元、6,066.91

万元、6,015.56万元。公司的无形资产的主要内容是土地。

2007 年末，公司无形资产主要包括土地使用权5,909.13万元，商标权21.22

万元，专利权5.62 万元，软件79.59 万元。软件与专利技术等无形资产技术领

先，适用性强，不存在减值情况，无需计提无形资产减值准备。

（二）负债分析

1．公司负债情况及其结构

2007 年 2006 年 2005 年
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
项 目
金额 占总资 金额 占总资 金额 占总资
（万元） 产比例 （万元） 产比例 （万元） 产比例

流动负债 38,249.93 44.35% 31,268.03 40.42% 29,925.04 57.34%

其中：短期借款 23,878.52 27.69% 18,478.59 23.89% 17,567.67 33.66%

应付账款 4,935.92 5.72% 3,336.85 4.31% 3,678.33 7.05%

应付票据 3,875.08 4.49% 5,578.26 7.21% 2,980.00 5.71%

其他 5,560.41 6.45% 3,874.33 5.01% 5,699.03 10.92%

非流动负债 22,800.00 26.44% 16,200.00 20.94% 3,925.00 7.52%

其中：长期借款 22,800.00 26.44% 16,200.00 20.94% 3,925.00 7.52%

其他 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

合 计 61,049.93 70.78% 47,468.03 61.36% 33,850.04 64.86%

2005年末—2007年末，母公司资产负债率分别为69.24%、68.43%、75.40%，

处于较高水平，主要原因是公司为实施“林板一体化”项目，其投入主要靠银行

负债提供资金来源，其中银行负债占总资产比率分别为41.18%、44.83%、54.12%

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呈上升趋势。

2．公司各项负债占总负债的结构

2007 年 2006 年 2005 年
项目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动负债比例 62.65% 65.87% 88.40%

其中：短期借款比例 39.11% 38.93% 51.90%

应付账款比例 8.09% 7.03% 10.87%

应付票据比例 6.35% 11.75% 8.80%

其他比例 9.11% 8.16% 16.84%

非流动负债比例 37.35% 34.13% 11.60%

其中：长期借款比例 37.35% 34.13% 11.60%

合计 100.00% 100.00% 100.00%

2005年末、2006年末、2007年末，流动负债占总负债的比重处于下降趋势，

分别为88.40%、65.87%、62.65%，非流动负债占总负债的比重上升幅度大，分别

为11.60%、34.13%、37.35%。主要原因是公司2006年因建 16万立方米中纤板项

目和造林项目而增加了国家开发银行长期借款13,000万元；2007年增加国家开发

银行长期借款7,000万元。

公司的非银行负债主要是因原材料采购而发生的应付账款和应付票据，2005

年末、2006年末、2007年末两者合计占负债总额的比重分别为19.67%、18.78%、

14.43%。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标分析

（1）公司主要偿债能力指标

根据备考报表，报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2007 年 2006 年 2005 年
主要财务指标 三年平均
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

流动比率 （倍） 1.15 1.70 0.99 1.28

速动比率 （倍） 0.65 1.18 0.53 0.79

资产负债率 70.78% 61.36% 64.86% 65.67%

资产负债率（母公司） 75.40% 68.43% 69.24% 71.02%

息税折旧摊销前利润 （万元） 8,119.82 6,514.07 5,406.31 6,680.07

利息保 倍数 （倍） 2.31 2.68 2.83 2.61

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（2）与同行业的上市公司偿债能力指标比较

与本公司产品处于同行业或相似行业的上市公司有大亚科技、永安林业、吉

林森工等。本公司2007年12月31日流动比率、速动比率、资产负债率与同行业比

较如下表：

项目 大亚科技 永安林业 吉林森工 平均值 升达林业 备注

流动比率 1.02 1.63 1.19 1.28 1.15

速动比率 0.7 0.33 0.55 0.53 0.65

资产负债率 67.86% 58.55% 56.88% 61.10% 75.40%

数据来源：同行业公司的数据来自公开披露2007年9月末数据，升达林业数

据为2007年年末备考报表数据。

从上表可见，公司流动比率和速动比率与同行业或相似行业上市公司相当，

资产负债率水平略偏高。

报告期内，公司利息保 倍数稳定提高，息税折旧摊销前利润持续增长，表

明可以足额偿还借款利息；同时，管理层注 到，尽管公司短期偿债能力和利息

保 能力较强，但是，由于公司资本性投资项目建 的主要资金来源于债务融资，

导致资产负债率偏高，公司仍然存在一定的偿债压力。

报告期内，公司资产负债率偏高的主要原因是增加了国家开发银行“林板一

体化”项目借款2亿元，如果扣除“林板一体化”项目借款2亿元，资产负债率降

到67.55%。

2007年末，公司4.67亿元银行借款余额有较充足的抵押品和担保保证、公司

信用良好（农行AAA级）、存在稳定的银行授信，目前还剩余近1.5亿元长期资产

（土地107亩、温江在建中纤板项目 备等）未 置抵押、且有0.87亿元（已扣

除保证金）货币资金余额和0.4亿元借款保证金可用于还贷，公司经营业务平均

每年能提供占银行借款总额近10%以上的经营净现金流量。另外，若本次募集资

金到位，则公司资产负债率水平降低为57%左右，将大大提高公司的抗风险能力。

综上，管理层认为公司虽然资产负债率略高，偿债压力较大，但不影响公司财务

的稳定。

2、公司现金流量情况

根据备考报表，报告期内，公司现金流量如下表：

单位：万元

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主要财务指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

经营活动产生的现金流量净额 3,471.73 5,564.59 1,901.87

投资活动产生的现金流量净额 -16,128.93 -11,876.21 -1,411.50

筹资活动产生的现金流量净额 6,718.36 18,080.38 -1,208.45

现金及现金等价物净增加额 -5,938.84 11,768.76 -718.09

报告期内，公司现金流量与净利润关系如下表：

单位：万元

项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 合计

经营活动产生的现金流量净额 3,471.73 5,564.59 1,901.87 10,938.19

归属于母公司所有者的净利润 3,662.25 2,608.46 1,834.84 8,105.54

经营活动产生的现金流量净额占
94.80% 213.33% 103.65% 134.95%
净利润的比值

近三年，公司经营性现金净流量均为正值，报告期累计现金净流入10,938.19

万元，为报告期净利润累计金额的134.95%。2006年经营性现金净流量相比2005

年增加3,662.72万元，主要原因是应收帐款同比减少1,089.84万元，净利润同比

增加875.51万元，折旧等同比增加429.74万元。2007年经营性现金净流量为

3,471.73万元，为当期净利润的94.80%，比平均比值略低，主要原因是存货增加

2,559.82万元和应收账款增加1,227.28万元所致。

2006 年和2007 年，公司投资规模以较大幅度增长，主要是实施“林板一体

化”项目，加大了投入。公司满足投资的主要资金来源除了经营活动贡献的净现

金外，主要是筹资活动产生的净现金，其中主要是国家开发银行长期借款和2006

年底增资扩股获得的资金。

3、其他偿债能力

公司银行资信良好，连续三年获得主贷银行—中国农业银行四川省分行AAA

的信用等级，截至2007年12月31日，公司共取得银行综合授信额度5.8亿元，报

告期末银行贷款余额4.67亿元，银行票据方式使用额度0.4亿元，尚未使用的银

行授信额度为0.8亿元。

根据经营与现金流量情况，管理层认为：公司整体负债比率虽然较高，但有

较充足的营运资金清偿到期债务，因债务压力引起的财务风险是可控的。公司上

市募集资金后将进一步增强抵御财务风险的能力。

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（四）资产周转效率分析

根据备考报表，公司资产周转率指标如下表：

项 目 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

2007 年 20.88 1.82 0.59

2006 年 19.78 1.96 0.67

2005 年 18.27 2.76 0.78

同行业上市公司在2006年的资产周转率指标如下表：

公司 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率

大亚科技 11.39 4.23 0.86

永安林业 69.07 3.29 0.34

吉林森工 17.33 2.15 0.58

景谷林业 6.33 5.66 0.39

平均 26.03 3.83 0.54

数据来源：各公司公开披露信息。

由以上比较可以看出，公司总资产周转率与同行业平均水平相当。应收账款

周转率略低于同行业平均水平，主要因为永安林业样本值较高，扣除该公司的影

响因素，公司应收账款周转率高于同行业其他公司水平；公司存货周转率低于同

行业平均水平，主要是因为公司储备大量 耗性生物资产（林木资产），尚未产

生效益，随着温江中纤板项目2008年正式投产，林木资产效益得到体现，存货周

转率将提高。

公司各项周转率有提高的潜力，在建的温江中纤板工程建成投产产生收入

后，总资产周转率将有较大幅度的增长。

（五）主营业务收入构成及比例分析

1、按产品类别分布

根据备考报表，公司主营业务收入分产品销售情况如下表：

单位：万元

2007 年 2006 年度 2005 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比

强化地板 39,419.23 82.12% 36,715.94 84.21% 30,708.92 79.16%

实木复合地板 3,184.63 6.63% 297.77 0.68% 1,505.76 3.88%

实木地板 653.37 1.36% 1,917.07 4.40% 1,948.31 5.02%

竹地板 3,955.42 8.24% 3,888.97 8.92% 3,439.51 8.87%

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其他 789.32 1.64% 781.43 1.79% 1,190.91 3.07%

合计 48,001.97 100.00% 43,601.18 100.00% 38,793.41 100.00%

公司近三年的主营业务收入主要来源于强化地板产品的销售。2005—2007

年该类产品销售额占总销售额的比例分别为79.15%、84.21%、82.12%。

2、按区域分布

根据备考报表，公司主营业务收入按地区划分如下：

单位：万元

2007 年 2006 年度 2005 年度
地 区
收入 占比 收入 占比 收入 占比

西南地区 21,505.11 44.80% 19,266.54 44.19% 14,026.53 36.16%

西北地区 1,807.39 3.77% 1,606.01 3.68% 1,484.04 3.83%

华东地区 3,601.89 7.50% 2,347.49 5.38% 2,169.21 5.59%

华南地区 959.34 2.00% 852.45 1.96% 787.71 2.03%

华中地区 4,421.19 9.21% 3,502.05 8.03% 3,236.08 8.34%

华北地区 2,167.15 4.51% 1,925.69 4.42% 1,779.44 4.59%

东北地区 704.40 1.47% 625.92 1.44% 578.38 1.49%

国外销售 12,835.50 26.74% 13,475.03 30.91% 14,732.02 37.98%

合 计 48,001.97 100% 43,601.18 100% 38,793.41 100%

公司木地板产品的主要市场是以四川、重庆为主的西南地区；以俄罗斯、韩

国、美国为主的国际市场；以河南、湖北为主的华中地区。报告期内，公司产品

45%左右在西南地区销售，国际市场销售约为30%，华中地区销售比重为9%左右，

华东销售比重为7%左右。随着公司纤维板项目的建成，公司的纤维板产品除自身

使用外，主要目标市场将为四川周边地区，预计公司总的营业收入中西南地区的

比重会进一步加大。

2005年、2006年、2007年，公司出口销售额及比重逐年下降，金额分别为

14,732.02万元、13,475.03万元、12,835.50万元，所占比例分别为37.98%、

30.91%、26.74%，主要原因是出口退税率的下降和人民币升值的影响。

3、营业收入变动趋势及其原因

根据备考报表，公司主营业务收入及其增长率如下表：

2007 年度 2007 年同 2006 年度 2006 年同 2005 年度
产品名称
（万元） 比增长 （万元） 比增长 （万元）

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强化地板 39,419.23 7.36% 36,715.94 19.56% 30,708.92

实木复合地板 3,184.63 969.48% 297.77 -80.22% 1,505.76

实木地板 653.37 -65.92% 1,917.07 -1.60% 1,948.31

竹地板 3,955.42 1.71% 3,888.97 13.07% 3,439.51

其他 789.32 1.01% 781.43 -34.38% 1,190.91

合计 48,001.97 10.09% 43,601.18 12.39% 38,793.41

（1）强化地板收入变动趋势及其原因

报告期内，公司的主要收入来源强化木地板业务收入稳定增长，2006年和

2007年分别比上年增长19.56%、7.36%。

2006年增长的主要原因是：1）公司快速响应市场需求，研发并推出了系列

仿真实木强化地板，抢先占领了市场，2006年，仿真实木强化地板销售收入

13,864.42万元，占当年销售额31.80%；2）公司在国内积极加强4S店、旗舰店的

建 ，提高了国内网络销售能力；3）公司聘请刘翔作为形象代言人，加大市场

广告投入，极大地提升了公司品牌知名度和品牌美誉度。

2007年增长的主要原因是：1）国内市场继续加大以刘翔为形象代言人的广

告投入、提升了公司品牌知名度和美誉度；2）公司在国内着重加强大商家建 ，

进一步巩固提高了国内网络销售能力；3）推出了“磁性强化地板”、“负离子

地板”等新产品，促进了市场销售。2007年强化地板销售增长率出现降幅的主要

原因是受出口退税政策的影响，强化地板出口销售同比下降19.40%。

公司管理层认为：对于强化地板类产品，公司具有较强的技术优势、品牌优

势和市场网络优势，公司可以利用这些优势迅速扩大业务规模，预计该产品的销

售将保持持续稳定的增长。

（2）非强化地板销售收入变动趋势及其原因

公司的非强化木地板业务收入报告期内波动较大，2005年、2006年、2007

年非强化地板分别实现收入6,893.58万元、6,103.81万元、7,793.42万元，同比

增长率分别为-11.46%、27.68%。2007年公司非强化地板业务收入大幅增长，主

要原因是2007年1月收购升达上海后，在销售方面针对强化地板、竹地板、实木

复合地板和实木地板进行统一管理和策划，加大了对非强化地板的产品开发和市

场投入，并适时推出了“仿古系列”、“手抓纹系列”等新产品。

报告期内实木复合地板收入波动主要原因是：2006年以前，升达上海实木复

合地板的生产主要是外购半成品，经成型、油漆等加工后销售。因半成品价格较

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高，产品毛利率较低，质量和交货期也不易控制，为了提高公司产品的市场竞争

力，2006年升达上海对实木复合地板生产线进行了技术改造，导致了2006年升达

上海实木复合地板产销量大幅度下降。2007年，升达上海的非强化地板生产销售

纳入了股份公司的统一管理，实木复合地板产销量很快得到恢复并呈现较快速度

的增长。

报告期内实木地板销售收入呈逐年递减趋势，主要原因是：实木地板对原木

的 耗较大，原木供应趋紧、价格上涨等因素导致实木地板市场萎缩；同时，2006

年国家增加实木地板消费税 （5%）及出口关税 （10%），顺应国家产业政策和市

场的变化，公司适当控制了实木地板业务的发展规模。

（3）其他类产品

其他类别产品2005年-2007年各期销售收入分别为1,190.91万元、781.43万

元、789.32万元。

1）2005年其他产品收入1,190.91万元，主要为装饰工程收入794.43万元；

2）2006年其他产品收入781.43万元，主要是升达上海的原木销售收入；

3）2007年其他产品收入789.32万元，主要是踢脚板销售收入，公司将原实

行免费配送踢脚板附件产品政策改为半价销售收款的政策，增加了公司的净收

入。

公司已获得四川地区一些家具行业企业等大型中纤板使用厂家的 向性订

单。公司温江16万立方米中纤板项目在2008年1月已进入调试生产阶段，预计将

在2008年增加中纤板销售收入。

（六）利润来源及经营成果分析

1、利润来源按产品类别分析

2007 年 2006 年度 2005 年度

科目 产品名称 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

强化地板 39,419.23 82.12% 36,715.94 84.21% 30,708.92 79.16%

实木复合地板 3,184.63 6.63% 297.77 0.68% 1,505.76 3.88%
主营
实木地板 653.37 1.36% 1,917.07 4.40% 1,948.31 5.02%
业务
竹木地板 3,955.42 8.24% 3,888.97 8.92% 3,439.51 8.87%
收入
其他 789.32 1.64% 781.43 1.79% 1,190.91 3.07%

合计 48,001.97 100.00% 43,601.18 100.00% 38,793.41 100.00%

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强化地板 25,453.00 78.43% 24,236.19 81.35% 20,421.43 74.40%

实木复合地板 2,511.94 7.74% 232.74 0.78% 1,398.70 5.10%
主营
实木地板 537.78 1.66% 1,563.94 5.25% 1,799.66 6.56%
业务
竹木地板 3,580.10 11.03% 3,428.13 11.51% 3,264.43 11.89%
成本
其他 372.30 1.15% 331.73 1.11% 564.13 2.06%

合计 32,455.13 100.00% 29,792.74 100.00% 27,448.36 100.00%

强化地板 13,966.23 89.83% 12,479.75 90.38% 10,287.49 90.68%

实木复合地板 672.68 4.33% 65.03 0.47% 107.06 0.94%

实木地板 115.58 0.74% 353.12 2.56% 148.66 1.31%
毛利
竹木地板 375.32 2.41% 460.84 3.34% 175.07 1.54%

其他 417.02 2.68% 449.70 3.26% 626.78 5.52%

合计 15,546.84 100.00% 13,808.45 100.00% 11,345.05 100.00%

报告期内，公司毛利主要来源于强化木地板业务。2008年1月，公司温江16

万立方米中纤板项目进入调试生产阶段，预计公司将在2008年增加中纤板销售收

入，相应地，中纤板业务的利润将大幅增长。

2、按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响

2007 年 2006 年 2005 年

项目 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（万元） （万元） （万元）

营业收入 48,428.89 100.00% 43,615.31 100.00% 38,840.71 100.00%

营业成本 32,741.45 67.61% 29,792.74 68.31% 27,448.36 70.67%

销售费用 7,092.44 14.65% 6,967.97 15.98% 5,175.69 13.33%

管理费用 2,052.83 4.24% 1,981.60 4.54% 1,770.55 4.56%

财务费用 1,937.67 4.00% 1,637.10 3.75% 1,374.03 3.54%

营业利润 4,285.20 8.85% 3,066.51 7.03% 2,412.59 6.21%

利润总额 4,393.90 9.07% 3,156.36 7.24% 2,461.96 6.34%

所得税费用 761.64 1.57% 522.72 1.20% 703.84 1.81%

净利润 3,632.26 7.50% 2,633.64 6.04% 1,758.13 4.53%

归属于母公司所
3,662.25 7.56% 2,608.46 5.98% 1,834.84 4.72%
有者的净利润

公司利润主要来源于营业利润。投资收益、补贴收入和营业外收入对利润影

响均较小，对公司经营业绩无重大影响。

（1）成本分析

见毛利率分析

（2）费用分析

①费用率与营业利润率

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项 目 2007 年 2006 年 2005 年

销售费用 （万元） 7,092.44 6,967.97 5,175.69

销售费用率 14.65% 15.98% 13.33%

管理费用 （万元） 2,052.83 1,981.60 1,770.55

管理费用率 4.24% 4.54% 4.56%

财务费用 （万元） 1,937.67 1,637.10 1,374.03

财务费用率 4.00% 3.75% 3.54%

合计费用 （万元） 11,082.94 10,586.66 8,320.27

合计费用率（%） 22.88% 24.27% 21.42%

营业利润 （万元） 4,285.20 3,066.51 2,412.59

营业利润率 8.85% 7.03% 6.21%

②销售费用分析

报告期内，公司的销售费用明细如下表：

2007 年 2006 年 2005 年
项目 金额 增加额 金额 增加额 金额
增减率 增减率
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

广告 1,851.30 10.07% 169.39 1,681.91 49.26% 555.08 1,126.83

宣传费 290.37 10.02% 26.45 263.92 35.59% 69.27 194.65

渠 建 费 197.90 -63.28% -341.05 538.95 254.48% 386.91 152.04

工资 1,018.63 12.69% 114.70 903.92 19.83% 149.58 754.34

运输费 1,966.99 7.15% 131.20 1,835.79 10.59% 175.78 1,660.01

差旅费 357.00 1.07% 3.77 353.23 45.85% 111.05 242.18

租赁费 202.36 2.44% 4.82 197.54 6.58% 12.20 185.34

会务费 56.96 0.66% 0.37 56.58 66.74% 22.64 33.94

其他 1,150.92 1.30% 14.81 1,136.11 37.48% 309.74 826.37

合计 7,092.44 1.79% 124.47 6,967.97 34.63% 1,792.27 5,175.69

公司的销售费用主要由广告宣传费用、渠 建 费、运输费用和销售人员薪

酬及差旅费等构成，随着收入的平稳增长，公司的销售费用率保持在13－16%

间。

2006年，公司的销售费用为6,967.97万元，较2005年增长了34.63%，主要是

因为：2006年为提升品牌形象，聘请刘翔作为品牌代言人，增加广告费用550万

元；2006年公司加大了销售网络建 ，为销售的持续平稳增长打下了基础，相应

增加了部分营业费用，其中渠 建 费用增加386.91万元、营销人员薪酬增加

149.58万元，差旅费用增加111.05万元；2006年公司销售规模扩大12.39%，相应

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地运输费用增加175.78万元，同比增长10.59%。

2007年，公司的销售费用为7,092.44万元，比2006年略有增长，增长率为

1.79%；销售费用率为14.65%，比2006年下降1.33个百分点。主要原因是：2007

年针对已建成销售网点和渠 ，进行调整提高，减少了新建店的投入规模，渠

建 费同比减少341.05万元；同时，随着销售规模增长10.09%，广告费增长169.39

万元，同比增长10.07%；运输费用增长131.20万元，同比增长7.15%属于自然增

长。

③管理费用分析

公司的管理费用主要是管理人员薪酬，管理费用率保持在4%左右，比较稳定。

④财务费用分析

公司财务费用主要包括贷款利息和票据贴息，财务费用增长率较大，2006

年、2007年增长率分别为19.15%、18.36%，主要是因生产规模扩大需要，银行贷

款增加导致利息支出大幅增加。

⑤利润分析

报告期内，公司净利润平均保持40%左右的增长，主要原因如下：

1）公司2007年净利润相对于2006年增长了37.92%，其主要原因有：其一，

公司营业收入增长11.04%，营业成本增长了9.9%，营业收入快于营业成本的增长

导致公司2007年毛利增长12.59%；其二，公司2007年三费（销售费用、管理费用、

财务费用）较2006年仅增长4.69%。此两因素的影响净增公司营业利润近1200多

万元，扣除所得税费用的影响，由此导致公司2007年度净利润比2006年增加了

1000万元。

2）公司2006年净利润相对于2005年增长了49.80%，其主要原因有：其一，

公司2006年营业收入增长导致毛利相对于2005年增长了21.71%，虽然2006年三费

（销售费用、管理费用、财务费用）比2005年增长了27.24%，但仍然净增公司营

业利润近200万元；其二，公司2005年计提资产减值损失257.96万元，而2006年

资产减值损失为-51.10万元，由此影响营业利润300万元；其三，公司2006年所

得税费用较2005年减少180万元。综合其他因素的影响，由此导致公司2006年度

净利润比2005年增加了800多万元。

随着公司木地板业务营业收入的稳定增长，以及2008年新增中纤板销售收

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入，预计公司未来几年净利润仍将保持快速增长态势。

（七）毛利及毛利率情况

根据备考报表，公司2005年—2007年主营业务毛利及毛利率如下表：

2007 年 2006 年度 2005 年度

产品名称 毛利 毛利 毛利
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）

强化地板 13,966.23 35.43% 12,479.75 33.99% 10,287.49 33.50%

实木复合地板 672.68 21.12% 65.03 21.84% 107.06 7.11%

实木地板 115.58 17.69% 353.12 18.42% 148.66 7.63%

竹木地板 375.32 9.49% 460.84 11.85% 175.07 5.09%

其他 417.02 52.83% 449.70 57.55% 626.78 52.63%

合计 15,546.84 32.39% 13,808.45 31.69% 11,345.05 29.33%

1、强化木地板毛利率及价格分析

公司主要产品强化地板销售价格情况如下：

2007 年度 2006 年度 2005 年度

平均 销量（万 平均 销量（万 平均 销量（万
销售收入 销售收入 销售收入
单价 平方） 单价 平方） 单价 平方）

39,419.23 52.68 748.27 36,715.94 49.80 737.27 30,708.92 43.82 700.80

注：上表金额及单价均不含增值税。

公司主营产品是强化地板。其成本构成的主要材料是中纤板，中纤板成本占

强化地板产品成本的49%左右，占总营业成本的40.89%。

2005年—2007年，公司主要原材料8mm中纤板的采购平均单价分别为1,978

3 3 3
元/m 、2,076元/m 、2,195元/m ，2006年、2007年分别上涨了4.95%、5.73%。

在采购价格上升的同时，公司凭借品牌优势和新产品开发优势，对该类产品

提高了产品销售价格，远高于原材料价格的上升幅度。公司强化地板2006年、2007

年销售单价同比分别增长13.6%和5.78%。另外，公司2007年3月取 强化地板附

件产品的全额配送政策，实行减半配送，平均每平方米地板成本节约1.6元。2005

年—2007年，该产品毛利率分别为33.50%、33.99%、35.43%，保持稳定。

中纤板价格变动对成本和毛利的敏感性分析如下表：

对毛利敏感
不确定因素 价格变化率 成本变化率 对成本敏感系数 毛利变化率
系数

中纤板价格 -5.00% -2.58% 0.52 3.42% -0.68

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-10.00% -5.16% 0.52 6.85% -0.68

5.00% 2.58% 0.52 -3.42% -0.68

10.00% 5.16% 0.52 -6.85% -0.68

强化地板销售价格变动对产品毛利的敏感性分析如下表：

不确定因素 售价变化率 毛利变化率 对毛利敏感系数

-5.00% -11.63% 2.33

-10.00% -23.26% 2.33
销售价格
5.00% 11.63% 2.33

10.00% 23.26% 2.33

从上述敏感性分析可知，公司产品毛利对销售价格的敏感度远高于对原材料

价格的敏感度。由于公司产品定价能力较强，可以根据原材料采购情况适当调整

公司产品的价格，进而将毛利率维持在一定范围内。

2、与同行业上 公司的综合毛利率比较

公司选取同行业或相似行业上市公司对综合毛利率进行对比分析如下：

代码 名称 2007 年 2006 年度 2005 年度

#000910 大亚科技 22.32% 20.81% 20.84%

#000663 永安林业 25.42% 22.70% 25.02%

#600189 吉林森工 23.10% 22.88% 24.98%

平均值 23.61% 22.13% 23.61%

升达林业 32.39% 31.69% 29.33%

数据来源：同行业公司数据来自公开披露信息，其中2007年年度数据尚未公

布，采取2007年1-9月数据；

上表显示，公司历年综合毛利率均高于样本上市公司平均值，其主要原因是：

（1）业务结构不同

本公司与同行业或相似行业其他企业在业务结构上具有较大的差别，本公司

主要是木地板业务，而其他公司的木地板业务只占小部分；由于其他业务中有部

分业务毛利率较低，从而拉低了行业平均综合毛利率。

以2006年度数据为例,各公司业务结构及相应毛利率如下:

大亚科技000910 永安林业000663 吉林森工600189 升达林业
企业名称
业务结构 毛利率 业务结构 毛利率 业务结构 毛利率 业务结构 毛利率

木材 20.65% 50.56% 16.93% 42.91%

木材加工品 62.02% 13.97%

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人造板 30.95% 24.56% 53.53% 21.18%

木地板 33.50% 26.67% 20.93% 14.52% 100.00% 31.69%

铝箔 10.85% 12.78%

铝箔纸及卡纸 8.19% 18.91%

包装印刷品 4.18% 19.97%

聚丙烯丝束 2.62% 18.36%

轮毂 9.71% 0.25%

其他业务 17.33% 20.75% 8.61% 37.61%

合计 100.00% 20.81% 100.00% 22.70% 100.00% 24.88% 100.00% 31.69%

数据来源：各公司的公开信息

从上表可以看出，升达林业的主营业务是木地板，而其他公司除木地板业

务外，还有大量的人造板、木材加工等其他业务；在林产品加工的各类产品业务

中，木地板产品的毛利率总体上处于较高水平，而其他毛利率较低的业务导致了

行业平均综合毛利率相对较低。

（2）升达林业木地板业务毛利率处于同行业较高水平

公司木地板产品具有“中国名牌产品”、“中国驰名商标”等品牌优势；

公司非常重视研发投入，具有新产品开发优势；同时，公司与同行业其他公司在

营销模式、产品结构等方面也存在差异，导致本公司木地板业务毛利率处于同行

业较高水平，具体分析详见本节下文“3、公司与最具可比性的大亚科技的木地

板业务毛利率比较”。

3、公司与最具可比性的大亚科技的木地板业务毛利率比较

升达林业与大亚科技木地板产品毛利率比较图

35.0%
30.0%
25.0%
20.0%
15.0%
10.0%
5.0%
0.0%
2005年 2006年 2007年

大亚科技 升达林业

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数据来源：大亚科技数据来至于其定期报告数据，因无2007年1-9 月份木地板业务数据，

采用2007年上半年数据。

上图数据显示，公司地板类毛利率与大亚科技地板类毛利率基本接近，略高

于大亚科技。主要原因是：

（1）营销模式的不同

公司地板的主要营销模式是“省级分支机构＋地县末端总经销商”模式，对

商家结算价格不包括公司自身承担的大部分广告费用、渠 建 费用、运输费用

等重大的营销费用，因此，相对于最终零售价格来说，公司对经销商的销售价格

偏高；而大亚科技地板的主要营销模式是“省级总经销商＋控股子公司”模式，

广告费用、渠 建 费用、运输费用等重大的营销费用由总公司、总经销商和控

股子公司共同承担，相对于最终零售价格来说，其对经销商的销售价格偏低。

（2）产品结构不同

公司地板收入主要来自于强化地板收入，强化地板毛利率一般要高于其它类

别地板的毛利率，公司2006年、2007年强化地板分别占84.21%、82.12%；而大亚

科技销售地板中，除了有强化地板外，还有大量的实木地板、复合地板等。

（3）新产品方面的原因

公司非常重视新产品的研发推广，从2004年以来，率先推出抗菌地板、静音

地板、转印地板、模压仿实木地板、降脂地板等多款新产品，获得了较高的毛利

润水平。

管理层认为，随着募集资金到位，公司自有资金实力将得到加强，经营规模

将迅速扩大，自有中纤板项目建成投产自用后，公司的竞争能力和盈利能力将进

一步提高。

4、报告期非强化地板毛利

升达上海的非强化地板在2004年才开始较大规模的生产和销售，2005年、

2006年均处于销售渠 建立和整合阶段，销售出现一定波动。2007年1月，升达

上海并入升达股份后，公司将非强化地板和强化地板的销售进行统一规划和管

理，2007年销售非强化地板7,793.42万元，同比增长27.68%；实现毛利1,163.59

万元，同比增长32.37%。随着公司对非强化地板的开发销售,非强化地板对公司

毛利的贡献额将越来越大。

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（八）合并报表外的投资收益、营业外收入和财政补贴分析

单位：万元

项 目 2007 年 2006 年度 2005 年度

合并报表以外的投资收益 13.58 7.14 -182.31

营业外收入 147.35 139.79 62.89

其中：政府补助 118.10 67.90 18.78

营业外支出 38.65 49.95 13.52

投资收益和营业外收支净额合计 122.28 96.98 -132.93

占利润总额比例 2.78% 3.07% -5.40%

由以上数据可见，公司合并报表以外的投资收益，营业外收支净额和财政补

助金额不大，对公司的盈利能力不构成重大影响。

（九）税收优惠影响分析

根据备考报表，2005年、2006年、2007年，公司享受的所得税税收优惠金额

占同期归属于母公司所有者净利润的比例达41.51%、25.32%、26.21%，公司的经

营业绩对税收优惠具有一定依赖性，但呈下降趋势。

发行人律师认为：发行人目前执行的税种以及税率有关法律、法规和规范性

文件的要求，发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法合规、真实有效。

（十）净资产收益率分析

公司净资产收益率及每股收益情况如下表：

指标 2007 年度 2006 年度 2005 年度

摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权
净资产收益率
14.59% 15.04% 8.83% 12.80% 10.14% 10.50%

净资产收益率 （扣除 摊薄 加权 摊薄 加权 摊薄 加权

非经常性损益） 14.12% 14.55% 9.51% 13.78% 15.19% 15.72%

基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释
每股收益（元）
0.23 0.23 0.21 0.21 0.15 0.15

每股收益 （（扣除非 基本 稀释 基本 稀释 基本 稀释

经常性损益）） 0.22 0.22 0.22 0.22 0.23 0.23

公司报告期内资产负债率较高，财务杠杆效应较高，净资产收益率相对较高，

并较为稳定。全面摊薄的同类指标相对较低，主要是因报告期增加注册资本所致。

综上所述，管理层认为：公司盈利能力强、稳定，具备持续发展能力。

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（十一）出口退税率下降对 行人经营状况的影响

报告期内，国家多次对木地板出口税收进行调整，自2006 年9 月15 日起，

实木复合地板、强化地板的出口退税由原来的13%下降为11%；自2007年1 月1

日起取 部分实木复合地板增值税和消费税的出口退税；自2007 年7 月1 日起，

将强化地板、部分实木复合地板、竹木复合地板（不包括竹地板）出口退税率降

至5%。本公司2005 年—2007年出口退税额如下表：

项目 2005 年 2006 年 2007 年 合计

1、强化地板 1,157.13 937.90 556.03 2,651.06

2、非强化地板 442.49 545.44 355.65 1,343.57

出口退税额合计 1,599.62 1,483.33 911.68 3,994.63

出口退税政策的调整将影响本公司的木地板出口业务：2006 年存在过渡期，

出口退税率下调实际未完全执行，因此出口退税率下降对本公司2006 年无较大

影响。现以2007 年数据为例，出口退税率降低对公司业务影响如下：

① 出口退税率下降的直接损失

采购无税金额 退税损失
会计期间 存货名称 退税损失率
（万元） （万元）

2007 年1-12月 强化地板 2,624.04 8% 209.92

2007 年1-12月 踢脚板 22.71 8% 1.82

2007 年1-12月 PVC 扣条 22.38 6% 1.34

2007 年1-12月 HDF 扣条 1.83 8% 0.15

2007 年1-12月 塑料地垫 2.80 6% 0.17

2007 年1-12月 木面多层地板 1052.29 6% 63.14

2007 年1-12月 竹制多层地板 466.05 8% 37.28

合计 4,192.10 313.82

② 出口退税率下降的对公司出口业务的影响及对策

随着出口退税率的降低，公司采取了改变出口结构，加大竹地板的出口（竹

地板的出口退税率仍为13%）；和提高产品档次和出口价格（以强化地板出口为例，

2007年公司强化地板价格平均增长了5.78%）等措施，部分弥补了出口退税率降

低所带来的损失，但出口产品的数量相应有所下降。与此同时，公司的国内产品

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销售出现较大增长，2005年、2006年、2007年，公司国内实现销售的金额分别为

24,061.39万元、30,126.15万元、35,166.47万元，2007年和2006年分别同比增

长25.21%、16.73%。

随着公司中纤板项目的投产，公司的收入结构中将大幅增加中纤板销售收

入，中纤板销售市场主要针对国内，尤其是缺口较大的西南地区，出口退税率下

降对公司的影响将更低。

（十二）人民币升值对出口业务及公司竞争力的影响

1、人民币升值对出口业务的影响

人民币升值对公司出口业务的影响主要表现在出口销售额下降和出口业务

利润降低。

2005 年、2006 年、2007 年出口销售金额分别为14,732.02万元、13,475.03

万元、12,835.50 万元，2006 年、2007 年分别下降8.53%、4.75%；出口销售汇

兑损失分别为：9.40 万元、29.65 万元、68.05万元。

2、外汇汇率波动对公司出口业务盈利能力的敏感性分析

因素 外汇汇率变化率 出口净利润变化率 对出口净利润的敏感系数

-10.00% -4.11% 0.41

外汇 -5.00% -2.06% 0.41

汇率 5.00% 2.06% 0.41

10.00% 4.11% 0.41

3、公司积极采取相关措施， 化人民币升值对出口业务的影响

公司通过改变出口区域结构，加大非美元区的出口比重，如积极开拓非洲的

销售；开发高附加值的新产品，如开发仿真实木地板、模压地板等高附加值产品

的出口；改变以美元为主的货币结算等方式，采取欧元等货币的国际结算。

4、人民币升值对公司竞争力影响不大

第一，人民币升值，国内出口企业面临着折算后人民币销售价格下降，国际

进口企业面临进口成本增加，进而影响交易的不确定性，使出口出现波动，但是，

公司出口产品相对于他国产品来说，仍然具有较强的竞争优势。

第二，公司出口收入占比逐年下降，2005 年、2006 年、2007 年，出口销售

收入分别为14,732.02 万元、13,475.03 万元、12,835.50 万元，占主营业务收

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入的比例分别为37.98%、30.91%、26.74%；出口业务所创造的利润占公司总体

利润较小，占总利润不到5%，对公司影响较小。

第三，公司的国内销售出现持续增长。同期，公司的国内销售出现较大增长，

金额分别为24,061.39 万元、30,126.15万元、35,166.47万元，2006年和2007

年分别同比增长16.73%、25.21%。

第 ，公司的木地板业务已形成较强的竞争力。公司已获得“中国驰名商标”、

“中国名牌”、“出口免验产品”等证书，强化木地板连续多年为国内第二名，公

司同时拥有1800 多个销售网点，每年均推出符合市场需求的新产品，预计公司

的木地板业务将会稳定发展。

第五，随着中纤板项目的建成，公司2008 年将新增中纤板销售收入，同时，

前期储备的林木资产也将通过采伐获取相应的利润，公司的“林板一体化”完整

产业链优势将得到体现，公司的竞争力将进一步加强。另外，中纤板产品主要针

对国内的西南和西北市场销售，受人民币升值的影响较小。

（十三）升达进出口的盈利在报告期内变动较大的原因

2005年、2006年、2007年，升达进出口的主营业务收入分别为9,967.18万元、

5,817.00万元、8,900.12万元，净利润分别为-1,147.86、-239.77万元、172.93

万元，波动较大，如下表：

单位：万元

项目 2007 年 同比增减额 2006 年 同比增减额 2005 年

一、主营业务收入 8,900.12 3,083.12 5,817.00 -4,150.18 9,967.18
减：主营业务成本 7,944.53 2,963.32 4,981.21 -4,233.22 9,214.43
二、主营业务利润 951.67 115.88 835.79 83.04 752.75
减：营业费用 565.87 -248.01 813.88 -398.36 1,212.24
管理费用 97.33 -0.80 98.13 -471.61 569.74
财务费用 147.23 -41.87 189.10 66.91 122.19
三、营业利润 168.04 433.33 -265.29 886.09 -1,151.38
四、利润总额 172.93 412.70 -239.77 908.09 -1,147.86
五、净利润 172.93 412.70 -239.77 908.09 -1,147.86

造成上述波动的主要原因是：

2005年，因升达上海非强化地板业务处于市场开拓初期，升达进出口积极开

拓国际市场（如积极参加国际、国内的大型展览会等），产生了较高的费用，2005

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年营业费用1,212.24万元，管理费用569.74万元，升达进出口出现亏损1,147.86

万元。

2006年，升达进出口主营业务收入同比减少4,150万元，主要是由于强化地

板出口业务改由升达股份自营，其销售收入主要由出口升达上海的非强化地板产

生。由于非强化地板（主要是竹地板）的出口毛利率同比增长，导致当年主营业

务利润同比略有增长。同时，由于2004年和2005年的市场开拓初见成效，升达进

出口2006年适当控制了费用，营业费用减少398.36万元，其中参展费用减少

154.25万元，运输费减少246.92万元；管理费用减少546.90万元，主要是因为按

照会计政策，坏帐准备减少所致。由于上述原因，升达进出口2006年亏损额降低

至239.77万元。

2007年1月，升达股份同一控制下合并了升达上海和升达进出口，强化地板

和非强化地板的出口业务纳入了公司的统一管理，增加了收入，降低了费用。2007

年，升达进出口实现了8,900.12万元的收入，主营业务利润增加115.88万元；营

业费用减少248.01万元，其中广告费减少87.50万元，工资减少54.23万元，同时，

财务费用减少41.87万元。因此，升达进出口在2007年实现了172.93万元的盈利。

四、申报报表与备 报表合并范围的差异对经营成果的影响

（一）报告期合并范围的差异情况

2005 年9 月，发行人通过同一控制下的合并取得升达重庆的控制权，2007

年1 月，发行人通过同一控制下的合并取得升达上海和升达进出口的控制权。具

体股权转让情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”以及“第七节 同

业竞争与关联交易”。

申报报表与备考报表合并范围差异情况表

申报报表合并范围 备考报表合并范围

2006 年期末资产负债表
升达上海
2007 年资产负债表、利润表、现金流量表 2005 年、2006 年、
2007 年资产负债
2005 年1－5 月利润及现金流量表
表、利润表、现金
升达进出口 2006 年期末资产负债表
流量表
2007 年资产负债表、利润表、现金流量表
升达重庆 2005 年9－12 月利润及现金流量表、期末

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资产负债表
2006 年、2007 年资产负债表、利润表、现
金流量表

（二）报告期合并范围的差异对发行人主营业务、经营成果的影响分析

1、升达上海和升达进出口主要财务数据占发行人的比重

2005 年、2006 年及2007 年，升达上海、升达进出口主要财务数据占发行人

的比重如下表：

单位：万元

总资产 净资产 主营业务收入 净利润
年度 单位
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重

股份公司合
52,189.21 100.00% 18,088.06 100.00% 38,793.41 100.00% 1,758.13 100.00%
2005 并

年 升达上海 10,635.71 20.38% 4,883.51 27.00% 6,199.85 15.98% -145.55 -8.28%

升达进出口 6,896.55 13.21% -791.53 -4.38% 9,967.18 25.69% -1,147.86 -65.29%

股份公司合
77,359.56 100.00% 29,553.89 100.00% 43,601.18 100.00% 2,633.64 100.00%
2006 并

年 升达上海 10,577.94 13.67% 4,901.34 16.58% 5,816.97 13.34% 17.83 0.68%

升达进出口 2,631.44 3.40% -31.31 -0.11% 5,817.00 13.34% -239.77 -9.10%

股份公司合
86,249.13 100.00% 25,108.24 100.00% 48,001.97 100.00% 3,632.26 100.00%
并
2007
年 升达上海 9,645.05 11.18% 5,148.01 20.50% 8,733.72 18.19% 246.67 6.79%

升达进出口 1,905.51 2.21% 141.62 0.56% 8,900.12 18.54% 172.93 4.76%

注：股份公司合并的数据系假 重组后的公司框 在申报报表期初即已存在而编制的备

考财务报表数据。

从上表可见，按照备考报表口径，2007 年末，升达上海和升达进出口的总

资产占本公司总资产的比例分别为11.18%、2.21%；2007 年度收入占本公司合并

收入的比例分别为18.19%、18.54%；净利润占本公司合并净利润的比例分别为

6.79%、4.76%。因此，综合来看，合并报表后，发行人的经营成果主要来源于其

自身的主营业务，因合并范围的差异对本公司无重大影响。

2、将发行人备考报表和合并财务报表有关数据进一步对比如下：

单位：万元

2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
资产 申报 86,249.13 77,359.56 40,846.21

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备考 86,249.13 77,359.56 52,189.21
占比 100.00% 100.00% 78.27%
申报 25,199.20 29,891.53 14,247.20
净资产 备考 25,199.20 29,891.53 18,339.18
占比 100.00% 100.00% 77.69%
2007 年度 2006 年度 2005 年度
申报 48,428.89 37,206.92 32,846.53
营业收入 备考 48,428.89 43,615.31 38,840.71
占比 100.00% 85.31% 84.57%
申报 3,632.26 2,855.58 2,697.08
净利润 备考 3,632.26 2,633.64 1,758.13
占比 100.00% 108.43% 153.41%

报告期内升达股份申报报表的总资产期末余额占备考报表的比例分别为

100.00%、100.00%和78.27%，升达股份申报报表的净资产期末余额占备考报表

的比例分别为100.00%、100.00%和77.69%，表明升达股份的申报报表是备考报

表资产规模的主要构成。

报告期内升达股份申报报表的营业收入占备考报表的比例分别为100.00%、

85.31%和84.57%，净利润占备考报表的比例分别为100.00%、108.43%和153.41%，

说明升达股份申报报表是备考报表经营成果最主要的来源。

五、资本性支出分析

（一）报告期重大资本性支出

报告期内重大资本性支出主要是600 万平方米模压仿实木地板技术改造以

及温江16万立方米纤维板项目建 。

600 万平方米模压仿实木地板技术改造项目计划投资2,300 万元，已投入

1,907.57万元。

温江16万立方米纤维板项目计划投资26,382 万元，截至2007 年末，累计

支付项目款22,882 万元。该项目已于2008年1 月建成进入调试试生产。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

1、募集资金项目――广元22万立方米中纤板项目及配套造林项目

公司拟利用本次发行募集资金投资建 广元22万立方米中纤板项目，总额约

31,810万元，主要采用进口 备生产高档薄型纤维板，也可生产普通中纤板供公

1－1－316



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司自用。

为配合该项目的实施：（1）公司已与广元市元坝区人民政府签署 《用地协

议书》，约定该项目建 地址在广元市元坝区长坝村，用地规模300亩左右（以划

定红线为准），该宗土地为工业用地，出让期限50年，公司承担出让土地包干价

格为每亩人民币6.8万元；（2）公司子公司升达造林与广元市林业局已达成原则

协议，由升达造林在广元市境内建 工业原料林基地40万亩，其中，采取“一次

性买断经营”和“分期支付租赁费”两种方式受让和租赁林地20万亩；采取新造

方式6年内在广元市元坝区、利州区造林20万亩。截至本招股说明书签署日，公

司已支付土地预付款200万元，在四川广元已拥有林权证的工业原料林为2.70万

亩，并已完成约4万亩定向培育造林（尚未完成验收）。

2、达州造林项目

公司在四川达州已有林权证的工业原料林7.02万亩，并继续积极开始买林

和合作造林工作，在适当时机，公司亦拟在四川达州建 中纤板项目。

截至本招股说明书签署日，公司在四川达州已有林权证的工业原料林7.02

万亩，并已完成约3万亩的定向培育造林（尚未完成验收）。

六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比

较

公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》。

按照中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息

披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范

问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》和 《企

业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》的规定，对2005年和2006年的财

务报表进行追溯调整。

本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。

七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素主要如下：

1－1－317



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（一）行业 展前景的影响

未来几年，林木资源在中国均存在较大的资源缺口，公司大规模开展林木

种植业务，一方面将为中纤板项目建 作原料储备，一方面可满足不断增长的市

场需求。

由于纤维板生产主要利用枝桠材和次小薪材作为原材料，作为木材的替代

原料，纤维板得到政府的大力支持，受市场需求的不断增长、原材料紧缺、对5

万立方米以下产能的加速淘汰等因素的影响，纤维板市场短期内供不应求，未来

几年也处于快速发展期。

随着房地产市场的持续快速发展，人民生活水平的不断提高，木地板作为

装饰用铺地材料逐渐得到越来越多居民的认可，并且随着人们环保节约 识的不

断增强，强化木地板由于主要使用纤维板作为原材料，受政府政策的大力支持，

预计木地板市场将保持10%左右的稳定增长。

（二）募集资金的影响

1、本次募集资金项目建成投产后，将进一步增加公司的资产规模，改善资

产负债结构，主要表现为固定资产大幅增加，流动资产占比减少，资产负债率大

幅下降，公司的综合竞争实力和抗风险能力将得到提高。

2、本次募集资金项目建成投产后，将有效地利用公司已有的工业原料林资

源，将资源优势变成效益优势，有助于增强公司的技术优势和市场竞争力。

3、募集资金项目建成投产后，由于自用纤维板的运费节约，将使公司现有

产品毛利率提高，进而增强公司产品的市场竞争力。

4、固定资产投资将增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，

公司收入下降或增长较小，折旧费用将对公司盈利带来较大压力。

5、募集资金到位后，公司资金能力得到加强，有助于在互惠互利的基础上

加强与外协单位的战略合作伙伴关系，从而有利于降低采购成本，提高产品竞争

能力。

募集资金运用的影响的详细情况请见本招股说明书“第十三节募集资金运

用” “六、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响”。

（三）产品结构的影响

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

报告期内，强化地板产品是主要收入和利润来源。2007年，公司收购了升达

上海，增加了实木地板、实木复合地板、竹地板等非强化地板的生产销售，从而

丰富了地板产品结构，完善了产品链，扩大了盈利空间。

公司目前在温江建 的16万立方米纤维板项目已于2008年1月建成进入调试

试生产阶段，该产品一方面可作为公司强化木地板的原材料，一方面可对外直接

销售。预计纤维板类产品销售额在公司销售总额中所占比重将逐年提高。因此，

公司的利润将由主要依靠地板转变为以强化地板与中纤板类产品并重的格局。

另外，公司通过发行上市募集资金，将加快广元22万立方米纤维板项目及配

造林项目的“林板一体化”项目建 ，这样将形成“林木――中纤板――木地

板”一体化协同发展的格局，将有利于提高公司的综合毛利率，并有效抵御产品

结构单一所带来的风险。

综合以上因素分析，管理层有信心，随着市场需求的快速增长，公司通过募

集资金项目的建 ，进一步完善“林板一体化”产业链，将加大高附加值产品的

生产和销售比例，在经营规模、盈利能力及综合竞争力等方面得到较大的提升。

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第十二节 业务发展目标

一、公司发展战略

公司的发展战略将始终坚持“林板一体化”的业务发展方向。

自1995年成立以来的前10年，公司专业化发展木地板业务，已初步实现“树

品牌，打基础”的目标。2006 年，公司开始拓展实施 “林木――中纤板――木

地板”的“林板一体化”战略，公司争取再用10 年时间，实现“建一流企业、

创世界品牌”的发展战略目标。

二、公司发行当年和未来两年的发展计划

（一）未来三年的业务 展目标

1、林木资源发展目标：林木资源是本公司经营业务的重要原料来源，本公

司主要通过直接购买、“公司＋农户”合作造林、“定向培育建 工业原料林”等

方式发展林木资源。公司将根据中纤板的建 规模和进度以及资金情况，确定购

买和新造工业原料林基地的规模，争取到2012 年，公司自有原料林或控制的工

业原料林达到100万亩以上。

2、木材产量目标：主要指生产中纤板所用小材小料。公司新造林因处于幼

林阶段，在3年内将无木材产出；而购买的原料林主要是中、近成熟林，近三年

内主要是通过抚育间伐、经营性采伐以及低产林改造获得木材，木材产量原则上

按中纤板生产需要原料的60%进行生产，争取到2010 年公司木材年产量达到54

万立方米，以供应公司中纤板生产，不足部分向社会采购。

3、中纤板生产线建 、产销目标：本公司目前位于四川成都温江在建的年

产16万立方米中纤板项目已于2008年1 月建成进入调试试生产阶段，该项目可

生产薄板和超厚板，计划主要生产薄板。本次发行募集资金将用于在四川广元建

年产22 万立方米 中纤板项目，该项目主要生产薄板和超厚板。今后根据市场

需求和产业布局的需要，本公司还计划在买林和造林区域附近建设具备规模经济

的中纤板生产线。争取到2010 年底，公司中纤板产能达到38－54万立方米，并

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在当年实现产销量38－45 万立方米，其中12万立方米中纤板中厚板用于为本公

司强化木地板生产配 ，对外销售26－33万立方米中纤板薄板和超厚板。

2
4、强化木地板产销目标：公司目前强化木地板产能为957 万M ，2007 年

2
全年销量为748万M 。本公司近年来强力推进“招商、建网、树品牌”营销战略，

促进品牌和销量提升。公司将根据市场销售情况，采取“兼并、合作”等多种低

成本扩张方式确保市场销量增长率达到15%以上，力争2010 年强化地板的销量

2
达到1180万M 。

5、非强化类地板产销目标：升达上海现已基本形成实木地板、实木复合地

2
板、竹地板等非强化类地板产能170万M 。经过前几年的市场开发和培育，产品

的市场导入期已结束，本公司预计从2008 年开始将进入成长期，争取在2010

2
年非强化类地板销量达到140万M 。

到2010 年上述各项业务发展目标实现后，公司林木资源及中纤板的产销规

模将进入全国同行前列，各类地板的市场占有率将保持前三的强势地位，本公司

将初步建 成为中国一流的林业产业企业。

（二）业务 展具体计划

1、提高竞争能力计划

（1）坚持“林板一体化”战略，提高核心竞争力

我国目前是少林缺林的国家，而林业产业的核心基础是林木资源。公司必

需掌握林木资源，才具备行业的核心竞争优势。而林木资源包括林木和林地，是

可再生资源，只要科学经营，通过合理间伐和轮伐并及时补种、育林，就可以做

到青山常在，永续利用。因此，提高公司竞争力的首要任务即需把林木资源建

放在核心地位，通过造林和买林两种渠 不断扩大林木资源的占有量。

同时，通过中纤板项目的建 ，第一可实现合理产业布局，促进对林木资

源的占有；其次为现有已形成品牌和规模优势的木地板产品提供原料保证；第三

将提供市场短缺纤维板产品，增强公司盈利能力，把资源优势变成经济优势；第

，可促进森林抚育间伐，提高森林质量和产出效益，实现林木资源的有效利用。

公司计划通过“林板一体化”项目建 ，争取于2010 年形成中纤板38－

54 万立方米的生产能力，2012 年形成自控林木资源100 万亩以上，成为西南、

西北具有较强竞争能力的林业企业，将跨入全国林业产业一流企业的行列。

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（2）坚持品牌经营战略，巩固市场强势地位

一是坚持实施品牌建 计划，维护和利用好已经获得的“中国名牌”、“中

国驰名商标”、“国家免检产品”、“出口免验产品”、“政府采购绿色产品名录”等

品牌荣誉；并争取早日获得“中国出口名牌”荣誉；同时坚持做好品牌的国际化

推广，为获得“中国世界名牌”做好各项基础工作。

二是坚持抓好产品质量、产品创新、公司诚信、社会责任、品牌市场推广

和售后服务等基础工作，不断提升品牌的认知度、美誉度和忠诚度。

三是继续使用好刘翔的形象代言，强势扩展销售网络的覆盖面，不断扩大

产品销售规模。

（3）坚持成本领先战略，提升市场占有率

一是常规强化木地板，利用中纤板项目建成的平台，强力推进“大众化、大

规模”的营销策略，网络向县、镇等三、 级市场延伸，与中小品牌强化木地板

和瓷砖产品争销量，获得尽量大的市场份额。

二是改革价值链，在东北、华北、中部、华东等地建 地板生产线和配送中

心，减少物流费用。

三是控制公司产品成本和管理、销售费用，为“大规模”策略提供成本支持。

（4）坚持创新战略，提高差异化市场的竞争能力

一是在充分推广“纳米抗菌”、“磁性保健”等发明专利地板的基础上，坚持

实施产品梯度研发计划 （即提前研发今后几年推出的专利产品），对每年推出的

新产品均注册专利等方式进行保护，重点在仿真实木、健康环保、功能型、节约

利用等方面进行研发，使地板科技水平持续保持国内领先地位，并提高公司新产

品的利润水平。

二是进行防水、阻燃、节能以及超薄、超厚型纤维板的研发，填补市场特种

纤维板的短缺。

三是充分利用我国竹资源丰富的优势以及升达竹地板的优势，重点研究解决

竹地板表面花色单一的问题，提供丰富的竹地板产品。

2、市场开拓计划

未来三年，公司市场产品主要是中纤板和木地板，中纤板属工业类中间产品，

木地板属消费类终端产品，销售对象不同，市场开拓方式也不相同。

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（1）中纤板市场开拓计划

本公司在建的温江中纤板项目和拟用本次发行募集资金投资广元中纤板项

目均系采用进口连续压机生产线，能生产各种规格的中纤板产品。除为本公司生

产强化地板配 外，还将根据市场情况，计划生产市场短缺的薄板和超厚板。薄

板和超厚板的主要应用为包装、家具、装饰、制鞋等行业，对所有用材单位甄选

过后，采取一对一的市场开发。销售区域主要在西南、西北地区，该区域中纤板

缺口很大，仅四川每年缺口在100 万立方米以上；同时，中纤板运输成本较高

也决定了其市场区域性。本公司将建立中纤板销售部，由销售人员和工程技术人

员组成销售队伍，做好售前、售中和售后的一条龙技术支持和和销售服务。

（2）木地板市场开拓计划

1）市场布局

本公司制定了“立足西部、占领全国、走向世界”的木地板市场布局战略。

经过近10年的努力，已在全国各省（除海南外）建立了30个营销分支机构，建

成了1800 多个升达地板销售网点，升达品牌在西部知名度较高，已成为强势品

牌，但是在其它地区还未完全形成市场龙头地位。

根据不同地区市场情况，公司将全国市场分为“生命市场、核心市场、重点

市场、潜力市场、大城市市场、普通市场、小城市市场”等不同类型，制定了不

同的市场开拓策略及目标，计划2010 年达到1180万平方米的销量。

2）坚持“7P”营销方略：市场开拓必须坚持整合营销，即抓人才、产品、

价格、品牌（促销）、渠 （网络）、服务、公共关系等“7P”，公司和商家连动，

开发一个市场，成功一个市场，逐步占领全国市场，力争在全国三分之二的省、

市、区市场把升达品牌建成第一品牌或优势品牌。

3）坚持实施“五大行动”建网计划：即建店（座山虎行动）、工程（猎象行

动）、超市和装饰公司（猎豹行动）、小区促销 （蚂蚁行动）、网上促销 （蜘蛛行

动），同时坚持抓住“建网、配人、广告”三要素，促进销量和市场占有率提升。

力争到2010 年，商家达到1500个，销售网点达到3000个以上。

4）坚持实施市场国际化计划：一是加强升达进出口队伍建 ；二是在重点

国家建立分支机构，建立销售渠 和服务体系；三是对重点客户上门服务，建立

起稳定的全球销售网络； 是坚持参加重点国际展会；五是重点推广特色竹地板

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和竞争优势较强的强化木地板，力争使竹地板和强化木地板的出口量居国内同行

前列。

3、业务开拓计划

（1）林木资源开拓计划：坚持“尽量自控森林资源”的原则，采取购买现

有林、“公司＋农户”合作造林及“定向培育工业原料林”等方式开拓林木种植

业务。由于我国森林资源贫乏，购买现有速生丰产用材林越来越困难，宜于营造

速生林的土地也越来越少，因此应采用多种形式控制森林资源以保证公司中纤板

生产对木材原料的需求。一是以中纤板项目建 带动林区经济发展为杠杆在当地

买林或造林；二是以投入造林资金为杠杆与农户合作造林；三是以品牌、管理和

林业经营经验的优势参与现有林承包经营、入股经营、合作造林等。

本公司林木资源开拓计划如下表：

序号 项目建 地 采用形式及面积 实施时间

购买、承包现有林20万亩； 2007-2010 年
1 广元市
合作造林或定向培育20 万亩 2007-2012 年

购买、承包经营现有林20 万亩； 2005-2011 年
2 达州市
合作造林或定向培育20 万亩 2007-2012 年

成都市周边
3 合作造林10万亩 2006-2011 年
地区

4 重庆 合作造林或定向培育10万亩 2008－1012年

合计 100万亩左右 2005-2012 年

注：公司自有原料林指购买或通过合作造林方式拥有林权证的原料林；控制

原料林指公司通过定向培育方式拥有优先购买权的原料林。

（2）木材生产业务开拓计划：一是按抚育间伐和低产林改造规程开展木材

生产，产量满足中纤板生产所需原料的60%；二是在重点中、近熟龄林区，补助

单位和林农建立削片点，进行木片生产以供应中纤板厂耗材需要；三是建立采购

网络，足额采购中纤板工厂需求原料。

（3）中纤板业务拓展计划：1997年以来四川天然林保护实行禁伐，未建立

大型木材综合加工企业。近年国家鼓励营造速生丰产工业原料林，人工用材林采

伐开禁，本公司将抓住此良机，争取在2010 年底前成为西南地区最大的中纤板

企业。

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（4）强化木地板业务拓展计划：强化木地板业务发展的固定资产投资额较

小，其关键点在于：一是持续提升品牌，用好“刘翔代言”品牌，抓好落地推广

和国际传播，进一步提高“升达”品牌的国际知名度和国内的美誉度；二是网络

的覆盖度和终端形象的提升；三是系统人员的配置和培训，提升销售能力； 是

调整产品生产供应点，促进产品物流成本的降低和供应时间的缩短，发挥“大量、

便宜、及时”的优势，强力提升销量；五是加大仿真实木、健康、防水等差异化

产品的深度研发和推广，以差异化产品提升利润和保持公司技术领先的地位；六

是在长期弱势市场，收购、兼并当地强势品牌，迅速提升市场。

（5）非强化类地板业务开拓计划：一是充分利用升达现有网络渠 扩大销

量；二是在东北等地，收购、兼并一个以上生产企业或当地较好品牌，实现公司

低成本扩张和跨越式发展；三是在东南亚、俄罗斯等地建立实木复合地板面板生

产基地，保证面板材的持续供给；是加大实木复合地板的产品研发和市场推广，

形成多系列产品组合，包括三层、多层、仿古等实木复合地板，确保全国市场占

有前三名。

4、筹资计划

为实现以上发展目标，本公司未来几年将在新建中纤板项目；新造和购买林

木资源；林木采伐设施、 备建 ；新增强化木地板新产品生产能力；非强化类

地板生产 备配 等方面加大资金投入力度，因而需要通过多种方式筹集资金。

本次股票发行募集资金到位后，公司将按计划实施募集资金投资项目。

公司今后将根据具体情况通过银行贷款、发行新股、公司债券等方式来筹集

资金，以满足公司发展的需要。公司对再融资将采取谨慎的态度，对于公司发展

所需要的资金，公司将根据实际财务状况，提高资金的使用效率，降低融资成本，

防范和降低财务风险，确保股东权益最大化。

5、人员扩充计划

1）倡导员工与公司“同舟共济、荣辱与共”的人文理念，实现公司价值与

员工价值的共融。

2）实施以人为本的人才观念，建立“筛子理论”、“赛马制”、“岗位轮

换制”的用人机制；通过“内培外引”、有效配置人力资源，建 一支能够适应

市场竞争和公司发展需要的人才队伍。

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3）建立和完善培训体系，开展岗前培训、外送培训、请进培训、自学相结

合的培训计划。通过有效的培训，不断提高公司管理层和员工的综合素质。

4）完善岗位责任制和绩效评价体系，建立“目标＋考核＋激励＋约束”的

人才激励与淘汰机制，充分发挥员工的主观能动性，并为员工提供职业发展的空

间与平台。

6、收购兼并及对外扩充计划

上市成功后，随着公司规模的扩大，实力的增强，公司将充分依托资本市

场，利用募集资金或自有资金，通过兼并、收购等方式，按照“林板一体化”的

产业方针，纵向或横向收购相关上下 企业，并根据公司发展战略，推进公司的

产业链整合，实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展。

7、完善科学管理、深化机制改革计划

公司将进一步完善法人治理结构，通过独立董事、董事会战略投资决策委

员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，进一步加强公司经营决策

的科学性、民主性和公正性；建立决策、执行与监督相互制约的经营管理机制，

以及风险规避、危机处置机制；确立明确的发展战略和科学的决策程序；建立严

格明确的授权及目标责任和相应的约束及激励机制，改革完善绩效考核机制，以

增进公司管理层和员工的工作积极性，促进公司高效运转。

三、拟定上述计划所依据的假设条件

1、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金能顺利到位；

2、国家经济持续平稳发展；

3、国家的林业产业政策在计划期内不会有重大改变；

4、募集资金投资项目能够较顺利实施，并取得预期效益；

5、公司所处行业和市场环境不会发生重大恶化；

6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；

7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗

力因素。

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四、实施上述计划可能面临的主要困难

1、实施上述各项计划，需要雄厚的资金支持和周密的资金计划调度，资金

因素可能成为主要的约束条件。

2、公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更

为迫切。全国木材工业的高级技术人才和高级技工都非常短缺。公司在今后的发

展中将面临人才引进、培养和合理使用的挑战。

3、公司发展，时不我待，但公司将可能面临相关公共机构低效率的问题；

公司坚守诚信、规范的原则，但公司将可能遇到非规范市场环境的干扰。

4、公司实施国际化计划，将不可避免地会遇到非关税贸易壁垒。

五、确保实现上述 展计划拟采用的方式、方法或途径

1、完善法人治理结构，确保计划实施

（1）坚持明确的公司发展战略，保持战略决策的一致性；围绕发展战略制

定正确的发展计划，保持发展计划的稳定性。

（2）建立完善的法人治理机制，坚持科学的决策程序。本公司已建立了独

立董事制度，并选举了独立董事，同时设立了董事会战略投资决策委员会、审计

委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，进一步加强了公司经营决策的科学性、

民主性和公正性。本公司将坚持实施决策、执行与监督相互制约的管理机制，避

免重大经营决策失误。

（3）坚持诚信、规范的经营理念。本公司将执行审慎的会计准则，及时准

确地披露信息，完善风险防范制度、危机处理制度和规避机制，杜绝一切对公司

正常经营可能造成重大不利影响的事件。

2、关注国家宏观政策及经济运行状态，密切注 行业及市场环境的变化，

灵活应变市场，保证公司正常运作。

3、提倡“以人为本”的企业施治方针，实施“客户、员工、股东三者利益

平衡发展”的核心价值观，不断创造和提升社会、客户、员工的满意度；以较优

厚的薪资福利和升达的品牌、文化吸引人才、招聘人才、培养人才、使用人才和

留住人才。使每个产品都拥有长时间的行业经验和技术积累的人才，使每个专业

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都有较高素质的人才，提升公司的整体素质。

4、坚持推进公司“目标管理”的经营管理模式，实施公司严格明确的授权、

清晰的目标责任和相应的激励约束机制，完善绩效考核制度，提升团队的执行能

力，保 上述发展计划的实现。

5、促进研发与创新，提升公司的发展活力。

（1）加大科研投入，促进企业的持续发展；

（2）建立强有力的技术创新体系，健全研发团队和机构，力争到2010 年建

成林业行业国家认可实验室；

（3）完善创新激励机制，加大对科技成果和创新的奖励力度，鼓励创新；

（4）加强知识产权的登记和保护工作，建立完整的知识产权规范流程和严

格的保护体系；

（5）继续加强与高校、科研院所的合作，成立联合研发中心，培养技术人

才，以保持公司技术上持续的领先优势。

6、加强经营管理，提升盈利水平，提升企业价值，以增强股东和公众信心，

促进各项业务计划的实现。

六、上述 展计划与现有业务的关系

前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，基于公司“林板一体化”

的产业战略布局和规划，按照品牌化、科技化、规模化等发展策略制定的。公司

发展计划延伸了公司的产业价值链，提高了公司的综合实力和竞争能力，增强了

公司业务与产品的盈利能力，增加了新的利润增长点。因此，公司现有业务是发

展计划的基石，发展计划是现有业务的升华，发展计划将实现公司跨越式的发展，

让公司发展步入一个新的发展阶段。

七、本次募集资金运用对业务目标的作用

本次募集资金运用对于实现以上业务目标具有关键作用，主要体现在：

1、募集资金的到位解决了公司发展所遇到的资金瓶颈，同时也为公司在资

本市场上的持续融资开辟了通 ，使公司的未来发展有了资金保证。

2、本次募集资金将集中使用于中纤板项目建 ，有利于公司提升盈利能力，

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同时，加快了公司实现“林板一体化”产业优化布局的步伐。

3、公司通过发行股票并上市，成为公众公司，提高了公司的知名度和市场

影响力，增强了公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。

4、公司上市后将被纳入证券监管机构、社会投资者等的直接监督 下，便

于建立更加科学的法人治理结构，促进公司进一步完善法人治理结构，提高管理

水平，增强运营效率，减少公司经营决策的风险。

因此，本次募集资金的运用对实现公司业务目标具有关键性的作用。

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第十三节募集资金运用

一、本次发行股票募集资金规模及投向

2007年8月23日，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司

首次公开发行A股并上市的议案》。2007年9月12日，本公司2007 年第二次临时

股东大会审议通过了上述议案。

本公司拟向社会公开发行不超过5,500万股人民币普通股A股，预计发行价格

为 元，募集资金总额为 元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为

元，将用于年产22万立方米中（高）密度纤维板生产线工程项目。

上述项目委托四川省林业勘察 计研究院（甲级资质）编制可行性研究报告。

二、募集资金投资项目概览

本次募集资金投资项目预算如下表：

项目投资总额 拟用募集资金投 广元市元坝区发展和改革
项目名称
（万元） 入金额 （万元） 局企业投资项目备案编号

年产22 万m3中（高）密度纤维 川投资备
31,810 万元 31,810 万元
板生产线工程项目 [5108110708101]7153 号

本次募集资金投资项目投资进度如下表：

拟用募集资金投 第一年 第二年 第三年
项目名称
入金额 （万元） （万元） （万元） （万元）

年产22 万m3中（高）密度纤维板生产线
31,810 28,827 2,131 852
工程项目

注：第一年从募集资金到位的当月起算。

三、募集资金缺口部分的处理及使用管理

若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解

决，如有剩余则补充公司流动资金。

本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式管理

募集资金，根据项目的进度安排，按以上募集资金投资项目计划投入。

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四、募集资金投资项目的战略意义、市场及产能分析

本次募集资金投资项目的建 ，是公司将“林板一体化”战略布局推向深入

的重要步骤，有利于公司产业链结构的延伸和完善，有利于公司生产能力和盈利

能力的显著提高，能够有效地优化公司财务结构和降低财务风险，促进公司主营

业务健康持续发展。本次募集资金投资项目的实施完成，将大大提升本公司的综

合实力和市场竞争力，有利于巩固提升公司领先的行业地位，为公司未来的良好

发展铸就稳固的基石。

（一）项目的决策背景

20世纪后期我国林产工业发展迅速，产品品种、产量都有不同程度的增长，

产品质量不断提高，产业结构得到进一步调整，生产技术水平和装备水平明显提

高。但我国是个少林国家，森林总量不足，分布不匀，要从根本上解决我国木材

的供需矛盾，必须立足国内，大力发展速生丰产用材林基地及人造板产业建 ，

推广中纤板等人造板产品的使用范围，缓减木材的供需矛盾。

《林业发展“十一五”和中长期规划》提出，人造板业的主要发展方向和布

局重点是：大力发展以人工速生林小径材、低质材为原料的人造板品种，适度发

展以大径材为原料的人造板品种，积极发展功能性新品种，推进“林板一体化”。

本公司经过认真调查研究，结合当前西部大开发的良好机遇，决定将企业的

发展纳入全国和四川省林业发展的大局中去，进行速生丰产工业原料林基地建

，使林产品生产所需木质原料资源能达到永续作业、均衡提供。同时，建 中

纤板生产线，从根本上解决公司木地板生产原料供应的问题，以工业产品效益促

进原料林基地建 ，形成“林木－中纤板－木地板”的“林板一体化”经营格局，

实现林业可持续发展战略。

（二）项目实施的战略意义

1、本项目的实施是公司“林板一体化”战略深度推进的需要

公司实施“林板一体化”战略，目前，木地板业务在行业内已具备较强的

竞争力。公司从2005 年以来积极开展林木种植业务，目前有林权证的工业原料

林达到10.00万亩，未取得林权证的造林（含合作造林和定向培育）约7万亩，

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计划在2012 年前通过买林、“公司＋农户”合作造林和“定向培育工业原料林”

等方式建 100万亩左右的原料林，而作为“林木－中纤板－木地板”的中间一

环，本次募集资金项目正是“林板一体化”战略实施的关键环节。

为配合本项目的实施，本公司已与四川广元市人民政府、广元市元坝区人民

政府签订了《广元元坝林板一体化项目建设协议书》，公司子公司升达造林与广

元市林业局已达成原则协议，由升达造林在广元市境内建 工业原料林基地40

万亩，其中，采取“一次性买断经营”和“分期支付租赁费”两种方式受让和租

赁林地20万亩；采取新造方式6年内在广元市元坝区、利州区造林20万亩。相关

买林和造林工作已启动。

2、本项目的实施是保证公司木地板业务持续 展的需要

本公司从1996年建 的年产200万平方米强化木地板生产线投产以来，积极

开拓市场，建立品牌战略，强化优质服务，产销量日益增长。目前，公司已经建

成强化木地板生产线6条，年产量达到700多万平方米，并呈现逐年增长的态势。

公司每年购买中纤板超过6万立方米。中纤板作为公司主营产品强化木地板的主

要原材料，其价格在报告期内持续上涨，对本公司的强化木地板业务造成了一定

的压力，为了有效保证中纤板的及时供应，进一步提高经济效益，增强企业竞争

能力，本项目的建设具有很强的紧迫性。

3、本项目的实施是加强生态建设、增加农民收入、促进农村区域经 展

的需要

建 社会主义新农村，解决农业、农村、农民“三农”问题和农村区域经济

发展问题，是我国城乡经济协调发展的基本国策和首要任务。增加农民收入，促

进农村区域经济发展是解决“三农”问题的根本所在。

公司以加强生态建 、增加农民收入、促进农村区域经济发展作为企业应当

履行的社会责任。为配合本项目的建 ，目前本公司已与广元市林业局签订了原

则协议，约定在广元市境内买林20万亩，造林20万亩。项目建成后，每年可为当

地农户增加收入4,450万元，带动农户6.5万户，每户年均增加收入680元。因此，

本项目的建 ，有利于调整农业产业结构，促进农村区域经济发展；有利于维护

生态安全，促进四川省林业产业的可持续发展。

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（三）项目市场前景

1、世界中纤板生产、消费增长迅速，呈产销两旺态势

中纤板性能优越并可以替代原木，在世界范围内得到了广泛应用。近年来，

世界中纤板发展很快，市场前景十分广阔。

由于世界各国对森林资源与生态环境实行严格的保护，全球木材资源总体上

呈现供应短缺，从而制约了中纤板供给的无限膨胀；同时，随着中纤板生产技术

的进步，应用领域的拓宽，以及人们消费观念的转变，中纤板在国际市场上的市

场需求增长也非常迅猛，总体上看，世界中纤板市场呈现产销两旺的态势。

2、我国中纤板需求旺盛

我国的中纤板生产始于1979年，近年来，国家对以林区“三剩物”和次小薪

材为原料的综合利用产品的支持优惠政策促进了中纤板市场的快速发展。2000

年以来，我国房地产业、家具制造业和建筑装修业等持续发展，使得中纤板市场

需求持续旺盛。

我国森林资源匮乏，木材市场供需矛盾突出，木材缺口巨大。利用林区“三

剩物”和次小薪材为原料的中纤板代替木材，是解决我国木材紧缺、保 天然林

保护工程和生态建 工程顺利进行的重要途径 一。2004年我国的木材消费总量

为2.46亿立方米，预计2010年和2020年我国的木材消费总量将分别达到3.31亿立

方米和4.72亿立方米，预计到2010年缺口近1.48亿立方米，到2020年缺口将达到

1.68亿立方米。（资料来源：《林业发展 ‘十一五’规划专题研究报告》）

我国的中纤板产品主要 耗对象为家具产业、建筑装修业和强化地板制造业

等，这些下 行业的快速发展必将带动上 中纤板产业的需求量的增长。其中：

家具产业：家具业是中国纤维板的传统市场，占我国纤维板市场容量的大部

份。近几年，我国家具生产年均增长率达到25%以上，2006年我国的家具行业产

值达到4,300亿元，国内家具消费达到2,900亿元；预计未来五年，中国的家具产

量年增长率将超过20%。

房地产建筑行业：2005年我国的建筑业总产值34,552亿元、装饰市场总量

12,265亿元。近几年，我国建筑装饰业年均发展速度超过23%，据建筑装饰协会

预测，2010年我国建筑装饰市场容量将达到17,769亿元。目前，我国纤维板只有

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约15%应用于建筑业，随着国内纤维板生产技术的进步，今后若干年内，纤维板

产品必将在房地产业的拉动下广泛应用于建筑业而持续强劲增长。

强化地板制造业：2001年，我国的强化地板产量约为7,500万平方米，2006

年已经达到20,000万平方米，年均增长率超过30%；目前，仅强化地板基材年

耗纤维板200多万立方米。

（资料来源：中国纤维板市场调研报告，中国林业产业协会，2008年1月）

综上所述，在我国木材市场供应存在较大缺口的背景下，作为木材的升级替

代品人造板、特别是中纤板的市场需求潜力很大。近年来，中纤板的实际 耗量

呈大幅度上升趋势，而且这种趋势是受到产量上升速度的限制而形成的。因此，

这种上升趋势不能完全反映市场的实际需求量。随着应用领域的拓宽，如装饰门、

制鞋业、包装业等领域的拓展，加上我国广大农村这一潜在市场，中纤板的市场

前景将是广阔的。

3、中纤板供求呈现区域性失衡和结构性失衡

我国中纤板产能分布呈现严重区域性失衡，其中，华东、华南地区的中纤板

产能占全国的74%，而广大的西南、西北地区的中纤板产能仅占全国的9.8%，特

别是西北、重庆地区的中纤板产能仅占全国的2.6%。同时，我国中纤板产品结构

也存在严重的失衡。我国中纤板生产线大部分采用国产 备，单线生产能力较小，

生产效率较低，产品质量较差。中纤板的产能从2000年的641万立方米增长到2006

年的2,410万立方米，基本满足了普通纤维板市场的需求，但采用进口 备或以

进口 备为主的年生产能力仅约500万立方米。

在市场需求方面，我国中纤板也呈现区域性和结构性失衡。目前，经济发达

地区的市场需求量较大，随着国民经济的快速发展，落后地区的需求量增长较快。

在产品结构方面，高品质及薄型中纤板产量小、市场供应不足，尚需要依赖进口

补充供给，市场供需矛盾比较突出。

2005年，国家发改委40号令将年产5万立方米以下的中纤板生产线列为“限

制类”建设项目；对已有的年产5万立方米以下的中纤板生产线则要求限期进行

技术改造。该政策必将促进我国中纤板行业的优胜劣汰，行业总供给量增长会受

到压制，预计市场供需矛盾短期内将继续存在。

（四）项目产品市场状况分析

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本项目是本公司“林板一体化”产业战略的一个重要组成部分。本项目主要

采用世界先进 备进行生产，产品定位于中高端中纤板产品。本项目所产中纤板

产品可根据市场情况供给本公司生产强化地板，也可对外销售。本项目位于四川

省广元市，该地区林木资源丰富，交通便利；除可迅速供给本地市场外，本项目

的产品还可以通过兰渝铁路、宝成铁路，快捷地输送到西北和重庆市地区的市场。

本项目具有巨大的市场前景。

1、首先，就全国中纤板产 和需求而言，总体上处于供需平衡状态，但中、

高端中纤板生产 力不足，详见本招股说明书“第六节业务与技术” “二、

林业行业基本情况” “（三）纤维板行业基本情况”。

2、就四川省而言，目前中纤板呈现供不应求局面，薄型和超厚型中纤板供

需缺口巨大。

截至2006年底，四川省的中纤板生产能力为110万立方米，约占全国生产能

力的6%；预计2008年初，四川省的中纤板生产能力达149万立方米 （其中包括在

建项目 计产能39万立方米）。四川省中纤板生产能力统计如下表所示：

生产厂家 产 （万立方米/年） 设备来源 产品类型

一.已建成投产厂家 110

乐山吉象人造林制品公司 10 进口 备 薄板/厚板

四川国栋建 股份有限公司 20 进口 备 薄板/厚板

成都达江装饰材料公司 6.5 国产 备 厚板

绵阳新翔人造板有限公司 8 国产 备 厚板

成都海林木业有限公司 5 国产 备 厚板

四川邛崃高宇木业有限公司 5 国产 备 厚板

简阳顺达人造板有限公司 5 国产 备 厚板

洪雅东力雅人造板有限公司 3 国产 备 厚板

其它 47.5 国产 备 厚板

二.在建厂家 39

四川升达人造板有限公司 16 进口 备 薄板/厚板

成都建诚实业有限公司 5 国产 备 厚板

成都四合人造板有限公司 5 国产 备 厚板

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青川(山东平武青河木业) 8 国产 备 厚板

四川景丰木业有限公司 5 国产 备 厚板

三.合计 149

调查统计时间：2007年5 月。

从上表可以看出：四川省的中纤板生产能力较低，且产品结构不合理。已建

成投产和在建厂家中，采用进口 备生产薄型中纤板的生产能力较少，而采用国

产小型生产线 备生产厚型中纤板的生产能力所占比例过大。

另一方面，从四川省对中纤板的需求上看，四川省的木质、竹藤家具制造业

较为发达，特别是家具制造业和强化地板制造业极为发达。据统计，仅四川省成

都市周边家具制造厂就达1,500多家，每年中纤板使用量达160万立方米，其中不

乏象“全友”、“双虎”、“青田”、“兰雨精工”等国内知名品牌家具（资料

来源：成都家具协会）；四川省成都市周边强化地板制造厂达20多家，强化地板

生产能力达3800万平方米，每年薄型中纤板使用量达30万立方米。加上建筑装修

业、包装材料等的需求，四川省每年中纤板使用量高达250万～270万立方米。

由于四川省的中纤板使用量大，而省内的中纤板生产能力远远不能满足需

求，每年需要从省外购进大量中纤板。特别是薄型和超厚型中纤板产品更是供不

应求，市场价格持续走高。2006年四川省中纤板产品市场供应情况详见本招股说

明书“第六节业务与技术” “二、林业行业基本情况” “（三）纤维板行

业基本情况” “3、纤维板行业市场供求状况及变动原因”。

3、本公司中纤板产 消化分析

本公司目前在建温江16万立方米中纤板项目，已于2008年1月建成进入调试

试生产阶段；拟用本次募集资金在四川广元建 22万立方米中纤板项目。若募集

资金顺利到位，则公司的中纤板产能预计达到38万立方米。温江和广元的中纤板

项目将主要采用进口 备，产品市场主要定位于目前市场供不应求的高等级薄型

和超厚型纤维板，部分产品公司自己使用，其余产品用于市场销售。

近年来，我国中纤板市场产销量均出现快速增长，目前我国中纤板市场总体

上趋于供需平衡；但呈现产品结构性不平衡，高端产品（如超薄型中纤板等）生

产能力较少，同时地区分布差异明显，市场地区结构性亦不平衡。本公司中纤板

项目具备良好的市场优势。

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第一，公司中纤板项目的主要核心 备采用先进的进口 备，可生产高端产

品，产品市场主要定位于超薄型和超厚型等高端产品，以满足市场对高端产品的

巨大需求。

第二，公司所在的西南地区中纤板产量较小，不足全国的10%，但中纤板需

求比较旺盛。如前所述，四川地区目前中纤板已建成生产能力110万立方米，正

在建 的中纤板生产能力39万立方米 （包含本公司16万立方米温江在建产能），

而四川地区的市场需求在250－270万立方米，仅四川市场供需缺口就超过100万

立方米，其中薄型和超厚型中纤板主要靠省外购进。本公司中纤板项目投产后，

既有质量优势，相比省外产品又有运输成本优势、交货周期短等优势，公司产能

在西南地区市场就可以 化。

第三，本公司生产的强化木地板需要大量的中纤板作为主要原材料，公司的

中纤板产品可供给自己使用。目前，本公司年销强化木地板超过700万平方米，

对中纤板需求量就超过6万立方米 （预计2010年需求量达到12万立方米）。

第 ，公司中纤板生产线的单位产能较高，具有一定的规模成本优势和政策

优势。公司在温江生产线的产能为16万立方米/年，拟在广元建 的募集资金项

目产能为22万立方米/年，均远远超过目前市场平均单线产能。目前，国家限制

单线5万立方米/年以下的生产线建 ，并要求未达到环保要求的小生产线淘汰，

公司在与小规模生产企业竞争时具有质量优势、规模成本优势和政策优势。

第五，针对公司温江在建的16万立方米中纤板项目，公司已获得四川地区一

些家具行业企业等大型中纤板使用厂家的 向性订单，公司中纤板2008年的市场

销售得到了很好的保 。

综上，公司在建温江项目及募投的广元中纤板项目市场前景较好，目前市场

处于结构性的供不应求状态，公司产品自身及市场定位具备质量优势、运输成本

优势、交货周期短优势、规模成本优势以及政策优势，同时，公司自身还可 化

6万立方米以上的产能，预计公司中纤板产品在短期内不会存在较大的市场风险。

4、产能 化的具体措施

公司募投项目产能 化将主要采取以下具体措施：

（1）在产品定位策略方面：公司募投中纤板项目除根据市场情况安排供给

本公司强化木地板生产使用外，主要定位于生产薄型和超厚型中纤板的生产，该

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类型产品市场应用范围广、市场前景广阔、市场需求缺口较大；同时，公司将加

强对产品的质量管理控制，确保公司中纤板产品具有较高的品质，从而，提高公

司中纤板产品的市场竞争力。

（2）在市场定位策略方面：公司生产的高端中纤板产品主要应用于包装、

家具、装饰、制鞋等行业，公司将对所有用材单位甄选后，采取“一对一”的市

场开发；由于中纤板的运输成本较高，在市场区域方面主要定位于本公司所处的

或较近的且存在很大市场缺口的西南、西北等地区。

（3）建立健全市场销售体系：公司将利用多年行业经营积累的品牌和资源，

不断建立和健全市场开发、生产安排、销售配送、售后服务等销售体系，确保公

司生产销售的高效运转。公司已成立中纤板销售部，由销售人员和工程技术人员

共同组成销售队伍，做好售前、售中和售后的一条龙技术支持和销售服务。

五、募集资金投资项目介绍

（一）募集资金项目基本情况

本次募集资金投资项目为在四川广元建 年产22万m3中（高）密度纤维板生

产线工程。本项目属于国家政策重点扶持的“以次小薪材、三剩物为原材料，提

高木材资源综合利用率”的项目。项目由发行人在四川广元设立全资子公司为投

资主体。

（二）投资概算与产 匹配性

（1）投资概算

项目总投资31,810万元，其中：新增建 投资28,827万元，铺底流动资金

2,983万元，全部为新增投资。

新增总投资一览表：

序号 项目 金额 （万元） 所占比例（%）

1 建筑工程费 3,440 10.82

备购置安装费 20,146 63.33

2 其中：生产试验 备 18,878 59.34

厂房配 及其他 备及安装 1,268 3.99

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其他费用 3,131 9.84
3
其中：土地购置费 1,901 5.98

管理、 计等其他费用 1,230 3.87

4 预备费 2,110 6.63

5 铺底流动资金 2,983 9.38

合 计 31,810 100

（2）产能匹配性

本项目计划产能22万立方米中纤板，固定资产投入为28,827万元，单位产能

固定资产投资额为1,310.32元/立方米。

本公司温江在建16万立方米中纤板项目计划固定资产投入为24,382万元，单

位产能固定资产投资额为1,523.88元/立方米。本次募投中纤板项目与在建项目

固定资产投入与产出比较如下表：

固定资产投入 产 单位产 固定资产
项目
（万元） （万立方米） 投资额 （元/立方米）

温江在建项目 24,382 16 1,523.88

广元募投项目 28,827 22 1,310.32

根据公司对本次募集资金投资中纤板项目及在建项目的可行性分析可以看

出，本次募投项目单位产能固定资产投资额与比在建温江项目单位产能固定资产

投资额小，固定资产变化与产能变动的匹配关系是合理的。

（三）项目技术水平

本项目采用成熟先进的生产工艺和引进国外先进 备，能实现生产过程较高

的机械化、自动化控制，有利于大大提高生产效率，确保产品的高质量、低成本，

同时，还具有良好的省料、节能、环保、安全等性能，项目技术风险较小。

中纤板可利用劣质次小径材或人造林木材经人工采用物理方法处理，使其成

为具有性能致密和不变形的优质建筑用材、家具用材、地板基材等产品。本项目

采用干法生产工艺，其生产方法是将经剥皮的次小径原木刨削成木片后，经水洗

除去泥沙、金属等杂质，然后蒸煮，热磨成纤维，再经施胶干燥、筛分、板坯铺

装、预压、热压成型、锯边、砂光后，制成成品。

本项目主要生产 备拟选用目前世界上最先进的热磨机、连续平压式热压生

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产线成 备。由于国产 备生产线主机生产规模、 备制造水平、生产工艺技

术、产品质量与规格品种、产品深加工以及市场运用等方面与欧美地区存在一定

差距，因此，本项目拟主要引进国外工艺 备。

本公司在建的温江16万立方米中纤板项目亦主要引进国外先进工艺 备，将

为广元项目提供项目建 、管理和技术经验。

（四）产品工艺流程

本项目生产工艺流程将与公司在建温江中纤板项目工艺流程一致，具体见本

招股说明书“第六节 业务与技术” “ 、发行人主营业务情况” “（二）

主要产品的工艺流程图”。

（五）主要设备选择

本项目将采用目前国际最先进的连续平压技术，绝大部分 备采用具有国际

先进水平的进口 备，生产线将具备较高的机械化、自动化程度，主要 备如下：

序号 设备名称 型号或代号 数量（台/套） 备注

木片制备工段

1 鼓式削片机 BX2113A 2 引进 备

2 皮带运输机 6

3 风力分选机 3000kg/h 1 引进 备

纤维制备工段

4 木片水洗机 1 引进 备

5 热磨机 50/54″-ICP 1 引进 备

6 胶料调配、喷施 备 1 引进 备

7 纤维干燥机 24500kg/h 1 引进 备

8 灭火系统 测点 1 引进 备

9 增压水装置 1 引进 备

10 纤维分选机 1 引进 备

铺装热压工段

铺装速度
11 纤维铺装成型机 1 引进 备
48-1200mm/s

12 称重装置 1

13 连续式预压机 1 引进 备

14 加速皮带运输机 3

15 金属探测器 1 引进 备

16 废板坯回收装置 1 引进 备

CPS29S-23，220/
17 热压机 （油加热） 1 引进 备
中纤板

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18 热压机组液压系统 1 引进 备

19 铺装除尘系统 1 引进 备

成品制备工段

20 运输机 5 引进 备

21 纵向、横向锯边机 1 引进 备

22 锯边机除尘系统 1

砂光工段

23 推板机 1 引进 备

24 进出板辊筒运输机 1 引进 备

25 4 砂 砂光机 1 引进 备

26 砂光工段电控 1 引进 备

其它 备

27 热压线控制监测 备 1 引进 备

28 电气控制系统 1 引进 备

热能中心

29 有机热载体加热炉 39Gcal/h 1 引进 备

30 热媒循环泵 RY250-200-500 2

31 安全循环泵 WRY100-65-220 1

32 往复炉排燃烧室 YGL-2200.1 1

33 上料机 D250.50-80 1

34 砂光粉燃烧风机 2

35 控制系统 1

36 换热器 1

（六）原辅材料及能源供应

本项目主要原材料为枝桠材、次小薪材等木质原料，主要辅助材料为甲醛、

尿素等。本项目生产所需的主要能源由本身工厂产生的垃圾、废料、灰粉为燃料

的能源中心提供，另所需电能、水、煤供应充足稳定。

1、木质原材料供应分析

（1）四川地区原料供给有稳定的保

一方面，四川省是我国第二大林区，拥有丰富的森林资源。根据《2005年中

国林业统计年鉴》的统计数据，2005年四川省的森林蓄积量为14.95亿立方米，

占全国森林蓄积量的12%。

四川省森林资源与全国情况比较表

森林面积 其中：人工林面积 森林蓄积量
（万公顷） （万公顷） （万立方米）

全国合计 17,490.92 5,364.99 1,245,584.58

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其中：四川省 1,464.34 343.29 149,534.36

四川省占全国百分比 8.4% 6.4% 12.0%

资料来源：《2005年中国林业统计年鉴》

此外，从森林资源拥有量与林业产业规模的比较来看，2005年四川省的森林

蓄积量丰富，占全国的12%，但林业产业第二产业总产值仅为全国的3.4%，其中，

人造板制造总产值仅为全国人造板制造总产值的1.8%。本地区林木资源蓄积量完

全可以满足本地林产工业长远发展的需求。

2005年四川省林业产业第二产业总产值与全国情况比较表

第二产业总产值（万元） 其中：人造板制造（万元）

全国合计 34,225,317 10,940,219

其中：四川省 1,183,095 201,046

四川省占全国百分比 3.4% 1.8%

资料来源：《2005年中国林业统计年鉴》

（2）项目所在地原材料供应充足

根据四川省林业勘察 计研究院关于本次募投项目的《商品林木质资源论证

报告》：2006年本项目资源区 （注：指以本项目拟建厂址所在地元坝区，暨广元

市农副产品加工园为圆心，运输半径80公里范围内的区域）林业用地面积118.42

万公顷，其中有林地94.60万公顷，占林业用地面积的79.89%；资源区木材林林

分面积91.08万公顷，蓄积4,946.16万立方米，其中商品林（包括用材林和薪炭

林）蓄积为2,245.18万立方米。2006年采伐蓄积102.29万立方米，产材量78.06

万立方米。根据2006年资源区可利用资源木材蓄积量和产材量，结合资源区现有

未成林造林地的树种和规模及 旁树造林树种更换情况进行资源区各年采伐量

及产材量预测，资源区现有可利用资源结果为：

2009～2010年，年采伐蓄积107.37万立方米，产材量81.91万立方米；

2011～2015年，年采伐蓄积112.71万立方米，产材量85.95万立方米；

2016～2020年，年采伐蓄积118.29万立方米，产材量90.16万立方米。

同时，广元市其他新建的工业原料林和广元市周边与本项目厂址所在地邻近

的四川省巴中市巴州区、南江县、绵阳、南充、陕西、甘肃等地区均有丰富的森

林资源，可补充供应本项目所需的木质原料。

根据本公司与广元市人民政府和广元市元坝区人民政府签订的《广元元坝林

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板一体化项目建设协议书》，为充分保证本公司原料供应，在广元市元坝区人民

政府收到本公司第一次预缴款200万元后，广元市人民政府和广元市元坝区人民

政府不得同 在其辖区内另外新建与本项目相冲突的同类项目。

四川省林业勘察 计研究院关于本次募投项目的《商品林木质资源论证报

告》认为：本项目提出的商品林木质资源论证供材实施方案合理可行，项目资源

需求有保 。

此外，公司温江项目原料供给区主要包括成都市、德阳市、资阳市等地区，

该区域林业用地面积59.90万公顷，其中有林地48.62万公顷，占林业用地面积的

81.20%；木材林林分面积38.11万公顷，蓄积3,431.10万立方米，其中商品林蓄

积为1,347.97万立方米。该区域2007～2010年，年均采伐蓄积107.30万立方米，

产材量66.57万立方米，2011～2015年，年均采伐蓄积232.30万立方米，产材量

129.29万立方米，原料供给区也具备充足的原材料供应。

（3）本公司购买、营造原料林的计划

目前，中纤板行业的木质原材料供应基本上以外购为主。本公司中纤板项目

所需次小薪材可以充分利用四川地区林木资源丰富，次小薪材充足的优势从市场

上或农林户外购获取。

为建立公司的长期原料储备资源，公司同时积极通过买林、“公司＋农户”

合作造林以及“定向培育工业原料林”等方式大力购建原料林资源，目前已与广

元市林业局和达州林业局分别达成购买20万亩和新造20万亩（合计80万亩）工业

原料林的原则性协议。

截至本招股说明书签署日，公司通过买林获得有林权证的原料林9.72万亩，

通过合作造林建 并取得有林权证的工业原料林共计0.28亩，通过与达州林业局

和广元林业局合作已组织实施了约7万亩工业原料林的营造工作。

公司计划2012 年自有和控制的工业原料林达到100万亩，如下表：

序号 项目建 地 采用形式及面积 实施时间

购买、承包现有林20 万亩； 2007-2010 年
1 广元市
合作造林或定向培育20 万亩 2007-2012 年

购买、承包经营现有林20万亩； 2005-2011 年
2 达州市
合作造林或定向培育20 万亩 2007-2012 年

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成都市周边
3 合作造林10万亩 2006-2011 年
地区

4 重庆 合作造林或定向培育10万亩 2008－1012年

合计 100万亩左右 2005-2012 年

注：公司自有原料林指购买或通过合作造林方式拥有林权证的原料林；控制

原料林指公司通过定向培育方式拥有优先购买权的原料林。

（4）本公司中纤板项目原材料供应策略和供需平衡分析

公司募投项目建成后年需次小薪材39.6万立方米，温江项目建成达产后年需

次小薪材28.8万立方米。

A、公司中纤板项目木质原材料供应策略

目前，中纤板行业的木质原材料供应基本上以外购为主。

本公司中纤板项目原材料供应将充分利用四川及周边地区林木资源丰富、次

小薪材充足的优势，采取“以现有资源区资源供应为主、以资源区周边资源为补

充、以公司拥有和控制的原料林为长期保 ”的供应策略。

在具体制定原材料供应计划时，公司将根据近期市场供应充足的情况，优先

从市场或农林户购买次小薪材，而将公司构建的原料林基地作为长期资源储备，

同时根据市场次小薪材收购价格和公司林木资源综合利用效益和生态效益最大

化的原则进行综合考虑。

截至2008年1月，公司为温江项目的生产已采购储存次小薪材2万吨，并已与

约190户农林大户建立了稳固的采购关系，目前正计划逐步形成次小薪材和木片

加工供应的区域中心。

B、公司木质原材料需求量如下表所示：

单位：万立方米

年份 2008 2009 2010 2011 2012

产量 7.5 16 16 16 16
温江项
目
原料需求量 13.50 28.8 28.8 28.8 28.8

产量 0 0 15.4 22 22
广元募
投项目
原料需求量 0 0 27.72 39.6 39.6

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

木质原料需求量合计 13.50 28.8 56.52 68.4 68.4

注：木材需求量按生产1立方米纤维板耗材1.8立方米次小薪材计算。

C、公司购买和新造的原料林可供应木质原材料供需平衡分析

从公司原料林基地建 计划分析，2008年至2012年公司木质原料的自给保

率均可达60%以上，如下表所示：

2007 及
年份 2008 2009 2010 2011 2012
以前
原料林
合计 17 50 70 90 97 100
面积
购买林
（万亩） 9.72 28 34 39 40 40
累计
新造林
7.28 22 36 51 57 60
累计

合计 9.75 17.25 36 43.5 44.55
出材量
（万立 购买林 9.75 17.25 36 43.5 17.25
方米）
新造林 0 0 0 0 27.3

公司需求量 （万立
13.5 28.8 56.52 68.4 68.4
方米）
自给保 率 （%） 72.22% 59.90% 63.69% 63.60% 65.13%

注1：出材量预测方法为：购买的原料林一般为马尾松成熟林或近成熟林，

对其中30万亩进行低产林改造，平均蓄积取低值5立方米/亩，每年的采伐面积

根据生产需求和森林经营的状况来确定（2008年至2012年的采伐量计划分别为：

2 万亩、4 万亩、9 万亩、11 万亩、4 万亩）；对其中10 万亩实行经营性抚育间

伐利用，每年间伐3万亩，每亩每次出材1立方米；新造林一般均为短周期工业

林为主，从第五年起进行皆伐，平均每亩蓄积按低值5立方米测算；综合出材率

均以75%进行测算。

注2：表中新造林包括通过合作造林和定向培育工业原料林两种方式新造的

原料林。

到2013年，公司尚剩余购买的存量原料林可采伐量26.25万立方米，以及2008

年新造的可皆伐的原料林14.72万亩，以及正在生长的原料林38万亩，合计52.72

万亩，未来可采伐总量197.70万立方米。同时，公司对采伐后的原料林不断抚育

更新，公司的木质原材料资源可保持循环再生，“永续利用”，进而持续保 木质

原料的需求。

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

综上所述，本项目所需的木质原料不仅近期市场供应充足，而且，公司制定

了长远的发展战略，长期供应的自给保 率较高，公司中纤板项目的木质原材料

可得到保 。

2、辅助材料供应条件

本项目所需主要辅助材料为甲醛、尿素等，预计达产后甲醛年需求量为2.63

万吨，尿素年需求量为1.38万吨，在四川本地即可供应充足。

（七）产品产量、销售方式、营销策略

该项目达产后可以年产22 万立方米中纤板，根据市场情况安排供给本公司

强化木地板生产使用或对外销售。该项目生产的薄板和超厚板的主要应用为包

装、家具、装饰、制鞋等行业，对所有用材单位甄选过后，采取一对一的市场开

发。销售区域主要在西南、西北地区，该区域中纤板缺口很大，仅四川每年缺口

在100万立方米以上；同时，中纤板运输成本较高也决定了其市场区域性。

本公司将建立中纤板销售部，由销售人员和工程技术人员组成销售队伍，做

好售前、售中和售后的一条龙技术支持和和销售服务。

（八）项目可能存在的环保问题及措施

本项目主要污染因素有废气、废水、固体废料及噪声，本项目按照国家相关

规范和标准进行 计，并采用先进生产工艺和生产技术，部分 备产生废水、废

渣、粉尘、噪声等污染源在 计中已经采取防治措施，能够达到环境保护的要求。

1、主要污染防治措施

（1）大气污染防治措施

项目能源中心以树皮和废纤维等备料废料、锯边角废料、砂光粉等木质废料

为燃料，烟气经多管旋风除尘后用作生产热源；纤维干燥尾气经多管旋风除尘器

处理后由50m排气筒达标排放；木片筛选、铺装、砂光、锯边等工序产生粉尘经

旋风+布袋两极除尘处理后有15m排气筒达标排放；项目在纤维干燥、调胶、热压、

翻板等生产过程中产生的甲醛废气经“集气罩+活性碳吸附”处理后由30m高排气

筒达标排放。以中纤板车间为中心 置100m卫生防护距离，可有效控制项目（甲

醛）无组织排放对周围环境敏感点的影响。

（2）水污染防治措施

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

项目调胶系统清洗废水和部分螺杆挤压废水送热能中心锅炉掺烧，热磨机密

封水、木片清洗废水及剩余螺杆挤压废水采用二级生化处理达《污水综合排放标

准》（GB978—1996）一级标准后回用于木片清洗，不外排；地坪冲洗废水、厂区

生活污水采用地埋式污水处理 施处理达标后用于厂届旁公司自有500亩林地灌

溉。

（3）噪声污染防治措施

项目噪声主要为木材削片机、齐边机以及各类风机等 备噪声，通过合理布

局和采取相应的隔声、减震、 声等降噪措施后，噪声可实现厂界达标。

（4）固体废弃物处理措施

项目生产过程中产生的树皮、废纤维、边角料、砂光粉及中纤板生产线除尘

系统回收粉尘均送热能中心作燃料综合利用；生活垃圾、污水处理站的污泥及锅

炉烟气收尘灰送城市垃圾处理场统一处理；热能中心锅炉灰渣外运作肥料；废导

热油由供应商回收处理。

（5）环境风险防范措施

项目涉及的危险化学品主要为 化铵、导热油等，未构成重大危险源。采取

的主要环境风险防范措施为 置导流后去和1500立方米的事故池。

2、项目的环保设施投入情况

本项目计划修建污水处理站。在项目生产设施投资安排中已充分考虑了防治

噪声、废气、废水及固体废料等污染源的防治安排；同时，项目采用先进生产工

艺和生产技术，能够有效降低各种污染源。通过环保设施和措施投入，本项目完

全可以消除上述污染源，达到清洁生产的目的，充分满足公司项目建成后生产的

环保需要。

2007年11月13日，四川省环境保护局以川环建函【2007】1424号文批复同

本公司按照报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保

护对策措施相关要求进行项目建 。

（九）投资项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目选址位于四川省广元市区东部、元坝城区北部的广元市农副产品加工

园区，供电、供水、燃料、动力等基础条件均有保 。

本项目厂区距成都290公里，距广元市区15公里，距广巴高速、兰渝高速元

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坝出口仅1公里；厂区距广元机场18公里，距广元一级编组站15公里，交通十分

便利。独特的交通区位使广元成为东、中部抢占西南、西北两大市场的重要“桥

头堡”，成为连接大西南、大西北的重要枢纽。该地区对于运输成本较高的中纤

板企业具有很高的战略性价值。

本项目拟占用土地面积约279.45亩，拟建厂址为工业用地，出让期限50年。

2007年8月10日，广元市元坝区规划和建设局以元规建函【2007】6号文原则同

项目选址。2007年10月16日，公司与广元市国土资源局元坝区分局签订了《国有

土地使用权出让合同》，约定项目用地的土地出让金总金额1,901.22万元，公司

已缴纳首付款200万元。

（十）项目实施进度安排

本项目实施进度共计划24个月，其中，项目前期工作为12个月，项目施工期

（建 期）为12个月；投产期第一年（自募集资金到位 日起计算）产品产量达

计能力的70%，第二年达100%。

目前，本公司已于2006年开始启动广元原料林基地的建 。本项目前期建

准备工作正在进行 中，计划争取于2008年下半年进入施工阶段，于2009年下半

年完成安装调试，并进行试生产。

（十一）项目人员情况

本项目职工总定员389人（不包括临时工20人），其中，管理、销售、技术人

员34人，生产工人和辅助工人355人。人员来源以公司现有人员和向社会公开招

聘相结合，并对管理、技术等人员进行专业培训。

（十二）经 效益分析

本项目财务评价计算期15年，其中建 期为1年，第二年开始投产，生产负

荷为70%，第三年开始满负荷生产。本项目在进行财务评价时，按年产量等于年

销售量进行估算、评价、分析；并且在估算过程中均采用不变价格进行计算；生

产费用按要素直接计算中纤板成本；销售价格根据市场有关分析资料加以比较，

采用较低的价格预计。达产后预计年销售收入44,000万元，净利润5,612.91万元。

项目投资回收期 （所得税后）为5.33年（含建 期），财务净现值 （所得税

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

后，基准收益率＝12%）为16,084.13万元，财务内部收益率（所得税后，基准收

益率＝12%）为21.77%，盈亏平衡点为44.26%。

根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，财务风险较小，并能较快

收回投资，具有良好的经济效益。

六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

（一）对净资产和每股净资产的影响

2007年12月31日，公司净资产为25,108.24万元，每股净资产为1.57元。本

次募集资金到位后，公司净资产将会大幅度增加，每股净资产数额也相应提高。

（二）对资产负债率的影响

本次募集资金到位后，公司净资产大幅增加，资产负债率将由目前的75.40%

下降到60%以下，公司财务结构得到优化，公司的后续持续融资能力和抗风险能

力将进一步增强。

（三）新增固定资产折旧的影响

本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，本公司固定资产规模

将扩大，固定资产折旧也将相应增加。以公司现行固定资产折旧政策，按直线法

计算折旧，预计募投项目建成后年新增折旧费用1,834.62 万元。

尽管项目投产后固定资产折旧将会增加，但项目投产后公司营业收入会增

长，营业利润也随 增加，能够 化折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因

此产生不利影响。

（四）对净资产收益率和盈利能力的影响

项目投产后，公司的“林板一体化“战略将得到进一步推进，公司的强化木

地板原料将得到更充分的保证，项目预期效益将有利于增强公司盈利能力。根据

募集资金项目的可行性研究报告，募投项目建 期后第一年年增收入30,800 万

元，年增税后利润为3,227.72万元，达产之后将年增收入44,000 万元，年增税

后利润5,612.91万元。

在募集资金到位后，项目建 投产前，公司短期内净资产大幅增加，净资产

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收益率将下降，随着项目建成投产，公司的净资产收益率会上升甚至超过本次发

现前的水平。

（五）对资本结构的影响

募集资金到位后，公司引进社会公众股股东，有利于优化公司的股权结构，

实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。

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第十四节股利分配政策

一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况

（一）发行人最近三年报告期股利分配政策

公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份比

例进行年度股利分配。具体分配比例由公司董事会视公司经营发展情况提出方

案，经股东大会决议后执行。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下

列顺序分配：

1、弥补以前年度发生的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取法定公益金（2006 年 前）；

4、提取任 公积金；

5、支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。公

司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金 前，应当先用

当年利润弥补亏损。从2006年1月1日起，公司不再提取法定公益金。公司从税后

利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 公积

金。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

两个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

（二）近三年实际分配股利情况

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年 度 股利分配情况

2005 年 未分配

2006 年 共分配1,600万元（含税）

2007 年 未分配

二、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。

公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股

利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详

细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

三、滚存利润的分配安排

经发行人2007年第二次临时股东大会审议通过，发行人发行前滚存利润的分

配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行 日前所滚存的可供股

东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

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第十五节其他重要事项

一、信息披露和投资者关系相关情况

（一）信息披露的组织安排

本公司董事会授权董事会秘书负责信息披露事务，包括与中国证监会、证券

交易所、有关证券经营机构、媒体等联系，并回答社会公众提出的问题。

董事会秘书：韩恂

咨询电话：（028）86788818、（028）86755300

传 真：（028）86755286

互联网地址：htttp:// www.shengdawood.com

电子信箱：info@shengdawood.com

（二）投资者关系

公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息，并确保非指定报刊不早

于指定报刊或媒体的信息披露；且在不同报刊、媒体披露同一信息的内容完全一

致。

公司严格遵守证监会和证券交易所信息披露的有关规定，并 置为投资者服

务的机构和电话外，为投资者服务计划还包括：

1、对投资者普遍关心的问题，本公司将书面给予及时解答并在有关指定报

刊上公布。

2、本公司将在适当时机，如年度报告公布时，安排公司有关人员以咨询电

话或网络的形式回答投资者的咨询。

3、在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，除履行法定的信息披

露义务外，公司将选择路演、新闻发布会等形式为投资者服务。

4、本公司将按规定在交易所、本公司、保荐人（主承销商）办公场所置备

有关发行的所有文件供投资者查阅。

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二、重大合同

截至本招股说明书签署日，发行人正在履行中的重要合同（标的金额超过500

万元）或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要

影响的合同如下：

1、 标转让合同

（1）2007 年6 月29 日，升达集团与发行人签署了《商标转让合同》，升

达集团向发行人无偿转让19 件注册商标 （第19 类），53 件正在申请注册的商

标（第19类）。其中第19类19项注册商标和正在申请的第19类45 项商标（共

64 项）已变更至发行人名下，其余8 项正在申请注册的商标的变更过户手续正

在办理 中。

（2）2007 年9 月12 日，升达集团与本公司签订《国际商标转让协议》，升

达集团将已在国外注册的19类15项商标及在国外正在申请注册的19类39项商

标无偿转让给升达股份。其中47 项马德里国际注册商标和3 项逐一国家注册商

标已变更至发行人名下，其余4 项商标转让的过户手续正在办理 中。

2、产品购销合同

（1）木地板经销合同

经销商 合作期限 合作区域 经营目标 解约条件

不能完成年度销量和专卖店
2006 年9 月1 日至 三年销售55万平方米，建
湖南省 建店数量目标任务的 80%，
段易磊 2009 年8 月31 日 店总数和维护总数达89个
发行人可单方终止合同

连续三个月未达到合同规定
2008 年1 月1 日至 新建1 个专卖店，实现销 目标任务的 80%，发行人有
四川成都
赵毅明 2008 年12月31 日 售总额达到1,863万元 权调整经销商的销售区域，
或单方面终止合同。

2008 年1 月1 日至 成都市双 新建1 个专卖店，实现销
赖忠云 同上
2008 年12月31 日 流县 售总额达到931 万元

2008 年1 月1 日至 实现销售总额达到856.15
杨建辉 四川成都 同上
2008 年12月31 日 万元

2008 年1 月1 日至 实现销售总额达到787 万
赵明 四川泸州 同上
2008 年12月31 日 元

（2）工程分包合同

2007 年3 月29 日、2007 年4 月6 日，发行人与北京建工集团有限责任公司

（总承包方）、北京当代房地产开发有限公司（发包方）签署了《分包合同书》，

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发行人分包上第MOMA 项目的地板工程，分包价款共10,634,341.07 元。截至本

招股说明书签署日，合同正在履行中。

3、土地使用权购买合同

（1）根据2001 年1 月4 日发行人与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签订

的《成都海峡两岸科技园用地协议书》的约定：同 向发行人出让位于成都海峡

两岸科技产业开发园300亩工业用地，该地块的土地使用权转让金为2,100万元，

其中1,500万元分三次付清，于合同签订 日起一年内支付700万，二年内再支

付400 万，三年内再支付400 万；余款600万元在企业投产获利后上交地方税履

行扶持企业优惠政策后的实得部分抵扣。

根据上述合同，发行人已缴纳土地出让金 1,500 万元，并已取得温国用

（2006）第329 号、温国用 （2006）第542 号《国有土地使用权证》。

根据上述协议约定，发行人尚需缴纳土地出让金余款600 万元。截至2007

年12 月31 日，发行人已将享受扶持企业优惠政策的实得部分抵扣土地款168

万元，其余432 万元在以后年度发行人上交地方税后享受扶持企业优惠政策的实

得部分中抵扣。

（2）2000 年3 月29 日，青白江区建设用地统一征地办公室（以下简称“青

白江征地办”）代表青白江区人民政府与发行人签署了《国有土地使用权转让

合同》，将位于唐巴公路南侧 （弥牟镇灯塔村四、八组）71,634 平方米工业用

地转让给发行人，《国有土地使用权证》号为青国用［2000］105号，转让价格

为5,372,550元，分三次付清：发行人在该合同签署 日起1周内支付1,074,510

元，在2001 年3 月底前支付2,149,020 元，在2002 年3 月底前付清余款

2,149,020 元。发行人已支付第1笔款项1,074,510 元。

后因青白江区建 规划的需要，2004 年5 月24 日，青白江征地办与发行人

签署《国有土地使用权置换协议书》，将青国用［2000］105号《国有土地使用

权证》项下的66,557 平方米土地与位于青白江区华严镇红锋村二组66,557 平

方米工业用地 （《国有土地使用权证》号为青国用 ［2005］字第03034 号）进

行置换，余下的5,077平方米土地 （《国有土地使用权证》号为青国用［2005］

字第03035 号）仍由发行人持有予以保留。如发行人需要建 新厂房，青白江

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征地办承诺以紧邻升达地板公司北面的等量土地进行置换，以满足发行人生产

需要。

2007 年9 月20 日，成都市青白江区人民政府出具青府函（2007）85 号《关

于四川省升达林业产业股份有限公司土地使用权情况的确认函》，确认上述置换

后的两块土地分散两处，形状十分不规整，导致发行人不能正常建 使用。青

白江区政府同 在评估的基础上，用本区境内符合条件的其他国有土地等价置

换上述两宗土地，以满足发行人项目建 需要。在置换前，不收回发行人对上

述两宗土地的使用权。

（3）2005 年11 月3 日，发行人与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签

署了《项目投资协议》，约定发行人在成都海峡两岸科技产业开发园投资年产16

万立方米中纤板生产线项目，该管委会向发行人出让77 亩工业用地，使用年限

为50 年，用地优惠价格为净地价格7 万元/亩，代征地价格3.5 万元/亩，若项

目各项经济指标达不到约定，则土地价格按照净地价格12万元/亩，代征地价格

6 万元/亩执行。截至2007 年12 月31 日，本公司已支付土地款330.00 万元，

土地使用权证正在办理过程中。

4、纤维板项目设备采购合同

（1）公司与德国迪芬巴赫机械 （常州）有限公司于2006 年7 月26 日签订

《纤维板项目 备合同》，发行人以3,488万元人民币的价格购买了德国迪芬巴

赫机械 （常州）有限公司纤维板项目 备一批，该合同正在履行 中。

（2）公司与德国迪芬巴赫机械有限公司于2006年10 月12 日签订 备购买

《合同》，发行人以688万欧元的价格购买了德国迪芬巴赫机械有限公司高密度

纤维板项目 备一批，该合同正在履行 中。

（3）公司与奥地利安德理茨股份公司于2006年10月16 日签订 备购买《合

同》，发行人以82.50万欧元的价格收购了奥地利安德理茨股份公司人造板项目

备一批，该合同正在履行 中。

5、银行借款及相关担保合同

（1）发行人正在执行的重大借款合同及相关担保：

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借款 年利率 金额
借款期限 借款方式及抵押担保情况
银行 （%） （万元）

抵押担保。发行人以成房权证监证字第 1388463
号、1388466号《房屋所有权证》和成国用（2006）
2007-09-10 至
8.2134 1,100 第854 号《国有土地使用权证》项下的房地产提
2008-09-09
供抵押担保；同时，江昌政、陈德珍提供保证担
保。

担保。由发行人以位于温江区天府镇维新村三、
2007-06-04 至
7.6869 1,460 社的133,333.30 平方米土地使用权提供提押
2008-06-03
担保，同时由江昌政、陈德珍提供保证担保。

抵押担保。升达上海用自有93 台机器 备提供抵
2007-06-11 至
7.6869 640 押担保并提供保证担保，同时由江昌政、陈德珍
2008-06-11
提供保证担保。

担保。由四川银河汽车集团有限责任公司、四川
2007-04-18 至
7.4763 600 澳浜投资担保有限公司和江昌政、陈德珍提供保
2008-04-19
证担保

抵押担保。发行人以其所有的德国HOMAGR 地板生
2007-10-8 至
中国 8.5293 600 产线提供抵押担保，同时由江昌政、陈德珍提供
2008-10-7
农业 保证担保。
银行 抵押担保。发行人以持有的成青房权证监证字第
锦城 0043778 号、0043779 号《房屋所有权证》及青国
2007-11-9 至
支行 8.5293 500 用 （2006）第00556 号《国有土地使用权证》项
2008-11-8
下的房地产提供抵押担保，同时由江昌政、陈德
珍提供保证担保。

2007-11-29 至 担保。由四川银河汽车集团有限责任公司、江昌
8.5293 1,000
2008-11-28 政、陈德珍提供保证担保。

抵押担保。发行人以持有的成房权证监证字第
2007-12-7 至 1443114 号《房屋所有权证》及成国用 （2006）
8.5293 380
2008-12-6 第1271号《国有土地使用权证》项下的房地产提
供抵押担保。

2007-06-14 至 抵押担保。发行人以成青房权证监证字第
7.6869 450
2008-06-13 0043778 号、0043779 号《房屋所有权证》项下位
2006-06-18 至 7.6869 于青白江区华金大 一段399 号的房产和青国用
870
2008-06-17 （2006）第00556 号《国有土地使用权证》项下
的土地使用权提供抵押担保，同时由江昌政、陈
2007-07-20 至 7.6869
400 德珍提供保证担保。
2008-07-19

中国 2007-07-31 至 担保。由中元国信信用担保有限公司提供保证担
6.84 3,000
农业 2008-07-30 保。注1。
发展 2007-08-01 至
银行 2008-07-31 6.84 3,000

青白
2007-08-29 至
江区 7.02 2,000
2008-08-28

1－1－357



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

支行 2007-09-17 至
7.29 2,000
2008-09-16

国家 2006-09-26 至
6.84 11,300 合同号：5101310012006020166，注2
开发 2018-09-25
银行 2006-10-12 至
6.84 8,700 合同号：5101310012006020165，注3
2018-10-11

注1：本公司向中国农业发展银行成都市青白江区支行借入10,000.00 万

元，由中元国信信用担保有限公司提供保证担保。

本公司与中元国信信用担保有限公司于2007 年7 月31 日对该担保签署了

总金额为2,000.00 万元的《保证金反抵押反担保合同》，由本公司向该担保公

司提供反担保，本公司已支付该保证金。本公司按年支付担保费。江昌政、董

静涛签署《个人无限连带责任承诺函》，承诺以个人所有的全部财产以无限连带

责任的方式为该担保提供保证反担保；升达上海、升达人造板签署 《不可撤销

连带责任保证函》，承诺以该公司所有的全部财产，以无限连带责任方式为该担

保提供保证反担保。

注2：该借款首次执行利率为年利率6.84%，每年的9 月26 日调整一次。

该银行借款由中元国信信用担保有限公司提供保证担保。根据2006 年9 月

29 日签署的《委托保证合同》，本公司应按贷款本金敞口余额支付担保费和监

管费，额外期间担保费和监管费分别以贷款本金总额的5% （即565.00万元）按

年支付。

双方于2006 年9 月29 日对该担保签署了总金额为1,695.00万元的《保证

金反抵押反担保合同》，由本公司向该担保公司提供足值的反担保，本公司已为

该反担保支付保证金1,200.00万元；江昌政、董静涛签署《个人无限连带责任

承诺函》，承诺以个人所有的全部财产以无限连带责任的方式为该担保提供保证

反担保；升达上海签署《不可撤销连带责任保证函》，承诺以该公司所有的全部

财产，以无限连带责任方式为该担保提供保证反担保。

国家开发银行于2006 年9 月26 日向本公司贷款500.00万元。

根据上述5101310012006020166 号借款合同，本公司与国家开发银行、成都

市南郊农村信用社合作社联合社 （以下简称 “南郊信用社”）签署了

5101310012007540092 号《联合贷款合作协议》，与南郊信用社签署了成南信借

字20070418－1 号《借款合同》，由南郊信用社代国家开发银行向本公司贷款

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川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

3,300.00 万元，借款期限自2007 年4 月20 日起至2008 年7 月19 日止。该借

款由国家开发银行提供保证担保。

根据上述5101310012006020166 号借款合同，本公司与国家开发银行、南郊

信用社签署了5101310012007540226 号《联合贷款合作协议》，与南郊信用社签

署了成南信借字 20070928－1 号 《借款合同》，由南郊信用社向本公司贷款

7,500.00 万元，借款期限自2007 年9 月28 日起至2008 年7 月19 日止。该借

款由国家开发银行提供保证担保。

注3:该借款首次执行利率为年利率6.84%，每年的9 月26 日调整一次。

本借款由通江县南教城林场、陈河森林经营所、铁厂河林场、海鹰寺林场、

黄柏林场、五台山林场、鹿鸣山林场、空山林场、空山综合林场用自有174,932.55

亩林木资产及林地使用权；国营都江堰林场自有17,488.50 亩林木及林地使用

权；发行人将其位于宣汉43,611.60 亩和位于达县9,301.35 亩 （共52,912.95

亩）的林木及林地使用权；长宁县万岭楠竹经营所自有21,492.00 亩林木及林

地使用权，共计26.6826 万亩林木及林地使用权提供抵押担保。同时，江昌政、

董静涛、向中华以其拥有的升达集团7,000 万股股权提供质押担保。本公司承

诺用建成后的50.00 万亩工业原料林地及林木资产作为抵押担保，并可逐步置

换上述林地及林木资产。

2006 年10 月12 日，国家开发银行向本公司贷款500.00万元。

根据上述5101310012006020165 号借款合同，本公司与国家开发银行、南郊

信用社签署了5101310012007540091 号《联合贷款合作协议》，与南郊信用社签

署了成南信借字20070418－2号《借款合同》，本公司向南郊信用社借款3,700.00

万元，借款期限从2007 年4 月20 日起至2011 年8 月19 日止。该借款由国家开

发银行提供保证担保。

根据上述5101310012006020165 号借款合同，本公司与国家开发银行、南郊

信用社签署了5101310012007540225 号《联合贷款合作协议》，与南郊信用社签

署了成南信借字20070928－2号《借款合同》，本公司向南郊信用社借款4,500.00

万元，借款期限从2007 年10 月11 日起至2011年8 月19 日止。该借款由国家

开发银行提供保证担保。

（2）升达温江正在执行的重大借款合同及担保情况：

1－1－359



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

借款 年利率 金额
借款期限 借款方式及抵押担保情况
单位 （%） （万元）

基准利
2007-11-14 至 四川锦丰纸业股份有限公司和云南江川翠峰纸业
率上浮 800
2008-6-10 有限公司提供担保
30%
交通
发行人以其持有的温房权证监证字第0050220号、
银行
0050221 号、0050222 号、0050225 号、0050227
成都
基准利 号、0050228 号、0050229 号、0050230 号、0050231
分行 2007-11-14 至
率上浮 1,400 号、0050232 号、0050233 号、0050234 号《房屋
2008-11-13
30% 所有权证》和温国用 （2006）第542 号《国有土
地使用权证》项下的房地产提供抵押担保，同时
由升达股份提供保证担保。

中信
该借款以升达温江54台自有机器 备和升达股份
银行 2007-12-25 至
8.5905 1,500 35 台自有机器 备提供抵押担保，同时由升达股
成都 2008-12-25
份提供保证担保。
分行

（3）升达上海正在执行的重大借款合同及相关担保：

2005 年6 月21 日，升达上海与星展银行（香港）有限公司深圳分行签署了

借款合同，向该行借款3,600 万元，期限为7 年，协议规定升达上海以28 次每

季分期付款方式还本付息，截至2007 年12 月31 日期末本金余额为2,800 万元。

2006 年10 月9 日，升达上海与该行签署补充借款合同，向该行借款1,000

万元短期流动资金借款，截至2007 年12 月31 日公司实际借入5,785,209.60

元。

2005 年6 月24 日，升达上海与星展银行（香港）有限公司深圳分行签署《房

地产最高额抵押合同》，以升达上海位于上海市奉贤区升达路58 号房地产作为

抵押物(房地产证编号：沪房地奉字2005 第001378号)，为升达上海向该行借款

提供最高额4,600 万元抵押担保，并由发行人及江昌政、董静涛、向中华提供保

证担保。

（4）升达环保正在执行的重大借款合同及相关担保：

2007 年11 月26 日，升达环保与中信银行股份有限公司成都分行分别签署

《人民币借款合同》，向该行借款共1,200万元，期限自2007 年11 月27 日至

2008 年12 月19 日，贷款年利率为8.3835%。

该等借款由升达股份以都国用 （2006）第2031 号《国有土地使用权证》项

下的土地使用权、成房权证监证字第1394768 号《房屋所有权证》项下的房产、

1－1－360



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

车辆2 台、机器 备2 台和升达环保公司自有机器 备90 台提供抵押担保，同

时由升达股份提供保证担保。

6、与募集资金投向相关的重要合同

（1）2007 年6 月21 日，发行人与广元市人民政府、广元市元坝区人民政府

签订了《广元元坝林板一体化项目建设协议书》，约定：公司在广元市境内投资

2
建 年产22 万立方米中纤板生产线项目、500 万M 强化木地板生产项目或其他

林产品深加工项目；建 40 万亩原料林基地，其中流转经营林地20 万亩，新造

20 万亩。

（2）2007年6月21日，升达造林与广元市林业局签署了《广元工业原料林基

地建 的原则协议》，由升达造林在广元市境内建 工业原料林基地40万亩，其

中，采取“一次性买断经营”和“分期支付租赁费”两种方式受让和租赁林地20

万亩；采取新造方式6年内在广元市元坝区、利州区造林20万亩。

（3）2007 年10 月16 日，发行人与广元市国土资源局元坝区分局签订了《国

有土地使用权出让合同》及补充协议，约定：将位于广元市元坝镇长坝村、胜利

村宗地面积186394.41平方米出让给发行人，该地用途为工业用地，使用权期限

为50年，土地出让金为102元/平方米，总额为19,012,229.82元，合同签订当

时发行人缴付200 万元作为履行合同的定金（已支付），2008 年3 月16 日 前

支付1,000万元土地使用权出让金，余款在以后年度逐渐支付，2007 年12 月16

日 前将出让宗地交付给发行人，发行人在2008 年12 月16 日 前动工建 ，

并同 在2010 年12 月16 日 前完成建 ，申请竣工验收。

（4）2007 年9 月8 日，升达造林与广元市广巴林业市有限公司签署《人工

商品林流转合同》，升达造林委托广巴林业大广元市和利州区、元坝区和巴中市

的巴州区、通江县、南疆县以及达州市邻近范围内代理流转人工商品林6万亩。

每亩560元，总金额3,360.00万元。本合同6 万亩林地流转在2008 年12 月31

日前执行完毕，并以2 万亩面积为交接单位分三次支付林地流转费用。本合同签

订生效后1个月内，升达造林支付首期林地流转经费1,120.00 万元。在广巴林

业将首批林权证过户到升达造林并完成交接手续后1个月内，升达造林根据实际

过户的调查面积结算并预付下一批林地流转经费，至6万亩完成为止。

1－1－361



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

截至2007 年12 月31 日，升达造林已支付林地流转经费3,340.00万元（含

代升达达州支付425.35 万元），购入24,969.24 亩经营林地，已办产权。2008

年1 月又购入2,013.80亩经营林地，已办产权；升达造林并已新造林2,820.00

亩示范林，和定向培育39,147.40亩工业原料林。

7、其他重要合同

（1）达州的造林合同

2007 年8 月20 日，发行人与四川省达州市林业局签订《达州工业原料林基

地建设协议》，约定发行人在达州市境内建 工业原料林基地40 万亩，其中：

流转或合资经营森林20万亩，从2007年至2012年新造速丰工业原料林20万亩。

截至2007 年12 月31 日，升达达州已购入经营林地7,595.55亩，已办理林

权证。2008 年1 月又购入经营林地8,295.60 亩，已办产权；升达达州已新造林

1,150.00亩示范林，和定向培育31,997.93亩。

（2）广告合同

2006年3月24日，发行人委托升达集团与中国田径协会、上海刘翔飞人体育

企业发展有限公司以及田径运动员刘翔签订了《合作合同》，约定：在合同有效

期内，发行人可以以任何方式使用刘翔的标识用于发行人地板的研发、制造、销

售和宣传推广，包括制作和发布广告；合同金额为1,800万元，合同有效期从2006

年3月23日到2009年3月22日。

（3）承销暨保荐合同

2007年11月28日，发行人与广发证券签订了《首次公开发行人民币普通股承

销暨保荐协议》，约定：由广发证券担任公司本次公开发行新股的主承销商和保

荐人，承担本次发行的尽职推荐和持续督导工作，为发行人在境内证券市场发行

不超过5,500万股人民币普通股股票，并组织相应的承销团。发行人依据协议支

付广发证券承销及保荐费用。

三、对外 保情况

2007年11月1日，本公司与中国光大银行成都分行签署了01（07）210保－022

号《保证合同》，为四川锦丰纸业股份有限公司向中国光大银行成都分行借款950

万元提供保证担保。该项借款借款期限为2007年11月1日至2008年11月1日，本公

1－1－362



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

司担保责任期限为2008年11月1日至2010年11月1日，该借款尚在借款期限内，未

逾期。截至本招股说明书签署日，锦丰纸业已归还150万元，借款余额为800万元。

四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项

截至本招股说明书签署日，发行人无对财务状况、经营成果、声誉、业务活

动、未来前景等可能产生较大影响的诉 或仲裁事项。

五、关联人重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公

司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉

或仲裁事项。

六、刑事诉讼的情况

截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员不存在涉及刑事诉 的情况。

1－1－363



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

第十六节董事、监事、高级管理人员及有

关中介机构声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

全体董事签名：

江昌政 董静涛 向中华

张昌林 魏建平 韩恂

张森林 蔡 春 陈建远

全体监事签名：

蔚献民 许才能 李卫东

1－1－364



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

全体高级管理人员签名：

董静涛 向中华 张昌林

_______________

韩恂 朱宏耀 蒋昌华

四川升达林业产业股份有限公司

年 月 日

1－1－365



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

二、保荐人（主承销商）声明

本公司已经对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

龚晓锋 安用兵

项目主办人：

李小岩

法定代表人：

王志伟

广发证券股份有限公司

年 月 日

1－1－366



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本

所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾 处。本所及经办律师对发行人在招

股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股

说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师签名：

张忠 刘志勇

律师事务所负责人签名：

张学兵

北京市中伦金通律师事务所

年 月 日

1－1－367



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘

要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细

表无矛盾 处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的

审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异

议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

何勇 王文春

事务所负责人签名：

罗建平

四川君和会计师事务所有限责任公司

年 月 日

1－1－368



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

五、验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其

摘要与本机构出具的验资报告无矛盾 处。本机构及签字注册会计师对发行人在

招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上

述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整

性承担相应的法律责任。

经办注册会计师签名：

何勇 王文春

事务所负责人签名：

罗建平

四川君和会计师事务所有限责任公司

年 月 日

1－1－369



川升达林业产业股份有限公司 招股说明书

第十七节备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网

站上披露：具体如下：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）《公司章程》（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件查阅时间

时间：周一至周五，上午9:00-下午5:00

三、备查文件查阅地址

1、四川升达林业产业股份有限公司

地址：四川省成都市锦江区东华正街42号

电话: （028）86788818、（028）86755300

传真: （028）86755286

联系人: 韩恂、蔚霄

2、保荐机构：广发证券股份有限公司

地址：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

电话：020－87555888

传真：020－87557566

联系人：龚晓锋、米春、王锋、潘杨阳