拓维信息(002261)_招股说明明细_湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
公告日期:2008-07-11
湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数： 2,000 万股每股面值： 1.00 元每股发行价格： 15.37 元预计发行日期： 2008 年7 月14 日申请上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 79,865,833 股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2008 年5 月9 日湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-2 发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-3 【【重重大大事事项项提提示示】】 1、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持有的该部分股份。 2、经发行人2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。 3、公司董事长李新宇及其一致行动人宋鹰共持有公司股份35,989,692股，而发行人的股东周玉英是李新宇的母亲，上述三人合计持股38,902,165股，占发行前的股本比例为64.98%，因此李新宇是公司的实际控制人。李新宇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果李新宇利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。 4、公司本次募集资金将有较大部分用于固定资产投资。募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将上升，相应折旧费用也将会上升，从而给公司利润增长带来一定影响。湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-4 5、尽管手机动漫业务有着良好的市场前景，公司投资手机动漫项目有着较为丰富的运营经验保障和扎实的技术基础支撑，但手机动漫作为一项新型无线增值业务，广大用户对该业务的认可需要有一个体验过程；手机动漫业务开展需要通过大量的创新营销渠道进行推广，上述因素将会给公司投资手机动漫业务带来一定风险。 6、无线增值行业属于新兴行业，市场各项管理制度有一个逐渐完善过程，行业的监管水平逐年提高，无线增值服务提供商可能面临因违反无线增值业务管理规定而受到行业管理部门处罚的风险。另外无线增值业务面对的广大手机用户层次多样，无线增值服务提供商还存在被用户投诉的风险。 7、发行人通过与中国移动、中国联通等电信运营商合作，采用分成模式开展无线增值服务业务。发行人已经与上述电信运营商及其控股子公司等签订了业务合作协议。如果业务合作协议到期，而某家电信运营商中断与发行人的业务合作关系，发行人无线增值服务业务经营将受到影响。发行人提请投资者认真阅读招股说明书［风险因素］章节，并特别注意上述风险的描述。湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-5 目目录第一节释义................................................... 9 第二节概览.................................................. 13 一、发行人简介.....................................................................................................................13 二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况.................................................................15 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标（合并报表口径） .....................................15 四、本次发行情况.................................................................................................................17 五、募集资金用途.................................................................................................................17 第三节本次发行情况.............................................. 18 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................18 二、本次发行的有关当事人.................................................................................................18 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................20 四、本次发行预计时间表.....................................................................................................20 第四节风险因素.................................................. 21 一、市场风险.........................................................................................................................21 二、技术风险.........................................................................................................................22 三、财务风险.........................................................................................................................22 四、无线增值行业风险.........................................................................................................24 五、募集资金投资项目风险.................................................................................................26 六、人力资源风险.................................................................................................................27 七、实际控制人控制风险.....................................................................................................27 八、快速发展带来的管理风险.............................................................................................28 第五节发行人基本情况............................................ 29 一、发行人基本资料.............................................................................................................29 二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................29 三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.....................................................37 四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性.........................................................................................................................41 五、发行人组织结构.............................................................................................................41 六、本公司控股子公司和参股子公司的情况.....................................................................43 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................61 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-6 八、李新宇与宋鹰为一致行动人.........................................................................................62 九、发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的质押、争议情况.63 十、发行人股本情况.............................................................................................................63 十一、发行人内部职工股的情况.........................................................................................65 十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................................65 十三、员工及其社会保障情况.............................................................................................65 十四、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情况............................................................................................................................................66 第六节业务和技术................................................ 68 一、发行人经营范围、主营业务及设立以来的变化情况.................................................68 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................69 三、发行人行业竞争地位.....................................................................................................96 四、发行人主营业务具体情况...........................................................................................106 五、主要固定资产及无形资产...........................................................................................141 六、知识产权.......................................................................................................................144 七、特许经营权...................................................................................................................146 八、发行人生产技术...........................................................................................................146 九、境外经营情况...............................................................................................................148 十、主要产品和服务质量控制情况...................................................................................148 第七节同业竞争与关联交易....................................... 152 一、同业竞争.......................................................................................................................152 二、关联交易.......................................................................................................................152 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 157 一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况...............................157 二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属发行前持有本公司股份的情况...............................................................................................................................160 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...........161 四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年度薪酬.....................161 五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况.......162 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。162 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议与重要承诺162 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格...........................................................163 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...........................................163 第九节公司治理................................................. 164 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-7 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................................................................................................164 二、发行人最近三年违法违规行为情况...........................................................................175 三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况...........................................................176 四、发行人内部控制制度情况...........................................................................................176 第十节财务会计信息............................................. 178 一、财务报表.......................................................................................................................178 二、审计意见.......................................................................................................................190 三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围...............................................................191 四、主要会计政策和会计估计...........................................................................................192 五、分部报告信息...............................................................................................................205 六、最近一年收购兼并情况...............................................................................................207 七、税项...............................................................................................................................207 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................210 九、主要资产.......................................................................................................................211 十、主要债项.......................................................................................................................214 十一、所有者权益...............................................................................................................216 十二、现金流量情况...........................................................................................................216 十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................216 十四、主要财务指标...........................................................................................................217 十五、发行人盈利预测情况...............................................................................................217 十六、验资情况...................................................................................................................218 十七、比较期间的备考利润表...........................................................................................220 第十一节管理层讨论与分析....................................... 222 一、财务状况分析...............................................................................................................222 二、盈利能力分析...............................................................................................................229 三、资本性支出分析...........................................................................................................240 四、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......................................241 五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................241 第十二节业务发展目标........................................... 244 一、本公司发行当年和未来两年的发展计划...................................................................244 二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难...............246 三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.......................................................247 四、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................248 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-8 第十三节募集资金运用........................................... 249 一、募集资金运用的基本情况...........................................................................................249 二、募集资金运用的各项目情况介绍...............................................................................251 三、本次募集资金对发行人经营及财务状况的影响.......................................................299 第十四节股利分配政策........................................... 301 一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...........................................................301 二、发行后的股利分配政策...............................................................................................302 三、滚存利润的分配安排...................................................................................................302 第十五节其他重要事项........................................... 303 一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................303 二、重大合同.......................................................................................................................303 三、对外担保情况...............................................................................................................311 四、具有重大影响的诉讼和仲裁事项...............................................................................311 五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...............................................................311 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.......................311 第十六节董事及有关中介机构声明................................. 312 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................. 312 二、保荐人（主承销商）声明............................................. 313 三、发行人律师声明..................................................... 314 四、承担审计业务的会计师事务所声明..................................... 315 五、承担验资业务的机构声明............................................. 316 第十七节备查文件............................................... 317 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-9 第一节释义在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：上市相关词语公司、本公司、发行人、股份公司指湖南拓维信息系统股份有限公司股票或A 股指发行人本次发行的每股面值为人民币1.00 元的普通股本次发行指本次向社会公众发行2,000 万股新股，证监会指中国证券监督管理委员会保荐人(主承销商) 指海通证券股份有限公司承销协议指发行人与海通证券股份有限公司签订的本次发行承销协议上市指发行人股票获准在深圳证券交易所上市北京九龙晖指北京九龙晖科技有限公司互动传媒指湖南互动传媒有限公司元指人民币元业务相关词语中国移动指中国移动通信集团公司中国联通指中国联合通信有限公司中国电信指中国电信集团公司中国网通指中国网络通信集团公司手机动漫指一种以动漫为元素基于手机WAP、彩信、JAVA 动画、 Mflash 等方式进行传播的增值电信业务短信指短消息业务，英文名称为Short Message Service （SMS），是一种可以让手机用户发送并接收的由词汇、数字或词汇与数字同时存在的文字信息服务彩信指多媒体信息业务，英文名称为Multimedia Message Service（MMS）。中国移动推出的此项服务被称为彩信，中国联通推出的被称为彩E 彩铃指个性化回铃音业务，英文名称为Color Ring Back Tone （CRBT）。客户开通这项业务后，对方在拨打该用户手机等待接通时，听到的是该客户所设置的音乐或音效等。中国移动推出的此项服务被称为彩铃，中国联通称为炫铃，中国网通称为悦铃 ADC 指应用数据中心 ARPU 值指每用户平均收入ARPU-Average Revenue Per User 基础电信运营商从每个用户所得到的利润 B2B 指企业间的电子商务，即企业与企业之间通过互联网进行产品、服务及信息的交换 IVR 指Interactive Voice Response，互动式语音应答业务，湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-10 即通常所说的“语音杂志” CP 指Content Provider，增值电信内容/应用提供商 CRBT 指Color Ring Back Tone，彩铃业务，也叫个性化回铃音业务移动SI 指Service Integrator，业务集成商。是由中国移动认证，帮助中国移动面向集团客户提供集团产品和功能服务的合作伙伴；业务集成商在此过程中负责营销、产品开发与集成、售后服务的全部或部分环节 SP 指Service Provider，增值电信服务提供商 TP 指Technology Provider，增值电信技术/平台提供商 IPSOS 指益普索市场研究咨询有限公司 IDC 指国际数据公司，全球著名的市场咨询和顾问机构，是世界最大的信息技术出版、研究、展览与技术风险投资公司IDG 的附属机构 KPI 指关键业绩指标（Key Performance Indicators）是一种可量化的、被事先认可的、用来反映组织目标实现程度的重要指标体系，是绩效管理的有效手段 iResearch 指艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域的专业市场调研机构 ITSM 指IT 服务管理技术相关词语 2G 指Second Generation，表示以数字语音传输技术为核心，以GSM 和CDMA 为代表的第二代移动通讯技术 3G 指Third Generation，表示第三代移动通讯技术。主流技术代表有三类，分别为WCDMA、CDMA2000 和TD－SCDMA 2.5G 指介于2G 和3G 之间的移动通信技术准3G 即EDGE，是英文Enhanced Data Rate for GSM Evolution 的缩写，即增强型数据速率GSM 或2.75G。它是一种从 GSM 到3G 的过渡技术，主要在GSM 系统中采用了一种新的调制方法，理论上可提供384-473kpbs 的移动数据速率，是现有GPRS 速率的3-4 倍。中间件指一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网络通信，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之间共享资源 BOSS 系统指电信业务运营支撑系统 BPEL 是一门用于自动化业务流程的形式规约语言 CDMA 指Code Division Multiple Access，即码分多址，是现代通信技术中用来实现信道共享的一种技术 CMM 指软件能力成熟度模型，提供了软件工程成果和管理方法的框架湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-11 CRM 指客户关系管理 DIY 指自己动手制作 EAI 指企业应用集成，是将基于各种不同平台、用不同方案建立的异构应用集成的一种方法和技术 ERP 指企业资源管理系统 ESB 全称Enterprise Service Bus，即企业服务总线。它是传统中间件技术与XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB 提供了网络中最基本的连接中枢，是构筑企业神经系统的必要元素。 GPRS 指General Packer Radio Service，通用无线分组业务，是一种基于GSM 系统的无线分组交换技术 GSM Global System for Mobile Communications，全球移动通信系统，俗称“全球通” HTML 指超文本标记语言，是用于创建可从一个平台移植到另一个平台的超文本文档的一种简单标记语言 IPV6 指采用128 位地址长度的下一版本的互联网协议 J2EE/.NET 指J2EE：Java 语言第2 版或以上的企业版应用技术，各厂商在此规范下形成自己的软件产品.NET：微软推出的最新的面向网络的应用平台，包括多种语言、多种 Windows 操作系统的应用开发技术J2EE/.NET 是目前最流行的两大开发技术 JAVA 指由Sun 公司提出的从C++发展而来的面向对象的程序设计语言 K-JAVA 指专门用于嵌入式设备的Java 软件，是Sun 公司为了把 Java 应用于移动通讯设备和嵌入式设备等而推出的一项技术。使用支持Java 功能的手机终端接入无线Java 服务平台，能方便地享受类似于Internet 上的各种服务 MCP 证书指微软专家认证资格证书 MIS 指管理信息系统 MSF 指微软解决方案框架，是微软公司定义的用于软件项目管理的一套完整的流程方法 MSTP 指多业务传送平台 NGI 指下一代互联网 NGN 指下一代网络 NGCC 指采用人工智能技术的下一代呼叫中心 PMCDF 指项目经理能力发展架构，由美国项目管理协会发布，目的在于给项目经理个人以及组织机构提供一个管理项目经理职业发展的标准 QoS 英文全称"Quality of Service"，是网络的一种安全机制，用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术。 SCM 指供应链管理 SOA 指面向服务架构湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-12 WAP Wireless Application Protocol，指无线应用协议，是一项全球性的网络通信协议 WML 指无线标记语言，是为微型浏览器所设计的HTML 的一个子集湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-13 第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介发行人的前身是1996年5月20日设立的湖南拓维信息系统有限公司。经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准，2001年5月31日湖南拓维信息系统有限公司整体变更为股份有限公司。2006年10月24日湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。公司自成立以来主要从事电信行业软件开发及无线增值业务，是目前国内为数很少的集电信行业软件开发和无线增值服务于一体的高新技术企业。作为软件开发商，公司拥有国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级资质，是国家规划布局内重点软件企业；作为无线增值行业重点企业，公司依靠电信行业软件开发技术和人才优势，走上一条以业务创新推动收入增长的良性经营道路。报告期内公司无线增值业务取得了长足发展，成为公司利润重要来源。作为资深电信行业软件开发商，本公司积极参与电信行业企业信息化建设。公司先后承接了联通总部及其全国6个省（广东、山西、湖南、江西、河北、河南）的管理支撑系统、6个省市的手机支付系统（其中包括中国联通的广东、河南、湖南、天津、浙江5个分公司和中国移动的湖南、上海2个分公司）、8个省（广东、山西、湖南、湖北、江苏、陕西、河北、黑龙江）的协同办公系统，2 个省的经营分析系统（江西联通和湖南电信、湖南移动）；公司承担了湖南移动梦网、湖南移动短信网关、湖南移动商务网以及湖南移动全网包括14个地市的统一信息平台一、二期工程，BOSS系统扩容升级改造等软件开发业务。公司在统一信息平台工作流引擎设计、MSS管理支撑系统中间件、移动经营分析系统大数据量处理等技术上处于业内领先水平。多年以来，公司以出色的产品质量和技术水平赢得了用户认可。发行人成立以来取得的主要荣誉如下表：湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-14 序号年份所获荣誉 1 2000 年中国农业银行指定为十省支付网关应用软件供应商 2 2001 年电子商务CA 安全认证系统通过国家级技术鉴定并实际运营 3 2001 年邮电总局指定为中国电信电子商务应用开发单位 4 2002 年中国移动小额支付系统技术规范提供商 5 2003 年中国联通移动支付标准规范提供商 6 2003 年中国银联移动支付接入标准制定商之一 7 2003 年公司成为中国移动指定的小额支付两家标准提供商之一 8 2005 年中国移动二维码试点核心技术支撑厂商 9 2006 年中国移动RFID 试点核心技术支撑厂商 10 2006 年中国移动行业ADC 规范制定厂商 11 2006 年中国移动行业ADC 五家达标技术支撑厂商之一 12 2007 年中国移动电子商务支撑企业 13 2007 年中国移动电子商务产品创新中心核心支撑企业 14 2008 年湖南省政府指定为移动电子商务应用创新中心本公司自从事无线增值业务以来，依靠准确的无线增值业务市场定位、出色的业务创新能力和电信行业软件开发技术优势，成为新型增值业务的市场领跑者，为无线增值业务高速增长奠定了扎实基础。公司已经形成涵盖2G到2.5G及准 3G通信网络下的完整业务体系。公司正在运营的增值服务栏目按照内容划分为手机动漫类、移动SI类、平台支撑类、功能类及普通类等五大类，通过短信、WAP、彩信、IVR等接入方式，为中国移动、中国联通等电信运营商的终端用户提供服务。公司是国内业务品种最为齐全的增值服务提供商之一；是第一届和第二届中国原创手机动漫大赛平台唯一技术支撑商和业务推广商；拥有全国唯一的手机动漫杂志。目前公司无线增值业务收入占公司营业收入比例已达到68.27%,各类新型增值业务收入（手机动漫类、移动SI类、平台支撑类业务）占增值业务总收入的比例也已经由2006年的24.26%上升到2007年底的41.96%，新型增值业务已经构成公司无线增值业务总收入的重要组成部分。公司拥有国家科技部数字媒体产业基地手机动画技术中心，是国内最早从事手机动漫服务的提供商之一、是连续两届《中国原创手机动漫大赛》技术提供商和业务推广商，提供包括手机动漫杂志、移动动漫超市、手机动漫频道、真人动漫秀、动漫游戏等多样化手机动漫业务，截至2007年12月31日手机动漫类业务用户数累计已经达237万户。湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-15 作为中国移动电子商务产品创新基地技术支持伙伴，依托强大技术实力，公司积极进军面向行业和中小企业用户的无线增值业务领域，并形成了以移动SI 为核心的全面新型业务体系。公司已开发了农信通、新华短信、企业邮箱、移动 OA等一系列面向行业和中小企业的应用系统，并率先在湖南移动、甘肃移动投入成熟商业运营，目前服务的中小企业用户已达上万户，成为国内增值服务业服务对象由个人用户向企业用户转型的探路者和实践者。作为电信行业软件开发技术带动无线增值业务发展的直接体现，本公司依托自身技术优势，通过与电信运营商合作共建各类增值服务平台而获得平台运营分成收入。公司与中国移动云南分公司、湖南分公司合作开发的彩铃DIY平台、与湖南移动合作开发的IVR互动平台、无线音乐俱乐部平台都已经进入成熟商业运行状态，截至2007年12月31日上述平台用户总数累计已达214万户。传统业务上，本公司开发隐身短信、一机多号、隐身聊吧等业务以其准确的市场定位吸引大批忠实用户，历经市场多年验证，业务收入始终保持稳定增长，有效减少了行业监管加强带来的影响。中国经济的快速发展、手机用户普及程度进一步提高以及3G无线通讯网络商用的日益临近，本公司无线增值业务面临着难得的发展机遇。二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况发行人的控股股东和实际控制人为李新宇，李新宇是公司的创始人之一，现任公司董事长、总经理。李新宇专注于发行人的经营,没有经营其他业务。李新宇目前直接持有发行人30.51%的股份，宋鹰持有本公司29.61%的股份，李新宇的母亲周玉英持有本公司4.86%的股份。根据李新宇与宋鹰2006年9月30 日于长沙签订的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，本公司实际控制人为李新宇。宋鹰是公司的创始人之一，现任公司副总经理。宋鹰专注于发行人的经营, 没有经营其他业务。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标（合并报表口径）（一）资产负债表主要数据湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-16 单位：元项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日资产总额 239,236,615.81 187,702,599.88 156,459,004.52 负债总额 44,990,962.21 40,842,012.60 48,399,987.69 股东权益 194,245,653.60 146,860,587.28 108,059,016.83 归属母公司所有者权益 164,755,918.32 124,864,894.72 96,124,600.51 （二）利润表主要数据单位：元项目 2007 年 2006 年 2005 年营业收入 233,466,121.17 163,436,504.39 136,891,411.37 营业成本 98,801,964.57 65,489,205.91 75,809,665.51 利润总额 85,695,181.53 65,040,609.14 38,795,600.13 净利润 77,610,647.00 60,558,338.21 37,314,810.99 归属母公司净利润 63,314,371.46 50,106,040.00 32,912,707.78 （三）现金流量表主要数据单位：元项目 2007 年 2006 年 2005 年经营活动产生的现金流量净额 92,970,794.98 89,043,111.07 28,442,134.77 投资活动产生的现金流量净额 -25,228,495.57 -52,622,985.70 -14,302,454.14 筹资活动产生的现金流量净额 -39,852,867.68 -17,494,979.56 1,844,774.60 现金及现金等价物净增加额 27,889,431.73 18,925,145.81 15,984,455.23 （四）公司主要财务指标财务指标 2007 年 2006 年 2005 年归属于母公司每股净资产（元/股） 2.75 2.09 2.23 归属于公司普通股股东的每股收益（元 /股） 1.06 0.84 0.76 每股经营活动的现金流量（元/股） 1.55 1.49 0.66 每股净现金流量（元/股） 0.47 0.32 0.37 归属于公司普通股股东净资产收益率44.33% 45.31% 41.45% 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-17 （加权平均）四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值： 1.00 元发行价格： 15.37 元发行数量： 2,000 万股，占发行后总股本的25.04% 发行市盈率： 19.81倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 14.85 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式五、募集资金用途本次募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急顺序拟投资于以下项目，详细情况请参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”部分。项目名称募集金额（万元）投资金额（万元）手机动漫项目 8,000.00 15,000.00* 增值电信业务综合服务平台扩容项目 4,508.00 4,508.00 基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目 2,894.20 2,894.20 基于SOA 的企业信息化应用服务平台项目 3,299.00 3,299.00 湖南拓维科技园扩建工程项目 3,263.00 3,263.00 合计 21,964.20 28,964.20 注：手机动漫项目15,000.00万元投资金额来源：募集金额8,000.00万元，湖南省财政厅贴息贷款3,500.00万元，其余为本公司自筹。如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决；如有剩余将用于补充公司的流动资金。湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-18 第三节本次发行情况一、本次发行的基本情况 1．股票种类：人民币普通股（A 股） 2．每股面值： 1.00 元 3．发行股数： 2,000 万股，占发行后总股本的25.04% 4．每股发行价： 15.37 元 5．发行市盈率： 19.81倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 14.85 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算） 6．发行前归属于母公司每股净资产： 2.75 元/股 7．发行后预计每股净资产： 5.68 元（按募集资金总额扣除发行费用后摊薄计算） 8．发行市净率： 2.71 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 9．发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 10．承销方式：承销团余额包销 11．发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12．预计募集资金总额和净额：总额约30,740万元,扣除发行费用后的净额约为 28,857.8万元 13．发行费用： 1,882.2万元其中：承销保荐费用: 1,222.2 万元审计费用： 120 万元律师费用： 60 万元发行手续费用及其他：约480 万元二、本次发行的有关当事人（一）发行人：湖南拓维信息系统股份有限公司法定代表人: 李新宇湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-19 住所: 长沙高新技术产业开发区C4 组团B-511 联系地址: 长沙市桐梓坡西路298 号电话: （0731）8668270 传真: （0731）8799866 联系人: 徐玉堂、黄霞（二）保荐人（主承销商）:海通证券股份有限公司法定代表人：王开国住所: 上海市淮海中路98 号电话: （0755）25869000 传真: （0755）25869832 保荐代表人：宋立民、刘茜项目主办人：幸强项目经办人：严胜、张恒、龚思琪（三）律师事务所：湖南启元律师事务所住所: 湖南省长沙市芙蓉中路二段337 号佳天国际新城A 座17 层负责人：袁爱平电话: （0731）5540103 传真: （0731）5164950 经办律师: 袁爱平、邹棒（四）会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司法定代表人: 罗本金住所: 深圳市深南中路2072 号电子大厦8 楼湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-20 电话: （0755）83781489 传真: （0755）83780119 经办会计师：钟平、聂勇（五）股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话: （0755）25938000 传真：（0755）25988122 （六）收款银行: 交通银行上海分行第一支行户名：海通证券股份有限公司帐号：310066726018150002272 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。四、本次发行预计时间表询价推介日期： 2008 年7 月 7 日至2008 年7 月 9 日定价公告刊登日期： 2008 年7 月11 日申购日期和缴款日期 2008 年 7 月 14 日股票上市日期：发行完成后尽快安排上市湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-21 第四节风险因素投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司存在主要风险因素如下：一、市场风险（一）市场竞争风险行业应用软件开发方面：发行人主要从事电信、烟草等行业的应用软件开发。电信、烟草等均属于信息化进程较快，同时综合水平较高的行业，上述行业的应用软件开发是市场各家软件提供商重点发展的领域之一，市场竞争较为激烈。此外，随着中国加入WTO，公司还将面对国外应用软件提供商的竞争。发行人虽然拥有一定的技术和人才储备，但受资金不足的影响，市场竞争的能力仍有待提高。无线增值行业方面：目前全国从事无线增值服务业务的公司已有上万家，各家公司的经营实力参差不齐，大多数公司服务内容严重同质化。发行人依托合理的业务设计以及丰富的服务内容安排，在湖南无线增值服务业务市场取得了领先优势，但在全国性的无线增值服务业务市场开拓上，将不得不面对更多的无线增值服务提供商的竞争。（二）无线增值业务新地域市场拓展的风险无线增值业务开展成功有赖于增值服务提供商所运营的服务内容是否能够满足用户消费需求和消费习惯。我国幅员辽阔，文化背景、经济发展状况及结构存在一定差异，使得发行人已经成功运营的增值业务不一定能够满足其他地区用户的消费需求，导致相应增值服务业务可能在短期内难以达到预定经营目标，从而对发行人无线增值业务的拓展产生影响。走出湖南，面向全国，是发行人增值业务发展的主要策略之一。发行人为确保全网增值业务顺利发展，先后在华东、华北、西北等中心城市如北京、上海、重庆、西安、哈尔滨等地成立分公司，建立本地营销队伍，并结合当地的文化背景、经济发展状况及结构、热点事件等因素开发本地化的增值业务品种。与此同湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-22 时发行人还通过积极参与本地电信运营商的协同营销，为无线增值业务尽快获得本地用户的熟悉认可进行宣传。发行人系列省外增值业务发展措施，促进了公司湖南省外的增值业务收入份额比例逐年上升。二、技术风险（一）技术开发风险作为发行人主营业务之一的面向电信、烟草等行业应用软件开发业务，具有技术进步快、产业生命周期短、更新换代快的特点，要求业内企业能够准确把握产业发展动态和趋势，迅速反应，不断推陈出新才能保持业务竞争力。虽然发行人开发的产品得到了市场认可，业务收入保持稳定增长，但发行人仍存在技术开发及产品推广风险，包括：对技术、产品及市场趋势把握不当的风险；关键核心技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险；以及核心技术人才流失的风险。（二）软件质量风险发行人已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿软件的设计、编程、测试、调试、安装、用户培训及售后服务的全过程，对提供的应用解决方案进行了反复的论证和测试，有效降低了软件的质量风险，但发行人和其他软件公司一样都无法完全杜绝软件的错误和缺陷。如果发行人开发的软件存在缺陷或错误，将导致客户的业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或对客户提起的索赔请求进行申辩，都将增加公司的额外成本。另外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，都将对发行人的市场信誉或市场地位产生负面影响。虽然发行人自成立以来，还未发生过任何客户针对发行人提供的产品或服务提出纠纷、索赔或诉讼，但由于软件的特殊性，发行人不能确保在将来不会发生该种纠纷、索赔或诉讼。三、财务风险（一）财务控制风险发行人已经制定了较为齐全的财务管理规定、内部会计工作规范、内部审计、投资管理规定、资金管理制度等各项内部控制制度，明确了各岗位权限及职责范湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-23 围，通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。随着公司经营规模继续扩大，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加。公司在目前经营规模下制定的财务控制制度可能不完全适应未来更大规模下的业务发展对财务控制的需要。（二）净资产收益率下降的风险发行人完成本次发行后，预计净资产将在2007年度的基础上大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产生效益，所以公司本次发行后净资产收益率会比2007年度加权平均的净资产收益率44.33%有一定下降，发行人存在净资产收益率下降的风险。（三）补缴税款风险 2001年9月，经湖南省地方税务局向湖南省人民政府请示（湘地税发[2001]68 号文）,湖南省人民政府同意包括湖南拓维信息系统股份有限公司在内的三家高新技术软件企业在2003年前按15%的税率减半征收这类企业的所得税。发行人 2000年～2003年分别被减征的企业所得税为42.31万元、21.38万元、49.99万元、 55.28万元。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知》（财税 [2000]25号文）规定：从2001年7月1日起，我国境内新办软件企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。发行人享受的企业所得税优惠政策与上述文件精神不完全符合，有可能被税务机关追缴自2000年到2003年的税款合计168.96万元。针对上述风险，发行人的主要股东李新宇、宋鹰和湖南电广传媒股份有限公司出具《承诺函》承诺：若发行人被税务机关追缴上述税款以及滞纳金，将全额补偿公司上述被追缴的税款以及滞纳金。（四）固定资产折旧风险发行人本次募集资金拟投资五个项目，将有较大部分资金用于固定资产投资。募集资金投资项目实施后，发行人固定资产规模将上升，从而产生较大折旧费用，这将给公司利润增长带来负面影响。湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-24 由于发行人大部分募集资金项目投入的第二年即可产生收入，项目投产后给公司带来的经营业绩增长预计可以完全承担固定资产扩大后新增的折旧及摊销费用，在固定资产规模扩大的同时增强发行人的盈利能力，因此若发行上市成功，折旧对公司利润影响有限。四、无线增值行业风险发行人2005年、2006年及2007年度无线增值服务业务的营业利润分别为 2,394.94万元、5,150.43万元、7,032.02万元，占发行人当期的营业利润比例分别为64.77%、80.44%、84.62%。有关无线增值的行业风险将对发行人未来盈利产生影响。（一）与电信运营商持续合作风险目前发行人与主要电信运营商均保持良好业务合作关系，合作区域范围逐年扩大。每项无线增值业务上线运营之前，增值服务提供商均需要根据业务开展范围(全网/省网)与电信运营商（总/省分公司）签订业务合作协议。目前电信运营商和全国所有的增值业务提供商包括新浪、搜狐、北纬等境内外上市公司合作合同，都是采用一年一签，是目前行业惯例。通常情况下，每年年终电信运营商会集中一段时间完成与增值电信服务提供商协议的续签工作。由于电信运营商在续签协议时，会对增值电信服务提供商进行业绩和诚信度考核，符合相关标准的增值电信服务提供商将会顺利完成续约，不符合标准的增值服务提供商，将面临与电信运营商续约的风险。八年来我国无线增值行业发展日新月异，市场已建立起以电信运营商为主导的，由增值服务提供商、平台技术提供商、内容提供商、硬件设备提供商等共同组成的开放合作的产业价值链。产业链的各个参与方依据所处位置不同而为增值业务拓展提供服务，任何一方都难以完全依靠自身力量推动无线增值业务发展。合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，正常情况下电信运营商不会轻易中止与产业链他方的合作关系。发行人运营的无线增值业务依靠丰富的内容安排和准确的市场定位，赢得了广大用户认可，提高了用户对电信运营商的忠诚度和单位用户的ARPU值，发行人无线增值业务在运营过程中得到了电信运营商的大力支持。目前发行人已与国内湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-25 主要电信运营商建立了紧密业务合作关系。电信运营商与服务提供商之间采用一年一签协议的合作方式，对发行人的无线增值业务经营不构成影响。（二）未来分成比例调整风险现阶段由于传统增值服务业务进入门槛低，无线增值服务提供商较多，业务同质化现象较为严重，传统增值服务提供商在与电信运营商合作中处于相对较弱地位；与此同时电信运营商为挖掘用户价值，提高业务收入，保证利润的增长率，也加大了无线增值业务领域拓展力度。因此营销手段单一、规模较小、提供同质化服务的传统增值服务提供商在与电信运营商的合作中处于较弱议价地位，存在未来分成比例调整风险。由于无线增值服务用户的需求呈现个性化、差异化发展趋势，电信运营商难以根据用户需求变动而及时上线品种多样的增值业务（尤其是创新型增值业务），因此电信运营商需要与增值服务提供商合作来推广各项增值业务，稳定的分成比例是合作双方共同发展无线增值业务的前提。发行人以提供非同质化的无线增值服务为发展方向，提供的无线增值服务无论在形式上或内容上都有自己的独特之处，这为公司在与电信运营商合作中取得有利议价地位奠定了基础。报告期内发行人与中国移动的合作分成比例未发生任何变化，与中国联通合作分成比例基本没有变化，少部分业务分成比例甚至有所提高。随着通讯网络的不断优化和手机用户的逐步增长，无线增值业务的市场规模势必会得到大幅提升。发行人以用户为导向，不断开拓创新，使用户对公司产品的粘性不断增大，无线增值业务收入呈现稳定增长趋势。因此即使将来分成比例略有向下调整，由于发行人的收入总额继续保持稳定增长态势，分成比例变动对发行人未来收入影响不大。（三）无线增值服务业务行业管理政策变动风险近年来，无线增值行业受介入门槛低、投入产出比较高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于无线增值服务业务。由于市场竞争激烈，部分增值服务提供商采取了一些不合规的手段推销业务。为保证无线增值行业健康发展，信息产业部、各电信运营商出台了一系列整顿措施，其中影响较大的为“二次确认”政策。如中国移动规定：对所有梦网定制类业务(含短信、彩信、WAP门户类业务)在正式湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-26 收费前都要对用户进行两次提醒确认，在给用户作两次提醒确认的时间内，用户可免费使用该业务。2006年7月10日开始启动的全新业务流程将对当月新增用户进行订购提醒，而对老用户则会在月底通过10086代码发送短信，对所有订购业务进行一次全部订购业务的提醒确认，告知用户如本月内退订则下月不再收费。公司从事无线增值业务以来，本着以业务创新推动业务发展的经营理念，不断推出具有市场领先和前瞻性的新型增值业务，使得公司无线增值业务收入呈现高速增长势头。目前公司各类新型增值业务收入（手机动漫类、移动SI类、平台支撑类业务）占增值业务总收入的比重已经由2006年的24.26%上升到2007年的 41.96%，“二次确认”政策对上述各业务没有影响；与此同时发行人其他传统类型增值业务由于推出时间较长，已经使得公司拥有一批稳定的消费群体，相关业务具有较高用户粘性。“二次确认”政策的实施减缓了公司该类业务增长势头，但依然保持相对稳定增长态势。因此，电信运营商推出的有关整顿无线增值市场的管理政策，对发行人影响有限。从某种意义上说，打击市场非法无线增值服务提供商，净化市场竞争环境，反而为诸如本公司这样一批经营稳健、服务为市场所需要的无线增值服务提供商创造了发展机会。（四）客户投诉风险公司自从事无线增值业务以来，遵循合法合规经营理念，力求服务栏目贴近用户需求，使得公司无线增值业务在较短时间内获得较大发展。由于无线增值行业发展经历时间较短，市场各项管理制度完善需要一个渐进过程；无线增值业务面对的广大手机用户层次多样，公司经营的无线增值业务存在被用户投诉的风险。尽管提出业务投诉的客户占公司总体用户数量的比例低于行业标准，但投诉事项仍会给公司带来一定风险。五、募集资金投资项目风险公司本次募集资金项目安排，按照行业性质和客户对象分为无线增值行业投资项目和软件行业投资项目，不同行业的投资项目风险表现不同。（一）无线增值行业项目市场营销风险公司本次募集资金拟投资的无线增值业务尽管在满足用户深层次需求、提高用户工作效率和个性化生活追求等方面具有较大优势，但用户对无线增值业务认湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-27 可有一个体验过程，这需要公司在电信运营商配合下，采取多种方式进行具有较强针对性的市场营销推广。公司无线增值业务营销效果对募集资金项目的业务发展有着重要影响，公司无线增值项目存在市场营销方面的风险。（二）软件行业项目产品市场开发风险公司在软件行业的募投项目是指基于SOA的企业信息化应用服务平台项目。该项目所面临的市场开拓风险主要体现在：在软件项目的产品开发过程中，如果公司对用户的市场需求把握出现偏差或者对用户需求内容把握不充分，公司软件产品将得不到用户认可，公司存在软件产品市场开发的风险。另外，公司的产品尽管在技术上居于领先水平，在性能价格比上有较大的优势，但公司的部分产品并非独有，市场上存在着类似产品，具有一定替代性。同时，更先进的技术会不断问世，市场上也会不断地推出新产品，从而对本公司的市场竞争力和市场占有率产生一定的影响。六、人力资源风险发行人主要从事行业软件开发及无线增值服务业务。作为一家高新技术企业，发行人的发展很大程度上取决于产品和服务能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。因此，本公司对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才以及管理人才有较大的需求。随着行业竞争的日趋激烈，对上述人才的争夺亦趋于白热化，本公司将面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。七、实际控制人控制风险发行人目前股东持股比例分别为：李新宇持有18,266,412股，占公司总股本的30.51%；宋鹰持有17,723,280股，占公司总股本的29.61%；湖南电广传媒股份有限公司持有17,151,560股，占公司总股本的28.65%；周玉英持有2,912,473股，占公司总股本的4.86%；张忠革持有1,736,597股，占公司总股本的2.90%；曾之杰持有1,496,646股，占公司总股本的2.50%；刘玉卿持有578,865股，占公司总股本的0.97%。其中周玉英为李新宇的母亲；根据《一致行动人协议》，宋鹰是李新宇的一致行动人，上述三人合计持股38,902,165股，占公司总股本比例为湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-28 64.98%，李新宇绝对控股本公司，是本公司目前的实际控制人。李新宇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果李新宇利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。八、快速发展带来的管理风险发行人近几年以来一直保持了较快的发展速度，公司经营规模和资产规模都快速扩张。如果本次发行获得成功，公司的资产规模和员工数量将更上一个台阶，这对公司管理层提出了新的和更高的要求。如果本公司管理层不能及时提高管理水平和及时建立起更加科学有效的管理体制，公司将面临快速发展带来的管理风险。发行人自成立以来，公司一直保持稳定的管理团队。随着员工队伍的不断发展壮大，公司不断完善各项管理制度，从而形成了民主、科学的决策机制。七年来，发行人注册资本从2,742万元增加到5,987万元，资产规模从3,560万元快速扩充到23,924万元，公司高管已具备了较高的公司管理水平和较强的大型项目运营能力，为公司的可持续发展奠定了基础。随着公司业务规模继续发展壮大，公司将通过继续完善法人治理结构、规范公司运作体系、强化核心管理团队的管理素质和决策能力，聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司完善管理体系等措施进一步提高管理层管理水平，满足公司业务发展需要。湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-29 第五节发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称：湖南拓维信息系统股份有限公司英文名称: HUNAN TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO．，LTD. 注册资本： 59,865,833元法定代表人：李新宇董事会秘书：徐玉堂设立日期： 2001年5月31日住所：长沙高新技术产业开发区C4组团B-511 联系地址: 长沙市桐梓坡西路298号邮政编码： 410205 电话： 0731－8668270 传真： 0731－8799866 互联网网址： www.talkweb.com.cn 电子信箱： securities@talkweb.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式及发起人发行人是经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准, 以湖南拓维信息系统有限公司经审计的2001 年4 月30 日帐面净资产 27,420,561.12元为基准，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人于2001年5月31日在湖南省工商行政管理局注册登记成立，注册资本 27,420,561.00元。 2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。公司发起人包括李新宇、宋鹰、张忠革、姚武超、范金鹏等5名自然人及上海锡泉投资有限公司。公司设立时发起人持股结构如下：湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-30 发起人名称（姓名）持股数量（股）持股比例（%）股权性质李新宇 8,782,806 32.03 自然人股宋鹰 8,500,374 31.00 自然人股上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 法人股张忠革 1,110,533 4.05 自然人股姚武超 400,340 1.46 自然人股范金鹏 400,340 1.46 自然人股 1、上海锡泉投资有限公司上海锡泉投资有限公司成立于2001年4月，是由湖南电广传媒股份有限公司、湖南骏豪置业有限公司和湖南国际会展有限公司共同出资设立的一家大型专业投资公司。公司注册地为：上海市浦东新区高桥大同路B47－859号302－305室，注册资本16,940万元。公司主要从事：实业投资（包括对高新技术产业的投资）、资产重组、企业收购与兼并、资产管理、投资咨询及相关业务。 2、五名自然人姓名设立时在公司任职情况住所身份证号码李新宇总经理湖南省长沙市320106650827081 宋鹰副总经理湖南省长沙市430103196510052030 张忠革副总经理湖南省长沙市110108641107913 姚武超市场总监湖南省长沙市430103720727157 范金鹏技术总监湖南省长沙市430105680215103 （二）发行人历史沿革 1、发行人历史沿革示意图湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-31 2006 年6 月至今，发行人股本结构未发生变化。 2、发行人股东间历次股权转让及增资情况简表股权转让序号时间转让方受让方转让股权数量转让价格（元）定价依据价款支付情况备注 1 2000 年9 月沈勇李新宇 250,000 250,000 股东投资金额－李新宇张忠革 153,545 153,545 股东投资金额－宋鹰张忠革 135,715 135,715 股东投资金额－ 2 2001 年4 月李新宇姚武超 104,135 104,135 股东投资金额转让价款均已支付－湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-32 李新宇范金鹏 104,135 104,135 股东投资金额－范金鹏李新宇 400,340 536,000 2003 年10 月未经审计财务报告每股净资产（1.34 元/股） 2003 年 11 月6 日签署， 2004 年 6 月1 日生效姚武超李新宇 400,340 400,340 股东协商定价 2002 年 7 月3 日签署， 2004 年 6 月1 日生效 3 2004 年8 月李新宇周玉英 822,617 822,617 股东投资金额母子之间的转让 4 2005 年9 月上海锡泉实业有限公司湖南电广传媒股份有限公司 12,339,252 69,890,000 湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字［2005］第 537 号《资产评估报告书》母与子公司之间的转让 5 2006 年6 月张忠革刘玉卿 578,865 578,865 股东投资金额母子之间的转让增资序号时间增资人投资金额（元）增加股本（元）定价依据 1 2001 年1 月上海锡泉投资有限公司 14,800,000 2,142,000 按2001 年4 月30 日审计报告每股净资产（1.98 元/股）的3.5 倍曾2 2004 之杰 1,227,466 1,076,724 年9 月周玉英 981,973 861,397 2004 年6 月30 日审计报告每股净资产（1.14 元/股） 3、股份公司设立以前的股权结构变化发行人的前身是1996年5月20日注册成立的湖南拓维信息系统有限公司。该公司成立时注册资本5,000,000元人民币，李新宇、宋鹰、沈勇三名自然人以人民币分别出资2,400,000元、2,350,000元、250,000元，占公司注册资本的比例分别为48.00%、47.00%、5.00%。上述情况业经湖南大信会计师事务所出具的湘信会所验字[1996]018号验证。股东出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）出资比例（%）李新宇 2,400,000 48.00 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-33 宋鹰 2,350,000 47.00 沈勇 250,000 5.00 合计 5,000,000 100.00 2000年9月1日，经湖南拓维信息系统有限公司股东会决议通过，沈勇将其持有的全部出资额转让给李新宇。本次转让后,股东出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）出资比例（%）李新宇 2,650,000 53.00 宋鹰 2,350,000 47.00 合计 5,000,000 100.00 2001年4月8日，经湖南拓维信息系统有限公司股东会决议通过，李新宇将其持有的2,650,000元出资额中的153,545元转让给新股东张忠革，104,135元转让给新股东姚武超，104,135元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的2,350,000 元出资额中的135,715元转让给新股东张忠革。本次转让后,股东出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）出资比例（%）李新宇 2,288,185 45.76 宋鹰 2,214,285 44.29 张忠革 289,260 5.79 姚武超 104,135 2.08 范金鹏 104,135 2.08 合计 5,000,000 100.00 2001年4月26日，经湖南拓维信息系统有限公司2001年临时股东会决议通过，同意上海锡泉投资有限公司向公司投资14,800,000元，其中2,142,000元作为对公司注册资本的出资，占公司注册资本的30.00%，其余部分计入资本公积；公司注册资本增加到7,140,000元。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2001）第YA080号《验资报告》验证。该次增资后，股东出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）出资比例（%）李新宇 2,287,401.83 32.03 宋鹰 2,213,400.00 31.00 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-34 上海锡泉投资有限公司 2,142,000.00 30.00 张忠革 289,068.61 4.05 姚武超 104,064.78 1.46 范金鹏 104,064.78 1.46 合计 7,140,000.00 100.00 4、股份公司的设立 2001年5月23日，经湖南拓维信息系统有限公司临时股东会决议通过，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准,湖南拓维信息系统有限公司以经审计的2001年4月30日帐面净资产27,420,561.12元为基准,按1:1的比例折为27,420,561股,其余0.12元计入股份有限公司资本公积，湖南拓维信息有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。公司于2001年5月31日在湖南省工商行政管理局领取了注册号为4300002000206的企业法人营业执照，注册资本为27,420,561元。此次注册资本变更已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2001）第YA100号《验资报告》验证。2006年10月24 日，湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。股份公司设立时的股权结构如下表：股东名称股份（股）股权比例（%）李新宇 8,782,806 32.03 宋鹰 8,500,374 31.00 上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 张忠革 1,110,533 4.05 姚武超 400,340 1.46 范金鹏 400,340 1.46 合计 27,420,561 100.00 （三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务改制之前,发行人的主要发起人李新宇拥有的主要资产为湖南拓维信息系统湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-35 有限公司（本公司前身）32.03%的股份。发行人改制之前，李新宇没有经营其他业务。改制之前,发行人的主要发起人宋鹰拥有的主要资产是湖南拓维信息系统有限公司31.00%的股份。发行人改制之前，宋鹰未经营其他业务。改制之前，发行人的主要发起人上海锡泉投资有限公司主要资产包括流动资产、长期投资、固定资产等合计193,364,093元，主要从事实业投资、高科技项目投资、企业购并、重组、投资管理及其以上相关业务的咨询服务等。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立时拥有的资产包括货币资产、应收帐款和研发设备等合计 35,427,521元（以审计基准日2001年4月30日为准）。发行人成立时主要从事计算机软件、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；咨询服务。（五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立后，主要发起人李新宇持有本公司32.03%的股份，没有经营其他业务。公司成立后，主要发起人宋鹰持有本公司31.00%的股份，没有经营其他业务。公司成立后，主要发起人上海锡泉投资有限公司持有本公司30.00%的股份。其主要资产和从事的主要业务没有变化。（六）业务流程由于发行人系采用有限责任公司整体变更的方式设立，因此改制前原企业的业务流程与改制后的业务流程没有实质变化，具体的业务流程参见本招股说明书第六节“业务与技术”。（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人系有限责任公司整体变更设立，主要发起人李新宇、宋鹰没有经营其他业务；主要发起人上海锡泉投资有限公司主营实业投资、高科技项目投资、企湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-36 业购并、重组、投资管理及其以上相关业务的咨询服务等；发行人与主要发起人在生产经营方面不存在任何关联关系。（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由湖南拓维信息系统有限公司整体变更而成，成立时湖南拓维信息系统有限公司的所有资产、负债、权益均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。（九）发行人独立运行的情况发行人拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开。 1、业务的独立性发行人具有独立、完整的无线增值服务业务；软件研发、销售、实施和技术服务体系。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 2、资产的独立性发行人拥有开展生产经营所必须的资产，包括商标权、计算机软件著作权和软件开发所需要的设备、车辆、土地使用权、房屋建筑物等。公司资产产权界定明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖关联方的资产进行生产和经营的情形。发行人由原有限公司整体变更而设立，发行人具有独立完整的无线增值服务业务、软件研究、开发、销售、售后服务体系，原有限公司所有的资产及业务均由发行人承继。发行人的商标、软件著作权、占用房屋与土地的详情请参见本招股说明书第六节“业务与技术”。 3、人员的独立性发行人的董事长、总经理由公司自然人实际控制人李新宇担任。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作及领取报酬，不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。发行人董事、监事均严格按照《公司法》和公司章程的有关规定选举产生，发行人高级管理人员都是公司董事会依湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-37 职权聘任的，不存在股东或其他关联方干涉发行人有关人事任免的情况。 4、财务的独立性（1）本公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（2）本公司拥有独立的银行帐号，基本存款帐户设在中国农业银行长沙市先锋支行营业部，帐号为375057901040005697。（3）本公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人现持有长沙市高新区国家税务局核发的编号为湘国税登字430104616800858 号的《税务登记证》和长沙市高新技术产业开发区地方税务局核发的编号为湘地税字430104616800858 号的《税务登记证》。（4）本公司独立对外签订合同。 5、机构的独立性本公司根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及经理层的运作体系，并制定了相应的议事规则和工作细则。本公司建立了完整、高效的组织结构，成立了独立的业务部门，包括人力资源部、行政部、资金财务部、证券投资部、战略规划部、商务部、研发部、品质部、审计部、市场部、系统集成部、增值业务部、企业信息化产品线、商业智能产品线、烟草产品线等多个部门，并根据业务开展的需要在上海、哈尔滨、西安、北京、重庆等地设立了分公司及办事机构。本公司各业务部门、分公司及办事机构的设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预。三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况（一）股本的形成具体情况参见本节“（二）发行人历史沿革”之“股份公司的设立”。（二）股本变化 1、2004 年8 月股权转让后的股权结构 2004年8月，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]101 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-38 号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》批准，公司发起人股东李新宇将其持有的公司股份8,782,806股中的822,617股转让给自然人周玉英，定价依据是股东投资金额；公司发起人姚武超将其持有的公司股份 400,340股全部转让给李新宇，定价依据为股东协商定价；范金鹏将其持有的公司股份400,340股全部转让给李新宇，定价依据为2003年10月未经审计财务报告每股净资产（1.34元/股）。此次股权转让后的股权结构如下表所列：股东名称股份（股）股权比例（%）李新宇 8,760,869 31.95 宋鹰 8,500,374 31.00 上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 张忠革 1,110,533 4.05 周玉英 822，617 3.00 合计 27,420,561 100.00 2、2004 年8 月送红股后的股权结构 2004年8月，经2004年度第二次临时股东大会决议通过，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]109号《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》批准，发行人以公司2003年12月31日的股本总额 27,420,561股为基数，向全体股东按10：5的比例派送红股，发行人的总股本增加至41,130,842股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字（2004）第108号《验资报告》验证。此次送红股后的股权结构如下表所列：股东名称股份（股）股权比例（%）李新宇 13,141,304 31.95 宋鹰 12,750,561 31.00 上海锡泉投资有限公司 12,339,252 30.00 张忠革 1,665,800 4.05 周玉英 1,233,925 3.00 合计 41,130,842 100.00 3、2004 年9 月增资扩股后的股权结构 2004年9月，经公司2004年第三次临时股东大会决议通过，并经湖南省地方湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-39 金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]117号《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》批准，公司以每股1.14元的价格增发新股 1,938,103股,其中曾之杰认购1,076,724股,周玉英认购861,379股，均以货币出资。本次增资已由湖南恒信会计师事务所有限责任公司湘恒验字(2004)第095号《验资报告》验证。此次增资扩股后的股权结构如下表所列：股东名称股份（股）股权比例（%）李新宇 13,141,304 30.51 宋鹰 12,750,561 29.61 上海锡泉投资有限公司 12,339,252 28.65 周玉英 2,095,304 4.86 张忠革 1,665,800 3.87 曾之杰 1,076,724 2.50 合计 43,068,945 100.00 4、2005 年12 月股权转让后的股权结构 2005年12月，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2002年12 月更名为上海锡泉实业有限公司）将其持有本公司的股权全部转让给湖南电广传媒股份有限公司，定价依据根据湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的开元所评报字［2005］第537号《资产评估报告书》，转让价格为5.66元/股；经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2005]94号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》批准认为上述股权转让行为符合法律、法规的规定。此次股权转让后股权结构如下表所列：股东名称股份（股）股权比例（%）李新宇 13,141,304 30.51 宋鹰 12,750,561 29.61 湖南电广传媒股份有限公司 12,339,252 28.65 周玉英 2,095,304 4.86 张忠革 1,665,800 3.87 曾之杰 1,076,724 2.50 合计 43,068,945 100.00 5、2006 年6 月增资扩股后的股权结构湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-40 2006年6月，经公司2005年年度股东大会决议通过，发行人以2005年12月31 日的股本总额43,068,945股为基数，向全体股东按10：3.9的比例送红股，同时每10股派现金红利5元，发行人的总股本增加至59,865,833股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字(2006)第048号《验资报告》验证。此次送红股后的股权结构如下表所列：股东名称股份（股）股权比例（%）李新宇 18,266,412 30.51 宋鹰 17,723,280 29.61 湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65 周玉英 2,912,473 4.86 张忠革 2,315,462 3.87 曾之杰 1,496,646 2.50 合计 59,865,833 100.00 6、2006 年6 月股权转让后的股权结构 2006年6月，本公司股东张忠革将持有的部分股权578,865股转让给刘玉卿，定价依据是股东投资金额。此次股权转让后公司的股权结构如下表所列：股东名称股份（股）股权比例（%）李新宇 18,266,412 30.51 宋鹰 17,723,280 29.61 湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65 周玉英 2,912,473 4.86 张忠革 1,736,597 2.90 曾之杰 1,496,646 2.50 刘玉卿 578,865 0.97 合计 59,865,833 100.00 （三）重大资产重组情况发行人设立至今，未进行过重大资产重组。（四）历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响虽然发行人的股权发生了多次变更，但发行人设立至今，致力于行业软件开湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-41 发和无线增值服务业务，主营业务没有发生任何变化。同时，公司的管理层和核心技术人员保持稳定，董事长兼总经理李新宇、副董事长兼副总经理宋鹰和副总经理张忠革自任职以来一直没有发生变动，公司实际控制人没有发生任何变化。发行人持续经营相同的业务，业绩保持了稳定、快速的增长，发行人历次股权变动对发行人业务及经营业绩均产生了积极影响。四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况和设立时发起人投入资产的计量属性（一）发起人设立出资及设立后历次股本变化的验资情况见本招股说明书第十节“财务会计信息”之“验资情况”。（二）设立时发起人投入资产的计量属性公司以2001年4月30日作为审计基准日，经过深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具审计报告（深南财审报字（2001）第CA308号）载明净资产按1： 1比例整体变更为股份有限公司。公司成立时经审计的资产账面价值作为投入资产的计量价值，未对投入资产进行评估。五、发行人组织结构（一）发行人的股权架构图湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-42 注：湖南拓维信息系统股份有限公司：主要从事行业软件开发业务和无线增值服务业务。湖南互动传媒有限公司：主要从事无线增值服务业务。湖南米诺信息科技有限公司：主要从事少儿网站建设和少儿IVR语音增值业务。湖南紫风铃资讯有限公司：主要从事与电视台合作的无线增值服务业务。北京九龙晖科技有限公司：主要从事无线增值服务业务。长沙九龙晖科技有限公司：主要从事无线增值服务业务。 100% 70.00% 100% 90.00% 1.66% 28.65% 49.00% 湖南拓维信息系统股份有限公司湖南互动传媒有限公司湖南电广传媒股份有限公司李新宇 30.51% 张忠革 2.90% 宋鹰 29.61% 曾之杰 2.50% 周玉英 4.86% 刘玉卿 0.97% 北京九龙晖科技有限公司北京中联互通通讯网络技术有限公司湖南紫风铃资讯有限公司湖南米诺信息科技有限公司长沙九龙晖科技有限公司 71.35% 湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-43 （二）发行人内部组织结构图六、本公司控股子公司和参股子公司的情况截至本招股书签署日，发行人共有一家全资控股子公司、一家参股子公司和多家孙公司。（一）有重大影响的子公司――湖南互动传媒有限公司 1、互动传媒基本资料名称：湖南互动传媒有限公司注册资本： 1,176万元法定代表人：宋鹰设立日期： 2004年4月23日住所：长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋6楼股东大会董事会监事会战略规划部系统集成部烟草产品线商业智能产品线企业信息化产品线市场部行政部人力资源部品质部资金财务部证券投资部审计部总经理西安分公司北京分公司上海分公司哈尔滨分公司重庆分公司研发部商务部子公司增值业务部董事会秘书湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-44 联系地址: 长沙市桐梓坡西路298号邮政编码： 410205 电话： 0731－8992712 传真： 0731－8992712 2、互动传媒改制重组情况（1）设立方式及出资人互动传媒是2004年3月28日由发行人与自然人周玉英、宋鹰、袁源、张忠革设立，设立时股东人数为五人，注册资本为300万元。根据湖南恒信会计师事务所出具的编号为湘恒验字（2004）第42号的《验资报告》，互动传媒已经收到全体股东认缴的注册资本合计300万元。2004年4月23日，湖南省工商行政管理局向互动传媒核发了注册号为4300002005531的《企业法人营业执照》（2008年2月27 日，由于股权转让，公司营业执照注册号变更为430000000021355）。（2）互动传媒历史沿革 ○1 设立时股本结构互动传媒设立时的注册资本为300万元，出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）出资比例（%）湖南拓维信息系统股份有限公司 2,700,000 90.00 周玉英 105,000 3.50 宋鹰 93,000 3.10 袁源 90,000 3.00 张忠革 12,000 0.40 合计 3,000,000 100.00 ○2 设立后第一次股权变动 2005年4月8日，互动传媒召开2004年年度股东会议，会议通过了以未分配利润每3股转送7股红股的决议，公司注册资本由300万元增加至1000万元。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为深南验字（2005）第018号《验资报告》验证，该次变动之后，出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）占注册资本比例（%）湖南拓维信息股份有限公司招股说明书 1-2-45 湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 90.00 周玉英 350,000 3.50 宋鹰 310,000 3.10 袁源 300,000 3.00 张忠革 40,000 0.40 合计 10,000,000 100.00 ○3 设立后第二次股权变动 2005年10月28日，经互动传媒2005年第一次临时股东会议决议通过，互动传媒各股东签署《增资协议书》，约定由宋鹰出资352万元向互动传媒增资，其中 176万元计入注册资本，176万元计入资本公积。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司2005年11月出具的编号为深南验字（2005）第081号《验资报告》验证，此次增资后，互动传媒注册资本由1,000万元增加至1,176万元，出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）占注册资本比例（%）湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 76.53 宋鹰 2,070,000 17.60 周玉英 350,000 2.98 袁源 300,000 2.55 张忠革 40,000 0.34 合计 11,760,000 100.00 ○4 设立后第三次股权变动 2006年5月23日，经互动传媒股东会决议通过，宋鹰与周玉英签署《股东股份转让协议》，约定宋鹰将其持有的互动传媒89.4万元出资额转让给周玉英，转让价格为89.4万元。本次转让后,股东出资及出资比例如下：股东名称出资额（元）占注册资本比例（%）湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 76.53 周玉英 1,244,000 10.58 宋鹰 1,176,000 10.00 袁源 300,000 2.55 张忠革 40,000 0.34 合计 11,760,000 100.00 湖南拓维信息股份有限公司

湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

公告日期:2008-07-11

湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,000 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 15.37 元
预计发行日期： 2008 年7 月14 日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 79,865,833 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：
自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其
他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉
卿承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；担任公司
董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰
承诺其持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满
之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的
本公司股份。所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前
十二个月内若增持发行人的股份，自持有新增股份之日起（以
完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让
或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回
购所持有的该部分股份。
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2008 年5 月9 日
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1-2-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-2-3
【【重重大大事事项项提提示示】】
1、公司实际控制人李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英承诺：自公司股票
上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发
行人回购其持有的股份；
其他股东湖南电广传媒股份有限公司、张忠革、曾之杰、刘玉卿承诺其持有
的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
一年内不转让；
担任公司董事、高级管理人员的股东李新宇、宋鹰、张忠革、曾之杰承诺其
持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转
让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让
其所持有的本公司股份；
所有股东均承诺在发行人首次公开发行股票前十二个月内若增持发行人的
股份，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个
月内，不转让或委托他人管理本人所持有的该部分股份，也不由发行人回购所持
有的该部分股份。
2、经发行人2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，
发行人发行前滚存利润的分配政策为：若本次股票发行并上市成功，则本次股票
发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共
同享有。
3、公司董事长李新宇及其一致行动人宋鹰共持有公司股份35,989,692股，
而发行人的股东周玉英是李新宇的母亲，上述三人合计持股38,902,165股，占发
行前的股本比例为64.98%，因此李新宇是公司的实际控制人。李新宇有能力通过
投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果李新
宇利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影响。
4、公司本次募集资金将有较大部分用于固定资产投资。募集资金投资项目
实施后，公司固定资产规模将上升，相应折旧费用也将会上升，从而给公司利润
增长带来一定影响。
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1-2-4
5、尽管手机动漫业务有着良好的市场前景，公司投资手机动漫项目有着较
为丰富的运营经验保障和扎实的技术基础支撑，但手机动漫作为一项新型无线增
值业务，广大用户对该业务的认可需要有一个体验过程；手机动漫业务开展需要
通过大量的创新营销渠道进行推广，上述因素将会给公司投资手机动漫业务带来
一定风险。
6、无线增值行业属于新兴行业，市场各项管理制度有一个逐渐完善过程，
行业的监管水平逐年提高，无线增值服务提供商可能面临因违反无线增值业务管
理规定而受到行业管理部门处罚的风险。另外无线增值业务面对的广大手机用户
层次多样，无线增值服务提供商还存在被用户投诉的风险。
7、发行人通过与中国移动、中国联通等电信运营商合作，采用分成模式开
展无线增值服务业务。发行人已经与上述电信运营商及其控股子公司等签订了业
务合作协议。如果业务合作协议到期，而某家电信运营商中断与发行人的业务合
作关系，发行人无线增值服务业务经营将受到影响。
发行人提请投资者认真阅读招股说明书［风险因素］章节，并特别注意上
述风险的描述。
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1-2-5
目目录
第一节释义................................................... 9
第二节概览.................................................. 13
一、发行人简介.....................................................................................................................13
二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况.................................................................15
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标（合并报表口径） .....................................15
四、本次发行情况.................................................................................................................17
五、募集资金用途.................................................................................................................17
第三节本次发行情况.............................................. 18
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................18
二、本次发行的有关当事人.................................................................................................18
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................20
四、本次发行预计时间表.....................................................................................................20
第四节风险因素.................................................. 21
一、市场风险.........................................................................................................................21
二、技术风险.........................................................................................................................22
三、财务风险.........................................................................................................................22
四、无线增值行业风险.........................................................................................................24
五、募集资金投资项目风险.................................................................................................26
六、人力资源风险.................................................................................................................27
七、实际控制人控制风险.....................................................................................................27
八、快速发展带来的管理风险.............................................................................................28
第五节发行人基本情况............................................ 29
一、发行人基本资料.............................................................................................................29
二、发行人历史沿革及改制重组情况.................................................................................29
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.....................................................37
四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况和设立时发起人投入资
产的计量属性.........................................................................................................................41
五、发行人组织结构.............................................................................................................41
六、本公司控股子公司和参股子公司的情况.....................................................................43
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................61
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1-2-6
八、李新宇与宋鹰为一致行动人.........................................................................................62
九、发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的质押、争议情况.63
十、发行人股本情况.............................................................................................................63
十一、发行人内部职工股的情况.........................................................................................65
十二、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.................................65
十三、员工及其社会保障情况.............................................................................................65
十四、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺及其履行情
况............................................................................................................................................66
第六节业务和技术................................................ 68
一、发行人经营范围、主营业务及设立以来的变化情况.................................................68
二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................69
三、发行人行业竞争地位.....................................................................................................96
四、发行人主营业务具体情况...........................................................................................106
五、主要固定资产及无形资产...........................................................................................141
六、知识产权.......................................................................................................................144
七、特许经营权...................................................................................................................146
八、发行人生产技术...........................................................................................................146
九、境外经营情况...............................................................................................................148
十、主要产品和服务质量控制情况...................................................................................148
第七节同业竞争与关联交易....................................... 152
一、同业竞争.......................................................................................................................152
二、关联交易.......................................................................................................................152
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 157
一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况...............................157
二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属发行前持有本公司股
份的情况...............................................................................................................................160
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...........161
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2007 年度薪酬.....................161
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位的兼职情况.......162
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。162
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议与重要承诺162
八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格...........................................................163
九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况...........................................163
第九节公司治理................................................. 164
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1-2-7
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行
情况......................................................................................................................................164
二、发行人最近三年违法违规行为情况...........................................................................175
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况...........................................................176
四、发行人内部控制制度情况...........................................................................................176
第十节财务会计信息............................................. 178
一、财务报表.......................................................................................................................178
二、审计意见.......................................................................................................................190
三、会计报表的编制基础及合并财务报表范围...............................................................191
四、主要会计政策和会计估计...........................................................................................192
五、分部报告信息...............................................................................................................205
六、最近一年收购兼并情况...............................................................................................207
七、税项...............................................................................................................................207
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................210
九、主要资产.......................................................................................................................211
十、主要债项.......................................................................................................................214
十一、所有者权益...............................................................................................................216
十二、现金流量情况...........................................................................................................216
十三、发行人期后事项、或有事项及其他重要事项.......................................................216
十四、主要财务指标...........................................................................................................217
十五、发行人盈利预测情况...............................................................................................217
十六、验资情况...................................................................................................................218
十七、比较期间的备考利润表...........................................................................................220
第十一节管理层讨论与分析....................................... 222
一、财务状况分析...............................................................................................................222
二、盈利能力分析...............................................................................................................229
三、资本性支出分析...........................................................................................................240
四、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.......................................241
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................241
第十二节业务发展目标........................................... 244
一、本公司发行当年和未来两年的发展计划...................................................................244
二、拟定上述计划所依据的假设条件及实施上述计划可能面临的主要困难...............246
三、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.......................................................247
四、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................248
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1-2-8
第十三节募集资金运用........................................... 249
一、募集资金运用的基本情况...........................................................................................249
二、募集资金运用的各项目情况介绍...............................................................................251
三、本次募集资金对发行人经营及财务状况的影响.......................................................299
第十四节股利分配政策........................................... 301
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...........................................................301
二、发行后的股利分配政策...............................................................................................302
三、滚存利润的分配安排...................................................................................................302
第十五节其他重要事项........................................... 303
一、信息披露和投资者关系相关情况...............................................................................303
二、重大合同.......................................................................................................................303
三、对外担保情况...............................................................................................................311
四、具有重大影响的诉讼和仲裁事项...............................................................................311
五、控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项...............................................................311
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.......................311
第十六节董事及有关中介机构声明................................. 312
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................. 312
二、保荐人（主承销商）声明............................................. 313
三、发行人律师声明..................................................... 314
四、承担审计业务的会计师事务所声明..................................... 315
五、承担验资业务的机构声明............................................. 316
第十七节备查文件............................................... 317
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1-2-9
第一节释义
在本招股说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市相关词语
公司、本公司、发行人、股份
公司
指湖南拓维信息系统股份有限公司
股票或A 股指发行人本次发行的每股面值为人民币1.00 元的普通股
本次发行指本次向社会公众发行2,000 万股新股，
证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人(主承销商) 指海通证券股份有限公司
承销协议
指发行人与海通证券股份有限公司签订的本次发行承销
协议
上市指发行人股票获准在深圳证券交易所上市
北京九龙晖指北京九龙晖科技有限公司
互动传媒指湖南互动传媒有限公司
元指人民币元
业务相关词语
中国移动指中国移动通信集团公司
中国联通指中国联合通信有限公司
中国电信指中国电信集团公司
中国网通指中国网络通信集团公司
手机动漫
指一种以动漫为元素基于手机WAP、彩信、JAVA 动画、
Mflash 等方式进行传播的增值电信业务
短信
指短消息业务，英文名称为Short Message Service
（SMS），是一种可以让手机用户发送并接收的由词汇、
数字或词汇与数字同时存在的文字信息服务
彩信
指多媒体信息业务，英文名称为Multimedia Message
Service（MMS）。中国移动推出的此项服务被称为彩信，
中国联通推出的被称为彩E
彩铃
指个性化回铃音业务，英文名称为Color Ring Back Tone
（CRBT）。客户开通这项业务后，对方在拨打该用户手
机等待接通时，听到的是该客户所设置的音乐或音效等。
中国移动推出的此项服务被称为彩铃，中国联通称为炫
铃，中国网通称为悦铃
ADC 指应用数据中心
ARPU 值
指每用户平均收入ARPU-Average Revenue Per User 基
础电信运营商从每个用户所得到的利润
B2B
指企业间的电子商务，即企业与企业之间通过互联网进
行产品、服务及信息的交换
IVR 指Interactive Voice Response，互动式语音应答业务，
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即通常所说的“语音杂志”
CP 指Content Provider，增值电信内容/应用提供商
CRBT
指Color Ring Back Tone，彩铃业务，也叫个性化回铃
音业务
移动SI
指Service Integrator，业务集成商。是由中国移动认
证，帮助中国移动面向集团客户提供集团产品和功能服
务的合作伙伴；业务集成商在此过程中负责营销、产品
开发与集成、售后服务的全部或部分环节
SP 指Service Provider，增值电信服务提供商
TP 指Technology Provider，增值电信技术/平台提供商
IPSOS 指益普索市场研究咨询有限公司
IDC
指国际数据公司，全球著名的市场咨询和顾问机构，是
世界最大的信息技术出版、研究、展览与技术风险投资
公司IDG 的附属机构
KPI
指关键业绩指标（Key Performance Indicators）是一种可
量化的、被事先认可的、用来反映组织目标实现程度的
重要指标体系，是绩效管理的有效手段
iResearch
指艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子
商务、网络游戏、无线增值等新经济领域的专业市场调
研机构
ITSM 指IT 服务管理
技术相关词语
2G
指Second Generation，表示以数字语音传输技术为核
心，以GSM 和CDMA 为代表的第二代移动通讯技术
3G
指Third Generation，表示第三代移动通讯技术。主流
技术代表有三类，分别为WCDMA、CDMA2000 和TD－SCDMA
2.5G 指介于2G 和3G 之间的移动通信技术
准3G
即EDGE，是英文Enhanced Data Rate for GSM Evolution
的缩写，即增强型数据速率GSM 或2.75G。它是一种从
GSM 到3G 的过渡技术，主要在GSM 系统中采用了一种新
的调制方法，理论上可提供384-473kpbs 的移动数据速
率，是现有GPRS 速率的3-4 倍。
中间件
指一种独立的系统软件或服务程序，管理计算资源和网
络通信，分布式应用软件借助这种软件在不同的技术之
间共享资源
BOSS 系统指电信业务运营支撑系统
BPEL 是一门用于自动化业务流程的形式规约语言
CDMA
指Code Division Multiple Access，即码分多址，是现
代通信技术中用来实现信道共享的一种技术
CMM
指软件能力成熟度模型，提供了软件工程成果和管理方
法的框架
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CRM 指客户关系管理
DIY 指自己动手制作
EAI
指企业应用集成，是将基于各种不同平台、用不同方案
建立的异构应用集成的一种方法和技术
ERP 指企业资源管理系统
ESB
全称Enterprise Service Bus，即企业服务总线。它是
传统中间件技术与XML、Web 服务等技术结合的产物。ESB
提供了网络中最基本的连接中枢，是构筑企业神经系统
的必要元素。
GPRS
指General Packer Radio Service，通用无线分组业务，
是一种基于GSM 系统的无线分组交换技术
GSM
Global System for Mobile Communications，全球移动
通信系统，俗称“全球通”
HTML
指超文本标记语言，是用于创建可从一个平台移植到另
一个平台的超文本文档的一种简单标记语言
IPV6 指采用128 位地址长度的下一版本的互联网协议
J2EE/.NET
指J2EE：Java 语言第2 版或以上的企业版应用技术，各
厂商在此规范下形成自己的软件产品.NET：微软推出的
最新的面向网络的应用平台，包括多种语言、多种
Windows 操作系统的应用开发技术J2EE/.NET 是目前最
流行的两大开发技术
JAVA
指由Sun 公司提出的从C++发展而来的面向对象的程序
设计语言
K-JAVA
指专门用于嵌入式设备的Java 软件，是Sun 公司为了把
Java 应用于移动通讯设备和嵌入式设备等而推出的一项
技术。使用支持Java 功能的手机终端接入无线Java 服
务平台，能方便地享受类似于Internet 上的各种服务
MCP 证书指微软专家认证资格证书
MIS 指管理信息系统
MSF
指微软解决方案框架，是微软公司定义的用于软件项目
管理的一套完整的流程方法
MSTP 指多业务传送平台
NGI 指下一代互联网
NGN 指下一代网络
NGCC 指采用人工智能技术的下一代呼叫中心
PMCDF
指项目经理能力发展架构，由美国项目管理协会发布，
目的在于给项目经理个人以及组织机构提供一个管理项
目经理职业发展的标准
QoS
英文全称"Quality of Service"，是网络的一种安全机
制，用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术。
SCM 指供应链管理
SOA 指面向服务架构
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WAP
Wireless Application Protocol，指无线应用协议，是
一项全球性的网络通信协议
WML
指无线标记语言，是为微型浏览器所设计的HTML 的一个
子集
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人的前身是1996年5月20日设立的湖南拓维信息系统有限公司。经湖南
省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有
限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准，2001年5月31日
湖南拓维信息系统有限公司整体变更为股份有限公司。2006年10月24日湖南省人
民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立
及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。
公司自成立以来主要从事电信行业软件开发及无线增值业务，是目前国内为
数很少的集电信行业软件开发和无线增值服务于一体的高新技术企业。作为软件
开发商，公司拥有国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级资质，是国家规划
布局内重点软件企业；作为无线增值行业重点企业，公司依靠电信行业软件开发
技术和人才优势，走上一条以业务创新推动收入增长的良性经营道路。报告期内
公司无线增值业务取得了长足发展，成为公司利润重要来源。
作为资深电信行业软件开发商，本公司积极参与电信行业企业信息化建设。
公司先后承接了联通总部及其全国6个省（广东、山西、湖南、江西、河北、河
南）的管理支撑系统、6个省市的手机支付系统（其中包括中国联通的广东、河
南、湖南、天津、浙江5个分公司和中国移动的湖南、上海2个分公司）、8个省
（广东、山西、湖南、湖北、江苏、陕西、河北、黑龙江）的协同办公系统，2
个省的经营分析系统（江西联通和湖南电信、湖南移动）；公司承担了湖南移动
梦网、湖南移动短信网关、湖南移动商务网以及湖南移动全网包括14个地市的统
一信息平台一、二期工程，BOSS系统扩容升级改造等软件开发业务。公司在统一
信息平台工作流引擎设计、MSS管理支撑系统中间件、移动经营分析系统大数据
量处理等技术上处于业内领先水平。多年以来，公司以出色的产品质量和技术水
平赢得了用户认可。发行人成立以来取得的主要荣誉如下表：
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序号年份所获荣誉
1 2000 年中国农业银行指定为十省支付网关应用软件供应商
2 2001 年电子商务CA 安全认证系统通过国家级技术鉴定并实际运营
3 2001 年邮电总局指定为中国电信电子商务应用开发单位
4 2002 年中国移动小额支付系统技术规范提供商
5 2003 年中国联通移动支付标准规范提供商
6 2003 年中国银联移动支付接入标准制定商之一
7 2003 年公司成为中国移动指定的小额支付两家标准提供商之一
8 2005 年中国移动二维码试点核心技术支撑厂商
9 2006 年中国移动RFID 试点核心技术支撑厂商
10 2006 年中国移动行业ADC 规范制定厂商
11 2006 年中国移动行业ADC 五家达标技术支撑厂商之一
12 2007 年中国移动电子商务支撑企业
13 2007 年中国移动电子商务产品创新中心核心支撑企业
14 2008 年湖南省政府指定为移动电子商务应用创新中心
本公司自从事无线增值业务以来，依靠准确的无线增值业务市场定位、出色
的业务创新能力和电信行业软件开发技术优势，成为新型增值业务的市场领跑
者，为无线增值业务高速增长奠定了扎实基础。公司已经形成涵盖2G到2.5G及准
3G通信网络下的完整业务体系。公司正在运营的增值服务栏目按照内容划分为手
机动漫类、移动SI类、平台支撑类、功能类及普通类等五大类，通过短信、WAP、
彩信、IVR等接入方式，为中国移动、中国联通等电信运营商的终端用户提供服
务。公司是国内业务品种最为齐全的增值服务提供商之一；是第一届和第二届中
国原创手机动漫大赛平台唯一技术支撑商和业务推广商；拥有全国唯一的手机动
漫杂志。目前公司无线增值业务收入占公司营业收入比例已达到68.27%,各类新
型增值业务收入（手机动漫类、移动SI类、平台支撑类业务）占增值业务总收入
的比例也已经由2006年的24.26%上升到2007年底的41.96%，新型增值业务已经构
成公司无线增值业务总收入的重要组成部分。
公司拥有国家科技部数字媒体产业基地手机动画技术中心，是国内最早从事
手机动漫服务的提供商之一、是连续两届《中国原创手机动漫大赛》技术提供商
和业务推广商，提供包括手机动漫杂志、移动动漫超市、手机动漫频道、真人动
漫秀、动漫游戏等多样化手机动漫业务，截至2007年12月31日手机动漫类业务用
户数累计已经达237万户。
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作为中国移动电子商务产品创新基地技术支持伙伴，依托强大技术实力，公
司积极进军面向行业和中小企业用户的无线增值业务领域，并形成了以移动SI
为核心的全面新型业务体系。公司已开发了农信通、新华短信、企业邮箱、移动
OA等一系列面向行业和中小企业的应用系统，并率先在湖南移动、甘肃移动投入
成熟商业运营，目前服务的中小企业用户已达上万户，成为国内增值服务业服务
对象由个人用户向企业用户转型的探路者和实践者。
作为电信行业软件开发技术带动无线增值业务发展的直接体现，本公司依托
自身技术优势，通过与电信运营商合作共建各类增值服务平台而获得平台运营分
成收入。公司与中国移动云南分公司、湖南分公司合作开发的彩铃DIY平台、与
湖南移动合作开发的IVR互动平台、无线音乐俱乐部平台都已经进入成熟商业运
行状态，截至2007年12月31日上述平台用户总数累计已达214万户。
传统业务上，本公司开发隐身短信、一机多号、隐身聊吧等业务以其准确的
市场定位吸引大批忠实用户，历经市场多年验证，业务收入始终保持稳定增长，
有效减少了行业监管加强带来的影响。
中国经济的快速发展、手机用户普及程度进一步提高以及3G无线通讯网络商
用的日益临近，本公司无线增值业务面临着难得的发展机遇。
二、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
发行人的控股股东和实际控制人为李新宇，李新宇是公司的创始人之一，现
任公司董事长、总经理。李新宇专注于发行人的经营,没有经营其他业务。
李新宇目前直接持有发行人30.51%的股份，宋鹰持有本公司29.61%的股份，
李新宇的母亲周玉英持有本公司4.86%的股份。根据李新宇与宋鹰2006年9月30
日于长沙签订的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，本公司实际
控制人为李新宇。
宋鹰是公司的创始人之一，现任公司副总经理。宋鹰专注于发行人的经营,
没有经营其他业务。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标（合并报表口径）
（一）资产负债表主要数据
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单位：元
项目 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日
资产总额 239,236,615.81 187,702,599.88 156,459,004.52
负债总额 44,990,962.21 40,842,012.60 48,399,987.69
股东权益 194,245,653.60 146,860,587.28 108,059,016.83
归属母公司所
有者权益
164,755,918.32 124,864,894.72 96,124,600.51
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2007 年 2006 年 2005 年
营业收入 233,466,121.17 163,436,504.39 136,891,411.37
营业成本 98,801,964.57 65,489,205.91 75,809,665.51
利润总额 85,695,181.53 65,040,609.14 38,795,600.13
净利润 77,610,647.00 60,558,338.21 37,314,810.99
归属母公司净利润 63,314,371.46 50,106,040.00 32,912,707.78
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007 年 2006 年 2005 年
经营活动产生的现金流量净额 92,970,794.98 89,043,111.07 28,442,134.77
投资活动产生的现金流量净额 -25,228,495.57 -52,622,985.70 -14,302,454.14
筹资活动产生的现金流量净额 -39,852,867.68 -17,494,979.56 1,844,774.60
现金及现金等价物净增加额 27,889,431.73 18,925,145.81 15,984,455.23
（四）公司主要财务指标
财务指标 2007 年 2006 年 2005 年
归属于母公司每股净资产（元/股） 2.75 2.09 2.23
归属于公司普通股股东的每股收益（元
/股）
1.06 0.84 0.76
每股经营活动的现金流量（元/股） 1.55 1.49 0.66
每股净现金流量（元/股） 0.47 0.32 0.37
归属于公司普通股股东净资产收益率44.33% 45.31% 41.45%
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（加权平均）
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
股票面值： 1.00 元
发行价格： 15.37 元
发行数量： 2,000 万股，占发行后总股本的25.04%
发行市盈率： 19.81倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
14.85 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方
式
五、募集资金用途
本次募集资金在扣除发行费用后按照轻重缓急顺序拟投资于以下项目，详细
情况请参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”部分。
项目名称募集金额（万元）投资金额（万元）
手机动漫项目 8,000.00 15,000.00*
增值电信业务综合服务平台扩容项目 4,508.00 4,508.00
基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系
统项目
2,894.20 2,894.20
基于SOA 的企业信息化应用服务平台项目 3,299.00 3,299.00
湖南拓维科技园扩建工程项目 3,263.00 3,263.00
合计 21,964.20 28,964.20
注：手机动漫项目15,000.00万元投资金额来源：募集金额8,000.00万元，湖南省财政
厅贴息贷款3,500.00万元，其余为本公司自筹。
如果本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决；
如有剩余将用于补充公司的流动资金。
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第三节本次发行情况
一、本次发行的基本情况
1．股票种类：人民币普通股（A 股）
2．每股面值： 1.00 元
3．发行股数： 2,000 万股，占发行后总股本的25.04%
4．每股发行价： 15.37 元
5．发行市盈率： 19.81倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以
本次发行后总股本计算）
14.85 倍（每股收益按照2007 年经会计师事务所
审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以
本次发行前总股本计算）
6．发行前归属于母公司每股净资产： 2.75 元/股
7．发行后预计每股净资产： 5.68 元（按募集资金总额扣除发行费用后摊薄计
算）
8．发行市净率： 2.71 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产
计算）
9．发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定
价发行相结合的方式
10．承销方式：承销团余额包销
11．发行对象：询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人
和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）
12．预计募集资金总额和净额：总额约30,740万元,扣除发行费用后的净额约为
28,857.8万元
13．发行费用： 1,882.2万元
其中：承销保荐费用: 1,222.2 万元
审计费用： 120 万元
律师费用： 60 万元
发行手续费用及其他：约480 万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：湖南拓维信息系统股份有限公司
法定代表人: 李新宇
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住所: 长沙高新技术产业开发区C4 组团B-511
联系地址: 长沙市桐梓坡西路298 号
电话: （0731）8668270
传真: （0731）8799866
联系人: 徐玉堂、黄霞
（二）保荐人（主承销商）:海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所: 上海市淮海中路98 号
电话: （0755）25869000
传真: （0755）25869832
保荐代表人：宋立民、刘茜
项目主办人：幸强
项目经办人：严胜、张恒、龚思琪
（三）律师事务所：湖南启元律师事务所
住所: 湖南省长沙市芙蓉中路二段337 号佳天国际新城A 座17 层
负责人：袁爱平
电话: （0731）5540103
传真: （0731）5164950
经办律师: 袁爱平、邹棒
（四）会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
法定代表人: 罗本金
住所: 深圳市深南中路2072 号电子大厦8 楼
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电话: （0755）83781489
传真: （0755）83780119
经办会计师：钟平、聂勇
（五）股票登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址: 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话: （0755）25938000
传真：（0755）25988122
（六）收款银行: 交通银行上海分行第一支行
户名：海通证券股份有限公司
帐号：310066726018150002272
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权
益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本
公司也不存在其他权益关系。
四、本次发行预计时间表
询价推介日期： 2008 年7 月 7 日至2008 年7 月 9 日
定价公告刊登日期： 2008 年7 月11 日
申购日期和缴款日期 2008 年 7 月 14 日
股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则和可能影响投资者决
策的程度大小排序，本公司存在主要风险因素如下：
一、市场风险
（一）市场竞争风险
行业应用软件开发方面：发行人主要从事电信、烟草等行业的应用软件开发。
电信、烟草等均属于信息化进程较快，同时综合水平较高的行业，上述行业的应
用软件开发是市场各家软件提供商重点发展的领域之一，市场竞争较为激烈。此
外，随着中国加入WTO，公司还将面对国外应用软件提供商的竞争。发行人虽然
拥有一定的技术和人才储备，但受资金不足的影响，市场竞争的能力仍有待提高。
无线增值行业方面：目前全国从事无线增值服务业务的公司已有上万家，各
家公司的经营实力参差不齐，大多数公司服务内容严重同质化。发行人依托合理
的业务设计以及丰富的服务内容安排，在湖南无线增值服务业务市场取得了领先
优势，但在全国性的无线增值服务业务市场开拓上，将不得不面对更多的无线增
值服务提供商的竞争。
（二）无线增值业务新地域市场拓展的风险
无线增值业务开展成功有赖于增值服务提供商所运营的服务内容是否能够
满足用户消费需求和消费习惯。我国幅员辽阔，文化背景、经济发展状况及结构
存在一定差异，使得发行人已经成功运营的增值业务不一定能够满足其他地区用
户的消费需求，导致相应增值服务业务可能在短期内难以达到预定经营目标，从
而对发行人无线增值业务的拓展产生影响。
走出湖南，面向全国，是发行人增值业务发展的主要策略之一。发行人为确
保全网增值业务顺利发展，先后在华东、华北、西北等中心城市如北京、上海、
重庆、西安、哈尔滨等地成立分公司，建立本地营销队伍，并结合当地的文化背
景、经济发展状况及结构、热点事件等因素开发本地化的增值业务品种。与此同
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时发行人还通过积极参与本地电信运营商的协同营销，为无线增值业务尽快获得
本地用户的熟悉认可进行宣传。发行人系列省外增值业务发展措施，促进了公司
湖南省外的增值业务收入份额比例逐年上升。
二、技术风险
（一）技术开发风险
作为发行人主营业务之一的面向电信、烟草等行业应用软件开发业务，具有
技术进步快、产业生命周期短、更新换代快的特点，要求业内企业能够准确把握
产业发展动态和趋势，迅速反应，不断推陈出新才能保持业务竞争力。虽然发行
人开发的产品得到了市场认可，业务收入保持稳定增长，但发行人仍存在技术开
发及产品推广风险，包括：对技术、产品及市场趋势把握不当的风险；关键核心
技术应用、新产品研发、市场推广失误引起的投资风险；以及核心技术人才流失
的风险。
（二）软件质量风险
发行人已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿软件的设计、编程、测
试、调试、安装、用户培训及售后服务的全过程，对提供的应用解决方案进行了
反复的论证和测试，有效降低了软件的质量风险，但发行人和其他软件公司一样
都无法完全杜绝软件的错误和缺陷。如果发行人开发的软件存在缺陷或错误，将
导致客户的业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或对客户提起的索
赔请求进行申辩，都将增加公司的额外成本。另外，因质量问题而引致的纠纷、
索赔或诉讼，都将对发行人的市场信誉或市场地位产生负面影响。虽然发行人自
成立以来，还未发生过任何客户针对发行人提供的产品或服务提出纠纷、索赔或
诉讼，但由于软件的特殊性，发行人不能确保在将来不会发生该种纠纷、索赔或
诉讼。
三、财务风险
（一）财务控制风险
发行人已经制定了较为齐全的财务管理规定、内部会计工作规范、内部审计、
投资管理规定、资金管理制度等各项内部控制制度，明确了各岗位权限及职责范
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围，通过制度约束、明确职责及加大制度执行力度等措施来防范财务风险。随着
公司经营规模继续扩大，公司财务监控、资金调配等工作将大大增加。公司在目
前经营规模下制定的财务控制制度可能不完全适应未来更大规模下的业务发展
对财务控制的需要。
（二）净资产收益率下降的风险
发行人完成本次发行后，预计净资产将在2007年度的基础上大幅增加。由于
募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金投资项目在短期内难以全部产
生效益，所以公司本次发行后净资产收益率会比2007年度加权平均的净资产收益
率44.33%有一定下降，发行人存在净资产收益率下降的风险。
（三）补缴税款风险
2001年9月，经湖南省地方税务局向湖南省人民政府请示（湘地税发[2001]68
号文）,湖南省人民政府同意包括湖南拓维信息系统股份有限公司在内的三家高
新技术软件企业在2003年前按15%的税率减半征收这类企业的所得税。发行人
2000年～2003年分别被减征的企业所得税为42.31万元、21.38万元、49.99万元、
55.28万元。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知》（财税
[2000]25号文）规定：从2001年7月1日起，我国境内新办软件企业经认定后，自
开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企
业所得税。
发行人享受的企业所得税优惠政策与上述文件精神不完全符合，有可能被税
务机关追缴自2000年到2003年的税款合计168.96万元。针对上述风险，发行人的
主要股东李新宇、宋鹰和湖南电广传媒股份有限公司出具《承诺函》承诺：若发
行人被税务机关追缴上述税款以及滞纳金，将全额补偿公司上述被追缴的税款以
及滞纳金。
（四）固定资产折旧风险
发行人本次募集资金拟投资五个项目，将有较大部分资金用于固定资产投
资。募集资金投资项目实施后，发行人固定资产规模将上升，从而产生较大折旧
费用，这将给公司利润增长带来负面影响。
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1-2-24
由于发行人大部分募集资金项目投入的第二年即可产生收入，项目投产后给
公司带来的经营业绩增长预计可以完全承担固定资产扩大后新增的折旧及摊销
费用，在固定资产规模扩大的同时增强发行人的盈利能力，因此若发行上市成功，
折旧对公司利润影响有限。
四、无线增值行业风险
发行人2005年、2006年及2007年度无线增值服务业务的营业利润分别为
2,394.94万元、5,150.43万元、7,032.02万元，占发行人当期的营业利润比例分
别为64.77%、80.44%、84.62%。有关无线增值的行业风险将对发行人未来盈利产
生影响。
（一）与电信运营商持续合作风险
目前发行人与主要电信运营商均保持良好业务合作关系，合作区域范围逐年
扩大。每项无线增值业务上线运营之前，增值服务提供商均需要根据业务开展范
围(全网/省网)与电信运营商（总/省分公司）签订业务合作协议。目前电信运营
商和全国所有的增值业务提供商包括新浪、搜狐、北纬等境内外上市公司合作
合同，都是采用一年一签，是目前行业惯例。通常情况下，每年年终电信运营
商会集中一段时间完成与增值电信服务提供商协议的续签工作。由于电信运营
商在续签协议时，会对增值电信服务提供商进行业绩和诚信度考核，符合相关
标准的增值电信服务提供商将会顺利完成续约，不符合标准的增值服务提供商，
将面临与电信运营商续约的风险。
八年来我国无线增值行业发展日新月异，市场已建立起以电信运营商为主导
的，由增值服务提供商、平台技术提供商、内容提供商、硬件设备提供商等共同
组成的开放合作的产业价值链。产业链的各个参与方依据所处位置不同而为增值
业务拓展提供服务，任何一方都难以完全依靠自身力量推动无线增值业务发展。
合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，正常情况下电信运营商不会轻易中
止与产业链他方的合作关系。
发行人运营的无线增值业务依靠丰富的内容安排和准确的市场定位，赢得了
广大用户认可，提高了用户对电信运营商的忠诚度和单位用户的ARPU值，发行人
无线增值业务在运营过程中得到了电信运营商的大力支持。目前发行人已与国内
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主要电信运营商建立了紧密业务合作关系。电信运营商与服务提供商之间采用一
年一签协议的合作方式，对发行人的无线增值业务经营不构成影响。
（二）未来分成比例调整风险
现阶段由于传统增值服务业务进入门槛低，无线增值服务提供商较多，业务
同质化现象较为严重，传统增值服务提供商在与电信运营商合作中处于相对较弱
地位；与此同时电信运营商为挖掘用户价值，提高业务收入，保证利润的增长率，
也加大了无线增值业务领域拓展力度。因此营销手段单一、规模较小、提供同质
化服务的传统增值服务提供商在与电信运营商的合作中处于较弱议价地位，存在
未来分成比例调整风险。
由于无线增值服务用户的需求呈现个性化、差异化发展趋势，电信运营商难
以根据用户需求变动而及时上线品种多样的增值业务（尤其是创新型增值业务），
因此电信运营商需要与增值服务提供商合作来推广各项增值业务，稳定的分成比
例是合作双方共同发展无线增值业务的前提。发行人以提供非同质化的无线增值
服务为发展方向，提供的无线增值服务无论在形式上或内容上都有自己的独特之
处，这为公司在与电信运营商合作中取得有利议价地位奠定了基础。报告期内发
行人与中国移动的合作分成比例未发生任何变化，与中国联通合作分成比例基本
没有变化，少部分业务分成比例甚至有所提高。
随着通讯网络的不断优化和手机用户的逐步增长，无线增值业务的市场规模
势必会得到大幅提升。发行人以用户为导向，不断开拓创新，使用户对公司产品
的粘性不断增大，无线增值业务收入呈现稳定增长趋势。因此即使将来分成比例
略有向下调整，由于发行人的收入总额继续保持稳定增长态势，分成比例变动对
发行人未来收入影响不大。
（三）无线增值服务业务行业管理政策变动风险
近年来，无线增值行业受介入门槛低、投入产出比较高等因素推动，市场各
方资本纷纷投资于无线增值服务业务。由于市场竞争激烈，部分增值服务提供商
采取了一些不合规的手段推销业务。为保证无线增值行业健康发展，信息产业部、
各电信运营商出台了一系列整顿措施，其中影响较大的为“二次确认”政策。如
中国移动规定：对所有梦网定制类业务(含短信、彩信、WAP门户类业务)在正式
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收费前都要对用户进行两次提醒确认，在给用户作两次提醒确认的时间内，用户
可免费使用该业务。2006年7月10日开始启动的全新业务流程将对当月新增用户
进行订购提醒，而对老用户则会在月底通过10086代码发送短信，对所有订购业
务进行一次全部订购业务的提醒确认，告知用户如本月内退订则下月不再收费。
公司从事无线增值业务以来，本着以业务创新推动业务发展的经营理念，不
断推出具有市场领先和前瞻性的新型增值业务，使得公司无线增值业务收入呈现
高速增长势头。目前公司各类新型增值业务收入（手机动漫类、移动SI类、平台
支撑类业务）占增值业务总收入的比重已经由2006年的24.26%上升到2007年的
41.96%，“二次确认”政策对上述各业务没有影响；与此同时发行人其他传统类
型增值业务由于推出时间较长，已经使得公司拥有一批稳定的消费群体，相关业
务具有较高用户粘性。“二次确认”政策的实施减缓了公司该类业务增长势头，
但依然保持相对稳定增长态势。因此，电信运营商推出的有关整顿无线增值市场
的管理政策，对发行人影响有限。从某种意义上说，打击市场非法无线增值服务
提供商，净化市场竞争环境，反而为诸如本公司这样一批经营稳健、服务为市场
所需要的无线增值服务提供商创造了发展机会。
（四）客户投诉风险
公司自从事无线增值业务以来，遵循合法合规经营理念，力求服务栏目贴近
用户需求，使得公司无线增值业务在较短时间内获得较大发展。由于无线增值行
业发展经历时间较短，市场各项管理制度完善需要一个渐进过程；无线增值业务
面对的广大手机用户层次多样，公司经营的无线增值业务存在被用户投诉的风
险。尽管提出业务投诉的客户占公司总体用户数量的比例低于行业标准，但投诉
事项仍会给公司带来一定风险。
五、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金项目安排，按照行业性质和客户对象分为无线增值行业投
资项目和软件行业投资项目，不同行业的投资项目风险表现不同。
（一）无线增值行业项目市场营销风险
公司本次募集资金拟投资的无线增值业务尽管在满足用户深层次需求、提高
用户工作效率和个性化生活追求等方面具有较大优势，但用户对无线增值业务认
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可有一个体验过程，这需要公司在电信运营商配合下，采取多种方式进行具有较
强针对性的市场营销推广。公司无线增值业务营销效果对募集资金项目的业务发
展有着重要影响，公司无线增值项目存在市场营销方面的风险。
（二）软件行业项目产品市场开发风险
公司在软件行业的募投项目是指基于SOA的企业信息化应用服务平台项目。
该项目所面临的市场开拓风险主要体现在：在软件项目的产品开发过程中，如果
公司对用户的市场需求把握出现偏差或者对用户需求内容把握不充分，公司软件
产品将得不到用户认可，公司存在软件产品市场开发的风险。
另外，公司的产品尽管在技术上居于领先水平，在性能价格比上有较大的优
势，但公司的部分产品并非独有，市场上存在着类似产品，具有一定替代性。同
时，更先进的技术会不断问世，市场上也会不断地推出新产品，从而对本公司的
市场竞争力和市场占有率产生一定的影响。
六、人力资源风险
发行人主要从事行业软件开发及无线增值服务业务。作为一家高新技术企
业，发行人的发展很大程度上取决于产品和服务能否跟上行业需求的变化和技术
更新换代的步伐。因此，本公司对高水平的行业应用和技术开发人才、营销人才
以及管理人才有较大的需求。随着行业竞争的日趋激烈，对上述人才的争夺亦趋
于白热化，本公司将面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员
的风险。
七、实际控制人控制风险
发行人目前股东持股比例分别为：李新宇持有18,266,412股，占公司总股本
的30.51%；宋鹰持有17,723,280股，占公司总股本的29.61%；湖南电广传媒股份
有限公司持有17,151,560股，占公司总股本的28.65%；周玉英持有2,912,473股，
占公司总股本的4.86%；张忠革持有1,736,597股，占公司总股本的2.90%；曾之
杰持有1,496,646股，占公司总股本的2.50%；刘玉卿持有578,865股，占公司总
股本的0.97%。其中周玉英为李新宇的母亲；根据《一致行动人协议》，宋鹰是
李新宇的一致行动人，上述三人合计持股38,902,165股，占公司总股本比例为
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64.98%，李新宇绝对控股本公司，是本公司目前的实际控制人。李新宇有能力通
过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。如果李
新宇利用其地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人的利益产生不利影
响。
八、快速发展带来的管理风险
发行人近几年以来一直保持了较快的发展速度，公司经营规模和资产规模都
快速扩张。如果本次发行获得成功，公司的资产规模和员工数量将更上一个台阶，
这对公司管理层提出了新的和更高的要求。如果本公司管理层不能及时提高管理
水平和及时建立起更加科学有效的管理体制，公司将面临快速发展带来的管理风
险。
发行人自成立以来，公司一直保持稳定的管理团队。随着员工队伍的不断发
展壮大，公司不断完善各项管理制度，从而形成了民主、科学的决策机制。七年
来，发行人注册资本从2,742万元增加到5,987万元，资产规模从3,560万元快速
扩充到23,924万元，公司高管已具备了较高的公司管理水平和较强的大型项目运
营能力，为公司的可持续发展奠定了基础。随着公司业务规模继续发展壮大，公
司将通过继续完善法人治理结构、规范公司运作体系、强化核心管理团队的管理
素质和决策能力，聘请专业的管理咨询公司和行业专家协助公司完善管理体系等
措施进一步提高管理层管理水平，满足公司业务发展需要。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：湖南拓维信息系统股份有限公司
英文名称: HUNAN TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO．，LTD.
注册资本： 59,865,833元
法定代表人：李新宇
董事会秘书：徐玉堂
设立日期： 2001年5月31日
住所：长沙高新技术产业开发区C4组团B-511
联系地址: 长沙市桐梓坡西路298号
邮政编码： 410205
电话： 0731－8668270
传真： 0731－8799866
互联网网址： www.talkweb.com.cn
电子信箱： securities@talkweb.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式及发起人
发行人是经湖南省地方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意
湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批
准, 以湖南拓维信息系统有限公司经审计的2001 年4 月30 日帐面净资产
27,420,561.12元为基准，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。
发行人于2001年5月31日在湖南省工商行政管理局注册登记成立，注册资本
27,420,561.00元。
2006年10月24日，湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维
信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了
确认。
公司发起人包括李新宇、宋鹰、张忠革、姚武超、范金鹏等5名自然人及上
海锡泉投资有限公司。公司设立时发起人持股结构如下：
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发起人名称（姓名）持股数量（股）持股比例（%）股权性质
李新宇 8,782,806 32.03 自然人股
宋鹰 8,500,374 31.00 自然人股
上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00 法人股
张忠革 1,110,533 4.05 自然人股
姚武超 400,340 1.46 自然人股
范金鹏 400,340 1.46 自然人股
1、上海锡泉投资有限公司
上海锡泉投资有限公司成立于2001年4月，是由湖南电广传媒股份有限公司、
湖南骏豪置业有限公司和湖南国际会展有限公司共同出资设立的一家大型专业
投资公司。公司注册地为：上海市浦东新区高桥大同路B47－859号302－305室，
注册资本16,940万元。公司主要从事：实业投资（包括对高新技术产业的投资）、
资产重组、企业收购与兼并、资产管理、投资咨询及相关业务。
2、五名自然人
姓名设立时在公司任职情况住所身份证号码
李新宇总经理湖南省长沙市320106650827081
宋鹰副总经理湖南省长沙市430103196510052030
张忠革副总经理湖南省长沙市110108641107913
姚武超市场总监湖南省长沙市430103720727157
范金鹏技术总监湖南省长沙市430105680215103
（二）发行人历史沿革
1、发行人历史沿革示意图
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2006 年6 月至今，发行人股本结构未发生变化。
2、发行人股东间历次股权转让及增资情况简表
股权转让
序
号
时间转让方受让方转让股权
数量
转让价格
（元）
定价依据价款支
付情况
备注
1
2000
年9 月
沈勇李新宇 250,000 250,000 股东投资金额
－
李新宇张忠革 153,545 153,545 股东投资金额－
宋鹰张忠革 135,715 135,715 股东投资金额－
2 2001
年4 月
李新宇姚武超 104,135 104,135 股东投资金额
转让价
款均已
支付
－
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李新宇范金鹏 104,135 104,135 股东投资金额－
范金鹏李新宇 400,340 536,000
2003 年10 月未
经审计财务报告
每股净资产
（1.34 元/股）
2003 年
11 月6
日签
署，
2004 年
6 月1 日
生效
姚武超李新宇 400,340 400,340 股东协商定价
2002 年
7 月3 日
签署，
2004 年
6 月1 日
生效
3
2004
年8 月
李新宇周玉英 822,617 822,617 股东投资金额
母子之
间的转
让
4
2005
年9 月
上海锡
泉实业
有限公
司
湖南电
广传媒
股份有
限公司
12,339,252 69,890,000
湖南开元有限责
任会计师事务所
出具的开元所评
报字［2005］第
537 号《资产评
估报告书》
母与子
公司之
间的转
让
5
2006
年6 月
张忠革刘玉卿 578,865 578,865 股东投资金额
母子之
间的转
让
增资
序
号
时间增资人投资金额
（元）
增加股本（元）定价依据
1
2001
年1 月
上海锡泉投资有限公司 14,800,000 2,142,000
按2001 年4 月30
日审计报告每股净
资产（1.98 元/股）
的3.5 倍
曾2 2004 之杰 1,227,466 1,076,724
年9 月
周玉英 981,973 861,397
2004 年6 月30 日
审计报告每股净资
产（1.14 元/股）
3、股份公司设立以前的股权结构变化
发行人的前身是1996年5月20日注册成立的湖南拓维信息系统有限公司。
该公司成立时注册资本5,000,000元人民币，李新宇、宋鹰、沈勇三名自然
人以人民币分别出资2,400,000元、2,350,000元、250,000元，占公司注册资本
的比例分别为48.00%、47.00%、5.00%。上述情况业经湖南大信会计师事务所出
具的湘信会所验字[1996]018号验证。股东出资及出资比例如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
李新宇 2,400,000 48.00
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1-2-33
宋鹰 2,350,000 47.00
沈勇 250,000 5.00
合计 5,000,000 100.00
2000年9月1日，经湖南拓维信息系统有限公司股东会决议通过，沈勇将其持
有的全部出资额转让给李新宇。本次转让后,股东出资及出资比例如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
李新宇 2,650,000 53.00
宋鹰 2,350,000 47.00
合计 5,000,000 100.00
2001年4月8日，经湖南拓维信息系统有限公司股东会决议通过，李新宇将其
持有的2,650,000元出资额中的153,545元转让给新股东张忠革，104,135元转让
给新股东姚武超，104,135元转让给新股东范金鹏；宋鹰将其持有的2,350,000
元出资额中的135,715元转让给新股东张忠革。本次转让后,股东出资及出资比例
如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
李新宇 2,288,185 45.76
宋鹰 2,214,285 44.29
张忠革 289,260 5.79
姚武超 104,135 2.08
范金鹏 104,135 2.08
合计 5,000,000 100.00
2001年4月26日，经湖南拓维信息系统有限公司2001年临时股东会决议通过，
同意上海锡泉投资有限公司向公司投资14,800,000元，其中2,142,000元作为对
公司注册资本的出资，占公司注册资本的30.00%，其余部分计入资本公积；公司
注册资本增加到7,140,000元。上述情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责
任公司出具的深南验字（2001）第YA080号《验资报告》验证。该次增资后，股
东出资及出资比例如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
李新宇 2,287,401.83 32.03
宋鹰 2,213,400.00 31.00
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上海锡泉投资有限公司 2,142,000.00 30.00
张忠革 289,068.61 4.05
姚武超 104,064.78 1.46
范金鹏 104,064.78 1.46
合计 7,140,000.00 100.00
4、股份公司的设立
2001年5月23日，经湖南拓维信息系统有限公司临时股东会决议通过，湖南
拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。经湖南省地
方金融证券领导小组湘金证字[2001]035号《关于同意湖南拓维信息系统有限公
司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》的批准,湖南拓维信息系统有
限公司以经审计的2001年4月30日帐面净资产27,420,561.12元为基准,按1:1的
比例折为27,420,561股,其余0.12元计入股份有限公司资本公积，湖南拓维信息
有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。公司于2001年5月31日在
湖南省工商行政管理局领取了注册号为4300002000206的企业法人营业执照，注
册资本为27,420,561元。此次注册资本变更已由深圳南方民和会计师事务所有限
责任公司出具的深南验字（2001）第YA100号《验资报告》验证。2006年10月24
日，湖南省人民政府出具湘政函[2006]211号《关于湖南拓维信息系统股份有限
公司发起设立及股本变更情况的函》，对发行人的设立进行了确认。
股份公司设立时的股权结构如下表：
股东名称股份（股）股权比例（%）
李新宇 8,782,806 32.03
宋鹰 8,500,374 31.00
上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00
张忠革 1,110,533 4.05
姚武超 400,340 1.46
范金鹏 400,340 1.46
合计 27,420,561 100.00
（三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
改制之前,发行人的主要发起人李新宇拥有的主要资产为湖南拓维信息系统
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有限公司（本公司前身）32.03%的股份。发行人改制之前，李新宇没有经营其他
业务。
改制之前,发行人的主要发起人宋鹰拥有的主要资产是湖南拓维信息系统有
限公司31.00%的股份。发行人改制之前，宋鹰未经营其他业务。
改制之前，发行人的主要发起人上海锡泉投资有限公司主要资产包括流动资
产、长期投资、固定资产等合计193,364,093元，主要从事实业投资、高科技项
目投资、企业购并、重组、投资管理及其以上相关业务的咨询服务等。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立时拥有的资产包括货币资产、应收帐款和研发设备等合计
35,427,521元（以审计基准日2001年4月30日为准）。
发行人成立时主要从事计算机软件、硬件及其配套产品、办公设备、电子电
气产品的研制、开发、销售；咨询服务。
（五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立后，主要发起人李新宇持有本公司32.03%的股份，没有经营其他业
务。
公司成立后，主要发起人宋鹰持有本公司31.00%的股份，没有经营其他业务。
公司成立后，主要发起人上海锡泉投资有限公司持有本公司30.00%的股份。
其主要资产和从事的主要业务没有变化。
（六）业务流程
由于发行人系采用有限责任公司整体变更的方式设立，因此改制前原企业的
业务流程与改制后的业务流程没有实质变化，具体的业务流程参见本招股说明书
第六节“业务与技术”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，主要发起人李新宇、宋鹰没有经营其
他业务；主要发起人上海锡泉投资有限公司主营实业投资、高科技项目投资、企
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业购并、重组、投资管理及其以上相关业务的咨询服务等；发行人与主要发起人
在生产经营方面不存在任何关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由湖南拓维信息系统有限公司整体变更而成，成立时湖南拓维信息系
统有限公司的所有资产、负债、权益均由发行人承继，产权变更手续已全部完成。
（九）发行人独立运行的情况
发行人拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，发行人与控股股
东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开。
1、业务的独立性
发行人具有独立、完整的无线增值服务业务；软件研发、销售、实施和技术
服务体系。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制
人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
2、资产的独立性
发行人拥有开展生产经营所必须的资产，包括商标权、计算机软件著作权和
软件开发所需要的设备、车辆、土地使用权、房屋建筑物等。公司资产产权界定
明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖关联方的资产进行
生产和经营的情形。
发行人由原有限公司整体变更而设立，发行人具有独立完整的无线增值服务
业务、软件研究、开发、销售、售后服务体系，原有限公司所有的资产及业务均
由发行人承继。发行人的商标、软件著作权、占用房屋与土地的详情请参见本招
股说明书第六节“业务与技术”。
3、人员的独立性
发行人的董事长、总经理由公司自然人实际控制人李新宇担任。总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在发行人处专职工作及领取报酬，不存
在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。
发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。发行人董事、监事均严格按照《公
司法》和公司章程的有关规定选举产生，发行人高级管理人员都是公司董事会依
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职权聘任的，不存在股东或其他关联方干涉发行人有关人事任免的情况。
4、财务的独立性
（1）本公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）本公司拥有独立的银行帐号，基本存款帐户设在中国农业银行长沙市
先锋支行营业部，帐号为375057901040005697。
（3）本公司独立进行纳税申报并履行纳税义务。发行人现持有长沙市高新
区国家税务局核发的编号为湘国税登字430104616800858 号的《税务登记证》和
长沙市高新技术产业开发区地方税务局核发的编号为湘地税字430104616800858
号的《税务登记证》。
（4）本公司独立对外签订合同。
5、机构的独立性
本公司根据《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，建立健全了股东大
会、董事会、监事会及经理层的运作体系，并制定了相应的议事规则和工作细则。
本公司建立了完整、高效的组织结构，成立了独立的业务部门，包括人力资
源部、行政部、资金财务部、证券投资部、战略规划部、商务部、研发部、品质
部、审计部、市场部、系统集成部、增值业务部、企业信息化产品线、商业智能
产品线、烟草产品线等多个部门，并根据业务开展的需要在上海、哈尔滨、西安、
北京、重庆等地设立了分公司及办事机构。本公司各业务部门、分公司及办事机
构的设置未受到股东及其他任何单位或个人的干预。
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况
（一）股本的形成
具体情况参见本节“（二）发行人历史沿革”之“股份公司的设立”。
（二）股本变化
1、2004 年8 月股权转让后的股权结构
2004年8月，经湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]101
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号《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》批准，公
司发起人股东李新宇将其持有的公司股份8,782,806股中的822,617股转让给自
然人周玉英，定价依据是股东投资金额；公司发起人姚武超将其持有的公司股份
400,340股全部转让给李新宇，定价依据为股东协商定价；范金鹏将其持有的公
司股份400,340股全部转让给李新宇，定价依据为2003年10月未经审计财务报告
每股净资产（1.34元/股）。此次股权转让后的股权结构如下表所列：
股东名称股份（股）股权比例（%）
李新宇 8,760,869 31.95
宋鹰 8,500,374 31.00
上海锡泉投资有限公司 8,226,168 30.00
张忠革 1,110,533 4.05
周玉英 822，617 3.00
合计 27,420,561 100.00
2、2004 年8 月送红股后的股权结构
2004年8月，经2004年度第二次临时股东大会决议通过，并经湖南省地方金
融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]109号《关于同意湖南拓维信息系统股
份有限公司增资扩股的批复》批准，发行人以公司2003年12月31日的股本总额
27,420,561股为基数，向全体股东按10：5的比例派送红股，发行人的总股本增
加至41,130,842股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具
的深南验字（2004）第108号《验资报告》验证。此次送红股后的股权结构如下
表所列：
股东名称股份（股）股权比例（%）
李新宇 13,141,304 31.95
宋鹰 12,750,561 31.00
上海锡泉投资有限公司 12,339,252 30.00
张忠革 1,665,800 4.05
周玉英 1,233,925 3.00
合计 41,130,842 100.00
3、2004 年9 月增资扩股后的股权结构
2004年9月，经公司2004年第三次临时股东大会决议通过，并经湖南省地方
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金融证券领导小组办公室湘金证办字[2004]117号《关于同意湖南拓维信息系统
股份有限公司增资扩股的批复》批准，公司以每股1.14元的价格增发新股
1,938,103股,其中曾之杰认购1,076,724股,周玉英认购861,379股，均以货币出
资。本次增资已由湖南恒信会计师事务所有限责任公司湘恒验字(2004)第095号
《验资报告》验证。此次增资扩股后的股权结构如下表所列：
股东名称股份（股）股权比例（%）
李新宇 13,141,304 30.51
宋鹰 12,750,561 29.61
上海锡泉投资有限公司 12,339,252 28.65
周玉英 2,095,304 4.86
张忠革 1,665,800 3.87
曾之杰 1,076,724 2.50
合计 43,068,945 100.00
4、2005 年12 月股权转让后的股权结构
2005年12月，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于2002年12
月更名为上海锡泉实业有限公司）将其持有本公司的股权全部转让给湖南电广传
媒股份有限公司，定价依据根据湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的开元
所评报字［2005］第537号《资产评估报告书》，转让价格为5.66元/股；经湖南
省地方金融证券领导小组办公室湘金证办字[2005]94号《关于湖南拓维信息系统
股份有限公司股权转让合规性审核的批复》批准认为上述股权转让行为符合法
律、法规的规定。此次股权转让后股权结构如下表所列：
股东名称股份（股）股权比例（%）
李新宇 13,141,304 30.51
宋鹰 12,750,561 29.61
湖南电广传媒股份有限公司 12,339,252 28.65
周玉英 2,095,304 4.86
张忠革 1,665,800 3.87
曾之杰 1,076,724 2.50
合计 43,068,945 100.00
5、2006 年6 月增资扩股后的股权结构
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2006年6月，经公司2005年年度股东大会决议通过，发行人以2005年12月31
日的股本总额43,068,945股为基数，向全体股东按10：3.9的比例送红股，同时
每10股派现金红利5元，发行人的总股本增加至59,865,833股。本次增资已由深
圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南验字(2006)第048号《验资报
告》验证。此次送红股后的股权结构如下表所列：
股东名称股份（股）股权比例（%）
李新宇 18,266,412 30.51
宋鹰 17,723,280 29.61
湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65
周玉英 2,912,473 4.86
张忠革 2,315,462 3.87
曾之杰 1,496,646 2.50
合计 59,865,833 100.00
6、2006 年6 月股权转让后的股权结构
2006年6月，本公司股东张忠革将持有的部分股权578,865股转让给刘玉卿，
定价依据是股东投资金额。此次股权转让后公司的股权结构如下表所列：
股东名称股份（股）股权比例（%）
李新宇 18,266,412 30.51
宋鹰 17,723,280 29.61
湖南电广传媒股份有限公司 17,151,560 28.65
周玉英 2,912,473 4.86
张忠革 1,736,597 2.90
曾之杰 1,496,646 2.50
刘玉卿 578,865 0.97
合计 59,865,833 100.00
（三）重大资产重组情况
发行人设立至今，未进行过重大资产重组。
（四）历次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影
响
虽然发行人的股权发生了多次变更，但发行人设立至今，致力于行业软件开
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发和无线增值服务业务，主营业务没有发生任何变化。同时，公司的管理层和核
心技术人员保持稳定，董事长兼总经理李新宇、副董事长兼副总经理宋鹰和副总
经理张忠革自任职以来一直没有发生变动，公司实际控制人没有发生任何变化。
发行人持续经营相同的业务，业绩保持了稳定、快速的增长，发行人历次股权变
动对发行人业务及经营业绩均产生了积极影响。
四、设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况和设
立时发起人投入资产的计量属性
（一）发起人设立出资及设立后历次股本变化的验资情况
见本招股说明书第十节“财务会计信息”之“验资情况”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司以2001年4月30日作为审计基准日，经过深圳南方民和会计师事务所有
限责任公司出具审计报告（深南财审报字（2001）第CA308号）载明净资产按1：
1比例整体变更为股份有限公司。公司成立时经审计的资产账面价值作为投入资
产的计量价值，未对投入资产进行评估。
五、发行人组织结构
（一）发行人的股权架构图
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注：
湖南拓维信息系统股份有限公司：主要从事行业软件开发业务和无线增值服务业务。
湖南互动传媒有限公司：主要从事无线增值服务业务。
湖南米诺信息科技有限公司：主要从事少儿网站建设和少儿IVR语音增值业务。
湖南紫风铃资讯有限公司：主要从事与电视台合作的无线增值服务业务。
北京九龙晖科技有限公司：主要从事无线增值服务业务。
长沙九龙晖科技有限公司：主要从事无线增值服务业务。
100%
70.00%
100%
90.00% 1.66%
28.65%
49.00%
湖南拓维信息系统
股份有限公司
湖南互动传媒
有限公司
湖南电广传媒
股份有限公司
李新宇 30.51% 张忠革 2.90%
宋鹰 29.61% 曾之杰 2.50%
周玉英 4.86% 刘玉卿 0.97%
北京九龙
晖科技有
限公司
北京中联
互通通讯
网络技术
有限公司
湖南紫风
铃资讯有
限公司
湖南米诺信息科技
有限公司
长沙九龙
晖科技有
限公司
71.35%
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（二）发行人内部组织结构图
六、本公司控股子公司和参股子公司的情况
截至本招股书签署日，发行人共有一家全资控股子公司、一家参股子公司和
多家孙公司。
（一）有重大影响的子公司――湖南互动传媒有限公司
1、互动传媒基本资料
名称：湖南互动传媒有限公司
注册资本： 1,176万元
法定代表人：宋鹰
设立日期： 2004年4月23日
住所：长沙市高新技术产业开发区软件中心大楼后栋6楼
股东大会
董事会
监事会
战
略
规
划
部
系
统
集
成
部
烟
草
产
品
线
商
业
智
能
产
品
线
企
业
信
息
化
产
品
线
市
场
部
行
政
部
人
力
资
源
部
品
质
部
资
金
财
务
部
证
券
投
资
部
审
计
部
总经理
西
安
分
公
司
北
京
分
公
司
上
海
分
公
司
哈
尔
滨
分
公
司
重
庆
分
公
司
研
发
部
商
务
部
子
公
司
增
值
业
务
部
董事会秘书
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联系地址: 长沙市桐梓坡西路298号
邮政编码： 410205
电话： 0731－8992712
传真： 0731－8992712
2、互动传媒改制重组情况
（1）设立方式及出资人
互动传媒是2004年3月28日由发行人与自然人周玉英、宋鹰、袁源、张忠革
设立，设立时股东人数为五人，注册资本为300万元。根据湖南恒信会计师事务
所出具的编号为湘恒验字（2004）第42号的《验资报告》，互动传媒已经收到全
体股东认缴的注册资本合计300万元。2004年4月23日，湖南省工商行政管理局向
互动传媒核发了注册号为4300002005531的《企业法人营业执照》（2008年2月27
日，由于股权转让，公司营业执照注册号变更为430000000021355）。
（2）互动传媒历史沿革
○1 设立时股本结构
互动传媒设立时的注册资本为300万元，出资及出资比例如下：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
湖南拓维信息系统股份有限公司 2,700,000 90.00
周玉英 105,000 3.50
宋鹰 93,000 3.10
袁源 90,000 3.00
张忠革 12,000 0.40
合计 3,000,000 100.00
○2 设立后第一次股权变动
2005年4月8日，互动传媒召开2004年年度股东会议，会议通过了以未分配利
润每3股转送7股红股的决议，公司注册资本由300万元增加至1000万元。上述情
况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了编号为深南验字（2005）
第018号《验资报告》验证，该次变动之后，出资及出资比例如下：
股东名称出资额（元）占注册资本比例（%）
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湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 90.00
周玉英 350,000 3.50
宋鹰 310,000 3.10
袁源 300,000 3.00
张忠革 40,000 0.40
合计 10,000,000 100.00
○3 设立后第二次股权变动
2005年10月28日，经互动传媒2005年第一次临时股东会议决议通过，互动传
媒各股东签署《增资协议书》，约定由宋鹰出资352万元向互动传媒增资，其中
176万元计入注册资本，176万元计入资本公积。上述情况业经深圳南方民和会计
师事务所有限责任公司2005年11月出具的编号为深南验字（2005）第081号《验
资报告》验证，此次增资后，互动传媒注册资本由1,000万元增加至1,176万元，
出资及出资比例如下：
股东名称出资额（元）占注册资本比例（%）
湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 76.53
宋鹰 2,070,000 17.60
周玉英 350,000 2.98
袁源 300,000 2.55
张忠革 40,000 0.34
合计 11,760,000 100.00
○4 设立后第三次股权变动
2006年5月23日，经互动传媒股东会决议通过，宋鹰与周玉英签署《股东股
份转让协议》，约定宋鹰将其持有的互动传媒89.4万元出资额转让给周玉英，转
让价格为89.4万元。本次转让后,股东出资及出资比例如下：
股东名称出资额（元）占注册资本比例（%）
湖南拓维信息系统股份有限公司 9,000,000 76.53
周玉英 1,244,000 10.58
宋鹰 1,176,000 10.00
袁源 300,000 2.55
张忠革 40,000 0.34
合计 11,760,000 100.00
湖南拓维信息股份有限公司

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