上海美特斯邦威服饰股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
（住所：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层）
重要声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（ http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重大事项提示
一、特别风险提示
1、偿债能力的风险。截至 2008年3月31日，本公司合并报表流动比率为 1.00，速动比率为 0.67，流动和速动比率相对较低，原因是公司主要通过银行短期借款的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。从宏观经济金融环境、生产经营状况和上下游产业的经营状况等方面综合分析，良好的盈利及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力良好，但并不排除未来宏观经济金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用，而下游休闲服零售市场景气程度降低，导致本公司短期偿债能力受到影响的可能性。
2、公司经营业绩的季节性波动的风险。从整个服装零售业来看，由于受季节变动的影响，秋冬季服饰普遍单价高、利润厚，而春夏季服饰大都单价低、利润薄。本公司作为休闲服零售企业，从产品结构来看，秋冬装产品因单价、毛利率较高，其在整个产品的销售收入中所占比重较大，因而本公司业务也具有明显的季节性特征。尽管本公司所经营的不同产品的销售高峰期有所差别，但从以往的销售业绩来看，本公司的营业收入和收益一般均呈现下半年高而上半年低的态势。
3、税收优惠政策的变化。根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一 [1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（ 95）第1083号）的规定，公司自 2005年1月1日起至2007年12月31日止，减按 15%税率征收企业所得税。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自 2008年1月1日起，公司按 25%税率征收企业所得税。
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税 [2001]202号），重庆美邦在 2006年至2010年享受所得税减按 15%税率征收的税收优惠政策。
根据国家税务总局《关于印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》（国税发[2005]129号）和云南省财政厅、云南省国家税务局、云南省地方税务局联合下发的《关于贯彻落实〈中共云南省委、云南省人民政府关于加快非公有制经济发展的若干意思〉的实施意见》（云财税 [2003]19号），昆明美邦享受 2006年度至2008年度免征企业所得税， 2009年度至2010年度减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。
根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字 [94]001号），哈尔滨美邦享有 2007年免征企业所得税的税收优惠。依据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自 2008年1月1日起，哈尔滨美邦按 25%税率征收企业所得税。
上述优惠政策分别增加本公司合并报表口径截至 2008年3月31日止三个月期间净利润 95.18万元， 2007年度净利润 10,110.13万元， 2006年度净利润 2,583.62万元，2005年度净利润157.51万元，分别占本公司当期合并报表口径净利润的比例为：0.68%、27.80%、38.13%、21.47%。随着《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行，税收优惠政策对公司净利润不再有重要影响。
本公司已将根据《关于对浦东新区新建企业减、免所得税申报问题的通知》（沪财企一 [1991]166号）和《关于康桥工业区外环以北地区享受浦东新区政策的通知》（沪外资委办字（ 95）第1083号）的规定享受的企业所得税优惠计入非经常性损益。同时实际控制人周成建先生和控股股东华服投资承诺：若发生税收优惠被追缴的情况，将承担被追缴的税款和因此所产生的所有相关费用。
4、租赁物业的风险。截至 2008年3月31日，本公司及其控股子公司共租赁了 164处物业用于商业、办公和仓储，合计面积177,716.91m2。就其中 29处租赁物业，本公司未能取得该等租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，但是取得了出租方出具的《声明承诺函》；就其中 21处租赁物业，出租方未能取得房产的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，也未提供相关承诺；就其中 30处租赁物业，出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及/或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺。上述三类租赁物业面积共计约 66,660.52 m2。其中 34,854.52 m2物业用作自主零售的经营场所，占全部租赁物业面积的 19.61%。虽然本公司及其控股子公司在过去的经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效或被有权机关认定无效的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。
此外，由于各店铺租赁期限的长短存在差异，尤其对于租赁期较短的店铺，在租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则可能对公司部分店铺的稳定经营产生一定的影响。为此，公司在进行店铺租赁时尽可能签订租赁期限较长且有续租优先权的租赁协议，以确保店铺的稳定。同时，对于各城市黄金商业地段的优质店铺资源，公司还将通过购置的方式保证营业场所的稳定性。
二、其他重大事项提示
本公司提示各位投资者，本次发行前滚存利润分配事宜如下：
2008年3月3日，公司召开 2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至 2007年12月31日，公司未分配利润为 205,632,957元。股东大会同意以 2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每 10股派送红股 5股，合计送红股 20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为 60,000万元，股本总额为 60,000万股。上述送红股的工商变更登记手续已于 2008年3月6日完成。
如果公司于2008年完成上市， A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
第一节本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（ A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 7,000万股
每股发行价格： 19.76元
定价方式： 本次发行定价将遵循市场化原则，根据 A股发行时中
国证券市场状况，通过市场询价或中国证监会认可的
其他定价方式确定。发行价格将由本公司与主承销商
进行讨论后根据当时的市场情况予以确定
预计净利润 58,231.14万元（本集团2008年经审阅的盈利预测中归属于母公司所有者的损益）
发行后每股收益： 0.87元（预计净利润除以发行后的总股本）
发行市盈率： 22.74倍（每股收益按经会计师事务所审核的 2008年归
属于母公司所有者的损益预测数除以本次发行后的总
股数计算）
发行前每股净资产 1.34元（按截至 2008年3月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产： [ ]元
发行市净率： [ ]倍
发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 在上市地证券交易所开设 A股股东账户的中国境内自
然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需
遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 由主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公
众股采用余额包销方式承销
本次发行前股东所持股公司实际控制人周成建、控股股东上海华服投资有限份的流通限制、股东、实公司（以下简称 “华服投资 ”）及股东胡佳佳承诺：自际控制人对所持股份自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人愿锁定的承诺：管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份预计募集资金总额： 138,320万元预计募集资金净额： [ ]元发行费用概算：本次发行费用总额为 [ ]万元，其中包括保荐及承销
费用[ ]万元、注册会计师费用 [ ]万元、律师费用[ ]万元、发行手续费用 [ ]万元等
第二节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、发行人中文名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2、发行人英文名称： Shanghai Metersbonwe Fashion & Accessories Co., Ltd.
3、法定代表人：周成建
4、注册资本：人民币 6亿元
5、实收资本：人民币 6亿元
6、成立日期： 2000年12月6日
7、住所：上海市南汇区康桥镇康桥东路 800号
8、邮政编码： 201319
9、电话号码： 021-3811 9999
10、传真号码：021-3811 9997
11、互联网网址： http://www.metersbonwe.com
12、电子信箱：Corporate@metersbonwe.com
二、发行人历史沿革（一）发行人的设立方式
本公司是由上海美特斯邦威服饰有限公司（以下简称 “上海美邦有限 ”）整体变更设立的股份有限公司。 2007年9月18日上海美邦有限作出决议将其整体变更为股份有限公司。同日，上海美邦有限的全体股东华服投资和胡佳佳作为发起人签署了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司发起人协议》（以下简称 “《发起人协议》 ”），并制定了发行人《公司章程》。
根据上海美邦有限股东会决议及《发起人协议》，上海美邦有限以经审计的截至 2007年6月30日的净资产 412,830,430元为基础折合为股份有限公司股本 40,000万股，每股面
值1元，折股后剩余金额 12,830,430元计入股份有限公司的资本公积金。上海美邦有限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份，其中，华服投资以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产 371,547,387元认购36,000万股，占发行人股份总额的 90%；胡佳佳以其持有的上海美邦有限出资份额所对应的净资产 41,283,043元认购4,000万股，占发行人股份总额的 10%。
2007年9月18日，安永出具 “安永华明（ 2007）验字第 60644982_B01号”《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2007年9月20日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了发行人第一届董事会以及由股东代表监事与职工代表监事共同组成的第一届监事会。
2007年9月26日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》（注册号： 310225000206755）。
2008年3月3日，公司召开 2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。经安永审计，截至 2007年12月31日，公司未分配利润为 205,632,957元。股东大会同意以 2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为 60,000万元，股本总额为 60,000万股。安永对上述增资进行了审验，并于2008年3月3日出具了 “安永华明（ 2008）验字第 60644982_B01号”《验资报告》，本公司于2008年3月6日取得上海市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 310225000206755）。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人是华服投资和自然人股东胡佳佳。华服投资目前持有本公司 54,000万股股份，占本公司股份总数的 90%，是本公司的控股股东。华服投资成立于 2007年9月6日，目前注册资本为 335,285,714元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路 1号3号楼2层。自然人股东胡佳佳目前持有本公司 6,000万股股份，占本公司股份总数的 10%。胡佳佳为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为： 330304198608319***；住所为：浙江省温州市瓯海区新桥镇明湖街 128弄5号；在本公司无任职。
本公司由上海美邦有限整体变更设立。公司发起设立时，上海美邦有限以截至 2007年6月30日经审计的净资产 412,830,430元折合为本公司总股本 40,000万股。上海美邦有
限原股东作为发起人，以各自在上海美邦有限中的出资比例所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
三、股本情况（一）发行前后股本的变化情况
按本次发行 7,000万股计算，发行前后股本结构如下表所示：
股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股本数量（万股） 所占比例（%） 股本数量（万股） 所占比例（%）
华服投资 54,000 90.00 54,000 80.60
胡佳佳 6,000 10.00 6,000 8.95
本次发行流通股 — — 7,000 10.45
合计 60,000 100.00 67,000 100.00
（二）股份流通和锁定安排
发行人控股股东华服投资、发行人股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建均承诺： “自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ”
（三）主要股东之间的关联关系
根据本公司的了解，胡佳佳持有上海祺格实业有限公司（以下简称 “上海祺格”）10%的股权，上海祺格持有华服投资 30%股权。
四、主要业务（一）经营范围
本公司《企业法人营业执照》记载的经营范围为：服装制造加工，服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、百货、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，
附设分支机构。（涉及行政许可凭许可证经营）。
（二）主营业务
本公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以外包生产、加盟和直营销售相结合的经营模式，组织美特斯 .邦威品牌时尚休闲服饰产品的设计、生产和销售。本公司自设立以来主营业务及产品未发生重大变化。
（三）主要产品
本公司目前的主要产品为美特斯 .邦威品牌系列休闲服饰产品。产品依据 18-25岁的目标消费群体着装场合和需求的不同分为“都市”和“校园”两个系列，依据品类主要分为毛衫、圆领针织 T恤、褛类、羽绒服、水洗裤、茄克、牛仔裤、针织茄克、配饰、衬衫等。
（四）销售方式和渠道
本公司采取特许加盟与直营相结合的混合销售模式。截至 2008年3月31日，本公司的店铺数为 2,211家，其中加盟店 1,927家，直营店 284家。直营店和加盟店所负责的销售区域相互区分，直营店的经营区域为 21个核心城市（包括 4个直辖市、 15个重点省会城市、1个计划单列市和 1个地级市），而核心城市内的部分较偏远地区以及全国其余地区主要由加盟商经营。
（五）行业竞争情况
国内休闲服零售的国内与国际品牌众多，市场格局分散。 2006年国内休闲服零售业市场规模在 3,571亿元左右，其中以美特斯·邦威、佐丹奴、班尼路、真维斯、以纯、森马、Esprit、Etam、E-land、Jack & Jones、Only、Vero Moda等12大主要品牌合计占有
6.17%的市场份额。除此以外，进入中国不久的 ZARA、H&M、UNIQLO也是行业内的主要竞争品牌。
（六）竞争地位
根据Euromonitor与本公司的统计， 2006年美特斯·邦威品牌休闲服饰产品在国内休闲服零售业的市场占有率为 0.95%，在上述 12大品牌中位居首位。
（七）竞争优势
与其他竞争对手相比，本公司的主要优势在于：（ 1）采取整合营销的方法提升美特斯·邦威的品牌和产品形象，品牌在第一提及率、知名度、购买率、忠诚度和推荐度等指标上均名列行业第一；（ 2）产品设计能力强，注重理性与感性的平衡，贴近中国年轻一代，差异化特征明显，突出品牌“时尚顾问”的特质，注重产品设计工作的国际化和中国根基；（ 3）营销网络规模庞大，直营店和加盟店布局合理，同时拥有成熟的营销网络管理方法；（ 4）供应链管理能力强，已组织起一条能充分适应国内休闲服零售业情况以及本公司业务现状与未来发展方向的供应链，并发展出一套配套的高效供应链管理方法；（ 5）信息化战略与公司的发展战略高度融合，拥有建立在休闲服装零售业整条供应链基础之上并在数据库和软件应用底层完全整合的信息管理系统，也是行业内少数拥有软件研发能力的企业；（ 6）人力资源学历水平优越，组成结构稳定且保持年轻化，与公司所处的时尚休闲服零售业的特征相匹配。拥有经验丰富、不断专业化和国际化的管理团队，并同时大量运用外部智力资源以保持在行业的最前沿。
五、资产权属情况（一）自有经营性物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司在 3项房地产权项下拥有建筑面积合计 70,787.43m2的经营性物业，其中 70,457.96m2为自建物业， 329.47m2以购买方式取得。
（二）租赁物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司共承租约 164处面积合计约 177,716.91m2的物业，用于商业、办公和仓储。出租方有权出租且已办理租赁备案的租赁物业共计 4处，合计面积约 954.09m2。出租方已提供租赁备案证明，但未能提供出租方的房屋所有权证书及 /或该物业的所有权人委托或同意出租人出租该物业证明文件的租赁物业 1处，面积141.36m2。出租方有权出租但未提供相关租赁备案登记的租赁物业共计 79处，合计面积约109,960.94m2。
出租方未能提供房产的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，但出具了《声明承诺函》的租赁物业共计 29处，合计面积 20,992.40m2。出租方提供了租赁物业
的房屋所有权证明文件，但未能提供房屋的所有权人同意或委托出租人转租该房产的证明文件，也未提供相关承诺的租赁物业共计 21处，合计面积约 18,031.81m2。出租方未能提供其拥有该等物业的房屋所有权证及 /或该等房产的所有权人同意或委托出租方转租该物业的证明文件，就该等租赁物业，也未提供相关承诺的租赁物业共计 30处，合计面积27,636.31m2。在上述 80项物业中，有 19处约31,806m2的物业为办公、仓库用途；有共计61处约34,854.52m2的物业为直营店的经营场所。
（三）投资性物业
截至2008年3月31日，本公司及控股子公司在三项房地产权项下拥有建筑面积合计 1,011.55m2的投资性物业。
（四）土地使用权
截至2008年3月31日，本公司及其控股子公司拥有六项合计 301,546.4m2的土地使用权，使用权性质均为出让。
（五）商标
美特斯邦威集团有限公司（以下简称“温州集团公司”）是本公司销售的美特斯·邦威系列休闲服饰使用的“美特斯·邦威 Meters/bonwe”等一系列注册商标的商标注册人。温州集团公司已向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（以下简称“国家商标局”）提交了商标转让申请，将与本公司经营有关或可能涉及的 63项商标无偿转让给本公司。截至 2008年3月31日，共获得 15项注册商标转让的核准并拥有该 15项注册商标的专用权，获得尚在注册商标审定过程中的 7项商标的转让核准，另有 41项商标已获得国家商标局的转让申请受理但尚未获得核准转让。
根据温州集团公司与本公司的《商标转让协议》，温州集团公司另将其拥有的与经营销售服装有关 11项中国注册商标， 40项已申请尚在审核中的商标，以及 56项境外注册商标无偿转让给本公司，双方将于《商标转让协议》签署后开始办理商标转让的相关手续，在该等商标转让取得境内及境外商标登记机构核准 /同意转让前，温州集团公司许可本公司及下属子公司无偿使用该等商标。
对于温州集团公司持有的剩余 162项注册商标，及 88项已申请尚在审核中的商标，本公司确认，自身及下属子公司目前实际从事的业务中不存在使用该等商标的情况，在
可预计的将来很长一段时间内，也不会从事与该等商标核定使用商品相关的业务。如果本公司及下属子公司今后扩展业务，需要使用该等商标，根据温州集团公司向本公司出具的《声明承诺函》，温州集团公司授权本公司根据其经营需要在相关商标的保护期内无偿使用其拥有的前述所有商标，并同意本公司根据其经营需要许可其他第三方使用该等商标，该项授权是独占的和排他的；温州集团公司并承诺，于任何时间，经本公司申请，将其拥有的与本公司经营有关的商标无偿转让给本公司，于任何时候，均不会将其持有的商标转让或许可除本公司及本公司同意的第三方以外的任何其他方使用。
根据国家商标局《关于认定“美特斯·邦威 Meters/bonwe”商标为驰名商标的批复》（商标驰字 [2006]第106号），使用在第 25类服装商品上的“美特斯·邦威 Meters/bonwe”注册商标被认定为“中国驰名商标”。
六、同业竞争与关联交易情况（一）同业竞争
本公司目前主要从事组织美特斯·邦威品牌系列休闲服饰的设计、生产及销售，主营业务为：服装设计开发；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（除金银）、纸制品的销售，附设分支机构。
本公司控股股东华服投资及实际控制人周成建控制的其他企业为：温州集团公司、上海祺格、上海佳威投资有限公司（以下简称“上海佳威”），目前所从事的经营已不再涉及服装行业，与本公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争， 2007年11月8日，发行人控股股东华服投资、股东胡佳佳及发行人实际控制人周成建分别签署了《避免同业竞争承诺函》。
（二）关联交易
1、关联交易情况
在2008年1至3月、2007年度、2006年度及 2005年度（以下简称“报告期”或“最近三年一期”）内，公司的关联交易包括：
（1）经常性关联交易：产品销售和采购、租赁；（ 2）关联方担保；（ 3）向周成
建、胡佳佳、周宝娥、周成培收购了共计 18家子公司；（ 4）无偿商标转让；（ 5）代垫费用；（ 6）向关联方借款和还款。
2、独立董事对本公司关联交易的评价意见
2007年11月20日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议确认公司及其子公司与温州集团公司、上海祺格等关联方在报告期内签署的有关采购和销售订单、担保等关联交易协议的效力。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。
2008年2月28日，公司召开第一届第四次董事会会议，审议《关于公司控股子公司武汉美特斯邦威服饰有限公司与美特斯邦威集团有限公司之间持续关联交易之租赁协议的议案》。独立董事就该关联交易事项发表了书面意见，认为该关联交易是依据市场原则进行，价格及服务条件公平合理，不存在损害公司及其股东权益的情形。
3、报告期内关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响报告期内，本公司关联销售收入、关联采购占公司当期营业收入和营业成本的比重如下表所示：单位：元
项目 2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 956,181,013 3,156,516,825 1,983,689,134 916,821,961
关联销售收入 17,605,571 200,454,911 263,909,572 525,464,372
关联销售收入占当期公司营业收入的比例 2% 6% 13% 57%
营业成本 549,954,060 1,930,475,321 1,424,266,519 766,119,543
关联采购 - 1,499,963 1,060,295 131,322,940
关联采购占当期公司营业成本的比例 0% 0% 0% 17%
七、董事、监事、高级管理人员（一）董事
姓名 职务 性别 年龄 任期 简要经历 兼职情况
周成建 董事长、总经理 男 43 2007年9月至2010年9月 中国国籍，现任本公司董事长兼总经理。浙江大学 EMBA，中国服装行业协会副会长，上海市第十三届人民代表大会代表、南汇区人大常委。于 1984年5月开始个体经商； 1995年在温州开设第一家美特斯 ·邦威专卖店，实行品牌连锁经营；曾任温州市凯莉莎服装厂总经理、温州市美特斯制衣有限 温州集团公司执行董事华服投资执行董事上海祺格执行董事
公司董事长、温州美特斯邦威有限公司董事长、温州集团公司董事长兼总 上海佳威执行董事
裁、上海美邦有限公司董事长兼总裁。
中国国籍，中欧国际工商管理学院 EMBA，曾就职于温州南方照明电器有
王泉庚 董事、副总经理 男 36 2007年9月至2010年9月 限公司、温州联谊旅游用品总厂， 1995年加入温州市美特斯制衣有限公司后从营销部统计员开始做起，曾任市场信息部副经理、计算机中心副主任、配送中心副主任、副总经理和温州集团公司副总裁等职位。现任本公司董 无兼职情况
事兼副总经理，分管公司信息、物流体系工作。
龙中兴 董事、财务总监 男 49 2007年9月至2010年9月 中国台湾，大学学历，曾任中强电子股份有限公司北京办事处副总经理、联动科技有限公司副总裁、凯普松电子科技有限公司财务长。现任本公司董事兼财务总监。 无兼职情况
董事、校园 中国国籍，中欧国际工商学院 EMBA在读， 1997年从浙江丝绸工业学院（现
徐卫东 品类设计总监、设计开发体系行政 男 33 2007年11月至2010年11月 浙江理工大学）服装艺术设计专业毕业后加入温州市美特斯制衣有限公司，成为一名服装设计师。曾任温州集团公司设计中心主任、企划中心主任、商品企划部部长、美特斯 ·邦威品牌产品副总设计师。现任本公司董事、校 无兼职情况
管理总监 园品类设计总监兼设计开发体系行政管理总监。
周文武 董事、牛仔部高级经理、针织部高级经理 男 31 2007年9月至2010年9月 中国国籍，大专学历，曾任上海美特斯邦威企业发展有限公司（以下简称 “美邦企发公司 ”）中山生产办事处负责人。现任本公司董事兼牛仔部高级经理、针织部高级经理。 无兼职情况
中国国籍，大学学历，工程师，担任深圳万科企业股份有限公司董事长。
1968年参军， 1973年转业，转业后就职于郑州铁路水电段，曾先后供职于
王石 独立董事 男 57 2007年11月至2010年11月 广州铁路局、广东省委、深圳特区发展公司。 1984年组建万科前身深圳现代科教仪器展销中心，任总经理。 1988年中心改组发行股票，更名为 “深圳万科企业股份有限公司 ”，1991年该公司在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，历任公司董事长兼总经理， 1999年2月辞去总经理职务。任中国房地产 万科企业股份有限公司董事会主席华润置地有限公司独立董事
协会常务理事、中国房地产协会城市住宅开发委员会副主任委员、深圳市
房地产协会副会长以及深圳市总商会副会长。
中国国籍，中共党员，中国社会科学院工商管理硕士，蒙牛乳业集团创始
牛根生 独立董事 男 50 2007年11月至2010年11月 人、董事长。 2003至2006年间，曾连续 4年被评为 “中国最具影响力的企业领袖”；2007年1月，在第六届中国改革人物颁奖大典上荣获最高奖 “中国改 蒙牛乳业集团董事长
革年度人物大奖 ”；2007年入选 “中国十大慈善家 ”。
上海豫园旅游商城股份
有限公司独立董事
吕红兵 独立董事 男 42 2007年9月至2010年9月 中国国籍，法学硕士，高级律师，担任上海市律师协会会长，国浩律师集团事务所首席执行合伙人，华东政法大学、上海外贸大学兼职教授，上海证券交易所和深圳证券交易所上市委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会仲裁员，香港基本法研究中心高级顾问，曾任中国 上海申通地铁股份有限公司独立董事上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事
证监会第六届股票发行审核委员会专职委员。 世茂房地产股份有限公
司（香港）独立董事
大众保险股份有限公司
独立董事
薛云奎 独立董事 男 44 2007年9月至2010年9月 中国国籍，担任长江商学院副院长，会计学教授，中国注册会计师（非执业），上海财经大学会计学院教授、博士生导师，厦门大学管理学院兼职教授。曾任上海国家会计学院副院长、上海财经大学会计学院副院长、中华人民共和国财政部 “国家会计学院教学指导委员会副主任委员 ”、上海市 “司法会计鉴定专家委员会 ”副主任委员、中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会委员。 陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事重庆太极实业 (集团)股份有限公司独立董事上海宝信软件股份有限公司独立董事广东威华股份有限公司独立董事
（二）监事
姓名 职务 性别 年龄 任期 简要经历 兼职情况
涂珂 监事长 男 33 2007年9月至2010年9月 中国国籍，大学学历，曾任中国光大银行重庆分行信贷经理、中国光大银行总行信贷审批经理。现任本公司监事会监事长。 华服投资监事
尹剑侠 监事兼都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问 男 34 2008年3月至2011年3月 中国国籍，大专学历， 1997年从北京服装学院服装艺术设计专业毕业后加入公司任服装设计师，曾任温州集团公司设计中心副主任、美特斯邦威品牌产品副总设计师。现任本公司监事、都市品类设计总监兼店铺形象设计顾问。 无兼职情况
鲁小虎 监事兼区域销售总监 男 43 2007年9月至2010年9月 中国国籍，大专学历，曾任天津汇英实业有限公司品牌策略部经理、天津美特斯邦威服饰有限公司总经理、北京美特斯邦威服饰有限公司总经理。现任本公司监事兼区域销售总监。 无兼职情况
赖昌钱 职工代表监事兼梭织部高级经理 男 34 2007年9月至2010年9月 中国国籍，大专学历，曾任上海美邦有限工艺中心副主任、生产计划部副部长、面辅料采购部副部长。现任本公司职工代表监事兼梭织部高级经理。 无兼职情况
王玉梅 职工代表监事兼商品企划部高级经理 女 30 2008年3月至2011年3月 中国国籍，大专学历，曾任温州集团公司商品企划部商品策划组组长、商品企划部部长助理、商品企划部副部长。现任本公司职工代表监事、商品企划部高级经理。 无兼职情况
（三）高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期 简要经历 兼职情况
中国国籍，硕士学历，曾任台湾顶新有限公司市场部经理、达能国际
王宏征 副总经理 男 44 2007年9月至2010年9月 集团有限公司北中国大区经理、 SEB国际集团有限公司地区销售经理（北中国）、吉列（上海）销售有限公司全国销售总监、 New Balance China销售副总裁、温州集团公司副总裁。现任本公司副总经理，分管 无兼职情况
公司销售体系工作。
杨鸽鸰 副总经理 女 49 2007年9月至2010年9月 中国国籍，中专学历，曾任温州市华塑集团公司财务处处长、温州集团公司副总裁。现任本公司副总经理，分管公司行政体系工作。 无兼职情况
中国国籍，硕士学历，曾任德国依格多国际有限公司上海代表处首席
欧利民 副总经理 男 37 2007年9月至2010年9月 代表、上海嘉茗咨询有限公司总经理、首席咨询顾问、温州集团公司副总裁。现任本公司副总经理，分管公司人力资源及博物馆管理办公 无兼职情况
室工作。
韩钟伟 董事会秘书 男 33 2007年9月至2010年9月 中国国籍，经济学博士，曾任中国招商银行杭州分行国际部项目经理、英国米德塞克斯大学金融经济学讲师，中英经济学会成员。现任本公司董事会秘书。 无兼职情况
（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况
本公司除董事长、总经理周成建通过直接持有发行人控股股东华服投资 70%的股权而间接持有本公司股份，其女胡佳佳直接持有发行人 10%的股份外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员于 2007年取得的薪酬合计3,841,813.01元。其中本公司向 5名董事支付的薪酬总额为 1,508,037.22元；向5名监事支付的薪酬总额为 1,131,015.68元；向除董事之外的其余 4名高级管理人员支付的薪酬总额为 1,202,760.11元。根据独立董事的承担的工作与责任，并参考其他上市公司的相关标准，公司 2008年将给独立董事每人发放税后 80,000元的年度津贴。该项津贴分四次发放，每次税后 20,000元。
八、控股股东和实际控制人简介
华服投资目前持有本公司 54,000万股股份，占本公司股份总数的 90%，是本公司的控股股东。华服投资成立于 2007年 9月 6日，目前注册资本 335,285,714元，注册地址为上海市南汇区康桥镇康桥东路 1号 3号楼 2层。
周成建为发行人的实际控制人，直接持有发行人控股股东华服投资 70%的股权，并拥有华服投资另一股东上海祺格 90%的股权。
周成建为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为： 330302196504305***；住所为：浙江省温州市鹿城区老上堡伯爵山庄鸿运 2幢601室；任本公司董事长、总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）财务会计报表和主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：元
2008年 3月31日 2007年 12月31日 2006年 12月31日 2005年 12月31日
资产
流动资产 :
货币资金 471,287,657 241,588,942 183,373,476 74,810,135
应收票据 - 60,000,000 50,000,000 100,000,000
应收账款 48,893,921 174,591,605 39,014,405 149,082,745
预付款项 134,404,683 126,965,861 121,994,559 56,023,966
其他应收款 50,376,410 76,171,870 42,189,991 84,198,355
存货 345,337,330 420,375,232 327,857,398 140,780,684
流动资产合计 1,050,300,001 1,099,693,510 764,429,829 604,895,885
非流动资产 :
长期应收款 76,383,619 70,582,916 41,471,046 2,621,988
投资性房地产 30,142,038 30,526,042 7,194,617 -
固定资产 289,068,418 288,621,865 265,984,390 72,608,666
在建工程 150,978,111 116,330,078 8,929,102 111,885,665
无形资产 102,366,070 103,201,910 92,977,454 27,810,782
长期待摊费用 140,508,911 130,177,794 41,207,828 401,923
递延所得税资产 17,567,663 19,201,246 509,414 147,368
其他非流动资产 3,750,000 - - -
非流动资产合计 810,764,830 758,641,851 458,273,851 215,476,392
资产总计 1,861,064,831 1,858,335,361 1,222,703,680 820,372,277
负债
流动负债 :
短期借款 558,915,533 647,359,898 238,000,000 170,000,000
应付票据 26,500,000 19,500,000 30,777,798 25,000,000
应付账款 254,343,520 310,987,160 205,757,552 84,255,180
预收款项 78,813,583 28,020,443 60,989,088 77,938,992
应付职工薪酬 24,494,136 41,371,931 32,061,155 10,802,784
应交税费 60,317,282 50,334,299 36,135,401 9,079,003
其他应付款 49,748,116 93,231,644 315,102,001 294,825,393
流动负债合计 1,053,132,170 1,190,805,375 918,822,995 671,901,352
股东权益 :
股本 600,000,000 400,000,000 260,000,000 120,000,000
资本公积 12,830,430 12,830,430 - -
盈余公积 46,281,695 46,281,695 25,666,841 4,432,965
未分配利润 146,148,473 205,632,957 15,086,909 24,037,960
归属于本公司股东权益合计 805,260,598 664,745,082 300,753,750 148,470,925
少数股东权益 2,672,063 2,784,904 3,126,935 -
股东权益合计 807,932,661 667,529,986 303,880,685 148,470,925
负债和股东权益总计 1,861,064,831 1,858,335,361 1,222,703,680 820,372,277
2、合并利润表
单位：元
2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 956,181,013 3,156,516,825 1,983,689,134 916,821,961
减：营业成本 549,954,060 1,930,475,321 1,424,266,519 766,119,543
营业税金及附加 4,833,044 14,393,453 5,524,471 778,673
销售费用 166,987,759 602,888,915 304,319,840 70,217,748
管理费用 31,863,920 154,974,904 148,260,759 65,638,817
财务费用 10,430,509 22,462,980 10,329,794 5,305,008
资产减值损失 538,646 2,726,390 57,000 -
二、营业利润 191,573,075 428,594,862 90,930,751 8,762,172
加：营业外收入 1,091,144 9,195,528 5,413,210 92,864
减：营业外支出 433,661 5,271,095 4,045,315 104,246
三、利润总额 192,230,558 432,519,295 92,298,646 8,750,790
减：所得税费用 51,827,883 68,869,994 24,538,070 1,414,418
四、净利润 140,402,675 363,649,301 67,760,576 7,336,372
其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损 - - (56,356,083) -
归属于本公司股东的净利润 140,515,516 363,991,332 67,844,868 7,336,372
少数股东损失 (112,841) (342,031) (84,292) -
五、每股收益 :
基本每股收益 0.23 0.61 0.14 0.03
3、合并现金流量表
单位：元
2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量 :
销售商品、提供劳务收到的现金 1,355,222,608 3,478,607,085 2,356,739,664 1,007,434,103
收到的其他与经营活动有关的现金 1,057,961 7,466,311 5,438,190 591,077
经营活动现金流入小计 1,356,280,569 3,486,073,396 2,362,177,854 1,008,025,180
购买商品、接受劳务支付的现金 573,696,105 2,241,844,423 1,719,845,324 1,076,477,231
支付给职工以及为职工支付的现金 74,075,627 197,138,045 111,629,885 38,036,562
支付的各项税费 123,869,992 274,131,191 80,263,791 12,060,338
支付的其他与经营活动有关的现金 162,622,877 554,994,892 292,663,085 128,762,503
经营活动现金流出小计 934,264,601 3,268,108,551 2,204,402,085 1,255,336,634
经营活动产生的现金流量净额 422,015,968 217,964,845 157,775,769 (247,311,454)
二、投资活动产生的现金流量 :
处置固定资产收回的现金净额 271,880 1,049,155 81,599 11,787
投资活动现金流入小计 271,880 1,049,155 81,599 11,787
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 60,304,764 271,970,948 191,250,454 77,759,383
收购子公司所支付的现金净额 3,480,000 67,447,040 78,150,574 -
投资活动现金流出小计 63,784,764 339,417,988 269,401,028 77,759,383
投资活动产生的现金流量净额 (63,512,884) (338,368,833) (269,319,429) (77,747,596)
三、筹资活动产生的现金流量 :
吸收投资所收到的现金 - - 140,000,000 -
取得借款所收到的现金 255,045,594 830,010,176 258,000,000 140,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 30,000,000 63,056,437 283,266,225
筹资活动现金流入小计 255,045,594 860,010,176 461,056,437 423,266,225
偿还债务所支付的现金 343,489,959 420,650,278 190,000,000 60,000,000
偿付利息所支付的现金 10,360,004 21,752,140 9,727,234 5,602,972
支付的其他与筹资活动有关的现金 56,860,980 275,756,526 - 35,000,000
筹资活动现金流出小计 410,710,943 718,158,944 199,727,234 100,602,972
筹资活动产生的现金流量净额 (155,665,349) 141,851,232 261,329,203 322,663,253
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加 /（减少）额 202,837,735 21,447,244 149,785,543 (2,395,797)
加：年/期初现金及现金等价物余额 191,042,922 169,595,678 19,810,135 22,205,932
六、年/期末现金及现金等价物余额 393,880,657 191,042,922 169,595,678 19,810,135
4、非经常性损益表本公司最近三年一期的非经常性损益项目及金额如下：
单位：元
2008年1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
非经常性损益：
处置固定资产净 (损失)/收益 (273,077) (26,889) 38,773 (1,396)
政府补助 - 5,491,609 4,507,215 19,723
地方政府批准的税收优惠 - 82,847,225 24,804,008 1,423,811
违约金及罚没净收入 /(净支出) 252,682 723,192 (1,711,975) 47,150
捐赠支出 (20,000) (2,526,632) (1,495,500) (100,000)
同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损 - - (56,356,083) -
加盟商借款利息收入 416,979 1,245,466 - -
其它营业外收入 /(支出)净额 697,878 263,153 (144,271) 23,141
合计数 1,074,462 88,017,124 (30,357,833) 1,412,429
减：非经常性损益的所得税影响数 178,080 1,271,293 590,510 13,720
归属少数股东非经常性损益的影响数 8,781 13,445 (2,660) -
非经常性损益影响净额 887,601 86,732,386 (30,945,683) 1,398,709
扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润计算：
归属于本公司股东的净利润 140,515,516 363,991,332 67,844,868 7,336,372
减：非经常性损益净影响额 887,601 86,732,386 (30,945,683) 1,398,709
扣除非经常性损益后归属本公司股东净利润 139,627,915 277,258,946 98,790,551 5,937,663
5、主要财务指标
2008年 3月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
资产负债率（母公司） 50.67% 57.97% 71.53% 81.90%
流动比率 1.00 0.92 0.83 0.90
速动比率 0.67 0.57 0.48 0.69
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 1.58% 1.97% 0.29% 0.55%
每股净资产（元 /股） 1.34 1.66 1.16 1.24
2008年1-3月 2007年 2006年 2005年
应收账款周转率（次 /年，次/期） 8.54 29.53 21.09 7.40
存货周转率（次 /年，次/期） 1.43 5.14 6.08 7.47
息税折旧摊销前利润（万元） 21,866.46 49,839.83 13,236.18 2,379.93
利息保障倍数 19.56 20.88 10.49 2.56
每股经营活动的现金流量（元） 0.70 0.54 0.61 (2.06)
每股净现金流量（元） 0.34 0.05 0.58 (0.02)
6、每股收益和净资产收益率
净资产收益率 每股收益 (人民币元 )
全面摊薄 加权平均 基本 稀释
2008年1至3月
归属于公司普通股股东的净利润 17% 19% 0.23 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17% 19% 0.23 不适用
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 55% 75% 0.61 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 42% 57% 0.46 不适用
2006年度
归属于公司普通股股东的净利润 23% 32% 0.14 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33% 46% 0.21 不适用
2005年度
归属于公司普通股股东的净利润 5% 5% 0.03 不适用
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4% 4% 0.02 不适用
（注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会会计字 [2007]9号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（ 2007年修订）所载之计算公式计算。）
（二）管理层讨论与分析
本公司管理层以本集团（本公司及其控股子公司）报告期经审计的申报财务报告为基础，完成了以下分析与讨论。
1、财务状况分析
（1）资产的构成及结构分析
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，
本集团的总资产分别为 186,106.48万元、 185,833.54万元、 122,270.37万元和 82,037.23万元。其中，流动资产占总资产比重分别为 56.43%、59.18%、62.52%和
73.73%，主要包括货币资金、应收账款和存货。非流动资产主要系固定资产及在建工程。本集团主要资产构成如下：
单位：万元
2008年 3月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
占总资 占总资 占总资 占总资
金额 金额 金额 金额
产比重 产比重 产比重 产比重
货币资金 47,128.77 25.32% 24,158.89 13.00% 18,337.35 15.00% 7,481.01 9.12%
应收账款 4,889.39 2.63% 17,459.16 9.40% 3,901.44 3.19% 14,908.27 18.17%
存货 34,533.73 18.56% 42,037.52 22.62% 32,785.74 26.81% 14,078.07 17.16%
流动资产合计 105,030.00 56.43% 109,969.35 59.18% 76,442.98 62.52% 60,489.59 73.73%
固定资产 28,906.84 15.53% 28,862.19 15.53% 26,598.44 21.75% 7,260.87 8.85%
在建工程 15,097.81 8.11% 11,633.01 6.26% 892.91 0.73% 11,188.57 13.64%
无形资产 10,236.61 5.50% 10,320.19 5.55% 9,297.75 7.60% 2,781.08 3.39%
非流动资产合计 81,076.48 43.56% 75,864.19 40.82% 45,827.39 37.48% 21,547.64 26.27%
资产总计 186,106.48 100.00% 185,833.54 100.00% 122,270.37 100.00% 82,037.23 100.00%
本集团保持适度的货币资金以维持日常运营。报告期内本集团货币资金呈持续增长态势，主要源于经营活动现金净流入的增加以及因借款和增资扩股带来的筹资活动现金净流入。
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的应收账款分别为 4,889.39万元、 17,459.16万元、3,901.44万元和14,908.27万元，本集团于 2008年3月31日的应收账款较 2007年末减少 12,569.77万元，主要原因是本集团于 2008年一季度收回 2007年末的赊销货款。
本集团存货以产成品及商品为主，近两年末占存货合计的比重高达 93%以上，主要原因是本集团采取生产完全外包的经营模式，基本不自备原材料。截至 2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的存货分别为34,533.73万元、42,037.52万元、 32,785.74万元和 14,078.07万元。本集团于 2006年开始实施远期订货会制度，以销定产，有效控制了库存的增长规模。
固定资产及在建工程为本集团主要的非流动资产项目。截至 2008年3月31日、 2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的固定资产分别为 28,906.84万元、28,862.19万元、 26,598.44万元和 7,260.87万元；在建工程分别为 15,097.81万元、 11,633.01万元、 892.91万元和11,188.57万元。本集团固定资产及在建工程主要为本集团所拥有的现有的及在建的房屋和建筑物、运输设备和办公设备的增加。其增长主要受公司固定资产投资规模的影响。
（2）负债的构成及结构分析
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，
本集团的总负债分别为 105,313.22万元、119,080.54万元、 91,882.30万元和 67,190.14万元，均为流动负债，主要包括短期借款和应付账款，详情如下：
2008年3月31日 2007年12月31日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重 金额 占总负债比重
短期借款 55,891.55 53.07% 64,735.99 54.36% 23,800.00 25.90% 17,000.00 25.30%
应付账款 25,434.35 24.15% 31,098.72 26.12% 20,575.76 22.39% 8,425.52 12.54%
流动负债合计 105,313.22 100.00% 119,080.54 100.00% 91,882.30 100.00% 67,190.14 100.00%
截至2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年12月31日，本集团的短期借款余额分别为 55,891.55万元、64,735.99万元、23,800万元和17,000万元，主要是本集团增加短期借款补充流动资金以满足不断扩大的业务所需。
本集团的应付账款主要是向面、辅料供应商和成衣厂拟支付的面辅料成本和委托加工费等。截至 2008年3月31日、2007年12月31日、2006年12月31日和2005年 12月31日，本集团的应付账款余额分别为 25,434.35万元、31,098.72万元、 20,575.76万元和8,425.52万元。
2、经营成果分析
（1）营业收入构成 2008年1-3月、2007年度、 2006年度和 2005年度，本集团营业收入分别为 95,618.10万元、315,651.68万元、 198,368.91万元和91,682.20万元。其中，主营业务收入占营业收入总计保持在 99%以上，主要为销售休闲系列服饰产生的收入。 2008年1-3月、2007年度、 2006年度和 2005年度，本集团主营业务收入分别为 95,445.88 万元、315,182.31万元、197,947.80万元和 91,671.98万元。主营业务收入主要由销售量和销售价格共同决定。 2008年1-3月、2007年度、2006年度和 2005年度，本集团销售量分别为 1,539.25 万件、5,331.58万件、 3,866.93万件和1,988.70万件。2005年度至 2007年度，本集团销售量呈持续上升之势，主要原因是： 1）本集团加大品牌营销与宣传，品牌知名度、美誉度得到逐步提升，品牌受众不断增加； 2）本集团通过加强自身设计力量，加大产品开发力度，尤其于 2007年度正式推出 “都市”和“校园”两个产品系列，产品
线的延长、时尚度的提升和消费者选择面的增加，拉升了单位店铺面积的销售业绩；3）随着销售渠道的扩展和营销网络的扩大，店铺数量大规模增长，亦有效推动了销售量增长； 4）本集团于 2006年起开始对加盟商实行远期订货会制度，变过去的以产定销为以销定产，产品运作由推动式变为拉动式，产品更加适销对路，库存大大降低； 5）本集团通过加强对销售终端的管理和支持，并扩大新设店铺的面积，使得单店销售量显著增长。
报告期内，商品加权平均售价均持续上升，主要原因是： 1）2007年春季随着 “都市”产品系列的推出，瞄准了原先尚未有效挖掘的更具购买能力的消费群，该部分产品提升了本集团品牌定位，提高了本集团的综合售价； 2）本集团自 2006年起开始推行远期订货会制度，降低前期生产计划的风险，使得打折促销活动大量减少，结合品牌形象的提升，直营体系的正价销售比例显著提升； 3）随着本集团供应链管理能力的加强，对市场的快速反应能力大为增强，大大缩短了产品供应周期，使得货品因错过最佳销售时机而打折的概率大大降低； 4）直营店占比的不断提升，提升了直接面对终端消费者的销售比例，故带动平均售价水平显著上升。
（2）营业成本构成 2008年1-3月、2007年度、 2006年度和 2005年度，本集团营业成本分别为
54,995.41万元、193,047.53万元、 142,426.65万元和76,611.95万元。营业成本主要由销售量和单件产品成本共同决定，详情如下：
销售量（万件） 单件面辅料成本（元/件） 单件委托加工成本（元/件） 单件产品成本（元/件） 面辅料成本（万元） 委托加工成本（万元） 营业成本（万元）
2008年 1-3月 1,539.25 23.97 11.76 35.73 36,893.52 18,101.88 54,995.41
2007年度 5,331.58 24.61 11.59 36.21 131,229.08 61,818.45 193,047.53
2006年度 3,866.93 25.41 11.42 36.83 98,270.34 44,156.31 142,426.65
2005年度 1,988.70 25.15 13.38 38.52 50,010.50 26,601.46 76,611.95
报告期内，单件产品成本稳中有降的主要原因是：一方面，面对数量众多的供应商，本集团积极扩大备选供应商范围，增强了控制与议价能力；另一方面，随着成本相对较低的配饰销售占比的逐渐提升，拉低了单件产品的平均成本。
（3）营业毛利率变动分析 2008年1-3月、2007年度、2006年度和2005年度，本集团的营业毛利分别为
40,139.39万元、121,164.81万元、55,389.81万元和14,992.37万元，营业毛利率分别为41.98%、38.39%、27.92%和16.35%，呈持续上升态势，主要归因于： 1）产品加
权平均售价上升的同时，单件产品成本得到了较好地控制； 2）产品结构不断优化，尤其在2007年春季推出“都市”产品系列，提升了高毛利率产品的销售占比，尤其是配饰等高毛利率产品的比重，得到了市场的充分认可，亦有效拉动整体毛利率水平的提升。
（4）期间费用
报告期内，本集团期间费用构成及占收入比例如下：单位：万元
2008年 1-3月 2007年度 2006年度 2005年度
占营业 占营业 占营业 占营业
金额 金额 金额 金额
收入比 收入比 收入比 收入比
销售费用 16,698.78 17.46% 60,288.89 19.10% 30,431.98 15.34% 7,021.77 7.66%
管理费用 3,186.39 3.33% 15,497.49 4.91% 14,826.08 7.47% 6,563.88 7.16%
财务费用 1,043.05 1.09% 2,246.30 0.71% 1,032.98 0.52% 530.50 0.58%
期间费用总计 20,928.22 21.89% 78,032.68 24.72% 46,291.04 23.34% 14,116.15 15.40%
（5）归属于本公司所有者的净利润 2008年1-3月、2007年度、 2006年度和 2005年度，本集团归属于本公司所有者的净利润分别为 14,051.55万元、 36,399.13万元、 6,784.49万元和733.64万元。归属
于本公司所有者的净利润率分别为 14.70%、11.53%、3.42%和0.80%。 3、现金流量分析 2008年1-3月、2007年度、 2006年度和 2005年度，本集团经营活动产生的现金
流量净额分别为 42,201.60万元、 21,796.48万元、 15,777.58万元和-24,731.15万元。 2007年度经营活动产生的现金流量净额较 2006年有所增加，主要原因是本集团销售规模的扩大及加强了对供应商的控制和谈判能力，一方面增大了付款信用规模和信用期限，另一方面拉大了销售价格与成本的空间。 2006年度较 2005年度，经营活动产生的现金流量净额大规模增加得益于 2006年度销售规模的迅速扩大带来的营业收入剧增和营业毛利率的提升。 2005年度经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是一方面， 2005年本集团主要向供应商直接提货，少量向美邦企发公司提货，由于外部供应商对回款的时间要求高于关联企业，导致购买商品支付的现金增加，另一方面，随着销售规模的扩大和店铺数量的增长，支付的直营店租金及租赁押金以及为提升品牌形象而支付的广告费等相关经营费用均显著增加，从而增加了经营活动产生的现金流出，并超过了经营活动产生的现金流量，故经营活动现金流量净额为负。
2008年1-3月、2007年度、 2006年度和 2005年度，本集团投资活动产生的现金净流出分别为 6,351.29万元、 33,836.88万元、26,931.94万元和7,774.76万元。2007年度本集团投资活动产生的现金净流出较 2006年度增加 6,904.94万元，增幅为
25.
64%，主要原因是投资活动现金流出增加 7,001.70万元，增幅为 25.99%。2006年度本集团投资活动产生的现金净流出较 2005年度增加 19,157.18万元，增幅为
246.40%，其中，投资活动现金流入增加了 6.98万元，而投资活动现金流出增加了 19,164.16万元，增幅为246.45%，主要原因是： 1）2006年度购置固定资产、无形资产以及在建工程等支付的现金较 2005年度增加了 11,349.11万元； 2）收购 17家销售子公司支付了 7,815.06万元现金。
2008年1-3月、2007年度、 2006年度和 2005年度，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为 -15,566.53万元、 14,185.12万元、 26,132.92万元和 32,266.33万元。 2007年度筹资活动产生的现金流量净额较 2006年度减少11,947.80万元，主要因归还了温州集团公司借款，使得筹资活动现金流出增幅大于筹资活动现金流入增幅。 2006年度筹资活动产生的现金流量净额较 2005年度减少了 6,133.41万元，主要原因是一方面本年增资扩股 14,000.00万元、收到温州集团公司借款较 2005年度减少且因本集团 2006年度因偿还债务较 2005年度增加现金支出 13,000.00万元。
4、影响本集团经营业绩的主要因素
影响本集团经营业绩的主要因素为对销售渠道的控制情况、消费者偏好、成
本因素和税收优惠政策。 5、本集团的主要财务优势本集团的主要财务优势为高效的资金周转能力、良好的资产质量和成长性。
十、股利分配政策、最近三年一期股利分配情况、发行前滚存利润的分配政策及分配情况（一）本公司股利分配情况
2008年3月3日，公司召开 2007年度股东大会，审议并通过《滚存利润分配方案及增加股本的议案》。根据安永按照中国会计准则审计的公司 2005、2006和2007年度的财务报告， 2007年度，公司合并净利润为 363,991,332元，按照公司章程的规定，提取法定公积金 46,281,695元后，截至 2007年12月31日，公司剩余可供分配利润为205,632,957元。会议同意以 2007年12月31日为基准日，对公司滚存未分配利润采取向老股东送红股的形式进行分配，每10股派送红股5股，合计送红股 20,000万股。本次送红股后，公司的注册资本增加为 60,000万元，股本总额为 60,000万股。
（二）发行前滚存利润的分配政策及分配情况
如果公司于 2008年完成上市，A股首次公开发行前滚存的利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。
（三）本次发行后股利分配政策
经本公司 2007年第二次临时股东大会决议通过，本次发行上市后，本公司实施以下股利分配政策：
1、弥补上一年度的亏损（如有）；
2、按照利润的10%提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
十一、本公司控股及参股子公司的基本情况
本公司共有 21家控股子公司及 1家全资拥有的社团法人，其财务数据均经过安永华明会计师事务所审计，简要情况见下表所示：
发行人控股及参股子公司一览表
单位：元
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
服装，鞋，针织品，
皮革制品，羽绒制
品，箱包，玩具，工
艺饰品，百货，木制 上海市南
美邦企发公司 5,000 100% 品，电子设备，五金交电，建筑材料，纸制品，批发，零售；附设分支机构。（以 汇区六灶镇鹿园工业区鹿顺路55号 2004年4月7日 209,039,545 55,698,076 (6,840,627) 240,300,278 53,441,250 (2,256,826)
上涉及行政许可经
营的凭许可证经
营）。
上海美威 30 95% 销售服装，饰品，皮件（涉及许可经营的凭许可证经营）。 四川北路 1523号 2000年5月11日 1,335,942 (1,843,418) (1,576,449) 1,463,587 (1,956,499) (113,081)
上海美邦销售 2,000 95% 服装，皮革制品，羽绒制品，饰品。（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 上海市黄浦区南京东路580号一至三层 2005年8月2日 59,917,139 (21,959,524) (36,263,309) 80,597,138 (26,845,406) (4,885,882)
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
服装、鞋、针织品、
皮革制品、羽绒制
品、箱包、玩具、饰
温州美邦 5,000 90% 品、工艺品、生活日用品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的销售；法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审 温州市鹿城工业区泰力路48号（一层） 2006年 10月31日 170,156,759 48,233,994 (1,766,006) 177,438,577 45,150,439 (3,083,555)
批前不得经营。
广州美邦 1,000 95% 销售：百货、针纺织品、工艺美术品（金首饰除外）。 广州市越秀区沿江中路203号 13R11房 2003年6月19日 27,246,905 (17,297,911) (1,516,301) 27,559,261 (17,747,533) (449,622)
服装、鞋帽、百货、
针纺织品、皮革制
品、箱包、羽绒服、
沈阳美邦 1,000 95% 工艺品、纸制品、玩具、家具、机电设备、电子产品（法律法规限制的产品除外）、五金交电、建筑材料 沈阳市沈河区中街路156号 2003年7月15日 17,496,944 9,493,300 1,014,562 16,740,708 7,393,086 (2,100,214)
销售。
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
法律、行政法规、国
务院决定禁止的，不
得经营；法律、行政
法规、国务院决定规
定应经许可的，经审 北京市海
北京美邦 1,000 95% 批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 淀区西三环中路甲 18号四维大厦3层 2002年7月31日 41,409,683 (3,012,765) 10,617,549 47,871,725 （6,656,353） (3,643,588)
务院决定未规定许
可的，自主选择经营
项目开展经营活动。
销售服装、鞋帽、针
纺织品、皮革制品、
羽绒制品、工艺美术
品（不含黄金饰品）、
重庆美邦 1,000 95% 玩具、电子产品（不含电子出版物）、五金、交电、日用百货、 渝中区民权路7号 2002年4月3日 85,209,576 8,444,475 11,937,429 71,705,111 7,700,015 (744,460)
纸制品。法律、法规
禁止经营的不得经
营；法律、法规规定
应经审批而未获审
批前不得经营。
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
服装鞋帽、针纺织
成都美邦 1,000 95% 品、皮革、箱包、工艺品、玩具、家具制造、销售；五金交电、日用百货、电子设备、建筑材料、普通机械、纸制品（以上项目国家法律法规 锦江区总府路15号王府井商务公寓B座 20楼A号 2002年1月24日 94,315,202 4,624,531 3,521,986 59,989,127 (1,779,775) (6,404,306)
限制和禁止项目除
外）。
服装、鞋帽、针织围
巾、袜子、手套、皮
革制品、羽绒制品、
西安美邦 1,000 95% 箱包、工艺品、玩具、家俱的制造、销售；普通机械、电子设 西安市东大街345号 2003年8月13日 89,598,744 5,495,055 1,867,034 77,180,731 2,424,440 (3,070,615)
备、五金交电、日用
百货、建筑材料（除木材）、纸制品的销售。
批发、零售：服装、 杭州市上
杭州美邦 1,000 95% 皮革制品，羽绒制品，纺织品，文化用 城区平海路58号 1996年8月26日 48,122,488 6,345,206 (1,464,601) 36,643,120 6,631,071 285,865
品，健身器材。 1009室
服装、服饰、纺织品、
天津美邦 1,000 95% 工艺品、鞋帽批发兼零售；以下限分支经营：服饰加工、制作。（国家有专项专营规定的按专项专营 和平区新华路166号珠海大厦 1309室 2005年7月14日 20,998,440 8,229,786 737,296 30,746,717 5,584,317 (2,645,469)
规定办理）
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
批发、零售：服装，
鞋，针织品，皮革制
品，羽绒制品，箱包，
济南美邦 1,000 95% 玩具，工艺美术品，百货，木制品，电子设备，五金、交电， 济南市历下区泉城路123号 2005年6月27日 14,847,974 9,509,906 1,911,704 16,275,246 9,325,466 (184,440)
建筑材料，纸制品。
（未取得专项许可的项目除外）
服装、鞋帽、箱包、
玩具、皮革制品、羽
绒制品、工艺美术
品、日用百货、电子
昆明美邦 1,000 95% 产品、五金交电、建筑材料、纸制品的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政 昆明市五华区三市街二十九号五楼 2006年3月29日 30,903,000 16,040,446 8,859,707 20,782,547 18,824,700 2,784,254
法规规定的专项审
批，按审批的项目和时限开展经营活
动）。
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
服装、鞋、针织品、
皮革制品、羽绒制
品、箱包、玩具、工
艺品、饰品、日用百
福州美邦 200 95% 货、木制品、电子产品、五金、交电（不含电动自行车）、文化用品、建筑材料批发、零售。（以上经营范围中凡涉及行 福州市鼓楼区八一七北路173号 2006年4月25日 23,891,180 (3,606,557) (686,276) 21,644,582 (3,030,613) 575,944
政许可的项目应在
取得有关部门批准
或许可后方可经营）
宁波美邦 500 90% 一般经营项目：服装、鞋帽、针织围巾、手套、袜子、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、玩具、家具、普通机械、电子设备、五金交电、日用百货、建筑材料、纸制品的批发、零售。 海曙区华楼巷19号天一豪景 7-29 2006年7月28日 12,294,703 1,966,385 593,471 8,797,049 3,468,007 1,501,622
服装、鞋、针织品、
皮革制品、羽绒制
品、箱包、玩具、饰
南昌美邦 500 95% 品、工艺美术品、日用百货、木制品、电子设备、五金交电、 南昌市胜利路203号 2006年7月30日 15,905,119 (1,843,184) (5,727,279) 14,318,383 (3,119,558) (1,276,374)
建筑材料批发、零售
（以上项目国家有专项规定的除外）。
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
购销：服装鞋帽、针
哈尔滨美邦 1,000 95% 纺织品、皮革、箱包、工艺美术品、玩具、家具、五金交电、日 哈尔滨市道里区中央大街108 2006年9月1日 13,757,949 8,628,991 196,173 16,917,943 7,798,016 (830,975)
用百货、纸制品、电 号
子设备。
服装、鞋帽、针织品、
武汉美邦 1,000 95% 皮革制品、箱包、羽绒服、玩具、饰品、工艺美术品、百货、木制品、电子设备、五金交电、建筑材 武汉市江汉区中山大道600号 2007年6月4日 39,637,496 2,689,222 (7,310,778) 49,187,571 (2,035,711) (4,724,933)
料、纸张销售。
服装、鞋帽、针纺织
品、皮革制品、羽绒
制品、箱包、玩具、
南京美邦 1,000 95% 饰品、工艺品（金银制品、文物除外）、百货、木制品、电子 南京市秦淮区集庆路198号 2007年4月18日 21,320,747 7,337,067 (2,662,933) 25,383,672 5,310,961 (2,026,106)
设备、五金交电（不 1018室
含助力车）、礼品、
建筑材料、纸制品的
销售。
注册资本/实收资本（万元） 发行人直接持股比例 经营范围 注册地址 成立时间 财务数据（ 2007年度/2007.12.31） 财务数据（ 2008年1-3月/2008.3.31）
资产总额 净资产 净利润 /(亏损) 资产总额 净资产 净利润 /(亏损)
广西美邦 1,000 95% 服装制造、加工（筹建，具备生产加工场所及取得相关许可后方可开展）；服装、鞋、针织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、日用百货、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品的购销代理。（上述经营项目国家有专项规定除外） 南宁市兴宁区民生路115号 2007年 11月16日 9,760,217 9,844,176 (155,824) 9,287,756 8,670,017 (1,174,159)
服饰展览、藏品征
博物馆 10 100% 集、课题研究、编辑本机构宗旨相符合的内部馆刊、通讯以 康桥东路 800号 2005年5月11日 106,500 (78,831) (137,438) 106,350 (170,967) (92,136)
及有关信息资料、书刊、声像材料。
第三节募集资金运用一、募集资金用途
经本公司 2007年第一次临时股东大会、 2007年第二次临时股东大会、 2007年度股东大会及一届五次董事会审议批准，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资于营销网络建设及信息系统改进项目，具体如下：
序号 募集资金使用项目 总投资额（万元） 计划用募集资金投入（万元） 项目审批情况
1 营销网络建设项目 253,131.74 160,000 沪发改贸（ 2007）028号
2 信息系统改进项目 29,035.03 20,000 沪发改高技（ 2007）110号
合计 282,166.77 180,000
上述项目总投资额为 282,166.77万元，其中计划用募集资金投入 180,000万元，募集资金不足部分用自有资金补足。根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金补偿上述自筹资金。
二、募集资金运用对发行人的影响
本次募集资金投资项目，紧密围绕本公司现有的核心业务，其实施将优化和完善公司在全国的营销网络，从而加强公司的市场竞争力，同时改进公司的信息系统，对日益增长的业务起到有效支持。本次募集资金投资项目实施完成后，将加强本公司业务的持续发展能力，突出和提高本公司业务竞争能力，并将进一步提升营业收入和盈利能力，巩固公司在休闲服行业的领先地位，增强市场影响力，使本公司的整体盈利进一步提高。
第四节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股说明书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1、产品生产依赖于外包的风险。本公司产品的生产全部外包予供应商。随着今后产品销售规模的增长，本公司需要寻找更多符合本公司要求的成衣厂，若届时本公司对成衣厂的管理无法满足公司发展的需求，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
2、产品运输及仓储的风险。本公司产品主要由第三方物流企业负责运送至本公司总部（仅指发行人本身，不包括其分支机构及其控股子公司，以下同）、本公司的配送中心和租赁仓库。若在对数量众多的第三方物流企业的管理上出现疏忽或失误，则可能导致产品供应的迟延或差错，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。此外，本公司大部分产品在交付予直营店及加盟店之前将存放于本公司指定的配送中心和租赁仓库。若配送中心和租赁仓库发生火灾或其它意外而导致产品毁损，则本公司可能无法按时向直营店及加盟店供应产品，本公司的经营业绩可能会受到不利影响。
3、加盟店的风险。本公司主要采用直营店和加盟店结合的销售模式。虽本公司始终致力于加强对加盟店的管理，但若本公司管理水平的提升幅度无法跟上加盟店数量持续增加的速度，则可能出现部分加盟店管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
4、面、辅料的成本和委托加工成本增加的风险。随着近几年国内原料成本、劳动力成本、物流成本等的持续增加，面、辅料的价格和产品加工费也受其影响一直呈现上涨态势。若面、辅料和委托加工成本进一步增加，则将导致公司经营成本增加，从而影响到公司的毛利率水平。
5、信息管理系统故障的风险。本公司的信息管理系统将本公司总部与供应商、直营店以及加盟店的各个终端有效连接，并起到辅助供应链管理、财务管理和人力资源等管理的作用。一旦出现本公司的硬件系统或软件系统突然长时间失灵，或由于病毒及黑客等攻击而造成信息管理系统故障，或本公司信息管理系统数据库内的信息无法共享或丢失等情况，本公司的经营和管理均会受到不利影响。
6、物业抵押风险。本公司将位于康桥镇康桥东路 800号的房地产（沪房地南字（2007）第020664号）和康桥镇康桥东路 799号的房地产（沪房地南字（ 2007）第020683号）抵押给了中国农业银行上海市南汇支行，作为银行借款的担保。上述两块物业是公司总部的所在地。如果公司不能按期偿还前述银行借款，则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等物业以抵偿公司未清偿的债务，从而对公司的正常经营造成不利影响。
7、直营店使用他人营业执照经营的风险。因出租方的原因，公司尚有两家直营店因无法办理营业执照而使用他人营业执照进行经营。截至目前，公司未曾因该两家直营店未取得营业执照进行经营受到过工商管理部门的查处，也未曾因其使用店铺出租方的营业执照进行经营而与任何人士发生过纠纷。上述两家直营店2008年1-3月份的营业收入合计 5,897,890元，占公司同期合并营业收入的
0.62%。因此，上述两家直营店未取得营业执照进行经营的情况不会对公司的生产经营造成重大不利影响。公司已经积极采取相应措施，协助该两家直营店尽快办理营业执照，力争于2008年内获得以公司下属子公司名义办理的该等店铺的营业执照。如果上述借用他人营业执照的问题在 2008年底仍不能得以解决，发行人承诺：将于 2009年5月底前解除涉及这两家店铺的联营合同或将其转为加盟商经营。发行人实际控制人周成建承诺：如果因该两家直营店未以其自身名义的营业执照进行经营而受到任何处罚，其本人愿承担由此产生的一切费用及损失。
8、为加盟商提供借款的风险。本公司在经营中，出于提升加盟商实力、拓展销售渠道的考虑，曾为部分加盟商提供过借款，用于加盟店的房屋租赁以及店铺装修等。本公司为加盟商提供借款的行为，不符合《贷款通则》及中国人民银行的相关规定。本公司承诺，对于上述借款合同将逐步进行清理，在协议形式上予以规范，并且今后将不再以此等形式向加盟商提供资金支持。
（二）市场风险
1、行业竞争激烈的风险。本公司所在的休闲服行业竞争激烈，随着市场的不断细分，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大，该等情况可能导致本公司的产品售价降低或销量减少，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
2、休闲服的流行趋势影响本公司业务的风险。近年来休闲服市场流行趋势变化速度加快，加上国内外或国内不同区域消费市场的差异，设计人员可能不能全面及时地把握休闲服饰的流行趋势，以致本公司不能有效预测并响应消费者的需求，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
3、本公司品牌、注册商标可能被侵犯的风险。本公司的品牌、注册商标对本公司而言十分重要。虽然本公司已尽力采取了各种方式来保护本公司的品牌和注册商标，但本公司不能确保将来不会发生侵犯本公司品牌和注册商标的事件。一旦该些事件发生，本公司将很可能会提出商标异议或侵权诉讼，以保护本公司的品牌和商标。这些异议或诉讼可能会产生较高的费用，并分散管理层投入到正常工作中的精力，从而对公司经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、固定资产大规模增加导致的风险。本次发行成功且募集资金到位后，公司的净资产会随之大幅增加，且大部分的募集资金将被用于固定资产投资，从而增加公司经营的稳定性。但是，由于公司的净利润很可能无法同比增长，从而在募集资金到位后的一段时间内，公司的净资产收益率无法恢复到上市前的水平。另外，固定资产的大幅增加将导致每年折旧费用的增加，如果公司利润的增长不能抵销折旧的增长，则将对公司净利润水平产生影响。
2、对外担保风险。截至本招股说明书签署之日，本公司为上海天正机电（集团）有限公司与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的共四份借款合同及开立银行承兑汇票额度合同提供了 4,400万元担保，若上海天正机电（集团）有限公司于上述合同到期时无法按约定履行还款义务，本公司将根据与交通银行股份有限公司上海新区支行签订的保证合同承担连带责任，履行还款义务，这可能对本公司的财务状况产生不利影响。
（四）募集资金项目的风险
公司本次发行募集资金投向项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费者消费习惯、消费品价格趋势等因素，并结合公司多年的经营经验作出。由于市场情况不断发生变化，如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，都将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
（五）其他风险
控股股东控制的风险。本次股票发行前，控股股东华服投资直接持有本公司股份54,000万股，占公司股本总额的 90%。本次发行完成后，华服投资仍为本公司第一大股东。华服投资有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行控制从而损害本公司及其他股东利益。
二、其他重大事项（一）借款合同
本公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下：
招股说明书摘要
合同名称 贷款银行 借款人 合同金额（万元） 借款期限 担保 备注
借款合同 上海银行营业部 上海美邦有限 2,000 2007-11-14至 2008-11-14 上海天正机电（集团）有限公司与上海银行营业部签订的编号为 DB11007058711的《借款保证合同》 ——
借款合同 中国农业银行上海市南汇支行 上海美邦有限 5,000 提款： 2007-6-29 还款： 2008-6-26 上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 No.31906200600000643的《最高额抵押合同》 ——
周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31905200700000249的《最
借款合同 中国农业银行上海市南汇支行 上海美邦有限 5,000 提款： 2007-11-7还款： 2008-11-6 高额保证合同》；上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000653的《最高额抵押合同》；美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000655的《最高 ——
额抵押合同》
借款合同 中国农业银行上海市南汇支行 上海美邦有限 5,000 提款： 2007-7-23 还款： 2008-7-22 温州集团公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 No.31901200700004873的《保证合同》； ——
周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31905200700000249的《最
借款合同 中国农业银行上海市南汇支行 上海美邦有限 5,000 提款：2007-9-29还款：2008-9-25 高额保证合同》；上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000653的《最高额抵押合同》；美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000655的《最高 ——
额抵押合同》
周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31905200700000249的《最
借款合同 中国农业银行上海市南汇支行 上海美邦有限 5,000 提款：2007-9-30还款：2008-9-29 高额保证合同》；上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000653的《最高额抵押合同》；美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000655的《最高 ——
额抵押合同》
周成建、胡佳佳与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31905200700000249的《最
借款合同 中国农业银行上海市南汇支行 上海美邦有限 5,000 提款：2007-10-8还款：2008-10-7 高额保证合同》；上海美邦有限与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000653的《最高额抵押合同》；美邦企发公司与中国农业银行上海市南汇支行签订的编号为 NO.31906200700000655的《最高 ——
额抵押合同》
温州集团公司与中信银行股份有限公司上海分
人民币借款合同 中信银行股份有限公司上海分行 上海美邦有限 3,000 提款： 2007-7-2还款： 2008-7-2 行签订的编号为（ 2007）沪银保字第 73120107003001的《保证合同》；周成建与中信银行股份有限公司上海分行签订 ——
的编号为（ 2007）沪银保字第 73120107003002
的《保证合同》
非承诺性 花旗银行（中国） 由上海美邦有限通过其与贷款行签订的质押协
短期循环 有限公司上海分 上海美邦有限 10,000 2007-06-15生效 议提供3000万元现金质押担保； ——
融资协议 行 由周成建出具的保证函提供担保
人民币银行融资函 渣打银行（中国）有限公司 上海美邦有限 13,300 2007-11-29生效 涵盖提款金额 35％或25％的保证金，或涵盖汇票金额25％的保证金 ——
票据承兑授信合同 上海银行营业部 本公司 5,000 2008-3-6至 2009-3-6 由本公司与上海银行营业部签订的编号为 ZD11007066101的《最高额质押合同》提供最高额为1,600万元的担保由上海天正机电（集团）有限公司与上海银行营业部签订的编号为 ZD11007066102的《最高额保证合同》提供最高额为 3,400万元的担保； 发行人合计取得5,000万元票据承兑额度，截至 2008年3月31日，实际发生承兑金额500万元。
短期贷款协议书 上海浦东发展银行上海分行南汇支行 本公司 4,000 2008-2-29至 2008-8-28 —— ——
最高额借款合同 交通银行股份有限公司上海新区支行 本公司 6,000 2008-2-14至 2009-1-14 —— ——
借款合同 上海浦东发展银行上海分行南汇支行 本公司 5,000 2008-3-31至 2008-9-30 —— ——
（二）特许经营合同
截至2008年3月31日，本公司通过签署《美特斯·邦威特许经营合同书》的方式在全国建立了 1,927个加盟店，授权加盟商在指定区域内经营美特斯·邦威品牌系列服饰。发行人与加盟商签订的《美特斯·邦威特许经营合同书》均采用发行人制定的统一格式合同，合同对包括但不限于特许经营权的授权期限、特许区域、经营商品、加盟费用和广告宣传支出、特许专卖网点的选址和装饰、货物配送和调拨、管理培训、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。
就上述特许经营业务，发行人已于 2007年11月8日向中华人民共和国商务部商业改革发展司完成商业特许经营备案工作，备案登记号为 0311900600700001，符合《商业特许经营备案管理办法》的规定。
（三）对外担保合同
截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的向第三方提供担保的合同仅为为上海天正机电（集团）有限公司提供总额为 4,400万元的对外担保，具体如下
被保证人 债权人 主合同 主合同金额 主合同到期日 保证范围 保证期间 保证性质
上海天正机电（集团）有限公司 交通银行股份有限公司上海新区支行 开立银行承兑汇票额度合同 最高债权额 2,400万元 2009-3-29 主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 被担保的主合同项下最后一个垫付款项之日后两年止 连带责任保证
上海天正机电（集团）有限公司 交通银行股份有限公司上海新区支行 借款合同 1,500万元 2008-5-27 主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 债务履行期限届满之日起两年 连带责任保证
上海天正机电（集团）有限公司 交通银行股份有限公司上海新区支行 借款合同 500万元 2008-10-29 主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用 债务履行期限届满之日起两年 连带责任保证
上海天正机电（集团）的基本情况如下：住所：上海市康桥东路 388号；法定代表人：高天乐；注册资本： 1亿元人民币；经营范围：输配电及控制设备，电气机械及器材，工业自动控制系统装置，建筑及电气工程安装，技术咨询和技术服务，从事货物和技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。上海天正机电（集团）与发行人及其股东、高级管理人员之间不存在《企业会计准则第 36号－－关联方披露》所规定的关联关系。上海天正机电（集团）已相应为本公司提供 5,400万元担保。
第五节本次发行各方当事人和时间安排一、本次发行各方当事人情况
名称 住所 联系电话 传真 经办人或联系人
发行人：上海美特斯邦威服饰股份有限公司 上海市南汇区康桥镇康桥东路 800号 021-3811 9999 021-3811 9997 韩钟伟、涂珂、徐斌
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 010-5832 8888 010-5832 8930 王俊、蒋理、林瑞晶、汪欣
发行人律师：北京市君合律师事务所 北京市建国门北大街8号华润大厦 20层 010-8519 1300 010-8519 1350 石铁军、张蕾
保荐人（主承销商）律师：北京市金杜律师事务所上海分所 上海市淮海中路 1045号淮海国际广场28－29楼 021-2412 6000 021-2412 6250 王建平、黄晓黎、张毅
会计师事务所：安永华明会计师事务所 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼（即东三办公楼） 16层 010-5815 3000 010-8518 8298 陈杰、毕舜杰、张炯
验资机构：安永华明会计师事务所上海分所 上海市长乐路 989号世纪商贸广场 23楼 021-2405 2000 021-5407 5507 陈杰、毕舜杰、张炯
资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司 上海市延安西路 889号太平洋企业中心19楼 021-5240 2166 021-6225 2086 徐建福
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 0755-25938000 0755-25988122 -
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 深圳市深南东路 5045号 0755-82083333 0755-82083947 -
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2008年 8月5日至 2008年8月11日
定价公告刊登日期 2008年 8月13日
网下申购日期 2008年 8月13日至 2008年8月14日
网下缴款、网上申购及缴款日期 2008年 8月 14日预计股票上市日期发行结束后将尽快安排上市
第六节备查文件
投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所网站查阅，也可到本公司及保荐人（主承销商）住所查阅本次招股说明书全文和其他备查文件，查阅时间为除法定节假日以外的每日 8:30 - 11:30，13:30 - 16:30。
