苏州禾盛新型材料股份有限公司
苏州工业园区后戴街108 号
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层招股说明书
1-1-1
苏州禾盛新型材料股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,100 万股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 人民币27.80 元
预计发行日期 2009 年8 月26 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后的总股本 8,360 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
本公司股东赵东明、蒋学元、赵福明和苏州工业园区
和昌电器有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有
的发行人股份，也不由发行人收购其持有的股份。承
诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
股东章文华承诺：其持有的股份公司股份自股份公司
成立之日起一年内不得转让，此后三年每年转让的股
份数额不得超过其所持有股份公司股份数的10%；若
股份公司在上述期间内公开发行股票并上市，其持有
的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不进行转让。
除上述股东外的公司其他股东上海福欣创业投资有限
公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司、苏州元风
创业投资有限公司以及阙雪敏等十四名自然人承诺：
将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本
公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不进行转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在招股说明书
1-1-2
任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持
有的本公司股份。
保荐机构（主承销商） 平安证券有限责任公司
签署日期 二○○九年七月二十二日招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、公司目前总股本6,260 万股，本次拟公开发行2,100 万股，发行后公司
总股本8,360 万股，均为流通股。
其中，股东赵东明、蒋学元、赵福明和苏州工业园区和昌电器有限公司承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
股东章文华承诺：其持有的股份公司股份自股份公司成立之日起一年内不得
转让，此后三年每年转让的股份数额不得超过其所持有股份公司股份数的10%；
若股份公司在上述期间内公开发行股票并上市，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起其持有的本公司股份一年内不进行转让。
除上述股东外的公司其他股东上海福欣创业投资有限公司、苏州新海宜通信
科技股份有限公司、苏州元风创业投资有限公司以及阙雪敏等十四名自然人承招股说明书
1-1-4
诺：其持有的本公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行
转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转让的股
份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所
持有的本公司股份。
二、经公司2008 年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，
则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股
权比例共同享有。
三、报告期内税收优惠对本公司净利润的影响
根据2002年5月22日财政部、国家税务总局财税[2002]74号《关于苏州工业
园区内资企业所得税优惠政策的通知》规定：从2002年1月1日起，对苏州工业园
区内，经省科技主管部门认定为高新技术企业的内资企业，暂减按15%的税率征
收企业所得税。公司为江苏省科技厅认定的“高新技术企业”，因此报告期内2006
年、2007年公司享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。2008年12月9日，公
司被认定为江苏省第二批高新技术企业，依据相关规定，自2008年起的三年内公
司享受15%的企业所得税优惠税率。
另外，根据税收法规规定和主管税务机关批准，公司在报告期内还享受国产
设备投资抵免企业所得税的税收优惠政策，从2005年开始共计可以抵免的企业所
得税为4,033,200.00元，至2007年底上述抵免税款额度公司已使用完毕。根据国
家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通
知》（国税发〔2008〕52号），自2008年1月1日起，公司停止执行企业购买国产设
备投资抵免企业所得税的政策。
报告期内税收优惠政策对公司净利润的影响情况如下：
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额（1） 46,445,856.62 77,774,898.45 51,539,030.36 20,335,829.43
应纳税所得额（2） 42,742,292.53 75,687,065.07 52,995,303.13 21,485,041.63
适用所得税税率（3） 25% 25% 33% 33%
当期所得税费用（4）=
（2）×（3）
10,685,573.13 18,921,766.27 17,488,450.03 7,090,063.74招股说明书
1-1-5
递延所得税费用（5） -114,276.68 17,717.11 -501,698.76 -361,656.46
所得税费用合计（6）=
（4）+（5）
10,571,296.45 18,939,483.38 16,986,751.27 6,728,407.28
净利润（7）=（1）-（6） 35,874,560.17 58,835,415.07 34,552,279.09 13,607,422.15
享受税收优惠政策后
的净利润（8）
40,103,078.75 66,566,839.95 43,817,779.78 17,277,462.49
税收优惠影响数（9）=
（8）-（7）
4,228,518.58 7,731,424.88 9,265,500.69 3,670,040.34
税收优惠占净利润的
比重（10）=（9）÷（8）
10.54% 11.61% 21.15% 21.24%
如上表的计算结果，2006-2009年上半年公司享受的各项税收优惠对净利润
的影响数占同期净利润的比重分别为21.24%、21.15%、11.61%和10.54%；在未享
受税收优惠政策的情况下2006-2009年上半年实现的净利润合计为14,286.97万
元，较同期实际实现的净利润总额16,776.52万元减少了2,489.55万元，占公司
净利润总额的14.84%。
公司享受的税收优惠政策背景均为国家为推动和促进重点区域内的高新技
术产业的发展，鼓励内、外资企业在相同的税收环境下开展公平竞争。公司严格
按照税收法规的要求履行了相关审批手续，主管税务机关为公司出具了税收守法
的证明，不会发生因税收优惠而减免的所得税被追缴的情况。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（一）受家用电器行业波动影响的风险
公司目前主要从事白色家电用复合材料的生产和销售，公司报告期内的主营
业务收入和主营业务利润主要来自于该业务。公司主要产品直接用于家电制造企
业生产外观部件，销售受下游家用电器行业影响显著。
在我国目前新一轮中长期经济增长期中，家用电器行业仍将是我国最具市场
竞争力的产业之一，长期向好的发展趋势不会改变。但由于家电行业本身具有周
期性特点，若国际国内家电消费需求下降，尤其是国内的家电产品更新需求不能
在未来五年内释放，将对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为各种规格型号的钢铁薄板基材、有机涂料、化学处理剂和
复合膜等，2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月公司原材料成本
占生产成本的比重分别为94.76%、95.09%、94.59%和93.93%，原材料占生产成招股说明书
1-1-6
本比重较大。同时，公司部分原材料需要从境外采购，例如进口的钢铁薄板基材
的采购周期约需要1-2 个月，期间若价格发生较大幅度的波动，会对公司的原材
料采购成本带来不确定的风险，原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。
（三）应收账款增长较快的风险
公司在报告期内业务规模和销售收入快速增长，应收账款数额也相应提高，
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30
日应收账款账面余额分别为3,136.09 万元、6,347.34 万元、7,704.34 万元及
8,689.23 万元，虽然上述应收账款账龄主要是在1 年以内，但是公司仍存在应
收账款余额增长较快而引致的风险。
（四）经营活动现金流为负引致的风险
公司2007 年度的净利润为4,381.78 万元，经营活动现金流量净额为
-3,080.56 万元。公司报告期内保持了高速的增长，2007 年度营业收入较2006
年度增长了95.36%。2007 年第4 季度公司完全达产，预计2008 年销售收入仍将
大幅增长，因此期末存货的储备较以前年度大幅增加，当期应收账款、预付账款
等经营性应收项目的增速远大于应付账款、预收款项等经营性应付项目的增速，
对2007 年度经营活动现金流量产生负面影响。
若公司在未来保持高速增长，仍可能存在经营活动产生现金流量低于净利润
或者为负的情况，如果公司不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，将引致
经营风险。
（五）税收政策变化的风险
本公司系苏州工业园区内的高新技术企业，根据2002 年5 月22 日财政部、
国家税务总局财税[2002]74 号《关于苏州工业园区内资企业所得税优惠政策的
通知》规定，2006 年度和2007 年度本公司按15%的税率缴纳企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2008 年12 月9 日下发
《关于认定江苏省2008 年度第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为江苏
省高新技术企业，自认定之日2008 年10 月21 日起有效期为三年。根据企业所
得税相关法规的规定，公司可减按15%的税率缴纳企业所得税。如果公司所得税
优惠政策或税率发生变化，将对公司未来盈利产生一定的影响。招股说明书
1-1-7
目 录
发行人声明......................................................... 3
重大事项提示....................................................... 3
目 录............................................................. 7
释 义............................................................ 12
第一章 概览...................................................... 14
一、发行人简介.................................................14
二、公司控股股东、实际控制人简介...............................15
三、发行人最近三年及一期的财务数据和主要财务指标...............15
四、本次发行情况...............................................16
五、募股资金的运用.............................................17
第二章 本次发行概况.............................................. 18
一、本次发行基本情况...........................................18
二、本次发行的有关当事人.......................................19
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.....................20
四、发行上市的相关重要日期.....................................20
第三章 风险因素.................................................. 21
一、市场风险...................................................21
二、研发、技术人才竞争的风险...................................22
三、租赁生产厂房带来的风险.....................................23
四、经营规模扩大带来的管理风险.................................23
五、财务风险...................................................23
六、与募投项目有关的风险.......................................24
七、实际控制人控制的风险.......................................26
八、税收政策发生变化的风险.....................................26
第四章 发行人基本情况............................................ 27
一、发行人基本资料.............................................27招股说明书
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二、发行人历史沿革及改制重组情况...............................27
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况...................37
四、发行人的历次验资情况及资产评估情况.........................40
五、发行人和发起人组织结构.....................................43
六、发行人控股和参股子公司基本情况.............................45
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.....45
八、发行人股本情况.............................................54
九、发行人内部职工股的情况.....................................59
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.............59
十一、发行人员工及其社会保障情况...............................60
十二、发行人主要股东作出的重要承诺.............................61
第五章 业务和技术................................................ 62
一、发行人的主营业务及其变化情况...............................62
二、发行人所处行业的基本情况...................................63
三、发行人在行业中的竞争地位...................................81
四、发行人的主要业务情况.......................................86
五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产......................101
六、发行人的主要技术..........................................107
七、发行人主要产品和服务的质量控制情况........................111
八、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项........................112
第六章 同业竞争与关联交易....................................... 113
一、同业竞争..................................................113
二、关联方、关联关系及关联交易................................114
三、公司规范关联交易的制度安排................................131
四、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况....................134
五、发行人规范和减少关联交易的措施............................134
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................... 113
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................136
二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份情况..140招股说明书
1-1-9
三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况............141
四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况................141
五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况................142
六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属关系..142
七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其履行情况.
..............................................................143
八、公司董事、监事、高管任职资格..............................143
九、公司董事、监事、高管近三年的变动情况......................143
第八章 公司治理................................................. 145
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况................................................145
二、发行人近三年违法违规行为情况..............................155
三、发行人资金占用和对外担保情况..............................156
四、关于公司内部控制制度......................................156
第九章 财务会计信息............................................. 162
一、发行人的财务报表..........................................162
二、注册会计师的意见..........................................166
三、财务报表的编制基础........................................166
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计......................167
五、发行人最近一年及一期收购兼并情况..........................172
六、非经常性损益..............................................172
七、最近一期末固定资产及对外投资项目情况......................173
八、最近一期末无形资产........................................173
九、最近一期末主要债项........................................174
十、所有者权益变动表..........................................174
十一、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
及其影响......................................................177
十二、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项177
十三、报告期内发行人主要财务指标..............................178招股说明书
1-1-10
十四、发行人盈利预测报告披露情况..............................180
十五、发行人的历次验资情况及资产评估情况......................180
十六、2005 年度、2006 年度按新会计准则编制的备考利润表.........180
第十章 管理层讨论与分析......................................... 182
一、发行人的财务状况分析......................................182
二、发行人的盈利能力分析......................................204
三、资本性支出分析............................................225
四、发行人目前存在的或有事项对公司的影响......................226
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................227
第十一章 业务发展目标........................................... 229
一、发行人的发展目标和战略....................................229
二、具体业务发展计划..........................................230
三、实现上述目标的假设条件....................................233
四、实施上述计划将面临的主要困难..............................233
五、发展计划与现有业务的关系..................................233
第十二章 募集资金运用........................................... 234
一、本次发行募集资金总量及其使用计划..........................234
二、募集资金投资项目的市场前景分析............................235
三、募集资金投资项目情况介绍..................................243
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................258
五、募集资金投资项目效益预测的基础和依据......................262
六、实际募集资金量超过计划募集部分的用途及合理性....... . .....260
第十三章 股利分配政策........................................... 264
一、最近三年股利分配政策......................................264
二、最近三年股利分配情况......................................265
三、本次发行前滚存利润的分配政策..............................265
第十四章 其他重要事项........................................... 266
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排..................266
二、重要合同..................................................266招股说明书
1-1-11
三、对外担保情况..............................................271
四、诉讼及仲裁情况............................................272
第十五章 有关人员和中介机构声明................................. 273
一、公司全体董事、监事、高管人员声明..........................273
二、保荐人（主承销商）声明....................................274
三、发行人律师声明............................................275
四、审计机构声明..............................................276
五、资产评估机构声明..........................................277
六、验资机构声明..............................................278
第十六章 备查文件............................................... 279
一、备查文件..................................................279
二、文件查阅时间..............................................279
三、文件查阅地址..............................................279招股说明书
1-1-12
释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、股
份公司或禾盛新材
指 苏州禾盛新型材料股份有限公司
禾盛特钢 指 苏州禾盛特种钢有限公司，为本公司前身
苏州禾盛 指 苏州工业园区禾盛新型材料有限公司，为本公司前身
和昌电器 指 苏州工业园区和昌电器有限公司，为本公司股东且与本
公司同一实际控制人
和昌新材 指 苏州工业园区和昌新型材料有限公司，与本公司同一实
际控制人
福欣创投 指 上海福欣创业投资有限公司，为本公司股东
新海宜 指 苏州新海宜通信科技股份有限公司（原名：苏州工业园
区新海宜电信发展股份有限公司），证券代码：002089，
为本公司股东
元风创投 指 苏州元风创业投资有限公司，为本公司股东
复合材料 指 由两种或多种性质不同的材料通过物理和化学复合，组
成具有两个或两个以上相态结构的材料。该类材料不仅
性能优于组成中的任意一个单独的材料，而且还可具有
组分单独不具有的独特性能。复合材料按用途主要可分
为结构复合材料和功能复合材料两大类。功能材料是指
除力学性能以外还提供其它物理、化学、生物等性能的
复合材料
辊涂工艺 指 基材先经过清洗、表面预处理，经辊式涂敷机将液态涂
料涂到基材的上、下表面，再进入固化炉加热烘烤、固
化，固化后再经淬水冷却、热风干燥的生产工艺
三涂三烘 指 家电用复合材料采用辊涂工艺生产的一种方式，对基材
分别进行三次涂覆和三次烘干，可以获得更佳的产品质招股说明书
1-1-13
量和外观表现的生产工艺
PCM 指 涂层板材，家电用复合材料的一类产品
VCM 指 覆塑板材，家电用复合材料的一类产品
PET 膜 指 由聚对苯二甲酸乙二醇酯（ PET ， 英文名称为
polyethylene terephthalate）制成的一种薄膜材料，
具有耐热、强韧性、电绝缘性等特性
PVC 膜 指 由聚氯乙烯（PVC，英文名称为Polyvinylchlorid）制
成的一种薄膜材料，具有耐火、抗静电、易成型等特性
高光膜、复合膜、PET-PVC
膜
指 用于生产VCM 产品的主要原料之一，由PET 膜和PVC 膜
经过印刷、辊涂等工序复合而成，具有耐污染、耐擦拭
以及色彩丰富等特性
白色家电 指 可以减轻人们家务劳动强度（如洗衣机、部分厨房电器），
改善生活环境提高物质生活水平（如空调器、电冰箱等）
的产品；其工作原理主要是通过电机将电能转换为热能、
动能进行工作
家电协会 指 中国家用电器协会
ECCA 指 欧洲卷材涂料协会
保荐机构（主承销商） 指 平安证券有限责任公司
承销团 指 以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
本次发行 指 公司首次对社会公众发行2,100 万人民币普通股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
近三年及一期 指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月招股说明书
1-1-14
第一章 概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策
前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
本公司成立于2002 年11 月15 日，经江苏省工商行政管理局核准，公司于
2007 年6 月11 日整体变更为股份有限公司，注册资本为6,260 万元。
本公司是我国最早专业生产家电用复合材料（主要包括PCM、VCM）产品的
企业之一；公司业务内容涵盖基材性能和应用测试、高性能表面材料的研发生产、
各种规格性能复合材料的生产和销售以及材料应用的技术服务等；产品主要用于
冰箱、洗衣机、微波炉等白色家电外观部件。
本公司经过多年生产经营经验的积累，在产品开发和生产工艺上拥有了自己
的核心优势，工艺稳定性和产品质量达到国际同类产品水平。公司客户网络已经
覆盖国内外多数白色家电品牌制造商，核心客户如泰州乐金电子冷机有限公司
（以下称“泰州LG”）、南京乐金熊猫电器有限公司（以下称“南京LG”）、苏州
三星电子有限公司（以下称“苏州三星”）、无锡松下冷机有限公司（以下称“无
锡松下”）、上海夏普电器有限公司（以下称“上海夏普”）、上海日立家用电器有
限公司（以下称“上海日立”）、美的集团有限公司（以下称“美的集团”）、合肥
美的荣事达电冰箱有限公司（以下称“合肥荣事达”）、合肥华凌股份有限公司（以
下称“合肥华凌”）、合肥美菱股份有限公司（以下称“合肥美菱”）、杭州华日电
冰箱有限公司（以下称“杭州华日”）等。目前公司已成为国内家电用复合材料
行业最具研发实力和规模生产能力的专业服务商之一。2007 年公司占据了国内
家电外观部件用复合材料市场约20%的份额，在市场规模上处于国内专业生产厂
商的前列。
2005 年5 月，公司产品通过美国质量认证（AQA）国际有限公司认证，符合
ISO9001－2000 国际质量体系标准；2005 年12 月本公司被江苏省科技厅认定为
“高新技术企业”；2005 年12 月，公司产品PET/PCM 彩色层压钢板被江苏省科招股说明书
1-1-15
学技术厅认定为“高新技术产品”；2006 年1 月公司通过ISO14001－2004 环境
管理体系认证。
公司具备较强的新产品开发实力，先后获得苏州三星授予的“2006 年度企
业革新奖”、美的集团授予的“2007 年度美的冰箱事业部新品开发突出贡献奖”、
无锡松下授予的“新产品革新奖”、上海尊贵电器有限公司授予的“新产品革新
奖”等奖项。
二、公司控股股东、实际控制人简介
赵东明为公司的第一大股东、实际控制人，其直接和间接（通过和昌电器）
控制公司56.73%的股份。赵东明现担任公司董事长。
三、发行人最近三年及一期的财务数据和主要财务指标
（一）利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 299,530,340.99 712,617,749.03 451,152,839.81 230,931,708.80
营业利润 43,898,588.51 74,589,964.53 50,058,808.51 20,040,879.43
利润总额 46,445,856.62 77,774,898.45 51,539,030.36 20,335,829.43
净利润 40,103,078.75 66,566,839.95 43,817,779.78 17,277,462.49
（二）资产负债表主要数据
单位：元
项 目
2009 年6 月30
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
流动资产 348,310,084.58 313,920,643.41 243,775,347.69 115,310,166.14
固定资产 48,324,015.52 31,857,951.97 31,406,403.05 26,530,429.21
资产总额 437,062,231.00 385,163,960.88 281,000,503.93 144,629,680.44
负债总额 188,789,911.47 176,994,720.10 139,398,103.10 98,122,219.39
股东权益合
计
248,272,319.53 208,169,240.78 141,602,400.83 46,507,461.05招股说明书
1-1-16
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金
流量净额
79,312,949.91 73,497,601.80 -30,805,619.62 14,260,517.24
投资活动产生的现金
流量净额
-14,295,037.09 -39,882,131.73 526,930.94 -8,914,796.40
筹资活动产生的现金
流量净额
-49,459,095.90 -23,777,372.57 64,490,056.64 -4,613,546.05
现金及现金等价物净
增加额
15,326,858.57 10,279,761.67 34,465,388.61 1,016,302.04
期末现金及现金等价
物余额
70,384,030.80 55,057,172.23 44,777,410.56 10,312,021.95
（四）近三年及一期主要财务指标
财 务 指 标 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.84 1.77 1.75 1.18
速动比率（倍） 0.90 0.92 1.07 0.55
资产负债率（%） 43.20 45.95 49.61 67.84
每股净资产（元/股） 3.97 3.33 2.26 1.86
应收账款周转率（次） 7.31 10.14 9.51 10.44
存货周转率（次） 2.91 4.77 4.79 4.67
每股经营活动产生的现金流量
（元/股）
1.27 1.17 -0.49 0.57
扣除非经常损益后归属于公司
普通股股东的基本每股收益：
（元/股）
0.61 1.02 0.87 0.68
扣除非经常损益后归属于公司
普通股股东的净资产收益率（全
面摊薄）：（%）
15.28 30.68 30.06 36.61
注：上述每股收益指标系根据《企业会计准则第34 号—每股收益》规定的方法进行计算，
其中2006 年度公司的股本按照当年的注册资本2,500 万元计算，后同。
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
股票面值 人民币1.00 元招股说明书
1-1-17
发行股数 2,100 万股
发行价格 通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
五、募股资金的运用
本次发行成功，募集资金计划用于下列项目的投资和建设：
序号 项目名称 总投资（万元）
本次募集资金
投入（万元）
1
年产12 万吨家电用复合材料（PCM/VCM）生
产线项目
27,028.5 18,059.6
2 年产800 万平方米高光膜生产线建设项目 7,275.5 7,010.0
合 计 34,304.0 25,069.6
如募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过向银行申请贷款或其他途
径解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。招股说明书
1-1-18
第二章 本次发行概况
一、本次发行基本情况
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）股票面值：人民币1.00 元
（3）发行股数：2,100 万股，占发行后总股本的25.12%
（4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（5）发行市盈率：36.39 倍（每股收益按照2008 年经会计师事务所审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（6）发行前每股净资产：3.97 元（2009 年6 月30 日,全面摊薄）
（7）发行后每股净资产：9.56 元（按照2009 年6 月30 日经审计的净资产
加上本次预计募集资金净额测算,全面摊薄）
（8）发行市净率：2.91 倍（每股净资产按照2009 年6 月30 日经审计的净
资产除以本次发行后总股本计算）
（9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
（11）承销方式：余额包销
（12）预计募集资金总额：58,380.00 万元
（13）预计募集资金净额：55,095.00 万元
（14）发行费用概算
单位：万元
项 目 金 额
承销费用及保荐费用 2,600
审计费用 140
律师费用 80
登记托管费及上市初费 15招股说明书
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信息披露及路演推介费用 450
二、本次发行的有关当事人
1、发行人： 苏州禾盛新型材料股份有限公司
法定代表人： 赵东明
注册地址： 苏州工业园区后戴街108 号
联系电话： 0512-65072588
传真： 0512-65073818
联系人： 袁文雄
2、保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 杨宇翔
注册地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层
联系电话： 021-62078613
传真： 021-62078900
保荐代表人： 王海滨、廖志旭
项目协办人： 朱文瑾
项目承办人： 李鹏、孔顺军、黄萌、许先锋
3、发行人律师： 安徽承义律师事务所
负责人： 鲍金桥
注册地址： 安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场15 楼
联系电话： 0551-5609615
传真： 0551-5608051
经办律师： 鲍金桥、司慧
4、会计师事务所： 浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
注册地址： 杭州市西溪路１２８号9 楼招股说明书
1-1-20
联系电话： 0571-88216788
传真： 0571-88216860
经办注册会计师： 朱大为、吕瑛群
5、资产评估机构 浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
注册地址： 杭州市西溪路128 号6 楼
联系电话： 0571-88216919
传真： 0571-88216860
经办注册资产评估师： 仇文庆、潘文夫
6、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
注册地址： 广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
1、询价推介时间：2009 年8 月19 日至2009 年8 月21 日
2、定价公告刊登日期：2009 年8 月25 日
3、申购日期和缴款日期：2009 年8 月26 日
4、股票上市日期：发行后尽快安排上市招股说明书
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第三章 风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能
影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、市场风险
（一）受家用电器行业波动影响的风险
公司目前主要从事白色家电用复合材料的生产和销售，公司报告期内的主营
业务收入和主营业务利润主要来自于该业务。公司主要产品直接用于家电制造企
业生产外观部件，销售受下游家用电器行业影响较为明显。
我国家用电器行业自上世纪80年代起步以来，发展迅速，目前已成为全球家
电产品的制造和出口基地。2005年以来，我国经济步入了一个快速增长的周期，
居民收入同步大幅提高，由此带来了国内家电产品消费的旺盛需求。国家相关部
门也出台了相关政策鼓励家电行业进行技术改造，提高产品的技术含量和质量，
这进一步促进了以家电用复合材料为代表的新型家电配套企业的发展。
在我国目前新一轮中长期经济增长期中，家用电器行业仍将是我国最具市场
竞争力的产业之一，长期向好的发展趋势不会改变。但由于家电行业本身具有周
期性特点，若国际国内家电消费需求下降，尤其是国内的家电产品更新需求不能
在未来五年内释放，将对本公司生产经营和市场销售产生不利影响。
（二）行业内竞争风险
目前国内家电用复合材料市场竞争并不充分，2007 年国内市场约有10%-20%
的高档材料需要通过进口满足，国内能够生产相应产品的企业不多，发行人约占
20%左右的国内市场份额。随着国内制造业的进一步放开，一些国际上先进的家
电用复合材料供应商纷纷在国内建设生产线以抢占日益庞大的国内市场，但由于招股说明书
1-1-22
国际企业的决策和管理成本较高，从近两年的情况看，这类企业在国内发展缓慢。
但因其具有品牌、工艺等方面的优势，对公司经营发展构成一定的影响。
另一类行业的潜在竞争者来自国内的民营企业，该类企业拥有长期生产涂层
复合材料的经验，随着其工艺技术的改进将会逐步进入家电用材这一具有更好发
展前景的市场。这些新进入者往往采用价格竞争方式争夺市场，从而将影响公司
的市场营销和产品开发策略，将会给公司带来一定的市场竞争风险。
（三）主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料为各种规格型号的钢铁薄板基材、有机涂料、化学处理剂和
复合膜等，2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月公司原材料成本占生
产成本的比重分别为94.76%、95.09%、94.59%和93.93%，原材料占生产成本比重
较大。同时，公司部分原材料需要从境外采购，例如进口的钢铁薄板基材的采购
周期约需要1-2个月，期间若价格发生较大幅度的波动，会对公司的原材料采购
成本带来不确定的风险，原材料采购价格波动将影响到公司经营业绩。
（四）市场拓展的风险
公司是目前国内家电用复合材料市场最具实力的生产企业之一，凭借稳定的
产品质量和高效的客户服务，公司在行业竞争中处于领先地位，尤其在中高端家
电品牌市场中具有较为明显的优势。但家电产品的外观部件材料具有样式更新
快、技术更新快的特点，如果公司不能及时满足客户需求，存在某类产品销量下
降和产品利润率下滑的风险，同时给公司在市场拓展方面造成一定的压力。
二、研发、技术人才竞争的风险
公司所处的家电用复合材料行业属于专用材料行业，偏向于材料的应用方
面，因此在分析市场应用需求变化的基础上，需要不断投入开发新工艺和新产品，
由此对各类研发、技术人才的要求较高。随着行业竞争的日趋激烈，以及本公司
产品开发、工艺设计的要求不断提高，公司对于高素质技术人才的需求将进一步
加大。因此，公司如果出现研发、技术人才流失情况，将会对公司未来的持续经
营造成一定的风险。招股说明书
1-1-23
三、租赁生产厂房带来的风险
由于现有厂房不能满足快速增长的生产规模的需要，公司向股东和昌电器租
赁部分生产厂房进行VCM产品的生产经营，租赁厂房面积5,147.06平方米，租赁
期限为2007年5月1日至20011年4月30日。如果在上述期间发生厂房租金调整、终
止租赁或其他纠纷，将对公司的生产经营产生一定影响。
四、经营规模扩大带来的管理风险
规模化生产能力、创新能力和管理能力是应用型新材料公司实现可持续发展
和保持较高盈利水平的三大核心。随着公司订单的增多，生产经营规模不断扩大，
尤其是公司本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模
都将大幅提高。如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的步伐，不能继续
保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高，盈利水平提高与经营规
模扩大不同步的风险。
五、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目全
部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，因此短期内本公司存在净资产
收益率下降的风险。
（二）资产抵押的风险
截至2009年6月30日，公司将主要生产用房和土地使用权用于抵押贷款。其
中，相关房屋建筑物的账面净值为650.24万元，占公司房屋建筑物净值比例为
89.37%；相关土地使用权摊余价值为218.33万元，占公司土地使用权净值比例为
14.22%。如果公司不能按期偿还抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式解决，
公司资产存在被行使抵押权的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。招股说明书
1-1-24
（三）应收账款增长较快的风险
公司在报告期内业务规模和销售收入快速增长，应收账款数额也相应提高，
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年6 月30
日应收账款账面余额分别为3,136.09 万元、6,347.34 万元、7,704.34 万元及
8,689.23 万元，虽然上述应收账款账龄主要是在1 年以内，但是公司仍存在应
收账款余额增长较快而引致的风险。
（四）经营活动现金流为负引致的风险
公司2007 年度的净利润为4,381.78 万元，经营活动现金流量净额为
-3,080.56 万元，具体情况如下：
公司报告期内保持了高速的增长，其中2007 年度营业收入较2006 年度增长
了95.36%。2007 年第4 季度公司完全达产，预计2008 年销售收入仍将大幅增长，
因此期末存货的储备较以前年度增加，存货余额增加至约9,450 万元，相比2006
年末增长了53.97%，保持较高的水平的存货储备占用了较多的流动资金。
2007 年末应收账款和应收票据项目余额增加至约8,630 万元，相比2006 年
末增长了1.6 倍，系公司为扩大市场份额对信用状况良好、发展潜力大的客户适
当延长了信用期所致；2007 年末应付账款较2006 年末增长41.19%，当年公司因
增资扩股获得了较多的流动资金，公司为降低采购成本在直接向国外进口原材料
钢卷的过程中更多地采用了即期支付的方式，直接付现的增加使应付账款的增长
相对有限。通过比较，在公司的高速发展时期应收账款、预付账款等经营性应收
项目的增速远大于应付账款、预收款项等经营性应付项目的增速，对2007 年度
经营活动现金流量产生负面影响。
另外公司在2007 年底持有约2,283 万元的银行承兑汇票，较上年末大幅增
加，若将该部分票据视同现金等价物，则当年经营活动产生的现金流量净额将为
-797.82 万元。
若公司在未来保持高速增长，仍可能存在经营活动产生现金流量低于净利润
或者为负的情况，如果公司不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，将引致
经营风险。招股说明书
1-1-25
六、与募投项目有关的风险
（一）扩大产能的市场消化问题
公司本次发行股票募集资金投资项目之一“年产12万吨家电用复合材料
（PCM\VCM）生产线建设项目”是本公司现有主导产品扩大产能的项目，技术成
熟，市场需求潜力大，产品发展前景广阔。公司是国内少数拥有家电用复合材料
成熟技术的公司之一，已完成技术储备并做好充分的市场准备，虽然本公司对投
资项目已进行充分的调研和论证，但项目投产后，产能将会显著提高，市场仍存
在一定不确定性。因此，项目投产后面临产能不能被市场有效消化的风险。
针对该风险，公司采取的措施如下：
1、在保证产品质量的同时，加强技术开发力度，优化工艺参数及技术配方，
以提高劳动生产效率。通过以上措施，巩固和加强项目产品竞争能力，尤其是通
过技术研发充分降低生产成本，拓宽产品获利空间，提高市场的议价能力。
2、合理制定公司的产品销售策略，在维护和加强与优质客户的合作伙伴关
系，进一步增加优质客户的产品供货型号和供应量的同时，通过多种途径加大产
品宣传力度，积极开发新的客户群体。
（二）高光膜项目的技术风险
高光膜项目的实施可以有效消除公司VCM产品对上游关键原材料的依赖，自
主生产后还可以使公司快速推出符合市场需求的新产品，引导下游客户的选择和
消费，对公司的未来可持续发展有重要支持作用。但是高光膜的生产对技术和装
备的要求较高，如公司在设备选型、配置方面不能满足产品生产的要求或生产人
员不能熟练掌握有关工艺、技术，直接影响到项目的投资效果和预期收益。
针对上述风险，公司采取的措施如下：
第一，项目采用辊涂复合工艺，全套生产及测试设备从韩国引进，技术达到
国际先进水平；公司的技术人员具有多年的辊涂工艺生产复合材料的实践经验，
通过近年来VCM产品的生产初步掌握了各类复合膜材料的性能和制备工艺，并能
够对产品缺陷的产生基理及预防、改善方法形成技术方案。
第二，公司利用灵活有效的激励机制，引进了十多名具有多年从事高光膜的招股说明书
1-1-26
生产管理、工艺控制和产品质量管理经验的优秀专业技术人才。此外，公司还将
邀请外国专家到现场进行进口设备的安装调试和技术指导。
第三，公司在引进部分专家的基础上，更重视内部技术人员的培养：一方面
通过专家的言传身教和集中培训，另一方面通过组织外出学习和参观，使公司技
术人员得以尽快掌握相关的工艺和技术。
七、实际控制人控制的风险
本次公开发行股票前，公司总股本为6,260万股。公司董事长赵东明直接持
有公司3,311.40万股的股份，通过和昌电器持有公司240万股股份，共计占公司
总股本的56.73%。赵东明为公司实际控制人，其可以通过行使表决权、管理权等
方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利
益。因而公司面临实际控制人控制的风险。
八、税收政策发生变化的风险
本公司系苏州工业园区内的高新技术企业，根据2002 年5 月22 日财政部、
国家税务总局财税[2002]74 号《关于苏州工业园区内资企业所得税优惠政策的
通知》规定，2006 年度和2007 年度本公司按15%的税率缴纳企业所得税。
根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组于2008 年12 月9 日下发
《关于认定江苏省2008 年度第二批高新技术企业的通知》，公司被认定为江苏
省高新技术企业，自认定之日2008 年10 月21 日起有效期为三年。根据企业所
得税相关法规的规定，公司可减按15%的税率缴纳企业所得税。如果公司所得税
优惠政策或税率发生变化，将对公司未来盈利产生一定的影响。招股说明书
1-1-27
第四章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司名称：苏州禾盛新型材料股份有限公司
英文名称：Suzhou Hesheng Special Material CO.,LTD.
2、法定代表人：赵东明
3、注册资本：6,260 万元
4、成立日期：2002 年11 月15 日
5、整体变更日期：2007 年6 月11 日
6、住所及邮政编码：苏州工业园区后戴街108 号 215121
7、联系电话及传真：0512-65072588 0512-65073818
8、互联网地址：http://www.szhssm.com.cn
9、电子信箱：hesheng@szhssm.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
发行人系经江苏省工商行政管理局核准，以2007 年4 月30 日经审计的净资
产96,427,874.31 元，按每股1.6071 元折合股本6,000 万股，由苏州工业园区
禾盛新型材料有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。2007 年6 月11 日，
公司在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为
3200002104177 号企业法人营业执照，注册资本为6,000 万元。
本公司设立时的发起人为赵东明等18 名自然人以及和昌电器、新海宜和元
风创投三家企业法人。
（二）发行人历史沿革情况
1、公司前身苏州禾盛特种钢有限公司成立招股说明书
1-1-28
2002 年10 月26 日，由自然人赵东明、章文华、蒋学元共同出资设立苏州
禾盛特种钢有限公司，注册资本1,000 万元，各股东以货币出资；2002 年11 月
5 日，江苏华星会计师事务所有限公司对公司设立时各股东投入的资本进行了验
证，并出具了华星会验字（2002）第0949 号验资报告；2002 年11 月15 日，禾
盛特钢在江苏省工商行政管理局注册成立，取得了3205942103899 号企业法人营
业执照。禾盛特钢成立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 638 63.80
章文华 200 20.00
蒋学元 162 16.20
合 计 1,000 100.00
2、禾盛特钢第一次增资
2003年3月20日，禾盛特钢召开股东会，决议通过禾盛特钢注册资本由1,000
万元增至1,800万元，本次增资由赵东明、章文华和蒋学元分别以现金增加出资
512万元、160万元和128万元。2003年3月18日，苏州立信会计师事务所有限公司
对本次增资进行了验证，出具了苏立会验字（2003）3100号验资报告；2003年3
月26日，禾盛特钢在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的
营业执照。第一次增资后，禾盛特钢的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 1,150 63.89
章文华 360 20.00
蒋学元 290 16.11
合 计 1,800 100.00
3、禾盛特钢名称变更
2004 年8 月3 日，禾盛特钢召开股东会，决议通过公司名称由“苏州禾盛
特种钢有限公司”变更为“苏州工业园区禾盛新型材料有限公司”。2004 年8 月
26 日，苏州禾盛在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了新的
营业执照。招股说明书
1-1-29
4、苏州禾盛第二次增资
2005 年12 月20 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司进行增资，由原
注册资本1,800 万元增加至2,500 万元，其中赵东明和章文华分别以现金增加出
资560 万元和140 万元。2005 年12 月23 日，苏州金鼎会计师事务所出具了金
鼎会验字[2005]1360 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2005 年12 月31
日，在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 1,710 68.40
章文华 500 20.00
蒋学元 290 11.60
合 计 2,500 100.00
5、苏州禾盛第三次增资
2007 年2 月28 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司进行增资，由原注
册资本2,500 万元增加至3,800 万元，其中赵东明、章文华和蒋学元分别增加出
资832 万元、260 万元和208 万元。2007 年3 月2 日，苏州金鼎会计师事务所出
具了金鼎会验字[2007]1051 号《验资报告》，验证股东出资足额到位。2007 年3
月16 日，在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
赵东明 2,542 66.89
章文华 760 20.00
蒋学元 498 13.11
合 计 3,800 100.00
6、苏州禾盛第四次增资
(1)本次增资的基本情况
2007 年3 月21 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司进行增资，由原注
册资本3,800 万元增加至4,606 万元。各股东的增资情况如下：其中和昌电器以招股说明书
1-1-30
其与VCM 产品生产相关的资产出资，该投入资产评估价值为6,009,160 元，其中
3,454,000 元作为出资额，增加公司注册资本，2,555,160 元进入资本公积；新
海宜和李伟民等12 名自然人以现金共计20,880,000 元投入公司，其中
4,605,998 元作为出资额，增加公司注册资本，16,274,002 元进入资本公积。2007
年4 月19 日，苏州金鼎会计师事务所出具了金鼎会验字[2007]1093 号《验资报
告》，验证股东出资足额到位，2007 年4 月20 日，在江苏省苏州工业园区工商
行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
赵东明 25,420,000 55.19
章文华 7,600,000 16.50
蒋学元 4,980,000 10.81
和昌电器 3,454,000 7.50
新海宜 1,535,335 3.33
诸雪忠 460,600 1.00
张亦斌 383,833 0.83
张亚军 383,833 0.83
李伟民 268,683 0.58
赵福明 268,683 0.58
张富军 234,138 0.51
支恒健 230,300 0.50
阙雪敏 230,300 0.50
黄晓蔚 207,270 0.45
徐芳 172,725 0.38
袁文雄 115,150 0.25
李彬 115,150 0.25
合 计 46,060,000 100.00
（2）本次增资的原因
①为了适应国内家电用复合材料市场的快速发展态势，公司需要补充必要运招股说明书
1-1-31
营资金。
②为了解决与和昌电器之间的同业竞争和关联交易问题，公司与和昌电器进
行了资产和业务重新整合。和昌电器将与VCM 产品生产相关的机器设备经评估投
入公司后，提升了公司家电用复合材料的产能和产品种类，生产规模、研发技术、
客户覆盖率和服务水平都显著增强，巩固了公司在行业内的优势地位。
③为了完善公司的法人治理结构，优化股权结构，公司需要引进部分外部股
东。
（3）本次增资的定价依据
①法人股东及自然人股东的出资价格主要参考了公司2007 年的预计税后利
润（在该增资时点，公司根据当时的经营情况预测当年的净利润为3,300 万元），
以及IPO 前投资的市场平均价格（6-8 倍的市盈率）等因素综合确定。
②和昌电器的出资价格主要参考了出资资产重置成本以及未来的盈利能力
确定。
7、苏州禾盛股权转让
（1）本次股权转让的基本情况
2007 年4 月26 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过公司部分股东进行股权
转让，其中：章文华将其持有的公司1.5%的股权转让给沈晓民；蒋学元将其持
有的公司0.81%的股权转让给阙雪敏；和昌电器将其持有的公司1.5%的股权转让
给元风创投；和昌电器将其持有的公司2%的股权转让给黄晓蔚等六人，2007 年
4 月30 日，工商变更手续办理完成。
本次股权转让后，各股东的出资额及出资比例情况如下：
股东名称 出资额（元） 股权比例（%）
赵东明 25,420,000 55.19
章文华 6,909,000 15.00
蒋学元 4,606,000 10.00
和昌电器 1,842,400 4.00
新海宜 1,535,335 3.33
阙雪敏 757,687 1.65招股说明书
1-1-32
沈晓民 691,000 1.50
元风创投 690,900 1.50
诸雪忠 460,600 1.00
黄晓蔚 398,986 0.87
张亦斌 383,833 0.83
张亚军 383,833 0.83
赵福明 345,450 0.75
李伟民 268,683 0.58
张富军 234,138 0.51
支恒健 230,300 0.50
袁文雄 230,300 0.50
蒋成安 230,300 0.50
徐芳 172,725 0.38
丁鹰 153,380 0.33
李彬 115,150 0.25
合 计 46,060,000 100.00
（2）本次股权转让的原因
为了进一步优化股权结构以及加强对公司部分高管的激励，公司进行了部分
股东和股权比例的调整，使得公司的股权结构更加完善。
（3）本次股权转让的价格
①和昌电器转让1.5%的股权给元风创投，转让价格为3,132,000 元。
②章文华转让1.5%的股权给沈晓民，转让价格为1,800,000 元。
③蒋学元转让0.81%的股权给阙雪敏，转让价格为972,000 元。
④和昌电器转让0.417%的股权给黄晓蔚，转让价格为500,000 元。
⑤和昌电器转让0.333%的股权给阙雪敏，转让价格为400,000 元。
⑥和昌电器转让0.25%的股权给袁文雄，转让价格为300,000 元。
⑦和昌电器转让0.167%的股权给赵福明，转让价格为200,000 元。
⑧和昌电器转让0.5%的股权给蒋成安，转让价格为600,000 元。
⑨和昌电器转让0.33%的股权给丁鹰，转让价格为400,000 元。招股说明书
1-1-33
（4）本次股权转让的定价依据
①和昌电器向元风创投转让股权的定价主要参考公司2007 年的预计税后利
润（在该转让时点，公司预测当年的净利润为3,300 万元），以及IPO 前投资的
市场平均价格（6-8 倍的市盈率）等因素综合确定。
②和昌电器、章文华、蒋学元向其他自然人转让股权的定价主要考虑自然人
对公司业务的贡献而确定。
（5）和昌电器转让股份给蒋成安、赵福明、丁鹰的目的
2007年4月，和昌电器将持有的部分公司股权转让给蒋成安、赵福明、丁鹰
三人的主要目的如下：
①为了专注于从事改性塑料的研发、生产和销售，适应塑料加工行业中改性
塑料行业的快速发展态势，和昌电器需要迅速扩大业务规模。因此，为保持未来
的正常生产经营和发展，和昌电器需要补充运营资金，考虑央行的贷款利率呈现
向上调整的趋势，和昌电器实施部分股权转让增加运营资金。
②蒋成安、丁鹰等人对和昌电器业务发展曾经有过较大支持，赵福明系禾盛
新材的员工，上述受让人均看好禾盛新材未来发展前景，认为受让的公司股份具
有投资价值。
经保荐人和发行人律师核查认为：蒋成安、赵福明及丁鹰所持公司股份均为
本人持有，不存在替他人代持或委托他人代持的情形。
8、苏州禾盛整体变更设立股份公司
2007 年5 月17 日，苏州禾盛召开股东会，决议通过以截至2007 年4 月30
日经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计的账面净资产值整体变更设立股
份公司。2007 年5 月17 日，苏州禾盛原股东签署了发起人协议，以经审计的账
面净资产96,427,874.31 元折为股份有限公司的股本6,000 万股，每股面值1
元，其余2,150,746.11 元保留为盈余公积，34，277,128.20 元转入资本公积。
股本6,000 万股由各股东按原各自持股比例持有，苏州禾盛原债权、债务和资产
整体进入股份公司。
浙江天健东方会计师事务所有限公司于2007 年5 月25 日以浙天会验[2007]
第44 号《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007 年5 月
28 日，公司召开创立大会，股份公司设立；2007 年6 月11 日，公司在江苏省工招股说明书
1-1-34
商行政管理局完成工商变更登记。
（三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
公司主要发起人为赵东明，在改制设立发行人之前，赵东明除持有苏州禾盛
股权外，还持有和昌电器55%的股权、和昌新材90.14%的股权。
除此之外，赵东明没有其他重大对外投资。
（四）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
根据改制重组方案，以2007 年4 月30 日为基准日，苏州禾盛整体变更为股
份有限公司，原苏州禾盛所拥有的从事家电用复合材料研发生产业务所需的各项
资产和资质整体进入股份公司。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时经营范围为：家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表专用
材料开发、生产、销售；金属材料自动覆塑及彩涂；自营或代理各类商品及技术
的进出口业务。
发行人主要面向下游家用电器制造行业领域，为该领域提供各种规格和不同
性能的用于生产白色家电外观部件的复合材料。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
1、发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产
发行人由苏州禾盛整体变更设立，主要发起人赵东明及其所持公司股份没有
变化，发行人成立前后，主要发起人的资产状况没有发生变化。
2、发行人成立后，主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立前后，主要发起人主要从事业务未发生变化。招股说明书
1-1-35
（六）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以
及原企业与发行人业务流程间的联系
发行人成立前，苏州禾盛主要从事家电用复合材料的生产和销售业务。发行
人为苏州禾盛整体变更设立，因此，发行人成立后主营业务流程没有发生变化。
发行人成立后，随着和昌电器所投入VCM 产品生产线的运行正常开展，公司
的产品品种更加丰富，产能得到有效扩大，业务流程日趋完善。
目前，发行人的主营业务流程在苏州禾盛原有的基础上得到了进一步的完
善，不断改进的业务流程使得公司在丰富产品种类、降低成本、提高生产效率方
面成效显著。具体的业务流程详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“四、
发行人的主要业务情况”中的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人系有限责任公司整体变更设立，公司成立以来，主要发起人赵东明一
直担任公司董事长，使得公司在生产经营方面保持了决策的一致和连贯。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人成立时，各股东以其拥有的苏州禾盛的股权代表的净资产按原比例出
资，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司核验，并出具了浙天会验[2007]
第44 号验资报告。由于公司是苏州禾盛整体变更设立，所以资产的产权变更情
况只涉及苏州禾盛和股份公司之间，相关土地、房产的产权已于发行人成立后办
理完毕，部分专利等无形资产正在办理权属变更手续。
（九）发行人“五分开”情况及独立性
发行人成立后，注意规范与公司股东之间的关系，建立健全各项管理制度。
目前，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司各股东，具有独
立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经
营，独立承担责任和风险。招股说明书
1-1-36
1、业务独立
发行人在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事家电用复合材料产品的
生产和销售业务，拥有完整的研发设计、采购、生产、品质管理、销售及售后服
务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。
2、资产独立
发行人系由苏州禾盛整体变更设立，各项资产权利由公司依法承继，未进行
任何剥离，并办理了相应的产权主体变更手续。公司成立后保持了完整的生产经
营性资产，具备资产的独立完整性。截至2009年6月30日，发行人不存在以自身
资产、权益或信誉为股东提供担保情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损
害公司利益的情况，公司对所有资产有完全的控制支配权。
3、人员独立
发行人成立后，建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严
格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的
兼职情况。股份公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离，公司所有员工均
在股份公司领薪；公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制
度，公司与所有员工已签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理
完全独立。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算，
自负盈亏，具有独立银行账号，独立纳税；拥有一套以会计核算为主的独立核算
体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产。
5、机构独立
股份公司建立了适应其业务发展的组织结构，机构独立于股东。股份公司根
据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构，股东大会、
董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立董事制度。公司
在新产品研发、生产品质管理、市场营销管理、采购管理和综合管理方面，设立
了11 个部室。公司办公场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、合
署办公的情况。招股说明书
1-1-37
综上所述，股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与各股东单位完全
分开，独立开展业务，具有独立面向市场的竞争力。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来股本的形成及变化情况
1、发行人整体变更设立时的股本构成情况
2007年6月11日，发行人整体变更设立股份公司，其股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
赵东明 3,311.40 55.19
章文华 900.00 15.00
蒋学元 600.00 10.00
和昌电器 240.00 4.00
新海宜 200.00 3.33
阙雪敏 98.60 1.65
沈晓民 90.00 1.50
元风创投 90.00 1.50
诸雪忠 60.00 1.00
黄晓蔚 52.00 0.87
张亦斌 50.00 0.83
张亚军 50.00 0.83
赵福明 45.00 0.75
李伟民 35.00 0.58
张富军 30.50 0.51
袁文雄 30.00 0.50
支恒健 30.00 0.50
蒋成安 30.00 0.50
徐芳 22.50 0.38招股说明书
1-1-38
丁鹰 20.00 0.33
李彬 15.00 0.25
合 计 6,000.00 100.00
2、股份公司设立后的增资
（1）本次增资的基本情况
2007 年9 月25 日，发行人与上海福欣创业投资有限公司签署了《增资扩股
协议》；2007 年10 月10 日，发行人2007 年第四次临时股东大会审议通过了公
司引入新投资者并进行增资扩股的议案，福欣创投以现金1,138.8 万元对公司进
行增资，获得发行人股份260 万股，占增资后公司股本的4.15%。本次增资完成
后公司注册资本由人民币6,000 万元变更为6,260 万元。2007 年10 月12 日，
浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2007]第108 号《验资报
告》，验证股东出资足额到位；2007 年10 月31 日，公司在江苏省工商行政管理
局完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
赵东明 3,311.40 52.90
章文华 900.00 14.37
蒋学元 600.00 9.58
福欣创投 260.00 4.15
和昌电器 240.00 3.83
新海宜 200.00 3.19
阙雪敏 98.60 1.58
沈晓民 90.00 1.44
元风创投 90.00 1.44
诸雪忠 60.00 0.96
黄晓蔚 52.00 0.83
张亦斌 50.00 0.80
张亚军 50.00 0.80招股说明书
1-1-39
赵福明 45.00 0.72
李伟民 35.00 0.56
张富军 30.50 0.49
袁文雄 30.00 0.48
支恒健 30.00 0.48
蒋成安 30.00 0.48
徐芳 22.50 0.36
丁鹰 20.00 0.32
李彬 15.00 0.24
合 计 6,260.00 100.00
（2）本次增资的原因
由于国内家电用复合材料的市场需求进入了一个快速增长的通道，公司的业
务规模在2007 年持续快速扩张。公司预计产能将在2007 年4 季度达到饱和；同
时，主要原材料钢卷的价格也呈现出稳步上涨的趋势，因此，为保持公司在未来
的正常生产经营和发展，公司决定引入新股东投资补充部分运营资金。
（3）本次增资的定价依据
新股东福欣创投本次以现金出资1,138.80 万元，以每股4.38 元的价格获得
了公司260 万股的股份，该定价主要参考了增资时公司2007 年的预测税后盈利
（4,000 万元）以及目前IPO 前战略投资的市场平均价格（6-8 倍的市盈率）为
依据而确定。
截至本招股说明书签署日，发行人股本以及股东股权比例未发生变化。
3、关于公司2007 年两次增资、一次股权转让合理性的核查意见
经保荐人和发行人律师核查认为：公司2007 年以来的两次增资扩股和一次
股权转让调整是公司为了进一步扩大业务发展、完善法人治理结构、优化公司股
权的需要，其增资或转让的价格是合理的。
（二）重大资产重组情况
发行人近三年未发生重大资产重组行为。招股说明书
1-1-40
四、发行人的历次验资情况及资产评估情况
（一）历次验资情况
日期 验资目的 金额（元） 验资机构 验资报告号
2002年11月 设立 10,000,000
江苏华星会计师
事务所有限公司
华星会验字
（2002）第0949号
2003年3月 增资 18,000,000
苏州立信会计师
事务所
苏立会验字
（2003）3100号
2005年12月 增资 25,000,000
苏州金鼎会计师
事务所
金鼎会验字
[2005]1360号
2007年3月 增资 38,000,000
苏州金鼎会计师
事务所
金鼎会验字
[2007]1051号
2007年4月 增资 46,060,000
苏州金鼎会计师
事务所
金鼎会验字
[2007]1093号
2007年5月 变更设立 60,000,000
浙江天健东方会
计师事务所
浙天会验[2007]
第44号
2007年10月 增资 62,600,000
浙江天健东方会
计师事务所
浙天会验[2007]
第108号
（二）资产评估情况
1、报告期内的资产评估情况
自发行人设立以来，和昌电器在2007年3月对公司增资时，对增资的资产进
行了资产评估，和昌电器依据相关资产的评估价值作价投入。
以2007年2月28日为基准日，浙江勤信资产评估有限公司就苏州禾盛引进和
昌电器进行增资扩股事宜对拟投入的相关资产进行了评估，评估对象为固定资产
（机器设备），并出具了“浙勤评报字（2007）第19 号《苏州工业园区和昌电
器有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》”。本次评估采用重置成本法进
行，经评估，截至2007年2月28日，和昌电器拟增资投入资产的评估价值为
6,009,160.00元，比账面价值3,019,117.45元增加了2,990,042.55元，增值率为
99.04%。
2、关于资产评估增值情况的说明
（1）重置价值的取得方式
本次评估资产主要为与VCM 产品生产相关的专用设备，对于重置价值的选择招股说明书
1-1-41
方法上采用直接向生产厂家询价为主、查询《2007 中国机电产品报价目录》和
《全国资产评估价格信息》等为辅的方法，在实际评估中多数设备取得了直接的
价格信息。从重置价格看，主要设备当前的重置成本比1999 年、2000 年的购置
成本高10%-40%左右，符合经济运行规律和物价水平变动，因此重置价格信息是
真实、公允的。
（2）评估增值的原因
和昌电器的固定资产折旧政策中对设备折旧年限的估计一般为10 年，而按
照通常的设备设计标准，设备的经济寿命可达15 年以上，因此评估资产的财务
账面净值低于按经济寿命考量的实际净值。本次评估主要设备均为1999 年至
2000 年期间购置，财务账面的剩余折旧年限较短，仅为2-3 年，导致财务账面
净值偏低，但其合理的尚可使用年限仍在6-8 年。评估资产实际剩余经济价值远
高于财务账面净值是导致本次评估增值幅度较大的主要原因。
（3）评估资产中包括部分已经费用化的实物资产
本次评估的设备中涉及部分在和昌电器财务账面已经费用化的实物资产，未
包含在评估资产原始账面价值中，主要是数量较多但整体价值较大的生产线配套
设施，评估净值合计为56.81 万元，占全部增值额的19%。上述资产尚以实物形
式存在，构成主要设备的功能性部件，因单位价值未达到固定资产的初始认定标
准，在实际购置时予以费用化处置。
在增资时，公司出于全面的固定资产管理的要求，认为上述资产虽然单位价
值较低但非易耗品，按相同资产归类后的整体价值达到固定资产的认定标准，因
此有必要对上述资产进行评估并确定其入账价值。评估方法的选用与其他资产相
同，增资方和昌电器为该部分资产出具了书面说明，保证资产的权属无瑕疵。
综上所述，和昌电器增资的设备价格充分考虑了资产的重置价值，评估结果
能够真实、公允地反映资产潜在的盈利能力。
3、关于评估资产折旧年限确定的依据和合理性
在重置成本法对VCM 专用生产设备进行评估过程中，资产评估机构人员实地
查验了各类专用设备的使用情况，并查阅了有关设备的近期检测、维修、保养报
告，结合设备的技术进步、设备的工作环境等因素，确定设备的使用年限。对于
设备成新率的确定，在预先根据设备综合状况评定耐用年限基础上，初步确定设招股说明书
1-1-42
备的尚可使用年限，再考虑设备使用现状、性能与维修情况以及主要零件是否更
新等，分别确定设备利用、负荷、维护保养、状况和工作环境等系数，综合调整
后评定设备的成新率。经过评估后，VCM 专用生产设备按照耐用年限和成新率计
算的设备尚可使用年限均高于设备财务账面的剩余折旧年限，其中主要专用设备
购置期间为1999 年至2000 年，尚可使用年限为6-8 年。
公司将上述设备按评估值入账后，与公司其他方式取得的固定资产采用了相
同的年限平均法的折旧方法；在专用设备折旧年限的选择上，公司既定的会计估
计中对于购置的新设备的折旧年限为10年，对于本次和昌电器增资投入的专用设
备按照设备的尚可使用年限作为折旧年限。公司对于不同取得方式下的固定资产
采用不同的折旧年限均属于对固定资产预计使用寿命的估计和认定，符合《企业
会计准则》的规定。
4、关于增资资产评估价值公允性的核查意见
经保荐人和发行人律师核查认为：2007年3月和昌电器对公司增资资产的评
估依据及评估价值是公允、合理的。
（三）赵东明在禾盛新材设立、历次增资以及投资设立和昌电器、
和昌新材的资金来源
赵东明投资设立苏州禾盛、和昌电器、和昌新材以及公司历次增资资金的来
源主要为自有资金（包括个人历年来的承包经营收入、开办工厂经营收入、商业
门面和其他房产的拆迁补偿收入、其他投资收益和工资奖金收入等）以及部分亲
友的借款等。
经保荐人和发行人律师核查认为：赵东明投资资金来源是真实、合法的。招股说明书
1-1-43
五、发行人和发起人组织结构
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
以上结构图中，蒋学元是赵东明的妻弟。
（二）发行人的组织结构
股东大会
董事会
总经理
董事会秘书
监事会
V C M 生产部
P C M 生产部
技术中心
财务部
贸易部
品质管理部
测试中心
人力资源部
董事会秘书办公室
副总经理 副总经理
采购部
审计部
赵东明 章文华
和昌电器
（2,500 万元）
禾盛新材（6,260 万元）
蒋学元 新海宜
55% 20%
52.90% 3.83% 14.37% 3.19% 10.54%
100%
和昌新材（1,000 万元）
阙雪敏等
15 名自然人
福欣创投
9.58%
90.14%
4.15%
元风创投
1.44%招股说明书
1-1-44
发行人主要部门职能情况如下：
1、贸易部：负责市场信息收集与分析，拟定和实施市场拓展计划；负责客
户跟踪、开发和维护，及客户的资信评级管理；负责跟踪客户合同的管理和执行，
拟定具体客户订单的费用标准；参与下游客户对供应商的招标和考核；负责产品
的销售、配送和售后服务。
2、采购部：负责钢铁薄板基材、复合膜等主要原材料的市场价格走势分析，
拟定公司的采购计划；负责分析客户订单、库存情况及原材料市场价格情况，调
整制定具体采购计划；负责策划、实施公司临时性采购计划；制定内部采购流程、
物料管理流程，建立产品采购、发放、存储数据信息。
3、PCM 生产部：负责PCM 产品的生产制造全盘工作；组织对贸易部所有生
产订单的评审工作；负责生产所用的材料、辅助材料的组织工作。
4、VCM 生产部：负责VCM 产品的生产制造全盘工作；组织对贸易部所有生
产订单的评审工作；负责生产所用的材料、辅助材料的组织工作。
5、品质管理部：负责产品质量控制、原材料入厂检验和质量体系运行；负
责客户投诉的协商和处理；供应商供货不良项目的裁决；车间日常质量反馈信息
及突发质量事件的处理；内部不良质量项目的整改和不合格品的处理；质量事故
的调查考核。
6、测试中心：负责原材料和产成品的测试，检验是否符合生产和出厂的要
求。
7、技术中心：负责研究开发适合企业自身发展和满足我国经济发展增长需
要的低成本、高性能的家电行业环保替代新材料；主持新产品项目的设备选型、
试制、改进以及生产线布局。
8、财务部：负责公司的日常财务收支业务；定期编制公司月财务报表和中
期、年终财务报告；做好公司固定资产的管理工作；参与公司经营决策，对公司
经营活动进行财务分析，定期提交财务分析报告。
9、人力资源部：负责公司人力资源的规划，人员的招募、管理和调配，以
及各种教育、培训、薪酬计划的制定、实施。
10、审计部：负责对公司财务收支及其经济效益的真实性、合法性进行内部
审计监督。招股说明书
1-1-45
11、董事会秘书办公室：负责公司对外投资、企业并购、资产重组等项目的
可行性研究和具体实施以及公司的信息披露工作；拟定和执行公司各项与证券事
务有关的制度，负责与投资者的沟通。
六、发行人控股和参股子公司基本情况
目前，发行人无控股和参股其他公司。
七、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况
2007 年6 月11 日股份公司变更设立时，公司的发起人为21 名，其中包括
18 名自然人以及3 名法人。
持股5%以上的主要股东为赵东明、章文华、蒋学元三位股东。
（一）持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况
1、赵东明
赵东明为公司的实际控制人。国籍：中国，拥有加拿大永久居留权，身份证
号码：32052464081××××，住所：江苏省苏州市。
2、章文华
国籍：中国，拥有加拿大永久居留权，身份证号码：32050267040××××，
住所：江苏省苏州市。
3、蒋学元
国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号码：32050265082××××，住所：
江苏省苏州市。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
1、和昌电器招股说明书
1-1-46
（1）和昌电器的历史沿革和业务经营情况
和昌电器由赵东明、袁凤英、李春华三人于1998 年6 月6 日共同出资设立，
法定代表人赵东明，注册资本和实收资本为100 万元人民币。赵东明、袁凤英、
李春华分别以货币出资80 万元、10 万元和10 万元，占注册资金的比例分别为
80%、10%和10%。1998 年5 月7 日，江苏华星会计师事务所出具了华星会验内字
（98）第189 号验资报告，验证出资到位。
和昌电器设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 80 80
袁凤英 10 10
李春华 10 10
合 计 100 100
1999 年1 月8 日，和昌电器股东袁凤英、李春华与蒋鹏签署了股份转让协
议，袁凤英、李春华将持有的和昌电器股权全部转让给蒋鹏。同日，和昌电器召
开股东会，决议通过了上述转让，转让后公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 80 80
蒋鹏 20 20
合 计 100 100
2001 年2 月12 日，和昌电器召开股东会，决议通过将和昌电器向股东的借
款转为注册资本， 其中向股东赵东明的借款（ 13,777,226.17 元） 中的
11,200,000.00 元全部转为注册资本，将向股东蒋鹏的借款（2,800,000 元）全
部转为公司的注册资本。2001 年2 月23 日，由江苏华星会计师事务所有限公司
出具了华星会验二字（2001）第020 号验资报告。本次转增资本后，公司的注册
资本达到了1,500 万元，相应的股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 1,200 80
蒋鹏 300 20
合 计 1,500 100招股说明书
1-1-47
2002 年1 月7 日，股东蒋鹏与蒋学元签署了股份转让协议，蒋鹏将持有的
和昌电器20%股权全部转让给蒋学元。2002 年1 月8 日，和昌电器召开股东会，
决议通过了上述转让，并同意将和昌电器注册资本增资到2,500 万元，由赵东明
和蒋学元分别增加出资800 万元和200 万元。2002 年4 月16 日，江苏华星会计
师事务所有限公司出具了华星会验字（2002）0267 号验资报告。本次增资后的
公司股东持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 2,000 80
蒋学元 500 20
合 计 2,500 100
2003 年10 月8 日，赵东明与朱振华签署了股权转让协议，赵东明将其持有
的和昌电器32%股权转让给朱振华。同日，和昌电器召开股东会，决议通过了上
述股权转让，转让后公司的持股情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 1,200 48
朱振华 800 32
蒋学元 500 20
合 计 2,500 100
2006 年9 月20 日，赵东明、朱振华与朱盛林三方签署了股份转让协议，朱
振华将其持有的和昌电器25%股权转让给朱盛林，其余7%转让给赵东明。同日，
和昌电器召开股东会，决议通过了上述转让。2007 年4 月28 日，在江苏省工商
行政管理局办理完成了变更手续，领取了新的营业执照，公司类型变更为有限责
任公司（中外合资）。各股东出资到位后，由苏州金鼎会计师事务所有限公司于
2007 年7 月25 日出具了金鼎会验字（2007）1185 号验资报告。本次变更后，公
司的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 1,375 55
朱盛林（加拿大） 625 25招股说明书
1-1-48
蒋学元 500 20
合 计 2,500 100
目前，和昌电器的经营范围为制造低压电器、塑料制品、改性塑料、色母粒，
销售本公司所生产的产品并提供相关服务。
和昌电器主要业务是改性塑料的研制、生产和销售，主要产品包括阻燃树脂、
增强增韧树脂、塑料合金和功能母粒等系列，广泛应用于汽车、电子电气、轻工
等行业。
（2）和昌电器在报告期内的财务和经营情况
①和昌电器2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年6 月30 日的财务状
况和2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月的经营成果
单位：元
财务状况
项 目
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产 154,451,868.86 124,603,171.81 175,715,380.53 162,641,888.72
固定资产 13,062,130.01 13,493,262.37 11,297,930.73 14,705,775.49
无形资产 2,486,212.20 3,105,709.00 3,319,702.60 2,646,196.20
资产总计 172,050,072.55 142,739,504.66 191,870,375.34 179,993,860.41
流动负债 55,976,330.20 29,440,699.31 95,680,606.74 114,948,388.61
所有者权益 116,073,742.35 113,298,805.35 96,189,768.60 65,045,471.80
经营成果
项 目
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 84,328,487.22 198,525,945.92 326,401,753.62 346,169,577.10
营业利润 3,662,857.63 15,433,971.75 29,446,858.17 9,246,876.86
利润总额 3,171,356.57 17,109,036.75 34,180,609.77 9,200,826.86
净利润 2,774,937.00 17,109,036.75 33,945,565.52 7,814,553.28
以上2006 年、2007 年、2008 年的财务数据业经苏州金鼎会计师事务所有限
公司审计，分别出具了金鼎会专审（2007）第1049 号、金鼎会审字（2008）第
1044 号和金鼎会审字（2009）第1046 号《审计报告》，2009 年1-6 月的数据未
经审计。
②和昌电器报告期内主要产品的情况
报告期内，2006 年至2007 年3 月，和昌电器的主营业务包括改性塑料的研招股说明书
1-1-49
制、生产和销售以及家电用外观部件复合材料的研制、生产和销售；2007 年3
月和昌电器将VCM 产品生产相关设备注入本公司后，不再从事与VCM 产品的生产
和销售相关的业务。
报告期内，和昌电器的营业收入的构成情况如下：
单位：元
营业收入类别 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 83,729,922.87 178,529,988.84 264,092,476.94 314,707,303.82
其他业务收入 598,564.35 19,995,957.08 62,309,276.68 31,462,273.28
合 计 84,328,487.22 198,525,945.92 326,401,753.62 346,169,577.10
其中，主营业务收入核算的内容主要包括改性塑料的销售和VCM 复合材料的
销售；其他业务收入核算的内容主要包括塑料粒子、钢卷、高光膜等原材料销售
和改性塑料、VCM 产品外加工劳务收入。
A）报告期内主要产品产量、主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
产品2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
类别 产量（吨） 销售收入 产量（吨） 销售收入产量（吨） 销售收入 产量（吨） 销售收入
改性
塑料
8,294.49 8,373.00 14,788.65 17,853.00 15,763.71 21,325.30 14,684.04 19,050.27
复合
材料
- - - - 3,467.52 5,083.94 9,781.23 12,420.46
合计 8,294.49 8,373.00 14,788.65 17,853.00 - 26,409.24 - 31,470.73
自2007年3月，和昌电器将与VCM产品生产相关资产注入苏州禾盛后，和昌电
器主营业务仅从事改性塑料的生产和销售业务，不再从事复合材料的对外生产和
销售，因此和昌电器2007年度复合材料的销售收入大幅下降。
B）报告期内其他业务收入的构成情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
钢卷 - - 2,562.93 1,370.55
高光膜 - - 1,233.57 981.20招股说明书
1-1-50
塑料粒子 - 1,618.81 1,871.43 308.31
其他 59.85 288.14 563.00 486.17
合 计 59.85 1,906.95 6,230.93 3,146.23
③报告期内，和昌电器前五名客户及销售额
A）2006 年度前五名客户及销售额
单位：万元
改性塑料销售业务 VCM 产品销售业务
客户名称 销售额 客户名称 销售额
安徽国风塑业股份有限公司 1,891.85 无锡松下 2,946.63
苏州恒达塑料制品厂 1,347.97 合肥荣事达 2,933.89
海南钧达汽车饰件有限公司 1,244.97 合肥美菱 2,509.19
苏州万达汽车内饰件厂 1,105.37 星星集团有限公司 1,266.90
苏州爱普电器有限公司 800.00 泰州LG 836.24
合 计 6,390.16 合 计 10,492.85
B）2007 年度前五名客户及销售额
单位：万元
改性塑料销售业务 VCM 产品销售业务
客户名称 销售额 客户名称 销售额
苏州恒达塑料制品厂 1,535.19 无锡松下 1,031.23
海南钧达汽车饰件有限公司 1,478.75 合肥美菱 800.15
安徽国风塑业股份有限公司 1,406.99 合肥荣事达 786.39
苏州万达汽车内饰件厂 1,116.39 星星集团有限公司 779.83
苏州爱普电器有限公司 760.55 慈溪市三酉实业有限公司 526.93
合 计 6,297.87 合 计 3,924.53
C）2008 年度前五名客户及销售额
单位：万元
改性塑料销售业务 VCM 产品销售业务
客户名称 销售额 客户名称 销售额
苏州恒达塑料制品厂 3,474.09 - -
长亨汽配（昆山）有限公司 1,528.56 - -
常州新泉汽车内饰件有限公司 1,481.25 - -
苏州万达汽车内饰件厂 1,315.46 - -招股说明书
1-1-51
高仁电子有限公司 1,162.26 - -
合 计 8,961.62 合 计 -
D）2009 年1-6 月前五名客户及销售额
单位：万元
改性塑料销售业务 VCM 产品销售业务
客户名称 销售额 客户名称 销售额
苏州恒达塑料制品厂 1,794.05 - -
长亨汽配（昆山）有限公司 917.89 - -
常州新泉汽车内饰件有限公司 829.54 - -
苏州万达汽车内饰件厂 407.81 - -
海南钧达汽车饰件有限公司 681.67 - -
合 计 4,630.96 合 计 -
2、和昌新材
和昌新材由赵东明、黄美平、张凤妹、袁凤英、李春华五人于1999 年6 月
9 日共同出资成立，注册资本为280 万元，注册地址为苏州工业园区民营工业区，
法定代表人为赵东明。1999 年4 月20 日，嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验
字（1999）第227 号验资报告，验证出资到位。
和昌新材设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 205.40 73.40
黄美平 20.00 7.10
张凤妹 20.00 7.10
袁凤英 14.60 5.30
李春华 20.00 7.10
合 计 280.00 100.00
2003 年2 月25 日，张凤妹与赵东明签署股权转让协议，张凤妹将所持有的
7.1%的股权转让给赵东明。同日，和昌新材召开股东会，决议通过了上述转让，
转让后公司的持股情况如下：招股说明书
1-1-52
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 225.40 80.50
黄美平 20.00 7.10
袁凤英 14.60 5.30
李春华 20.00 7.10
合 计 280.00 100.00
2006 年9 月28 日，黄美平与蒋学元签署股权转让协议，黄美平将所持有的
7.1%的股权转让给蒋学元。同日，和昌新材召开股东会，决议通过了上述转让，
同时决议通过了公司注册资本由280 万元增加到1,000 万元，其中赵东明增加投
入资本676 万元，蒋学元投入资本44 万元。2006 年10 月9 日，苏州金鼎会计
师事务所有限公司出具了金鼎会验字（2006）1297 号验资报告，验证出资到位。
本次转让及增资完成后，和昌新材的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 901.40 90.14
蒋学元 64.00 6.40
袁凤英 14.60 1.46
李春华 20.00 2.00
合 计 1,000.00 100.00
2007 年11 月18 日，李春华与蒋学元签署了股权转让协议，李春华将所持
有的2%的股权转让给蒋学元。同日，和昌新材召开股东会，决议通过了上述转
让，本次转让后，和昌新材的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
赵东明 901.40 90.14
蒋学元 84.00 8.40
袁凤英 14.60 1.46
合 计 1,000.00 100.00
和昌新材的经营范围包括：生产销售改性塑料、色母料；销售金属材料、五
金材料、电子产品、建筑材料、粘接剂、非危险性化工、家用电器，并提供相应
服务；经营本企业自产产品的出口业务及本企业生产所需机械设备、原辅材料的招股说明书
1-1-53
进口业务。
和昌新材目前实际从事的业务与和昌电器从事业务相同，主要是改性塑料产
品的研制、生产和销售。该公司2008 年及2009 年1-6 月的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总额 1,528.99 2,546.24
净资产 1,077.70 1,045.45
2009 年1-6 月 2008 年度
主营业务收入 379.08 2,124.31
净利润 32.25 46.22
以上2008 年的财务数据业经苏州金鼎会计师事务所有限公司审计，并出具
了金鼎会专审字（2009）第1012 号《专项审计报告》；2009 年1-6 月的数据未
经审计。
3、和昌电器、和昌新材的业务经营和未来发展分析
和昌电器、和昌新材目前均主要从事改性塑料产品的生产和销售，但在具体
产品型号、生产成本、期间费用等方面有所不同。和昌电器在改性塑料的新产品
研发、技术工艺改进、设备加工能力和优质客户等方面都有优势，而和昌新材近
一年一期的主要收入仅来源于传统的改性塑料产品的生产和销售，因此报告期内
和昌电器的主营业务收入、净利润和利润率指标均优于和昌新材。
根据和昌电器与和昌新材两家公司经营决策层的战略安排，两家公司将进行
整合，业务上将继续围绕改性塑料的研制生产，加大改性塑料产品的技术研发力
度，继续扩大改性塑料相关产品市场份额。
根据公司实际控制人赵东明出具的承诺，未来和昌电器、和昌新材将专业从
事改性塑料产品的生产经营，该业务与公司所处的家电用复合材料行业不构成同
业竞争，和昌电器、和昌新材未来也不会涉足与公司主营业务相关的领域。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其
他有争议的情况。招股说明书
1-1-54
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署日，本公司股本为6,260 万股，本次拟公开发行2,100
万股，按2,100 万股测算，发行后的股本结构变化如下：
股份类别 发行2,100 万股
（股东名称） 股份数（股） 股份比例(%)
限售期限
一、有限售条件的流通股
赵东明 33,114,000 39.61 36 个月
章文华 9,000,000 10.76 12 个月
蒋学元 6,000,000 7.18 36 个月
福欣创投 2,600,000 3.11 12 个月
和昌电器 2,400,000 2.87 36 个月
新海宜 2,000,000 2.39 12 个月
元风创投 900,000 1.08 12 个月
赵福明 450,000 0.54 36 个月
阙雪敏等14 名自然人 6,136,000 7.34 12 个月
二、本次发行流通股 21,000,000 25.12 －
合计 83,600,000 100.00 －
（二）公司前十名股东
公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
赵东明 33,114,000 52.90
章文华 9,000,000 14.37
蒋学元 6,000,000 9.58
福欣创投 2,600,000 4.15
和昌电器 2,400,000 3.83招股说明书
1-1-55
新海宜 2,000,000 3.19
阙雪敏 986,000 1.58
沈晓民 900,000 1.44
元风创投 900,000 1.44
诸雪忠 600,000 0.96
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例(%) 在公司任职情况
1 赵东明 33,114,000 52.90 董事长
2 章文华 9,000,000 14.37 董事、总经理
3 蒋学元 6,000,000 9.58 董事
4 阙雪敏 986,000 1.58 监事、生产部经理
5 沈晓民 900,000 1.44 贸易部经理
6 诸雪忠 600,000 1.00 —
7 黄晓蔚 520,000 0.87 副总经理
8 张亦斌 500,000 0.83 —
9 张亚军 500,000 0.83 —
10 赵福明 450,000 0.75 —
注：本表格中股东持股比例按发行前股本计算
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东的基本情况和关联关系情况
1、2007 年新进入公司的法人及自然人股东基本情况
（1）新海宜
该公司成立于1997 年1 月1 日，企业类型为股份有限公司，注册地址为苏
州工业园区泾茂路168 号，法定代表人为张亦斌，注册资本为人民币21,409.92
万元。该公司于2006 年11 月30 日在深圳中小企业板上市，证券代码为002089。招股说明书
1-1-56
截至2009 年6 月30 日，该公司前5 名股东及持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%）
张亦斌 境内自然人 42,911,890 20.04
马玲芝 境内自然人 40,295,556 18.82
上海联和投资有限公司 国有法人 15,624,000 12.20
苏州工业园区民营工业区发
展有限公司
境内非国有法人 7,723,629 3.61
马崇基 境内自然人 2,348,418 1.10
合计 108,903,493 55.77
该公司的实际控制人张亦斌同时也是公司的股东。
该公司经营范围为通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电
器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技
术防范产品的开发、制造、加工、销售，电子工程施工，本企业自产的机电产品、
软件的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)，本企业的进料加工
和“三来一补”业务。通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、
技术服务。
业务经营情况：该公司的主要收入来源于通讯设备及相关的产品制造业务，
2008 年度的营业收入为29,585.08 万元，利润总额为4,106.02 万元，归属于母
公司股东的净利润为3,124.07 万元（经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏
公W[2009]A212 号审计报告审计）。
（2）元风创投
该公司成立于2007 年4 月25 日，企业类型为有限责任公司，注册地址为苏
州工业园区东环路328 号东环大厦9 楼，法定代表人为林向红，注册资本为人民
币25,000 万元，实收资本人民币23,000 万元，经营范围为创业投资业务、创业
投资咨询。截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构如下：
股东
承诺出资额
（万元人民币）
持股比例（%）
中新苏州工业园区创业投资有限公司 6,250 25招股说明书
1-1-57
苏州工业园区联合投资有限公司 5,000 20
新海宜 3,000 12
苏州森联城建投资有限公司 3,000 12
江苏瑞华投资发展有限公司 3,000 12
苏州工业园区锦丰企业集团有限公司 2,500 10
苏州华成汽车贸易集团有限公司 2,000 8
苏州景风创业投资管理有限公司 250 1
合计 25,000 100
该公司目前主要的经营业务为重点选择江浙沪地区未上市的公司，投资其依
法发行的股权（股票）和优先股、可转换优先股等准股权，重点投资方向是两三
年培育可能上市的企业。
（3）福欣创投
该公司成立于2007 年7 月5 日，企业类型为有限责任公司，注册地址为上
海市宝山区沪太路8889 号5 号楼308 室，法定代表人为蔡春来，注册资本为人
民币3,000 万元，经营范围为创业投资咨询（以上涉及行政许可的凭许可证经
营）。截至本招股说明书签署日，该公司的股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
胡宇 货币 1,500 50
蔡春来 货币 750 25
王烨 货币 750 25
合计 - 3,000 100
该公司成立时间较短，目前主要工作以行业研究、公司研究以及客户资源开
发和积累为主。
（4）阙雪敏，住所：江苏省苏州市，身份证号：32052419650722××××；
（5）沈晓民，住所：江苏省苏州市，身份证号：32050319611011××××；
（6）诸雪忠，住所：江苏省昆山市，身份证号：32052319660313××××；
（7）黄晓蔚，住所：江苏省苏州市，身份证号：32050461080××××；
（8）张亦斌，住所：江苏省苏州市，身份证号：32050219641224××××；招股说明书
1-1-58
（9）张亚军，住所：安徽省马鞍山市，身份证号：34010419650809××××；
（10）赵福明，住所：江苏省苏州市，身份证号：32052419571227××××；
（11）李伟民，住所：上海市虹口区，身份证号：33040219690501××××；
（12）张富军，住所：上海市徐汇区，身份证号：31010919580801××××；
（13）袁文雄，住所：江苏省苏州市，身份证号：32010519690207××××；
（14）支恒健，住所：江苏省苏州市，身份证号：32058619810527××××；
（15）蒋成安，住所：江苏省苏州市，身份证号：32050264092××××；
（16）徐芳，住所：江苏省苏州市，身份证号：34232719720925××××；
（17）丁鹰，住所：浙江省湖州市，身份证号：33050119760823××××；
（18）李彬，住所：江西省资溪县，身份证号：36252967052××××。
2、2007 年各新进股东相关关联关系
阙雪敏为公司的监事；沈晓民为公司总经理章文华的姐夫；黄晓蔚为公司的
副总经理；赵福明为公司董事赵东明的哥哥；张富军为公司的副总经理；袁文雄
为公司的董事会秘书。
经保荐人和发行人律师核查认为：2007 年公司新进的股东中，法人股东为
依法在中国境内注册设立的投资性企业，各自然人股东均在国内有固定住所，满
足作为国内企业股东的各项要求；公司2007 年新进自然人股东中阙雪敏、沈晓
民、黄晓蔚、赵福明、张富军、袁文雄、徐芳、李彬为公司员工，其余自然人股
东非公司员工，除上述已披露的与公司董事、监事、高管的关系之外，不存在其
他关联关系。所有2007 年新进自然人股东与保荐机构不存在关联关系。
3、各股东间的关联关系情况
发行人的股东赵东明是和昌电器的董事长，也是该公司的实际控制人。
发行人的股东张亦斌是新海宜的董事长，也是该公司的实际控制人。
发行人的股东新海宜持有元风创投12%的股权。
发行人的股东蒋学元是赵东明的妻弟，股东赵福明是赵东明的哥哥，股东沈
晓民是章文华的姐夫。
除此之外，公司其余股东之间不存在关联关系。招股说明书
1-1-59
（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的
承诺
（1）本公司股东赵东明、蒋学元、赵福明以及和昌电器已分别出具承诺函：
承诺其持有的本公司股份自该股份在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购
该部分股份。上述承诺期限届满后，上述股份按国家有关规定上市流通和转让。
（2）股东章文华承诺：其持有的公司股份自股份公司成立之日起一年内不
得转让，此后三年每年转让的股份数额不得超过其所持有公司股份数的10%；若
股份公司在上述期间内公开发行股票并上市，其持有的本公司股份自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
（3）除上述股东外的公司其他股东福欣创投、新海宜、元风创投以及阙雪
敏等14 名自然人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公
司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
（4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职期间每年转
让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其所持有的本公司股份。
九、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今，从未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过两百人的情况。招股说明书
1-1-60
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
截至2009 年6 月30 日，公司员工为336 人，其构成情况如下：
1、专业结构
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
管理人员 61 18.15
生产人员 245 72.92
专业技术人员 23 6.85
财务人员 7 2.08
合 计 336 100.00
2、受教育程度
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
本科及以上学历 23 6.85
大专学历 48 14.28
大专以下学历 265 78.87
合 计 336 100.00
3、年龄分布
项 目 人数（人） 占总人数比例（%）
51 岁以上 17 5.06
41～50 岁 35 10.42
31～40 岁 101 30.06
30 岁以下 183 54.46
合 计 336 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权
利。本公司已按照国家有关法律法规和《苏州工业园区公积金管理暂行办法》、
《苏州工业园区公积金管理暂行办法补充规定（试行）》等相关政策规定，为员招股说明书
1-1-61
工足额提取和缴纳了企业职工基本养老保险等社会保障基金。
2009 年7 月10 日，苏州工业园区劳动和社会保障局出具《证明》，确认发
行人自2006 年以来按照国家有关劳动及社会保障方面法律法规和规范性文件的
规定，实行了国家要求的员工养老、医疗、失业、住房等方面的社会保障。
十二、发行人主要股东作出的重要承诺
（一）发行人实际控制人关于不占用公司资金的承诺
发行人实际控制人赵东明出具声明：近三年不存在占用股份公司资金或资产
的情况；承诺将严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司
章程的要求及规定，确保将来不出现占用股份公司资金或资产的情况。
（二）发行人实际控制人关于不同业竞争的承诺
发行人实际控制人赵东明已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目
前或将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。招股说明书
1-1-62
第五章 业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
（一）主营业务及主要产品
本公司成立以来，一直专业从事家电用外观部件复合材料的研发、生产和销
售，产品主要应用于冰箱、洗衣机等家电制造厂商生产各类外观部件。公司目前
的主要产品包括PCM和VCM两大系列，根据不同功能特性和品种规格，公司生产的
家电用涂层复合材料产品可分为以下几大类：
（1）用于冰箱、洗衣机等家电面板、侧后板材料的PCM产品
（2）用于冰箱、洗衣机等家电面板材料的VCM产品
（3）其他用途的复合材料产品
（二）主营业务的变化情况
公司自设立以来，一直专注于为家电客户配套各种外观部件材料，2008年度
公司为家电厂商供应的家电外观部件材料占总销售量的90%左右，主营业务没有
发生变化。公司近年来不断研发并丰富主要产品的型号和式样，核心优质客户数
量逐年增多，到目前已发展至120多个客户，覆盖国内市场多数白色家电品牌厂
商。公司的主营业务收入和利润总额在报告期内也呈现高速增长的发展态势。
公司成立之初即确立了关注国际家电品牌客户、提升国际化配套及服务能力
的发展战略，并积极拓展在白色家电国际品牌厂商中的影响力，逐步增加其外观
部件材料的配套供应量。近三年，随着白色家电产品的功能性日趋完善，消费者
对于家电产品的外观要求不断提高，这就促使了家电厂商必须在家电外观设计和
用材上增加投入，以适应消费者需求的变化。作为专业的家电外观材料供应服务
商，公司的产品结构也处于逐年升级调整中，产品种类和型号不断丰富，从设立
之初的十几个品种发展到目前的100多个品种规格，较好地满足了市场需求。
在客户拓展方面，公司先后通过了LG、松下、夏普、三星、日立、东芝、三
洋、阿里斯顿等国际家电品牌公司零部件采购部门的审核，进入其采购供应系统，招股说明书
1-1-63
成为其长期稳定的外观部件材料供应商，这为公司未来进一步拓展国际市场奠定
了良好的基础；同时公司与荣事达、华凌、美菱等国内家电品牌客户以及杭州华
日、星星集团等冰箱、洗衣机产品的OEM厂商建立了良好的合作关系，这一客户
基础是公司满足未来国内市场（尤其是广大农村地区市场1）需求的重要保障。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）发行人的行业定位
复合材料是由有机高分子、无机非金属或金属等几类不同材料通过复合工艺
组合而成的新型材料。它与一般材料的简单混合有本质区别，既保留原组成材料
的重要特色，又通过复合效应获得原组分所不具备的性能。可以通过材料设计使
原组分的性能相互补充并彼此关联，从而获得更优越的性能（引自《材料科学技
术百科全书》）。
复合材料按用途主要可分为结构复合材料和功能复合材料两大类。结构复合
材料主要作为承力结构使用的材料，由能承受载荷的增强体组元与能联结增强体
成为整体材料同时又起传力作用的基体组元构成；功能材料是指除力学性能以外
还提供其它物理、化学、生物等性能的复合材料。
公司的主要产品为用作加工成白色家电外观部件的有机涂层复合材料，该材
料兼有有机聚合物与钢铁薄板基材两者的优点，既有有机聚合物的良好着色性、
成型性、耐蚀性、装饰性、又有基材的高强度和易加工性，能很容易地进行冲裁、
1 根据“中国市场研究网”调查统计：冰箱产品从2006 年开始进入更新换代时期，国内市场需求旺盛；在
三级市场，冰箱的市场容量每年以20%以上的速度在递增；在四级市场，增长速度一般在100%以上。
新材料
电子信息材料
复合材料
陶瓷材料
结构复合材料
新能源材料
纳米材料
。。。。。。。
功能复合材料
航空航天
生物医疗
。。。。。。。
汽车船舶
电子电器
。。。。。。。招股说明书
1-1-64
弯曲、深冲、卯接等加工，这就使该复合材料制成的产品具有优良的实用性、装
饰性、加工性、耐久性。目前，该新型材料主要采用辊涂及贴膜工艺进行生产。
因此，从发行人主要产品的性能及其制备工艺看，属于复合材料中的功能复
合材料范畴；未来发行人的业务发展仍将致力于白色家电外观材料的开发、高性
能低成本涂覆材料的研发及应用，以引导未来家电产品外观的消费潮流。
（二）行业管理体制
上世纪80年代以来，我国的家用电器制造工业已取得了长足的发展，但家电
外观部件材料的研发和配套行业仍处于起步阶段，因此在国家部委层面尚没有专
门针对该行业的统一的监管和规范体系。
目前，我国家电用复合材料行业宏观管理职能由国家发展和改革委员会、国
家商务部承担，主要负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，指导行
业技术改造；行业引导和服务职能由中国家用电器协会承担，其主要职能是开展
行业及市场的调查研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规的相关工作；参
与制订、修订行业有关技术、经济、管理等标准、规范；对全行业生产经营活动
和市场经营状况进行统计和分析，为业内企业提供市场和技术指导。
（三）行业的主要法律法规和政策
由于家电用复合材料产品在性能和生产工艺上相对于替代产品具有明显的
优越性，因此，在白色家电领域有着广泛的应用增长空间，家电产业发达的国家
均鼓励发展本国的家电用复合材料产业。随着我国家电制造产业的技术更新和升
级，我国政府也陆续出台了鼓励发展高技术含量的家电产品和应用型复合材料的
相关支持政策。
（1）2006 年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
中明确提出了要运用信息、生物、环保等新技术改造轻工业；鼓励家用电器、塑
料制品和皮革及其他轻工行业开发新产品，提高技术含量和质量。
（2）根据2006 年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划
纲要》：围绕信息、生物、航空航天、重大装备、新能源等产业发展的需求，重
点发展特种功能材料、高性能结构材料、纳米材料、复合材料、环保节能材料等
产业群，建立和完善新材料创新体系。招股说明书
1-1-65
（3）国家发展和改革委员会于2005 年12 月2 日发布了《产业结构调整指
导目录（2005 年本）》。该文件在鼓励类化工行业项目中明确指出：新型生物
化工产品、专用精细化学品和膜材料生产；复合材料、功能性高分子材料、工程
塑料及低成本化、新型塑料合金生产属于国家鼓励类项目。
（4）《江苏省"十一五"规划纲要》明确提出了重点发展基础材料和新材料
行业——重点发展特种冶金、石化、新型建材等基础产业，注重发展化纤、电子
信息等特色材料和工程材料、复合材料、功能性高分子材料、纳米材料、光通信
等新材料。
（四）行业国内外基本情况
1、家电用复合材料行业的发展概况
（1）行业产生和发展的背景介绍
①家电行业的发展推动了家电外观材料行业的产生
白色家电产品产生于人们对家务劳动的机器替代设想，因而长期以来一直比
较注重其实用性和功能性，而对产品的外观要求不高；这一产品消费理念直接导
致了家电制造企业在生产时重视产品功能的开发整合以及零部件的装配工艺，而
忽视了家电产品的外观和表面质量。传统的白色家电生产流程中家电厂商一般直
接对外采购冷轧钢板等原材料，加工成型后采用喷涂工艺制成家电外壳，因而产
品外观造型及色彩都比较单一。
随着白色家电市场的发展进入成熟阶段，竞争也日趋激烈；社会的发展进步
使得人们的消费理念越来越表现出个体的差异性，以上两个重要原因决定了未来
白色家电产品的发展趋势：低成本、个性化和多功能特点，消费者将会越来越注
重产品的外观质量，各类环保、低成本以及拥有丰富外观表现的新型材料将会在
白色家电上得到应用。
②家电用新型复合材料的开发和应用
20世纪50年代以后，涂层板材作为一种新型的复合材料被广泛地应用于各类
工业品的生产，家用电器行业也逐步开始应用这种生产效率高、具有良好的机械
加工性和外观品质的复合材料。自上世纪70年代日本等发达国家成功开发家电用
复合材料产品以来，该新型材料迅速成为了发达国家白色家电外观部件的首选材招股说明书
1-1-66
料，目前已在各大家电品牌厂商的制造流程中广泛采用。
由于国内家电企业对于外观复合材料的需求量在2000年以前很少，市场容量
小，材料需求主要通过进口解决；2000年以后，随着国内市场需求的快速增长，
一些拥有材料开发经验或家电客户资源的企业加大研发和生产投入，凭借良好的
自身研发优势、区位优势以及相对较低的成本优势，迅速进入家电用复合材料市
场，打破了该专用材料市场由国外厂商垄断的格局。目前，国内家电复合材料厂
商的产品已经可以满足国内市场的大部分需求，而且产量和品质提升迅速。
③家电用复合材料行业的主要特征及发展趋势
家电用复合材料行业的特点是产品规格型号多、非标产品多、质量要求高、
技术服务性强，企业的经营目标是以客户需求为导向进行新产品开发。在新的市
场形成后，企业与客户之间倾向于形成相对稳固的合作关系，从而形成新的技术
壁垒。
预计未来几年中，国内家电行业对于复合材料的需求量将快速增加，产品也
将以薄规格、高强度、耐腐蚀性和多种外观式样的复合材料为主，而且在生产过
程的环保性、产品的表面外观质量、花色品种以及生产成本的控制等方面的要求
将会越来越高。
（2）新型涂层复合材料在家电行业中的应用情况
①发达国家家电用复合材料的应用情况
20 世纪70 年代，家电行业国际市场的竞争日趋激烈，家电厂商要求不断降
低成本，提高外观质量及耐腐蚀性能；而且，环保当局对工业废水、废气的排放
标准也愈来愈严格。因此，上世纪70 至80 年代，美国、日本、西欧等国相继投
入大量人力及资金开发家电用复合材料，由家用电器生产厂商、复合材料生产商
和涂料生产商三方共同协作攻关。经过数年努力，日本在80 年代相继成功开发
用作洗衣机、电冰箱等主要家用电器外观部件的复合材料产品。家电用复合材料
的试制成功，开辟了涂层板材应用的一个新的市场。
涂层板材在家电行业中的应用可减少家电厂商生产的工艺操作程序，缩短工
作时间，节省各项费用，会带来极为显著的经济效益。同时，家电行业的蓬勃发
展，必然促使该新型材料在本行业的大量应用，而且对材料的产品规格、花色品
种及性能质量也会有更高的要求。招股说明书
1-1-67
从国外家电复合材料的使用情况看，家电制造企业主要基于产品设计需要、
环保需要以及原材料成本等因素应用复合材料。不同地区消费情况不同，家电产
品对材料的种类选择也不同。如日本、韩国等亚洲国家的冰箱侧板通常用高光泽
度单色彩板，冰箱面板采用高光泽彩板或覆膜板；美国、加拿大等北美国家大部
分采用皮纹压花板；欧洲家电低光板应用较普遍。
②国内市场家电用复合材料的应用发展概况
目前我国家电行业复合材料的应用正处于加速发展的“成长期”，如青岛海
尔、苏州三星、上海日立、泰州LG、南京LG、无锡松下、合肥三洋、南海东芝
等家电生产企业都已开始大量应用，所涉及的产品主要有冰箱、洗衣机、展示柜、
微波炉、热水器等，材料需求呈现逐年快速增长的发展态势。家电协会的调研报
告数据显示，目前国内白色家电生产已开始规模化应用复合材料，如在电冰箱制
造领域，三星冰箱侧板采用PCM 产品的已占到总量的90%；西门子冰箱约70%侧
板采用PCM 产品；荣事达60%以上的冰箱采用PCM 产品；海尔黄岛生产基地6 条
冰箱生产线中有3 条线采用PCM 产品。在洗衣机领域，小天鹅通用滚筒洗衣机百
分之百采用PCM 产品，韩资公司、日资公司、海尔的全自动机型也在批量采用
PCM 产品，南京LG 洗衣机产品100%采用PCM 产品。在微波炉领域，松下早已大
批量采用PCM 产品，LG 也在加快淘汰喷涂工艺，2007 年LG 天津采用喷涂工艺的
微波炉仅占30%，而采用PCM 产品的约占到50%左右，LG 计划在近期完全淘汰喷
涂生产线。
虽然近年来国内市场家电用复合材料的应用快速增长，每年维持在40%以上
的增长速度，但实际应用比例仍然较低，仅占12%左右，与国外一些发达国家相
比，还有很大差距，因此，市场的发展空间很大。据预测，今后几年内我国家电
用复合材料的需求量仍将保持年均30%以上的增长速度。
现在制约家电复合材料应用的主要问题在于家电生产企业的工艺装备不相
适应，如普遍采用该新型材料需要对现有的装备进行改造，而一批“后涂装”设
备则被闲置，短期看会增加企业生产成本。但从市场应用需求和产品的发展趋势
看，家电生产装备的更新换代势在必行，而复合材料在家电产品上的应用也将进
一步得到推广。
（3）家电行业的发展趋势对家电用复合材料行业的影响招股说明书
1-1-68
①家电企业生产工艺流程的改变
传统的家电产品金属外壳涂装普遍采用喷涂粉末涂料这种“后涂装”工艺，
其生产效率低，涂料浪费大，花色品种单一，且“后涂装”工艺受到日趋严格的
环保限制，因此家电厂商纷纷改变生产流程，直接对外采购成品材料。因新型的
复合材料生产属“预涂装”工艺，它可直接被加工成型，做成各种家电产品或部
件，无需再涂装，大大简化了家电厂商的生产流程。
用作家电外观部件的复合材料产品是直接在平板上涂覆有机层，传统工艺是
在空间复杂的成型件上进行喷涂，因此前者的涂装处理速度是后者的10 倍以上；
而且由于该复合材料的生产由专业第三方完成，可使家电生产厂商简化工艺，节
约投资，免除处理各种公害化学品的环境问题，大大降低成本。
我国家电企业工艺装配线大多在20世纪80年代中期到90年代中期建成，基本
采用自带脱脂、磷化和喷涂装备的“后涂装”工艺，现在这些设备仍可利用。如
改用预涂板材则意味着现有的“后涂装”设备闲置并需要增加设备投资进行现有
装配线的改造，即在老线上改用预涂板材会受到综合成本的影响，这使得目前我
国家电产品采用复合材料进行生产的比例较低，仅有12%左右，而像日本和欧美
国家则已达到50%以上。随着环保要求和消费水平的提高，以及国内家电企业进
一步参与国际竞争的需要，复合材料在我国家电行业的用量必将随之快速增加。
②消费者对家用电器产品消费观念的变化
随着科技的不断创新，家电产品的功能用途也不断多元化，个人的审美情趣
也受到空前的重视，人们越来越重视视觉上的享受，对于自己的家电产品不仅仅
限于功能上，更多的是看重其外观的装饰性和艺术性。随着人们对家居文化的深
入了解，对于家居细节的要求也变得越来越苛刻。家电厂商也敏锐地捕捉到了这
钢板基材
脱脂
前处理
辊涂
复合
成品
装配喷涂
加工
加工脱脂
前处理
装配
专业厂家（发行人） 家电生产商招股说明书
1-1-69
一消费需求的变化趋势，越来越重视家电产品外观造型的设计和外观部件材料的
选择，造型艺术化和色彩丰富化是未来家电产品的发展潮流。
以冰箱为例，它不再只是人们储存和保鲜食品的工具，而成了美化人们居家
生活的一部分。根据中国人的居住条件和布局习惯，冰箱常放在客厅或厨房，由
于冰箱体积庞大引人注目，人们在实用的基础上更希望冰箱在居室内能成为一种
装饰点缀。家电外观部件材料的产生既解决了白色家电颜色单调的问题，其时尚
的设计也更容易与各种现代家居装饰相融合，并帮助消费者打造出更具品味的文
化空间，这一切都源于消费者消费观念的改变。据国务院发展研究中心市场经济
研究所家电课题组2006年至2007年通过对全国15个城市6000个样本消费者的调
查表明：在外观时尚型、保鲜型、环保节能型的各项消费者需求排名中，外观优
势以49.2%的差异率排在了第一位，可见冰箱的外观已经成为消费者选择冰箱的
重要因素。在卖场中具有艺术性外观的冰箱成为各冰箱生产厂商展台的亮点。
外观的竞争就是面板选材和外观工艺的竞争。消费者越来越注重时尚的外观
设计、高档的内外箱体材料、节能为主的功能和方便使用等特点。随着家电市场
的竞争日趋激烈，家电企业必须顺应消费需求的变化潮流，在控制成本的前提下
更加突出自身产品的外观特色，才能在市场中占有一席之地。为此，家电企业必
须改变传统的工艺流程，借助外部专业的材料研发和生产能力，以有效地降低企
业的生产成本，这就为家电用复合材料厂商提供了广阔的发展空间。
2、行业的市场竞争状况
目前在全球的家电用复合材料市场，日本和韩国的专业材料厂商在国际市场
中处于主流供应商地位；国内的家电用复合材料产品生产在近几年才逐步发展起
来，厂商和规模都普遍较小。下游家用电器制造行业对于高品质复合材料的强劲
需求增长引发世界范围内新的复合材料生产线投资高潮和企业并购浪潮，全球家
电用复合材料产业竞争格局的平衡将被打破，而这一变化最大的原动力来自以中
国为代表的新兴市场国家的强大消费需求增长以及全球家电产品制造环节向新
兴工业国家的转移。
家电用复合材料由于其对产品质量的苛刻要求，在生产线的工艺控制上对于
生产厂家的要求很高，只有经过长期的生产实践逐步积累起相关的技术经验，才
能在控制成本的前提下稳定地生产出高品质的家电用复合材料产品。目前，国内招股说明书
1-1-70
仅有青岛海尔特种钢板研制开发有限公司、珠海拾比佰彩图板有限公司和本公司
等少数几家企业能够比较稳定地为下游家电制造企业供应用作生产外观部件的
复合材料产品。
从家电用复合材料行业的发展趋势看，一是客户对产品的质量、成本和环保
的要求越来越高，同时又需要不断推出新产品以适应市场消费需求的变化，因此
产品开发能力和成本控制竞争在未来仍然是市场竞争的关键因素；二是厂商的规
模化扩张趋势和产业纵向一体化趋势明显加快，少数快速成长的优质企业将越来
越成为未来市场竞争的主导力量；三是以规模、技术、品牌、管理和服务为主的
企业综合竞争能力日渐重要；四是经济发达地区将继续保持对家电用复合材料产
品较大的消费需求，有利于该区域优势企业的进一步发展壮大；最后，国内企业
进入国际市场的步伐将进一步加快，特别是沿海地区部分已具有较好国际市场开
拓基础的大型企业，其出口量有望保持较快增长。
总体而言，发达国家生产家电用复合材料的制造成本比较高，随着国内企业
技术水平的提高、生产经验的积累和制造体系的完善，家用电器产业向我国转移
是趋势，因此国内的家电用复合材料生产企业的成长空间巨大。
3、行业的主要进入壁垒
（1）生产工艺壁垒
家电用复合材料生产过程的工艺控制对于产品的质量具有重要作用，特别是
采用连续辊涂生产方式生产时，需要有经验丰富的工艺控制和检测工程师、大量
熟练的产业技术工人等因素相互配合，才能够保证工艺的稳定性和产品的高质
量，同时可根据市场需求变化进行工艺流程的改进，并利用科学的生产流程设计
实现大规模工业化生产。新厂商短期内难以具备这些条件，产品的质量得不到保
证，原材料的损耗比较大，效益无法体现。
以冰箱用复合材料为例，除了常规的力学性能以外，对材料的表面质量有很
高的要求，其中包括表面平整、耐刻划、耐污染及耐化学腐蚀等方面。
力学性能 屈服程度大于270MPa、抗拉强度大于350MPa、适当露性和成形性
表面外观质量 无明显刮痕、印痕、气泡、异物、原板痕、黑渣
表面硬度 耐指甲、硬币划磨、耐硬物压入招股说明书
1-1-71
涂漆层附着力 弯曲载荷、冲击载荷、-20℃～180℃热循环及100℃日晒下不脱落
耐酸碱腐蚀 盐酸、硫酸、烧碱、醋酸、酒精等溶液中腐蚀100小时无变化
耐盐腐蚀 中性盐雾中100-360小时后无变化（根据客户需求不同）
耐污染 墨黑、色笔、唇膏等涂抹后可清除而不留明显痕迹
另外，目前行业内绝大部分产品都是根据客户需求而进行专门的工艺流程设
计、利用专门的生产流程生产，并充分利用现有的生产线从而达到降低成本的目
的。这种流程设计、流程控制和管理的能力需要经过长期的生产实践，并反复总
结经验才能获得，新厂商短期难以具备这些条件。
（2）产品认证壁垒
国际品牌的家电制造企业往往有自己的技术标准和产品特色，其对各零部件
供应商也有着不同的认证标准体系。因此作为用作冰箱等产品面板、侧板的各类
型号的新型复合材料，除了应符合本行业内通用的技术标准之外，通过客户的材
料供应认证是进入该市场的关键。行业内厂商必须要通过客户全方位的认证，涉
及管理体系、技术水平、生产能力等方方面面，整个认证过程需要很长的时间，
且需要经过相当长一段时间的小批量供货测试，才能成为其合格供应商。这一严
格而细致的认证过程对新进入本行业的企业形成了极强的资质壁垒。
（3）客户关系壁垒
家电用复合材料是家电厂商用来生产冰箱等白色家电外观部件的重要原材
料，在材料生产商通过相关认证，成为供货商后，会与客户形成相对稳定的关系，
客户一般不轻易更换供应商，新进入者要获得客户的信任与认同需要较长时间。
另外，家电用复合材料产品细分种类较多，标准化产品较少，为满足客户个性化
的产品需要，保证产品品质及维护供货的稳定性，国际国内大型企业通常不会轻
易改变供应商，供货商与客户的关系也相对稳定。
4、市场容量
（1）国内家用电器行业的发展现状
①国内家电产业的发展和规模情况
家用电器制造行业是我国改革开放以来发展起来的新兴工业。国内外巨大的
市场需求为家电行业的快速发展提供了极好条件。得益于经济全球化提供的国际
市场机遇，经历了两次大规模的高速发展期，中国家用电器产业已经形成具有相招股说明书
1-1-72
当规模、拥有相当水平的生产体系，形成了超过4,500 亿元市场规模的成熟产业。
中国家用电器产业历史上经历了两次快速增长期，由于国际国内市场需求的
增长，自90 年代后期以来进入了产业发展历史上第二个高速增长期。目前中国
微波炉的生产规模超过5,500 万台，电冰箱（柜）规模超过4,000 万台，洗衣机
的规模超过3,000 万台，产量均列世界首位。
中国家电产业已经保持10 年以上的连续增长，与5 年前相比，电冰箱、洗
衣机的产量增长了2-3 倍，微波炉的产量则增长了近30 倍。
如下图，主要家电产品产量年平均增长率:
6.0% 4.6%
22.0%
8.6%
58.4%
5.2%
46.6%
18.2%
13.2%
27.8%
14.4%
25.0% 27.7%
5.7%
25.7%
33.9%
15.4%
6.7% 6.6%
23.1%
10.0%
0%
20%
40%
60%
电冰箱冰柜空调器洗衣机微波炉冰箱压缩机空调压缩机
1996-2000 2001-2005 2006
数据来源：中国家电协会
自上世纪90 年代全球性产业转移发展至今，全球家电产业格局的大局已定。
目前中国电冰箱与洗衣机在全球产量总量中约占到40%的比重，而空调器与微波
炉在全球总量中的比重达到75-80%，多种小家电的比重超过50%，有的甚至达到
80-90%。中国家电业的大国地位稳定，很难找到其他的国家与地区能够取代中国，
意味着全球市场对中国家电业的依赖性在今后相当长的时间内不会轻易改变。
②国内家电行业的技术发展情况
国内家电行业的整体技术水平还相对较低，国内家电企业的产品外观部件生
产目前仍以80 年代初的喷涂工艺为主，这一传统工艺在产品的制备过程中会形
成比较严重的环境污染，而且喷涂价格也比较高，产品的表面质量较差，外观色
彩单一，在未来的3-5 年内这些生产线将逐步淘汰，家电企业对外采购性能更好、
成本更低、品种更加丰富的复合材料产品将会变得越来越普遍。这一发展趋势将
极大地促进家电配套产业的发展，使得像发行人这样的外观部件材料供应服务企
业可以与国内家电企业以及以中国为制造基地的跨国企业共同快速成长。
（2）家电用复合材料的市场需求预测
家电用复合材料在国内属于新兴产业，但近几年发展迅速，国内家电企业已
越来越多地采用新型的复合材料来制备其产品的外观部件，该行业的市场容量也招股说明书
1-1-73
呈快速扩张的趋势。根据家电协会对国内重点家电企业用材情况的调研报告，
2001-2006年的6年中，镀锌板需求年均增长速度为17.5%，热轧板的年均增长速
度为30.5%，冷轧板的年均增长速度为14.5%，不锈钢的年均增长速度为4.2%，钢
材平均需求增长速度17.8%，而同期作为冷轧和镀锌板材替代材料的家电用复合
材料的平均增长速度为48%，显示出强劲的增长趋势。但由于国内市场家电用复
合材料的需求量基数小，虽然近年来增长迅速，但目前家电产品复合材料的用量
只占了外观用材总消费量的12%左右，远低于发达国家的应用比例。欧洲和日本
这些发达国家的比例达50%以上。由此看来国内市场复合材料在家电行业的应用
尚处于发展初期，未来的增长空间巨大，行业的发展具有成长潜力。
冰箱是目前国内家电行业复合材料需求量最大的产品，复合材料的主要产品
PCM可以用作冰箱的面板和侧板，而VCM主要用来作面板。根据家电协会的调研数
据分析，目前国内市场冰箱侧板的主要用材仍然是冷轧板，外资企业与国内领先
企业侧板应用PCM产品的比重在显著增长。2006年约18%的冰箱侧板采用PCM产品，
预计2007年这一比例将升至24%；门板的主要用材仍是VCM覆膜板。
电冰箱各种钢材用量及彩涂板在钢材用量中的比重
单位：万吨
部件
名称
钢材
品种
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
门板 VCM 1.56 1.65 2.48 4.00 4.85 5.08 7.00 8.40
侧板 PCM - - - 0.95 2.56 3.38 5.36 9.58
彩涂板小计 1.56 1.65 2.48 4.95 7.41 8.46 12.36 17.98
普冷板 17.50 17.82 21.86 25.00 30.32 30.39 31.40 31.58
镀锌板 6.25 6.60 8.25 10.00 13.48 14.10 17.50 21.00
冰箱用钢量合计 25.31 26.07 32.59 39.95 51.21 52.95 61.25 70.56
彩涂板用钢量占比6.16% 6.33% 7.61% 12.39% 14.47% 15.98% 20.18% 25.48%
数据来源：中国家电协会调研报告
据家电协会统计，2007年国内市场冰箱、洗衣机、微波炉、电热水器等四大
家电产品的复合材料用量合计约21.22万吨。
综合考虑未来家电产品的产量增长情况和复合材料的应用情况，预计国内市
场复合材料的用量占家电产品用材中的比例将由目前的12%左右提高到2011年的招股说明书
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25%左右。按照以上保守估算，2011年家电用复合材料的市场容量将达到60-80
万吨左右。
产品
2007 年各类
钢材材料消
耗量（万吨）
复合材料用
量占比（%）
2007 年复合
材料消耗量
（万吨）
预计2011 年各
类钢材材料消
耗量（万吨）
复合材
料用量
占比（%）
预计2011 年
复合材料消
耗量（万吨）
电冰箱 70.56 25.5 17.98 132.22 40 52.89
洗衣机 22.31 7.6 1.7 35.51 15 5.32
微波炉 54.00 2.2 1.2 79.86 10 7.98
电热水器 22.80 1.5 0.34 41.41 10 4.14
合计 169.67 - 21.22 289.00 - 70.33
随着国内家电行业传统“后涂装”生产线的逐步淘汰，辊涂生产工艺的引进
以及国内厂商技术经验的积累，家电用复合材料在市场上将逐步盛行并成为白色
家电产品生产的重要原材料之一，国内的家电用复合材料生产厂商将迎来广阔的
市场发展空间。
5、行业利润水平变动趋势及变动原因
行业内生产企业的利润水平存在较大差异，拥有雄厚的研发实力、先进的技
术装备和工艺控制核心技术、能够生产高质量产品且规模化经营的生产企业，盈
利稳定，利润水平普遍较高。
对于家电用复合材料行业而言，利润水平受到上游钢卷等原材料市场和下游
家用电器应用市场两端的共同影响。从2006年下半年开始冷轧和镀锌钢卷的供应
和价格基本稳定，这从根本上保证了家电用复合材料生产成本的稳定，同时支撑
了中国家电用复合材料生产厂商具有较强的成本竞争优势。2006年以来，家电产
品市场需求持续旺盛，国内家电制造工艺更新速度加快，由此带动家电用复合材
料市场规模迅速扩张，保证了复合材料产品具有较好的利润水平。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）制造产业的转移
全球以家电为代表的制造行业向以中国为首的发展中国家的转移，带动了零
部件配套厂商和专业材料供应商在国内的发展。随着国内企业制造技术水平的提
升，国际品牌厂商已越来越多地采购来自国内的优质且价格合理的配件和材料，招股说明书
1-1-75
以进一步提升其在全球市场的产品竞争力。全球化、专业化的分工合作体系逐步
建立，有利于中国企业在更多领域和更高层次参与全球制造行业的发展与竞争，
为中国的专用材料供应商和其他制造业配套企业提供了良好的市场机遇。
（2）国家产业政策支持
在国家《第十一个五年规划纲要》中明确提出了要重点发展复合材料，鼓励
家用电器及其他轻工行业开发新产品，提高技术含量和质量。公司采用先进生产
工艺生产的复合材料主要应用于白色家电，属于国家鼓励生产的进口替代产品，
将会推动我国制造产业的结构升级，进一步提升国内消费者的生活水平。
（3）下游家电市场需求的增长
高品质涂层复合材料的应用领域主要是家用电器行业，尤其是冰箱和洗衣机
产品。根据国际市场的经验，预计国内家电企业将会在今后大量采用高质量的PCM
产品和VCM产品生产白色家电产品的外观部件。根据中华商务网的数据，目前国
内冰箱的更新需求约为900万台，每年城镇家庭的新置需求约为600万台，农村市
场的新置需求约为400万台。另外，2006年大、中城市市场的冰箱销量增长约为
10.46%，而整个国内冰箱市场的增长为36.7%，农村市场冰箱的需求增长约为60%
以上，这预示着农村冰箱市场已经启动。因此，持续的更新换代以及已经启动的
农村市场将支撑白色家电行业稳健增长。我国内地的家电用复合材料生产厂商将
在下游市场需求的持续推动下快速发展，获得相应的份额。
（4）消费者对家电产品外观消费需求的更新
随着家电市场的日趋成熟，人们选择家电产品的要求日渐提高。消费者已不
再满足于产品的普通功能，更多的是关注产品的外观、科技和品质。消费者对于
家电产品的个性选择使得家电的外观设计已经成为继功能之外的第二大产品因
素。中国家电行业的发展正逐渐走向以更多满足消费者外观需求的工业设计竞争
时代，家电产品外观部件材料的开发和设计已成为推动行业发展的重要力量。
在家电技术已经成熟的今天，同质化已经成为家电行业发展的一大阻碍，如
何实现时尚化、个性化，满足消费者的个性需求，是家电企业亟待解决的问题。
但是由于模块的限制，家电企业在产品外观部件材料开发上的投入将使得产品成
本上升，由此，把材料开发环节外包给专业公司成了家电企业新的业务模式。
从注重性能的功能时代向凸显个性的外观消费时代转变，彻底摆脱同质化的招股说明书
1-1-76
困境，是未来家电行业发展的方向。
（5）家电产品环保要求的提高
随着人们生活水平的提高，消费者对于家电产品的环保要求越来越高，健康、
节能和环保已成为家用电器未来的主要发展方向。对电子电器产品的原材料选
择、生产工艺过程和产品的功能使用等方面制定符合环保要求的规定对整个家电
行业发展有着重要的影响，欧洲国家在这方面走在了前面。
2006年7月1日，欧盟正式实施《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物
质指令》(简称ROHS)，该标准的颁布实施预示着欧洲市场的家电产品将实行更为
严格的环保标准，推动了家电生产企业工艺和产品的技术革新。2007年3月1日，
有中国版ROHS之称的《电子信息产品污染控制管理办法》正式实施，该办法对在
国内市场生产和销售的电子电器产品环保信息的披露、有毒有害物质的限量标准
和产品的市场准入的要求做了规定，这同样将极大地推动我国家电行业在材料应
用和生产工艺等方面的技术进步。
国际家电品牌厂商在环保生产方面的步伐明显快于国内家电厂商，例如：
2007年，苏州三星关闭了年产46万台冰箱的喷涂生产线，目前已完全停止喷涂生
产工艺；日本松下则在2008年底前关闭了其全部家电产品喷涂生产线。随着环保
政策的逐步推行和下游家电厂商淘汰落后生产线和工艺革新速度的加快，家电用
复合材料行业作为新兴的家电配套行业将以其专业的材料开发、环保和高效的生
产等优势进入快速发展的周期，有效地推动家电行业的技术革新，满足消费者对
家电产品的环保要求。
2、影响行业发展的不利因素
（1）面临国外企业竞争的影响
目前中国的家电用复合材料生产厂商绝大多数属中小型企业，虽然近几年国
产的家电用复合材料的质量有了明显的提高，而且针对家电品牌客户的供应量也
逐年增多，但能够生产高档次产品的企业仍然非常少。国内厂商生产产品的质量、
工艺水平、产能规模和规格型号都与国际大型的家电材料生产公司存在一定差
距。因此随着未来国内市场的进一步开放，日、韩等国家拥有先进技术和丰富经
验的公司在国内投资生产线的逐步达产，我国的家电用复合材料生产厂商将与国
际家电材料厂商能够展开更直接的竞争。招股说明书
1-1-77
（2）提供更多服务的挑战
品牌生产商为发展核心竞争力，将更多的业务外包给上游的零部件和材料供
应商，同时也把更多的责任赋予其配套公司。家电用复合材料生产厂商不仅要生
产出高质量、低成本的产品，还要为下游客户提供一系列材料供应的服务，包括
原材料的选用和采购、涂层及覆膜的研发和生产、产品性能的分析和测试以及新
产品的应用成本和效益分析等，产业链的延伸和服务功能的深化对行业内公司的
战略、组织和控制能力都提出了挑战。
（六）行业技术水平
1、行业技术水平和技术特点
（1）国内家电用复合材料行业的技术水平
家电用复合材料是涂层复合材料中的精品，具有更高的品质和性能要求。作
为家电产品的外观部件材料，与传统的建筑用材相比，家电用材有着严格的外观
质量要求，对色差、表面平整度等要素尤为严格，因此对基材、涂料、覆膜等原
材料以及生产设备、工艺技术有着特殊要求。家电用复合材料在满足外观装饰效
果的同时，还必须保证满足家电产品的特殊使用要求，如洗衣机外壳的耐洗涤性、
耐腐蚀性能，面包机、微波炉、烤箱外壳的耐热性，冰箱产品的耐污染性和发泡
亲和性等要求。此外，家电用复合材料还有严格的加工成型要求。
由于我国家电用复合材料行业的起步较晚，国内厂商的技术和生产经验积累
普遍较少，产品的质量水平不高，品种规格少。目前，上述现状正逐步得到改变，
但还需要继续加快调整产品结构，以提高行业整体的技术水平和产业竞争能力。
近几年，我国陆续从国外引进了一些具有世界先进水平的涂层复合材料生产
线和工艺技术（包括连续辊涂生产线和不同产品共线生产的工艺技术），并通过
消化吸收，逐步掌握了其先进的生产工艺和操作技术，所生产的各种复合材料不
仅在机械加工性、尺寸精度、花色品种等方面，而且在表面硬度、平滑性、耐候、
耐腐蚀等质量和功能性方面都已有了很大的提高，产品已逐渐进入国际市场。
(2)“辊涂”工艺与传统“喷涂”工艺的比较
传统的家电产品生产流程采用“喷涂”工艺，主要特点为将金属部件成型后
进行喷涂。该工艺的效率低、劳动强度高、涂料浪费大、涂层膜厚不均匀，在欧招股说明书
1-1-78
洲等发达国家已逐步淘汰，被更加环保的“辊涂”生产方式所替代。
采用辊涂方式生产的材料是将基材表面进行严格脱脂和化学处理并在基材
表面辊涂专用涂料或覆膜后干燥固化而成的一种复合材料。首先，它将传统的喷
涂涂装变成连续涂装，便于表面处理及涂装质量的控制，又不存在易产生的棱边
死角等缺陷，因而可得到最佳的涂装质量。其次，辊涂工艺涂装线的行进速度一
般都在45～100米/分钟，家电用材由于质量控制的要求比较严格而只能采用较慢
的速度，但平均也达到50～60米/分钟的速度，生产效率远远高于传统家电装配
工艺中单个成品或部件涂漆后的烘烤固化。同时烘烤过程中产生的含有机溶剂的
烘炉废气被收集并引入燃烧器焚烧，变成热能再利用，既节约了能源，又保护了
环境。从使用角度看，虽然复合材料的价格比原料基材贵20%～100%，但是显著
提高家电产品的外观档次，同时节省大量工时和相关材料费用，综合成本仍可降
低10%左右。
复合材料的“预涂”方式是一种与传统的“喷涂”不同的涂装方式，其在家
电产品制造业中的应用实践已表现出独特的技术和成本优势，两者比较如下表：
喷涂 预涂
直接成本
设备购买与维护
能耗高
耗时长、效率低
经济优势
简化生产工艺，节省投资和运转费用
高效施工设备
间接成本
喷漆漆雾损失
烘道及喷漆室维护
环境优势
无有毒废弃物
在线溶剂焚化
符合环保法规
潜在成本
保险、操作费用
环境治理和仓储
可靠性
性能优于传统方法
资料显示，复合材料在发达国家已经是一种被广泛采用的工业原料，一些高
档和功能性的的涂层板材在家用电器行业的应用已愈来愈突显出其性能和价格
的优势，并且需求近年来呈快速增长趋势。目前国内市场的家电制造行业仍大量
采用传统的“后涂装”工艺进行生产，在未来更新工艺后，向外采购家电用复合
材料的趋势将不可避免。招股说明书
1-1-79
此外，随着国内产业结构和消费结构的不断升级，各类工业品和消费品市场
规模的不断扩大，复合材料向多品种、多功能性方向发展的趋势将更加明显，其
应用领域也会更加广泛，从而要求不断提高复合材料的耐腐蚀、耐候性能以及装
饰效果等，相关技术的研究和开发也是本行业未来重要的发展方向。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
家电用复合材料行业由于下游家电产品制造商相关零部件外包业务的增长
而处于快速成长期。同时，由于家电产品种类众多，行业服务的客户和产品领域
广泛，而其生产设备又具有较强的通用性，因而行业受某个家电产品领域周期性
波动的影响较小，行业周期性不明显。
由于行业内各家公司的涂层复合材料生产线在工艺控制上有所不同，而且在
原材料的选择、用量控制和涂敷工艺上也拥有各自的专有技术，由此导致了不同
公司的产品在质量和功能性上差别较大，而且运输成本所占比重较小，所以客户
在选择供应商时以产品质量和供货的稳定性为主要考量因素，成本因素对实际的
采购决策影响较小，行业的区域性不明显。
涂层复合材料作为家电制造业重要的原材料，可广泛应用于冰箱、洗衣机、
热水器、微波炉等家电产品生产领域，下游不同产品家电厂商的生产季节性不尽
相同，致使下游行业对本行业整体需求基本保持稳定。
（七）本行业与上下游行业之间的关联性
1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
家电用复合材料行业是复合材料行业中的一个重要子行业，其产品直接应用
于各类家电产品的制造，与上下游企业的合作非常紧密，具有一定的关联性。公
司所属的家电用复合材料行业与下游的家电生产厂商的合作关系对于本行业内
企业的发展具有举足轻重的影响。
行业的上游企业主要为国内外的钢材、涂料及复合膜生产企业，其技术水平
和生产能力直接影响家电用复合材料行业的发展；行业的下游主要是家用电器制
造行业，其最终产品的市场需求情况对本行业有较大影响。
2、上下游行业发展状况对本行业发展的影响招股说明书
1-1-80
(1)上游行业发展状况
冷轧钢板和镀锌钢板是本行业的重要原材料，虽然国内外一些大型钢铁企业
都有生产这些钢材产品的能力，但是他们在产品质量的稳定性、产品规模和规格
型号上有所差别，因此行业内企业需要根据客户的需求和消费潮流的变化进行钢
铁薄板基材的选择性采购。
国内冷轧钢板产量近年来呈稳步增长的态势，从2005年初的月均100万吨左
右增长到2008年9月份的超过300万吨；而同期冷轧薄板的进口量呈逐年下降的趋
势，显示出国内在这一钢材产品的生产上技术水平及生产能力不断提高，钢铁薄
板基材稳定的市场供给为家电用复合材料行业的进一步发展提供了保证。
(2)下游行业发展状况
我国各类家电产品的产量已经形成了相当的规模，而且近年来产量也保持了
持续增长的态势。中国作为全球家电制造基地的趋势日渐明显，而且这种格局将
会保持相当长的时期。近五年来，我国家电出口额年均增幅达30%，2007年增幅
仍在25%以上。
我国主要白色家电产品历年产量情况
产量（万台）
产品
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
年均增长率
电冰箱 2,212.7 2,719.9 2,583.3 3,356.8 4,319.9 19.13%
洗衣机 1,942.6 2,348.9 2,674.6 3,012.3 3,435.5 15.36%
微波炉 3,660.4 4,392.5 4,931.9 5,570.2 6,289.1 14.53%
电热水器 291.8 477.5 682.4 839.6 1,036.9 38.27%
注：其中电冰箱、洗衣机产量数据来源于“中华商务网”，微波炉和热水器产量数据来
源于国家统计局。招股说明书
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2005年以来，国内经济增长速度加快，并稳定在10%以上高位运行，基础设
施投资的增加带动了住宅产业和新房家电购置的需求增长迅速；国民收入的提高
又使得家用电器的更新换代速度加快。以白色家电为例：随着国内农村市场的启
动及全球白电产能向中国转移，国内冰箱和洗衣机产量呈快速增长态势，特别电
冰箱的增长较快，2007年国内电冰箱产量比2006年增长28.69%。2008年1～4月，
我国电冰箱产量为1,712万台（同比增长32.99%）；2008年下半年以来，受全球
经济危机的影响产量增速放缓，但2008年全年国内电冰箱的产量仍超过了10%的
增长，并将在2009年下半年开始逐步恢复增速。
冰箱和洗衣机这两大下游产品市场需求的驱动将使得家电用复合材料的消
费量在未来几年内保持快速增长。国内市场的强劲需求将有力地促进本行业业务
的增长。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）行业的市场竞争格局及趋势
1、国内家电用复合材料的市场情况和竞争格局
目前国内家电用VCM、PCM 产品的生产厂商数量少，规模小，主要原因是国
内的家电用复合材料行业起步晚，国内厂家在高档涂层板材的生产上缺乏工艺控
制等核心技术，产品的质量和稳定性普遍不高，对于涂层和覆膜材料的研发投入
不足，形成了部分产品仍需要进口的市场格局。
从国内家电用复合材料的市场情况看，2007 年约有10%-20%的需求量通过进
口满足，家电生产企业的部分特殊型号外观部件材料主要采购自韩国同信、日本
淀川（YODOKO）及日兴（NISHIN）等少数专业家电用材生产商。国外厂商以其稳
定的产品质量和丰富的规格型号获得了国内复合材料产品的部分市场份额。
国内的家电用复合材料生产企业规模相对较小，在产品质量和工艺的稳定性
上与国外先进企业还存在一定差距。青岛海尔特种钢板研制开发有限公司（以下
称“海尔特钢”）是国内比较有代表性的家电用复合材料生产企业，拥有两条两
涂两烘的生产线，年综合加工能力为12 万吨。由于海尔特钢的产品主要用于供
应本集团所属的家电厂商，因此本公司成为了国内市场上家电用PCM、VCM 产品招股说明书
1-1-82
的主要供应商之一。凭借着生产经验的深厚积累和不断的新品研发的投入，同时
受益于国内白电行业的持续繁荣和淘汰落后生产工艺而带来的PCM、VCM 产品在
电冰箱和洗衣机上应用份额的持续扩大，公司的市场前景广阔。
2、公司在家电用PCM、VCM 产品中所占份额情况
公司的主要客户包括著名家电品牌厂商和国内规模型白色家电OEM 厂商，公
司目前在各大主要冰箱、洗衣机厂商中所占的市场份额情况如下：
客户名称
冰箱产量
（万台）
洗衣机产量
（万台）
公司所占份额 备注
泰州LG 300 - 60%
南京LG - 300 70%
苏州三星 170 200 冰70%，洗90%
上海夏普 30 100 冰85%，洗80%
合肥美菱 300 - VCM 50%，PCM 50%
合肥荣事达 300 -
PCM：80%以上
VCM：65%
洗衣机正在进入
合肥华凌 120 - VCM：40%
无锡松下 70 - 95%
上海日立 - 70 80% 2007 年8 月份进入
星星集团 300 - 40%
杭州华日 120 - 80%
慈溪三酉 60 - 80%
浙江中亨 70 - 60%
合计 1,840 670
注：上述冰箱、洗衣机的产量为各家客户2007 年的实际产量数据。
2007 年国内的冰箱产量为4,320 万台，洗衣机产量为3,436 万台，公司2007
年家电用复合材料的产量为4.57 万吨，约有90%供应给冰箱和洗衣机厂商，从
公司为客户配套的供应量情况和国内市场冰箱、洗衣机产品的复合材料用量分
析，公司目前约占国内冰箱用复合材料市场的25%，洗衣机用复合材料市场的
15%，在生产规模上处于国内专业生产厂商的前列，同时也是国内具有较强的开
发实力、较快的成长速度的家电用复合材料厂商之一。
（二）行业主要竞争对手情况
我国目前家用电器产业生产集群主要集中在以上海、江苏、浙江为区域的长
三角区域，以东莞、深圳、中山等为中心的珠三角区域和以青岛为中心的胶东半招股说明书
1-1-83
岛区域，相应的专业材料配套企业也集中在上述区域。由于家电用复合材料生产
工艺控制要求高，因此国内的生产企业数量少，市场行业集中度相对较高。
目前，国内专业生产家电用复合材料的企业主要有：
（1）海尔特钢
海尔特钢是由青岛海尔集团投资建设的专业复合材料生产企业，拥有两条两
涂两烘的生产线，年生产能力12 万吨，实际年产量约为8 万吨。海尔特钢产品
定位于家电用材，主要为集团内冰箱、洗衣机等终端产品提供配套。
（2）珠海拾比佰彩图板有限公司（以下称“珠海拾比佰”）
珠海拾比佰是我国珠三角地区较早引进国外技术设立的专业复合材料生产
企业，目前拥有一条家电用复合材料生产线，年产量约3 万吨，主要产品为家电
用VCM 产品以及天花板等室内装饰材料。
（3）苏州同信彩色金属板有限公司（以下称“苏州同信”）
韩国同信在国内设立的专业复合材料生产企业，拥有韩国专业复合材料生产
企业同信公司的技术和管理经验，主要产品为建材用的耐污染彩板、家电用高光
覆膜产品以及文教用品所需的书写板材等，年产量约2 万吨。
（4）苏州新颖金属材料有限公司（以下称“苏州新颖”）
苏州新颖是我国苏州地区一家较具规模的涂层复合材料生产企业，主要产品
为家电用VCM 系列复合材料，年产量约2.4 万吨。
（三）行业内主要企业的市场份额情况
国内家电外观用复合材料行业起步较晚，国内市场需求容量近几年增长速
度很快，但由于基数小，2007 年实际消耗量约为21.22 万吨。
目前，国内家电外观用复合材料市场的份额主要由以下企业占据：
企业名称 2007 年产量（万吨） 国内市场份额
海尔特钢 8 约30%
本公司 4.57 约20%
珠海拾比佰 3 约10%
苏州新颖 2.4 约10%
苏州同信 2 约8%招股说明书
1-1-84
注：以上各厂家中平均有10%-20%左右的产品应用于非家电领域。
（四）发行人的竞争优势和劣势
1、发行人的竞争优势
公司一直致力于为家电品牌生产商和规模型OEM制造商配套各种规格型号的
复合材料产品。公司凭借稳定的产品质量、雄厚的研发实力和高效的服务水平，
迅速在国际国内品牌家电客户中获得了配套份额。截至目前，公司的产品已经覆
盖国际国内多数家电品牌，供应量和市场份额呈快速增长态势。公司拥有与国际
专业家电用复合材料生产公司技术基本同步的生产和检测设备，产品质量已达到
国际先进水平。
（1）与国际大型家电用复合材料供应商相比的竞争优势
①在生产成本上拥有比较优势
与国外的家电材料生产商相比，国内企业拥有具有比较明显的成本优势。公
司拥有大量经验丰富、操作熟练的生产一线工人，劳动力成本相对较低；同时公
司通过工艺改造、技术创新大大提高了生产效率，单位产品的原材料损耗率达到
了国际先进企业的水平。上述生产资源和实践经验的积累有效的降低了公司的制
造费用和人工费用，保持了生产成本相对较低的优势。
②产品供应和服务的及时性
作为主要服务于国内市场家电客户的专业复合材料供应商，公司在产品供应
和客户服务上相对国外厂商更加贴近市场和客户。公司的主要经营管理人员拥有
近十年与国内各大家电企业客户合作和服务的经验，掌握了不同品牌客户在生
产、新品开发以及材料需求等方面的详实资料。因此，为国内家电企业配套外观
部件材料，公司会比国外厂商更了解客户，也就可以保证公司能够更加及时地供
应客户所需的产品，并以快于同行的速度为客户提供产品相关的技术服务。
③在小批量产品的生产和交付上表现出灵活性
在对灵活性和反应速度要求较高的行业，如家电类产品行业，品牌众多，各
家企业在同一类产品上拥有各自的风格和特色，因此产品制造商对零部件供应商
在柔性化生产、信息沟通效率、及时交货和快速响应等方面的要求越来越高。家
电用复合材料行业的特点是产品型号多、批量小，灵活生产的能力是行业内企业招股说明书
1-1-85
的竞争优势之一。本公司的生产技术人员在生产线的设计和调整上具有丰富的经
验，与国外材料供应商相比，公司的生产更加灵活、交货更加及时。
（2）与国内其他家电用复合材料生产企业相比的竞争优势
①公司拥有较高的生产技术及工艺水平
公司在设立之初就引进了韩国、美国等国家先进辊涂生产线的关键设备，并
在工艺控制和生产流程优化上不断探索，改进生产工艺，积累了丰富的专有技术
和生产经验，使得在产品的质量、供货的周期和成本的控制上达到了较好的平衡。
公司是目前国内家电用复合材料生产厂商中唯一拥有三涂三烘生产线且能
够稳定生产供货的厂家，公司已熟练掌握其生产工艺，此外公司还拥有荧光光谱
仪、测厚仪、膜温机、防爆变频分散机等一批先进的分析和试验设备。与国内同
行业其它企业相比，本公司具有明显的技术和工艺控制优势，产品质量已达到国
际先进水平。
②生产管理、质量控制与成本控制优势
生产管理、质量控制和成本控制是体现生产型企业制造能力的三个方面。公
司已通过ISO9001、ISO14001和AQA等多项认证，建立了严格的生产管理流程、质
量控制体系以及供应商评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各
个环节的质量控制。与国内其他家电用复合材料公司相比，公司在与上游薄板基
材和有机涂料供应商谈判时，有便利的条件充分利用丰富的客户资源优势，使公
司获得更低的采购价格，充分凸显出成本优势。
③强于同行业公司的新产品研发及规模化生产能力
公司积极参与客户的新产品研发，为客户提供方便生产、降低成本和凸显特
色的材料供应建议，并根据最终的方案调整原料的选择和生产工艺，在最短的时
间内为客户供应合格的产品。公司目前拥有20人左右在复合材料新产品开发和覆
膜材料研发方面富有经验的工程师队伍，并且在生产环节拥有多年工艺改进实践
经验的技术人员，可保证公司研发的新产品迅速实现规模化生产，这一领先于同
行的优势是公司在未来的市场竞争中持续发展的坚实基础。
④客户基础优势
公司自2002年设立以来，业务规模快速增长，产品种类不断丰富，目前在国
内市场的客户覆盖率已经处于行业领先的地位。公司以国内市场的知名品牌家电招股说明书
1-1-86
客户为主导，如LG、三星、松下、夏普、日立、东芝、荣事达、美菱等。公司在
巩固与这些大客户的合作关系的基础上，逐渐抢占其新增产能市场，扩大配套供
应量。在家电产品生产的OEM模式逐渐盛行的大背景下，公司积极开发家电OEM
厂商这一客户市场，并与杭州华日、星星集团、慈溪三酉、浙江中亨等国内规模
较大的冰箱、洗衣机OEM厂商建立了良好的合作关系，该部分供货量也呈快速增
长的趋势。
截至目前，公司已经建立了网络化、多层次的客户服务体系，在客户的数量、
质量和配套产品的种类、供应量等指标上居于国内家电用复合材料企业的前列。
2、发行人竞争劣势
与国际大型家电用复合材料生产公司相比，发行人在生产规模、产品种类、
资金实力以及在全球布局方面处于劣势，在全球市场争夺份额尚有一定难度，需
要付出更多努力。同时，随着公司生产规模不断扩大，公司需要引进更多的人才
和技术，进行新产品开发和储备，但因公司目前的资本规模较小，融资渠道单一，
整体实力仍然较弱，制约了公司综合实力的快速提高。
四、发行人的主要业务情况
（一）主要产品的用途
发行人自设立以来一直专业化从事家电用复合材料的研发、生产和销售；家
电用复合材料相对于普通的涂层材料，在强度、冲压成形性、抗腐蚀性、表面质
量和装饰性等方面有着更高的要求，因而对于材料生产厂商的生产工艺和控制技
术要求更加严格，以保证产品的高质量和家电厂商的可靠应用。
发行人的主要产品为下游家用电器制造行业提供了一种新型外观部件原材
料。产品主要用于生产冰箱、洗衣机、微波炉等白色家用电器的外观部件。
主要产品用于冰箱（外壳的面板和侧板）的示意图如下：招股说明书
1-1-87
主要产品用于洗衣机（外壳的面板和侧板）的示意图如下：
（二）主要产品的性能特点
公司通过技术研发储备和创新攻关，目前已经形成主要产品包括PCM 和VCM
两大系列的行业内完备的产品体系，产品完全满足欧盟ROHS 要求。
1、PCM 系列产品的性能特点
公司的PCM 复合材料产品色彩鲜艳，不仅具有良好的成型加工性、漆膜耐腐
蚀性和柔韧性，又能够满足高速、精密加工设备的要求，具有良好的经济效益，
同时也能满足社会经济、环保发展的要求。
公司家电用PCM 产品的主要性能满足以下的测试要求：
主要性能检测项目检测要求 标准
弯曲性能 3T 弯曲后侧面无剥离
冲击 涂膜可承受从500mm 高度下落冲击无破裂、分层现象
颜色 目测无明显差异，色差△≤2.0，亦可按客户要求
耐中性盐雾试验 基材为低碳冷轧钢板试验96 小时后，镀锌钢板试验
240 小时后。目视无可见明显气泡，划线腐蚀扩散平
均宽度≤2.38mm，腐蚀扩散最大宽度≤5.16mm
Q/320500
HSSM
02-2007招股说明书
1-1-88
耐酸碱 在硫酸、氢氧化钠中试验24h，在酒精、丙酮中试验
1h，涂层表面应无明显变化
耐擦拭 MEK 测试。涂膜被擦拭过的部分应无明显可见颜色差
异，抹布上允许轻微颜色差异
涂层铅笔硬度 涂层铅笔硬度≥HB，无划伤
2、VCM 系列产品的性能特点
公司的VCM 复合材料产品具有靓丽的外观及优异的加工性、表面装饰性、耐
腐蚀性、耐刮伤性等，可实现低光到高光不同效果，同时配以精美的图案和珠光
闪烁的效果，目前已广泛适用于冰箱、洗衣机等家电产品，成为了时尚的代名词。
公司家电用VCM 产品的主要性能满足以下的测试要求：
主要性能检测项目检测要求 标准
表面质量 表面塑膜色泽应均匀，无划伤、褶皱、气泡、穿孔等
影响使用的缺陷
粘结性能 基材与塑膜粘结应良好，不分离
冲击强度 正面应能承受10N 冲击强度，其塑膜与基材应不分离
Q/320500
HSSM 01-2007
（三）主要产品的结构示意图
1、PCM 系列产品
构造
保护膜
面漆层
底漆层
化涂处理
基 板
化涂处理
背漆层招股说明书
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2、VCM 系列产品
（四）主要产品的工艺流程
公司的主营业务收入来源于PCM 产品、VCM 产品两大系列家电用复合材料的
生产和销售。该复合材料采用连续辊涂工艺进行生产，该工艺是以冷轧钢板和镀
锌钢板为基板，经过表面预处理（脱脂、清洗、化学转化处理），以连续的方法
涂上涂料（辊涂法），经过烘烤和冷却而制成的产品。
按照上述的定义，公司主要产品PCM\VCM 复合材料的工艺流程图如下：
（五）主要经营模式
1、一般生产经营模式
公司的一般生产经营模式为：原材料采购—接收订单—安排生产计划
开卷 矫平 预脱脂脱脂清洗 化涂处理 烘干
面漆辊涂 冷却固化烘干 底漆辊涂
覆膜 涂胶固化
固化烘干
冷却 热风吹扫 覆保护膜 收卷 矫平 纵横剪 下料包装
构造 粘接层/底漆层
化涂处理
基 板
化涂处理
背漆层
保护膜
PET-PVC 膜层/PET 膜层招股说明书
1-1-90
—生产—组织配送—结算。
公司根据客户的年生产计划安排，结合客户的历史销售数据进行动态的分析
预测，依据预测的需求量进行原材料的采购和备货，客户向公司发出具体规格型
号产品的订货单，公司在接受订单的情况下根据客户订单要求安排生产，产品检
验合格包装后准时送达客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证，并根
据双方约定的结算方式进行结算。
（1）原辅材料的采购模式
公司采购的主要原材料包括钢铁薄板基材、油漆、复合膜和保护膜等。公司
一般会根据每个客户的历史销售情况并结合对未来市场的判断，制定采购计划。
公司依据计划进行原辅材料的采购，部分进口基材需要提前1.5 个月向上游供应
商下单采购，一般通过信用证方式进行结算；国产基材从下单订购到到货也需要
约30－45 天；复合膜和油漆等其他原材料主要来自国外品牌在国内的工厂，采
购周期相对较短。因此行业的经营特点就是需要进行充足的原材料备货，从而保
证下游客户的生产和销售计划不受影响。
（2）生产和加工模式
公司实行“按订单组织生产”的生产模式。公司根据客户具体的采购订单进
行生产排期，制定生产的周计划和月计划，具体以生产任务单的形式下达，由生
产车间执行；生产车间按单生产后，由公司测试中心负责成品的抽样检测，检验
合格后包装入库；整个产品生产过程由公司品质管理部进行全程的质量监控。
公司采用以单定产的政策，没有产品积压或滞销的情况。
（3）销售和配送模式
公司的产品直接销售给家电生产厂商，包括各品牌制造商和OEM 厂商。公司
承担了配送环节全过程服务，满足了客户对公司提供产品及时性的需要。公司产
品的运输主要外包给专业的运输公司。
公司与主要客户签署了长期的框架性合同，对供货产品种类、产品责任、质
量要求、交货方式、付款方式等进行原则性约定，客户根据其生产计划按产品分
年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划，公司生产后发货完成销售。
2、核心经营模式
（1）新产品研发模式招股说明书
1-1-91
公司注重研究家电产品消费者的需求变化趋势，并积极与下游客户合作进行
复合材料新产品的开发。
公司目前主要采取两种新品的开发路径：第一种为根据家电厂商的需求进行
开发，包括对现有供货产品的改进和调整，目的为保持产品性能的同时尽可能改
进生产工艺并降低生产成本；第二种为直接分析消费者的家电外观需求变化情
况，开发出符合消费市场需求的新的外观用材产品，引导家电厂商对新产品的选
择和使用。
为了更好地运用公司技术中心的研究力量和研发成果，公司本次募集资金将
用于建设高光膜项目。该项目的建成和投产将使公司掌握对客户引导的主动权，
抢占市场先机，获得良好的收益。
（2）客户的配送服务模式
公司经营模式中“组织配送服务”是公司提高核心竞争力的重要环节。白色
家电产品市场的竞争日趋激烈，家电制造厂商将自身非核心竞争环节外包给专业
厂商后，可以专注于产品整体的设计和功能的开发。公司适应了这一未来分工细
化的发展趋势，为客户实施了“订单（生产）＋及时配送”的服务模式，满足了
下游客户实现“零库存管理”战略的要求。
（六）报告期内主要产品的生产销售情况
1、主要产品的生产能力
公司连续辊涂PCM\VCM生产线的生产能力为50,000吨/年，片对片VCM产品生
产线的生产能力为10,000吨/年，募投新建生产线目前形成的有效产能约为
40,000吨/年。
2、产能利用情况
（1）报告期内公司的产能、产量情况
单位：万吨
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
公司产能 10 6 6 5
公司产量 3.48 6.49 4.57 2.73
产能利用率 70% 100% 76% 55%招股说明书
1-1-92
公司于2003年开始建设生产能力为50,000吨/年的连续辊涂PCM\VCM生产
线，至2004年建设完毕开始试生产，2005年仍处于生产线调整期以及市场开拓期，
当年产能利用率为21%。2007年3月，和昌电器以生产能力为10,000吨/年的片对
片VCM产品生产线投入公司，公司产能达到60,000吨/年的规模。同时，由于家电
用复合材料市场的需求持续增长和公司市场开拓力度的加大，从2007年第四季度
开始公司产能完全达产,2007年全年的产量已经达到4.57万吨。2008年,公司的产
品需求量保持快速增长，在生产能力已经饱和的情况下，自2008年初公司已经先
期进行募集资金项目的建设，截至2009年6月30日，新生产线已完成调试投入生
产，并形成约40,000吨/年的生产能力。
为适应客户的订单快速增长，2008年度公司通过外协方式将部分PCM产品
（如：家电侧、背板材料，该部分加工工艺要求相对稍低）的部分加工环节委托
其他企业进行，公司自身的生产线则主要满足客户的中高端产品需求，委托加工
方式的采用有效地提升了公司的产量。
（2）关于外协加工的说明
①外协加工的必要性
受益于市场对以冰箱为代表的白色家电产品的旺盛需求，以及品牌家电生产
企业对传统“喷涂”生产线的淘汰力度加大，国内家电用复合材料的市场需求在
2008年上半年保持高速增长。从2007年底开始，在产能已经饱和的情况下，公司
为满足客户对复合材料产品不断增长的需求，以及提高市场占有率的战略要求，
采用了部分产品的部分生产环节通过外协方式进行。
在实际的操作中，由公司采购钢板基材、涂料等原材料，并直接运输至外协
工厂的生产线进行投料生产，产品下线后运回公司进行剪切、检验和包装，然后
配送；同时，公司派经验丰富的专业技术人员驻守在外协加工企业的生产现场，
直接参与设备调试和生产的全过程，在防止核心工艺技术外泄的情况下可以保证
最终产品的质量。这种生产方式是在公司产能有限的情况下，为满足客户增长需
求、进一步提高公司配套供应量的措施。
②外协加工方企业情况
目前，公司仅有部分PCM产品进行委托加工生产，外协加工企业主要有两家：
迅兴金属建材（苏州）有限公司（以下称“迅兴建材”）和常州高力彩钢板有限招股说明书
1-1-93
公司（以下称“高力彩板”）。迅兴建材是由台资的迅展企业股份有限公司在江苏
省吴江市投资设立的专业从事建材用彩色涂层钢板生产企业；高力彩板是港资企
业高力集团在江苏省常州市投资设立的中外合资企业，该公司主要生产满足建筑
夹心板用材需要的彩色涂层钢板产品。
2008年度，公司委托上述两家企业加工PCM产品的具体情况如下：
外协加工量（吨） 占本期PCM产量的比例 结算的加工费（万元）
迅兴建材 12,389 23.26% 617.51
高力彩板 1,828 3.43% 76.55
合 计 14,217 26.69% 694.06
③外协加工方企业与公司的业务定位区别
迅兴建材和高力彩板是华东地区规模较大的两家彩涂钢板生产企业，拥有比
较先进的生产设备，这两家企业主要定位于建筑用的彩色涂层钢板产品，其业务
市场和客户与公司是完全不相同的。由于市场定位不同，在生产工艺上尚未掌握
家电用复合材料的核心技术，公司与外协加工企业也不存在市场竞争的情况。
3、主要产品产量、销量
本公司采取订单生产的业务模式，各类产品生产计划和实际产量均以订单为
准，以下是报告期内主要产品产量和销量情况：
单位：万吨
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产品名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量 产量 销量
PCM 产品 2.86 2.33 5.33 5.11 3.59 3.64 2.58 2.41
VCM 产品 0.62 0.57 1.16 1.29 0.98 0.69 0.15 0.15
合 计 3.48 2.90 6.49 6.40 4.57 4.33 2.73 2.56
报告期内2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月公司主要产品
的产销率分别为93.77%、94.75% 、98.61%和83.33%。公司产量每年均略大于销
量的主要原因是公司严格按照订单进行生产，各期末均有未形成销售（未满足收
入确认条件的发出商品）的产品存在。招股说明书
1-1-94
4、主要产品的销售情况
单位：万元
产品名称 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
PCM 产品 20,297.74 49,679.58 34,445.94 20,333.05
VCM 产品 9,076.08 20,573.79 9,974.12 1,721.67
合 计 29,373.82 70,253.37 44,420.06 22,054.72
5、主要产品平均价格变化情况
单位：元/吨
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
产品名称
价格 增幅 价格 增幅 价格 增幅 价格
PCM产品 8,693.93 -10.56% 9,720.93 2.64% 9,470.81 12.12% 8,447.11
VCM产品 16,038.85 0.94% 15,889.66 10.27% 14,410.30 25.03% 11,525.48
公司报告期内前三年主要产品销售价格呈稳步上升的走势，一方面的原因是
钢板基材的市场价格变动影响所致：2006年以来基材市场价格整体上是稳中有
升，2008年价格波动较大，但全年平均价格仍高于去年。另一方面原因是产品结
构的变化导致，公司自2006年以来不断增加高档产品的产量和高端家电厂商的配
送量，主要产品的价格有了较大幅度的提升。2009年以来钢板基材价格处于低位
运行，导致公司上半年的PCM产品售价低于往年平均水平，VCM产品则由于覆膜材
料价格变动不大而保持相对稳定。
6、公司对前5 名客户销售情况
年度 客户名称 销售金额（元）
占当期营业
收入的比重
泰州LG 46,850,233.27 15.64%
苏州三星 46,550,608.94 15.54%
南京LG 30,784,256.87 10.28%
合肥美菱 24,530,276.60 8.19%
合肥荣事达 23,879,952.53 7.97%
2009 年1-6 月
合 计 172,595,328.21 57.62%招股说明书
1-1-95
苏州三星 150,303,131.44 21.09%
泰州LG 113,635,616.34 15.95%
南京LG 88,264,228.55 12.39%
合肥荣事达 68,675,205.58 9.64%
无锡松下 39,970,283.17 5.61%
2008 年度
合 计 460,848,465.08 64.67%
泰州LG 92,574,291.19 20.52%
苏州三星 51,911,499.72 11.51%
合肥荣事达 50,037,895.95 11.09%
南京LG 41,353,151.98 9.17%
上海夏普 27,675,383.91 6.13%
2007 年度
合 计 263,552,222.75 58.42%
泰州LG 59,018,595.23 25.56%
苏州三星 43,370,429.98 18.78%
合肥荣事达 16,084,712.70 6.97%
杭州华日 11,430,199.70 4.95%
上海尊贵电器有限公司 9,728,858.89 4.21%
2006 年度
合 计 139,632,796.50 60.47%
发行人不存在向前五大客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。公
司前五大客户均不是本公司持股5%（含5%）以上的股东。发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有本公司5%以上的股东未在五大
客户中占有任何权益。
7、公司对新客户和其他业务领域的开拓情况
由于生产规模和资金实力所限，在成长初期，公司将有限的资源集中，服务
于一到两家核心客户，这是行业内多数公司在初创期的共同经验。随着本公司业
务规模和技术实力逐步增强，公司从2005年开始积极开拓新客户，并从2006年下
半年开始加大在新产品和新材料运用领域的研发投入，公司在生产工艺控制等专
有技术以及基材涂覆材料的开发上积累了大量的经验，稳定的产品质量和不断推
出的新产品使公司迅速占领了高端白色家电用材的市场，并保持了旺盛的发展势
头。目前，公司产品已拥有PCM、VCM两大系列100多种型号，市场已覆盖下游120招股说明书
1-1-96
多家国际国内的白色家电厂商客户。
（1）新客户的开发和产品供应情况
2007 年度，公司成功开发的主要新客户有：南京LG 、上海日立、合肥三洋、
越南大同等，目前公司已开始为上述客户的洗衣机产品批量供应复合材料，其中
2008 年全年对南京LG 销售收入为8,826.42 万元、对上海日立为1,847.54 万元、
对合肥三洋为1,145.65 万元、对越南大同为270.88 万元。此外，2007 年度新
开发客户泰国夏普，已通过其材料供应的测试，当年度开始供货；2007 年度新
开发客户西门子，公司产品已通过其德国总部的检测，成为其全球家电产品用复
合材料的合格供应商，2008 年四季度已开始小批量供货。2008 年下半年，公司
新增加了微波炉的知名生产企业天津LG 电器，2009 年1-6 月公司对其的复合材
料销售收入已达到了519.27 万元，预计下半年供货量将持续增加。
目前公司正在开发的客户和产品领域主要有：无锡小天鹅洗衣机用材料、海
信科龙冰箱用材料目前已通过测试，预计2009 年三季度开始批量供货；此外还
有惠而浦、GE、泰国松下、印度三星、印度LG 等国际国内的品牌客户，公司目
前正积极与这些客户进行产品技术规格等内容的磋商，部分材料已完成检测程
序，预计2009 年下半年开始可陆续供货。
（2）公司在其他业务领域的开拓情况
目前，公司技术中心在基材涂覆材料领域已经积累了丰富的技术开发经验，
并且在新产品的快速量产上也与公司生产部门形成了一套有效的配合机制，使得
公司能够不断地占据市场的最前沿，从而领先于同行。例如公司在2005 年成功
开发了PET\AL\PP 复合膜材料，并将其迅速的应用于VCM 产品的生产，该产品的
质量稳定，各项性能指标优良而且成本较低，获得市场及客户的认同。
8、公司产品的主要出口地区、主要出口市场的客户情况
2008 年度公司主要国外客户销售明细情况如下：
客户名称 金额（元） 品名
泰国夏普SHARP 3,069,905.52 PCM/VCM
越南大同SUNAST(HK)IMEX 2,708,793.31 PCM
印度MLKON MANUFACTURINY AND MARKETING.CO 806,961.40 PCM
印度NAMAN IMPEX IND 702,255.45 PCM/VCM招股说明书
1-1-97
从2008 年公司家电用复合材料产品的对外销售情况看，主要出口地区有印
度、泰国、越南等东南亚和南亚国家市场；主要客户有泰国夏普、越南大同等日
韩家电品牌在该地区的工厂。
2008 年全年公司对外销售的数量和金额不是很大，主要是由于国内家电用
复合材料市场的需求保持了持续的增长，公司在产能规模短期内无法迅速提升的
情况下采取了优先供应国内市场的经营策略，但由于公司现有产品均通过了上述
客户公司本部的检测和认证，因此随着该地区白色家电生产规模的增加以及公司
募投项目的逐步达产，公司将逐渐增加出口市场的配套供应量。
（七）报告期内主要原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料和能源供应商
主要原材料及能源 主要供应商
钢板基材 宝钢、日本JFE、韩国浦项、韩国东部、大连蒂森、江南冷轧
涂料 韩国KCC、上海立邦、昆山永记
化学处理剂 上海汉高、苏州三立
胶水 广州波士胶芬得利
复合膜 天津LG 化学
保护膜 上海诺凡赛尔、上海宝丽菲姆、海宁日新、昆山三芝
电力 江苏省电力公司苏州供电公司
工业用水 苏州工业园区唯亭镇自来水厂
天然气 苏州港华燃气有限公司
2、主要产品的成本构成
（1）公司2008 年度主要产品的成本构成比例如下：
成本结构
主要产品
原材料（%） 工资（%） 制造费用（%） 合计（%）
PCM 产品 93.83 1.57 4.60 100
VCM 产品 96.14 0.97 2.89 100
（2）公司报告期内主要原材料采购价格波动对成本结构的影响招股说明书
1-1-98
①国内市场冷轧板卷基材在报告期内的价格走势如下：
从上图可以看出，国内冷轧钢板基材的价格自2006年下半年以来走势相对平
稳，2007年11月以后进入了一个上涨通道。2008年下半年以来，国内冷板、镀锌
板等基材价格出现了大幅回落，目前，国内市场0.5mm规格的冷轧板在4,600～
4,800元/吨，0.5mm规格的镀锌板在4,700－5,000元/吨的水平。
公司主要产品生产成本受钢板基材的价格波动影响较大，主要产品单位成本
与之呈同向变动。报告期内的2006年、2007年钢板基材市场相对平稳的走势为公
司高速发展创造了良好的外部环境，公司逐渐在国内家电用复合材料市场中取得
了优势地位，对销售的控制能力以及成本转嫁能力日渐增强；2008年以来基材市
场价格的宽幅波动使得公司的原材料采购成本变动较大，公司在销售量持续扩大
的情况下一方面通过与客户磋商方式相应调整部分产品的售价，另一方面通过技
术革新为客户提供新型复合材料，总体上报告期内原材料价格的波动对公司的经
营业绩影响较小。
②报告期公司采购主要原材料的价格变动情况
品种 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
平均采购单价
（元/吨）
平均采购单价
（元/吨）
平均采购单价
（元/吨）
平均采购单价
（元/吨）
1、钢卷 4,402.31 5,958.60 5,671.88 5,163.45
平均采购单价
（元/千克）
平均采购单价
（元/千克）
平均采购单价
（元/千克）
平均采购单价
（元/千克）
2、面漆 27.89 28.42 29.51 31.81
3、底漆 23.97 24.86 25.92 26.98招股说明书
1-1-99
4、背漆 18.68 20.33 18.84 18.04
平均采购单价
（元/平方米）
平均采购单价
（元/平方米）
平均采购单价
（元/平方米）
平均采购单价
（元/平方米）
5、保护膜 1.13 1.20 1.18 1.18
6、PET膜 7.61 7.06 6.49 6.41
7、复合膜 18.09 17.04 15.29 17.97
3、报告期内公司采购金额前五大供应商情况
期间 供应商名称 金 额（元）
占总采购
金额比例
江苏江南冷轧薄板有限公司 50,220,136.30 19.52%
上海艺舟贸易有限公司 44,581,566.67 17.33%
鞍钢新扎一蒂森克虏伯镀锌板有限公司 40,856,176.56 15.88%
乐金化学贸易（上海）有限公司 33,241,855.00 12.92%
SK 商事株式会社 12,812,862.15 4.98%
2009 年
1-6 月
合 计 181,712,596.68 70.63%
江苏江南冷轧薄板有限公司 144,277,359.10 23.28%
日本JFE 商事株式会社 99,469,045.39 16.05%
上海艺舟贸易有限公司 80,425,964.57 12.98%
乐金化学(中国)投资有限公司上海分公司 63,126,493.16 10.19%
上海华联天脉涂镀钢板有限公司 41,260,914.34 6.66%
2008 年
合 计 428,559,776.56 69.16%
上海艺舟贸易有限公司 70,242,289.48 17.46%
上海华联天脉涂镀钢板有限公司 69,875,059.41 17.36%
日本JFE 商事株式会社 51,954,718.57 12.91%
乐金化学(中国)投资有限公司上海分公司 42,608,108.24 10.59%
和昌电器 25,903,468.50 6.44%
2007 年
合 计 260,583,644.20 64.76%
2006 年 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司32,203,014.46 14.59%招股说明书
1-1-100
上海艺舟贸易有限公司 31,151,922.85 14.11%
和昌电器 24,286,263.92 11.00%
上海浦奇特贸易有限公司 16,428,287.06 7.44%
上海华联天脉涂镀钢板有限公司 13,964,177.32 6.33%
合 计 118,033,665.61 53.47%
公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购
超过年度或当期采购总额50%的情况，也不存在严重依赖少数供应商的情况。
（八）发行人的安全、环保情况
本公司属于功能性复合材料行业，采用连续辊涂的生产工艺，该工艺替代
传统的喷涂生产方式，具有明显的污染小，废气废水可处理并达标排放等环保优
势。在生产流程的清洗、涂覆和烘干阶段可能会造成少量废气、废水的排放。为
实现环保无污染生产，确保员工人身和公司财产安全，公司采取的主要措施有：
（1）将生产所需的主要能源从易造成环境污染的柴油改为安全卫生的天然
气，这一举措有效的控制了公司生产过程中废气的排放量。
（2）基材清洗阶段产生的脱脂废水通过化学剂集中处理，出水水质达到区
域污水管网的接管标准后排入市政污水管道；将油漆烘干和底涂冷却产生的工艺
尾气收集到净化系统内，处理达标后排放。
（3）依靠技术及管理创新，不断推进技术改造，提高设备安全性能；加强
工艺、设备和生产现场安全管理，实行安全生产目标责任制；注重对职工进行安
全生产教育培训，强化安全防范、自我保护意识，严防重大事故发生。
截至本招股说明书签署日，公司未发生重大安全事故。
2009 年7 月10 日，苏州工业园区环境保护局出具证明，认定公司在近三年
及一期的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的法律法规及规范性文件
的要求，认定公司本次发行股票募集资金拟投资项目符合环境保护要求。招股说明书
1-1-101
五、发行人的主要经营性固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至2009年6月30日，公司拥有固定资产净值为48,324,015.52元，包括房屋
建筑、机器设备、运输设备及其他资产，具体情况如下：
单位：元
类 别 原 值 净 值 综合成新率(%)
房屋及建筑物 9,737,140.74 7,275,655.32 74.72
通用设备 642,452.52 373,598.96 58.15
专用设备 53,987,779.63 39,159,899.95 72.53
运输工具 2,952,520.75 1,514,861.29 51.31
合 计 67,319,893.64 48,324,015.52 71.78
1、房屋所有权
公司现拥有总计建筑面积35,162.8 ㎡的办公用房和工业厂房。
①已取得房产证的房屋情况如下：
地址 房产证号码 购置时间
购置金额
（万元）
建筑面积
（㎡）
用途 会计科目
苏州工业园区
唯亭镇后戴街
108 号
苏房权证园区字
第00207506 号
2004.6 871.03 11,643.5
非居
住
固定资产
②募投项目新建厂房及配套用房
公司新建的生产车间、仓库及配套用房建筑面积为23,519.23 ㎡，目前相关
建设工程已全部完工，正在办理竣工结算手续。
2、主要设备
截至2009 年6 月30 日，公司除房屋建筑物外的主要固定资产包括通用设备、
专用设备和运输工具。其中，通用设备原值64.25 万元，净值37.36 万元；专用
设备原值5,398.78 万元，净值3,915.99 万元；运输工具原值295.25 万元，净
值151.49 万元。
（1）生产设备
本公司PCM、VCM 产品的生产工艺过程主要包括清洗、涂覆、烘干和剪切等
几个大的环节。各生产工序关键性设备情况如下表：招股说明书
1-1-102
设备名称 数量 技术水平
重置成本
（万元/台）
剩余平均使
用年限
产地
开卷机 1 台 当前国内先进水平49 6 国产
收卷机 1 台 当前国内先进水平49 6 国产
数控分切绞平机 1 套 当前国际先进水平180 6 美国
高速钢卷分条机 1 套 当前国内先进水平175 6 国产
整平横切机组 1 套 当前国内先进水平140 8 国产
油漆辊涂机 1 台 当前国际先进水平50 6 韩国
复膜、保护膜机 1 台 当前国内先进水平425 6 国产
自动彩涂生产线 1 套 当前国内先进水平1,000 7 国产
宇进印刷机 1 台 当前国内先进水平84 6 国产
横切机 1 台 当前国内先进水平86 6 国产
1525 开卷机 1 台 当前国内先进水平120 8 国产
涂塑机 1 套 当前国内先进水平150 8 国产
（2）主要科研与试验设备
设备名称 规格型号 用途
荧光光谱仪 EDX-720 分析
压力机 JD21-100 试验
涂塑辊 φ260×210×1500 试验
压水辊 φ350×210×1500 试验
气动隔膜泵 6605T-334 试验
测厚仪 D/I DESIGNS 1502 分析
远红外测温机 SY-30 试验
防爆变频分散机 BACD-UPS RS1000 试验
盐雾腐蚀试验箱 FQT010 试验
漆膜冲击仪 TCJ 试验
恒温干燥箱 SL101-2 试验
（二）无形资产
1、商标
“ ”，商标注册类别分别为第16 类、第40 类、第6 类，该商标注册申
请已分别于2007 年6 月28 日和2007 年8 月2 日获得国家工商行政管理总局商
标局的受理通知。
“禾盛”，商标注册类别分别为第6 类、第16 类、第40 类，该商标注册申
请已分别于2007 年8 月16 日和2007 年9 月6 日获得国家工商行政管理总局商
标局的受理通知。招股说明书
1-1-103
2、专利和非专利技术
（1）公司专利情况
公司拥有10 项实用新型专利，9 项外观设计专利，详情如下：
序号 名称 使用期限 性质 专利号
1 复塑钢板 2004.12.10-2014.12.09 实用新型ZL200420054263.2
2 双层PET 复塑钢板 2006.10.13-2016.10.12 实用新型ZL200620126382.3
3
PET 和PCM 覆合彩
色层压钢板
2007.03.14-2017.03.13 实用新型ZL200720035112.6
4
真金属拉丝复合钢
板
2008.04.24-2018.04.23 实用新型ZL200820034481.8
5 双色复合钢板 2008.04.24-2018.04.23 实用新型ZL200820034482.2
6
仿拉丝不锈钢复合
钢板
2008.04.24-2018.04.23 实用新型ZL200820034483.7
7 彩色涂层钢板 2008.04.24-2018.04.23 实用新型ZL200820034484.1
8 彩晶复合钢板 2008.04.24-2018.04.23 实用新型ZL200820034485.6
9
珠光特效彩色涂层
钢板
2008.10.10-2018.10.09 实用新型ZL200820159854.4
10
单面压花彩色涂层
钢板
2008.10.10-2018.10.09 实用新型ZL200820159855.9
11
仿拉丝不锈钢复合
钢板（一）
2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027242.5
12
仿拉丝不锈钢复合
钢板（二）
2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027243.X
13
仿拉丝不锈钢复合
钢板（三）
2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027244.4
14
仿拉丝不锈钢复合
钢板（四）
2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027245.9
15 彩晶复合钢板（一） 2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027240.6
16 彩晶复合钢板（二） 2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027241.0
17 双色复合钢板（一） 2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027238.9
18 双色复合钢板（二） 2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027239.3
19
真金属拉丝复合钢
板
2008.04.24-2018.04.23 外观设计ZL200830027237.4招股说明书
1-1-104
公司上述“复塑钢板”及“双层PET 复塑钢板”两项专利系通过股东和昌电
器无偿转让方式获得，公司分别于2007 年11 月15 日、2008 年4 月11 日与和
昌电器签署了专利权转让证明，和昌电器将上述专利转让公司。2008 年6 月13
日、2008 年7 月25 日，公司分别获得了中华人民共和国国家知识产权局出具的
“手续合格通知书”，两项专利已完成转让变更。
公司另有24 项专利已提交申请，其中发明专利14 项，实用新型专利7 项，
外观设计专利3 项。截至目前，上述专利正在国家知识产权局受理过程中。
序号 名称 申请日 性质 申请号
1 真金属拉丝复合钢板 2008.4.24 发明 200810025319.4
2 双色复合钢板 2008.4.24 发明 200810025320.7
3 仿拉丝不锈钢复合钢板 2008.4.24 发明 200810025321.1
4 彩色涂层钢板 2008.4.24 发明 200810025322.6
5 彩晶复合钢板 2008.4.24 发明 200810025323.0
6 一种新型彩色涂层钢板 2008.8.21 发明 200810124523.1
7 一种仿不锈钢复合钢板 2008.8.21 发明 200810124524.6
8 一种导电PCM 钢板 2008.8.27 发明 200810124616.4
9 锤纹彩色涂层钢板 2008.10.10 发明 200810155281.2
10 珠光特效彩色涂层钢板 2008.10.10 发明 200810155282.7
11 单面压花彩色涂层钢板 2008.10.10 发明 200810155283.1
12 环保铝拉丝复合钢板 2008.12.2 发明 200810243182.X
13 聚丙烯复塑钢板 2008.12.18 发明 200810244168.1
14 PVC 复塑钢板 2008.12.18 发明 200810244169.6
15 一种新型彩色涂层钢板 2008.8.21 实用新型 200820185126.0
16 一种仿不锈钢复合钢板 2008.8.21 实用新型 200820185127.5
17 一种导电PCM 钢板 2008.8.27 实用新型 200820185249.4招股说明书
1-1-105
18 锤纹彩色涂层钢板 2008.10.10 实用新型 200820159853.X
19 环保铝拉丝复合钢板 2008.12.2 实用新型 200820217373.4
20 聚丙烯复塑钢板 2008.12.18 实用新型 200820214795.6
21 PVC 复塑钢板 2008.12.18 实用新型 200820214796.0
22 彩色涂层钢板（一） 2008.4.24 外观设计 200830027234.0
23 彩色涂层钢板（二） 2008.4.24 外观设计 200830027235.5
24 彩色涂层钢板（三） 2008.4.24 外观设计 200830027236.X
（2）公司拥有的专有技术情况
序号 专有技术名称 产品（项目）编号认定情况
050GX8G0239N
获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品
认定证书，有效期2005 年12 月20 日～2010
年12 月19 日
1
PET/PCM 彩色
层压钢板
2006GH030346
获得科学技术部火炬高技术产业开发中心颁
发的国家火炬计划项目证书，颁证日期为
2006 年9 月
（3）公司拥有的非专利技术情况
本公司具有的非专利技术主要是在涂层复合材料生产方面的工艺控制技术、
原材料的选择和配方技术以及涂覆材料的开发和应用技术等专有技术。
本公司的非专利技术主要有以下几项：
①生产的工艺控制技术。该技术主要包括生产线涂辊转速和间隙的控制、烘
炉温度和烘烤时间的控制、覆膜时复合膜张力和温度等工艺参数的设定等。在近
十年的专业化生产实践中，公司经过反复的研究和试验，逐步掌握了上述涂层复
合材料生产中的关键技术，保证了最终产品质量的稳定性。
②原材料的选择和配方技术。公司产品的原材料主要有油漆、脱脂剂、钝化
剂、胶粘剂、复合膜等。这些原材料的选择以及在钢板基材上的涂覆工艺直接影
响到最终产品的质量，同时必须考虑环保、成本以及市场等因素，公司在上述领
域积累了丰富的行业和技术经验。
③涂覆材料的开发和应用技术。家电用复合材料产品作为一种新型功能性复招股说明书
1-1-106
合材料，其核心技术和功能主要体现在各种涂覆材料上，公司自设立起就一直注
重钢板涂覆材料的开发和应用，并积极与国际著名专业材料生产厂商以及专业科
研机构展开合作，在技术储备和新产品研发上有了一定的积累，在行业内公司的
涂覆材料研发水平处于领先地位。
本公司拥有的上述商标权、专利技术和非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。
3、土地使用权和房屋租赁情况
（1）以出让方式取得的土地使用权
公司以出让方式共取得土地2 宗，面积合计95,971.41 平方米。
地址
土地使用权
证号码
购置
时间
购置金额
（万元）
面积（㎡） 终止日期
用
途
会计
科目
园区唯亭分
区亭平路南
34763 号地块
苏工园国用
(2007)第
02202 号
2003.02 250 58,187.14 2053.02.20
工
业
无形
资产
苏州工业园
区唯亭东区
葑亭大道南
苏工园国用
(2009)第
00058 号
2009.5 1,321.84 37,784.27 2058.12.16
工
业
无形
资产
（2）以租赁方式取得的房屋使用权
公司与和昌电器于2007年8月20日签订《厂房租赁协议》，依据该租赁协议，
公司承租位于苏州工业园区民生路9号的厂房，用于片对片VCM产品生产线的生
产，租赁面积共计5,147.06平方米，租赁期限自2007年5月1日至2009年4月30日。
2009年3月10日，公司与和昌电器签署了关于上述厂房的续租协议，租赁期限自
2009年5月1日至2011年4月30日，相关内容条款均与原协议一致。
（3）厂房租赁合同到期后的后续安排
根据公司的经营发展计划和募投项目建设计划，公司未来的三条家电用复合
材料的生产线和一条高光膜生产线将会在现有厂房和新建厂房内进行科学合理
的布局，以进一步提高生产效率，提升产品质量。
公司募投项目实施前的厂房建筑面积有11,643.5 平方米，在布置了一条
PCM\VCM 生产线之后尚有足够的空间进行另外一条VCM 生产线的安装和生产。但
考虑到生产线的搬迁、安装、调试到量产需要一段时间，这必然会影响公司的生
产销售和客户对于VCM 产品需求，因此公司考虑先租赁和昌电器的厂房进行生
产，以保证生产的连续性和客户的相应需求。招股说明书
1-1-107
公司将在“年产12 万吨家电用复合材料（PCM\VCM）生产线项目”建设完毕
并量产后，即开始实施VCM 生产线的整体搬迁工程，届时公司募投项目的生产线
已可进行VCM 产品的生产，这就弥补了由于VCM 生产线搬迁造成的VCM 产能的减
少。因此，自有厂房内两条生产线的同时开工保证了不同客户对于PCM 和VCM
产品的需求，那时进行生产线的搬迁将不会对公司的生产经营造成影响。
如果至原租赁协议期满之时公司募投资金建设的PCM\VCM 生产线尚未完工
或未实施量产，和昌电器承诺将继续以原协议价格向公司租赁该处厂房，直至公
司进行VCM 生产线的搬迁，以保证公司的生产经营不受影响。
六、发行人的主要技术
（一）发行人技术研发发展战略
发行人从创业初期就十分重视核心技术的研究和开发，以市场需求为导向，
以解决客户难题为己任，以创造市场价值为目标，以技术进化及自主创新提升产
品竞争力，通过与国际化的品牌专业供应商进行战略合作，不断优化产品结构和
性能，引导中国家电用复合材料行业的发展。公司技术研发战略的目标为“以技
术创新引领产业发展”。
公司设立有技术中心，致力于产品设计、材料应用技术和市场的开发，通过
独创性的设计满足差异化的市场需求，为用户提供完善的产品外观设计和材料应
用技术服务。公司产品开发以创新为基因，以市场为目标，以技术为基础，以产
品为载体，以卓越技术引领产业发展，以优良品质赢得客户的信任，变技术优势
为产品优势，以产品优势占领市场，公司已成为国内领先的家电用复合材料生产
基地和新产品、新技术的开发孵化基地。
（二）发行人核心技术的来源
本公司PCM\VCM产品生产的关键技术主要包括生产线的工艺控制技术、涂料
的混合配方技术、新材料和新工艺的开发技术等，这些技术不断地优化发行人的
生产工艺，对于提高最终产品的品质和质量的稳定性起着决定性的作用。
自2002年成立以来，公司从美国、韩国引进了PCM生产线的关键设备与技术，招股说明书
1-1-108
经过技术人员自主或与有关研究院联合研究、消化吸收和进一步优化工艺流程，
开发出了我国第一条三涂三烘既能生产PCM又能生产VCM的生产线，并且在产品的
品质和稳定性上达到了同行业领先的水平，形成了公司拥有和掌握的核心技术。
此外，在新产品的自主开发、涂料和覆膜的应用研究、工艺流程的改进优化方面，
本公司亦拥有丰富的经验和较强的技术实力。
（三）发行人主导产品及拟投资项目的技术水平
1、主导产品的技术水平
本公司的主导产品为PCM、VCM两大系列的家电用复合材料产品，在产品质量、
外观效果、环保性、机械性能和化学性能上均达到了同行业的领先水平。公司产
品的技术水平主要体现在生产设备的先进性和生产过程中的工艺控制技术。公司
目前的连续辊涂生产线的关键设备从美国等发达国家引进，并根据实际的生产需
要对生产流程和工艺进行了改进和优化，不仅整个工艺过程采用计算机控制，而
且相对独立的设备具有独立的控制系统，具备分段单独进行调试、故障检测、诊
断和保护功能；此外分布全线的检测装置和控制装置及严密的软件功能保证了整
条生产线设备的安全可靠，自动化水平和控制技术在国际上均属先进技术，在国
内居于领先水平。
2、与募集资金使用有关的投资项目的技术水平
公司募集资金项目之一为增加公司的产能规模和产品的规格型号，其技术水
平与目前公司的核心技术完全一致；另一投资项目为：高光膜材料的生产线建设，
该项目可极大地提高公司产品技术含量的市场竞争力，公司已经掌握项目涉及的
印刷和复合技术，具体详见本招股说明书“第十二章 募集资金运用”之“三、
募集资金投资项目情况介绍”中的相关内容。
（四）发行人产品生产技术所处的阶段
本公司的家电用涂层产品（PCM）和家电用覆塑产品（VCM）生产技术均已成
熟，处于批量生产阶段；新产品PET/PCM彩色层压复合材料和PET/AL/PP复塑复合
材料的开发时间较短，市场培育还需要有一个过程，目前处于小批量生产阶段；
双层PET复塑材料、PCM彩色印刷复合材料等新产品尚处于研发或研发完成的试生招股说明书
1-1-109
产阶段。
（五）发行人的研究开发情况
1、研究开发机构的设置
公司设有企业技术中心，目前该中心拥有专业研究技术人员共17人，占职工
总数的约5%。公司企业技术中心的主要研发团队和相关的项目技术资料是从苏州
市昌盛新材料技术中心转移而来。
苏州市昌盛新材料技术中心（以下称“昌盛技术中心”）为设在和昌电器的
江苏省企业技术中心，多年来昌盛技术中心在新产品的研发和试制过程中培养了
一批专业技术人员，并与中国科学院、江南大学等多家科研机构及大专院校建立
了长期的合作关系，协作开发了多个新产品、积累了一批正在研发的新项目。
和昌电器将覆膜复合材料的相关资产增资投入公司后，不再从事相关业务，
原昌盛技术中心相关领域的研发技术人员和技术资料转移至公司的技术中心。
公司的企业技术中心的研究主要从薄板涂覆材料以及在电器产品上的应用
着手，跟踪并分析国外在该领域的最新动态，引进吸收和自己开发相结合。该中
心目前已完成“PET/PCM彩色层压钢板”以及“PET/AL/PP复塑钢板”等项目的自
主开发，并将其成功地规模化生产，取得了良好的市场效益。
2、正在从事的项目及进展情况
公司技术中心目前的在研项目主要有：
序号 项目名称 项目起始日期 预计完成日期
1
双层PET复合材料制备新型复塑钢
板及应用
2006年03月 2009年12月
2
印刷PCM特种钢板满足家电产品装
饰板的应用
2006年12月 2009年12月
3
钢化玻璃内表面复合型涂装用于
家电面板的研发
2005年02月 2009年9月
4
聚酯/印刷层/环保聚氯乙烯装饰
贴面用高光复合薄膜
2006年11月 2009年12月招股说明书
1-1-110
技术中心近期的研发目标为：（1）开发低成本、高性能的家电行业新材料，
这些产品主要是用来代替进口材料，为企业提高市场占有率；（2）环保型PET
复塑钢板：该项目是在不含PVC 的PET/AL/PP 复塑钢板的基础上，进一步拓展起
来的。该产品的开发成功将是VCM 产品的革新，从根本上解决了VCM 产品的环保
问题，通过配方、工艺、设备的全面改造，直接将处理后的PET 膜复合在冷轧钢
板上，适用于所有类型的VCM 产品，有广泛的应用价值。
3、研发费用占主营业务收入的比重
本公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月的研究开发费用分别
为290.54万元、301.78万元、1,110.54万元和263.07万元，主要是研发人员工资
及新产品试制费用，占当期营业收入的比重分别是 1.26%、0.67%、1.56%和0.88%。
为不断提高公司产品的市场竞争力，强化新产品、新工艺的研究开发，公司正有
计划地壮大研究开发力量，逐步提高研发费用占销售收入的比重。
（六）发行人的技术创新机制与进一步开发的能力
1、创新机制
（1）实行项目负责制，根据市场变化趋势和企业发展的需要，每年经过充
分论证后提出研发项目，由项目负责人组成项目组，负责项目的研究和设计，项
目负责人及项目组的收益同项目的技术水平及其近远期效益挂钩。
（2）有计划、有步骤地开展对外技术合作，与大专院校和科研院所进行联
合研究开发，充分利用外部力量提升公司的技术创新能力。
（3）继续实施内部培养为主、外部引进为辅的人才战略，不断发展壮大和
提高公司技术力量水平，增强公司在研究开发方面的人才优势。
（4）提倡和鼓励员工的改革创新精神，对员工进行技术培训并提供进修学
习机会，对有重要贡献的员工进行特别奖励。
2、进一步开发能力
本公司是江苏省高新技术企业，公司的技术中心人员和研发项目的储备充
足，目前已经在新产品的开发和新材料的应用上取得了大量的成果。公司长期有
计划、有步骤地开展对外技术合作，与大专院校和科研院所进行联合研究开发；招股说明书
1-1-111
不定期组织工人、技术人员进行技术培训、学习，或聘请行业专家进行专门技术
指导；积极开展与国内外同行的业务、技术交流，获取国内外同行业最新动态消
息，紧跟行业新技术发展趋势。因此，公司具备较强的进一步开发能力。
七、发行人主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量标准
对于涂层材料的生产，我国制定了相关的国家标准——《彩色涂层板及钢带》
（GB/T 12754-2006），但是新修订的这一标准仅适用于涂层板用量最大的建筑
内、外用装饰材料，对于家电及其他用途的涂层钢板材料则并不适用。
家电用涂层复合材料的客户主要是一些国际品牌的家电厂商，每一品牌对于
所用材料有着各自的标准和特色，因此客户的标准是本行业产品质量的重要依
据。为此，公司参考国家标准并结合自身的生产实践编制了适用于家电用涂层板
行业的企业标准，包括《复塑钢板》（Q/320500 HSSM 01-2007）和《预涂钢板》
（Q/320500 HSSM 02-2007）。上述两项企业标准已在苏州市质量技术监督局备
案，并于2007年10月在公司开始实施，该标准的制定和实施将会进一步提升公司
的产品质量，保持在家电用涂层复合材料生产领域的领先地位。
（二）质量控制措施
（1）公司建立了严密、完整的质量控制监督体系，从技术质量部门到班组
质检员，把质量责任全面落实到个人；
（2）公司制订了质量控制考核制度，把质量控制与职工所得直接挂钩；
（3）加强对全体员工质量意识教育，对专职和兼职的质量管理人员进行有
关质量控制管理和操作方法的培训；
（4）定期召开质量分析会，总结前段时期的工作，指出影响质量的隐患，
落实具体人员限期排除；
（5）鼓励职工在提高产品质量方面提出合理化建议，对在具体实施中确有
成效的给予奖励；
（6）实施用户质量信息反馈制度和行业质量动态信息收集办法，使公司领招股说明书
1-1-112
导层及时掌握企业及行业质量动态，并尽快作出相应对策；
（7）把好原材料进厂质量控制关。在采购合同中制订明确的质量条款及违
约责任，在原材料入库前进行全检或抽检，不合格的原材料不得入库，防止因原
材料的质量问题造成生产中的质量事故。
（三）产品质量认证及获奖情况
2005年5月，公司PCM、VCM系列产品通过了美国质量认证（AQA）国际有限公
司的认证，符合ISO9001－2000国际质量体系标准；2005年12月，公司自行开发
的新产品PET/PCM彩色层压钢板被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”；
2006年5月，公司技术中心开发的PET/AL/PP复塑钢板获得了江苏省科技厅颁发的
江苏省火炬计划项目立项证书。
（四）近三年公司质量纠纷状况
公司近三年产品和服务质量状况良好，没有出现过任何质量纠纷。2009年7
月20日，江苏省苏州质量技术监督局出具了文件，证明“公司近三年来未出现违
反产品质量和技术监督有关法律、法规而受到处罚的情况”。
关于公司产品在境外市场销售是否存在产品质量、技术或其他认证障碍的方
面，经保荐人和发行人律师核查认为：公司家电用复合材料产品质量稳定，在境
内外市场销售时，完全符合各家电客户的质量要求；公司在获得了客户的供应商
资格后，其产品被该等客户使用即不存在障碍。
八、发行人及其产品取得的主要荣誉和奖项
（1）2005 年10 月，公司被江苏省民营科技企业协会评定为“江苏省民营
科技企业”；
（2）2006 年12 月，公司被苏州三星授予“2006 年度企业革新奖”；
（3）2007 年12 月，公司被美的集团授予“2007 年度美的冰箱事业部新品
开发突出贡献奖”；
（4）2008 年1 月，公司被无锡松下授予“新产品革新奖”；
（5）2008 年1 月，公司被上海尊贵电器有限公司授予“新产品革新奖”。招股说明书
1-1-113
第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
1、发行人控股股东与发行人不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，赵东明直接持有本公司3,311.40 万股股份，占
公司本次发行前总股本的52.90%，并通过其控股的和昌电器间接持有本公司240
万股股份，占公司本次发行前总股本的3.83%，为公司控股股东。
本公司控股股东赵东明未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在
同业竞争。
2、控股股东直接控制的其他企业与发行人不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，发行人控股股东赵东明直接控制的企业情况如
下：
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围
和昌电器 2,500.00 55.00
制造低压电器、塑料制品、改性塑料、
色母粒，销售本公司所生产的产品并
提供相关服务。
和昌新材 1,000.00 90.14
生产销售改性塑料、色母粒；销售塑
料制品、五金材料、电子产品、建筑
材料、粘接剂、非危险性化工、家用
电器，并提供相应服务；经营本企业
自产产品的出口业务及本企业生产所
需机械设备、原辅材料的进口业务。
和昌电器、和昌新材均专业从事改性塑料的研发、生产和销售,隶属于塑料
加工行业中的改性塑料行业, 产品主要应用于汽车、农业、建筑、电子电气、轻
工及军工等行业。发行人与和昌电器、和昌新材在生产原材料的选用和产品性能、
用途上完全不同，目标市场不存在冲突，市场无竞争关系，不存在同业竞争。
经保荐人和发行人律师核查认为：公司与和昌电器、和昌新材经营范围不同，招股说明书
1-1-114
主营业务和生产经营的产品不同，上述两家公司均未从事与禾盛新材经营范围相
同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
本公司第一大股东赵东明于2008 年1 月向本公司出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
（1）在本承诺函签署之日，本人未生产、开发任何与股份公司生产的产品
构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与股份公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任何与股份公司生产的产品
或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与股份公司及其下
属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与
股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与
投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司的关系
赵东明 公司控股股东、董事长
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司的关系
和昌新材 同一控股股东
和昌电器 同一控股股东
章文华 持有本公司14.37%的股份、总经理
蒋学元 持有本公司9.58%的股份招股说明书
1-1-115
3、本公司自然人关联方
以下为公司自然人关联方：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）与上述第（1）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女
配偶的父母。
（二）经常性关联交易
报告期内发生的经常性关联交易，交易双方均为本公司和和昌电器；交易内
容为钢卷、高光膜等原材料和VCM、PCM 产成品的采购与销售；交易发生的期间
为2006 年度至2007 年度，2008 年度和2009 年1-6 月无经常性关联交易行为发
生。以下分别按采购行为和销售行为列示2006 年度至2007 年度发生的交易内容、
交易数量、交易金额及交易金额占同期同类型交易的比重：
1、采购货物
2、销售货物
2007 年度 2006 年度
项目
数量
金额
(万元)
占营业收入
的比重
数量
金额
(万元)
占营业收入
的比重
成品（吨） 187.47 213.68 0.47% 246.34 309.74 1.34%
钢卷（吨） 158.28 83.98 0.19% 1,021.27 601.40 2.60%
其他 - 76.09 0.17% - 196.49 0.85%
合计 - 373.75 0.83% - 1,107.64 4.80%
2007 年度 2006 年度
项目
数量
金额
(万元)
占采购总额
的比重
数量
金额
(万元)
占采购总额
的比重
成品（吨） 149.84 189.75 0.47% 150.15 201.64 0.91%
钢卷（吨） 466.42 260.99 0.65% 2,263.59 1,212.45 5.49%
高光膜（米） 20,650 82.77 0.21% 598,360 970.48 4.40%
其他 - 75.06 0.19% - 44.05 0.20%
合计 - 608.57 1.51% - 2,428.63 11.00%招股说明书
1-1-116
（三）偶发性关联交易
1、增资
（1）现金增资
2007 年3 月，赵东明、章文华和蒋学元分别对公司以现金增资832 万元、
260 万元和208 万元。
（2）固定资产增资
2007 年3 月，和昌电器将账面价值3,019,117.45 元的机器设备以评估价
6,009,160.00 元投入本公司，其中3,454,000.00 元作为其出资额，获得公司7.5%
的股权，另外2,555,160.00 元计入资本溢价。出资设备业经浙江勤信资产评估
有限公司评估，并出具浙勤评报字[2007]19 号《资产评估报告》。
2、厂房租赁及水电费结算
根据公司与和昌电器签订的《厂房租赁协议》，公司向该公司租用5,147.06
平方米的厂房，租赁期限自2007 年5 月1 日至20011 年4 月30 日，租金为15
元/月平方米，水电等费用由公司自行承担。
2007 年度，公司向和昌电器支付租赁费计617,647.20 元，支付代垫水电费
计897,816.28 元；2008 年度，公司支付和昌电器的租赁费为926,470.80 元，
支付代垫电费1,540,480.90 元；2009 年1-6 月，公司应付和昌电器的租赁费为
463,235.40 元，支付代垫电费762,285.46 元。
3、一次性大宗存货购销
（1）存货资产转让的基本情况
2007 年4 月28 日，公司与和昌电器签订了《资产转让协议》。协议约定，
和昌电器将与VCM 生产业务相关的原材料、半成品和产成品以含税价格
23,186,716.59 元转让给本公司，折合成不含税价格为19,817,706.49 元：其中
原材料15,271,024.69 元，半成品3,300,027.98 元，产成品1,246,653.82 元。
具体情况如下：
2007 年度
项目
数量 金额（元） 占采购总额的比重
成品（吨） 340.99 4,546,681.80 1.13%招股说明书
1-1-117
钢卷（吨） 576.20 3,313,990.62 0.82%
高光膜（米） 588,362 10,548,919.06 2.62%
其他 - 1,408,115.01 0.35%
合计 - 19,817,706.49 4.92%
资产转让定价方法为：进口原材料-钢卷参照同类进口材料在同等信用条件
下的采购价格确定；其他原辅材料参照和昌电器从第三方购买价格确定；半成品
按和昌电器账面成本确定；产成品参照本公司同期向客户出售同类产成品价格确
定。
资产移交期间：双方约定自协议签订后6 个月内，根据公司的要求和安排，
和昌电器将存货分期、分批向公司交付。
交易款项的结算方式：公司在接受和昌电器进口钢卷3 个月内支付货款；除
进口钢卷外，其他存货资产应在每次接收后1 个月内支付转让价款；款项支付方
式为电汇付款，如采用银行承兑汇票方式付款，公司应当按银行的贴现折扣率向
和昌电器承担贴现费用。
（2）公司一次性购入原材料存货的使用情况
本次和昌电器转让的原材料主要为生产VCM 产品所需的冷轧钢卷和高光膜，
自上述《资产转让协议》签署后，公司与和昌电器于2007 年5 月初完成了全部
存货资产的交接手续，保证了之前增资置入的VCM 产品生产设备能够及时地发挥
生产效能。
公司VCM 产品的产能提升后，2007 年5-12 月VCM 产品平均月产量约为900
吨，若不考虑原材料的损耗，平均每月需领用钢卷约900 吨、高光膜约25 万米。
因为公司在签订资产转让协议和办理存货交接手续过程均对存货的品质予以了
重点关注，确保相关存货标的的品质与市场同类别商品基本保持一致，从而避免
了转让的存货出现冷、背、残、次等情况。对于原材料而言，公司在保有相同类
别的原材料情况下，生产领料环节中一般会采取先进先出的存货周转方法，而公
司从和昌电器受让的原材料钢卷和高光膜分别仅能满足半个月和近两个半月的
生产需要，所以在当年期末，公司一次性向和昌电器购入的原材料均已通过生产
领用完毕。
4、商标、专利权转让招股说明书
1-1-118
2008 年4 月20 日，和昌电器与公司签署了商标转让协议，和昌电器将以下
两项类别涉及金属板、预涂钢板等内容的商标无偿转让给公司：
序号 商标 国际分类号 注册号 有效期限/申请日期
1 6 3836195 2005.10.07—2015.10.06
2 和昌 6 5717982 2006.11.13
2007 年11 月15 日、2008 年4 月11 日，和昌电器与公司签署了专利权转让
证明，和昌电器将“复塑钢板”和“双层PET 复塑钢板”两项专利无偿转让给公
司。
5、债务担保
和昌电器为宁波银行苏州分行向公司提供3,000 万元的授信额度提供保证
担保，截至2009 年6 月30 日，公司在该担保项下开具的银行承兑汇票共计
12,390,000.00 元，扣除公司按票面面值提供20%的保证金担保外，实际接受担
保金额为9,912,000.00 元。
和昌电器为中国建设银行苏州工业园区支行向公司提供5,000 万元的授信
额度提供保证担保，截至2009 年6 月30 日，公司在该担保项下开具的银行承兑
汇票共计9,050,000.00 元，扣除公司按票面面值提供10%的保证金担保外，实
际接受担保金额为8,145,000.00 元。
和昌电器、和昌新材、控股股东赵东明和主要投资者自然人蒋学元为中国银
行工业园区支行向公司提供3,000 万元的授信额度提供保证担保，截至2009 年
6 月30 日，公司在该担保项下开具的银行承兑汇票共计32,635,217.87 元，扣
除公司按票面面值提供20%的保证金担保外，实际担保金额为26,108,174.30 元。
（四）报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司报告期内的关联交易主要是与和昌电器之间发生，该公司与本公司同受
赵东明控制，赵东明持有该公司55%的股份，持有本公司股份5%以上的股东蒋学
元同时持有该公司20%的股份，自2007 年4 月后，该公司成为本公司法人股股
东，截至本招股说明书签署日，该公司持有本公司3.83%股份。
和昌电器原经营范围主要包括VCM 系列产品的生产业务，拥有1 条已建成的招股说明书
1-1-119
年产1 万吨片对片VCM 生产线，该部分业务与本公司VCM 产品除在生产方式上不
同外，产品的用途及目标客户与本公司存在相似性。
1、固定资产投资行为
2007 年3 月21 日，本公司股东会决议将注册资本3,800 万元增加至4,606
万元。其中，和昌电器以其账面价值3,019,117.45 元的与VCM 生产相关的资产
以评估价6,009,160.00 元出资，其中3,454,000.00 元作为出资额，其余部分
2,555,160.00 元计入资本公积。上述资产业经浙江勤信资产评估有限公司评估，
并出具了浙勤评报字（2007）第19 号《评估报告》，评估基准日2007 年2 月28
日，评估方法为重置成本法，评估过程中充分考虑了资产的重置价值，评估结果
能够真实、公允地反映资产潜在的盈利能力及未来现金流量的现值。
本公司现拥有的PCM 生产线虽然可以生产VCM 产品，但不具备PCM、VCM 同
时生产的能力。上述固定资产增资行为完成后，本公司VCM 产品生产能力大为提
高，生产效率得以提升，产品线同时也得到了拓宽。最为重要的是，和昌电器不
再拥有与VCM 生产业务相关资产，经营范围亦相应进行了变更，减少和避免了与
本公司的同业竞争及关联交易的发生。
2007 年3 月，和昌电器将与VCM 产品生产相关的固定资产作价对公司增资，
并于同年4 月将其与VCM 产品生产相关的存货一并进行了转让，资产置入后公司
拥有了1 万吨/年VCM 产品生产能力。VCM 资产置入后，和昌电器不再从事与公
司相竞争的业务，相关的市场及业务全部注入发行人，新增的VCM 产能能够迅速
产生经济效益,对公司整体经营业绩的增长及后续持续增长带来良好的促进作
用，通过对公司2006 年度和2007 年度对比分析：
（1）2007 年度公司VCM 产品销售得到快速提高
随着和昌电器VCM 资产置入，公司VCM 产品的生产能力得到提高。2007 年
度相比较2006 年度，公司VCM 产品不管是销售收入、销售数量，还是实现的销
售毛利额都得到了较快地增长，具体如下表所示：
项目 2007 年度 2006 年度 增加额 增长比例
销售收入（万元） 9,974.12 1,721.67 8,252.45 479.33%
销售量（吨） 6,921.52 1,493.80 5,427.72 363.35%
销售毛利额（万元） 1,774.90 250.04 1,524.86 609.85%
[注]：2007 年度的VCM 产品销售数据中包含公司新增和原有的VCM 产品产能创造的销招股说明书
1-1-120
售收入、销售量和销售毛利。
（2）增强了公司整体经营能力
①VCM 产品销售收入和销量保持高速增长
2007 年度公司主营业务收入较2006 年度增加22,335.15 万元，增长了
101.13%。其中PCM 产品销售收入增加14,112.89 万元，增长了69.41%；VCM 产
品销售收入增加8,252.45 万元，增长了4.79 倍。
2007 年度公司产品销量较2006 年度增加17,727.33 吨，增长了69.34%,其
中PCM 产品销量增加12,299.61 吨，增长了51.10%；VCM 产品销量增加5,427.72
吨，增长了3.63 倍。
VCM 产品销售收入和销量的增速均高于PCM 产品。
②主导产品结构优化
与VCM 产品生产相关的资产置入前，公司PCM 产品销售收入和销售量一直处
于经营业务的主导地位。资产置入后，相关的科研人才、管理人才和市场人才全
部进入公司，公司的产品、客户的协同性明显得到了加强，产品结构得到了优化，
市场竞争能力得到快速提高，为公司后续保持持续快速增长打下了坚实的基础。
③主营业务盈利能力继续保持高速增长
VCM 产品市场售价高于PCM 产品，主要应用于下游白色家电行业的中高档产
品，平均单位毛利额约为2,500 元，较PCM 产品高约1,000 元。2007 年度公司
实现主营业务毛利总额7,537.83 万元，较2006 年度增加4,322.20 万元，增长
了1.34 倍，其中PCM 产品毛利额增加2,797.64 万元，增长了94.35%；VCM 产品
毛利额增加1,524.86 万元，增长了6.1 倍。VCM 产品销售量份额虽然仅为16%，
但是其实现的销售毛利额占总毛利额的23.55%，推动公司盈利能力快速提升。
2、支付租赁费及水电费结算事项
如前文所述，和昌电器将其VCM 生产设备作为出资投入本公司，因本公司厂
房扩建的立项及土建、配套设施安装工程需要一定的周期，考虑连续生产及将设
备的生产能力迅速转化为本公司的利润增长点，本公司继续利用股东和昌电器原
有厂房及水电配套设施。
公司租赁和昌电器的厂房位于苏州工业园区民生路9 号，该区域属于苏州工
业园区的民营工业区，区内的其他企业如有对外出租之厂房，其租赁价格将可作招股说明书
1-1-121
为公司目前租赁厂房的参考价格和定价依据。因此，在租赁费的结算上，和昌电
器在参照苏州工业园区一般生产用厂房的租金水平基础上，拟定了合理适中的租
赁费结算单价及结算方式。
根据对公司租赁厂房之周边工厂对外出租价格等情况的调查，通过查询苏州
厂房信息网（www.szworkshop.com.cn）以及对相关租赁协议内容的了解，周边
厂房租赁价格列表如下：
租赁厂房地址 租赁期间/信息发布日期租赁面积 租赁价格
苏州工业园区斜塘民
营工业区民生路12 号
2007.6.1-2009.5.31 3,375.0 ㎡ 15.0 元/月/平方米
苏州工业园区春辉路 2007.9.1-2012.8.30 6,094.5 ㎡ 16.3 元/月/平方米
苏州工业园区斜塘镇 2007.6.28 4,188.8 ㎡ 15.0 元/月/平方米
苏州工业园区斜塘镇 2007.6.15 3,800.0 ㎡ 13.0 元/月/平方米
苏州工业园区胜浦镇 2007.8.8 5,300.0 ㎡ 16.0 元/月/平方米
根据公司与和昌电器签订的《厂房租赁协议》，租金为15 元/月平方米，通
过与上述周边厂房租赁价格的比较，公司的租赁价格处于市场平均水平。
经保荐人和发行人律师核查认为：公司租赁和昌电器厂房之关联交易的价格
是公允的。
在水电费的结算上，上述生产设备拥有独立的水电供应系统，按照实际耗用
数量进行确认，由公司自行承担。
3、与存货购销相关的经常性关联交易和偶发性关联交易对公司
影响
（1）关联交易发生的原因
和昌电器其主营业务原包含VCM 产品的生产和销售，与公司的主营业务具有
相似性，从2006 年起至和昌电器将与VCM 产品生产的相关资产注入公司的2007
年4 月止，公司与和昌电器之间发生了原材料、产成品购销和加工劳务等关联交
易，关联交易发生的原因如下：
1）经常性关联交易中的存货购销业务
①原材料购销业务
报告期内公司与和昌电器发生的原材料关联购销业务主要涉及到钢卷和高
光膜，发生关联购销的主要原因如下：招股说明书
1-1-122
a、钢卷购销业务
公司的采购模式是采用远期订货的方式，采购周期一般在45 天左右，其中
使用的原材料主要为厚度为0.5mm 左右的冷轧钢卷和镀锌钢卷。报告期内公司业
务发展迅速，流动资金需求较大，为合理配置流动资金，公司有计划地针对市场
需求拟定原材料采购及储备方案，但是实际经营过程中客户订单需求具有多样
性，因此存在客户订单与原材料储备不完全匹配的情况。当出现新客户、新需求
的时候，实际原材料储备品种和数量可能无法及时满足生产的需求；在无法及时
从市场获得现货原材料，而和昌电器有相应品种原材料的情况下，公司会向和昌
电器采购部分钢卷以满足客户订单生产的需要。同样原因，和昌电器在经营过程
中也存在客户订单与原材料储备不完全匹配的情况，公司在保证自身生产正常运
转情况下，也向和昌电器出售部分原材料钢卷。
b、高光膜采购业务
公司在报告期内也从事部分VCM 产品的生产，需要购进高光膜材料。由于
2007 年4 月之前和昌电器专门从事VCM 产品生产，其对外采购高光膜具有批量
大、规格多、价格优惠的优势，公司向和昌电器购买高光膜材料可较好地获得协
同效应，降低公司VCM 产品的生产成本。
原材料购销的定价方式上，公司和和昌电器均参照市场第三方价格拟定符合
双方利益的公允价格。
②成品的购销业务
成品的购销业务主要包括公司向和昌电器采购VCM 产品和销售PCM 产品。在
和昌电器将与VCM 产品的生产相关资产注入公司之前，公司主要从事PCM 产品的
生产销售，拥有独立的市场开发能力和客户队伍，有的客户既需求包括PCM 产品，
同时也有VCM 产品。因为公司的主导产品紧跟下游家电生产企业对复合材料的需
求步伐，公司的PCM 产品持续供不应求，而公司仅拥有一条辊涂生产线，如果在
PCM 和VCM 产品生产之间更换会使调试设备时间、生产准备时间、生产成本等相
对增加，为实现规模化生产、提高生产效率、保证订单及时完成交货等原因，公
司向和昌电器采购部分符合客户订单要求的VCM 产品。和昌电器在经营过程中也
会承接其客户零星的PCM 产品订单，而和昌电器的相关设备不具备PCM 产品的生
产能力，因此需要向公司采购PCM 产品。招股说明书
1-1-123
③加工劳务
公司的家电用复合材料产品生产采用卷对卷的生产方式，较之和昌电器片对
片的生产方式，具有加工速度快、稳定性高的特点。公司为充分利用产能，在报
告期内的2006 年度至2007 年度为和昌电器提供了部分加工劳务，2007 年3 月
和昌电器将与VCM 产品生产相关资产注入本公司后，本公司不再为和昌电器提供
加工劳务，2006 年度至2007 年度关联方加工劳务收入占公司全部加工劳务收入
的比重如下：
项目 2007 年度 2006 年度
加工数量（吨） 212.12 2,153.34
单位加工费（元/吨） 957.78 912.50
关联方加工劳务收入（元） 203,168.32 1,964,919.60
加工劳务收入总额（元） 1,163,896.01 2,757,016.24
关联方加工劳务收入占加工劳务收入总额的比重 17.46% 71.27%
公司除向和昌电器销售成品PCM 产品外，还为其提供PCM 产品的加工劳务。
加工用主要原材料供应方式为和昌电器提供钢卷，公司提供涂料（包括面漆、底
漆和背漆等）；单位加工费的构成包括涂料成本、人工费用、固定制造费用、水
电气耗费和加工利润。
以生产每吨PCM 产品为例，在辊涂生产环节下，涂料方面平均需耗用面漆
12 公斤、背漆和底漆各3 公斤，折合每吨PCM 产品涂料成本平均为500 元；生
产人员工资的耗费约为30 元/吨；固定制造费用主要为厂房、设备折旧，在满负
荷生产条件下每吨产品的折旧费用分摊约为50 元/吨；水电气耗费在满负荷生产
条件下每吨产品的费用分摊约为80 元/吨，因此辊涂生产环节中加工每吨PCM
产品主要成本项目合计为660 元。
结合单位加工费和单位加工成本，2006 年度至2007 年度，公司为关联方加
工业务利润率约为20%-30%，与市场相同或相似业务的利润水平基本一致。
对比2006 年度至2007 年度单位加工费，扣除耗用的涂料成本，单位加工费
约为410～460 元，和市场相同或相似业务的价格水平基本一致。
经保荐人和发行人律师核查认为：报告期内的2006 年度至2007 年度公司为
和昌电器提供关联加工劳务的交易价格是公允的。招股说明书
1-1-124
近三年，关联方加工劳务收入总额占同类交易的比重为55.30%，但近三年
关联方加工劳务收入金额和全部加工劳务收入金额均较小，占营业收入的比重分
别仅为0.16%和0.29%，对整体经营成果影响很小。
报告期内，随着公司产品市场需求快速增长，规模化生产能力快速提高，备
货能力持续增强，公司向和昌电器关联采购的比重在迅速降低，分别为11%和
1.51%。2007 年3 月和昌电器将与VCM 产品生产相关资产注入公司后，和昌电器
不再从事任何与VCM 产品生产相关的原材料、产成品购销业务，未来将完全避免
与公司主营业务相关的关联交易的发生。
2）偶发性关联交易中的存货购销业务
如前文所述，和昌电器将其VCM 生产设备作为出资投入本公司，原开展VCM
生产业务储备的存货与和昌电器其他经营业务完全不具有相关性，为减少和避免
同业竞争行为，2007 年4 月28 日，公司与和昌电器签订了《资产转让协议》。
协议约定，和昌电器将与VCM 生产业务相关的原材料、半成品和产成品以含税价
格23,186,716.59 元转让给本公司。
通过以上交易，公司及时拥有了以VCM 产品生产相关的生产资料，节约了生
产准备时间，生产能力得以迅速发挥。在交易过程中，本公司以审慎的原则，在
确认上述存货不存在呆滞、毁损及跌价等情况下，认为标的物定价与市场同期同
等或类似产品价格趋于一致。截至2007 年12 月31 日，与此项交易有关的款项
已经结清。
（2）和昌电器与VCM 产品生产业务相关的存货情况及向公司销售货物占其
经营业务的比重
1）和昌电器与VCM 产品生产业务相关的存货情况
虽然和昌电器和公司分别主要从事VCM 产品和PCM 产品生产销售业务，但是
对原材料钢卷的需求在规格、品种上是基本相似的，因此和昌电器在从事VCM
产品生产销售业务期间的存货主要包括具有通用性的原材料—钢卷、VCM 产品生
产专用的原材料—高光膜和VCM 产成品、半成品。
和昌电器在VCM 产品生产过程中严格按照订单领料，生产周期较短，形成产
成品后及时配送给客户，因此报告期内各期末与VCM 产品生产业务相关的存货主
要以原材料—钢卷和高光膜形式存在。招股说明书
1-1-125
和昌电器从事的另一项主营业务改性塑料生产需要的原材料为塑料粒子，因
塑料粒子市场供应充足，容易采购现货，所以塑料粒子的原材料储备较少；而钢
卷等原材料需要用远期订货的方式采购，需要一定量的储备，因此和昌电器的原
材料中与VCM 产品生产业务相关的原材料占总额的比重较高。
报告期内的2006 年和2007 年末，和昌电器拥有的与VCM 产品生产业务相关
的原材料占同期原材料总额的比重如下表所示：
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
存货类别
金额（万元） 比重（%） 金额（万元） 比重（%）
原材料 - - 1,823.35 98.01
2）报告期内和昌电器向公司销售货物金额占和昌电器经营业务的比重
报告期内和昌电器向公司销售货物主要包括钢卷、高光膜等原辅材料和VCM
产品，其中和昌电器销售VCM 产品收入计入“主营业务收入”项目，销售钢卷、
膜及其他原辅材料计入“其他业务收入”项目，和昌电器向公司销售各类货物金
额占和昌电器同期主营业务收入和营业收入的比例如下表所示：
2007 年度 2006 年度
采购品种 占主营业务收
入比重
占营业收入比重
占主营业务收
入比重
占营业收入比重
VCM 产品 2.44% 1.97% 0.64% 0.58%
钢卷 - 1.81% - 3.50%
高光膜 - 3.49% - 2.80%
其他 - 0.66% - 0.13%
合 计 2.44% 7.93% 0.64% 7.01%
（3）报告期内与存货购销相关的关联交易价格与非关联第三方交易价格的
比较
1）关联交易价格与非关联第三方交易价格比较方法
①成品的购销业务主要包括公司向和昌电器采购VCM 产品和销售PCM 产品。
a、成品采购价格的比较方法：采用公司向和昌电器采购VCM 产品的价格与
市场同类、类似产品价格，或与相同或相近期间和昌电器向非关联第三方销售相
同或类似产品的价格进行比较；
b、成品销售价格的比较方法：采用公司向和昌电器销售PCM 产品的价格与招股说明书
1-1-126
市场同类、类似产品价格，或与相同或相近期间公司向非关联第三方销售相同或
类似产品的价格进行比较。
②钢卷的购销业务主要为公司和和昌电器因生产的临时需要而发生的原材
料相互调拨。钢卷购销价格的比较方法：采用公司向和昌电器购销钢卷的价格与
相同或相近期间公司或和昌电器向非关联第三方采购相同或类似品种的钢卷的
价格进行比较。
③高光膜采购价格的比较方法采用公司从和昌电器采购高光膜的价格与相
同或相近期间和昌电器从非关联第三方购进相同型号高光膜的价格进行比较。
2）关联交易价格与非关联第三方交易价格比较情况
公司的产品主要应用于白色家电外观部件，不同的下游客户根据自身市场定
位，对家电产品的外观色彩、加工性、耐腐蚀性等要求均不完全相同，因此为满
足客户差异性的要求，公司所使用的钢卷、高光膜等原材料和产成品的种类繁多，
以下将分别列示报告期内公司与和昌电器之间关联交易涉及的主要原材料或成
品的规格、数量、单价、金额、非关联第三方价格、价格差异率[价格差异率＝
（单价－非关联第三方价格）/非关联第三方价格]等项目。
①公司向和昌电器采购货物的价格与非关联第三方价格的比较
a、2006 年度
单位：元
品种 规格
计量
单位
数量 单价 金额
非关联第
三方价格
差异率
0.5*1200 吨 400 4,850.00 1,940,000.00 4,846.15 0.08%
0.5*1000 吨 255 4,850.00 1,236,750.00 4,846.15 0.08%
0.5*1219 吨 255 4,850.00 1,236,750.00 4,846.15 0.08%
0.5*1235 吨 139.01 5,811.97 807,909.74 5,808.55 0.06%
0.5*1350*C 吨 141.56 5,641.03 798,543.59 5,333.33 5.77%
0.35*1200 吨 140 5,555.56 777,777.78 5,555.56 0.00%
0.5*1300*C 吨 107.98 5,641.03 609,117.95 5,333.33 5.77%
0.45*1170 吨 72.73 7,008.55 509,731.63 6,711.20 4.43%
0.45*1240 吨 63.36 7,008.55 444,061.54 6,685.10 4.84%
0.5*1245 吨 57.9 6,068.38 351,358.97 6,068.38 0.00%
0.271*1200*C 吨 48.88 6,177.78 301,969.78 6,068.38 1.80%
0.7*1000*C 吨 69.26 3,903.59 270,343.08 3,957.26 -1.36%
0.5*1320*C 吨 50.14 5,384.62 269,984.61 5,333.33 0.96%
0.5*1200*C 吨 43.14 5,641.03 243,376.41 5,641.03 0.00%
钢卷
0.5*1360*C 吨 38.81 5,641.03 218,928.20 5,333.33 5.77%招股说明书
1-1-127
0.5*1290*C 吨 38.83 5,384.62 209,084.62 5,333.33 0.96%
0.45*1350*C 吨 33.33 5,641.09 187,995.10 5,587.90 0.95%
0.5*1249*C 吨 34.16 5,061.10 172,887.18 4,936.04 2.53%
0.5*1200 吨 26.59 6,153.85 163,630.77 6,155.11 -0.02%
0.5*1255 吨 21.75 6,495.73 141,282.05 6,203.31 4.71%
0.5*1240 吨 20.39 6,495.73 132,447.86 6,385.20 1.73%
0.5*1150*C 吨 21.72 5,641.03 122,523.08 5,641.03 0.00%
0.45*1249*C 吨 20.24 5,641.03 114,174.36 5,350.43 5.43%
0.5*1310*C 吨 17.81 5,641.03 100,466.67 5,333.33 5.77%
小计 2,117.59 11,361,094.97
SNCR08 米 98,040 37.90 3,715,844.45 37.90 -
BPJC1601 米 350,000 9.38 3,281,623.93 9.38 -
HWM41 米 46,010 10.20 469,144.70 10.20 -
SWAL38A 米 13,650 34.14 466,029.23 34.13 -
高光膜
UJC1601 米 5,990 22.44 134,391.03 22.44 -
小计 513,690 8,067,033.34
合计 19,428,128.31
本期关联采购主要以原材料——钢卷和高光膜为主，上表中选取了本年度主
要的交易样本，选取样本交易金额合计占本期关联采购总额的80.00%。
b、2007 年度
单位：元
品种 规格
计量
单位
数量 单价 金额
非关联第
三方价格
差异率
H8637B 吨 86.20 13,290.75 1,145,724.07 13,270.49 0.15%
90A 吨 39.99 15,618.75 624,553.26 15,618.75 -
SNCR08 吨 23.28 18,831.75 438,486.49 18,831.75 -
1601 吨 31.41 10,353.00 325,184.21 10,353.00 -
SWAF90A 吨 14.32 20,033.00 286,916.67 20,255.12 -1.10%
JC1601 吨 25.42 10,353.00 263,148.79 10,353.00 -
GTC2602 吨 17.58 13,484.19 237,050.70 13,247.86 1.78%
38A 吨 10.13 19,242.30 194,958.64 19,242.30 -
38A-1 吨 9.44 14,744.10 139,136.73 14,744.10 -
成品
2602 吨 10.59 10,353.00 109,603.84 10,353.00 -
小计 268.36 3,764,763.40
0.5*1260 吨 143.46 5,384.62 772,476.92 5,350.42 0.64%
0.5*1248 吨 142.85 5,366.43 766,594.15 5,333.33 0.62%
0.45*1236 吨 119.26 5,757.14 686,596.13 5,839.63 -1.41%
0.45*1200*C 吨 99.99 5,529.91 552,936.15 5,529.91 0.00%
0.45*1300 吨 75.26 5,982.91 450,273.50 5,917.91 1.10%
钢卷
0.45*1320 吨 73.01 5,982.91 436,811.97 5,917.91 1.10%招股说明书
1-1-128
0.45*1310 吨 63.72 5,982.91 381,230.77 5,917.91 1.10%
0.4*1272 吨 49.67 5,982.91 297,170.94 5,917.91 1.10%
0.5*1248*C 吨 48.80 5,623.93 274,419.74 5,738.74 -2.00%
0.5*800*C 吨 44.3 5,641.03 249,897.44 5,457.26 3.37%
0.4*1155*C 吨 40.8 5,757.14 234,891.18 5,764.28 -0.12%
0.45*1236 吨 27 5,982.91 161,538.46 5,867.76 1.96%
0.45*1275 吨 26.54 5,982.91 158,786.32 5,917.91 1.10%
0.5*1240*C 吨 26.45 5,470.09 144,683.76 5,355.59 2.14%
0.45*1350 吨 18.16 5,982.91 108,649.57 5,917.91 1.10%
小计 999.27 5,676,957.00
JC1601 米 163,960 14.85 2,435,261.03 14.85 -
90A 米 26,690 37.31 995,698.13 37.31 -
SNCR08 米 20,810 36.20 753,238.72 36.20 -
UJHU503 米 20,110 23.30 468,614.10 23.30 -
38A 米 11,440 35.69 408,292.84 35.69 -
GTWAL72X/W 米 17,520 20.42 357,737.44 20.42 -
GHKBV97 米 16,611 20.97 348,405.08 20.97 -
GTC9201 米 12,500 19.27 240,918.80 18.85 2.23%
H8609 米 18,780 12.68 238,201.03 12.68 -
GTC10001 米 11,900 18.85 224,269.23 18.85 -
MHJ-02 米 5,290 41.51 219,602.82 41.51 -
GTD0102 米 9,120 22.09 201,497.44 22.09 -
GTD1401 米 9,840 19.27 189,651.28 19.27 -
HL302 米 13,500 12.68 171,230.77 12.68 -
KBV97 米 12,610 12.68 159,942.22 12.68 -
H8610 米 12,030 12.68 152,585.64 12.68 -
GTC1107 米 12,000 12.68 152,205.13 12.68 -
79A 米 11,320 12.81 145,031.45 12.81 -
GTD1102 米 6,460 22.09 142,727.35 22.09 -
UTWAL72A 米 5,400 25.68 138,692.31 25.68 -
JD1301 米 5,870 20.32 119,256.32 20.32 -
JC7301 米 6,690 17.19 114,987.95 17.19 -
JS0904A 米 7,080 15.62 110,617.44 15.62 -
GTD1101 米 4,990 22.09 110,249.15 22.09 -
高光膜
GTWAL80 米 9,140 11.33 103,522.19 11.33 -
小计 451,661 8,702,435.86
合计 18,144,156.26
上表中选取了本年度主要的交易样本，选取样本交易金额合计占本期关联采
购总额的70.05%。
②公司向和昌电器销售货物的价格与非关联第三方价格的比较招股说明书
1-1-129
a、2006 年度
单位：元
品种 规格
计量
单位
数量 单价 金额
非关联第
三方价格
差异率
0.5*1200 吨 182 4,850.00 882,700.00 4,846.15 0.08%
0.45*1200 吨 182 4,850.00 882,700.00 5,042.74 -3.82%
0.5*1219 吨 182 4,850.00 882,700.00 4,846.15 0.08%
0.45*1219 吨 182 4,850.00 882,700.00 4,779.83 1.47%
0.5*1000 吨 182 4,850.00 882,700.00 4,846.15 0.08%
0.35*1200 吨 140 5,555.56 777,777.78 5,555.56 -
钢卷
0.5*1350 吨 100.46 5,384.62 540,938.44 5,333.33 0.96%
小计 1,150.46 5,732,216.22
白色0.45*602.5*C 吨 192.91 11,128.24 2,146,696.08 11,510.33 -3.32%
不锈钢0.5*511.9*C 吨 26.82 21,732.26 成品 582,841.85 20,689.34 5.04%
白色0.5*511.9*C 吨 17 12,847.77 218,437.77 12,820.51 0.21%
小计 236.73 2,947,975.70
合计 8,680,191.92
上表中选取了本年度主要的交易样本，选取样本交易金额合计占本期关联销
售总额的78.37%。
b、2007 年度
单位：元
品种 规格
计量
单位
数量 单价 金额
非关联第
三方价格
差异率
白色0.45*602.5*C 吨 71.86 11,128.26 799,722.24 11,318.19 -1.68%
0.5*570*C 仿拉丝 吨 33.71 11,323.41 381,710.00 11,209.52 1.02%
0.5*571*C 仿拉丝 吨 24.08 11,323.43 272,650.00 11,209.52 1.02%
0.5*555*C 仿拉丝 吨 14 11,323.37 158,508.00 11,209.52 1.02%
90A 吨 6.62 18,230.51 120,700.57 18,726.83 -2.65%
成品
0.5*527*555 仿拉丝 吨 10.14 11,323.40 114,802.29 11,209.52 1.02%
小计 160.41 1,848,093.10
钢卷 0.5*1350 吨 158.28 5,305.63 839,774.93 5,307.69 -0.04%
高光膜 MHJ-02 米 5,290 41.51 219,599.54 41.51 -
合计 2,907,467.57
上表中选取了本年度主要的交易样本，选取样本交易金额合计占本期关联销
售总额的77.79%。
3）报告期内，公司与和昌电器关联交易价格与非关联第三方价格的比较结
论招股说明书
1-1-130
以上选取了报告期内发生关联交易的主要品种原材料和成品的交易价格与
非关联第三方价格进行了逐一比较，比较结果说明如下：
①原材料——钢卷和成品的购销业务，关联交易价格和非关联第三方价格存
在部分差异，主要原因是：a、部分关联交易品种有一定的特殊性，选择非关联
第三方价格时部分选取了相同期间与交易品种类似的钢卷或成品；b、即使在选
择了与关联交易品种相同的钢卷或成品进行比较时，也存在发生交易的期间、货
款结算方式等因素的不同进而造成交易价格的变动。以上关联交易价格和非关联
第三方价格的差异率大部分在0～±3%之间。
②原材料——高光膜的采购业务，关联交易价格与和昌电器向非关联第三方
供应商的购进价格基本一致。
综上所述，公司与和昌电器所发生的关联交易在价格方面是公允的，关联交
易结果未对公司正常生产经营活动构成重大影响。
4、和昌电器向公司无偿转让专利权等相关情况说明
（1）转让情况
2007 年3 月，公司大股东对其所控制的禾盛新材、和昌电器两家公司进行
了业务和资产的整合，将和昌电器与家电用复合材料业务相关的资产、研发项目、
人员以及客户资源全部进入了禾盛新材。在将复合材料业务相关的设备和资产分
别以增资和转让的方式投入公司后，原属于和昌电器的复合材料研发人员、项目
及相关专利都转移至禾盛新材。
（2）无偿转让的原因
由于专利、生产工艺等非专利技术资产无账面价值，且难以评估其现值，基
于上述资产随着业务走的原则，和昌电器、禾盛新材两家公司双方协商决定将和
昌电器的两项复合材料专利无偿转让给了禾盛新材。
（3）其他专利等知识产权情况
经保荐人和发行人律师核查认为：和昌电器、和昌新材两家公司不再拥有家
电用复合材料生产经营所需的其他专利、商标、专有技术等知识产权。
5、债务担保行为
报告期内公司经营规模高速扩张，经营性资金占用金额逐年增长，在自有权
益性资本增加滞后的情况下，公司积极利用财务杠杆寻求更快的发展。公司的固招股说明书
1-1-131
定资产特别是可用于抵押担保的不动产总量有限，为获取金融机构的授信，关联
方为本公司开具银行承兑汇票和流动资金借款提供了连带责任保证式担保。上述
债务担保行为是控股股东等关联方支持公司发展需要而采取的必要措施。
（五）关联方应收应付款项余额
2009 年6 月30 日 2008 年12 项目及关联方名月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
称 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例金额（元） 比例
（1）其他应收款
章文华 - - - - - - 45,000.00 0.76%
小 计 - - - - - - 45,000.00 0.76%
（2）应付票据
和昌电器 - - - - - - 14,000,000.00 93.33%
小 计 - - - - - - 14,000,000.00 93.33%
（3）应付账款
和昌电器 - - - - - - 3,009,278.51 8.09%
小 计 - - - - - - 3,009,278.51 8.09%
（4）其他应付款
赵东明 - - - - - - 8,200,000.00 50.21%
章文华 - - - - - - 1,100,000.00 6.74%
蒋学元 - - 2,000.00 1.45% 2,000.00 1.38% 2,000.00 0.01%
和昌电器 463,235.40 77.32% - - - - 6,006,643.21 36.78%
小 计 463,235.40 77.32% 2,000.00 1.45% 2,000.00 1.38% 15,308,643.21 93.74%
三、公司规范关联交易的制度安排
1、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
《公司章程》第四十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；公司上市后股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按
照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的招股说明书
1-1-132
董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董
事长及其他股东回避。
经回避后的股东大会的关联交易决策需经代表无需回避且出席会议的股
东所持表决权三分之二以上同意方可通过。
《公司章程》第六十九条规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议。
2、《关联交易制度》对关联交易基本原则、决策权力与程序的规
定
《关联交易制度》第十条规定公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）
符合诚实信用的原则；（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（3）关联
方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（4）有任何利害关系的董事，
在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（5）公司董事会应当根据客观标准
判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（6）
独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
《关联交易制度》第十四条规定公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（1）任何个人只能代表一方
签署协议；（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（3）董事会审议关联
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董
事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：①交易对方；②在交易对方任职，
或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控
制的法人单位任职的；③拥有交易对方的直接或间接控制权的；④交易对方或者
其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；⑤交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；⑥公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；（4）股东大会审议关联交易事项
时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：①交易对方；②拥有交易对方直接
或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或招股说明书
1-1-133
自然人直接或间接控制的；⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；⑥公司认定的可能造
成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
《关联交易制度》第十五～十六条规定：公司董事会审议关联交易事项时，
由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东
大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避
的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与
股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
《关联交易制度》第十七～二十条规定：公司与关联自然人发生的金额在30
万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立
董事发表单独意见，前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准；
公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元（含3000万元）
之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间
的关联交易由董事会批准；公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含
3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交
易，由公司股东大会批准；独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300 万元以
上（含300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的
关联交易发表单独意见。
《关联交易制度》第二十九条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司5%以下
股份的股东提供担保的，也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股
东应当在股东大会上回避表决。
3、《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
《独立董事工作制度》第十一条规定：重大关联交易（指公司拟与关联自然
人达成的总额在30 万元以上，或者与关联法人达成的总额高于300 万元且高于
公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为招股说明书
1-1-134
其判断的依据；
《独立董事工作制度》第十二条规定：独立董事对公司的股东、实际控制人
及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近经审
计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款
向董事会或股东大会发表独立意见。
四、发行人最近三年及一期关联交易的执行情况
发行人最近三年及一期发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权
限和程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表
如下意见：
“本独立董事审阅了苏州禾盛新型材料股份有限公司近三年及一期发生的
重大关联交易情况，我们认为公司发生的重大关联交易均建立在协议双方友好、
平等、互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履
行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不存
在损害公司和股东利益的行为”。
保荐人和发行人律师经核查认为：发行人与和昌电器之间的关联采购、销售
以及资产转让，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，相关决策
程序完备。
五、发行人规范和减少关联交易的措施
1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、完整
的业务体系，拥有独立的市场营销、采购供应、技术研发、财务管理、人力资源、
管理规划和质量管理等职能部门，人员、财务、资产与股东严格分开。
2、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》和《关联交易管理制度》等相关制度都完善了关联交易决策权限
和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公
正的市场原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分
及时披露。
3、2007 年3 月，关联方和昌电器将VCM 生产线作为增资投入本公司，增资招股说明书
1-1-135
及相关存货转让完成后，公司拥有了一条独立的VCM 生产线和必要的生产资料，
新增了年产1 万吨VCM 的生产能力，和昌电器不再拥有生产VCM 产品的相关资产，
亦不再从事与本公司相竞争的经营活动。此项关联交易即避免了同业竞争，减少
了可能发生的关联交易。
4、发行人拟通过本次募集资金投资的项目完成后，将新增年产2万吨VCM产
品的生产能力，并将新增足以适应未来发展的厂房及配套基础设施。公司有计划
将现有租用关联方和昌电器的厂房进行生产的VCM生产线实施搬迁，从而消除目
前存在的租赁、水电费结算等关联交易行为。
5、截至目前，赵东明持有公司52.90%的股份，持有和昌电器55%的股权，
持有和昌新材90.14%的股权，为上述三家公司的实际控制人。但公司、和昌电
器、和昌新材是三家独立的法人，所有者利益不完全相同，且各公司均拥有独立
的资产、业务和不同的经营管理团队，从和昌电器、和昌新材的主营业务看，两
家公司未来将不会与公司产生新的关联交易。
同时，公司自股份公司设立以来，建立了规范合理的治理结构，制定了严格
的内部控制制度，在架构和制度上保证了公司的独立性以及未来可能产生关联交
易的规范性。公司现有的董事会成员有一半为外部董事，且6 名董事中2 名为独
立董事，从公司的决策层的组成看可保证未来关联交易的公正性。
公司制定了专门的《独立董事工作制度》和《关联交易制度》，在关联交易
的审批权限、董事会和股东大会审议有关关联交易事项时关联董事或关联股东的
回避、独立董事有关关联交易意见的发表以及审议关联交易事项的具体内容等方
面做了详细的规定，并且公司严格按照相关规定履行程序、实施决策。因此在制
度上可以确保实际控制人不会利用关联交易损害上市公司的利益。
6、发行人实际控制人赵东明作出不占用公司资金的承诺：“近三年不存在占
用股份公司资金或资产的情况；将严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、
规范性文件及公司章程的要求及规定，确保将来不出现占用股份公司资金或资产
的情况”。发行人实际控制人赵东明出具了关于关联交易的承诺：“不利用在股份
公司中的地位，为其在与股份公司关联交易中谋取不正当利益”。招股说明书
1-1-136
第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员简历
赵东明，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，44 岁，大专。1987 年起
历任苏州吴县塑料制品七厂技术员，苏州吴县华昌工程塑料厂经理，和昌电器董
事长，2002 年11 月起担任苏州禾盛董事长。现担任公司董事长。
章文华，男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，41 岁，本科，工程师。
1987 年起历任苏州医药站职工，热学高砂株式会社工程师，2002 年11 月起担任
苏州禾盛总经理。现担任公司总经理。
蒋学元，男，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，大专，工程师。1986
年起历任苏州市第三毛纺织厂技术员，苏州市申宏塑胶工贸中心经理，2000 年9
月起担任和昌电器副总经理。现担任公司董事。
钱业银，男，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，本科，经济师。1988
年起历任安徽巢东水泥股份有限公司董事会秘书、副总经理，2004 年1 月起担
任新海宜董事会秘书、副总经理。2007 年起担任公司董事。
孙水土，男，中国国籍，无境外永久居留权，69 岁，本科，高级工程师。
1964 年起历任北京二五一厂技术员，苏州电视机厂技术员、厂长，苏州市电子
工业局副局长、总工程师，苏州电子学会理事长。2007 年起担任公司独立董事。
乔如林，男，中国国籍，无境外永久居留权，39 岁，大专，中国注册会计
师。1991 年起历任安徽省蒙城县统计局工业统计员，安徽蒙城财政局会计师事
务所副所长，安徽信泰会计师事务所副所长。2006 年7 月起担任安徽中健会计
师事务所副所长。2007 年起担任公司独立董事。
上述董事会成员的任期从2007 年5 月至2010 年5 月止。
（二）监事会成员简历
周懿，女，中国国籍，无境外永久居留权，46 岁，大专。1980 年起历任苏招股说明书
1-1-137
州市塑料研究所技术主管，和昌电器测试中心主任。2007 年起任本公司测试中
心主任，同时担任本公司职工代表监事、监事会主席。
阙雪敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁,大专。1980 年起历任苏
州渭塘净化设备厂车间主任，苏州华昌工程塑料厂厂长，和昌电器副总经理。2007
年起任本公司生产部经理，同时担任本公司监事。
朱国英，女，中国国籍，无境外永久居留权，45 岁,大专。1987 年起历任苏
州市百畅塑胶有限公司开发工程师，苏州工业园区姐妹卫生制品有限公司技质部
经理。2002 年8 月起担任和昌电器副总经理。2007 年起任本公司监事。
以上监事会成员任期自2007 年5 月至2010 年5 月止。
（三）高级管理人员简历
黄晓蔚，男，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，47 岁，大专，工
程师。1980 年起历任苏州市塑料研究所工程师，苏州市香雪海电器有限公司技
术工程师，和昌电器副总经理、总工程师。2007 年起担任本公司副总经理。
张富军，男，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，50 岁，本科，工
程师。1985 年起历任交通部上海航标厂助工、工程师，深圳申深纺织印染有限
公司工程师、技术总监，新加坡ASSE 公司中国业务代表，和昌电器董事、副总
经理。2003 年起担任苏州禾盛副总经理，2007 年起担任公司副总经理。
袁文雄，男，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，39 岁，本科。
1991 年起历任厦门利恒股份有限公司证券主管、业务经理，江苏先奇集团公司
办公室主任，维德集团德华建材公司助理经理，和昌电器办公室主任。2007 年5
月受聘担任公司董事会秘书。
周万民，男，财务负责人，中国国籍，无境外永久居留权，50 岁，本科。
1985 年起历任安徽省进出口公司财务科长、经理，安徽省名申电子有限公司财
务部经理。2007 年起担任公司财务负责人。
（四）技术负责人和核心技术人员简历
黄晓蔚，详见高级管理人员简历。
黄晓蔚，本公司总工程师，塑料成型加工及高分子专业毕业，从事覆塑钢板招股说明书
1-1-138
的开发及生产技术研究十多年，有着丰富的工作经验，负责本公司的新产品研发
及品质保证工作。
2002 年主持研发了“PC/ABS 合金”项目。该项目2002 年12 月25 日获得江
苏省科学技术厅颁发的“江苏省火炬计划项目立项证书”（项目编号：H2003236）；
2003 年4 月获得科技部颁发的“国家级火炬计划项目证书”（项目编号：
2003EB030452）。
2004 年10 月主持研发了“PET/PCM 彩色层压钢板”项目。该项目于2005
年11 月15 日通过江苏省科学技术厅的科学技术成果鉴定，并于2005 年12 月
20 日获得“高新技术产品认定证书”；2006 年9 月获得科技部颁发的“国家火炬
计划项目证书”(项目编号：2006GH030346)。
2005 年9 月主持研发“改性聚丙烯冰箱顶盖专用材料”项目。该项目2005
年12 月20 日获得江苏省科学技术厅颁发的“高新技术产品认定证书”(产品编
号：050GX8G0233N)；2006 年5 月18 日获得江苏省科学技术厅颁发的“江苏省
火炬计划项目立项证书”（项目编号：H2006307）。
2006 年2 月主持研发“PET/AL/PP 复塑钢板”项目。该项目2006 年5 月18
日获得江苏省科学技术厅颁发的“江苏省火炬计划项目立项证书”（项目编号：
H2006259）；2006 年9 月获得科技部颁发的“国家火炬计划项目证书”（项目编
号：2006GH030402）。
2006 年6 月主持研发的“聚丙烯/长玻纤复合材料”项目。该项目获得江苏
省科技厅颁发的“江苏省高新技术产品认定证书”（项目编号：060GX8G0248N）。
周忠亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，29 岁，本科学历。2002 年毕
业后供职于江苏飞翔化学有限公司，从事产品研发及车间管理工作；2003 年供
职于本公司，任品质主管，负责新产品的开发和产成品的质量控制。曾参与公司
“PET/PCM 彩色层压钢板”项目和“双层PET 复合材料制备新型复塑钢板”项目
的研发工作，负责标准制定及品质保证工作。
（五）公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007年5月28日，发行人第一次股东大会审议批准《关于提请选举苏州禾盛招股说明书
1-1-139
新型材料股份有限公司第一届董事会的报告》。采用累积投票制选举：由赵东明、
章文华、蒋学元、钱业银、孙水土、乔如林（其中孙水土、乔如林为独立董事）
当选为公司第一届董事会董事。
2007年5月28日，公司第一届董事会第一次会议，选举赵东明为公司董事长。
2、监事提名和选聘情况
2007年5月28日，发行人第一次股东大会审议批准《关于提请选举苏州禾盛
新型材料股份有限公司第一届监事会的报告》。采用累积投票制选举：由董事长
赵东明提名的朱国英、阙雪敏为公司监事；另外，经公司职工代表民主选举，公
司职工周懿当选为第一届监事会职工代表监事。
2007年5月28日，公司第一届监事会第一次会议选举周懿为公司监事会主
席。
3、高管提名和选聘情况
2007年5月28日，公司第一届董事会第一次会议决议聘任由董事长赵东明提
名的章文华为公司总经理，袁文雄为公司董事会秘书；聘任由总经理章文华提名
的张富军、黄晓蔚为公司副总经理，周万民为财务负责人。招股说明书
1-1-140
二、公司董事、监事、高管与核心技术人员及其近亲属持有股份
情况
（一）董事、监事、高管及核心技术人员持有股份情况
此外，公司董事长赵东明持有公司第五大股东和昌电器55%股权，公司董事
蒋学元持有和昌电器20%股权，和昌电器持有公司3.83%股权，因此赵东明、蒋
学元以上述间接方式持有本公司股份。
（二）董事、监事、高管及核心技术人员持有股份变化情况
自设立以来，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股数量没
有发生变化，也无股份质押或冻结的情况。
（三）公司董事、监事、高管及核心技术人员的家属或其近亲属
直接或间接持有本公司股份情况
公司董事长赵东明的哥哥赵福明现持有本公司0.72%股权，公司董事、总经
理章文华的姐夫沈晓民现持有本公司1.44%股权。除此之外，公司其他董事、监
事、高管及核心技术人员亲属或其近亲属未直接或间接持有公司股份。
截至2009 年6 月30 日，公司董事、监事、高管及核心技术人员及其家属或
其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。
姓名 现任职务 持股数（股） 比例（%）
赵东明 董事长 33,114,000 52.90
章文华 董事、总经理 9,000,000 14.37
蒋学元 董事 6,000,000 9.58
阙雪敏 监事 986,000 1.58
黄晓蔚 副总经理 520,000 0.83
张富军 副总经理 305,000 0.49
袁文雄 董事会秘书 300,000 0.48招股说明书
1-1-141
三、公司董事、监事、高管与核心技术人员对外投资情况
公司董事、监事、高管与核心技术人员对外重要投资如下表：
姓 名 职务 投资企业 股权比例
和昌电器 55%
赵东明 本公司董事长
和昌新材 90.14%
和昌电器 20%
蒋学元 本公司董事
和昌新材 8.40%
钱业银 本公司董事 上海恒锐创业投资有限公司 10%
乔如林 本公司独立董事 安徽中健会计师事务所 30%
上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。
公司其他董事、监事、高管与核心技术人员无对外投资情况。
四、公司董事、监事和高管及核心技术人员收入情况
（一）董事、监事、高管及核心技术人员报酬安排
姓 名 职 务 2008 年领薪（元） 领薪单位
赵东明 董事长 360,000 本公司
章文华 董事、总经理 240,000 本公司
蒋学元 董事 - 和昌电器
钱业银 董事 - -
孙水土 独立董事 21,600 本公司
乔如林 独立董事 21,600 本公司
周 懿 监事会主席 48,400 本公司
阙雪敏 监事 98,500 本公司
朱国英 监事 - 和昌电器
黄晓蔚 副总经理 120,000 本公司招股说明书
1-1-142
张富军 副总经理 72,500 本公司
袁文雄 董事会秘书 78,000 本公司
周万民 财务负责人 60,000 本公司
周忠亮 质量主管 48,000 本公司
（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
公司董事、监事、高管及核心技术人员尚无认股权安排和除苏州市公积金以
外的退休金安排。
五、公司董事、监事和高管及核心技术人员兼职情况
姓名 兼职单位 现兼职情况兼职单位与本公司关系
和昌电器 董事长 股东
赵东明
和昌新材 董事长 同一实际控制人
和昌电器 总经理 股东
蒋学元
和昌新材 总经理 同一实际控制人
安徽中健会计师事务所 副所长 无关联关系
乔如林
安徽中鼎密封件股份有限公司 独立董事 无关联关系
朱国英 和昌电器 副总经理 股东
除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职，
并已发表上述声明。
六、公司董事、监事、高管与核心技术人员相互之间存在的亲属
关系
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，董事长赵东明为董事蒋
学元的姐夫。
除此之外，公司其他董事、监事、高管及核心技术人员相互之间不存在配偶
关系、直系和三代以内旁系亲属关系。招股说明书
1-1-143
七、公司与董事、监事、高管与核心技术人员的协议、承诺及其
履行情况
公司高级管理人员与核心技术人员均在本公司任职，均与公司签订了《劳动
合同》，其任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均按照《公司章程》
的有关规定和公司签订了任职合同。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均向公司郑重承诺，在职期
间忠于公司，为公司利益尽最大努力，不组织、参加任何与本公司有直接竞争关
系的竞争对手，或从事任何不正当使用公司商业秘密的行为。在劳动合同终止后
三年内，公司对上述人员使用公司商业秘密的知识产权的行为仍有约束。
八、公司董事、监事、高管任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高管近三年的变动情况
序号 变动时间 变动原因 变动情况
执行董事1 人：赵东明
监事1 人：蒋学元
1 2002 年11 月 有限公司设立
高管2 人：总经理：章文华
副总经理：张富军
董事3 人：增选董事章文华、蒋学元
2 2005 年3 月 监事1 人：改选监事周懿
增选董事、改选监
事
高管2 人：未发生变动
董事6 人：原3 名董事未变，增选外部董事
1 名：钱业银，增选独立董事2
名：孙水土、乔如林
3 2007 年5 月
股份公司成立，增
选董事、增选监
事、增聘高管
监事3 人：原1 名监事未变，增选监事2 名：
阙雪敏、朱国英招股说明书
1-1-144
高管5 人：总经理、副总经理2 人未变，增
聘副总经理黄晓蔚，董事会秘书
袁文雄、财务负责人周万民
公司在报告期内主要是增选了部分董事、监事，增聘了部分高级管理人员，
目的是为了更加符合公司法的要求以及完善法人治理结构，且已经履行了必要的
法律程序，公司的核心董事层、高管层人员没有发生变动。招股说明书
1-1-145
第八章 公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
2007 年5 月28 日，公司在第一次股东大会上审议并通过了根据《公司法》、
中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等法律法规规章制定的《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《重大经
营决策程序规则》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治
理结构。公司在2007 年7 月18 日的一届二次董事会和2007 年8 月6 日的2007
年第二次临时股东大会上审议并表决通过了《董事会秘书工作制度》、《独立董
事工作制度》、《关联交易制度》和《对外担保制度》。发行人已逐步建立健全
了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使
表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规
及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规及公司章
程所赋予的其他权利。
2、股东的义务招股说明书
1-1-146
公司股东承担以下义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
3、股东大会职权
股东大会依法行使以下职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事
会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资
本作出决议；对发行公司债券作出决议；审议批准第三十四条规定的担保事项（本
公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保）；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作
出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东所提出的临时提案；审议法律、法规和
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、股东大会的议事规则
《股东大会议事规则》主要内容有：
（1）会议的召集与通知
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足
《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥
补的亏损达实收股本总额的三分之一时；持有公司股份百分之十以上的股东请求
时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主招股说明书
1-1-147
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知
公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方
式通知公司股东。
（2）提案的提交
股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则，会
议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上
的股东可以在股东大会召开10 日前提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大
会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以书面形式通
知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。除前款规定外，董事会在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，
包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立
财务顾问报告。
董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股
东大会的提案；董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因；
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过；董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持公开、适当、具体和独立三原
则。
（3）会议的召开与表决
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代
理人）额外的经济利益。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。招股说明书
1-1-148
委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出
席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
股东及出席股东大会的人员应于开会前入场，股东大会表决结束后入场的股
东，不得参与股东大会表决，且不应列入表决权总数。
非股东的董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当参加或列席股东大会，
并接受股东的质询。
会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提
案有合理的审议时间。
股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁
置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议有关关联交易提案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，
上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。招股说明书
1-1-149
董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议
的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
（4）会议的决议
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会
作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分
之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会
拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定
或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公
司债券；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；回购本公司股票；
公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。另外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
股东大会采取书面方式表决。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股
东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根
据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的
表决结果载入会议记录。
股东大会应有会议记录。股东大会记录由出席会议的董事和主持人签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
股份公司设立以来，已经召开了八次股东大会，会议通知方式、召开方式、
表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会
依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。招股说明书
1-1-150
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
自公司整体变更至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规
则》的规定行使自身的权利。
1、董事会的构成
董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会
决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定
行使职权。
公司董事会由6 名董事组成，其中独立董事2 名，设董事长1 人。
2、董事会的职责
董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；执行股
东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、
决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合
并、分立和解散方案；在授权范围内，决定公司的重大财务决策事项；决定公司
内部管理机构的设置；根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；决定公司职工的工资、福利及奖惩；制订公司的基本管理制
度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；决定聘请保荐人；向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会行使重大财务决策的权限
公司《重大经营决策程序规则》规定，董事会行使下列重大财务决策权限：
公司一个会计年度内购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）累计金额达到公司最近一期经审计的总资
产的10%至30%以下（不含30%）；公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到1,000 万元以上的；公司发生交
易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会招股说明书
1-1-151
计年度经审计净利润的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到100 万元以
上的；公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计
净资产的10%至50%以下（不含50%），且绝对金额达到1000 万元以上的；公司
发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%以下
（不含50%），且绝对金额达到100 万元以上的。
4、董事会议事规则
董事会会议分董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知
全体董事和监事。
有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）
代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事提议时；（三）
监事会提议时。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头；通知时
限为：三个工作日。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会决议采取书面方式表决。
董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关
专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案
的审议即得终止。
董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益招股说明书
1-1-152
的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期为十年。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股份公司设立以来共召开了九次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方
式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实
履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和
公司职工民主选举产生。自公司整体变更至今，公司监事会严格按照《公司章程》
和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、监事会的构成
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生
和罢免。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
为全体监事的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生或更换。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董
事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提招股说明书
1-1-153
议召开临时股东大会，在董事会不履行法律和本章程所规定的召集和主持股东大
会会议职责时召集和主持股东大会会议；列席董事会会议；提议召开董事会临时
会议；向股东大会会议提出提案；依照《公司法》第152 条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职
权时所必需的费用由公司承担，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专
业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。会议
通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
公司全体监事应亲自出席监事会会议。必要时可要求与会议议题有关的公司
董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员列席会议协助调查。
监事会召集人召集和主持监事会会议，监事会召集人不能履行职务或者有履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事
代为出席，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议
的，由监事会提请股东大会予以撤换。
监事会决议表决方式为书面表决。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，
应由全体监事的过半数通过。
监事会会议应制作会议记录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。出席
会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
监事对监事会决议承担责任。监事会的决议两次违反法律、法规和《公司章
程》规定的，视为不能履行监督职责，参与决议监事可由股东大会或职工代表大
会于任期届满前提前予以更换。但经证明在表决时，曾表明异议并记载于会议记
录的，该监事可免除责任，继续留任至任期届满；未以明示方式表明异议，不可
免除相应责任。招股说明书
1-1-154
股份公司设立以来共召开了六次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方
式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实
履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2007 年5 月28 日，公司第一次股东大会选举孙水土、乔如林为第一届董事
会独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一以上。任职期限自2007 年5
月28 日至2010 年5 月27 日止。上述独立董事分别为管理和会计方面的专家。
上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规
定认真履行职责。
1、独立董事的构成
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，公司董事会由6 名董事组
成，其中独立董事2 人；在本公司担任独立董事的人员中，包括一名会计专业人
士,具有高级会计职称或注册会计师资格。独立董事由股东大会选举或更换，独
立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时
间不得超过六年。
2、独立董事的职权
公司《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与
关联自然人达成的总额在30 万元以上，或者与关联法人达成的总额高于300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董
事认可后，提交董事会讨论；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会
提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员
的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于招股说明书
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300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益；对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明
并发表独立意见；董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；独立董事认为
可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
股份公司设立以来共召开了九次董事会，公司独立董事依据《公司章程》、
《独立董事工作制度》等工作要求，认真履行了独立董事的职责。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董
事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积
极配合独立董事履行职责。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
公司《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书履行以下职责：按照法定程
序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责保管公司股东名册、董事名册、控
股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大
会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关
法律、行政法规、部门规章证券交易所其他规定和《公司章程》其设定的责任；
促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规
章、交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录上；《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
二、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度和董事会秘书制度，自变更设立股份公司至今，发行人严格按照《公司法》等招股说明书
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相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营，不存在违法违规行为
或受到处罚的情况。
三、发行人资金占用和对外担保情况
截至2009 年6 月30 日，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东及其控制的
其他企业担保的情形。
股份公司成立后，《公司章程》及《对外担保制度》已明确对外担保的审批
权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的
实现，公司根据资产结构和经营方式，结合生产的具体情况，制定了从原辅料采
购、生产作业、产品销售、存货控制、固定资产投资、对外投资、会计核算和财
务管理运作等一整套较为完整、科学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况
和经营环境的变化不断补充、完善。经实践证明，公司内部控制制度已建立健全
并有效实施。
公司主要内部控制制度如下：
1、公司法人治理结构
（1）《股东大会议事规则》：该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依
法行使职权，有利于保障股东的合法权益。
（2）《董事会议事规则》：该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机
构的设置及议事程序，明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心
作用，提高了董事会决策行为的民主化、科学化水平，使公司的经营、管理工作
更符合现代企业制度的要求。
（3）《监事会议事规则》：该规则的制定并有效执行，规范了监事会内部机
构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立招股说明书
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行使，提高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。
（4）《总经理工作细则》：该细则的制定并有效执行，一方面完善了公司法
人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平；另一方面有利于促进公司
管理层进一步提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不
受侵犯。
（5）《独立董事工作制度》：该制度的建立为公司确定发展规划，健全投资
决策程序，提高决策的合理性和科学性水平，保证信息披露的合法性，强化董事
会决策职能提供了有力的保障，进一步完善了公司的法人治理结构。公司已聘请
的独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，董事会成员的专业结构更趋合
理。
（6）《重大经营决策程序规则》：该规则的制定并有效执行，规范了公司在
对外投资、对外担保、重大交易、重大收购兼并、重大经营合同签署等方面的审
批权限，提高了公司日常经营的决策和实施效率，在治理结构和管理制度建设方
面进一步完善。
2、公司业务环节内部控制制度
（1）产品销售与收款环节内部控制制度：根据PCM/VCM 市场状况及公司特
点，在详细了解市场情况基础上，公司制定了《苏州工业园区禾盛新型材料有限
公司销售与收款内控制度》。规范了报价、信用调查、接受订单、核准付款条件、
填制销货通知、发出商品、开具发票、核准销售折扣、核定销售折让或退/换货
条件并办理退款或接受退/换货、收取货款以及各环节的账务处理等，最大程度
地规避了货物销售环节可能产生的风险，减少了合同纠纷和坏账损失的发生。
（2）原料采购与付款环节内部控制制度：为堵塞采购漏洞，消除隐患，防
止并及时发现和纠正各种欺诈舞弊行为，公司制定了《苏州工业园区禾盛新型材
料有限公司采购与付款内控制度》。主要内容包括：采购计划订立与审批；询价
与确定供应商；采购合同的订立与审计；采购与验收；采购、验收与相关会计记
录已经付款审批与付款执行等。该制度的制定并有效执行，规范了采购部门和采
购人员的业务行为，在一定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊，有效
地保证了公司资产的安全完整。
（3）存货管理制度：为规范存货的验收入库、耗用、销售与核算，公司制招股说明书
1-1-158
定了《苏州工业园区禾盛新型材料有限公司存货管理制度》。主要内容包括：存
货的确认、分类、核算与摊销方法、存货的入库与出库、仓储要求、实物账务及
存货盘点等。该制度的制定并有效执行，规范了相关业务部门的行为，维护了公
司财产的有序流转和受控状态，最大限度地保护了公司资产的完整性。
（4）财物盘点制度：为加强公司财物盘点工作，规范财物盘点程序，公司
制定了《苏州工业园区禾盛新型材料有限公司财物盘点制度》。该制度主要内容
包括：盘点范围、盘点方式、盘点人员确定及职责、盘点前准备事项、全面盘点、
不定期抽点、盘点报告、现金票据及有价证券盘点、存货盘点等。该制度的制定
及有效执行，能在最大程度上确保公司各项财产物资的安全和完整。
（5）固定资产内部控制制度：为加强固定资产管理，保护固定资产安全完
整，充分发挥其效能，公司制定了《苏州工业园区禾盛新型材料有限公司固定资
产内控制度》。主要内容包括：固定资产的计价、固定资产的折旧、固定资产的
购置和处理、固定资产的转移、毁损和闲置、固定资产的盘点及日常管理等。该
制度的制定并有效执行，保障了公司主要生产资料，为公司顺利完成各项工作和
经营任务提供了保证。
（6）筹资内部控制制度：为控制资金风险，充分利用财务杠杆效应取得最
佳效益，规范公司的筹资活动，公司制定了《苏州工业园区禾盛新型材料有限公
司筹资内控制度》。主要内容包括：筹资的评价准则、筹资方式、筹资的计划与
审批等。该制度的制定并有效执行，拓宽了企业的融资渠道，保障了公司在自有
资金不能满足公司正常运转时，能及时有效地从外部获取资金保证公司稳健发
展。
（7）现金管理环节内部控制制度：为规范公司各项财务制度，防范财务风
险，公司制定了《苏州工业园区禾盛新型材料有限公司现金管理内控制度》。该
制度包括三部分内容：货币资金管理制度、现金管理制度、支票及有关印章的管
理制度。该制度的制定并有效执行，对公司财务收支和保管业务建立了严格的授
权批准程序，加强了款项收付稽核，确保了公司财务和现金的安全。
（8）投资内部控制制度：为保证会计核算的真实性，保护对外投资安全完
整，最大限度利用公司资源，公司制定了《苏州工业园区禾盛新型材料有限公司
投资内控制度》。该制度主要包括：职责分工、财务分析、投资审批、财产保管、
资产处置、记名登记、会计核算及定期盘点等制度。该制度的制定并有效执行，招股说明书
1-1-159
促使公司贯彻执行企业财务制度及会计准则，加强投资管理和科学决策。
（9）内部审计制度：为完善自我约束机制，维护股东的合法权益，公司制
定了《苏州禾盛新型材料股份有限公司内部审计制度》。制度规定，审计部依照
国家有关法律法规、政策以及本公司其他有关内部控制制度，对本公司的各项财
务收支及其经济效益和真实合法，进行内部审计，独立行使内部监督权，对董事
会负责并报告工作。该制度的制定及有效执行，将从很大程度上进一步规范公司
的各项与财务收支有关的经济活动和内部控制制度的有效施行。
（10）人力资源管理制度：根据国家有关法律法规和地方政策的规定，结合
自身的业务特点，公司制定了一系列人力资源管理制度。该制度的制定与有效执
行，使公司的劳动人事管理、工资分配得到进一步完善，同时也保证了公司正常
生产经营活动的顺利开展。
3、公司财务会计内部控制制度
为了规范公司会计核算、财务管理和监督，保证公司资产安全、完整，为公
司管理层决策提供依据，提高企业经济效益，公司根据财政部颁布的企业会计准
则、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合公司的具体
情况制定了《财务制度》。
《财务制度》主要内容包括：财务管理体系及权限、财务机构与会计人员、
会计核算与会计监督、支票及印鉴管理、货币资金管理、存货管理、固定资产管
理、在建工程管理、成本费用管理、收入管理、利润管理、财务报告与财务分析、
税务管理、会计电算化管理、会计档案管理及处罚办法等。该制度的建立完善和
严格执行，一方面有助于维护财经纪律，有效地控制并节约了公司的费用开支；
另一方面规范了公司在支付结算、费用报销、货币资金管理等日常财务工作的程
序。
4、内部控制的检查监督制度
为了保证内部控制制度有效执行，公司建立了内部控制三级检查监督制度。
（1）公司监事会检查监督制度：监事会是公司的常设监督机构，对股东大
会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生，公司监事会在年末根
据公司内审部门的审计情况对公司本年内部控制制度的执行情况进行总结、分
析，并向股东大会提交内部控制检查监督工作报告。该制度的建立为完善法人治招股说明书
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理结构提供了强有力的保证。
（2）公司的内部审计制度：根据《中国内部审计协会内部审计基本准则》、
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和公司内部管理的需要，公司建
立了《内部审计制度》，成立了在董事会领导下的内部审计部门，配备了两名专
职人员，定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部
审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺
陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和监事
会通报。通过实施内部审计，为降低公司经营风险，优化公司资源配置，内部控
制的有效执行和进一步完善提供了有力保障。
综上所述，公司管理层认为：
（1）本公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任，
本公司业已建立了此制度，其目的是为保证业务活动的有效进行，保护资产的安
全和完整，防止、发现和纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等。
（2）本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查
监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、
反馈、完善提供了合理的保证。
（3）任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控
制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，
内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能，
内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。
（4）本公司按ISO9001:2000 标准判断公司的内部控制制度的设计是否完整
和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、目标设定、事项识
别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等要素进行。
（5）本公司业已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和
执行的有效性。
（6）本公司根据前述评估的结果，认为本公司内部控制的设计是完整和合
理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
2009 年7 月17 日，浙江天健东方会计师事务所有限公司为发行人出具了浙招股说明书
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天会审[2009]3269 号《内部控制的鉴证报告》，报告意见如下：
“我们认为，禾盛新材公司管理层作出的‘根据财政部《内部会计控制规范
－基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于2009 年6 月30 日在
所有重大方面是有效的’这一认定是公允的”。招股说明书
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第九章 财务会计信息
本章的财务会计数据及有关分析反映了发行人近三年及一期经审计的资产
负债、经营成果和现金流量情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自
经浙江天健东方事务所有限公司审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状
况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本章附录的经审计的财
务报表及附注。
一、发行人的财务报表
1、资产负债表
单位：元
资 产 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 70,384,030.80 55,057,172.23 44,777,410.56 10,312,021.95
应收票据 2,178,341.74 12,000,000.00 22,827,435.22 2,108,365.58
应收账款 82,226,172.74 72,834,392.92 60,231,104.23 29,778,634.11
预付款项 13,148,461.89 20,970,557.73 19,887,779.95 6,106,537.28
其他应收款 1,602,851.85 1,484,762.97 1,561,359.49 5,633,918.18
存货 178,770,225.56 151,573,757.56 94,490,258.24 61,370,689.04
流动资产合计 348,310,084.58 313,920,643.41 243,775,347.69 115,310,166.14
非流动资产：
固定资产 48,324,015.52 31,857,951.97 31,406,403.05 26,530,429.21
在建工程 24,370,541.34 36,545,680.59 3,074,069.50 31,610.00
无形资产 15,357,673.78 2,208,335.14 2,258,335.18 2,308,335.22
递延所得税资产 699,915.78 631,349.77 486,348.51 449,139.87
非流动资产合计 88,752,146.42 71,243,317.47 37,225,156.24 29,319,514.30
资产总计 437,062,231.00 385,163,960.88 281,000,503.93 144,629,680.44招股说明书
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2、资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年6月30日 2008年12月31日2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 - 49,000,000.00 65,449,635.11 27,000,000.00
应付票据 144,079,971.43 92,604,842.93 15,979,082.36 15,000,000.00
应付账款 37,502,847.83 31,538,773.03 52,511,768.46 37,192,512.45
预收款项 3,518,600.98 2,784,720.04 3,553,182.91 4,082,387.26
应交税费 3,089,398.88 844,499.10 1,603,852.94 -1,531,938.16
应付利息 - 84,232.50 156,026.32 48,035.63
其他应付款 599,092.35 137,652.50 144,555.00 16,331,222.21
流动负债合计 188,789,911.47 176,994,720.10 139,398,103.10 98,122,219.39
负债合计 188,789,911.47 176,994,720.10 139,398,103.10 98,122,219.39
股东权益：
股本 62,600,000.00 62,600,000.00 62,600,000.00 25,000,000.00
资本公积 43,065,128.20 43,065,128.20 43,065,128.20 -
盈余公积 13,189,208.09 13,189,208.09 6,532,524.09 2,150,746.11
未分配利润 129,417,983.24 89,314,904.49 29,404,748.54 19,356,714.94
股东权益合计 248,272,319.53 208,169,240.78 141,602,400.83 46,507,461.05
负债和股东权益总计 437,062,231.00 385,163,960.88 281,000,503.93 144,629,680.44
3、利润表
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 299,530,340.99 712,617,749.03 451,152,839.81 230,931,708.80
减：营业成本 240,324,553.47 586,508,261.50 373,416,278.33 197,091,914.19
营业税金及附加 607,043.72 1,138,105.82 524,306.46 29,858.53
销售费用 5,841,183.10 18,384,035.90 12,230,455.61 6,172,147.27
管理费用 6,771,752.55 20,859,698.13 9,603,162.93 3,694,627.41
财务费用 1,596,806.66 10,168,078.90 3,883,309.81 2,685,541.28
资产减值损失 490,412.98 969,604.25 1,436,518.16 1,216,740.69
二、营业利润 43,898,588.51 74,589,964.53 50,058,808.51 20,040,879.43招股说明书
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加：营业外收入 2,547,283.11 3,218,524.47 1,483,689.24 300,000.00
减：营业外支出 15.00 33,590.55 3,467.39 5,050.00
三、利润总额 46,445,856.62 77,774,898.45 51,539,030.36 20,335,829.43
减：所得税费用 6,342,777.87 11,208,058.50 7,721,250.58 3,058,366.94
四、净利润 40,103,078.75 66,566,839.95 43,817,779.78 17,277,462.49
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.64 1.06 0.90 0.69
（二）稀释每股收益 0.64 1.06 0.90 0.69
4、现金流量表
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 347,098,433.38 825,351,852.68 470,577,478.88 253,055,924.06
收到的税费返还 - 791,378.56 506,882.98 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,008,722.96 3,218,524.47 1,629,749.53 300,000.00
经营活动现金流入小计 350,107,156.34 829,361,755.71 472,714,111.39 253,355,924.06
购买商品、接受劳务支付的现金 245,884,004.23 692,180,318.16 458,260,467.58 225,922,183.95
支付给职工以及为职工支付的现
金
6,235,790.26 11,505,537.04 6,020,187.54 3,291,145.74
支付的各项税费 10,239,285.57 26,416,074.73 21,060,526.35 895,035.87
支付其他与经营活动有关的现金 8,435,126.37 25,762,223.98 18,178,549.54 8,987,041.26
经营活动现金流出小计 270,794,206.43 755,864,153.91 503,519,731.01 239,095,406.82
经营活动产生的现金流量净额 79,312,949.91 73,497,601.80 -30,805,619.62 14,260,517.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
- - - -
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
- - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - 5,351,249.21 59,780.77
投资活动现金流入小计 - - 5,351,249.21 59,780.77
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
14,295,037.09 39,882,131.73 4,824,318.27 3,974,577.17招股说明书
1-1-165
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 14,295,037.09 39,882,131.73 4,824,318.27 8,974,577.17
投资活动产生的现金流量净额 -14,295,037.09 -39,882,131.73 526,930.94 -8,914,796.40
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 45,268,000.00 -
取得借款收到的现金 5,000,000.00 249,436,176.03 90,192,084.05 42,005,914.51
收到其他与筹资活动有关的现金 - 800,000.00 - 11,200,000.00
筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 250,236,176.03 135,460,084.05 53,205,914.51
偿还债务支付的现金 54,000,000.00 265,885,811.14 51,742,448.94 49,770,426.09
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
409,095.90 7,527,737.46 3,070,935.26 2,192,898.79
支付其他与筹资活动有关的现金 50,000.00 600,000.00 16,156,643.21 5,856,135.68
筹资活动现金流出小计 54,459,095.90 274,013,548.60 70,970,027.41 57,819,460.56
筹资活动产生的现金流量净额 -49,459,095.90 -23,777,372.57 64,490,056.64 -4,613,546.05
四、汇率变动对现金的影响 -231,958.35 441,664.17 254,020.65 284,127.25
五、现金及现金等价物净增加额 15,326,858.57 10,279,761.67 34,465,388.61 1,016,302.04
加：期初现金及现金等价物余额 55,057,172.23 44,777,410.56 10,312,021.95 9,295,719.91
六、期末现金及现金等价物余额 70,384,030.80 55,057,172.23 44,777,410.56 10,312,021.95
5、现金流量表（续）
单位：元
将净利润调节为经营活动现金
流量：
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
净利润 40,103,078.75 66,566,839.95 43,817,779.78 17,277,462.49
加：资产减值准备 490,412.98 969,604.25 1,436,518.16 1,216,740.69
固定资产折旧 2,598,729.71 4,259,839.29 3,745,044.93 2,848,895.70
无形资产摊销 69,061.36 50,000.04 50,000.04 50,000.00
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失
- - -
固定资产报废损失 - - -
公允价值变动损失 - - -招股说明书
1-1-166
财务费用 556,821.75 7,014,279.47 2,573,656.09 1,892,002.65
投资损失 - - -
递延所得税资产减少 -68,566.01 -145,001.26 -37,208.64 3,058,366.94
递延所得税负债增加 - - -
存货的减少 -27,196,468.00 -57,616,809.89 -33,119,569.20 -38,301,770.33
经营性应收项目的减少 3,610,472.42 -1,411,638.98 -67,296,741.90 -7,718,743.71
经营性应付项目的增加 59,149,406.95 53,810,488.93 18,024,901.12 33,937,562.81
经营活动产生的现金流量净额 79,312,949.91 73,497,601.80 -30,805,619.62 14,260,517.24
二、注册会计师的意见
本公司已聘请浙江天健东方会计师事务所有限公司对公司2006 年12 月31
日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日的资产负债表，
2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月的利润表、现金流量表和股
东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计。浙江天健东方会计师事务所有限
公司对上述报表出具了标准无保留意见的浙天会审[2009]3268 号《审计报告》。
三、财务报表的编制基础
本公司系由苏州禾盛整体变更设立的股份有限公司，2006 年度执行《企业
会计制度》；自2007 年1 月1 日起执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准
则》，即财务报告所载2007 年1 月1 日至2008 年12 月31 日之财务会计信息已
按本招股说明书“第九章 财务会计信息”之“四、报告期内采用的主要会计政
策和会计估计”所列各项会计政策编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会
计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号），财务报告所载2006 年1 月1
日至2006 年12 月31 日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发
[2006]136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以此
为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第
十九条和《企业会计准则解释第1 号》，按照追溯调整的原则，编制2006 年度的
可比资产负债表和可比利润表。招股说明书
1-1-167
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不
再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4、本公司收入确认的具体方法
（1）国内销售：公司按订单组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程
后，根据订单约定的交货时间和交货数量及时发送至客户的仓库。公司产品主要
应用于家电产品外观部件，客户对产品的外观特征较为关注，从谨慎角度出发只
有在客户将公司产品领用并用于其最终产品，并按照交易习惯，客户每月会与公
司进行1-2 次的定期结算，即以开票通知单的形式明确产品品种、数量和价格等，招股说明书
1-1-168
公司依据开票通知单开具正式的商业发票与客户结算，此时则可以认为与商品有
关的所有权上的风险和报酬完全转移，相关经济利益很可能流入，收入、成本能
够可靠的计量。
（2）出口销售：公司按订单组织生产，产品完成加工、检验、包装等流程
后，按照事先约定的发货日期销售人员根据订单的单价和发货数量开具外销商业
发票，通过代理报关公司完成海关出口报关程序，当货物正式发运并取得承运单
位开具的提单后，公司将提单、发票等商业单据交给客户。此时则可以认为与商
品有关的所有权上的风险和报酬完全转移，相关经济利益很可能流入，收入、成
本能够可靠的计量。
（二）存货的确认和计量
（1）存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程
中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货采用加权平均法。
（3）资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直
接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其
可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回
的金额。
（三）固定资产的确认和计量
（1）固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：①为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理持有的；②使用寿命超过一个会计年度。
（2）固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的
后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，招股说明书
1-1-169
发生时计入当期损益。
（3）固定资产按照成本进行初始计量。
（4）固定资产折旧采用年限平均法。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命（年） 年折旧率（%） 净残值率（%）
房屋建筑物 20 4.75 5.00
通用设备 5 19.00 5.00
专用设备 10 9.50 5.00
运输工具 5 19.00 5.00
（四）在建工程的确认和计量
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确
认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办
理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（五）无形资产的计价方法和摊销方法
（1）无形资产按成本进行初始计量。
（2）根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益
期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（3）对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤为
维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能
力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。招股说明书
1-1-170
（4）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用
寿命进行复核，并进行减值测试。
（六）除存货、长期股权投资及金融资产外，其他主要资产的资
产减值准备确定方法
1、应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结
合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账
龄1 年以内（含1 年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2 年的，按
其余额的10%计提；账龄2-3 年的，按其余额的30%计提；账龄3-4 年以上的，
按其余额的70%计提；账龄4 年以上的，按其余额的100%计提。
对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、长期应收款等），因其损失
风险低，不计提坏账准备。
2、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、
确定方法
（1）在资产负债表日判断资产（除应收款项、存货以外的资产）是否存在
可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础
估计其可收回金额。
（2）可收回金额根据单项资产的公允价值减去处置费用后的净额与该单项
资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（3）单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与
可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。
（4）上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。招股说明书
1-1-171
（七）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购
建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款
费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产
活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发
生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的
利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借
款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内
予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资
产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用
或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生
时计入当期损益。招股说明书
1-1-172
（八）企业所得税的确认和计量
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
五、发行人最近一年及一期收购兼并情况
发行人最近一年无重大收购兼并情况。
六、非经常性损益
报告期内，本公司非经常损益主要为收到的政府补助项目,对公司经营业绩
无重大影响。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司近三年及一
期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
计入当期损益的政府补助 2,540,992.76 2,920,150.00 1,400,000.00 300,000.00
除政府补助之外的其他营业外
收支净额
6,275.35 264,783.92 80,221.85 -5,050.00
小 计 2,547,268.11 3,184,933.92 1,480,221.85 294,950.00
减：所得税费用 382,092.47 477,978.67 222,348.28 45,000.00
非经常性损益净额 2,165,175.64 2,706,955.25 1,257,873.57 249,950.00
净利润 40,103,078.75 66,566,839.95 43,817,779.78 17,277,462.49招股说明书
1-1-173
扣除非经常性损益后的净利润 37,937,903.11 63,859,884.70 42,559,906.21 17,027,512.49
非经常性损益占同期净利润的
比重
5.40% 4.07% 2.87% 1.45%
七、最近一期末固定资产及对外投资项目情况
（一）固定资产
截至2009 年6 月30 日，本公司各类固定资产的情况如下：
单位：元
固定资产类别 原 值 累计折旧 净额
折旧年
限（年）
年折旧
率（%）
房屋及建筑物 9,737,140.74 2,461,485.42 7,275,655.32 20 4.75
通用设备 642,452.52 268,853.56 373,598.96 5 19.00
专用设备 53,987,779.63 14,827,879.68 39,159,899.95 10 9.50
运输工具 2,952,520.75 1,437,659.46 1,514,861.29 5 19.00
合 计 67,319,893.64 18,995,878.12 48,324,015.52 - -
截至2009 年6 月30 日，本公司有原值为871.03 万元，净值为650.24 万
元的房屋及建筑物抵押给中国工商银行苏州工业园区支行用于债务担保。
（二）对外投资项目
最近一期末，公司无对外投资项目。
八、最近一期末无形资产
截至2009 年6 月30 日，本公司无形资产的明细情况如下表所示：
无形资产种类
取得
方式
初始金额（元）
摊销年限
（月）
摊销年限
确定依据
摊余价值（元）
剩余摊销
年限（月）
土地使用权-唯
亭镇后戴街
出让 2,500,000.00 600 土地使用年限2,183,335.12 524
土地使用权-唯
亭镇葑亭大道
出让 13,218,400.00 600 土地使用年限13,174,338.66 558
合计 - 15,718,400.00 - - 15,357,673.78 -
截至2009 年6 月30 日，本公司账面价值为2,183,335.12 元的土地使用权
已抵押给中国工商银行苏州工业园区支行用于借款担保。招股说明书
1-1-174
九、最近一期末主要债项
截至2009 年6 月30 日，公司负债合计188,789,911.47 元，全部为流动负
债。包括应付票据、应付账款、预收账款、应交税费等。主要债项如下：
（一）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至2009 年6 月30 日，本公司无对内部人员的负债。
2、对关联方的负债
单位：元
关联方名称 核算科目 2009 年6 月30 日余额 款项性质
和昌电器 其他应付款 463,235.40 厂房租赁费
（二）应付账款
应付账款2009 年6 月末余额为37,502,847.83 元，账龄1 年以内款项占97%，
无应付持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东账款。
十、所有者权益变动表
（一）股本
报告期内各期末股本的变化情况如下表所示：
单位：元
股东名称
2009 年6 月30
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
赵东明 33,114,000.00 33,114,000.00 33,114,000.00 17,100,000.00
章文华 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 5,000,000.00
蒋学元 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 2,900,000.00
福欣创投 2,600,000.00 2,600,000.00 2,600,000.00 -
和昌电器 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 -
新海宜 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -
元风创投 900,000.00 900,000.00 900,000.00 -
阙雪敏等15 位自然人股东 6,586,000.00 6,586,000.00 6,586,000.00 -
合 计 62,600,000.00 62,600,000.00 62,600,000.00 25,000,000.00招股说明书
1-1-175
（二）资本公积
1、资本公积金明细情况
报告期内各期末资本公积金的明细情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
股本溢价 43,065,128.20 43,065,128.20 43,065,128.20 -
合 计 43,065,128.20 43,065,128.20 43,065,128.20 -
2、资本公积报告期内增减原因及依据说明
2007年3月，根据股东会决议及增资扩股协议，公司增资806万元，由和昌电
器、新海宜和张亦斌等自然人以设备和现金投入，设备评估作价及现金投入共计
26,889,160.00元，其中列入注册资本806万元，其余18,829,160.00元列入资本
公积，该等资本公积已以2007年4月30日为基准日的净资产折股。
2007年5月，根据公司股东会决议，公司以2007年4月30日为基准日的净资产
折股，用于折股净资产超出股本部分的34,277,128.20元列为资本公积。
2007年10月，根据股东大会决议，由福欣创投以投入现金11,388,000.00元，
折股260万股（每股面值1元），其余8,788,000.00元列入资本公积。
（三）盈余公积
报告期内各期末盈余公积的明细情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
法定盈余公积 13,189,208.09 13,189,208.09 6,532,524.09 2,150,746.11
合 计 13,189,208.09 13,189,208.09 6,532,524.09 2,150,746.11
2006 年度增加的法定盈余公积系根据公司章程规定，按实现的净利润提取
10%的法定盈余公积；2007 年度增加的法定盈余公积系根据2008 年1 月15 日一
届六次董事会决议通过的利润分配预案按当期实现的净利润提取10%的法定盈
余公积；2008 年度增加的法定盈余公积系根据2009 年1 月13 日一届八次董事
会决议通过的利润分配预案按当期实现的净利润计提10%的法定盈余公积。
公司在整体变更时出现了净资产折股后，保留了盈余公积的情况。主要依据招股说明书
1-1-176
和原因如下：
1、2006 年1 月1 日新修订《公司法》（以下称《公司法》）第九十六条规
定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净
资产额”。
2、《公司法》第一百六十九条第二款规定“法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五”。
3、随着公司法的修订实施，《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下
称新《条例》）也于2005 年12 月18 日修订并于2006 年1 月1 日同日实施，条
例第三十一条第三款规定“公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载
明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”该款是新《条例》新
增的内容。
公司办理登记时依据上述条款以及工商登记部门的要求，在净资产折股时，
保留盈余公积不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（四）未分配利润
报告期内各期未分配利润的明细情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
期初未分配利润 89,314,904.49 29,404,748.54 19,356,714.94 3,806,998.70
本期增加 40,103,078.75 66,566,839.95 43,817,779.78 17,277,462.49
本期减少 - 6,656,684.00 33,769,746.18 1,727,746.25
期末未分配利润 129,417,983.24 89,314,904.49 29,404,748.54 19,356,714.94
未分配利润各期增加均系当期净利润转入。
2006 年度的未分配利润减少系根据公司章程规定，按实现的净利润提取10%
的法定盈余公积；2007 年度的未分配利润减少系根据公司有关股东会决议及《发
起人协议》，由苏州禾盛截至2007 年4 月30 日的净资产，折合股本6,000 万元，
超出部分除保留原盈余公积外，均作为资本溢价列入资本公积，转出未分配利润
29,387,968.20 元，以及根据2008 年1 月15 日一届六次董事会决议通过的利润
分配预案计提10%的法定盈余公积；2008 年度的未分配利润减少系根据2009 年
1 月13 日一届八次董事会决议通过的利润分配预案计提10%的法定盈余公积。招股说明书
1-1-177
十一、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动及其影响
报告期内各期现金流量的基本情况如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 79,312,949.91 73,497,601.80 -30,805,619.62 14,260,517.24
投资活动产生的现金流量净额 -14,295,037.09 -39,882,131.73 526,930.94 -8,914,796.40
筹资活动产生的现金流量净额 -49,459,095.90 -23,777,372.57 64,490,056.64 -4,613,546.05
汇率变动对现金的影响 -231,958.35 441,664.17 254,020.65 284,127.25
现金及现金等价物净增加额 15,326,858.57 10,279,761.67 34,465,388.61 1,016,302.04
加：期初现金及现金等价物余额 55,057,172.23 44,777,410.56 10,312,021.95 9,295,719.91
期末现金及现金等价物余额 70,384,030.80 55,057,172.23 44,777,410.56 10,312,021.95
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、报告期内财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
要事项
（一）期后事项
本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
2008 年4 月14 日，公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订《最高额抵
押合同》，本公司将面积为58,187.14m2 的土地使用权和11,643.5 m2 房产作为抵
押物，为自2008 年3 月1 日至2013 年3 月1 日期间公司与银行间发生的因借款、
银行承兑、信用证开证、开立担保协议以及其他融资业务而产生的债务提供最高
额为2,400 万元的抵押担保。截至2009 年6 月30 日，上述抵押物的账面原值为
1,121.03 万元，账面净值为868.57 万元，在该抵押项下无债务余额。招股说明书
1-1-178
（三）其他重要事项
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在其他需要披露的重要事项。
十三、报告期内发行人主要财务指标
1、主要财务指标
财务指标
2009 年6 月30
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
流动比率（倍） 1.84 1.77 1.75 1.18
速动比率（倍） 0.90 0.92 1.07 0.55
母公司资产负债率（%） 43.20 45.95 49.61 67.84
无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例（%）
- - - -
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 7.31 10.14 9.51 10.44
存货周转率（次） 2.91 4.77 4.79 4.67
息税折旧摊销前利润（万元） 5,020.93 9,246.79 5,949.62 2,618.30
利息保障倍数（倍） 43.39 8.49 13.38 7.90
每股经营活动产生的现金流
量（元/股）
1.27 1.17 -0.49 0.57
每股净现金流量（元/股） 0.24 0.16 0.55 0.04
注：上述财务指标的计算方法及说明：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
⑤存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑦利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股
份总数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
2、净资产收益率和每股收益招股说明书
1-1-179
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权
平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
（1） 净资产收益率
净资产收益率（%）
报告期利润 全面摊薄 加权平均
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
归属于公司普通股股东的净
利润
16.15 31.98 30.94 37.15 17.57 38.06 44.72 45.62
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
15.28 30.68 30.06 36.61 16.62 36.52 43.43 44.96
（2） 每股收益
每股收益(元/股)
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
2009 年
1-6 月
2008
年度
2007
年度
2006
年度
归属于公司普通股股东的净
利润
0.64 1.06 0.90 0.69 0.64 1.06 0.90 0.69
扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润
0.61 1.02 0.87 0.68 0.61 1.02 0.87 0.68
注：计算公式
①全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
② 加权平均净资产收益率=P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通
股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东
的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0
为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产
下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
③基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk招股说明书
1-1-180
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股
东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公
积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股
份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的
月份数。
此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少，
但不影响所有者权益金额的，按照调整后的股数重新计算每股收益。上述变化发生于资
产负债表日至财务报告批准报出日之间的，按照调整后的股数重新计算每股收益。
④稀释每股收益
公司不存在稀释性潜在普通股。
十四、发行人盈利预测报告披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
十五、发行人的历次验资情况及资产评估情况
发行人的历次验资情况及资产评估情况详见本招股说明书“第四章 发行
人基本情况”之“四、发行人的历次验资情况及资产评估情况”。
十六、2006 年度按新会计准则编制的备考利润表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7
号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计〔2007〕
10 号）的规定，本公司2006 年度备考利润表如下：
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业收入 230,931,708.80
减：营业成本 197,091,914.19
营业税金及附加 29,858.53
销售费用 6,172,147.27
管理费用 3,694,627.41
财务费用 2,685,541.28招股说明书
1-1-181
资产减值损失 1,216,740.69
二、营业利润 20,040,879.43
加：营业外收入 300,000.00
减：营业外支出 5,050.00
三、利润总额 20,335,829.43
减：所得税费用 3,058,366.94
四、净利润 17,277,462.49招股说明书
1-1-182
第十章 管理层讨论与分析
根据公司最近三年及一期经审计财务报表，本公司管理层结合经营情况和行
业状况对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内的变化情况及未来趋
势分析如下：
一、发行人的财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备的提取情况
1、资产的主要构成
单位：万元
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
流动资产 34,831.01 79.69 31,392.06 81.50 24,377.53 86.75 11,531.02 79.73
较上期末增长 10.95% - 28.77% - 111.41% - 82.28% -
非流动资产 8,875.21 20.31 7,124.33 18.50 3,722.52 13.25 2,931.95 20.27
较上期末增长 24.58% - 91.38% - 26.96% - -8.61% -
资产总额 43,706.22 100.00 38,516.40 100.00 28,100.05 100.00 14,462.97 100.00
较上期末增长 13.47% - 37.07% - 94.29% - 51.70% -
报告期内公司资产规模快速增长，资产总额2006年末较2005年末增加了
4,928.74万元，增长51.70%；2008年末较2007年末增加了10,416.35万元，增长
37.07%，公司业务规模的迅速扩张而导致流动资产中的应收账款、存货等项目的
增加是主要原因。资产总额2007年末较2006年末增加13,637.08万元，增长
94.29%，除上述原因外，其他主要在于：（1）2007年度公司实施了一系列的增
资扩股活动，股东共投入货币资金4,526.80万元，固定资产600.92万元，为公司
进一步扩张奠定了基础；（2）公司2007年度共实现净利润4,381.78万元，继续
保持了较好、较快的势头。招股说明书
1-1-183
2、流动资产构成及变动分析
单位：万元
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 7,038.40 20.21 5,505.72 17.54 4,477.74 18.37 1,031.20 8.94
应收票据 217.83 0.63 1,200.00 3.82 2,282.74 9.36 210.84 1.83
应收账款 8,222.62 23.61 7,283.44 23.20 6,023.11 24.71 2,977.86 25.82
其他应收款 160.29 0.46 148.48 0.47 156.14 0.64 563.39 4.89
预付款项 1,314.85 3.77 2,097.06 6.68 1,988.78 8.16 610.65 5.30
存货 17,877.02 51.32 15,157.38 48.28 9,449.03 38.76 6,137.07 53.22
流动资产合计 34,831.01 100.00 31,392.06 100.00 24,377.53 100.00 11,531.02 100.00
（1）货币资金
近三年及一期，公司货币资金余额逐年增长，总体金额与业务规模保持了较
好的协调和适应关系。报告期内销售规模持续保持了快速的增长，公司在财务管
理上加强货币资金的预算控制，在满足正常生产经营活动资金需求的前提下，科
学地安排资金使用计划，减少因过量持有现金而增加的机会成本，提高资金使用
效率。2007年度，公司先后引入了一批新的投资者，增资行为为支持公司快速发
展提供了充足的动力，2007年末货币资金余额较2006年末增长3.34倍。
公司货币资金中其他货币资金占有一定的比重，2006年末、2007年末、2008
年末和2009年6月末其他货币资金余额分别为648.67万元、1,043.99万元、
1,468.66万元和2,097.66万元，主要原因是随着业务规模的扩大，各期末用于国
内外原材料采购货款结算而开具的尚未到期的银行承兑汇票和信用证余额有所
增加，保证金数额保持在一个相对较高的水平。
（2）应收票据
除2007年以外，应收票据历年余额在流动资产中均保持较小的比重，公司产
品面向的客户多为国内知名的白色家电生产企业，受交易习惯的影响，货款结算
多数采用银行承兑汇票方式。在日常票据的管理和使用上，基于提高资产周转效
率的原则，拓宽上游采购环节票据使用途径，必要的情况下仍会采取部分票据贴
现的方式以融通资金。招股说明书
1-1-184
①报告期内应收票据总体情况
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（含税，万元） 34,838.74 83,190.66 52,492.15 26,860.49
收到应收票据（万元） 9,790.39 28,174.93 24,900.66 15,741.14
收到应收票据占营业收入比例 28.10% 33.87% 47.44% 58.60%
年末应收票据余额（万元） 217.83 1,200.00 2,282.74 210.84
2007年末应收票据余额比2006年末余额大幅增加，主要原因系公司产能稳定
后，吸引了国内知名的家电生产企业陆续成为公司客户，受交易习惯的影响，该
等客户较多的以银行承兑汇票进行结算，收到的应收票据比以往年度大幅增加；
其次，公司在2007年末货币资金余额能保证经营需要，应收票据用于背书转让和
贴现以融通资金的事项减少。
2007年末应收票据的具体构成情况如下：
客户 金额（元）
合肥美菱 5,763,024.00
星星集团有限公司 4,500,000.00
合肥荣事达 1,990,000.00
慈溪三酉实业有限公司 1,988,909.92
上海尊贵电器有限公司 1,565,090.00
墨洛尼卫生洁具（中国）有限公司 1,550,000.00
杭州华日 1,400,000.00
其他 4,070,411.30
合计 22,827,435.22
②报告期内应收票据贴现情况
年度 票据贴现金额（万元） 票据贴现金额占当期收到票据总额的比重
2009 年1-6 月 7,681.80 78.46%
2008 年度 12,865.79 45.66%招股说明书
1-1-185
2007 年度 5,897.16 23.68%
2006 年度 7,663.21 48.68%
（3）应收账款
①应收账款总体分析
公司应收账款余额2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末分别
为3,136.09 万元、6,347.34 万元、7,704.34 万元和8,689.23 万元。应收账款
余额2007 年末较2006 年末增长1.02 倍，2008 年末较2007 年末增长21.38%，
增长的主要原因是受销售规模扩张的拉动。
报告期内，公司积极应对客户需求的变化，以过硬的产品质量和稳定的交期
保障赢得了客户的信赖，与公司常年保持业务往来的客户数量从报告期初的近
60 家上升至2008 年的超过120 家，其中不乏诸如LG、三星、夏普、美菱、荣事
达、华日等知名的家电厂商，2008 年末和2009 年6 月末应收账款前5 名客户的
具体情况如下：
2009 年6 月30 日
单位名称 金 额（万元） 账 龄 占应收账款总额比例
合肥美菱 1,151.76 1 年以内 13.25%
泰州LG 1,068.45 1 年以内 12.30%
南京LG 923.17 1 年以内 10.62%
上海夏普 702.24 1 年以内 8.08%
上海日立 673.81 1 年以内 7.75%
合 计 4,519.43 52.00%
2008 年12 月31 日
单位名称 金 额（万元） 账 龄 占应收账款总额比例
合肥荣事达 998.76 1 年以内 12.96%
上海日立 961.72 1 年以内 12.48%
上海夏普 722.24 1 年以内 9.37%
合肥三洋 573.71 1 年以内 7.45%
合肥美菱 562.32 1 年以内 7.30%
合 计 3,818.75 49.56%
②应收账款账龄结构分析招股说明书
1-1-186
公司业务不断增长的同时，应收账款余额相应增加，整体账龄结构合理，质
量较好，这得益于公司在扩大业务规模的同时加强了客户信用管理。为降低应收
账款回收风险，发行人建立了完善的商业信用评估体系，制定了严格的客户资信
审批程序。按照信用评估制度，结合不定期的实地调研，根据每家客户的财务状
况、销售规模、区域覆盖能力、历史回款信用等指标，结合不同客户的商业惯例，
公司对客户进行分类管理,公司给予客户的账期最长不超过3个月，普遍在1个月
左右。公司业务扩张的同时，优先满足长期合作及信誉良好的大客户的服务政策，
保证了回款的安全性。报告期内应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1年以内 8,512.96 97.97% 7,466.11 96.91% 6,212.84 97.88% 3,107.96 99.10%
1-2年 100.25 1.15% 120.33 1.56% 134.00 2.11% 28.03 0.89%
2-3年 55.99 0.64% 117.49 1.52% 0.41 0.01% 0.10 0.01%
3年以上 20.03 0.24% 0.41 0.01% 0.10 - - -
合计 8,689.23 100.00% 7,704.34 100.00% 6,347.34 100.00% 3,136.09 100.00%
从报告期末应收账款的账龄结构看，账龄1年以内的款项占97.97%，账龄1
年以上款项均为少量的客户尾款。
从应收账款的坏账风险来看，公司坏账准备计提政策适合公司实际财务、经
营情况，近三年及一期未实际发生坏账损失。
③报告期内应收账款、应收票据周转情况分析
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入（万元） 71,261.77 45,115.28 23,093.17
平均应收账款、应收票据余额（万元） 8,767.21 5,988.51 2,464.16
应收账款周转率(次/年) 8.13 7.53 9.37
应收账款周转天数(天) 44 48 39
应收账款周转率下降，原因主要系公司产能稳定后，LG、三星、夏普、美菱、
荣事达、华日等知名的家电厂商陆续成为公司客户，这些客户是采用新型复合材
料的市场倡导者，另外其具有产品市场占有率高、信誉良好、需求持续性高的特招股说明书
1-1-187
点，为更好地扩大公司产品的市场份额，因此公司给予了这些客户相对较长的信
用期。
近两年,公司应收账款周转期基本保持在1.5个月左右,因此结合应收账款的
周转情况，报告期末的应收账款的规模主要由最近1.5个月的营业收入水平决定。
2009年2季度的营业收入折合应收账款为19,097.21万元，相当于报告期末应收账
款、应收票据余额之和的2.14倍，说明应收账款的周转情况与公司的实际销售收
款政策是基本一致的。
（4）其他应收款
公司其他应收款账面余额2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末分
别为596.02万元、166.42万元、159.05万元和160.29万元。
其他应收款2006年末余额较大，构成如下：
单位名称 金额（万元） 款项性质及内容
苏州工业园区银事达投资担保有限公司 545.00 借款
其他 51.02 存出保证金及备用金等
合计 596.02
2006年末余额中主要为公司与苏州工业园区银事达投资担保有限公司（以下
称“银事达担保”）的往来款项545万元；2007年末余额较2006年减少429.61万元，
2006年末与银事达担保的往来款项在2007年均已收回。
2007年与银事达担保新增往来款余额为80万元，该公司为本公司向银行贷款
提供连带责任担保，本公司按担保借款余额的约定比例提供一定款项金额反担
保；2007年末其他应收款中还包括公司因启动改制上市工作而支付的中介机构费
用50万元。除上述款项外，其他应收款日常核算内容主要为业务人员备用金支款、
押金等零星款项。
2009年6月末，其他应收款主要包括改制上市过程中累计支付的中介机构费
用115.00万元，占71.74%，其余款项仍主要为业务人员备用金支款、押金等零星
款项。
（5）预付款项
公司预付款项余额2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末分别为
610.65万元、1,988.78万元、2,097.06万元和1,314.85万元。招股说明书
1-1-188
预付款项支付对象主要为国内外原材料供应商，2007年末余额较2006年末上
升2.26倍，原因系2006年公司发展提速，自有流动资金来源有限，出于流动资金
管理的需要，通过与供应商协商适当减少了采购预付款金额；2007年公司直接面
对国外生产商和贸易商进口原材料钢铁薄板，因为当年公司以增资扩股的方式获
得了较为充裕的资金，为提高流动资金周转使用效率，对外付款方式一般为对方
装船前公司开具即期信用证，因在货款的支付时间、进口材料到货时间和结算单
据的收讫时间上存在一定的差异，2007年末预付款项主要为未结算的材料款和材
料进口税费。
预付款项2007年末余额较大的供应商情况如下：
单位名称 金 额（元） 账 龄 占预付款项总额比例
日本JFE 商事株式会社 12,826,182.49 1 年以内 64.49%
常熟外代国际货运有限公司 3,042,498.09 1 年以内 15.30%
常熟华冶薄板有限公司 1,664,000.00 1 年以内 8.37%
青岛海立美达钢制品有限公司 696,309.75 1 年以内 3.50%
上海腾麒机械制造有限公司 340,700.00 1 年以内 1.71%
合 计 18,569,690.33 93.37%
预付款项2008年末余额较2007年末略有增加，目前需要进行预付采购款结算
的主要为国内钢铁薄板供应商，而向国外采购钢铁薄板的付款方式由原先全部采
用即期信用证变更为远期信用证支付。报告期末公司的预付款项余额仍然较高的
原因是当前钢铁薄板的市场价格为近年来的低位，公司加大订货量有利于减轻下
一步生产过程中的成本压力。
（6）存货
近三年及一期，存货具体构成情况如下：
单位：万元
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日2006年12月31日
存货类别
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
原材料 9,316.29 52.11 8,880.10 58.59 4,601.02 48.69 4,007.17 65.29
库存商品 8,560.73 47.89 6,272.87 41.38 4,812.39 50.93 2,129.90 34.71
委托加工物资 - - 4.41 0.03 35.62 0.38 - -
合计 17,877.02 100 15,157.38 100 9,449.03 100 6,137.07 100招股说明书
1-1-189
报告期内，公司存货余额快速增加，2007年末较2006年末增长53.97%,2008
年末较2007年末增长60.41%，2009年6月末较2008年末增长17.94%。产生以上变
化的主要原因是公司销售规模逐年大幅提高，2008年度营业收入较2006年度增长
约2.09倍，伴随营业收入的增长，产能利用率逐年提升，为保持与业务规模的同
步扩张，公司有计划地增加了存货的储备，2008年度存货平均余额较2006年度增
长1.91倍。总体上看，近年来存货中原材料和库存商品的结构相对稳定。
公司主要原材料为镀锌、冷轧等钢铁薄板，2006年度、2007年度、2008年度
和2009年1-6月平均采购单价分别为5,163元、5,672元、5,959元和4,402元，2006
年至2008年的市场价格逐步走高，2009年上半年的市场价格大幅回落。
2008年末原材料余额较2007年末增长93%，是2008年末存货余额大幅增长的
主要原因。公司自2007年4季度实现满负荷生产后，为与生产用料的实际需求相
适应，一直保持了较高的原材料储备。公司自身的家电用复合材料的产能约为6
万吨/年，折合月均产量约为5,000吨，而对主要原材料钢铁薄板的储备公司一般
以满足45天左右生产需求量为限，2007年末原材料钢铁薄板的库存量约为6,400
吨。2008年公司承接的客户订单量大幅增长，自身产能已不能满足市场的需求，
在此情况下公司适度地发展了委外加工业务，主要将PCM产品中部分加工工序简
便、客户要求相对不高的用于家电侧、背板材料的生产委托给公司周边有加工能
力的企业。2008年，公司自身共生产产品约5.1万吨，委托加工业务完成产量为
1.4万吨，折合月均产量约为5,400吨，2008年末原材料钢铁薄板的库存量约为
13,000吨，相对于目前产量约为60-75天库存，原材料储备期的延长主要是钢铁
薄板市场价格为历史低位，公司适当加大库存所致。
2009年6月末虽然原材料余额较2008年末增幅不大，由于主要原材料钢铁薄
板的市场价格相对较低，其库存量增加至约17,000吨，增加主要原材料储备量的
原因是：①国家为保证经济的稳定增长，2008年末出台了家电下乡政策，在撬动
农村市场后，2009年6月针对家电行业实施以旧换新政策，反映了管理层深拓城
市内需的政策指向，在上述两项政策中，白色家电中的冰箱和洗衣机受益明显，
下游市场对公司产品的需求有望增长；②2009年5月公司二期生产线主设备投产，
预计年内可新增产销量4万吨，连同原有的已满负荷6万吨产能，原材料钢铁薄板
的储备仍然维持在2个月左右的生产用量；③原材料钢铁薄板在经历了2008年四招股说明书
1-1-190
季度的市场价格大幅下挫后，2009年上半年市场价格低位窄幅波动，公司在价格
低位继续增加主要原材料的储备有利于降低后续生产成本。
报告期内各期末库存商品的构成主要内容、金额、数量及单价如下表所示：
①2006 年末
品种 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（元）
PCM 产品 2,676.95 7,008.43 18,761,209.25
VCM 产品 239.97 10,124.99 2,276,501.95
其他 - - 261,256.08
合计 2,916.92 - 21,298,967.28
②2007 年末
品种 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（元）
PCM 产品 1,977.13 7,457.88 14,745,212.29
VCM 产品 2,898.37 11,203.50 32,471,882.20
其他 - - 906,796.19
合计 4,875.50 - 48,123,890.68
③2008 年末
品种 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（元）
PCM 产品 4,122.76 9,068.41 37,386,833.78
VCM 产品 1,574.97 15,997.17 25,195,005.39
其他 - - 146,894.97
合计 5,697.73 - 62,728,734.14
④2009 年6 月末
品种 数量（吨） 单价（元/吨） 金额（元）
PCM 产品 9,402.40 6,456.33 60,705,038.15
VCM 产品 2,105.45 11,780.00 24,802,204.56
其他 - - 100,080.04
合计 11,507.85 - 85,607,322.75
公司在存货管理过程中由采购部门、仓储部门、生产部门和财务部门在相关
职责上实行合理分工，相互制约，通过制定切实可行的内部管理制度和业务流程，
以确保存货整个流程各环节的顺畅、有序。在原材料采购上，通过预测市场需求、
预测客户需求的品种，掌握、控制基材到货时间，选择最佳的基材采购时期，降招股说明书
1-1-191
低缺货成本，使之能够以合适的运营资金达到最大满足客户需求之目的。生产过
程中，相关部门严格按照订单进行领料、组织生产，生产过程高度自动化，生产
周期较短，基本在1天内可以完成，故各期末均无在产品结存。
公司库存商品余额逐年增加除与产销规模的扩张相关外，另一个重要的原因
是：随着家电市场竞争日趋激烈，家电生产企业将自身非核心竞争环节外包给本
公司这样的专业厂商，公司与下游客户达成长期合作协议，采取“订单（生产）
＋及时配送”的经营模式。公司的目标客户以大型家电制造企业为主，客户普遍
对原材料实行“零库存管理”，要求供应商同时提供其产品的仓储物流服务，为
确保订单能够及时交付，公司需要较大规模的库存商品。公司努力通过客户生产
计划系统进行及时地信息交换和分析，提升生产协同性，在有效降低客户仓储物
流成本的同时，提升库存商品的周转效率，减少流动资金的占用。
2009年6月末库存商品量较2008年末增幅较大，主要原因是以往由于产能不
足造成生产任务的排期较为紧密，订单从实际安排生产到交货的间隔期较短；二
期生产线投产后，生产能力有了较大的提升，公司对产品需求稳定的大客户三星、
LG等按照客户下达的需求预测适当地加大了单一批次产量并将生产期提前，其优
点是大规模连续化生产可以提高生产效率，减少经常性的订单变化带来的产品外
观色差、成品率等问题，在客户对外观复合材料品质要求日益严格的情况下提高
了客户对产品的满意度，另外备货量的增加也使交货的及时性得到了保障。
由于公司面对的家电企业市场比较特殊，在日常销售过程中一般先将产成品
运至家电企业客户的仓库，由公司设置专人进行保管，家电企业在实际领用于生
产（以确认公司产品不存在质量问题）后，向公司发出开票通知单并确认采购，
公司相应确认销售。根据收入确认的原则，公司对上述情况下的已发出产品实施
有效的控制，且产品所有权上的主要风险和报酬尚未发生转移，故未确认收入。
截至2009年6月末，公司发出商品总额为3,540.68万元，占期末库存商品总额的
41.36%，其供货家电企业的名称、金额、数量及库龄等具体情况如下：
客户名称 数量（吨） 金额（万元） 库龄
泰州LG 786.31 625.84 3 个月以内
苏州三星 863.71 571.45 3 个月以内
美的华凌 489.33 441.90 3 个月以内
合肥荣事达 402.57 332.02 3 个月以内招股说明书
1-1-192
无锡松下 250.56 229.61 3 个月以内
合肥美菱 220.45 226.18 3 个月以内
天津LG 258.63 168.10 3 个月以内
杭州华日 168.47 148.75 3 个月以内
南京LG 164.21 105.67 3 个月以内
其他 899.45 691.16 3 个月以内
合 计 4,503.69 3,540.68
公司主要产品PCM 和VCM 采用以单定产的政策，产品适销对路，未发生存货
积压或滞销的情形，期末存货可变现净值均高于成本，因而不需计提存货跌价准
备。
申报会计师认为：公司期末存货没有滞压报损存货，相应存货均能正常用于
生产或销售，无可变现净值低于成本的情况，无需计提存货跌价准备。
3、非流动资产构成及变动分析
单位：万元
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
固定资产 4,832.40 54.45 3,185.80 44.72 3,140.64 84.37 2,653.04 90.49
在建工程 2,437.05 27.46 3,654.57 51.30 307.41 8.26 3.16 0.11
无形资产 1,535.77 17.30 220.83 3.10 225.83 6.07 230.83 7.87
递延所得税资产 69.99 0.79 63.13 0.89 48.63 1.31 44.91 1.53
非流动资产合计 8,875.21 100.00 7,124.33 100.00 3,722.52 100.00 2,931.95 100.00
（1）固定资产、在建工程
公司2006年度未进行重大的固定资产投资，原因是：一方面，公司成立初期
就预测到了行业市场巨大的成长空间，同时因为家电行业客户群存在特殊性，产
品能够通过客户的认证并建立稳定的供销关系是一个较为长期的过程，一旦被客
户纳入其供应商管理体系将会给公司带来持续大量的产品需求。基于以上判断，
公司在组织项目实施时即一次性将设计产能提升到了较高的水平，实践证明在
2006年以后业务规模高速发展时期，公司得以迅速响应客户需求，避免了因产能
局限而导致丧失市场机遇；另一方面，为充分发挥已有产能的规模优势，公司将
本身有限的资金投入到市场开拓中，一定程度上降低了后续固定资产投资规模。招股说明书
1-1-193
2007年，固定资产和在建工程余额均有一定的增长，主要原因是：为适应市
场需求的变化，同时也为了避免、减少同业竞争及关联交易，在当年增资扩股过
程中，股东和昌电器将一条已经建成并达产的专业化VCM生产线作价出资，VCM
产品生产能力大为提升。
2008年，为把握市场需求快速增长的机遇，公司开始通过自筹资金开始募集
资金投资项目的建设，包括生产厂房的建筑施工和设备的采购、安装，并按合同
相应支付了工程进度款和设备价款。2009年上半年，主生产设备安装调试完成，
于5月份开始进入正常生产。
（2）无形资产
公司的无形资产均为土地使用权，2009年6月末无形资产较2008年末增长近6
倍，系公司为适应未来业务继续发展的要求购入储备用地而支付的出让金。近年
来由于土地价格保持升值，不存在可收回金额低于其账面价值的情形。
（3）递延所得税资产
近三年及一期，递延所得税资产具体构成情况如下：
单位：万元
项 目
2009 年6 月30
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
坏账准备 69.99 63.13 48.63 25.83
国产设备投资抵免 - - - 19.08
合 计 69.99 63.13 48.63 44.91
2006年公司对应收账款及其他应收款按既定会计政策计提坏账准备，而按税
法规定可税前扣除的坏账准备金比例为5‰，超过部分的坏账准备形成可抵扣的
暂时性差异并产生递延所得税资产；2007年、2008年，结合税收法规的变化并考
虑会计核算谨慎性原则，仅将因计提应收账款坏账准备而产生的可抵扣的暂时性
差异确认为递延所得税资产。
国产设备投资抵免系公司取得的经主管税务机关认可能够结转以后年度的
税款抵减，并以实际取得金额同时考虑未来期间很可能取得用来税款抵减的应纳
税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。招股说明书
1-1-194
4、主要资产减值准备的提取情况
单位：万元
项 目
2009 年6 月30
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
一、坏账准备 480.52 431.48 334.51 190.86
其中：应收账款 466.61 420.90 324.23 158.23
其他应收款 13.91 10.58 10.28 32.63
二、存货跌价准备 - - - -
三、固定资产减值准备- - - -
合 计 480.52 431.48 334.51 190.86
本公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，
该政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内公司已按上述会计政策足额计提了
相应的减值准备，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在
影响公司持续经营能力的情况。
（二）负债主要构成情况
报告期内公司负债均为流动负债，各类负债金额及占总负债的比例如下：
单位：万元
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
项 目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
短期借款 - - 4,900.00 27.68 6,544.96 46.95 2,700.00 27.52
应付票据 14,408.00 76.32 9,260.48 52.32 1,597.91 11.46 1,500.00 15.29
应付账款 3,750.28 19.86 3,153.88 17.82 5,251.18 37.67 3,719.25 37.90
预收账款 351.86 1.86 278.47 1.57 355.32 2.55 408.24 4.16
应交税费 308.94 1.64 84.45 0.48 160.39 1.15 -153.19 -1.56
应付利息 - - 8.42 0.05 15.60 0.11 4.80 0.05
其他应付款 59.91 0.32 13.77 0.08 14.46 0.11 1,633.12 16.65
负债合计 18,878.99 100.00 17,699.47 100.00 13,939.81 100.00 9,812.22 100.00
1、短期借款
公司短期借款余额2006年末、2007年末和2008年末分别为2,700.00万元、
6,544.96万元和4,900.00万元，2008年末、2007年末较2006年末分别增长81.48%招股说明书
1-1-195
和1.42倍。短期借款的大幅增加主要系主营业务规模快速扩张，流动资金需求加
大所致。
2、应付票据
公司应付票据余额2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末分别为
1,500.00万元、1,597.91万元、9,260.48万元和14,408.00万元，其中2008年末
较2007年末增长4.80倍，2009年6月末较2008年末增长55.59%。
2008年末和2009年6月末应付票据余额大幅增加的原因是：一方面公司经营
规模扩大，原材料采购付款量增加；另一方面，2008年下半年在央行实施宽松的
货币政策条件下，银行承兑汇票的贴现利率低于相同期限的银行贷款利率，公司
较多地采用票据付款，即使在承担了供应商转嫁的贴现成本的情况下，也相对于
通过贷款融资产生的财务费用较为低廉。同时，公司通过主营业务获取充足的现
金流入，采购付款环节使用票据延迟现金的流出，在满足经营活动正常开展的前
提下归还了全部短期借款，从而最大限度地发挥流动资金的使用效率。
3、应付账款
公司应付账款余额2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末分别为
3,719.25万元、5,251.18万元、3,153.88万元和3,750.28万元，以下列示报告期
内各期末应付账款余额较大的供应商明细：
①2006 年末
单位名称 金额（元）
江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司 16,755,572.21
上海艺舟贸易有限公司 8,010,490.48
金刚化工(昆山)有限公司 3,706,941.52
和昌电器 3,009,278.51
合 计 31,482,282.72
②2007 年末
单位名称 金额（元）
上海艺舟贸易有限公司 28,075,030.02招股说明书
1-1-196
乐金化学（中国）投资有限公司上海分公司 8,059,514.18
上海华联天脉涂镀钢板有限公司 5,744,412.92
金刚化工（昆山）有限公司 2,930,932.41
合 计 44,809,889.53
③2008 年末
单位名称 金额（元）
上海艺舟贸易有限公司 6,660,474.44
金刚化工（昆山）有限公司 5,130,935.22
韩国浦项 2,943,149.52
乐金化学（中国）投资有限公司上海分公司 2,585,744.44
合 计 17,320,303.62
④2009 年6 月末
单位名称 金额（元）
乐金化学（中国）投资有限公司上海分公司 9,844,255.72
上海艺舟贸易有限公司 7,248,028.95
金刚化工（昆山）有限公司 4,330,824.87
诺凡赛尔（上海）保护膜有限公司 1,554,907.97
合 计 22,978,017.51
应付账款余额2007 年末较2006 年末增长41.19%，主要系公司生产规模扩
大，材料采购量增加所致。
应付账款2008 年末和2009 年6 月末余额分别较2007 年末下降60.06%和
29.36%，系主要原材料钢铁薄板供应商结构产生部分变化所致。主要变化体现在：
（1）2008 年以前公司钢铁薄板国内供货渠道为通过国内钢材贸易代理商采购，
例如通过上海艺舟贸易有限公司采购宝钢钢材、通过上海华联天脉涂镀钢板有限
公司采购大连蒂森钢材等。2008 年下半年，随着公司生产上规模，材料的订购
及耗用量逐步稳定，公司有选择性地改变了部分钢材品种的代理采购模式，如直
接向生产厂商鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司订购钢铁薄板，在上游厂招股说明书
1-1-197
商直供的模式下货款支付需要采用预付款方式；（2）公司在生产工艺控制方面
日趋成熟，在保证产品质量的前提下可以灵活地选择家电用复合材料的基板供货
渠道，如2008 年度第一大供应商为江苏江南冷轧薄板有限公司，该公司供应的
钢铁薄板具有品种规格齐全、订货周期短、运输费用低等特点，但在货款支付环
节同样需要预付款方式，同时对其采购量的大幅增加部分替代了对其他供应商的
采购份额。以上两点变化在资产负债表中表现为应付账款总额下降及预付款项余
额较大。
报告期内，公司均能按照协议约定的付款期限与供应商进行结算，未发生货
款延迟支付等违约情况。
4、其他应付款
公司其他应付款余额2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末分别为
1,633.12万元、14.46万元、13.77万元和59.91万元，其中2007年末较2006年末
下降99.11%。
2006年末其他应付款余额较高，主要系与公司部分股东及关联方的借款。因
公司近年来发展速度较快，而自有资金量偏小，且原有盈余资金积累不足，上述
因素导致公司存在流动资金不足的瓶颈，公司主要股东及关联方为支持公司发展
将其自有资金借予公司用于短期经营性活动。2006年末主要款项余额如下：
单位：元
名 称 余 额
和昌电器 6,006,643.21
赵东明 8,200,000.00
章文华 1,100,000.00
合 计 15,306,643.21
2007年，公司进行了一系列增资扩股，同时也取得了多家银行的授信，自有
资金的增加及间接融资渠道的拓宽使流动资金不足的问题在一定程度上得到了
缓解，上述款项均已归还。
（三）偿债能力分析
1、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数分析招股说明书
1-1-198
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,020.93 9,246.79 5,949.62 2,618.30
利息保障倍数（倍） 43.39 8.49 13.38 7.90
公司付息债务水平适中，息税折旧摊销前利润随公司销售规模的增长而大幅
增加，为公司债务偿还提供了充分的保障。公司报告期内付息债务金额逐年增长，
利息保障倍数历年均维持在较好的水平，说明公司利息支付风险较小，长期偿债
能力较为稳定。另外，公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期及延
迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的信用合作关系，历年来均被主要贷款
银行及信用评级机构评为AAA级信用企业，良好的信用状况使公司获得了长期稳
定的授信，能够迅速从银行融资，满足生产经营的资金需求。
2、定期短期债务到期时间分布分析
公司2009年6月末应付票据到期时间如下表：
项目 金额（万元） 到期时间
2,858.15 2009年7月
2,528.85 2009年8月
2,347.00 2009年9月
2,358.00 2009年10月
2,389.00 2009年11月
应付票据
1,927.00 2009年12月
表中数据显示：应付票据债务到期时间分布均匀，相对于公司货币资金保有
量和日常主营业务创造现金流的能力，票据集中到期给公司带来的短期偿债风险
是可控的。另外，公司在使用各项银行授信额度过程中，始终保持一定的有效授
信余量，以应对临时性的资金需求。
3、公司偿债能力分析
（1）公司的销售、采购模式与资产负债结构
①销售模式和收款模式
公司的产品销售采用直销模式，即直接面对家电生产厂商，包括各品牌制造
商和OEM 厂商，同时公司提供物流配送服务以保证交货的及时性，配送环节主要招股说明书
1-1-199
外包给专业化的运输单位。
公司与主要客户签署了长期的框架性合同，对供货产品种类、产品责任、质
量要求、交货方式、付款方式等进行原则性约定。客户根据其生产排期按产品分
年度、季度或月度以订单方式向公司发出采购计划，公司根据客户订单要求安排
生产并组织配送至客户指定接收地点，客户验收入库后开具收货凭证，公司即可
开具正式的商业发票确认销售收入。
在销售收款上公司实行严格的客户信用期管理，建立了严格的“事前、事中、
事后”监控体系，防范超期应收账款的产生。收款方式按照合同订单的约定，并
尊重客户的交易习惯，主要采用银行电汇和银行承兑汇票。
②采购支付模式
公司采购的主要原材料包括钢铁薄板基材、油漆、复合膜和保护膜等。公司
一般会根据每个客户的历史销售情况并结合对未来市场的判断，制定采购计划。
主要原材料钢铁薄板可以通过向日、韩等国进口和国内采购渠道取得，进口钢板
需要提前1.5 个月向国外钢厂和钢铁贸易株式会社下单采购；国产原材料从下单
订购到到货也需要约30-45 天，采购对象为钢材贸易公司和钢材轧制生产厂商，
付款方式为预付货款和延期付款相结合，延期付款方式下付款期限多为15～30
天。复合膜和油漆等其他原材料主要来自国外品牌在国内的工厂，采购周期相对
较短，付款方式主要为延期支付，付款期限多为30 天。
公司的销售模式和采购模式的特点决定了公司以流动资产和流动负债为主
的资产负债结构，2009 年6 月末公司流动资产和流动负债分别占资产总额和负
债总额的79.69%和100%。
（2）资产负债结构、经营活动现金流量与偿债能力
①报告期内与资产负债结构相关财务指标：
财务指标
2009 年6 月30
日
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
流动比率 1.84 1.77 1.75 1.18
速动比率 0.90 0.92 1.07 0.55
母公司资产负债率（%） 43.20 45.95 49.61 67.84
公司自成立以来尤其在报告期内业务规模高速增长，2007年以前公司局限于
较少的自有资金规模，发展主要依靠银行借款及商业信用筹集资金，资金来源结招股说明书
1-1-200
构呈现短期化的特征，在无增量股东权益资金注入的情况下，公司资产负债率较
高，速动比例偏低。
2007年度公司改制设立股份有限公司，基于良好的行业发展前景和公司治理
结构的完善，公司进行了一系列的增资扩股活动，为公司发展提供了充足的权益
性资本。体现在财务指标上的变化是：
a、公司拥有了充足的可支配流动资金，经营规模保持快速的扩大，生产能
力得以充分释放，其所带来的经营业绩逐步显现，资产负债结构趋于好转，资产
负债率下降到50%左右，偿债能力进一步增强；
b、流动比率和速动比率提高明显，2007年末速动比率高于1进一步说明公司
在不变现存货的前提下即能足额偿付到期的流动负债，偿债风险发生的几率较
小。
②2009 年6 月末流动资产、流动负债的构成，经营活动产生的现金流量与
偿债能力分析
项目 金额（万元） 比例（%）
流动资产 34,831.01 100.00
其中：货币资金 7,038.40 20.21
应收账款 8,222.62 23.61
预付款项 1,314.85 3.77
存货 17,877.02 51.33
其他 378.12 1.08
流动负债 18,878.99 100.00
其中：应付票据 14,408.00 76.32
应付账款 3,750.28 19.86
其他 720.71 3.82
期末流动资产具有较强的变现能力，97.97%的应收账款余额账龄在1 年以
内，客户整体资信水平高，根据收款的历史经验，客户均能在1-3 个月信用期内
足额付款,报告期内应收账款平均收款期限约为45 天。期末流动负债中，2009
年9 月底前到期的短应付票据约为7,734 万元；应付账款的偿还期主要为1 个月招股说明书
1-1-201
以内。总体上流动资产的变现期限与流动负债的偿付期限基本匹配，充足的资金
储备足以预防临时性的偿债需求，公司的短期偿债风险较小。
公司近三年及一期的经营性现金流量合计为13,626.54万元，相当于同期净
利润合计值的81.22%，主要原因是公司在高速发展时期坚持了一贯的赊销政策和
采购付款政策，加之销售增长的预期决定企业要保持与规模扩张相适应的库存水
平，共同导致了流动资金的缺口产生。为筹集资金并保持资本结构的稳定性和合
理化，公司在资金来源上优先选择了稳定性高的权益性资本，并用一部分长期资
金来支撑企业流动资产的资金需求。筹资方式的选择决定了公司的长期偿债风险
相对较低。
4、现金流量与偿债能力分析
（1）经营活动现金流量与偿债能力
单位：万元
项目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度 合计
销售商品、提供劳务收到的现金 34,709.84 82,535.19 47,057.75 25,305.59 189,608.37
收到的税费返还 - 79.14 50.69 - 129.83
收到其他与经营活动有关的现金 300.87 321.85 162.97 30.00 815.69
经营活动现金流入小计 35,010.71 82,936.18 47,271.41 25,335.59 190,553.89
购买商品、接受劳务支付的现金 24,588.40 69,218.03 45,826.05 22,592.22 162,224.70
支付给职工以及为职工支付的现金 623.58 1,150.55 602.02 329.11 2,705.26
支付的各项税费 1,023.93 2,641.61 2,106.05 89.50 5,861.09
支付其他与经营活动有关的现金 843.51 2,576.22 1,817.85 898.70 6,136.28
经营活动现金流出小计 27,079.42 75,586.42 50,351.97 23,909.54 176,927.35
经营活动产生的现金流量净额 7,931.29 7,349.76 -3,080.56 1,426.05 13,626.54
随着经营规模的扩大，公司经营活动产生的现金流入量与现金流出量均较高
并持续增长。公司报告期内经营活动现金流量净额合计为13,626.54万元，同期
累计净利润为16,776.52万元，其中2007年度经营活动现金流量净额为负值，2006
年度经营活动现金流量净额约为同期净利润80%。
经营活动现金流量净额低于同期净利润水平或为负数，原因系公司近三年产
能快速释放，达产率逐步提高，在高速发展期内应收账款、预付账款等经营性应
收项目的增加金额大于应付账款、预收款项等经营性应付项目的自发增长速度，招股说明书
1-1-202
保持较高的水平的存货储备也占用了较多的流动资金。报告期内存货、经营性应
收项目和经营性应付项目的变动比较如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
存货增加（“－”） -2,719.65 -5,761.68 -3,311.96 -3,830.18
经营性应收项目增加（“－”） 361.05 -141.16 -6,729.67 -771.87
经营性应付项目增加（“＋”） 5,914.94 5,381.05 1,802.49 3,393.76
合 计 3,556.34 -521.79 -8,239.14 -1,208.29
①存货项目：公司主导产品均使用钢铁薄板作为基材，钢铁薄板是单位价值
较高的大宗生产资料，其供应渠道较为特殊，上游供应商只接受远期订货，交货
期在45天左右，因为公司的产品销售季节性特征并不明显，为保持生产的连续性，
随着业务规模的迅速扩大，在各期末公司为下一阶段的经营活动的正常开展需要
保留与之匹配的原材料储备规模。公司经营模式中包含组织配送服务，公司为客
户实施了“订单（生产）＋及时配送服务”，满足了下游客户实现“零库存管理”
战略的要求，也导致了自身产成品余额的增长。
②经营性应收项目：2007年度经营性应收项目增加较多，从主要构成项目的
变动上看，较2006年末应收票据增加2,071.91万元、应收账款增加3,211.25万元、
预付账款增加1,378.12万元。
应收票据的增加主要是公司在2007年末取得了较多的银行承兑汇票，尚未完
全用于对外支付，该部分应收票据均为银行承兑汇票，不存在收款的风险，在作
为对外支付的手段上基本等同于现金等价物。若将应收票据余额2,282.74万元的
影响剔除，2007年度经营活动产生的现金流量净额将为-797.82万元，收现情况
将大为改观。另外应收账款和预付账款的增加主要是由于公司的业务规模的增长
而引发的，变动幅度在合理的范围内。
③经营性应付项目：基材钢铁薄板的供应，部分来自于国外进口渠道，报告
期初主要通过进出口贸易代理商采购，代理商需要收取手续费，公司虽然可以一
定程度上得到延期付款的好处，但也会增加基材采购成本。2007年公司直接向国
外贸易商（日本JFE）采购基材，在对外支付手段上主要采用即期方式支付货款。
国内的基材钢铁薄板供应商主要为贸易性公司，以赚取钢材贸易代理费为盈利模招股说明书
1-1-203
式决定了其无法为公司提供弹性的延期付款期限，付款期限多为1～30天。因此
报告期内的2007年度经营性应付项目的增长滞后于经营性应收项目的增长，导致
2007年度经营活动现金流量出现较大的负数。
公司管理层认为：2007年度公司增资扩股取得了较多的权益性资金，为了提
高资金使用效率，减少采购环节占用供应商资金从而降低原材料成本，公司经营
活动付现支出增加，当期经营活动现金流量呈现较大的负数；2008年度和2009
年1-6月虽然存货的储备量继续保持了较快的增长，但是公司加强了经营性应收
款项的管理，使得本期经营性应收项目的增长远远低于经营性应付项目的增长，
当期经营活动现金流量净额高于净利润，经营成果的实现情况较好。
由于本公司处于高速发展阶段，业务规模迅速扩大，产品需求大幅增加，公
司适时调整了生产组织方式和销售策略，以提升生产能力及市场份额，虽然在一
定时期内造成了现金流量状况与盈利水平的不完全匹配，但并不对长期的收益质
量构成实质影响。随着市场开发的逐步成熟，公司的未来发展逐步将由高速增长
期步入稳定成长阶段，存货、经营性应收和应付项目的变动幅度将缩小，公司经
营活动产生的现金流量净额将更加贴近当期的净利润、筹资性利息支出和非付现
的折旧、摊销等费用之和的水平。报告期内销售商品、提供劳务所收到的现金占
营业收入的比例分别为109.58%、104.31%、115.82%和115.88%，这表明了公司主
营业务产生现金流的能力较强，对偿债能力构成重要的支撑。
（2）筹资活动现金流量与偿债能力
单位：万元
项目 2009年1-6月2008年度2007年度2006年度 合计
吸收投资收到的现金 - - 4,526.80 - 4,526.80
取得借款收到的现金 500.00 24,943.62 9,019.21 4,200.59 38,663.42
收到其他与筹资活动有关的现金 - 80.00 - 1,120.00 1,200.00
筹资活动现金流入小计 500.00 25,023.62 13,546.01 5,320.59 44,390.22
偿还债务支付的现金 5,400.00 26,588.58 5,174.24 4,977.04 42,139.86
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
40.91 752.77 307.09 219.29 1,320.06
支付其他与筹资活动有关的现金 5.00 60.00 1,615.66 585.61 2,266.27
筹资活动现金流出小计 5,445.91 27,401.35 7,097.00 5,781.95 45,726.21
筹资活动产生的现金流量净额 -4,945.91 -2,377.73 6,449.01 -461.35 1,335.98招股说明书
1-1-204
2006、2007年度公司快速发展，主要依靠吸收权益性资本和银行借款获取外
部资金；2008年下半年以后，票据融资成本大大低于直接借款融资，公司充分利
用商业信用和银行授信，在对外支付结算中大量使用银行承兑汇票，提高了资金
使用效率，同时将富余流动资金逐步归还了银行借款，近一年及一期取得借款收
现净额为净流出。2009年6月末公司负债总额与股东权益比率为0.76，且不存在
长期债务，反映公司偿债能力较强，债权人的资金受权益性资本保障程度较高。
报告期内分配股利、利润或偿付利息支付的现金均为扣除票据贴现利息后的
有息负债利息支出，绝对金额不高。2008年度公司的财务杠杆系数为1.13,较低
的系数值表明企业通过合理安排资本结构，适度负债，在获取一定的财务杠杆利
益的同时承担了较小的财务风险，整体偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/年） 10.14 9.51 10.44
应收账款周转天数（天） 36 38 34
存货周转率（次/年） 4.77 4.79 4.67
存货周转天数（天） 75 75 77
固定资产周转率（次/年） 22.53 15.57 8.78
固定资产周转天数（天） 16 23 41
应收账款周转率分析详见本章“一、发行人的财务状况分析之（一）资产的
主要构成及减值准备的提取情况”。
存货周转情况保持平稳，说明公司存货管理能力较强，建立了与业务规模相
匹配的存货储备水平。
固定资产使用效率明显增加，说明公司产品市场前景良好，生产能力充分得
以释放。
二、发行人的盈利能力分析
（一）最近三年及一期营业收入构成分析
1、营业收入按产品类型列示招股说明书
1-1-205
（1）各类型产品报告期内销售额情况
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
产品名称
销售金额 比例 销售金额比例 销售金额比例 销售金额比例
PCM 产品 20,297.74 67.77% 49,679.58 69.71% 34,445.94 76.35% 20,333.05 88.05%
VCM 产品 9,076.08 30.30% 20,573.79 28.87% 9,974.12 22.11% 1,721.67 7.46%
其他 - - - - - - 30.18 0.13%
主营业务收入
合计
29,373.82 98.07% 70,253.37 98.58% 44,420.06 98.46% 22,084.91 95.63%
其他业务收入 579.21 1.93% 1,008.40 1.42% 695.22 1.54% 1,008.27 4.37%
合 计 29,953.03 100% 71,261.77 100% 45,115.28 100% 23,093.17 100%
（2）主要产品报告期内销售数量情况
单位：吨
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
产品名称
销售数量比例 销售数量比例 销售数量比例 销售数量 比例
PCM 产品 23,347.03 80.49% 51,105.77 79.79% 36,370.62 84.01% 24,071.01 94.16%
VCM 产品 5,658.81 19.51% 12,947.91 20.21% 6,921.52 15.99% 1,493.80 5.84%
合 计 29,005.84 100% 64,053.68 100% 43,292.14 100% 25,564.81 100%
公司所处的长江三角洲区域经济较为发达，作为我国重要的制造业基地，在
融资环境、技术、劳动力、基础设施建设等方面具有竞争优势，吸引了众多内外
资家电企业在该区域进行投资。近年来，随着我国人民生活水平的提高，对家电
产品的需求极为旺盛，同时人们也越来越看重产品的外观特性，带动了以公司为
代表的专业新型复合材料生产企业的发展。公司主营业务突出，报告期内主营业
务收入占营业收入的均在95%以上，并且保持了较快增长。
公司目前主要生产家电用PCM、VCM产品，用于冰箱、洗衣机等家电面板、侧
板和背板，产品品种规格比较齐全，可以根据下游客户产品研发调整的需要及时
调整产品规格结构，保证公司的持续快速发展。报告期内公司主营业务收入主要
由PCM产品销售构成，2007年3月增资扩股后，公司股东和昌电器将年产1万吨VCM
产品的生产线置入本公司，大大增强了公司在高档家电用面板复合材料市场的竞
争力。从上表来看，PCM产品是目前销售收入比重最大的品种，销售额保持持续
增长，发展前景良好；VCM产品销售额在2007年度快速上升，2008年度收入比重招股说明书
1-1-206
已接近30%，取得了较好的销售业绩。未来公司将开展持续的产品创新，不断开
发出满足市场需求的产品，增加盈利增长点。
报告期内VCM产品从使用的膜材料上可以进一步细分为PET覆膜的复合材料
和高光膜覆膜的复合材料，2006年度与2007年度上述两种细分产品的销售比重发
生了一定的变化，其中2006年度VCM产品总销量为1,493.80吨，PET覆膜和高光膜
覆膜产品的销量比重分别为84.35%、15.65%；2007年度VCM产品总销量为6,921.52
吨，PET覆膜和高光膜覆膜产品的销量比重分别为18.15%、81.85%。细分产品销
售比重产生上述变化的主要原因如下：
①VCM产品生产能力重新整合
2007年4月份以前，公司与关联方和昌电器均从事家电用外观部件复合材料
的生产，公司的连续辊涂生产线能够兼容PCM和VCM产品的生产，设计生产能力为
50,000吨/年；和昌电器的片对片生产线仅能生产VCM产品，设计生产能力为
10,000吨/年。家电用复合材料市场对PCM和VCM产品的需求整体情况与公司和和
昌电器的产能分布基本相同，作为同一控制人控制下的企业，公司与和昌电器进
行了产品生产的分工，公司主要负责PCM产品生产，和昌电器主要负责VCM产品生
产。因此，2006年度公司VCM产品产销量份额较低。
以PET覆膜的VCM产品是介于PCM产品和高光膜覆膜的VCM产品的一种中间产
品，PET覆膜的VCM产品生产过程中需要应用涂料的辊涂工艺，因此本公司2006
年度的PET覆膜产品产销量高于高光膜覆膜产品。
2007年3月，和昌电器将与VCM生产相关资产以增资形式投入公司后，公司VCM
产品尤其是高光膜覆膜产品的产能大幅提高，加之在VCM产品系列中高光膜覆膜
产品的应用范围较PET覆膜产品广泛，所以自生产能力重新整合后高光膜覆膜产
品的产销量增长明显，2007年度的销售量比重已超过PET覆膜产品。
②产品结构升级
从2007年度主要产品毛利及毛利率看，VCM产品的毛利率高于PCM产品约1个
百分点，因为VCM产品的平均售价较PCM产品高约50%，所以VCM产品的单位毛利额
较PCM产品高约1,000元。和昌电器的VCM生产线并入本公司后，VCM产品的生产能
力的提高使公司产品结构得到优化。
在VCM产品系列中高光膜覆膜产品的附加值较PET覆膜产品高，且市场需求更招股说明书
1-1-207
大。公司的发展战略是引导家电产品的外观消费需求，为下游家电企业提供外观
部件材料的研发、生产和应用的全面服务，通过优化产品结构，提高产品的技术
含量，力争成为国内外高端家电品牌客户提供材料开发、生产和供应的服务商。
在这一发展战略的引导下，公司大力推进产品附加值较高的以高光膜作为覆膜材
料的VCM产品的生产和销售规模，而以PET作为覆膜材料的产品公司目前仅以满足
市场基本需求安排生产，因此，2007年度VCM产品中高光膜覆膜产品的销售量比
重大幅上升。
从客户结构看，主要客户基本保持稳定，在报告期内公司销售收入大幅增长
的情况下，公司向前五名客户销售总额占公司当年营业收入的60.47%、58.42%、
64.67%和57.62%，说明公司与核心层客户的联系较为紧密。
从销售区域上看，公司产品目前主要满足国内家电企业的需求，2006年度、
2007年度、2008年度和2009年1-6月出口销售金额分别为932.49万元、1,721.97
万元、1,091.88万元和801.91万元。出口销售占整体产品销售的比重较低，但公
司已经通过良好的产品质量和市场影响力，开拓境外市场初见成效，2007年公司
凭借与夏普、松下等跨国家电企业的长期合作关系，逐步被纳入其全球供应商体
系。2008年开始，公司国内市场订单饱和，而新的产能的形成尚需时日，公司暂
时将现有产能优先安排满足国内家电企业的订单，为维持与海外客户的关系，公
司选择性地为泰国夏普、印尼松下等重点客户安排出口产品的生产任务。虽然
2008年度出口销售规模有所下降，但是预计未来2-3年，随着募集资金投资项目
产能的形成和长期订单的逐步稳固，出口销售业务将对营业收入的增长构成一定
的支撑。
2、营业收入变化原因分析
报告期内，公司营业收入增长较快，2008 年度和2007 年度营业收入分别较
上一年度增长了57.95%和95.36%，以主要产品PCM 和VCM 为例分析销售量、销
售价格对销售收入变动的影响。
单位：万元
2008 年与2007 年比较 2007 年与2006 年比较
品种 销售收入
变动
售价变动
影响
销量变动
影响
销售收入
变动
售价变动
影响
销量变动影
响
PCM 15,233.64 1,278.25 13,955.38 14,112.89 3,723.26 10,389.62招股说明书
1-1-208
VCM 10,599.67 1,915.46 8,684.21 8,252.45 1,996.73 6,255.71
合计 25,833.31 3,193.71 22,639.59 22,365.34 5,719.99 16,645.33
（1）售价因素：报告期内的原材料钢铁薄板市场平均价格逐步走高，公司
一方面根据原材料市场价格走势及时调整产品价格，另一方面立足中、高档产品
市场，跟踪市场需求变化不断推出新品，产品平均售价稳步提升。因售价提高而
拉动销售收入的增长在2007 年、2008 年所占比重分别为25.58%和12.36%。
（2）销量因素：报告期内公司产销规模迅速增长，产品销售量复合增长率
为58%，销量增长对销售收入的贡献在2007 年、2008 年所占比重分别为74.42%
和87.64%。
营业收入的快速增长，主要原因有：①公司产品主要面向家电制造业中的电
冰箱、洗衣机等细分行业，这些细分行业在国民经济景气度不断提升的大背景下
得到了快速发展。家电行业竞争比较激烈，多数家电企业需要将有限的资源集中
在其优势环节，从而将其非核心生产环节外包给少数专业性企业，公司正是具有
在某一专业领域较强的竞争力,使得公司能够抓住下游行业快速发展所带来的机
遇；②近几年，公司加大科研投入和新产品开发的力度，极大地提升了公司产品
的核心竞争力，巩固和加深了与相关核心客户的战略合作关系，并适度进行了外
延化发展，下游客户群明显增加，可以一定程度地规避单一客户非系统性风险的
发生，为公司的持续快速发展提供了有力的保障；③公司自成立初期就完成了主
要固定资产的投入，即已建立了适应未来2-3年发展所需的充足产能，报告期内
公司进行了持续的技改投入，随着生产人员熟练度及设备磨合程度的提高，主要
产品的产能不断释放，确保公司经营业绩持续快速增长。
（二）经营成果变动趋势分析
单位：万元
2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额 变动率金额 变动率金额 变动率 金额 变动率
营业收入 29,953.03 - 71,261.77 57.95% 45,115.28 95.36% 23,093.17 120.15%
营业成本 24,032.46 - 58,650.83 57.07% 37,341.63 89.46% 19,709.19 108.87%
期间费用 1,470.02 - 5,038.14 85.54% 2,715.34 97.21% 1,376.91 141.06%
营业利润 4,389.86 - 7,459.00 49.00% 5,005.88 149.78% 2,004.09 316.49%招股说明书
1-1-209
营业外收支净额 254.73 - 318.49 115.17% 148.02 401.76% 29.50 -46.14%
利润总额 4,644.59 - 7,777.49 50.90% 5,153.90 153.44% 2,033.58 279.43%
净利润 4,010.31 - 6,656.68 51.92% 4,381.78 153.61% 1,727.75 101.30%
1、营业收入、营业成本
（1）主营业务收入、成本变动趋势分析
近三年，随着公司业务的快速发展，主营业务收入呈现逐年增长态势，年复
合增长率为78.36%，主营业务收入构成公司营业收入的主要来源，收入增长的具
体情况详见本章“二、（一）最近三年及一期营业收入构成分析”。
报告期内由于公司主营业务收入的大幅增长，主营业务成本也随之增长,年
复合增长率为75.88%，说明公司实施了有效的成本控制，主营业务成本增长幅度
小于主营业务收入增长幅度，为实现较好的经营业绩提供了有力的保障。
（2）其他业务收入、成本变动趋势分析
近三年及一期，其他业务收入主要包括材料的销售、加工费收入和废料销售，
具体构成如下：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
材料销售 195.74 33.79% 801.22 79.45% 484.67 69.72% 661.98 65.66%
加工业务 70.08 12.10% 18.98 1.88% 116.39 16.74% 275.70 27.34%
废料销售 253.57 43.78% 127.80 12.67% 94.16 13.54% 70.58 7.00%
其他 59.82 10.33% 60.40 5.99% - - - -
合计 579.21 100% 1,008.40 100% 695.22 100% 1,008.27 100%
2006年度至2007年度，材料销售和加工业务主要是与关联方和昌电器之间发
生，关联交易的发生的必要性及定价详见本招股说明书“第六章 （四）报告期
内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响”。随着和昌电器将其拥有的与VCM
产品生产业务相关的资产作为投资置入本公司后，关联交易将不再发生。
2、期间费用、资产减值损失
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售费用 584.12 1,838.40 1,223.05 617.21招股说明书
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管理费用 677.18 2,085.97 960.32 369.46
财务费用 159.68 1,016.81 388.33 268.55
资产减值损失 49.04 96.96 143.65 121.67
合 计 1,470.02 5,038.14 2,715.35 1,376.89
占营业收入比重 4.91% 7.07% 6.02% 5.96%
（1）销售费用
销售费用主要项目包括产品包装费、运输费和营销人员工资等，各费用项目
发生额报告期内伴随销售规模的扩大均出现了一定幅度的增长。
包装费主要为用作产成品货架的木方的消耗，其耗用量逐年增加，与销售规
模的增速一致，公司正努力实现包装材料的周转使用，降低成本。
运输费用的增长主要原因是业务客户群体规模扩大和销售区域的扩展所致。
公司产品的运输主要采用外包方式，近年油价的上涨导致运输成本上升较快，另
一方面客户需求变化增多致使产品运输出现小批量、多批次的情况也引起了运输
费用的上升。公司每年均要求承运商运输线路进行投标报价，并结合承运商综合
服务水平，选择最经济的运输方案。报告期内单位运输费用呈下降趋势，主要原
因是前期市场开拓阶段的产品销售量起伏较大，使产品运输的调度难度增大，单
一运输方案不够经济的状况出现情况较多所致。随着业务量的增加及各销售区域
客户密集程度的提高，公司在运输时便于进行科学地组配，节约运输成本，单位
营业收入对应的运输费用的边际效应将会出现递减的趋势。
（2）管理费用
管理费用2007年度较2006年度增长1.6倍，2008年度较2007年度增长1.17倍，
管理费用增长较快的原因是：
一方面，随着经营规模的扩大，管理人员工资薪酬支出、办公费、差旅费、
业务招待费增长所致。近三年及一期以上四项费用合计为299.78万元、529.32
万元、727.60万元和325.45万元，占同期费用总额的81.14%、55.12%、34.88%
和48.06%。
公司一贯致力于推进新型家电用复合材料的产品开发，在管理费用中设置
“科研开发费”项目，主要核算研发人员工资和研发领用耗费的材料。2007年度
因产品开发而发生的人员工资为96.13万元，材料等的耗费为205.65万元，科研
开发费用占同期管理费用的31.43%；2008年度因产品开发而发生的人员工资为招股说明书
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112.79万元，材料的耗费为997.75万元，科研开发费用占同期管理费用的53.24%。
公司2006 年度将新产品研发领用的材料成本归集在制造费用中核算，原因
是研发费用为生产车间在批量生产前试制产品所发生的材料耗费，该等费用占当
期成本费用总额比例较小，公司对该等费用未设置项目单独归集，而与当期其他
生产费用一起分配结转计入当期产成品成本，并随着产成品的销售结转计入当期
损益，申报会计师认为：以上会计处理未见不合理之处。
由于公司的生产周期短，产成品周转快，该等费用与当期其他生产费用一起
分配结转计入了产成品成本，并随着产成品的销售已计入当期损益，申报会计师
认为：该事项对公司申报利润表的准确性没有影响。
（3）财务费用
单位：万元
2009 年1-6 月 2008年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
利息收入 -20.65 -12.93% -35.72 -3.51% -35.12 -9.05% -5.67 -2.11%
利息支出 109.56 68.61% 1,038.31 102.11% 416.22 107.18% 294.82 109.78%
汇兑损益 23.20 14.53% -56.23 -5.53% -27.71 -7.14% -28.41 -10.58%
银行手续费 47.57 29.79% 70.44 6.93% 34.95 9.00% 7.81 2.91%
合 计 159.68 100.00% 1,016.81 100.00% 388.33 100.00% 268.55 100.00%
占同期收入比重 0.53% 1.43% 0.86% 1.16%
2006年度至2008年度财务费用逐年增长，主要原因是流动资金借款金额增加
和央行基准利率的连续调高导致利息支出增加，此外为加速现金回笼，公司将部
分商业票据贴现，贴现利息增加也引起了财务费用的增长。2009年初公司归还了
全部银行借款，上半年的利息支出金额和财务费用总额大幅下降。
报告期内应收票据贴现情况如下：
年度 票据贴现金额（元） 票据贴现利息（元）
占同期利息
支出比重
贴现利率区间
2009 年1-6 月 76,818,000.00 634,816.10 57.94% 1.62%-2.28%
2008 年度 128,657,866.92 2,411,291.49 23.22% 2.30%-8.28%
2007 年度 58,971,628.89 761,993.53 18.31% 3.18%-8.55%
2006 年度 76,632,088.89 563,888.50 19.13% 2.10%-3.60%
合计 341,079,584.70 4,371,989.62 - -招股说明书
1-1-212
公司在报告期内发展速度较快，对流动资金的需求相对较大；而公司产品的
下游客户——白色家电生产企业，习惯采用银行承兑汇票作为货款的结算方式，
由于票据的到期期限较长，扣除用于采购付款背书的票据，公司为加快流动资金
周转，将部分票据向银行办理了贴现手续。
报告期内，2006 年因当年票据贴现利率相对较低，仅相当于1 年期贷款利
率水平的40%-60%，公司将当年收到的票据中50%左右用于贴现；2007 年下半年
国家实施适度从紧的货币政策，当年10 月份至年底期间，票据的贴现利率达到
并超过了同期贷款利率水平，因此公司减少了票据贴现规模，一方面在采购环节
加大票据使用量，另一方面采用银行借款解决流动资金需求，减少资金成本；2008
年随着公司销售规模的扩大，对日常流动资金的需求量也相应增长，同时票据市
场贴现利率有所回落，以票据贴现加快资金回笼所付出的成本相对低廉，用于贴
现的票据比重达到近50%，因当期的贴现利率平均水平高出2006 和2007 年度1
倍以上，所以当期票据贴现利息和占利息支出的比重均有所上升。
报告期内，票据贴现利息合计为437.20 万元，占利润总额的比重仅为2.23%，
未对公司的经营成果构成重大影响。另外，公司采用票据贴现方式加速流动资金
的回笼，因其融资成本相对较低，也对公司实现良好的经营成果起了一定的促进
作用。
（4）资产减值损失
资产减值损失均为计提应收款项坏账准备产生，报告期内公司应收款项余额
逐年递增，因此资产减值损失金额也逐渐增加。
总的来看，由于公司的生产规模不断扩大，销售收入持续快速增长，相应地
期间费用也逐年增长，期间费用占营业收入比重报告期内较为均衡，费用控制情
况较好，未对公司的经营成果产生重大影响。
3、营业外收支
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业外收入 254.73 321.85 148.37 30.00
营业外支出 - 3.36 0.35 0.51
报告期内的营业外收入主要是收到的政府补助，具体是：2006 年度苏州工招股说明书
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业园区财政局拨入财政扶持企业专项资金30 万元；2007 年度苏州工业园区财政
局拨入技术改造项目专项资金40 万元、民营企业发展专项扶持资金50 万元和苏
州工业园区对完成改制企业的奖励款50 万元；2008 年度收到苏州市财政局拨入
的江苏省自主创新和产业升级专项引导资金150 万元，收到苏州工业园区财政局
奖励款100 万元，收到苏州市财政局拨入技术改造项目专项资金40 万元，收到
苏州工业园区国际科技园管理中心补助款2.02 万元；2009 年1-6 月收到苏州工
业园区国际科技园管理中心和苏州工业园区财政局分别拨入的专利申请资助和
奖励104,230.00 元和18,000.00 元，收到苏州工业园区自主创新和产业升级引
导资金750,000.00 元，收到苏州工业园区上市奖励1,668,762.76 元。以上政府
补助均属于与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生的相关费用，公司于实
际收到相关款项的期间确认为营业外收入。报告期内营业外收入占利润总额的
3.85%，对公司经营成果不构成重大影响。
4、所得税费用
公司所在地苏州工业园区为国务院批准的高新技术产业开发区，经江苏省科
技厅认定，公司为省级高新技术企业，依照相关税收法规，报告期内2006年度和
2007年度公司享受15%的所得税优惠政策；2008年度，根据江苏省高新技术企业
认定管理工作协调小组下发的《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的
通知》，公司继续被认定为高新技术企业，自2008年起三年内企业所得税按15%
的税率缴纳。
近三年及一期所得税费用构成如下：
单位：万元
项 目 2008年度 2008年度 2007年度 2006年度
应纳税所得额 4,274.23 7,568.71 5,299.53 2,148.50
应交企业所得税 641.13 1,135.31 794.93 322.28
减：国产设备投资抵免额 - - 19.08 322.28
当期所得税费用 641.13 1,135.31 775.85 -
递延所得税费用 -6.86 -14.50 -3.72 305.84
所得税费用合计 634.27 1,120.81 772.13 305.84
公司2006年度和2007年度享受国产设备投资抵免企业所得税的税收优惠政
策，根据主管税务机关批准，公司从2005年开始共计可以抵免企业所得税招股说明书
1-1-214
4,033,200.00元，其中每一年度投资抵免的企业所得税税额，不得超过公司当年
比设备购置前一年新增的企业所得税税额，如果当年新增的企业所得税税额不足
抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度公司比设备购置前一年新增的企业所
得税税额延续抵免，抵免的期限最长不得超过五年。至报告期末，抵免税额度已
使用完毕。
根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政
策问题的通知》（国税发〔2008〕52号），自2008年1月1日起，停止执行企业购买
国产设备投资抵免企业所得税的政策。因为公司不存在已经税务机关批准的可留
待以后年度使用的未予抵免的投资额，所以上述税收政策的变化对公司业绩不会
产生影响。
（三）近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力
持续性和稳定性的主要因素
1、近三年及一期利润的主要来源
公司主营业务突出，近年来业务发展的重点始终为家电用复合材料的生产和
销售，其他业务收入占公司营业总收入比率逐年下降，目前约为1.5%-2%，且无
因公允价值变动产生的损益和投资收益的发生，利润主要来源于主营业务收入。
主营业务中PCM产品销售是公司利润的主要来源，VCM产品销售是公司利润的重要
组成，两者报告期内实现的毛利额占毛利总额的比重分别95.02%、96.97%、
94.24%和90.70%。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）市场因素
公司主要收益来源为家电用外观部件复合材料的生产和销售，目前国内外家
电用外观部件复合材料产品市场快速增长，除本公司外，国内仅有海尔特钢、苏
州同信、苏州新颖等少数几家生产，目前仍有部分需要进口满足需求，国内产品
供应远远不能满足国内外市场增长需求。公司未来如能继续依靠自身优势，快速
提高产能，将能够有效保持或提高产品市场份额，对企业业绩的持续增长形成良
性推动。招股说明书
1-1-215
（2）客户因素
公司通过多年的经营积累，目前已与下游家电行业众多客户建立了互相依赖
的战略合作伙伴关系。公司通过加强与原有客户的合作，一方面对主要客户的销
售额连年上升，另一方面公司产品应用在主要客户的最终产品上的比例逐步提
高。因此，公司主要客户的稳定发展对公司的盈利能力的连续性和稳定性有重要
影响。
（四）报告期公司产品、业务基于毛利率的分析
1、公司近三年及一期主要产品毛利及毛利率水平如下：
产品 项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利（万元） 3,598.48 8,110.78 5,762.93 2,965.29
PCM 产品 单位毛利（元） 1,541.30 1,587.06 1,584.50 1,231.90
毛利率 17.73% 16.33% 16.73% 14.58%
毛利（万元） 1,771.19 3,773.22 1,774.90 250.04
VCM 产品 单位毛利（元） 3,129.98 2,914.15 2,564.32 1,673.86
毛利率 19.51% 18.34% 17.80% 14.52%
毛利（万元） - - - 0.30
其他产品
毛利率 - - - 0.99%
毛利（万元） 5,369.67 11,884.00 7,537.83 3,215.63
合计
毛利率 18.28% 16.92% 16.97% 14.56%
2、毛利率变动分析：
（1）报告期内主要产品的销售单价与单位成本的对比
单位：元/吨
PCM VCM
年度
平均售价 平均成本 平均售价 平均成本
2006 年度 8,447.11 7,215.22 11,525.48 9,851.63
2007 年度 9,470.81 7,886.31 14,410.30 11,845.98
2008 年度 9,720.93 8,133.88 15,889.66 12,975.51
2009 年1-6 月 8,693.93 7,152.63 16,038.85 12,908.87
2007年平均售价与2006年相比分别上升12.12%、25.03%，2008年平均售价与招股说明书
1-1-216
2007年相比分别上升2.64%、10.27%；
2007年平均成本与2006年相比分别上升9.30%、20.24%，2008年平均成本与
2007年相比分别上升3.14%、9.54%。
通过比较，公司产品平均售价的升幅高于成本的升幅，使得报告期内主要产
品的毛利率和整体毛利率水平总体上保持稳步上升的趋势。
（2）报告期内PCM、VCM产品平均售价分析
2007年平均售价较2006年有明显上升，主要是公司下游客户白色家电厂商为
市场竞争需要不断推出新产品，新产品在外观颜色和选材的变化上日益丰富。针
对多变的订单需求，公司适时加大了自身复合材料新产品的开发与试制，并及时
推向市场，因新产品的售价较高，对产品总体售价的提高形成较大的推动作用。
2008年平均售价较2007年有一定的提高，主要系当期的主要原材料钢铁薄板
的采购价格提高，公司相应提高产品售价所致。其中VCM产品的售价增幅高于PCM
产品，原因是：①VCM产品主要运用在中、高档家电产品，下游产品对外观复合
材料的需求变化较快，公司为适应市场需求更多地推出新品，产品售价有较大提
升；②PCM产品售价在原材料成本上涨和新产品的推动下有所提高，但总体增幅
不高，主要是客户对具体产品需求变化所致。例如苏州三星在2007年关闭了冰箱
喷涂线后，转而向专业家电用复合材料生产商直接购买PCM产品，2008年苏州三
星销售额比重达21.09%（2007年度为11.51%），其购买的PCM产品中约80%应用在
冰箱的侧板，侧板的产品质量标准略低于面板，因此所需求的PCM产品的售价相
对较低；2008年另一个销售增长较快的客户为南京LG，该客户月均销售额从2007
年的约350万元上升至2008年的超过750万元，其生产洗衣机产品主要应用本公司
的以0.6mm和0.8mm厚度钢板作为基板的PCM产品，其中0.8mmPCM产品的销量约占
60%，平均售价约为8,500元/吨。以上因客户的需求变化而使细分产品的销售结
构的变动对PCM产品售价产生了一定的向下拉动。
2009年1-6月，PCM产品的平均售价较2008年下降较多，系主要原材料钢铁薄
板的市场价格长期处于低位，在成本加固定毛利额的销售定价模式下，产品售价
需作相应下调；VCM产品的平均售价变化不大，其原因一方面是VCM产品应用的领
域相对高端，且原材料钢铁薄板的成本只占成本的50%左右，产品定价对钢铁薄
板价格下降的敏感度较低，另一方面公司继续顺应市场需求推出新品，并侧重于招股说明书
1-1-217
附加值较高的高光膜覆膜产品的销售。
（3）主要产品的成本构成变化分析
①产品成本构成
a、PCM产品成本构成情况：
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
钢铁薄板 79.37% 82.29% 81.20% 80.09%
涂料 8.57% 7.74% 9.13% 10.90%
工资及福利 1.59% 1.57% 1.57% 1.03%
制造费用 5.34% 4.60% 4.47% 3.94%
辅助材料 5.13% 3.80% 3.63% 4.04%
b、VCM产品成本构成情况：
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
钢铁薄板 41.84% 53.69% 52.07% 58.33%
覆膜材料 50.88% 38.88% 40.49% 25.69%
工资及福利 0.87% 0.97% 0.98% 0.73%
制造费用和其他 6.41% 6.46% 6.46% 15.25%
PCM产品以钢铁薄板和油漆涂料为主要原材料，占产品生产成本比重约为
90%，报告期内基本维持稳定。
VCM产品以钢铁薄板和覆膜材料为主要原材料，主要原材料占生产成本比重
2006年约为84%，2007年度、2008年度和2009年1-6月均在90%以上。2007年以后
覆膜材料的成本比重较2006年发生了较大的变化，主要原因是VCM产品从使用的
膜材料上可以进一步细分为PET覆膜的复合材料和高光膜覆膜的复合材料，如本
章“二、（一）最近三年及一期营业收入构成分析”中所述，2007年3月公司完成
对同一控制人下家电用复合材料产能的整合后，VCM产品尤其是以高光膜作为覆
膜材料的VCM产品的产能大幅上升，报告期内上述两种产品的产量比重如下表所
示：
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
PET覆膜产品 11.66% 15.08% 19.45% 89.82%
高光膜覆膜产品 88.34% 84.92% 80.55% 10.18%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%招股说明书
1-1-218
2007年以后以高光膜作为覆膜材料的VCM产品产量比重大幅上升，因高光膜
材料单价较高导致其最终产品的单位成本高于PET覆膜的VCM产品30%-40%，因此
VCM产品成本构成中覆膜材料成本比重明显上升。
②原材料价格变动对成本的影响
a、钢铁薄板
从钢铁薄板的市场价格走势看，2006年至2008年1季度钢铁薄板市场价格稳
中趋升，波动较小；2008年2季度上游钢材供应商受其原材料价格上涨影响，普
遍提高了钢铁薄板产品的报价，而3季度末钢材市场需求下滑，各主要钢材供应
商大幅下调了后续的产品报价，当年4季度钢铁薄板平均采购价格迅速回落。
近三年及一期钢材采购量及采购价格变动
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
16,000
2006年1月
2006年3月
2006年5月
2006年7月
2006年9月
2006年11月
2007年1月
2007年3月
2007年5月
2007年7月
2007年9月
2007年11月
2008年1月
2008年3月
2008年5月
2008年7月
2008年9月
2008年11月
2009年1月
2009年3月
2009年5月
单位：吨
0
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
7,000
8,000
单位：元
采购量采购价格
2006年以后公司业务规模迅速扩大，经营过程中需要保持与之相适应的存货
采购和储备水平，钢铁薄板市场相对平稳的走势为高速发展中的公司实行有效的
成本管理创造了良好的外部环境，原材料价格的波动未对公司的盈利能力构成不
利的影响。
2008年度虽然钢铁薄板市场价格波动较大，但是公司及时地掌握并分析市场
信息，分别在原材料上涨初期及下降周期内加大原材料储备，使原材料的综合采
购成本的波动相对平滑，实际经营成果反映并未受到原材料价格大幅波动的影
响。
b、涂料招股说明书
1-1-219
PCM产品使用的油漆涂料分为面漆、底漆和背漆三类，其中面漆的颜色和理
化性能变化较多，是决定产品用途和销售价格的重要因素。下表为涂料的平均价
格变动情况：
单位：元/公斤
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
面漆 27.89 28.42 29.51 31.81
底漆 23.97 24.86 25.92 26.98
背漆 18.68 20.33 18.84 18.04
由上表看出，底漆和背漆因为品种单一，价格基本维持不变，面漆的平均价
格逐年下降。报告期内公司的油漆涂料供应商未发生改变，随着需求量的加大及
产品品种的丰富，公司通过积极参与家电厂商产品外观材料的研发、产品化应用
过程，及时将搜集到的市场信息反馈给上游涂料供应商，促使其进行新品的开发，
在议价过程中的主动性同时得到增强，采购成本的下降使单位产品涂料耗用金额
逐渐降低，从而使PCM产品毛利和毛利率提高。
c、覆膜材料
VCM产品使用的覆膜材料其成本约占产品总成本的40%左右，下表列示报告期
内PET膜、高光膜的单价变化及每吨VCM产品覆膜材料的耗用金额（以厚度为0.5mm
的钢铁薄板为例，不考虑损耗下折合每吨产品耗用膜255m2）：
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
PET膜（元/m2） 7.61 7.06 6.49 6.41
单位产品耗用（元/吨） 1,940.55 1,800.30 1,654.95 1,634.55
高光膜（元/m2） 18.09 17.04 15.29 17.97
单位产品耗用（元/吨） 4,612.95 4,345.20 3,898.95 4,582.35
以高光膜作为覆膜材料的VCM产品，其售价较高，目前主要应用在高档家电
的面板，并构成了公司VCM产品销售主要的组成部分。
2007年度相对于2006年度高光膜覆膜材料平均成本的下降是VCM产品毛利和
毛利率上升的主要原因；
2008年度相对于2007年度高光膜覆膜材料平均成本有所上升，原因是高光膜
材料规格、型号众多，不同规格、型号之间价格差异较大，新产品和高档产品销招股说明书
1-1-220
售比重的提高使其应用的覆膜材料的成本也相应上升。2008年度，以高光膜作为
覆膜材料的VCM产品平均售价为66.79元/m2，较2007年度平均售价提高约7.36元
/m2，扣除钢铁薄板涨价因素后仍能覆盖覆膜材料平均成本的上升影响，对保持
较高且稳定的毛利率水平构成积极影响。
2009年1-6月以高光膜作为覆膜材料的VCM产品平均售价为65.12元/m2，较上
年略有下降；虽然当期高光膜覆膜材料平均成本仍有上升，但是钢铁薄板的价格
降幅高于覆膜材料成本的增幅，因此毛利率仍能稳步上升。
（五）报告期内各期公司利润总额受产品售价及原材料价格变动
的具体影响分析
1、报告期内产品售价及原材料价格波动的敏感性分析
报告期内，公司主要产品PCM和VCM的销售均价，主要原材料钢铁薄板、涂料
和膜的采购均价均有起伏变动，以报告期内各期产品销量、单位成本及主要材料
耗用比例为基数，分析各期利润总额对产品售价及原材料价格变动的敏感性：
①2006年度
2006 年度VCM 产品的销售量和销售收入占全部产品销售的份额较低，销售
毛利额占主营业务毛利总额的比重不足8%，故仅对PCM 产品的销售价格和主要
原材料价格的波动对利润总额的影响做敏感性分析，具体影响如下表所示：
2006年度
项目
售价 钢材 涂料
销量（吨） 24,071.01
成本比重（%） - 80.09% 10.90%
平均价格（元/吨） 8,447.11 5,778.67 786.46
价格变动率 ±1% ±1% ±1%
利润总额变动（万元） ±203.33 .139.10 .18.93
产品毛利额（万元） 2,965.29 2,965.29 2.965.29
产品毛利额敏感度（%） ±6.86% .4.69% .0.64%
毛利率变动值 ±0.85% .0.68% .0.09%
综合上表中数据，2006年度：当PCM产品销售价格增加1%时，利润总额增加
203.33万元，产品毛利额将增长6.86%，毛利率上升0.85个百分点；当钢材采购招股说明书
1-1-221
价增长1%时，利润总额减少139.10万元，产品毛利额将下降4.69%，毛利率下降
0.68个百分点；当涂料采购价增加1%时，利润总额减少18.93万元，产品毛利额
将下降0.64%，毛利率下降0.09个百分点。
②2007年度
随着和昌电器VCM产品生产线的置入，2007年度VCM产品的销售比重大幅提
高，销售毛利额占主营业务毛利总额的比重上升至约24%，分别对PCM产品、VCM
产品的销售价格和主要原材料价格的波动对利润总额的影响做敏感性分析，具体
影响如下表所示：
PCM VCM
项目
售价 钢材 涂料 售价 钢材 膜
销量（吨） 36,370.62 6,921.52
成本比重（%） - 81.20% 9.13% - 52.07% 40.49%
平均价格（元/吨） 9,470.81 6,403.69 720.02 14,410.30 6,168.20 4,796.44
价格变动率 ±1% ±1% ±1% ±1% ±1% ±1%
利润总额变动（万元） ±344.46 .232.91 .26.19 ±99.74 .42.69 .33.20
产品毛利额（万元） 5,762.93 5,762.93 5,762.93 1,774.90 1,774.90 1,774.90
产品毛利额敏感度（%） ±5.98% .4.04% .0.45% ±5.62% .2.41% .1.87%
毛利率变动值 ±0.82% .0.68% .0.08% ±0.81% .0.43% .0.34%
综合上表中数据，PCM产品：当售价增加1%时，利润总额增加344.46万元，
产品毛利额将增长5.98%，毛利率上升0.82个百分点；当钢材采购价增长1%时，
利润总额减少232.91万元，产品毛利额将下降4.04%，毛利率下降0.68个百分点；
当涂料采购价增加1%时，利润总额减少26.19万元，产品毛利额将下降0.45%，毛
利率下降0.08个百分点。
VCM产品：当售价增加1%时，利润总额增加99.74万元，产品毛利额将增长
5.62%，毛利率上升0.81个百分点；当钢材采购价增长1%时，利润总额减少42.69
万元，产品毛利额将下降2.41%，毛利率下降0.43个百分点；当膜采购价增加1%
时，利润总额减少33.20万元，产品毛利额将下降1.87%，毛利率下降0.34个百分
点。
③2008年度
本期公司继续努力提高主导产品PCM和VCM的市场份额，已实现的主营业务收招股说明书
1-1-222
入和主营业务利润较上年增长均超过50%。VCM产品的销售比重有所提高，实现销
售利润额占主营业务利润的比重继续上升至约32%，分别对PCM产品、VCM产品的
销售价格和主要原材料价格的波动对利润总额的影响做敏感性分析，具体影响如
下表所示：
PCM VCM
项目
售价 钢材 涂料 售价 钢材 膜
销量（吨） 51,105.77 12,947.91
成本比重（%） - 82.29% 7.74% - 53.69% 38.88%
平均价格（元/吨） 9,720.93 6,693.37 631.80 15,889.66 6,966.55 5,044.88
价格变动率 ±1% ±1% ±1% ±1% ±1% ±1%
利润总额变动（万元） ±496.80 .342.07 .32.17 ±205.74 .90.20 .65.32
产品毛利额（万元） 8,110.78 8,110.78 8,110.78 3,773.22 3,773.22 3,773.22
产品毛利额敏感度（%） ±6.13% .4.22% .0.40% ±5.45% .2.39% .1.73%
毛利率变动值 ±0.82% .0.69% .0.07% ±0.81% .0.44% .0.32%
综合上表中数据，PCM产品：当售价增加1%时，利润总额增加496.80万元，
产品毛利额将增长6.13%，毛利率上升0.82个百分点；当钢材采购价增长1%时，
利润总额减少342.07万元，产品毛利额将下降4.22%，毛利率下降0.69个百分点；
当涂料采购价增加1%时，利润总额减少32.17万元，产品毛利额将下降0.40%，毛
利率下降0.07个百分点。
VCM产品：当售价增加1%时，利润总额增加205.74万元，产品毛利额将增长
5.45%，毛利率上升0.81个百分点；当钢材采购价增长1%时，利润总额减少90.20
万元，产品毛利额将下降2.39%，毛利率下降0.44个百分点；当膜采购价增加1%
时，利润总额减少65.32万元，产品毛利额将下降1.73%，毛利率下降0.32个百分
点。
④2009年1-6月
本期公司努力克服金融危机对市场的冲击，在提升自身生产能力、内部管理
水平上下功夫，实现的经营业绩已经超过上年全年水平的50%。下半年随着国家
在家电行业拉动内需政策效果的进一步显现，公司在二期生产线主设备已经投产
的情况下生产能力得到有效提升，将有能力应对下游市场对产品日益增长的需
求，经济效益有望好于上半年。以下分别对PCM产品、VCM产品的销售价格和主要招股说明书
1-1-223
原材料价格的波动对利润总额的影响做敏感性分析，具体影响如下表所示：
PCM VCM
项目
售价 钢材 涂料 售价 钢材 膜
销量（吨） 23,347.03 5,658.81
成本比重（%） - 79.37% 8.57% - 41.84% 50.88%
平均价格（元/吨） 8,693.93 5,677.04 612.98 16,038.85 5,401.07 6,568.03
价格变动率 ±1% ±1% ±1% ±1% ±1% ±1%
利润总额变动（万元） ±202.98 .132.54 .14.31 ±90.76 .30.56 .37.17
产品毛利额（万元） 3,598.48 3,598.48 3,598.48 1,771.19 1,771.19 1,771.19
产品毛利额敏感度（%） ±5.64% .3.68% .0.40% ±5.12% .1.73% .2.10%
毛利率变动值 ±0.81% .0.65% .0.07% ±0.80% .0.33% .0.40%
综合上表中数据，PCM产品：当售价增加1%时，利润总额增加202.98万元，
产品毛利额将增长5.64%，毛利率上升0.81个百分点；当钢材采购价增长1%时，
利润总额减少132.54万元，产品毛利额将下降3.68%，毛利率下降0.65个百分点；
当涂料采购价增加1%时，利润总额减少14.31万元，产品毛利额将下降0.40%，毛
利率下降0.07个百分点。
VCM产品：当售价增加1%时，利润总额增加90.76万元，产品毛利额将增长
5.12%，毛利率上升0.80个百分点；当钢材采购价增长1%时，利润总额减少30.56
万元，产品毛利额将下降1.73%，毛利率下降0.33个百分点；当膜采购价增加1%
时，利润总额减少37.17万元，产品毛利额将下降2.10%，毛利率下降0.4个百分
点。
2、结合产品定价原则分析利润总额受产品售价及原材料价格变
动的影响
公司产品销售价格的确定依据为“原辅材料价格＋人工费用＋制造费用＋加
工利润＋配送服务费”。在产能利用率饱和的情况下，单位人工费用和制造费用
相对表现为固定成本；及时的配送服务为公司核心经营模式的重要环节，从单一
客户角度而言在订单量均衡的情况下，其配送服务费相对保持固定，因此产品销
售价格的变动主要与原辅材料的价格波动及加工利润的确定相关。
PCM 产品生产主要应用的原材料为钢铁薄板和油漆涂料，VCM 产品主要应用
钢铁薄板和覆膜材料，从报告期内的原材料市场供应情况看，油漆涂料和覆膜材招股说明书
1-1-224
料的价格呈逐步下降或平稳波动的趋势，钢铁薄板的市场价格则表现为涨跌互
现。钢铁薄板的成本分别占PCM 和VCM 产品成本的80%和50%以上，因此产品销
售价格的波动与钢铁薄板价格的波动关联度较大。
钢铁薄板市场供应具有特殊性，大型的钢铁生产企业和贸易企业一般提前发
布各类钢铁产品的未来价格信息，产品需求方普遍向供应商下达远期订货意向。
本公司与供应商达成的交货期限平均为45 天，因为钢材市场价格变动预期性较
强，公司和客户完全可以有充分的时间共同商议对产品定价进行修正。公司服务
的下游行业为白色家电制造业，产品则具体应用到冰箱、洗衣机等，随着生活水
平的提高，白色家电逐渐成为一种必备的消费品，从原材料到最终产品的整个价
格传导机制的时滞较短。公司服务的主要客户均为三星、LG、松下、夏普、美菱、
荣事达等国内外知名的领先家电生产企业，这些企业无论是在产品革新、新品开
发与推广、内部营运成本的控制等方面都具有丰富的经营管理经验，因此面对透
明化的钢材市场价格波动，普遍能够接受公司对产品的价格调整。基于以上原因，
公司的家电用复合材料产品的销售价格基本可以与原材料－钢铁薄板价格的波
动保持一致。
另外，公司具有较高的生产技术和工艺水平，始终将新产品研发作为另一项
核心经营模式，使加工利润这一增值环节既包含了正常的加工利润，也能体现新
产品销售所应获得的高于市场平均水平的超额利润。
综上所述，公司产品售价与原材料价格保持较高的关联，报告期内公司新产
品的不断开发使得当原材料价格上涨时，产品售价的提升幅度往往能够高于原材
料价格的涨幅；当原材料价格下跌时，产品售价的下降幅度往往低于原材料价格
的下跌。结合敏感性分析的量化结论，在产品售价和原材料价格涨幅相同的情况
下，公司的利润总额和产品销售毛利率均能保持上升的趋势，反之亦然。
2008 年度，在原材料价格大幅波动的情况下，公司通过销售价格与原材料
价格联动，并紧跟市场进行技术革新及时推出新产品，使公司经营业绩未受到负
面影响。招股说明书
1-1-225
（六）最近三年及一期非经常性损益、合并财务报表范围以外的
投资收益以及少数股东损益对公司经营成果的影响
报告期内，公司无合并财务报表范围以外的投资收益和少数股东损益产生。
公司最近三年及一期非经常性损益项目主要为收到的政府补助，对公司盈利能力
的稳定性不构成重大影响，具体内容详见“第九章 财务会计信息 六、非经常性
损益”。
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
非经常性损益（万元） 216.52 270.70 125.79 25.00
净利润（万元） 4,010.31 6,656.68 4,381.78 1,727.75
非经常性损益占净利润的比重 5.40% 4.07% 2.87% 1.45%
三、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月公司购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金分别为397.46 万元、482.43 万元、3,988.21 万元和
1,429.50 万元，主要项目如下表所示：
单位：元
报告期 重大资本性支出项目 金额
支付土地款 10,678,400.00
2009 年1-6 月
小 计 10,678,400.00
厂房建筑工程款 13,440,882.00
50m/min 带钢家电板生产线设备预付款 8,646,418.18
自动定尺裁切机 3,647,011.33
预付土地款 2,540,000.00
2008 年度
小 计 28,274,311.51
辊涂机 1,976,832.00
PVC 覆膜机 684,288.00
保护膜覆膜机 266,112.00
2007 年度
小 计 2,927,232.00招股说明书
1-1-226
预付钢卷精密整平横切机组购货款 780,700.00
凹版印刷机 836,646.96
购买运输工具 679,396.00
5T 叉车 155,000.00
膜测量仪 337,519.90
2006 年度
小 计 2,789,262.86
公司近年来的资本性支出均是以围绕主业的技改展开，虽然报告期内产能并
未出现变化，但通过增加关键设备的投资，消除了生产流程各环节中的一些瓶颈，
使生产过程的衔接更加顺畅。有针对性的固定资产投资提高了生产效率，通过调
整产品结构，不断满足市场需求，促进了公司业务收入保持较快的增长，使产品
盈利能力维持较高水平。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来可预见的资本性支出主要为本次首次公开发行股票募集资金拟投资的
两个项目，项目总投资金额为34,304.00万元，其中年产12万吨家电用复合材料
（PCM/VCM）生产线项目建设投资8,839.30万元，年产800万平方米高光膜生产线
项目建设投资5,819.10万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，
本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划投入，本次募集资金投资项目的
实施计划及对本公司的影响等具体内容，详见本招股说明书“第十二章 募集资
金运用” 相关内容。
四、发行人目前存在的或有事项对公司的影响
截至2009年6月30日，发行人用于抵押的房屋建筑物及土地账面原值为
1,121.03万元，净值为868.57万元，该抵押项下暂无债务余额。
公司目前的主营业务效益良好，资产负债率保持在50%左右，偿债风险和偿
债压力都不大，未来拟进行的项目投资将主要通过本次募集资金解决，资本性支
出及流动资金需求对新增借款的依赖性较小。公司财产的抵押不会影响到未来的
财务状况、盈利能力及持续经营能力。招股说明书
1-1-227
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务优势及困难
1、财务优势
（1）资产质量良好
2006年、2007年、2008年和2009年6月末公司资产负债率分别为67.84%、
49.61%、45.95%和43.20%，资产负债结构合理。在流动资产方面：报告期末流动
资产占资产总额的80%；应收账款账龄结构合理，2009年6月末1年以内的款项占
97.97%，应收账款客户多为国内重要的家电生产企业，主要客户均与公司有长期
合作关系，资信情况良好，发生坏账的可能性较低；存货结构合理，各项存货均
为按订单持有，公司销售渠道通畅，存货周转效率高。在非流动资产方面：经营
性资产为主要构成，其中房屋和机器设备净值占固定资产净值达96.09%，不存在
闲置情况。主要固定资产均为近年来购建，重要装备的技术和加工能力代表了行
业的领先水平，实际生产效能得到了充分的发挥。
（2）盈利能力强
公司现有产能规模已充分体现了规模经济效应，报告期内营业收入的复合增
长率为75.67%,利润总额的复合增长率为95.56%，均呈高速增长趋势。公司主导
产品质量稳定，市场竞争优势明显，中、高端产品占总收入的比重逐年上升，使
得产品毛利率在保持较高水平的基础上稳步提高。
2、财务困难
目前，公司股本总额为6,260万元，净资产为24,827.23万元，相对于已有的
业务规模，自有资本实力明显不足。虽然本公司报告期内实现了规模与效益的同
步扩张，但是营运资金的来源主要是自有资金、商业信用和银行间接融资，融资
规模有限。面对下阶段业务发展，扩大产能、加大研发投入是保持公司成长的重
要前提，而相关的投入是渐进的、长期的，以往的筹资渠道显然已不能满足持续
的现金需求，必须借助资本市场提升企业的资金实力。招股说明书
1-1-228
（二）盈利能力的未来趋势
1、家电行业发展迅速，公司未来发展潜力巨大
公司产品主要服务的下游行业为家电制造行业，随着居民生活水平的提高，
家电新产品的需求继续保持快速增长，中国的家电制造业在全球范围内有着举足
轻重的作用，我国的家电产品尤其是电冰箱、洗衣机等产品近年来年均增长速度
均保持在20%以上。未来，农村家电市场的增量需求和城镇家电市场更新换代的
需求将为家电产品消费市场注入新的活力，国内家电企业积极参与国际竞争，家
电出口的增加也将成为重要的拉动因素。另外，跨国家电企业出于降低成本并提
高产品价格竞争力的目的，纷纷在中国设立了采购中心，公司产品已得到了这些
国际性客户的认可。如果公司能按期实施募集资金项目，未来5年内主营业务收
入将保持快速增长。
2、公司新的产能形成和产业链的完善将大幅提高未来盈利水平
公司本次募集资金到位后，将进一步增大资产规模，改善资产负债结构，提
高综合竞争力和抗风险能力。募集资金投资项目达产后，每年公司将分别新增家
电用复合材料PCM 生产能力10 万吨和VCM 生产能力2 万吨，产品结构优化的同
时提升产品质量和档次；另外，800 万平方米高光膜项目的完成将使公司实现向
上游原材料市场延伸的目标。为募集资金项目的建设，公司已经做了充分的前期
调研，加上已有的良好的融资渠道，健全的人才、技术储备，未来公司继续坚持
以市场为导向，积极推进产品向多样化、高档化方向发展，进一步扩大高技术含
量、高附加值、高单价的产品的生产和销售规模，使其占据本公司营业收入的主
导地位，将有助于增强本公司的核心竞争力，提高本公司的整体盈利水平。招股说明书
1-1-229
第十一章 业务发展目标
一、发行人的发展目标和战略
（一）发展战略
公司根据自身能力、经营状况、资源的拥有水平，结合国际国内经济的发展
以及国家对新型复合材料行业政策等外部环境因素，把“成为全国领先的家电用
复合材料供应服务商”作为公司未来总体战略目标。
为实现该战略目标，公司制定了以下具体战略：
1、规模经营战略
随着国家经济的持续增长和国民收入的快速提高，家用电器市场在增量需求
和更新需求的推动下在未来几年将保持扩张趋势；由于技术的进步和消费者需求
的变化引致的家电外观部件材料行业也将迎来新的发展周期。公司介入该专用材
料市场时间较早，技术和管理经验积累较多，为此公司应充分发挥在行业内的管
理优势、技术优势，并加大投入，扩大公司的生产服务能力和新品研发能力，实
现规模化经营，抓住市场发展机遇，有效提高企业经济效益和市场地位。
2、研发先导战略
家电用复合材料专门用于加工成家电产品的外观部件，该市场定位决定了行
业内企业必须把握家电产品消费者的需求变化，快速而有效的向市场推出新品，
因此产品的研发和迅速量产的能力是行业内企业在未来保持竞争力的关键所在。
公司密切关注国外先进同行的技术革新，积极跟踪家电厂商的产能和技术变化，
研究并分析消费者群体的需求动态，及时把握其需求变化，在加大新涂覆材料的
研发应用的基础上，迅速将技术成熟、成本可有效降低的新产品推向市场，抢占
市场先机，从而保持领先地位。
3、引导需求战略
公司经过多年的研发和生产实践，在家电用复合材料的技术开发和市场化
应用上积累了丰富的经验，报告期内公司的经营呈快速扩张态势。未来公司将致招股说明书
1-1-230
力于研发性能可靠、环保节能、成本较低的新型涂层材料产品，建立起产品引导
消费者需求，从而引导客户需求的研发和经营体系。
公司的引导需求战略目标为：引导家电产品的外观消费需求，为下游家电
企业提供外观部件材料的研发、生产和应用的全面服务。
（二）整体发展规划和主要业务经营目标
1、整体经营目标
充分利用公司已有的技术优势、市场优势和管理优势，以提高经营效益为中
心，以现有家电用复合材料的生产以及产品线的扩展为基础，继续调整和优化产
品结构，进一步提高产品的技术含量，增强公司竞争力，力争未来三年年内完成
产品型号系列化，新品开发梯队化的生产和研发格局，成为为国内外高端家电品
牌客户提供材料开发、生产和供应的服务商，力争建成国内领先并具有一定国际
竞争力的家电外观材料研发生产基地。
2、主要业务经营目标
在本次公开发行募股资金到位的前提下，公司未来的主营业务收入、利润将
保持持续、快速的增长。公司主营业务将在现有PCM和VCM两大系列产品生产和销
售的基础上进一步开发新的复合材料品种，增加技术含量更高的VCM用复合膜产
品的生产和销售，使公司的产业和产品结构更加合理，客户覆盖国内市场以及部
分国外市场，客户面进一步扩大。公司的经营目标为到2010年销售收入120,000
万元，净利润达到10,000万元。
二、具体业务发展计划
（一）生产能力扩张计划
公司准确的市场定位、高效的生产经营管理以及雄厚的研发实力奠定了未
来发展的基础，也是能在报告期内取得业务快速扩张的重要保证。公司将始终坚
持为白色家电客户配套外观部件材料的经营理念，在巩固目前市场地位的基础
上，根据市场需求和涂层复合材料应用技术的发展趋势，大力开发新品、改进工
艺降低新产品的生产成本，以迅速规模化生产占领市场。公司目前的生产能力已招股说明书
1-1-231
不能满足快速增长的市场需求，有效的途径是利用募集资金投资项目来扩大生产
规模、加强为客户提供服务的能力，提高公司的盈利水平和综合竞争力。
（二）新产品和新工艺的开发计划
公司注重新产品、新工艺的研究开发，不断促进产品结构的优化升级。公司
的技术中心主要着手于高性能、低成本的家电行业新型复合材料的研究开发，并
且密切注意国内、外各新型材料研究机构和家用电器厂商在这方面的研究动态，
将引进吸收与自主研发相结合。
公司将进一步加大新品开发和工艺优化上的投入和力度，在资金等方面进
一步加大对公司技术中心、测试中心等涉及公司核心技术部门的支持，及时了解、
掌握国内外最新的材料技术和应用实践，并通过与公司现有技术积累的有机结
合，设计出最优的工艺控制和新品研发流程，进一步提升公司整体的市场竞争力。
（三）人员扩充计划
公司始终把人力资源的开发和管理作为公司发展战略的重点；提高员工素
质，改善人才结构，继续吸收有经验的专业技术人才，建设与公司发展战略相适
应的人才梯队始终是公司人才队伍建设的长期任务。
鉴于公司未来几年发展对人才的迫切需要，公司拟制定如下扩充计划：
1、加强对公司员工的教育和培训，提升公司员工的综合能力和技术水平；
2、加大人才“引进”力度，大力引进专业研发技术人员和高级管理人员；
3、加强产学研结合力度，通过与高校相关院所合作培养、共同开发等方式，
为公司持续发展提供人员、技术的支持。
（四）组织结构优化调整计划
公司将利用本次发行上市的契机，进一步完善法人治理结构，形成决策层、
执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制；优化组织结构，进一步提升公
司研发、生产和经营效率；努力将公司建成股权多元化、决策科学、能适应各种
市场条件的经营主体。公司计划继续加大技术中心软硬件的投入，以适应技术创
新和新产品开发需要；建立监测中心，加强产品质量监督管理；组建国外市场部，招股说明书
1-1-232
积极参与国际竞争，开拓海外市场；建立管理人员年度述职及考核制度、浮动年
薪制度，完善分配制度和激励体系，提高企业经营管理水平。
（五）市场和客户开发计划
公司一贯秉承“以客户为中心”的营销理念，采取重点维护国际品牌客户、
积极开发国内品牌客户的市场开发战略，在国内市场快速增长的同时，逐步扩大
国际家电品牌海外市场的外观部件材料配套量，重点开发东南亚市场。
1、公司2007年以来新开发的主要客户及产品主要有：南京LG，公司已成功
开发其洗衣机产品的面侧板材料，并已经开始批量供货；上海日立、合肥三洋、
越南大同，公司已开始为上述三家公司的洗衣机产品供应生产面侧板的复合材
料；泰国夏普，公司样品已通过其零部件采购部门的批量测试，已开始批量供货；
西门子，公司已通过其德国总部的样品测试，2008年四季度开始小批量供货；天
津LG电器，2008年四季度已开始为其微波炉产品供应复合材料产品，2009年1-6
月公司对其的销售收入已达到了519.27万元，预计下半年供货量将持续增加。
2、公司目前正在重点开发的客户主要有：无锡小天鹅、海信科龙，公司产
品目前已通过测试，预计2009年三季度开始批量供货；此外如惠而浦、GE、泰国
松下、印度三星、印度LG、等国内外的品牌客户，公司目前正积极与其进行技术
磋商，部分已完成检测程序，预计2009年下半年开始可陆续供货。
3、公司产品销售主要为国内市场，特别是以华东地区市场为主。公司未来
将积极拓展海外市场，争取到2010年公司产品的直接外销收入可以占到20%。
（六）再融资计划
本次股票发行募集资金到位后，公司财务结构将明显优化，资本实力和资产
规模将得到进一步加强。公司将按计划投入募集资金投资项目，加快投资项目的
建成投产，争取取得预期的经济效益。
公司将根据现有产品的市场销售情况、新品的开发进度、募投项目的投产情
况以及消费者的需求变化情况适时的选择证券市场、银行贷款等多种形式筹集资
金用于新产品开发、生产规模扩建计划、补充流动资金，以增强公司的长期盈利
能力，促进公司业务快速、健康发展，保证股东利益最大化。招股说明书
1-1-233
三、实现上述目标的假设条件
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
1、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
2、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
3、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公司
产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
4、本公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场需求突变
情形。
四、实施上述计划将面临的主要困难
1、公司人才储备稍显不足，特别是高级专业技术人才和研发人才，现有人
才数量和层次还不能完全适应企业快速发展的需要。
2、在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公
司净资产规模增长很大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部
控制等方面也将带来新的挑战。
五、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划，是本公司根据家电行业的发展趋势及国内家电用复合材
料的市场发展趋势，结合本公司现有的业务发展水平和发展战略制定的。公司所
处的家电用复合材料行业的发展特点决定公司应该向规模要效益，公司业务发展
一方面有赖于现有业务做精、做专，以及进一步扩大生产规模；另一方面通过纵
向业务的延伸，可有效降低生产成本，显著提升经营效益。本次募集资金运用，
将扩大公司业务规模，夯实现有业务的基础，进一步扩大家电客户的覆盖范围和
配套供应量，进而通过领先市场的新品开发引导家电产品的外观消费需求。招股说明书
1-1-234
第十二章 募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其使用计划
（一）本次募集资金投资项目
经2008 年1 月17 日召开的公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，公
司本次拟公开发行2,100 万股社会公众股，预计募集资金25,069.60 万元，扣除
发行费用后，分别投入以下两个项目：
序号 项目名称
投资总额
（万元）
运用募集资金
投资（万元）
备案/审批
部门
备案/审批
文号
1
年产12 万吨家电
用复合材料
（PCM/VCM）生产线
项目
27,028.5 18,059.6
苏州工业园
区经济贸易
发展局
苏园经投登字
【2007】98 号
2
年产800 万平方米
高光膜生产线建设
项目
7,275.5 7,010.0
苏州工业园
区经济贸易
发展局
苏园经投登字
【2007】99 号
合计 34,304.0 25,069.6
公司本次募集资金投资项目围绕扩大主导产品的生产能力展开，以巩固公司
在国内家电用复合材料市场的领先地位；同时通过建设高光膜生产线项目提升公
司VCM 复合材料产品的市场竞争能力，进一步提高在高端冰箱、洗衣机产品市场
的占有率，完善公司的产品结构，获得公司新的利润增长点。上述拟投资项目的
建设，将有助于发挥公司在家电用复合材料领域的技术经验优势，扩大业务规模，
提高公司的整体竞争力，进一步增强公司的未来盈利能力。
（二）募集资金投资项目投资计划
募集资金投资计划（万元）
序号 项目名称
第一年投资 第二年投资 第三年投资 投资总额
1
年产12 万吨家电用
复合材料（PCM/VCM）
生产线项目
8,839.3 9,220.3 0 18,059.6
2
年产800 万平方米高
光膜生产线建设项目
2,774.0 3,045.1 1,190.9 7,010.0
合 计 11,613.3 12,265.4 1,190.9 25,069.6招股说明书
1-1-235
为适应公司产品市场快速发展的需要，解决公司目前产能不足的瓶颈问题，
公司已经利用银行借款开始了募集资金项目建设。截至2009 年6 月30 日，公司
募投项目的生产及配套用房建设工程已基本完工，目前正在办理竣工结算手续；
主要生产设备已完成安装调试，并投入生产使用；累计已完成工程建设及设备投
资5,528.80 万元。
（三）本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募集资金量超过原计划募集资金量，将用于补充公司日常
经营所需的流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公
司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实
施。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）项目背景情况
1、我国家电制造业保持快速发展
我国的家电产业是最具有国际竞争力和比较优势的制造产业之一，主要原因
是我国拥有丰富、成本相对较低但技术熟练的劳动力，完善的零部件供应体系的
支撑，这些因素互相作用构成了我国家电产业的优势。经过20 多年的发展，我
国主要家电产品产量位居世界的前列，这使得我国崛起成为世界性的家电制造基
地之一。
2005 年以来，在国际市场需求增长，国内市场家电新置和更新需求的推动
下，国内的家电生产步入了一个新的发展周期。从2006 年生产情况来看，主要
家电产品的产量增幅均超过了年初专家普遍预料的3%-5%。未来我国城市化进程
的加快和居民收入的增加也将带动家电产品的需求增长。国际品牌家电制造企业
为了改善成本结构、提高价格竞争力都先后在中国设立了采购中心。例如，GE
家电集团全球采购的1/3 是在中国完成，而惠而浦、伊莱克斯、飞利浦及开利等
企业也先后在中国设立了全球采购中心。此外，由于我国家电企业国际竞争力不
断提高，家电产品出口大幅增长，今后几年这种趋势还会延续。招股说明书
1-1-236
因此，预计在未来的5-10 年内我国的家电生产仍会保持快速增长态势。
2、国内家电企业生产工艺流程的更新
由于我国家电生产企业装配线多为80 年代中期到90 年代中期逐步建设的，
基本为自带脱脂、磷化和喷涂装备的“后涂装”工艺，传统的喷涂生产过程会造
成比较严重的环境污染，而且生产效率不高，成本难以降低。在家电产品竞争日
益激烈，家电消费需求日益多样化的发展趋势下，传统生产工艺将被逐步淘汰。
目前在发达国家，家电制造厂商已普遍采用由专业材料供应商生产的各种复
合材料来进行家电产品的生产，这种生产流程的改变极大的提高了生产效率，降
低了生产成本，并能够很好的满足消费者多样的需求变化。家电用复合材料的生
产多采用辊涂工艺，该工艺生产的复合材料表面质量高，且具有很好的机械加工
性、耐腐蚀性和丰富外观表现，能够充分满足家电产品的应用需求。
我国的家电用复合材料行业刚刚起步，但近年来成长迅速，随着国家对轻工
业产品环保要求的提高和家电厂商自身生产工艺的改进，未来我国为家电企业配
套的专业材料供应服务商将保持快速发展。
3、成本控制和创新服务能力是家电用复合材料企业的核心竞争力
家用电器行业的竞争目前已进入到外观竞争的阶段，家电厂商为了满足人们
对家电产品不断变化的外观消费需求，就需要联合专业的材料服务商共同开发性
能可靠、成本合适、外观时尚的家电新产品；在将外观部件材料的研发设计环节
外包出去之后，可以专注于进行家电的整体功能设计和装配，这一生产模式符合
未来家电行业的发展趋势。专业的家电用复合材料供应商通过扩大生产规模充分
降低成本，丰富产品规格型号，适时推出新的产品满足客户新的需求，在进一步
抢占市场份额的同时，为企业发展提供新的机遇。
（二）项目投资的必要性
1、有利于提高我国家电制造业的发展水平
目前国内家电制造业在新增需求量和技术更新两大因素推动下发展迅速，大
力推动专业材料配套行业的发展，提高本行业的研发、生产和技术服务能力，将
有助于提高我国家电制造业的整体发展水平，进而提高我国经济实力。招股说明书
1-1-237
公司本次募集资金投资项目是在本公司现有产品的基础上，依托现有的客户
资源和网络，进一步扩大产能，降低成本，增强企业技术开发实力。目前本公司
掌握了家电用复合材料制造的核心工艺，并在生产上成熟应用，产品获得了LG、
三星、松下等国际品牌客户的广泛认可。随着行业步入快速发展期，目前公司的
生产能力和资金实力尚难以充分满足市场需求，公司迫切需要抓住机遇，提升公
司的整体规模和竞争实力，为提升我国家电行业的技术发展水平做出贡献。
2、有利于提高我国家电用复合材料的国产化程度
目前，我国家电用复合材料产品无论在品种数量上还是在质量上均落后于世
界先进水平，其中高档VCM 产品一直是短缺的品种，每年仍需部分从国外进口以
弥补国内生产的不足。特别是近几年随着国民经济的发展，国内消耗量呈快速增
长的趋势。国内虽建起了多条大型连续生产线，但能够生产供应家电厂商的PCM
产品及VCM 产品的不多，除本公司外，海尔特钢、苏州同信等少数几家公司能够
稳定地为家电厂商供货，目前国产家电用复合材料产品的产量和品质还不能充分
满足国内市场需求。
公司有着多年PCM、VCM 系列产品的生产经验和基础，产品开发能力、质量
水平和客户服务能力处于行业内领先地位。因此，公司加快上马新的生产线，产
能的进一步扩张有利于提高我国家电用复合材料的国产化程度，有效的降低下游
家电厂商的生产成本，提升我国家电产品的国际竞争力。
3、提升公司产品的市场竞争力
我国的家电用复合材料行业起步较晚，生产能力小，品种规格少，质量也不
稳定；虽然近几年本行业发展迅速，国内企业的生产技术水平提高较快，但与国
外先进企业相比在产品质量和型号上仍存在不小的差距，因此国内专业材料供应
商在未来仍需加大研发力度，改进生产工艺，进一步提升产品的质量。
公司本次募投将引进新的生产线，与现有生产线相比，在基材加工的宽度、
涂层控制和质量检测的精度方面有所加强，尤其是生产效率将有效提高，在降低
产品的成本的同时，可保证最终产品质量更具稳定性。在此基础上，公司将加大
在研发设备上的投入，硬件上的更新和专业人才的引进使得公司的新产品开发能
力得到增强，极大地提升了公司未来的市场竞争能力。
本次募集资金投资的另一个项目为高光膜生产线，高光膜是生产VCM 产品的招股说明书
1-1-238
主要原材料，产品全部供应本公司内部使用，并完全依据企业的产能要求、技术
要求、质量要求进行管理运作。该项目建成后将解决企业生产VCM 产品用膜对外
依赖的情况，有效的提高公司推出新产品速度，引导客户和市场消费，提高企业
的综合竞争力，进一步扩大公司在家电用VCM 产品市场的占有份额。
4、推进国家轻工业技术改造的重要内容
2006 年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中
明确提出了要运用信息、生物、环保等新技术改造轻工业；鼓励家用电器、塑料
制品和皮革及其他轻工行业开发新产品，提高技术含量和质量。
公司的募集资金项目建设，可积极的推动国内家电企业的技术革新，提高家
电产品的技术含量和市场竞争力。复合材料在家电产品上的应用有效的降低了生
产过程中的资源消耗，减少了对环境的污染，有效的促进了我国家电制造业的技
术改造速度，使得我国家电行业的发展进入了新的阶段。
（三）年产12 万吨家电用复合材料（PCM\VCM）生产线项目的市
场前景分析
本次募集资金投资的“年产12 万吨家电用复合材料（PCM\VCM）生产线项目”，
属于扩大公司主要产品（PCM\VCM）规模的项目。项目达产后预计可新增公司整
体生产规模12 万吨/年。现将该项目市场前景分析如下：
1、产能、产量分析
公司设立以来一直从事家电用复合材料的生产和技术服务，公司复合材料产
品（包括PCM 和VCM）的产量已由2005 年的1.05 万吨增长到2007 年的4.57 万
吨。公司在报告期内业务规模增长迅速，自2007 年第四季度开始产能已经饱和，
公司生产能力已不能满足未来市场需求增长及公司业务量增长，更无法满足新增
客户的大批量订货需求。例如：苏州三星2008 年开始全面淘汰喷涂生产线，2008
年全年的订单量达到16,000 吨左右，接近2007 年全年的3 倍。公司的产能限制
成为目前制约公司发展的主要瓶颈。根据下游家电行业发展趋势及本公司对市场
需求和销售能力的综合判断，快速提高产能，符合公司发展需要。
2、产品市场容量分析招股说明书
1-1-239
家电用复合材料行业是国内2000 年前后产生的新兴行业，由于下游市场需
求的强劲增长，目前行业处于快速发展期。根据中国家电协会的统计数据，国内
家电企业复合材料的采用量由2000 年的约1.5 万吨增长为2007 年的21.22 万吨，
市场容量年均增长速度达到48%。预计到2011 年，国内家电行业复合材料的应
用比例将由目前的约12%左右提高到25%，达到60—80 万吨的年需求量。
随着更多的家电厂商认识到将外观部件材料外包给专业的材料研发生产企
业对家电产品生产的益处，纷纷开始选择材料外包替代原来的“自行采购、喷涂
加工模式”，行业发展前景乐观。
3、竞争对手情况分析
目前，国内市场能够稳定的生产和供应家电用复合材料的厂商不多，产能相
对集中。公司面临的竞争对手除了国外的专业家电材料供应商之外，国内市场主
要包括外商投资和民营资本两类企业（详见本招股说明书“第五章 业务和技术”
之“三、发行人在行业中的竞争地位”的相关描述）。虽然上述家电用复合材料
供应商在规模、成本和客户等方面各具优势，但公司凭借较强的产品开发能力和
快速的市场反应能力将逐步与竞争对手拉开差距。
公司需要通过本次募集资金投资项目的达产，尽快提高公司整体的生产能
力、产品质量和研发水平，进一步降低生产成本，保持国内市场的领先地位。
4、技术保障分析
国内家电用复合材料生产企业由于发展时间短，技术和生产经验积累少，因
此在产品质量和稳定性方面仍与国外先进企业存在一定差距。公司是国内最早进
入家电用复合材料行业的厂家之一，并且通过引进关键设备和技术，通过消化吸
收进一步优化了生产工艺，成功开发了我国第一条三涂三烘既能生产PCM 又能生
产VCM 的生产线，掌握了产品生产的核心技术，也积累了丰富的技术开发经验。
同时，公司还汇集了一大批长期从事家电用复合材料产品研发和技术跟踪的
资深技术人员，使在公司成立的5 年多时间内，凭借专业的行业定位和稳定的生
产工艺获得了高速发展，成为国内家电用复合材料行业的领先企业。
5、行业发展趋势分析
消费者对于家电产品的外观需求变化是本行业发展的驱动力。目前，国内市招股说明书
1-1-240
场的消费者对于家电产品已不仅仅满足于功能的实用，对产品的外观要求也逐渐
表现出个性化的趋势，而家电行业的竞争迫使各大品牌厂商必须努力压低产品价
格。以上两大因素使得家电用复合材料生产企业必须通过扩大产能降低生产成
本，增加研发投入开发新品丰富产品的规格型号满足消费者的多样化需求。
新上生产线扩大公司的生产能力，既适应行业规模化的要求，同时在丰富现
有PCM、VCM 两大系列产品的规格型号的基础上，又可实现对公司研发水平的有
效提升，提高企业的市场竞争能力，适应行业发展的总体趋势。
6、募投项目产能消化情况的具体分析
（1）新增产能消化的市场背景
公司本次募集资金投资项目将于2011 年全部达产，届时公司将新增12 万吨
的家电用复合材料生产能力，合计产能达到18 万吨/年，较目前增长2 倍。由于
家电产品消费需求的持续增长和国内家电生产企业传统“喷涂”工艺的加速淘汰，
国内家电用复合材料行业在未来5 年仍将保持高速发展。报告期内公司每年保持
约100%的增长速度，远远高于行业平均水平，同时也获得了诸如LG、三星、松
下、夏普、东芝、美菱、荣事达等国内外著名家电品牌客户的材料供应认证和不
断增长的订单。
分析2007 年度及2008 年度公司主要客户的订单增长情况：
2007 年度订单量 2008 年度订单量
客户名称
PCM（吨） VCM（吨） PCM（吨） VCM（吨）
合计占去年
全年的比例
苏州三星 5,406.89 0 15,404.06 602.20 296.03%
泰州LG 5,938.00 4，094.66 10,282.31 2,381.42 126.22%
南京LG 4,594.79 0 9,219.37 0 200.65%
合肥荣事达 2,943.40 1，836.71 4,264.25 1,839.64 127.69%
上海夏普 2,420.17 0 3,992.70 0 164.98%
合肥美菱 1,199.50 637.90 1,590.50 936.00 137.50%
无锡松下 297.50 1,056.50 1,013.69 1,575.82 191.25%
合 计 22,800.25 7,625.77 45,766.88 7,335.08 174.53%招股说明书
1-1-241
根据中国家电协会的统计资料和家电用复合材料市场的发展趋势进行保守
估算，预计2007-2011 年国内市场将保持年均约35%的增长率，同期公司的产能
增长率为年均30%左右。从公司2008 年全年重点客户的订单情况看，超过了去
年全年订单量的70%。2011 年公司新增产能达产后公司在国内市场的占有率约为
25%，与目前20%的市场份额相比略有增加。因此凭借公司过硬的产品质量、雄
厚的新品开发实力和优质客户持续的需求增长，未来新增产能可有效消化。
（2）公司针对新增产能的消化措施
公司为进一步加强与核心大客户的业务合作关系，充分承接其新增产量的复
合材料需求量，针对每个客户指定了专门的业务代表和技术工程师为其提供实时
的服务，在最短的时间内进行信息的沟通，了解客户的最新需求，最大程度地缩
短了生产反馈时间，为承接其新增需求量奠定了坚实的基础。
同时，公司在贸易部下专门设立了国外客户部和新客户开发部，在国外客户
及新客户的开拓方面加大了投入，制定了定期走访客户制度，并与公司技术中心
充分协作，满足客户的新增订单、新产品、质量技术服务等各方面的需求。
由此，公司在内部机构设置、业务流程优化、新技术及客户开发方面均做好
了充分的准备，相关措施可很好的保证公司新增产能的消化。
（四）年产800 万平方米高光膜生产线建设项目的市场前景分析
为了提高公司的材料研发水平，进一步降低产品的生产成本，公司根据客户
及家电市场需求的发展情况，拟将本次募集资金部分投资于“年产800 万平方米
高光膜生产线建设项目”，现就其市场前景分析如下：
1、产能、产量分析
公司的产品VCM 产品是用来生产高档冰箱等白色家电面板的主要材料，近年
来我国市场需求增长迅速，如2002-2007 年冰箱面板用VCM 产品的年均用量增长
率为30%，2007 年达到8.4 万吨，公司家电用VCM 产品的产量2007 年约为1 万
吨。报告期内，公司生产VCM 产品的主要原材料PET-PVC 复合膜全部向外采购，
主要供应商为国内的天津LG 化学和日韩等国的专业膜材料生产商，采购价格高
造成生产成本大。
预计至2011 年公司的VCM 产品产量将超过3 万吨，复合膜材料的采购量将招股说明书
1-1-242
大幅增加（约900 万平方米），公司的成本控制面临较大的压力；为此，公司根
据下游家电行业发展变化趋势以及本公司研发和生产技术的积累情况的综合判
断，增加800 万平方米/年高光膜的生产能力符合公司发展需要。
2、产品市场容量分析
本项目的800 万平方米复合膜产能将主要满足公司自用，在规格型号和产量
的具体生产安排上以公司VCM 产品的需求为准。按照公司VCM 产品的产能扩张安
排，至2011 年将需要各类复合膜材料约900 万平方米，本项目达产后将基本满
足公司生产VCM 产品的原材料需求，有利于公司整体盈利水平的提升。
3、原材料供给情况分析
本项目主要原料消耗为PET 膜和PVC 膜。国内家电复合材料用PET 膜生产厂
家有江阴金中达、仪征化纤等，能够满足项目需求。此外，韩国产PVC 膜具有光
洁度高、抗拉伸等特点，公司已与韩国PVC 膜供应商MIRAE DECOTECH CO.LTD
商洽进口该原材料，可以保证项目生产需要。生产用胶水拟定由日本Hi-Bon 公
司进口，其环保性能能够满足本项目产品生产标准，公司已与其达成了初步的采
购意向；其他辅助用料可在当地市场直接采购。本项目原材料来源有可靠的保障。
4、技术保障分析
在高光膜的生产过程中，采用的技术基本与目前产品PCM、VCM 等产品的生
产工艺技术类似，但由于材质差异性，在生产流程的工艺控制等细节处理上复合
膜与PCM、VCM 产品还是存在一定的区别。公司将从韩国引进全套的复合膜生产
设备，并聘请境外专业人士进行设备的调试、员工培训。同时凭借公司多年在辊
涂复合工艺生产方面的技术积累和技术优势，生产出质量达标、成本较低的复合
膜产品，为公司的VCM 产品生产提供可靠的原料保证。
5、公司从事复合膜生产业务的原因分析
①有效的降低VCM 产品的生产成本
公司2007 年采购各类复合膜共计360 万平方米，平均采购价格为15.29 元/
平方米；根据本项目的财务测算，达产后公司复合膜产品的平均成本8.4 元/平
方米。复合膜材料由公司自己生产，在保证原材料供应和产品工艺质量的基础上，
可节省相关的运输、管理和营销等费用，使得复合膜产品的成本大幅下降，进一招股说明书
1-1-243
步体现了公司VCM 产品的成本控制优势，提高了企业的整体竞争力。
②提升公司新产品的研发能力
家电用复合材料的功能特性主要表现为表面涂层覆膜材料的质量和丰富的
外观表现；公司在复合膜材料上的研发投入和生产实践将进一步提升公司的新品
开发能力，并积累相关的生产技术经验，最大程度满足客户的需求变化，强化了
公司在行业内的领先地位，有助于公司获得更多的市场份额。
③提供更多满足市场需求的新产品
公司自行开发复合膜产品将大大提高公司引导市场需求的主动权，公司一方
面可依据消费者的需求变化情况快速的开发出相应的膜材料，并应用于VCM 产品
的生产，在最短的时间内反映并满足市场需求；另一方面可以对未来市场的需求
进行预测分析，提前推出新品，引导家电外观消费的潮流。因此，本项目的实施
将使公司在未来的市场发展中保持行业的领先地位。
经保荐人和发行人律师核查认为：高光膜产品作为一般的工业产品原材料，
主要为公司的主导产品VCM 材料提供原材料配套，国内目前没有对该产品实施强
制性的相关认证要求。
6、公司高光膜生产线建设项目与和昌电器、和昌新材经营业务
的关联情况分析
高光膜是通过辊涂复合工艺制备而成的一种复合膜材料，该材料主要用于生
产VCM 产品，而后者又是中高端白色家电产品的主要外观部件材料。作为公司生
产家电用复合材料的重要原材料，该项目的建成投产将显著的提高公司产品的市
场竞争力。和昌电器与和昌新材的主营业务为改性塑料产品的生产和销售，该类
产品主要用于生产汽车内饰件、家电塑料外壳等塑料制品。
公司的高光膜产品与改性塑料制品属于两类不同的产品，其行业归属和产品
用途都不相同，因此公司与上述两家公司的业务经营不存在关联。
三、募集资金投资项目情况介绍
（一）年产12 万吨家电用复合材料（PCM\VCM）生产线项目
1、投资概算情况招股说明书
1-1-244
项目投资总额为27,028.50 万元，本项目使用募集资金投入18,059.60 万元，
其中8,839.30 万元用于建设投资，9,220.30 万元用于流动资金。
（1）建设投资主要内容
序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例
1 工程费用 7,147.0 80.9%
1.1 建筑工程费用 1,945.1 22.0%
1.2 设备购置费用 5,201.8 58.8%
2 工程建设其它费用 888.7 10.1%
3 预备费 803.6 9.1%
合 计 8,839.3 100.0%
其中：
①建筑工程费用主要用于公司12,186m2 的生产车间及仓库、3,000m2 的研发
及测试中心、1,519m2 的配套服务用房、100m2 的泵房及变电所以及隔油池、污水
处理设施、道路、停车场和绿化等其他建设；
②设备购置费用包括：主机（生产线）一套，油漆辊涂机两套，复膜机组一
套，保护膜复合机组一套，小型PCM 试制线一条，开卷矫平纵横剪切线一条，自
动上下料机等其他生产辅助设备39 台（套），总计46 台（套）；
③工程建设其它费用主要包括：建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费
等费用等按照国家规定的，需要使用、交纳的工程建设费用。
（2）资金使用计划
本项目工程建设期为投资到位一年内，项目的建设规模是形成年产12 万吨
家电用复合材料的生产能力，具体资金使用计划如下：
单位：万元
序号 投 资 构 成 合计 第一年 第二年 第三年 第四年
1 本项目募集资金 18,059.6 8,839.3 9,220.3 0 0
1.1 用于建设投资 8,839.3 8,839.3 0 0 0
1.2 用于流动资金 9,220.3 0 9,220.3 0 0
2 其它方式筹集用于流
动资金
8,968.9 0 0 5,381.4 3,587.5
合 计 27,028.5 8,839.3 9,220.3 5,381.4 3,587.5
募集资金占总投资比例 66.8% 100.00% 100.00% 0 0招股说明书
1-1-245
2、项目技术方案和主要设备选择
本项目属于扩大原有PCM 产品、VCM 产品的产能，采用的是本公司成熟技术。
本项目需增设如下设备：
序号 设备名称 单位 数量 备注
一 PCM/VCM 生产线设备 条 1 900kw
1 主机 套 1 进口
2 油漆辊涂机 套 2 进口
3 复膜机组 套 1 进口
4 保护膜复合机组 套 1 进口
5 自动上料机 台 1
6 自动下料机 台 1
7 翻转机 台 2
8 去离子水设备 台 1
9 叉车 台 5
10 行车 台 4 其中2 台20t，2 台10t
11 风机 台 10 其中3 台37kv ，7 台7kw
12 备用零件 套 1
13 电力辅助设备 套 1
14 空压系统 套 1
15 净化系统 套 1
16 研发设备 套 4 进口
16.1 小型PCM 试制线 套 1
16.2 刮漆用仿真老化仪 台 1
16.3 自动排放型干燥机 台 1
16.4 剥离强度仪 台 1
* 小计 37
二 开卷校平纵横联剪切线 条 1
1 剪板机 台 8
** 合计 台（套） 46
公司的生产工艺流程流程详见本招股说明书“第五章 业务与技术”之“四、
发行人的主要业务情况”。
3、主要原材料和能源的供应情况
本项目使用的主要能源为电、水和天然气，其供应情况能够得到保障，具体
情况详见本招股说明书“第五章 业务与技术”之“四、发行人的主要业务情况”。
本项目使用的原材料主要为钢板基材、涂料、化学处理剂、复合膜和胶水。
根据客户的要求，公司部分高档产品需要从日本和韩国进口钢板基材。公司经过招股说明书
1-1-246
多年的生产运作，已与国内外的原材料供应商结成了良好的合作伙伴关系，主要
原材料均有两家以上的供应商，并可保证质量和供应稳定。
4、项目竣工时间、产量、产品销售方式
本项目建设期一年，预计2011 年完全达产，届时将新增产能12 万吨。
计算期 新增加工能力 项目累计增加产能 达产时间
建设期 - - T+12 月
运营第一期 6 万吨/年 6 万吨/年 T+24 月
运营第二期 3.6 万吨/年 9.6 万吨/年 T+36 月
运营第三期 2.4 万吨/年 12 万吨/年 T+48 月
项目新增产能的产品销售模式将沿用目前公司的销售模式，即根据不同类型
的客户和客户的不同需求，由公司贸易部销售人员会同公司技术开发人员，为客
户分析家电消费者的需求变化，制定生产工艺改进方案，生产后直接销售给下游
家电厂商，能够快速有效的适应市场的变化。
5、环境保护
公司作为复合材料生产型企业，项目投产后的主要排放污染物为钢板基材的
脱脂废水、加工设备噪声及少量的生活办公污水、垃圾。在工程设计中公司已采
取了综合性的防治措施，主要为通过建设一个隔油池，进行油水分离后收集废油
至指定地点进行焚烧处理；选用低噪声设备，加装减震垫、隔音材料等；生活办
公污水、垃圾集中无害化处理等。本项目已于2008 年4 月2 日获得苏州工业园
区环境保护局出具的《建设项目环保审批意见》文件批准。
6、项目选址
本项目将在公司现有厂区内建设，其中本项目占用土地45.3 亩。该厂区西
邻苏州工业园区物流中心、南邻园区主干道－现代大道、北邻沪宁高速公路及
312 国道，距沪宁高速公路苏州工业园区出口仅1km 距离。项目区域地理位置优
越，交通运输便利，输电线、给排水管、天然气管等均已接至厂区周边，基础设
施配套条件较为完善。
7、项目的经济效益情况
该项目建设期1 年，达产期3 年；项目运营期第1 年达产率为50%，第2 年招股说明书
1-1-247
为80%，第3 年为100%。项目正常年营业收入102,435.90 万元，项目正常实现
年利润总额为10,313.5 万元。
本项目按10 年计算（建设期1 年+生产运营期9 年），其盈利能力指标如下
表：
序号 名 称 单位指 标
1 所得税后项目投资财务内部收益率 % 32.7
2 所得税前项目投资财务内部收益率 % 43.0
3 所得税后项目投资财务净现值（ic=10%） 万元25,981.0
4 所得税前项目投资财务净现值（ic=10%） 万元38,170.0
5 所得税后项目投资回收期 年 5.0
6 所得税前项目投资回收期 年 4.3
7 总投资收益率（ROI） % 40.6
（二）年产800 万平方米高光膜生产线建设项目
1、投资概算情况
项目投资总额为7,275.5 万元，本项目使用募集资金投入7,010.0 万元，其
中5,819.1 万元用于建设投资，1,190.9 万元用于流动资金。
（1）建设投资主要内容
序号 类别名称 投资额（万元） 占投资总额比例
1 工程费用 4,327.1 74.4%
1.1 建筑工程费用 888.4 15.3%
1.2 设备购置及安装费用3,438.7 59.1%
2 工程建设其它费用 996.5 17.1%
3 预备费 495.5 8.5%
合 计 5,819.1 100.0%
其中：
①建筑工程费用主要用于建设生产车间及仓库、洁净区、道路、停车场、绿
化等共计11,923m2。招股说明书
1-1-248
②设备购置费用包括：购置高光膜生产线1 条、分切设备1 套、加热系统1
套、搅拌机4 台、盐雾试验机等研发设备4 台（套）、行车等辅助设备3 台，总
计14 台（套）。
③工程建设其它费用主要包括：设单位管理费、工程监理费、勘察设计费等
按照国家规定的，需要使用、交纳的工程建设费用。
（2）资金使用计划
项目总投资为7,275.5 万元，其中募集资金投入7,010.0 万元，具体资金使
用计划如下：
单位：万元
序号 投 资 构 成 合计 第一年 第二年 第三年 第四年
1 本项目募集资金 7,010.0 2,774.0 3,045.1 1,190.9 0
1.1 用于建设投资 5,819.1 2,774.0 3,045.1 0 0
1.2 用于流动资金 1,190.9 0 0 1,190.9 0
2 其它方式筹集用于流
动资金 265.5 0 0
0 265.5
合 计 7,275.5 2,774.0 3,045.1 1,190.9 265.5
募集资金占总投资的比例 96.4% 100.0% 100.0% 100.0% 0
2、项目技术方案和主要设备选择
（1）项目相关技术选择
高光膜材料的整个生产流程中所采用的工艺技术与公司目前生产的家电用
复合材料产品基本类似，均采用辊涂工艺和材料复合技术。
本项目复合膜材料的生产是将PET、印刷层、粘胶层、PVC 等多层结构进行
复合。先根据用户需要，对表层PET 膜进行印刷，再经过精涂机辊涂环保粘合胶，
烘干活化后与底层PVC 膜进行热压复合，最后形成高光泽复合膜。该技术工艺成
熟，生产过程符合环保要求，产品性能稳定，可广泛应用于家电用VCM 产品的生
产。
（2）主要设备购置招股说明书
1-1-249
序号 设备名称 单位 数量
装机容量
（kW）
备注
一 生产设备 台（条） 10
1 生产线 条 1 227 进口，精度高，产品性能稳定
2 分切设备 套 1 30 国产
3 加热系统 套 1 含导热油炉、老化房加热设备等
4 搅拌机 台 4 5
5 行车 台 1 3
6 叉车 台 2
二 研发设备 台（套） 4
1 盐雾试验机 台 1 进口
2 氙灯老化仪 台 1 进口
3 配色系统 套 1 进口
4 拉力测试仪 台 1 进口
（3）项目工艺流程
高光膜材料的制备工艺流程说明：
上料放卷：将基材置于上料装置上，该装置配有张力控制器、边缘杆和电动
膜卷提升装置和放卷辊，以确保张力均匀一致和薄膜路线准确无误。
张紧输送：启动阶段满足动态防滑要求，等速阶段降低张紧力以维持设备正
常运行要求，同时有张紧力实时监控功能。
印刷：根据原稿和客户要求，选定合适的印刷色数、色序、幅面及相应的版
辊（齿数、网线数等），通过调整纠偏、上版辊、调节三辊压力、用墨、压印、
干燥等工序完成膜的印刷过程。根据不同产品要求，可选择一次、二次、三次或
四次印刷。
辊涂：把溶液状胶粘剂涂覆到层合基材——PET 膜的表面，由于PET 膜表面
施有辊的压力，涂料呈挤压状态涂布，涂布量少，涂层薄而均匀。粘结剂必须具
有足够的凝聚强度和必要的粘合强度，这样才能确保每一层基材相互牢固结合起
上料放卷张紧输送印刷张紧输送
收卷下料复合烘干活化辊 涂
检测
老 化分 切收 卷入 库招股说明书
1-1-250
来。
烘干活化：PET 膜经涂布上胶后，由烘干道加热烘干，蒸发去溶剂，提高胶
的初粘力和粘结力。
复合：使经过烘干活化的PET 膜在加热的辊筒间隙中通过加压后与另一基材
——PVC 膜（预加热）热压成型，经过冷却后完成复合。
收卷：由收卷电机驱动，复合膜通过张力检测辊、展平辊、跟踪辊、收卷辊
卷在卷芯上。当薄膜卷满一个芯轴后，转盘转回180°，母卷转离出来，空卷芯
进入收卷位置，然后切断薄膜，将薄膜贴在新的卷芯上，继续进行收卷。
老化：将复合膜置入老化房中，历经50～60℃恒温、48～72 小时的老化，
促进产品性能的进一步稳定。
分切：将复合膜进行熨烫平整，检测合格后，切去毛边，收卷入库。
3、主要原材料和能源的供应情况
项目的主要原材料为PET 膜、PVC 膜和粘胶剂，能源需求为电力和水。公司
与国内外的专业基材膜材料生产商已经建立了稳定的合作关系，并和日本著名的
粘胶剂厂商Hi-Bon 公司有着长期合作开发的经验，因此在原材料上能够保证稳
定供应；本项目使用的主要能源为电力和水，其供应情况能够得到保障，具体情
况详见本招股说明书“第五章 业务和技术”之“四、发行人的主要业务情况”。
4、项目竣工时间、产量
本项目工程建设期为2 年，运营期第1 年生产负荷达到80%，运营期第2 年
达到100%。建成后将新增年800 万平方米复合膜生产能力。
计算期 新增加工能力 项目累计增加产能 达产时间
建设期第1 年 - - T+12 月
建设期第2 年 - - T+24 月
运营期第1 年 640 万平方米/年 640 万平方米/年 T+36 月
运营期第2 年 160 万平方米/年 800 万平方米/年 T+48 月
5、环境保护
本项目投产后的主要排放污染物为生产过程中滴、撒、挥发的胶水、油墨和
溶剂，生产设备的噪声，以及办公生活产生的废水、固体垃圾等。在工程设计中
公司已采取了综合性的防治措施，主要为对于胶水、油墨和溶剂等烘干冷却产生招股说明书
1-1-251
的气体及时收集到空气净化系统内，经处理后达标排放；选用低噪声设备；生活
办公污水、垃圾集中无害化处理等。本项目已于2008 年3 月12 日获得苏州工业
园区环境保护局出具的《建设项目环保审批意见》文件批准。
6、项目选址
本项目将在公司现有厂区内建设，其中本项目占用土地18.3 亩。该厂区西
邻苏州工业园区物流中心、南邻园区主干道－现代大道、北邻沪宁高速公路及
312 国道，距沪宁高速公路苏州工业园区出口仅1 公里距离。项目区域地理位置
优越，交通运输便利，输电线、给排水管、天然气管等均已接至厂区周边，基础
设施配套条件较为完善。
7、项目的经济效益情况
该项目建设期2 年，达产期2 年,项目运营期第1 年达产率为80%，第2 年
为100%。达产后，项目正常年营业收入9,230.8 万元。项目正常年利润总额为
2,408.3 万元。
项目盈利能力指标如下表：
序号 名称 单位指标
1 所得税后项目投资财务内部收益率 % 25.5
2 所得税前项目投资财务内部收益率 % 32.0
3 所得税后项目投资财务净现值（ic=10%） 万元5,846.2
4 所得税前项目投资财务净现值（ic=10%） 万元8,732.8
5 所得税后项目投资回收期 年 5.5
6 所得税前项目投资回收期 年 4.8
7 总投资收益率（ROI） % 33.3
8、项目的准备情况
2006 年下半年，公司专门设立了高光膜项目小组，并由总经理章文华任组
长，开始了对公司重要原材料高光膜的性能、制备工艺和规模化生产技术等课题
的研究。凭借公司在家电用复合材料上生产经验的积累以及两年左右时间的技术
攻关，公司已完全掌握了高光膜生产流程中辊涂、烘干、复合、整平、切割、老
化等各环节的核心控制技术，并已经在相关设备上试制出了样品，而且生产设备
的技术参数完全按照达产状态设定，因此量产可充分保证质量。招股说明书
1-1-252
公司试产的高光膜在VCM 产品上的应用也通过了相关性能的测试，相关指标
完全达到了公司目前对外采购高光膜的水平，因此公司未来应用自产高光膜的
VCM 产品在质量上能够满足客户的需求。同时，由于公司高光膜材料的自我研发
和生产，进一步积累了材料研发和复合生产经验，提升了公司的新产品开发实力，
也可以更好地针对客户的需求变化为其提供及时有效的服务。
截至目前，公司已经与韩国的高光膜生产设备商达成一揽子合作意向性协
议，对方为公司提供设备的安装、调试直至投产全面的工程服务和技术指导；同
时设备供应商将安排专业的技术工程师就工人的操作技术、岗位的设置安排、生
产线的维护等方面为公司的相关人员提供培训，可充分保证高光膜项目设备、技
术和人员的储备，募集资金到位后即可实施建设。
（三）募集资金用于补充流动资金计划的必要性及测算
本次募集资金投资计划中将使用10,411.20 万元用于补充流动资金。
1、募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性
本次募集资金投资项目是公司原有产品产能的扩充和产业链的延伸，项目实
施需要补充较多的流动资金是公司经营模式的内在要求。根据公司经营模式的特
殊性，在经营过程中流动资金的需求主要体现在应收款项和存货环节，原因是：
（1）产品销售形成应收账款，公司对主要客户均给予一定期限的信用期，
报告期内应收账款平均周转天数约为34 天，若结合应收票据的周转情况，应收
账款和应收票据近一年的周转期约为1.5 个月，因此应收款项账期的存在占用了
公司的流动资金；
（2）公司主导产品均使用钢铁薄板作为原材料，钢铁薄板是单位价值较高
的大宗生产资料，公司为生产经营活动的正常开展需要45-60 天的原材料储备
量，因此保持一定的原材料储备也占用了公司的流动资金；
（3）公司的经营模式中包含“订单生产＋及时配送”的内容，随着家电制
造业竞争日趋激烈，家电制造厂商将自身非核心竞争环节外包给专业厂商，公司
作为下游客户供应链体系中重要的一环，为客户“零库存”管理战略目标的实现，
公司需要保有充足的产成品储备也占用了流动资金。
募集资金项目投资完成后，公司的产能和营业收入较目前水平将有较大的提招股说明书
1-1-253
升，公司将保持目前的生产经营模式，由于上述原因，公司在项目实施过程中需
要同步配套较多的流动资金。在配套流动资金量的安排上，公司选取与募集资金
投资项目达产后经营情况、财务状况最为接近的2007 年度数据为基础，采取科
学的资金需要量预测方法进行测算。因此募集资金投资计划中对补充流动资金的
安排是必要和合理的。
2、流动资金需求的测算
经测算，“年产12 万吨家电用复合材料（PCM/VCM）生产线项目”和“年
产800 万平方米高光膜生产线建设项目”分别需要配套流动资金18,189.20 万元
和1,456.40 万元，合计19,645.60 万元。
本次募集资金项目流动资金是采用销售百分比法进行测算。
销售百分比法是根据销售与资产负债表和利润表项目之间的比例关系，预测
企业资金需求数量的一种方法，利用销售百分比法进行财务预测时，首先要假设
收入、费用、资产、负债与销售收入之间有固定的比例关系，然后根据预计销售
额和相应的比例，预计资产、负债和所有者权益，根据资产＝负债+所有者权益，
进而确定出所需要的资金数量。具体公式如下：
①流动资金需要量=增加的资产-增加的负债-增加的留存收益
②增加的资产=增量收入×基期敏感资产占基期销售额的百分比
③增加的负债=增量收入×基期敏感负债占基期销售额的百分比
根据已有的可行性研究报告预测，项目达产后新增销售收入为102,435.90
万元，每年新增税后利润9,541.35 万元。以2007 年为基期，分别确定敏感资产、
敏感负债及其占销售额的比重，预计每年股利支付率为20%，留存收益为
7,633.08 万元，流动资金需要量具体计算过程如下：
单位：万元
项目 基期金额 占基期销售额比重增量收入 增量资产/负债
敏感资产
应收账款 6,347.34 14.07% 102,435.90 14,412.73
预付账款 1,988.78 4.41% 102,435.90 4,517.42
存货 9,449.03 20.94% 102,435.90 21,450.08
小 计 17,785.15 39.42% 40,380.23招股说明书
1-1-254
敏感负债
应付账款 5,251.18 11.64% 102,435.90 11,923.54
预收账款 355.32 0.79% 102,435.90 809.24
应交税费 160.39 0.36% 102,435.90 368.77
小 计 5,766.89 12.79% 13,101.55
增加的留存收益 7,633.08
流动资金需要量 19,645.60
按销售百分比法预测，若实现项目达产后的预期销售水平，共需要从外部筹
集流动资金19,645.60 万元，配套流动资金的投入是完成本次募集资金投资项目
并实现项目既定的良好的经济效益的必要前提。
3、报告期内采用2007年为基期测算流动资金需要量的依据
（1）良好的经营业绩，稳定的财务状况
报告期内公司主导产品的产销量呈大幅增长的趋势，公司整体经营成果在
2007 年度表现最佳，销售净利率达9.7%，通过多年行业的经营经验的积累，公
司与上游供应商和下游客户保持了长期稳定的合作关系。从主要财务指标反映
看，资产负债率保持在50%，应收账款周转天数约为40 天，存货周转天数约为
75 天，应付账款周转天数约为45 天。公司认为2007 年度的销售利润率与募集
资金投资项目最为吻合，当前的财务结构和资产运营情况反映公司正常生产经营
应当保持的最为稳健的状态。
（2）业务模式和产品销售结构与募集资金投资项目基本相符
2007 年3 月和昌电器将VCM 生产相关资产投入公司后，公司产品结构日趋
合理，2007 年度PCM 产品和VCM 产品销售量的结构比分别为84：16、销售收入
的结构比分别为77.5：22.5，而2005 年度和2006 年度VCM 产品特别是以高光
膜作为覆膜材料的产品销售量和销售收入均未超过5%。募集资金投资项目建成
后，新增PCM 产品产量10 万吨、VCM 产品产量2 万吨，结构比为83.3：16.7，
与2007 年度实际销售情况最为接近。
（3）当前产能利用程度与募投项目达产后基本一致
公司目前连续辊涂PCM/VCM生产线的生产能力为50,000吨/年，片对片VCM产
品生产线的生产能力为10,000吨/年，随着市场的成功开拓，从2007年四季度开招股说明书
1-1-255
始产能已经完全饱和。募集资金投资项目新建PCM/VCM生产线达产期约为3年，流
动资金随达产率的提高而分批投入，需要补充的流动资金总量为经营年度初期至
达产年度的累计投入量。销售百分比法预测资金需要量的假设前提为流动资金需
要量与销售规模存在相对稳定的比例关系，因此达产状态下的2007年末流动资产
与流动负债的配比关系与募投项目达产后的情况应较为接近。
基于以上因素，公司认为2007 年度的实际经营情况与募集资金项目达产后
的预计经营情况较为契合，故选择2007 年作为流动资金需要量测算的基期。
4、采用销售百分比法测算流动资金需要量的合理性
（1）以下分别以2004 年、2005 年、2006 年为基期，采用销售百分比法测
算报告期内各期流动资金需要量。
①以2004 年度为基期，预测2005 年度流动资金需要量如下表：
单位：万元
项 目 基期金额 占基期销售额比重增量收入 增量资产/负债
敏感资产
应收账款 306.54 6.16% 5,515.53 339.91
预付账款 11.79 0.24% 5,515.53 13.08
存货 1,061.52 21.34% 5,515.53 1,177.05
小 计 1,379.85 27.74% 1,530.04
敏感负债
应付账款 1,015.79 20.42% 5,515.53 1,126.34
预收账款 15.52 0.31% 5,515.53 17.21
应交税费 -148.02 -2.98% 5,515.53 -164.13
小 计 883.29 17.75% 979.42
增加的留存收益 858.31
流动资金需要量 -307.69
②以2005 年度为基期，预测2006 年度流动资金需要量如下表：
单位：万元
项 目 基期金额 占基期销售额比重增量收入 增量资产/负债
敏感资产招股说明书
1-1-256
应收账款 1,286.01 12.26% 12,603.48 1,545.15
预付账款 1,547.03 14.75% 12,603.48 1,858.77
存货 2,306.89 21.99% 12,603.48 2,771.75
小 计 5,139.93 49.00% 6,175.67
敏感负债
应付账款 2,277.80 21.71% 12,603.48 2,736.80
预收账款 135.52 1.29% 12,603.48 162.83
应交税费 -31.12 -0.30% 12,603.48 -37.39
小 计 2,382.20 22.70% 2,862.24
增加的留存收益 1,727.75
流动资金需要量 1,585.68
③以2006 年度为基期，预测2007 年度流动资金需要量如下表：
单位：万元
项 目 基期金额 占基期销售额比重增量收入 增量资产/负债
敏感资产
应收账款 3,136.09 13.58% 22,022.11 2,990.64
预付账款 609.20 2.64% 22,022.11 580.94
存货 6,137.07 26.58% 22,022.11 5,852.43
小 计 9,882.36 42.80% 9,424.01
敏感负债
应付账款 3,719.25 16.11% 22,022.11 3,546.75
预收账款 408.24 1.77% 22,022.11 389.30
应交税费 -153.19 -0.66% 22,022.11 -146.09
小 计 3,974.30 17.22% 3,789.96
增加的留存收益 4,381.78
流动资金需要量 1,252.27
（2）2005 年度、2006 年度和2007 年度实际流动资金需要量
2005 年度、2006 年度和2007 年度公司经营活动现金流量净额分别为-953.75
万元、1,426.05 万元和-3,080.56 万元，三年合计经营活动现金流量净额为
-2,608.26 万元。公司流动资金的筹集方式主要为借款、股东投入和留存利润，招股说明书
1-1-257
公司高速发展过程中在流动资金的安排上一直体现为集约化的管理方式，经营活
动现金流量缺口可基本等同于实际流动资金需要量。
（3）采用销售百分比法测算流动资金需要量的合理性
经计算，2005 年-2007 年按销售百分比法预测的流动资金需要量为2,530.26
万元，2005 年-2007 年流动资金实际需要量为2,608.26 万元，流动资金预测值
与实际值差异率为3.08%；按募集资金项目预测流动资金需要量19,645.60 万元
计算，总体偏差为605.61 万元。
另外，分别以2004 年、2005 年、2006 年和2007 年为基期，选取的敏感资
产和敏感负债项目相对基期收入的比重的差额分别为9.99%、26.30%、25.58%和
26.63%。剔除与报告期内整体财务状况差异较大的2004 年，剩余后三组数据的
标准差为0.54%；按募集资金项目预测达产后的销售额102,435.9 万元计算，最
大偏差为550.01 万元。
综上所述，对比报告期内各期财务数据按照销售百分比法测算流动资金需
要量与实际流动资金需要量的差异率及总体偏差金额较低；报告期内各期敏感资
产和敏感负债项目相对基期收入的比重的差额的标准差较小，反映了相关数据具
有较高的集中趋势。因此采用销售百分比法测算流动资金需要量符合公司实际经
营情况，具有较高的合理性，选用2007年度作为基期其测算数值是较为谨慎。
（四）募集资金投资项目生产能力与固定资产资本性支出的配比
关系
公司本次募集资金项目围绕扩大公司主导产品生产能力、提高复合材料产品
竞争能力进行，将主要投资于以下两个项目：年产12 万吨家电用复合材料
（PCM/VCM）生产线项目和年产800 万平方米高光膜生产线项目。其中高光膜项
目定位于为公司的VCM 系列产品提供主要的原材料。因此，公司产能的提升和效
益的体现主要表现为扩产项目的达产和实现销售。
根据募集资金投资项目的投资和达产计划，募投项目将于2011 年完全达产，
届时公司将新增12 万吨/年的复合材料生产能力，同期国内市场家电用复合材料
的市场容量将达到70 万吨左右，公司的国内市场占有率约25%，与公司目前平
均20%的市场占有率相比略有提高。招股说明书
1-1-258
公司本次募集资金投资项目将新增固定资产资本性支出14,658.4 万元，项
目完全达产后将实现年营业收入102,435.90 万元，净利润9,541.4 万元。
新增固定资产投资之相关指标与本公司2007 年指标的对比如下：
序号 指标名称 募集资金投资项目 2007 年指标值
1 产能/固定资产投资原值 12 万吨/14,658.4 万元6 万吨/4,354.37 万元
2 营业收入/固定资产投资原值6.99 10.20
3 净利润/固定资产投资原值 0.65 1.01
4 销售净利率 9.31% 9.71%
其中，募集资金投资项目的产能与现有产能相比将增加1 倍，新增的固定资
产投资将增加约2.36 倍，其主要原因是公司目前的房产、设备等固定资产多购
置于2000 年前后，随着近年来建材以及机器设备价格的持续上涨，该部分投资
成本相对增加，从而导致单位产出对应的投资支出相对上升。同时，为了进一步
加强公司的新品开发和技术实力，提升产品质量，项目加大了在研发和环保上的
投入，其中拟新建3,000 平方米的研发中心，进口部分研发设备，建造隔油池等
污水处理设施，从而增加了固定资产支出。
关于项目使用土地方面，经保荐人和发行人律师核查认为：公司已合法取得
募集资金投资项目用地的土地使用权，该土地可充分保障两个项目的建设和未来
的生产经营。
四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的运用将扩大公司的生产能力，优化产品结构，提升公司产品
的竞争能力，促进公司盈利水平和综合竞争力的进一步提高。
（一）募集资金运用对公司业务状况的影响
本次募集资金投资项目建成后，公司PCM 产品和VCM 产品两大系列产品的总
体生产能力将在2008 年底的水平上分别扩大208.33%和166.67%，新扩充产能将
进一步丰富产品的规格种类，覆盖更广泛的客户群；新增的复合膜材料的生产能
力主要用于满足公司VCM 产品的生产需求，该项目的投产可显著的降低公司的生
产成本，提高公司产品市场竞争力，提升公司未来经营的抗风险能力，提高公司招股说明书
1-1-259
经营业绩。
1、生产能力的扩充
单位：万吨/年
产品类型 募投前生产能力拟增加生产能力达产后生产能力生产能力增加率
PCM 产品 4.8 10 14.8 208.33%
VCM 产品 1.2 2 3.2 166.67%
注：上表中“募投前生产能力”指2008 年底公司的生产能力；至2009 年6 月末，公司
募投项目的新生产线已形成4 万吨/年的产能，公司的总产能已扩大至10 万吨/年。
本次募集资金投资项目完成后，本公司生产能力将获得较大的提高，特别在
PCM 产品领域，该生产线达产后将使公司的PCM 系列产品规格更加丰富，更好地
满足不同客户的材料消费需求，其产能配比也将更符合家电用材市场的现状和未
来发展趋势。产能的扩充对本公司经营的主要影响如下：
（1）生产能力扩充速度与销售和市场需求增长基本匹配
2006～2008 年本公司家电用复合材料产品的年均销售增长率约为79.64%，
根据本公司的预测，至2011 年本次募集资金投向项目的目标市场容量约为60
万吨～80 万吨，项目达产后新增产能约占市场需求量的15%～20%，新增产能扩
充与销售和市场需求的增长基本匹配。
（2）有助于解决经营中的产能瓶颈
家电用复合材料行业的发展与家用电器制造业的技术发展息息相关。2004
年以来，公司每年的保持约100%的增长幅度，并且随着消费者的需求升级和白
电厂商落后涂装线的淘汰，公司在未来仍会保持高速增长；目前公司的两条生产
线已完全满负荷生产，产能的扩充有助于公司抓住市场机遇，提高公司整体经营
规模，解决产能瓶颈，适应持续增长的市场需求。
2、产品结构的优化
本公司目前的产品可大致分为PCM 和VCM 两大系列，共有100 多种规格型号，
生产工艺以三涂三烘的连续辊涂生产为主；以2007 年销售量计算，PCM 系列产
品约占84.01%，VCM 系列产品约占15.99%；以销售额计算PCM 系列产品约占同
期77.55%，VCM 系列产品约占22.45%。本次募集资金投资项目达产后，公司将
极大的增加生产能力，进一步丰富公司家电复合材料产品的规格型号，满足更广
泛家电客户的多样化需求，可有效的降低冰箱、洗衣机产品的生产成本和价格；招股说明书
1-1-260
公司PCM 系列产品的生产和销售比重将会有所提高，这不但符合家电制造业对复
合材料产品需求不断增长和成本不断降低的发展方向，而且有利于促进本公司产
品结构的进一步优化和盈利能力的提高。
3、产品市场竞争力的提高
公司在高光膜等涂覆材料的研发和生产能力上的提升将使得公司在未来保
持家电用复合材料新品开发和生产成本控制的双重优势，在行业内的竞争优势会
得到加强，进一步提升产品的市场竞争力和公司的行业地位。
（二）募集资金运用对公司财务状况的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
截至2009 年6 月30 日，公司净资产额为24,827.23 万元，每股净资产为
3.97 元。本次发行后，公司净资产达到49,896.83 万元，每股净资产5.97 元。
2、对偿债能力的影响
本次发行后，以公司经审计的2009年6月30日的资产负债表为基准，假设其
他条件不发生变化，公司的流动资产及资产总额将增加25,069.60万元，偿债能
力各项指标变动如下：
2009 年6 月30 日 募集资金后
项目 金额（或比例） 项目 金额（或比例）
资产总额（万元） 43,706.22 资产总额（万元） 68,775.82
负债总额（万元） 18,878.99 负债总额（万元） 18,878.99
流动资产（万元） 34,831.01 流动资产（万元） 59,900.61
流动负债（万元） 18,878.99 流动负债（万元） 18,878.99
存货（万元） 17,877.02 存货（万元） 17,877.02
速动资产（万元） 16,953.99 速动资产（万元） 42,023.59
资产负债率（%） 43.20 资产负债率（%） 27.45
流动比率（倍） 1.84 流动比率（倍） 3.17
速动比率（倍） 0.90 速动比率（倍） 2.23
3、对股本结构的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范招股说明书
1-1-261
治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积，提高本公司股本扩张的能力。
4、对经营业绩的影响
本次募集资金投资项目的投产将促进公司盈利能力的提高。本次发行完成
后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目从资金的投入到产
生效益需要一定的建设周期，在达产之前对公司的盈利贡献有限，将导致净资产
收益率较以前年度有所摊薄。项目达产后，公司盈利能力将有较大提高，净资产
收益率也将随之提高。
综上所述，本次募集资金到位后可有效提高公司现有的生产能力，改善公司
的产品结构，覆盖更加广泛的客户群，提升公司的盈利能力。同时可增大公司资
产规模，促进公司资产负债结构优化，拓宽公司的融资渠道，为促进公司综合竞
争力的提高和可持续发展奠定基础。
（三）募集资金运用对公司经营成果的影响
1、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金项目新增的固定资产支出主要是新建厂房、仓库、技术中
心等土建工程以及购置生产、研发设备，合计固定资产将增加14,658.4 万元。
以如下固定资产折旧政策，按直线法计算折旧：建筑物折旧年限30 年，残值率
5%，设备折旧年限10 年，残值率4%。本次募投项目达产后将新增折旧额1,126.5
万元/年。由于项目达产后年营业收入将增加102,435.90 万元，增加的主营业务
利润为12,727.1 万元，可充分消化因固定资产投资而导致的折旧费用增加，确
保公司营业利润不会因此而下降。
募集资金到位后，大部分项目固定资产投资基本在一年内完成，但由于新建
项目需要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，效益将逐步显现，因此，
在项目投产的第一年，项目固定资产折旧较大，会对当期利润会有一定的负面影
响。但是考虑到项目达产后预计将新增利润总额远大于年折旧额，良好的经济效
益表明新增折旧对未来经营成果的影响有限。
2、募集资金投资项目建成投产将使后续盈利能力有较大的提升
“年产12 万吨家电用复合材料（PCM\VCM）生产线建设项目”产品与公司现
有的主要产品基本一致，在生产工艺经验、原材料采购和销售渠道等方面可充分招股说明书
1-1-262
实现与现有生产实践的共享。通过实施该项目，公司将迅速提高主导产品的市场
占有率，丰富产品规格型号，优化产品结构，实现规模经济，巩固在国内家电用
复合材料市场的领先地位。
“年产800 万平方米高光膜生产线建设项目”具有投资规模小，技术要求高、
附加值高的特点。通过实施该项目，公司将显著提高家电用VCM 新产品的开发能
力，市场抗风险能力明显增强，产品的生产成本得到更好的控制，有利于促进公
司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。
另外从盈亏平衡分析上看，上述两个项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡
点（生产能力利用率＝年固定成本/（年销售收入-可变成本-销售税金及附加）
×100%）分别为52.6%和46.9%，表明项目对于生产能力达产率的变化适应能力
和抗风险能力较强。
综上所述，本次募集资金到位以后可有效提高公司的生产服务能力，增强公
司运营规模，提高公司盈利水平。同时有助于公司资产负债结构优化，提高公司
利用财务杠杆的能力，为提高公司综合实力和可持续性发展奠定基础。
五、募集资金投资项目效益预测的基础和依据
本次募集资金投资两个项目，其中高光膜项目主要为公司的VCM 系列产品提
供原材料，因此公司募投项目的预计收入仅体现为家电用复合材料产品的对外销
售收入；而由于扩产项目中高光膜原材料的采购价格与高光膜项目中产品的预测
销售单价一致，因此公司募投项目的效益是两个项目产生的效益之和。
根据募集资金投资项目的可行性研究报告，项目效益的主要测算依据如下：
1、收入和单价
序号 项目 数量（万吨） 单价（万元/吨） 金额（万元）
1 高档PCM 1.5 0.81 12,179.5
2 PCM 8.5 0.77 65,384.6
3 高档VCM 0.2 1.28 2,564.1
4 VCM 1.8 1.24 22,307.7
* 合计 12 102,435.9
项目正常年销售收入102,435.9 万元。
项目测算的PCM 和VCM 产品的平均单价分别为7,760 元/吨、12,440 元/吨，
与2007 年9,471 元/吨、14,410 元/吨相比分别下降了22.05%和15.84%，预测招股说明书
1-1-263
单价充分考虑了未来市场的竞争状况，体现了谨慎性的原则。
2、成本和费用
考虑公司的主要原材料钢板基材的市场价格波动较大，2006 年以后价格走
势趋于平稳，因此项目测算的主要原材料的采购平均单价为5,428 元/吨，与公
司2006 年、2007 年的平均采购单价5,423.91 元/吨基本相当，定价合理。
项目预测高光膜材料的采购单价为11.5 元/平方米，比2007 年公司的实际
采购价格略有下降，符合该膜材料市场价格持续下降的变化趋势。
生产、销售和管理人员的公司福利等费用估算参照目前的实际水平。
3、税收
募投项目中产品的增值税率按照17%，原辅材料按照17%，所得税率按照25%
进行相关税金及附加的估算。
综上，公司募集资金投资项目的财务测算依据是谨慎的，相关效益数据是合
理的、可信的。
六、实际募集资金量超过计划募集部分的用途及合理性
如本次发行的实际募集资金量超过原计划募集资金量，将用于补充公司日常
经营所需的流动资金。在当前的财务结构和经营模式下，公司增加流动资金具有
合理性，具体流动资金需求主要包括以下方面：
1、归还银行借款和银行承兑汇票。截至2009 年6 月30 日，公司银行借款
余额和扣除保证金后银行承兑汇票余额合计为12,516.95 万元，提前归还银行借
款可以减少财务费用支出，减少采购环节银行承兑汇票支付量可以降低原材料采
购成本，流动资金的增加可有效降低相关费用。
2、原材料采购预付款资金需求。公司原材料钢铁薄板原有国内供货渠道为
通过国内钢材贸易代理商采购，中间环节的增多势必增加成本，因此公司有选择
性地改变了部分钢材品种的代理采购模式，如目前直接向生产厂商鞍钢新轧-蒂
森克虏伯镀锌钢板有限公司订购钢铁薄板，未来公司可以进一步加大向上游原材
料生产企业直接采购比例，以降低采购成本，但在上游厂商直供的模式下货款支
付需要采用预付款方式，增加流动资金需求。招股说明书
1-1-264
第十三章 股利分配政策
一、最近三年股利分配政策
（一）有限公司设立时《公司章程》规定的股利分配政策
根据2002 年10 月26 日制订的《公司章程》规定，公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金所余利润，公司按照股东的出资比例分配。
（二）股份公司现行股利分配政策
1、公司税后利润按照下列顺序进行分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）
提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会或董事会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
2、公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院
财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应该列为公司资本公积金。
3、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
4、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。招股说明书
1-1-265
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
6、公司可以采取现金和(或)股票方式分配股利。
（三）发行后的股利分配政策
根据公司2008 年10 月28 日召开的第一届董事会第七次会议，通过了《关
于修改公司上市后适用的〈公司章程（修订案）〉部分条款的议案》。
《公司章程》（修订案）第一百五十五条修改为：“公司符合利润分配条件
的，应当进行年度利润分配。利润分配可以采取派发现金或股票的形式，其中派
发现金不少于当年累计可分配利润的5%。公司董事会根据实际经营情况，可以
进行中期现金分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行
除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。”
二、最近三年股利分配情况
公司近三年未进行利润分配。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
1、截至2009 年6 月30 日，公司滚存未分配利润12,941.80 万元。经公司
于2008 年1 月17 日召开的2008 年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股
票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按
发行后的股权比例共同享有。
2、公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6 月30 日。招股说明书
1-1-266
第十四章 其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披
露的有关要求，制订了严格的信息披露制度；本公司本次申请公开发行的股票若
能成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
为向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提
出的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站（www.szhssm.com.cn），刊载有关本公司及本行业国
内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，
协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书办公室，董事会秘书
专门负责信息披露事务。
负责人：袁文雄
联系人：袁文雄
电 话：0512-65072588
传 真：0512-65073818
电子信箱：hesheng@szhssm.com
二、重要合同
（一）重大采购合同
1、2009 年5 月26 日，公司与上海艺舟贸易有限公司（以下称：上海艺舟）
签订了《工矿产品购销合同》。合同约定，上海艺舟向公司提供宝钢钢板（2009招股说明书
1-1-267
年6 月份期货，SPCC 和DC51D+Z 两种规格）共计2,200 吨，单价（含税）从4,640
元/吨至4,990 元/吨，合同总金额1,052.72 万元；上海艺舟送货至公司指定地
点，费用由供方承担；数量以宝钢实际出货量为准。
2、2009 年5 月26 日，公司与日本JFE 商事株式会社（以下称：JFE）签订
了《出口销售合同》。合同约定，JFE 向公司提供JFE 钢铁集团生产的
YP:200-280(AIMING:210-260)0.45MMX1249MMXCOIL 等各种规格冷轧钢卷1,450
吨，合同总金额73.69 万美元；交货方式为FOB 水岛港，装货港为水岛港，卸货
港为常熟港，装船日期为2009 年6 月。
3、2009 年6 月5 日，公司与江苏江南冷轧薄板有限公司（以下称：江南冷
轧）签订了《产品销售合同》。合同约定，江南冷轧向公司提供厚度为0.35-0.80mm
镀锌钢卷（DX51D、DX52D 和DX53D 三种牌号）共计3,500 吨，单价（含税）从
4,725 元/吨到5,500 元/吨，合同总金额1,748.13 万元；交货时间为2009 年6
月30 日，交货地点为江南冷轧厂内。
4、2009 年6 月10 日，公司与大连鞍钢新轧-蒂森克虏伯镀锌钢板有限公司
（以下称：大连蒂森）签订了《销售合同》。合同约定，2009 年8 月10 日前大
连蒂森向公司提供厚度为0.50-0.85mm 热镀锌钢卷（DX51D 和DX53D 两种牌号）
共计900 吨，单价（不含税）分别为4,725 元/吨、5,250 元/吨和5,547 元/吨，
合同总金额（含税）557.91 万元；公司在合同签订后5 日内支付20%预付款，剩
余货款于大连蒂森发货前支付。
（二）重大销售合同
1、2006 年12 月26 日，公司与苏州三星签订了《零部件采购合同》。合同
有效期为2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。合同约定，公司向苏州三星提
供PCM/VCM 产品，具体型号及规格等在《购买计划单》中予以明确；公司按照《购
买计划单》供货，数量按照对方的实际用量结算；价格按照双方签订的《单价协
议书》执行，价格包含增值税等税金；交货日期由《购买计划单》规定，公司按
照《购买计划单》规定日期将货物送至苏州三星指定的地点；货款支付原则为先
使用后付款，每月分两次支付，付款日分别为次月的10 日和25 日。
2、2007 年1 月1 日，公司与上海夏普签订了《购买基本合同书》。合同有招股说明书
1-1-268
效期为2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日，如果在期满前2 个月内双方均没
有提出书面意思表示的，可以更新1 年，以后也如此；在此《购买基本合同书》
框架下，公司和上海夏普再签订个别合同，具体标的物名称、型号、规格、数量、
单价及货款金额等事项由个别合同详细约定；公司每次分别按照个别合同要求组
织加工生产；然后在个别合同规定的交货期内将标的物运送至上海夏普指定的地
点；上海夏普根据我公司每月供货数量，自我方发票开具日起60-90 天支付货款。
3、2007 年1 月1 日，公司与泰州LG 签订了《交易基本合同》。合同有效
期为2007 年1 月1 日至2007 年12 月31 日，但期满届满前的1 个月，双方均没
有收到对方终止合同的书面通知时，本基本合同在同等条件下继续延长1 年，以
后亦如此；在此《交易基本合同》框架下，公司和泰州LG 再签订个别合同，具
体标的物名称、型号、规格、数量、单价及货款金额等事项由个别合同详细约定；
公司每次分别按照个别合同要求组织加工生产；然后按个别合同规定的交货期内
将标的物运送至泰州LG 指定的地点；泰州LG 在收货之月末结算后的30 天后支
付货款。
4、2007 年1 月26 日，公司与南京LG 签订了《交易基本合同》。合同有效
期为2007 年1 月26 日至2008 年1 月25 日。但期满届满前的1 个月，双方均没
有收到对方终止合同的书面通知时，本基本合同在同等条件下继续延长1 年，以
后也如此；在此《交易基本合同》框架下，公司和南京LG 再签订个别合同，具
体标的物名称、型号、规格、数量、单价及货款金额等事项由个别合同详细约定；
公司每次分别按照个别合同要求组织加工生产；然后按个别合同规定的交货期内
将标的物运送至南京LG 指定的地点；南京LG 在收货之月末结算后的1 个月后支
付货款。
5、2007 年4 月13 日，公司与上海日立签订了《基本合同书》。合同有效
期为自签订之日起5 年内有效，在合同期满前一个月之前如果双方都不作声明，
则认为本合同按照相同条件，有效期再延长一年，以后也如此；在此《基本合同
书》框架下，公司和上海日立再签订个别合同，具体标的物名称、型号、规格、
数量、单价、货款金额、交货地点及交货方式等事项由个别合同详细约定；双方
每月按约定进行对账，月底结账后75 天内付款。
6、2008 年3 月18 日，公司与无锡松下签订了《基本交易合同书》，合同招股说明书
1-1-269
有效期自2008 年4 月1 日至2009 年4 月1 日；合同期满前一个月，双方对基本
合同内容均无异议，本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦然。合同约定，
该基本合同规定了双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于双方之间
签订的每一个交易合同（以下称“个别合同”）；具体标的物名称、型号、规格、
数量、单价及货款金额、交货地点、付款日期及付款方式等事项由个别合同详细
约定。
7、2008 年10 月1 日，公司与乐金电子（天津）电器有限公司（以下称：
天津乐金）签署了《交易基本合同》。合同有效期为2008 年10 月1 日至2010
年10 月1 日。但期满届满前的1 个月，双方均没有收到对方终止合同的书面通
知时，本基本合同在同等条件下继续延长1 年，以后也如此；在此《交易基本合
同》框架下，公司和天津乐金再签订个别合同，具体标的物名称、型号、规格、
数量、单价及货款金额等事项由个别合同详细约定；公司每次分别按照个别合同
要求组织加工生产；然后按个别合同规定的交货期内将标的物运送至天津乐金指
定的地点；天津乐金在收货之月末结算后的3 个月后支付货款。
8、2009 年1 月1 日，公司与合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下称：
荣事达三洋）签订了《合作协议》。合同有效期自2009 年1 月1 日至2009 年
12 月31 日；在此《合作协议》框架下，荣事达三洋根据生产需求向公司下达采
购订单和送货通知，具体标的物名称、型号、规格、数量、单价及货款金额等事
项由采购订单详细约定；公司每次分别按照采购订单要求组织加工生产，然后在
规定的交货期内将标的物随同送货单运送至荣事达三洋指定的地点；公司开出的
发票在对方财务部挂账30 日内，对方以6 个月内到期的承兑汇票支付货款。
9、2009 年1 月9 日，公司与合肥荣事达（隶属于美的集团冰箱事业部）签
订了《供货保障合同》。合同自签订之日起一年内有效；在此《供货保障合同》
框架下，美的集团通过其ERP 管理系统向公司下达采购订单，具体标的物名称、
型号、规格等由个别订单详细规定，具体标的物价格由双方协商确定；公司根据
对方需求数量供货，并随货附带送货单将货物运输至对方指定仓库；公司开出的
发票在对方财务部挂账30 日内，对方以6 个月内到期的承兑汇票支付货款。
10、2009 年3 月26 日，公司与博西华电器江苏有限公司（以下称：博西华）
签订了框架《独立合约》。合同有效期自2009 年4 月1 日至2009 年12 月31招股说明书
1-1-270
日；在此框架合约下，博西华2009 年度预计向公司采购78 万片，单价（不含税）
从23.67 元/片至33.25 元/片，合同总价款2,311.88 万元；公司负责将货物运
送至博西华南京仓库，具体交货数量及交货时间另行按照订单执行；博西华收到
货物验收合格后75 日内电汇方式付款。
（三）最高额抵押合同
2008 年4 月14 日，公司与中国工商银行苏州工业园区支行签订了《最高额
抵押合同》，合同编号：11020203-2008 园区（抵）字0026 号。公司以位于园
区唯亭镇后戴街108 号34763 号宗地（58,187.14 平方米）使用权及地上房产
（11,643.51 平方米）作为抵押物，抵押物评估价值为2,400 万元，以作为2008
年3 月1 日至2013 年3 月1 日期间为本公司向其办理借款、银行承兑协议、信
用证开证合同、开立担保协议以及其他融资行为形成的债务提供最高余额为
2,400 万元的抵押担保。
（四）重大汇票承兑协议
承兑银行 协议编号 承兑金额（万元） 承兑期限 保证金比例
20090209001 320.00
2009 年02 月10 日
-2009 年08 月09 日
10%
20090217001 494.00
2009 年02 月19 日
-2009 年08 月18 日
10%
11020203-2009
（承兑协议）00010
395.00
2009 年02 月27 日
-2009 年08 月27 日
10%
11020203-2009
（承兑协议）00023
652.00
2009 年03 月19 日
-2009 年09 月18 日
10%
11020203-2009
（承兑协议）00054
360.00
2009 年05 月05 日
-2009 年11 月05 日
10%
11020203-2009
（承兑协议）00059
400.00
2009 年05 月11 日
-2009 年11 月11 日
10%
360.00
2009 年05 月14 日
-2009 年08 月14 日
10%
11020203-2009
（承兑协议）00062
340.00
2009 年05 月14 日
-2009 年11 月14 日
10%
11020203-2009
（承兑协议）00069
450.00
2009 年05 月27 日
-2009 年11 月27 日
10%
中国工商
银行苏州
工业园区
支行
11020203-2009
（承兑协议）00070
440.00
2009 年06 月01 日
-2009 年12 月01 日
10%招股说明书
1-1-271
11020203-2009
（承兑协议）00079
437.00
2009 年06 月17 日
-2009 年12 月17 日
10%
2009 年园中银
承字061 号
371.00
2009 年03 月24 日
-2009 年09 月23 日
20%
2009 年园中银
承字068 号
473.00
2009 年04 月01 日
-2009 年10 月01 日
20%
2009 年园中银
承字076 号
423.00
2009 年04 月09 日
-2009 年10 月08 日
20%
2009 年园中银
承字089 号
335.00
2009 年04 月17 日
-2009 年10 月17 日
20%
中国银行
苏州工业
园区支行
2009 年园中银
承字128 号
647.00
2009 年04 月27 日
-2009 年10 月27 日
20%
2009-064 号 905.00
2009 年06 月19 日
-2009 年12 月19 日
10%
450.00
2009 年07 月06 日
-2009 年10 月06 日
中国建设
银行苏州
工业园区
支行
2009-075 号
550.00
2009 年07 月06 日
-2010 年01 月06 日
10%
75CD09001 509.00
2009 年05 月20 日
-2009 年11 月20 日
20%
75CD09002 330.00
2009 年05 月21 日
-2009 年11 月21 日
20%
宁波银行
苏州分行
75CD09010 400.00
2009 年06 月10 日
-2009 年09 月10 日
20%
（五）重大基建合同
2008 年2 月1 日，公司与福建省惠东建筑工程有限公司签订了《建设工程
施工合同》，合同价款为1,426 万元。合同内容为本公司委托福建省惠东建筑工
程有限公司进行募集资金投资项目的土建工程建设，合同工期为200 天，工程质
量标准为合格等级。目前，该工程已进入后期施工阶段，主体厂房的竣工验收工
作正按步骤进行。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。招股说明书
1-1-272
四、诉讼及仲裁情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉和
业务活动可能产生重大影响的、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的
案件。
公司近三年来未出现接受行政部门调查及受到行政处罚的情形。
公司控股股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大
诉讼和仲裁事项。
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。招股说明书
1-1-273
第十五章 有关人员和中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要、招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
董事签名：___________ ___________ ___________
赵东明 章文华 蒋学元
___________ ___________ ___________
钱业银 孙水土 乔如林
监事签名：___________ ___________ ___________
周 懿 阙雪敏 朱国英
高级管理人员签名：___________ ___________
黄晓蔚 张富军
___________ ___________
袁文雄 周万民
苏州禾盛新型材料股份有限公司
二○○九年 月 日招股说明书
1-1-274
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要、招股说明书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目主办人：_________
朱文瑾
保荐代表人：_________
王海滨
_________
廖志旭
法定代表人：_________
杨宇翔
平安证券有限责任公司
二○○九年 月 日招股说明书
1-1-275
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要、招股说明书，确认招股说明书
及其摘要、招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本
所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要、招股说明书中引用的法律意见书
和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要、招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办律师：_________
鲍金桥
_________
司 慧
负责人 ：_________
鲍金桥
安徽承义律师事务所
二○○九年 月 日招股说明书
1-1-276
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要、招股说明书，确认招股
说明书及其摘要、招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本
所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招
股说明书及其摘要、招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所
核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书及其摘要、招股说明
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_________
朱大为
_________
吕瑛群
法定代表人 ：_________
胡少先
浙江天健东方会计师事务所有限公司
二○○九年 月 日招股说明书
1-1-277
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估会计师：_________
仇文庆
_________
潘文夫
法定代表人：_________
朱永勤
浙江勤信资产评估有限公司
二○○九年 月 日招股说明书
1-1-278
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要、招股说明书，确认招
股说明书及其摘要、招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及
签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_________
朱大为
_________
吕瑛群
法定代表人 ：_________
胡少先
浙江天健东方会计师事务所有限公司
二○○九年 月 日招股说明书
1-1-279
第十六章 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（修订案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午9:00～11:30；下午1:30～5:30
三、文件查阅地址
1、发行人：苏州禾盛新型材料股份有限公司
地 址：苏州工业园区后戴街108 号
电话： 0512-65072588
联系人：袁文雄
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 楼
电话：021-62078613
联系人：李鹏、孔顺军、黄萌
