广东精艺金属股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
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发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
本次拟发行股数
不超过3,600万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行日期
2009年9月15日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
不超过14,120万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。 同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期
2009年7月20日
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），由广东粤财和广东风投转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原广东粤财和广东风投的锁定承诺。发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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重大事项提示 一、本次发行前公司总股本为10,520万股，本次拟发行不超过3,600万股，发行后总股本不超过14,120万股，上述股份均为流通股。本次发行前控股股东冯境铭、周艳贞夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。同时，作为本公司股东的董事、监事及高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、根据2008年年度股东大会决议，若公司2009年成功向社会公众公开发行股票，则2008年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润，以及公司2009年1月1日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润，由公司首次公开发行股票后的全体新老股东按所持股份数额共享。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、电解铜价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料为电解铜。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格＋约定加工费”的模式来定价，因此电解铜价格对公司产品价格产生重大影响，进而影响公司的营业收入走势。2003年始，电解铜价格开始上涨，并在2006年持续攀升，不断创出价格新高，2007年电解铜价格仍保持在高位波动，而2008年开始又逐渐回落。电解铜价格高企将加大公司运营资金压力并可能会抑制铜产品的市场需求。 公司的资产投入主要为流动资产，而流动资产中存货所占比例较大。电解铜价格如出现较大幅度的下滑，必然影响公司存货的整体估值，可能引发公司资产贬值的风险。 2、客户集中和原材料采购集中的风险
报告期内，公司的客户集中度较高，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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决定的。此外，公司生产能力有限也是报告期内客户集中度较高的一个重要原因，由于公司产能无法满足所有客户要求，所以只能优先满足战略客户，这就导致公司的销售相对集中于几个大客户。但如果这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务带来影响。公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。 另外，为了减少资金占用，保障原材料的供应，公司与西安迈科、万向资源等供应商签订了电解铜长期供货协议，造成原材料的采购较为集中，存在原料采购集中风险。 3、补交企业所得税的风险 报告期内，公司按照广东省有关规定享受了优惠税率，如果上述有关规定与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定本公司及子公司享受的企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按法定的所得税率补交相关的所得税差额。本公司发起人股东已作出承诺，愿意按其在发起设立精艺股份时的持股比例承担本公司及子公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。 4、非经常性损益占净利润比例较高的风险 报告期内，公司非经常性损益金额分别为1,825.54万元、1,266.12万元、820.96万元和381.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为4,112.89万元、4,499.00万元、4,690.09万元和3,007.00万元，公司归属于母公司股东的非经常性损益影响额占归属于母公司股东的净利润比例分别为25.32%、19.64%、14.13%和10.78%，呈逐年下降趋势。报告期内，公司的非经常性损益主要来自于短期投资收益及税收返还、减免和政府补助。如果公司的税收优惠政策及相关补贴政策发生变化，将会对公司的净利润造成一定影响。 5、新企业所得税税率变动的风险 2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。新税法对原有的企业所得税制度和相关政策进行了重大调整。公司未来可能按照国家有关税率缴纳企业所得税，所得税税率的变化将对公司上市后的经营业绩产生较大的影响。公司2006年度和2007年度申报报表中的企业所得税费用分别为948.47万元、769.86万元，占同期净利润的比例分别为13.08%、11.61%，以25%的新企业所得税税率核算公司报告期内的所得税费用分别为2,258.09万元、1,864.23万元，占同期净利润的比例分别为31.13%和28.11%。
公司及子公司精艺万希、冠邦科技2008年度均被确定为认定的高新技术企业，证书广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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号分别为GR200844000228、GR200844000126、GR200844001225，有效期为三年，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。 公司及冠邦科技自2008年1月1日起三年内享受15%的企业所得税优惠税率。精艺万希属生产性外商投资企业，自2004年首个获利年度开始，享受“两免三减半”税收优惠，该税务优惠根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的相关规定将继续享受至期满为止，即2006、2007及2008年度均减半征收企业所得税。2008年度精艺万希所得税实际征收率为12.5%，“两免三减半”的优惠期于2008年届满后，2009、2010年度可享受15%的优惠税率。 6、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经《关于确认广东精艺金属股份有限公司国有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外[2009]105号）的批复，若本次发行A 股3,600万股，国有股东广东粤财将所持的216万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东广东风投将所持144万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述两家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计360万股，为本次发行股份数量的10%。广东粤财和广东风投最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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目 录
第一节 概 览 ........................................................................................................................ 11
一、发行人简介 .................................................................................................................... 11
二、控股股东及实际控制人简介 ........................................................................................ 12
三、发行人主要财务数据 .................................................................................................... 12
四、本次发行情况 ................................................................................................................ 14
五、募股资金用途 ................................................................................................................ 14
第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 15
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 15
二、本次发行的有关当事人 ................................................................................................ 16
三、预计发行、上市时间表 ................................................................................................ 17
第三节 风险因素 .................................................................................................................... 18
一、业务经营风险 ................................................................................................................ 18
二、市场风险 ........................................................................................................................ 21
三、财务风险 ........................................................................................................................ 22
四、管理风险 ........................................................................................................................ 25
五、技术风险 ........................................................................................................................ 26
六、募集资金投资项目风险 ................................................................................................ 27
七、政策风险 ........................................................................................................................ 27
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 29
一、发行人概况 .................................................................................................................... 29
二、发行人改制重组情况 .................................................................................................... 29
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ........................................................ 32
四、历次验资情况 ................................................................................................................ 40
五、发起人的组织结构 ........................................................................................................ 42
六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................ 48
七、发行人有关股本的情况 ................................................................................................ 56
八、公司员工及其社会保障情况 ........................................................................................ 58
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况 ................................................................................................................ 59
第五节 业务与技术 ................................................................................................................ 61
一、主营业务与主要产品 .................................................................................................... 61
二、发行人上、下游行业简介 ............................................................................................ 66
三、行业基本情况 ................................................................................................................ 75
四、本公司的行业竞争地位 ................................................................................................ 92广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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五、本公司的行业竞争状况 ................................................................................................ 97
六、主营业务情况 .............................................................................................................. 106
七、本公司的生产技术水平和研发情况 .......................................................................... 121
八、主要固定资产和无形资产 .......................................................................................... 131
九、质量控制情况 .............................................................................................................. 136
第六节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................ 139
一、同业竞争 ...................................................................................................................... 139
二、关联方及关联关系 ...................................................................................................... 140
三、关联交易 ...................................................................................................................... 141
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 155
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 .................................................. 155
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ...................... 160
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...................... 161
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬 .............................................. 161
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...................................... 162
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议 ...................... 162
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 .................................................................. 162
八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .......................................... 163
第八节 公司治理结构 .......................................................................................................... 164
一、公司治理结构概况 ...................................................................................................... 164
二、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况 .................................................. 164
三、发行人违法违规行为情况 .......................................................................................... 172
四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 .............................................................. 175
五、发行人内部控制制度情况 .......................................................................................... 175
第九节 财务会计信息 .......................................................................................................... 178
一、报告期内经审计的财务会计报表 .............................................................................. 178
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 .................................................. 189
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .............................................................. 191
四、非经常性损益 .............................................................................................................. 203
五、主要资产情况 .............................................................................................................. 204
六、主要债项 ...................................................................................................................... 205
七、股东权益情况 .............................................................................................................. 207
八、现金流量 ...................................................................................................................... 209
九、财务报表附注中的重要事项 ...................................................................................... 210
十、备考利润表 .................................................................................................................. 210
十一、报告期内的主要财务指标 ...................................................................................... 213
十二、资产评估情况 .......................................................................................................... 215
十三、历次验资情况 .......................................................................................................... 215
第十节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 216广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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一、财务状况分析 .............................................................................................................. 216
二、盈利能力分析 .............................................................................................................. 231
三、现金流量分析 .............................................................................................................. 269
四、2009年1－6月公司财务状况、盈利能力和现金流量分析 ................................... 271
五、同行业上市公司比较与分析 ...................................................................................... 279
六、发行人的资本性支出 .................................................................................................. 283
七、发行人持续盈利能力及前景分析 .............................................................................. 284
八、执行新会计准则对公司的影响 .................................................................................. 287
九、其他事项说明 .............................................................................................................. 288
第十一节 业务发展目标 ........................................................................................................ 289
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划 .................................................................. 289
二、上述计划所依据的假设条件 ...................................................................................... 291
三、实施上述计划的主要困难 .......................................................................................... 291
四、确保上述发展计划拟采取的方式、方法或途径 ...................................................... 291
五、发展计划与现有业务的关系 ...................................................................................... 291
六、与他人的合作 .............................................................................................................. 292
第十二节 募股资金运用 ........................................................................................................ 293
一、募集资金运用计划基本情况 ...................................................................................... 293
二、本次募集资金投资项目的必要性 .............................................................................. 297
三、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 ...................................... 300
四、募集资金投资项目固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 .............................. 301
五、本次募集资金投资项目具体情况 .............................................................................. 303
六、募集资金运用对公司的全面影响 .............................................................................. 333
第十三节 股利分配政策 ...................................................................................................... 336
一、公司的股利分配政策 .................................................................................................. 336
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ...................................................................... 337
第十四节 其他重要事项 ...................................................................................................... 338
一、信息披露制度和投资者关系管理制度 ...................................................................... 338
二、重要商务合同 .............................................................................................................. 338
三、对外担保事项 .............................................................................................................. 347
四、诉讼和仲裁事项 .......................................................................................................... 347
第十五节 董事、监事、高级管理人员有关中介机构的声明 ....................................... 348
第十六节 备查文件 .............................................................................................................. 353
一、备查文件目录 .............................................................................................................. 353
二、文件查阅地点 .............................................................................................................. 353
三、信息披露网址 .............................................................................................................. 353广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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释 义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司 精艺股份、发行人
指 广东精艺金属股份有限公司
证监会
指 中国证券监督管理委员会
深交所
指 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）
指 国信证券股份有限公司
发行人律师 广东君信
指 广东君信律师事务所
正中珠江
指 广东正中珠江会计师事务所有限公司
元
指 人民币元
本次发行
指 公司本次公开发行不超过3,600万股，每股面值为1元人民币普通股（A股）的行为
顺德精艺
指 顺德市北滘镇精艺金属有限公司
精艺金属
指 公司前身佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司
精艺万希
指 公司控股子公司佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司
冠邦科技
指 公司全资子公司佛山市顺德区冠邦科技有限公司
芜湖精艺
指 公司全资子公司芜湖精艺金属有限公司
芜湖美威
指 芜湖美威包装品有限公司
精艺洁具
指 佛山市顺德区精艺洁具科技有限公司
重庆顺威
指 重庆顺威铝业有限公司
重庆万希
指 重庆顺威万希铝业有限公司
长源铜业
指 佛山市顺德区长源铜业有限公司
精艺电器
指 佛山市顺德区北滘镇精艺电器实业有限公司
万希国际
指 香港万希国际投资有限公司广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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腾达投资
指 香港腾达投资发展有限公司
新恒通
指 江苏新恒通投资集团有限公司
广东粤财
指 广东粤财投资有限公司
广东风投
指 广东省科技风险投资有限公司
朗延贸易
指 佛山市顺德区朗延贸易有限公司
迪威特
指 珠海迪威特制冷设备有限公司
泛仕达
指 佛山市顺德区泛仕达机电有限公司
顺威股份
指 广东顺威精密塑料股份有限公司
长源实业
指 佛山市顺德区长源实业有限公司
安泰科
指 北京安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下属的信息咨询机构
西安迈科
指 西安迈科金属国际集团有限公司
万向资源
指 万向资源有限公司
格力
指 珠海格力集团公司及其下属子公司
美的
指 美的集团有限公司及其下属子公司
华凌
指 广州华凌空调设备有限公司
大宇
指 大宇空调（天津）有限公司
志高
指 广东志高空调有限公司
科龙
指 广东科龙空调器有限公司
TCL
指 TCL空调器（中山）有限公司
格兰仕
指 格兰仕（中山）家用电器有限公司 及广东格兰仕集团有限公司
广州松下
指 广州松下空调器有限公司
深圳以莱特
指 以莱特空调（深圳）有限公司
三菱电机
指 三菱电机（广州）压缩机有限公司
美芝
指 广东美芝制冷设备有限公司
佛山华鹭
指 佛山华鹭自动控制器有限公司广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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宁波金田
指 宁波金田铜管有限公司
海亮股份
指 浙江海亮股份有限公司
高新张铜
指 高新张铜股份有限公司
河南金龙
指 河南金龙精密铜管集团股份有限公司
韩国三浦
指 Sampo Industrial Co.Ltd
东方钽业
指 宁夏东方钽业股份有限公司
华儒铜业
指 佛山市华儒铜业有限公司
苏州飞龙
指 苏州飞龙有色金属制品有限公司
江西耐乐
指 江西耐乐铜业有限公司
中山天乙
指 中山市天乙铜业有限公司
三菱重工
指 三菱重工金羚空调有限公司
中山LUVATA
指 诺尔达奥托铜业（中山）有限公司
绍兴金氏
指 绍兴金氏机械设备有限公司
国研网
指 国务院发展研究中心信息网（www.drcnet.com.cn）
电解铜
指 电解精炼或电解沉积产生的阴极铜，是铜管的主要原材料；本招股意向书中所指铜价，一般指电解铜的价格
空调能效比
指 空调器在制冷运行时，制冷量与有效输入功率之比，能效比数值越大，表明产品在单位时间内耗电量越少
连铸连轧工艺
指 “水平连铸－行星轧制－连续拉伸”的铜管生产方法，即采用水平连铸机直接铸出厚壁空心管坯，对外表面铣皮后，不必预热直接通过三辊行星轧机实现大变形量的减径和减壁，再经联合拉拔机的连续拉伸生产用户所需规格的精密铜管。
挤轧工艺
指“挤压－轧制－拉伸”的铜管生产方法，即采用铸造实心圆棒坯，预热后通过大吨位挤压机挤制成空心管坯，通过两辊冷轧管机减径、减壁，再经多道次的直拉或盘拉机生产用户所需规格的精密铜管。
高效节能内螺纹铜管
指 直径Ф9.52mm以下、底壁厚在0.25mm以下、齿顶角介于20°~40°的内螺纹铜管的统称，与光管相比，铜管内表面面积广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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增加了2~3倍，加之形成的湍流作用，其热传导效率提高了1.3~1.5倍。
瘦高齿内螺纹铜管
指 直径Ф7mm以下、齿高为0.20~0.24mm、齿顶角介于10°~20°之间的新一代内螺纹铜管，较普通内螺纹铜管节材5%以上，铜管内表热交换面积增加14.4%以上。
高效翅片管
指 铜管外表面加工有螺纹状铜片的一种铜及铜合金管，运用于空调制冷行业，强化热传导能力。
铜毛细管
指 符合国标GB/T 1531-94所规定的铜及铜合金管，其气密性能、流量性能、清洁度、光亮度、抗拉延伸率和化学成分等均有严格要求，广泛应用于空调、电冰箱、饮水机、热水器等各类家电的高精密节流铜管产品。
高纯度无氧磁控铜管
指 微波发生装置的核心部件，用做阳极筒的无缝无氧铜管。
射频内导体大卷重电缆铜管（通讯用射频内导体电缆铜管）
指 用于物理发泡聚乙烯绝缘皱纹铜管外导体射频同轴电缆内导体用铜管，主要应用于国防通讯、邮政通讯、民用通讯等领域，其对产品的质量性能有严格要求，如要求每根轴电缆内导体用铜管的长度在6,000米以上、无接头、单管的重量在1,000公斤以上；铜管壁厚公差保证在±0.02mm/m以内。
ROHS
指 欧盟国家公布的《关于在电子电气设备中禁示使用某些有害物质指令》
连接管组件
指 连接空调蒸发器（室内机）和冷凝器（室外机）的连接铜管及其它附件
ISO9001质量 管理体系
指 国际标准化组织制定的关于质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
ISO14001环境 管理体系
指 国家标准化组织制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境目标、方案和运行程序对重要环境因素进行控制广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第一节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2005]109号文批准，于2005年5月19日由佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时注册资本为4,610万元，注册地址为佛山市顺德区北滘镇西海工业区。后经送红股和增资扩股，截至本次发行前，本公司注册资本为10,520万元。
本公司是一家集“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”专业产业链为一体的高新技术企业，已形成以精密铜管为主导产品，向上游铜加工设备和下游铜管深加工产品延伸的合理产业结构。本公司是国内连铸连轧铜管加工设备的主要生产厂家，自主研发的铜管连铸连轧生产线关键设备的技术水平处于国内领先地位，2005年以来国内市场占有率约75%；在精密铜管领域，公司拥有光管、高效节能内螺纹铜管、瘦高齿内螺纹铜管、通讯电缆管等跨行业、多规格的产品系列；在铜管深加工领域，公司拥有配管、配件和连接管组件三大系列共3,000多个品种的铜管深加工产品，具备全面配套、快速大量的供货能力。2007年度本公司内螺纹铜管产量居国内同行业第三位，精密铜管产销量居国内第四，铜管深加工产品的规模、效益居国内同行业前列。 本公司已通过ISO9001：2000质量管理体系认证及ISO14001：2004环境管理体系认证，管理体系完善，装备工艺及技术水平居国内同行业前列。基于较高的质量和品牌优势，公司已成为格力、美的、广州松下、华凌、格兰仕、深圳以莱特、天津大宇等众多国内知名空调、压缩机企业铜管及铜管深加工产品的供应商，以及宁波金田、海亮股份、高新张铜等国内铜加工企业的设备供应商，并与空调制冷行业的巨头格力、美的建立了长期战略合作伙伴关系，是美的、华凌的金牌供应商，格兰仕的战略供应商、三菱电机的“最佳协作供应商”。
本公司自成立以来，坚持自主创新，目前拥有铜加工设备和精密铜管相关专利27项广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（其中发明专利2项），并承担了组建广东省铜管加工工程技术研究开发中心任务。2005年以来，公司主要产品“高精度铜管材（内螺纹铜管）”先后获得“采用国际标准产品标志证书”、“广东省新产品新技术鉴定证书”，并被认定为“广东省名牌产品”。公司金属轧制设备及工艺、高纯度无氧磁控铜管等6项产品获得了“广东省重点新产品证书”，其中“大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备”还获广东省科技进步一等奖、国家火炬计划项目证书和第十六届全国发明展览会金奖。2005年以来，公司被认定为“高新技术企业”、“广东省民营科技企业”，并被广东省人民政府认定为“广东省百强民营企业”。 本公司具有良好的成长性，报告期内经营业绩持续稳步发展，分别实现营业收入148,944.61万元、205,432.25万元、185,684.10万元和53,416.68元，实现净利润（归属于母公司的净利润）5,507.05万元、5,598.56万元、5,461.72万元和3,370.17元。
二、控股股东及实际控制人简介
本次发行前公司总股本为10,520万元，其中周艳贞持有25.38%的股份，冯境铭持有22.84%的股份。周艳贞与冯境铭为夫妻关系，合并持有本公司48.22%的股份，因此冯境铭、周艳贞夫妇为本公司控股股东、实际控制人。
三、发行人主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字[2009]第09004210016号《审计报告》，本公司报告期内财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
表1－1 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
59,415.24
40,035.69
57,402.69
56,383.28
非流动资产
13,100.47
12,838.62
12,226.28
11,256.97
总资产
72,515.71
52,874.31
69,628.97
67,640.25
流动负债
33,102.04
16,347.65
46,595.08
48,965.98
非流动负债
566.40
594.03
280.00
-
总负债
33,668.44
16,941.68
46,875.08
48,965.98
净资产
38,847.28
35,932.63
22,753.89
18,674.26
归属于母公司的净资产
34,309.06
31,990.89
19,379.17
14,933.11广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—13
（二）合并利润表主要数据
表1－2 合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入
53,416.68
185,684.10
205,432.25
148,944.61
营业利润
4,213.00
6,035.85
6,799.69
8,035.02
利润总额
4,662.12
6,995.09
7,401.99
8,201.92
净利润
3,966.64
6,028.74
6,632.13
7,253.45
归属于母公司的净利润
3,370.17
5,461.72
5,598.56
5,507.05
（三）合并现金流量表主要数据
表1－3 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额
-4,736.53
56.91
11,345.79
11,318.51
投资活动产生的现金流量净额
-851.19
-2,046.01
-1,342.65
-1,191.23
筹资活动产生的现金流量净额
5,369.87
-4,973.36
-6,282.21
-1,003.68
汇率变动对现金的影响
-
-0.19
-7.28
-
现金及现金等价物净增加额
-217.85
-6,962.65
3,713.65
9,123.60
（四）主要财务指标
表1－4 主要财务指标 财 务 指 标 2009年 1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率
1.79
2.45
1.23
1.15
速动比率
1.45
1.92
0.98
0.94
应收账款周转率（次）
3.11
13.16
15.00
15.45
存货周转率（次）
4.71
16.89
17.03
11.89
无形资产占净资产的比例（%）
0.03
0.03
0.02
0.08
资产负债率（母公司，%）
34.42
15.45
48.24
68.67
资产负债率（合并，%）
46.43
32.04
67.32
72.39
每股净资产（元）
3.69
3.42
2.47
4.05
基本每股收益（元）
0.3204
0.5246
0.6072
0.5973
基本每股收益 （扣除非经常性损益后，元）
0.2858
0.4505
0.4880
0.4461
净资产收益率（加权平均，%）
10.22
19.05
33.38
45.41
净资产收益率 （扣除非经常性损益后加权平均，%）
9.12
16.36
26.82
33.92
每股净现金流量（元）
-0.02
-0.66
0.40
1.98广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—14
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、公开发行数量：不超过3,600万股 4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募股资金用途
本次募集资金拟用于以下项目： 1、投资25,845万元，用于“节能高效精密铜管生产线技术改造项目”。 2、投资7,372万元，用于“铜管深加工生产线技术改造项目”。 3、投资6,728万元，增资本公司全资子公司冠邦科技，并由冠邦科技具体实施“金属加工装备研发、制造能力提升技术改造项目”。 上述项目共需投入资金39,945万元。若本次发行募集资金不足，则不足部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司流动资金。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—15
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币1.00元 （三）发行股数：不超过3,600万股，占发行后总股本的25.49% （四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格 （五）发行市盈率： 倍（按发行前总股本计算） 倍（按本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：3.42元（以截至2008年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产： 元（以截至2008年12月31日经审计的净资产加预计募集资金净额除以发行后总股本计算）
（八）发行市净率： 倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产） 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） （十一）承销方式：本次新股发行采用余额包销的承销方式 （十二）预计募集资金总额： 万元 （十三）预计募集资金净额： 万元 （十四）上市地点：深圳证券交易所 （十五）发行费用概算：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—16
表2－1 发行费用概算
项 目
金 额（万 元）
承销及保荐费用
审计及验资费用
律师费用
上网发行费用
信息披露及路演推介费用
合 计
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：广东精艺金属股份有限公司
法定代表人：冯境铭 地 址：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区 电 话：0757-26632838 传 真：0757-26320213 联 系 人：吴 焱、汤文远、阮飞云
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如 地 址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 保荐代表人：王鸿远、许乃弟 项目协办人：董锋 项目负责人：吉平 项目组成员：魏安胜、黄晓、余洋、李佳蓉 电 话： 0755-82133440 传 真： 0755-82133423
（三）发行人律师事务所：广东君信律师事务所
负 责 人：钟欣广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—17
地 址：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼 电 话：020-87311008 传 真：020-87311808 经办 律师：高向阳、钟欣
（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
法定代表人：蒋洪峰 地 址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电 话：020-83859808 传 真：020-83800977 经办注册会计师：王韶华、洪文伟
（五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名： 国信证券股份有限公司 帐 号： 4000029119200021817
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行、上市时间表
1、 询价推介时间：2009年9月8日至2009年9月10日 2、 定价公告刊登日期：2009年9月14日 3、 申购日期和缴款日期：2009年9月15日
4、 预计股票上市日期：2009年9月29日广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—18
第三节 风险因素
一、业务经营风险
（一）电解铜价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料为电解铜。公司主要产品的销售价格按照“电解铜价格+约定加工费”的模式来定价，因此电解铜价格对公司产品价格产生重大影响，进而影响公司的营业收入走势。2003年始，电解铜价格开始上涨，并在2006年持续攀升，不断创出价格新高，2007年电解铜价格仍保持在高位波动，2008年下半年开始逐渐下跌。 图3－1 1999年至2009年6月电解铜平均价格走势图 1999年至2009年中期电解铜平均价格走势图-10,000.0020,000.0030,000.0040,000.0050,000.0060,000.0070,000.001999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年中期元/吨 注：以上数据来源于上海期货交易所 1、电解铜价格高企加大公司运营资金压力 公司主要从事铜产品加工，属资金密集型行业。公司长期资产投入相对较少，主要资产为流动资产。
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—19
表3－1 报告期内流动资产占总资产比例表 单位：万元
项 目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
金额
增幅
金额
增幅
金额
增幅
金额
流动资产
59,415.24
48.41%
40,035.69
-30.25%
57,402.69
1.81%
56,383.27
总资产
72,515.71
37.15%
52,874.31
-24.06%
69,628.97
2.94%
67,640.25
流动资产 占总资产比（%）
81.93
-
75.72
-
82.44
-
83.36
资产负债率 （合并，%）
46.43
-
32.04
-
67.32
-
72.39
2006年电解铜价格上涨明显，公司的流动资产增加迅速。2007年电解铜价格维持高位波动，流动资产保持稳定增长。报告期内，公司的资产负债率维持在较高的水平，电解铜价格大幅上涨使得公司不断加大流动资产的投入，也增加了公司运营资金的压力。
1、电解铜价格波动对公司流动资产贬值的压力
公司的资产投入主要为流动资产，而流动资产又以存货所占比例较大。报告期内，公司存货占流动资产比例分别为18.72%、20.45%、21.40%及19.04%。 针对原材料价格波动的风险，公司采用铜加工行业通行的“电解铜价格＋约定加工费”的定价模式。公司主要根据客户合同、订单及生产经营计划，按电解铜的自然月或期货月（当月16日至下月15日）平均价向电解铜供应商采购，采购价格与公司和客户约定的电解铜结算价格基本一致；对于客户临时增加的订单，公司按照客户要求的数量和价格进行点价采购。由于采购价格与销售合同紧密挂钩，可根据销售订单确定采购数量，锁定原材料供应价格，对冲铜价波动风险，公司存货也无重大贬值的风险。 2、电解铜价格高企可能会抑制铜产品的市场需求增速 如果电解铜价格长期高企，公司产品定价模式决定其销售价格难以下调。铜加工产品的价格居高不下会促使下游客户寻找替代品。下游市场的萎缩也将会对公司整体业绩产生影响。 公司生产的主要是为满足空调制冷行业用高效节能的产品，如内螺纹铜管、光管、直条管等系列，以及公司新开发的毛细管、射频内导体大卷重电缆铜管、高纯度无氧磁控铜管等。以上产品都属于行业内高端产品，下游行业对公司产品的替代需求并不明显。
（二）客户集中的风险
公司的主要客户较为固定，且产品也多为向这些主要客户销售。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—20
表3－2 前五名客户销售额占公司营业收入比重 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
前五名客户销售额
43,413.92
155,939.05
175,893
99,066
营业收入总额
53,416.68
185,684.10
205,432
148,945
占比（%）
81.27
83.98
85.62
66.51
报告期内，本公司的客户集中度较高，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局决定的。随着空调行业的进一步整合，其行业集中度已经达到一个较高的水平，排在第一阵营的美的、格力、海尔三家企业的市场占有率已经接近50%，而美的和格力又是公司最大的两家客户，所以公司客户集中度自然较高。此外，公司生产能力有限也是报告期内客户集中度较高的一个重要原因，由于公司产能无法满足所有客户要求，所以只能优先满足战略客户，这就导致公司的销售相对集中于几个大客户。但如果这些主要客户经营出现波动或降低从公司采购的份额，将对公司业务带来影响。公司存在一定的业务集中于主要客户的风险。 公司利用自身完整产业链和贴近市场的地域优势，以较高的产品质量、系列化的品种规格体系、快速交货和产品价格方面的综合优势，与行业内优质的客户建立了长期稳定的战略合作关系。若宏观或行业环境不发生大的变动，短期内主要客户需求量大幅减少的可能性较小。公司将利用现有优势继续稳定和吸引长期客户，同时加强与客户的合作，建立供应、需求和销售等方面的信息通报与反馈机制，增强公司的市场预测能力，适时开发适销对路新产品，开发新客户，增强公司的抗风险能力。
（三）原材料采购集中的风险
表3－3 前五名供应商采购额占公司总采购比重 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
前五名供应商采购额
44,343.02
125,435.82
171,180
104,115
年度采购总额
52,290.58
137,280.80
194,619
146,578
占比（%）
84.80
91.37
87.96
71.03
公司的主要原材料电解铜是一种高度市场化、同质化的产品，国内、国际的有色金属市场、供应商、期货交易所都可充分供应该种商品。公司与西安迈科、万向资源等供应商签订电解铜长期供应协议，主要是比较、考虑供应渠道的配套服务，大型的电解铜供应商有较先进的物流管理经验，与其合作可以推进公司的存货管理水平、降低存货的广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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流动资金占用，但同时也导致原材料的采购较为集中。 公司将巩固和发展现有的进货渠道，与现有供货商保持长期、稳定的合作关系，以保证获得优惠的价格和稳定的货源。此外，公司还将密切关注国际、国内宏观经济的变化，研究原材料的市场价格走势，对原材料的价格、质量、售后服务进行充分的比较，尽可能选择低价格、高质量的原材料。与此同时，公司也在不断拓展新的优质供应商，以降低对主要供应商采购集中的风险。另外，电解铜也可根据需要在上海期货交易所内购买。公司生产经营所需的主要原材料无论质量、数量还是货源等方面可以在多方面、多渠道取得并足以保证供应生产。
二、市场风险
（一）业务收入集中及产品销售市场集中的风险
公司精密铜管业务销售收入占营业收入的80%以上，最终用户集中于空调制冷行业。如果空调制冷厂商受到气候变化或国内外市场环境影响削减产量，将给公司业绩带来不利影响，公司面临市场集中的风险。另外，公司自成立以来，将市场的重心放在珠三角的高端客户，受公司产能及资金的约束，对我国其他地区以及国际市场参与较少。报告期内公司产品销往华南地区的收入分别占总营业收入为89.81%、93.84%、87.78%和86.98%，销售较为集中。因此，公司存在产品销售区域集中的风险。
公司内部建立了合理的业务和产品结构，已构建成“铜加工设备－精密铜管－铜管深加工”的专业产业链。虽然铜加工设备及铜管深加工业务的收入比例相对较小，但该两项业务的毛利额占公司总毛利额的比例报告期内分别为39.98%、33.04%、41.33%和44.41%，呈上升趋势。依托公司合理的产业链和丰富的产品结构，公司抵御市场风险的能力逐步增强；同时，管理层对公司销售市场拓展予以高度重视，近三年的销售量及销售收入不断上升。在立足于华南市场基础上，公司不断开发华东市场和华北市场乃至国际市场。2008年初，公司已在安徽省芜湖经济技术开发区设立全资子公司芜湖精艺金属有限公司，主要从事铜管深加工业务，依托公司已有的技术及行业声誉优势，未来主要拓展长江三角洲直至整个华东地区的市场。报告期内子公司冠邦科技已承接了亚太地区内韩国等地的下游客户工程项目，并有望不断进一步加强合作，以此为依托，公司未来也将与该地区的下游客户合作精密铜管及铜管深加工等业务。公司抵御销售市场集中风险的能力也不断加强。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（二）市场竞争风险
目前公司在生产规模、资金实力等方面面临几家规模较大的铜产品制造厂商的竞争压力。如果公司不能及时调整产品结构以及高附加值的新产品升级，向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。 公司将充分发挥自身在生产技术，管理水平，科研水平方面的优势，加快新技术的研究开发。发挥公司产业链的集约优势，增加产品的竞争力，提高产品市场占有率，并不断增加高附加值产品如内螺纹管及外翅片管等在公司整体销售产品中的比重，增强公司的竞争实力。
三、财务风险
（一）资产负债率偏高的风险
公司所属的铜加工业属资金密集型行业。由于公司自有资金较少，生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用等方式筹集。报告期内，公司资产负债率（合并）分别为72.39%、67.32%、32.04%和46.43%，公司的资产负债率和流动负债金额偏高，使公司以银行借款为主的间接融资渠道受到一定的制约，由此也带来了因不能及时筹措扩大产能和发展所需资金而带来的经营风险。 公司报告期内的流动比率和速动比率均保持了良好水平，并呈不断提升趋势，短期偿债能力较强。同时，主营业务收入快速增长，应收账款周转率及存货周转率逐年提高。整体上资产变现能力强，商业信誉高，与银行业务关系良好，为公司偿付债务提供有力保障。本次新股发行完成后，公司的财务结构将大为改善，公司融资能力将显著提高。
（二）净资产收益率下降的风险
公司本次募集资金投资项目共需资金39,945万元，为公司截至2009年6月30日净资产38,847万元的1.03倍。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—23
（三）银行贷款利率及票据贴现利率上升导致财务费用增加的风险
受到国家从紧的货币政策影响，银行贷款利率从2007年开始逐步上升，票据贴现利率也不断上浮并在当年第三季度大幅上扬。利用银行贷款及票据贴现一直是公司筹集资金、缓解流动资金压力的重要渠道。银行贷款利率及票据贴现利率的上浮必然对公司的整体盈利能力产生影响。
表 3－4 报告期内公司票据贴现情况表 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
金额
金额
增幅
金额
增幅
金额
票据贴现额
40,125.92
145,523.43
-25.86％
196,288.58
69.26％
115,970.46
借款获得的现金流入
22,640.00
51,270.00
106.20％
24,864.00
-18.71%
30,588.40
利息费用支出
468.04
4,274.05
-8.05%
4,648.26
60.35%
2,898.91
报告期内，公司在利用银行贷款及票据贴现获得经营活动所必须流动资金的同时，支付了较高的利息费用。如果银行贷款利率及票据贴现利率一直高企，公司面临财务费用增加及公司盈利能力下降的风险。 随着公司营运规模的逐渐扩大及盈利能力的不断提高，公司产品在行业内的知名度不断提升，公司在行业内的信用度也不断提高，因此管理层加大利用其商业信誉进行筹资的比重，逐渐减少有息负债的比重。同时，管理层积极提高公司盈利及获现能力，不断化解银行贷款及票据贴现利率上升给公司带来的风险。
（四）公司产品加工费收入和毛利下降的风险
公司产品定价模式采用的是“电解铜价格＋加工费”的定价模式，无论铜价高低，在和客户定价谈判时均可以直接在当前的铜价基础上加上相对固定的加工费来进行定价，尽管这种定价模式可以有效降低电解铜价格大幅度波动对公司盈利的影响（原材料价格波动的风险基本上由下游客户承担），但加工费仍有一定波动，这将直接影响铜加工企业单位毛利水平和利润水平。报告期内，公司精密铜管业务的单位加工费收入分别为0.610万元/吨、0.580万元/吨、0.574万元/吨和0.570万元/吨，单位毛利分别为0.371万元/吨、0.355万元/吨、0.302万元/吨和0.309万元/吨。虽然过去三年来公司通过加速优化产品结构大大延缓了单位加工费和单位毛利下降的趋势，但从长远来看，不能排除未广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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来公司产品的单位毛利有缓慢下降、降低公司盈利能力的风险。 尽管公司产品单位加工费收入有所下降，但随着销售量的大幅上升，单位生产成本中的固定资产折旧等沉没成本支出所占比例下降，公司单位产品加工毛利率仍能保持稳定。报告期内内公司的加工费毛利率分别为60.83%、61.21%、52.61%和54.29%。公司总毛利率也较同行业公司平均水平更优，盈利能力依然较强。
（五）非经常性损益占净利润比例较高的风险
报告期内，公司非经常性损益金额分别为1,825.54万元、1,266.12万元、820.96万元和381.67万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为4,112.89万元、4,499.00万元、4,690.09万元和3,007.00万元，公司归属于母公司股东的非经常性损益影响额占归属于母公司股东的净利润比例分别为25.32%、19.64%、14.13%和10.78%，比重较高，但所占比例呈逐年下降趋势。报告期内，公司的非经常性损益主要来自于短期投资收益及税收返还、减免和政府补助。如果公司的税收优惠政策及相关补贴政策发生变化，将会对公司的净利润造成一定影响。 随着公司营运规模的扩大及盈利能力的不断增强，非经常性损益占净利润的比重呈逐年下降趋势。由于原材料供应得到了较强的保障，公司已于2006年开始减少并于当年末完全终止了在期货市场的采购活动，相应减少并终止了短期投资收益。在进一步降低非经常性损益的同时，公司盈利能力逐渐加强，不存在对非经常性损益严重依赖的情况。
（六）劳动力成本上升带来的风险
报告期内，受到通货膨胀因素的影响，公司劳动力成本有所上升： 表3－5 报告期内佛山市平均月工资水平表 单位：元
项 目
2009年1－6月
2008年
2007年
2006年
平均工资水平
2,587
2,453.58
2,360.83
2,100.00
同比上年增长（%）
5.43
3.93
12.42
－
随着劳动力成本的不断上涨以及公司产能扩大所需要的劳动力人数不断增加，公司的劳动力成本不断上升，但劳动力成本在公司总费用中比重较小，对公司的影响不大。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表3－6 报告期内劳动力成本占公司费用比重表 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年
2007年
2006年
劳动力成本总额
2,455.05
4,789.07
3,471.77
2,789.16
营业成本、管理费用 及营业费用
48,488.48
175,928.25
193,864.28
138,590.92
占比（%）
5.06
2.72
1.79
2.01
虽然劳动力成本占公司总费用比重较小，且其增长主要来自于劳动力人数的增长，劳动力成本对公司利润的挤出效应不是非常明显。但管理层仍采取了以下措施以化解劳动成本增长带来的负面影响。 1、积极创收。公司不断拓展下游市场，加强与重点客户的深入合作以不断增加市场份额。近年来，公司销售量和销售收入都得到了较大幅度的增长，净利润的不断增加，有效抵御了劳动力成本上升的影响。 2、公司的劳动力主要集中于高价值增长的业务及产品品种的生产，间接节约了公司劳动力投入。同时，公司销售产品结构中，不断增加高附加值产品如内螺纹铜管中壁厚较薄的品种、高效翅片管、毛细管等产品销售比重。 3、进一步加大自动化设备投资和技术、制度创新力度，节约劳动力成本、提高劳动效率。公司制定了一系列提高劳动效率、加强人力管理和利用的规定和制度等，充分提高劳动力利用效率。
四、管理风险
（一）控股股东的控制风险
本次发行前，冯境铭与周艳贞夫妇合并持有公司 48.22%的股份，为公司的控股股东，冯境铭先生还同时担任公司董事长。公司存在冯境铭夫妇利用其在公司控股股东的地位，通过行使在股东大会、董事会的表决权，直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。 公司本次公开发行不超过3,600万股股份，股票发行成功后，冯境铭夫妇持有公司的股份比例将下降为35.93%（最低比例），股权结构将更为合理。同时公司已聘任三名独立董事，通过完善治理结构，建立科学的决策机制，降低控股股东控制风险。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（二）企业规模扩大的管理风险
公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，组织结构日益复杂，对公司管理的要求越来越高。如果公司本次能够成功发行股票并上市，公司资产规模将出现较大幅度的增长。尽管公司已建立较规范的管理体系，生产经营良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务更加广泛，技术创新要求加快，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
五、技术风险
（一）新产品、新技术开发的风险
公司高度重视技术创新，强调通过研发新工艺、新产品来抓住行业热点，形成竞争优势。大盘重铜管连铸连轧生产线、瘦高齿内螺纹铜管、射频内导体大卷重电缆铜管及高纯度无氧磁控铜管等新产品和新工艺都是公司在近几年发展过程中积累的技术成果。目前公司在铜加工设备、精密铜管及铜管深加工方面已走在行业前列，正在研发大口径短流程连铸连轧生产线、多辊环孔型冷轧管机等新产品和新技术。新产品、新技术的开发需要投入一定的人力、物力，且开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。
（二）技术及人才流失风险
公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。这些生产技术和人才，是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、技术设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。近年我国铜加工行业发展较快，人才及技术的竞争激烈，如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。
目前公司主要的核心技术人员和管理人员为公司股东，有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上市的契机采取有效措施，在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜，并探索广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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股权激励等制度，建立完善的绩效考核体制吸引更多专业人才。同时，公司将进一步加强与广东工业大学、北京科技大学等高校的合作，委托其对公司专业技术人员、生产人员进行全面的技术培训，通过内部培养和外部引进等方式建立起企业的后备技术队伍。此外，公司将继续完善并严格执行内部约束机制，防止和避免公司技术机密的外泄。
六、募集资金投资项目风险
为了实现公司的发展目标，巩固和优化铜加工设备、精密铜管及铜管深加工三大系列业务结构，公司经充分的可行性研究论证后，审慎选取了三个募集资金项目。这三个项目除扩大公司现有业务和产品生产能力外，还增加了对新产品开发的投入。公司在射频内导体大卷重电缆铜管等新产品的生产管理和销售组织方面经验相对不足，同时募集资金项目实施后，公司产品品种增多、所涉及的领域扩大、部门和人员的管理更趋复杂，对公司的项目组织实施提出了更高的要求。募集资金投资项目可能存在产品市场发生变化、技术及项目管理等方面的风险。
七、政策风险
（一）行业支持的政策风险
公司的业务和发展符合国家产业政策，并获得国家政策支持，对公司的发展起到一定的促进作用。如果国家和行业主管部门调整行业投资重点和发展方向，将给公司的经营带来影响。 铜加工行业已经成为国民经济中的一个重要部门，鼓励和支持高附加值铜加工产品发展，将是未来很长一段时间内国家产业政策的主导方向。公司将密切关注铜加工领域政策环境的变化，充分利用自身的技术优势、区域优势及产业链优势，加强行业研究和市场研究，及时把握行业发展动态和市场需求变化，及时调整公司发展战略，提高公司的应变能力，巩固并进一步扩大市场占有率，尽可能增强抵御产业政策变动风险的能力。
（二）补交企业所得税的风险
母公司2005年度起被认定为“广东省高新技术企业”，报告期内均按15%的税率计缴企业所得税；控股子公司精艺万希属生产性外商投资企业，自2004年开始享受“两免三广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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减半”的税收优惠，2004年度及2005年度免征企业所得税，由于该公司同时被认定为广东省高新技术企业并享受相应所得税优惠政策，2006年度和2007年度企业所得税实际税率为7.5%；全资子公司冠邦科技被认定为“广东省高新技术企业”，近三年均按15%的税率计缴企业所得税。 如果由于广东省有关规定与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司及子公司自2005年起享受的企业所得税率优惠的条件不成立，公司可能需按照法定的所得税率补交2005年度至发行上市前的所得税差额。如果按法定的所得税税率计算，公司近三年可能补缴的所得税税款分别为937.65万元、836.17万元和920.56万元，占各年度净利润的比例分别为12.93%、12.61%和15.27%。公司发起人股东已作出承诺，愿意按其在发起设立精艺股份时的持股比例承担公司及子公司需向税务部门补缴的全部所得税差额和一切相关费用。
（三）新企业所得税税率变动的风险
2007年3月16日，第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》，并自2008年1月1日起施行。新税法对原有的企业所得税制度和相关政策进行了重大调整。公司未来可能按照国家有关税率缴纳企业所得税，所得税税率的变化将对公司上市后的经营业绩产生较大的影响。公司2006年度和2007年度申报报表中的企业所得税费用分别为948.47万元、769.86万元，占同期净利润的比例分别为13.08%、11.61%，以25%的新企业所得税税率核算公司报告期内的所得税费用分别为2,258.09万元、1,864.23万元，占同期净利润的比例分别为31.13%和28.11%。 公司及子公司精艺万希、冠邦科技2008 年度均被确定为认定的高新技术企业，证书号分别为GR200844000228、GR200844000126、GR200844001225，有效期为三年，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。 公司及冠邦科技自2008年1月1日起三年内享受15%的企业所得税优惠税率。精艺万希属生产性外商投资企业，自2004年首个获利年度开始，享受“两免三减半”税收优惠，该税务优惠根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）的相关规定将继续享受至期满为止，即2006、2007及2008年度均减半征收企业所得税。2008年度精艺万希所得税实际征收率为12.5%，“两免三减半”的优惠期于2008年届满后，2009、2010年度可享受15%的优惠税率。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：广东精艺金属股份有限公司 英文名称：Guangdong Jingyi Metal Co., Ltd. 注册资本：10,520万元 法定代表人：冯境铭 成立日期：1999年7月28日 住所：广东省佛山市顺德区北滘镇西海工业区 邮政编码：528311 电话及传真：0757-26632838/ 0757-26320213 公司网址：http://www.jingyimetal.com 电子邮箱：jy@jingyimetal.com 经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
二、发行人改制重组情况
（一）发起人及设立方式
本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2005]109号文批准，由佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更，发起设立的股份有限公司。本公司设立时注册资本4,610万元，于2005年5月19日在广东省工商行政管理局登记注册，注册号4406812001707。
本公司的发起人为周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华、朱焯荣、羊林章、王云夫、张军等八位自然人，其中冯境铭、周艳贞夫妇为公司的控股股东。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的主要发起人为冯境铭、周艳贞夫妇。在本公司设立前，冯境铭夫妇主要拥有精艺金属、重庆顺威、精艺洁具、精艺电器和长源铜业的股权。本公司设立后，冯境铭夫妇拥有的公司股权未发生重大变化。目前，精艺电器及长源铜业已分别依法注销。冯境铭夫妇现拥有本公司48.22%的股权、拥有重庆顺威60%的股权（重庆顺威拥有重庆万希75%的股权）、拥有精艺洁具41%的股权。冯境铭先生除担任本公司及控股子公司精艺万希的董事长、法定代表人，全资子公司冠邦科技的董事外，还担任重庆顺威、重庆万希的董事长、法定代表人；周艳贞女士除担任冠邦科技的董事、精艺洁具的监事外，未担任其他职务。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由精艺金属整体变更设立而成，公司成立时主要拥有铜管等系列产品生产用厂房、机器设备和辅助设备等经营性资产。公司成立时主要从事铜加工设备、精密铜管和铜管深加工系列产品的生产和销售。本公司的主要业务自设立以来未发生变化。
（四）发行人改制前后的业务流程
由于本公司是由有限责任公司整体变更设立而成的，因此改制前后本公司的业务流程没有发生重大变化。有关本公司的业务流程情况，请参见本招股意向书“第五节 业务与技术”的相关内容。
（五）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
冯境铭、周艳贞夫妇为本公司主要发起人，冯境铭夫妇控股的重庆顺威、重庆万希和精艺洁具为本公司的关联方。冯境铭夫妇及其控制的企业主要在银行贷款方面为本公司提供担保，以及通过银行为本公司提供委托贷款。有关关联交易的具体情况请参见本招股意向书“第六节 同业竞争和关联交易之三、关联交易”的相关内容。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由精艺金属整体变更设立，相关资产均办理了变更或过户手续。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（七）发行人“五分开”情况及独立经营能力
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与股东或股东控制的企业分开，具有独立完整的业务和独立完整的供应、生产及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。 本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下： 1、业务独立情况 本公司主要从事铜加工设备、精密铜管和铜管深加工系列产品的生产和销售，公司拥有从事上述业务完整、独立的研发、生产、供应和销售管理体系，业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。公司的控股股东已向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。 2、资产完整情况 公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司业务和生产经营必需的厂房建筑物、机器设备、交通运输工具、商标和专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况，资产产权明晰。公司未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 3、人员独立情况 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理完全独立；不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书均属专职，并在公司领薪，没有在股东及其控制的企业兼职和领薪的情形。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司与股东单位和关联企业之间在人员方面完全独立。 4、机构独立情况
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，与现有股东及股东控制的企业及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东或股东控制的企业直接干预公司经营活动的情况。 5、财务独立情况 本公司及下属子公司均设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制度。本公司及下属子公司在银行均开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。公司不存在资金、资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况；公司建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理；公司目前不存在为股东及除子公司外的其他关联企业提供担保，或将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、有限责任公司的设立及其股权变化情况 （1）1999年7月28日，公司前身顺德市北滘镇精艺金属有限公司成立，注册资本1,000万元，全部为现金出资，法定代表人周艳贞。股东及出资比例如下：精艺电器出资30万元，占出资总额的3%；周艳贞出资470万元，占出资总额的47%；肖克建出资250万元，占出资总额的25%；何曙华出资200万元，占出资总额的20%；陆正良出资50万元，占出资总额的5%。顺德市智信会计师事务所出具了智信验资报字（1999）第N289号的验资报告。据此，顺德精艺取得了注册号为23196566-x的企业法人营业执照。 （2）2000年1月，经顺德精艺股东会决议批准，肖克建和陆正良分别将其持有顺德精艺的25%、5%的股权转让给周艳贞。转让价格为双方协议约定的原始出资额250万元和50万元。转让后的股权结构为：周艳贞持有顺德精艺77%的股权；何曙华持有顺德精艺20%的股权；精艺电器持有顺德精艺3%的股权。
（3）2001年9月，经顺德精艺股东会决议批准，根据《股权转让合同》及其补充协议，周艳贞将其持有顺德精艺77%的股权名义转让给其兄周仕强持有，同时将法定代表人变更为周仕强。由于是名义转让，周仕强未将770万元股权转让款支付给周艳贞。名义转让后的股权结构为：周仕强持有顺德精艺77%的股权；何曙华持有顺德精艺20%的广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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股权；精艺电器持有顺德精艺3%的股权。 （4）2002年11月，经顺德精艺股东会决议批准，根据冯境铭、周艳贞夫妇的决定，周仕强将其名义持有的顺德精艺77%股权中的20%转让给李伟彬。转让价格为双方协议约定的原始出资额200万元（上述款项由李伟彬直接支付给冯境铭、周艳贞夫妇）。转让后的股权结构为：周仕强持有顺德精艺57%的股权；何曙华持有顺德精艺20%的股权；李伟彬持有顺德精艺20%的股权；精艺电器持有顺德精艺3%的股权。 （5）2004年3月，由于顺德市并入佛山市成为顺德区，顺德精艺更名为佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司（即精艺金属）。 （6）2004年9月，在公司股份制改造过程中，为避免股权纠纷，经精艺金属股东会决议批准，周仕强将其名义持有的精艺金属57%的股权转回给周艳贞，公司法定代表人变更为冯境铭。由于周仕强名义受让股权时未支付任何股权转让款，因此周艳贞受让该部分股权也未支付任何款项。转让后的股权结构为：周艳贞持有精艺金属57%的股权；何曙华持有精艺金属20%的股权；李伟彬持有精艺金属20%的股权；精艺电器持有精艺金属3%的股权。 （7）2004年9月，经精艺金属股东会决议批准，精艺电器将其持有的精艺金属3%的股权以30万元转让给冯境铭；何曙华将其持有的精艺金属1%的股权以10万元转让给王云夫，将1%的股权以10万元转让给羊林章，将1%的股权以10万元转让给张军，将2%的股权以20万元转让给李伟彬；周艳贞将其持有的精艺金属3%的股权以30万元转让给朱焯荣。转让后的股权结构为：周艳贞持有精艺金属54%的股权，何曙华持有精艺金属15%的股权，李伟彬持有精艺金属22%的股权，冯境铭、朱焯荣分别持有精艺金属3%的股权，王云夫、羊林章和张军分别持有精艺金属1%的股权。上述转让价格均为双方协议约定的原始出资额。 （8）2004年9月，经精艺金属股东会决议批准，精艺金属注册资本由1,000万元增加至3,000万元，增加的资本全部为货币资金。增资金额及增资前后的股本结构如下： 表4－1 股本结构表 股东名称 增资前出资额（元） 本次增资金额（元） 增资后出资额（元） 增资后出资比例
周艳贞
5,400,000
3,600,000
9,000,000
30%
冯境铭
300,000
7,800,000
8,100,000
27%
李伟彬
2,200,000
4,400,000
6,600,000
22%
何曙华
1,500,000
3,000,000
4,500,000
15%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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股东名称 增资前出资额（元） 本次增资金额（元） 增资后出资额（元） 增资后出资比例
朱焯荣
300,000
600,000
900,000
3%
羊林章
100,000
200,000
300,000
1%
王云夫
100,000
200,000
300,000
1%
张 军
100,000
200,000
300,000
1%
总 计
10,000,000
20,000,000
30,000,000
100.00%
以上增资行为已经佛山市顺德区广德会计师事务所验证，并出具了广德会验[2004]N279号验资报告。 2、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况 2004年11月18日，经精艺金属股东会决议批准，同意将精艺金属整体变更，发起设立广东精艺金属股份有限公司。具体方案为：根据正中珠江出具的广会所审字[2004]第8474263号审计报告，精艺金属截至2004年9月30日的净资产为4,610万元，全部折为发行人股份，精艺金属原股东均作为精艺股份发起人，并按原出资比例持有精艺股份之股份。2005年5月19日，根据广东省人民政府办公厅《关于同意改制设立广东精艺金属股份有限公司的复函》（粤办函[2005]109号）批准，周艳贞等8位自然人将精艺金属整体变更，发起设立广东精艺金属股份有限公司。 正中珠江于2005年3月18日出具的广会所验字[2005]第5101130011号验资报告显示，精艺股份的股本已募足。2005年5月19日，精艺股份在广东省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为4406812001707的企业法人营业执照。 公司设立时的股本结构及股权性质如下所示： 表4－2 股本结构表
股东名称
持股数量（股）
持股比例
股权性质
周艳贞
13,830,000
30%
自然人股
冯境铭
12,447,000
27%
自然人股
李伟彬
10,142,000
22%
自然人股
何曙华
6,915,000
15%
自然人股
朱焯荣
1,383,000
3%
自然人股
羊林章
461,000
1%
自然人股
王云夫
461,000
1%
自然人股
张 军
461,000
1%
自然人股
总 计
46,100,000
100.00%
——广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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3、精艺股份设立后的股权变动情况 （1）股份转让 2006年12月16日，李伟彬、周艳贞分别将持有公司的352,000股、201,840股股份转让给张占柱，转让价格为截至2006年10月31日的每股帐面净资产3.2684元，共计1,810,170.66元。 2006年12月16日，周艳贞、冯境铭分别将持有公司的121,840股、432,000股股份转让给朱旭，转让价格为截至2006年10月31日的每股帐面净资产3.2684元，共计1,810,170.66元。 2006年12月16日，周艳贞、何曙华、朱焯荣、王云夫、张军、羊林章分别将持有公司的156,320股、240,000股、48,000股、16,000股、16,000股、16,000股股份转让给车延明，转让价格为截至2006年10月31日的每股帐面净资产3.2684元，共计1,609,098.69元。 本公司此次股权变动前后的股本结构及股权性质如下所示： 表4－3 股本结构表
股东名称
股权变动前
股权变动后
股权性质
持股数（股）
持股比例
持股数（股）
持股比例
周艳贞
13,830,000
30%
13,350,000
28.96%
自然人股
冯境铭
12,447,000
27%
12,015,000
26.06%
自然人股
李伟彬
10,142,000
22%
9,790,000
21.23%
自然人股
何曙华
6,915,000
15%
6,675,000
14.48%
自然人股
朱焯荣
1,383,000
3%
1,335,000
2.90%
自然人股
羊林章
461,000
1%
445,000
0.97%
自然人股
王云夫
461,000
1%
445,000
0.97%
自然人股
张 军
461,000
1%
445,000
0.97%
自然人股
朱 旭
0
0
553,840
1.20%
自然人股
张占柱
0
0
553,840
1.20%
自然人股
车延明
0
0
492,320
1.06%
自然人股
总 计
46,100,000
100.00%
46,100,000
100.00%
——
张占柱、朱旭、车延明的基本情况请参看本招股意向书“第四节 发行人基本情况之六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”和“第七节 董事、监事、高级管理人员广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—36
与核心技术人员之（一）董事会成员、（四）核心技术人员”中的相关内容。 （2）转增股本 2007年2月27日，经本公司2006年度股东大会决议批准，以2006年12月31日的总股本4,610万股为基数，未分配利润转增股本，每10股转增10股红股，转增后的股本结构及股权性质如下所示： 表4－4 股本结构表 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股权性质
周艳贞
26,700,000
28.96%
自然人股
冯境铭
24,030,000
26.06%
自然人股
李伟彬
19,580,000
21.23%
自然人股
何曙华
13,350,000
14.48%
自然人股
朱焯荣
2,670,000
2.90%
自然人股
羊林章
890,000
0.97%
自然人股
王云夫
890,000
0.97%
自然人股
张 军
890,000
0.97%
自然人股
朱 旭
1,107,680
1.20%
自然人股
张占柱
1,107,680
1.20%
自然人股
车延明
984,640
1.06%
自然人股
总 计
92,200,000
100.00%
——
以上增资行为已经正中珠江验证，并出具了广会所验字[2007]第0603090050号验资报告，并取得注册号为44000022900741的企业法人营业执照。 （3）增资扩股 2008年1月8日，经公司2008年第一次临时股东大会审议批准，决定引进江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司及自然人何奕报四家股东。本次共发行人民币普通股股票13,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格人民币5.50元，每股价格超出每股面值部分，计入资本公积金。本次增资后公司股本结构及股权性质如下所示： 表4－5 股本结构表
股东名称
持股数量（股）
持股比例
股权性质
周艳贞
26,700,000
25.38%
自然人股
冯境铭
24,030,000
22.84%
自然人股
李伟彬
19,580,000
18.61%
自然人股广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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股东名称
持股数量（股）
持股比例
股权性质
何曙华
13,350,000
12.69%
自然人股
江苏新恒通投资集团有限公司
7,000,000
6.65%
法人股
广东粤财投资有限公司
3,000,000
2.85%
国有法人股（SLS）
朱焯荣
2,670,000
2.54%
自然人股
广东省科技风险投资有限公司
2,000,000
1.90%
国有法人股（SLS）
朱 旭
1,107,680
1.05%
自然人股
张占柱
1,107,680
1.05%
自然人股
何奕报
1,000,000
0.95%
自然人股
车延明
984,640
0.94%
自然人股
羊林章
890,000
0.85%
自然人股
王云夫
890,000
0.85%
自然人股
张 军
890,000
0.85%
自然人股
总 计
105,200,000
100.00%
——
四名新增股东的基本情况为： ①江苏新恒通投资集团有限公司 江苏新恒通投资集团有限公司设立于1996年7月17日，持有苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号为320584000078004的《企业法人营业执照》，法定代表人徐志才，住所为吴江市七都镇人民路6号，注册资本为3,500万元，经营范围为“生产、销售：通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、电线电缆、光器件、通信设备；实业投资；废旧金属的收购”。其股东及持股比例为：徐志才55.14%、陆俊明17.14%、李荣林7.14%、徐志明5.71%、沈海乔3.43%、唐林才2.86%、李彩娥2.86%、张建芳2.86%、濮明荣2.86%。 ②广东粤财投资有限公司 广东粤财投资有限公司设立于1995年6月22日，持有广东省工商行政管理局核发的注册号为440000000008792的《企业法人营业执照》，法定代表人林波，住所为广州市越秀区德政北路538号达信大厦2601-2610房，注册资本为25,705.3208万元，经营范围为“以自有资金进行实业开发和经营管理，投资咨询（专项审批项目除外）。销售工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），建筑材料，电子计算机及配件，仪器仪表，五金、交电、化工（不含危险化学品），纺织、针织品，百货，日用杂货，工艺美术品”。其股东及持股比例为：广东粤财投资控股有限公司持有100%的股权。 ③广东省科技风险投资有限公司
广东省科技风险投资有限公司设立于1998年1月8日，持有广东省工商行政管理局核发的注册号为4400001007029的《企业法人营业执照》，法定代表人何国杰，住所为广广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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州市先烈中路100号省高技术研究发展中心实验大楼13-15楼，注册资本为25,000万元，经营范围为“科技风险投资，为高新技术项目及其配套项目筹集资金，设备租赁，上述相关的信息咨询服务，技术开发，技术咨询，技术服务”。其股东及持股比例为：广东省科技创业投资公司10%、广东省粤科风险投资集团有限公司80%、广东粤财信托投资公司10%。 ④何奕报 何奕报，男，44岁，中国国籍，身份证号码440623196504092612，住址为广东省佛山市顺德区北滘镇西滘中心路一巷3号，无永久境外居留权。曾任佛山市顺德区北滘镇美威包装品有限公司总经理，芜湖美威包装品有限公司总经理、董事长，现任佛山市星澳包装有限公司总经理、董事长，芜湖美威包装品有限公司董事长、芜湖精艺监事。 以上增资行为已经正中珠江验证，并出具了广会所验字[2008]第0702790025号验资报告，并取得注册号为440000000011676的企业法人营业执照。
（二）发行人历次股权变动对公司的影响
1、发行人设立以来的股权变动对公司近三年的业务、管理层及公司经营业绩均没有产生重大影响。 2、2001年9月，周艳贞名义转让股权对公司的影响 （1）名义转让股权的原因 由于顺德精艺法定代表人周艳贞为广州市居民，顺德精艺当时登记的经营期限截至日仅为2001年7月19日，同时顺德精艺每年办理工商登记年检时，都必须到广州取得相关证明。为保证顺德精艺经营行为的连续性，简化顺德精艺工商登记手续，冯境铭夫妇将周艳贞持有顺德精艺77%的股权名义上转让给其兄周仕强。同时考虑到冯境铭已担任多家公司的法定代表人，因此一并委托周仕强担任顺德精艺的法定代表人。 （2）名义转让股权所签订的法律文件及其内容
周艳贞与周仕强于2001年9月5日签订了《股权转让合同》及《补充协议》，根据合同及协议的约定，周艳贞将顺德精艺77%的股份名义上转让给周仕强，周仕强形式上代持该部分股份，并同意周艳贞有权随时部分或全部终止双方之间的委托持股关系。同时双方保证：周仕强在代持股期间，不享有顺德精艺任何实际的股东权利，也不承担任何实际的股东义务；不享有顺德精艺的投资收益和利润分配，也不承担经营亏损；未经同意，不得以任何形式转让、质押所代持的股份；不干涉顺德精艺的日常经营管理活动，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—39
并严格按周艳贞的要求在董事会和股东会上进行表决；不利用法定代表人的身份损害周艳贞的利益。 （3）名义转让股权所履行的法律程序 上述股权转让事宜已于2001年9月5日经顺德精艺股东会决议审议通过。 （4）名义转让股权的支付对价 根据周艳贞与周仕强签订的《股权转让合同》，周艳贞将所持的顺德精艺77%的股权作价770万元（即原始出资额）转让给周仕强。由于本次转让为名义转让，因此在双方签订的《补充协议》中约定，周仕强无需支付任何款项给周艳贞，周艳贞也无需就委托持股事宜向周仕强支付任何报酬。 （5）名义股权转让对公司经营管理及内部决策权力的影响 在周仕强名义持股期间，冯境铭夫妇直接参与公司的重大决策，直接控制顺德精艺的银行账户，直接控制顺德精艺的财务管理，直接享有股权投资收益，仍然实际控制着公司的经营管理及内部决策。 发行人保荐机构认为，周仕强受冯境铭、周艳贞夫妇委托，代其持有顺德精艺（精艺金属）股份，冯境铭夫妇在周仕强代持股期间仍对这部分股份享有使用、受益和处分的权利；冯境铭夫妇委托周仕强代为持有精艺金属股权没有违反国家法律、行政法规和规范性文件的禁止性规定，也未导致精艺金属的实际控制人发生变更。周艳贞与周仕强于2004年9月终止委托持股关系后，冯境铭夫妇作为精艺金属的控股股东未再委托他人持股。因此，自精艺金属成立以来，冯境铭夫妇作为精艺金属的实际控制人地位一直没有改变，发行人的实际控制人在最近三年内并未发生变更。 3、上述股权变动对公司实际控制人的影响 上述股权变动未导致公司最近三年实际控制人发生变动。
（三）发行人设立以来的股权收购情况
1、收购冠邦科技的股权 2004年9月21日，经精艺金属和冠邦科技股东会决议批准，精艺金属以1,664,116.17元的协议价格分别向冯境铭、李伟彬、何曙华购买了各自所持有的冠邦科技22.5%的股权，合计收购价格为4,992,348.51元。股权收购完成后，精艺金属持有冠邦科技67.5%的股权，冠邦科技成为精艺金属的控股子公司。
2006年12月16日，经本公司第一届董事会第九次会议批准，本公司以冠邦科技截广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—40
至2006年10月31日经审计的净资产值作为作价依据，分别向朱旭、张占柱、车延明购买其所持的冠邦科技11.25%、11.25%和10%的股权，转让价格以冠邦科技截至2006年10月31日经审计的净资产值作为作价依据，合计5,229,440.00元。股权收购完成后，本公司持有冠邦科技100%的股权，冠邦科技成为本公司的全资子公司。 2、股权收购对本公司的影响 冠邦科技成立于2002年9月9日，是集科研、生产为一体的高科技企业，主要从事有色金属管、棒、带、型材加工设备的研究开发与制造。收购冠邦科技，可使本公司的产业链向纵深方向发展，形成“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”为一体的专业产业链，实现优势互补，一方面加强了公司的技术支撑，降低技术改造的成本；另一方面也为冠邦科技提供了新产品研发及技术更新的中试基地。冠邦科技经过多年的发展，业务技术及经营指标均出现了较大幅度的增长，收购冠邦科技，对本公司的产品结构优化和业绩增长起到了良好的推动作用。 截至2009年6月30日，冠邦科技的净资产为5,481.13万元，2006至2009年1-6月分别实现营业收入7,825万元、8,026万元、8,628万元和3,154.96万元，实现净利润2,080万元、1,354万元、2,189万元和565.31万元。
四、历次验资情况
截至目前，本公司共进行了五次验资：
（一）有限责任公司设立时的验资
1999年7月13日，顺德市智信会计师事务所接受委托，对拟设立的顺德市北滘镇精艺金属有限公司截至1999年7月13日止的实收资本进行了审验，并出具了智信验资报字（1999）第N289号验资报告。根据验资报告，截至1999年7月13日，公司收到周艳贞等五位股东投入的货币资金共计1,000万元。
（二）有限责任公司增资时的验资
2004年9月28日，佛山市顺德区广德会计师事务所接受委托，对佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司截至2004年9月28日止新增注册资本的实收情况进行了审验，并出具了广德会验[2004]N279号验资报告。周艳贞等八位股东以货币资金共计2,000万元广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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增资，变更后的注册资本实收金额为3,000万元。
（三）精艺股份设立时的验资
2005年3月18日，正中珠江接受委托，对拟设立的广东精艺金属股份有限公司截至2005年3月18日的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字[2005]第5101130011号验资报告。根据验资报告，截至2005年3月18日，公司的注册资本为4,610万元，周艳贞等八位股东以公司经审计的截至2004年9月30日的净资产4,610万元投入，按1：1的比例折合为4,610万股，发起设立精艺股份。
（四）精艺股份转增股本时的验资
2007年2月27日，正中珠江接受委托，对精艺股份截至2007年2月27日止的新增注册资本及实收资本（股本）进行了审验，并出具了广会所验字[2007]第0603090050号验资报告。根据验资报告，公司以截至2006年12月31日的股本为基数，以未分配利润转增股本，实施10股转增股本10股。截至2007年2月27日，公司变更后的注册资本为9,220万元，累计实收资本（股本）为9,220万元。
（五）精艺股份增资扩股时的验资
2008年1月12日，正中珠江接受委托，对精艺股份截止2008年1月11日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，并出具了广会所验字[2008]第0702790025号验资报告。根据验资报告，截至2008年1月11日止，公司已收到各股东缴纳的增资款项总额7,150万元，其中新增注册资本1,300万元，资本溢价5,850万元。此次增资后，公司注册资本为10,520万元，实收资本（股本）为10,520万元。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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五、发起人的组织结构
（一）发行人的股权结构图
图4－1 发行人股权结构图
注：图中实线框图为发行人股东、发行人及发行人子公司，图中虚线框图为发行人股东控制的重要关联方
75%
25.38%
18.61%
12.69%
22.84%
6.65%
13.83%
75%
100%
100%
24.69%
50%
75%
持股不足5%的10名股东合计
广东精艺金属 股份有限公司
精 艺 万 希
冠 邦 科 技
芜 湖 精 艺
精 艺 洁 具
重 庆 顺 威
重 庆 万 希
迪 威 特
朗 延 贸 易
长 源 实 业
16%
24%
60%
41%
冯境铭
周艳贞
李伟彬
新恒通
何曙华
祥 得 投 资
24.69%%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（二）发行人的组织结构图
图4－2 发行人组织结构图
（三）发行人的主要职能部门
公司各职能部门的情况如下：
1、制造部：负责整个生产制造系统的全盘工作；组织对营销部所有生产订单的评审工作；负责生产所用的材料、辅助材料的组织工作；监督产品质量事故的处理跟踪工作、公司技术工艺的改进工作及公司设备管理工作。
2、设备部：负责设备部的全面管理；负责设备的申购审核；负责产品加工工艺、零件机加工工艺路线方案的评审确认；负责对外相关企业、单位设备、工装情况信息的沟
100%%
75%%
企业技术中心
监 事 会
股 东 大 会
营销部部
审计部
质管部
营运部
财务部
制造部
设备部
物控部
技术部
芜湖精艺
精艺万希
薪酬与考核委员会
审计委员会
战略与投资委员会
提名委员会
董事会秘书
100%%
冠邦科技
财务总监
董 事 会
总 经 理
副总经理广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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通。 3、物控部：负责接受营销部下达的订单；生产指令的制定和下达；物料需求计划的编制；对车间生产进度的跟踪；编制单项材料采购计划并实施采购；签订和送审小额采购合同；配合仓库完成采购货物的入库；编制采购活动的分析总结报告；分析采购物品的成本费用。 4、质管部：客户投诉产品质量异常的协商和处理；供应商供货不良项目的裁决；车间日常质量反馈信息及突发质量事件的处理；内部不良质量项目的整改；不合格品的处理；质量事故的调查考核。 5、技术部：组织研究行业最新产品的技术发展方向，主持制定技术发展战略规划；管理公司的整体核心技术，组织制定和实施重大技术决策；主持新产品项目的设备选型、试制、改进以及生产线布局；审核项目总体技术方案。 6、营运部：负责协调公司内部各部门之间的关系；负责公司与政府、机关等各部门之间的联络；公司相关制度的起草、制定、修改；公司相关指令的下达和员工反馈信息的收集上传；负责公司的文化宣传工作；制定人力资源规划、公司行政管理文化指导性文件。 7、营销部：开拓新市场，发展新业务；对订单的跟进与管理；处理并总结分析客户投诉；协调公司与客户的关系；收集市场信息，并作市场分析报告；客户档案的建立；营销数据的统计汇报。 8、财务部：负责制定并执行财务管理制度，编制财务收支计划和利润计划，负责资金筹措与运用、处理会计业务；负责对资产及资金运用的监督，对费用开支的合法性、合理性进行审核，监督资金回笼计划的实施，实施成本管理，进行效益分析，编制财务报表。 9、审计部：负责检查公司计划、经营策略的执行情况，监督财务收支的真实性、合法性；监督公司及各子公司对公司财务制度的执行情况，核实经营业绩的有效性；参与公司重大经济合同的审计监督。 10、企业技术中心：负责工艺试验、技术改进，情报信息收集、质量监测、新产品开发和研制。
（四）发行人的子公司情况
本公司拥有1家控股子公司、2家全资子公司。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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1、佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司 2003年9月26日，经顺德市经济贸易局顺经贸引[2003]420号文批准，精艺金属与万希国际投资有限公司（港资）合资成立精艺万希，并于2003年10月24日取得注册号为企合顺总字第001849号企业法人营业执照。设立时精艺万希投资总额为2,000万港元，注册资本为1,870万港元，其中：精艺金属以截至2003年11月16日经广信企业咨询评估服务中心有限公司评估的实物资产价值15,639,910元（折合1,402.5万港元）出资，占比75%，万希国际现金出资467.5万港元，占比25%。精艺万希成立后，成为精艺金属控股75%的子公司，法定代表人为冯境铭，经营场所为佛山市顺德区北滘镇西海工业区。 2005年12月19日，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资[2005]904号文批准，万希国际将其持有的精艺万希25%的股权以467.5万港元转让给腾达投资；同时精艺万希的投资总额及注册资本均增加2,000万港元，其中本公司增资1,500万港元，腾达投资增资500万港元。增资完成后，精艺万希的投资总额为4,000万港元，注册资本为3,870万港元，其中本公司出资2,902.5万港元，占注册资本的75%；腾达投资出资967.5万港元，占注册资本的25%。根据佛山市顺德区广德会计师事务所出具的广德会验[2006]F007号验资报告显示，截至2006年2月1日，3,870万港元注册资本已缴足。 腾达投资的股权结构和实际控制人情况如下： （1）根据中国委托公证人陈耀庄律师于2008年2月12日出具并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递的《证明书》，精艺万希的外方股东腾达投资于2005年6月16日在香港注册，英文名称为POWER TECH INVESTMENT DEVELOPMENT LIMITED，商业登记证号为35981170-000-06-07-2，其股权结构为：方丽容，香港身份证号为G461528（9），持有腾达投资60%的股权； MAI’S GROUP COMPANY LIMITED，持有腾达投资40%的股权。 （2）MAI’S GROUP COMPANY LIMITED的股权结构 根据中国委托公证人陈耀庄律师于2008年2月12日出具并经中国法律服务（香港）有限公司加章转递的《公司注册资料证明》，腾达投资的法人股东MAI’S GROUP COMPANY LIMITED于1999年11月24日在香港注册，商业登记证号为36152499-000-11-07-4，其股权结构为：HUNG HIN CHUN ，香港身份证号码：H017070（6），持有MAI’S GROUP COMPANY LIMITED1%的股权；MAI RENZHAO，海外护照号码：440623640414061，持有MAI’S GROUP COMPANY LIMITED99%的股权。”广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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腾达投资的控股股东及实际控制人为方丽容。 精艺万希目前主要从事高效节能内螺纹铜管、光管、直条管、电缆管、毛细管等精密铜管的生产和销售。现拥有格力、美的、广州松下、华凌、格兰仕、深圳以莱特、天津大宇等众多国内知名客户。2007年精密铜管产销量居国内同行业第四位，其中内螺纹铜管产量位居国内同行业第三位。 精艺万希于2005年被广东省科技厅认定为“广东省高新技术企业”，2006年组建了“广东省铜管加工工程技术研究开发中心”。经过几年的发展，其成功开发了内螺纹成型系统整体旋压技术，攻克了瘦高齿内螺纹铜管关键技术；并开发出1,000公斤的超大卷重铜盘管、“网状齿、高低齿”内螺纹铜管等新产品，取得了精密铜管加工相关2项实用新型专利。公司主导产品高精度铜管材（内螺纹铜管）被认定为 “广东省名牌产品”，高纯度无氧磁控铜管被广东省科技厅认定为“广东省重点新产品”，瘦高齿内螺纹铜管项目获得佛山市科技进步二等奖。 截至2008年12月31日，精艺万希总资产25,056.36万元，净资产15,766.97万元，2008年实现净利润2,268.08万元。截至2009年6月30日，精艺万希总资产37,757.07万元，净资产18,152.87万元，2009年1－6月实现净利润2,385.90万元。（以上财务数据业经正中珠江审计） 2、佛山市顺德区冠邦科技有限公司 佛山市顺德区冠邦科技有限公司成立于2002年9月9日，是由冯境铭、李伟彬、何曙华、张占柱、朱旭等五位自然人按25%、25%、25%、12.5%、12.5%的出资比例以现金投资设立的有限责任公司。设立时注册资本为200万元，法定代表人为朱旭，企业法人营业执照注册号为4406812010611。 2004年3月1日，经冠邦科技股东会决议批准，冯境铭、李伟彬、何曙华分别将所持冠邦科技2.5%的股权以9万元转让给车延明，张占柱、朱旭分别将所持冠邦科技1.25%的股权以4.5万元转让给车延明。股权转让后，冯境铭、李伟彬、何曙华分别持有冠邦科技22.5%的股权，张占柱、朱旭分别持有冠邦科技11.25%的股权，车延明持有冠邦科技10%的股权。股权转让后，冠邦科技的股东按出资比例同比例进行现金增资，增资后的注册资本为300万元，法定代表人为朱旭。 2004年9月21日，精艺金属受让冯境铭、李伟彬、何曙华持有的冠邦科技67.5%的股权，冠邦科技成为精艺金属的控股子公司。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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2006年12月16日，本公司受让朱旭、张占柱、车延明持有的冠邦科技32.5%股权。股权转让完成后，本公司持有冠邦科技100%的股权，冠邦科技成为本公司的全资子公司。 冠邦科技是国内领先的铜加工设备研发、制造企业，主要从事有色金属管、棒、带、型材加工设备的研究开发与制造。2004年以来冠邦科技先后被认定为“广东省高新技术企业”和“广东省民营科技型企业”，并通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。冠邦科技重视科技创新，2006年以来先后设立了“佛山市顺德区轧制装备工程技术中心”和“冠邦—北京科技大学金属轧制技术装备研发中心”，在“高效节能”、“光机电一体化”铜加工设备领域科研项目中成绩斐然。近三年来冠邦科技共取得专利15项（其中发明专利2项），有5项产品纳入了广东省重点新产品计划，多项产品纳入了国家火炬计划项目和广东省科技计划。冠邦科技通过高新技术产品的研发及应用，为国内铜加工设备替代进口做出了积极贡献。 冠邦科技目前主要客户包括：宁波金田、海亮股份、高新张铜、中山LUVATA、洛阳铜加工集团、东方钽业、韩国三浦等国内外知名企业。
截至2008年12月31日，冠邦科技总资产9,540.81万元，净资产5,315.81万元，2008年实现净利润2,188.53万元。截至2009年6月30日，冠邦科技总资产9,258.72万元，净资产5,481.13万元，2009年1－6月实现净利润565.31万元。（以上财务数据业经正中珠江审计） 3、芜湖精艺金属有限公司 芜湖精艺金属有限公司成立于2008年1月22日，是公司全资子公司。设立时注册资本为500万元，法定代表人为李伟彬，企业法人营业执照注册号为340208000002087，经营范围为“金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）制造、销售”；注册及主要生产经营地为芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路。 截至2008年12月31日，芜湖精艺总资产2,872.24万元，净资产634.99万元，2008年实现净利润134.99万元。截至2009年6月30日，芜湖精艺总资产2,245.10万元，净资产737.96万元，2009年1－6月实现净利润102.97万元。（以上财务数据业经正中珠江审计）广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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六、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
本公司的发起人为周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华、朱焯荣、羊林章、王云夫、张军等八位自然人，其中冯境铭、周艳贞夫妇为本公司控股股东、实际控制人。
（一）控股股东、实际控制人简要情况
周艳贞女士，中国国籍，身份证号码为44062319651228xxxx，住址为广州市荔湾区联兴里23号3楼，无永久境外居留权，持有本公司26,700,000股，占发行前总股本的25.38%，是公司的第一大股东。 冯境铭先生，中国国籍，身份证号码为44062319620520xxxx，住址为广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园西六路3号，无永久境外居留权，持有本公司24,030,000股，占发行前总股本的22.84%，是公司的第二大股东、法定代表人、公司董事长。
（二）其他自然人股东简要情况
表4－6 其他自然人股东情况
姓 名
持股数量（股）
持股比例
国籍
身份证号码
住址
境外 永久 居留权
李伟彬
19,580,000
18.61%
中国
44062319660611xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇东风路邓二巷4号504
无
何曙华
13,350,000
12.69%
中国
44062319670828xxxx
广东省佛山市顺德区伦教街道三洲文明西路桥西街21号
无
朱焯荣
2,670,000
2.54%
中国
44068119761102xxxx
广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌北市路2号
无
羊林章
890,000
0.85%
中国
32042119551015xxxx
江苏省常州市新北区春江镇新华村委靴统圩39号
无
王云夫
890,000
0.85%
中国
32042119620810xxxx
江苏省常州市新北区春江镇钱家边村委大树下29号
无
张 军
890,000
0.85%
中国
52020319650106xxxx
广东省佛山市顺德区大良街道东宏一街6座503
无
朱 旭
1,107,680
1.05%
中国
61011219621118xxxx
陕西省西安市雁塔区风华路8号4号楼3—4楼东户
无
张占柱
1,107,680
1.05%
中国
61011219630808xxxx
陕西省西安市未央区重型机械研究所福利区4—5—5号
无广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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姓 名
持股数量（股）
持股比例
国籍
身份证号码
住址
境外 永久 居留权
车延明
984,640
0.94%
中国
61011219601105xxxx
广东省佛山市南海区桂城街道御景苑美景阁D座405房
无
何奕报
1,000,000
0.95%
中国
44062319650409xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇西滘中心路一巷3号
无
（三）持股超过5%的法人股东简要情况
公司持股超过5%的法人股东仅新恒通一家公司，其基本情况请参见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况（一）发行人股本的形成及其股权变化情况之3、精艺股份设立后的股权变动情况之（3）增资扩股”。 截至2008年12月31日，新恒通总资产71,868万元、净资产37,769万元，2008年度实现净利润1,852万元。2009年6月30日，新恒通总资产77,192万元、净资产37,089万元，2009年1－6月实现净利润246万元（以上财务数据未经审计）。
（四）控股股东控制的其他企业
1、重庆顺威铝业有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：1999年3月9日 注册资本：3,000万元（其中冯境铭、李伟彬、何曙华分别出资1,800万元、720万元、480万元，占比60%、24%、16%） 实收资本：3,000万元 法定代表人：冯境铭 注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇（西南铝加工厂内） 主要生产经营地：重庆市九龙坡区西彭镇 经营范围：铝材深加工及销售 主营业务：投资控股重庆万希（持股75%）
截至2008年12月31日，重庆顺威总资产为12,915.75万元，净资产为12,467.12万元，2008年度实现净利润704.26万元。截至2009年6月30日，重庆顺威总资产为12,470.28万元，净资产为12,022.61万元，2009年1－6月实现净利润5.48万元（以上数据未经审计）。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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2、重庆顺威万希铝业有限公司 企业类型：合资经营（港资） 成立时间：2003年12月5日 注册资本：2,000万港元（其中重庆顺威、腾达投资分别出资1,500万港元、500万港元，占比75%、25%） 实收资本：2,000万港元 法定代表人：冯境铭 注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西庆路55-5号 主要生产经营地：重庆市九龙坡区西彭镇 经营范围：生产、加工、销售金属材料、铝制品、制冷设备零配件。 主营业务：生产、加工、销售亲水铝箔产品 截至2008年12月31日，重庆万希总资产为32,532.69万元，净资产为8,931.13万元，2008年度实现净利润953.66万元。截至2009年6月30日，重庆万希总资产为32,490.05万元，净资产为8,971.49万元，2009年1－6月实现净利润474.88万元（以上数据未经审计）。 3、佛山市顺德区精艺洁具科技有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2003年5月19日 注册资本：500万元（其中冯境铭、韩健新、唐善和、周仕强分别出资205万元、165万元、80万元、50万元，占比41%、33%、16%、10%） 实收资本：500万元 法定代表人：韩健新 注册地址：佛山市顺德区北滘镇林西路工业区 主要生产经营地：广东省佛山市顺德区北滘镇 经营范围：研究、开发、生产：水龙头、水暖器材、卫生洁具、厨房用具；制造：日用电器、五金、水暖管道配件、塑料制品、家居用品；销售：五金工具、日用电器，普通机械；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 主营业务：生产、制造、销售水暖器材、卫生洁具用品
截至2008年12月31日，精艺洁具的总资产为1,370.43万元，净资产为644.25万元，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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2008年度实现净利润34.11万元。截至2009年6月30日，精艺洁具的总资产为1,326.35万元，净资产为623.54万元，2009年1－6月实现净利润-48.51万元（以上数据未经审计）。 4、佛山市顺德区长源铜业有限公司（已注销） 企业类型：有限责任公司 成立时间：1999年12月15日 注册资本：2,000万元（其中冯境铭、李伟彬分别出资1,198万元、802万元，占比59.9%、40.1%） 实收资本：2,000万元 法定代表人：冯境铭 注册地址：佛山市顺德区北滘镇西海北围工业区东排2号 主要生产经营地：广东省佛山市顺德区北滘镇 经营范围：制造：金属制品（不含金、银） 主营业务：空调制冷用铜管零配件产品的生产和销售 2006年10月25日，经长源铜业股东会决议批准，对长源铜业进行解散清算。2006年12月28日，经佛山市顺德区工商行政管理局佛顺核注通内字[2006]第0601103365号文批准，长源铜业予以注销登记。 5、佛山市顺德区北滘镇精艺电器实业有限公司（已注销） 佛山市顺德区北滘镇精艺电器实业有限公司成立于1995年6月21日，成立时名称为“顺德市北滘镇精艺电器实业有限公司”，住所为顺德市北滘镇碧江新城区，经营范围为“生产：家用电风扇，塑料件，五金件”，注册资本为60万元，周艳贞、冯境铭以现金出资，分别持有50%的股权。 精艺电器设立后的历史沿革情况如下： （1）1996年5月，精艺电器将经营范围变更为“生产：家用电风扇，塑料件，五金件；销售：五金工具，家用电器，润滑油，机械设备”，并办理了工商变更登记手续。 （2）根据精艺电器于1997年2月18日作出的股东会会议纪要，精艺电器变更住所至顺德市北滘镇林西路工业区，并办理了工商变更登记手续。
（3）根据精艺电器于2001年2月11日作出的股东会决议，精艺电器将经营范围变更为“制造：家用电风扇，塑料件，五金件；销售：五金工具，家用电器，普通机械”，并办理了工商变更登记手续。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（4）根据精艺电器于2001年8月26日作出的股东会决议，周艳贞将其持有精艺电器40%的股权以24万元的价格转让给冯境铭，将其持有精艺电器10%的股权以6万元的价格转让给冯境铭的弟弟冯境彬。会议决定聘任周艳贞为精艺电器总经理，新增股东冯境彬对此予以确认。根据该决议，周艳贞与冯境铭、冯境彬于2001年9月5日签订《股权转让合同》，周艳贞以24万元、6万元的价格分别向冯境铭、冯境彬转让其持有精艺电器40%、10%的股权，并办理了工商变更登记手续。股权转让完成后，冯境铭、冯境彬分别持有精艺电器90%、10%的股权。 （5）根据精艺电器于2002年6月18日作出的股东会决议，精艺电器增加注册资本至300万元。其中冯境铭增加出资216万元，冯境彬增加出资24万元。根据顺德市智信会计师事务所有限公司于2002年6月20日出具的智信验字（2002）第NO461号《验资报告》，冯境铭、冯境彬均以货币方式足额缴纳新增注册资本，增资后，冯境铭、冯境彬分别持有精艺电器90%、10%的股权，精艺电器并办理了工商变更登记手续。 （6）根据精艺电器于2002年7月31日作出的股东会决议，精艺电器将经营范围变更为“制造：家用电风扇，塑料件，五金件；销售：五金工具，日用电器，普通机械；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式。）”，并办理了工商变更登记手续。 （7）根据精艺电器于2002年12月10日作出的股东会决议，精艺电器将经营范围变更为“制造：水龙头，水暖器材及卫生洁具，家用电风扇，塑料件，五金件；销售：五金工具，日用电器，普通机械；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）”,并办理了工商变更登记手续。 （8）2004年2月，因顺德市变更为佛山市顺德区，顺德市北滘镇精艺电器实业有限公司更名为精艺电器，同时将经营范围变更为“制造：水龙头，水暖器材及卫生洁具，家用电风扇，塑料件（不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花），五金件；销售：五金工具，日用电器，普通机械；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式。）”，精艺电器办理了工商变更登记手续。
（9）根据精艺电器于2005年1月31日作出的股东会决议，决定解散精艺电器并进行清算。冯境铭与冯境彬签订《关于终止经营的协议》，决定终止经营精艺电器，依法广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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清算并办理注销登记手续。 根据精艺电器作出的股东会决议，冯境铭、冯境彬、周艳贞、王春秀组成清算委员会并于2005年2月1日制定《清算方案》。精艺电器于2005年3月1日、2日、3日分别在《珠江商报》上刊登了《清算通告》，请债权人及时申报债权。清算结束后，精艺电器清算委员会于2005年6月3日出具《清算期账务处理事项》，并于2005年6月10日出具《清算报告》，清算情况如下：“①货币资产为现金及银行存款为36,249.52元。②债权债务资产经佛山市康诚会计师事务所在2005年5月31日出具清算审计报告，经佛山市顺德区税务部门同意核实，所有税款已完税。③实物资产为固定资产净值包括房屋及机器设备314,545.93元。④如果将来出现清偿而未清偿的债务，则由投资人冯境铭、冯境彬负直接清偿责任。根据精艺电器章程的规定，冯境铭占注册资本90%；冯境彬占注册资本10%，清算净资产按出资比例分配。至此，清算工作结束，特报经投资人确认，并向清算主管机关报告，并申请注销登记”，该清算报告已经股东冯境铭、冯境彬签字确认。 2005年4月11日，广东省国家税务局佛山市顺德区北滘分局就精艺电器注销税务登记的申请出具同意办理注销的审核意见。2005年9月29日，佛山市顺德区地方税务局出具《注销税务登记通知书》，核准注销精艺电器的税务登记。2005年11月14日，佛山市顺德区公安局北滘分局出具收缴精艺电器印章的证明。2005年12月15日，佛山市顺德区工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》，核准精艺电器的注销登记。 精艺股份现有自然人股东为周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华、朱焯荣、羊林章、王云夫、张军、朱旭、张占柱、车延明、何奕报。其中周艳贞与冯境铭为依法登记结婚的夫妻，冯境铭为精艺电器注销前的股东，周艳贞、冯境铭与精艺电器存在关联关系。精艺股份其他自然人股东未直接或以其他方式间接持有过精艺电器的股权，与精艺电器不存在关联关系。
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至目前，公司股东持有的本公司股份均未被质押和托管，也不存在其它权属有争议的情况。
（六）冯境铭夫妇及其近亲属对外投资企业情况广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表4－7 冯境铭夫妇及其近亲属对外投资企业情况
姓 名
与冯境铭 夫妇关系
身份证号码
住 址
对外投资企业情况
冯境铭
44062319620520xxxx
广东省佛山市顺德区 北滘镇碧桂园西六路3号
精艺股份，注册资本10,520万元，持股比例22.84%
重庆顺威，注册资本3,000万元，持股比例60%
精艺洁具，注册资本500万元，持股比例41%
周艳贞
冯境铭 之妻
44062319651228xxxx
广州市荔湾区联兴里 23号3楼
精艺股份，注册资本10,520万元，持股比例25.38%
冯兆棠
冯境铭 父 亲
44062319390622xxxx
广东省佛山市顺德区 北滘镇碧江泰宁路5号
无
郭凤仪
冯境铭 母 亲
44062319411218xxxx
广东省佛山市顺德区 北滘镇碧江泰宁路5号
无
冯建业
冯境铭 夫妇长子
44010319910116xxxx
广州市荔湾区联兴里 23号3楼
无
冯建成
冯境铭 夫妇次子
44010319941010xxxx
广州市荔湾区联兴里 23号3楼
无
冯景彰
冯境铭 兄 长
44062319600328xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇碧江泰宁路七珠里13号
无
冯景波
冯境铭 弟 弟
44062319660901xxxx
广东省佛山市顺德区 北滘镇碧江泰宁路5号
无
冯境彬
冯境铭 弟 弟
44062319681217xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇碧江泰宁路5号
无
冯翠兰
冯境铭 妹 妹
44062319640726xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇三桂中心村上街18号
无
陈少欢
周艳贞 母 亲
44062319300808xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇济虹路北街八巷4号
无
周仕强
周艳贞 兄 长
44062319530410xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇济虹路北街八巷1号
精艺洁具，注册资本500万元，持股比例10%
周甜珠
周艳贞 兄 长
44062319580909xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇济虹路北街八巷3号
无
周艳玲
周艳贞 姐 姐
44062319620328xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇建设南路东一街13号
无
周艳颜
周艳贞 姐 姐
44062319631223xxxx
广东省佛山市顺德区北滘镇南源路10幢1座302号
无
（七）其他持股超过5%以上自然人股东的对外投资企业情况广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表4－8 持股5％以上的自然人股东对外投资情况
姓 名
对外投资企业情况
李伟彬
精艺股份，注册资本10,520万元，持股比例18.61%
重庆顺威，注册资本3,000万元， 持股比例24%
何曙华
精艺股份，注册资本10,520万元，持股比例12.69%
重庆顺威，注册资本3,000万元， 持股比例16%
迪威特， 注册资本100万元， 持股比例75%
朗延贸易，注册资本320万元， 持股比例50%
长源实业，注册资本500万元， 持股比例24.69%
祥得投资，注册资本7,000万元， 持股比例24.69%
1、珠海迪威特制冷设备有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2003年9月4日 注册资本：100万元（何曙华、邱惠民分别出资75万元、25万元，占比75%、25%） 法定代表人：何曙华 主要生产经营地：住所为珠海市前山翠珠二街5号七楼 经营范围：工业用低温制冷设备和工业自动化设备的开发、生产、销售 2、佛山市顺德区朗延贸易有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2000年3月30日 注册资本：320万元 法定代表人：何曙华（何曙华、伍小华分别出资160万元，占比各为50%） 主要生产经营地：顺德区大良街道碧溪路宏景楼三期8号铺 经营范围：销售：塑料制品，橡胶制品，制冷设备，日用电器，金属材料（不含金、银），润滑油 3、佛山市顺德区长源实业有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：1996年8月21日
注册资本：500万元（黎东成、杨国添、麦仁钊、何曙华分别出资129.69万元、123.43万元、123.43万元、123.43万元，占比25.94%、24.69%、24.69%、24.69%） 法定代表人：黎东成 主要生产经营地：顺德区容桂街道海尾茶树村广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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经营范围为：生产：保鲜柜，家用电器专用配件，电吹风器 4、佛山市顺德区祥得投资咨询有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2009年1月12日 注册资本：7,000万元（何曙华出资1,728.30万元，占比24.69%） 法定代表人：何曙华 主要生产经营地：佛山市顺德区容桂街道办事处海尾居委会茶树西路11号 主营范围为：投资咨询、商务咨询（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）
七、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
本公司本次发行前总股本为10,520万股，本次拟向社会公开发行不超过3,600万股，发行后总股本不超过14,120万股。发行后社会公众股占总股本比例为25.49%。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经《关于确认广东精艺金属股份有限公司国有股东身份和转持股份数量的批复》（粤财外[2009]105号）的批复，若本次发行A 股3,600万股，国有股东广东粤财将所持的216万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有；国有股东广东风投将所持144万股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。发行人无其他国有股东，上述两家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计360万股，为本次发行股份数量的10%。广东粤财和广东风投最终向全国社会保障基金理事会具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持股比例确定。 按本次发行股数的上限3,600万股计算， 发行后总股本14,120万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过16.35%。本次发行前后公司股本结构如下表所示：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—57
表4－9 股本结构表
项目
股东名称
发行前
发行后
股数（股）
比例（%）
股数（股）
比例（%）
有限售 条件的股份
自然人股东
93,200,000
88.59
93,200,000
66.01
法人股东
12,000,000
11.41
8,400,000
5.95
全国社会保障 基金理事会
-
-
3,600,000
2.55
本次发行股份
-
-
36,000,000
25.49
合 计
105,200,000
100.00
141,200,000
100.00
（二）前十名股东及前十名自然人股东在公司任职情况
本次公开发行前，本公司共有12名自然人股东、3名法人股东，其持股及任职情况见下表： 表4－10 公司股东持股及任职情况 股东名称 持股数量（股） 持股比例 在发行人处担任的职务
周艳贞
26,700,000
25.38%
冠邦科技董事
冯境铭
24,030,000
22.84%
公司及精艺万希董事长、法定代表人 冠邦科技董事
李伟彬
19,580,000
18.61%
公司董事、总经理， 冠邦科技及精艺万希董事，芜湖精艺执行董事、法定代表人、总经理
何曙华
13,350,000
12.69%
公司董事，精艺万希、冠邦科技董事
朱焯荣
2,670,000
2.54%
公司审计总监
羊林章
890,000
0.85%
公司董事、副总经理
王云夫
890,000
0.85%
公司董事，精艺万希副董事长
张 军
890,000
0.85%
公司监事会主席、精艺万希董事、总经理
朱 旭
1,107,680
1.05%
公司董事，冠邦科技董事长、 法定代表人、核心技术人员
张占柱
1,107,680
1.05%
冠邦科技董事、总经理、核心技术人员
车延明
984,640
0.94%
冠邦科技董事、副总经理、 核心技术人员
何奕报
1,000,000
0.95%
芜湖精艺监事
广东省科技风险投资有限公司
2,000,000
1.90%
－
广东粤财投资有限公司
3,000,000
2.85%
－广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—58
股东名称 持股数量（股） 持股比例 在发行人处担任的职务
江苏新恒通投资集团有限公司
7,000,000
6.65%
－
总 计
105,200,000
100.00%
—
本公司未发行过内部职工股，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
上述股东中，冯境铭与周艳贞是夫妻关系，其余股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前控股股东周艳贞、冯境铭承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。本公司股东江苏新恒通投资集团有限公司、广东粤财投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、何奕报承诺：自公司增资扩股工商变更登记手续完成之日（2008年1月16日）起三十六个月内不转让且不委托他人管理上述股份，也不要求发行人回购上述股份。 其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。
八、公司员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至2009年6月30日，本公司在册职工总数为1,140人，其结构如下： 表4－11 员工结构表
按专业结构分类
分 工
人 数
占 比（%）
生产人员
797
69.91
销售人员
56
4.91
技术人员
161
14.12
财务人员
40
3.51
行政管理人员
86
7.54广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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合 计
1,140
100.00
按受教育程度分类
受教育程度
人 数
占 比（%）
高等教育
141
12.37
中等教育
496
43.51
初等教育
503
44.12
合 计
1,140
100.00
按技术职称分类
职称
人数
占比（%）
高级职称
14
1.23
中级职称
29
2.54
初级职称
73
6.40
其他
1,024
89.82
合 计
1,140
100.00
按年龄分布分类
年龄区间
人数
占比（%）
30岁以下
802
70.35
31—50岁
325
28.51
51岁以上
13
1.14
合 计
1,140
100.00
（二）社会保障情况
本公司实行全员劳动合同制。根据企业生产的实际情况，公司合理安排员工的劳动生产、休息休假及工资报酬等，并按照有关法律法规的规定为公司在册员工缴纳各项社会保险，包括养老保险、生育保险、工伤保险、社会医疗保险和失业保险等。 根据佛山市顺德区劳动和社会保障局、芜湖经济技术开发区人事劳动局分别出具的证明，近三年及一期，本公司及下属子公司没有违反劳动保障法律、法规及规章而受到行政处罚的记录。
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺和履行情况
（一）关于发行人上市后股份锁定的承诺广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—60
参见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况之（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺 参见本招股意向书“第六节 同业竞争和关联交易之一、同业竞争之（三）控股股东作出的避免同业竞争承诺函”。 （三）关于企业所得税补缴的承诺 本公司发起人股东承诺：如果精艺股份及子公司冠邦科技、精艺万希，因广东省及地方各级人民政府、广东省及地方各级税务部门作出的文件与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门认定股份公司、冠邦科技、精艺万希在股份公司上市前享受的15%、15%和7.5%企业所得税率的优惠政策不成立，并要求股份公司、冠邦科技、精艺万希按有关规定补交股份公司发行上市前的所得税差额的，各承诺人愿意按其在发起设立股份公司时的持股比例承担三家公司需向税务部门补缴的股份公司发行上市前的全部所得税差额及与此相关的一切费用。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第五节 业务与技术
一、主营业务与主要产品
（一）公司主营业务简介
本公司主营业务是生产销售铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品。 本公司一直从事精密铜管的生产和销售。为了增强公司的综合竞争实力，自2000年以来公司业务向铜管加工上下游延伸，目前公司主要从事铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的生产和销售，是铜加工行业内具备完整的“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”产业链的高科技企业。 公司及下属控股子公司的具体业务及产品情况如下表： 表5－1 公司主营业务及产品情况
公司名称
主营业务
产品分类
冠邦科技
铜加工设备
铜管加工设备、铜板带加工设备、铜棒加工设备
精艺万希
精密铜管
高效节能内螺纹铜管、毛细管、光管
精艺股份
铜管深加工产品
配管、配件、连接管组件
芜湖精艺
本公司成立以来，三大类业务发展情况如下： 1、铜加工设备 公司铜加工设备主要以技术先进的连铸连轧精密铜管加工设备为主。该部分业务主要通过公司全资子公司冠邦科技实现，冠邦科技自成立以来，已先后成功研制开发了三辊行星轧管机组、管棒铣皮机组、管棒联合拉拔机组、长行程连续式多辊和两辊冷轧管机、管棒材矫直机组，两辊热轧铜板带机组以及四辊可逆液压铜带粗轧、中轧、精轧机组等系列产品。2005年以来，冠邦科技根据客户需求不断进行技术升级，已开发出新一代连铸连轧铜管加工设备，其产品被国内铜加工企业广泛采用，其中包括宁波金田、洛阳铜加工集团、海亮股份、高新张铜等国内知名企业；公司部分产品出口韩国，被韩国三浦工业有限公司（Sampo Industrial Co. Ltd.）等企业使用。冠邦科技在设备研发及成套行业已树立了较高的品牌知名度。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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2、精密铜管 公司精密铜管业务主要通过控股子公司精艺万希实现。2002年以来，依托公司自主开发的连铸连轧铜管加工技术和装备，适应空调行业节能、环保的要求，开发出满足空调制冷行业用高效节能的内螺纹铜管、光管、直条管等系列产品。为满足市场需要，公司加大开发力度，从2004年开始公司除开发了瘦高齿内螺纹铜管、高效翅片铜管等高效节能空调制冷铜管新产品外，还重点开发了毛细管、射频内导体大卷重电缆铜管、高纯度无氧磁控铜管等新产品。公司精密铜管系列产品品种规格不断增多，产销量大幅提高。 3、铜管深加工产品 公司铜管深加工业务主要通过母公司和全资子公司芜湖精艺实现。铜管深加工产品是精密铜管的延伸产品。2005年，公司加大研究力度，丰富产品种类，生产配管、连接管组件共1,600多个品种；2006年，公司进一步完善产品种类，生产配管、配件、连接管组件共2,500多个品种；2007年公司新增产品种类1,000多种，同时为了提高产品科技含量和性能，对部分产品进行了淘汰，截止2008年底公司生产各类铜管深加工产品3,000多种，能够满足空调和压缩机厂家的一站式、全系列采购要求，同时通过采用先进的真空光亮退火免酸洗工艺，能够满足严格的欧盟ROHS环保标准。通过近三年的发展，公司的铜管深加工业务已经成功进入大型空调、压缩机生产厂商的采购供应体系，在华南地区铜管深加工领域处于行业领先地位。
（二）公司主要产品图例
1、铜加工设备产品图例 图5－1 大盘重铜管连铸连轧生产线广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—63
图5－2 系列冷轧管机 图5－3 高精度板带材轧机 2、精密铜管产品图例 图5－4 内螺纹铜管广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1— 1—64
图5－5 电缆用内导体铜管 3、铜管深加工产品图例 图5－6 空调用毛细管系列 图5－7 家用空调器输出输入系列广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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图5－8 本公司主要业务与产品产业链图
图例说明：①实线框表示本公司已进入的行业及产品
②虚线框表示本公司拟进入的行业及产品
铜管深加工产品
配管
连接管组件
空调用铜管、配管、配件等
冰箱用铜管、配管、配件等
压缩机用铜管配件
其它制冷制热及油路配管
各类控制器、阀门用铜配件
饮水机用铜配管配件
热水器用铜配管配件
射频同轴电缆内导体铜管
空调制冷行业
机械化工汽车行业
轻工行业
通讯行业
铜加工设备
精密铜管加工设备
铜板带 加工设备
铜棒 加工设备
精密铜管
配件
高效节能 内螺纹铜管
毛细管
光管
高纯度无氧磁控管广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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二、发行人上、下游行业简介
（一）发行人所处行业与上、下游行业关联性
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），本公司从事的精密铜管生产和铜管深加工业务属于常用有色金属压延业，铜加工设备制造属于金属加工机械制造业。公司所处行业在上、下游产业链中的位置如下图所示：
图5－9 公司上下游产业链图
注1：下游厂商包括空调制冷、机械化工、轻工业、通讯、汽车制造等行业厂商 注2：图中虚线框部分为公司从事业务 报告期内，公司的三大业务占营业收入比重超过96%，其中精密铜管生产业务是公司最主要的收入来源，报告期内均超过营业收入的74%。精密铜管生产的原材料主要是电解铜，所以电解铜冶炼为精密铜管生产的上游行业。同时公司生产的精密铜管主要销售给空调制冷、通讯等下游行业，其中空调制冷厂家为公司最主要的销售对象。 公司的铜管深加工业务在整个铜加工产业链中属于高附加值业务，是公司新的利润增长点。2008年度公司铜管深加工业务收入占公司营业收入12.44%，毛利额占公司毛利总额的19.36%。铜管深加工业务的原材料为精密铜管，主要由精艺万希生产，铜管深加工业务的上游行业为铜管加工行业。公司铜管深加工产品的客户与精密铜管基本一样，主要是空调制冷厂家。 铜加工设备制造业务的下游行业主要是铜加工行业，由于上游行业较为分散，并且对公司铜加工设备制造业务影响不大，在这里我们不做专门介绍。从公司整体业务的角度，公司构建了一个“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”的铜加工产业链，该产业链的上游行业为电解铜冶炼，其下游行业主要为空调制冷行业。
电解铜冶炼
精密铜管生产
铜管深加工
下游厂商
铜加工设备制造广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（二）我国铜行业简介1
1、我国铜消费需求情况 （1）我国铜消费整体情况 近年来，中国铜行业实现了持续、快速发展，目前，中国已成为全球最大的铜消费国、铜加工业制造基地和铜基础产品输出国。最近10多年来，中国是世界上精铜消费量增长最快的国家，平均增长率是全球的2.4倍，特别是2000年以来平均每年增加约30万吨，成为拉动世界铜消费增长的主要国家。在国内，铜主要用于电力、电子电气、机械制造、建筑、交通运输等行业，其中电力行业是主要消费行业。2006年12月国家发改委公布的报告显示，在建筑、汽车等行业高速发展的带动下，我国铜材消费呈稳步上升态势，需求量的增速远远高于产量增速。我国2006年精炼铜表观消费量同比增长9%，超过预期增幅。 未来几年，电力、家用电器仍然是中国铜消费的主要行业，其消费比例还会逐渐提高，电力电缆行业的铜消费约占58%左右。随着中国电力、建筑及汽车工业的快速发展，将进一步带动中国铜需求的整体发展，到2010年中国的铜需求量预测将达到630—750万吨/年左右。 （2）我国铜消费需求旺盛的原因分析 ①国内消费需求旺盛。如前所述，铜广泛用于电力、电子电器、机械制造等国民经济支柱行业，因此铜的消费需求与国内生产总值（GDP）之间保持了较高的正相关关系。根据历史数据分析表明，当一个国家的国内生产总值增长率超过2.4%时，铜的消费量会快速增长；GDP每增长1%，铜的消费量将增加3.24%。铜的消费水平在一定程度上反映了一个国家的经济发展程度。近年来，我国经济保持持续快速增长，这是我国铜消费旺盛的重要原因。
②铜材加工贸易迅猛发展。我国作为铜资源短缺的国家，2006年铜材出口却呈现快速上升趋势，当年出口铜材达到55.9万吨，增长20.6%，相当于同年铜材进口量的一半以上。这主要是由于中国铜加工业近年来获得快速发展，铜材加工能力尤其是高端铜材加工技术在不断提高，中国进口的铜材90%以上都是采用来料和进料加工贸易方式，其制成品90%以上均以机电产品、铜制成品等终端产
1 本小节行业数据及资料如无特殊说明，均摘自有色金属加工杂志2007年第4期《我国铜消费需求及资源供给状况》、中国铜业杂志2006年第10期《中国铜工业“十一五”期间发展对策建议》、国研网数据库。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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品的方式出口返销。因此，随着中国铜材加工水平的进一步提高，中国的铜材加工贸易将不断增长，这一部分的铜消费实际上是国际铜消费向中国转嫁的结果。 ③铜终端产品出口高速增长。近几年，我国与发达国家在铜需求方面出现明显的反差，除了我国经济高速发展和工业化城市化所带动的铜消费跳跃式增长外，发达国家制造业大规模向中国转移也是一个重要因素。2006年，中国机电产品出口超过日本，上升到世界第三位，当年机电产品出口总值为5,494.4亿美元，增长28.8%，占外贸出口总值56.7%，机电产品的出口，实际上意味着铜终端产品的出口。目前我国制造的空调、彩电、DVD、移动电话、显示器、程控交换机、电动工具、微波炉等产品的出口量和金额均跃居全球首位；摩托车等商品的出口，位居世界第二，这些产品大多是耗铜产品，铜终端产品的大量出口表明，发达国家实际上是在间接消费铜。 2、我国铜资源供给情况 我国是世界第二大铜生产国，但铜矿自给率仅为20%－30%，大量依赖进口。下表列示了2002年至2008年我国铜产品进出口情况：
表5－2 2002－2008年我国铜精矿、精铜进出口情况表 单位：万吨
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
铜精矿
进口量
206.54
266.99
288.10
405.89
361.32
452.82
519.67
出口量
3.58
6.21
1.44
0.09
0.01
0.06
0.24
净进口量
202.96
260.78
286.66
405.80
361．31
452.76
519.43
精 铜
进口量
118.10
135.73
120.01
122.22
88.04
155.45
150.60
出口量
7.66
6.44
12.38
14.02
24.33
12.62
9.64
净进口量
110.44
129.29
107.63
108.20
63.71
142.83
140.96
2005年我国精炼铜产量258.3万吨，而消费量为363.9万吨，自给率为73.7%，需要净进口108.2万吨精炼铜和6.8万吨铜合金弥补缺口；2006年我国精炼铜产量约为290万吨，较2005年有近16%的增长，缓解了进口压力，但2007年由于铜消费的快速增长，我国铜矿及精炼铜的进口均大幅增长。目前，我国已经探明的铜储量仅占世界总量的5.5%，大量开采已经造成许多矿山资源逐渐枯竭，据国家发改委报告，从供给能力上看，目前我国铜矿山的生产能力只能满足冶炼能广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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力的40%，而冶炼能力仅能满足电解能力的63%，结构性矛盾十分突出。 总的说来，我国的精炼铜供需不能完全匹配，不论是原材料铜矿还是精炼铜都需要大量进口，下图表明了近四年我国精炼铜产量、进口量和表观消费量的大体情况： 表5－3 近四年我国精炼铜产量、进口量和表观消费量 单位：万吨 项 目 2005年 2006年 2007年 2008年
铜产量
258.3
290.0
344.2
370.9
净进口量
108.2
59.0
142.8
141.0
表观消费量
365.0
350.0
487.0
511.9
3、我国铜行业的特点及其对公司业务的影响 （1）铜资源供需不匹配，原材料供给短缺。从近三年我国铜产量和消费量的配比关系看，我国的精炼铜是供小于求，供需之间存在较大缺口，需要通过进口来满足国内需求，同时在原材料上也大量依靠进口。供求关系的紧张，将迫使部分下游行业积极寻找铜替代品，或者尽量减少铜的使用，从而抑制部分铜需求。对于本公司而言，由于公司的主要业务是铜管加工，不是铜的最终使用者，所以对铜的需求变化完全由下游空调制造行业决定。对于空调制造企业而言，铜供给的短缺以及铜价的上升的确给厂家带来了较大的成本压力，但是由于铜本身优越的物理特性，决定了很难找到廉价替代品，因此这一部分铜需求不会有太大改变，本公司的业务也不会受到影响。 （2）铜价大幅上升，波动剧烈。铜价的大幅上升对公司的影响主要体现在对营运资金的占用，由于公司原材料采购一般是现金支付，而销售收入一般用票据结算，资金流动会出现时间差，随着铜价的上涨，这一部分资金占用将加大公司营运资金的压力，增加财务费用，从而在一定程度上限制公司业务的发展。 （3）国内铜交易市场活跃。中国是世界第一大铜消费国，目前国内的铜交易市场也比较发达，其中上海期货交易所的铜期货报价已经成为世界铜市场三大报价中心的权威报价之一。因此，公司通过发达的交易市场，可以实现原材料的充足供应。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（三）我国空调行业简介2
在世界范围内，不同国家和地区对空调器产品界定标准不一样，在名称和概念的内涵与外延上也不统一。根据我国空调行业的通行惯例及空调用途，可将空调设备分为家用空调和中央空调两大类。 1、家用空调制造 （1）我国家用空调发展状况简介 我国家用空调行业经历了四个发展阶段： 表5－4 我国家用空调发展阶段
发展阶段
发展特点
第一阶段： 20世纪80年代
空调器作为高能耗产品被国家产业政策列为限制发展、限制消费的产品，发展十分缓慢；空调生产以计划经济为主导，空调销售由国有商业系统垄断。
第二阶段： 80年代末－1996年
进入黄金时期，国家产业政策由限制发展、消费转为市场放开；空调器产能迅速扩大，产品销售供不应求，空调市场由计划经济为主导转为以市场经济为主导；专业经销商逐步成长为销售渠道的主力军。
第三阶段： 1997年－2002年
进入完全的市场竞争时代，空调厂家与产能急剧膨胀，国内市场供过于求，产品利润率的逐年走低，买方市场特点日益凸显，空调厂商纷纷转向海外市场的开拓，寻求新的利润增长点；在销售领域，大型连锁电器卖场在一级市场迅速发展。
第四阶段： 2003年－至今
原材料价格持续上涨、关键零部件供不应求、一线品牌积极主动实施各类市场销售策略；行业竞争进一步加剧，品牌集中度迅速提高、品牌数量急剧减少，规模、质量、技术和市场占有率成为空调厂商生存和发展的关键；销售渠道方面呈现出专业经销商、大型连锁家电卖场、百货商场等多种业态并存格局。
近10 年来，我国家用空调器产业发展迅猛，家用空调器行业的工业总产值和销售收入都经历了持续增长，形成了珠江三角洲、长江三角洲、环渤海湾三大空调生产基地；目前我国家用空调的产量已占到世界总产量的70%以上，已成为全球的空调器生产基地。伴随着国内市场的扩大，我国家用空调器出口也连年迅速增长，家用空调器出口额占家电产品出口总额的比重不断提高。2004 冷冻年度，家用空调出口量首次超过内销量，与国内销售形成了齐头并进的格局。2000至2007 冷冻年度，我国家用空调的国内销量和出口销量的增长情况详见下图：
2 本小节行业数据及资料如无特殊说明，均摘自苏宁电器《2007年中国空调行业白皮书》、中华商务网制冷空调产业部《2006年冷冻年度家用空调行业年度研究报告》、珠海格力电器《增发 A股招股意向书》。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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图5－10 空调内外销售量对比
鉴于国内一、二级主力市场（大中型城市）已趋于饱和，三、四级市场（小城镇及农村地区）开发还需较长时间，因此短期内国内家用空调市场的销量将保持平稳。在出口方面，从2001冷冻年度开始我国家用空调出口迅猛增长，经历4年高速增长，2004年的出口量由2001年的550万台迅速攀升到2,680万台，这期间全球的空调生产基地开始向中国大量转移，而国外以GE、伊莱克斯等为首的大单采购也开始转移至中国，在国内短期内消费基本稳定的情况下，出口增长将会推动我国空调行业的稳步发展。 销售额方面，2001至2004冷冻年度，国内家用空调销量保持快速增长，但由于市场竞争加剧、价格不断下降，使销售额增长缓慢、行业平均利润率也逐年下滑。2005至2006冷冻年度尽管销售量基本保持稳定，但由于国内空调生产厂家提高销售价格，拉动了国内家用空调销售额大幅度的增长。随着国内空调生产品牌集中度的进一步提高，整个家用空调行业将更为理性，经营导向将不再以规模为第一目标，可以预见，空调价格将保持相对稳定。 （2）家用空调竞争特点 ①国内市场 A、品牌竞争 国内家用空调品牌按内销量（含在中国经营的合资、独资企业）基本分为三 大阵营：第一阵营为内销量在300万套以上，第二阵营为内销量处于100-300万 套，第三阵营为内销量在100万套以下。
1050
1480
1590
350
550
800
1500
2560
2600
2470
3233
1980
2680
2750
2860
3645
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2006年
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单位：万台
国内市场销售
出口销售广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表5－5 国内家用空调市场销量定位表 类 型 标准（年销售量） 品 牌
第一阵营
不低于300万套
格力、美的、海尔
第二阵营
100－300万套之间
海信、奥克斯、春兰、志高、科龙、长虹、松下、 TCL、格兰仕
第三阵营
100万套以下
LG、日立、华凌、、新科、扬子、新飞、三菱电机、三菱重工、澳柯玛、三星、双鹿、双菱、美歌、夏普、索伊、德贝里克、现代、富士通、小天鹅、三洋
受近几年原材料价格上涨、关键零部件供不应求、国家强制实行空调能效限 定值、主流品牌实施积极主动的市场营销策略等因素的影响，以格力、美的、海 尔组成的第一阵营的国内市场份额不断扩大，国内空调行业市场开始向寡头垄断态势发展。 图5－11 三大主要品牌市场份额图
B、价格竞争 业内人士普遍认为，国内空调价格近年来的持续下降源于市场供需矛盾这一 根本问题。但是，随着一线品牌市场份额的扩大、中小品牌被迫退出市场、原材 料价格上涨、压缩机缺口以及消费层次的不断提高，产品价格下降幅度放缓，价 格竞争趋于理性，低端、单纯的价格大战已不再符合市场发展的趋势。2004 冷冻年度以来，通过提高质量、新产品开发、中高档机型提价等竞争策略已成为空调厂商赢得市场、保证盈利能力的主要手段。国内空调行业的竞争已经开始从单纯的价格竞争向包含品牌、技术、质量、规模、管理等在内的综合价值竞争回归。 C、技术竞争 目前空调行业的技术水平较为成熟，技术的发展主要表现在高效压缩机的开
36.62
41.22
32.7
37.37
42.58
48.46
54.66
62.4
0
10
20
30
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70
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2000-2007冷冻年度格力、美的、海尔三大品牌年销售量份额（%）广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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发、强化传热的研究以及如何将控制技术与制冷系统相结合使空调器更智能、更 可靠、更节能的研究上。国内空调企业的技术竞争主要集中在一线品牌之间，但由于我国空调技术在高效压缩机等核心技术方面尚处于跟随日美企业的阶段，技术竞争还是处于同一级别上，缺乏创新，只是不同厂家在不同领域具有一定的技术优势。从未来发展看，国内空调企业要想成为真正的国际化空调厂商，技术竞争必须向核心化、高新化发展。 ②国际市场 全球对于家用空调的消费存在两种不同的导向：一种是以日本、欧美公司的 高性能、高品位产品为导向；一种则是以满足产品基本功能的经济型产品为导向。 优质低价的经济型产品在近几年带动了国际市场需求，也为我国家用空调开拓海 外市场创造了机遇。 近年来国内空调的出口取得了突飞猛进的发展，在技术上、品牌的拉动力等 方面逐步与国际先进企业靠拢，某些方面甚至优于对手。随着越来越多的国内企 业积极走向国际市场，在相对有限的国际市场空间争夺订单，国内企业在国际市 场方面的竞争日趋激烈，国际市场的竞争日益国内化。这一方面迅速扩大了家用 空调的出口量，另一方面也使国际市场单品价格逐步下降，使国内企业的国际市 场环境日益恶化。 目前，国产空调在世界范围内的竞争优势主要体现在中低端产品具有良好的 性价比。70%以上产品出口以OEM 为主，一线品牌格力、美的和海尔以自有品牌销售的海外市场主要集中在南美、欧洲部分国家、中东和东南亚地区。 （3）我国家用空调技术发展 我国家用空调器技术从最终产品的质量和性能指标上看，我国生产的空调器与国外知名品牌之间的技术差距越来越小，部分产品的性能已经达到国际先进水平。目前我国企业已经掌握了空调降噪、变频变容、模糊控制、空气清新或静化、抗菌、制冷剂替代等技术，家用中央空调技术正在取得重大进展，已经走上了学习引进与自主开发相结合的良性发展之路。近年来，大型空调企业在技术开发方面的投入逐年增加，其中格力等企业的新技术、新产品开发走在同行前列。 （4）家用空调发展趋势 面向21 世纪，空调业界所面临的问题早已不局限于室内的温度调节功能。 近年来国内外空调厂商推出的空调器反映了空调产品共同的潮流与趋势：满足节广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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能高效性要求，满足舒适健康性要求，满足易清洁、易操作性要求。空调技术主 要围绕以下几个主题：提高节能制冷效率，提高空气质量，多联机系统。 2、中央空调制造 （1）中央空调行业发展概况 我国中央空调行业起步于20世纪50年代， 20世纪90年代起，我国中央空调行业进入蓬勃发展时期，年平均增长率达到20%以上。目前我国中央空调设备制造行业已经形成了一个综合完整、门类比较齐全的产业，成为仅次于美、日两国的世界第三大中央空调设备制造国。 （2）中央空调行业竞争状况与技术水平 近几年，从整个中央空调行业来看，行业集中度相对较低，尚没有形成几个主导品牌垄断市场的局面，规模最大的中央空调生产企业其市场占有率尚不到10%。一些国际知名中央空调制造商，如美国的特灵（Trane）、约克（York）、开利（Carrier），日本的日立（Hitachi）、三洋（Sanyo）、大金（Daikin）等，凭借其先进的中央空调设备制造技术，占据了国内相当一部分市场份额。但是，由于国外产品与国产品牌相比，存在技术标准不统一、价格高、维修服务跟不上，缺乏对国内市场的适应性等劣势，为国内新兴的中央空调生产企业提供了一定的市场机会，国产品牌的市场占有率正在稳步扩大。 （3）中央空调的未来发展趋势 随着我国全面建设小康社会战略的实施，城市化进程不断加快，建筑房地产行业将在较长时期内保持稳定增长态势，中央空调行业尚有很大的发展空间。 此外，中央空调产品的使用场所已经发生新的变化，开始向产品使用面积的下限扩展，户用中央空调的推出满足了高密度住宅和别墅住房的需要，由于该类产品将家用房间空调器与中央空调的优点结合起来，已发展成为中央空调新的消费热点，户式中央空调将成为家庭空调制冷业的另一发展趋势。中国家电协会预计，未来几年内国内户用中央空调市场将呈现几何数的增长势头，年均市场容量约100 亿元左右。 3、空调行业发展状况对公司业务的影响分析
（1）世界空调制造中心转向中国，带动上游铜管制造行业进一步发展。作为本公司最主要的下游行业，空调制造业的发展状况直接影响着公司的业务水平。随着我国空调制造水平的不断提升，在世界范围内的市场份额不断扩大，世界空广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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调制造中心已经转移到中国，这就为上游的制冷用铜管行业提供了稳定的市场需求，从根本上保证了铜管制造企业的业务稳定性。 （2）国内家用空调市场集中度不断加强，品牌效应日趋明显。经过多年的激烈竞争，国内空调制造市场的集中度不断提高，2006年，格力、美的和海尔三大品牌的市场占有率就已经超过50%。这种集中的业态，必然导致上游铜管制造企业的销售模式发生改变，随着空调制造品牌的集中，铜管生产企业的客户必然也将更加集中，只有那些能够紧紧抓住大客户的厂家才能保证自己在行业中的领先地位。同时，随着生产规模的扩大，大型空调制造商为了原材料的稳定供应，也会要求与下游企业建立长期战略合作伙伴关系。因此如何开拓和维护战略客户是所有铜管生产企业共同面对的问题。 （3）提高节能制冷效率，空调技术含量不断提升。空调属于高能耗产品，在能源日益紧缺的今天，如何提高空调的制冷效率，达到节能环保的目的，是各生产厂家急需解决的问题。就目前已有节能设计方案来看，如何改善热交换铜管的热交换性能是能否实现节能制冷的关键之一，这就对上游制冷铜管生产企业的铜管加工技术提出了较高要求，传统的光管将逐渐被淘汰，取而代之的是科技含量更高、工艺更复杂的内螺纹管。 （4）中央空调将成为空调行业新的推动力。国内家用空调市场竞争已经较为充分，生产规模也相对稳定，相对于家用空调市场，国内中央空调生产还处在快速发展的初期，市场潜力巨大。根据中国制冷空调工业协会保守预测，到2010年我国商用中央空调需求量将比2001年增长70%左右，按2001年实现的工业总产值（现价）推算，到2010年，我国商用中央空调机组的市场需求量约为330亿元。而中央空调对制冷铜管的要求相对于家用空调而言，技术含量更高，一般的中央空调使用的精密铜管都是散热效率更高的高效翅片管，这就要求铜管生产企业加大科研力度，改进生产工艺，生产出满足中央空调设计要求的精密铜管。
三、行业基本情况
（一）行业管理机构和行业政策
1、行业主管部门及监管体制
根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），本公司属于常用有广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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色金属压延业和金属加工机械制造业，同时根据国家发改委2005年12月发布的《产业结构调整指导目录》，本公司从事的“高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发”及“有色金属生产过程检测和控制技术开发”为国家“鼓励类”项目。 铜加工业作为有色金属工业的重要组成部分，目前的行业管理机构是中国有 色金属工业协会和中国有色金属加工工业协会。其主要管理职能如下：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。目前各有色金属加工企业归属地方管理。 2、行业主要法律法规及政策 （1）中国铜加工业目前的主要法律法规和政策 表5－6 行业法律法规及政策
法律法规名称
生效日期
发布形式/文件号
《产业结构调整指导目录》
自2005年12月2日起施行
国家发改委令/2005 年 第40号
《工业行业近期发展导向》
自2002年9月28日起施行
国经贸行业[2002]716号
《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》
自2006年9月15日起施行
财政部等五部委/财税[2006]139 号
《关于发布铜及铜材出口 暂定税率调整表》
自2006年4月10日起施行
海关总署公告2006年 第13 号
《加工贸易禁止类商品目录》
自2006年11月22日起施行
商务部、海关总署、国家环保总局公告2006 年第82 号
《关于调整部分商品 进出口暂定税率的通知》
自2007年6月1日起施行
国务院关税税则委员会/税委会［2007］08 号
（2）上述法规政策对本公司生产经营的影响 根据《产业结构调整指导目录》的规定：“高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发”、“有色金属生产过程检测和控制技术开发”是国家鼓励的项目。该政策对公司的长远发展具有积极意义。
原国家经贸委公布的《工业行业近期发展导向》指出：发展市场前景较好的广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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铜加工产品，如电子工业用铜材、厚度18微米以下及宽度1.2米以上的电解铜箔、变压器用铜带、内螺纹铜管、铜水管等。 2006 年4 月10 日起，国家将铜材出口税率由之前的0%上调为10%。该政策主要是限制资源性产品的出口，对铜加工材的出口有一定影响。由于本公司铜管生产以满足国内市场为主，没有直接出口业务，出口关税调整对本公司暂无直接影响。 国家发改委等七部委以发改经贸[2005]2595 号、财政部等五部委以财税[2006]139 号文分别将进口废铜列入了加工贸易禁止类商品目录。在进口废铜加工贸易方式下，铜资源最终流向国外，对增加国内的铜资源供应没有帮助。该政策对以加工贸易形式进口废铜出口铜材的企业有很大影响，但对本公司不构成直接影响。
（二）我国铜加工业基本情况
铜加工业是国民经济中的一个重要部门。铜及铜合金作为人类历史上最早使用的金属材料，广泛应用于家用电器、电力、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。进入21世纪以后，我国的铜加工业跨入了一个高速发展时期，2004年铜加工材产量达到416.5万吨，消费量达到500万吨，居世界第一位。2000－2005年期间中国铜加工材的生产量以年均25.1%的速度快速增长，中国铜加工材出口量的年均递增率达26.4%，已成为世界铜加工材生产、消费和贸易大国（资料来源：《铜加工杂志》2006年第7期）。近10年来，我国铜加工行业依靠不断的技术创新取得了飞跃式发展，整体实力得到了明显增强，正在从生产大国向生产强国迈进。 由于生产成本等原因，传统发达国家的铜加工产品生产大量缩减，中国等发展中国家抓住机遇，铜加工业取得飞速发展。加入WTO后，我国铜加工业在国际市场的竞争能力迅速提高，目前已经成为世界最大的铜产品制造中心，铜管等产品的生产技术和生产规模已经达到世界先进水平，铜板带、铜箔的生产技术和生产规模也在迅速提升。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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图5－12 “十五” 我国铜加工材产量与消费
从生产品种上看，铜板带、铜管、铜棒与条杆是中国铜加工材的三大主导产品。据统计2005年我国铜加工材产量超过500万吨，其中铜板带107.3万吨、铜管95.1万吨、铜棒与条杆327万吨，近六年平均增长率分别达到27.4%、39.8%和38.3%。目前我国的铜管产品已经初步具备国际竞争力，2000－2005年我国铜管的出口量以年均56.40%的速度递增，是我国铜材产品中唯一实现净出口的产品。2005年以来我国铜管出口量增速有所放缓，但仍保持稳步提升，2007年我国铜管出口量达到18.5万吨，较2005年增加41.44%。（资料来源：《铜加工研究》2006年第7期、国研网数据库） 从生产地域看，中国铜加工材的生产地已高度集中，主要集中在市场经济相对活跃的地区，如长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾地区，作为我国铜加工制造业三个生产中心，也是我国铜消费集中地区。“十五”期间，我国铜加工材产量平均增长最快的地区主要有广东、安徽、山东。 从装备技术水平看，我国自主开发的铜加工装备技术水平有了较大提高，其中高精冷轧板带的大锭热轧卷坯－高精冷轧生产法和水平连铸卷坯－高精冷轧生产法，精密铜管的水平连铸管坯－行星轧制－联合拉拔生产法，已成为我国铜加工业的代表性工艺技术。通过引进、消化和自主创新，以本公司产品为代表的国产铜加工设备已达到国外同类装备先进水平，且以质优、价廉的优势占领国内市场，并已出口国外。 尽管我国铜加工业发展迅速，产量跃居世界第一，部分产品质量达到国际先进水平，但仍存在一些不容忽视的问题： 1、企业规模普遍较小，竞争力不强
“十五”期间我国铜加工材产量与消费（万吨）
0
100
200
300
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500
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年产量
进口量
出口量
消费量广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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我国铜加工业生产企业数量众多，但是单个企业生产规模小，技术装备落后。中国1000多家铜加工企业中至今还没有一个企业能与世界同行业先进企业抗衡，在生产规模、管理水平和资金实力等方面均有较大的差距，尤其是规模和实力，国际上先进铜加工企业的年产量基本都在20万吨以上，KME（欧洲金属公司）的铜材年产量达到了80万吨，而根据安泰科统计，2005年中国721多家规模以上铜加工企业中，规模达到20万吨/年的只有2 家，达到10万吨/年的也只有6家，我国铜加工企业平均年产量还不到5,000吨。 2、行业集中度低 由于我国铜加工企业数量多、规模小，到目前为止还未形成拥有绝对领导力的行业龙头，整个市场集中度仍然较低。这种分散的行业特征在各个铜加工细分市场体现的更为明显，很多铜加工总量较大的企业，在相关细分市场也不一定有绝对优势。低的行业集中度必然导致行业竞争的混乱和无序，在这种粗放型的竞争态势下，行业的整体加工费水平不断下降，行业利润空间进一步被压缩。 3、大部分企业装备与工艺水平仍不高，深加工能力不足 由于大多数企业规模较小，没有能力提升装备和工艺水平，目前国内铜加工企业中达到上世纪80年代国际生产装备水平的还不到50%，落后生产工艺及设备仍占大多数。装备和工艺的落后直接导致产品深加工能力不足，品种和质量不能满足市场的需求，部分高精尖铜材仍需进口。2007年1－11月，我国铜材进口量达到92.26万吨，出口量仅45.32万吨，尽管铜材进口量同比下降3.4%，但总体水平仍然较高。（资料来源《铜加工产业链研究分析报告》、国研网） 4、风险抵御能力较弱，铜价上升导致产业整合 企业规模小必然导致抗风险能力低下，产业集中度低也要求行业进一步整合。近年来随着铜价持续上升，给铜加工行业中的中小企业带来了沉重的流动资金压力和利息负担，铜价的大幅度波动也对中小企业的管理能力提出了严峻的挑战，存货管理稍有不慎，可能就会导致企业面临严重亏损，在这种情况下，很多中小企业被迫减产、停产甚至出局，据不完全统计，2006年约有200多家中小型铜加工企业停产或关闭，而大型铜加工企业借机扩大产能、并购同行以整合行业，中国铜加工业的产业集中度正在加速提高。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（三）市场容量
铜加工业是国民经济中的一个重要产业，在我国现有124个产业中有113个使用铜产品，产业关联度较高。铜加工材广泛应用于家电、电力、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业，未来市场前景广阔。
目前我国彩电、空调器、微波炉、电冰箱、洗衣机等众多家电产品的生产规模均已位于世界首位，我国主要家电产品在全球占有的比重日益增加。2004年我国空调器在全球所占比重超过70%，微波炉产量在全球所占比重接近80%，空调压缩机产量在全球所占比重也达到了70%左右。在城乡居民消费结构升级和入世效应进一步显现的宏观背景下，家电行业的出口仍将保持增长，近5年出口额年均增速32%，冰箱近10年出口量平均增速达到了96%。根据中国家用电器协会的统计，2000年－2004年，家电行业对铜的需求以年均34%的速度增长。在国际国内两个市场的共同作用下，我国将继续保持家电大国的规模发展速度。未来几年我国家电行业对铜加工产品的市场需求将持续增长。 表5－7 2000—2004年我国家电行业用铜量及年均增长率 单位：万吨 产 品 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 年均增长率
空调器
7.8
10.0
14.4
21.0
28.4
38.32%
空调压缩机
7.3
11.0
11.0
17.9
25.5
38.97%
冰箱压缩机
5.4
6.0
8.6
10.2
14.7
29.29%
电冰箱
1.8
2.2
2.3
2.7
3.6
19.37%
微波炉
0.5
0.6
0.4
0.6
0.9
15.86%
合 计
22.8
29.8
36.7
52.4
73.1
34.00%
资料来源：《中国铜产业链研究分析报告》
基于铜和铜合金产品具有的优异导电性能、耐腐蚀和抑菌性能，除家电行业之外，铜加工产品在建筑、电子信息、汽车、电力和机械行业均有广泛的应用。据统计，2004年我国建筑行业铜水管、散热器、太阳能热水管用铜量约为12万吨，估计“十一五”期间将保持每年15%的增长速度；我国电子信息产业“十一五”期间对铜产品的需求增长速度将不低于10%，预计2010年的需求量为80万吨左右。在汽车和机械工业中，铜可用于散热器、变速箱同步器齿环、生产开关、阀门、轴承及高压蒸气设备等产品的生产。此外在航空与军事工业中，铜广泛用于制造冷广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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凝器、热交换器及航空仪表中的各种弹性元件等。可以预见，随着国民经济的快速发展，上述行业对铜的需求量也将会持续增加。（资料来源：《中国铜产业链研究分析报告》） 本公司定位于具有完整产业链的综合性精密铜管加工企业，2008年度铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品三类产品的毛利额，占2008年本公司毛利总额的比例分别为21.97%、58.04%和19.36%。随着经济全球化的深入和我国国民经济的快速增长，对铜加工产品的市场需求持续增长，为本公司的铜管、铜板带加工设备带来持续增长的订单需求。同时面对节能、环保的行业发展趋势，本公司通过持续的技术创新和产品升级，不断拓宽精密铜管及铜管深加工产品在下游行业中的应用领域和应用比例。 1、铜加工设备市场 20世纪80年代中期以来由于国内空调产品的消费和生产快速增长，促使对铜管及上游的铜加工设备需求量激增。本公司在借鉴国外设备先进技术的基础上，经过自主研发，开发出了铜管连铸连轧关键设备以及铜板带冷、热轧设备等产品，在性能上已经达到国外先进水平，而价格远低于国外同类设备，目前已经可以替代进口，为我国在短短数年内迅速成为世界第一大铜管生产及消费国家起到了积极的推动作用。 根据铜加工行业协会的信息和本公司销售部门的预测，受国际铜加工业向我国转移和下游铜加工业持续景气的带动，铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备在我国市场需求旺盛，在未来几年内，每年铜管生产设备需求量将达到10—15条生产线，铜板带生产设备需求量将达到5—10条，冷轧管机需求量将达到60—80台，管棒矫直机的需求量将达到200—300台（套）。同时以铜管连铸连轧设备为代表的国产铜加工设备初步具备了国际竞争力，设备出口逐年增加，预计东南亚国家对铜加工设备需求量将以每年20%的速度递增。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表5－8 2009年我国铜加工设备市场容量估算表
设备名称
需求量（条/台）
估算单价（万元）
市场容量（万元）
价格
比例（％）
铜管生产设备
5—10（条）
800—1,000
100
5,000—10,000
铜板带 生产设备
5—10（条）
1,000—2,500
100
10,000—20,000
冷轧管机
40—50（台）
15—100
85
4,000—5,000
100—400
15
5,000—6,000
管棒矫直机
50—100（台）
10—50
50
1,000—5,000
50—100
40
2,000—5,000
100以上
10
5,000—7,000
总额 32,000—60,000
备注：1、以上市场容量计算均以估算单价的算术平均数乘以需求量的上下限； 2、鉴于准确预测非标准设备制造市场有一定难度，本表中的数据均是本公司销售部门根据公开信息和行业惯例做出的较为保守的估计。
公司在保持铜加工设备制造领域行业领先地位的同时，积极开发新产品，寻求新市场。结合自身特点，公司拟从两个方面优化产品结构，扩大市场容量：第一，将公司原有部分非标准化产品进行标准化改造，使得公司产品能适应市场需求，进行规模化生产，这将有利于公司确立相应的行业标准，巩固行业领先地位，同时也将大大节约设计成本和缩短开发周期，从而加速公司市场份额的扩张；第二，公司依托铜加工设备制造业务的运作经验及技术优势，有计划的进入黑色金属加工设备制造领域，目前已经打开黑色金属加工设备市场，承接了冷轧管机和管棒矫直机等设备的订单，随着公司实力的提高，会不断扩大在黑色金属加工设备市场的份额，这对公司业务的稳定性和持续性都将起到极大的帮助。 2、精密铜管市场 我国空调行业的高速增长带动了我国空调制冷用铜管需求，使空调制冷用铜管成为近年国内铜加工业生产和消费的热点产品。在国内外市场需求的推动下，我国整个空调行业发展出现了两次飞跃，第一次飞跃出现在1999－2000年，在国内需求放量的刺激下，空调行业生产总量从1998年的几百万台迅速攀升到2001年的2,000万台；第二次飞跃出现在2003－2004年，随着全球制造基地向中国的转移及国内企业在国际市场的拓展，空调产量在2004年迅速飚升到了5,000万台以上的高位，而后2005、2006年进入了一个平稳的发展期。（数据来源：《2006冷冻年度家用空调行业年度研究报告》）广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表5－9 1998－2006年我国铜管消费量 单位：万吨
年 份
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
铜管产量
28.15
29.76
35.12
39.82
46.00
57.50
76.00
105.00
110.00
铜管净 进口量
2.20
3.10
3.27
2.80
2.10
-3.43
-6.5
-9.86
-14.50
铜管消费量
30.35
32.86
38.39
42.62
48.10
54.07
69.50
95.14
95.50
资料来源：安泰科
图5－13 大家电产品铜材耗量比重 精密铜管未来市场需求情况如下： （1）空调用铜管国内外需求稳定增长 从国内市场来看，房地产带动的空调器消费有较大空间。同时，近期我国三、四线城市的空调器消费市场已开始启动，再加上城镇化和新农村建设等因素，新增需求仍有空间，我国上世纪90年代初、中期安装的空调器已进入更新替换阶段，产生了部分更新替换需求。从2004年以来，我国空调生产均保持了每年6%左右的稳定增长，同时在区域分布上，广东地区占我国空调总产量的半壁河山。此外，由于温室效应造成气温升高，空调的使用在全球范围内将继续增长，空调器出口仍有潜力，上述因素为空调厂商和铜管厂商提供了良好的发展空间。 表5－10 近四年我国家用空调生产情况 产量：台 项 目 2008年 2007年 2006年 2005年
全国产量
83,071,988.00
89,916,974.00
79,429,184.00
74,691,013.00
广东省产量
39,879,819.00
46,019,397.00
39,002,683.00
34,416,896.00
广东占全国比
48.01%
51.18%
49.10%
46.08%
资料来源：国研网
空调器
39%
空调压缩机
35%
冰箱压缩机
20%
电冰箱
5%
微波炉
1%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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与此同时，近年我国产品的竞争力快速提高，越来越多的国际知名制冷设备制造商转到中国进行采购，另外英国、日本等传统铜管生产大国的厂商部分关闭、减产或将生产能力转移到海外，目前我国的大型铜管制造商已经在国际市场上占据重要地位。 根据中国制冷空调工业协会的资料分析，2005年中国制冷空调工业所需要的高效传热管（以内螺纹铜管为主）已经超过47.5万吨，比2001年增长了4倍多。如果考虑蒸发器和冷凝器连接管的普通铜管也有10万吨左右的用量，2006年我国制冷空调工业所需要的空调用铜管数量已接近70万吨的水平。 “十一五”期间，中国的城市化建设及国民经济的稳步发展，为中国制冷空调业的继续增长提供了条件。未来5年内制冷空调工业的发展仍会保持8%－9%的增长速度，这将带动2007－2009年中国空调用管的需求量每年有7万吨－8万吨的增长量，即中国空调用管的需求量将在2006年约75万吨的基础上稳步提高到2009年接近100万吨的水平。（资料来源：《中国有色金属》2007年第3期） （2）冰箱用铜管需求保持稳定增长 我国目前是全球最大的冰箱市场。冰箱在我国的普及率比较高，增长动力主要来自于90年代销售冰箱的更新需求和农村市场需求，2004年以来我国冰箱产量如下表所示： 表5－11 近四年我国冰箱产量表 单位：台
项 目
2008年
2007年
2006年
2005年
全国产量
47,568,988.00
44,157,472.00
41,995,400.00
31,055,834.00
资料来源：国研网数据库 由上表可见，目前我国冰箱市场需求基本保持稳定，冰箱生产每年保持小幅增长，业内人士预测，今后家用冰箱将逐渐向无氟环保、节能节电、低噪音、便捷设计的长寿命、大容量方向发展，这也将刺激冰箱用高效节能精密铜管需求量继续增长。 （3）微波领域专用高纯度无氧磁控管将开辟国内精密铜管生产新领域
高纯度无氧磁控管是用于微波领域的专用铜管，该产品的化学成份、外观、壁厚尺寸、内径尺寸、光洁度等技术指标都比普通精密铜管要求更为严格。微波炉的核心零部件是微波发生器，而磁控管又是微波发生器的关键部件，由于磁控广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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管生产研发对资金和技术都有相当高的要求，导致国内铜加工企业在这一领域一直没有突破，目前国内微波炉生产厂家只能依靠进口获得微波炉用磁控管。随着微波炉市场竞争的加剧，微波炉的价格已经到了微利的边缘，而进口磁控管价格却一直居高不下，这就为国产的磁控管提供了巨大的市场空间。 公司借助现有的制造基础及科研优势，组织技术人员攻关，解决了生产高纯度无氧磁控铜管的关键工艺，经过一年多的研制，试制出高纯度无氧磁控铜管样品，达到客户要求，填补国内空白。根据广东省科技技术情报研究所出具的第050564号《科技查新报告》，目前国内尚无该产品的生产商，有关使用单位均从国外进口。 我国是微波炉生产大国，近年来微波炉产量逐年大幅递增，在区域分布上又以珠三角地区为主，2004年以来我国微波炉生产情况如下表所示： 表5－12 近四年我国及广东地区微波炉产量表 单位：台
项 目
2008年
2007年
2006年
2005年
全国产量
62,861,406.00
62,890,915.00
55,701,655.00
49,318,917.00
广东产量
42,111,538.00
41,217,493.00
34,464,205.00
28,743,698.00
广东占全国比（%）
67.00
65.54
61.87
58.28
资料来源：国研网数据库 由上表可以看出，我国的微波炉产量每年均保持了10%以上的稳定增长，2007年全国微波炉总产量超过了6,000万台，以平均每台微波炉用无氧磁控管0.15千克估算，2007年我国微波炉用无氧磁控管的耗费量达到9,000吨。经公司市场调研，目前进口磁控管的加工费在2,500美元/吨左右，折合人民币19,000元/吨，整个无氧磁控管国内加工市场容量近2亿元，而公司的加工成本远低于同类进口产品的加工费，能够保证公司该业务的高附加值。（资料来源：《广东省科技计划项目申报书》） 3、铜管深加工产品市场
铜管深加工产品的制造属于铜管加工行业中的高附加值业务，其主要客户为各大空调生产厂家。在传统产业结构安排中，该部分业务一直以来都是各大空调生产厂家自行组织生产，但是近年来，随着我国空调生产实力的不断提高，各空调生产厂家的业务也不断向专业化转变，逐渐缩短产业链，减少甚至剥离相关非广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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主营业务，公司抓住机会进入铜管深加工领域，目前已经确立了一定的市场地位，下表详细列示了2007年本公司客户群铜管深加工产品的市场容量及公司的市场占有情况，并对2009年公司市场扩展情况进行了预测： 表5－13 公司2009年铜管深加工市场扩展情况
区域
主要客户
主要产品
年产量 （万台）
制冷铜配 件需求量（吨）
目前本公司 占总量份额
预计本公司 2009年销量（吨）
华南
美的
空调
1,780
40,000
4%
2,920
格力
空调
2,000
45,000
0.5%
2,420
松下
空调
250
5,600
5%
400
华鹭
四通阀
1,500
720
25%
150
三菱电机
压缩机
800
400
50%
200
美芝
压缩机
1500
800
20
松下压缩机
压缩机
800
400
10
格力凌达
压缩机
1,000
500
60
小计
93,420
2.9%
6,180
海外
日本松下
空调
200
5,000
1%
50
马来西亚 （松下）
空调
150
3,750
50
马来西亚（OYL）
空调
150
3,750
50
韩国
空调
600
15,000
0.5%
300
泰国
空调
200
5,000
小计
32,500
400
其它
热水器 壁挂炉
炉具
300万
2,400
50
总 计
128,320
2.12%
6,630
数据来源：公司销售部 由以上数据可以看出，目前与公司有业务联系的国内铜管深加工产品市场总容量为93,420吨，与公司有业务联系的国外铜管深加工产品市场容量为34,900吨。随着国内空调生产厂家将铜管深加工业务逐渐剥离，公司铜管深加工业务市场容量将大幅增加。目前，面对巨大的市场需求，公司处于供不应求的状态，公司目前年产量为8,062.27万件，仅占本公司客户群总需求量128,320吨的2.64%。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（四）行业技术水平与技术特点
目前国内铜管厂商广泛采用“挤压－轧制－拉伸”（简称“挤轧工艺”）和“水平连铸－行星轧制－连续拉伸”（简称“连铸连轧工艺”）两种具有代表性的生产工艺。 挤轧工艺为国际管材生产的传统经典工艺，目前欧洲、日本及东南亚的主要铜管厂商均采用挤轧工艺，国内也有部分企业采用挤轧工艺。该工艺可通过调整模具和温度加工不同材料和不同规格的产品，有较强的适应性和灵活性，但是存在成材率低、投资大、能耗高等缺点。 连铸连轧工艺优点是成材率高，以行星轧制代替了挤轧工艺中的挤压和皮尔格轧制，流程相对缩短，运行成本较低，因此生产效率也更高。基于其优异的性能，连铸连轧工艺在国内空调制冷铜管行业得到了广泛的应用。据中国有色金属加工协会统计，2005年以来全国新建铜管项目绝大部分采用了连铸连轧工艺。 本公司是国产连铸连轧法铜管加工设备的主要生产厂家之一，技术水平已达到国外同类设备先进水平，可替代进口。精密铜管技术装备的国产化，标志着中国精密铜管加工工艺和设备制造达到了世界先进水平，打破了国外厂商在这一领域的垄断，为中国成为世界铜管生产大国提供了有利条件。
（五）行业竞争状况
受装备和工艺技术水平制约，我国空调制冷铜管加工企业两极分化明显，竞争力差异较大。行业内大量的中小铜管生产企业自动化程度较低，主要生产普通的光管产品，单个企业规模较小，装备和技术水平差，产品档次和质量低；另一方面，以河南金龙、高新张铜、海亮股份和本公司为代表的少数国内重点空调制冷铜管生产企业，在设备、工艺、生产组织等各方面接近或达到世界先进水平，产品品种齐全、质量稳定，开始走上规模化经营和专业化发展的道路，在生产规模、资本实力、产品质量及技术水平等方面已形成了较为突出的行业优势地位，尤其在中高端产品上起到主导作用。 铜管加工设备具有较高的技术壁垒，行业集中度较高。由于采购铜加工设备一次性投入资金较大，下游客户对铜加工设备厂商具有较高的客户忠诚度，具有领先技术优势的铜加工设备制造企业将持续占据主要市场份额。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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铜管深加工产品主要是作为零配件提供给下游的空调、压缩机生产厂商，具有规格多样、小批量、多品种的显著特征。受价格、产品质量和交货期等因素的影响，铜管深加工产品主要是为区域内大型整机厂配套，形成产业集群，上下游之间建立起较为稳固的相互依存合作关系。 2004年以来国内外铜价的宽幅震荡，对行业内所有铜加工企业提出了严峻的考验。在产品技术、市场和原材料涨价多重因素的影响下，将推动铜加工企业从以往靠大规模投资为主的数量规模型发展模式，转向以规模、效益并重为特征的规模效益型发展模式。铜加工行业竞争逐步走向集中，真正具备核心竞争力的企业将获得更大的发展空间。
（六）行业发展趋势
在资源短缺和铜价高涨的双重影响下，推动铜加工业由普通加工向精密加工转变，采用传统生产技术和装备的铜加工企业在激烈的市场竞争中生存空间越来越小。我国铜加工业未来的发展方向是：①铜加工技术和加工设备将不断向短流程、连续化方向发展，以达到节能、环保、节省资源消耗的目的；②铜加工产品将进一步向高精尖、多品种现代铜加工材方向发展，以满足科学技术和国民经济现代化的需要；③进一步推进名牌战略，增加铜加工产品和设备在国内外市场的竞争力。 我国空调铜管行业未来发展趋势如下： 1、节能、节材是空调制冷用铜管的发展方向。我国基础材料相对匮乏，节能节材的技术和产品是整个制造业的努力方向。2005年3月1日，由国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会推出的空调能效国家标准正式实施，规定能效比在2.6以下的房间空调器不得进入市场。空调行业和铜管制造企业都面临着新一轮产品升级，追求低成本、高效率、高质量是共同的发展趋势。 2、上下游厂商合作加强。近年由于价格和技术竞争、原材料涨价及销售渠道控制等，许多空调行业二三线厂商纷纷退出。根据国家信息中心的统计数据，2005年我国空调品牌已由上年的96个减至69个，市场集中度空前提高，形成强者恒强的竞争格局。
精密铜管主要用于空调的热交换器（蒸发器和冷凝器），是空调的核心部件，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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其品质直接影响空调性能和质量，因此国内外的大型空调企业均选择一线铜管制造厂商为其配套，上下游结成战略合作伙伴，这使一线空调制冷用铜管厂商的行业影响力不断扩大，并获得稳定的市场份额和盈利空间。 3、行业集中度将进一步提高。2006年以来国内外铜价高位震荡，铜加工企业承受着巨大的压力。铜加工企业对电解铜价格的承受能力与其自身竞争力有着密切的关系，这包括企业的规模和资金实力、技术装备水平、经营管理水平等。新的空调能效比标准的实施及铜价的影响，将迫使一部分装备水平差，管理水平低的企业逐步退出市场，客观上起到了加速行业洗牌的作用，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造厂商获得更大的发展机遇和市场空间。
（七）进入本行业的主要障碍
1、资金壁垒 由于行业特征，原材料电解铜在产品价格中占较大比例，近年来电解铜价格不断上涨，原材料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金，因此投资本行业的厂商必须具备强大的资金实力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。 2、技术壁垒 在普通光管市场，由于产品技术成熟、技术门槛较低，一次性投入的资金规模较少，进入障碍较小。但随着国家新的空调能效标准的实施，空调厂商对精密内螺纹铜管的齿型结构、尺寸精度及其内壁清洁度提出了更高的要求。在高端的精密内螺纹铜管市场，在技术、资金、品牌等方面存在较高的行业进入壁垒。 铜加工设备的开发需要有较长时间的技术积累，客户对技术、工艺的先进性、稳定性要求高，且购置设备的一次性投入大，对铜加工设备的价格、品牌及技术服务等方面有较高要求，存在较高的行业进入壁垒。
铜管加工行业兼有资金密集型与技术密集型的特点，行业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力很大，对行业内企业的持续创新能力提出很高要求。本公司具有完全自主知识产权的连铸连轧铜管加工设备开发能力，根据国内外市场需求情况，已开发出瘦高齿内螺纹铜管、射频内导体大卷重电缆铜管、高纯度无氧磁控铜管等新产品。本公司与行业内个别大型厂商已经具有较强的自主创新能力，可以根据国内外需求，快速开发出具有高性能、低能耗、环保耐用的新产广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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品，并率先占领市场，这对后入企业构成较强的技术壁垒。 3、客户与市场壁垒 精密铜管的主要客户为空调制冷厂商，通过前面对我国空调制冷行业的介绍，可以发现国内空调制冷行业集中度越来越高，精密铜管市场主要集中于少数大型空调制冷厂家，而大型厂家对供货商的要求较高，需要铜管制造商快速、大批量、持续的提供优质精密铜管。目前国内重点铜管生产商与下游大型空调厂商已建立长期稳定的合作关系，在人才、技术、管理、质量、营销体系、市场份额方面均已有了一定积累，其他企业要进入精密铜管市场将面临诸多困难。
（八）行业特有的经营模式
我国铜管制造企业普遍采用“电解铜价格＋约定加工费”的定价模式，电解铜以伦敦金属交易所和上海期货交易所的铜价为基准，随行就市。加工费由铜管生产企业与客户根据产品规格、工艺复杂性等因素协商确定，一定时期内相对稳定。具体的电解铜采购模式及铜管销售模式参见本节“六、主营业务情况之（五）主要经营模式”相关内容。
（九）行业的区域性特征
我国精密铜管制造行业的区域性较为明显，主要集中于长江三角洲地区和广东地区，这主要是由精密铜管下游家电行业的区域性所决定的。我国家电生产企业主要集中于长江三角洲和珠江三角洲地区，出于构建产业集群的考虑，大多数铜管制造企业也建在上述地区，这种区域性特征是与下游行业相适应的，供需主体的区域分布基本重合。 公司铜管深加工业务的区域性与精密铜管行业区域性基本一致，而铜加工设备制造行业则没有明显的区域性。
（十）行业的季节性特征
由于制冷用精密铜管的下游行业是空调制造业，所以精密铜管行业的季节性也是由其下游行业的季节性所决定的。对于国内制冷用精密铜管产品而言，每年的11月至次年6月为空调制造企业的采购旺季，即铜管加工企业的生产旺季，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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而7月至10月为生产淡季。对于国际市场而言，尽管南北半球会存在季节差异，但是由于现在世界空调生产企业主要集中于中国，所以从总体上来看，制冷用精密铜管的季节性还是主要体现在国内空调制造企业的季节特性上。 由于下游行业相同，所以铜管深加工业务的季节性与制冷用精密铜管生产的季节性相似，而铜加工设备的的季节性不明显。
（十一）行业利润水平
行业内厂商的利润水平存在较大差异，拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备、能够生产高质量、高附加值产品且规模化经营的品牌厂商，盈利稳定，利润水平普遍较高。 在空调制冷用铜管行业中，产品强调高精度和高性能，以内螺纹铜管为例，产品直径越细、壁厚越薄、齿型越复杂，工艺难度越大，产品的附加值越高。目前常规规格的空调连接管等低端产品竞争较为激烈，生产厂商需要依靠扩大生产规模、降低成本来获得利润；光管、内螺纹铜管等主流产品，加工费在5,000—10,000元/吨之间，业内大规模生产厂商的利润水平较有保障；超细、超薄内螺纹铜管、高清洁度毛细管、无氧磁控管等高端产品的工艺要求较高，规模化生产的品牌厂商较少，加工费在9,000—12,000元/吨，利润较为可观。
（十二）影响本行业发展的有利因素
1、国家产业政策鼓励铜加工业产业升级 国家发改委于2005年12月发布的《产业结构调整指导目录》中，将“高精铜板、带、箔、管材生产及技术开发”及“有色金属生产过程检测和控制技术开发”列为有色金属“鼓励类”项目。国家产业政策积极鼓励铜产品向高精度、新材料、深加工方向发展。 2、相关下游行业的发展为铜加工业提供了广阔的市场空间
我国铜加工业的发展得益于家电行业的快速增长，目前我国彩电、空调器、微波炉、电冰箱、洗衣机等众多家电产品的生产规模均已位于世界首位，在城乡居民消费结构升级和入世效应进一步显现的宏观背景下，家电行业的出口仍将保持增长，带动铜产品市场需求保持稳定。同时，随着国民经济持续增长，我国建广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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筑、汽车、电子信息行业等新兴铜产品消费市场迅速扩大，铜产品应用范围和应用比例不断提高，铜产品市场需求将保持快速增长。 3、国际铜加工业向中国转移带来良好发展机遇 近年来，国内一些铜产品制造厂商通过引进先进的技术和装备，很快缩小了与国际先进水平的差距，在空调制冷用光管、内螺纹铜管、毛细管等标准产品的综合技术水平方面已经达到了国际先进水平。据统计，2000—2005年我国铜管出口以年均56.4%的速度递增，显示了较强的国际竞争力。加入WTO后，发达国家铜加工业加速向中国转移，为我国铜加工设备和铜加工企业提供良好的发展机遇。
（十三）影响本行业发展的不利因素
1、铜矿资源的有限性 电解铜是铜加工业的主要原材料。全球对铜的需求正在增长，虽然全球已探明铜矿资源储量仍有较长的开采期，但铜矿资源所具有的有限性，加上资本市场的投机因素，可能引起铜价大幅波动从而增加了铜加工业的经营风险。 2、产业发展存在一定的结构性矛盾 国内大部分中小铜加工企业生产规模较小、设备落后、技术水平不高，在低端产品市场竞争激烈，行业集中度较低，无法取得显著的规模效益。 3、行业整体的技术创新能力不足 我国铜产品制造行业是伴随着国外先进技术、设备的引进和消化吸收发展起来的，近几年来，我国的铜管总产量迅速上升，但技术含量高、附加值高的产品比例仍然偏低，行业整体技术创新能力有待进一步提高。
四、本公司的行业竞争地位
（一）本公司的竞争优势
1、完整的产业链优势 本公司以铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品的开发、生产、销售为主营业务，与同行业厂家相比具有明显的产业链优势，主要体现在以下几个方面：
（1）冠邦科技能够自主设计开发铜管加工设备，为下游精密铜管生产和铜管广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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深加工业务提供强大的技术保障，并且在节约设备成本支出方面也具有明显的优势。公司依托完整的产业链，拥有较快的市场信息反应速度，能及时把握新产品开发方向，缩短新产品开发周期，保证公司在精密铜管和铜管深加工领域及时采用最新的加工设备及工艺技术，在激烈的市场竞争中占据成本、质量和技术上的综合优势。这种上游技术的强大支持已经使公司在历次项目招标和新产品开发中体现出了巨大的竞争优势：在2007年广东省粤港招标中，公司成功中标《新型高效节能传热铜管精密加工产业化关键技术》、《高精度铜带轧机关键技术及其产业化》及《高精度特薄壁铜、铝管材关键技术及产业化》项目，在众多竞标对手中，公司能够竞标成功，有赖于公司拥有强大的上游技术支持，能够保证公司在高技术领域的研究开发取得成功；此外，公司近年来能够迅速成功开发出一系列的新产品，上游技术的支持也功不可没。 （2）公司利用完整的产业链，形成了以铜管加工业务为中心，上下游业务之间的良性互动。冠邦科技的设备开发以精艺万希作为中试基地，可以将设备运行过程中的信息及时反馈回冠邦科技，经完善后再推向市场，在公司内部建立了持续的技术创新机制，这极大的增强了客户对冠邦科技铜加工设备研发实力和产品质量的信赖，而这种客户的信赖在非标准化设备制造领域往往是提高市场占有率的关键。上下游之间的良性互动是公司软实力的象征，无形中提升了公司的竞争力。 与精密铜管业务相似，公司铜管深加工产品的主要客户也是大型空调制冷厂商，他们对上游厂家的要求是规模大、品种全、交货速度快以及供货稳定。目前大多数的铜管深加工企业都是外购铜管进行加工，在铜管需求的高峰期，不能保证原材料的稳定供给，从而降低了供货的稳定性和及时性，并且在原材料成本以及质量上面也面临一定的波动，从而限制了自身业务的发展；公司铜管深加工产品的原材料－精密铜管由精艺万希提供，这样的产业链模式从根本上保证了本公司铜管深加工产品规模、质量、成本及供货速度的优势。
（3）合理的业务链和丰富的产品结构增强了公司抵御市场风险的能力，有利于加深与下游客户的长期合作关系，有利于在公司内部实现资源一体化整合效应与管理协同效应，进一步确立公司整体的竞争优势。与国内铜管行业的上市公司相比，冠邦科技能够自主研发生产铜加工设备，是铜管企业的设备提供商，本广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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公司的主要客户有海亮股份、高新张铜、宁波金田等知名铜加工企业。 2、较高的市场占有率和品牌知名度优势 就整个国内铜管生产行业而言，河南金龙、海亮股份无疑是传统的知名企业，其产品种类和整体规模均排在行业前列，其中海亮股份为上市公司。目前公司在整体规模上，同上述企业还存在一定差距，但在精密铜管细分市场方面，公司已经取得了较高的市场占有率，逐步跻身于第一集团。据中国有色金属加工工业协会统计，2006年，本公司精密铜管产销量位居行业第六，其中内螺纹管产量位居行业第四；2007年，公司的行业市场占有率进一步提升，精密铜管产销量排名行业第四，内螺纹管产量排名行业第三。 市场占有率的提高以及客户结构的优化，使得公司的品牌效应不断扩大，截至2007年末，公司已经是华南地区第二大精密铜管供应商，随着公司在华东地区产业布局的开始，“精艺”的品牌将迅速由华南地区走向全国。 3、产品与客户优势 本公司及子公司冠邦科技、精艺万希均已通过了ISO9001:2000 质量管理体系认证，主要产品内螺纹铜管采用国际标准（YIS H 3300:1997）生产，在行业内有较高的知名度，“高精度铜管材（内螺纹铜管）”获广东省名牌产品称号。同时，本公司具有产品系列化、品种规格多样化和批量供应的优势：在铜加工设备领域，以连铸连轧铜管加工设备为主，开发了铜管、棒矫直精整和铜板带轧制设备；在精密铜管领域，除传统的光管、内螺纹铜管外，还开发了环保节能性能更好的瘦高齿内螺纹管、翅片管等高效节能铜管，除空调制冷行业外还开发了射频内导体大卷重电缆铜管、高纯度无氧磁控铜管等新产品；在铜管深加工领域，公司拥有配管、配件、连接管组件三大系列共3,000多个品种的铜管深加工产品，具备全面配套、快速大量的供货能力。
本公司精密铜管和铜管深加工产品已成为国内众多知名企业的供应商，如前10名客户中拥有格力、美的、广州松下等知名空调企业，同时新开发了三菱电机、美芝、佛山华鹭等压缩机、机电行业的知名客户，并逐步打开国际市场，目前已经同国外企业日本松下和韩国LG建立了供销关系；在铜加工设备领域，公司的连铸连轧铜管加工设备已替代进口，在国内市场中处于明显优势，主要客户包括宁波金田、海亮股份、高新张铜等国内大型铜加工企业，部分产品出口韩国，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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被韩国三浦等企业使用。 基于本公司在质量控制、品种规格和开发速度等方面的良好表现，公司已与空调制冷行业知名大型客户建立了长期合作伙伴关系。公司获美的、华凌“金牌供应商”称号，并与国内空调行业三家巨头中的格力、美的签订了《战略合作协议》，格兰仕的战略供应商、三菱电机的“最佳协作供应商”。 4、技术和研发优势 本公司通过持续技术创新，不断强化技术领先优势。公司产品多次获得省、市级科技进步奖和全国发明展览会等组织颁发的奖项，2004 年以来本公司及子公司冠邦科技、精艺万希先后被评为广东省高新技术企业，2006 年公司组建了广东省铜管加工工程技术研究开发中心，2008年本公司及子公司冠邦科技、精艺万希被认定为广东省高新技术企业。公司的技术优势主要体现在以下方面： （1）核心技术优势。公司的核心技术优势，主要集中在大盘重铜管连铸连轧设备、精密铜管加工工艺和铜管深加工工艺等专利和专有技术上。公司主导产品的核心技术优势，一方面保持和提高了产品的技术性能和质量，另一方面还较大幅度地降低了原材料、能源消耗，使得公司产品在市场上始终保持较强的竞争力。 （2）研发和产业化能力优势。近年来本公司逐步加大研发费用投入，按照“开发一代、设计一代、生产一代”的要求不断强化创新能力。公司的研发优势已转化成产品竞争的优势，截至2009年6月30日，公司有6项新产品为广东省重点新产品，取得27项国家专利，另有13项专利申请已被受理，10项产品荣获部、省、市级科技进步奖，其中大盘重铜管连铸连轧设备、七斜辊矫直机、高纯度无氧磁控铜管等产品填补国内空白。“高效节能与精密机械装备关键技术”被列入2006年粤港关键领域重点突破项目。 表5－14 公司研发成果情况表
序号
产品名称
奖项
1
连铸连轧工艺关键生产设备
广东省重点新产品 广东省科技进步一等奖
2
直径60～180mm可调中心距七辊矫直机组技术
佛山市科技进步二等奖 顺德区科技进步二等奖广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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序号
产品名称
奖项
3
瘦高齿内螺纹铜管
佛山市科技进步二等奖 顺德区科技进步二等奖
4
大盘重铜管连铸连轧设备
2006年度国家火炬计划项目 第十六届全国发明展览会金奖
5
七斜辊矫直机
第十六届全国发明展览会铜奖
6
一种三维多斜辊圆材矫直机
广东省优秀专利奖
7
LHB6~10高速连续管棒拉拔机
广东省重点新产品
8
LD40H型多辊环孔冷轧管机
广东省重点新产品
9
550毫米高精度铜带四辊液压可逆冷轧机组
广东省重点新产品
10
Φ20~Φ50高精度铜管定尺飞锯
广东省重点新产品
11
高纯度无氧磁控铜管
广东省重点新产品
12
新型铜包铝双金属管材关键技术及产业化
广东省科技计划
13
刀具径向可调的行星式矫直铣皮机组
广东省科技计划
14
大直径管坯铜管行星轧制关键技术
广东省部产学研合作计划项目
15
大口径铜管行星轧制技术
顺德区科技计划
16
阳极筒铜管产业化
顺德区科技计划
5、贴近市场的地域优势 珠三角地区是国家信息产业部认定的首批国家级电子信息产业基地，是我国电子信息和家电产业发展较早、产业最集中的地区，并正在成为世界主要家电和电子产品生产基地之一，区域内汇集了格力、美的、广州松下、TCL、三菱电机、科龙、志高、格兰仕等一大批中国家电行业知名企业。 随着国际铜加工业大规模向我国转移和我国家电出口的稳步增长，我国铜加工业市场需求正逐步扩大。与同行业竞争对手相比，本公司利用贴近市场的地域条件，在订单响应速度、交货期和加深与客户的长期合作关系方面具有明显优势。 6、管理优势 本公司通过股份制改造，建立了较完善的法人治理结构，健全和完善了内部控制制度；公司推行“成本核算精细化”、“员工收入管理看板化”、“工序经营独立化”的管理模式，实施了企业资源管理信息系统（ERP），以计算机技术为支撑，运用条码管理和无线传输技术，统一筹划和实时监控公司的采购、销售和库存，实现了信息、技术和组织管理的有机结合，有效的提高了公司的管理水平和市场响应能力。公司通过对整个生产经营流程严格的成本控制，使公司相对同行业厂商具有一定的成本控制管理优势。 7、专业的管理团队
公司上至董事长、总经理，下至中层管理人员，所有管理团队成员均拥有很强的专业背景以及丰富的行业经验。专业的管理决策层，能够敏锐的把握行业微广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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小的变化，及时做出准确的调整，保证公司发展战略始终紧跟行业的发展趋势；而专业的生产管理人员，是公司技术领先，产品质量突出的关键。对于一个以技术为支撑、产品质量为生命，追求精益求精的企业来说，这样的管理团队是一笔宝贵的财富，也是公司能够持续发展的关键。
（二）公司的竞争劣势
1、发展资金不足 铜加工业对资金需求量很大，近年来公司经营规模快速扩大，并不断进行技术改造和科技创新，资金压力日益增加。由于公司尚未进入资本市场，融资渠道单一，缺乏持续的资金支持已束缚了公司更快的发展。 2、人力资源不足 公司拥有一支高素质的技术及管理人才队伍，但是随着公司快速发展及发行上市后募集资金项目投入实施，高级技术和管理人才的不足将成为公司进一步发展的制约因素。 3、产能不足问题 随着公司品牌知名度的不断提升，公司的市场范围逐步扩大，在保持与美的、格力等战略客户良好合作关系的同时，公司不断开发新的客户资源。丰富的客户资源是公司持续健康发展的基础，但也对公司生产能力提出了更高的要求。公司目前的产能已经不能满足现有客户的需求，在保证战略客户需求的同时，公司只能限制对其他客户的供给，目前市场主要集中在华南地区，短期难以实现公司“区域核心，全国辐射，开拓国外”的市场策略，产能问题已经成为限制公司进一步发展的制约因素。
五、本公司的行业竞争状况
（一）主要产品的行业竞争状况
1、铜加工设备
我国铜加工设备行业的竞争，主要集中在产品质量及其稳定性、产品的性价比和技术服务等方面。目前全国从事铜加工设备的企业有一百多家，主要集中在长江三角洲地区如江苏、浙江等地，但普遍技术含量较低，与国外设备存在一定的差距。目前国内可以生产精密铜管加工设备的厂家主要有本公司、江苏兴荣高广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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新科技股份有限公司和西安重型机械研究所等，市场比较集中。 近年来空调制冷铜管需求的快速增长，促进了铜管加工设备生产企业的发展。本公司抓住机遇，经过消化吸收国外先进技术并大胆自主创新，铜管连铸连轧工艺主要设备已经达到或超过国外同类设备水平，占据较大的国内市场份额，可替代国外进口设备。目前行业内重点铜加工设备生产厂家正利用技术、规模、研发优势，带动整个行业进行产业升级，发展高附加值产品，产品已逐步出口到国外市场。 2、精密铜管 近年来随着国内消费水平提高，空调制冷行业发展迅速，促进了铜管加工设备和铜管生产企业的发展。目前我国部分铜管生产企业在技术装备水平和产品质量上已接近国际铜产品制造发达国家，占据较大的国内市场份额，并不断扩大国际市场份额。国内正涌现出一批具有规模、技术和产品竞争优势的铜管加工企业，在市场竞争中占据了较为明显的领先优势，代表性的企业有河南金龙、海亮股份、高新张铜、本公司等企业。 近年来由于上下游大厂商的整合，加之铜价连年上涨，许多不具备资金和规模优势的小厂商逐渐失去生存空间，铜管制造领域的行业竞争走向集中，正逐步形成以少数几家重点铜管生产厂商为主导的竞争格局。 3、铜管深加工产品
目前我国制冷铜管配件没有统一的行业标准，各空调厂商执行自己的铜管配件规格标准，一般大型空调厂家的铜管零配件规格就达到了上千种，而目前仅华南地区从事制冷铜管配件生产的企业就有数十家，制冷铜管配件行业集中度较低，同时现有的铜管配件生产企业大多生产规模小，工艺技术落后，其中全国规模较大的企业约有4－5家，主要有本公司、中山市港利气动配件厂、南海飞鹏塑胶金属有限公司、浙江盾安精工集团有限公司等铜管配件生产企业。 与区域内的其它铜管深加工厂家相比，本公司突出优势在于自产精密铜管，深加工产品规格较为齐全，拥有3,000多个品种，能够满足空调和压缩机厂家的一站式、全系列采购要求。同时通过采用先进的真空光亮退火免酸洗工艺，能够满足严格的欧盟ROHS环保标准。依托品种规格和成本质量等方面的综合优势，本公司成功进入大型空调、压缩机生产厂商的采购供应体系。总体来说，本公司在华南地区铜管深加工领域处于行业领先地位。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（二）市场占有情况
本公司成立以来，建立了以精密铜管为主，铜加工设备和铜管深加工产品为辅的产业链体系，内部业务和产品结构合理，销售规模和销售金额呈逐年递增的良好发展势头。 表5－15 公司报告期内收入构成情况表 单位：万元
项 目
2009年 1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
金额
金额
增长率 （%）
金额
增长率 （%）
金额
增长率 （%）
精密铜管
39,702.19
148,541.12
-15.15
175,066.78
41.65
123,590.64
106.97
铜管深加 工产品
8,759.75
23,093.16
46.81
15,730.40
29.12
12,182.83
60.33
铜加工设备
3,154.17
8,519.51
10.19
7,731.81
2.33
7,555.47
185.24
本公司主导产品的市场占有情况如下： 1、铜加工设备 铜加工设备是本公司近年来高速增长的产品，2005和2006年度销售收入同比增长率分别为240.64%和185.24%，2007年增速放缓，2008年随着市场不断开拓，销售收入进一步增加。本公司在连铸连轧铜管加工设备方面具有较强竞争优势，代表性产品“大盘重铜管连铸连轧设备”生产的单根铜管盘重超过1,000公斤，填补国内空白，达到国际先进水平。公司主要的客户包括：宁波金田、海亮股份、高新张铜、中山LUVATA、洛铜集团、星浦钢铁、东方钽业、耐乐铜业、韩国三浦等国内外知名企业。本公司铜管加工设备可替代进口，还成功出口国外市场，显示了强大的竞争力。 根据中国有色金属加工工业协会的统计，2005年以来，我国共兴建铜管连铸连轧生产线约24条，其中有18条生产线选用了冠邦科技研发的关键设备，其中三辊行星轧机为该生产线的核心设备，冠邦科技的市场占有率达到75%。 2、精密铜管
精密铜管是本公司的主导产品，2006至2008年度销售收入同比增长率分别为106.97%、41.65%和－15.15%。2008年由于电解铜价格的下降，公司收入绝对额有所下降，但毛利率却依然保持稳定。公司成立以来，已迅速发展成为能批量生产光管、内螺纹铜管、瘦高齿内螺纹铜管、射频内导体大卷重电缆铜管等跨行业、系列化产品的大型铜管生产企业，并成功研发高效翅片铜管、高纯度无氧磁控铜广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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管等新产品，实现了规模与效益的同步快速增长。公司的主要客户有格力、美的、广州松下、华凌、格兰仕、深圳以莱特、天津大宇等空调行业的知名客户，其中格力、美的是国内排名前三名的空调行业巨头，是美的和格力的长期战略合作伙伴。 根据中国有色金属加工工业协会统计，本公司2007年精密铜管产销量位居精密铜管行业第四位，其中生产内螺纹铜管产量位居国内同行业第三位。 3、铜管深加工产品 铜管深加工产品是本公司精密铜管的延伸产品，主要有空调制冷行业用热交换器管组件、多通管等配件、配管、连接管组件三大系列共3,000多个品种。经过几年的发展，公司铜管深加工产品从单一空调行业延伸至压缩机、自动控制器、燃气具等机电行业，主要客户有美的、格力、广州松下、华凌、TCL、格兰仕、佛山华鹭、三菱电机等知名企业，华南地区的市场占有率逐年提高。
（三）公司主要竞争对手简介
公司三块主营业务的市场竞争程度有较大差异，其中，铜管深加工业务市场较为分散，竞争对手规模普遍较小；而精密铜管生产业务与铜加工设备制造市场竞争较大，竞争对手相对较多。由于公司不同竞争对手的市场化程度及知名度都不尽相同，所以在相关材料收集的完整程度上也会存在差异，根据《中国有色金属工业2006年年鉴》、企业网站、上市公司年报及招股意向书的相关资料，公司将主要竞争对手的基本情况摘录编辑如下： 表5－16 公司主要竞争对手简介
企业名称
企业基本情况
铜加工设备企业
江苏兴荣高新科技股份有限公司 注册地：江苏常州新北区华山路18号
该公司专业从事有色金属管材及其加工设备的开发、设计和生产，注册资金4,371万元。公司现有员工500人，专职研究开发人员60余名，在有色金属管材加工领域拥有比较强的开发和创新能力。公司被评为江苏省高新技术企业；拥有国家重点新产品1项，江苏省高新技术产品4项。
西安重型 机械研究所
该所创建于1956年，为我国装备工业最早建立的国家级科研院所之一、我国冶金重型机械行业的技术归口单位。2006年9月在西重所的基础上组建了中国重型机械研究院（简称中国重型院）。西重所为一所以冶炼、 轧制、重型锻压、环保装备技术为主攻专业，机、电、液和基础件、工艺设计配套齐全的大型设计研发科技型企业。该所专门承接钢铁与有色冶金设备、重型锻压设备、环保设备及其配套设备和基础件的装广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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企业名称
企业基本情况
注册地：西安市辛家庙
备设计和工艺设计的研发、设计成套、工程总包业务，并承担规划、信息、质检和工程监理、标准等行业技术工作。
中色科技股 份有限公司 注册地：河南省洛阳涧西区西苑路1号
该公司是由洛阳有色金属加工设计研究院作为主发起人，发起组建的集产、学、研为一体的高科技公司,承接了洛阳有色院所有的业务和资源,是国内唯一以有色金属加工行业规划、工程设计、设备研制、科研开发及工程总承包为主的综合性机构。 中色科技拥有有色金属加工工艺、冶金机械、工业炉、自动化等30多个专业的技术专家和获得国家注册资质的技术人才队伍，现有职工1300余人，分布于洛阳、苏州两个基地；业务领域涉及工程设计、智能建筑、消防工程、工程监理、环境工程、工程概预算等技术服务类业务，以及有色金属压延、精整、铸造、管棒、工业炉等装备设计和制造业务。
精密铜管生产企业
金龙精密铜管集团股份有限公司 注册地：河南省新乡市
该公司是国家大型一档企业，国家重点高新技术企业，河南省重点骨干企业。现有职工4700余人，其中各类专业技术人员1530名，注册资本18,000万元。该公司主导产品系空调与制冷行业用高精密度铜盘管、高效传热内螺纹铜盘管、无氟制冷剂用高清洁度铜盘管系列产品及锂电隔膜、动力电池等，现有精密铜管生产能力为18万吨。在国内市场上，该公司为格力、海尔、美的、格兰仕、海信、长虹、春兰、富士通、三星等空调企业供货。
浙江海亮 股份有限公司 （002203.sz） 浙江诸暨市 店口镇工业区
该公司注册资本为40,010万元，是深交所上市公司。截至2009年3月31日，股本总额为40,010万元，总资产34.37亿元，所有者权益13.24亿元（归属于母公司所有者权益）；2008年公司营业收入为79.06亿元，净利润1.77亿元；2009年1－3月营业收入为13.34亿元，净利润为0.36亿元。该公司主要产品包括铜管、铜棒两大类。产品涉及近百个牌号、数千个规格，产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、装备制造、汽车工业、电子信息、交通运输、五金机械、电力等行业。
（四）同行业可比上市公司比较分析
截至2009年6月30日，国内有色金属行业上市公司中与本公司拥有相同或者相似业务的可比上市公司只有两家，分别是高新张铜和海亮股份，尤其是后者，
铜管深加工企业
中山市港口镇港利气动配件厂
该厂现有员工1,100余人，主要从事机械零部件加工，阀门、金属建材、管材、有色金属加工材制造以及化工管道及配件、压滤设备生产。该公司主要产品包括：制冷用配件、空调配件、过滤器、毛细管组件、紫铜管件、连接管等。该公司注册地为广东省中山市港口镇。
浙江盾安精工 集团有限公司
该公司现有员工5,000余人，该公司专业生产空调和压缩机等制冷零部件，主要产品有截止阀、四通换向阀、汽液分离器、电子膨胀阀、管接头、管路件等制冷部件。该公司注册地为浙江省杭州市建国南路168号。
南海飞鹏塑胶 金属有限公司
该公司现有员工600余人，该公司主要产品包括：截止阀、消音器、过滤器、异形三通、各类空调配管等。该公司注册地为广东大沥南海市大沥区长虹岭工业园。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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其主营业务均包括空调制冷用铜管生产及销售，并且该部分业务占其收入比重较高，为其最主要业务，因此公司在可比上市公司业务模式分析时主要选取以上两家公司，特别是以海亮股份作为比较对象。（以下内容如无特殊说明，资料均来自于海亮股份、高新张铜招股意向书及其年度、季度报告） 1、可比上市公司主要财务数据比较情况 表5－17 可比上市公司财务数据对比表 单位：万元
项 目
2008.12.31
2007.12.31
海亮股份
本公司
海亮股份
本公司
总资产
331,887.79
52,874.31
283,822.45
69,628.97
净资产
150,224.82
35,932.63
79,503.03
22,753.89
项 目
2008年度
2007年度
海亮股份
本公司
海亮股份
本公司
营业收入
790,600.65
185,684.10
676,810.40
205,432.25
净利润
17,786.05
6,028.74
17,736.61
6,632.13
净资产收益率 （全面摊薄，%）
12.72
17.07
25.18
28.89
2、可比上市公司业务模式比较分析 本公司的主要产品包括铜加工设备、精密铜管、铜管深加工产品三大类，其中精密铜管和铜管深加工产品属于空调制冷用铜管。高新张铜主要从事空调制冷用铜管、铜水管及管件和铜合金系列产品的生产和销售；海亮股份的主要产品包括铜管、铜棒两大类品种，其中铜管产品按用途可以分为制冷用无缝铜管、建筑用铜及铜合金管、热交换用铜及铜合金管、其他用途铜及铜合金管、铜及铜合金管件等五大品种。 尽管在主营业务方面两家公司与本公司有较大的相似性，但是具体到企业的发展模式、竞争策略上，三家公司间还是有很大的不同。其中高新张铜与海亮股份在公司规模、发展模式上较为相似，下表简单对比了两家上市公司业务模式与本公司的差异： 表5－18 可比上市公司业务模式对比表
项 目
海亮股份、高新张铜
本公司
发展理念
规模导向，稳定利润增长
利润导向，稳步扩大规模
公司定位
国内外铜加工行业龙头
区域细分行业龙头（目前战略）
产品结构
大而全：产品种类多、品种齐全
小而专：产品种类集中， 专注发展优势产品
市场战略
先国外，再国内
区域核心，全国辐射，开拓国外
客户集中度
客户范围广，集中度低
紧抓优质客户，保证销售质量广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（1）公司定位及发展理念 作为目前国内主要的两家铜加工行业上市公司，海亮股份和高新张铜无疑是行业公认的龙头企业，两家公司规模大产品全，在国内铜加工行业，特别是铜管加工行业具有明显的竞争优势。企业的定位及发展理念应该与其规模相适应，因此两家公司的发展理念及公司定位都非常明确，即通过不断扩大公司规模，完善产品结构，提高公司核心竞争能力，稳固自己在行业内既有的领先地位，其中，海亮股份更是提出要成为全球铜加工领域中领先的学习型企业。 与上述两家上市公司相比，本公司在规模上存在一定差距，截止2009年6月30日，公司总资产为5.29亿元，所有者权益为3.59亿元，在资产规模上，海亮股份是公司的6.3倍。因此公司针对目前所处竞争环境及自身拥有的资源状况，务实的制定和明确了适合公司现状的发展理念及市场定位：进一步发挥公司“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”产业链的优势、产品高附加值的特点，坚持利润导向，拒绝盲目扩张，稳步发展，在稳固区域细分市场行业龙头的基础上，有计划的向全国及国外市场扩张，最终实现公司做强做大。 （2）产品结构 海亮股份主要从事铜管、铜棒、铜线（杆）三类产品的制造，其中以铜管生产为主，2008年主营业务收入中铜管业务收入占比80.00%。海亮股份的铜管产品结构较为完整，对铜管制造的几个大类均有涉及，具体包括：空调制冷用铜管、热交换用铜管、建筑用铜水管以及铜管件，产品涉及近百个牌号、数千个规格。 高新张铜主要从事铜管制造，其产品包括空调制冷用铜管、建筑用铜水管及管件、铜合金产品三大系列。 相对于海亮股份与高新张铜的横向发展，公司坚持利润导向，专注于精密铜管及相关产品制造，发挥公司的技术优势，不断开发高附加值的新型产品，保证公司盈利能力的稳定增长，同时公司还不断扩张产业链，以精密铜管制造为中心，向其产业链的上下游扩展，形成了“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”三位一体的专业化产业链条。因此，从产品结构上来看，公司实现了一定程度的差异化，未与上述两家上市公司产生全面竞争。 （3）市场战略
在市场扩张战略方面，海亮股份和高新张铜均大力开拓国际市场，近年来其国外市场销售占比逐年递增，其中海亮股份在公司发展战略中明确提出“先难后易，先国际市场，再国内市场”的战略规划，高新张铜也全力推进国际化战略， 高广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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新张铜2002年4月取得自营进出口权后，大力拓展海外市场，出口收入占主营业务收入的比例从2003年的11.56%上升到2007年的38.58%。海亮股份的海外扩张更为明显，境外销售占其主营业务收入比例由2006年的49.63%上升到2008年的69.81%。 有别于上述两家上市公司“先国外、再国内”的市场扩张战略，本公司强调“区域核心，全国辐射，开拓国外”的市场战略。公司首先稳固加强在华南地区的市场领先地位，再逐步向全国扩张，最后再面向国外市场，当然这样三步走的战略只是公司总体的规划，在实际过程中，公司不排除同时开拓国际和国内市场的可能，这一切都将视公司战略资源的储备情况而定。公司制定这样的市场开拓战略主要基于以下几点考虑：①公司的产品主要为空调制冷用精密铜管，下游客户主要集中于空调制造厂商，2005年我国空调器产量占全球总产量就已经超过70%,而全国空调产量一半以上又集中于华南地区，所以公司必然将华南地区作为首要市场；②从公司近年来的产销情况看，公司的产品供不应求，时常不能满足格力和美的等主要客户的订单要求，所以公司目前没有足够的生产能力去满足国外市场；③开拓国外市场需要较高的成本，以公司目前的生产规模，开拓国外市场的成本将得不到完全补偿；④国内铜管市场集中度不高，国内市场仍然有很大空间；⑤公司与格力、美的等国内大型空调企业建立了长期战略合作伙伴关系，随着国内劳动力成本的提高以及为了降低关税影响和国际贸易纠纷，这些公司必然会向外扩张，那时公司可以随之开拓国际市场，这将大大节约公司开拓市场的成本，并有效降低相关风险。 （4）客户集中度 海亮股份的客户集中度都相对较低，下表列示了两家公司近年来销售排名前五位客户合计销售额对公司销售总额占比情况： 表5－19 可比上市公司客户集中度对比表
期 间
海亮股份
本公司
2006年
15.48%
66.51%
2007年
13.64%
85.62%
2008年
13.08%
83.98%
本公司的客户集中度较高，这主要是由公司下游空调制造行业的产业格局决定的。随着空调行业的进一步整合，其行业集中度已经达到一个较高的水平，排在第一阵营的美的、格力、海尔三家企业的市场占有率已经接近50%，而美的和广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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格力又是公司最大的两家客户，所以公司客户集中度自然较高。此外，公司生产能力有限也是报告期内客户集中度较高的一个重要原因，由于公司产能无法满足所有客户要求，所以只能优先满足战略客户，这就导致公司的销售相对集中于几个大客户，随着公司产能的扩大，客户集中度将会有一定程度的优化。客户集中度较高会有一定潜在风险，一旦重要客户出现变化，对公司业务会有较大影响，但是考虑到公司实际情况，我们认为目前公司因为客户集中导致的潜在风险只是系统风险，个体风险已经降到了一个较低的水平。所谓系统风险，就是指公司所面临的风险是所有将空调制造作为下游行业的企业都会面对的风险，而不仅仅是本公司独有。这是因为公司的主要客户格力和美的是国内也是世界最大的两家空调制造商，他们基本上可以代表整个空调制造业的发展趋势，如果这两家企业业务出现较大变化，整个空调行业都不可避免的随之变化，所以这是整个空调行业的系统风险。而按照风险控制理论，系统风险是不可避免的，公司只能尽力将个体风险降到最低。
（五）竞争策略
公司坚持通过技术创新，提升产品的品质和附加值，提高利润回报率。 1、建立产业链，提供综合服务 公司已经构建了从铜加工设备到精密铜管生产，再到铜管深加工的综合性铜加工产业链，在公司内部建立了合理的业务和产品结构，这不仅大大增强了抗风险能力，更使公司能以低成本、高效率、提供全面解决方案的方式参与市场竞争，有效提升了公司的综合竞争力。 2、建立与下游重点客户的长期合作关系 公司主营产品定位为高端铜加工设备和产品，并把目标客户定位于行业内重点厂商，与同行业大部分厂商仅具有日常工艺及质量维护的技术能力相比，本公司已具备与下游客户同步设计、协同开发的能力，能够根据客户的需求，为客户提供产品的整体解决方案和技术支持服务，不断满足铜加工业产品个性化、多元化的要求。同时公司实施了技术创新和管理创新，实现了从“大量单一化生产”到大批量、多品种的“差异化生产”转变，确保了公司未来发展具有充足的后劲，实现产业升级与利润率提高的双重目标。 3、发展专业化、精细化的延伸产品，实施差异化发展战略
公司围绕核心技术进行业务和产品的纵向和横向延伸，避开竞争激烈的普通广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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产品，大力拓展产品线和新的利润增长点。除铜管加工设备外，还开发了铜板带轧制设备；在精密铜管和铜管深加工领域，除空调制冷行业外还开发了射频内导体大卷重电缆铜管、高纯度无氧磁控铜管和压缩机、自动控制器零部件等新产品，新产品将保证公司在市场竞争中取得先机。
六、主营业务情况
（一）主营业务范围
本公司经营范围：制造、销售：金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）；金属管、棒、带型材设备的研究开发、制造、技术转让、销售和服务。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。
（二）主营业务分布情况
表5－20 公司主营业务收入分布情况 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
金额
比例 （%）
金额
比例 （%）
金额
比例 （%）
金额
比例 （%）
精密铜管
39,702.19
74.33
148,541.12
80.00
175,066.78
85.22
123,590.64
82.98
铜管深加工产品
8,759.75
16.40
23,093.16
12.44
15,730.40
7.66
12,182.83
8.18
铜加工设备
3,154.17
5.90
8,519.51
4.59
7,731.81
3.76
7,555.47
5.07
其他业务
1,800.57
3.37
5,530.31
2.98
6,903.26
3.36
5,615.67
3.77
合 计
53,416.68
100.00
185,684.10
100.00
205,432.25
100.00
148,944.61
100.00
（三）主要产品用途
目前，公司的主要产品包括铜加工设备、精密铜管、铜管深加工产品三大类，其产品系列和产品用途如下表： 表5－21 公司主要产品列表
产品分类
产品系列
主要用途
铜加工
铜管加工设备
行星轧管机组、冷轧管机组、铣皮机组、 拉拔机组、铜管矫直、精整、复绕、成形、锯切设备
应用于铜管的加工、精整广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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产品分类
产品系列
主要用途
设 备
铜板带加工设备
可逆铜板带热轧机组、高精度铜带粗中轧机组、高精度铜带精轧机组
应用于铜板带材的高精度轧制
铜棒加工设备
铜棒铣皮机组、铜棒矫直机组、 铜棒拉拔机组
应用于铜棒的加工、精整
精 密铜 管
高效节能 内螺纹铜管
产品覆盖从Φ5~Φ12.7mm规格的瘦高齿、交叉齿、大螺旋角、高低齿等系列产品
用于空调制冷行业的热交换器
毛细管
外径为Φ1.8~Φ4.76mm的盘卷管、直管、直管凸台管、直管扩口管等毛细管
用于空调制冷行业节流、压力调节装置
光管
外径Φ5～Φ50mm、壁厚0.3~3.5mm的铜管 外径Φ5~Φ12.7mm的射频内导体大卷重电缆铜管
广泛用于制冷、机械、船舶、航空、轻工、汽车行业管路及通讯导管
铜 管 深加工产 品
配管
蒸发器、冷凝器输入输出管组件；集气（液）、分气（液）、压缩机进（排）气（液）管组件等系列产品
主要应用于制冷行业空调机内管组件
配件
多通管、过滤器、半圆管及桥型管、可绕管、消声器、储液灌、锥形管、导管、排气管、吸气弯管等
制冷行业空调器、冰箱用功能元件，压缩机、控制器等设备元件的接管
连接管组件
配套规格为1HP~20HP的空调连接配管
主要应用于空调室内、外机体联接的成套部件
（四）主要产品工艺流程
1、铜加工设备生产工艺流程 公司在生产铜加工设备时，先根据客户的工艺要求，通过对同类或相关设备的分析和理论计算做出方案设计，在技术设计和施工设计后，制造成套、安装调试，完善后用于工业生产。 图5－14 公司铜加工设备工艺流程
2、精密铜管生产工艺流程
目前，公司采取连铸连轧法生产精密铜管，其主要工序如下：首先将电解铜及其回料放进熔化炉进行熔化，接着对熔化后的铜进行光谱分析，根据分析数据调整原料的化学成份，再进行一系列诸如铸造拉坯、定尺锯切、表面铣皮、三辊行星轧管、联合拉拔、倒立式盘拉等工序后，进行在线光亮退火，然后进行力学性能检测、内螺纹成型、保护性气体通过式退火等，最后对产品进行性能检测，
资料收集
分析计算
方案设计
施工设计
制造成套
包装发运
现场调试
技术设计广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—108
并包装入库。精密铜管的生产工艺流程图如下： 图5－15 公司精密铜管生产工艺流程
3、铜管深加工生产工艺流程 铜管深加工产品特别是一些精密零件,如压缩机用的锥形管、导管、排气管,自动控制器用连接管等，其加工工艺大部分都是使用光管进行精密机加工、成型,然后再经过真空光亮退火工序，以满足客户的精度及使用要求。
内螺纹管生产
光管及电缆管生产
毛细管生产
调整成份
定R锯切
联合拉拔
倒立式盘拉
光谱分析
电解铜及回料
表面铣皮
三辊行星轧管
铸造拉坯
熔化炉
力学性能检测
内螺纹成型
探伤缠绕
内吹扫退火
性能检测
探 伤 仪
井式炉光亮退火
性 能 检 测
包 装 入 库
包装入库
探 伤 复 绕
井式炉光亮退火
性 能 检 测
毛细管盘拉
井式炉光亮退火
包 装 入 库
在线光亮退火
性 能 检 测广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—109
图5－16 公司铜管深加工产品生产工艺流程
（五）主要经营模式
1、生产及采购模式 本公司的主要原材料为电解铜。报告期内，电解铜成本占单位销售成本的比重分别为95.49%、95.96%、94.80%和91.27%。公司根据订单及生产经营计划，采用持续分批量的形式向电解铜专营商进行采购。公司与几家具有一定规模和经济实力的电解铜贸易公司建立了长年稳定的合作关系。 本公司主要根据与客户订单来组织生产。公司每年与下游长期客户如美的、格力、广州松下签订产品销售的框架协议，确定全年的数量、规格、加工费等，供需双方根据框架协议，以传真形式确定每批产品的发货数量和规格。 由于电解铜是国内、国际期货交易市场的交易品种，中国又是全球最大的电解铜进口国，所以交易价格较为透明。公司为了优化供给、降低成本，主要采用两种方式采购电解铜，分别为： （1）期货长单
这是公司最主要的采购模式。公司根据与下游客户签订的框架协议和生产经营计划，预测下月所需采购电解铜数量，在当月15日前与电解铜供应商签订下月电解铜采购协议。协议中电解铜采购价格的确定有两种方式，一是按照期货月（当月16日到下月15日）上海期货交易所公布的电解铜加权平均价计算；一种是按照自然月（供货月1日至月底）电解铜各交易日结算价格的算术平均价计算。下面以公司同西安迈科签订的阴极铜订购单为例，说明公司期货长单的采购模式：公
弯曲盘管
真空光亮退火
保护焊接
机加工
检查包装
粗、精拉制
清洁探伤
光直管
连接管组件 件箱
配件
配管
光盘管
零部件封装
整形定位
开料
清洁去毛刺广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—110
司2007年1月14日同西安迈科金属有限公司签订了合同号为CJT0180的阴极铜订购合同，采用期货长单形式采购阴极铜800吨，期货基本价格确定方式及数量如下表： 表5－22 公司期货采购合同
期货基本价格确定
订购 数量
期货月（1月16日到2月15日），上海期货交易所公布的2月铜加权平均价
700吨
自然月（2月1日到2月28日），当月铜各交易日结算价的算术平均价
100吨
合 计
800吨
公司的期货采购价格具体是采用期货月平均价还是自然月平均价，主要是根据下游空调厂商的要求，例如：格力的订单一般采用期货月平均价格，而美的的订单一般采用自然月平均价格。对公司而言两种定价方式没有太大的影响，只是客户的习惯不同而已。 （2）点价采购 点价采购不是公司常用的采购模式，而是为满足下游客户临时需求，不定时的向上游供应商采购电解铜。点价采购方式是公司同客户以书面形式约定客户所需的电解铜数量及点价的价格，同时客户按照约定的比例支付给公司点价保证金。然后由公司通过供应商在现货市场或期货盘面上进行相应价格和数量的锁定操作，并同时向供应商支付保证金。如果客户指定的价格范围脱离实际而无法成交，公司需要向客户告知并重新调整采购数量和价格。点价采购又可以细分为点期货铜和点现货铜。 点期货铜时，公司完全按照客户的要求向供应商下期货合约，在这个过程中，下游空调厂商向公司支付一定比例的预付款作为保证金，而公司向供应商支付相同比例的保证金，整个点价过程不会占用公司流动资金。 点现货铜时，公司代客户在现货市场上购入规定条件的电解铜，由于是点价采购，所以下游客户必须全额支付采购款，因此这种点现货采购模式同样不会占用公司自有资金，对公司提高资金运转效率较为有利。 点价采购的具体操作流程如下：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—111
图5—17 点价采购流程图 （3）报告期内公司采购模式比较 报告期内，公司采用期货长单和点价方式采购电解铜的情况如下表： 表5—24 2006年度期货长单和点价方式采购电解铜数量金额表 单位：万元
序号
客户名称
期货长单采购量
点价方式采购量
采购总量
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
1
格力
46,458.44
41.26
2,735.04
2.43
49,193.48
43.69
2
美的
15,340.17
13.62
7,930.77
7.04
23,270.94
20.67
3
深圳 以莱特
5,306.70
4.71
-
-
5,306.70
4.71
4
格兰仕
4,104.00
3.64
-
-
4,104.00
3.64
5
华凌
3,914.87
3.48
-
-
3,914.87
3.48
6
其它
26,813.23
23.82
-
-
26,813.23
23.81
合 计
101,937.41
90.53
10,665.81
9.47
112,603.22
100.00
客户将确定的电解铜点价价格区间和数量告知公司并支付保证金
公司向供应商征询期货或现货市场价格及数量供应情况
否
客户重新确定价格及数量并告知公司
是
客户以传真等形式下发订单，并同公司签订协议
公司同供应商签订协议并向供应商支付保证金
是否继续采购
是
否
退还保证金或冲抵以前未结算货款
电解铜原材料运抵 公司，组织生产供货
产品送交客户交付使用
开具相关单据并进行结算
现货市场条件是否符合客户要求广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—112
表5—25 2007年度期货长单和点价方式采购电解铜数量金额表 单位：万元
序号
客户名称
期货长单采购量
点价方式采购量
采购总量
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
1
格力
88,559.77
52.64
15,581.20
9.26
104,140.97
61.90
2
美的
29,116.75
17.31
-
-
29,116.75
17.31
3
华凌
6,677.53
3.97
-
-
6,677.53
3.97
4
格兰仕
6,602.75
3.92
-
-
6,602.75
3.92
5
科龙
4,165.70
2.48
-
-
4,165.70
2.48
6
其它
17,540.87
10.42
-
-
17,540.87
10.42
合计
152,663.37
90.74
15,581.20
9.26
168,244.57
100.00
表5—26 2008年度期货长单和点价方式采购电解铜数量金额表 单位：万元
序号
客户名称
期货长单采购量
点价方式采购量
采购总量
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
1
格力
97,506.64
57.16
9,310.26
5.46
106,816.90
62.62
2
美的
10,503.25
6.16
13,719.95
8.04
24,223.20
14.20
3
格兰仕
9,419.93
5.52
1,842.42
1.08
11,262.35
6.60
4
松下
1,477.32
0.87
999.63
0.59
2,476.95
1.45
5
科龙
2,238.31
1.31
-
0.00
2,238.31
1.31
6
其他
16,354.48
9.59
7,199.97
4.22
23,554.45
13.81
合 计
137,499.93
80.61
33,072.23
19.39
170,572.16
100.00
表5—27 2009年1－6月期货长单和点价方式采购电解铜数量金额表 单位：万元
序号
客户名称
期货长单采购量
点价方式采购量
采购总量
金额
占比（%）
金额
占比（%）
金额
占比（%）
1
格力
17,986.89
37.76
-
-
17,986.89
37.76
2
美的
15,310.87
32.14
294.9
0.62
15,605.80
32.76
3
格兰仕
2,176.44
4.57
3,074.2
6.45
5,250.65
11.02
4
科龙
1,173.76
2.46
-
-
1,173.76
2.46
5
松下
262.51
0.55
589.8
1.24
852.34
1.79
6
其他
1,846.74
3.88
4,920.2
10.33
6,766.95
14.21
合 计
38,757.21
81.36
8,879.2
18.64
47,636.40
100.00
从以上表格中可以看出，报告期内，公司客户通过期货长单采购方式采购原广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—113
材料的比例分别为90.53%、90.74%、80.61%和81.36%，公司采购原材料电解铜的主要方式为期货长单，而点价采购只作为辅助手段。 在公司以期货长单为主的采购模式下，客户之所以会采用点价采购，主要是出于以下两种考虑：第一、期货采购不能满足当月生产需要，客户需要临时增加订单；第二、由于近年来铜价波动较大，而铜价波动的风险全部由下游客户承担，所以，客户对铜价会有自己独立的判断，当其认为目前铜价较低时，便会采用点价采购方式采购部分铜，以规避铜价上涨带来的风险。而点价采购作为辅助手段，在为公司争取到了一部分流动资金的同时，也有效的拓宽了公司的销售渠道，为客户提供了更多的选择空间。与此同时，点价采购往往是出于突发需求，对公司的生产管理快速反映要求高。限于公司现有的资产规模和生产能力，公司也无法接受点价采购作为现阶段的主要采购方式。 2、产品定价模式 （1）精密铜管及铜管深加工产品 公司精密铜管及铜管深加工产品的定价模式为：铜管销售价格＝电解铜价格＋约定加工费，加工费在一段时期内基本保持稳定。报告期内，电解铜价格占单位售价的比重分别为89.24%、90.21%、89.46%及82.77%。由于公司采取“以销定产，以产定购”的策略，所以电解铜销售价格与采购价格基本锁定。在上述两种电解铜采购方式下，由于采购价格与销售合同紧密挂钩，可根据下游客户的订单订购同等的电解铜数量，锁定电解铜供应价格，有效地控制了电解铜价格波动对公司经营业绩的影响。根据历年的业务数据，公司销售定价中的平均铜价与电解铜平均采购成本基本一致。公司产品定价及销售过程如下图所示： 图5—18 产品定价流程图
铜管加工费通常在每年年初由公司根据同行业供给情况、加工复杂程度、合
公司根据同客户签订的 协议确定采购电解铜数量
同供应商签订采购协议并确定价格结算方式（期货月价或自然月价）
组织采购、生产、销售 及运输供货
以向供应商结算的同一电解铜价格＋约定的加工费同客户进行结算广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—114
理的产品毛利等综合因素与客户谈判而定，一般年初签订全年的合作框架协议，并确定产品的加工费，不同产品之间、同一产品的不同规格之间加工费不同，加工费约定后在一个空调行业冷冻年度内将基本保持不变。精密铜管业务，主要采用行业内通用的 “吨”为单位来确定加工费；铜管深加工产品，其加工费往往以“件”为单位，铜管深加工产品会根据订单产品每单位件耗用的电解铜吨数，换算成件计量。从实质上而言，铜管深加工产品的单位加工费同精密铜管业务的单位加工费并无重大差异。 （2）铜加工设备产品 ①铜加工设备的规格 公司销售的铜加工设备全部为非标准设备，因此设备型号全部为公司自主确定，一般设备型号编制的原则为：字母是设备名称主词的汉语拼音缩写（或行业中普遍使用的英文缩写），数字一般代表设备主要参数，数据后面的字母为辅助说明（或行业中普遍使用的英文缩写）。 表5—28 公司铜加工设备类型情况表
时间
设备类型
设备型号及说明
合同数量
2006年度
双串联拉拔机
LHB－10×2
2
二辊可逆式热轧机组
φ700X700mm
1
四辊液压粗中轧机组
φ330/φ760X600mm
1
四辊液压中精轧机组
φ230/Φ600x560mm
1
四辊液压精轧机组
φ125/φ450X520mm
1
四辊液压粗中轧机组
φ330/φ760X500mm
1
铜管铣皮机
XP-90
7
三辊行星轧机
XG90
8
两辊铜棒矫直机组
BJ90-2
1
铜管复绕机组
FRJ-φ610×1100×280
1
2007年度
两辊铜棒矫直机组
BJ70-2
1
铜管连续拉伸机组
LHB-12
1
铜管复绕机组
FRJ-1100×600
2
铜管复绕机组
FRJ-1100×800
2
铣皮-轧管机组
φ90
1
拉拔机组
LB-6
1
二辊可逆式热轧机组
φ700*700mm
1
四辊液压粗中轧机组
φ330/φ760X600mm
1
四辊液压中精轧机组
φ250/Φ600x600mm
2
四辊液压精轧机组
φ160/φ550X600mm
1
冷轧管机
LD-60-CL
1
铜棒联拉矫直定尺锯切机
LHB-15-JZ
1广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—115
时间
设备类型
设备型号及说明
合同数量
组
铜棒排液压拉拔矫直锯切机组
YB-30-JZ
1
轧管机组
XG90
1
熔铸炉+铣面机+轧机机组
1
2008年度
铜管复绕机组
FRJ-1100×400
1
铜管铣皮机组
XP-90
10
三辊行星轧管机组
XG-90
10
两辊冷轧管机
LG-30-HLS
4
拉拔锯切机组
LJ－8A
1
内螺纹成型机
新产品，型号未定
1
七辊矫直机
GJ160-7
1
铜棒排液压拉拔矫直锯切机组
YB-50-JZ
1
铜管矫直铣皮机
XP105
1
（白铜）冷轧管机
LG-90-HLS
2
多辊冷轧管机
LD-60-CT1
1
多辊冷轧管机
LD-15-CT
5
多辊冷轧管机
LD-30-CT
6
2009年 1－6月
二辊可逆式热轧机
φ700×700mm
1
四辊液压粗中轧机
φ330/φ760×600mm
1
四辊液压精轧机
φ160/φ550×600mm
1
多辊冷轧管机
LD-15-CT
5
多辊冷轧管机
LD-30-CT
6
多辊冷轧管机
LD-60-CT1
1
铜管铣皮机
XP-90
8
三辊行星轧管机
XG-90
8
两辊冷轧管机
LG-30-HLS
4
轧辊备件
4
（白铜）冷轧管机
LG-90-HLS
2
铜管矫直铣皮机
XP105
1
七辊矫直机
GJ160-7
1
冷轧管机
LG-110-HS
1
型铜棒排液压拉拔矫直锯切机组
YB-50-JZ
1
铬铜合金棒材矫直-
φ90
1
铬铜合金棒材铣皮
φ90
1
铬铜合金棒材热轧机
φ90
1
注：以上设备不包括单价在50万元以下的小型设备及备件合同。 ②定价方式
公司销售的铜加工设备全部为非标准设备，价格全部为按照客户的技术要求广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—116
与客户谈判确定。价格的确定一般有以下几个因素决定： A、成本：客户一般都是与公司以交钥匙方式签订设备采购合同，因此公司在成本方面需要考虑人工成本和资产成本，人工成本是考虑该项目需占用公司研发人员的人数及工作时间；资产成本是考虑该设备委外加工部分及电气等外购标准件的价格。 B、竞争对手数量和技术水平：作为非标设备生产商，都是根据客户的技术要求定制设备，若客户对设备的技术要求较高，则市场上能提供服务的设备供应商数量会越少，产品毛利率会越高。 C、项目大小：一般而言项目越大，毛利率水平会逐渐降低。 D、合同谈判技巧。 在参考以上几个主要因素后，与客户进行谈判最终确定合同价格。 3、销售模式 本公司铜加工设备、精密铜管和铜管深加工产品以直接销售为主，产品营销以技术服务为支撑，公司通过以下方式与下游客户建立起稳固的长期合作关系： （1）以技术集成方式进入铜加工设备行业，以交钥匙总承包形式为用户提供设计开发、制造成套、安装调试、技术培训的一条龙服务，以包括先进的技术与装备、性能价格比和出色的售后服务在内的综合竞争优势赢得了下游客户的信任，近三年来铜管连铸连轧关键生产设备在国内市场占有率第一。 （2）本公司在铜管和铜管深加工产品领域具有产品系列化、品种规格多样化和批量供应的优势。以铜管深加工为例，目前制冷配件没有行业标准，各空调厂商有自己的零配件规格标准，大型空调厂家的铜管零配件规格就达到了上千种。本公司产品规格较为齐全，能够基本满足空调厂家的全系列配套要求，为客户节省成本和供货时间，在市场竞争中双方自然形成长期合作关系。 （3）与同行业大部分厂商仅具有日常工艺及质量维护的技术能力相比，本公司已具备与下游客户同步设计、协同开发的能力，能够根据客户的需求，为客户提供产品的整体解决方案和技术支持服务，不断满足铜加工业产品个性化、多元化的要求，使双方的合作关系得到巩固和加深。
（4）在销售市场区域战略方面，公司紧紧抓住区域产业集群优势，形成了“区域核心，全国辐射”的市场扩张战略。公司所处的珠三角地区是我国最主要的家电生产基地，其中空调生产能力尤为突出，目前我国最大、也是世界最大的两家空调生产厂家格力和美的均位于该地区。围绕着家电知名厂商，珠三角地区已经广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—117
形成了较为完善的上下游产业集群，拥有较为突出的区域产业集群优势。在市场销售方面，公司紧紧抓住区域优势，着力发掘和培养大客户，与区域内的空调知名生产厂家保持稳定的战略合作关系，保证公司销售的稳定增长。在保证区域竞争优势的前提下，再逐步向全国辐射扩张。2008年初，公司在安徽芜湖的全资子公司芜湖精艺的成立，标志着公司“区域核心，全国辐射”战略的进一步推进，公司将逐步开拓华东市场。
（六）主要产销情况
1、报告期产销情况表 近三年来，公司立足于市场升级以及产品结构的调整，为更好地贴近客户需求，公司加大了在技术开发、科研方面的投入力度，不断开发出适应市场需求的产品，使得公司的产销率稳步上升。 报告期内公司产销情况见下表： 表5－29 公司报告期内产销情况
类 别
2009年1－6月
2008年度
产能
产量
销量
产销率 （%）
产能
产量
销量
产销率 （%）
铜加工设备（台/套）
注2
13.24
13.24
100.00
注2
20.50
20.50
100.00
精密铜管（吨）
30,000
12,269.41
11,697.95
95.34
30,000
27,418.76
27,223.94
99.29
铜管深加工产品（万件）
注3
4,103.91
4,423.20
107.78
注3
8,087.74
8,062.27
99.69
类 别
2007年度
2006年度
产能
产量
销量
产销率 （%）
产能
产量
销量
产销率 （%）
铜加工设备（台/套）
注2
19.85
19.85
100.00
注2
26.65
26.65
100.00
精密铜管（吨）
30,000
29,488.14
29,546.55
100.20
30,000
21,121.60
21,801.72
103.22
铜管深加工产品（万件）
注3
4,927.51
4,563.85
92.62
注3
2,930.63
2,798.75
95.50
注：1、本公司铜管深加工产品主要原材料为光管，主要向精艺万希内部采购，报告期内的采购数量分别为1,936吨、2,048吨、164.99吨和1,338.52吨。表中精密铜管的产量不包括母公司向精艺万希采购的光管。 2、公司铜加工设备其生产的产品主要为非标准化的铜加工设备，其产能无法量化，视下游客户对产品工艺要求的复杂程度而定，主要依靠技术开发人员的开发能力、市场拓展的合同接单数量、委外加工的效率，因此报告期内铜加工设备的产能无法按照传统工业企业的标准进行确定。由于铜加工设备收入确认采用完工百分比法，所以期末未完工产品会按完工百分比确认，故产量和销量会出现小数位。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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3、铜管深加工产品报告期内的产能分别为：2,400吨、3,000吨、3,000吨和3,000吨。该业务产能以吨计算，主要是其使用的生产线设计时均以“吨”进行评估考核；而在同客户洽谈业务是，均以“件”计量，故产量以“件”为单位。 2、产品主要消费群体 公司近年来努力开发培育优质客户，逐步淘汰资信状况较差客户，在开拓国内市场的同时也进军国际市场，并与韩国、马来西亚等国客户签订了供货协议。目前公司已经建立了优质的客户群体，公司的产品销售覆盖到空调以外的其他行业，如压缩机、自动控制器等，客户结构趋于合理，为公司的长远发展提供坚实的基础。 公司产品主要消费群体如下表所示： 表5－30 公司主要客户列表
产 品
产品分类
主要客户
铜加工设备
铜管加工设备
宁波金田、海亮股份、高新张铜、中山LUVATA、韩国三浦、东方钽业等
铜板带加工设备
宁波金田、华儒铜业、中山天乙等
铜棒加工设备
洛铜集团、上海上越、苏州飞龙等
精密铜管
高效节能 内螺纹铜管
格力、美的、志高、格兰仕、广州松下、TCL、科龙、深圳以莱特等
毛细管
格力、美的、志高、科龙、格兰仕等
光管
格力、美的、志高、格兰仕、广州松下、TCL、科龙、深圳以莱特、三菱重工、广东三洋等
铜管深加工
配管
美的、格力、广州松下、TCL、韩国LG、日本松下等
配件
美的、格力、TCL、格兰仕、三菱电机、美芝、佛山华鹭等
连接管组件
美的、华菱、格力、广州松下、TCL等
3、报告期内产品销售情况 本公司开发的铜加工设备技术性能达到国际先进水平，占据了国内市场连铸连轧铜管加工设备的主要份额，销售定价主要考虑国内外同行业竞争对手、同类产品价格、技术复杂程度和市场需求量等因素。由于铜加工设备属于非标设备，本公司主要根据客户的要求进行个性化订制生产并提供完善的售后技术服务，因规格、品种不同，设备售价差别较大。 由于行业竞争加剧，近年来空调制冷用铜管产品加工费有下降趋势，尤其是常规规格的空调连接管等低端产品加工费有所下调，光管、内螺纹铜管等主流产品加工费也有小幅波动，高清洁度毛细管、超薄超细内螺纹铜管等新产品的加工费则保持较高水平。
公司通过调整三大系列产品结构，加强技术创新，在三大系列产品中重点发广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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展专业化、精细化的高附加值产品，总体盈利水平不断提高。 4、报告期内前五名客户情况 报告期内，公司不断地开发新产品、开拓新市场、拓宽营销渠道、在公司销售业绩不断增长的同时，客户数量、市场占有率也在上升。目前公司与国内知名家电品牌企业如美的、格力、广州松下、格兰仕等保持良好的合作伙伴关系，获得了较高的客户美誉度。目前公司已经成为格力、美的等空调企业的重要供应商。报告期内公司向前五名客户的销售金额及比例见下表： 表5－31 公司报告期内前五名客户销售情况 单位：万元
年 份
客户名称
销售金额
占当年销售总 额的比例（%）
2009年 1－6月
格力
19,127.35
35.81
美的
16,636.88
31.15
格兰仕
5,636.97
10.55
科龙
1,212.72
2.27
绍兴金氏
800.00
1.50
合 计
43,413.92
81.27
2008年度
格力
107,845.08
58.08
美的
32,188.76
17.34
格兰仕
10,335.56
5.57
松下
2,806.36
1.51
科龙
2,763.30
1.49
合 计
155,939.05
83.98
2007年度
格力
122,276.36
59.52
美的
34,090.36
16.59
华凌
7,427.68
3.62
格兰仕
7,321.46
3.56
科龙
4,777.53
2.33
合 计
175,893.39
85.62
2006年度
格力
55,312.22
37.14
美的
28,934.36
19.43
深圳以莱特
5,876.48
3.95
格兰仕
4,586.25
3.08
华凌
4,356.80
2.91
合 计
99,066.11
66.51
（七）主要原材料及能源供应情况
本公司精密铜管生产所需主要原材料为电解铜，报告期内的采购量分别为21,123吨、30,025吨、27,176吨和13,223吨。目前，公司电解铜采购主要通过与西安迈科、万向资源签订长期供货协议保障供应。铜管深加工所需的主要原材广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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料为光管，主要向精艺万希内部采购，报告期内采购量分别为1,936吨、2,048吨、164.99吨和1,338.52吨。铜加工设备生产的主要原材料为钢材及机电配件，主要由冠邦科技进行图纸设计和制造成套，其中机电配件在专业生产厂加工订做。 1、主要原材料价格波动情况 报告期内，本公司精密铜管主要原材料电解铜的价格波动较大，根据上海期货交易所的数据，电解铜的平均价格分别为61,035.83元/吨、62,538.42元/吨、56,609.17元/吨和32,589.17元/吨，各期平均铜价分别比上期增长了约78.06%、2.46%、-9.48%和-42.43%，相应原材料电解铜占成本的比重相应变动。 2、能源供应情况 本公司生产经营所需的主要能源是电力，以工业用市场价格向顺德区电力部门采购，可满足生产和发展需要。报告期内，公司电力平均消耗成本为每度 0.76元、0.68元、0.74元和0.77元。 3、报告期内前五名供应商 报告期内公司向前五名供应商的采购金额及比例见下表： 表5－32 公司报告期内前五名供应商采购情况 单位：万元
年 份
供应商名称
采购金额
占当年采购总额的比例（%）
2009年 1－6月
万向资源
14,952.39
28.59
西安迈科
14,577.64
27.88
深圳江铜南方总公司
11,832.02
22.63
佛山市南海正圣金属贸易有限公司
1,581.80
3.03
南海宇成金属投资
1,399.18
2.68
合 计
44,343.02
84.80
2008年度
西安迈科
87,544.58
63.77
万向资源
36,053.85
26.26
广东粤能贸易
1,079.49
0.79
中国船舶工业物资华南有限公司
626.53
0.46
山东中佳新材料有限公司
131.37
0.09
合 计
125,435.82
91.37
2007年度
西安迈科
112,373.75
57.74
万向资源
46,520.18
23.90
深圳江铜南方总公司
6,077.95
3.12
佛山市鸿安顺经贸易有限公司
4,862.14
2.50
上海海亮控股集团有限公司
1,345.74
0.70
合 计
171,179.76
87.96广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—121
年 份
供应商名称
采购金额
占当年采购总额的比例（%）
2009年 1－6月
万向资源
14,952.39
28.59
西安迈科
14,577.64
27.88
深圳江铜南方总公司
11,832.02
22.63
佛山市南海正圣金属贸易有限公司
1,581.80
3.03
南海宇成金属投资
1,399.18
2.68
合 计
44,343.02
84.80
2006年度
西安迈科
68,061.19
46.43
中国船舶工业物资华南有限公司
12,201.33
8.32
广东南金期货经纪有限公司 （现为珠江期货经纪有限公司）
11,660.78
7.96
万向资源
6,896.06
4.70
广东集成利期货经纪有限公司
5,295.64
3.62
合 计
104,115.00
71.03
（八）主要客户、供应商与本公司的关系
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，全体股东在上述供应商或客户中均未占有权益。
（九）环保情况
本公司在生产过程中不存在高危险、重污染的情况，在项目建设时，严格执行主体工程和环保设施同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度，确实加强安全和环境管理，本公司已通过埃尔维质量认证中心（EWC）ISO14001：2004环境管理体系认证。
根据佛山市环境保护局、芜湖市环境保护局出具的证明，本公司及控股子公司的生产经营符合国家环境保护法律、法规和规章的要求，2006年至今，未出现环境污染事件，未因环境违法行为受到行政处罚。
七、本公司的生产技术水平和研发情况
（一）生产技术所处的阶段
公司依靠自身技术力量成功消化吸收国外先进技术的基础上，通过自主创新掌握了先进的铜加工技术和管理经验，目前正在使用的主要生产技术情况如下： 表5－33 公司主要生产技术广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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序号
生产技术名称
取得方式
所处阶段
1
大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备
自主开发
批量生产
2
高精度铜板带热轧、粗轧、中轧、精轧机组生产技术
自主开发
批量生产
3
LHB2~15系列高速连续管棒拉拔机生产技术
自主开发
批量生产
4
LD、LG系列冷轧管机生产技术
自主开发
批量生产
5
Φ20~Φ200mm高精度管棒矫直机组技术
自主开发
批量生产
6
高效节能空调与制冷用内螺纹铜管生产技术
自主开发
批量生产
7
瘦高齿内螺纹铜管生产技术
自主开发
批量生产
8
整体式四球旋压器生产技术
自主开发
批量生产
9
铜毛细管生产技术
自主开发
批量生产
10
铜管深加工真空退火免酸洗工艺
自主开发
批量生产
11
射频内导体大卷重电缆铜管生产技术
自主开发
批量生产
12
高纯度无氧磁控铜管生产技术
自主开发
小批量生产
（二）发行人主营业务的技术水平更新
1、铜加工设备 本公司是国内主要连铸连轧铜管加工设备生产厂家之一，具有成熟的铜管、棒、带、型材轧制、精整、矫直设备及各种轧管机的设计开发能力，在铜加工设备领域获得了13项国家专利。本公司开发的国产铜管加工设备可替代进口，产品各项技术性能指标均达到国内先进水平。2004年7月，本公司开发的“大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备”被认定为广东省重点新产品，并获广东省科技进步一等奖、国家火炬计划项目证书和第十六届全国发明展览会金奖；七斜辊矫直机获佛山市科技进步二等奖和第十六届全国发明展览会铜奖。本公司以高精、高效、节材、节能为技术开发重点，在铜加工设备领域进行持续技术创新，新开发的LHB6~10高速连续管棒拉拔机、LD40H型多辊环孔冷轧管机和550毫米高精度铜带四辊液压可逆冷轧机组均被认定为2005年度广东省重点新产品；“高效节能与精密机械装备关键技术”被列入2006年粤港关键领域重点突破项目；“大直径管坯铜管行星轧制关键技术”作为广东省教育部产学研结合项目已通过广东省科技厅立项审批，“高精度铜带轧机关键技术及其产业化”被列入2007年粤港关键领域重点突破项目。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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2、精密铜管 本公司精密铜管产品具有较高的质量和品牌优势，已成为国内众多知名企业的供应商，高精度铜管材（内螺纹铜管）被评为广东省名牌产品。依托公司在铜加工设备领域的雄厚实力，公司能够贴紧市场需求，迅速开发出具有高附加值的精密铜管新产品，公司开发的高纯度无氧磁控铜管被认定为2005年度广东省重点新产品；上述两类产品均填补了国内空白，对满足我国通讯、家电行业对高技术含量高精度铜管的需求具有积极作用。2007年11月，公司组建的“顺德区高效节能铜管成型工程技术研究开发中心”通过省科技局、发改局、经贸局验收；2007年11月，公司“高效节能精密铜管生产线扩能降耗技术改造项目”通过广东省经贸局组织的竣工验收。 3、铜管深加工产品 公司延伸铜管加工产业链，能够为下游客户提供三大类共计约3,000个品种的铜管深加工产品，不断满足下游空调厂、压缩机厂和自动控制行业对铜管品种规格多样化、多批量的要求。公司采用自主研发的真空光亮退火免酸洗工艺，使制冷铜配件无需经过酸洗即可达到欧盟环保标准（ROHS）的规定要求，其环保、节能性能指标居同行业先进水平。
（三）发行人的主要生产技术
1、大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备 大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备是生产精密薄壁铜管的核心设备，广泛用于精密空调制冷铜管及铜水管的生产。该设备采用本公司自主创新的先进技术研制，采用“水平连铸—行星轧制—连续拉伸”工艺，替代传统的“挤压—轧制—拉伸”铜管生产工艺，解决了挤压工艺下存在的挤压管坯单重小、成材率低、设备投资大等问题，具有高效节能、产品质量好、成本低等特点。该项技术达到国外同类设备先进水平，可替代进口。该技术于2005年12月8日通过了广东省科学技术厅鉴定，并取得粤科鉴字[2005 ]第318号科学技术成果鉴定证书，在2007年7月，该技术获得广东省科学技术奖励一等奖。 2、Φ60~Φ180mm可调中心距七辊矫直机组技术
该技术主要应用于紫铜、黄铜、白铜、管材及棒材加工设备的矫直工序，采用自主创新的旋转反弯矫直原理，实现了优化的复合辊系和辊形，使被加工的各种铜管、棒材精度大幅度提高。同时该技术设计的矫直辊三维可调，可使不锈钢、广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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合金钢、铜及铜合金的管、棒材深加工产品在同一台设备上得到矫直，具有高效、节能和设备通用性强的特点，可以大幅度减少设备投资。该项技术填补国内空白，获中国发明专利，达到国际先进水平。该技术已于2005年12月8日通过了广东省科技厅鉴定，并取得粤科鉴字[2005 ]第319号科学技术成果鉴定证书，在2007年6月，该技术获得佛山市科学技术奖励二等奖。 3、高精度铜带轧机关键技术 高精度铜带轧机设备分为热轧机、粗中轧机组、中精轧机组和精轧机组，主要用于铜及铜合金板带材的热轧、粗中轧、中精轧及精轧。公司通过自主研发，进行结构和工艺创新，大幅度提高设备生产效率、产品精度及成材率等指标，并解决了在制造过程中的各种关键工艺及技术难题，有效降低了设备投入和使用成本。该设备技术居国内领先水平，目前已先后为宁波金田、中山天乙和华儒铜业提供了共10条生产线。 4、瘦高齿内螺纹铜管生产技术 瘦高齿内螺纹铜管是应用于空调制冷领域的新一代内螺纹铜管，同普通内螺纹铜管相比，其在节能、环保性能方面的改进主要体现在：①铜管内齿的高度为0.20~0.24mm，齿高提高了20%以上，齿尖更能接近铜管中心区，使管心区冷媒热交换效率更高；②齿顶、齿根制作成R圆弧，增加了齿的强度，使管在胀管工艺中变形最小，减少了成型时铜的流动阻力，加工性更好，亦使齿根在生产旋压成型工艺中不开裂，管壁不易被拉裂而发生渗漏；③齿顶角为10°～20°，比普通内螺纹铜管减小了15°～20°，增大了管内表面积14.4%，提高了热交换效果；齿顶角的减小使瘦高齿内螺纹铜管的每米克重减少5%，达到节材的目的。该技术于2005年12月6日通过了广东省佛山市科技局鉴定，并取得佛科鉴字[2005]第60号科学技术成果鉴定证书。 5、整体式四球旋压器生产技术
随着空调新能效标准的实施，对内螺纹铜管的加工精度和节能性能提出了更高要求。整体式四球旋压器是新一代生产内螺纹铜管的专用成型装置，是铜管生产行业普遍使用的平钢圈旋压器的升级换代产品，通过专用工具的调整，达到内螺纹铜管齿高和每米克重的要求，具有表面光洁度高、产品质量稳定、操作简单、成本低的特点。该技术通过创新的设计解决了原平钢圈旋压器具有的模具成本高、生产技术复杂、产品质量不稳定等问题，是本公司开发的一项具有独创性的工艺技术。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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6、高纯度无氧磁控铜管生产技术 磁控管是微波发生装置的核心部件，其关键材料是高纯度无氧铜管，是专业用于微波技术的一种高科技产品，其尺寸公差、形位公差和含氧量要求特别严格。根据广东省科技技术情报研究所出具的第050564号《科技查新报告》，目前国内尚无该产品的生产商，有关使用单位均从国外进口。公司通过组织技术人员攻关，解决了生产高纯度无氧磁控铜管的两个关键工艺：①采用精炼熔铸工艺，生产高纯度无氧铜坯；②采用新型轧拉工艺，控制尺寸精度。经过一年多的研制，高纯度无氧磁控铜管已试制出样品，达到客户要求，填补国内空白。该产品被列入广东省重点新产品计划。 7、铜毛细管生产技术 铜毛细管是广泛应用于空调、电冰箱、饮水机、热水器等各类家电的高精密铜管产品，品种、规格繁多，其气密性能、流量性能、清洁度、光亮度、抗拉延伸率和化学成分等各项指标均有严格要求。目前我国能够大批量生产高精度铜毛细管的企业较少，市场供应不足。本公司组织技术攻关，开发出盘卷管、直管、直管凸台管、直管扩口管等四类共计60余种规格的铜毛细管产品，产品品种规格和质量性能指标均居国内同行业先进水平。 8、射频内导体大卷重电缆铜管生产技术 射频同轴电缆主要应用于国防通讯、邮政通讯、民用通讯等领域，其对产品的质量性能有严格要求，如要求每根射频同轴电缆内导体用铜管的长度在6,000米以上、无接头、单管的重量在1,000公斤以上；铜管壁厚公差保证在±0.02mm以内，铜管产品性能状态一致、无针孔、分层、泄露断裂等。本公司充分发挥在铜管材加工设备研发制造方面的优势，通过自行设计的高精度冷轧管机，已试制成功高精度射频同轴电缆内导体用铜管。
（四）技术开发情况
1、研究开发机构和人员
本公司是广东省高新技术企业和广东省民营科技型企业，拥有“广东省铜管加工工程技术研究开发中心”、“冠邦－北京科技大学金属轧制技术装备研发中心”。公司始终坚持以科技创新为主题，围绕“高效、节能、节材、清洁环保”的技术开发方向，致力于“新材料”、“光机电一体化”和“新型铜管加工工艺”在铜加工设备和精密铜管加工技术领域的研究与开发工作。目前，公司自主研发的大盘广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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重铜管连铸连轧工艺关键生产设备生产技术、七辊矫直机组技术和高效节能空调与制冷用内螺纹铜管生产技术等处于国内领先水平并已广泛应用于生产，取得了较好的经济效益和社会效益。 本公司技术队伍主要由原国家重点科研院所和大型国营企业中具有丰富经验的工程技术人员组成，现有高级工程师、工程师40余名，90%以上为硕士研究生或本科学历。本公司的核心技术人员朱旭、张占柱、车延明等均为从事铜加工业多年的行业专家，多次荣获原机械电子工业部科技进步奖和国家级发明奖励，详见本招股说明书“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之（四）核心技术人员”。在核心技术人员带领下，培养出一大批高科技研发人才，使本公司始终处于技术和市场的前沿。 公司报告期内的研发费用分别为1,133.48万元、1,091.88万元、1,192.69万元及508.50元。 2、研发项目及进展情况 本公司高度重视科技创新，在不断改进提高现有产品技术的同时，加强对新产品、新工艺的研发投入，使公司具备了持续的技术创新能力。同时本公司与国内多所高校有着长期的技术交流和合作，如清华大学、北京科技大学、燕山大学、沈阳理工大学、西安工程大学等，2006年与北京科技大学联合成立了“冠邦－北京科技大学金属轧制技术装备研发中心”。公司近期研发项目如下： 表5－34 公司近期研发项目情况
序号
项目名称
用途
开发方式
合作方
进展情况
1
新型高效节能传热铜管精密加工产业化关键技术
精密铜管加工
合作研制
广东工业大学
正在进行
2
高精度铜带轧机关键技术及其产业化
高精度铜带生产
合作研制
北京科技大学
正在进行
3
高精度特薄壁铜、铝管材关键技术及产业化
高精度超薄铜管、铝管生产
合作研制
北京科技大学
正在进行
4
十辊框架式矫直机关键技术研究
制定合理矫直规程
合作研制
燕山大学
已完成
5
高精度板带 轧机电控系统
提高设备控制 精度和可靠性
合作研制
西安工程大学
已完成
6
高精度在线定尺据切的伺服控制
提高在线定尺锯切铜管的精度，提高成材率
合作研制
沈阳理工大学
已完成
7
铜板带轧机
高精度铜板带加工
自行研制
－
正在进行
8
异型铜材矫直机
异型铜材精加工
自行研制
－
已完成广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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序号
项目名称
用途
开发方式
合作方
进展情况
9
高速联合拉拔机
提高管棒材加工精度和生产效率
自行研制
－
已完成
10
大口径短流程连 铸连轧生产线开发
替代挤压工艺 生产中型水道管
自行研制
－
正在进行
11
多辊环孔型冷轧 管机系列的研发
高效生产精密管材
自行研制
－
正在进行
12
高精度矫直机 组的系列化研发
管棒材精加工
自行研制
－
正在进行
13
超细内螺纹铜管
家用空调
自主开发
－
小批量生产
14
高清特效热 交换用铜管
热交换器
自主开发
－
基础开发
15
磁控管阳极筒用 高精度无氧铜管
微波磁控管
自主开发
－
小批量生产
16
铜包铝双金属 复合管材
家用空调
自主开发
－
正在进行
17
双高效外翅片内螺纹传热铜管开发研究
热交换器
自主开发
小批量生产
其中《高精度铜带轧机关键技术及其产业化》和《新型高效节能传热铜管精密加工产业化关键技术》为2007年公司在广东省粤港招标中的中标项目；《高精度特薄壁铜、铝管材关键技术及产业化》为2007年公司在广东省关键领域重点突破项目招标中的中标项目。这三个研发项目的成功招标，为公司赢得了政府专项资金，扩大了公司知名度，加快了公司技术研发的进程。 （1）新型高效节能传热铜管精密加工产业化关键技术 本项目为公司与广东工业大学联合投标项目，项目总经费预算为人民币2,102万元，其中部分由广东省人民政府财政专项资金资助，剩余部分由投标人自筹。该项目的主要研究目的为： ①研究铜管精密加工成型所涉及的理论、关键技术和工艺方法，为进一步的发展奠定基础。 ②建立流场、温度场和结构耦合作用下结构优化设计方法，设计新型高效传热铜管，为社会节能降耗，为企业创造经济效益。 ③ 研发铜管加工装备技术及成型关键技术，实现生产过程高效节能、高度连续化和自动化，优化、精简工艺流程，降低设备运行维修成本。 本项目完成后，相关产品技术水平达到国际先进，部分达到国际领先水平，具体要达到的技术经济指标如下：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—128
①开发设计新型高效节能铜管，传热效率提高8%。 ②为高效节能铜管生产提供一种节能新工艺、新装备，项目达成后的成套装备自动化程度高，节约操作人工50%以上。 ③三辊行星轧制新技术可将高效管壁厚偏差控制在±0.02mm以内。 ④缩短工艺流程,采用大盘重生产法,提高成材率由87%提高到92%或以上。 ⑤在节能方面省去传统挤压/冷轧过程,大大减少加热工序和换料时间,有效节约能源25%以上；经过本项目研制的成套设备所加工出的产品必须在后续加工中晶粒度达到0.025~0.04mm范围；产品在后加工高速拉伸1000米/min速度的过程中无断裂、无隔层起皱皮现象；设备精度必须满足产品的壁厚均匀±0.015mm，内外表面光洁，无氧化。 ⑥上料收料系统具有1200kg铜坯的输送能力。 本项目完成后，双方将共同享有合作过程中产生的、本项目取得的科研成果和知识产权，在申请奖励、成果鉴定以及申请专利时，本公司排名在前。项目完成之后，预期可获得自主知识产权和相关专利或著作权数量如下表所示： 表5－35 项目预期成果
预期成果提供 形式和数量
成果形式
成果数量（项）
发明专利
1－2
实用新型专利
3－5
新工艺
1
新产品
3
论文著作
2－3
资料来源：《新型高效节能传热铜管精密加工产业化关键技术》项目投标书 （2）高精度铜带轧机关键技术及其产业化 本项目为公司与北京科技大学联合投标项目，项目总经费为1,200万元，其中部分由佛山市人民政府专项资金补贴，剩余部分由投标人自筹。项目预计在36个月内完成，项目的主要研究目的为： ①研究温度变化与轧件组织和性能、金属流动性、摩擦状态之间的内在关系，完善高精度铜带轧制变形机理研究。 ②将轧件变形和组织性能预报理论运用于轧制过程，提高产品质量控制。 ③形成具有自主知识产权的高精度铜带轧制关键技术，填补国内外空白，为该设备的产业化提供理论指导和技术支持，减少市场风险。
④生产出拥有自主知识产权的高精度铜带轧机设备，实现高精度铜带轧机的广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—129
产业化，并推向市场。 本项目完成后，双方将共同享有合作过程中产生的、本项目取得的科研成果和知识产权，在申请奖励、成果坚定以及申请专利时，本公司排名在前。项目完成之后，预期可获得自主知识产权和相关专利或著作权数量如下表所示： 表5－36 项目预期成果
预期成果提供 形式和数量
成果形式
成果数量（项）
发明专利
1
实用新型专利
10
国外专利
1
新工艺
3
新产品
1
新装备
1
论文著作
8
技术标准
1
资料来源：《高精度铜带轧机关键技术及其产业化》项目招标书 （3）高精度特薄壁铜、铝管材关键技术及产业化 本项目为公司与北京科技大学联合投标项目，项目总经费预算为人民币1,365万元，其中部分由广东省人民政府财政专项资金资助，剩余部分由投标人自筹。项目预计在24个月内完成，该项目的主要创新突破点为： ①开发特薄壁管材并广泛运用。 ②开发一种有色金属精密管材成型加工的新工艺、新技术。 ③传热理论与数值模型结合；利用传热理论，通过改变管型数据并进行优化，达到提高传热效率目的。 ④国内首次应用电磁搅拌、仿真空冶炼的方法消除管坯空洞缺陷。 ⑤利用三维有限元动态仿真软件对在水平连铸过程中可能形成的空洞缺陷的管材进行三维有限元建模，对拉拔过程中，对拉拔力、游动芯头窜动、应力场、应变场和温度场进行预测，探讨空洞管对管材质量的影响。 ⑥研究拉拔过程中各个道次之间的应力应变、残余应力、强化的积累等，进一步完善拉拔的变形机理研究。 ⑦分别建立芯头/内壁、外模/外壁这两种不同接触界面间的混合润滑摩擦模型，并运用有限元仿真软件的二次开发功能将推出的模型运用到仿真模型中，使得仿真工况更接近实际。 项目完成后，要达到的主要技术指标如下：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—130
①新开发的有色金属特薄壁管产品3种或以上：壁厚≤0.25mm，壁厚公差±0.015mm。 ②特薄壁管拉伸道次比目前减少1～3道。 ③开发特薄壁管拉伸模具定径段长度：≤7.00mm，倒锥≤0.02mm，角度≤24°。 ④特薄壁铜铝管加工工艺及技术装备水平达到国内领先水平；产业化后年产5000吨以上，成材率达到95%以上，项目通过测试鉴定，并提供3家以上用户使用报告。 ⑤申请2种以上发明专利，2种以上实用新型专利。 （以上资料来自：《高精度特薄壁铜、铝管材关键技术及产业化》项目招标书） 3、技术创新机制 技术开发能力是企业核心竞争力的体现，公司一直将技术创新和新产品开发作为公司发展战略的核心。 （1）完善公司的技术创新体系，密切跟踪国内外最新的产品和技术发展动向，瞄准未来市场需求，采取“开发一代、设计一代、生产一代”的前瞻性产品与技术发展模式，确保产品技术在同行业中始终处于领先地位。公司拟进一步提高研发投入，力争将“广东省铜管加工工程技术研究开发中心”建成国内技术领先的铜加工设备研发中心和精密铜管加工工程研发中心。 （2）本公司定期进行技术研讨，对技术发展规划等重大技术事项进行管理；建立了技术职称评聘晋升制度和技术成果奖励制度，每年对技术成果进行评选、奖励，构建了层级推进的技术人员梯队；公司通过量化的考核体系考核技术人员，技术人员的薪酬直接与产品开发和技术创新的成果挂钩，对有突出贡献的研发人员予以重奖。 （3）实施产学研合作。公司与有关高等院校、科研院所建立了密切的技术合作关系，形成了产、学、研一体化的运作模式。 （4）本公司针对铜加工行业操作工艺性强、对员工素质要求高的特点，积极开展员工基础操作及技术培训工作，夯实公司工艺和技术基础，同时积极鼓励员工参与技术创新和管理创新活动。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—131
八、主要固定资产和无形资产
（一）主要生产设备情况
本公司生产所用设备，主要为熔铸炉和三辊行星轧机等，以及检验仪器和设备。本公司的主要生产设备均为近年购买，技术和性能指标在国内同类设备中处于先进水平。截至2009年6月30日，本公司主要生产与研发设备情况如下表： 表5－37 公司主要生产与研发设备
序 号
名 称
数量
成新率 （%）
净值 （万元）
先进性
剩余使 用寿命
精艺万希
1
三辊行星轧机
3
59.50
589.77
国内先进水平
5.5年
2
联拉机
8
59.50
534.32
国内先进水平
5.5年
3
内螺纹管成型机
18
59.50
407.28
国内先进水平
5.5年
4
Φ2850光亮真空星火炉
12
50.50
390.96
国内一般水平
4.5年
5
在线探伤仪
27
68.50
365.39
国际先进水平
6.5年
6
熔铸炉
5
59.50
298.33
国内先进水平
5.5年
7
精整复绕机
16
59.50
241.57
国内先进水平
5.5年
8
倒立式盘拉机
8
68.50
232.99
国内先进水平
6.5年
9
电力箱及配电设备
19
59.50
184.27
国内一般水平
5.5 年
10
起重设备
15
59.50
92.48
国内一般水平
5.5年
11
弯管机
16
77.50
92.87
国内一般水平
7.5年
12
铣面机
3
59.50
88.82
国内先进水平
5.5年
13
内螺纹铜管成型机
6
91.00
79.98
国内一般水平
9年
14
氮气膜制氮设备
1
59.50
62.57
国内一般水平
2.5年
15
内螺纹铜管成型机
5
59.50
67.28
国内一般水平
8.5年
16
复绕机
3
59.50
62.52
国内一般水平
8.5年
17
能量射散X-射线光谱仪
1
50.50
48.32
国内一般水平
8.5年
母公司
1
无屑开料机
25
82.74
119.39
国内先进水平
7年
2
数控弯管机
14
80.53
56.88
国内先进水平
8年
3
4#变压器
1
62.47
61.22
国内一般水平
6年
4
三维数控弯管机
10
93.69
83.36
国内先进水平
9年
5
起重机
5
56.98
26.59
国内一般水平
7年
6
数控旋压机
11
94.75
95.22
国内先进水平
10年
7
行车
5
22.61
11.44
国内一般水平
4年
8
磁控管
1
91.29
99.79
9年
冠邦科技
1
卧式车床
1
66.70
9.48
国内一般水平
6.5年
2
OD型起重机
1
76.70
9.57
国内一般水平
7.5年广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—132
序 号
名 称
数量
成新率 （%）
净值 （万元）
先进性
剩余使 用寿命
3
LDA型起重机
3
76.70
21.37
国内一般水平
7.5年
4
磨床
1
77.50
9.78
国内一般水平
7.5年
5
铣镗床
1
77.50
37.13
国内一般水平
7.5年
6
铣床
1
77.50
12.08
国内一般水平
7.5年
（二）土地使用权和主要经营性房产情况
1、本公司持有粤房地证字第C4760286、C4760287、C4760288、C4760289号《房地产权证》，房屋建筑面积分别为157.5平方米、160.5平方米、157.5平方米、160.8平方米，房屋所有权来源为购买。该等房产已抵押给佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社。 2、本公司持有粤房地证字第C4972645号《房地产权证》，房屋建筑面积为19,349.9平方米，土地使用权面积为72,917.08平方米。房屋所有权来源为自建，土地使用权来源为流转。土地所有权人为佛山市顺德区北滘镇西海村股份合作社，土地使用权人为发行人，土地使用年限自2006年12月10日至2026年12月9日止。根据该《房地产权证》附记，该地块履行顺集土转合（2007）第0022号合同的权利和义务，土地有偿使用费逐年支付。 3、精艺万希持有粤房地证字第C4558937号《房地产权证》，房屋建筑面积为25,967.7平方米，土地使用权面积为45,768.36平方米。房屋所有权来源为自建，土地使用权来源为流转。土地所有权人为佛山市顺德区北滘镇西海村委员会，土地使用权人为精艺万希，土地使用年限自2005年10月1日至2021年10月1日。根据该《房地产权证》附记，该地块履行顺集土转合（2006）第0025号合同的权利和义务。 4、冠邦科技持有粤房地证字第C4961312号《房地产权证》，房屋建筑面积为5,200平方米，土地使用权面积为8,368.92平方米。房屋所有权来源为自建，土地使用权来源为流转。土地所有权人为佛山市顺德区北滘镇西海村股份合作社，土地使用权人为冠邦科技，土地使用年限自2006年12月10日至2026年12月9日止。根据该《房地产权证》附记，该地块履行顺集土转合（2007）第0023号合同的权利和义务，土地有偿使用费逐年支付。 5、发行人及子公司土地使用权的拥有情况
根据国土资函（2001）469号《关于同意将顺德市列为农村集体土地管理制广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—133
度改革试点的批复》，广东省人民政府《关于试行农村集体建设用地使用权流转的通知》，佛山市人民政府《佛山市试行农村集体建设用地使用权流转实施办法》，国发[2004]28号文《关于深化改革严格土地管理的决定》，广东省人民政府《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100号）等一系列文件的规定：集体建设用地使用权出租是指集体土地所有者或集体建设用地使用权人作为出租人，将集体建设用地租赁给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为。集体建设用地使用权出让、出租，应当签订书面合同。集体建设用地使用权出让、出租的最高年限，不得超过同类用途国有土地使用权出让的最高年限。 综上，西海村股份合作社、西海村委会可以按照有关集体建设用地流转的规定向本公司及子公司冠邦科技、精艺万希出租集体建设用地。 佛山市人民政府分别于2007年3月1日、2007年3月1日、2006年2月9日向发行人、冠邦科技、精艺万希核发了佛府（顺）集用（2007）第030008号、佛府（顺）集用（2007）第030009号、顺府集用（2006）第030002号《集体土地使用证》，其面积分别为72,917.08平方米、8,368.92平方米、45,768.36平方米。根据上述《集体土地使用证》的记载，发行人、冠邦科技使用的集体建设用地的所有权人为西海村股份合作社，精艺万希使用的集体建设用地的所有权人为西海村委会，西海村股份合作社、西海村委会依法享有前述《集体土地使用证》项下三宗土地的所有权，其用途为工业用地。 本公司及子公司所持有的粤房地证字第C4972645号、粤房地证字第C4558937号、粤房地证字第C4961312号《房地产权证》所对应的土地为西海村股份合作社、西海村委会所有的集体建设用地，其用途为工业用地。本公司及子公司已就租赁该土地分别与西海村股份合作社、西海村委会签订了土地流转合同（有关土地流转合同的主要条款详见本招股意向书“第十四节 其他重要事项”之“二、重要商务合同”的相关内容），合法取得了该土地的集体建设用地使用权，并已取得该土地上所建房屋等建筑物的所有权证。上述租赁土地主要用作本公司及子公司生产经营场所，土地用途符合有关土地利用规划和城市规划的要求，本公司及子公司合法拥有该土地的使用权及其地上建筑物的所有权。
6、根据芜湖美威包装品有限公司（以下简称“芜湖美威”）于2008年12月12日向芜湖市工商局（开发区分局）出具的《场地使用证明》，芜湖美威同意将其位于芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路的建筑面积为8,457.31平方米的厂房无广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—134
偿提供给芜湖精艺使用，无偿使用期限自2008年1月1日至2010年12月31日，使用期间该厂房发生的水、电、煤气和电话等费用由使用方承担。
（三）无形资产情况
1、 商标权 本公司拥有已注册商标5项，具体情况如下： 表5－38 公司商标注册情况
商标注册号
商标名称及图形
持有人
核定使用商品
注册有限期限
第3577175号
本公司
铜、铝 、锌、电解铜、金属板条、金属焊条、金属矿石。
2005年2月14日至2015年2月13日止
第4947418号
万希
本公司
铜、铝、锌、铝箔、电解铜、金属板条、金属焊条、金属矿石、金属管道、通风和空调设备用金属管
2008年09月21日至2018年09月20日
第4947409号
冠邦
本公司
金属焊条、金属矿石
2009年2月21日至2019年2月20日
第4947413号
精艺万希
本公司
电炊具、电炉、微波炉（厨房用具）、空气调节装置、空气调节设备、水龙头、浴室装置
2009年1月14日至2019年1月13日
第4947414号
精艺万希
本公司
铜、铝、锌、铝箔、电解铜、金属板条、金属焊条、金属矿石
2009年2月21日至2019年2月20日
除上述图形商标外，本公司申请的“精艺”商标已于2006年1月19日被国家工商行政管理总局商标局正式受理，目前正在审批当中。 2、专利和非专利技术
截至2009年6月30日，公司拥有27项专利技术，其中发明专利2项，实用新型专利25项，除此之外已被受理的专利申请14项。本公司的知识产权及非专利技术不存在允许他人使用的情况，也不存在潜在纠纷，其基本情况见下表： 表5－39 公司已获专利情况
序号
名 称
专利类型
证书号
到期日期
1
一种新型铣皮机
发明专利
182341
2022年12月30日
2
一种三维多斜辊圆材矫直机
发明专利
290261
2023年11月02日广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—135
序号
名 称
专利类型
证书号
到期日期
3
一种行星铣皮机组
实用新型
610184
2013年01月23日
4
一种管棒轧机的坯料送进机构
实用新型
689400
2013年12月21日
5
一种拉拔机小车的往复运动机构
实用新型
768053
2014年11月29日
6
一种冷轧管机的回转送进机构
实用新型
789666
2015年03月23日
7
一种行星管棒轧机的冷却及防 氧化保护装置
实用新型
756156
2014年12月02日
8
一种行星管棒轧机的轧头
实用新型
768636
2014年11月30日
9
一种用于拉拔机两拉拔小 车钳口开合的控制装置
实用新型
768807
2014年11月30日
10
一种波纹管轧机
实用新型
661438
2013年12月02日
11
一种铣皮机的刀盘结构
实用新型
834429
2015年11月24日
12
一种冷轧管机的轧辊布局及其传动机构
实用新型
803142
2015年05月25日
13
一种铜管缠绕机的卷筒支撑装置
实用新型
869669
2015年12月29日
14
一种行星轧管机的冷却装置
实用新型
1118131
2018年10月21日
15
一种液压拉伸机
实用新型
1119854
2018年10月21日
16
节流冲氮保护装置
实用新型
1122436
2018年10月28日
17
过滤器压槽机
实用新型
1148123
2018年12月16日
18
自动滚槽装置
实用新型
1148124
2018年12月16日
19
过滤网装网机
实用新型
1148126
2018年12月16日
20
圆感温套筒冲压成型机
实用新型
1177159
2018年1月5日
21
自动选料硬管冲压装置
实用新型
1239110
2018年9月23日
22
自动送料气动扩口机
实用新型
1239109
2018年9月23日
23
铜光管制成铜带的加工设备
实用新型
1148119
2018年12月16日
24
内螺纹铜管成型用的芯杆装置
实用新型
1118160
2018年10月21日
25
一种井式退火炉
实用新型
1136398
2018年11月26日
26
一种水平连铸炉用石墨结晶系统
实用新型
946195
2018年1月5日
27
铜管复绕机的导向装置
实用新型
945859
2016年9月19日
本公司已被受理的专利申请情况如下表： 表5－40 公司被受理专利申请情况
序号
名称
专利类型
申请日期
1
井式光亮退火炉及其内吹扫工艺
发明专利
2005年4月
2
无氧铜管水平连铸炉无磷脱氧方法
发明专利
2005年7月广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—136
序号
名称
专利类型
申请日期
3
内螺纹铜管及其制作方法
发明专利
2005年4月
4
盘管无屑切割独立进刀装置
实用新型
2007年9月
5
自动清洗流水线
实用新型
2007年9月
6
高精度磁控阳极筒用铜管加工工艺
发明专利
2008年1月
7
内翅铜管的制作方法
发明专利
2008年1月
8
一种大盘重金属管材缠绕装置
实用新型
2008年12月
9
一种可实现卷筒二次涨径的卷取机
实用新型
2008年12月
10
行星斜辊转毂式矫直机
实用新型
2008年12月
11
行星斜辊转毂式矫直机
发明专利
2008年12月
12
一种正反转多转毂圆材矫直装置
实用新型
2008年12月
13
一种型材液压拉伸机
实用新型
2008年12月
14
自动焊接机
实用新型
2009年1月15日
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司所有产品均严格按照产品标准组织生产和验收。国家质量技术监督局已对公司部分产品发布了统一标准的，公司质管部在检验成品时按照国家标准进行验收；国家主管部门暂未对公司部分产品发布统一标准的，按中国有色金属工业协会起草的行业标准进行生产、验收；产品尚无国家或行业标准的，按客户或公司的企业标准执行。 表5－41 公司主要产品及现行标准
产品名称
产品标准代号
备 注
三辊行星管棒轧机
Q/GBKJ 003-2005
本公司制定的广东省企业产品标准和行业标准《重型机械标准》
铜管棒铣皮机
Q/GBKJ 001-2005
管棒材联合拉拔机
Q/GBKJ 004-2005
本公司制定的广东省企业产品标准和行业标准《重型机械标准》
管材定尺锯切机
Q/GBKJ 005-2005
本公司制定的广东省企业产品标准和行业标准《重型机械标准》
铜管棒矫直机
Q/GBKJ 002-2005
冷轧管机
JB/T5786-91
高精度铜板带精轧机
JB/ZQ4278-97 JB/ZQ4283-97
执行行业标准《重型机械标准》广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—137
产品名称
产品标准代号
备 注
空调制冷无缝铜管
GB/T 17791-1999
国家标准
制冷及空调用内螺纹铜管
YS/T 440-2001
同时采用日本JISH3300-1997标准
毛细管
GB/T 1531-1994
国家标准
高纯度无氧磁控铜管
Q/JY 001-2006
本公司制定企业标准
拉制直条管
GB/T 1527-1997
国家标准
连接管组件
JY-WP-67
本公司制定的企业标准
配管
JY-WP-62
本公司制定的企业标准
配件
JY-WP-66
本公司制定的企业标准
（二）质量控制措施
公司成立之初就开始推行质量管理体系，并通过ISO9001：2000质量管理体系认证。ISO9001质量管理体系的推行，健全了公司质量管理，规范了质量管理各领域行为，为公司在各个方面的质量管理提供了依据，质量体系的内、外部审核，为质量管理体系的健全、完善运行提供有效的约束、监督与保证。 本公司除了全力实施各个体系及保证其有效的运行之外，公司同时采用先进的质量管理方法和检测手段。 质量管理措施：①在生产经营管理的各个环节导入ERP信息管理系统及条码管理系统，使所有的产品从原材料开始到成品出货都有相应的条码跟踪，大大提高产品质量问题的反馈、解决速度，为有效地解决质量问题提供了强有力的数据支持。信息化管理手段的采用，保证了体系记录原始、完整、准确、可靠、方便统计、方便追溯、易查找等，对体系的维护起到积极作用。②在生产中导入了SPC制程能力分析系统，对制程能力达不到要求的通过整改，以保证产品质量，产品质量不断得到提升；③推行全员参与质量管理模式，制定了详细而严格的质量管理考核制度，使质量问题的解决、跟踪责任到人。
质量检测措施：①采用代表国际先进水平的PDA-5500Ⅱ直读式光谱分析仪对原材料的化学成分进行全检，确保投入使用的原材料质量100%合格；②生产过程中采用具有国际水平德国进口的D2-2000型旋转探伤仪进行在线检查，避免不合格产品进入下道工序；③机械性能测试采用国内名牌拉伸试验机，对产品的延伸率、抗拉强度、弹性模量、屈服强度进行全面检测；④采用了泰勒模具检测设备来保证加工工具的精度；⑤公司已通过三级计量管理系统认证，并在生产中广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—138
严格按体系要求，对生产控制、检测控制所使用的仪器仪表进行了有效计量控制，保证了生产、检测数据准确性。 在注重管理的同时，公司注重质量工程管理人才的培养，通过采取送出去培养、把优秀人才请进来的模式，不断提高质量管理人员技术水平。
（三）产品质量纠纷
公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量方面的行政处罚。近三年未发生重大质量纠纷事件。
2009年7月3日，佛山市顺德区质量技术监督局出具意见，证明本公司生产经营符合国家质量技术监督法律、法规和规章的要求，未出现因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到处罚的情况。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—139
第六节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）关于同业竞争
截至本招股意向书签署之日，冯境铭、周艳贞夫妇合计持有本公司48.22%的股份，为本公司的控股股东。 冯境铭、周艳贞夫妇除持有本公司48.22%的股份外，还拥有重庆顺威60%的股权（重庆顺威持有重庆万希75%的股权）和精艺洁具41%的股权。重庆顺威与重庆万希均从事亲水铝箔产品的生产，精艺洁具主要从事水暖器材、卫生洁具用品的生产。上述公司均不从事与本公司相同或相似业务。 因此，本公司与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的三个项目均为本公司目前主营业务的延伸，与本公司控股股东及其控制的企业间不存在潜在同业竞争。
（三）控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本公司控股股东冯境铭、周艳贞夫妇出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 在中国境内的任何地区，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与本公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与本公司产品相同、相似或可以取代本公司产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会让予本公司；不制定与本公司可能发生同业竞争的经营发展规划。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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二、关联方及关联关系
本公司的关联方及关联关系如下： 表6－1 公司关联方及关联关系
序号
关联方名称
关联关系
与本公司存在控制关系的关联方
1
冯境铭
本公司的控股股东，持有公司22.84%的股份
2
周艳贞
本公司的控股股东，持有公司25.38%的股份
3
精艺万希
本公司持股75%的控股子公司
4
冠邦科技
本公司持股100%的全资子公司
5
芜湖精艺
本公司持股100%的全资子公司
与本公司不存在控制关系的关联方
1
李伟彬
持有本公司18.61%的股份
2
何曙华
持有本公司12.69%的股份
3
新恒通
持有本公司6.65%的股份
3
重庆顺威
股东冯境铭、李伟彬、何曙华分别持有该公司60％、24%、16%的股权
4
重庆万希
股东通过控制重庆顺威间接持有该公司75％的股权
5
精艺洁具
股东冯境铭持有该公司41％的股权
6
长源铜业
股东冯境铭、李伟彬原分别持有该公司59.90%、40.10%的股权，该公司已于2006年12月28日注销登记
7
精艺电器
股东冯境铭原持有该公司90％的股权，该公司已于2005年12月13日注销登记
8
朗延贸易
股东何曙华持有该公司50%的股权，并担任该公司的执行董事
9
迪威特
股东何曙华持有该公司75%的股权，并担任该公司的执行董事
10
长源实业
股东何曙华持有该公司24.69%的股权，并担任该公司副总经理
11
泛仕达
股东何曙华担任该公司的执行董事
12
顺威股份
股东何曙华担任该公司的董事
13
祥得投资
股东何曙华持有该公司24.69%的股权
14
芜湖美威
股东何奕报为该公司股东和法定代表人
15
梁玉芳
与本公司股东李伟彬为夫妻关系
16
伍小华
与本公司股东何曙华为夫妻关系
除此之外，公司的其他自然人关联方主要是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司董事羊林章、王云夫、朱旭、崔毅、葛芸、王碧文；监事张军、周赛娟、王莉；高级管理人员吴焱、陈启明、汤文远和核心技术人员熊绍凯、张占柱、车延明、任惠芳。有关本公司关联方的详细情况请参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”及“第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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三、关联交易
（一）报告期内关联交易概述
报告期内，本公司的关联交易包括偶发性关联交易和经常性关联交易。偶发性关联交易主要是本公司收购股东持有的冠邦科技的股权。经常性关联交易主要是股东为公司提供委托贷款以及关联方对公司的银行贷款及票据贴现提供担保。
（二）偶发性关联交易
1、2006年12月16日，经本公司第一届董事会第九次会议批准，本公司以冠邦科技截至2006年10月31日经审计的净资产值作为作价依据，分别向朱旭、张占柱、车延明购买其所持的冠邦科技11.25%、11.25%和10%的股权，合计收购价格为5,229,440元。股权收购完成后，本公司持有冠邦科技100%的股权，冠邦科技成为本公司的全资子公司。 有关收购冠邦科技股权的具体交易情况及本次交易对公司的影响请参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况之三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况之（三）发行人设立以来的股权收购情况”。发行人收购冠邦科技股权的款项已全部支付完毕。 2、2008年4月12日，经本公司第二届董事会第二次会议批准，同意由泛仕达通过委托佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社向公司提供人民币2,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2008年4月14日至2009年4月13日止，月利率为6.679425‰，公司独立董事就该事项发表了独立意见。2008年4月14日，公司与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订了合同编号为《2008年委借字0461第005号》的委托贷款借款合同，2008年10月7日，该笔委托借款已经全部偿还完毕。
3、2008年5月19日，经本公司第二届董事会第三次会议批准，同意由公司全资子公司芜湖精艺向芜湖美威购买其所拥有的设备及存货，交易以2008年3月31日为评估基准日，交易价格根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2008年4月10日出具的联信评报字（2008）第Z0450号资产评估报告确定，该部分资产包括机器设备评估值1,860,560.00元、存货评估值为9,524,878.71元，合计11,385,438.71元。因本公司股东、芜湖精艺监事何奕报为芜湖美威包装品有限公司股东、法定代表人，本项交易为关联交易，公司独立董事就该事项广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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发表了独立意见。截至本招股意向书签署日，该事项已履行完毕。
（三）经常性关联交易
1、股东委托贷款 （1）2006年度的委托贷款 2006年度，股东冯境铭、李伟彬通过顺德市北滘农村信用合作社向本公司和精艺万希提供委托贷款合计1,851万元，期限介于2006年6月9日至2007年12月12日之间，月利率介于5.3475‰—5.61‰之间。 经核查，2006年同期中国人民银行公布的金融机构贷款基准年利率（1—3年）为6.03%，月利率折合为5.0250‰，而同期公司直接向银行贷款月利率为5.61‰。上述股东委托贷款的利率水平公允。 上述合同已经履行完毕，该委托贷款经精艺金属2004年11月30日的股东会决议及本公司2005年第二次临时股东大会批准。 （2）2007年度的委托贷款 ①2007年度，股东冯境铭通过顺德区农村信用合作联社北滘信用社向本公司提供委托贷款两笔共计739万元，期限介于2007年1月16日至2008年3月15日之间，月利率均为5.61‰。 ②2007年度，股东李伟彬通过顺德区农村信用合作联社北滘信用社向本公司提供委托贷款395万元，期限介于2007年1月16日至2008年1月15日之间，月利率为5.61‰。 ③2007年度，股东何曙华通过顺德区农村信用合作联社北滘信用社向本公司提供委托贷款130万元，期限介于2007年1月17日至2008年1月16日之间，月利率为5.61‰。 ④2007年度，泛仕达通过顺德区农村信用合作联社北滘信用社向本公司提供委托贷款1,000万元，期限介于2007年3月15日至2008年3月14日之间，月利率为5.967‰。 经核查，2007年同期中国人民银行公布的1年期金融机构贷款的基准年利率为6.39%，折合月利率为5.3250‰。而同期公司直接向银行贷款月利率为介于5.1‰至6.38‰之间，上述股东委托贷款的利率水平公允。
上述合同已经全部履行完毕，该等委托贷款经精艺金属2004年11月30日的股东会决议、本公司2005年第二次临时股东大会及第一届董事会第十次会议广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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批准。 2、关联方向本公司及子公司提供担保 （1）2006年度关联方向本公司及子公司提供担保 ①重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华为本公司、冠邦科技及精艺万希最高限额为5,500万元的银行借款提供担保。担保期限从2006年8月30日至2007年9月30日止。 ②重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华为精艺万希最高限额为900万元的银行借款提供担保，同时精艺洁具、冯境铭、周艳贞、李伟彬、梁玉芳、何曙华、伍小华为该笔借款提供价值926万元的财产作为抵押担保。担保期限从2006年9月25日至2008年9月10日止。 ③本公司、冯境铭、周艳贞、李伟彬为精艺万希3,000万元银行借款提供担保，担保期限从2006年10月23日至2009年10月23日止。 ④本公司、冠邦科技、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华为精艺万希最高限额为4,000万元的银行借款提供担保，同时精艺万希、重庆万希提供价值2,858.4万元的财产作为质押担保。担保期限从2006年1月19日至2008年1月19日止。 ⑤本公司、冯境铭、周艳贞、李伟彬为精艺万希3,200万元商业汇票贴现提供担保，担保期限从2006年12月21日到2008年4月27日止。 ⑥本公司为精艺万希3,000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限从2006年3月31日至2007年3月30日止。 ⑦冯境铭、周艳贞、李伟彬为精艺万希最高余额不超过3,000万元的银行借款提供连带责任担保，担保期限从2006年3月31日至2008年3月30日止。 ⑧冯境铭、周艳贞、李伟彬为精艺万希最高余额不超过6,000万元的银行/商业承兑汇票贴现提供连带责任担保。担保期限从2006年4月28日至2008年4月27日止。 ⑨冯境铭、周艳贞、李伟彬为精艺万希最高余额不超过6,000万元的银行借款提供连带责任担保，担保期限从2006年4月29日至2008年4月28日止。该合同已经履行完毕。 ⑩本公司为精艺万希3,000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限从2006年4月29日至2006年7月28日止。
○11本公司为精艺万希3,000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限从广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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2006年7月26日至2007年7月25日止。 ○12精艺万希为本公司最高限额不超过4,000万元的银行借款提供质押担保，担保期限从2006年12月29日至2007年4月10日止。 上述合同已经全部履行完毕，2006年度的对外担保经本公司2005年第三次临时股东大会批准。 （2）2007年度关联方向本公司及子公司提供担保 ①公司股东冯境铭、李伟彬、何曙华为公司子公司精艺万希1,000万元银行借款提供担保，担保期限从2007年4月17日至2007年10月17日止。 ②公司股东冯境铭、李伟彬、何曙华及重庆顺威、重庆万希与顺德区农村信用合作联社签订最高额汇票承兑担保合同，由顺德农信联社自2007年5月24日至2008年2月15日期间承兑精艺万希签发的最高限额不超过2,000万元的银行承兑汇票，各保证人为精艺万希提供连带责任保证。 ③重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华与顺德区农村信用合作联社签订最高额汇票承兑担保合同，由顺德农信联社自2007年2月15日至2008年2月15日期间承兑发行人签发的最高限额不超过1,000万元的银行承兑汇票，各保证人为发行人提供连带责任保证。 ④精艺股份、冠邦科技与中国农业银行北滘支行签订了保证合同，为精艺万希自2007年3月16日至2008年3月16日期间与该行发生的3,000万元的银行借款提供连带责任保证。 ⑤公司股东冯境铭、李伟彬、何曙华与顺德区农村信用合作联社签订最高额汇票承兑担保合同，由顺德农信联社自2007年4月16日至2007年10月16日期间承兑精艺万希签发的最高限额不超过2,000万元的银行承兑汇票，各保证人为精艺万希提供连带责任保证。 ⑥精艺股份、冠邦科技与中国农业银行北滘支行签订了最高额保证合同，为精艺万希自2007年3月30日至2009年3月29日期间与该行发生的最高余额不超过6,000万元的银行/商业承兑汇票贴现提供连带责任保证。 ⑦冯境铭、周艳贞、李伟彬与中国农业银行北滘支行签订了最高额保证合同，为精艺万希自2007年3月30日至2009年3月29日期间与该行发生的最高余额不超过6,000万元的银行/商业承兑汇票贴现提供连带责任保证。
⑧重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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合作联社签订了最高额汇票承兑担保合同，由佛山市顺德区农村信用合作联社自2007年8月9日至2009年2月15日期间承兑精艺股份签发的最高限额不超过1,000万元的银行承兑汇票，各保证人为精艺股份提供连带责任保证。 ⑨公司及公司子公司冠邦科技与中国农业银行北滘支行签订担保合同，为精艺万希自2007年6月14日至2009年6月13日与该行发生的最高余额不超过16,000万元的人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑提供连带责任保证。 ⑩公司股东冯境铭、周艳贞、李伟彬与中国农业银行佛山市顺德区北滘支行签订担保合同，为精艺万希自2007年6月14日至2009年6月13日与该行发生的最高余额不超过16,000万元的人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑提供连带责任保证。 ○11重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华为精艺万希2,000万元银行借款提供担保，担保期限从2007年9月10日至2008年12月5日止。 ○12重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华为公司800万元银行借款提供担保，担保期限从2007年9月14日至2008年12月5日止。 ○13重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华为精艺万希2,000万元银行借款提供担保，担保期限从2007年9月11日至2008年9月10日止。 ○14冯境铭、周艳贞、李伟彬与中国农业银行佛山市顺德区北滘支行签订担保合同，为中国农业银行佛山市顺德区北滘支行在2007年3月17日至2009年3月16日之间向公司子公司精艺万希提供最高额不超过3,000万元的银行贷款提供担保。 ○15佛山市禅城区澜石农信社与出质人精艺万希、重庆万希，保证人冠邦科技、精艺股份、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华共同签订最高额质押保证担保贷款合同，由澜石农信社自2007年3月31日至2009年3月31日期间向精艺万希发放最高限额不超过4,000万元的借款，出质人提供质押担保，保证人提供连带责任保证。
○16精艺万希、冠邦科技、重庆万希分别与中国建设银行佛山市分行签订最高额保证合同，为精艺股份自2007年7月1日至2010年12月31日期间向建行佛山分行最高限额不超过2,500万元的借款分别提供连带责任保证。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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○17冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与中国建设银行佛山市分行签订最高额保证合同，为精艺股份自2007年7月1日至2010年12月31日期间向建行佛山分行最高限额不超过2,500万元的借款分别提供连带责任保证。 ○18精艺股份、冠邦科技、重庆万希分别与中国建设银行佛山市分行签订最高额保证合同，为精艺万希自2007年7月1日至2010年12月31日期间向建行佛山分行最高限额不超过6,500万元的借款分别提供连带责任保证。 ○19冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与中国建设银行佛山市分行签订最高额保证合同，为精艺万希自2007年7月1日至2010年12月31日期间向建行佛山分行最高限额不超过6,500万元的借款分别提供连带责任保证。 ○20重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用合作联社签订了最高额汇票承兑担保合同，由佛山市顺德区农村信用合作联社自2007年9月10日至2009年3月5日期间承兑精艺万希签发的最高限额不超过4,000万元的银行承兑汇票，各保证人为精艺万希提供连带责任保证。 ○21公司及公司股东冯境铭、李伟彬分别与深圳发展银行广州财富广场支行签订担保合同，对公司子公司精艺万希与深圳发展银行广州财富广场支行在2007年5月14日签订的综合授信合同提供最高额不超过2,000万元的担保，担保期限从2007年5月14日至2008年5月14日止。 ○22公司及保证人重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社签订了最高额担保借款合同，合同规定在2007年12月10日至2009年12月5日之间，佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社可向公司提供最高限额200万元人民币的借款，各保证人提供连带责任担保。 上述合同除○22正在履行中外，其余合同已经全部履行完毕，本公司2007年对子公司的担保经公司2007年第二次临时股东大会批准。 （3）2008年度关联方向本公司及子公司提供担保 ①公司与兴业银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺万希在2008年1月22日至2013年1月22日期间与兴业银行佛山顺德支行发生的5,000万以内的所有债务提供连带责任保证。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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②周艳贞、冯境铭、李伟彬与兴业银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺万希在2008年1月22日至2013年1月22日期间与兴业银行佛山顺德支行发生的5,000万以内的所有债务提供连带责任保证。 ③重庆顺威、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社及精艺万希签订了最高额保证担保借款合同，为精艺万希在2008年8月20日至2008年12月5日期间向佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社最高限额不超过2,000万的借款提供连带责任保证。 ④重庆顺威、重庆万希、冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社及精艺股份签订了最高额保证担保借款合同，为精艺股份在2008年10月31日至2010年1月30日期间向佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社最高限额不超过1,800万的借款提供连带责任保证。 ⑤重庆顺威、重庆万希、冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社及精艺万希签订了最高额保证担保借款合同，为精艺万希在2008年11月25日至2010年1月30日期间向佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社最高限额不超过4,000万的借款提供连带责任保证。 ⑥重庆顺威、重庆万希、冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社及精艺万希签订了最高额保证担保借款合同，为精艺万希在2008年10月31日至2010年1月30日期间向佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社最高限额不超过2,000万的借款提供连带责任保证。 ⑦重庆万希与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺万希在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。 ⑧冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺万希在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。 ⑨冠邦科技与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺万希在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。
⑩精艺股份与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺万希在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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○11重庆万希与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺股份在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。 ○12冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺股份在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。 ○13冠邦科技与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺股份在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。 ○14精艺万希与中国建设银行佛山顺德支行签订了最高额保证合同，为精艺股份在2008年10月6日至2011年12月31日期间向中国建设银行佛山顺德支行最高本金限额为6,500万元的债务提供连带责任保证。 ○15精艺万希、佛山市禅城区农村信用合作联社澜石信用社（以下简称“澜石农信社”）与出质人精艺万希、重庆万希、保证人冠邦科技、发行人、重庆万希、冯境铭、李伟彬、何曙华签订了最高额质押保证担保贷款合同，由澜石农信社自2008年5月7日至2010年5月7日期间向精艺万希发放最高限额不超过4,000万元的借款。保证人提供连带责任担保。 上述合同除①、②、③、○15已经全部履行完毕外，其余合同正在履行中，本公司2008年对子公司的担保经公司2008年第二次临时股东大会批准。 （4）2009年1－6月关联方向本公司及子公司提供担保 ①精艺股份、冠邦科技与中国农业银行佛山市顺德区北滘支行签订最高额保证合同，为中国农业银行佛山市顺德区北滘支行在2009年6月30日至2012年6月29日之间向公司子公司精艺万希提供最高额不超过16,000万元的债权提供最高额保证担保。 ②重庆顺威、重庆万希、冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华与佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社及精艺股份签订了最高额汇票承兑担保合同，为精艺股份在2009年2月5日至2010年4月30日期间向佛山市顺德区农村信用合作联社北滘信用社最高限额不超过1,000万的银行承兑汇票提供保证。
以上合同正在履行中，本公司2009年对子公司的担保经公司2005年第三次广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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临时股东大会批准。 3、本公司及子公司对外提供担保 （1）发行人与交通银行佛山顺德容桂支行签订佛交银容桂2005年最保银承（法）字006号《最高额保证合同》，为交通银行佛山顺德容桂支行承兑顺威电器自2005年9月30日至2006年9月30日期间开具的最高债权额为4,000万元的银行承兑汇票提供连带责任保证。 （2）精艺万希与交通银行佛山顺德容桂支行签订佛交银容桂2005年最保银承（法）字007号《最高额保证合同》，为交通银行佛山顺德容桂支行承兑顺威电器自2005年9月30日至2006年9月30日期间开具的最高债权额为4,000万元的银行承兑汇票提供连带责任保证。 上述合同已经全部履行完毕，2005年度的对外担保经本公司2005年第二次临时股东大会批准。 经核查，报告期内发行人关联方对发行人公司及子公司的银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保。本保荐人认为，关联方对发行人及子公司的银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保，大大提高了公司筹集资金的能力，保证了发行人生产经营的正常进行。而发行人及子公司对关联方的担保已履行完毕，没有损害发行人的利益。 4、租赁厂房 （1）2006年1月1日，股东冯境铭与冠邦科技签订租赁协议，由冠邦科技租赁冯境铭的厂房，从2006年1月1日至2006年12月31日，租金为1万元/月。该合同已经履行完毕。 （2）2006年2月，本公司与重庆万希签订仓储保管合同，按重庆万希每月存放于公司仓库的产品数量按月收取租金，租金单价为8.5元/吨。2006年度共收取租金114,765.82元。该合同已经履行完毕。 （3）2006年12月19日，公司与重庆万希签订仓储保管合同，按重庆万希每月存放于公司仓库的产品数量按月收取租金，租金单价为8.5元/吨。2007年度共收取租金149,059.06元。该合同已经履行完毕。 （4）2008年1月23日，公司与重庆万希签订仓储保管合同，按重庆万希每月存放于公司仓库的产品数量按月收取租金，租金单价为8.5元/吨。2008年度共收取租金110,121.52元。该合同已经履行完毕。
（5）2009年2月20日，公司与重庆万希签订仓储保管合同，按重庆万希广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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每月存放于公司仓库的产品数量按月收取租金，租金单价为8元/M2。2009年1－6月共收取租金72,000.00元，该合同尚在执行中。 经核查，冠邦科技2006年度租用精艺电器和冯境铭的厂房和办公室，租用面积为2,000平方米，租赁价格为5元/月/ m2。 经核查，发行人与重庆万希签署的仓储保管合同中规定，公司代重庆万希保管的货物为具有正式包装铝箔卷及客户因质量问题退回之无包装铝卷和回收的木架等包装物。发行人代理重庆万希货物的收获、入库、出库、仓储保管，重庆万希按每月存放于公司仓库的产品数量按月支付租金。由于重庆万希每月存放于发行人处的货物数量不等，且经常变化，所以双方选择了以数量为租金计价的标准。经实地调查重庆万希存放于发行人处的货物，保荐人查看了货物摆放的货架，通过抽查，丈量了每吨货物的平均占用面积，即0.85吨货物占用面积1 m2左右，即每吨货物每月租金为7.23元/m2。 经查阅《中国工业地产市场价格调查报告》（《中国工业地产》2008年4月28日），冠邦科技所租赁的厂房位于广东省佛山市顺德区，而该地区2007年度的标准厂房租金为7—12元/月/m2，2006年度的标准厂房租金为6.34—11.09元/月/m2。 经查阅与冠邦科技同地区的上市公司的公开信息，广东德美精细化工股份有限公司和佛山市顺德区容桂土地发展中心于2005年4月20日签署了《租赁合同书》，租赁价格为厂房每平方米人民币7.87元/月。《租赁合同书》约定的租赁期限至2007年12月31日。 经核查，本保荐人认为，冠邦科技租用精艺电器和冯境铭的厂房和办公室，重庆万希租赁发行人仓库租赁价格与同地区的市场价格基本相当，定价公允，没有损害发行人利益。
（四）经常性关联交易对本公司的影响
公司报告期内的经常性关联交易主要是股东为本公司提供委托贷款以及关联方对本公司及子公司的银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保。股东为本公司提供委托贷款，缓解了本公司银行贷款的压力，满足了公司生产经营所需；关联方对本公司及子公司的银行贷款、商业/银行承兑汇票提供担保，大大提高了公司筹集资金的能力，保证了本公司生产经营的正常进行。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（五）关联交易的公允性
经核查，报告期内，发行人及子公司与关联方之间的重大关联交易事项，均按照公司《章程》规定履行必要的审批程序，其重大交易事项已经董事会、股东大会（股东会）审议通过。 发行人保荐机构和律师认为，发行人及其子公司报告期内内所发生的关联交易均为发行人及其子公司生产经营所必需，其决策程序没有违反发行人及其子公司当时有效的管理制度的规定，是合法、有效的。
（六）规范关联交易的制度安排
本公司规范关联交易的制度安排主要包括《公司章程》、《关联交易内部控制及决策制度》和《对外担保管理制度》。 1、《公司章程》的有关规定 第4.13条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第4.49条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第5.07条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第5.27条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为： 短期投资项目所涉金额在公司最近一期经审计的净资产20%以内的由公司董事会审批；超过公司最近一期经审计的净资产20%以上的由公司股东大会批准。 其他对外投资、收购出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产30%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产30%的，由董事会提请股东大会审议批准； 资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产50%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产50%的，由董事会提请股东大会审议批准。 董事会决定关联交易事项的权限为： 关联交易金额在3,000万元以下的，由董事会决定；关联交易金额超过3,000万元的，由董事会提请股东大会审议批准。 关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。 董事会决定对外担保事项的权限为： 章程第4.13条规定以外的其他担保事项由董事会决定；章程第4.13条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。 第5.35条 董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事在表决时应当回避。 2、《关联交易内控及决策制度》和《对外担保管理制度》的有关规定 《关联交易内控及决策制度》的规定： 第十三条 关联交易的决策权力 与同一关联人在连续12个月内单笔或累计标的金额超过人民币3,000万元以上且超过公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易，必须提请股东大会审议批准； 与同一关联人在连续12个月内单笔或累计标的金额介于300万元～3,000万元之间且占公司最近一期经审计的净资产0.5%—5%之间的关联交易，必须提交董事会审议批准；
对由董事会批准以上的关联交易，独立董事应当发表明确意见；广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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与同一关联人在连续12个月内单笔或累计标的未达到本条（一）、（二）项标准的关联交易，由董事长决定并向董事会汇报有关情况。 第十六条中 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取以下必要的回避措施： （1）个人只能代表一方签署协议； （2）关联方不能以任何形式干预公司的决策； （3）公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见： A董事个人与公司的关联交易； B董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权； C按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的其它情形； （4）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应予回避表决。 《对外担保管理制度》的规定： 第三条 公司及控股子公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保方提出申请。 第四条 公司对外担保均须经董事会或股东大会审议。 以下对外担保行为必须得到股东大会审批后方可实施，且该对外担保行为须先经董事会审议通过后，方可提交股东大会进行审批： （1）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （4）连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司除上述以外的对外担保行为均由公司董事会审批后方可实施。 第五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 应由董事会审批的对外担保，必须经全体董事会成员的三分之二以广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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上董事审议并做出决议。
（六）规范和减少关联交易采取的措施
本公司自成立以来，采取了以下规范和减少关联交易的措施以保护公司和中小股东利益。 1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避。 2、为消除同业竞争、减少关联交易，本公司收购了冠邦科技的股权，保证了产业链的完整。 3、公司股东提供的委托贷款及公司关联方对本公司提供的贷款担保，将严格按照有关规定，做到公平、公正。公司对子公司的担保行为，也将严格遵守中国证监会证监发[2005]120号文等相关规定执行。 4、完善独立董事制度，目前公司有独立董事3名，对关联交易事项的监督得到加强。
（七）关联交易程序的合法性及独立董事对关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等制度规定的程序进行，重大关联交易履行了完备的法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合公司章程等制度的规定。 独立董事意见：发行人报告期内的重大关联交易行为均履行了完备的法定批准程序，关联交易的价格公允，未发现损害公司及其他中小股东的利益的情形，重大关联交易涉及的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等审议程序均符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
本公司于2008年2月13日选举产生了第二届董事会、监事会成员，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权，除核心技术人员车延明与任惠芳为夫妻关系外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事会成员（9名）
冯境铭，男，47岁。曾担任北滘标准件厂主管，美的集团风扇开发部技术员，精艺金属董事长、总经理，长源铜业董事长。现任本公司董事长，兼任精艺万希董事长、冠邦科技董事、重庆顺威董事长、重庆万希董事长。冯境铭先生还任佛山市顺德区北滘商会副会长、佛山市顺德区总商会第十二届执行委员会常务委员，佛山市顺德区北滘镇第十五届人大代表，2005年10月获得中国有色金属加工工业协会授予的“优秀企业家”称号，2007年1月被佛山市顺德区国家税务局北滘税务分局聘为税务特邀监察员。 李伟彬，男，43岁，大专学历。曾在美的集团风扇公司、空调制冷公司分别担任产品开发、质量管理和采购等高级管理职务，广东美芝制冷设备有限公司营销业务主管，精艺万希总经理。现任本公司董事、总经理，兼任精艺万希董事、冠邦科技董事、重庆顺威董事、重庆万希董事、芜湖精艺执行董事、总经理。李伟彬先生从事多年制冷行业的管理工作，管理经验丰富。 何曙华，男，42岁，大学学历。曾任顺德顺风电子公司主管、广东华宝空调器厂技术开发部部长、顺威电器董事总经理。现任本公司董事，兼任精艺万希董事、冠邦科技董事、重庆顺威董事、重庆万希董事、顺威电器董事、朗延贸易董事长、迪威特董事长、泛仕达董事长、长源实业副总经理。
羊林章，男，54岁，大学文化。曾任江苏省常州市武进铜管厂仓管员、出纳、副厂长，常州市海飞铜管有限公司总经理，精艺万希副总经理，精艺金属总经理。现任本公司董事、副总经理，主管公司的研发与技术工作，曾赴韩国学习内螺纹管加工技术，具有近三十年的铜加工企业管理和技术经验，曾获得佛山市广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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人民政府颁发的瘦高齿内螺纹铜管科学技术进步二等奖。 王云夫，男，47岁。曾任武进铜管厂质量检验科长、办公室主任、项目开发部长，常州市长江铜加工厂副厂长，常州市海飞铜管有限公司副总经理，精艺金属副总经理。现任本公司董事，兼任精艺万希副董事长。王云夫先生曾赴韩国学习内螺纹管加工技术，具有二十多年的铜加工行业从业经历，积累了丰富的铜加工企业管理和技术经验，曾获得佛山市人民政府颁发的瘦高齿内螺纹铜管科学技术进步二等奖。王云夫先生主持的“三辊行星轧机之轧头内部运态的监控装置”、“圆铜管坯旋转铣面的铣面刀”还获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书。 朱旭，男，47岁，本科学历，高级工程师。曾任西安重型机械研究所第五研究室主任，顺德精艺金属高级工程师，冠邦科技总工程师。现任本公司董事、冠邦科技董事长，兼任顺德轧制设备工程技术研究开发中心主任。 朱旭先生主要从事管材冷轧设备的设计、研究工作，曾获多项国家专利和科技进步奖。其中“四杆自锁式无丝杠回转送进机构”已被成功地应用于40余台设备，获国家发明专利、陕西省专利奖金奖、机电部科研成果三等奖；先后参加设计和主持开发的LD系列高精度多辊冷轧管机和LG系列长行程、环孔型两辊冷轧管机已在国内推广应用了60余台（套），获多项实用新型专利；主持了科研课题“多排辊式冷轧管机的工艺研究”，参加设计开发的多排辊系列冷轧管机曾荣获第六届全国发明展览会金奖，国家发明三等奖并已出口海外；主持了精艺金属年产万吨精密铜管的连铸连轧生产线工程和20余条大盘重铜管连铸连轧生产线关键设备的设计成套，先后荣获全国发明展览会金奖和广东省科技进步一等奖。 独立董事王碧文，男，69岁，本科学历，教授级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家。曾任中铝洛阳铜加工集团国家技术中心主任、北京创立新材科公司总经理、中南大学兼职教授、清华大学博士指导教师。现任中国有色金属加工业协会副秘书长、铜业部主任，大连交通学院兼职教授，国家科技进步奖评审委员会授予国家科技进步特等奖、国防科工委光华奖、国防科工委献身国防事业三十年荣誉证书。曾发表著作《重有色管棒线生产》、《铜回收再生加工技术》。 独立董事崔毅，女，58岁，本科学历。现任华南理工大学工商管理学院教
授、博士生导师，华南理工大学风险投资研究中心主任、学术委员会副主席，清华大学、中山大学客座教授。兼任中国高校数量经济学会理事、广东省技术经济研究会常务理事、广东中小企业融资促进会副会长、广州智光电器股份有限公司广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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独立董事。 独立董事葛芸，女，47岁，硕士，高级会计师。曾在广州会计师事务所任职，历任广东省注册会计师协会业务监管部主任、考试培训部主任、副秘书长。现兼职:中山大学管理学院兼职副教授、广东省高级审计师资格评审委员会委员、广东省人民检察院科技顾问委员会委员、广东省审计学会理事、广东省资产评估协会特邀理事、佛山华新包装股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员 （3名）
张军，男，44岁，本科学历。曾任贵州省六枝特区酒厂财务科长、贵州省六枝矿务局经营管理处副处长、广东美芝制冷设备有限公司营销总监。现任本公司监事会主席，兼任精艺万希董事、总经理，重庆万希副董事长。 周赛娟，女，38岁，本科学历。曾任广东阳春石菉铜业公司电解厂技术员、基建处概算预算员、经济师，佛山市全星钟表有限公司生产课长，顺德北滘精艺电器实业有限公司生产部长，现任精艺万希副总经理。 王莉，女，31岁，大专学历，曾接受香港国际商学院财务总监专业培训。曾任重庆顺威会计主管。现任本公司职工监事、主管会计。
（三）高级管理人员（3名）
陈启明，男，43岁，本科学历，高级工程师。曾任湖北宜昌八一钢铁公司班长、车间主任、厂长，长江三峡设备公司工程师，广东新的科技集团生产部长、副总经理、总经理。现任本公司副总经理。 汤文远，男，40岁，硕士，会计师。曾任湖北戴蒙德机械有限公司会计主管；佛山市太阳花散热器有限公司任财务负责人；广州赛意管理咨询有限公司ERP高级财务顾问、广州佳邦信息咨询有限公司任ERP高级财务顾问。现任本公司财务负责人。 吴焱，男，33岁，本科学历。曾任湖南金洋投资有限公司投资顾问，广东冠豪高新技术股份有限公司证券事务代表，广东综联数码科技有限公司投资总监助理，广东华龙集团股份有限公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员（6名）
本公司的核心技术人员有王云夫、朱旭、张占柱、车延明、熊绍凯、任惠芳，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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王云夫、朱旭的简历请参见“（一）董事会成员”，其他人员的简历如下： 张占柱，男，46岁，硕士学历，高级工程师。曾任西安重型机械研究所高级工程师，精艺金属高级工程师。现任冠邦科技董事、总经理，兼任顺德高效节能铜管成型工程技术研究开发中心副主任，中国有色金属工业协会《有色金属工业》理事会理事，佛山市第十届政协委员，广东省青年科学家协会会员。 张占柱先生主要从事高精度管棒材矫直机和行星轧机的研究，其主要研究成果和获奖项目有： 兌55～130mm七辊高精度合金钢棒材矫直机曾先后荣获机械电子工业部科技进步一等奖、国家科技进步二等奖、陕西省专利奖金奖。主持开发的高精度棒材矫直机系列产品已向首钢、鞍钢等数十家冶金企业推广了40余台（套），经济效益和社会效益显著； 兌90二辊矫直滚光机组属国内首创，填补了国内矫直滚光精整设备的空白，获1999年度国家机械工业局科学技术进步三等奖； 先后主持了兌80七辊管棒材矫直机和Φ60～180多辊管棒材矫直机的设计开发，在多斜辊矫直机上首次提出可调中心距的概念，在一台设备上实现了矫直铜及铜合金棒材、薄壁管材等不同产品的特殊要求。其三维多斜辊圆材矫直机技术通过省级科技成果鉴定，被认定为国际先进水平，已获中国发明专利、广东省专利优秀奖和全国发明展览会铜奖； 担任精艺金属年产万吨精密铜管工程的总设计师，主持开发了国内第一条单根盘重超过1,000公斤的大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备，其中的铣皮机组、三辊行星轧机、联合拉拔机组获一项中国发明专利和十余项实用新型专利，该项目先后荣获佛山市科技进步一等奖、广东省科技进步一等奖和全国发明展览会金奖等。 车延明，男，49岁，本科学历，高级工程师。曾任西安重型机械研究所高级工程师，广东金一百铜业有限公司技术开发部部长。现任冠邦科技董事、副总经理兼总工程师。 车延明先生主要从事板带轧机辊系结构的研究与应用，曾先后主持了二辊可逆式热轧机组、四辊液压粗中轧机组、中精轧机组和精轧机组的研究开发和设计成套。
曾作为原西安重型机械研究所高精度液压轧机的学科带头人，参与了上海宝钢三期1550工程引进项目的技术谈判；广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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主持研制的600毫米高精度铜带精轧机组荣获中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁发的中国机械工业科学技术奖一等奖； 参加了大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备的设计成套，先后荣获佛山市科技进步一等奖、广东省科技进步一等奖和全国发明展览会金奖等。 熊绍凯，男，44岁，本科学历。曾任陕西省汉中市航空工业部下属宏峰工具公司设计工程师、四川省都江堰中国人民解放军总参通讯部第6914工厂技术部主任工程师、广州市励进焊接技术设备有限公司技术厂长。现任精艺万希设备部部长，曾获得佛山市人民政府颁发的瘦高齿内螺纹铜管科学技术进步二等奖。熊绍凯先生参与的“三辊行星轧机之轧头内部运态的监控装置”、“圆铜管坯旋转铣面的铣面刀”项目还获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书。 任惠芳，女，47岁，本科学历，高级工程师。曾任西安重型机械研究所高级工程师。现任冠邦科技高级工程师。 任惠芳女士主要从事板带轧机的研究和应用，参加设计的Φ960×1600mm重型铝板水平铸轧机组的研制，填补了国内空白； 曾担任800mm铝带箔高速不可逆冷轧机组的副总设计师，该机组获陕西省科技进步三等奖和实用新型专利； 设计开发了多种规格的卷取机应用于多条带材处理生产线，其中的1500mm卷板贴塑生产线获得了机械工业部科技进步二等奖； 设计开发的拉矫装置成功地应用于1350mm铝箔亲水涂层生产线，该生产线获得了机械工业部科技进步一等奖，国家科技进步二等奖； 参加了大盘重铜管连铸连轧工艺关键生产设备的设计开发，主持了铜管复绕机组、盘过直矫直锯切机组和高精度定尺飞锯的研制，获全国发明展览会金奖、佛山市科技进步一等奖、广东省科技进步一等奖等。
（五） 发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况 2005年3月28日，本公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举冯境铭、李伟彬、何曙华、羊林章、王云夫为公司第一届董事会成员，任期三年。同日，本公司第一届第一次董事会通过决议，选举冯境铭为公司第一届董事会董事长，任期三年。
2006年8月15日，本公司第一届第七次董事会通过决议，推举王碧文、崔广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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毅、葛芸为公司第一届董事会独立董事候选人。2006年9月19日，经公司2006年第一次临时股东大会批准，增补王碧文、崔毅、葛芸为公司第一届董事会独立董事，任期三年。 2007年2月3日，本公司第一届第十次董事会通过决议，推举朱旭为公司第一届董事会董事候选人。2007年2月27日，经公司2006年年度股东大会批准，增补朱旭为公司第一届董事会董事，任期三年。 2008年2月13日，本公司2007年年度股东大会通过决议，选举冯境铭、李伟彬、何曙华、羊林章、王云夫、朱旭为公司第二届董事会成员，任期三年；选举王碧文、崔毅、葛芸为公司第一届董事会独立董事，任期三年。同日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，选举冯境铭为公司第二届董事会董事长，任期三年。 2、监事的提名和选聘情况 2005年3月28日，本公司创立大会暨第一次股东大会通过决议，选举张军、王莉为公司第一届监事会成员，同时与职工代表民主选举的监事熊绍凯组成公司第一届监事会，任期三年。同日，公司第一届第一次监事会通过决议，选举张军为公司第一届监事会主席，任期三年。 2008年2月13日，本公司2007年年度股东大会通过决议，选举张军、周赛娟为公司第二届监事会成员，同时与职工代表民主选举的监事王莉组成公司第二届监事会，任期三年。同日，公司第二届第一次监事会通过决议，选举张军为公司第二届监事会主席，任期三年。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
上述人员中，除王碧文、崔毅、葛芸三名独立董事，周赛娟、王莉两名监事，陈启明、汤文远、吴焱三名高级管理人员外，熊绍凯、任惠芳两名核心技术人员外，其他人员均直接持有本公司的股份。上述人员的持股情况及报告期内的持股增减变化详见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及其变化”。 上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
本公司董事冯境铭、李伟彬、何曙华的其他对外投资情况详见本招股意向书“第四节 发行人基本情况、五、发起人的组织结构之（一）发行人的股权结构图”。上述董事的其他对外投资企业与发行人不存在利益冲突。 除上述董事外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
2008年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬如下表所示： 表7－1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬
姓 名
职 务
薪酬
备注
冯境铭
本公司董事长，精艺万希董事长、冠邦科技董事
18万元
李伟彬
本公司董事、总经理，精艺万希、冠邦科技董事、芜湖精艺执行董事及总经理
15万元
何曙华
本公司董事，精艺万希、冠邦科技董事
-
未在本公司领薪
羊林章
本公司董事、副总经理
12万元
王云夫
本公司董事，精艺万希副董事长，核心技术人员
15万元
张 军
本公司监事会主席，精艺万希董事、 总经理、重庆万希副董事长
6万元
朱 旭
冠邦科技董事长、核心技术人员
15.54万元
熊绍凯
本公司第一届监事、设备部部长、核心技术人员
4.8万元
王 莉
本公司监事、主管会计
5.52万元
陈启明
本公司副总经理
12万元
吴 焱
本公司董事会秘书
18万元
王碧文
本公司独立董事
3万元
崔 毅
本公司独立董事
3万元
葛 芸
本公司独立董事
3万元
汤文远
本公司财务负责人
18万元
张占柱
冠邦科技董事、总经理、核心技术人员
15.72万元
车延明
冠邦科技董事、副总经理、核心技术人员
15.54万元
任惠芳
核心技术人员
4.08万元广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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经公司2006年第二次临时股东大会决议批准，本公司的独立董事王碧文、崔毅、葛芸的年度津贴为3万元；本公司还根据经营利润指标、管理指标、安全生产指标等指标的完成情况提取当年的管理层绩效奖励。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
表7－2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况表
姓 名
职 务
在关联方兼职情况
冯境铭
董事长
精艺万希、重庆顺威、重庆万希董事长，冠邦科技董事
李伟彬
董事、总经理
精艺万希、冠邦科技、重庆顺威、重庆万希董事， 芜湖精艺执行董事、总经理
何曙华
董事
精艺万希、冠邦科技、重庆顺威、重庆万希、顺威股份董事，朗延贸易、迪威特、泛仕达董事长，长源实业副总经理
朱 旭
董事
冠邦科技董事长
王云夫
董事
精艺万希董事、总经理
张 军
监事会主席
精艺万希董事、副总经理，重庆万希副董事长
周赛娟
监事
精艺万希副总经理
除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在股东单位、股东单位控制的企业以及同行业其他法人单位兼任执行职务。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
除董事何曙华及三名独立董事外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》。《劳动合同》对上述人士的工作时间与条件，劳动报酬和保险、福利，劳动纪律等权利义务作出了详细规定。 董事冯境铭、李伟彬、何曙华与本公司及银行签订《委托贷款借款合同》、《银行借款担保合同》，上述董事通过银行向本公司提供委托贷款及对本公司的银行借款提供担保。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员由公司董事会、股东大会和职工代表大会依广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。
八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
2005年3月28日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举冯境铭、李伟彬、何曙华、羊林章、王云夫为公司第一届董事会董事；选举张军、王莉为监事，与职工代表大会民主选举产生的职工监事熊绍凯共同组成第一届监事会。 2005年3月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任李伟彬为总经理，陈启明为副总经理，李开发为财务负责人。 2005年9月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议，聘任羊林章为公司副总经理。 2006年4月18日，发行人召开第一届董事会第六次会议，同意李开发由于个人原因辞去财务负责人的职务，同时聘任赵莉莉为公司财务负责人。 2006年8月15日，发行人召开第一届董事会第七次会议，聘任吴焱为董事会秘书。 2006年9月19日，发行人召开2006年第一次临时股东大会，选举葛芸、崔毅和王碧文为公司独立董事。 2007年2月3日，发行人召开第一届董事会第十次会议，同意赵莉莉由于个人原因辞去财务负责人的职务，同时聘任汤文远为财务负责人。 2007年2月27日，发行人召开2006年度股东大会，增补朱旭为第一届董事会董事。 2008年2月13日，发行人召开2007年度股东大会，选举张军、周赛娟以及职工代表民主选举的监事王莉为公司第二届监事会成员。 上述董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司章程》和其他有关规定，履行了必要的法律手续。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第八节 公司治理结构
一、公司治理结构概况
本公司于2005年3月28日召开了创立大会、第一届董事会和第一届监事会。创立大会通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、监事会成员；董事会选举了董事长，聘请了总经理；监事会选举了监事会主席。由此建立起了本公司的法人治理结构。 本公司于2006年9月召开的2006年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《关联交易内部控制及决策制度》、《对外担保管理制度》；审议通过了本公司董事会成员调整的议案，在董事会成员中增加了3名独立董事，使独立董事占董事会人数的1/3。2006年11月召开的2006年第二次临时股东大会，审议通过了《独立董事工作制度》，设立了董事会专门委员会。至此，公司的法人治理结构得到了进一步的完善。 目前，公司股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职，公司已经建立起了符合上市公司要求的法人治理结构。
二、公司三会制度及相关制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会规范运作公司，股东依法履行各种权利和义务。 1、股东的权利与义务 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；（4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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质押其所持有的股份。（6）查阅本公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他权利。 公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）经营同类业务的，不能以不正当竞争的方式损害公司的利益；（5）股东要采取措施尽可能避免同业竞争；（6）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（7）法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 股东大会依法行使以下职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散和清算及变更公司形式等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（13）审议公司章程规定的对外担保事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 3、股东大会议事规则 （1）会议的召开 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东大会不定期召开。 （2）会议的提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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份的股东，有权向公司提出提案。 股东大会提案应当符合下列条件：内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会。 （3）会议决议 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；股权激励计划；法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （4）会议记录 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果；股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 股东大会记录由出席会议人员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。上述资料的保管年限不少于10年。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，为公司法定代表人。 2、董事会的职权 董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司组织形式方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制定公司章程的修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）选举公司董事会董事长；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则 （1）会议的召开 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 （2）会议的表决 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事在表决时应当回避。董事会决议的表决，实行一人一票。 （3）会议记录 董事会秘书应负责对董事会会议做好记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，其中职工监事一名。 2、监事会的职权 监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（4）提议召开临时股东大会,在董事会不履行章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（5）向股东大会会议提出提案；（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 3、监事会议事规则 （1）会议的召开 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：任何监事提议召开时；股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求，通过了违反公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和其他高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司章程规定的其他情形。 （2）会议的表决 监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行，监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。 （3）会议记录 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况 为进一步完善公司法人治理结构，保护中小股东利益，公司聘请了独立董事，建立了独立董事制度。目前公司共有3名独立董事，分别是来自于有色金属加工行业、财务管理、投资融资方面的专家，独立董事人数占公司全体董事人数的三分之一。 2、独立董事发挥作用的制度安排 公司根据有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事工作制度》，为保证独立董事履行职责、促进公司规范运作进行了制度上的安排。 （1）独立董事的任职条件 担任公司独立董事应符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具备担任公司独立董事所应有的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员。 （2）独立董事的职权 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司董事会未做出现金利润分配预案；在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；公司章程规定的其他事项。 （3）独立董事的工作条件 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书情况 公司聘请了董事会秘书，制定了《董事会秘书工作制度》，对董事会秘书的任职资格、职责作了详细的规定。 2、董事会秘书的职责
董事会秘书的职责包括：（1）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（2）筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；（3）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（4）列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（5）负责信息的保密工作，制定保密措施；（6）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司股东大会、董事会的会议文件和记录；（7）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等规章制度对其设定的责任；（8）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程等有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（9）办理董事会交办的各项工作和董事会日常事务；（10）公司章程所规定的其他职责。
（六）董事会专门委员会制度
1、董事会专门委员会的设置情况 公司于2006年11月25日召开的临时股东大会审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司在董事会下设了4个专门委员会，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会，并相应制定了各个专门委员会的工作细则。 2、董事会专门委员会的职责 审计委员会的职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）审查公司内部控制制度，监督公司的内部审计制度及其执行情况；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露情况，对重大关联交易进行审计；（5）对公司定期财务报告进行审议、检查；（6）董事会授予的其他事宜。 提名委员会的职责：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员的人选；（3）广泛收寻合格的董事和人员的人选；（4）对董事候选人和经理候选人进行审查并提出建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会的职责：（1）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考核；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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事会授权的其他事宜。 战略与投资委员会的职责：（1）公司发展战略和中长期发展规划的拟定；（2）对《公司章程》规定需经董事会审议、批准的重大投资、融资、资本运作、资产经营等影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；（3）根据董事会的授权，审批《公司章程》规定董事会批准权限内的对外项目投资方案；（4）董事会授权的其他事宜。
三、发行人违法违规行为情况
（一）本公司及下属子公司受到税务机关的处罚情况
2005年至今，佛山市顺德区地方税务局北滘分局（以下简称“地税北滘分局”）、佛山市顺德区国家税务局北滘分局（以下简称“国税北滘分局”）分别就发行人及其子公司发生的违规行为作出了处罚决定，其原因及具体处罚情况如下： 表8－1 公司报告期内税收处罚情况
序号
处罚部门
处罚事由
处罚措施
执行情况
发行人
1
地税北滘分局
迟缴印花税
滞纳金5.23元
2005年1月25日缴交
2
地税北滘分局
迟缴城市维护建设税
滞纳金4.34元
2005年3月18日缴交
3
地税北滘分局
迟缴代扣个人所得税
滞纳金9.99元
2005年5月27日缴交
4
地税北滘分局
逾期申报代扣个人所得税
滞纳金300元
2005年5月26日缴交
5
地税北滘分局
迟缴城市维护建设税
滞纳金49.2元
2005年5月26日缴交
6
地税北滘分局
迟缴印花税
滞纳金8.64元
2005年5月26日缴交
7
国税北滘分局
扩大发票开具范围
罚款30元
2005年7月30日缴交
冠邦科技
1
国税北滘分局
迟缴税款
滞纳金8.14元
2005年1月13日缴交
2
国税北滘分局
逾期申报企业所得税
罚款20元
2005年2月23日缴交
1、报告期内，发行人因迟缴税款（5项）、逾期报税（1项）、扩大发票开具范围（1项）受到税务机关行政处罚7项。经核查，发行人已按处罚决定缴纳了相关的滞纳金和罚款，此后未再发生类似行为。 2、报告期内，子公司冠邦科技因迟交税款（1项）、逾期报税（1项）受到税务机关行政处罚2项。经核查，冠邦科技已按处罚决定缴纳了相关的滞纳金和罚款，此后未再发生类似行为。
经核查，发行人保荐人认为：（1）发行人及其子公司受税务机关处罚的行为主要发生在2005年5月19日发行人变更设立为股份有限公司前后，且主要是因广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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相关工作人员工作疏忽所致，发行人及其子公司对此不存在主观故意，其行为性质也并不严重。上述行政处罚未涉及情节严重的重大违法行为，也未对发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。（2）从2005年7月30日至今，发行人及其子公司没有因任何问题受到各级税务机关的处罚。国税北滘分局和地税北滘分局分别出具了证明：“广东精艺金属股份有限公司及其子公司佛山市顺德区冠邦科技有限公司和佛山市顺德区精艺万希铜业有限公司在2005年1月1日至2009年6月期间能依法进行纳税申报，暂未发现税收违法行为。”安徽省芜湖市国家税务局和芜湖市地方税务局经济开发区分局分别于2009年7月8日出具了证明：“自公司2008年1月22日成立以来，芜湖精艺金属有限公司依法纳税，暂未发现因违反税收征管法律、法规和规章的违法行为。” 发行人律师认为：发行人（包括精艺金属）、冠邦科技受到税务机关处罚的行为主要是因相关工作人员工作疏忽所致，发行人（包括精艺金属）及冠邦科技对此不存在主观故意，其行为性质也并不严重。因此，上述行政处罚涉及事项不属情节严重的重大违法行为，亦未构成本次发行的实质性障碍。
（二）本公司及下属子公司报告期内受到工程建设相关处罚情况
佛山市顺德区城市管理行政执法局（以下简称“顺德行执局”）、佛山市顺德区建设局（以下简称“顺德建设局”）分别就发行人及下属子公司发生的违法行为作出了处罚决定，其原因及具体处罚情况如下：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表8－2 公司报告期内工程建设处罚情况
序号
处罚部门
处罚事由
处罚措施
执行情况
发行人
1
顺德行执局
未取得《建筑工程施工许可证》擅自进行厂房建设施工
罚款80,586元
2007年1月6日缴交
2
顺德建设局
未办质量监督手续违规建设19,349.94㎡的建筑工程
罚款114,165元
2007年3月22日缴交
冠邦科技
3
顺德行执局
未取得《建筑工程施工许可证》擅自进行厂房建设施工
罚款24,268.12元
2007年1月8日缴交
4
顺德建设局
未办质量监督手续违规建设5,200㎡的建筑工程
罚款41,500元
2007年3月22日缴交
精艺万希
5
顺德行执局
未取得《建筑工程施工许可证》擅自进行厂房建设施工
罚款107,214元
2006年6月12日缴交
6
顺德建设局
未办质量监督手续违规建设25,967.73㎡的建筑工程
罚款137,629元
2006年7月7日缴交
报告期内，发行人及其子公司因未取得《建筑工程施工许可证》和没有办理质量监督手续即在所租土地上建设建筑工程，受到顺德区城市管理行政执法局、顺德区建设局行政处罚。经核查，发行人及其子公司已按处罚决定缴纳了相关的罚款，此后未再发生类似行为。 经核查，发行人保荐人认为：发行人及其子公司虽然存在违法进行工程建设的行为，但其所建工程没有违反所在地土地利用规划，也未严重影响建设工程所在地的城市规划。有关行政机关对发行人及其子公司作出处罚后，对其所建建筑工程均予以了保留，并依法向发行人及其子公司核发了《房地产权证》。上述行政处罚决定执行后，发行人及其子公司占有、使用相关房地产已没有法律障碍，其生产经营未受到重大不利影响。
发行人律师认为：发行人（包括精艺金属）及其子公司冠邦科技、精艺万希虽然存在违法进行工程建设的行为，但其所建工程没有违反所在地土地利用规划，也未严重影响建设工程所在地的城市规划。有关行政机关对发行人及其子公司冠邦科技、精艺万希作出处罚后，对其所建建筑工程均予以了保留，并依法向发行人及其子公司冠邦科技、精艺万希核发了《房地产权证》。上述行政处罚决定执行后，发行人及其子公司冠邦科技、精艺万希占有、使用相关房地产已没有法律障碍，其生产经营未受到重大不利影响。因此，上述行政处罚涉及事项不属广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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情节严重的重大违法行为，亦未构成本次发行的实质性障碍。
四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况
公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 公司在章程中明确了对外担保的审批权限和审议程序，根据章程制定了《对外担保管理制度》，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
五、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
本公司管理层认为，到目前为止，公司内部控制制度是较为完整、合理和有效的，不存在由于内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况，在所有重大方面，不存在重大缺陷。 （二）发行人内控制度的有效执行情况 发行人前述违规行为主要发生在其改制设立为股份有限公司前后，当时公司各项经营管理正处于逐步规范阶段，管理控制有所疏忽，并非因发行人管理层不诚信、主观故意为之，同时公司股东及主要管理人员也对工作疏忽进行了认真总结和深刻反思，并通过完善内控制度、主动采取各种措施保证公司经营活动合法合规，上述违规行为不会对发行人内部控制制度的健全性和有效执行产生后续影响。 1、发行人的主要股东及管理层在长期的生产经营过程中体现出了高度的责任心和诚信经营的品质。公司先后被佛山市政府、顺德区政府评为“纳税超千万企业”，公司董事长冯境铭先生在2005年被中国有色金属加工工业协会授予“优秀企业家”称号，2007年被佛山市顺德区国税局北滘分局聘请为“税务特邀监察员”，而发行人也于2006年被佛山市顺德区工商局评为“守合同、重信用企业”。在公司的发展历程当中，公司几位主要股东没有任何侵占公司利益的行为，同时还通过委托贷款、抵押担保等各种渠道为公司长期发展提供资金支持，因此，公司的发展历程充分证明了股东及管理层的诚信和尽责。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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2、尽管公司上述违规行为的产生有一定的客观原因，但公司管理层仍负有不可推卸的责任，公司管理层对管理的疏忽所导致的违规行为进行了深刻的反省和总结，同时公司管理层还认识到，仅仅有做好管理的主观意愿是远远不够的，必须完善公司管理的各项制度并且要将规范管理的理念落实到每一个工作细节。公司管理层多次组织各级管理人员对公司规范发展和内控管理情况进行总结和梳理，并鼓励各级管理人员提出意见和建议；在上市辅导过程中，公司管理层主动与中介机构交流，征求完善内部控制、加强规范管理的意见，将内部控制理念深入到每一个员工的思想当中，保证公司不再出现任何违法违规行为。 3、发行人将反思和总结落实到具体的制度和行动上，采取了一系列措施保证该类事件不再发生：（1）加强相关岗位人员的税收法规学习，组织人员积极参加税务局主办的学习和培训，尤其是税务局主办的月度培训；（2）每月派人按时到税务局收集国地税税收宣传资料、杂志以及各类新税法实施条例热点问答杂志等；（3）和国税地税部门加强沟通联系，主动请税务局领导到公司指导工作，财务部门负责人、办税人员及相关会计人员经常主动和税务局管理员、股长等沟通学习，和他们当面交换意见，请教和解决工作中遇到的问题；（4）对于发行人及子公司因未取得报建手续而受到处罚事宜，公司在受到处罚后及时补办了相关手续，并已取得《房地产权证》。 同时，为了杜绝该类事情的再次发生，公司完善了内部管理机构，制定了《广东精艺金属股份有限公司纳税申报制度》。公司设立专人负责纳税事务，及时报送纳税资料，以避免未能在规定时限内上报纳税申报资料而遭受罚款，导致公司财产和名誉损失。 公司制定了《广东精艺金属股份有限公司工程管理办法》，明确规定了公司开展工程建设活动，必须按照国家有关工程建设法律、法规及工程所在地的有关规定进行，不得违规建设；规定了主管公司工程建设的负责人、执行部门、具体权责和相关的执行程序等。
4、正中珠江已对发行人报告期内的财务报表进行审计，并于2009年7月15日出具标准无保留意见的广会所审字[2009]第09004210016号《审计报告》，认为发行人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及2009年6月30日的财务状况和合并财务状况；2006年、2007年、2008年及2009年1－6月的经营成果和合并经营成果；以及发行人2006年度、2007年度、2008广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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年度及2009年1－6月的现金流量和合并现金流量。 经核查，发行人保荐人认为，精艺股份已经按照税法的相关要求建立了税务纳税专项制度，并设立专人负责公司的各项税务核算、计缴及申报工作。公司2005年7月之后税务工作得到了及时处理，并得到当地税务部门的认可，已没有发生由于迟缴税款或税务核算错误导致的税务罚款或行政处罚。公司严格按照工程管理办法的规定，对新建之中的厂房，履行了报建手续。发行人已建立了健全的内部控制制度，该等制度已得到有效执行，不存在由于内部控制制度失控而使发行人财产受到重大损失，或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。发行人及其子公司在报告期内不存在受到行政处罚且情节严重的重大违法行为，发行人营运效率及效果未因报告期内存在的行政处罚受到重大不利影响。
（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
正中珠江对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具了广会所专字[2009]第 09004210028号《内部控制鉴证报告》，报告的结论性意见为：“贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第九节 财务会计信息
根据中国证监会证监发[2006]136号文《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》与证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露要求》的有关规定，本节财务报表所载财务信息系本公司结合自身特点和具体情况，以2006年、2007年及2008年度原始财务报告为基础，根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条等有关规定编制而成。 公司假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，并据此编制了比较期间的备考利润表。 本节的财务会计信息反映了公司经审计的2006年、2007年、2008年及2009年1－6月的财务状况、经营成果和现金流量情况。正中珠江对公司2006年、2007年、2008年及2009年1－6月的申报财务报表出具了广会所审字[2009]第09004210016号标准无保留意见的《审计报告》。公司提醒投资者仔细阅读本公司的财务报告和审计报告全文。
一、报告期内经审计的财务会计报表
（一）合并的财务会计报表广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表9－1 合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位：元
资 产
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动资产：
货币资金
175,453,339.08
106,250,004.14
214,220,843.17
256,717,858.91
交易性金融资产
-
-
-
688,944.00
应收票据
74,193,881.61
52,041,677.06
35,175,207.75
68,193,955.15
应收账款
201,076,474.66
130,470,201.28
147,105,462.02
118,618,595.19
预付款项
19,487,512.74
16,628,265.40
57,861,526.32
12,321,435.60
应收利息
-
-
-
-
应收股利
-
-
-
-
其他应收款
10,804,406.28
9,289,976.25
2,251,906.31
1,774,979.24
存货
113,136,826.43
85,676,790.72
117,411,973.79
105,516,950.03
一年内到期的非流动资产
-
-
-
-
其他流动资产
-
-
-
-
流动资产合计
594,152,440.80
400,356,914.85
574,026,919.36
563,832,718.12
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
-
-
持有至到期投资
-
-
-
-
长期应收款
-
-
-
-
长期股权投资
-
-
-
-
投资性房地产
-
-
-
-
固定资产
112,518,625.35
113,672,364.06
114,390,475.23
107,139,543.63
在建工程
16,485,868.70
13,780,887.72
7,270,203.41
4,815,318.28
工程物资
-
-
-
-
固定资产清理
-
-
-
-
无形资产
107,793.80
97,653.52
36,733.94
118,444.51
开发支出
-
-
-
-
商誉（合并价差）
-
-
-
-
长期待摊费用
-
-
-
-
递延所得税资产
1,892,417.42
835,283.45
565,385.97
496,426.03
其他非流动性资产
-
-
-
-
非流动资产合计
131,004,705.27
128,386,188.75
122,262,798.55
112,569,732.45
资产总计
725,157,146.07
528,743,103.60
696,289,717.91
676,402,450.57广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表9－2 合并资产负债表（续）
合并资产负债表（续）
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位:元
负债及所有者权益
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动负债：
短期借款
196,400,000.00
46,000,000.00
176,000,000.00
305,884,000.00
交易性金融负债
-
-
-
-
应付票据
52,002,131.80
45,620,303.89
131,228,102.11
71,200,000.00
应付账款
52,910,957.64
39,350,090.24
58,658,287.25
55,507,916.31
预收款项
11,264,317.50
5,762,288.30
42,311,079.97
7,585,081.00
应付职工薪酬
3,821,166.51
6,350,731.43
13,341,905.84
14,230,305.63
应交税费
10,019,311.04
1,545,653.11
27,306,757.37
30,075,968.00
应付利息
127,124.67
39,951.50
-
-
应付股利
-
14,000,000.00
14,000,000.00
-
其他应付款
4,475,353.23
4,807,484.79
3,104,647.68
5,176,538.57
一年内到期的非流动负债
-
-
-
-
其他流动负债
-
-
-
-
流动负债合计
331,020,362.39
163,476,503.26
465,950,780.22
489,659,809.51
非流动负债：
长期借款
-
-
-
-
应付债券
-
-
-
-
长期应付款
-
-
-
-
专项应付款
-
-
-
-
预计负债
-
-
-
-
递延所得税负债
-
-
-
-
递延收益
5,664,000.00
5,940,250.00
2,800,000.00
-
其他非流动负债
-
-
-
-
非流动负债合计
5,664,000.00
5,940,250.00
2,800,000.00
-
负债合计
336,684,362.39
169,416,753.26
468,750,780.22
489,659,809.51
所有者权益：
股 本
105,200,000.00
105,200,000.00
92,200,000.00
46,100,000.00
资本公积
59,145,709.69
59,145,709.69
645,709.69
645,709.69
减：库存股
-
-
-
-
盈余公积
9,907,720.31
9,907,720.31
8,507,282.46
3,060,980.75
未分配利润
168,837,181.20
145,655,503.36
92,438,727.95
99,524,445.13
其中：拟分配现金股利
-
10,520,000.00
-
11,525,000.00
归属于母公司所有者权益合计
343,090,611.20
319,908,933.36
193,791,720.10
149,331,135.57
少数股东权益
45,382,172.48
39,417,416.98
33,747,217.59
37,411,505.49
所有者权益合计
388,472,783.68
359,326,350.34
227,538,937.69
186,742,641.06
负债和所有者权益总计
725,157,146.07
528,743,103.60
696,289,717.91
676,402,450.57广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表9－3 合并利润表
合并利润表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位:元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业收入
534,166,839.32
1,856,840,985.72
2,054,322,482.77
1,489,446,120.19
减：营业成本
467,822,801.38
1,714,898,420.44
1,897,839,431.84
1,352,718,669.12
营业税金及附加
635,245.27
1,173,632.53
1,208,974.50
1,274,258.43
营业费用
4,564,906.53
12,618,811.70
11,726,077.68
7,124,891.19
管理费用
12,497,109.59
26,322,721.57
29,077,282.29
26,065,597.09
财务费用
4,195,405.81
40,879,335.38
45,684,600.68
28,663,903.78
资产减值损失
2,321,398.75
589,527.62
892,999.77
1,210,653.89
加：公允价值变动收益 (损失以“-”号填列)
-
-
-
188,944.00
投资收益
-
-
103,797.17
7,773,130.88
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益
-
-
-
-
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）
42,129,971.99
60,358,536.48
67,996,913.18
80,350,221.57
加：营业外收入
5,145,371.64
9,894,829.58
6,319,207.87
2,063,686.50
减：营业外支出
654,154.27
302,444.29
296,232.26
394,685.07
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
-
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）
46,621,189.36
69,950,921.77
74,019,888.79
82,019,223.00
减：所得税费用
6,954,756.02
9,663,509.12
7,698,592.16
9,484,725.72
四、净利润（亏损以“-”号填列）
39,666,433.34
60,287,412.65
66,321,296.63
72,534,497.28
归属于母公司所有者的净利润
33,701,677.84
54,617,213.26
55,985,584.53
55,070,510.97
少数股东损益
5,964,755.50
5,670,199.39
10,335,712.10
17,463,986.31
五、每股收益
基本每股收益
0.3204
0.5246
0.6072
0.5973
稀释每股收益
0.3204
0.5246
0.6072
0.5973
六、综合收益总额
39,666,433.34
60,287,412.65
66,321,296.63
72,534,497.28
归属于母公司的综合收益
33,701,677.84
54,617,213.26
55,985,584.53
55,070,510.97
归属于少数股东的综合收益
5,964,755.50
5,670,199.39
10,335,712.10
17,463,986.31广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—182
表9－4 合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位:元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
532,103,017.22
2,062,932,399.26
2,353,551,354.92
1,604,808,868.68
收到的税费返还
-
2,261,485.80
-
1,180,346.18
收到的其他与经营活动有关的现金
6,667,320.17
15,143,253.54
10,551,443.92
4,135,190.19
经营活动现金流入小计
538,770,337.39
2,080,337,138.60
2,364,102,798.84
1,610,124,405.05
购买商品、接受劳务支付的现金
534,931,809.64
1,961,364,177.27
2,140,636,390.00
1,412,252,065.68
支付给职工以及为职工支付的现金
24,574,625.50
46,214,870.34
35,670,060.59
28,453,989.91
支付的各项税费
14,558,274.42
50,348,715.39
57,650,268.64
35,454,483.89
支付的其他与经营活动有关的现金
12,070,950.59
21,840,313.83
16,688,139.62
20,778,753.60
经营活动现金流出小计
586,135,660.15
2,079,768,076.83
2,250,644,858.85
1,496,939,293.08
经营活动产生的现金流量净额
-47,365,322.76
569,061.77
113,457,939.99
113,185,111.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
-
-
500,000.00
600,000.00
取得投资收益所收到的现金
-
-
292,741.17
5,822,153.99
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
10,000.00
-
-
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
-
-
收到的其他与投资活动有关的现金
-
-
-
-
投资活动现金流入小计
10,000.00
- -
792,741.17
6,422,153.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
8,521,970.83
20,460,088.86
14,219,288.45
12,605,058.08
投资所支付的现金
-
-
5,729,440.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
-
支付的其他与投资活动有关的现金
-
-
-
投资活动现金流出小计
8,521,970.83
20,460,088.86
14,219,288.45
18,334,498.08
投资活动产生的现金流量净额
-8,511,970.83
-20,460,088.86
-13,426,547.28
-11,912,344.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
-
71,500,000.00
-
5,199,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
-
5,199,500.00
借款所收到的现金
226,400,000.00
512,700,000.00
248,640,000.00
305,884,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
38,344,323.94
79,633,500.13
-
筹资活动现金流入小计
226,400,000.00
622,544,323.94
328,273,500.13
311,083,500.00
偿还债务所支付的现金
76,000,000.00
642,700,000.00
378,524,000.00
194,234,014.74
分配股利或偿付利息所支付的现金
26,052,733.59
24,599,289.91
12,571,606.11
18,096,440.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
14,000,000.00
-
-
4,888,366.74
支付的其他与筹资活动有关的现金
70,648,533.23
4,978,664.38
-
108,789,803.00
筹资活动现金流出小计
172,701,266.82
672,277,954.29
391,095,606.11
321,120,258.69
筹资活动产生的现金流量净额
53,698,733.18
-49,733,630.35
-62,822,105.98
-10,036,758.69
四、汇率变动对现金的影响
66.04
-1,857.65
-72,802.34
-
五、现金及现金等价物净增加额
-2,178,494.37
-69,626,515.09
37,136,484.39
91,236,009.19
加：期初现金及现金等价物余额
90,527,828.21
160,154,343.30
123,017,858.91
31,781,849.72
六、期末现金及现金等价物余额
88,349,333.84
90,527,828.21
160,154,343.30
123,017,858.91广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—183
表9－5 合并现金流量表（续）
合并现金流量表（续）
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位：元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
39,666,433.34
60,287,412.65
66,321,296.63
72,534,497.28
加：资产减值准备
2,321,398.75
589,527.62
892,999.77
1,210,653.89
固定资产折旧
6,836,104.15
12,996,622.22
11,225,624.15
10,094,930.50
无形资产摊销
29,175.96
24,050.42
86,110.57
141,398.14
长期待摊费用的减少
-
-
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减:收益）
32,555.90
-
-
-
固定资产报废损失
-
-
1,173.00
-
公允价值变动损失（减：收益）
-
-
-
-188,944.00
财务费用
1,622,840.72
12,809,192.42
12,571,606.11
13,297,877.21
投资损失（减:收益）
-
-
-103,797.17
-7,773,130.88
递延税款贷项（减:借项）
-1,057,133.97
-269,897.48
-68,959.94
-407,888.73
存货的减少（减:增加）
-27,460,035.71
31,735,183.07
-11,895,023.76
16,510,436.26
经营性应收项目的减少（减:增加）
-91,828,573.59
-39,428,933.42
37,896,812.15
-97,778,395.05
经营性应付项目的增加（减:减少）
22,471,911.69
-78,174,095.73
-3,469,901.52
105,543,677.35
其他
-
-
-
-
经营活动产生的现金流量净额
-47,365,322.76
569,061.77
113,457,939.99
113,185,111.97
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
-
-
-
一年内到期的可转换公司债券
-
-
-
融资租入固定资产
-
-
-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
88,349,333.84
90,527,828.21
160,154,343.30
123,017,858.91
减：现金的期初余额
90,527,828.21
160,154,343.30
123,017,858.91
31,781,849.72
现金等价物的期末余额
-
-
-
减：现金等价物的期初余额
-
-
-
现金及现金等价物净增加额
-2,178,494.37
-69,626,515.09
37,136,484.39
91,236,009.19广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—184
（二）母公司的财务会计报表
表9－6 母公司资产负债表
母公司资产负债表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位:元
资 产
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动资产：
货币资金
62,127,529.30
42,439,307.80
37,522,313.20
74,291,801.51
交易性金融资产
-
-
-
-
应收票据
65,725,850.20
28,327,288.31
5,772,158.66
17,361,366.90
应收账款
26,981,216.30
17,016,243.86
14,477,382.29
10,847,853.28
预付款项
145,095.73
546,682.22
194,639.42
391,422.09
应收利息
-
-
-
-
应收股利
1,000,000.00
-
42,000,000.00
-
其他应收款
15,458,434.97
26,587,513.09
1,813,140.68
559,281.36
存货
30,724,672.62
24,422,188.50
29,806,847.10
25,040,852.84
一年内到期的非流动资产
-
-
-
-
其他流动资产
-
-
-
-
流动资产合计
202,162,799.12
139,339,223.78
131,586,481.35
128,492,577.98
非流动资产：
可供出售金融资产
-
-
-
-
持有至到期投资
-
-
-
-
长期应收款
-
-
-
-
长期股权投资
42,717,716.65
42,717,716.65
37,717,716.65
37,717,716.65
投资性房地产
-
-
-
-
固定资产
31,521,069.44
30,309,735.78
28,950,305.16
27,353,043.61
在建工程
14,768,488.70
11,181,188.97
1,896,234.58
119,188.00
工程物资
-
-
-
-
固定资产清理
-
-
-
-
无形资产
53,690.50
36,445.20
30,447.99
36,125.00
开发支出
-
-
-
-
商誉（合并价差）
-
-
-
-
长期待摊费用
-
-
-
-
递延所得税资产
899,712.60
130,957.50
59,933.32
50,880.92
其他非流动性资产
-
-
-
-
非流动资产合计
89,960,677.89
84,376,044.10
68,654,637.70
65,276,954.18
资产总计
292,123,477.01
223,715,267.88
200,241,119.05
193,769,532.16广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—185
表9－7 母公司资产负债表（续）
母公司资产负债表（续）
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位:元
负债及所有者权益
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动负债：
短期借款
-
20,000,000.00
18,000,000.00
62,630,000.00
交易性金融负债
-
-
-
-
应付票据
79,002,131.80
2,763,163.89
21,228,102.11
30,500,000.00
应付账款
11,355,263.99
4,873,748.31
35,745,998.83
33,866,464.45
预收款项
770,038.72
23,977.25
6,023,804.72
57,533.59
应付职工薪酬
2,181,961.34
1,852,570.37
1,787,932.44
2,613,965.73
应交税费
1,203,631.32
-954,841.21
10,595,750.21
1,852,097.64
应付利息
-
-
-
-
应付股利
-
-
-
-
其他应付款
1,178,235.72
1,145,475.68
3,216,735.65
1,544,692.71
一年内到期的非流动负债
-
-
-
-
其他流动负债
-
-
-
-
流动负债合计
95,691,262.89
29,704,094.29
96,598,323.96
133,064,754.12
非流动负债：
长期借款
-
-
-
-
应付债券
-
-
-
-
长期应付款
-
-
-
-
专项应付款
-
-
-
-
预计负债
-
-
-
-
递延所得税负债
-
-
-
-
递延收益
4,864,000.00
4,864,000.00
-
-
其他非流动负债
-
-
-
-
非流动负债合计
4,864,000.00
4,864,000.00
-
-
负债合计
100,555,262.89
34,568,094.29
96,598,323.96
133,064,754.12
所有者权益：
股 本
105,200,000.00
105,200,000.00
92,200,000.00
46,100,000.00
资本公积
59,145,709.69
59,145,709.69
645,709.69
645,709.69
减：库存股
-
-
-
-
盈余公积
9,907,720.31
9,907,720.31
8,507,282.46
3,060,980.75
未分配利润
17,314,784.12
14,893,743.59
2,289,802.94
10,898,087.60
其中：拟分配现金股利
-
-
-
11,525,000.00
归属于母公司所有者权益合计
191,568,214.12
189,147,173.59
103,642,795.09
60,704,778.04
少数股东权益
-
-
-
-
所有者权益合计
191,568,214.12
189,147,173.59
103,642,795.09
60,704,778.04
负债和所有者权益总计
292,123,477.01
223,715,267.88
200,241,119.05
193,769,532.16广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—186
表9－8 母公司利润表
母公司利润表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位:元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业收入
105,205,630.23
248,172,495.98
201,538,481.05
172,644,050.74
减：营业成本
90,480,197.02
218,719,718.99
176,074,596.89
153,104,077.01
营业税金及附加
265,574.73
692,564.18
570,360.91
337,582.73
营业费用
1,272,176.88
2,593,353.68
1,905,973.17
1,202,952.05
管理费用
4,137,162.33
7,121,792.10
5,155,053.48
4,436,006.10
财务费用
962,349.75
4,431,503.18
2,760,583.02
2,751,094.94
资产减值损失
261,033.99
366,281.55
169,388.07
-43,277.11
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
-
-
-
-
投资收益
4,000,000.00
-
42,000,000.00
10,112,594.14
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益
-
-
-
-
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）
11,827,135.53
14,247,282.30
56,902,525.51
20,968,209.16
加：营业外收入
3,231,893.12
2,271,298.97
291,532.54
48,531.54
减：营业外支出
620,000.00
100,000.00
224,906.96
112,536.97
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
-
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）
14,439,028.65
16,418,581.27
56,969,151.09
20,904,203.73
减：所得税费用
1,497,988.12
2,414,202.77
2,506,134.04
2,136,876.79
四、净利润 （亏损以“-”号填列）
12,941,040.53
14,004,378.50
54,463,017.05
18,767,326.94
归属于母公司所有者的净利润
12,941,040.53
14,004,378.50
54,463,017.05
18,767,326.94
五、每股收益
（一）基本每股收益
0.1230
0.1345
0.5907
0.2036
（二）稀释每股收益
0.1230
0.1345
0.5907
0.2036
六、综合收益总额
12,941,040.53
14,004,378.50
54,463,017.05
18,767,326.94广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—187
表9－9 母公司现金流量表
母公司现金流量表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位：元
项 目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
75,646,212.05
259,222,748.67
248,146,019.07
175,870,537.61
收到的税费返还
-
-
-
1,019,966.18
收到的其他与经营活动有关的现金
15,930,161.68
7,517,402.27
3,403,493.81
822,782.30
经营活动现金流入小计
91,576,373.73
266,740,150.94
251,549,512.88
177,713,286.09
购买商品、接受劳务支付的现金
22,781,241.10
289,785,938.28
209,808,709.87
105,577,049.69
支付给职工以及为职工支付的现金
8,896,971.35
14,529,819.96
10,716,573.43
8,265,263.71
支付的各项税费
3,318,465.62
10,880,630.32
12,379,495.36
6,180,572.24
支付的其他与经营活动有关的现金
4,467,489.42
6,141,025.28
3,992,919.69
2,683,174.82
经营活动现金流出小计
39,464,167.49
321,337,413.84
236,897,698.35
122,706,060.46
经营活动产生的现金流量净额
52,112,206.24
-54,597,262.90
14,651,814.53
55,007,225.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
-
-
-
取得投资收益所收到的现金
3,000,000.00
42,000,000.00
-
10,152,761.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额
-
-
-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
-
-
-
收到的其他与投资活动有关的现金
-
-
-
投资活动现金流入小计
3,000,000.00
42,000,000.00
-
10,152,761.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金
5,245,980.82
14,726,499.70
4,804,340.61
6,130,552.55
投资所支付的现金
5,000,000.00
-
5,229,440.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-
-
-
支付的其他与投资活动有关的现金
17,828,786.72
-
-
投资活动现金流出小计
5,245,980.82
37,555,286.42
4,804,340.61
11,359,992.55
投资活动产生的现金流量净额
-2,245,980.82
4,444,713.58
-4,804,340.61
-1,207,230.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
71,500,000.00
-
-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-
-
-
借款所收到的现金
20,000,000.00
99,000,000.00
40,640,000.00
62,630,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
4,464,925.04
15,770,041.03
-
筹资活动现金流入小计
20,000,000.00
174,964,925.04
56,410,041.03
62,630,000.00
偿还债务所支付的现金
40,000,000.00
97,000,000.00
85,270,000.00
54,380,014.74
分配股利或偿付利息所支付的现金
10,914,300.00
13,451,791.70
1,986,962.23
1,637,441.57
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-
-
-
-
支付的其他与筹资活动有关的现金
47,502,675.23
4,978,664.38
-
10,000,000.00
筹资活动现金流出小计
98,416,975.23
115,430,456.08
87,256,962.23
66,017,456.31
筹资活动产生的现金流量净额
-78,416,975.23
59,534,468.96
-30,846,921.20
-3,387,456.31
四、汇率变动对现金的影响
-
-
-
五、现金及现金等价物净增加额
-28,550,749.81
9,381,919.64
-20,999,447.28
50,412,538.47
加：期初现金及现金等价物余额
39,674,273.87
30,292,354.23
51,291,801.51
879,263.04
六、期末现金及现金等价物余额
11,123,524.06
39,674,273.87
30,292,354.23
51,291,801.51广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—188
表9－10 母公司现金流量表（续）
母公司现金流量表（续）
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位：元
项 目
2009年 1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润
12,941,040.53
14,004,378.50
54,463,017.05
18,767,326.94
加：资产减值准备
261,033.99
366,281.55
169,388.07
-43,277.11
固定资产折旧
1,552,776.61
2,784,991.35
2,431,867.68
2,400,503.36
无形资产摊销
22,070.94
7,922.79
10,077.01
2,209.00
长期待摊费用的减少
-
-
-
-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（减:收益）
-
-
-
-
固定资产报废损失
-
-
-
-
公允价值变动损失（减：收益）
-
-
-
-
财务费用
394,300.00
1,926,791.70
1,986,962.23
1,637,441.57
投资损失（减:收益）
-4,000,000.00
-
-42,000,000.00
-10,112,594.14
递延税款贷项（减:借项）
-768,755.10
-71,024.18
-9,052.40
6,491.57
存货的减少（减:增加）
-6,302,484.12
5,384,658.60
-4,765,994.26
-8,064,547.62
经营性应收项目的减少（减:增加）
-36,485,724.81
-33,427,021.55
12,504,528.77
-2,926,935.93
经营性应付项目的增加（减:减少）
84,497,948.20
-45,574,241.66
-10,138,979.62
53,340,607.98
其他
-
-
-
-
经营活动产生的现金流量净额
52,112,206.24
-54,597,262.90
14,651,814.53
55,007,225.63
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
-
-
-
-
一年内到期的可转换公司债券
-
-
-
-
融资租入固定资产
-
-
-
-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
11,123,524.06
39,674,273.87
30,292,354.23
51,291,801.51
减：现金的期初余额
39,674,273.87
30,292,354.23
51,291,801.51
879,263.04
现金等价物的期末余额
-
-
-
-
减：现金等价物的期初余额
-
-
-
-
现金及现金等价物净增加额
-28,550,749.81
9,381,919.64
-20,999,447.28
50,412,538.47广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—189
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表编制的基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在2006年12月31日之前，按照企业会计准则（旧会计准则）和《企业会计制度》进行确认和计量，2007年1月1日起，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2006年度、2007年度和2008年度财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用的估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，本公司在编制和披露报告期比较财务报表时，按照证监发[2006]136号文规定的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和报告期期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。 同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制了比较期间的备考利润表。
（二）合并财务报表的编制基础
本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后再进行合并。 同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被合并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量；非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表包括被合并的子公司自合并日至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—190
1、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益； 2、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
（三）合并报表范围及其变化
目前，公司合并报表范围包括母公司和子公司精艺万希、冠邦科技和芜湖精艺。精艺万希是2003年由精艺股份同万希国际共同设立的外商投资企业，注册资本1,870万港元。其中，精艺股份出资15,639,910元，占75%；精艺万希目前注册资本3,870万港元。2004年9月，冠邦科技股东冯境铭、李伟彬和何曙华向本公司转让67.50%的股权后，冠邦科技纳入合并会计报表范围；2006年12月，朱旭、张占柱、车延明将其持有的冠邦科技共32.50%的股权转让给公司。至此，本公司持有冠邦科技100%的股权。芜湖精艺是2008年由精艺股份投资新设立的全资子公司，注册资本为500万元，该公司于2008年1月纳入合并范围。 报告期内纳入合并报表范围的控股子公司具体情况如下： 表9－11 公司控股子公司具体情况
公司名称
注册资本
拥有权 益比例
主营业务
公司性质
纳入合 并年份
精艺万希
3,870万港元
75%
生产经营金属制品
有限公司
2003年
冠邦科技
300万元
100%
管、棒、带型材加工新工艺、新技术的研究开发、技术转让、技术服务、技术咨询及相关加工系统（包括机械、电气、液压设备）的研究开发；加工、制造：机电产品，高效散热管，精密冷轧管（不含国家政策规定的专营、专控项目）
有限公司
2004年
芜湖精艺
500万元
100%
金属制品（不含国家政策规定的专控、专营项目）制造、销售
有限公司
2008年广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—191
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方；公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 建造合同收入，按以下情况确认建造合同收入和合同费用：在一个会计年度内完成的建造合同，在完成时确认合同收入和合同费用；如果建造合同的开始和完成分属不同的会计年度，建造合同的结果能够可靠地估计的，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。 提供劳务取得的收入，在下列条件均能满足时采用完工百分比法予以确认：收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入；交易中的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。 让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
（二）金融资产和金融负债的分类及核算方法
1、金融资产的分类、确认和计量 公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：交易性金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资，并于每期末对分类进行重新评估。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于交易性金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—192
交易性金融资产：公司将为了近期内以公允价值出售而持有的金融资产、作为采用短期获利模式进行管理的金融工具组合中的一部分的金融资产、衍生金融资产（被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融资产。交易性金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，直接计入所有者权益，直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。因持有意图或能力等因素发生变化，或公允价值不再能够可靠地计量，或持有期限已超过两个完整的会计年度，使可供出售金融资产仍按公允价值计量不恰当时，公司将该金融资产改按摊余成本计量。重分类日，该金融资产的账面价值作为其摊余成本。原直接计入所有者权益的该金融资产相关利得或损失，分别采用以下两种情况处理：① 该金融资产有固定到期日的，在该金融资产的剩余期限内采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊稍，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间发生减值的，将原直接计入所有者权益的相关利得或损失转出，计入当期损益。② 该金融资产没有确定期限的，仍作为所有者权益，直至该金融资产在随后的会计期间发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。持有至到期投资部分出售或重分类的金额广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—193
较大，使该投资剩余部分仍作为持有至到期投资不恰当时，该投资剩余部分将重分类为可供出售金融资产，并以重分类日的公允价值结转，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资。在重分类日，该投资剩余部分的摊余成本与其公允价值之间的差额，计入所有者权益，直至该可供出售金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 2、金融负债的分类、确认和计量 公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：交易性金融负债、其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于交易性金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 交易性金融负债：公司将为了近期内以公允价值回购而持有的金融负债、作为采用短期获利模式进行管理的金融工具组合中的一部分的金融负债、衍生金融负债（被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外）划分为交易性金融负债。交易性金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 3、金融工具公允价值确定 金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值测试及减值准备计提方法： 公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—194
值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中进行减值测试。在后续期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时，冲减已计提的相关减值准备。 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。
（三）存货的核算方法
存货分类为：原材料、在产品、产成品、自制半成品、外购商品、低值易耗品。 存货的核算：存货购入或产成品结转均按照实际成本计价入账，发出时按加权平均法核算。 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
（四）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的计价 （1）企业合并形成长期股权投资
与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—195
当期损益。 与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （3）发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 （6）通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额。
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—196
益减记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除外）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 3、长期投资减值准备 公司在报告期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（五）固定资产及在建工程的核算方法
1、固定资产的核算 固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年、单位价值较高的有形资产。 固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备； 固定资产的计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧。各类固定资产估计经济使用年限、残值率和折旧率列示如下： 表9－12 公司固定资产折旧方法
类 别
使用年限
年折旧率
残值率
房屋及建筑物
20年
4.50%-4.75%
5%-10%
机器设备
10年
9.00%-9.50%
5%-10%
运输设备
5年
18.00%-19.00%
5%-10%
办公设备
3-5年
18.00%-31.67%
5%-10%
固定资产减值准备计提方法：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—197
现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 2、在建工程的核算 在建工程按实际成本计价，并于达到预定可使用状态时按暂估价转入固定资产，在办理竣工决算后，按实际成本调整固定资产账面价值。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。 在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且预计未来3年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（六）无形资产的核算方法
1、无形资产计价 外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产成本。 投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。 非货币性交易投入的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 2、无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—198
形资产，使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司无形资产包括财务管理软件和专利权，按5年平均摊销。 3、无形资产减值准备 公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（七）其他主要资产的减值准备提取政策
1、坏账准备的核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计未来现金流量现值是通过对未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大是指应收款项余额前五名或占应收账款余额10%以上的款项之和。 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试，确认减值损失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，以账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 表9－13 公司坏帐准备计提标准广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—199
账 龄
计提标准
1年以内
3%
1—2年
10%
2—3年
30%
3年以上
80%
2、公司报告期内资产减值准备提取情况 表9－14 公司报告期内资产减值准备计提情况 单位：元
项 目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
短期投资跌价准备
-
-
-
坏账准备
7,569,509.38
5,248,110.63
4,658,583.01
3,774,442.69
存货跌价准备
-
-
-
长期投资减值准备
-
-
-
固定资产减值准备
-
-
-
在建工程减值准备
-
-
-
无形资产减值准备
-
-
-
合 计
7,569,509.38
5,248,110.63
4,658,583.01
3,774,442.69
（八）借款费用资本化的核算方法
借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应按以下方法确定资本化金额： —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。
—为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—200
平均利率计算确定。 暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
（九）职工薪酬
职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出，包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议（解除劳动关系计划或裁减建议即将实施，且企业不能单方面撤回），公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。
（十）政府补助
政府补助在满足下列条件时予以确认：能够满足政府补助所附条件；能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十一）套期保值
套期保值的分类、确认和计量
公司套期保值分为以下三类：公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—201
资套期。套期保值同时满足下列条件的运用套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略；对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；套期有效性能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，按套期工具自套期开始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低者，直接确认为所有者权益，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失）计入当期损益；现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损失，在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。预期原直接在所有者权益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，将不能弥补的部分转出计入当期损益。 对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损失中属于无效套期的部分，计入当期损益。
（十二）会计政策、会计估计的变更
公司于2006年12月31日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。公司在编制报告期内财务报表时，按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—202
监会计字[2007]10号）的要求确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》的相关规定，对2006年度财务报表进行追溯调整。主要会计政策及会计估计变更情况如下所列： 1、公司原短期投资中核算的基金及期货投资归类为交易性金融资产，其核算方法由原采用成本与市价孰低法变更为按公允价值计量。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司2006年度增加确认交易性金融资产因公允价值变动取得的收益分别为188,944.00元。 2、公司长期股权投资由原按投资时实际支付的价款计价、初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额并按一定的期限进行摊销，变更为与同一控制下的企业合并的情况下，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与实际支付价款之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的调整留存收益。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司于2004年度实施同一控制下企业合并时受让价高于所有者权益账面价值的差额3,635,674.33元直接冲减留存收益，并相应冲减2006年度的摊销额363,567.44元。 3、公司所得税由原采用应付税款法核算，变更为按《企业会计准则第18号—所得税》规定采用资产负债表债务法核算。该项会计政策变更之追溯调整结果使公司2006年度增加确认的递延所得税资产496,426.03元。 上述会计政策变更已采用追溯调整法进行调整，2006年度比较财务报表的相关项目已按调整后的数字填列。 此外，公司之母公司对控股子公司精艺万希及冠邦科技的长期股权投资由原采用权益法核算变更为按成本法核算，已采用追溯调整法进行调整，母公司2006年度比较财务报表的相关项目已按调整后的数字填列。该项会计政策变更之追溯调整结果使母公司2006年度减少确认投资收益35,969,377.96元。 公司已经按照《企业会计准则－财务报表列报》的相关规定，对公司其他业务利润、应付福利费、其他应交款、预提费用和管理费用分析内容后进行了重分类列报到营业收入、营业成本、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款或资产减值损失等相关项目反映。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—203
四、非经常性损益
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的情况如下表所示： 表9－15 公司报告期内非经常性损益情况 单位：万元
项 目
2009年1-6月
2008 年度
2007 年度
2006 年度
1、非流动资产处置损益
-3.26
-
-
-
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
-
-
722.70
937.65
3、计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）
503.56
939.36
543.29
157.85
4、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（不包括同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务）
-
-
10.38
781.99
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-51.18
19.88
59.01
9.05
6、非经常性损益的所得税影响数
67.45
138.28
69.26
61.00
7、年度非经常性损益（＝1＋2＋3＋4+5-6）
381.67
820.96
1,266.12
1,825.54
8、少数股东负担的年度非经常性损益
18.51
49.33
166.56
431.38
9、归属于公司普通股股东非经常性损益净额（=7-8）
363.17
771.63
1,099.56
1,394.16
13、归属于母公司所有者的净利润
3,370.17
5,461.72
5,598.56
5,507.05
14、归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例
10.78%
14.13%
19.64%
25.32%
15、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润
3,007.00
4,690.09
4,499.00
4,112.89
非经常性损益主要由短期投资收益和公司享受15%“广东省高新技术企业”的所得税优惠税率与国家规定的33%企业所得税税率的差异及收到的政府补助构成。报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益影响额占归属于母公司股东的净利润的比重分别为25.32%、19.64%、14.13%和10.78%，所占比例呈逐年下降的趋势。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—204
五、主要资产情况
（一）固定资产
截至2009年6月30日，公司固定资产情况如下： 表9－16 公司固定资产情况 单位：万元
固定资产类别
原 值
净 值
折旧年限
年折旧率
残值率
房屋建筑物
4,667.20
3,716.21
20年
4.50%-4.75%
5%-10%
机器设备
11,812.35
7,348.07
10年
9.00%-9.50%
5%-10%
运输设备
208.59
70.71
5年
18.00%-19.00%
5%-10%
办公设备
342.62
116.88
3-5年
18.00%-31.67%
5%-10%
合 计
17,030.76
11,251.86
-
-
-
报告期内，公司固定资产规模保持平稳增长，报告期内的固定资产期末原值分别为13,415.17万元、15,240.54万元、16,468.40万元和17,030.76万元，2007年、2008年及2009年1－6月的增幅分别为13.61%、8.06%和3.41%。从新增固定资产的构成来看，报告期内，公司共增加机器设备原值4,033.37万元，占报告期内固定资产原值增加总额的72.73%；共增加房屋建筑物原值1,329.49万元，占报告期内固定资产原值增加总额的23.79%。公司通过保持一定的生产设备和厂房的投入，确保了公司设备性能和产能的持续改善和提高，以满足公司销售规模持续快速增长的需求。 公司报告期内不存在借款费用资本化的情况。
（二）无形资产
截至2009年6月30日，本公司无形资产情况如下： 表9－17 公司无形资产情况 单位：元
名 称
取得方式
摊销年限
初始金额
摊余价值
剩余摊销期限
财务及 管理软件
购买
24个月和 60个月
148,366.24
105,408.92
3-4年
设备设计 专利权
自行开发
60个月和120个月
7,120.00
2,384.88
2-3年
合 计
155,486.24
107,793.80
－
无形资产按实际成本计价，按规定的使用年限采用直线法摊销。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—205
报告期内，公司各项目的研究开发均与产品生产结合进行，且通常都是多项目同时开展，未对研究开发支出分项目单独核算，相关的研究开发支出均于发生时计入当期损益。公司报告期内将与研发有关的支出进行资本化处理的事项主要为将专利权申请及登记费用等共计17,920.00元确认为无形资产。
六、主要债项
（一）银行借款和应付票据
1、截至2009年6月30日，本公司银行借款情况如下： 表9－18 公司银行借款情况 单位：万元
类 别
明细情况
贷款银行
金 额
起止日期
月利率
银行借款
中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行
2,000.00
2009.3.27-2009.9.26
4.05‰
3,000.00
2009.2.23-2009.8.22
1.1‰
1,000.00
2009.2.18-2009.8.17
1.1‰
中国农业银行佛山顺德北窖支行
2,000.00
2009.3.30-2009.9.29
4.2525‰
3,000.00
2009.6.30-2009.12.29
4.05‰
1,000.00
2009.3.20-2009.9.19
1.05‰
1,000.00
2009.3.23-2009.9.22
1.1‰
1,000.00
2009.3.25-2009.9.24
1.1‰
佛山市顺德区农村信用合作联社北窖信用社
1,420.00
2009.5.5-2009.11.4
4.21‰
520
2009.4.30-2009.10.29
4.21‰
2,300.00
2009.2.18-2009.8.17
1.1‰
700
2009.3.7-2009.9.7
1.3‰
兴业银行顺德支行
700
2009.2.18－2009.8.18
1.05‰
合 计
—
19,640.00
—
—
其中，保证、抵押（质押）借款情况如下： （1）本公司的保证借款，均为本公司的股东及关联方提供，有关担保借款情况详见本招股意向书“第六节 同业竞争和关联交易之三、关联交易”。 （2）本公司的抵押（质押）借款如下：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—206
表9－19 公司抵押借款情况 单位：万元
序号
贷款金额
已抵押资产
1
2,700.00
由公司提供100%保证金担保
2
1,000.00
由公司提供30%保证金担保，同时由重庆顺威万希铝业有限公司、重庆顺威铝业有限公司、冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华提供保证担保。
3
4,000.00
由公司提供30%保证金担保，同时由重庆顺威万希铝业有限公司及冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华提供连带责任保证担保。
合计
7,700.00
2006年及2007年公司短期借款余额分别为30,588.40万元和17,600.00万元。短期借款余额近年来快速增长的主要原因是：随着电解铜价格持续上升和公司业务量的扩大，为保证生产经营的正常运行，公司通过银行借入短期借款等形式筹资，以满足流动资金周转的需要。2007年末公司短期借款金额有所降低，同时应付票据的金额由2006年末的7,120万元增加至2007年末的13,122.81万元，该年度主要通过票据贴现形式筹资以满足营运资金的需要。 2008年短期借款余额下降较快，为4,600.00万元。主要是由于当年电解铜价格逐渐回落，尤其是从9月份开始下降速度较快，这在相当程度上缓解了公司的营运资金压力。为节约财务费用并增加公司利润，公司在综合自身资金需求，并灵活参考贴现利率和银行贷款利率的变化情况，在期末集中偿还了部分银行贷款，导致期末余额下降迅速。
（二）对内部人员和关联方的负债
1、截至2009年6月30日，本公司应付职工薪酬382.12万元。 2、截至2009年6月30日，本公司没有对关联企业的负债。
（三）或有负债
截至2009年6月30日，公司不存在需要披露的或有事项。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—207
七、股东权益情况
（一）所有者权益及变动表
报告期内，公司股东权益情况如下： 表9－20 公司股东权益情况 单位：万元
项 目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
所有者权益：
股 本
105,200.00
105,200.00
9,220.00
4,610.00
资本公积
5,914.57
5,914.57
64.57
64.57
减：库存股
-
-
-
-
盈余公积
990.77
990.77
852.68
306.10
未分配利润
16,883.72
14,565.55
9,261.40
9,952.44
其中：拟分配现金股利
-
1,052.00
-
1,152.50
归属于母公司所有者权益合计
34,309.06
31,990.89
19,398.65
14,933.11
少数股东权益
4,538.22
3,941.74
3,374. 72
3,741.15
所有者权益合计
38,847.28
35,932.63
22,773.37
18,674.26
（二）股本及其变动表
报告期内，公司股本情况如下： 表9－21 公司股本情况 单位：股
股东名称
2009.6.30及 2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
周艳贞
26,700,000
25.38%
26,700,000
28.96%
13,350,000
28.96%
冯境铭
24,030,000
22.84%
24,030,000
26.06%
12,015,000
26.06%
李伟彬
19,580,000
18.61%
19,580,000
21.23%
9,790,000
21.23%
何曙华
13,350,000
12.69%
13,350,000
14.48%
6,675,000
14.48%
新恒通
7,000,000
6.65%
-
-
-
-
广东粤财
3,000,000
2.85%
-
-
-
-
朱焯荣
2,670,000
2.54%
2,670,000
2.90%
1,335,000
2.90%
广东风投
2,000,000
1.90%
-
-
-
-
朱 旭
1,107,680
1.05%
1,107,680
1.20%
553,840
1.20%
张占柱
1,107,680
1.05%
1,107,680
1.20%
553,840
1.20%
何奕报
1,000,000
0.95%
-
-
-
-
车延明
984,640
0.94%
984,640
1.06%
492,320
1.06%
羊林章
890,000
0.85%
890,000
0.97%
445,000
0.97%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—208
股东名称
2009.6.30及 2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
持股数量
持股比例
王云夫
890,000
0.85%
890,000
0.97%
445,000
0.97%
张 军
890,000
0.85%
890,000
0.97%
445,000
0.97%
总 计
105,200,000
100.00%
92,200,000
100.00%
46,100,000
100.00%
注：关于股权结构的变化，详情可参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况之三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”。
（三）资本公积及其变动表
报告期内，公司资本公积情况如下： 表9－22 公司资本公积情况 单位：万元
项 目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
股本溢价
5,850.00
5,850.00
-
-
其他资本公积
64.57
64.57
64.57
64.57
合 计
5,914.57
5,914.57
64.57
64.57
截止2009年6月30日公司新增的资本公积主要是在该期间内向新股东发行人民币普通股13,000,000股形成的股本溢价。
（四）盈余公积及其变动表
报告期内，公司盈余公积情况如下： 表9－23 公司盈余公积情况 单位：万元
项 目
2009.6.30
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
法定盈余公积
990.77
990.77
850.73
298.66
合 计
990.77
990.77
850.73
298.66
法定盈余公积是以公司实现的相关期间利润为基础按照《公司法》规定的比例计提形成。
（五）未分配利润明细及其变动表
表9－24 未分配利润情况 单位：万元
项目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
期初未分配利润
14,565.55
9,243.87
9,952.44
4,633.07
加：本期归属于普通 股股东净利润
3,370.17
5,461.72
5,598.56
5,507.05广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—209
项目
2009年1－6月
2008年度
2007年度
2006年度
减：提取法定盈余公积
-
140.04
544.63
187.68
提取法定公益金
-
-
-
-
应付优先股股利
-
-
-
-
提取任意盈余公积
-
-
-
-
应付普通股股利
1,052.00
-
1,152.50
-
转作股本的普通股股利（注1，注2）
-
-
4,610.00
-
期末未分配利润
16,883.72
14,565.55
9,243.87
9,952.44
其中：拟分配现金股利（注2）
-
1,052.00
-
1,152.50
注：1、2005年转作股本的普通股股利是公司根据广东省人民政府办公厅粤办函[2005]109号文见批准佛山市顺德区北滘镇精艺金属有限公司整体变更为广东精艺金属股份有限公司时，以净资产折股时将未分配利润转为股本形成。 2、根据2007年2月3日公司第一届董事会第十次会议通过的关于2006年度的利润分配方案，公司以2006年12月31日未分配利润转增股本，以总股本46,100,000股为基数，每10股送转增10股并派发现金2.5元（含税），共转增股46,100,000股，派现金11,525,000元。 3、根据2009年2月8日本公司第二届董事会第四次会议通过的关于2008年度利润分配的预案，公司拟以2008年12月31日总股本105,200,000股为基数，每10股派现金1.00元（含税），共派现金10,520,000元形成。该分配预案已于2009年2月28日经公司2008年度股东大会审议批准并随之实施。
八、现金流量
报告期内，公司现金流量基本情况如下： 表9－25 公司现金流量情况 单位：万元
项 目
2009年 1－6月
2008 年度
2007 年度
2006 年度
合 计
经营活动产生的现金流量净额
-4,736.53
56.91
11,345.79
11,318.51
17,984.68
投资活动产生的现金流量净额
-851.19
-2,046.01
-1,342.65
-1,191.23
-5,431.08
筹资活动产生的现金流量净额
5,369.87
-4,973.36
-6,282.21
-1,003.68
-6,889.38
汇率变动对现金的影响
-
-0.19
-7.28
-
-7.47
现金及现金等价物净增加额
-217.85
-6,962.65
3,713.65
9,123.60
5,656.75
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—210
现金流量分析请参阅本招股意向书“第十节 管理层讨论与分析之三、现金流量分析”。
九、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
截至2009年6月30日，公司不存在应披露的或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至2009年6月30日，公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（三）重大承诺事项
截至2009年6月30日，公司不存在应披露的重大承诺事项。
十、备考利润表
公司已于2007年1月1日开始全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。为使投资者能够更好的预测企业未来的盈利状况和增加与未来财务报表的可比性，本公司按照新《企业会计准则》的要求编制了备考利润表，即假定自申报财务报表比较期初开始全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—211
表9－26 合并备考利润表
合并备考利润表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司
单位：元
项目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业收入
534,166,839.32
1,856,840,985.72
2,054,332,482.77
1,489,446,120.19
减：营业成本
467,822,801.38
1,714,898,420.44
1,897,839,431.84
1,352,718,669.12
营业税金及附加
635,245.27
1,173,632.53
1,208,974.50
1,274,258.43
营业费用
4,564,906.53
12,618,811.70
11,726,077.68
7,124,891.19
管理费用
12,497,109.59
26,322,721.57
29,077,282.29
26,065,597.09
财务费用
4,195,405.81
40,879,335.38
45,684,600.68
28,663,903.78
资产减值损失
2,321,398.75
589,527.62
892,999.77
1,210,653.89
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
-
-
-
188,944.00
投资收益
-
-
103,797.17
7,773,130.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
二、营业利润 （亏损以“-”号填列）
42,129,971.99
60,358,536.48
67,996,913.18
80,350,221.57
加：营业外收入
5,145,371.64
9,894,829.58
6,319,207.87
2,063,686.50
减：营业外支出
654,154.27
302,444.29
296,232.26
394,685.07
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
-
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）
46,621,189.36
69,950,921.77
74,109,888.79
82,019,223.00
减：所得税费用
6,954,756.02
9,663,509.12
7,698,592.16
9,484,725.72
收购前子公司利润
-
-
-
四、净利润 （亏损以“-”号填列）
39,666,433.34
60,287,412.65
66,321,296.63
72,534,497.28
归属于母公司 所有者的净利润
33,701,677.84
54,617,213.26
55,985,584.53
55,070,510.97
少数股东损益
5,964,755.50
5,670,199.39
10,335,712.10
17,463,986.31
五、每股收益
（一）基本每股收益
0.3204
0.5246
0.6072
0.5973
（二）稀释每股收益
0.3204
0.5246
0.6072
0.5973广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—212
表9－27 母公司备考利润表
母公司备考利润表
编制单位：广东精艺金属股份有限公司 单位:元
项 目
2009年1-6月
2008年度
2007年度
2006年度
一、营业收入
105,205,630.23
248,172,495.98
201,538,481.05
172,644,050.74
减：营业成本
90,480,197.02
218,719,718.99
176,074,596.89
153,104,077.01
营业税金及附加
265,574.73
692,564.18
570,360.91
337,582.73
营业费用
1,272,176.88
2,593,353.68
1,905,973.17
1,202,952.05
管理费用
4,137,162.33
7,121,792.10
5,155,053.48
4,436,006.10
财务费用
962,349.75
4,431,503.18
2,760,583.02
2,751,094.94
资产减值损失
261,033.99
366,281.55
169,388.07
-43,277.11
加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列）
-
-
-
-
投资收益
4,000,000.00
-
42,000,000.00
10,152,761.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
-
-
-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）
11,827,135.53
14,247,282.30
56,902,525.51
21,008,376.72
加：营业外收入
3,231,893.12
2,271,298.97
291,532.54
48,531.54
减：营业外支出
620,000.00
100,000.00
224,906.96
112,536.97
其中：非流动资产处置损失
-
-
-
三、利润总额 （亏损以“-”号填列）
14,439,028.65
16,418,581.27
56,969,151.09
20,944,371.29
减：所得税费用
1,497,988.12
2,414,202.77
2,506,134.04
2,136,876.79
收购前子公司利润
-
-
-
-
四、净利润（亏损以“-”号填列）
12,941,040.53
14,004,378.50
54,463,017.05
18,807,494.50
归属于母公司 所有者的净利润
12,941,040.53
14,004,378.50
54,463,017.05
18,807,494.50
少数股东损益
-
-
-
五、每股收益
（一）基本每股收益
0.1230
0.1345
0.5907
0.2040
（二）稀释每股收益
0.1230
0.1345
0.5907
0.2040广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—213
十一、报告期内的主要财务指标
（一）主要财务指标
表9－28 公司主要财务指标
项 目
2009年 1－6月
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动比率
1.79
2.45
1.23
1.15
速动比率
1.45
1.92
0.98
0.94
资产负债率（母公司，%）
34.42
15.45
48.24
68.67
资产负债率（合并，%）
46.43
32.04
67.32
72.39
应收账款周转率（次）
3.11
13.16
15.00
15.45
存货周转率（次）
4.71
16.89
17.03
11.89
息税折旧摊销前利润（万元）
5,816.69
12,026.95
13,181.42
12,145.14
利息保障倍数
10.96
2.61
2.59
3.83
每股经营活动产生的现金流量净额（元）
-0.45
0.01
1.23
2.46
每股净现金流量（元）
-0.02
-0.66
0.40
1.98
无形资产占净资产的比例（%）
0.03
0.03
0.02
0.08
注：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥ 息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑦ 利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑧ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑨ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—214
收益的计算及披露》（2007年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示： 表9－29 公司净资产收益率和每股收益
时 间
报告期利润
净资产收益率（%）
每股收益（元）
全面摊薄
加权平均
基本每股收益
稀释每股收益
2009年 1－6月
归属于公司普通股股东的净利润
9.82
10.22
0.3204
0.3204
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润
8.76
9.12
0.2858
0.2858
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润
17.07
19.05
0.5246
0.5246
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润
14.66
16.36
0.4505
0.4505
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润
28.89
33.38
0.6072
0.6072
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润
23.22
26.82
0.4880
0.4880
2006年度
归属于公司普通股股东的净利润
36.88
45.41
0.5973
0.5973
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润
27.54
33.92
0.4461
0.4461
注：上述指标的计算公式如下：
① 全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
② 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
③ 基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—215
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
④ 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十二、资产评估情况
截至目前，本公司在设立时以及在报告期内未进行资产评估。
十三、历次验资情况
截至目前，公司共进行了5次验资。有关验资的具体情况请参阅本招股意向书“第四节 发行人基本情况之四、历次验资情况的有关内容”。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—216
第十节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产质量分析
1、报告期内资产的主要构成及变化
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下： 表10－1 资产构成及比重表 单位：万元
资 产
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
流动资产合计
40,035.69
75.72%
57,402.69
82.44%
56,383.28
83.36%
固定资产
11,367.24
21.50%
11,439.05
16.43%
10,713.95
15.84%
在建工程
1,378.09
2.61%
727.02
1.04%
481.53
0.71%
无形资产
9.76
0.02%
3.67
0.01%
11.84
0.02%
递延所得税资产
83.53
0.16%
56.54
0.08%
49.65
0.07%
非流动资产合计
12,838.62
24.28%
12,226.28
17.56%
11,256.97
16.64%
资产总计
52,874.31
100.00%
69,628.97
100.00%
67,640.25
100.00%
2006年及2007年公司的资产保持相对平稳，流动资产及长期资产规模均平稳发展，流动资产占总资产的比例稳定，分别为83.36%及82.44%。主要是由于该两年度的电解铜价格保持高位小幅波动，公司保持相对稳定资产结构以适应市场发展及公司整体运营的需求，符合当时的业务需要。 2008年公司总资产规模等有一定的下降，主要是由于流动资产减少造成，流动资产同比2007年减少17,367.00万元。由于电解铜价格在当年下降，这很大程度上缓解了公司的营运资金压力，公司适时偿还了部分银行贷款，导致货币资金同比上年减少10,797.08万元；同时，电解铜价格下降使得公司保持的应收账款及存货等同步减少，2008年应收账款及存货分别减少1,663.53万元及3,173.52万元。
公司长期资产报告期内保持稳定平稳发展，与公司以利润增长为导向，逐步扩大资产规模的运营模式相适应。主要固定资产在前期已充分投产，报告期内长期资产的增加主要是后期机器设备、厂房等投入及技术更新改造支出。同时公司广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—217
每年按照国家有关政策对固定资产计提折旧，两者相抵使得公司长期资产净值整体表现平稳。随着公司的销售规模不断增加及市场份额的不断拓展，未来将有较大的固定资产投入。
2、报告期内资产质量分析
（1）流动资产质量分析 表10－2 流动资产构成及比重表 单位：万元
资 产
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
货币资金
10,625.00
26.54%
21,422.08
37.32%
25,671.79
45.53%
交易性金融资产
-
-
-
-
68.89
0.12%
应收票据
5,204.17
13.00%
3,517.52
6.13%
6,819.40
12.09%
应收账款
13,047.02
32.59%
14,710.55
25.63%
11,861.86
21.04%
预付款项
1662.82
4.15%
5,786.15
10.08%
1,232.14
2.19%
其他应收款
929.00
2.32%
225.19
0.39%
177.50
0.31%
存货
8,567.68
21.40%
11,741.20
20.45%
10,551.70
18.72%
流动资产合计
40,035.69
100.00%
57,402.69
100.00%
56,383.28
100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款及存货构成，上述资产占流动资产总额的比例报告期内分别为97.38%、89.53%和91.52%。公司的流动资产变现能力强，非经营性流动资金占用较少，整体资产风险较小。报告期内，公司流动资产比重逐年增长，其中应收账款增长迅速，主要是受到电解铜价格上涨促使产品销售价格上调、公司销售规模及下游市场容量的扩张等因素所致。
① 货币资金
报告期内，公司的货币资金构成如下： 表10－3 货币资金构成表 单位：万元
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
现金
5.44
1.76
1.55
银行存款
9,047.34
16,013.67
12,300.24
现金及现金等价物小计
9,052.78
16,015.43
12,301.79
为银行贷款担保提供质押担保的银行存款
-
-
6,300.00
银行承兑汇票保证金
1,572.22
5,406.65
7,707.00广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—218
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
其他货币资金小计
1,572.22
5,406.65
13,370.00
合 计
10,625.00
21,422.08
25,671.79
2007年，公司银行存款增长迅速。一方面是由于公司销售收入同比实现大幅增长，当年实现营业收入205,432万元较上年增长37.93%，同期公司的银行存款增长30.19%。营业收入的快速增长直接增加了公司的资金存量；另一方面，公司积极开展融资渠道，采取向银行贷款、票据贴现等形式，积极利用财务杠杆效应为公司筹集运营资金，外部融资金额的增加也提高了公司营运资金的期末结存量。2008年银行存款持有量下降较快，主要是当年9月份开始，电解铜价格下降较快，公司营运资金压力缓解，公司在第四季度偿还了大部分的银行贷款以节约财务费用，导致资金存量减少。 其他货币资金主要是为取得银行贷款而质押担保的银行存款，该项目报告期内余额波动较大。2006年末的余额较高，主要是由于当年公司融资规模的增加迅速，较2005年增长57.48%。银行借款的迅速增加，使得公司增加提供各种资产包括银行存款在内的各种抵押（质押）担保，因而该年度为银行贷款担保提供质押担保的银行存款增加较多；另一方面，2006年的票据贴现量为115,970.46万元，较2005年的贴现量增长129.62%。随着公司开立银行承兑汇票的数额大幅增加，银行要求公司提供的银行承兑汇票保证金也不断增加，这也造成2006年末其他货币资金的余额增长较快。2007年末其他货币资金余额下降较多。一方面，公司在该期间主要采用票据贴现的形式筹集营运资金，同时相应归还借款；另一方面，银行对公司的信用评级不断提高，对新增的贷款，银行允许公司以保证方式或改以存货等其他资产提供担保，这实际上增加了公司银行存款中可实际使用的资金量，管理层拥有更多的可随时支配的营运资金用于生产经营。2007年末公司为银行贷款而提供质押担保的银行存款均为零，这也成为2007年末其他货币资金下降较快的重要原因。2008年因资金压力减轻，公司贴现行为减少，其他货币资金相应下降。 ②应收票据与应收账款
近三年末，公司应收票据及应收账款余额合计分别为18,681.26万元、18,228.07万元和18,251.19万元。公司产品销售数量逐年上升，电解铜价格在经历广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—219
2006年快速增长后，2007年保持了相对稳定，2008年有所回落。应收票据及应收账款期末余额变动与公司发展的上述变化相适应。应收票据及应收账款余额占公司流动资产比例2006年及2007年分别为30.16%和33.13%结构保持稳定。而2008年应收票据及应收账款余额合计占当期流动资产比45.59%，增长较快，主要是公司偿还了较多银行贷款，导致流动资产总额有所下降所致。 公司在业务拓展的同时高度重视应收票据和应收账款的管理，公司制定了较为严格的信用政策。报告期内，公司应收账款期末余额中99%以上账款均在一年以内。截止2008年12月31日，公司应收账款客户主要是珠海格力和美的等空调行业内的龙头企业。目前该两家公司财务状况及盈利能力良好，资金雄厚，且与公司有良好的长期合作关系，没有不良历史还款记录。近三年，公司应收账款周转天数分别为23.30天、24.01天及27.35天，回收期均保持在1个月以内。整体上看，公司应收账款不存在重大回收性问题，发生坏账风险较小。 公司同下游客户的结算主要采用票据的结算方式，报告期各期期末仍有一定余额的应收账款，主要是由于公司赋予客户一定的信用期，对仍处于信用期内但尚未收到票据的销售，公司计入应收账款科目核算。 ③存货 报告期内公司各期期末存货构成如下： 表10－4 存货构成及比重表 单位：万元
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
金额
比例
金额
比例
金额
比例
原材料
2,527.40
29.50%
4,572.39
38.94%
4,021.46
38.11％
低值易耗品
8.59
0.10%
22.72
0.19%
6.17
0.06％
在产品
1,528.85
17.84%
3,092.69
26.34%
2,840.83
26.92％
委托加工物资
17.92
0.21%
23.71
0.20%
89.09
0.84％
产成品
4,484.92
52.35%
4,029.69
34.33%
3,594.15
34.07％
合 计
8,567.68
100.00%
11,741.20
100.00%
10,551.70
100.00%
占流动资产比
21.40%
20.45%
-
18.72%
-
报告期内末，公司存货净值占流动资产比例分别为18.72% 、20.45%及21.40%，占比较为稳定合理。公司存货金额在2008年底有所下降，主要是电解广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—220
铜价格下降所致。 公司年末存货主要由电解铜原料以及铜加工产品构成。铜作为大宗交易金属品种，有很强的流动性，因此公司存货具有较强的变现能力，不存在产品或原材料积压的风险。报告期内，电解铜价格波动较大，但由于公司与客户之间的定价方式以及“背对背”的管理运作将电解铜价格波动风险转移至下游企业。公司的生产和采购计划是以公司的销售合同为依据制定的，其期末结存的存货有销售合同保证。根据新企业会计准则《企业会计准则第1号－存货》及应用指南的要求，由于电解铜价格波动风险已转移，且公司存货有销售合同保证，即使电解铜价格下跌导致公司结存存货活跃市场公允价值下跌，公司也无需为期末存货计提减值准备。报告期内，公司期末存货不存在需要计提减值准备情形。另外，公司的存货已采用ERP进行存货管理，存货质量良好，无残、次、冷、背货品存在。公司近三年存货周转天数分别为30.28天、21.14天及21.32天，流动性较好。 2008年9月开始，电解铜价格下降较快，当年1－9月的加权平均价格为62,586.44元/吨，10－12月的加权平均价格仅为38,677.23元/吨。由于市场价格变化较快，公司保留了一部分电解铜作为战略库存以应对突发销售。该部分战略库存尚无法完全做到“背对背”的匹配销售，但余额均保持在百吨以内，涉及的财务影响也不超过百万元，考虑财务影响较小，且从期后销售看均实现了盈利，公司没有为该部分存货计提减值准备。 （2）固定资产及在建工程 报告期内，公司固定资产及在建工程合计分别为11,195.48万元、12,166.07万元和12,745.33万元，分别占相应年末资产总额的比例为16.55%、17.47%和24.10%。公司前期固定资产投入已较为充分，近三年主要投入的是后期扩大公司生产及研究开发所需的机器设备、厂房建筑物及主要设备的技术更新支出，相对前期而言，这部分的新增投入绝对价值较小，因而公司固定资产投资规模报告期内相对平稳。 截至2008年12月31日，固定资产余额中净值为74万元的设备为公司的银行贷款借款提供抵押担保。
截至2008年12月31日，公司固定资产综合成新率约为69.02%，固定资产成新率较高，使用状况良好。公司已建立完整的固定资产维护体系，固定资产维护和广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—221
运行状况良好。固定资产中机器设备技术先进性较好，资产利用率高，不存在需要计提固定资产减值准备的情形。 （3）主要资产减值准备情况 报告期内，公司主要资产的减值准备提取情况如下： 表10－5 减值准备明细表 单位：万元
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
一、坏账准备合计
524.81
465.86
377.44
其中：应收账款
482.10
457.88
368.35
其他应收款
42.71
7.98
9.10
二、短期投资跌价准备合计
-
-
-
其中：期货投资
-
-
-
合 计
524.81
465.86
377.44
截至2008年12月31日，公司资产减值准备为524.81万元，全部为经营性应收款项坏账准备。公司对应收账款及其他应收款按照其期末余额采用账龄分析法计提坏账准备，对不同账龄的应收款项计提不同比例的坏账准备，但对逾期5年以上或有证据表明难以收回的应收款项计提100%的坏账准备。因此，公司计提坏账准备金额的变动主要是受到公司年末应收款项余额的变动影响。报告期内，公司应收款项账龄91%以上都是在一年以内，客户质量良好，不存在重大回收性问题，公司计提的坏账准备充分合理。 截止2008年12月31日，公司已将短期投资全部处置完毕，因而该年度也不存在计提减值准备的需要。 公司制定了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了相应的资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健合理，恰当地反映了各年末公司资产的实际状况，不存在滥用资产减值准备政策调整公司利润情况并能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
（二）负债结构分析
报告期内，公司各类主要负债金额及占总负债的比例如下：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—222
表10－6 负债构成明细及比重表 单位：万元
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动负债：
金额
比例
金额
比例
金额
比例
短期借款
4,600.00
27.15%
17,600.00
37.55%
30,588.40
62.47%
应付票据
4,562.03
26.93%
13,122.81
28.00%
7,120.00
14.54%
应付账款
3,935.01
23.23%
5,865.83
12.51%
5,550.79
11.34%
预收账款
576.23
3.40%
4,231.11
9.03%
758.51
1.55%
应付职工薪酬
635.07
3.75%
1,334.19
2.85%
1,423.03
2.91%
应交税费
154.57
0.91%
2,730.68
5.83%
3,007.60
6.14%
应付利息
4.00
0.02%
-
-
-
-
应付股利
1,400.00
8.26%
1,400.00
2.99%
-
-
其他应付款
480.74
2.84%
310.46
0.64%
517.65
1.06%
流动负债合计
16,347.65
96.49%
46,595.08
99.40%
48,965.98
100.00%
非流动负债：
594.03
3.51%
280.00
0.60%
-
-
负债合计
16,941.68
100.00%
46,875.08
100.00%
48,965.98
100.00%
公司报告期内负债结构中，主要负债为流动负债。其中，最主要的负债为短期借款、应付票据及应付账款。报告期内，三项负债合计占公司总负债比例分别为88.35%、78.06%和77.31%。公司短期偿债压力较大，且有息负债的比例较高。 1、短期借款 2007年末短期借款余额较2006年末下降12,988.40万元，主要与公司融资结构的调整有关。为减少公司营运资金占用量及财务费用，公司由主要依靠商业信贷形式转变到逐渐加大利用票据贴现形式筹资，并归还了部分短期借款。2007年公司偿还借款支付的现金流量为37,852.40万元，较2006年的19,423.40万元增加18,429.00万元，而借款收到的现金流量为24,864.00万元，较2006年的30,588.40万元下降5,724.40万元，导致公司的短期借款金额下降。 2008年则由于第四季度电解铜价格回落较快，公司营运资金压力减轻，在第四季度偿还了较多的银行贷款导致金额下降较快。 未来管理层将根据市场利率变化，以融资成本最小化为原则并结合公司实际的生产经营情况，灵活调整各种融资方式的金额及比重。 2、应付票据
近三年，公司的应付票据金额分别为7,120.00万元、13,122.81万元和4,562.03万元，增长迅速。主要是由于生产规模持续扩大和原材料电解铜价格的不断上涨，公司为缓解流动资金的压力，在同供应商结算时，增加了向供应商开出票据并承担供应商票据贴现利息费用的结算方式，公司日常经营交易中的使用票据金额增广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—223
长迅速，导致期末结余量也相应增加。而2008年余额下降较快，一方面公司在该年度内引入了战略投资者并筹集到7,150万元，另一方面2008年度的电解铜价格已经逐渐回落，这在相当程度上都缓解了公司的流动资金压力，公司开出的票据相应减少所致。 3、预收账款 （1）变动分析 2007年公司预收账款增加较快主要是由于：①期末下游客户点价采购较多，公司向其收取的“点价”保证金随之增长；②冠邦科技主要从事铜加工设备的生产，其产品主要依据客户的特定要求予以研究开发并制造成形。其行业特性使得冠邦科技通常在各个工程项目实施前预先向客户收取工程保证金，然后按进度结转收入，这就出现在收入结转前公司有较多的预收账款负债。冠邦科技2006年开始进入快速发展期，营业收入同比增长迅速。2006年及2007年其主营业务收入分别为7,824.70万元和8,026.11万元，收入的快速增长成为公司预收账款大幅增加的因素之一。 2008年由于铜价波动较大，下游客户采取“点价”采购量减少，主要客户都普遍采用期货长单的方式向公司采购产品，导致预收账款余额减少。由于公司资金压力减少，管理层能够消化客户减少点价采购带来的影响。 （2）公司2007年度关于点价采购的说明 截止2007年末，公司预收预付账款余额较高，主要与公司点价采购模式向匹配，详细说明如下： 当年末余额中与点价采购部分的款项请参见下表： 表10－7 2007年度点价采购有关款项 单位：万元
项 目
2007.12.31
预收账款
与点价采购有关部分
3,192.63
其它
1,038.48
合 计
4,231.11
预付账款
与点价采购有关部分
850.00
其它
4,936.15
合 计
5,786.15
截止2007年末，预收账款及预付账款中点价保证金无法完全匹配，差异较广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—224
大的主要原因为：①由于客户同公司协定点价采购至最终现货市场成功交割需要一定时间，用以购、销、供三方以审批、划款、协商等，客户同公司最初协商的点价价格区间往往同实际点价价格不一致,所以客户支付给公司的点价保证金同公司支付给供应商的点价保证金虽出自同一交易，但不能完全匹配；②在实际操作中客户对电解铜价格的未来趋势有其独立的判断，对同一点价采购协议中支付的保证金也会要求分步进行采购。 2007年下游客户采用点价采购比以前年度要多，主要是由于：①2007年，空调行业整体发展迅速，下游客户同公司约定采用期货长单方式购买原材料电解铜的数量已不能满足其需求，客户往往会增加临时订单，因而导致点价采购方式的增加；与此同时，公司经过多年的长足发展及不断增加设备的技术改造投入，生产产能得到稳步上升，公司已经有能力接受客户的突发点价订单；②由于公司产品的定价模式，决定了电解铜价格波动的风险完全由下游客户承担。而客户对电解铜价格有其独立的判断，当其判断电解铜价格有继续上扬趋势时，其往往通过点价方式采购来降低电解铜价格上涨带来的风险。2006年至2007年，电解铜价格上涨迅速，空调企业在年底资金较为充裕的情况下，可通过点价方式锁定电解铜价格。公司的盈利主要来自加工费收入，点价方式并不会损害公司收益，并可以确保销售量，点价保证金也增加了公司可利用的营运资金。 4、应付股利 2008年12月31日的余额为应付精艺万希的少数股东腾达投资的股利1,400万元，已于2009年1月14日支付。
（三）偿债能力分析
表10－8 公司主要偿债指标一览表
财务指标
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
流动比率
2.45
1.23
1.15
速动比率
1.92
0.98
0.94
资产负债率（母公司，%）
15.45
48.24
68.67
资产负债率（合并，%）
32.04
67.32
72.39
息税折旧摊销前利润（万元）
12,026.95
13,181.42
12,145.14
利息保障倍数
2.61
2.59
3.83
1、流动比率及速动比率
公司报告期内的流动比率和速动比率均保持了良好水平，并呈不断提升趋广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—225
势，短期偿债能力较强。报告期内公司的资产投入主要为流动资产投入，以适应电解铜价格的上涨及产销规模的扩大，而长期资产支出相对较少，公司整体上资产变现能力强，为公司偿付债务提供有力保障。 2、资产负债率 报告期内，母公司资产负债率分别为68.67%、48.24%和15.45%，结构逐渐趋于合理，但合并资产负债率较高，分别为72.39%、67.32%和32.04%。2006年及2007年较高，主要是由于： （1）原材料电解铜价格在报告期内快速上涨及公司生产、销售规模的扩张，给公司的资金周转带来了压力。一方面国内的电解铜市场为卖方市场，随着电解铜价格不断上涨和公司采购量的增加，公司在采购环节需要支付大量的资金；而另一方面公司对重要的战略性客户如格力、美的等给予相对较长的赊销信用期。这就造成公司流动资金方面的紧张。公司为满足生产经营需要，积极拓展融资渠道，利用商业贷款等形式借入较多的短期借款，导致资产负债率偏高。2007年公司调整融资结构，较多的利用利率较低的票据贴现形式并相对减少银行借款，但却增加了应付票据等其他负债的期末余额，造成报告期内公司整体资产负债率居高不下。 （2）公司向下游客户转移流动资金压力的能力得到增强。报告期内，公司对下游客户的临时需求量主要采用“点价”结算方式。客户需求量的增加促使公司向其收取的“点价”保证金也相应增加，在2007年尤为明显。同时，冠邦科技报告期内进入了快速发展期，营业收入的快速增长使得公司预收账款大幅增加。上述情况使得公司预收账款占公司负债总额比例逐渐加大，2007年末占比为9.03%；同时，公司2007年预收账款的绝对金额较上年度增加3,472.60万元，增长比例为457.82%。预收账款的迅速增加也使得公司的资产负债率近三年来维持较高水平。 2008年，母公司的资产负债率及公司合并资产负债率都有所下降。主要是由于当年度电解铜价格在年末开始回落，1月份的电解铜加权平均价格为59,569万元/吨，12月下降至28,793万元/吨，这使得公司的资金压力减轻，管理层在年底适时偿还了银行贷款，导致资产负债率有所下降。 3、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数
公司近三年息税折旧摊销前利润平稳发展，足以支付当年银行借款利息。公广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—226
司近三年利息保障倍数有所下降，主要是受到银行贷款利率及票据贴现利率不断上升、公司的贷款金额及票据贴现金额逐年上升影响。近三年，公司的利息费用分别为2,898.91万元、4,648.26万元及4,274.05万元，增加较快。公司目前正积极调整融资结构，将银行借款与票据贴现有机结合，并充分利用应付账款、预收账款等商业信用形式来缓解营运资金压力。 公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。 综上所述，公司管理层认为，公司负债水平偏高，短期偿债压力较大，但报告期内息税折旧摊销前利润较高，利息保障倍数良好，并与各银行建立了良好信用关系，资产负债结构合理。在同行业公司中，公司的偿债能力较优（详情可参阅本节“四、同行业上市公司比较与分析”）。公司不存在因流动资金不足而影响持续经营的情形。
（四）资产周转能力分析
表10－9 资产周转指标一览表
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
总资产周转率（次）
3.03
2.99
2.78
应收账款周转率（次）
13.16
15.00
15.45
存货周转率（次）
16.89
17.03
11.89
公司运营能力较好，并不断提高，主要表现在以下几个方面： 1、总资产周转率 近三年，公司总资产周转率较快，并保持了平稳发展的趋势。主要是由于公司所在行业属于资金密集型行业，总资产中流动资产占比较高，近三年占比分别为83.36%、82.44%及75.72%。而流动资产又以货币资金、应收票据及应收账款和存货为主，近三年四项资产占流动资产比例分别为97.38%、89.53%及93.53%，且应收账款周转率及存货周转率呈平稳改善态势，导致公司总资产周转率逐年加快。 2、应收账款周转率
公司应收账款周转率保持稳定，近三年周转天数分别为23.30天、24.01天广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—227
和27.35天，报告期内保持逐年上升。由于公司营运资金压力较大，管理层对应收账款的回收及时性予以高度重视，对各个客户建立合作关系前进行严格的信用调查并进行持续跟踪，设立客户档案并配与恰当的信用条件，调配销售人员对各个客户实时跟进并定期核对应收款项的催收工作。整体上，公司应收款项保持了较快的周转速度，应收账款账龄99%以上保持在1年以内，应收账款流动性好，质量较高。 3、存货周转率 公司的存货周转率保持在较高水平，近三年的存货周转天数分别为30.28天、21.14天及21.32天，周转速度平稳发展。由于公司所处行业特性，营运资金占用较大，尽可能减少存货占用资金量，保持较高的周转资金对公司保持快速增长及扩大市场规模有着十分重要的意义。公司按销定产，主要根据客户订单安排公司生产，原材料的采购在保持安全库存前提下按照客户的要求下单。公司严格执行统一、规范的发货制度，产品生产出来后能够第一时间安排运往客户，因而公司存货周转速度较高并呈逐年优化趋势。
（五）营运资金周转能力分析
1、电解铜价格波动对公司营运资金的影响 （1）报告期内电解铜价格的波动情况 由下表可以看出，最近三年，电解铜价格上涨幅度明显，尤其以2006年5月开始上涨开始加速，2007年电解铜价格保持高位波动，2008年下半年开始逐渐下滑，9月开始回落速度加快。由2005年的平均34,180元/吨上涨到2007年的62,538元/吨。报告期内，2006年的电解铜价格上涨幅度最为明显，平均价格为61,036元/吨，较2005年上涨78.57%；2007年则保持在高位小幅波动，较2006年轻微上涨2.46%。2008年有所回落，尤其以第四度最为明显，总体较2007年下降9.48%。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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图10－1 2006年至2008年电解铜价格波动趋势图 2006年至2008年电解铜价波动趋势图200002500030000350004000045000500005500060000650007000075000123456789101112月份2006年度2007年度2008年度 注：资料来源于上海证券期货交易所，电解铜价格为含增值税价格。 （2）电解铜价格上升对公司营业收入的影响分析 图10－2 报告期内公司各业务收入占营业收入的平均比重 报告期内公司各业务收入占营业总收入的平均比重精密铜管82.81%铜加工设备4.41%其他3.34%铜管深加工9.44%铜加工设备精密铜管铜管深加工其他 公司的销售定价采用“电解铜价格＋约定加工费”的模式，电解铜的价格对公司营业收入有直接影响。从上图可以看出，精密铜管业务近三年的销售收入占公司总营业收入的算术平均比重为82.81%，本文以精密铜管业务为对象，分析电解铜价格波动对公司营业收入的影响。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表10－10 电解铜价格上升导致公司营业收入的增量分析表
序号
项 目
公式
2006年度
2007年度
2008年度
1
精密铜管业务收入（万元）
123,590.64
175,066.78
148,541.12
2
销售量（吨）
21,801.72
29,546.55
27,233.94
3
单位平均售价（万元/吨）
3=1/2
5.669
5.925
5.454
4
加工费均价（万元/吨）
0.610
0.580
0.57
5
加工费上升/下降导致的 收入增量（万元）
（注1）
-
-886.40
-272.34
6
加工费上升/下降导致的 收入增量占收入增量比重
6=5/12
-
-1.72%
-1.03%
7
销量上升/下降导致的 收入增量（万元）
（注1）
-
43,904.27
-13,702.21
8
销量上升/下降导致的 收入增量占收入增量比重
8=7/12
-
85.29%
-51.66%
9
电解铜平均价格（万元/吨） （注2）
9=3-4
5.059
5.345
4.884
10
电解铜价格上升/下降 导致的收入增量（万元）
（注1）
-
8,458.27
-12,551.11
11
电解铜价格上升/下降导致 的收入增量占收入增量比重
11=10/12
-
16.43%
-47.32%
12
收入的总增量（万元）
-
51,476.14
-26,525.66
注：1、表中计算公式如下： 5＝（本年4－上年4）×本年2 7＝（本年2－上年2）×上年3 10＝（本年9－上年9）×本年2，本处计算在总增量保持与12相一致基础上略做四舍五入调整。 2、此处电解铜平均价格是不含增值税的公司成本价格，而上海期货交易所公布的价格为含税价格，两者存在一定差异。 上表显示， 2007年的电解铜价格保持小幅波动时，该年度电解铜价格波动对收入的影响仅占比16.43%；而2008年9月起电解铜价格下降，该部分的影响上升至47.32%。由于电解铜价格是公司产品重要组成部分，其价格波动对公司销售收入的影响重大。 （3）电解铜价格上升对营运资金的影响 营业收入增长使得公司在流动资产上投入较多的营运资金，而其中又以应收账款和存货的资金占用量最高。近三年，两项资产合计金额占公司总资产比重分别为33.14%、37.99%和40.88%，比重相对平稳。
近三年，电解铜价格上涨导致应收账款和存货占用公司流动资金明显增加，应收账款和存货的期末余额分别为22,413.55万元、26,451.74万元和21,614.70万元，2007年及2008年的增量分别为4,038.19万元和－4,837.04万元。由于2006年的广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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电解铜价格涨幅较大，而2007年的电解铜价格波动相对平稳，2008年则有所下降。公司营运资金的使用情况也与该种波动相匹配。本文报告期内的财务数据为基础，从理论上核算电解铜价格对公司营运资金影响，详细如下： 表10－11 电解铜价格上升对营运资金影响分析 单位：万元
序号
项 目
公 式
2006年
2007年
2008年
1
因铜价上升导致的收入增量
47,817.80
8,458.27
-12,551.11
2
对应的应收账款及应收票据增量（2007 年及2008年应收账款及应收票据综合周转率：10.89、10.05）（注）
2＝1/综合周转率
4,506.86
797.20
-1,182.95
3
对应的存货增量（2007年及2008年周转率：11.89、17.03，2007年及2008年精密铜管业务毛利率为5.99%、5.55％）
3＝1×（1－毛利率）/周转率
3,758.26
668.77
-992.37
4
铜价上升导致应收账款、应收票据及存货理论增量
4＝2+3
8,265.12
1,465.96
-2,175.32
5
实际应收账款、应收票据及存货增量
8,257.89
736.31
-3,150.40
6
铜价上升因素占比
6＝4/5
100.09%
199.09%
69.05%
注：由于公司的销售结算方式大部分为票据结算方式，仅以常用的应收账款周转率核算无法反映公司的实际状况，本文此处采用应收账款及应收票据综合周转率，其计算方式为营业收入除以应收账款及应收票据的平均资产额。 上表中显示，2006年期末应收账款及存货的理论增量为8,265.12万元，而实际增量为8,257.89万元。扣除小数位核算误差等因素，2006年度应收账款、应收票据及存货的增量主要是由于电解铜价格上升所致，原材料价格的上涨大大增加了应收账款、应收票据及存货对经营性资金的占用；同理，2008年应收账款、应收票据及存货金额下降3,150.40万元，其中69.05%的比重是由于铜价下跌而减少的；2007年实际增量比理论数据要少，主要是公司在当年灵活的增加客户“点价”采购量，采用增加预收账款的形式消化了部分资金压力； 2、管理层对电解铜价格波动带来资金压力的对策分析 由于公司的定价模式，电解铜价格的波动风险可以完全转移到下游客户。但是电解铜价格的波动直接影响了公司营运资金的使用，对此在节省营运资金方面，管理层采用了以下应对措施：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—231
（1）积极拓展商业信用，筹集营运资金 表10－12 应付账款及预收账款各期余额 单位：万元
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
应付账款
3,935.01
5,865.83
5,550.79
预收账款
576.23
4,231.11
758.51
合 计
4,511.24
10,096.94
6,309.30
公司利用自身借贷信誉好的优势，积极利用应付账款、预收保证金等形式转移流动资金压力。2006年末和2007年末公司应付账款及预收账款余额合计比上期增加1,001.50万元和3,787.64万元，增幅分别为18.87%和60.03%。公司较好的将铜价上涨带来的流动资金压力部分转移成对应付账款及预收账款的占用。 2008年由于资金压力下降，公司相应减少应付账款及预收账款的存量。管理层将灵活根据资金需求安排公司的各种融资方式及融资规模。 （2）加大利用票据贴现形式筹集流动资金的比重 2007年下半年前，由于票据贴现利率相对同期银行贷款利率较低，公司2007年开始积极利用票据贴现形式筹集资金。较低的贴现利率为公司节约利息费用的同时也能筹集到充足的营运资金。近三年，公司的票据贴现量随公司营业收入的增长呈逐年上升趋势。公司管理层将参考票据贴现利率及银行贷款利率的波动，并与公司实际情况相结合，以公司利益最大化的原则灵活调整票据贴现及银行贷款融资的比重。 （3）提高公司盈利能力及经营性现金创造能力，拓宽融资渠道 报告期内，公司管理层致力于扩大公司生产规模，拓展市场份额，公司产能稳步上升，净资产逐年增加，经营活动创造现金能力不断增强。公司2006年及2007年经营活动现金净流量分别为11,318.51万元及11,345.79万元，分别是当年净利润的1.56倍和1.71倍。公司盈利能力持续提高并有较好的现金流支持。
二、盈利能力分析
（一）利润构成分析广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—232
表10－13 利润主要构成及占收入比重表 单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
金额
占收 入比
金额
占收 入比
金额
占收 入比
营业收入
185,684.10
100.00%
205,432.25
100.00%
148,944.61
100.00%
营业成本
171,489.84
92.36%
189,783.94
92.38%
135,271.87
90.82%
营业税金及附加
117.36
0.06%
120.90
0.06%
127.43
0.09%
营业费用
1,261.88
0.68%
1,172.61
0.57%
712.49
0.48%
管理费用
2,632.27
1.42%
2,907.73
1.42%
2,606.56
1.75%
财务费用
4,087.93
2.20%
4,568.46
2.22%
2,866.39
1.92%
资产减值损失
58.95
0.03%
89.30
0.04%
121.07
0.08%
公允价值 变动收益
-
0.00%
-
-
18.89
0.01%
投资收益
-
0.00%
10.38
0.01%
777.31
0.52%
营业利润
6,035.85
3.25%
6,799.69
3.31%
8,035.02
5.39%
营业外收入
989.48
0.53%
631.92
0.31%
206.37
0.14%
营业外支出
30.24
0.02%
29.62
0.01%
39.47
0.03%
利润总额
6,995.09
3.77%
7,401.99
3.60%
8,201.92
5.51%
所得税费用
966.35
0.52%
769.86
0.37%
948.47
0.64%
净利润
6,028.74
3.25%
6,632.13
3.23%
7,253.45
4.87%
归属于母公司 的净利润
5,461.72
2.94%
5,598.56
2.73%
5,507.05
3.70%
少数股东损益
567.02
0.31%
1,033.57
0.50%
1,746.40
1.17%
1、营业收入概述 报告期内公司营业收入保持高速增长，2006年及2007年较同期均有大幅上涨，主要是受到销售量持续增长以及电解铜价格上涨、公司相应调高产品销售价格等因素所致。2008年营业收入的下降也主要是收到电解铜价格下降的影响。 2、营业利润概述
报告期内，公司的营业利润分别为8,035.02万元、6,799.69万元及6,035.85万元。2006年营业利润较高，主要是营业收入的大幅上涨所致。而2007年营业利润略有下降，主要是由于：（1）中国人民银行公布的一年期贷款利率从2005年5.58%上调至2007年年末的7.47%，公司实际的票据贴现利率在2007年下半年也有较大幅度的提升。受到银行贷款利率及票据贴现利率不断提高，以及较大规模的银行借款、票据贴现金额逐年增加的影响，公司的财务费用从2006年的2,866.39万元增加到2007年的4,568.46万元，增幅为59.38%。公司在解决流动资金不足的同时，也一定程度上带来较大利息负担；（2）随着公司生产规模及广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—233
市场份额的扩大，2007年公司营业费用同比上年增长较快；（3）由于公司采购模式的转变，并寻求大型的、稳定的电解铜供应商，公司2006年末已经全部停止从期货市场上采购原材料电解铜，这使得2007年投资收益减少98.66%。受到以上影响，2007年公司营业利润同比有所下降。2008年受到整体经济大环境的影响，公司营业利润略有下降。 3、利润总额及净利润概述 报告期内，公司的利润总额分别为8,201.92万元、7,401.99万元及6,995.09万元，净利润分别为7,253.45万元、6,632.13万元及6,028.74万元。其波动趋势主要受到营业利润趋势影响。近三年公司的营业外收支都是净收益，增加了公司的利润总额及净利润。
（二）票据贴现对公司盈利能力的影响
1、报告期内公司票据结算情况 （1）公司票据结算情况 表10－14 报告期内公司票据结算金额占营业收入比重表 单位：万元
期 间
票据结算金额（含税）
营业收入（含税）
占当年营业 收入的比例（%）
2008年度
152,778.02
217,250.40
70.33
2007年度
176,695.18
240,355.73
73.51
2006年度
141,991.59
174,265.20
81.48
从上表可以看出，报告期内，公司采用票据结算的金额占同期营业收入比重分别为81.48%、73.51%及70.33%，从2007年起比重有所下降，主要是由于： ①随着公司同下游客户的合作不断深入，双方的互信不断增强，公司集中供应优势逐渐显现。由于采用票据结算方式实际上延长了公司资金回流的速度，压缩了公司实际可运用流动资金。因此，在同下游客户的合作中，管理层逐渐要求客户加大现金支付结算方式的比重。对于重点客户，公司同意采用一定程度上的让利以使对方增加现金支付的比重；
②由于点价采购方式对公司的生产、运输及管理应变能力要求较高，在前期规模较小的情况下，公司尚无法实施开展。2007年，下游市场容量不断扩大，市场前景良好，公司在评估其资产规模、生产产能、人员管理及内部制度建设等广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—234
综合指标的基础上开始采用点价采购方式采购电解铜并逐渐加大比重。由于点价采购方式要求下游客户在采购前预先支付一定比例的采购保证金，这也使得票据结算的金额占同期销售收入比重下降； ③从2007年下半年开始，银行票据及商业票据的贴现利率不断上升。票据结算方式占用了公司的流动资金，而公司采取票据贴现来融资又给公司带来较重的利息费用负担；与此同时，国家的宏观调控政策也逐渐转向从紧的货币政策。考虑到上述两种因素对公司生产、销售及融资等各方面的影响，公司管理层也偏向进一步降低票据结算方式在总销售收入中的比重。 综上所述，一方面，随着公司的不断发展，资产规模不断扩大，管理层有能力降低票据结算方式占总销售收入的比重；而另一方面，随着宏观政策及市场环境的变化，管理层也有降低该比重的要求。故从2007年开始，票据结算方式的绝对金额随着公司的销售额的扩大而不断增加，但占公司总销售收入的比重却持续下降。 （2）公司票据结算前5名客户情况 表10－15 报告期内前五名客户公司票据结算情况表 单位：万元
期 间
客户名称
票据结算金额（含税）
销售额（含税）
占当年销售额的比例(%)
2008年度
格力
113,717.97
126,178.74
90.12
美的
16,054.19
37,660.85
42.63
松下
3,277.88
3,283.44
99.83
志高
1,255.90
1,301.24
96.52
科龙
3,075.75
3,233.06
95.13
合计
137,381.69
171,657.33
80.03
2007年度
格力
117,569.49
143,063.34
82.18
美的
26,338.04
39,885.72
66.03
华凌
8,529.32
8,690.38
98.15
广州松下
4,777.13
4,769.24
100.17
科龙
2,959.70
5,589.71
52.95
合计
160,173.68
201,998.39
79.29
2006年度
格力
61,463.55
64,715.30
94.98
美的
31,469.40
33,853.20
92.96
华凌
4,703.24
5,097.46
92.27
TCL
4,506.01
4,823.82
93.41
科龙
3,626.78
4,142.53
87.55
合计
105,768.97
112,632.31
93.91广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—235
2、报告期内公司票据贴现情况 （1）公司票据贴现情况 表10－16 报告期内公司票据贴现情况表 单位：万元
项目
2008年度
2007年度
2006年度
商业承兑汇票
金额
-
2,800.00
6,200.00
占比(%)
-
1.43
5.35
承兑方
-
美的
注1
银行承兑汇票
金额
145,523.43
193,488.58
109,770.46
占比(%)
100.00
98.57
94.65
承兑方
注2
注2
注2
合计
145,523.43
196,288.58
115,970.46
贴现率（%）
2.10-7.20
3.00-8.16
2.16-3.96
注：1、除600万元为母公司开给精艺万希的商业票据承兑方为精艺股份外，其它商业票据的承兑方均为美的。 2、报告期内，银行承兑汇票的承兑方较为分散，主要依据下游客户及其全国各地的子公司开户行而定，因此该类银行票据的承兑方也分布于全国各地，由于承兑方数量较大，上表中未能明细披露。 2007年度公司同下游客户票据结算金额为176,695.18万元，而 2007年度公司票据贴现总额为196,288.58万元，主要原因是：2007年度公司获得银行授信开票的额度，当期开票利息相对贷款利息低，因此，公司部分采购通过银行“买方付息”业务进行开票结算。公司进行统计票据贴现利息时将对应的供应商向银行贴现（贴现主体为供应商），由公司承担利息的票据贴现额计31,770.10万元纳入“票据贴现总额”统计范畴，扣除该影响，2007年度公司票据贴现总额为164,518.48万元，较票据结算金额小。2008年公司亦存在买方付息的业务对应的票据贴现额计13,428.52万元。 （2）公司票据贴现分类情况 表10－17 报告期内公司票据贴现分类表 单位：万元
年 度
贴现天数
金额
贴现息
金额比例
2008年度
150－180
36,199.48
958.92
24.88%
90－150
97,075.15
1,665.60
66.71%
30－90
12,248.80
131.53
8.42%
合计
145,523.43
2,756.05
100.00%
2007年度
150－180
66,063.21
1,109.29
33.66%
90－150
126,940.37
2,067.58
64.67%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—236
30－90
3,285.00
28.92
1.67%
合计
196,288.58
3,205.79
100.00%
2006年度
150－180
63,643.49
883.75
54.88%
90－150
46,188.60
495.67
39.83%
30－90
6,138.37
49.78
5.29%
合计
115,970.46
1,429.20
100.00%
2008年公司已贴现但尚未到期的票据全部为银行票据，金额分别为68,310.20万元及50,266.63万元，占相应期间已贴现票据总额的比重分别为34.19%及34.45%。由于公司的票据主要为银行承兑汇票，商业承兑汇票中承兑方也多为资信及财务状况较好的大型企业，公司的历史经营活动中尚未有因承兑方无力支付而被追索的情况。公司2006年12月31日因商业承兑汇票贴现业务而反映于短期借款科目余额中的相关质押借款为3,200.00万元，已于应收票据科目附注中披露了相关质押事项。2007年12月31日及2008年12月31日则不存在贴现未到期商业承兑汇票情况。 （3）公司票据贴现的会计处理 公司贴现的票据分为商业票据及银行票据，以下就两种票据的会计处理予以分别说明： ① 商业承兑汇票贴现 对于以商业承兑汇票向金融机构申请贴现的业务，公司与金融机构签订的贴现协议明确规定当商业承兑汇票到期不获付款的，公司有向金融机构还款的责任；公司需要履行的程序也与公司向金融机构直接获取贷款的程序基本一致，即公司必须就贴现金额向金融机构提供贷款担保，并占用金融机构对公司的授信额度。 因此，商业承兑汇票贴现后应收债权有关的风险并未转移，属于以应收债权为质押取得的借款，公司将该业务按照以应收债权为质押取得借款的规定进行会计处理，按取得的票据贴现金额增加短期借款余额，而不予直接冲减“应收票据”余额。
② 银行承兑汇票贴现
对于以银行承兑汇票向金融机构贴现的业务，基于开具银行承兑汇票的核准程序已对申请人的资信、支付能力等提供了较高程度的保障，现行金融体制下，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—237
作为承兑机构的银行的履约能力和信用也有高程度的保证，且公司无须为银行承兑汇票贴现业务向金融机构提供任何抵押、质押或担保，也无须占用金融机构对公司的授信额度，公司因承兑银行无力支付票据款项而面临追索的可能性极小；由此，考虑交易和风险的实质，由于银行承兑汇票贴现后公司承担应收债权有关的风险的可能性极小，公司将该业务作为应收债权的回收处理，直接冲减应收票据的余额。 （4）票据贴现利率的波动情况 利用票据贴现是公司筹集资金、缓解流动资金压力的重要渠道，从下图中可以看出，票据贴现利率在2006年略有下调，但自2007年第三季度开始大幅上涨，给公司带来较大的利息费用压力。 2005至2007年按照公司实际贴现额各月加权平均后季度贴现利率变动图：
图10－3 近三年各季度票据月加权平均贴现利率图 （5）公司票据贴现使用情况及对公司盈利能力的影响 报告期内，公司的票据贴现量逐年上升，2005年、2006年和2007年的票据贴现量分别为50,504.82万元、115,970.46万元和196,288.58万元，2006年及2007年的同比增幅分别为129.62%和69.26%。公司2006年及2007年的票据贴现利息大幅增加。 本文以2005年的平均票据贴现利率核算2006年及2007年票据贴现产生的利息费用如下：
近三年各季度票据月加权平均贴现利率图
-
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
7.00
1
2
3
4
季度
贴现率
(‰)
2005
年度
2006
年度
2007
年度广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—238
表10－18 票据贴现利率上升对公司盈利能力影响分析 单位：万元
项 目
2007年度
2006年度
年度实际票据贴现利息费用
3,205.80
1,429.20
以2005年平均票据利率 核算的票据贴现利息费用
2,449.93
1,584.94
差额
755.87
-155.76
年度实际净利润
6,632.13
7,253.45
占比
11.40%
-2.15%
表10－18中显示，2007年由于票据贴现利率大幅上涨导致公司多支付的票据贴现利息费用为755.87万元，占当年公司实现净利润的11.40%。由于票据贴现是公司的重要融资渠道之一，贴现利率的变动对公司盈利能力影响重大。 虽然票据贴现利率对公司的盈利能力的影响较大，但目前公司的获利能力足以消化票据贴现利率带来的财务费用增长。 表10－19 票据贴现利率对公司盈利能力影响分析 单位：万元
项 目
2007年度
2006年度
净利润
6,632.13
7,253.45
利息支出费用及企业所得税费用
5,418.12
3,847.38
息税前利润
12,050.25
11,100.83
营业收入
205,432.25
148,944.61
息税前利润率
5.87％
7.45％
票据贴现利率（年平均利率）
4.449％
2.856％
表10－19显示，2006年度及2007年度公司的息税前利润率均高于同期平均票据贴现率水平，利用票据融资所带来的收益要高于票据贴现所带来的利息支出，该融资方式仍能为公司带来正边际收益。 （6）2008年票据贴现情况
2008年全年度票据贴现金额为145,523.43万元，较2007年下降50,765.15万元，降幅为25.86%。2008年应收票据比2007年增加1,686.65万元，增幅47.95%。2008年整体的电解铜价格呈现下降的趋势。这给公司的营运资金压力带来一定的缓冲，使得公司在2008年贴现行为减少，财务影响较2006年及2007年更不明显。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—239
3、公司采用票据贴现进行融资的必要性 可比同行业上市公司中，海亮股份、高新张铜与精诚铜业均存在使用票据同下游客户进行结算的方式，该种结算方式是业内较为主要的结算方式之一。但与本公司不同的是，前述三家公司均没有类似公司大量使用票据贴现以筹集流动资金的行为。主要原因如下： （1）各公司产品结构及目标客户所处行业不尽相同 ①公司的主要产品为精密铜管、铜管深加工产品及铜加工设备，目标客户主要为空调行业的龙头企业，其中精密铜管业务占公司业务收入80%以上。由于下游企业的集中度较高，普遍采用票据作为结算方式，该结算方式也是业内主要的结算方式；而公司支付给电解铜供应商的货款大部分以现金进行结算，上下游这种既定的结算方式，放缓了公司营运资金的回流速度，也成为公司采用票据贴现进行融资的动因。 ②海亮股份的主要产品为铜管、铜棒等。其中，该公司的部分铜管产品被应用于航天装备；精密铜棒产品被应用于海军装备，仅有铜管中的制冷用无缝铜管产品用于空调、冰箱生产企业及制冷配件厂商（该产品收入占海亮股份总收入比重为40%左右）。该公司军品订单数量稳定，价格较高，且结算多为现金还款方式。从销售区域上讲，该公司有相当比重为国外的长单销售。2006年至2008年，境外销售占该公司总销售收入比重为49.63%、55.56%、69.81%，由于外销的结算方式多为预付保证金等现款结算方式，使得该公司的流动资金流转相对较快。 ③高新张铜的产品主要有铜管、铜水管及管件、铜合金系列产品，其下游客户主要为电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业，主要客户为北京中建恒基、C-B SUPPLY（加拿大）、SIDEM（法国）、YANG BO（韩国）、上海汽车齿轮四厂等，其中对国外客户主要采用信用证方式结算。高新张铜下游行业与公司目标市场都存在一定差异，其结算方式也不尽相同。
④精诚铜业的主要产品为中档的以黄铜和磷铜为主的各类型号、规格的铜板带材，其下游行业主要为电子电器、仪器仪表、机械制造、服装辅料、装饰品、五金电器、汽车水箱、电池配件、水暖等行业。主要客户有东莞市凯晟灯头实业有限公司、佛山市顺德区容桂金瑞铜材有限公司等，该公司同其客户的结算方式广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—240
与公司存在差异。 （2）各公司融资方式不同 ①公司整体资产规模较小，生产产能、销售规模及流动资金等相对有限，其融资渠道主要依靠金融机构贷款融资及票据贴现，管理层在详细分析两种融资方式的成本后根据不断变化的融资信息，灵活调整两者在公司总体融资方式中的具体比重。而报告期内，票据贴现方式的筹资成本要小于向金融机构直接贷款的融资成本，造成公司的票据贴现金额较大。但自2007年下半年开始，票据贴现利率上升幅度较快，预计未来票据贴现占公司销售金额的比重将有所下降。 ②海亮股份的资金相对较为充裕，报告期内该公司的资金投入主要用于资产扩张而非补充流动资金上。首先，海亮股份在公司设立后，股东不断通过现金注资方式增加公司资本。2004年至2007年6月期间，该公司通过引进外方战略投资者、原股东注资等方式分三次共增资约238,782万元。这部分增资为海亮股份提供了强大的资金支持；其次，海亮股份在国内采购原材料时，一般以现金结算，在进口原材料时，由于海亮股份的控股股东海亮集团及其关联方在近年来一直为海亮股份提供了借款担保和开立信用证担保，使得海亮股份在国外采购时可以采用商业信用（远期信用证）支付。其中，海亮集团及其它关联方为海亮股份2004年至2007年6月提供的借款担保分别为34,672.13万元、23,000.00万元、2,000.00万元及6,000.00万元，提供的信用证担保分别为0万元、2,188.86万元、10,223.27万元及8,805.70万元。而近年来，海亮股份出口（进料加工模式）比例逐年提高，原材料采购对即期支付现金的需求明显下降，远期信用证的结算方式逐渐占主导地位；第三，海亮股份的资产规模较大，这为其向金融机构贷款提供了较为可靠的物质保障，该公司向银行筹集到的短期借款甚至长期借款完全可以满足运营中的临时资金需求。综上因素，海亮股份可以依靠其自有的融资模式而不必采取票据贴现的方式筹集资金。 ③精诚铜业和高新张铜的融资方式主要为向金融机构贷款的方式筹集资金，通畅的银行融资渠道也为其消化电解铜价格上涨带来的流动资金压力提供较好的保障，故该两家公司虽有应收票据贴现活动，但金额及其财务影响都较小。 4、管理层对票据贴现利率波动的对策分析 （1）利用商业信用形式筹集资金，拓展筹资渠道广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—241
随着公司营运规模的逐渐扩大及盈利能力的不断提高，其产品在行业内的知名度不断提升，公司在行业内的信用度也不断提高，因此管理层加大利用其商业信誉进行筹资的比重。2006年至2008年，公司短期借款及应付票据占公司总负债的比例为77.01%、65.55%和54.08%。在2007年下半年票据贴现利率上升的情况下，短期借款及应付票据所占总负债比例略有下降，公司将流动资金压力部分转移到应付账款及预收账款等其他负债上，减少有息负债的比例。2008年，公司流动资金压力减少，同时为巩固同供应商之间的关系，短期借款及应付票据所占总负债比例进一步下降。 （2）提高公司盈利能力及获取现金能力 2006年至2007年，虽然短期银行贷款及票据贴现利率提高，但是公司的盈利水平稳中有升。2006年至2007年归属于母公司所有者的净利润分别为5,507.05万元和5,598.56万元，呈逐年上升趋势。同时，公司每股经营活动产生的现金流量净额为2.46元和1.23元。扣除2007年公司以2006年末总股本4,610万股为基数，以未分配利润每10股转增10股的方式转增股本而导致公司股本增加的因素，公司2007年的每股经营活动产生的现金流量净额较2006年相持平。公司整体的盈利及获现能力保持平稳上升趋势。2008年经营活动现金流下降，主要是公司的流动资金压力较小，管理层没有为争取现金流而继续保持或扩大预收账款等负债性融资，但公司整体盈利获现能力依然保持较强。
（三）公司营业收入构成及趋势分析
1、按产品构成划分 报告期内，公司产品的营业收入情况如下： 表10－20 各产品收入比重表 单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
精密铜管
148,541.12
80.00%
175,066.78
85.22%
123,590.64
82.98%
铜管深加工
23,093.16
12.44%
15,730.40
7.66%
12,182.83
8.18%
铜加工设备
8,519.51
4.59%
7,731.81
3.76%
7,555.47
5.07%
其他业务
5,530.31
2.98%
6,903.26
3.36%
5,615.67
3.77%
合 计
185,684.10
100.00%
205,432.25
100.00%
148,944.61
100.00%
公司营业收入总体呈现持续快速增长的趋势，营业收入主要来自于精密铜管、铜管深加工和铜加工设备等三项业务，其中精密铜管业务是公司营业收入的广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—242
主要来源，分别占报告期内营业收入的82.98%、85.22%和80.00%。精密铜管包括内螺纹铜管、毛细管、光（盘）管和直（条）管等，其中内螺纹铜管、毛细管、光（盘）管主要由精艺万希组织生产，直（条）管主要由母公司生产，母公司在向精艺万希采购光（盘）管的基础上再进一步加工成直（条）管。 近年来，公司逐步优化产品结构。在不断拓展精密铜管业务市场同时，公司未来将不断加大另两项业务，即铜加工设备业务及铜管深加工业务的投入。针对这两项业务，本次募集资金投向中分别有“金属加工装备研发、制造能力提升技术改造项目”和“铜管深加工生产线技术改造项目”。其中前一项目达产后，公司将新增年产10台（套）金属板带、管、棒加工设备的生产能力；后一项目完成投产后，将建成专门加工铜配件产品生产线，新增年加工能力5,000吨，为公司建成一个研发设备先进、齐全，兼有全面剖析、研发、推广运用能力的铜管加工研发基地。随着募集资金到位及设备投产，铜加工设备业务及铜管深加工业务将成为公司未来新的利润增长点。管理层预期，该两项业务的产品在未来几年盈利能力将会持续上升。 2、按产品构成的变动趋势分析 表10－21 各产品收入变动表 单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
金额
增幅
金额
增幅
金额
精密铜管
148,541.12
-15.15%
175,066.78
41.65%
123,590.64
铜加工设备
8,519.51
10.19%
7,731.81
2.33%
7,555.47
铜管深加工
23,093.16
46.81%
15,730.40
29.12%
12,182.83
其他业务
5,530.31
-19.89%
6,903.26
22.93%
5,615.67
合 计
185,684.10
-9.61%
205,432.25
37.93%
148,944.61
（1）精密铜管业务 精密铜管业务收入是公司收入的主要组成部分，近三年该业务收入占营业收入总额的算术平均比例为82.81%。 ①2006年及2007年该业务收入保持了高速增长，主要是由于： 首先，报告期内原材料价格大幅上涨成为推动公司营业收入增长的主要动因。
公司精密铜管业务的产品定价采用的是“电解铜价格＋约定加工费”的定价模式。因此，作为公司精密铜管销售价格的重要组成部分，电解铜价格的波动将广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—243
直接影响公司的产品定价水平，进而影响公司的营业收入。电解铜价格自2005 年末开始大幅上涨，均价从34,180元/吨上涨到2006年61,036元/吨到2007年的62,538元/吨，上涨幅度分别为78.57%和2.46%。电解铜价格的上涨使得公司与下游行业客户结算价格上升，导致公司营业收入的增长。从本节“一、财务状况分析之（五）营运资金周转能力分析”中可以看出，2006年营业收入增长总量中，有74.86%是受到电解铜价格上涨所致。 其次，精密铜管销售数量增长、市场份额的增加也促使营业收入的增长。 近年来，公司管理层高度重视精密铜管产品的市场开发工作，市场份额的不断扩大和销售量的增加促使公司销售收入迅速增长。尤其是2007年，电解铜价格保持小幅波动，公司主要依靠销售量的增加来推动销售收入的增长。2006年公司的精密铜管销售量分别为21,801.72吨，而2007年的销售量为29,546.55吨，较2006年增长44.15%。2008年受到金融风暴对实体经济的冲击，销量有所下降，主要是公司产能有限，管理层调整产品结构，增加内部销售而生产深加工部件所致。整体而言降幅仅为7.86%，公司市场份额依然保持相对稳固水平。 再次，公司的主要客户较为稳定，市场保障充分。前5名客户的销售量不断扩大，不断增加公司营业收入，2006年至2008年，前五名客户销售收入占当年销售收入的比例分别为66.51%、85.62%、83.98%。公司的收入增幅也主要来自这些主要客户销售收入增幅。这表明供需双方的合作范围逐步扩大，这对公司未来长远发展也提供了较为可靠的市场保障。 图10－4 近三年精密铜管业务销售收入趋势图 123,590.64175,066.78148,541.12-50,000.00100,000.00150,000.00200,000.002006年度2007年度2008年度单位：万元 近三年精密铜管业务销售收入趋势图广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—244
图10－5 近三年精密铜管业务销售数量趋势图 21,801.7229,546.5527,223.94-5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.002006年度2007年度2008年度单位：吨近三年精密铜管业务销售数量趋势图 ②2008年收入变动分析 精密铜管业务较2007年下降15.15%，从表10－10看，电解铜价格下降和销售数量减少导致收入减少的因素分别占47.32%和51.66%。一方面，2008年9月起电解铜价格下降，由于电解铜价格直接构成公司产品的构成部分，原料价格的波动对公司收入影响巨大；另一方面，收到金融风暴对实体经济的影响，公司销售量有所下降，由2007年的29,546.55吨减少至2008年的27,233.94吨，降幅为7.83%，且销量下降集中于下半年，故销售收入减少较多。尽管如此，由于公司的主要利润来源于加工费，而电解铜价格波动风险已较大部分转移至下游客户，，公司受到的冲击相对较小，且管理层在2008年加大力度开发了铜管深加工等毛利率相对较高的业务，公司全年的利润总额为6,959.09万元，盈利能力依然较强。 （2）铜管深加工业务 公司铜管深加工业务在报告期内保持了快速增长。 ①2006年及2007年较上年同期增长60.32%和29.12%。其主要原因有下： 首先，销售价格的上升促进了营业收入的增长。与精密铜管业务相类似，铜管深加工业务的产品销售价格也采取“电解铜价格＋约定加工费”的模式，即电解铜价格会成为公司产品价格的组成部分。在电解铜价格不断上涨的情况下，即使保持相同的销售数量及加工费水平，营业收入也会大幅上涨。 其次，随着公司不断加大在固定资产上技术改造投入，公司的产能逐年扩大，同时销售数量也不断增加，这也促成了公司营业收入的大幅上涨。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—245
图10－6 近三年铜管深加工业务销售收入趋势图 12,182.8315,730.4023,093.16-5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.002006年度2007年度2008年度单位：万元 近三年铜管深加工业务销售收入趋势图 图10－7 近三年铜管深加工业务销售数量趋势图
公司内部整合形成了“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”的完整产业链。凭借特有的产业链优势并以精密铜管的销售市场为依托，公司迅速拓展下游行业市场，逐渐加大对铜管深加工的投入，并取得显著成效。2006年至2008年，公司的铜管深加工业务销售量分别为2,798.75万件、4,563.85万件和8,062.27万件，2007年及2008年分别比上年同期增长63.07%和76.66%。销售量的持续增加带来了营业收入的持续高增长。2008年该业务同比增长46.81%，主要是该年度公司重点开发了开发了格兰仕，导致该业务收入增长较快。 （3）铜加工设备业务
公司铜加工设备业务主要由子公司冠邦科技经营。铜加工设备业务的收入同其销售数量并没有直接的正相关关系，由于公司的产品是针对每一客户特定要求
2,798.75
4,563.85
8,062.27
-
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
2006
年度
2007
年度
2008
年度
单位：万件
近三年铜管深加工业务销售数量趋势图广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—246
定制化生产，虽然销售统计均以台（套）表示，但各台（套）之间规格、功能和工艺构成差异很大，价格也从数十万元到千万元不等。冠邦科技成为公司全资子公司后，依托公司的行业声誉及市场影响力，积极扩大生产规模和研发实力，其市场从广东省逐步向福建、上海、江苏、浙江等其他沿海经济发达地区拓展。同时，公司承接项目能力逐步增强，工程由以前的小规模散单逐渐扩大到较大规模的项目。2006年公司销售设备为27套，较2005年29套有所下降，但因承接的项目工程以大单工程居多，如宁波金田的铜板带轧机项目等。受到市场份额的不断扩大及公司研发团队实力的不断增强，2006年度公司铜加工设备业务收入增长迅速，该年度收入实现了185.23%的增长。 与2006年相比，铜加工设备业务收入在2007年及2008年均保持了相对稳定的增长。2007年及2008年公司管理层在原有市场份额基础上稳步发展，将目标市场拓展到国外，并改以承接大项工程为主，如向韩国三浦公司销售的铜管连铸连轧设备、上海海亮有限责任公司的铜管铣轧机组项目及中山天乙的四辊液压精轧机组项目等，金额都高达千万元，导致该业务增长较快。 公司管理层认为，铜加工设备的市场前景广阔，公司研发实力雄厚且拥有较高的行业声誉。未来公司将不断加大对铜加工设备业务的资金投入及人才建设，进一步将产品结构合理化，也将进一步推动铜加工设备业务的发展。如果公司能够成功A股上市，募投项目“金属加工装备研发、制造能力提升技术改造”项目将能够顺利投产， 并扩大冠邦科技的生产规模，进一步提高技术优势，该项业务也将成为公司新的利润增长点。 （4）其他业务主要包括原材料销售、来料加工及废品销售等。近年来占公司营业收入比重不大，财务影响较小。 3、营业收入按地区分类分析 （1）营业收入地区构成分析 报告期内，公司的营业收入按照地区构成分布如下： 表10－22 营业收入按地区构成明细表 单位：万元
地 区
2008年度
2007年度
2006年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
华南地区
158,142.28
87.78%
186,305.07
93.84%
128,717.65
89.81%
华北地区
1,656.74
0.92%
2,575.71
1.30%
4,809.36
3.36%
华东地区
7,969.21
4.42%
2,402.30
1.21%
8,457.42
5.90%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—247
地 区
2008年度
2007年度
2006年度
金额
比例
金额
比例
金额
比例
其他地区
12,385.56
6.87%
7,245.90
3.65%
1,344.51
0.94%
合 计
180,153.78
100.00%
198,528.98
100.00%
143,328.94
100.00%
注：以上收入不含其他业务收入。 目前公司的营业收入主要来源于华南地区。报告期内，来源于该地区的收入占公司三类产品营业收入的87%以上。华南地区是我国最主要的家电企业生产基地之一，其中珠三角地区又是我国家电和电子元器件行业最发达的地区，也是公司下游客户较为密集的区域。该地区有多家公司是公司的主要客户，如美的、珠海格力、格兰仕、志高及三菱电机等。由于公司特有的地理位置，公司在运输成本、供货及时性等方面拥有较大的优势。立足于华南地区，公司也不断向沿海地区、内地乃至国际市场拓展。
（1） 营业收入地区变动分析
图10－8 近三年营业收入地区分布变动图-50,000.00100,000.00150,000.00200,000.00华南地区华北地区华东地区其他地区单位：万元近三年营业收入地区分布变动图2006年度2007年度2008年度 报告期内，公司在华南地区不断拓展市场，报告期内均为公司主要的市场份额来源。由于所在地因素，公司在华南市场的运输时间较短，供货时间及时性上能满足该地区客户的需要，这是同行业其他竞争者所不具有的特有优势。同时，国际油价上涨刺激了国内运费的上调，而这部分因素对公司在华南地区市场的影响较小，得天独厚的地理优势有助于不断提高公司在该地区的市场份额。
报告期内华北市场及华东市场的波动主要是与冠邦科技的市场转移有关。在2006年华东市场销售量增长迅速的情况下，2007年华东市场的销售量相对有所下降。冠邦科技2007年的市场主要集中于华南地区市场，同中山天乙签订了大额的长期合作合同。虽然如此，经济发达的华东地区仍然是公司的重点目标市场广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—248
之一，2007年签订的如宁波金田等客户在2008年开始销售，导致华东市场2008年收入有所增加。除铜加工设备外，公司还将积极开拓该地区的其他产品市场。 其他地区主要指华中地区及部分出口业务。报告期内源自该地区的营业收入增长明显。一方面是由于公司开拓了西部地区市场，2007年仅销售给格力电器（重庆）有限公司的金额就达8,829.84万元。受到国家政策性支持，西部地区的经济发展迅速，公司下游行业客户开始在该地区设厂开拓业务，公司也高度重视该地区的市场潜力，报告期内源自该地区的营业收入不断增长；另一方面，公司积极开拓国外市场，冠邦科技已承接了亚太地区内韩国等地的下游客户工程项目，母公司也开拓了日本松下等下游客户。以此为依托，公司未来将进一步与该地区的其他下游客户合作精密铜管业务及铜管深加工业务。
（四）毛利额及毛利率分析
1、毛利额构成分析 表10－23 各产品毛利额比重表 单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
毛利额
比例
毛利额
比例
毛利额
比例
精密铜管
8,238.11
58.04%
10,492.10
67.05%
8,092.12
59.18%
铜加工设备
3,118.23
21.97%
2,672.57
17.08%
3,699.99
27.06%
铜管深加工
2,747.55
19.36%
2,497.84
15.96%
1,767.17
12.92%
其他业务
90.37
0.63%
-14.20
-0.09%
113.47
0.84%
合 计
14,194.26
100.00%
15,648.31
100.00%
13,672.75
100.00%
（1）精密铜管业务 报告期内，公司的毛利额主要来自于精密铜管业务，报告期内占公司总的毛利额的比重分别为59.18%、67.05%和58.04%，2006年及2007年的分别较上年度增长8.73%和29.66%。2006年及2007年公司市场扩大到以佛山市市场为基础，辐射至整个华南地区的下游空调厂商。新增的客户包括格力、格兰仕、科龙及志高等空调行业内知名企业。随着公司销售量的增加，精密铜管业务的毛利额不断增加并成为公司的主要毛利额来源。2008年该部分的毛利额有所下降，主要受到金融风暴的影响，公司的销量略有下降所致。管理层及时调整公司业务比重，加大了其他两部分业务的销售，公司整体依然保持较强盈利能力。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—249
（2）铜加工设备业务 公司铜加工设备业务的毛利额在2006年度增长较快。当年度，公司承接了宁波金田等客户的几单较大业务，承接的项目如三辊行星轧管机组、管棒铣皮机组在2006年也尚属前端技术产品，毛利额也相应较高，因而2006年毛利额较2005年增长迅速，2008年与2006年类似，主要以承接技术含量高，投资额较大的项目为主，故毛利额较高。2007年销售收入较为稳定但毛利额有所下降，主要是由于2007年物价上涨较快造成材料、人工成本等上升，使得该业务的产品成本上升也较快，压缩了该业务的毛利额空间。 （3）铜管深加工业务 铜管深加工业务的毛利在近三年稳步增长，2007年及2008年分别较上期增加41.35%和10.00%。以精密铜管的市场为平台，公司积极开发铜管深加工的市场空间，该业务的销售量也从2006年的2,798.75万件增加到2008年的8,062.27万件，销售增幅为188.07%。随着销售量的增加，产品单位成本中的固定成本支出所占比重逐渐降低，因而毛利额也不断增加。公司未来将继续加大在铜管深加工业务方面的投入，以扩大市场份额并增加该业务的毛利贡献。 公司管理层认为，未来将进一步调整铜加工设备业务、精密铜管业务及铜管深加工业务的比重，优化产品结构，降低公司盈利依赖单一业务、单一产品的风险并积极发展新的利润增长点。 2、毛利率分析 表10－24 各产品毛利率明细表
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
精密铜管
5.55%
5.99%
6.55%
铜加工设备
36.60%
34.57%
48.97%
铜管深加工
11.90%
15.88%
14.51%
其他
1.63%
-0.21%
2.02%
综 合
7.64%
7.62%
9.18%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—250
图10－9 近三年公司各项业务毛利率变动分析 近三年公司各项业务毛利率变动分析-10.00%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%精密铜管铜加工设备铜管深加工其他综合2006年度2007年度2008年度（1）公司毛利率概况 公司的精密铜管业务、铜加工设备业务及铜管深加工业务的毛利率差别较大，其中铜加工设备业务的毛利率较高。但由于精密铜管业务在公司总营业收入中比重较大，近三年平均比重为82.81%，综合毛利率的水平及走势与精密铜管业务的毛利率水平及走势相近。而公司铜管加工设备业务及铜管深加工业务的毛利率水平较精密铜管业务的毛利率水平要高，这也使得公司的综合毛利率较同行业公司要高。 精密铜管业务的利润要来自加工费，收入成本主要构成部分是电解铜价格，加工费收入相对于电解铜价格仅仅是一小部分，因而毛利率较其他业务的毛利率相对要低。近三年，该业务的毛利率有所下降，主要是由于公司的定价模式中电解铜价格构成了销售定价的一部分，在近三年电解铜价格大幅上涨的情况下，销售收入不断增加，毛利率的计算基数加大使得加工费收入所占比重愈发变小，因而毛利率较低并呈下降趋势。
铜加工设备业务的毛利率较高，主要是由于：①该业务收入中包括部分技术服务项目，如技术开发、技术咨询、技术转让等，成本主要是研发产品测试及机组试运行所需的材料支出及研发人员的薪酬支出等，相对收入额而言较低，相应毛利率较高。公司该业务中的项目工程的科技含量较高，目前公司已取得15项与铜加工设备生产有关的专利（其中发明专利2项），其产品有较高的技术含量；②公司铜加工设备中部分产品已开始向国外出口。同类产品销售价格在国外要远高于国内，毛利率较高；③公司铜加工设备的生产主要按照客户的特定要求定制广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—251
化生产，该部分产品的供应商在国内相对较少，因而与大规模标准化产品生产相比，毛利率相对较高。 铜管深加工业务毛利率比较稳定，近三年分别为14.51%、15.88%及11.90%，保持在小幅范围内波动。铜管深加工业务主要是以精密铜管业务为依托，按照下游客户的要求对铜管进行深入加工，该业务竞争厂商较少，毛利率相对较为稳定。 （2）电解铜价格上涨对精密铜管业务毛利率的影响 由于铜加工设备业务其产品研制的特殊性，各个单位产品的毛利变化较大，具体分析并无实质意义。铜管深加工业务毛利稳定，且权重相对较小。精密铜管业务在公司业务总量中权重较大，受到电解铜价格上涨的影响较大，因此本文选择精密铜管业务进行单独分析。本文以2005年的电解铜价格为基数，重新核算精密铜管业务的毛利率水平，详细见下表： 表10－25 电解铜价格上升对公司毛利率影响分析
序号
项 目
计算公式
2007年度
2006年度
2005年度
1
销售收入（万元）
175,066.78
123,590.64
59,716.87
2
销售成本（万元）
164,574.68
115,498.52
52,274.45
3
销售数量（吨）
29,546.55
21,801.73
16,923.94
4
单位产品销售收入（万元/吨）
2=1/3
5.925
5.669
3.529
5
单位产品销售成本（万元/吨）
4=2/3
5.570
5.298
3.089
6
单位产品毛利额（万元/吨）
6=4-5
0.355
0.371
0.440
7
其中：2005年的电解铜成本（万元/吨）
2.866
2.866
2.866
8
其他生产成本（万元/吨）
0.225
0.239
0.223
9
以2005年的电解铜价格计算的单位产品销售成本（万元/吨）
9=7+8
3.091
3.105
3.089
10
以2005年的电解铜价格计算的单位产品销售收入（万元/吨）
10=9+6
3.446
3.476
3.529
11
以2005年的电解铜价格计算的毛利率
11=6/10
10.30%
10.68%
12.46%
12
近三年精密铜管业务实际毛利率
5.99%
6.55%
12.46%
注：2005年的单位产品电解铜成本计算过程请参见表10－27。 从上表中可以看出，扣除电解铜价格上涨因素计算的2006年及2007年精密铜管业务的毛利率分别为10.68%和10.30%，比当年实际毛利率分别高出4.13%和4.31%，说明公司毛利率下降的主要原因是受到电解铜价格上涨的影响。电解铜价格上涨使得计算毛利率的基数变大而降低了公司毛利率。
公司管理层认为，虽然电解铜价格上涨对公司毛利率产生一定程度的影响，但是公司生产经营采用以销定产的方式，产品销售采用“电解铜价格＋约定加工费”的模式，原材料价格的波动风险完全由下游客户承担，公司不会受到电解铜广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—252
价格波动的影响。同时，公司管理层未雨绸缪，积极采取各方面措施应对电解铜价格带来的各种影响：①在生产中严格控制存货存量，执行按单定产的运营政策，缩短生产周期以加快存货周转，切实提高公司的资产及资金的使用效率；②在技术上不断加大投入，持续进行技术改造，以保持公司的技术优势。公司2007年单位销售成本中其他生产成本为0.225万元/吨，较2006年的0.239万元/吨略有下降。这主要得益于公司严格控制成本，重视工艺革新的成本降低政策；③积极调整公司产品结构，增加高附加值的产品品种及比例，如高效内螺纹铜管、毛细管等，多方面发展公司销售市场，降低占用大量铜资源的低端产品的比例，以减少电解铜价格上涨对公司收入及利润等各方面的不利影响。 （3）电解铜价格与精密铜管业务毛利率的敏感性分析 敏感性分析假设：①精密铜管电解铜采购价格与销售价格完全同步，并以2008年精密铜管平均销售价格5.609万元/吨为基数；②公司除电解铜以外的其他成本维持不变。 以上述假设为前提，以2008年精密铜管电解铜平均销售成本为基准，以电解铜价格为变量，计算电解铜价格增量部分转移比例分别为80%、90%、95％和100％和电解铜价格分别上下浮动5%、10%、15%、20％的条件下，对精密铜管毛利增量的影响。毛利对电解铜价格的敏感性分析详见下表： 表10－26 电解铜价格与毛利率的敏感性变化表
增减 变动
电解铜 价格（万元/吨）
电解铜价格变动80％向下游转移时毛利变动率
电解铜价格变动90％向下游转移时毛利变动率
电解铜价格变动95％向下游转移时毛利变动率
电解铜价格变动100％向下游转移时毛利变动率
20%
6.414
-53.45%
-26.73%
-13.36%
0.00%
15%
6.147
-40.09%
-20.04%
-10.02%
0.00%
10%
5.880
-26.73%
-13.36%
-6.68%
0.00%
5%
5.612
-13.36%
-6.68%
-3.34%
0.00%
0
5.345
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
-5%
5.078
13.36%
6.68%
3.34%
0.00%
-10%
4.811
26.73%
13.36%
6.68%
0.00%
-15%
4.543
40.09%
20.04%
10.02%
0.00%
-20%
4.276
53.45%
26.73%
13.36%
0.00%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—253
图10—10 电解铜价格与毛利率的敏感性变化图
根据敏感性分析的结果： （1）在转移比例为100％的假设下，电解铜价格对毛利没有影响； （2）在转移比例为95％的假设下，电解铜价格每上涨或下降5％，毛利就会变动3.34%； （3）在转移比例为90％的假设下，电解铜价格每上涨或下降5％，毛利就会变动6.68%； （4）在转移比例为80％的假设下，电解铜价格每上涨或下降5％，毛利就会变动13.36%； 上述分析表明，最大程度地提高电解铜价格上涨的转移比例是保证公司盈利能力的重要手段。 公司管理层认为：（1）公司在行业内普遍采取的“电解铜价格+约定加工费”的定价原则下，电解铜价格100％转移至下游客户，电解铜价格对公司毛利没有影响。虽然有可能由于供应商供货或者下游客户用量及时性方面存在延迟或误差，但该等误差产生情况极少，且所延误的电解铜在使用量及金额上对公司财务及生产销售没有实质性影响。公司所采取采购合同与销售合同挂钩的方式，可有效降低铜价上涨给公司带来的经营风险；（2）公司在精密铜管加工行业内具有突出的技术领先优势和竞争优势，具备较强的与下游客户的议价能力和成本转嫁能力。 3、精密铜管业务的单位毛利分析 报告期内，公司精密铜管的销量及其单位毛利水平参见下表：
-60%
-40%
-20%
0%
20%
40%
60%
20%
15%
10%
5%
0
-5%
-10%
-15%
-20%
电解铜价格增量部分80％向下游转移时毛利变动率
电解铜价格增量部分90％向下游转移时毛利变动率
电解铜价格增量部分95％向下游转移时毛利变动率
电解铜价格增量部分100％向下游转移时毛利变动率广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表10－27 精密铜管业务单位毛利分析表
序号
项 目
计算公式
2008年
2007年度
2006年度
2005年度
1
销售收入（万元）
148,541.12
175,066.78
123,590.64
59,716.87
2
销售成本（万元）
140,303.01
164,574.68
115,498.52
52,274.45
3
销售数量（吨）
27,223.94
29,546.55
21,801.73
16,923.94
4
单位产品平均销售收入（万元/吨）
4=1/3
5.456
5.925
5.669
3.529
5
单位产品销售成本（万元/吨）
5=2/3
5.15
5.570
5.298
3.089
6
毛利率
6=（1-2）/1
5.55％
5.99%
6.55%
12.46%
7
其中：电解铜（万元/吨）
4.882
5.345
5.059
2.866
8
单位人工成本（万元/吨）
0.019
0.025
0.025
0.046
9
单位制造费用（万元/吨）
0.253
0.200
0.214
0.177
10
单位产品加工费收入（万元/吨）
9=4-7
0.574
0.580
0.610
0.663
11
单位产品加工费毛利（万元/吨）
11=10-8-9
0.302
0.355
0.371
0.440
12
单位产品加工费毛利率
12=11/10
52.61%
61.21%
60.83%
66.35%
公司2006年及2007年的单位加工费收入分别为0.610万元/吨和0.580万元/吨，较2005年0.663万元/吨有所下降，这也是公司精密铜管业务毛利率下降的原因之一。单位加工费收入的下降主要是由于：（1）公司所在铜加工行业的竞争加剧，在一定程度上降低了精密铜管的单位产品加工费收入和单位产品加工毛利；（2）公司为开拓和保持核心客户市场，在增加核心客户销售量的同时实施了一定的让利政策。一方面依靠这种薄利多销的方式不断扩大其市场份额，另一方面也可以降低单位加工费的形式换取部分客户的现货付款，迅速筹集到经营用流动资金。虽然单位加工费收入下降，但公司总的毛利额依然保持上升趋势。从上表中也显示，2005年、2006年及2007年公司单位产品加工毛利率依然保持平稳，分别为66.35%、60.83%和61.21%，主要是公司销售的迅速增长，单位生产成本中的固定资产折旧等沉没成本支出所占比例下降，使得公司单位产品加工毛利率仍能保持稳定。 2008年的单位加工费收入为0.574万元/吨，单位产品加工费毛利率为52.61%，较2007年略有下降，但公司的单位加工费收入仍保持稳定，毛利率的下降主要是其他原材料及水电费价格上升导致单位生产成本上升所致所致。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—255
（五）期间费用分析
1、各费用金额变动分析 报告期内，公司营业费用、管理费用及财务费用的变动表如下： 表10－28 三项费用变动分析表 单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
金 额
增 幅
金 额
增 幅
金 额 营业费用 1,261.88 7.61% 1,172.61 64.58%
712.49 管理费用 2,632.27 -9.47% 2,907.73 11.55%
2,606.56 财务费用 4,087.93 -10.52% 4,568.46 59.38%
2,866.39 合 计 7,982.08 -7.71% 8,648.80 39.83%
6,185.44 当年营业收入 185,684.10 -9.61% 205,432.25 37.93%
148,944.61 占当年收入比 4.30% - 4.21% -
4.15%
从上表中可看出，2007年公司三项费用的绝对总额增加，最主要原因是受到公司销售市场扩大，产品销售数量增加导致所必须的经营费用也持续增加。但是三项费用总额占公司销售收入近三年保持稳定。2008年略有下降，主要是公司偿还了银行贷款节约了部分财务费用所致。 （1）营业费用分析 公司2007年营业费用的增幅分别是64.58%，主要原因有：①公司的销售量快速增长。如2007年精密铜管业务和铜管深加工业务销售收入增幅分别为44.15%和63.07%。一方面，随着销售量的增加，公司的包装费用、售后服务费用等不断增加，以包装费用为例，2006年支出为164.34万元，2007年则增长至214.80万元；另一方面，公司聘用了更多的销售人员参与市场开拓和维护，相应的薪酬支出也增加。②2007年，公司管理层开拓了佛山市以外的市场，且报告期内的油价普涨，相应的产品的运输费用增加也成为营业费用增加的主因之一。2006年及2007公司的运输费用分别为179.74万元及321.68万元，这也造成公司营业费用不断增长。与2007年相比，2008年营业费用仍保持相对稳定增长，公司谨慎增加投入营业费用以争取更多的客户及业务，拓展公司的收入来源。 对销售费用的增加，公司采取了各种措施降低费用。如对于包装货物所用到的木制可回收包装物，公司采取向交回包装物的客户支付一定费用的鼓励政策，以增加包装物的利用率，节约开支。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（2）管理费用分析 公司近三年管理费用的增幅较为稳定，其增加额主要来自于薪酬及业绩奖金的增加。目前公司管理层人员较为稳定，有利于公司的可持续发展及各项政策的贯彻实施。近三年的波动主要受到公司销售收入的波动影响。 （3）财务费用分析 表10－29 财务费用明细表 单位：万元
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
金 额
增 幅
金 额
增 幅
金 额
利息支出
4,274.05
-8.05%
4,648.26
60.35%
2,898.91
其中：票据贴现利息支出
2,756.05
-14.03%
3,205.80
124.31%
1,429.20
银行贷款利息支出
1,307.43
-9.36%
1,442.46
-1.85%
1,469.71
减：利息收入
238.25
65.81%
143.69
53.65%
93.52
汇兑损益
4.93
-32.47%
7.30
18.12%
6.18
其 他
47.21
-16.58%
56.59
3.23%
54.82
合 计
4,087.93
-10.52%
4,568.46
59.38%
2,866.39
近三年，公司财务费用主要是利息费用支出，而财务费用的波动也主要是由利息费用的波动所致。2007年增长较快，一方面，当年银行贷款利率和票据贴现利率提高较快；另一方面，为解决公司发展规模迅速扩张而导致的流动资金压力，公司2007年的银行贷款及票据贴现量也不断增加，而其中又以票据贴现金额增加迅速。2006年票据贴现量为115,970.46万元，2007年增加至196,288.58万元。上述措施在缓解公司流动资金压力的同时，也导致了利息支出的快速增加。同理，2008年电解铜价格下跌减轻了流动资金压力，公司减少了贴现活动，当年的贴现金额为145,523.43万元，降幅为25.86%，贴现利息支出的减少使得整体财务费用减少。 2、各费用占三项费用总额的比重变动分析 报告期内三项费用占总额比重可参见下图：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—257
图10－11 近三年各费用占三项费用比例变动图 近三年各费用占三项费用比例变动图0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%营业费用管理费用财务费用2006年度2007年度2008年度 近三年，公司的管理费用占三项费用的比重逐年下降，而营业费用所占的比重逐年上升，财务费用增长也较快。 报告期内，公司营业费用逐年增加营业费用的增加主要是包装费用及运输费用的增加。同时，销售量的增加也同样提高了销售人员的绩效奖等。2008年销售量虽有所下降，公司仍保持一定的投入以开发新客户，争取新的收入来源，当年就重点开发了格兰仕等客户，该客户的销售收入当年取得了大幅增长。 管理费用所占比例2007及2008年年有所下降，主要是由于公司管理层人员及管理机构设置较为稳定，其增长主要来自员工薪酬及绩效奖金等，管理费用增长幅度较另两项费用的增长幅度更为有限，因而其比重有所下降。 2007年财务费用增长最快，比重也大幅提升。报告期内银行商业贷款利率及票据贴现利率不断提高，而公司借款金额及票据贴现使用量也逐年增加。受到上述因素影响，公司利息费用增长较快，2007年的增幅为60.35%，导致财务费用在三项费用中的比重迅速上升。2008年则与2007年情况相反，主要受到贴现活动减少，利息支出减少，导致财务费用所占比重下降。
（六）所得税分析
1、报告期内应交税费明细表 表10—30 报告期内公司应交税金明细表 单位：元
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
增值税
1,324,946.57
13,459,694.56
24,670,356.83
企业所得税
-205,891.84
1,309,625.58
3,877,882.76广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—258
项 目
2008.12.31
2007.12.31
2006.12.31
个人所得税
3,601.58
11,626,345.66
59,339.96
其 他
422,996.80
911,091.57
1,468,388.45
合 计
1,545,653.11
27,306,757.37
30,075,968.00
个人所得税2007年12月31日余额中最主要的是公司2007年向股东派送红股及现金红利所代扣代缴的个人所得税，金额为11,525,000元，已于2008年4月1日全额缴付。2008年末应付企业所得税余额为负，由于公司在月度纳税时均按照25%的税率进行预审报，年终时按照高新技术企业15%的所得税进行纳税申报，故而产生负数余额。 2、近三年各期纳税申报表申报缴纳的所得税与申报财务报表列示的所得税费用的比较 （1）2008年纳税申报表申报缴纳的所得税与申报财务报表列示的所得税费用的比较 表10—31 2008年纳税申报表与申报财务报表调节说明表 单位：元
项 目
母公司
精艺万希
冠邦科技
合计
纳税申报表申报 缴纳的所得税
3,929,231.24
3,166,716.15
5,171,622.90
438,878.58
加：新准则递延所得税费用
-71,024.18
29,134.78
-107,840.95
-120,167.13
其他调整
-1,444,004.29
327,626.47
-1,795,922.16
139,257.71
申报财务报表 列示的所得税费用
2,414,202.77
3,523,477.40
3,267,859.79
457,969.16
其他调整均主要系会计差错调整后调整相关事项应计的所得税费用形成。 （2）2007年度纳税申报表申报缴纳的所得税与申报财务报表列示的所得税费用的比较 表10—32 2007年度纳税申报表与申报财务报表调节说明表 单位：元
项 目
母公司
精艺万希
冠邦科技
合计
纳税申报表申报 缴纳的所得税
2,471,920.74
3,413,742.25
2,273,666.83
8,159,329.82
加：新准则递延所得税费用
-9,052.40
-65,690.75
5,783.21
-68,959.94
其他调整
43,265.70
4,071.34
-439,114.76
-391,777.72
申报财务报表 列示的所得税费用
2,506,134.04
3,352,122.84
1,840,335.28
7,698,592.16
①母公司及精艺万希其他调整均主要系会计差错调整后调整相关事项应计的所得税费用形成；
②冠邦科技其他调整主要系将该公司2006年度多计提的所得税费用于本期广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—259
作为非重大会计差错处理，调减本期所得税费用形成。 （3）2006年度纳税申报表申报缴纳的所得税与申报财务报表列示的所得税费用的比较 表10—33 2006年度纳税申报表与申报财务报表调节说明表 单位：元
项 目
母公司
精艺万希
冠邦科技
合计
纳税申报表申报 缴纳的所得税
1,574,865.97
3,337,312.18
8,578,767.74
13,490,945.89
加：新准则递延所得税费用
6,491.57
-313,947.11
-100,433.19
-407,888.73
其他调整
555,519.25
318,620.07
-4,472,470.76
-3,598,331.44
申报财务报表 列示的所得税费用
2,136,876.79
3,341,985.14
4,005,863.79
9,484,725.72
①母公司其他调整主要是对不得税前列支的超标准列支工资进行纳税调整形成； ②精艺万希其他调整主要是对已计提未发放的职工薪酬进行纳税调整形成； ③冠邦科技其他调整主要是该公司被认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，2006年度减按15%计缴企业所得税，公司编制申报财务报表时按优惠税率计算确认了所得税费用，而公司进行2006年度所得税纳税申报时先按33%的税率计缴企业所得税，故形成相关差异。（该公司较优惠税率多计缴之2006年度所得税税款已于2007年7月10日退回）
（七）非经常性损益对公司经营成果的影响分析
表10－35 报告期内非经常性损益表 单位：万元
项 目
2008 年度
2007 年度
2006 年度
1、非流动资产处置损益
-
-
-
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
-
722.70
937.65
3、计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）
939.36
543.29
157.85
4、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（不包括同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务）
-
10.38
781.99广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—260
项 目
2008 年度
2007 年度
2006 年度
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
19.88
59.01
9.05
6、非经常性损益的所得税影响数
138.28
69.26
61.00
7、年度非经常性损益（＝1＋2＋3＋4+5-6）
820.96
1,266.12
1,825.54
8、少数股东负担的年度非经常性损益
49.33
166.56
431.38
9、归属于公司普通股股东非经常性损益净额（=7-8）
771.63
1,099.56
1,394.16
10、归属于母公司所有者的净利润
5,461.72
5,598.56
5,507.05
11、归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例
14.13%
19.64%
25.32%
12、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
4,690.09
4,499.00
4,112.89
报告期内，公司的非经常性损益主要是持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免及计入当期损益的政府补助。 1、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分析 公司报告期内的上述投资收益分别为866.83万元、781.99万元、10.38万元和0万元。短期投资损益包括期货投资收益和基金投资收益，其中主要是期货投资收益。2005年、2006年的短期投资损益占当年公司利润总额的13.75%和9.53%。2006年公司开始减少从期货市场上采购电解铜的金额，至该年年末已全部停止该种采购方式，2007年度公司也停止所剩的少量基金投资，导致短期投资收益急速下降。
从2005年度国内外市场上的电解铜价格持续上涨，现货市场上出现货源紧张和惜售现象，现货市场价格较期货市场价格出现了较高的升水，导致公司的现货采购成本上升，采购数量难以满足正常生产经营的需要。因此，为规避铜现货升水上涨的影响、确保原材料的及时供应、降低采购成本，公司开始在上海期货交易所采购电解铜。期货市场上实际交割的原材料成为公司在现货市场采购不足广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—261
的重要补充，为保证公司正常生产经营发挥了重要作用。同时，在确保生产使用的前提下，在电解铜价格一路上涨过程中，公司择机进行适当的平仓和移仓等操作，为公司取得了一定的期货投资收益。从2006年下半年开始，电解铜价格总体走势从单边上扬转为出现较大波动，现货市场的惜售情形得到缓解，升水幅度明显降低。与此同时，随着公司经营规模日益扩大，公司风险控制意识不断加强，经过与国内多家具有较强实力的电解铜供应商洽谈，公司根据合作条件、价格基准、供货的稳定性和质量的可靠性等方面考虑，从中选择西安迈科、万向资源等作为公司电解铜的长期合作供应商。在现货市场的原材料供应得到保障后，公司从2006年8月开始大幅缩减在期货市场的交易规模，并自2006年11月后停止了期货交易和交割业务。目前，公司与西安迈科、万向资源等主要原材料供应商保持着良好的合作关系，足以保证公司业务发展的需要，公司目前尚没有重新开展期货市场交易业务的计划。 近三年，公司期货业务的规模和损益情况如下表： 表10－36 近三年期货业务投资情况表 单位：万元
年度
累计投入金额
月均投入金额
交割金额
投资收益
备注
2006年度
27,392.78
2,282.73
20,957.60
577.46
注1
合计
50,050.60
－
43,859.24
1,497.86
注2
注： 1、非经常性损益表中2006年度短期投资收益781.99万元，其中777.16万元为期货投资收益（包括2005年期末持仓保证金浮动亏损199.70万元于2006年度平仓时转回，并加计2006年度期货投资收益577.46万元所致），其余均为基金投资收益。 2、2006年末公司已经停止了期货市场上的上述业务，故2007年及2008年无相关数据。 公司2005年度及2006年度累计投入资金50,050.60万元，电解铜交割金额为43,859.24万元，交割金额占投入资金金额的比例为87.63%。 在开展期货交易的初期，公司主要根据销售业务订单以及仓库存货情况进行买入锁定和卖出保值，并由公司管理层依据公司采购量及市场价格进行决策，下达指令由操作人员进行交易。经过一段时间的实践与经验的积累，公司于2005年5月和2006年8月，分别制定了《期货套期保值业务管理制度》及其修订案，进一步规范和强化了期货套期保值业务的操作流程和相关风险控制措施。 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免的分析 （1）近三年公司的税收返还、减免情况广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—262
依据2005年12月12日广东省科学技术厅粤科高字[2005]192号文件《关于认定广州精一钢业有限公司等81家企业为2005年第二批广东省高新技术企业的通知》及2007年11月16日广东省科学技术厅粤科高字[2007]156号文件《关于确认东莞石碣大雁电子厂等71家广东省高新技术企业考核合格的通知》，公司之母公司被认定为“广东省高新技术企业”有效期均为两年，因而公司报告期内均按15%的所得税率计缴企业所得税。同时，母公司2008年被认定为高新技术企业，证书号为GR200844000228，企业所得税优惠期为自2008年1月1日至2010年12月31日。 控股子公司精艺万希属生产性外商投资企业，根据2004年4月7日广东省佛山市顺德区国家税务局《外商投资企业和外国企业所得税减免优惠资格确认书》，精艺万希自2004年开始享受“两免三减半”税收优惠，2004年和2005年免征企业所得税，2006年至2008年度减半征收企业所得税。同时，依据2005年6月23日广东省科学技术厅粤科高字[2005]89号《关于认定广东创能科技工程有限公司等379家企业为2005年广东省高新技术企业的通知》及2007年4月28日广东省科学技术厅粤科高字[2007]47号文件《关于确认潮州市中厦陶瓷制作厂有限公司等802家广东省高新技术企业考核合格的通知》，精艺万希同时被认定为“广东省高新技术企业”，有效期为两年，并享受相应所得税优惠政策，因此2006年和2007年的企业所得税实际企业所得税税率分别为7.5%和7.5%。精艺万希被确定为2008 年度认定的高新技术企业，证书号为GR200844000126，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。2008年度精艺万希所得税实际征收率为12.5%，“两免三减半”的优惠期于2008年届满后，2009、2010年度可享受15%的优惠税率。
依据2004年5月24日广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》，及2006年5月24日广东省科学技术厅粤科高字[2006]65号《关于确认广东省信息网络有限公司等799家广东省高新技术企业考核合格的通知》（上述文件有效期为两年），全资子公司冠邦科技从2004年度开始被认定为“广东省高新技术企业”，报告期内均按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。同时，冠邦科技2008年被认定为高新技术企业，证书号为GR200844001225，企业所得税优惠期为广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—263
2008年1月1日至2010年12月31日。 芜湖精艺金属有限公司为2008年新设立的有限责任公司，按25%税率计缴企业所得税。 公司及子公司的所得税优惠符合广东省有关税收优惠的法规文件，也取得当地税务征收部门的同意。但公司及下属子公司精艺万希和冠邦科技所享受的15%税率主要系依据广东省科学技术厅认定的高新技术企业，有可能与与国家法律、行政法规和规范性文件存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司及子公司自2004年起享受的企业所得税优惠税率的条件不成立。公司股东已承诺按照其在发起设立股份公司时的持股比例承担公司及子公司需要向税务部门补缴的所得税差额。公司执行的优惠所得税率仍将继续执行，但如果国家政策发生变化，导致无法继续执行现行的优惠所得税税率，将对公司未来的经营成果产生一定的负面影响。 （2）新《中华人民共和国企业所得税法》对公司的影响分析 新税法实施后，按照25%的企业所得税税率重新核算，发行人及子公司报告期内所得税费用情况如下： 表10－37 新旧企业所得税税率核算的所得税费用对比表 单位：万元
项 目
母公司
精艺万希
冠邦科技
芜湖精艺
合 计
占当期 净利润比重
2007年度
申报报表 所得税费用
250.61
335.21
184.03
－
769.86
11.61%
按25%的所得税率 核算的所得税费用
419.20
1,139.27
305.76
－
1,864.23
28.11%
2006年度
申报报表 所得税费用
213.69
334.20
400.59
－
948.47
13.08%
按25%的所得税率 核算的所得税费用
355.06
1,218.64
684.38
－
2,258.09
31.13%
3、计入当期损益的政府补助的分析 2007年公司收到的来自政府补助增长较多，主要是2007年公司收到较多各级政府对公司技术改造、技术开发工作进行奖励补助，公司依据企业会计准则相关规定计入当年利润，导致公司当年度政府补助收入增长较快。 报告期内，公司收到的政府补助及会计帐务处理情况如下：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—264
表10－38 2006年度公司政府补助明细表 单位：元
公司
摘要
金额
递延收益
营业外收入
备注
冠邦科技
收到科技奖金
30,000.00
-
30,000.00
款项于2006年收到，但相关补贴项目都已于本年度或以前年度完成，故全部计入当期损益。
顺德科技局款
7,000.00
-
7,000.00
增值税退税
160,380.00
-
160,380.00
精艺万希
2006年广东省第 四批科技三项费
100,000.00
-
100,000.00
2004年科技开发财政补贴款
1,231,154.29
-
1,231,154.29
科技进步奖
50,000.00
-
50,000.00
合计
1,578,534.29
-
1,578,534.29
表10－39 2007年度公司政府补助明细表 单位：元
公司
摘要
金额
递延收益
营业外收入
备注
冠邦科技
收到扶持经费
50,000.00
50,000.00
-
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目实施期间分期摊销入损益表。
2006年省第二批科技三项费
200,000.00
200,000.00
-
2006年省财政扶持 中小企业挖潜改造基金
500,000.00
500,000.00
-
2006年粤港关键领域 重点突破项目资金
985,000.00
985,000.00
-
企业技术开发专项补贴金
107,580.00
-
107,580.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
2006年区工程技术研究 开发中心专项经费补助
200,000.00
200,000.00
-
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
2006年应用技术研究与开发
400,000.00
400,000.00
-广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—265
佛山市专利资助资金
5,000.00
-
5,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
省重点项目经费
250,000.00
250,000.00
-
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
广东省专利实施计划 顺德配套资金
25,000.00
25,000.00
-
广东省科技计划 顺德配套资金
100,000.00
100,000.00
-
中小企业开拓国际市场政府财政部补贴
10,000.00
10,000.00
-
财政局科技计划 （刀具径向可调铣皮级）
80,000.00
80,000.00
-
企业技术开发财政专项补贴
986,979.13
-
986,979.13
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
将2006年发给个人的科技进步奖转入其他应付款
-30,000.00
-
-30,000.00
以前年度会计差错调整，金额较小，财务影响不大，直接调整当年损益。
母公司
2005年度企业 技术开发专项补贴
250,445.66
-
250,445.66
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
精艺万希
顺德科技局重点 科技项目资金
50,000.00
-
50,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
经贸局技术改造款
1,000,000.00
-
1,000,000.00
省科技厅经费
40,000.00
-
40,000.00
2005年度企业 技术开发专项补贴
1,505,666.28
-
1,505,666.28
企业技术开发财政专项补贴
1,517,239.87
-
1,517,239.87
合计
8,232,910.94
2,050,000.00
5,432,910.94广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—266
表10－40 2008年度公司政府补助明细表 单位：元
公司
摘要
金额
递延收益
营业外收入
备注
冠邦科技
产学研基金
500,000.00
125,000.00
375,000.00
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
科技局专利款
5,000.00
-
5,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
07年粤港关键领域 重点突破项目经费
1,470,000.00
857,500.00
612,500.00
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
收到扶持经费
50,000.00
-
50,000.00
政府招标项目，企业收到补贴项目并已开始研发，收到补贴金额计入递延收益并于开始研发月份起在项目持续期间分期摊销入当期及以后期间损益表。
2006年省第二批科技三项费
200,000.00
-
200,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损
2006年省财政扶持中小企业挖潜改造基金
500,000.00
-
500,000.00广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—267
益表。
2006年粤港关键领域 重点突破项目资金
985,000.00
-
985,000.00
政府招标项目，企业收到补贴项目并已开始研发，收到补贴金额计入递延收益并于开始研发月份起在项目持续期间分期摊销入当期及以后期间损益表。
2006年区工程技术研究开发中心专项经费补助
200,000.00
-
200,000.00
2006年应用技术研究与开发
400,000.00
-
400,000.00
广东省专利实施 计划顺德配套资金
25,000.00
-
25,000.00
广东省科技计划 顺德配套资金
100,000.00
-
100,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
中小企业开拓国际 市场政府财政部补贴
10,000.00
-
10,000.00
财政局科技计划 （刀具径向可调铣皮级）
80,000.00
-
80,000.00
政府招标项目，企业收到补贴项目并已开始研发，收到补贴金额计入递延收益并于开始研发月份起在项目持续期间分期摊销入当期及以后期间损益表。
冠邦科技
省重点项目经费
250,000.00
62,500.00
187,500.00
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
配套国家及省重点科技项目资金
250,000.00
31,250.00
218,750.00
2007年度顺德区科技进步奖金
40,000.00
40,000.00
佛山市顺德区科学技术局科技奖
100,000.00
100,000.00
佛山市顺德区财政局知识产权专项经费
5,000.00
5,000.00
佛山市顺德区财政局专项资金
30,000.00
30,000.00
科技奖金
30,000.00
30,000.00
配套国家及省重点科技项目资金
200,000.00
200,000.00
企业完成项目后向政府申请广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—268
配套国家及省重点科技项目资金
40,000.00
40,000.00
的补贴，于当期收到并计入损益表。
银收北滘镇促进中小企业发展扶持资金（金种子计划）
900,000.00
900,000.00
银收广东省对外科技交流中心参展补贴
15,000.00
15,000.00
银收佛山市顺德区北滘镇企业服务中心金种子计划经费
80,000.00
80,000.00
精艺万希
区经贸局07年度科技补贴
250,000.00
250,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
土地储备发展中心拆迁补偿费
147,610.00
147,610.00
顺德区科技局拔款
20,000.00
20,000.00
企业服务中心扶持资金
400,000.00
400,000.00
土地储备发展中心拆迁补偿费
92,087.00
92,087.00
区财政07年度第五批产业技术研究开发资金
700,000.00
700,000.00
区经贸局07年度科技开发费
374,791.00
374,791.00
母公司
区经贸局奖励金
200,000.00
200,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
收企业上市辅导补贴
500,000.00
500,000.00
政府扶持发展资金
100,000.00
100,000.00
扶持中小企业发展资金
580,000.00
580,000.00
企业技术开发财政专项补贴
345,386.00
345,386.00
中小企业技术改造扶持资金
500,000.00
500,000.00
2007年度粤港招标项目资金
3,000,000.00
3,000,000.00
-
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
2007年粤港招标项目资金
1,500,000.00
1,500,000.00
-
合计
15,174,874.00
5,781,250.00
9,393,624.00
报告期内，公司收到的政府补助均为与收益性相关的补助，并依据新企业会计准则的要求及公司的实际状况，分别计入了当期收益或递延收益。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—269
（七）净资产收益率变动分析
表10－41 净资产收益率分析表
项 目
2008年
2007年度
2006年度
净资产收益率（加权平均）
19.05％
33.38%
45.41%
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）
16.36%
26.82%
33.92%
销售净利率
2.94%
2.73%
3.70%
扣除非经常性损益后销售净利率
2.53%
2.19%
2.76%
期末总资产周转率
3.03
2.99
2.78
期末总资产/期末净资产
1.67
3.59
4.53
公司加权平均的净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率近三年都有所下降，首先，公司获利能力强，近三年归属于母公司的净利润年平均为5,522.44万元，且呈逐年上升趋势，累计的未分配利润在很大程度上加大了计算基数，也相当程度上降低了公司的净资产收益率；其次是由于公司的市场竞争策略中下调部分产品的加工费收入。出于占领市场份额的考虑，公司在报告期内下调了部分产品的加工费收入，同时为尽快获得周转用流动资金，公司适当降低加工费以获取客户现款；再次，2007年银行贷款利率、票据贴现利率的提高也影响了该年度公司的净资产盈利能力。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下： 表10－42 现金流量构成明细表 单位：万元
项 目
2008 年度
2007 年度
2006 年度
合 计
经营活动产生的现金流量净额
56.91
11,345.79
11,318.51
22,721.21
投资活动产生的现金流量净额
-2,046.01
-1,342.65
-1,191.23
-4,579.89
筹资活动产生的现金流量净额
-4,973.36
-6,282.21
-1,003.68
-12,259.25
汇率变动对现金的影响
-0.19
-7.28
-
-7.47
现金及现金等价物净增加额
-6,962.65
3,713.65
9,123.60
5,874.60
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流入额累计为605,456.43万元，经营活动产生的现金流出额累计为582,735.22万元，经营活动产生的现金流量净额累计为22,721.21万元。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—270
2006年及2007年经营活动现金流量净额较上年大幅增加。一方面，公司的交易结算模式变化，票据结算方式大幅增加。通过跟电解铜供应商建立长期友好的合作关系，公司在结算方式中逐步扩大了票据结算的范围和金额，并在公司日常结算方式中逐渐成为主要结算方式。报告期内，票据贴现金额逐渐加大，票据贴现后迅速能转换成现金，这也加大了公司的资金存量；另一方面，公司为解决流动资金压力，高度重视资产运作效率，应收账款和存货的周转率逐年提高，也增加了公司的利润获取现金能力。 2008年的经营活动净现金流量为56.91万元，当年客户逐渐减少甚至暂停了点价采购方式，使得公司2008年末预收账款余额比上年下降3,654.88万元，成为当年经营活动现金净流入减少的最主要原因。公司2008年产生了较大的经营活动现金流支出，主要原因是：随着电解铜价格的下跌，公司货款回笼及时，现金足够周转，为了降低财务费用，提高资金使用效率，公司减少了利用票据支付货款，导致2008年经营性活动现金流出较上年增加8,577万元。综上因素，导致公司2008年经营活动产生的现金流净额较上年减少，但与公司所在行业整体经营环境相适应，属合理波动。目前公司的偿债指标均较优，偿债能力较强，短期内无重大不能按期偿债风险。 （二）投资活动现金流量分析 近三年，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,579.89万元。2008年的投资活动净现金流出额较大，主要是该年度在生产线上投入较多，进行较多的设备改良及新厂房的建设。而其他两年公司的投资活动主要系后续的技术改造投入，金额相对较小，所导致的投资活动现金净流出较少。
（三）筹资活动现金流量分析
近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-12,259.25万元。与2006年比2007年及2008年筹资活动净支出较多。2007年随着银行贷款利率升幅较大，公司灵活的通过票据贴现形式进行融资，并不断归还银行借款，造成当年筹资活动净现金流出较多，而2008年则主要是由于公司流动资金压力相对较小，公司为节约财务费用也偿还了较多银行贷款。2007年及2008年公司借款所收到的现金与偿还债务所支付的现金相抵减后的金额分别为-12,988.40万元和-13,000.00万广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—271
元，而2006年为11,165.00万元，是造成前述波动的最主要原因。
四、2009年1－6月公司财务状况、盈利能力和现金流量分析
（一）财务状况分析
1、资产的主要构成及变化
表10－43 最近一期资产构成及比重 单位：万元
资 产
2009.6.30
2008.12.31
金额
比例（%）
金额
比例（%）
货币资金
17,545.33
24.20
10,625.00
20.09
应收票据
7,419.39
10.23
5,204.17
9.84
应收账款
20,107.65
27.73
13,047.02
24.68
预付款项
1,948.75
2.69
1,662.83
3.14
其他应收款
1,080.44
1.49
929.00
1.76
存货
11,313.68
15.60
8,567.68
16.20
流动资产合计
59,415.24
81.93
40,035.69
75.72
固定资产
11,251.86
15.52
11,367.24
21.50
在建工程
1,648.59
2.27
1,378.09
2.61
无形资产
10.78
0.01
9.77
0.02
递延所得税资产
189.24
0.26
83.53
0.16
非流动资产合计
13,100.47
18.07
12,838.62
24.28
资产总计
72,515.71
100.00
52,874.31
100.00
截至2009年6月30日，公司总资产为7.25亿元，较2008年末金额增长19,641.40万元，增幅为37.15%。公司流动资产扩张较快而长期资产依然保持平稳。流动资产中，应收账款及应收票据、货币资金、存货分别增长9.275.85万元、6,920.33万元及2,746.00万元，成为2009年中期资产增加的主要来源。由于公司下游空调行业具有较为明显的季节性，其高峰期集中于每年度的夏秋季。下游客户在高峰期到来之前都会进行较为集中的采购，导致公司2009年1至6月的生产销售较为集中，产生了较大余额的应收账款及存货，因而流动资产增长迅速。货币资金的增加则主要来源于公司向金融机构贷款额的增加，销售旺季通常需要更多的流动资广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—272
金用于周转，管理层适时增加借款以满足生产经营中的资金需求，使得一定时点上的资金存量有所增加。 综上，公司2009年6月30日的资产状况主要是与公司生产经营状况相对应，属正常波动。
2、负债的主要构成及变化
表10－44 最近一期负债构成及比重 单位：万元
项目
2009.6.30
2008.12.31
金额
比例
金额
比例
短期借款
19,640.00
58.33%
4,600.00
27.15%
应付票据
5,200.21
15.45%
4,562.03
26.93%
应付账款
5,291.10
15.72%
3,935.01
23.23%
预收账款
1,126.43
3.35%
576.23
3.40%
应付职工薪酬
382.12
1.13%
635.07
3.75%
应交税费
1,001.93
2.98%
154.57
0.91%
应付利息
12.71
0.04%
4.00
0.02%
应付股利
-
0.00%
1,400.00
8.26%
其他应付款
447.54
1.32%
480.75
2.84%
流动负债合计
33,102.04
98.32%
16,347.65
96.49%
递延收益
566.40
1.68%
594.03
3.51%
其他非流动负债
-
0.00%
-
0.00%
非流动负债合计
566.40
1.68%
594.03
3.51%
负债合计
33,668.44
100.00%
16,941.68
100.00%
截至2009年6月30日，公司的债务总额增长较快，其增加依然主要来自于短期借款和应付票据的增减变化。其中短期借款增长较快，从2008年末的4,600.00万元增长至19,640.00万元，增幅为326.96%。以银行借款及票据贴现形式筹集流动资金一直是公司的主要融资模式，公司管理层将根据企业的实际经营状况以及票据贴现利率和银行贷款利率的波动变化情况，依据融资成本最小化的原则，适时调整两种融资方式在公司融资额中的比重。上半年销售相对较旺，导致公司对流动资金的需求增加。
3、偿债能力变化分析广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—273
表10－45 最近一期偿债能力指标一览表
财务指标
2009.6.30
2008.12.31
流动比率
1.79
2.45
速动比率
1.45
1.92
资产负债率（母公司，%）
34.42
15.45
资产负债率（合并，%）
46.43
32.04
息税折旧摊销前利润（万元）
5,816.69
12,026.95
利息保障倍数
10.96
2.61
（1）流动比率及速动比率 公司上半年的生产销售较为密集，耗用了较多的营运资金，流动比率与速动比例略有下降，公司的短期借款绝对金额也有所增长。这主要与公司所在行业的季节性波动相适应。公司的偿债能力依然较强，从上表中可以看出，公司的流动性保持较好，流动比率及速动比率均保持较高水平，资产变现能力保持强劲，偿付短期债务方面依然有较好的流动资产保证。 （2）资产负债率 2009年6月30日，母公司的资产负债率及公司的合并资产负债率都有所上升。一方面，由于生产销售较为集中，带动公司整体资产尤其是应收账款及应收票据的迅速增长，由于销售款尚在信用期内，而电解铜供应商又多采用现款结算，公司流动资金压力逐渐显现。管理层相应增加银行贷款，导致资产负债率有所上升。 （3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数 公司的利息压力主要来自于短期银行借款及票据贴现利息费用，2008年下半年铜价开始下跌，公司票据贴现及贷款等流动资金运用的绝对金额有所下降，同时贷款及票据贴现利率的下降都导致了利息费用的下降，进而提高了利息保障倍数。目前，公司的偿还利息能力依然较强，息税折旧摊销前利润保持较高水平。短期内，公司不存在重大的偿息风险。
4、资产周转能力变化分析广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—274
表10－46 最近一期资产周转指标一览表
项 目
2009年1－6月
2008年度
总资产周转率（次）
0.85
2.99
应收账款周转率（次）
3.11
15.00
存货周转率（次）
4.71
17.03
2009年上半年公司的资产周转能力相对以前年度平均水平而言偏缓，这与公司该期间的生产经营状况有关。由于2009年1－6月内产销两旺，公司安全库存水平适当提高，同时公司通常在相对淡季的第三季度安排固定资产的维护、改良，导致期末结存的存货较多，其销售将在年度内的以后期间逐步实现。与此同时，公司销售款项大部分仍在信用期内，款项收回相对较慢。由此，公司2009年1－6月内的应收账款周转率及存货周转率都略为偏后，进而总资产周转率也低于以前年度平均水平，属季节性正常波动。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
表10－47 最近一期利润构成表 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
金额
占收入比
金额
占收入比
营业收入
53,416.68
100.00%
185,684.10
100.00%
营业成本
46,782.28
87.58%
171,489.84
92.36%
营业税金及附加
63.52
0.12%
117.36
0.06%
营业费用
456.49
0.85%
1,261.88
0.68%
管理费用
1,249.71
2.34%
2,632.27
1.42%
财务费用
419.54
0.79%
4,087.93
2.20%
资产减值损失
232.14
0.43%
58.95
0.03%
公允价值变动收益
-
-
-
-
投资收益
-
-
-
-
营业利润
4,213.00
7.89%
6,035.85
3.25%
营业外收入
514.54
0.96%
989.48
0.53%
营业外支出
65.42
0.12%
30.24
0.02%
利润总额
4,662.12
8.73%
6,995.09
3.77%
所得税费用
695.48
1.30%
966.35
0.52%
净利润
3,966.64
7.43%
6,028.74
3.25%
归属于母公司的净利润
3,370.17
6.31%
5,461.72
2.94%
少数股东损益
596.48
1.12%
567.02
0.31%
2009年1－6月，公司的营业收入、营业利润、利润总额及净利润等都得到广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—275
平稳发展，总体发展态势较好，盈利能力保持较强的发展态势。
2、收入构成分析
（1）按产品构成划分 表10－48 最近一期营业收入按产品构成表 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
金额
比例
金额
比例
精密铜管
39,702.19
74.33%
148,541.12
80.00%
铜管深加工
8,759.75
16.40%
23,093.16
12.44%
铜加工设备
3,154.17
5.90%
8,519.51
4.59%
其他业务
1,800.57
3.37%
5,530.31
2.98%
合 计
53,416.68
100.00%
185,684.10
100.00%
精密铜管业务依然是公司主要业务，其收入也构成了公司收入的主要来源。公司主营业务并未发生重大变化。公司营业收入总体的绝对额较上年有所下降，主要是电解铜价格下降所致，从2008年年均价56,609.17元/吨下降至2009年1－6月的均价32,589.17元/吨。但公司销售量依然保持平稳，2008年全年为27,223.94吨，而2009年1－6月精密铜管销售量为11,697.95吨，发展良好。 （2）按地区构成划分 表10－49 最近一期营业收入按地区分布构成表 单位：万元
地 区
2009年1－6月
2008年度
金额
比例
金额
比例
华南地区
44,897.73
86.98%
158,142.28
87.78%
华北地区
223.02
0.43%
1,656.74
0.92%
华东地区
4,687.90
9.08%
7,969.21
4.42%
其他地区
1,807.47
3.50%
12,385.56
6.87%
合 计
51,616.11
100.00%
180,153.78
100.00%
注：上表数据不含其他业务收入 华南地区仍然是公司的主要下游市场，由于公司所在区域的特有地理优势，以及大部分下游客户集中华南地区的现状，使得公司在产能有限的情况下优先保证华南地区客户的供应。2009年1－6月，来自于其它地区的的业务收入占总营业收入的比重有所增加，主要是新设立的子公司芜湖精艺已开始正常运营，销售收入不断增加所致。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—276
3、毛利额及毛利率分析
（1）毛利额 表10－50 最近一期毛利额按业务构成表 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
毛利额
比例
毛利额
比例
精密铜管
3,712.15
55.95%
8,238.11
58.04%
铜加工设备
1,056.85
15.93%
3,118.23
21.97%
铜管深加工
1,889.43
28.48%
2,747.55
19.36%
其他业务
-24.02
-0.36%
90.37
0.64%
合 计
6,634.40
100.00%
14,194.26
100.00%
与以前年度相比，2009年1－6月内公司的主营业务及产品结构并没有发生重大变化，其经营毛利仍然主要来自于精密铜管业务。铜管深加工业务的毛利额占总毛利额的比重有所增加，主要得益于公司优化产品结构的管理。2009年1－6月，公司已逐步将铜管深加工业务中工艺相对简单、低附加值的业务以委托加工形式外包给其它企业实施，而公司本身致力于高附加值部分的深加工业务，导致该季度内来自铜管深加工业务的毛利额增加迅速。 （2）毛利率 表10－51 最近一期毛利率按业务构成表
项目
2009年1－6月
2008年度
精密铜管
9.35%
5.55%
铜加工设备
33.51%
36.60%
铜管深加工
21.57%
11.90%
其他
-1.33%
1.63%
综合
12.42%
7.64%
2009年1-6月，一方面，电解铜价格的下跌，促使公司产品毛利率有所提升；另一方面，国家颁布新环保要求对空调的散热能力及环保要求都有提高，这使得下游客户对公司的高端产品需求不断增长。受益于这种政策驱动，公司毛利较高的产品如内螺纹铜管等销售量不断增加，刺激了精密铜管业务的毛利率不断增加，也带动公司整体毛利率的上升。电解铜价格的下跌和销售产品结构的调整是2009年1－6月毛利率水平提升及公司综合毛利率提高的主要原因。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—277
4、期间费用分析
表10－52 最近一期三项费用构成表 单位：万元
项 目
2009年1－6月
2008年度
金 额
比 重
金 额
比 重
营业费用
456.49
21.47%
1,261.88
15.81%
管理费用
1,249.71
58.79%
2,632.27
32.98%
财务费用
419.54
19.74%
4,087.93
51.21%
合 计
2,125.74
100.00%
7,982.08
100.00%
当期营业收入
53,416.68
-
185,684.10
-
占当期收入比
3.98%
4.30%
-
2009年1－6月财务费用比重大幅下降，一方面是电解铜价格下降，从2008年均价56,609.17元/吨下降至2009年1－6月的均价32,589.17元/吨，降幅达到42.43%，这使得公司采取票据贴现进行融资的绝对金额下降，也大大降低了利息费用支出；另一方面，银行贷款利率及票据贴现利率的下调，也降低了公司的利息费用支出，导致财务费用的比重降低。
5、非经常性损益分析
表10－53 最近一期非经常性损益表 单位：万元
项 目
2009年1-6月
1、非流动资产处置损益
-3.26
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
-
3、计入当期损益的政府补助（不包括与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助）
503.56
4、持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益（不包括同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务）
-
5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出
-51.18
6、非经常性损益的所得税影响数
67.45
7、年度非经常性损益（＝1＋2＋3＋4+5-6）
381.67
8、少数股东负担的年度非经常性损益
18.51
9、归属于公司普通股股东非经常性损益净额（=7-8）
363.17
2009年1－6月的非经常性损益主要来自于计入当期损益的政府补助。该类广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—278
补助主要是公司以前年度收到的政府补助，按照企业会计准则的相关要求在2009年1－6月内分摊至利润表的金额。详细请参见下表： 表10－54 2009年1－6月公司政府补助明细表 单位：元
公司
摘要
金额
递延收益
营业外收入
备注
母公司
精密制造产业化关键技术（新型高效节能传热铜管精密加工产业化关键技术）
4,500,000
3,864,000.00
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
高精高效可逆铜板带热轧机组的研究开发
1,000,000
1,000,000.00
高精度铜管深加工成型关键技术及产业化项目
2,000,000
-
2,000,000.00
企业完成项目后向政府申请的补贴，于当期收到并计入损益表。
企业服务中心暖冬行动资金
25,000
-
25,000.00
专利资助金
2,500
-
2,500.00
2008年顺德科技经费补贴：高精度铜管深加工成型关键技术及产业化项目
1,000,000
-
1,000,000.00
太澳高速路段拆迁补偿费
172,517
-
172,517.42
精艺万希
2008年度高精度特薄壁铜铝管材关键技术及产业化经费
300,000
-
300,000.00
2008年专利资助金
8,300
-
8,300.00
顺德区财政国库款
500,000
-
500,000.00
冠邦科技
银收专利资助及奖励金
1,000
-
1,000.00
省重点项目经费
250,000
-
62,500.00
产学研基金
500,000
125,000.00
配套国家及省重点科技项目资金
250,000
31,250.00
2008年省部产学研结合示范基地专项资金
500,000
125,000.00
375,000.00
政府招标项目，企业申请成功后收到的补贴，由于项目尚未开始，故计入递延收益科目，将按照项目完工进度，并在项目施行期间分期摊销入损益表。
2008年产学研基地专项资金顺德配套
250,000
62,500.00
187,500.00
2007年粤港关键领域重点突破项目经费
1,470,000
612,500.00
245,000.00
合 计
12,729,317
5,664,000
5,035,567广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—279
（三）现金流量分析
表10－55 最近一期现金流量表 单位：万元
项 目
2009年1－6月
经营活动产生的现金流量净额
-4,736.53
投资活动产生的现金流量净额
-851.19
筹资活动产生的现金流量净额
5,369.87
汇率变动对现金的影响
-
现金及现金等价物净增加额
-217.85
1、经营活动产生的现金流量金额 2009年1－6月公司经营活动产生的现金流量净额为-4,736.53万元，与公司该季度的生产销售情况密切相关。公司下游空调行业客户的销售高峰期集中于每年度的夏秋季节，而在销售高峰期之前下游客户的密集采购使得公司在2009年1－6月内的生产销售较为集中。与此对应，公司账面形成了较大金额的存货及应收账款。前者与公司扩大生产，适当提高库存水平以保证发货及时性的管理方式，后者则是由于该季度内的销售款项尚在信用期内，其收回将在当年的以后期间，这也使得应收账款占用了公司部分营运资金。与此同时，公司该季度内支付了供应商的部分款项。综合因素导致了2009年1—6月现金流量为净流出。 2、投资活动产生的现金流量金额 2009年1－6月的投资活动为购入少量的固定资产，如零星的冲床、旋压机、电脑等小额支出，总体现金流量较小。 3、筹资活动产生的现金流量净额 2009年1－6月筹资活动产生的现金流量净额为5,369.87万元，主要构成为：①由于当期销售较旺，流动资金需求增加，公司向金融机构的贷款增加。2009年1－6月贷款扣除还款净额为资金净流入15,040.00万元；②支付红利1,400万元；③支付利息1,205.27万元，其他与筹资活动有关的现金支出7,064.86万元。
五、同行业上市公司比较与分析
目前在国内市场上与公司业务相近的同行业可比上市公司只有海亮股份和高新张铜，海亮股份的铜管业务与公司精密铜管业务较为相近，且近年来的运营情况较为相似，下文主要将公司与海亮股份的情况予以对比分析。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—280
1、营业收入及营业成本对比分析 表10－56 公司与海亮股份收入成本对比表 单位：万元
项 目
营业收入
营业成本
毛利额
总资产
净资产
2008年度
海亮股份
790,600.65
748,071.61
42,529.04
331,887.80
150,224.82
本公司
185,684.10
171,489.84
14,194.26
52,874.31
35,932.63
2007年度
海亮股份
676,810.40
639,411.63
37,398.77
283,822.45
79,503.03
本公司
205,432.25
189,783.94
15,648.31
69,628.97
22,753.89
2006年度
海亮股份
621,460.84
591,389.50
30,071.34
210,971.82
59,909.99
本公司
148,944.61
135,271.87
13,672.74
67,640.25
18,674.26
从资产规模而言，公司整体运营规模要远小于海亮股份。报告期内，海亮股份的总资产分别是公司同期总资产的3.12倍、4.08倍和6.28倍，净资产分别是公司同期净资产的3.21倍、3.49倍和4.18倍。相对应，海亮股份的营业收入分别是公司同期营业收入的4.17倍、3.29倍和4.26倍。限于公司现有的整体资产规模及流动资金规模，公司的产能较小，尚无法满足下游客户的全部需求。目前，在产能有限的情况下公司优先保证对下游优质客户的供应。 如果公司能够顺利上市募集到资金及公司募投项目的投产实施，公司资产规模将得到进一步扩张，产能也将得到实质性的提高。 2、毛利率对比分析 （1）综合毛利率对比分析 表10－57 公司与海亮股份毛利率对比表
项 目
综合毛利率
2008年度
海亮股份
5.38%
本公司
7.64%
2007年度
海亮股份
5.49%
本公司
7.62%
2006年度
海亮股份
4.60%
本公司
9.18%
注：以上资料来自海亮股份的招股说明书及年报。
上表中显示，公司报告期内的综合毛利率均高于海亮股份的同期水平。虽然两家公司都主要从事铜产品加工，但其具体业务结构及产品构成都不尽一致，毛利率水平也不尽相同。公司“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”产业链形式的业务结构属业内特有，而其中铜加工设备业务及铜管深加工业务的毛利率要远高于行业的平均毛利率水平，也从整体上提高了公司综合毛利率水平，公司综合毛利率情况分析详见本节“二、盈利能力分析 （四）毛利额及毛利率分析之2、广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—281
毛利率分析”。 报告期内，公司来自于铜加工设备业务和铜管深加工业务的毛利额占公司总毛利额比重分别为39.98%、33.04%和41.33%，比重较为稳定。虽然公司综合毛利率主要受到精密铜管业务的影响，但该两部分业务的毛利率水平及毛利额所占比重在相当程度上提高了公司的整体毛利率，使得公司的综合毛利率较海亮股份的毛利率要高。 （2）精密铜管业务毛利率的对比分析 公司的精密铜管业务主要是生产空调制冷用的精密铜管，而海亮股份的主要产品是铜管、铜棒两大类，产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑用水管及铜合金管。其中与公司具有较强可比性的产品主要为制冷用铜管，而其它建筑用、热交换用等铜及铜合金管以及铜棒产品等由于生产工艺存在一定区别，可比性较差。下文主要比较近三年两家公司的制冷用铜管业务毛利率的情况。 表10－58 公司精密铜管业务与海亮股份制冷用铜管业务毛利率情况表
项目
2008年
2007年
2006年
海亮 股份
本公司
海亮 股份
本公司
海亮 股份
本公司
制冷用铜管毛利率
4.86%
5.55%
5.05%
5.99%
3.85%
6.55%
公司精密铜管业务的毛利率较其他业务的毛利率相对要低，由于其利润主要来自加工费，收入成本的主要构成部分是电解铜价格，加工费收入相对于电解铜价格而言仅仅是一小部分，因而毛利率水平较低。 根据海亮股份招股说明书披露，2006年度海亮股份的制冷用铜管毛利率水平较公司而言要低，一方面，该年度电解铜价已开始有所上涨，而海亮股份尚未形成净库存风险控制管理体系，由于订单数量超过存货数量，导致部分订单需用高铜价买进原材料，而以低价出售产品，导致产品材料成本上升而减少产品利润，其利润水平较低；另一方面，该公司在该年度采购进口电解铜所开具信用证应支付的利息计入原材料成本，铜价的持续上涨和LIBOR 的上升，致使制冷用铜管的原材料成本增加，也使得海亮股份的毛利率与公司相比偏低。 2007年及2008年，海亮股份制冷用铜管毛利率的毛利率水平与公司较为接近，无重大差异。 3、偿债能力对比分析广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—282
公司报告期内的流动比率及速动比率均优于同行业可比公司均值。受加工行业生产经营的资金密集型模式的影响，原材料及产成品等存货占用较大的流动资金，行业内的公司普遍流动比率和速动比率较低，面临着一定的短期偿债压力。公司通过完善系统化的预算制度和现金流量分析体系，合理分配银行债务到期日，短期偿债能力与同行业相比保持在一个较好水平。 4、营运能力对比分析 报告期内的总资产周转率都优于同行业可比公司，应收账款周转率及存货周转率稍显偏后但逐渐靠近甚至超越可比公司平均水平的趋势。主要原因是公司报告期内逐步优化客户结构。目前，公司同客户较多的采用是票据结算方式，很大程度上加快了应收账款的周转速度，提前回收资金也较好的缓解了公司的流动资金压力。同时，公司的下游客户主要是空调行业的龙头企业，这些客户资产状况良好，资金实力雄厚，信誉度较高，近年来供销双方合作范围越来越广，一定程度上也加快了公司存货的周转速度，并向逐渐超越了同行业可比公司平均水平。 5、盈利能力对比分析 2006年及2007年公司的多项盈利指标如销售毛利率、加权平均净资产收益率、每股经营活动净现金流量、每股净现金流量及基本每股收益等均大幅高过同行业可比公司的平均水平。报告期内公司精密铜管业务保持稳定增长，毛利率水平较高的铜加工设备和铜管深加工产品的销售比重不断增长，提高了公司整体的毛利率水平。2008年的现金流量为净流出，主要是当年客户逐渐减少甚至暂停了点价采购方式，使得公司2008年末预收账款余额比上年下降3,654.88万元，成为当年经营活动现金净流入减少的最主要原因，也导致公司整体经营活动现金流下降。公司2008年产生了较大的现金流支出，主要与公司所在行业整体经营环境相适应，属合理波动。目前公司的偿债指标均较优，偿债能力较强，短期内无重大不能按期偿债风险。 表10－59 报告期内同行业公司财务指标比较表
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
海亮股份
公司
海亮股份
公司
海亮股份
公司
流动比率
1.14
2.45
0.99
1.23
1.04
1.15
速动比率
0.83
1.92
0.53
0.98
0.69
0.94
应收账款周转率（次/年）
16.80
13.16
11.08
15.00
14.31
15.45
存货周转率（次/年）
10.45
16.89
9.57
17.03
15.75
11.89广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—283
项 目
2008年度
2007年度
2006年度
海亮股份
公司
海亮股份
公司
海亮股份
公司
总资产周转率（元/年）
4.76
3.03
2.74
2.99
3.70
2.78
毛利率（%）
5.38
5.55
5.53
7.62
4.60
9.18
加权平均 净资产收益率（%）
1.272
15.02
25.18
26.82
28.24
33.92
每股经营活动 净现金流量（元）
1.0995
0.0054
0.0670
1.2290
1.42
2.46
每股净现金流量（元）
1.2032
-0.6618
0.4174
0.4028
0.38
1.98
基本每股收益（元）
0.4430
0.5246
0.5049
0.6072
0.7582
0.5973
注：以上资料分别摘自其公开披露的招股说明书或相应年度报告。
六、发行人的资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
表10－60 报告期内公司资本性支出情况表 单位：万元
名称
投资金额
投产时间
光管轧制生产线产能扩充项目
685.00
2006年1月及3月
光管生产线技改项目
361.32
2007-2008年分批投入
内螺纹管生产线项目
449.50
2005年5月
内螺纹管生产线技术更新项目
295.50
2006年12月
内螺纹管生产线技术更新项目
405.00
2007年10月
内螺纹管生产线技改项目
461.21
2008年分批投入
深加工技改项目
2,037.31
2008年分批投入
光管及内螺纹管退火能力扩充项目
406.00
2006年至2007年分批投入
工厂厂房
445.03
2007年12月
其他技改及配套设施项目
353.10
2006年至2007年分批投入
合 计
5,898.97
随着下游市场容量的不断扩大，公司原有的生产规模及产量已难以满足其需求。报告期内，管理层加大了固定资产的技术改造投入，增加产能并提升产品质量，其主要的资本性支出有： 1、光管轧制生产线及产能扩充项目
2005年投入的光管轧制生产线项目，主要投入了1条轧制生产线、1台熔炉、广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—284
2组联拉机及1台铣面机。该生产线的投入使得公司光管生产能力增加了10,000吨/年。而其后的产能扩充项目主要是增加了精整复绕机、盘拉机及坯管加长轧机等，提高了公司的光管生产效率。 2、内螺纹管生产线及技术更新项目 2005年投入的内螺纹管项目主要投入有5台成型机，3台复绕机、5套探伤仪和2台吊车。该项目的投入使得公司内螺纹管生产能力增加了6,300吨/年。 3、深加工技改项目 该项目为本次募投项目之一，将极大提高公司自动化程度，提升产能及生产效率。 4、光管及内螺纹管退火能力扩充项目 该项目分两次投入了4台井式退火炉及10个炉胆，加快了在产品退火的速度，优化了生产流程。 5、工厂厂房 子公司冠邦科技2007年新增1栋厂房，该厂房位于佛山市顺德区北滘镇西海村委会北围工业大道11号，占地面积为8,753.30平方米，使用期限为20年。主要用于子公司产品研制、试生产及中试等。 6、其他技改及配套设施项目 主要投入为公司生产用变电房、水战及厂房的改扩建工程等，该项目为公司安全生产提供了保障。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来两年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的三个项目，项目总投资金额为39,945万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的计划进行投资，具体情况详见本招股意向书“第十二节 募股资金运用之一、募集资金运用计划基本情况”。
七、发行人持续盈利能力及前景分析
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—285
募集资金到位以后，公司资产规模将出现较大幅度的增长。同时，随着募集资金投资项目的实施，预计今后几年公司的固定资产规模将保持较快速度的增长，固定资产在总资产中所占的比重将会上升，将直接提高公司的生产能力。 2、负债状况趋势 募集资金到位以后，公司资产负债率将显著降低，债务结构将更加合理。以往由于融资渠道单一造成的公司短期债务过高的局面将得到根本改善。 3、所有者权益趋势 公司近年来业务发展迅速，自有资金已不能满足公司的资金需求，公司通过发行股票等增资扩股的形式扩大公司的规模和实力。
（二）盈利能力及前景分析
1、下游行业发展状况的影响 铜加工产品是涉及国民经济多个领域，应用范围广泛。近年来，随着国际铜加工业向我国转移和我国家电、通讯、电子行业对铜加工产品消费需求的扩大，我国铜加工业将继续保持快速增长态势。公司具有集“铜加工设备—精密铜管和—铜管深加工产品”为一体的专业产业链，随着铜加工设备、精密铜管和铜管深加产品向“节材、节能、环保”方向发展，铜加工业具有良好的行业发展前景，该行业将拥有稳定且持续增长的市场空间。 （1）铜加工设备市场的影响 目前我国的铜加工业跨入了一个高速发展时期， 2000—2005年期间中国铜加工材的产量以年均25.1%的速度快速增长，中国铜加工材出口量的年均递增率达26.4%，已成为世界铜加工材生产、消费和贸易大国。随着全球制造业中心向低成本地区，特别是向亚洲的转移，世界铜加工材生产的重心也在向中国快速转移。据不完全统计，“十一五”期间，国内新建铜加工项目的产能达170万吨，总投资超过110亿元（数据来源：《中国有色金属》2007年第3期），我国铜加工业的快速发展将为上游铜加工设备业带来持续增长的订单需求。
公司自主研发的连铸边轧铜管加工设备和工艺达到国外同类装备先进水平，在国内市场具有明显竞争优势，并已开始出口国外。公司围绕核心技术进行产品的横向延伸，除铜管加工设备外，还开发了铜板带轧制设备，培育了一批以国内大型铜加工企业为主的核心客户。2006年6月，国务院颁发《国务院关于加快广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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振兴装备制造业的若干意见》，包括铜加工设备在内的装备制造业将得到国家产业政策的扶持。因此公司预期，铜加工设备将成为公司未来两年的主要利润增长点之一。 （2）精密铜管和铜管深加工市场的影响 目前我国彩电、空调器、微波炉、电冰箱、洗衣机等众多家电产品的生产规模均已位居世界首位。随着家用电器产量的不断增加，2000年～2004年，家电行业对铜的需求以年均34%的速度增长。2006年我国制冷空调工业所需要的空调用铜管数量已接近70万吨的水平。除了供应国内家电厂商外，由于我国空调制冷用铜管产品具有较强的国际竞争能力，正在快速扩大国际市场份额。中国制冷空调工业协会分析认为，“十一五”期间，中国的城市化建设及国民经济的稳步发展，为中国制冷空调业的继续增长提供了条件。未来5年内制冷空调工业的发展仍会保持8%－9%的增长速度，这将带动2007－2009年中国空调用管的需求量每年有7万吨－8万吨的增长量，即中国空调用管的需求量将在2006年约75万吨的基础上稳步提高到2009年接近100万吨的水平。 公司精密铜管和铜管深加工产品已成为国内众多知名企业的供应商，已与空调制冷行业知名大型客户建立了长期合作伙伴关系。公司获美的、华凌集团“金牌供应商”称号，并与国内空调行业三家巨头中的格力、美的签订了《战略合作协议》，上下游结成战略合作伙伴，有利于公司获得稳定的市场份额和盈利空间。 近年来，精密铜管的主要原材料电解铜的价格的持续上涨，一方面增加了精密铜管行业的经营压力；另一方面也提高了行业进入门槛、淘汰了部分低端企业，改善了市场的供需结构，技术实力强、规模大的企业在市场上的议价能力将得到提高。在外部经营环境较为不利的情况下，公司利用专业产业链积累的综合实力和市场基础，已成为国内精密铜管行业技术领先和规模较大的企业之一，并将利用其在该领域已获得的市场地位和积蓄的综合实力，获得持续的发展和较强的盈利能力。 综合上述，管理层认为，未来几年内，公司所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，技术和市场基础坚实，盈利预期良好，具有较强的可持续盈利能力和发展前景。 2、电解铜价格波动的影响
公司生产经营所需的主要原材料为电解铜。报告期内，公司电解铜占铜管生广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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产平均生产成本的比例在90%以上。根据铜加工行业普遍采取的“电解铜价格+约定加工费”的定价模式，电解铜价格的波动，将直接影响铜管的销售价格和生产成本，进而影响公司的毛利率水平。公司针对原材料价格波动的情况，及时采取采购合同与销售合同挂钩的方式，与上游供应商签订长期购货合同，根据销售客户的订购数量，以自然月或期货月的铜平均价采购电解铜，锁定原材料采购结算价格，对冲铜价波动风险。 3、募集资金的影响 （1）公司公开发行募集资金到位后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，拓宽融资渠道，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。 （2）本次募集资金投资项目建成投产后，将提高公司的生产能力，有利于提升公司的行业地位。
八、执行新会计准则对公司的影响
（一）按照新会计准则的要求已做的追溯调整
公司已于2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。并根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露》的要求，在招股意向书“第九节 财务会计信息”中提供了按照《企业会计准则》五至十九项调整的申报财务会计报表，具体调整内容请参阅本招股意向书“第九节 财务会计信息之三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”的有关会计政策、会计估计变更的相关内容。
（二）新会计准则的未来影响
新会计准则的实施，除上述影响及已做的追溯调整外，公司管理层认为，执行新会计准则所导致的未来影响将主要体现在借款费用资本化、研究阶段和开发阶段费用确认政策等会计政策变更，具体情况如下： 1、借款费用资本化政策的变更
根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，公司资本性支出利息资广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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本化由原来的为购建固定资产达到预定可使用状态前而发生的专门借款方可资本化，改变为不再严格限定是否为专门借款，只要为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的借款，包括专门借款和一般流动性借款，均可资本化。 目前公司正处于快速发展时期，公司在未来的期间内还需要构建厂房等大量固定资产，并且铜加工设备的制造通常也要持续一个较长的时期。根据新会计准则，这些固定资产和设备构建所发生的银行借款费用均可资本化。由此公司管理层认为，这一会计政策的变更将会减少未来有关经营期间的财务费用，增加相应期间的利润总额和净利润。 2、研究阶段和开发阶段费用确认政策的变更 按照原会计制度，公司未区分研究阶段和开发阶段的费用，全部予以费用化。根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。按照新会计准则，研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，符合一定的条件可确认为无形资产，予以资本化。 目前，公司每年都会支出一定比例的研究开发费用，根据新准则的规定，公司管理层认为，开发费用的资本化将会减少开发当期费用的列支，增加相应期间的公司利润。
九、其他事项说明
1、报告期内，公司重大会计政策及会计估计与可比上市公司基本一致，不存在较大差异。 2、公司目前不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第十一节 业务发展目标
一、发行人发行当年和未来两年的发展计划
（一）总体目标
公司将以申请公开发行股票为契机，把握有色金属加工及相关机械制造行业快速发展的有利条件，优化产品结构，进行上下游产品延伸开发，加大力度开发高端有色金属配件等高附加值产品，确立和巩固公司在国内同行业中的领先地位。通过首次公开发行股票并上市，公司将加强企业内部管理，进一步降低生产成本，提高产品竞争力，使公司成为国内有色金属加工及相关金属加工机械设备制造的龙头企业之一。
（二）主要经营理念
市场理念：“精益求精、客户至上”；技术理念：“追求卓越、拒绝平庸”；人才理念：“以人为本、团队精神、唯才是举、人尽其用”。
（三）未来二至三年发展战略
目前，国内铜管市场的竞争激烈，但高效节能的铜管及铜管深加工产品在国内外市场具有很大的发展潜力。公司将充分利用产业链优势，通过加强企业资源整合能力，加强生产、质量和经营管理，贯彻精细化的生产经营理念，充分发挥人才和技术优势，不断开发高技术含量的装备和高附加值的铜加工产品，确保公司在国内同行业技术及盈利能力的领先地位。
（四）具体业务计划
1、产品开发计划 在未来两年，本公司计划在铜加工设备、精密铜管、铜管深加工产品方面开发一批高技术含量、高附加值的产品，形成新的利润增长点，为本公司的持续发展奠定坚实的基础。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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开发项目主要包括：通讯领域用高精度铜管材的开发；铜管材生产工艺节能、降耗、环保技术改造；其他家电领域用高精度铜管材及配件的开发；高效节能内螺纹铜管新产品研发；铜管成型加工后工序装备技术领域研发；高精度铜板、带材装备技术研发；新型联合拉拔机的研发；高精度多辊冷轧管机系列、高效节能大盘重铜管连铸连轧生产线关键设备成套技术及工艺的进一步研发及产业化。 2、人员培养计划 公司目前已形成了一套“人才是科技创新主体，以人为本”的技术创新体系。公司将继续努力提升企业整体的人员素质水平，一方面在企业内部定期举办技术培训班，通过技术人员的授课及与生产、营销、工程技术人员互动交流与学习来对企业内部人员进行培训；另一方面，采取走出去的方式与高校联合，将相关人才送出去接受再培训，以进一步提高员工的综合素质。同时通过建立和谐的工作环境和有效的激励机制，吸引更多的专业技术及管理人员。 3、市场开发计划 本公司将以过硬的产品质量、周到的售后服务，进一步巩固和发展华南地区的铜管市场，建立公司与客户互为支持、互惠互利的稳固商业伙伴关系。同时，进一步开拓铜管深加工产品市场，扩大本公司主营产品的市场占有率。利用铜加工设备的科研优势，保持在国内铜加工设备制造的市场领先优势。 此外，在积极扩大国内市场的同时，本公司将逐步增加公司产品的出口，加快开拓国际市场。 4、筹资计划 本公司将通过股票发行上市建立完善的法人治理结构和充分的信息披露制度，进一步规范运作；加快募集资金项目的建成投产，保持良好的经营业绩，为全体股东带来更好的回报。在未来三年内，公司将根据铜加工市场发展情况和公司科研中心新技术新产品的研发进度，利用资本市场促进公司的规模化发展，包括通过增发新股等方式筹集资金加快公司的发展速度。 同时公司将把握市场发展机遇，充分利用银行贷款等金融工具。 5、收购兼并计划 本公司将以股票发行上市为契机，视企业发展实际需要，运用本公司技术、管理、市场、资本和资金的优势，通过吸收合并、增资扩股、合作联营等方式，实现低成本扩张。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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二、上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行能够在2009年内完成，募集资金在2009年12月底前到位。 2、本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形。 3、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。
三、实施上述计划的主要困难
1、流动资金的限制。 2、专业人才，特别是高级管理人才、高级技术人才的缺口。
四、确保上述发展计划拟采取的方式、方法或途径
1、公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项目的实施，争取尽快投产，保证公司的规模化经营，促进产品结构的优化升级，增强公司专业产业链优势。 2、公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步加强公司治理、风险管理和财务管理的能力。 3、以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是专业技术人才和管理人才的引进，提高公司的人才竞争优势。 4、提高公司的社会知名度和市场影响力，进一步提升公司的品牌，充分利用公司的现有资源，积极开拓国内外市场，提高公司产品的市场占有率。
五、发展计划与现有业务的关系
公司发展计划是以现有业务为基础，通过进一步完善公司的铜加工产业链，继续增强公司的研究开发能力，将“铜加工设备—精密铜管—铜管深加工产品”产业链做强做大，提高公司的整体竞争实力和盈利能力。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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六、与他人的合作
以上发展计划的合作主要是与各科研院所、大专院校的技术合作，通过合作构建成产、学、研联动发展的有机体；公司已与清华大学签订合作意向，对铜材材质及加工进行研发；与广东工业大学建立了长期合作关系；与北京科技大学合作建立了“冠邦—北京科技大学金属轧制技术装备研发中心”。通过合作，公司不断提升自身的研发实力，并争取将公司的省级高效节能铜管技术中心建成国家级工程研究开发中心。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第十二节 募股资金运用1
一、募集资金运用计划基本情况
（一）募集资金投资项目概况
经2009年2月28日召开的公司2008年年度股东大会审议批准，公司本次向社会公众公开发行不超过3,600万股人民币普通股（A股）股票，募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，初步估计40,000万元人民币。 公司本次发行所募集资金拟用于以下项目（按项目轻重缓急程度排列）： 表12－1 募集资金投资项目简介
序号
项目名称
项目简称
备案单位
备案项目编号
1
节能高效精密铜管生产线 技术改造项目
精密铜管技改项目
广东省经贸委
08060633511000073
2
铜管深加工生产线 技术改造项目
铜管深加工技改项目
广东省经贸委
07060633511001721
3
金属加工装备研发、 制造能力提升技术改造项目
金属加工装备技改项目
广东省经贸委
07060635291001740
（二）项目投资总额和募集资金投入的时间进度
根据投资项目的轻重缓急和募集资金投资项目的投资总额，各项目募集资金投入的时间进度如下： 表12－2 募集资金投资项目投入情况 单位：万元
序号
项目名称
投资总额
第一年
第二年
1
精密铜管技改项目
25,845
17,049
8,796
2
铜管深加工技改项目
7,372
4,954
2,418
3
金属加工装备技改项目
6,728
5,128
1,600
合计
39,945
27,131
12,814
上述募集资金投资项目的总投资为39,945万元，第一年均为各项目的建设
1 本节中与募集资金投资项目相关数据，如无特殊说明，均摘自中国轻工业广州设计工程有限公司为本公司各投资项目编制的项目可行性研究报告。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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期，从第二年起各项目进入投产期。第一年投入资金均为建设费用（不包括建设期财务费用），第二年投入资金为配套流动资金。
（三）募集资金投资项目的实施方案
公司募集资金投资项目中的精密铜管技改项目和铜管深加工技改项目均由精艺股份负责实施，精艺股份实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负责所有公司日常生产经营，本次募集资金投资项目的实施由各职能部门在总经理的领导下各自负责具体工作：公司的研发部门负责组织研发实施，包括产品及技术方案研究、产品开发及升级，以及相应人员的聘用与培训、技术及设备购置等；生产部门负责相关项目产品原辅材料的采购、生产的组织及设备的维修；营销部门负责通过本公司的销售服务网络在全国市场销售推广产品并提供相应的支持服务。 公司募集资金投资项目中的金属加工装备技改项目将具体由本公司全资子公司冠邦科技负责实施，募集资金到位以后，公司将以向冠邦科技增资的方式投入资金，冠邦科技作为项目实施主体将按照项目实施计划逐步投入资金。 公司制定了募集投资资金项目的实施进度计划，第一年为各项目的建设期，第二年为项目的投产期，投产后各年度的达产率如下表所示： 表12－3 募集资金投资项目实施进度
序号
项目名称
建设期
投产期
第三年
第四年
第一年
第二年
1
精密铜管技改项目
—
80%
100%
100%
2
铜管深加工技改项目
—
70%
100%
100%
3
金属加工装备技改项目
建设期为1.5年
70%
80％
100%
（四）募集资金投资项目与公司各产品产能对比情况
表12－4 募集资金投资项目与公司产品产能对比表 单位：吨
产品
项目
2005年度
2006年度
2007年度
募投项目
精密铜管
28,000
30,000
30,000
30,000广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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产品
项目
2005年度
2006年度
2007年度
募投项目
铜管深加工产品
2,000
2,400
3,000
5,000
铜加工设备
－
－
－
10台套
1、精密铜管 公司报告期内2005年投产一条生产线，使公司精密铜管生产设备达到3条连铸连轧生产线，以上每条设备的设计达产产能为10,000吨/年，各期通过对主要设备及辅助设备的不断技术改造，提高了精密铜管生产过程的连铸连轧速度和设备运行的稳定性，减少了换料及设备维护时间，提高了生产效率。 以上产能是按照公司主要产品空调用精密铜管（内螺纹铜管、光盘管）的生产效率进行换算，公司连铸连轧设备采用柔性工艺设计，除空调用精密铜管外还可生产毛细管、通讯电缆管、蚊香盘管、铜水管等产品。各产品与空调用精密铜管的生产效率有差别。 本次募集资金投资项目为新建2条连铸连轧生产线，每条生产线的设计产能为15,000吨/年。 2、铜管深加工产品 在报告期内，公司铜管深加工业务进行了技术改造及新增设备投入，按设计产能、以设计标准件个重计算，铜管深加工业务的产能按上表所示。 铜管深加工设备是按全年运行300天，每天运行16小时设计，因淡旺季因素影响，报告期内设备运行时间少于设计时间。自2007年起，公司逐步拓展海外市场，预计季节因素对公司的影响将逐渐淡化。 由于公司的铜管深加工业务水平不断提升，铜管深加工业务的单个产品单重不断下降、单个产品越来越精细，虽然总体加工的重量没有显著增加，但产成品的件数有明显增长，加工费收入及相关利润也不断增长。 本次募集资金投资项目达产后将新增产能5,000吨/年。 3、铜加工设备
由于公司机械加工设备较少，在公司签署铜加工设备订单后，除关键环节由公司自行生产外，其他部分都向大型机械加工厂委外加工，因此铜加工设备业务广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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的增长依靠的是技术人员的开发能力、市场拓展的合同接单数量、委外加工的效率和质量，而利润增长来源于技术开发环节，自有机械设备的加工能力对收入及产能的影响很小。 本次募集资金投资项目公司将通过购置精密机床等设备，完善自有机械加工能力，达产后将新增10台套大型金属加工设备的生产能力。
（五）募集资金不能满足项目资金需求时的安排
上述募集资金投资项目的投资总额合计39,945 万元，拟全部由本次公开发行股票的募集资金投入解决。本次股票发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金，并根据项目的轻重缓急，按前述排列顺序及项目投资计划投入资金。 若本次发行的实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将由公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将用于补充公司流动资金。
（六）募集资金投资项目的实施不会改变公司的生产经营模式
图12－1 募集资金投资项目与现有业务之间的关系
本次募集资金投资项目主要是在原有业务基础上的技术改造和产能扩大，项目投产后公司现有生产能力和技术水平都将得到大幅提升，同时公司的产品结构
扩产
扩产
扩产
新建
新建
公司主要业务构成
精密铜管
铜管深加工
铜加工设备
24,000吨内螺纹 铜管
1,800吨高效翅片 管
4,200吨射频内导体大卷重电缆铜管
5,000吨铜管深加工技 改 项目
金 属 加工装备技改项 目广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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也将进一步优化，新增的高效翅片管及射频内导体大卷重电缆铜管仍将沿用公司目前“以销定产”的生产模式和“电解铜价格＋加工费”的定价模式。综上所述，募集资金投资项目的实施不会改变公司既有的生产经营模式。
二、本次募集资金投资项目的必要性
公司所处的铜加工行业是一个资金密集与技术密集型行业，伴随着我国国民经济的快速发展，国内铜加工行业近年来发展迅速，但是总的来说，行业整体规模和技术水平仍然处于较低水平，行业中的企业规模普遍偏小，竞争模式仍然是较为粗放的价格竞争，随着下游行业对产品技术水平要求的提高以及铜价的大幅波动，铜加工行业已经开始产业整合，可以预见，未来几年整个行业格局将发生较大的变化。在这样的行业背景下，公司迫切需要抓住行业整合的机遇，利用自身优势，确立自己在行业中的地位，基于以下四方面的原因，公司本次募集资金投资项目建设是十分必要的。
（一）实现公司既定战略，提升核心竞争力
公司一直以来都有着清晰的发展思路，不盲目扩大规模，坚持集约型发展战略。公司以利润为导向，逐步扩大企业规模，集中发展优势产品，提高产品科技含量，以区域市场为基础，向全国市场辐射，逐步确立公司细分行业龙头的市场地位。 在这种集约型发展战略的指引下，公司近年来发展迅速，2007年公司主要产品精密铜管的产销量上升至行业第四，其中内螺纹管产量高居行业第三。虽然公司取得了巨大的进步，但是在整体规模上面，同传统行业龙头河南金龙、海亮股份、高新张铜仍然有一定差距。尽管公司一直以来都是以利润作为业务发展导向，但是规模的适度扩充对提升公司各项业务的竞争力、进一步巩固公司已有的上下游产业链优势，增强公司整体的抗风险能力都是必要的，因此，要实现公司做强做大，成为细分行业龙头的既定战略，公司需要适度扩大规模，本次募集资金投资项目对扩大公司规模，提升公司生产能力有着巨大的推动作用，下表列示了公司募集资金投资项目实施前后公司注册资本、固定资产及生产能力的对比情况：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表12－5 募集资金投资项目实施前后公司资产变化情况
项目
本次投资前
本次投资后
注册资本（万元）
10,520
14,120
固定资产（万元）
11,439
38,570
注：1、本次投资后公司新增注册资本是基于公司发行3,600万股股票计算 本次募集资金投资项目的实施将有力的保证公司既定战略的实现，对提升公司核心竞争力，确立公司行业地位都有着积极作用。
（二）充分利用现有客户资源，扩大市场占有率
由于公司下游行业主要是空调制造业，因此空调制造业的行业特征直接影响着公司的销售战略。近年来随着世界产业格局的调整，制造业大量向中国转移，国内主要空调生产厂商抓住机遇，快速成长为世界空调生产龙头。产业的升级导致行业集中度的提升，目前格力、美的、海尔三大品牌占据整个空调生产行业的半壁河山。这种集中的业态必然导致公司销售战略的转变，只有抓住战略客户，才能确保自身的行业地位。以精密铜管为例，公司精密铜管最大的两个客户为格力和美的，这也是世界最大的两家空调生产企业，这样的销售格局是与公司既定的销售战略相符合的，但是，从另外一个角度来看，这样的销售格局也是公司产能较低的无奈选择。由于公司产能有限，尽管公司有大量的客户资源，但是以公司目前的产能，根本无法保证所有客户的订单要求，所以公司只有根据客户综合实力情况，优先满足战略客户，然后适当的考虑其他客户，从目前公司的产销情况看，公司精密铜管完全处于供不应求的状况，下图列示了公司2007年精密铜管产能、产量以及销量的对比：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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图12－2 公司2008年产能及产销对比 单位：吨 注：2008年精密铜管的销量包括内部销售数量。 由上图可见，公司2008年已经是超负荷生产，现有产能严重不足，因此从利用现有客户资源，扩大市场占有率的角度看，公司本次募集资金投资项目的实施是十分必要的。
（三）发挥盈利能力突出的优势，扩大投资，增加经济效益
公司一直以来都将利润作为业务导向，公司的所有业务均以利润为中心，尽管公司的规模与可比上市公司相比还有较大差距，但是公司的盈利能力却处于优势地位，公司突出的盈利能力反映了公司在整个生产经营管理方面的优势，同时也反映了公司管理者对整个铜加工市场的准确把握。在这样的前提下，公司应该进一步扩大生产规模，利用公司突出的盈利能力，通过产能的扩大，将盈利优势放大，不断增加公司经济效益。
（四）开拓新的市场空间，保证持续盈利能力
铜管生产行业是一个技术密集型行业，不断提高产品的技术含量、持续开发新产品是行业的内在要求。尽管目前我国铜加工业产量已经跃居世界第一，其中铜管产品也实现了净出口，但是这种数量上面的优势仍然掩盖不了我国铜加工业技术水平整体较低的事实。在许多高技术产品的开发和生产上，国内铜加工企业还比较落后，而这部分高技术产品的附加值相对较高，因此，开发高技术产品市
30,000.00
30,871.05
30,676.23
29,400.00
29,600.00
29,800.00
30,000.00
30,200.00
30,400.00
30,600.00
30,800.00
31,000.00
产能
产量
销量广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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场，对于提升公司产品竞争力，拓展市场空间，保证公司持续盈利能力都十分重要。 本次募集资金投资项目包括两个高技术新产品生产，其中高效翅片管主要用于中央空调热交换，生产工艺较为复杂，随着我国空调生产厂家加大中央空调的开发生产力度，高效翅片管将面对一个巨大的市场。射频内导体大卷重电缆铜管则将随着我国通讯事业的快速发展而逐渐成为铜管加工行业的新市场。 着眼于未来，着眼于保持公司持续盈利能力，本次募集资金投资项目的实施都是十分必要的。
三、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系
本次募集资金投资项目的固定资产投资总额为27,957万元，各项目具体固定资产投资及其占总投资额的比重如下表所示： 表12－6 募集资金投资项目固定资产投资情况 单位：万元
序号
项目简称
投资总额
固定资产投资
占比（%）
1
精密铜管技改项目
25,845
17,049
65.60
2
铜管深加工技改项目
7,372
4.954
67.20
3
金属加工装备技改项目
6,728
5,954
88.50
合计
39,945
27,957
69.98
由上表可见，在公司募集资金投资项目的总投资中，固定资产投资占比为69.98%，尽管该比例远远大于公司2008年12月31日固定资产占总资产的比重，但考虑到铜加工企业正常运行后流动资金占总资产比重较大，而募集资金投资项目备案及可行性研究报告编制时只算铺底流动资金，铺底流动资金占正常经营所需流动资金比例较小，所以这样的投资结构符合铜加工行业投资的普遍特征。 本次募集资金投资项目的实施，将会大幅增加公司的固定资产规模，同时公司产能也将相应大幅提高，公司2005-2007年及本次募投项目的固定资产投入产出情况如下表：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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表12－7 募集资金投资项目投入产出对比
项 目
2007年
2006年
2005年
近三年平均
募投项目
固定资产投资（万元）
11,230.13
10,989.75
9,951.38
10,730.24
22,003.00
总产量（吨）
34,071.76
23,772
20,330
25,922.93
35,000
投入产出比（吨/万元）
3.03
2.16
2.04
2.42
1.59
注：1、由于近年来铜价波动较大，为了排除铜价增长带来的收入增加，在这里用产量指标 代替收入指标来表示产出情况。 2、本表未包括冠邦科技的投入产出情况，这主要是由于冠邦科技产品均为非标准化产品，无论是数量还是金额都很难做到前后对比。 3、本表中公司三年的固定资产投资及总产量均是精艺万希与母公司合并计算，募投项目的固定资产和总产量是精密铜管技改项目与铜管深加工技改项目合并计算。 4、铜管深加工产品，一般采用件（套）为计量单位，为了统一口径，我们按照产品标准设计重量换算成吨，由于每件产品都会有合理公差，所以换算产量会与实际产量存在微小差距。 5、由于公司2008年固定资产投资增加较少，产能未增加，故此处未列示2008年数据。
由上表可见，近三年公司投入产出比最高为2007年的3.03，最低的为2005年的2.04，三年平均为2.41，募集资金投资项目的投入产出比为1.59，尽管募投项目投入产出比较公司现有水平有所下降，但考虑到以下几点因素，该比例是正常的：（1）公司精密铜管深加工项目包括一个科技研发中心的建设，该项目建成后有助于提升公司的科研实力，但科技研发中心本身不会直接增加公司产能，如果剔除科技研发中心的建设费用，公司募集资金投资项目的投入产出比将会上升到1.75；（2）公司2007年的投入产出比相对较高，这主要是由于公司经过2006年及2007年的技术改造，产能大幅增加，同时技改项目主要是在原设备基础上的潜能挖掘，新增固定资产较少，所以2007年投入产出比会大幅增长；③随着近年来物价的上涨，本次募集资金投资项目的机器设备成本以及建设施工成本较以前年度均有一定幅度上涨，相同产能需要的固定资产投资额也随之增长；④出于稳健考虑，本表中近三年固定资产均选用净值，这也会对投入产出比产生一定的影响。综合考虑以上因素，本次募集资金投资项目的投入产出比符合实际，较为合理。
四、募集资金投资项目固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目共包括三个项目，固定资产投资额分别为17,049万广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—302
元、4,954万元、5,954万元。三个项目的固定资产折旧均采用平均年限法，净残值率计5%，厂房及建筑物折旧年限为20年，设备平均折旧年限为10年。精密铜管技改项目与铜管深加工技改项目的建设期均为1年，第三年完全达产，金属加工装备技改项目建设期为1.5年，第四年完全达产。由于三个项目在完全达产前后，盈利水平有一定差距，所以在分析项目固定资产折旧对公司未来经营成果的影响时，将分析期间划分为未完全达产期（建设期及投产期）和完全达产期。
（一）建设期及投产期固定资产折旧影响
根据三个募集资金投资项目的可行性研究报告，在完全达产前，上述三个项目固定资产折旧及盈利情况如下所示： 表12－8 募集资金投资项目固定资产折旧及盈利情况 单位：万元
项目
第1年
第2年
精密铜管 技改项目
铜管深加工 技改项目
精密铜管 技改项目
铜管深加工 技改项目
固定资产折旧
0
0
1,533
437
利润总额
0
0
3,191
729
表12－9 募集资金投资项目固定资产折旧及盈利情况 单位：万元
金属加工装备技改项目
第1.5年
第2.5年
第3.5年
固定资产折旧
0
513
513
利润总额
0
955
1,211
由上表可以看出，三个项目在建设期，没有固定资产折旧，也均未盈利，募集资金投资项目固定资产折旧在建设期不会对公司盈利能力产生影响。在第二年，精密铜管技改项目和铜管深加工技改项目均进入投产期，相应固定资产开始计提折旧，同时两个项目均开始盈利，其中精密铜管技改项目第二年盈利3,191万元，铜管深加工技改项目第二年盈利729万元；金属加工装备技改项目在第2.5年和第3.5年为投产期，相应固定资产开始计提折旧，但是相应年度项目也开始盈利，两年盈利分别为：955万元、1,211万元。这表明在投产期，公司三个募集资金投资项目在扣除固定资产折旧等费用后，仍然能够盈利，募投项目固定资产折旧不会导致公司未来盈利能力下降。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—303
（二）完全达产期固定资产折旧影响
下面列表显示了三个项目各自完全达产当年固定资产折旧与息税折旧摊销前利润（EBDAIT）之比同2008年公司整体固定资产折旧与息税折旧摊销前利润之比的对比关系： 表12－10 募集资金投资项目固定资产折旧与EBDAIT对比情况 单位：万元
序号
项目
精密铜管技改项目
铜管深加工技改项目
金属加工装备技改项目
平均
2008年
1
固定资产总额
17,029
4,954
5,954
9,312
16,468.40
2
年折旧额
1,533
437
513
827.67
1,299.66
3
EBDAIT
8,360
3,632
2,815
4,935.67
12,571.21
4
比例：2÷3
18.34%
12.03%
18.22%
16.77%
10.33%
由上表可以看出，三个投资项目固定资产年折旧与EBDAIT平均比值为16.77%，最高的精密铜管技改项目为18.34%，最低的铜管深加工技改项目为12.03%。本公司2008年相应比值为10.33%，较三项目折旧占EBDAIT比值最高的精密铜管技改项目增长还不到10%，说明虽然因固定资产投资额增加，导致折旧费用增加，但是由于募集资金投资项目新增销售收入和利润总额的增长，使折旧费用在EBDAIT的占比不会有太大增加，所以在谨慎分析市场供求的前提下，根据本次募集资金投资项目的收益预测，固定资产投资所产生的折旧费用的增加不会对利润总额有很大影响。
五、本次募集资金投资项目具体情况
（一）节能高效精密铜管生产线技术改造项目
1、项目概况 本项目设计新增生产线年产铜管30,000吨。结合柔性生产工艺，从产品的档次、加工方法、市场前景等方面考虑，选定高效节能内螺纹铜管、高效翅片管和射频内导体大卷重电缆铜管为主要产品。本项目涉及产品生产技术完备、生产工艺成熟，项目建成达产后，能实现大批量的生产和销售。本项目具体产品情况和项目建设达产情况如下表所示：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—304
表12－11 项目产品及建设达产情况
项目名称
主要产品
设计产能
建设达产情况
节能高效精密铜管 生产线技术改造项目
内螺纹管
24,000吨
第一年为项目的建设期，第二年为项目的投产期，第三年 本项目将完全达产
射频内导体大卷重电缆铜管
4,200吨
高效翅片管
1,800吨
2、项目投资概算及资金使用计划 本项目总投资为25,845万元，其中固定资产投资为17,049万元，铺底流动资金为8,796万元，项目投入资金构成分析表如下： 表12－12 项目投资构成情况表 单位：万元
序号
项 目
投资额
占建设投资的比例
占项目投入总资金的比例
1
建设投资
17,049
100.00%
65.97%
1.1
工程费用
15,151
88.87%
58.62%
1.1.1
建筑工程费
1,355
7.95%
5.24%
1.1.2
设备及工器具购置费
13,797
80.92%
53.39%
1.1.3
安装工程费
0
0.00%
0.00%
1.2
工程建设其他费用
1,086
6.37%
4.20%
1.3
预备费
812
4.76%
3.14%
1.4
建设期财务费用
0
0.00%
0.00%
1.4.1
建设期借款利息
0
0.00%
0.00%
1.4.2
其他融资费用
0
0.00%
0.00%
2
铺底流动资金
8,796
-
34.03%
3
项目总投资（1+2）
25,845
-
100.00%
3、项目综合经济技术指标 本项目综合经济技术指标如下： 表12－13 项目综合经济技术指标
序号
指标名称
单位
指标值
备注
技术指标
1
单位产品占用建设投资
元/吨
5,682.93
2
百元销售收入占用项目投入总资金
元/百元
23.33广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—305
序号
指标名称
单位
指标值
备注
3
百元销售收入占用建设投资
元/百元
8.58
4
百元销售收入占用流动资金
元/百元
14.75
5
年工作日
d
300
6
日工作时
h
24
7
项目定员总计
人
120
8
项目总用地面积
m2
23,500
9
总建筑面积
m2
21,200
经济指标
10
年总成本（100％负荷）
万元
191,110
11
年销售收入（100％负荷）
万元
198,747
12
年税金
万元
2,296
计算生产期平均
13
年利润总额
万元
5,023
计算生产期平均
14
静态投资回收期（Pt）
A
6.86
含建设期、 税前
15
项目财务内部收益率
%
18.03
税前
16
项目财务内部收益率
%
15.94
税后
17
资本金收益率：税后
%
24.17
18
以生产能力表示的盈亏平衡点
%
58.49
4、项目市场前景分析 由于铜及铜合金具有许多优良的性能，因而铜加工材（尤其是铜管）在国民经济的各个部门有着广泛的用途。目前，铜管的下游行业大致可分为空调、通讯、建筑、海水淡化、造船、汽车等领域。近年来，随着我国经济的快速发展以及人民生活水平的显著提高，极大地促进了铜加工产品的广泛应用，铜加工材的消费量迅速增长。
此外，随着西方发达国家制造业向中国转移，部分与铜产品消费相关的产业链，也随之迁移到中国。正是通过制造业的转移，中国成为了世界加工厂，并带动了铜消费地域的重新布局。在中国对铜需求的巨大增加部分中，实际上有一部分本来属于西方发达国家原有的需求，只不过在加工制造业处于优势的刺激下，出现了铜消费地域分布的重新配置。因此，中国对铜的需求，除了部分自身的实际消费增加外，其实有相当部分属于替代消费。目前中国制造的空调器、冰箱、广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—306
微波炉等产品的出口数量和金额，均跃居全球首位。而这些机电产品，许多都是耗铜产品。 在国内外下游产业的推动下，2007年以后中国铜管行业的生产形势继续看好，尤其是空调制冷用铜管、通讯用射频内导体电缆铜管等热点产品前景乐观。 （1）空调制冷用铜管 空调制冷用铜管主要包括光管、内螺纹管及翅片管等几类，其热传导效果依次递增，传统的家用空调制造使用的是光管，随着空调体积、性能及环保要求的提高，传统的光管逐渐被淘汰，取而代之的是内螺纹管的大量运用，目前家用空调生产中内螺纹管的运用比例已经超过60%，并且这个比例还将不断扩大，可以预见，在未来一段时间后，内螺纹管将取代光管。对于翅片管而言，其主要的运用领域是中央空调生产，随着我国空调制造商逐步进入中央空调生产领域，我国的高效翅片管市场也将越来越大。 由于空调制冷用铜管下游市场的唯一性，所以空调制冷用铜管的市场需求量也同下游空调制造行业高度相关，基于目前的家用空调的主流生产技术，每台空调的耗铜量都比较固定，因此通过对下游空调制造业的未来生产能力的分析，就能够大概估算出整个空调制冷用铜管的需求量。 ①空调制造业未来几年市场需求量 在国内因素方面，中国经济保持持续增长，国内生产总值增长率在2004年以后一直以8%的比例增长。伴随着中国经济的持续增长，人民生活水平的提高，国民的消费能力越来越强，这对空调市场的增长提供了一个很好的经济保证。同时中国城市化的进程加快，城镇居民对空调的需求越来越大，将很好地保证了中国空调市场的迅速成长。此外中国的农村空调市场，仍蕴藏着巨大的潜力，从空调全国社会拥有量来看，农村比城市要滞后很多。当人民生活水平逐渐提高时，农村市场的空调销售将极大地带动国内市场空调的销售量。 在国际因素方面，随着全球气候的变暖，空调成为生活必须品，使用空调设备的地区也越来越多，其中以欧洲地区最为明显；同时随着全球经济的不断发展，许多原来由于经济原因较少使用空调器的国家和地区也逐渐释放对空调的需求，例如东南亚和中南亚地区，以印度为例，以其超过10亿的人口基数，其空调发展水平却只有中国上世纪90年代中期水平，其市场潜力巨大。
下表列示了未来三年全球空调市场总容量：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—307
表12－14 未来三年全球空调市场容量 单位：万台
项目
2008年（E）
2009年（E）
2010年（E）
全球总量
10,753
11,593
12,479
增幅
8.0%
7.8%
7.6%
中国
3,530
3,777
4,004
增幅
8%
7%
6%
比重
33%
33%
32%
亚洲
3,397
3,795
4,226
增幅
11%
12%
11%
比重
32%
33%
34%
欧洲
1,108
1,174
1,245
增幅
6%
6%
6%
比重
10%
10%
10%
北美
1,748
1,801
1,855
增幅
3%
3%
3%
比重
16%
16%
15%
南美
410
430
452
增幅
8%
5%
5%
比重
4%
4%
4%
非洲
375
413
475
增幅
10%
10%
15%
比重
3%
4%
4%
大洋洲
184
202
223
增幅
15%
10%
10%
比重
2%
2%
2%
注：以上亚洲地区数额不包括中国。资料来源：空调商务网 ② 未来空调制冷用铜管市场容量估算 由于目前空调制冷用铜管没有统一的统计口径，同时也没有较为权威的统计数据，所以在这里，我们结合全球空调未来几年市场容量预测，按照每台空调用铜4.5千克计算，估算出未来三年空调制冷用铜管的市场容量，具体数据如下表所示： 表12－15 未来三年空调制冷用铜管市场容量 项目 2008年（E） 2009年（E） 2010年（E） 中国总产量 （万台） 8,640 9,331 10,077 国内制冷用铜管需求量 （万吨） 38.9 42.0 45.3 全球市场总产量 （万台） 10,969 11,685 12,344 全球制冷用铜管需求量 （万吨） 49.4 52.6 55.5
注：1、由于只有空调实际生产量才能转化为制冷用铜管需求量，所以这里我们按照预测空广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—308
调产量来估算铜管需求量，预测空调产量与预测空调市场容量间有小幅差距。 2、预测未来产量时我们假设平均8%的增长率，由于预测数据来源于空调商务网，其预测基期为2006年，所以其2007年国内产量预测数小于实际产量，但考虑到预测的保守性原则，我们没有对数据进行修改。资料来源：空调商务网 总体来看，在当前我国能源日益紧张，环保要求越来越高的情况下，空调产品将以提高能效比为核心，向小型、高效、节能、环保的方向发展，小直径、薄壁厚、新齿型、高清洁度内螺纹铜盘管产品将是铜管行业发展的大势所趋。此外，由于传统空调冷媒氟里昂对地球臭氧层的破坏作用，国际环境保护组织制定了限制使用氟里昂的规定，而氟里昂的替代产品对铜管的内清洁度要求非常高（原标准允许管内残留物为38mg/m2，新标准是16mg/m2），面对新的要求，传统的铜管生产工艺技术已不能满足要求，这要求铜管加工企业不断进行技术创新与技术改造。 因此，在产量快速增长的同时，中国铜管的品种、生产技术和装备等方面也将发生相应的转变。其中空调制冷散热管将逐步实现全部内螺纹化，并向小直径、复杂齿型、高散热、高清洁度的方向发展，本募集资金项目拥有广阔的市场。 （2）通讯用射频内导体电缆铜管 ①产品应用范围简介 通讯用射频内导体铜管主要应用于射频同轴电缆的生产。射频同轴电缆主要是指应用于传输高频信号的电缆，具体包括用于有线电视信号传输的CATV（有线电视）同轴电缆，用于移动通信信号传输中无线信号接收器与接收设备连接的RF（射频）通信同轴电缆以及其他用途同轴电缆（如漏泄同轴电缆）等，应用的领域遍布于手机、传呼机、步话机通讯等移动通讯系统、有线电视系统、无线电广播系统、安防监控系统以及军事信息传输系统、铁路无线信号传输系统等。本公司生产的通讯用射频内导体铜管主要运用于RF（射频）通信同轴电缆。 图12－3 射频同轴电缆的产品结构示意图
如上图所示，通讯用射频内导体铜管主要用作射频电缆的轴心内导体用，是广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—309
射频电缆最主要的组成部分。 RF通信同轴电缆广泛应用于地面移动通信系统、雷达与微波传输系统、无线接入网络、机房用连接线等领域，其中主要用于移动通信基站和建筑内无线信号的室内覆盖。移动通信基站是移动通信网络的各个节点，若干个移动通信基站与其他通信设施构成移动通信网络。 RF通信同轴电缆具有低损耗、工作频带宽、机械强度高、免维护、使用寿命长等特点。 ②产品市场前景分析 在国内由于通讯用射频内导体铜管属于铜加工行业中的一个较新的领域，所以几乎没有关于通讯用射频内导体铜管的市场容量等相关统计数据，但是由于通讯用射频内导体铜管的下游行业较为确定，并且其是制造射频电缆最主要的原材料，所以通过对射频同轴电缆的市场分析，可以较为准确的反映出国内通讯用射频内导体铜管的市场前景。 根据咨询机构Infonetics 统计预测，2009年全球移动通信运营商在骨干通信网络基础设施上的投资将达到约 25,600亿元。作为网络基础设施建设内容之一，RF通信同轴电缆的投资将随着每年几万个基站的建设而逐年增长。从2004年至2007年5月，中国的移动电话用户数以每年约6,400万户的速度增加，截至2007年5月底，全国移动电话用户数已经接近5亿户。为满足日益扩大的移动通信需求，我国需建设大量的移动通信基站，这就要采用大量RF通信同轴电缆。根据电缆行业协会的统计数据和每年移动通信运营商和主设备商的招标需求，目前RF通信同轴电缆国内市场的需求就已达到了7－8万公里左右，每年的需求增长将超过20%以上，预计到2010年RF通信同轴电缆市场的需求将超过14万公里。同时随着我国3G网络的建设，据光电线缆行业协会的预测，未来五年我国3G建设需要新增7.5－10万公里3G低损耗RF通信同轴电缆，平均每年由于3G拉动的RF通信同轴电缆增量为1.5－2万公里（以上数据来源：《中国信息产业部统计公报》（2003至2007年5月）、北京汉鼎世纪咨询有限公司《2005年－2010年移动通信基站设备行业研究报告》）。
随着下游射频电缆行业的快速发展，作为主要原材料的通讯用射频内导体铜管市场潜力巨大。通过科技攻关，本公司自主开发的通讯用射频内导体大卷重电缆铜管符合相关技术要求（单根长度在6,000米以上，单卷重量达1吨以上，壁厚公差在±0.02mm以内），并开始投放市场，客户反应良好。目前公司已经开始广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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向天津安讯达科技有限公司及江西联创电缆科技有限公司等客户小批量供货。由于产品要求较高，目前掌握该技术的企业还不多，公司在此时将通讯用射频内导体铜管作为一个募集资金投资项目，是适应市场要求的，拥有广阔的市场空间。 5、项目市场竞争情况 （1）空调制冷用铜管（包括内螺纹铜管和高效翅片管） 目前河南金龙、海亮股份、高新张铜三大专业厂家形成中国铜管三足鼎立的局面，这三家公司是本公司强有力的竞争对手。 河南金龙是目前国内最大的专业化精密铜管生产企业，现有精密铜管生产能力为18万吨，超过世界第一大铜管厂德国KME 公司。海亮股份的精密铜管生产能力为12万吨，位居第二。高新张铜集技工贸为一体，是专业生产和经营铜及铜合金制品的产业集团，主要产品有内螺纹管、铜水管、铜丝、铜合金管及铜管件等，铜及铜合金管棒生产能力约10万吨。 （2）射频内导体大卷重电缆铜管 通讯用铜管产品市场定位是国内市场。本公司自主开发的通讯用射频内导体大卷重电缆铜管可替代进口，在国内市场具有明显竞争优势。由于通讯用内导体铜管市场属于铜管细分市场，目前竞争不激烈，那些具有通讯用内导体铜管生产能力的大型铜管生产企业是公司潜在的竞争对手。 6、募投项目产品的销售安排 本项目的主要产品属于传统的铜管产品类别—制冷用铜管，在新增的30,000吨铜管产能中，技术含量高的高散热、内螺纹铜管占24,000吨，高效翅片管1,800吨；其余4,200吨为射频内导体大卷重电缆铜管。 募投项目达产后，公司将形成年产60,000吨精密铜管的产能，公司将继续针对该市场的特点，巩固与现有客户的合作关系，加强销售人员配备，加强与客户的沟通，具体的销售计划如下： （1）内螺纹铜管32,000吨 内螺纹铜管的销量居公司各类铜管销量排名的首位。由于内螺纹铜管其销售对象基本为工业企业，因此该市场具有需求波动小、客户忠诚度高、竞争对手进入壁垒高等特点。2007年度公司生产销售内螺纹铜管21,000吨，达产后计划年销售内螺纹铜管32,000吨，增长11,000吨。
目前公司为维持大客户特别是格力的精密铜管需要，对其他客户的需求都无广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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法满足安排生产，新增的11,000吨内螺纹铜管仅格力、美的两家家客户即可消化掉。 （2）光管22,000吨 2007年度公司生产光管11,000吨左右，其中2,048吨提供给母公司进行生产深加工产品，外销9,000吨左右。 新项目达产后，预计每年生产光管22,000吨，其中： ①8,000吨销售给母公司进行深加工业务; ②外销14,000吨。由于近两年公司压缩光管生产，长期满足不了客户对光管的需求。扣除提供给母公司用于深加工业务的部分，2007年度公司的内螺纹铜管与光管销售比例大致为2.2:1，而目前空调厂商的内螺纹铜管与光管的采购比例约为1：1，公司对客户的光管需求严重不能满足。因此项目达产后外销14,000吨光管也仅是为配合内螺纹管的销售，内螺纹铜管与光管销售比例为2.29:1，仍满足不了客户对光管的配套需要。 （3）射频内导体大卷重电缆铜管4,200吨 射频内导体大卷重电缆铜管是公司自主开发的产品，该产品为公司新产品，是利用公司自主研发、达到国际先进水平、填补国内空白的连铸连轧设备工艺制造。 由于国家3G通讯的建设，3G基站对RF电缆的市场需求将大量增长，射频内导体大卷重电缆铜管作为RF电缆的原材料市场前景看好。目前公司已经开始向江西联创电缆科技有限公司及珠海汉胜科技股份有限公司等客户小批量供货。由于公司目前产能不足，仅供少量产品以维持客户关系。 （4）高效翅片管1,800吨 高效翅片管是主要用于中央空调（包括大型商用空调）冷水机组。随着国民经济快速发展，中央空调的市场需求增长速度远远高于家用空调的增长。同内螺纹铜管相比，其口径大、翅片外置，热交换效率与加工费水平更高。该产品将针对目前公司现有生产空调的客户，根据公司销售部门预测，仅格力、美的两家客户的高效翅片管的目前年需求量就在7,000吨以上。 7、项目技术含量 （1）产品的质量标准和技术水平
本项目生产的空调制冷用铜管产品执行的质量标准为《内螺纹铜管》广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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（YS/T440-2001）、《空调与制冷用无缝管》（GB/T17791-1999）、《管路通用技术条件》（QCJP005-2003），通讯用射频内导体铜管暂无国家标准，根据客户需要按照本公司的技术和质量控制要求进行生产。项目采用先进的连铸连轧法进行生产，技术水平为国际先进。 （2）生产方法和生产技术选择 本项目主要生产空调制冷用高效节能铜管和通讯用铜管，采用公司自主研发的连铸连轧法进行大批量生产。 （3）项目核心技术及取得方式 本项目核心技术为连铸连轧技术装备，由本公司控股子公司冠邦科技自主研发。 （4）工艺流程 本项目的生产流程，首先是将电解铜及回料放进熔化炉熔化，对铜液采样进行光谱分析，根据分析成果调整熔料的成分，合格的铜液进行铸造拉坯，然后经过定尺锯切、表面铣皮、三辊行星轧管、联合拉拔、盘拉、检测、光亮退火、成型、成型后检测、探伤、缠绕、成品退火、成品检测等工序，制成产品最后包装入库。本项目将采取柔性的工艺流程，更换产品品种灵活，在盘拉工序之前各类产品的工艺流程相同，不同产品只需要调整后续工艺流程。 （5）主要设备选择 本项目的主要设备包括水平连续熔铸炉、矫直铣皮机组、三辊行星轧机、联合拉拔机、链式拉拔切割机、精整缠绕机、高精度内螺纹成型机、辊底式光亮退火炉、全自动翅片成型机以及检测设备等，主要设备如下表所示： 表12－16 项目主要设备情况
序号
设备名称
型号
数量（台/套）
备注
1
熔炉铸炉
XR-LZ2000
3
三流Φ120连体炉
2
120三辊轧机
XG—120
2
单根坯重1500kg
3
120铣面机
2
单根坯重1500kg
4
15T联合拉拨机
LHB-15
2
可拉外径Φ70管坯
5
10T联合拉拨机
4
6
双链式拉拔切割机
LLJ-19-16-45
2
定尺切割为无屑切割
7
2200盘拉机
Φ2200
6
可拉卷重1000kg以上广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—313
序号
设备名称
型号
数量（台/套）
备注
8
精整缠绕机
XR-JZD
24
9
内螺纹成型机
MODEL-D
40
10
在线探伤仪
DBCOMPACT
40
在线探伤
11
起重机
15
含新装路轨等
12
辊底式光亮退火炉
RODRLWG-M-4-2-5000CU
2
13
叉车
4
车间运输
14
定尺矫直机
2
15
外翅管片成型机
20
16
外翅管辅助设置
10
17
连续在线退火炉
4
18
直读式光谱仪
1
19
交通运输工具（卡车）
2
20
其他检测仪器
10
8、物料供应 本项目生产过程主要原材料为电解铜，与公司现有产品所用的原材料相同，其来源和供应地亦基本相同，可在国内选购和配套。本项目生产过程需要消耗柴油、水、电、液氮等，均有稳定的供应。 9、项目的选址、占用土地情况 本项目选址位于广东省佛山市顺德区北滘镇西海村西海工业区，位临广珠西线碧桂路与三乐路交叉路口，新建厂区与公司原厂区贯通为一体。项目总建筑面积21,200m2，厂区土地使用权已由公司长期租用，已与西海村股份合作社签订顺集土转合（2007）第0022号《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》，可用地面积足以满足本工程项目建设需要。 10、项目的环保情况 本项目已经取得佛山市环境保护局的批复，工程投产后产生的废气、废水、固体废弃物、粉尘、噪声等经过处理，达到排放标准后排放，或重新回收利用，不会对环境造成不利影响。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—314
11、项目组织方式与实施进展情况 本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过成立项目经理部的组织形式组织协调实施。目前，公司已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已完成政府主管部门的备案手续，正在进行人员培训及人才储备。预计本次募集资金到位后，即可进入正式动工阶段。 由于精艺万希外资股东腾达投资资金实力有限，因此本项目不采取向精艺万希增资，由精艺万希实施的方式，而是由母公司负责实施。为了平衡发行人与精艺万希的利益关系，腾达投资出具了《承诺书》，主要内容如下： （1）腾达投资同意，自本承诺书出具之日起，精艺万希今后只就现有3条精密铜管生产线进行技术改造，不再投资建设新的精密铜管生产线。 （2）腾达投资同意由精艺股份自筹资金建设节能高效精密铜管生产线项目，腾达投资因自身资金实力有限，无法通过向合作公司增加投资的方式与精艺股份合作建设年产3万吨节能高效精密铜管生产线项目（以下简称“该项目”），腾达投资同意精艺股份自筹资金建设该项目，并同意精艺万希对该项目的建设提供技术支持。 （3）精艺股份、腾达投资双方同意在精艺股份自筹资金建设的节能高效精密铜管生产线项目投产后，对精密铜管的生产销售作出如下安排： ①精艺万希的精密铜管生产销售可由精艺万希委托精艺股份统筹安排。； ②精艺股份和精艺万希承接的铜管加工业务中，光管、毛细管的生产全部由精艺万希负责，精艺万希的富余产能可用于生产内螺纹铜管。 ③以精艺股份和精艺万希名义承接的销售订单，每月所需产量的50%可由精艺万希负责。 12、募集资金投资项目前期投入情况 截至2009年6月30日，本项目前期投入共计14,511,540.96元，全部用于厂房的建设、绿化及消防，该等投入已计入固定资产或在建工程。
（二）铜管深加工生产线技术改造项目
1、项目概况
本项目主要是在原有基础上增加铜管深加工产品产能及建立科技研发中心作为配套辅助设施。项目达产后，公司年加工各种规格的铜管深加工产品能力将广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—315
提高5,000吨，同时对公司及下属子公司技术研发力量进行整合，对现有公司企业技术中心进行升级改造，建成公司统一的科技研发中心，包括科技研发、模具开发及公司信息化电算管理职能。通过实施本项目，公司产能、技术、生产及信息化管理水平可以得到大幅度提升，公司可为统一成标准件的产品进行属于公司自身的产品设计，设计出高效、节能、低耗材的铜管深加工产品，然后向客户推广，力争引导建立统一的铜管深加工产品标准，并通过更新科研设备，添置先进的检测、试验仪器等，为技术研究工作从选题立项、实验研究、中试试验等方面给予重点的支持，为公司产业链的发展完善提供更强有力的技术后盾。本项目具体产品情况和项目建设达产情况如下表所示： 表12－17 项目产品及建设达产情况
项目名称
主要产品
设计产能
建设达产情况
铜管深加工生产线技术改造项目
各型号铜管深加工产品
5,000吨
第一年为项目的建设期，第二年为项目的投产期，第三年 本项目将完全达产
科技研发中心
每年开发出6项可应用于实际生产的技术成果、申请3项 发明专利或实用新型专利
2、项目投资概算及资金使用计划 本项目总投资为7,372万元，其中固定资产投资为4,954万元，铺底流动资金为2,418万元，项目投入资金构成分析表如下： 表12－18 项目投资构成情况
序号
项 目
投资额 （万元）
占建设投资的比例
占项目投入总资金的比例
1
建设投资
4,954
100.00%
67.20%
1.1
工程费用
4,017
81.10%
54.49%
1.1.1
建筑工程费
632
12.77%
8.57%
1.1.2
设备及工器具购置费
3,385
68.33%
45.92%
1.2
工程建设其他费用
486
9.81%
6.59%
1.3
预备费
450
9.09%
6.10%
1.4
建设期财务费用
0
0.00%
0.00%
1.4.1
建设期借款利息
0
0.00%
0.00%
2
铺底流动资金
2,418
-
32.80%
3
项目总投资（1+2）
7,372
-
100.00%广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—316
3、项目综合经济技术指标 本项目综合经济技术指标如下： 表12－19 项目综合经济技术指标
序号
指 标
单位
数量
备注
项目技术指标
1
单位产品占用建设投资
元/吨
9,907.86
2
百元销售收入占用项目投入总资金
元/百元
30.38
3
百元销售收入占用建设投资
元/百元
11.56
4
百元销售收入占用流动资金
元/百元
18.82
5
年工作日
d
300
6
日工作时
h
16
7
项目定员总计
人
452
8
项目总用地面积
m2
1,200
9
总建筑面积
m2
3,000
项目经济指标
10
年总成本
万元
38,722
（100％负荷）
11
年销售收入
万元
42,847
（100％负荷）
12
年税金
万元
1,311
计算期平均
13
年利润总额
万元
2,551
计算期平均
14
静态投资回收期(Pt）
A
5.18
含建设期、税前
15
项目财务内部收益率
%
28.10
税前
16
项目财务内部收益率
%
24.62
税后
17
资本金收益率
%
40.24
税后
18
以生产能力表示的盈亏平衡点
%
55.22
4、项目背景 目前，生产高科技含量产品的铜深加工行业正步入快速发展阶段。未来几年，我国将把稀缺品种的铜加工作为重点发展对象，注重产品质量、附加值和技术含量的提高，加快发展铜的深加工，进一步完善铜配件制品的规格配套和产品的质量和档次，把我国铜加工产业提升到新的水平。 在国民经济中，铜管深加工产品主要应用于空调制造业、制冷配套行业和热水器、机械、建筑等行业，其中以制冷行业的应用为最大领域，空调制冷行业的高速发展使得空调制冷用铜管及其深加工配件产品成为热点产品。为适应空调向小型、高效、节能、环保方向发展，目前制冷空调产品对传热铜管配件制品的要求越来越高，相关铜管深加工产品在这一领域的应用将保持稳定的增长。
近年来，我国铜加工材的进口和出口贸易均有不同幅度的增长，但由于进口数量及用汇额增长更快，逆差愈趋明显。根据国研网统计数据，2007年中国铜广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—317
加工产品进口额为108.78万吨，出口为55.58万吨，进口铜产品中，绝大部分为高质量高附加值的深加工产品。这表明我国市场上，高质量高附加值的铜管深加工产品的需求相当广阔。 本公司经过几年的发展积累，目前已构建起以精密铜管和铜管深加工产品为主导，以铜加工设备为辅的专业产业链。但在铜管深加工产品方面，公司目前的产能远不能满足客户的需求。随着空调行业品牌集中度的提高，知名品牌产量将进一步扩大，对铜管深加工产品的需求也将不断增长，本公司铜管深加工产品生产线满负荷生产已不能满足日益增长的市场需求，公司发展正面临深加工能力不足的瓶颈。另外，下游空调厂家对制冷铜管深加工产品的形状、规格要求千差万别，每个客户均有不同的产品设计，公司限于规模和产能不足，未能全面满足客户多样化规格的产品配套需求。因此，对公司现有的铜管深加工产品生产线进行技术改造，是公司业务发展的迫切需要。 经过几年的发展和积累，本公司的技术开发力量逐步强大，在推动企业技术 更新、产品创新、节能降耗方面发挥着越来越大的作用。但是随着公司规模的不 断扩大，技术和产品的竞争日益激烈，目前公司技术开发部门的人员、设施、装 备和规模都已不能满足企业发展的需求。根据当前公司发展状况及行业发展趋势 和市场需求，公司拟整合公司技术研发力量，对现有企业技术中心进行升级改造， 建成公司集中统一的技术中心，增聘更多的优秀人才、添置先进的检测和试验仪 器、建立集中的研发地点，以进一步提高公司技术开发和快速响应能力，为公司 的可持续发展提供更强有力的技术后盾, 为公司建设国家级工程研究开发中心创造条件。 5、项目市场前景分析 （1）铜管深加工产品 公司从产品的档次、加工方法等方面考虑，本次铜管深加工投资项目选定制冷空调用直条铜管、铜管配件、铜配管为主要产品，主要产品的具体规格见下表： 表12－20 项目主要产品情况
序号
品种
规格
应用范围
1
蒸发器（冷凝器）输入输出管组件
KF（R）23－36
空调分体机
2
蒸发器（冷凝器）输入输出管组件
KF（R）43－120
空调柜机
3
蒸发器（冷凝器）输入输出管组件
KF（R）120－280
商用或中央空调广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—318
序号
品种
规格
应用范围
4
蒸发器（冷凝器）输入输出管组件
KC12－50
空调窗机
5
分流三通
Φ6－Φ25
空调管路的连接
6
分流四通
Φ6－Φ12.7
空调管路的连接
7
过滤器
Φ2.3－Φ19
空调室外机
8
U型管
Φ7－Φ16
空调蒸发器、冷凝器管路的连接
9
连接管
1－5P
空调室内、外机的连接
10
四通阀接管
01－07系列
四通阀
11
压缩机排气管、外管、导管等
空调压缩机
12
热水器进出水管
Φ10－Φ18
热水器壁挂炉
公司的铜管深加工业务属于铜加工行业的高附加值业务，其下游客户主要为空调制造企业以及冰箱、热水器等家电制造企业。传统的铜管深加工业务一般都是由各下游生产企业按照自己的特殊要求自行加工，但随着家用电器生产厂家业务的逐步专业化，这部分业务将逐渐由专业的铜管深加工企业来完成，因此铜管深加工市场拥有巨大的市场潜力，关于铜管深加工产品市场容量情况参见本招股书“第五节 业务与技术之二、行业基本情况之（三）市场容量”。 （2）科技研发中心 公司科技研发中心研发的方向主要是铜加工技术与设备，包括金属加工设备、精密铜管、铜管深加工三大部分。 金属加工设备研发主要包括：开发高效、环保、节能、自动化、连续化、专业化、低成本的铜加工技术装备和生产线；重点开发高精带材和精密管材加工技术装备。 精密铜管研发主要包括：为适应空调产品环保、节能、节材、空调机小型化、高效化的发展要求，开发空调和制冷设备用超细、超薄、高清洁度、高精度、复杂齿型内螺纹铜管。 铜管深加工研发主要集中于节能、节材、缩短工艺流程、降低成本、增加产品品种、提高产品质量，增强市场竞争能力等。 ①金属加工设备技术开发的市场需求广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—319
目前我国铜加工企业加工设备水平较低。高、精、尖铜管产品加工设备主要依靠国外进口。国内对先进的高新技术铜加工设备需求缺口相当大，而国外铜加工专用的现代化设备价格昂贵，固定资产投资不是一般企业所能承担的。冠邦科技开发研制的铜加工设备在性能上已经达到国外先进水平，而价格却远低于国外同类设备，特别是经广东省科技厅鉴定的大盘重铜管连铸连轧设备关键技术已经达到国际先进水平，在国内市场具有垄断地位。随着铜水管的逐渐普及、内螺纹铜管的巨大需求以及铜板带的持续消耗，每年铜加工设备需求量都将保持在一个较高水平。 为保证铜加工设备的技术领先，在市场上具有竞争力，公司需要大力加强对铜加工设备的开发研究，并将研发成果推广应用，铜加工设备的研发不应局限于铜管加工设备方面，在将铜管加工设备做精的同时，应充分利用中国带材、板材、线材等铜材需求多样化，以市场需求为导向，努力研发出符合市场需求、适销对路的产品。 ②精密铜管技术开发的市场需求 中国经济的快速发展以及人民生活水平的显著提高，极大地促进了铜加工材，特别是铜管材产品的广泛应用。目前，我国能源日益紧张，环保要求越来越高，空调产品向以“提高能效比为核心”的方向发展，要求产品降低能耗、降低成本、增加竞争优势，同时氟里昂的替代产品对铜管的内清洁度要求更高，由于高效内螺纹铜管出色的节能效果，在今后的空调生产中将逐步代替光身铜管，具有广阔的市场前景。在产量快速增长的同时，中国铜管的品种、生产技术和装备等方面也将发生相应的转变。其中空调制冷散热管将逐步实现全部内螺纹化，并向小直径、复杂齿型、高散热、高清洁度的方向发展，同时焊接高效散热管、外翅片管的生产与应用也将取得突破性进展。为配合制冷铜管向高效方向发展的需求，铜管生产厂家必须加强技术开发研究，才能适应市场需求的变化。因此公司建设企业技术中心，以便及时、准确地了解来自客户的需求信息，并结合高效节能铜管的发展趋势和市场动向，不断推出适合市场需求的精密铜管新产品。 ③铜管深加工技术开发的市场需求
目前国内铜管深加工企业数量多、规模小，整体技术水平较低。本公司配备有气密性自动检测流水线、 涡流自动探伤仪、 毛细管流量检测仪及高频感应自动焊接机等国内先进生产、检测设备，整体技术水平处于行业领先地位。但随着广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—320
空调行业的发展以及铜管在建筑、通讯、家电、热电行业中的使用比例迅速扩大，下游客户对铜管深加工产品的要求也越来越高，从高效、节能、环保的角度预测市场，要在国内甚至国际市场立于不败之地，首要条件是不断进行技术创新、技术改造，及时开发出适应市场需求的产品。 6、项目市场及竞争情况 据不完全统计，目前华南地区从事铜管深加工产品生产的企业有数十家，行业集中度低，大部分企业生产规模小，工艺技术落后，呈现小批量、低效率生产状态。与该等厂家相比，本公司因自身产业链优势和采用先进的真空光亮退火工艺，在技术、成本、规格配套等方面均具有较大优势。与华南地区以外的同行相比，公司由于距离消费市场近，本土化的优势使得物流成本和销售成本都相对较低。此外，公司业已与国内主要的空调生产企业建立了密切合作关系，并形成了较完善的市场网络。此外，随着中国成为世界加工中心的逐步提升，公司正逐步开发国际市场。具体竞争对手情况参见本招股书“第五节 业务与技术之四、本公司的行业竞争状况之（三）公司主要竞争对手简介”。 7、募投项目产品的销售安排 本次募集资金投资项目达产后公司铜管深加工产能将增加5,000吨。公司目前铜管深加工产能严重不足，深加工产品目前的客户结构为美的、格力各占公司铜管深加工销售的58%、5%；而精密铜管销售，2家客户却分别占公司该业务销售的10%、65%。由于公司同该两家公司的合作关系良好，为战略合作伙伴，若公司的精密铜管、铜管深加工产能增加，则格力在铜管深加工业务、美的在精密铜管业务的拓展潜力巨大。 美的、格力的铜管深加工产品年需求量达85,000吨，若公司该项目建成也仅能满足其部分规格产品的一站式采购需求。目前有几家空调企业提出由我公司为其制定制冷铜配件的标准化方案草案，若合作成功，铜管深加工业务的规模还需进一步扩大。 8、项目技术含量 （1）产品的质量标准和技术水平
本项目产品执行的质量标准为《空调与制冷用无缝管》（GB/T17791-1999）、《管路通用技术条件》（QCJP005-2003）、《管路通用技术条件》（QCJP005-2003），并根据客户需要按照本公司的技术和质量控制要求进行生产。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—321
（2）生产方法和生产技术选择 本项目铜配件产品主要是空调制冷用铜管系列产品，生产方法主要考虑空调产品的特殊要求，热传导性能要好，并满足空调铜管的表面清洁度要求。结合空调制冷产品高效、节能、降低成本的发展趋势，本项目以适应用户要求来选择相应的生产技术和方法。 （3）项目核心技术及取得方式 本项目相关的技术均来源于本公司的自有技术，技术工艺成熟。 （4）工艺流程 ①铜管深加工项目 本项目主要生产配管、配件、连接管组件，包括开料，机加工，焊接等加工过程。其工艺流程为：原材料经过自动开料机按产品规格开料，采用压力机、数控弯管机成型，然后采用先进的真空光亮退火工艺对铜配件进行表面处理，最后进行包装。 ②科技研发中心项目运作模式 科技技术中心组织体系为在总经理直接领导下，成立技术委员会和专家委员会对技术开发进行指导、监督、评审。科技研发中心下设研究开发部、中心办公室、技术信息部和工程技术部。研究开发部分为核心技术研究开发、共性技术研究开发、产品技术研究开发等小组，工程技术部分测试评价中心、设备制造技术、铜材制造技术中心、模具制造技术等小组。 目前，公司与华南各主要空调企业均保持着良好的合作关系，拥有较好的市场网络，能快速地获得市场信息，为科技研发中心开发出有经济价值的科研成果提供市场支持。同时，经销网络也能促进科研成果更快地转化为生产力并对科研成果进行最终的市场检验，这将使技术中心的运作更加贴近市场。
科技研发中心同时承担着新产品开发和现有产品的改进的职能。在新产品开发方面，其主要开发流程为：首先根据公司业务发展需要，结合行业发展趋势，提出研发课题，提交项目可行性研究分析报告，要求课题具有高的科技含量、符合市场发展方向、较高的盈利预测。由科技研发中心组成专家组对研发课题进行评审，选择合适的研发课题。确定研发课题后由科技研发中心立项开发，经过产品研发→样品试制→样品评审及鉴定→小批量试产→成果鉴定→推广应用等阶广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—322
段最终形成研究开发成果应用于生产中。研发项目的具体流程如下图： 图12－4 科技研发中心研发项目流程图
在现有产品的改进方面，主要是业务部门将现有产品在销售、使用和生产过程中所遇到的问题将通过科技研发中心反馈到开发设计部进行技术改进，并由开发设计部协同工程应用部门进行跟踪管理服务。 （5）主要设备选择 本项目的主要设备如下表所示： 表12－21 项目主要设备情况
序号
设备名称
单位
型号
数量
一
生产车间
1
数控弯管机
台
单弯模及双弯模
37
2
自动清洗流水线
条
ZJL-ZDQX-01
3
3
自动包装流水线
条
ZJL-ZDBZ-12
5
4
自动悬挂输送线
条
ZJL-ZDSS-20
1
5
半圆管自动弯管机
台
5列
6
6
自动开料机
台
4列
16
7
普通压力机
台
J23L-25/30/40/63等
10
8
机动叉车
台
3t
8
9
其它物流设施
套
1t、3t、5t、8t
7
10
ERP项目、6S项目
套
金蝶ERP
1
11
条形码等物流软件
套
腾泉条码系统
1
12
潜流式上引熔铸炉
台
1
13
10T联合拉拔机
台
1
14
四辊冷轧管机
台
LD-60-CL
3
15
锯切抛光辅助设备
套
10
16
链条式拉拔机
台
2
否
是
样品评审、鉴定
产品研发
项目终止
项目论证
项目提出
推广应用
成果鉴定
小批量试产
可行性研究报告
样品试制
评审输出广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—323
序号
设备名称
单位
型号
数量
二
科技中心
1
办公设施
套
50
2
光谱分析仪(进口)
台
可测氧含量
1
3
金相显微镜
台
1
4
万能电子拉力检测仪
台
1
5
测量显微镜(进口)
台
1
6
高精度测量天平
台
1
7
在线涡流旋转探伤仪
台
1
8
单管传热检测仪
台
1
9
检测平台
套
1
三
模具中心
1
数控车床（修轧辊）
台
Ф400
1
2
数控铣床
台
800×400
1
3
CNC研磨机(单磨头)
台
Ф140×120
3
4
CNC研磨机(双磨头)
台
Ф140×120
2
5
平面磨床
台
h2500
1
6
普通车床
台
2
7
台钻
台
1
8
电火花机
台
750型
1
9
线切割
台
2
10
模具加工中心(制造螺纹芯头)
套
1
11
激光刻字机
台
1
12
轮廓仪(进口)
台
1
13
同轴度测量仪
台
1
14
光学影像测量仪(龙门型)
台
1
四
电算中心
1
电脑服务器(包括资料管理系统)
1
2
台式电脑
台
8
3
笔记本电脑
台
3
4
正版CAD软件
套
11
5
正版CAM软件
套
6
6
solidworks
套
2006版本
6
注：上表中的“科技中心”、“模具中心”、“电算中心”均是科技研发中心的组成部分。 9、物料供应 ①铜管深加工项目 本项目生产过程主要原辅材料为光管、专用材料以及包装材料等。光管由公司内部提供，其他辅助材料均可从周边市场采购，市场供应有保障。项目生产过程不需要消耗燃料。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—324
②科技研发中心项目、模具中心项目 本项目主要使用的原辅材料为钢材、铜材等，质量要求符合通用质量标准。由于项目主要是科技开发研究实验，其使用的原辅材料数量不确定，会因研发项目不同而不同。研发过程中所需的原料品种、质量均与生产过程基本一致，因此可由企业生产材料供应商供应。少量特殊材料、配件可向专业厂订做。 10、项目的选址、占用土地情况 本项目选址位于广东省佛山市顺德区北滘镇西海村西海工业区，位临广珠西线碧桂路与三乐路交叉路口，交通便利。本项目生产车间设置在公司现有厂房内，不需新建生产车间。 11、项目的环保情况 本项目已经取得佛山市环境保护局的批复，工程投产后产生的废水、固体废弃物、噪声等经过处理，达到排放标准后排放，或重新回收利用，不会对环境造成不利影响。 12、项目组织方式与实施进展情况 本公司对于整个项目采取总体规划、分步实施的策略，通过成立项目经理部的组织形式组织协调实施。目前，公司已完成项目前期的考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制等工作，并已完成政府主管部门的备案手续，正在进行人员培训及人才储备。预计本次募集资金到位后，即可进入正式动工阶段。 13、募集资金投资项目前期投入情况 截至2009年6月30日，本项目前期投入共计1,057.33万元，全部用于厂房建设，设备、软件等资产的购置，该等投入已计入固定资产或在建工程。
（三）金属加工装备研发、制造能力提升技术改造项目
1、项目概况 本项目生产金属加工装备产品，主要是铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备的开发、成套和中试。项目达产后，具备年产10台（套）铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备的生产能力。项目通过本公司增资冠邦科技后，由冠邦科技具体实施。本项目具体产品情况和项目建设达产情况如下表所示：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—325
表12－22 项目产品及建设达产情况
项目名称
主要产品
设计产能
建设达产情况
金属加工装备研发、制造能力提升技术改造项目
铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备
年产10台（套）铜管加工设备
项目建设期为1.5年，投产期为2年，第四年项目完全达产
（1）产能折算方法 A、公司生产销售的铜加工设备全部为非标准设备，因此各设备的合同单价从几千元到几千万元不等，如按合同签订数量来确定台套数量势必会造成误解，因此公司按照金额在50万元以上的单个合同、同时结合完工比例法作为产能的换算标准；同时对于其他金额在50万元以下的单个合同（包括小型设备及备件），根据公司目前销售产品中数量最多的连铸连轧关键设备一台套（XP-90铜管铣皮机组+ XG-90三辊行星轧管机组+辅助设备及备件）的一般销售金额500万元人民币作为一台套的标准、结合完工进度法确认的收入进行折算。 B、在报告期内，单价在300万元以上的合同占合同总签订金额的比例逞增长趋势，可见虽然合同签订单数没有增长趋势，但因公司的整体研发能力不断提升，自2006年以来，在大型设备，尤其是铜板带设备方面的市场开拓能力有显著提升。 （2）本次募集资金项目新增10台套产能的确定 目前销售的铜加工设备主要集中在单价在500万元的“铜管铣皮机组+三辊行星轧管机组”构成的铜管连铸连轧生产线关键设备，自2006年起增加了单价在1,000—2,000万元的粗、中、精、冷、热轧铜板带设备的产品，该产品增长潜力较大，同时目前其他有色金属加工设备、黑色金属加工设备市场的开拓也逐渐显现成果。 由于大部分铜加工设备的组件需由外部机械加工厂委外加工，需派出公司现有技术研发人员至外部机械加工厂进行加工的指导、监督，大大占用的技术人员的研发时间及效率。在募投项目投产后，公司自有精密机械加工能力大大提升，将解放被占用科研人员的时间及效率，研发能力有进一步增长。 目前公司铜管连铸连轧生产线的市场占有率处于国内绝对领先地位，2005年以来国内市场占有率约75%。因此该募投项目建成后，主要增长方向为铜板带生产设备、冷轧管机、管棒矫直机及其他有色金属加工、黑色金属加工设备的。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—326
在新项目投产后，自主加工能力（精密机床）的充实并结合科研人员研发能力的提升，预计每年可以新增销售开发10台套大型金属加工设备，考虑到新增收入集中在铜板带生产设备、其他有色金属加工设备、黑色金属加工设备，其单价都较铜管加工设备高，因此根据冠邦科技的市场经验，将每台套设备的价格预测定为1,600万元/台套，预计销售收入增量为16,000万元。 2、项目投资概算及资金使用计划 本项目总投资为6,728万元，其中固定资产投资为5,954万元，铺底流动资金774万元，项目投入资金具体使用情况分析表如下： 表12－23 项目投资构成情况
序号
项 目
投资额 （万元）
占建设投资的比例
占项目投入 总资金的比例
1
建设投资
5,954
100.00%
88.50%
1.1
工程费用
4,883
82.01%
72.58%
1.1.1
建筑工程费
752
12.63%
11.18%
1.1.2
设备及工器具购置费
4,131
69.38%
61.40%
1.2
工程建设其他费用
530
8.90%
7.88%
1.3
建设期财务费用
0
0.00%
0.00%
1.3.1
建设期借款利息
0
0.00%
0.00%
1.3.2
其他融资费用
0
0.00%
0.00%
2
铺底流动资金
774
－
11.50%
3
项目总投资（1+2）
6,728
－
100.00%
3、项目综合经济技术指标 本项目综合经济技术指标如下： 表12－24 项目综合经济技术指标
序号
指 标
单位
数量
备注
项目技术指标
1
单位产品占用建设投资
万元/台
595.36
2
百元销售收入占用项目投入总资金
元/百元
53.34
3
百元销售收入占用建设投资
元/百元
37.21
4
百元销售收入占用流动资金
元/百元
16.13
5
年工作日
d
300
6
日工作时
h
8
7
项目定员总计
人
110广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—327
序号
指 标
单位
数量
备注
8
项目总用地面积
m2
15,000
9
总建筑面积
m2
10,000
项目经济指标
10
年总成本
万元
12,929
100％负荷
11
年销售收入
万元
16,000
100％负荷
12
年税金
万元
853
计算生产期平均
13
年利润总额
万元
1,969
计算生产期平均
14
静态投资回收期（Pt）
a
5.34
含建设期、税前
15
项目财务内部收益率
%
28.47
税前
16
项目财务内部收益率
%
24.99
税后
17
资本金收益率
%
28.67
税后
18
以生产能力表示的盈亏平衡点
%
53.64
4、项目背景 （1）宏观环境 铜管连铸连轧设备以及铜板带设备属于国家大力振兴的装备制造业，而装备制造业的振兴是一个国家走向先进工业化的标志之一。铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备主要应用于铜管、铜带的生产和加工，除目前铜材加工传统应用领域之外，将会在太阳能、核能、超导磁流体发电、海洋工程中扩大应用。目前，国内铜加工技术与装备的状况是先进与落后并存，少数铜加工企业通过引进设备技术已进入了国际先进行列，而大多数中小企业技术装备还停留在上个世纪八十年代水平，技术装备落后直接影响到企业产能和产品质量。根据中国金属工业网统计资料，目前我国铜加工企业约有1,200家，但只有少数企业技术装备达到国际先进水平，由此形成中国铜加工工业大而不强的现状，造成了国民经济所需高、精、尖产品主要依靠国外进口解决的被动局面。因此，提高我国铜加工行业大型成套装备制造能力和水平，建立现代装备研制、设计、制造、生产、维护体系，是解决我国铜加工整体技术装备水平低下的根本出路。
未来几年，我国铜加工业将重点发展高效、节能、短流程、环保型的加工技术，研究开发适合我国铜加工企业的连续铸造和塑性加工集成化成套技术，提高我国有色金属加工业整体水平。在制冷行业方面，由于高效节能内螺纹铜管将逐步代替光管，以及氟里昂的替代产品对铜管的内清洁度要求更高，在产量快速增长的同时，中国铜管的品种、生产技术和装备等方面也将发生相应的转变。在其他领域，随着我国电子工业和汽车工业的快速发展，集成电路用引线框架铜带、广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—328
汽车水箱铜带、变压器铜带、电缆铜带和接插元件用铜带等高精铜板带材的市场需求迅速增加。因此，国内铜管、铜板带的技术与装备市场需求量很大，已有设备急需更新提高技术水平，从而为铜加工设备企业提供了巨大的市场空间和发展机遇。 （2）微观环境 公司子公司冠邦科技主要从事金属管、棒、带、型材生产新技术、新工艺及相关加工设备的研究开发、设计成套和技术服务等。通过几年的发展，已经取得了良好的经济效益和社会效益。2006年和2007年，冠邦科技的铜管连铸连轧工艺关键生产设备在国内市场占垄断地位。中国加入WTO后，面对国内和国外两个市场的严峻挑战，需要进一步调整产品结构，扩大经营品种，加大生产规模。一方面需要进一步巩固公司在铜加工设备制造领域的行业领先地位；另一方面，公司也需要扩大市场范围，将产品线由有色金属压延设备向黑色金属压延设备延伸。 目前冠邦科技设计开发的力量雄厚，技术人员储备充足，但加工能力严重不足，除关键部件外，将近90%以上的零部件需委外加工，质量和工期不易控制，降低了设备的市场竞争力。因此，充分发挥冠邦科技现有的技术优势、管理优势和资金优势，扩大生产规模，增加生产加工设备，实现自主加工制造，是公司长远的战略目标，是公司自身发展的需要。 同时，目前珠江三角洲地区普遍存在加工设备小，型号单一、机械加工能力弱的特点，不能满足重型机械设备及精密机械设备加工的需要。特别是像数控落地铣镗床、龙门立式铣镗加工中心等大型精密加工设备，因购置成本较高，维护和日常使用费用昂贵，珠江三角洲地区购置的企业相对较少。为此冠邦科技大量委外设备加工件需到外省市加工，不仅增加了加工成本和工期，同时质量上也存在风险。为此，冠邦科技建设本次募集资金投资项目，满足公司及珠三角地区重型机械和精密机械设备加工制造的需要，进一步提高经济效益和社会效益，是很有必要的。 5、项目市场前景
目前铜加工设备正向高精度化、节能化、智能化和低成本化发展，而国内大部分应用的铜加工技术装备较为落后，加工出来的铜材存在成材率低、能耗大、广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—329
成本高、质量不稳定等诸多问题，处于即将淘汰的边缘。随着铜材市场的进一步划分，采用技术含量高的高端铜加工设备已成铜加工企业的必由之路。 根据我国铜加工设备的市场现状，尤其是铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备高端产品的市场，由于国家政策的扶持和强劲的市场需求拉动，在今后较长的一段时间内仍将保持高速发展。根据中国铜加工行业协会的信息，铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备在我国市场需求旺盛，预计未来几年内，国内铜管生产线的需求量将达到50条以上。另一方面，国外铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备需求也逐步增长，如东南亚对此类设备需求量比较大，每年约以20％的速度递增（详细市场容量参见本招股书“第五节 业务与技术之二、行业基本情况之（三）市场容量”）。 此外，由于公司科研能力突出，在铜加工设备制造的基础上，公司有能力研发铝加工设备等其他有色金属加工设备及部分黑色金属加工设备。目前，公司已经接到部分黑色金属加工设备制造的订单。一旦公司打开这块市场，公司的业务范围将得到极大的扩张，由原来的铜加工设备制造扩展到整个金属加工设备制造（主要是金属压延类）。下表列示了我国近三年金属轧机及其轧辊的进出口情况： 表12—25 近三年我国金属轧机及其轧辊进出口情况 单位：万美元
项目
2007年
2006年
2005年
进口额
111,468.86
119,275.74
113,336.84
出口额
47,526.69
33,316.99
15,875.19
注：由于金属加工设备具有较大的非标准性，所以在统计时没有以台或套为单位，而是以金额为单位，这样更能准确反映整个市场情况。资料来源：国研网数据库 由上表可以看出，我国金属加工关键设备的出口额逐年增加，这表明我国整个机械设备制造能力的不断进步，国外市场逐渐向国内设备制造企业敞开。同时。我们也可以看到，我国的金属加工设备进口额远远大于出口额，这表明我国整个金属机械设备制造业还不成熟，还不能满足国内市场的需求。以上两点都证明了公司所处的市场正处于快速发展的阶段，通过技术改造，公司将大大加强整体设备制造能力，公司市场潜力巨大。 6、项目市场及竞争情况广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—330
冠邦科技自主开发的铜加工设备拥有多项专利技术，而价格远低于国外同类设备，具有优良的性价比，特别是经广东省科技厅鉴定的大盘重铜管连铸连轧设备关键技术已经达到国际先进水平，在市场上具有明显的竞争优势，产品开始出口海外。 目前，虽然我国铜加工设备市场如火如荼，但只有少数企业真正具有国际技术水平。除冠邦科技以外，较具竞争力的企业是西安重型机械研究所和洛阳中色科技股份有限公司。西安重型机械研究所主要承接钢铁与有色冶金设备、重型锻压设备、环保设备及其配套设备和基础件的技术与产品的研发、设计成套、加工制造。洛阳中色科技股份有限公司专门从事有色金属加工工艺和工厂设计，并承担成套设备供货、安装、调试。与上述企业相比，冠邦科技专注于铜加工技术和设备的设计、开发和制造，在“高效节能”、“光机电一体化”铜加工装备领域科研项目成绩斐然。公司以高技术集成方式进入铜加工设备行业，以交钥匙总承包形式为用户提供设计开发、制造成套、安装调试、技术培训的一条龙服务，实现多品种的经营和竞争，公司在铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备等方面已得到国内众多知名铜加工业企业的认可，特别是铜管连铸连轧关键生产设备近两年来在国内市场占有率第一，在该细分行业领域竞争优势明显。 7、项目技术含量 （1）产品的质量标准和技术水平 本项目的主导产品为铜管连铸连轧设备以及铜板带冷、热轧设备，执行行业标准《重型机械标准》和公司制定的广东省企业产品标准，产品技术水平达到国内先进水平。 （2）生产方法和工艺流程 本项目主要从事铜加工设备的研究开发、中试和生产。生产方法为自主设计、制造成套，流程如下：资料收集→分析计算→方案设计→技术设计→设备制造施工图设计→样机制造→现场调试→工业生产→产品推广。生产过程主要是机械加工生产过程，包括机械加工、装配试验等，工艺流程如下：进料检测→零部件加工→零部件检测→部件装配→整机检测→整机试运转→包装发运。 （3）项目核心技术及取得方式
本项目所用的技术全部来自冠邦科技自有技术。冠邦科技先后成功研制了三广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—331
辊行星管棒轧机、管棒铣皮机、管棒联合拉拔机、长行程连续式多辊和两辊系列冷轧管机、高精度管棒材矫直机组，两辊铜带热轧机组以及四辊可逆液压铜带粗轧、中轧、精轧机组等系列产品，其中一项列入国家火炬计划，两项获中国发明专利、五项列入省级重点新产品、十余项获中国实用新型专利，获多项科技进步奖，为本项目的实施提供了可靠的技术保障。 （4）主要设备选择 本项目对设备的选择不仅需要满足产品规格、质量的需要，同时要达到较高的技术水平，以保证产品的市场竞争力。因此，本项目主要从国内知名厂家购入关键加工与检测设备，以增强铜加工设备关键零部件的自制能力，提高企业自主加工水平及生产加工能力，确保零部件的加工周期和质量。主要购进设备包括数控落地铣镗床、数控刨台卧式铣镗床、龙门立式铣镗加工中心、双柱立式车床、龙门铣床、各式车床、检测仪器等，并在此基础上自制主要产品中试平台、电控产品装配试验平台、流体传动试验平台等。具体情况见下表： 表12－26 项目主要设备情况
序号
名称
型号
数量
1
数控落地铣镗床
TK6920
1台
2
数控刨台卧式铣镗床
TK6516A
1台
3
卧式镗铣床（光栅数显）
TPX611B/2
1台
4
普通卧式镗铣床
TPX611B
1台
5
龙门立式铣镗加工中心
TH58200×500
1台
6
龙门铣床
X2012D
1台
7
双柱立式车床
DVT500
1台
8
立式车床
GA5116EX10/5
1台
9
万能滑枕升降台铣床
X5750B
1台
10
强力铣床
CL-630C
1台
11
插床（机械）
B5032E
1台
12
平面磨床
HZ-500
1台
13
万能工具磨床
M6025K
1台
14
划线平台
非标
2套
15
检测平台
非标
1套
16
装配平台
非标
2套
17
焊接平台
非标
2套
18
折弯机
WG67Y100/4000
1台
19
剪板机（液压摆式）
QG12Y（8×4000）
1台广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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序号
名称
型号
数量
20
对称式三辊卷板机
W11-16×2500
1台
21
四柱液压机
YD65-200
1台
22
车床
CW61100B/3000
1台
23
车床
CW61160/8000
1台
24
车床
CW61200/5000
1台
25
车床
CA6240A/1000
2台
26
车床
CA6250A/1500
2台
27
线切割
DK7740Z
1台
28
线切割
DK7780Z
1台
29
晶闸管CO2气体保护焊机
NBC-200TKⅡ
1台
30
晶闸管CO2气体保护焊机
NBC-600TKⅡ
1台
31
铣边机
XB-4
1台
32
半自动双割炬气割机
CG-100A
1台
33
大仿形半自动气割机
CG2-150B
1台
34
主要产品中试平台
35
电控产品装配试验
36
流体传动试验平台
8、物料供应 本项目生产过程主要原材料为钢材和电机等机电配件。全部原辅料的供应均为市场购买，完全可满足生产要求，机电配件向专业厂定做。生产过程不需要消耗燃料。 9、项目的选址、占用土地情况 本项目选址位于广东省佛山市顺德区北滘镇西海村竹排沙工业区，厂区土地使用权已由公司长期租用，冠邦科技已与西海村股份合作社签订顺集土转合（2007）第0023号《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》，可用地面积满足本工程项目建设需要。项目包括一座面积10,000平方米的厂房，并按照流程分线、功能分区、设备分片的布置原则，在厂区内分机械加工车间、装配试验车间、焊接车间等区域。 10、项目的环保情况 本项目已经取得佛山市环境保护局的批复，工程投产后产生的废气、废水、固体废弃物、粉尘、噪声等经过处理，达到排放标准后排放，或重新回收利用，不会对环境造成不利影响。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—333
11、项目组织方式与实施进展情况 本项目通过本公司全资子公司冠邦科技具体实施，本次募集资金到位后，将通过本公司增资冠邦科技的方式投入。冠邦科技的具体情况和财务数据请参阅本招股意向书“第四节 发行人基本情况之“五、发起人的组织结构之（四）发行人子公司情况”的有关内容。在本次募集资金增资后，冠邦科技仍将为本公司全资子公司。通过实施本项目，将进一步增强公司在铜加工设备领域的竞争优势，符合公司业务发展规划。 12、募集资金投资项目前期投入情况 截至2009年6月30日，本项目前期投入共计5,944,427.95元，全部用于冠邦科技厂房建设及设备购置，该等投入已计入固定资产或在建工程。
六、募集资金运用对公司的全面影响
（一）募集资金运用对公司生产经营的影响
本次发行募集资金运用对公司生产经营的影响主要体现在以下四个方面： 1、扩大公司规模，增强公司核心竞争力 本次募集资金投资项目总投资为39,945万元，如果募集资金能够及时到位，募集资金投资项目建成后，公司规模将得到极大的提升。由于铜加工行业是一个资本密集型行业，随着市场竞争的逐步加剧，公司的规模效益必将日益明显。因此，公司利用本次发行募集资金扩大公司规模，是适应市场竞争的必然选择，募集资金的到位，将会进一步增强公司的市场竞争能力。 2、扩大既有产能，优化公司产品结构 本次募集资金投资项目可以分为三类，第一类是在原有产品基础上扩大产能，主要包括24,000吨内螺纹管项目、5,000吨铜管深加工项目及金属加工装备技术改造项目；第二类是利用公司科研成果开发新产品，主要包括4,200吨射频内导体大卷重电缆铜管项目和1,800吨高效翅片管项目；第三类是为提升公司整体科研实力而设立的科技研发中心项目。
如果募集资金到位后，以上项目能够顺利实施，公司现有的产品产能将得到大幅的提升，其中内螺纹管产能将提高80%，铜管深加工产品的产能将增加1.67广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—334
倍。同时，新产品的规模化生产，将增加公司精密铜管的产品种类，使公司进一步优化产品结构。 3、提升研发能力，增强技术优势 公司所处的铜加工行业不仅是一个资金密集型的行业，同时也是一个技术密集型行业，研发实力的强弱是衡量公司市场竞争能力的关键。本次募集资金投资项目之一的科技研发中心项目的顺利实施将会从根本上提高公司的科技研发实力，满足公司产品更新换代及新产品开发的要求。公司研发能力的提高将进一步巩固和增强公司已有的技术优势。 4、增强供货能力，维护客户资源 经过长期的精心培养，公司拥有一批优质的客户资源，但是由于公司产能有限，不能完全满足现有客户的需求。募集资金投资项目建成后，一方面公司将显著增强供货能力，满足现有客户的需求并吸引更多有实力的下游客户与公司合作；另一方面，公司新产品的投产又将抢占更多的新市场，进一步扩大公司的客户群体，扩大公司品牌知名度。
（二）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响具体表现在： 1、对净资产收益率和盈利能力的影响 由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，而募集资金的到位将使公司净资产值大幅度提高，因此，短期内公司的净资产收益率将有所下降。随着募集资金投资项目的建成投产，营业收入和净利润水平将大幅度增长，公司的盈利能力将进一步增强，净资产收益率将逐渐回升。 2、对公司资产结构的影响 募集资金到位后，在公司负债总额不变的情况下，公司的资产负债率将明显下降，公司的资产结构将得到优化，举债融资的能力将大大提高。 3、对净资产和每股净资产的影响 募集资金到位后，公司净资产和全面摊薄每股净资产均将大幅度增长，公司的实力将显著上升。募集资金到位前后公司的净资产变化情况如下表：广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—335
表12－27 募集资金到位前后公司净资产变化情况
项目
本次发行前
本次发行新增
募集资金到位后
净资产（万元）
38,847.28
40,000
78,847.28
股 本（万股）
10,520
3,600
14,120
每股净资产（元）
3.69
-
5.58
注：1、本次发行股数假定为3,600万股，募集资金假定为4亿元。 2、本次发行前的净资产为截至2009年6月30日数据。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第十三节 股利分配政策
一、公司的股利分配政策
（一）发行前的股利分配政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。 公司税后利润的分配顺序如下：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。（2）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司亏损。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司每年采取现金方式分配股利的比例原则上不低于公司当期实现可分配利润的百分之十五。
（二）最近三年的股利分配情况
1、2006年股利分配情况 根据2006年度股东大会决议，以2006年12月31日公司股本总额4,610万股为基数，每10股转增10股并派发现金股利2.5元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度由全体新老股东共享。 2、2007年股利分配情况 根据2007年度股东大会决议，2007年度公司不向股东进行利润分配。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—337
3、2008年股利分配情况 根据2008年年度股东大会决议，以2008年12月31日公司股本总额10,520万股为基数，每股派发现金股利0.10元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度由全体新老股东共享。 （三）发行后的股利分配政策 公司发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。
二、本次发行完成前滚存利润的分配安排
若公司2009年成功向社会公众公开发行股票，则2008年度利润分配方案实施后的剩余未分配利润，以及公司2009年1月1日起至首次公开发行股票前实现的可供分配利润，由公司首次公开发行股票后的全体新老股东按所持股份数额共享。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
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第十四节 其他重要事项
一、信息披露制度和投资者关系管理制度
（一）信息披露制度和投资者关系管理制度
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的规定，本公司制定了《信息披露管理办法》和《投资者关系管理办法》，以便真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，更好为投资者服务。
（二）信息披露和投资者关系的负责机构
负责机构：董事会秘书办公室 负 责 人：吴焱 咨询电话：0757-26632838 传 真：0757-26320213 电子邮箱：jy@jingyimetal.com
二、重要商务合同
截至2009年6月30日，本公司已签署、正在履行的重大商务合同主要包括以下内容：
（一） 借款合同
表14－1 公司借款合同
序号
合同编号
资金用途
借款金额 （万元）
期限
贷款银行
1
农银借字：44101200900002328
购原材料
1,000
2009.3.20至2009.9.19
农行北滘支行
2
农银借字：44101200900002389
购原材料
1,000
2009.3.23至2009.9.22
农行北滘支行广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—339
序号
合同编号
资金用途
借款金额 （万元）
期限
贷款银行
3
农银借字：44101200900002404
购原材料
1,000
2009.3.23至2009.9.22
农行北滘支行
4
农银借字：44101200900002388
购原材料
2,000
2009.3.23至2009.9.22
农行北滘支行
5
2009年顺工字第019号
购原材料
2,000
2009.3.27至2009.9.26
建行顺德支行
6
农银借字 44101200900005938
购原材料
3,000
2009.6.30至2009.12.29
农行北滘支行
（二）票据合同
表14－2 公司票据合同
序号
合同名称
合同编号
最高限额 （万元）
期限
贷款银行
1
商业汇票银行承兑合同
农银承字44201200900000718
1,000.00
2009.2.18至2009.8.17
农行顺德支行
2
汇票承兑合同
顺农信承字第0904008号
1,000.00
2009.2.12至2009.8.12
顺德北滘农信社
3
汇票承兑合同
顺农信承字第0904015号
1,000.00
2009.2.25至2009.8.25
顺德北滘农信社
4
汇票承兑合同
顺农信承字第0904009号
1,300.00
2009.2.18至2009.8.18
顺德北滘农信社
5
汇票承兑协议
顺承0804080－1
1,000.00
2009.2.10至2009.8.9
顺德北滘农信社
6
银行承兑协议
2009年顺承字第21号
3,000.00
2009.2.23至2009.8.22
建行顺德支行
7
银行承兑协议
2009年顺承字第32号
1,000.00
2009.2.18至2009.8.17
建行顺德支行
（三）担保合同广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—340
表14－3 公司担保合同
序号
合同编号
最高限额（万元）
担保人
期限
贷款银行
1
顺信0408最高保借字2008第300001号
1,800
重庆顺威、重庆万希、周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华
2008.10.31 至2010.01.30
顺德北滘 农信社
2
顺信0461最高保借字2008第300018号
2,000
重庆顺威、重庆万希、周艳贞、冯境铭、李伟彬、何曙华
2008.10.31 至2010.01.30
顺德北滘 农信社
3
2008年最高顺保字第23号
6,500
精艺万希
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
4
2008年最高顺保字第24号
6,500
冠邦科技
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
5
2008年最高顺保字第25号
6,500
周艳贞、冯境铭、李伟彬、 何曙华
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
6
2008年最高顺保字第26号
6,500
重庆万希
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
7
2008年最高顺保字第27号
6,500
精艺股份
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
8
2008年最高顺保字第28号
6,500
冠邦科技
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
9
2008年最高顺保字第29号
6,500
周艳贞、冯境铭、李伟彬、 何曙华
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
10
2008年最高顺保字第30号
6,500
重庆万希
2008.10.06 至2011.12.31
建行顺德 支行
11
深发穗财额保字第20080930001001
2,000
精艺股份
2008.09.30 至2009.09.30
深发展财 富广场支行
12
深发穗财额保字第20080930001002
2,000
冯境铭
2008.09.30 至2009.09.30
深发展财 富广场支行
13
深发穗财额保字第20080930001003
2,000
李伟彬
2008.09.30 至2009.09.30
深发展财 富广场支行
14
顺信0461最高保借字（2008）第300020
4,000
重庆顺威、重庆万希、 冯境铭、周艳贞、李伟彬、 何曙华
2008.11.25 至2010.1.30
顺德北滘 农信社
15
44905200900003648
16,000
精艺股份、冠邦科技
2009.6.30至2012.6.29
农行北滘 支行
16
顺承0804080
1,000
重庆顺威、重庆万希、 冯境铭、周艳贞、李伟彬、何曙华
2009.2.5至20010.4.30
顺德北滘 农信社
（四）采购合同
1、电解铜采购合同
公司向主要供应商采购原材料电解铜，采取先签订长期性的《购销协议》，广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—341
然后每月根据下月原材料的需求量再与主要供应商签订《订购单》。上述长期性购销协议的主要条款如下： 质量要求：（1）产品质量必须符合GB/T467-1997标准要求；（2）原则上必须为上海期货交易所升水品牌铜或大江、赤峰、虎、JNMC（大板），或双方认可的LME、COMEX注册阴极铜及其他品牌。 价格的确定：电解铜价格由提货当月期货的基本价格、综合费用两部分组成，以基本价格加上综合费用的总价作为双方的结算价格。 结算规定：（1）付款时间：现款现货结算，需方在货物到达当日支付当批货款；（2）支付方式：现款现货结算，如果需方要以银行承兑汇票支付，双方应提前协商贴息利率标准后，由需方承担相应的贴息；（3）货款的余留部分，待当月价格确定后，供方开出全额发票，需方支付余款。 供货约定：（1）双方承诺确定一个每月需要的电解铜计划数量；（2）需方每月15号前向供方订购下月的需求量。 包装及交货：（1）交货地点为需方工厂，或需方书面确认在珠三角范围内的指定储存点；（2）供方负责送货到需方工厂，费用由供方承担。 协议有效期：一般为半年到一年之间。 目前正在履行的主要长期性购销协议如下： 表14－4 正在履行的长期性购销协议 单位：吨
序号
供应商
每月计划 供货量
协议有效期
签订日期
1
万向资源有限公司
600－1,200
2008.8.1 至2009.7.31
2008.6.28
2
深圳迈科金属有限公司
1,500－2,000
2007.11.1 至2009.3.31
2007.12.20
3
深圳江铜营销有限公司
500-1,000
2009.2.15 至2009.12.31
2009.2.15
注：由于公司与西安迈科双方商定的综合费用只有在年底各铜矿企业谈判完成后才能确定，而铜矿企业的年度谈判一般在年底进行，所以双方的合同签订只能在12月底，前一份合同到期后至新合同签定前的这段时间，双方商定暂时按前次合同条款执行，待新合同签订后，再按新合同价格调整前述差异。以上原因导致公司与西安迈科合同签订日会晚于协议有效期起始日。 2、冠邦科技采购合同广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—342
表14－5 冠邦科技正在履行的重大铜加工设备制造材料采购合同
序号
供应商
购入材料
签订日期
1
北京金冶伟业重工科技有限公司
LG-90-HLS冷轧机
2008.09.22
2
包头北方机电设备制造有限责任公司
F330/F 760×500 mm轧机组主要设备
2007.3.31
3
包头北方工模具制造有限责任公司
热轧及粗中轧主机机械设备
2007.11.20
4
宁波创力液压机械制造有限公司
板带轧机液压，润滑设备
2008.03.03
（五）销售合同
1、铜管销售合同 本公司铜管的销售方式一般先与核心战略客户签订年度《合作协议》，然后每月根据客户的实际采购量签订《订购单》；公司与其他客户则根据客户的采购量直接签订《购销合同》。上述购销合同约定产品的名称、规格及质量标准，价格的确定，货款结算方式，交货方式、交货地点，违约责任等事项，主要条款内容如下： 质量要求技术标准：按照国家标准及行业标准规定执行，如双方签订有《技术协议书》或《质量协议书》等文件，则还需符合这些文件的要求； 交货地点：货到客户仓库或客户指定的地点； 价格的确定：向客户提供的铜管单价由电解铜价格与加工费两部分组成； 货款结算方式：货到检验合格后开出发票，一般情况下30日内付款； 费用的负担：运输费用、装卸费用等均由供方承担； 包装标准：供方所供产品的包装应符合行业要求并完全适合运输； 解决纠纷方式：双方友好协商解决，协商不成，交由需方所在地人民法院裁决。 本公司销售的铜管主要有内螺纹铜管、光管、直条管、电缆管、配管、连接管等，公司的主要销售客户如下： 表14－6 公司主要精密铜管销售客户
序号
客户名称
序号
客户名称
1
珠海格力电器股份有限公司
9
TCL空调器（中山）有限公司
2
美的制冷家电集团 （广东美的制冷设备有限公司）
10
广州松下空调器有限公司
3
格兰仕（中山）家用电器有限公司
11
TCL德龙家用电器（中山）有限公司广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—343
序号
客户名称
序号
客户名称
4
广东科龙空调器有限公司
12
大宇空调（天津）有限公司
5
广东志高空调有限公司
13
以莱特空调（深圳）有限公司
6
佛山华鹭自动控制器有限公司
14
江西联创光电科技股份有限公司
7
中山长虹电器有限公司
15
珠海汉胜科技股份有限公司
8
三菱电机（广州）压缩机有限公司
16
天津安讯达科技有限公司
截至2009年6月30日，公司正在履行的重大精密铜管销售合同： 表14－7 公司正在履行的重大精密铜管销售合同
序号
合同名称
合同方
签订时间
1
合作协议（2009版本）
广东美的制冷设备有限公司
2009.1.3
2
合作协议（2009版本）
广东美的制冷设备有限公司
2009.1.5
3
合作协议（2009版本）
广东美的制冷设备有限公司
2009.2.6
4
合作协议（2009版本）
佛山美的开利制冷设备有限公司
2009.3.1
5
合作协议（2009版本）
佛山市美的材料供应有限公司 (家用国内)
2009.1.6
6
合作协议（2009版本）
佛山市美的材料供应有限公司 (商用空调)
2008．12.23
7
采购合同
广东美芝制冷设备有限公司 广东美芝精密制造有限公司
2009.3.17
8
铜管销售合同
东莞市金瑞五金制品有限公司
2009.3.25
9
工矿产品购销合同
三菱电机（广州）压缩机有限公司
2009.2.7
10
工矿产品购销合同
广州松下空调器有限公司
2008.12.03
11
产品购销协议
广州佐藤制冷机械有限公司
2009.5.12
12
工矿产品购销合同
中山长虹电器有限公司
2009.1.5
13
产品购销协议
佛山市顺德区北滘镇 键锋实业有限公司
2009.3.9
14
公款产品购销合同
广东三洋空调机有限公司
2009.1.1
15
三方协议
佛山市南海键鸣金属制品有限公司 广东三洋空调机有限公司
2009.1.15
2、铜加工设备销售合同 本公司铜加工设备的销售主要采取与客户签订《购销合同》或《技术开发合同》的方式进行，但质量技术标准、价格的确定、货款结算方式与前述铜管购销合同有所区别。铜加工设备购销合同的主要条款如下： 质量技术标准：以双方确认的满足需方使用要求的相关技术为标准； 价格的确定：按合同约定的为准； 运输方式与费用承担：供方负责包装、运输费用及运输途中的安全。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—344
货款结算方式：货款分阶段结算，一般在合同生效后付一定比例的定金，此后根据设备完成进度支付不同比例的货款，在质保期满后无质量异议时付清全部货款。 下表列示了截至2008年12月31日，公司正在履行的重大铜加工设备销售合同： 表14－8 公司正在履行的重大铜加工设备销售合同
序号
客户名称
设备
签订日期
1
中山市贝华贸易有限公司
铜管表面处理机组1套 高效节能铜管成型机组1套
2005.5.18
2
宁波金田铜业（集团）有限公司
兌125/兌兌 450×520mm 四辊液压精轧机组1台套
2006.1.22
3
宁波金田铜业（集团）有限公司
兌330/兌兌 760×600mm 四辊液压粗中轧机组1台套
2006.1.22
4
宁波金田铜业（集团）有限公司
兌 700×700mm 二辊可逆式热轧机组1台套
2006.1.22
5
宁波金田铜业（集团）有限公司
兌230/兌兌 600×560mm 四辊液压粗中轧机组1台套
2006.1.22
6
浙江宏天铜业有限公司
兌 90铣皮－轧管机组
2007.6.6
7
中山市天乙铜业有限公司
兌160/兌兌 550×600mm 四辊液压精轧机组1台套
2007.6.22
8
中山市天乙铜业有限公司
兌330/兌兌 760×600mm 四辊液压粗中轧机组1台套
2007.6.22
9
中山市天乙铜业有限公司
兌250/兌兌 600×600mm 四辊液压中精轧机组2台套
2007.6.22
10
中山市天乙铜业有限公司
兌 700×700mm 二辊可逆式热轧机组1台套
2007.6.22
11
中山市天乙铜业有限公司
热轧机组、粗中轧机组、 中精轧机组以及精轧机组
2008.2.23
12
浙江海亮股份有限公司
XP-90铜管铣皮机组，XG-90三辊行星轧管机组4台套
2008.2.20
13
上海海亮铜业有限公司
XP-90铜管铣皮机组，XG-90三辊行星轧管机组2台套
2008.2.21
14
浙江久立特材科技股份有限公司
金属断面成型机
2008.2.22
15
绍兴金氏机械设备有限公司
XP-90铜管铣皮机组，XG-90三辊行星轧管机组4台套
2008.06.05
16
金川集团有限公司
LG-90-HLS（白铜）冷轧管机（2台/套）
2008.08.27
17
NISSAN COPPER LIMITED
Straightning & Milling machine Planetary rolling mill
2009.5.7广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—345
序号
客户名称
设备
签订日期
18
河北晶辉电工有限公司
90铬铜合金棒材矫直－铣皮－热轧机组
2009.5.13
19
宁夏东方钽业股份有限公司
LD-30-CS 三辊冷轧管机 LD-120-CS五棍冷轧管机
2009.6.25
（六）土地租赁合同
本公司及子公司冠邦科技、精艺万希分别与西海村股份合作社、西海村委会签订顺集土转合（2007）第0022号、顺集土转合（2007）第0023号、顺集土转合（2006）第0025号《顺德区集体非农建设用地使用权流转合同》，租用西海村股份合作社、西海村委会的集体建设用地，租赁合同的主体条款如下： 表14－9 公司正在履行的土地租赁合同
序号
合同编号
租地面积 (平方米)
租地年限
租地费用
1
顺集土转合(2007) 第0022号
72,917.08
2006.12.10- 2026.12.09
2006.12.10-2009.06.30, 每亩5,500元/年 2009.07.01-2014.06.30, 每亩7,150元/年 以后每五年在上一期费用上，再上浮30%
2
顺集土转合(2007) 第0023号
8,368.92
2006.12.10- 2026.12.09
2006.12.10-2011.05.30, 每亩8,000元/年 2011.06.01-2016.05.31, 每亩10,400元/年 以后每五年在上一期费用上，再上浮30%
3
顺集土转合(2006) 第0025号
45,768.36
2005.10.01- 2021.10.01
2005.10.01-2006.10.01, 每亩5,500元/年 2006.10.02-2011.09.30, 每亩7,150元/年 以后每五年在上一期费用上，再上浮30%
（七）公司合作研制的合作合同
1、《联合投标协议书》 （1）合同签署双方：精艺股份与广东工业大学 （2）签订日期：2007年10月20日 （3）项目名称：“新型高效节能传热铜管精密加工产业化关键技术”招投标 （4）协议主要内容 精艺股份为主投标方；精艺股份负责项目组织实施等工作；广东工业大学负责理论研究和关键技术攻关等工作；联合体各方的责任、权力、义务，在中标后经各方协商后报招标人同意另行签订协议或合同。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—346
2、《高精度铜带轧机关键技术及其产业化项目合作协议书》 （1）合同签署双方：冠邦科技与北京科技大学 （2）签订日期：2007年10月10日 （3）项目名称：“精密制造及装备关键技术”招投标 （4）协议主要内容 由冠邦科技牵头，北京科技大学参加，组成联合体共同进行本招标工作的投标工作；双方根据项目需要，各自分工和合作开展本重点突破项目的联合攻关工作； （5）产权归属 合作前双方独立取得的科研成果和知识产权，合作过程中产权归属不变，在未征得对方同意的前提下任何一方不得转让其成果给第三方使用；双方合作取得的成果和产品，申报奖励、成果鉴定、专利时，冠邦科技排名在前，北京科技大学排名在后。 3、《联合投标协议书》 （1）合同签署双方：精艺万希与北京科技大学 （2）签订日期：2007年9月22日 （3）项目名称：“高精度特薄壁铜、铝管材关键技术及产业化”招投标 （4）协议主要内容 由精艺万希牵头，北京科技大学参加，组成联合体共同进行本招标工作的投标工作；精艺万希为本次投标的主体单位，联合体以主体方的名义参加投标，联合体中标后，联合体各方共同与招标人签订合同，就本中标项目对招标人承担连带责任。 （5）产权归属 合作前双方独立取得的科研成果和知识产权，合作过程中产权归属不变，并以成本价格提供给对方使用，在未征得对方同意的前提下任何一方不得转让其成果给第三方使用；双方合作取得的成果和产品，申报奖励、成果鉴定、专利时，主要开发方排名在前，另一方排名在后。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—347
三、对外担保事项
截至2008年12月31日，本公司正在履行的对外担保合同全部为本公司对子公司的担保。相关内容请详见本招股意向书“第六节 同业竞争和关联交易之三、关联交易”。
除上述对外担保事项外，本公司目前不存在正在履行的其他对外担保事项。
四、诉讼和仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼和仲裁事项
截至目前，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）主要关联人的重大诉讼和仲裁事项
截至目前，公司控股股东、控股子公司、全资子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼情况
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—348
第十五节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事：（签字） 冯境铭 李伟彬 何曙华 羊林章 王云夫 朱 旭 王碧文 葛 芸 崔 毅 公司全体监事：（签字） 张 军 周赛娟 王 莉 公司其他高管：（签字） 陈启明 汤文远 吴 焱 广东精艺金属股份有限公司 2009年 月 日广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—349
保荐人（主承销商）声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 董锋 保荐代表人： 王鸿远 许乃弟 法定代表人： 何如 国信证券股份有限公司 2009年 月 日广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—350
发行人律师声明 本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 高向阳 钟 欣 事务所负责人： 钟 欣 广东君信律师事务所 2009年 月 日广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—351
会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 王韶华 洪文伟 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所有限公司
2009年 月 日广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—352
验资机构声明 本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 王韶华 洪文伟 会计师事务所负责人： 蒋洪峰 广东正中珠江会计师事务所有限公司 2009年 月 日广东精艺金属股份有限公司 招股意向书
1—1—353
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下： 1、发行保荐书； 2、财务报表及审计报告； 3、内部控制鉴证报告； 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表； 5、法律意见书及律师工作报告； 6、公司章程（草案）； 7、中国证监会核准本次发行的文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅地点
在本次股票发行承销期内，投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 1、广东精艺金属股份有限公司 地点：佛山市顺德区北滘镇西海工业区 电话：0757-26632838 传真：0757-26320213 联系人：吴焱、阮飞云 2、国信证券股份有限公司 地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话：0755-82133440 传真：0755-82133423 联系人：吉平、魏安胜、黄晓、余洋
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 广东精艺金属股份有限公司 2009年 月 日
