深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为133,800,000股，本次拟发行45,000,000股流通股，发行后总股本为178,800,000股，均为流通股。 公司股东王海鹏、王治军、王丽、王国太和任福华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司董事王海鹏和王治军另承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
公司其余19名股东沈罕夫、吴永安、刘全兴、黄念、鞠成立、赵暄、廖汉权、曾晓涛、奚林明、平炫、吴泽生、张晓健、葛靖、胡基才、汪凤桃、胡梓芸、赵顺萍、费明久、朱仕英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
二、根据2007年第三次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至2009年6月30日，公司合并报表未分配利润余额为185,664,730.11元。
三、本次发行前，王海鹏持有公司66.20%的股份，为公司控股股东与实际控制人。此外，王海鹏亲属王治军、王丽、王国太和任福华分别持有公司22.03%、2.30%、0.75%和0.75%的股份。上述五人合计持有公司92.03%的股份。其中王国太和任福华为王海鹏、王丽和王治军之父母，王海鹏为王丽、王治军之兄，王丽为王治军之姐。本次发行后，王海鹏仍将持有公司49.54%的股份，王海鹏等五人仍将合计持有公司68.87%的股份。王海鹏有能力通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
四、公司主要客户包括IBM、艾默生、三星、赛尔康等世界知名电子通讯企业以及富士康、捷普、纬创资通等世界领先的EMS企业。2006年、2007年、2008年与2009年1-6月公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为70.43%、79.04%、74.97%与65.92%。公司客户集中度较高，主要原因为：1、公司主要客户所处的细分行业具有较高的市场集中度；2、产能受限促使公司调整客户结构；3、公司通过富士康对IBM、思科、SunMicrosystems等客户进行销售。
一定的客户集中度符合公司的发展战略与经营特点，保证了公司较高的盈利水平，但同时也导致公司存在对主要客户依赖的风险。公司主要客户均为所处行业内的领先企业，经营状况良好，业务发展的可持续性较强，但倘若国内外经济以及电子通讯行业持续发生重大不利变化，客户对公司的采购数量可能有所下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。
五、公司产品主要原材料为瓦楞原纸。公司2006年、2007年、2008年与2009年1-6月对瓦楞原纸的平均采购价格波动较大，相应生产发出瓦楞原纸均价2007年比2006年上涨10.96%，2008年比2007年上涨6.94%，2009年1-6月比2008年下降18.88%。2007年、2008年与2009年1-6月瓦楞原纸价格的波动对公司毛利影响额分别为-15,496,488.73元、-12,088,459.68元与22,191,397.69元，分别占同期毛利总额的12.88%、6.55%与21.11%。瓦楞原纸价格的波动对公司毛利造成一定影响。公司持续通过加大对技术研发和新产品开发的力度以及提升包装一体化服务水平来提高包装产品附加值，从而减轻原材料价格波动的影响，但未来原材料的价格波动仍可能对公司盈利造成一定影响。
六、报告期内公司根据深圳市有关规定享受了较低的企业所得税优惠税率，但公司所享受的企业所得税优惠没有相关法律、行政法规、财政部或国家税务总局颁布的相关税收规范性文件作为依据。公司2007年的税收优惠存在按15%税率追缴的可能。公司如按15%的税率补缴2007年企业所得税，需补缴6,298,972.42元，占当期净利润的8.88%。公司控股股东王海鹏、第二大股东王治军已书面承诺，如公司依据的优惠政策减免的企业所得税被要求补缴，将以连带责任形式对公司进行补偿。
根据财政部、国家税务总局有关政策规定，公司从2008年至2012年分别按18%、20%、22%、24%、25%的税率计算实际应缴纳所得税税额。若公司在2008年以后被依法认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，则可以减按15%的税率征收企业所得税。未来公司能否享受15%税率的企业所得税优惠政策存在不确定性，如公司未能被依法认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，公司的经营业绩可能会受到影响。
第二节发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值1元
发行股数，占发行后总股本的比例4,500万股，占发行后总股本25.17%
每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
市盈率倍（每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产2.49元（按照2009年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产元（按照2009年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排 公司股东王海鹏、王治军、王丽、王国太和任福华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司董事王海鹏和王治军另承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
公司其余19名股东沈罕夫、吴永安、刘全兴、黄念、鞠成立、赵暄、廖汉权、曾晓涛、奚林明、平炫、吴泽生、张晓健、葛靖、胡基才、汪凤桃、胡梓芸、赵顺萍、费明久、朱仕英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额预计募集资金总额为万元，预计扣除发行费用后募集资金净额为万元。
发行费用概算本次发行费用中，承销费用为募集资金总额的3%，保荐费用为200万元，审计费用为150万元，律师费用为120万元，路演及信息披露费用为万元。
第三节公司基本情况
一、公司简况
公司名称： 深圳市美盈森环保科技股份有限公司
英文名称：ShenzhenMYSEnvironmentalProtection&TechnologyCompanyLtd
注册资本：133,800,000.00元
法定代表人：王海鹏
设立日期：2007年9月25日
住所及邮政编码：深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区A栋518107
联系 电话：0755-29751877
传真号码：0755-29751300
互联网网址：www.szmys.com
电子信箱：mys.stock@szmys.com
二、公司改制重组情况
（一）公司设立方式
公司由深圳市美盈森环保包装技术有限公司整体变更设立，即按照美盈森技术截至2007年6月30日经审计的净资产133,868,499.89元整体折股为133,800,000股（余额68,499.89元转作股份公司资本公积金），由王海鹏等24名自然人股东作为发起人，以发起方式设立股份有限公司。2007年9月25日，公司在深圳市工商行政管理局完成工商变更登记，并领取了注册号为440306102876659的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为王海鹏、王治军、王丽、王国太、任福华、沈罕夫、吴永安、刘全兴、黄念、鞠成立、赵暄、廖汉权、曾晓涛、奚林明、平炫、吴泽生、张晓健、葛靖、胡基才、汪凤桃、胡梓芸、赵顺萍、费明久、朱仕英。
美盈森技术按照经审计的净资产133,868,499.89元整体折股为133,800,000股（余额68,499.89元转作股份公司资本公积金），每股面值1元，整体变更设立为股份有限公司。经大信会计师事务有限公司出具的大信验字（2007）第0048号验资报告验证，公司注册资本133,800,00.00元已全部缴足。深圳市工商行政管理局于2007年9月25日对股份公司的成立予以注册登记。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本133,800,000股，本次拟发行45,000,000股流通股，占发行后总股本的25.17%，发行后总股本为178,800,000股，均为流通股。
公司股东王海鹏、王治军、王丽、王国太和任福华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司董事王海鹏和王治军另承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
公司其余19名股东沈罕夫、吴永安、刘全兴、黄念、鞠成立、赵暄、廖汉权、曾晓涛、奚林明、平炫、吴泽生、张晓健、葛靖、胡基才、汪凤桃、胡梓芸、赵顺萍、费明久、朱仕英承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
（二）股东持股数量及比例
股东名称发行前股本结构发行后股本结构
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例 （%）
王海鹏88,575,60066.2088,575,60049.54
王治军29,476,14022.0329,476,14016.50
王丽3,077,4002.303,077,4001.72
鞠成立2,997,1202.242,997,1201.68
沈罕夫1,993,6201.491,993,6201.11
任福华1,003,5000.751,003,5000.56
王国太1,003,5000.751,003,5000.56
吴永安1,003,5000.751,003,5000.56
刘全兴1,003,5000.751,003,5000.56
黄念495,0600.37495,0600.28
赵暄495,0600.37495,0600.28
廖汉权495,0600.37495,0600.28
曾晓涛495,0600.37495,0600.28
奚林明401,4000.30401,4000.22
平炫254,2200.19254,2200.14
吴泽生200,7000.15200,7000.11
张晓健147,1800.11147,1800.08
葛靖147,1800.11147,1800.08
胡基才107,0400.08107,0400.06
汪凤桃107,0400.08107,0400.06
胡梓芸107,0400.08107,0400.06
赵顺萍107,0400.08107,0400.06
费明久53,5200.0453,5200.03
朱仕英53,5200.0453,5200.03
本次发行的股份--45,000,00025.17
合计133,800,000100.00178,800,000100.00
上表为股份公司24名发起人持股数量及比例情况，24名发起人全部为自然人股东，其中王海鹏、王治军、王丽、鞠成立、沈罕夫、任福华、王国太、吴永安、刘全兴、黄念、赵暄、廖汉权、曾晓涛为公司前十大股东（黄念、赵暄、廖汉权、曾晓涛并列为第十大股东）。公司无国家股、国有法人股或外资股股东。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
王海鹏持有公司66.20%股份，为公司控股股东与实际控制人；王治军持有公司22.03%股份，为公司第二大股东。公司发起人王海鹏、王治军、王丽、王国太和任福华为亲属关系，其中王国太、任福华为王海鹏、王丽和王治军之父母，王海鹏为王丽、王治军之兄，王丽为王治军之姐。其余公司股东无关联关系。
四、主营业务情况
（一）公司的主营业务
公司主要从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务。
（二）主要产品及其用途
1、主要产品
公司的主要系列产品为轻型包装产品和重型包装产品，其中轻型包装产品为轻型瓦楞包装产品，重型包装产品包括重型瓦楞包装产品和重型复合包装产品。此外，公司还为客户提供第三方采购产品。
2、主要服务
（1）包装产品设计；
（2）产品方案优化；
（3）第三方采购；
（4）供应商库存管理；
（5）辅助包装作业。
（三）产品销售模式和渠道
公司采用直销模式，主要依托珠三角地区的客户资源进行国内销售，并有部分出口销售。
1、国内销售
公司利用信息平台和VMI仓库，根据客户的具体订单要求，将生产的相应料号包装产品和第三方采购产品及时送达客户指定地点，从而实现销售。
2、出口销售
（1）直接出口
本公司拥有进出口经营权，产品由本公司作为供货商直接出口给客户。
（2）转厂出口
转厂出口，即保税货物跨关区深加工结转，简称转厂。转厂是指由一个企业将海关监管的货物，转移到另一海关监管企业，并向海关办理监管货物的转移手续。
公司通过各种营销策略推广完善销售网络，同时积极通过富士康等EMS客户开拓潜在电子通讯行业的终端客户。直销模式和公司目前发展的状况相匹配，预计随着公司生产能力的扩张，销售数量的上升，在坚持直销模式的同时，未来将会利用分销商的渠道，扩大产品销售，同时运用产品多元化、优质化以及完善售后服务等手段完善销售策略。
（四）主要原材料及价格变动趋势
公司主要原材料为瓦楞原纸。公司2006年、2007年、2008年与2009年1-6月对瓦楞原纸的采购平均价格波动较大，相应生产发出瓦楞原纸均价2007年比2006年上涨10.96%，2008年比2007年上涨6.94%，2009年1-6月比2008年下降18.88%。公司通过技术研发和新产品开发力度的加大以及包装一体化服务来提高包装产品附加值，从而消除原材料价格上涨的影响。
（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
我国经济一直保持高速发展，平均年增长率超过10.00%，而同期我国瓦楞包装产品的复合增长率为20.00%左右。正是这种良好的发展形势，吸引了诸多国外厂商进入我国瓦楞包装市场。
除少数龙头企业与外资企业外，我国多数瓦楞包装产品生产企业规模较小、技术水平较低，缺乏自主创新能力，从而导致行业低端市场竞争的无序，产品主要以低档次、低附加值产品为主；而中高端市场则被少数技术起点高、产品设备领先、有丰富的制造和市场行销经验的行业龙头企业所占据，并通过引领瓦楞包装产品技术、品质与产品档次的提升与经营模式的革新，逐渐扩大市场份额。
未来中高档瓦楞包装产品及微细瓦楞包装产品生产企业将会拥有更多市场份额，瓦楞包装行业将以合并、兼并、联合、合作等形式迎来行业结构调整，也为公司提供了继续做大、做强的契机。
2、公司在行业中的竞争地位
（1）综合实力
根据2008年4月11日中国包装联合会出具的证明，公司包装一体化整体服务能力居全国第一位。凭借包装一体化服务的经营模式和良好的增长潜力，公司整体经营能力位居行业内前列。公司通过不断的经营积累，以及供应链整合能力的不断提升，为客户持续提供增值服务，从而实现公司盈利能力的提升。
公司2007年被评为深圳市高新技术企业，参与了国家新一轮包装标准的修订；公司产品与服务深受客户认可，历年来先后获得富士康、艾默生、思科、赛尔康、三星等优质高端客户评选的"JIT优秀供应商"、"年度优秀供应商"、"全球首选供应商"、"全球战略合作伙伴"、"年度质量奖"以及"质量保障银奖"等荣誉称号。
未来凭借与客户战略合作关系日益加强、募集资金投向项目新增产能达产、优良产品与服务品质以及包装一体化经营模式日趋提高与成熟，公司未来将保持快速发展速度并有效抵御竞争风险。
（2）市场份额情况
目前我国瓦楞包装产品生产企业数量众多，市场集中度较低，产品档次差异较大，且大部分的销售区域多集中在其生产经营所在地附近，因此国内单个企业的市场占有率不高。
珠三角地区的瓦楞包装产品产值约占全国瓦楞包装产品总产值的四分之一，作为专业的包装一体化服务供应商，公司市场占有率位居珠江三角洲地区前列，具备较强的市场竞争优势。
公司在珠三角地区的市场份额情况
年份2008年度2007年度 2006年度
公司销售收入（元）633,625,752.00454,525,371.39254,063,044.07
占珠三角市场份额（%）2.161.851.14
占全国市场份额（%）0.550.460.28
数据来源：1、中国包装联合会统计年鉴；
2、赛迪顾问《瓦楞包装行业市场发展及竞争分析研究报告》。
五、公司业务及生产经营相关的资产
（一）主要设备
截至2009年6月30日，公司主要设备情况如下：
设备名称成新率
（%）剩余安全运行时间（月）先进程度原值（元）净值（元）
五层瓦楞纸板制造机99.21119国内先进12,136,752.1412,040,669.52
全自动四色印刷机81.7997国内先进5,241,333.244,286,973.80
自动瓦楞纸板生产线61.2171国内先进4,498,085.002,753,202.86
全自动四色印刷开槽模切堆积机79.4294国内较先进2,600,000.002,064,833.35
三色水墨印刷开槽模切堆积机65.9677国内较先进1,980,000.001,305,975.00
全自动二色水墨印刷开槽模切
堆积机82.5898国内先进1,700,000.001,403,916.69
自动四色印刷开槽模切机79.6298国内先进1,880,000.001,279,404.30
全自动平压平模切压痕机70.7183国内先进1,418,000.001,002,644.19
（二）土地使用权及房产
公司生产经营所在地位于深圳市光明新区光明街道新羌居民委员会新陂头居民小组薄背，宗地号A538-0028，宗地面积52,248.52平方米，使用年限从1999年3月5日至2024年3月4日止，公司已取得深房地字第5000322820号房地产证；10处房产建筑面积合计39,132.82平方米。该《房地产证》项下的土地、房屋情况明细如下：
1、土地使用权
宗地号宗地面积
（平方米）土地用途土地位置使用年限（年）权属来源
A538-002852,248.52工业用地光明新区光明街道新羌居委会新陂头薄背至2024年3月4日止协议
2、房产情况明细表
序号房地产名称建筑面积（平方米）用途
1门卫室1栋35.87配套设施
2水泵房1栋66.59配套设施
3锅炉房1栋358.68配套设施
4厂房1栋14,075.83厂房
5厂房2栋4,329.00厂房
6厂房3栋4,168.69厂房
7办公楼1栋6,031.68办公楼
8宿舍1栋5,546.45宿舍
9厂房4栋4,332.01厂房
10配电房1栋188.02配套设施
合计-39,132.82-
另外，公司子公司东莞美盈森现持有由东莞市人民政府颁发的东府国用（2008）第特444号《土地使用权证》，该《土地使用权证》下土地基本情况如下：
宗地号宗地面积（平方米）土地用途土地位置使用年限权属来源
1925040300534130,685.40工业用地东莞市桥头镇大洲村至2058年9月5日止出让
（三）商标与专利
公司由美盈森技术整体变更而来，公司依法继承美盈森技术的商标、专利及专利申请权。
1、商标及商标注册申请权
（1）商标
公司前身美盈森技术通过申请注册方式取得以下2项注册商标：
注册号商标国别类别及核定使用商品有效截止日期
3336642中国17类：绝缘材料；防水包装物；橡胶或塑料制填充材料；橡胶或塑料制品（填充或衬垫用）包装材料；垫片；填充垫圈；绝缘胶带；石棉遮盖物；石棉板；石棉填料。2014年
7月20日
3336643中国16类：纸板盒和纸盒；纸箱；卡纸板；卡纸板制品；箱纸板；白纸板；包装用塑料膜；包装纸；包装用粘胶纤维纸；塑料泡沫包装用品（包装用）。2014年
9月13日
上述2项注册商标已变更到公司名下。
（2）商标注册申请权
根据国家工商行政管理总局商标局颁发的《注册申请受理通知书》，目前公司正在申请注册16项商标，具体如下：
序号申请号商标国别类别申请日期
16828001中国第6类2008年7月8日
26828000中国第7类2008年7月8日
36827999中国第16类2008年7月8日
46827998中国第17类2008年7月8日
56827997中国第20类2008年7月8日
66827996中国第22类2008年7月8日
76827995中国第39类2008年7月8日
86827994中国第42类2008年7月8日
96827993中国第6类2008年7月8日
106827992中国第7类2008年7月8日
116827991中国第16类2008年7月8日
126827990中国第17类2008年7月8日
136827989中国第20类2008年7月8日
146827988中国第22类2008年7月8日
156827987中国第39类2008年7月8日
166827986中国第42类2008年7月8日
2、专利及专利申请权
（1）通过申请注册方式取得的专利权
序号专利名称专利号有效截止日期专利类别国别
1包装箱横梁ZL00260712.32010年12月28日实用新型中国
2可拼装包装箱ZL00260711.52010年12月28日实用新型中国
3支脚式可拼装包装箱ZL00260713.12010年12月28日实用新型中国
4层叠式组合包装箱ZL02250489.32012年12月19日实用新型中国
5折叠箱合页ZL200320125274.02013年12月22日实用新型中国
6摇盖折叠应用的包装箱ZL200820092308.32018年2月21日实用新型中国
7一种纸板缓冲装置ZL200820092307.92018年2月21日实用新型中国
8利用废料制成的填充袋ZL200820092923.42018年3月24日实用新型中国
9显示器环保缓冲包装箱ZL200820093356.42018年4月14日实用新型中国
10一种包装箱ZL200820094423.42018年5月8日实用新型中国
11全纸质瓦楞纸桌ZL200820095014.62018年6月19日实用新型中国
12绿色环保柜ZL200820085017.X2018年6月19日实用新型中国
13绿色环保睡床ZL200820095016.52018年6月19日实用新型中国
14绿色环保装饰材料ZL200820095015.02018年6月19日实用新型中国
15瓦楞纸坐具ZL200820095013.12018年6月19日实用新型中国
（2）通过申请方式取得的专利申请权
序号专利申请权名称专利申请号申请时间专利 类型国别
1用于支撑物体的纸板折叠方法及其应用方法200810065707.52008年2月22日发明中国
2开槽式纸箱摇盖折叠应用的方法200810065708.x2008年2月22日发明中国
3平板显示器采用全纸质包装物的包装方法200810067017.32008年4月29日发明中国
4缓冲包装箱及其制造方法200810067362.72008年5月23日发明中国
5绿色环保柜的制造方法200810067952.X2008年6月20日发明中国
6绿色环保睡床的制造方法200810067951.52008年6月20日发明中国
7绿色环保装饰材料及其制造方法200810067950.02008年6月20日发明中国
8瓦楞纸桌的制作方法200810067949.82008年6月20日发明中国
9瓦楞纸坐具的制作方法200810067948.32008年6月20日发明中国
10平板显示器的纸质包装盒200820146440.82008年8月8日实用新型中国
11LCD显示屏全纸缓冲包装箱200920129085.82009年1月7日实用新型中国
12平板显示器全纸质包装盒及其制作方法200910105270.82009年1月23日发明中国
13平板显示器全纸质包装方法及全纸质包装箱200910105578.22009年2月27日发明中国
14液晶显示器成品的绿色缓冲包装装置及其包装方法200910302713.22009年5月27日发明中国
15液晶显示器成品的绿色缓冲包装装置200920303754.92009年5月27日实用新型中国
（3）通过受让方式取得的专利权
专利名称专利号有效期限专利 类型国别
包装箱内卡表面覆膜的封口机ZL200520065473.6至2015年9月29日实用新型中国
具有缓冲内卡的包装箱ZL200520065474.0至2015年9月29日实用新型中国
（4）通过受让方式取得的专利申请权
专利申请权名称专利申请号专利申请
时间审查阶段专利
类型国别
具有缓冲内卡的包装箱及其制作方法和专用封口机200510100198.12005年9月30日实质性审查阶段发明中国
美盈森技术取得的专利权及专利申请权已变更到公司名下。
（四）特许经营权
1、公司持有深圳市对外贸易经济合作局核发的编号为00469937的《对外贸易经营者备案登记表》；
2、公司持有深圳出入境检验检疫局蛇口出入境检验检疫局核发的登记号为4701000975的《自理报检单位备案登记证明书》；
3、公司持有中华人民共和国深圳海关颁发的注册登记编号为4403165915的《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》，有效期至2012年1月18日；
4、公司有中华人民共和国国家质量监督检查检疫总局核发的编号为许可证第0000856号《出口危险货物包装容器质量许可证》，许可产品为瓦楞纸箱（双瓦楞、30kg及以下）、胶合板箱（360kg及以下），有效期至2009年12月31日；
5、公司持有《军品包装定点生产企业证书》；
6、公司持有广东省新闻出版署颁发的《印刷经营许可证》（（粤）新出印证字4403002571号），许可经营范围包括包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期至2009年12月31日；
7、东莞美盈森持有广东省新闻出版署颁发的《印刷经营许可证》（（粤）新出印证字4419003698号），许可经营范围包括包装装潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期至2009年12月31日。
六、租赁使用物业
公司分别向深圳市晶联印刷有限公司、深圳市宝安区光明外通塑胶加工厂、惠州市惠城区协昌印刷厂、广州市黄埔区荔联街沧联第五股份经济合作社、中山市中山港出口加工区物业发展有限公司、深圳仁锐实业有限公司、深圳市龙华清湖股份合作公司租赁7处仓库及厂房，用于生产及向客户提供包装一体化服务。
七、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
自2006年至招股意向书签署日止，公司经常性关联交易为向原关联方深圳市美锦实业有限公司购买包装材料。
公司向美锦实业采购情况
项目2007年1-10月2006年
对美锦实业的采购金额（元）13,091,667.3621,949,746.96
占当期总采购金额比例（%）5.4812.02
2006年及2007年1-10月，本公司第三方采购所需珍珠棉、卡板和彩盒等包装材料部份从原关联方深圳市美锦实业有限公司购入，定价政策依据市场价确定；从2007年11月起，公司与深圳市美锦实业有限公司不存在关联方关系。
2、偶发性关联交易
自2006年至招股意向书签署日止，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：
（1）专利转让
2007年7月17日，根据双方签订的专利转让协议，公司实际控制人王海鹏将其拥有的"包装箱内卡表面覆膜的封口机"及"具有缓冲内卡的包装箱"等两种专利权及"具有缓冲内卡的包装箱及其制作方法和专用封口机"专利申请权无偿转让给公司。
（2）关联方为公司提供担保
2006年8月15日，王海鹏将其个人存单质押给深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行，为公司开具给广东理文造纸厂有限公司的两张金额分别为324.12万元、941.88万元的商业承兑汇票在深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行办理贴现提供担保，担保金额为240.50万元。该项担保现已履行完毕。
2006年8月8日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行签署了编号为深发南头综字第20060808001号《综合授信额度合同》，合同有效期自2006年8月至2007年8月。为保证上述合同的履行，2006年8月8日，王海鹏、王治军分别与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行签署了编号为深发南头保字第20060808001-01号、20060808001-02号的《最高额保证担保合同》，分别为公司在前述《综合授信额度合同》项下应承担的全部债务（含本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用）提供最高额连带责任保证担保，所担保的债务本金最高额分别不超过人民币7,000.00万元。上述两份《最高额保证担保合同》均已履行完毕。
2007年12月6日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行签署了编号为深发南头池融资字第20071115001号《应收账款池融资合同》。为保证上述合同的履行，2007年12月5日，王海鹏、王治军分别与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行签署了编号为深发南头保字第20071115001-1号、20071115001-2号的《最高额保证担保合同》，分别为公司在前述《应收账款池融资合同》项下应承担的全部债务（含本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用）提供最高额连带责任保证担保，所担保的债务本金最高额分别不超过人民币4,000.00万元。
2008年6月12日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行签署了编号为深发南头综字第20080602001号《综合授信额度合同》，综合授信金额为600万美元，期限为2008年7月3日至2009年7月3日。2008年6月12日，王海鹏、王治军分别与深圳发展银行股份有限公司深圳南头支行签署了编号为深发南头额保字第20080602001-01号、20080602001-02号《最高额保证担保合同》，分别为公司在前述《综合授信额度合同》项下应承担的全部债务（含本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用）提供连带责任担保。
2008年10月24日，公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了编号为2008年侨字第0008705093号《授信协议》，授信额度为2,000万元，期限为2008年11月10日至2009年11月10日。2008年10月24日，王海鹏、王治军分别与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了编号为2008年侨字第0008705093-01号、2008年侨字第0008705093-02号《最高额不可撤销担保书》，担保范围为招商银行根据《授信协议》在授信额度内向公司提供的贷款及其他授信本金余额之和，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。
2008年12月23日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行签署了编号为深发中心城综字第20081223001号《综合授信额度合同》，综合授信金额为8,000万元，期限为2008年12月26日至2009年11月30日。2008年12月23日，王海鹏、王治军分别与深圳发展银行股份有限公司深圳中心城支行签署了编号为深发中心城额保字第20081223001-01号、20081223001-02号《最高额保证担保合同》，分别为公司在前述《综合授信额度合同》项下应承担的全部债务（含本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用）提供连带责任担保。
3、独立董事意见
公司近三年一期来发生的关联交易履行了公司章程规定的程序。独立董事认为：经核查，公司近三年的关联交易，除金额较小或能够及时结清的，公司均与关联方签署了合同或向对方出具了订单，合同或订单内容合法有效。上述关联交易的交易价格是按照市场原则确定，该等关联交易不存在对双方显失公平的情形，亦不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。该等关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
八、董事、监事、高级管理人员情况
姓名职务性别年龄任期起
止日期简要经历及兼职情况2008年薪酬情况（万元）持有公司股份数量（股）与公司的其他利益关系
王海鹏董事长、总经理男382007年9月20日至2010年9月20日2000年创办公司前身美盈森包装技术有限公司并历任董事长。现任股份公司董事长兼总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长兼总经理、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、深圳市佳宝隆科技有限公司董事。60.0088,575,600－
王治军董事男312007年9月20日至2010年9月20日自美盈森技术创办以来历任有限公司董事。现任股份公司董事，并兼任美盈森（香港）国际控股有限公司董事。38.0029,476,140－
冯达昌董事、副总经理男472007年9月20日至2010年9月20日1981至1983年任香港包装器材中心有限公司营业代表，1986至2003年任美福瓦通纸品（深圳）有限公司营销总监，2003年加入公司。现任公司董事、副总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、常富润企业（香港）董事长及常富润科技（深圳）有限公司执行董事和总经理。30.00－－
罗少敏独立
董事男422007年9月20日至2010年9月20日1994年起在深圳包装协会任职，1998年至今起任深圳市包装行业协会秘书长。现任公司独立董事并兼任深圳市包装行业协会秘书长。－－－
何素英独立
董事女432007年9月20日至2010年9月20日1989至1992年任江西财经大学讲师，1992年起任江西宏昌房地产公司副总经理，1997年起任蔚深证券有限公司监事与稽核部负责人。现任公司独立董事，并兼任深圳市开宝资产管理有限公司董事与财务总监。－－－
蔡少龄监事会
主席男672007年9月20日至2010年9月20日1978至1987年任中国出口商品包装研究所工程师，1987至1991年担任中国包装科研测试中心、国家运输包装质量监督检测中心技术负责人，1991至2001年任美福瓦通纸品（深圳）有限公司质管部经理，2001至2002年任深圳市诺恒管理策划有限公司顾问师，2002至2004年任深圳职业技术学院印刷传播系教师，2004年加入公司，现任公司监事会主席、技术部负责人，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司监事会主席。12.00－－
陈利科监事男332007年9月20日至2010年9月20日1999至2000年任职于添达玩具（深圳）有限公司，2000至2001年任职于深圳旺达彩印包装有限公司，2001至2003年任职于华生纸品（深圳）有限公司技术部，2003年加入公司。现任公司监事、技术部包装工程师、技术主管，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司监事。12.00－－
王红婵监事女292007年9月20日至2010年9月20日2001至2002年任凯尔德环保科技公司秘书，2002至2005年任职于美福瓦通纸品（深圳）有限公司，2005年加入公司，现任公司监事。6.00－－
黄琳副总经理、董事会秘书女402007年9月20日至2010年9月20日1996至2000年任职于深圳怡宝食品公司，2001年加入公司，现任公司副总经理兼董事会秘书，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事。20.00－－
刘军财务总监、财务部经理女532007年9月20日至2010年9月20日2000年加入公司，现任公司财务总监兼财务部经理。20.00－－
王建总经理助理男302007年10月15日至2010年9月20日曾担任深圳市钧多立企业集团总经理助理兼人力资源部经理，2007年入职公司，现任公司总经理助理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事兼副总经理。20.00－－
注：公司独立董事津贴为每年8.00万元，其他董事津贴为0.80万元，监事津贴为每年0.50万元。
九、公司控股股东及其实际控制人的简要情况
本次发行前王海鹏持有公司66.20%的股份，为公司控股股东及实际控制人。以下为王海鹏的简要情况。
王海鹏先生，38岁，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，日内瓦全球发明专家，中国包装联合会常务理事，深圳市包装协会副会长，光明商会副会长，曾设计并获得"包装箱内卡表面覆膜的封口机"和"具有缓冲内卡的包装箱"的实用新型专利，以及"具有缓冲内卡的包装箱及其制作方法和专用封口机"的发明专利申请权。2000年创办公司前身美盈森包装技术有限公司并历任董事长。现任股份公司董事长兼总经理，并兼任东莞市美盈森环保科技有限公司董事长兼总经理、美盈森（香港）国际控股有限公司董事、深圳市佳宝隆科技有限公司董事。
十、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、资产负债表
单位：元
资产2009-6-302008-12-312007-12-312006-12-31
合并数母公司数合并数母公司数
流动资产：
货币资金205,301,976.09191,182,084.70148,650,024.71141,472,609.8454,340,978.5020,711,851.60
应收票据---800,000.00
应收账款146,547,569.93146,547,569.93142,993,227.09142,993,227.09113,513,541.3769,489,564.67
预付款项2,356,141.681,723,000.003,420,126.662,761,984.981,946,227.239,191,745.29
其他应收款2,170,242.272,106,772.111,224,793.641,214,043.6020,993,434.44488,646.44
存货52,428,399.5552,428,399.5552,482,163.8249,019,518.8160,047,052.0661,882,339.15
流动资产合计408,804,329.52393,987,826.29348,770,335.92337,461,384.32250,841,233.60162,564,147.15
非 流动资产：
长期股权投资62,053,270.00-59,053,270.00--
固定资产69,880,902.1569,177,147.4858,344,302.2558,344,302.2563,494,257.7449,834,933.35
在建工程10,284,268.0010,284,268.00
无形资产56,900,746.985,031,398.4957,596,447.395,214,552.39--
长期待摊费用178,203.44178,203.44264,278.24264,278.24436,427.84424,332.34
递延所得税资产1,542,606.001,542,606.001,505,191.861,505,191.86654,196.47219,440.74
其他非流动资产--4,173,461.874,431,614.15
非流动资产合计138,786,726.57148,266,893.41117,710,219.74124,381,594.7468,758,343.9254,910,320.58
资产总计547,591,056.09542,254,719.70466,480,555.66461,842,979.06319,599,577.52217,474,467.73
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
（或股东权益）2009-6-302008-12-312007-12-312006-12-31
合并数母公司数合并数母公司数
流动负债：
短期借款100,000.00100,000.00--
应付票据37,205,058.9737,205,058.9741,400,605.0941,400,605.0924,782,775.7020,520,654.95
应付账款129,154,855.53126,856,734.25115,633,336.91115,588,685.34112,069,123.2873,189,396.28
预收款项10,689,677.8410,069,832.8016,085,924.4312,093,192.183,243,427.813,485,137.44
应付职工薪酬4,457,700.594,343,101.694,632,502.194,592,816.692,584,486.804,051,474.86
应交税费11,825,460.6111,246,059.6811,131,068.5210,842,938.981,290,288.968,642,771.40
其他应付款126,403.63126,403.63281,298.88817,984.92398,032.253,275,426.65
流动负债合计193,459,157.17189,847,191.02189,264,736.02185,436,223.20144,368,134.80113,164,861.58
非 流动负债：
长期借款20,337,500.0020,337,500.00----
非流动负债合计20,337,500.0020,337,500.00----
负债合计213,796,657.17210,184,691.02189,264,736.02185,436,223.20144,368,134.80113,164,861.58
所有者权益：
股本（实收资本）133,800,000.00133,800,000.00133,800,000.00133,800,000.00133,800,000.0010,000,000.00
资本公积68,499.8968,499.8968,499.8968,499.8968,499.89-
减：库存股----
盈余公积14,253,825.5914,253,825.5914,253,825.5914,253,825.594,136,294.2812,472,791.18
未分配利润185,664,730.11183,947,703.20129,085,407.62128,284,430.3837,226,648.5581,836,814.97
外币报表折算差额7,343.338,086.54---
归属于母公司 所有者权益合计333,794,398.92332,070,028.68277,215,819.64276,406,755.86175,231,442.72104,309,606.15
少数股东权益------
所有者权益合计333,794,398.92332,070,028.68277,215,819.64276,406,755.86175,231,442.72104,309,606.15
负债和所有者权益合计547,591,056.09542,254,719.70466,480,555.66461,842,979.06319,599,577.52217,474,467.73
2、利润表
单位：元
项目 2009年1-6月2008年度2007年度 2006年度
合并数母公司数合并数母公司数
一、营业总收入339,826,773.10311,971,106.56633,625,752.00604,141,860.65454,525,371.39254,063,044.07
其中：营业收入339,826,773.10311,971,106.56633,625,752.00604,141,860.65454,525,371.39254,063,044.07
二、营业总成本270,245,630.70243,597,346.61511,735,648.51483,340,271.21377,367,172.76214,664,317.25
其中：营业成本234,708,042.10211,557,024.72449,208,700.93423,782,365.59334,219,430.42188,898,438.33
营业税金及附加905,031.35905,031.351,604,775.331,604,775.331,138,906.31384,794.68
销售费用19,070,416.3817,206,891.3734,252,465.8432,765,534.7523,091,374.5212,107,857.03
管理费用14,960,874.1113,315,091.7625,249,838.5023,654,350.4716,699,743.6812,053,869.00
财务费用-238,947.92-226,907.27-649,099.03-535,721.87-99,333.57105,096.91
资产减值损失840,214.68840,214.682,068,966.942,068,966.942,317,051.401,114,261.30
三、营业利润（亏损以"－"号填列）69,581,142.4068,373,759.95121,890,103.49120,801,589.4477,158,198.6339,398,726.82
加：营业外收入1,767,398.581,767,398.582,376,598.002,376,598.0031,931.812,199.75
减：营业外支出80,840.0080,840.00222,913.66222,913.66404,077.2449,920.26
其中：非流动资产处置损失----
四、利润总额（亏损总额以"－"号填列）71,267,700.9870,060,318.53124,043,787.83122,955,273.7876,786,053.2039,351,006.31
减：所得税费用14,688,378.4914,397,045.7122,067,497.4521,779,960.645,864,216.635,876,745.43
五、净利润（净亏损以"－"号填列）56,579,322.4955,663,272.82101,976,290.38101,175,313.1470,921,836.5733,474,260.88
归属于母公司所有者的净利润56,579,322.4955,663,272.82101,976,290.38101,175,313.1470,921,836.5733,474,260.88
少数股东损益----
六、每股收益：
（一）基本每股收益0.420.420.760.760.530.25
（二）稀释每股收益0.420.420.760.760.530.25
3、现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月2008年度2007年度 2006年度
合并数母公司数合并数母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金357,025,242.34332,745,409.98702,584,924.33669,109,941.31484,757,743.42271,806,726.98
收到的税费返还----
收到其他与经营活动有关的现金2,134,729.072,177,915.474,213,843.574,084,893.08689,139.821,973,055.97
经营活动现金流入小计359,159,971.41334,923,325.45706,798,767.90673,194,834.39485,446,883.24273,779,782.95
购买商品、接受劳务支付的现金224,038,295.04205,521,505.01452,540,582.12422,837,121.36323,249,645.72225,246,415.73
支付给职工以及为职工支付的现金20,834,530.3520,496,882.4741,050,343.6840,679,859.6227,305,185.8319,125,905.08
支付的各项税费38,337,572.7538,336,072.7555,759,332.7755,749,332.7743,982,896.469,379,187.94
支付其他与经营活动有关的现金13,353,342.4512,635,459.8322,006,138.6020,038,274.9318,796,805.875,835,744.47
经营活动现金流出小计296,563,740.59276,.989,920.06571,356,397.17539,304,588.68413,334,533.88259,587,253.22
经营活动产生的现金流量净额62,596,230.8257,933,405.39135,442,370.73133,890,245.7172,112,349.3614,192,529.73
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额750,000.001,453,754.67
收到其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流入小计750,000.001,453,754.67----
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金26,445,814.9626,429,847.9660,382,534.876,902,314.1918,037,935.6512,234,010.16
投资支付的现金3,000,000.00-39,053,270.0020,000,000.00-
支付其他与投资活动有关的现金-52,746.76--
投资活动现金流出小计26,445,814.9629,429,847.9660,382,534.8746,008,330.9538,037,935.6512,234,010.16
投资活动产生的现金流量净额-25,695,814.96-27,976,093.29-60,382,534.87-46,008,330.95-38,037,935.65-12,234,010.16
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金55,000,000.0055,000,000.00100,000.00100,000.00--
筹资活动现金流入小计55,000,000.0055,000,000.00100,000.00100,000.00--
偿还债务支付的现金35,100,000.0035,100,000.00----
分配股利、利润或偿付利息支付的现金144,226.80144,226.80----
筹资活动现金流出小计35,244,226.8035,244,226.80----
筹资活动产生的现金流量净额19,755,773.2019,755,773.20100,000.00100,000.00--
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响-4,237.68-3,610.44-850,789.65-850,283.42-445,286.81-62,739.88
五、现金及现金等价物净增加额56,651,951.3849,709,474.8674,309,046.2187,131,631.3433,629,126.901,895,779.69
加：期初现金及现金等价物余额148,650,024.71141,472,609.8454,340,978.5054,340,978.5020,711,851.6018,816,071.91
六、合并范围变化对现金的影响-20,000,000.00---
七、期末现金及现金等价物余额205,301,976.09191,182,084.70148,650,024.71141,472,609.8454,340,978.5020,711,851.60
（二）非经常损益
单位：元
明细项目金额
2009年1-6月2008年度2007年度 2006年度
1.非流动资产处置损益；
(1)处置长期资产收入
其中：固定资产清理收入463,716.69
长期股权投资转让收益
小计463,716.69
非流动资产处置损益净额463,716.69
2.越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免；6,298,972.42
3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；1,279,800.002,356,598.00
4.除上述各项之外的其他营业外收入和支出
(1)营业外收入：
其中：罚款收入
其他23,881.8920,000.0031,931.812,199.75
小计23,881.8920,000.0031,931.812,199.75
(2)减：营业外支出：
其中：赞助费80,000.00220,900.00376,000.0027,077.69
其他840.002,013.6628,077.2422,842.57
小计80,840.00222,913.66404,077.2449,920.26
营业外收支净额-56,958.11-202,913.66-372,145.43-47,720.51
扣除所得税前非经常性损益合计1,686,558.582,153,684.345,926,826.99-47,720.51
减：所得税影响金额353,311.72399,183.18-55,821.81-7,158.08
扣除所得税后非经常性损益合计1,333,246.861,754,501.165,982,648.80-40,562.43
减：少数股东损益影响
归属于母公司非经常性损益合计1,333,246.861,754,501.165,982,648.80-40,562.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润55,246,075.63100,221,789.2264,939,187.7733,514,823.31
（三）主要财务指标
项目2009-6-30或
2009年1-6月2008-12-31或
2008年度2007-12-31或2007年度2006-12-31或
2006年度
流动比率2.111.841.741.44
速动比率1.841.571.320.89
资产负债率（母公司）（%）38.7640.1545.1752.04
应收账款周转率（次）2.234.694.724.10
存货周转率（次）4.437.955.483.59
息税折旧摊销前利润（元）76,303,819.08133,355,250.4084,337,042.3545,231,085.98
利息保障倍数495.14-178.98246.76
每股经营活动产生的现金流量（元）0.471.010.540.11
每股净现金流量（元）0.420.560.250.01
每股净资产（元）2.492.071.310.78
基本每股收益（元）0.420.760.530.25
稀释每股收益（元）0.420.760.530.25
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产（%）0.050.06--
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）流动资产占总资产比例较高
项目2009-6-302008-12-312007-12-312006-12-31
金额（元）比例
（%） 金额（元）比例
（%） 金额（元）比例
（%） 金额（元）比例
（%）
流动资产合计408,804,329.5274.66348,770,335.9274.77250,841,233.6078.49162,564,147.1574.75
非流动资产合计138,786,726.5725.34117,710,219.7425.2368,758,343.9221.5154,910,320.5825.25
资产总计547,591,056.09100.00466,480,555.66100.00319,599,577.52100.00217,474,467.73100.00
公司为包装一体化服务供应商，业务包括包装产品生产、包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理、辅助包装作业等包装一体化服务。公司部分厂房及仓储房产通过租赁方式取得，部分包装产品物流配送通过外包方式进行；同时，公司提供第三方采购和供应商库存管理等服务需要相应的流动资金配套，因此公司的流动资产占总资产的比例较高，流动资产占总资产比例较低。
（2）应收账款占流动资产比例较高
项目2009-6-302008-12-312007-12-312006-12-31
金额（元）比例
（%） 金额（元）比例
（%） 金额（元）比例
（%） 金额（元）比例
（%）
货币资金205,301,976.0950.22148,650,024.7142.6254,340,978.5021.6620,711,851.6012.74
应收票据----800,000.000.49
应收账款146,547,569.9335.85142,993,227.0941.00113,513,541.3745.2569,489,564.6742.75
预付款项2,356,141.680.583,420,126.660.981,946,227.230.789,191,745.295.65
其他应收款2,170,242.270.531,224,793.640.3520,993,434.448.37488,646.440.30
存货52,428,399.5512.8252,482,163.8215.0560,047,052.0623.9461,882,339.1538.07
流动资产合计408,804,329.52100.00348,770,335.92100.00250,841,233.60100.00162,564,147.15100.00
公司流动资产中主要由货币资金、应收账款与存货构成。应收账款占比较高，近三年一期分别占流动资产的42.75%、45.25%、41.00%与35.85%。
（3）偿债能力分析
项目2009-6-30或
2009年1-6月2008-12-31或
2008年度2007-12-31或2007年度2006-12-31或
2006年度
资产负债率（母公司）（%）38.7640.1545.1752.04
流动比率2.111.841.741.44
速动比率1.841.571.320.89
息税折旧摊销前利润（元）76,303,819.08133,355,250.4084,337,042.3545,231,085.98
利息保障倍数495.14-178.98246.76
公司报告期内一直坚持稳健经营，未有长期借款情形，不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需要披露的或有负债，也不存在表外融资情况。因此，公司偿债风险较小。
2、盈利能力分析
（1）公司营业收入与利润快速增长
项目 2009年1-6月2008年度2007年度 2006年度
金额（元）金额（元）增长率（%）金额（元）增长率
（%）金额（元）
营业收入339,826,773.10633,625,752.0039.40454,525,371.3978.90254,063,044.07
营业利润69,581,142.40121,890,103.4957.9777,158,198.6395.8439,398,726.82
利润总额71,267,700.98124,043,787.8361.5476,786,053.2095.1339,351,006.31
净利润56,579,322.49101,976,290.3843.7970,921,836.57111.8733,474,260.88
归属母公司所有者的利润56,579,322.49101,976,290.3843.7970,921,836.57111.8733,474,260.88
2006年、2007年、2008年与2009年1-6月公司营业收入分别为254,063,044.07元、454,525,371.39元、633,625,752.00元与339,826,773.10元。2007年与2008年同比增长分别为78.90%与39.40%，营业收入保持快速增长。近三年一期净利润分别为33,474,260.88元、70,921,836.57元、101,976,290.38元与56,579,322.49元，2007年与2008年分别同比增长111.87%与43.79%，高于同期营业收入增长幅度，显示公司良好的盈利能力。公司的营业收入全部为主营业务收入，主营业务优势明显。
（2）轻型包装产品收入为公司收入主要来源
项目 2009年1-6月2008年度2007年度 2006年度
金额（元）占比
（%） 金额（元）占比
（%） 金额（元）占比
（%） 金额（元）占比
（%）
轻型包装产品189,048,737.0655.63354,402,366.9355.93286,079,906.2662.94159,549,383.8062.80
重型包装产品65,585,273.5819.30117,571,819.7618.56102,652,207.6122.5847,770,982.6818.80
第三方采购产品85,192,762.4625.07161,651,565.3125.5165,793,257.5214.4846,742,677.5918.40
合计339,826,773.10100.00633,625,752.00100.00454,525,371.39100.00254,063,044.07100.00
公司主营业务收入主要来源于轻型包装产品的销售。近三年一期轻型包装产品的销售收入占当期公司主营业务收入的比重分别为62.80%、62.94%、55.93%与55.63%。
随着客户需求的增长与公司客户包装一体化经营模式的逐渐成熟完善，近三年一期公司产品收入结构中重型包装产品与第三方采购产品合计销售收入比重分别为37.20%、37.06%、44.07%与44.37%，成为公司除轻型包装产品外的重要收入来源。
（3）公司利润的主要来源
项目 2009年1-6月2008年度2007年度 2006年度
金额（元）占比
（%） 金额（元）占比
（%） 金额（元）占比
（%） 金额（元）占比
（%）
轻型包装产品189,048,737.0655.63354,402,366.9355.93286,079,906.2662.94159,549,383.8062.80
重型包装产品65,585,273.5819.30117,571,819.7618.56102,652,207.6122.5847,770,982.6818.80
第三方采购产品85,192,762.4625.07161,651,565.3125.5165,793,257.5214.4846,742,677.5918.40
合计339,826,773.10100.00633,625,752.00100.00454,525,371.39100.00254,063,044.07100.00
随着公司重型包装产品技术突破与工艺成熟，第三方采购产品种类与范围的增加，近三年一期轻型包装产品毛利贡献率分别为57.15%、54.85%、51.10%与52.53%，是公司毛利贡献的主要来源。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生现金流量分析
单位：元
项目 2009年1-6月2008年度2007年度 2006年度
营业收入339,826,773.10633,625,752.00454,525,371.39254,063,044.07
营业成本234,708,042.10449,208,700.93334,219,430.42188,898,438.33
销售商品、提供劳务收到的现金357,025,242.34702,584,924.33484,757,743.42271,806,726.98
购买商品、接受劳务支付的现金224,038,295.04452,540,582.12323,249,645.72225,246,415.73
经营活动产生的现金流量净额62,596,230.82135,442,370.7372,112,349.3614,192,529.73
如上表所示，近三年一期公司销售商品与提供劳务收到的现金分别为271,806,726.98元、484,757,743.42元、702,584,924.33元与357,025,242.34元，与同期营业收入基本相当。近三年一期公司主营业务收入收现率平均为107.97%，付现率平均为101.49%，净利润累计为262,951,710.32元，经营活动产生的现金流量净额累计为284,343,480.64元，较好的现金流量情况保障了公司经营性负债的偿还与营运资金的投入。
（2）投资活动产生现金流量分析
近三年一期公司持续加大资本开支以支持快速增加的市场与客户需求。2006年、2007年、2008年与2009年1-6月购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付现金分别为12,234,010.16元、18,037,935.65元、60,382,534.87元与26,445,814.96元。2008年投资活动现金流量增长较快的原因主要是公司及子公司购置土地使用权支出增加所致。
（3）筹资活动产生现金流量分析
公司报告期内主要通过承兑汇票形式进行短期融资以满足经营活动资金需要，2006年与2007年未通过银行贷款及股权融资形式进行筹资活动，2008年向招商银行深圳华侨城支行申请了10万元的流动资金贷款，2009年向深圳发展银行中心城支行申请了2,000万元的贷款。
十一、报告期内公司股利分配政策和实际分配情况
（一）近三年公司股利分配政策
近三年公司利润分配政策遵循"同股同权、同股同利"的原则，按股东持有的股份数额进行分配。2006年、2007年与2008年根据修订后的《公司法》和《公司章程》的规定，公司实行如下的股利分配政策：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司发行后的股利分配政策
根据《公司章程》（草案）的规定，公司利润分配政策遵循以下规定：
本公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配政策为：
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
2、原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟订，报公司股东大会审议；
3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因；应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
（三）公司近三年一期股利分配情况
公司目前仍处于快速发展期，需要持续营运资金投入，并由于融资渠道有限，公司报告期内未派发现金股利、股票股利。
（四）利润共享安排与发行后的股利分配计划
经公司2007年第三次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行A股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至2009年6月30日，公司合并报表未分配利润余额为185,664,730.11元。
第四节募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次募集资金具体投资运用如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资第一年投资第二年投资备案情况
1东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目42,059.3738,738.973,320.40广东省发展和改革委员会081900223129001
2环保轻型包装生产线技术改造项目2,992.932,992.93-深圳市贸易工业局深贸工技备[2007]510号
3包装物流一体化项目6,706.482,0004,706.48广东省发展和改革委员会070300589029002
合计51,758.7843,731.908,026.88
注：第一年指本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年以此类推。
二、募集资金投资项目对本公司业务发展的影响
本次募集资金投资项目旨在实现公司"包装巨人，创新成长"战略，继续夯实"包装一体化"经营的平台与基础，巩固与高端客户的战略合作关系，保持公司在国内包装市场领先地位的发展规划的具体实施步骤。
公司自成立以来一直专注于主营业务的发展，力求强化公司包装一体化服务的核心竞争力，为客户提供优质环保的绿色包装产品与快速迅捷的"一站式"服务。经过公司对未来发展目标的规划，以及对现阶段发展遭遇的瓶颈和存在问题对公司经营的影响情况的慎重分析，公司提出实施环保包装生产建设项目、对现有生产设备挖潜改造，以及扩大VMI仓库覆盖范围并提升公司的仓储物流配送能力，由此形成三个募集资金投资项目的具体内容。
通过三个募集资金投资项目，本公司将新增产能15,975万平方米并显著提升公司包装一体化服务能力与水平，并有效降低生产成本，减少经营风险，扩大市场份额，提升公司核心竞争力，有效满足市场与客户的包装产品服务需求。
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司将拥有具备竞争优势的生产制造平台、柔性化制造能力，显著提升包装设计能力、物流配送能力及仓储服务能力。资产规模、营业收入与利润将有较大幅度增长。虽然募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内净资产收益率会受到摊薄的影响，但在项目建成后，新增资产与服务能力将发挥良好协同增效作用，进一步提升公司包装一体化服务规模与水平，公司盈利能力将不断增强。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除了"第一节重大事项提示"所披露的风险外，公司还存在以下风险因素：
（一）经营风险
1、包装一体化的JIT供货模式风险
公司实施包装一体化经营模式，目前主要服务对象为世界500强电子通讯企业与领先的EMS企业。成为该等客户的包装服务供应商需通过一系列严格的检验，供应商能否及时提供包装产品与服务、随时满足客户的弹性需求是考核的主要内容之一。倘若公司因管理疏漏或其他原因导致无法及时为客户提供产品与服务，将有可能失去供应商资格。
2、VMI仓库租赁风险
公司为客户提供包装一体化服务需要一定面积的VMI仓库来支持。由于受自有资金较少的限制，公司部分VMI仓库通过租赁方式取得。
公司租赁的部分VMI仓库的出租方或出租方的授权人并未取得产权证书，公司已与出租方签订租赁合同，上述合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。公司租赁仓库多位于成熟工业区内，周边可供公司租赁用作VMI仓库的房产较多。未来公司租赁该等房产可能因其产权证书尚未取得给公司经营造成一定影响。
（二）财务风险
1、负债结构不尽合理风险
公司包装一体化经营模式需要占用大量营运资金，目前主要依靠股东投入、利润滚存所积累的自有资金以及供应商提供的短期信用。报告期内公司流动比率、速动比率及资产负债率等指标均处于合理水平，不存在偿债风险。但从负债结构看，公司的负债大部分为流动负债，同时业务的快速增长也促使应付账款等流动性负债进一步增加，报告期公司合并流动负债分别为113,164,861.58元、144,368,134.80元、189,264,736.02元和193,459,157.17元，分别占当期合并总资产的52.04%、45.17%、40.57%和35.33%，公司负债结构不尽合理。倘若公司对客户的销售和资金流转发生不利变化，销售货款不能及时回收，将可能影响公司的偿债能力。
2、应收账款发生坏账风险
2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末公司应收账款余额分别为73,146,910.18元、119,487,938.28元、150,519,186.41元与154,260,599.93元，分别占当期营业收入的28.79%、26.29%、23.76%和45.39%。近年来公司加强了应收账款管理，在新客户开拓过程中注重销售回款，并争取缩短现有客户收款期，报告期应收账款周转率分别为4.10次、4.72次、4.69次和2.23次，公司客户主要为世界500强企业与领先的EMS企业，该等客户均在付款时点前及时支付货款，未曾有逾期事项。2009年6月末公司账龄小于90天的应收账款余额占当期期末应收账款余额总额的比例为93.12%，且全部应收账款账龄均在一年之内。凭借良好的商业信誉和应收账款质量，公司还得以通过应收账款保理降低坏账风险，同时获得银行综合授信额度增加公司营运资金，提升公司盈利能力。
虽然报告期公司应收账款周转情况良好，应收账款账龄较低，且公司主要客户规模较大、信誉度较高，但倘若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的现金流和资金周转产生不利影响。
3、本次发行引致净资产收益率下降风险
本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在短期因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（三）募集资金项目实施风险
1、募集资金项目施工与市场风险
公司2008年度瓦楞包装产品产量将近7,000万平方米，本次股票发行募集资金投资项目之一东莞市美盈森环保科技有限公司环保包装生产建设项目完全达产后，将新增瓦楞包装产品产能15,000万平方米；环保轻型包装生产线技术改造项目达产后也将新增产能975万平方米，两者合计新增产能15,975万平方米。另外，包装物流一体化项目顺利实施后也将有力提高公司包装一体化服务的设施水平及能力。上述三个项目的顺利实施将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。
但是，本次募集资金投资项目建设计划的按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及营销渠道开拓的措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
2、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次三个募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加38,825.15万元，年新增折旧费用约3,142.91万元。以公司2008年收入63,362.58万元和近三年平均27.56%的毛利率计算，只要公司营业收入在建设期及达产期的四年内复合增长率达到5.44%，就可确保达产期末公司主营业务利润不会因此而低于2008年水平。作为包装一体化服务供应商，公司业务正处于快速成长阶段；同时由于瓦楞包装具有良好的绿色包装特性，符合当前资源节约和环境保护的需要，因此国内外市场也在不断扩大之中，公司2006年至2008年营业收入复合增长率为57.92%，5.44%的年复合增长率对公司而言相对较容易实现。
因此，即使不考虑新项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经营状况，就可以消化上述折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的收益将有可能低于预期，因而公司存在由于固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险。
（四）汇率变动风险
随着客户数量及业务量的不断增加，公司出口业务收入不断增长。2006年、2007年、2008年和2009年1-6月公司出口额以人民币计价分别为943.24万元、3,080.76万元、14,944.37万元和11,861.79万元。公司出口销售主要以美元进行结算，近年来人民币对美元汇率波动较大，出口业务的增加导致公司汇兑损益的发生，2006年、2007年、2008年和2009年1-6月分别产生96,925.02元、20,052.62元、733,976.22元和16,594.19元的汇兑损失。
为应对汇率变动风险，公司已与主要出口客户就汇率波动超过一定幅度相应调整产品售价达成协定并在实际中执行；此外，自2008年8月以来，人民币对美元汇率基本维持在一定区间，人民币持续升值的情况得到缓解。虽然如此，随着公司出口业务的不断增长，人民币对美元汇率的变动无可避免将给公司经营带来影响。
（五）公司的快速发展带来的管理风险和人力资源风险
包装一体化经营模式的有效开展为公司赢得大量优质高端客户，使公司取得了良好的经营业绩。但随着公司业务量的快速增长，服务的高端客户数量越来越多，公司的管理能力将可能跟不上业务发展的步伐；此外，包装一体化经营模式需要技术、管理、营销、物流协调、计算机应用等多方面的人才，随着公司规模的迅速扩张，尤其是未来募投项目投产或实施后，公司对上述人才的需求将进一步增加。倘若公司不能及时提高自己的管理能力以及充实相关人力资源以适应公司的成长和市场环境的变化，将会给公司带来不利的影响。
二、其他重要事项
（一）重要销售合同
由于公司采取以单订产的销售模式，因此公司与客户签订的合同主要是框架性合作协议。正在履行的重要销售合同有公司与中国长城计算机深圳股份有限公司、芬兰赛尔康集团、IBMInternationalHoldingB.V.,SingaporeBranch（IBM新加坡）、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、捷普电子（广州）有限公司、乐采商贸（南京）有限公司、纬创资通（中山）有限公司、杜邦中国集团有限公司和杜邦（深圳）实业有限公司、艾默生网络能源有限公司、华润怡宝（深圳）有限公司与广东太古可口可乐有限公司等客户签署的销售合同。
（二）重要采购合同
公司与主要原材料供应商签署了格式统一的采购协议。公司正在履行的重大采购协议包括公司与广东理文造纸有限公司、东莞理文造纸厂有限公司、东莞玖龙纸业有限公司、东莞市祥泰纸制品有限公司、东莞顺裕纸业有限公司、永州市零陵区宏兴木业发展有限公司、深圳市世营木材有限公司、中山联合鸿兴造纸有限公司、湖北万顺木业有限公司与东莞龙成纸业有限公司等原材料供应商签署的《采购合同》。
（三）重要租赁合同
正在履行的重要租赁合同为公司分别与深圳市晶联印刷有限公司、深圳市宝安区光明外通塑胶加工厂、惠州市惠城区协昌印刷厂、广州市黄埔区荔联街沧联第五股份经济合作社、中山市中山港出口加工区物业发展有限公司、深圳市仁锐实业有限公司以及深圳市龙华清湖股份合作公司签订的租赁合同。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关机构
机构名称住所联系电话传真联系人
发行人深圳市美盈森环保科技股份有限公司深圳市宝安区光明新陂头村美盈森厂区A栋0755-297518770755-29751300黄琳王艳辉
保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层0755-821306690755-82133419刘卫兵张远航
郑盈子
律师事务所北京市万商天勤律师事务所北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座三层010-82255588010-82255600李宏徐春霞
会计师事务所大信会计师事务有限公司北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号0755-239947290755-23996562李炜陈菁佩
资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司广州市越秀区越秀北路222号16楼020-83642300020-83642103缪远峰阳文化
股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路1093号中信大厦18楼0755-259380000755-25988122--
收款银行中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行深圳市深南东路地王大厦附楼首层0755-824613900755-82461376张阳
拟上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路5045号0755-820833330755-82083164--
二、本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间2009年10月13日～2009年10月15日
定价公告刊登日期2009年10月19日
申购日期和缴款日期2009年10月20日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市
第七节备查文件
一、备查文件查阅时间
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书与发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、文件查阅时间
工作日上午9点30分至11点30分，下午14点至16点。
三、文件查阅地点
1、发行人： 深圳市美盈森环保科技股份有限公司
办公地址：深圳市宝安区光明新陂头美盈森厂区A栋518107
电话：0755-29751877
联系人：黄琳王艳辉
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼
电话：0755-82130669
联系人：刘卫兵张远航 郑盈子
深圳市美盈森环保科技股份有限公司
年月日
