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雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2009-11-16
雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(住所:深圳市南山区高新技术产业园区南区高新南一路思创科技大厦四楼)
保荐人(主承销商):中国建银投资证券有限责任公司
(深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18-21层)
【发行人声明】
“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www. cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招
股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。”
“投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。”
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
释义
公司/本公司/发行人/ 指 雅致集成房屋股份有限公司
雅致股份
南山集团 指 中国南山开发(集团)股份有限公司,本公司实际控制人
赤晓企业/控股股东 指 赤晓企业有限公司,本公司控股股东
雅致有限公司 指 深圳市雅致轻钢房屋系统有限公司,本公司前身
雅致钢构 指 深圳雅致钢结构工程有限公司,前身为深圳市雅致钢构制品
有限公司,本公司股东
华南建材 指 华南建材(深圳)有限公司,2007年8月15日前为本公司
控股股东,现为本公司子公司
金开利 指 深圳市金开利环境工程有限公司,前身为深圳市金开利环境
科技有限公司,现为本公司子公司
成都雅致 指 成都雅致集成房屋有限公司,本公司子公司
廊坊雅致 指 雅致集成房屋(廊坊)有限公司,本公司子公司
苏州雅致 指 雅致集成房屋(苏州)有限公司,本公司子公司
武汉雅致 指 武汉雅致集成房屋有限公司,本公司子公司
沈阳雅致 指 沈阳雅致集成房屋有限公司,本公司子公司
西安雅致 指 西安雅致集成房屋有限公司,本公司子公司
北京雅致 指 北京雅致集成活动房有限公司,雅致集成房屋(廊坊)有限
公司之子公司
雅致服务 指 深圳市雅致集成房屋服务有限公司,本公司子公司
港创建材 指 深圳港创建材股份有限公司
成都赤晓 指 成都赤晓科技有限公司,前身为赤晓企业(成都)科技有限
公司
东莞南山 指 东莞南山轻型建材有限公司
赤晓工程 指 深圳赤晓工程建设有限公司
赤晓建筑 指 深圳赤晓建筑科技有限公司,前身为深圳赤晓组合房屋有限
公司
上海松尾 指 上海松尾钢结构有限公司
赤湾发展 指 赤湾发展(香港)有限公司
国防科工委 指 原国防科学技术工业委员会
建设部 指 国家住房和城乡建设部,2008年3月前指原国家建设部
临时建筑 指 必须限期拆除、结构简易、临时性的建筑物、构筑物和其它
设施
用钢板和热轧、冷弯或焊接型材(工字钢、型钢、压型钢板
等)通过连接件(螺栓、高强螺栓等)连接而成的能承受荷
建筑钢结构 指 载、传递荷载的结构形式
轻钢结构 指 使用冷弯薄壁型钢、热轧轻型钢、轻型钢管等钢材构成的结
构形式,又名轻型钢结构
集成房屋 指 经专业化设计,标准化、模块化、通用化生产,易于运输、
拆装、维护,可多次重复使用、周转的临时房屋,又名活动
房屋或组合房屋
拆装式活动房屋 指 一类采用模数化设计、工厂化制作的标准构件现场组装而
成、非永久性的集成房屋产品
箱式组合房屋 指 一类以类似集装箱的框形结构作为基本单元,既可单独使
用,也可通过组合形成较大的空间的集成房屋产品
船舶舾装 指 对船舶的船体结构以外的所有设备、装置和设施的安装
将一定空间范围内之空气中的污染物排除,并将室内温度、
洁净度、压力、气流速度与气流分布、噪音振动及照明、静
洁净室 指 电等控制在某一需求范围内,而所给予特别设计的房间
关键业绩指标(Key Performance Indicator),是通过对组织
内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计
KPI 指 算、分析,衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人(主承销商) 指 中国建银投资证券有限责任公司
开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司
发行人律师/华商律师 指 广东华商律师事务所

股东大会 指 雅致集成房屋股份有限公司之股东大会
董事、董事会 指 雅致集成房屋股份有限公司之董事及董事会
监事、监事会 指 雅致集成房屋股份有限公司之监事及监事会
《公司章程》 指 雅致集成房屋股份有限公司之《公司章程》
元 指 人民币元
本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为1元的7,364.1万股人民
币普通股的行为
最近三年 指 2006年度、2007年度、2008年度
最近三年及一期 指 2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月
报告期 指 2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-6月
第一节 重大事项提示
1、股东关于股份锁定的承诺:公司控股股东赤晓企业有限公司承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银洲、李新、王海鑫等股东还承诺:在上述禁售承诺期过后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺:自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日(即2007年12月13日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的该等股份。
2、根据公司于2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议,公司若于2009年下半年完成本次公开发行股票工作,则2008年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009年1月1日以后新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享;公司若于2010年完成本次公开发行股票工作,则2009年利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009年6月30日,公司未分配利润(母公司)为10,654.15万元。
3、集成房屋,特别是拆装式活动房屋在“5.12汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008年9月27日《中国建设报》报导,截至2008年9月,上述居民安置及过渡性用房已全部安装完成,共安装67.71万套,安装面积达1,322.46万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30万m2,约占地震灾区安装总面积的12.50%。
2008年,公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31万元,占2008年公司总营业收入的26.51%;实现毛利9,383.77万元,占2008年总毛利的16.74%。
抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动,存在营业收入和营业利润下降的风险。
4、公司集成房屋业务与下游房地产市场关系较为密切,根据公司对2008年全国集成房屋业务销售情况的统计,与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等原因而呈现较强的周期性波动,房地产开工面积下降或开工进度放缓将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求,进而对公司经营成果产生不利影响。
5、公司及各分子公司经营场所租赁的土地和房屋中,有12处租赁的土地为集体土地或虽然为国有土地但租赁的房屋没有办理房屋所有权证,上述租赁土地和房屋的主要用途为租赁周转基地或其附属仓库。上述租赁的不合法、不合规的房屋、土地的总面积为128,595.56 m2,占公司生产经营所使用的房屋、土地总
面积的比例为21.23%。公司已经对不合法、不合规的租赁房屋、土地情况进行了整改:对已确定新租赁地点的租赁基地进行搬迁;已购买或已确定购买土地建设生产基地的,待生产基地建成后进行搬迁;暂时没有找到合适的新租赁场所的,发行人正在继续积极寻找合法合规的租赁场所并在找到合适的租赁场所后进行搬迁。发行人的全体股东已承诺对可能由此造成的损失承担赔偿责任。
6、深圳市南山区国家税务局于2007年12月10日作出深国税南罚处[2007]0122号和0418号《税务行政处罚决定书》,认定公司2004年度至2006年度期间存在以下税务违法事实:2004年度至2006年度期间,销售废料未申报纳税;2005年6月至2006年度期间,采取分期收款方式销售货物,没有在货物发出时确认销售收入并纳税申报;2004年度至2006年度期间,非应税项目用料未从进项税额中转出。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条的规定,追补公司少缴增值税3,618,801.65元,并对公司处以少缴税款0.5倍的罚款1,809,400.83元;公司共支付滞纳金854,224.97元。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳,违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局出具的证明,公司在报告期内无重大税收违法违章行为。公司已经对相关的会计处理进行规范,确保不再发生类似的事项。
7、根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1998]232号)的规定,经深圳市地方税务局同意,发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后,从2006年度起,给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定,自2008年1月1日起,本公司不再享受减半征收企业所得税优惠。经深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局同意,华南建材宝安分公司和金开利的企业所得税继续享受“两免三减半”的税收优惠政策。
上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件,但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策,公司报告期内应补缴的所得税分别为914.97万元、858.42万元、52.41万元和0万元。对此,发行人全体股东已于2008年6月5日出具承诺,如上述所得税收优惠被追缴而产生的损失,由全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。
8、非经常性损益占归属于母公司净利润的比例较大:报告期内,公司扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益金额分别为3,209.66万元、3,029.64万元、189.94万元和174.62万元,占当期归属于母公司的普通股净利润比例分别为28.88%、20.57%、1.23%和3.24%。
第二节 本次发行概况
股票种类: 人民币普通股(A股)
每股面值: 人民币1.00元
发行股数: 7,364.1万股
每股发行价格: 通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初
步询价结果和市场情况确定发行价格
市盈率: 【 】倍(每股收益按照2008年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
发行前每股净资产: 2.80元(按照2009年6月30日经审计的归属于股东的
净资产除以本次发行前总股本计算)
发行后预计每股净资产: 【 】元(按照2009年6月30日经审计的净资产加上本
次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
市净率: 【 】倍
发行方式: 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式
发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
公司控股股东赤晓企业有限公司承诺:自发行人首次公
开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也不由
公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺:自公司首
次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月
内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也
不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、
高级管理人员的官木喜、官银州、李新、王海鑫等股东
还承诺:在上述禁售承诺期过后,在其任职期间每年转
让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职
本次发行股份的流通限制和锁定 后半年内,不转让其所持有的发行人股份。自然人股东
安排 徐伟还承诺:自本人获得发行人股份的工商变更登记手
续完成之日(即2007年12月13日)起三十六个月内,
不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有
的该等股份。
承销方式: 余额包销
预计募集资金: 约【 】万元(扣除发行费用后)
发行费用概算: 约【 】万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 雅致集成房屋股份有限公司
英文名称 YAHGEE MODULAR HOUSE CO.,LTD.
注册资本 21,635.9万元
法定代表人 韩桂茂
成立日期 2001年4月30日
住所 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一路思创科技大厦四楼
邮政编码 518057
电话号码 0755-33300778
传真号码 0755-33300718
互联网网址 www.szyazhi.com
电子信箱 webmaster@szyazhi.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)股份公司设立前的历史沿革情况
1、2001年4月30日,雅致有限公司成立
雅致有限公司是经深圳市工商行政管理局核准,由程华平、倪细卿、王海鑫共同出资组建的有限责任公司。2001年4月30日,雅致有限公司领取了注册号为403012064809的企业法人营业执照,注册资本为100万元。
2、2002年3月27日,增资至300万元
2002年3月6日,雅致有限公司召开股东会,通过决议:增加自然人李新为公司股东并增加注册资本200万元,其中程华平增资149万元,倪细卿增资25万元,王海鑫增资8万元,李新出资18万元。雅致有限公司变更后的注册资本实收金额为300万元。
3、2003年10月16日,增资至4,000万元,华南建材成为控股股东
2003年8月20日,雅致有限公司召开股东会,通过决议:以2003年7月31日的法定公积金和未分配利润849.08万元转增为资本金,公司各股东另按所占股权比例新增出资490.92万元;吸收华南建材和雅致钢构为公司新股东。增
资扩股后,公司注册资本金由300万元增加至4,000万元,其中,新增法人股东华南建材以货币出资2,040万元,所占出资比例为51%,新增法人股东雅致钢构以货币出资320万元,所占出资比例为8%;公司原自然人股东程华平以货币出资358.3716万元,以留存收益转增资本619.8284万元,共计新增978.20万元,增资后所占出资比例为29.93%;倪细卿以货币出资73.6380万元,以留存收益转增资本127.362万元,共计新增201万元,增资后所占出资比例为6.15%;王海鑫以货币出资29.4552万元,以留存收益转增资本50.9448万元,共计新增80.4万元,增资后所占出资比例为2.46%;李新以货币出资29.4552万元,以留存收益转增资本50.9448万元,共计新增80.4万元,增资后所占出资比例为2.46%。
雅致有限公司已将未分配留存收益金额合计849.08万元转增实收资本849.08万元,雅致有限公司已收到各股东缴付的货币出资额2,850.92万元,各股东出资合计3,700万元,增资后注册资本实收金额为4,000万元。
4、2004年11月1日,股东股权转让
2004年10月29日,股东倪细卿、程华平分别与官银洲、官木喜签署《股权转让协议》,倪细卿将其持有的6.15%股权以246万元转让给官银洲,程华平将其持有的29.93%股权以1,197.20万元转让给官木喜。
5、2004年11月29日,增资至4,900万元
2004年11月22日,雅致有限公司召开了股东会,同意华南建材对雅致有限公司以现金形式增加投资7,000万元,其中增加注册资本900万元,资本溢价6,100万元(计入资本公积),雅致有限公司注册资本金由4,000万元增加至4,900万元。
(二)股份公司设立及以后的历史沿革情况
1、2005年3月1日,设立股份公司
经深圳市人民政府深府股[2005]1号文《关于以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司的批复》批准,雅致有限公司的全体股东华南建材、官银洲、雅致钢构、官木喜、王海鑫、李新共同作为发起人,以发起方式改组设立深圳市雅致集成房屋股份有限公司,雅致有限公司整体变更为股份有限公司。根
据大信会计师事务所出具的大信审字(2004)第0504号《审计报告》,以2004年11月30日为基准日,公司净资产为13,500万元,按照净资产1:1的比例折股,折为13,500万股。
2005年3月1日,经深圳市工商行政管理局核准,深圳市雅致集成房屋股份有限公司办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为4403012064809企业法人营业执照。
2、2005年8月5日,公司名称变更
2005年8月5日,经深圳市工商行政管理局核准,公司名称变更为“雅致集成房屋股份有限公司”。
3、2007年8月15日,股东股权转让
2007年6月28日,华南建材与赤晓企业签订《股权转让协议》,华南建材将其持有60%的公司股权(8,100万股),以公司2006年度经审计的财务报表的净资产值15,616.85万元为基础,并参考华南建材在投资取得本公司60%股权过程所产生的商誉,以17,821.76万元将持有本公司60%的股权转让给赤晓企业。
4、2007年12月13日,增资扩股
2007年11月18日,公司召开2007年第四次临时股东大会,审议通过增资扩股议案:同意公司股东赤晓企业对公司进行增资扩股,同时引入自然人股东徐伟;同意按照湖北众联资产评估有限公司出具的以2007年7月31日为基准日的鄂众联评报字(2007)第111号《评估报告》评估的每股净资产确定本次增资价格为每股3.07元;本次增资扩股数量为3,143万股,其中,赤晓企业以其持有的华南建材75%的股权评估作价为6,449.54万元(湖北众联资产评估有限公司以2007年7月31日为评估基准日进行评估,并出具了鄂众联评报字(2007)第110号评估报告)、金开利60%的股权评估作价为2,093.67万元(湖北众联资产评估有限公司以2007年7月31日为评估基准日进行评估,并出具了鄂众联评报字(2007)第109号评估报告),合计8,543.21万元,认购公司2,780万股股份;徐伟以其持有金开利40%股权评估作价为1,116.62万元(湖北众联资产评估有限公司以2007年7月31日为评估基准日进行评估,并出具了鄂众联评报字(2007)第109号评估报告)认购公司363万股股份。增资完成后,公司的股本由13,500万股增加至16,643万股。由于本次增资的对价存在差额,公司向赤晓企业支付现金8.61万元,向徐伟支付现金2.21万元。
2007年12月13日,经深圳市工商行政管理局核准,公司办理了工商变更登记手续,注册资本由13,500万元变更为16,643万元。
5、2008年3月20日,送股
2008年3月20日,公司召开2007年度股东大会,通过2007年度利润分配方案:以2007年12月31日的总股本16,643万股为基数,以截止2007年末的未分配利润每10股送3股。本次送股后,公司总股本增加至21,635.90万股。
2008年5月,经深圳市工商行政管理局核准,办理了工商变更登记手续,注册资本由16,643万元变更为21,635.9万元。
6、2008年5月29日,股权分割过户
公司自然人股东官银洲与倪细卿离婚,根据深圳市福田区人民法院作出的编号为(2007)深福法民一初字第2933号《民事判决书》,官银洲将其持有的公司546万份股权分割过户至倪细卿名下。本次股权变动已经深圳市工商行政管理局备案。
三、发行人的股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司本次发行前总股本21,635.9万股,本次拟发行7,364.1万股,发行后总股本为29,000万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.39%。
公司控股股东赤晓企业承诺:自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、监事、高级管理人员的官木喜、官银州、李新、王海鑫等股东还承诺:在上述禁售承诺期过后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。自然人股东徐伟还承诺:自本人获得发行人股份的工商变更登记手续完成之日(即2007年12月13日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理,也不由发行人回购本人持有的该等股份。
(二)发行人前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例
股东名称 持股数量(万股) 持股比例 股权性质
赤晓企业 14,144 65.37% 一般法人股
官木喜 4,287.93 19.82% 自然人股
深圳雅致钢结构有限公司 1,146.12 5.30% 一般法人股
倪细卿 546 2.52% 自然人股
徐伟 471.9 2.18% 自然人股
王海鑫 352.43 1.63% 自然人股
李新 352.43 1.63% 自然人股
官银洲 335.088 1.55% 自然人股
(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前,官木喜、官银洲、李新、王海鑫为雅致钢构的自然人股东,持股比例分别为48%、15%、6%和6% 。除此之外,其他自然人之间不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务、主要产品及用途
公司主要从事集成房屋的生产、销售和租赁业务。公司的主要产品是雅致牌
系列集成房屋,包括拆装式活动房屋和箱式组合房屋。其中,拆装式活动房屋可
按屋面外观划分为坡屋顶和平屋顶两大类;箱式组合房屋可按结构形式划分为整
体式和折叠式两大类。目前公司产品的应用情况为:
应用领域 应用形式 产品分类
建设工地用房 临时性办公室、宿舍等 拆装式
政府安置用房 拆迁安置区、救灾安置区等 拆装式为主
城市商业用房 展示厅、售楼部、展览厅 箱式为主,少量拆装式
企事业单位临建 办公室 箱式为主,少量拆装式
旅游用房 度假酒店、休闲别墅等 箱式
野外作业用房 野外宿舍、食堂、办公室等 拆装式、箱式
军事临时用房 临时指挥部、临时军营、通讯设施等 拆装式、折叠箱式
公司于2007年底收购了控股股东赤晓企业持有的华南建材75%的股权和金开利100%股权,由此进入船舶舱室耐火材料行业和洁净室行业。华南建材主要从事船用配套复合岩棉板、舱室防火门、船用卫生单元以及船舶整体舱室的生产和销售。金开利公司主要从事空气净化技术设备及系统工程的设计、安装和施工。(二)产品销售方式和渠道
本公司集成房屋产品全部通过公司下设的业务部门进行销售或租赁,业务部门直接面对终端客户,不存在经销商或者代理商。本公司的销售业务分布在三个层级的营销网络,包括4个全功能生产基地(东莞麻涌、河北廊坊、江苏苏州、四川成都)、8个租赁周转基地(深圳福永、福建晋江、福建闽侯、广西南宁、上海南翔、重庆、湖北武汉和江苏南京)及多个初级营销网点(主要包括北京、湖南长沙、江西南昌等),业务触角遍及除新疆、西藏、宁夏以外的中国大陆的全部省级区域。公司已在陕西西安、辽宁沈阳、湖北武汉设立子公司,近期内将在上述地区建设全功能性生产基地。
(三)主要原材料情况
发行人集成房屋产品的原材料主要是彩钢板、带钢、型钢、PU料、EPS泡沫和铝型材等;船舶舱室配套产品的原材料主要是冷轧钢板、镀锌钢板、岩棉、胶水、PVC保护膜、洁具等;洁净业务主要为工程施工,对原材料依赖较小。(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的地位
1、集成房屋业务
当前,国内集成房屋行业的竞争者主要由国内企业组成。全国范围内,集成房屋的生产商虽然数量众多,但全国性的大型企业较少。全国型的大型企业供货
能力强、辐射范围广、产品质量好、服务优良,是大型基建项目的优先供应商,因而基本垄断了高端优质客户,具有市场竞争优势。目前全国性厂商主要有本公司、榕东活动房股份有限公司、北京诚栋房屋制造有限公司、成都市恒鑫活动房发展有限公司等。其他众多的生产商由于运输半径的限制,只在区域市场生产和销售,相对于全国的市场容量,其销售额均较小。
近年来,在进一步稳固华南市场的同时,本公司发挥资金和管理优势,积极向华北、华东、华中、西南等区域拓展,并在上述区域中迅速取得了较高的市场份额。在全国各主要区域,本公司均为市场的重要参与者。目前未有独立机构对集成房屋行业的市场情况作出权威统计分析,据2008年9月27日《中国建设报》报导,“5.12汶川地震”完成灾区居民安置及过渡性用房安装面积达1,322.46万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30万m2,约占地震灾区安装总面积的12.50%。公司现有产量、销量和租赁资产数量领先于行业内其他公司。
2、船舶舱室配套业务
目前国内行业集中度较低,缺乏具备绝对领先优势的企业。目前国内企业中,华南建材、江西朝阳机械厂、江苏海陆装饰有限公司实力相对较强。华南建材自2002年进入该行业后,呈现跨越式快速发展,在销售额、研发设计水平、品牌知名度等方面均处于国内领先水平,并且随着与国际知名企业的合作不断增多,在国际上的品牌影响力也逐渐增强。2008年,华南建材销售收入2.78亿元,合同额超过6亿元,均居国内同行业前列。按照国内船舶舱室耐火材料2008年市场容量15亿元测算,华南建材市场份额为18.53%。华南建材无论从综合竞争实力还是在国外市场开拓程度均已处于国内领先地位。
3、洁净室业务
根据设计能力、品牌、经营模式和市场细分定位,国内洁净行业企业大致可分为三个梯队。第一梯队的企业主要包括国外大型洁净企业和部分国有科研院所,如德国的美施威尔(M+W Zander)、美国希图(CH2M HILL)、美国IDC
工业设计工程公司和我国信息产业电子第十一设计研究院有限公司等。这些企业和研究设计单位在设计、制造、施工方面具备综合优势,品牌知名度较高、技术先进,客户主要集中在世界500强在国内的投资企业,并且多数以总包项目身份
出现。第二梯队包括四个层次:①台资企业,专门为台资企业在大陆的生产基地提供服务,如亚翔工程股份有限公司、崇越科技公司;②国内大型电子工程建设公司,主要承接总包公司的分包项目或者国内大型国企的项目,如中国电子系统工程第二建设有限公司、中国电子系统工程第四建设有限公司;③国内较大规模净化企业,主要承接专业净化类设计、施工的中型项目,如金开利、深圳市碧海永乐净化科技有限公司等,以销售产品、提供材料与加工、工程施工为主要经营模式;④医院手术室为主要服务对象的公司,如海南灵镜医疗净化工程公司、深圳尚荣医疗股份有限公司、江苏久信医用净化工程有限公司等。第三梯队数量众多,以工程承包、施工为主,市场地域局限于所属特定区域,盈利能力有限。
发行人于2007年底收购金开利,进入洁净室行业。目前,金开利在第二梯队属于中等规模的公司,其设计、施工、技术研发水平、市场占有情况相对于第一梯队的公司还有较大差距。基于中国洁净行业未来广阔的市场前景,发行人将洁净室作为培育的产业,通过逐步加大投入,使其成长为发行人又一利润增长点。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
公司(包括子公司)拥有“ ”等5项注册商标,正在申请中的商标10项;
公司(包括子公司)目前拥有各项专利46项。其中,公司拥有外观设计专利10项,实用新型专利30项;华南建材拥有实用新型专利5项;金开利拥有实用新型专利1项。另外,公司还有4项发明专利、3项实用新型专利处于审查阶段,已获得中华人民共和国国家知识产权局《专利申请受理通知书》。
本公司(包括子公司)目前通过出让方式取得6宗土地的使用权,总面积195,551.67m2,其中成都赤晓一宗面积为50,924m2的土地使用权已经全额缴付土地使用权出让金,该土地使用权证等相关文件正在办理中;本公司(含子公司)拥有4处房屋建筑物,建筑面积合计为51,542.52m2,其中成都赤晓一处5,100m2房屋的房产权属证书正在办理中;此外,公司(含子公司)还通过租赁使用土地使用权和房屋建筑物的方式用于日常生产经营。
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况
公司控股股东赤晓企业与实际控制人南山集团均主要从事股权投资及管理业务,与公司不构成同业竞争。公司控股股东与实际控制人控制的企业中,赤晓建筑生产的主要产品为金属隔热夹芯板材和户外移动通信基站机房,但与公司并不构成同业竞争。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易
(1)销售货物
报告期内,本公司向关联方销售货物的具体情况如下表:
单位:万元
2009年1-6月
内容 赤晓建筑
华南建材 板材 3.46
金开利 板材 1.68
关联方销售金额 5.14
全部同类销售金额 88,890.85
关联方销售所占比重 0.01%
2008年度
惠阳新城市 苏州市南 苏州市南
房地产开发 山开发置 山房地产 赤晓企
内容 有限公司 业有限公 开发有限 赤晓建筑 业
司 公司
雅致股份 租赁板房 20.85 - - - -
金开利 装修办公楼 - - - 16.7 64.23
华南建材 销售陆用门 - - - 87.86 -
苏州雅致 租赁板房 - 2.54 - -
关联方销售金额 192.17
全部同类销售金额 234,589.28
关联方销售所占比重 0.08%
2007年度
内容 惠阳新城市房地 长沙南山房地产 深圳市南山开发 赤晓企
产开发有限公司 开发有限公司 置业有限公司 业
雅致股份 租赁、销售板房 12.76 7.6 4.69 -
金开利 装修办公楼 - - - 397.19
关联方销售金额 422.24
全部同类销售金额 159,174.92
关联方销售所占比重 0.27%
2006年度

上述交易均采用了市场定价的原则,占本公司同类销售比重较小,对本公司财务状况及经营未带来负面影响。预计本公司与关联方的商品销售交易将有可能继续存在,本公司将履行合法的批准程序,保证该交易的公平执行。
(2)场地租赁
东莞南山将位于东莞市麻涌镇南洲村“南洲工业区”的生活区用地和生产区用地面积为93,390m2、房屋面积为11,746.70m2的场地租与公司使用。报告期内公司向其支付的租赁费每年为400.71万元。
2008年2月,华南建材与东莞南山签订的场地租赁合同,华南建材2008年向其支付场地租赁费359.30万元。
2008年4月,华南建材与赤晓建筑签订租赁合同,华南建材2008年度向其支付租赁费80.99万元;2009年1-6月,华南建材向其支付租赁费53.99万元。
2、偶发性关联交易
(1)采购工程物资
2008年,公司、华南建材宝安分公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购材料物资30.70万元;廊坊雅致采用协议定价方式向雅致钢构采购材料物资527.07万元。
2009年1-6月,公司采用协议定价方式向雅致钢构采购物资109.41万元。
(2)接受劳务
2008年度,赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费9万元。
2009年1-6月,赤晓建筑采用协议定价方式向华南建材收取后勤服务配套费6万元;赤晓建筑采用协议定价方式向武汉雅致收取工程管理费30万元。
(3)资金往来
①关联方为公司及下属子公司提供资金
A、直接借款
华南建材在并入本公司之前是南山集团的资金管理平台之一,南山集团向华南建材提供借款,同时华南建材向南山集团下属公司提供直接借款或委托借款。
2007年,华南建材成为本公司控股子公司,不再是南山集团的资金平台。自2007年8月起,华南建材不再向关联公司提供借款。为继续支持公司的发展,公司控股股东赤晓企业向本公司及下属公司提供短期流动资金借款。
报告期内,关联方为公司及下属子公司提供的直接借款情况如下:
单位:万元
资金提供者 资金占用人 借款金额 借款日期 还款日期 利率
18,000.00 2006.1.1 2007.07.31 3.50%
4,000.00 2006.5.21 2007.07.31 5.85%
1,200.00 2006.5.12 2007.07.31 5.27%
南山集团 华南建材
(注1) 6,500.00 2006.01.01 2007.07.31 4.00%
15,976.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00%
3,882.00 2006.01.01 2007.07.31 0.00%
10,500.00 2007.7.31 2007.12 5-6%
1,008.66 2007.7.31 2008.07.29 0.00%
1,000.00 2007.04.26 2007.12.17 5.91%
800 2007.04.24 2007.12.25 5.91%
赤晓企业 雅致股份 1,500.00 2007.05.16 2007.11.13 5.91%
(注2)
1,000.00 2007.06.06 2007.12.04 5.91%
4,000.00 2007.07.20 2007.12.04 6.57%
10,000.00 2008.05.26 2008.06.19 7.47%
赤晓企业 华南建材 700 2007.01.10 2008.04.30 0.00%
80 2007.05.21 2007.05.21 0.00%
300 2007.06.13 2007.08.08 6.57%
120 2007.11.29 2007.08.08 7.00%
3,549.00 2007.07.31 2008.6.11-2008.06.16 0.00%
赤晓企业 金开利 200 2008.01.02 2008.3.26 0.00%
(注3)
50 2008.01.14 2008.4.07 0.00%
150 2008.01.17 2008.3.26 0.00%
200 2008.02.20 2008.4.07 0.00%
600 2008.03.20 2008.6.16 0.00%
50 2008.05.22 2008.6.16 0.00%
注1:2007年7月31日,华南建材、赤晓企业与南山集团签署了《债务转让协议》,华南建材将其对南山集团的债务:短期借款23,200万元,长期借款6,500万元,长期应付款15,976万元,其他应付款3,882万元,合计49,558万元转让给赤晓企业,同时将其应收管理平台下公司的债权合计26,558.76万元转让给赤晓企业。
注2:2007年7月31日,因债权债务转移产生了赤晓企业对公司的债权10,500万元,同时因2003年9月华南建材对公司的超额出资部分所形成的长期负债为1,008.66万元;2007年期间,赤晓企业自身为公司提供短期借款共5笔合计8,300万元;2008年抗震救灾期间,赤晓企业为公司紧急提供资金1亿元。
注3:2007年7月31日,因债权债务转移产生了赤晓企业对金开利的债权3,549万元,2007年期间,赤晓企业又为金开利提供3笔资金合计500万元,金开利当年偿还680万元;2008年,赤晓企业为金开利提供了6笔资金合计1,250
万元。
B、委托贷款
报告期内,关联方为公司及下属子公司提供的委托贷款情况如下:
单位:万元
资金提供者 资金占用人 借款金额 借款日期 还款日期 利率
2,000 2007.08.06 2008.07.03 6.84%
2,000 2007.09.20 2008.07.03 7.29%
4,500 2007.12.18 2008.07.03 7.00%
赤晓企业 雅致股份
(注1) 5,000 2007.11.29 2008.07.04 7.00%
5,000 2007.12.05 2008.07.05 7.00%
6,700 2008.05.21 2008.07.11 7.86%
(注2)3,500 2008.11.26 2009.2.12 6.03%
2009.5.25
赤晓企业 华南建材
3,000 2009.5.14 2012.5.14 5.18%
注1:2007年,赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支行为公司提供流动资金借款5笔共计18,500万元,其中4,000万元贷款利率为一年期同期贷款利率;14,500万元贷款年利率为7%;2008年,赤晓企业委托招商银行深圳市民中心支
行提供给公司流动资金借款6,700万元,贷款年利率为7.86%。
注2:2008年,赤晓企业委托招商银行深圳高新园支行提供给华南建材流动资金借款3,500万元,华南建材于2009年分两次全部归还。
②公司及下属子公司对关联方提供资金
报告期内,公司及下属子公司为关联方提供的资金情况如下:
单位:万元
资金提供者 资金占用人 借款金额 借款日期 还款日期 利率
1,839.09 2006.01.01 2007.7.31 4-5%
204.3 2006.01.21 2007.7.31 5.85%
华南建材 东莞南山
296.56 2007.04.15 2007.7.31 5.85%
140.37 2007.07.20 2007.7.31 0.00%
华南建材 港创建材 1,000.00 2006.01.04 2006.8.24 7.00%
1,000.00 2006.11.27 2007.11.15 0.00%
雅致股份 南山集团
700 2006.12.04 2007.11.16 0.00%
注:华南建材作为南山集团资金管理平台,为东莞南山和港创建材提供资金。报告期初为东莞南山提供的资金余额为1,839.09万元;2006年,华南建材为东莞南山提供两笔直接借款,分别为204.30万元和296.56万元,同时形成的还有上述债权产生的未收利息合计为140.37万元。2007年7月31日,华南建材将对东莞南山的上述债权转让给赤晓企业。
(4)向关联方转让股权
2007年,华南建材并入本公司前将原其持有的赤晓建筑、赤晓工程、金开利及本公司的股权转让给赤晓企业,具体如下:
2007年2月28日,华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》,华南建材将其持有的赤晓建筑66.67%的股权以经评估的净资产9,607.70万元作为作价依据,以6,130.31万元转让给赤晓企业。
2007年6月28日,华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》,华南建材将其持有的本公司60%的股权,按照经审计的本公司2006年财务报表作为作价依据,以17,821.76万元转让给赤晓企业。
2007年7月17日,华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》,华南建材将其持有的金开利60%的股权,按照经审计的金开利2006年财务报表作为作价依据,以2,081.75万元转让给赤晓企业。
2007年8月13日,华南建材与赤晓企业签署《股权转让协议书》,华南建材将其持有的赤晓工程的18.4%的股权,按照经审计的赤晓工程2006年财务报表作为作价依据,以682.77万元转让给赤晓企业。
(5)受让股权
2007年11月30日,本公司通过同一控制下的企业合并方式,受让了赤晓企业持有华南建材75%的股权;受让了赤晓企业持有的金开利60%股权。
2008年6月,公司通过同一控制下的企业合并方式,受让了赤晓企业持有成都赤晓75%的股权;受让了赤湾发展持有成都赤晓25%的股权。
2008年6月,根据股东会决议及签署的股权转让协议,本公司收购了官木喜持有雅致服务5%的股权。
(6)共同投资
2006年1月,公司与赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——廊坊雅致。廊坊雅致注册资本为800万美元,实收资本为800万美元。本公司持有廊坊雅致75%的股权,赤湾发展持有廊坊雅致25%的股权。
2006年2月,公司和赤湾发展共同投资设立了中外合资企业——苏州雅致。苏州雅致注册资本为1,500万美元,实收资本为1,500万美元。本公司持有苏州雅致75%的股权,赤湾发展持有苏州雅致25%的股权。
(7)担保
2006年11月21日,华南建材向招商银行股份有限公司上海分行福州路支行出具《最高额不可撤销担保书》,鉴于该行在2006年11月21日至2007年11月21日的授信期间内,向上海松尾提供总额为1,100万美元的授信额度,华南建材对该行在授信额度内向上海松尾提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高额为授信额度金额美元550万元),以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的
其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。截至目前,上述《授信协议》项下债务已偿还。
2008年12月5日,根据赤晓企业与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签署的《最高额保证合同》,鉴于该行在2008年12月5日至2009年12月5日的授信期间内,向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度,赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
2008年12月12日,赤晓企业向招商银行股份有限公司深圳赤湾支行出具《最高额不可撤销担保书》,鉴于该行在2008年12月12日至2009年12月12日的授信期间内,向华南建材提供总额为3,000万元的授信额度,赤晓企业对该行在授信额度内向华南建材提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供担保。保证责任期间为担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或该行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另外两年止。
(8)关联方往来款项余额
报告期内,关联方往来款项余额如下:
单位:万元
项目 关联方 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
赤晓建筑 0.26 4.36 15.5 -
应收账款
赤晓企业 - 15.63 151.46 -
南山集团 - - - 1,700.00
其他应收款 官木喜 - - - 92.5
官银洲 - - - 2
东莞南山 - - - 2,080.05
港创建材 - - - 45.11
赤晓建筑 - - 969.69 -
南山集团 - - - 23,200.00
短期借款 赤晓企业 - 3,500.00 22,569.00 -
深圳市赤湾东方物 - - 17 -
流有限公司
惠阳新城市房地产 - - 4.12 -
开发有限公司
深圳赤湾货运有限 - - 16 -
公司
预收款项
长沙南山房地产开 - - 10.09 1.6
发有限公司
苏州市南山房地产 - 1.46 - -
开发有限公司
深圳市旭勤实业发 - - - 25
展有限公司
东莞南山 199.01 146.74 - -
赤晓建筑 99.31 0.89 163.28 -
应付账款
雅致钢构 0.27 127.74 - -
南山集团 - - - 3,885.00
赤晓企业 1,760.39 1,644.46 253.73 -
其他应付款
东莞南山 - 4.85 - -
官木喜 2.5 2.5 - -
南山集团 - - - 6,500.00
长期借款
赤晓企业 3,000.00 - - -
官木喜 - - - 6.63
官银洲 - - 1.36 1.36
李新 - - 0.54 0.54
王海鑫 - - 0.54 0.54
长期应付款
南山集团 - - - 7,746.00
赤晓企业 - - 1,008.66 -
雅致钢构 - - 62.2 180
(9)高管薪酬
报告期内,公司高管人员在公司领取的报酬分别为234.24万元、319.91万元、418.00万元和289.26万元。
(三)关联交易补充披露
报告期内,公司同一控制下合并了华南建材和金开利,公司控股子公司成都雅致在同一控制下合并了成都赤晓,公司假定上述两次企业合并发生在报告期初或被合并对象设立之初,对2006年、2007年财务报表进行追溯调整,以此作为申报财务报表,并以此为基础进行关联交易披露。为了便于投资者了解基于真实股权关系的关联交易,公司对2006年、2007年的关联交易进行了补充披露,具体如下:
1、关联交易
(1)销售货物
2006年、2007年公司向金开利销售彩钢卷等材料,向华南建材提供集成房屋租赁服务,金额如下:
单位:万元
项目 2007年度 2006年度
定价政策 协议定价 协议定价
销售金额 111.18 195.7
(2)采购物资
2006年公司采用协议定价方式向赤晓建筑采购工程物资471.77万元。2007年公司采用协议定价方式向华南建材采购材料物资7.64万元。
(3)接受劳务
2006年,赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费80万元。2007年,赤晓建筑采用协议定价方式向公司收取工程管理费78.3万元。
(4)支付资金占用费和委托贷款利息
2006年,公司支付华南建材资金占用费312.14万元,委托贷款利息202.78万元。2007年,公司支付华南建材资金占用费116.67万元,委托贷款利息116.67万元。
(5)委托借款
2006年12月31日,华南建材委托招商银行福强支行提供给公司的流动资金借款余额4,000万元,贷款年利率为5.00%,贷款期限为二年。
2007年,公司将华南建材委托招商银行福强支行提供的上述流动资金借款4,000万元全部偿还。
(6)关联方向本公司提供资金
2006年度,华南建材向公司累计提供资金4,000万元,年利率为5.85%,同期公司累计偿还4,000万元。截止2006年12月31日,华南建材累计提供给公司的资金余额为11,500万元。
2007年度,公司偿还华南建材1,000万元。同期根据与赤晓企业签署的债务转移协议,华南建材将累计提供给公司的资金余额10,500万元全部转移给赤晓企业。
2003年9月,公司通过股东会决议进行增资扩股时,华南建材缴付的资金超过注册资本1,008.66万元转作公司的长期负债,根据出资协议该款项无须支付利息。截止2006年12月31日,华南建材累计缴付给公司上述性质的资金余额
为1,008.66万元。
2007年度,根据与赤晓企业签署的债务转移协议,华南建材将累计缴付给
公司上述性质的资金余额为1,008.66万元全部转移给赤晓企业。
2、关联方往来款项余额
单位:万元
项目 关联方 2007.12.31 2006.12.31
华南建材 - 12.96
应收账款
金开利 156.46 119.84
其他应收款 华南建材 0.3 -
短期借款 华南建材 - 11,500.00
应付账款 华南建材 0.26 -
一年内到期的长期负债 华南建材 - 4,000.00
长期应付款 华南建材 - 1,008.66
(四)、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事已对报告期内关联交易协议及履行情况进行了审核,并发表意见如下:
1、上述关联交易中的租赁场地、关联方直接提供资金、雅致股份向南山集团提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合相关法律、法规的规定,存在瑕疵;
2、虽然上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为不符合《贷款通则》的规定,但鉴于上述关联方直接提供资金的资金占用费费率低于银行同期贷款利率,上述关联方直接提供资金、收取资金占用费、支付资金占用费的行为未损害雅致股份及雅致股份非关联股东的利益,也未损害华南建材及华南建材股东的利益,亦未损害深圳金开利及深圳金开利股东的利益;
3、鉴于华南建材、赤晓企业向雅致股份提供的资金实际上均来自南山集团,且雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费率低于银行同期贷款利率;如按同期贷款利率计算,2006年度、2007年度、2008年度,雅致股份向华南建材、赤晓企业所支付的资金占用费和委托贷款利息比按同期贷款利率计算的利息合计少2,022.64万元人民币;因此,虽然雅致股份未对上述雅致股份向南山集团提供的资金1,700万元人民币收取资金占用费,但总体来看,雅致股份与关联方的资金往来没有损害雅致股份的利益;
4、上述关联交易中的租赁场地的出租方东莞南山、赤晓建筑未能提供有权出租该等场地、房屋的证明文件,但出租方东莞南山、赤晓建筑是否有权将上述场地、房屋予以出租,不会对承租方雅致股份、华南建材造成实质性损失,不会对华南建材及雅致股份的生产经营造成重大不利影响;
5、上述关联交易均已签订有关合同或协议,重大关联交易均已根据雅致股份、华南建材及深圳金开利当时有效的《公司章程》规定,经股东大会或董事会的审议批准或者追认;
6、上述关联交易是在关联方协商一致的基础上进行的,且遵循公平、公正、自愿、诚信的原则;
7、上述关联交易符合雅致股份、华南建材及深圳金开利持续、稳定、健康
发展需要。
七、董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 任职起止时间 2008年度薪酬情况(万元) 持股及对外投资情况
韩桂茂 董事长 2008.3-2011.3 未在公司领取薪酬 无
田俊彦 副董事长 2008.3-2011.3 未在公司领取薪酬 无
官木喜 副董事长 2008.3-2011.3 未在公司领取薪酬 持有雅致钢构48%的股权
王泽明 董事、总经理 2008.3-2011.3 68.6 无
商跃祥 董事、副总经理 2008.3-2011.3 49.56 无
官银洲 董事、总经济师 2008.3-2011.3 62.76 持有雅致钢构15%的股权
田汝耕 独立董事 2008.3-2011.3 5 无
张金隆 独立董事 2008.3-2011.3 5 无
李 斌 独立董事 2008.3-2011.3 5 无
胡永涛 监事会召集人 2008.3-2011.3 未在公司领取薪酬 无
程华平 监事 2008.3-2011.3 24.42 无
王海鑫 监事 2008.3-2011.3 35.93 持有雅致钢构6%的股权
李新 副总经理 2008.3-2011.3 55.43 持有雅致钢构6%的股权
罗云松 副总经理 2008.3-2011.3 53.86 无
袁照云 财务总监 2008.3-2011.3 34.88(2008年3月任职) 无
刘定明 董事会秘书 2008.3-2011.3 32.56 无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东为赤晓企业,其持有公司65.37%的股权;本公司实际控制
人为南山集团,其持有赤晓企业100%的股权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)发行人最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产:
货币资金 265,541,000.59 191,183,002.37 227,256,792.21 221,443,274.30
应收票据 8,401,979.90 9,901,650.66 4,686,946.97 4,420,510.40
应收账款 553,599,987.19 523,017,709.64 364,464,449.69 333,364,894.09
预付款项 100,682,309.75 138,885,927.52 79,883,431.12 70,368,780.13
其他应收款 28,322,409.28 26,110,658.00 32,767,516.86 84,927,473.72
存货 266,327,572.73 386,789,962.18 184,042,601.87 194,460,823.86
其他流动资产 3,934,043.68 2,719,551.08 1,052,774.83 646,310.30
流动资产合计 1,226,809,303.12 1,278,608,461.45 894,154,513.55 909,632,066.80
非流动资产:
长期股权投资 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00 3,660,000.00
固定资产 832,639,874.72 777,754,619.59 620,788,683.01 468,837,405.15
在建工程 2,288,640.12 1,877,889.13 11,010,088.12 18,239,471.54
无形资产 61,482,538.85 60,996,443.34 31,628,809.80 19,712,326.76
商誉 1,330,337.45 1,330,337.45 1,330,337.45 2,345,573.57
长期待摊费用 2,436,659.44 4,020,221.23 2,518,149.74 5,213,631.48
递延所得税资产 15,667,001.55 15,174,840.18 3,100,538.20 4,159,635.79
非流动资产合计 919,505,052.13 864,814,350.92 674,036,606.32 522,168,044.29
资产总计 2,146,314,355.25 2,143,422,812.37 1,568,191,119.87 1,431,800,111.09
负债和股东权益
流动负债:
短期借款 490,000,000.00 573,000,000.00 351,690,000.00 240,917,980.00
应付票据 153,068,285.29 160,924,101.26 72,809,668.48 102,953,439.34
应付账款 215,140,972.79 198,851,990.64 144,951,843.07 155,872,437.41
预收款项 279,597,744.02 349,645,228.08 276,525,729.75 242,205,740.30
应付职工薪酬 46,309,559.68 91,448,393.08 68,870,627.18 41,331,416.60
应交税费 9,220,907.81 11,155,905.11 3,500,446.67 5,287,551.57
应付股利 54,089,750.00 - 33,162,827.66 -
其他应付款 44,449,451.50 41,191,120.05 27,340,728.49 58,148,901.86
其他流动负债 5,274,868.50 6,640,105.19 2,307,711.00 3,131,982.00
流动负债合计 1,297,151,539.59 1,432,856,843.41 981,159,582.30 849,849,449.08
非流动负债:
长期借款 130,000,000.00 - - 65,000,000.00
长期应付款 - - 10,733,072.03 79,350,797.65
非流动负债合计 130,000,000.00 - 10,733,072.03 144,350,797.65
负债合计 1,427,151,539.59 1,432,856,843.41 991,892,654.33 994,200,246.73
股东权益:
股本 216,359,000.00 216,359,000.00 166,430,000.00 135,000,000.00
资本公积 33,454,882.24 33,454,882.24 53,124,124.12 38,919,867.30
盈余公积 44,623,262.26 44,623,262.26 34,845,706.21 19,594,113.23
未分配利润 312,179,203.57 312,374,576.61 234,483,014.79 134,740,133.86
归属于母公司股东权益合计 606,616,348.07 606,811,721.11 488,882,845.12 328,254,114.39
少数股东权益 112,546,467.59 103,754,247.85 87,415,620.42 109,345,749.97
股东权益合计 719,162,815.66 710,565,968.96 576,298,465.54 437,599,864.36
负债和股东权益总计 2,146,314,355.25 2,143,422,812.37 1,568,191,119.87 1,431,800,111.09
2、利润表
单位:元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 888,908,509.79 2,345,892,822.13 1,591,749,170.18 1,271,962,883.62
二、营业成本 665,519,732.43 1,785,273,051.57 1,159,009,480.47 942,635,809.14
减:营业税金及附加 15,668,802.58 35,373,893.27 30,194,719.79 19,539,613.93
销售费用 50,621,379.78 105,701,608.39 89,205,781.31 62,268,370.40
管理费用 50,728,181.58 127,692,776.99 92,120,898.95 78,356,471.47
财务费用 13,045,594.09 38,348,098.18 16,724,307.22 9,992,190.75
资产减值损失 15,555,708.36 53,266,585.63 29,364,936.78 26,916,283.32
加:投资收益 990,000.00 - 3,500,973.60 9,835,533.05
三、营业利润 78,759,110.97 200,236,808.10 178,630,019.26 142,089,677.66
加:营业外收入 3,336,198.22 15,116,883.21 12,336,879.43 11,551,570.36
减:营业外支出 1,089,318.38 3,548,433.98 6,722,049.16 2,184,060.01
其中:非流动资产处置损失 542,508.27 230,045.40 236,401.85 767,313.91
四、利润总额 81,005,990.81 211,805,257.33 184,244,849.53 151,457,188.01
减:所得税费用 18,319,394.12 30,615,011.55 9,296,362.58 13,898,361.05
五、净利润 62,686,596.70 181,190,245.78 174,948,486.95 137,558,826.96
其中:同一控制下被合并方 - -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12
在合并前实现的净利润
其中:归属于母公司股东的 53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95
净利润
少数股东损益 8,792,219.74 26,949,127.91 27,635,496.73 26,402,696.01
六、每股收益
其中:基本每股收益 0.25 0.71 0.84 0.63
稀释每股收益 0.25 0.71 0.84 0.63
3、现金流量表
单位:元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到 803,887,385.23 2,516,546,857.69 1,634,153,770.75 1,294,339,236.06
的现金
收到的税费返还 6,561,322.77 10,992,634.60 4,224,959.47 8,031,747.29
收到的其他与经营活动有 4,997,436.06 28,612,540.86 41,440,904.44 27,683,434.26
关的现金
现金流入小计 815,446,144.06 2,556,152,033.15 1,679,819,634.66 1,330,054,417.61
购买商品、接受劳务支付 408,363,929.44 1,897,008,492.00 1,003,111,024.81 854,614,315.34
的现金
支付给职工以及为职工支 183,622,002.53 317,217,112.54 229,120,405.39 168,517,494.71
付的现金
支付的各项税费 68,127,916.78 137,102,643.31 78,163,879.83 75,326,960.30
支付的其他与经营活动有 43,774,453.22 86,255,241.54 88,810,996.11 68,611,550.17
关的现金
现金流出小计 703,888,301.96 2,437,583,489.39 1,399,206,306.14 1,167,070,320.52
经营活动产生的现金流量 111,557,842.09 118,568,543.76 280,613,328.52 162,984,097.09
净额
二、投资活动产生的现金
流量
取得投资收益所收到的现 990,000.00 - 334,700.00 -

处置固定资产、无形资产
和其他长期资产而收到的
现金净额 94,514,514.34 157,990,530.52 28,391,778.93 13,791,102.86
处置子公司及其他营业单 - - 31,314,389.69 -
位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有 - - - 28,265,693.72
关的现金
现金流入小计 95,504,514.34 157,990,530.52 60,040,868.62 42,056,796.58
购置固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付现
金净额 166,833,252.39 422,264,416.92 346,062,706.54 198,551,711.58
现金流出小计 166,833,252.39 422,264,416.92 346,062,706.54 198,551,711.58
投资活动产生的现金流量 -71,328,738.05 -264,273,886.40 -286,021,837.92 -156,494,915.00
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收权益性投资所收到的 - 5,741,074.09 20,748,070.49 17,000,902.05
现金
其中:子公司吸收少数股 - 5,741,074.09 20,748,070.49 17,000,902.05
东权益性投资收到的现金
取得借款收到的现金 520,000,000.00 1,040,000,000.00 311,000,000.00 74,949,801.78
收到的其他与筹资活动有 1,697,846.35 8,176,398.36 3,545,742.22 7,964,996.45
关的现金
现金流入小计 521,697,846.35 1,053,917,472.45 335,293,812.71 99,915,700.28
偿还债务所支付的现金 473,000,000.00 829,423,072.03 200,227,980.00 71,526,765.76
分配股利、利润或偿付利 13,152,575.48 104,600,977.59 118,151,381.66 16,898,978.24
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有 808,469.64 938,407.91 624,345.30 617,051.20
关的现金
现金流出小计 486,961,045.12 934,962,457.53 319,003,706.96 89,042,795.20
筹资活动产生的现金流量 34,736,801.23 118,955,014.92 16,290,105.75 10,872,905.08
净额
四、汇率变动对现金及现 89,939.30 -1,147,063.76 -1,522,336.22 -1,600,048.93
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 75,055,844.57 -27,897,391.48 9,359,260.13 15,762,038.24
增加额
加:期初现金及现金等价 161,758,221.47 189,655,612.95 180,296,352.82 164,534,314.58
物余额
六、期末现金及现金等价 236,814,066.04 161,758,221.47 189,655,612.95 180,296,352.82
物余额
(二)发行人最近三年及一期的非经常性损益情况
本公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下:
单位:元
主要财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
(一)非流动资产处置损益 45,240.10 115,209.81 -1,152,334.71 -759,744.08
(二)越权审批或无正式批准文件 1,630,000.00 728,156.93 3,854,904.62 5,837,639.94
的税收返还、减免
(三)计入当期损益的政府补助,
但与公司业务密切相关,按照国家
统一标准定额或定量享受的政府 498,400.00 560,000.00 89,503.11 398,000.00
补助除外
(四)交易价格显失公允的交易产 -51,600.00 1,918,385.80 171,309.58 751,213.32
生的超过公允价值部分的损益
(五)同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期净损
益 - -221,496.34 31,619,977.44 26,126,647.12
(六)除上述各项之外的其他营业 73,239.74 -875,470.18 -4,147,422.85 24,770.52
外收支净额
扣除所得税前非经常性损益合计 2,195,279.84 2,224,786.02 30,435,937.19 32,378,526.82
减:所得税影响金额 128,269.67 211,715.50 60,478.32 250,997.94
减:少数股东损益影响金额 320,785.58 113,656.56 79,065.38 30,935.37
扣除所得税、少数股东损益后的非 1,746,224.58 1,899,413.97 30,296,393.49 32,096,593.51
经常性损益
当期归属于母公司普通股股东的 53,894,376.96 154,241,117.87 147,312,990.22 111,156,130.95
净利润
扣除非经常性损益后归属于母公 52,148,152.38 152,341,703.90 117,016,596.73 79,059,537.44
司普通股股东的净利润
(三)主要财务指标表
财务指标 2009年1-6月/ 2008年度/ 2007年度/ 2006年度/
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 0.95 0.89 0.91 1.07
速动比率 0.74 0.62 0.72 0.84
应收账款周转率 1.65 5.29 4.56 5.09
存货周转率 2.04 6.25 6.12 6.86
无形资产(土地使用
权除外)占净资产的
比例 0.40% 0.25% 0.03% 1.72%
母公司资产负债率 72.04% 69.93% 66.37% 68.07%
息税折旧摊销前利润 16,147.87 37,140.38 29,206.36 22,521.12
(万元)
利息保障倍数 7.16 6.58 10.87 14.28
每股经营活动的现金 0.52 0.55 1.69 1.21
流量净额(元)
每股净现金流量(元) 0.35 -0.13 0.06 0.12
(四)管理层讨论与分析
1、财务状况分析
(1)资产主要构成及减值准备提取情况
在资产结构方面,公司的流动资产在报告期内一直是公司资产的主要存在形式,公司作为工业生产加工企业,非流动资产占总资产的比例较小。主要是由于:
①公司所属行业具有资金密集型特征,对流动资产要求较高;②公司生产、堆放、员工住宿以及物流基地所需要的房屋建筑物及土地使用权大部分通过租赁方式
取得。
报告期内,公司主要资产减值准备计提情况如下:
单位:万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
一、坏账准备 5,993.71 4,537.75 2,634.10 1,401.14
应收账款坏账准备 5,666.85 4,238.42 2,417.29 1,298.35
其他应收款坏账准备 326.85 299.33 216.81 102.79
二、存货跌价准备 55.13 2,592.63 11.95 -
三、固定资产减值准备 1,496.35 1,679.84 1,398.58 19.57
合计 7,545.19 8,810.22 4,044.63 1,420.71
公司管理层认为:报告期内,公司各项资产减值准备计提政策符合财务会计制度规定,主要资产的减值准备的提取充分、合理,与公司资产的实际质量状况相符。公司近年来资产规模和质量持续提高,资产结构优化,资产质量优良,目前资产结构与公司的业务能力相匹配,公司将持续加强资产管理,执行稳健的会
计政策,有效保证公司的可持续发展能力。
(2)负债结构和偿债能力分析
报告期内,随着公司规模的迅速扩大,生产所需流动资金逐年增长,公司负债总额以流动负债为主,报告期内各期末,流动负债占公司负债总额的比例分别是85.48%、98.92%、100%和90.89%。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应付股利和其他应付款。
报告期内,公司主营业务盈利能力较强,息税折旧摊销前利润增长迅速,销售回款情况较好,经营性现金流量状况良好,短期偿债能力较强;利息保障倍数较高,支付银行借款利息能力较强,不存在利息偿还风险;公司流动比率、速动比率较一般加工制造业企业稍差,这主要是由于公司产品销售与租赁并存的经营模式所致;公司租赁资产的迅速增加使得越来越多的流动资产转变成租赁资产并以固定资产形式存在,使得流动比率、速动比率等偿债能力指标较一般加工制造业企业稍差;公司母公司资产负债率在报告期内一直保持较高水平,主要是由于公司处于快速发展阶段,采取较高负债形式筹集规模扩张所需资金。
2、盈利能力分析
(1)营业收入分析
报告期内,公司营业收入情况如下:
单位:万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
集成房屋业 67,193.71 75.59% 196,094.41 83.59% 111,677.48 70.16% 80,575.39 63.35%

船舶舱室配 19,816.32 22.29% 27,842.83 11.87% 17,223.92 10.82% 12,040.96 9.47%
套业务
洁净室业务 1,880.81 2.12% 10,652.04 4.54% 15,654.61 9.83% 12,727.95 10.01%
钢构及其他 - - - - 14,618.89 9.18% 21,851.99 17.18%
业务
合计 88,890.85 100.00% 234,589.28 100.00% 159,174.92 100.00% 127,196.29 100.00%
最近三年,公司营业收入年均复合增长率达到35.81%。报告期内营业收入快速增长的主要是:①集成房屋市场需求持续旺盛;②公司根据市场形势适时扩大产能产量;③偶发性的市场需求,如汶川地震为集成房屋行业带来巨大的市场需求。
(2)净利润来源及变化趋势分析
报告期内,公司分产品、分业务毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
集成房屋业务 26.21% 23.76% 30.10% 28.21%
其中:销售业务 17.61% 16.37% 19.26% 19.86%
租赁业务 36.20% 43.29% 48.72% 48.92%
拆装业务 42.24% 31.51% 31.38% 36.13%
租赁资产出售业务 24.93% 38.52% 30.83% 8.67%
船舶舱室配套业务 22.77% 17.45% 21.83% 26.98%
其中:销售业务 22.83% 17.45% 21.59% 26.59%
洁净室业务 11.45% 21.43% 20.51% 20.11%
其中:施工业务 21.00% 22.01% 19.36% 21.07%
钢构及其他业务 - - 18.26% 21.12%
合计 25.13% 23.90% 27.19% 25.89%
报告期内,公司综合毛利率在2008年出现明显下降,主要是由于占总营业收入和营业毛利比例最高的集成房屋业务毛利率出现下降,此外,华南建材船舶舱室业务毛利率也出现较为明显的下降,从而影响了公司综合毛利率。
(3)现实和未来影响财务状况和盈利能力的因素分析
①租赁资产规模
公司集成房屋租赁业务模式导致在租赁期届满前会有大量的预收款项,随着租赁资产新增投入,租赁资产保有量会越来越大。这会使投资活动产生的现金流入越来越大,一定程度上增强公司短期偿债能力。
公司的租赁资产参照行业惯例,折旧年限为7年。由于租赁资产的特殊性,折旧年限到期后,一般还可继续使用。公司租赁资产规模和折旧规模的变化将对公司的盈利能力产生较大影响。
②行业国家标准制定
公司所处行业目前仍处在小、散格局,行业集中度不高,大量的个体小厂商维持着低价低质的经营模式,对行业内优势企业冲击较大,同时也不利于行业长远发展。
虽然公司是我国拆装式活动房屋行业标准的起草单位,但由于该标准没有强制执行,故对行业其他厂商没有约束力。公司目前正在着手准备参与制定行业国家标准,届时将会加速行业优胜劣汰,进一步巩固公司行业领先企业的竞争优势。
③销售物流网络的进一步巩固
在公司产品应用领域没有大幅变化之前,公司产品市场仍然是由在较大的地域空间内小而散的需求构成,加之运输成本限制,决定了产品有限的销售半径。因此网络覆盖的深度与广度将直接决定产品市场大小。
此外,经济合理的网络覆盖率还可以抵御市场变化对优势企业带来的冲击。④募集资金影响
公司的业务发展所需资金主要靠自有资金和银行信贷来解决,有限的融资渠道难以支持公司既定的发展模式,制约了公司的高速发展。本次公开发行上市募集资金投入后,将进一步巩固公司在网络布局和生产规模上的优势,同时进一步增强公司租赁业务的垫资能力,进而提高公司赢利能力和抗风险能力。
(五)股利分配政策
1、公司最近三年的股利分配政策
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:(1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则;(3)同股同权、同股同利的原则;(4)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重进行股利分配。采取股票方式分配股利时,应同时进行现金分红,该现金分红的比例不得低于当期所分配的利润的百分之十;且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。
按照《公司章程》的规定,公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
根据《公司章程》的规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;
2、提取利润的10%列入公司法定公积金;
3、提取任意公积金;
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司最近三年的利润分配情况
根据2007年5月21日的2006年度股东大会决议,公司2006年度实现利润83,536,596.69元,按照2006年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,353,659.66元,2006年度可供分配的利润为108,640,402.86元。2006年度暂不进行利润分配。
根据2008年3月20日的2007年度股东大会决议,公司2007年实现净利润40,446,938.39,按照2007年度净利润的10%提取法定盈余公积金4,044,693.84元,本年度可供股东分配的利润为118,799,848.09元。公司以2007年末股本为基数,每10股送红股3股并派现金1元(含税)。
根据2009年6月24日的2009年第二次临时股东大会决议,公司2008年实现净利润97,775,560.47元,按照2008年度净利润的10%提取法定盈余公积金9,777,556.05 元,本年度可供股东分配的利润为140,225,852.51元。公司以2008
年末股本为基数,每10股分配现金红利2.5元(含税)。
3、本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司于2009年6月24日召开的2009年第二次临时股东大会决议,公司若于2009年下半年完成本次公开发行股票工作,则2008年利润分配完成后的滚存未分配利润及2009年1月1日以后新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享;公司若于2010年完成本次公开发行股票工作,则2009年利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后新增的可分配利润,由公司公开发行股票后登记在册的所有股东共享。截至2009年6月30日,公司未分配利润(母公司)为10,654.15万元。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
本次募集资金投资项目投资总额及投资计划如下:
单位:万元
拟投入募 第一年 第二年 第三年 第四年
序号 项目名称 集资金额 投资额 投资额 投资额 投资额
成都赤晓科技有限公司
1 2
60万m集成房屋生产及 34,020.00 5,000.00 9,776.45 9,912.45 9,331.10
配套租赁基地建设项目
2 武汉雅致集成房屋有限 28,400.00 7, 600.00 9,500.73 6,875.16 4,424.11
公司集成房屋建设项目
3 新建船舶舾装生产基地 15,000.00 12,592.00 2,015.00 393 0
项目
4 信息化系统建设项目 2,560.00 2,560.00 0 0 0
合计 79,980.00 27,752.00 21,292.18 17,180.61 13,755.21
(注:第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年依次类推。)
1、以上项目轻重缓急按顺序排列;
2、本次募集资金投资项目经公司2008年第四次临时股东大会审议通过,且均已取得有关部门的备案确认;
3、本次拟投资的四个项目中,西部地区60万m2集成房屋生产及配套租赁基地扩建项目通过成都雅致全资子公司成都赤晓实施;武汉雅致集成房屋有限公司建设项目通过全资子公司武汉雅致实施;新建船舶舾装生产基地项目通过发行人控股子公司华南建材实施,募集资金到位后,公司将通过对其增资的方式来实施,其中华南建材之少数股东赤湾发展已放弃同比例增资权;信息化系统建设项目通过本公司实施;
4、本次募集资金到位前,为抢占市场先机,公司已通过自有资金先行启动募集资金项目,于成都(项目1)、武汉(项目2)和深圳(项目3)分别投入了669.35万元、1,394.95万元和2,174.32万元,共计投入4,238.62万元。本次募集资金到位后,公司将置换出前期投资资金;
5、若本次发行实际募集资金超过上述项目总投资金额,超过部分将用于补充公司流动资金;若本次募集资金不能满足上述投资项目需要,资金缺口将由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目前景分析
我国正处于建筑业快速增长时期,据国家统计局公布,2007年全社会建筑业实现增加值14,014亿元,同比增长12.6%,对临建用房需求面积约1.5亿m2,市场容量相当可观。同时,由于集成房屋本身具有的比较优势以及政府行政措施的影响,其应用将从部分承包商的主动选用到部分城市的建议使用,最终过渡到部分城市的强制性应用,这对于扩大产品应用市场具有较强的推动作用。
2005年,公司在四川设立全资子公司成都雅致,并建立了年产40万m2的全功能生产基地。成都雅致自成立以来,业务发展一直保持高速增长的态势,经济效益显著。本次集成房屋项目投产后,将会扩大公司在西南地区和华中地区的生产能力和配套能力。
世界船舶制造业不断向国内转移,给国内船舶配套产业提供了广阔的市场空间。华南建材抓住市场机遇适时扩大产能,船舶舾装生产基地项目投产后,将进一步巩固华南建材在国内船舶制造配套领域的领先地位。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
(一)市场竞争风险
1、规模扩张风险
集成房屋行业的市场较为分散,规模扩张是发行人的重要竞争策略之一。目前,公司已初步完成了全国范围内的产业布局,并持续进行产、销两方面的规模扩张。但是,对外扩张需要公司向遍布全国的各分支机构进行大量的资金和管理输出,对公司的资金实力和管理水平提出了较高的要求。此外,公司每到一地,必然会冲击当地原有的市场供应结构,面临当地区域性同业厂商的抵制性竞争。因此,公司在实施规模扩张策略的过程中,可能存在资金和管理水平跟不上,或者在当地的竞争力未达到预期的风险,从而对公司的经营状况和经营业绩造成负面影响。
2、抗震救灾后市场格局变化的风险
集成房屋,特别是拆装式活动房屋在“5.12汶川地震”灾害后的居民安置及政府机关、事业单位临时用房中发挥了巨大作用。据2008年9月27日《中国建设报》报导,截至2008年9月,灾区居民安置及过渡性用房已全部安装完成,共安装67.71万套,安装面积达1,322.46万m2。公司完成抗震救灾集成房屋安装面积为165.30万m2,约占地震灾区安装总面积的12.50%。2008年,公司抗震救灾合同共实现营业收入62,178.31万元,占2008年公司总营业收入的26.51%;实现毛利9,383.77万元,占2008年总毛利的16.74%。抗震救灾形成的大量突发性、临时性需求可能造成公司经营业绩波动,存在营业收入和营业利润下降的风险。
3、租赁经营的风险
公司借鉴国外产业发展的先进模式,在全国重点市场区域内开展集成房屋租赁服务,并已成为国内最大的集成房屋租赁商。截至2009年6月30日,公司用于租赁的集成房屋保有量为331万m2,资产净值为68,655.98万元,占公司资产总额的31.99%。租赁业务面临的风险包括:首先,虽然租赁业务代表集成房屋
的未来发展方向,但在我国,租赁市场尚未成熟,客户消费观念和消费习惯的改变需要一定的过程;其次,租赁资产的扩充增加了公司的资金负担;再次,租赁资产增加了公司的固定资产规模,固定资产折旧大幅增加。虽然租赁业务的盈利能力较强,报告期内毛利率分别为48.92%、48.72%、43.29%和36.20%,租赁业务毛利占公司集成房屋业务毛利的比例分别为45.68%、51.87%、38.05%和44.52%;但是集成房屋租赁业务增加了公司的资金负担和折旧规模,可能导致较高的经营风险。
(二)税收政策变化的风险
1、增值税优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》(财税[2001]198号),并经深圳市贸易工业局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局等部门联合下发的认定文件确认,报告期内,公司以及公司下属的华南建材宝安分公司生产的金属面夹芯板,属于综合利用新型墙体材料,享受资源综合利用的税收优惠政策,即按增值税应纳税额减半征收,实际增值税率为8.5%,其中公司享受的增值税减免将于2009年底到期,华南建材享受的增值税减免已于2008年底到期;根据廊坊经济技术开发区国家税务局出具的税免告字[2008]第001号(备案类)减免税备案告知书及财税字[2001]198号文《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》规定,廊坊雅致自2007年1月1日起享受增值税减半征收税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局2008年12月9日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号文),公司、华南建材和廊坊雅致因综合利用资源新型墙体材料享受增值税即征即退50%的政策,原有的定期增值税优惠政策被取消。
报告期内,公司及下属分、子公司合计的增值税税收优惠分别为939.91万元、770.83万元、1,156.46万元和0万元,占公司当期净利润的6.83%、4.41%、6.38%和0.00%。虽然公司增值税税收优惠占净利润的比例较小,不存在对增值税税收优惠政策的重大依赖,但如果未来相关税收优惠政策取消,仍将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
2、补缴所得税优惠款项的风险
深圳市地方税务局第三稽查局于2006年2月14日下发深地税三函[2006]128号《关于雅致集成房屋股份有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》,由于发行人2005年4月27日被深圳市科技和信息局认定为高新技术企业,根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》(深府[1998]232号)第八条规定,同意发行人享受“两免三减半”税收优惠政策期满后,从2006年度起,给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。根据新税法规定,自2008年1月1日起,本公司不再享受减半征收企业所得税优惠。
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2006年5月23日下发深国税宝龙减免[2004]0765号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》,同意华南建材宝安分公司的企业所得税享受“两免三减半”的税收优惠政策。
深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2004年12月18日下发深国税宝龙减免[2004]0851号《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》,同意金开利享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策。
上述企业所得税优惠政策依据为深圳市普遍适用的规章、规范性文件,但该等规章、规范性文件没有相关法律、国务院、财政部或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据,发行人所享受的上述企业所得税优惠存在被追缴的风险。若无上述优惠政策,公司最近三年应补缴的所得税分别为914.97万元、858.42万元和52.41万元,分别占公司当期净利润的6.65%、4.91%和0.29%。对此,发行人全体股东已于2008年6月5日出具承诺,如上述企业所得税优惠存在被追缴的风险,则该等企业所得税优惠被追缴而产生的损失,由公司全体股东按首次公开发行股票前的持股比例共同承担。
(三)下游市场相对集中及下游行业周期变化的风险
集成房屋目前在我国主要应用于房地产、基础设施建设项目(包括地铁、铁路、公路等)建设工地的临时建筑。以本公司为例,2008年应用于建设工地临时建筑的产品占集成房屋总销量90%左右(“5.12汶川地震”引发的突发性需求除外)。虽然从国外发达国家的商业实践来看,集成房屋主要应用于市政、商业、
商务、旅游等领域,而我国集成房屋在上述领域还未大规模的应用,我国集成房屋应用领域的推广空间巨大。但集成房屋应用领域相对集中的现状却可能导致以下风险:
(一)集成房屋本身具有有限度地重复使用的特性,单一的建设工地临时建筑市场的容量必然有一定限度。因此,如果不能开拓其他应用领域,公司存在下游市场相对单一导致市场饱和的风险。
(二)集成房屋与房地产市场关系较为密切,根据公司对2008年全国集成房屋业务销售情况的统计,与房地产类项目相关的集成房屋业务合同金额约占集成房屋合同总金额的35.14%。而房地产市场可能因宏观调控、市场需求等而呈现周期性波动,房地产开工面积和开工进度将会直接影响到房地产建设工地对集成房屋的需求。
(四)募集资金投资项目的风险
本次募集资金主要投资于“成都赤晓科技有限公司60万m2集成房屋生产及配套租赁基地建设项目”、“武汉雅致集成房屋有限公司集成房屋建设项目”、“新建船舶舾装生产基地项目”和“信息化系统建设项目”。尽管公司已会同有关专家对项目的可行性进行了慎重、充分的研究论证,本次募集资金投资项目具有较好的市场基础。但项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础等因素作出的,而本次新项目建设周期较长、资金投入大,有可能由于未来市场环境发生变化、固定资产折旧成本上升、持续投入的资金实力不足、管理水平、市场推广能力不足等方面发生不利变化,或由于项目组织管理不善,不能按计划实施,存在不能达到预期收益的风险。
(五)财务风险
1、净资产收益率降低的风险
2008年,公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为25.11%。募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间,本次发行成功后,由于募集资金到位公司净资产将大幅增加而投资项目收益尚未完全体现,短期内公司存在净资产
收益率下降的可能。
2、资产负债率偏高的风险
截至2009年6月30日,公司(母公司)资产负债率为72.04%。公司资产负债率较高的主要原因是由于突发性的救灾用房供货合同导致公司银行借款、预收账款等流动负债大幅增加。虽然从整体财务状况看,公司短期内不存在偿债压力,但偏高的资产负债率使公司存在一定的偿债风险。
(六)原材料价格波动风险
公司集成房屋生产所需的主要原材料为彩钢卷、带钢、型钢等各类钢材,华南建材船舶舱室配套生产所需的主要原材料为镀锌钢卷,2008年,各类钢材占营业成本的比例为36.79%。
报告期内,上述主要原材料价格波动状况如下表。主要原材料价格的波动将影响公司的营业成本,从而影响公司的净利润。
单位:元/吨
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
主要原材料
类型
平均单价 涨幅 平均单价 涨幅 平均单价 涨幅 平均单价
彩钢卷 5,349.84 -26.25% 7,253.89 10.55% 6,561.62 6.05% 6,187.31
带钢 3,547.33 -23.99% 4,666.93 41.01% 3,309.62 12.02% 2,954.49
型钢 3,726.74 -27.45% 5,137.07 31.44% 3,908.33 14.70% 3,407.43
镀锌钢卷 4,934.39 -27.97% 6,850.00 16.87% 5,861.45 7.30% 5,462.62
(七)管理风险
1、控股股东控制的风险
本次发行前,赤晓企业持有公司65.37%的股权,本次发行后,赤晓企业仍将持有公司50%左右的股权。不排除赤晓企业凭借其控股地位损害中小股东的利益的可能性,公司存在控股股东控制的风险。
2、对分支机构的管理控制风险
公司集成房屋的生产和营销网络遍布全国,包括4个全功能生产基地、8个租赁周转基地和多个初级营销网点。公司通过财务部、采购部、市场部和运营部
对子公司的资金、采购、销售、物流和产品质量实行统一管理和指导。具体而言,各子公司的资金由公司统一管理;各子公司的主要原材料由公司实行集团化采购;各地产品销售计划由市场部根据市场变化统一确定;产品质量执行公司统一标准;租赁资产的周转由运营部统一调配。虽然公司对下属分支机构的管理严密,运作效率较高,但由于子公司较多,且地域分布范围较广,公司可能面临一定的管理控制风险。
(八)熟练技术员工流失风险
截至2009年6月30日,公司及下属分、子公司共有生产人员4,438人,其中拆装人员2,064人,是行业内规模最大的集成房屋生产和服务队伍。这些技能熟练的员工是公司在全国范围内保持竞争能力的保障。但是,由于集成房屋行业的中、低端市场基本不存在技术和资金壁垒、进入门槛较低,不排除某些员工会加盟竞争对手或者单独成立经营机构与本公司进行竞争。虽然公司不存在对个别员工的依赖,同时制定实施了具有行业竞争力的薪酬制度,但是一旦出现某区域员工的集体性离职,可能会对公司在该区域的生产和营销活动产生负面影响。(九)行业标准风险
目前我国对于集成房屋尚未出台强制性行业标准,也没有专门的规定和参考图集。虽然公司一方面对集成房屋的生产制定了较为完善的技术标准体系,包括Q/YZ1-2005《拼装式活动房》、Q/YZ2-2006《箱式组合房》两份企业标准及与中国标准化协会联合制订的《拆装式活动房屋》标准,并积极参与行业强制性标准的制订;另一方面公司严格执行公司制定的质量控制流程和安全、卫生、环保标准。但是一旦相关行业强制性标准出台,可能存在公司标准与行业强制性标准不完全一致的情况,从而导致公司需要修改原有的设计、质量规范,甚至存在可能导致公司产品在短时间内局部市场竞争力下降的风险。
二、其他重要事项
(一)重大合同
截至本招股意向书签署之日,公司正在履行且单笔金额在1,000万元的重大合同主要包括:银行借款合同10份,总借款金额为66,000万元;银行授信合同7份,总金额62,000万元;销售合同3份,合同总金额约为6,350万元;对外投资合同1份,金额25,000万元。
(二)重大诉讼或仲裁事项
截止本招股意向书签署之日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人 名称 住所 联系人 电话及传真
保荐人(主承销 中国建银投资证券有限责 深圳市福田区益田路与福中路交界 王冠鹏 0755-82026563
商) 任公司 处荣超商务中心A栋18-21层 0755-82026568
发行人律师 广东华商律师事务所 广东省深圳市福田区深南大道4001 陈沁 0755-83025555
号时代金融中心14楼 0755-83025068
财务审计机构 开元信德会计师事务所有 北京市海淀区中关村南大街甲18号 李志光 010-62167760
限责任公司 军艺大厦B座15层 010-62156158
验资机构 开元信德会计师事务所有 北京市海淀区中关村南大街甲18号 李志光 010-62167760
限责任公司 军艺大厦B座15层 010-62156158
资产评估机构 湖北众联资产评估有限公 武汉市江汉区解放大道单洞路口武 朱正宏 027-85826771
司 汉国际大厦B座18层 027-85834816
股票登记机构 中国证券登记结算有限责 广东省深圳市深南中路1093号中信 - 0755-25938000
任公司深圳分公司 大厦18层 0755-25988122
收款银行 - - - -
拟上市的证券 0755-82083333
交易所 深圳证券交易所 深圳市深南中路5045号 - 0755-82083190
二、本次发行上市的重要日期
项 目 时 间
询价推介时间 2009年11月17日至2009年11月19日
定价公告刊登日期 2009年11月23日
申购日期和缴款日期 2009年11月24日
股票上市日期 发行后尽快安排上市
第七节备查文件
招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人(主承销商)的法定住所查阅,招股意向书全文可以通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)查阅。

雅致集成房屋股份有限公司
  年 月 日
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