浙江久立特材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
（浙江省湖州市双林镇镇西）
保荐人（主承销商）
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
浙江久立特材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值：人民币 1.00元
本次拟发行股数：4,000万股发行日期：2009年 12月 1日
发行价格：23元发行后总股本：16,000万股
股份限制流通及自愿锁定承诺：
公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持公司股份。
承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2009年 11月 27日
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总股
本16,000万股，上述股份均为流通股。
公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。
承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。
二、根据公司 2008年第二次临时股东大会决议，公司截至 2008年 12月 31
日未分配利润中的 1,200万元由股票发行前的老股东享有，对于剩余未分配利润及 2009年 1月 1日至股票发行前新增的净利润：若本次发行在 2009年 12月 31日（含）之前完成，全部由股票发行后的新老股东共享；若本次发行在 2009 年12 月 31 日之后完成，则对股票发行前的滚存未分配利润另行决议。上述 2008年度利润分配方案，公司已于 2009年 2月 10日实施完毕。
截至 2009年 6月 30日，公司经审计的未分配利润为 24,019.70万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司经营业绩下滑的风险
2008 年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说，金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌，与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从 2008 年末开始，我国政府出台浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。
受宏观环境影响，公司的经营业绩在 2008年上半年、2008年下半年以及 2009年上半年期间有所波动。
1、公司主营业务收入 2008年上半年、2008年下半年以及 2009年上半年分
别为 97,556.69万元、85,901.76万元以及 65,654.25万元，2008年下半年、2009
年上半年环比分别下滑 11.95%和 23.57%。
主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008 年下半年、2009 年上半年主要产品平均单价环比分别下降 4.82%和 27.52%；另一方
面，主要产品销量 2008年下半年较 2008年上半年减少了 5.16%，但 2009年上
半年较 2008年下半年增长了 5.28%。
2、盈利能力方面，公司主营业务毛利 2008 年上半年、2008 年下半年以及
2009年上半年分别为 14,801.87万元、12,897.71万元以及 15,821.44万元，2008
年下半年较 2008年上半年下降了 12.86%，2009年上半年较 2008年下半年则上
升 22.67%。其中：公司主要产品的单位毛利 2008 年下半年较 2008 年上半年下
降 5.60%，2009年上半年较 2008年下半年上升 7.86%。
在此基础上，公司营业利润 2008 年上半年、2008 年下半年以及 2009 年上半年分别为 6,340.75 万元、2,813.25 万元以及 6,889.66 万元，2008 年下半年较
2008年上半年下降 55.63%，而 2009年上半年较 2008年下半年上升 144.90%。
综上所述，受全球金融危机的影响，公司 2008 年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司 2009 年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
本公司生产经营中，不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板等原材料成本占产品成本的 90%左右。报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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营带来了一定影响：原材料价格持续上涨致使所占用的流动资金增多，加剧公司资金周转的压力；而原材料价格持续下跌增大了公司存货管理的难度，并由此可能引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。
（三）财务风险
报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.41%、68.23%、
60.53%和 66.25%；流动比率分别为 0.91、1.09、1.10 和 1.08，速动比率分别为
0.53、0.53、0.66和 0.72。表明公司长短期的偿债能力逐渐增强。
目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。在国家适度宽松的货币政策支持下，公司面临的财务风险进一步降低。2006年初至 2007年末，央行连续 8次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率从 5.85%上调至 7.47%；而从 2008
年下半年开始，连续 5次下调利率，一年期银行贷款基准利率已从最高时的 7.47%
降为 5.31%。截至 2009年 6月 30日，公司设定抵押的固定资产、存货和无形资
产（土地使用权）的账面价值分别为 13,696.47万元、11,308.14万元及 4,791.02
万元，分别占同类资产账面价值的 34.27%、38.93%及 93.86%，但公司尚余 57,437
万元的银行授信额度未使用，故公司的外部融资环境较为宽松。另外，2009 年1-6月，公司经营活动现金流量净额达到 13,390.45万元。
报告期内，公司为了缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用票据进行货款结算。截至 2009年 6月 30日，应付票据余额为 31,390万元，但扣除保证金后的应付票据净额为 9,896万元。公司将应付票据视同于银行借款严格管理，实行从票据开具至后续处理的全过程监控。但若公司将来流动资金不足，应付票据未能如期兑付，将会加大公司的短期偿债风险。
然而，2007年末、2008年末和 2009年 6月末，公司的资产总额分别较上期末增加 25,039.15万元、8,753.05万元和 21,059.97万元，内部资金积累已无法满
足业务规模扩张的需要；而公司先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”正在建设中，截至 2009年 6月 30日，上述项目累计已投入资金 20,507.76
万元。
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另外，报告期内，公司财务费用占息税前利润的比率较大，具体如下所示：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
息税前利润（万元） 8,289.68 13,395.92 15,987.07 8,791.17
财务费用（万元） 1,364.22 4,126.61 3,517.69 2,437.33
财务费用占息税前利润比率 16.46% 30.81% 22.00% 27.72%
随着各技改项目的推进，公司技术装备优势日益明显，但也需要更多的资金投入到项目建设中，同时财务费用对公司收益的负面影响逐步加大，公司如不能及时改变融资方式，优化资本结构，将对公司的未来经营业绩造成一定影响。
（四）税收优惠和财政补贴政策变化的风险
本公司被认定为高新技术企业；本公司的控股子公司中，穿孔公司是社会福利企业，焊接管公司和挤压公司是中外合资企业。
报告期内，股份公司、穿孔公司和挤压公司技术改造项目曾享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策。根据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52号），自 2008年 1月 1日起，公司新增国产设备不再抵免企业所得税，但随着《增值税暂行条例》于 2009 年1月 1日实施，公司及控股子公司新购进设备允许抵扣所含的增值税进项税额。
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号），2008 年 1 月 1 日起，焊接管公司在新《企业所得税法》施行后可继续享受原外商投资企业所得税优惠政策，直至期满为止；而挤压公司的优惠期限从2008年度起计算。
根据《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172号）和《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242家企业为 2008年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高【2008】250号），公司被认定为高新技术企业，自 2008年起三年内享受所得税率 15%的优惠政策。
报告期内，国家对不锈钢管产品的出口退税率进行了一系列调整：2006年和 2007年 1－6月，公司无缝管和焊接管产品享受 13%的出口退税率；自 2007年 7月 1日起，公司除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为 13%浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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外，焊接管出口退税率降为 0，无缝管出口退税率降为 5%；自 2009年 4月 1日起，公司无缝管的出口退税率恢复到 13%；自 2009年 6月 1日起，公司除石油套管外的焊接管出口退税率提高至 9%。
另外，报告期内，公司及其控股子公司还依法享受了各项财政补贴政策。
报告期内，公司享受的税收优惠和财政补贴增加的净利润占当期净利润的比例分别为 59.37%、42.08%、32.54%和 17.34%，呈下降趋势；而扣除税收优惠和
财政补贴后的净利润 2007年较 2006年增长了 3,270.67万元，在 2008年下半年
经济形势整体下行的情况下，2008年仍较 2007年增长 789.99万元，2009年 1-6
月达到 4,808.03万元。报告期内，公司应对税收优惠及财政补贴政策调整的能力
逐步增强，但如果公司不再符合各项税收优惠和财政补贴政策的条件，公司的经营业绩将受到一定影响。
（五）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险
阿根廷政府自 2007年 6月至 2012年 5月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施
63.02%的从价反倾销税。2009年 1月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终
裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收 10.53—55.21%的反倾销税（本公司
获得了最低的 10.53%）；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公
司外的不锈钢焊接压力管普遍征收 1.10%的反补贴税。
报告期内，公司积极应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险：
（1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对
不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为
0.40%、0.33%、0.05%及 1.43%，故目前遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响
较小。
（2）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总
量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品遭受反倾销、反补贴的风险较小。
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（3）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案
件，如对美国政府做出反补贴和反倾销的裁定，公司通过委托律师向美国商务部应诉、由客户向美国商务部陈述公司出口产品未构成“双反”理由等措施，以尽量降低此次贸易摩擦的影响程度。
（4）公司将重点拓展中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管
出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。
但是，如果公司产品出口的国家或地区结构发生变化，滋生出新的贸易摩擦；或者主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。
（六）出口政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于提高部分货物出口退税率的通知》（财税【1999】17号），公司享受出口货物“免、抵、退”政策，无缝管和焊接管退税率均为 13%。报告期内，公司 2006年和 2007年 1－6月享受上述出口退税优惠政策。
根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），自2007年 7月 1日起，公司出口产品除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为 13%外，焊接管出口退税率由 13%降为 0，无缝管出口退税率由 13%降为 5%；根据《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】43号），自 2009年 4月 1日起，公司无缝管的出口退税率恢复到 13%；根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88号），自 2009年6月 1日起，公司除石油套管外的焊接管出口退税率提高至 9%；另外，根据《国务院关税税则委员会关于调整出口关税的通知》（税委会【2008】36号），自2008年 12月 1日起，不锈钢焊接管 15%的出口关税被取消。由此，公司的无缝管及焊接管的出口成本得以降低。
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报告期内，公司出口业务增值税免抵额分别为 1,600.87万元、1,824.62万元、
2,093.39万元及 425.11万元，同期收到的增值税退税额分别为 0、3,398.61万元、
103.10万元及 240.95万元。
目前，国家关于不锈钢管的出口退税政策的调整有利于公司国际业务的拓展，但若不锈钢管出口政策发生不利变化，将会给公司的出口业务盈利能力和出口产品国际市场竞争力带来不利影响。
（七）控股股东和实际控制人不当控制的风险
久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董
事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公
司本次发行前 4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前
合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决
制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
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目录
重大事项提示.2
第一节释义.13
一、普通术语. 13
二、专业术语. 14
第二节概览.18
一、发行人简介. 18
二、发行人控股股东及实际控制人简介. 20
三、发行人主要财务数据.. 21
四、本次发行情况.. 22
第三节本次发行概况.25
一、本次发行的基本情况.. 25
二、本次发行新股的有关当事人. 26
三、与本次发行上市有关的重要日期.. 28
第四节风险因素.29
一、公司经营业绩下滑的风险.. 29
二、市场风险. 30
三、技术风险. 33
四、财务风险. 34
五、政策风险. 36
六、控股股东和实际控制人不当控制的风险. 44
七、募集资金项目带来的风险.. 44
第五节发行人基本情况...46
一、发行人基本情况. 46
二、发行人的历史沿革及改制重组情况. 46
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况. 57
四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况... 70
五、发行人组织结构图... 71
六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况... 75
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况83
八、发行人有关股本的情况. 128
九、发行人内部职工股的情况. 130
十、职工持股会相关情况的说明. 130
十一、发行人员工... 134
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行
情况. 135
第六节业务与技术...138
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况. 138
二、发行人所处行业基本情况. 140
三、发行人所处行业主要特点. 145
四、发行人所处行业的技术及装备水平. 148
五、发行人所处行业市场情况分析. 149
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六、进入发行人所处行业的主要障碍... 158
七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素. 160
八、发行人的行业竞争地位分析. 161
九、发行人的主营业务. 164
十、发行人的主要固定资产. 186
十一、发行人的主要无形资产. 190
十二、发行人拥有的特许经营权. 195
十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入. 195
十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力. 201
十五、发行人质量控制情况. 204
十六、公司名称冠有“科技”字样的依据... 205
第七节同业竞争与关联交易..206
一、同业竞争情况... 206
二、关联交易情况... 207
三、规范和减少关联交易的措施. 234
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...238
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 238
二、发行人董事、监事提名和选聘情况. 242
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况
... 243
四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司领取薪酬情况
... 244
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况. 245
六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系. 246
七、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内人员变动情况.. 247
八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺... 247
第九节公司治理.248
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况... 248
二、发行人近三年违法违规行为情况... 252
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 253
四、公司内部控制制度. 253
第十节财务会计信息..255
一、财务报表... 255
二、审计意见... 267
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况. 267
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计.. 269
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 276
六、报告期末主要财务状况. 277
七、报告期末的主要债项.. 279
八、所有者权益变动情况.. 282
九、现金流量... 282
十、财务报表附注中的其他重要事项... 282
十一、财务指标. 284
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十二、设立以来资产评估情况. 286
十三、历次验资情况.. 289
十四、备考利润表... 290
第十一节管理层讨论与分析..292
一、财务状况分析... 292
二、盈利能力分析... 308
三、现金流量分析... 328
四、资本性支出. 330
五、重大或有事项及对发行人的影响... 332
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 332
七、公司面临的财务困难.. 333
第十二节业务发展目标.335
一、发行人发行当年及未来两年的发展计划.. 335
二、拟订上述计划所依据的假设条件... 337
三、实施上述计划将面临的主要困难... 338
四、发展计划与现有业务的关系及合作. 338
第十三节募集资金运用.339
一、本次发行募集资金总量及其依据... 339
二、预计募集资金投入的时间进度. 339
三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排.. 340
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系. 341
五、募集资金投资项目实施的各项保障. 342
六、募集资金投资项目的环保情况. 345
七、募集资金投资项目的市场前景分析. 347
八、募集资金投资项目相关情况简介... 356
九、募集资金运用对公司财务状况的影响... 367
十、募集资金运用对公司经营成果的影响... 368
第十四节股利分配政策.370
一、公司股利分配的一般政策. 370
二、公司近三年历次股利分配情况. 370
三、本次发行完成前滚存利润的分配... 371
四、本次发行完成后的股利分配政策... 371
第十五节其他重要事项.372
一、信息披露制度和投资者服务计划... 372
二、正在履行的重大合同.. 372
三、对外担保情况... 377
四、发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项. 377
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...378
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 378
二、保荐人（主承销商）声明. 379
三、律师事务所声明.. 380
四、会计师事务所声明. 381
五、验资机构声明... 382
六、资产评估机构声明. 383
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第十七节备查文件...384
一、备查文件... 384
二、文件查阅地址... 384
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第一节释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
发行人、公司、本公司、久立股份、股份公司
指浙江久立特材科技股份有限公司（曾用名浙江久立不锈钢管股份有限公司）
久立有限指浙江久立不锈钢管有限公司（公司前身）
大焊管公司指湖州久立不锈钢大焊管有限公司（公司前身）
久立集团、控股股东指久立集团股份有限公司（曾用名浙江久立集团股份有限公司）
穿孔公司指湖州久立穿孔有限公司（公司控股子公司）
挤压公司指湖州久立挤压特殊钢有限公司（公司控股子公司）焊接管公司指湖州久立不锈钢焊接管有限公司（公司控股子公司）无缝管公司指湖州久立不锈钢无缝管有限公司（已注销）
乔兴钢构、久立钢构指浙江久立乔兴钢构工程有限公司，后变更为浙江久立钢构工程有限公司（久立集团控股子公司）
久立仓储指湖州久立仓储物流有限公司（久立集团控股子公司）
久立管件指湖州久立管件有限公司（久立集团控股子公司）
冶金实业指湖州久立冶金实业有限公司（久立集团全资子公司）
久立特钢指湖州久立特钢有限公司（后更名为永兴特种不锈钢股份有限公司）
永兴特钢指永兴特种不锈钢股份有限公司（曾用名湖州久立特钢有限公司）
不锈钢管公司指湖州久立不锈钢管有限公司
上海久立工贸指上海久立工贸发展有限公司（后更名为上海久立工贸发展有限责任公司）
浙江久立实业指浙江久立实业有限公司
无锡久立材料指无锡久立不锈钢材料有限公司
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湖州久立机械指湖州久立机械制造有限公司
持股会指浙江久立集团有限公司职工持股会（后更名为浙江久立集团股份有限公司职工持股会，现已注销）美欣达集团指美欣达集团有限公司（曾用名湖州美欣达控股集团有限公司）
上钢五厂指宝山钢铁股份有限公司特殊钢分公司（曾用名上海第五钢铁厂）
长城钢厂指攀钢集团四川长城特殊钢有限公司（曾用名长城钢厂）
上海宝钢浦东国贸指上海宝钢浦东国际贸易有限公司
无锡大明金属制品指无锡市大明金属制品有限公司（后更名为江苏大明金属制品有限公司）
江苏大明金属制品指江苏大明金属制品有限公司
山西太钢不锈钢指山西太钢不锈钢股份有限公司
国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
深交所指深圳证券交易所
国信证券、保荐人、
主承销商
指国信证券股份有限公司
浙江天健指浙江天健会计师事务所有限公司，2008年 12月更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司
发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所
元（万元）指人民币元（人民币万元）
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00 元的 4,000 万股人
民币普通股（A股）的行为
报告期、近三年及一期指 2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月
报告期内各期期末指 2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年12月 31日及 2009年 6月 30日
二、专业术语
W、kw、Mw 指瓦、千瓦、兆瓦（功率单位）
Pa、KPa、MPa 指帕、千帕、兆帕（压强单位）
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Fe、C、Cr、Ni、Mo、Ti、Nb
指铁、碳、铬、镍、钼、钛、铌（化学元素）
LNG 指气田生产的天然气经过除液、除酸、干燥、分馏处理后，经低温高压使天然气由气态转变成液态，形成的液化天然气。
马氏体不锈钢指通过热处理可以调整其力学性能的不锈钢，这类不锈钢淬火后硬度较高，主要用于蒸汽轮机叶片、餐具、外科手术器械。
铁素体不锈钢指在使用状态下以铁素体组织为主的不锈钢，含Cr11%－30%，具有体心立方晶体结构，一般不含镍，有时含有少量的Mo、Ti、Nb等元素，这类不锈钢具有导热系数大，膨胀系数小、抗氧化性好、抗应力腐蚀优良等优点和塑性差、焊后塑性和耐蚀性明显降低等缺点，主要用于制造耐大气、水蒸气、水及氧化性酸腐蚀的零部件。
奥氏体不锈钢指在常温下以奥氏体组织为主的不锈钢，含 Cr 约18%、Ni 8%－10%、C约 0.1%，这类不锈钢无磁
性且具有高韧性和塑性，但强度较低，不能通过相变使之强化，仅能通过冷加工进行强化。由于奥氏体不锈钢具有全面的和良好的综合性能，在工业中获得了广泛的应用。
双相不锈钢指奥氏体组织和铁素体组织各约占一半的不锈钢，这类不锈钢兼有奥氏体不锈钢和铁素体不锈钢的特点，具有优良的耐腐蚀性能，是一种节镍不锈钢。
镍基合金指以镍为基（Ni>50%）并含有合金元素，且能在特定介质中耐腐蚀的合金。
毛管指圆钢经穿孔后，尚未进行冷加工的半成品，又称荒管。
母管指钢锭经热挤压后，尚未进行后续冷加工的半成品。
挤压指在压力作用下使放在凹模中的热金属进行定向塑性变形的工艺方法。
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穿孔指圆钢经剥皮、定切、定心、加热、穿孔的全过程。
二辊斜轧穿孔指依靠两个反向锥形辊进行轧制，推进芯棒向相反的方向运动，从而促使钢管内部成形的过程。
冷拔指常温状态下通过外加拉力迫使金属坯料通过模孔，以获得相应形状与尺寸制品的塑性加工方法。
冷轧指常温状态下对钢材进行轧制加工。
热处理指对固态钢进行加热、保温和冷却等操作，从而改变其内部组织结构，获得所需性能的一种工艺。
固溶处理指将合金加热到高温单相区并保持恒温，使过剩相充分溶解到固溶体中后快速冷却，以得到过饱和固溶体的热处理工艺。
酸洗指除去不锈钢经高温作业（热处理、焊接、锻造、铸造等）后产生的氧化膜，露出原始表面的工艺。
连续成型指原料到成品连续作业的一种成型工艺方法。
排辊成型指连续成型中利用三点弯曲原理，在导向片辊前采用一组或多组位置可调、成排的被动小辊机架，代替若干主动水平辊的工艺。
FFX成型指 Flexible Forming Excellent的简称，是一种柔性组合成型技术。
连续式辊底炉指一种加热、保温、冷却、出料的全过程均连续进行的固溶处理设备。
电站锅炉指单台锅炉容量大于 65t/h 或工作压力大于 3.82MPa
并用于发电的锅炉。
临界指火力电站锅炉中水汽比重差等于零时的状态。在常规条件下水经过加热并给予一定压力时，水从液态变成汽态，当蒸汽压力达到 22.129MPa 或温度达
到 374.15℃时，水汽比重差等于零。
临界压力指临界状态下的蒸汽压力，即 22.129MPa。
临界温度指临界状态下的蒸汽温度，即 374.15℃。
超临界指蒸汽压力大于临界压力或临界温度的状态。
超超临界指主蒸汽压力等于或大于超临界压力 24.2MPa 或主
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蒸汽温度大于 580℃的状态。
换热器指将热流体的部分热量传递给冷流体的设备，又称热交换器。
船级社指从事船舶入级检验业务的专业机构，主要职责是对船舶和海上设施提供合理和安全可靠的入级标准，符合标准者授予认可证书，具有很高的权威性。
GB、GB/T 指强制性国家标准、推荐性国家标准。
HG、SH 指化工行业标准、石油化工行业标准。
ASTM、ASME 指美国材料试验协会标准、美国机械工程师协会标准。
RCC-M 指法国 RCC 系列核电标准中针对压水反应堆核岛机械设备的标准
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
注册资本： 12,000万元
法定代表人：周志江
成立日期： 2004年 1月 8日
经营范围：
不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。
公司被认定为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，建立了博士后科研工作站和省级高新技术研究开发中心；公司主要生产工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，上述产品被广泛应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、航空、航天等行业；公司的工业用不锈钢管产品先后取得中国、美国、英国、法国、德国、挪威等多国船级社工厂认证，是目前国内取得各国船级社工厂认证最全、最多的企业之一；公司已与中国石化、中国石油、中国海油、中国神华、英国石油公司、拜尔公司、巴西国家石油公司、沙特国家石油公司、中国东方电气集团公司、哈尔滨锅炉厂有限责任公司、上海电气集团股份有限公司、美国通用电气公司、美国阿尔斯通、韩国斗山重工、日本株式会社、广州广船国际股份有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、东莞玖龙纸业有限公司等国内外知名厂商和机构建立了良好的业务合作关系；公司产品被应用于南京扬子－巴斯夫一体化工程（60万吨乙烯）、上海赛科 90万吨乙烯工程、浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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西气东输工程、秦山核电站、岭澳核电站、独山子 120万吨乙烯工程、浙江玉环电厂等国家重点项目。2005年、2006年和 2008年，公司的工业用不锈钢管产量和市场占有率均位居国内同行业第一位，2007年位居第二位。
公司作为国内少数几家拥有不锈钢焊接管品种最全、规格组距最大的制造企业，同时采用国际先进的挤压工艺和国内先进的穿孔工艺生产不锈钢无缝管；控股子公司挤压公司拥有的 3,500吨钢挤压机组采用了目前国内最大、单台挤压能力全球名列第六的挤压机主机，实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产（资料来源：中国工业报）；公司先后参与制定了“焊管工艺设计规范”、“钢管的验收、包装、标志及质量证明书”、“流体输送用不锈钢焊接钢管”、“铁素体－奥氏体双相不锈钢焊接钢管”、“锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管”、“奥氏体－铁素体型双相不锈钢无缝管”等国家标准。公司主要产品的各项性能指标均高于有关国家标准，并达到或超过了国外先进标准，其中：2008年 4月、7月，按ASME SA213标准开发的UNS S30432等超级奥氏体不锈钢无缝管先后通过中国机械工业联合会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会的技术鉴定，被认定达到超超临界电站锅炉用耐温、耐压件有关技术和工艺标准；2009 年 4 月，核电站用核级无缝管、焊接管通过了国家核安全局核安全与环境专家委员会的认证。
上述两项产品均填补了国内空白。
2004 年 1 月，公司取得中国钢铁工业协会颁发的“冶金产品实物质量金杯奖”；2005年 1月，公司的“久立”商标被浙江省工商行政管理局认定为“浙江省著名商标”；2005年 9月，公司生产的“久立”牌工业用不锈钢管被浙江省名牌产品认定委员会认定为“浙江名牌产品”；2005 年 12 月，公司的“久立”商标被国家工商行政管理总局评为“驰名商标”，公司生产的“JiuLi”牌系列不锈钢管取得国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”；2006年 9月，公司的“大型换热器用超长 U型不锈钢焊接管项目”被科技部评为“国家火炬计划项目”；2008 年 9 月，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为“浙江省 2008年第一批高新技术企业”。
（二）设立情况
本公司是经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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有限公司的批复》（浙政股【2005】51号）批准，由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经浙江天健审计的截至 2005年 7月 31日的净资产 10,800万元，按 1：1的比例折成 10,800万股，每股面值 1元。发行人于 2005年 9月 19日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本 10,800万元，工商注册号为 3301011575。
（三）经营业绩
报告期内，公司经营业绩良好，保持了较强的持续盈利能力，具体如下所示：
110,340.81
208,279.77 207,608.17
79,167.00
-50,000100,000150,000200,000250,000报告期内公司各期营业收入（万元）2006年 2007年 2008年 2009年1-6月
4,866.06
9,060.01 8,949.94
5,816.93
-2,0004,0006,0008,00010,000报告期内公司各期净利润（万元）2006年 2007年 2008年 2009年1-6月
二、发行人控股股东及实际控制人简介
发行人控股股东为久立集团股份有限公司，持有发行人本次发行前 56.39%
的股份，住所为浙江省湖州市镇西镇长生桥，法定代表人为周志江先生，注册资本为 7,000万元，经营范围为实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。
久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，公司董事长周志江先生持有
久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前 4.08%
的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计 60.47%的股份，
是公司的实际控制人。
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三、发行人主要财务数据
根据浙江天健审计的合并财务报表，本公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
时间
项目
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
资产总额 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
流动资产 877,874,090.41 748,424,087.80 739,315,504.16 554,811,800.06
负债总额 1,021,775,561.95 855,798,365.69 854,401,732.98 692,513,485.50
流动负债 814,289,174.45 682,398,365.69 678,701,732.98 607,513,485.50
归属于母公司股东权益合计 406,594,121.03 364,694,935.69 283,432,424.03 200,612,692.06
少数股东权益 51,309,058.05 48,585,725.84 43,714,350.87 38,030,800.44
股东权益合计 457,903,179.08 413,280,661.53 327,146,774.90 238,643,492.50
（二）合并利润表主要数据
单位：元
时间
项目
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 791,670,030.49 2,076,081,732.26 2,082,797,723.94 1,103,408,081.91
营业利润 68,896,614.82 91,539,986.39 124,693,815.82 63,538,467.61
利润总额 69,254,567.07 92,693,032.10 125,912,285.69 64,903,000.70
净利润 58,169,256.09 89,499,437.33 90,600,082.40 48,660,558.66
归属于母公司所有者的净利润 53,900,643.88 81,236,981.80 80,471,288.53 47,173,164.78
少数股东损益 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 1,487,393.88
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：元
时间
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 133,904,521.56 139,770,894.55 77,256,731.71 39,164,411.29
投资活动产生的现金流量净额-59,157,720.01 -112,793,789.94 -118,392,454.75 -81,875,256.92
筹资活动产生的现金流量净额 33,197,640.16 15,345,855.54 113,674,381.23 85,654,320.29
汇率变动对现金及现金等价物的影响 879,016.85 3,822,372.23 141,745.16 159,150.39
现金及现金等价物净增加额 108,823,458.56 46,145,332.38 72,680,403.35 43,102,625.05
（四）主要财务指标
财务指标 2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
1、流动比率（倍） 1.08 1.10 1.09 0.91
2、速动比率（倍） 0.72 0.66 0.53 0.53
3、资产负债率（母公司）（%） 66.25 60.53 68.23 70.41
4、无形资产（扣除土地使用权）占净
资产的比例（%）－－－－财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、应收账款周转率（次/年） 10.94 17.91 22.82 18.77
2、存货周转率（次/年） 4.27 5.26 5.90 5.39
3、息税折旧摊销前利润（万元） 10,829.10 18,148.32 20,166.23 11,371.24
4、利息保障倍数（倍） 6.08 3.25 4.58 3.66
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.12 1.16 0.64 0.33
6、每股净现金流量（元） 0.91 0.38 0.61 0.36
7、基本每股收益（元） 0.45 0.68 0.67 0.44
8、全面摊薄的净资产收益率（%） 13.26 22.28 28.39 23.51
四、本次发行情况
（一）发行人发行前后的股本结构
按照本次发行人民币普通股 4,000万股计算，发行前后公司股本结构如下：
项股东名称发行前股本结构发行后股本结构锁定限制及期限
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目股数
（万股）
比例
（%）
股数
（万股）比例
（%）
久立集团 6,767.23 56.39 6,767.23 42.30 上市之日起锁定 36个月
周志江 489.89 4.08 489.89 3.06
上市之日起锁定 36个月
陈培良 237.59 1.98 237.59 1.48
蔡兴强 220.41 1.84 220.41 1.38
李郑周 219.40 1.83 219.40 1.37
徐阿敏 74.82 0.62 74.82 0.47
张建新 60.66 0.51 60.66 0.38
上市之日起锁定 12个月
担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持股份
美欣达集团 3,480.00 29.00 3,480.00 21.75
深圳市新同方投资管理有限公司
400.00 3.33 400.00 2.50
有限售条件的股份
陈巧仙 50.00 0.42 50.00 0.31
上市之日起锁定 12个月
本次发行的股份—— 4,000.00 25.00 —
合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00 —
（二）募集资金投向
公司本次发行募集资金将投向以下项目：
序
号
项目名称
募集资金额（万元）总投资
（万元）建设期（年）立项批文超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目
33,310.30
【注】 36,170.30 2
《湖州市企业投资项目备案通知书》（编号：06103005000320013）年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 13,650.50 13,650.50 2
《湖州市企业投资项目备案通知书》（编号：06112205000321037）年产 3,000 吨镍基合金油井用管项目 12,683.00 12,683.00 2
《湖州市企业投资项目备案通知书》（编号：200702073305003201209）合计 59,643.80 62,503.80
【注】：根据发改投资【2008】3482号文和浙财建字【2008】299号文，该项目已获得中央预算内资金投资 2,860 万元，故从总投资额中扣减相应金额。该方案已经公司 2008 年年度股东大会审议通过。
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若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司的流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，资金缺口部分由公司自筹解决。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 4,000万股，占发行后总股本的比例为 25%
发行价格 23元
市盈率 46倍（按 2008年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本计算）
本次发行前每股净资产 3.39元（按 2009年 6月 30日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产
8.01元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本
计算，其中，本次发行后的净资产为 2009 年 6 月 30
日经审计的合并财务报表归属于母公司的净资产和本次发行募集资金净额之和）
市净率 2.87倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金总额 92,000万元
募集资金净额 87,580万元
（二）发行费用概算
承销、保荐费用 3,680万元
审计费用 200万元
律师费用 90万元
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信息披露及路演推介费用 450万元
合计 4,420万元
二、本次发行新股的有关当事人
发行人： 浙江久立特材科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
法定代表人： 周志江
住所： 浙江省湖州市双林镇镇西
邮编： 313012
联系人： 郑杰英
电话： 0572-7362041
传真： 0572-3620799
网址： www.jiuli.com
电子信箱： jlgf@jiuli.com
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
电话： 0571－85115307
传真： 0571－85215102
保荐代表人： 王东晖包世涛
项目协办人： 汪怡
项目联系人： 周波任绍忠陈敬涛王颖
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发行人律师： 国浩律师集团（杭州）事务所
律师事务所负责人：吕秉虹
住所： 杭州市杨公堤 15号国浩律师楼
电话： 0571－85775888
传真： 0571－85775643
经办律师： 徐旭青刘志华杨婕
发行人会计师： 浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
住所： 杭州市西溪路 128号耀江金鼎广场西楼 6－10层
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216999
经办注册会计师： 钟建国王强
资产评估机构： 浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
住所： 杭州市西溪路 128号耀江金鼎广场西楼 6层
电话： 0571－88216956
传真： 0571－88216860
经办注册资产评估师：闵诗阳应丽云
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
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保荐人（主承销商）
收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号： 4029119200021817
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2009 年 11 月 24 日至 2009 年 11 月 26 日
定价公告刊登日期 2009 年 11 月 30 日
申购日期和缴款日期 2009 年 12 月 1 日
预计股票上市日期发行完成后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
发行人特别提请投资者，关注以下风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、公司经营业绩下滑的风险
2008 年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说，金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌，与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从 2008 年末开始，我国政府出台了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。
受宏观环境影响，公司的经营业绩在 2008年上半年、2008年下半年以及 2009年上半年期间有所波动。
1、公司主营业务收入 2008年上半年、2008年下半年以及 2009年上半年分
别为 97,556.69万元、85,901.76万元以及 65,654.25万元，2008年下半年、2009
年上半年环比分别下滑 11.95%和 23.57%。
主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008 年下半年、2009 年上半年主要产品平均单价环比分别下降 4.82%和 27.52%，其中：
无缝管平均单价环比下降了1.24%和35.35%，焊接管平均单价环比下降了11.31%
和 13.97%；另一方面，主要产品销量 2008年下半年较 2008年上半年下降 5.16%，
但 2009年上半年较 2008年下半年增长了 5.28%，其中：无缝管销量 2008年下
半年、2009年上半年环比减少了 0.11%和 10.42%；焊接管销量 2008年下半年较
2008年上半年下降了 9.28%，而 2009年上半年较 2008年下半年上升了 19.43%。
2、盈利能力方面，公司主营业务毛利 2008 年上半年、2008 年下半年以及
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2009年上半年分别为 14,801.87万元、12,897.71万元以及 15,821.44万元，2008
年下半年较 2008年上半年下降了 12.86%，2009年上半年较 2008年下半年则上
升 22.67%。
公司主要产品的单位毛利 2008年下半年较 2008年上半年下降 5.60%，2009
年上半年较 2008 年下半年上升 7.86%，其中：无缝管的单位毛利主要受消化高
价原材料库存及挤压无缝管后续深加工能力不足等影响，2008 年下半年、2009年上半年环比分别下降 6.57%和 17.94%；焊接管的单位毛利 2008 年下半年较
2008年上半年下降 4.33%，但由于焊接管工艺成熟、产品切合于国家重点建设工
程需要，受拉动内需作用明显，焊接管的单位毛利 2009年上半年较 2008年下半年上升 21.12%。
在此基础上，公司营业利润 2008 年上半年、2008 年下半年以及 2009 年上半年分别为 6,340.75 万元、2,813.25 万元以及 6,889.66 万元，2008 年下半年较
2008年上半年下降 55.63%，而 2009年上半年较 2008年下半年上升 144.90%。
综上所述，受全球金融危机的影响，公司 2008 年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司 2009 年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。
二、市场风险
（一）原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，主要钢号为 304、304L 和 316L。报告期内，上述原材料采购价格波动情况如下图
所示：
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不锈钢圆钢采购单价变动图-
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不锈钢平板采购单价变动图-
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不锈钢卷板采购单价变动图-
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原材料价格波动给公司的生产经营造成的影响主要体现在：
1、报告期内各期期末，原材料的账面价值分别为 9,839.02 万元、14,480.47
万元、10,571.78万元及 13,000.33万元，环比变动率分别为 47.17%、-26.99%及
22.97%，波动幅度较大。原材料价格波动对公司的经营管理造成的影响为：原材
料价格持续上涨致使公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；而原材料价格的持续下滑则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失的风险。
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2、原材料成本对公司毛利的敏感程度较高，原材料价格的波动导致公司产
品毛利率指标产生一定程度的波动。
针对原材料价格波动的风险，公司采取了一系列措施：
首先，公司遵循“原材料×成材率＋加工费”的定价模式，通过不断优化产品结构，提升产品的成材率和附加值，获取相对稳定的加工费收入；
其次，公司适时调整原材料库存，加速生产周转，缩短产品交货期。其中：
（1）在保证圆钢安全库存的前提下，加大其现货采购的比例；（2）对不锈钢平
板和卷板基本上从不锈钢市场上进行现货采购，缩短采购周期；（3）扩大促销力
度，积极消化原材料库存。
但若未来不锈钢圆钢、卷板和平板的价格进一步波动，则需要公司管理层对流动资金管理具备更高的预见性，对公司原材料采购管理以及控制库存的能力提出了更大挑战。
（二）市场竞争的风险
工业用不锈钢管产品主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、航空、航天等行业，近十年来伴随着我国经济的持续增长，上述行业快速发展，从而推动了国内工业用不锈钢管制造行业的成长。
目前，我国从事工业用不锈钢管制造的企业有200家以上，但年产量在10,000吨以上的企业只有 7家，行业集中度较低。自 2008年下半年起，受全球金融危机的影响，下游产业对不锈钢管产品的需求进入理性期，不锈钢管制造行业将步入新一轮优化产业结构的调整期，一些生产中低档产品的企业将被洗牌出局，同时国家各项重点工程建设却会增速，核电站、火电站和石化工业等行业的市场需求空间继续增大，质量、品牌成为行业竞争的重要武器，不锈钢管行业的产业集中度将增强。公司通过“长、特、优、高、精、尖”产品战略的实施，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品，已形成以中高档产品为主，高、中、低档产品并存的格局。在国内工业用不锈钢管行业中，就生产规模、品牌建设、定价能力而言本公司是行业的主导者和推动者之一，但在高档产品的浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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竞争中，公司仍面临着国外几家规模较大的工业用不锈钢管生产厂商如 DMV、Sumitomo等的竞争压力。
如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升综合实力，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化、规模化以及技术创新效益，将面临越来越大的市场竞争风险。
（三）汇率波动的风险
报告期内，公司外销收入分别为 20,331.78万元、45,425.16万元、29,604.86
万元及 12,022万元，占当期主营业务收入的比例分别为 20.94%、26.67%、16.14%
及 18.31%；同时，占公司采购总额 5%以上的原材料通过境外进口。公司的外汇
业务主要以美元作为结算货币，自 2005年 7月 21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币兑美元的汇率在较长时间内持续升值，2008 年下半年起则呈现涨跌互现的局面。汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。
1、汇兑损益：由于公司从签订外销合同到收款的平均期限约为 3 个月，若
此期间内人民币升值较大，则会给公司造成汇兑损失；而公司进口原材料采用进口押汇等外汇结算方式抵消了汇兑损失，并带来了汇兑收益。报告期内，公司汇兑收益分别为 15.92万元、14.17万元、382.24万元及 88.05万元，表明人民币汇
率变动并未对公司的经营成果造成不利影响。
2、出口产品的价格竞争力：自人民币汇率浮动以来，基于多年来同国外客
户形成的良好合作关系，公司根据人民币升值幅度适时调整以外币计价的出口产品价格，而以外币计价的出口产品价格提高不利于公司出口产品的国际市场竞争力提升。因此，虽然公司在出口产品价格上拥有一定的议价能力，但是人民币汇率变动仍会对公司外销业务带来一定不利影响。
三、技术风险
（一）技术和产品开发的风险
公司被认定为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，建有省级高浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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新技术研究开发中心和博士后科研工作站，在规模化发展过程中，始终强调引进先进装备和研发新工艺、新技术、新产品，抓住市场先机，不断强化核心竞争优势，生产“长、特、优、高、精、尖”的工业用不锈钢管。热挤压生产工艺、焊接工艺参数计算机控制系统、U型焊接管制造工艺、焊接管双面焊接技术、中大口径焊接管固溶化热处理技术及核电用核级不锈钢无缝管、焊接管生产技术等是公司在近几年发展过程中积累的新工艺、新技术，热交换器用双相/铁素体不锈钢无缝管、超临界电站锅炉用不锈钢无缝高压锅炉管、油气输送用大口径厚壁焊接管、电站冷凝器用薄壁焊接管、汽轮机低压给水加热器用 U 型焊接管、超超临界电站锅炉用不锈钢无缝钢管等是公司在近几年发展过程中积累的新产品。
目前公司在热挤压工艺、焊接工艺、热处理工艺等方面已走在国内同行业前列，同时正在研发的镍基合金无缝管、核电站用核级无缝管、超级双相焊接管、海水冷凝器用焊接管、超超临界电站锅炉用不锈钢无缝管等产品均处于国际先进水平。新产品的技术含量和附加值越高，相应的开发、试制成本也越高，如果本公司的开发、试制达不到预期效果，则会给公司生产经营带来一定风险。
（二）技术人员流失的风险
公司以省级高新技术研究开发中心和博士后科研工作站为依托，吸引了众多的优秀技术人员，现有的239名技术人员中35名具备高级职称，其中1名教授级高级工程师享受国务院特殊津贴。公司的核心技术是由公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、在消化吸收国内外先进技术的基础上自主创新获得的。同时，公司的大批熟练技工也在工艺改进、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量的重要保障。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成不利影响。
四、财务风险
报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.41%、68.23%、
60.53%和 66.25%；流动比率分别为 0.91、1.09、1.10 和 1.08，速动比率分别为
0.53、0.53、0.66和 0.72。表明公司长短期的偿债能力逐渐增强。
目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。在国家适度宽松的货币政策支浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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持下，公司面临的财务风险进一步降低。2006年初至 2007年末，央行连续 8次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率从 5.85%上调至 7.47%；而从 2008
年下半年开始，连续 5次下调利率，一年期银行贷款基准利率已从最高时的 7.47%
降为 5.31%。截至 2009年 6月 30日，公司设定抵押的固定资产、存货和无形资
产（土地使用权）的账面价值分别为 13,696.47万元、11,308.14万元及 4,791.02
万元，分别占同类资产账面价值的 34.27%、38.93%及 93.86%，但公司尚余 57,437
万元的银行授信额度未使用，故公司的外部融资环境较为宽松。另外，2009 年1-6月，公司经营活动现金流量净额达到 13,390.45万元。
报告期内，公司为了缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用票据进行货款结算。截至 2009年 6月 30日，应付票据余额为 31,390万元，但扣除保证金后的应付票据净额为 9,896万元。公司将应付票据视同于银行借款严格管理，实行从票据开具至后续处理的全过程监控。但若公司将来流动资金不足，应付票据未能如期兑付，将会加大公司的短期偿债风险。
然而，2007年末、2008年末和 2009年 6月末，公司的资产总额分别较上期末增加 25,039.15万元、8,753.05万元和 21,059.97万元，内部资金积累已无法满
足业务规模扩张的需要；而公司先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”正在建设中，截至 2009年 6月 30日，上述项目累计已投入资金 20,507.76
万元。
另外，报告期内，公司财务费用占息税前利润的比率较大，具体如下所示：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
息税前利润（万元） 8,289.68 13,395.92 15,987.07 8,791.17
财务费用（万元） 1,364.22 4,126.61 3,517.69 2,437.33
财务费用占息税前利润比率 16.46% 30.81% 22.00% 27.72%
随着各技改项目的推进，公司技术装备优势日益明显，但也需要更多的资金投入到项目建设中，同时财务费用对公司收益的负面影响逐步加大，公司如不能及时改变融资方式，优化资本结构，将对公司的未来经营业绩造成一定影响。
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五、政策风险
（一）税收优惠和财政补贴政策变化风险
1、公司及控股子公司享受的税收优惠和财政补贴政策
（1）外商投资企业所得税税收优惠政策
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令【1991】45号）和《浙江省关于外商投资企业和外国企业征免地方所得税的若干规定》（浙江省人民政府令第 14号）之规定，对生产型外商投资企业分别按 24%、2.4%计
缴企业所得税和地方企业所得税。
根据《湖州市国家税务局南浔分局关于中林南星（湖州）合板有限公司等十八户生产型外商投资企业资格确认的批复》（浔国税发【2004】57号）、《浙江省湖州市国家税务局吴兴分局关于湖州久立挤压特殊钢有限公司生产型外商投资企业所得税定期减免优惠资格的批复》（吴国税【2005】77 号），焊接管公司、挤压公司享受外商投资企业所得税优惠政策；同时，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号），自 2008年 1月 1日起，焊接管公司在新税法施行后可继续按享受原外商投资企业所得税优惠政策，直至期满为止；而挤压公司的优惠期限从 2008年起算。
报告期内，焊接管公司 2006 年至 2008 年为减半征收期，即适用税率 2006—2007年为 13.2%，2008年为 12.5%；挤压公司从 2008年度开始进入免税期。
（2）社会福利企业税收优惠政策
根据《社会福利企业管理暂行办法》（民福发【1990】21 号），穿孔公司被浙江省民政厅认定为社会福利企业。
根据财政部和国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字【94】001号）、国家税务总局《关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发【1994】155 号）、财政部和国家税务总局《关于福利企业有关税收政策问题的通知》（财税字【2000】35号），2006年 1月 1日至 2006年 9月 30日，穿孔公司享受增值税 100%先征后返和企业所得税免征的优惠政策。
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根据财政部和国家税务总局《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】111号）、财政部和国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税【2006】135号），自 2006年 10月 1日起，社会福利企业税收优惠政策调整为：
增值税退税额按实际残疾人数限额扣除，企业所得税减免额按实际支付残疾职工工资成本在计算应纳税所得额时加计扣除。因此，2006年 10月 1日至 2009年 6月 30日，穿孔公司按上述调整后的有关政策享受税收优惠。
报告期内，穿孔公司分别收到增值税返还款 286.66万元、176.46万元、159.25
万元和 11.96万元，记入当期营业外收入；另外，穿孔公司 2006年 1—9月减免
企业所得税 519.37万元，并记入当期盈余公积。
（3）外商投资项目国产设备投资增值税退税优惠政策
根据《国家税务总局、国家发展和改革委员会关于印发<外商投资项目采购国产设备退税管理试行办法>的通知》（国税发【2006】111 号），并经浙江省湖州市国家税务局审核确认，挤压公司曾享受外商投资项目采购国产设备增值税退税政策。
报告期内挤压公司于 2006年、2007年分别取得国产设备增值税退税 623.88
万元、213.11万元，已冲减当期固定资产账面价值。
（4）技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策
根据财政部和国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》（财税字【1999】290 号）、《技术改造国产设备投资抵免所得税审核管理办法》（国税发【2000】13 号）、浙江省经济贸易委员会《符合国家产业政策的技术改造项目确认书》（浙经贸投【2006】1395 号），股份公司、穿孔公司和挤压公司符合国产设备投资企业所得税抵免条件。
报告期内，根据湖州市地方税务局湖地税政【2004】86号文，股份公司“年产 1万吨不锈钢大口径焊管技改项目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，股份公司于 2006年抵免企业所得税 469.73万元；根据湖州市地方税务局湖
地税政【2004】69 号文，股份公司“不锈钢无缝管更新改造及酸洗整修技改项浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，股份公司于 2006 年抵免企业所得税 305.05万元；根据湖州市地方税务局湖地税政【2006】85号文，股份公
司“年产 6,000吨油气输送不锈钢管技改项目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，股份公司于 2006年、2007年分别抵免企业所得税 228.68万元、63.55
万元；根据湖州市地方税务局湖地税政【2007】133号文，股份公司“年产 1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”和“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”2007 年度可享受购买国产设备投资抵免企业所得税 1,044.92
万元，因该项抵免为主管税务机关湖州市地方税务局南浔税务分局于 2008 年 3月 15日最终核准，晚于 2007年度财务报告批准报出日，故股份公司冲减了 2008年当期所得税费用 1,044.92万元。
根据湖州市地方税务局湖地税政【2007】34 号文和湖州市地方税务局南浔税务分局《核准技术改造国产设备投资抵免企业所得税通知书》，穿孔公司“异地重建及部分设备更新技术改造项目”享受购买国产设备投资抵免企业所得税政策，穿孔公司于 2007年、2008年抵免企业所得税 590.35万元、54.93万元。
（5）出口退税政策
报告期内，国家对不锈钢管产品的出口退税率进行了一系列调整（详见本节“五、政策风险”之“（二）出口方面有关政策变化的风险”之“2、出口政策变
化的风险”）。
报告期内，与出口退税率为零相比，股份公司由于享受增值税出口退税而少计入到各期主营业务成本（进项转出）的金额分别为 2,140.92万元、3,835.92万
元、1,145.11万元以及 725.25万元。
（6）财政补贴政策
根据中共湖州市委湖委发【2005】23 号文、湖州市科学技术局湖市科知发【2007】1号文、湖州市南浔区人民政府办公室浔办第 48号《抄告单》、湖州市南浔区经济发展与统计局、湖州市南浔区财政局浔经发【2007】44 号文、浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙科发计【2007】160号文、湖州市人民政府办公室湖办第 255 号《抄告单》、湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局湖外经浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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贸局【2007】142 号文、浙江省科学技术厅浙科发计【2007】301 号文、浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字【2007】73 号文、湖州市人民政府湖政发【2007】83 号文、湖州市科学技术局湖市科计发【2007】24 号文、浙江省人事厅和浙江省财政厅浙人专【2006】332 号文、湖州市人民政府湖政发【2008】43号文、湖州市人民政府办公室湖办第 194号《抄告单》、湖州市对外贸易经济合作局和湖州市财政局湖外经贸出【2008】135号文、浙江省财政厅和浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字【2008】181 号文、湖州市人事局湖人专【2007】58号文、湖州市人事局湖人【2008】16号文、湖州市科学技术局湖州市财政局湖市科计发【2009】6 号文、湖州市人民政府办公室湖办第 11 号《抄告单》、湖州市人民政府办公室湖办第 55 号《抄告单》，报告期内，股份公司分别取得各项补助和奖励 56.63万元、132.01万元、146.20万元和 71.94万元，记
入当期营业外收入。
另外，根据浙江省财政厅浙财建字【2008】299号文、浙江省财政厅、浙江省经济贸易委员会浙财企字【2008】302号文，超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目分别获得财政补助 2,860万元和 100万元，并记入递延收益，股份公司于 2009年 1-6月转入营业外收入 11.36万元。
根据湖州市人民政府湖政发【2005】19号文、湖州市人民政府湖政发【2006】25号、湖州市人民政府办公室湖办第 255号《抄告单》、湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局湖外经贸局【2007】142号文、湖州市人民政府办公室湖办第 194号《抄告单》、中共湖州市委办公室、湖州市人民政府办公室湖委办【2008】5号和湖委办【2008】7号文，报告期内，焊接管公司分别取得补助和奖励 1万元、72.46万元、43.41万元和 59.12万元，记入当期营业外收入。
根据湖州市人民政府办公室湖办第 255号《抄告单》和湖州市对外贸易经济合作局、湖州市财政局湖外经贸局【2007】142 号文，挤压公司于 2007 年收到引进关键技术和设备奖励款 10.77万元，记入当期营业外收入。
2、税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响
报告期内，各项税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：
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单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、营业外收入（财政补贴） 131.06 189.61 215.24 57.63
2、营业外收入（福利企业增值税返还） 11.96 159.25 176.46 286.66
3、主营业务成本（出口退税） 725.25 1,145.11 3,835.92 2,140.92
4、营业外收入（国债项目政府补助转入） 11.36 ———
5、所得税（国产设备投资所得税抵免）— 1,099.85 653.90 1,003.45
6、所得税（外商投资企业所得税减免） 266.62 557.26 307.90 220.19
7、相应增加的企业所得税-137.35 -238.93 -1,377.21 -819.92
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润 1,008.90 2,912.15 3,812.21 2,888.93
9、报表净利润 5,816.93 8,949.94 9,060.01 4,866.06
10、扣除税收优惠和财政补贴后的净利润 4,808.03 6,037.79 5,247.80 1,977.13
11、税收优惠和财政补贴增加的净利润占
报表净利润的比例
17.34% 32.54% 42.08% 59.37%
报告期内，公司享受的税收优惠和财政补贴增加的净利润占当期净利润的比例分别为 59.37%、42.08%、32.54%和 17.34%，呈下降趋势；而扣除税收优惠和
财政补贴后的净利润 2007年较 2006年增长了 3,270.67万元，在 2008年下半年
经济形势整体下行的情况下，2008年仍较 2007年增长 789.99万元，2009年 1-6
月达到 4,808.03万元。
报告期内，公司持续盈利能力较强，已完全能应对福利企业优惠、国产设备投资所得税抵免以及出口退税等政策调整对公司经营成果造成的不利影响。
3、公司及控股子公司享受的税收优惠和财政补贴政策变化的风险
股份公司被认定为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业；控股子公司穿孔公司是社会福利企业，焊接管公司和挤压公司是中外合资企业。根据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52 号），自 2008 年 1 月 1 日起，公司新增国产设备不再抵免企业所得浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－41
税，但随着《增值税暂行条例》于 2009年 1月 1日实施，公司及其控股子公司新购进设备允许抵扣所含的增值税进项税额；根据 2008年 1月 1日实施的新《企业所得税法》，中外合资企业在过渡期满后，亦将实行 25%的所得税率；另外，根据《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172号）和《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242家企业为 2008年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高【2008】250号），股份公司被认定为高新技术企业，自 2008年起三年内享受所得税率 15%的优惠政策。
报告期内，公司应对税收优惠及财政补贴政策调整的能力较强，现阶段国家税收政策的调整将推动公司进一步增强实力，但如果公司不再符合税收优惠和财政补贴政策的条件，那么可能使公司的经营业绩受到一定影响。
（二）出口方面有关政策变化的风险
1、进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险
阿根廷政府自 2007年 6月至 2012年 5月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施
63.02%的从价反倾销税。2009 年 1 月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终
裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收 10.53—55.21%的反倾销税；对原产
于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收
1.10%的反补贴税。公司被列入美国“双反”范围的不锈钢管产品为 TP304/L、
TP316/L、TP321不锈钢焊接压力管。
报告期内，公司积极采取措施应对出口国实施反倾销、反补贴带来的风险：
（1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对
不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司产品销往 40多个国家和地区，其中向美国和阿根廷的出口情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
出口国产品类别金额
（万元）
数量
（吨）
金额
（万元）数量
（吨）
金额
（万元）数量
（吨）
金额
（万元）数量
（吨）不锈钢管 5,437.75 1,297.69 4,330.73 764.18 9,720.98 1,601.52 6,046.90 1,328.38
美国其中：列入“双反”的焊接压力管
818.43 187.56 99.43 21.80 463.00 88.41 189.19 40.16
阿根廷不锈钢管 119.43 20.18 —— 103.48 12.65 196.98 39.18
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公司已经（或可能）被实施反倾销、反补贴措施的产品【注】
937.86 207.74 99.43 21.80 566.48 101.06 386.17 79.34
占当期主营业务收入的比例 1.43%— 0.05%— 0.33%— 0.40%—
【注】：公司已经（或可能）被实施反倾销、反补贴措施的产品销售金额（数量）＝列入“双反”范围的焊接压力管销售金额（数量）＋出口阿根廷不锈钢管的销售金额（数量）
公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管出口占比较低，故公司目前遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。
（2）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总
量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品所遭受的反倾销、反补贴的风险较小。
（3）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案
件，如：在美国对中国不锈钢焊接压力管产品的“双反”调查案件中，公司获得了全国最低的“双反”税率 11.63%（分别为反倾销税 10.53%、反补贴税 1.10%）。
（4）公司将重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢
管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。
但是，如果公司产品出口的国家或地区结构发生变化，滋生出新的贸易摩擦；或者主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。
2、出口政策变化的风险
（1）报告期内，我国对不锈钢管的出口政策进行了一系列调整
2006年和2007年1－6月，公司无缝管和焊接管产品享受13%的出口退税优惠政策；根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），自2007年7月1日起，公司出口产品除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为13%外，焊接管出口退税率降为0，无缝管出口退税率降为5%；根据《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】43号），自2009年4月1日起，公司无缝管的出口退税率恢复到13%；根据《关于进一步提高部分商品出浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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口退税率的通知》（财税【2009】88号），自2009年6月1日起，公司除石油套管外的焊接管出口退税率提高至9%。
另外，根据《国务院关税税则委员会关于调整出口关税的通知》（税委会【2008】36号），自2008年12月1日起，不锈钢焊接管15%的出口关税被取消。由此，公司无缝管及焊接管的出口成本得以降低。
（2）报告期内，不锈钢管出口退税率变动对公司经营业绩的影响
报告期内，公司出口业务增值税免抵额分别为1,600.87万元、1,824.62万元、
2,093.39万元和425.11万元，同期收到的增值税退税额分别为0、3,398.61万元、
103.10万元和240.95万元。
报告期内，不锈钢管出口退税率调整对公司净利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
境外销售收入 12,022.00 29,604.86 45,425.16 20,331.78
总免抵退税额 995.89 1,795.41 4,907.95 2,643.13
因享受出口退税而少计入到主营业务成本（进项转出）的金额
725.25 1,145.11 3,835.92 2,140.92
享受出口退税而增加的净利润 616.46 973.35 2,570.02 1,434.42
报表净利润 5,816.93 8,949.94 9,060.01 4,866.06
退税率增减1%对净利润影响的金额±93.13 ±223.78 ±290.78 ±136.22
退税率增减1%对净利润的影响幅度±1.60%±2.50%±3.21%±2.80%
报告期内，公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 20.94%、
26.67%、16.14%和 18.31%，公司业务的对外依存度不高，净利润对出口退税率
变动的敏感程度总体较低。自 2007年 7月 1日以来，公司通过调整外销策略，使 2008年、2009年 1-6月公司净利润对出口退税率的敏感程度进一步降低。
（3）报告期内，公司应对出口退税政策变动的措施
自 2007年 7月 1日我国出口退税政策进行一系列调整以来，公司适时调整外销策略：
①公司利用现有的营销优势，凭借可靠的产品质量、优良的品牌背景，与境浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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外厂商积极谈判，通过销售价格的传导作用，将出口退税率下调的不利影响部分转嫁给境外下游客户；
②公司改变外销模式，逐步将原先主要依靠国外经销商销售给下游客户转变为由公司直接销售给终端客户，保证第一时间响应客户，并取得更直接的客户需求信息；
③公司加紧某些高端不锈钢管的国际组织认证工作，并通过获取沙特国家石油公司、巴西国家石油公司及美国阿尔斯通等合格供应商证书，进入到更多国际大客户的供货体系，促进外销业务发展。
由于公司生产的各类高精度、高品质不锈钢管主要应用于石油、化工、天然气、电力等行业，具有较高的技术含量和附加值，政府为促进外贸增长方式转变、优化出口产品结构而进行的调控措施对公司经营成果的影响较为有限。目前，国家关于不锈钢管出口退税政策的调整将更有利于公司拓展国际业务，但如果公司不能适应国家出口退税政策的调整，则会给公司出口业务的盈利能力和产品的国际竞争力带来不利影响。
六、控股股东和实际控制人不当控制的风险
久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董
事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公
司本次发行前 4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前
合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决
制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
七、募集资金项目带来的风险
本次募集资金拟投入的“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产 3,000吨镍基合金油井用管项目”是根据公司现有业务良好的发展态势和经过充分市场调查后浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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提出的，并且公司在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。这些项目若能得到顺利实施，会对公司扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项目实施过程中市场环境、管理等方面出现重大变化，将会对项目的顺利实施和公司的未来收益造成不利影响。
本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度地提高，而募集资金投入后产生效益需要一定的建设期和投产、达产期。因此，预计公司本次发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，公司面临净资产收益率下降的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司
发行人英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
注册资本：12,000万元
法定代表人：周志江
成立日期：2004年 1月 8日
住所：浙江省湖州市双林镇镇西
邮政编码：313012
联系人：郑杰英
电话：0572-7362041
传真：0572-3620799
互联网网址：www.jiuli.com
电子邮箱：jlgf@jiuli.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》（浙政股【2005】51号）批准，由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经浙江天健审计的截至 2005年 7月 31日的净资产 10,800万元，按 1：1的比例折成 10,800万股，每股面值 1元。公司于 2005 年 9 月 19 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本 10,800万元，工商注册号为 3301011575。
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（二）发起人
公司各发起人以其所拥有的公司截至 2005年 7月 31日的净资产 10,800万元，以 1：1的比例等额认购股份。本公司设立时，发起人及股本结构具体如下：
序号股东名称持股数（股）比例（%）
1 久立集团 61,768,972 57.193
2 湖州美欣达控股集团有限公司 32,399,999 30.000
3 周志江 4,761,999 4.409
4 陈培良 2,679,256 2.481
5 蔡兴强 2,204,068 2.041
6 李郑周 2,193,957 2.031
7 徐阿敏 748,170 0.693
8 张火根 636,955 0.590
9 张建新 606,624 0.562
合计 108,000,000 100.00
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、浙江久立集团股份有限公司
（1）发行人设立之前久立集团拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人设立前，久立集团主要从事实业投资业务，主要资产包括货币资金、土地使用权、房屋建筑物以及控股和参股公司的股权。
2005年 9月 19日，发行人设立时，久立集团股权投资如下：
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【注 1】：无锡久立不锈钢材料有限公司已于 2005年 10月 28日注销。
【注 2】：湖州久立不锈钢管有限公司已于 2007年 2月 26日注销。
【注 3】：湖州久立不锈钢工业园有限公司原名为浙江久立耐火电缆有限公司，该公司已于 2005年 12月 21日注销。
【注 4】：2006年 12月 9日，久立集团出让所持湖州久立特钢有限公司所有股权，2007年 6月 28日，湖州久立特钢有限公司更名为永兴特种不锈钢股份有限公司。
【注 5】：久立集团于 2006年 4月将所持新乡市久立镁业有限公司全部股权转让，不再持有其股权。
【注 6】：湖州久立机械制造有限公司已于 2006年 4月 19日注销。
其中：
浙江久立乔兴钢构工程有限公司经营范围为钢结构工程专业承包一级、新型浙江久立集团股份有限公司
浙江久立乔兴钢构工程有限公司
湖州久立冶金实业有限公司
无锡久立不锈钢材料有限公司[注1]湖州久立特钢有限公司[注4]
新乡市久立镁业有限公司[注5]
湖州久立不锈钢管有限公司[注2]
浙江久立不锈钢管股份有限公司
湖州久立机械制造有限公司[注 6]
74.93% 88.68% 57.19% 51.00% 99.68% 10.00%
95.00%
湖州久立不锈钢工业园有限公司[注3]
90.00% 29.20%
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建筑用墙体材料制造、建筑材料批发零售、起重设备和机电设备安装。
湖州久立冶金实业有限公司经营范围为钢铁金属冶炼、浇铸件、圆钢、金属门窗生产销售；机械制造及维修；废旧金属收购、销售。
无锡久立不锈钢材料有限公司的经营范围为金属材料及其制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。
湖州久立不锈钢管有限公司的经营范围为钢材轧制，铸钢件制造，钢、铁合金冶炼，金属材料、纸张批发、零售。
新乡市久立镁业有限公司的经营范围为生产销售金属镁及镁合金制品、金属材料制品和五金工具加工。
湖州久立特钢有限公司的经营范围为不锈钢等特钢钢锭、圆钢、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的冶炼、生产、加工。
湖州久立机械制造有限公司的经营范围为普通机械制造及配件的制造加工，不锈钢管件、不锈钢伸缩门的生产、销售。
（2）发行人设立之后久立集团拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人设立之后，久立集团仍然为投资管理型的公司，其资产主要包括货币资金、土地使用权、房屋建筑物以及股权投资。
截至本招股说明书签署日，久立集团的股权投资如下：
久立集团股份有限公司
100.00%
浙江久立钢构工程有限公司
湖州久立冶金实业有限公司
浙江久立特材科技股份有限公司湖州久立管件有限公司
99.17% 56.39% 68.75%
湖州久立广告有限公司
40.00% 99.17%
湖州久立仓储物流有限公司
湖州南浔浔商小额贷款有限公司
20.00%
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除浙江久立特材科技股份有限公司外的其他企业的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主
要股东及实际控制人的基本情况”之“（五）控股股东控股或参股的其他企业基
本情况”相关内容。
2、湖州美欣达控股集团有限公司
湖州美欣达控股集团有限公司在发行人设立前后，主要从事实业投资，纺织品、服装、日用百货，电子产品的批发零售，道路货运代理，物业管理，计算机软件开发。
（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由浙江久立不锈钢管有限公司整体变更设立，发行人拥有的主要资产为承继浙江久立不锈钢管有限公司的整体资产，主要资产有房屋及建筑物、土地使用权、生产设备、研发设备、运输工具、存货、货币资金、股权投资等。公司设立以来，实际从事的主要业务为工业用不锈钢管的生产和销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化，改制后发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章，改善了业务流程，改制后的发行人具有独立、完整的业务体系。具体的业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行人的主营业务”之“（二）发行人
主要产品的生产工艺流程”。
（六）发行人成立前后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
1、2004 年 1 月 8 日之前
发行人前身——湖州久立不锈钢大焊管有限公司于 2004年 1月 8日成立，成立时注册资本为 600万元。大焊管公司成立前，久立集团主要从事实业投资业务，主要资产包括货币资金、土地使用权、房屋建筑物以及控股和参股公司的股权。截至 2004年 1月 7日（大焊管公司成立前），久立集团持有不锈钢管生产、浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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销售等相关业务公司的股权结构及内部业务流程说明如下：
上述公司主要生产经营情况如下：
（1）湖州久立不锈钢焊接管有限公司主要生产小口径焊接管。在 2004年 1
月 8日大焊管公司成立前，该公司尚处于筹备期。
（2）湖州久立穿孔有限公司主要生产不锈钢毛管。
（3）湖州久立不锈钢管有限公司主要生产无缝管和焊接管。
（4）湖州久立不锈钢材料销售有限公司主要对湖州地区、四川地区及江苏
常州、仪征地区进行不锈钢管的销售，2004年 12月起，该公司不再成为发行人的关联方。
（5）浙江久立实业有限公司主要对杭州地区进行不锈钢管的销售，2005年
12月起，该公司不再成为发行人的关联方。
（6）上海久立工贸发展有限公司主要对上海地区进行不锈钢管的销售，2005
年 9月起，该公司不再成为发行人的关联方。
浙江久立集团股份有限公司
浙江久立实业有限公司
无锡久立不锈钢材料有限公司
湖州久立不锈钢管有限公司
湖州久立不锈钢焊接管有限公司
上海久立工贸发展有限公司
湖州久立不锈钢材料销售有限公司
75.00% 35.00% 60.00% 99.68% 35.00% 51.00%
湖州久立穿孔有限公司
21.74%
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（7）无锡久立不锈钢材料有限公司主要为原材料（不锈钢板）的采购，该
公司于 2005年 10月 28日注销。
上述公司之间的业务流程如下图所示：
【注 1】：焊接管公司处于筹建期，尚未进行原材料采购和产品销售。
【注 2】：穿孔公司将部分毛管卖给湖州久立不锈钢管有限公司，其他毛管自行对外销售。穿孔公司的原材料主要是不锈钢圆钢，不通过无锡久立不锈钢材料有限公司采购。
2、2004 年 1 月 8 日至 2004 年 12 月 14 日
2004年 1月 8日至 2004年 12月 14日（发行人进行重大资产重组前）期间，久立集团又投资控股了三家公司——湖州久立不锈钢大焊管有限公司（发行人前身）、湖州久立不锈钢无缝管有限公司（2004年 1月 8日成立）和湖州久立挤压特殊钢有限公司（2004年 8月 3日成立）。截至 2004年 12月 14日，除大焊管公司外，久立集团另有四家控股子公司主要从事不锈钢管的生产业务；三家控股或参股公司从事不锈钢管的销售业务；一家控股公司从事原材料采购业务。具体股权结构及内部业务流程说明如下：
无锡久立不锈钢材料有限公司
焊接管公司【注 1】
湖州久立不锈钢管有限公司
（从事不锈钢管生产）
（原材料采购）（不锈钢管销售）浙江久立实业有限公司上海久立工贸发展有限公司湖州久立不锈钢材料销售有限公司
穿孔公司【注 2】
（毛管销售）浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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新设公司业务说明：
（1）大焊管公司主要从事中大口径不锈钢焊接管的生产。
（2）挤压公司主要从事不锈钢挤压不锈钢无缝管的生产。
（3）无缝管公司主要从事不锈钢无缝管的生产。
【注 1】：2004年 1月，湖州久立不锈钢管有限公司分别和大焊管公司、焊接管公司、无缝管公司签订《资产转让协议》，将与生产不锈钢管业务相关的设备转让给上述三家公司，同时，将存货卖给上述三家公司。经过本次转让，不锈钢管公司只剩下一些辅助设备，由原来的生产型公司转变成为销售型公司。
上述公司之间的业务流程如下：
浙江久立集团股份有限公司
湖州久立挤压特殊钢有限公司
【注册资本1000万美元】
湖州久立不锈钢焊接管有限公司
【注册资本120万美元】
湖州久立不锈钢无缝管有限公司
【注册资本600万元】
湖州久立穿孔有限公司
【注册资本1150万元】
湖州久立不锈钢大焊管有限公司
【注册资本600万元】
浙江久立实业有限公司
上海久立工贸发展有限公司
无锡久立不锈钢材料有限公司
湖州久立不锈钢管有限公司[注1]
75.00% 75.00% 83.33% 73.49% 84.80% 99.68% 60.00% 35.00% 51.00%
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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【注 1】：挤压公司处于筹建期，尚未进行原材料采购和产品销售。
【注 2】：穿孔公司将大部分毛管卖给无缝管公司，小部分毛管自行对外销售。
【注 3】：湖州久立不锈钢管有限公司将不锈钢管大部分对外销售，小部分销售给浙江久立实业有限公司及上海久立工贸发展有限公司，上述两家公司再对外销售。
【注 4】：湖州久立不锈钢无缝管有限公司于 2005年 7月注销。具体情况详见本节“三、
发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”之
“2、久立有限受让挤压公司、焊接管公司、穿孔公司及无缝管公司的股权”。
3、2004 年 12 月 14 日至 2005 年 9 月 19 日
自 2004年 12月 14日以来，公司在生产经营方面与主要发起人久立集团的关联关系包括：久立集团对大焊管公司增资 62,968,654元；公司前身久立有限受让久立集团所持挤压公司、焊接管公司、穿孔公司、无缝管公司的股权；久立集团受让穿孔公司持有湖州久立不锈钢工业园有限公司的股权等，具体情况详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大
资产重组情况”以及本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“（二）
挤压公司【注 1】
无锡久立不锈钢材料有限公司
大焊管公司焊接管公司
穿孔公司【注 2】
无缝管公司【注 4】湖州久立不锈钢管有限公司
（不锈钢管销售）
浙江久立实业有限公司上海久立工贸发展有限公司
（毛管销售）（原材料采购）（不锈钢管销售）
（不锈钢管销售）【注 3】
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关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（3）股权转让”。
经过上述资产重组，2005年 9月 19日，股份公司设立时主要股权关系如下：
上述公司之间的业务流程详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“九、发行人的主营业务”之“（三）发行人的经营模式”之“2、生产模式”。
4、发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由久立有限整体变更而来，原久立有限的资产负债全部由股份公司承继，相关资产的产权变更手续均办理完毕。
（八）发行人资产完整以及人员、财务、机构和业务独立的情况
1、资产完整性
本公司由久立有限整体变更设立。变更时，未进行任何业务和资产的剥离，久立有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入本公司；本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产均合法拥有所有权；具有独立的原材料采购和产品销售系统。
浙江久立集团股份有限公司
浙江久立不锈钢管股份有限公司
湖州久立穿孔有限公司湖州久立不锈钢焊接管有限公司
湖州久立挤压特殊钢有限公司
57.19%
75.00% 78.38% 75.00%
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本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司没有以资产为各股东的债务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、人员独立性
本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师等高级管理人员专职在公司或控股子公司工作并领取薪酬，并无在控股股东中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在控股股东中领薪；公司的财务人员没有在股东单位及下属企业中兼职，也没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，已按《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等有关法规的要求建立独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。本公司财务人员不在股东单位及其控制的其他企业任职，财务人员由财务部门集中统一管理。公司独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象；公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立性
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营，合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司正常生产经营活动的现象。
5、业务独立性
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本公司主要从事工业用不锈钢管的生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位及其他关联方。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与本公司相同或相近的业务。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东单位相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
发行人前身为湖州久立不锈钢大焊管有限公司，设立于 2004年 1月 8日。
2004 年 12 月，大焊管公司进行了资产重组，注册资本由原来的 600 万元增至8,025.5566万元，并更名为浙江久立不锈钢管有限公司。2005年 6月，久立有限
注册资本增至 9,525.5566万元。2005年 9月 19日，久立有限整体变更为股份公
司，注册资本为 10,800万元。2006年 12月 26日，公司注册资本增至 12,000万元。2007年 7月 10日，公司更名为浙江久立特材科技股份有限公司。具体情况如下：
（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、本公司前身——湖州久立不锈钢大焊管有限公司
（1）大焊管公司设立
2004 年 1 月 8 日，大焊管公司在湖州市工商行政管理局注册成立，成立时注册资本为 600万元，注册地址为湖州市双林镇镇西，注册号为 3305001020276，经营范围为不锈钢焊接管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料销售。2004年 1月 5日，湖州冠民联合会计师事务所对大焊管公司（筹）的注册资本进行了审验，并出具湖冠验报字【2004】第 004 号《验资报告》。根据该验资报告，大焊管公司（筹）收到全体股东缴纳的注册资本 600万元，各股东均以货币出资。
大焊管公司设立时股权结构如下：
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序号股东名称出资额（元）比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 5,000,000.00 83.33
2 湖州久立不锈钢管有限公司 1,000,000.00 16.67
合计 6,000,000.00 100.00
（2）2004年股权转让
2004年 12月 7日，湖州久立不锈钢管有限公司分别与自然人周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、张火根、张建新、徐阿敏以及久立集团签订《出资额转让协议》，以大焊管公司 2004 年 10 月 31 日账面净资产为定价依据，按 1：2.624
的价格转让给上述股东。具体转让情况如下：
转让方转让额（元）受让方受让额（元）比例（%）浙江久立集团股份有限公司 88,000.00 1.47
周志江 314,000.00 5.23
陈培良 176,667.00 2.95
蔡兴强 145,333.00 2.42
李郑周 144,667.00 2.41
张火根 42,000.00 0.70
张建新 40,000.00 0.67
湖州久立不锈钢管有限公司【注】
1,000,000.00
徐阿敏 49,333.00 0.82
合计 1,000,000.00 1,000,000.00 16.67
【注】：湖州久立不锈钢管有限公司将所持股权转让给周志江等股东后，于 2007 年 2月 26日注销。
本次转让完成后，大焊管公司股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（元）比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 5,088,000.00 84.80
2 周志江 314,000.00 5.23
3 陈培良 176,667.00 2.95
4 蔡兴强 145,333.00 2.42
5 李郑周 144,667.00 2.41
6 徐阿敏 49,333.00 0.82
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7 张火根 42,000.00 0.70
8 张建新 40,000.00 0.67
合计 6,000,000.00 100.00
（3）2004年增资
2004 年 12 月 15 日，大焊管公司临时股东会通过各股东同比例增加注册资本至 80,255,566元的决议。其中周志江等 7名自然人以现金增资 11,286,912元，久立集团以经评估的固定资产、土地使用权及现金合计 62,968,654元增资，其中固定资产 26,558,934元、土地使用权 15,920,000元及现金 20,489,720元。
本次增资的非现金资产情况如下：
浙江勤信资产评估有限公司对久立集团本次增资的固定资产、土地使用权进行了评估，评估基准日为 2004年 10月 31日。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字【2004】第 161 号《资产评估报告》，上述固定资产账面价值为 30,894,667.28 元，评估值为 26,558,934 元；上述土地使用权账面价值为
3,129,408.47元，评估值为 15,920,000元。
2004年 12月 16日，浙江天健出具浙天会验【2004】第 124号《验资报告》，对本次增资进行了审验。2004 年 12 月 23 日，公司在湖州市工商行政管理局办理变更登记。
本次增资完成后，股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（元）比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 68,056,654.00 84.80
2 周志江 4,200,064.00 5.23
3 陈培良 2,363,093.00 2.95
4 蔡兴强 1,943,979.00 2.42
5 李郑周 1,935,061.00 2.41
6 徐阿敏 659,883.00 0.82
7 张火根 561,792.00 0.70
8 张建新 535,040.00 0.67
合计 80,255,566.00 100.00
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（4）名称变更为浙江久立不锈钢管有限公司
2004 年 12 月 15 日，大焊管公司临时股东会通过变更公司名称的决议，公司名称由原“湖州久立不锈钢大焊管有限公司”变更为“浙江久立不锈钢管有限公司”，并于 2004年 12月 23日在湖州市工商行政管理局办理变更登记。
2、浙江久立不锈钢管有限公司
（1）2005年增资
2005年 6月 26日，久立有限临时股东会通过湖州美欣达控股集团有限公司以现金按 1：1.4 比例认缴久立有限新增注册资本 15,000,000 元的决议。增资后
久立有限注册资本增至 95,255,566 元。2005 年 7 月 6 日，浙江天健出具浙天会验【2005】第 48号《验资报告》，对本次增资进行了审验。2005年 7月 13日，公司在湖州市工商行政管理局办理变更登记。
本次增资完成后，股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（元）比例（%）
1 久立集团【注】 68,056,654.00 71.446
2 湖州美欣达控股集团有限公司 15,000,000.00 15.747
3 周志江 4,200,064.00 4.409
4 陈培良 2,363,093.00 2.481
5 蔡兴强 1,943,979.00 2.041
6 李郑周 1,935,061.00 2.031
7 徐阿敏 659,883.00 0.693
8 张火根 561,792.00 0.590
9 张建新 535,040.00 0.562
合计 95,255,566.00 100.00
【注】：2005年 6月，浙江久立集团股份有限公司更名为“久立集团股份有限公司”。
（2）2005年股权转让
根据久立有限股东会决议，2005年 7月 16日，久立集团与美欣达集团签订《出资额转让协议》，久立集团将所持久立有限的出资额 13,576,669 元，以 1：
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1.4 的价格转让给美欣达集团。2005 年 7 月 18 日，公司在湖州市工商行政管理
局办理变更登记。
本次转让完成后，股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（元）比例（%）
1 久立集团 54,479,985.00 57.193
2 湖州美欣达控股集团有限公司 28,576,669.00 30.000
3 周志江 4,200,064.00 4.409
4 陈培良 2,363,093.00 2.481
5 蔡兴强 1,943,979.00 2.041
6 李郑周 1,935,061.00 2.031
7 徐阿敏 659,883.00 0.693
8 张火根 561,792.00 0.590
9 张建新 535,040.00 0.562
合计 95,255,566.00 100.00
3、浙江久立不锈钢管有限公司整体变更为股份有限公司
（1）2005年变更设立股份公司
2005年 8月 10日，久立有限股东会审议通过以 2005年 7月 31日为审计基准日，整体变更为股份公司的决议。2005年 8月 10日，浙江天健出具了浙天会审【2005】第 1282号《审计报告》，截至 2005年 7月 31日久立有限经审计确定的净资产为 10,800万元，按 1：1的比例折成 10,800万股。2005年 8月 11日，浙江天健出具了浙天会验【2005】第 56号《验资报告》。
2005 年 9 月 1 日，浙江省人民政府下发《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》（浙政股【2005】51 号），批复同意由浙江久立集团股份有限公司、湖州美欣达控股集团有限公司和自然人周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新共同设立浙江久立不锈钢管股份有限公司。2005年 9月 19日，股份公司在浙江省工商行政管理局办理工商登记。
本次整体变更完成后，公司股权结构具体情况如下：
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序号股东名称持股数（股）比例（%）
1 久立集团 61,768,972 57.193
2 湖州美欣达控股集团有限公司 32,399,999 30.000
3 周志江 4,761,999 4.409
4 陈培良 2,679,256 2.481
5 蔡兴强 2,204,068 2.041
6 李郑周 2,193,957 2.031
7 徐阿敏 748,170 0.693
8 张火根 636,955 0.590
9 张建新 606,624 0.562
合计 108,000,000 100.00
（2）2006年增资
2006年 12月 14日，公司召开 2006年第三次临时股东大会，审议通过了增加注册资本至 12,000 万元的决议。增资部分由原股东久立集团、美欣达集团以及新增股东深圳市新同方投资管理有限公司按每股 2.70 元的价格以现金方式溢
价认购，其中：久立集团货币出资 15,120,000元，美欣达集团货币出资 6,480,000元，深圳市新同方投资管理有限公司货币出资 10,800,000元。其他股东持股数不变。浙江天健于 2006年 12月 20日出具浙天会验【2006】第 125号《验资报告》，审验了截至 2006年 12月 18日新增注册资本的实收情况。2006年 12月 26日，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构调整如下：
序号股东名称持股数（股）比例（%）
1 久立集团 67,368,972 56.14
2 美欣达集团【注】 34,799,999 29.00
3 周志江 4,761,999 3.97
4 深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 3.33
5 陈培良 2,679,256 2.23
6 蔡兴强 2,204,068 1.84
7 李郑周 2,193,957 1.83
8 徐阿敏 748,170 0.62
9 张火根 636,955 0.53
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10 张建新 606,624 0.51
合计 120,000,000 100.00
【注】：2005年 12月，湖州美欣达控股集团有限公司更名为“美欣达集团有限公司”。
（3）2006年股权转让
2006年 12月 27日，自然人股东周志江与陈巧仙签订《股份转让协议》，周志江将所持有的 500,000股公司股份转让给自然人陈巧仙；自然人股东张火根与周志江签订《股份转让协议》，张火根将所持有的 636,955 股公司股份转让给周志江。上述股份均按每股 2.70元的价格进行转让。2007年 1月，公司在浙江省
工商行政管理局办理了变更登记。
本次转让完成后，公司股权结构调整如下：
序号股东名称持股数（股）比例（%）
1 久立集团 67,368,972 56.14
2 美欣达集团 34,799,999 29.00
3 周志江 4,898,954 4.08
4 深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 3.33
5 陈培良 2,679,256 2.23
6 蔡兴强 2,204,068 1.84
7 李郑周 2,193,957 1.83
8 徐阿敏 748,170 0.62
9 张建新 606,624 0.51
10 陈巧仙 500,0.42
合计 120,000,000 100.00
（4）名称变更
公司 2007年第二次临时股东大会审议通过变更公司名称的决议。2007年 7月 10日，公司名称变更为“浙江久立特材科技股份有限公司”。
（5）2009年股权转让
2009 年 3 月 15 日，自然人股东陈培良与久立集团签订《股权转让协议》，陈培良将所持有公司 0.25%的股份（计 303,312股）以每股 3.04元转让给久立集
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团。本次股权转让价格以公司经审计的截至 2008年 12月 31日每股净资产为依据确定。2009年 4月，公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。
本次转让完成后，公司股权结构调整如下：
序号股东名称持股数（股）比例（%）
1 久立集团 67,672,284 56.39
2 美欣达集团 34,799,999 29.00
3 周志江 4,898,954 4.08
4 深圳市新同方投资管理有限公司 4,000,000 3.33
5 陈培良 2,375,944 1.98
6 蔡兴强 2,204,068 1.84
7 李郑周 2,193,957 1.83
8 徐阿敏 748,170 0.62
9 张建新 606,624 0.51
10 陈巧仙 500,0.42
合计 120,000,000 100.00
（二）重大资产重组情况
为进一步集中管理、人力、研发、设备等众多资源，发挥规模化和集约化效应，提升公司核心竞争能力，发行人于 2004年、2005年进行了资产重组。
1、久立集团增资大焊管公司
2004 年 12 月 15 日，大焊管公司临时股东会通过各股东同比例增加注册资本至 80,255,566元的决议。其中周志江等 7名自然人以现金增资，久立集团以经评估的固定资产、土地使用权及现金合计 62,968,654 元增资，其中固定资产26,558,934元、土地使用权 15,920,000元及现金 20,489,720元。具体情况详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（一）发行
人股本的形成及其变化情况”之“1、本公司前身——湖州久立不锈钢大焊管有
限公司”之“（3）2004年增资”。同时，大焊管公司更名为浙江久立不锈钢管有
限公司。
2、久立有限受让挤压公司、焊接管公司、穿孔公司及无缝管公司的股权
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（1）受让挤压公司股权
2004年 12月 25日，久立有限与久立集团签订《股权转让协议》，久立有限受让久立集团持有的挤压公司 75%的股权（计 750万美元）。转让价格以挤压公司 2004年 10月 31日的账面净资产为依据，确定为人民币 1,000万元。久立集团尚未缴纳的 6,291,759.80美元出资由久立有限继续缴纳。2004年 12月 28日，
湖州市吴兴区外经贸局出具吴外经贸【2004】99 号《吴兴区外经贸局关于同意湖州久立挤压特殊钢有限公司股权转让及变更合同、章程的批复》，同意上述股权转让。
（2）受让焊接管公司股权
2004年 12月 25日，久立有限与久立集团签订《股权转让协议》，久立有限受让久立集团持有的焊接管公司 75%的股权（计 90万美元），转让价格以焊接管公司2004年10月31日的账面净资产为依据，按1：2.023计算确定为15,069,986.46
元。2004年 12月 27日，湖州市南浔区经济发展与统计局出具浔经外发【2004】85 号文《湖州市南浔区经济发展与统计局关于同意湖州久立不锈钢焊接管有限公司要求股权转让及修改合同章程的批复》，同意上述股权转让。
（3）受让穿孔公司股权
2004年 12月 24日，久立有限与久立集团签订《出资额转让协议》，久立有限受让久立集团持有的穿孔公司 51%的股权（计 586.50万元），转让价格以穿孔
公司 2004年 10月 31日的账面净资产为依据，按 1：2.503确定为 14,680,095元。
（4）受让无缝管公司股权
2004 年 12 月 24 日，久立有限分别与久立集团、不锈钢管公司签订《出资额转让协议》，久立有限分别受让久立集团和不锈钢管公司所持的无缝管公司
34.33%的股权（计 206万元）和 16.67%的股权（计 100万元）。转让价格以无缝
管公司 2004年 10月 31日的账面净资产 15,008,477.13元在扣除用作股利分配的
7,657,205.56元后的余额 7,351,271.57元为计价依据，按照 1：1.225计算，分别
为 2,523,500元及 1,225,000元。本次转让完成后，久立有限和久立集团分别持有无缝管公司 51%的股权和 49%的股权。
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无缝管公司于 2005年 7月注销。中勤万信会计师事务所于 2005年 7月 3日出具（2005）勤浙分清字第 06001 号《清算审计报告》。无缝管公司资产及负债
处置情况具体如下：
截至清算结束日 2005年 6月 30日，无缝管公司净资产为 7,624,639.02元，
总资产 14,840,429.47元，负债 7,215,790.45元。其中：资产中预付账款 49,896.60
元、固定资产净值 12,993,626.82元、在建工程 1,717,000元，合计 14,760,523.42
元，由久立有限承继；资产中货币资金 79,906.05 元由久立集团承继；负债中应
付账款 249,318.13元、其他应付款 528,875.38元，合计 778,193.51元，由久立有
限偿付；负债中其他应付款 6,437,596.94元由久立集团偿付。根据资产及负债承
继结果，久立有限应付久立集团 10,093,764.01元。
【注】：湖州久立不锈钢无缝管有限公司于清算结束日 2005 年 6 月 30 日的净资产为7,624,639.02元，按照股东的出资比例分配，久立有限持有无缝管公司 51%的股权，应获得
3,888,565.90 元，久立集团持有无缝管公司 49%的股权，获得 3,736,073.12 元。由于久立有
限实际分得 13,982,329.91 元（即 14,760,523.42 元-778,193.51 元），故需向久立集团支付
10,093,764.01元。
3、久立有限再次受让穿孔公司股权
2005 年 7 月 21 日，久立有限与久立集团签订了《出资额转让协议》，久立有限受让久立集团持有穿孔公司 27.38%的股权（计 314.90万元），转让价格以穿
孔公司 2005年 6月 30日的账面净资产为依据，按 1：2.89计算确定为 9,100,610
元。
上述股权转让完成后，久立集团不再持有挤压公司、焊接管公司、穿孔公司及无缝管公司的股权。
4、资产转让
（1）2004年 1月，湖州久立不锈钢大焊管有限公司与不锈钢管公司签订《资
产转让协议》，以协议价 3,836,131.71 元受让该公司拥有的与不锈钢管生产有关
的部分机器设备。定价依据以该等设备 2003年 12月 31日账面价值为基础。
具体受让的资产如下表所示：
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单位：元
具体内容型号原值累计折旧/减值准备净值
双梁行车 5T 110,000.00 106,700.00 3,300.00
氩焊机 NSA-300 12,030.00 8,509.36 3,520.64
液压机 315T 230,000.00 147,567.63 82,432.37
亚弧焊机 WS-400 18,000.00 11,856.11 6,143.89
等离子切割机 GT100-D 16,000.00 10,647.48 5,352.52
自动小车 100型 4,500.00 2,891.71 1,608.29
空气压缩机 Z-0.3/V 5,000.00 3,125.65 1,874.35
卷管机 30KW 2,000,000.00 1,419,020.52 580,979.48
车床 SD630/200 16,127.00 10,364.62 5,762.38
焊机 LHM315A 183,790.00 118,666.74 65,123.26
焊管刨边 B81070A 603,560.00 389,698.81 213,861.19
焊管参数控制系统电脑控制系统 132,000.00 75,988.00 56,012.00
管子坡口机 CDPJ-830 13,500.00 7,771.19 5,728.81
焊机焊枪— 182,500.00 94,413.31 88,086.69
焊管整形设备 YF32-500 692,344.45 279,661.06 412,683.39
弧焊机 WS5-400 16,200.00 9,245.27 6,954.73
电焊条烘干箱— 11,106.00 5,206.90 5,899.10
空调— 4,660.00 2,184.84 2,475.16
焊管切割机— 15,500.00 7,266.84 8,233.16
手工直流焊/非接触 TIG焊 400IGBT 16,000.00 6,984.06 9,015.94
动力控制柜 XL---21 14,300.00 6,126.40 8,173.60
变压器 S91250/0.38-0.44 85,000.00 35,728.16 49,271.84
焊管水压机— 21,367.52 8,117.84 13,249.68
X光探伤机— 12,820.51 4,870.74 7,949.77
X射线机 XXG-2505A 71,400.00 26,549.03 44,850.97
半自动气割机 CCT-30 2,000.00 921.56 1,078.44
单梁行车 LDSTX13.5M 56,200.00 35,841.34 20,358.66
氩弧焊机 NSA4-500 10,600.00 3,041.64 7,558.36
大口径焊管感应炉 1000KW 1,036,321.37 289,004.03 747,317.34
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探伤机 2505 42,000.00 11,033.86 30,966.14
卷板机 WIISNC-16*2000 300,000.00 73,962.50 226,037.50
逆变高频焊机 WS5-400 14,000.00 2,687.74 11,312.26
固溶处理感应炉直径 426 50,000.00 8,083.36 41,916.64
自动环缝和拼板焊组合机组（埋弧焊机）
HZH-1000,WZ-500,MZ-UD,ZT-5
138,000.00 11,155.04 126,844.96
焊剂烘箱 NZHG-500型 13,500.00 818.46 12,681.54
直流高频焊机(增强型) WS-500 13,000.00 525.40 12,474.60
四柱液压机 YA32-315F（改） 161,000.00 4,880.31 156,119.69
等离子焊机机组焊机 1套，焊枪 1支 208,800.00 4,219.50 204,580.50
弧焊电压控制器 AVC-80 50,000.00 1,010.42 48,989.58
模具— 127,033.33 — 127,033.33
模具— 127,033.33 — 127,033.33
模具— 127,033.34 — 127,033.34
探伤机及附件— 83,356.00 61,966.16 21,389.84
油压机料架 500T 29,833.83 22,178.38 7,655.45
笔记本电脑东芝 15,200.00 2,764.44 12,435.56
电脑清华同方 5,467.00 939.02 4,527.98
电脑清华同方 5,300.00 856.80 4,443.20
电脑清华同方 5,200.00 577.94 4,622.06
电脑清华同方 5,200.00 577.94 4,622.06
电脑清华同方 5,100.00 412.24 4,687.76
电脑清华同方 5,100.00 360.71 4,739.29
空调 KFR-72W/DYB 4,200.00 169.76 4,030.24
电脑清华同方 5,050.00 51.03 4,998.97
笔记本电脑东芝 13,800.00 139.44 13,660.56
电脑清华同方 5,050.00 51.03 4,998.97
笔记本电脑 IBM 15,800.00 159.65 15,640.35
928牛皮沙发— 5,800.00 — 5,800.00
合计 7,173,683.68 3,337,551.97 3,836,131.71
本次资产转让未履行资产评估程序，交易价格按照合同签订之前一月末即浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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2003年 12月 31日该等资产的账面值确定为 3,836,131.71元。本次资产转让行为
已经发行人 2005 年度股东大会确认。2008 年 3 月 28 日，浙江勤信资产评估有限公司对此次转让的机器设备进行了评估，并出具浙勤评报【2008】41 号《资产评估报告书》。根据该评估报告，截至 2003年 12月 31日大焊管公司受让的机器设备评估价值为 3,903,958元，评估增值 67,826.29元，增值率为 1.77%。本次
评估是对该等设备 2003年 12月 31日账面价值的补充确认，根据评估结果，该等资产 2003年 12月 31日的账面价值与相同时点的评估值基本一致，基本反映了该等资产当时的使用状况及价值。
大焊管公司以销售给不锈钢管公司不锈钢大焊管作为受让上述机器设备的对价，销售价格为 3,835,184.49 元，截至 2004 年 2 月，作为支付价款的不锈钢
大焊管已全部交付，差额已结清。
大焊管公司受让该等设备后，继续作为生产经营用固定资产。截至 2009 年6月 30日，上述机器设备中原账面价值为 3,370,820.95元的机器设备尚在正常使
用，而原账面价值为 465,310.76元的机器设备已报废。截至 2009年 6月 30日，
上述尚在使用的机器设备账面净值为 420,480.36元。
2004 年 1 月大焊管公司设立时，不锈钢管公司未以非货币资产直接出资，而是以现金出资再由大焊管公司以现金购买其资产的主要原因如下：
为充分利用集团公司的整体优势，久立集团决定在 2004 年对下属公司的业务进行整合，即在 2003年 4月成立焊接管公司的基础上，拟于 2004年 1月成立大焊管公司、无缝管公司，并在上述两公司设立后将不锈钢管公司拥有的与不锈钢管生产有关的部分机器设备转让给大焊管公司、无缝管公司及焊接管公司，实现各公司分业务独立生产经营，从而增加三家公司的竞争力。为能实现久立集团在 2004 年以一个完整的会计年度对上述三家公司的管理层进行业绩考核，需尽快设立大焊管公司和无缝管公司。根据久立集团临时股东会决议，拟设立的大焊管公司的注册资本为 600万元，其中不锈钢管公司出资 100万元。鉴于不锈钢管公司准备转让给大焊管公司机器设备的账面价值为 3,836,131.71元，且如以机器
设备出资需要经过资产评估程序，公司设立需要较长的时间，很难配合久立集团的整体考核要求。而不锈钢管公司以现金出资操作比较简便，所需花费时间较短，浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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因此，不锈钢管公司以现金出资 100万元而不是以资产 3,836,131.71元直接出资。
湖冠验报字【2004】第 004号《验资报告》对各股东以货币资金认缴出资的实收情况进行了审验。
大焊管公司与不锈钢管公司签订的《资产转让协议》还涉及到存货交易，该笔存货交易详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交
易情况”之“（二）关联交易”之“2、偶发性关联交易”之“（1）关联方采购”
之“①湖州久立不锈钢管有限公司”。
经保荐人和发行人律师核查后认为：大焊管公司收购上述资产时虽未进行资产评估，但该资产受让行为已经发行人 2005 年度股东大会确认，且资产评估机构已确认该等资产在确定交易价格的基准日（2003 年 12 月 31 日）的评估值不低于实际交易价格，大焊管公司的设立及其上述收购资产的行为中不存在公司股东规避原《公司法》第 24 条关于实物出资需履行评估手续的规定，亦不存在变相虚假出资的情形。
（2）2004年 12月 24日，久立有限与不锈钢管公司签订《资产转让协议》，
以协议价 3,685,307.94 元受让该公司拥有的与不锈钢管生产有关的部分机器设
备。定价依据以该等机器设备 2004年 10月 31日评估价格为基础确定。本次评估详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、历次资产评估情况”
之“（二）本公司受让不锈钢管公司部分设备的评估”。
上述资产重组完成后，发行人在 2005年 9月 19日设立股份公司时的股权结构详见本节“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”之“（六）发行人成立前
后，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况”。同时，发行人与久立集团不存在同业竞争情况。
四、发行人设立以来股东出资、股本变化的验资情况
（一）发行人设立时发起人出资验资情况
2005年 8月 11日，浙江天健对浙江久立不锈钢管有限公司以 2005年 7月31 日为基准日整体变更为浙江久立不锈钢管股份有限公司的注册资本变更情况进行了审验，并出具了浙天会验【2005】第 56号《验资报告》。根据该报告，截浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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至 2005年 7月 31日浙江久立不锈钢管有限公司净资产为 108,000,000元，其中实收资本 95,255,566元，资本公积 7,026,894.99元，盈余公积 4,220,261.76元，
未分配利润 1,497,277.25元。净资产 108,000,000元按照 1：1的比例折合股份总
额 108,000,000股，每股面值 1元，由原股东按原比例分别持有。
（二）发行人增加注册资本验资情况
2006年 12月 20日，浙江天健对公司注册资本由 10,800万元增至 12,000万元进行了审验，并出具了浙天会验【2006】第 125号《验资报告》。根据该报告，原股东久立集团、美欣达集团以及新增股东深圳市新同方投资管理有限公司按每股 2.70元的价格以现金方式溢价认购了新增股份。其中：久立集团出资 1,512万
元，美欣达集团出资 648万元，深圳市新同方投资管理有限公司出资 1,080万元。
其他股东持股数不变。
五、发行人组织结构图
截至本招股说明书签署日，本公司的组织结构图如下：
（一）发行人外部组织结构图
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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29.00%
75.00% 75.00% 85.30%
3.33% 56.39%
浙江久立特材科技股份有限公司
久立集团股份有限公司
湖州久立穿孔有限公司
湖州久立不锈钢焊接管有限公司
浙江久立钢构工程有限公司
湖州久立冶金实业有限公司
湖州久立管件有限公司
深圳市新同方投资管理有限公司美欣达集团有限公司陈培良等六位自然人
4.08%
周志江
7.20%
52.82%
周志江久立美国公司
100.00%
湖州久立广告有限公司
湖州久立挤压特殊钢有限公司
湖州久立仓储物流有限公司
68.75% 100.00% 99.17% 99.17% 40.00%
湖州南浔浔商小额贷款有限公司
20.00%
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（二）发行人内部组织结构图
浙江久立特材科技股份有限公司股东大会
董事会
总经理
监事会
董事会秘书
办公室财务部
证券部
人事部信息中心研发中心设备部质保部供应部销售部生产部审计
部
战略委员会
提名委员会
薪酬委员会
审计委员会
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
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（三）发行人内部组织机构设置及运行情况
发行人主要职能部门的职责如下：
1、审计部
负责修订内部审计管理办法，建立资产管理制度；根据年度内部审计工作计划，编制月度审计工作计划、确定审计项目、保障审计质量、撰写审计报告；负责公司的资产管理工作，掌握公司资产的动态。
2、办公室
负责文件和记录的归档控制、负责文秘工作和会务管理。
3、财务部
负责公司日常财务核算和管理，制定并不断完善公司的财务管理及内部控制政策和制度；制定公司年度财务预算包括公司发展运营所需资金的筹集方案，控制重大投资和经营活动的财务风险，为公司整体战略的实施提供财务方面的支持。
4、证券部
负责与公司股票上市证券交易所、结算登记中心等机构的协调、沟通工作。
5、人事部
根据国家法律、法规制定、修订有关人力资源管理等规章制度与管理办法，并组织实施；负责全公司员工劳动合同的签订、终止、解除与管理；负责建立与完善薪酬体系和制度；制定年度培训计划，并组织实施。
6、设备部
负责公司设备管理；负责公司环保设施运行管理；负责组织各部门识别环境因素，并评价重要环境因素；负责组织相关部门制定环境目标、指标和管理方案。
7、质保部
负责公司的质量管理与质量检验工作，建立和健全质量管理体系，确保公司质量方针、质量目标的有效实现并得以持续改进和提高。
8、供应部
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－75确保原辅材料的采购供应，为公司生产合格产品奠定基础，采用合理、公正、平等、科学的方法选择合格供应商，实施严格而规范的采购程序，合理安排资金，以最大效益满足生产需要，对各原辅料的质量要求负责。
9、销售部
根据公司年度销售任务指标，制定本部门的销售计划书，并认真实施，对计划的实施进行检查、改进、总结、上报；做到售前售后优质服务，发生客户投诉或异议的，及时协调和处理。
10、生产部
负责各生产车间的维护，减轻或避免污染物的直接排放；对各生产车间的原辅料、能源、资源的用量及现场管理进行控制；负责环境管理体系在各车间的运行，落实环境目标指标和管理方案。
11、信息中心
推行公司的信息化工作，制定公司信息化实施方案；负责公司计算机局域网络、硬件的设计、规划和管理工作。
12、研发中心
根据公司总体发展规划以及市场需求，负责制定企业新产品、新技术、新工艺中长期发展规划；从事有市场前景的新产品开发，以及使科技成果转化为产品的中间试验，以产品为龙头带动相关技术、工艺、装备和材料的研发；推进产学研结合和科技合作交流，共同开发和应用新产品、新技术、新工艺，形成技术和产品上的优势。
六、发行人控股子公司、参股子公司简要情况
（一）发行人控股子公司基本情况
1、湖州久立挤压特殊钢有限公司
（1）基本情况
湖州久立挤压特殊钢有限公司为中外合资企业，于 2004年 8月 3日在湖州市工商行政管理局注册成立。截至本招股说明书签署日，挤压公司注册资本为浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－761,042万美元，法定代表人周志江，注册号为企合浙湖总字第 001589号，中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书号为商外资浙府资湖字【2004】00176号，注册地为浙江省湖州市吴兴区八里店镇，经营范围为生产不锈钢、合金钢的管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机械配件制造、加工；销售自产产品。
（2）设立
挤压公司设立时注册资本 1,000万美元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 750.00 75.00
2 钜利国际发展有限公司【注】 250.00 25.00
合计 1,000.00 100.00
【注】：钜利国际发展有限公司成立于 2004 年 6 月 7 日，股本为 10,000 元港币，股东为应民强。该公司自设立以来股权结构未发生变化。
（3）股权转让情况
2004 年 12 月 25 日，久立集团将其持有挤压公司 75%的股权转让给久立有限，详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）
重大资产重组情况”。
（4）增资
2006年 3月 22日，挤压公司董事会审议通过增加注册资本至 1,042万美元的决议。2006年 3月 29日，湖州市吴兴区外经贸局出具吴外经贸资【2006】28号文《吴兴区外经贸局关于同意湖州久立挤压特殊钢有限公司增资及变更合同、章程的批复》。2006 年 10 月 8 日，湖州汇丰联合会计师事务所出具汇丰验报字【2006】0140 号《验资报告》。根据该验资报告，股份公司出资 315,000 美元，钜利国际发展有限公司出资 105,000美元，合计出资 420,000美元。
截至本招股说明书签署日，挤压公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）比例（%）1 浙江久立特材科技股份有限公司 781.50 75.00
2 钜利国际发展有限公司 260.50 25.00
合计 1,042.00 100.00
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1－1－77截至 2008年 12月 31日，挤压公司总资产 44,577.10万元，净资产 7,772.35
万元，2008 年实现净利润 773 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，挤压公司总资产
39,790.38万元，净资产 8,838.85万元，2009年 1－6月实现净利润 1,066.50万元
（以上数据已经浙江天健审计）。
2、湖州久立不锈钢焊接管有限公司
（1）基本情况
湖州久立不锈钢焊接管有限公司为中外合资企业，于 2003年 4月 2日在湖州市工商行政管理局注册成立。截至本招股说明书签署日，焊接管公司注册资本为 141 万美元，法定代表人周志江，注册号为企合浙湖总字第 001178 号，中华人民共和国外商投资企业批准号为商外资浙府资湖字【2003】00072号，注册地为浙江省湖州市南浔区双林镇工业园区，经营范围为不锈钢焊接管、水暖器材及其他产品制造；销售自产产品。
（2）设立
焊接管公司设立时注册资本 120万美元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 90.00 75.00
2 应民强（澳大利亚籍） 30.00 25.00
合计 120.00 100.00
（3）股权转让
2004 年 12 月 25 日，久立集团将其持有焊接管公司 75%的股权转让给久立有限。详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之
“（二）重大资产重组情况”。
（4）增资
2005年 5月 6日，焊接管公司董事会审议通过增加注册资本至 141万美元的决议。2005年 5月 18日，湖州市南浔区经济发展与统计局出具浔经外发【2005】30号文《湖州市南浔区经济发展与统计局关于同意湖州久立不锈钢焊接管有限公司要求扩大生产规模、增加投资资金及变更合同章程的批复》。
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1－1－782005年 7月，中勤万信会计师事务所有限公司浙江分公司出具勤信浙分验字第 07196号《验资报告》。根据该验资报告，久立有限新增出资 157,500美元，应民强新增出资 52,500美元，合计新增出资 210,000美元。
截至本招股说明书签署日，焊接管公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）比例（%）1 浙江久立特材科技股份有限公司 105.75 75.00
2 应民强（澳大利亚籍） 35.25 25.00
合计 141.00 100.00
截至 2008年 12月 31日，焊接管公司总资产 7,241.60万元，净资产 6,698.85
万元，2008年实现净利润 1,859.42万元；截至 2009年 6月 30日，焊接管公司总
资产 8,364.28万元，净资产 6,549.27万元，2009年 1－6月实现净利润 414.41万
元（以上数据已经浙江天健审计）。
3、湖州久立穿孔有限公司
（1）基本情况
湖州久立穿孔有限公司为社会福利企业，于 2001年 3月 8日在湖州市工商行政管理局注册成立。截至本招股说明书签署日，穿孔公司注册资本为 1,150万元，法定代表人董易淼，福利企业证号为福企证字第 33000601163号，注册号为330504001671，公司住所为湖州市镇西，营业范围为不锈圆钢热轧穿孔、金属材料、不锈钢钢棒、丝、管、带、板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、自动化设备及配件、建筑用小五金、日用百货销售。
（2）设立
穿孔公司设立时注册资本 900万元，共有 48名股东，股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）比例（%）
1 周志江 100.00 11.11
2 张火根等 47名股东 800.00 88.89
合计 900.00 100.00
（3）增资
2002年 5月 6日，穿孔公司的股东会决议通过久立集团现金增资 250万元的浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－79决议。2002年 5月 21日，湖州恒生会计师事务所出具湖恒验报字【2002】第 280号《验资报告》。
本次增资完成后，穿孔公司注册资本为 1,150万元。具体股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 250.00 21.74
2 周志江 100.00 8.69
3 张火根等 47名股东 800.00 69.57
合计 1,150.00 100.00
（4）股权转让
2004年 10月 20日及 2004年 12月 6日，穿孔公司分别召开股东会，审议通过部分股东将所持穿孔公司的股权转让给久立集团的决议。
上述两次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 845.10 73.49
2 张思怡等 39名股东 304.90 26.51
合计 1,150.00 100.00
2004年 12月 24日，久立集团与久立有限签订《出资额转让协议》。久立集团将所持穿孔公司 51%的股权（计 586.50万元）转让给久立有限，详见本节“三、
发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组
情况”。
本次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 浙江久立不锈钢管有限公司 586.50 51.00
2 浙江久立集团股份有限公司 258.60 22.49
3 张思怡等 39名股东 304.90 26.51
合计 1,150.00 100.00
2005年 4月 22日及 2005年 6月 8日，穿孔公司分别召开股东会，审议通过部分股东将所持穿孔公司的股权转让给久立集团的决议。
上述两次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－80序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 浙江久立不锈钢管有限公司 586.50 51.00
2 浙江久立集团股份有限公司 314.90 27.38
3 张思怡等 35名股东 248.60 21.62
合计 1,150.00 100.00
2005年 7月 21日，久立集团将所持穿孔公司 27.38%的股权转让给久立有限，
详见本节“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）
重大资产重组情况”。
本次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 浙江久立不锈钢管有限公司 901.40 78.38
2 张思怡等 35名股东 248.60 21.62
合计 1,150.00 100.00
2007年 5月 16日及 2007年 8月 29日，穿孔公司分别召开股东会，审议通过部分股东将所持穿孔公司的股权进行转让的决议。
上述两次股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 953.40 82.90
2 沈伟民 45.00 3.91
3 沈祥妹 20.00 1.74
4 张建新 18.00 1.57
5 曹志樑 16.50 1.44
6 任慧英 15.00 1.30
7 周建根 10.00 0.87
8 孙建平 10.00 0.87
9 卞荣跃 10.00 0.87
10 张思怡 10.00 0.87
11 方泉生 8.00 0.70
12 周月亮 6.00 0.52
13 张志芳 5.00 0.44
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－8114 章会忠 5.00 0.44
15 钟倩霞 4.00 0.35
16 陈财林 4.00 0.35
17 周培方 2.00 0.17
18 郑杰英 1.00 0.09
19 周炳坤 1.00 0.09
20 杨培荣 1.00 0.09
21 李庆荣 1.00 0.09
22 张银山 0.60 0.05
23 胡振华 0.50 0.04
24 杨立建 0.50 0.04
25 丁建华 0.50 0.04
26 周根杰 0.50 0.04
27 姚金根 0.50 0.04
28 周月根 0.50 0.04
29 金一忠 0.50 0.04
合计 1,150.00 100.00
2008年 3月 18日，穿孔公司股东会审议通过股东曹志樑、郑杰英和周建根将所持穿孔公司股权转让给久立股份，股东方泉生、钟倩霞将所持穿孔公司股权转让给唐学琴和周月亮的决议。
2008年 4月 1日，穿孔公司股东曹志樑、郑杰英和周建根分别与久立股份签订《股权转让协议》，将其持有穿孔公司 1.44%的股权（计 16.50万元）、0.09%的
股权（计 1万元）、0.87%的股权（计 10万元）分别转让给久立股份，转让价格
均按 2007年 12月 31日穿孔公司每股净资产 6.46元计算，分别为 106.59万元、
6.46万元及 64.60万元。同日，方泉生和唐学琴签订《股权转让协议》，方泉生将
其持有穿孔公司 0.70%的股权（计 8万元）转让给唐学琴；钟倩霞和周月亮签订
《股权转让协议》，钟倩霞将其持有穿孔公司 0.35%的股权（计 4 万元）转让给
周月亮。上述两笔转让价格均按 2007年 12月 31日穿孔公司每股净资产 6.46元
计算，分别为 51.68万元、25.84万元。
2008年 4月 7日，上述股权转让行为已完成工商变更登记。
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－82上述股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 980.90 85.30
2 沈伟民 45.00 3.91
3 沈祥妹 20.00 1.74
4 张建新 18.00 1.57
5 任慧英 15.00 1.30
6 孙建平 10.00 0.87
7 卞荣跃 10.00 0.87
8 张思怡 10.00 0.87
9 周月亮 10.00 0.87
10 唐学琴 8.00 0.70
11 张志芳 5.00 0.44
12 章会忠 5.00 0.44
13 陈财林 4.00 0.35
14 周培方 2.00 0.17
15 周炳坤 1.00 0.09
16 杨培荣 1.00 0.09
17 李庆荣 1.00 0.09
18 张银山 0.60 0.05
19 胡振华 0.50 0.04
20 杨立建 0.50 0.04
21 丁建华 0.50 0.04
22 周根杰 0.50 0.04
23 姚金根 0.50 0.04
24 周月根 0.50 0.04
25 金一忠 0.50 0.04
合计 1,150.00 100.00
截至 2008年 12月 31日，穿孔公司总资产 18,974.38万元，净资产 8,438.13
万元，2008年实现净利润 1,110.41万元；截至 2009年 6月 30日，穿孔公司总资
产 21,786.56万元，净资产 8,731.28万元，2009年 1－6月实现净利润 385.15万
元（以上数据已经浙江天健审计）。
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－83根据钜利国际发展有限公司出具的书面承诺，并经保荐人和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，除持有挤压公司 25%的股权外，钜利国际发展有限公司与久立股份及其股东、董事、监事及其高级管理人员不存在其他关联关系。
根据应民强、穿孔公司 24 名自然人股东书面承诺，并经保荐人和发行人律师核查，截至本招股说明书签署日，穿孔公司股东周月亮为实际控制人周志江堂兄的儿子，穿孔公司股东周培方为周志江的侄女。除上述关联关系外，该等人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
4、久立美国公司
经中华人民共和国商务部【2008】商合境外投资证字第 001227 号《批准证书》批准以及根据国家外汇管理局湖州市中心支局湖外管【2008】14号《关于浙江久立特材科技股份有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》，久立美国公司于 2008年 8月 8日设立，注册资本 10美元，投资总额为 75万美元，股份公司持有其 100%股权。久立美国公司法定代表人李郑周，注册地址为美国特拉华州肯特郡南多普高速路 615号，营业范围为金属制品的销售和贸易。截至本招股说明书签署日，久立美国公司实际已投资 40万美元。
截至 2008年 12月 31日，久立美国公司总资产 77.97万元，净资产 69.57万
元，2008 年净利润-67.37 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，久立美国公司总资产
1,281.04万元，净资产 298万元，2009年 1－6月实现净利润 91.69万元（以上数
据已经浙江天健审计）。
（二）发行人参股子公司基本情况
本公司无参股子公司。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人基本情况
本公司的发起人为久立集团、美欣达集团以及周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新等 7位自然人。各发起人股东基本情况如下：
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－84
1、久立集团股份有限公司
久立集团为本公司控股股东，目前持有本公司 56.39%的股份。久立集团注
册资本和实收资本为 7,000万元，法定代表人为周志江，住所为湖州市镇西镇长生桥，经营范围为实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。
截至 2008年 12月 31日，久立集团总资产 167,621.92万元，净资产 53,445.52
万元，2008年实现净利润 8,865.94万元（以上数据已经湖州冠民会计师事务所审
计）；截至 2009年 6月 30日，久立集团总资产 166,034.09万元，净资产 57,518.16
万元，2009年 1－6月实现净利润 5,762.09万元（以上数据未经审计）。
（1）久立集团设立前的历史沿革
①久立集团的前身——湖州金属型材厂
湖州金属型材厂系经湖州市郊区经济委员会以湖郊经字 87 第 222 号《关于同意建办“湖州金属材料厂”的批复》批准成立的湖州市镇西乡乡办集体企业，于 1988年 7月登记注册，设立时营业执照字号为 06718，住所为湖州市双林镇西乡长生桥，法人代表为周志江，注册资金 160万元。根据湖州市镇西镇信用社于1988年 7月 12日出具的《验资报告单》，湖州金属型材厂成立时的注册资金 160万元系企业向银行和其他企业的借款形成。
②湖州金属型材厂于 1990年 5月更名为湖州市金星钢管厂。
③湖州市金星钢管厂于 1990年 9月更名为湖州不锈钢管厂。
④浙江湖州市久立不锈钢有限公司
湖州不锈钢管厂于 1993 年 6 月更名为浙江湖州市久立不锈钢有限公司（原企业名称“湖州不锈钢管厂”继续保留），企业性质仍为集体所有制。当时工商登记的注册资金为 16,424,357元。根据湖州市会计师事务所出具的湖会（1993）
366号《验资报告》，该注册资金系由固定资金 13,125,069元、流动资金 2,421,691浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－85元、专项资金 877,597元组成。
根据 1993 年财政部颁布的《乡镇企业执行新的分行业企业会计制度有关调帐问题的处理规定》，企业自 1993年 9月 1日开始实行新会计制度，按新会计制度建账。企业根据旧会计制度编制的 1993年 8月 31日财务报表中“投资基金——企业积累基金”、“专用基金——技术开发基金”和“专用基金——企业发展基金”（投资基金、专用基金均系企业历年提留所形成）的余额结转到新会计制度的“实收资本——乡集体资本金”科目，其账面值为 4,186,458.40元。
1993 年 9 月 1 日企业根据新会计制度建账时，其账面的实收资本为6,130,788.40元，其中，乡集体资本金 4,186,458.40元，法人资本金 200,000元（系
新丰兜村委会的投资款），个人借款 1,744,330元（该等款项企业均已归还）。
⑤浙江久立不锈钢集团公司
1993年 11月 4日，浙江湖州市久立不锈钢有限公司更名为浙江久立不锈钢集团公司。
A．1994年员工个人出资情况及实收资本变动情况
自 1994 年始，浙江久立不锈钢集团公司根据有关文件精神实行企业员工量化出资及现金出资。其中：151名职工以现金 724,440元及应得的奖金 1,391,910元共计出资 2,116,350 元；同时，浙江久立不锈钢集团公司以实收资本中的乡集体资本金向周志江等 358名职工进行量化送股，计 884,300元。两项共计 3,000,650元。
根据 1994 年 9 月 22 日由中共浙江省委、办公厅颁布的省委办（1994）39
号《省委办公厅省政府办公厅关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》的精神，经 1994年 12月 21日厂部会议研究决定，浙江久立不锈钢集团公司对截至 1993年 12月 31日在职职工进行量化送股共计 884,300元，具体量化原则为：（1）以全体在职职工为对象，每人量化 1,100元，共量化 393,800元；
（2）按职工工龄量化共 213,500元；（3）按职务及贡献大小共量化 277,000元。
具体如下表所示：
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－86单位：元
编号姓名
现金
出资
量化出资
期末个人资本金
编号姓名
现金出资量化出资期末个人资本金编号姓名
现金
出资
量化
出资
期末个人资本金
001 冯永森 362,500 11,100 373,600 122 姚金根 1,000 2,100 3,100 243 陆劲松- 2,100 2,102 周志江 205,000 3,600 208,600 123 朱三宝 1,000 2,100 3,100 244 吕文春- 2,100 2,103 周培新 181,000 5,600 186,600 124 芮新江 1,000 2,100 3,100 245 章伟国- 2,100 2,104 方泉生 125,000 12,600 137,600 125 嵇建清 1,500 1,600 3,100 246 林祖仪- 1,800 1,805 高兴江 110,000 12,600 122,600 126 杨根琴 1,000 2,100 3,100 247 沈旭贇- 1,700 1,706 高水根 110,000 11,100 121,100 127 施阿如 1,000 2,100 3,100 248 周月根- 1,700 1,707 唐兰夫 95,000 8,100 103,100 128 姚林美 1,000 2,100 3,100 249 朱新华- 1,700 1,708 周建根 76,000 8,300 84,300 129 黄根妹 1,000 2,100 3,100 250 冯振华- 1,700 1,709 周桂荣 64,500 4,600 69,100 130 杨林荣 1,000 2,100 3,100 251 周建根(小)- 1,700 1,7010 陆生康 59,500 3,100 62,600 131 倪阿根 1,000 2,100 3,100 252 戚央毛- 1,700 1,7011 徐法根 48,500 4,600 53,100 132 张阿兴 1,000 2,000 3,000 253 泮金山- 1,700 1,7012 张建华 44,000 4,600 48,600 133 嵇继锋- 3,000 3,000 254 周林江- 1,650 1,650013 沈益勇 30,800 2,300 33,100 134 周林坤- 3,000 3,000 255 姚建英- 1,600 1,6014 周月亮 24,000 5,900 29,900 135 顾水凤- 3,000 3,000 256 嵇根江- 1,600 1,6015 顾永根 25,000 4,400 29,400 136 方文春- 3,000 3,000 257 汤晓红- 1,600 1,6016 徐水田 22,000 5,600 27,600 137 莫水方- 3,000 3,000 258 黄新荣- 1,600 1,6017 闵文江 21,000 5,600 26,600 138 周荣珍- 3,000 3,000 259 周新明- 1,600 1,6018 高雪乔 19,000 5,100 24,100 139 曹立勋- 3,000 3,000 260 姚阿江- 1,600 1,6019 蔡兴强 14,500 7,600 22,100 140 沈跃清- 2,950 2,950 261 陈建兴- 1,600 1,6020 张火根 11,500 5,600 17,100 141 徐云江 1,800 1,100 2,900 262 沈建锋- 1,600 1,6021 陆品林 11,200 5,600 16,800 142 周新荣 800 2,100 2,900 263 郑建琴- 1,600 1,6022 徐阿敏 10,000 6,600 16,600 143 吴根禄- 2,800 2,800 264 庞小利- 1,600 1,6023 张水荣 12,000 4,600 16,600 144 张银山- 2,800 2,800 265 蔡新坤- 1,600 1,6024
张火根(大) 10,000 5,600 15,600 145 吕权民- 2,800 2,800 266 嵇火林- 1,600 1,6025 周立新 12,000 3,500 15,500 146 徐明强- 2,800 2,800 267 蔡林根- 1,600 1,6026 倪珊珊 10,200 5,100 15,300 147 吴志良- 2,800 2,800 268 吕宏杰- 1,600 1,6027 章会忠 11,300 3,800 15,100 148 吴云江- 2,800 2,800 269 嵇金根- 1,600 1,6028 潘云祥 10,000 5,100 15,100 149 沈金方- 2,800 2,800 270 向金林- 1,600 1,6029 沈阿二 9,300 5,600 14,900 150 吕建明- 2,800 2,800 271 邱国华- 1,600 1,6030 黄乾坤 7,400 6,800 14,200 151 褚明龙- 2,800 2,800 272 章国强- 1,600 1,6031 莫爱良 9,500 4,300 13,800 152 沈励赓- 2,800 2,800 273 胡淦妹- 1,600 1,6032 陈财林 9,000 4,600 13,600 153 周林荣- 2,800 2,800 274 徐权荣- 1,600 1,6033 朱仁发 8,360 5,100 13,460 154 周海乔- 2,800 2,800 275 王宏伟- 1,600 1,6034 张建新 8,000 5,100 13,100 155 沈金祥- 2,800 2,800 276 徐娟英- 1,600 1,6035 高金林 9,000 4,100 13,100 156 王学民 1,000 1,750 2,750 277 胡满林- 1,600 1,6036 朱阿金 7,800 5,100 12,900 157 郑学民- 2,750 2,750 278 陆建清- 1,600 1,6037 张文妹 8,000 4,600 12,600 158 沈新荣 1,000 1,700 2,700 279 周建新- 1,600 1,6038 项建云 10,000 2,600 12,600 159 黄银建 1,000 1,650 2,650 280 方建章- 1,600 1,6039 章建根 6,800 5,600 12,400 160 芮阿新 1,000 1,650 2,650 281 潘金山- 1,600 1,600浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－87040 蒋汉忠 9,050 2,600 11,650 161 赵建芳 1,000 1,600 2,600 282 章建根- 1,600 1,6041 沈金华 6,000 5,400 11,400 162 王晓英 1,000 1,600 2,600 283 周建英- 1,600 1,6042 赵顺荣 7,000 4,300 11,300 163 冯金凤 1,000 1,600 2,600 284 莫达明- 1,600 1,6043 章炳江 6,500 4,150 10,650 164 徐阿凤 1,000 1,600 2,600 285 肖权根- 1,600 1,6044 嵇坤林 5,500 4,900 10,400 165 杨阿明- 2,600 2,600 286 周林仙- 1,600 1,6045 陈兴芳 7,200 3,100 10,300 166 郑国华- 2,600 2,600 287 李慧琴- 1,600 1,6046 俞忠远 10,000 - 10,000 167 闵惠兴- 2,600 2,600 288 管发清- 1,600 1,6047 罗庚山 4,000 5,600 9,600 168 陈银泉- 2,600 2,600 289 周志龙- 1,600 1,6048 章金江 4,800 4,600 9,400 169 唐培芳- 2,500 2,500 290 曹建华- 1,600 1,6049 陈培良 5,000 4,300 9,300 170 慎阿海- 2,500 2,500 291 徐权林- 1,600 1,6050 姚会方 5,000 4,300 9,300 171 蔡勤荣- 2,300 2,300 292 沈时鸣- 1,100 1,1051 方新章 6,300 2,800 9,100 172 张汉初- 2,300 2,300 293 沈建荣- 1,100 1,1052 吕国江 5,400 3,700 9,100 173 许文杰- 2,300 2,300 294 闻勤方- 1,100 1,1053 吕阿根 5,480 3,500 8,980 174 沈建初- 2,300 2,300 295 徐建平- 1,100 1,1054 朱建初 3,200 5,600 8,800 175 杨云方- 2,300 2,300 296 沈建新- 1,100 1,1055 吴才法 4,300 3,800 8,100 176 王松泉- 2,300 2,300 297 梁阿兴- 1,100 1,1056 章桂良 5,100 3,000 8,100 177 汪光远- 2,300 2,300 298 蒋勤云- 1,100 1,1057 沈伟芳 4,600 3,500 8,100 178 张金喜- 2,300 2,300 299 施余芬- 1,100 1,1058 莫建民 3,000 4,800 7,800 179 闵金根- 2,250 2,250 300 盛亚仁- 1,100 1,1059 章建民 3,600 3,800 7,400 180 莫永康- 2,200 2,200 301 顾国强- 1,100 1,1060 郑会萍 5,000 2,100 7,100 181 柳坤宝 500 1,700 2,200 302 沈学义- 1,100 1,1061 顾爱芬 5,000 2,100 7,100 182 章琴华- 2,200 2,200 303 王丽权- 1,100 1,1062 莫黎华 3,400 3,700 7,100 183 吴文权- 2,100 2,100 304 吕晓英- 1,100 1,1063 杨海明 3,400 3,700 7,100 184 连阿二 1,000 1,100 2,100 305 陈银花- 1,100 1,1064 沈建明 3,600 3,500 7,100 185 费水娜- 2,100 2,100 306 朱新泉- 1,100 1,1065 冯林方 6,000 1,100 7,100 186 黄娟芳- 2,100 2,100 307 莫惠方- 1,100 1,1066 闵学坤 4,460 2,600 7,060 187 倪珊毛 1,000 1,100 2,100 308 项伟强- 1,100 1,1067 丁忠梅 2,500 4,100 6,600 188 吕阿琴 500 1,600 2,100 309 陆志芳- 1,100 1,1068 章建英 2,800 3,800 6,600 189 吕兴凤- 2,100 2,100 310 倪志忠- 1,100 1,1069 杨培荣 2,500 4,100 6,600 190 潘明华 1,000 1,100 2,100 311 莫建强- 1,100 1,1070 周细毛 3,000 3,500 6,500 191 陈文华 1,000 1,100 2,100 312 莫明方- 1,100 1,1071 蔡建康 2,500 3,800 6,300 192 张志伟- 2,100 2,100 313 莫荣林- 1,100 1,1072 周培芳 2,500 3,500 6,000 193 何根毛- 2,100 2,100 314 章进发- 1,100 1,1073 闵建忠 2,500 3,300 5,800 194 杨建军- 2,100 2,100 315 陈金根- 1,100 1,1074 丁国庆 3,000 2,600 5,600 195 方阿四- 2,100 2,100 316 张明华- 1,100 1,1075 王建康 2,800 2,800 5,600 196 章如英- 2,100 2,100 317 俞水荣- 1,100 1,1076 张加荣 2,400 3,100 5,500 197 吕银娥- 2,100 2,100 318 陈伟根- 1,100 1,1077 莫新初 2,400 3,000 5,400 198 周宝生 1,000 1,100 2,100 319 王月林- 1,100 1,1078 杨金芳 2,600 2,800 5,400 199 周贤女- 2,100 2,100 320 赵新根- 1,100 1,1079 顾仲斌 2,500 2,800 5,300 200 章水方- 2,100 2,100 321 嵇建全- 1,100 1,1080 寿建平 1,500 3,800 5,300 201 周勤生- 2,100 2,100 322 张玉成- 1,100 1,1081 顾金山 3,500 1,650 5,150 202 陆阿兴- 2,100 2,100 323 施肖荣- 1,100 1,1082 朱月妹 3,000 2,100 5,100 203 张永才- 2,100 2,100 324 王荣- 1,100 1,1083 冯永权 2,300 2,800 5,100 204 管文清- 2,100 2,100 325 戚祥生- 1,100 1,100浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－88084 徐谷林 1,000 4,100 5,100 205 邱旭亮- 2,100 2,100 326 冯玉祥- 1,100 1,1085 丁丽萍 3,500 1,600 5,100 206 钱建荣- 2,100 2,100 327 周根荣- 1,100 1,1086 徐根英 3,500 1,600 5,100 207 陈红良- 2,100 2,100 328 冯明强- 1,100 1,1087 陈贵林 2,000 3,100 5,100 208 施卫星- 2,100 2,100 329 王金根- 1,100 1,1088 莫利强 2,100 3,000 5,100 209 徐建利 1,000 1,100 2,100 330 倪建忠- 1,100 1,1089 沈淦荣 2,500 2,600 5,100 210 沈兴兴 1,000 1,100 2,100 331 钱如根- 1,100 1,1090 闵风华 2,500 2,600 5,100 211 曹生根 1,000 1,100 2,100 332 施旗华- 1,100 1,1091 高新伟 2,000 3,000 5,000 212 陈玉祥- 2,100 2,100 333 项水勤- 1,100 1,1092 沈祥妹 5,000 - 5,000 213 蒋建章- 2,100 2,100 334 吕玉妹- 1,100 1,1093 潘正华 5,000 - 5,000 214 闵新毛- 2,100 2,100 335 周阿元- 1,100 1,1094 陆桂江 2,500 2,300 4,800 215 郑民华- 2,100 2,100 336 沈水金- 1,100 1,1095 张水妹 2,000 2,800 4,800 216 潘水芳- 2,100 2,100 337 莫梅方- 1,100 1,1096 管银妹 800 3,800 4,600 217 朱炳江- 2,100 2,100 338 郑忠华- 1,100 1,1097 戴新根 2,000 2,600 4,600 218 何央花- 2,100 2,100 339 周林江- 1,100 1,1098 唐建兴 2,500 2,100 4,600 219 姚火林- 2,100 2,100 340 杨兴江- 1,100 1,1099 林健方 1,500 3,000 4,500 220 沈松梅- 2,100 2,100 341 徐桂堂- 1,100 1,100100 周平江 1,200 3,000 4,200 221 王婷凤- 2,100 2,100 342 杨子初- 1,100 1,100101 汤明华 2,500 1,700 4,200 222 章金妹- 2,100 2,100 343 周炳方- 1,100 1,100102 莫金才 1,100 3,000 4,100 223 吕云龙- 2,100 2,100 344 王金方- 1,100 1,100103 沈央娜 2,000 2,100 4,100 224 张月妹- 2,100 2,100 345 王新平- 1,100 1,100104 张建新 1,300 2,800 4,100 225 沈柏根- 2,100 2,100 346 蔡百生- 1,100 1,100105 翟文魁- 4,100 4,100 226 邱培华- 2,100 2,100 347 王玉平- 1,100 1,100106 邱勤芬 1,000 3,000 4,000 227 沈爱勤- 2,100 2,100 348 沈林金- 1,100 1,100107 吕瑞隆- 3,800 3,800 228 高淦荣- 2,100 2,100 349 凌雄新- 1,100 1,100108 冯文清 2,000 1,650 3,650 229 沈阿林- 2,100 2,100 350 蔡建新- 1,100 1,100109 潘阿三 1,000 2,600 3,600 230 寿连珠- 2,100 2,100 351 吕志良- 1,100 1,100110 李明财 1,000 2,600 3,600 231 莫明方- 2,100 2,100 352 周坤生- 1,100 1,100111 赵桂发 2,000 1,600 3,600 232 周新根- 2,100 2,100 353 蒋田方- 1,100 1,100112 莫建清 2,000 1,600 3,600 233 蔡建英- 2,100 2,100 354 嵇方金- 1,100 1,100113 沈央毛 2,500 1,100 3,600 234 吕明彪- 2,100 2,100 355 沈煜铭- 1,100 1,100114 胡曰花 1,200 2,300 3,500 235 王金才- 2,100 2,100 356 嵇泉良- 1,100 1,100115 黄小林 1,000 2,300 3,300 236 徐国华- 2,100 2,100 357 周金星- 1,100 1,100116 莫云江 1,200 2,100 3,300 237 沈伟健- 2,100 2,100 358 张根美- 1,100 1,100117 莫新江 1,000 2,200 3,200 238 金阿四- 2,100 2,100 359 褚武权- 1,100 1,100118 杨娟娟 1,000 2,200 3,200 239 莫辉平- 2,100 2,100 360 张懿强- 1,100 1,100119 吕元芳 1,000 2,200 3,200 240 陈国强- 2,100 2,100 361 沈小平- 1,100 1,100120 冯永康 1,000 2,100 3,100 241 周志忠- 2,100 2,100 362 姚建峰 1,000 - 1,000121 李会荣 2,000 1,100 3,100 242 姜生权- 2,100 2,100 合计 2,116,350 884,300 3,000,650截至 1994年 12月 31日，浙江久立不锈钢集团公司实收资本为 11,132,766.64
元，具体出资情况如下表所示：
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－89序号名称出资额（元）出资比例（%）
1 乡集体资本金【注1】 8,032,116.64 72.15
2 湖州天威热处理模具厂【注2】 100,000.00 0.90
3 个人资本金【注3】 3,000,650.00 26.95
合计 11,132,766.64 100.00
【注 1】：乡集体资本金 8,032,116.64元系企业历年积累形成（扣除向个人量化送股部分），
根据 1993年执行的新会计制度，账列“乡集体资本金”科目，下同。
【注 2】：湖州天威热处理模具厂的上述投资款系根据新丰兜村委会与企业所签订协议书中的约定于 1993年投入，原投入金额为 200,000元，后于 1994年 2月由企业归还了其中的 100,000 元，剩余 100,000 元继续作为投资款并由湖州天威热处理模具厂承继。该等事实已经新丰兜村委会、湖州天威热处理模具厂确认。
【注 3】：个人资本金系由 362名企业员工持有，其中包括现金出资 2,116,350元（含现金缴入及应得奖金出资）、自乡集体资本金中量化取得出资 884,300元。
B．1995年员工个人出资情况及实收资本变动情况
1995年 2月，经镇西镇人民政府《关于调整浙江久立不锈钢集团公司员工奖金出资及量化送股的办公会议》决定：鉴于镇西镇集体企业浙江久立不锈钢集团公司未能完成 1994年既定的考核目标，而员工所得奖金远高于 1993年所得，考虑到企业经营效益，要求浙江久立不锈钢集团公司将 1994 年乡集体资本金量化送股部分及员工奖金部分进行重新调整；1995年 3月 20日，根据镇西镇人民政府的决定，并考虑到企业经营效益的实现情况与企业员工出资所享受利益安排的合理性，以及企业集团化管理的需要等实际情况，经企业与员工讨论决定，浙江久立不锈钢集团公司形成《关于对职工量化股进行调整的会议纪要》，决定：
（a）浙江久立不锈钢集团公司对原 1994年确定的员工应得的奖金出资部分和量化出资部分进行调整减少 779,670 元，相应减少企业员工出资 779,670 元、退还离职员工现金 5,640元。
上述员工奖金出资部分和量化出资部分调整减少数 779,670元扣除退还离职员工现金 5,640 元部分后，计入乡集体资金共计 774,030 元。其中：调整后的员工现金出资及奖金出资部分为 1,652,380元（较原 1994年员工现金出资及奖金出资部分减少 463,970元，计入乡集体资本金），量化出资部分为 568,600元（较原浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－90量化出资部分 884,300元差额 315,700元，计入乡集体资本金）。
（b）周志江等 74名原在册企业员工股东以现金出资共计 392,500元。
（c）章建根等 154名职工将其出资额共计 566,250元从浙江久立不锈钢集团公司退出。
经过调整后的个人资本金具体如下表所示：
单位：元
94年重新量化 94年重新量化
编号姓名现金
出资
量化出资
现金
出资退出
期末个人资本金编号姓名现金出资
量化出资
现金
出资退出
期末个人资本金
001 冯永森 301,830 7,400 133,000 - 442,230 177 莫惠方- 730 -- 7302 周志江 208,600 - 60,000 - 268,600 178 项伟强- 730 -- 7303 周培新 179,000 3,730 60,000 - 242,730 179 陆志芳- 730 -- 7304 方泉生 64,330 8,400 5,000 - 77,730 180 倪志忠- 730 -- 7305 唐兰夫 45,330 5,400 20,000 - 70,730 181 莫建强- 730 -- 7306 周桂荣 62,330 3,070 1,000 - 66,400 182 莫明方- 730 -- 7307 陆生康 58,170 2,070 2,000 - 62,240 183 莫荣林- 730 -- 7308 徐法根 46,330 3,070 3,500 - 52,900 184 章进发- 730 -- 7309 周月亮 22,670 3,930 10,000 - 36,600 185 陈金根- 730 -- 730010 沈益勇 30,200 1,530 2,000 - 33,730 186 张明华- 730 -- 730011 周建根 21,000 5,530 3,000 - 29,530 187 俞水荣- 730 -- 730012 顾永根 24,000 2,930 -- 26,930 188 陈伟根- 730 -- 730013 蔡兴强 10,830 5,070 6,000 - 21,900 189 王月林- 730 -- 730014 张水荣 9,670 3,070 5,000 - 17,740 190 赵新根- 730 -- 730015 徐阿敏 6,670 4,400 6,000 - 17,070 191 嵇建全- 730 -- 730016 周立新 10,000 2,330 3,000 - 15,330 192 张玉成- 730 -- 730017 陆品林 8,200 3,730 2,000 - 13,930 193 施肖荣- 730 -- 730018 章会忠 10,230 2,530 1,000 - 13,760 194 王荣- 730 -- 730019 蒋汉忠 7,650 1,730 3,000 - 12,380 195 蒋勤云- 670 -- 670020 潘云祥 8,670 3,400 -- 12,070 196 许春香-- 500 - 5021 沈阿二 7,130 3,730 1,000 - 11,860 197 王建华-- 500 - 5022 张建新 5,670 3,400 2,000 - 11,070 198 高兴江 49,330 8,400 - 57,730 -023 张文妹 6,000 3,070 1,500 - 10,570 199 高水根 49,330 7,400 - 56,730 -024 朱仁发 6,690 3,400 -- 10,090 200 张建华 44,000 5,730 - 49,730 -025 项建云 7,330 1,730 1,000 - 10,060 201 徐水田 20,330 3,730 - 24,060 -026 俞忠远 10,000 --- 10,000 202 闵文江 19,670 3,730 - 23,400 -027 章炳江 5,170 2,770 2,000 - 9,940 203 高雪乔 17,670 3,400 - 21,070 -028 嵇坤林 4,430 3,270 2,000 - 9,700 204 张火根 8,170 3,730 - 11,900 -029 沈金华 4,670 3,600 1,000 - 9,270 205 倪珊珊 2,000 9,530 - 11,530 -030 陈兴芳 6,200 2,070 -- 8,270 206 莫爱良 7,670 2,870 - 10,540 -031 陈培良 3,330 2,870 2,000 - 8,200 207 张火根 6,670 3,730 - 10,400 -浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－91(大)
032 姚会方 3,330 2,870 2,000 - 8,200 208 朱阿金 6,130 3,400 - 9,530 -033 吕阿根 4,450 2,330 1,000 - 7,780 209 陈财林 6,000 3,070 - 9,070 -034 章金江 3,200 3,070 1,000 - 7,270 210 高金林 6,330 2,730 - 9,060 -035 方新章 5,300 1,870 -- 7,170 211 章建根 4,530 3,730 - 8,260 -036 吴才法 3,630 2,530 1,000 - 7,160 212 赵顺荣 4,670 2,870 - 7,540 -037 郑会萍 4,670 1,400 1,000 - 7,070 213 沈伟芳 3,670 2,330 - 6,000 -038 吕国江 4,600 2,470 -- 7,070 214 朱建初 2,130 3,730 - 5,860 -039 莫黎华 2,600 2,470 2,000 - 7,070 215 章建民 2,400 2,530 - 4,930 -040 章桂良 4,100 2,670 -- 6,770 216 沈建明 2,400 2,330 - 4,730 -041 罗庚山 2,670 3,730 -- 6,400 217 徐根英 3,500 1,070 - 4,570 -042 杨培荣 1,670 2,730 2,000 - 6,400 218 周细毛 2,000 2,330 - 4,330 -043 顾爱芬 5,000 1,400 -- 6,400 219 蔡建康 1,670 2,530 - 4,200 -044 闵学坤 3,630 1,730 1,000 - 6,360 220 陈贵林 2,000 2,070 - 4,070 -045 杨海明 2,600 2,470 1,000 - 6,070 221 丁国庆 2,330 1,730 - 4,060 -046 周培芳 1,670 2,330 2,000 - 6,000 222 杨金芳 2,070 1,870 - 3,940 -047 沈祥妹 5,000 - 1,000 - 6,000 223 闵建忠 1,670 2,200 - 3,870 -048 冯永权 1,970 1,870 2,000 - 5,840 224 王建康 1,860 1,860 - 3,720 -049 丁忠梅 1,670 2,730 1,000 - 5,400 225 莫利强 1,600 2,000 - 3,600 -050 莫建民 2,170 3,200 -- 5,370 226 沈淦荣 1,670 1,730 - 3,400 -051 莫新初 1,600 2,000 1,500 - 5,100 227 闵风华 1,670 1,730 - 3,400 -052 唐培芳 1,670 3,340 -- 5,010 228 高新伟 1,330 2,000 - 3,330 -053 王晶滢 5,000 --- 5,000 229 唐建兴 1,670 1,400 - 3,070 -054 潘正华 5,000 --- 5,000 230 莫建清 2,000 1,060 - 3,060 -055 沈肖梅-- 5,000 - 5,000 231 陈财林 3,000 -- 3,000 -056 陆桂江 1,670 1,530 1,500 - 4,700 232 翟文魁- 2,730 - 2,730 -057 张水妹 1,330 1,870 1,500 - 4,700 233 胡曰花 1,200 1,530 - 2,730 -058 张加荣 1,600 2,070 1,000 - 4,670 234 邱勤芬 670 2,000 - 2,670 -059 顾金山 3,500 1,100 -- 4,600 235 嵇建清 1,500 1,060 - 2,560 -060 章建英 1,870 2,530 -- 4,400 236 黄小林 1,000 1,530 - 2,530 -061 朱月妹 3,000 1,400 -- 4,400 237 沈央毛 1,670 730 - 2,400 -062 丁丽萍 3,170 1,070 -- 4,240 238 杨根琴 1,000 1,400 - 2,400 -063 冯建明 4,000 --- 4,000 239 施阿如 1,000 1,400 - 2,400 -064 冯永坤- 2,000 2,000 - 4,000 240 姚林美 1,000 1,400 - 2,400 -065 沈央娜 1,330 1,400 1,000 - 3,730 241 黄根妹 1,000 1,400 - 2,400 -066 汤明华 2,500 1,130 -- 3,630 242 杨林荣 1,000 1,400 - 2,400 -067 冯永康 1,000 1,400 1,000 - 3,400 243 莫云江 800 1,400 - 2,200 -068 徐谷林 670 2,730 -- 3,400 244 倪阿根- 2,070 - 2,070 -069 林健方 1,170 2,000 -- 3,170 245 王晓英 1,000 1,070 - 2,070 -070 冯文清 2,000 1,100 -- 3,100 246 冯金凤 1,000 1,070 - 2,070 -071 赵建芳 1,000 1,070 1,000 - 3,070 247 徐阿凤 1,000 1,070 - 2,070 -072 赵桂发 2,000 1,070 -- 3,070 248 周林坤- 2,000 - 2,000 -073 管银妹 530 2,530 -- 3,060 249 顾水凤- 2,000 - 2,000 -074 戴新根 1,330 1,730 -- 3,060 250 方文春- 2,000 - 2,000 -浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－92075 吕瑞隆- 2,530 500 - 3,030 251 莫水方- 2,000 - 2,000 -076 张继吉-- 3,000 - 3,000 252 周荣珍- 2,000 - 2,000 -077 吴根禄- 1,870 1,000 - 2,870 253 周新荣 530 1,400 - 1,930 -078 张银山- 1,870 1,000 - 2,870 254 吴志良- 1,870 - 1,870 -079 周平江 800 2,000 -- 2,800 255 吴云江- 1,870 - 1,870 -080 莫金才 770 2,000 -- 2,770 256 沈金方- 1,870 - 1,870 -081 张建新 900 1,870 -- 2,770 257 吕建明- 1,870 - 1,870 -082 潘阿三 1,000 1,730 -- 2,730 258 褚明龙- 1,870 - 1,870 -083 李会荣 2,000 730 -- 2,730 259 沈励赓- 1,870 - 1,870 -084 莫新江 1,000 1,470 -- 2,470 260 周林荣- 1,860 - 1,860 -085 杨娟娟 1,000 1,470 -- 2,470 261 周海乔- 1,860 - 1,860 -086 吕元芳 1,000 1,470 -- 2,470 262 沈金祥- 1,860 - 1,860 -087 吴文权- 1,400 1,000 - 2,400 263 杨阿明- 1,730 - 1,730 -088 徐阿兴 1,000 1,400 -- 2,400 264 郑国华- 1,730 - 1,730 -089 李明财 670 1,730 -- 2,400 265 闵惠兴- 1,730 - 1,730 -090 姚金根 1,000 1,400 -- 2,400 266 陈银泉- 1,730 - 1,730 -091 朱三宝 1,000 1,400 -- 2,400 267 徐建利 1,000 730 - 1,730 -092 芮新江 1,000 1,400 -- 2,400 268 沈兴兴 1,000 730 - 1,730 -093 徐云江 1,530 730 -- 2,260 269 曹生根 1,000 730 - 1,730 -094 连阿二 1,000 730 500 - 2,230 270 慎阿海- 1,670 - 1,670 -095 倪珊毛 1,000 730 500 - 2,230 271 许文杰- 1,530 - 1,530 -096 王学民 1,000 1,170 -- 2,170 272 沈建初- 1,530 - 1,530 -097 沈新荣 1,000 1,130 -- 2,130 273 杨云方- 1,530 - 1,530 -098 黄银建 1,000 1,100 -- 2,100 274 王松泉- 1,530 - 1,530 -099 芮阿新 1,000 1,100 -- 2,100 275 汪光远- 1,530 - 1,530 -100 吕阿琴 500 1,070 500 - 2,070 276 陈玉祥- 1,400 - 1,400 -101 汤晓红- 1,070 1,000 - 2,070 277 蒋建章- 1,400 - 1,400 -102 嵇继锋- 2,000 -- 2,000 278 闵新毛- 1,400 - 1,400 -103 冯旭鹏 2,000 --- 2,000 279 郑民华- 1,400 - 1,400 -104 张跃山-- 2,000 - 2,000 280 潘水芳- 1,400 - 1,400 -105 沈跃清- 1,970 -- 1,970 281 朱炳江- 1,400 - 1,400 -106 张志伟- 1,400 500 - 1,900 282 何央花- 1,400 - 1,400 -107 何根毛- 1,400 500 - 1,900 283 姚火林- 1,400 - 1,400 -108 吕权民- 1,870 -- 1,870 284 沈松梅- 1,400 - 1,400 -109 徐明强- 1,870 -- 1,870 285 王婷凤- 1,400 - 1,400 -110 郑学民- 1,830 -- 1,830 286 章金妹- 1,400 - 1,400 -111 潘明华 1,000 730 -- 1,730 287 吕云龙- 1,400 - 1,400 -112 陈文华 1,000 730 -- 1,730 288 张月妹- 1,400 - 1,400 -113 施余芬- 730 1,000 - 1,730 289 沈柏根- 1,400 - 1,400 -114 周宝生 1,000 730 -- 1,730 290 邱培华- 1,400 - 1,400 -115 柳坤宝 500 1,130 -- 1,630 291 沈爱勤- 1,400 - 1,400 -116 黄新荣- 1,070 500 - 1,570 292 高淦荣- 1,400 - 1,400 -117 周新明- 1,070 500 - 1,570 293 沈阿林- 1,400 - 1,400 -118 姚阿江- 1,070 500 - 1,570 294 寿连珠- 1,400 - 1,400 -浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－93119 蔡勤荣- 1,530 -- 1,530 295 莫明芳- 1,400 - 1,400 -120 张汉初- 1,530 -- 1,530 296 周新根- 1,400 - 1,400 -121 闵金根- 1,500 -- 1,500 297 蔡建英- 1,400 - 1,400 -122 莫永康- 1,470 -- 1,470 298 吕明彪- 1,400 - 1,400 -123 章琴华- 1,470 -- 1,470 299 王金才- 1,400 - 1,400 -124 费水娜- 1,400 -- 1,400 300 徐国华- 1,400 - 1,400 -125 黄娟芳- 1,400 -- 1,400 301 沈伟健- 1,400 - 1,400 -126 吕兴凤- 1,400 -- 1,400 302 金阿四- 1,400 - 1,400 -127 杨建军- 1,400 -- 1,400 303 莫辉平- 1,400 - 1,400 -128 方阿四- 1,400 -- 1,400 304 泮金山- 1,130 - 1,130 -129 章如英- 1,400 -- 1,400 305 邱国华- 1,070 - 1,070 -130 吕银娥- 1,400 -- 1,400 306 章国强- 1,070 - 1,070 -131 周贤女- 1,400 -- 1,400 307 胡淦妹- 1,070 - 1,070 -132 章水方- 1,400 -- 1,400 308 徐权林- 1,070 - 1,070 -133 周勤生- 1,400 -- 1,400 309 王宏伟- 1,070 - 1,070 -134 陆阿兴- 1,400 -- 1,400 310 徐娟英- 1,070 - 1,070 -135 张永才- 1,400 -- 1,400 311 胡满林- 1,070 - 1,070 -136 管文清- 1,400 -- 1,400 312 陆建清- 1,070 - 1,070 -137 邱旭亮- 1,400 -- 1,400 313 周建新- 1,070 - 1,070 -138 钱建荣- 1,400 -- 1,400 314 方建章- 1,070 - 1,070 -139 陈红良- 1,400 -- 1,400 315 潘金山- 1,070 - 1,070 -140 施卫星- 1,400 -- 1,400 316 章建根- 1,060 - 1,060 -141 沈时鸣- 730 500 - 1,230 317 周建英- 1,060 - 1,060 -142 沈建荣- 730 500 - 1,230 318 莫达明- 1,060 - 1,060 -143 盛亚仁- 730 500 - 1,230 319 肖权根- 1,060 - 1,060 -144 顾国强- 730 500 - 1,230 320 周林仙- 1,060 - 1,060 -145 沈学义- 730 500 - 1,230 321 姚建峰 1,000 -- 1,000 -146 林祖仪- 1,200 -- 1,200 322 戚祥生- 730 - 730 -147 沈旭贇- 1,130 -- 1,130 323 冯玉祥- 730 - 730 -148 周月根- 1,130 -- 1,130 324 周根荣- 730 - 730 -149 朱新华- 1,130 -- 1,130 325 冯明强- 730 - 730 -150 冯振华- 1,130 -- 1,130 326 王金根- 730 - 730 -周建根(小)- 1,130 -- 1,130 327 倪建忠- 730 - 730 -152 戚央毛- 1,130 -- 1,130 328 钱如根- 730 - 730 -153 周林江- 1,100 -- 1,100 329 施旗华- 730 - 730 -154 姚建英- 1,070 -- 1,070 330 项水勤- 730 - 730 -155 嵇根江- 1,070 -- 1,070 331 吕玉妹- 730 - 730 -156 陈建兴- 1,070 -- 1,070 332 周阿元- 730 - 730 -157 沈建锋- 1,070 -- 1,070 333 沈水金- 730 - 730 -158 郑建琴- 1,070 -- 1,070 334 莫梅方- 730 - 730 -159 庞小利- 1,070 -- 1,070 335 郑忠华- 730 - 730 -160 蔡新坤- 1,070 -- 1,070 336 周林江- 730 - 730 -161 嵇火林- 1,070 -- 1,070 337 杨兴江- 730 - 730 -浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－94162 蔡林根- 1,070 -- 1,070 338 徐桂堂- 730 - 730 -163 吕宏杰- 1,070 -- 1,070 339 杨子初- 730 - 730 -164 嵇金根- 1,070 -- 1,070 340 周炳方- 730 - 730 -165 向金林- 1,070 -- 1,070 341 王金方- 730 - 730 -166 沈新江-- 1,000 - 1,000 342 王新平- 730 - 730 -167 宋明达-- 1,000 - 1,000 343 蔡百生- 730 - 730 -168 杨恩茂-- 1,000 - 1,000 344 王玉平- 730 - 730 -169 闻勤方- 730 -- 730 345 沈林金- 730 - 730 -170 徐建平- 730 -- 730 346 凌雄新- 730 - 730 -171 沈建新- 730 -- 730 347 蔡建新- 730 - 730 -172 梁阿兴- 730 -- 730 348 吕志良- 730 - 730 -173 王丽权- 730 -- 730 349 周坤生- 730 - 730 -174 吕晓英- 730 -- 730 350 蒋田方- 730 - 730 -175 陈银花- 730 -- 730 351 嵇方金- 730 - 730 -176 朱新泉- 730 -- 730 合计 1,652,380 568,600 392,500 566,250 2,047,230截至 1995 年 12 月 31 日，浙江久立不锈钢集团公司实收资本变更为
11,043,889.25元，具体出资情况如下表所示：
序号名称期初出资数（元）期末出资数（元）期末出资比例（%）1 乡集体资本金【注1】 8,032,116.64 8,896,659.25 80.56
2 湖州天威热处理模具厂 100,000.00 100,000.00 0.90
3 个人资本金【注2】 3,000,650.00 2,047,230.00 18.54
合计 11,132,766.64 11,043,889.25 100.00
【注 1】：乡集体资本金本年新增 864,542.61元，包括：（1）从 1995年企业积累中转入
90,512.61元；（2）本期调整减少的员工应得的奖金出资部分及职工量化出资部分 774,030元。
【注 2】：个人资本金持有员工人数因在本年度离职、转出等原因变更为 197人。
⑥1996年改制为有限责任公司及实收资本变动情况
A．改制为有限责任公司
根据湖州市体改委关于股份制试点的要求及《公司法》的有关条款，并根据湖州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及该局于 1997年 8月 4日出具的说明，1996年 4月 26日，浙江久立不锈钢集团公司改制为浙江久立集团有限公司，企业性质变更为有限责任公司。浙江久立集团有限公司仍沿用原集体企业浙江久立不锈钢集团公司的账务处理。
B．员工个人出资情况：
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－95根据浙江久立不锈钢集团公司 1995年 12月 15日《关于深化股份制改革的工作会议》精神，1996年员工出资情况调整如下：
（a）以资本公积金向 195名职工转增股本共 407,646元。
（b）方泉生等 60名职工以现金出资共计 226,300元。
（c）周月亮等 116名职工将其出资共 587,320元从浙江久立集团有限公司退出。
具体情况见下表：
单位：元
编号姓名
期初个人资本金
现金出资
公积金转股退出
期末个人资本金编号姓名
期初个人资本金现金出资
公积金转股退出
期末个人资本金
001 冯永森 442,230 27,500 88,046 - 557,776 103 吕国江 7,070 - 1,414 8,484 -002 周志江 268,600 - 53,720 - 322,320 104 莫黎华 7,070 - 1,414 8,484 -003 周培新 242,730 2,500 48,546 - 293,776 105 杨培荣 6,400 - 1,280 7,680 -004 方泉生 77,730 29,000 15,546 - 122,276 106 闵学坤 6,360 - 1,272 7,632 -005 周桂荣 66,400 1,000 13,280 - 80,680 107 杨海明 6,070 - 1,214 7,284 -006 陆生康 62,240 - 12,448 - 74,688 108 莫新初 5,100 - 1,020 6,120 -007 徐法根 52,900 3,500 10,580 - 66,980 109 张加荣 4,670 - 934 5,604 -008 沈益勇 33,730 1,000 6,746 - 41,476 110 顾金山 4,600 - 920 5,520 -009 周建根 29,530 5,000 5,906 - 40,436 111 冯永坤 4,000 - 800 4,800 -010 陈培良 8,200 25,000 1,640 - 34,840 112 沈央娜 3,730 - 746 4,476 -011 陆品林 13,930 5,500 2,786 - 22,216 113 冯永康 3,400 - 680 4,080 -012 王晶滢 5,000 15,000 1,000 - 21,000 114 汤明华 3,630 - 500 4,130 -013 沈阿二 11,860 5,500 2,372 - 19,732 115 冯文清 3,100 - 620 3,720 -014 章会忠 13,760 1,000 2,752 - 17,512 116 赵建芳 3,070 - 614 3,684 -015 朱仁发 10,090 5,000 2,018 - 17,108 117 赵桂发 3,070 - 614 3,684 -016 潘云祥 12,070 2,000 2,414 - 16,484 118 戴新根 3,060 - 612 3,672 -017 张建新 11,070 2,000 2,214 - 15,284 119 张银山 2,870 - 574 3,444 -018 方家英- 15,000 -- 15,000 120 张建新 2,770 - 554 3,324 -019 张文妹 10,570 2,000 2,114 - 14,684 121 李会荣 2,730 - 546 3,276 -020 罗庚山 6,400 5,500 1,280 - 13,180 122 莫新江 2,470 - 494 2,964 -021 俞忠远 10,000 - 2,000 - 12,000 123 杨娟娟 2,470 - 494 2,964 -022 莫建民 5,370 5,500 1,074 - 11,944 124 吕元芳 2,470 - 494 2,964 -023 吴才法 7,160 3,000 1,432 - 11,592 125 吴文权 2,400 - 480 2,880 -024 吕阿根 7,780 1,500 1,556 - 10,836 126 姚金根 2,400 - 480 2,880 -025 姚会方 8,200 - 1,640 - 9,840 127 朱三宝 2,400 - 480 2,880 -026 郑会萍 7,070 1,000 1,414 - 9,484 128 芮新江 2,400 - 480 2,880 -027 周培芳 6,000 2,000 1,200 - 9,200 129 连阿二 2,230 - 446 2,676 -028 唐培芳 5,010 2,900 1,002 - 8,912 130 倪珊毛 2,230 - 446 2,676 -浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－96029 顾爱芬 6,400 1,000 1,280 - 8,680 131 王学民 2,170 - 434 2,604 -030 沈祥妹 6,000 1,000 1,200 - 8,200 132 沈新荣 2,130 - 426 2,556 -031 章桂良 6,770 - 1,354 - 8,124 133 黄银建 2,100 - 420 2,520 -032 冯永权 5,840 1,000 1,168 - 8,008 134 芮阿新 2,100 - 420 2,520 -033 丁忠梅 5,400 1,500 1,080 - 7,980 135 嵇继锋 2,000 - 400 2,400 -034 潘阿三 2,730 3,400 546 - 6,676 136 张跃山 2,000 - 400 2,400 -035 陆桂江 4,700 1,000 940 - 6,640 137 沈跃清 1,970 - 394 2,364 -036 潘正华 5,000 - 1,000 - 6,000 138 张志伟 1,900 - 380 2,280 -037 沈肖梅 5,000 - 1,000 - 6,000 139 何根毛 1,900 - 380 2,280 -038 张水妹 4,700 - 940 - 5,640 140 吕权民 1,870 - 374 2,244 -039 吴根禄 2,870 2,000 574 - 5,444 141 徐明强 1,870 - 374 2,244 -040 莫金才 2,770 2,000 554 - 5,324 142 郑学民 1,830 - 366 2,196 -041 章建英 4,400 - 880 - 5,280 143 汤晓红 2,070 - 200 2,270 -042 朱月妹 4,400 - 880 - 5,280 144 潘明华 1,730 - 346 2,076 -043 管银妹 3,060 1,500 612 - 5,172 145 陈文华 1,730 - 346 2,076 -044 丁丽萍 4,240 - 848 - 5,088 146 施余芬 1,730 - 346 2,076 -045 林健方 3,170 1,500 234 - 4,904 147 周宝生 1,730 - 346 2,076 -046 冯建明 4,000 - 800 - 4,800 148 柳坤宝 1,630 - 326 1,956 -047 张继吉 3,000 1,000 600 - 4,600 149 黄新荣 1,570 - 314 1,884 -048 周平江 2,800 1,000 560 - 4,360 150 周新明 1,570 - 314 1,884 -049 徐谷林 3,400 - 680 - 4,080 151 姚阿江 1,570 - 314 1,884 -050 徐阿兴 2,400 1,000 480 - 3,880 152 张汉初 1,530 - 306 1,836 -051 李明财 2,400 1,000 480 - 3,880 153 闵金根 1,500 - 300 1,800 -052 吕兴凤 1,400 2,000 280 - 3,680 154 章琴华 1,470 - 294 1,764 -053 吕瑞隆 3,030 - 606 - 3,636 155 方阿四 1,400 - 280 1,680 -054 吕阿琴 2,070 1,000 414 - 3,484 156 周勤生 1,400 - 280 1,680 -055 费水娜 1,400 1,500 280 - 3,180 157 陆阿兴 1,400 - 280 1,680 -056 徐云江 2,260 - 452 - 2,712 158 张永才 1,400 - 280 1,680 -057 黄娟芳 1,400 1,000 280 - 2,680 159 管文清 1,400 - 280 1,680 -058 杨建军 1,400 1,000 280 - 2,680 160 邱旭亮 1,400 - 280 1,680 -059 沈学义 1,230 1,000 246 - 2,476 161 钱建荣 1,400 - 280 1,680 -060 林祖仪 1,200 1,000 240 - 2,440 162 陈红良 1,400 - 280 1,680 -061 冯旭鹏 2,000 - 400 - 2,400 163 施卫星 1,400 - 280 1,680 -062 姚建英 1,070 1,000 214 - 2,284 164 沈时鸣 1,230 - 246 1,476 -063 嵇根江 1,070 1,000 214 - 2,284 165 沈建荣 1,230 - 246 1,476 -064 郑建琴 1,070 1,000 214 - 2,284 166 盛亚仁 1,230 - 246 1,476 -065 庞小利 1,070 1,000 214 - 2,284 167 顾国强 1,230 - 246 1,476 -066 王丽权 730 1,000 146 - 1,876 168 周月根 1,130 - 226 1,356 -067 吕晓英 730 1,000 146 - 1,876 169 朱新华 1,130 - 226 1,356 -068 陈银花 730 1,000 146 - 1,876 170 冯振华 1,130 - 226 1,356 -069 蔡勤荣 1,530 - 306 - 1,836 171 周建根(小) 1,130 - 226 1,356 -070 莫永康 1,470 - 294 - 1,764 172 戚央毛 1,130 - 226 1,356 -071 章如英 1,400 - 280 - 1,680 173 周林江 1,100 - 220 1,320 -浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－97072 吕银娥 1,400 - 280 - 1,680 174 陈建兴 1,070 - 214 1,284 -073 许春香 500 1,000 100 - 1,600 175 沈建锋 1,070 - 214 1,284 -074 王建华 500 1,000 100 - 1,600 176 嵇火林 1,070 - 214 1,284 -075 周贤女 1,400 --- 1,400 177 蔡林根 1,070 - 214 1,284 -076 章水方 1,400 --- 1,400 178 吕宏杰 1,070 - 214 1,284 -077 沈旭贇 1,130 - 226 - 1,356 179 嵇金根 1,070 - 214 1,284 -078 蔡新坤 1,070 - 214 - 1,284 180 向金林 1,070 - 214 1,284 -079 宋明达 1,000 - 200 - 1,200 181 沈新江 1,000 - 200 1,200 -080 周炳坤- 1,000 -- 1,000 182 杨恩茂 1,000 - 200 1,200 -081 汤荣方- 1,000 -- 1,000 183 闻勤方 730 - 146 876 -082 杨永辉- 1,000 -- 1,000 184 徐建平 730 - 146 876 -083 杨永强- 1,000 -- 1,000 185 朱新泉 730 - 146 876 -084 郑建方- 1,000 -- 1,000 186 莫惠方 730 - 146 876 -085 沈建新 730 - 146 - 876 187 项伟强 730 - 146 876 -086 梁阿兴 730 - 146 - 876 188 陆志芳 730 - 146 876 -087 陈伟根 730 - 146 - 876 189 倪志忠 730 - 146 876 -088 唐兰夫 70,730 - 14,146 84,876 - 190 莫建强 730 - 146 876 -089 徐阿敏 17,070 15,000 3,414 35,484 - 191 莫明方 730 - 146 876 -090 周月亮 36,600 - 7,320 43,920 - 192 莫荣林 730 - 146 876 -091 顾永根 26,930 - 5,386 32,316 - 193 章进发 730 - 146 876 -092 蔡兴强 21,900 - 4,380 26,280 - 194 陈金根 730 - 146 876 -093 张水荣 17,740 - 3,548 21,288 - 195 张明华 730 - 146 876 -094 周立新 15,330 - 3,066 18,396 - 196 俞水荣 730 - 146 876 -095 蒋汉忠 12,380 - 2,476 14,856 - 197 王月林 730 - 146 876 -096 项建云 10,060 - 2,012 12,072 - 198 赵新根 730 - 146 876 -097 章炳江 9,940 - 1,988 11,928 - 199 嵇建全 730 - 146 876 -098 嵇坤林 9,700 - 1,940 11,640 - 200 张玉成 730 - 146 876 -099 沈金华 9,270 - 1,854 11,124 - 201 施肖荣 730 - 146 876 -100 陈兴芳 8,270 - 1,654 9,924 - 202 王荣 730 - 146 876 -101 章金江 7,270 - 1,454 8,724 - 203 蒋勤云 670 - 134 804 -102 方新章 7,170 - 1,434 8,604 -合计 2,047,230 226,300 407,646 587,320 2,093,856截至 1996年 12月 31日，浙江久立集团有限公司实收资本为 11,107,585.25
元，具体出资情况如下表所示：
序号名称期初出资数（元）期末出资数（元）期末出资比例（%）1 乡集体资本金【注1】 8,896,659.25 8,913,729.25 80.25
2 湖州天威热处理模具厂 100,000.00 100,000.00 0.90
3 个人资本金【注2】 2,047,230.00 2,093,856.00 18.85
合计 11,043,889.25 11,107,585.25 100.00
【注 1】：乡集体资本金本年新增部分系从 1996年企业积累转入 17,070元。
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1－1－98【注 2】：个人资本金持有员工人数因在本年度离职、转出等原因变更为 87人。
湖州市南浔区双林镇人民政府对本次资本公积向员工股东转增股本进行确认，湖州天威热处理模具厂对本次资本公积向员工股东转增股本事宜表示无异议。
⑦1997年 1月 1日至 7月 25日员工个人出资情况及浙江久立集团有限公司职工持股会成立
（a）周志江等 108名职工现金出资共计 2,087,154元。
（b）冯永森将出资的 102,000元从浙江久立集团有限公司退出。
截至 1997年 7月 25日，员工出资变更为 4,079,010元。
具体情况见下表：
单位：元
编号姓名
期初个人资本金
现金
出资退出
期末个人资本金
编号姓名
期初个人资本金
现金
出资退出
期末个人资本金001 冯永森 557,776 82,500 102,000 538,276 076 周炳坤 1,000 5,000 - 6,002 周志江 322,320 120,000 - 442,320 077 汤荣方 1,000 5,000 - 6,003 周培新 293,776 -- 293,776 078 王明凤- 6,000 - 6,004 方泉生 122,276 80,000 - 202,276 079 沈建新 876 5,000 - 5,876005 蔡兴强- 174,280 - 174,280 080 梁阿兴 876 5,000 - 5,876006 陈培良 34,840 100,000 - 134,840 081 吴根禄 5,444 -- 5,444007 罗庚山 13,180 120,000 - 133,180 082 丁丽萍 5,088 -- 5,088008 徐法根 66,980 65,000 - 131,980 083 章金江- 5,000 - 5,009 周桂荣 80,680 40,000 - 120,680 084 蒋勤云- 5,000 - 5,0010 林祖仪 2,440 102,000 - 104,440 085 唐琴- 5,000 - 5,0011 周建根 40,436 40,000 - 80,436 086 唐建英- 5,000 - 5,0012 陆生康 74,688 -- 74,688 087 沈淦妹- 5,000 - 5,0013 沈益勇 41,476 20,000 - 61,476 088 朱文英- 5,000 - 5,0014 周立新- 60,396 - 60,396 089 慎火根- 5,000 - 5,0015 高兴江- 50,000 - 50,090 陆根华- 5,000 - 5,0016 沈阿二 19,732 30,000 - 49,732 091 戚金毛- 5,000 - 5,0017 张文妹 14,684 35,000 - 49,684 092 冯建明 4,800 -- 4,8018 陆品林 22,216 25,000 - 47,216 093 李会荣- 4,276 - 4,276019 莫建民 11,944 35,000 - 46,944 094 李明财 3,880 -- 3,880020 蒋汉忠- 45,856 - 45,856 095 吕兴凤 3,680 -- 3,680021 张建新 15,284 30,000 - 45,284 096 倪珊毛- 3,676 - 3,676022 陈兴芳- 40,924 - 40,924 097 吕瑞隆 3,636 -- 3,636023 莫新初- 40,120 - 40,120 098 吕阿琴 3,484 -- 3,484浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－99024 冯永康- 40,080 - 40,080 099 潘明华- 3,076 - 3,076025 李德春- 40,000 - 40,000 100 陈文华- 3,076 - 3,076026 姚会方 9,840 30,000 - 39,840 101 施余芬- 3,076 - 3,076027 吴文权- 38,880 - 38,880 102 黄新荣- 2,884 - 2,884028 章会忠 17,512 20,000 - 37,512 103 周新明- 2,884 - 2,884029 吕阿根 10,836 20,000 - 30,836 104 姚阿江- 2,884 - 2,884030 方家英 15,000 15,000 - 30,000 105 徐云江 2,712 -- 2,712031 沈新江- 30,000 - 30,000 106 杨建军 2,680 -- 2,680032 张继吉 4,600 25,000 - 29,600 107 盛亚仁- 2,476 - 2,476033 陆桂江 6,640 20,000 - 26,640 108 顾国强- 2,476 - 2,476034 吴才法 11,592 15,000 - 26,592 109 沈学义 2,476 -- 2,476035 张水妹 5,640 20,000 - 25,640 110 冯旭鹏 2,400 -- 2,4036 章建民- 25,000 - 25,000 111 陈建兴- 2,284 - 2,284037 高新伟- 25,000 - 25,000 112 沈建锋- 2,284 - 2,284038 赵建芳- 24,684 - 24,684 113 郑建琴 2,284 -- 2,284039 丁忠梅 7,980 15,000 - 22,980 114 庞小利 2,284 -- 2,284040 王晶滢 21,000 -- 21,000 115 张志伟- 2,280 - 2,280041 章建英 5,280 15,000 - 20,280 116 何根毛- 2,280 - 2,280042 周平江 4,360 15,000 - 19,360 117 汤晓红- 2,270 - 2,270043 唐培芳 8,912 10,000 - 18,912 118 王丽权 1,876 -- 1,876044 章桂良 8,124 10,000 - 18,124 119 吕晓英 1,876 -- 1,876045 朱仁发 17,108 -- 17,108 120 陈银花 1,876 -- 1,876046 潘云祥 16,484 -- 16,484 121 朱新泉- 1,876 - 1,876047 朱月妹 5,280 10,000 - 15,280 122 莫惠方- 1,876 - 1,876048 管银妹 5,172 10,000 - 15,172 123 项伟强- 1,876 - 1,876049 周培芳 9,200 5,000 - 14,200 124 陆志芳- 1,876 - 1,876050 连阿二- 13,676 - 13,676 125 倪志忠- 1,876 - 1,876051 沈祥妹 8,200 5,000 - 13,200 126 莫建强- 1,876 - 1,876052 沈时鸣- 12,476 - 12,476 127 莫明方- 1,876 - 1,876053 俞忠远 12,000 -- 12,000 128 莫荣林- 1,876 - 1,876054 吕林芳- 11,000 - 11,000 129 蔡勤荣 1,836 -- 1,836055 莫金才 5,324 5,000 - 10,324 130 莫永康 1,764 -- 1,764056 张永斌- 10,000 - 10,000 131 方阿四- 1,680 - 1,680057 杨新民- 10,000 - 10,000 132 章如英 1,680 -- 1,680058 林健方 4,904 5,000 - 9,904 133 吕银娥 1,680 -- 1,680059 郑会萍 9,484 -- 9,484 134 王建华 1,600 -- 1,6060 徐谷林 4,080 5,000 - 9,080 135 周贤女 1,400 -- 1,4061 徐阿兴 3,880 5,000 - 8,880 136 章水方 1,400 -- 1,4062 杨培荣- 8,680 - 8,680 137 沈旭贇 1,356 -- 1,356063 顾爱芬 8,680 -- 8,680 138 蔡新坤 1,284 -- 1,284064 费水娜 3,180 5,000 - 8,180 139 宋明达 1,200 -- 1,2065 冯永权 8,008 -- 8,008 140 杨永辉 1,000 -- 1,0066 黄娟芳 2,680 5,000 - 7,680 141 杨永强 1,000 -- 1,0067 姚建英 2,284 5,000 - 7,284 142 郑建方 1,000 -- 1,000浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－1068 嵇根江 2,284 5,000 - 7,284 143 冯建新- 1,000 - 1,0069 闻勤方- 6,876 - 6,876 144 赵建荣- 1,000 - 1,0070 徐建平- 6,876 - 6,876 145 张宝权- 1,000 - 1,0071 潘阿三 6,676 -- 6,676 146 章进发- 876 - 876072 许春香 1,600 5,000 - 6,600 147 陈金根- 876 - 876073 沈建荣- 6,476 - 6,476 148 张明华- 876 - 876074 潘正华 6,000 -- 6,000 149 俞水荣- 876 - 876075 沈肖梅 6,000 -- 6,000 150 陈伟根 876 -- 876------合计 2,093,856 2,087,154 102,000 4,079,0101997年 8月 13日，浙江久立集团有限公司职工持股会成立（持股会的历史沿革详见本节“十、职工持股会相关情况的说明”）。
1997年 7月 25日，湖州会计师事务所出具湖会验（97）198号《验资报告》
确认：截至 1997年 7月 25日，持股会（筹）的实收资本为 23,411,809.25元，其
中包括浙江久立集团有限公司的集体资本金 19,332,799.25元（集体资本金系公司
历年积累形成，已经湖州市南浔区双林镇人民政府确认）和职工个人资本金4,079,010元。持股会成立后，上述对浙江久立集团有限公司出资的职工全部成为持股会会员，同时，职工在浙江久立集团有限公司的 4,079,010 元出资（即个人资本金）转为职工对持股会的出资。持股会实收资本 23,411,809.25元作为对浙江
久立集团有限公司的长期投资。
持股会成立后，以经界定的浙江久立集团有限公司净资产及现金与其他 4位法人共同发起设立浙江久立集团股份有限公司（详见下文“（3）发起设立浙江久
立集团股份有限公司的情况”）。
湖州市人民政府、湖州市南浔区人民政府已分别出具湖政【2008】19号文和浔政【2008】14号文确认：久立集团前身的股本演变真实有效；久立集团及其前身历史上将集体资产界定给个人的行为及结果合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷。
2008年 5月 28日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函【2008】37号文同意该等确认意见。
（2）浙江久立集团有限公司注销
浙江久立集团股份有限公司成立后，浙江久立集团有限公司于 1999 年 5 月注销。
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1－1－101
（3）发起设立浙江久立集团股份有限公司的情况
1997年 7月 5日，浙江久立集团有限公司股东会审议通过发起设立股份公司的决议。
1997年 7月，湖州市乡镇企业局、湖州市国有资产管理局综合处分别同意浙江久立集团有限公司改制为股份公司进行评估立项，评估基准日为 1997 年 6 月30日。1997年 7月 31日，湖州资产评估事务所出具了以 1997年 6月 30日为评估基准日的湖评（1997）145号《资产评估结果报告书》。根据该报告书，浙江久
立集团有限公司的总资产为 104,253,240.52元。
1997年 8月 25日，湖州市国有资产管理局出具（1997）财国资第 33号《资
产评估确认通知书》，确认湖州资产评估事务所的上述评估结果。
1997年 10月 18日，湖州市镇西镇人民政府出具《资产确认书》，对湖州资产评估事务所湖评（1997）145号《资产评估结果报告书》的评估结果予以确认，
确认浙江久立集团有限公司的总资产为 104,253,240.52元，负债为 63,514,760.76
元，净资产为 40,738,479.76 元，减除 9 月末弥补亏损 1,380,309.77 元后结余
39,358,169.99元。同时，对净资产 39,358,169.99元界定如下：
浙江久立集团有限公司职工持股会（1998年 5月 28日更名为“浙江久立集团股份有限公司职工持股会”）30,658,169.99 元，湖州市镇西镇资产经营中心
8,500,000元，湖州天威热处理模具厂 200,000元。
1997年 9月 23日，浙江久立集团有限公司职工持股会、湖州市镇西镇资产经营中心、湖州天威热处理模具厂、湖州市财政开发公司、上海荣联机电设备有限责任公司共同签署《关于变更设立浙江久立集团股份有限公司发起人协议书》【注】，决定在浙江久立集团有限公司的基础上，共同发起设立久立集团。各发起人以其拥有的浙江久立集团有限公司的权益和现金作为出资。
【注】：原文如此，经保荐人和发行人律师核查，久立集团系发起设立的新设股份有限公司。
1997年 10月 6日，湖州会计师事务所出具湖会验（97）323号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 1997年 9月 30日止，久立集团（筹）收到股东出资 5,000万元，其中：浙江久立集团有限公司职工持股会以其持有的经界定的浙江久立集浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－102团有限公司净资产投入 30,658,169.99元，以现金投入 3,641,830.01元（详见本节
“十、职工持股会相关情况的说明”之“（二）久立集团职工持股会情况”之“2、
久立集团成立时的持股会情况”），共投入 34,300,000 元，占 68.60%；湖州市镇
西镇资产经营中心以其拥有的经界定的浙江久立集团有限公司净资产出资8,500,000 元，占 17%；湖州天威热处理模具厂以其拥有的经界定的浙江久立集团有限公司净资产出资 200,000 元，占 0.40%；湖州市财政开发公司以现金出资
5,000,000元，占 10%；上海荣联机电设备有限责任公司以现金出资 2,000,000元，占 4%。
1997年 12月 8日，浙江省人民政府证券委员会出具《关于设立浙江久立集团股份有限公司的批复》（浙证委【1997】152 号），同意由浙江久立集团有限公司职工持股会、湖州市镇西镇资产经营中心、湖州市财政开发公司、上海荣联机电设备有限责任公司和湖州天威热处理模具厂共同发起设立浙江久立集团股份有限公司。1998年 1月 19日，浙江久立集团股份有限公司在浙江省工商行政管理局注册成立，注册资本为 5,000万元。股权结构如下：
序号股东名称持有股数（万股）所占比例（%）1 浙江久立集团有限公司职工持股会 3,430 68.60
2 湖州市镇西镇资产经营中心 850 17.00
3 湖州市财政开发公司 500 10.00
4 上海荣联机电设备有限责任公司 200 4.00
5 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合计 5,000 100.00
（4）久立集团设立以来历次股权转让及名称变更情况
①2001年股权转让
2001年股权转让情况如下：
序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方
1 湖州市财政开发公司 400 400
2 上海荣联机电设备有限责任公司 200 200
3 湖州市镇西镇资产经营中心 350 350
4 浙江久立集团股份有限公司职工持 459.0033 459.0033
周志江
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1－1－103股会
合计 1,409.0033 1,409.0033
2001年 3月 3日，周志江分别与持股会、湖州市镇西镇资产经营中心、上海荣联机电设备有限责任公司、湖州市财政开发公司签订《股权转让协议书》，持股会将其持有久立集团 9.18%的股权以 4,590,033 元的价格（本次股权转让经持
股会理事会通过，2001年 3月 20日持股会理事会出具了《关于同意转让在浙江久立集团股份有限公司所持有的部分股份的决定》）、湖州市镇西镇资产经营中心将其持有久立集团 7%的股权以 3,500,000元的价格、上海荣联机电设备有限责任公司将其持有久立集团 4%的股权以 2,000,000元的价格转让给周志江；湖州市财政开发公司将其持有久立集团 8%的股权以 4,000,000元的价格转让给周志江，本次转让行为于 2001年 4月 2日经湖州市国有资产管理局《关于同意市财政开发公司转让在浙江久立集团股份有限公司所持有的部分股份的批复》（湖国资【2001】59号）批准。
2001年 4月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称持有股数（万股）所占比例（%）1 浙江久立集团股份有限公司职工持股会 2,970.9967 59.42
2 周志江 1,409.0033 28.18
3 湖州市镇西镇资产经营中心 500 10.00
4 湖州市财政开发公司 100 2.00
5 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合计 5,000 100.00
②2002年股权转让
2002年股权转让情况如下：
序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方
1 湖州市镇西镇资产经营中心 400 150 持股会
2002年 4月 8日，湖州市镇西镇资产经营中心出具《关于同意转让在浙江久浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－104立集团股份有限公司所持有的部分股份的决定》，决定将所持久立集团 8%的股份计 4,000,000股转让给持股会。
2002年 4月 8日，久立集团通过股东大会决议，同意湖州市镇西镇资产经营中心将所持公司 8%的股份计 4,000,000股转让给持股会。
2002年 4月 8日，持股会与湖州市镇西镇资产经营中心就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。在本《股权转让协议书》签署前，湖州市镇西镇资产经营中心、持股会及久立集团曾于 2001年 9月 30日签署过《股权转让协议书》，约定湖州市镇西镇资产经营中心共转让股份 4,000,000 股，其中 1,500,000 股以1,500,000 元转让给持股会，2,500,000 股作为奖励无偿转让给持股会和周志江。
在本次股权转让时，湖州市镇西镇资产经营中心根据 2002年 4月 8日签署的协议书，将所持久立集团 4,000,000 股全部转让给持股会，股权转让价格仍按1,500,000元确定。周志江在 2002年 4月 8日出具书面确认，自愿放弃奖励给其的 1,000,000股，并同意将该等股份转让给持股会。
2002年 4月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称持有股数（万股）所占比例（%）1 浙江久立集团股份有限公司职工持股会 3,370.9967 67.42
2 周志江 1,409.0033 28.18
3 湖州市镇西镇资产经营中心 100 2.00
4 湖州市财政开发公司 100 2.00
5 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合计 5,000 100.00
③2004年股权转让
2004年股权转让情况如下：
序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方
1 湖州市财政开发公司 100 120 持股会
2004年 11月 24日，湖州市财政开发公司与持股会签订《股权转让协议书》。
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1－1－105根据该协议，湖州市财政开发公司将所持久立集团 2%的股权计 1,000,000股转让给持股会，转让价格共计 1,200,000元。本次转让于 2004年 12月 28日经湖州市财政局（湖财国资【2004】405号）《湖州市财政局关于同意市财政开发公司转让浙江久立集团股份有限公司股权案的批复》批准。
经发行人律师核查：2001年湖州市财政开发公司转让久立集团400万股股份的价格为400万元，2004年转让久立集团100万股股份的价格为120万元。确定上述股权转让价格的主要原因是湖州市财政开发公司在久立集团一直收取固定回报。根据湖州市财政开发公司与久立集团签订的《投资补充协议》，自1997年至2004年期间，久立集团向湖州市财政开发公司支付固定回报共计2,529,200元。
2008年4月20日，湖州市财政局出具《湖州市财政局关于对市财政开发公司转让久立集团股份有限公司股权的审核意见》确认：湖州市财政开发公司分两次转让其股权均经有权部门批准，符合当时地方政府为支持久立集团资产整合、优化股权结构的相关政策。
湖州市人民政府、湖州市南浔区人民政府已分别以湖政【2008】19号文和浔政【2008】14号文确认，包括前述股权转让在内的久立集团的历次股权变动不存在侵害国有资产和集体资产的行为，不存在纠纷与潜在纠纷。浙江省人民政府办公厅以浙政办发函【2008】37号文同意上述确认意见。
发行人律师认为，湖州市财政开发公司两次转让国有股权未进行资产评估，其2004年转让国有股权也未履行公开挂牌转让的程序，但该等股权转让行为已经国有资产监督管理部门批准，且获得了湖州市南浔区人民政府、湖州市人民政府和浙江省人民政府的确认，股权转让行为已经完成，不存在潜在法律纠纷。
④2005年股权转让、名称变更及增资
2005年股权转让情况如下：
序号转让方转让股份（万股）转让价格（万元）受让方
1 湖州市镇西镇资产经营中心 100 120
浙江久立集团股份有限公司职工持股会
2 浙江久立集团股份有限公司 3,571 3,571 周志江等 45名自然人浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－106职工持股会
3 湖州天威热处理模具厂 20 20 周志江
4 周兰清 95.3659 95.3659 周志江
A．湖州市镇西镇资产经营中心与持股会之间的股权转让
2005年 5月 30日，湖州市镇西镇资产经营中心与持股会签订《股权转让协议书》。根据该协议，湖州市镇西镇资产经营中心将所持久立集团 2%的股权计1,000,000股转让给持股会，转让价格计 1,200,000元。2005年 5月 30日，湖州市南浔区双林镇人民政府出函同意上述转让。
上述股权转让完成后，具体股权结构调整如下：
序号股东名称持有股数（万股）所占比例（%）1 浙江久立集团股份有限公司职工持股会 3,570.9967 71.42
2 周志江 1,409.0033 28.18
3 湖州天威热处理模具厂 20 0.40
合计 5,000 100.00
B．持股会与周志江等 45名自然人之间的股权转让
2005年 5月 30日，持股会全体会员形成决议，同意将持股会所持久立集团
71.42%的股权计 35,709,967股以每股 1元的价格全部转让给周志江等 45名自然
人。持股会分别与周志江等 45 名自然人签订了《股份转让协议》。2005 年 5 月30日，久立集团通过股东大会决议，同意上述股权转让行为。具体情况如下：
序号姓名受让股份数（股）所占比例（%）受让价格（元）
1 周志江 10,478,353 20.957 10,478,353
2 李郑周 2,624,712 5.249 2,624,712
3 郑会萍 1,877,952 3.756 1,877,952
4 吴水康 1,870,000 3.740 1,870,000
5 徐钱江 1,720,000 3.440 1,720,000
6 陈培良 1,496,804 2.994 1,496,804
7 陈鲁 1,300,000 2.600 1,300,000
8 方泉生 1,217,725 2.435 1,217,725
9 蔡兴强 1,111,691 2.223 1,111,691
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1－1－10710 方纯兵 1,014,377 2.029 1,014,377
11 周兰清 953,659 1.907 953,659
12 沈伟民 884,835 1.770 884,835
13 张水荣 873,394 1.747 873,394
14 张建新 819,395 1.639 819,395
15 顾爱芬 759,400 1.519 759,400
16 邱佳丽 547,443 1.095 547,443
17 周月亮 544,277 1.089 544,277
18 徐水田 540,449 1.081 540,449
19 闵文江 412,785 0.826 412,785
20 张火根 403,827 0.808 403,827
21 张志芳 342,971 0.686 342,971
22 徐阿敏 314,635 0.629 314,635
23 沈阿宝 302,012 0.604 302,012
24 周建根 254,525 0.509 254,525
25 蔡敦清 231,525 0.463 231,525
26 李庆荣 226,590 0.453 226,590
27 张火根 189,606 0.379 189,606
28 章会忠 185,691 0.371 185,691
29 王发祖 167,580 0.335 167,580
30 任慧英 157,500 0.315 157,500
31 曹志樑 165,0.330 165,000
32 郑子凡 154,350 0.309 154,350
33 冯玉祥 150,0.300 150,000
34 陈兴芳 146,305 0.293 146,305
35 周立新 141,030 0.282 141,030
36 张水美 134,241 0.268 134,241
37 李文 132,432 0.265 132,432
38 陈艳 120,0.240 120,000
39 陆生康 111,900 0.224 111,900
40 朱建初 110,738 0.221 110,738
41 徐法根 106,131 0.212 106,131
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1－1－10842 孙建平 105,0.210 105,000
43 张文妹 104,639 0.209 104,639
44 章桂良 104,488 0.209 104,488
45 许文鑫 100,0.200 100,000
合 计 35,709,967 71.420 35,709,967
2005年 6月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次转让完成后，持股会不再持有久立集团股份。久立集团的股权结构具体调整如下：
序号股东名称持有股数（股）所占比例（%）
1 周志江 24,568,386 49.137
2 李郑周 2,624,712 5.249
3 郑会萍 1,877,952 3.756
4 吴水康 1,870,000 3.740
5 徐钱江 1,720,000 3.440
6 陈培良 1,496,804 2.994
7 陈鲁 1,300,000 2.600
8 方泉生 1,217,725 2.435
9 蔡兴强 1,111,691 2.223
10 方纯兵 1,014,377 2.029
11 周兰清 953,659 1.907
12 沈伟民 884,835 1.770
13 张水荣 873,394 1.747
14 张建新 819,395 1.639
15 顾爱芬 759,400 1.519
16 邱佳丽 547,443 1.095
17 周月亮 544,277 1.089
18 徐水田 540,449 1.081
19 闵文江 412,785 0.826
20 张火根 403,827 0.808
21 张志芳 342,971 0.686
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1－1－10922 徐阿敏 314,635 0.629
23 沈阿宝 302,012 0.604
24 周建根 254,525 0.509
25 蔡敦清 231,525 0.463
26 李庆荣 226,590 0.453
27 张火根 189,606 0.379
28 章会忠 185,691 0.371
29 王发祖 167,580 0.335
30 任慧英 157,500 0.315
31 曹志樑 165,0.330
32 郑子凡 154,350 0.309
33 冯玉祥 150,0.300
34 陈兴芳 146,305 0.293
35 周立新 141,030 0.282
36 张水美 134,241 0.268
37 李文 132,432 0.265
38 陈艳 120,0.240
39 陆生康 111,900 0.224
40 朱建初 110,738 0.221
41 徐法根 106,131 0.212
42 孙建平 105,0.210
43 张文妹 104,639 0.209
44 章桂良 104,488 0.209
45 许文鑫 100,0.200
46 湖州天威热处理模具厂 200,0.40
合 计 50,000,000 100.00
C．名称变更
2005年 6月，久立集团名称由“浙江久立集团股份有限公司”变更为“久立集团股份有限公司”。
D．周志江与湖州天威热处理模具厂之间的股权转让
2005年 9月 13日，周志江与湖州天威热处理模具厂签订《股份转让协议》，浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－110湖州天威热处理模具厂将所持久立集团 0.40%的股份计 200,000股以每股 1元的
价格转让给周志江。至此，久立集团的股东均为自然人。
E．股东周兰清与周志江之间的股权转让
2005年 9月 13日，股东周兰清与周志江签订《股份转让协议》，周兰清将所持久立集团 1.907%的股份计 953,659股以每股 1元的价格转让给周志江。
F．增资
2005年 9月 13日，久立集团股东大会审议通过现金增资扩股的决议，注册资本由 5,000万元增加至 6,336万元，由周志江等 30名自然人按每股 1元的价格认购 1,336万元。本次增资明细如下：
序号姓名增资方式新增出资额（元）占新增资本比例（%）1 周志江货币 7,316,964.00 54.77
2 李郑周货币 1,275,288.00 9.55
3 蔡兴强货币 1,378,309.00 10.32
4 徐钱江货币 520,000.00 3.89
5 郑会萍货币 200,000.00 1.50
6 陈培良货币 503,196.00 3.7 沈伟民货币 450,000.00 3.37
8 方泉生货币 87,275.00 0.65
9 方纯兵货币 200,000.00 1.50
10 张水荣货币 200,000.00 1.50
11 张建新货币 60,605.00 0.45
12 顾爱芬货币 30,000.00 0.22
13 张火根货币 281,173.00 2.10
14 邱佳丽货币 60,000.00 0.45
15 周月亮货币 60,000.00 0.45
16 徐水田货币 6,551.00 0.05
17 闵文江货币 7,215.00 0.05
18 张志芳货币 74,029.00 0.55
19 徐阿敏货币 76,365.00 0.57
20 周建根货币 112,475.00 0.84
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1－1－11121 任慧英货币 156,500.00 1.17
22 章会忠货币 57,309.00 0.43
23 李庆荣货币 10,000.00 0.07
24 孙建平货币 100,000.00 0.75
25 张火根货币 6,394.00 0.05
26 周立新货币 11,970.00 0.09
27 张水妹货币 3,759.00 0.03
28 朱建初货币 6,262.00 0.05
29 张文妹货币 8,361.00 0.06
30 金一忠货币 100,000.00 0.75
合计 13,360,000.00 100.00
2005年 9月 21日，冠民联合会计师事务所出具了湖冠验报字【2005】第 095号《验资报告》，对久立集团增资事项进行了审验。2005年 11月 8日，浙江省人民政府下发《关于同意浙江久立集团股份有限公司增资扩股的批复》（浙政股【72】号），同意久立集团增资至 6,336万元。
2005年 11月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让及增资扩股的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，久立集团股权结构具体调整如下：
序号股东名称持有股数（股）所占比例（%）
1 周志江 33,039,009 52.145
2 李郑周 3,900,000 6.155
3 蔡兴强 2,490,000 3.930
4 徐钱江 2,240,000 3.535
5 郑会萍 2,077,952 3.280
6 陈培良 2,000,000 3.157
7 吴水康 1,870,000 2.951
8 沈伟民 1,334,835 2.107
9 方泉生 1,305,000 2.060
10 陈鲁 1,300,000 2.052
11 方纯兵 1,214,377 1.917
12 张水荣 1,073,394 1.694
13 张建新 880,000 1.389
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1－1－11214 顾爱芬 789,400 1.246
15 张火根 685,000 1.081
16 邱佳丽 607,443 0.959
17 周月亮 604,277 0.954
18 徐水田 547,0.863
19 闵文江 420,0.663
20 张志芳 417,0.658
21 徐阿敏 391,0.617
22 周建根 367,0.579
23 任慧英 314,0.496
24 沈阿宝 302,012 0.477
25 章会忠 243,0.384
26 李庆荣 236,590 0.373
27 蔡敦清 231,525 0.365
28 孙建平 205,0.324
29 张火根 196,0.309
30 王发祖 167,580 0.264
31 曹志樑 165,0.260
32 郑子凡 154,350 0.244
33 周立新 153,0.241
34 冯玉祥 150,0.237
35 陈兴芳 146,305 0.231
36 张水美 138,0.218
37 李文 132,432 0.209
38 陈艳 120,0.189
39 朱建初 117,0.185
40 张文妹 113,0.178
41 陆生康 111,900 0.177
42 徐法根 106,131 0.168
43 章桂良 104,488 0.165
44 金一忠 100,0.158
45 许文鑫 100,0.158
合计 63,360,000 100.00
⑤2007年股权转让及增资
A．2007年 7月股权转让
2007年 6月 8日，周志江分别与张建新、沈祥妹、方纯兵、顾爱芬、张火根、浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－113徐水田、王发祖、周立新签订《股份转让协议》；陈鲁与张芳芳签订《股份转让协议》、张水荣与沈祥妹签订《股份转让协议》。具体转让行为如下：
序号转让方转让股数比例（%）受让方受让价格（元）
238,592 0.377 张建新 238,592.00
1 周志江
71,923 0.114 沈祥妹 71,923.00
2 方纯兵 1,214,377 1.917 周志江 1,384,389.78
3 顾爱芬 789,400 1.246 周志江 899,916.00
4 张火根 685,000 1.081 周志江 780,900.00
5 徐水田 547,0.863 周志江 623,580.00
6 王发祖 167,580 0.264 周志江 191,041.20
7 周立新 153,0.241 周志江 174,420.00
8 陈鲁 1,300,000 2.052 张芳芳 1,300,000.00
9 张水荣 1,073,394 1.694 沈祥妹 1,073,394.00
B．增资
2007年 6月 8日，久立集团召开股东大会，审议通过增加注册资本 664万元的决议。本次增资按每股 1.14元的价格由周志江等 15名自然人认购。本次增资
明细如下：
序号股东名称增资方式新增出资额（万元）所占增资总额比例（%）1 周志江货币 66.50 10.02
2 陈培良货币 60.00 9.04
3 张建新货币 26.00 3.92
4 闵文江货币 2.00 0.30
5 张志芳货币 15.00 2.26
6 徐阿敏货币 10.00 1.50
7 章会忠货币 2.50 0.38
8 张火根货币 2.00 0.30
9 冯玉祥货币 3.00 0.45
10 陈兴芳货币 5.00 0.76
11 朱建初货币 3.00 0.45
12 张文妹货币 1.00 0.15
13 金一忠货币 3.00 0.45
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1－1－11414 许文鑫货币 10.00 1.50
15 郑如忠货币 455.00 68.52
合计 664.00 100.00
2007年 6月 13日，冠民联合会计师事务所出具湖冠验报字【2007】第 072号《验资报告》，对久立集团增资事项进行了审验。
2007年 7月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让及增资扩股的工商变更登记手续。
上述股权转让及增资完成后，久立集团的具体股权结构调整如下：
序号股东名称持有股数（股）所占比例（%）
1 周志江 36,949,851 52.7855
2 李郑周 3,900,000 5.5714
3 蔡兴强 2,490,000 3.5571
4 徐钱江 2,240,000 3.2000
5 郑会萍 2,077,952 2.9685
6 陈培良 2,600,000 3.7143
7 吴水康 1,870,000 2.6714
8 沈伟民 1,334,835 1.9069
9 方泉生 1,305,000 1.8643
10 张建新 1,140,000 1.6286
11 邱佳丽 607,443 0.8678
12 周月亮 604,277 0.8633
13 闵文江 440,0.6286
14 张志芳 567,0.8100
15 徐阿敏 491,0.7014
16 周建根 367,0.5243
17 任慧英 314,0.4486
18 沈阿宝 302,012 0.4314
19 章会忠 268,0.3829
20 李庆荣 236,590 0.3380
21 蔡敦清 231,525 0.3308
22 孙建平 205,0.2929
23 张火根 216,0.3086
24 曹志樑 165,0.2357
25 郑子凡 154,350 0.2205
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1－1－11526 冯玉祥 180,0.2571
27 陈兴芳 196,305 0.2804
28 张水美 138,0.1971
29 李文 132,432 0.1892
30 陈艳 120,0.1714
31 陆生康 111,900 0.1599
32 朱建初 147,0.2100
33 徐法根 106,131 0.1516
34 张文妹 123,0.1757
35 章桂良 104,488 0.1493
36 许文鑫 200,0.2857
37 金一忠 130,0.1857
38 张芳芳 1,300,000 1.8571
39 沈祥妹 1,145,317 1.6362
40 张建新 238,592 0.3408
41 郑如忠 4,550,000 6.5000
合计 70,000,000 100.00
C．2007年 9月股权转让
2007年 8月，郑会萍与周志江等 15名自然人分别签署了《股份转让协议》，转让价格均为每股 1.084元。具体转让行为如下：
转让方序号受让方受让股份（股）受让价格（元）
1 周志江 22,386 24,266.00
2 蔡兴强 600,000 650,400.00
3 周汝玲 155,566 168,634.00
4 冯建明 150,000 162,600.00
5 高新伟 150,000 162,600.00
6 宋梓文 100,000 108,400.00
7 吴煜昊 100,000 108,400.00
8 高峰 100,000 108,400.00
9 郑学群 100,000 108,400.00
10 费丽琴 100,000 108,400.00
11 陈红良 100,000 108,400.00
郑会萍
12 江玉祥 100,000 108,400.00
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－11613 周慧能 100,000 108,400.00
14 朱阿金 100,000 108,400.00
15 王旭 100,000 108,400.00
合计 2,077,952 2,252,500.00
2007年 9月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，久立集团的股权结构如下：
序号股东名称持有股数（股）所占比例（%）
1 周志江 36,972,237 52.8175
2 郑如忠 4,550,000 6.5000
3 李郑周 3,900,000 5.5714
4 蔡兴强 3,090,000 4.4143
5 陈培良 2,600,000 3.7143
6 徐钱江 2,240,000 3.2000
7 吴水康 1,870,000 2.6714
8 沈伟民 1,334,835 1.9069
9 方泉生 1,305,000 1.8643
10 张芳芳 1,300,000 1.8571 沈祥妹 1,145,317 1.6362
12 张建新 1,140,000 1.6286
13 邱佳丽 607,443 0.8678
14 周月亮 604,277 0.8633
15 张志芳 567,0.8100
16 徐阿敏 491,0.7014
17 闵文江 440,0.6286
18 周建根 367,0.5243
19 任慧英 314,0.4486
20 沈阿宝 302,012 0.4314
21 章会忠 268,0.3829
22 张建新 238,592 0.3408
23 李庆荣 236,590 0.3380
24 蔡敦清 231,525 0.3308
25 张火根 216,0.3086
26 孙建平 205,0.2929
27 许文鑫 200,0.2857
28 陈兴芳 196,305 0.2804
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－11729 冯玉祥 180,0.2571
30 曹志樑 165,0.2357
31 周汝玲 155,566 0.2
32 郑子凡 154,350 0.2205
33 冯建明 150,0.2143
34 高新伟 150,0.2143
35 朱建初 147,0.2100
36 张水美 138,0.1971
37 李文 132,432 0.1892
38 金一忠 130,0.1857
39 张文妹 123,0.1757
40 陈艳 120,0.1714
41 陆生康 111,900 0.1599
42 徐法根 106,131 0.1516
43 章桂良 104,488 0.1493
44 宋梓文 100,0.1429
45 吴煜昊 100,0.1429
46 高峰 100,0.1429
47 郑学群 100,0.1429
48 费丽琴 100,0.1429
49 陈红良 100,0.1429
50 江玉祥 100,0.1429
51 周慧能 100,0.1429
52 朱阿金 100,0.1429
53 王旭 100,0.1429
合计 70,000,000 100.00
湖州市人民政府、湖州市南浔区人民政府已分别以湖政【2008】19号文和浔政【2008】14号文对久立集团股本演变事宜确认如下：久立集团的设立、历次股权变动合法合规，真实有效，不存在纠纷与潜在纠纷；久立集团在设立、历次股权变更过程中，不存在侵害国有资产和集体资产的行为，也不存在侵害职工权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷；久立集团目前的股本结构合法、有效。
2008年 5月 28日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函【2008】37号文同意该等确认意见。
⑥2009年 2月股权转让
2008年 12月 31日，周志江分别与周建根、曹志樑签订《股权转让协议》，浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－118转让价格均为每股 1.14元。具体转让行为如下：
转让方序号受让方受让股份（股）受让价格（元）
1 周建根 100,000 114,000.00
周志江
2 曹志樑 165,000 188,100.00
合计 265,000 302,100.00
2009年 1月 21日，张芳芳分别与周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、张建新签订《股份转让协议》，转让价格均为每股 1.14元。具体转让行为如下：
转让方序号受让方受让股份（股）受让价格（元）
1 周志江 265,000 302,100.00
2 蔡兴强 330,000 376,200.00
3 陈培良 330,000 376,200.00
4 李郑周 325,000 370,500.00
张芳芳
5 张建新 50,000 57,000.00
合计 1,300,000 1,482,000.00
上述股权转让完成后，久立集团的股权结构如下：
序号股东名称持有股数（股）所占比例（%）
1 周志江 36,972,237 52.8175
2 郑如忠 4,550,000 6.5000
3 李郑周 4,225,000 6.0357
4 蔡兴强 3,420,000 4.8857
5 陈培良 2,930,000 4.1857
6 徐钱江 2,240,000 3.2000
7 吴水康 1,870,000 2.6714
8 沈伟民 1,334,835 1.9069
9 方泉生 1,305,000 1.8643
10 张建新 1,190,000 1.7000
11 沈祥妹 1,145,317 1.6362
12 邱佳丽 607,443 0.8678
13 周月亮 604,277 0.8633
14 张志芳 567,0.8100
15 徐阿敏 491,0.7014
16 周建根 467,0.6671
17 闵文江 440,0.6286
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－11918 曹志樑 330,0.4714
19 任慧英 314,0.4486
20 沈阿宝 302,012 0.4314
21 章会忠 268,0.3829
22 张建新 238,592 0.3408
23 李庆荣 236,590 0.3380
24 蔡敦清 231,525 0.3308
25 张火根 216,0.3086
26 孙建平 205,0.2929
27 许文鑫 200,0.2857
28 陈兴芳 196,305 0.2804
29 冯玉祥 180,0.2571
30 周汝玲 155,566 0.2
31 郑子凡 154,350 0.2205
32 冯建明 150,0.2143 高新伟 150,0.2143
34 朱建初 147,0.2100
35 张水美 138,0.1971
36 李文 132,432 0.1892
37 金一忠 130,0.1857
38 张文妹 123,0.1757
39 陈艳 120,0.1714
40 陆生康 111,900 0.1599
41 徐法根 106,131 0.1516
42 章桂良 104,488 0.1493
43 宋梓文 100,0.1429
44 吴煜昊 100,0.1429
45 高峰 100,0.1429
46 郑学群 100,0.1429
47 费丽琴 100,0.1429
48 陈红良 100,0.1429
49 江玉祥 100,0.1429
50 周慧能 100,0.1429
51 朱阿金 100,0.1429
52 王旭 100,0.1429
合计 70,000,000 100.00
2009年 2月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－120⑦2009年 8月股权转让
2009年 7月 27日，郑如忠与周志江签订《股权转让协议》，郑如忠将所持久立集团 455万股的股份，以每股 1.14元的价格转让给周志江。
同日，周志江分别与周月亮、张志芳签订《股份转让协议》，转让价格均为每股 1.14元。具体转让行为如下：
转让方序号受让方受让股份（股）受让价格（元）
1 周月亮 3,000,000 3,420,000
周志江
2 张志芳 1,550,000 1,767,000
合计 4,550,000 5,187,000
上述股权转让完成后至本招股说明书签署日，久立集团的股权结构如下：
序号股东名称持有股数（股）所占比例（%）
1 周志江 36,972,237 52.8175
2 李郑周 4,225,000 6.0357
3 周月亮 3,604,277 5.1490
4 蔡兴强 3,420,000 4.8857
5 陈培良 2,930,000 4.1857
6 徐钱江 2,240,000 3.2000
7 张志芳 2,117,000 3.0243
8 吴水康 1,870,000 2.6714
9 沈伟民 1,334,835 1.9069
10 方泉生 1,305,000 1.8643
11 张建新 1,190,000 1.7000
12 沈祥妹 1,145,317 1.6362
13 邱佳丽 607,443 0.8678
14 徐阿敏 491,0.7014
15 周建根 467,0.6671
16 闵文江 440,0.6286
17 曹志樑 330,0.4714
18 任慧英 314,0.4486
19 沈阿宝 302,012 0.4314
20 章会忠 268,0.3829
21 张建新 238,592 0.3408
22 李庆荣 236,590 0.3380
23 蔡敦清 231,525 0.3308
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－12124 张火根 216,0.3086
25 孙建平 205,0.2929
26 许文鑫 200,0.2857
27 陈兴芳 196,305 0.2804
28 冯玉祥 180,0.2571
29 周汝玲 155,566 0.2
30 郑子凡 154,350 0.2205
31 冯建明 150,0.2143
32 高新伟 150,0.2143 朱建初 147,0.2100
34 张水美 138,0.1971
35 李文 132,432 0.1892
36 金一忠 130,0.1857
37 张文妹 123,0.1757
38 陈艳 120,0.1714
39 陆生康 111,900 0.1599
40 徐法根 106,131 0.1516
41 章桂良 104,488 0.1493
42 宋梓文 100,0.1429
43 吴煜昊 100,0.1429
44 高峰 100,0.1429
45 郑学群 100,0.1429
46 费丽琴 100,0.1429
47 陈红良 100,0.1429
48 江玉祥 100,0.1429
49 周慧能 100,0.1429
50 朱阿金 100,0.1429
51 王旭 100,0.1429
合计 70,000,000 100.00
2009年 8月，久立集团在浙江省工商行政管理局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
2、美欣达集团有限公司
美欣达集团有限公司住所为浙江省湖州市美欣达路 888号，注册资本和实收资本为 10,000万元，法定代表人单建明，经营范围为实业投资，纺织品，服装、日用百货、电子产品的批发零售，道路货运代理，物业管理，计算机软件开发，提供以上经营活动的咨询服务。
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1－1－122
3、自然人股东
姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所
周志江中国否 33051119501021421X 浙江省湖州市余家漾月漾园 29幢
陈培良中国否 330511196907274211 浙江省湖州市侨兴花园 6幢 402
蔡兴强中国否 330511196107284219 浙江省湖州市飞英街道新华苑 6幢 401
李郑周中国否 330501197309276219 杭州市拱墅区化纤新村 14幢 31号 601
徐阿敏中国否 330511196711074218 浙江省湖州市镇西镇黄龙兜村王家堰 3号张建新中国否 330501196404166558 浙江省湖州市东白鱼潭小区 23幢 112
张火根中国否 330511195901024217 浙江省湖州市凤凰街道青阳小区 2幢 3032007年 1月，发起人张火根将所持的 636,955股公司股份全部转让给周志江，不再是公司股东。同月，周志江将所持的 500,000股公司股份转让给自然人陈巧仙。截至本招股说明书签署日，自然人股东陈巧仙的相关资料如下：
姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所
陈巧仙中国否 330723195607050023
浙江省武义县白洋街道迎宾路温泉花园 3幢 5号
（二）深圳市新同方投资管理有限公司基本情况
深圳市新同方投资管理有限公司成立于 1997年 12月 24日，住所为深圳市福田区福田中心福中三路诺德金融中心 22 楼 F 单元，注册资本和实收资本为3,000 万元，法定代表人刘迅，经营范围为兴办实业，国内商业、物资供销业，投资策划，投资管理，受托资产管理。截至本招股说明书签署日，深圳市新同方投资管理有限公司持有本公司 3.33%的股份。
截至 2009年 6月 30日，深圳市新同方投资管理有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）1 刘迅 4,533.82 82.43
2 陈劲松 533.09 9.69
3 黄少明 200.00 3.64
4 冯觉民 100.00 1.82
5 曹永刚 42.55 0.77
6 程能红 39.40 0.72
7 胡遵强 30.00 0.55
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1－1－1238 程向阳 7.94 0.14
9 王越江 6.60 0.12
10 蓝勇 3.30 0.06
11 王弘 3.30 0.06
合计 5,500.00 100.00
刘迅先生拥有深圳市新同方投资管理有限公司 82.43%的股权，经保荐人及
发行人律师核查，刘迅先生为该公司的实际控制人。
根据深圳市新同方投资管理有限公司及其全体股东、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经保荐人及发行人律师核查，深圳市新同方投资管理有限公司的股东及其实际控制人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐人不存在关联关系。根据发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经保荐人及发行人律师核查，陈巧仙女士与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员及保荐人不存在关联关系。
根据深圳市新同方投资管理有限公司的股东及陈巧仙女士出具的书面承诺，并经保荐人及发行人律师核查，深圳市新同方投资管理有限公司的股东及陈巧仙女士不存在代他人持有发行人股份的情形。
（三）持有 5%以上股份的主要股东基本情况
持有 5%以上股份的主要股东有：久立集团和美欣达集团。基本情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（一）发起人基本情况”。
（四）实际控制人的基本情况
久立集团持有公司本次发行前 56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董
事长周志江先生持有久立集团 52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公
司本次发行前 4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前
合计 60.47%的股份，是公司的实际控制人。
2005年以来，周志江先生一直是发行人的实际控制人，其理由如下：
1、久立集团前身湖州金属型材厂于 1988年成立时，周志江是企业的创办者。
在企业的发展历程中，周志江一直是企业的法定代表人和主要经营管理者，对持浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－124股会及久立集团的其他股东（会员）、董事、高级管理人员具有重大影响，也可对久立集团董事会、股东大会决策施加重大影响。
2、自 2005年 1月起至 2005年 5月持股会向周志江等 45人转让久立集团股
份前的期间内，久立集团的控股股东虽为持股会，但该期间内，周志江可对发行人进行实际控制，系发行人的实际控制人。
2005年 1月 1日至 2007年 12月 31日，周志江直接或间接持有发行人股权的比例以及变化情况如下表所示：
A、2005年 1月至 5月
①持股会持有
久立集团的股份
②周志江及亲属持
有持股会出资【注 1】
③周志江直接持有久立集团的股份④久立集团持有
发行人的出资
⑤周志江直接持有
发行人的出资
⑥周志江直接、间接持有发行人的出资【注 3】时间
股份数（股）
持股
比例
出资额（元）
出资
比例
股份数（股）持股比例出资额（元）出资比例出资额（元）
出资
比例
出资额（元）出资比例1月初 33,709,967 67.42% 6,929,191 19.40% 14,090,033 28.18% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 32,279,591 40.22%
1月末 33,709,967 67.42% 6,929,191 19.40% 14,090,033 28.18% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 32,279,591 40.22%
2月-4月末 33,709,967 67.42% 7,034,191 19.70% 14,090,033 28.18% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 32,279,591 40.39%
5月末【注2】———— 24,568,386 49.14% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 72,256,718 90.03%
【注 1】：2005年 1月 1日至 5月 30日（持股会将所持久立集团全部股份转让给周志江等 45人）前的期间，持股会中有周培新、周兰清、周月亮、李郑周、张火根、章如英、章桂良、章建英、郑建琴、管银妹、周培芳、章琴华、郑杰英、张梅琴、嵇坤林、周勤生、芮阿兴、周细毛、章建根、唐兰夫等 20名会员为周志江及其配偶之亲属。
【注 2】：指持股会将所持久立集团全部出资转让给周志江等 45人前。
【注 3】：⑥出资额（元）＝发行人当时注册资本 80,255,566 元×⑥出资比例；⑥出资比例＝（①持股比例×②出资比例＋③持股比例）×④出资比例＋⑤出资比例。
B、2005年 5月后
①周志江直接持有
久立集团的股份
②久立集团持有
发行人的出资
③周志江直接持有
发行人的出资
④周志江直接、间接持有发行人的出资【注 1】日期【注 3】
股份数（股）持股比例出资额（元）出资比例出资额（元）出资比例出资额（元）出资比例2005-5-30 24,568,386 49.14% 68,056,654 84.80% 4,200,064 5.23% 72,256,718 90.03%
2005-6-26 24,568,386 49.14% 68,056,654 71.45% 4,200,064 4.41% 72,256,718 75.86%
2005-7-16 24,568,386 49.14% 54,479,985 57.19% 4,200,064 4.41% 58,680,049 61.60%
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－1252005-9-13 33,039,009 52.15% 61,768,972 57.19% 4,761,999 4.41% 66,530,971 61.60%
①周志江直接持有
久立集团的股份
②久立集团持有
发行人的股份
③周志江直接持有
发行人的股份
④周志江直接、间接持有发行人的股份【注 2】日期
股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例股份数（股）持股比例2005-9-19 33,039,009 52.15% 61,768,972 57.19% 4,761,999 4.41% 66,530,971 61.60%
2005-12-31 33,039,009 52.15% 61,768,972 57.19% 4,761,999 4.41% 66,530,971 61.60%
2006-12-14 33,039,009 52.15% 67,368,972 56.14% 4,761,999 3.97% 72,130,971 60.11%
2006-12-27 33,039,009 52.15% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2006-12-31 33,039,009 52.15% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2007-6-8 36,949,851 52.79% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2007-8-30 36,972,237 52.82% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
2007-12-31 36,972,237 52.82% 67,368,972 56.14% 4,898,954 4.08% 72,267,926 60.22%
【注 1】：④出资额＝②出资额＋③出资额；④出资比例＝②出资比例＋③出资比例
【注 2】：④股份数＝②股份数＋③股份数；④持股比例＝②持股比例＋③持股比例
【注 3】：各个时间点简要说明（具体内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”）：
2005年 5月 30日，持股会将所持久立集团股权转让给周志江等 45名自然人；2005年 6月26 日，久立有限增资；2005 年 7 月 16 日，久立集团转让持有久立有限的部分股权；2005年 9 月 13 日，久立集团股东之间股权转让及久立集团增资。2005 年 9月 19 日，久立股份成立；2006年 12月 14日，久立股份增资；2006年 12月 27日，久立股份股东股权转让；2007年 6月 8日，久立集团股东股权转让及久立集团增资；2007年 8月 30日，久立集团股东股权转让。
根据上表，2005年 1月至 5月的期间内，周志江及其亲属周培新、李郑周、章如英、章桂良、周兰清等共 21 人是持股会的主要会员，在持股会的合并持股数一直居于第一位（占 19%以上）。周志江可通过自己及其亲属的持股对持股会决策施加重大影响。2005年 5月 30日，持股会将其所持发行人全部股份转让给周志江等 45 名自然人后，周志江成为久立集团控股股东，其可通过控股久立集团及直接持有发行人股份而对发行人进行实际控制。
3、根据久立集团第二届股东代表大会代表产生办法和表决办法、久立集团
历次股东大会会议记录等有关资料及久立集团说明，自久立集团第二届第一次股东大会（2001年 2月 16日举行）起，其股东大会由股东代表参加并行使表决权。
持股会作为久立集团的股东，其参加久立集团股东大会时，并非以持股会一个主体进行，而是按会员在持股会中的出资数产生一定的股东代表各自独立出席股东浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－126大会，在表决时亦独立表决。自 2001 年起，周志江直接持有久立集团股份（最早持有 28.18%的股份，以后持股比例均不低于该数）。故自 2001 年周志江在久
立集团直接持股后，在久立集团股东大会表决时，周志江个人实际持有最多的表决权。
综上所述，保荐人和发行人律师认为，2005年至今，周志江可对发行人进行实际控制，系发行人的实际控制人，发行人近三年的实际控制人未发生变更。
（五）控股股东控股或参股的其他企业基本情况
1、控股股东控制的其他企业
（1）浙江久立乔兴钢构工程有限公司
浙江久立乔兴钢构工程有限公司于 2001年 2月 9日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人吴水康，注册资本及实收资本 1,800万元，住所为湖州市八里店镇毛家桥，经营范围为钢结构工程专业承包一级、新型建筑用墙体材料制造、建筑材料批发零售、起重设备和机电设备安装。2009年 3月，乔兴钢构更名为浙江久立钢构工程有限公司。
截至本招股说明书签署日，久立集团持有久立钢构 99.17%的股权。
截至 2008 年 12 月 31 日，乔兴钢构总资产 6,494.41 万元，净资产 2,038.82
万元，2008年净利润-426.64万元（以上数据已经湖州新力会计师事务所审计）；
截至 2009年 6月 30日，久立钢构总资产 4,745.20万元，净资产 2,100.21万元，
2009年 1-6月净利润 25.07万元（以上数据未经审计）。
（2）湖州久立仓储物流有限公司
2009 年 6 月，久立钢构派生分立出湖州久立仓储物流有限公司，并于 2009年 6 月 15 日在湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立，法定代表人陈培良，注册资本及实收资本200万元，住所为湖州市湖织大道久立不锈钢主题工业园内，经营范围为仓储服务。
截至本招股说明书签署日，久立集团持有久立仓储 99.17%的股权。
截至 2009年 6月 30日，久立仓储总资产 1,903.21万元，净资产 196.99万元，
2009年 1-6月净利润-3.01万元（以上数据未经审计）。
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1－1－127
（3）湖州久立管件有限公司
湖州久立管件有限公司于 2006年 10月 11日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人陈培良，住所为湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园，注册资本及实收资本 1,600万元，经营范围为金属结构、有色金属合金、其他建筑与安全金属制品的制造、销售。现主要生产、销售以合金为原材料的管件产品。
截至本招股说明书签署日，久立集团持有久立管件 68.75%的股权。
截至 2008 年 12 月 31 日，久立管件总资产 3,358.62 万元，净资产 1,598.99
万元，2008 年净利润为 98.07 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，久立管件总资产
3,459.85万元，净资产 1,491.86万元，2009年 1-6月净利润-107.13万元（以上数
据未经审计）。
（4）湖州久立冶金实业有限公司
湖州久立冶金实业有限公司于 1999年 8月 27日在湖州市工商行政管理局注册成立，法定代表人周建根，住所为湖州市杨家埠，注册资本及实收资本 300万元，经营范围为钢铁金属冶炼、浇铸件、圆钢、金属门窗生产销售；机械制造及维修；废旧金属收购、销售。
截至本招股说明书签署日，久立集团持有冶金实业 100%的股权。
截至 2008年 12月 31日，冶金实业总资产 1,995.69万元，净资产 6.98万元，
2008年净利润-28.68万元（以上数据已经湖州冠民会计师事务所审计）；截至 2009
年 6 月 30 日，冶金实业总资产 1,885.26 万元，净资产 20.18 万元，2009 年 1-6
月净利润 5.59万元（以上数据未经审计）。
截至本招股说明书签署日，除上述四家公司外，公司的控股股东久立集团没有控制其他企业。
2、控股股东参股的企业
（1）湖州南浔浔商小额贷款有限公司
湖州南浔浔商小额贷款有限公司于 2008年 12月 4日在湖州市工商行政管理局南浔分局注册成立，法定代表人周志江，住所为湖州市南浔镇泰安路 439号，注册资本及实收资本为 1亿元，经营范围为办理各项小额贷款；办理小企业发展、浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－128管理财务等咨询业务（凡涉及行政许可或专项审批的凭行政许可证件经营）。
截至本招股说明书签署日，久立集团持有该公司 20%的股权。
（2）湖州久立广告有限公司
湖州久立广告有限公司于 2009年 1月 4日在湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立，法定代表人张志芳，住所为湖州新天地写字楼 1711 室，注册资本及实收资本 50 万元，经营范围为广告设计、制作、媒体广告代理、户外广告发布、工艺品销售。
截至本招股说明书签署日，久立集团持有该公司 40%的股权。
（六）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司股东持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前公司总股本为 12,000万股，本次拟发行人民币普通股 4,000万股，占发行后总股本的 25%。公司发行前后股东持股情况如下：
发行前发行后序号股东名称持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）1 久立集团 6,767.23 56.39 6,767.23 42.30
2 美欣达集团 3,480.00 29.00 3,480.00 21.75
3 周志江 489.89 4.08 489.89 3.06
4 深圳市新同方投资管理有限公司 400.00 3.33 400.00 2.50
5 陈培良 237.59 1.98 237.59 1.48
6 蔡兴强 220.41 1.84 220.41 1.38
7 李郑周 219.40 1.83 219.40 1.37
8 徐阿敏 74.82 0.62 74.82 0.47
9 张建新 60.66 0.51 60.66 0.38
10 陈巧仙 50.00 0.42 50.00 0.31
本次发行股数—— 4,000.00 25.00
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1－1－129合计 12,000.00 100.00 16,000.00 100.00
（二）发行人前十名股东情况
发行人前十名股东情况详见上表。
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称在公司及关联企业任职情况
1 周志江本公司董事长，久立集团董事长，焊接管公司和挤压公司董事长、乔兴钢构董事2 陈培良
本公司董事、副总经理，久立集团董事，久立钢构董事、久立仓储董事长、挤压公司董事兼总经理、久立管件董事长
3 蔡兴强本公司董事兼总经理，久立集团董事，焊接管公司和挤压公司董事
4 李郑周本公司董事、副总经理，久立集团董事，焊接管公司董事
5 徐阿敏本公司副总经理兼久立集团监事会主席，焊接管公司总经理
6 张建新本公司董事、副总经理，久立集团董事
7 陈巧仙无
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司主要股东之间的关联关系为：公司董事、副总经理李郑周先生系公司董事长及实际控制人周志江先生的外甥。
周志江先生、李郑周先生分别持有公司本次发行前 4.08%和 1.83%的股份。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东久立集团、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：
自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持股份。同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－130上述公司股份均可以上市流通和转让。
九、发行人内部职工股的情况
发行人无内部职工股的情况。
十、职工持股会相关情况的说明
（一）公司持股会情况
本公司没有持股会，但本公司的控股股东久立集团曾有持股会作为其股东，该持股会现已注销。其具体情况见下文。
（二）久立集团职工持股会情况
1、持股会的设立
浙江久立集团有限公司职工持股会系经湖州市民政局以湖民字（1997）103
号《关于准予浙江久立集团有限公司职工持股会注册登记的批复》批准，于 1997年 8 月 13 日在湖州市民政局登记注册的社会团体法人，取得注册号为浙（湖）社法登字 2016号的《浙江省社会团体法人登记证》。
根据湖州会计师事务所湖会验（97）198号《验资报告》确认，持股会成立
时的实收资本为 23,411,809.25元，其中包括浙江久立集团有限公司的集体资本金
19,332,799.25元和职工个人资本金 4,079,010元。
经保荐人和发行人律师核查，湖会验（97）198号《验资报告》所述职工个
人资本金 4,079,010 元原为浙江久立集团有限公司中的个人股本，该等个人资本是 1994年至 1997年 7月期间，由浙江久立集团有限公司职工个人对浙江久立集团有限公司出资或浙江久立集团有限公司向职工量化送股等方式而形成（详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”
之“（一）发起人基本情况”之“1、久立集团股份有限公司”之“（1）久立集团
设立前的历史沿革①—⑥”）。持股会成立后，职工在浙江久立集团有限公司的4,079,010元出资转为职工对持股会的出资。
根据保荐人和发行人律师核查，上述持股会实收资本中，职工个人资本金4,079,010 元属于职工个人所有，集体资本金 19,332,799.25 元的所有权未落实到
职工个人名下。
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1－1－131根据久立集团提供的持股会会员资料，持股会成立时的在册会员为 150名。
2、久立集团成立时的持股会情况
1998年 1月 19日，持股会与湖州天威热处理模具厂、湖州市财政开发公司、上海荣联机电设备有限责任公司和湖州市镇西镇资产经营中心共同发起设立久立集团。久立集团设立时，持股会以其持有的经湖州市镇西镇人民政府界定的久立集团净资产投入 30,658,169.99 元，以现金投入 3,641,830.01 元，共投入
34,300,000 元，占久立集团注册资本的 68.60%。持股会相应持有久立集团 3,430
万股，占久立集团股份总数的 68.60%。
前述持股会所投入的现金3,641,830.01元，来源于浙江久立集团有限公司之子
企业湖州久立不锈钢管有限公司、湖州久立耐火电缆有限公司、湖州久立穿孔厂、湖州久立不锈钢材料有限公司和湖州久立机修有限公司，1997年7—9月期间（浙江久立集团有限公司评估基准日次日至久立集团资产投入日）产生的净损益及应上交母公司的技术开发费和管理费。其中，该等子企业1997年7—9月间应上交母公司的技术开发费为1,035,784.77元、应上交母公司的管理费为1,481,490.41元、
扣除前两项提留后实现的净利润中支用部分为1,124,554.83元，三项合计为
3,641,830.01元。该等子企业1997年7—9月实现净利润支用部分直接计作利润分
配，实现的净利润超过此金额部分记作新公司成立时的预提费用，作为对新公司未来发展的扶持，由成立后久立集团的全体股东共同享有。
上述持股会的现金来源，在当时已经新丰兜村委会、湖州天威热处理模具厂、湖州市南浔区双林镇人民政府及湖州市镇西镇资产经营中心同意。2008年 4月 3日、4月 9日，新丰兜村委会、湖州天威热处理模具厂、湖州市南浔区双林镇人民政府及湖州市镇西镇资产经营中心分别对以上持股会之资金来源予以了书面确认。
久立集团设立时，持股会拥有的所有者权益为 34,300,000元，其中：个人股本 4,179,010元，集体资本金 19,332,799.25元，资本公积 10,788,190.75元（其中
包括已投入久立集团的现金 3,641,830.01元）。
3、持股会更名
1998年 5月 28日，经湖州市民政局核准，浙江久立集团有限公司职工持股浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－132会名称变更为“浙江久立集团股份有限公司职工持股会”。
4、持股会历次股权转让
持股会成立以后，其会员发生过多次变动，其实收资本及股本结构亦发生过多次变动。2005年 5月 30日，持股会全体会员形成决议，同意将持股会所持久立集团 71.42%的股权计 35,709,967股以每股 1元的价格全部转让给周志江等 45
名自然人（详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”之“1、久立集团股份有限公
司”之“（3）久立集团设立以来历次股权转让及名称变更情况”之“④2005年
股权转让、名称变更及增资”之“B．持股会与周志江等 45名自然人之间的股权转让”）。
上述转让完成后，持股会不再持有久立集团的股份。
5、持股会的注销
鉴于上述转让后持股会不再持有久立集团股份，已无继续存在必要，决定对持股会进行清算，清算完成后，注销持股会的法人资格。
2007年 7月 8日，持股会理事会受全体会员委托，出具《浙江久立集团股份有限公司职工持股会清算报告》，主要内容如下：
（1）2005年，持股会将其所持久立集团全部 35,709,967股以每股 1元的价
格分别转让给周志江等 45 名原持股会会员。该等股权转让行为发生时，持股会在册会员为 405 人。鉴于受让方周志江等 45 人均为持股会会员，且持股会正进行清算，持股会应收的股权转让款作为清算后剩余财产将由持股会会员按持股比例分得，故本次股权转让款按如下方式支付：
除周志江之外的 44 名受让方由于应付持股会股权转让款与应分得持股会本次股权转让所得数额相等，故无需实际支付现金，即无需向持股会支付股权转让款，持股会也无需就本次股权转让所得向该等受让方分配清算财产。
周志江本次受让股权应支付股权转让款中数额与其应分得持股会本次股权转让所得相等的部分（即 1,890,451元），无需实际支付现金，即无需向持股会支付相应数额的股权转让款，持股会也无需就本次股权转让所得向周志江分配清算浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－133财产。
周志江应支付除上述款项之外的股权转让款计 8,587,902 元，由其直接向持股会其他会员（除本次受让股份会员之外的其他 360名会员）按该等会员应分得的本次股权转让所得进行支付。周志江无需再向持股会支付股权转让款，持股会也无需就本次股权转让所得向 360名会员分配清算财产。
（2）经过上述资产处置，持股会的资产总额为 2,086,430.41元，负债总额为
0元，净资产为 2,086,430.41元。
2007年 8月 6日，持股会全体会员形成决议，同意理事会做出的持股会清算报告，同意待持股会资产处置完毕后，向相关政府部门办理注销手续。持股会全体会员同时对持股会清算报告之附件《职工持股会历史沿革》所述之内容及持股会历史上之历次股本及持股会实收资本之变动情况及结果予以确认，全体会员亦确认持股会本次清算完毕后所有会员对持股会不再有任何利益要求。
经保荐人及发行人律师核查，周志江已按持股会清算报告所述方案向 360名原持股会会员支付了前述款项计 8,587,902 元。持股会最终剩余净资产2,086,430.41元亦已存入久立集团工会专用账户。
2007年 11月 5日，持股会经湖州市总工会、湖州市发展和改革委员会核准，办理了法人注销登记手续。
经保荐人及发行人律师核查，自持股会成立至2005年5月30日期间，除上述405名会员外，还有159人曾为持股会会员，后因各种原因离开持股会，不再持有持股会出资。该159人中，已有146人书面确认：其对在持股会出资所做的处置行为系其本人真实意思表示，处置行为已完成，对处置结果不存在异议，在持股会不享有任何相关权益，亦对持股会不再有任何利益要求。
上述159人中，杨永强、章水方、倪珊珊、闵学坤、汤荣芳等5人已去世。
上述159人中，有8人现已经离开久立集团，公司未获知其下落。久立集团已于2008年4月4日、8日、9日在《人民法院报》上发出公告，通知该等人员与公司联系，截至本招股说明书签署日，该等人员尚未与久立集团取得联系。
久立集团的控股股东、董事长周志江已书面承诺：因持股会存续期间及清理浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－134过程中的股权处置及资产处置引起的纠纷，由其个人承担责任。
湖州市人民政府及南浔区人民政府已分别出具湖政【2008】19号文和浔政【2008】14号文确认：持股会成立时的个人出资真实有效，持股会成立时的股本结构及其形成合法合规，真实有效；持股会的历次股权变动真实有效；持股会清算注销及最终资产处置事宜获得了必要的批准，且履行了必要的程序，合法、有效。
2008年5月28日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函【2008】37号文同意该等确认意见。
保荐人及发行人律师认为，持股会的设立、注销行为和资产处置不违反我国相关法律法规的规定，为合法有效。持股会的设立、注销行为和资产处置并不比普通组织设立、注销及资产处置存在更多的潜在法律纠纷。久立集团控股股东、董事长周志江已书面承诺：因持股会存续期间及清理过程中的股权处置及资产处置引起的纠纷，由其个人承担责任。该等承诺真实、有效。
十一、发行人员工
（一）员工人数
时间 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日人数（人） 1,585 1,670 1,359 1,080
（二）员工构成
截至 2009年 6月 30日，员工构成情况如下：
1、员工专业结构
专业结构员工人数（人）占员工总数比例（%）生产人员 1,063 67.07
技术人员 239 15.08
管理人员 131 8.26
销售人员 82 5.17
财务人员 22 1.39
其他人员 48 3.03
合计 1,585 100.00
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1－1－135
2、员工受教育程度
受教育程度员工人数（人）占员工总数比例（%）本科及以上 91 5.74
大专 111 7.00
中专及高中 464 29.28
其他 919 57.98
合计 1,585 100.00
3、员工年龄结构
年龄区间员工人数（人）占员工总数比例（%）25岁以下 483 30.47
26—35岁 522 32.93
36—45岁 414 26.12
45岁以上 166 10.48
合计 1,585 100.00
（三）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
根据《中华人民共和国劳动法》和浙江省及湖州市政府有关规定，本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。湖州市劳动和社会保障局及湖州市南浔区人力资源局出具证明，认为：公司及其控股子公司按照国家及地方政府的规定，为职工缴纳了基本养老保险金、工伤保险金、医疗保险金、失业保险金和生育保险金，无欠缴现象。公司及控股子公司自设立以来未发生与职工间的劳动纠纷，也不存在与职工间因安全生产引起的纠纷。
湖州市住房公积金管理中心出具证明，认为：公司自 2004 年成立以来均按有关规定为其符合缴纳条件的员工依法缴纳了住房公积金，没有欠缴、少缴等违规违法情形，没有因为违反国家和地方有关规定而受到处罚。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺及其履行情况
（一）主要股东的重要承诺及其履行情况
1、控股股东久立集团和实际控制人周志江避免同业竞争的承诺
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1－1－136发行人控股股东久立集团和实际控制人周志江先生于 2007年 9月 30日做出避免同业竞争的承诺，该承诺在发行人存续期间有效。有关承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起，久立集团（周志江）将继续不直接或通过其
他企业间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（2）对久立集团（周志江）直接或间接控股的企业，久立集团（周志江）
将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，
久立集团及控股企业（周志江及周志江控股的企业）直接或间接控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，久立集团及控股企业（周志江及周志江控股的企业）直接或间接控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
2、主要股东美欣达集团避免同业竞争的承诺
截至本招股说明书签署日，美欣达集团持有本公司 29%的股份，计 34,799,999股，系股份公司的主要股东，目前美欣达集团直接或间接控股的企业与本公司不存在任何同业竞争。
美欣达集团作为本公司的主要股东于 2007年 9月 30日做出避免同业竞争的承诺，该承诺在发行人存续期间有效。有关承诺如下：
（1）自本承诺函出具之日起，美欣达集团将继续不直接或通过其他企业间
接从事与股份公司业务构成同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
（2）对美欣达集团直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构及人员
（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；
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1－1－137
（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，
美欣达集团及美欣达集团直接或间接控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，美欣达集团及美欣达集团直接或间接控股的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
见本节“八、发行人有关股本的情况”之“（六）本次发行前股东所持股份
的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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1－1－138第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
发行人的主营业务是工业用不锈钢管的生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，上述产品被广泛应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、航空、航天等行业。发行人自设立以来专注于以上业务和产品，没有发生变化。
发行人的前身大焊管公司 2004 年 1 月成立时，主要从事中大口径工业用不锈钢焊接管的生产和销售。2004年 12月，公司为集中采购、生产、销售等各项资源，发挥规模化和集约化优势，进行了资产重组，收购了无缝管公司（已注销）、焊接管公司、挤压公司、穿孔公司的部分股权，形成了以本公司为依托，各控股子公司专业化分工的经营模式。2005年，公司“1万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”建成投产，各类工业用不锈钢管产量达 1.88万吨，居国内同行业第一位；
2006年，公司“年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”开始投产，各类工业用不锈钢管产量达 2.53 万吨，居国内同行业第一位。2007 年，公司为进一步
提高高档产品产量和市场占有率，巩固和扩大其在不锈钢管行业中的优势地位，开始实施建设“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”。2007年公司各类工业用不锈钢管产量达 3.2万吨，居国内同行业第二位。2008年，公司开始实
施建设“年产 1万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产 1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”。2008年公司各类工业用不锈钢管产量达 3.55万吨【注】，居国内同行业第一位。
【注】：根据中国金属材料流通协会不锈钢分会统计，2008年公司产量为 3.95万吨。在
本招股说明书中，公司未将受托加工的不锈钢管产量计入。
多年来，发行人通过持续的研发投入和引进国内外先进装备，对不锈钢管的生产过程进行了系统化和全方位的技术攻关和技术改造，专注于“长、特、优、高、精、尖”不锈钢管的生产，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品。目前，发行人拥有年产 4万吨工业用不锈钢管的生产能力，形浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－139成了包括奥氏体/铁素体双相不锈钢无缝管、超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、薄壁不锈钢焊接管、大型换热器用超长 U 型不锈钢焊接管、海水腐蚀铁素体不锈钢焊接 U 型管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管等产品在内，涵盖了 304、304L、304H、316L、321H、347H、
317L、310S、S31803、S32205、KY704等各种钢号，外径 6～219mm、壁厚 0.5～
18mm 的无缝管和外径 8～2540mm、壁厚 0.5～40mm 的焊接管两大系列近百个
品种的工业用不锈钢管产品。
发行人采取专业化分工生产模式，形成了以下产品结构：
股份公司：主要产品为穿孔工艺生产的无缝管、中大口径焊接管；
挤压公司：主要产品为挤压工艺生产的母管和成品无缝管；
焊接管公司：主要产品为小口径焊接管；
穿孔公司：主要生产毛管，其中大部分销售给股份公司、挤压公司等，少部分对外销售。
发行人及各控股子公司生产的上述产品的相关情况如下：
产品大类产品小类样图主要用途
无缝管（穿孔工艺生产）
无缝管（挤压工艺生产）
石油、化工、电力设备制造、造船、造纸、航空、航天、机械制造等行业，如石化换热器用管、仪表压力管道、流体输送管道、超（超）临界电站锅炉用管等。
无缝管
【注 1】
U型管【注 3】热电厂中的低压加热器、冷凝器以及石化行业使用的 U型管换热器等。
中大口径
焊接管
石油、化工、天然气、医药器械、造船、造纸、食品加工、机械制造等行业，如石化管线、LNG管线、纸浆输送管道等。
直管
电力、化工、医药器械、造船、造纸、食品加工、机械制造等行业，如电站冷凝器、换热器用管等。
焊接管
【注 2】
小口径
焊接管
盘管化工、食品加工、制药等行业中的非标设备，如盘管式加热器、冷却器、反应器等。
【注 1】：发行人生产的不锈钢无缝管口径差别不大，按照生产工艺不同分为穿孔工艺浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－140和挤压工艺。
【注 2】：发行人对不锈钢焊接管口径的分类为：大口径指外径大于等于 219mm；中口径指外径大于等于 114mm、小于 219mm；小口径指外径小于 114mm。
【注 3】：发行人的 U型管产品系由无缝管或焊接管弯曲加工而成。
二、发行人所处行业基本情况
发行人所处行业为不锈钢行业中的不锈钢管材（简称“不锈钢管”）行业，在不锈钢行业中，除不锈钢管细分行业之外，还有原料、板材、型材、带材、制品等细分行业，如下图所示：
资料来源：我要不锈钢网，http://www.51bxg.com
在不锈钢管行业中，公司从事的专业领域是工业用无缝管和焊接管等产品的生产和销售。
（一）不锈钢产业链
不锈钢产业的产业链结构如下图所示：
在上述不锈钢产业链中，发行人所从事的不锈钢管制造处于产业链的后端。
铁矿石
采选
不锈钢冶炼
不锈钢轧（锻）材
石油、化学、电站、医药、航空、航天等工业领域；城市景观装饰、供水等民用领域。
不锈钢管
制造
回收不锈钢行业
工业用焊接管
民用无缝管管材
型材
带材
板材
原料
制品
其他
工业用无缝管
民用焊接管
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（二）不锈钢及不锈钢管概况
1、不锈钢概况
作为不锈钢管的主要原材料，不锈钢是一种在空气或化学腐蚀介质中能够抵抗腐蚀的高合金钢。不锈钢之所以具有耐蚀性是因为在钢中加入了铬、镍等导致钢的内部组织结构和性能均发生变化的化学元素。
根据不锈钢的化学成分和组织结构的不同，各类不锈钢的主要特点如下：
分类耐蚀性加工性焊接性磁性代表钢号主要应用
铁素体佳尚佳尚可有 409、420、440 汽车工业、洗碗机内部、衣物烘干机等。铬
系马氏体可可较差有 410、430、444 剃刀刀片、耐腐蚀轴承等。
奥氏体优优优无
304/304L、316/316L、317/317L、321工业化食品加工设备、化工机械设备、泵轴部件、电力、核电、造船、造纸、航天、国防等工业应用领域。
铬镍系
双相优优优无
S31803、1805、
2003、2205、
2304、2507
油井、石油、化肥、化工、化纤等领域用管，热水器水箱等。
资料来源：中国特钢企业协会不锈钢分会网站，http://www.cssc.org.cn
由于具有耐蚀性、工艺性能优良、适应性广、美观大方、寿命长、无污染、回收率高等优点，不锈钢的生产和利用已经成为衡量一个国家工业化水平和综合消费水平高低的重要标志。
2、不锈钢管简介
不锈钢管是以不锈钢圆钢、平板、卷板等轧（锻）材为原料制成的一种中空的长条钢材。按断面形状的不同，不锈钢管可以分为圆形不锈钢管和异型不锈钢管，实际应用中以圆形不锈钢管为主；按应用领域的不同，不锈钢管可以分为工业用不锈钢管和民用不锈钢管，其中：工业用不锈钢管主要应用于石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、医药器材、食品加工、机械制造、仪器仪表、航空、航天、军工等行业，民用不锈钢管主要应用于城市景观及装饰、门窗、楼梯、厨具等领域。与民用不锈钢管相比，工业用不锈钢管生产技术要求较高、难度较大。两者在执行技术标准、产品试验、工艺等方面存在较大区别，具体如下所示：
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1－1－142序号名称工业用不锈钢管民用不锈钢管
1 现行技术标准
GB13296、GB/T 12770、GB/T 12771、GB/T
14976、GB/T 14975、ASTM A213、ASTM
A312、ASTM A249、ASTM A269等
GB/T18705
2 不锈钢原材料钢号
304、304L、304H、316、316L、317、317H、
321、321H、347、347H、310S、1805、S31803、
S32205、3204等
304、302
3 化学成分需检验考核需检验考核拉伸试验（拉伸强度、屈服强度、延伸力）需检验考核需检验考核
5 耐腐蚀试验需检验考核无
6 压扁试验需检验考核需检验考核
7 扩口试验需检验考核需检验考核
8 展平试验需检验考核无
9 弯曲试验需检验考核需检验考核
10 卷边试验需检验考核无
11 奥氏体晶粒度需检验考核无
12 液压试验需检验考核无
13 涡流探伤需检验考核无
14 射线探伤需检验考核无
15 超声波探伤需检验考核无
16 外观表面需检验考核需检验考核
17 尺寸需检验考核需检验考核
18 粗糙度需检验考核需检验考核
19 制造工艺采用挤压、穿孔、冷加工、热处理、焊接等多种工艺
主要采用
焊接工艺
20 焊接管焊缝处理需要对焊缝进行辊压加工无
21 热处理采取在线或离线光亮热处理或固溶热处理工艺推荐热处理工艺
按生产工艺的不同，工业用不锈钢管分为无缝管和焊接管，其主要特点和应用领域如下表所示：
类型主要特点应用领域
无缝管
以不锈钢钢锭或圆钢为原料，经热挤压或穿孔加工而成，其生产技术难度大，工艺要求高，产品附加值高，产品价格相对较高，主要用于高腐蚀、高温高压、低温高压环境。
石油、化工、天然气、造船、造纸、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空、航天、军工等领域。
焊接管以不锈钢平板或卷板为原料经焊接加工而成，其普通流体输送，纸浆输送、换热器用管浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－143生产技术难度较大、工艺要求较高，产品附加值较高，主要应用于常温常压环境。随着焊接工艺的进步，部分焊接管开始在某些工业应用领域替代无缝管。
等。随着焊接工艺进步，部分焊接管开始在油气输送用管（LNG 输送用管）、电站冷凝器等高腐蚀、低温高压领域应用。
资料来源：《中国钢管 50年》，P17－18
（三）不锈钢管行业的发展概况
经过 50多年的发展，尤其是近 20年来，我国不锈钢无缝管和不锈钢焊接管的生产技术有了长足的进步，产量、品种不断增加，质量不断提高，部分产品的生产技术和质量已达到国际先进水平。
我国不锈钢无缝管的生产起步较早，1955 年鞍钢无缝钢管厂最早生产出 18－8铬镍不锈钢无缝管，1957年开始生产冷拔、冷轧不锈钢无缝管。随后，上海冷拔钢管厂、成都无缝钢管厂、大冶钢厂等企业开始生产不锈钢无缝管。上世纪80年代之后，随着我国改革开放的深入和经济的快速发展，不锈钢管行业加速发展，上钢五厂、长城钢厂等企业通过引进国外先进生产设备，使得我国不锈钢无缝管的生产能力、品种、规格和质量等方面都有了较大提高。2008年，我国不锈钢无缝管产量达到 60万吨（资料来源：中国金属材料流通协会不锈钢分会）。
我国不锈钢焊接管的生产起步较晚，整体技术水平不高，但发展速度较快。
目前，我国不锈钢焊接管生产线约有 400多条，但能生产高标准工业用不锈钢焊接管的制造企业较少，大部分企业以民用不锈钢焊接管生产为主。2008年，我国不锈钢焊接管产量达到120万吨（资料来源：中国金属材料流通协会不锈钢分会）。
根据中国金属材料流通协会不锈钢分会公布的统计数据，“十五”期间，我国不锈钢管产量的年增长率均高于同期 GDP年增长率，2008年我国工业用不锈钢管合计产量达 65万吨。
（四）不锈钢管行业的管理体制
我国对不锈钢管行业的管理采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。
2008年 7月以前，政府对不锈钢管行业的宏观调控主要通过国家发展和改革委员会下设的产业政策司来实施；2008年 7月起，原先由国家发展和改革委员会产业政策司行使的工业行业管理和信息化有关职责划给了工业和信息化部。其调控措施及手段主要有：研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－144业结构、所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制和淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。
不锈钢管行业的行业性自律组织是中国特钢企业协会不锈钢分会和中国金属材料流通协会不锈钢分会，其主要职能为：沟通不锈钢行业与相关政府部门、组织、企业、机构、院校的联系，为会员单位提供信息服务，促进会员单位的规范和不断完善，组织监督会员单位的行业自律活动，依法维护会员单位的合法权益，促进行业的健康发展等。
（五）不锈钢管行业的主要法律法规及政策
1、产业政策
根据国务院 2005年 11月公布的《促进产业结构调整暂行规定》和 2005年12 月公布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，石油开采用油井管、电站用高压锅炉管及油、气等长距离输送用钢管生产属于其中重点发展的领域，涵盖了公司的全部募集资金项目产品超超临界电站锅炉耐温耐压件、油气输送用中大口径焊接管以及镍基合金油井管。国家有关产业鼓励政策为公司近年来的快速发展提供了有利的政策环境支持。
2009年 8月 26日，国务院召开常务会议，会议认为应抑制钢铁、水泥、风电及多晶硅等产业产能过剩和重复建设，严格核发螺纹钢、线材、水泥等产品生产许可证。
上述抑制钢铁行业过剩产能政策主要针对钢铁产业的前端，即钢铁冶炼行业，未涉及钢铁产业的后端，包括工业用不锈钢管制造行业。目前，不锈钢管行业结构性过剩主要存在于进入门槛较低的民用不锈钢管，而中高端工业用不锈钢管仍呈现供不应求的局面，特别是核电站用管、高压锅炉管、油井开采用管等高端工业用不锈钢管严重依赖进口，2007年进口达 4万多吨。
另外，不锈钢管行业是以不锈钢圆钢、不锈钢平板和卷板为主要原材料，限制螺纹钢和线材的产能不会对不锈钢管行业的原材料采购造成不利影响。
国家除从限制、淘汰落后产能方面进行宏观调控外，还通过了一系列经济刺激措施，主要从扶持自主创新、提高关键设备国产化等方面来加快产业转型升级，以实现“保增长、扩内需、调结构”的目标。如国务院颁布的《钢铁产业调整和浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－145振兴规划》、《装备制造业调整和振兴规划》、《船舶工业调整和振兴规划》、《石化产业调整和振兴规划细则》等对不锈钢管的上游及下游重要领域如石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、机械制造等发展、升级起到积极推动作用，从而对不锈钢管行业的快速发展提供有利条件。
具体详见本招股说明书“第六节”之“五、发行人所处行业市场情况分析”
之“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”之“1、石油和化工行业”、“2、天
然气行业”、“3、电力设备制造行业”及“4、船舶行业”中的相关政策内容。
2、其他法律法规及政策
根据《特种设备安全监察条例》和《关于将石油天然气工业用焊接钢管等 5类工业产品实行特种设备制造许可证管理的通知》（国质检特【2006】162号）的规定，自 2006年 5月 1日起，停止受理锅炉压力容器用钢管（含不锈钢管）、锅炉压力容器用钢板、石油天然气工业用焊接钢管（含不锈钢管）和港口起重机械（不含其它港口装卸机械）的工业产品生产许可证，转为实行特种设备（压力管道元件、起重机械、锅炉压力容器材料）制造许可证，特种设备制造许可证由国家质检总局受理和颁发。本公司取得了国家质检总局颁发的编号为TS2710552-2010的《特种设备制造许可证》（压力管道）。
根据《民用核安全设备监督管理条例》（国务院令第 500号）的规定，自 2008年 1月 1日起，民用核安全设备（包括核安全机械设备和核安全电气设备）设计、制造、安装和无损检验单位应当申请领取许可证。目前，本公司及控股子公司挤压公司分别取得了国家核安全局颁发的编号为国核安证字 Z（09）38号和国核安
证字 Z（09）39号的《民用核安全机械设备制造许可证》，获准从事不锈钢材质
的直管（焊接管）、直管（无缝管）以及热交换器传热管（直管）的核安全机械设备制造。
三、发行人所处行业主要特点
（一）不锈钢管行业特有的经营模式
我国不锈钢管制造行业采用“原材料×成材率＋加工费”的成本导向型产品定价模式：原材料价格受市场供求影响而波动；成材率主要由不锈钢管的材质、外径、壁厚、工艺、技术等因素综合决定，成材率越高，产品生产成本越低，产浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－146品利润空间越大，因此，不锈钢管制造企业为获得更大的利润空间，不断地进行技术创新和装备更新以提高成材率；加工费相对稳定。
（二）不锈钢管行业的周期性、区域性和季节性特征
不锈钢管行业无明显的周期性、区域性和季节性特征。
（三）不锈钢管行业与上下游行业之间的关联性
1、不锈钢管行业与上游行业的关联性
不锈钢管行业的上游行业为不锈钢冶炼及轧（锻）材制造行业。不锈钢圆钢、平板、卷板等原材料的成本一般占不锈钢管成品成本的 90%左右，原材料价格的涨跌将会直接影响不锈钢管行业的利润。
2、不锈钢管行业与下游行业的关联性
工业用不锈钢管的下游行业主要是石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、医药器材、食品加工、仪器仪表、航空、航天、军工等行业。近年来，上述行业的快速发展带动了工业用不锈钢管行业的成长。
（四）不锈钢管出口方面的有关政策及其影响
1、出口政策调整及其影响
根据《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号）：自 2007年 7 月 1 日起，将除石油套管之外的不锈钢无缝管的出口退税率从 13%下调至5%；将除石油套管外的不锈钢焊接管的出口退税率从 13%下调至 0。
为应对 2008 年下半年爆发的全球金融危机，根据《国务院关税税则委员会关于调整出口关税的通知》（税委会【2008】36号），自 2008年 12月 1日起，不锈钢焊接管 15%的出口关税被取消；根据《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】43号），自 2009年 4月 1日起，不锈钢无缝管的出口退税率恢复到 13%；另外，根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88号），自 2009年 6月 1日起，不锈钢焊接管（除石油套管外）的出口退税率提高至 9%。
出口政策调整对不锈钢管行业造成的影响主要为：出口政策调整会造成相关不锈钢管产品的价格波动；目前，国家提高不锈钢管产品的出口退税率、降低出浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－147口关税将相应降低国内不锈钢管企业的出口成本，对相关不锈钢管的出口业务起到一定的推动作用。
2、主要进口国的有关进口限制政策、贸易摩擦及其影响
目前，荷兰、印度分别对不锈钢管征收 4%、16%的关税，巴西对无缝管和焊接管分别征收 7%和 14%的关税，除此之外，其他主要不锈钢管进口国家或地区对不锈钢管产品的进口没有设置关税及其他限制政策。因此，上述进口限制政策对我国不锈钢管产品的出口不构成重大不利影响。
近年来，虽然美国、加拿大、欧洲等国家或地区对我国碳钢产品实施了一些反倾销措施，但是涉及到不锈钢及不锈钢管产品的情况较少，其中：阿根廷自 2007年 6月至 2012年 5月针对中国奥氏体不锈钢焊接管实施 63.02%的从价反倾销税。
2009年 1月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：除对公司生产的不锈钢焊接压力管征收 10.53%的反倾销税外，对其他中国出口商征收 55.21%的反倾销
税；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收 1.10%的反补贴税。
上述反倾销、反补贴措施的实施对我国不锈钢管出口造成了一定程度的不利影响，但上述国家的有关进口限制政策对公司的影响较小，主要原因为：
一方面，2008 年、2009 年 1-6 月公司境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 16.14%和 18.31%，占比不大；而同期公司已经（或可能）被实施“双
反”措施的产品仅占当期主营业务收入的 0.05%和 1.43%。详见本招股说明书“第
四节风险因素”之“五、政策风险”之“（二）出口方面有关政策变化的风险”
之“1、进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险”）。
另一方面，公司产品销往美国、意大利、韩国、沙特、印度等 40 多个国家和地区，销售区域多元化的外销政策可以有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒对公司的不利影响。
2008年，公司工业用不锈钢管出口市场分布如下图所示：
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1－1－148
四、发行人所处行业的技术及装备水平
经过 50 多年的发展，我国工业用不锈钢管的产品质量和技术性能均有大幅度的提高。但是，我国不锈钢管的生产技术和生产装备表现为先进与落后并存，除少数几家不锈钢管制造企业拥有完整的不锈钢管加工成套设备和先进的技术外，大多数制造企业装备和技术还比较落后。另外，国内不锈钢管工业的整体技术和装备水平与国外先进水平相比，在设备自动化、技术创新能力、产品质量以及生产效率等方面还有一定差距。通过不断的自主创新和技术改造，发行人的技术及装备水平处于国内领先地位。
工业用不锈钢管业中，国内水平、国际先进水平以及发行人的技术及装备水平具体比较如下：
工艺国内水平国外先进水平发行人水平
无缝管母（毛）管制造
主要采用穿孔工艺，难以满足高档产品苛刻的品质要求。仅有少数厂商具备挤压生产能力。
广泛采用挤压工艺，对于变形抗力大的不锈钢管可以获得较好的金相组织和内外管面质量。
能够同时采用挤压工艺和穿孔工艺生产母（毛）管，并已建成目前国内最大，单台挤压能力全球第六的钢挤压机组。
无缝管成品管制造
仅有少数厂商拥有挤压设备，能利用挤压设备生产成品管的厂商则更少。
广泛采用挤压工艺，并且既能利用挤压设备挤压出母管，也可挤压出成品管。
既能利用挤压设备生产母管，也可以直接挤压出成品管，特别是难变形的材料制成的厚壁、超长无缝管。
焊接管成型
采用辊式成型法，当规格改变时，需要更换轧辊，存在换辊时间长、成材率低的问题。
普遍采用连续成型法或JCOE成型，部分采用 FFX柔性成型法、FCF成型法，变换产品规格时无需换辊，可节省时间。
采用国际先进的 FFX 柔性成型技术，提高了成型效率。
焊接
采用单阴极钨极氩弧焊接法、等离子电弧焊接法、高频焊接法等焊接方法。
采用多阴极钨极氩弧焊接法，组合焊接法、激光焊接法等焊接方法。
采用带有焊缝自动跟踪和恒电压控制系统的多阴极钨极氩弧焊接法和等离子电弧焊接法，提高了焊接效率。
公司工业用不锈钢管出口市场分布图（按销售额划分）
比利时 4.80%
德国 4.03%
荷兰 4.30%
巴西 3.24%
西班牙 3.13%其他 11.03%
沙特 6.14%
韩国 7.42%意大利 8.10%
印度 33.18%
美国 14.63%
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1－1－149焊缝冷加工
采用机械打磨方法对内焊缝和整管进行冷加工；少数企业采用辊轧方法对内焊缝进行冷加工。
采用辊轧方法对内焊缝进行冷加工，并采用冷轧（拔）方法对整管进行冷加工。
采用辊轧方法对内焊缝进行冷加工，并采用冷轧（拔）方法对整管进行冷加工。
热处理
采用连续式辊底炉进行热处理，一般采用发生炉煤气作为燃料，但没有配备保护气氛控制系统，因此热处理后管面会生成较厚的氧化铁皮，需要通过酸洗去除，导致管面腐蚀和环境污染。
采用天然气等洁净能源和光亮热处理设备、电加热热处理设备等先进设备，通过控制炉膛气氛控制热处理质量，提高了内外管面质量和较好的解决了环境污染问题。
采用先进的离线和在线形式的控制气氛保护热处理设备、感应加热热处理设备和控制气氛热处理技术，无需再进行酸洗，热处理质量较高，管面光亮，并较好的解决了环境污染问题。
检测
采用离线检测，如离线涡流探伤、离线超声波探伤、X射线探伤等。
采用在线和离线并用的涡流、超声波探伤和带有焊缝跟踪功能的 X 射线实时成像设备等无损检测设备。
采用在线和离线并用的涡流探伤、超声波探伤、水压（气密）试验，以及带有焊缝跟踪功能的 X 射线实时成像设备等先进检测设备。
五、发行人所处行业市场情况分析
（一）工业用不锈钢管行业的市场供求状况
改革开放以来，我国经济呈现良好的发展态势，工业化进程稳步推进，工业用不锈钢管的下游行业快速发展带动了工业用不锈钢管行业的提升。2003－2008年我国工业用不锈钢管产量如下：
15.60
11.20
20.26
13.40
20.78
16.80
31.60
18.70
33.80
24.20
41.00
24.00
-
9.00
18.00
27.00
36.00
45.00
2003 2004 2005 2006 2007 20082003-2008年，我国工业用不锈钢管产量统计图无缝管（万吨）焊接管（万吨）
资料来源：中国特钢企业协会不锈钢分会、中国金属材料流通协会不锈钢分会
2008年下半年开始，全球金融危机扩散到实体经济。面对此次危机，世界各国都在积极采取救市措施，我国政府出台一系列扩大内需政策，如实施 4万亿投资计划以及十大行业振兴规划及其细则等。不锈钢管行业的下游行业如石油化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业在我国扩大内需、促进各产业转型升级的政策指导下，对优质工业用不锈钢管的需求将得到回升。下游行业的具体分析详见下文“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”。
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1－1－150
（二）不锈钢管行业的市场竞争格局
1、国际市场
国际市场经过近百年的发展，目前已形成以 Sandvik、DMV、Sumitomo、Outokumpu、Butting等不锈钢管制造巨头为主的垄断竞争市场。
（1）不锈钢无缝管
? Sandvik
Sandvik成立于 1862年，总部位于瑞典。Sandvik的分支机构遍及 130多个国家或地区，在全球拥有超过 4万名雇员，主要业务包括三个领域：工具、矿山和工程机械、材料科技。Sandvik 所生产的不锈钢管产品主要用于化学、石油、化肥、医药、造纸等领域。
? DMV
DMV成立于 1886年，总部位于德国 Mülheim。DMV在美国、法国和意大利设有分支机构，主营不锈钢无缝管和镍合金管，产品主要应用于石化、石油、化工、油田、建筑、机械、汽车、食品、电力等行业。
? Sumitomo
Sumitomo成立于 1901年，总部位于日本，下属的 Amagasaki公司生产高品质的不锈钢管，有 80 多年生产各种钢管的历史，产品主要面向石油、化工、航空、汽车等行业。
（2）不锈钢焊接管
? Outokumpu
Outokumpu总部位于芬兰，Outokumpu的工厂分别设在芬兰、瑞典、英国和美国，主要产品有冷、热轧不锈钢卷板，精密钢带，不锈钢管和长材，不锈钢配件，法兰等，产品规格齐全，客户主要集中在加工业、机械制造业、建筑业、电器工业、运输业、电子信息技术、餐饮业、家用金属器具行业等。
? Butting
Butting成立于 1777年，位于德国的 Kenesebeck，主要产品是不锈钢直缝焊管及与之配套的管件、容器和预制件。Butting的产品主要用于化工、石油、天然浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－151气、造船、食品和医药、环保、发电、航空和航天等工业领域。
2、国内市场
（1）主要竞争对手
经过 50 多年的发展，国内工业用不锈钢管市场形成了国有企业、民营企业及外资企业并存的竞争格局：
一是以上钢五厂、长城钢厂等老牌国有企业为代表的不锈钢及不锈钢制品制造企业。该类企业在工业用不锈钢及不锈钢制品的生产方面起步较早，技术储备丰富，生产设备较为先进。近年来，该类企业主要定位于特殊钢的生产，不锈钢管方面，主要生产工业用特种不锈钢管，产量较小。
二是以发行人、常州市武进不锈钢管厂有限公司、华迪钢业集团有限公司等后发民营企业为代表的工业用不锈钢管主流生产企业。自上世纪 90 年代以来，该类企业通过引进国外的先进生产设备和技术工艺实现了自身的快速发展，并推动了我国不锈钢管产量和质量的迅速提高。
三是以广州市花都永大不锈钢型材厂有限公司和常熟华新特殊钢有限公司为代表的外资企业。该类企业进入国内较晚，但凭借其雄厚的资金和技术优势，呈现出较快的发展趋势。
发行人主要的国内竞争对手的简要情况如下：
?长城钢厂
长城钢厂成立于 1965 年，是专业生产不锈合金、低合金和工业纯铁等高级优质特殊钢和金属制品的国有企业，生产的航空精密管处于国内领先水平。
?常州市武进不锈钢管厂有限公司
常州市武进不锈钢管厂有限公司创建于 1970年 12月，自上世纪 70年代起生产不锈钢管产品，90年代跻身全国不锈钢管主要生产企业行列，江苏武进不锈焊管有限公司、常州武进世纪不锈钢管有限公司、常州天能金属穿孔有限公司、常州中南特种钢管有限公司是常州市武进不锈钢管厂有限公司 1998 年后陆续投资的生产型子公司。
?广州市花都永大不锈钢型材厂有限公司
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1－1－152广州市花都永大不锈钢型材厂有限公司是由台湾璋玮钢铁股份有限公司等投资组建的企业。该公司主要产品为机械构造用及装饰用不锈钢管，食品卫生用不锈钢管（内焊道整平管），锅炉热交换器用不锈钢管。产品广泛用于石油化工、造纸、汽车、食品、医疗、装潢、家具、栏杆等。
资料来源：以上各企业的网站和我要不锈钢网（http://www.51bxg.com）
（2）竞争格局
2006年、2007年、2008年，我国主要工业用不锈钢管制造企业的产量及其市场占有率情况如下：
时间排名企业名称产量（万吨）市场占有率（%）1 本公司 3.95 6.08
2 常州市武进不锈钢管厂有限公司 3.80 5.85
3 华迪钢业集团有限公司 3.40 5.23
4 泰朗管业集团有限公司 3.28 5.05
2008年
5 山东东尉集团有限公司 1.60 2.46
1 广州市花都永大不锈钢型材厂有限公司 4.00 6.90
2 本公司 3.20 5.52
3 常州市武进不锈钢管厂有限公司 3.20 5.52
4 常熟华新特殊钢有限公司 3.00 5.17
2007年
5 华迪钢业集团有限公司 2.60 4.48
1 本公司 2.53 5.03
2 华迪钢业集团有限公司 2.10 4.17
3 常州市武进不锈钢管厂有限公司 1.70 3.38
4 浙江丰业集团有限公司 1.50 2.98
2006年
5 常熟华新特殊钢有限公司 1.30 2.58
资料来源：各企业产量数据来源于中国特钢企业协会不锈钢分会、中国金属材料流通协会不锈钢分会；市场占有率由各企业产量数据与历年工业用不锈钢管全行业产量计算取得。
近年来，本公司利用自身的技术、工艺、装备、人才、品牌等各项竞争优势，已经在我国不锈钢管行业中逐渐壮大，市场占有率在同行业中持续领先。
（三）不锈钢管行业的利润水平及其变动趋势
根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的统计数据，2006年、2007年、2008浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－153年，全国工业用不锈钢管盈利水平如下：
全国工业用不锈钢管行业利润水平
227.50
12.29 14.90 9.26
223.47
266.10
5.50%
5.60%
4.07%
-
50.00
100.00
150.00
200.00
250.00
300.00
2006年 2007年 2008年
3.00%
3.50%
4.00%
4.50%
5.00%
5.50%
6.00%
营业收入（亿元）利润总额（亿元）销售利润率
2006年、2007年、2008年，公司的盈利水平如下：
公司工业用不锈钢管利润水平
11.03
20.83 20.76
0.65 1.26 0.93
5.88%
6.05%
4.48%
-
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
2006年 2007年 2008年
4.00%
4.50%
5.00%
5.50%
6.00%
6.50%
营业收入（亿元）利润总额（亿元）销售利润率
公司利用先进的技术和工艺，不断提高原材料的成材率，从而降低了营业成本，同时不断开发适合高端应用的产品，因此，公司在同行业中始终保持较高的盈利水平。
（四）不锈钢管行业的市场发展趋势
根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的预测，我国不锈钢管市场“十一五”期间的年均增长率将达到 10%以上。
从增长方式来看，国内不锈钢管行业已由数量增长型进入结构调整型阶段，未来的发展方向是不断调整产品结构，大力开发高附加值、高技术含量的产品，不具有创新能力和规模优势的小型不锈钢管制造企业将被市场淘汰。
从需求结构来看，中国钢铁协会战略研究委员会委员预测我国 2010 年工业浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－154用不锈钢管市场需求结构如下图所示：
我国2010年不锈钢管市场需求结构预测图
14.69%
13.36%
12.03%10.68%
9.35%
14.84%13.82%3.22%
8.02%
石油(14.84%)
电力(14.69%)
化工(13.36%)
造纸、印刷(12.03%)
环保(10.68%)
化肥(9.35%)
供水(8.02%)
汽车(3.22%)
其他(13.82%)
工业用不锈钢管的主要应用领域是石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业。具体来看，上述行业的未来发展趋势如下：
1、石油和化工行业
石油和化工是国民经济的支柱产业，其产品在国民经济产业链中占有举足轻重的地位。近年来我国石油和化工行业固定资产投资完成情况如下图所示：
2004－2008年，我国石油和化工行业固定资产投资情况8,964.50
5,195.00
4,047.80
3,491.70
7,051.60
27.13%28.34%
35.73%
15.93%
39.07%
1,5003,0004,5006,0007,5009,0002004 2005 2006 2007 20080%10%20%30%40%50%固定资产投资合计（亿元）环比增长率
资料来源：中国石油和化学工业协会
根据中国石油和化学工业协会确定的“十一五”发展目标，“十一五”期间石油和化工行业生产总值的年均增长率将达到 12%，到 2010 年实现工业生产总值 6.5万亿元，实现进出口贸易额 2,800亿美元。
石油和化工行业中，与不锈钢管行业密切相关的主要为炼油及乙烯子行业。
受全球金融危机的影响，2008年下半年起，我国石油和化工行业景气度下降，但我国政府颁布的扩大内需政策将使石油和化工行业受益。根据国务院办公厅发布浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－155的《石化产业调整和振兴规划细则》：2009—2011年，石化产业保持平稳较快增长。其中，要抓紧组织实施好“十一五”规划内在建的 6套炼油、8套乙烯装置重大项目，力争 2011年全部建成投产。以形成 20个千万吨级炼油基地、11个百万吨级乙烯基地。炼油和乙烯企业平均规模分别提高到 600万吨和 60万吨。
随着上述项目的逐步投资和投产，我国石油和化工行业近期内对工业用不锈钢管的需求将不断增加。
2、天然气行业
天然气属于清洁能源，温室气体排放量小，便于大规模的输送和应用。根据国际能源署（IEA）的预测，至 2030年天然气的使用将以每年 2.1%的速度增长，
大于石油 1%的增速，在能源消耗比重中的比例逐步增大。近年来，受国内天然气需求拉动，我国天然气产量快速增长。2007年和 2008年，我国天然气产量分别较上年增长了 18.38%和 9.77%，天然气消费量分别较上年增长了 21.04%和
19.91%。2004—2008年，我国天然气供需状况如下：
409.80 389.00
499.50
457.30
585.50
556.00
693.10 673.00
760.82
807.0
6002004 2005 2006 2007 20082004－2008年，我国天然气产量和消费量统计图天然气产量(亿立方米）天然气消费量(亿立方米）
资料来源：BP《2008世界能源统计》
但由于我国天然气开发较晚，2007 年天然气在我国能源使用中的比例仅为
3.9%左右，低于世界平均 24%的水平（资料来源：BP世界能源统计 2008）。
根据国家发改委的资料，国内天然气需求预测如下：
项目 时间 2010年 2015年 2020年
天然气规划产量（亿立方米） 1,068 1,251 1,421
天然气需求预测（亿立方米） 1,121 1,850 2,517
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1－1－156我国的天然气主要通过管道运输。根据国务院办公厅发布的《装备制造业调整和振兴规划》：2009—2011年，国家要依托十大领域重点工程，振兴装备制造业。其中：天然气管道输送和液化储运方面，以西气东输二线、陕京三线等天然气管道输送工程为依托，发展长距离输送管道燃压机组等装备。
作为天然气的重要运输工具的管道，不锈钢管行业将在天然气行业、装备制造业等调整和振兴中获得巨大的发展机会。
3、电力设备制造行业
2003 年之后我国加快了发电装机的建设，2008 年以来，尤其是受到金融危机的影响，全社会用电需求增速放缓，电力设备制造业压力较大。但我国电力行业节能减排的目标是明确的，与不锈钢管行业密切相关的火力发电和核电仍是国家重点扶植的行业。
?火电行业
根据中国电器工业年鉴有关统计和预测，我国 2000－2020 年发电量和装机容量有关情况如下：
项目 2000年 2010年 2020年
发电量（万亿 kwh）
其中：火力发电所占比例（%）
1.37
80.70
3.20~3.50
73.90
4.30~4.80
67.70
年均增长率（%）－ 8.90 3.00
装机容量（亿 kw） 3.19 6.80~7.00 9.60~10.00
年均增长率（%）－ 7.90 3.50
可见在未来十年，火力发电在总发电量中仍将占据主导地位，我国通过加大火电行业的结构调整，来缓解日益加剧的节能减排压力。而火电领域节能技术的应用主要集中在：超临界、超超临界压力等高参数、大容量火电机组，洁净煤燃烧发电技术等。
根据国家发改委公布的《能源发展“十一五”规划》，“十一五”期间我国将大力发展 60万 kw及以上超（超）临界机组、大型联合循环机组。采用高效洁净发电技术改造现役火电机组，实施“上大压小”和小机组淘汰退役；国家发改委、能源办《关于加快关停小火电机组的若干意见》也提出：我国对 2007 年后规划新建火电项目，基本上采用 60万 kw及以上超临界、超超临界机组。
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1－1－157另外，根据《装备制造业调整和振兴规划》，2009年—2011年，国家将进一步提高百万千瓦级超临界/超超临界火电等高效清洁发电的设备性能质量，并将此作为产业调整和振兴的主要任务之一。要重点发展耐高温、耐高压、耐腐蚀电站用钢（钢管）等特种原材料。
不锈钢管在火力发电设备上主要用在电站锅炉、电站汽轮机。因此，火电行业、装备制造业的升级转型将为包括本公司在内的具备超（超）临界电站锅炉用不锈钢管生产能力的企业带来较大发展空间。
?核电行业
根据《国家核电发展专题规划（2005-2020 年）》，我国核电发展目标是：到2020年，核电运行装机容量争取达到 4,000万千瓦，并有 1,800万千瓦在建项目结转到 2020 年以后续建。在建设过程中，注重培育国产化能力，形成较大规模批量化建设中国品牌核电站的能力。
《核电发展调整规划》提出：到 2020 年，我国核电运行装机容量为 7,000万千瓦，在建 3,000万千瓦。未来 3年内中国将开建 8个核电站，16台核电机组，装机容量在 1,000万千瓦以上。
根据《装备制造业调整和振兴规划》，2009—2011年，我国将以辽宁红沿河、福建宁德和福清、广东阳江、浙江方家山和三门、山东海阳以及后续核电站建设工程为依托，推进二代改进型、AP1000 核电设备自主化，重点实现压力容器、蒸汽发生器等主要设备的国内制造。
随着我国核电站的建设及其关键设备国产化率的实施进程加快，国内核电站用不锈钢管的需求将会显著加大。目前，本公司的核电站用核级不锈钢无缝管、焊接管已通过国家核安全局核安全与环境专家委员会评审。
4、船舶行业
根据我国和英国克拉克松研究公司对世界造船总量的统计数据，2008年，我国造船完工量、承接新订单量和手持订单量分别占世界市场份额 29.5%、37.7%
和 35.5%，造船三大指标已全面超越日本，位居世界第二。
2002－2008年我国造船完工量、新订单量及手持订单量情况（单位：万载重吨）浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－1583000900015000210002002 2003 2004 2005 2006 2007 2008各年船舶完工量各年船舶新订单量各年船舶手持订单量
资料来源：中国船舶工业行业协会
根据《船舶工业中长期发展规划》，到 2010年，我国自主开发、建造的主力船舶将达到国际先进水平，年造船能力达到 2,300 万载重吨，年产量达到 1,700万载重吨，国产船用设备平均装船率（按价值计算）达到 60%以上；到 2015年，形成开发与建造高技术、高附加值船舶的能力，年造船能力达到 2,800万载重吨，年产量 2,200万载重吨，国产船用设备平均装船率（按价值计算）达到 80%以上。
2008年下半年以来，受国际金融危机影响，国际航运市场急剧下滑，造船市场受到很大冲击，新船订单大幅减少、履约交船风险加大，我国船舶工业发展面临严峻形势。针对上述情况，2009年 6月国务院办公厅出台了《船舶工业调整及振兴规划》，将规划目标确定为：今后三年船舶工业保持平稳较快增长，力争 2011年造船产量达到 5,000万吨。
因此，从中长期看，随着我国船舶产量的增加以及船舶国产化率的逐步提高，应用于船舶的不锈钢管的市场需求量也会逐步提高。
六、进入发行人所处行业的主要障碍
1、技术和研发障碍
工业用不锈钢管制造行业属于技术密集型行业。一方面，随着超级双相不锈钢、镍基合金、耐蚀耐高温合金等新型材料的问世，不锈钢深加工面临越来越高的技术要求，因此不锈钢管制造企业需要特别重视新型不锈钢材料的利用研究；另一方面，石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造、航空、航天等下游行业对工业用不锈钢管的材质、长度、外径、壁厚、质量、耐蚀性、焊接性能等方面的要求趋于多样化，从而使得工业用不锈钢管具有“差异化”的浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－159特点，不锈钢管制造企业需要建立一支技术水平高、研发力量强的团队不断开发新技术、新工艺、新产品和强化检测技术。因此，本行业对新进入者有较高的技术和研发障碍，并且随着技术替代的加速，本行业的技术门槛将越来越高。
2、资金和设备障碍
工业用不锈钢管制造行业既是技术密集型行业，又是资金密集型行业。一方面，不锈钢圆钢、平板、卷板等原材料的成本在产品生产成本中占较大比例，不锈钢管制造商需投入较多的资金用于采购原材料；另一方面，工业用不锈钢管的生产需要配备昂贵的生产设备及试验、检测设备。因此，新进入本行业者需要投入大量的资金。
3、人力资源障碍
随着不锈钢管新材料、新技术、新工艺、新产品的不断出现以及下游行业对不锈钢管技术与性能要求的不断提高，本行业需要大量的优秀科研人员，以保障企业技术水平的先进度，同时还需要大批熟练的技术工人，以保障产品质量的可靠度，并且某些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜任，而这些优秀技术工人的培养需要几年的时间。所以，本行业对新进入者有一定的人力资源障碍。
4、市场进入障碍
根据《特种设备安全监察条例》（国务院令第373号）、《关于将石油天然气工业用焊接钢管等5类工业产品实行特种设备制造许可证管理的通知》（国质检特【2006】162号）和《民用核安全设备监督管理条例》（国务院令第500号）的规定，我国对石油天然气工业用焊接钢管、锅炉及压力容器用钢管、民用核安全设备用钢管实行特种设备制造许可证制度，使得不锈钢管制造行业存在一定的市场进入壁垒。
此外，对于某些应用于高腐蚀、高温、高压环境下的高档不锈钢管，由于质量要求较高，很多行业组织对相关不锈钢管供应商开展认证工作，如锅炉压力容器用材料技术评审认证、核电设备认证、欧盟承压设备指令认证、德国莱茵公司承压设备认证和各国的船级社工厂认证等。不锈钢管生产企业只有获得上述行业组织的认证后才能向其所在市场区域或其会员供应产品。因此，对于本行业中某浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－160些高档产品领域，试图进入者面临着较高的市场进入障碍。
七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、产业政策支持
详见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“（五）不锈钢行业的主要法
律法规及政策”之“1、产业政策”之相关内容。
2、技术进步带来的机遇
近年来，国内一些不锈钢管生产企业通过引进先进的技术和装备，缩小了与国际先进水平的差距，部分厂商在无缝管和中大口径焊接管方面的综合技术水平已经达到或接近了国际先进水平，包括发行人在内的国内少数厂商通过自主研发、科技创新或与科研院所合作研发，使得通过挤压工艺生产无缝管的技术水平迅速提高。随着国内企业生产技术水平的不断提高，国产不锈钢管将逐渐进入一些原来只能进口的领域，如超超临界电站锅炉耐温耐压件、核岛设备用管、高耐蚀油气井用管等。
3、下游行业的快速发展提供了巨大的市场空间
随着我国工业化进程的不断推进，石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业出现了较快速度的增长。上述行业是工业用不锈钢管运用的主要领域，其快速发展为不锈钢管行业提供了较大的市场空间，详见本节“五、发行
人所处行业的市场情况分析”之“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”。
（二）不利因素
1、产业结构不合理
目前，不锈钢管行业内企业众多，少数大企业与多数小企业并存。从企业结构来看，多数小企业生产经营粗放，工艺和装备落后，抗风险能力较弱；从产品结构来看，大批小企业只能生产装饰用低端不锈钢管，而有能力生产工业用不锈钢管，特别是能应用于 LNG 输送、超（超）临界电站锅炉、核岛设备、高耐蚀油气井等领域的工业用不锈钢管的企业数量较少。不锈钢管产业中存在的上述结构性问题不利于行业整体竞争能力的提升。
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1－1－161
2、国外厂商的冲击
近年来，虽然我国在不锈钢管的产量、质量、技术水平等方面提升迅速，但与西方发达国家相比仍有一定差距。国外优秀厂商经过多年的积累，在生产技术、生产装备、检测技术等方面具有一定的优势，尤其在不锈钢原材料的质量以及新钢种的开发应用方面具有较高水平。随着国外不锈钢管厂商逐步通过合资、合作或独资形式进入和渗透国内市场，我国不锈钢管行业将会面临更加严峻的挑战。
八、发行人的行业竞争地位分析
（一）发行人的市场占有率及其变化情况
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，是国内规模最大的工业用不锈钢管专业生产企业之一。2006年、2007年和 2008年，公司产量和市场占有率分别位居国内同行业第一位、第二位和第一位，各类工业用不锈钢管市场占有率分别为 5.03%、5.52%和 6.08%，行业龙头地位和规模优势明显。
（二）发行人的竞争优势
1、研发和人才优势
公司自设立以来坚持走自主创新的道路，逐步确立了不锈钢管行业内技术领先的地位。公司形成以“不锈钢管制造技术研发中心”为核心，下含浙江省博士后科研工作站、不锈钢焊接管研究室、冷加工钢管研究室、热加工钢管研究室、技术装备研究室、检测技术研究室、技术情报资料室等多个部门，覆盖不锈钢管制造全程的完整的技术研发体系，为公司的持续发展打下坚实基础。
公司注重与国内优秀大专院校和科研单位的科技合作，先后与中国工程物理研究院、中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院、浙江大学、上海交通大学等单位建立了良好的科研合作关系。公司建立了产品开发的信息网络，使企业能够迅速地捕捉到新技术、新产品、新工艺的最新动态，及时调整产品结构，始终走在同行业的前列。
公司先后参与制定了“焊管工艺设计规范”、“钢管的验收、包装、标志及质量证明书”、“流体输送用不锈钢焊接钢管”、“铁素体－奥氏体双相不锈钢焊接钢管”、“锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管”、“奥氏体－铁素体型双相不锈钢无缝浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－162管”等国家标准。
公司遵循“唯才是举、德才兼备、人尽其才”的用人理念，通过自主培养和外部引进，已形成充足的人才储备和合理的人才结构：截至 2009年 6月 30日，公司技术人员 239 人，其中拥有高级职称的人员 35 名，享受国务院特殊津贴的教授级高级工程师 1 名；管理人员 131 人，并聘请德国 DMV 前全球总裁Fritz.Boschitsch 先生作为高级顾问，帮助公司进一步提高管理水平；生产人员1,063人，大多具有熟练操作水平。
2、装备和工艺优势
无缝管方面，公司是国内少数几家能同时采用国际先进的挤压工艺和国内先进的穿孔工艺进行生产的企业，先进的装备和工艺提高了原材料成材率和产品品质。挤压公司的 3,500吨钢挤压机组采用了目前国内最大的挤压机主机，实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产；坯料加热工艺采用了使用天然气的环形炉；二次加热工艺采用了德国制造、代表世界先进水平的工频感应炉；冷加工工艺采用了目前国内先进的冷轧钢管机和液压拉拔机；固溶处理炉的燃料使用了天然气；生产控制系统采用了世界先进的控制软（硬）件，实现了温度、气体和速度由计算机闭环控制，炉内温度气氛控制稳定。依靠上述装备和工艺手段，公司能够生产出高品质的超（超）临界电站锅炉用管、海水淡化用管、油气输送用管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、化工、化肥和化纤用管等。
大口径焊接管方面，股份公司拥有从日本引进的 8 英寸 FFX 柔性成型工艺连续焊接机组，大大提高焊接精度和速度；股份公司的平头机和水压机能够完成外径达 2,540mm的焊接管加工，居于国内领先水平；股份公司采用国内先进的 X射线探伤和水压试验等检测方法保证焊缝质量，产品质量始终居于较高水平。
小口径焊接管方面，焊接管公司拥有日本引进的 2.5英寸 FFX柔性成型工艺
连续焊接机组、15条先进的连续焊接管生产线（其中 4条从德国引进），连续焊接管生产线配有多阴极氩弧焊、焊缝跟踪、焊缝辊压、在线光亮退火、在线涡流探伤、自动定尺切割等整套装备，专门用于生产冷凝器、换热器用管。
原材料和成品检测方面，公司建有装备先进、设施完善的检测中心，并已取得国家冶金工业钢材无损检测中心的“无损检测系统综合性能认可证书”，检测浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－163中心配备了国内先进的用于化学成分快速分析的直读光谱仪、冲击试验机、液压式万能试验机等检测设备和涡流探伤、射线探伤、超声探伤、水压（气密）等试验设备，能够满足各类检测检验工作需要，确保为客户提供高质量产品。
3、规模优势
近年来，国内不锈钢管行业处于快速发展阶段，生产企业众多，但规模普遍较小，大多数企业达不到规模经营的要求，而本公司通过不断的技术改造和产品结构调整，已成为国内规模最大的工业用不锈钢管制造企业之一，目前具备年产4万吨工业用不锈钢管的生产能力。
4、产品优势
公司依靠持续的研发跟进，能根据客户对不锈钢管的材质、外径、壁厚和长度等方面的不同要求组织个性化定制生产。公司产品涵盖了 304、304L、304H、
316L、321H、347H、317L、310S、S31803、S32205、KY704浓硝酸用钢等各种
钢号，外径 6～219mm、壁厚 0.5～18mm的无缝管和外径 8～2540mm、壁厚 0.5～
30mm的焊接管两大系列近百个品种，尤其是超临界电站锅炉用 TP347H无缝管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管、大型换热器用超长 U型管等高档产品已向国际先进水平迈进。
2004年 1月 20日，公司的“流体输送用不锈钢焊接钢管”被中国钢铁工业协会授予了中国冶金产品实物质量最高奖——金杯奖；2005 年 12 月，公司的“JiuLi”牌系列不锈钢管取得国家质检总局颁发的“产品质量免检证书”；2006年 9月，公司的“大型换热器用超长 U型不锈钢焊接管项目”被评为国家火炬计划项目；2008年 4月和 7月，公司按 ASME SA213标准开发的 UNS S30432等超级奥氏体不锈钢无缝管先后通过中国机械工业联合会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会的技术鉴定，达到超超临界电站锅炉用耐温、耐压件有关技术和工艺标准，填补了国内空白；2009年 4月，“核电站用不锈钢无缝管、焊接管”通过了国家核安全局核安全与环境专家委员会的认证，并填补了国内空白；2009年 4月，公司的“大型电站用耐海水腐蚀铁素体不锈钢焊接 U型管”被浙江省经济贸易委员会鉴定为省级工业新产品。
公司已取得 PED97/23/EC欧盟承压设备指令认证、AD/W0德国莱茵公司承浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1－1－164压设备认证、ISO9001:2000质量管理体系认证和 ISO10012计量检测体系合格证书，先后取得中国船级社（CCS）、德国劳氏船级社（GL）、挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）、美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）等多国船级社工厂认可证书，是国内不锈钢管制造厂商中取得船级社认证最多、最全的厂商之一。公司优良的产品质量赢得了国内外客户的一致认可，已建立了与中国石化、中国石油、中国海油、英国石油公司、巴斯夫公司、拜尔公司、东洋工程公司、巴西国家石油公司、美国阿尔斯通公司等国内外知名企业的良好合作关系，公司产品被应用于南京扬子－巴斯夫一体化工程（60万吨乙烯）、上海赛科 90万吨乙烯工程、西气东输工程、秦山核电站、岭澳核电站、独山子 120万吨乙烯工程、浙江玉环电厂等多个国家重点项目。
5、品牌优势
2005年 12月，“久立”商标被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。
公司的品牌在行业中拥有较高的知名度和美誉度。
（三）发行人的竞争劣势
公司的竞争劣势主要表现为融资渠道单一，限制公司经营规模的进一步发展壮大。不锈钢管制造行业是一个资金密集型行业，近年来随着公司“1万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”、“年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”的先后实施和公司经营规模的快速扩大，公司的资金压力日益增加，并且随着公司目前已经开始实施的“超超临界电站锅炉用关键耐温、耐压件制造项目”及“年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”投资力度的进一步加大，公司的资金缺口将呈现逐渐扩大的趋势，仅靠目前银行借款这一单一的间接融资渠道不足以满足公司快速发展的需要。
九、发行人的主营业务
（一）发行人主要产品及其用途
公司主要产品是工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管，公司主要产品及其主要用途见本节“一、发行人主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况”。
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（二）发行人主要产品的生产工艺流程
公司不锈钢无缝管（挤压工艺）、不锈钢无缝管（穿孔工艺）、不锈钢焊接管（中大口径）、不锈钢焊接管（小口径）、U型管和盘管的生产工艺流程如下：
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（三）发行人的经营模式
发行人通过子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托，集中采购、专业化分工生产、统一销售的经营模式。
1、采购模式
发行人实行原辅材料统一采购制度，股份公司及其生产型控股子公司生产所需的原材料和辅助材料由股份公司的供应部集中采购。其中：发行人对焊接管所需的原材料不锈钢平板和卷板随时从不锈钢市场上按需采购；对无缝管所需的原材料不锈钢圆钢须向供应商提前定制，故对不锈钢圆钢设定了一定的安全库存。
2、生产模式
发行人及其生产型控股子公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织方式：
销售部与客户签订销售合同，并根据销售合同制定生产计划单提交生产部；生产部根据生产计划单并结合产品的特性、生产周期、用料情况，下达到股份公司生产车间和各子公司组织生产；生产部每月按股份公司生产车间和各子公司产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核。
发行人及其生产型控股子公司采取专业化分工的生产模式：股份公司主要生产穿孔工艺的无缝管和中大口径焊接管；挤压公司主要生产母管和利用母管深加工的无缝管；穿孔公司主要生产毛管；焊接管公司主要生产小口径焊接管。
发行人及控股子公司的具体业务流程如下图：
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【注】：在无缝管生产工艺流程中，股份公司主要从事后半段即冷轧、冷拔、热处理等工序，股份公司从穿孔公司采购毛管并进行后续加工至成品无缝管（穿孔工艺），同时从挤压公司采购少量母管并进行后续加工至成品无缝管（挤压工艺）；挤压公司可利用热挤压工艺生产母管或直接生产成品无缝管（挤压工艺），同时利用拥有的冷轧、冷拔、热处理设备从穿孔公司采购少量毛管进行后续加工至成品无缝管（穿孔工艺）。
报告期内，挤压公司、焊接管公司、穿孔公司的主要财务指标如下：
单位：万元
名称财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
资产总计 39,790.38 44,577.10 34,826.66 31,609.33
股东权益合计 8,838.85 7,772.35 6,999.35 6,612.38
主营业务收入 20,289.61 55,473.74 31,357.20 5,367.14
挤压公司
净利润 1,066.50 773.00 386.97 -1,335.16
资产总计 8,364.28 7,241.60 7,706.99 9,068.08
股东权益合计 6,549.27 6,698.85 5,403.44 3,925.97
主营业务收入 1,708,58 4,329.42 4,853.58 3,798.56
焊接管公司
净利润 414.41 1,859.42 2,041.47 1,186.38
焊接管公司
股份公司
股份公司、挤压公司【注】挤压公司
穿孔公司
毛管（穿孔工艺）无缝管母管（挤压工艺）中大口径焊接管
小口径焊接管
无缝管
不锈钢圆钢
不锈钢平板
不锈钢卷板
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1—1—173资产总计 21,786.56 18,974.38 22,826.18 20,366.51
股东权益合计 8,731.28 8,438.13 7,431.22 5,361.20
主营业务收入 14,365.99 57,651.74 50,625.04 33,599.56
穿孔公司
净利润 385.15 1,110.41 2,100.04 821.04
与焊接管公司和穿孔公司相比较，报告期内，挤压公司的资产规模与净利润不完全配比，主要原因为：①2005年至 2007年，挤压公司累计投入资金 19,375.16
万元用于建设“年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”，2007年该项目主体工程建成。其中：2005年和 2006年共集中投入了 15,058.92万元，使得挤压公
司 2006 年资产规模迅速扩大，而该项目在建设期内难以产生效益，因此，2006年挤压公司净利润为负；②2007年是“年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”正式投入运营的第一个完整会计年度，随着该项目产能逐步开始发挥，2007年、2008年和 2009年 1-6月挤压公司分别实现净利润 386.97万元、773万元和
1,066.50万元，业绩不断增长。随着本次募集资金投资项目“超超临界电站锅炉
关键耐温、耐压件制造项目”和“年产 3,000吨镍基合金油井用管项目”实施和达产，与母管配套的后续加工能力增强后，挤压公司的效益将进一步提高。
3、销售模式
（1）销售和定价模式
公司采用统一销售的销售模式，焊接管公司、挤压公司将其生产的成品和半成品全部销售给股份公司；穿孔公司将其生产的半成品大部分销售给股份公司和挤压公司；股份公司销售部按照市场价格统一对外销售。自 2009 年起，股份公司将部分销往美国的产品先销售给新设立的久立美国公司，最终由久立美国公司实现对外销售。
①焊接管公司
股份公司委托焊接管公司加工生产小口径焊接管并向焊接管公司支付加工费，加工费按照成品焊接管的壁厚、外径、材质等要素确定的计价系数和加工数量确定；焊接管公司销售给股份公司的原材料按市场价格计价。
②挤压公司
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1—1—174挤压公司主要向股份公司销售不锈钢母管和成品无缝管，不对外销售。股份公司根据销售订单的价格，扣除预计后续加工费和一定利润后作为支付给挤压公司的不锈钢母管和成品无缝管采购价格。
③穿孔公司
穿孔公司主要生产不锈钢毛管，并依据市场价格将大部分不锈钢毛管销售给股份公司、挤压公司，其余对外销售。穿孔公司的具体销售流程和收入确认依据与股份公司基本相同。报告期内，穿孔公司的销售情况如下：
2009 年 1-6 月
销售分类名称销售数量（吨）销售金额（万元）占销售总额的比例（%）股份公司 3,390.15 7,488.73 52.47
挤压公司 3,197.28 6,767.27 47.42内部销售
小计 6,587.43 14,256.00 99.89
外部销售小计 5.49 15.49 0.11
合计 6,592.92 14,271.49 100.00
2008 年度
销售分类名称销售数量（吨）销售金额（万元）占销售总额的比例（%）股份公司 7,226.92 29,125.93 50.52
挤压公司 5,710.20 23,958.31 41.56内部销售
小计 12,937.12 53,084.24 92.08
外部销售小计 1,200.30 4,567.50 7.92
合计 14,137.42 57,651.74 100.00
2007 年度
销售分类名称销售数量（吨）销售金额（万元）占销售总额的比例（%）股份公司 6,773.53 29,182.75 57.64
挤压公司 2,517.84 10,384.11 20.51内部销售
小计 9,291.37 39,566.86 78.15
外部销售小计 2,719.72 11,058.17 21.85
合计 12,011.09 50,625.03 100.00
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1—1—1752006 年度
销售分类名称销售数量（吨）销售金额（万元）占销售总额的比例（%）股份公司 8,137.34 23,073.53 68.67
挤压公司 1,073.23 2,580.08 7.68内部销售
小计 9,210.57 25,653.61 76.35
外部销售小计 2,660.18 7,945.95 23.65
合计 11,870.75 33,599.56 100.00
（2）销售方式
国内销售方面：公司采取直销与经销相结合的方式。直销约占全部销售的90%左右，直销客户主要为石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、机械制造等行业用户；经销约占全部销售的 10%左右，公司的经销商主要包括浙江久立实业、上海久立工贸等。
国外销售方面：报告期内，公司主要采取经销方式，但自 2009 年起，对部分销往美国的产品由公司的子公司久立美国公司实现直销。2009年 1-6月，久立美国公司实现销售 2,333.09万元，占当期外销收入的 19.41%。
（3）销售渠道
公司已建立了完整的营销网络体系，并由销售部全面负责不锈钢管产品的市场开拓、合同签订、资金回收，以及对下属各大地区业务部、进出口部的销售管理和考核工作。公司销售部下设华北、东北、华东、华南、上海、西部等六大国内地区业务部和负责境外销售的进出口部，公司的产品除满足国内客户的需求之外，还出口至印度、美国、意大利、韩国、沙特等 40多个国家和地区。
（4）销售流程和收入确认
公司国内销售的具体流程和收入确认依据及时点如下：
与目标客户洽谈
签订销售
合同根据销售合同组织生产
根据销售合同收取全部或部分货款
发出货物获得经客户确认的送货单，开具发票，确认收入
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1—1—176公司国外销售的具体流程和收入确认依据及时点如下：
（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司无缝管和焊接管各期的产能、产量、产能利用率情况如下：
单位：吨
2009年 1-6月 2008年度项目
产能产量产能利用率产能产量产能利用率无缝管 9,250 6,936 74.98% 17,000 14,500 85.29%
焊接管 11,250 9,747 86.64% 22,500 18,571 82.54%
合计 20,500 16,683 81.38% 39,500 33,071 83.72%
2007年度 2006年度项目
产能产量产能利用率产能产量产能利用率无缝管 16,000 11,283 70.52% 14,000 9,778 69.84%
焊接管 21,000 18,154 86.45% 15,500 13,255 85.52%
合计 37,000 29,437 79.56% 29,500 23,033 78.08%
2006年股份公司“年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”开始投产；2007 年股份公司“全自动直缝焊接管机组生产线项目”开始投产，2008 年 2 月部分配套设施建设完成；2008 年上半年“穿孔公司技术改造项目”完工；2009年上半年股份公司“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”部分投产。
因此，报告期内公司产能增长幅度较大。
报告期内，公司无缝管和焊接管各期的产量、销量和产销率情况如下：
与目标客户洽谈
先签订框架合同，然后根据客户需要，签订具体销售合同
根据销售合同组织生产
发出货物，向海关报关出口，取得经海关确认盖章的报关单和提单
根据报关单、提单和发货单开具出口货物专用销售发票，确认收入
根据合同约定期限向客户收款，办理外汇核销和出口退税
根据销售合同收取全部或部分货款
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1—1—177单位：吨
2009年 1-6月 2008年度项目
产量销量产销率产量销量产销率
无缝管 6,936 6,911 99.64% 14,500 15,438 106.47%
焊接管 9,747 10,228 104.93% 18,571 18,005 96.95%
合计 16,683 17,139 102.73% 33,071 33,443 101.12%
2007年度 2006年度项目
产量销量产销率产量销量产销率
无缝管 11,283 12,247 108.54% 9,778 9,708 99.28%
焊接管 18,154 17,417 95.94% 13,255 13,373 100.89%
合计 29,437 29,664 100.77% 23,033 23,081 100.21%
【注】：某些期间产销率大于 100%，主要是由于部分交货期较紧的订单，由公司委托其他企业加工完成。
2、公司主要产品平均单位价格变化情况
报告期内，公司主要产品的销售额和年均销售单价变动情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目销售额
（万元）
平均单价（万元/吨）
销售额
（万元）平均单价（万元/吨）销售额
（万元）平均单价（万元/吨）
销售额
（万元）
平均单价（万元/吨）无缝管 28,017.39 4.05 97,421.86 6.31 75,077.56 6.13 41,988.64 4.33
焊接管 34,610.11 3.38 75,554.28 4.20 83,229.62 4.78 46,550.33 3.48
合计 62,627.50 — 172,976.14 — 158,307.18 — 88,538.97 —
报告期内，公司产品销售平均单价受不锈钢原材料价格走势以及公司产品结构调整的影响，而呈现出不断波动的态势。
3、公司产品的主要消费群体
公司产品的主要消费群体是石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸、其他机械制造等行业用户。
报告期内，公司产品销售的行业分布结构如下：
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1—1—1782009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目营业收入（万元）
占比（%）
营业收入（万元）占比（%）营业收入（万元）占比（%）
营业收入（万元）占比（%）石油、化工、天然气 29,152.93 36.82 73,426.79 35.37 54,107.15 25.98 40,449.52 36.66
电力设备制造 19,564.97 24.71 38,419.69 18.51 27,431.52 13.17 15,486.80 14.04
造船 1,753.78 2.22 9,941.19 4.79 11,107.97 5.33 8,223.35 7.45
造纸 1,297.74 1.64 5,172.93 2.49 9,690.30 4.65 5,159.40 4.68
其他机械制造 2,503.32 3.16 8,173.58 3.94 10,307.13 4.95 9,897.87 8.97
其他不可分行业
其中：境外销售
24,894.26
12,022.00
31.45
15.19
72,473.99
29,604.86
34.90
14.26
95,635.70
45,425.17
45.92
21.80
31,123.87
20,331.78
28.21
18.43
合计 79,167.00 100.00 207,608.17 100.00 208,279.77 100.00 110,340.81 100.00
4、公司报告期内主营业务收入构成
报告期内，公司各类产品销售收入及其占主营业务收入的比例如下表所示：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）无缝管 28,017.39 42.67 97,421.86 53.10 75,077.56 44.07 41,988.64 43.24
焊接管 34,610.11 52.72 75,554.28 41.18 83,229.62 48.86 46,550.33 47.93
毛管 1,007.99 1.54 8,692.19 4.74 8,517.73 5.00 7,670.20 7.90
其它 2,018.76 3.07 1,790.12 0.98 3,525.72 2.07 906.47 0.93
合计 65,654.25 100.00 183,458.45 100.00 170,350.63 100.00 97,115.64 100.00
5、公司报告期内前 5名客户销售情况
报告期内，公司各期前 5名客户的销售额及其占当期营业收入比例的具体情况如下：
2009 年 1-6 月
序号名称销售额（万元）占营业收入的比例（%）1 上海久立工贸发展有限责任公司 5,010.29 6.33
2 上海电气电站设备有限公司 4,118.89 5.20
3 浙江久立实业有限公司 3,398.56 4.29
4 中国石油化工股份有限公司镇海炼化分公司 3,381.69 4.27
5 Aker strategic operations,Inc. 2,333.09 2.95
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1—1—179合计 18,242.52 23.04
2008 年度
序号名称销售额（万元）占营业收入的比例（%）1 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 10,529.54 5.07
2 大连兴业不锈钢有限公司 6,624.84 3.19
3 浙江久立实业有限公司 5,940.88 2.86
4 上海久立工贸发展有限责任公司 5,536.62 2.67
HOUSE OF ENERGY AND INDUSTRIAL
TECHNOLOGIES CO.,LTD.(沙特) 5,496.69 2.65
合计 34,128.57 16.44
2007 年度
序号名称销售额（万元）占营业收入的比例（%）1 杭州万洲金属制品有限公司 10,994.59 5.28
2 浙江久立实业有限公司 10,487.53 5.04
3 上海久立工贸发展有限责任公司 7,408.54 3.56
4 MINMETALS INC(美国） 7,212.00 3.46
5 东方汽轮机有限公司 6,554.31 3.15
合计 42,656.97 20.48
2006 年度
序号名称销售额（万元）占营业收入的比例（%）1 浙江久立实业有限公司 6,875.23 6.23
2 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 4,728.30 4.29
3 东方汽轮机有限公司 4,140.61 3.75
4 海盐中达特种钢有限公司 3,155.32 2.86
5 上海久立工贸发展有限责任公司 3,068.08 2.78
合计 21,967.54 19.91
报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
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1—1—180于少数客户的情况。上述列表中，浙江久立实业和上海久立工贸为本公司的过往关联方，上述关联方及关联交易详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。除此之外，本公司与上述其他客户之间不存在关
联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述其他客户中拥有权益。
（五）发行人主要原材料和能源的供应情况
1、公司主营业务成本的构成
报告期内，公司各期主营业务成本的构成如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）占比（%）
金额
（万元）占比（%）金额
（万元）
占比（%）
金额
（万元）
占比（%）原材料 43,960.81 88.22 144,425.95 92.72 134,393.12 93.16 74,568.69 91.30
辅助材料 1,294.53 2.60 2,801.69 1.80 2,791.45 1.93 1,930.30 2.36
燃料和动力 1,200.82 2.41 2,468.75 1.59 2,041.99 1.42 1,598.49 1.96
直接人工 1,087.92 2.18 1,931.47 1.24 1,621.32 1.12 1,242.52 1.52
制造费用 2,288.73 4.59 4,131.01 2.65 3,422.85 2.37 2,332.45 2.86
合计 49,832.81 100.00 155,758.87 100.00 144,270.73 100.00 81,672.45 100.00
2007年度，原材料占主营业务成本的比例较 2006年度有所上升，主要原因为：①原材料价格上涨较快导致原材料成本上升，而同期辅助材料成本、能源成本、人员工资和固定资产折旧等上涨幅度较小；②2006年 10月，挤压公司的 3,500吨钢挤压机组建成投产，主要生产高端产品，所需原材料价格较高，从而导致原材料占主营业务成本的比例进一步上升。
2008年度、2009年 1-6月，原材料占主营业务成本的比例较 2007年度有所下降，主要原因为：原材料价格不断下滑导致其占主营业务成本的比例下降。
2、公司主要原材料的采购情况
（1）公司主要原材料的供应情况
公司不锈钢无缝管的主要原材料为不锈钢圆钢，主要钢号为 304、304L、
316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由永兴特钢、上海宝钢浦东国贸、山西
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1—1—181太钢不锈钢供应。
公司不锈钢焊接管的主要原材料为不锈钢卷板和不锈钢平板，主要钢号为
304、304L、316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由上海宝钢浦东国贸、山
西太钢不锈钢、江苏大明金属制品供应。
（2）公司主要原材料的构成
公司生产所需原材料主要为不锈钢圆钢、平板和卷板。报告期内，公司各期主要原材料的采购额、采购量、年均采购单价和主要原材料采购额占当期原材料采购总额的比例如下：
2009年 1-6月
项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（万元/吨）占比（%）不锈钢圆钢 19,706.52 11,122.28 1.77 48.30
不锈钢平板 5,008.31 2,858.42 1.75 12.27
不锈钢卷板 13,027.22 7,915.56 1.65 31.93
其他 3,060.18 116.11 — 7.50
合计 40,802.23 22,012.37 — 100.00
2008年度
项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（万元/吨）占比（%）
不锈钢圆钢 84,547.79 23,268.92 3.63 58.94
不锈钢平板 38,020.27 14,120.96 2.69 26.51
不锈钢卷板 19,276.49 6,471.99 2.98 13.44
其他 1,597.80 1,033.62 － 1.11
合计 143,442.35 44,895.49 － 100.00
2007年度
项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（万元/吨）占比（%）
不锈钢圆钢 77,063.87 19,436.26 3.96 46.56
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1—1—182不锈钢平板 58,368.70 18,066.24 3.23 35.27
不锈钢卷板 29,563.96 7,624.52 3.88 17.86
其他 512.82 1,021.84 － 0.31
合计 165,509.35 46,148.86 － 100.00
2006年度
项目采购额（万元）采购量（吨）平均单价（万元/吨）占比（%）
不锈钢圆钢 40,406.59 12,281.48 3.29 49.12
不锈钢平板 24,306.57 9,338.11 2.60 29.55
不锈钢卷板 17,145.80 6,003.21 2.86 20.84
其他 402.50 593.93 － 0.49
合计 82,261.46 28,216.73 － 100.00
（3）公司主要原材料的价格变动情况
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，主要钢号为 304、304L 和 316L。报告期内上述原材料价格变动情况详见本招股说
明书“第四节风险因素”之“二、市场风险”之“（一）原材料价格波动的风险”。
3、公司主要能源的供应及其价格变动情况
公司所需主要能源有电、水、煤、天然气等。电由湖州市电力局供应，水由湖州丝得莉自来水有限公司、湖州八里店自来水有限公司供应，煤由宜兴大宗物资有限公司、湖州东茂物资有限公司供应，天然气由湖州新奥燃气有限公司供应，上述主要能源供应充足。报告期内，公司所需主要能源的具体情况如下：
2009年 1-6月
项目采购额（万元）采购量平均单价
电 1,257.65 1,989.75万 kwh 0.63元/kwh
水 42.59 29.96万 t 1.42元/t
煤 15.93 0.03万 t 578.66元/t
天然气 511.99 219万 m3 2.34元/m3
合计 1,828.16 －－
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1—1—1832008年度
项目采购额（万元）采购量平均单价
电 1,955.99 2,826.76万 kwh 0.69元/kwh
水 106.82 85.31万 t 1.25元/t
煤 337.14 0.36万 t 936.5元/t
天然气 607.74 287.33万 m3 2.12元/m3
合计 3,007.69 －－
2007年度
项目采购额（万元）采购量平均单价
电 1,781.44 2,465.39万 kwh 0.67元/kwh
水 69.27 62.66万 t 1.11元/t
煤 343.15 0.47万 t 728.32元/t
天然气 317.28 149.18万 m3 2.13元/m3
合计 2,511.14 －－
2006年度
项目采购额（万元）采购量平均单价
电 1,114.00 1,772.85万 kwh 0.63元/kwh
水 54.02 51.79万 t 1.04元/t
煤 477.48 0.69 万 t 692.00元/t
天然气 85.48 42.32万 m3 2.02元/m3
合计 1,730.98 －－
4、公司报告期内前 5名供应商的采购情况
报告期内，公司各期采购总额分别为 99,039.99 万元、185,084.63 万元和
167,965.02万元和 55,826.34万元。公司各期前 5名供应商名称、采购额及其占当
期采购总额比例的具体情况如下：
2009 年 1－6 月
序号名称采购额（万元）占采购总额的比例（%）1 江苏大明金属制品有限公司 9,516.14 17.05
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1—1—1842 永兴特种不锈钢股份有限公司 9,476.32 16.97
3 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 8,489.44 15.21
4 张家港浦项不锈钢有限公司 5,307.93 9.51
5 山西太钢不锈钢股份有限公司 4,541.75 8.14
合计 37,331.58 66.88
2008 年度
序号名称采购额（万元）占采购总额的比例（%）1 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 39,120.85 23.29
2 永兴特种不锈钢股份有限公司 32,818.76 19.53
3 张家港浦项不锈钢有限公司 24,489.21 14.58
4 江苏大明金属制品有限公司 15,476.30 9.21
5 山西太钢不锈钢股份有限公司 13,901.08 8.28
合计 125,806.2 74.89
2007 年度
序号名称采购额（万元）占采购总额的比例（%）1 上海宝钢浦东国际贸易有限公司 36,248.41 19.58
2 永兴特种不锈钢股份有限公司 35,663.32 19.27
3 江苏大明金属制品有限公司 30,018.86 16.22
4 张家港浦项不锈钢有限公司 25,661.19 13.86
5 山西太钢不锈钢股份有限公司 12,356.65 6.68
合计 139,948.43 75.61
2006 年度
序号名称采购额（万元）占采购总额的比例（%）1 湖州久立特钢有限公司 21,733.52 21.94
2 江苏大明金属制品有限公司 14,725.50 14.87
3 山西太钢不锈钢股份有限公司 5,581.13 5.64
4 宝山钢铁股份有限公司 3,817.58 3.85
MARUBENI-ITOCHU
STEEL（SHANG HAI）CO., LTD. 2,386.62 2.41
合计 48,244.35 48.71
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1—1—185报告期内，本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。其中湖州久立特钢有限公司（后更名为永兴特种不锈钢股份有限公司）为本公司的过往关联方，详见本招股说明书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”，除此之外，本公司与上述其他供应商之
间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述其他供应商中拥有权益。
（六）发行人的环境保护情况
公司生产过程中的污染物主要为加热和热处理过程中废气以及酸洗过程中的酸液和车间清洗废水。为了加强环境保护管理，提高能源利用效率，减少环境污染，公司制定了详细的《环境管理规章制度》，并严格执行该制度。公司采用吸收塔净化的方法对生产过程中的废气进行处理，废气处理后达到国家规定的排放标准经排气筒排放。酸洗废水液直接从车间废酸液池进入废酸池，车间清洗废水经汇总通过格栅去除大片漂浮物后也流入废酸池。以上废水经中和、沉淀等方式处理后，部分回收利用，部分达标排放。公司认真执行在新建、改建、扩建工程项目中的环境保护管理、环境保护措施、工程项目与主体工程同时设计、同时施工、同时投产的“三同时”制度和审查验收制度的规定，及时消除能源浪费和环境保护事故的隐患，切实加强安全和环境保护管理。
公司已取得 ISO14001:2004环境管理体系认证。另外，浙江省环境保护局出具了《关于浙江久立特材科技股份有限公司环保核查情况的函》以及《关于浙江久立特材科技股份有限公司环保核查情况的补充意见》，确认：浙江久立特材科技股份有限公司及子公司均能遵守国家环保法律法规，自 2004 年起至今，没有发生污染事故和环境违法行为；能依法领取排污许可证，按期缴纳排污费；建设项目能执行环境影响评价和‘三同时’制度；生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。
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1—1—186
十、发行人的主要固定资产
（一）发行人主要固定资产
报告期内各期期末，公司的固定资产具体情况如下：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日原值
房屋及建筑物 170,746,560.17 135,917,513.80 105,833,222.09 99,116,477.68
通用设备 4,840,985.48 4,577,082.37 3,481,139.43 2,679,746.80
专用设备 363,719,581.66 330,735,461.94 302,918,347.61 239,939,885.66
运输工具 6,014,126.39 6,248,958.86 4,851,768.00 2,666,285.00
其他设备—－ 46,094.70 48,294.70
合计 545,321,253.70 477,479,016.97 417,130,571.83 344,450,689.84
累计折旧
房屋及建筑物 24,451,823.61 20,657,360.68 13,756,277.39 8,084,838.83
通用设备 1,649,058.72 1,385,217.30 835,838.32 466,250.74
专用设备 117,688,253.13 97,880,867.50 65,018,935.85 33,534,470.16
运输工具 1,641,802.97 1,349,867.02 656,155.90 160,279.74
其他设备—— 14,764.64 8,330.84
合计 145,430,938.43 121,273,312.50 80,281,972.10 42,254,170.31
减值准备
房屋及建筑物—－－ －通用设备—－－ －专用设备 171,423.14 316,262.16 584,023.64 893,197.34
运输工具—－－ －其他设备—－－ －合计 171,423.14 316,262.16 584,023.64 893,197.34
净值
房屋及建筑物 146,294,736.56 115,260,153.12 92,076,944.70 91,031,638.85
通用设备 3,191,926.76 3,191,865.07 2,645,301.11 2,213,496.06
专用设备 245,859,905.39 232,538,332.28 237,315,388.12 205,512,218.16
运输工具 4,372,323.42 4,899,091.84 4,195,612.10 2,506,005.26
其他设备—－ 31,330.06 39,963.86
合计 399,718,892.13 355,889,442.31 336,264,576.09 301,303,322.19
（二）发行人的房屋及建筑物
截至 2009年 6月 30日，发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营相关的房屋及建筑物均依法享有所有权或使用权。具体情况如下：
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1—1—187
1、发行人拥有的房屋及建筑物
股份公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物共 13宗，具体情况如下：
序号证号位置
面积
（平方米）
是否设定抵押1 湖房权证湖州市字第 00207347号双林镇镇西长生桥北堍东侧 2,516.04 是
2 湖房权证湖州市字第 00207348号双林镇镇西长生桥北堍东侧 134.03 是
3 湖房权证湖州市字第 00207349号双林镇镇西湖盐公路北侧 19,301.44 是
4 湖房权证湖州市字第 00207350号双林镇镇西集镇 4,181.83 是
5 湖房权证湖州市字第 00207351号双林镇镇西集镇 1,451.22 是
6 湖房权证湖州市字第 00207353号双林镇镇西集镇 1,858.88 是
7 湖房权证湖州市字第 00207354号双林镇镇西集镇 3,686.46 是
8 湖房权证湖州市字第 00207355号双林镇镇西集镇 9,397.56 是
9 湖房权证湖州市字第 00207356号双林镇镇西集镇 3,663.03 是
10 湖房权证湖州市字第 00207762号双林镇镇西集镇 1,447.43 是
11 湖房权证湖州市字第 00207763号双林镇镇西集镇 189.52 否
12 湖房权证湖州市字第 00207764号双林镇长生桥北堍东侧 174.62 否
13 湖房权证湖州市字第 00207705号双林镇镇西湖盐公路北侧 7,221.82 否
合计—— 55,223.88 －
2、发行人控股子公司拥有的房屋建筑物
挤压公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物 2宗，具体情况如下：
序号证号位置
面积
（平方米）
是否设定抵押1 湖房权证湖州市字第 0151887号八里店镇毛家桥村 35,580.58 是
2 湖房权证湖州市字第 0169651号八里店镇毛家桥村 7,644.00 是
合计—— 43,224.58 －
穿孔公司拥有已取得房屋所有权证的房屋及建筑物 3宗，具体情况如下：
序号证号位置
面积
（平方米）
是否设定抵押1 湖房权证湖州市字第 00148733号双林镇镇西长生桥北堍东侧 2,371.48 否
2 湖房权证湖州市字第 00147640号双林镇镇西长生桥北堍东侧 639.66 否
3 湖房权证湖州市字第 0170633号吴兴区八里店镇毛家桥村 18,396.06 是
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1—1—188合计—— 21,407.20 －
上述发行人及其控股子公司拥有的房屋及建筑物中，共有 13 宗房屋所有权已设定抵押，有关抵押情况详见本招股说明书之“第十五节其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”。
（三）发行人的主要生产设备
截至 2009年 6月 30日，发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营相关的主要生产设备均依法享有所有权。具体情况如下：
1、发行人的主要生产设备
股份公司拥有的主要生产设备如下：
序号设备名称
单位数量原值（万元）成新率(%)
尚可使用年限（年）先进性
1 FFX-8成型机组套 1 485.96 35.42 2.83 国内先进
2 卷管机台 1 350.62 53.13 4.25 国内先进
3 水压机台 1 328.38 56.25 4.50 国内先进
4 1620平头机台 1 131.70 51.04 4.08 国内先进
5 1620环缝焊机台 1 135.54 90.00 9.00 国内先进
6 40自动焊接管机组套 2 681.22 90.83 9.08 国际先进
7 54自动焊接管机组套 1 233.29 90.83 9.08 国际先进
8 25自动焊接管机组套 1 192.71 90.83 9.08 国际先进
9 涡流超声联合探伤机套 1 109.42 90.83 9.08 国内先进
LG30 两辊长行程环孔型冷轧管机台 1 118.03 95.83 5.75 国内先进
11 LG60-HL冷轧管机台 1 181.66 96.43 6.75 国内先进
12 固熔炉套 1 445.40 96.67 9.67 国内先进
13 两辊冷轧管机套 1 639.86 97.50 9.75 国内先进
14 LG60断面成型机套 1 620.79 97.50 9.75 国内先进
15 三线拉拔机台 1 102.96 97.50 9.75 国内先进
2、发行人控股子公司的主要生产设备
挤压公司拥有的主要生产设备如下：
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1—1—189序号设备名称
单位数量原值（万元）成新率(%)
尚可使用年限（年）先进性
1 3,500吨钢挤压机组套 1 9,484.84 65.63 5.25 国际先进
2 长料剥皮机台 1 2,797.84 80.21 6.42 国际先进
两辊长行程环孔型冷轧管机套 2 791.05 66.67 5.33 国内先进
两辊长行程环孔型冷轧管机套 2 443.93 65.63 5.25 国内先进
两辊长行程环孔型冷轧管机套 2 395.66 72.92 5.83 国内先进
两辊长行程环孔型冷轧管机套 2 338.03 60.42 4.83 国内先进
两辊长行程环孔型冷轧管机套 1 313.20 75.00 6.00 国内先进
8 深孔钻镗床台 7 282.42 64.58 5.17 国内先进
9 矫直机台 2 363.07 66.67 5.33 国内先进
辊底式钢管固溶退火炉自动生产线条 1 245.98 66.67 5.33 国内先进
11 酸洗防腐处理设备组 1 139.42 66.67 5.33 国内先进
12 水循环系统套 1 119.86 60.42 4.83 国内先进
13 高压水除鳞系统设备套 1 116.49 66.67 5.33 国内先进
14 液压冷拔机台 1 227.66 71.88 5.75 国内先进
15 自制扩径机套 1 185.03 81.25 6.50 国内先进
GLB250、200液压冷
拔机台 2 454.74 95.00 9.50 国内先进
17 污水处理系统套 1 105.04 92.50 9.25 国内先进
18 拉机（自制）台 1 104.95 73.96 5.92 国内先进
穿孔公司拥有的主要生产设备如下：
序号设备名称
单位数量原值（万元）成新率(%)
尚可使用年限（年）先进性
1 锥型滚穿孔机台 1 731.06 78.13 6.25 国内先进
2 燃气式斜底加热炉套 1 115.68 78.13 6.25 国内先进
3 酸废处理装置套 1 127.35 89.17 8.92 国内先进
4 76穿孔机套 1 119.78 89.17 8.92 国内先进
焊接管公司拥有的主要生产设备如下：
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1—1—190序号设备名称
单位数量原值（万元）成新率(%)
尚可使用年限（年）先进性
1 自动焊管生产线条 7 1,817.47 32.50 2.60 国内先进
2 离线光亮退火炉台 1 257.38 38.54 3.08 国内先进
3 水压、排锯、吹灰设备套 1 160.00 38.54 3.08 国内先进
4 U型管生产线条 1 126.60 47.92 3.83 国内先进
5 0621生产线条 1 186.05 70.83 5.67 国内先进
6 0622生产线条 1 184.67 70.83 5.67 国内先进
十一、发行人的主要无形资产
截至 2009年 6月 30日，发行人无形资产账面价值为 5,104.69万元，全部为
土地使用权。
（一）商标
截至 2009年 6月 30日，发行人对与其业务及生产经营相关的商标均依法享有所有权。具体情况如下：
1、发行人拥有的境内注册商标
序号注册商标编号核定使用商品权力期限762011 第 6类：不锈钢无缝管、不锈钢丝、不锈钢棒
2005.8.21
-2015.8.20第 6类：钢管、钢丝、钢棒、焊接管，非电气的金属电缆接头
2005.10.21
-2015.10.20第 6类：无缝管，非电气的金属电缆接头，钢丝，钢棒，焊接管
2005.10.21
-2015.10.20第 6类：普通金属及其合金、板、各种型材（不包括焊接及铁路用金属材料），钢管，金属套管，金属接头，金属楼梯，铁路中金属材料，非电气用缆索和金属线、网、带、电线电缆架空输电线路用附件（非电气零部件）。钉及标准紧固件（不包括通讯和车辆专用紧固件），家具及门窗金属附件，金属容器，金属标牌，金属器具，金属硬件（非机器零件），焊接用金属材料（不包括塑料焊丝）
2006.7.28
-2016.7.27第 6类：合金钢；铸钢；钢条；钢板；金属柱；金属管道接头；钢管；金属管；钢丝；非电气金属电缆接头
2004.10.21
-2014.10.20
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1—1—191公司拥有的上述境内商标权均系受让自久立集团。
2004年 10月 4日，久立集团与湖州久立特钢有限公司签署《商标使用许可合同》，合同约定，久立集团将已注册并使用在第 6类商品上第 762011号“”商标、第 784438号“”商标、第 784437号“”商标和第 858290号“”商标以非独占许可湖州久立特钢有限公司使用在其产品上，商标使用费为湖州久立特钢有限公司年销售额（不含税）的万分之三。
2005年 9月，久立集团将上述商标无偿转让给久立有限。
2007年 8月 31日，久立集团与湖州久立特钢有限公司签署《商标使用许可终止合同》，双方于 2007年 9月 1日起终止上述《商标使用许可合同》。
2、发行人拥有的境外注册商标
序号注册商标编号注册国家或地区
核定使用商品权利期限 马德里商标注册（比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、德国、法国、意大利、葡萄牙、俄罗斯、日本、英国）
2003.12.17
-2013.12.17奥地利、埃及、西班牙、乌克兰、澳大利亚、芬兰、挪威、土耳其、瑞典
2006.6.26
-2016.6.26
922200 丹麦、波兰、希腊、罗马尼亚、越南第 6类
2007.4.10
-2017.4.10 马德里商标注册（比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、德国、法国、意大利、葡萄牙、俄罗斯、日本、英国）
2003.12.17
-2013.12.17
5 757806 新西兰 2006.10.27
-2016.10.27
6 914113 丹麦、波兰、希腊、罗马尼亚、越南 2006.12.29
-2016.12.29
7 1027089 墨西哥 2007.2.27
-2017.1.22 奥地利、埃及、西班牙、乌克兰、澳大利亚、芬兰、挪威、土耳其
2007.3.13
-2017.3.13
9 127000 秘鲁 2007.5.4
-2017.5.4
143113 伊朗
第 6类
2007.6.27
-2016.11.19
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1—1—19211 337013 哥伦比亚 2007.8.13
-2017.8.12
12 T03/15594H 新加坡 2003.9.26
-2013.9.26
13 91619 叙利亚 2004.7.26
-2014.7.26
14 644134 泰国 2006.7.11
-2016.7.1 817365
马德里商标注册（比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、德国、法国、意大利、葡萄牙、俄罗斯、日本、英国）
2003.12.17
-2013.12.17奥地利、埃及、西班牙、乌克兰、澳大利亚、芬兰、挪威、土耳其、瑞典
2006.6.26
-2016.6.26
922667 丹麦、波兰、希腊、罗马尼亚、越南第 6类
2007.3.26
-2017.3.26
公司拥有的上述境外商标权均系自行申请取得。
3、发行人的境外商标申请
序号注册商标申请号申请注册国家或地区核定使用商品1 3048592 美国第 6类
2 825939429 巴西第 6类
3 607322 韩国第 6类
4 1492078 印度第 6类
5 200617749 马来西亚第 6类
6 79952 科威特第 6类
7 110601 沙特阿拉伯第 6类
8 1321314 加拿大第 6类
9 228790 巴基斯坦第 6类
10 D002006035222 印度尼西亚第 6类
11 50365 伊拉克第 6类
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1—1—19312 43051 阿曼第 6类
13 53871 巴林第 6类
14 42350 卡塔尔第 6类
15 06-29595 委内瑞拉第 6类
16 2785182 阿根廷第 6类
17 752209 智利第 6类
18 16803 南非第 6类
（二）专利
1、专利证书
截至 2009年 6月 30日，发行人拥有《专利证书》9份，具体情况如下：
序号名称类型专利号申请日大直径焊管纵缝焊接自动跟踪装置发明 200610155082.2 2006年 12月 5日
2 管塞外观设计 200630158956.0 2006年 11月 22日
3 管端口导向护塞实用新型 200620140179.1 2006年 11月 22日
大直径焊管纵缝焊接自动跟踪装置
实用新型 200620140800.4 2006年 12月 5日
加热炉至挤压筒之间的钢管坯料尾垫传送装置实用新型 200720115061.8 2007年 9月 25日
热挤压钢管坯料尾垫加热传送装置实用新型 200720115062.2 2007年 9月 25日
7 热挤压钢管坯料尾垫实用新型 200720115063.7 2007年 9月 25日
粘附在冷轧管上的润滑油回收装置实用新型 200820120052.2 2008年 6月 18日
9 润滑油过滤装置实用新型 200820120051.8 2008年 6月 18日
2、专利申请受理通知书
截至 2009年 6月 30日，发行人拥有《专利申请受理通知书》共 3份，具体情况如下：
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1—1—194序号名称类型申请号申请日热挤压钢管坯料尾垫加热传送装置发明 200710071427.0 2007年 9月 25日
2 热挤压钢管坯料尾垫发明 200710071428.5 2007年 9月 25日
加热炉至挤压筒之间的钢管坯料尾垫传送装置发明 200710071426.6 2007年 9月 25日
（三）土地使用权
截至 2009年 6月 30日，发行人及其控股子公司对与本公司业务及生产经营相关的土地均依法享有所有权。具体情况如下：
1、发行人拥有的土地使用权
股份公司拥有土地使用权 9宗，具体情况如下：
序号证号位置面积（平方米）终止日期
是否设定抵押1 湖土国用（2007）第 45-15229号双林镇镇西长生桥北堍东侧 3,199.06 2052.11.05 是
2 湖土国用（2007）第 45-15226号双林镇镇西长生桥北堍东侧 144.64 2053.04.20 是
3 湖土国用（2007）第 45-15215号双林镇镇西长生桥北堍东侧 9,117.26 2053.04.20 是
4 湖土国用（2007）第 45-15231号双林镇镇西集镇 41,860.41 2054.12.09 是
5 湖土国用（2007）第 45-15221号双林镇镇西湖盐公路北侧 34,681.77 2054.03.03 是
6 湖土国用（2007）第 24-15241号湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 32,333.11 2055.06.02 是
7 湖土国用（2007）第 24-15255号湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 44,891.00 2056.12.31 是
8 湖土国用（2008）第 45-1838号双林镇湖盐公路北、双富路西侧 39,608.00 2057.10.26 是
9 湖土国用（2008）第 45-3292号双林镇镇西集镇曹桥村湖盐公路南侧 9,691.00 2058.02.03 否
合计－－ 215,526.25 －－
2、发行人控股子公司拥有的土地使用权
挤压公司拥有土地使用权 2宗，具体情况如下：
序号证号位置面积（平方米）终止日期是否设定抵押1 湖土国用（2008）第 24-665号湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 11,319.74 2054.08.02 是
2 湖土国用（2006）第 24-19136号湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村 49,581.30 2054.11.09 是
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1—1—195合计－－ 60,901.04 －－
穿孔公司拥有土地使用权 3宗，具体情况如下：
序号证号位置面积（平方米）终止日期是否设定抵押1 湖土国用（2004）第 45-7895号双林镇镇西长生桥北堍东侧 332.02 2042.01.31 否
2 湖土国用（2004）第 45-7954号双林镇镇西长生桥北堍东侧 3,895.32 2052.11.05 否
3 湖土国用（2008）第 24-511号吴兴区八里店镇毛家桥村 23,482.91 2055.06.02 是
合计－－ 27,710.25 －－
十二、发行人拥有的特许经营权
2005年 8月 31日，本公司取得国家质检总局颁发的编号为 TS2710552-2010的《特种设备制造许可证》（压力管道），获准从事无缝钢管、焊接钢管等压力管道元件的制造。
2009年 8月 3日，本公司及控股子公司挤压公司分别取得了国家核安全局颁发的编号为国核安证字 Z（09）38）号和国核安证字 Z（09）39号的《民用核安
全机械设备制造许可证》，获准从事不锈钢材质的直管（焊接管）、直管（无缝管）以及热交换器传热管（直管）的核安全机械设备制造。
十三、发行人主要产品生产技术所处阶段、研发经费的投入
（一）发行人主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品均有多年研究开发和试制生产历史并处于大批量生产阶段，其生产技术和工艺均已成熟并处于国内领先或国际先进水平，详见本节“八、发行
人的行业竞争地位分析”之“（二）发行人的竞争优势”之“4、产品优势”。
公司部分产品生产技术所处阶段与国内标准水平及国外先进标准水平对比如下：
?奥氏体/铁素体双相不锈钢无缝管
公司的热交换器用双相/铁素体不锈钢无缝管在各项性能指标上达到或超过了国外先进标准的要求（我国尚未发布相应的国家标准），检测项目齐全和严格，
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1—1—196工艺技术处于国内领先水平，该产品具体性能与技术标准情况如下：
项目国外先进标准水平
ASTM/ASME A/SA789国内标准水平本公司产品水平
产品用途：热交换器用双相钢无缝管
材料/规格 S31803 /Ф25×2mm — S31803 /Ф25×2mm
性能与技术指标
外径偏差范围 24.87～25.13mm — 24.9～25.1mm
壁厚偏差范围 1.8～2.2mm — 1.85～2.1mm
拉伸试验
抗拉强度 620MPa以上屈服强度 450 MPa以上伸长率 25%以上
—
抗拉强度 830～860MPa屈服强度 610～650MPa伸长率 32～38%
压扁试验要求合格—合格
扩口试验扩口率为内径 10%以上—扩口率为内径 12%以上硬度 30HRC以下— 20～26HRC
水压试验最大压力 7MPa — 15MPa压力试压合格
涡流探伤检测特殊情况下要求—逐根检测合格
超声波检测特殊情况下要求—逐根检测合格
?超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管
公司的超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管在各项性能指标上均高于有关国家标准的要求，达到或超过了国外先进标准的要求，该产品于 2007 年 6 月通过了浙江省新产品新技术鉴定验收，其具体性能与技术标准情况如下：
项目国外先进标准水平
ASTM/ASME A/SA213国内标准水平
GB5310-1995
本公司产品水平
产品用途：高压锅炉、过热器和换热器用
材料/规格 TP347H/Ф63×4mm 1Cr19Ni11Nb
/Ф63×4mm
TP347H/Ф63×4mm
性能与技术指标
外径偏差范围 62.75～63.25mm 62.22～63.78mm 62.80～62.90mm
壁厚偏差范围 4.00～4.80mm 3.60～4.40mm 4.05～4.25mm
拉伸试验
抗拉强度 515MPa以上屈服强度 205 MPa以上伸长率 35%以上
抗拉强度 520MPa以上屈服强度 205 MPa以上伸长率 35%以上
抗拉强度 590～650 MPa
屈服强度 280～330MPa
伸长率 40～60%
压扁试验要求合格要求合格合格
扩口试验扩口率为内径 22%以上扩口率为内径 15%以上扩口率为内径 25%以上
硬度 90HRB以下不要求 75～85HRB
晶粒度 7级或以下不要求 4～6级
水压试验不超过 7MPa压力不超过 20MPa压力 20MPa压力试压合格
涡流探伤检测特殊情况下要求可代替水压试验逐根检测合格
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1—1—197超声波检测特殊情况下要求要求检测逐根检测合格
?石油工业用大口径厚壁不锈钢焊接管
公司的石油工业用大口径厚壁不锈钢焊接管在各项性能指标上均高于有关国家标准的要求，达到或超过了国外先进标准的要求，该产品于 2004年 12月通过了浙江省新产品新技术鉴定验收，其具体性能与技术标准情况如下：
项目国外先进标准水平
ASTM/ASME/SA358
国内标准水平
GB/T 12771-2000
本公司产品水平
产品用途：液化天然气输送用管
材料/规格 TP321 /Ф480×14mm 0Cr18Ni10Ti
/Ф480×14mm
TP321 /Ф480×14mm
性能与技术指标
外径偏差范围 479.2～483.2mm 475.2～484.8mm 480.5～481mm
壁厚偏差范围 12.25～17.15mm 12.6～15.4mm 13.87～13.89mm
拉伸试验
抗拉强度 515MPa以上屈服强度205 MPa以上伸长率 40%以上
抗拉强度 520MPa以上屈服强度 205 MPa以上伸长率 35%以上
抗拉强度 600～650MPa屈服强度 300～330MPa伸长率 45～55%
弯曲试验要求合格要求合格合格
水压试验 6MPa压力保压 5S以上合格 6MPa压力合格 7MPa压力保压 10S合格射线检测 100% ASME Ⅷ UW-51合格
100% GB 3323Ⅰ级合格
100% ASME Ⅷ UW-51合格
?大型换热器用超长 U型不锈钢焊接管
公司的汽轮机换热器用超长 U型不锈钢焊接管在尺寸精度、质量性能等方面已达到或超过国外先进标准的要求（我国尚未发布相应的国家标准），该产品于2004 年通过了浙江省省级新产品鉴定验收并被评为国际先进水平，于 2006 年 9月被列入了科技部“国家火炬计划项目”，其具体性能与技术标准情况如下：
项目国外先进标准水平
ASTM/ASME A/SA688国内标准水平本公司产品水平
产品用途：电厂汽轮机组低压给水加热器用
材料/规格 TP304/Ф16×0.9mm — TP304/Ф16×0.9mm
性能与技术指标
外径偏差范围 15.90～16.10mm — 15.95～16.05mm
壁厚偏差范围 0.81～0.99mm — 0.83～0.95mm
U 型管管腿长度偏差范围 0～4.8mm — 0～3mm
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1—1—198拉伸试验
抗拉强度 515MPa以上
屈服强度 205 MPa以上
伸长率 35%以上
—
抗拉强度 520～580MPa
屈服强度 210～300MPa
伸长率 40～65%
卷边试验卷边宽度外径的 15%以上不开裂—
卷边宽度外径的 20%以上不开裂
硬度试验 90HRB以下— 80～87HRB
反向弯曲试验要求合格—合格
压扁试验要求合格—合格
压力试验要求水压或者水下气压试验合格—
U 型管水压试验 12MPa合格
无损检测涡流探伤合格—每批涡流探伤合格
晶间腐蚀试验特殊情况下要求—每批检测合格
通球试验无要求—逐根检测合格
应力腐蚀试验无要求—逐根检测合格
（二）发行人的核心技术
经过多年的探索和积累，发行人在工业用不锈钢无缝管和焊接管方面已拥有多项核心技术，确立了工业用不锈钢管行业技术领先地位。
1、不锈钢无缝管核心技术
?双相、超级双相不锈钢无缝管生产技术
由于双相不锈钢的铁素体和奥氏体两相比例较难控制、屈服强度高、加工难度大，其热加工工艺参数、冷加工工艺参数和热处理温度较难控制，目前国内只有少数厂商具备双相不锈钢管的生产能力。公司通过对双相不锈钢的各项参数、指标的深入研究，开发出了质量优良的双相不锈钢无缝管。近年来公司又不断对已有的工艺进行改进，成功开发了热交换器用双相不锈钢无缝管，钢种已从普通的 S31500、S31803发展到 S32760等高级别的超级双相钢。公司已掌握了双相、
超级双相钢不锈钢无缝管的生产技术，产品完全符合 ASTM A789/A789M等相关技术标准。
?超（超）临界电站用不锈钢无缝管生产技术
超（超）临界电站用不锈钢无缝管使用在高温、高压环境下，该环境对钢管的各项性能参数尤其对金相显微组织要求很高。目前，进口超（超）临界电站用不锈钢无缝管占据了国内同类电站用管市场。公司根据积累的无缝管制造经验，
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1—1—199攻克了产品成品热处理技术难关，产品的性能达到了 ASTM A213/A213M、GB
5310 及相关技术标准。公司已成功开发了 TP304H、TP347H 等超（超）临界电站用不锈钢无缝管并被国内部分锅炉制造厂商使用。另外，超超临界电站锅炉用UNS S30432无缝管于 2008年 4月和 7月先后通过中国机械工业联合会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会的技术鉴定，该产品的研制成功打破了国外垄断，填补了国内空白。
?镍基高温合金无缝管生产技术
镍基高温合金的热加工性能差，冷加工硬化倾向大，因此其对加工工艺要求较高。国外普遍采用热挤压工艺进行热加工，配合先进的冷加工工艺进行生产。
公司采用 3,500吨钢挤压机组挤压出母管，配合合理的冷加工工艺和中间热处理工艺，成功开发出 600、800、825等系列镍基高温合金无缝管，该产品各项性能
指标基本符合 ASTM B167、ASTM B423、ASTM B622等相关技术标准。
?核电用不锈钢无缝管生产技术
核电站因其危险性大、燃料特殊、设计寿命长，对所使用的不锈钢管的化学成分、高温力学性能、冲击韧性、尺寸精度、金相显微组织等要求均很高。目前国内只有 2家厂商具备核电用不锈钢无缝管的生产能力，而本公司是国内唯一具备采用国际先进的热挤压工艺生产核电用不锈钢无缝管的厂商。公司根据多年积累的不锈钢无缝管制造经验，所开发的核电用不锈钢无缝管性能完全满足RCC-M 及相关核级不锈钢无缝管产品的标准要求，并通过了国家核安全局核安全与环境专家委员会的认证，填补了国内空白。
2、不锈钢焊接管核心技术
?焊接工艺参数计算机控制系统
公司与中国工程物理研究院合作开发了焊接工艺参数计算机控制系统，对焊接电压、焊接电流、焊接速度、送丝速度等工艺参数进行闭环控制，确保焊接质量的稳定可靠。该项技术处于国内领先地位。2009年 2月，公司自主研发的“大直径焊管纵缝焊接自动跟踪装置”已取得发明专利。
?中大口径薄壁不锈钢焊接管固溶化热处理技术
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1—1—200不锈钢的固溶化热处理温度通常在 1,000℃－1,200℃之间，高温环境下不锈钢的强度明显下降，钢管容易变形，中大口径薄壁焊接管的变形问题则尤为严重，一般的固溶化热处理炉无法处理，公司自主研发了一套独特的固溶化热处理技术，能使中大口径薄壁焊接管几乎不变形，圆度、直度都能保持处理前的状态，产品的理化性能和耐蚀性能优良，该固溶化热处理技术可以处理壁厚与外径比达5‰的极薄壁中大口径焊接管。
?双相不锈钢焊接管及特殊合金焊接管的生产技术
公司对双相不锈钢焊接管及特殊合金焊接管的各项工艺技术和诀窍进行深入研究，产品已达到 ASTM A789/A789M、ASTM A790/A790M、ASTM
A928/A928M （ ASME SA789/SA789M 、 ASME SA790/SA790M 、 ASME
SA928/SA928M）等相关技术标准。由于掌握该生产工艺，公司先后取得了PED97/23/EC 欧盟承压设备指令认证、AD/W0 德国莱茵公司承压设备认证和中国、德国、挪威、英国、美国、法国等国船级社工厂认证。
?核级不锈钢焊接管制造技术
核级不锈钢焊接管主要应用于核电站管线，其在力学性能、耐腐蚀性等质量方面均高于普通产品，并且对高温拉伸性能、冲击韧性也有特殊要求。公司掌握了该产品的整个制造工艺，并配备自主研发的焊缝自动跟踪系统以保证产品质量稳定。该产品为国内唯一通过国家核安全局核安全与环境专家委员会评审的核级不锈钢焊接管，性能已完全能满足 RCC-M及相关核级不锈钢焊接管产品的标准要求，填补了国内空白。
（三）发行人正在从事的研发项目
公司始终坚持“跟踪前沿技术、追求产品卓越、实现高精尖优”的研发理念，通过不断创新形成核心技术，确保产品技术在同行业中始终处于领先地位。公司目前正在从事的研发项目如下：
序号名称钢号应用行业达成目标所处阶段超超临界电站用高压锅炉管
CODE CASE
2115-1（UNS
S31042）
电力、锅炉行业国际先进小批量生产
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1—1—2012 镍基合金无缝管 Inconel600 石油、化工、航空航天、核工业、电热元件等行业国际先进小批量生产核电站用核级不锈钢无缝管、焊接管 Z2CN18-10 核电行业国际先进试生产海水冷凝器等用焊接管 6Mo 海洋、化工等行业国际先进工艺试验给水加热器用铁素体焊接管 TP439 电站等领域国际先进试生产
6 耐蚀合金焊接管 C276 化工、机械行业国际先进工艺试验超级奥氏体不锈钢无缝管 AL-904L 石油、化工行业国际先进工艺试验超超临界电站用高压锅炉管 TP347HFG 电力、锅炉行业国际先进工艺试验
9 耐蚀合金焊接管 Incoloy825 石油、化工行业国际先进工艺试验超级双相不锈钢焊接管 S32750 石油、化工行业国际先进工艺试验
（四）发行人研发经费的投入
发行人研发经费方面的投入主要包括：技术人员的工资性支出、直接材料消耗、研究开发设备折旧等。报告期内，发行人研发经费及其占当期营业收入的比例如下：
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
研发经费（万元） 1,080.60 2,256.04 2,003.14 1,166.98
营业收入（万元） 79,167.00 207,608.17 208,279.77 110,340.81
所占比例（%） 1.36 1.09 0.96 1.06
十四、保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力
（一）发行人研发机构的设置
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，所拥有的“不锈钢管制造技术研发中心”被认定为省级高新技术研究开发中心，该中心现有技术人员 46人，其中：
7人具有高级职称，11人具有中级职称，具有高级职称的人员中有 1人为享受国务院政府特殊津贴的专家，各级技术人员的配备呈合理的人才梯队结构。
“不锈钢管制造技术研发中心”的组织结构图如下：
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1—1—202
公司
“不锈钢管制造技术研发中心”的主要职能如下：
1、组织公司工程技术人员开展新产品、新工艺、新技术的研究开发；
2、参加国际国内技术交流与合作，参与公司引进技术的消化、吸收与创新，
为公司吸收国外先进技术，提高产品质量水平提供支持；
3、组织公司新产品的工艺策划和实施；
4、组织指导公司现有装备和产品生产工艺的改进；
5、参与重大项目规划设计，拟订公司技术进步发展规划并负责监督实施；
6、开展与大专院校、科研院所的科技合作，实施技术成果转化为生产技术
和产品的工业性试验。
公司“博士后工作站”的主要职能如下：
1、主要承担公司工程技术科学研究和工程应用创新、技术发明、产品开发
和理论研究探索等工作，提出研究项目并参与实施；
2、参与研究不锈钢相关专业技术并消化、吸收与创新，使研发成果为公司
服务或转化为产品，使之产业化，为公司的持续发展做出积极贡献；
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不锈钢管制造技术研发中心
博士后工作站
不锈钢焊接管研究室
冷加工钢管研究室
热加工钢管研究室
技术装备研究室
检测技术研究室
技术情报资料室
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3、参与公司技术发展规划及重大项目规划设计工作。
（二）发行人不断完善的技术创新机制
为了鼓励和激励公司工程技术人员和广大职工参与技术创新，公司制定了《技术创新、科技进步项目奖管理办法》和《技术创新、科技进步项目评审委员会工作条例》，对那些在技术创新和科技进步工作中做出成绩，取得技术成果的部门和个人，根据其经济效益和社会效益以及项目的难易程度，给予不同的表彰和鼓励，此举有利于公司经营目标的实现和保障公司持续、快速、健康的发展。
公司根据自身业务和技术发展的需要，不断采取有效措施，吸引各类优秀人才。公司注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干对外交流和考察，不断提高员工的业务素质。
此外，为确保公司的创新能力和技术优势，公司持续加大研发经费的投入，用以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。公司还将加大与高校、科研机构等外部力量的合作，借助外力进一步促进公司的技术创新。
（三）发行人的企业文化建设
公司的企业文化是由核心理念、企业精神、经营理念、企业哲学、研发理念、管理理念、市场理念、人才理念、质量理念等构成的有机整体。其中：核心理念是“为全球工业装备提供安全可靠的不锈钢管”和“您的每一项工作都关系到‘久立’的品牌价值”，全体员工团结一致，通过事业的纽带，实现客户、员工、股东和社会的共同发展，体现出“顾客价值、社会进步、员工前途、股东回报”；企业精神是“艰苦创业、以质取胜、以信为本”；经营理念是“以成熟的技术和可靠的产品质量服务用户，贡献社会，发展自己”；企业哲学是“感恩、尊重、敬业、学习、创新、合作、共赢”；研发理念是“跟踪前沿技术，追求产品卓越，实现高精尖优”；管理理念是“人本化、系统化、制度化、专业化、精细化”；市场理念是“快速反映、服务营销”；人才理念是“唯才是举、德才兼备、人尽其才”；质量理念是“可靠的质量是可靠的人做出来的”。
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十五、发行人质量控制情况
（一）发行人执行的质量控制标准
公司主要产品执行的国内质量控制标准如下：
序号标准号标准名称
1 GB2102 钢管的验收、包装、标志及质量证明书
2 GB5310 高压锅炉用无缝钢管
3 GB9948 石油裂化用无缝钢管
4 GB13296 锅炉、热交换器用不锈钢无缝钢管
5 GB/T12770 机械结构用不锈钢焊接钢管
6 GB/T12771 流体输送用不锈钢焊接钢管
7 GB/T14975 机械结构用不锈钢无缝钢管
8 GB/I14976 流体输送用不锈钢无缝钢管
9 GB/T17395 无缝钢管尺寸、外形、重量及允许偏差
10 HG20537.1 奥氏体不锈钢焊接钢管选用规定
11 HG20537.2 管壳式热交换器用奥氏体不锈钢焊接钢管
12 HG20537.3 化工装置用奥氏体不锈钢焊接钢管技术条件
13 HG20537.4 化工装置用奥氏体不锈钢大口径焊接钢管技术条件
14 HG20553 化工配管用无缝及焊接钢管尺寸选用系列
15 SH3501 石油化工有毒、可燃介质管道工程施工及验收规范
16 SH3405 石油化工企业钢管尺寸系列
上述标准中，公司是 GB2102、GB13296、GB/T12771的参与制定单位。
此外，公司还执行 ASTM、ASME、ANSI（美国国家标准学会标准）、JIS（日本工业标准协会规格）等不锈钢管的国外质量控制标准。
（二）发行人的质量控制措施
公司设立了以质量管理和质量监督考核为主要职能的质保部，下辖质检科、检测中心和计量室三个部门，按照质量管理体系文件的要求对原辅材料进行严格管理，同时将质量管理目标分解到各个部门，实施全面质量管理。公司还配置了用于化学成分快速分析的直读光谱仪（全元素定量分析）、冲击实验机、液压式万能实验机、涡流探伤、射线探伤、超声探伤、水压（气密）测试机等具有国际
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1—1—205国内先进水平的计量检测设备，以确保公司产品的质量。
公司已通过了 ISO9001:2000 质量管理体系认证。公司以“面向市场、以质取胜、质量第一、再创新业”为质量管理方针，公司的质量管理目标是“始终坚
持按照 ISO9001：2000系列标准的要求不断完善和改进质量管理体系的运行；产品全部采用国内、国外标准组织生产，瞄准国际先进水平制定企业标准和内部控制；产品实物质量水平力争达到国际同类产品质量水平；为顾客提供满意的售前售后服务，顾客满意度始终保持在较高水平”。
（三）发行人的质量纠纷解决措施
公司销售部负责与顾客沟通，为顾客提供良好的售前、售中、售后服务，质保部的技术中心为顾客和销售部门提供与产品技术有关的咨询服务以及处理顾客的疑问和投诉，质量纠纷一般在三个工作日内处理完毕。
公司对质量纠纷的处理流程为：接收顾客提出的质量异议；展开内部调查与分析；与顾客沟通（电话或现场处理）；达成双方共识；采取内部纠正措施与质量考核；验证结果，防止再次发生。
公司质保部全权负责质量纠纷的处理，质量纠纷处理完毕后有关信息于下一个工作日进行汇总登记，质保部建立《质量异议登记台帐》，对质量纠纷进行详细的记录汇总，不定期地向公司管理层汇报，作为企业做出持续改进质量的依据。
十六、公司名称冠有“科技”字样的依据
2005年 5月，公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2006年 8月，公司被浙江省科学技术厅认定为“高新技术企业”，并颁发了《高新技术企业认定证书》；2007年 9月，公司经科技部火炬高技术产业开发中心复审认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2008年 9月19日，公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定为“高新技术企业”。因此，公司名称含有“科技”字样。
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1—1—206第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争
本公司的主营业务为工业用不锈钢管的生产和销售。本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
1、控股股东久立集团与本公司同业竞争情况
（1）控股股东久立集团的经营范围
久立集团的经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。
（2）久立集团控股子公司的经营范围
①久立钢构（由乔兴钢构变更而来）的经营范围为：钢结构工程专业承包一级、新型建筑用墙体材料制造、建筑材料批发零售、起重设备和机电设备安装。
②久立仓储的经营范围为：仓储服务。
③久立管件的经营范围为：金属结构、有色金属合金、其他建筑与安全金属制品的制造、销售。
④冶金实业的经营范围：钢铁金属冶炼、浇铸件、圆钢、金属门窗生产销售；机械制造及维修；废旧金属收购、销售。
截至本招股说明书签署日，久立集团除控股上述四家子公司外，无其他控股子公司，控股股东久立集团与本公司不存在同业竞争情况。
2、实际控制人周志江与本公司同业竞争情况
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1—1—207实际控制人周志江先生除持有本公司及久立集团股权外，无对其他企业投资，与本公司不存在同业竞争情况。
3、美欣达集团有限公司与本公司同业竞争情况
美欣达集团持有公司本次发行前 3,480万股的股份，占总股本的 29%，其经营范围为：实业投资，纺织品、服装、日用百货、电子产品的批发零售，道路货运代理，物业管理，计算机软件开发，提供以上经营活动的咨询服务。
美欣达集团控股子公司有：湖州美欣达房地产开发有限公司、湖州南太湖环保能源有限公司、浙江旺能环保股份有限公司、湖州久久物业管理有限公司。
上述企业均不从事不锈钢管的生产和销售，与本公司不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
控股股东久立集团、实际控制人周志江先生及股东美欣达集团于 2007 年 9月 30日作出避免同业竞争的承诺，详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履
行情况”之“（一）主要股东的重要承诺及其履行情况”。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、本公司的控股股东：久立集团
2、本公司的控股子公司
名称本公司持股比例（%）
穿孔公司 85.30
焊接管公司 75.00
挤压公司 75.00
久立美国公司 100.00
2、控股股东的控股子公司
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1—1—208名称久立集团持股比例（%）
久立钢构 99.17
久立仓储 99.17
久立管件 68.75
冶金实业 100.00
4、持有公司 5%以上股份的法人
持有本公司 5%以上股份的法人股东为美欣达集团，详见本节“一、同业竞
争情况”之“（一）同业竞争”之“3、美欣达集团有限公司与本公司同业竞争情
况”。
5、对控股股东有实质影响的自然人
对控股股东有实质影响的自然人为周志江先生，周志江先生是公司的实际控制人。
6、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
湖州久立不锈钢材料有限公司为公司的实际控制人周志江先生的哥哥周云江先生控制的企业。该公司成立于 2003年 10月 29日，法定代表人为周云江先生，注册资本 375 万元，其中：周云江先生占出资额的 45.22%。经营范围为：
不锈钢盘圆、钢丝、棒材、钢丝绳、钢钉的制造和销售。
7、关键管理人员
公司关键管理人员如下表所示：
姓名职务姓名职务
周志江董事长徐伟峰董事
蔡兴强董事、总经理徐阿敏副总经理
陈培良董事、副总经理郑杰英董事会秘书、副总经理李郑周董事、副总经理杨佩芬财务负责人
张建新董事、副总经理曹志樑总工程师
许瑞林董事－－
8、公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在关联方任职及持股
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1—1—209情况
详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情
况”和“五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况”。
9、发行人过往的关联方（关联法人）
公司名称关联关系作为关联方期间关联关系解除时间
湖州久立不锈钢管有限公司同受久立集团控制 2004.01-2007.02 于 2007年 2月注销
同受久立集团控制 2004.01-2004.12
湖州久立不锈钢无缝管有限公司
本公司控股子公司 2004.12-2005.07
于 2005年 7月注销
无锡久立不锈钢材料有限公司同受久立集团控制 2004.01-2005.10 于 2005年 10月注销
湖州久立不锈钢材料销售有限公司久立集团持有 35%的股权 2004.01-2004.12
2004年 12月，久立集团将股权转让给自然人冯亚萍
湖州久立机械制造有限公司
久立集团控股子公司湖州久立冶金实业有限公司控制的企业
2004.01-2006.04 于 2006年 4月注销
永兴特种不锈钢股份有限公司【注 1】
久立集团持有 10%的股权，且公司董事周志江和陈培良担任该公司董事
2004.01-2006.12
2006年 12月，久立集团将股权转让给高兴江，2005年 6月 17日，陈培良不再担任永兴特钢董事；2006年 6月 13日，周志江不再担任永兴特钢董事
上海久立工贸发展有限责任公司【注 2】久立集团持有 35%的股权 2004.01-2005.09
2005年 9月，久立集团将股权转让给自然人王晶滢、舒榕怀
浙江久立实业有限公司【注 3】
2004年 1月-2005年 4月，同受久立集团控制；2005年 5-12 月，为周培新和周晔（均系周志江的近亲属）控股的企业
2004.01-2005.12
2005年 5月，久立集团将股权转让给周培新和周晔；2005年 12月，周培新和周晔将股权转让给林莹铭和鲍晓愉
新乡市久立镁业有限公司久立集团持有 29.20%的股权 2004.07-2006.04
2006年 4月，久立集团将股权转让给上海鑫高金属材料有限公司
湖州久立不锈钢工业园有限公司同受久立集团控制 2004.01-2005.12 于 2005年 12月注销
【注 1】：该公司原名为湖州久立特钢有限公司。2006年 12月 6日，久立集团将持有的永兴特钢 10%的股权（计 330万元）转让给自然人高兴江，转让价格为 1,500万元，上述款项于 2006年 12月 15日支付完毕。永兴特钢于 2006年 12月 11日办理了工商变更登记。
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1—1—210【注 2】：2005年 6月 27日，久立集团将持有的上海久立工贸 35%的股权（计 35万元）转让给自然人王晶滢和舒榕怀，转让价格共计 75.76万元。其中王晶滢受让 25%的股权，价
格为 54.12万元，舒榕怀受让 10%的股权，价格为 21.64万元。上述款项于 2005年 7月 14
日支付完毕。上海久立工贸于 2005年 9月 20日办理了工商变更登记。
【注 3】：2005年 5月 10日，久立集团将持有的浙江久立实业 60%的股权（计 600万元）转让给自然人周培新，价格为 600 万元；湖州久立不锈钢管有限公司将所持浙江久立实业20%的股权（计 200 万元）转让给自然人周培新，转让价格为 200 万元。上述款项于 2005年 5月 18日支付完毕。
2005年 5月 10日，永兴特钢将所持浙江久立实业 20%的股权（计 200万元）分别转让给自然人周培新、周晔各 10%的股权，价格均为 100万元。浙江久立实业在 2005年 5月 23日办理了工商变更登记。
2005年 12月 6日，浙江久立实业股东周晔将所持该公司 10%的股权以 100万元的价格转让给自然人鲍晓榆；周培新将所持该公司 90%的股权以 900万元的价格转让给自然人林莹铭。浙江久立实业在 2005年 12月 14日办理了工商变更登记。
截至 2009年 6月 30日，永兴特钢、上海久立工贸、新乡市久立镁业有限公司、浙江久立实业的股权结构如下所示：
?永兴特钢的股权结构如下表所示：
序号股东名称持有股份（万股）持股比例（%）
1 高兴江 10,267.50 68.45
2 杨金毛 873.00 5.82
3 周桂荣 675.00 4.50
4 杨辉 600.00 4.00
5 邱建荣 525.00 3.50
6 顾建强 525.00 3.50
7 姚战琴 454.50 3.03
8 方建平 450.00 3.00
9 李德春 300.00 2.00
10 顾寄平 225.00 1.50
11 王广宇 105.00 0.70
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1—1—211合计 15,000.00 100.00
?上海久立工贸的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）1 陆晓辉 1,000.00 50.00
2 王晶滢 800.00 40.00
3 舒榕怀 200.00 10.00
合计 2,000.00 100.00
?新乡市久立镁业有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）1 上海鑫高金属材料有限公司 231.00 46.20
2 美国LTC国际金属材料公司 148.00 29.60
3 阎秀云 121.00 24.20
合计 500.00 100.00
?浙江久立实业的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）1 闻人捷 900.00 90.00
2 鲍晓愉 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
根据上述四家公司的股东及发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经保荐人和发行人律师核查：永兴特钢的股东姚战琴（持有该公司
3.03%的股份）系发行人董事、副总经理陈培良之配偶；永兴特钢的董事邱建荣
（持有该公司 3.50%的股份）之女邱佳丽持有久立集团 0.8678%股份；永兴特钢
的董事周桂荣（持有该公司 4.50%的股份）之配偶沈阿宝持有久立集团 0.4314%
股份；永兴特钢的董事李德春（持有该公司 2%的股份）之配偶陈艳持有久立集团 0.1714%股份。永兴特钢、上海久立工贸、新乡市久立镁业有限公司、浙江久
立实业已与公司解除关联关系，其股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员存在上述关系，但不是有关法律法规认定的关联方，故不存在关联关系。
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1—1—212
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联方采购
公司成立以来，经常性关联采购及占采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
交易内容金额
比例（%）
金额
比例（%）金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）
金额
比例（%）无锡久立不锈钢材料有限公司
不锈钢板
———————— 859.42 1.26 5,165.62 38.17
湖州久立机械制造有限公司
配件—— 440.52 0.65 109.77 0.81
永兴特钢圆钢—————— 19,339.24 19.53 16,868.96 24.70 ——
关联方采购合计—————— 19,339.24 19.53 18,168.90 26.61 5,275.39 38.98
上述关联方与公司的关联交易减少后，其对应交易内容填补情况如下：
①无锡久立不锈钢材料有限公司
2004年和 2005年，本公司与无锡久立不锈钢材料有限公司的交易内容均为采购不锈钢板。
该公司于 2005年 10月 28日注销后，本公司继续向其他实力雄厚的上游厂商采购不锈钢原材料，如上海宝钢浦东国贸、张家港浦项不锈钢有限公司、江苏大明金属制品、山西太钢不锈钢等。2007年度、2008年度及 2009年 1-6月，上述四家公司均为本公司前 5名供应商。
②湖州久立机械制造有限公司
2004年和 2005年，公司向湖州久立机械制造有限公司采购相关配件，如料架、涂粉台、水槽组件等，参照市场价格协议定价。这些配件数量多，但金额都较小，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
2005年 11月 23日，公司控股子公司挤压公司受让了湖州久立机械制造有限公司的部分机器设备后，由挤压公司自行生产配件，并为股份公司提供配件加工。
详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”
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1—1—213之“（三）挤压公司受让湖州久立机械制造有限公司部分固定资产的评估”。
③永兴特钢
2005 年、2006 年，公司除向永兴特钢采购不锈钢圆钢外，还向非关联方山西太钢不锈钢、宝山钢铁股份有限公司采购不锈钢圆钢。解除关联关系后，公司仍向永兴特钢采购不锈钢圆钢。
（2）关联方销售
公司成立以来，经常性关联方销售及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
交易内容金额
比例（%）
金额
比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额
比例（%）
金额
比例（%）湖州久立不锈钢管有限公司
不锈钢管
———————— 3,508.26 5.05 11,407.05 84.95
湖州久立不锈钢焊接管有限公司
不锈钢板
———— 974.63 7.26
不锈钢管、毛管
—————— 1,911.34 1.74 8,775.76 12.62 ——
久立集团
电力、焦炭、辅料
11.79 0.01 36.77 0.02 28.58 0.01 5.50 0.00 ————
上海久立工贸
不锈钢管
———————— 1,856.10 2.67 ——
浙江久立实业
不锈钢管
———————— 6,166.95 8.87 ——
乔兴钢构【注】
电力、辅料
15.37 0.02 8.51 — 63.86 0.03 ——————
久立管件
电力、辅料
10.13 0.01 7.72 — 11.89 0.01 ——————
关联方销售合计 37.29 0.04 53.00 0.02 104.33 0.05 1,916.84 1.74 20,307.07 29.21 12,381.68 92.21
【注】：该公司 2009年 3月起变更为久立钢构，以下同。
上述关联方与公司的关联交易减少后，其对应交易内容填补情况如下：
①湖州久立不锈钢管有限公司
2004年，不锈钢管公司作为久立集团控股子公司，主要负责销售大焊管公司
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1—1—214（公司前身）、焊接管公司、无缝管公司生产的产品。2005年开始公司自行销售，因尚存部分 2004年订单未履行完毕，故 2005年仍发生了该类关联交易。
②湖州久立不锈钢焊接管有限公司
2004年大焊管公司将不锈钢板销售给焊接管公司，由于金额较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。2004年 12月，久立集团将其持有焊接管公司 75%的股权转让给久立有限。至此，焊接管公司成为公司的控股子公司。
③久立集团
2005年、2006年，公司将不锈钢管和毛管销售给久立集团。
公司在 2005年 10月 18日取得外贸自营进出口权前，均通过久立集团出口。
2006 年公司销售给久立集团不锈钢管 1,911.34 万元，其中：2006 年公司与久立
集团签订合同并实际履行的金额为 903.28 万元；另外，公司与久立集团于 2005
年签订不锈钢毛管合同 1,008.06 万元，但当年未履行完毕，故在 2006 年度继续
履行。因公司的控股子公司挤压公司生产需要该批毛管，久立集团按原采购价格销售给该公司（该项交易在偶发性关联交易中予以反映）。此后，公司及控股子公司与久立集团不再发生此类交易。
此外，报告期内，公司主要向久立集团销售电力和少量辅料。
④上海久立工贸、浙江久立实业
上海久立工贸和浙江久立实业为本公司经销商。
2005年，公司将不锈钢管销售给上海久立工贸和浙江久立实业。在解除关联关系前，两家公司分别主要负责上海和杭州地区的销售业务。因考虑到公司的整体发展和维持客户的稳定性，与上述两家公司解除关联关系后，本公司在上海、杭州地区的主要业务仍由其经销。
⑤乔兴钢构、久立管件
2007年、2008年及 2009年 1-6月，公司销售给乔兴钢构、久立管件电力、辅料等。由于金额较小，其对公司的财务状况和经营成果影响较小。
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1—1—215
（3）租赁
①2004年 1月，大焊管公司与久立集团签订了《房地产租赁协议》，根据协议：大焊管公司租赁久立集团拥有的部分厂房，面积为 1,406.83平方米，租赁期
限自 2004年 1月 8日至 2004年 12月 15日，租赁费为 22.36万元；
②2005年初至 2009年 6月末，本公司与久立集团签订了《房屋租赁合同》，根据协议：公司将湖州市南浔区双林镇镇西长生桥北堍东侧厂区内的 2号楼面积为 838.68平方米的办公楼层租赁给久立集团用作办公使用，年租金为 5.18万元；
③2006年初至 2009年 6月末，挤压公司与久立集团签订了《房屋租赁合同》，根据协议：久立集团将建筑面积为 2,970.90平方米办公楼、食堂、宿舍出租给挤
压公司，年租金为 23.19万元。
上述租赁定价依据为出租房产的年折旧额。
2、偶发性关联交易
（1）关联方采购
公司成立以来，偶发性关联采购及占采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称交易内容
金额比例（%）
金额
比例（%）金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）
金额
比例（%）湖州久立不锈钢管有限公司
不锈钢板、不锈钢管在产品、辅料
———————— 2.19 0 1,472.94 10.88
湖州久立不锈钢无缝管有限公司
无缝管在产品
———— 1,636.39 12.09
湖州久立不锈钢焊接管有限公司
不锈钢板—— 1,594.88 11.79
浙江久立实业不锈钢板—— 103.30 0.15 ——
久立集团毛管—————— 1,008.06 1.02 ————
乔兴钢构废料 3.11 0.01 46.49 0.03 ——
关联方采购合计 3.11 0.01 46.49 0.03 —— 1,008.06 1.02 105.49 0.15 4,704.21 34.76
上述关联交易内容：
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1—1—216①湖州久立不锈钢管有限公司
为进行下属企业的业务整合，久立集团于 2004 年将不锈钢管公司由生产型公司转变为销售型公司。2004年 1月，不锈钢管公司与大焊管公司签订《资产转让协议》，前者将与不锈钢管业务相关的设备转让给大焊管公司（公司前身）。不锈钢管公司亦在 2004年将原材料不锈钢板及不锈钢管在产品卖给大焊管公司。
②湖州久立不锈钢无缝管有限公司
为进行下属企业的业务整合，久立集团将湖州久立不锈钢无缝管有限公司注销，其相关业务并入大焊管公司，故大焊管公司在 2004 年底向无缝管公司买入不锈钢无缝管在产品。
③湖州久立不锈钢焊接管有限公司
为实现专业化分工，焊接管公司的业务转化为受托生产小口径焊接管，而原材料由公司直接提供，故焊接管公司在 2004 年底将原材料不锈钢板全部卖给公司。
④浙江久立实业
2005年，公司向浙江久立实业主要采购不锈钢板。
⑤久立集团
挤压公司向久立集团采购毛管，见上文之“1、经常性关联交易”之“（2）
关联方销售”之“③久立集团”。
⑥乔兴钢构
2008年、2009年 1-6月，公司向乔兴钢构采购少量的废料。
（2）关联方销售
公司成立以来，偶发性关联销售及占营业收入的比例如下表所示：
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1—1—217单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
关联方名称
交易
内容金额比例（%）
金额
比例（%）金额比例（%）金额比例（%）金额
比例（%）
金额比例（%）无锡久立不锈钢材料有限公司
不锈钢板—— 77.57 0.58
久立集团废料—— 23.64 0.18
永兴特钢
配件、废钢
—————— 107.80 0.10 44.67 0.06 11.52 0.09
湖州久立不锈钢无缝管有限公司
不锈钢板—— 21.32 0.16
湖州久立不锈钢材料有限公司
不锈钢管、光圆、辅料、原材料
4.36 0.01 22.25 0.01 —— 63.95 0.06 31.96 0.05 ——
关联方销售合计 4.36 0.01 22.25 0.01 —— 171.75 0.16 76.63 0.11 134.05 1.01
上述关联交易内容：
①无锡久立不锈钢材料有限公司
2004年，公司向无锡久立不锈钢材料有限公司销售不锈钢板。
②久立集团
2004年，公司向久立集团销售废料。
③永兴特钢
2004年、2005年及 2006年，公司向永兴特钢销售螺母、压板、废钢等。
④湖州久立不锈钢无缝管有限公司
2004年，公司向无缝管公司销售不锈钢板。
⑤湖州久立不锈钢材料有限公司
2005年、2006年，公司向湖州久立不锈钢材料有限公司销售不锈钢管；2008年、2009年 1-6月向其销售少量的半成品光圆、辅料、原材料。
上述关联交易数额均较小，参照市场价格协议定价，对公司各期的财务状况和经营成果影响很小。
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1—1—218
（3）股权转让
①2004年 12月，久立有限与久立集团签订了以下《股权转让协议》：
A．受让焊接管公司股权
久立有限受让久立集团持有的焊接管公司 75%的股权（计 90万美元），转让价格以焊接管公司 2004年 10月 31日的账面净资产为依据，确定为 1,507万元。
B．受让穿孔公司股权
久立有限受让久立集团持有的穿孔公司 51%的股权（计 586.50万元），转让
价格以穿孔公司 2004年 10月 31日的账面净资产为依据，确定为 1,468.01万元。
C．受让挤压公司股权
久立有限受让久立集团持有的挤压公司 75%的股权（计 750 万美元），转让价格以挤压公司 2004年 1月 31日的账面净资产为依据，确定为人民币 1,000万元。久立集团尚未缴纳的 629.17598万美元出资由久立有限继续缴纳。
D．受让无缝管公司股权
久立有限受让久立集团所持无缝管公司 34.33%的股权（计 206万元），转让
价格以无缝管公司 2004年 10月 31日的账面净资产为依据，确定为 252.35万元。
②2004年 12月，久立有限与不锈钢管公司签订《股权转让协议》，久立有限受让不锈钢管公司所持无缝管公司 16.67%的股权（计 100万元），转让价格以无
缝管公司 2004年 10月 31日的账面净资产 1,500.85万元，扣除股利分配 765.72
万元后的余额 735.13万元为依据，确定为 122.50万元。
③2005年 7月 3日，穿孔公司与久立集团签订了《出资额转让协议》，久立集团受让穿孔公司持有的湖州久立不锈钢工业园有限公司 10%的股权（计 250万元），转让价格以湖州久立不锈钢工业园有限公司 2005年 6月 30日账面净资产为依据，确定为 274万元。
④2005年 7月 21日，久立有限与久立集团签订了《出资额转让协议》，久立有限受让久立集团持有穿孔公司 27.38%的股权（计 314.90万元），转让价格以穿
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1—1—219孔公司 2005年 6月 30日的账面净资产为依据，确定为 910.06万元。
（4）资产转让
①机器设备转让
A．2004年 1月，大焊管公司与不锈钢管公司签订《资产转让协议》，大焊管公司以 2003年 12月 31日账面值 383.61万元受让该公司的部分机器设备。
2008 年 3 月 28 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了以 2003 年 12 月 31日为评估基准日的浙勤评报【2008】41号《资产评估报告书》。详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”之“（五）大
焊管公司受让不锈钢管公司机器设备的评估”；
B．2004年 12月 24日，久立有限与不锈钢管公司签订《资产转让协议》，久立有限以该等机器设备 2004年 10月 31日的评估价 368.53万元受让该公司拥有
的部分机器设备。详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、设立
以来资产评估情况”之“（二）本公司受让不锈钢管公司部分设备的评估”；
C．2005年 11月 23日，挤压公司与湖州久立机械制造有限公司签订《资产转让协议》，挤压公司以评估价 90.69万元受让该公司拥有的部分机器设备。详见
本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估情况”之
“（三）挤压公司受让湖州久立机械制造有限公司部分固定资产的评估”。
②土地使用权转让
A．根据股份公司与久立集团 2006年 10月签订的《土地使用权转让合同》，股份公司以评估价 528.65 万元受让久立集团位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥
村 32,333.11平方米的土地使用权；
B．根据穿孔公司与久立集团 2006年 10月签订的《土地使用权转让合同》，穿孔公司以评估价 383.95 万元受让久立集团位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥
村 23,482.91平方米的土地使用权。
详见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、设立以来资产评估
情况”之“（四）本公司及穿孔公司受让久立集团土地使用权的评估”。
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1—1—220
（5）提供或接受劳务
①2004年 5月 31日，大焊管公司与乔兴钢构签订了《大焊管和酸洗车间钢结构工程建设合同》，由乔兴钢构承建大焊管公司生产车间的钢结构厂房，合同造价为 999万元；
②2004年 12月 21日，挤压公司与乔兴钢构签订了《钢结构建设合同》，由乔兴钢构承建挤压公司特殊钢车间的钢结构厂房，合同造价 1,588万元；
③2006年 3月，公司与乔兴钢构签订《钢结构工程建设合同》，由乔兴钢构承建大焊管主车间拼接工程及不锈钢大焊管二期扩建车间，合同造价 349.98 万
元；
④2006年 10月，穿孔公司与乔兴钢构签订《钢结构建设合同》，由乔兴钢构承建穿孔公司技改项目钢结构车间建设，工程造价为 525.80万元；
⑤2007年 8月，公司与乔兴钢构签订《工程建设合同》，由乔兴钢构承建不锈钢无缝管车间，工程造价为 948.90万元；
⑥2007年 12月，公司与乔兴钢构签订《工程建设合同》，由乔兴钢构承建生产车间，工程造价为 493.80万元。
⑦2009 年 2 月、5 月，挤压公司与乔兴钢构签订《工程建设合同》，由乔兴钢构承建车棚等，工程造价分别为 33万元和 35万元。
报告期内，乔兴钢构向公司提供劳务的价格分析详见下文“4、报告期内，
各关联方向公司销售产品或提供劳务价格的制定依据及与向第三方销售产品或提供劳务价格比较”。
（6）代理
2005年、2006年，根据挤压公司与久立集团签订的《进口代理协议》，由久立集团代理挤压公司的部分进口设备，并按合同金额的 5‰计收代理费。挤压公司已于 2007年支付代理费 38.93万元，其中：支付进口感应炉代理费 6.70万元，
支付进口挤压机代理费 32.23万元。
（7）资金占用
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1—1—221公司成立以来，公司及其控股子公司挤压公司、穿孔公司和焊接管公司为满足经营规模扩大以及新建和技改项目的长短期资金需求，与久立集团签订《借款合同》，向其拆入资金，并按占用金额、实际占用天数及银行同期贷款利率计算并支付了资金占用费。具体如下所示：
单位：万元
借款人贷款人借款期间借款额度利率
大焊管公司久立集团 2004年 1月 1日至 2004年 12月 31日 6,000.00 银行同期贷款利率
久立有限久立集团 2005年 1月 1日至 2005年 12月 31日 16,000.00 月利息率 0.558%
焊接管公司久立集团 2005年 1月 1日至 2005年 12月 31日 3,000.00 月利息率 0.558%
穿孔公司久立集团 2005年 1月 1日至 2005年 7月 31日 3,500.00 月利息率 0.558%
挤压公司久立集团 2005年 1月 1日至 2005年 12月 31日 11,000.00 月利息率 0.558%
挤压公司久立集团 2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日 10,000.00 月利息率 0.558-0.61%
报告期内，公司与久立集团资金拆借及本息归还情况列示如下：
①2006年度
单位：万元
公司名称年初欠款余额累计拆入金额累计偿还金额年末欠款余额
股份公司— 1,170.59 — 1,170.59
挤压公司 10,212.53 13,514.83 23,565.48 161.88
穿孔公司— 383.95 — 383.95
合计 10,212.53 15,069.37 23,565.48 1,716.42
2006年向久立集团占用资金的利息费用为 403.56万元。
②2007年度
单位：万元
公司名称年初欠款余额累计拆入金额累计偿还金额年末欠款余额
股份公司 1,170.59 — 1,170.59 —
挤压公司 161.88 — 161.88 —
穿孔公司 383.95 — 383.95 —
合计 1,716.42 — 1,716.42 —
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1—1—2007年向久立集团占用资金的利息费用为 50.97万元。自 2007年起，公司
不再发生新增资金占用情况。
截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司已归还上述全部款项，并付清资金占用费。
（8）担保
截至 2009年 6月 30日，仍在履行的关联方担保如下：
①久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为 2006年城东（保）字 4003号的《最高额保证合同》，为挤压公司与该行自 2006 年 3 月 31 日至 2010 年 12月 31日止签订的借款合同在 4,500万元范围内提供保证担保。
②2007 年 7 月 5 日，股份公司与建设银行湖州分行签订编号为64350092502007034的《最高额抵押合同》，将面积分别为 44,891㎡和 32,333.11
㎡的湖土国用（2007）字第 24-15255号和湖土国用（2007）字第 24-15241号土
地使用权抵押给建设银行湖州分行，为挤压公司与该行自 2007年 7月 5日至 2010年 6月 5日止签订的借款合同在 2,850万元最高额范围内提供抵押担保。
③2007 年 9 月 3 日，久立集团与中国银行湖州分行签订一份编号为B-Z2007040的《中国银行最高额保证合同》，为股份公司与该行自 2007年 9月 3日至 2009年 9月 3日止签订的借款合同在 5,000万元范围内提供保证担保。
④2007 年 11 月 21 日，周志江与中国银行湖州分行签订一份编号为B-Z2007039 的《中国银行最高额保证合同》，为焊接管公司与该行自 2007 年 9月 3日至 2009年 9月 3日止签订的借款合同在 3,900万元范围内提供保证担保。
⑤2007 年 11 月 21 日，久立集团与中国银行湖州分行签订一份编号为B-Z2007041的《中国银行最高额保证合同》，为穿孔公司与该行自 2007年 9月 3日至 2009年 9月 3日止签订的借款合同在 2,100万元范围内提供保证担保。
⑥2007 年 11 月 21 日，久立集团与中国银行湖州分行签订一份编号为B-Z2007042 的《中国银行最高额保证合同》，为焊接管公司与该行自 2007 年 9月 3日至 2009年 9月 3日止签订的借款合同在 3,900万元范围内提供保证担保。
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1—1—223⑦2008 年 1 月 28 日，焊接管公司与建设银行湖州分行签订了一份编号为64350092502008006的《最高额抵押合同》，将评估价值为 2,375.99万元的机器设
备抵押给该行，在最高额抵押金额 700万元的范围内，为股份公司与该行自 2008年 1月 28日起至 2009年 7月 22日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供抵押担保。
⑧2008 年 3 月 10 日，久立管件与工商银行湖州分行签订一份编号为 2008年城东（抵）字 0005号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权作为抵押物，在最高额抵押金额551万元范围内，为挤压公司与该行自2008年3月10日至2010年 3月 10日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。
⑨2008年 3月 5日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为 2008年城东（抵）字 0006号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权作为抵押物，在最高额抵押金额 471万元范围内，为挤压公司与该行自 2008年 3月 5日至 2010年 3月 5日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。
⑩2008年 3月 5日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为 2008年城东（抵）字 0007号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权作为抵押物，在最高额抵押金额 3,010 万元范围内，为股份公司与该行自 2008 年 3 月 5 日至2010年 3月 5日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。
?2008 年 3 月 12 日，久立集团与建设银行湖州分行签订一份编号为64350092502008013号的《最高额抵押合同》，以其部分土地使用权和厂房所有权作为抵押物，在最高额抵押金额 3,200 万元范围内，为股份公司与该行自 2008年 3月 12日至 2011年 3月 9日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件提供担保。
?2008 年 6 月 25 日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为 2008年城东（保）字 0019号的《最高额保证合同》，为焊接管公司与该行自 2008年 6月 25日至 2009年 6月 25日签订的借款合同在 4,500万元范围内提供保证担保。
?2008 年 7 月 23 日，周志江与交通银行湖州分行签订一份编号为3350012008AM00018201号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行自 2008年
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1—1—2247月 23日至 2009年 7月 23日止签订的借款、银行承兑汇票在 8,050万元范围内提供保证担保。
?周志江与中信银行杭州分行签订一份编号为 2008 信银杭自然人最保字第214 号的《自然人最高额保证合同》，为股份公司与该行自 2008 年 8 月 29 日至2009年 8月 29日止签订的借款合同在 4,000万元最高额范围内提供保证担保。
?2008年 9月 16日，周志江与中国银行湖州分行签订一份编号为湖州 2008个保 140号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行自 2008年 1月 18日至 2010年 1 月 18 日止签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同在15,000万元范围内提供保证担保。
?2008年 9月 16日，周志江与中国银行湖州分行签订一份编号为湖州 2008个保 141号的《最高额保证合同》，为穿孔公司与该行自 2008年 1月 18日至 2010年 1 月 18 日止签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同在4,100万元范围内提供保证担保。
?2009年 2月 9日，久立集团与招商银行杭州城东支行签订一份编号为 2009年保字第 201号的《最高额不可撤销担保书》，为股份公司与该行在 2009年 2月9日至 2010年 2月 8日的授信期间，在 3,000万元的授信额度内提供担保。
?2009年 2月 9日，周志江与招商银行杭州城东支行签订一份编号为 2009年保字第 201号的《最高额不可撤销担保书》，为股份公司与该行在 2009年 2月9日至 2010年 2月 8日的授信期间，在 3,000万元的授信额度内提供担保。
?2009年 3月 1日，久立集团与工商银行湖州分行签订一份编号为 2009年城东（保）字第 0004 号的《最高额保证合同》，为股份公司与该行自 2009 年 3月 1日至 2011年 3月 1日止签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协议以及其他融资文件在 6,000万元范围内提供保证担保。
?为保证股份公司、挤压公司与深圳发展银行杭州湖墅支行签订的编号为深发杭湖综字第 20090330022 号、第 20090330023 号的《综合授信额度合同》（综合授信额度分别为 5,000万元,共计 10,000万元）的履行，2009年 3月 31日，股份公司、挤压公司、穿孔公司分别与该行签订了编号为深发杭湖额抵字第
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1—1—22520090330006 号、第 20090330007 号、第 20090330008 号和深发杭湖额抵字第20090330009号、第 20090330010号、第 20090330011号《最高额抵押担保合同》，分别将最高价值 9,000万元、9,000万元、9,000万元的不锈钢存货作为抵押物，担保该综合授信合同下的相关债务。
○21为保证挤压公司与深圳发展银行杭州湖墅支行签订的深发杭湖综字第20090330023号《综合授信额度合同》（综合授信额度为 5,000万元）的履行，2009年 3月 31日，股份公司与该行签订了编号为深发杭州额保字第 20090330028号《最高额保证担保合同》，担保该综合授信合同下的相关债务。
○22 2009 年 3 月 31 日，久立集团与建设银行湖州分行签订一份编号为64350092502009037号的《最高额保证合同》，为挤压公司与该行在 2009年 3月31日至 2011年 3月 20日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他合同、协议提供最高额为 2,200万的保证担保。
○23 2009 年 6 月 24 日，股份公司与建设银行湖州分行签订一份编号为64350092502009070号的《最高额保证合同》，为穿孔公司与该行在 2009年 6月24日至 2011年 6月 23日期间签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及其他合同、协议提供最高额为 5,000万元的保证担保。
3、报告期内，公司向关联方销售产品的毛利、毛利率及与第三方销售同类
产品的比较信息
久立集团作为公司的控股股东，在公司取得外贸自营进出口权之前均由其出口销售；自公司 2005年 10月取得自营进出口权后，即由公司自营出口，但一些未履行完毕的境外合同仍由久立集团继续履行。2006年 2季度起，随着久立集团境外合同履行完毕，公司与久立集团不再发生关联销售产品业务。
报告期内，公司向久立集团销售产品的毛利、毛利率及与向第三方销售同类产品的分析原则如下：
由于公司的产品规格型号多达千余种，不同业务类别、钢种及规格型号的产品具有不同的单价和成本，无法一一列示，而钢号为 304、316L、304L产品销售
占总销售的比例达到 70%以上，因此，按业务类别及钢种 304、316L、304L 的
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1—1—226不同，将产品分为无缝管、大焊管、小焊管和毛管汇总比较如下：
无缝管大焊管小焊管毛管
2006年一季度
304 316L 304L 316L 316L 304 316L 304L
销售数量(吨) 742.48 222.98 178.34 243.37 192.11 341.97 144.66 34.35
主营业务收入(万元) 2,296.98 1,385.00 669.97 1,079.79 855.48 642.95 507.56 70.17
单价(万元/吨) 3.0936 6.2112 3.7567 4.4368 4.453 1.8801 3.5086 2.0429
毛利(万元) 422.84 268.34 158.12 216.94 101.11 62.88 16.65 6.63
非关联方销售
毛利率 18.41% 19.37% 23.60% 20.09% 11.82% 9.78% 3.28% 9.45%
销售数量(吨) 44.63 42.84 45.89 74.21 3.04 32.59 184.44 16.35
主营业务收入(万元) 148.91 252.76 174.41 314.71 12.49 82.29 706.56 45.25
单价(万元/吨) 3.3368 5.9004 3.8009 4.2411 4.1162 2.525 3.8308 2.7683
毛利(万元) 24.98 47.14 37.40 58.49 1.22 6.96 49.45 3.82
毛利率 16.77% 18.65% 21.44% 18.59% 9.77% 8.46% 7.00% 8.44%
久立集团
毛利率差异-1.64%-0.72%-2.16%-1.50%-2.05%-1.32% 3.72%-1.01%
从上可看出，公司销售给久立集团产品的毛利、毛利率较非关联方略低，主要是由于当时公司通过久立集团出口，可节约相应的销售费用。由于该关联交易金额不大，且对公司的经营业绩影响也较小，保荐人及发行人会计师未发现存在公司通过关联交易调节利润的情形。
4、报告期内，各关联方向公司销售产品或提供劳务价格的制定依据及与向
第三方销售产品或提供劳务价格比较
（1）报告期内，向公司销售产品的关联方有：久立集团、永兴特钢、乔兴
钢构。
①各关联方向公司销售产品的定价依据
关联方名称交易内容定价依据
久立集团毛管账面价值
永兴特钢圆钢市场价
乔兴钢构废料市场价
②各关联方向第三方销售产品的价格比较信息
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1—1—227A．久立集团
2006年，久立集团按原采购价格向挤压公司销售毛管 1,008.06万元。具体内
容详见上文之“1、经常性关联交易”之“（2）关联方销售”之“③久立集团”。
B．永兴特钢
2006年 12月，久立集团将所持永兴特钢的股权转让给非关联方，至此，公司与永兴特钢不再具有关联关系。
a．2006年度，永兴特钢销售给公司与销售给第三方不锈钢圆钢的价格分析
永兴特钢销售给公司圆钢永兴特钢销售给第三方圆钢差异
年度数量
（吨）
单价
（万元/吨）
金额
（万元）数量
（吨）
单价
（万元/吨）金额
（万元）
单价差异（万元/吨）
单价差异率
2006 8,569.70 2.5361 21,733.52 59,114.76 2.2609 133,653.80 0.2752 12.17%
【注】：以上数据来源于永兴特钢出具的说明。
永兴特钢销售给公司圆钢的单价高于第三方的主要原因为：
一方面，不锈钢的价格主要受镍价影响,，本公司采购的多为含镍量较高的不锈钢圆钢，故高于永兴特钢销售给第三方圆钢价格；
另一方面，原材料价格波动较为频繁且幅度较大，根据公司不锈钢管产品的销售及生产情况，公司采购时间与其他第三方不尽相同，也造成一定的价格差异。
b．公司向永兴特钢采购与向其他第三方采购不锈钢圆钢的价格分析
2006年度，公司向永兴特钢及主要的非关联方宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢采购圆钢。
公司向上述三家公司采购圆钢价格比较信息的分析原则如下：
?由于原材料价格波动较为频繁，且波动幅度较大，因此采用按季度披露。
?由于公司采购圆钢中，钢号为 304、316L、304L所占采购比达到 70%左
右，因此按上述钢号进行分析。具体如下：
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1—1—2282006年度
永兴特钢宝山钢铁股份有限公司山西太钢不锈钢
高镍低镍高镍低镍高镍
永兴特钢与该公司相比
永兴特钢与该公司相比
永兴特钢与该公司相比
时间钢号
数量(吨)
单价(万元/吨)金额
(万元)
数量(吨)
单价(万元/吨)
金额(万元)
数量(吨)
单价(万元/吨)
金额(万元)价格差异
价格差异率数量(吨)
单价(万元/吨)金额
(万元)价格差异
价格差异率数量(吨)
单价(万元/吨)金额(万元)
价格差异
价格差异率
304 540.00 1.6983 917.09 140.00 1.5507 217.09 —— 349.66 1.6280 569.25 0.0703 4.32%
304L 700.00 1.8276 1,279.32 ——— 30.73 1.7949 55.15 0.0327 1.82%
一季度
316L 360.00 3.1743 1,142.74 20.00 3.0769 61.54 —— 99.77 3.2994 329.18 -0.1251 -3.79%
304 580.00 1.9437 1,127.35 ——— 200.00 2.0641 412.82 -0.1204 -5.83%————— 526.75 1.9772 1,041.47 -0.0335 -1.69%
304L 140.00 1.9536 273.50 ——
二季度
316L 130.00 3.5306 458.97 ——
304 860.00 2.1598 1,857.44 20.00 1.6667 33.33 ————— 129.18 1.9663 254.00 -0.2996
-15.24%
【注 1】
108.53 2.1080 228.77 0.0518 2.46%
304L 800.00 2.1827 1,746.15 ——
三季度
316L 300.00 3.7436 1,123.08 320.00 3.9744 1,271.79 ———
304 380.00 2.6248 997.44 20.00 2.4786 49.57 340.00 2.6672 906.84 -0.0424 -1.59% 190.00 2.3766 451.55 0.1020 4.29%—————
304L 240.00 2.6360 632.65 —— 239.94 2.5048 600.99 ———————
四季度
316L 260.00 4.3833 1,139.66 300.00 4.3077 1,292.31 ———
【注 1】：2006年第三季度，公司向永兴特钢采购钢号为 304的不锈钢圆钢单价（低镍）较宝山钢铁股份有限公司低 15.24%，主要是由于公司向永兴特钢采购 304（低镍）发
生在 2006年 7－8月份，而向宝山钢铁股份有限公司采购 304（低镍）发生在 2006年 9月份，不锈钢原材料市场价格在 2006年 7－9月之间出现了较大幅度上涨，导致两家公司之间的单价差异较大。具体详见下图。
【注 2】：“—”处表示当季没有采购该公司该类可比钢号圆钢。
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1—1—2292006年度，不锈钢原材料变动趋势图大致如下：
【注】：数据来源：我要不锈钢网：http://www.51bxg.com。因无法获取不锈钢圆钢市场价格变动的趋势图，故选用无锡不锈钢市场中张家港浦项（张家港浦项是世界 500 强企业POSCO 的控股子公司，具有一定的代表性）销售的不锈钢卷板替代，事实上，受镍材料价格变动影响，各类不锈钢原材料价格变动趋势是类似的，具有趋同性。
2006年，受镍材料价格和宏观经济的影响，不锈钢圆钢、平板、卷板价格大幅波动。公司向永兴特钢采购单价总体变动趋势均与宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢的变动趋势基本一致，但仍略有差别。具体如下：
2006年，公司向宝山钢铁股份有限公司的采购单价普遍高于永兴特钢，主要是由于宝山钢铁股份有限公司作为国内钢铁企业的龙头，具有较强的品牌优势，定价能力较强，而公司部分高端客户指定要宝山钢铁股份有限公司生产的圆钢作为原料。
2006年，向永兴特钢的采购单价较山西太钢不锈钢的采购单价上下波动。这是由于：公司向永兴特钢采购业务周期较短；而向山西太钢不锈钢采购业务从合同签订到履行完毕确认采购，一般需要 2个半月左右的周期，报告期内，原材料价格的振荡使得合同履行日的市场价格与合同签订日存在偏离。
C．乔兴钢构
2008 年、2009 年 1-6 月，乔兴钢构以市场价向公司销售零星原材料、在制品、废料等，对公司的财务状况和经营成果影响很小。
（2）报告期内，乔兴钢构为公司及控股子公司提供承建钢结构工程的劳务。
①乔兴钢构向公司及控股子公司提供劳务的定价政策
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1—1—230单价＝总价/建筑面积
总价＝直接费×（1+管理费 3%）×（1+税金 4%）×（1+利润率 5~7%）
其中：直接费=原材料价格+制造成本+运输费+安装费
②向第三方提供劳务的价格比较信息
单位：元/平方米
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
向公司提供劳务单价
向第三方提供劳务单价
差异
向公司提供劳务单价
向第三方提供劳务单价
差异向公司提供劳务单价
向第三方提供劳务单价
差异向公司提供劳务单价
向第三方提供劳务单价
差异——— 515.36 488.34 27.02 367.64 355.16 12.48 438.7 416.21 22.49
2006年、2007年、2008年，乔兴钢构向公司提供厂房建设的平均单价略高于第三方的其他工业企业（厂房均架设行车系统）提供劳务的平均单价，主要原因为：本公司生产规模、厂房面积较大，对钢结构厂房质量要求较高，屋面系统所采用的材料用双层板加保温棉，因此造价较高；2009年 1-6月，乔兴钢构为公司建造车棚等零星工程，结算金额为 6.93万元，因无法取得第三方同类劳务价格，
且金额较小，故未进行比较。
5、报告期内，关联方与公司交易占关联方对应业务的比例
（1）关联方向公司销售货物
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方名称
金额
占关联方对应业务的比例(%)
金额
占关联方对应业务的比例(%)金额
占关联方对应业务的比例(%)金额
占关联方对应业务的比例(%)久立集团—————— 1,008.06 48.68
永兴特钢—————— 19,339.24 8.27
乔兴钢构 3.11 25.02 46.49 49.05 ————
合计 3.11 — 46.49 ——— 20,347.30 —
（2）关联方向公司采购货物
单价：万元
关联方名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
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1—1—231金额
占关联方对应业务的比例(%)
金额
占关联方对应业务的比例(%)金额
占关联方对应业务的比例(%)
金额
占关联方对应业务的比例(%)久立集团 11.79 37.98 36.77 28.11 28.58 100.00 1,916.84 94.71
乔兴钢构 15.37 37.91 8.51 4.78 63.86 1.35 ——
久立管件 10.13 26.43 7.72 19.10 11.89 4.06 ——
湖州久立不锈钢材料有限公司
4.36 0.36 22.25 0.47 —— 63.95 1.69
永兴特钢—————— 107.80 0.05
合计 41.65 — 75.25 — 104.33 — 2,088.59 —
（3）关联方向公司提供劳务
单价：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方名称
金额
占关联方对应业务的比例(%)
金额
占关联方对应业务的比例(%)金额
占关联方对应业务的比例(%)金额
占关联方对应业务的比例(%)乔兴钢构 6.93 0.26 1,435.74 13.71 1,319.22 15.23 1,249.31 14.07
【注】：关联方对应业务的数据均来源于上述公司出具的说明。
2006年度，久立集团向公司销售及采购货物的金额及占其对应业务的比例较大，其原因详见本节“二、关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、经常性
关联交易”及“2、偶发性关联交易”。除此之外，报告期内，关联方与公司交易
的金额及占关联方对应业务的比例均较小。
6、报告期内，和本公司解除关联关系后的非关联公司与本公司的交易情况
在关联关系解除后，仍与公司发生交易的公司有：永兴特钢、上海久立工贸、浙江久立实业。
（1）向本公司销售货物
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
公司名称
金额内容金额内容金额内容金额内容
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1—1—2329,476.18 圆钢永兴特钢
0.14 辅料
32,803.31 圆钢 35,663.32 圆钢 2,394.29 圆钢
小计 9,476.32 — 32,803.31 — 35,663.32 — 2,394.29 —
上海久立工贸—— 351.40 圆钢—— 143.35 不锈钢管
小计—— 351.40 ——— 143.35 —
2,637.85 不锈钢板
102.88 工程物资浙江久立实业 11.64 不锈钢管 26.02 管道件 1,121.88 不锈钢板
8.03 无缝管
小计 11.64 不锈钢管 26.02 — 1,121.88 2,748.77 —
合计 9,487.96 — 33,180.73 — 36,785.20 — 5,286.41 —
（2）向本公司采购货物
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
公司名称
金额内容金额内容金额内容金额内容
119.50 高碳铬铁 404.43 高碳铬铁等 127.47 毛管——
126.02 废钢 1,182.71 光圆——永兴特钢
4.87 加工费
12.60 加工费 1,819.12 废钢——
小计 124.37 — 543.05 — 3,129.29 ———
上海久立工贸 5,010.29 不锈钢管 5,109.27 不锈钢管 7,408.54 不锈钢管 3,068.08 不锈钢管
小计 5,010.29 — 5,109.27 — 7,408.54 — 3,068.08 —
3,238.42 不锈钢管 5,613.67 不锈钢管 10,483.82 不锈钢管 6,875.23 不锈钢管
2.31 圆钢——浙江久立实业
160.14
圆钢及不锈钢板
256.36 圆钢
1.39 废钢——
小计 3,398.56 ——— 10,487.53 — 6,875.23 —
合计 8,533.22 — 11,522.35 — 21,025.36 — 9,943.31 —
鉴于上述分析，保荐人及会计师认为：公司关联交易价格公允，未发现存在利用关联交易调节利润的情形。
7、关联方的应收应付款项余额
报告期内各期期末，关联交易应收（预收）应付（预付）款项余额如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 项目
余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备
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1—1—233(1)应收账款
湖州久立不锈钢材料有限公司
—— 0.02 0.00 ————
(2)短期借款（委托贷款）
久立集团———— 1,000.00 — 1,500.00 —
(3)应付票据
久立集团—————— 750.00 —
(4)应付账款
乔兴钢构—— 96.24 — 48.83 — 117.69 —
(5)其他应付款
久立集团—————— 1,716.42 —
(6)一年内到期的非流动负债（委托贷款）
久立集团———— 2,000.00 ———
(7)长期借款（委托贷款）
久立集团———— 1,500.00 — 2,000.00 —
8、报告期内关联交易占营业收入、采购总额的比重
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经常性关联销售总额 37.29 53.00 104.33 1,916.84
偶发性关联销售总额 4.36 22.25 0.00 171.75
关联销售总额 41.65 75.25 104.33 2,088.59
营业收入 79,167.00 207,608.17 208,279.77 110,340.81
关联销售总额占营业收入的比重 0.05% 0.04% 0.05% 1.90%
经常性关联采购总额——— 19,339.24
偶发性关联采购总额 3.11 46.49 — 1,008.06
关联采购总额 3.11 46.49 — 20,347.30
采购总额 55,826.34 167,965.02 185,084.63 99,039.99
关联采购总额占采购总额的比重 0.00 0.03%— 20.55%
上表表明，报告期内公司采取有效措施避免和减少关联交易，公司关联销售和采购逐期递减，关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
9、公司报告期内关联交易的执行情况
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1—1—234公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面相互独立。公司与关联企业对供销、提供劳务、代理、房屋租赁、资金占用、担保等方面的交易，制定了严格的关联交易协议条款，并参考市场价格确定交易价格。
本公司报告期内关联交易均严格履行《公司章程》和《关联交易规则》规定的决策权限和程序，独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为：“通过对久立股份 2006年、2007年、2008年及 2009年 1-6月发生的关联交易认真核查后认为：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
三、规范和减少关联交易的措施
公司与关联方之间进行采购和销售占其采购总额和营业收入的比例较小，且保持逐年下降趋势，已不存在经常性的采购关联交易。公司将避免不必要的关联交易，对于必须的关联交易，将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，按照《公司章程》及其他规章制度履行关联交易决策程序，保证交易价格的公允性。
同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少借款、担保方面的关联交易。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《关联交易规则》等规则中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（一）《公司章程》的规定
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避表决程序为：
1、董事会或其他召集人应依据证券交易所股票上市规则的规定，对拟提交
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1—1—235股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
2、经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联
交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并
在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
第一百一十条：董事会应当确定关联交易权限，建立严格的审查和决策程序。
（二）《关联交易规则》的规定
1、一般规定和基本原则
（1）一般规定：
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
（2）公司关联交易应当遵循以下基本原则：
·诚实信用，平等、自愿、等价、有偿，公开、公平、公正；
·关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
·公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度；
·公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见。
2、关联交易决策权限
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1—1—236
（1）股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3,000万元（含本数）
以上，或占公司最近一期经审计净资产值 5%以上（含本数）的关联交易，必须经公司股东大会批准后方可实施。
（2）董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额在 300 万元（含本数）
以上不足 3,000万元，或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上（含本数）不
足 5%的关联交易，由公司董事会做出决议批准。
（3）总经理：公司拟与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低于
公司最近一期经审计净资产值 0.5%的关联交易，由公司总经理批准。
（4）公司在连续十二个月内发生交易标的相同的同类关联交易，应当按照
累计计算的原则适用本条第（1）、（2）、（3）规定。
已按照本条第（1）、（2）、（3）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
（5）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、关联股东、关联董事的回避和表决程序
第十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
（1）董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对
拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
（2）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。
（3）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。
（4）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
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1—1—237第十五条规定：如果公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%，且存在公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，则该等担保事项应在关联股东回避表决情况下，经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
除本条前款所列事项外，股东大会对关联交易进行表决时，在关联股东回避表决的情况下，适用公司章程关于股东大会普通决议的表决方式。
第十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
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1—1—238第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
公司本届董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，自 2008年 9月至 2011年9月届满。
（一）董事会成员简介
公司本届董事会共有成员11名，其中独立董事4名。
周志江先生：董事长，1950年 10月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长。现任本公司董事长，久立集团董事长，焊接管公司和挤压公司董事长，久立钢构董事，湖州南浔浔商小额贷款有限公司董事长。周志江先生曾多次荣获全国优秀乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等荣誉称号，现为浙江省第十一届人大代表，浙江省第十二届党代表。周志江先生曾发表《大口径不锈钢焊管制造技术及产品应用》、《不锈钢 GTAW焊管生产中焊缝熔透易变性及其控制对策》、《不锈钢焊管焊缝中心线凹陷及凝固裂缝敏感性研究》、《不锈钢 GTAW 焊管生产中的焊缝成形控制》、《含氮奥氏体不锈钢在焊管领域中的应用前景》等多篇学术论文。
蔡兴强先生：董事，1961 年 7 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任浙江久立集团有限公司工艺员、质检科长，久立有限总经理。现任本公司董事、总经理，久立集团董事，焊接管公司董事，挤压公司董事。
陈培良先生：董事，1969 年 7 月出生，大专学历，高级经济师，历任久立集团总经理助理、副总经理，久立特钢副总经理。现任本公司董事、副总经理，久立集团董事，久立钢构董事，挤压公司董事兼总经理，久立管件董事长，久立仓储董事长。
李郑周先生：董事，1973 年 9 月出生，大学学历，国际商务师，历任浙江省工业矿产对外贸易公司外销员，久立集团进出口部经理，久立有限董事兼常务
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1—1—239副总，久立集团董事等职。现任本公司董事、副总经理，久立集团董事，焊接管公司董事，久立管件董事，久立美国公司董事长。
张建新先生：董事，1964 年 6 月出生，大专学历，高级经济师，历任久立集团总经理助理、副总经理。现任本公司董事、副总经理，久立集团董事。
许瑞林先生：董事，1946 年 4 月出生，中专学历，经济师。历任湖州市印染厂设备科长、厂长助理、厂长。现任本公司董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司董事兼副总经理，浙江旺能环保股份有限公司董事兼总经理，湖州南太湖环保能源有限公司执行董事，舟山旺能环保能源有限公司董事长。
徐伟峰先生：董事，1972 年 6 月出生，大专学历。历任湖州市印染厂财务主管，湖州美欣达印染有限公司副总经理。现任本公司董事。
严圣祥先生：独立董事，1939年 12月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，全国冶金建设高级技术专家。历任北京钢铁设计研究总院轧钢室工程师，北京钢铁设计研究总院工程部主任、总设计师，北京钢铁设计研究总院院部副院长，北京钢铁设计研究总院院部院长，中冶京诚工程技术有限公司技术委员会副主任。严圣祥先生著有《高速线材控制冷却技术的应用和发展》、《无缝钢管生产新工艺 CPE 顶管技术》、《我国应发展大口径直缝焊接钢管技术》、《不锈钢市场需求及生产技术的发展》、《不锈钢生产现状及展望》等多篇学术专著和论文。
严圣祥先生除担任本公司独立董事外，还同时担任永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事。
史习民先生：独立董事，1960 年 6 月出生，教授。历任浙江财经学院会计系教师、副主任、副院长，浙江财经学院科研处副处长、研究生部主任。现任本公司独立董事。史习民先生著有《全面预算管理》、《上市公司复合型业绩评价系统的基本架构》、《完善公司治理与管理会计创新》、《国有企业监事会制度刍议》、《管理会计》、《上市公司业绩评价与激励机制研究》等多篇学术专著和论文。史习民先生除担任本公司独立董事外，还同时担任宁波天邦股份有限公司、浙江传化股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司三家上市公司的独立董事。
程惠芳女士：独立董事，1953 年 9 月出生，教授，享受国务院特殊津贴、第八、九届浙江省政协委员。历任浙江工业大学教师，浙江工业大学经贸管理学
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1—1—240院院长助理、常务副院长，院长。现任本公司独立董事。程惠芳女士著有《对外直接投资与宏观经济内外均衡发展》、《国际直接投资与开放型经济增长》、《中国民营企业对外直接投资发展战略》、《国际产业流入对中国储蓄与投资转化的影响》、《中国小企业》等十多本学术专著及合著，多次荣获浙江省科技进步二等奖、中国青年科技论坛一等奖、三等奖。
寿邹先生：独立董事，1976 年 9 月出生，研究生学历，特许金融分析师。
历任杭州华东医药集团公司投资管理总部常务副总经理，申银万国证券股份有限公司投资银行总部高级执行经理，浙江网盛科技股份有限公司董事、副总裁，浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
（二）监事会成员简介
公司本届监事会共有成员3名。
方泉生先生：监事会主席，1951 年 5 月出生，初中学历，历任浙江久立集团有限公司副总经理。现任本公司监事会主席，久立集团监事。
周建根先生：职工代表监事，1953 年 4 月出生，高中学历，助理工程师，历任浙江久立集团有限公司设备部长。现任本公司职工代表监事，冶金实业执行董事。
刘昭和先生：监事，1975 年 1 月出生，大学学历。历任万向工业（集团）有限公司总裁秘书，浙江美欣达印染集团股份有限公司投资发展部负责人、证券事务代表。现任本公司监事，浙江美欣达印染集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
（三）高级管理人员简介
公司本届高级管理人员共有8名。
蔡兴强先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（一）董事会成员简介”。
李郑周先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（一）董事会成员简介”。
陈培良先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
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1—1—241员”之“（一）董事会成员简介”。
张建新先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（一）董事会成员简介”。
徐阿敏先生：副总经理，1967年 11月出生，大学学历，历任焊接管公司车间主任，久立有限董事、副总经理。现任本公司副总经理，焊接管公司总经理，久立集团监事会主席。
曹志樑先生：总工程师，1939年 9月出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。历任上海钢管厂助理工程师，四川长城特钢第二钢厂高级工程师。曹志樑先生曾发表《不锈钢连续焊管焊透控制系统的动态特性研究》、《锅炉、热交换器用不锈钢焊接钢管产品生产工艺研究及技术攻关》、《中低压锅炉及热交换器用不锈钢焊接钢管生产工艺技术的开发》等多篇论文；主要科学技术成果有：工业用中大口径不锈钢焊接钢管以及锅炉、热交换器用小口径不锈钢焊接钢管等；曾多次荣获浙江省科技进步二等奖、浙江省优秀新产品三等奖、湖州市科学技术进步重大贡献奖。现任本公司总工程师，焊接管公司董事。
郑杰英女士：董事会秘书、副总经理，1976 年 4 月出生，大学学历，历任久立集团法律室主任、总裁助理，久立有限总经理助理。现任本公司董事会秘书、副总经理。
杨佩芬女士：财务负责人，1970年 11月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师、注册评估师、注册税务师，历任湖州钢铁厂会计，湖州嘉业会计师事务所审计员，久立有限财务负责人。现任本公司财务负责人。
（四）核心技术人员简介
曹志樑先生：简历参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员”之“（三）高级管理人员简介”。
蒋淮海先生：1943 年 1 月出生，大学学历，高级工程师，历任上海第五钢铁厂下属钢管厂技术厂长，上海新行不锈钢管厂顾问、总工程师，现任本公司技术研发中心主任。蒋淮海先生长期从事石油、化工、航空、航天、核工业、核电站等领域用各类合金钢管的研究，曾任 09工程蒸发器用合金钢管技术攻关组长，该项目获得国家科技进步一等奖。
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1—1—242张火根先生：1966年 11月出生，大专学历，工程师，历任久立有限副总工程师，现任本公司副总工程师。张火根先生曾主持、参与完成了超低碳00Cr17Ni14Mo2，KY704 高硅不锈钢无缝钢管新产品开发以及双相不锈钢焊接管、大型换热器用超长 U型不锈钢焊接管、大口径厚壁不锈钢焊接管、超临界锅炉用 TP347H高压锅炉管等项目的开发，曾荣获浙江省科学技术三等奖、湖州市科技进步二等奖。
二、发行人董事、监事提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2005年 9月 10日，公司召开创立大会，选举周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、张建新、许瑞林和徐伟峰为公司第一届董事会成员。
2005年 9月 10日，公司第一届董事会第一次会议选举周志江先生担任公司董事长。
2006年 10月 30日，公司 2006年第二次临时股东大会审议通过严圣祥、史习民、程惠芳、寿邹为公司独立董事的议案。公司董事人数从 7人增加到 11人。
2008年 9月 8日，公司 2008年第一次临时股东大会选举周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、张建新、许瑞林、徐伟峰、严圣祥、史习民、程惠芳、寿邹为公司第二届董事会成员。
2008年 9月 8日，公司第二届董事会第一次会议选举周志江先生担任公司董事长。
（二）监事提名和选聘情况
2005年 8月 24日，公司职工代表会议选举周建根先生为公司职工代表监事。
2005年 9月 10日，公司召开创立大会，选举方泉生先生为公司监事。
2007年 7月 1日，公司 2007年第二次临时股东大会补选刘昭和先生为公司监事。
2008年 8月 22日，公司职工代表会议选举周建根先生为公司职工代表监事。
2008年 9月 8日，公司 2008年第一次临时股东大会选举方泉生先生和刘昭
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1—1—243和先生为公司第二届监事会成员。
2008年 9月 8日，公司第二届监事会第一次会议选举方泉生为公司监事会主席。
三、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属的持股情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有
发行人股份的情况
2006年
12月 31日
2007年
12月 31日
2008年
12月 31日
截至招股说明书签署日姓名职务持股数
（万股）
比例
（%）持股数
（万股）
比例
（%）持股数
（万股）比例
（%）
持股数
（万股）
比例（%）周志江董事长 476.20 3.97 489.90 4.08 489.90 4.08 489.90 4.08
陈培良董事、副总经理 267.93 2.23 267.93 2.23 267.93 2.23 237.59 1.98
蔡兴强董事、总经理 220.41 1.84 220.41 1.84 220.41 1.84 220.41 1.84
李郑周董事、副总经理 219.40 1.83 219.40 1.83 219.40 1.83 219.40 1.83
徐阿敏副总经理 74.82 0.62 74.82 0.62 74.82 0.62 74.82 0.62
张建新董事、副总经理 60.66 0.51 60.66 0.51 60.66 0.51 60.66 0.51
合计 1,319.42 11.00 1,333.12 11.11 1,333.12 11.11 1,302.78 10.86
上述人员所持本公司股份不存在质押或冻结情况。
上述人员持股变化情况及其原因如下：
2007年 1月，周志江先生将持有的 50万股公司股份转让给陈巧仙女士，原股东张火根先生将持有公司的 63.6955万股转让给周志江先生；
2009年 4月，陈培良先生将所持有的 30.3312万股公司股份转让给久立集团。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在久立集
团的出资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在久立集团的出资情况如下表：
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1—1—244姓名本公司职务久立集团职务持股数（万股）出资比例（%）周志江董事长董事长 3,697.22 52.82
李郑周董事、副总经理董事 422.00 6.03
蔡兴强董事、总经理董事 341.00 4.87
陈培良董事、副总经理董事 292.00 4.17
方泉生监事会主席监事 130.50 1.86
张建新董事、副总经理董事 121.50 1.74
徐阿敏副总经理监事 49.10 0.70
周建根监事无 46.70 0.67
曹志樑总工程师无 33.00 0.47
张火根副总工程师无 21.60 0.31
周月亮无无 300.00 5.15
其中：李郑周为周志江的外甥，周月亮为周志江堂兄的儿子。除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况
本公司董事许瑞林先生持有浙江美欣达印染集团股份有限公司 0.45%的股
份。
本公司董事徐伟峰先生持有浙江美欣达印染集团股份有限公司 1.9943 万股
的股份，持有湖州美欣达房地产有限公司 1%的股权。
上述对外投资与发行人不存在利益冲突。除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有公司关联企业的股份。
四、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司
领取薪酬情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（不含独立董事）2008
年度在本公司领薪情况
姓名职务薪酬（万元）
周志江董事长 28.00
蔡兴强董事、总经理 22.80
陈培良董事、副总经理 21.00
李郑周董事、副总经理 21.00
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1—1—245张建新董事、副总经理 4.30
许瑞林董事—
徐伟峰董事—
徐阿敏副总经理 18.00
方泉生监事会主席—
周建根监事 8.00
刘昭和监事—
郑杰英董事会秘书、副总经理 11.50
杨佩芬财务负责人 11.00
曹志樑总工程师 19.00
蒋淮海研发中心主任 11.80
张火根副总工程师 10.00
上述人员中，陈培良先生在挤压公司领薪，张建新先生在穿孔公司领薪，方泉生先生在久立集团领薪，许瑞林先生、徐伟峰先生、刘昭和先生均在浙江美欣达印染集团股份有限公司领薪。
此外，其他人员均不在关联企业领取薪酬以及享受其他待遇和退休金计划。
（二）独立董事津贴
2008年 9月 8日，公司 2008年第一次临时股东大会通过向每位独立董事每年支付津贴 20,000元（不含税）的决议。
五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
姓名本公司职务兼职单位兼职职务与本公司关联关系
久立集团董事长控股股东
焊接管公司董事长控股子公司
挤压公司董事长控股子公司
久立钢构董事同受久立集团控制
周志江董事长
湖州南浔浔商小额贷款有限公司董事长久立集团参股子公司
久立集团董事控股股东
焊接管公司董事控股子公司蔡兴强董事、总经理
挤压公司董事控股子公司
久立集团董事控股股东
挤压公司董事、总经理控股子公司
久立管件董事长同受久立集团控制
久立钢构董事同受久立集团控制
陈培良董事、副总经理久立仓储董事长同受久立集团控制
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1—1—246久立集团董事控股股东
焊接管公司董事控股子公司
久立管件董事同受久立集团控制李郑周董事、副总经理久立美国公司董事长全资子公司
张建新董事、副总经理久立集团董事控股股东
浙江美欣达印染集团股份有限公司董事、副总经理浙江旺能环保股份有限公司董事、总经理
湖州南太湖环保能源有限公司执行董事
许瑞林董事
舟山旺能环保能源有限公司董事长
持股 5%以上股东单位的实际控制人控制的企业
徐伟峰董事无无无
中冶京诚工程技术有限公司技术委员会副主任无严圣祥独立董事
永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事无
浙江财经学院研究生部主任无
宁波天邦股份有限公司独立董事无
浙江传化股份有限公司独立董事无史习民独立董事
浙江京新药业股份有限公司独立董事无
程惠芳独立董事浙江工业大学经贸管理学院院长无
浙江网盛科技股份有限公司董事、副总裁无寿邹独立董事浙江帝龙新材料股份有限公司独立董事无
方泉生监事会主席久立集团监事控股股东
周建根监事冶金实业执行董事同受久立集团控制
刘昭和监事浙江美欣达印染集团股份有限公司
董事会秘书、董事、副总经理
持股 5%以上股东单位的实际控制人控制的企业
久立集团监事会主席控股股东徐阿敏副总经理焊接管公司总经理控股子公司
郑杰英董事会秘书、副总经理无无无
杨佩芬财务负责人无无无
曹志樑总工程师焊接管公司董事控股子公司
蒋淮海研发中心主任无无无
张火根副总工程师无无无
六、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在
的关系
公司董事、副总经理李郑周先生系周志江先生的外甥，公司董事会秘书、副总经理郑杰英女士系周志江先生的外甥李郑英先生的配偶。除此以外其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在亲属关系。
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1—1—247
七、发行人董事、监事、高级管理人员报告期内人员变动情况
周铭梨女士：2007年 6月 27日，周铭梨女士因工作变动辞去公司监事职务。
刘昭和先生：2007年 7月 1日，公司 2007年第二次临时股东大会补选刘昭和先生为公司监事。
陈培良先生：2006年 11月 28日，公司第一届董事会第八次会议聘任陈培良先生为公司副总经理。
郑杰英女士：2008年 1月 25日，公司第一届董事会第十三次会议聘任郑杰英女士为公司副总经理。
张建新先生：2008年 9月 8日，公司第二届董事会第一次会议决议聘任张建新先生为公司副总经理。
八、发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（一）股份锁定承诺
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为
股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
（二）避免同业竞争承诺
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、主要股东及作为
股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况”。
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1—1—248第九节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2005年 9月 10日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，会议选举产生了发行人董事、监事，并审议通过了《公司章程》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定。此后，根据《公司法》及有关规定，发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。股东大会的运行情况如下：
1、股东的权力和义务
《公司章程》第三十条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有
的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进
行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止
或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行
政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》第三十五条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行
政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法
规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承
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1—1—249担的其他义务。
2、股东大会的职权和议事规则
《公司章程》第三十八条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散和清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审
议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。董事会的运行情况如下：
1、董事会的构成
《公司章程》规定董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。
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2、董事会的职权和议事规则
《公司章程》第九十四条规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投
资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定
公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制
订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其
他职权。
《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以专人送达或传真方式或邮件方式通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人还制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。监事会的运行情况如下：
1、监事会的构成
《公司章程》规定公司设监事会。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比
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1—1—251例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权和议事规则
《公司章程》第一百三十三条规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高
级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）
提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第
一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的人数及比例
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。
2、独立董事的制度安排
《公司章程》对独立董事发挥作用的制度安排如下：股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时将同时披露独立董事的意见及理由。在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事可以征集股东投票权。
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3、独立董事实际发挥作用的情况
本公司独立董事任职以来，认真履行职权，保障了董事会决策科学性，维护了中小股东的权益。
本公司独立董事就公司的关联交易发表了独立意见：报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）董事会秘书的职责
根据《董事会秘书工作细则》的规定，董事会秘书的主要职责是：（1）董事
会秘书为公司的指定联络人，负责准备和提交相关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（2）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（3）
按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议；（4）协调和组织公
司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（5）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提
供所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（6）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清；（7）负责保管公司股东名册资料、董事名册、
大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；（8）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程及规定
等规章制度对其设定的责任；（9）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律
法规、公司章程及相关监管机构有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（10）为公司重大决策提供咨询和建议；（11）相关监管机构
要求履行的其他职责。
二、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及
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1—1—253相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制制度
（一）公司其他内部控制制度
公司相继通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作条例》、《授权管理制度》、《内部审计工作制度》、《关联交易规则》、《对外担保决策制度》、《子公司管理制度》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金专项存储制度》等一系列公司内部管理制度，进一步完善了公司治理结构。
（二）公司管理层对内部控制制度的自我评价
本公司管理层认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了一整套规范合理的内部控制制度。公司现有的内部控制制度全面涵盖了包括战略决策、生产经营、市场开发、技术研发、销售和服务、人事管理、激励机制、财务审计等在内的公司运营所涉及到的各个环节。内部控制制度建立以来，得到了公司各个层面的有效执行。通过几年的运行，内部控制制度已发挥了良好的作用，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷。公司成立至今，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故发生。今后，公司将继续结合自身发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。
（三）注册会计师对内部控制制度的鉴证意见
浙江天健于 2009年 7月 15日出具浙天会审【2009】第 3234号内部控制的鉴证报告》，认为：根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，公司内部控制于 2009年 6月 30日“在所有重大方面是有效的”这
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1—1—254一认定是公允的。
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1—1—255第十节财务会计信息
本节财务数据，非经特别说明，均引自公司经浙江天健审计的财务报告。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 366,031,283.30 280,198,871.97 183,245,998.77 206,250,787.37
应收票据 46,507,653.49 1,950,737.80 4,242,408.10 6,385,284.98
应收账款 122,295,899.79 118,610,133.81 107,024,091.65 64,912,913.17
预付款项 48,432,309.36 43,726,440.53 58,778,155.10 41,452,393.10
其他应收款 4,163,996.52 3,774,915.29 3,577,311.86 1,610,470.62
存货 290,442,947.95 300,162,988.40 382,447,538.68 234,199,950.82
流动资产合计 877,874,090.41 748,424,087.80 739,315,504.16 554,811,800.06
非流动资产：
固定资产 399,718,892.13 355,889,442.31 336,264,576.09 301,303,322.19
在建工程 149,277,744.72 110,763,733.22 62,403,393.49 30,628,426.01
工程物资－－ 222,879.14 238,686.99
无形资产 51,046,877.29 51,591,790.66 39,735,131.54 40,581,532.53
递延所得税资产 1,761,136.48 2,409,973.23 3,607,023.46 3,593,210.22
非流动资产合计 601,804,650.62 520,654,939.42 442,233,003.72 376,345,177.94
资产总计 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债：
短期借款 329,326,491.34 311,526,514.89 257,934,588.22 278,054,977.78
应付票据 313,900,000.00 224,400,000.00 143,600,000.00 154,500,000.00
应付账款 52,867,181.38 39,357,712.26 80,772,856.56 47,672,134.10
预收款项 52,683,960.91 53,085,232.11 101,971,376.11 72,446,137.70
应付职工薪酬 22,761,970.56 1,667,730.29 1,104,710.33 2,283,300.84
应交税费 5,399,048.83 14,067,698.35 24,712,403.06 -1,408,858.27
应付利息 847,826.35 1,189,320.35 1,034,223.25 633,433.84
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其他应付款 6,432,382.21 4,604,157.44 2,571,575.45 20,332,359.51
一年内到期的非流动负债
29,500,000.00 32,500,000.00 65,000,000.00 33,000,000.00
其他流动负债 570,312.87 ———
流动负债合计 814,289,174.45 682,398,365.69 678,701,732.98 607,513,485.50
非流动负债：
长期借款 178,000,000.00 173,400,000.00 175,700,000.00 85,000,000.00
其他非流动负债 29,486,387.50 ———
非流动负债合计 207,486,387.50 173,400,000.00 175,700,000.00 85,000,000.00
负债合计 1,021,775,561.95 855,798,365.69 854,401,732.98 692,513,485.50
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 30,417,077.47 30,417,077.47 30,389,436.91 28,040,993.47
盈余公积 15,983,642.60 15,983,642.60 10,223,290.08 4,719,877.60
未分配利润 240,196,970.20 198,296,326.32 122,819,697.04 47,851,820.99
外币报表折算差额-3,569.24 -2,110.70 ——
归属于母公司股东权益合计
406,594,121.03 364,694,935.69 283,432,424.03 200,612,692.06
少数股东权益 51,309,058.05 48,585,725.84 43,714,350.87 38,030,800.44
股东权益合计 457,903,179.08 413,280,661.53 327,146,774.90 238,643,492.50
负债和股东权益总计 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 791,670,030.49 2,076,081,732.26 2,082,797,723.94 1,103,408,081.91
减：营业成本 630,958,271.00 1,796,102,127.17 1,820,237,503.81 945,722,062.44
营业税金及附加 2,003,607.84 4,954,240.29 2,688,213.92 3,208,168.13
销售费用 44,520,000.23 75,788,892.46 54,734,044.77 35,367,147.81
管理费用 28,132,389.70 54,257,292.55 40,726,729.45 28,333,471.37
财务费用 13,642,211.78 41,266,124.57 35,176,896.11 24,373,252.49
资产减值损失 3,516,935.12 12,173,068.83 4,540,520.06 2,867,797.56
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填列）－－－ 2,285.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,896,614.82 91,539,986.39 124,693,815.82 63,538,467.61
加：营业外收入 1,653,858.73 4,546,860.59 4,303,418.86 3,483,450.85
减：营业外支出 1,295,906.48 3,393,814.88 3,084,948.99 2,118,917.76
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 629,150.96 341,017.49 672,723.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列）
69,254,567.07 92,693,032.10 125,912,285.69 64,903,000.70
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减：所得税费用 11,085,310.98 3,193,594.77 35,312,203.29 16,242,442.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,169,256.09 89,499,437.33 90,600,082.40 48,660,558.66
归属于母公司股东的净利润 53,900,643.88 81,236,981.80 80,471,288.53 47,173,164.78
少数股东损益 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 1,487,393.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
（二）稀释每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 857,055,167.30 2,321,402,082.89 2,346,915,935.78 1,299,873,225.13
收到的税费返还 1,462,459.21 2,623,487.15 35,750,695.51 2,866,588.68
收到其他与经营活动有关的现金 15,942,698.77 18,336,535.08 19,660,101.35 14,825,375.57
经营活动现金流入小计 874,460,325.28 2,342,362,105.12 2,402,326,732.64 1,317,565,189.38
购买商品、接受劳务支付的现金 630,236,984.22 1,959,144,555.86 2,148,573,025.61 1,151,115,002.41
支付给职工以及为职工支付的现金 26,218,286.04 82,226,931.65 73,729,191.00 43,960,395.97
支付的各项税费 42,051,063.96 77,210,823.52 46,038,508.93 28,526,222.11
支付其他与经营活动有关的现金 42,049,469.50 84,008,899.54 56,729,275.39 54,799,157.60
经营活动现金流出小计 740,555,803.72 2,202,591,210.57 2,325,070,000.93 1,278,400,778.09
经营活动产生的现金流量净额 133,904,521.56 139,770,894.55 77,256,731.71 39,164,411.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金－－－ 202,285.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
268,737.69 1,250,246.04 560,821.75 711,230.01
收到其他与投资活动有关的现金 32,604,820.68 4,107,758.84 24,587,564.04 8,604,114.22
投资活动现金流入小计 32,873,558.37 5,358,004.88 25,148,385.79 9,517,629.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
92,031,278.38 116,375,294.82 142,951,200.54 85,442,886.65
投资支付的现金－ 1,776,500.00 537,640.00 200,000.00
支付其他与投资活动有关的现金－－ 52,000.00 5,750,000.00
投资活动现金流出小计 92,031,278.38 118,151,794.82 143,540,840.54 91,392,886.65
投资活动产生的现金流量净额-59,157,720.01 -112,793,789.94 -118,392,454.75 -81,875,256.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金－－－ 33,231,558.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
－－－ 831,558.00
取得借款收到的现金 316,167,902.48 1,020,509,121.55 879,971,878.80 617,775,319.35
收到其他与筹资活动有关的现金 225,186,663.66 306,108,847.65 216,990,568.30 102,676,316.66
筹资活动现金流入小计 541,354,566.14 1,326,617,969.20 1,096,962,447.10 753,683,194.01
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1—1—258
偿还债务支付的现金 296,767,926.03 1,003,154,028.21 779,365,901.76 435,120,341.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,668,999.95 43,351,085.45 32,822,164.11 25,731,287.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
1,545,280.00 1,586,940.00 1,559,160.00 470,490.00
支付其他与筹资活动有关的现金 179,720,000.00 264,767,000.00 171,100,000.00 207,177,244.36
筹资活动现金流出小计 508,156,925.98 1,311,272,113.66 983,288,065.87 668,028,873.72
筹资活动产生的现金流量净额 33,197,640.16 15,345,855.54 113,674,381.23 85,654,320.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 879,016.85 3,822,372.23 141,745.16 159,150.39
五、现金及现金等价物净增加额 108,823,458.56 46,145,332.38 72,680,403.35 43,102,625.05
加：期初现金及现金等价物余额 224,070,678.34 177,925,345.96 105,244,942.61 62,142,317.56
六、期末现金及现金等价物余额 332,894,136.90 224,070,678.34 177,925,345.96 105,244,942.61
4、合并股东权益变动表
单位：元
2009年 1-6月
归属于母公司股东权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 198,296,326.32 -2,110.70 48,585,725.84 413,280,661.53
会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 198,296,326.32 -2,110.70 48,585,725.84 413,280,661.53
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
41,900,643.88 -1,458.54 2,723,332.21 44,622,517.55
（一）净利润 53,900,643.88 4,268,612.21 58,169,256.09
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
-1,458.54 -1,458.54
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他-1,458.54 -1,458.54
上述（一）和（二）小计 53,900,643.88 -1,458.54 4,268,612.21 58,167,797.55
（三）股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配-12,000,000.00 -1,545,280.00 -13,545,280.00
1.提取盈余公积
2．对股东的分配-12,000,000.00 -1,545,280.00 -13,545,280.00
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1—1—259
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 240,196,970.20 -3,569.24 51,309,058.05 457,903,179.08
2008年度
归属于母公司股东权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 30,389,436.91 10,223,290.08 122,819,697.04 43,714,350.87 327,146,774.90
会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 30,389,436.91 10,223,290.08 122,819,697.04 43,714,350.87 327,146,774.90
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
- 27,640.56 5,760,352.52 75,476,629.28 -2,110.70 4,871,374.97 86,133,886.63
（一）净利润 81,236,981.80 8,262,455.53 89,499,437.33
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
27,640.56 -2,110.70 25,529.86
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他 27,640.56 -2,110.70 25,529.86
上述（一）和（二）小计 27,640.56 81,236,981.80 -2,110.70 8,262,455.53 89,524,967.19
（三）股东投入和减少股本-1,804,140.56 -1,804,140.56
1.股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他 -1,804,140.56 -1,804,140.56
（四）利润分配 5,760,352.52 -5,760,352.52 -1,586,940.00 -1,586,940.00
1.提取盈余公积 5,760,352.52 -5,760,352.52
2．对股东的分配 -1,586,940.00 -1,586,940.00
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 30,417,077.47 15,983,642.60 198,296,326.32 -2,110.70 48,585,725.84 413,280,661.53
项 目 2007年度
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归属于母公司股东权益
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 28,040,993.47 4,719,877.60 47,851,820.99 - 38,030,800.44 238,643,492.50
会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 120,000,000.00 28,040,993.47 4,719,877.60 47,851,820.99 - 38,030,800.44 238,643,492.50
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
- 2,348,443.44 5,503,412.48 74,967,876.05 - 5,683,550.43 88,503,282.40
（一）净利润 80,471,288.53 10,128,793.87 90,600,082.40
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
- 2,348,443.44 ---- 2,348,443.44
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
-
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
-
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
-
4．其他 2,348,443.44 2,348,443.44
上述（一）和（二）小计- 2,348,443.44 - 80,471,288.53 - 10,128,793.87 92,948,525.84
（三）股东投入和减少股本------2,886,083.44 -2,886,083.44
1.股东投入股本 -
2．股份支付计入股东权益的金额
-
3．其他 -2,886,083.44 -2,886,083.44
（四）利润分配-- 5,503,412.48 -5,503,412.48 --1,559,160.00 -1,559,160.00
1.提取盈余公积 5,503,412.48 -5,503,412.48 -
2．对股东的分配 -1,559,160.00 -1,559,160.00
3．其他 -
（五）股东权益内部结转-------
1．资本公积转增股本 -
2．盈余公积转增股本 -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 -
四、本期期末余额 120,000,000.00 30,389,436.91 10,223,290.08 122,819,697.04 - 43,714,350.87 327,146,774.90
2006年度
归属于母公司股东权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 108,000,000.00 3,557,160.25 612,285.13 4,786,248.68 35,055,871.67 152,011,565.73
会计政策变更 -
前期差错更正 -
二、本年年初余额 108,000,000.00 3,557,160.25 612,285.13 4,786,248.68 35,055,871.67 152,011,565.73
三、本期增减变动金额（减
少以“-”号填列）
12,000,000.00 24,483,833.22 4,107,592.47 43,065,572.31 2,974,928.77 86,631,926.77
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1—1—261
（一）净利润 47,173,164.78 1,487,393.88 48,660,558.66
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
- 4,083,833.22 -- 1,126,466.89 5,210,300.1．可供出售金融资产公允
价值变动净额
-
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
4,083,833.22 4,083,833.22
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
-
4．其他 1,126,466.89 1,126,466.89
上述（一）和（二）小计- 4,083,833.22 - 47,173,164.78 2,613,860.77 53,870,858.77
（三）股东投入和减少股本 12,000,000.00 20,400,000.00 -- 831,558.00 33,231,558.00
1.股东投入股本 12,000,000.00 20,400,000.00 831,558.00 33,231,558.00
2．股份支付计入股东权益的金额
-
3．其他 -
（四）利润分配-- 4,107,592.47 -4,107,592.47 -470,490.00 -470,490.00
1.提取盈余公积 4,107,592.47 -4,107,592.47 -
2．对股东的分配 -470,490.00 -470,490.00
3．其他 -
（五）股东权益内部结转------
1．资本公积转增股本 -
2．盈余公积转增股本 -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 -
四、本期期末余额 120,000,000.00 28,040,993.47 4,719,877.60 47,851,820.99 38,030,800.44 238,643,492.50
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
资产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 148,377,643.82 91,510,569.40 109,124,186.29 94,811,058.55
应收票据 46,507,653.49 1,950,737.80 1,450,000.00 6,385,284.98
应收账款 123,270,659.82 118,574,515.57 94,660,062.10 58,825,461.05
预付款项 29,896,893.23 27,620,152.48 63,719,757.07 80,386,698.52
其他应收款 2,451,125.90 2,313,124.85 3,069,410.09 1,159,101.61
存货 153,404,940.29 141,985,705.99 214,819,542.35 145,709,255.77
流动资产合计 503,908,916.55 383,954,806.09 486,842,957.90 387,276,860.48
非流动资产：
长期股权投资 112,165,039.65 110,797,659.65 107,651,749.65 107,114,109.65
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1—1—262
固定资产 169,438,630.74 109,830,010.73 94,506,999.22 103,263,443.13
在建工程 148,327,042.33 110,602,350.42 40,614,622.94 1,232,731.00
无形资产 38,154,086.06 38,560,062.80 26,425,530.46 26,972,485.38
递延所得税资产 1,240,596.76 1,671,741.43 1,218,353.04 1,140,530.40
非流动资产合计 469,325,395.54 371,461,825.03 270,417,255.31 239,723,299.56
资产总计 973,234,312.09 755,416,631.12 757,260,213.21 627,000,160.04
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债：
短期借款 212,326,491.34 175,568,000.00 136,209,200.00 172,719,170.60
应付票据 171,400,000.00 103,400,000.00 108,000,000.00 94,000,000.00
应付账款 49,807,309.12 16,888,904.66 54,606,573.07 25,717,622.15
预收款项 52,462,875.83 51,433,194.68 97,244,501.43 71,458,944.90
应付职工薪酬 16,416,780.00 1,603,726.75 1,028,377.25 1,741,896.82
应交税费 1,357,920.75 7,247,977.13 30,268,108.44 3,004,109.44
应付利息 530,256.60 580,108.40 474,212.63 388,404.75
其他应付款 6,017,936.64 3,499,244.15 1,837,290.19 14,412,185.94
一年内到期的非流动负债
－ 5,000,000.00 35,000,000.00 23,000,000.00
流动负债合计 510,319,570.28 365,221,155.77 464,668,263.01 406,442,334.60
非流动负债：
长期借款 105,000,000.00 92,000,000.00 52,000,000.00 35,000,000.00
其他非流动负债 29,486,387.50 －－－
非流动负债合计 134,486,387.50 92,000,000.00 52,000,000.00 35,000,000.00
负债合计 644,805,957.78 457,221,155.77 516,668,263.01 441,442,334.60
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00 20,400,000.00
盈余公积 15,983,642.60 15,983,642.60 10,223,290.08 4,719,877.60
未分配利润 172,044,711.71 141,811,832.75 89,968,660.12 40,437,947.84
股东权益合计 328,428,354.31 298,195,475.35 240,591,950.20 185,557,825.44
负债和股东权益总计 973,234,312.09 755,416,631.12 757,260,213.21 627,000,160.04
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 755,090,831.22 1,962,819,230.54 1,879,412,173.67 999,339,811.70
减：营业成本 642,281,898.73 1,781,563,592.61 1,694,188,120.84 881,071,014.60
营业税金及附加 1,180,053.33 4,367,885.79 2,042,249.47 2,870,975.83
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1—1—263
销售费用 42,085,315.09 69,592,393.06 54,658,739.81 35,132,009.51
管理费用 16,665,890.34 34,115,088.98 27,453,780.07 18,433,019.77
财务费用 7,067,554.34 18,523,454.68 17,660,061.70 11,409,777.29
资产减值损失 1,038,974.62 6,078,967.73 2,323,702.91 1,209,909.01
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益（损失以“-”号填列） 5,014,720.00 5,088,060.00 4,770,840.00 1,551,510.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 49,785,864.77 53,665,907.69 85,856,358.87 50,764,615.69
加：营业外收入 848,061.50 2,462,346.99 1,639,128.81 606,314.43
减：营业外支出 901,183.65 2,077,484.14 1,961,628.18 1,506,034.58
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 598,504.02 199,053.16 508,852.64
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,732,742.62 54,050,770.54 85,533,859.50 49,864,895.54
减：所得税费用 7,499,863.66 -3,552,754.61 30,499,734.74 8,788,970.83
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,232,878.96 57,603,525.15 55,034,124.76 41,075,924.71
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 814,309,014.98 2,174,640,078.35 2,109,686,689.70 1,181,987,510.29
收到的税费返还 1,342,875.86 1,030,987.14 33,986,112.17
收到其他与经营活动有关的现金 7,708,595.99 16,310,235.25 96,413,485.58 46,153,986.31
经营活动现金流入小计 823,360,486.83 2,191,981,300.74 2,240,086,287.45 1,228,141,496.60
购买商品、接受劳务支付的现金 664,085,838.04 1,969,042,690.20 1,930,103,653.82 1,121,026,709.86
支付给职工以及为职工支付的现金 13,768,653.30 45,173,517.60 46,514,330.77 27,659,353.96
支付的各项税费 18,225,855.49 57,431,932.07 23,382,543.83 14,193,557.66
支付其他与经营活动有关的现金 55,419,169.25 72,492,706.50 91,048,211.01 88,130,901.36
经营活动现金流出小计 751,499,516.08 2,144,140,846.37 2,091,048,739.43 1,251,010,522.84
经营活动产生的现金流量净额 71,860,970.75 47,840,454.37 149,037,548.02 -22,869,026.24
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 5,014,720.00 5,088,060.00 4,770,840.00 1,551,510.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
160,000.00 944,494.00 533,780.30 27,932.56
收到其他与投资活动有关的现金 30,430,978.67 1,320,565.29 1,847,152.68 3,441,908.15
投资活动现金流入小计 35,605,698.67 7,353,119.29 7,151,772.98 5,021,350.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
90,498,778.14 98,349,941.04 66,457,707.68 19,078,765.15
投资支付的现金 1,367,380.00 1,776,500.00 537,640.00 32,752,351.59
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
－ 1,369,410.00 －－
投资活动现金流出小计 91,866,158.14 101,495,851.04 66,995,347.68 51,831,116.74
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投资活动产生的现金流量净额-56,260,459.47 -94,142,731.75 -59,843,574.70 -46,809,766.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金－－－ 32,400,000.00
取得借款收到的现金 215,165,933.24 616,946,005.75 550,403,398.36 365,553,118.78
筹资活动现金流入小计 215,165,933.24 616,946,005.75 550,403,398.36 397,953,118.78
偿还债务支付的现金 170,407,441.90 567,587,205.75 557,913,368.96 298,235,932.80
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
22,346,696.67 22,550,337.81 16,384,513.98 13,231,066.39
支付其他与筹资活动有关的现金 7,000,000.00 －－－
筹资活动现金流出小计 199,754,138.57 590,137,543.56 574,297,882.94 311,466,999.19
筹资活动产生的现金流量净额 15,411,794.67 26,808,462.19 -23,894,484.58 86,486,119.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
895,815.70 2,072,657.48 405,703.66 -241,335.49
五、现金及现金等价物净增加额 31,908,121.65 -17,421,157.71 65,705,192.40 16,565,991.83
加：期初现金及现金等价物余额 86,382,375.77 103,803,533.48 38,098,341.08 21,532,349.25
六、期末现金及现金等价物余额 118,290,497.42 86,382,375.77 103,803,533.48 38,098,341.08
4、母公司股东权益变动表
单位：元
2009年 1-6月项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 141,811,832.75 298,195,475.35
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 141,811,832.75 298,195,475.35
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 30,232,878.96 30,232,878.96
（一）净利润 42,232,878.96 42,232,878.96
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 42,232,878.96 42,232,878.96
（三）股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配-12,000,000.00 -12,000,000.00
1.提取盈余公积
2．对股东的分配-12,000,000.00 -12,000,000.00
3．其他
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（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 172,044,711.71 328,428,354.31
2008年度项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 10,223,290.08 89,968,660.12 240,591,950.20
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 120,000,000.00 20,400,000.00 10,223,290.08 89,968,660.12 240,591,950.20
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,760,352.52 51,843,172.63 57,603,525.15
（一）净利润 57,603,525.15 57,603,525.15
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 57,603,525.15 57,603,525.15
（三）股东投入和减少股本
1.股东投入股本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 5,760,352.52 -5,760,352.52
1.提取盈余公积 5,760,352.52 -5,760,352.52
2．对股东的分配
3．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 15,983,642.60 141,811,832.75 298,195,475.35
2007年度项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 4,719,877.60 40,437,947.84 185,557,825.44
加：会计政策变更-
前期差错更正-
二、本年年初余额 120,000,000.00 20,400,000.00 4,719,877.60 40,437,947.84 185,557,825.44
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三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）-- 5,503,412.48 49,530,712.28 55,034,124.76
（一）净利润 55,034,124.76 55,034,124.76
（二）直接计入股东权益的利得和损失-
1．可供出售金融资产公允价值变动净额-
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
-
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响-
4．其他-
上述（一）和（二）小计--- 55,034,124.76 55,034,124.76
（三）股东投入和减少股本-----
1.股东投入股本-
2．股份支付计入股东权益的金额-
3．其他-
（四）利润分配-- 5,503,412.48 -5,503,412.48 -
1.提取盈余公积 5,503,412.48 -5,503,412.48 -
2．对股东的分配-
3．其他-
（五）股东权益内部结转-----
1．资本公积转增股本-
2．盈余公积转增股本-
3．盈余公积弥补亏损-
4．其他-
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 10,223,290.08 89,968,660.12 240,591,950.20
2006年度项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 108,000,000.00 - 612,285.13 3,469,615.60 112,081,900.73
加：会计政策变更-
前期差错更正-
二、本年年初余额 108,000,000.00 - 612,285.13 3,469,615.60 112,081,900.73
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 12,000,000.00 20,400,000.00 4,107,592.47 36,968,332.24 73,475,924.71
（一）净利润 41,075,924.71 41,075,924.71
（二）直接计入股东权益的利得和损失-----
1．可供出售金融资产公允价值变动净额-
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
-
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响-
4．其他-
上述（一）和（二）小计--- 41,075,924.71 41,075,924.71
（三）股东投入和减少股本 12,000,000.00 20,400,000.00 -- 32,400,000.00
1.股东投入股本 12,000,000.00 20,400,000.00 32,400,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额-
3．其他-
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1—1—267
（四）利润分配-- 4,107,592.47 -4,107,592.47 -
1.提取盈余公积 4,107,592.47 -4,107,592.47 -
2．对股东的分配-
3．其他-
（五）股东权益内部结转-----
1．资本公积转增股本-
2．盈余公积转增股本-
3．盈余公积弥补亏损-
4．其他-
四、本期期末余额 120,000,000.00 20,400,000.00 4,719,877.60 40,437,947.84 185,557,825.44
二、审计意见
受本公司委托，浙江天健对本公司 2006年度、2007年度、2008年度及 2009年 1-6月的财务报表进行了审计，出具了浙天会审【2009】3233号《审计报告》，发表了标准无保留的审计意见。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司 2006年度实际执行财政部于 2000年 12月颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。
公司 2007年 1月 1日起开始执行财政部于 2006年 2月颁布的《企业会计准则》、《企业会计准则第 1号——存货》等 38项具体准则以及 2006年 10月 30日颁布的《企业会计准则——应用指南》（本招股说明书下述会计准则，均指新企业会计准则）。
本次申报按照中国证监会证监发【2006】136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，以 2007年 1月 1日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，以此为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负债表，作为本次申报的财务报表。
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1—1—268同时为比较起见，本公司还假定 2006年 1月 1日起开始全面执行新会计准则第 1号至第 37号，以上述方法确定的 2006年 1月 1日的资产负债表为起点，编制了报告期内的备考利润表（详见本节“十四、备考利润表”）。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
截至 2009年 6月 30日，纳入合并报表范围的子公司中，穿孔公司、焊接管公司、挤压公司系同一控制下的企业合并取得的控股子公司，而久立美国公司系本公司于 2008年 8月设立的全资子公司。
同一控制下的企业合并取得的子公司情况如下：
公司名称业务性质注册资本所占权益比例合并期间
穿孔公司制造业 1,150万元 85.30% 2006.1.1—2009.6.30
焊接管公司制造业 141万美元 75.00% 2006.1.1—2009.6.30
挤压公司制造业 1,042万美元 75.00% 2006.1.1—2009.6.30
新设子公司情况如下：
公司名称业务性质注册资本所占权益比例合并期间
久立美国公司贸易 10美元 100.00% 2008.8.8—2009.6.30
报告期内，纳入合并报表范围的子公司股权变动情况如下：
1、2006 年度
?挤压公司
2006年 1月，本公司认缴挤压公司出资 375万美元；2006年 9月，本公司与香港钜利国际发展有限公司共同对该公司增资 42 万美元，其中：本公司出资
31.50万美元。上述增资完成后，该公司注册资本由 1,000万美元变更为 1,042万
美元，本公司对该公司的实际出资金额由 375万美元增至 781.50万美元，实际出
资比例也由 60%变更为 75%。
2、2007 年度
?穿孔公司
根据本公司与穿孔公司的 9 名自然人股东分别于 2007 年 5 月 16 日和 2007
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1—1—269年 8月 29日签订的《股权转让协议》，并经该公司股东会审议批准，股份公司分别以协议价格受让自然人股东持有的该公司 2.69%和 1.83%的股权。上述股权转
让后，本公司对该公司的持股比例增至 82.90%。
3、2008 年度
?穿孔公司
根据本公司与穿孔公司的 3名自然人股东于 2008年 4月 1日签订《股权转让协议》，并经穿孔公司股东会审议批准，本公司以协议价受让自然人股东持有的该公司 2.40%的股权。上述股权转让后，本公司对该公司的持股比例增至
85.30%。
?久立美国公司
2008 年 8 月 8 日，久立美国公司设立，注册资本 10 美元，投资总额为 75万美元，本公司持有其 100%股权。
四、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
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1—1—270的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货的确认和计量
1、存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、存货按照成本进行初始计量。
3、存货发出的核算方法：
（1）发出存货采用加权平均法。
（2）包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用分
次摊销法进行摊销。
4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5、存货的盘存制度为永续盘存制。
（三）长期投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
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1—1—271承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合
并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按以下第（八）条所述方法计提长
期股权投资减值准备。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与
被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（四）固定资产的确认和计量
1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
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1—1—272的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
3、固定资产按照成本进行初始计量。
4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值
和年折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）预计净残值（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 8－35 3 2.77－12.13
通用设备 5－10 3 9.70－19.40
专用设备 5－10 3 9.70－19.40
运输工具 5－10 3 9.70－19.40
其他设备 5－10 3 9.70－19.40
5、因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固
定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按以下第（八）条所
述方法计提固定资产减值准备。
（五）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按以下第（八）条所
述方法计提在建工程减值准备。
（六）无形资产的确认和计量
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
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1—1—273相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
以下第（八）条所述方法计提无形资产减值准备。
6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
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1—1—274
（七）应收款项坏账准备的计提方法
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1年以内（含 1年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1－2年的，按其余额的 10%计提；账龄 2－3年的，按其余额的 30%计提；账龄 3年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其实际损失率，采用个别认定法计提相应的坏账准备。
（八）资产减值
1、在资产负债表日判断资产【除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没
有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产】是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他
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1—1—275各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款
费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的
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1—1—276利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（十）报告期内会计政策或会计估计的变更情况
公司 2006年度原执行财政部于 2000年 12月颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。根据财政部财会【2006】3号《关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》，公司从 2007年 1月 1日起，执行新《企业会计准则》、《企业会计准则第 1号——存货》等 38项具体准则。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-4.26 19.50 -32.31 -67.27
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
142.42 189.60 215.24 57.63
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益－－－ 0.23
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.50 9.71 24.35 2.12
小 计 138.66 218.81 207.28 -7.29
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 27.58 33.06 -0.43 0.46
少数股东损益 12.26 8.51 17.85 -3.23
归属于母公司股东的非经常性损益净额 98.82 177.25 189.86 -4.52
报告期内，公司非经常性损益主要是政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）、非流动资产处置损益和其他营业外收支净额。
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1—1—277政府补助主要系公司收到的高新技术企业财政补助和外资企业财政补助等。
报告期内，公司的非经常性损益金额很小，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
六、报告期末主要财务状况
（一）固定资产
截至 2009年 6月 30日，合并报表的固定资产情况如下：
单位：万元
类别原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 17,074.66 2,445.18 - 14,629.48
通用设备 484.10 164.91 - 319.19
专用设备 36,371.96 11,768.83 17.14 24,585.99
运输设备 601.41 164.18 - 437.23
合计 54,532.13 14,543.09 17.14 39,971.89
截至2009年6月30日，固定资产账面价值中有13,696.47万元（原值20,632.40
万元）设定抵押担保。另外，由于 2009年上半年“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”部分结转至固定资产（计 6,593.08 万元），本报告期末固定资
产中与该项目相关的原值为 4,628.68 万元的新增房屋及建筑物正在办理产权证
书，其余均已办妥产权证书。
（二）在建工程
截至 2009年 6月 30日，合并报表的在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称 2008年 12月 31日本期增加本期转入固定资产2009年 6月 30日预算数
工程投入占预算的比例超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 7,436.11 3,920.35 6,593.08 4,763.39 28,162.30 40.33%
年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 3,274.21 5,731.77 - 9,005.98 10,648.50 85.94%
其他零星项目 366.05 897.94 105.59 1,158.41 --
合计 11,076.37 10,550.06 6,698.66 14,927.77 --
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1—1—278截至 2009年 6月 30日，无明显迹象表明上述在建工程存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
（三）无形资产
公司无形资产均为土地使用权，截至 2009年 6月 30日，合并报表的土地使用权情况如下：
单位：万元
土地使用权证号地号取得方式原始金额摊余价值
剩余摊销期限
湖土国用（2007）第 24-15255号 1-24-14-11 出让 641.94 608.77 569个月
湖土国用（2007）第 24-15241号【注 1】 1-24-14-9-1 购买 528.65 500.40 551个月
湖土国用（2007）第 45-15231号【注 2】 3-45-1-31 股东投入 732.60 667.95 545个月
湖土国用（2007）第 45-15215号【注 2】 3-45-1-32 股东投入 160.50 146.02 526个月
湖土国用（2007）第 45-15226号【注 2】 3-45-1-73 股东投入 2.30 2.09 526个月
湖土国用（2007）第 45-15229号【注 2】 3-45-1-115 股东投入 55.00 50.01 520个月
湖土国用（2007）第 45-15221号【注 2】 3-45-1-116 股东投入 641.60 584.42 537个月
湖土国用（2008）第 45-1838号 3-45-1-137 出让 1,035.00 1,005.83 583个月
湖土国用（2008）第 45-3292号 3-45-1-135 出让 256.98 249.91 583个月
湖土国用（2006）第 24-19136号 1-24-14-7 购买 743.72 696.57 563个月
湖土国用（2006）第 24-22091号 1-24-14-10 出让 174.66 165.73 570个月
湖土国用（2004）第 45-7954号 3-45-1-114 购买 64.65 58.79 520个月
湖土国用（2004）第 45-7895号 3-45-1-18 购买 5.51 4.96 390个月
湖土国用（2006）第 45-18833号【注 1】 1-24-14-9-2 购买 383.95 363.23 551个月
合计 5,427.06 5,104.69
【注 1】：股份公司和穿孔公司分别以评估价 528.65万元和 383.95万元受让久立集团位
于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村的 32,333.11㎡和 23,482.91㎡土地。该宗土地经湖州兴源
地产评估咨询有限公司评估，出具湖【乡、镇】地估【2006】第 85 号《久立集团地价评估报告》，采用评估方法：基准地价系数修正法和成本逼近法。
【注 2】：股份公司分别以评估价 732.60万元、160.50万元、2.30万元、55万元和 641.60
万元受让久立集团位于湖州市南浔区双林镇的 41,860.41 ㎡、9,117.50 ㎡、142 ㎡、3,198.30
㎡和 34,681.77 ㎡的土地。该宗土地经浙江勤信资产评估有限公司评估，出具浙勤评报字
【2004】第 161 号《浙江久立集团股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》，采用评估方法：基准地价系数修正法。
截至2009年6月30日，无形资产摊余价值中有4,791.02万元（原值为5,099.91
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1—1—279万元）的土地使用权设定抵押担保。
截至 2009年 6月 30日，无明显迹象表明上述无形资产存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
七、报告期末的主要债项
（一）短期借款和一年内到期的长期借款
1、截至 2009年 6月 30日，合并报表中短期借款余额为 32,932.65万元，其
中借款余额在 500万元以下的短期借款如下：
单位：万元
借款单位贷款银行借款余额借款期间利率借款合同号担保方式股份公司建设银行湖州分行 240.36 2009.02.06-2009.07.20 2.25%－质押
股份公司建设银行湖州分行 323.32 2009.02.24-2009.08.13 3.10%－质押
股份公司建设银行湖州分行 46.23 2009.03.05-2009.08.23 2.58%－质押
股份公司建设银行湖州分行 215.69 2009.03.31-2009.09.25 2.22%－质押
股份公司建设银行湖州分行 10.52 2009.06.16-2009.11.15 1.69%－质押
股份公司建设银行湖州分行 462.54 2009.06.16-2009.11.20 1.69%－质押
合计 1,298.66
【注】：上述借款系应收商业承兑汇票贴现。
借款余额在 500万元以上的短期借款合同清单详见本招股说明书“第十五节
其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”之“（三）借款合同”。
2、截至 2009年 6月 30日，合并报表中一年内到期的长期借款余额为 2,950
万元，其中借款余额在 500万元以下的一年内到期的长期借款如下：
单位：万元
借款单位贷款银行借款余额借款期间利率借款合同号担保方式挤压公司工商银行湖州分行 150.00 2006.04.21－
2009.11.16
基准利率上浮 10%2006年城东字第 0047号
抵押兼保证
借款余额在500万元以上的一年内到期的长期借款合同清单详见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”之“（三）借款合
同”。
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1—1—280本报告期末，公司短期借款和一年内到期的长期借款余额中均无逾期未偿还款项。
（二）应付款项
1、应付账款
截至 2009年 6月 30日，合并报表的应付账款情况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
账龄
金额比例（%）金额比例（%）
1年以内 4,895.06 92.59 3,768.90 95.76
1－2年 378.60 7.16 149.60 3.80
2－3年 2.70 0.05 16.41 0.42
3年以上 10.36 0.20 0.86 0.02
合计 5,286.72 100.00 3,935.77 100.00
本报告期末，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款，无账龄 1年以上的大额应付账款项。
2、应付票据
截至 2009年 6月 30日，合并报表的应付票据情况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
票据种类
金额比例（%）金额比例（%）
银行承兑汇票 31,090.00 99.04 22,140.00 98.66
商业承兑汇票 300.00 0.96 300.00 1.34
合计 31,390.00 100.00 22,440.00 100.00
本报告期末，无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。
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1—1—281
（三）长期借款
截至 2009年 6月 30日，合并报表中长期借款余额为 17,800万元，其中借款余额在 500万元以下的长期借款如下：
单位：万元
借款单位贷款银行借款余额借款期间利率借款合同号担保方式挤压公司工商银行湖州分行 400.00 2006.04.10－
2010.11.17
基准利率上浮 10%
2006年城东字第 0042号抵押兼保证挤压公司工商银行湖州分行 460.00 2009.06.19－
2011.02.20
基准利率上浮 5%
2009年城东字第 0082号抵押
合计 860.00
借款金额在 500万元以上的长期借款合同清单详见本招股说明书“第十五节
其他重要事项”之“二、正在履行的重大合同”之“（三）借款合同”。
本报告期末，公司长期借款余额中无逾期未还款项。
（四）对内部员工和关联方的负债
截至 2009年 6月 30日，本公司对内部员工的负债均为应付职工薪酬，具体如下：
单位：万元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
工资、奖金、津贴和补贴 2,148.28 105.33
社会保险费 79.07 53.89
住房公积金 16.03 7.56
工会经费 28.91 －
职工教育经费 3.91 －
合计 2,276.20 166.77
本报告期末，应付职工薪酬余额较大，主要系公司计提的 6月份工资及待年末发放的工资及奖金。
本报告期末，本公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
本报告期末，本公司无对关联方负债。
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1—1—282
八、所有者权益变动情况
详见本节“一、财务报表”之“（一）合并财务报表”之“4、合并股东权益
变动表”和本节“一、财务报表”之“（二）母公司财务报表”之“4、母公司股
东权益变动表”。
九、现金流量
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 13,390.45 13,977.09 7,725.67 3,916.44
投资活动产生的现金流量净额-5,915.77 -11,279.38 -11,839.25 -8,187.53
筹资活动产生的现金流量净额 3,319.76 1,534.59 11,367.44 8,565.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 87.90 382.24 14.17 15.92
现金及现金等价物净增加额 10,882.34 4,614.54 7,268.04 4,310.26
加：期初现金及现金等价物余额 22,407.07 17,792.53 10,524.49 6,214.23
期末现金及现金等价物余额 33,289.41 22,407.07 17,792.53 10,524.49
报告期内，公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、财务报表附注中的其他重要事项
（一）或有事项
1、未到期已贴现或转让的商业承兑汇票
截至 2009年 6月 30日，已贴现的商业承兑汇票共 7份计 1,824.36万元。
2、担保
（1）截至 2009年 6月 30日，公司财产抵押情况如下：
单位：万元
抵押物被担保单位
抵押物抵押权人
账面原值账面净值
担保余额借款到期日类别备注
股份公司
股份公司土地使用权
中国银行湖州分行
1,035.00 1,005.53 －－－提供 1,200万元抵押担保
股份公司
股份公司房屋及土地使用权
建设银行湖州分行
6,219.73 4,645.92 4,000.00
2013.06.14-
2014.06.17
借款提供 4,550万元抵押担保
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1—1—283股份公司
股份公司和焊接管公司机器设备
建设银行湖州分行
5,491.14 2,245.85 2,000.00 2010.01.15 借款
股份公司、焊接管公司分别提供最高额 1,450万元、700万元抵押担保
1,200.00 2010.06.27挤压公
司
挤压公司机器设备
建设银行湖州分行
4,526.03 2,945.02
2,000.00 2011.06.27
借款提供最高额 1,400 万元抵押担保
挤压公司
股份公司土地使用权
建设银行湖州分行
1,170.59 1,109.18 2,800.00 2012.07.15 借款
股份公司提供最高额 2,850万元抵押担保
750.00 2009.11.25
1,000.00 2009.10.20
提供最高额 3,333 万元抵押担保
850.00 2009.11.164,372.03 3,844.02
400.00 2010.11.17
提供最高额 3,333 万元抵押担保；同时，由久立集团公司提供最高额 4,500万元保证担保
150.00 2009.11.16
挤压公司
挤压公司房屋及土地使用权
工商银行湖州分行
1,071.78 938.76
600.00 2010.11.17
借款提供最高额 784万元抵押担保；同时，由久立集团公司提供最高额 4,500万元保证担保
500.00 2009.08.15
500.00 2009.08.15
300.00 2009.07.27
400.00 2009.07.27
500.00 2009.09.16
500.00 2009.09.16
500.00 2009.08.27
1,000.00 2009.09.01
商业汇票股份公司、挤压公司
股份公司、挤压公司和穿孔公司的存货
深圳发展银行杭州湖墅支行
11,523.97 11,308.14
2,000.00 2010.04.27 借款
股份公司、挤压公司和穿孔公司以其拥有的存货共同为股份公司、挤压公司提供浮动抵押担保；同时，由股份公司为挤压公司提供最高额 5,000万元保证担保。
截至 2009年 6月 30日，存货实际抵押金额为 8,164万元
200.00 2009.07.17
300.00 2009.07.29
500.00 2009.12.18
商业汇票穿孔公司
穿孔公司房屋及土地使用权
工商银行湖州分行
1,846.01 1,753.19
500.00 2010.07.20 借款
提供最高额 1,769 万元抵押担保
合计 37,256.29 29,795.63 23,450.00
（2）截至 2009年 6月 30日，公司财产质押情况：
单位：万元
质押物
被担保单位质押物质押权人
账面原值账面净值担保借款金额借款到期日
股份公司定期存单中国银行湖州分行 700.00 700.00
683.19
（USD 100.00）
2010.04.20
股份公司商业承兑汇票建设银行湖州分行 1,824.36 1,824.36 1,824.36 2009.07.20-2009.11.20
合计 2,524.36 2,524.36 2,507.55
3、未决诉讼或仲裁
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1—1—2842008年 12月 29日，本公司向浙江省湖州市南浔区人民法院提起诉讼，要求湖州瑞福金属制品有限公司支付无故拖欠公司的不锈钢款 168.43万元。根据浙江
省湖州市南浔区人民法院出具的（2009）湖浔商初字第 126 号《民事判决书》，
被告湖州瑞福金属制品有限公司应支付公司价款 168.43万元，并承担受理费和财
产保全费 2.50万元。公司已于 2008年末对该事项计提了 84.22万元的坏账准备。
截至本招股说明书签署日，该案件尚在执行中。
（二）资产负债表期后事项
截至审计报告日止，公司无需披露的资产负债表期后非调整事项。
（三）其他重要事项
截至审计报告日止，公司无需披露的其他重要事项。
十一、财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009年
6月 30日
2008年
12月 31日2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
1、流动比率（倍） 1.08 1.10 1.09 0.91
2、速动比率（倍） 0.72 0.66 0.53 0.53
3、资产负债率（%）（母公司） 66.25 60.53 68.23 70.41
4、无形资产（扣除土地使用权）
占净资产的比例（%）－－－－财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、应收账款周转率（次/年） 10.94 17.91 22.82 18.77
2、存货周转率（次/年） 4.27 5.26 5.9 5.39
3、息税折旧摊销前利润（万元） 10,829.10 18,148.32 20,166.23 11,371.24
4、利息保障倍数（倍） 6.08 3.25 4.58 3.66
5、每股经营活动产生的现金流
量（元） 1.12 1.16 0.64 0.33
6、每股净现金流量（元） 0.91 0.38 0.61 0.36
（二）净资产收益率和每股收益
1、报告期内，公司净资产收益率如下：
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1—1—285净资产收益率（%）
全面摊薄加权平均报告期利润
2009年1-6月年度年度年度
2009年1-6月年度年度年度
归属于公司普通股股东的净利润 13.26 22.28 28.39 23.51 14.12 25.07 33.26 33.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.01 21.79 27.72 23.54 13.86 24.52 32.47 33.35
2、报告期内，公司每股收益如下：
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益报告期利润
2009年1-6月年度年度年度2009年1-6月年度年度年度归属于公司普通股股东的净利润 0.45 0.68 0.67 0.44 0.45 0.68 0.67 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.44 0.66 0.65 0.44 0.44 0.66 0.65 0.44
计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=报告期归属于普通股股东的净利润或扣除非经
常性损益后归属于普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
（2）加权平均净资产收益率=P÷S
S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益
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1—1—286基本每股收益=P÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1－所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
本公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
上述非经常性损益、净资产收益率和每股收益是分别根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——经常性损益（2008）》和《公开发
行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算。
十二、设立以来资产评估情况
为规范关联交易、确定公允的交易价格，公司设立以来进行了以下资产评估：
（一）久立集团以实物资产向本公司增资的评估
2004 年 12 月 14 日，浙江勤信资产评估有限公司接受久立集团的委托，以2004年 10月 31日为评估基准日，出具了浙勤评报字【2004】第 161号《浙江久立集团股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》。
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1—1—287评估目的：为久立集团拟以部分资产增资本公司提供资产现值的参考依据。
评估方法：总体上，采用成本加成法。其中：
1、建筑物：采用重置成本法；
2、在建工程：系久立集团支付的土地费用，核实款项后，清查调整到“无
形资产—土地使用权”反映；
3、无形资产—土地使用权：采用基准地价系数修正法。
评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%固定资产 30,894,667.28 21,904,670.59 26,558,934.00 4,654,263.41 21.25
其中：建筑物 28,703,741.49 21,904,670.59 26,558,934.00 4,654,263.41 21.25
在建工程 2,190,925.79 －－－－
无形资产 3,129,408.47 12,119,405.16 15,920,000.00 3,800,594.84 31.36
其中：土地使用权 3,129,408.47 12,119,405.16 15,920,000.00 3,800,594.84 31.36
委托评估资产总计 34,024,075.75 34,024,075.75 42,478,934.00 8,454,858.25 24.85
评估中固定资产—建筑物、无形资产—土地使用权分别较调整后账面值增值
21.25%、31.36%，总计增值 24.85%，总体增幅不大，主要系宏观经济平稳增长，
导致物价持续上涨，符合资产属性及资产状况。
2004 年 12 月，久立集团以房屋及建筑物等实物出资，按评估价 42,478,934元 1：1认购本公司相应股权，公司已于 2004年 12月 23日办妥了工商变更登记。
（二）本公司受让不锈钢管公司部分设备的评估
2004年 12月 24日，浙江勤信资产评估有限公司接受不锈钢管公司的委托，以 2004年 10月 31日为评估基准日，出具了浙勤评报字【2004】第 167号《湖州久立不锈钢管有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》。
评估目的：为不锈钢管公司拟转让部分资产给本公司提供现值的参考依据。
评估方法：总体上，采用成本加成法。其中：
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1—1—288
1、设备类固定资产采用重置成本法；
2、在建工程以核实后的清查调整账面值为评估价。
评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%固定资产 3,826,856.88 3,826,856.88 3,685,307.94 -141,548.94 -3.70
其中：在建工程 38,128.94 38,128.94 38,128.94 0.00 0.00
设备类 3,788,727.94 3,788,727.94 3,647,179.00 -141,548.94 -3.74
资产总计 3,826,856.88 3,826,856.88 3,685,307.94 -141,548.94 -3.70
2004年 12 月，双方以评估价 3,685,307.94元作为转让价格，本公司已付清
了收购价款，并于当月办妥了资产移交手续。
（三）挤压公司受让湖州久立机械部分固定资产的评估
2005年 11月 21日，湖州冠民联合会计师事务所接受湖州久立机械委托，以2005年 10月 31日为评估基准日，出具了湖冠评报字【2005】第 093号《资产评估报告书》。
评估目的：为湖州久立机械拟转让部分机器设备给挤压公司提供价值参考。
评估方法：采用重置成本法。
评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
机器设备 832,164.44 906,901.00 74,736.56 8.98
挤压公司以评估价 906,901 元受让了湖州久立机械的上述资产。截至 2005年 12月 31日，双方已办妥了资产移交手续。
（四）股份公司及穿孔公司受让久立集团土地使用权的评估
2006年 10月 13日，湖州兴源地产评估咨询有限公司接受久立集团委托，以
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1—1—2892006年 10月 10日为评估基准日，出具了湖【乡、镇】地估【2006】第 85号《久立集团地价评估报告》。
评估目的：为股份公司和穿孔公司受让久立集团土地使用权提供价格参考。
采用评估方法：重置成本法。
评估结果汇总如下：
1、地号为 01-24-14-9-1，面积为 32,333.11 平方米的国有土地，其评估单价
为 163.50元/平米，总地价 528.65万元；
2、地号为 01-24-14-9-2，面积为 23,482.91 平方米的国有土地，其评估单价
为 163.50元/平米，总地价 383.95万元。
股份公司及穿孔公司分别以评估价 528.65万元、383.95万元受让久立集团的
上述两宗土地的使用权，并于 2006年 11月办妥了产权过户手续。
（五）大焊管公司受让不锈钢管公司机器设备的评估
2008 年 3 月 28 日，浙江勤信资产评估有限公司接受公司委托，以 2003 年12月 31日为评估基准日，出具了浙勤评报【2008】41号《资产评估报告书》。
评估目的：提供委托评估资产在 2003年 12月 31日的价值咨询意见。
采用评估方法：重置成本法。
评估结果汇总如下：
单位：元
账面价值评估价值增减值增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
机器设备 3,836,131.71 3,903,958.00 67,826.29 1.77
大焊管公司以账面价值 3,836,131.71元受让了不锈钢管公司的上述资产。
十三、历次验资情况
详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来股
东出资、股本变化的验资情况”。
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1—1—290
十四、备考利润表
（一）备考合并利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 791,670,030.49 2,076,081,732.26 2,082,797,723.94 1,103,408,081.91
减：营业成本 630,958,271.00 1,796,102,127.17 1,820,237,503.81 945,722,062.44
营业税金及附加 2,003,607.84 4,954,240.29 2,688,213.92 3,208,168.13
销售费用 44,520,000.23 75,788,892.46 54,734,044.77 35,367,147.81
管理费用 28,132,389.70 54,257,292.55 40,726,729.45 28,422,378.22
财务费用 13,642,211.78 41,266,124.57 35,176,896.11 24,373,252.49
资产减值损失 3,516,935.12 12,173,068.83 4,540,520.06 2,867,797.56
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 2,285.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,896,614.82 91,539,986.39 124,693,815.82 63,449,560.76
加：营业外收入 1,653,858.73 4,546,860.59 4,303,418.86 3,483,450.85
减：营业外支出 1,295,906.48 3,393,814.88 3,084,948.99 2,118,917.76
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 629,150.96 341,017.49 672,723.98
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 69,254,567.07 92,693,032.10 125,912,285.69 64,814,093.85
减：所得税费用 11,085,310.98 3,193,594.77 35,312,203.29 16,258,017.63
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,169,256.09 89,499,437.33 90,600,082.40 48,556,076.22
归属于母公司股东的净利润 53,900,643.88 81,236,981.80 80,471,288.53 47,079,436.18
少数股东损益 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 1,476,640.04
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
（二）稀释每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
（二）备考母公司利润表
单位：元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 755,090,831.22 1,962,819,230.54 1,879,412,173.67 999,339,811.70
减：营业成本 642,281,898.73 1,781,563,592.61 1,694,188,120.84 881,071,014.60
营业税金及附加 1,180,053.33 4,367,885.79 2,042,249.47 2,870,975.83
销售费用 42,085,315.09 69,592,393.06 54,658,739.81 35,132,009.51
管理费用 16,665,890.34 34,115,088.98 27,453,780.07 18,442,620.40
财务费用 7,067,554.34 18,523,454.68 17,660,061.70 11,409,777.29
资产减值损失 1,038,974.62 6,078,967.73 2,323,702.91 1,209,909.01
浙江久立特材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
1—1—291
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 5,014,720.00 5,088,060.00 4,770,840.00 1,551,510.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 49,785,864.77 53,665,907.69 85,856,358.87 50,755,015.06
加：营业外收入 848,061.50 2,462,346.99 1,639,128.81 606,314.43
减：营业外支出 901,183.65 2,077,484.14 1,961,628.18 1,506,034.58
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 598,504.02 199,053.16 508,852.64
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 49,732,742.62 54,050,770.54 85,533,859.50 49,855,294.91
减：所得税费用 7,499,863.66 -3,552,754.61 30,499,734.74 8,785,802.62
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 42,232,878.96 57,603,525.15 55,034,124.76 41,069,492.29
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1—1—292第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况
报告期内各期期末，公司流动资产和非流动资产情况如下：
-30,000.00
60,000.00
90,000.00
120,000.00
150,000.00
万元流动资产 55,481.18 73,931.55 74,842.41 87,787.41
非流动资产 37,634.52 44,223.30 52,065.49 60,180.47
资产合计 93,115.70 118,154.85 126,907.90 147,967.87
2006年末 2007年末 2008年末 2009年6月末
随着业务的开拓和固定资产投资的增加，公司资产规模持续增长。2007年末、2008年末和2009年6月末，资产总额分别较上期末增长26.89%、7.41%和16.59%。
2007年末、2008年末和 2009年 6月末，公司流动资产分别较上期末增长 33.26%、
1.23%和 17.30%；同期非流动资产增长率分别为 17.51%、17.73%和 15.59%。
报告期内，公司流动资产、非流动资产占资产总额的比重基本稳定为 6:4，资产结构较为合理且符合行业特征。
1、流动资产
报告期内各期期末，公司流动资产情况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）货币资金 36,603.13 41.70 28,019.89 37.44 18,324.60 24.79 20,625.08 37.17
应收票据 4,650.77 5.30 195.07 0.26 424.24 0.57 638.53 1.15
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1—1—293应收账款 12,229.59 13.93 11,861.01 15.85 10,702.41 14.48 6,491.29 11.70
预付款项 4,843.23 5.52 4,372.64 5.84 5,877.82 7.95 4,145.24 7.47
其它应收款 416.40 0.47 377.49 0.50 357.73 0.48 161.05 0.30
存货 29,044.29 33.08 30,016.30 40.11 38,244.75 51.73 23,420.00 42.21
流动资产合计 87,787.41 100.00 74,842.41 100.00 73,931.55 100.00 55,481.18 100.00
报告期内，流动资产主要为货币资金、存货和应收账款。
（1）货币资金
报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）现金和银行存款 13,677.09 37.37 10,383.67 37.06 6,787.60 37.04 3,526.52 17.10
其它货币资金 22,926.04 62.63 17,636.22 62.94 11,537.00 62.96 17,098.56 82.90
其中：
银行承兑汇票保证金 21,494.00 58.72 16,942.00 60.46 10,460.00 57.08 13,350.00 64.73
信用证保证金 206.10 0.56 224.00 0.80 745.73 4.07 1,957.05 9.49
其他 1,225.94 3.35 470.22 1.68 331.27 1.81 1,791.51 8.68
合计 36,603.13 100.00 28,019.89 100.00 18,324.60 100.00 20,625.08 100.00
2007年末、2008年末、2009年 6月末，现金和银行存款余额合计分别较上期末增长 92.47%、52.98%、31.72%，增长较快，主要是由于销售规模扩大后，
公司保留了更多的现金和银行存款以备日常经营所需；2008年下半年，受全球金融危机影响，不锈钢原材料价格下跌较快，公司适当降低库存，存货占用资金减少，导致 2008年末和 2009年 6月末现金和银行存款余额进一步增加。
报告期内各期期末，其它货币资金占货币资金的比重较大，主要为银行承兑汇票保证金，其流动性较现金和银行存款而言稍弱。报告期内各期期末，银行承兑汇票保证金占货币资金比例分别为 64.73%、57.08%、60.46%和 58.72%，主要
系：2006年至 2008年上半年，由于银根紧缩，公司较大规模地采用票据结算方式，以节约财务费用；2008年下半年以来，受金融危机影响，银行增强风险控制力度，提高了保证金的缴存比例。因此，报告期内银行承兑汇票保证金比例整体较高。
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1—1—294
（2）应收账款
报告期内各期期末，公司应收账款账龄如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
项目
账面余额占比（%）账面价值账面余额占比（%）账面价值1年以内 12,790.08 98.64 12,074.78 12,333.90 97.99 11,641.41
1－2年 153.50 1.18 138.15 210.52 1.67 189.46
2—3年 23.80 0.18 16.66 43.05 0.34 30.14
3年以上 0.49 0.00 ----
合计 12,967.87 100.00 12,229.59 12,587.47 100.00 11,861.01
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目
账面余额占比（%）账面价值账面余额占比（%）账面价值1年以内 11,167.21 99.08 10,608.85 6,832.94 100.00 6,491.29
1－2年 103.96 0.92 93.56 －－－
合计 11,271.17 100.00 10,702.41 6,832.94 100.00 6,491.29
2006年末，公司应收账款账龄均为一年以内，2007年末、2008年末和 2009年 6月末，一年以内的应收账款分别为 99.08%、97.99%和 98.64%，应收账款质
量较好。
报告期内各期期末，应收账款账面余额总体较少，原因详见下文“（四）资
产周转能力分析”之“1、应收账款（含应收票据）周转率”。
2009年 6月末，应收账款账面余额相对较高，主要由于公司一般选择于年末采取更严格的措施催收货款。
（3）存货
报告期内各期期末，公司存货明细如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日项目
账面余额账面价值比例（%）账面余额账面价值比例（%）
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1—1—295原材料 13,318.48 13,000.33 44.76 10,907.46 10,571.78 35.22
低值易耗品 38.01 38.01 0.13 27.23 27.23 0.09
在产品 7,023.24 6,984.59 24.05 6,952.27 6,740.89 22.46
库存商品 9,157.31 9,021.37 31.06 13,184.42 12,676.39 42.23
合计 29,537.04 29,044.29 100.00 31,071.38 30,016.30 100.00
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目
账面余额账面价值比例（%）账面余额账面价值比例（%）原材料 14,480.47 14,480.47 37.86 9,839.02 9,839.02 42.01
低值易耗品 31.75 31.75 0.08 7.04 7.04 0.03
在产品 11,695.27 11,695.27 30.58 4,740.38 4,740.38 20.24
库存商品 12,256.04 12,037.26 31.48 8,893.43 8,833.55 37.72
合计 38,463.53 38,244.75 100.00 23,479.87 23,419.99 100.00
2007年末公司存货账面价值较 2006年末增长 63.30%。存货绝对额增大的主
要原因为：①随着公司新建和技改项目先后完工，公司产能扩大，为与销售规模相匹配，占用在生产储备原材料、在产品及库存商品中的存货相应增加；②2006年至 2007年，原材料价格的上涨导致存货相应增加。
2008年末公司存货账面价值较 2007年末减少 21.52%。主要原因为：①2008
年原材料价格持续下跌，为应对由此带来的存货跌价损失的风险，并有效降低产品成本，公司压缩原材料资金占用，使得原材料账面价值较 2007 年末减少了3,908.69 万元，降幅为 26.99%；②公司通过加速生产周转，致使在产品较 2007
年末降低了 4,954.38万元，降幅为 42.36%。
2009年 6月末公司存货账面价值较 2008年末略低 3.24%，其中：库存商品
账面价值较 2008年末减少 28.83%，原材料账面价值较 2008年末增长 22.97%。
主要原因为：随着国内经济复苏，许多 2008年 4季度放缓的工程项目重新启动，客户提货逐步正常，公司库存商品的账面价值有所降低；同时，2009年 2季度产品需求上升，原材料价格也逐渐企稳，公司加大了原材料采购力度。
2、非流动资产
报告期内各期期末，公司非流动资产情况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
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1—1—296（%）（%）（%）（%）固定资产 39,971.89 66.42 35,588.94 68.35 33,626.46 76.04 30,130.33 80.06
在建工程 14,927.77 24.81 11,076.37 21.27 6,240.34 14.11 3,062.84 8.14
无形资产 5,104.69 8.48 5,159.18 9.91 3,973.51 8.99 4,058.15 10.78
其他 176.11 0.29 241.00 0.46 382.99 0.86 383.20 1.02
非流动资产合计 60,180.47 100.00 52,065.49 100.00 44,223.30 100.00 37,634.52 100.00
（1）固定资产
报告期内各期期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目
金额比例（%）金额
比例（%）账面价值比例（%）账面价值
比例（%）房屋及建筑物 14,629.47 36.60 11,526.02 32.39 9,207.69 27.38 9,103.16 30.21
通用设备 319.19 0.80 319.19 0.90 264.53 0.79 221.35 0.73
专用设备 24,585.99 61.51 23,253.83 65.34 23,731.54 70.57 20,551.22 68.21
运输工具 437.23 1.09 489.91 1.38 419.56 1.25 250.60 0.84
其它设备---- 3.13 0.01 4.00 0.01
合计 39,971.89 100.00 35,588.94 100.00 33,626.46 100.00 30,130.33 100.00
作为生产型工业企业，固定资产是公司资产的重要组成部分。报告期内各期期末，固定资产占总资产的比重分别为 32.36%、28.46%、28.04%和 27.01%。
报告期内，公司固定资产绝对额稳步增长。2007年末、2008年末和 2009年6月末，固定资产账面价值分别较上期末增长 11.60%、5.84%和 12.32%，主要由
于公司自 2004 年末以来，先后投资兴建了“年产 2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”、“穿孔公司技术改造项目”和“年产 1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”等大型项目，随着这些在建工程逐步结转固定资产，公司固定资产规模逐期扩大。
（2）在建工程
截至 2009年 6月 30日，在建工程账面价值为 14,927.77万元，其中：公司
先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”分别为 4,763.39 万元和
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1—1—2979,005.98万元，占据了在建工程余额的绝对份额。
①报告期内，公司主要在建工程结转固定资产情况如下：
单位：万元
主要工程项目名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目－－ 5,510.62 14,450.98
穿孔公司技术改造项目－ 2,673.11 1,227.32 －
年产 1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目－ 2,331.33 －－
年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目－ 145.32 －－
超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 6,593.08 －－－
合计 6,593.08 5,149.76 6,737.94 14,450.98
公司根据项目进度以及资金情况，分阶段投入上述技改项目，相应各工程及设备分阶段完成建设或安装，陆续投入使用。公司根据企业会计准则的有关规定，区分了项目的具体建设内容，在工程（或设备）完成建设或安装并达到预定可使用状态时，即由在建工程转入固定资产。各在建工程结转固定资产的时点及依据如下：
?年产2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目
该项目包括剥皮、挤压、冷轧等多道工序的建设，建设期较长。厂房工程和冷轧生产线于2006年6月完成建设，挤压生产线（系项目的主体工程，含穿孔机、感应加热炉、环形炉等）于2006年9月完成安装并调试成功，其他配套工程于2006年10月完成建设；为了完成生产线的一体化建设，新添的2条轧机、1条拉拔机、长料剥皮机等设备于2007年3月-12月陆续完成安装并调试成功，达到预定可使用状态，故公司于完成安装或建设当月转入固定资产。
?穿孔公司技术改造项目
该项目中的穿孔机、剥皮机等主体生产线于2007年9月完成安装并调试成功，已达到预定可使用状态；2008年5月，厂房工程及配套设施等建设完成，已达到预定可使用状态，公司分别于完成安装或建设当月转入固定资产。
?年产1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目
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1—1—298该项目中的Ф25、Ф54不锈钢焊管生产线、Ф40钛合金/不锈钢焊管生产线
等主体生产线于 2008 年 7 月完成安装并调试成功；电动吊钩桥式起重机、气密检验试验机和变电装置等配套设施于 2008年 11月完成安装并调试成功；厂房及供气等配套设施于 2008年 12月建设完成，达到预定可使用状态，故公司分别于完成安装或建设当月转入固定资产。
?年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目
该项目中的涡流探伤机等设备于 2008 年 7 月完成安装并调试成功，已达到预定可使用状态，故公司于完成安装或建设当月转入固定资产。
?超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目
该项目中的厂房主体工程以及固溶炉、断面成型机等机器设备于 2009 年上半年陆续完成建设或安装并调试成功，已达到预定可使用状态，故公司于完成建设或安装当月转入固定资产。
②主要在建工程相关的利息费用资本化
A、报告期内，各期利息费用资本化的金额如下：
单位：万元
项目名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目－－－ 205.49
穿孔公司技术改造项目－ 49.10 40.39 －
超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 204.97 341.07 －－
年产 1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目－ 81.76 －－
年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 200.18 161.88 －－
合计 405.15 633.81 40.39 205.49
B、利息费用资本化的具体依据如下：
?年产2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目
该项目的资金来源包括7,500万元的专项借款（系2006年3月后陆续借入）和其他自筹资金。项目主体工程于2006年9月末达到预定可使用状态，且其月平均
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1—1—299支出远大于月平均专项借款余额，故将7,500万元的专项借款所发生的利息支出
205.49万元予以了资本化（年资本化率为6.435%）。因后续支出主要为适应生产
线的一体化建设而购建的设备，故未再计算资本化利息。
?穿孔公司技术改造项目
该项目于2006年11月开始建设，2008年5月完成建设。其资金来源为流动资金借款，并非专门借款，根据有关规定，2006年度未对其利息费用进行资本化。
自2007年1月1日起，公司开始执行新《企业会计准则》。该项目中的厂房工程符合允许资本化条件的资产，该厂房工程2007年度累计资产支出加权平均数为
590.51万元，年资本化率6.84%，合计应予资本化的利息金额为40.39万元；2008
年1-5月累计资产支出加权平均数为1,618.68万元，年资本化率为7.28%，合计应
予资本化的利息为49.10万元。
?超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目
该项目于2007年7月开始建设，其资金来源于一般借款。该项目工程为符合允许资本化条件的资产，项目建设主要从2007年末开始，故公司自2008年1月起开始计算应予资本化的利息金额。2008年度累计资产支出加权平均数为4,541.54
万元，年资本化率为7.51%，合计应予资本化的利息为341.07万元；2009年1-6月
累计资产支出加权平均数为6,082.17万元，年资本化率6.74%，合计应予资本化的
利息金额为204.97万元。
?年产1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目
该项目于2007年11月开始建设，2008年12月完成建设，其资金来源于一般借款，该项目工程为符合允许资本化条件的资产。项目主要建设从2007年末开始，故公司自2008年1月起开始计算应予资本化的利息金额。2008年度累计资产支出加权平均数为1,090.13万元，年资本化率为7.50%，合计应予资本化的利息为81.76
万元。
?年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目
该项目的主体工程于2008年10月开始建设，除2009年6月借入4,000万元专门借款外，其余为一般借款，该项目工程为符合允许资本化条件的资产。项目建设支出从2008年初开始，故公司自2008年1月起开始计算应予资本化的利息。2008
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1—1—300年度累计资产支出加权平均数为2,135.62万元，年资本化率为7.58%，合计应予资
本化的利息为161.88万元；2009年1－6月，专门借款利息净支出4.27万元，一般
借款应资本化的利息额195.91万元，合计资本化利息200.18万元。
（二）资产减值准备计提情况
截至 2009年 6月 30日，公司对资产计提减值准备的情况如下：
单位：万元
本期减少
项目 2008年
12月 31日本期计提转回转销
2009年
6月 30日
坏账准备 753.17 15.10 -- 768.27
其中：应收账款 726.46 11.82 -- 738.28
其他应收款 26.71 3.28 -- 29.99
存货跌价准备 1,055.08 349.74 13.15 898.92 492.75
固定资产减值准备 31.63 -- 14.48 17.14
合计 1,839.88 364.84 13.15 913.40 1,278.16
1、坏账准备
截至 2009年 6月 30日，单项金额重大的应收账款账面余额为 2,079.75万元，
单项金额重大的其他应收款余额为 45.47万元，账龄均系 1年以内。经对单项金
额重大的应收款项单独测试后，未发现其存在明显减值迹象，故根据其相同账龄组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定各项组合计提坏账准备比例。
截至 2009年 6月 30日，应收账款账龄在 3年以内的占 99.996%，其中 1年
以内的占 98.64%；而其他应收款账龄在 3年以内的占 98.81%，其中 1年以内的
占 89.20%。以上表明公司应收款项质量较好。
另外，本期余额中的 84.22万元系公司于 2008年末对可能无法全部收回的湖
州瑞福金属制品有限公司部分货款计提的坏账准备。详见本招股说明书“第十节
财务会计信息”之“十、财务报表附注中的其他重要事项”之“（一）或有事项”
之“3、未决诉讼或仲裁”。
2、存货跌价准备
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1—1—301公司采用成本与可变现净值孰低，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
截至 2009年 6月 30日，公司存货跌价准备情况如下：
单位：万元
本期减少项目 2008年
12月 31日本期增加转回转销
2009年
6月 30日
原材料 335.67 175.83 13.15 180.20 318.15
库存商品 508.03 135.94 - 508.03 135.94
在产品 211.37 37.97 - 210.70 38.65
合计 1,055.08 349.74 13.15 898.92 492.75
2007年 3季度起，不锈钢原材料价格持续下跌，至 2009年 2季度有所企稳，但仍处于低位运行。
2008年末，公司不锈钢圆钢和以圆钢为原材料的无缝管在产品及产成品出现了减值迹象，这是由于：不锈钢圆钢具有特制性，为保证连续生产及满足客户紧急需求，公司必须提前向永兴特钢、上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢等供货商定制。而在采购与产品交付期间，如果圆钢的市场价格持续下跌，带动无缝管产品价格下滑，将不可避免地造成圆钢和无缝管在产品及产成品的可变现净值下调，从而导致公司存货减值。
2009年 1-6月，公司积极争取订单，通过销售实现转销了大部分的存货跌价准备；另外，为减少原材料资金占用，公司 2009 年初对交货期较晚的订单，推迟了圆钢采购时间，但 2009 年 4 月起圆钢价格上涨，故本期对该类订单产品新增计提存货跌价准备 349.74万元。
截至 2009年 6月末，公司存货跌价准备为 492.75万元，但其占同期存货账
面余额 29,537.04万元的比例仅为 1.67%，故对公司的持续经营不构成重大影响。
3、固定资产减值准备
截至本报告期末，固定资产减值准备余额为 17.14万元。因穿孔公司成立于
2001年 3月，部分机器设备老化，拟视实际使用情况将部分设备做报废处理，故公司于 2007年底提取资产减值准备 58.40万元，2008年、2009年 1-6月随部分
固定资产处置分别转出 26.77万元、14.48万元。
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1—1—302上述情况表明：公司的资产质量良好，资产结构符合行业特点，应收账款及存货与主营业务规模相匹配，而且制定并执行了较为稳健的会计政策和会计估计，各项资产减值准备计提充分，未来不会因资产的突发减值而影响公司的持续经营能力。
（三）负债结构和偿债能力分析
1、负债结构
报告期内各期期末，公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）短期借款（含一年内到期的长期借款） 35,882.65 35.12 34,402.65 40.20 32,293.46 37.80 31,105.50 44.92
应付票据 31,390.00 30.72 22,440.00 26.22 14,360.00 16.81 15,450.00 22.31
应付账款 5,286.72 5.17 3,935.77 4.60 8,077.29 9.45 4,767.21 6.88
预收款项 5,268.40 5.16 5,308.52 6.20 10,197.14 11.93 7,244.61 10.46
应付职工薪酬 2,276.20 2.23 166.77 0.19 110.47 0.13 228.33 0.33
其他 1,324.96 1.30 1,986.12 2.32 2,831.82 3.31 1,955.69 2.82
流动负债合计 81,428.92 79.69 68,239.84 79.74 67,870.17 79.44 60,751.35 87.73
长期借款 17,800.00 17.42 17,340.00 20.26 17,570.00 20.56 8,500.00 12.27
其他非流动负债 2,948.64 2.89 ------
非流动负债合计 20,748.64 20.31 17,340.00 20.26 17,570.00 20.56 8,500.00 12.27
负债合计 102,177.56 100.00 85,579.84 100.00 85,440.17 100.00 69,251.35 100.00
报告期内，公司负债总额呈上升趋势，2007年末、2008年末和 2009年 6月末公司负债总额分别较上期末增长 23.38%、0.16%和 19.39%。
（1）流动负债
在公司的负债结构中，流动负债占主导地位。其中：主要包括短期借款（含一年内到期的长期借款）、应付票据等。
①短期借款（含一年内到期的长期借款）
报告期内各期期末，短期借款（含一年内到期的长期借款）余额占同期负债
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1—1—303总额比重分别为 44.92%、37.80%、40.20%和 35.12%。短期借款（含一年内到期
的长期借款）主要是满足公司日常生产经营的流动资金需求。
②应付票据
应付票据主要为银行承兑汇票，公司较多地使用票据作为货款结算方式。报告期内各期期末，应付票据余额占负债总额比重分别为 22.31%、16.81%、26.22%
和 30.72%。2008年末、2009年 6月末，应付票据余额分别较上期末增长 56.27%
和 39.88%，主要系：相对于短期借款，票据融资既能缓解资金压力又可降低财
务费用。
A、报告期内，公司开具的应付票据情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、开具应付票据总额 35,840.00 70,590.00 46,360.00 42,090.00
1、内部开具的票据 19,940.00 46,040.00 27,060.00 26,840.00
其中：内部票据贴现的金额 18,440.00 37,640.00 23,260.00 25,090.00
内部票据向外背书的金额 1,500.00 8,400.00 3,800.00 1,750.00
2、直接向外开具的票据 15,900.00 24,550.00 19,300.00 15,250.00
二、贴现票据占票据总额的比例 51.73% 53.32% 50.17% 59.61%
B、报告期各期期末，公司应付票据余额的担保情况如下：
单位：万元
项目 2009年
6月 30日2008年
12月 31日2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
1、银行承兑汇票 31,090.00 22,140.00 14,060.00 14,400.00
其中：保证金担保
（比例为 20-100%不等） 21,494.00 16,942.00 10,460.00 13,350.00
抵押担保 3,598.00 ———
保证担保 5,998.00 5,198.00 3,600.00 1,050.00
2、商业承兑汇票【注】 300.00 300.00 300.00 1,050.00
应付票据余额合计 31,390.00 22,440.00 14,360.00 15,450.00
【注】：公司开具的商业承兑汇票未进行担保。
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1—1—304截至 2009年 6月 30日，应付票据余额为 31,390万元，但扣除保证金后的应付票据净额为 9,896万元，金额相对较小。
C、公司应付票据的管理办法
报告期内，公司将应付票据视同于银行借款严格管理，有效控制公司的偿债风险和保证票据开具的合法性。首先，由公司财务负责人牵头，公司财务部指定专人对股份公司及控股子公司开具的全部票据实行统一归口管理；其次，基于日常采购需要，公司与供应商协商确定的免息期长短、资金回收预算及银行授信等情况，确定票据开具的时间、票据期限及金额；同时，由专人及时登记票据台账，实时监控票据从开具至后续处理的全过程，杜绝开具无真实交易背景的票据，并在票据到期前一个月提示有关人员。通过上述举措，报告期内公司所有到期票据均正常得到兑付，未发生违约情况。
保荐人和发行人律师在核查报告期内发行人开具的商业票据所涉及的购买合同、发票、材料入库单及票据的后续处理等相关资料后，确认：发行人在报告期内开具的票据具有真实的交易背景，符合《中华人民共和国票据法》第十条关于票据签发具有真实的交易关系和债权债务关系的规定。
（2）非流动负债
①长期借款
报告期内各期期末，长期借款余额分别为 8,500 万元、17,570 万元、17,340万元及 17,800万元，规模较大。主要为：①报告期内，公司先后启动了“年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”等多个重大建设项目，这些建设项目需要使用长期借款来补充资金；②公司通过调整长短期借款结构，使其更加适合于资产结构，有利于降低财务风险。
②其他非流动负债
截至 2009年 6月 30日，其他非流动负债 2,948.64万元均系递延收益。
根据浙财建字【2008】299号文，公司于 2009年 1月和 3月共收到湖州市财政局转拨的国债补助资金 2,860 万元；根据浙财企字【2008】302 号文，公司于2009 年 1 月收到湖州市财政局转拨的建设先进制造业基地财政专项资金 100 万
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1—1—305元。以上款项合计 2,960万元，专项用于“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”建设，以形成长期资产。2009年 1-6月，公司按长期资产的预计使用期限平均分摊，转入本期损益 11.36万元，期末递延收益为 2,948.64万元。
2、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标
2009年
6月 30日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
2006年
12月 31日
流动比率（倍） 1.08 1.10 1.09 0.91
速动比率（倍） 0.72 0.66 0.53 0.53
资产负债率（母公司）（%） 66.25 60.53 68.23 70.41
财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
息税折旧摊销前利润（万元） 10,829.10 18,148.32 20,166.23 11,371.24
利息保障倍数（倍） 6.08 3.25 4.58 3.66
经营活动现金流量净额（万元） 13,390.45 13,977.09 7,725.67 3,916.44
为提升产品结构，推动企业升级转型，公司报告期内实施了多个重大技改项目，使得资金需求较大，但公司仍然保持了良好的偿债能力，财务风险水平较低，具体如下：
（1）报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司）分别为 70.41%、
68.23%、60.53%和 66.25%；而流动比率分别为 0.91、1.09、1.10和 1.08，速动比
率分别为 0.53、0.53、0.66和 0.72。表明公司长短期偿债能力逐渐改善。
（2）目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。公司一直以来保持良好
的银行资信，2009年 3月，公司被评定为“二 OO八年度企业信用等级 AAA级”。
截至 2009年 6月 30日，公司尚余 57,437万元的银行授信额度未使用，故在国家适度宽松的货币政策支持下，公司的外部融资环境较为宽松。
（3）从经营模式看，公司主要采用订单式生产销售模式。公司通过制定合
理的生产计划（以销定产，适当库存）、采购计划（缩短订货周期等）和销售政策（如预收货款、减少信用期限等），保持了良好的资产周转速度，公司货款回收情况较好。
公司从事工业用不锈钢管的生产和销售，原材料成本约占产品成本的 90%，
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1—1—306属于典型的“料重工轻”行业。报告期内，原材料价格的上下波动导致公司流动资金需求不断变化。为应对可能引致的存货跌价损失，并保证生产经营的需要，一方面，公司严控存货的总规模，加大原材料现货采购比例；另一方面，根据手持订单数，公司适当增大了原材料库存，使得 2009 年 6 月末原材料账面余额较2008年末增加 2,411.02万元。
（4）报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 11,371.24万元、20,166.23
万元、18,148.32万元和 10,829.10万元，而同期利息保障倍数分别为 3.66倍、4.58
倍、3.25倍和 6.08倍。公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金，满足现
有规模的再生产所需。
（5）公司实行以资金管理为核心的全面预算管理制度，有效地控制财务风
险。
①建立以资金管理为核心的财务管理体制，实行收支两条线管理。一方面，将所有销货款划入由公司财务部统一管理的收入账户；另一方面，各部门及子公司按预算额度申报资金需要量，由财务部统一划入支出账户。
②项目评估实行资产负债率预警制度。报告期内，公司设定的资产负债率警戒线为 70%（扣除银行承兑汇票保证金计算）。新项目实施前，公司将根据项目预算数计算出的资产负债率指标与设定的资产负债率警戒线相对照，作为判断项目可行性的重要依据。
③将原材料、库存商品、应收账款等周转率计划指标层层分解，落实到供应、生产、销售等责任部门，年终进行绩效考核，加快资金流动。
（6）另外，公司注重优化资本结构，根据长短期资金的需求安排长短期贷
款规模。报告期内，公司长期资产适合率【注】分别为 0.87、1.15、1.13和 1.11，
长期资本与长期资产逐渐匹配，公司的长期资金安全性较高。
【注】：长期资产适合率=（股东权益+长期负债）/（固定资产+长期股权投资+在建工程+工程物资+无形资产（土地使用权））
综上所述，报告期内，公司资产负债结构符合业务特点，经营模式成熟，业务经营及资金管理能力较强，在不断向好的国家宏观政策支持下，公司的偿债能力不断增强，财务风险逐渐降低。
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1—1—307
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度应收账款（含应收票据）周转率（次/年） 10.94 17.91 22.82 18.77
存货周转率（次/年） 4.27 5.26 5.90 5.39
固定资产周转率（次/年） 4.19 6.00 6.53 5.14
1、应收账款（含应收票据）周转率
报告期内，公司货款回收情况较好，应收账款周转能力较强。
主要是由于：①公司产品大部分应用于国家重点建设工程，下游客户主要为石油化工、电力、造船等国内外知名大企业，客户信誉良好，付款及时；②公司主要采取带款提货的销售政策，大多数销售合同的结算条件为：a、货到付款；b、先预收一部分（约为合同金额的 30%），完工后付清余款再发货；③公司有着健全的应收账款管理制度，且从上到下严格执行，使得公司销售货款回收较快。
2009年 1-6月应收账款周转率低于去年同期的 17.48次/年，主要是由于：2009
年 1-6月，受国家拉动内需政策影响，公司手持订单增加。2009年 6月公司单月实现销售收入约为 2亿元，超过月销售平均水平，也造成 2009年 6月底公司应收票据余额以及尚处于信用期的应收账款账面价值增加；同时 2009 年 1-6 月营业收入受产品单价下调影响，降幅较大，从而导致本期应收账款周转率有所降低。
2、存货周转率
公司主要按照订单来组织生产以满足客户需求的多元化，不同材质、外径及壁厚要求的不锈钢管为非标化产品，这决定了公司基本不会形成积压的产成品；另外，公司通过 ERP 库存管理，对客户关系、销售订单、销售计划、发货、开票等全部实行信息化系统管理，减少存货的资金占用。以上因素导致报告期内公司存货周转率较高。
2009年 6月末，库存商品账面价值较 2008年末下降 3,655.02万元，而公司
由于手持订单增加而加大了原材料储备，2009 年 6 月末原材料账面价值较 2008年末增加 2,428.54万元；同时，受不锈钢原材料价格下跌影响，2009年 1-6月营
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1—1—308业成本下降明显。以上因素使得公司 2009年 1-6月存货周转率 4.27次/年略低于
去年同期的 4.82次/年。
3、固定资产周转率
报告期内，公司固定资产周转率分别为 5.14次/年、6.53次/年、6次/年和 4.19
次/年。
2009 年 1－6 月固定资产周转率低于去年同期的 6.58 次/年，主要是由于：
一方面，2009年上半年，“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”结转固定资产 6,593.08万元，固定资产规模增长较大；另一方面，受不锈钢管产品价
格下跌影响，同期营业收入下降明显。
二、盈利能力分析
（一）按合并利润表逐项进行分析
报告期内，公司合并利润表各项目及占营业收入的比例如下：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年 2006年
项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）
一、营业收入 79,167.00 100.00 207,608.17 100.00 208,279.77 100.00 110,340.81 100.00
减：营业成本 63,095.83 79.70 179,610.21 86.51 182,023.75 87.39 94,572.21 85.71
营业税金及附加 200.36 0.25 495.42 0.24 268.82 0.12 320.82 0.29
销售费用 4,452.00 5.62 7,578.89 3.65 5,473.40 2.63 3,536.71 3.21
管理费用 2,813.24 3.55 5,425.73 2.61 4,072.67 1.96 2,833.35 2.57
财务费用 1,364.22 1.72 4,126.61 1.99 3,517.69 1.69 2,437.33 2.21
资产减值损失 351.69 0.44 1,217.31 0.59 454.05 0.22 286.78 0.25
加：投资收益（损失以“-”号填列）—————— 0.23 —
二、营业利润（亏损
以“-”号填列） 6,889.66 8.70 9,154.00 4.41 12,469.38 5.99 6,353.85 5.76
加：营业外收入 165.39 0.21 454.69 0.22 430.34 0.21 348.35 0.31
减：营业外支出 129.59 0.16 339.38 0.16 308.49 0.15 211.89 0.19
三、利润总额（亏损
总额以“-”号填列） 6,925.46 8.75 9,269.30 4.46 12,591.23 6.05 6,490.30 5.88
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1—1—309减：所得税费用 1,108.53 1.40 319.36 0.15 3,531.22 1.70 1,624.24 1.47
四、净利润（净亏损
以“-”号填列） 5,816.93 7.35 8,949.94 4.31 9,060.01 4.35 4,866.06 4.41
归属于母公司股东的净利润 5,390.06 6.81 8,123.70 3.91 8,047.13 3.86 4,717.32 4.28
少数股东损益 426.86 0.54 826.25 0.40 1,012.88 0.49 148.74 0.13
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）营业收入 79,167.00 100.00 207,608.17 100.00 208,279.77 100.00 110,340.81 100.00
其中：
主营业务收入 65,654.25 82.93 183,458.45 88.37 170,350.63 81.79 97,115.64 88.01
其他业务收入 13,512.75 17.07 24,149.72 11.63 37,929.14 18.21 13,225.17 11.99
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入分别占营业收入的 88.01%、
81.79%、88.37%和 82.93%。
报告期内，公司营业收入总体呈现良好的发展势头。受益于产品价格上升和销量增长双重因素，公司 2007 年营业收入较 2006 年增长 88.76%；由于其他业
务收入下降导致 2008年公司营业收入较 2007年下降 0.32%；2009年 1－6月，
虽然主要产品销量有所回升，但由于公司主要产品平均单价降幅较大，导致 2009年 1-6月营业收入较 2008年上半年、2008年下半年分别下降了 29.83%和 16.47%。
其他业务收入主要为材料销售收入，包括不锈钢板、次品管、刨花料、废料等的销售收入。2007年其他业务收入较 2006年增长较大，而 2008年其他业务收入较 2007年减少 36.33%，主要是由于：为增强公司对生产所需主要原材料市场
变化的抗风险能力，保证主要原材料的及时供应和获得较低的采购价格，2007年公司逐渐扩大了主要原材料的经销业务，不锈钢平板、卷板和圆钢的销售收入约为 2.6亿元；随着主要原材料市场价格的持续下跌，2008年公司相应减少了主
要原材料的经销业务。2009年 1－6月，随着不锈钢原材料价格逐步企稳，公司的原材料经销业务有所恢复，其他业务收入达到 13,512.75万元。
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1—1—310
2、营业成本
报告期内，营业成本及其构成情况如下：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）营业成本 63,095.83 100.00 179,610.21 100.00 182,023.75 100.00 94,572.21 100.00
其中：
主营业务成本 49,832.81 78.98 155,758.87 86.72 144,270.73 79.26 81,672.45 86.36
其他业务成本 13,263.02 21.02 23,851.34 13.28 37,753.02 20.74 12,899.75 13.64
报告期内，公司营业成本占营业收入的比重分别为 85.71%、87.39%、86.51%
和 79.70%，比例较为稳定。营业成本主要来源于主营业务，报告期内公司主营
业务成本分别占同期营业成本的 86.36%、79.26%、86.72%和 78.98%。
3、期间费用
报告期内，期间费用及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
科目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）销售费用 4,452.00 5.62 7,578.89 3.65 5,473.40 2.63 3,536.71 3.21
管理费用 2,813.24 3.55 5,425.73 2.61 4,072.67 1.96 2,833.35 2.57
财务费用 1,364.22 1.72 4,126.61 1.99 3,517.69 1.69 2,437.33 2.21
期间费用合计 8,629.46 10.90 17,131.23 8.25 13,063.76 6.27 8,807.39 7.99
营业收入 79,167.00 — 207,608.17 — 208,279.77 — 110,340.81 —
（1）销售费用
公司销售费用主要为销售人员工资、奖金、运输费、包装费和业务招待费。
①2007年销售费用占营业收入的比重较 2006年下降了 0.58%，主要是由于：
公司产品售价上涨推动 2007 年营业收入较 2006 年度上涨 88.76%，但是销量增
长约为 30%左右，故与销量相关的运输费等费用的上涨幅度弱于营业收入。
②2008年销售费用占营业收入的比重较 2007年上升了 1.02%，主要是由于：
随着平均油价上升和不锈钢管销量增长（2008年不锈钢管销量较 2007年增长约
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1—1—311为 11%），2008 年运输费较 2007 年增加 675 万元；为提高服务质量，针对客户要求，公司大幅提高木箱包装比例，导致包装成本较 2007 年增加 548 万元；另外，为在金融危机中保持并扩大市场份额，公司积极开展市场营销，使得差旅费、业务招待费、广告费等较 2007年增加 757万元。
③2009年 1－6月销售费用占营业收入的比重较 2008年上升了 1.97%，主要
是由于：受累于不锈钢管价格下跌，2009年 1－6月营业收入仅为 2008年全年的
38.13%，但公司产品销量达到 2008 年全年的一半以上，运输费、包装费、差旅
费、工资等与销量相关联的费用仍有所增长。
（2）管理费用
公司销售费用主要为管理人员工资、技术开发费等。
①2008年管理费用占营业收入的比重较 2007年上升了 0.65%，主要是由于：
为优化产品结构，确保募集资金投资项目的顺利实施，公司加大了技术开发力度，技术开发费较 2007年增加 369万元；随着新劳动法的实施，工资、社会保险费、福利费支出合计较 2007年增加 591万元。
②2009年 1－6月管理费用占营业收入的比重较 2008年上升了 0.94%，主要
是由于：公司不锈钢管产品价格下跌导致营业收入下滑，但工资、劳动保险费未同比下降；同时为保持技术领先优势，公司继续加大技术开发力度，技术开发费相应增加。
（3）财务费用
报告期内，公司财务费用的增长幅度与借款规模及银行利率调整幅度基本一致。2007年、2008年，公司财务费用分别较上年度增长 44.33%和 17.31%，2009
年 1－6月财务费用仅为 2008年全年的 33.06%。主要是由于：
①报告期内各期期末，公司长短期借款余额分别为 39,605.50万元、49,863.46
万元、51,742.65万元和 53,682.65万元，呈上升趋势。
②2006年初至 2007年末，央行连续 8次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率自 2006年初的 5.85%上调至 2007年末的 7.47%，上涨幅度为 27.69%，
2008年 9月至 2008年底，央行连续 5次下调银行贷款利率，一年期银行贷款基
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1—1—312准利率下调至 5.31%，利率下调对公司利息支出的影响在 2009年开始显现。
③另外，2009年 6月末应付票据余额较 2008年末增长 39.88%，公司采用票
据融资进一步降低了财务费用。
4、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润
-2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002006年 2007年 2008年 2009年1-6月利润变动趋势图（万元）营业利润利润总额净利润归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司营业利润、利润总额和净利润的绝大部分均由主营业务贡献。
随着 2007年营业收入的大幅上升，2007年营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润分别较2006年增长96.25%、94.00%、86.19%、70.59%。
2008年公司营业毛利较 2007年增长 6.63%，但期间费用合计较 2007年增长
31.14%，使得 2008年营业利润、利润总额分别较 2007年下降 26.59%和 26.38%。
但由于所得税费用减少，公司净利润和归属于母公司股东的净利润分别较 2007年减少 1.21%和增加 0.95%。
虽然，2009 年 1－6 月公司营业收入仅为 2008 年同期 112,827.33 万元的
70.18%，但实现的不锈钢管销量仍与去年同期相当，公司主营业务毛利率达到
24.10%，使得 2009年 1-6月公司营业毛利达到 16,071.17万元，高于 2008年同
期水平，在此基础上，公司营业利润、利润总额分别为去年同期的 108.66%、
110.34%；但本期公司享受的所得税优惠较少，2009年 1-6月公司的净利润、归
属于母公司股东的净利润略低，分别为 2008年同期的 97.98%和 98.12%。
5、资产减值损失
公司资产减值损失情况详见本节“一、财务状况分析”之“（二）资产减值
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1—1—313准备计提情况”。
6、营业外收支、少数股东损益等项目
公司营业外收入主要系政府补助，营业外支出主要系水利建设专项资金。
报告期内，营业外收支净额占利润总额的比重分别为 2.10%、0.97%、1.24%
和 0.52%，投资收益占利润总额的比重均不足 0.01%。上述项目对公司经营成果、
财务状况不构成重大影响。
除 2008 年 8 月设立的久立美国公司外，公司的子公司均为非全资子公司。
报告期内，少数股东损益分别占同期净利润的 3.06%、11.18%、9.23%和 7.34%，
对公司经营成果和财务状况不构成重大影响。
7、所得税费用
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
当期所得税费用 1,043.65 199.65 3,532.60 1,837.30
递延所得税费用 64.88 119.71 -1.38 -213.06
合计 1,108.53 319.36 3,531.22 1,624.24
2008年度所得税费用发生额较 2007年度下降 90.96%，主要体现在：
一方面，公司 2008年度应纳所得税额 1,299.51万元较 2007年度应纳所得税
额 4,186.50万元下降了 68.96%。主要系：2008年股份公司被认定为高新技术企
业，自 2008年起，三年内股份公司享受的企业所得税税率由 25%降至 15%；公司实现的利润总额较 2007年有所下降，导致应纳所得税额相应减少。
另一方面，股份公司和穿孔公司应于 2007 年度抵免所得税的国产设备投资1,099.85万元冲减了 2008年度所得税费用。由于上述国产设备抵免所得税金额被
当地税务机关最终核准的日期为 2008年 3月 15日，晚于 2007年度财务报告批准报出日 2008年 1月 25日，故冲减了 2008年度的所得税费用。
2009年 1-6月，由于不再享受国产设备抵免所得税优惠政策，公司所得税费用较 2008年 1-6月的 339.41万元有所增长。
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1—1—314
（二）主营业务收入情况
公司主营业务为工业用不锈钢管的生产与销售，报告期内总体呈现良好的发展势头。
通过增加新建和技改项目投入以及新产品研发，公司提高了产品的产能和产品质量，在满足国内外不锈钢产品需求的同时，也使得公司产品销售数量和金额逐年增加，2007年主营业务收入较 2006年增长 75.41%。
2008年下半年起，受国际金融危机的影响，公司主要产品平均售价与销量双双下降，但由于 2008年上半年良好的经营业绩，2008年主营业务收入仍较 2007年增长 7.69%。
2008年底以来，我国出台了一系列扩大内需政策。受益于政策拉动作用，2009年上半年公司主要产品销量较 2008年下半年增长了 5.28%，基本恢复至 2008年
上半年水平；虽然 2009 年 2 季度起，不锈钢管产品售价略有回升，但仍处于低位，使得公司 2009年上半年主营业务收入较 2008年上半年、2008年下半年分别下降 32.70%和 23.57%。2009年上半年公司主营业务收入与 2008年上半年、2008
年下半年的比较情况如下：
2009年上半年 2008年下半年 2008年上半年项目
实现数
较 2008年下半年环比增长较 2008年上半年同比增长实现数实现数
主营业务收入（万元） 65,654.25 -23.57%-32.70% 85,901.76 97,556.69
其中：主要产品平均售价（万元/吨） 3.6540 -27.52%-31.01% 5.0412 5.2965
主要产品销量（吨） 17,139.19 5.28%-0.14% 16,278.98 17,164.02
1、主营业务收入的产品构成
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）无缝管 28,017.39 42.67 97,421.86 53.10 75,077.56 44.07 41,988.64 43.24
焊接管 34,610.11 52.72 75,554.28 41.18 83,229.62 48.86 46,550.33 47.93
小计 62,627.50 95.39 172,976.13 94.29 158,307.18 92.93 88,538.97 91.17
毛管 1,007.99 1.54 8,692.19 4.74 8,517.73 5.00 7,670.20 7.90
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1—1—315其他 2,018.76 3.07 1,790.12 0.98 3,525.72 2.07 906.47 0.93
合计 65,654.25 100.00 183,458.45 100.00 170,350.63 100.00 97,115.64 100.00
公司主要产品为工业用不锈钢无缝管和焊接管，其中：（1）无缝管包括穿孔
工艺无缝管和挤压工艺无缝管；（2）焊接管包括中大口径焊接管和小口径焊接管。
报告期内，无缝管和焊接管销售收入占主营业务收入的比重基本相当。
2、主营业务收入的地域构成
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）境外 12,022.00 18.31 29,604.86 16.14 45,425.16 26.67 20,331.78 20.94
境内 53,632.25 81.69 153,853.59 83.86 124,925.47 73.33 76,783.86 79.06
合计 65,654.25 100.00 183,458.45 100.00 170,350.63 100.00 97,115.64 100.00
公司主营业务收入主要来源于境内销售业务。报告期内，境外收入占主营业务收入的比重分别为 20.94%、26.67%、16.14%和 18.31%，公司业务的对外依存
度较低。
公司通过大规模技术改造，产品不断推陈出新，高端产品替代了进口，满足了国内客户的需求。特别是 2008 年末以来，随着一系列拉动内需政策的颁布，公司下游行业的生产逐渐复苏，各项重点建设工程深入推进，公司国内订单增多，但不锈钢管的国际需求依然不旺，从而造成 2008年、2009年 1-6月公司境内收入占主营业务收入的比例加大。
（1）境内
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
地区
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）华东 29,399.27 54.82 77,621.09 50.45 71,316.29 57.09 39,739.32 51.75
华北 7,139.29 13.31 29,551.92 19.21 16,181.61 12.95 10,804.37 14.07
东北 5,016.40 9.35 21,682.20 14.09 10,683.76 8.55 13,176.39 17.16
西南 6,043.73 11.27 9,627.37 6.26 12,847.21 10.28 3,981.71 5.19
西北 3,894.85 7.26 7,618.12 4.95 7,502.52 6.01 2,059.06 2.68
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1—1—316华南 1,507.71 2.81 4,352.38 2.83 5,201.08 4.16 6,446.84 8.40
华中 631.00 1.18 3,400.51 2.21 1,193.00 0.96 576.18 0.75
合计 53,632.25 100.00 153,853.59 100.00 124,925.47 100.00 76,783.86 100.00
报告期内，公司境内主营业务收入主要集中在华东地区，华东地区贡献了境内主营业务的一半以上收入，主要是由于公司位于浙江省，而不锈钢管的运输成本相对较高，使得公司在华东地区的市场中具有更多的地理和成本优势。
（2）境外
①境外销售状况
单位：万元
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
地区
金额比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）美国 5,437.75 45.23 4,330.73 14.63 11,282.38 24.84 6,031.33 29.66
韩国 2,266.79 18.86 2,196.38 7.42 1,304.35 2.87 973.63 4.79
西班牙 1,196.79 9.95 925.99 3.13 943.58 2.08 480.89 2.37
意大利 487.92 4.06 2,398.60 8.10 3,180.02 7.00 327.85 1.61
荷兰 462.92 3.85 1,272.79 4.30 2,443.30 5.38 3,508.13 17.25
印度 315.65 2.63 9,823.09 33.18 6,026.11 13.27 2,241.05 11.02
其他 1,854.18 15.42 8,657.28 29.24 20,245.42 44.57 6,768.89 33.29
合计 12,022.00 100.00 29,604.86 100.00 45,425.16 100.00 20,331.78 100.00
在确保国内销售收入稳健增长的同时，公司积极开拓海外市场，客户广泛分布于美国、印度、意大利、西班牙、韩国、荷兰、沙特等四十多个国家和地区，客户区域多元化的销售策略有效化解了少数国家或地区设置贸易壁垒带来的不利影响。受全球金融危机影响，公司 2008年境外销售收入较 2007年下降 34.83%，
2009年 1－6月较 2008年同期下降 3.93%。
②人民币升值、增值税出口退税政策调整、贸易壁垒对公司经营业绩的影响
公司外销业务主要以美元作为结算货币。自 2005年 7月 21日国家调整人民币汇率形成机制以来，人民币在较长时间内持续升值，2008年下半年以来呈现涨
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1—1—317跌互现的局面。截至 2009 年 6 月 30 日，人民币对美元的汇率中间价已经达到
6.8319:1，较汇改前的 8.2765:1累计升值 17.45%。
自 2007年 7月 1日起，公司出口产品除石油套管（包含焊接管、无缝管）出口退税率仍为 13%外，焊接管出口退税率由 13%降为 0，无缝管出口退税率由13%降为 5%。
另外，根据税委会【2008】36号文，自 2008年 12月 1日起，不锈钢焊接管15%的出口关税被取消；并且根据《关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财税【2009】43号），自 2009年 4月 1日起，公司无缝管的出口退税率恢复到 13%；根据《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税【2009】88号），自 2009年 6月 1日起，公司焊接管的出口退税率提高至 9%或 13%。
报告期内，公司境外销售的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
境外销售收入 7,145.53 23,031.95 35,353.59 17,925.22
境外销售成本 6,008.04 20,056.31 29,845.47 14,857.37
境外销售毛利 1,137.49 2,975.64 5,508.12 3,067.85
无缝管
毛利率 15.92% 12.92% 15.58% 17.11%
境外销售收入 4,593.84 6,273.38 10,071.56 2,406.56
境外销售成本 3,085.65 4,926.55 8,395.25 2,028.24
境外销售毛利 1,508.19 1,346.83 1,676.32 378.32
焊接管
毛利率 32.83% 21.47% 16.64% 15.72%
境外销售收入 11,739.37 29,305.33 45,425.16 20,331.78
境外销售成本 9,093.69 24,982.86 38,240.72 16,885.62
境外销售毛利 2,645.68 4,322.47 7,184.44 3,446.17
合计【注】
毛利率 22.54% 14.75% 15.82% 16.95%
【注】：此处境外销售仅包括无缝管和焊接管，不包括出口的圆钢和管道件。
人民币升值和增值税出口退税率降低，一定程度上对公司的生产经营造成了不利影响，但公司通过以下措施有效降低由此带来的负面影响：
a、由于境外销售业务从合同签订到履行完毕一般需要 2－3个月，使得增值
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1—1—318税出口退税率 2007年 7月 1日降低之前已签订的境外销售合同项下的产品毛利及毛利率均有所下降。但公司利用自身的营销优势，凭借可靠的产品质量、优良的品牌背景及良好的合作关系，与境外客户谈判，及时调整产品价格，将增值税出口退税率降低的不利影响部分转嫁给境外下游客户。
b、为增强公司产品的国际竞争力，进一步提升公司品牌的国际形象，公司对出口产品的结构作出调整，即提高中高端产品的出口量，大幅度减少低端产品的出口量。
c、考虑到公司境外销售业务周期较长，公司与出口客户在报价时已经考虑了汇率的波动风险。销售人员在境外销售合同中根据预计收款时点的远期汇率确定合同报价，以规避汇率风险。
d、公司的境外销售业务一般先收取 30%左右的预收款，以降低美元贬值对公司经营业绩的负面影响。
e、报告期内，公司进口原材料采用进口押汇等外汇结算方式抵消了汇兑损失，并带来了汇兑收益。报告期内，公司汇兑收益分别为 15.92万元、14.17万元、
382.24万元和 88.05万元。
此外，公司积极应对全球金融危机引发的国际贸易壁垒加剧的风险，具体如下：
a、继续加大中高端产品的出口比例，增强出口产品在国际市场的竞争力。
b、重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。
c、逐步改变外销模式，通过设立久立美国公司等，将原先主要依靠国外经销商销售给下游客户转变为由公司的全资子公司直接销售给终端客户，以便更好地把握客户需求，进一步提升盈利空间。
d、加快某些高端不锈钢管的国际组织认证步伐，目前公司已经取得沙特国家石油公司、巴西国家石油公司、美国阿尔斯通等合格供应商证书，进入到更多国际大客户的供货体系，促进外销业务持续增长。
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1—1—3192008年公司无缝管和焊接管的出口毛利率分别为 12.92%、21.47%，高于无
缝管和焊接管的综合毛利率 11.92%和 20.56%。可见，人民币升值、增值税出口
退税率降低、贸易壁垒对公司的经营业绩未造成重大不利影响。
随着国家一系列促进出口的政策出台，2009年 1－6月公司无缝管和焊接管的出口毛利率分别为 15.92%、32.83%，较 2008 年同期的 14.85%、19.75%有较
大提高，且高于 2009年 1－6月无缝管和焊接管的综合毛利率 14.71%和 30.16%。
3、主要产品收入变动分析
报告期内，不锈钢管销售收入均占主营业务收入的 90%以上，下面分别以无缝管、焊接管的平均售价、销量变动对收入的影响进行分析。
（1）主要产品的价格、销量变化对收入的影响
①无缝管
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项目
实现数实现数增长量增长率(%)
实现数增长量增长率(%)实现数销售收入（万元） 28,017.39 97,421.86 22,344.30 29.76 75,077.56 33,088.92 78.80 41,988.64
销量（吨） 6,910.95 15,438.00 3,191.00 26.06 12,247.00 2,538.82 26.15 9,708.18
平均售价（万元/吨） 4.0541 6.3105 0.1802 2.94 6.1303 1.8052 41.74 4.3251
2008年无缝管销售收入较 2007年增长 29.76%，主要原因为：随着公司 3,500
吨钢挤压机组的产能逐步释放，无缝管销量增长 26.06%；同时，虽然 2008年公
司同类无缝管的平均售价随相同钢号的圆钢价格下跌而纵向大幅下调，但由于双相钢及 316L等钢号的高端无缝管销售比例较 2007年大幅提高，该类产品价格较高，部分抵消了原材料下跌带来的产品售价下调，使得无缝管的平均单价维持在2007年的水平。
2009年上半年无缝管销售收入与 2008年上半年、2008年下半年的比较分析：
2009年上半年 2008年下半年 2008年上半年项目
发生数
较 2008年下半年环比增长
较 2008年上半年同比增长
发生数
较 2008年上半年同比增长
发生数
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1—1—320销售收入（万元） 28,017.39 -42.09%-42.87% 48,380.76 -1.35% 49,041.09
销量（吨） 6,910.95 -10.42%-10.52% 7,714.75 -0.11% 7,723.25
平均售价（万元/吨） 4.0541 -35.35%-36.15% 6.2712 -1.24% 6.3498
从上可看出，2009年上半年无缝管销售收入大幅下降的主要原因为其平均售价的大幅下跌；此外，公司核电站用核级不锈钢无缝管、超超临界电站锅炉用TP310HCbN无缝管以及TP125-TDJG3镍基耐蚀合金气密扣油管等高端挤压无缝管分别于 2009年 5月、6月才通过认证或鉴定，未能批量投放市场，使得拉动内需政策对 2009年上半年无缝管销量的提升作用未能充分体现。
由于发展超超临界电站锅炉管等高端挤压无缝管符合国家产业升级转型的方向，随着各项重点建设工程的深入推进、下游电站锅炉等行业客户原有库存消化后回补需求的回升以及公司高端挤压无缝管市场开拓的逐步展开，公司无缝管的销量有望增加。
②焊接管
2009年
1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项目
实现数实现数增长量增长率(%)实现数增长量增长率(%)实现数销售收入（万元） 34,610.11 75,554.28 -7,675.34 -9.22 83,229.62 36,679.29 78.79 46,550.33
销量（吨） 10,228.24 18,005.00 588.00 3.38 17,417.00 4,044.46 30.24 13,372.54
平均售价（万元/吨） 3.3838 4.1963 -0.5823 -12.19 4.7786 1.2976 37.28 3.4810
2008年焊接管销售收入较 2007年下降了 9.22%，主要是由于：公司对焊接
管的主要原材料不锈钢平板、卷板基本上直接从不锈钢市场上进行现货采购，采购周期很短，焊接管的平均售价随着主要原材料的价格走势同步下调；虽然公司焊接管销量略有上升，但销售收入仍下降了 7,675.34万元。
2009年上半年焊接管销售收入与 2008年上半年、2008年下半年比较分析：
2009年上半年 2008年下半年 2008年上半年项目
实现数
较 2008年下半年环比增长
较 2008年上半年同比增长
实现数
较 2008年上半年同比增长
实现数
销售收入（万元） 34,610.11 2.75%-17.34% 33,685.42 -19.55% 41,868.86
销量（吨） 10,228.24 19.43% 8.34% 8,564.23 -9.28% 9,440.77
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1—1—321平均售价（万元/吨） 3.3838 -13.97%-23.70% 3.9333 -11.31% 4.4349
2009年上半年，公司应用于石油化工、煤化工等行业的中大口径焊接管订单不断增多，使得焊接管销量分别较 2008年上半年、2008年下半年增长 8.34%、
19.43%；但由于 2009 年上半年不锈钢原材料价格仍处于低位，焊接管的平均售
价低于 2008 年上半年及 2008 年下半年水平，致使 2009 年 1-6 月公司焊接管销售收入仅比 2008年下半年略有增长，但仍然低于 2008年上半年水平。
（2）报告期内各个季度，公司主要不锈钢管产品平均单价变动如下：
不锈钢管单价变动图10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,0001 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2元/吨无缝管焊接管 2006 2007 2008 2009.1-6
报告期内，公司不锈钢管单价波动主要源于原材料价格波动。公司原材料主要为不锈钢圆钢、平板和卷板，主要钢种为 304、304L和 316L，其中添加的镍、
铬等元素，价值较高，波动性较大。
2009年 2季度，不锈钢圆钢价格有所回升，但公司不锈钢无缝管销售单价继续下跌，主要是由于：公司无缝管产品从签订合同至销售实现约为 2-3个月时间，2009年 2季度销售的多为 2009年 1季度签订的合同，而 2009年 1季度销售的多为 2008年 4季度签订的合同。
（3）报告期内各个季度，公司主要不锈钢管产品销量变动如下：
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1—1—322不锈钢管销量变动图1,0002,0003,0004,0005,0006,0001 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2吨无缝管焊接管 2006 2007 2008 2009.1-6
不锈钢管销量不断增长的主要原因为：
①行业方面：近几年来，我国经济总体呈现良好的发展势头。公司 2008 年国内主要销售的行业为石油、化工、天然气行业（占营业收入的 35.37%）、电力
设备制造行业（占营业收入的 18.51%）、造船行业（占营业收入的 4.79%）等。
上述行业发展情况详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、发行人所
处行业市场情况分析”之“（四）不锈钢管行业的市场发展趋势”。
②公司方面：公司目前具备年产 4万吨的不锈钢管生产能力，是国内规模最大的工业用不锈钢管制造企业之一。近年来，公司通过自主创新及大规模技术改造，不锈钢无缝管和焊接管产品均已形成较强的竞争优势。其中，中大口径不锈钢焊接管和挤压无缝管等产品的综合技术水准已经达到或接近了国际先进水平，产品逐渐进入到一些原来主要依赖进口的高端市场，如核电站用管、高腐蚀环境油气井用管、液化天然气输送用管、超超临界电站锅炉用管等。
报告期内，随着新建技改项目的陆续投产，公司的产能和相应产品销量均稳步增长，具体如下：
单位：吨
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
工程项目名称投产产品产能增加
销量增加【注】产能增加销量增加产能增加销量增加
产能增加
销量增加2005 年投产的“1 万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”
中大口径焊接管－－－－ 5,500 3,070 3,500 3,3102007年投产的“全自动直缝焊接管机组生产线项目”
小口径焊接管－－ 1,000 562 －－－－
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1—1—3232008 年投产的“年产1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”
钛及钛合金焊接管－－ 500 －－－－－与上述新建项目无关的销量增加－－— 26 － 974 － 804焊接管小计－－ 1,500 588 5,500 4,044 3,500 4,1142005年底投产的“不锈钢无缝管生产线更新改造及酸洗整修项目”
穿孔工艺无缝管－－－－－ 35 2,000 2,7302006年开始投产的“年产 2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”
挤压工艺无缝管－－－ 1,492 2,000 2,504 5,000 3872008年完工的“穿孔公司技术改造项目”
穿孔工艺无缝管－－ 1,000 1,699 －－－－2009年部分完工的“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”
挤压工艺无缝管 750 －－－－－－－无缝管小计－ 750 － 1,000 3,191 2,000 2,539 7,000 3,117合计－ 750 － 2,500 3,779 7,500 6,583 10,500 7,231【注】：2009年 1-6月销量与 2008年全年销量的计算口径不一致，故未列示销售增量。
（三）毛利率分析
报告期内，公司主营业务及其各类产品的毛利和毛利率情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目毛利
（万元）
毛利率（%）毛利
（万元）毛利率（%）毛利
（万元）毛利率（%）
毛利
（万元）
毛利率（%）
一、无缝管 4,120.49 14.71 11,610.54 11.92 11,158.24 14.86 7,416.71 17.66
1、挤压无缝管 1,570.89 13.04 2,484.53 8.46 1,578.91 8.52 -92.76 -5.69
（1）挤压母管 31.57 11.18 85.58 5.91 76.72 5.88 -92.76 -5.69
（2）挤压成品管 1,539.32 13.08 2,398.95 8.59 1,502.19 8.72 －－
其中：超超临界电站锅炉用无缝管及双相无缝管
388.23 19.59 918.76 15.58 226.64 16.95 －－
2、穿孔无缝管 2,549.60 15.96 9,126.01 13.41 9,579.33 16.94 7,509.47 18.61
二、焊接管 10,439.57 30.16 15,533.11 20.56 14,053.88 16.89 7,322.34 15.73
三、毛管 67.51 6.70 348.70 4.01 513.68 6.03 600.83 7.83
四、其它 1,193.87 59.14 207.22 11.58 354.11 10.04 103.31 11.40
合计 15,821.44 24.10 27,699.58 15.10 26,079.90 15.31 15,443.19 15.90
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1—1—324报告期内，公司主营业务毛利持续增长，2007 年、2008 年主营业务毛利分别较上年度增长了 68.88%和 6.21%，2009年 1－6月较去年同期增长 6.89%。其
中，无缝管和焊接管所贡献的毛利占据了各期主营业务毛利的绝对份额。
2009年 1-6月，主营业务中的其他项目贡献的 1,193.87万元毛利绝大部分依
赖于公司的无缝管制造工艺，其毛利率高达 59.14%。主要为：公司凭借在国内
挤压无缝管制造方面的突出优势，受托为某国有大型钢企加工挤压无缝管，获得毛利 1,125.08万元，其毛利率达到 58.70%。
1、主要产品毛利率变动分析
（1）无缝管
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项目
发生数变动率发生数变动率发生数变动率发生数
销售平均单价（万元/吨） 4.0541 -35.76% 6.3105 2.94% 6.1303 41.74% 4.3251
单位产品成本（万元/吨） 3.4578 -37.79% 5.5584 6.50% 5.2192 46.56% 3.5611
毛利率 14.71% 23.40% 11.92%-19.78% 14.86%-15.86% 17.66%
2007年、2008年无缝管的毛利率均较上年有所下降，而 2009年 1-6月较 2008年有所回升，但与焊接管相比，毛利率较低。主要原因为：
①采购模式导致的原材料库存的影响
无缝管的主要原材料不锈钢圆钢主要向专业厂家定制，为保证持续生产和满足客户的紧急需求，公司对不锈钢圆钢设定了 25—40 天的安全库存，使得不锈钢圆钢的期末库存相对较高。在该采购模式下，在原材料价格上涨期间，将增厚销售毛利率；在原材料价格下跌期间，将削弱销售毛利率。
a、2006年至 2007年 2季度，不锈钢圆钢采购单价持续上升，公司无缝管产品售价随之上涨，受较多的安全库存影响，无缝管单位成本上升滞后于产品销售单价，造成 2006年无缝管的毛利率较高；
b、2007年 3季度至 2008年末，不锈钢圆钢的采购单价呈单边下跌态势，公司无缝管产品售价随同类原材料价格的下跌而同步下调，而为消化相对较高的圆钢库存，无缝管产品成本下降相对滞后，从而挤占了无缝管的盈利空间，造成虽
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1—1—325然挤压无缝管的技术日愈成熟、高端无缝管占比不断攀升，无缝管的单位售价不断提高，但单位产品成本上涨幅度仍超过单位售价上涨幅度，使得 2007年、2008年无缝管毛利率持续下跌；
c、2009年 2季度，不锈钢圆钢价格企稳回升，同样受圆钢采购模式影响，2009年 1-6月无缝管毛利率有所回升。
②挤压无缝管后续深加工能力不足以及高端挤压无缝管认证时间较长的影响
自 2006 年下半年建成 3,500 吨钢挤压机组生产热挤压母管及挤压成品管以来，与募集资金项目相关的超超临界电站锅炉用无缝管、镍基高温合金无缝管以及替代进口的双相、超级双相无缝管等高端挤压无缝管已试制成功，并已小规模量产，2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，该类高端无缝管的毛利率分别达到
16.95%、15.58%和 19.59%，展现了挤压管良好的发展前景。
但受挤压无缝管后续深加工能力不足以及高端挤压无缝管认证时间较长等因素影响，高端挤压成品管未能大规模量产。一方面，由于挤压工艺生产设备投入巨大，而后续加工能力不足使得公司目前挤压成品管折旧成本较高，影响了挤压无缝管的毛利率提升；另一方面，由于高端挤压无缝管往往需通过行业组织或权威机构的认证或鉴定后，才能批量投放市场，而从申请到通过鉴定或认证需花费较长的时间。公司除按 ASME SA213标准开发的 UNS S30432等超级奥氏体不锈钢无缝管于 2008年 7月通过鉴定外（但需与超超临界电站锅炉用 TP310HCbN无缝管配套销售），核电站用核级不锈钢无缝管、超超临界电站锅炉用TP310HCbN无缝管以及TP125-TDJG3镍基耐蚀合金气密扣油管分别于 2009年 5月、6月通过认证或鉴定。因此，截至 2009年 6月 30日，该类高端挤压无缝管尚未实现规模量产对无缝管的毛利提升也产生了一定的影响。
随着公司募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 3,000吨镍基合金油井用管项目”的顺利达产，公司挤压母管的后续加工能力将大幅提升；并且随着公司高端挤压无缝管认证的不断取得，市场逐步拓展，公司无缝管的整体盈利水平将获得提升。
（2）焊接管
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1—1—3262009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项目
发生数变动率发生数变动率发生数变动率发生数
销售平均单价（万元/吨） 3.3838 -19.36% 4.1963 -12.19% 4.7786 37.28% 3.4810
单位产品成本（万元/吨） 2.3631 -29.11% 3.3336 -16.07% 3.9717 35.39% 2.9335
毛利率 30.16% 46.72% 20.56% 21.73% 16.89% 7.35% 15.73%
2007年焊接管毛利率较 2006年有所上升，达到 16.89%，主要是由于公司通
过改进生产工艺提高了产品成材率和合格率，使单位产品的制造成本较 2006 年有所降低。
2008年、2009年上半年焊接管毛利率继续上升，分别达到 20.56%和 30.16%，
主要原因为：
①作为国内少数几家品种最全、规格组距最大的不锈钢焊接管制造企业之一，公司焊接管装备先进、制造技术成熟，产品成材率逐步提高，致使产品生产成本逐渐降低；同时公司开发出较多中大口径的、20-40mm厚壁管，满足了中国神华、大唐集团、中石化镇海炼化等煤化工和和石油化工企业的需求。
②与圆钢的采购模式不同，公司通过不锈钢市场随时按需采购不锈钢卷板、平板，采购周期短。2008年至 2009年 1季度，焊接管的主要原材料不锈钢卷板、平板价格持续下滑，签订销售合同与采购原材料之间的时间差增厚了焊接管的毛利率，故焊接管毛利率进一步上升。
2、主要产品加工费变动分析
报告期内，公司主要产品的加工费变动情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目加工费
（万元）单位加工费（万元/吨）
加工费
（万元）单位加工费（万元/吨）加工费
（万元）单位加工费（万元/吨）
加工费
（万元）
单位加工费（万元/吨）无缝管 9,297.60 1.2673 18,005.34 1.1663 15,852.52 1.2944 10,449.88 1.0764
销售业务 3,398.55 1.2363 5,501.46 1.2552 3,583.87 1.2397 392.73 1.0156
加工业务 1,916.66 4.5073 ——————
1、挤
压无缝管小计 5,315.21 1.6745 5,501.46 1.2552 3,583.87 1.2397 392.73 1.0156
2、穿孔无缝管 3,982.39 0.9568 12,503.88 1.1311 12,268.65 1.3113 10,057.15 1.0789
焊接管 12,954.07 1.2665 19,749.68 1.0969 18,263.47 1.0486 10,683.32 0.7989
【注】：2009年 1-6月加工费及单位加工费包括受托加工挤压无缝管的收入 1,916.66万
元；单位产品加工费=销售单价—单位原材料成本；加工费=单位产品加工费*销量
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1—1—327公司产品主要采用“原材料×成材率＋加工费”的成本导向型定价模式。报告期内，相对于原材料价格的宽幅波动，公司主要产品的加工费较为稳定，且整体呈上升趋势。公司通过优化各类不锈钢管品种结构，提高产品成材率和附加值，部分高端产品替代了进口，从而提高了产品的议价能力，获得了超过行业平均水平的产品加工费，一定程度地规避了原材料价格波动的风险。
报告期内，随着公司挤压工艺的日趋成熟，挤压无缝管的后续加工能力有所跟进，挤压无缝管的单位产品加工费不断提升，2008 年、2009 年 1-6 月均高于同期穿孔无缝管的单位加工费水平。
3、销售毛利敏感性分析
报告期内，公司无缝管及焊接管的单位售价、单位原材料成本对各自毛利的敏感系数如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目单位
售价
单位原材料成本
单位售价单位原材料成本单位售价单位原材料成本
单位
售价
单位原材料成本无缝管敏感系数 6.80 -5.01 8.39 -6.84 6.73 -5.31 5.66 -4.25
焊接管敏感系数 3.32 -2.07 4.86 -3.59 5.92 -4.62 6.36 -4.90
（1）单位售价波动的影响：
以 2008 年为例，在销售数量、单位原材料成本等其它因素不变的情况下，若无缝管单位售价每提高 10%，其销售毛利提高 83.90%；若焊接管单位售价每
提高 10%，其销售毛利相应提高 48.60%。
（2）单位原材料成本波动的影响：
公司原材料成本占产品成本的 90%左右，原材料成本通过影响生产成本，进而影响销售产品单位成本，其对销售毛利的敏感性也较高。以 2008 年为例，在销售数量、单位售价等其它因素不变的情况下，若无缝管单位原材料成本每提高10%，其销售毛利降低 68.40%；若焊接管单位原材料成本每提高 10%，其销售毛
利相应降低 35.90%。
综上所述，单位售价和单位原材料成本对销售毛利均属于敏感因素。
报告期内各季度304、304L和316L的采购单价详见本招股说明书“第六节业
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1—1—328务与技术”之“九、发行人的主要业务”之“（五）发行人主要原材料和能源的
供应情况”之“2、公司主要原材料的采购情况”。
公司针对原材料价格波动采取了以下对策：
①公司遵循着“原材料×成材率＋加工费”的定价模式，并且通过不断优化产品结构，提升产品的成材率，增加高档次、高附加值产品，获取相对稳定的加工费收入；
②公司适时调整原材料库存，加速生产周转，缩短产品交货期。a、在保证圆钢安全库存的前提下，加大其现货采购的比例；b、对不锈钢平板、卷板基本上直接从不锈钢市场上进行现货采购，采购周期很短；c、扩大促销力度，积极消化已有的原材料库存。
③公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织形式，提高了产销率，降低了存货价格波动风险。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 87,446.03 234,236.21 240,232.67 131,756.52
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 85,705.52 232,140.21 234,691.59 129,987.32
经营活动现金流出小计 74,055.58 220,259.12 232,507.00 127,840.08
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 63,023.70 195,914.46 214,857.30 115,111.50
经营活动产生的现金流量净额 13,390.45 13,977.09 7,725.67 3,916.44
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 3,287.36 535.80 2,514.84 951.76
投资活动现金流出小计 9,203.13 11,815.18 14,354.08 9,139.29
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
9,203.13 11,637.53 14,295.12 8,544.29
投资活动产生的现金流量净额-5,915.77 -11,279.38 -11,839.25 -8,187.53
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 54,135.46 132,661.80 109,696.24 75,368.32
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1—1—329其中：取得借款收到的现金 31,616.79 102,050.91 87,997.19 61,777.53
筹资活动现金流出小计 50,815.69 131,127.21 98,328.81 66,802.89
其中：偿还债务支付的现金 29,676.79 100,315.40 77,936.59 43,512.03
筹资活动产生的现金流量净额 3,319.76 1,534.59 11,367.44 8,565.43
四、现金及现金等价物净增加额 10,882.34 4,614.53 7,268.04 4,310.26
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，经营活动现金流量净额分别为 3,916.44 万元、7,725.67 万元、
13,977.09万元和 13,390.45万元，其中：2008年在实现的营业收入与 2007年相
当的情况下，公司较好地控制存货规模，致使购买商品、接受劳务支付的现金较2007年减少 18,942.84万元，而经营活动现金流量净额较 2007年增加了 6,251.42
万元。2009年 1-6月，主要由于公司为节省财务费用，较多地使用应付票据等因素影响，经营性应付项目较 2008年增加 17,992.03万元，使得当期经营活动现金
流量净额较大。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量中“收到的税费返还”为收到的出口增值税退税及福利企业增值税返还款，分别为 286.66 万元、3,575.07 万元、
262.35万元和 146.25万元，其中 2007年收到退税额较大的原因为：（1）根据国
税发【2003】139号文规定：对新发生出口业务的企业，自发生首笔出口业务之日起 12 个月内发生的应退税额，不实行按月退税的办法，而是采取结转下期继续抵扣其内销货物应纳税额。2005 年 12 月公司发生首笔出口业务，故 2005 年12月—2006年 11月无应退税额，2006年 12月的应退税额为 342.07万元，实际
于 2007 年 2 月收到该笔退税款；（2）公司境外销售收入 2007 年达到 45,425.16
万元，为 2006度的 2.23倍，导致 2007年出口增值税“免、抵、退”总额大幅上
升；同时生产经营规模扩大后，原材料采购量增加，2007年末存货中原材料余额较 2006年末增长了 47.18%，导致期末留抵的增值税进项税额增幅较大。两相作
用，致使 2007 年公司收到的出口业务增值税退税额达到 3,056.54 万元；（3）穿
孔公司 2007年收到福利企业增值税返还款 176.46万元。以上合计为 3,575.07万
元。
（二）投资活动现金流量分析
由于进行大规模的技术改造，报告期内公司投资活动现金流量净额累计为
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1—1—330-37,221.92 万元。投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金。报告期内，该项现金流出分别为 8,544.29万元、14,295.12万元、
11,637.53万元和 9,203.13万元，具体如下：
单位：万元
序号建设项目名称
2009年 1-6月支付的现金2008年支付的现金
2007年支付的现金2006年支付的现金1 年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 5,222.30 2,016.82 1,455.79 －
2 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 3,318.24 4,764.03 3,703.14 －
3 年产 1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目 49.23 1,529.08 1,379.13 －
4 年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目－ 1,086.97 4,316.24 4,594.41
5 穿孔公司技术改造项目 205.44 669.88 3,136.22 358.89
购建其他固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 407.92 1,570.75 304.60 3,590.99
合计 9,203.13 11,637.53 14,295.12 8,544.29
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，筹资活动现金流量净额分别为 8,565.43 万元、11,367.44 万元、
1,534.59万元和 3,319.76万元。报告期内，由于公司业务规模扩张，技改项目不
断推进，致使公司资金需求量较大，2008年下半年起，公司缩减存货规模，提前偿还了部分借款，筹资活动现金流量净额较少。
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
1、报告期内，公司新增固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1-6月增加额 2008年增加额 2007年增加额 2006年增加额房屋及建筑物 3,482.90 3,008.43 678.87 5,189.45
通用设备 26.39 118.04 84.61 112.53
专用设备 3,377.64 3,847.01 6,573.16 14,392.14
运输工具 12.08 139.72 218.55 219.05
其它设备－－— 1.40
合计 6,899.01 7,113.20 7,555.19 19,914.57
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1—1—331报告期内，固定资产原值增加主要是由于公司进行了大规模技术改造以及先行实施募集资金项目。其中：“年产 2万吨不锈钢挤压管及异型材技术改造项目”、“穿孔公司技术改造项目”分别于 2007年底、2008年中期达到预定可使用状态，这两条生产线的成功量产，为本次募集资金项目的顺利实施和批量生产奠定了基础；2009年 1-6月，公司先行实施的募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温耐压件制造项目”中的部分厂房及设备完工后，从在建工程中结转至固定资产。
2、报告期内，公司主要在建工程支出详见本节“三、现金流量分析”之“（二）
投资活动现金流量分析”，其中主要在建工程项目中的土地、房产情况如下：
工程名称启动日期完工日期
预算
（万元）启用新地块号地块面积（平方米）房产证号
房产面积（平方米）全自动直缝焊接管机组生产线项目
2004年 1月 2007年 12月 1,055.00
2007第45-15231号41,860.41
湖房权证第00207355号、湖房权证第00207356号
12,956.76
年产 2 万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目
2004年 8月 2007年 12月 20,270.00
2006第24-19136号、2006第24-22091号60,901.30
湖房权证第00151887号
35,580.58
穿孔公司更新技术改造项目
2006年 11月 2008年 5月 4,831.00
2006第24-18833号23,482.91
湖房权证第00170633号
18,396.06
超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目
2007年 7月— 28,162.30
2007第24-15241号、2007第24-15255号77,224.11 ——
年产 1,000 吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目
2007年 8月 2008年 12月 4,384.00
2008第45-1838号
39,608.00 ——
年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目
2007年 9月— 10,648.50
2007第45-15221号34,681.77
湖房权证第00207350号
19,301.44
通过上述技术改造，公司实现了产能扩大和产品结构优化。
（二）未来重大资本性支出计划及资金需求量
详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
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五、重大或有事项及对发行人的影响
截至 2009年 6月 30日，发行人重大或有事项详见“第十节财务会计信息”之“十、财务报表附注中的其他重要事项”之“（一）或有事项”。除上述事项外，
发行人不存在其他重大或有事项。
截至 2009年 6月 30日，公司向银行设定抵押的房屋建筑物、机器设备等固定资产账面价值为 13,696.47 万元、土地使用权账面价值为 4,791.02 万元、存货
账面价值为 11,308.14 万元，但 2009 年 6 月末公司尚未使用的银行授信额度为
57,437万元。另外，公司设定担保的资产均系用于为公司及控股子公司提供担保，担保行为对于公司的经营构成的潜在风险是可预计和可控制的。因此，上述或有事项对公司的财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大不利影响。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着我国工业化进程的不断推进，工业用不锈钢管的主要应用领域如石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、航天航空等行业仍将以较快速度发展，从而带动不锈钢管行业的快速发展。公司凭借领先的研发、技术和装备等优势，报告期内创造了良好的经营业绩，近三年来，净利润年复合增长率达到 35.62%。
根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的预测，我国不锈钢管市场“十一五”期间的年均增长率将达到 10%以上。“十一五”期间，国家制定的“节能减排”发展战略、“上大压小”和小机组淘汰退役战略和实施建设的西气东输工程、西部石油管道工程、中国－哈萨克斯坦石油管道工程、秦山核电工程、岭澳核电工程等重点工程项目，将给工业用不锈钢管带来新的发展机遇。
2008年下半年开始，为应对全球金融危机，我国政府出台了包括 4万亿投资在内的一系列扩大内需的刺激计划，工业用不锈钢管行业的下游客户石化、装备制造等国有大中型企业及重大建设工程成为政策重点倾斜的领域。
作为国内工业用不锈钢管行业的龙头，国家近期倡导产业转型升级、提高关键设备国产化率等相关政策为公司发展替代进口的高端不锈钢管带来了机遇。具体体现在两方面：
1、对公司目前生产经营的影响
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1—1—333公司立足于生产中高端工业用不锈钢管，2009年上半年，高端不锈钢管实现的销售收入占主营业务收入的比例达到 40%左右。2009 年上半年，由于公司高端不锈钢管切合下游石化、装备制造等国有大中型企业及国家重大建设工程淘汰落后产能、促进节能环保、加速产业转型升级的需求，公司的盈利能力不断提升，主营业务毛利达到 15,821.44 万元，毛利率达到 24.10%，均超过 2008 年上半年
及 2008年下半年水平。
2、对募集资金项目实施的影响
如前所述，国家颁布的产业政策和各大行业振兴规划等为募集资金项目产品超超临界电站锅炉耐温耐压件、油气输送用中大口径焊接管、镍基合金油井管以及核电站用管等提供了广阔的市场空间。
作为国家 4万亿投资于 2008年四季度优先安排的 1,000亿元的一部分，公司募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”获得了中央预算资金补助 2,860万元。
目前，公司与募集资金项目相关的高端不锈钢管认证工作已陆续完成，“年产 1 万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”已基本完工，“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”已部分投产。随着募集资金项目产品的规模效应逐步发挥，公司产品的整体盈利能力将进一步提升。
公司将继续加大研发投入，保持行业领先优势，并尽快建成投产募集资金项目，实现我国高端不锈钢管替代进口；同时加大营销力度，稳步提高超超临界电站锅炉耐温耐压件、油气输送用中大口径焊接管、镍基合金油井管以及核电站用不锈钢管等高端不锈钢管的销售比例，并积极拓展国际市场，参与国际市场竞争。
七、公司面临的财务困难
不锈钢管制造行业作为资本密集型和规模效益型产业，加大固定资产投入，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但是，本公司目前的资本规模较小，业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决。这种单纯依靠自我积累、滚动发展的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司加快转型升级、提高核心竞争能力形成了较大的制约。
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1—1—334本公司当务之急就是改变原有的融资方式，通过资本市场直接融资来满足公司持续发展的需要。
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1—1—335第十二节业务发展目标
一、发行人发行当年及未来两年的发展计划
（一）发行人的发展计划
随着我国工业化进程不断推进，工业用不锈钢管的下游石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、造纸等行业呈现出良好的发展势头，进而带动公司经营业绩快速增长。
未来两至三年，公司将进一步完善国内、国际运营布局，引进国内外优秀人才，拓展产品应用领域。公司将以 3,500吨钢挤压机生产线的建成投产为契机，大力推进进口产品的国产化进程，坚定不移走“长、特、优、高、精、尖”的特色之路，始终领先于市场，以打造“中国不锈钢管第一品牌”为目标，以建设创新型企业为抓手，不断提升企业的核心竞争力。
未来两至三年，公司将不断推进多产品、多应用领域的拓展，实现销售收入和利润的持续快速增长，力争 2010年实现销售不锈钢管 5万吨。
公司将充分利用本次发行并上市的有利时机，巩固国内不锈钢管行业龙头地位，使自身发展成为国际知名的工业用不锈钢管制造企业。
（二）主要经营理念
公司的经营理念是“以成熟的技术和可靠的产品质量服务用户，贡献社会，发展自己”。“成熟的技术”要求公司努力提高装备水平，不断改进和完善生产工艺，用先进的装备和成熟的工艺来满足高品质产品生产的要求；“可靠的产品质量”要求公司严格把握产品生产工序中的质量控制点，无缺陷地设计和生产产品，每一道工序都要按照规定的生产工艺认真负责、一丝不苟、精心操作，保持产品质量的稳定；“服务用户，贡献社会，发展自己”要求公司最大限度地满足用户的需求，为用户着想，为用户创造价值。
（三）产品开发计划
本公司将以现有产品为基础，不断加大对新产品的研制和开发力度。未来两
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1—1—336至三年，公司将充分利用 3,500吨钢挤压设备投产的契机，重点开发高技术含量和高附加值的新产品，如超超临界电站锅炉用耐温耐压件、原油和液化天然气输送用管、高腐蚀油气井用管、核岛设备用管、航空航天精密仪器用管等。
（四）人力资源发展计划
“国以才立、业以才兴”，要持续保持公司的创新能力和竞争实力，人才是关键。因此，公司在企业内部创建了一个“尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造”的良好环境，并根据未来发展规划制定了相应的人力资源发展计划。
未来两至三年，为适应业务发展的需要，公司将在现有人员的基础上，按需引进各类人才，优化人才结构，重点吸引不锈钢管制造、法律、证券、财会等方面的人才，高薪聘请具有实践经验的技术、管理、资本运作以及市场营销等方面的高级人才。
同时，公司将大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系。坚持产、学、研一体化的人才培养模式，办好博士后工作站，推进高层次人才培养工作；采用内部岗位培训等多种形式对员工进行全面的业务培训，不断提高员工技能；并且，分期分批选派优秀科研人员到国内外有关大学、科研单位学习深造、考察和进行技术交流。公司还将积极探索建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制，以稳定公司人才资源，实现人力资源的可持续发展，从而建立一支高素质的人才队伍，不断增强公司的核心竞争力。
（五）技术开发与创新计划
科研投入是科技持续创新的保证。未来两至三年，公司将加大对新技术、新工艺的开发投入，不断提高挤压、穿孔、成型、焊接、热处理、冷加工等工序的技术与工艺水平，并且加大对润滑、酸洗、检验等相关技术的研发力度，使公司产品在质量、寿命、性能等方面都得到持续改进。
同时，公司将以开放合作和自主开发相结合为原则，充分运用外部技术力量，促进内部产品性能与结构的优化。一方面，公司将扩大与科研机构的交流，与之开展多方面的技术合作、技术创新和技术成果转让；另一方面，公司将加强与国际技术的交流与合作，密切跟踪不锈钢管行业的国际前沿技术信息，并通过合资、合作等方式，积极引进国外先进的生产设备、工艺技术和管理经验等。
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（六）市场开发与营销网络建设计划
营销是公司发展的重要环节之一。公司以“快速反应，服务营销”为市场理念，通过多种渠道和手段开展市场营销工作。
首先，公司将不断开发新产品，提高产品质量和技术含量，以巩固和加强产品的市场竞争优势。
其次，公司将继续实施“发展不锈钢管产业，建立大市场”的战略目标，大力推进“供需直接见面的分片管理”模式，更直接的贴近下游客户，加强企业形象和品牌宣传力度，从而扩大公司不锈钢管产品的市场影响力。
另外，公司还将利用拥有自营进出口经营权和产品性价比高等方面的优势，积极开拓海外市场，加强与世界著名公司的合作，适时增加海外营销网点。
（七）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列的项目。未来两至三年，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理的需要，以实现可持续发展和维护股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，合理地选择银行贷款和发行新股等多种形式融通资金。
（八）收购兼并及对外扩张计划
公司将按照业务发展战略的要求，专注于主营业务。在条件成熟时，公司将开展上下游产业链的系列化经营合作，以达到延长产业链、降低生产成本、扩充产品系列、提高产品市场占有率等效果，促进公司进一步健康发展。
二、拟订上述计划所依据的假设条件
1、公司本次股票发行能够顺利完成，募集资金尽快到位；
2、公司运营所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，
没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
3、公司所处行业领域处于正常发展状态，没有发生重大的市场突变；国家
有关不锈钢管行业或相关领域的政策未发生重大变化，并能较好地得到执行。
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三、实施上述计划将面临的主要困难
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将较快增长。在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将迎来新的挑战。另外，公司战略计划的实施必须有相应的人才支持，特别是技术、营销和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。
四、发展计划与现有业务的关系及合作
上述发展计划是公司在现有业务的基础上向高层次、高附加值业务的提升和扩展。公司将以现有业务为发展基础，通过从纵向上延伸业务，有效降低成本，从横向上增强业务深度，形成规模化经营，进而从总体上提高公司的经营及管理水平，扩大市场份额，增强产品的国内外竞争力。
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1—1—339第十三节募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及其依据
公司召开 2008年第二次临时股东大会和 2008年年度股东大会，通过了关于本次发行募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将首先用其中的部分资金偿还和弥补因先行实施“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”所使用的银行借款和自有资金，余下资金将继续用于“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”及投资兴建“年产 3,000吨镍基合金油井用管项目”。以上项目具体情况如下：
单位：万元
项目总投资构成序号项目名称
募集
资金额
项目
总投资土建
投资
设备
投资
铺底流
动资金超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目
33,310.30
【注】 36,170.30 3,722.50 24,439.80 8,008.00
年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 13,650.50 13,650.50 310.00 10,339.00 3,001.50
3 年产 3,000吨镍基合金油井用管项目 12,683.00 12,683.00 890.00 6,789.00 5,004.00
合计 59,643.80 62,503.80 4,922.50 41,567.80 16,013.50
【注】：根据发改投资【2008】3482号文和浙财建字【2008】299号文，该项目已获得中央预算内资金投资 2,860 万元，故从募集资金额中扣减相应金额。该方案已经公司 2008年年度股东大会审议通过。
二、预计募集资金投入的时间进度
预计本次发行募集资金投入的时间进度如下：
单位：万元
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1—1—340募集资金年度投入额
序号项目名称项目总投资第一年第二年第三年
1 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 36,170.30 14,081.15 14,081.15 8,008.00
年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 13,650.50 5,324.50 5,324.50 3,001.50
3 年产 3,000吨镍基合金油井用管项目 12,683.00 3,839.50 3,839.50 5,004.00
合计 62,503.80 23,245.15 23,245.15 16,013.50
【注】：第一年指从项目开始实施日起至其后第12个月的期间，第二、三年以次类推。
三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高；如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，则项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金测算，募集资金投资项目的铺底流动资金仅占各项目实际所需流动资金的30%。
上述募集资金投资项目的实际流动资金需求及本次募集的多余资金可补充项目流动资金的金额如下表所示：
单位：万元
序号项目名称
实际流动资金需求
铺底流动资金
可补充流动资金
1 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 26,693.60 8,008.00 18,685.60
2 年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 10,005.00 3,001.50 7,003.50
3 年产 3,000吨镍基合金油井用管项目 16,680.00 5,004.00 11676.00
合计 53,378.60 16,013.50 37,365.10
如果本次募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充公司实际经营所需的流动资金和偿还部分银行借款。
在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，本公司承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
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1—1—341资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募集资金投资项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专用账户，待公司在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是本公司“长、特、优、高、精、尖”产品战略的重要组成部分。本次发行募集资金投资项目将在本公司现有的采购、生产和销售模式的基础上由本公司自主实施。
本次发行募集资金拟投入的“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”将在公司热挤压母管的生产基础上，采用国内先进的循环冷成型工艺，形成年产20,000吨超超临界电站锅炉用耐温、耐压无缝管的生产能力。该项目产品具有抗腐蚀、抗蠕变、抗疲劳、抗氧化、耐高温、耐高压的特点，主要应用于超超临界电站锅炉中的高温高压蒸汽管道、集箱、过热器、再热器和水冷壁等关键部件。
本次发行募集资金拟投入的“年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”将在公司中大口径不锈钢焊接管的生产基础上，采用柔性成型技术和厚壁直缝连续焊接技术，形成年产10,000吨Φ219～630mm的原油和液化天然气输送用中大口径不锈钢焊接管生产能力。该项目产品具有高精度、高品质、超长、中大口径等特点，适合高腐蚀、低温高压条件下的油气输送尤其是液化天然气输送的需要。
本次发行募集资金拟投入的“年产3,000吨镍基合金油井用管项目”将在公司热挤压镍基合金母管的生产基础上，采用国内先进的冷拔、冷轧成型工艺，形成年产3,000吨镍基合金油气井用管的生产能力。该项目产品具有较高的铬和镍含量，因此具有极好的韧性、耐高温性能、抗氧化性能、抗蠕变性能以及焊接性能，适合高腐蚀、高温高压条件下的油井开采需要。
上述项目是公司在开发热挤压母管和中大口径不锈钢焊接管的基础上，进行进一步的深加工和精加工，继续优化产品结构，提高产品的技术附加值。上述项目的完成，将使公司形成新的利润增长点，有利于全面提高公司的核心竞争力和
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1—1—342持续发展能力。
五、募集资金投资项目实施的各项保障
募集资金项目符合国家促进产业转型升级的发展方向，并且公司已从研发、技术、装备、营销、人员等方面为本次募集资金投资项目的实施提供了必要的保障，具体情况如下：
（一）政策支持
2008年下半年以来，全球金融危机已波及到实体经济，为保增长、扩内需、调结构，我国政府出台了新增4万亿投资等一系列拉动内需政策。由于公司的下游客户石化、装备制造等国有大中型企业及重大建设工程成为政策重点倾斜的领域，在上述产业淘汰落后产能、促进节能环保、加速产业转型升级的规划推动下，公司拟投产的高效清洁发电的超超临界电站锅炉用耐温、耐压无缝管，性能优越的液化天然气输送用中大口径不锈钢焊接管以及适合高腐蚀、高温高压条件下开采的油井用管的市场需求将加速增长。
作为4万亿计划中于2008年四季度优先安排的1,000亿元中央投资项目，根据《国家发展改革委关于下达产业技术进步（第三批）2008年新增中央预算内投资计划的通知》（发改投资【2008】3482号）以及《关于提前下达2009年产业技术进步（第三批）项目国债补助支出预算的通知》（浙财建字【2008】299号），公司募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”获得了中央预算内资金投资2,860万元。
（二）研发保障
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有博士后科研工作站，建立了产品开发的信息网络，先后与浙江大学、上海交通大学、中国科学院金属研究所、北京钢铁研究总院等国内知名院校和研究机构建立了良好的科研合作关系。经过持续不断的技术创新，公司已形成以“不锈钢管制造技术研发中心”为核心，包括浙江省博士后科研工作站等多个部门，覆盖不锈钢管制造全程的完整的技术研发体系。公司高效运行的研发体系为后续募集资金投资项目的实施提供了必要的研发保障。
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（三）技术保障
公司按 ASME SA213标准开发的 UNS S30432、TP310HCbN等超级奥氏体
不锈钢无缝管已达到超超临界电站锅炉用耐温、耐压件有关技术和工艺标准，其中：2008年 4月和 2008年 7月，超超临界电站锅炉用 UNS S30432无缝管先后通过中国机械工业联合会、全国锅炉压力容器标准化技术委员会的技术鉴定；2009 年 6 月，超超临界电站锅炉用 TP310HCbN 无缝管通过中国机械工业联合会的技术鉴定。
公司具有多年的油气输送用不锈钢焊接管的生产历史，公司的液化天然气输送用大口径焊接管经评定已达到 ASTM/ASME A/SA358 等国外先进工艺和技术标准。
公司已利用 3,500吨钢挤压机组挤压出母管，并配合合理的冷加工工艺和中间热处理工艺，成功开发出 600、800、825等系列镍基高腐蚀环境用耐腐蚀、耐
高温合金无缝管，其各项性能指标基本符合 ASTM B167、ASTM B423、ASTM
B622等相关技术标准。2009年 6月，TP125-TDJG3镍基耐蚀合金气密扣油管通过了中国石油大学和中石油管材研究所联合技术鉴定，被认为产品质量达到国际先进水平。
本次发行募集资金投资项目的相关产品目前已经完成概念设计、工业设计、产品试制，产品各项性能指标均达到设计规格要求。本项目将在上述基础之上实施产品后续完善和产业化大批量生产。
（四）装备保障
公司是国内少数几家同时拥有国际先进的挤压设备和国内先进的穿孔设备的不锈钢管制造厂商之一，公司可以根据各类客户的个性化需求，高效、灵活地组织生产，为客户提供优质的工业用不锈钢管。
公司拥有从欧洲进口的3,500吨钢挤压机、工频感应炉、连续焊接生产线，从日本引进的焊接机组，国内先进的冷轧钢管机、液压拉拔机等先进装备，尤其是3,500吨钢挤压机生产线的建成投产，使得“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产3,000吨镍基合金油井用管项目”所需的高精度、高品质、高屈服强度的各类材质母管有了保障，是本次募集资金投资项目得以顺利实施的重
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1—1—344要装备基础。
公司建有装备先进、设施完善的检测中心，配备了国内先进的用于化学成分快速分析的直读光谱仪（全元素定量分析）、冲压试验机、液压式万能试验机，涡流探伤、射线探伤、超声探伤、水压（气密）等试验设备，能够满足各项检验工作的需要，确保为客户提供高质量的产品。
（五）营销保障
公司本次发行募集资金投资项目完全达产后，各项目产品合计新增产能为33,000吨。根据中国金属材料流通协会不锈钢分会预测，我国不锈钢管市场“十一五”期间的年均增长率将达到10%以上。2007年、2008年公司主要产品的销量增长率分别为28.52%和12.74%，公司业务发展速度高于行业平均增长速度。
公司已建立了覆盖华北、东北、华东、华南、华中等主要国内市场的销售网络和专门负责国外市场的开拓和管理的进出口部，本公司是杭州锅炉集团有限公司、武汉锅炉股份有限公司、西安核设备有限公司、杭州汽轮机股份有限公司、北京北重汽轮电机有限责任公司以及美国阿尔斯通公司、沙特国家石油公司、巴西国家石油公司等公司的合格供应商，本公司的产品被应用于中国石化工程建设公司海南项目、中国核工业第二三建设公司秦山二期扩建工程项目、扬子石化105万吨/年PTA改扩建工程、茂名石化100万吨/年乙烯改扩建项目、中国石油独山子石化工程建设项目、福建福清核电站项目等，并获得客户的一致好评。
本公司布局科学、体系健全的营销服务网络、基于长期合作的良好的客户基础和市场美誉度为募集资金投资项目投产后的营销工作奠定了基础。
为促进本次募集资金投资项目产品的营销工作，本公司已采取或拟采取以下营销措施：
（1）公司已成功地在大连、南京等城市召开地区推广会，积极通过与中国
电器工业协会工业锅炉分会等下游行业管理组织开展合作并召开行业展会、与下游大型企业研究所或设计院开展合作等方式推广募集资金投资项目产品；
（2）公司在现有营销网络基础上加强外销力度，将原先主要通过国外经销
商寻找下游客户逐渐转变为由公司直接销售给终端客户，从而及时掌握国际市场现有产品和募集资金投资项目产品的需求信息并快速反应。2008年 8月已设立久
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1—1—345立美国公司，并拟在欧洲设立境外办事处或子公司；
（3）公司正加紧开展多种高端不锈钢管的国际组织认证，通过进入到沙特
国家石油公司、巴西国家石油公司等合格供应商体系，重点扩大与中东、巴西、非洲和大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，既从根本上减少受欧美等国设置贸易壁垒影响，又实现了公司高性价比产品参与国际高端不锈钢管的竞争，从而扩大公司高端不锈钢管在国际市场上的份额；
（4）公司将在现有的与下游大型企业合作的基础上，在募集资金投资项目
产品方面展开更多的合作。目前，公司已与国内外多家厂商就募集资金投资项目涉及的有关产品达成了销售意向，达成意向的销售订单已达到 12,000吨以上。
（六）人员保障
经过多年的积累，公司现有各类员工1,000多人，形成了充足的人才储备和合理的人才结构：截至2009年6月30日，公司技术人员239人，其中拥有高级职称的人员35名，享受国务院特殊津贴的教授级高级工程师1名；管理人员131人，作为高级顾问的Fritz.Boschitsch先生是德国DMV公司前全球总裁；生产人员1,063人，大多具有熟练操作水平。上述人员将在本次募集资金投资项目的建设中发挥骨干作用。
六、募集资金投资项目的环保情况
（一）募集资金投资项目的环保概况
本次发行募集资金投资项目的环保投资预算金额及其占项目总投资预算金额的比例如下：
单位：万元
序号项目名称项目总投资环保投资占比（‰）1 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 36,170.30 210.00 5.81
2 年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 13,650.50 60.00 4.40
3 年产 3,000吨镍基合金油井用管项目 12,683.00 25.00 1.97
合计 62,503.80 295.00 4.72
浙江省环保局对公司环保核查情况出具的函认为：“募集资金项目符合国家
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1—1—346产业政策和环保投资导向”。
（二）募集资金投资项目的环保标准和环保措施
1、环保标准
募集资金投资项目采用的环保标准主要有环境空气质量标准（GB3095）、大气污染物综合排放标准（GB16297）、钢铁工业水污染物排放标准（GB13456）、工业企业厂界噪声标准（GB12348）、城市区域环境噪声标准（GB3096）、污水综合排放标准（GB8978）、地表水环境质量标准（GB3838）、电离辐射防护与辐射源安全基本标准（GB18871）等。
2、环保措施
针对募集资金投资项目投产后将产生的废气、废水、废渣和噪声等排放物，公司已制定了以下处理措施：
类别名称来源处理措施
天然气燃烧废气天然气燃烧产生天然气燃烧废气中的污染物主要为烟尘和二氧化硫，通过15米高的排气筒高空排放，符合相关排放标准。
废气
酸雾酸洗过程中产生采用浙江大学环境工程研究所设计的酸雾治理方案，酸洗过程中产生的酸雾经侧吸风罩收集后采用Na2S和NaOH还原碱液进行吸收处理，处理后的废气通过 25 米高的排气筒高空达标排放。
酸洗废水酸洗过程中产生废气吸收废水废气吸收后产生废水收集后通过管网送至厂区原有污水处理站处理，污水处理流程详见【注】。废水经处理达到相关排放标准后，部分用于回收，部分排入城市污水管网。废水
生活污水生活用水中产生生活污水经化粪池处理后进入城市污水管网，含油废水经隔油池处理后与洗涤废水合流排入城市工业废水管网。
含 Ni、Cr、Fe等金属的污泥
酸性废水处理过程产生
含 Ni、Cr等金属的酸再生渣
酸再生过程中产生
含 Ni、Cr 等金属的污泥和酸再生渣均储存在具有防渗、防漏、防雨、防晒、防风的场所，定期送湖州市工业和医疗废物处置中心处理。
废耐火材料耐火材料生产中产生
可用于建筑砌块、填坑、筑路等。公司将利用各种油料及化学品容器集中堆放，以便再利用或外售。
废渣
不锈钢边角废料
不锈钢管生产中的产生回收利用
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1—1—347噪声设备噪声
生产设备及辅助生产设备使用产生
选用低噪声设备并在空压机等设备的进气或排气口安装消声器，同时在厂区范围内栽植常绿树木，进一步降低噪声的影响。
【注】：污水处理流程如下图所示：
七、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目
1、项目的行业发展趋势
60—100万kw超超临界发电技术作为国际上先进的燃煤锅炉发电技术，被欧美、日本等发达国家广泛采用，主要通过提高锅炉主蒸汽的压力和温度来提高锅炉的热效率，发电煤耗低于300g/kwh，比同等容量的亚临界机组每度电少耗煤20克左右，这将大大减少对环境的污染排放。特别是，100万kw超超临界机组参数高、容量大，它的研制成功标志着一个国家的工业水平。2008年，我国已有15台100万kw超超临界机组投入营运，开始进入了“超超临界”时代。
“十五”以来，国内开始推行超超临界发电技术，并制定了多项规划：
根据国务院2005年11月公布的《促进产业结构调整暂行规定》和2005年12月公布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，电站用高压锅炉管的生产属于重点发展的领域。
《能源发展“十一五”规划》提出：“十一五”期间我国将大力发展60万kw及以上超（超）临界机组、大型联合循环机组。我国“十一五”期间将采用高效酸洗废水调节池
还原剂、石灰乳液
初沉池反应池回用清水池螺杆泵板框压滤机上清液
碱铝二沉池砂滤
污泥池干化污泥回用
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1—1—348洁净发电技术改造现役火电机组，实施“上大压小”和小机组淘汰退役。
《电力设备“十一五”规划及2020年远景目标》提出：通过改造、提高60万kw及以上机组的比重，“十一五”期间形成60万kw及以上机组年产30套左右的生产能力，其中超临界、超超临界机组年产15－20套。
《装备制造业调整和振兴规划》提出：2009－2011年期间，我国坚持发展整机与提高基础配套水平相结合。依托高效清洁发电领域重点工程，全面提高重大装备技术水平，实现百万千瓦级核电设备、新能源发电设备等一批重大装备自主化；进一步提高百万千瓦级超临界/超超临界火电设备、大型燃气机组技术装备等的性能质量；重点发展耐高温、耐高压、耐腐蚀电站用钢（钢管）等特种原材料。
2、项目产品的市场容量
（1）国内市场容量
2002—2008年，全国火电装机容量和全国火电设备产量如下：
2002-2008年全国火电设备产量9,8499,56910,2561,7205,8037,6573,00120006000102002 2003 2004 2005 2006 2007 2008火电设备产量万千瓦 2002-2008年全国火电装机容量28,97760,28648,405,60726,55532,94839,138103050702002 2003 2004 2005 2006 2007 2008火电装机容量万千瓦
资料来源：《中国火电设备用不锈钢新材料的选择》
2008年，我国火电装机容量达到60,286万kw，比上年增长8.41%；火电设备
主机完成10,256万kw，比上年增长4.13%，而锅炉完成了10,016万kw，其中：60
万kw级的超（超）临界电站锅炉完成44台，100万kw级的完成15台。
超超临界电站锅炉过热器和再热器专用的不锈钢无缝管必须符合持久强度高、组织稳定性和抗蒸汽氧化性能优良等质量指标要求，目前主要由日本Sumitomo和德国DMV两家生产商批量供应，而国内主要依赖进口。
电站锅炉中高温过热器和再热器用不锈钢管的需要量如下：
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1—1—349项目亚临界机组超临界机组超（超）临界机组
钢号 TP304H、TP347H TP304H、P347H、347HFG TP347H、Super304H、TP310HNbN
数量 1吨/万 kw 10吨/万 kw
TP347H 4吨/万 kw、Super304H 6吨/万 kw、TP310HNbN 3吨/万 kw
资料来源：《中国火电设备用不锈钢新材料的选择》
根据我国《电力设备“十一五”规划及2020年远景目标》，预计“十一五”期间国内各类电站锅炉关键耐温、耐压件的年需用量为4－5万吨。按2008年我国完成的超（超）临界电站锅炉59台计算，所需使用的不锈钢耐温耐压件已超过5万吨，高于“十一五”期间预计的年需用量4－5万吨。
目前，我国超超临界电站锅炉过热器和再热器等部件使用的耐温、耐压不锈钢管主要来源于Sumitomo公司20世纪90年代开发的Super 304H和HR3C，而Sumitomo公司2006年向中国出口的Super 304H和HR3C共计3,000吨左右，以一台100万kw超超临界机组的不锈钢耐温耐压件使用量约1,300吨计算，3,000吨不锈钢耐温、耐压件仅够生产2—3套100万kw的超超临界机组。
鉴于超超临界电站机组是中国电力今后20年的发展重点，电站机组关键材料的国产化直接关系到国家的能源战略，我国对国产化的超超临界锅炉用耐温、耐压件的需求将不断扩大。
（2）国外市场容量
目前，中国电力设备参与国际竞争的规模和速度迅速攀升，其中大容量燃煤电站项目参与国际竞争的势头强劲。据中国机电产品进出口商会统计，2007年累计新签合同装机容量达2,000万kw，其中：60万kw燃煤发电机组合同15台；2008年虽然受全球金融危机影响较大，我国锅炉设备仍完成出口1,753万kw，超（超）临界电站锅炉出口29台，其中：100万kw的为3台。（资料来源：《中国火电设备用不锈钢新材料的选择》）
若2009年以后，国外市场对60万kw以上电站锅炉需求量能维持目前数量，则国外市场对关键耐温、耐压件的年需用量将超过2万吨。
3、项目产品的主要竞争对手
国内超超临界机组主要采用进口耐温、耐压件。2008年，本公司、常州市武
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1—1—350进不锈钢管厂有限公司和宝钢特殊钢分公司研制的超超临界电站锅炉用不锈钢无缝管分别通过了技术评审。
由于公司拥有目前国内最大的挤压机主机，通过该挤压机组生产的不锈钢管具有性能差异小、变形量大、金属晶粒细化等特点，并实现了热挤压生产设备全程自动控制和全流程清洁生产，因此，公司具备了利用国内独有、国际领先的挤压工艺母管来生产超超临界电站锅炉用管的能力，而所生产的超超临界电站锅炉用管性能比穿孔工艺生产的同类产品更为稳定。
4、项目的技术保障
本项目产品生产过程中涉及的关键工艺及本公司的掌握情况如下：
工艺名称工艺描述本公司掌握情况
初冷成型工艺
热挤压母管经成型机断面成型使工件达到初步外型尺寸。
本公司拥有国内先进的Φ60～130mm 和Φ57～90mm断面成型机，采用热挤压母管初冷成型工艺，模具精制、工艺成熟，能确保工件外形质量。
热处理工艺
工件通过热处理消除加工硬化，为进一步冷成型准备软化组织条件，成品工件通过热处理则要达到相应的性能指标。
本公司采用天然气为燃料和计算机自动控温的固溶热处理工艺技术，能确保中间品和成品工件的各项性能指标优良。
冷成型工艺
工件经断面成型、冷拔纵向成型，加工至规定尺寸和形状。
本公司采用断面成型＋冷拔纵向成型的联合成型工艺技术，已掌握成型模具的设计制造技术和冷成型工艺关键技术。
弯曲成型工艺
采用冷弯曲成型加工机将检验合格的工件弯曲成规定尺寸和形状的成品。
本公司采用 U 型管冷弯曲成型机完成弯曲成型工艺，可确保成型工件高质量的R形状和高精度尺寸。
5、项目投产后的新增产能
本项目建设期 2年，生产期 10年，项目投产第一年达产 70%，第二年达产90%，第三年起达产 100%。预计本项目完全达产后，将形成年产 20,000吨外径为 19～325mm、壁厚为 1.2～18mm、长度为 6～25m（含弯曲长度）的超超临界
电站锅炉关键耐温、耐压件的生产能力。
6、项目产品的产能消化和营销情况
如果国内新建超（超）临界电站锅炉用不锈钢耐温、耐压件的年需求量能维持目前的 5-6万吨，同时预计国外市场需求为 2万吨，鉴于超（超）临界电站锅炉每 15 年一个周期的退役换管需求，并考虑到电站锅炉日常维修的配件需求，
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1—1—351估计国内外市场总需求量为 8-9万吨。预计达产后，则公司超超临界电站锅炉用关键耐温、耐压件的市场份额约占总市场容量的 22—25%之间，而本公司采用国内独有的挤压工艺生产该类产品，性能较为稳定，故本项目的产能能够被消化。
另外，除使用不锈钢原材料材质不同之外，公司开发的双相、超级双相不锈钢无缝管、核电用不锈钢无缝管等高端挤压无缝管的生产工艺与超（超）临界电站用不锈钢无缝管相近，均为采用国际先进的热挤压机，在热挤压母管的基础上进行深加工制成，故该项目生产线具有通用性。鉴于国家核电站等建设和关键设备国产化实施进程加快，公司替代进口的双相、超级双相不锈钢无缝管、核电用不锈钢无缝管等高端不锈钢管前景较好，该项目的产能将不断被消化。
2006年，公司成功开发了超临界电站锅炉用不锈钢无缝管。在此基础上，2008年以来，公司成功开发了超超临界电站高压锅炉用不锈钢无缝管，实现了其国产化，填补了国内空白，其中：ASME SA-213 UNS S30432无缝管已批量生产，而ASME SA-213/SA-213MTP310HCbN无缝管已进入小批量生产阶段。
公司和国内外大型锅炉生产企业如哈尔滨锅炉厂有限责任公司、东方锅炉股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司、美国阿尔斯通公司有长期良好的合作关系，已与武汉锅炉股份有限公司、杭州锅炉集团股份有限公司等厂商达成了本项目产品的销售意向。2008年 5—6月，公司与哈尔滨锅炉厂有限责任公司签订并实施了约 50吨 UNS S30432 超超临界电站高压锅炉用不锈钢无缝管购销合同。公司将在现有合作和销售意向、合同的基础上继续与上述企业保持良好关系，逐步提高本项目产品的市场占有率。其余详见本节之“五、募集资金投资项目实施的各
项保障”之“（五）营销保障”。
基于项目产品良好的市场前景、公司良好的营销基础以及业已取得的销售订单，本项目的产能能够被市场消化，本项目产品的营销工作有保障。
（二）年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目
1、项目的行业发展趋势
根据国务院2005年11月公布的《促进产业结构调整暂行规定》和2005年12月公布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》，油、气等长距离输送用钢管的生产属于重点发展的领域。
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1—1—352根据国家发改委公布的《能源发展“十一五”规划》，“十一五”期间我国将重点建设能源储运工程等五大能源工程，其中包括油气输送管网的建设。“十一五”期间，我国将按照“西部油气东输、东北油气南送、海上油气登陆”的格局，加强骨干油气管线建设，增加必要的复线和重点联络线，加快中转枢纽和战略储备设施建设，逐步形成全国油气骨干管网和重点区域网络。
根据《装备制造业调整和振兴规划》，2009—2011年，我国依托天然气管道输送和液化储运领域重点工程，以西气东输二线、陕京三线等天然气管道输送工程为依托，发展长距离输送管道燃压机组等装备；以浙江、江苏、珠海、青岛等液化天然气接收站工程为依托，发展大型液化天然气运输船及接收站等设备。
随着我国油气管线网络的逐步完善，油气输送管网工程建设和实现关键设备国产化进程的提速，油气输送用中大口径不锈钢焊接管尤其是液化天然气输送用管将面临较好的发展前景。
2、项目产品的市场容量
2004—2008年，我国原油和天然气的消费情况如下：
资料来源：国家发改委和国家统计局
伴随着我国原油和天然气消费量的持续增长，油气输送管道的需求量也持续增长，主要消费者是中国石油、中国石化、中国海油三大石油公司。
根据中国钢铁网的有关预测，“十一五”期间，我国将建设陕京二、中俄以
及中亚或俄罗斯至上海天然气管线，最终与“西气东输”管线形成“两横两纵”的天然气干线，并将修建 3万公里成品油输送管道。
《我的钢铁》网预测：根据“十一五”规划，2010年前，中国石油、中国石
21.21 22.34
23.65 25.36
26.28
-
6.00
12.00
18.00
24.00
30.00
2004 2005 2006 2007 2008原油消费量（亿桶）
年我国原油消费量统计
389.00
457.00
556.00 673.00
807.00
-
150.00
300.00
450.00
600.00
750.00
900.00
2004 2005 2006 2007 2008天然气消费量（亿立方米）
2004-2008年我国天然气消费量统计 2004-2008
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1—1—353化、中国海油三家公司和社会市场管道建设年均新增 10,721公里，其中，天然气管线占 34.90%，成品油管线占 15%，原油管线占 18.30%，城市天然气管网占
13.10%，浆体输送管线占 14.80%。加上支线管网建设和液化天然气管线，预计
2009年管线管需求量约 300—400万吨。
不锈钢管主要用于地质条件恶劣、常年冰冻或高温等地段，综合来看，不锈钢管用量约占全管道比例 5%。
3、项目产品的主要竞争对手
我国生产油气输送用中大口径焊接管的厂商主要有本公司、太原钢铁（集团）有限公司、常州市武进不锈钢管厂有限公司等。但是，国内厂商主要采用国产设备和传统工艺生产油气输送用中大口径不锈钢焊接管，不能很好的满足我国油气输送用管尤其是液化天然气用管高品质、高质量及长距离（12米以上）的要求。本公司的中大口径不锈钢焊接管生产在国内起步较早，主要采用进口的生产设备，完全有能力满足我国未来油气输送用中大口径不锈钢焊接管不断提高质量的要求。
4、项目的技术保障
本项目产品生产过程中涉及的关键工艺及本公司的掌握情况如下：
工艺名称工艺描述本公司掌握情况
成型工艺
采用 FFX 柔性成型工艺将平板和卷板弯曲成形，保证焊接管的成型质量。
本公司引进了世界先进的 8英寸和 12英寸FFX连续成型生产线，掌握了 FFX 成型技术，能确保达到最佳成型质量。
焊接工艺
采用先进的焊接设备和焊接参数沿焊缝进行焊接。
本公司的焊接工艺参数计算机控制系统是稳定焊接质量的可靠保证，本公司已完全掌握“TTT”和“TPT”等焊接技术。
内焊缝辊压工艺
对焊接管内焊缝处进行辊压处理。
本公司拥有从意大利引进的内焊缝辊压工艺技术，已在 9 条连续焊接生产线上配有此项技术。
固溶处理
工艺
采用中频感应加热固溶处理设备，对焊接管进行固溶处理。
本公司拥有中频感应加热固溶处理装置，该装置属于高效环保型装置，经多年使用效果良好，本公司已掌握此项技术。
在线无损探伤技术
采用超声波探伤设备对不锈钢管焊缝的内部质量进行连续检测。
本公司拥有多名 UT 三级无损检测工程师和配备在线超声波探伤检测设备，本公司已掌握在线无损探伤技术。
5、项目投产后的新增产能
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1—1—354本项目建设期 2年，生产期 10年，项目投产第一年达产 65%，第二年达产85%，第三年起达产 100%。本项目完全达产后，将形成年产 10,000 吨Φ219～630mm的原油和液化天然气输送用中大口径不锈钢焊接管生产能力。
6、项目产品的产能消化和营销情况
根据国家有关规划统计部门的预测，2010 年，我国各类管线管年需求量为350－400万吨。其中：不锈钢管用量约占全管道比例 5%左右（预计 17.5—20万
吨）。预计本项目于 2010 年完全达产后，公司油气输送用中大口径不锈钢焊接管占国内市场的份额约为 5—5.71%。同时，考虑到国际市场容量以及公司高端
不锈钢管产品在国际市场的竞争力，该项目产品的市场空间广阔。
本公司与中国石油、中国石化、中国海油有良好的合作基础，并且已与中国石化工程建设公司、中国石油物资装备（集团）总公司、中国寰球工程公司、阿克克瓦纳 P&C 集团达成了本项目产品的销售意向，公司将在现有的合作和销售意向基础上加强合作，使本项目产品的市场占有率逐步提高。
基于项目产品良好的市场前景、公司良好的营销基础以及业已取得的销售订单，本项目的产能能够被市场消化，本项目产品的营销工作有保障。
（三）年产 3,000 吨镍基合金油井用管项目
1、项目的行业发展趋势
根据国务院 2005年 11月公布的《促进产业结构调整暂行规定》和 2005年12 月公布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》，石油开采用油井管的生产属于重点发展的领域。国家发改委 2005 年 7 月公布的《钢铁产业发展政策》明确鼓励企业“开发应用抗硫化氢、抗二氧化碳腐蚀的油井管”。
根据国家发改委公布的《能源发展“十一五”规划》，“十一五”期间我国将加快开发石油天然气，适度加快中西部和海域油气，优化开发陆上油气资源。
“十一五”期间我国将重点发展能源基地建设等五大能源工程，其中包括加快建设油气基地。按照“挖潜东部、发展西部、加快海域、开拓南方”的原则，通过地质理论创新、新技术应用和加大投入力度等措施，到 2010 年，全国原油、天然气产量分别达到 1.93亿吨和 920亿立方米，如下表：
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1—1—355项目单位 2000年 2005年“十五”期间年均增长率 2010年
“十一五”期间年均增长率
原油亿吨 1.63 1.81 2.12% 1.93 1.29%
天然气亿立方米 272 493 12.63% 920 13.29%
因此，总体来看，石油和天然气仍将在较长时间内成为我国能源供应的重点。
“十一五”期间，我国的原油和天然气生产仍将保持稳定增长的趋势。本项目产品主要用于石油和天然气的开采过程，因而具有较好的发展前景。
2、项目产品的市场容量
目前我国生产和出口的油井用管主要是中档及常规油井用管，而深井、超深井使用的高强度、高韧性、抗腐蚀、抗挤压油井用管主要还是依靠进口。根据中国钢铁网的有关资料，我国石油深井（地质结构复杂，地层压力及变形移动量大，有 H2S、CO2等腐蚀气体或介质）的开采比例较大，“十一五”期间西部油田、海洋石油以及天然气的开采在油气开采行业中的占比将逐渐增加，上述特点将拉动高钢级油井用管、耐腐蚀特殊丝扣油井用管等高档油井用管的消费比例提高。
3、项目产品的主要竞争对手
高档的抗腐蚀、抗挤压镍基合金油井用管的生产需要采用挤压设备，而国内只有少数厂商具备其生产能力，因此国内该产品的需求主要依靠进口。本公司由于拥有已建成投产的 3,500吨钢挤压机组而具备一定的先发优势。
4、项目的技术保障
本项目产品生产过程中涉及的关键工艺及本公司的掌握情况如下：
工艺名称工艺描述本公司掌握情况
冷轧（拔）工艺
热挤压母管经冷轧、冷拔成型，冷轧成型工艺用润滑油冷却，润滑油储存在池中循环使用，冷拔成型工艺用石灰和牛油拌和后的混合物作为润滑剂。
本公司已完全掌握“镍基合金油井用管”的冷轧（拔）生产工艺的关键技术，如冷轧（技）变形量和性能对应关系、冷轧工模具设计及润滑工艺等。
热处理工艺
采用连续式热处理炉，进行镍合金油井用管半成品的热处理。
本公司在现有连续式辊底炉上制定了“镍基合金油井用管”热处理制度，如热处理温度、热处理时间、冷却速度等。
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1—1—356酸洗工艺
酸洗液由硝酸、氢氟酸和水按比例配置而成，酸洗温度一般为 45℃左右，混酸酸洗可防止纯硝酸洗易形成的钝化层，同时，又可以防止金属的进一步溶解，提高酸洗的效果和表面质量。
本公司已掌握了硝酸、氢氟酸混合酸的最佳配比、酸洗温度、酸洗时间、酸洗液的调整的关键技术。
5、项目投产后的新增产能
本项目建设期 2年，生产期 10年，项目投产第一年达产 60%，第二年达产80%，第三年达产 90%，第四年起达产 100%。预计本项目完全达产后，将形成年产 3,000吨镍基合金不锈钢无缝油井用管的生产能力。
6、项目产品的产能消化和营销情况
根据《中国能源发展报告 2008》预测，2009年石油需求量达到 3.9359亿吨，
比 2008 年增长 3.7%；根据《我的钢铁》网预测，2009 年我国原油产量将达到
2.6239亿吨【注】。按平均每钻进一米需油井管 62Kg计算，预计 2009年油井管
需求量为 223-334万吨。由于我国特殊油气井开采用镍基合金油井用管的需求量不断增加，而高档抗腐蚀、抗挤压镍基合金油井用管主要从国外进口，本项目建成后将扭转目前主要依靠进口的状况。另外，考虑到国际市场的需求和公司高端不锈钢管的国际竞争力，本项目产品的产能完全能被消化。
【注】：该数据是依据 2008年实际产量推测，而能源发展“十一五”规划所预计的 2010年原油产量将达到 1.93亿吨是根据 2005年数据推测。
公司已与国内部分厂商达成了本项目产品的销售意向，项目投产后的营销有保障。
八、募集资金投资项目相关情况简介
（一）超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目
1、项目概算和投资计划
本项目总投资 36,170.30 万元，其中土建投资 3,722.50 万元，设备投资
24,439.80万元（用汇 948.20万美元），铺底流动资金 8,008万元。项目建设期为
2年，固定资产投资在建设期内每年投入 50%，铺底流动资金于项目投产当年全部投入。
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2、项目的实施背景
中国是世界上最大的煤炭生产和消费国，在我国能源构成中，火力发电一直占据着重要的位置，以火电机组为主的格局在未来较长时间内不会改变。目前，我国电力装机中高效、清洁的火电机组比例偏低，性能与世界先进水平相比有较大差距，发电煤耗高，能源利用率低。在建设节约型社会的背景下，电力工业结构性调整的重点将发展高效、清洁的火电机组，而本项目实施后生产的超超临界电站锅炉用耐温、耐压件为该类电站机组的关键材料。
其余详见本节“七、募集资金投资项目的市场前景分析”之“（一）超超临
界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”之“1、项目的行业发展趋势”。
3、项目的技术特点
电站锅炉是火电机组中的核心部件，按照电站锅炉的压力不同，可以分为中压机组、高压机组、超高压机组、亚临界机组、超临界机组、超超临界机组等。
其中，超超临界机组技术于上个世纪90年代初在欧洲问世，是国际上最为先进的燃煤发电技术，具有煤耗低、环保性能好、技术含量高的特点。超超临界机组通过改变蒸汽温度和压力等参数提高了火力发电机组的工作效率并降低了供电煤耗。
超超临界机组的关键部件是高温高压蒸汽管道、集箱、过热器、再热器和水冷壁等。超超临界电站锅炉由于温度及压力的提高，对关键部件的抗腐蚀、抗蠕变、抗疲劳、抗氧化、耐高温、耐高压等性能提出了严格的要求。目前超超临界电站锅炉主要部件的制造中，除选用亚临界锅炉常规选用的 P91、TP304H、
TP347H 等材料外，还选用了一些高温抗蠕变性能、高温抗氧化性能更好的新型材料，如 P92、P122 等新型马氏体不锈钢和 SUPER304H、TP347HFG、
TP310HCbN、XA704、TEMPALOY A-1、TEMPALOY AA-1、TEMPALOY A-3
等新型奥氏体不锈钢。
4、项目的工艺和人员情况
（1）项目的工艺流程
本项目生产工艺流程如下：
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（2）项目的人员配备
本项目实施后，需配备劳动定员 560 人，其中管理技术人员 60 人，生产及辅助生产人员 500人，上述人员主要来源于本地区招聘及外部社会、院校招聘。
5、项目选用设备的情况
本项目所需主要生产设备具体情况如下：
价格(万元)序号
设备名称
数量
（台）单价总价
国内购买
/国外进口1 金属断面成型机 38 242.89 9,230.00 国内购买
2 高速断面成型机 2 $451.50 $903.00 国外购买
3 辊底式连续固溶炉 4 220.00 880.00 国内购买
4 冷拔机 5 128.00 640.00 国内购买
5 矫直机 6 93.33 560.00 国内购买
6 三点式压力机 1 200.00 200.00 国内购买
7 切割机+平头倒棱机 6 25.00 150.00 国内购买
6、项目所需原辅材料和能源的供应
本项目产品所需原材料为各类不锈钢轧（锻）材，主要由国内厂商供应；辅助材料主要由国内厂商供应。本项目所需原辅材料的货源稳定，供应充足。
本项目所需电、水、天然气、蒸汽等能源的来源稳定，供应充足。
7、项目的资金使用计划
本项目资金使用计划见下表：
单位：万元
序号投资项目投资金额占总投资的比例检验切管/平头初冷成型热挤压管去油
端口加工去油酸洗
检验
热处理酸洗
冷成型（循环到成品）热处理精整
弯曲成型检验包装入库
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1—1—359一土建投资 3,722.50 10.29%
1 建筑工程 3,464.50
2 室外工程 258.00
二设备投资 24,439.80 67.57%
3 进口工艺设备 7,234.80
4 国产工艺设备 14,134.00
5 供配电系统 520.00
6 给排水系统 120.00
7 暖通、动力系统 140.00
8 环保设备 110.00
9 预备费 2,181.00
三流动资金 8,008.00 22.14%
合计 36,170.30 100.00%
8、项目经济效益情况
若本项目产品缴纳增值税税率为 17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 7%和 4%缴纳，企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则预计本项目达产后年平均营业收入 126,720万元，年平均净利润 8,279.80万元；本项目的投资收
益率为 22.09%，财务内部收益率为 19.53%，全部投资回收期为 7.01年（包括建
设期），项目盈亏平衡点（生产能力利用率）为 42.97%。
9、项目选址情况
本项目将在湖州市八里店镇毛家桥村公司现有厂区内的空置地上新建总建筑面积为 55,800平方米的厂房，新建厂房主要是成型精整车间和酸洗车间，本项目可充分利用现有公用配套设施和生活办公设施，交通便利，建设条件较好。
经保荐人和发行人律师核查，发行人就上述募集资金投资项目实施用地已通过出让方式取得位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村的两宗面积分别为32,333.11平方米和 44,891平方米的国有土地使用权，土地证号分别为湖土国用
（2007）第 24-15241号和湖土国用（2007）第 24-15255号，用途为工业用地，
使用权终止日期分别为 2055年 6月 2日和 2056年 12月 31日。
10、项目备案情况
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1—1—3602006年 11月 7日，湖州市发展和改革委员会下发《湖州市企业投资项目备案通知书》（编号：06103005000320013），同意备案。
11、项目实施进展情况
2007年 7月起，公司运用自有资金和银行借款先行实施“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”。截至 2009年 6月 30日，本项目累计投入 11,356.46
万元，占工程预算的 40.33%。
（二）年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目
1、项目概算和投资计划
本项目总投资 13,650.50万元，其中土建投资 310万元，设备投资 10,339万
元（用汇 497.30万美元），铺底流动资金 3,001.50万元。项目建设期为 2年，固
定资产投资在建设期内每年投入 50%，铺底流动资金于项目投产当年全部投入。
2、项目的实施背景
管道运输被称作是继公路、铁路、海运、空运四大运输方式之后的“第五种运输方式”，尤其适合长距离原油、天然气等易燃、易爆高危险性流体或气体的运输。管道运输不仅具有减少环境污染、缓解运输压力、提高运输安全系数的作用，更具有如下优势：①管道输送油品的损耗只有万分之五，而铁路运输损耗率约为管道的两倍；②管道运输成本低于其他几种运输方式；③原油、天然气等可以从产地直接输送到消费地，减少转运环节，提高了效率。
其余详见本节“七、募集资金投资项目的市场前景分析”之“（二）年产 10,000
吨油气输送用重大口径不锈钢焊接管项目”之“1、项目的行业发展趋势”。
3、项目的技术特点
耐腐蚀是石油、天然气输送使用油气输送管最主要的要求。输送管的外壁接触到海水、土壤或大气等，内壁则接触到油气，在输送地带遭遇有腐蚀性的土壤、海水或输送含硫油气时，碳钢管道使用寿命偏低，同时产生的腐蚀物容易污染内部油气，因此只能采用不锈钢管。油气输送通常输送量大，要求管道口径大，单根管材越长，则越有利于铺设施工，然而大口径超长不锈钢无缝管难以生产，大口径不锈钢焊接管则易于组织生产；随着不锈钢焊接技术的日趋成熟，其焊缝质
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1—1—361量已可接近无缝管；同时，焊接管由于采用板材成型，成材率与无缝管相比可提高 15个百分点以上；焊接管属于光滑管，流体阻力低，可节约输送动力，因此，大口径不锈钢焊接管在油气输送领域得到了大量应用。
4、项目的工艺和人员情况
（1）项目的工艺流程
本项目生产工艺流程图如下：
①焊接直管工艺流程
②精整工艺流程
（2）项目的人员配备
本项目实施后，需新增劳动定员 25 人，其中管理技术人员 3 人，生产及辅助生产人员 22人，上述人员主要来源于本地区招聘及外部社会、院校招聘。
5、项目选用设备的情况
本项目所需主要生产设备具体情况如下：
价格(万元)
序号设备名称
数量
（台）单价总价
国内购买
/国外进口1 FFX成型系统 4 $124.33 $497.30 国外购买
2 整圆矫直机 1 1,400.00 1,400.00 国内购买
水压试验平头倒棱 X光射线探伤焊接直管酸洗钝化
成品检验包装喷码入库
板探开卷矫平钢带清洗卷板检验铣边
焊缝打磨定径矫直
在线无损探伤
成型自动焊接
内焊缝辊轧在线固溶处理整圆
在线测径锯切焊接直管
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1—1—3623 电气和液压设备 1 1,100.00 1,100.00 国内购买
4 开卷矫平机 2 260.00 520.00 国内购买
5 在线固溶处理设备 1 350.00 350.00 国内购买
6 焊接设备 1 250.00 250.00 国内购买
7 在线无损探伤设备 1 250.00 250.00 国内购买
8 定尺铣锯切机 1 200.00 200.00 国内购买
9 铣边机 1 150.00 150.00 国内购买
10 板探机 1 100.00 100.00 国内购买
11 辊道及收集台架 2 35.00 70.00 国内购买
6、项目所需原辅材料和能源的供应
本项目产品所需原材料为各类不锈钢轧（锻）材，主要由国内厂商供应；辅助材料主要由国内厂商供应。本项目所需原辅材料的货源稳定，供应充足。
本项目所需电、水、蒸汽等能源的来源稳定，供应充足。
7、项目的资金使用计划
本项目资金使用计划见下表：
单位：万元
序号投资项目投资金额占总投资的比例一土建投资 310.00 2.27%
1 建筑工程 300.00
2 总图(含绿化) 10.00
二设备投资 10,339.00 75.74%
1 进口工艺设备 4,024.00
2 国产工艺设备 4,907.00
3 供配电系统 130.00
4 给排水系统 38.00
5 暖通、动力系统 17.00
6 环保设备 55.00
7 预备费 1,168.00
三流动资金 3,001.50 21.99%
合计 13,650.50 100.00%
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1—1—363
8、项目经济效益情况
若本项目产品缴纳增值税税率为 17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 7%和 4%缴纳，企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则预计本项目达产后年平均营业收入 41,325万元，年平均净利润 5,081.89万元；本项目的投资收益
率为 35.02%，财务内部收益率为 30.25%，全部投资回收期为 5.55年（包括建设
期），项目盈亏平衡点（生产能力利用率）为 26.61%。
9、项目选址情况
本项目是在湖州市南浔区双林镇镇西公司现有厂区内实施，公司将对现有9,600 平方米的车间进行改建、修整。本项目可充分利用现有公用配套设施和生活办公设施，交通便利，建设条件较好。
经保荐人和发行人律师核查，发行人就上述募集资金投资项目实施用地已通过出让方式取得位于湖州市南浔区双林镇镇西湖盐公路北侧的面积为34,681.77 平方米的国有土地使用权，该宗土地证号为湖土国用（2007）第
45-15221号，用途为工业用地，使用权终止日期为 2054年 3月 3日。
10、项目备案情况
2006年 11月 23日，湖州市发展和改革委员会下发《湖州市企业投资项目备案通知书》（编号：06112205000321037），同意备案。
11、项目实施进展情况
2008年 1 月，公司运用自有资金和银行借款先行实施“年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”。截至 2009年 6月 30日，本项目累计投入9,151.30万元，占工程预算的 85.94%。
（三）年产 3,000吨镍基合金油井用管项目
1、项目概算和投资计划
本项目总投资 12,683万元，其中土建投资 890万元，设备投资 6,789万元（无用汇需求），铺底流动资金 5,004万元。项目建设期为 2年，固定资产投资在建设期内每年投入 50%，铺底流动资金于项目投产当年全部投入。
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1—1—364
2、项目的实施背景
油井用管是油井的主要构件，其成本约占油井开发生产成本的 20－30%。由于地质情况的不同，各国油田的油井进尺量与油井用管消耗的关系会有所不同，油井用管的主要构件及其占全部使用量的比例如下：
构件用途占油井用管全部使用量的比例（按重量）钻探管钻探油气井的无缝钢管，包括钻杆、钻铤。 5－10%
套管支撑油井井壁用钢管，包括表层套管、技术套管和油层套管。 60－80%
油管油气井打好固井后，在油层套管中设置的，让油气从此涌至地面的专用无缝管。 20－30%
根据我国的地质情况，我国东部地区油田的油井相对较浅，一般为 1,000－2,000 米，每口油井需要油井用管 55－120 吨；而西部地区油田的油井较深，平均为 4,000米，每口油井需要油井用管 220－250吨。
由于我国油田开采难度加大造成的油井深度增加，我国油井用管产量随着需求量增长迅速。2002－2007年我国油井用管产量情况如下：
项目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
产量（吨） 1,051,495 1,285,578 1,773,766 2,406,720 2,985,365 5,000,000资料来源：“石油管市场前景展望”、“我国钢管飞速发展的10年概述”，《钢管》
随着国内油井用管生产能力的快速增长，油井用管的出口开始提速，从 2003年开始，我国油井用管的出口首次超过进口，成为净出口国。2002－2007年我国油井用管的进出口情况如下：
项目 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
进口量（吨） 378,572 269,410 336,343 300,099 362,643 245,600出口量（吨） 160,181 326,949 442,325 782,071 1,303,145 1,608,000资料来源：“石油管市场前景展望”、“我国钢管飞速发展的10年概述”，《钢管》
但是，目前我国生产和出口的油井用管主要是中档及常规油井用管，而深井、超深井使用的高强度、高韧性、抗腐蚀、抗挤压油井用管主要还是依靠进口。
我国以陆相地质条件为主，富集程度低、开采难度大的油气资源比较多，油
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1—1—365气开采行业为深化勘探并提高采收率，迫切需要高钢级、耐腐蚀、满足特殊丝扣要求的油井用管。
3、项目的技术特点
石油天然气的开发过程中，CO2、H2S、Cl-等气体和介质对油井用管的腐蚀
已成为油田的主要腐蚀问题，不仅给油田造成了巨大的经济损失，而且往往带来一些灾难性的后果，如人员伤亡、停工停产以及环境污染等。目前我国塔里木、大庆、四川、华北、江汉等主力油田均存在程度不同的 CO2腐蚀，而四川、大庆等油田还存在较为严重和复杂的 CO2＋H2S＋Cl-的综合腐蚀。CO2、H2S、Cl-等气
体和介质对油井用管的腐蚀现已成为国内外石油、天然气开采过程中的难题，也是困扰我国油气开采行业发展的一个突出问题。
国内外的研究表明，Cr、Ni、Mo 等合金元素含量较高的镍基合金是抗 CO2等介质腐蚀的理想材料，镍基合金油井用管可使用于高温、高压、特殊介质腐蚀的条件下，具有很好的韧性、高温持久强度、抗氧化性、抗蠕变性、抗腐蚀性以及焊接性能，目前国内对于该产品的需求主要依靠进口。
4、项目的工艺和人员情况
（1）项目的工艺流程
本项目工艺流程图如下：
（2）项目的人员配备
本项目需劳动定员 100 人，其中管理技术人员 10 人，生产及辅助生产人员90人，上述人员主要来源于本地区招聘及外部社会、院校招聘。
5、项目选用设备的情况
本项目所需主要生产设备具体情况如下：
检验切管/平头冷轧冷拔热挤压管去油
酸洗去油检验
热处理矫直
冷轧冷拔矫直切管包装入库
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1—1—366价格(万元)
序号设备名称
数量（台）单价总价
国内购买
/国外进口
1 LG160冷轧机 3 530.00 1,590.00 国内购买
2 丝扣成型机 4 380.00 1,520.00 国内购买
3 LB400液压冷拔机 2 460.00 920.00 国内购买
4 LB250液压冷拔机 1 300.00 300.00 国内购买
5 固熔炉 1 300.00 300.00 国内购买
6 LB200液压冷拔机 1 275.00 275.00 国内购买
7 管材矫直机 1 280.00 280.00 国内购买
6、原辅材料的供应
本项目产品所需原材料为镍基合金轧（锻）材及其他特殊合金材料，主要由国内厂商和美国、意大利等国外厂商供应；辅助材料主要由国内厂商供应。本项目所需原辅材料的货源稳定，供应充足。
本项目所需电、水、煤、天然气、蒸汽等能源的来源稳定，供应充足。
7、项目的资金使用计划
本项目资金使用计划如下表所示：
单位：万元
序号投资项目投资金额占总投资的比例一土建投资 890.00 7.02%
1 建筑工程 870.00
2 总图(含绿化) 20.00
二设备投资 6,789.00 53.53%
1 国产工艺设备 5,699.00
2 供配电系统 220.00
3 给排水系统 20.00
4 暖通、动力系统 8.00
5 环保设备 20.00
6 预备费 822.00
三流动资金 5,004.00 39.45%
合计 12,683.00 100.00%
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1—1—367
8、项目经济效益情况
若本项目产品缴纳增值税税率为 17%，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 7%和 4%缴纳，企业所得税按利润总额的 25%缴纳，则预计本项目达产后年平均营业收入 129,270万元，年平均净利润 7,541.15万元；本项目的投资收
益率为 44.31%，财务内部收益率为 40.06%，税后投资回收期为 5.19年（包括建
设期），项目盈亏平衡点（生产能力利用率）为 23.04%。
9、项目选址情况
本项目将在湖州市八里店镇毛家桥村公司现有厂区内空置地上新建总建筑面积为 19,800平方米，占地 9,900平方米的厂房。本项目可充分利用现有公用配套设施和生活办公设施，交通便利，建设条件较好。
经保荐人和发行人律师核查，发行人就上述募集资金投资项目实施用地已通过出让方式取得位于湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村的两宗面积分别为32,333.11平方米和 44,891平方米的国有土地使用权，土地证号分别为湖土国用
(2007)第 24-15241号和湖土国用（2007）第 24-15255号，用途为工业用地，使
用权终止日期分别为 2055年 6月 2日和 2056年 12月 31日。
10、项目备案情况
2007年 2月 7日，湖州市发展和改革委员会下发《湖州市企业投资项目备案通知书》（编号：200702073305003201209），同意备案。
11、项目实施进展情况
截至 2009年 6月 30日，本项目除已投入项目用地外，尚未开始实施。
九、募集资金运用对公司财务状况的影响
报告期内，公司生产经营规模扩张较快，截至 2009年 6月 30日，公司因先行实施“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产 10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”已累计投入资金 20,507.76 万元，并随着项
目建设进度的推进，预计会有更多的资金投入到建设中来，而公司资本性支出的增加会导致负债水平较高。
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1—1—368报告期内各期期末，母公司的资产负债率分别为 70.41%、68.23%、60.53%
和 66.25%。本次发行募集资金净额约为 6亿元，以截至 2009年 6月 30日母公
司的资产负债表为基准，假设其他条件不发生变化，募集资金到位前后，公司财务状况具体分析如下：
2009年 6 月 30 日募集资金到位后
项目母公司项目母公司
资产合计(万元) 97,323.43 资产合计(万元) 157,323.43
股东权益合计(万元) 32,842.84 股东权益合计(万元) 92,842.84
资产负债率 66.25%资产负债率 40.99%
由此，本次发行募集资金到位后，将大幅度提高公司的资产及股东权益规模，增强公司的偿债能力，有效地改善公司的资本结构。
十、募集资金运用对公司经营成果的影响
（一）募集资金到位对公司财务费用的影响
本次发行募集资金到位后，将先行用于偿还和弥补已实施项目所使用的银行借款和自有资金，使公司的负债规模大幅下降，大大降低公司的财务费用。
（二）募集资金投资项目新增固定资产投资对公司未来经营成果的影响
本次发行募集资金拟投资的三个项目，主要是土建和设备等固定资产投资，共计 46,490.30万元，占项目总投资的 74.38%。以公司现行固定资产折旧政策，
房屋及建筑物、专用设备和通用设备分别按 20年、8年、8年以直线法计提折旧，预计残值率均为 3%。募集资金投资项目的年新增折旧费预计如下表所示：
单位：万元
固定资产投资年新增折旧费序号项目名称
项目建设期（年）土建投资设备投资第一年至第八年
第九年至第二十年1 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 2 3,722.50 24,439.80 3,143.87 180.54
2 年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目 2 310.00 10,339.00 1,268.64 15.04
3 年产 3,000吨镍基合金油井用管项目 2 890.00 6,789.00 866.33 43.17
合计 4,922.50 41,567.80 5,278.84 238.75
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1—1—369【注】：第一年指从项目投产日起至其后 12个月的期间，第二、三年以此类推。
由于房屋及建筑物和机器设备折旧年限的差异导致项目投产后第一年至第八年的年新增折旧费较多，为 5,278.84万元，如公司在项目投产当年新增相同数
量的毛利，就可消化掉因固定资产投资导致的折旧费增加，确保公司经营成果不会因项目建设而下降。以公司 2008年主营业务毛利 27,699.58万元为基础，只要
公司在募集资金项目建设期两年中的主营业务毛利年复合增长率达到 9.11%，就
可确保公司经营成果不会因项目建设而下降。近三年，公司主营业务毛利的年复合增长率为 33.93%。另外，中国金属材料流通协会不锈钢分会的预测，我国不
锈钢管市场“十一五”期间的平均增长率将达到 10%以上，因而预测公司募集资金项目建设期的主营业务毛利年复合增长率达到 9.11%是较容易实现的。因此，
即使不考虑项目投产带来的新增主营业务毛利，以公司目前生产经营状况和发展速度，就足以消化掉上述项目年新增折旧费。
（三）募集资金投资项目投产对公司营业收入及盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，公司存在发行当年及项目建设期间净资产收益率大幅下降的可能性，但是，随着募集资金投资项目的逐步展开，公司整体盈利能力将逐渐恢复到发行前的水平。
以浙江天健审计的公司 2008 年度利润表为基准，若本次发行募集资金净额约为 6亿元，根据本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，项目投产当年的营业收入增加 204,075万元，净利润增加 11,505.29万元，假设其他条件不发生
变化，则公司的盈利能力变动分析如下：
项目 2008年度项目建设期间项目达产当年
营业收入(万元) 207,608.17 207,608.17 411,683.17
净利润(万元) 8,949.94 8,949.94 20,455.23
股东权益合计（万元） 41,328.07 101,328.07 101,328.07
净资产收益率（%）【注】 22.28 8.83 20.19
【注】：2008年度净资产收益率为全面摊薄的指标
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1—1—370第十四节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本公司股票均为普通股，所有的股份实行同股同权，同股同利。公司采取现金或股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
二、公司近三年历次股利分配情况
1、2006年度
根据 2007年 5月 15日公司董事会会议通过，并经股东大会审议批准的 2006年度利润分配方案，按 2006 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。
2、2007年度
根据 2008年 1月 25日公司董事会会议通过，并经股东大会审议批准的 2007年度利润分配方案，按 2007 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积，剩余利
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1—1—371润暂不分配。
3、2008年度
根据 2009年 1月 17日公司董事会会议通过，并经股东大会审议批准的 2008年度利润分配方案，按 2008年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积后，按 10股派发现金股利 1.00元（含税），计 1,200万元。本次利润分配方案已于 2009年
2月 10日实施完毕。
截至 2009年 6月 30日，公司经审计的未分配利润为 24,019.70万元。
三、本次发行完成前滚存利润的分配
根据 2008年第二届董事会第二次会议和 2008年第二次临时股东大会决议，若公司本次向社会公开发行股票在 2009年 12月 31日（含）之前完成，则截至发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享；若公司本次向社会公开发行股票在2009年 12月 31日之后完成，则对股票发行前形成的滚存利润另行决议。
四、本次发行完成后的股利分配政策
经 2008 年第二次临时股东大会审议通过，《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司采取现金或股票方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
另外，本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配政策将在发行上市后的第一个盈利年度结束后，由股东大会讨论决定。
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1—1—372第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会的有关规定，制定了《信息披露制度》，并设立董事会办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门，该部门的负责人为公司董事会秘书郑杰英女士。
董事会办公室对外咨询电话：0572－7362041。
二、正在履行的重大合同
截至本报告期末，公司正在履行的重大合同如下：
（一）销售合同
单位：万元
序号合同号需方合同相关内容合同金额合同执行期间
1 — Gulf LNG Energy,LLC 不锈钢无缝管 USD 99.26 2009.02－2009.10
2 JL-2009-0331-03 长乐市雪人制冷设备有限公司不锈钢无缝管 552.00 2009.03－2009.09
3 #93-0410 FORTIS alliance LLC 不锈钢无缝管 USD 349.69 2009.04－2009.08
4 P-20-P000-N-023 赛鼎工程有限公司双相钢焊接钢管 2,437.03 2009.04－2009.08
SOUTHWEST STAINLESS
AND ALLOY
不锈钢无缝管 USD 207.18 2009.04－2009.08
6 JL09-05-08-84 中铁四局集团有限公司不锈钢焊接管 666.18 2009.05－2009.08
7 4060004698 上海电气电站设备有限公司凝汽器不锈直管 539.78 2009.04－2009.08
8 4060005283 上海电气电站设备有限公司凝汽器不锈直管 500.13 2009.06－2009.07
9 4060005284 上海电气电站设备有限公司凝汽器不锈直管 500.13 2009.06－2009.09
（二）采购合同
单位：万元
序号合同号供方合同相关内容合同金额合同执行期间
1 2009-4-27A 浙江永富物资有限公司炉容板、船板 1,034.75 2009.04－2009.12
2 R090522002 江苏大明金属制品热轧卷 1,018.71 2009.05－2009.08
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1—1—3733 YY090604724 永兴特钢不锈钢管坯 701.38 2009.06－2009.07
4 R090622007 江苏大明金属制品不锈钢 620.59 2009.06－2009.10
（三）借款合同
单位：万元
编号
借款类型
借款单位贷款银行借款金额借款期间利率借款合同号
担保方式
1 股份公司
中投信托有限责任公司
3,812.30 2008.10.28-2009.07.24 7.840% ztjh-ldy-20081017A 信用
2 股份公司
中投信托有限责任公司
4,544.50 2008.10.28-2009.10.26 7.840% ztjh-ldy-20081017B 信用
3 股份公司中国银行湖州分行 2,500.00 2008.12.04-2009.12.04 5.580%湖州 2008人借 230 保证
4 穿孔公司中国银行湖州分行 1,600.00 2008.12.03-2009.11.20 6.138%湖州 2008人借 231 保证
5 挤压公司工商银行湖州分行 1,000.00 2008.12.10-2009.10.20 5.859% 2008年城东字第 0188号抵押
6 股份公司建设银行湖州分行 2,000.00 2009.01.16-2010.01.15 5.841% 64350012302009012 抵押
7 股份公司
招商银行杭州分行城东支行
1,000.00 2009.02.10-2010.02.08
基准利率上浮 10%
2008年贷字第 0204号保证8 穿孔公司中国银行湖州分行 2,000.00 2009.02.27-2010.02.26 5.841%湖州 2009人借 036 保证
9 股份公司
招商银行杭州分行城东支行
500.00 2009.03.30-2010.02.28
基准利率上浮 10%
2009年贷字第 0311号保证焊接管公司
中国银行湖州分行 1,500.00 2009.04.17-2010.03.16 5.841%湖州 2009人借 079 保证
11 股份公司中国银行湖州分行
683.19
（USD 100.00）
2009.04.21-2010.04.20 1.945%湖州 2009外借 083 质押
12 挤压公司
深圳发展银行杭州湖墅支行
2,000.00 2009.04.27-2010.04.27
基准利率上浮 5%
深发杭湖贷字第20090330018号
抵押13 股份公司交通银行湖州分行 1,500.00 2009.05.05-2009.10.15 4.860% 3350012009M100011900 保证
14 股份公司中信银行杭州分行 2,000.00 2009.05.05-2010.05.05 5.310%
2009信银杭营贷字第002215号
保证15 股份公司建设银行湖州分行
868.30
（JPY 12,209.50）
2009.06.12-2009.12.11 2.111% 6435001230200927057 保证
16 穿孔公司建设银行湖州分行 2,200.00 2009.06.24-2010.06.23 5.310% 64350012302009063 保证
17 穿孔公司工商银行湖州分行 1,400.00 2009.06.24-2009.11.15 1.836% 2009城东字第 0084号保证
18 股份公司建设银行湖州分行 525.70 2009.04.27-2009.07.21 1.636%－【注】质押
短期借款
小计 31,634.00
19 挤压公司工商银行湖州分行 850.00 2006.03.31-2009.11.16
基准利率上浮 10%
2006年城东字第 0034号抵押兼保证20 挤压公司建设银行湖州分行 1,200.00 2007.06.28-2010.06.27 基准利率 ZC(2007)07号
抵押兼保证21 挤压公司工商银行湖州分行 750.00 2007.12.04-2009.11.25 7.470% 2007年城东字第 0141号抵押
一年内到期长期借款
小计 2,800.00
长期挤压公司工商银行湖州分行 600.00 2006.04.21-2010.11.17 基准利率上 2006年城东字第 0049号抵押兼
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1—1—374浮 10%保证23 挤压公司建设银行湖州分行 2,000.00 2007.06.28-2011.06.27 基准利率 ZC(2007)07号
抵押兼保证24 挤压公司建设银行湖州分行 2,800.00 2007.07.16-2012.07.15 基准利率 ZC(2007)08号抵押
25 穿孔公司工商银行湖州分行 500.00 2008.11.14-2010.07.20 7.088% 2008年城东字第 0172号抵押
26 股份公司工商银行湖州分行 2,000.00 2008.12.10-2010.11.15
基准利率上浮 10%
2008年城东字第 0189号保证27 股份公司建设银行湖州分行 3,000.00 2008.12.18-2010.12.17 基准利率 64350012302008108号抵押
28 股份公司工商银行湖州分行 1,500.00 2009.05.19-2011.01.20
基准利率上浮 5%
2009城东字 0063号抵押1,000.00 2009.06.18-2013.06.14
29 股份公司建设银行湖州分行
3,000.00 2009.06.18-2014.06.17
基准利率下浮 10%
ZC2009001 抵押30 挤压公司工商银行湖州分行 540.00 2009.06.19-2011.02.20
基准利率上浮 5%
2009城东字第 0083号抵押
借款
小计 16,940.00
【注】该借款系应收商业承兑汇票贴现。
（四）银行承兑协议
单位：万元
序号出票人承兑银行协议编号汇票期限汇票金额1 股份公司工商银行湖州分行 2009年(承兑协议)002号 2009.01.09-2009.07.09 1,000.00
2 股份公司招商银行杭州分行城东支行 2009年承字第 020号 2009.02.19-2009.08.19 500.00
3 股份公司光大银行杭州分行钱江支行 2009002C014 2009.02.19-2009.08.19 600.00
4 股份公司建设银行湖州分行 64350092302009026 2009.02.20-2009.08.20 1,000.00
5 股份公司交通银行湖州分行 3350012009M400011000 2009.03.04-2009.09.04 1,000.00
6 股份公司工商银行湖州分行 2009年(承兑协议)0015号 2009.03.05-2009.09.05 700.00
7 股份公司上海银行杭州分行 CD178090104 2009.03.09-2009.09.09 1,000.00
8 股份公司浦发银行杭州分行西湖支行 CD95042009880028 2009.03.13-2009.09.13 1,000.00
9 股份公司交通银行湖州分行 3350012009M400018000 2009.04.02-2009.10.02 1,000.00
10 股份公司招商银行杭州分行城东支行 2009年承字第 064号 2009.04.09-2009.07.09 500.00
11 股份公司建设银行湖州分行 64350092302009044 2009.04.13-2009.10.13 2,000.00
12 股份公司中信银行杭州分行（2009)信银杭营银兑字第 010233号 2009.04.15-2009.10.15 2,000.00
13 股份公司中国银行湖州分行湖州 2009人兑 097 2009.04.20-2009.07.20 500.00
14 股份公司深圳发展银行杭州湖墅支行深发杭湖承字第 20090427203号 2009.04.27-2009.07.27 700.00
15 股份公司深圳发展银行杭州湖墅支行深发杭湖承字第 20090515240号 2009.05.15-2009.08.15 1,000.00
16 股份公司招商银行杭州分行城东支行 2009年承字第 131号 2009.05.25-2009.08.25 500.00
17 股份公司深圳发展银行杭州湖墅支行深发杭湖承字第 20090616277号 2009.06.16-2009.09.16 1,000.00
18 穿孔公司湖州市商业银行(2009)湖商银承字第(028)号 2009.02.26-2009.08.26 500.00
19 穿孔公司湖州市商业银行(2009)湖商银承字第(083)号 2009.05.04-2009.08.04 500.00
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1—1—37520 穿孔公司上海银行杭州分行 CD178090197 2009.05.21-2009.08.21 500.00
21 穿孔公司工商银行湖州分行 2009（承兑协议）00058号 2009.06.18-2009.12.18 500.00
22 穿孔公司中国银行湖州分行湖州 2009人兑 182 2009.06.24-2009.12.24 500.00
23 挤压公司深圳发展银行杭州湖墅支行深发杭湖承字第 20090107013号 2009.01.07-2009.07.07 750.00
24 挤压公司恒丰银行杭州分行(2009)恒银(杭)承字(第 07-005)号 2009.01.12-2009.07.12 1,000.00
25 挤压公司浦发银行杭州分行西湖支行 CD95042009880005 2009.01.13-2009.07.13 500.00
26 挤压公司华夏银行杭州分行 HZ012011090022 2009.01.14-2009.07.14 700.00
27 挤压公司深圳发展银行杭州湖墅支行深发杭湖承字第 20090210084号 2009.02.10-2009.08.10 1,000.00
28 挤压公司中信银行杭州分行(2009)信银杭营银兑字第 008110号 2009.02.12-2009.08.12 1,000.00
29 挤压公司浦发银行杭州分行西湖支行 CD95042009880019 2009.02.16-2009.08.16 1,000.00
30 挤压公司建设银行湖州分行 64350092302009025 2009.02.17-2009.08.17 1,000.00
31 挤压公司恒丰银行杭州分行(2009)恒银(杭)承字(第 07-023)号 2009.02.25-2009.08.25 500.00
32 挤压公司恒丰银行杭州分行(2009)恒银(杭)承字(第 07-035)号 2009.03.25-2009.09.25 1,000.00
33 挤压公司深圳发展银行杭州湖墅支行深发杭湖承字第 20090527251号 2009.05.27-2009.08.27 500.00
34 挤压公司深圳发展银行杭州湖墅支行深发杭湖承字第 20090601261号 2009.06.01-2009.09.01 1,000.00
（五）担保合同
1、2007年 1月 12日，挤压公司与工商银行湖州分行签订了一份编号为 2007
年城东（抵）字 0002号的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 3,333万元，将湖房权证第 0151887号厂房所有权和湖土国用 2006第 24-19136号土地使用权抵押给工商银行湖州分行，为其与该行自 2007年 1月 12日起至 2009年 1月 12日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。
2、2007 年 6 月 6 日，挤压公司与建设银行湖州分行签订了一份编号为
64350092502007035的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 1,400万元，将评估价值为 49,575,107元的机器设备抵押给建设银行湖州分行，为其与该行自 2007年 6月 6日起至 2010年 5月 6日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。
3、2007 年 7 月 5 日，股份公司与建设银行湖州分行签订了一份编号为
64350092502007034的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 2,850万元，将湖土国用（2007）字第 24-15255号和湖土国用（2007）字第 24-15241土地使用权
抵押给建设银行湖州分行，为挤压公司与该行自 2007年 7月 5日起至 2010年 6月 5日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。
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1—1—376
4、2008 年 1 月 28 日，焊接管公司与建设银行湖州分行签订了一份编号为
64350092502008006的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 700万元，将评估价值为 2,375.99万元的机器设备抵押给建设银行湖州分行，为股份公司与该行自
2008年 1月 28日起至 2009年 7月 22日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件在最高额范围内提供抵押担保。
5、2008 年 1 月 28 日，股份公司与建设银行湖州分行签订了一份编号为
64350092502008007的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 1,450万元，将评估价值为 4,889.06万元的机器设备抵押给建设银行湖州分行，为其与该行自 2008
年 1月 28日起至 2009年 7月 22日止签订的借款合同、银行承兑协议等融资文件在最高额范围内提供抵押担保。
6、2008年 3月 7日，穿孔公司与工商银行湖州分行签订了一份编号为 2008
年城东（抵）字 0003号的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 1,769万元，将湖房权证湖州市字第 0170633 号厂房所有权和湖土国用（2008）字第 24-511
号土地使用权抵押给工商银行湖州分行，为其与该行自 2008年 3月 7日起至 2010年 3月 7日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。
7、2008年 3月 10日，挤压公司与工商银行湖州分行签订了一份编号为 2008
年城东（抵）字 0011号的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 784万元，将湖房权证湖州市字第 0169651 号厂房所有权和湖土国用（2008）字第 24-665 号
土地使用权抵押给工商银行湖州分行，为其与该行自 2008年 3月 10日起至 2010年 3月 10日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。
8、股份公司与中国银行湖州分行签订了一份编号为 2008人抵 137号的《最
高额抵押合同》，最高额抵押金额为 1,200万元，将湖土国用（2008）字第 45-1838
号土地使用权抵押给中国银行湖州分行，为其与该行自 2008 年 9 月 18 日起至2010年 9月 18日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。
9、为保证股份公司、挤压公司与深圳发展银行杭州湖墅支行签订的编号为
深发杭湖综字第 20090330022号、第 20090330023号的《综合授信额度合同》（综合授信额度分别为 5,000万元，共 10,000万元）的履行，2009年 3月 31日，股份公司、挤压公司、穿孔公司分别与该行签订了编号为深发杭湖额抵字第20090330006 号、第 20090330007 号、第 20090330008 号和深发杭湖额抵字第
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1—1—37720090330009号、第 20090330010号、第 20090330011号《最高额抵押担保合同》，分别将最高价值 9,000万元、9,000万元、9,000万元的不锈钢存货作为抵押物，担保该综合授信合同下的相关债务。
10、2009年 4月 21日，股份公司与中国银行湖州分行签订一份编号为湖州
2009人质 082的《质押合同》，将 700万元的定期存单质押给中国银行湖州分行，为其与该行签订的湖州 2009人借 083号外币借款合同提供担保。
11、2009 年 5 月 19 日，股份公司与建设银行湖州分行签订了一份编号为
64350092502009053的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 4,550万元，将总面积为 89,003.14㎡的湖土国用（2007）字第 45-15231号、45-15215号、45-15226
号、45-15229号、45-15221号土地使用权及总面积为 47,637.92的湖房权证湖州
市字第 00207347号－51号、00207353号－56号、00207362号抵押给建设银行湖州分行，为其与该行自 2009年 5月 19日起至 2011年 11月 18日止签订的借款合同在最高额范围内提供抵押担保。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，除本公司及控股子公司之间相互担保外，本公司不存在其他对外担保事项。
四、发行人可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司及控股股东、控股子公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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1—1—378第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周志江 蔡兴强 陈培良 李郑周
张建新 许瑞林 徐伟峰 严圣祥
史习民 程惠芳 寿邹
全体监事及其他高级管理人员签名：
方泉生 周建根 刘昭和 曹志樑
徐阿敏 郑杰英 杨佩芬
浙江久立特材科技股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
汪怡
保荐代表人：
王东晖 包世涛
保荐人法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司
2009年月日
三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
吕秉虹
经办律师签名：
徐旭青 刘志华
国浩律师集团（杭州）事务所
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
胡少先
签字注册会计师签名：
钟建国 王强
浙江天健东方会计师事务所有限公司
年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
胡少先
签字注册会计师签名：
钟建国 王强
浙江天健东方会计师事务所有限公司
年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
朱永勤
签字注册资产评估师签名：
闵诗阳 应丽云
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9：00～11：30；下午 13：30～16：00。
二、文件查阅地址
1、发行人：浙江久立特材科技股份有限公司
办公地址：浙江省湖州市双林镇镇西
联系人：郑杰英
电话：0572－7362041
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市体育场路 105号凯喜雅大厦六楼
联系人：周波、任绍忠、陈敬涛、王颖
电话：0571－85215307
