河南华英农业发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
发行人声明
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目 录
目 录....................................................................................................................2
第一节重大事项提示..........................................................................................3
一、禽类疫情及其他重大自然灾害的风险................................................3
二、主要产品销售价格波动的风险............................................................3
三、主要原料采购价格波动的风险............................................................4
四、祖代种鸭采购渠道单一的风险............................................................5
五、短期偿债风险........................................................................................5
第二节本次发行概况..........................................................................................7
第三节发行人基本情况......................................................................................7
一、发行人基本资料....................................................................................7
二、发行人历史沿革及改组重组情况........................................................8
三、有关股本的情况....................................................................................8
四、发行人主营业务情况..........................................................................10
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况..................................12
六、同业竞争与关联交易..........................................................................13
七、董事、监事、高级管理人员..............................................................16
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况..................................21
九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论分析..................................21
第四节募集资金运用........................................................................................37
一、募集资金投资项目安排和计划..........................................................37
二、募集资金超出项目需求或不足时的安排..........................................39
第五节风险因素和其他重要事项....................................................................40
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排................................................43
一、各方当事人情况..................................................................................43
二、本次发行日程安排..............................................................................43
第七节 备查文件..............................................................................................44
第一节重大事项提示
一、禽类疫情及其他重大自然灾害的风险
近年来，包括亚洲在内的全球许多国家均出现过禽流感等禽类疾病。禽流感，尤其是H5N1病毒，可在家禽之间传播并有可能感染人类，为控制疫情的广泛传播，疫区及其规定区域内家禽将被销毁。研究证明，人类对禽流感病毒并不易感，但公众的恐慌心理可能造成禽流感期间鸡鸭等禽肉产品的销量下降。本公司以种禽孵化、商品禽养殖、屠宰加工及其制品的生产和销售以及饲料生产为主营业务，如果我国再次大范围暴发禽流感，公司的产品销售包括产品出口业务都可能受到影响。2004年、2005-2006年暴发禽流感期间，尽管公司及所在地区未出现禽流感疫情，但包括本公司在内的整个禽类养殖、屠宰加工以及饲料行业都受到了不同程度的影响。近年来，随着人们对禽流感及其他动物疫病认识的不断深入以及全球疫病防控体系的逐渐完善，禽流感对整个行业的影响已经减小。
此外，由于本公司从事禽类孵化、养殖以及饲料加工业务，如果发生诸如恶劣气候变化、虫灾等重大自然灾害，农业大量减产可能导致粮食价格的大幅上涨，禽类养殖成本可能大幅增加；突发性的暴雨、暴雪等恶劣气候将为道路运输带来不便，饲料、禽苗、成禽、产成品及其他养殖必需品的供应和输出不能及时跟上，不仅会增加生产成本，也可能影响禽类生长、产品销售等，从而对公司经营业绩产生不利影响。恶劣天气还可能对养殖设施造成破坏，将可能影响业务并形成资产损失。
在目前我国农业保险制度尚未完善，农业保险在区域和保险标的覆盖面较小的情况下，尽管在发生重大自然灾害及疫情时财政部门通常通过多渠道多方式补贴来尽可能减少受灾户的损失，或者通过参加部分综合性商业保险来抵冲可能的损失，但由于农业保险制度尚不健全，如果发生禽类疫情及其他重大自然灾害，将可能使发行人遭受相应的经济损失。
二、主要产品销售价格波动的风险
冻鸭、鸭苗、鸭毛以及熟食为本公司主要产品，报告期其销售收入合计占公司营业收入的90%以上，上述产品价格的变动将对公司经营业绩产生较大影响。
近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业总体上保持了良好的发展势头，但由于受SARS、禽流感等疫情或其他自然灾害、行业内替代品供求关系、养殖成本等因素的影响，肉鸭产业各环节产品的价格出现较大波动。
受2004年、2005-2006年暴发禽流感疫情影响，整个肉禽市场一度萎缩，包括冻鸭产品、熟食以及鸭苗在内的禽类产品销售价格不断下降，直至2006年二季度才开始出现回升；进入2007年以来，随着大范围禽流感疫情得到有效控制、国内经济的快速增长以及居民可支配收入的不断增加，加之世界范围的通胀影响，行业供求关系的变化带动了肉类食品价格的快速上涨，公司冻鸭产品、熟食制品、禽苗的单位销售价格均呈现不同程度的上涨态势；由于肉禽孵化、养殖、加工过程固有的规律性和快速销售的特点，公司禽苗的价格波动较大，公司2007年鸭苗的单位价格较上年增长达101.66%，2008年鸭苗平均销售价格较2007年平均售价下降43.51%,2009年1-6月鸭苗平均销售价格止跌回升,较2008年上半年下降33.2%，较2008年下半年小幅上涨，涨幅为4.24%；此外，受全球气候变暖、消费习惯以及新型替代品大量涌现的影响，鸭毛市场价格自2006年4季度开始呈现大幅下降趋势，本公司2007年鸭毛的平均单位销售价格较2006年全年的平均售价下降35.68%，2008年鸭毛的平均单位销售价格较2007年全年的平均售价下降49.84%，2009年1-6月鸭毛平均销售价格较2008年全年下降31.8%。
三、主要原料采购价格波动的风险
玉米、豆粕、小麦是禽类养殖饲料的主要原料，饲料成本约占公司冻鸭产品生产成本的65-70%，约占商品代鸭苗生产成本的55-65%，敏感性分析显示，2008年度，假定其他因素均不发生变化的前提下，如果本公司综合饲料价格上升5%，公司毛利润将由12,943.23万元下降到10,459.52万元，下降19.19%，净利润将由5,007万元下降到2,523.3万元，降幅为49.6%。
饲料价格的波动影响到公司产品的成本，但由于本公司最主要产品冻鸭产品为大众消费类食品，其成本转嫁能力较强，以冻鸭产品为例，公司玉米、豆粕、小麦等饲料原料2008年综合采购价格较2007年上涨了11.38%，而同期冻鸭产品销售价格上涨了7.65%。与其他畜类产品相比，肉禽较强的成本转嫁能力在一定程度上平滑了公司由于饲料原料价格上涨带来的业绩下滑风险。从长期来看，尽管农产品价格将处于稳步攀升态势，但在消费需求不断扩张特别是国内消费需
求升级的大背景下，公司较强的成本转嫁能力有望得以延续。但公司的另一主要产品鸭苗产品由于其即时销售特性，售价主要受供求关系影响，成本转嫁能力较弱，因此原材料价格的上涨对其盈利水平将构成一定的影响。
四、祖代种鸭采购渠道单一的风险
樱桃谷肉鸭由于其高蛋白、低脂肪、肉质鲜嫩，且生长速度快，饲料转化率高、抗病力强等优点，已成为世界肉鸭市场的主流品种，约占世界白羽肉鸭市场份额的60%，中国白羽肉鸭产业中约70%以上为樱桃谷鸭。发行人作为国内规模最大的樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工和禽肉制品生产销售一体化企业，其种鸭目前也像世界上其他樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工企业一样，全部从樱桃谷鸭原种的唯一拥有方——英国樱桃谷农场（包括其独资公司）引进，从而一定程度上存在祖代种鸭采购渠道单一的风险。
中国是世界上最大的肉鸭生产和消费国家，肉鸭产品除供应国内市场外已经大量出口到欧盟、东南亚及日本、韩国和中国台湾、香港地区，尽管在众多的外国北京鸭品种（系）中，樱桃谷肉鸭在市场上占有相当大的优势，但我国巨大的肉鸭生产和消费市场前景对英国樱桃谷农场极具吸引力，加之发行人作为樱桃谷农场最早一批也是目前国内综合实力最强的合作伙伴，英国樱桃谷农场也依赖发行人巩固和扩大其在中国乃至世界市场的占有率。鉴于此，为保证发行人祖代种鸭的供应，扩大樱桃谷鸭的市场占有率，英国樱桃谷农场承诺：在同等条件下优先保障发行人对樱桃谷SM3种鸭数量和技术的持续需求。发行人已与英国樱桃谷农场合作多年，合作基础良好，过往经营记录中从未出现过中断祖代种鸭供应的情形。
五、短期偿债风险
近几年来，本公司固定资产投资规模增长较快，部分资本性支出造成的营运资金缺口主要由短期借款来补充，且公司经营规模扩大对流动资金的需求增加，2009年6月30日公司短期借款余额为50,886.4万元，公司的资产负债率较高，流动比率和速动比率均较低，本公司截至2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日母公司资产负债率分别为73.05%、
72.93%、74.79%和83.40%，流动比率分别为0.62、0.53、0.58和0.69，速动比
率分别为0.34、0.28、0.35和0.51。尽管固定资产的投资提高了本公司屠宰加
工及肉食制品的产能，增强了公司的持续发展能力，但短期借款的快速增长使公
司的负债结构不尽合理，存在一定的短期偿债风险。
第二节本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币1.00 元
3、发行股数： 不超过3,700万股，占发行后总股本的比例不超过25.17%
4、每股发行价格： 本次网下发行不再进行累计投标询价，发行人和主承销商根
据初步询价情况直接确定的发行价格为16.98元
5、发行市盈率： 58.55倍（每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产： 2.65元/股（按2009年6月30日归属于母公司所有者权益和
发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产： 5.99元/股（按2009年6月30日净资产和拟募集资金净额与
发行后总股本计算）
8、发行市净率： 2.83倍（以公司发行后每股净资产计算）
9、发行方式： 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式： 由主承销商以余额包销方式承销
12、预计募集资金总额和 本次发行预计募集资金总额62,826万元；扣除发行费用后净
净额： 额为58,912.96万元。
13、发行费用概算： 3913.04万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称： 河南华英农业发展股份有限公司
英文名称： Henan Huaying Agricultural Development Co., Ltd.
注册资本： 11,000万元
法定代表人： 曹家富
成立日期： 2002年1月30日
邮政编码： 465150
电 话： 0376-3119977
传 真： 0376-3931030
互联网网址： http: /www.hua-ying.com/
电子信箱： huaying@hua-ying.com
二、发行人历史沿革及改组重组情况
（一）发行人设立情况
本公司是2002年1月21日经河南省人民政府豫股批字[2002]01号文批准，由河南省潢川华英禽业总公司联合河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司、杭州元亨饲料兽药有限公司于2002年1月30日共同发起设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产
河南省潢川华英禽业总公司联合河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司、潢川县康源生物工程有限责任公司、杭州元亨饲料兽药有限公司为本公司发起人。本公司设立时，主发起人华英禽业总公司将经过评估确认的主要经营性资产、负债投入本公司，经评估后的资产总额为315,304,041.49元，增值3.71%，负债总额为254,435,732.21元，净资产为60,868,309.28元。其他发起
人均以现金资产投入，并据以确定入账价值。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为11,000万股，本次拟发行3,700万股社会公众股，
发行前后公司的股本结构如下表：
本次发行前 本次发行后
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
注 4,400 40 4,202.67 28.59
河南省潢川华英禽业总公司SS
潢川县康源生物工程有限责任公司 2,695 24.5 2,695 18.33
注 2,200 20 2,101.33 14.3
河南省农业综合开发公司SS
注 1,650 15 1,576 10.72
辽宁省粮油食品边贸公司SS
杭州新元亨动物药业有限公司 55 0.5 55 0.37
社保基金 - - 370 2.52
社会公众股 - - 3,700 25.17
合计 11,000 100 14,700 100
注：SS为State-ownedShareholder的缩写,即国有股东
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）规定，发行人首次公开发行股票并上市时，按照豫国资产权（2009）50号《关于河南华英农业发展股份有限公司部分国有股转持的批复》规定，河南省潢川华英禽业总公司、河南省农业综合开发公司和辽宁省粮油食品边贸公司分别将其持有的197.3333万股、98.6667万股、74万股（合计持有的公司370万国有股）转由全国社会保障基金理事会会持有。
河南省潢川华英禽业总公司、河南省农业综合开发公司、辽宁省粮油食品边贸公司分别承诺，在发行人首次公开发行的股票公开发行完成后且上市前，同意将其持有的发行人国有股股份197.3333万股、98.6667万股、74万股划转至全国社会保障基金理事会。
本公司控股股东河南省潢川华英禽业总公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
河南省农业综合开发公司和辽宁省粮油食品边贸公司均分别出具承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理除划转股份外其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
潢川县康源生物工程有限责任公司和杭州新元亨动物药业有限公司均分别出具承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其发行前所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
全国社会保障基金理事会在公司首次公开发行股票并上市时，获得的本次发
行前国有股东转持的370万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社
会保障基金实施办法》的有关规定：社保基金会将承继原国有股东的禁售期义务。
（二）股东持股情况
本次发行前，发行人共有五名股东，持股情况请见下表：
股东名称 注册资本（元） 出资比例（%）
注 4,400 40
河南省潢川华英禽业总公司SS
潢川县康源生物工程有限责任公司 2,695 24.5
注 2,200 20
河南省农业综合开发公司SS
注 1,650 15
辽宁省粮油食品边贸公司SS
杭州新元亨动物药业有限公司 55 0.5
合计 11,000 100
注：SS 为State-ownedShareholder的缩写,即国有股东
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务
发行人主营业务为：种禽养殖孵化、禽苗销售、商品禽养殖、屠宰加工及高低温熟食制品的生产与销售、饲料加工。目前发行人已建立了集祖代和父母代种鸭、父母代种鸡的养殖、孵化、商品代鸭和鸡的养殖，禽类产品及其制品的加工
与销售以及饲料生产销售为一体的完整的产业链。
发行人自成立以来，主营业务和主要产品未曾发生重大变化。
（二）主要产品及用途
本公司主要产品包括：冷冻及冰鲜鸭肉、鸡肉产品；熟食制品；樱桃谷父母
代种鸭苗及商品代鸭苗、鸡苗；羽毛、羽绒制品及饲料。其主要用途如下表：
主要产品 主要用途
冷冻及冰鲜鸭肉、鸡肉 食用或熟食加工原料
熟食制品 食用
樱桃谷父母代种鸭苗及商品代鸭苗、鸡苗 繁育或养殖用禽苗
羽毛、羽绒制品 服装、被褥等加工原料
饲料 养殖用原料
（三）产品销售方式
1、冻鸭产品及生鲜鸭产品采取经销为主直销为辅的方式销售。一部分产品用于销售给国外经销商或直接用户，一部分用于内销，公司在全国培育了区域经销商，负责公司现有产品销售。公司还向各地大中型超市和肉类加工企业如南京桂花鸭、双汇集团、全聚德、上海立丰直接销售冻品和生鲜鸭产品。
2、樱桃谷熟食公司生产的熟食产品一部分出口销售给国外食品经销商，一部分销售给国内超市、餐饮企业、社区连锁店、经销商等。
3、公司生产的饲料大部分供应给公司养殖基地及合同养殖户，其余小部分饲料（如猪饲料）销售给其他养殖企业或养殖户。
4、公司商品代鸭苗部分供养殖基地和合同养殖户自用，另一部分对外销售，本公司外销商品代鸭苗采用“直销+经销”的复合销售模式，外销商品代鸭苗主要销售给经销商。
5、公司生产的鸭毛销售给羽绒加工企业。
（四）生产所需主要原材料
本公司生产所需原材料主要有玉米、豆粕、小麦等农产品，主要从产粮大省河南及辽宁进行采购。
（五）行业竞争情况
禽类养殖屠宰是我国传统行业，是畜牧业的支柱产业，经过多年发展已由家庭副业式的散养方式发展到规模化、集约化为主的养殖屠宰方式，行业市场化程度较高。虽然我国目前的鸡肉产量仅占肉类总产量的13.4%，但肉鸡产业的集团化、产业化程度相对于其他肉类产业还是较高的，根据肉类协会编制的2005年中国肉类食品行业50强企业，鸡肉企业占30%。2005-2006年中国名牌产品中，肉类制品24个，其中禽肉产品12个，占肉类产品的50%。2007年国内鸭存栏量达到7.37亿只，屠宰量已经达到20.89亿只，市场出现了竞争态势，涌现出大批具有较强市场竞争力的龙头企业，有些年屠宰能力超过1,000万只，如河南华英、内蒙古塞飞亚等公司，形成了种鸭养殖孵化、商品鸭养殖、屠宰加工及制品生产的完整产业链，产品在国内外市场得到大力拓展。近年来，我国对食品加工行业产品质量安全监管逐渐加强，对动物疫病防疫、产品质量卫生的要求日益严
格，促使行业规范化和集约化，个体养殖屠宰户和小型企业将因此逐渐减少。
近几年我国禽肉产品中初级产品产量逐年增加，而深加工的生产和市场开拓能力相对滞后，产品结构比较单一等因素加剧了初级产品的市场竞争。
（六）发行人在行业中的竞争地位
我国目前大型肉鸭屠宰加工企业，尤其是加工生产鸭分割产品的企业大多采用樱桃谷鸭。本公司是目前全国规模最大的樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工企业，是农业产业化国家重点龙头企业、中国食品工业百强企业和中国肉类食品行业50强企业。
本公司报告期末樱桃谷鸭年屠宰加工能力为7,000万只（设计产能），产品市场占有率为15%，均位居我国樱桃谷鸭养殖加工一体化企业首位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有的尚在有效期的商标共32项，上述商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷的情况。
（二）土地
1、发行人及其控股子公司共拥有国有土地使用权证的土地30宗，该等土地面积共计878,308.51平方米。
2、发行人以租赁方式取得了农民承包经营的22宗农村集体土地，合计1,773.0929亩。公司现已在租赁的22宗农村集体土地上建设了21个养殖场。
3、发行人在潢川县境内的农村集体土地上建设的19个养殖场内有部分永久性建筑物，按照规定向相关政府部门申请办理了农用地转用审批手续，加上淮滨境内1个养殖场内的1宗集体建设用地的使用权，发行人现共计已取得该20宗集体建设用地的《集体土地使用证》。
（三）专利
发行人目前已拥有3项外观设计专利和2项实用新型专利，已取得《外观设
计专利证书》和《实用新型专利证书》。
（四）特许经营权
发行人及其子公司目前拥有饲料生产企业登记证、卫生许可证、动物防疫合格证、全国工业产品生产许可证、进出口企业资格证书等特许经营权。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
截至目前，发行人主要从事种禽孵化、养殖、加工及熟食制品业务，发行人控股股东华英禽业总公司主要从事房地产开发、药业生产、彩印等业务，发行人与其控股股东不存在同业竞争。本次股票发行上市前，华英禽业总公司就避免同业竞争向本公司作出承诺：“在经营业务中不利用对本公司的控股地位从事任何
损害本公司及其他中小股东利益的行为，并且今后不以任何方式直接或间接地进
行或参与进行与本公司相竞争的任何业务活动”。
（二）关联交易
1、报告期经常性关联交易
报告期经常性关联交易：
关联方及交易 项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
内容
实际采购金额（元） - 3,059,239.48 3,295,287.92 3,146,593.37
向华英禽业总 占当期营业成本的比例 - 0.37% 0.50% 0.57%
公司采购包装
物
占同类交易的比例 - 5.46% 7.18% 18.10%
实际采购金额（元） - - - 1,115,836.06
向辽宁省粮油
食品边贸公司 占当期营业成本的比例 - - - 0.02%
采购饲料原料
占同类交易的比例 - - - 0.49%
实际销售金额（元） - - 1,442,020.00 2,574,340.00
向河南华英种
鸭有限公司销 占当期营业收入的比例 - - 0.15% 0.40%
售饲料
占同类交易的比例 - - 12.81% 41.18%
实际采购金额（元） - - 3,913,279.00 3,287,881.12
向河南华英种
鸭有限公司采 占当期营业成本的比例 - - 0.50% 0.59%
购种鸭
占同类交易的比例 - - 100.00% 100.00%
向河南淮滨天 实际采购金额（元） - - - 80,798.20
占当期营业成本的比例 - - - 0.01%
宇禽业有限公
司采购鸡产品
占同类交易的比例 - - - 100.00%
2004年12月31日，本公司与总公司签订《房屋租赁合同》，合同约定，本公司将办公楼一层东侧的三间办公室（包括一个套间）租赁给总公司使用，租金依据当地房屋租赁的市场价确定，每年租金为人民币三万元（含水电及物业管理费），租赁期限为5年，自2005年1月1日起算。
2、报告期偶发性关联交易
（1）关联方资金往来
报告期，华英禽业总公司、华英房地产公司、种鸭公司、康源公司与本公司
之间发生的非经营性资金往来情况：
单位：万元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目 关联方名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
华英房地产公司 - - - - - - 100 0.68
其他应收
款
种鸭公司 - - - - - - -
康源公司* 201.45 3.34 251.45 5.93 450 8.8 - -
其他应付
款
华英房地产公司 - - - - 105 2.05 - -
（2）资产转让
为减少关联交易、完善公司产业链，发行人于2006年12月收购华英禽业总公司所有的并租赁给种鸭公司从事种鸭孵化养殖的生产经营性资产合计718.28万元；发行人于2007年7月收购了种鸭公司全部生产经营性资产合计941.99万元。经过发行人第三届董事会第七次会议决议通过，2009年4月1日，发行人与总公司签订《资产转让协议》，根据该协议，本公司按账面净值298,747.59元受让总公司彩印厂生产用机器设备、运输设备、电子设备等固定资产，本公司
以现金支付上述转让款。
为减少关联交易、避免潜在同业竞争、提高公司肉鸡业务盈利能力，经公司
2006年度股东大会审议通过，本公司于2007年8月以2,758.9万元收购华英禽
业总公司持有的河南淮滨天宇禽业有限公司99.98%的股权。
（3）借款担保
年度 担保方 被担保方 借款银行 金额
（万元）
华英禽业总公司 本公司 中国工商银行股份有限公 333
司潢川支行
本公司 华英禽业总公司 信阳市城市信用社营业部 3,000
本公司、华英禽业总
2006 公司、樱桃谷食品公 本公司 中国银行潢川县支行 7,000
司
本公司 河南淮滨天宇禽 中国农业银行淮滨县支行 430
业有限公司
本公司、华英禽业总 本公司 中国农业银行潢川县支行 24,100
公司
2007
华英禽业总公司 本公司 上海浦发银行郑州分行 4,500
河南华英房地产开 本公司 广东发展银行郑州金成支 2,500
发有限责任公司 行
2008
河南华英房地产开 本公司 中国农业发展银行潢川支 4,900
发有限责任公司 行
4、委托贷款
年度 委托方 贷款银行 利率 金额
（万元）
2006 河南省农业综合开发公司 中信银行郑州分行 7.20% 2,000
2007 河南省农业综合开发公司 中信银行郑州分行 8.40% 2,000
2008 河南省农业综合开发公司 中信银行郑州分行 8.40% 2,000
2009 河南省农业综合开发公司 招商银行股份有限公司郑 7.20% 2,000
州分行
5、关联交易对财务状况的影响
报告期内公司发生的经常性关联交易属正常经营的关联交易，对当年损益状况的影响较小，公司与关联企业的资金往来主要为关联方占用本公司的资金，该占用造成了本公司的对外有息负债增大，降低了本公司当期的损益，如果按照当期的本公司贷款平均利率测算，华英禽业总公司及关联公司在本报告期内的资金占用使得2006及2007年的财务费用相应增加约406万元、79万元。
公司收购种鸭公司资产及淮滨天宇股权的交易由于采取与总公司对本公司负债相抵的方式进行，使得本公司当期的经营性资产增加，其他应收款减少。对资产负债结构影响较小。而种鸭公司、种鸡孵化与肉鸡屠宰加工业务的注入相应
提高了公司当期的业绩，2007年1-12月淮滨天宇公司业务的并入使本公司增加当期利润约561万元，种鸭业务7-12月份为公司增加利润约43万元。
4、关联交易履行程序情况及独立董事对关联交易的意见
除华英禽业总公司及其他关联方与本公司之间发生的资金往来关联交易外，本公司近三年发生的其他关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
本公司独立董事认为：公司在《公司章程》中关于关联交易的相关规定符合现行法律、法规及规定，近三年关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，所
审议的关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益，对公司的全体股东
是平等的，符合公司及全体股东的最大利益。
七、董事、监事、高级管理人员
截至2009年6月30日，本公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼
职情况见下表：
持有
公司
性 年 任职起止 薪酬情况 股份 与公司
姓名 职务 别 龄 日期 简要经历 兼职情况 （元） 的数 其他利
量 益关系
2008年1 华隆羽绒公司、陈州华英公司、丰
月22日至 曾任潢川县仁和乡乡长、河南省潢川华 城华英公司、华英商业连锁公司、
曹家富 董事长 男 57 2011年1 英禽业总公司总经理、党委书记。 樱桃谷食品公司董事长、中国畜牧 148,000 - -
月21日 业协会副会长、家禽分会会长。
2008年1 河南省农业综合开发公司投资管
月22日至 理部经理、河南金渠股份公司董
缪文全 副董事长 女 41 2011年1 事、河南联创投资股份公司董事。 不领薪 - -
月21日
曾任辽宁省粮食局计划统计处副主任科
员、辽宁省粮油食品发展公司经营部经
2008年1 理、辽宁省粮油食品发展公司业务二部
月22日至 经理、辽宁省粮油食品发展公司副总经
谢文用 董事 男 51 2011年1 理、辽宁省粮油食品边贸公司总经理、 不领薪 - -
月21日 辽宁省粮食集团副总裁
2008年1 曾就职于浙江农业大学兽医系从事教学
月22日至 和畜禽疾病科学研究工作、浙江农业大
曹龙根 董事 男 68 2011年1 学饲料研究所从事动物营养与饲料科学 不领薪 - -
月21日 研究工作
2008年1
月22日至 曾任潢川县仁和乡镇企业服务公司经 潢川县康源生物工程有限责任公
曹正启 董事 男 51 2011年1 理、仁和镇化工厂厂长。 司董事长、总经理 不领薪 - -
月21日
2008年1 曾任淮滨三和集团总经办主任，华英公 樱桃谷食品公司的董事、华隆羽绒
闵群 董事 女 39 月22日至 司企管部经理、总经理助理。 公司的董事、港华羽绒公司法定代 108,000 - -
2011年1
月21日 表人
曾就职于北京纺织科研所、中国兵器工
业第五设计研究院等单位，先后获得北
2008年1 京市有突出贡献的科学技术专家、北京 中国肉类食品综合研究中心所长、
月22日至 市优秀青年企业家、北京市劳动模范、 国家肉类加工工程技术研究中心
王守伟 独立董事 男 48 2011年1 首都劳动奖章等荣誉称号，享受国务院 主任。中国肉类协会副会长 10,000 - -
月21日 政府特殊津贴。
2008年1 曾就职于中国农科院畜牧所从事动物营 北京旭农国际营养饲料有限公司
月22日至 养研究，1995年－1996年在美国、澳大 总经理、中国动物营养研究会理
2011年1 利亚和日本从事学术访问和动物营养研 事、中国农业计算机分会常务理
许万根 独立董事 男 44 月21日 究，享受国务院特殊津贴。 事、中国饲料信息中心副主任、国 10,000 - -
际饲料信息网中国区执行主席
郑州大学商学院副院长；河南汉威
电子股份有限公司独立董事；三全
2008年1 食品股份有限公司独立董事；河南
月22日至 省上市公司独立董事协会副主任；
2011年1 河南省经济新闻学会副会长；河南
尹效华 独立董事 男 56 月21日 曾就职于安阳钢铁公司等单位。 省工商联执委；河南省经济学会副 10,000 - -
秘书长。
2009年5 河南省潢川华英禽业总公司副总
月22日至 曾任潢川县计委办公室主任、河南省潢 经理、河南华英房地产开发公司总
杨志明 监事 男 47 2011年1 川华英禽业总公司部门经理 经理 不领薪 - -
月21日
2008年1
月22日至 曾就职于深圳三九医药贸易有限公司、 河南省农业综合开发公司行政人
任海侠 监事 女 33 2011年1 河南大洋科技有限公司。 事部 不领薪 - -
月21日
许小梁 监事 男 42 2008年1 曾任本公司财务部副经理。 44,000 - -
月22日至
2011年1
月21日
2008年1 华隆羽绒公司、陈州华英公司、丰
月22日至 曾任潢川县仁和乡乡长、河南省潢川华 城华英公司、华英商业连锁公司、
曹家富 总经理 男 57 2011年1 英禽业总公司总经理、党委书记。 樱桃谷食品公司董事长、中国畜牧 148,000
月21日 业协会副会长、家禽分会会长。
2009年4 樱桃谷食品公司的董事、华隆羽绒
常务副总 月28日至 曾任淮滨三和集团总经办主任，华英公 公司的董事、港华羽绒公司法定代
闵群 经理 女 39 2010年4 司企管部经理、总经理助理。 表人 108,000
月27日
副总经 2009年4 曾任河南联华会计师事务所审计一部主
理、董事 月28日至 任、副所长，本公司副总经理、财务负
李远平 会秘书 男 42 2010年4 责人。 樱桃谷食品公司的董事 128,000 - -
月27日
2009年4 曾任潢川县土畜产进出口公司经理、华
常务副总 月28日至 英公司营销部经理、总经理助理、公司
梁振国 经理 男 53 2010年4 董事。 116,000 - -
月27日
2009年4
月28日至
王新民 副总经理 男 52 2010年4 曾任本公司财务部经理、总经理助理。 108,000 - -
月27日
2009年4
月28日至 曾任潢川县第二麻纺织厂副厂长，本公
张予 副总经理 男 50 2010年4 司总工程师、总经理助理。 樱桃谷食品公司的董事 108,000
月27日
2009年4 曾任河南日馨超市总经理、中国光大银
李世良 副总经理 男 38 月28日至 行郑州分行发展业务部经理、上海浦东 108,000 - -
2010年4
月27日 发展银行郑州分行文化路支行副行长。
2009年4 曾任洛阳春都集团质量保证部部长、洛
月28日至 阳春都集团德克食品公司总经理、河南
胡文先 副总经理 男 53 2010年4 大用实业有限公司副总经理、技术总监。 108,000 - -
月27日
2009年4
月28日至 曾任种鸭公司经理、行政部经理、总经
胡志兵 副总经理 男 45 2010年4 理助理。 108,000 - -
月27日
2009年4
月28日至 曾任本公司饲料厂厂长、生产部经理、
张家明 副总经理 男 45 2010年4 营销部经理、技术部经理、总经理助理。 108,000 - -
月27日
2009年4
月28日至
胡奎 副总经理 男 35 2010年4 曾任本公司连锁经营公司经理 华英樱桃谷食品有限公司总经理 97,200 - -
月27日
2009年4
财务负责 月28日至 曾任本公司审计部经理、财务部经理、
刘明金 人 男 47 2010年4 职工监事。 樱桃谷食品公司的董事 108,000 - -
月27日
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
华英禽业总公司注册资本15,173万元，法定代表人为秦金恒，目前未直接从事生产经营业务。截至2008年12月31日，华英禽业总公司总资产为1,407,088,221.29元，净资产为419,629,573.20元，2008年度实现归属于母公司股东的净利润17,979,078.93元。截至2009年6月30日，华英禽业总公司总资产为153,152.99万元，净资产为43,551.08万元，2009年1-6月实现归属于母公司股东的净利润703.98万元。（以上数据经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计）。
潢川县财政局为本公司最终实际控制人。潢川县财政局根据潢川县人民政府
的授权，履行出资人职能，并承担国有资产保值增值责任。
九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论分析
（一）报告期简要财务会计信息
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 158,331,163.54 95,905,115.21 86,803,658.70 109,691,317.75
交易性金融资产 300,000.00 300,000.00
应收账款 65,165,867.14 73,127,645.23 78,359,534.99 69,673,217.46
预付账款 23,754,240.84 23,619,800.48 36,490,895.74 23,798,599.53
其他应收款 14,710,184.74 11,173,779.22 19,766,224.98 143,020,818.60
存货 219,470,256.62 180,867,345.82 151,022,104.96 126,732,080.91
流动资产合计 481,731,712.88 384,993,685.96 372,442,419.37 472,916,034.25
非流动资产：
投资性房地产 46,551,410.66 47,367,870.96 48,819,954.94 35,498,426.36
固定资产 594,160,830.44 517,067,452.86 467,680,418.21 396,564,920.64
在建工程 23,942,122.77 95,722,077.69 17,059,174.17 20,351,092.53
生产性生物资产 69,131,488.26 60,157,811.44 40,528,610.86 24,160,476.06
无形资产 94,664,406.84 95,715,243.32 91,063,071.45 64,834,405.98
长期待摊费用 - 1,135,614.26 319,443.33
递延所得税资产 379,819.85 309,554.86 23,990.73 -
非流动资产合计 828,830,078.82 816,340,011.13 666,310,834.62 541,728,764.90
资产合计 1,310,561,791.70 1,201,333,697.09 1,038,753,253.99 1,014,644,799.15
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 508,864,000.00 464,464,000.00 423,470,000.00 302,503,200.00
应付票据 10,500,000.00 7,000,000.00 23,950,000.00 154,500,000.00
应付账款 159,322,332.09 140,993,342.45 82,321,487.37 78,578,336.01
预收账款 25,509,894.49 24,745,620.75 30,032,038.05 34,315,563.12
应付职工薪酬 13,873,937.11 10,510,477.42 11,506,395.70 15,770,625.60
应交税费 -9,543,801.56 -10,286,183.05 -7,940,813.05 -1,556,067.95
应付股利 2,475,000.00
其他应付款 60,348,904.70 42,403,678.81 51,142,536.76 84,781,870.87
一年内到期的非流
动负债 8,000,000.00 47,000,000.00 17,800,000.00 -
其他流动负债 - -
流动负债合计 776,875,266.83 726,830,936.38 632,281,644.83 671,368,527.65
非流动负债：
长期借款 127,800,000.00 87,000,000.00 75,000,000.00 95,000,000.00
长期应付款 25,000,000.00 25,000,000.00 20,800,000.00 20,000,000.00
其他非流动负债 14,093,952.00 14,923,008.00 13,161,990.00 -
非流动负债合计 166,893,952.00 126,923,008.00 108,961,990.00 115,000,000.00
负债合计 943,769,218.83 853,753,944.38 741,243,634.83 786,368,527.65
股东权益：
股本 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00
资本公积 22,827,285.06 22,827,285.06 22,827,285.06 28,256,286.88
盈余公积 22,917,953.75 22,917,953.75 18,425,476.09 9,556,288.82
未分配利润 135,240,308.51 115,744,142.57 73,438,275.55 3,441,402.39
归属母公司股东权
益合计 290,985,547.32 271,489,381.38 224,691,036.70 151,253,978.09
少数股东权益 75,807,025.55 76,090,371.33 72,818,582.46 77,022,293.41
股东权益合计 366,792,572.87 347,579,752.71 297,509,619.16 228,276,271.50
负债和股东权益总
计 1,310,561,791.70 1,201,333,697.09 1,038,753,253.99 1,014,644,799.15
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业总收入 426,154,016.89 962,526,252.25 944,879,907.68 641,720,270.15
其中：营业收入 426,154,016.89 962,526,252.25 944,879,907.68 641,720,270.15
营业总成本 412,970,239.47 926,902,338.82 881,707,570.65 632,486,471.64
其中：营业成本 363,547,516.99 833,093,952.01 781,714,119.79 553,690,099.02
营业税金及附加 179,790.00 399,115.18 572,605.46 162,442.15
销售费用 8,052,460.68 15,926,735.12 17,629,840.21 16,179,479.17
管理费用 17,908,297.73 32,254,014.14 37,256,130.37 25,897,645.50
财务费用 20,557,908.49 43,059,240.52 39,873,786.16 36,431,567.46
资产减值损失 2,724,265.58 2,169,281.85 4,661,088.66 125,238.34
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 -1,370.69 - -
汇兑收益 -351,043.16 141,285.04 203,880.98
营业利润 13,183,777.42 35,622,542.74 63,172,337.03 9,233,798.51
加：营业外收入 6,655,413.55 15,748,287.64 29,409,367.32 7,036,716.41
减：营业外支出 355,282.31 277,064.53 5,651,645.48 514,378.12
利润总额 19,483,908.66 51,093,765.85 86,930,058.87 15,756,136.80
减：所得税费用 271,088.50 1,023,632.30 1,972,190.18 766,983.59
净利润 19,212,820.16 50,070,133.55 84,957,868.69 14,989,153.21
归属于母公司股东的净利润 19,496,165.94 46,798,344.68 85,466,060.43 14,034,059.23
少数股东损益 -283,345.78 3,271,788.87 -508,191.74 955,093.98
基本每股收益 0.18 0.43 0.78 0.13
稀释每股收益 0.18 0.43 0.78 0.13
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现
金 491,986,581.40 1,079,710,840.18 995,529,353.99 758,966,901.78
收到的税费返还 - 650,000.00 4,427,279.11 2,691,120.82
收到的其他与经营活动有关的
现金 10,773,723.91 33,731,923.74 75,740,839.26 80,711,853.20
经营活动现金流入小计 502,760,305.31 1,114,092,763.92 1,075,697,472.36 842,369,875.80
购买商品、接受劳务支付的现
金 351,381,224.83 841,913,559.00 866,007,849.68 551,253,835.83
支付给职工以及为职工支付的
现金 39,549,438.05 75,940,613.08 68,851,767.32 60,238,017.20
支付的各项税费 1,280,384.16 4,232,857.71 8,280,162.62 6,181,576.84
支付的其他与经营活动有关的
现金 22,484,228.30 43,512,073.29 50,363,476.04 86,634,014.70
经营活动现金流出小计 414,695,275.34 965,599,103.08 993,503,255.66 704,307,444.57
经营活动产生的现金流量净额 88,065,029.97 148,493,660.84 82,194,216.70 138,062,431.23
投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 298,629.31
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额 9,700,000.00 - 20,000.00
投资活动现金流入小计 9,998,629.31 - 20,000.00
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金 50,828,446.34 184,753,601.55 151,888,362.88 97,377,665.38
投资支付的现金 600,000.00
投资活动现金流出小计 50,828,446.34 185,353,601.55 151,888,362.88 97,377,665.38
投资活动产生的现金流量净额 -50,828,446.34 -175,354,972.24 -151,888,362.88 -97,357,665.38
筹资活动产生的现金流量: -
吸收投资收到的现金 - 16,886,794.50
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金 - 16,886,794.50
取得借款收到的现金 331,470,000.00 533,464,000.00 461,470,000.00 371,203,200.00
筹资活动现金流入小计 331,470,000.00 533,464,000.00 461,470,000.00 388,089,994.50
偿还债务支付的现金 285,270,000.00 451,270,000.00 367,003,200.00 363,507,000.00
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金 21,010,535.30 46,231,232.09 47,660,312.87 42,911,974.79
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润 1,877,634.68 608,995.94
支付的其他与筹资活动有关的
现金 - 6,994,000.00
筹资活动现金流出小计 306,280,535.30 504,495,232.09 414,663,512.87 406,418,974.79
筹资活动产生的现金流量净额 25,189,464.70 28,968,767.91 46,806,487.13 -18,328,980.29
现金及现金等价物净增加额 62,426,048.33 2,107,456.51 -22,887,659.05 22,375,785.56
加：期初现金及现金等价物余
额 88,911,115.21 86,803,658.70 109,691,317.75 87,315,532.19
期末现金及现金等价物余额 151,337,163.54 88,911,115.21 86,803,658.70 109,691,317.75
（二）报告期的非经常性损益表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号―非经常性损益》（2007
年修订）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》，
本公司分别确定的2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的非经常
性损益项目及金额如下：
单位：元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非经常性收益：
1、财政贴息（不含民贸贴息） 14,986,600.00
2、增值税即征即退/返还 650,000.00 4,075,634.20 1,860,634.74
3、其他政府补助 1,897,556.00 4,175,522.00 2,790,660.00 509,761.50
4、处置固定资产收益 594,611.90
5、其他营业外收入 18,810.35 1,041,001.64 158,948.52 109,076.15
小 计 1,916,366.35 5,866,523.64 22,606,454.62 2,479,472.39
非经常性损失：
1、处置固定资产损失 5,285,646.88 71,525.49
2、交易性金融资产投资损失 1,370.69
3、其他营业外支出 355,282.31 277,064.53 365,998.60 442,852.63
小 计 355,282.31 278,435.22 5,651,645.48 514,378.12
税前非经常性损益合计 1,561,084.04 5,588,088.42 16,954,809.14 1,965,094.27
减：非经常性损益的所得税影响数 33,331.25 147,884.31
税后非经常性损益 1,527,752.79 5,440,204.11 16,954,809.14 1,965,094.27
减：归属于少数股东的税后非经常性损 34,072.26 548,031.92 809,703.95 605,370.86
益
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
归属于母公司股东的税后非经常性损 1,493,680.53 4,892,172.19 16,145,105.19 1,359,723.41
益
（三）主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
流动比率 0.62 0.53 0.58 0.69
速动比率 0.34 0.28 0.35 0.51
资产负债率（母公司） 73.05% 72.93% 74.79% 83.40%
应收账款周转率（次） 6.16 12.71 11.82 8.35
存货周转率（次） 1.82 5.02 5.53 4.39
息税折旧摊销前利润（元） 87,309,468.04 177,121,597.03 192,224,137.54 96,667,358.32
利息保障倍数 4.34 4.01 4.5 2.54
每股经营活动产生的现金 0.8 1.35 0.75 1.26
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.57 0.02 -0.21 0.2
扣除土地使用权后的无形 0.03% 0.04% 0.01% 0.01%
资产占净资产比例
2、净资产收益率和每股收益
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
未扣除非经常性损益 6.70% 17.24% 38.04% 9.28%
全面摊薄净资产收益率
扣除非经常性损益 6.19% 15.44% 30.85% 8.38%
未扣除非经常性损益 6.93% 18.86% 45.47% 9.85%
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益 6.40% 16.89% 36.88% 8.89%
未扣除非经常性损益 0.18 0.43 0.78 0.13
基本每股收益（元） 扣除非经常性损益 0.16 0.38 0.63 0.12
未扣除非经常性损益 0.18 0.43 0.78 0.13
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益 0.16 0.38 0.63 0.12
注：以上指标均采用归属于公司普通股股东的净利润计算
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内公司产业链条不断完善、业务规模不断扩大、资产总额逐年上涨，
资产总额的年均增长率为8.4%。
从资产构成来看，公司非流动资产占比较高，流动资产占比较低，符合公司一体化完整产业链的经营特点。2006年末至2009年6月30日，公司流动资产占总资产的比例分别为46.61%、35.85%、32.05%和36.76%，流动资产占总资产的比重呈下降趋势；非流动资产占总资产的比重分别为53.39%、64.15%、67.95%和63.24%，非流动资产占总资产的比重较大，同时非流动资产占总资产的比重呈上升趋势。非流动资产的比重较大且近几年持续上升的主要原因是本公司报告期内扩大生产规模以及收购华英禽业总公司部分资产。报告期内公司投资设立了陈州华英公司、荷泽华英公司，投建了河南华英商品鸭加工五期项目、江西丰城商品鸭综合加工项目、樱桃谷熟食加工一、二期项目、华隆羽绒加工一期、二期项目、淮阳商品肉鸡系列加工生产项目、丰城商品雏鸭生产项目等，收购了华英禽业总公司的种鸭资产、淮滨天宇公司的股权和彩印厂设备，固定资产、在建工程、生产性生物资产和无形资产相应增加较快。上述投资增加了公司的产能，完善了产品结构。
报告期内来，公司负债以流动负债为主，以补充快速增长造成的流动资金缺口。2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日和2006年12月31日，流动负债占负债总额的比例分别为82.32%、85.13%、85.3%和85.38%，流动负债比重逐年下降。非流动负债所占比重较小。
2006年末至2009年6月30日，公司的合并资产负债率分别为77.50%、71.36%、71.07%、72.01%，呈下降趋势，主要原因有二：一是报告期内公司盈利水平提高，留存收益增大，使得股东权益增加，2007年末归属于母公司股东的权益较2006年末增加48.55%；二是报告期内，公司对应收、应付项目进行了清理，特别是其他应收应付项目大幅减少，2007和2008年末的其他应收款分别较上年末下降了86.18%和43.47%，2007和2008年末的其他应付款分别较上年末下降了39.68%和17.09%。公司管理层认为，尽管公司报告期的资产负债率水平呈逐年下降趋势，但目前的资产负债率水平仍然偏高，进一步扩大规模将带来一定的财务风险，如果本次成功发行，公司的资产负债率将得到较大程度的改善。
报告期内，本公司应收账款、存货、净资产和总资产均保持了较高的周转率，本公司的资产周转能力较强。
2、盈利能力分析
公司2006年至2009年1-6月主营业务收入呈快速增长趋势，从产品构成来看，2006年度至2009年1-6月冻鸭产品营业收入占主营业务收入的比例最高，分别为61.42%、62.79%、65.50%和62.03%。冻鸭产品销售收入较2007年增加3,601.54万元，占比提高2.71个百分点，主要是产品销售价格较上年增长7.65%所致；熟食产品销售收入较2007年增加2,785万元，所占比重上升2.79个百分点，主要是熟食产品出口形势趋好的同时熟食国内市场推广也开始取得成效，销量和平均售价分别较上年同期上升16.63%和19.86%；鸭苗收入所占比重略有下降，主要是由于鸭苗的平均售价较上年下降43.51%，但由于鸭苗销量上升，因此综合而言，营业收入占比略有下降；2007年和2008年没有鸭绒销售收入，主要是由于该年度内列入合并报表范围的两家子公司港华羽绒公司和华隆羽绒公司将全部经营资产对外租赁经营，公司不再从事鸭绒的生产业务；饲料销售收入下降719.41万元，占比下降0.78个百分点，主要是本公司2008年种鸭饲养规模增加导致自用饲料量增加7,425吨所致。2007年冻鸡和鸡苗产品销售收入也大幅度增长，主要原因是一方面本公司2007年收购了从事种鸡的养殖孵化和商品鸡屠宰加工的淮滨天宇公司，另一方面，2007年受国内食品销售价格大幅度上涨的影响，肉鸡产品销售价格亦出现较大幅度的增长。
公司2009年1-6月主营业务收入分别较2008年上半年和下半年减少4045.44万元和7,010.63万元，其中，（1）冻鸭产品营业收入分别较2008年上半年和下半年减少2,864.66万元和7,306.1万元，主要系冻鸭销售价格和销售数量较2008年上半年和下半年均有下降；（2）熟食营业收入分别较2008年上半年和下半年减少630.55万元和974.77万元，主要系销售数量较2008年上半年和下半年均有下降，销售价格较2008年上半年略有下降所致。冻鸭和熟食销售收入下降的原因一方面是玉米、豆粕等原材料价格较2008年同期有较大幅度的下降，使得冻鸭和熟食产品销售价格出现下降；另一方面是受到2009年4月爆发的甲型H1N1流感的影响，国内冻鸭和熟食的销售价格较2008年同期均有下降。（3）鸭苗营业收入分别较2008年上半年和下半年增长675.9万元和2,011.29万元，主要系鸭苗销售数量较2008年上半年和下半年均有较大增长，销售价格止跌回升，较2008年下半年有所增长所致；（4）冻鸡产品营业收入分别较2008年上半年和下半年增长224.22万元和95万元，主要系冻鸡销售数量
增长所致。
3、影响盈利能力的主要因素
（1）产品销售价格
报告期内，冻鸭产品在公司主营业务收入中所占的比重较大，其中，2006年冻鸭产品销售收入占比为61.42%，2007年冻鸭产品销售收入占比为62.79%，2008年冻鸭产品销售收入占比为65.5%，2009年1-6月冻鸭产品销售收入占比为62.03%。由于冻鸭产品销售收入占比较高，该产品销售价格的变化对公司盈利能力影响较大。
2007年以来，国内经济的快速增长、居民可支配收入的增加以及行业内供求形势的变化带动了食品销售价格的快速上涨，以公司生产的冻鸭产品为例，2006年平均单位价格为6,670元/吨，2007年的单位价格为8,045元/吨，2007年较上年同比增长20.61%，2008年平均单位价格为8,660.59元/吨，较上年同比增长7.65%，产品价格的快速增长带动了公司冻鸭产品销售收入和经营业绩的增长；公司的另一产品鸭苗的平均单位售价在2007年中较上年大幅增长，增长率达101.66%，而2008年鸭苗的平均售价较上年下跌，跌幅达43.51%。
2006年本公司冻鸭及相关产品（除鸭毛外）的单位价格较上年下滑，这与我国2004年、2005-2006年暴发的禽流感疫情有关，受该疫情影响，整个禽肉市场一度萎缩，售价下降，鸭产品的价格一路走低，直至2006年二季度开始回升。
报告期内冻鸭的副产品鸭毛的销售价格波动较大，主要受全球气候变暖、消费习惯以及新型替代品大量涌现的影响，鸭毛市场价格自2006年4季度开始呈现大幅下降趋势，公司2007年度鸭毛的平均单位销售价格较2006年下降35.68%，2008年平均单位销售价格较2007年全年的平均售价下降49.84%，2009年1-6月鸭毛平均单位销售价格仍然呈下降趋势，在鸭毛应用领域不能进一步拓展的情况下，预计这一下降趋势短期内难以改观。
（2）产品销售数量
公司产品的销售数量与公司产品的生产规模及产销率有关。报告期内，公司
主要产品的销售规模呈上涨态势，特别是2007年公司销售的冻鸭产品的数量较上年增长24.59%。2007年外销鸭苗数量较上年减少的原因之一是由于受雨季恶劣天气的影响，种鸭的产蛋率下降，产量较上年减少；原因之二是2007年公司扩大养殖规模，自养鸭苗有所增加。2008年随着熟食销售渠道的逐渐拓展，2008年熟食销售数量较上年增加16.63%。销售规模的增长一方面将提高公司营业收入，另一方面也在一定程度上降低单位产品的固定成本，提高毛利水平。
公司出口产品销售数量还受到出口国家经济形势以及疫病的影响，2008年下半年爆发的全球金融危机以及2009年4月份爆发的甲型H1N1流感疫情，对中国禽肉制品的出口造成一定打击。以鸡肉制品出口日本为例，2009年1-4月我国出口日本的鸡肉制品均显著少于2008年同期，2009年5月出口数量与2008年同期持平。公司2009年1-6月冻鸭产品出口数量较2008年同期减少20.1%，给公司盈利能力造成一定影响。
（3）产品结构的变化
公司目前的产品包括冻鸭、熟食、鸭苗、鸡苗、鸭毛、饲料和冻鸡产品。2007年，国内食品及肉类产品价格出现大幅度上涨，从而也带动了鸭苗价格的上涨，公司冻鸭、冻鸡、鸭苗等产品价格均出现大幅度增长，尽管各类产品的价格均出现上涨，但不同产品的价格变化幅度和在主营业务中的比重不同，对公司盈利能力的贡献也不同。以2007年为例，受冻鸭产品价格涨价和养殖户养殖热情高涨的影响，鸭苗的售价较上年大幅上升，该产品的毛利率平均达57.78%；2008年受鸭苗市场供求关系的变化，本公司鸭苗价格较2007年下降43.51%，该产品的毛利率也下降到30.36%，鸭苗产品在产品结构中的比例变化对公司盈利能力的影响较大。公司未来的获利能力不仅仅受到产品价格变化的影响，同时受到产品结构变化的影响。本公司因其完整的养殖产业链，进行产品结构调整的余地大，公司可以在禽苗价格大幅上涨时增加禽苗的外销比例，而在禽苗价格下降时扩大养殖规模，增加冻品产量。
（4）市场拓展能力
本公司的控股股东华英禽业总公司自上世纪90年代初开始引进英国樱桃谷鸭，本公司成立后，延续控股股东的樱桃谷鸭相关业务，公司在国内有着很高的
知名度，销售网络健全，运转良好，鸭产品近几年的销量和产销率持续保持了较高水平，具有较强的市场拓展能力。
鸡产品的市场容量虽然相对鸭产品要大得多，但公司经营该产品的时间较短，规模较小，随着募集资金项目的投产，肉鸡养殖加工能力将有大幅提高。公司在该产品的市场拓展能力将决定鸡产品的销量水平，销量的高低直接影响主营业务收入规模的大小。由于鸡产品和鸭产品面对的市场客户和销售区域具有同质性，公司将充分利用“华英”品牌在市场的知名度和现有市场销售网络开拓鸡产品市场，管理层预计，在市场竞争格局不发生巨大变化的前提下，该产品将有良好的销售业绩。
公司另一主要产品熟食产品目前的销售区域主要为国内及韩国和日本，该产品将主要销往超市、餐饮企业和经销商，不能完全借用目前公司的冻品销售渠道。随着樱桃谷熟食二期工程于2007年的建成投产，熟食产品的加工能力进一步扩大，如果熟食市场拓展能够取得成效，规模效应的发挥将有效地降低单位固定成本从而提高熟食产品的毛利水平，也将提高公司的盈利水平。2008年，熟食产品的国内及出口的销量较上年同期有显著提升，销售单价也比2007年全年平均水平上涨19.86%。
（5）主要原材料价格
玉米、小麦、豆粕等是公司生产禽类产品饲料必需也是最主要的原料，占到饲料综合成本的80%左右，粮食类原料价格的波动将影响公司生产的鸭产品的成本变化，公司生产加工的每公斤冻鸭肉所耗用的饲料约为2.8公斤，饲料成本约占公司销售的冻鸭生产成本的65-70%，粮食类原料价格波动将影响公司的盈利能力。
4、盈利能力的未来变动趋势分析
报告期公司营业收入的产品结构和业务结构变化情况如上所述。公司未来收入变动趋势受到产品生产能力、市场供求、原材料价格等因素的影响。管理层认为，虽然当前国内外经济形势发生重大变化，但是经济形势的变化对食品消费的影响较为有限，食品加工行业的价格水平和销售规模仍将维持在高位，预计未来销售收入总体将呈现增长态势，但不排除可能出现由于产品价格上涨幅度短期内
不能弥补原材料价格上涨速度、鸭苗等产品在由于短期内的供求关系影响引发价格波动、恶劣天气原因等因素在某一时期内对业绩的上升产生不均衡波动影响。
根据未来三年的业务发展目标，本公司将致力于完善产品结构，增加鸭苗、鸡苗和冻鸭、冻鸡的生产加工能力，增强公司产品的核心竞争能力，提高盈利水平。公司将利用本次募集资金建设淮阳4,000万只/年鸡产品加工项目、丰城1,000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目、单县2,000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目、河南900万只/年樱桃谷商品代鸭养殖项目，随募集资金项目的逐步实施，本公司的主营业务收入将会进一步增长，同时鸡产品占主营业务收入的比重将会提高。
5、现金流量分析
本公司经营活动产生的现金流入主要为销售鸭产品及其他相关产品所收到的货款。2006年至2009年1-6月销售产品收到的款项分别是75,897万元、99,553万元、107,971万元、49,198.66万元，均高于各年度的营业收入，主要是由于公司采取了更稳健的销售政策，使得经营性应收项目在报告期内保持相对稳定。2007年和2008年销售的现金回款与上年相比，同比分别增加23,656万元和8,418.15万元，主要是由于随近两年冻鸭及2007年鸭苗产品价格的大幅度增长，营业收入快速增加所致。
本公司经营活动产生的现金流出主要为购买原材料、支付职工薪酬以及缴纳税金等。其中：公司2006年至2009年1-6月购买原材料所支付的款项分别为55,125万元、86,601万元、84,191万元、35,138.12万元，2007年支付款项同比上升31,476万元，支付款项上升的主要原因之一为玉米、豆粕和小麦等粮食类原料价格大幅度增长，同时由于公司增加了粮食的采购量以应对供应紧张的局面，而本公司又大幅减少了票据支付的使用转而使用现金进行采购所致；另一原因为丰城、淮滨、荷泽、徐州等经营地收购成鸭的价格上涨。
公司2006年至2009年1-6月为职工支付的现金分别为6,024万元、6,885万元、7,594万元、3,954.94万元，2007年和2008年支付款项同比分别上升861万元和709万元，2009年1-6月支付款项较2008年上半年增加265.59万元，较2008年下半年增加50.14万元，支付现金上升的主要原因是随公司经营业绩
的增长，薪酬水平提高，同时随公司生产规模的扩大职工工资福利的增加所致。
公司2006年至2009年1-6月支付的各项税费分别为618万元、828万元、423万元、128.04万元，公司报告期内支付的税费较低，主要是由于本公司属于农业产业化龙头企业，按照国家相关政策，报告期内本公司初级农业产品加工享有税收优惠，暂免征收所得税；饲料、禽苗销售收入免征增值税；冻鸭产品、冻鸡产品和鸭毛按销售收入13%的税率计算销项税额；鸭绒和熟食产品按销售收入17%的税率计算销项税额。2008年鸭毛销售收入下降导致本期鸭毛销售增值税费用减少。
2006年至2009年1-6月本公司经营活动产生的现金净流量分别为13,806万元、8,219万元、14,849万元、8,806.50万元。2006年度、2008年度和2009年1-6月公司经营活动产生的现金流量大大超过当期的净利润，表明公司通过经营活动产生现金流的能力较强，销售回款较好，非付现成本占比较高。但2007年度的经营活动产生的现金流量略低于2006年度，主要原因是公司在2007年的原材料采购中，大量减少应付票据的使用，而转用现金支付所致。
（五）报告期的股利分配政策和实际分配情况
1、股利分配政策
本公司《公司章程》（草案）第一百五十四条规定公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。《公司章程》（草案）第一百五十五条规定公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后的分配方案，由董事会提出议案后交股东大会审议批准，董事会所提交的分配议案中对以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本条百分之十现金分红下限的限制：
1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）；
2、母公司资产负债率高于70%；
3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
本公司2008年第四次临时股东大会已审议通过了此项修改。
2、报告期实际分配股利情况
报告期内本公司的利润分配情况如下：
（1）2006年11月18日，经公司2006年第一次临时股东大会决议，以2006年6月30日的总股本11,000万股为基数，每10股派发现金红利1.5元(含税) ，
共派发现金1,650万元，分配后余额1,772,376.29元结转下年。
（2）2007年7月18日，经公司2007年第一次临时股东大会决议，以2007年6月30日的总股本11,000万股为基数，每10股派发现金红利0.6元(含税) ，
共派发现金660万元，分配后余额39,549,076.77元结转下年。
3、本次发行完成后的股利分配政策
自设立以来，公司一贯遵循发展与股东回报并举的原则制定股利分配政策，
在不影响业务发展与投资需求的前提下给股东适当回报，以现金分红为主。
公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。《公司章程》中规定，
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）发行人纳入合并报表的控股子公司的情况
被投资单位 初始投资额（元） 期末投资额（元） 投资比例 核算方法
华英商业连锁公司 4,593,418.81 4,593,418.81 100% 成本法
樱桃谷食品公司 41,465,018.49 41,465,018.49 50% 成本法
丰城华英公司 13,212,868.00 13,212,868.00 72.71% 成本法
港华羽绒公司 4,305,000.00 4,305,000.00 41% 成本法
华隆羽绒公司 17,523,086.01 17,523,086.01 51% 成本法
菏泽华英公司 500,000.00 10,000,000.00 100% 成本法
陈州华英公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 成本法
1、河南华英樱桃谷食品有限公司
河南华英樱桃谷食品有限公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为50%，
英国樱桃谷农场有限公司持股比例50%。樱桃谷食品公司成立于2004年10月29日，注册资本为1,017万美元，注册地为河南省潢川县，法定代表人曹家富。该公司主要从事高低温肉制品的生产和销售业务。截至2008年12月31日，樱桃谷食品公司总资产为146,326,630.88元，净资产为96,372,533.87元，2008年度实现净利润5,856,137.59元。截至2009年6月30日，樱桃谷食品公司总资产为148,545,228.40元，净资产为96,521,274.03元，2009年1-6月实现净利润148,740.16元。
2、河南陈州华英禽业有限公司
河南陈州华英禽业有限公司为本公司独资子公司，成立于2007年1月19日，注册资本为1,000万元人民币，注册地为河南省淮阳县，法定代表人曹家富。该公司主营业务为种鸡养殖孵化、商品鸡养殖、肉鸡屠宰加工及饲料生产。陈州华英公司截至2008年12月31日的总资产为126,001,991.63元，净资产12,060,844.14元，2008年度的净利润为2,060,844.14元。截至2009年6月30日的总资产为128,921,801.74元，净资产5,824,128.22元，2009年1-6月的净利润为-6,236,715.92元。
3、江西丰城华英禽业有限公司
江西丰城华英禽业有限公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为72.71%，自然人蔡士杰持股比例为27.29%。该公司成立于2004年11月11日，注册资本为219.88万美元，注册地为江西省丰城市，法定代表人曹家富，目前主要从事商品鸭屠宰加工、原毛的加工及销售业务。丰城华英公司截至2008年12月31日的总资产为41,084,328.79元，净资产为6,423,971.54元，2008年度净利润为-5,366,964.35元。截至2009年6月30日的总资产为39,273,770.38元，净资产1,693,864.49元，2009年1-6月的净利润为-4,730,107.05元。
4、菏泽华英禽业有限公司
菏泽华英禽业有限公司为本公司全资子公司，该公司成立于2006年9月29日，经2009年3月10日公司召开的第三届董事会第七次会议决议通过,将菏泽华英禽业有限公司注册资本由50万元增加到1,000万元。山东法正会计师事务所有限公司于2009年6月2日出具鲁法会验字(2009)第89号《验资报告》，截
至2009年6月2日止，菏泽华英公司收到发行人新增注册资本950万元，以货币出资，变更后累计注册资本为1,000万元人民币。注册地为山东省菏泽市单县，法定代表人曹鹏。该公司目前主要从事商品鸭屠宰加工与销售业务。菏泽华英公司截至2008年12月31日的总资产为17,405,175.33元，净资产为-851,342.12元，2008年度的净利润为-937,186.43元。截至2009年6月30日的总资产为29,959,598.54 元，净资产 7,240,502.35 元，2009年1-6月的净利润为
-1,408,155.53元。
5、河南华隆羽绒有限公司
河南华隆羽绒有限公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为51%，美国合隆国际股份有限公司持股比例为49%。华隆羽绒公司成立于2004年5月26日，注册资本为416万美元，注册地为河南省潢川县，法定代表人曹家富。该公司经营范围为羽毛、羽绒的收购、加工及销售，羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。2007年7月1日河南华隆羽绒有限公司与潢川文华羽绒有限公司签订《租赁合同》，华隆羽绒公司将其厂房和配套设施出租给潢川文华羽绒有限公司用于加工原毛，租赁期为2007年7月至2009年9月，租金为每年525万元。华隆羽绒公司截至2008年12月31日的总资产为50,166,077.68元，净资产为47,955,343.14元，2008年度净利润为2,554,984.26元。截至2009年6月30日的总资产为51,428,441.74元，净资产49,265,515.03元，2009年1-6月的净利润为1,310,171.89元。
6、潢川县港华羽绒制品有限公司
潢川县港华羽绒制品有限公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为41%，香港文华贸易公司持股比例为40%，潢川县康源生物工程有限责任公司持股比例为19%。港华羽绒公司成立于2002年6月18日，注册资本为125万美元，注册地为河南省潢川县，法定代表人闵群。该公司的经营范围为羽毛、羽绒及羽绒相关制品的加工及制作。2007年7月1日潢川县港华羽绒制品有限公司与潢川华晟羽绒制品有限公司签订《租赁合同》，港华羽绒公司将其厂房和配套设施出租给潢川华晟羽绒制品有限公司用于加工原毛，租赁期为2007年7月1日至2009年7月1日，租金为每年165万元。2009年6月30日潢川县港华羽绒制品有限公司与潢川华晟羽绒制品有限公司签订《租赁合同》，港华羽绒公司将其厂房和
配套设施出租给潢川华晟羽绒制品有限公司用于加工原毛，租赁期为2009年7月1日至2011年6月30日，租金为每年165万元。港华羽绒公司截至2008年12月31日的总资产为12,842,841.63元，净资产为4,502,185.18元，2008年度净利润为943,088.75元。截至2009年6月30日的总资产为12,542,579.63元，净资产4,995,653.18元，2009年1-6月的净利润为493,468.00元。
7、河南华英商业连锁经营有限公司
河南华英商业连锁经营有限公司为本公司独资子公司，成立于2002年7月15日，注册资本为500万元人民币，注册地为河南省潢川县，法定代表人曹家富。该公司目前主要从事熟食制品、畜禽产品、速冻食品的零售业务。华英商业连锁公司截至2008年12月31日的总资产为4,663,736.03元，净资产为3,527,118.01元，2008年度净利润为-243,217.05元。截至2009年6月30日的总资产为4,089,025.10元，净资产3,500,337.02元，2009年1-6月的净利润为-26,780.99元。
以上财务数据均经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计。
第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目安排和计划
（一）募集资金投资计划
根据公司2007年第二次临时股东大会决议及2008年第二次和第三次临时股东
大会决议，本次募集资金依序投向以下项目：
序号 项目名称 项目总投资 建设期 备案文号
（万元）
1 淮阳4,000万只/年商品肉鸡系列 26,617 一年 豫周市域工
加工生产项目 [2007]00213
2 丰城1,000万只/年樱桃谷商品雏 2,931 一年 丰发改字[2007]82号
鸭生产项目
3 单县2,000万只/年樱桃谷商品雏 5,696 一年 0717060012
鸭生产项目
4 潢川900万只/年商品樱桃谷鸭养 12,196 一年 豫信潢县工
殖场项目 [2007]00025
（二）募集资金项目简要情况介绍及发展前景分析
1、在河南省淮阳县建设4,000万只/年商品肉鸡系列加工生产项目
随着人口、人均收入的不断增长和鸡肉在肉类消费结构中所占比例不断提高，我国鸡肉的生产和消费一直保持快速增长，近十年来鸡肉生产和消费增长保持在5%以上。但我国目前鸡肉人均消费量和鸡肉占总肉类消费量的比重都低于世界平均水平，鸡肉市场增长潜力巨大。公司在禽类养殖加工方面具有多年的成功经验，通过本项目的建设，将充分发挥公司品牌、质量控制、养殖模式、销售网络和产品深加工等方面的优势，达到完善产品结构，扩大市场份额，提高核心竞争力的目的。
本项目已经在河南省周口市发展和改革委员会备案（豫周市域工[2007]00213），根据可行性研究报告，本项目预计投资总额为26,617万元，其中建设投资为17,838万元、流动资金为8,779万元。
本项目为年产4,000万只爱拨益加（简称A.A肉鸡）肉用鸡系列养殖加工综合项目。项目将建设包含种鸡场、商品鸡养殖场、孵化场、屠宰加工厂和饲料加工厂完整的肉鸡生产和加工一体化产业链。本项目建设周期1年，达产后年产冻鸡产品67,200吨，公司将利用现有的销售网络及销售渠道进行销售。
2、在江西省丰城市建设1,000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目
在目前消费者对食品质量和安全控制越来越严格的前提下，肉鸭的规模化养殖和屠宰是行业发展的趋势，且随着人民生活水平的不断提高和饮食结构不断改善，肉鸭产品广阔的市场前景将带动对商品代樱桃谷鸭苗需求的稳定增长。樱桃谷商品鸭苗未来的市场前景广阔，本公司将凭借自身的规模优势、技术优势和品牌优势在樱桃谷商品鸭苗市场不断提高市场份额，从而提高公司盈利能力。
本项目已经在江西省丰城市发展和改革委员会备案(丰发改字[2007]82号),根据可行性研究报告，本项目预计投资总额为2,931万元，其中建设投资为2,253万元、流动资金为678万元。
本项目建设期为1年，达产后每年生产高品质樱桃谷商品代鸭苗1,000万只。销售方式以直销和经销相结合的方式，出售给当地及周边的肉鸭养殖企业或农
户。
3、在山东省单县建设2,000万只/年樱桃谷商品雏鸭生产项目
山东省市养鸭第一大省，鸭存栏量和屠宰量居国内第一位。单县地处山东、河南、安徽和江苏四省交界，交通便利、养殖资源丰富、鸭养殖业发达。根据公司销售统计，2007年山东省销售鸭苗数量占公司外销鸭苗数量的50%以上，是公司商品鸭苗的主要销售市场。
本项目已经在山东省单县发展计划局备案(0717060012),根据可行性研究报告，本项目预计投资总额为5,696万元，其中建设投资为4,386万元、流动资金为1,310万元。
本项目建设期为1年，达产后每年生产高品质樱桃谷商品代鸭苗2,000万只。销售方式以直销和经销相结合的方式，出售给当地及周边的肉鸭养殖企业或农户。
4、在河南省潢川县建设900万只/年商品樱桃谷鸭养殖场项目
随着我国人民生活水平不断提高，鸭肉在肉类消费结构中占比不断增加，鸭肉消费需求不断扩大，市场前景可观。公司生产的樱桃谷鸭系列产品，以其过硬的质量和齐全的品种获得了市场的认可，取得了良好的销售业绩。目前公司的养殖能力不能满足公司商品鸭屠宰加工能力，商品代樱桃谷鸭养殖能力不足已经成为公司扩大产能，实现规模效应的主要瓶颈。此外，随着国内及出口市场对高端鸭肉和熟食产品需求的不断增加，扩大符合出口标准的高标准樱桃谷鸭养殖能力已成为公司未来发展的迫切需要。
本项目已经在潢川县发展和改革委员会备案（豫信潢县工[2007]00025），根据可行性研究报告，本项目预计投资总额为12,196万元，其中建设投资为8,591万元（建筑投资5,702万元，设备投资2,889万元）、流动资金为3,605万元。
本项目建设期1年，达产后年生产高品质樱桃谷商品肉鸭900万只。本项目生产的肉鸭全部送公司加工厂，屠宰加工成冻鸭或分割鸭产品出售。
二、募集资金超出项目需求或不足时的安排
上述五个项目预计投资总额为47,440万元，本次募集资金将按以上项目排
列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，剩余资金补充公司流动资金。
第五节风险因素和其他重要事项
除本招股说明书摘要的重大事项提示中所提及的风险外，公司的其他主要风险如下：
（一）熟食产品市场拓展风险
本公司营业收入75%以上来源于冻鸭产品及鸭苗销售，2006年、2007年、2008年、2009年1-6月，公司熟食制品销售额占公司合并主营业务收入的比例分别为8.06%、7.46%、10.25%、9.69%，呈稳步上升态势，熟食所贡献的主营业务毛利润占公司全部产品主营业务毛利润的比重分别为8.44%、3.84%、10.48%、8.2%，2008年其贡献的主营业务毛利较2007年上升近7个百分点，由于熟食制品的销售终端主要集中在超市，不能完全借用目前公司的冻品销售渠道。随着樱桃谷熟食二期工程于2007年5月的建成投产，公司熟食制品的加工能力进一步扩大，如果熟食市场拓展不能取得成效，公司将有可能无法发挥熟食制品生产的规模效应，不能有效地降低单位固定成本，提高熟食产品的毛利水平，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）祖代种鸭采购渠道单一的风险
与肉鸡品种相比，肉鸭品种比较单一，目前最有影响力的国外肉鸭品种或配套系为英国樱桃谷农场培育的北京鸭配套系（樱桃谷鸭）。樱桃谷肉鸭由于其高蛋白、低脂肪、肉质鲜嫩，且生长速度快，饲料转化率高、抗病力强等优点，已成为世界肉鸭市场的主流品种，约占世界白羽肉鸭市场份额的60%，中国白羽肉鸭产业中约70%以上为樱桃谷鸭。发行人作为国内规模最大的樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工和禽肉制品生产销售一体化企业，其种鸭目前也像世界上其他樱桃谷鸭孵化、养殖、屠宰加工企业一样，全部从樱桃谷鸭原种的唯一拥有方——英国樱桃谷农场（包括其独资公司）引进，从而一定程度上存在祖代种鸭采购渠道单一的风险。
中国是世界上最大的肉鸭生产和消费国家，肉鸭产品除供应国内市场外已经大量出口到欧盟、东南亚及日本、南韩和中国台湾、香港地区，尽管在众多的外国北京鸭品种（系）中，樱桃谷肉鸭在市场上占有相当大的优势，但我国巨大的肉鸭生产和消费市场前景对英国樱桃谷农场极具吸引力，加之发行人作为樱桃谷农场最早一批也是目前国内综合实力最强的合作伙伴，英国樱桃谷农场也依赖发行人巩固和扩大其在中国乃至世界市场的占有率。为保证发行人祖代种鸭的供应，扩大樱桃谷鸭的市场占有率，英国樱桃谷农场承诺：在同等条件下优先保障发行人对樱桃谷SM3种鸭数量和技术的持续需求。截至目前，发行人已与英国樱桃谷农场合作多年，合作基础良好，过往经营记录中从未出现过中断祖代种鸭供应的情形。
（三）卫生检疫及食品安全控制的风险
本公司主要从事禽类孵化、养殖、屠宰加工和熟食制品的生产，公司所产禽类冻品及熟食制品除供应国内市场外还部分出口，随着全球对食品安全的日趋重视，各国对食品卫生及动植物检疫检验的标准亦越来越严格，如果公司养殖场不能达到质量监督检验检疫部门的相关要求，公司养殖场将不得予以出口备案，所生产的产品不得用以出口，或者如果公司出口产品检验不符合进口国的要求，将不得用以出口，从而直接影响公司出口业务；如果公司供应国内市场的熟食产品达不到我国食品质量安全市场准入QS标志认证，公司产品将不得在我国市场销售；食品卫生及动植物检验检疫标准的提高，对公司加强禽类养殖防病防疫、加强生产加工过程中的质量管理工作提出了更高要求。
此外，公司采取“公司+基地+农户”的经营模式，公司屠宰加工所用樱桃谷鸭一部分来自于公司自建基地养殖场，一部分来自合同养殖户自建养殖场，少量来自向社会养殖户收购。公司自建基地养殖场和合同养殖户自建养殖场均采取合同养殖的形式，即公司与合同养殖户每年订立养殖合同，并约定合同养殖户必须使用本公司所产禽苗、饲料，防病防疫用药由本公司统一提供，并须严格按照公司的标准程序饲养，成禽由公司统一购回。公司本部产品全部实行合同养殖，外地分子公司屠宰加工鸭源为向社会养殖户收购，2008年公司全部鸭源中来自于自建基地养殖场的比例约为25%，来自于合同养殖户自建养殖场的比例约为50%，外购的比例约为25%。由于公司自建基地养殖场和合同养殖户自建养殖场均采取
合同养殖的形式，如果合同养殖户未按标准程序饲养，未按要求注射用药、疫苗，或者使用公司禁用药物、添加剂，其养殖禽类可能受到来自其他食物、污水、化学残留物等的污染，这将增加公司卫生检验检疫工作的负担；公司徐州分公司、菏泽华英公司、丰城华英公司所需鸭源来自于向社会养殖户外购，若该等养殖户使用不合格饲料、未按标准要求使用注射用药、疫苗或者当地检验检疫部门监管不到位等，将可能导致上述分支机构产品不达标。由于公司已经建立了严格的社会养殖服务、监督、管理、防病防疫体系，近年来，本公司未出现合同养殖户违规养殖的情况。
（四）第三方经销的风险
本公司冻鸭等主要产品大部分通过经销商进行销售，2009年1-6月、2008年、2007年和2006年公司向经销商销售冻鸭产品的金额占公司当年冻鸭产品销售总额的比例分别为49.87%、53.2%、60.8%和63.7%。公司每年与经销商签订《经销合同书》，并约定经销商只能在公司指定区域内销售本公司指定产品，经销商与公司仅为买卖关系，尽管公司每年初与其签订为期一年的销售合同，但由于经销商并不受雇于本公司，合同到期后经销商无义务继续采购公司产品。本公司多年来已与各地经销商建立起了长期稳固的合作关系，但如果出现个别经销商与本公司中断经销关系，可能会对本公司在该地区销售产生短期影响，鉴于公司产品在上述地区多年经营积累形成的品牌优势，预计该影响将会很快消除。
（五）非经常损益对公司经营业绩的影响
本公司2009年1-6月、2008年、2007年度和2006年度非经常性损益分别为149.37万元、489.22万元、1,614.51万元和135.97万元，其中2007年度非经常性损益主要为禽流感贴息及增值税即征即退形成的收益，上述非经常损益占当期净利润的比例分别为7.77%、9.77%、18.89%和9.69%。
如果扣除上述非经常性损益，公司2009年1-6月、2008年度、2007年度和
2006年度归属于母公司股东的净利润分别为1,800.25万元、4,190.67万元、
6,932.10万元和1,267.43万元。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、各方当事人情况
当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或
联系人
河南华英农 河南省潢川县跃 李远平、
发行人 业发展股份 进东路308 0376－3119896 0376－3119896 熊信波
有限公司
保荐人 光大证券股 上海市静安区新
（主承销 份有限公司 闸路1508号 010－68561122 010－68561021 张广新
商）
发行人律 北京市大成 北京市东直门南 郭耀黎、
师 律师事务所 大街3号国华投 010-58137799 010-58137788 丘远良
资大厦12层
北京五联方
圆会计师事 北京市崇文门门
会计师 务所有限公 外大街9号新世 0971-6157077 0971-6105348 阎立社、
司 界正仁大厦805 江波
资产评估 中审会计师 北京海淀区阜城 罗林华、
机构 事务所有限 路67号银都大厦 010-51716866 010-88415997 丁云
公司 6层
土地评估 河南金地地 郑州市金水区农 高国强、
机构 价评估咨询 业路6号院11号 0371-63582337 0371-63582337 李冰
有限公司 楼3层
中国证券登
记结算有限 深圳市深南中路
股票登记 责任公司深 1093 号中信大 0755-25938000 0755-25988122
机构 圳分公司 厦18 楼
申请上市
的证券交 深圳证券交 深圳市深南中路
易所 易所 5045号 0755-82083333 0755-82083914
二、本次发行日程安排
1、询价推介日期： 2009年11月30日至2009年12月2日
2、定价公告刊登日期： 2009年12月4日
3、网上申购日期和缴款日期： 2009年12月7日
4、预计股票上市日期： 2009年12月21日
第七节 备查文件
招股说明书全文及附件在深圳证券交易所网站全文披露，投资者可以通过巨潮网查询（网址：www.cninfo.com.cn）。招股说明书的备查文件投资者可以到发行人和主承销商住所查询。
