山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
1、根据公司 2007 年度、2008 年度股东大会决议，若本公司本次公开发行股
票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
2、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：
（1）原材料价格波动的风险：本公司生产所用原材料主要是生猪和猪肉，而
猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此原材料价格主要取决于生猪价格。生猪收购价格的波动会对公司经营业绩产生一定的影响。
（2）动物疫情风险：本公司面临的动物疫情风险主要包括系统性疫病风险和
生产环节的疫情风险，其中系统性疫病风险即生猪养殖区爆发大规模流行性疫病的风险，生产环节的疫情风险即检验检疫环节对收购到场的生猪的潜在疫病未能检出，致使病猪进入生产环节的风险。
（3）产品质量和食品安全风险：屠宰及肉类加工行业属于食品工业的组成部
分，2009 年 6 月 1 日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任，确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。如果公司产品出现食品安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到重大不利影响。
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（4）主营业务毛利率波动风险：2007 年生猪和猪肉价格持续上涨，而受销售
定价政策、消费者承受能力及竞争环境等各因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销售价格的波动幅度，导致本公司 2007 年主营业务毛利率较 2006 年下降了 4.14 个百分点。2009 年 1-6 月主营业
务毛利率较 2008 年 1-6 月上升了 7.19 个百分点，主要原因为生猪和猪肉价格的持
续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。未来生猪和猪肉价格仍可能大幅波动，如果公司不能及时适度调整产品价格，保有合理的存货规模，公司仍存在主营业务毛利率波动的风险，从而影响公司经营业绩的稳定性。
（5）放宽销售政策的风险：2008 年上半年，本公司之子公司潍坊同路为了促
进冷冻肉的销售，扩大产品销路，放宽销售政策，对大多数冷冻肉经销商采用赊销的方式，账期一般为一个月。2008 年下半年，对部分经销商的账期延长至 3-6 个月。放宽销售政策在促进销售的同时，使公司应收账款余额有所上升，相应计提的坏账准备增加，并使发生坏账的可能性增加。因此，本公司面临放宽销售政策而引致的风险。
（6）所得税税率变动的风险：本公司及子公司在报告期内均不同程度地享受
了企业所得税优惠政策，实际执行了较低的所得税税率。未来，各公司的税收优惠期限届满或者税收优惠政策如果发生不利变化，公司实际执行的所得税税率将会提高，净利润将因此而受到影响。
（7）股权过于集中的风险：本次公开发行股票前，本公司实际控制人、董事
长郑和平先生累计间接控制公司 97%的股权。本次股票发行成功后，郑和平累计通过间接方式控制公司的股权比例仍高达 72.65%。郑和平先生作为实际控制人可能
利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大经营决策、人事、财务等事项进行控制，存在损害少数股东利益的可能，其行为也可能会对公司的整体利益造成损害。
3、本公司股东诸城经开持有国有法人股 564 万股，占公司总股本的 3%（已经
鲁国资产权函[2008]68 号文件确认）。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]103 号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份 564 万股转由全国社保基金会持有。
诸城经开对上述股份转持事宜出具了承诺。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例 6,300 万股，占发行后总股本的 25.10%
发行价格 13.18 元
发行市盈率
50.69 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2008
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.06 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
预计发行后每股净资产
4.73 元（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母
公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.79 倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3个月
承销方式承销团余额包销
预计募集资金总额和净额本次发行预计募集资金总额为 83,034.00 万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额 79,799.00 万元。
发行费用概算
保荐及承销费用：2,150 万元
审计费用：175 万元
评估费用：25 万元
律师费用：95 万元
信息披露费：450 万元
推介及路演等费用：340 万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称山东得利斯食品股份有限公司
英文名称 Shandong Delisi Food Co.,Ltd.
注册资本 18,800万元
法定代表人郑和平
成立日期 2003年6月20日；整体变更为股份公司的日期：2007年12月13日
住所与邮编山东省诸城市昌城镇驻地；262216
电话与传真 0536-6339137；0536－6339080
网址及邮箱 www.delisi.com.cn delisi@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
山东得利斯食品股份有限公司是经商务部商资批[2007]1979 号文批准，由山东得利斯食品科技有限公司整体变更设立的外商投资股份公司。有限公司以截至2007 年 9 月 30 日经审计净资产 23,499.86 万元为基础，折为股本 18,800 万元，
其余部分计入资本公积，由发起人按出资比例共享。
本公司变更设立时，共有三名发起人，为诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限公司和诸城市经济开发投资公司，各发起人以其持有的山东得利斯食品科技有限公司的股权出资。
（二）股份公司设立时的资产情况
根据北京永拓会计师事务所出具的以2007年 9月30日为基准日的京永证审字
（2007）第 013 号《审计报告》，股份公司在 2007 年 9 月 30 日时拥有的主要资产
为生产经营所需的流动资产、长期股权投资和固定资产，具体情况如下：
资产 金额（万元）
货币资金 2,363.85
应收票据 4.00
应收账款 2,199.13
预付款项 248.15
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其他应收款 4,952.59
存货 1,662.74
流动资产合计 11,430.46
长期股权投资 15,419.26
固定资产 11,105.39
无形资产 1,507.75
递延所得税资产 71.65
非流动资产合计 28,104.05
资产合计 39,534.51
三、有关发行人股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份
本次发行前公司股本为18,800万元,本次拟发行6,300万股，股票面值为1元。
发行后公司股本总额 25,100 万股，发行数量为发行后总股本的 25.10%。发行前后
公司股本结构变化如下：
股东类别、名称
发行前股本结构发行后股本结构
持股数量（股）持股比例(%)持股数量(股)持股比例(%)
一、有限售条件流通股 188,000,000 100.00 188,000,000 74.90
1、诸城同路人投资有限公司
——社会法人股 129,720,000 69.00 129,720,000 51.68
2、庞海控股有限公司
——外资法人股 52,640,000 28.00 52,640,000 20.97
3、诸城市经济开发投资公司
——国有法人股（SLS）注 5,640,000 3.00 5,640,000 2.25
二、本次发行流通股
——社会公众股- 63,000,000 25.10
合 计 188,000,000 100.00 251,000,000 100.00
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股份转持有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]103 号）批复同意，本次公开发行股票完成后，国有法人股股东诸城经开将其所持本公司的股份 564 万股转由全国社保基金会持有。
（二）发行人股份的性质及依据
本公司是经商务部商资批[2007]1979 号文批准，以有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据上述批文，庞海控股有限公司持有公司的 5,264 万股山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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界定为外资法人股，占公司发行前总股本的 28%。
2008 年 4 月 17 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于山东得利斯食品股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函[2008]68 号），该批复同意公司国有股权管理方案，并确认公司总股本为 18,800万股，其中诸城市经济开发投资公司持有国有法人股 564 万股，占总股本的 3%。
除上述股东外，公司不存在股份性质属于国家股、国有法人股或外资股的其他股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司的股东中，同路人投资与庞海控股具有关联关系，同受实际控制人郑和平先生控制，其中，郑和平先生持有同路人投资 90.28%的股权，持有庞
海控股 100%的股权。两个关联股东持有本公司的股权比例分别为：同路人投资持有 69%的股权，庞海控股持有 28%的股权。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺
本公司控股股东诸城同路人投资有限公司承诺：（1）自公司本次发行的股份
上市交易之日起 36 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。（2）上述股份锁定期满后，每年转让的公司股份不超过其所持有
的得利斯食品股份总数的 25%。本公司股东庞海控股有限公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。本公司股东诸城市经济开发投资公司承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起 36 个月内，将不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定及山东省国资委的批复同意，诸城经开所持有的 564 万股国有法人股，在本次发行完成后，转由全国社保基金会持有。全国社保基金会承继诸城经开的禁售期义务。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，本公司实际控制人及其关联人、董事、监事及高级管理人员存在间接持有本公司股份的情形，相关情况及上述人员作出的承诺如下：
本公司实际控制人、董事长郑和平先生通过持有同路人投资 90.28%的股权和
持有庞海控股 100%的股权而间接持有本公司的股份。郑和平先生承诺：自发行人山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在其任职期间，每年转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持该两公司股权的 25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。
实际控制人郑和平先生的关联自然人存在通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形，其关联人持有同路人投资的股权情况如下：其妻子李淑琴持股 0.44%，其妻弟李钢持股 0.14%，其妹妹郑松梅持股 0.58%，其外甥刘华锋持
股 0.72%。上述关联人承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司的股权，也不由该公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。
除郑和平先生外，本公司还存在其他董事、监事及高级管理人员通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份的情形，上述人员持有同路人投资的股权情况如下：董事郑镁钢持股 0.14%，董事于瑞波持股 0.29%，监事会主席徐照华持股
0.14%，总经理刘华锋持股 0.72%，副总经理兼财务总监杨松国持股 0.72%，副总经
理兼技术总监郑洪光持股 0.29%，董事会秘书王潍海持股 0.44%。上述董事、监事
及高级管理人员承诺：在其任职期间，每年转让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的 25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。
四、业务与技术
（一）发行人的主营业务情况
1、主营业务：本公司主营业务为生猪屠宰，冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的
生产与销售。
2、主要产品：本公司主要产品包括：生肉制品与熟肉制品两大类别。其中，
生肉制品主要为冷却肉及冷冻肉产品，根据猪胴体的不同分割部位，提供一百多种山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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冷却肉及冷冻肉产品，如前腿腱子肉、去骨前小肘、肉青和1-5号肉等。熟肉制品主要为低温肉制品，包括火腿类和香肠类共一百多种产品，如圆火腿、香辣肠、里昂火腿、精肉火腿、培根火腿、蒜味香肠等产品。
3、公司所需的主要原料：冷却肉及冷冻肉业务的主要原料为生猪，低温肉制
品业务的主要原料为猪肉。
4、产品销售方式和渠道：按客户类别划分，冷却肉及冷冻肉的主要销售模式
可分为月台、加盟店、经销商和大客户销售等方式；低温肉制品的主要销售模式可分为月台、商超和经销商销售。本公司在主要中心城市设销售大区，各销售大区在各市区、县城下设区域代表送货点。各销售区域具体负责肉制品在一定市场区域的销售业务，包括新市场的开拓、原有市场的维护、经销商、超市管理、售后服务等。
经过多年的实践、调整和改进，本公司已经形成了一套机构设置合理、人员配置得当、区域布局合理的高效的销售管理体系。
（二）行业竞争情况
行业按生产加工方式由低级到高级可分为三个层次：一是手工作坊，包括各种合法（农民自宰自食）和非法（私屠上市）的屠宰活动；二是由经批准的畜禽定点屠宰企业；三是规模以上肉类加工企业。根据《二〇〇八我国肉类工业发展概况》，2008年全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业为3,096家，其中畜禽屠宰加工为1,799家、肉制品加工1,297家；另外有肉类罐头制造企业88家。肉类屠宰及肉类加工企业总数比上年增加249家，其中屠宰增加127家、制品加工增加122家；肉类罐头制造企业减少8家。
目前，行业逐步向集约化、规模化发展的趋势明显。从行业内国有及规模以上企业的发展情况来看：2008年，全国国有及规模以上肉类屠宰及肉类加工企业工业资产总额达到1,813.7亿元，同比增长22.5%。其中畜禽屠宰加工形成资产额为960.9
亿元，同比增长30.7%；肉制品及副产品加工资产额为852.8亿元，同比增长14．5%。
另外肉类罐头制造资产额38.99亿元，同比增长8.7%。随着规模以上企业的发展，
一些中小企业被淘汰出局，被兼并或被迫转产。
从行业集中程度来看：2007年，90家肉类蛋品加工强势企业占全行业规模以上企业资产的74.2%，销售总值的71.1%，利润总额的77.4%。2008年，肉类蛋品加工
企业中90家强势企业占全行业规模以上企业资产的75%，销售总值的72%，利润总额山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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的80%。行业的集中度有所提高。
（三）发行人的行业中的竞争地位
本公司在屠宰及肉类加工行业中处于领先地位，根据2005年中国肉类协会发布的肉类企业排序结果（该排名以2004年各企业销售总额为基准），本公司在“年加工肉制品1万吨以上企业名单”中排名第四，在“年屠宰生猪20万头以上企业名单”中排名第十。2008年5月14日，根据中国肉类协会发布《2008中国肉类食品行业强势企业公告》，本公司在90家上榜的肉类蛋品加工企业中位列第15位。本次评定以2007年各企业销售总额为基准，同时参考资产总额、技术装备、主营业务量、产值、销售、利税、出口创汇等方面数据，由专家评审组进行汇总分析，综合考评，并分设肉类蛋品加工企业、肉类机械加工制造企业、肉类食品添加剂加工企业及肉类肠衣及包装物料制造企业四大类，最终分四类公布强势企业排名名单，本公司属于肉类蛋品加工企业类别。
需要说明的是，上述排名均以得利斯集团的名义统计。有限公司设立时，得利斯集团通过其控股子公司农业科技而间接控股有限公司，当时得利斯集团所控制、共同控制和实施重大影响的其他企业的肉制品产量很小，且不存在冷却肉及冷冻肉加工业务。2004 年起的一系列资产重组完成后，实际控制人郑和平先生所控制的与本公司构成同业竞争的企业以各种方式全部纳入了本公司的框架之内，不再从事相关业务，所以上述排名大致可以认定为本公司的行业排名。
另外，“得利斯”牌低温肉制品广受消费者喜爱，自 1996 至 2008 年连续多年被中国行业企业信息发布中心认定为“全国市场同类产品销量第一名”。
五、发行人资产权属情况
1、商标权
本公司拥有注册于第 29、30 类商品类别上的 6项国内注册商标的合法所有权。
2、土地使用权
公司本部拥有 5宗土地，控股子公司潍坊同路拥有 1宗土地，控股子公司吉林得利斯拥有 1宗土地，均取得了《国有土地使用证》，共计 368,736.60 平方米。
3、房屋所有权
本公司及各控股子公司拥有建筑面积共计 64,838.96 平方米的房产，主要为生
产、办公所用，均已取得《房屋所有权证》。
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六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、采购包装物
本公司自关联方采购货物主要是生产用包装材料及调味品，如下：单位：万元
关联方名称
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
得利斯集团 421.44 0.97% 931.37 0.91% 723.57 0.86% 678.74 1.16%
生物科技 66.44 0.15% 147.58 0.14% 153.58 0.18% 154.11 0.26%
总计 487.88 1.12% 1,078.95 1.05% 877.15 1.04% 832.85 1.42%
注：比例为占主营业务成本的比例。
2、销售货物
本公司向关联方销售货物为低温肉制品，如下： 单位：万元
关联方名称
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
山东得利斯农业科技股份有限公司 17.71 0.07%- 32.24 0.09%-
得利斯集团有限公司 250.60 1.00% 168.45 0.44% 244.61 0.68% 109.72 0.49%
深圳市得利斯商贸有限公司--- 29.41 0.13%
总计 268.31 1.07% 168.45 0.44% 276.85 0.77% 139.13 0.62%
注：比例为占公司同类业务收入的比例。
3、担保情况
报告期内，本公司及子公司的银行借款均由得利斯集团提供担保，此外郑和平先生还对潍坊同路一笔 2,000 万元银行借款附加作出担保。
4、购买或出售资产
2007 年 9 月 29 日，有限公司与得利斯集团签订《土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14013、14017 号，诸国用（2006）字第
14016 号及诸国用（2000）字第 15009 号《国有土地使用证》项下土地使用权，转
让价格分别参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司2007年 9月28日出具的诸城市泰坤（诸）[2007]（估）字第 150、152、153、154 号《评估报告》，总价格为 1,507.75
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万元。
2007 年 9 月 29 日，潍坊同路与得利斯集团签订《土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（2001）字第 15024 号《国有土地使用证》项下土地使
用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2007 年 9 月 28 日出具的诸城市泰坤（诸）[2007]（估）字第 151 号《评估报告》，价格为 574.21 万元。
2009 年 2 月 27 日，公司与得利斯集团签订《国有土地使用权转让合同》，受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14014 号《国有土地使用证》项下部分土
地使用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2009 年 2 月 25 日出具的诸城市坤泰（诸）[2009]（估）字第 010 号《土地估价技术报告》，价格为 99.01
万元。
报告期内，本公司及各控股子公司还购买了农业科技、得利斯集团、深圳得利斯和内蒙古得利斯所拥有的生产经营性资产，主要为低温肉制品生产设备。
5、股权转让
2007 年 8 月 30 日，有限公司与北京投资公司签署《股权转让协议》，以截至2007 年 6 月 30 日西安得利斯经评估净资产值 3,025.70 万元为准按持股比例确定
转让价格，受让北京投资公司所持西安得利斯 75%的股权，价格为 2,269.27 万元。
2007 年 9 月 6 日，有限公司分别与北京投资公司、东顺国际签署《股权转让协议》，以截至 2007 年 6 月 30 日北京得利斯经评估净资产值 1,613.51 万元为准按
持股比例确定转让价格，受让北京投资公司所持北京得利斯 75%的股权，价格为1,210.13 万元；受让东顺国际所持北京得利斯 25%的股权，价格为 403.38 万元。
6、土地、房产租赁
出租方承租方标的物年租金（万元）租赁期限
得利斯集团
有限公司
诸国用（2000）字第14003号《国有土
地使用证》项下部分土地 8.00
2004.5.1至
2007.9.28
得利斯集团诸国用（2000）第15008、15009号《国有土地使用证》项下土地使用权 28.94
2005.7.1至
2007.9.28
得利斯集团诸国用（2006）第14016号《国有土地使用证》项下土地使用权。 45.62
2006.9.1至
2007.9.28
得利斯集团潍坊同路诸国用（2006）第15024号《国有土地使用证》项下的土地使用权 28.18
2005.7.1至
2007.9.28
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得利斯集团北京得利斯京房权证市昌其字第10119号《房屋所有权证》项下房屋建筑物及所在土地 113.81
2004.4.1至
2010.3.31
得利斯集团西安得利斯西经国用（2008出字）第039号《国有土地使用证》项下部分土地 36.00
2005.1.1至
2024.12.31
7、资金往来
报告期内，公司在2006年及2007年与关联方之间存在资金占用情况，2008年1月1日后，未再发生资金占用情形。
（三）关联交易对财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产和销售环节发生的关联交易确为本公司生产经营所必需，均依照《公司章程》及相关协议进行，且按市场公允定价，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
（四）独立董事对关联交易发表的意见
股份公司成立以来，与关联方发生的关联交易主要是得利斯集团为本公司及控股子公司潍坊同路的银行贷款提供连带责任保证、本公司向得利斯集团彩印分公司采购低温肉制品的内包装材料、北京得利斯购买内蒙古得利斯肉制品生产设备、本公司购买得利斯集团的土地使用权。本公司独立董事认为，本公司已经对该等关联交易进行了充分披露，且符合现行法规和本公司《公司章程》规定，符合本公司的利益并有利于支持本公司发展，不存在损害其他中小股东利益的情形。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
姓名职务
性别
年龄
任职期间简要经历兼职情况
直接持股2008年薪酬郑和平
董事长男 58
2007年 12月至今
高级经济师，中国乡镇企业家委员会副会长，农业部乡镇企业研究院首席研究员，山东省生猪协会副会长。曾荣获“全国乡镇企业家”、“全国劳动模范”、“中国肉类科技十大杰出人物”、“全国农村优秀人才”、“全国农村十大致富带头人”等荣誉称号，并先后当选为第八届、十届、十一届山东省人大代表，第九届全国人大代表。
1993年至1995年担任山东得利斯集团总公司董事长、总裁；1995 年起担任得利斯集团董事长。
现任本公司董事长。
*- 12山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-13
郑镁钢
董事男 36
2007年 12月至今
2002年8月至2004年12月，任农业科技机电设备部经理；2005年1月至2006年10月，任有限公司机电设备部经理；2006年11月至2007年11月，任有限公司肉制品部经理；2007年12月至今，任本公司制品部经理。现任本公司董事。
生物科技董事；得利斯水务监事
- 9.6
于瑞波
董事男 34
2007年 12月至今
1998年2月至2000年2月，任得利斯集团运营处处长；2000年2月至2001年2月，任得利斯集团运营部经理；2001年3月至2005年10月，任农业科技董事会秘书；2005年10月至2009年1月任山东得利斯生物科技有限公司总经理；2009年2月至今，任得利斯集团总裁。现任本公司董事。
得利斯集团总裁；生物科技、北京投资公司董事；得利斯水务监事；同路人投资总经理
--
李水龙
独立董事男 44
2007年 12月至今
教授级工程师，中国肉类协会会长，世界肉类组织亚洲区执委，世界制冷协会会员，世界保健食品协会名誉会长，中国商业经济客座研究员，人民日报社《中国经济协讯》周刊专家顾问理事会理事，1998 年被国务院授予政府特殊津贴专家称号。1980 年至 1986 年，在国家商业部食品局工作；1986 年至 1987 年，被国家选派赴德国海德尔堡大学肉类经济研究院进修；1988 年至2001 年，在商业部中国食品集团工作，历任副总经理、总经理；2001 年至今任中国肉类协会会长。现任本公司独立董事。
中国肉类协会会长--
张永爱
独立董事女 45
2007年 12月至今
研究生学历（MBA），高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，具有证券期货相关业务资格。1993 年 12 月至 2002 年 12 月，在潍坊市财政局会计师事务所工作；2002 年 12 月至今任北京中喜会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。
北京中喜会计师事务所合伙人 徐照华
监事会主席
男 54
2007年 12月至今
2003年至2007年，任得利斯集团办公中心主任。
现任本公司监事会主席。
西安得利斯董事- 9.6
臧辉监事男 40
2007年 12月至今
2000 年至 2001 年，任得利斯集团公司审计科科长；2002 年至今，历任得利斯集团审计处处长、审计部经理。现任本公司监事。
得利斯集团审计部经理--
王英才
监事男 37
2007年 12月至今
2005 年 5 月至 2007 年 11 月任有限公司营销中心信息科长、巡展科长；2007 年 12 月起任本公司市场管理办公室信息科长、巡展科长。现任本公司监事（职工监事）。刘华锋
总经理男 38
2007年 12月至今
山东省生猪协会会长，上海交通大学企业管理专业获学士学位，美国管理技术大学工商管理专业获 MBA 学位。1997 年至 2000 年，任山东北极神生物工程有限公司总经理；2001 年至 2004 年，于美国管理技术大学攻读 MBA 学位；2004 年 11月至 2005 年 6 月，任潍坊同路副总经理；2005年 7 月至 2006 年 11 月，任得利斯集团营销总监兼有限公司总经理；2006 年 12 月至 2007 年 11月，任有限公司总经理；2007 年 12 月起，任本公司总经理。现任本公司总经理。
北极神生物董事- 24山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-14
杨松国
副总经理兼财务总监
男 37
2007年 12月至今
中国注册会计师；2002 年 9 月至 2004 年 2 月，任农业科技财务负责人；2004 年 3 月至 2006 年11 月，任有限公司财务负责人；2006 年 12 月至2007 年 11 月，任有限公司财务总监；2007 年12 月至今，任本公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总经理兼财务总监。
-- 12郑洪光
副总经理兼技术总监
男 50
2008年 10月至今
经济师。曾主持开发研制风味火腿、五香火腿、便餐火腿等 20 多个新产品，论文“量本利分析在经营管理中的应用”被评为乡镇企业优秀成果一等奖，2000 年 7 月当选山东省肉制品行业评委，2000 年 10 月荣获“山东省质量管理先进工作者”荣誉称号，2001 年 4 月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者。
2000年 2月至 2004 年 8月，任农业科技总经理；2004 年 8 月至今任西安得利斯总经理。2008 年10 月起任本公司副总经理兼技术总监。现任本公司副总经理兼技术总监、西安得利斯总经理。
西安得利斯董事长、总经理；潍坊同路、农业科技和得利斯莱芜繁育的董事
- 7.6
蔡晟
本公司副总经理兼市场总监
男 34
2007年 12月至今
2004 年 11 月至 2005 年 4 月，任海尔集团数据库营销部长；2005 年 11 月至 2006 年 11 月，任北京得利斯副总经理；2006 年 12 月至 2007 年11 月任有限公司市场部经理兼北京得利斯副总经理；2007 年 12 月起任本公司副总经理兼市场总监、北京得利斯副总经理。现任本公司副总经理兼市场总监。
北京得利斯副总经理- 12王潍海
董事会秘书
男 33
2007年 12月至今
1999 年 6 月至 2003 年 12 月任得利斯集团办公室秘书；2004 年 1 月至 2006 年 11 月先后任得利斯集团财务科科长、董事会秘书；2006 年 12月至 2007 年 11 月任得利斯集团办公室主任；2007 年 12 月至今任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
得利斯水务、得利斯置业董事
- 7.2
注：上表中的薪酬以万元为单位；*任庞海控股执行董事；诸城亚得利董事；得利斯集团、同路人投资、农业科技、得良实业、得利斯畜牧科技、北极神生物、生物科技、北京投资公司、得利斯水务、得利斯置业、青岛东顺建筑、得利斯莱芜繁育、吉林粮油饲料、内蒙古蒙得利经贸和深圳得利斯商贸的董事长。
本公司部分董事、监事、高级管理人员通过持有同路人投资的股权而间接持有本公司股份，具体情况如下：董事长郑和平持股90.28%，董事郑镁钢持股0.14%，董事于瑞波持股0.29%，监
事会主席徐照华持股0.14%，总经理刘华锋持股0.72%，副总经理兼财务总监杨松国持股0.72%，
副总经理兼技术总监郑洪光持股0.29%，董事会秘书王潍海持股0.44%。此外，董事长郑和平还
通过持股庞海控股100%的股权而间接持股本公司。
八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）诸城同路人投资有限公司基本情况
诸城同路人投资有限公司系由郑和平等 35 个自然人股东共同出资设立的有限责任公司，该公司于 2007 年 9 月 22 日领取诸城市工商行政管理局核发的注册号为3707822802742 的《企业法人营业执照》。目前注册资本及实收资本为人民币 4,428山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-15
万元；法定代表人为郑和平；注册地址为诸城市昌城镇西老庄村；经营范围为对企业进行投资，企业信息管理咨询服务；主营业务为股权投资与管理。截至本招股说明书摘要签署日，股权结构为郑和平先生持股 90.28%，刘华锋等 34 位自然人合计
持股 9.72%。
（二）实际控制人基本情况
郑和平先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1951年出生，山东诸城人，身份证号码为37078219510401*，大专学历，高级经济师，第九届全国人大代表，第八届、十届、十一届山东省人大代表，现任本公司董事长。郑和平先生持有同路人投资90.28%的股权，同路人投资持有本公司69%的股权；此外，郑先生还持有庞
海控股100%的股权，庞海控股持有本公司28%的股权，通过间接方式控制本公司97%的股权。
九、发行人财务会计信息
本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。
（一）报告期内的主要财务报表
1、合并资产负债简表
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 58,689,880.26 59,068,883.68 60,490,320.96 24,380,928.03
应收票据 1,860,000.00 935,962.94 655,000.00 111,000.00
应收账款 48,659,346.55 58,057,641.57 42,371,150.08 30,635,581.32
预付款项 13,905,758.87 14,339,025.32 9,445,223.92 4,487,596.24
其他应收款 7,760,090.32 6,940,106.03 5,997,531.42 73,993,440.46
存货 76,725,709.93 104,428,455.41 97,179,232.93 113,660,343.21
流动资产合计 207,600,785.93 243,770,074.95 216,138,459.31 247,268,889.25
非流动资产：
固定资产 263,475,462.47 269,974,189.60 270,367,189.45 275,614,854.21
在建工程 116,486,590.23 54,659,514.98 835,335.58 1,111,223.32
无形资产 59,222,427.79 58,479,413.00 57,166,169.00
递延所得税资产 1,813,591.30 4,926,170.58 2,625,349.97 1,963,978.99
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-16
非流动资产合计 440,998,071.79 388,039,288.16 330,994,044.00 278,690,056.52
资产合计 648,598,857.72 631,809,363.11 547,132,503.31 525,958,945.78
合并资产负债简表（续）
负债及所有者权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 140,000,000.00 110,000,000.00
应付票据 7,387,804.00 3,314,298.00 8,959,690.00 39,817,431.60
应付账款 26,658,089.82 33,504,243.82 30,571,256.69 53,862,475.27
预收账款 18,207,435.72 20,672,118.64 26,474,910.52 10,500,543.36
应付职工薪酬 9,321,489.27 7,010,986.20 6,304,859.01 5,719,335.25
应交税费-16,224,404.87 -14,503,028.05 -3,580,644.63 22,503,562.26
应付股利 15,000,000.00 15,000,000.00
其他应付款 15,691,036.74 16,365,059.49 16,237,480.69 73,643,541.44
流动负债合计 181,041,450.68 221,363,678.10 209,967,552.28 206,046,889.18
非流动负债：
递延收益 1,000,000.00 1,000,000.00
非流动负债合计 1,000,000.00 1,000,000.00
负债合计 181,041,450.68 221,363,678.10 210,967,552.28 207,046,889.18
股东权益：
实收资本(股本) 188,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00 82,770,570.00
资本公积 46,998,562.37 46,998,562.37 46,998,562.37 36,442,906.31
盈余公积 9,161,594.55 9,161,594.55 4,537,517.66 20,910,276.16
未分配利润 143,879,134.35 93,734,678.03 31,171,695.70 132,087,714.79
归属母公司的
所有者权益合计 388,039,291.27 337,894,834.95 270,707,775.73 272,211,467.26
少数股东权益 79,518,115.77 72,550,850.06 65,457,175.30 46,700,589.34
所有者权益合计 467,557,407.04 410,445,685.01 336,164,951.03 318,912,056.60
负债及所有者权益合计 648,598,857.72 631,809,363.11 547,132,503.31 525,958,945.78
2、合并利润简表
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 555,361,235.00 1,195,689,253.17 991,896,347.63 727,964,780.13
减：营业成本 434,248,364.44 1,027,189,837.92 846,274,996.28 592,396,953.25
营业税金及附加 253,203.03 216,519.75 33,333.54
销售费用 33,560,687.88 54,290,905.05 41,747,995.58 35,669,631.25
管理费用 7,910,598.37 14,081,163.48 11,992,150.63 10,662,354.32
财务费用 4,513,731.84 10,100,913.64 54,693.25 -635,574.96
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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资产减值损失 3,495,759.62 5,513,923.72 -2,496,598.60 -239,551.83
加:公允价值变动收益
投资收益
营业利润 71,378,889.82 84,295,989.61 94,289,776.95 90,110,968.10
加：营业外收入 131,729.41 4,115,236.65 76,595.85 89,412.33
减：营业外支出 2,967.60 36,873.41 547,120.11 52,241.03
其中：非流动资产处置损失 26,585.36 499,794.90 32,074.84
利润总额 71,507,651.63 88,374,352.85 93,819,252.69 90,148,139.40
减：所得税费用 14,395,929.60 14,093,618.87 15,582,544.26 11,806,678.48
净利润 57,111,722.03 74,280,733.98 78,236,708.43 78,341,460.92
-归属母公司所有者的净利润 50,144,456.32 67,187,059.22 72,455,294.40 69,955,778.68
-少数股东当期损益 6,967,265.71 7,093,674.76 7,735,078.73 9,166,067.91
-被合并方合并前实现的净利润-1,953,664.70 -780,385.67
每股收益
基本每股收益 0.2667 0.3574 0.3854 0.8452
稀释每股收益 0.2667 0.3574 0.3854 0.8452
其他综合收益-2,566,660.47
综合收益总额 57,111,722.03 74,280,733.98 75,670,047.96 78,341,460.92
-归属母公司所有者的综合收益 50,144,456.32 67,187,059.22 69,888,633.93 69,955,778.68
-少数股东的综合收益 6,967,265.71 7,093,674.76 7,735,078.73 9,166,067.91
-被合并方合并前实现的综合收益-1,953,664.70 -780,385.67
3、合并现金流量简表
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 624,231,688.15 1,323,395,411.37 1,119,091,584.01 840,036,674.44
收到的其他与经营活动有关的现金 719,415.57 5,900,318.59 2,344,606.16 9,934,262.91
经营活动现金流入小计 624,951,103.72 1,329,295,729.96 1,121,436,190.17 849,970,937.35
购买商品、接受劳务支付的现金 451,108,225.19 1,137,621,739.64 938,012,940.55 634,251,330.27
支付给职工及为职工支付的现金 23,812,170.22 43,394,763.81 36,702,316.46 32,154,530.35
支付的各项税费 39,139,595.21 56,772,857.03 68,498,889.04 20,341,137.00
支付的其他与经营活动有关的现金 10,332,743.15 23,177,865.02 57,380,300.35 105,546,745.59
经营活动现金流出小计 524,392,733.77 1,260,967,225.50 1,100,594,446.40 792,293,743.21
经营活动产生的现金流量净额 100,558,369.95 68,328,504.46 20,841,743.77 57,677,194.14
投资活动产生的现金流量：
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 45,000.00 450,815.13
投资活动现金流入小计 45,000.00 450,815.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 65,382,193.90 85,023,519.06 79,256,615.59 46,451,599.69
取得子公司所支付的现金净额 6,189,438.78
投资活动现金流出小计 65,382,193.90 85,023,519.06 85,446,054.37 46,451,599.69
投资活动产生的现金流量净额-65,337,193.90 -85,023,519.06 -84,995,239.24 -46,451,599.69
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 12,436,960.00
取得借款所收到的现金 60,000,000.00 170,000,000.00 110,000,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 170,000,000.00 122,436,960.00
偿还债务所支付的现金 80,000,000.00 140,000,000.00 14,608,335.55
分配股利、利润和偿付利息支付的现金 19,673,685.47 10,797,940.68 19,599,420.00 37,855.27
筹资活动现金流出小计 99,673,685.47 150,797,940.68 19,599,420.00 14,646,190.82
筹资活动产生的现金流量净额-39,673,685.47 19,202,059.32 102,837,540.00 -14,646,190.82
汇率变动对现金的影响额
现金及现金等价物净增加额-4,452,509.42 2,507,044.72 38,684,044.53 -3,420,596.37
加：期初现金及现金等价物余额 55,754,585.68 53,247,540.96 14,563,496.43 17,984,092.80
期末现金及现金等价物余额 51,302,076.26 55,754,585.68 53,247,540.96 14,563,496.43
（二）报告期内非经常性损益的情况
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度非流动资产处置损益-26,585.36 -499,794.90 -32,074.84
计入当期损益的政府补助 4,000,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益-1,953,664.70 -780,385.67
除上述各项之外的其他营业外收支
净额 128,761.81 104,948.60 29,270.64 69,246.14
非经常性损益影响合并利润总额合计 128,761.81 4,078,363.24 -2,424,188.96 -743,214.37
减：非经常性损益的所得税影响数 23,440.45 841,090.25 -106,340.13 8,625.92
非经常性损益净额 105,321.36 3,237,272.99 -2,317,848.83 -751,840.29
其中：归属母公司的净利影响数 93,758.86 2,437,088.46 -312,909.06 31,352.05
少数股东损益影响数 11,562.50 800,184.53 -51,275.07 -2,806.67
被合并方合并前实现的净利影响数-1,953,664.70 -780,385.67
扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-19
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
扣除非经常性损益后的净利润 57,006,400.67 71,043,460.99 80,554,557.26 79,093,301.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
50,050,697.46 64,749,970.76 72,768,203.46 69,924,426.63
（三）报告期内主要财务指标
1、基本指标
报告期公司各项基本财务指标如下：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.15 1.10 1.03 1.20
速动比率 0.72 0.63 0.57 0.65
资产负债率（母公司）（%） 37.67 39.38 39.69 34.57
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例（%）--
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/年或次/期） 8.96 21.13 24.66 18.50
存货周转率（次/年或次/期） 4.70 10.04 8.01 5.41
息税折旧摊销前利润（万元） 8,777.48 12,162.54 11,870.88 11,271.74
利息保障倍数 16.30 9.14 162.99 2,382.39
每股经营活动产生的现金流量
净额(元) 0.53 0.36 0.11 0.31
每股净现金流量（元）-0.02 0.01 0.21 -0.02
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
2、净资产收益率与每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》计算报告期内净资产收益率和每股收益如下表所示：
（1）净资产收益率
报告期利润
全面摊薄净资产收益率（%）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 12.92 19.88 26.77 25.70
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.90 19.16 26.88 25.69
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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报告期利润
加权平均净资产收益率（%）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 13.82 22.08 22.98 29.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.79 21.36 23.07 29.35
（2）每股收益
报告期利润
基本每股收益（元/股）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 0.2667 0.3574 0.3854 0.3721
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2662 0.3444 0.3871 0.3719
报告期利润
稀释每股收益（元/股）
2009年1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
归属于公司普通股股东的净利润 0.2667 0.3574 0.3854 0.3721
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.2662 0.3444 0.3871 0.3719
注：计算 2006 年每股收益时，假定其股份数为整体变更为股份公司时的股份数即188,000,000 股。
（四）管理层讨论与分析
1、资产构成及变动分析
报告期内，本公司的资产规模增长平稳,总资产主要由流动资产和固定资产构成，但两者占总资产的比例呈下降趋势。2006年末、2007年末资产总额变化不大；2008年末资产总额相比2007年末增加8,467.69万元，增幅为15.48%，主要系流动资
产和在建工程增加所致；2009年末资产总额相比2008年末增加1,678.95万元，增幅
为2.66%，主要系在建工程增加所致。
本公司属于大型肉类加工企业，在生产经营过程中需要大规模的生产厂房和机器设备，固定资产在总资产中所占比例较大，符合行业内大型工业企业的经营特点。
除流动资产、固定资产外，在建工程、无形资产、递延所得税资产占总资产的比例相对较小，对资产总额影响较小。总体来看，公司资产结构合理，符合现有业务发展需要。
2、负债构成及变动分析
报告期内，本公司的负债结构比较稳定，主要为流动负债，长期负债很少。上述负债结构形成的原因主要为短期负债的融资成本相比长期负债低，这种负债结构能够有效降低公司的财务费用；而且本公司信誉良好，获取了银行较高的综合授信山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-21
额度，能够满足日常生产经营的资金需求。但本公司的负债结构不尽合理，未来公司将适当增加长期负债的比例。
3、盈利能力分析
报告期内，本公司主营业务收入主要来自山东省内，该地区实现的主营业务收入分别占公司主营业务收入的81.43%、74.69%、69.73%和70.07%；毛利额主要来自
于冷冻肉及冷却肉、低温肉制品业务，其中冷却肉及冷冻肉业务实现的毛利额分别占合并抵销前主营业务毛利额的33.18%、34.59%、25.27%和25.72%，低温肉制品业
务实现的毛利额分别占合并抵销前主营业务毛利额的62.86%、58.97%、65.32%和
66.70%。
2006年至2008年，本公司主营业务收入呈良好增长态势，其中2007年同比增长
37.04%；2008年同比增长20.39%。2009年1-6月同比下降17.60%，主要原因为生猪
和猪肉价格的持续下跌使得冷却肉及冷冻肉平均销售价格同比下降27.65%，而低温
肉制品价格和销量同比变动较小。主营业务收入构成如下表： 单位：万元；%
业务
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额比例金额比例金额比例金额比例冷却肉及
冷冻肉 35,347.59 55.23 83,614.05 62.36 71,500.46 62.34 50,512.33 59.75
低温肉制品 25,021.47 39.09 43,086.27 32.14 37,759.46 32.92 30,539.63 36.13
其他制品 3,638.72 5.68 7,369.64 5.50 5,434.54 4.74 3,480.94 4.12
合计 64,007.78 100.00 134,069.96 100.00 114,694.46 100.00 84,532.90 100.00
合并抵销 8,625.13 -- 14,881.46 -- 15,689.57 -- 12,285.49 --
主营业务收入 55,382.65 -- 119,188.50 -- 99,004.89 -- 72,247.41 --
注：其他制品包括酱卤肉制品、速冻调理食品等。
报告期内，本公司主营业务毛利额增长趋势明显，2007 年相比上年增长 6.82%，
2008 年相比上年增长 15.91%，2009 年 1-6 月相比上年同期增长 22.91%。本公司产
业链“生猪屠宰——冷却肉及冷冻肉——低温肉制品”较为完整，产品结构合理，能够有效地减弱生猪收购价格和猪肉价格波动对公司经营业绩的不利影响。
报告期内，本公司主营业务毛利率分别为 18.77%、14.63%、14.09%和 21.80%，
其中 2007 年同比下降了 4.14 个百分点，主要原因为 2007 年生猪资源紧张，生猪
和猪肉价格持续上涨，受销售定价政策、消费者承受能力及竞争环境等因素的制约，公司产品的销售价格调整相对滞后，从而使生猪和猪肉价格的波动幅度大于产品销山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-22
售价格的波动幅度；2009 年 1-6 月同比上升了 7.19 个百分点，主要原因为生猪和
猪肉价格的持续下跌使得产品成本显著下降，而公司产品尤其是低温肉制品销售价格的调整滞后于生猪和猪肉价格的变动。
4、现金流量分析
报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，合计 24,740.58 万
元，同期实现净利润（未扣除少数股东损益）合计 28,797.06 万元，两者基本保持
良好的匹配关系，公司经营活动产生的现金流量为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，投资和筹资活动产生的现金流量均为生产经营所需，保持在合理水平。
5、盈利能力及财务状况的未来趋势分析
（1）盈利能力的未来趋势分析
本公司主营业务突出，品牌效应明显，市场占有率稳步提高，发展前景明朗。
本公司的营业收入主要来自于冷却肉及冷冻肉、低温肉制品的销售。历年来公司及时跟踪发达国家肉制品消费动向及国内不同消费群体的消费偏好，增强了产品设计的针对性和及时性，得到了市场的认可和积极回应，本公司的产品品种丰富，随着国内市场的有序开拓及销售网络的进一步完善，市场需求层次日渐清晰，主要产品——“得利斯”牌冷却肉和低温肉制品的生产趋于合理化和规模化。产量的扩大产生了较好的规模效益，降低了单位固定成本，提高了公司的市场竞争力。多年的专业经营使公司在产品和技术工艺、品牌、质量、销售、管理等方面建立起竞争优势，对公司的盈利能力形成了有力保障。
根据发展规划，结合募集资金的项目投入，公司未来几年将进一步强化“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，在现有产品的基础上，加大产品开发力度，以市场需求为导向，优化产品结构，扩大冷却肉、高档低温肉制品的生产规模，加大对高附加值产品的投入，培育新的利润增长点。
（2）财务状况的未来趋势分析
本公司的固定资产在总资产中占比较大，截至 2009 年 6 月 30 日，其比重为
40.62%，这主要是行业的特点决定的，而且公司的主要生产线及关键设备均由国外
进口，价格远高于国内同类生产设备。未来募集资金投资项目投产后，固定资产规模还会大幅增加，但其占总资产的比重不会发生较大变化。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司资产负债率（母公司）为 37.67%，随着募集资金到位，本公司的资产负债
率水平会进一步下降，偿债能力将进一步增强。
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十、发行人股利分配政策
（一）报告期内的股利分配政策
1、在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经
营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。本公司发行前后股利分配政策无变化。
2、公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根
据有关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1）依法缴纳所得税；
（2）弥补以前年度的亏损；但是，根据中国中华人民共和国外商投资企业和
外国企业所得税法，在公司缴纳所得税前，公司以前年度的亏损应当首先从公司的所得中逐年弥补（最长不超过 5年）；
（3）提取利润的 10%列入公司法定公积金；
（4）经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；
（5）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
（6）支付股东红利。
3、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法
定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（二）报告期内实际股利分配情况
经 2007 年 5 月 28 日食品科技董事会决议通过，对 2006 年度利润进行分配，分配数额为美元 60 万元整。本次股利分配已经实施完毕。
经 2007 年 7 月 16 日食品科技董事会决议通过，继续对 2006 年度未分配利润进行分配，分配数额为人民币 3,000 万元。本次股利分配已经实施完毕。
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（三）本次发行完成前滚存利润分配政策
根据本公司于 2008 年 2 月 18 日召开的 2007 年度股东大会及于 2009 年 2 月 8日召开的 2008 年度股东大会通过的决议，若本公司本次公开发行股票（A 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，本次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。
十一、发行人子公司的基本情况
（一）潍坊同路食品有限公司
潍坊同路系由得利斯集团有限公司与广豪贸易有限公司于2000年 3月21日共同出资设立的中外合资经营企业。目前潍坊同路的注册资本为 600 万美元，股权结构为本公司持股 74.79%，东顺国际持股 25.21%，住所为诸城市昌城镇驻地，法定
代表人为李淑琴，主营业务为生猪屠宰、冷却肉及冷冻肉的生产与销售。经北京永拓会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，潍坊同路资产总额为 23,981.57
万元，净资产为 21,067.26 万元，2008 年度实现净利润 2,283.54 万元；截至 2009
年 6 月 30 日，潍坊同路资产总额为 25,566.68 万元，净资产为 23,405.94 万元，
2009 年 1-6 月实现净利润 2,338.68 万元。
（二）北京得利斯食品有限公司
北京得利斯系由北京市昌平县得利斯联营肉制品厂与瑞宝企业发展公司于1994 年 7 月 6 日共同出资设立的中外合资经营企业。目前北京得利斯注册资本和实收资本为人民币 1,508 万元，为本公司的全资子公司，住所为北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西，法定代表人为郑云刚，主营业务为生产、销售低温肉制品。经北京永拓会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，北京得利斯资产总额为4,162.33 万元，净资产为 872.07 万元，2008 年度实现净利润-282.80 万元；截至
2009 年 6 月 30 日，北京得利斯资产总额为 4,277.83 万元，净资产为 841.77 万元，
2009 年 1-6 月实现净利润-30.31 万元。
（三）西安得利斯食品有限公司
西安得利斯系由食品科技与潍坊同路于2004年7月23日共同出资设立的有限公司，目前该公司注册资本和实收资本为人民币3,000万元，股权结构为本公司持股75%，东顺国际持股25%，住所为西安经济技术开发区草滩生态产业园，法定代表人山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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为郑洪光，主营业务为生产、销售低温肉制品。经北京永拓会计师事务所审计，截至2008年12月31日，西安得利斯资产总额为4,973.10万元，净资产为3,776.11万元，
2008年度实现净利润534.74万元；截至2009年6月30日，西安得利斯资产总额为
4,970.86万元，净资产为4,204.69万元，2009年1-6月实现净利润428.58万元。
（四）吉林得利斯食品有限公司
吉林得利斯食品有限公司系由本公司与自然人刘进华、徐金波于 2007 年 10 月26 日共同出资设立的有限责任公司。目前该公司注册资本和实收资本为 8,000 万元，股权结构为：本公司持股 75%，刘进华持股 20%，徐金波持股 5%，住所为蛟河市河北街世纪路 111 号，法定代表人为郑和平，经营范围为生猪屠宰/熟肉制品、豆制品、冷冻食品加工、销售/仓储装卸、货物运输（由分支机构经营）。经北京永拓会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，吉林得利斯资产总额为 10,332.45
万元，净资产为 7,000.00 万元，2008 年度实现净利润 0 元；截至 2009 年 6 月 30
日，吉林得利斯资产总额为 14,515.64 万元，净资产为 7,000.00 万元，2009 年 1-6
月实现净利润 0元。
第四节募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目
项目名称
拟投入募集资金（万元）项目建设期项目审批、备案情况
吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目 18,921.21 12 个月
已获得吉林省发改委核准，核准文件编号为吉发改审批字[2008]182 号。
得利斯食品年产 20,000 吨高档低温肉制品建设项目 13,168.87 12 个月
已获得潍坊市发改委核准，核准文件编号为潍发改经外[2008]182 号。
本次募集资金投资项目共需资金约 32,090.08 万元，如果本次募集资金不能满
足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金或银行贷款解决；如果募集资金超过拟投资项目所需，多余部分公司将用于补充流动资金。本次募集资金到位前，本公司已利用银行贷款和自有资金先行实施了部分项目，募集资金到位后将优先偿还公司因先行实施上述项目所使用的银行贷款及抵补相应的自有资金。
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二、项目发展前景的分析
（一）吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目
本项目建设期 1年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到 75%进行估算）可实现销售收入 171,212.33 万元，利润总额 4,888.38 万元，净利润
3,666.28 万元，税后内部收益率为 20.58%，投资回收期为 5.92 年。
（二）得利斯食品年产 20,000 吨高档低温肉制品建设项目
本项目建设期 1年，项目达产后，正常运营年（按平均产能利用率达到 75%进行估算）可实现销售收入27,981.82万元，利润总额2,870.94万元，净利润2,153.21
万元，税后内部收益率为 21.00%，投资回收期为 5.45 年。
上述募集资金项目的投产将进一步完善本公司“以山东为核心，以北京、陕西、吉林为区域中心”的市场区域布局体系，在现有产品的基础上，将进一步优化产品结构，扩大冷却肉、高档低温肉制品的生产规模，大大增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“第一节重大事项提示”所提及的风险外，其他风险因素如下：
（一）经营与市场风险
1、产品销售周期性风险
本公司生产的产品属于保存期限较短的食品，且消费市场存在明显的“节假日景气”现象，每年中秋节及春节前的一段时间属于销售旺季，其它时间销售情况相对稳定。因而，公司面临销售旺季产品供不应求，产能不足以应对旺季市场需求的风险。
2、肉类需求结构调整的风险
自1986年以来，我国猪肉产量占比由1986年的85%降至2007年的62.5%，2008
年回升至63.5%。而在世界肉类生产结构中，猪肉所占比重仅在40%左右。虽然这种
肉类结构的差异与我国居民的消费习惯、民族特点等因素有关，短时间内很难发生较大改变，但仍存在肉类结构逐渐向世界肉类结构趋同的可能性，从而影响公司猪山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
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肉产品的销量。
3、市场开发不足风险
本公司产品属于快速消费品，人们的消费习惯为就近购买，且冷却肉、低温肉制品的保质期较短，冷却肉在0-4℃下为7天左右，低温肉制品在0-7℃下为15-45天；而在经济落后或远离生产基地的地区，由于储存条件、运输成本的限制，产品的市场进入面临一定的困难。目前，公司产品的销售市场主要集中在山东省及华北、西北、华中等地区，南方市场开发相对不足，影响产品在南方市场的销售。
4、市场竞争风险
随着人们对食品卫生的日益重视，2008年国家重新修订了《生猪屠宰管理条例》，大部分小型屠宰企业将被淘汰，规模以上的企业将获得巨大的发展空间。另外，由于消费升级，代表着行业发展方向的冷却肉和低温肉制品的市场前景十分看好。目前双汇发展、雨润食品等行业龙头企业已经进入该领域，投入巨资进行产能扩张和市场布局，并取得了良好的经济效益。公司原本为该领域的先行者，在市场上已享有较高的知名度，品牌优势明显。如果不能抓住这一战略机遇，扩大主营业务规模，将会在未来的市场竞争中失去业已取得的竞争优势。
（二）财务风险
1、净资产收益率下降风险
2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月，本公司全面摊薄的净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 25.69%、26.88%、19.16%和 12.90%。本次公开发
行股票后，本公司净资产将同比大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
2、流动性不足风险
2006年末、2007年末、2008年末及2009年6月末，本公司的流动比率分别为1.20、
1.03、1.10和1.15，速动比率分别为0.65、0.57、0.63和0.72。报告期内公司发展
速度较快，资金需求量较大。除自有资金外，公司主要采取短期银行借款的融资方式，截至2009年6月30日，公司短期借款余额为12,000万元，占负债总额的66.28%。
短期借款的大幅增加，使公司的负债结构不尽合理，给资金的周转、使用带来不便，公司存在一定的流动性不足风险。
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（三）募集资金投向的风险
本次募集资金投资项目虽已经过严密的市场研究和可行性论证，但是仍然面临一定的风险，具体体现在以下几个方面：
1、原材料供应不足风险
目前，本公司之子公司潍坊同路年生猪屠宰能力为 100 万头，所屠宰生猪主要来源于山东、河北、东北等地区。在生猪供应紧张的市场形势下，生猪收购的压力较大。而本次募集资金投资项目“吉林得利斯年屠宰 200 万头生猪及冷却肉加工项目”建成投产后，对生猪的需求将更大。因此吉林得利斯每年 200 万头的生猪屠宰项目仍存在原材料供应不足的风险。
同时，本次募集资金投资项目“得利斯食品年产 20,000 吨高档低温肉制品项目”建成投产后，公司本部的低温肉制品年生产能力将扩大 2万吨，新增产能所需的原材料猪肉将主要由潍坊同路和吉林得利斯供应。但是，在生猪供应紧张、猪肉价格持续上涨时，如果潍坊同路和吉林得利斯的猪肉产量不能保障该项目所需的猪肉供应，该项目亦将面临原材料供应不足的风险。
2、市场拓展风险
本次募集资金投资项目正式投产后，本公司的生猪屠宰能力将由每年 100 万头提高至 300 万头，低温肉制品生产能力将由每年 2.95 万吨提高至 4.95 万吨。冷却
肉及冷冻肉、低温肉制品的产量将迅速扩大。目前，本公司产品的销售市场主要分布于山东、华北、西北地区等北部地区，募集资金项目投产后，如果上述地区的市场销售不能进一步深化、南部地区市场不能得到进一步拓展，本公司将面临产品滞销的困境。因而，本次募集资金投资项目还存在市场拓展不足的风险。
3、项目不能顺利组织实施的风险
本次募集资金投资项目虽然已经过专业机构的市场研究和可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给本公司带来较大的风险。
（四）政策风险
1、增值税政策风险
根据财税［2002］12号《财政部、国家税务总局关于提高农产品进项税抵扣率山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-29
的通知》和修订后的《中华人民共和国增值税暂行条例》（2009年1月1日起施行），报告期内，本公司之子公司潍坊同路采购生猪时适用的进项税额扣除率为13%，进项税额按农产品收购发票金额乘以13%计算。根据财税字(1994)第004号《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》和财税[2009]9号《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（2009年1月1日起施行），报告期内，潍坊同路生产的冷却肉及冷冻肉适用的增值税销项税率为13%。如果上述优惠政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、环保政策风险
本公司所处行业不属于重污染行业，但在生猪屠宰过程中会产生一些废渣、废水、废气及噪声。虽然本公司已严格按照环保法律、法规和标准的要求进行处理和排放，但是随着整个社会环保意识的增强，我国政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加本公司在环保设施、排放治理等方面的支出。如果公司生产经营不能满足环保的要求，将存在受到相关部门处罚的可能。
（五）人力资源风险
本公司的高级管理人员、核心技术人员在产品的生产与销售方面拥有丰富的理论和实战经验，部分高级管理人员、核心技术人员还掌握着重要的秘密配方或独特工艺。这些配方或工艺是公司投入大量人力、物力和财力后方才取得，是公司在行业竞争中保持优势地位的宝贵资源。如果这些高级管理人员、核心技术人员及其掌握的秘密配方流失或者泄露，将会给公司的生产经营带来较大的风险。
（六）股市风险
股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理、周边国家股市甚至大户操纵等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。本次股票成功发行并上市后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。
二、其他重要事项
（一）重要合同
山东得利斯食品股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-30
截至本招股说明书摘要签署日，本公司已签署将对本公司的经营活动、财务状况和未来发展具有重要影响的合同包括银行借款合同、委托贷款合同、授信协议、采购合同、建设工程合同等，其中银行借款合同如下：
1、2008年12月30日，本公司与潍坊市商业银行院校支行签署编号为2008年潍
商银借字0300第0505号的《借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限为自2008年12月30日至2009年12月30日。
2、2009年1月16日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为
NO.3710120090601的《借款合同》，借款金额为4,000万元，借款期限为自2009年1月16日至2010年1月15日。
3、2009年6月25日，本公司之子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司潍坊分
行签署编号为2009年招潍行字第11090610号的《借款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限为自2009年6月25日起6个月。
4、2009年7月14日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为
3770702009L10100的《最高额借款合同》（以下简称“主合同”），合同约定的总额度为8,000万元的流动资金贷款额度，授信期限自2009年7月14日至2011年7月14日。同日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为5,000万元，期限自2009年7月14日至2010年7月14日。2009年8月27日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为3,000万元，期限自2009年8月27日至2010年8月26日。
5、2009年8月25日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为
37101200900011678的《借款合同》，借款金额为5,000万元，借款期限为2009年8月25日至2010年8月24日。
（二）发行人的对外担保情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。
（三）发行人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人发行人山东得利斯食品股份有限公司
山东省诸城市昌城镇驻地
（0536） （0536）王潍海王松
保荐机构
（主承销商）
民生证券
有限责任公司
北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901 室
（010） （0531） （010） （0531）陈琳
张中楠
袁军
赵川
尹鹏
律师事务所北京市中伦律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街甲 6号 SK 大厦36-37 层
（010） （010）胡廷锋喻永会会计师事务所
北京永拓会计师事务所有限责任公司
北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1号国安大厦 12-13 层
（010） （010）张旭光史丰凯资产评估机构北京德祥资产评估有限责任公司
北京朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦12 层
（010） （010）于宪祥王旭方股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦 18 楼
（0755） （0755） 拟上市的
证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路5045号
（0755） （0755） 二、本次发行上市的重要日期
初步询价推介时间： 2009 年 12 月 16 日至 18 日
发行公告刊登时间： 2009 年 12 月 22 日
申购和缴款日期： 2009 年 12 月 23 日
预计股票上市日期：发行后尽快安排上市
第七节备查文件
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住
所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。
2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。
（此页无正文，为《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页）
山东得利斯食品股份有限公司
年 月 日
