北京科锐配电自动化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Beijing Creative Distribution Automation Co.,LTD
（北京市海淀区上地创业路 8号 3号楼 4层）
保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼
北京科锐配电自动化股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股
发行股数 2,700万股
每股面值人民币 1.00元
每股发行价格 24.00元
预计发行日期 2010年 1月 20日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 10,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的科锐北方（持有本公司股份 5,080万股）之股权。
本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中加投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
根据国务院国资委国资产权〔2009〕1411号文《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的 270 万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国电科院的禁售期义务。
保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2009年 12月 28日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的科锐北方（持有本公司股份5,080万股）之股权。
本公司其他股东中国电科院、万峰达电力、中加投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
根据国务院国资委国资产权〔2009〕1411号文《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，中国电科院持有的270万股股份将在本次发行后划转给全国社会保障基金理事会。全国社会保障基金理事会将承继中国电科院的禁售期义务。
二、发行前公司滚存未分配利润的安排
公司2008年度股东大会决议：若公司2009年度完成首次公开发行股票（A股）并上市工作，则2008年度利润分配后滚存的未分配利润与2009年1月1日至发行前实现的利润由新老股东共享。
截至2009年6月30日，公司滚存的未分配利润金额为12,338.91万元。
三、公司执行《企业会计准则》的影响
本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（一）主营业务单一风险
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公司自设立以来一直专注于12kV配电及控制设备制造领域，产品主要应用于电力系统配电网建设及配电自动化领域。2006年度、2007年度、2008年度和2009年1～6月公司配电及控制设备产品销售收入占营业收入的比例分别为98.49%、
98.45%、98.54%和98.59%。如果公司所处行业由于系统性风险而发生不利变化，
或公司主营业务丧失竞争优势，公司盈利能力将受到严重影响。针对此种情况，公司将继续通过加大研发投入、提高产品技术含量、扩大生产规模、丰富营销手段、加强内部成本控制等措施保持市场竞争优势，提高主营业务的盈利能力。公司还将通过拓宽产品线，如提高产品电压等级、开发变电产品等相关措施，改善目前公司产品品种按行业细分市场划分较为单一的局面。
（二）与经营季节性相关的风险
公司的营业收入存在较为明显的季节性波动。一是产品销售订单具有季节性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额的10%～15%，第二、
三、四季度订单金额占全年订单总金额的比例分别在30%左右；最近三年上半年
实现的收入占全年收入的30%左右，第四季度实现的收入占全年收入的40%左右。二是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年第一季度销售回款约占全年总销售回款的10%，而第四季度销售回款约占全年总销售回款的40%，其中12月份销售回款占全年总销售回款的20%～25%。因此，公司存在与经营季节性相关的风险。
（三）税收优惠政策变化的风险
本公司及子公司科锐屹拓为北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企业，子公司武汉科锐是位于武汉东湖高新技术园区内的高新技术企业，2006年和2007年适用所得税率为15%。
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2008年12月24日被重新认定为北京市高新技术企业，2008～2010年度适用所得税率为15%。公司的三家控股子公司和一家全资子公司2008年适用所得税率为25%。
2006年和2007年，公司平均所得税费用率（所得税费用占利润总额的比例）为22.46%，公司因为税收优惠政策而享受的所得税优惠分别为898.11万元和
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1,161.53万元，占公司利润总额的比例分别为23.54%和21.30%。2008年，公司所
得税费用率为17.13%，比2006年和2007年平均所得税费用率下降5.33个百分点。
这主要是由于按照新所得税法的规定，公司的工资支出等可以全额税前扣除所致。
项目（单位：万元） 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度所得税优惠 229.44 656.30 1,161.53 898.11
当期利润总额 2,671.28 7,321.58 5,454.25 3,815.02
所得税优惠占当期利润总额的比例 8.59% 8.96% 21.30% 23.54%
如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
（四）产能扩大带来的销售风险
本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将得到较大提高。其中，智能型环网柜由年产2,000面提高到7,400面，故障指示器由年产16万只提高到36万只，重合器由年产300台提高到1,300台。上述项目技术成熟、政策扶持且市场前景较好，公司已进行了充分的可行性论证。但由于产能扩张，公司也可能会因市场开拓能力不足，市场预期出现偏差，面临产能扩大带来的销售风险。
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目 录
第一节释义.10
第二节概览.14
一、发行人简介.14
二、发行人控股股东及实际控制人简介.18
三、发行人的主要财务数据.19
四、本次发行情况..20
五、募股资金运用..21
第三节本次发行概况..22
一、本次发行的基本情况..22
二、与发行有关的机构和人员.23
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.24
四、发行上市重要日期...25
第四节风险因素..26
一、市场风险..26
二、经营风险..27
三、财务风险..29
四、技术风险..30
五、募股资金投向风险...30
六、政策风险..31
第五节发行人基本情况.33
一、发行人基本情况.33
二、发行人改制重组情况..33
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.47
四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况..50
五、发行人组织结构.51
六、子公司情况介绍.52
七、主要股东及实际控制人的基本情况.55
八、公司股本情况..65
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九、公司员工及其社会保障情况.66
十、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺.67
第六节业务和技术.69
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况.69
二、行业基本情况..69
三、本公司的行业竞争地位.81
四、主营业务情况..89
五、主要固定资产及无形资产.105
六、特许经营权情况..110
七、发行人技术和研发情况..110
八、质量控制情况...120
第七节同业竞争和关联交易...123
一、同业竞争...123
二、关联方及关联关系.123
三、关联交易...124
四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定..125
五、发行人减少关联交易的措施.126
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.127
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况...127
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有发行人股份
的情况.134
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.135
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.135
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况...136
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
..136
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议...136
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格..137
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况.137
第九节公司治理...138
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
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运行情况...138
二、本公司近三年及一期不存在违法违规行为.148
三、本公司近三年及一期不存在资金占用和对外担保情况.148
四、发行人内部控制制度情况.148
第十节财务会计信息...149
一、发行人的财务报表.149
二、注册会计师的审计意见..153
三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情况.154
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计..155
五、非经常性损益...166
六、主要资产状况...167
七、主要债项...169
八、所有者权益变动情况...171
九、现金流量情况...176
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...176
十一、财务指标.176
十二、验资情况.177
十三、备考利润表...181
第十一节管理层讨论与分析...183
一、财务状况分析...183
二、盈利能力分析...195
三、现金流量分析...213
四、报告期内各年上半年经营情况比较.217
五、资本性支出分析..218
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...219
七、其他事项说明...221
第十二节业务发展目标..222
一、经营理念和经营战略...222
二、发行当年和未来两年的发展计划...222
三、拟定上述计划所依据的假设条件...224
四、实施上述计划将面临的主要困难...225
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五、业务发展计划与现有业务的关系...225
第十三节募集资金运用..227
一、募集资金运用概况.227
二、募集资金投资项目建设的背景.227
三、募集资金投资项目简介..232
四、项目产品的销售方式及营销措施...252
五、固定资产大规模增加与公司业务发展的配比关系...254
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响...257
第十四节股利分配政策..258
一、股利分配政策...258
二、发行前滚存利润共享安排.259
三、发行上市后的股利派发计划.259
第十五节其他重要事项..260
一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员.260
二、重要合同...260
三、对外担保情况...262
四、重大诉讼或仲裁事项...262
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.264
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.264
二、保荐人（主承销商）声明.266
三、发行人律师声明..267
四、承担审计业务的会计师事务所声明.268
五、承担验资业务的机构声明.269
第十七节备查文件.270
一、备查文件目录...270
二、备查文件查阅时间.270
三、备查文件查阅地址.270
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第一节释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国电监会指国家电力监管委员会
本公司、公司、发行人、股份公司、北京科锐
指北京科锐配电自动化股份有限公司
发起人指北京科锐北方科技发展有限公司、鲁能英大集团有限公司、北京智深电力技术有限责任公司、北京电研凤翔电力技术有限责任公司、河南开祥电力实业投资股份有限公司、北京电研人工程咨询有限责任公司
科锐有限公司指公司前身，北京科锐配电自动化技术有限公司
控股股东、科锐北方指北京科锐北方科技发展有限公司
实际控制人指张新育先生
鲁能英大指鲁能英大集团有限公司
智深电力指北京智深电力技术有限责任公司
电研凤翔指北京电研凤翔电力技术有限责任公司
电研工程指北京电研人工程咨询有限责任公司
开祥电力指河南开祥电力实业股份有限公司，原名为“河南开祥电力实业投资股份有限公司”，2004年 6月 25日变更为现名称
万峰达电力指北京万峰达电力电子有限责任公司
中加投资指陕西中加投资有限公司
中国电科院指中国电力科学研究院，原电力工业部电力科学研究院
武汉科锐指武汉科锐电气有限公司，为公司控股子公司
科锐博华指北京科锐博华电气设备有限公司，为公司控股子公司
深圳科锐指深圳科锐南方电气设备有限公司，为公司全资子公司
招股说明书及发行公告 招股说明书
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科锐屹拓指北京科锐屹拓科技有限公司，为公司控股子公司
本次发行指本公司本次公开发行 2,700万人民币 A股
社会公众股指本公司本次公开发行的每股面值为 1.00元人民币 A股
保荐人、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指北京市凯文律师事务所
审计机构指大信会计师事务有限公司
环网柜指户外或户内安装和运行的环网型配电开关设备
智能型环网柜指能够自动检测和判断线路运行状态及设备自身运行状态，并自行采取相应正确动作的环网型配电开关设备
箱式变电站指亦称箱变、预装式变电站，指将原来在电杆上安装的配电变压器、跌落熔断器、隔离开关、避雷器、无功补偿电容器，以及低压开关柜和各种电表等设备的功能集成在箱式容器中置于地面上的产品
美式箱变指将配电变压器器身、高压开关设备等元件装在同一个或两个油箱内的预装式变电站
欧式箱变指将配电变压器、高压开关设备、低压开关设备分置于独立间隔内的预装式变电站
重合器指具有自动开断短路电流和自动重合功能的智能型柱上开关设备
SFI故障指示器指 Short–Circuit Fault Indicator即配电线路短路故障指示器RDCU配电控制器指 Remote Distribution Control Unit即配电自动化系统远方监控装置，其具备独有的网络式保护技术，可有选择性地快速就地切除配电线路的短路故障，消除瞬时性故障造成的停电，最大限度地减小永久性故障的停电区间；同时自备环网功能，不依赖主站系统自主完成故障隔离和转移供电
GRC 指 Glass-fiber Reinforced Cement玻璃纤维增强型水泥
kV 指千伏特，电压单位
kVA 指千伏安，容量单位
招股说明书及发行公告 招股说明书
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kW 指千瓦，功率单位
kWh 指千瓦时，用电量的度量单位，又叫“度”
配电网指一般泛指额定电压 126kV 以下的电网，在我国主要为
0.4kV、3.6kV、7.2kV、12kV、24kV、40.5kV 和 72.5kV
电网，作用是给各个配电站和各类用电负荷供给电源
供电可靠性指电网持续供电能力指标，电网用户的正常供电时间与总时间的百分比
需求侧管理（DSM）指通过采取有效的激励措施，引导电力用户改变用电方式，提高终端用电效率，优化资源配置，改善和保护环境，实现最小成本电力服务所进行的用电管理活动
型式试验指检查产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验，它是新产品鉴定中必不可少的一个环节，只有通过型式试验，产品才能正式投入生产。型式试验应在被认可的独立检验机构进行
NT平台 SCADA软件指基于 NT平台的配电系统控制和数据采集软件
DMS 主站指配电自动化管理系统主站软件
数字式纵向逻辑保护指“数字式”是指数字通信，主要是指光纤数字通信，相对于传统保护利用模拟信号或 I/O信号来做保护配合的关系而言。“纵向”是指前后级开关继电保护的选择性关系。“逻辑保护”是指依靠前后级保护装置的逻辑闭锁信号来做继电保护配合，而不像传统的保护那样利用不同的电流定值和时间定值来保证前后级差的选择性
CRM 指 Customer Relationship Management客户关系管理，CRM是一种旨在改善企业与客户之间关系的新型管理机制，它实施于企业的市场、销售、服务与技术支持等与客户相关的领域
用户工程指电力系统外业主投资的电力建设工程
FTU 指 Field Terminal Unit即配电自动化远方终端装置
双稳态永磁机构指利用永磁体实现开关合闸保持和分闸保持的一种新型招股说明书及发行公告 招股说明书
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电磁操动机构，即开关的合闸状态保持和分闸状态保持皆无任何机械锁扣装置，均由永磁体实现
ERP 指 Enterprise Resources Planning 企业资源计划，是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
SF6 指六氟化硫（SF6），在常态下是一种无色、无臭、无毒、不燃、无腐蚀性的气态物质，化学稳定性强，具有良好的电气绝缘性能及优异的灭弧性能。是一种优于空气和油的新一代超高压绝缘介质材料
EMC试验设备指检测电子设备电磁兼容能力的一些设备，可以模拟雷击、操作过电压、无线电干扰等现象造成的电磁环境
AM/FM/GIS 指 Automation Mapping/Facility Management/Geographic
Information System，自动绘图/设备管理/地理信息系统
《公司章程》指北京科锐配电自动化股份有限公司章程
元指人民币元
近三年及一期、报告期指 2006年、2007年、2008年和 2009年 1～6月
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
所有投资均涉及风险，有关投资本公司本次发行股份的主要风险载于本招股说明书“风险因素”一节，投资者做出投资决定前应仔细阅读该节。
一、发行人简介
公司前身为成立于 1993 年 7 月 17 日的北京科锐创新电力技术有限公司，1997年 6月更名为北京科锐配电自动化技术有限公司。2001年 4月 25日，经北京市人民政府原经济体制改革办公室京政体改股函(2001)30号《关于同意北京科锐配电自动化技术有限公司变更为北京科锐配电自动化股份有限公司的通知》批准，北京科锐配电自动化技术有限公司采用整体变更的方式，以截至 2000年 10月 31日经审计的账面净资产 7,470万元，按照 1：1的折股比例整体变更为北京科锐配电自动化股份有限公司。本次发行前，公司注册资本为 8,000万元。
公司的主营业务为 12kV配电及控制设备的研发、生产和销售。公司坚持以技术创新作为经营特色，曾率先引进、推广和研发户外环网柜、美式箱变、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器、GRC 箱壳等多种新型配电设备及技术。目前公司的主营业务方向有两个，一是配电网故障处理，主要产品包括故障指示器、智能型环网柜和重合器；二是模块化变电站，主要产品包括箱式变电站、永磁机构真空开关设备等。
公司为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“北京市高新技术企业”、“2005年度中关村科技园区海淀园百强企业”、“2007 年中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”、“2008年度中国电气工业创新力 10强”、“2008年中关村中小高新技术企业十佳年度企业”。公司技术研发中心被认定为“北京市级企业技术中心”。公司自成立起即从事配电及控制设备的开发与生产，是国内最早从事配电自动化设备开发与生产的企业之一，在行业内处于领先地位。
公司的核心竞争优势是技术创新，竞争优势形成的基础是核心技术队伍的能力、经验和默契的配合。公司的竞争优势体现在以下方面：
招股说明书及发行公告 招股说明书
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1、技术开发优势
公司具有电力科研背景，从1993年以来一直被认定为北京市高新技术企业，2003年迄今被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。尽管国内配电设备制造行业企业数量众多，但多数企业的自主技术创新能力不强。公司成立十多年来始终专注于配电系统，连续多年积极参加国内外供电学术会议，熟悉国内外配电行业的技术动态和国内配电系统客户的需求，曾率先研制和引进了十多项新技术、新产品，在促进公司取得经济效益的同时，也推动了国内配电行业的技术进步。
公司核心技术人员曾在国内外学术会议上发表论文45篇，并出版有技术专著《配电系统故障处理自动化技术》（中国电力出版社，2007年1月）。
配电及控制设备制造行业中绝大多数企业只拥有单一技术。本公司创立时聚集了多个专业的电力科研人才，加上长期的研发投入和技术积累，使公司同时拥有开关设备、变压器设备和自动化装置三方面的产品技术，因此具备较强的系统集成能力和自主研发能力，尤其在自动化技术与开关设备技术结合形成的智能化配电设备方面，以及开关、变压器、自动化等技术构成的组合型配电和变电设备方面具有明显优势，构成公司产品技术差异化的技术保证。
通过多年在行业中的技术推广和市场营销积累，公司已经成为国内12kV配电及控制设备行业中技术综合能力最强的企业，并正以组合式技术作为切入点进入变电设备市场，多项产品技术处于行业领先地位，主要产品市场占有率均位于行业前列，并深刻理解变电、配电及控制设备行业的运行规律、发展方向和技术演进特点，从而在激烈的行业竞争中保持了稳定发展的良好势头。
公司（包括公司前身科锐有限公司）成立以来，逐年推出新技术成果，通过积极有效的市场宣传推广，已在配电系统中得到了广泛应用，如故障指示器、美式箱变、户外环网柜、永磁机构真空开关设备、配电自动化技术等。目前，公司正在积极推广户外配电设备 GRC环保箱壳的模具化生产技术、35～110kV变电站建设的模块化技术。
公司所具备的上述技术优势保证了公司经营能够不断获得新的利润增长点，并使公司具有很强的自主发展能力，为大规模发展提供了强劲的技术动力支持。
2、产品优势
公司主营产品都是本公司技术创新的成果。公司 1993年发明的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技招股说明书及发行公告 招股说明书
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术，故障指示器产品的市场占有率高达 40%以上，市场排名一直位居第一。公司是国内最早从事配电自动化技术推广及设备开发与生产的企业之一，配电自动化技术在行业内处于领先地位。公司主要产品环网柜中具有配电自动化（智能化）功能的比例达到 50%以上，远高于行业中环网柜产品自动化（智能化）功能 10%左右的比例。公司于 2000 年开发出网络式保护分布式智能技术，并形成多级断路器配合的配电自动化方案和产品，能够有选择地就地切除故障，缩小故障停电区域，显著缩短停电时间，提高供电可靠性。公司自主研发的永磁操动机构技术及以 FPGA为基础的控制监测技术，实现了开关操动机构智能化在线监测和信息采集功能，显著提高了设备的可靠性。以这些技术为基础，公司研制出具有鲜明特点的重合器（架空系统）和智能型环网柜（电缆系统）两种配电自动化产品，均取得了良好的经济效益。目前，公司重合器产量在行业排名第一位，智能型环网柜产量在国内企业中排名第一位。
公司最早引进美式箱变，并成功地改进其制造技术实现了国产化。目前，公司美式箱变产量在细分市场中排名第三位。公司的箱式变电站产品大量应用于城乡电网改造，并被国内大型风电投资企业龙源集团确定为风力发电工程建设的指定产品。
公司从 1999 年开始在国内最早推广永磁机构真空开关技术，并实现了国产化。目前，公司永磁机构真空开关设备产量在细分市场中排名第三位。以此技术为基础设计制造的紧凑型一体化变电站，具有技术先进、可靠性高、建设周期短、节省土地资源等优点，大量应用于农村小型化变电站建设。公司因此被《国际融资》杂志评选为“2006年对新农村建设贡献卓著的十大具有投资价值企业”。
2009年 4月，公司的配电网故障自动定位系统、户外环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、玻璃纤维增强型水泥箱壳（GRC 箱壳）五项产品被列入“北京市自主创新产品目录”。
公司产品所获荣誉情况如下：
产品名称产品荣誉
配电网故障自动定位系统 2007年～2009年北京市火炬计划产业化项目
2007年～2009年科技部国家重点新产品项目
2007年中关村科技园区海淀园国际化发展专项资金项目GRC箱壳（玻璃纤维增强型）
2008年北京市高成长企业自主创新科技专项资金项目
2003年科技部国家火炬计划产业化项目配电自动化系统远方监控装置
2002年中关村科技园区海淀园百项表彰拳头产品
招股说明书及发行公告 招股说明书
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产品名称产品荣誉
2001年科技部中小企业技术创新基金项目
2000年科技部国家重点新产品项目
2005年中关村科技园区海淀园百强产品
2008年国家重点新产品项目
短路故障指示器
2008 年北京市海淀区非公经济及中小企业发展专项资金项目
户外环网柜 2004年中关村科技园区海淀园百项表彰拳头产品
2007年中关村科技园区海淀园专利实施资金项目
2004年～2005年北京市火炬计划产业化项目
2003年～2007年北京市科委新技术成果转化项目
永磁机构真空断路器
2003年中关村科技园区海淀园创新基金资助项目
2007年中国电力科学研究院科技创新基金项目 110kV及以上的模块化变电站
2008年国家火炬计划产业化项目
箱式变压器 2005年中关村科技园区海淀园百项表彰拳头产品
公司的产品优势使公司在配电及控制设备制造行业具有较高的声誉，产品技术和质量获得全国各地用户的广泛肯定，并在广东、河南等一些省份被用户誉为国内第一品牌。良好的市场声誉使公司产品具有较强的市场竞争力，保证公司在激烈的市场竞争中能够不断获得较好的经济效益。
3、人才优势和管理优势
公司自成立以来始终坚持技术导向，一直从事配电及控制设备的开发与生产，聚集了大量既精通配电及控制设备制造技术，又理解电网系统运行特点的专业人才。公司管理团队有很强的凝聚力，十多年前的早期创业骨干基本上仍在本公司工作。公司管理团队具有长期从事配电及控制设备的从业经验，对本行业的发展趋势有独特的理解和超前的把握能力，能力互补、团结性好、合作默契，曾在 2004年和 2007年两次被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业最佳管理团队”。
公司一直注重人才的培养和广纳专业人才，技术开发和市场营销骨干大多具有多年的从业经验，既精通电力系统专业技术，又理解客户需求，为公司深入研究用户需求，不断提升在应用技术研究和产品差异化设计方面的创新能力提供了保证。公司管理团队多数成员具有电力类专业技术背景和丰富的工作经验，最近几年普遍接受过北京大学、清华大学、西安交通大学等著名院校的管理知识培训，充实了现代企业管理知识，能够较好胜任各级管理岗位。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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公司在上世纪末就开始信息化管理，2003年采用 CRM进行营销管理，2005年实施 ERP 管理，领先于本行业绝大多数的企业，为公司的规范化管理奠定了良好基础。
以上人才和管理优势保证了公司的长期稳健发展，并已为今后的大规模发展奠定了必要的管理基础。
4、快速市场反应优势
公司的主要领导和技术负责人均具有中国电力科学研究院工作经历。公司积极参与国内外电力行业的学术活动和技术规范的讨论，并与国外同行长期保持密切的技术和贸易联系，熟悉电力行业国内外技术发展动态。因此，公司的技术和产品研发项目普遍具有一定的前瞻性。
公司产品的差异化设计能力较强，能够针对客户对产品功能和结构的特殊需求，快速进行设计改进，满足市场需求。因此，公司在获得技术差异性较强的销售合同时具有较强的竞争优势。
5、股东背景优势
公司第二大股东为中国电力科学研究院。中国电力科学研究院成立于 1951年，先后承担国家科技攻关项目、国家自然科学基金项目、电力工业重点科研项目等在电力领域具有战略意义的科研项目，在保证电网安全、稳定、经济运行的多个领域取得重大突破。伴随着我国电力事业的发展，中国电力科学研究院已发展成为覆盖电网和电厂大部分电气专业，具有从事科研开发、承担工程项目、进行质量检测和人才培养能力的综合性科研机构，现拥有 11个研究所、15家下属企业、3家参股公司、一个国家工程研究中心和部级质量检测中心（电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心）、研究生部及博士后流动站。中国电力科学研究院雄厚的科研实力和人才培养能力，能够为本公司提供必要的技术和人才支持。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为北京科锐北方科技发展有限公司，其持有本公司股份5,080万股，占发行前总股本的 63.50%。科锐北方成立于 1999年 3月 25日，法
定代表人为周兰芬，注册资本为 2,362万元，主要业务为投资管理。目前，科锐北方的股东为张新育等 44位自然人。截至 2008年 12月 31日，科锐北方总资产招股说明书及发行公告 招股说明书
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10,748.50万元，净资产 6,133.93万元，2008年实现净利润 1,415.15万元（以上
数据经大信会计师事务有限公司审计）；截至 2009年 6月 30日，该公司的总资产为 12,428.85万元，净资产为 9,148.95万元，2009年 1～6月净利润为 3,015.02
万元（以上数据未经审计）。
本公司实际控制人为张新育先生，其持有科锐北方出资额 609.83 万元，占
注册资本的 25.82%，为科锐北方第一大股东。张新育先生 1982年毕业于合肥工
业大学；1985 年毕业于中国电力科学研究院，获工学硕士学位；2004 年毕业于北京大学光华管理学院，获 EMBA硕士学位；1986年进入中国电力科学研究院开关所工作，曾任副所长；1988年后在北京科锐通用电器公司任总经理；1998～2004 年兼任中国电力科学研究院供用电研究所所长及中国电力科学研究院党委委员；1993年～2004年 4月在本公司及前身任董事长兼总经理；2004年 4月至今，任本公司董事长。
张新育先生长期从事高压开关和配电设备的开发研究工作，在《高压电器》和中国电机工程学会上先后发表三篇电弧模型论文，研究并起草制订了两个电力行业标准，主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，曾获得中国电力科学研究院科技进步一等奖一次、中国电力科学研究院科技进步二等奖三次、北京市科技进步三等奖一次。
三、发行人的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产 376,894,642.55 388,305,626.00 321,646,654.48 324,805,747.23
非流动资产 70,845,623.10 72,593,489.72 71,278,388.78 73,862,193.48
资产总计 447,740,265.65 460,899,115.72 392,925,043.26 398,667,940.71
流动负债 186,173,714.40 173,113,230.17 140,767,277.50 168,111,707.56
非流动负债 4,600,000.22 4,608,536.02 5,536,121.10 5,728,707.00
负债合计 190,773,714.62 177,721,766.19 146,303,398.60 173,840,414.56
归属于母公司股东的所有者权益 241,072,049.65 268,369,846.75 233,258,210.48 211,705,427.30
少数股东权益 15,894,501.38 14,807,502.78 13,363,434.18 13,122,098.85
所有者权益 256,966,551.03 283,177,349.53 246,621,644.66 224,827,526.15
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 202,492,451.48 483,055,133.11 383,104,555.84 343,650,915.85
营业利润 25,838,769.34 70,960,806.81 54,513,737.41 38,245,484.65
利润总额 26,712,776.15 73,215,813.02 54,542,530.16 38,150,204.86
净利润 22,089,747.64 60,676,941.78 42,917,334.45 29,144,767.58
归属于母公司股东的净利润 20,702,202.90 58,492,436.27 41,552,783.18 27,081,763.73
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额-28,872,444.75 62,757,446.88 60,381,404.97 34,158,123.94
投资活动产生的现金流量净额-2,119,601.30 -10,209,774.20 -3,030,446.64 -18,476,685.86
筹资活动产生的现金流量净额-43,644,026.33 -14,594,019.34 -34,980,066.07 -10,080,755.50
现金及现金等价物净增加额-74,636,072.38 37,953,653.34 22,370,892.26 5,600,682.58
（四）主要财务指标
财务指标 2009年 1～6月或2009年 6月 30日2008年度或
2008年 12月 31日2007年度或
2007年 12月 31日
2006年度或
2006年 12月 31日流动比率(倍) 2.02 2.24 2.28 1.93
速动比率(倍) 1.45 1.76 1.71 1.54
资产负债率（母公司） 49.70% 42.66% 43.25% 49.93%
应收账款周转率(次) 2.68 3.98 3.02 2.66
存货周转率(次) 2.49 3.52 3.20 3.19
息税折旧摊销前利润（万元） 3,341.13 8,655.99 6,618.61 4,440.52
利息保障倍数（倍） 14.21 17.67 15.39 12.39
每股经营活动产生的现金流量(元)-0.36 0.78 0.75 0.43
每股净现金流量(元)-0.93 0.47 0.28 0.07
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 1.85% 1.84% 2.48% 3.05%
净资产收益率（全面摊薄）注 1 8.59% 21.80% 17.81% 12.79%
基本每股收益（元/股）注 2 0.26 0.73 0.52 0.34
注 1、注 2：披露口径均为归属于母公司股东的净利润。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值： 1.00元
发行价格： 24.00元
发行数量： 2,700万股
发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
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发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募股资金运用
本次募集资金按轻重缓急顺序拟投资于以下三个项目，项目总投资为 22,900万元，其中建设总投资 18,900万元，项目达产后流动资金 4,000万元。项目资金需求额中，建设总投资 18,900 万元将通过首次公开发行股票（A 股）解决；项目达产后流动资金 4,000万元将由公司通过其他方式解决。详细内容见本招股说明书“第十三节募集资金运用”部分。
单位：万元
项目名称项目投资金额第一年
投资金额第二年
投资金额
第三年
投资金额配网故障定位及自动化装置技术改造项目 8,000 2,400 3,600 2,000
配电自动化设备技术改造项目 12,300 4,100 6,200 2,000
变配电技术研发中心项目 2,600 1,420 1,180 0
合计 22,900 7,920 10,980 4,000
如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充公司流动资金。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数及占发行后总股本的比例：本次发行2,700万股，占发行后总股
本25.23%
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
5、发行市盈率：45.28倍（每股收益按照2008年经审核的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本10,700万股计算）
发行市盈率：33.80倍（每股收益按照2008年经审核的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本8,000万股计算）
6、发行前每股净资产：3.21元/股（按经审计的2009年6月30日净资产除以本
次发行前的总股本8,000万股计算）
发行后每股净资产：8.02元/股（在经审计后的2009年6月30日净资产的基
础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
7、发行市净率：2.99倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净
资产确定）
8、发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的
方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人
和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、预计募集资金总额：64,800万元
预计募集资金净额：60,122万元
12、发行费用概算：约4,678万元，主要包括：
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项目金额或支付的标准
承销费用 3,388万元
保荐费用 500万元
审计验资费用 90万元
律师费用 100万元
路演和信息披露费 600万元
总计 4,678万元
二、与发行有关的机构和人员
（一）发行人
名称：北京科锐配电自动化股份有限公司
法定代表人：张新育
住所：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层
电话：010-62981321
传真：010-62981320
联系人：王迅、徐文
（二）承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼
电话：010-59734981
传真：010-59734978
保荐代表人：韩长风、刘铮
项目协办人：封江涛
联系人：韩长风、封江涛、邱勇
2、承销团其他成员
根据中国证监会发行监管部[2004]56号文《关于承销团协议及相关材料报送时间有关问题的函》的规定，待承销团协议签署后上报其他承销团成员情况。
（三）律师事务所
名称：北京市凯文律师事务所
法定代表人：曹雪峰
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住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1930室
电话：010-66553388
传真：010-66566
经办律师：曲凯、梁清华
联系人：张文武
（四）会计师事务所
名称：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话：010-82330558
传真：010-82327668
经办注册会计师：密惠红、邹崇波
联系人：邹崇波
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）收款银行
户名：中国建设银行股份有限公司北京上地支行
账号：11001045300056027854
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
本公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公司也不存在其他权益关系。
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四、发行上市重要日期
询价推介时间 2010年1月13日至1月15日
网上网下发行公告刊登日期 2010年1月19日
网下申购、缴款日期 2010年1月20日
网上申购、缴款日期 2010年1月20日
预计股票上市日期本次发行后尽快向深圳证券交易所申请上市
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第四节风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素，根据重要性原则排序，本公司风险因素如下：
一、市场风险
（一）行业竞争日趋激烈的风险
公司主营业务为12kV配电及控制设备的研发、生产与销售。额定电压12kV的电压等级是我国应用最广的输送电压等级。据统计，12kV线路约占我国配电线路总长度的86%，“十五”期间国家电网公司对城市电网改造40%的投资用于12kV配电网的改造，12kV电压等级的配电及控制设备在行业中占有重要地位。
随着我国电力投资的快速增加，最近几年相关配电设备产品的产量增长较为迅速。以环网柜和箱式变电站为例，2007年，12kV环网柜的生产企业从2001年的95家增加到137家，平均产量从224面增加到781面；12kV箱式变电站的生产企业从2001年的77家增加到112家，平均产量从99台增加到280台。
（二）与经营季节性相关的风险
公司的营业收入存在较为明显的季节性波动，如下图所示：
上述季节性波动主要表现在：一是产品销售订单具有季节性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额的 10%～15%，第二、三、四季度订单金
额占全年订单总金额的比例分别在 30%左右；最近三年上半年实现的收入占全年公司 2006～2008 年各季度销售收入占主营业务收入的比例情况
2006 年度2007 年度2008 年度一季度二季度三季度四季度
45.00%
40.00%
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
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收入的 30%左右，第四季度实现的收入占全年收入的 40%左右。二是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年第一季度销售回款约占全年总销售回款的10%，而第四季度销售回款约占全年总销售回款的 40%，其中 12 月份销售回款占全年总销售回款的 20%～25%。因此，公司存在与经营季节性相关的风险。造成上述风险的具体原因分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”
之“二、盈利能力分析”。
（三）招投标时间安排不固定的风险
配电行业内电力系统客户普遍采用招投标的方式进行采购，由于招投标时间安排受政策、预算、人事变动等多方面因素的影响，容易出现时间不固定的情况。
如果招标时间拖延，则公司的生产以及销售进程也可能出现拖延。由于公司的销售旺季在下半年，这就容易导致公司各年的收入增长速度可能出现不均衡的情况，对公司的营销策划以及资金管理都造成一定程度的影响。
二、经营风险
（一）主要基础材料价格大幅波动的风险
公司的主导产品是环网柜和箱式变电站，各占销售收入的 35%左右。公司环网柜产品原材料包括金属箱体、金属内壳等，其中基础材料铜影响高压母线的采购成本，但是占总成本的比重较小；不锈钢影响金属箱体的采购成本。公司箱式变电站产品的原材料主要包括变压器器身、金属箱体等，其中基础材料铜影响变压器器身、高低压母线的采购成本，占总成本的 40%以上；其他金属所占比重相对较小。
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最近三年，铜价经历了较大幅度的波动。上海金属交易所的金属铜现货价从2006年年初的 4.41万元/吨最高上涨到 2006年 5月的 8.24万元/吨，此后一直在
高位维持震荡，从 2008年 9月起又快速下跌到 2008年年末的 2.53万元/吨。在
此期间，其他金属产品价格也有一定程度的波动。主要基础材料价格的波动导致公司主导产品尤其是箱式变电站产品相应的原材料采购成本变化，对产品毛利率水平产生一定影响。
（二）公司定制采购产品的质量控制风险
电路板焊接是电子产品的关键工序。目前，限于公司的场地、设备和人员配置，公司一部分产品的电路板焊接需要进行定制采购，例如故障指示器、自动化装置等产品。该部分产品由于种类较多，需要使用的电路板种类也较多，规模较大的专业焊接厂家一般不愿意接受委托，而中小焊接企业技术力量有限，焊接质量不高，影响公司产品质量的进一步提高。因此，公司存在一定的定制采购产品的质量控制风险。另外，由于公司产品产量存在季节性变化，配套厂家由于产能限制经常出现不能满足公司工期的现象。
（三）主营业务单一风险
公司自设立以来一直专注于 12kV配电及控制设备制造领域，产品主要应用于电力系统配电网建设及配电自动化领域。2006年度、2007年度、2008年度和2009 年 1～6 月公司配电及控制设备产品销售收入占营业收入的比例分别为招股说明书及发行公告 招股说明书
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98.49%、98.45%、98.54%和 98.59%。如果公司所处行业由于系统性风险而发生
不利变化，或公司主营业务丧失竞争优势，公司盈利能力将受到严重影响。针对此种情况，公司将继续通过加大研发投入、提高产品技术含量、扩大生产规模、丰富营销手段、加强内部成本控制等措施保持市场竞争优势，提高主营业务的盈利能力。公司还将通过拓宽产品线，如提高产品电压等级、开发变电产品等相关措施，改善目前公司产品品种按行业细分市场划分较为单一的局面。
三、财务风险
（一）应收账款余额较大的风险
本公司的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，由于行业内普遍采用的招投标制度以及质量保证金制度，使得公司的应收账款数额居高不下（具体原因分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”）。2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年6 月 30 日，公司应收账款账面价值分别为 14,403.93 万元、10,974.27 万元、
13,309.83 万元和 16,916.26 万元，占公司同期总资产的比重分别为 36.13%、
27.93%、28.88%和 37.78%。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的
风险。
（二）存货余额较大的风险
虽然公司主要产品实行“以销定产”，但由于公司客户施工周期长，施工进度不均衡并存在季节性因素，一方面使合同签订与产品交付产生了较大的时间差异，延迟了产品交付，导致产成品余额较大；另一方面，由于安装检验周期较长，导致发出商品的余额较多。
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 6月 30 日公司存货余额分别为 6,568.87 万元、8,130.70 万元、8,446.64 万元和
10,753.60万元，分别占总资产的 16.48%、20.69%、18.33%和 24.02%。公司 2006
年度、2007年度、2008年度和 2009年 1～6月存货周转率分别为 3.19次、3.20
次、3.52 次和 2.49 次，存货周转率偏低，存货的管理成本较高。随着公司产品
销售订单的增加、存货库存的增大，公司可能会出现暂时性资金紧张。
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（三）净资产收益率大幅下降的风险
公司 2008年净资产收益率（全面摊薄）为 21.80%。本次发行后公司净资产
将大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，预计发行当年本公司净资产收益率将比发行前一年度有较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产增长较快而导致净资产收益率下降的风险。
四、技术风险
（一）技术更新换代的风险
新技术的应用与新产品的开发是公司保持核心竞争力的关键因素。公司拥有一大批配电自动化技术人才，并不断率先引进国外先进技术和配电设备，在该细分领域内形成了一定的技术优势。但如果公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，公司已有的竞争优势将被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
（二）技术失密风险
本公司拥有专利技术十项，其中发明专利两项。另外，公司还拥有大量非专利技术。公司凭借技术优势获得了超过行业平均水平的毛利率。本公司的核心技术掌握在少数几位技术人员手中，如果该部分技术人员流失或因为其他原因导致公司的核心技术出现泄露，将对公司经营前景造成较大影响。
对此，公司一直并将继续重视知识产权保护工作，采用专利保护、商标保护、劳动用工合同中的保密条款、计算机数据库控制等多种手段维护公司的合法权益。同时，注意加强企业文化建设，完善企业用工和激励机制，稳定职工队伍尤其是稳定核心技术人员，降低由于技术失密给公司带来的风险。
五、募股资金投向风险
（一）产能扩大带来的销售风险
本次募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将得到较大提高。其中，智能型环网柜由年产 2,000面提高到 7,400面，故障指示器由年产 16万只提高到36万只，重合器由年产 300台提高到 1,300台。上述项目技术成熟、政策扶持且招股说明书及发行公告 招股说明书
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市场前景较好，公司已进行了充分的可行性论证。但由于产能扩张，公司也可能会因市场开拓能力不足，市场预期出现偏差，面临产能扩大带来的销售风险。
（二）固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目新增固定资产 13,003 万元为房屋建筑物以及生产、研发设备。根据公司会计政策测算，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧 998.17 万元，占发行前（2008 年）公司利润总额（7,321.58 万元）
的 13.63%。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益造成
一定压力。
六、政策风险
（一）产业政策风险
公司所处配电及控制设备行业的发展与国家电力产业政策密切相关，一旦国家调整相关产业政策，将对本公司的经营产生较大影响。“十一五”期间，国家规划电网建设投资将高达上万亿元，其中国家电网公司投资 8,000亿元，南方电网公司投资 2,300亿元，该数额比“十五”期间的投资额增加了一倍以上。由于国家对配电环节的重视程度越来越高，力图改变过去“重发、轻供、不管用”的局面，这使得公司面临很好的历史发展机遇。但同时，公司的效益对该产业政策也存在一定依赖性，一旦产业政策向不利于公司的方向发展，将对公司业绩产生一定影响。
（二）税收优惠政策变化的风险
本公司及子公司科锐屹拓为北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企业，子公司武汉科锐是位于武汉东湖高新技术园区内的高新技术企业，2006年和2007年适用所得税率为15%。
我国自2008年1月1日起实行《中华人民共和国企业所得税法》，法定税率为25%；原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率；国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。公司于2008年12月24日被重新认定为北京市高新技术企业，2008～2010年度适用所得税率为15%。公司的三家控股子公司和一家全资子公司2008年适用所得税率为25%。
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2006年和2007年，公司平均所得税费用率（所得税费用占利润总额的比例）为22.46%，公司因为税收优惠政策而享受的所得税优惠分别为898.11万元和
1,161.53万元，占公司利润总额的比例分别为23.54%和21.30%。2008年，公司所
得税费用率为17.13%，比2006年和2007年平均所得税费用率下降5.33个百分点。
这主要是由于按照新所得税法的规定，公司的工资支出等可以全额税前扣除所致。
项目（单位：万元） 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度所得税优惠 229.44 656.30 1,161.53 898.11
当期利润总额 2,671.28 7,321.58 5,454.25 3,815.02
所得税优惠占当期利润总额的比例 8.59% 8.96% 21.30% 23.54%
如果不能够持续被认定为高新技术企业，公司的所得税费用率将会上升，从而对公司业绩产生一定的影响。
假设公司及子公司报告期内适用 25%的企业所得税率，则公司净利润情况如下表：
项目（单位：万元） 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
利润总额 2,671.28 7,321.58 5,454.25 3,815.02
所得税费用（适用税率 25%） 691.75 1,640.76 1,760.64 1,362.62
净利润 1,979.53 5,680.82 3,693.61 2,452.40
申报报表净利润 2,208.97 6,067.69 4,291.73 2,914.48
与申报报表净利润的差额 229.44 386.87 598.12 462.07
（三）地方保护政策的风险
由于历史原因，各地供电管理部门大多设立有三产企业从事配电及控制设备的生产。虽然国家电力体制改革的政策明确要求各地供电管理部门与其三产企业脱钩，但从事与本公司相同或相近业务的三产企业还会在一定时期内继续对供电管理部门的采购过程产生影响。出于地方保护的原因，许多地区的供电管理部门会优先选择本省或本地区同类企业的产品。这些现实情况都可能导致本公司经营中面临地方保护带来的不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：北京科锐配电自动化股份有限公司
英文名称：Beijing Creative Distribution Automation Co.,LTD
注册资本：8,000万元
法定代表人：张新育
股份公司成立日期：2001 年 5 月 18 日
住 所：北京市海淀区上地创业路 8号 3号楼 4层
邮政编码：100085
联系电话：010-62981321
传 真：010-62981320
国际互联网网址：www.creat-da.com.cn
电子信箱：creat@creat-da.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立前历次变更及股权转让情况
1、本公司前身科锐有限公司（1993年公司设立时名称为北京科锐创新电力
技术有限公司，1997 年经北京市工商行政管理局核准公司名称变更为北京科锐配电自动化技术有限公司）于 1993年 7月 17日由北京科锐通用电气公司（后更名为北京电研汇华电气公司）和张汉华、袁钦成、张斌、何大海、刘泽刚、李晓峰、向世隆、尹东、谢慈保、王斌、赵宏羽、胡艳萍、李玉生、田世明、张久格、朱炳荣、周敏和王炬等 18名自然人股东共同出资成立，具体出资情况如下：
序号出资人出资额（万元）出资比例
1 北京科锐通用电气公司 15.00 30.00%
2 张汉华 5.40 10.80%
3 袁钦成 4.50 9.00%
4 张斌 5.00 10.00%
5 何大海 4.50 9.00%
6 刘泽刚 3.00 6.00%
7 李晓峰 3.00 6.00%
8 向世隆 3.00 6.00%
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序号出资人出资额（万元）出资比例
9 尹东 1.00 2.00%
10 谢慈保 1.00 2.00%
11 王斌 1.00 2.00%
12 赵宏羽 0.50 1.00%
13 胡艳萍 0.50 1.00%
14 李玉生 0.50 1.00%
15 田世明 0.50 1.00%
16 张久格 0.50 1.00%
17 朱炳荣 0.40 0.80%
18 周敏 0.40 0.80%
19 王炬 0.30 0.60%
合计 50.00 100.00%
科锐有限公司成立时注册资本为 50万元人民币，股东出资情况由北京会计师事务所海淀分所验证并出具海验资（93）009号《验资报告书》和海资信（93）
010号《资信验证报告》予以确认。
2、1996年 3月 15日，科锐有限公司召开股东会并通过如下决议：同意股
东王斌将其 1万元出资转让给尹东；李晓峰将其 3万元出资分别转让给尹东 0.9
万元，张玉林 0.5万元，胡艳萍 0.4万元，张汉华 0.4万元，袁钦成 0.4万元，
何大海 0.4 万元；向世隆将其 3 万元出资分别转让给闫文茹 1.9 万元，夏红原
0.5万元，张华永 0.5万元，朱炳荣 0.1万元；张久格将其 0.5万元出资转让给
刘泽刚；周敏将其出资 0.4万元转让给刘泽刚；以及王炬将其出资 0.3万元转让
给李绍星。股权转让情况见下表：
序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据（万元）
股权转让协议签署时间
受让方
资金来源转让价款支付情况
办理工商登记手续1 王斌尹东 1.00 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
2 李晓峰尹东 0.90 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
3 李晓峰张玉林 0.50 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
4 李晓峰胡艳萍 0.40 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
5 李晓峰张汉华 0.40 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
6 李晓峰袁钦成 0.40 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
7 李晓峰何大海 0.40 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
8 向世隆闫文茹 1.90 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
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序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据（万元）
股权转让协议签署时间
受让方
资金来源转让价款支付情况
办理工商登记手续9 向世隆夏红原 0.50 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
10 向世隆张华永 0.50 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
11 向世隆朱炳荣 0.10 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
12 张久格刘泽刚 0.50 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
13 周敏刘泽刚 0.40 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
14 王炬李绍星 0.30 按上一年末净资产计算 1995.12.5
自身及家庭积累全额支付完成
本次股权转让的交易双方均不存在亲属关系或其他关联关系。
1995年 12月 5日，由于部分股东陆续调离，而根据当时公司章程的规定，调离的股东应将其股权以“当时股值”（以上一次财务公报为准）进行转让。因此，依据当时公司章程的有关规定，转受让双方进行了本次股权转让，因涉及的金额较小，交易双方已以现金方式即时清结。
该次转让出资完成后，科锐有限公司的股东和出资情况变更为：
序号出资人出资额（万元）出资比例
1 北京科锐通用电气公司 15.00 30.00%
2 张汉华 5.80 11.60%
3 袁钦成 4.90 9.80%
4 张斌 5.00 10.00%
5 何大海 4.90 9.80%
6 刘泽刚 3.90 7.80%
7 尹东 2.90 5.80%
8 闫文茹 1.90 3.80%
9 谢慈保 1.00 2.00%
10 胡艳萍 0.90 1.80%
11 朱炳荣 0.50 1.00%
12 李玉生 0.50 1.00%
13 田世明 0.50 1.00%
14 赵宏羽 0.50 1.00%
15 张华永 0.50 1.00%
16 夏红原 0.50 1.00%
17 张玉林 0.50 1.00%
18 李绍星 0.30 0.60%
合计 50.00 100.00%
此次股权转让情况由北京天平会计师事务所验证并出具天平审计 964045号《实收资本验证报告》。
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3、1997 年 3 月 8 日，科锐有限公司召开股东会并通过如下决议：同意股
东张汉华将其 5.8万元出资转让给张新育；刘泽刚将其 3.9万元出资分别转让给
张新育 1.45万元、唐钢 1.94万元、周兰芬 0.33万元、李炜 0.18万元；胡艳萍
将其 0.9 万元出资转让给胡兆明；谢慈保将其 1 万元出资转让给胡兆明。股权
转让情况见下表：
序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据（万元）
股权转让协议签署时间
受让方
资金来源转让价款支付情况
办理工商登记手续1 张汉华张新育 5.80 5.80 1997.3.10 自身及家庭积累全额支付完成
2 刘泽刚张新育 1.45 21.85 1997.3.18 自身及家庭积累全额支付完成
3 刘泽刚唐钢 1.94 29.19 1997.3.18 自身及家庭积累全额支付完成
4 刘泽刚周兰芬 0.33 4.97 1997.3.18 自身及家庭积累全额支付完成
5 刘泽刚李炜 0.18 2.76 1997.3.18 自身及家庭积累全额支付完成
6 胡艳萍胡兆明 0.90 13.50 1997.3 自身及家庭积累全额支付完成
7 谢慈保胡兆明 1.00 15.00 —自身及家庭积累全额支付完成
本次股权转让的交易双方中张汉华与张新育系夫妻关系，其他股权转让的交易双方均不存在亲属关系或其他关联关系。
本次股权转让价格系由交易双方基于友好协商的基础而确定。
4、1997年 6月 10日，科锐有限公司召开股东会并通过如下决议：同意股
东北京电研汇华电气公司将其 15万元出资全部转让给中国电科院；赵宏羽将其
0.5万元出资转让给闫文茹。
序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据（万元）
股权转让协议签署时间
受让方
资金来源转让价款
支付情况
办理工商登记手续1
北京电研汇华电气公司
中国电科院 15.00 226.00 1997.6.10 自有资金全额支付完成
2 赵宏羽闫文茹 0.50 10.00 1997.6.10 自身及家庭积累全额支付完成
本次股权转让的交易双方中，中国电科院为北京电研汇华电气公司的上级主管部门；赵宏羽与闫文茹之间不存在亲属关系或其他关联关系。
本次股权转让价格系由交易双方友好协商确定。
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5、1997年 6月 11日，科锐有限公司召开股东会，审议通过资本公积金、
盈余公积金转增资本和部分股东现金追加投资将科锐有限公司注册资本增至1,000万元的议案。科锐有限公司增资扩股完成后，股东及股东持股变化为：
序号股东名称原出资额（万元）
转增额
（万元）现金追加投资（万元）
总出资
（万元）出资比例
1 中国电科院 15.00 211.07 113.93 340.00 34.00%
2 张新育 7.25 102.02 0.73 110.00 11.00%
3 袁钦成 4.90 68.95 6.15 80.00 8.00%
4 何大海 4.90 68.95 6.15 80.00 8.00%
5 张斌 5.00 70.36 0.64 76.00 7.60%
6 胡兆明 1.91 26.87 41.22 70.00 7.00%
7 唐钢 1.94 27.25 40.81 70.00 7.00%
8 闫文茹 2.40 33.78 29.82 66.00 6.60%
9 尹东 2.90 40.81 0.29 44.00 4.40%
10 朱炳荣 0.50 7.03 2.47 10.00 1.00%
11 李玉生 0.50 7.03 0.47 8.00 0.80%
12 田世明 0.50 7.03 0.47 8.00 0.80%
13 张华永 0.49 6.91 0 7.40 0.74%
14 夏红原 0.50 7.03 0.47 8.00 0.80%
15 张玉林 0.50 7.03 0.47 8.00 0.80%
16 李绍星 0.30 4.22 0.08 4.60 0.46%
17 李炜 0.18 2.58 2.24 5.00 0.50%
18 周兰芬 0.33 4.64 0.03 5.00 0.50%
合计 50.00 703.56 246.44 1,000.00 100.00%
北京天同信会计师事务所对此次注册资本变化时股东的出资情况进行验证并出具天同信 972120号《变更登记验资报告书》。
6、1999 年 11 月 28 日，科锐有限公司召开股东会并通过如下决议：同意
股东田世明将其 8万元出资转让给王予省；夏红原将其 8万元出资分别转让给王予省 7 万元、张汉华 1 万元；张华永将其 7.4 万元出资转让给王予省；以盈
余公积中的 2,000万元转增注册资本，注册资本增至 3,000万元。本次股权转让情况如下：
序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据
（万元）股权转让协议签署时间
受让方
资金来源转让价款支付情况
办理工商登记手续1 田世明王予省 8.00 16.00 1999.2.10 自身及家庭积累全额支付完成
2 夏红原王予省 7.00 7.00 1999.11.28 自身及家庭积累全额支付完成
3 夏红原张汉华 1.00 1.00 1999.11.28 自身及家庭积累全额支付完成
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序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据
（万元）股权转让协议签署时间
受让方
资金来源转让价款支付情况
办理工商登记手续4 张华永王予省 7.40 7.40 1999.7.1 自身及家庭积累全额支付完成
本次股权转让的交易双方均不存在亲属关系或其他关联关系。本次股权转让价格系由交易双方友好协商确定。
科锐有限公司完成该次增资后的股权结构变更为：
序号股东名称原出资额（万元）转增额（万元）总出资（万元）出资比例1 中国电科院 340.00 680.00 1,020.00 34.00%
2 张新育 110.00 220.00 330.00 11.00%
3 袁钦成 80.00 160.00 240.00 8.00%
4 何大海 80.00 160.00 240.00 8.00%
5 张斌 76.00 152.00 228.00 7.60%
6 唐钢 70.00 140.00 210.00 7.00%
7 胡兆明 70.00 140.00 210.00 7.00%
8 闫文茹 66.00 132.00 198.00 6.60%
9 尹东 44.00 88.00 132.00 4.40%
10 王予省 22.40 44.80 67.20 2.24%
11 朱炳荣 10.00 20.00 30.00 1.00%
12 张玉林 8.00 16.00 24.00 0.80%
13 李玉生 8.00 16.00 24.00 0.80%
14 李绍星 4.60 9.20 13.80 0.46%
15 李炜 5.00 10.00 15.00 0.50%
16 周兰芬 5.00 10.00 15.00 0.50%
17 张汉华 1.00 2.00 3.00 0.10%
合计 1,000.00 2,000.00 3,000.00 100.00%
北京天同信会计师事务所对此次注册资本变化时股东的出资情况进行验证并出具天同信 992077号《变更登记验资报告书》。
7、2000年 6月 30日，科锐有限公司召开第一届第五次股东会，审议通过
以下决议：同意股东唐钢将其持有公司 210万元出资中的 150万元转让给公司股东胡兆明；王予省将其持有公司 67.2万元出资中的 37.2万元转让给公司股东
张新育；闫文茹将其持有公司 198万元出资中的 111万元分别转让给公司股东何大海 54万元、张汉华 57万元。
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序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据（万元）
股权转让
协议签署
时间
受让方
资金来源转让价款
支付情况
办理工商登记手续1 唐钢胡兆明 150.00 150.00 2000.6.30 自身及家庭积累全额支付完成
2 王予省张新育 37.20 37.20 2000.6.30 自身及家庭积累全额支付完成
3 闫文茹何大海 54.00 54.00 2000.6.30 自身及家庭积累全额支付完成
4 闫文茹张汉华 57.00 57.00 2000.6.30 自身及家庭积累全额支付完成
上述股权转让的交易双方均不存在亲属关系或其他关联关系。本次全部股权转让价格是以转让方持有的出资额为准，系交易双方友好协商确定。
科锐有限公司完成该次转让后的股东及出资情况变更为：
序号股东名称原出资额（万元）
增持额
（万元）
总出资
（万元）出资比例1 中国电科院 1,020.00 - 1,020.00 34.00%
2 张新育 330.00 37.20 367.20 12.24%
3 胡兆明 210.00 150.00 360.00 12.00%
4 何大海 240.00 54.00 294.00 9.80%
5 袁钦成 240.00 - 240.00 8.00%
6 张斌 228.00 - 228.00 7.60%
7 尹东 132.00 - 132.00 4.40%
8 闫文茹 198.00 -111.00 87.00 2.90%
9 唐钢 210.00 -150.00 60.00 2.00%
10 张汉华 3.00 57.00 60.00 2.00%
11 王予省 67.20 -37.20 30.00 1.00%
12 朱炳荣 30.00 - 30.00 1.00%
13 张玉林 24.00 - 24.00 0.80%
14 李玉生 24.00 - 24.00 0.80%
15 李炜 15.00 - 15.00 0.50%
16 周兰芬 15.00 - 15.00 0.50%
17 李绍星 13.80 - 13.80 0.46%
合计 3,000.00 - 3,000.00 100.00%
8、2000年 9月 25日，科锐有限公司召开第一届第六次股东会，审议通过
如下决议：张新育、袁钦成、何大海、张斌、唐钢、胡兆明、闫文茹、尹东、王予省、张玉林、李玉生、李绍星、李炜、周兰芬和张汉华等 15个自然人股东将各自持有的科锐有限公司全部股权合计 1,950 万元全部转让给鲁能英大、开祥电力、科锐北方和自然人朱炳荣。具体转让过程为：
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－40
原股东名称
原出资额（万元）鲁能英大
受让金额
（万元）
朱炳荣
受让金额
（万元）
开祥电力
受让金额
（万元）
科锐北方
受让金额
（万元）
张新育 367.20 280.00 87.20 --
袁钦成 240.00 190.00 50.00 --
何大海 294.00 200.00 94.00 --
张斌 228.00 - 60.90 167.10 -
尹东 132.00 - 91.40 23.40 17.20
闫文茹 87.00 -- 60.00 27.00
王予省 30.00 -- 30.00 -
唐钢 60.00 30.00 30.00 --
胡兆明 360.00 275.70 -- 84.30
张汉华 60.00 -- 30.00 30.00
张玉林 24.00 --- 24.00
李玉生 24.00 --- 24.00
李炜 15.00 --- 15.00
周兰芬 15.00 --- 15.00
李绍星 13.80 --- 13.80
合计 1,950.00 975.70 413.50 310.50 250.30
前述股权转让过程中转让各方并未以现金的方式完成支付。
（1）鲁能英大和开祥电力受让股权的对价分别为其持有的科锐北方 1,716
万元和 546万元出资。
（2）朱炳荣受托持有股份
2000年下半年，公司开始准备在国内证券市场上市。为了保持公司上市后管理层持股的稳定，公司决定引进新的股东并将原来管理层人员持股的比例进行调整后集中持有。经协商最终确定引进鲁能英大和开祥电力作为新股东，科锐北方作为管理层持股的公司。
在 2000年 9月 25日前，科锐有限公司股东为中国电科院和 16名自然人（全部为公司管理层）。在引进新股东鲁能英大、开祥电力并将管理层的持股全部集中到科锐北方后，公司的股东人数仅为四人。为了满足当时《公司法》要求股份公司发起人股东必须为五人以上的要求，管理层持有的部分股权（443.50万
元，占总股本的 14.78%）集中委托公司员工朱炳荣持有。朱炳荣为受管理层委
托持股，转让过程不涉及现金支付。
本次置换和转让方案是在所有自然人股东对公司经营和管理团队成员为公司贡献多少取得共识的基础上确定的，是各方当事人的真实意思表示；每一位自然人股东均对本次股权置换和转让前后所实际拥有的权利及其变化予以认可。发行人律师认为，各方当事人有权处置自己的权利，该等安排是当事人的招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－41
真实意思表示，并不违反法律、法规的强制性规定，且已取得所有的、必要的批准，合法、有效。
上述股权转让后，科锐有限公司的股东及股东出资情况为：
序号出资人出资额（万元）出资比例
1 中国电科院 1,020.00 34.00%
2 鲁能英大 975.70 32.52%
3 朱炳荣 443.50 14.78%
4 开祥电力 310.50 10.35%
5 科锐北方 250.30 8.35%
合计 3,000.00 100.00%
9、2000年 9月 25日，科锐有限公司召开第二届第一次股东会，审议通过
如下决议：以截至 2000 年 8月 31日未分配利润中的 1,397万元转增为注册资本（根据北京天华会计师事务所出具天华审字（2000）第 241号审计报告，确
认科锐有限公司截至 2000年 8月 31日未分配利润为 1,397.351272万元），由原
股东按持股比例分别享有；同时科锐北方以货币方式追加投资 2,103 万元；科锐有限公司增资扩股完成后的注册资本增加到 6,500 万元。此次注册资本变化时股东的出资情况由北京天华会计师事务所验证并出具天华验字（2000）第 242
号《验资报告》。增资后，科锐有限公司的股东及出资情况为：
序号出资人出资额（万元）出资比例
1 科锐北方 2,470 38%
2 中国电科院 1,495 23%
3 鲁能英大 1,430 22%
4 朱炳荣 650 10%
5 开祥电力 455 7%
合计 6,500 100%
10、2000年 10月 30日，科锐有限公司召开第二届第二次股东会，审议通
过如下决议：同意中国电科院将其全部出资 1,495 万元分别转让给新股东北京智深电力技术有限责任公司（原名北京智深电厂自动化工程有限责任公司）600万元（占注册资本 9.23%）、北京电研人工程咨询有限责任公司 350万元（占注
册资本 5.39%）、北京电研凤翔电力技术有限责任公司 545 万元（占注册资本
8.38%）；股东朱炳荣将其持有的 650万元出资（占注册资本 10%）全部转让给
科锐北方。
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－42
序号转让方受让方转让的
出资额
（万元）
转让价格或其计算依据
（万元）股权转让协议签署时间
受让方
资金来源转让价款
支付情况
办理工商登记手续1 中国电科院智深电力 600.00 690.00 2000.11.20 自有资金全额支付完成
2 中国电科院电研工程 350.00 402.50 2000.11.20 自有资金全额支付完成
3 中国电科院电研凤翔 545.00 626.75 2000.11.20 自有资金全额支付完成
4 朱炳荣科锐北方 650.00 无偿 2000.11.3 ——完成
本次股权转让方中国电科院为受让方智深电力、电研凤翔和电研工程的实际控制人，股权转让价格系由交易双方友好协商确定。
在中国电科院将其所持股权转让给智深电力、电研凤翔和电研工程后，整体变更设立股份公司前公司的股东人数已超过五人。由于朱炳荣持有股权的安排是为了满足当时《公司法》要求股份公司发起人股东必须为五人以上的要求，为消除股份代持的风险，在中国电科院进行股权转让的同时，朱炳荣将其受管理层委托持有的 650万元出资转让给管理层持股的科锐北方。由于朱炳荣受让取得 650万元出资时未实际支付对价，故朱炳荣将其持有的该等出资转让给科锐北方为无偿方式。
保荐人认为：朱炳荣无偿受托持有自然人股东出资，后于 2000年 10月 30日将其出资无偿转让给科锐北方的安排，是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，且已取得所有的、必要的批准，合法、有效；其代持股份的情形持续时间较短并已解除，目前不存在任何法律纠纷和潜在的争议。
发行人律师认为：前述安排由于存续时间较短，且科锐有限公司已自行修正，因此，该等安排不构成本次发行上市的法律障碍。
本次股权转让完成后，科锐有限公司股本结构为：
序号出资人出资额（万元）出资比例
1 北京科锐北方科技发展有限公司 3,120 48.00%
2 鲁能英大集团有限公司 1,430 22.00%
3 北京智深电力技术有限责任公司 600 9.23%
4 北京电研凤翔电力技术有限责任公司 545 8.38%
5 河南开祥电力实业投资股份有限公司 455 7.00%
6 北京电研人工程咨询有限责任公司 350 5.39%
合计 6,500 100.00%
（二）发行人设立方式
2001年 4月 25日，经北京市人民政府原经济体制改革办公室京政体改股函(2001)30号《关于同意北京科锐配电自动化技术有限公司变更为北京科锐配电自招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－43
动化股份有限公司的通知》批准，北京科锐配电自动化技术有限公司采用整体变更的方式，以截至 2000年 10月 31日经审计的账面净资产 7,470万元，按照 1：
1的折股比例整体变更为北京科锐配电自动化股份有限公司。
（三）发起人
本公司发起人为：北京科锐北方科技发展有限公司、鲁能英大集团有限公司、北京智深电力技术有限责任公司、北京电研凤翔电力技术有限责任公司、河南开祥电力实业投资股份有限公司、北京电研人工程咨询有限责任公司。
公司设立时的股权结构如下：
发起人名称认购方式认购股份（万股）占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司净资产折股 3,585.60 48.00%
鲁能英大集团有限公司净资产折股 1,643.40 22.00%
北京智深电力技术有限责任公司(SS)净资产折股 689.5384 9.23%
北京电研凤翔电力技术有限责任公司(SS)净资产折股 626.3308 8.39%
河南开祥电力实业投资股份有限公司净资产折股 522.90 7.00%
北京电研人工程咨询有限责任公司(SS)净资产折股 402.2308 5.38%
合计— 7,470.00 100.00%
SS：State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕330号《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，公司设立时国有法人股占公司总股本的 23%，其中，北京智深电力技术有限责任公司持有股份
689.5384万股，占公司总股本的 9.23%；北京电研凤翔电力技术有限责任公司持
有股份 626.3308万股，占公司总股本的 8.39%；北京电研人工程咨询有限责任公
司持有股份 402.2308万股，占公司总股本的 5.38%。
（四）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司的主要发起人为科锐北方。在改制设立本公司之前，科锐北方拥有的主要资产为本公司前身科锐有限公司 48.00%的股权，以及位于北京市怀柔区北
房镇经纬工业开发区内的厂房所有权及土地使用权，其中土地面积 30,087.06 平
方米，厂房建筑面积 5,799.54平方米。其实际从事的主要业务为对科锐有限公司
投资的管理并向科锐有限公司出租厂房、土地。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由科锐有限公司整体变更设立，承继了科锐有限公司的全部资产。公司成立时拥有的主要资产包括办公用房以及为开展配电及控制设备制造业务所需的资产，实际从事的主要业务包括配电及控制设备的研发、生产和销售，与变更设立股份公司前无重大变化。
（六）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司设立后，主要发起人科锐北方拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（七）改制前原企业和发行人业务流程间的联系
本公司整体变更设立之后，公司的业务流程承继了科锐有限公司的业务流程，未发生重大变化。详见本招股说明书“第六节业务和技术”相关内容。
（八）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
1、公司设立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系
（1）无偿使用发明专利
根据科锐有限公司与科锐北方 2000年 5月签署的《专利权无偿使用协议》，本公司无偿使用科锐北方持有的短路故障电流通路的检测方法及指示器发明专利（专利权证号：ZL951088483）。
（2）租赁厂房及土地使用权
公司及控股子公司科锐博华向科锐北方租赁位于北京市怀柔区北房镇经纬工业开发区内的厂房和土地作为生产经营场所。
2、公司设立后在生产经营方面与主要发起人关联关系的演变情况
为减少关联交易，提高公司生产经营的独立性，公司设立后与科锐北方进行了以下关联交易：
（1）受让发明专利
2004年 7月，本公司与科锐北方签署《专利权无偿转让协议》，科锐北方将招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－45
前述本公司无偿使用的短路故障电流通路的检测方法及指示器发明专利（专利权证号：ZL951088483）无偿转让给本公司，产权变更手续已于 2004年 8月 19日完成。
（2）受让厂房及土地使用权
经本公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过，本公司向科锐北方购买原租赁使用的 6,875.00 平方米土地使用权及 4,024.31 平方米厂房，交易金额总计
975.17万元。上述土地和厂房产权变更手续分别于 2003年 4月 29日和 2003年
5月 21日完成。
经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过，本公司向科锐北方购买原租赁使用的 23,212.06平方米土地使用权及 1,775.23平方米厂房，交易金额总计
774.74万元。上述土地和厂房产权变更手续分别于 2004年 11月 9日和 2005年
9月 12日完成。
上述交易事项完成后，科锐北方的主要资产为其持有的本公司 48%的股权（2007年 6月增加到 56.50%，2008年 8月增加到 63.50%），实际从事的主要业
务为对本公司投资的管理。本公司在生产经营方面也不再与科锐北方存在关联交易。
（九）发起人出资资产的产权变更手续
发起人出资资产为科锐有限公司的股权所代表的净资产。由于公司是科锐有限公司整体变更设立，所以资产的产权变更情况只涉及科锐有限公司和股份公司之间，科锐有限公司房产、车辆、机器设备和无形资产均已转由本公司占有使用并变更到本公司名下。
（十）发行人在资产、人员、财务、机构、业务的独立运营
情况
公司控股股东为科锐北方，其除持有本公司 63.50%股权外，无其他参控股
企业。公司实际控制人为张新育先生，其未控制其他企业，也未从事其他经济业务，因此本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与实际控制人和控股股东保持独立。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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1、业务独立情况
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立的供应、生产、销售系统，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对股东的业务依赖。公司目前主要从事的经营活动在业务上与控股股东不存在同业竞争关系，本公司的控股股东科锐北方及实际控制人张新育先生分别出具了不存在同业竞争的承诺函。
2、资产完整情况
本公司由科锐有限公司整体变更设立，原科锐有限公司的全部资产由本公司承继，并按国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续。本公司拥有独立的研发、经营和销售系统及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的房屋、机器设备等财产对应的房屋所有权证及其他产权证明取得的法律手续完备，公司资产完整，不存在股东占用本公司资产的情况。
3、人员独立情况
经过几年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效。
公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬。本公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东或其他关联方。
4、机构独立情况
本公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构依法行使各自的职权。公司设有人力资源部、财务部、证券部、市场部、销售部、品质保证部、储运部、采购部、故障指示器部、自动化部、户内开关部、户外开关部、GRC 产品部、开关元件部和研发中心等职能部门，拥有完整独立的研发、生产和销售系统及配套设施，构成了一个有机的整体，具有独立面向市场自主经营的能力。
5、财务独立情况
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公招股说明书及发行公告 招股说明书
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司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重
组情况
（一）发行人设立以来股本结构的变化情况
1、2006年送股情况
经2005年度股东大会审议通过，2006年6月8日，本公司以2005年12月31日总股本7,470万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送0.7095047股红股，送
股后注册资本由7,470万元增至8,000万元，各股东的持股比例不变。
本次送股完成后，公司的股本结构情况如下表：
股东名称持股数量（万股）占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司 3,840.00 48.00%
鲁能英大集团有限公司 1,760.00 22.00%
北京智深电力技术有限责任公司(SS) 738.4614 9.23%
北京电研凤翔电力技术有限责任公司(SS) 670.7693 8.39%
河南开祥电力实业股份有限公司 560.00 7.00%
北京电研人工程咨询有限责任公司(SS) 430.7693 5.38%
合计 8,000.00 100.00%
SS：State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
2、2007年股权转让情况
2007年6月18日，公司发起人股东鲁能英大分别与科锐北方、万峰达电力和中加投资签署《股份转让协议》，将其持有的1,760万股股份按照每股2.60元的价
格，分别转让给上述三家公司。其中，科锐北方受让680万股，万峰达电力受让560万股，中加投资受让520万股。
具体股权转让情况如下：
序号转让方受让方
数量
（万股）转让价格（万元）
受让方
资金来源转让价款支付情况
办理工商登记手续科锐北方 680 1,768 自有资金全额支付完成
万峰达电力 560 1,456 自有资金全额支付完成 1 鲁能英大中加投资 520 1,352 自有资金全额支付完成
本次股权转让方鲁能英大与股权受让方科锐北方、万峰达电力、中加投资不存在关联关系，转让价格系由交易双方友好协商确定。
万峰达电力、中加投资与发行人现有股东、发行人实际控制人、高级管理人招股说明书及发行公告 招股说明书
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员和核心技术人员之间无关联关系，不存在下列情形：
（1）持有发行人现有股东的股权或股份，或有其他足以影响该等公司对其
利益倾斜的关联关系。
（2）发行人现有股东持有万峰达电力、中加投资的股权，或有其他足以影
响该等公司对其利益倾斜的关联关系。
（3）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有
万峰达电力、中加投资的股权。
（4）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在万
峰达电力、中加投资担任董事、监事及高级管理人员的情形。
（5）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与万
峰达电力、中加投资不存在其他关联关系。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
股东名称持股数量（万股）占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司 4,520.00 56.50%
北京智深电力技术有限责任公司（SS） 738.4614 9.23%
北京电研凤翔电力技术有限责任公司（SS） 670.7693 8.39%
河南开祥电力实业股份有限公司 560.00 7.00%
北京万峰达电力电子有限责任公司 560.00 7.00%
陕西中加投资有限公司 520.00 6.50%
北京电研人工程咨询有限责任公司（SS） 430.7693 5.38%
合计 8,000.00 100.00%
3、2008年8月股权转让情况
2008 年 8 月 6 日，公司发起人股东开祥电力与科锐北方签署《股份转让协议》，将其持有的 560万股股份按照每股 9.00元的价格转让给科锐北方。
具体股权转让情况如下：
序号转让方受让方
数量
（万股）转让价格
（万元）
受让方
资金来源转让价款
支付情况
办理工商登记手续1 开祥电力科锐北方 560 5,040 自有资金已支付1,876万元完成
本次股权转让方开祥电力与股权受让方科锐北方不存在关联关系，转让价格系由交易双方友好协商确定。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书
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股东名称持股数量（万股）占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司 5,080.00 63.50%
北京智深电力技术有限责任公司（SS） 738.4614 9.23%
北京电研凤翔电力技术有限责任公司（SS） 670.7693 8.39%
北京万峰达电力电子有限责任公司 560.00 7.00%
陕西中加投资有限公司 520.00 6.50%
北京电研人工程咨询有限责任公司（SS） 430.7693 5.38%
合计 8,000.00 100.00%
4、2008年12月股权无偿划转情况
公司发起人股东智深电力、电研凤翔、电研工程均为中国电科院下属企业。
其原控制关系如下图：
根据国家电网公司对直属单位股权投资清理整合的相关要求，中国电科院于2008年12月1日和9日分别将智深电力、电研工程和电研凤翔变更为全资子公司。2008年12月17日，公司发起人股东智深电力、电研凤翔和电研工程分别与中国电科院签署《国有法人股股份无偿划转协议》，分别将其持有的738.4614万
股、670.7693万股和430.7693万股本公司股份全部无偿划转给中国电科院。
本次股权无偿划转事项已取得国家电网公司《关于中国电力科学研究院股权划转和清理处置有关事项的批复》（国家电网产业〔2008〕353号）和国务院国有资产监督管理委员《关于北京科锐配电自动化股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1360号）批准，并在北京产权交易所完成股权交易。2009年2月4日，本公司在北京市工商局办理了股东变更登记手续。
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－50
发行人律师认为：发行人上述股份划转已依法履行了相关法律程序，业已办理了工商登记变更手续，符合国有股权管理相关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
本次股权无偿划转完成后，公司的股本结构如下：
股东名称持股数量（万股）占股本比例
北京科锐北方科技发展有限公司 5,080.00 63.50%
中国电力科学研究院（SS） 1,840.00 23.00%
北京万峰达电力电子有限责任公司 560.00 7.00%
陕西中加投资有限公司 520.00 6.50%
合计 8,000.00 100.00%
保荐人对发行人及其前身历次股权转让情况进行了核查，认为：发行人历次股权转让的法律程序完备，股权转让真实、合法、有效；股权受让方受让价款系其自有资金，资金来源合法；发行人现有股东均不存在接受他人委托或信托持股的情况。
发行人律师认为：发行人及其前身历次股权转让签订了书面的股权转让协议，是交易各方的真实意思表示，且已获得了股东会的批准，并履行了章程修改、工商变更登记等相关法律手续，股权受让方受让价款系其自身及家庭积累或公司自有资金，资金来源合法。因此，发行人及其前身历次股权转让行为真实、合法、有效，不存在导致潜在法律纠纷的情形。发行人现有股东均不存在受他人委托出资的情形，不存在受他人委托代持股份的情形。
（二）发行人设立以来的重大资产重组行为
公司设立以来未发生重大资产重组行为。
四、发行人设立时发起人或股东出资及设立后历次股本
变化的验资情况
（一）整体变更为股份有限公司时的验资情况
本公司由科锐有限公司以截至 2000年 10月 31日经审计的账面净资产 7,470万元，按照 1：1 的折股比例整体变更设立。公司设立时，北京天华会计师事务所接受委托，对公司的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了《验资报告》（天华验字(2001)第 379号）。
根据科锐有限公司整体变更设立股份公司的方案，本公司设立时发起人投入招股说明书及发行公告 招股说明书
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资产的计量属性为科锐有限公司 2000年 10月 31日经审计的净资产。
（二）未分配利润送股的验资情况
经 2005年度股东大会审议通过，本公司以 2005年 12月 31日总股本 7,470万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.7095047 股红股。北京天华
会计师事务所接受委托，对本次未分配利润送股新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天华验字(2006)第 025-07 号）。报告确认，截至2006年 5月 15日，公司已将未分配利润 530万元向全体股东送股，变更后公司的注册资本和实收资本为 8,000万元。
五、发行人组织结构
（一）发行人股东结构图
招股说明书及发行公告 招股说明书
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（二）发行人组织结构图
六、子公司情况介绍
本公司目前有三家控股子公司、一家全资子公司。四家子公司财务报表均经大信会计师事务有限公司审计。具体情况如下：
（一）北京科锐博华电气设备有限公司
该公司成立于 2000年 9月 5日。成立时注册资本为 100万元，本公司出资80万元，占注册资本的 80%；祁建先生出资 20万元，占注册资本的 20%。截至2009年 6月 30日，本公司持有其 80%的股权。
科锐博华目前注册资本和实收资本均为 100万元，注册地和主要生产经营地均为北京市怀柔区北房镇经纬工业区 18 号。该公司目前主要从事制造、组装、销售箱式变电站、电缆分支箱等业务。截至 2008年 12月 31日，该公司的总资产为 6,356.02万元，净资产为 3,130.98万元，2008年度净利润为 369.61万元。
截至 2009 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 7,082.24 万元，净资产为 3,444.61
招股说明书及发行公告 招股说明书
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万元，2009年 1～6月净利润为 313.64万元。
经保荐人和发行人律师核查，祁建先生与发行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
（二）武汉科锐电气有限公司
该公司成立于 2001年 1月 18日，成立时注册资本为 200万元，本公司出资102万元，出资比例为 51%。2006年 5月 8日，本公司受让武汉科锐自然人股东周仕武持有的 30.9772万元出资额，占武汉科锐注册资本的 15.4886%；同时，本
公司及自然人李光明等向武汉科锐增资，增资后武汉科锐注册资本增加到 240万元，本公司出资比例为 68.45%。2007年 5月 22日，本公司受让自然人股东杨
伟民持有的 3.6万元出资额；2007年 6月 26日，周仕武分别受让自然人股东胡
茂基和雷大为持有的 2.2834万元和 1.7702万元出资额，叶运喜受让自然人股东
李志祥持有的 4.5570万元出资额。截至 2009年 6月 30日，本公司持有其 69.95%
的股权。武汉科锐目前的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
北京科锐配电自动化股份有限公司 167.8689 69.95%
周仕武 38.5422 16.06%
李嘉胜 10.00 4.17%
杨伟民 6.40 2.67%
李光明 6.1292 2.55%
叶运喜 4.5570 1.90%
胡凤莲 2.9027 1.21%
朱冰 2.40 1.00%
陈汉新 1.20 0.50%
合计 240.00 100.00%
武汉科锐目前注册资本和实收资本均为 240万元，注册地和主要生产经营地均为武汉市洪山区关南工业园。该公司目前主要从事电力合成、电缆附件等相关产品的研发、生产、销售。截至 2008年 12月 31日，该公司的总资产为 3,681.33
万元，净资产为 2,516.98万元，2008年度净利润为 463.08万元。截至 2009年 6
月 30日，该公司的总资产为 4,021.59万元，净资产为 2,656.18万元，2009年 1～
6月净利润为 239.20万元。
经保荐人和发行人律师核查，武汉科锐的自然人股东与发行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
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（三）深圳科锐南方电气设备有限公司
该公司成立于 2007 年 10 月 23 日，注册资本为 400 万元，本公司出资 400万元，占注册资本的 100%。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司持有其 100%的股权。
深圳科锐目前注册资本和实收资本均为 400万元，注册地和主要生产经营地均为深圳市龙岗区坪山镇。该公司目前主要从事非金属电气设备、设备外壳及电气设备的生产加工、研发与销售业务。截至 2008年 12月 31日，该公司的总资产为 407.04万元，净资产为 373.30万元，2008年度净利润为-12.12万元。截至
2009年 6月 30日，该公司的总资产为 447.42万元，净资产为 377.46万元，2009
年 1～6月净利润为 4.16万元。
（四）北京科锐屹拓科技有限公司
该公司成立于 2004年 3月 4日。成立时注册资本为 118万元，本公司出资59万元，占注册资本的 50%；8名自然人出资 59万元，占注册资本的 50%。截至 2009年 6月 30日，本公司持有其 50%的股权。科锐屹拓目前的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）占注册资本比例
北京科锐配电自动化股份有限公司 59.00 50.00%
包忠明 17.00 14.41%
张啟沛 10.00 8.47%
刘鹏 6.00 5.08%
胡清林 6.00 5.08%
刘今 6.00 5.08%
董凯 6.00 5.08%
赵利 4.00 3.39%
曹楠 4.00 3.39%
合计 118.00 100.00%
科锐屹拓目前注册资本和实收资本均为 118万元，注册地和主要生产经营地均为北京市海淀区上地创业路 8号群英科技园 3号楼 4层 014房间。该公司目前主要从事配电自动化软件的研制和开发业务。截至 2008年 12月 31日，该公司的总资产为 244.13万元，净资产为 196.42万元，2008年度净利润为 10.75万元。
截至 2009年 6月 30日，该公司的总资产为 268.21万元，净资产为 204.70万元，
2009年 1～6月净利润为 8.28万元。
经保荐人和发行人律师核查，科锐屹拓的自然人股东与发行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
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七、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）主要股东情况介绍
1、北京科锐北方科技发展有限公司
科锐北方持有本公司股份 5,080万股，占发行前总股本的 63.50%，为本公司
主要发起人、控股股东。
（1）科锐北方的基本情况
科锐北方成立于 1999年 3月 25日，注册资本和实收资本均为 2,362万元。
该公司注册地和主要生产经营地为北京市海淀区上地信息路 1 号(北京实创高科技发展总公司 1-2号)B栋 4层，法定代表人为周兰芬。该公司的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
该公司目前主要从事对本公司投资的管理业务。截至 2008年 12月 31日，该公司的总资产为 10,748.50万元，净资产为 6,133.93万元，2008年度净利润为
1,415.15万元（以上数据已经大信会计师事务有限公司审计）。截至 2009年 6月
30日，该公司的总资产为 12,428.85万元，净资产为 9,148.95万元，2009年 1～
6月净利润为 3,015.02万元（以上数据未经审计）。
（2）科锐北方的股权形成过程
1999①年 3月 25日，科锐有限公司和自然人安志钢、张重乐共同投资设立北京科锐北方电力设备有限公司(2000年公司名称变更为北京科锐北方科技发展有限公司，即科锐北方)，并在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为 1101081027810。注册资本为 100 万元，科锐有限公司出资 80万元人民币，自然人安志钢、张重乐各出资 10万元。科锐北方设立时股东的出资情况由北京市怀柔审计事务所验证并出具(京怀验)字第 19 号《开业登记验资报告书》。
②2000年 7月 19日，经科锐北方股东会决议同意，股东科锐有限公司将其80万元出资全部转让给自然人包红旗。
2000③年 8月 18日，经科锐北方第二届第二次股东会决议通过，鲁能英大、开祥电力分别对科锐北方以货币形式新增出资 1,716万元、546万元，科锐北方招股说明书及发行公告 招股说明书
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注册资本增加至 2,362万元。科锐北方此次注册资本变化时股东的出资情况由北京京城会计师事务所有限责任公司验证并出具京城验字(2000)0546号《变更登记验资报告书》。鲁能英大、开祥电力对科锐北方增资后，科锐北方股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 鲁能英大 1,716.00 72.65%
2 开祥电力 546.00 23.12%
3 包红旗 80.00 3.39%
4 安志钢 10.00 0.42%
5 张重乐 10.00 0.42%
合计 2,362.00 100.00%
2000④年 9月 25日，经科锐北方股东会决议同意，股东鲁能英大、开祥电力和三位自然人股东包红旗、安志钢、张重乐将其各自持有的出资全部转让给15 位自然人股东张新育、袁钦成、何大海、张斌、尹东、闫文茹、王予省、唐钢、胡兆明、张汉华、张玉林、李玉生、李炜、周兰芬和李绍星。本次转让前后科锐北方股权结构如下：
转让前转让后股东名称出资额（万元）比例出资额（万元）比例
鲁能英大 1,176.00 72.65%--
开祥电力 546.00 23.12%--
包红旗 80.00 3.39%--
安志刚 10.00 0.42%--
张重乐 10.00 0.42%--
张新育-- 1,093.80 46.31%
袁钦成-- 243.30 10.30%
何大海-- 243.30 10.30%
张斌-- 231.20 9.79%
尹东-- 133.90 5.67%
闫文茹-- 88.20 3.73%
王予省-- 64.00 2.71%
唐钢-- 57.20 2.42%
胡兆明-- 57.20 2.42%
张汉华-- 57.20 2.42%
张玉林-- 24.30 1.03%
李玉生-- 24.30 1.03%
李炜-- 15.10 0.64%
周兰芬-- 15.10 0.64%
李绍星-- 13.90 0.59%
合计 2,362.00 100.00% 2,362.00 100.00%
2000⑤年 10月 25日，经科锐北方股东会决议同意，股东王予省将其 33.54
万元出资转让给自然人朱炳荣。转让完成后，科锐北方股东由 15 位自然人增加至 16位自然人，股东及出资情况为：
招股说明书及发行公告 招股说明书
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序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 张新育 1,093.80 46.31%
2 袁钦成 243.30 10.30%
3 何大海 243.30 10.30%
4 张斌 231.20 9.79%
5 尹东 133.90 5.67%
6 闫文茹 88.20 3.73%
7 唐钢 57.20 2.42%
8 胡兆明 57.20 2.42%
9 张汉华 57.20 2.42%
10 朱炳荣 33.54 1.42%
11 王予省 30.46 1.29%
12 张玉林 24.30 1.03%
13 李玉生 24.30 1.03%
14 李炜 15.10 0.64%
15 周兰芬 15.10 0.64%
16 李绍星 13.90 0.59%
合计 2,362.00 100.00%
2005⑥年 3月 20日，经科锐北方股东会决议同意，股东张新育将其 483.97
万元出资转让给袁钦成等 42位自然人，股东李炜将其 2.87万元出资转让给苗丽
萍、崔柏等两位自然人。转让完成后，科锐北方股东由 16 位自然人增加至 44位自然人，股东及出资情况为：
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 张新育 609.83 25.82%
2 袁钦成 286.30 12.12%
3 何大海 286.30 12.12%
4 张斌 286.30 12.12%
5 尹东 157.47 6.66%
6 闫文茹 103.78 4.39%
7 唐钢 71.57 3.03%
8 胡兆明 71.57 3.03%
9 张汉华 71.57 3.03%
10 朱炳荣 39.37 1.67%
11 王予省 35.79 1.51%
12 张玉林 28.63 1.21%
13 李玉生 28.63 1.21%
14 朱明 21.47 0.91%
15 沙晓东 21.47 0.91%
16 周兰芬 17.89 0.76%
17 安志钢 17.89 0.76%
18 李均煜 17.89 0.76%
19 苗丽萍 17.15 0.73%
20 李绍星 16.46 0.70%
21 梁正昌 14.32 0.61%
22 李炜 12.23 0.52%
招股说明书及发行公告 招股说明书
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序号股东名称出资额(万元)出资比例
23 王勇 10.74 0.46%
24 申威 10.74 0.46%
25 孟萍 10.74 0.46%
26 谢新 10.74 0.46%
27 赵玲 10.74 0.46%
28 张忠华 7.16 0.30%
29 吉彤云 7.16 0.30%
30 袁月春 7.16 0.30%
31 宁华平 7.16 0.30%
32 何大江 7.16 0.30%
33 陆海 7.16 0.30%
34 张啟沛 4.77 0.20%
35 袁斌 4.77 0.20%
36 刘大祥 3.58 0.15%
37 张佩范 3.58 0.15%
38 石新义 3.58 0.15%
39 崔柏 2.83 0.12%
40 曲学东 2.39 0.10%
41 刘立革 2.39 0.10%
42 包忠明 1.19 0.05%
43 吴传红 1.19 0.05%
44 徐阳 1.19 0.05%
合计 2,362.00 100.00%
注：上述人员中张新育与张汉华、袁钦成与谢新、张斌与孟萍均为夫妻关系。何大海与何大江为兄弟关系。其他人员无亲属关系。
截至本招股说明书签署日，科锐北方的股权结构未发生变化。
（3）自然人股东的身份、在发行人的任职情况、所持股份是否存在委托、
信托等替他人持股情况
自然人股东身份序号
股东
名称身份证号码住址
在发行人的
任职情况
所持股份是否存在委托、信托等替他人持股情况1 张新育 110108195406*北京市海淀区董事长、科锐博华执行董事否
2 袁钦成 110108195901*北京市海淀区自动化业务总监、科锐屹拓董事长否
3 何大海 110108196010*北京市海淀区总经理、武汉科锐董事长否
4 张斌 410204195008*北京市海淀区故障指示器部经理否
5 尹东 1101046312*北京市宣武区
曾任办公室主任、审计部经理，2008年脱产学习
否
6 闫文茹 1101095211*北京市门头沟区1993 年至 2003 年曾任财务部经理，2003年 12月起退休
否
7 唐钢 1328215810*北京市海淀区副总经理否
招股说明书及发行公告 招股说明书
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自然人股东身份序号
股东
名称身份证号码住址
在发行人的
任职情况
所持股份是否存在委托、信托等替他人持股情况8 胡兆明 1101085607*北京市海淀区总工程师否
9 张汉华 110108195604*北京市海淀区销售部副经理否
10 朱炳荣 1101083510*北京市海淀区曾任高级技师，2007年 3月起离职否
11 王予省 410105195402*北京市怀柔县财务总监、科锐博华财务负责人否
12 张玉林 110108196505*北京市海淀区销售部副经理否
13 李玉生 1101026501*北京市海淀区
曾任市场技术支持工程师，2004年 1月起离职
否
14 朱明 422723197101*北京市海淀区销售部经理否
15 沙晓东 230302197011*北京市崇文区销售部副经理否
16 周兰芬 110108390*北京市海淀区
曾任指示器部生产主管、品保部质检主管，2008年 1月起退休
否
17 安志钢 130203196005*北京市怀柔县副总经理否
18 李均煜 110108195801*北京市海淀区销售部信控主管否
19 苗丽萍 1101086708*北京市海淀区人力资源部经理否
20 李绍星 110105196811*北京市朝阳区市场部经理否
21 梁正昌 410104195204*北京市怀柔县 GRC产品部经理否
22 李炜 110105197103*北京市海淀区办公室客户接待主管否
23 王勇 110101196001*北京市东城区户外开关部经理否
24 申威 3203116609*北京市海淀区副总经理、深圳科锐执行董事否
25 孟萍 4102045001*北京市海淀区曾任库房管理员，2008年 1月起退休否
26 谢新 1101015710*北京市海淀区曾任库房管理员，2007年 11月起退休否
27 赵玲 370919196904*北京市海淀区销售部副总经理助理否
28 张忠华 360502197009*北京市海淀区原研发中心经理否
29 吉彤云 1102217112*北京市昌平区
曾任销售部国际商务主管，2007年 6月起离职
否
30 袁月春 321083197202*江苏省兴化市研发中心研发主管否
31 宁华平 140102196711*北京市海淀区销售部合同管理员否
32 何大江 420106196602*西安市碑林区销售部区域经理否
33 陆海 1201086808*北京市石景山区曾任办公室主任，2004年 4月起离职否
34 张啟沛 1101086305*北京市海淀区
曾任自动化部研发工程师，自 2004年 3月起在科锐屹拓任研发工程师，2008 年 12月起离职
否
35 袁斌 140202197105*北京市朝阳区曾任自动化部经理，2005年 4月起离职否
36 刘大祥 340802195611*北京市海淀区研发中心经理否
招股说明书及发行公告 招股说明书
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自然人股东身份序号
股东
名称身份证号码住址
在发行人的
任职情况
所持股份是否存在委托、信托等替他人持股情况37 张佩范 110101194711*北京市东城区
曾任自动化部机械设计工程师，2007年 12月起退休
否
38 石新义 1101046007*北京市宣武区
曾任财务部副经理，自 2008年 1月起任审计部副经理
否
39 崔柏 110108196705*北京市海淀区
曾任销售部业务经理，2008年 8月起离职
否
40 曲学东 2107026811*辽宁省锦州市科锐博华箱式变电站部经理否
41 刘立革 110105196805*北京市朝阳区科锐博华箱式变电站部生产调度员否
42 包忠明 110108196304*北京市海淀区
曾任自动化部经理，自 2004年 3月起任科锐屹拓总经理
否
43 吴传红 110108196609*北京市怀柔县
曾任研发中心研发工程师，2008年 12月起离职
否
44 徐阳 110102196309*北京市通州区
曾任博华公司箱式变电站部技术主管，自
2008年 1月起任深圳科锐总经理
否
（4）保荐人及发行人律师的核查意见
保荐人对科锐北方的股权形成过程、自然人股东的身份、在发行人的任职情况、所持股份是否存在委托、信托等替他人持股情况进行了核查，认为：科锐北方历次股权转让均签署了相关合同，股权转让程序合法，不存在法律纠纷。科锐北方的 44 名自然人股东所持科锐北方的股权不存在委托、信托等替他人持股情况。
律师经核查后认为：发行人控股股东科锐北方自成立以来的多次股权转让和一次增资扩股均已履行了相关法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律纠纷。科锐北方自然人股东不存在委托、信托等替他人持股的情形。
2、中国电力科学研究院
中国电科院持有本公司股份 1,840万股，占发行前总股本的 23.00%，为本公
司第二大股东。
中国电科院成立于1951年，伴随着我国电力事业的发展，现已形成了覆盖电招股说明书及发行公告 招股说明书
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网和电厂大部分电气专业的具有从事科研开发和承担工程项目，进行质量检测和人才培养能力的综合性科研机构。建院以来，中国电科院先后承担了国家从“六五”到“九五”期间的科技攻关项目58项，承担国家自然科学基金项目12项，承担电力工业重点科研项目153项，已在保证电网安全、稳定、经济运行的多个领域取得了重大突破。
中国电科院作为国家第二批转制的134家科研事业单位之一，于2001年10月12日完成企业工商登记注册，注册资金为15,763万元。该院住所和主要经营地为北京市海淀区清河小营东路15号，法定代表人：张文亮。
该院目前主要从事电力系统及自动化业务研究和开发业务，现拥有 11 个研究所、15家下属企业、3家参股公司、一个国家工程研究中心和部级质量检测中心、研究生部及博士后流动站。截至 2008 年 12 月 31 日，该院的总资产为370,818.30万元，净资产为 96,981.52万元，2008年度净利润为 707.73万元；截
至 2009年 6月 30日，该院的总资产为 353,872.10万元，净资产为 110,052.64万
元，2009年 1～6月净利润为 18,157.53万元（以上数据未经审计）。
中国电科院为全民所有制企业，国家电网公司持有其 100%权益。
3、河南开祥电力实业股份有限公司
2008年 8 月 6日，开祥电力将其持有的本公司股份 560 万股全部转让给科锐北方，不再持有本公司任何股份。
（1）开祥电力的基本情况
开祥电力成立于 1997 年 6 月 4 日，注册资本和实收资本均为 16,544.0205
万元。该公司住所和主要经营地为郑州市大学路 56 号，法定代表人为郝郑山。
该公司经营范围包括：电力开发投资、实业投资；房屋租赁，服装服饰，化妆品，体育用品，钟表眼镜，家居用品的批发、零售（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
该公司目前主要从事投资管理业务。
（2）开祥电力的股东情况
①开祥电力的设立
1997年 6月 4日，河南开祥电力实业有限公司在河南省郑州市嵩山南路 87号注册成立，注册资本为 13,330万元。开祥电力设立时股东结构如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书
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股东名称出资额（万元）出资比例
河南省电力质量管理协会 6,665 50%
河南省电力规划计划统计协会 3,999 30%
河南省电力企业管理协会 2,666 20%
合计 13,330 100%
根据开祥电力提供的河南开祥电力实业有限公司设立时的《公司章程》和变更设立股份公司时的《验资报告》，开祥电力设立时，河南省电力质量管理协会、河南省电力规划计划统计协会、河南省电力企业管理协会为名义股东，实际出资人为河南省电力系统职工个人。
②河南开祥电力实业有限公司变更为股份公司
1998 年 11 月 24 日，经河南省人民政府《关于河南开祥电力实业有限公司变更为河南开祥电力实业股份有限公司的批复》（豫股批字［1998］32号）批准，河南开祥电力实业有限公司变更为河南开祥电力实业股份有限公司。开祥电力变更为股份公司后股本总额为 14,054.0901 万元，其中原开祥电力实业有限公司净
资产 13,049.6901 万元，折合股份 13,049.6901 万股，由河南省电力系统 37,844
名职工个人持有，占总股本的 92.85%；河南电力开发公司认购 1,004.40 万元，
总股本的 7.15%。本次变更时股东的出资情况由河南省豫州会计师事务所验证并
出具豫师审验字（1998）第 13号验资报告。
③开祥电力股本变化情况
经 1998 年度股东大会决议通过并经河南省人民政府《关于河南开祥电力实业股份有限公司增资扩股的批复》（豫股批字[2000]2号）批准，2000年 3月 31日，开祥电力实施 1998 年度利润分配和增资扩股方案，每 10 股送 0.7015 股，
共送红股 9,859,286股。经 2006年度股东大会决议通过，2007年 11月 30日，开祥电力实施 2006年度利润分配方案，向全体股东每 10股送红股 1股，共送红股 15,040,018股。经上述变更，开祥电力的股本总额增至 16,544.0205万股。
④开祥电力股东变化情况
经股东大会决议通过，2003 年 10 月 10 日，开祥电力在河南省产权交易中心办理了股权登记托管。根据河南省产权交易中心 2008年 1月 18日出具的《河南开祥电力实业股份有限公司产权交易成交鉴证书》（豫产交鉴［2008］4号），以 2003年 10月 10日到 2007年 12月 31日期间，开祥电力的股权主要进行了如下交易：
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A、2007年 11月 20日，依据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部 3号令）规定，河南电力开发公司通过天津产权交易中心将其持有的开祥电力 1,074.8587万股（占总股本的 7.15%）股权全部
转让给河南电力实业集团有限公司。本次股份转让经天津产权交易中心鉴证并出具津产权鉴字［2007］第 487号《产权交易鉴证书》。
B、其他自然人股东的股权转让
部分自然人股东将股权进行了转让，受让方为河南祥源实业有限公司、河南瑞祥产权经纪服务有限公司、成都天之投资有限公司及其他自然人股东。
⑤开祥电力截至 2007年 12月 31日的股东情况
根据河南省产权交易中心出具的《产权交易成交鉴证书》（豫产交鉴[2008]4号），截至 2007年 12月 31日，开祥电力的股权结构如下表：
股东名称持股数（万股）持股比例
河南祥源实业有限公司 2,936.4390 17.75%
河南电力实业集团有限公司 1,182.3445 7.15%
河南瑞祥产权经纪服务有限公司 373.0840 2.25%
成都天之投资有限公司 38.3100 0.23%
22,328名自然人 12,013.8430 72.62%
合计 16,544.0205 100.00%
保荐人经核查认为：开祥电力系经河南省人民政府批准设立的股份有限公司，历次股权转让和增资扩股均已履行了相关法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在违法违规的情形。
发行人律师经核查认为：开祥电力的设立不违反当时的法律、法规和规范性文件的规定，其设立已经有权部门的批准，履行了当时所必需的法律手续，其历次股权转让和增资扩股已履行了必要的法律手续，合法、有效。
4、北京万峰达电力电子有限责任公司
万峰达电力持有本公司股份 560万股，占发行前总股本的 7.00%。
万峰达电力成立于 1994年 11月 17日，注册资本和实收资本均为 1,000万元。该公司住所和主要经营地为北京市丰台区科学城 10D 地块 2 号楼一层（园区），法定代表人为李力军。该公司经营范围包括：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
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该公司目前主要从事电气设备、仪器仪表的生产和销售业务。截至 2008 年12 月 31 日，该公司的总资产为 2,012.08 万元，净资产为 1,030.01 万元，2008
年度净利润为 0.71 万元；截至 2009 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 2,074.41
万元，净资产为 1,027.55万元，2009年 1～6月净利润为-2.46万元（以上数据未
经审计）。
该公司现有股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
贾孝丰 970 97%
李力军 30 3%
合计 1,000 100%
5、陕西中加投资有限公司
中加投资持有本公司股份 520万股，占发行前总股本的 6.50%。
中加投资成立于 2007年 4月 19日，注册资本和实收资本均为 500万元。该公司住所和主要经营地为西安市雁塔区环塔路 120号皇家花园 A8座，法定代表人为韩湘。该公司经营范围包括：投资理财（金融、证券、期货、基金除外）；企业管理、商务信息咨询。
该公司目前主要从事投资管理业务。截至 2008年 12月 31日，该公司的总资产为 1,352.30万元，净资产为 645.10万元，2008年度净利润为 146.27万元；
截至 2009年 6月 30日，该公司的总资产为 1,664.30万元，净资产为 957.10万
元，2009年 1～6月净利润为 312.00万元（以上数据未经审计）。该公司现有股
权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例
韩湘 300 60%
刘桂春 200 40%
合计 500 100%
（二）公司实际控制人情况
本公司实际控制人为本公司董事长张新育先生。张新育先生是本公司控股股东科锐北方的第一大股东，持有科锐北方 25.82%股权。
张新育先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码110108195406*，住所：北京市海淀区。
（三）公司的控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
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除持有本公司股份外，公司的控股股东和实际控制人并未控制其他企业，也未持有其他企业的股权。
（四）控股股东和实际控制人持有公司股份的质押情况
公司控股股东科锐北方和实际控制人张新育先生直接和间接持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
八、公司股本情况
（一）本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况
本次拟公开发行人民币普通股 2,700万股，发行前后公司股本结构如下：
发行前发行后股东名称股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例
一、发行前股东
北京科锐北方科技发展有限公司 5,080.00 63.50% 5,080.00 47.48%
中国电力科学研究院 1,840.00 23.00% 1,570.00 14.67%
北京万峰达电力电子有限责任公司 560.00 7.00% 560.00 5.23%
陕西中加投资有限公司 520.00 6.50% 520.00 4.86%
全国社会保障基金理事会 0 0 270.00 2.52%
二、社会公众股 0 0 2,700.00 25.23%
合计 8,000.00 100.00% 10,700.00 100.00%
（二）前十名股东情况
公司目前共有四名股东，具体情况见本节之“七、主要股东及实际控制人的
基本情况”。
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本公司控股股东科锐北方承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
作为本公司的实际控制人，公司董事长张新育承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让持有的科锐北方（持有本公司股份5,080万股）之股权。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托招股说明书及发行公告 招股说明书
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他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
九、公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至2009年6月30日，公司共有在册员工（包含各子公司）740人，2006年末、2007年末和2008年末公司的员工人数分别为516人、564人和696人。
管理12%研发及技术23%销售21%财务2%生产42%管理研发及技术销售财务生产
50岁以上5% 40～50岁12%30～40岁33%30岁以下50%50岁以上 40～50岁 30～40岁 30岁以下招股说明书及发行公告 招股说明书
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硕士及以上4%本科23%专科59%其他14%硕士及以上本科专科其他
（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改
革的情况
公司已根据国家和地方政府的有关规定，执行统一的社会保障制度，按时足额缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、女工生育保险、工伤保险等基本社会保险金，未发生违法违规行为。
十、持有 5%以上股份的主要股东作出的重要承诺
持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺如下：
（一）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东科锐北方于2008年 1月出具了避免同业竞争承诺函。
公司控股股东科锐北方书面承诺：“一、除股份公司之外，本公司并无其他
的所控制企业，本公司目前不存在对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本
公司及本公司所控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业招股说明书及发行公告 招股说明书
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务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得该商业机会。”
截至目前，上述承诺得以严格履行。
（二）股份锁定承诺
为了避免损害公司及其他股东的合法利益，保证公司存续的稳定性、延续性，公司股东及实际控制人已分别做出股份锁定承诺。详见本节之“八、公司股本情
况”之“（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）其他重要承诺
公司全体股东承诺：截至本招股说明书签署日，各方所持有的公司股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制情况；各方目前不涉及尚未了结或可预见的重大诉讼案件、仲裁及行政处罚案件。
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第六节业务和技术
一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况
本公司的主营业务为 12kV配电及控制设备的研发、生产和销售。公司主要产品有环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器及其他配电自动化产品。公司自设立以来主营业务未发生变化。
二、行业基本情况
根据中国证监会 2005年 3月 25日颁布的《上市公司分类与代码》，本公司属于 C7610输配电及控制设备制造业，细分行业为 12kV配电及控制设备制造行业。
（一）行业管理体制和行业管理政策
1、行业管理体制
随着电力体制改革的进行，输配电及控制设备制造业的管理与经营正逐步向市场化方向发展，政府主管部门基本不再采取行政手段进行干预。目前，我国输配电及控制设备制造业的政府主管部门主要有国家发展和改革委员会及其各地方分支机构、国家电力监管委员会等部门。
国家发展和改革委员会及其各地方分支机构主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布行业标准，对电力等能源发展规划进行宏观调控。国家电力监管委员会按照国务院授权，依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等。
我国输配电及控制设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。行业协会组织的主要职责是接受政府委托，组织制（修）订输配电及控制设备产品国家和行业标准；组织制定自律性行规行约；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。
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2、行业管理政策
我国还没有关于本行业管理的法律文件，对本行业的管理限于规范性文件。
1998年到 2000年，原国家经济贸易委员会先后发布了三批《全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录》（以下简称“《推荐目录》”），要求城乡电网建设与改造工程所需主要设备产品，应在全国范围内从《推荐目录》中择优选用；各地政府、电力企业不能以任何理由拒绝或阻止外地产品进入本地市场，对《推荐目录》中的各类设备产品不得再进行任何形式的市场准入及入网（入围）等重复性工作；申请进入《推荐目录》的各类设备产品必须具备型号使用证书；《推荐目录》管理范围以外的设备和产品，生产制造和电力企业可根据市场需要，按照市场经济的原则和国家有关规定，进行生产销售和在全国范围内择优选用。第三批《推荐目录》工作结束后，原国家经济贸易委员会不再组织此项推荐工作，我国政府部门尚未出台针对输配电及控制设备行业的其他规范管理文件。
目前，关于本行业的规范性文件主要包括产品的技术标准或技术条件，分为国际级、国家级、行业级。有些产品没有颁布行业标准或国家标准的，可依据国际标准参照执行。输配电及控制设备产品必须按照国家标准或行业标准进行设计和生产，并须经过国家指定的检测中心进行型式试验，产品成功通过型式试验，并取得型式试验报告和型号证书后，才取得进入市场的资格。在输配电及控制设备的入网及技术认证方面，国家指定的检测中心有电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心等。
（二）行业市场情况
1、输配电及控制设备行业概况
电力是国民经济的重要基础产业。热、光、风、水等能量通过发电设备转换为电能后，必须按照合理的电压等级升压输送并分级降压到用户使用，发电电压等级越高，输送距离越长。输配电及控制设备的作用是接受、分配、控制电能，保障用电设备和输电线路的正常工作，并将电能输送到用户。
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电力系统流程示意图
我国电力行业近年来发展较快，但从计划经济时代开始，电网建设一直滞后于电源建设。当时对电网建设的重要性认识不够，仅考虑有线路送电，而较少涉及供电可靠性、安全性等问题，造成了电网建设历史性欠账严重的局面，稳定性、安全性总体仍然较差。其中配电网问题尤为突出，设备陈旧老化严重，进而带来三个问题：一是送电可靠性低，没有富余容量，没有备用线路，一旦发生故障，就会造成较大损失；二是送电质量差，电压往往达不到要求，给用户带来损失；三是损耗大，造成大量浪费。中国电监会出版的《电力监管年度报告（2006）》
明确指出：当前电力建设发展中存在的主要问题之一是我国电力发展长期存在“重发、轻供、不管用”的问题，输配电建设严重滞后于电源建设，配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设。
针对以上问题，我国电力系统在 1998～2000 年进行了三年大力度的城乡电网改造。进入二十一世纪以来，电力工业的投资力度明显加快。根据国家电力工业“十一五”规划，我国发电装机容量计划在“十一五”期间达到 7.8亿千瓦，2020
年将达到 11.86亿千瓦，届时将超过美国，跃居世界第一。我国对电源建设的投
资也将会有力地带动电网建设。根据经验数据，发电能力每增加 1,000千瓦，就要有 2,400千伏安的配电设备与之配套。“十一五”期间，国家规划电网建设投资将高达上万亿元，其中国家电网公司投资 8,000 亿元，南方电网公司投资 2,300亿元，资产规模将在现有基础上增加一倍。尤其值得注意的是，“十一五”期间国家电网公司仅对 31 个主要城市的电网建设和改造投资总额就约为 4,600 亿元，接近电网建设总投资的 50%；南方电网公司在重点城市电网建设和改造的投资约为 1,500 亿元。因此，两公司在城市电网建设和改造方面的投资合计将超过6,000 亿元，年均投资额 1,200 亿元以上。此外，目前我国农村的人均用电量仅
发电厂
升压
变电站
特高压、高压
输电网
配电设备
用户
降压
变电站
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约城镇居民的一半，“十一五”期间农村电网建设也将投资 3,000亿元左右，平均每年投资 600亿元1。
根据国家电网公司公开披露的数据2，国家电网公司 2006～2008年共完成投资 6,667亿元，“十一五”后两年电网投资计划为 5,500亿元。
按照加快基础设施建设、拉动内需的要求，结合 2008～2012 年电网滚动规划，今后 2至 3年，国家电网公司投资规模将超过 1万亿元。此外，中国南方电网公司也初步计划 2009年和 2010年新增投资 600亿元，用于城网改造和农网完善3。
我国电力工业的长期发展潜力为输配电及控制设备制造企业提供了广阔的发展空间。2005 年全球电力设备行业的市场总规模是 558 亿美元，前几年的平均增长速度为 4%～5%，而中国电力设备的增长速度最近几年平均增长 15%以上。据中国电器工业协会高压开关分会统计4，2002年～2008年高压开关产值增长率分别为 23.1%、44.3%、32.5%、23.5%、24.6%、33.3%和 20.07%。
2、12kV配电及控制设备行业概况
根据国家质量技术监督局制订的国家标准 GB7251及 GB/T11022，按照电压等级标准，输配电及控制设备电压区间分类参见下表：
单位：kV
系统
电压 0.38/0.22 3 6 10 20 35 60 110 220 330 500 750
额定
电压 0.4 3.6 7.2 12 24 40.5 72.5 126 252 363 550 800
分类低压高压超高压特高压
由于地域和发展历史等原因，我国各个地区电网输送电压等级存在一定差异。为实现资源利用最大化，我国正在逐步统一电压输送等级，以便国家各个地区主干电网能并网运行。额定电压 12kV的电压等级是我国应用最广的输送电压等级。据统计，12kV 线路约占我国配电线路总长度的 86%，“十五”期间国家电网公司对城市电网改造 40%的投资用于 12kV配电网的改造。
1中国电力新闻网，2006年 6月 8日
2国家电网公司网站，2008年 11月 14日，《国家电网公司加快电网发展拉动内需》
3人民日报，2008年 11月 12日，《南方电网将新增投资 600亿元用于城网改造和农网完善》
4《高压开关行业年鉴 2008》
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12kV电压等级的配电及控制设备主要包括金属封闭开关设备（开关柜）、环网柜、重合器等各类开关设备，箱式变电站、柱上变压器等变压器设备，及各类自动化控制装置和检测仪器等，广泛应用在城乡电网、终端用户等各个领域，该电压等级产品一直是我国输配电及控制设备行业“量大面广”的产品，在行业中占有重要地位。受电力行业快速发展的影响，近年来12kV配电及控制设备市场容量迅速增加，生产企业和生产能力不断增加。以环网柜和箱式变电站为例，2007年，12kV环网柜的生产企业从2001年的95家增加到137家，平均产量从224面增加到781面；12kV箱式变电站的生产企业从2001年的77家增加到112家，平均产量从99台增加到280台。
12kV电压等级的配电及控制设备行业企业众多，竞争较为激烈。随着国家对电力行业的持续资金投入，配电及控制设备行业的市场空间将逐年增长。在高可靠性配电设备方面，国内企业的技术创新能力、产品的技术水平和质量品质相差较大，尤其是智能型、小型化、信息化等高技术含量产品远远跟不上市场技术发展的需要，用户对高新技术配电自动化产品需求日益加大。并且不同地区、不同客户对产品的价格、技术、质量的关注程度也有比较大的差异。随着电力体制改革的深化，电力系统正在逐步改变过分注重价格的倾向，更加关注产品的质量、12kV 箱式变电站生产企业情况
0501001502002503002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年企业数（家）平均产量（台）数据来源：《高压开关行业年鉴 2007》
12kV 环网柜生产企业情况
020040060080010002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年企业数（家）平均产量（面）数据来源：《高压开关行业年鉴 2007》
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技术含量和售后服务，越来越多地采用招投标等公开透明的方式进行采购，技术含量高且质量稳定可靠的产品，尤其是智能化、小型化、环保型等拥有自主知识产权的新技术产品将具有更大的市场空间。
3、行业内主要企业及其市场份额
12kV电压等级的配电及控制设备行业企业众多，按产品划分，行业内主要企业及其市场份额如下表（以下根据《高压开关行业年鉴2007》与本公司类似产品的统计数据，测算对比相关企业的市场份额）：
产品名称企业数量主要企业市场占有率
宁波天安（集团）股份有限公司 9.69%
亚洲电力设备（深圳）有限公司 6.32%
大亚电器集团有限公司 5.18%
本公司 4.46%
环网柜 137家
苏州阿海珐开关有限公司 4.42%
沈阳昊诚电气设备有限公司 11.07%
山东锦华电力设备有限公司 8.86%
宁波天安（集团）股份有限公司 5.52%
泰开电气集团有限公司 5.44%
箱式变电站 112家
浙宝电气（杭州）集团有限公司 4.05%
河南森源电气股份有限公司 40.07%重合器 6家
本公司 36.76%
厦门ABB开关有限公司 3.48%
华仪电器集团有限公司 3.43%
天水长城开关厂有限公司 3.17%
安徽鑫龙电器股份有限公司 3.15%
开关柜 202家
大全集团有限公司 3.08%
注：本公司的智能型环网柜产品统计在“环网柜”产品类，永磁机构真空开关设备产品统计在“开关柜”产品类。
4、未来市场容量及市场前景
（1）宏观经济持续增长带动输配电设备行业快速发展
党的十六大报告指出，国民生产总值到2020年力争比2000年翻二番，超过35万亿元。2000年～2020年，我国GDP至少保持年均7.18%的增长速度。宏观经济
保持持续高速增长，新增的固定资产投资规模及新增的企业必将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电设备行业与我国宏观经济和固定资产投资规模保持同步增长。
尽管我国电力行业近年来始终保持高速增长，但目前我国人均发电量仍低于世界平均水平，即使到2020年装机容量达到预期目标，也只是与美国的目前水平相当，全国的平均用电状况也仅达到目前的华东地区水平。因此，随着我国城市招股说明书及发行公告 招股说明书
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化步伐加快以及新农村建设向纵深推进，电力需求将长期保持较快增长，不仅2008年到2010年将是我国电网建设投资的高峰，至少在今后十年内，我国电力工业仍将保持旺盛的发展势头。
公司所处输配电及控制设备制造业的细分类别为12kV电压等级的配电及控制设备行业，该细分行业中的主要产品环网柜、箱式变电站、重合器和故障指示器产品的市场量大面广，除了电力部门使用外，还广泛应用于国民经济的各个方面，随着电力需求和国民经济发展而增长。目前，国内相关配电及控制设备产品的市场需求和产量逐年增加。
公司主导产品——智能型环网柜、箱式变电站、永磁机构开关设备、故障指示器和重合器等具有智能化、信息化、小型化、环保型等特点，符合我国电网建设的技术方向，技术国内领先、国际先进，质量优异，并已经广泛应用在全国30个省市电网工程以及2008年北京奥运会等重要工程项目中，产品具有广阔的市场空间。
（2）多项国家重点工程带动输配电设备行业发展
随着我国发电厂投产高峰的到来，电网建设将进入全面推进西电东送、南北互供和全国联网实现更大范围资源优化配置的新阶段。配电设备的升级换代、城乡电网进一步改造等都给配电及控制设备企业带来巨大商机。另外，2010年上海世博会、2010年广州亚运会场馆建设等，将为输配电设备行业发展带来新的历史机遇。
（3）国家鼓励大力发展自主品牌，将大力促进输配电设备行业的发展
近年来，国产输配电设备的质量、可靠性有了很大提高，与进口产品技术水平的差距越来越小，而且具有价格优势。各客户为了减少设备投资成本，更多地倾向于选用国产设备而减少进口。
电力涉及国家安全，且每个国家的电力系统也具有一定的特殊性，因此电力市场的输配电设备很大程度上需要国内自主开发，而不可能大量依靠进口，国家产业政策明确提出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，将促进输配电设备行业国内企业的快速发展。
（4）国家采取积极的财政政策，将有利于输配电设备行业的发展
2008年 11月以来，为了抵御国际经济环境对我国的不利影响，我国开始实行积极的财政政策。2008年 11月 5日召开的国务院常务会议确定了当前进一步招股说明书及发行公告 招股说明书
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扩大内需、促进经济增长的十项措施。其中两项措施与电网建设有关：“……。
二是加快农村基础设施建设。加大农村沼气、饮水安全工程和农村公路建设力度，完善农村电网，……。三是加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。重点建设一批客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路，完善高速公路网，安排中西部干线机场和支线机场建设，加快城市电网改造。……”
为贯彻党中央、国务院的决策部署，国家电网公司快速反应，按照加快基础设施建设、拉动内需的要求，结合2008～2012年电网滚动规划，今后2至3年，国家电网公司投资规模将超过1万亿元。此外，中国南方电网公司也初步计划2009年和2010年新增投资600亿元，用于城网改造和农网完善。国家采取积极的财政政策，国家电网公司和中国南方电网公司增加投资，将有利于输配电设备行业的发展。
5、市场供应及其变动原因
近年来，由于我国电力设备市场需求旺盛，带动了配电及控制设备行业投资的快速增长。最近几年投资于该行业的相关企业数量增加较多，部分中低端的常规产品呈现供大于求的情况，相应制造能力存在过剩。但行业内拥有自主知识产权的国内企业较少，自主技术创新的品牌产品更少，智能型、小型化、高可靠、信息化等高技术含量产品远远跟不上市场发展需要。例如地下型配电设备、环保型配电设备、节能型变压器、智能型开关设备、单相接地故障检测装置等高端产品市场仍然处于供不应求的状况。
6、行业利润水平及变动原因
配电及控制设备中的箱式变电站和环网柜产品的主要生产成本中，铜、硅钢等金属所占的比例约四成左右。这些金属近几年价格波动较大，导致相关元器件价格上升，但配电及控制设备销售价格的联动效应相对滞后，因此对本行业的毛利率造成一定的影响。受金属价格上涨影响，2006年变压器行业和高压开关行业的平均利润率普遍有所下降。例如，高压开关行业的平均利润率从2005年的8.5%
降低到2006年的8.3%，其中超高压设备制造企业的议价能力较强，利润影响较小；
配电及控制设备制造企业普遍规模较小，议价能力较低，利润率下降幅度较大。
2007年，配电及控制设备的销售价格有所上升，加上制造企业的管理挖潜，行业利润率有所回升。同时，技术含量较高的配电及控制设备受金属材料价格波动的影响很小，部分高新技术产品的利润率甚至保持持续上升趋势。
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本公司在上游原材料涨价的情况下，对产品原材料的使用结构进行了一定的调整，如采用GRC箱壳替代部分金属壳体，并加强了对技术附加值较高产品的销售力度，增强了企业的盈利能力。2006年、2007年及2008年，本公司综合毛利率水平分别为：35.34%、38.53%和39.59%，保持较高水平。
（三）进入本公司所处细分行业的主要障碍
1、技术壁垒
本公司基于电磁场分析技术、金属材料和绝缘材料技术、机械加工和制造技术、电子技术、计算机技术、通讯技术和现代控制技术开发了当前五大类主营产品。由于客户要求产品具有很高的安全性和可靠性，从而对研发技术水平和应用服务水平提出极高的要求，一般从研发、型式试验到产品市场化推广需要2～3年时间，形成较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
本行业技术含量较高，要求进入者必须要有充足的研发人才储备，这样才能保证公司在技术方面的竞争力。同时，随着生产能力的不断扩大以及生产工艺的不断复杂化、精密化，对管理人才尤其是生产管理人才也提出了更高的要求，这形成了本行业的人才壁垒。
3、资质壁垒
出于对输配电设备安全运行的考虑，国家对输配电及控制设备类产品实行严格的资质审查和准入制度。输配电及控制设备产品须按照国家及行业标准进行设计、生产，并须经过国家认可的试验室进行型式试验，产品成功通过型式试验后，取得型式试验报告和型号证书后，才取得进入电力系统的资格，这形成了行业的资质壁垒。
4、资金壁垒
输配电及控制设备行业内通行的质量保证金制度要求供应商有足够的流动资金以保证生产和销售的可持续性；同时，技术不断进步以及行业竞争日趋激烈要求企业不断投入人力和物力进行新产品、新技术研究开发，没有一定资金积累或支持的公司将难以参加激烈的市场竞争。
5、规模经济壁垒
输配电及控制设备行业中的生产企业普遍采用定制加工的方式购买零部件，招股说明书及发行公告 招股说明书
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由于所需要的零部件差异较大，种类较多，一般都是向不同的小型制造企业购买。
如果输配电及控制设备行业生产企业规模较小，则采购量必然较低，原材料采购单价较高，也就是会受规模不经济的影响，间接影响公司的经营业绩，形成规模经济壁垒。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策鼓励输配电及控制设备行业的发展
由于输配电及控制设备的技术及装备水平直接关系到电力系统的运行安全，因此，长期以来输配电及控制设备行业均属于国家鼓励发展的行业。《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》和《产业结构调整指导目录（2005年本）》均将输配电及控制设备列为鼓励发展的领域。《产业结构调整指导目录（2005年本）》规定：国家鼓励发展城乡电网改造及建设，鼓励投资继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发，大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发，跨区电网互联工程技术开发、输变电新技术推广应用，降低输、变、配电损耗技术开发及应用等输配电及控制设备技术和产品。《国家电网公司新技术推广纲要（2006年）》对“配电及用电技术”提出：推进供电可靠性、配电自动化、变电站典型设计新技术，推广采用小型化、少占地、绝缘化、无油化、少维护、信息集成、智能型、节能型设备。
（2）电力行业快速发展有利于输配电及控制设备行业的发展
输配电及控制设备行业的发展与电力工业的发展息息相关。电力工业是国民经济的重要基础产业，进入二十一世纪以来我国电力工业一直处于平稳发展之中，电力大发展为输配电及控制设备行业带来广阔的市场。2007年，我国共完成电力基本建设投资5,492.90亿元，其中电源建设投资3,041.50亿元，电网建设投资
2,451.40亿元。2008年，我国基建新增的发电装机容量9,051万千瓦，其中水电2,010
万千瓦，火电6,575万千瓦，风电466万千瓦。截至2008年年底，我国发电装机容量达到79,253万千瓦，同比增长10.34%；发电量达到34,334亿千瓦时，同比增长
5.18%；全社会用电量达到34,268亿千瓦时，同比增长5.23%。预计“十一五”末，
我国发电装机容量将达到8.40亿千瓦左右，2020年将达到11亿千瓦。根据经验数
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据，发电能力每增加1,000千瓦，就要有2,400千伏安的配电设备与之配套5。电力行业的快速发展必将带动本行业快速发展。
2、不利因素
（1）国际市场冲击
我国的电力设备制造水平与国外发达国家仍存在较大差距。改革开放以来，许多国际知名电气制造商相继进入我国的输配电及控制设备市场，并在高端输配电设备领域占据较大份额。加入WTO以后，国外电力设备制造企业更是加快了进军中国市场的步伐，通过在国内设立合资或独资企业加快本土化进程，对国内企业形成了较大的压力，使得本行业的市场竞争日趋激烈。
（2）原材料价格波动的影响
环网柜和箱式变电站基础原材料中铜、硅钢等金属属于资源性产品，其价格在近年出现了较大幅度的波动，尤其铜价在 2006～2008 年出现了较大幅度的波动。基础原材料近年来价格波动幅度大，其今后趋势也比较难准确预测。因此，本行业面临采购成本剧烈波动的风险。
（五）行业技术水平和技术特点
输配电及控制设备行业是资金－技术密集型产业，加上其本身的产品、市场和技术特点，专业性很强。12kV电压等级的配电及控制设备行业所包含的技术，主要包括电磁场分析技术、金属材料和绝缘材料技术、机械加工和制造技术、电子技术、计算机技术、通讯技术和现代控制技术等。我国配电及控制设备的制造技术水平自改革开放以来通过不断引进国外先进技术，产品生产技术获得了长足发展，与国外先进水平的差距正在逐渐缩小。在一些关键技术领域，国内企业也在寻求突破口，如永磁技术在断路器操动机构上的运用、配电自动化技术和装置的研制等。本公司1999年在国内率先引进永磁机构真空开关设备，并积极宣传推广，实现国产化。
作为我国应用最广的输送电压等级，12kV电压等级的配电及控制设备的制造技术已经较为成熟，常规产品已经基本能够满足市场需要。未来行业技术的发展将朝着小型化、自动（智能）化、免维护的方向发展，新介质、新材料的应用也将成为行业技术的重要发展方向。
5 资料来源：中国电力信息网
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1、小型化
小型化的配电及控制设备可以节约占地空间，改善城市环境。箱式变电站的出现就集中体现了配电及控制设备小型化的发展趋势。在近几年的城市电网改造中，箱式变电站得到了极为广泛的应用。
2、自动（智能）化
自动（智能）化技术在于将数字技术、在线测控技术、网络技术和通讯技术应用在配电及控制设备中，提高设备的自动（智能）化程度，从而方便设备的运行和维护。
配电自动化（DA—Distribution Automation）是美国在 1990年率先提出的概念，用以满足电力用户对供电可靠性和电能质量不断提高的要求。最近十多年来，电子元件、计算机软硬件、信息通讯、材料科学等方面技术的进步，推动了配电自动化的快速发展，早已在众多国家的电网系统推广实施。国内是从九十年代中期开始研究配电自动化技术，九十年代后期开始局部的工程试点。随着城市电网改造投资的大幅度增加，电力系统对自动化技术的采用提出了具体要求，各地供电部门相继开始尝试和摸索配电自动化技术的应用，大中城市都在不同程度上实施了配电自动化技术。
3、免维护
配电及控制设备的免维护将大大提高电网的运行效率，因此，免维护产品的研究与开发长期以来一直是配电及控制设备生产厂家的目标和方向。
4、新介质、新材料的应用
对于户外使用的配电及控制设备而言，环境适应性能的提高（污秽、湿热、高海拔和大气污染）至关重要。因此，耐紫外线、强度高、自清洁的新型有机绝缘材料，如液态硅橡胶、户外环氧树酯、聚氨酯等在配电及控制设备中得到更为广泛的应用。本公司生产的故障指示器就运用户外环氧树酯、聚氨酯作为绝缘材料。另外，金属防腐和替代技术也是配电及控制设备厂家的重点研究课题。2006年，本公司率先从国外引进玻璃纤维增强型水泥箱体(GRC箱壳)技术，解决了户外配电设备外壳锈蚀和内部凝露问题，并具有节省金属矿藏资源和环境友好的特点。
（六）行业特有的经营模式
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配电及控制设备一般用于电网建设和用户工程，主要销售模式是参与用户招标，中标后按照购销合同进行设计和生产。设备的交付必须经过出厂验收、现场安装、调试，并提供售后服务。设备款项的支付一般在产品验收合格并安装调试后支付90%的款项，余款10%作为质量保证金，在一年的质量保证期满后支付。
（七）发行人上下游行业之间的关联性、上下游行业发展状
况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
12kV电压等级的配电及控制设备行业上游行业是原材料（金属加工）行业、机械加工行业、仪器仪表等元器件制造行业，本行业的产品成本受原材料市场波动的影响较大，机械加工行业的供求变化也有可能对行业制造成本构成影响。
本行业的下游用户主要包括电力系统及其他需要自行建设配电网络的工业行业（如石油、化工、冶金、铁路、煤炭等）的供电部门，其中，电力系统的采购量占本行业产品总销量的40%以上。
“十一五”规划对电网的投资将达到“十五”期间的两倍；配电设备的升级换代、城乡电网进一步改造将持续进行；随着电网规模的不断扩张，对配电及控制设备的需求也越来越大，上述因素将使本行业面临较长时期的景气周期。
（八）行业季节性、周期性特点
受下游行业企业采购和施工周期的影响，本行业销售市场的季节性比较明显。电力企业招投标大多数发生在第一季度，一般当年招标，当年完成施工。因此，本行业企业一般第一季度业务量相对较少，约占全年的10～15%，而第二、
三、四季度的业务比较集中，大约都在全年业务量的30%左右。
配电及控制设备行业的发展与电力工业的发展息息相关，呈现正相关关系。
总体来讲，我国电力工业的发展与国民经济的发展同步，本行业不具有明显的周期特征。
三、本公司的行业竞争地位
（一）公司主要产品市场占有率情况
公司主要产品有：环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、重合器、故障指示器、配电自动化控制器、变电站综合自动化装置等自动化控制和检测装招股说明书及发行公告 招股说明书
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置。最近三年公司主要产品市场占有率情况如下表：
2008年度 2007年度 2006年度
产品名称产量市场占有率行业排名产量
市场
占有率行业排名产量
市场
占有率
行业排名环网柜（面） 5,538 5.52% 3 4,776 4.46% 4 3,075 3.58% 5
箱式变电站（台） 992 3.97% 6 883 2.81% 9 791 4.04% 6
永磁机构真空开关设备（面） 1,512 0.43%- 1,001 0.20%- 698 0.12%-
故障指示器（只） 210,110 45% 1 197,825 43.20% 1 164,265 43.00% 1
重合器（台） 421 45.76% 1 322 36.76% 2 280 14.29% 3
注：1、表中 12kV 配电及控制设备产品的市场占有率系根据 2006 年至 2008 年《高压
开关行业年鉴》数据测算得出。
2、上表中的市场份额以行业内同类产品的总量为基础测算，没有按产品的技术水平进
行细分。例如：公司环网柜产品中具有配电自动化（智能化）功能的比例达到 50%以上，远高于行业平均水平，该产品的市场占有率为本公司产量与行业内全部环网柜产品产量的比例；永磁机构真空开关设备为国家电网公司正在提倡推广的技术，目前在国内尚未普及，本公司于 1999年在国内率先引进并积极宣传推广，该产品的市场占有率为本公司产量与行业内全部开关柜产品产量的比例。
3、故障指示器是本公司具有专利技术的产品，本公司在该产品的市场上处于绝对领先
地位，市场占有率数据为本公司根据市场调研得出的数据。
（二）公司主要竞争对手的简要情况
12kV电压等级的配电及控制设备行业竞争较为激烈，但大部分企业的生产经营具有一定的区域性。本公司主要市场目前广泛分布于北京、广东、浙江、山东、河北、河南、山西、浙江、安徽、辽宁等三十个省份，因此，行业内生产规模较大的企业均可能成为公司的竞争对手。根据《高压开关行业年鉴2007》进行统计分析，主要竞争对手与本公司2007年在主要产品类型、主要产品产量、行业地位与竞争特点等方面比较如下：
公司名称主要产品类型主要产品产量行业地位与竞争特点
箱式变电站 883台环网柜 4,776面永磁机构真空开关设备 1,001面重合器 322台本公司
故障指示器 197,825只故障指示器处于绝对领先地位，重合器排名第 2，环网柜排名第 4，箱式变电站排名第9，在国内率先引进永磁机构真空开关设备。长期专注于12kV配电及控制设备行业，系统集成和创新能力强，自动化产品比例较大。
箱式变电站 1,734台环网柜 10,365面宁波天安（集团）股份有限公司
开关柜 5,685面箱式变电站排名第 3，环网柜排名第 1，负荷开关排名第 1。
该公司是 12kV 配电及控制招股说明书及发行公告 招股说明书
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公司名称主要产品类型主要产品产量行业地位与竞争特点
隔离开关 3,932组接地开关 1,284组负荷开关 14,817台熔断器 12,963台设备行业的龙头企业。
箱式变电站 403台环网柜 6,765面开关柜 8,836面亚洲电力设备（深圳）有限公司
负荷开关 3,725台环网柜排名第 2，开关柜排名第 9。在环网柜产品方面具有一定的竞争优势。
环网柜 4,737面苏州阿海珐开关有限公司负荷开关 3,900台环网柜排名第 5，其他产品竞争优势不明显。
箱式变电站 2,781台环网柜 1,920面山东锦华电力设备有限公司
开关柜 3,095面箱式变电站排名第 2，其他产品竞争优势不明显。
沈阳昊诚电气设备有限公司箱式变电站 3,473台箱式变电站排名第 1，其他产品竞争优势不明显。
箱式变电站 1,272台环网柜 2,308面浙宝电气（杭州）集团有限公司
开关柜 7,903面箱式变电站排名第 6，其他产品竞争优势不明显。
箱式变电站 1,707台开关柜 10,363面泰开电气集团有限公司
断路器 1,828台在 40.5kV配电及控制设备的
制造上具有一定的竞争优势，在 12kV配电及控制设备的制造上竞争优势不明显。
箱式变电站 1,040台环网柜 2,777面开关柜 11,103面安徽鑫龙电器股份有限公司
接地开关 5,374组箱式变电站排名第 7，环网柜排名第 9，开关柜排名第 4，接地开关排名第 6。各产品发展较为均衡。
箱式变电站 783台开关柜 3,149面隔离开关 48,900组接地开关 2,504组负荷开关 1,120台熔断器 730台河南森源电气股份有限公司
重合器 351台重合器排名第 1，隔离开关排名第 1。在配电及控制设备配套装置制造方面具有一定的竞争优势，但在箱式变电站、环网柜等集成设备方面没有明显的竞争优势。
国外生产故障指示器的主要企业有 RTE、Elastimod、Fisher Piercer、Elektro-Mechanik GmbH等，其产品的有些功能不如本公司产品，也不能满足中国电网的特殊要求，价格也比较高，因此进口故障指示器在国内的市场份额很低。
公司故障指示器产品国内的主要竞争对手普遍规模比较小，在生产能力、销售能力和资金等方面都与公司有很大差距。本公司在国内故障指示器市场的占有率长期保持在 40%以上，具有较强的竞争实力。最近几年参与故障指示器的企业有所增加，根据电力设备网 2008年 1月的统计数据，2007年故障指示器的主要竞争对手和市场排名情况如下：
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排名企业名称产量（只）市场份额
1 本公司 200,000 44.4%
2 北京水木源华科技有限责任公司 52,000 11.6%
3 北京豪锐达科技有限公司 52,000 11.6%
4 北京浩华星电气设备技术开发有限公司 25,000 5.6%
5 北京易华科电技术有限公司 25,000 5.6%
6 其他 96,000 21.3%
合计 450,000 100.0%
（三）公司竞争优势与劣势
1、竞争优势
经过近十五年的探索与发展，公司逐步形成了以配网故障快速查找与处理为中心的核心业务，在配网故障定位、故障隔离和负荷转供方面的技术创新拥有核心竞争优势。公司故障定位产品中的故障指示器能够迅速查找、确认故障发生的位置。结合运用故障定位产品中的信号源和RDCU自动化通信装置，通过移动通信网络，实现了故障信息的远传。智能型环网柜和重合器能自动或根据远方指令实现故障区段的迅速隔离和负荷转供，提高了供电的可靠性。
公司的本次募集资金项目投资全部用于上述核心业务的发展。预计项目实施后，将加强公司的核心技术优势，使公司继续保持在国内同行企业中的领先地位。
（1）技术开发优势
公司是具有电力科研背景的新技术企业，2003年被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。尽管国内配电设备制造行业的企业数量很多，但多数企业的自主技术创新能力不强。公司设立十多年来始终专注于配电系统，连续多年积极参加国内外供电学术会议，密切关注国际配电行业的技术动态。公司核心技术人员曾在国内外学术会议上发表论文45篇，并出版有技术专著《配电系统故障处理自动化技术》（中国电力出版社，2007年1月）。长期以来，公司坚持以技术创新为经营特色，以供电部门的需求为公司经营方向，研发投入高于行业平均水平。
配电及控制设备制造行业中绝大多数企业只拥有单一技术。本公司创立时聚集了多个专业的电力科研人才，加上长期的研发投入和技术积累，使公司同时拥有开关设备、变压器设备和自动化装置三方面的产品技术，因此具备较强的系统集成能力和自主研发能力。公司尤其在自动化技术与开关设备技术和变压器技术结合形成的智能化电器研发方面，及开关、变压器、自动化等组合技术构成的变配电设备方面具有明显优势，逐年不断推出新技术、新产品，在促进公司取得经招股说明书及发行公告 招股说明书
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济效益的同时，也推动了国内配电及控制设备行业的技术进步。
2008年11月，公司荣获“2008年度中国电气工业创新力10强”称号。
通过多年在行业中的技术推广和市场营销积累，公司已经成为国内12kV配电及控制设备行业中技术综合能力最强的企业，并正以组合式技术作为切入点进入变电设备市场，多项产品技术处于行业领先地位，主要产品市场占有率均位于行业前列，并深刻理解变电、配电及控制设备行业的运行规律、发展方向和技术演进特点，从而在激烈的行业竞争中保持了稳定发展的良好势头。
公司（包括公司前身科锐有限公司）成立以来，在技术开发和新产品推广方面取得的成果主要有：
年度产品或技术优势及成果
1993年故障指示器自主研发，解决配电网短路故障点快速查找问题，迄今仍是主导技术
1994年美式箱式变电站率先引进产品，被国内配电及控制设备行业广泛采用，并实现国产化
1995年带电拔插电缆附件率先引进产品，被国内配电及控制设备行业广泛采用，并实现国产化
1996年多路共箱式环网柜率先引进产品，被国内配电及控制设备行业广泛采用，并实现国产化
1997年预绞式线路金具率先引进产品，被国内电力系统大量采用
1998年配电自动化技术参与早期的行业推广活动，并形成系列产品
1999年永磁机构真空开关设备
率先引进产品，并积极宣传推广，实现国产化
2000年多级断路器配合的配电自动化技术
率先解决城市中心区配电自动化实施的难题，并在许多工程中采用，以此技术为基础研制成功 RDCU装置荣获国家重点新产品证书
2001年紧凑型一体化变电站自主研发，比同类产品体积小，已在十多个省份采用
2002年电动备自投箱式变电站
自主研发，在发生电路故障时，自动投入备用电源，保证重要客户不间断供电，满足对供电可靠性要求较高的用户需求
2003年铁路箱式变电站自主研发，专门针对偏远火车站，已在多个铁路局投入运行
2003年
配电自动化系统远方监控装置
（RDCU）
自主研发，荣获国家火炬计划项目证书
2005年紧凑型永磁机构真空开关设备
自主研发，适合多种场合应用，可节省变电站建筑和占地
2006年玻璃纤维增强型水泥箱体(GRC箱壳)
率先从国外引进技术，解决户外配电设备外壳锈蚀和内部凝露问题2007年铁路一体化配电站北京市火炬计划项目
2007年配电网故障自动定位系统
国家火炬计划产业化项目
2007年模块化变电站国内第一座 66kV户外模块化变电站
2008年配电系统短路、接地二合一故障指示器
国家重点新产品项目
2008年 110kV 及以上的模块化变电站
国家火炬计划产业化项目
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以上技术和产品大多数已在配电系统中得到了广泛应用。目前，公司正在积极推广户外配电设备 GRC环保箱壳的模具化生产技术、35～110kV变电站建设的模块化技术。
公司所具备的上述技术优势保证了公司经营不断获得新的利润增长点，并使公司具有很强的自主发展能力，能够为大规模发展提供强劲的技术动力支持。
（2）产品优势
公司主营产品都是本公司技术创新的成果。公司 1993年发明的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技术，故障指示器产品的市场占有率高达 40%以上，市场排名一直位居第一。公司是国内最早从事配电自动化技术推广及设备开发与生产的企业之一，配电自动化技术在行业内处于领先地位。公司主要产品环网柜中具有配电自动化（智能化）功能的比例达到 50%以上，远高于行业中环网柜产品自动化（智能化）功能 10%左右的比例。公司于 2000 年开发出网络式保护分布式智能技术，并形成多级断路器配合的配电自动化方案和产品，能够有选择地就地切除故障，缩小故障停电区域，显著缩短停电时间，提高供电可靠性。公司自主研发的永磁操动机构技术及以 FPGA为基础的控制监测技术，实现了开关操动机构智能化在线监测和信息采集功能，显著提高了设备的可靠性。以这些技术为基础，公司研制出具有鲜明特点的重合器（架空系统）和智能型环网柜（电缆系统）两种配电自动化产品，均取得了良好的经济效益。目前，公司重合器产量在行业排名第一位，智能型环网柜产量在国内企业中排名第一位。
公司最早引进美式箱变，并成功地改进其制造技术实现了国产化。目前，公司美式箱变产量在细分市场中排名第三位。公司的箱式变电站产品大量应用于城乡电网改造，并被国内大型风电投资企业龙源集团确定为风力发电工程建设的指定产品。
公司从 1999 年开始在国内最早推广永磁机构真空开关技术，并实现了国产化。目前，公司永磁机构真空开关设备产量在细分市场中排名第三位。以此技术为基础设计制造的紧凑型一体化变电站，具有技术先进、可靠性高、建设周期短、节省土地资源等优点，大量应用于农村小型化变电站建设。公司因此被《国际融资》杂志评选为“2006年对新农村建设贡献卓著的十大具有投资价值企业”。
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2009年 4月，公司的配电网故障自动定位系统、户外环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、玻璃纤维增强型水泥箱壳（GRC 箱壳）五项产品被列入“北京市自主创新产品目录”。
公司的产品优势使公司在配电及控制设备制造行业具有较高的声誉，产品技术和质量获得全国各地用户的广泛肯定，并在广东、河南等一些省份被用户誉为国内第一品牌。良好的市场声誉使公司产品具有较强的市场竞争力，保证公司在激烈的市场竞争中能够不断获得较好的经济效益。
（3）人才优势和管理优势
公司自成立以来始终坚持技术导向，一直从事配电及控制设备的开发与生产，聚集了大量既精通配电及控制设备制造技术，又理解电网系统运行特点的专业人才。公司管理团队有很强的凝聚力，十多年前的早期创业骨干基本上仍在本公司工作。公司管理团队具有长期从事配电及控制设备的从业经验，对本行业的发展趋势有独特的理解和超前的把握能力，能力互补，团结性好，合作默契，曾在 2004年和 2007年两次被北京中关村高新技术企业协会评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业最佳管理团队”。
公司一直注重人才的培养和广纳专业人才，技术开发和市场营销骨干大多具有多年的从业经验，既精通电力系统专业技术，又理解客户需求，为公司深入研究用户需求、不断提升在应用技术研究和产品差异化设计方面的创新能力提供了保证。公司管理团队多数成员具有电力类专业技术背景和丰富的工作经验，最近几年普遍接受过北京大学、清华大学、西安交通大学等著名院校的管理知识培训，充实了现代企业管理知识，能够较好胜任各级管理岗位。
公司在上世纪末就开始信息化管理，2003年采用 CRM进行营销管理，2005年实施 ERP 管理，领先于本行业绝大多数的企业，为公司的规范化管理奠定良好基础。
以上人才和管理优势保证了公司的长期稳健发展，并已为今后的大规模发展奠定了必要的管理基础。
（4）快速市场反应优势
公司的主要领导和技术负责人均具有中国电力科学研究院工作经历。公司积极参与国内外电力行业的学术活动和技术规范的讨论，并与国外同行长期保持密招股说明书及发行公告 招股说明书
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切的技术和贸易联系，熟悉电力行业国内外技术发展动态。因此，公司的技术和产品研发项目普遍具有一定的前瞻性。
公司产品的差异化设计能力较强，能够针对客户对产品功能和结构的特殊需求，快速进行设计改进，满足市场需求，因此使公司在获得技术差异性较强的销售合同时具有较强的竞争优势。
（5）股东背景优势
中国电力科学研究院为公司第二大股东。中国电力科学研究院成立于 1951年，先后承担国家科技攻关项目、国家自然科学基金项目、电力工业重点科研项目等在电力领域具有战略意义的科研项目，在保证电网安全、稳定、经济运行的多个领域取得重大突破。伴随着我国电力事业的发展，中国电力科学研究院已发展成为覆盖电网和电厂大部分电气专业，具有从事科研开发、承担工程项目、进行质量检测和人才培养能力的综合性科研机构，现拥有 11个研究所、15家下属企业、3家参股公司、一个国家工程研究中心和部级质量检测中心（电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心）、研究生部及博士后流动站。中国电力科学研究院雄厚的科研实力和人才培养能力，能够为本公司提供必要的技术和人才支持。
2、竞争劣势
本公司的竞争劣势表现为资本规模较小，制约了综合竞争实力的快速提升。
输配电及控制设备行业是资金－技术密集型产业，产品的技术开发和生产均需要大量的资金投入。输配电及控制设备行业的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，在产业链中处于强势地位，一般均要求提供质量保证金，所采购设备的付款期较长。因此，输配电及控制设备行业企业的流动资金需求也处于较高水平。
本公司的资金主要来源于股东原始投入和自身积累。面对激烈的市场竞争，本公司多年来坚持自我积累、稳健发展的策略，生产规模逐渐扩张。由于缺少大的资金投入，公司曾经几次错过了利用产品技术的先机优势扩大经营规模的发展机遇。目前公司生产设施建设相对滞后，生产线布局不尽合理，如不尽快加以改善，这种不合理将有可能影响公司抓住新的发展机遇。另外，由于资金和厂房限制，虽然公司具备大部分配套元件的生产加工技术和经验，但不得不将部分生产环节改为定制采购的生产方式，由此带来部分配套装置产品质量不够稳定、供货招股说明书及发行公告 招股说明书
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期不能保证等问题。
为克服上述竞争劣势，本公司积极谋求进入国内资本市场，扩充资本实力，加大资本投入，提升公司品牌，推动公司的快速成长，并为投资者创造良好回报。
四、主营业务情况
（一）本公司主要产品及用途
本公司的主营业务为 12kV配电及控制设备的研发、生产和销售。具体产品及用途如下：
产品名称主要特点和用途
环网柜一种多路开关共箱的组合式配电开关设备，充绝缘气体，适合户外安装运行，用于对地下电缆配电网络中分支线的操作和保护。
配备 GRC环保箱壳、电动操作机构和配电自动化监测控制装置，具有智能化功能，尤其适合配电线路的自动化改造。
箱式变电站一种组合式配电变压器设备，用于地下电缆配电系统的电压转换和低压出线保护。根据结构不同分为欧式和美式两类产品。欧式箱式变电站将常规的配电变压器、负荷开关和熔断器、低压开关和仪表及电容器分别安装在三个间隔内；美式箱式变电站将变压器的器身、高压负荷开关和熔断器等元件集中设计在 1～2个箱体里，低压间隔比较小。
永磁机构真空开关设备一种采用永磁操动机构的真空开关设备，用于配电线路的操作和保护。其操作寿命长、操作能量少、体积小、免维护，用于变电站建设，尤其适用于紧凑型和模块化变电站，及城市高层建筑。
故障指示器一种安装在配电线路或配电设备上的故障检测装置，可检测和指示故障电流通路的装置，用于快速查找配电线路的短路故障和单相接地故障。
重合器一种安装在架空配电线路上的智能型开关设备，用于配电线路上时，如果线路发生短路故障，能够自动进行多次的开断和重合，避免瞬时性故障造成的停电；如果是永久性故障，则将其自动隔离，保证非故障线路继续运行。
本公司主要产品在配电网中的具体应用如下图所示：
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（二）主要产品工艺流程
1、环网柜
设计与评审内壳负荷开关和断路器装配与调试包装入库生产准备与采购生产订单合同签订检验检验检验检验箱体合同意向及评审自动化装置检验焊接充气检漏
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2、箱式变电站
设计与评审配电变压器高压装置装配与调试包装入库生产准备与采购生产订单合同签订检验检验检验检验箱体合同意向及评审低压装置检验
注：高压装置主要包括负荷开关、熔断器、电缆附件、高压母线等装置，低压装置主要包括低压开关、计量仪表、电力电容器等装置。
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3、永磁机构真空开关设备
设计与评审生产准备与采购生产订单合同签订合同意向及评审永磁机构真空断路器自动化装置装配、调试包装入库检验检验检验检验柜体
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4、故障指示器
按计划批量投产设计与评审卡线结构塑料外壳装配、调试、灌封包装入库生产准备与采购生产订单销售预测与计划检验检验检验检验故障监测模块的印制版插装与贴装
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5、重合器
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（三）公司经营模式
1、采购模式
本公司的配电及控制设备，如环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、重合器等的生产和销售采用订单驱动机制，严格实施按需定制、以销定产的原则，根据不同用户对配置的不同要求，严格按照订单要求进行原材料和配套装置的采购。故障指示器作为配电线路的自动化检测装置，标准化程度较高，可以按计划批量生产，主要原材料按计划定期采购，保持一定的库存数量，以满足持续生产需求。
2、生产模式
公司生产环节主要包括产品设计、原材料(包括配套装置和零部件)采购加工、装配调试。
产品设计是公司的核心生产环节。由于公司产品的技术独特，并经常根据用户需求进行差异化特殊设计，因此设计工作在公司的产品生产中具有非常重要的地位。公司同时拥有开关设备、变压器设备和自动化装置三方面的产品技术，因此具备较强的系统集成能力，在新产品、智能化产品的设计上具有明显优势，领先于行业内其他企业。公司在产品设计方面自主创新，在保证配套装置和零部件的布局合理、绝缘水平合格的情况下，还积极应用自动化控制技术、新材料和新工艺开发具有特殊功能的新产品，以满足用户的特殊需求。如 2000 年，公司运用自主研发技术生产制造的配电自动化开关设备，解决了行业中多级断路器配合的难题；2005 年，公司自主设计完成的紧凑型永磁机构真空开关设备，可以大大节省变电站建筑和占地空间；2006 年，公司率先从国外引进并实现国产化配方的 GRC（玻璃纤维增强型水泥）箱壳生产技术，解决了户外配电设备外壳锈蚀和内部凝露问题，可与各种户外配电设备配套使用，并具有节省金属矿藏资源和美化城市环境的意义。
公司产品的零部件加工因受资本规模和生产设施制约，目前主要采用三种方式进行：一种为自制，由公司采购原材料并自行加工，如 GRC环保箱壳、部分变压器的器身、高低压母线和电缆附件；一种为外部采购，按差异化程度划分为标准件、通用件的直接采购和公司提供技术要求的定制采购；一种为委托加工，招股说明书及发行公告 招股说明书
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由公司提供原材料并支付委托加工费，由加工方负责加工，如故障指示器产品和自动化产品的功能模块。
近三年及一期，公司委托加工成本占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度委托加工金额 78.23 184.60 192.05 126.07
本产品营业成本 3,554.00 9,217.70 7,940.00 7,066.43环网柜
委托加工金额占同类产品成本比例 2.20% 2.00% 2.42% 1.78%
委托加工金额 0.61 8.84 23.06 32.08
本产品营业成本 4,058.8 11,830.20 9,708.16 9,050.95箱式变电站
委托加工金额占同类产品成本比例 0 0.07% 0.24% 0.35%
委托加工金额 95.50 167.63 148.91 172.40
本产品营业成本 580.68 1,150.80 935.00 1,018.91故障指示器
委托加工金额占同类产品成本比例 16.45% 14.57% 15.93% 16.92%
委托加工金额 174.34 361.07 364.02 330.55
营业成本金额 11,735.00 22,198.70 18,583.16 17,136.28合计
委托加工金额占营业成本比例 1.50% 1.60% 1.96% 1.93%
3、销售模式
公司开拓和维护客户关系的主要特点是：通过学术会议、技术研讨、产品巡展、登门沟通、技术服务等方式，以技术交流为切入点，加深彼此了解，取得客户信任。
公司营销系统目前分为销售部和市场部两部分，销售部有业务员 70 多名，分为 4个大区，下设 10余个地域性的销售分部，覆盖全国 30多个省区，负责公司各类产品的销售。“大区下辖分部”的组织方式划小了管理单元，实现了精细化营销，可对区域市场进行精耕细作，挖潜求效，极大提高了公司的销售能力。公司市场部主要负责技术支持、售后服务和市场宣传。
公司的销售业务员多数具有电力专业的高等教育背景，并且公司还定期对相关人员进行专业技术培训、安装技能培训和产品运行维护培训，保证服务体系能持续满足用户在技术、服务、信息等方面的需求。同时，公司对销售业务员采取底价制的激励政策，其对保证公司利润空间、提高业务员工作热情都起到一定积极作用，使公司避免陷入价格战的恶性竞争。
此外，公司还采取经常邮寄各类参考资料、定期拜访等方式，与新老客户进行多方位沟通，保持与客户的持续联系和沟通。
目前，公司的营销网络遍布 30 个省区，形成了全国性的销售网络，如下图所示：
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公司销售主要采取与最终用户接触的直销方式，主要采取投标方式，少数地区通过代理商开拓销售渠道，但由本公司提供技术支持和售后服务。公司的所有销售合同均由销售部统一管理，包括下达生产任务单、发货单、货款回收。
公司销售流程图如下：
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（四）产品的市场销售情况
1、报告期内销售收入按产品分类情况
单位：万元
2009年 1～6月 2008年 2007年 2006年产品名称
金额比重金额比重金额比重金额比重
环网柜 6,990.91 35.02% 17,872.19 37.55% 14,837.83 39.34% 12,335.20 36.44%
箱式变电站 5,485.07 27.48% 15,538.00 32.64% 12,330.85 32.69% 11,136.82 32.90%
永磁机构真空开关设备 2,043.96 10.24% 6,521.81 13.70% 4,257.45 11.29% 3,746.09 11.07%
故障指示器 2,673.82 13.39% 4,176.23 8.77% 3,511.10 9.31% 3,192.05 9.43%
重合器 217.88 1.09% 1,419.08 2.98% 1,167.15 3.09% 928.56 2.74%
其他产品 2,551.30 12.78% 2,071.30 4.35% 1,612.43 4.28% 2,507.70 7.41%
合计 19,962.94 100.00% 47,598.61 100.00% 37,716.81 100.00% 33,846.41 100.00%
2、报告期主要产品产能及产销量情况
产品名称环网柜（面）
箱式变电站（台）
永磁机构真空开关设备（面）
故障指示器
（只）
重合器（台）产能 2,000 450 600 80,000 150产量 2,738 397 434 127,332 99
销量 2,261 358 417 131,584 68
2009年
1～6月
产销率 82.58% 90.18% 96.08% 103.34% 68.69%
产能 4,000 900 1,200 160,000 300产量 5,538 992 1,512 210,110 421销量 5,453 1,006 1,514 195,908 4232008年度
产销率 98.47% 101.41% 100.13% 93.24% 100.48%
产能 4,000 900 800 160,000 300产量 4,776 883 1,001 197,825 322销量 4,484 801 810 179,393 3382007年度
产销率 93.89% 90.71% 80.92% 90.68% 104.97%
产能 3,200 900 800 120,000 300产量 3,075 791 698 164,265 280销量 3,664 779 716 158,334 3002006年度
产销率 119.15% 98.48% 102.58% 96.39% 107.14%
3、产品主要客户及区域分布
公司客户主要包括电力系统客户和非电力系统客户。电力系统客户以各地供电企业为主；非电力系统客户以房地产、石油和铁路三大系统为主。
公司主要市场目前广泛分布于北京、广东、浙江、山东、河北、河南、山西、浙江、安徽、辽宁等三十个省份，不存在销售区域相对集中的情况。
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单位：万元
2009年 1～6月 2008年 2007年 2006年项目金额比重金额比重金额比重金额比重
华北地区 6,262.70 31.37% 14,000.85 29.41% 13,860.56 36.75% 13,425.06 39.66%
东北地区 2,211.78 11.08% 4,380.41 9.20% 3,238.94 8.59% 2,802.81 8.28%
华东地区 2,501.35 12.53% 10,115.91 21.25% 5,862.57 15.54% 6,302.68 18.62%
华中地区 1,538.99 7.71% 5,826.13 12.24% 4,461.17 11.83% 4,170.71 12.32%
华南地区 6,255.35 31.33% 8,835.81 18.56% 6,540.15 17.34% 5,339.92 15.78%
西南地区 511.35 2.56% 1,350.53 2.84% 1,386.53 3.68% 846.65 2.50%
西北地区 681.42 3.41% 3,088.97 6.49% 2,366.90 6.28% 958.58 2.83%
合计 19,962.94 100.00% 47,598.61 100.00% 37,716.81 100.00% 33,846.41 100.00%
4、产品定价策略及毛利率变动情况
配电及控制设备的生产根据订单进行，不同订单的设备配置差异导致产品价格差异。公司部分产品实行“成本加成定价策略”，根据订单拟采购的配套装置和零部件的价格及公司的生产加工成本，在保证一定的利润率的情况下进行合理定价；部分产品（例如故障指示器）采用“认知价值定价策略”，根据客户对产品的品牌、质量、技术等因素的认知和接受程度进行定价。由于原材料价格变动等因素，公司毛利率有一定的波动。报告期内，公司毛利率变动情况如下：
产品名称 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
环网柜 47.81% 48.42% 46.47% 42.71%
箱式变电站 26.00% 23.86% 21.27% 18.73%
永磁机构真空开关设备 23.60% 27.56% 30.00% 30.18%
故障指示器 69.50% 72.44% 73.36% 68.08%
重合器 32.61% 36.27% 36.48% 35.70%
其他产品 41.05% 52.61% 44.77% 38.63%
合计 41.22% 39.48% 38.49% 35.33%
5、报告期内向前五名客户销售的情况
2006年公司前五名客户销售情况
单位：万元
序号客户名称金额占主营业务收入比例
1 北京门供电力工程有限公司 3,914.05 11.56%
2 浙江泰仑电力集团湖州电力物资经销有限公司 2,237.58 6.61%
3 广东电网公司东莞供电局 777.61 2.30%
4 宜昌永耀电力集团工贸有限责任公司 772.13 2.28%
5 伊春兴安岭风力发电有限公司 766.79 2.27%
小计 8,468.15 25.02%
主营业务收入 33,846.41 －
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2007年公司前五名客户销售情况
单位：万元
序号客户名称金额占主营业务收入比例
1 浙江泰仑电力集团湖州电力物资经销有限公司 1,868.66 4.95%
2 张家口供电公司物资供销公司 1,544.87 4.10%
3 北京门供电力工程有限公司 1,300.40 3.45%
4 山西省电力公司 1,126.90 2.99%
5 安徽宏鼎电气设备制造有限责任公司 1,077.84 2.86%
小计 6,918.67 18.34%
主营业务收入 37,716.81 －
2008年公司前五名客户销售情况
单位：万元
序号客户名称金额占主营业务收入比例
1 安徽宏鼎电气设备制造有限责任公司 3,206.29 6.74%
2 山东鲁能电力物资配送有限公司 2,363.67 4.97%
3 浙江泰仑电力集团湖州物资经销有限公司 2,018.51 4.24%
4 河南省电力公司 1,655.34 3.48%
5 湖南省电力公司 991.96 2.08%
小计 10,235.77 21.50%
主营业务收入 47,598.61 －
2009年 1～6月公司前五名客户销售情况
单位：万元
序号客户名称金额占主营业务收入比例
1 山东鲁能电力物资配送有限公司 1,583.83 7.93%
2 依兰龙源汇能风力发电有限公司 1,052.44 5.27%
3 广东电网公司中山供电局 983.20 4.93%
4 辽宁省电力有限公司营口供电公司 551.28 2.76%
5 安徽宏鼎电气设备制造有限责任公司 473.22 2.37%
小计 4,643.98 23.26%
主营业务收入 19,962.94 －
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益。
（五）主要产品的主要原材料和能源供应情况
1、公司产品的成本构成
公司产品制造成本的 90%左右为直接材料，直接材料包括箱式变电站及环网柜的箱体、变压器、负荷开关、熔断器、断路器等配电及控制设备装置和零部件，招股说明书及发行公告 招股说明书
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由公司向上游生产商统一采购。公司生产所需能源为电力，由公司生产基地所在地供电局按市场价格供应。
报告期内，公司生产成本构成情况如下：
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重
直接人工 683.09 4.98% 1,021.65 3.48% 795.04 3.28% 746.55 3.47%
制造费用 1,219.59 8.89% 2,450.01 8.35% 2,237.36 9.24% 1,504.25 6.99%
直接材料 11,822.77 86.14% 25,887.24 88.18% 21,189.64 87.48% 19,255.70 89.53%
合计 13,725.45 100.00% 29,358.90 100.00% 24,222.04 100.00% 21,506.50 100.00%
2、公司产品主要原材料构成
（1）环网柜主要原材料成本明细
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重
箱体 433.82 12.07% 1,142.74 14.63% 1,065.43 15.48% 1,198.88 19.81%
内壳 254.58 7.09% 647.52 8.29% 558.46 8.11% 507.75 8.39%
负荷开关和断路器 1,039.31 28.93% 2,129.04 27.26% 1,823.13 26.48% 1,557.76 25.74%
自动化装置 158.34 4.41% 308.29 3.95% 215.95 3.14% 206.37 3.41%
SF6气体 104.45 2.91% 257.29 3.29% 268.79 3.90% 233.00 3.85%
铜母线 182.30 5.07% 358.33 4.59% 299.79 4.35% 277.78 4.59%
电缆附件 453.05 12.61% 934.87 11.97% 843.23 12.25% 861.79 14.24%
电动机构 136.89 3.81% 236.74 3.03% 172.43 2.50% 122.85 2.03%
电压互感器 101.77 2.83% 192.98 2.47% 137.58 2.00% 136.17 2.25%
其他材料 728.40 20.27% 1,602.84 20.52% 1,499.41 21.78% 948.94 15.68%
材料成本合计 3,592.91 100.00% 7,810.66 100.00% 6,884.20 100.00% 6,051.90 100.00%
注：电动机构为选购件。
（2）箱式变电站主要原材料成本明细
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重
箱体 614.88 13.33% 1,166.05 10.12% 1,021.09 10.53% 1,245.19 13.28%
变压器 1,907.37 41.36% 4,739.90 41.13% 3,835.96 39.56% 3,435.90 36.63%
高压装置 593.64 12.87% 1,350.31 11.72% 1,393.28 14.37% 1,437.50 15.33%
其中：负荷开关 199.18 4.32% 400.16 3.47% 576.96 5.95% 753.80 8.04%
熔断器 109.80 2.38% 134.60 1.17% 102.87 1.06% 96.40 1.03%
变压器油 208.16 4.51% 524.27 4.55% 391.06 4.03% 359.40 3.83%
辅助材料 76.50 1.66% 291.28 2.53% 322.40 3.33% 227.90 2.43%
低压装置(套) 1,173.65 25.45% 2,509.31 21.77% 2,300.79 23.73% 2,294.73 24.47%
其中：低压断路器 130.72 2.83% 118.05 1.02% 283.10 2.92% 192.80 2.06%
电力电容器 16.66 0.36% 14.71 0.13% 12.93 0.13% 8.80 0.09%
仪表 17.75 0.38% 24.04 0.21% 22.92 0.24% 26.30 0.28%
铜母线 45.48 0.99% 67.73 0.59% 436.39 4.50% 287.53 3.07%
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1－1－103
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重
辅助材料 181.18 3.93% 312.78 2.71% 131.80 1.36% 131.50 1.40%
其他材料 321.66 6.98% 1,759.05 15.26% 1,144.64 11.81% 965.81 10.30%
材料成本合计 4,611.20 100.00% 11,524.62 100.0% 9,695.75 100.00% 9,379.13 100.00%
（3）永磁机构真空开关设备主要原材料成本明细
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重
柜体 163.06 12.87% 624.42 15.60% 353.95 14.18% 322.04 16.44%
永磁机构断路器 309.14 24.41% 1052.22 26.29% 665.79 26.68% 475.79 24.29%
隔离模块 78.3 6.18% 159.21 3.98% 33.58 1.35% 28.20 1.44%
绝缘件 68.56 5.41% 482.2 12.05% 354.08 14.19% 284.63 14.53%
互感器 54.84 4.33% 238.41 5.96% 130.55 5.23% 81.68 4.17%
保护装置 65.86 5.20% 217.67 5.44% 116.43 4.67% 104.99 5.36%
配电房 122.19 9.65% 202.46 5.06% 188.00 7.53% 133.19 6.80%
保护屏 38.87 3.07% 252.3 6.30% 109.49 4.39% 89.70 4.58%
开关柜 135.92 10.73% 39.3 0.98%----
其他材料 229.82 18.15% 734.47 18.35% 543.92 21.79% 438.57 22.39%
材料成本合计 1,266.56 100.00% 4,002.66 100.00% 2,495.79 100.00% 1,958.79 100.00%
注：绝缘件包括：导电杆、母线连接组件、观察窗、梅花触头、隔离触头、套管、接地座主要绝缘材料及其他材料（45种）。
（4）故障指示器主要原材料成本明细
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重
卡线结构 128.81 16.32% 175.80 16.90% 155.45 16.46% 112.41 14.30%
故障监控模块 392.19 49.68% 495.22 47.62% 441.18 46.72% 327.02 41.60%
塑料壳体 64.58 8.18% 112.40 10.81% 104.20 11.03% 88.83 11.30%
信号源装置 14.46 1.83% 21.66 2.08% 25.20 2.67% 58.96 7.50%
环氧树脂 40.10 5.08% 73.10 7.03% 70.10 7.42% 58.96 7.50%
电池 93.74 11.87% 100.43 9.66% 89.12 9.44% 84.90 10.80%
其他材料 55.58 7.04% 61.43 5.91% 59.06 6.25% 55.03 7.00%
材料成本合计 789.46 100.00% 1,040.04 100.00% 944.31 100.00% 786.11 100.00%
（5）重合器主要原材料成本明细
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重
真空断路器 173.46 85.59% 765.33 84.21% 493.05 85.52% 466.76 87.14%
控制器 14.67 7.24% 65.25 7.18% 30.13 5.23% 20.92 3.91%
其他材料 14.54 7.17% 78.25 8.61% 53.38 9.26% 47.96 8.95%
材料成本合计 202.67 100.00% 908.84 100.00% 576.56 100.00% 535.64 100.00%
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1－1－104
3、报告期内向前五名供应商采购的情况
公司采用 ERP 系统进行采购管理，强化了对供应商的数据采集功能以及管理层的报价查询功能。此外，公司还对采购人员降低采购成本的绩效给予一定的奖励，该激励机制使得采购人员有动力对供应商报价进行更细致的询价和筛选，争取更合理的采购价格。
2006年向前五名供应商采购情况
单位：万元
序号供应商名称部件名称金额占采购总额比例
1 北京市朝阳区光明开关控制设备厂箱变箱体、箱变低压 2,939.42 12.81%
2 北京东通电力设备有限责任公司变压器器身 1,599.95 6.97%
3 乌克兰 TAVRIDA公司永磁断路器、驱动器、隔离模块等 1,023.12 4.46%
4 中电科集(北京)机电设备制造有限公司环网柜箱体内壳 952.92 4.15%
5 慈溪市耀华电器厂环网柜负荷开关 891.75 3.89%
小计 7,407.17 32.29%
采购总额 22,942.87 100.00%
2007年向前五名供应商采购情况
单位：万元
序号供应商名称部件名称金额占采购总额比例
1 北京东通电力设备有限责任公司变压器器身 2,845.48 11.45%
2 北京市朝阳区光明开关控制设备厂箱变箱体、箱变低压 2,737.68 11.01%
3 乌克兰 TAVRIDA公司永磁断路器、驱动器、隔离模块等 1,488.29 5.99%
4 慈溪市耀华电器厂环网柜负荷开关 1,243.27 5.00%
5 中电科集(北京)机电设备制造有限公司环网柜箱体内壳 1,163.88 4.68%
小计 9,478.59 38.14%
采购总额 24,854.54 100.00%
2008年向前五名供应商采购情况
单位：万元
序号供应商名称部件名称金额
占采购总额比例
1 北京市朝阳区光明开关控制设备厂箱变箱体、箱变低压 3,794.05 12.39%
2 北京东通电力设备有限责任公司变压器器身 2,396.75 7.83%
3 慈溪市耀华电器厂环网柜负荷开关 1,394.68 4.56%
4 乌克兰 TAVRIDA公司－ 900.76 2.94%
5 中电科技（三河）精密制造中心环网柜外壳 813.07 2.66%
小计 9,299.31 30.37%
采购总额 30,617.59 100.00%
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1－1－105
2009年 1～6月向前五名供应商采购情况
单位：万元
序号供应商名称部件名称金额占采购总额比例
1 北京市朝阳区光明开关控制设备厂箱变箱体、箱变低压 1,144.14 7.89%
2 慈溪市耀华电器厂环网柜负荷开关 658.48 4.54%
3 句容市华源电器设备厂永磁断路器 540.07 3.72%
4 大连北方互感器厂电压互感器 493.27 3.40%
5 乌克兰 TAVRIDA公司永磁断路器 491.05 3.38%
小计 3,327.01 22.93%
采购总额 14,507.77 100.00%
报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益。
（六）本公司在环境保护、保证安全生产方面采取的措施
公司生产过程无废气、废水、废渣产生，不存在环境污染问题。北京市怀柔区环境保护局对公司现有业务进行核查并出具了《关于北京科锐配电自动化股份有限公司环保守法证明》，认为公司能够自觉遵守环保法律法规，污染防治设施运转正常，各项污染物达标排放，近三年未发生环境污染事故和环境违法行为。
公司不存在高危险性生产环节。目前公司已建立健全了各项安全规章和各岗位的安全操作规程，坚持对职工进行岗前安全培训，安装了防火、防盗设备和设施。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
截至 2009年 6月 30日，本公司固定资产原值为 8,994.86万元，累计折旧为
3,790.95万元，固定资产净值为 5,203.91万元，固定资产综合成新率为 57.85%。
具体情况如下：
单位：万元
类别原值累计折旧净值成新率
房屋建筑物 4,740.42 1,285.67 3,454.75 72.88%
机器设备 2,760.27 1,452.62 1,307.66 47.37%
运输设备 630.45 472.02 158.43 25.13%
办公设备 723.85 545.61 178.24 24.62%
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类别原值累计折旧净值成新率
其他设备 139.87 35.03 104.84 74.96%
合计 8,994.86 3,790.95 5,203.91 57.85%
（二）房屋建筑物
本公司及控股子公司拥有生产和办公用房七处，合计建筑面积 21,681.82平
方米，均为购买或自建，具体情况如下表：
所有权人房产证号房屋坐落建筑面积（平方米）用途北京科锐京房权证市海股字第 1240028号北京市海淀区上地四街 1号 3层 841.53 办公
北京科锐京房权证市海股字第 3170007号北京市海淀区创业路 8号 3号 4层 2,196.71 办公
北京科锐京房权证怀股更字第 20074号北京市怀柔区北房镇龙云路 2号 9,591.97 厂房
北京科锐京房权证怀股字第20087号北京市怀柔区北房镇龙云路 2号 4,299.53 厂房
北京科锐沪房地长字（2004）第 011948号上海市天山路 600弄 2号 28A室 151.17 办公
北京科锐粤房地证字第C4345886号广州市天河区天寿路 31号 2205房 117.70 办公
武汉科锐武房权证湖字第200606285号武汉市东湖开发区关南工业园 4,483.21 厂房
（三）主要生产设备及分布
使用部门固定资产名称型号数量（台/套）原值
（万元）
净值
（万元）北京科锐GRC车间箱变模具 ALto L4 1 184.04 82.05
北京科锐户外环网柜车间真空箱检漏回收系统 SFZ-344 1 120.00 104.8
北京科锐GRC车间环网柜模具 Presto3～6 1 83.26 37.12
深圳科锐GRC车间搅拌站 1 42.15 36.48
武汉科锐注胶车间双组分计量混配计 1 30.21 23.99
武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机1台含料桶、料缸 1 38.35 21.95
深圳科锐GRC车间混凝土搅拌站 HZS25K 1 25.60 20.74
北京科锐GRC车间 LH型双梁桥式起重机 20/5T 1 32.40 15.98
武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机(台湾富源） 1 67.74 14.11
武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机 2 41.40 15.51
北京科锐开关元件车间
欧式环网柜元件加工模具 1 21.25 14.86
北京科锐GRC车间 LH型双梁桥式起重机 20T*16.34m 1 23.75 11.72
北京科锐GRC车间 LD型单梁桥式起重机 10T 1 16.12 7.95
科锐博华箱变车间箱式变电站 YBP06D500ZP007 1 16.09 6.43
科锐博华箱变车间露点仪 SDP1001 1 12.30 7.63
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1－1－107
使用部门固定资产名称型号数量（台/套）原值
（万元）
净值
（万元）武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机 1 22.50 7.54
武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机 1 21.60 7.75
武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机 1 22.50 7.72
武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机 1 25.20 6.65
武汉科锐注胶车间橡胶注射成型机 1 25.26 6.46
（四）主要无形资产情况
截至 2009年 6月 30日，本公司无形资产账面价值为 1,562.05万元。具体情
况如下：
单位：万元
项目取得方式原值累计摊销额期末余额剩余摊销年限（月）武汉土地使用权出让 331.01 33.10 297.91 540
怀柔土地使用权出让 203.96 28.87 175.09 473
怀柔土地使用权出让 689.15 75.64 613.51 471
非专利技术－GRC项目购买 708.62 259.83 448.79 76
易飞 ERP软件购买 95.51 68.77 26.74 16
合计－ 2,028.26 466.21 1,562.05 －
（五）商标
本公司目前拥有“科锐”、“神探”等图文注册商标九项，具体情况如下：
序号商标注册证号核定使用商品有效期截止日
1 第 1336199号
第 9类商品（信号遥控电动设备、用于信号遥控电动设备、光通讯设备、探测仪和探测机、电测量仪器、电力损耗指示器、电工仪表及仪器、测量器、成套电气校验装置）
1999年 11月 21日至2009年 11月 20日
2 第 1400726号第 42类核定服务项目（计算机软件设计、计算机软件更新、计算机软件升级）
2000年 5月 21日至2010年 5月 20日
3 第 1402390号
第 9类商品（信号遥控电力设备、信号遥控电子启动设备、变压器(电)、变压器、电动调节设备、电开关、断路器、继电器(电的)、电缆接头套、配电箱(电)、配电控制台(电)、高低压开关板、熔断器、电站自动化装置、避雷器、报警器）
2000年 5月 28日至2010年 5月 27日
4 第 1438369号第 9类商品（报警器） 2000年 8月 28日至2010年 8月 27日
5 第 771986号
第 42类商品（计算机软件设计，计算机软件更新，计算机硬件咨询，非贸易业务的专业咨询，科研项目研究）
1994年 11月 14日至2014年 11月 13日
6 第 773815号第 39类商品（配电） 1994年 12月 14日至2014年 12月 13日
7 第 773814号第 39类商品（配电） 1994年 12月 14日至2014年 12月 13日
8 第 777466号第 42类商品（计算机软件设计，计算机软件更新，计算机硬件咨询，非贸易业务的专业咨询，1995 年 2 月 7 日至2015年 2月 6日
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1－1－108
序号商标注册证号核定使用商品有效期截止日
科研项目研究）
9 第 3711625号第 9类商品(闪光信号灯；自动指示牌) 2005年 5月 14日至2015年 5月 13日
（六）专利及非专利技术
1、专利技术
本公司目前拥有的专利权共有十项，均为公司主要产品的核心技术，具体情况如下：
序号专利名称专利号专利类型权利期限 短路故障电流通路的检测方法及指示器 ZL951088483 发明
1995年 8月 28日至2015年8月27日
2 开关柜 ZL001030698 发明 2000年 2月 28日至2020年2月27日
3 电缆短路故障指示器 ZL002056135 实用新型 2000年 3月 3日至2010年3月2日
4 一种配电线路故障指示装置 ZL2003201013716 实用新型 2003年10月22日至2013年10月21日
5 一种改进的高压开关柜 ZL2005200018410 实用新型 2005年 2月 1日至2015年1月31日
6 一种真空断路器 ZL2005200052835 实用新型 2005年 3月 8日至2015年3月7日
7 铁路一体化配电站 ZL2005201443060 实用新型 2005年12月12日至2015年12月11日
8 一种雷电流检测装置 ZL200720173616.4 实用新型 2007年10月15日至
2017年10月14日
9 一种故障指示器的卡线结构 ZL200820412.5 实用新型 2008年 1月 4日到
2018年1月4日
10 一种故障指示装置 ZL200820411.0 实用新型 2008年 1月 4日到
2018年1月4日
2、非专利技术
公司目前拥有的非专利技术如下：
主要产品所使用主要技术
环网柜共箱式多路开关设备设计技术、电动和遥控设计技术、绝缘材料技术、结构设计和制造技术、智能化功能技术
箱式变电站独立油箱设计技术、目字型结构设计技术、负荷开关设计技术、低压开关保护技术
永磁机构真空开关设备永磁操动机构设计技术、固封极柱设计技术、驱动器设计技术、开关设备结构设计技术
重合器永磁机构核心元件技术、结构设计和制造技术、智能化功能技术
故障指示器机电结构设计技术、软磁材料设计和使用技术、固封技术、配电网单相接地和短路故障分析及检测技术、短距离无线通信技术、GSM 通信应用技术、地理信息系统（GIS）应用技术
招股说明书及发行公告 招股说明书
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主要产品所使用主要技术
配电自动化装置网络式保护技术、分布式智能控制技术、单片机和 DSP 系统应用和设计技术、自动化监控装置设计和制造技术、配电自动化工程技术、智能电器设计和生产技术
玻璃纤维增强型水泥箱体（用作环网柜及箱式变电站外壳）
原料配方技术、原料填拌技术、模具化一次成型生产技术、造型设计技术
电缆附件电场设计技术、系统应用技术、材料配方技术、生产工艺技术
（七）土地使用权
公司及控股子公司共拥有土地使用权五宗，合计面积 48,169.16平方米，均
为出让方式取得。具体情况如下：
序号土地使用权证编号面积（平方米）土地座落用途1
京市海股国用（2001出）字第1240028号 392.90 北京市海淀区上地四街1号3层工业
2 京怀国用（2003出）字第060号 6,875.00 北京市怀柔区北房镇龙云路2号南侧工业京市海股国用（2004出）字第3170007号 942.59 北京市海淀区创业路8号3号楼3-6 工业
4 京怀国用（2004出）字第0155号 23,212.06 北京市怀柔区北房镇龙云路2号工业
5 武新国用（2006）第056号 16,746.61 武汉市东湖开发区关南工业园工业
（八）使用他人资产及许可他人使用资产情况
1、租用房产情况
（1）深圳科锐租赁生产用房
公司控股子公司深圳科锐生产用房系租赁使用，具体情况如下：
出租方房屋坐落建筑面积租赁价格租赁年限
1,000平方米 16,000元/月 2009年 7月 1日-2009年 12月 31日宏发工业（深圳）有限公司深圳市龙岗区坪山镇4,536平方米 70,000元/月 2009年 7月 1日-2009年 12月 31日
（2）科锐博华租赁生产用房
为满足生产需要，公司控股子公司科锐博华租赁部分生产用房，具体情况如下：
出租方房屋坐落建筑面积租赁价格租赁年限
北京源洁管材制造有限公司
北京市北房镇北房村东 2,010.93平方米 25万元/年
2009年 6月 1日-2013年 5月 31日
2、技术许可使用情况
公司与法国 AREVA T＆D SA（阿海珐）公司于 2005年 8月 3日签订《GRC招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－110
新型开关外壳技术转让协议》，合同编号为 ATDGRC01。协议约定 AREVA T＆D SA公司授予本公司 GRC新型开关外壳技术许可使用权，并提供 GRC箱壳材料配方、生产工艺、生产设备、产品设计和技术培训；公司向 AREVA T＆D SA公司支付使用费，总额为 744,000 欧元；本协议在生效以后 10 年有效，适用中华人民共和国法律。
3、许可他人使用资产情况
本公司不存在许可他人使用公司资产的情况。
六、特许经营权情况
本公司不涉及特许经营情况。
七、发行人技术和研发情况
（一）主要产品的技术水平
1、环网柜
XGW1-12型户外环网柜
技术特点：XGW1-12 型户外环网柜采用先进技术的开关设备，多路开关共箱式的结构，体积小，免维护，安装灵活，提供多种接线方案；尤其是采用了公司独家引进的环保型 GRC箱壳技术，解决了传统金属外壳的锈蚀问题，具有防止内部电器设备表面凝露、造型美观、节能环保等卓越性能。该产品还具有过流保护和配电自动化扩展功能，通过配装公司自行研制的电机操作机构、RDCU-DCM控制器和 RDCU-III型控制器，可方便由手动操作升级为电动操作，通过配置公司的 RDCU-3A型控制器可实现完备的网络式保护（有选择性地快速就地切除故障）、分布式智能控制（自动隔离故障区段、自动转移供电）、备用电源自动投切等配电自动化功能。2005 年 5 月，该产品被北京市海淀区人民政府评为“中关村科技园区海淀园 2004 年度百项表彰拳头产品”，产品技术处于国内领先水平。
本产品广泛应用于 20多个省份的城市电网改造。
2、箱式变电站
（1）YB□-12/0.4型预装式变电站(美式箱变)
YB 系列预装式变电站(美式箱变)，是公司总结多年来对美式箱变的技术推招股说明书及发行公告 招股说明书
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广、现场服务和运行经验的基础上，综合了美式箱变和欧式箱变的优点，高压开关与低压开关、高压开关与变压器器身，均采用分箱结构，散热片屏蔽，更适合国内用户习惯，提供多种低压及无功补偿方案，安装了公司自行研制的智能型欠压控制器、凝露控制器和动态电容补偿装置，可以根据电网需要自动投切补偿电容，保证供电质量；可根据用户要求加装带有遥测、遥讯功能的综合配电测试仪，具有供电可靠、结构合理、安装迅速、灵活、操作方便、体积小、美观大方等卓越性能。主要用于 12kV配电网建设和改造，可安装在风力发电站、住宅小区、道路旁边、机场、车站、港口、高速公路、地铁等场所。该产品技术处于国内领先水平。
本产品广泛应用于 20多个省份的城市电网改造。
（2）ZB□-12型组合式变电站(欧式箱变)
技术特点：ZB□-12 型组合式变电站(欧式箱变)，是公司采用国内外先进技术设计制造的新型产品，尤其是采用了公司独家引进的环保型 GRC箱壳技术，解决了传统金属外壳的锈蚀问题，具有防止内部电器设备表面凝露、造型美观、节能环保等卓越性能。该产品技术处于国内领先水平。
本产品已经应用于 2008年北京奥运工程建设等大量城市电网改造。
（3）TYZ□-12型铁路一体化配电站
技术特点：TYZ□-12 型铁路一体化配电站是公司针对铁路自动闭塞和电力贯通线路供电特点开发的专利产品，适用于自闭及贯通线路的配电所工程。整体结构采用完全户外型设计，各功能部件通过全绝缘、全密封、可触摸的电缆附件连接，实现了全自动、智能化控制，保证了在户外全工况条件下安全可靠运行，可满足铁路系统 12kV配电所无人值守的要求。该产品技术处于国内领先水平。
本产品已应用于华北、华东和东北地区的电气化铁路建设。
3、永磁机构真空开关设备
永磁机构真空断路器是当前国际上开关行业的新技术产品，它将永磁材料、电磁机构、电子技术相结合，相对于传统的弹簧操动机构产品，具有结构简单、零件少、动作可靠、取用操作能量小、寿命长的特点。利用永磁机构真空断路器制造的高压开关设备，可减少操作能量 70%、提高操作寿命 3～5 倍、做到 15年不检修，并具有体积小、重量轻的优点，是传统真空开关设备的更新换代产品。
公司 1999 年在国内率先引进并积极宣传推广，已经研制出两种参数系列的永磁招股说明书及发行公告 招股说明书
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机构真空断路器，性能指标处于国内先进水平，并利用这些核心元件设计制造了多种开关设备，投入了批量生产。
该产品可用于 12～40kV的各种类型开关设备。
（1）XGN28B、28C-12、KGN□-12等户内高压开关设备
技术特点：是一种先进可靠的 12kV开关设备，采用公司生产的永磁机构真空断路器，具有体积小、免维护、可靠性高、操作简便、节省操作能源等特点，是目前国内体积最小的户内高压开关设备，占用空间不到同类产品的 25%。该产品技术处于国内领先水平。
本产品主要应用于 35～110kV变电站，及城市配电网开闭站的建设和改造，特别适合安装在高层建筑和紧凑型变电站，已经在十多个省份获得应用。
（2）YBJ紧凑型预装式变电站
技术特点：由紧凑型永磁机构真空开关设备、变电站综合自动化系统、交直流电源系统和环保型箱体组合而成，适用于 35～110kV变电站、12kV配电网开闭所，彻底改变了变电站建设的传统方式，做到了产品小型化、功能模块化、生产工厂化和现场安装简单化，降低了变电站建设的整体投资，推动了变电站技术水平和安全稳定运行水平的全面提高。该产品技术处于国内领先水平。
本产品已应用于十多个省份的新农村电网建设。
4、故障指示器
（1）SFI系列短路故障指示器
故障指示器是公司 1990年率先自主研发，形成产业化的产品，至今仍是供电部门查找配电线路故障的唯一技术手段。目前在现场运行的本公司产品总数累计已超过 100 万只，并已实现出口。2006 年 9 月，该产品被北京市海淀区人民政府评为“中关村科技园区海淀园 2005 年度百强产品”。该产品技术处于国内领先水平、国际先进水平。
技术特点：通过指示配电线路短路电流路径的方式，给巡线人员指明故障所在的出线、分区和区段，避免了盲目巡线、减少了停电时间，提高了供电的可靠性。目前公司 SFI系列短路故障指示器主要包括以下产品：
适用于架空线路的 SFI-2A/3A/3AF架空裸导线短路故障指示器；
适用于绝缘线路的 SFI-3D/3DF架空绝缘线短路故障指示器；
适用于电缆的 SFI-2C1电缆型短路故障指示器；
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适用于使用母排设备的 SFI-2B1母排型短路故障指示器；
适用于小电阻接地系统故障定位的 SFI-2C1O/3P1O的面板型故障指示器。
本系列产品已在全国各个省份的配电网技术改造中得到应用。
（2）接地及短路二合一故障指示装置 FI系列
技术特点：具有检测 12kV配电线路的短路和单相接地这两种典型故障的功能，解决了一直困扰配电网运行的难题。有源二合一故障指示器与变电站信号源配合，不仅可以指示线路上的短路故障和接地故障，还可以用于变电站接地选线，与公司自行研制的单相接地检测装置和通讯装置相配合，可将接地故障信号上传到变电站自动化系统或直接上传到调度中心。无源二合一指示器不需要安装信号源，就可以指示短路故障单相接地故障，使用更简单。这两种技术均为公司独创。
该产品已经在配电系统小批量运行。
（3）配电网故障自动定位系统 FLS2000
将故障指示器技术与短距离无线通信技术、GSM通信技术、光纤通信技术、地理信息系统技术相结合，构成配电网故障自动定位系统，可以在控制中心直接定位故障点给出故障位置指示。该技术处于国内领先水平，并已经在多个工程中使用。
5、重合器
ZCW□-12 型柱上智能真空重合器
技术特点：采用世界领先水平的真空灭弧室和单稳态永磁操动机构，具有体积紧凑、重量轻、结构简单、免维护、使用寿命长等优点，可根据需要配装公司自行研制的 RDCU-1A 配电控制器(FTU)和 RDCU-1C 配电控制器，独有的网络式保护技术，可有选择性地快速就地切除配电线路的短路故障，消除瞬时性故障造成的停电，最大限度地减小永久性故障的停电区间；同时自备环网功能，不依赖主站系统自主完成故障隔离和转移供电。该产品技术处于国内领先水平、国际先进水平。
本产品已经应用于东北和华北地区的农村电网和城市电网建设。
注：上述 YB、YBJ、ZB、YDFW、KGN、XGN、ZCW、SFI等为本公司的产品型号。
（二）主要产品技术所处的阶段
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产品类别产品型号技术所处阶段
环网柜 XGW1-12型户外环网柜大批量生产
YB□-12/0.4型预装式变电站(美式箱变)大批量生产
ZB□-12型组合式变电站(欧式箱变)大批量生产箱式变电站
TYZ□-12型铁路一体化配电站小批量生产
XGN28B、28C-12、KGN□-12等户内高压开关设备小批量生产永磁机构
真空开关设备 YBJ紧凑型预装式变电站大批量生产
SFI系列短路故障指示器大批量生产
接地及短路二合一故障指示装置 FI系列小批量生产故障指示器
配电网故障自动定位系统 FLS2000 小批量生产
重合器 ZCW□-12 型柱上智能真空重合器小批量生产
（三）正在从事的研发项目情况
1、故障自动隔离、负荷自动转供技术
故障隔离和负荷转供自动化技术是馈线自动化的重要组成部分，也是公司的业务重点。目前对故障隔离和负荷转供的操作主要采取集中控制方式，一旦通信通道、计算机系统和软件出现问题，就将导致整个系统的控制失效。本公司研发出一种分布式智能技术，并形成两种智能型馈线自动化设备——重合器、智能型环网柜，可在控制中心不能正常工作时，自身决定是否要动作、如何动作。公司目前正从方便、可靠、经济等方面完善这种技术方案，目前处于小批量试生产阶段。
2、单相接地故障检测技术
我国配电网的中性点采用非直接接地方式，这种方式在发生单相接地故障后不产生大的短路电流，故障特征不明显，因此单相接地故障点的检测和定位是尚未彻底解决的世界难题。多年来，许多科研单位、高校和各种专业公司对单相接地的故障检测技术进行了大量研究，也取得了一些成果，但实际应用效果都不够理想。公司目前已经研发出两种技术方案，并形成了能够同时检测单相接地和短路两种故障的指示器产品，已进入小批量生产，但需要进一步提高准确度和稳定性。
3、遥信的故障指示器和故障定位系统
目前国内生产的故障指示器只能就地显示，需要巡线人员到现场才能获得指示信息。本公司综合故障指示器、通信、地理信息系统等技术，研发出一种故障自动定位系统，能将故障指示器的显示状态远传到控制中心，在控制中心直接定位故障点，大大缩短故障寻线时间，并已在十多个地区获得了应用。但需要进一招股说明书及发行公告 招股说明书
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步研究完善短距离无线通信技术，降低通信子站的成本，提高产品的标准化、模块化程度。另外，公司正在进行带电流测量功能指示器研发，以此为基础可生产具备二遥(遥测、遥信)功能的故障定位系统，与配电自动化系统实现无缝连接。
4、智能化电器
智能电器是高压电器将来的发展方向。公司将继续完善备自投电动箱变、智能型环网柜、重合器等智能化产品的功能，并在紧凑型变电站方面加大改进力度。
目前部分产品处于基础研究阶段、部分产品处于技术完善阶段。
5、地下型配电设备
此项目主要解决城市景观问题。目前配电设备都是在地面放置的，影响城市景观。本项目旨在解决地面设备入地几个关键问题，如：设备防腐问题、操作检修问题、设备散热问题、安全防护问题、雨水防护问题等。本项目将生产 12~24kV地下箱式变电站、12~24kV地下环网柜两个系列产品，目前项目处于研制验证阶段，计划 2009年通过产品技术评审，进入批量生产。
6、35kV～110kV模块化变电站项目
传统变电站构架高耸，高压线如网，与周边环境很不协调，占用土地较多，并由于分散采购，用户集成，现场安装调试，因此建设周期长。本项目提供一种新的变电站建设模式及技术，把变电站设计为模块化结构，工厂化生产，相关设备都在工厂安装在模块内，并完成内部连线和调试，把模块运到现场后，外部连接、整体联调即可，可以较好地解决以上各种问题，同时降低综合造价。项目处于小批试产、试运行阶段。
7、永磁机构真空断路器
永磁机构是一种将永磁材料、电磁机构、电子技术相结合的新型操动机构，具有结构简单、零件少、动作可靠、取用操作能量小、寿命长的特点。利用永磁机构真空开关制造的开关设备，可减少操作能量 70%，提高操作寿命 3～5倍，做到 15 年不检修，并具有体积小、重量轻的优点，是传统弹簧操动机构的更新换代产品，也是当前国际电力设备制造业关注的热点。公司已完成 12kV/20kA、12kV/31.5kA两个系列产品的的研制和验证，并投入批量生产。2008年，公司开
展了 12kV 4000A/40kA、24kV及 35kV 1250A/31.5kA三个系列产品的研发工作，
该项目主要解决提升电压等级和电流参数问题，目前已经完成样机评审，2009年计划完成型式试验，并进入小批量试生产阶段。
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8、电缆附件
本项目将研制 35kV等级的系列电缆附件产品，进行绝缘结构设计及优化、电场分析、材料配方、成形工艺等方面的基础及应用研究和开发工作，解决目前两个电压等级电缆附件体积偏大、结构不合理的问题。公司于2008年完成了35kV两个产品系列的样机试制，2009年计划完成型式试验，并进行小批量生产。
（四）研发经费占营业收入的比例
为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司十分重视研发工作，保证科研经费的投入。报告期内公司研发投入情况如下表：
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
研发经费金额（万元） 825.64 2,221.93 1,974.06 1,812.79
占营业收入比重 4.10% 4.67% 5.26% 5.37%
（五）技术创新机制
强大的技术积累是本公司保持创新能力的重要保障。本公司以市场需求作为研发导向，对技术开发过程进行动态管理，形成了一套技术创新的管理方法，确保技术的不断进步。公司技术创新管理体系主要包括以下几个方面：
1、公司研发机构设置
（1）研发机构设置
公司建立了较为完整、先进的技术创新组织体系，其研发机构设置如下图：
公司研发中心负责公司新技术引进和新产品开发研究工作，组织设计评审和验证。目前研发中心拥有一些基本的开发和试验设备，如 DSP 开发系统、单片机开发系统、电子电路设计软件、电快速瞬变试验设备、静电防电试验设备、工频电压耐压试验设备、继电保护测试仪、数字存储示波器、100kV单相工频试验研发中心
自动化设备
研发室
配电设备
研发室
试验室试制间
技术评审
委员会
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装置、4000A /20kW三相工频大电流发生器、10kN精密拉力试验机、开关特性试验装置、200A直流电阻测试仪、盐雾试验机、局部放电测试系统等。
公司技术评审委员会负责公司范围内产品研发、改进等各个技术审查环节。
公司针对每个项目成立专门的技术评审委员会，其成员从专家库（由 32 名专家组成）中挑选任命，一经确定原则上不予更换，每个项目的技术评审委员会由七至九名成员、一名主任组成。技术评审委员会有权利审查相关的技术文件及产品技术情况，及时提出书面意见，对项目相关内容负责；对产品的关键技术和指标的可应用性、可靠性及可实施性负责；在项目的整个过程中，技术评审委员会成员必须根据研发技术控制程序的要求认真、负责地履行职责。技术评审委员会制度保证了产品技术评审过程的完整、有效和严肃性，有力地促进了公司的技术创新。
自动化设备研发室负责实施微机保护装置、智能控制装置、故障指示器及故障定位系统等自动化产品及相关基础技术的研发工作。
配电设备研发室负责实施配电等级的开关类、变压器类、GRC 等产品及相关基础技术的研发工作。
试制间负责研发项目的各种样机的试制，试制过程以装配、功能测试为主。
试验室负责对基础技术进行研究试验，对产品样机进行技术性能及可靠性验证，并为研发项目的样机评审、型式试验、技术评审等过程提供依据。
上述组织体系保证了本公司的技术研发高效、合理地运行。
（2）研发人员构成
截至 2009年 6月 30日，公司研发中心共有 45人，其构成情况如下：
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教授级高工6%高级工程师18%工程师43%助理工程师18%技师15%
此外，公司各个产品部也配备技术组，共有兼职技术研发人员 30 人，承担一些产品设计改进及配合新产品研制后期的产品化技术完善工作。
2、促进研发的管理制度
公司建立了规范健全的研发管理制度，对产品研发的全过程进行控制。针对研发项目立项，公司制订了《产品项目立项研发管理办法》，对产品项目立项、职责划分、产品类型定义、工作程序等进行了规定。对于研发过程的各个环节，由《研发采购程序》、《研发设备管理程序》、《研发样机管理办法》、《研发技术资料的管理办法》和《研发与生产交接工作程序》等三级文件进行规范管理。
为贯彻落实公司鼓励创新的理念，更好地激励员工发扬创新传统，公司还制订了《创新奖励条例》，明确规定以通报表彰、现金或物质奖励、编入公司创新成果录、以创新者的名字命名创新成果并颁发证书等形式对员工的创新成果进行奖励。在公司各级员工考核、晋升时，创新能力都是一个重要的评价标准。在各个部门的年度目标考核中，创新成果只作为加分因素，而不惩罚创新失败，并明确规定各产品部的研发投入不影响其当期的成本考核。
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3、公司产品研发流程
4、公司针对研发工作所采取的措施
（1）经常安排核心技术人员出国参加 DA/DSM、IEEE/PES、CICED等电力
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技术国际会议，并积极参加国内各种行业学术交流活动，从而及时把握行业技术发展动态。
（2）每年多次到用户现场调研，市场部和研发技术人员更是频繁到用户现
场进行技术服务，开展多种形式的技术交流，了解用户需求。
（3）根据国际国内行业技术发展动态，及用户方面的实际需求，经常进行
公司产品战略分析和调整，以此制订公司新技术、新产品的研发计划，努力保证公司新产品技术具有先进性和实用性。
（4）积极参与多种行业标准的制订、修订工作，根据有关产品技术标准的
变化动态，确定和调整公司新产品研发的基本功能和技术参数。公司的技术负责人被聘为 2008北京奥运场馆电力设施排查专家小组成员。
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司主要产品执行的质量控制标准如下：
序号产品名称执行的质量标准及标准代码标准性质
JB-T 9694-1999 六氟化硫断路器通用技术条件行业标准 1 环网柜
JB-T 56236-1999 3.6～40.5kV 交流金属封闭开关设备
产品质量分等检查导则
行业标准
DL-T 537-2002 高压、低压预装箱式变电站选用导则行业标准
GB 6450-1986 干式电力变压器国家标准
JB-T 10217-2000 组合式变压器行业标准
2 箱式变电站
Q-HDKRP001-2000预装式变电站企业标准
DL-T 486-2000 交流高压隔离开关和接地开关订货技术条件
行业标准
DL-T 844-2003 12kV少维护户外配电开关设备通用技术条件
行业标准
3 永磁机构真空开关设备
DL-T 617-1997 气体绝缘金属封闭开关设备技术条件行业标准
4 故障指示器 Q-HDKRP002-2002 短路故障指示器企业标准
DL-T 813-2002 12kV高压交流自动重合器技术条件行业标准 5 重合器
JB-T 7570-1994 交流高压自动重合器行业标准
（二）质量控制体系
公司于1999年9月通过了ISO9001－1994质量体系的认证，2002年9月通过了ISO9001－2000版质量体系的换版认证。公司各个部门严格按照质量管理文件的规定运行，并在运行过程中根据制定的质量方针和质量目标不断完善、改进工作程序和三级文件。
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公司设有品质保证部，专门负责公司产品的质量控制。公司整体质量控制体系如下：
质量目标资源提供顾客满意度分析结果产品实现策划售前服务产品要求的确定与产品有关要求评审产品签订合同监视和测量装置控制采购部件组装整机组装检验试验交付、安装调试售后服务顾客意见收集顾客沟通设计和开发
（三）主要产品质量情况
本公司对最终产品实施严格的检测手段，由品质保证部进行检测，确定产品各项性能指标达标后方能出厂，确保产品出厂合格率 100%。
公司各主要产品均已通过国家指定的检测中心所作的型式试验，如电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心等，产品技术达到国内领先水平。公司产品相继进入原国家经济贸易委员会颁布的第一、二、三批《全国城乡电网建设与改造所需主要设备
产品及生产企业推荐目录》。
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截至 2009年上半年，公司已经销售、安装的配电及控制设备在全国 30多个省、自治区、直辖市电网运行，运行情况良好，从未出现产品质量纠纷。2003年 12 月，公司曾荣获中国商业联合会和中国国家认证认可监督管理委员会颁发的“全国名优产品售后服务先进单位”称号。2004 年 5 月，公司被中国保护消费者基金会推介为“质量放心、用户满意双优单位”。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育先生。公司的控股股东和实际控制人除持有本公司股份外，并未控制其他企业，也未持有其他企业的股权。
除科锐北方和张新育先生外，不存在其他直接或间接控制本公司或对本公司具有重大影响的自然人和法人。因此，本公司与控股股东和实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
（二）控股股东作出的避免同业竞争的承诺
本公司控股股东科锐北方书面承诺：“一、除股份公司之外，本公司并无其
他的所控制企业，本公司目前不存在对股份公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本
公司及本公司所控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得该商业机会。”
本公司实际控制人张新育先生书面承诺：“一、除股份公司和北京科锐北方
科技发展有限公司之外，本人并无其他的所控制企业，本人在今后亦不会在中国境内任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事对股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。二、如本人及本人所控制企业有任何商业机会可从事、
参与或入股与股份公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本人将及时告知股份公司，并尽力帮助股份公司取得该商业机会。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和财政部颁布的《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的招股说明书及发行公告 招股说明书
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相关规定，本公司存在的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业
本公司控股股东为科锐北方，实际控制人为张新育先生，具体情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”部分。本公司控股股东和实际控制人无其他控制企业。
（二）本公司的控股企业、参股企业
本公司全资子公司为深圳科锐南方电气设备有限公司、控股子公司为北京科锐博华电气设备有限公司、武汉科锐电气有限公司和北京科锐屹拓科技有限公司，上述公司的具体情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”部分。本公司无参股和合营企业。
（三）可以对本公司施加重大影响的投资企业
可以对本公司施加重大影响的投资企业主要是除控股股东以外，持有本公司5%以上股份的股东，包括：中国电力科学研究院、北京万峰达电力电子有限责任公司、陕西中加投资有限公司。
其中，中国电力科学研究院持有公司 23%的股份，对本公司具有重大影响。
（四）自然人关联方
本公司目前的自然人关联方包括：公司和其控股股东科锐北方的关键管理人员张新育、何大海、袁钦成、张斌、胡兆明、王予省、安志钢、王迅和申威及与其关系密切的家庭成员。
（五）其他关联方
本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员未有控制、共同控制或可以施加重大影响的其他企业。因此，公司无其他关联方。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向关键管理人员支付薪酬
公司 2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1～6月支付给关键管理人招股说明书及发行公告 招股说明书
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员报酬合计分别为 267.90万元、288.70万元、306.99万元和 173.57万元。
2、委托试验
输配电及控制设备产品须按照国家及行业标准进行设计、生产，并须经过国家认可的试验室进行型式试验，产品成功通过型式试验后，取得型式试验报告和型号证书后，才取得进入电力系统的资格。中国电力科学研究院下属的电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心是国家认可的试验室之一，本公司生产的配电及控制设备部分产品的型式试验委托该中心进行，因此本公司与中国电力科学研究院存在委托试验的关联交易。
本公司委托中国电力科学研究院电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心进行产品型式试验的服务费用按双方所签订的《检测合同》、《技术服务合同》执行，交易价格根据市场价格制定。
2006年度、2007年度、2008年度和 2009年 1～6月，公司向中国电力科学研究院支付的检测服务费用分别为 22.58万元、10.98万元、44.30万元和 0万元。
3、借款担保
报告期内，公司控股股东科锐北方及实际控制人张新育先生多次为本公司银行借款提供担保。截至 2009年 6月 30日，关联方为本公司提供的担保事项如下：
单位：万元
贷款银行借款期限金额保证方及保证方式
光大银行北京海淀支行 2009.04.30～2009.10.30 1,500 科锐北方提供保证
华夏银行北京东单支行 2008.09.05～2009.09.05 1,000 科锐北方、张新育提供保证
建设银行北京上地支行 2009.06.09～2010.06.08 3,000 科锐北方、张新育为北京中
关村科技担保有限公司向本公司提供的银行贷款担保提供反担保
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司不存在其他偶发性关联交易。
四、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定
公司于 2008 年度股东大会通过的《公司章程》对关联交易决策权力和程序做了制度性规定。具体情况如下：
第三十九条、第九十七条、第一百六十七条分别规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通过。
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百三十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司最近三年及一期发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。公司独立董事就关联交易价格的公允性和履行合法程序方面发表了意见，认为：公司在报告期所发生的关联交易事项，已按法律法规的规定履行了相关程序，关联交易合理合法、真实有效，关联交易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。
五、发行人减少关联交易的措施
本公司拥有独立、完整的业务经营体系，采购、生产、销售、服务、技术、财务、行政等系统均独立于股东单位。
本公司在日常经营活动中尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。为进一步规范关联交易行为，2004年 4月 26日，公司召开 2003 年度股东大会，审议通过了《关联交易制度》。《关联交易制度》对关联交易的决策权力和程序，以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详尽的规定。
独立董事制度的建立和《关联交易制度》的执行对减少和规范关联交易，保护投资者（特别是中小投资者）的合法权益具有积极的作用。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
（一）董事会成员
本公司第三届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届，公司董事的任期截止日期均为 2010年 6月。
各位董事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
1、张新育先生
董事长，1954 年出生，研究生学历，正研级高级工程师。董事提名人：科锐北方。
张新育先生 1971～1976年在福州军区守备三师服役；1976～1978年在郑州拖拉机厂工作；1978～1982 年在合肥工业大学就读大学本科；1982～1983 年在黑龙江化工设计院任技术员；1983～1985 年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；1986～1988年在中国电力科学研究院开关所工作，曾任副所长；1988年 10月～1993 年，在北京科锐通用电器公司任总经理；1998～2004 年兼任中国电力科学研究院供用电研究所所长及中国电力科学研究院党委委员；1993 年～2004年 4月在本公司及前身任董事长兼总经理；2002～2004年在北大光华攻读EMBA硕士学位。2004年 4月至今，任本公司董事长，科锐博华公司执行董事。
张新育先生长期从事高压开关和配电设备的开发研究工作，目前担任中国电机工程学会城市供用电专业委员会系统运行、控制及保护分专委会副主任委员；在《高压电器通讯》和电机工程学会上先后发表《开关电弧的黑盒数学模型》、《重合器》、《分段器应用》等学术论文；研究并起草制订了《隔离开关切环流技术条件》和《12kV 交流自动重合器技术条件》等两个电力行业标准；主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，其中：“ZN 系列智能式节电器”曾获得北京市科学技术进步三等奖、“12kV交流自动重合器技术条件”、“微机式智能节电器（ZN-3）”和“SFI-1短路故障寻址器”曾获得中国电力科学院科学技术进步二等奖、“EFD-91B接地故障探测仪”曾获得中国电力科学院科学技术进步一招股说明书及发行公告 招股说明书
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等奖。
2、杨多木先生
副董事长，1969 年出生，大学本科学历。董事提名人：智深电力、电研凤翔、电研工程。
杨多木先生 1987年～1991年就读于中国人民大学法律系经济法专业；1991年～1993年在大连港务局工作；1993年～1995年在南德经济集团工作，任项目经理；1995年～1999年在北京万方兴业投资有限公司工作，任综合部经理；1999年～2001 年在中科院生物物理研究所工作，任股改办副主任；2001 年至今在中国电力科学研究院工作，历任上市办主任、财务资产部主任助理、副主任；2007年 4月起，兼任产业发展部副主任；2007年 9月起，兼任体改办副主任。
3、周正国先生
董事，1963年出生，大学本科学历。董事提名人：开祥电力。
周正国先生 1984～1996年任河南电力勘测设计院工程师，1996～1997年在河南省电力开发公司任职，现任河南开祥电力实业股份有限公司证券部经理、本公司董事。
4、何大海先生
董事、总经理，1961 年出生，研究生学历，高级工程师。董事提名人：科锐北方。
何大海先生 1978～1983年就读于清华大学；1983～1985年在华北电力学院攻读硕士学位；1985～1989 年在华北电力学院北京研究生部任教师；1989 年～1993年在北京科锐通用电器公司任销售部经理；1993年～2004年 4月在本公司及前身历任市场部经理、副总经理；2004年 4月至今任总经理；2004年至今在长江商学院攻读 EMBA 硕士学位。现任本公司董事、总经理，武汉科锐公司董事长。
何大海先生长期从事高电压技术和配电设备的开发研究工作，主持并参与了国家自然科学基金“沿面爬电特性的研究”、国家电网公司科研项目“大型变压器围屏爬电现象的研究”等多个科研项目的开发研究和项目实施工作,其中“EFD-91B 接地故障探测仪”和“ZN 系列智能式节电器”获中国电力科学研究院科技进步一等奖、“SFI-1 故障指示器”获中国电力科学研究院科技进步二等奖、“东莞市新城区 12kV配电网络规划”获中国电力科学研究院科技进步三等奖、“智招股说明书及发行公告 招股说明书
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能式节电器”获北京市科技进步三等奖。
5、袁钦成先生
董事、自动化业务总监，1959 年出生，研究生学历，教授级高级工程师。
董事提名人：科锐北方。
袁钦成先生 1978～1982年就读于南京工学院；1982～1983年在宁夏送变电工程处做技术工作；1983～1985年在中国电力科学研究院攻读硕士学位；1985～1988年任中国电力科学研究院系统所工程师；1989年～1993年，在北京科锐通用电器公司任开发部经理；1993 年至今在本公司及前身历任开发部经理、副总经理；1998～2004 年兼任中国电力科学研究院供用电研究所副所长；现任本公司董事、自动化业务总监，科锐屹拓公司董事长。
袁钦成先生长期从事配电自动化系统的开发研究工作，主持并参与编写了《配电系统自动化规划设计导则》；发表论文及译著 27篇；主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作,其中：“EFD接地故障探测仪”和“远方配电控制器 RDCU-1 型”曾获得中国电力科学研究院科技进步一等奖、“葛洲坝－上海500kV高压直流输电系统线路保护方法和整定”、“微机式智能节电器”、“多功能氧化锌避雷器测量仪”和“SFI 短路故障寻址器”曾获得中国电力科学研究院科技进步二等奖、“微机式智能节电器”曾获得北京市科技进步三等奖。
6、王迅先生
董事、董事会秘书、资本运营总监，1964 年出生，管理学博士，经济师。
董事提名人：科锐北方。
王迅先生 1980～1984年就读于华东纺织工学院管理系；1984～1993年在河南纺织高等专科学校任教；1987～1989 年在西安交通大学管理学院读研究生，获工学硕士学位； 1993～1998年在中国农村发展信托投资公司郑州公司历任业务主任、计划资金处副处长兼机关支部书记；1998年 8月～10月，在中国建设银行河南省分行工作；1998～2000 年在河南银鸽实业投资股份有限公司任董事会秘书；2000年 12月至今在本公司任职；2002～2008年西安交通大学管理科学与工程专业博士研究生毕业，获管理学博士学位；现任本公司董事、董事会秘书、资本运营总监。
7、周春生先生
独立董事，1966 年出生，普林斯顿大学经济金融学博士，教授、博士研究招股说明书及发行公告 招股说明书
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生导师。董事提名人：公司董事会。
周春生先生 1995～1997年任美国联邦储备理事会经济学家，1997年 7月～2001 年 4 月，任加州大学 RIVERSIDE 分校安德森管理学院金融系助理教授；
2000年 7月～2001年 5月，任香港大学副教授；2001年 4月～2002年 2月，任中国证监会规划发展委员会委员；2001年 7月～2002年 1月，任北京大学光华管理学院金融系主任；2001年 7月～2006年 12月，任北京大学光华管理学院教授；自 2002 年 1 月起，任北京大学光华管理学院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任及北京大学光华管理学院院长助理，现为长江商学院金融学教授。
周春生先生为本公司独立董事，同时还兼任上市公司大秦铁路、利达光电、世纪光华的独立董事及南方基金、华创证券独立董事。
周春生先生在金融投资、证券市场与金融衍生工具分析领域有很深的造诣，曾在国际一流经济、金融刊物发表论文多篇；周春生教授对国内外公司财务管理、资本市场运作及风险管理的理论与实践颇为熟悉，曾应邀多次在美国国民经济研究局(NBER)、美国金融学会、欧洲金融学会、沃顿商学院等机构发表演讲或从事高级经理培训工作，曾获全球金融学会“2002年度最佳论文奖”。
8、李肇林先生
独立董事，1941 年出生，大学本科学历，研究员级高级工程师。董事提名人：公司董事会。
李肇林先生 1992～1996 年任西安高压电器研究所第一副所长；1996～2001年任西安高压电器研究所所长；2001～2005 年任西安高压电器研究所董事长；2005年至今任中国电器工业协会高压开关分会秘书长。
9、王培荣先生
独立董事，1956 年出生，研究生学历，中国注册会计师。董事提名人：公司董事会。
王培荣先生曾就职于国家经贸委企业改革司、国家体改委生产体制司，历任副处长、处长。王培荣先生多年来主要从事企业股份制改造、资产重组、公司设立和境内外股票发行等工作，作为独立财务顾问，指导并参与了中石油、中石化、首都机场、广深铁路等多家公司的资产重组和股票发行工作，有丰富的理论和实践经验。现任民生证券股份有限公司副总裁、北京仲裁委员会仲裁员。
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（二）监事会成员
本公司第三届监事会由三名监事组成。公司监事的任期截止日期均为 2010年 6月，任期届满可连选连任。各位监事均为中国国籍，均无境外永久居留权。
1、胡兆明先生
监事会主席、职工监事，1956年出生，大学本科学历，教授级高级工程师。
监事提名人：职工代表大会。
胡兆明先生 1978～1982年就读于华中工学院；1982～1995年在中国电力科学研究院高压所历任工程师、高压试验室负责人、绝缘在线监测研究组项目负责人；1995 年至今在本公司及前身历任市场部经理、总工程师、开关业务总监；现任本公司配电设备技术总监、监事、监事会主席。
胡兆明先生长期从事高电压试验技术和配电设备的开发研究工作，参与起草了《高电压试验室标准化管理条例（草案）》；发表论文四篇；主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，其中：“永磁机构真空断路器”、“紧凑型固定式开关柜”、“变电站设备的绝缘在线监测方法的研究”、“电容型设备介损的在线监测”、“6000kV冲击电压发生器控制系统软件”和“10MHZ冲击电压测量系统”曾获中国电力科学研究院科技进步一等奖；“500kV直流电力传输线绝缘子串电压分布的研究”曾获中国电力科学研究院科技进步二等奖；完成了近 30个配电自动化工程的方案设计工作，主要包括郑州配电自动化示范小区工程、盐城配电自动化规划、长沙配电自动化方案设计等。胡兆明先生曾被聘为 2008 年北京奥运场馆电力设施排查工作专家小组成员。
2、孙亮先生
监事，1978年出生，硕士研究生在读，会计师、CIA国际注册内审师、IFM国际财务管理师。监事提名人：智深电力、电研凤翔、电研工程。
孙亮先生 1998～2002 年就读于华北电力大学（北京）会计系审计学专业；2002～2004 年在中国电力科学研究院电网自动化公司财务部工作，历任财务会计、代理财务主管；2004年至今在中国电力科学研究院审计部工作，2006年 12月起任审计部主任助理，同时兼任共青团中国电力科学研究院委员会第八届、第九届团委委员，历任文体委员、组织委员；2006年 2月起任院团委副书记。
3、尹东先生
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监事、审计部经理，1963 年出生，大学本科学历，工程师。监事提名人：
科锐北方。
尹东先生 1982～1986年就读于洛阳工学院；1986～1988年在北京齿轮厂锻造分厂任技术员；1989 年至今在本公司及前身历任生产部经理、物资部经理、采购部经理、办公室主任和企管部经理；现任本公司审计部经理、监事。
（三）其他高级管理人员
本公司目前其他高级管理人员包括财务负责人一名、副总经理三名。公司其他高管人员的任期截止日期均为 2010年 6月。各位高级管理人员均为中国国籍，均无境外永久居留权。
1、王予省先生
财务负责人，1954年出生，大专学历，会计师。
王予省先生 1970～1976年在中国人民解放军服役；1976～1989年在郑州市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师；1989～1998 年在中国出国人员服务总公司河南公司任财务经理、副总经理；1998 年至今在本公司及前身任财务部经理、总经理助理；现任本公司财务负责人、总经理助理。
2、安志钢先生
副总经理，1960年出生，大学本科学历，工程师。
安志钢先生 1978～1982年就读于合肥工业大学；1982～1998年在唐山变压器厂历任主设计师、质检科科长、河北唐山变压器质量监督站站长、厂长助理、生产副厂长、经营副厂长；1998 年至今在本公司及其前身历任箱式变电站事业部经理、生产基地总监、总经理助理；2003～2005年在北大光华攻读 EMBA硕士学位；现任本公司副总经理。
3、申威先生
副总经理，1966年出生，大学本科学历。
申威先生 1988～1997 年在北京矿务局液压支架总厂历任生产技术科技术员、助理工程师；1990～1997 年在北京变压器厂历任工程师、总工办副主任；1997 年至今在本公司及其前身历任业务主管、箱式变电站事业部经理、营销部经理、营销总监；2004年至今在清华大学攻读 EMBA硕士学位；现任本公司副总经理、生产制造总监，科锐屹拓公司董事。
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4、王建先生
副总经理，1964年出生，大学本科学历，高级工程师。
王建先生 1980～1984 年就读于合肥工业大学电力系统及自动化专业；1984～1995年在西安高压电器研究所历任检测中心值班长，主管电器检测工作；1995～1999 年在河南佳和电气有限公司历任总工程师、总经理；1999～2003 年在河南葛天集团历任党委书记、中国四川国际合作股份有限公司董事、副总裁；2002～2003 年在河南四通电力设备有限公司任董事、总经理；2003 年至今在本公司任职，历任总经理助理兼开关事业部经理、销售部经理、销售总监；2005～2007年在清华大学攻读 EMBA，获硕士学位；现任本公司副总经理、销售总监。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员为张新育、袁钦成、安志钢、申威、胡兆明、张斌和唐钢。
1、张新育先生
简历同上。
2、袁钦成先生
简历同上。
3、安志钢先生
简历同上。
4、申威先生
简历同上。
5、胡兆明先生
简历同上。
6、张斌先生
指示器部经理，中国国籍，无境外永久居留权，1952 年出生，大学本科学历。
张斌先生 1982～1985年历任许昌继电器研究所技术员、助理工程师；1985～1989 年，自营开封节能电器厂；1989～1993 年，在北京科锐通用电器公司任研发工程师；1993 年至今在本公司及前身历任研发工程师、生产部经理；现任本公司故障指示器部经理。
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张斌先生长期从事配电网故障检测技术工作，主持并参与了多个新产品项目的研发和实施工作，发表论文两篇，曾获得中国电力科学研究院科技进步一等奖一次、北京市科委科技进步三等奖一次。
7、唐钢先生
国际营销总监、办公室主任，中国国籍，无境外永久居留权，1958年出生，大学本科学历。
唐钢先生 1978～1982年武汉水利电力学院就读大学本科；1982～1986年在武汉供电局汉南供电所历任变电站技术员、“三电办”主任；1986～1995 年在华北电力设计院输变电工程处任输电线路电气设计工程师；1995 年至今在本公司及其前身历任产品市场工程师、销售部经理、营销总监；2005～2006 年完成了北京大学光华管理学院 EPD（高层管理者培训）课程的学习。现任本公司国际营销总监、办公室主任。
唐钢先生具有丰富的输电线路及变电站建设经验，参与并主持了沙岭子电厂至北京昌平 500kV输电线路、石家庄上安发电厂至河北徐水变电站 500kV输电线路、北京昌平 500kV变电站至清河 220kV变电站 220kV输电线路和孟加拉国达卡 230kV变电站及输电线路等多个输电线路工程项目。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近
亲属持有发行人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属无直接持有本公司股份情况。
本公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本公司控股股东科锐北方拥有股权，因而间接持有本公司股份。报告期内相关人员持有科锐北方股权没有发生变化。截至 2009年 6月 30日，相关人员持有科锐北方股权的情况如下：
姓名出资额（万元）比例
张新育 609.83 25.82%
何大海 286.30 12.12%
袁钦成 286.30 12.12%
张斌 286.30 12.12%
尹东 157.47 6.66%
胡兆明 71.57 3.03%
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姓名出资额（万元）比例
张汉华 71.57 3.03%
唐钢 71.57 3.03%
王予省 35.79 1.51%
安志钢 17.89 0.76%
申威 10.74 0.46%
谢新 10.74 0.46%
何大江 7.16 0.30%
注：上述人员中张汉华与张新育、袁钦成与谢新、张斌与孟萍均为夫妻关系；何大海与何大江为兄弟关系；其他人员无亲属关系。
除上述间接持股外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。上述人员持有的科锐北方股权均不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除部分人员持有科锐北方股权外，无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情
况
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从本公司及其关联企业领取收入的情况如下：
姓名职务 2008年从本公司领取的收入（万元）张新育董事长 45.0
杨多木副董事长不在本公司处领取收入
周正国董事不在本公司处领取收入
何大海董事、总经理 30.0
袁钦成董事 26.0
王迅董事、董事会秘书 24.0
周春生独立董事 4.8
李肇林独立董事 4.8
王培荣独立董事 4.8
胡兆明监事会主席 28.0
孙亮监事不在本公司处领取收入
尹东监事 10.59
王予省财务总监 30.0
安志钢副总经理 35.0
申威副总经理 32.0
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姓名职务 2008年从本公司领取的收入（万元）王建副总经理 32.0
张斌指示器部经理 20.7
唐钢国际营销总监、办公室主任 23.8
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在本公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职
情况
姓名在本公司职务在关联企业任职情况兼职单位与本公司关系张新育董事长科锐博华执行董事本公司控股子公司
杨多木副董事长中国电科院财务资产部副主任、产业发展部副主任、体改办副主任－
周正国董事开祥电力证券部经理－
何大海董事、总经理武汉科锐董事长本公司控股子公司
袁钦成董事科锐屹拓董事长本公司控股子公司
王迅董事、董事会秘书无－
周春生独立董事无－
李肇林独立董事无－
王培荣独立董事无－
胡兆明监事会主席无－
孙亮监事中国电科院审计部主任助理－
尹东监事无－
王予省财务总监科锐博华财务负责人本公司控股子公司
安志钢副总经理无－
申威副总经理深圳科锐执行董事本公司全资子公司
王建副总经理无－
张斌指示器部经理无－
唐钢国际营销总监、办公室主任无－
除在上述关联企业兼职以及本节之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况”中所披露的兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在同行业其他法人单位任职。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之
间存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
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员的协议
本公司与上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除签订了附带《保密条款》的劳动合同外，均没有签订借款或担保等任何其他协议。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺：严格遵守《公司法》和公司章程等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。
上述协议和承诺报告期均得以良好履行。
八、董事、监事及高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变
动情况
近三年及一期内，本公司董事、监事和高级管理人员的变动情况和原因见下表：
姓名职务变动时间变动情况变动原因
陈维江副董事长退出董事会工作调动
王宏军副董事长
2006年 5月 15日
2005年度股东大会进入董事会改选
王宏军副董事长退出董事会董事会换届
赵健副董事长退出董事会董事会换届
刘纪鹏独立董事退出董事会董事会换届
王化成独立董事退出董事会董事会换届
杨多木副董事长进入董事会董事会换届
王迅董事进入董事会董事会换届
李肇林独立董事进入董事会董事会换届
王培荣独立董事
2007年 6月 12日
2006年度股东大会
进入董事会董事会换届
王淑英监事退出监事会监事会换届
齐美成监事退出监事会监事会换届
孙亮监事进入监事会监事会换届
尹东监事
2007年 6月 12日
2006年度股东大会
进入监事会监事会换届
安志钢副总经理－聘任
申威副总经理－聘任
王建副总经理
2007年 6月 12日
第三届董事会第一次会议－聘任
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第九节公司治理
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
2001年4月29日，公司召开创立大会，会议审议通过了《公司章程》，选举产生了第一届董事会和监事会；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等重要制度，初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
随着有关部门完善和健全上市公司治理结构相关文件的颁布，公司股东大会对上述制度进行了后续的修改和补充：
1、2001年11月30日，公司召开2001年第一次临时股东大会，对《公司章程》
进行了修订。
2、2002年5月30日，公司召开2001年度股东大会，按照《上市公司章程指引》
对公司章程进行了修订，并通过了建立独立董事制度的决议，选举刘纪鹏和王化成担任公司第一届董事会独立董事，公司董事会成员由5人增加至7人。
3、2004年4月26日，公司召开2003年度股东大会，对《公司章程》进行修订，
将董事会成员由7人增加至9人并提名了第二届董事会成员、监事会成员，审议通过了《独立董事制度》、《关联交易制度》、《投资决策管理制度》和《对外担保管理制度》等重要制度，对《股东大会议事规则》进行了修订。
4、2004年7月20日，公司召开2004年第一次临时股东大会，修订了《公司章
程》。
5、2004年9月27日，公司召开2004年第二次临时股东大会，修订了《投资决
策管理制度》。
6、2006年5月15日，公司召开2005年度股东大会，按照“证监公司字[2006]38
号文和证监发[2006]21号文”的要求，对《公司章程》和《股东大会议事规则》进行了修订。
7、2007年7月16日，由于公司发起人股东进行股权转让，公司召开2007年第
一次临时股东大会，对《公司章程》进行了修订。
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8、2008年1月28日，公司2007年度股东大会制订并审议通过了《公司章程（草
案）》，自公司上市之日起生效。
9、2009年2月2日，公司2008年度股东大会对《公司章程（草案）》进行了修
订，自公司上市之日起生效。
上述制度的建立、修改、补充和完善，为健全公司治理结构、指导公司日常经营、规范公司“三会”运作奠定了制度基础。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
自公司成立至今，公司共召开17次股东大会，历次股东大会均按照《公司章程》规定的程序召开。公司股东大会对公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
1、股东的权利
《公司章程》规定，公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会
议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行
监督，提出建议或者质询；（五）有权按照法律、行政法规及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；（六）有权按照法律、行政法规的规定，通过
民事诉讼或其他法律手段保护自己合法权利；（七）依照法律、公司章程的规定
获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程，缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、季度报告、中期报告、年度报告、公司股本总额、股本结构；（八）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
2、股东的义务
《公司章程》规定，公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会职权
《公司章程》规定：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、由招股说明书及发行公告 招股说明书
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股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、股东大会的议事规则
《股东大会议事规则》主要内容有：
（1）会议的召开和举行
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人
数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损额达实收股本总额的三分之一时；（三）单独
或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之
一以上独立董事书面提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》规定的其他情形。召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
（2）提案的提交与表决
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。监事会、独立董事或者单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
董事会在收到监事会的书面提案后，董事会应当根据法律、行政法规和《公招股说明书及发行公告 招股说明书
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司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会在收到独立董事的书面提案后，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
董事会在收到提议股东的书面提案后，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上提议股东可以自行召集和主持。
公司可采用现场会议形式、网络或其他方式召开股东大会。
（3）股东出席的方式
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证件、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
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（4）大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；发行公司债券；公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；《公司章程》的修改；回购本公司股票；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；法律、行政法规和《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事长一名。公司创立大会上选举产生第一届董事会，目前履行董事职责的为2007年6月12日召开的2006年度股东大会选举产生的第三届董事会。
公司成立至今共召开23次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制订等方面切实发挥了作用。
1、董事会的职责
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总招股说明书及发行公告 招股说明书
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经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
2、股东大会闭会期间授予董事会的权限
（1）批准单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资金累计金额占公司
最近经审计后净资产值的15%以下的资产处置事宜（包括委托经营、受托经营、承包、租赁、资产出售、报废等）；
（2）批准与公司主营业务相关的，投资总额占公司最近经审计的净资产值
的15%以下的对外投资及资产收购；
（3）批准年度借贷总额不超过公司最近经审计的净资产值的30%以下的借
贷额；授权借贷额可循环使用，即贷款归还后额度自行恢复；
（4）批准单项发生金额或连续12个月累计金额占公司最近经审计的净资产
值的15%以下的对外担保或抵押；
公司直接或间接持股比例超过50%的子公司出现上述情形的，视同公司的行为。
董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，如需提交股东大会审议批准的，在股东大会批准后执行。
3、董事会议事规则
董事会会议分董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每年至少召开两次会议。在董事长认为必要时；公司三分之一的董事联名提议召开时；监事会提议召开时及公司经理提议召开时，董事会须召开临时会议。
董事会会议举行前须做好以下准备工作：提出会议的议程草案；在会议召开前的 10 日前，将提交讨论的议题告知与会董事；会议需做的其他准备事项。临时董事会召开 5日前，应将会议讨论的议题告之与会董事。
董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会会议。董事长无故不履行职责时，亦未指定具体人员代其行使职责时，可由副董事长或者二分之一的董事共同推举一名董事负责召集会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表招股说明书及发行公告 招股说明书
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决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司的经理人员、监事
可以列席董事会会议。
董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表两名，职工代表一名。公司创立大会上选举产生第一届监事会，目前履行职责的为公司第三届监事会，公司现任三名监事为胡兆明、孙亮和尹东。其中，孙亮、尹东由2007年6月12日召开的2006年度股东大会选举产生；胡兆明为职工代表监事，由职工代表大会选举产生。
自公司成立至今共召开18次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。
公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
1、监事会的构成
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为全体监事的三分之一以上。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员担任公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，并可向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督机构及其他有关部门报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每年至少召开两次。监事会会议实际出席的人数应超过全体监事的二招股说明书及发行公告 招股说明书
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分之一以上方可举行。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
监事会会议举行前须做好以下准备工作：提出会议的议程草案；在会议召开前的 10 日前，将提交讨论的议题告知与会监事；监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席监事会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。监事会形成决议应当经过半数以上监事同意。监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不少于十年。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2002年5月30日，公司召开2001年度股东大会，按照《上市公司章程指引》对公司章程进行了修订，并通过了建立独立董事制度的决议，选举刘纪鹏和王化成担任公司第一届董事会独立董事，公司董事会成员由5人增加至7人。
2004年4月26日，公司召开2003年度股东大会，对《公司章程》进行修订，将董事会成员由7人增加至9人，并审议通过了《独立董事制度》。
目前公司有3名独立董事，占董事会成员总人数的1/3。上述独立董事均严格按照《公司章程》的相关规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。
本公司独立董事李肇林为高压电器领域的技术专家，周春生为金融和财务管理领域的专家，王培荣为法律和财务管理领域的专家，他们自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发表了独立意见。
另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提招股说明书及发行公告 招股说明书
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出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
1、独立董事的构成
公司《独立董事制度》规定：公司董事会设立3名独立董事，其中至少l名为会计专业人士。独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2、独立董事的职权
《公司章程》规定公司独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的总
额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘
请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事还应当就公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高
级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（五）董事会秘书发挥作用的情况
《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董招股说明书及发行公告 招股说明书
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事会聘任或者解聘。公司董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；负责保管股东名册资料、董事名册及董事会印章；协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，把情况记录于会议纪要，并将会议纪要立即提交本公司全体董事和监事；为本公司重大决策提供咨询和建议。
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。公司2007年度股东大会制订并审议通过了《董事会秘书工作规则》，对董事会秘书的任职条件、任免程序和职责等进行了具体规定。
2、董事会秘书的职责
（一）董事会秘书为公司与上市所在证券交易所的指定联络人，负责准备和
提交上市所在证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二）准
备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）按照法定程序筹备董事会会议
和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部
门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（六）负责信息的保密工作，
制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上市所在证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司股东名册资料、股东及董
事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；（八）
帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反
法律法规、公司章程及上市所在证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（十）承担公司与保荐人的联络事项；（十一）
公司章程和《证券交易所上市规则》要求履行的其他职责。
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二、本公司近三年及一期不存在违法违规行为
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。近三年及一期，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、本公司近三年及一期不存在资金占用和对外担保情
况
截至2009年6月30日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
本公司管理层认为公司现有内部控制制度已基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。本公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、高速发展。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
大信会计师事务有限公司接受委托，对公司管理层对截至2009年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证，并出具了大信鉴字［2009］第1－0018号《内部控制鉴证报告》。认为本公司“按照财政部、证监会等八部委颁布的《企业内部控制基本规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的合并财务报告。
一、发行人的财务报表
（一）资产负债表
合并财务报表数据
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 85,475,618.38 160,111,690.76 122,158,037.42 99,787,145.16
应收票据 1,510,000.00 100,000.00 190,000.00 1,070,000.00
应收账款 169,162,631.06 133,098,253.68 109,742,662.21 144,039,349.89
预付账款 4,353,069.80 3,088,334.63 3,007,082.19 7,281,955.69
其他应收款 8,857,357.14 7,440,948.94 5,241,835.94 6,938,587.84
存货 107,535,966.17 84,466,397.99 81,307,036.72 65,688,708.65
流动资产合计 376,894,642.55 388,305,626.00 321,646,654.48 324,805,747.23
非流动资产：
固定资产 52,039,122.05 54,228,520.66 52,632,012.02 48,281,163.75
在建工程 309,000.00 0.00 0.00 5,479,951.00
无形资产 15,620,485.31 16,208,546.75 17,031,325.24 17,880,710.34
递延所得税资产 2,877,015.74 2,156,422.31 1,615,051.52 2,220,368.39
非流动资产合计 70,845,623.10 72,593,489.72 71,278,388.78 73,862,193.48
资产总计 447,740,265.65 460,899,115.72 392,925,043.26 398,667,940.71
流动负债：
短期借款 77,000,000.00 70,000,000.00 55,000,000.00 45,000,000.00
应付账款 96,435,436.68 76,189,596.19 55,919,838.55 75,137,065.87
预收账款 6,750,167.05 7,643,002.25 7,273,679.80 6,559,442.37
应付职工薪酬 2,045,966.22 4,666,275.88 5,387,606.94 6,420,082.73
应交税费 711,407.37 8,840,918.33 10,928,484.53 11,314,512.93
应付利息 202,740.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 2,545,957.08 4,430,487.52 5,242,985.38 3,208,344.66
递延收益 0.00 860,000.00 300,000.00 0.00
一年内到期
的非流动负债 482,040.00 482,950.00 714,682.30 20,472,259.00
流动负债合计 186,173,714.40 173,113,230.17 140,767,277.50 168,111,707.56
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 4,521,535.20 4,530,071.00 5,536,121.10 5,728,707.00
递延所得税负债 78,465.02 78,465.02 0.00 0.00
非流动负债合计 4,600,000.22 4,608,536.02 5,536,121.10 5,728,707.00
负债合计 190,773,714.62 177,721,766.19 146,303,398.60 173,840,414.56
所有者权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 3,478,000.00 3,478,000.00 2,858,800.00 2,858,800.00
盈余公积 34,204,970.98 34,204,970.98 28,612,134.42 24,659,196.48
未分配利润 123,389,078.67 150,686,875.77 121,787,276.06 104,187,430.82
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1－1－150
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日归属于母公司
所有者权益合计 241,072,049.65 268,369,846.75 233,258,210.48 211,705,427.30
少数股东权益 15,894,501.38 14,807,502.78 13,363,434.18 13,122,098.85
所有者权益合计 256,966,551.03 283,177,349.53 246,621,644.66 224,827,526.15
负债和所有者合计 447,740,265.65 460,899,115.72 392,925,043.26 398,667,940.71
母公司财务报表数据
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 75,057,533.12 143,731,941.34 114,021,030.34 96,434,676.99
应收票据 1,300,000.00 0.00 0.00 1,070,000.00
应收账款 165,323,641.39 129,253,560.04 106,496,343.32 141,870,795.79
预付账款 1,924,989.20 2,180,179.08 2,668,402.86 6,679,723.52
其他应收款 8,463,785.62 7,232,853.94 4,878,397.79 6,840,324.68
存货 84,176,664.29 57,021,052.96 57,770,268.86 42,409,501.67
流动资产合计 336,246,613.62 339,419,587.36 285,834,443.17 295,305,022.65
非流动资产：
长期股权投资 10,973,119.08 10,973,119.08 10,973,119.08 6,700,329.08
固定资产 37,766,643.12 39,759,141.08 39,558,704.40 35,830,900.75
在建工程 0.00 0.00 0.00 5,389,542.50
无形资产 12,641,351.11 13,196,311.03 14,306,230.87 15,242,978.91
递延所得税资产 2,016,365.81 1,657,284.19 1,223,526.76 1,346,815.67
非流动资产合计 63,397,479.12 65,585,855.38 66,061,581.11 64,510,566.91
资产总计 399,644,092.74 405,005,442.74 351,896,024.28 359,815,589.56
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 65,000,000.00 50,000,000.00 35,000,000.00
应付账款 118,867,652.33 81,855,785.19 73,427,704.84 97,228,268.38
预收账款 6,473,768.05 7,409,683.25 7,078,338.80 6,407,352.37
应付职工薪酬 1,028,777.00 3,338,617.89 3,688,292.92 4,657,430.49
应交税费-3,639,289.38 6,594,846.64 5,576,810.43 8,800,463.15
应付利息 202,740.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 587,684.34 2,615,382.44 5,881,998.19 1,358,412.84
递延收益 0.00 860,000.00 300,000.00 0.00
一年内到期
的非流动负债 482,040.00 482,950.00 714,682.30 20,472,259.00
流动负债合计 194,003,372.34 168,157,265.41 146,667,827.48 173,924,186.23
非流动负债：
长期应付款 4,521,535.20 4,530,071.00 5,536,121.10 5,728,707.00
递延所得税负债 78,465.02 78,465.02 0.00 0.00
非流动负债合计 4,600,000.22 4,608,536.02 5,536,121.10 5,728,707.00
负债合计 198,603,372.56 172,765,801.43 152,203,948.58 179,652,893.23
所有者权益：
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积 3,478,000.00 3,478,000.00 2,858,800.00 2,858,800.00
盈余公积 29,210,767.46 29,210,767.46 23,617,930.90 19,664,992.96
未分配利润 88,351,952.72 119,550,873.85 93,215,344.80 77,638,903.37
所有者权益合计 201,040,720.18 232,239,641.31 199,692,075.70 180,162,696.33
负债和所有者合计 399,644,092.74 405,005,442.74 351,896,024.28 359,815,589.56
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1－1－151
（二）利润表
合并财务报表数据
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 202,492,451.48 483,055,133.11 383,104,555.84 343,650,915.85
减：营业成本 119,344,175.11 291,801,898.82 235,504,246.50 222,202,047.52
营业税金及附加 1,522,525.37 3,689,449.74 2,737,569.36 2,501,580.52
销售费用 34,834,892.71 75,784,175.56 61,773,524.90 51,766,402.64
管理费用 16,620,695.17 33,158,070.80 25,429,621.66 23,377,109.25
财务费用 2,084,361.48 4,100,624.76 4,142,549.50 3,594,379.54
资产减值损失 2,247,032.30 3,560,106.62 -996,693.49 1,963,911.73
二、营业利润 25,838,769.34 70,960,806.81 54,513,737.41 38,245,484.65
加：营业外收入 877,751.81 3,137,857.14 42,120.55 24,343.00
减：营业外支出 3,745.00 882,850.93 13,327.80 119,622.79
其中：非流动资产处置损失 3,745.00 202,351.53 13,327.80 119,622.79
三、利润总额 26,712,776.15 73,215,813.02 54,542,530.16 38,150,204.86
减：所得税费用 4,623,028.51 12,538,871.24 11,625,195.71 9,005,437.28
四、净利润 22,089,747.64 60,676,941.78 42,917,334.45 29,144,767.58
归属于母公司所有者的净利润 20,702,202.90 58,492,436.27 41,552,783.18 27,081,763.73
少数股东损益 1,387,544.74 2,184,505.51 1,364,551.27 2,063,003.85
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.73 0.52 0.34
（二）稀释每股收益 0.26 0.73 0.52 0.34
六、其他综合收益 0.00 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 22,089,747.64 60,676,941.78 42,917,334.45 29,144,767.58
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额
20,702,202.90 58,492,436.27 41,552,783.18 27,081,763.73
归属于少数股东的综合收益总额
1,387,544.74 2,184,505.51 1,364,551.27 2,063,003.85
母公司财务报表数据
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 195,597,384.80 479,295,608.33 375,497,620.61 337,577,978.72
减：营业成本 126,747,592.52 313,115,769.00 247,324,214.85 235,834,976.07
营业税金及附加 1,349,348.05 3,231,638.75 2,381,649.46 2,181,381.07
销售费用 33,077,917.00 71,701,785.98 58,806,484.68 49,071,669.84
管理费用 11,706,381.79 22,767,227.35 18,173,476.30 17,294,757.62
财务费用 1,996,852.62 3,774,565.62 3,354,123.79 3,069,299.37
资产减值损失 2,393,877.51 2,971,830.00 -1,013,676.31 1,979,870.23
投资收益 699,453.86 2,559,563.09 2,246,268.57 0.00
二、营业利润 19,024,869.17 64,292,354.72 48,717,616.41 28,146,024.52
加：营业外收入 862,420.00 2,328,480.00 6,516.00 24,343.00
减：营业外支出 3,745.00 847,911.79 12,735.70 13,390.13
其中：非流动资产处置损失 3,745.00 169,227.39 12,735.70 13,390.13
三、利润总额 19,883,544.17 65,772,922.93 48,711,396.71 28,156,977.39
减：所得税费用 3,082,465.30 9,844,557.32 9,182,017.34 6,886,314.75
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项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
四、净利润 16,801,078.87 55,928,365.61 39,529,379.37 21,270,662.64
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.21 0.70 0.49 0.27
（二）稀释每股收益 0.21 0.70 0.49 0.27
六、其他综合收益 0.00 526,320.00 0.00 407,490.00
七、综合收益总额 16,801,078.87 56,454,685.61 39,529,379.37 21,678,152.64
（三）现金流量表
合并财务报表数据
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 190,910,150.79 543,123,246.09 480,823,151.43 367,757,386.07
收到的税费返还 13,281.81 78,206.14 33,976.09 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 3,842,738.41 4,727,555.41 726,513.17 973,939.63
经营活动现金流入小计 194,766,171.01 547,929,007.64 481,583,640.69 368,731,325.70
购买商品、接受劳务支付的现金 120,664,704.64 306,556,445.18 285,174,042.64 213,939,146.26
支付给职工以及为职工支付的现金 28,924,758.23 49,225,972.51 35,837,130.47 35,607,732.04
支付的各项税费 31,784,227.78 53,547,909.01 45,379,039.06 40,396,552.37
支付其他与经营活动有关的现金 42,264,925.11 75,841,234.06 54,812,023.55 44,629,771.09
经营活动现金流出小计 223,638,615.76 485,171,560.76 421,202,235.72 334,573,201.76
经营活动产生的现金流量净额-28,872,444.75 62,757,446.88 60,381,404.97 34,158,123.94
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 1,900.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00
投资活动现金流入小计 1,900.00 0.00 5,000,000.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 2,121,501.30 10,209,774.20 7,757,656.64 16,342,356.78
投资支付的现金 0.00 0.00 272,790.00 2,134,329.08
投资活动现金流出小计 2,121,501.30 10,209,774.20 8,030,446.64 18,476,685.86
投资活动产生的现金流量净额-2,119,601.30 -10,209,774.20 -3,030,446.64 -18,476,685.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 600,002.00
取得借款收到的现金 52,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 45,000,000.00
筹资活动现金流入小计 52,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 45,600,002.00
偿还债务支付的现金 45,000,000.00 55,000,000.00 70,000,000.00 45,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,644,026.33 29,594,019.34 24,980,066.07 10,680,757.50
筹资活动现金流出小计 95,644,026.33 84,594,019.34 94,980,066.07 55,680,757.50
筹资活动产生的现金流量净额-43,644,026.33 -14,594,019.34 -34,980,066.07 -10,080,755.50
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额-74,636,072.38 37,953,653.34 22,370,892.26 5,600,682.58
加：期初现金及现金等价物余额 160,111,690.76 122,158,037.42 99,787,145.16 94,186,462.58
六、期末现金及现金等价物余额 85,475,618.38 160,111,690.76 122,158,037.4 99,787,145.16
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1－1－153
母公司财务报表数据
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 185,015,732.40 532,207,181.26 474,153,821.68 358,059,264.04
收到其他与经营活动有关的现金 3,827,722.32 3,941,234.88 680,530.01 918,108.12
经营活动现金流入小计 188,843,454.72 536,148,416.14 474,834,351.69 358,977,372.16
购买商品、接受劳务支付的现金 121,432,816.30 337,092,424.09 311,978,170.90 219,291,303.92
支付给职工以及为职工支付的现金 22,501,170.90 36,828,427.00 26,610,519.84 28,223,887.31
支付的各项税费 28,838,461.96 44,130,747.31 40,816,753.94 33,167,696.50
支付其他与经营活动有关的现金 39,731,558.34 68,941,663.96 49,802,351.07 41,662,969.92
经营活动现金流出小计 212,504,007.50 486,993,262.36 429,207,795.75 322,345,857.65
经营活动产生的现金流量净额-23,660,552.78 49,155,153.78 45,626,555.94 36,631,514.51
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 699,453.86 2,559,563.09 2,246,268.57 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 5,000,000.00 0.00
投资活动现金流入小计 699,453.86 2,559,563.09 7,246,268.57 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 459,859.30 8,415,437.33 2,538,298.66 12,854,370.46
投资支付的现金 0.00 0.00 4,272,790.00 4,290,329.08
投资活动现金流出小计 459,859.30 8,415,437.33 6,811,088.66 17,144,699.54
投资活动产生的现金流量净额 239,594.56 -5,855,874.24 435,179.91 -17,144,699.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 45,000,000.00 65,000,000.00 55,000,000.00 35,000,000.00
筹资活动现金流入小计 45,000,000.00 65,000,000.00 55,000,000.00 35,000,000.00
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,253,450.00 28,588,368.54 23,475,382.50 10,108,922.50
筹资活动现金流出小计 90,253,450.00 78,588,368.54 83,475,382.50 45,108,922.50
筹资活动产生的现金流量净额-45,253,450.00 -13,588,368.54 -28,475,382.50 -10,108,922.50
四、汇率变动对现金的影响－－－－
五、现金及现金等价物净增加额-68,674,408.22 29,710,911.00 17,586,353.35 9,377,892.47
加：期初现金及现金等价物余额 143,731,941.34 114,021,030.34 96,434,676.99 87,056,784.52
六、期末现金及现金等价物余额 75,057,533.12 143,731,941.34 114,021,030.34 96,434,676.99
二、注册会计师的审计意见
大信会计师事务有限公司接受本公司委托，对公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的母公司及合并资产负债表、母公司及合并所有者权益变动表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1～6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并财务报表附注进行审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2009]第1－1307号《审计报告》。
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三、财务报表编制基础、合并报表编制的范围及变化情
况
本公司2006年1月1日至2006年12月31日实际执行财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关补充规定。财政部于2006年2月15日颁布了《企业会计准则—基本准则》以及《企业会计准则第1号—存货》等38项具体会计准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则—应用指南》，形成了新的企业会计准则体系。本公司从2007年1月1日起全面执行新的企业会计准则体系。
根据2007年2月15日中国证监会发布的关于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第5条至19条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。
本公司已将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并会计报表范围。报告期内纳入合并报表范围的子公司情况如下：
投资比例
公司名称成立日期注册地注册资本2006年 2007年 2008年 2009年1～6月
合并期
北京科锐博华电气设备有限公司 2000-9-5 北京 100万元 80% 80% 80% 80% 2000年起武汉科锐电气有限公司 2001-1-18 武汉 240万元 68.45% 69.95% 69.95% 69.95%
2001年起（注 1）北京科锐屹拓科技有限公司 2004-3-4 北京 118万元 50% 50% 50% 50%
2005年起（注 2）深圳科锐南方电气设备有限公司 2007-10-23 深圳 400万元 100% 100% 100% 100%
2007年起（注 3）注 1：武汉科锐原注册资本为 200万元，本公司出资 102万元，持股比例为 51%。2006年 5月 8日，本公司受让武汉科锐自然人股东周仕武持有的 30.9772万元出资额，占武汉科
锐总股本的 15.4886%；同时，本公司及自然人李光明等人向武汉科锐增资，增资后武汉科
锐注册资本增加到 240 万元，本公司持股比例为 68.45%。2007 年 5 月 22 日，本公司受让
武汉科锐自然人股东杨伟民持有的 3.6 万元出资额，占武汉科锐总股本的 1.5%，持股比例
增加到 69.95%。2006年及 2007年财务报表的合并比例相应增加。
注 2：公司持有科锐屹拓 50%股权，为第一大股东，其他股东股权比例较小，公司实招股说明书及发行公告 招股说明书
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际能控制其财务和经营决策。根据重要性原则，公司 2006年 12月 31日前未将该公司纳入合并报表范围。按照新会计准则的规定，公司 2007年 1月 1日起将科锐屹拓纳入合并报表范围，并按照新准则的要求对 2006年度的合并报表进行了追溯调整。
注 3：深圳科锐系由本公司于 2007年 10月 23日以货币资金投资设立的全资子公司，自成立日起将其纳入合并财务报表范围。
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品在满足以下条件时确认收入实现：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售
的商品实施控制；
（3）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（4）收入的金额能够可靠地计量；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
结合各类产品风险报酬转移时点及其判断依据，公司主要产品收入确认的具体原则如下：
（1）故障指示器产品：根据销售合同，公司向购货方发出故障指示器产品
并由客户验收确认后确认收入。
（2）箱变产品、环网柜产品、永磁机构真空开关设备产品、重合器产品：
根据销售合同，公司向购货方发出该类产品，在安装调试完成并由客户验收确认后，公司确认收入。
2、提供劳务收入的确认原则：
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生招股说明书及发行公告 招股说明书
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的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认原则：
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产和金融负债的分类和计量方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，除贷款和应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额外，其余都按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生招股说明书及发行公告 招股说明书
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金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项招股说明书及发行公告 招股说明书
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金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）存货核算方法
1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、发出商品、委托加工材料、
在产品、产成品等。
2、存货计价方法：公司存货购进采用实际成本核算。原材料、包装物按采
购时实际支付的价款入账，产成品按实际生产成本入账；存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品在领用时采用一次摊销法。
3、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，
按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
4、存货盘存制度采用永续盘存制。
5、包装物、低值易耗品和其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
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（四）长期股权投资核算方法
1、初始投资成本的确定
企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本。
2、后续收益确认
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。
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处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。
3、共同控制、重大影响的判断
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制。
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（五）投资性房地产核算方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
本公司对投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按其他主要资产减值准备的计提方法计提投资性房地产减值准备。
（六）固定资产核算方法
1、固定资产的确认及初始计量
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才给予确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等。
2、后续计量
固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下：
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类别折旧年限（年）净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 5～10 5 9.5～19.0
运输设备 5～10 5 9.5～19.0
办公设备 5 5 19.0
其他设备 5 5 19.0
固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。
本公司至少于每年年度终了，对固定资产的估计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
3、闲置固定资产
因开工不足、自然灾害等导致连续 6个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。
闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
4、融资租入固定资产
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含 90%）]；
④出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含 90%）]；
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；
⑥融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（七）无形资产核算方法
1、初始确认
本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，无形资产按招股说明书及发行公告 招股说明书
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照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。
2、后续计量
无形资产能够按照其估计收益年限确定带来经济利益的期限为使用寿命有限的无形资产，无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。
本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
3、使用寿命的估计
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
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⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产
的资产减值准备的确定方法
1、应收款项坏账损失核算方法
（1）坏账确认标准：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；
②债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失核算方法
坏账损失采用备抵法核算。
（3）坏账准备
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：
账龄比例（%）
1年以内（含 1年，以下类推） 5
1至 2年 10
2至 3年 30
3至 4年 50
4至 5年 80
5年以上 100
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
对应收票据和预付账款，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。
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2、长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按其他主要资产减值准备的计提方法计提长期投资减值准备。
3、其他主要资产减值准备的确定方法
（1）本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）资产负债表日，有迹象表明资产（除存货、在活跃市场中没有报价且
其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间招股说明书及发行公告 招股说明书
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较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的依据
借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，暂停期间发生的借款费用计入当期损益。
3、借款费用资本化金额的计算方法
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－166
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
①专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。
②占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）会计政策和会计估计变更
1、本公司在编制申报财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规
范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的通知（证监会计字[2007]10号）的规定，追溯调整的事项及对财务状况和经营成果的影响如下：
单位：元
2006年度
序号项目归属于母公司所有者权益
归属于母公司
所有者的净利润
1 所得税－ 222,326.48
2 本年净利润调增 183,822.33 －
3 滚动调整上年净利润调增 1,832,181.26 －
4 少数股东本期收益－-38,504.15
5 合计 2,016,003.59 183,822.33
2、公司子公司北京科锐屹拓科技有限公司因资产总额、销售收入、净利润
均较小，按原财会二字（1996）2号文，根据重要性原则，该子公司可以不纳入
合并范围，因此 2006 年度公司未将其纳入合并范围。但按新准则，应将该子公司纳入合并会计报表范围。因此，同时调整 2006 年度比较期会计报表，将其纳入合并会计报表范围，并对内部往来及交易进行抵消。其中 2006 年度因抵消内部应收款计提的坏账准备增加归属于母公司所有者权益 61,372.64 元。该公司
2006年度资产总额、销售收入及净利润金额如下：
单位：元
项目 2006年度
资产总额 2,426,507.54
销售收入 1,870,139.96
净利润 1,140,760.81
五、非经常性损益
根据中国证监会[2008]43号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－167
第 1号——非经常性损益[2008]》的规定，本公司报告期非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）：
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
归属于母公司普通股股东的净利润 20,702,202.90 58,492,436.27 41,552,783.18 27,081,763.73
减：非经常性损益项目－－－－非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 575.00 -202,351.53 -13,327.80 -119,622.79
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
873,281.81 3,109,377.14 33,976.09 －
除上述各项之外的其他营业外收支净额 150.00 -652,019.40 8,144.46 24,343.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目－－ 3,629,349.16 －
非经营性损益对利润总额的影响的合计 874,006.81 2,255,006.21 3,658,141.91 -95,279.79
减：所得税影响数 129,276.25 396,143.20 576,679.99 -33,413.84
减：少数股东影响数 6,925.90 143,301.67 187,730.10 -14,235.18
归属于母公司的非经常性损益影响数 737,804.66 1,715,561.34 2,893,731.82 -47,630.77
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 19,964,398.24 56,776,874.93 38,659,051.36 27,129,394.50
六、主要资产状况
（一）固定资产
截至 2009年 6月 30日，本公司固定资产净额为 5,203.91万元，固定资产原
值、折旧、减值准备计提情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值净值减值准备净额折旧方法房屋建筑物 4,740.42 3,454.75 0.00 3,454.75
机器设备 2,760.27 1,307.66 0.00 1,307.66
运输设备 630.45 158.43 0.00 158.43
办公设备 723.85 178.24 0.00 178.24
其他设备 139.87 104.84 0.00 104.84
合计 8,994.86 5,203.91 0.00 5,203.91
平均
年限法
（二）长期股权投资
截至 2009年 6月 30日，公司合并报表的长期股权投资余额为 0元。公司母公司报表的长期股权投资余额为 1,097.31万元，均为对 4家合并报表范围内子公
司的投资。具体情况见下表：
投资比例
被投资单位名称投资期限初始投资额期末投资额2006年 2007年 2008年 2009年1～6月会计核算方法北京科锐博华电气设备有限公司
2000-9-5
起至今 80万元 80万元 80% 80% 80% 80%
成本法
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－168
武汉科锐电气有限公司
2001-1-18
起至今 102万元 558.31万元 68.45% 69.95% 69.95% 69.95%
成本法
北京科锐屹拓科技有限公司
2004-3-4
起至今 59万元 59万元 50% 50% 50% 50%
成本法
深圳科锐南方电气设备有限公司
2007-10-23起至今 400万元 400万元 100% 100% 100% 100%
成本法
母公司对上述控股子公司的投资按成本法核算，以实际宣告发放的股利或者收到的股利确认投资收益，在编制合并报表时按权益法进行调整。在按权益法进行调整之前，对非同一控制下取得的子公司可辨认资产按照购买日的公允价值进行调整，以调整后的净利润和净资产进行权益法调整。公司不存在非同一控制下取得子公司的情况，因此，合并报表时按照权益法调整成本法核算的长期投资对公司长期投资的金额没有影响。
（三）无形资产
截至 2009年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 1,562.05万元，均为购买
取得。具体情况如下：
单位：元
项目原始金额 2008年
12月 31日本期增加本期摊销累计摊销额
2009年
6月 30日
剩余摊销年限（月）武汉土地使用权 3,310,149.17 3,012,235.74 － 33,101.52 331,014.95 2,979,134.22 540
怀柔土地使用权 1 2,039,593.00 1,773,076.37 － 22,209.70 288,726.33 1,750,866.67 473
怀柔土地使用权 2 6,891,500.02 6,213,269.04 － 78,154.32 756,385.30 6,135,114.72 471
非专利技术－GRC项目 7,086,228.00 4,842,255.80 － 354,311.402,598,283.60 4,487,944.40 76
易飞 ERP软件 955,135.00 367,709.80 － 100,284.48 687,709.68 267,425.32 16
合计 20,282,605.1916,208,546.75 － 588,061.424,662,119.86 15,620,485.33 －
武汉土地使用权座落于武汉东湖新技术开发区关南工业园，面积 16,746.61
平方米，土地使用权证号为：武新国用(2006)第 056号；怀柔土地使用权 1座落于怀柔区北房镇龙云路 2号南侧，面积 6,875平方米，土地使用权证号为：京怀国用（2003 出）字第 060 号；怀柔土地使用权 2 座落于怀柔区北房镇龙云路 2号，面积 23,212.06平方米，土地使用权证号为：京怀国用（2004出）字第 0155
号。土地使用权的摊销期限是土地使用权证上载明的剩余的使用期限。
非专利技术系公司 2005年 8月从法国AREVA T＆D SA公司购买的GRC新型开关外壳技术许可使用权，许可期限为十年，金额为 744,000欧元，在许可期限内分十年摊销。易飞 ERP 管理软件的摊销期限为五年，系公司根据该软件的招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－169
日常使用情况估计确定。
截至 2009年 6月 30日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。
七、主要债项
（一）短期借款
1、按借款条件列示如下：
单位：元
借款类别 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
保证借款 55,000,000.00 50,000,000.00
抵押借款 22,000,000.00 20,000,000.00
合计 77,000,000.00 70,000,000.00
2、借款明细列示如下：
贷款机构名称金额（万元）月利率贷款期限担保形式款项用途
中国光大银行海淀支行 1,500.00 3.8475‰ 2009-4-30至 2009-10-30 保证①流动资金借款
中国建设银行上地支行 3,000.00 4.425‰ 2009-6-9至 2010-6-8 保证②流动资金借款
中国建设银行上地支行 1,500.00 6.225‰ 2008-7-18至 2009-7-17 抵押①流动资金借款
华夏银行东单支行 1,000.00 6.225‰ 2008-9-5至 2009-9-5 保证③流动资金借款
交通银行武汉东湖开发区支行 700.00 4.425‰ 2009-3-31至 2010-3-30 抵押②流动资金借款
注：保证①担保方为北京科锐北方科技发展有限公司。
保证②担保方为北京中关村科技担保有限公司，反担保方为北京科锐北方科技发展有限公司、张新育，以及公司位于北京市怀柔区北房镇龙云路 2号和 2号南侧房地产。
保证③担保方为北京科锐北方科技发展有限公司、张新育。
抵押①抵押物包括位于海淀区上地创业路 8号楼 3-6号（942.59平方米）房地产以及位
于海淀区上地四街 1号 3层（392.90平方米）房地产。
抵押②为子公司武汉科锐电气有限公司抵押借款，抵押物为武汉科锐位于东湖开发区关南工业园的房产及土地。
截至 2009年 6月 30日，公司短期借款期末余额中无逾期未还款项。
（二）应付账款
单位：元
账龄 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
1年以内 96,365,596.68 75,701,730.71
1~2年 413,452.48
2~3年 55,940.00 74,413.00
3年以上 13,900.00
合计 96,435,436.68 76,189,596.19
应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－170
单位款项。
公司一年以上的应付账款主要为应付的购货尾款。
（三）预收账款
单位：元
账龄 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
1年以内 6,750,167.05 7,643,002.25
1~2年－－
2~3年－－
3年以上－－
合计 6,750,167.05 7,643,002.25
预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。
（四）应交税费
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
增值税 2,471,105.76 3,707,552.24
个人所得税 134,111.93 184,719.83
城市维护建设税 237,905.18 359,757.23
企业所得税 -2,251,454.87 4,375,171.43
房产税－－
营业税－ 26,500.00
土地使用税－ 12,559.96
教育费附加 107,969.39 154,765.46
地方教育附加 3,149.15 3,321.07
其他 8,620.83 16,571.11
合计 711,407.37 8,840,918.33
（五）其他应付款
单位：元
账龄 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
1年以内 1,018,639.84 2,878,260.09
1~2年 356,217.20 1,250,591.01
2~3年 1,171,100.04 301,636.42
3年以上－ －
合计 2,545,957.08 4,430,487.52
其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
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1－1－171
（六）一年内到期的非流动负债
1、一年内到期的非流动负债类别
单位：元
借款类别 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
非专利技术使用费 482,040.00 482,950.00
合计 482,040.00 482,950.00
2、一年内到期的非流动负债外币余额及折算汇率
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日类别原币（欧元）折算汇率折算人民币原币（欧元）折算汇率折算人民币非专利技术 50,000.00 9.6408 482,040.00 50,000.00 9.6590 482,950.00
合计 50,000.00 9.6408 482,040.00 50,000.00 9.6590 482,950.00
（七）长期应付款
1、长期应付款类别
单位：元
类别 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
非专利技术 4,521,535.20 4,530,071.00
合计 4,521,535.20 4,530,071.00
2、长期应付款外币余额及折算汇率
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日类别原币（欧元）折算汇率折算人民币（元）原币（欧元）折算汇率折算人民币（元）非专利技术 469,000.00 9.6408 4,521,535.20 469,000.00 9.6590 4,530,071.00
合计 469,000.00 9.6408 4,521,535.20 469,000.00 9.6590 4,530,071.00
本公司 2005 年 11 月从法国购买非专利技术—GRC 新型开关外壳技术，其许可使用费总金额为 744,000.00欧元，到 2015年之前付清。
截至 2009年 6月 30日，公司已支付 225,000.00欧元，2009年还需要支付
50,000.00欧元。
八、所有者权益变动情况
最近三年及一期，公司合并所有者权益变动情况如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－172
2006年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润
其他小计
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 2,858,800.00 25,693,640.49 86,635,541.82 195,187,982.31 11,897,157.11 207,085,139.42
1．会计政策变更-3,608,796.76 5,440,978.02 1,832,181.26 696,264.97 2,528,446.23
2．前期差错更正
二、本年年初余额 74,700,000.00 2,379,400.00 22,084,843.73 92,076,519.84 191,240,763.57 12,593,422.08 203,834,185.65
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,300,000.00 479,400.00 2,574,352.75 12,110,910.98 20,464,663.73 528,676.77 20,993,340.50
（一）本年净利润 27,081,763.73 27,081,763.73 2,063,003.85 29,144,767.58
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 479,400.00 479,400.00 479,400.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 479,400.00 479,400.00 479,400.00
上述(一)和(二)小计 479,400.00 27,081,763.73 27,561,163.73 2,063,003.85 29,624,167.58
（三）所有者投入和减少资本-1,534,327.08 -1,534,327.08
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．购买子公司少数股东股权-1,534,327.08 -1,534,327.08
（四）利润分配 2,574,352.75 -9,670,852.75 -7,096,500.00 -7,096,500.00
1．提取盈余公积 2,574,352.75 -2,574,352.75
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配-7,096,500.00 -7,096,500.00 -7,096,500.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 5,300,000.00 -5,300,000.00
1．资本公积转增资股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他 5,300,000.00 -5,300,000.00
四、本年年末余额 80,000,000.00 2,858,800.00 24,659,196.48 104,187,430.82 211,705,427.30 13,122,098.85 224,827,526.15
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－173
2007年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他小计
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 2,858,800.00 28,594,708.10 98,174,542.97 209,628,051.07 11,804,408.77 221,432,459.84
1．会计政策变更-3,935,511.62 6,012,887.85 2,077,376.23 1,317,690.08 3,395,066.31
2．前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 2,858,800.00 24,659,196.48 104,187,430.82 211,705,427.30 13,122,098.85 224,827,526.15
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,952,937.94 17,599,845.24 21,552,783.18 241,335.33 21,794,118.51
（一）本年净利润 41,552,783.18 41,552,783.18 1,364,551.27 42,917,334.45
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述(一)和(二)小计 41,552,783.18 41,552,783.18 1,364,551.27 42,917,334.45
（三）所有者投入和减少资本-1,123,215.94 -1,123,215.94
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．购买子公司少数股东股权等-1,123,215.94 -1,123,215.94
（四）利润分配 3,952,937.94 -23,952,937.94 -20,000,000.00 -20,000,000.00
1．提取盈余公积 3,952,937.94 -3,952,937.94
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配-20,000,000.00 -20,000,000.00 -20,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 2,858,800.00 28,612,134.42 121,787,276.06 233,258,210.48 13,363,434.18 246,621,644.66
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1－1－174
2008年度
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他小计
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 2,858,800.00 28,612,134.42 121,787,276.06 233,258,210.48 13,363,434.18 246,621,644.66
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 2,858,800.00 28,612,134.42 121,787,276.06 233,258,210.48 13,363,434.18 246,621,644.66
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 619,200.00 5,592,836.56 28,899,599.71 35,111,636.27 1,444,068.60 36,555,704.87
（一）本年净利润 58,492,436.27 58,492,436.27 2,184,505.51 60,676,941.78
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 619,200.00 619,200.00 619,200.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 619,200.00 619,200.00 619,200.00
上述(一)和(二)小计 619,200.00 58,492,436.27 59,111,636.27 2,184,505.51 61,296,141.78
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．购买子公司少数股东股权等
（四）利润分配 5,592,836.56 -29,592,836.56 -24,000,000.00 -740,436.91 -24,740,436.91
1．提取盈余公积 5,592,836.56 -5,592,836.56
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配-24,000,000.00 -24,000,000.00 -740,436.91 -24,740,436.91
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 3,478,000.00 34,204,970.98 150,686,875.77 268,369,846.75 14,807,502.78 283,177,349.53
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1－1－175
2009年 1～6月
归属于母公司所有者权益项目
股本资本公积减:库存股盈余公积未分配利润其他小计
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 3,478,000.00 34,204,970.98 150,686,875.77 268,369,846.75 14,807,502.78 283,177,349.53
1．会计政策变更
2．前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 3,478,000.00 34,204,970.98 150,686,875.77 268,369,846.75 14,807,502.78 283,177,349.53
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-27,297,797.10 -27,297,797.10 1,086,998.60 -26,210,798.50
（一）本年净利润 20,702,202.90 20,702,202.90 1,387,544.74 22,089,747.64
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述(一)和(二)小计 20,702,202.90 20,702,202.90 1,387,544.74 22,089,747.64
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．购买子公司少数股东股权等
（四）利润分配-48,000,000.00 -48,000,000.00 -300,546.14 -48,300,546.14
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者的分配-48,000,000.00 -48,000,000.00 -300,546.14 -48,300,546.14
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 80,000,000.00 3,478,000.00 34,204,970.98 123,389,078.67 241,072,049.65 15,894,501.38 256,966,551.03
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1－1－176
九、现金流量情况
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现
金流量
现金流入小计 194,766,171.01 547,929,007.64 481,583,640.69 368,731,325.70
现金流出小计 223,638,615.76 485,171,560.76 421,202,235.72 334,573,201.76
经营活动产生的现金流量净额-28,872,444.75 62,757,446.88 60,381,404.97 34,158,123.94
二、投资活动产生的现
金流量
现金流入小计 1,900.00 － 5,000,000.00 －
现金流出小计 2,121,501.30 10,209,774.20 8,030,446.64 18,476,685.86
投资活动产生的现金流量净额-2,119,601.30 -10,209,774.20 -3,030,446.64 -18,476,685.86
三、筹资活动产生的现
金流量
现金流入小计 52,000,000.00 70,000,000.00 60,000,000.00 45,600,002.00
现金流出小计 95,644,026.33 84,594,019.34 94,980,066.07 55,680,757.50
筹资活动产生的现金流量净额-43,644,026.33 -14,594,019.34 -34,980,066.07 -10,080,755.50
四、现金及现金等价物
净增加额-74,636,072.38 37,953,653.34 22,370,892.26 5,600,682.58
公司在报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
事项
（一）期后事项
截至审计报告日止，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至 2009年 6月 30日，公司对外保函余额 2,631,210.00元。
（三）其他重要事项
本公司不存在应披露的其他重要事项。
十一、财务指标
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1－1－177
（一）报告期公司主要财务指标
财务指标 2009年 1～6月或2009年 6月 30日2008年度或
2008年 12月 31日2007年度或
2007年 12月 31日
2006年度或
2006年 12月 31日流动比率(倍) 2.02 2.24 2.28 1.93
速动比率(倍) 1.45 1.76 1.71 1.54
资产负债率（母公司） 49.70% 42.66% 43.25% 49.93%
应收账款周转率(次) 2.68 3.98 3.02 2.66
存货周转率(次) 2.49 3.52 3.20 3.19
息税折旧摊销前利润（元） 33,411,319.02 86,559,869.22 66,186,133.26 48,661,319.30
利息保障倍数 14.21 17.67 15.39 12.39
每股经营活动产生的现金流量(元)-0.36 0.78 0.75 0.43
每股净现金流量(元)-0.93 0.47 0.28 0.07
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 1.85% 1.84% 2.48% 3.05%
（二）报告期净资产收益率及每股收益
1、净资产收益率
净资产收益率
全面摊薄加权平均报告期
利润 2009年
1～6月 年度 年度 年度
2009年1～6月2008
年度 年度 年度
归属于母公司普通股股东的净利润
8.59% 21.80% 17.81% 12.79% 9.43% 24.26% 18.68% 13.50%
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
8.28% 21.16% 16.57% 12.81% 9.09% 23.55% 17.38% 13.52%
2、每股收益
每股收益
基本每股收益（元）稀释每股收益（元）报告期
利润 2009年
1～6月 年度 年度 年度
2009年1～6月2008
年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.26 0.73 0.52 0.34 0.26 0.73 0.52 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.25 0.71 0.48 0.34 0.25 0.71 0.48 0.34
十二、验资情况
（一）科锐有限公司 1993年成立时的验资情况
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1－1－178
科锐有限公司 1993 年成立时，北京会计师事务所海淀分所接受委托，对科锐有限公司设立股东的出资情况进行了审核验证，并于 1993年 5 月 11日及 1993年 5 月 28 日出具了海验资<93>009 号《验资报告》及海资信<93>010 号《资信验证报告》。
根据海验资<93>009号《验资报告》，18位自然人股东出资 35万元，占注册资本的 70%；根据海资信<93>010号《资信验证报告》，北京科锐通用电气公司出资 15万元，占注册资本的 30%。
北京科锐通用电气公司是中国电科院（原电力工业部电力科学研究院）于1988 年主办的集体所有制高新技术企业。1992 年中国电科院开始与北京科锐通用电气公司讨论改建有限责任公司事宜，即计划将北京科锐通用电气公司改制为有限责任公司，新公司拟使用的名称为“北京巨星电力系统有限公司”，为把握发展机遇，自然人股东于 1992年 10月即将出资存入北京科锐通用电气公司，参加产品经营。
由于对集体所有制企业改制存在较大难度，中国电科院于 1993年 7月同意北京科锐通用电气公司以与本单位的职工共同出资的方式设立有限责任公司。
由于存在如上原因，在新公司设立时法人股股东无法以货币资金的形式返还给自然人股东并投入到新公司；为此，由北京科锐通用电气公司将产成品和货币资金等共计价值 50 万元转入新公司。北京会计师事务所海淀分所出具了两份报告，分别对自然人股东的出资和法人股东的资信进行了验证：对自然人股东的出资，北京会计师事务所海淀分所出具的海验资<93>009号《验资报告书》中，已验证“以上各出资人已将出资款存入本所暂存款账户及贵公司（指北京科锐通用电气公司）专项存款账户，共计人民币参拾伍万元整。此项资金落实”；对北京科锐通用电气公司的出资，由北京会计师事务所海淀分所出具的海资信<93>010号《资信验证报告》对北京科锐通用电气公司的资信情况进行了验证，认为“经我所验证贵公司出具的资金证明及有关法律文件，根据工商行政管理部门的有关政策规定，我所认为贵公司具有出资人民币壹拾伍万元注册北京巨星电力系统有限公司的能力”。
综上，自然人股东的出资已经北京会计师事务所海淀分所验证，合法、有效；在北京科锐创新电力技术有限公司设立时不存在北京科锐通用电气公司为自然人股东垫资的情况；由于改制方案变化等原因造成北京科锐通用电气公司将自然招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－179
人的 35 万元出资以产成品的形式返还给新公司作为自然人入股金，故新公司成立时自然人的出资形式表现为实物出资。但对于该等产成品，北京科锐通用电气公司于 1993年 8月 17日与新公司签订了书面协议，新公司办理了入库手续，并于 1993年 9月、10月向北京科锐通用电气公司开具了《北京市工商企业资金往来专用发票》（总计为 33.9万元，自然人股东张斌另外汇入 1.1万元出资，合计
35 万元），对于该等产品，当时没有进行资产评估。北京科锐通用电气公司 15万元货币资金分别于 1993 年 8 月 19 日、1993 年 10 月 6 日、1993 年 10 月 19日投入新公司。
“北京巨星电力系统有限公司”是在公司筹办时使用的名称；“北京科锐创新电力技术有限公司”是在工商登记注册时确定使用的公司名称，且已获得工商行政管理部门的批准。
（二）1996年重新登记时验资
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发［1995］17号）的要求，科锐有限公司重新登记。
北京天平会计师事务所接受委托，对科锐有限公司 1995年 12月 31日资产负债表“实收资本”项目进行了验证，并于 1996年 4月 5日出具了天平审计 964045号《实收资本验证报告》，认为科锐有限公司 1995年 12月 31日的资产负债表真实地反映了公司实收资本的金额。
截止 1995年 12月 31日，科锐有限公司实收资本 50万元。其中 17位自然人股东出资 35万元，占注册资本的 70%；北京科锐通用电气公司出资 15万元，占注册资本的 30%。
（三）科锐有限公司 1997年增加注册资本时验资
根据科锐有限公司 1997年 6月 11日召开的股东大会决议，科锐有限公司增加注册资本 950万元，其中现金增资 246.43万元，以未分配利润 497.22万元、
盈余公积 142.47 万元和资本公积 63.88 万元合计 703.57 万元转增实收资本。北
京天同信会计师事务所接受委托，对科锐有限公司 1997 年增加注册资本时股东的出资情况进行了验证，并于 1997年 8月 4日出具了天同信 972120号《验资报招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－180
告》，确认本次增资金额已全部到位，本次变更后科锐有限公司注册资本增加到1,000万元。
（四）科锐有限公司 1999年增加注册资本时验资
根据科锐有限公司 1999年 11月 28日公司第三届第二次股东会决议，科锐有限公司以未分配利润 2,000万元转增注册资本。北京天同信会计师事务所接受委托，对科锐有限公司 1999 年增加注册资本时股东的出资情况进行了验证，并于 1999年 12月 9日出具了天同信 992077号《验资报告》，确认本次增资金额已全部到位，本次变更后科锐有限公司注册资本增加到 3,000万元。
（五）科锐有限公司 2000年增加注册资本时验资
根据科锐有限公司 2000年 9月 25日股东会决议，科锐有限公司以截至 2000年 8 月 31 日未分配利润中的 1,397 万元转增为注册资本，由股东按持股比例分别享有；同时科锐北方以货币方式追加投资 2,103万元。北京天华会计师事务所接受委托，对科锐有限公司实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并于 2000 年 10 月 17 日出具了(2000)第 242 号《验资报告》，确认本次增资金额已全部到位，截至 2000 年 10 月 17 日科锐有限公司实有资本 6,500万元。
（六）2000年整体变更为股份有限公司时的验资情况
本公司由科锐有限公司以截至 2000年 10月 31日经审计的账面净资产 7,470万元，按照 1：1 的折股比例整体变更设立。公司设立时，北京天华会计师事务所接受委托，对公司的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了天华验字(2001)第 379号《验资报告》，确认股东的出资到位。
根据科锐有限公司整体变更设立股份公司的方案，本公司设立时发起人投入资产的计量属性为科锐有限公司 2000年 10月 31日经审计的净资产。
（七）2006年未分配利润送股的验资情况
经 2005年度股东大会审议通过，2006年 6月 8日，本公司以 2005年 12月31 日总股本 7,470 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 0.7095047
股红股。北京天华会计师事务所接受委托，对本次未分配利润送股新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天华验字(2006)第 025-07号《验资报告》。报告招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－181
确认，截至 2006年 5月 15日，公司已将未分配利润 530万元向全体股东送股，变更后公司的注册资本和实收资本为 8,000万元，本次增资金额已全部到位。
十三、备考利润表
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，本公司 2006年度备考利润表如下：
（一）合并利润表
单位：元
项目 2006年度
一、营业收入 343,650,915.85
减：营业成本 222,202,047.52
营业税金及附加 2,501,580.52
销售费用 51,766,402.64
管理费用 24,217,097.42
财务费用 3,594,379.54
资产减值损失 1,963,911.73
加：公允价值变动净收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 37,405,496.48
加：营业外收入 24,343.00
减：营业外支出 119,622.79
其中：非流动资产处置损失 119,622.79
三、利润总额 37,310,216.69
减：所得税费用 9,005,437.28
四、净利润 28,304,779.41
其中：合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 26,256,667.67
少数股东损益 2,048,111.74
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.33
（二）稀释每股收益 0.33
（二）母公司利润表
单位：元
项目 2006年度
一、营业收入 337,577,978.72
减：营业成本 235,834,976.07
营业税金及附加 2,181,381.07
销售费用 49,071,669.84
管理费用 18,163,660.00
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－182
项目 2006年度
财务费用 3,069,299.37
资产减值损失 1,979,870.23
加：公允价值变动净收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 27,277,122.14
加：营业外收入 24,343.00
减：营业外支出 13,390.13
其中：非流动资产处置损失 13,390.13
三、利润总额 27,288,075.01
减：所得税费用 6,886,314.75
四、净利润 20,401,760.26
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26
（二）稀释每股收益 0.26
备考利润表与申报利润表差异的主要调整事项为职工福利费调整，根据新准则职工福利费应按实际发生金额列支，因此该备考利润表根据各年职工福利费实际发生额冲回了当年多计提的福利费或补提了当年少计提的福利费。
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1－1－183
第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）公司资产、负债的主要构成
1、资产构成
报告期内，公司资产结构情况如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日资产项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
流动资产 37,689.46 84.18% 38,830.56 84.25% 32,164.67 81.86% 32,480.57 81.47%
其中：应收账款 16,916.26 37.78% 13,309.83 28.88% 10,974.27 27.93% 14,403.93 36.13%
存货 10,753.60 24.02% 8,446.64 18.33% 8,130.70 20.69% 6,568.87 16.48%
非流动资产 7,084.56 15.82% 7,259.35 15.75% 7,127.84 18.14% 7,386.22 18.53%
其中：长期股权投资--固定资产 5,203.91 11.62% 5,422.85 11.77% 5,263.20 13.39% 4,828.12 12.11%
无形资产 1,562.05 3.49% 1,620.85 3.52% 1,703.13 4.33% 1,788.07 4.49%
资产总计 44,774.03 100.00% 46,089.91 100.00% 39,292.50 100.00% 39,866.79 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司生产经营状况正常，资产结构基本保持稳定；流动资产占公司资产比例较高，最近三年平均比例为82.53%。公司流动资产比例
较高，固定资产比例较低，与行业特点相吻合。
公司资产结构与可比公司上市前状况对比表
项目东源电器三变科技深圳惠程智光电气万力达本公司平均
流动资产 66.16% 74.26% 64.97% 90.81% 82.83% 84.25% 77.21%
其中：应收账款 23.54% 34.26% 21.06% 33.89% 25.41% 28.88% 27.84%
存货 13.38% 30.29% 9.57% 15.23% 16.96% 18.33% 17.29%
固定资产 30.54% 14.17% 21.85% 0.89% 15.70% 11.77% 15.82%
无形资产 3.30% 6.44% 4.94% 3.66% 1.19% 3.52% 3.84%
注：表中可比上市公司数据均根据其首次公开发行股票招股文件披露的有关数据测算。
2、流动资产情况
报告期内，公司流动资产情况如下表：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
货币资金 8,547.56 22.68% 16,011.17 41.23% 12,215.80 37.98% 9,978.71 30.72%
应收票据 151.00 0.40% 10.00 0.03% 19.00 0.06% 107.00 0.33%
应收账款 16,916.26 44.88% 13,309.83 34.28% 10,974.27 34.12% 14,403.93 44.35%
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2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
预付账款 435.31 1.15% 308.83 0.80% 300.71 0.93% 728.20 2.24%
其他应收款 885.74 2.35% 744.09 1.92% 524.18 1.63% 693.86 2.14%
存货 10,753.60 28.53% 8,446.64 21.75% 8,130.70 25.28% 6,568.87 20.22%
合计 37,689.46 100.00% 38,830.56 100.00% 32,164.67 100.00% 32,480.57 100.00%
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日现金 100,726.68 40,926.78 80,011.24 120,216.37
银行存款 85,374,891.70 160,070,763.98 122,078,026.18 99,666,928.79
合计 85,475,618.38 160,111,690.76 122,158,037.42 99,787,145.16
公司货币资金总额逐年增长，主要是由于公司结合经营规模和负债的发展状况，按照稳健原则，逐步提高了公司货币资金最低持有量。
公司 2008年 12月 31日的货币资金余额比 2007年末增加了 3,795.37万元。
货币资金余额上升的主要原因是公司本年度销售收入大幅增长。公司 2008 年销售收入增加了 9,995.06 万元，增长幅度为 26.09%，由于收入的大幅度增长导致
公司期末货币资金余额增加。
公司 2009年 6月 30日的货币资金余额比 2008年末减少了 7,463.61万元。
货币资金余额下降的主要原因：一是公司于 2009年 2月 16日实施了 2008年利润分配方案，现金分红 4,800万元；二是由于公司生产经营存在一定的季节性，上半年经营性现金净流量为负，导致每年中期货币资金减少。
（2）应收账款及坏账准备计提情况
①应收账款占总资产比例较高的原因
2008年12月31日，公司应收账款净额为13,309.83万元，占公司总资产的比例
为28.88%。应收账款占资产总额的比例较高是配电及控制设备行业企业的共同特
点。
配电及控制设备行业的主要客户是各省市的电力公司和供电局等单位，在产业链中处于强势地位。电力公司和供电局一般均要求配电及控制设备生产企业按货款的10%提供质量保证金，待产品安装运行满一年未发生质量问题时再将质量保证金返还。地方的电力公司和供电局采购配电及控制设备安装验收并投入运营后，需要向上级电力部门申请拨款，批准、拨款到位需一段时间。由于付款程序招股说明书及发行公告 招股说明书
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复杂，需要涉及多部门、多环节，从准备付款到实际付款一般要延迟30天左右。
由于上述原因，配电及控制设备生产企业的应收账款占总资产的比例普遍较高。
应收账款占总资产的比例与可比公司上市前状况对比：
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
东源电器三变科技深圳惠程智光电气万力达本公司应收账款占总资产比例
②应收账款余额变动情况分析
报告期内，公司应收账款情况如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日账龄金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
1年以内 15,787.07 87.03% 12,323.07 86.08% 10,238.36 86.93% 13,963.26 91.27%
1～2年 1,561.59 8.61% 1,277.80 8.93% 993.60 8.44% 1,041.80 6.81%
2～3年 590.46 3.26% 522.42 3.65% 403.03 3.42% 275.92 1.80%
3～4年 199.60 1.10% 162.83 1.14% 142.92 1.21% 16.16 0.11%
4～5年-- 28.90 0.20%----
5年以上------ 1.19 0.01%
合计 18,138.71 100.00% 14,315.02 100.00% 11,777.92 100.00% 15,298.32 100.00%
从上表可以看出，公司应收账款总体质量良好，两年以内应收账款占比均在95%以上。
公司应收账款 2007年 12月 31日的余额比 2006年 12月 31日下降 3,520.40
万元。应收账款下降的主要原因有两方面，一是 2006 年由于客户采购计划推迟导致公司应收账款大幅上升，在 2007年年初，该部分款项均正常收回，且 2007年未发生上述异常情况，导致应收账款余额下降。二是公司 2007 年加大应收账款的回收力度，将应收账款的回收情况纳入销售业务员绩效考核的重要指标，并将应收账款的管理作为工作重点，每月制定业务员的收款预算，应收账款按账龄进行管理，并对逾期账款专人催款。
公司 2008年营业收入比 2007年增长 26.09%。公司应收账款 2008年 12月
31日的余额比期初增加 2,537.11万元，增加幅度为 21.54%，小于营业收入的增
长幅度，说明公司在营业收入增加的同时对应收账款的控制较好。
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受生产经营季节波动的影响，公司每年中期经营性净现金流量为负，应收账款增加较多。公司 2009年 6月 30日的应收账款余额比期初增加 3,823.69万元，
增加幅度26.71%。关于公司生产经营季节性波动的分析详见“第四节风险因素”
之“一、市场风险”之“（二）与经营季节性相关的风险”。
报告期内，公司各期末应收账款前五名客户的情况如下：
2006年 12月 31日应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称应收账款金额比例
北京门供电力工程有限公司 1,355.95 8.86%
宜昌永耀电力集团工贸有限责任公司 637.07 4.16%
浙江泰仑电力集团湖州物资经销有限公司 457.70 2.99%
伊春兴安岭风力发电有限公司 433.08 2.83%
大兴区供用电安装公司 403.40 2.64%
合计 3,287.19 21.49%
应收账款总额 15,298.32 100.00%
2007年 12月 31日应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称应收账款金额比例
石家庄供电公司 496.82 4.22%
甘肃洁源风电有限责任公司 392.58 3.33%
浙江泰仑电力集团湖州物资经销有限公司 382.80 3.25%
华北电网有限公司北京电力公司丰台供电公司 239.93 2.04%
张家口供电公司物资供销公司 227.28 1.93%
合计 1,739.41 14.77%
应收账款总额 11,777.92 100.00%
2008年 12月 31日应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称应收账款金额比例
湖南省电力公司 542.09 3.79%
安徽宏鼎电气设备制造有限责任公司 518.23 3.62%
龙源（长岭）风力发电有限公司 512.40 3.58%
山西省电力公司 382.12 2.67%
广东电网公司惠州供电局 380.25 2.66%
合计 2,335.09 16.32%
应收账款总额 14,315.02 100.00%
2009年 6月 30日应收账款前五名情况
单位：万元
客户名称应收账款金额比例
山东鲁能电力物资配送有限公司 1,583.83 8.73%
依兰龙源汇能风力发电有限公司 1,052.44 5.80%
广东电网公司中山供电局 983.20 5.42%
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1－1－187
辽宁省电力有限公司营口供电公司 551.28 3.04%
安徽宏鼎电气设备制造有限责任公司 473.22 2.61%
合计 4,643.98 25.60%
应收账款总额 18,138.71 100.00%
本公司主要客户为各省市的电力公司和供电局，具有较强的支付能力，发生坏账损失的风险较小。
③坏账准备计提情况
本公司的坏账准备采用备抵法核算，按账龄分析法计提坏账准备，坏账准备的计提比例高于可比公司。
坏账准备计提比例的可比公司对比表
账龄东源电器三变科技深圳惠程智光电气万力达本公司1年以内 5% 5% 5% 1% 5% 5%
1～2年 10% 10% 10% 5% 10% 10%
2～3年 20% 20% 20% 20% 20% 30%
3～4年 50% 35% 30% 50% 50% 50%
4～5年 80% 35% 40% 100% 100% 80%
5年以上 100% 35% 100% 100% 100% 100%注：可比公司的数据来源于各上市公司公开披露的信息资料。
（3）其他应收款情况
报告期内，公司其他应收款情况如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12日 31日
账龄金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
1年以内 931.78 99.94% 782.62 99.91% 551.77 100.00% 730.38 100.00%
1～2年 0.60 0.06% 0.67 0.09%----
2～3年--3～4年--4～5年--5年以上--合计 932.38 100.00% 783.29 100.00% 551.77 100.00% 730.38 100.00%
公司其他应收款主要内容为投标保证金和各地子公司、办事处员工借用的备用金，期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（4）存货
①存货占总资产比例较高的原因
2008年12月31日，公司存货余额为8,446.64万元，占公司总资产的比例为
18.33%。存货占资产总额的比例较高是配电及控制设备行业企业的共同特点。
行业内企业存货占总资产比例较高的原因主要有以下两个方面：
一是配电及控制设备的单位价值较大，一般根据订单进行生产，有一定的生招股说明书及发行公告 招股说明书
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产周期，需要占用大量的资金。例如，公司主营产品包含环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器等五大类产品，而每类产品又包含多种小类和不同规格。为保障交货期，每种产品都要储备一些特定原材料，这样导致公司原材料余额偏大。另外，公司的主导产品如环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备等均为配电自动化产品，采取按照客户要求定制的方式生产，产品生产周期较长，产品技术差异较大导致在产品余额偏高。
二是部分配电及控制设备如环网柜、箱式变电站等产品需要2～3个月的安装期，待安装调试完毕后方可确认收入，因此会在会计期末形成存货。普通的配电及控制设备产品只需要现场安装技术指导、交接试验技术指导、功能培训、送电指导、故障及事故处理即可，时间一般为一个星期左右。而配电自动化产品除以上程序外，还需要进行保护试验、自动化传动试验、现场配线接线、定值和功能整定等工作。大型设备，如一体化变电站产品等设备的调试还需要与用户的土建、暖通、排管、电缆等部门配合进行，多数需要一到两个月的时间。如果客户工程进度协调不当也会影响产品延迟发货或已发货不能及时安装调试，导致库存产成品或发出商品余额较大。
存货占总资产的比例与可比公司上市前状况对比：
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
东源电器三变科技深圳惠程智光电气万力达本公司存货占总资产比例
②存货余额变动情况分析
报告期内，公司存货情况如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12日 31日
项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
原材料 2,399.46 22.31% 2,177.77 25.78% 2,291.25 28.18% 2,677.90 40.77%
委托加
工材料 442.21 4.11% 393.51 4.66% 428.63 5.27% 63.91 0.97%
低值
易耗品--发出
商品 3,190.10 29.67% 1,691.32 20.02% 1,984.88 24.41% 1,249.91 19.03%
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1－1－189
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12日 31日
项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
在产品 2,025.71 18.84% 1,964.78 23.26% 1,643.37 20.21% 1,304.64 19.86%
产成品 2,696.12 25.07% 2,219.26 26.27% 1,782.58 21.92% 1,272.51 19.37%
合计 10,753.60 100.00% 8,446.64 100.00% 8,130.70 100.00% 6,568.87 100.00%
从上表可以看出，存货主要由原材料、发出商品、在产品、产成品构成。按照公司目前的经营模式，公司先接受订单，在设计完毕之后才开始采购相应的原材料，因此期末存货大部分系根据客户订单安排生产所需的原材料和在产品以及需要安装才能确认收入的发出商品。由于公司各报告期末订单的数量存在一定的波动，导致公司报告期内各期末部分存货明细科目余额波动较大。
公司存货质量总体良好，不存在抵押、担保等受限情况。
本公司 2009年 6月 30日的存货余额相比 2008年底增加了 2,306.96万元，
主要是受生产经营季节性波动影响，期末发出商品大幅增加所致。
公司 2009 年上半年获得销售合同情况良好，二季度集中发货的订单较多。
由于公司大部分产品发出后需安装调试完毕才能确认收入，因此导致 2009 年 6月 30日结存的发出商品余额较大。2009年 6月 30日，公司发出商品余额相比2008年底增加了 1,498.78万元。
3、固定资产
截至 2009年 6月 30日，本公司固定资产情况如下表：
类别原值（万元）比例净值（万元）成新率
房屋建筑物 4,740.42 52.70% 3,454.75 72.88%
机器设备 2,760.27 30.69% 1,307.66 47.37%
运输设备 630.45 7.01% 158.43 25.13%
办公设备 723.85 8.05% 178.24 24.62%
其他设备 139.87 1.55% 104.84 74.96%
合计 8,994.86 100.00% 5,203.91 57.85%
从上表中可以看出，公司的固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，占全部固定资产的 83.39%。在报告期内，为适应生产经营规模不断扩大的需要，公司
逐步投资建设了武汉科锐 1号厂房、怀柔生产基地 GRC生产车间等固定资产，固定资产原值从 2006年年初的 5,622.80万元增加到 2009年 6月 30日的 8,994.86
万元，固定资产净额从 3,810.33万元增加到 5,203.91万元。公司的固定资产目前
使用状况良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，不存在账面价值低于变现价值的现象。
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4、无形资产情况
截至 2009年 6月 30日，公司无形资产账面价值为 1,562.05万元，为公司外
购的土地使用权、非专利技术、ERP 软件。其中，土地使用权金额为 1,086.51
万元，占无形资产账面价值的 69.56%。非专利技术系公司 2005 年 8 月从法国
AREVA T＆D SA公司购买的 GRC新型开关外壳技术许可使用权，许可期限为十年，金额为 744,000欧元。报告期内，公司无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。
5、负债结构分析
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
流动负债 18,617.37 97.59% 17,311.32 97.41% 14,076.73 96.22% 16,811.17 96.70%
非流动负债 460.00 2.41% 460.85 2.59% 553.61 3.78% 572.87 3.30%
合计 19,077.37 100.00% 17,772.17 100.00% 14,630.34 100.00% 17,384.04 100.00%
从上表可以看出，公司的负债结构与流动资产占公司总资产的比例较高相适应。报告期内，公司负债结构以流动负债为主。
报告期内公司非流动负债的主要内容是长期应付款，核算内容为公司 2005年 8月从法国 AREVA T＆D SA公司购买的 GRC新型开关外壳技术许可使用权应分期支付的技术许可使用费。根据协议约定，该技术许可期限为十年，金额为744,000欧元，到 2015年前付清。截至 2009年 6月 30日，公司已支付 225,000.00
欧元，2009年还需要支付 50,000.00欧元。
6、流动负债分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
短期借款 7,700.00 41.36% 7,000.00 40.44% 5,500.00 39.07% 4,500.00 26.77%
应付账款 9,643.54 51.80% 7,618.96 44.01% 5,591.98 39.72% 7,513.71 44.69%
预收账款 675.02 3.63% 764.30 4.42% 727.37 5.17% 655.94 3.90%
应付职工薪酬 204.60 1.10% 466.63 2.70% 538.76 3.83% 642.01 3.82%
应交税费 71.14 0.38% 884.09 5.11% 1,092.85 7.76% 1,131.45 6.73%
应付利息 20.27 0.11%－－－－－－
其他应付款 254.60 1.37% 443.05 2.56% 524.30 3.72% 320.83 1.91%
递延收益－－ 86.00 0.50% 30.00 0.21%－－
一年内到期的非流动负债 48.20 0.26% 48.30 0.28% 71.47 0.51% 2,047.23 12.18%
合计 18,617.37 100.00% 17,311.32 100.00% 14,076.73 100.00% 16,811.17 100.00%
（1）短期借款情况
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报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 4,500万元、5,500万元、7,000万元、7,700 万元，呈逐年上升的趋势，主要原因是报告期内公司经营规模不断扩大，流动资金需求量增加。
截至 2009年 6月 30日，公司没有逾期未偿还的短期借款。
（2）应付账款情况
本公司生产规模较大、信誉良好，能够充分利用上游厂商提供商业信用来降低运营成本。
公司 2009年 6月 30日应付账款余额相比 2008年底增加了 2,024.58万元，
增长幅度为 26.57%。这是由行业特有的经营特点决定的。配电及控制设备行业
一般在一季度进行招投标，根据招投标结果进行产品设计和材料采购，主要的现金流出发生在二、三季度。公司在上半年向部分合作关系良好的供应商采购时采
取赊购的形式，待下半年资金充裕时偿还，这有效的缓解了公司营运资金紧张的状况。
报告期内，公司未出现长期挂账的应付账款，也不存在由于应付账款长期未偿还而导致的诉讼、仲裁等情况。
（3）应付职工薪酬情况
公司应付职工薪酬主要为报告期各年度末应付工资、福利费余额、“五险一金”余额、工会经费余额，以及职工教育经费余额等。公司 2007年 1月 1日起执行新会计准则，根据实际情况和职工福利计划将期初应付福利费 362.93 万元调
整当期损益。
（4）应交税费情况
公司的应交税费主要是期末已计提未缴纳的各项税费，不存在延期缴纳的情况。
（5）其他应付款情况
公司其他应付款的主要内容是应付代理商的代理费用、工程承包商的工程建设费用和武汉科锐期末未支付的土地出让金。报告期内，公司各期末其他应付款前五名的情况如下：
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1－1－192
单位：万元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日单位名称金额单位名称金额单位名称金额单位名称金额高唐众邦服务有限公司 35.00
高唐众邦服务有限公司 100高唐众邦服务有限公司 120武汉市财政局东湖开发区分局
151.88
北京中宇博辰储运有限公司 30.68
扬中美华电器有限公司 60邯郸开发区宏图工程咨询有限公司80天龙工程建筑有限公司 130.51
北京福残物流中心 28.73
邯郸开发区宏图工程咨询有限公司
40扬中美华电器有限公司 70.57
常州市电子研究所有限公司
2.5
北京环亚海通建筑装饰工程有限公司
24.50
厦门闽中建工有限公司 40厦门闽中建工有限公司 48.39
北京新奇特建筑装饰工程有限公司
1.48
邯郸开发区宏图工程咨询有限公司
20.00
北京泛华钢结构工程有限公司
10北京泛华钢结构工程有限公司
22.7
北京怀通建筑工程有限公司
1.19
公司 2007 年底其他应付款比 2006 年底增加 203.46 万元，主要原因是公司
应付部分代理商的代理费 318.96万元尚未支付。
（二）公司偿债能力分析
报告期内，反映本公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2009年 1～6月或2009年 6月 30日
2008年度或
2008年 12月 31日
2007年度或
2007年 12月 31日
2006年度或
2006年 12月 31日流动比率（倍） 2.02 2.24 2.28 1.93
速动比率（倍） 1.45 1.76 1.71 1.54
资产负债率（母公司） 49.70% 42.66% 43.25% 49.93%
息税折旧摊销前利润 3,341.13 8,655.99 6,618.61 4,440.52
利息保障倍数（倍） 14.21 17.67 15.39 12.39
经营性现金流量净额-2,887.44 6,275.74 6,038.14 3,415.81
净利润 2,208.97 6,067.69 4,291.73 2,914.48
从上表可以看出，2006年、2007年、2008年公司经营性现金流量净额平均为 5,243.23万元，远高于净利润水平；息税折旧摊销前利润总体上呈增长趋势，
利息保障倍数平均高达 15.15倍；流动比率和速动比率等短期偿债能力指标良好
且高于行业内可比公司上市前一年的平均水平。公司短期偿债能力较强。
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－193
可比公司上市前一年流动比率和速动比率
0.0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
3.50
东源电器三变科技深圳惠程智光电气万力达本公司流动比率速动比率
注：本图可比公司的财务数据均来自于其首次公开发行股票招股文件。
报告期内，公司坚持稳健的财务政策，资产负债率均控制在 50%以下。公司一直与建设银行、华夏银行、光大银行等金融单位保持良好的合作关系，所借款项均能按期偿还。公司自 2001年起一直被建设银行授予 AAA信用评级。
公司属于成长型企业，在较长时间内将面临巨额资本性支出的压力。公司大部分房产和土地均已用于银行借款的抵押，在传统的商业银行信贷风险控制体系下，公司难以获得更多地银行贷款支持。在这种情况下，公司迫切需要进行股权融资，以满足资本性支出的需要。
（三）资产周转能力分析
1、报告期内公司主要资产周转能力指标情况
项目 2009年 1～6月 2008年 2007年 2006年
应收账款周转率（次） 2.68 3.98 3.02 2.66
存货周转率（次） 2.49 3.52 3.20 3.19
注：2009 年 1～6 月应收账款周转率＝（2009 年 1～6 月营业收入×2）/［（2008 年 12月 31日应收账款账面价值＋2009年 6月 30日应收账款账面价值）/2］
2009年 1～6月存货周转率＝（2009年 1～6月营业成本×2）/［（2008年 12月 31日存货账面价值＋2009年 6月 30日存货账面价值）/2］
报告期内公司应收账款周转率稳步上升。
应收账款周转率 2007年比 2006年上升的主要原因是公司 2007年度加大应收账款的催收力度以及 2006年末的应收账款在 2007年基本收回，在营业收入比上年增长 11.48%情况下，应收账款比上年下降 23.81%。
应收账款周转率 2008年比 2007年上升的主要原因是公司 2008年度销售收入大幅上升，增长了 26.09%，同时公司的应收账款催收机制已经步入正轨，应
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1－1－194
收账款余额增幅相对较小。
报告期内，由于销售收入的大幅上升，导致公司存货也呈上升趋势。总体而言，近三年内公司存货周转率有所改善，从 2006 年的 3.19 次提高到 2008 年的
3.52次。
2、主要资产周转能力指标与可比上市公司比较
（1）公司应收账款周转率与存货周转率水平与可比上市公司平均水平相当
可比公司资产周转率指标比较表
应收账款周转率（次）存货周转率（次）
2008年 2007年 2006年 2008年 2007年 2006年
东源电器 2.17 2.22 2.93 4.65 3.93 3.78
三变科技 3.57 4.14 3.96 3.11 3.64 3.31
深圳惠程 2.14 2.51 2.97 3.09 3.21 4.18
智光电气 1.87 2.06 3.05 2.54 2.72 3.14
万力达 2.28 2.33 2.79 1.16 1.30 1.50
本公司 3.98 3.02 2.66 3.52 3.20 3.19
平均值 2.67 2.71 3.06 3.01 3.00 3.18
注：本表可比公司的财务数据均来自于其公开披露的年度报告或招股文件。
（2）公司应收账款周转率略低于部分可比上市公司的原因
配电及控制设备行业的公司主要客户为各省市的电力公司和供电局。由于历史原因，各地供电管理部门大多设立有三产企业从事配电及控制设备的生产。虽然国家电力体制改革的政策明确要求各地供电管理部门与其三产企业脱钩，但三产企业还会在一定时期内继续对供电管理部门的采购过程产生影响。出于地方保护的原因，许多地区的供电管理部门会优先选择本省或本地区同类企业的产品。
给予客户更优惠的付款政策是公司突破地方保护，拓展各区域市场的主要措施之一。经过多年来的市场开拓，公司已经将产品远销全国大部分省市。与可比上市公司相比，公司销售区域更广，给予客户的付款政策相对宽松，因此导致应收账款周转率较低。
下表是可比上市公司的前两大区域销售收入占总收入的比重情况：
项目 2008年度 2007年度 2006年度
东源电器 74.93% 78.73% 70.94%
三变科技 68.30% 74.95% 77.98%
深圳惠程 61.51% 63.18%-
智光电气 74.23% 80.67% 81.24%
万力达 41.96% 54.90% 52.00%
本公司 50.66% 54.09% 55.44%
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－195
注：本表可比上市公司的财务数据均来自于其公开披露的年度报告或招股文件；深圳惠程于 2007年上市，其招股文件中没有披露 2006年度分区域销售数据。
公司 2007 年开始加大应收账款的回收力度，将应收账款的回收情况纳入销售业务员绩效考核的重要指标，并将应收账款的管理作为工作重点，每月制定业务员的收款预算，应收账款按账龄对其进行管理，并对逾期账款专人催款。因此，公司 2007年度开始应收账款周转率有所上升，好于可比公司的平均水平。
（3）公司的存货周转率略低于部分可比上市公司的原因
公司的主要产品在出售后都有一个调试的过程。普通的配电及控制设备产品只需要现场安装技术指导、交接试验技术指导、功能培训、送电指导、故障及事故处理即可，时间一般为一个星期左右。配电自动化产品除以上程序外，还需要进行保护试验、自动化传动试验、现场配线接线、定值和功能整定等工作，需要两到三个星期。如果是大型设备，如一体化变电站等，设备的调试还需要与用户的土建、暖通、排管、电缆等部门配合进行，多数需要一到两个月的时间。
公司的主导产品是配电自动化产品，所需的调试时间相对于可比上市公司的普通变配电产品要长 10～15 天。因此，公司的存货周转率略低于部分可比上市公司。
二、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下表：
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额
（万元）
金额
（万元）增长率
金额
（万元）增长率
金额
（万元）
一、营业收入 20,249.25 48,305.51 26.09% 38,310.46 11.48% 34,365.09
减：营业成本 11,934.42 29,180.19 23.91% 23,550.42 5.99% 22,220.20
营业税金及附加 152.25 368.94 34.77% 273.76 9.43% 250.16
销售费用 3,483.49 7,578.42 22.68% 6,177.35 19.33% 5,176.64
管理费用 1,662.07 3,315.81 30.39% 2,542.96 8.78% 2,337.71
财务费用 208.44 410.06 -1.01% 414.25 15.25% 359.44
资产减值损失 224.70 356.01 —-99.67 -150.75% 196.39
二、营业利润 2,583.88 7,096.08 30.17% 5,451.37 42.54% 3,824.55
加：营业外收入 87.78 313.79 7,353.44% 4.21 73.03% 2.43
减：营业外支出 0.37 88.29 6,538.35% 1.33 -88.86% 11.96
三、利润总额 2,671.28 7,321.58 34.24% 5,454.25 42.97% 3,815.02
减：所得税费用 462.30 1,253.89 7.86% 1,162.52 29.09% 900.54
四、净利润 2,208.97 6,067.69 41.38% 4,291.73 47.26% 2,914.48
归属于母公司所有者的净利润 2,070.22 5,849.24 40.77% 4,155.28 53.43% 2,708.18
少数股东损益 138.75 218.45 60.08% 136.46 -33.86% 206.30
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1－1－196
（一）营业收入的构成
1、收入结构
公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。其中主营业务收入为配电及控制设备销售收入，其他业务收入主要是销售原材料的收入。报告期内公司营业收入构成如下表：
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
金额
（万元）比例
主营业务收入 19,962.94 98.59% 47,598.61 98.54% 37,716.81 98.45% 33,846.41 98.49%
其他业务收入 286.30 1.41% 706.91 1.46% 593.64 1.55% 518.68 1.51%
合计 20,249.25 100.00% 48,305.51 100.00% 38,310.46 100.00% 34,365.09 100.00%
由上表可以看出，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的 98%以上。
2、主营业务收入构成
按产品划分，报告期内公司主营业务收入构成如下图所示：
单位：万元
报告期内，随着公司技术创新和市场营销力度的增加，在环网柜、箱式变电站等传统优势产品收入增长的同时，公司其他产品的收入增长迅速，占主营业务收入的比例不断增加。其中，永磁机构真空开关设备占主营业务收入的比例从2006年的 12.80%增长到 2008年的 13.70%，重合器的比例从 2006年的 2.22%增
长到 2008年的 2.98%。
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
50,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1～6月环网柜箱式变电站永磁机构真空开关设备故障指示器重合器其他招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－197
3、收入变动分析
报告期内公司主营业务收入按产品分类的变动情况见下表：
2009年1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额
（万元）金额
（万元）
变动额（万元）变动率金额
（万元）变动额（万元）变动率
金额
（万元）环网柜 6,990.91 17,872.19 3,034.36 20.45% 14,837.83 2,502.63 20.29% 12,335.20
箱式变电站 5,485.07 15,538.00 3,207.15 26.01% 12,330.85 1,194.03 10.72% 11,136.82
永磁机构真空开关设备 2,043.96 6,521.81 2,264.36 53.19% 4,257.45 511.36 13.65% 3,746.09
故障指示器 2,673.82 4,176.23 665.13 18.94% 3,511.10 319.05 10.00% 3,192.05
重合器 217.88 1,419.08 251.93 21.59% 1,167.15 238.59 25.69% 928.56
其他 2,551.30 2,071.30 458.87 28.46% 1,612.43 -895.27 -35.70% 2,507.70
合计 19,962.94 47,598.61 9,881.80 26.20% 37,716.81 3,870.40 11.44% 33,846.41
由上表可知，公司 2007 年销售收入增加的主要原因是环网柜销售收入的增加，环网柜销售收入的增加金额占总销售收入增加额的 64.66%。2008年，公司
各类产品的销售收入均有大幅度的增长。
（1）环网柜收入变动的原因
报告期内，公司环网柜销售收入大幅度增长：2007 年与 2006 年相比增长
20.29%，2008年与 2007年相比增长 20.45%。
销量的增加是导致环网柜销售收入大幅上升的主要原因。报告期内，怀柔生产基地二期厂房的建成大大提升了公司环网柜的产能，缓解了产能不足的矛盾，产量和销量也同时大幅度增加。报告期内，公司环网柜的产能从 2006年的 3,200面提高到 4,000面，提高 25%；销量从 2006年的 3,664面增加到 2008年的 5,453面，增加 48.83%。在销量增加的情况下，公司环网柜的销售价格保持平稳，2008
年的平均销售价格为 3.28万元/面，与 2006年 3.37万元/面的平均销售价格基本
持平。
环保型 GRC箱壳的使用促进了公司环网柜销量的提升。环保型 GRC新型开关外壳技术是公司 2005年 11月从法国独家引进的生产技术，环保型 GRC箱壳解决了传统金属外壳的锈蚀问题，具有防止内部电器设备表面凝露、造型美观、节能环保等卓越性能。2006 年，由于该产品正处市场开拓期，所以对收入影响较小。经过公司不懈的推介，该产品逐渐得到市场的广泛认可，已经应用于北京奥运工程建设中的城市电网改造，并直接导致了环网柜销售收入的大幅上升。以下是 2006年、2007年、2008年 GRC箱壳在环网柜中的使用量情况（单位：面）：
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－198
年度 GRC箱壳在环网柜中的使用量使用量增加额环网柜销量销量增加额2006年 40 — 3,664 —
2007年 1,036 996 4,484 820
2008年 1,672 636 5,453 969
公司不断对环网柜进行智能化、小型化、功能提升等技术改进，提高了产品的竞争力，也是导致销售收入增加的重要原因。2008 年公司智能型环网柜产品的推广获得了极大的成功，销售收入比 2007 年增加了约 2,700 万元，占环网柜销售收入增加额的约 90%，是该年度环网柜销售收入增加的主要原因。
基于智能型环网柜的配电自动化方案具有比较明显的技术优势，尤其是能够解决多级断路器串联运行的保护配合问题，做到有选择地就地切除故障，有效缩小故障停电区域、缩短停电时间，提高供电可靠性。公司的智能型环网柜还设计有分布式智能功能，线路发生故障时可自己做出判断，并自动发出设备的合、分闸控制指令，从而实现自动隔离故障区段、自动恢复非故障区域的供电。由于这种技术不依赖通讯通道和控制中心的指令，可提高整个系统的可靠程度。
在公司的大力推广下，公司智能型环网柜产品的技术优势获得了客户的广泛认可，销售收入不断上升。
（2）箱式变电站收入变动的原因
2008年公司箱式变电站销售收入大幅度增长，与 2007年相比增长 26.01%。
销量的增加是导致箱式变电站销售收入大幅上升的主要原因。2008 年，公司箱式变电站销量为 1,006台，比 2007年的 801台增长 25.59%。
2008 年，公司进军风电市场的行动收到成效，公司风电箱式变电站产品的销售收入增加了 1,240.59万元。该类产品拥有广阔的市场前景，将为公司未来的
发展带来持续的动力。
GRC外壳在箱式变电站中的使用，带动了产品销量的上升。公司 2008年用于箱式变电站的 GRC外壳为 77面，比 2007年有了较大幅度的增加，从而带动了箱式变电站销量的增加。
（3）永磁机构真空开关设备收入变动的原因
永磁机构真空开关设备是公司 1999年在国内率先引进的产品，随着近年来的积极宣传推广，已逐渐被国内电力行业用户所接受，产品销量快速增长。
销量的增加是 2008年公司永磁机构真空开关设备销售收入大幅度增长的主要原因。2008年，公司永磁机构真空开关设备销量为 1,514面，比 2007年的 810招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－199
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
45,000.00
50,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1－6月华北地区东北地区华东地区华中地区华南地区西南地区西北地区面增长 86.91%。
2008年，公司永磁机构真空开关设备产品在安徽的推广收到了很好的成效，当年该产品在安徽的销售金额达到了 3,684万元，相比 2007年增加了 2,507万元，并导致了永磁机构真空开关设备收入的大幅度增加。
（4）其他产品收入增长情况
除以上三种产品之外，公司其他产品的销售收入均呈现良好的增长态势。其中，故障指示器是本公司具有专利技术的产品，市场占有率高达 40%以上，公司具备较强的定价能力。随着国内配电自动化进程的推进，包括故障指示器、重合器及其他配电自动化产品在内的市场需求不断增加，公司相关产品销售收入因此快速增长。
4、收入地区构成
报告期内，本公司主营业务收入的地区构成及其变化情况如下图所示：
单位：万元
公司 2007 年各区域的销售情况良好，除华东地区外，公司各个区域的销售收入都有不同程度的增长，其中西南以及西北地区由于公司市场开拓力度加大的原因导致收入大幅增加。
公司 2008年各区域的销售情况平稳，其中，华东地区销售收入大幅度增长，导致收入大幅增加。
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－200
5、收入的季节性影响
报告期内，本公司主营业务收入季节分布情况如下图所示：
单位：万元
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
2006年度 2007年度 2008年 2009年上半年第一季度第二季度第三季度第四季度
从上图可以看出，公司的收入存在较为明显的季节性波动。主要表现在：产品销售订单具有季节性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额的10%～15%，第二、三、四季度订单金额占全年订单总金额的比例分别在 30%左
右；最近三年上半年实现的收入占全年收入的 30%左右，第四季度实现的收入占全年收入的 40%左右。
公司收入存在季节性波动的原因主要是由于公司产品的主要客户均属于电力行业，而电力行业用户的设备采购遵守严格的资金管理制度，其资金管理计划一般在 3～4月下达，招标一般安排在年中，因此销售订单在年中开始明显增加。
公司采取的是“以销定产”的经营模式，由于产品的生产、原材料的采购需要时间，特别是公司的主要产品（如环网柜和箱式变电站）需要安装调试合格后才能确认收入（一般在半个月以上），因此使得第四季度是公司收入确认的高峰期。
（二）营业成本分析
报告期公司营业成本按业务类别构成见下表：
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额
（万元）
金额
（万元）增长率金额
（万元）增长率
金额
（万元）
主营业务成本 11,735.15 28,809.04 24.19% 23,198.47 5.99% 21,887.94
其他业务成本 199.27 371.15 5.45% 351.95 5.92% 332.27
合计 11,934.42 29,180.19 23.91% 23,550.42 5.99% 22,220.20
报告期内，公司营业成本的增长率低于营业收入的增长，说明公司在营业收入增长的同时成本控制较好。
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1－1－201
（三）毛利及毛利率变动分析
1、报告期公司综合毛利和毛利率情况
综合毛利和毛利率情况表
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 20,249.25 48,305.51 38,310.46 34,365.09
营业成本 11,934.42 29,180.19 23,550.42 22,220.20
综合毛利 8,314.83 19,125.32 14,760.03 12,144.89
综合毛利率 41.06% 39.59% 38.53% 35.34%
主营业务毛利率 41.22% 39.48% 38.49% 35.33%
由上表可以看出，2007年公司主营业务毛利率比 2006年上升了 3.16个百分
点，2008年公司主营业务毛利率与 2007年相比基本保持稳定。
2、2007年公司主营业务毛利率较 2006年增长较大的原因
2007年，公司主营业务毛利率比 2006年上升了 3.16个百分点，主要原因是：
原材料成本下降、箱式变电站产品的平均销售价格上升以及毛利率较高的环网柜产品占总销售收入的比重上升。
（1）原材料成本下降
主要产品成本变动情况表
产品名称环网柜（面）
箱式变电站（台）
永磁机构真空开关设备（面）故障指示器
（只）
重合器（台）成本(万元) 3,648.56 4,058.82 1,561.56 815.49 146.82
销量 2,261 358 417 131,584 68
单位成本(万元) 1.61 11.34 3.74 0.0062 2.16
2009年1～6月
单位成本变动率-4.52%-3.59% 20.02% 5.04% 0.89%
成本(万元) 9,217.71 11,830.25 4,724.39 1,150.77 904.42
销量 5,453 1,006 1,514 195,908 423单位成本(万元) 1.69 11.76 3.12 0.0059 2.14 年度
单位成本变动率-4.50%-2.97%-15.20% 12.96%-2.37%
成本(万元) 7,943.02 9,708.16 2,980.14 935.32 741.36
销量 4,484 801 810 179,393 338单位成本(万元) 1.77 12.12 3.68 0.0052 2.19年度
单位成本变动率-8.15% 4.32% 0.72%-18.98% 10.21%
成本(万元) 7,066.43 9,050.95 2,615.52 1,018.91 597.06
销量 3,664 779 716 158,334 3002006 年度单位成本(万元) 1.93 11.62 3.65 0.0064 1.99
原材料成本的下降主要是由于原材料采购单价的下降以及公司对主要产品环网柜实施工艺改进导致单位原材料耗用量的下降。
针对 2006年原材料成本上升的状况，公司在 2007年对采购管理制度进行了招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－202
改革，对采购人员降低采购成本的绩效给予一定的奖励，该激励机制使得采购人员有动力对供应商报价进行了更细致的询价和筛选。为配合采购管理制度的实施，公司还对 ERP 系统进行了改进，强化了对供应商的数据采集功能以及管理层的报价查询功能。上述措施使得公司 2007年原材料采购综合成本比 2006年下降 2.5%。
报告期内公司持续对环网柜进行工艺改进，如环网柜的小型化以及大量使用GRC 箱壳代替金属壳体等。一是对环网柜产品结构进行一定程度的改进，在保证功能不变的情况下进行小型化改造。2007 年进行小型化改造的环网柜大约1,600面，由于体积减小，所耗用的原材料有所减少，降低了成本。2007年进行小型化改造的环网柜产品每面可降低原材料成本 838.2 元，占 2006 年环网柜单
位成本的 4.34%。该产品结构的改进已经过国家指定的检测中心的型式试验。二
是大量使用 GRC箱壳，有效的规避了钢材价格上涨对产品成本的影响，2006年环网柜产品的金属箱壳成本为 3,358 元/面，2007 年公司在环网柜产品中使用了1,036面的 GRC箱壳，每面成本为 1,925元/面。上述几项措施使得环网柜产品的毛利率水平比 2006年提高 3.76个百分点。
（2）箱式变电站产品等产品的平均销售价格上升
2007年，箱式变电站产品毛利率水平有所回升。铜价经过 2006年的大幅上涨之后，在 2007 年趋于稳定，使得公司箱式变电站产品的单位成本变化较小。
另外，2007 年客户普遍接受了铜价上涨的事实，公司也适度提高了箱式变电站产品销售价格，公司箱式变电站产品的售价上涨了 7.68%。上述因素导致 2007
年箱式变电站产品的毛利率水平比 2006年提高 2.54个百分点。
主要产品销售价格变动情况表
产品名称环网柜（面）
箱式变电站
（台）
永磁机构真空开关设备
（面）
故障指示器
（只）
重合器（台）收入（万元） 6,990.91 5,485.07 2,043.96 2,673.82 217.88
销量 2,261 358 417 131,584 68
单价（万元） 3.09 15.32 4.90 0.0203 3.20
2009年1～6月
单价变动率-5.73%-0.83% 13.73%-4.60%-4.35%
收入（万元） 17,872.19 15,538.00 6,521.81 4,176.23 1,419.08
销量 5,453 1,006 1,514 195,908 423单价（万元） 3.28 15.45 4.31 0.0213 3.35年度
单价变动率-0.98% 0.36%-18.11% 2.00%-2.76%
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－203
产品名称环网柜（面）
箱式变电站
（台）
永磁机构真空开关设备
（面）
故障指示器
（只）
重合器（台）收入（万元） 14,837.83 12,330.85 4,257.45 3,511.10 1,167.15
销量 4,484 801 810 167,754 338单价（万元） 3.31 15.39 5.26 0.0209 3.45年度
单价变动率-1.71% 7.68% 0.46%-4.77% 11.56%
收入（万元） 12,335.20 11,136.82 3,746.09 3,192.05 928.56
销量 3,664 779 716 145,234 3002006 年度
单价（万元） 3.37 14.3 5.23 0.0220 3.10
（3）毛利率较高的环网柜产品占总销售收入的比重继续上升
不同产品毛利率变动情况表
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度项目毛利率变动额变动率毛利率变动额变动率毛利率变动额变动率毛利率
环网柜 47.81%-0.61%-1.26% 48.42% 1.95% 4.21% 46.47% 3.76% 8.80% 42.71%
箱式变电站 26.00% 2.14% 8.97% 23.86% 2.59% 12.19% 21.27% 2.54% 13.56% 18.73%
永磁机构真空开关设备 23.60%-3.96%-14.37% 27.56%-2.44%-8.14% 30.00%-0.18%-0.59% 30.18%
故障指示器 69.50%-2.94%-4.06% 72.44%-0.92%-1.25% 73.36% 5.28% 7.76% 68.08%
重合器 32.61%-3.66%-10.09% 36.27%-0.21%-0.59% 36.48% 0.78% 2.19% 35.70%
其他 41.05%-11.56%-21.97% 52.61% 7.84% 17.51% 44.77% 6.14% 15.92% 38.63%
主营业务毛利率 41.22% 1.74% 4.41% 39.48% 0.99% 2.55% 38.49% 3.16% 8.94% 35.33%
主营业务收入按产品分类情况表
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）占比
变动
比例
金额
（万元）占比变动比例金额
（万元）占比
变动
比例
金额
（万元）占比环网柜 6,990.91 35.02%-2.53% 17,872.19 37.55%-1.79% 14,837.83 39.34% 2.90% 12,335.20 36.44%
箱式变电站 5,485.07 27.48%-5.16% 15,538.00 32.64%-0.05% 12,330.85 32.69%-0.21% 11,136.82 32.90%
永磁机构真空开关设备 2,043.96 10.24%-3.46% 6,521.81 13.70% 2.41% 4,257.45 11.29% 0.22% 3,746.09 11.07%
故障指示器 2,673.82 13.39% 4.62% 4,176.23 8.77%-0.54% 3,511.10 9.31%-0.12% 3,192.05 9.43%
重合器 217.88 1.09%-1.89% 1,419.08 2.98%-0.11% 1,167.15 3.09% 0.35% 928.56 2.74%
其他 2,551.30 12.78% 8.43% 2,071.30 4.35% 0.07% 1,612.43 4.28%-3.13% 2,507.70 7.41%
合计 19,962.94 100.00%- 47,598.61 100.00%- 37,716.81 100.00%- 33,846.41 100.00%
注：占比指占主营业务收入的比例。
2007 年环网柜产品销售收入占总收入的比重增加拉升了公司整体的毛利率水平。2007 年，公司环网柜产品实现销售收入 14,837.83 万元，比 2006 年增加
2,502.63 万元，增长幅度达到 20.29%，占公司主营业务收入的比重从 36.44%上
升到 39.34%。环网柜销售收入的增长导致公司的毛利增加 1,162.97 万元，占总
毛利增加额的 44.87%。
另外，公司的优势产品故障指示器得到市场的广泛认可，销售量逐年增加，不断的技术升级也使其毛利率不断提升，2007 年度的毛利占公司总毛利的招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－204
17.74%。
公司其他产品主要是配电自动化控制器、变电站综合自动化装置等配电自动化产品，产品销售收入较少，各年产品种类不具有可比性，毛利率水平变化较大。
3、2008年公司的毛利率水平相比 2007年的变化情况
2008年公司主营业务毛利率与 2007年相比基本保持稳定，只有箱式变电站的毛利率变化较大，从 21.27%上升到 23.86%。主要是由于 2008 年下半年铜价
以及钢材价格大幅下跌，导致箱式变电站的单位成本下降较大。同时，由于公司的销售价格都是严格按照上半年招投标的合同价格来执行，并未受到原材料价格下降的影响，导致毛利率进一步上升。
4、公司毛利率水平与可比公司的比较
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
东源电器三变科技深圳惠程智光电气万力达本公司2006年 2007年 2008年
注：本图可比公司的财务数据均来自于其公开披露的年度报告或招股文件。
公司的毛利率水平略高于可比公司的平均水平，主要原因在于公司毛利率水平较高的环网柜产品以及故障指示器产品在营业收入中所占比例较高。
公司的环网柜自动化比例较高，达到 50%以上，远高于同行业环网柜自动化不足 10%的比例。由于自动化产品结构更为复杂，且涉及到系统软件、通信接口等，技术门槛相对较高，因此能够获得高于同行业平均水平的毛利率。另外，公司的环网柜产品中许多都是根据不同客户的需要进行定制，这使得公司能够充分发挥自己的研发、设计优势，获得超过市场平均水平的毛利率。
公司在故障指示器产品上拥有多项专利和专有技术，获得过多项科技成果，例如公司 1993 年发明的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”迄今为止仍然招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－205
是国内检测电缆线路故障的主导技术，由于公司在该项产品市场上处于技术、市场均领先的竞争地位，因此可以获得较高的毛利率，故障指示器产品的毛利率至今仍高达 65%以上。近年来，由于自动化通信装置产品比重不断提高，使得故障指示器产品的毛利率继续保持平稳上升。
（四）期间费用分析
2009年 1～6月 2008年度期间费用项目金额（万元）比例
占收入的比例
金额
（万元）比例
占收入的比例
销售费用 3,483.49 65.06% 17.20% 7,578.42 67.04% 15.69%
管理费用 1,662.07 31.04% 8.21% 3,315.81 29.33% 6.86%
财务费用 208.44 3.89% 1.03% 410.06 3.63% 0.85%
合计 5,353.99 100.00% 26.44% 11,304.29 100.00% 23.40%
2007年度 2006年度期间费用项目金额（万元）比例
占收入的比例
金额
（万元）比例
占收入的比例
销售费用 6,177.35 67.63% 16.12% 5,176.64 65.75% 15.06%
管理费用 2,542.96 27.84% 6.64% 2,337.71 29.69% 6.80%
财务费用 414.25 4.53% 1.08% 359.44 4.56% 1.05%
合计 9,134.56 100.00% 23.84% 7,873.79 100.00% 22.91%
报告期内，公司仍然处于快速发展的阶段，出于扩大业务规模、增强营销能力、开发和推广新产品的需要，公司营销人员、技术开发人员和管理人员数量都有一定程度的增长，相应增加了销售费用、管理费用的支出。
从总体上看，公司期间费用的增长与营业收入的增长及公司规模的扩张依然保持着正常的匹配关系，并未出现异常变动。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用主要包括销售人员工资、差旅费、代理费、技术支持费等。
2007 年度，公司销售费用比 2006 年度增加了 1,000.71 万元，上升幅度为
19.33%。销售费用增长的主要原因是公司 2007年度销售收入比 2006年度上升了
11.48%，因此，公司给予销售人员的奖励、支出的投标费等费用也有不同程度的
增加。同时，由于公司采取积极的市场开拓策略，部分地区采取代理渠道扩大销售，使得 2007年度的代理费用增加了 563.4万元，占销售费用增加额的 56.30%。
此外，公司在 2007年对 GRC环保箱壳技术、故障定位技术、模块化变电站等产品加强了推广力度，由于该部分产品的技术含量较高，推广时多以技术服务、全国巡展以及交流会的形式进行，导致 2007年会务费的支出增加了近 100%，运输招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－206
费也增加了 135.63万元。
2008 年度，由于营业收入的快速增长，公司销售费用也相应增加，但占营业收入的比例略有下降。2008年度，公司销售费用占营业收入的比例从 2007年度的 16.12%下降到 15.69%。
2、管理费用
2007年度，公司管理费用较 2006年度增加了 205.25万元，上升幅度 8.78%，
增长的主要原因是公司 2007 年技术开发费用比 2006 年增长 253.61 万元。扣除
技术开发费用因素，公司当年的管理费用比 2006年度略有下降。
2008年度，公司管理费用较 2007年度增加了 772.84万元，上升幅度 30.39%，
增长的主要原因是：公司继续加大技术投入，当年的技术开发费用增长金额达到
299.05万元，另外，公司 2008年的发展势头良好，公司员工人数相应增加，从
2007年末的 564人增加到 2008年末的 696人，导致当年的工资支出增加了 221.34
万元。
公司近三年及一期的管理费用明细情况见下表：
单位：元
科目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
工资 5,278,278.49 11,395,602.98 9,182,227.21 8,222,968.95
科技开发费 5,559,081.16 9,477,289.15 6,486,793.46 3,950,730.39
折旧 1,269,351.64 2,632,132.24 2,244,371.90 1,761,980.92
劳动保险费 980,961.88 2,198,599.41 1,561,931.89 1,658,021.00
无形资产摊销 628,140.19 1,210,557.89 1,173,774.47 1,138,237.84
办公费 325,658.18 807,444.93 721,968.29 1,294,479.68
税金 337,320.22 598,529.99 720,581.79 639,852.15
职工福利费 311,420.04 844,966.50 604,793.85 651,471.72
通讯费 214,844.34 471,179.07 335,630.70 487,712.47
业务招待费 132,073.93 286,329.83 331,890.10 696,314.00
差旅费 168,805.20 283,931.80 195,546.37 467,022.00
修理费 99,803.00 147,807.99 146,817.90 182,833.22
人力资源费 138,080.50 126,965.00 142,649.00 153,330.50
劳务费 6,614.80 126,740.71 139,116.98 142,719.59
物料消耗 151,410.28 264,034.78 120,262.82 117,017.48
保险费 0.00 76,984.81 95,657.52 78,095.00
教育经费 0.00 91,004.00 81,440.62 72,058.52
会议费 92,540.02 174,026.90 60,231.15 33,069.60
水电费 216,143.22 287,311.03 287,408.00 271,808.49
交通费 27,088.15 85,853.41 53,975.40 75,716.81
劳动保护费 32,104.95 216,161.20 52,275.36 96,014.00
运输费 2,638.56 38,680.75 47,045.52 70,596.33
租赁费 83,035.64 18,928.00 0.00 52,905.00
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－207
科目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
其他 565,300.78 1,297,008.43 643,231.36 1,062,153.59
3、财务费用
报告期内，公司财务费用占营业收入的比例均在 1%左右，主要是短期借款产生的利息费用，财务费用所占比重较低也说明公司的偿债压力较小。
（五）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下表：
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
坏账准备 2,247,032.30 2,131,583.66 -996,693.49 1,963,911.73
存货跌价准备- 1,428,522.96 --
合计 2,247,032.30 3,560,106.62 -996,693.49 1,963,911.73
占营业利润的比例 8.70% 5.01%-1.83% 5.14%
资产减值损失占营业利润的比例较小，公司不存在通过资产减值损失的转回调节利润的情况。除原材料外，在产品、产成品、发出商品等其他存货不存在可变现净值低于账面价值的情况。公司 2006年计提资产减值损失 196.39万元，主
要原因是当年年底应收账款余额比 2005年底增加 3,157.79万元，根据公司财务
会计制度的规定计提坏账准备所致。2007年资产减值损失转回 99.67万元，主要
原因是当年年底应收账款余额比 2006年底减少 3,520.40万元，根据公司财务会
计制度的规定转回上年度多计提的坏账准备所致。
2008年 12月 31日，由于销售收入大幅增加导致的应收款项期末余额增加，公司根据财务会计制度的规定增加计提坏账准备 213.16万元。此外，由于 2008
年下半年金属价格下跌，公司对部分原材料计提了存货跌价准备，共计 142.85
万元。
2009年 6月 30日，由于应收款项季节性增加，公司根据财务会计制度的规定增加计提坏账准备 224.70万元。
会计师经核查认为：北京科锐坏账准备计提充分，存货跌价准备计提充分。
（六）所得税费用分析
报告期内，公司所得税费用情况如下表：
招股说明书及发行公告 招股说明书
1－1－208
单位：元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
利润总额 26,712,776.15 73,215,813.02 54,542,530.16 38,150,204.86
所得税费用 4,623,028.51 12,538,871.24 11,625,195.71 9,005,437.28
所得税费用比例 17.31% 17.13% 21.31% 23.61%
公司为设立在北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企业，证书号：京科高字 0211008A4323号。根据国务院国函[1988] 74号文件、北京市人民政府京政办发[1988]49号文件及《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》的有关高新技术企业税收优惠政策的规定，公司在 2006年和 2007年适用所得税率为 15%。
2008年 12月 24日，本公司被重新认定为北京市高新技术企业，2008～2010年度适用所得税率为 15%。
子公司武汉科锐为设立在武汉东湖高新技术开发区内的高新技术企业，证书号：01011326号。根据武汉市地方税务局东湖分局管字企(2002)第 02号、(2003)第 41号、(2004)第 09号的规定，武汉科锐 2002年及 2003年度免征所得税，从2004年 1月 1日起按照 15%计缴企业所得税。2008年及 2009年 1～6月，武汉科锐适用企业所得税税率为 25%。
子公司科锐屹拓为设立在北京市新技术产业开发实验区内的高新技术企业,证书号：京科高字 0611008A15689号。根据国务院国函[1988]74号文件、北京市人民政府京政办发[1988]49号文件及《北京市新技术产业开发实验区暂行条例》的有关高新技术企业税收优惠政策的规定，北京市海淀区国家税务局于 2004 年5月 31日海国税批复〔2004〕04546号文件批复，科锐屹拓 2004年至 2006年度免征企业所得税，2007年适用企业所得税税率为 15%。2008年及 2009年 1～6月，科锐屹拓适用企业所得税税率为 25%。
子公司深圳科锐位于深圳龙岗区，根据深圳市人民政府《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1 号）规定，享受深圳经济特区的有关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。深圳科锐按 15%的税率缴纳企业所得税不符合原《企业所得税暂行条例》（国务院令第 137 号）等国家有关规定。由于深圳科锐 2007年 10月设立，2007年度净利润为-14.58万元，并
没有实际享受 15%的所得税优惠政策，对公司业绩没有实质影响。2008年及 2009年 1～6月，深圳科锐适用企业所得税税率为 25%。
2006年和 2007年，公司平均所得税费用率为 22.46%，主要是因为 2006年
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和 2007 年根据北京市海淀区国家税务局的规定，母公司工资、薪金不得在税前全额扣除，使得这两年的实际所得税费用率高于 15%的所得税税率。2008 年，公司所得税费用率为 17.13%，比 2006年和 2007年平均所得税费用率下降 5.33
个百分点。这主要是由于按照新所得税法的规定，公司的工资支出等可以全额税前扣除所致。
（七）非经常性损益及少数股东损益分析
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 0.06 -20.24 -1.33 -11.96
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
87.33 310.94 3.40 0.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.02 -65.20 0.81 2.43
其他符合非经常性损益定义
的损益项目－－ 362.93 －
非经营性损益对利润总额的影响的合计 87.40 225.50 365.81 -9.53
减：所得税影响数 12.93 39.61 57.67 -3.34
减：少数股东当期权益影响额 0.69 14.33 18.77 -1.42
归属于母公司的非经常性损益影响数 73.78 171.56 289.37 -4.76
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,996.44 5,677.69 3,865.91 2,712.94
报告期内，公司非经常性损益总额的绝对值占同期归属于公司普通股股东净利润的比重较低，说明公司净利润主要来自于营业收入，非经常性损益对公司的总体经营成果没有重大影响。
2007年，公司非经常性损益金额达 365.81万元，主要原因是公司在实施新
会计准则时根据实际情况将以前年度留存的职工福利费 362.93 万元冲回。2008
年公司非经常性损益金额 225.50 万元，主要原因是收到中关村园区管委会对辖
区内拟上市公司在改制及上市过程中所需费用的专项补助 200万元，并将海淀区财政局拔付的用于“玻璃纤维增强型水泥箱体”项目研究开发任务和“一种真空断路器（专利号：ZL2005-2-005283.5）”专利实施项目的各 15万元专项资金计入营
业外收入，同时收到怀柔区高新企业奖励基金 73.12万元；另外，公司 2008年 5
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月对四川地震灾区捐赠的一体化变电站设备配置一套，该设备成本为 67.87万元，
形成营业外支出。
2006年、2007年、2008年和 2009年 1～6月，少数股东当期权益影响额分别为-1.42万元、18.77万元、14.33万元和 0.69万元，对公司的总体经营成果没
有重大影响。另外，公司不存在合并财务报表范围以外的投资收益。
（八）公司营业利润、利润总额大幅增长的主要原因
1、公司 2007年营业利润、利润总额大幅增长的主要原因
公司 2007年营业利润比 2006年增长 1,626.82万元，增长幅度为 42.54%。
由于公司营业外收支很少，营业利润的增长导致公司 2007 年利润总额比 2006年增长 1,639.23万元，增长幅度为 42.97%。公司 2007年营业利润、利润总额大
幅增长的主要原因是营业收入增加以及毛利率上升。
营业收入（万元）综合毛利率毛利（万元）
2007年度 38,310.46 38.53% 14,760.03
2006年度 34,365.09 35.34% 12,144.89
差异 3,945.37 3.19% 2,615.14
收入增长对毛利的影响额（万元）＝3,945.37×38.53%＝1,520.15
毛利率上升对毛利的影响额（万元）＝34,365.09×3.19%＝1,096.25
公司 2007年营业收入比 2006年增长 3,945.37万元，增长幅度为 11.48%，
各主要产品销售收入均有大幅度增长。其中，环网柜和箱式变电站产品销售收入分别增长 20.29%和 10.72%，环网柜销售收入的增加金额占总销售收入增加额的
64.66%。
销量的增加是导致环网柜销售收入大幅上升的主要原因。报告期内，怀柔生产基地二期厂房的建成大大提升了公司环网柜的产能，缓解了产能不足的矛盾，产量和销量也同时大幅度增加。
销量（面）单价（万元）销售收入（万元）
2007年度 4,484.00 3.31 14,842.04
2006年度 3,664.00 3.37 12,347.68
差异 820.00 -0.06 2,494.36
销量差异对销售收入影响额（万元）＝820.00×3.31＝2,714.20
单价差异对销售收入影响额（万元）＝3,664.00×-0.06＝-219.84
在营业收入大幅度增长的同时，公司 2007年毛利率水平也比 2006年有所上升。综合毛利率水平从 2006年的 35.34%上升到 2007年的 38.53%，上升 3.19个
百分点；主营业务毛利率水平从 35.33%提升到 38.49%，上升 3.16个百分点。2007
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年公司主营业务毛利率上升的主要原因是：原材料成本下降、箱式变电站产品的平均销售价格上升以及毛利率较高的环网柜产品占总销售收入的比重继续上升。
2007 年公司主营业务毛利率较 2006 年增长较大的原因详见本节“二、盈利能力
分析”之“（三）毛利及毛利率变动分析”。
2、公司 2008年营业利润、利润总额大幅增长的主要原因
公司 2008年营业利润比 2007年增长 1,644.71万元，增长幅度为 30.17%。
由于公司营业外收支金额较小，营业利润的增长导致公司 2008 年利润总额比2007年增长 1,867.33万元，增长幅度为 34.24%。公司 2008年营业利润、利润总
额大幅增长的主要原因是营业收入增加。
营业收入（万元）综合毛利率毛利（万元）
2008年度 48,305.51 39.59% 19,125.32
2007年度 38,310.46 38.53% 14,760.03
差异 9,995.05 1.06% 4,365.29
收入增长对毛利的影响额（万元）＝9,995.05×39.59%＝3,957.04
毛利率上升对毛利的影响额（万元）＝38,310.46×1.06%＝408.25
公司 2008年营业收入比 2007年增长 9,995.05万元，增长幅度为 26.09%，
各主要产品销售收入均有大幅度增长。其中，环网柜、箱式变电站和永磁机构真空开关设备产品销售收入分别增长 20.45%、26.01%和 53.19%，上述产品销售收
入的增加金额占总销售收入增加额的 86.08%。2008年公司主要产品销售收入大
幅度增长的原因详见本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入的构成”之“3、
收入变动分析”。
（九）报告期公司利润来源及影响盈利能力连续性和稳定性
的因素分析
公司利润基本来自于主营业务收入，营业外收支余额的绝对值较小。
公司主营业务产品种类繁多，涵盖了配电及控制设备行业的大部分产品，其中环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器、重合器等产品均形成规模化生产，具有一定的市场地位。在主营业务产品中，每种产品销售收入占总收入的比重都不超过 40%，公司不存在依赖单一产品的情形。公司目前的客户主要是各省市的电力公司和供电局，单个客户所购买的产品都不超过公司销售收入的 15%，公司不存在依赖单一客户的情形。经过多年来的市场开拓，公司已经将产品远销全国大部分省市，且单个省市所占的比重都较小，公司不存在对单招股说明书及发行公告 招股说明书
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一区域销售收入的依赖情形。
影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括以下几个方面：
1、公司产品能否得到用户的接受和认可
根据中电联电力可靠性中心《2006 年全国城市供电可靠性分析报告》（149期），随着电网建设的完善，因拉闸限电和计划检修造成的停电次数在减少，但因电网故障造成的停电次数和在总停电次数中的比例却在逐年上升，目前电网故障停电次数已经达到总停电次数的 31%以上。电网故障导致的意外停电对经济建设和社会稳定影响很大，供电可靠性已经成为全社会关注的重点，也是国家电监会监管的重点。公司本次募投项目涉及的主要产品均是以缩短配电网故障停电时间，提高供电可靠性为主要目的，均为公司的成熟产品，具有较强的市场竞争优势和很好的市场前景。例如，公司 1993年发明的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技术，故障指示器产品的市场占有率高达 40%以上，市场排名第一；公司主要产品环网柜的智能化比例达到 50%以上，远高于同行业环网柜智能化不足 10%的比例，公司智能型环网柜（电缆系统）市场排名第一，重合器（架空系统）市场排名第一。目前制约这些产品发展的主要因素是公司产能不足，募集资金项目实施后，公司产能将得到大幅度提升，同时也为公司未来盈利的快速增长提供有力的保障。
配电自动化是美国在 1990 年率先提出的概念，国内是从九十年代中期开始研究配电自动化技术，九十年代后期开始局部的工程试点。但目前我国配电系统，尤其是广大农村配电网系统的自动化程度仍然较低。配电自动化产品由于产品售价高于机械或人工操作的配电及控制设备，产品价值还未能得到用户的广泛认可。例如，公司 1999 年率先引进并开发的永磁机构真空开关设备，它将永磁材料、电磁机构、电子技术相结合，相对与传统的弹簧操动机构产品，具有结构简单、零件少、动作可靠、取用操作能量小、寿命长的特点，但由于成本和价格较高，在实际使用中并未普及，目前正处于市场开拓阶段。因此，配电自动化产品是否能够获得用户的广泛接受和认可将直接影响公司收入和利润的增长能力和连续性。
公司最近几年持续研究变电站设计和建设的模块化技术，其中 35kV模块化变电站已得到了大量应用，66～110kV模块化技术得到了中国电科院创新基金的支持，正在申请试点工程建设。如果这些技术能够较快得到市场认可，将为公司招股说明书及发行公告 招股说明书
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带来巨大的商业机会。
2、公司对产品成本的控制能力和产品售价的议价能力
公司产品成本主要由直接人工、制造费用和直接材料组成，其中直接材料成本占产品成本的 85%以上。近年来，钢材、铜等原材料价格不断上涨，虽然公司利用在行业中的竞争优势以及上游厂商竞争激烈的状况能够以较低的价格以及较优惠的付款条件获得原材料和零部件，但公司产品成本仍然不断上升。成本上升对公司盈利的稳定性提出了巨大的挑战，如果公司不能将成本上升的压力转嫁到产品售价中，公司的盈利水平将受到影响。
为加强成本控制，公司在 2005年 11月份正式上线运行 ERP系统，建立了供应商信息的管理平台。公司将以长期战略合作为基础，继续优化供应渠道管理，积极争取合理的采购价格。同时，公司将贯彻价值工程理念，通过技术改进，减少不必要的原材料消耗，并积极寻求替代品。
同时，公司将不断加强产品的技术改进和功能提升，提高产品的技术附加值，提高产品技术功能配置的灵活性，以便根据市场需要，实施下浮或上浮销售价格的灵活的销售策略，减少产品成本波动对公司利润的影响。
以上控制成本措施和产品销售议价措施能够奏效的基础，在于公司的技术创新优势。因此，公司需要从两个方面继续增强技术创新能力，一是持续关注国内外行业技术发展动态，关注客户需求的变化；二是扩充和稳定技术研发队伍，加强技术培训和员工激励，增强技术研发的手段。
三、现金流量分析
报告期公司的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度净利润 2,208.97 6,067.69 4,291.73 2,914.48
经营活动产生的现金流量净额-2,887.24 6,275.74 6,038.14 3,415.81
投资活动产生的现金流量净额-211.96 -1,020.98 -303.04 -1,847.67
筹资活动产生的现金流量净额-4,364.40 -1,459.40 -3,498.01 -1,008.08
汇率变动对现金的影响----现金及现金等价物净增加额-7,463.61 3,795.37 2,237.09 560.07
公司 2006年、2007年、2008年经营活动产生的现金流量净额平均为 5,243.23
万元，是 2006、2007、2008年净利润平均值 4,424.63万元的 1.19倍，公司盈利
质量很高。公司正处于快速发展的阶段，资本性支出较多，因而投资活动产生的招股说明书及发行公告 招股说明书
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现金流量净额为负数。公司筹资活动产生的现金流量净额为负数，现金及现金等价物净增加额为正数，说明公司报告期内经营活动现金流量良好，投资活动所需现金完全来自于经营活动产生的现金流量。
公司 2009年 1～6月经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司生产经营存在季节性波动。配电及控制设备行业一般在一季度进行招投标，根据招投标结果进行产品设计和材料采购，主要的经营活动现金流出发生在二、三季度；
而主要的经营活动现金流入则发生在下半年，下半年的经营活动现金流入占全年的 70%～80%。公司生产经营的季节性波动主要表现在：一是产品销售订单具有季节性，公司最近三年第一季度订单金额仅占全年订单总金额的 10%～15%，第
二、三、四季度订单金额占全年订单总金额的比例分别在 30%左右；最近三年上
半年实现的收入占全年收入的 30%左右，第四季度实现的收入占全年收入的 40%左右。二是公司销售回款季度差异较大，公司最近三年第一季度销售回款约占全年总销售回款的 10%，而第四季度销售回款约占全年总销售回款的 40%，其中12 月份销售回款占全年总销售回款的 20%～25%。因此，公司每年期中经营活动产生的现金流量净额为负数为正常现象。
以下是行业内可比上市公司近三年中期及年度经营活动现金流量净额情况：
公司名称 2008年度 2008年 1～6月 2007年度 2007年 1～6月 2006年度东源电器 3,769.36 -3,485.11 -2,128.42 -1,894.78 1,313.28
三变科技 6,454.99 -1,725.16 -8,991.90 -11,306.24 3,872.33
深圳惠程 1,427.60 -2,536.80 1,343.61 -417.35 4,887.84
智光电气-4,947.85 -5,800.06 -6,369.48 -6,485.47 1,848.13
万力达 440.86 -1,438.13 967.61 76.07 4,149.75
注：由于深圳惠程、智光电气、万力达均在 2007年首次公开发行股票并上市，无法取得 2006年半年报数据，故从可比上市公司 2006年报数据开始进行比较。
由上表可知，行业内可比上市公司均存在明显的中期经营活动现金流量净额为负的情况。公司 2009年 1～6月经营活动产生的现金流量净额为负符合行业特点。
1、现金流入分析
单位：万元
现金流入结构 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流入量 19,476.62 54,792.90 48,158.36 36,873.13
二、投资活动产生的现金流入量 0.19 - 500.00 -
三、筹资活动产生的现金流入量 5,200.00 7,000.00 6,000.00 4,560.02
合计 24,676.81 61,792.90 54,658.36 41,433.15
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（1）经营活动现金流入情况
报告期内公司现金总流入中，经营活动产生的现金流入保持在近 90%以上，一直是公司现金流入的主要来源。经营活动产生的现金流入中，销售商品、提供劳务收到的现金占经营性现金流入的比重，近三年及一期均接近 100%，说明公司主营业务发展情况良好。
经营活动现金流入情况表
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动现金流入项目金额比例金额比例金额比例金额比例
销售商品、提供劳务收到的现金 19,091.02 98.02% 54,312.32 99.12% 48,082.32 99.84% 36,775.74 99.74%
收到的税费返还 1.33 0.01% 7.82 0.01% 3.40 0.01%--
收到其他与经营活动有关的现金 384.27 1.97% 472.76 0.86% 72.65 0.15% 97.39 0.26%
经营活动现金流入小计 19,476.62 100.00% 54,792.90 100.00% 48,158.36 100.00% 36,873.13 100.00%
（2）投资活动现金流入情况
公司的投资活动现金流入较少，2006年、2008年均无发生额，只有在 2007年由于收回预缴的土地出让保证金而收回 500万元，公司的投资活动现金流入无异常。
（3）筹资活动现金流入情况
公司目前的融资方式依赖于银行借款，筹资活动产生的现金流入中 98%以上是取得借款收到的现金。2006 年，武汉科锐通过增资扩股吸收了少数股东投入的 60万元现金。
筹资活动现金流入情况表
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度筹资活动现金流入项目金额比例金额比例金额比例金额比例
吸收投资收到的现金------ 60.02 1.32%
取得借款收到的现金 5,200.00 100.00% 7,000.00 100.00% 6,000.00 100.00% 4,500.00 98.68%
筹资活动现金流入小计 5,200.00 100.00% 7,000.00 100.00% 6,000.00 100.00% 4,560.02 100.00%
2、现金流出分析
单位：万元
现金流出结构 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流出量 22,363.86 48,517.16 42,120.22 33,457.32
二、投资活动产生的现金流出量 212.15 1,020.98 803.04 1,847.67
三、筹资活动产生的现金流出量 9,564.40 8,459.40 9,498.01 5,568.08
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现金流出结构 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度合计 32,140.41 57,997.54 52,421.27 40,873.06
（1）经营活动现金流出情况
经营活动产生的现金流出中，购买商品、接受劳务支付的现金占经营性现金流出的大部分，近三年均超过 60%。
经营活动现金流出情况表
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度经营活动现金流出项目金额比例金额比例金额比例金额比例
购买商品、接受劳务支付的现金 12,066.47 53.96% 30,655.64 63.19% 28,517.40 67.71% 21,393.91 63.94%
支付给职工以及为职工支付的现金 2,892.48 12.93% 4,922.60 10.15% 3,583.71 8.51% 3,560.77 10.64%
支付的各项税费 3,178.42 14.21% 5,354.79 11.04% 4,537.90 10.77% 4,039.66 12.07%
支付其他与经营活动有关的现金 4,226.49 18.90% 7,584.12 15.63% 5,481.20 13.01% 4,462.98 13.34%
经营活动现金流出小计 22,363.86 100.00% 48,517.16 100.00% 42,120.22 100.00% 33,457.32 100.00%
（2）投资活动现金流出情况
在报告期内，为适应生产经营规模不断扩大的需要，公司逐步投资建设了武汉科锐 1号厂房、怀柔生产基地 GRC生产车间等固定资产，从法国 AREVA T＆D SA公司购买了 GRC新型开关外壳技术许可使用权，因此造成购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金持续流出。2006 年 5 月 8 日，公司受让武汉科锐自然人股东周仕武持有的 30.9772万元出资额，支付现金 213.43万元。
投资活动现金流出情况表
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度投资活动现金流出项目金额比例金额比例金额比例金额比例
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
212.15 100.00% 1,020.98 100.00% 775.77 96.60% 1,634.24 88.45%
投资支付的现金---- 27.28 3.40% 213.43 11.55%
投资活动现金流出小计 212.15 100.00% 1,020.98 100.00% 803.05 100.00% 1,847.67 100.00%
（3）筹资活动现金流出情况
公司到期债务均能如期偿还，归还到期的银行借款本金和利息构成筹资活动现金流出的主要部分。公司 2006 年支付 2005 年度现金股利 709.65 万元、2007
年支付 2006年度现金股利 2,000万元、2008年支付 2007年度现金股利 2,400万元、2009年上半年支付 2008年度现金股利 4,800万元。
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筹资活动现金流出情况表
单位：万元
2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度筹资活动现金流出项目金额比例金额比例金额比例金额比例
偿还债务支付的现金 4,500.00 47.05% 5,500.00 65.02% 7,000.00 73.70% 4,500.00 80.82%
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
5,064.40 52.95% 2,959.40 34.98% 2,498.01 26.30% 1,068.08 19.18%
筹资活动现金流出小计 9,564.40 100.00% 8,459.40 100.00% 9,498.01 100.00% 5,568.08 100.00%
3、相关比率分析
指标 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度
销售收现比 97.56% 112.44% 127.68% 108.94%
现金到期债务比-6099.25% 12994.61% 8,448.71% 166.85%
现金流动负债比-15.79% 36.25% 42.89% 20.32%
现金债务总额比-15.79% 35.31% 41.27% 19.65%
现金满足投资比率-1.17 4.69 2.55 3.18
注：销售收现比＝经营活动产生的现金流入/主营业务收入
现金到期债务比=经营现金净流入/本期到期的债务（本期到期的债务：本期到期的长期债务和应付票据）
现金流动负债比=经营现金净流入/流动负债
现金债务总额比=经营现金净流入/债务总额
现金满足投资比率＝经营现金净流入/（资本支出额＋存货增加额）
从上述指标可以看出：
（1）公司销售收现状况良好，最近三年销售收现比平均 116.35%，说明销
售获取现金的能力很强。
（2）公司现金到期债务比在 2006年、2007年、2008年均保持在 100%以上，
说明公司的即期偿债能力较强。
（3）公司 2009年 1～6月现金到期债务比、现金流动负债比、现金债务总
额比、现金满足投资比率均为负数，主要原因是 2009年 1～6月经营活动产生的净现金流量为负数。
四、报告期内各年上半年经营情况比较
虽然公司经营存在一定的季节性，但从报告期内各年上半年经营情况比较来看，公司历年上半年的经营业绩也如同全年业绩一样是逐年提升的。
单位：万元
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项目 2009年 1～6月 2008年 1～6月 2007年 1～6月 2006年 1～6月销售合同 31,695.00 28,726.00 19,683.60 16,210.60
营业收入 20,249.25 18,260.77 12,168.90 12,518.76
营业利润 2,583.88 2,341.07 705.51 934.49
利润总额 2,671.28 2,505.23 704.94 920.42
净利润 2,208.97 1,929.96 588.51 648.12
销售商品、提供劳务收到的现金 19,091.02 17,923.97 13,000.00 14,375.76
经营活动产生的现金流量净额-2,887.24 -2,073.02 -4,752.00 -102.72
应收账款 16,916.26 14,572.26 15,946.29 11,657.20
存货 10,753.60 10,748.83 8,050.76 8,774.90
从上表可以看出，公司 2009年上半年销售合同数仍然比 2008年上半年有所增长，未来的持续盈利能力有望进一步提升。
五、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内，公司的重大资本支出主要用于建设新厂房、购买无形资产、收购子公司股权以及设立子公司，具体情况见下表：
单位：万元
支出项目明细 2009年 1～6月 2008年度 2007年度 2006年度武汉科锐 1#厂房 0 19.38 115.51 190.62
武汉科锐食堂及机加工车间 30.90 0 0 0
绿色箱体生产车间 0 0 35.54 538.95
自动化操作间 0 97.85 0 69.36
在建工程
怀柔辅助生产车间 0 0 8.48 12.15
GRC 新型开关外壳技术 0 68.66 18.45 60.05
武汉科锐购买土地使用权 0 38.78 149.56 301.44
无形资产
ERP管理软件 0 0 17.86 0
收购武汉科锐股权 0 0 27.28 213.43
增资武汉科锐 0 0 0 215.58 长期投资
设立深圳科锐 0 0 400.00 0
（二）未来重大资本性支出计划和资金需求量
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目以外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资计划参见“第十三节募集资金运用”的有关内容。
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六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势和困难
1、财务优势
依据公司近三年及一期的财务状况、经营成果与现金流量情况，公司的主要财务优势如下：
（1）公司在行业内竞争中占据领先地位，尤其是智能型环网柜、故障指示
器、重合器等配电自动化产品市场占有率排名第一，公司因此可以利用竞争的优势地位获得比行业内其他对手更高的毛利率。
（2）公司在配电及控制设备生产方面有着丰富经验，并已建立较完善的销
售网络，与下游客户保持着稳定的业务联系，报告期内，公司收益稳定，净资产收益率平均在 10%以上。
（3）公司负债结构较为合理，银行信誉较高，财务政策稳健。
2、财务困难
与行业内大多数企业相同，公司部分产品生产和安装周期较长，应收账款余额较高，占用了公司较多的营运资金，随着公司持续发展和生产规模的不断扩大，公司营运资金需求日渐增加。另外，公司属于成长型企业，在较长时间内将面临巨额资本性支出的压力。而公司大部分房产和土地均已用于银行借款的抵押，在传统的商业银行信贷风险控制体系下，公司难以获得更多地银行贷款支持。
针对经营规模扩大营运资金需求增加的情况，公司一方面通过实施企业资源管理计划（ERP）提高管理效率，减少资金占用，另一方面不断完善账款催收以及销售信用制度。同时，公司还积极进行技术创新，开发新产品，扩大故障指示器、永磁机构真空开关设备、重合器等技术含量高、销售回款期较短的产品的生产和销售规模。从前面的管理层讨论与分析来看，公司在这方面所做的努力是卓有成效的，公司销售收入中这些产品的比重迅速上升。
公司管理层认为：公司自设立以来，始终保持着较强的市场竞争能力；现金流量、偿债能力、盈利能力等指标良好。针对公司当前的财务困难，公司将采取卓有成效的手段解决。如果本次发行能够成功，随着募投项目达产，公司的产能将进一步扩大，产品线将进一步丰富，将进一步增强公司的竞争优势。公司凭借雄厚的技术研发实力、知名的品牌影响力、扎实的业务基础和灵活的市场经营机招股说明书及发行公告 招股说明书
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制等竞争优势，在今后的经营中将保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
（二）未来趋势分析
报告期内，公司抓住国内电力行业迅速发展、配电及控制设备行业市场规模不断扩大的机遇，发挥自身优势，稳健经营，取得了良好的经营业绩。公司财务状况稳定，资产质量良好，保持了较强的盈利能力。本公司认为，在可预见的将来，公司仍将保持良好的财务状况和较强盈利能力。
1、公司将继续受益于电网投资的快速增长
“十一五”期间，国家规划电网建设投资将高达上万亿元，其中国家电网公司投资 8,000亿元，南方电网公司投资 2,300亿元。尤其值得注意的是，“十一五”期间国家电网公司将对 31个主要城市的电网建设和改造投资总额约为 4,600亿元，接近电网建设总投资的 50%；南方电网公司在重点城市电网建设和改造的投资约为 1,500亿元。因此，两公司在城市电网建设和改造方面的投资合计将达到6,000亿元，年均投资额 1,200亿元。目前我国农村的人均用电尚不足城镇居民的一半。随着我国城市化步伐加快以及新农村建设向纵深推进，对电力需求将保持较快的增长，公司所在的配电及控制设备行业也将保持快速增长。
2008年 11月以来，为了抵御国际经济环境对我国的不利影响，我国开始实行积极的财政政策。为贯彻党中央、国务院的决策部署，国家电网公司快速反应，按照加快基础设施建设、拉动内需的要求，结合 2008～2012年电网滚动规划，今后 2至 3年，国家电网公司投资规模将超过 1万亿元。此外，中国南方电网公司也初步计划 2009年和 2010年新增投资 600亿元，用于城网改造和农网完善。
国家采取积极的财政政策，国家电网公司和中国南方电网公司增加投资，将有利于输配电设备行业的发展。
2、公司将受益于我国配电网配电自动化水平的提高
国内从九十年代中期开始研究配电自动化技术，九十年代后期开始局部的工程试点。与使用传统手工或机械操作的配电及控制设备相比，使用配电自动化产品具有节省建设占地空间、免维护周期较长、发生线路故障时可自动排除或迅速定位以减少停电损失等优点。目前，我国大中城市都在不同程度上实施了配电自动化技术，但总体而言，我国配电网配电自动化水平，尤其是广大农村配电网系招股说明书及发行公告 招股说明书
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统的自动化程度仍然较低。随着我国城乡电网改造的深入，我国配电网自动化水平也将不断提高，对配电自动化产品的需求将迅速增长。
本公司自成立起即从事配电及控制设备的开发与生产，是国内最早从事配电自动化设备的开发与生产的企业之一。公司坚持以技术创新为导向，必将受益于我国配电网自动化水平不断提高所带来的市场需求增长。
七、其他事项说明
为节约投标保证金对公司流动资金的占用，2009年 4月 20日，公司与中国光大银行股份有限公司北京海淀支行签订《贸易融资综合授信协议》。根据该协议，光大银行为公司提供 500 万元可循环使用的开立保函授信额度。截至 2009年 6月 30日，公司对外保函余额 2,631,210.00元。
除此之外，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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第十二节业务发展目标
一、经营理念和经营战略
（一）经营理念
本公司系以技术创新为基础发展起来的技术导向型配电及控制设备制造商，十多年来坚持主营业务方向，专注配电系统的技术进步。在今后五年内，公司将发挥专业技术优势，巩固配电及控制设备领域的优势业务，并将经营业务扩展到变电设备领域。
本公司将继续坚持“科技为本，锐意创新”的经营理念，一方面努力保持在配电和变电设备行业中新技术、新产品开拓者的市场形象；另一方面以满足配电系统的客户需求为公司的经营方向，努力推动配电行业的技术进步。
（二）经营战略和业务方向
公司的战略定位是技术导向型的配电及控制设备制造商，经营战略是差异化与规模化相结合。所谓差异化，就是要重点满足用户的敏感性需求，为此需要利用技术优势，通过加强核心部件的研发和产品功能的设计，对常规产品进行技术改进，并研制新一代产品。所谓规模化，就是将用户认可的差异化产品进行规模化生产，从本公司的技术创新成果中获取更大的经济效益，为此要注重产品的标准化、通用化、模块化，适当发展后向一体化。
公司的主要业务方向有两个，一是配电网故障的定位和隔离，二是模块化变电站。前者意义在于缩短配电网故障的停电时间，提高供电可靠性，也是本次募集资金的投资方向；后者意义是提高变电站建设和运行的效率、效益和水平，将成为公司未来的业务增长点。
二、发行当年和未来两年的发展计划
（一）提高竞争能力的计划
1、技术开发计划
公司在未来三年的技术研发将集中在以下三个方面：
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核心元件的研制及关键技术的开发，主要包括配电网故障定位技术、RDCU配电自动化装置、GRC新型箱壳技术、永磁机构真空断路器、高压电缆附件等。
智能化电器的研制，主要包括智能型环网柜、智能重合器和分段器、智能化配电站和终端变电站。
模块化变电站的研制，主要包括 35～110kV 电压等级变电站的进线模块、出线模块和综合自动化模块。
目前，公司正在从事的研发项目请详见“第六节业务和技术”。
2、团队建设计划
（1）进一步扩充技术团队。目前，公司研发中心有专职技术研发人员 45
人，各产品部技术组有兼职技术研发人员 30 人。随着本次募集资金投资项目研发中心的建设，公司拟新引进 50 名专职技术研发人员，以充分发挥公司的技术优势，增强公司产品的核心竞争力和可持续发展的能力，为公司进一步开发新产品夯实基础。
（2）建立学习型组织。本公司将大幅度增加员工培训预算，采取岗位培训
和脱产培训相结合等各种方式，送出去和请进来相结合，管理知识培训和业务技能培训相结合，加强员工培训，不断提高员工的知识水平和工作能力，不断提高团队的综合能力。
3、收购兼并计划
由于资金和厂房限制，虽然公司掌握大部分配套元件的生产加工技术，公司也不得不将部分生产环节改为定制采购的生产方式，由此带来部分配套元件质量不稳定、供货期不能保证等问题。
以本次发行上市为契机，本公司将在 2009年至 2011年有计划、分步骤进行收购兼并活动。公司将采取适当后向一体化的发展策略，在合适时机，参股或控股两到三家重要配套零部件的供应商。
（二）市场和业务开发计划
1、市场开发计划
公司目前的市场主要集中在城乡配电网的建设和改造，在城市电网重点抓地下电缆配电线路，在农村电网集中在小型化变电站，并在铁路系统的配电站市场和国际市场具有一定基础。
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公司近期将以配电自动化技术为依托，巩固和扩大城市配电网市场，积极开拓城乡电网和风力发电的 35～110kV 电压等级的变电站建设市场、电力设备制造企业的配套市场和国际市场。
2007年 10月，公司全资子公司深圳科锐已正式成立并运行，为本公司在设立异地子公司的管理措施、场地选择、生产技术、原料采购等方面积累了经验。
为加快市场响应速度，满足用户的紧急需求，同时也为了降低长途运输费用，提高产品的价格竞争力，公司拟在未来两到三年内再设立三家异地组装厂（子公司）。
2、业务开发计划
公司目前的主要产品包括环网柜、箱式变电站、故障指示器、永磁机构真空开关设备、重合器等。
公司未来两到三年内将在巩固以上业务的基础上，遵循“差异化切入、规模化发展”的业务发展模式，以智能型配电设备和配电网故障自动定位技术为重点，积极发展配电自动化业务，同时积极开拓模块化变电站业务，积极推动永磁机构真空开关设备的广泛应用。
公司的中期战略目标是，故障指示器、配电自动化设备、永磁机构真空开关设备等业务，争取市场占有率第一；环网柜、模块化变电站等业务，争取做到国内企业的前三名。
（三）筹资计划
本公司将根据业务发展及优化资本结构的需要，选择适当的股权融资和债权融资组合，满足公司可持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。本公司一方面将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，保持公司在资本市场持续融资的功能；另一方面，将视具体情况，综合利用银行贷款、公司债券等债权融资方式融资，以保持公司合理的资本结构，尽量保持资产负债率不超过 50%。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及本公司所在地区的社会、政
治、经济环境无重大变化；
2、电力行业处于正常发展态势下，没有出现重大的、不利的市场突变情形；
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3、本公司适用的税率及国家税收制度等无重大变化；
4、公司能够及时通过各种融资方式获得足够的资金以满足持续发展的需要；
5、无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金瓶颈
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。通过多年稳健经营，本公司目前建立了一定的资本积累，但配电及控制设备行业竞争激烈，不断的技术创新需要雄厚的资金实力作保障。现阶段，本公司的融资渠道与手段非常有限：由于公司可抵押物较少，很难从银行获得足够的贷款支持；如果仅仅依靠自身的利润滚存积累，无法进行大规模、持续的技术开发投入。因此，能否借助资本市场，通过公开发行股票迅速筹集资金，缓解单纯依靠银行贷款和自身积累取得运营资金的方式给公司带来的压力，成为本公司发展计划顺利实施的关键所在。
（二）管理水平制约
本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。随着公司业务和规模的快速增长，公司的管理水平将面临挑战。如果公司本次股票发行成功，随着募集资金的大规模运用和企业经营规模的大幅扩展，本公司的资产规模将发生巨大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
（三）人才短缺制约
公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，成熟型、知识型人才整体供应短缺是客观事实。公司在今后的发展中将面临人才培养、引进和合理应用的挑战。
五、业务发展计划与现有业务的关系
本公司现有业务是发展计划实施的基础，发展计划是现有业务的深化、完善和提高，是在现有配电及变电设备业务基础上扩大规模，提高产品技术含量，增加产品种类、销售区域的拓展与深入，将使公司跨上更高的发展层次。
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1、现有业务是业务发展计划实施的基础
经过多年经营，本公司的现有业务取得了良好发展，在产品开发、市场营销、技术储备等方面建立了扎实的基础。目前，公司现有业务的经营模式已经成熟，产品集中在环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器和重合器等产品领域，并分别在这些领域形成了系列产品和一定的经营规模，初步树立了新技术、新产品开拓者的市场形象，具有较高的市场知名度。根据业务发展计划，本公司在 2009年至 2011年，将目前的销售收入规模翻一番，这个发展计划是在公司现有业务的基础上，基于公司的核心技术平台和领域战略布局，按照规模化、产业化等发展策略制定的。而本公司在已开展的配电及变电设备业务，尤其是配电自动化设备业务中积累的业务经验及经营成果将成为这一计划得以实现的重要基础。
2、业务发展计划是现有业务的进一步提升
公司的业务发展计划是在现有主营业务的基础上，按照公司的发展战略和目标制定的，是现有业务的进一步深化和更大范围的拓展；技术开发计划、团队建设计划、收购兼并计划、市场开发计划、业务开发计划都将促进现有业务在产品品种、产品质量和销售收入上的大幅提高；而筹资计划将为主业发展提供雄厚的资金保障。公司发展计划从纵向上增加了业务深度，扩大了生产规模，提高了产品的技术含量和附加值，加快了产品结构调整的速度，实现了销售市场的多元化；从横向上使公司产品向相关多元化方向发展，开辟了新的利润来源。发展计划如能顺利实施，将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司的核心竞争力，促成公司长远发展战略的实现。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
经2008年1月28日召开的2007年度股东大会批准，公司本次向社会公开发行2,700万股新股，募集资金将用于投资以下项目（根据项目实施的轻重缓急排序）：
资金使用计划（万元）项目名称计划投资额（万元）第一年第二年第三年建设期
（年）项目备案批文
配网故障定位及自动化装置技术改造项目 8,000 2,400 3,600 2,000 1.5
京怀柔发改（备）[2008]2号
配电自动化设备技术改造项目 12,300 4,100 6,200 2,000 1.5
京怀柔发改（备）[2008]1号
变配电技术研发中心项目 2,600 1,420 1,180 0 1.5
京怀柔发改（备）[2007]24号
合计 22,900 7,920 10,980 4000
上述募集资金投资项目的项目总投资为22,900万元，其中建设总投资18,900万元，项目达产后流动资金4,000万元。项目资金需求额中，建设总投资18,900万元将通过首次公开发行股票（A股）解决；项目达产后流动资金4,000万元将由公司通过其他方式解决。
本次募集资金投资项目均已在北京市怀柔区发展和改革委员会备案。如本次首次公开发行募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决；如有结余将用于补充公司流动资金。如本次首次公开发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目建设的背景
本次募集资金投资项目全部用于故障指示器、智能型环网柜、重合器等配电自动化产品的扩产，加大公司研发系统的投入。故障指示器主要用于配电网故障的故障自动定位；智能型环网柜、重合器等主要用于故障隔离和非故障区域的恢复供电，这些产品对公司毛利润的贡献大于65%。募集资金投资项目的建设将有利于增强公司的核心竞争能力。
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（一）配电自动化的基本概念
配电自动化是美国在 1990年提出的概念。最近十多年来，随着计算机技术、软件和信息技术、通讯技术，及新型电力设备技术的发展，二十世纪九十年代末期配电自动化已经成为国际趋势，各发达国家和许多发展中国家都已经普遍采用各种形式的配电自动化技术。将计算机技术和信息技术与配电设备相结合，是配电系统的发展趋势，并在提高配电网运行的可靠性和效率，提高供电质量，降低劳动强度，充分利用现有设备的能力，缩短停电时间和减少停电面积等方面，均带来了可观的经济效益和社会效益。
配电自动化的技术范畴比较宽，国家电网公司 1999年发布的《12kV配电网自动化发展规划要点》定义：“12kV配网自动化是指利用现代通信和计算机技术，对电网在线运行的设备进行远方监视和控制的网络系统，它包括 12kV馈线自动化、开闭所和小区配电所自动化、配电变压器和电容器等的检测自动化”。根据国际上配电自动化技术的应用，可以具体分为以下三个方面：
1、配电监控及配电管理系统（SCADA/DMS）：主要包含配电网监控和数据
采集系统（SCADA）、自动制图/设备管理/地理信息系统（AM/FM/GIS），配电网应用分析、停电管理、电网建设规划等，旨在提高电网的运行和管理水平；
2、馈线自动化（FA—Feeder Automation）：主要涉及配电线路的监控和数据
采集，线路故障情况下的快速隔离故障、负荷转供，及信息通讯等，直接影响供电的安全可靠水平；
3、需求侧管理（DSM）或称用户自动化，主要加强用户的用电方式和供电
部门之间的互动，提高供电的人性化和个性化水平。
（二）国内配电自动化发展与现状
国内是从二十世纪九十年代中期开始研究配电自动化技术，二十世纪九十年代后期开始局部的工程试点。随着城市电网改造投资的大幅度增加，电力系统对自动化技术的采用提出了具体要求，并陆续制订了一些配电自动化方面的技术导则，各地供电部门相继开始尝试和摸索配电自动化技术的应用，到 2001 年，基本上每个大中城市都在不同程度上实施了配电自动化技术的试点。
但由于当时许多技术方案不够成熟，相关自动化产品的研制也缺乏足够的时间进行完善改进，电网系统的用户也对这些新技术缺乏了解，没有使用经验，造招股说明书及发行公告 招股说明书
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成部分配电自动化的试点工程的运行不够稳定可靠，有些投资没有带来预期的效果和收益。“十五”期间，配电自动化处于对前期试点工程的运行考核期，研究部门、制造部门、电网运行部门都在总结经验，改进完善，工程建设投资相对于2001年前后有所减少。
“十一五”期间，电网改造面临更大的投资建设高潮。国家电网公司（发输电输[1999]95号）文件提出的目标是“利用 10年或更长一点时间，使我国城市 12kV配电网的运行管理基本实现自动化目标，大、中城市中心区供电可靠性达到
99.99%”。根据国家电网公司和南方电网公司的投资规划，“十一五”期间规划电
网建设投资将高达上万亿元，几乎是目前电网系统固定资产的一倍多，其中自动化方面的投资约 400亿元。同时，“科学发展、和谐社会”目标在电力工业的落实，对社会反映在提高供电可靠性，对电网系统内部反映在提高运行水平和管理的效率，这些都与配电自动化技术密切相关。最近两年来，在配电自动化的产品技术完善改进的基础上，产品质量有了明显提升，各地的配电自动化工程运行经验也逐渐成熟，国家电网公司新技术推广纲要（2006 年）已将配电自动化列为重点任务中的重点技术方向，上海、广东等东部地区的许多电网公司正在规划和实施各种形式的配电自动化工程项目。预计在“十一五”后期，随着电网主体构架的完善，为了提高供电可靠性和管理水平，各电网公司将加大对自动化技术的投资，配电自动化将进入较快发展时期。
（三）公司配电自动化产品的定位
公司是国内最早积极宣传研究配电自动化技术的企业之一。公司核心技术人员曾在国内外学术会议上发表论文45篇，并出版有技术专著《配电系统故障处理自动化技术》（中国电力出版社，2007年1月），率先提出过配电网故障定位理论、网络式保护技术等提高供电可靠性的技术观点。公司应用这些理论成功研制出了配电网故障指示器、配电自动化远方终端装置等系列产品，并且成功地应用于多个城市配电自动化工程，产品应用遍及全国各个省份，运行多年来情况良好，得到用户高度评价，相关的技术和产品曾获得中国电科院及各级政府奖励和荣誉十三项。公司的配电自动化业务方向集中于提高配电网供电可靠性，属于馈线自动化范畴。
馈线自动化作为配电自动化技术的一项重要技术，主要涉及配电线路的监控招股说明书及发行公告 招股说明书
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和数据采集，线路故障情况下的快速隔离故障、负荷转供及信息通讯等，直接影响供电的安全可靠水平。公司的配电自动化产品包括智能型环网柜、故障指示器、重合器等。
配电系统在电力系统中处于系统末端，是电能输送的最后一个环节，它直接承担着对用户的供电职能。因此配电系统的运行水平直接影响对用户的供电质量。由于配电网络结构复杂，线路分支多，设备种类繁多，质量参差不齐，线路故障的发生不可避免。根据中电联电力可靠性中心《2006年全国城市供电可靠性分析报告》（149期），随着电网建设的完善，因拉闸限电和计划检修造成的停电次数在减少，但因电网故障造成的停电次数和在总停电次数中的比例却在逐年上升，目前电网故障停电次数已经达到总停电次数的31%以上。根据上述报告的统计数字，2006年全国347个大中城市（大量小城市和广大农村地区的停电情况没有统计数据）共发生故障停电63,276次，影响到113.9万个电力用户，51%以上故
障的排除时间大于3小时，其中14.6%的故障排除时间大于9小时，电网故障停电
已经成为影响供电可靠性的主要原因，对经济建设、社会生活和社会安定造成了许多负面影响。该分析报告强调“目前我国的电力可靠性管理已经成为电力监管工作的重要内容，规范供电企业开展供电可靠性工作，监管供电企业的供电可靠性水平，促进供电企业提高供电可靠性水平，是电力可靠性监管工作的重点”。
该分析报告还认为“影响故障停电主要在两个方面，一方面是停电次数，另一方面是对故障的响应速度，通过采用先进的故障定位技术和加强管理，尽快恢复供电，最大程度地减少对用户的影响”。
本次募集资金项目的意义，就是通过对配电网故障的快速定位，及快速隔离故障和转移供电等具体措施，提高供电可靠性。
根据国家经济贸易委员会2000年发布的电力行业标准《配电网自动化系统远方终端》（DL/T 721-2000）定义：配电线路发生故障后，供电系统应迅速采取的措施是，故障识别、故障隔离、故障清除和非故障段的恢复供电。对此，配电自动化设备主要在三个方面发挥其作用：
一是故障定位。由于配电网有许多分支线，某一电气距离对应着多个部位，所以通常的各种故障测距技术均很难用于配电网的故障查找。目前国际上通行的办法是在配电线路的分支点处安装故障指示器，安装指示器的线路流过故障电流时，指示器会自动给出指示信号，指示状态将保持一段时间，当检修人员查找故招股说明书及发行公告 招股说明书
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障时，指示器起到路标的作用，引导检修人员尽快定位出故障区段。指示器的指示状态保持一段时间后可以自动复位，准备下次工作。早期的指示器只能就地显示，检修人员必须到现场才能观察到指示器的显示状态，随着通讯技术的发展，已经可以利用较低的投资，实现指示器信号的远传，使电力运行部门在控制中心就能够定位出故障区段，缩短了查找故障的时间，有利于快速隔离故障，尽快恢复供电。
二是故障隔离。在定位故障区段的基础上，将故障区段两侧最近的开关设备操作到分闸位置，即可实现故障的隔离。传统的方式是检修人员赶到现场，手动操作开关设备隔离故障，但这往往需要耗费较长时间，延迟了恢复供电的时间。
配电自动化设备是配备远方遥控的开关设备，可以遥控完成故障的隔离，从而大大缩短故障处理的时间，这些开关设备也被称为智能化开关设备。智能化开关设备必须配置电动操作机构，需要配置接收和处理信息的控制装置，需要通讯通道和接口。有些设备（如重合器）的智能功能设计，可在没有通讯通道时，自身自动检测和判断故障，并发出合分闸控制命令。
三是非故障区域的恢复供电。完成故障隔离后，即可将变电站出口断路器合闸，恢复故障区段前端非故障线路的供电；在环形配电网络中，可以接通故障区段后面的非故障线路的另一侧的电源，使这部分线路转由其他电源从另一方向进行供电，即所谓负荷转供。配电自动化设备可以采取遥控操作（或就地智能控制）的方式恢复非故障区域的供电，从而减少故障停电的范围和时间。
公司配电自动化产品中，故障指示器主要用于配电网故障的故障自动定位；智能型环网柜、重合器等主要用于故障隔离和非故障区域的恢复供电。这些产品已经在提高配电网运行可靠性方面发挥了积极作用，如公司自1993年率先研制成功故障指示器以来，迄今已累计有100多万只公司的故障指示器产品投入全国各个省份的配电网运行，2007年销售量已达16万只，其中约60%销往北京、上海、广东、山东等四个省市，而这四个省市供电可靠率都达到99.9%以上，均位居31
个省市中平均每户停电时间最少的前五名。
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三、募集资金投资项目简介
（一）配网故障定位及自动化装置技术改造项目
1、项目建设内容
本项目的建设内容为：在位于北京市怀柔区北房镇经纬工业区的公司生产基地内，充分利用现有的生产条件，新建故障指示器厂房 4,500m2，辅助用房1,500m2，增添印制板贴装生产线一条，增添印制板插装生产线一条，新增故障指示器防静电组装生产线二条、自动化装置防静电组装生产线一条。
项目建设完成后，公司将新增故障指示器生产能力 20万只，新增信号源 200台，新增 RDCU自动化（通信）装置 5,000台。项目完成后，公司故障指示器的年生产能力将达到 36万只，信号源年生产能力 200台，RDCU自动化（通信）装置年生产能力 7,000台。
2、项目建设的必要性
（1）公司生产场地和设备不足
目前公司年生产能力故障指示器为 16 万只，自动化装置 2,000 套。随着市场份额的扩大，订货量的增加，公司目前设备的生产能力越来越不能满足市场需求。即使采取企业挖潜与协作，加班加点生产等措施，仍然不能满足市场需求。
公司目前实际生产故障指示器已达到 18 万只以上，自动化装置达 2,500 套，生产现场拥挤，不能满足大批量生产精密电子产品，如防尘、防静电等场地条件。
本项目完成后，可以扩大生产场地，满足市场增量的需求。
（2）关键和核心工序质量和交期无法保证
电路板的焊接是电子产品的关键工序。目前限于公司的场地、设备和人员配置，电路板的焊接委托其他厂家完成。由于公司的产品种类较多，需要使用的电路板种类也较多，规模较大的专业焊接厂家一般不愿意接受委托，而中小焊接企业技术力量有限，焊接质量不高，容易出现返工现象，影响公司产品质量的进一步提高。另外由于配套厂家的产能限制，以及公司产品产量存在季节性变化，因此经常出现不能满足公司工期的现象。
（3）装配设备不先进，影响产品质量和不能达到规模化生产的需要
由于受资金实力的限制，公司目前装配线比较简陋，许多工序靠人工完成，生产效率不高，质量不够稳定。本项目完成后，公司将添置国内先进的装配生产招股说明书及发行公告 招股说明书
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线，极大的提高了生产效率，可达到年产 36 万只以上的规模化产能，产品质量更加稳定可靠。
（4）检测设备及仪器不完备，不能满足新增产能和控制质量的要求
目前公司指示器产品部和自动化产品部只有一些基本的测量、试验设备和自制的工装设备。这些设备有些已陈旧，有些必备设备还没有配置，已经远远不能满足产量增加和产品质量进一步提高的要求，急需更新。
3、项目建设的可行性
（1）公司在项目产品方面拥有成熟的自主核心技术
故障指示器是故障定位系统的核心产品。公司 1993年发明的“短路故障电流通路的检测方法及指示器”迄今为止仍然是国内检测配电线路故障的主导技术，公司故障指示器产品曾获一项国家发明专利和多项实用新型专利。新的发明专利“一种新型接地故障检测方法及其故障指示器的实施”已被国家专利局受理，正在审核过程中。另外两项新的实用新型专利“一种故障指示器的卡线结构”和“一种新型故障指示器装置”也正在审核过程中。十多年来，公司已对短路故障指示器技术进行了三次更新换代，第二代产品通过了部级鉴定，第三代短路故障指示器已通过国家电网公司检测中心做的型式实验。
目前本领域的技术难点是检测单相接地故障和故障指示信息的远传，公司的单相接地故障指示器第一代产品已有多年的试运行经验，第二代产品在用户组织的现场实验中的表现，远远优于国内外其他同类产品，正在进行小批量生产和试运行，并在北京供电局保奥运消隐工程中使用。公司的短路故障指示器被评为“2005 年度中关村科技园区海淀园百强产品”，公司的配电网故障自动定位系统被国家科技部列为“2007 年国家级火炬计划项目”。以公司的核心技术为基础的故障指示器具有国际先进、国内领先水平，已成为公司今后发展的“拳头”产品。
公司配电自动化装置和系统技术在行业中均处于领先水平。公司从 1996 年就开始研发配电自动化装置，并于 2000 年成功开发出多级断路器配合的配电自动化技术并研制成功配电自动化系统远方监控装置（RDCU），该装置 2000年曾荣获国家重点新产品证书，2001年获得国家科技型中小企业技术创新基金资助，同年还获得中国电力科学研究院技术进步一等奖，2003 年荣获国家火炬计划项目证书。公司自产的 RDCU 系列自动化装置全部用于故障指示器、智能型环网柜、重合器的配套生产。
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国家经济贸易委员会 2000 年发布的电力行业标准《配电网自动化系统远方终端》（DL/T 721—2000），及国家电网公司 2008年 1月讨论通过的《城市配电网实用配电自动化技术导则》（Q/GDW XX—2008）都明确规定，各种类型的配电自动化远方终端都必须能够采集故障指示器信号，这使得公司的配电自动化系统远方监控装置具备了很好的发展机遇。
（2）公司在项目产品方面拥有市场优势
在国内市场中，生产故障指示器产品的厂家共有十多家，普遍规模较小，缺乏持续研发能力，其在生产工艺水平、销售能力和资金规模等方面都与本公司有很大差距。本公司在国内故障指示器市场的占有率长期保持在 40%以上，具有较强的竞争力。
公司的故障指示器产品已在全国各个省市获得广泛应用，投入电网运行的公司产品总数已达 100万只以上。尽管公司的故障指示器产品比国内同类产品售价高出 15%以上，但仍然稳居市场份额第一，并且最近三年公司的故障指示器产品销量平均每年增长 20%以上，2008年其销量已达到 19.59万只。
4、市场分析和预测
根据中电联电力可靠性中心《2006年全国城市供电可靠性分析报告》（149期）及历年同类分析报告提供的数据，2006年全国 12kV配电线路约 68,120条，每条线路约平均带有 14个较大的分支线，按每个分支点安装 6只故障指示器计算，现存配电线路的市场容量约为 570万只。同时，最近几年配电线路每年的增长速度至少在 12%以上，每年仅新增线路的故障指示器需求量都在 70万只以上。
但目前已经安装运行的指示器不足 150 万只，每年实际销售的故障指示器不到50万只，加之运行中的故障指示器每隔 5～8年就需要更新，因此公司故障指示器产品的市场潜力巨大，且长期持续6。
由于国家对供电可靠性的监管力度逐渐增强，供电企业对配电网故障检测意义的重视不断提高，配电自动化技术的普遍推广应用，今后几年，随着故障指示器信号的远传技术、单相接地故障检测技术的逐渐成熟，预计故障指示器的市场销售量将出现快速增长。
2004 年 10 月中华商务网刊登的《高压配电设备市场调查报告》对 2001 年
6 资料来源：《高压开关行业通讯》（2007年第 11期）
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以来我国的故障指示器市场容量做出如下统计与预测：
年份 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年故障指示器市场容量
（万只） 12.5 15 20 24 28.8 34.5
增长率－ 20.00% 33.33% 20.00% 20.00% 19.79%
由上表可知，故障指示器市场始终处于平稳增长的态势，增长速度远快于GDP 的增长，且随着我国电网建设投入的不断加大，对设备检测效率要求的不断提高，对其的市场需求有望继续以加速度的形式增长。
2007～2013年我国故障指示器市场容量预测表
年份 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年故障指示器市场容量
（万只） 45 55 68.5 85 105.4 130.7 162
增长率－ 22.22% 24.55% 24.09% 24.00% 24.00% 23.95%
注：上述增长率根据近年来故障指示器市场的增长速度预计。
2007年度，故障指示器产品的市场需要量实际已达到 45万只以上，超过上表预测的水平。根据国家电监会电力可靠性管理中心的统计，近年来故障停电时间（非线路检修停电）占总停电时间的比重逐年增加，因此减少故障停电时间对提高供电可靠性的作用也在不断增大。配电网故障定位是减少故障停电时间、提高智能电网建设中“自愈”功能所必须具备的措施之一。从 2008 年以来，上海、深圳、中山等城市在配电网故障定位方面的投资已经开始大幅度增加。因此，今后几年故障定位产品的市场需求量，不仅能够，而且可能超过上述市场量的预测。
国外生产故障指示器的主要企业有 RTE、Elastimod、Fisher Piercer、Elektro-Mechanik GmbH等，其产品的有些功能不如公司产品，也不能满足中国电网的特殊要求，价格也比较高，因此进口指示器在国内的市场份额很低。公司的故障指示器产品从 2004年已经开始以代理方式出口到国际市场。
国内的主要竞争对手普遍规模比较小，缺乏持续研发能力，在生产能力、销售能力和资金等方面都与公司有很大差距。本公司在国内故障指示器市场的占有率长期保持在 40%以上，具有较强的竞争实力。最近几年参与故障指示器的企业有所增加，根据电力设备网 2008年 1月的统计数据，2007年故障指示器的主要竞争对手和市场排名如下：
排名企业名称产量（只）市场份额
1 本公司 200,000 44.4%
2 北京水木源华科技有限责任公司 52,000 11.6%
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排名企业名称产量（只）市场份额
3 北京豪锐达科技有限公司 52,000 11.6%
4 北京浩华星电气设备技术开发有限公司 25,000 5.6%
5 北京易华科电技术有限公司 25,000 5.6%
6 其他 96,000 21.3%
合计 450,000 100.0%
由上表可知，故障指示器市场在未来具备很好的行业前景，在募集资金项目完全投产后，2010 年公司的产能将从 16 万只扩张至 36 万只，占当年的市场容量的 42.4%，与公司目前的市场占有率大致相当，该部分新增产能的销售情况不
存在问题。
5、投资概算
本项目总投资 8,000 万元，其中建设投资 4,800 万元，铺底流动资金 1,200万元，流动资金 2,000万元。
（1）总投资估算表
单位：万元
投资估算
序号项目建筑工程费
设备购置费
安装工程费
其他费用合计
占建设总投资的比例
1 固定资产 1,846 2,205 42 194 4,287 89.3%
1.1 工程费用 1,846 2,205 42 4,093
1.1.1 故障指示器生产车间 1,842 2,205 42 0 4,089
1.1.2 厂区公用系统 0 0
1.1.3 道路、绿化 4 4
1.2 其他费用 194 194
1.2.1 勘察设计咨询费 150 150
1.2.2 工程监理费 28 28
1.2.3 工位器具费 16 16
2 无形资产 0 0
3 递延资产 68 68 1.4%
3.1 建设单位管理费 50 50
3.2 建设单位临时设施费 18 18
4 基本预备费 445 445 9.3%
5 建设投资 1,846 2,205 42 707 4,800
占建设总投资比例 38.5% 45.9% 0.9% 14.7%
6 铺底流动资金 1,200
7 流动资金 2,000
8 总投资 8,000
（2）建筑工程投资估算表
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序号项目工程量（㎡）
单位造价
（元/㎡）
合计
（万元）备注
1 插件、贴片装配生产线 800 3,000 240 框架结构
2 指示器组装生产 1,000 3,000 300 框架结构
3 自动化组装生产 1,000 3,000 300 框架结构
4 电子实验室及检验区 1,000 3,000 300 框架结构
5 办公区及库房 700 3,000 210 框架结构
6 辅助用房 1,500 3,000 450
合计 6,000 1,800
（3）新增设备情况
序号设备名称规格及型号数量单价（万元）金额
（万元）备注
一、印制板贴片装配生产线
1 喂料器 15 0.4 6 单位：米
2 上板机 NUTEK 单料箱 1 11.6 12 Singapore NUTEK
3 印刷机 MPM Accuflx 1 71.1 71 Speedline MPM
4 点胶机 Camalot FX-D 1 88.9 89 Speedline
5 传递导轨 1 2.7 3 Singapore NUTEK
6 贴片机 AIM 1 266.8 267
Fuji,3400cph,0402-74*74,送料 180或 135＋10＊20种盘
7 检查导轨 1 3.1 3 Singapore NUTEK
8 回流焊 Omniflex 7 1 53.4 53 Speedline
9 光学自动检测 Vi3K 1 88.9 89 法国 Vi公司
小计 23 593
二、插件装配生产线
10 自动成型切脚机标准 1 4 4
11 插装流水线 20 0.35 7 10米、双面
12 自动波峰焊机 VECTRAES 1 71 71 Speedline
13 手推式切脚机 TQ30 1 0.5 0.5
14 超声波清洗机 TC600 1 0.5 0.5
15 出板接驳台 1 10 10
16 包装线 4
小计 25 97
三、组装生产线
17 指示器组装生产线防静电 2 30 60
18 RDCU系列装置生产线防静电 1 30 30 激光气动打标机（电脑针式刻字机） PEQD-025 E 3 5 15 每条生产线配置 1台
20 彩色标签打印机 CPM-100HC 3 3.5 10.5 每条生产线配置 1台
21 线号印字机 LM-380A 3 1 3 每条生产线配置 1台
小计 12 118.5
四、专用模具
22 出口型故障指示器模具 1 10 10
23 故障指示器专用芯片委托设计 1 10 10 现有故障指示器卡线结构和塑料模具 3 10 30
25 自动化装置机箱模具 1 10 10
小计 6 60
五、检测调试设备
26 电路板维修工作站 2 27 53
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序号设备名称规格及型号数量单价（万元）金额
（万元）备注
27 自动化装置调试台 7 4 28
28 自动化装置高温老化设备（工装） 10 5 50
29 继电保护信号及测试设备 15 7.5 112.5
30 三相电参数测量仪 PF340D 15 1.5 22.5
31 故障指示器调试设备自制工装 10套 10 2.5 25
32 自动化进货检验设备 2 25 50 自动化进货检验
33 故障指示器进货检验设备 3 25 75 故障指示器进货检验
34 故障指示器成品检测设备 4 10 40
35 故障指示器自动灌封设备 4 5 20
36 故障指示器高温老化间 3 20 60
37 自动化装置高温老化间 2 20 40
38 生产厂房防静电设施 1 200 200
39 多道信号录波装置 2 20 40
40 无线电场强仪 1 6.5 6.5
41 电子电路检修系统 1 30 30
42 光纤通信测试仪 1 1.5 1.5
小计 83 854
六、试验设备
EMC试验设备 1 80 80
电快速瞬变发生器 NSG 2050
浪涌发生器 PNN 2050
衰减（阻尼）振荡波发生器 DOWN-6112
1MHz脉冲群发生器 INA 2051
周波电压跌落 CDN 131
100KHz脉冲群 CDN 126
信号放大发生器 PNW 2003
EMC全套试验设备 43
静电放电枪 NSG435
44 射频电磁场辐射抗扰度测试系统 1 50 50
含 GTEM 小室、测试探头、智能场强计、主控计算机、标准信号源、功率放大器
45 工频磁场发生器 PFMF-6108 1 2 2 苏州泰思特电子科技公司
46 高低、温试交变湿热验设备 1 80 80
47 电子实验及测量设备
信号源、示波器、功率计、频谱仪等
1 30 30
48 振动试验台 1 3 3
49 工频耐压试验仪 3 1 3 苏州泰思特电子科技公司
50 冲击电压试验仪 3 0.5 1.5
小计 12 249.5
七、运输及其他
51 包装设备 4 2 8
52 叉车 1000kg 2 20 40
53 电梯 1 30 30
54 货梯 1 50 50
小计 8 128
合计 169 2,100
6、项目技术水平
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本项目技术采用本公司自主研发的核心技术，在国内同类产品中具有领先的技术地位，达到了国际先进水平（关于本公司拥有的核心技术请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产及无形资产”和“七、发行人技术和
研发情况”）。
7、原材料及能源供应
本项目所需各种原材料均由公司现有供应渠道正常供应，无特别困难。
本项目新增用水量需求不大，原有供水系统可以满足要求；厂区内目前变压器安装容量为 500kVA，本次募集资金投资项目统一考虑增添 1 台 500kVA 变压器；采暖由北房工业区供暖站集中供暖。
8、环保情况
本项目主要是对电子产品生产线的改造，不存在严重污染环境的情况。对生产中可能产生的有害气体、废液、粉尘、噪声等污染将采取有效的防治措施，使之达到国家规定的标准。
本项目《环境影响报告表》已经北京市怀柔区环境保护局（怀环保评许字[2007]121号）文批复原则同意。
9、投资项目选址
本项目将在公司位于北京市怀柔区北房镇龙云路 2号的生产基地内建设，不存在新征土地的情况。新建故障指示器和自动化装置厂房 4,500平方米，安排在本次三个募集资金投资项目合建的 6层生产研发大楼内，装配厂房位于大楼 2、
3、4层，生产辅助用房 1,500平方米（位于大楼地下一层）。该地块取得方式为
出让，土地用途为工业用地。
10、项目的组织和实施
本项目产品为技术密集型产品，其所需的电子、自动控制、计算机软硬件、通信和机械等方面的技术人才和管理人员已基本具备。本公司故障指示器产品部和自动化产品部在技术、生产、管理等方面已经积累多年经验，本项目的组织和实施仍由上述两个部门负责。
11、项目效益
本项目建设期 1.5年，项目建成后第二年达产，正常生产年份年新增销售收
入为 8,120万元，年新增利润总额 3,117万元。本项目所得税后财务内部收益率为 31.81%，投资回收期为 4.05 年（含建设期 1.5 年），盈亏平衡点为 33.79%，
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投资利润率 44.15%，项目盈利能力较强。
（二）配电自动化设备技术改造项目
1、项目建设内容
本项目的建设内容为：在位于北京市怀柔区北房镇经纬工业区的公司生产基地内，充分利用现有的生产条件，新建智能型环网柜装配厂房和立体仓库 3,400平方米，新建重合器装配厂房 1,500平方米，新增智能型环网柜装配线，重合器装配线、GRC 环保箱壳生产线各一条，并对现有厂房进行技术改造，使配电自动化设备实现规模化生产能力。
项目建设完成后，公司智能型环网柜生产能力由目前的 2,000面提高到 7,400面，年新增生产能力 5,400面，重合器生产能力由目前的 300台提高到 1,300台，年新增生产能力 1,000台。
2、项目建设的必要性
（1）生产场地不足，装配生产设备简单，检测设备简陋
目前，公司智能型环网柜产品的生产场地只有 1,500平方米，设计生产能力为 4,000面。同时，公司智能型环网柜产品的生产装配采用比较简单的生产设备，无论从装配的生产效率和进一步提高产品质量的角度都无法适应规模化生产的需要，尤其是在生产旺季，订单集中交货期短的情况下，无法满足用户的需求。
长期以来，公司采取加班加点等措施来提高产能，但由于人员长期疲劳，生产效率难以保障。另外，公司目前的检测设备简陋，无论是检测水平还是检测速度都无法满足规模化生产的需要。
（2）配套的 GRC环保箱壳生产能力不足
自 2005年引进的 GRC新型开关外壳技术，经过消化吸收后，公司已基本掌握从原材料的选购、配方、模具的设计制作以及生产工艺等全套生产技术，2007年已达到批量生产的水平，2007 年共生产各种 GRC 箱壳 400 多台。由于 GRC箱壳解决了传统金属外壳的锈蚀问题，具有防止内部电器设备表面凝露、造型美观、节能环保等卓越性能，受到广大用户的青睐，并已应用在与 2008 年北京奥运工程配套的城市基础设施建设，天津、北京、上海等地供电部门已经相继决定普遍推广采用这种箱壳，今后户外配电设备将大量使用 GRC箱壳。因此需要对现有 GRC车间进行改造，新增部分模具和设备，进一步扩大 GRC箱壳的生产能招股说明书及发行公告 招股说明书
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力。
（3）仓储能力不足，制约产能的增加
公司怀柔生产基地现有场地紧张，目前的仓储条件和仓储技术已经远远不能满足现有产量的要求。一方面需要增加仓储面积，另一方面，需要利用先进的仓储技术结合公司的 ERP系统，形成快速供料系统，提高企业的规范化管理水平。
3、项目建设的可行性
（1）公司在项目产品方面拥有成熟的自主核心技术
公司配电自动化装置和系统技术在行业中均处于领先水平。公司从 1996 年就开始研发配电自动化设备必备的控制装置，并于 2000 年成功开发出多级断路器配合的配电自动化技术并研制成功配电自动化系统远方监控装置（RDCU），该装置 2000年曾荣获国家重点新产品证书，2001年获得国家科技型中小企业技术创新基金，同年还获得中国电力科学研究院技术进步一等奖，2003 年荣获国家火炬计划项目证书。
国家经济贸易委员会 2000 年发布的电力行业标准《配电网自动化系统远方终端》（DL/T 721—2000）中规定，馈线自动化远方终端应与重合器、断路器、负荷开关等各种开关设备配合执行操作，故障时能传送报警信息；配电自动化子站应具有收集故障电流信息，完成故障识别，向远方终端发遥控命令实现故障隔离和恢复供电等基本功能，及检测小电流接地系统单相接地故障区段的选择功能。公司自主研制 RDCU系列配电自动化产品，最早满足了这些功能要求。
2008 年 1 月讨论通过的国家电网公司《城市配电网实用配电自动化技术导则》（Q/GDW XX—2008）定义了四种馈线自动化技术方案，分别是分布式智能FA、集中式智能 FA、半自动 FA、重合器方式 FA。该导则还明确提出，根据配电自动化方案选用配电网开关设备时，对重要区域可选择带电动操作的开关设备，以实现遥控和馈线自动化功能，并强调宜采用封闭式、免维护设备为主。
公司智能型环网柜的主要特点就是多路开关共箱封闭式、免维护、操动机构内置，并在电动操作机构方面具有优势。公司销售的环网柜中 50%是带电动操作机构的产品，而同类产品中带有电动操作功能不及 10%。此外，公司是国内最早宣传推广重合器在配电自动化工程中应用的企业，上述馈线自动化技术方案中的分布式智能 FA、重合器方式 FA 与公司已在许多城网配电自动化工程中实施的技术方案完全一致。公司配电自动化设备功能及工程技术方案与技术导则的吻招股说明书及发行公告 招股说明书
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合，从侧面印证了公司技术研发的前瞻性，充分体现了公司在配电自动化技术方面的优势，也体现了配电行业对公司多年来积极宣传推广配电自动化技术成效的认可和肯定。该技术导则的发布实施，必将增强公司这些主营产品的市场竞争力。
公司利用 RDCU 自动化装置，形成了智能型环网柜（用于电缆系统）和重合器（用于架空系统）等两种智能型配电自动化设备。基于这些设备的配电自动化方案具有比较明显的技术优势，尤其是能够解决多级断路器串联运行的保护配合问题，做到有选择地就地切除故障，有效缩小故障停电区域、缩短停电时间，提高供电可靠性。本公司的智能型环网柜还设计有分布式智能功能，线路发生故障时可自己做出判断，并自动发出设备的合、分闸控制指令，从而实现自动隔离故障区段、自动恢复非故障区域的供电。由于这种技术不依赖通讯通道和控制中心的指令，可提高整个系统的可靠程度。此外，公司 2005 年从法国独家引进了GRC 箱壳生产技术，并将此产品技术应用于公司的智能型环网柜，解决了传统金属外壳的锈蚀问题，具有防止内部电器设备表面凝露、造型美观、节能环保等卓越性能，进一步提高了公司智能型环网柜产品的市场竞争力。
架空配电线路占我国配电线路总长度的 80%以上，不仅是中小城市的主要供电方式，目前也广泛用于各大城市。架空线路的绝大部分故障属于瞬时性故障，减少这类故障造成停电的有效方式就是快速重合闸。重合器是一种能够快速进行多次故障开断和重合、柱上安装的智能开关设备；智能断路器具有类似功能，只是开断和重合次数略少，可以归为同类设备。公司的重合器采用具有自主知识产权的永磁操动机构及 RDCU 系列配电自动化控制装置，在同类产品中具有较强的技术竞争力。
公司生产的智能型环网柜和重合器经过东北、华中、华东、华南等多个地区的电网实际运行，不同气候条件的现场运行验证，运行稳定，技术水平达到国内先进水平，用户反映良好，被誉为“实现配电自动化的理想产品”。2004 年，公司的智能型环网柜被北京市海淀区人民政府评为“中关村科技园区海淀园 2004年度百项表彰拳头产品”。
（2）本项目产品具有市场优势，具备大批量生产条件
在本公司的环网柜产品中，智能型产品的比例达到 50%以上，远高于电力系统中运行的环网柜设备自动化程度不足 10%的比例。从 2004年至今，公司已经累计销售智能型环网柜近 7,000面，销售量平均每年增长约 25%，产品销售到全招股说明书及发行公告 招股说明书
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国 20多个省份。自 2006年以来，公司重合器产品的市场占有率连续三年位列行业前三位。五年多来，公司怀柔生产基地的生产装备不断完善，生产工艺日臻成熟。目前，公司 RDCU 系列自动化装置生产能力达到 2,000 台，智能型环网柜2,000面，重合器 300台，在材料的采购供应渠道，元件的加工协作对象，半成品和产成品的组装调试技术，专用工具和模具的制作，生产制造全过程的组织体系，各个生产环节人员的培训，市场宣传和销售活动的开展，产品的包装运输和售后服务等各个方面，都已经具备了大批量生产的条件。
4、市场分析和预测
全国大约有 12kV配电线路 68,120条，每条出线按 3台开关估算，配电线路上运行的开关设备大约有 20万台。如果其中 10%进行智能化改造，大约有 2万台智能开关设备的市场潜力。但这只是国家电网公司的使用量。实际上制造企业每年生产的开关设备有一半以上用于电力系统之外的其他工业系统，如石油、化工、铁路、冶金、交通、部队等。
此外，根据 2006年高压开关行业年鉴数据，我国 2006年生产环网柜 90,000面，若其中的 15%进行智能化改造，就是 13,500面。此外，每年生产 10万台柱上开关，如果其中 10%进行智能化改造，也是 10,000 台。因此，我国每年将需要 13,500 面智能型环网柜，10,000 台智能重合器。按每面智能型环网柜售价 4万元，每台智能重合器售价 4万元计算，智能型环网柜大约有 5.4亿元的市场潜
力，智能重合器大约有 4亿元的市场潜力，以上两种产品在 2006年的市场潜力大约有 9.4亿元。
“十一五”期间，国家规划电网建设投资将高达上万亿元，其中国家电网公司投资 8,000 亿元，南方电网公司投资 2,300 亿元，该数额比“十五”期间的投资额增加了一倍以上。同时，由于国家对自动化环节的重视程度逐步提高，其中将在输变电自动化和配电自动化方面合计投资约 400亿元，这为配电自动化的发展奠定了资金保障，使得配电自动化行业具有了很好的行业前景。
在电力市场需求的强力拉动下，我国高压开关设备市场呈现一片大好形势，供需两旺。根据高压开关协会统计，高压开关设备工业总产值由 2001 年的 118亿元增至 2006 年的 471.1 亿元，平均年增长 31.9%；12kV 环网柜产量由 2001
年的 20,100面增至 2006年的 87,955面，平均年增长 34.4%。其中，智能型环网
柜占总产量的比重总体上呈上升趋势。重合器也从 2005年的 861台增长到 2006招股说明书及发行公告 招股说明书
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年的 1,589台，增长率为 84.55%。
根据电力设备网 2008年 1月刊登的《关于我国馈线自动化发展与市场的几点思考》一文，预计智能型环网柜和重合器的未来市场容量将分别呈现以下发展趋势：
年份 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
智能环网柜（面） 21,100 26,400 33,000 41,200 51,500 64,400重合器（台） 3,150 4,100 5,300 6,800 8,600 10,500智能化开关设备是高压开关的主要发展方向之一，也是智能电网建设中首要功能—“自愈”功能所必须的基本设备。根据全国部分省市电网公司的公开数据，2008 年招标采购的各类柱上智能开关设备的数量约为 4,700 台，2009 年上半年就已经达到 2,600台。根据以上信息，以及当前正在进行规划的智能电网建设要点，今后电网建设中智能环网柜和重合器等智能化开关设备的市场需求量，可能超过上述市场容量的预测。
目前公司智能型环网柜产能为 2,000面，重合器产能为 300台，2010年募集资金项目完全投产之后产能将分别增至 7,400面和 1,300台，占当时市场容量的
22.4%和 24.53%，不存在较大的销售压力，项目达产后的产能完全能够消化。
5、投资概算
本项目总投资 12,300万元，其中建设投资 7,600万元，铺底流动资金 2,700万元，流动资金 2,000万元。
（1）总投资估算表
单位：万元
投资估算
序号项目建筑
工程费设备
购置费
安装
工程费其他费用合计
占建设总投资的比例1 固定资产 1,576 4,960 94 183 6,813 89.6%
1.1 工程费用 1,576 4,960 94 6,630
1.1.1
环网柜装配厂房及立体库房 686 3,888 74 4,648
1.1.2 重合器厂房 457 363 7 827
1.1.3 GRC箱壳生产线 13 704 13 730
1.1.4 原有厂房改造 400 400
1.1.5 环保 5 5
1.1.6 厂区公用系统 20 20
1.2 其他费用 183 183
1.2.1 勘察设计咨询费 143 143
1.2.2 工程监理费 25 25
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投资估算
序号项目建筑
工程费设备
购置费
安装
工程费其他费用合计
占建设总投资的比例
1.2.3 工位器具费 15 15
2 无形资产 0 0 0.0%
3 递延资产 96 96 1.3%
3.1 建设单位管理费 80 80
3.2 建设单位临时设施费 17 17
4 基本预备费 691 691 9.1%
5 建设投资 1,576 4,960 94 970 7,600
占建设总投资比例 20.7% 65.3% 1.2% 12.8%
6 铺底流动资金 2,700
7 流动资金 2,000
8 总投资 12,300
（2）建筑工程投资估算表
序号项目
工程量（㎡）单位造价
（万元/㎡）金额
（万元）备注
1 智能型环网柜装配线及立体库房 3,400 0.18 612 钢结构
2 重合器装配生产线 1,500 0.30 450 框架结构
3 原有厂房改造 400
合计 1,462
（3）新增设备情况
①智能型环网柜装配生产线
单位：万元
序号设备名称规格及型号数量单价合计
1 自动焊接装置 1 500 5002 装配线 2 150 3003 等压真空罐 2 650 1,3004 装配洁净间 2 80 1605 数控母线加工中心 1 70 706 检漏仪 2 20 407 成品高架库 1 40 408 原材料高架库 1 40 409 电动升降车 1 50 5010 氩弧焊机 2 8 1611 交流焊机 2 1.5 3
12 天车 5吨 2 12 2413 成套检测中心 1 60 6014 微水仪 2 15 3015 氦质谱仪 1 20 2016 其他设备工装 1 50 5017 立体仓库 1 1000 1,000
合计 3,703②重合器装配生产线
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单位：万元
序号设备名称规格及型号数量单价合计
1 柔性装配生产线 1 134 1342 绝缘拉杆装配设备专用装配设备 4 3 123 弹簧测力机 2 5 104 机构装配设备专用装配设备 2 10 205 弹簧机构专用测试设备 2 10 206 整机装配中心 2 12 247 磨合实验中心 2 13 268 机械特性检测站 2 15 309 高架库 1 30 3010 叉车 1 40 40
合计 346GRC③环保箱壳生产线
单位：万元
序号设备名称规格及型号数量单价合计
1 智能型环网柜 2路模具 2 30 602 智能型环网柜 3路模具 2 50 1003 智能型环网柜 4路模具 2 60 1204 智能型环网柜 5路模具 2 70 1405 智能型环网柜 6路模具 2 80 1606 养护间 2 20 407 工装 1 20 208 其他 1 30 30
合计 670
6、项目技术水平
本项目技术采用本公司自主研发的网络式保护技术，并应用此技术研制了RDCU系列自动化装置，形成了智能型环网柜（用于电缆系统）和重合器（用于架空系统使用）两种智能型配电自动化设备。项目技术水平达到了国内领先水平（关于本公司拥有的核心技术请参见本招股说明书“第六节业务与技术”之“五、
主要固定资产及无形资产”和“七、发行人技术和研发情况”）。
7、原材料及能源供应
本项目所需各种原材料均由公司现有供应渠道正常供应，无特别困难。
本项目新增用水量需求不大，原有供水系统可以满足要求；厂区内目前变压器安装容量为 500kVA，本次募集资金投资项目统一考虑增添 1台 500kVA变压器；采暖由北房工业区供暖站集中供暖。
8、环保情况
本项目不存在严重污染环境的情况。对生产中可能产生的有害气体、废液、招股说明书及发行公告 招股说明书
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粉尘、噪声等污染将采取有效的防治措施，使之达到国家规定的标准。本项目环保投资 5 万元，对智能型环网柜装配生产线焊机和焊接装置产生的部分焊接烟尘，采用含烟净化器处理后排放，减少对工人的影响。
本项目《环境影响报告表》已经北京市怀柔区环境保护局（怀环保评许字[2007]122号）文批复原则同意。
9、投资项目选址
本项目将在公司位于北京市怀柔区北房镇龙云路 2号的生产基地内建设，不存在新征土地的情况。新建智能型环网柜装配厂房和立体仓库 3,400平方米，新建重合器装配厂房 1,500平方米（安排在本次三个募集资金投资项目合建的 6层生产研发大楼内，装配厂房位于大楼首层）。该地块取得方式为出让，土地用途为工业用地。
10、项目的组织和实施
本项目产品为技术密集型产品，其所需的电器、机械、绝缘材料和开关设备制造等方面的技术人才和管理人员已基本具备。本公司户外开关产品部、GRC产品部、开关元件部在技术、生产、管理等方面已经积累多年经验，本项目的组织和实施仍由上述三个部门负责。
11、项目效益
本项目建设期 1.5年，项目建成后第二年达产，正常生产年份年新增销售收
入为 18,795万元，年新增利润总额 3,426万元。本项目所得税后财务内部收益率为 22.27%，投资回收期为 6.48年（含建设期 1.5年），盈亏平衡点为 44%，投资
利润率 23.68%，项目盈利能力较强。
（三）变配电技术研发中心项目
1、项目建设内容
本项目的建设内容为：在位于北京市怀柔区北房镇经纬工业区的公司生产基地内，新建变配电自动化技术研发中心 3,000平方米，并新增与公司战略发展相关的研发设备与研发软件，设立故障检测及自动化技术研发室、配电设备研发室、变电设备研发室三个研发室。
2、项目建设的必要性
招股说明书及发行公告 招股说明书
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公司坚持以技术创新为导向，为了提高技术创新能力、不断推出满足市场需求的新产品，公司十分重视研发工作，保证科研经费的投入。2005年、2006年及 2007年，公司每年投入研发的费用平均达到 1,901.63万元，占营业收入的比
例达到 5.42%。公司成立以来，每年都有新的项目、新的产品产生，并取得了良
好的经济效益。公司创立初期，技术人员及项目分布于各个产品部，承担着技术研发、产品设计、生产技术、工程设计等多项职责，对这个时期的新产品的及时推出、改进完善和产品化起到了重大作用。随着生产规模的扩大，逐渐出现了产品技术研发和产品生产技术进行专业分工的必要性。公司 2005年将各个部门的部分研发人员独立出来，设立研发中心，专职从事新技术及新产品研发。公司研发中心目前下设自动化设备研发室及配电设备研发室，办公室、试制间、试验室、装配车间等部门，其建筑面积约为 1,000平方米，并拥有技术研发人员 45人。
另外，公司各个产品部也配备技术组，共有技术研发人员 30人，承担一些产品设计改进及配合新产品研制后期的产品化技术完善工作。
由于办公场所紧张，公司研发中心自动化设备研发室和配电设备研发室分处两地。其中自动化研发室位于北京市海淀区上地四街 1号，占地约 600平方米，人员 12名；配电研发室位于公司北京怀柔生产基地内，占地约 400平方米，人员 21人。对于配电设备与自动化结合的产品研发，由于两个研发室分处两地，沟通不及时影响相互之间充分协助，在一定程度上影响了项目完成进度和质量。
另外，由于经费有限，目前公司研发部门的研发费用主要用于项目的调研、设计、样机制作、试验验证、资格认证等方面，但在研发手段和基础设施上存在部分薄弱环节，在一定程度上影响了技术的研究深度和技术开发进度。因此，需进一步完善和提升产品技术研发的手段和加强基础设施建设。
技术和人才是公司持续发展的根本，随着市场竞争日趋激烈，公司必须保持技术创新的传统，及时把科研中取得的技术成果转化为产品优势，才能把技术优势转化为竞争优势。投资建设研发中心，增强研发设备和科研手段，改善工作条件，既有助于吸引和留住技术人才，也有利于发挥他们的创造潜力，是全面提升公司的科技含量，提升自主创新能力，创建“百年企业”的重要举措。
3、项目建设的可行性
公司的研发系统具有一定的基础。公司系北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，国家火炬计划高新技术企业，强大的技术积累是本公司保持创新能力招股说明书及发行公告 招股说明书
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的重要保障。长期以来，公司以市场需求作为研发导向，对技术开发过程进行动态管理，形成了一套技术创新的管理方法，确保技术的不断进步。长期以来，公司形成了以短路故障电流通路的检测方法及指示器专利技术、配电自动化系统远方监控装置（RDCU）系列技术、永磁真空断路器技术、地下电缆系统配电设备设计技术为核心的先进技术，每年都有新的技术和产品推出，为公司进一步开发新技术打下了良好的基础。
根据公司的经营战略，公司研发中心将延续目前的产品战略及技术路线，有着明确的研发方向。其中故障检测及自动化技术研发室的主要研发方向为：配电系统单相接地故障检测，故障指示器遥信技术，故障隔离及负荷转供的自动化技术；配电设备研发室的主要研发方向为：永磁操动机构及控制装置技术，固体绝缘灭弧室极柱技术，GRC环保型电力设备箱壳技术，智能型配电自动化设备技术；变电设备研发室的主要研发方向为：变电站建设的模块化设计技术，智能型变电站电器设备技术，移动式变电站技术。
变配电技术研发中心建成运营后，将紧密围绕公司的主营业务和经营战略，不断提升研发技术水平，掌握产品相关领域的核心技术，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，预计每年都将在故障检测、故障处理、配电设备、变电设备几个方面产生多项新产品及相关技术或设计专利。
通过发挥变配电技术研发中心的“技术孵化器”功能，在公司内部实现与工程项目、设备制造的技术无缝连接，对外通过技术转让或技术使用许可等方式实现科技成果的商业化，从而进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
4、投资概算
本项目总投资 2,600万元。
（1）总投资估算表
单位：万元
投资估算
序号项目建筑
工程费设备
购置费安装
工程费其他
费用合计
占建设总投资的比例1 固定资产 943 830 16 114 1,903 73.2%
1.1 工程费用 943 830 16 1,789
1.1.1 变配电自动化研发中心 916 810 16 1,742
1.1.2 厂区公用系统 17 20 37
1.1.3 道路、绿化 10 10
1.2 其他费用 114 114
1.2.1 勘察设计咨询费 84 84
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投资估算
序号项目建筑
工程费设备
购置费安装
工程费其他
费用合计
占建设总投资的比例
1.2.2 工程监理费 14 14
1.2.3 办公家具费 16 16
2 无形资产 430 430 16.5%
3 递延资产 36 36 1.4%
3.1 建设单位管理费 26 26
3.2 建设单位临时设施费 10 10
4 基本预备费 231 231 8.9%
5 建设投资 943 830 16 811 2,600
6 占建设总投资比例 36.3% 31.9% 0.6% 31.2%
（2）新增设备情况
单位：万元
序号设备名称规格及型号数量单价金额1 玻璃化温度测试仪 RD100 1 98 982 高低温拉力试验机 GDW-50/350 1 40 403 工频无局放变压器 100kV/1A 1 40 404 中间试验变压器 300KVA/10/0.6 1 15 15
5 调压器 300KVA/0-690V 1 17 176 实验控制柜 10KV 3 6 187 精密电压互感器 0.01级 3 3 9
8 精密电流互感器 0.02级 3 1.2 3.6
9 局放测试仪 1 15 1510 冲击电压发生器及测量系统 300kV/20kJ 1 70 7011 三爪内径千分尺全套 1 5 512 袖珍表面粗糙度仪 TR100 1 1 113 便携式粗糙度仪 SJ-201P/M 1 10 1014 数显弹簧试验机 TLS-200 1 5 515 弹簧疲劳试验机 TPJ-1 1 15 1516 数显冲击试验机 JB-S300 1 5 517 三坐标测量机 C003-MCMS654S 1 20 2018 数码摄影金相显微镜 4XC-D 1 5 519 X光探伤仪 1 40 4020 台式计算机主流机型 20 1 2021 计算机外围设备
绘图仪、打印机、扫描仪、数字化仪、外置光盘机等
1 20 2022 单片机、DSP开发系统 6 5 3023 逻辑分析仪 TLA5201 1 15 1524 电路在线测试仪 1 5 525 示波器 Fluke F199C/S 1 5.5 5.5
26 高频 Q表 WY2853 1 27 射频场强分析仪 3290N 1 6.5 6.5
28 手持频谱分析仪 MSA338 1 3.5 3.5
29 手持光源和光功率计 1 1.9 1.9
30 三相电能质量分析仪 Fluke 435 1 10 10招股说明书及发行公告 招股说明书
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序号设备名称规格及型号数量单价金额31 便携故障录波仪 PFRS-1 2 10 2032 配网仿真模拟及试验系统 1 200 200
小计 771
软件
33 电子电路计算机辅助设计软件 1 30 3034 嵌入式操作系统 EOS开放源码 WINCE、LINUX 2 5 1035 实时多任务操作系统 RTOS开放源码 DSP、MSP430 2 5 1036 产品生命周期管理 XTPDM 30 3 9037 仿真分析 Ansys 1 240 24038 可靠性分析 1 50 50
小计 430
合计 1,201
5、专业化协作及物料、能源供应
本项目所需原材料包括有色金属（铜、铝）、黑色金属、固体绝缘材料等，属于普通材料，在国内供应充足。永磁机构采用的镍、铬、钕等，在我国储量较丰富，且本项目采用量不大，可以按需采购。
本次改造新增用水量，所需水量不大，原有供水系统可以满足本次改造要求；
厂区内目前变压器安装容量为 500kVA，本期统一考虑增添 1台 500kVA变压器；采暖由北房工业区供暖站集中供暖。
6、环保情况
本项目为研发项目，在研发过程中，其试制产品基本上属于装配性质的生产，基本没有危害因素。
本项目《环境影响报告表》已经北京市怀柔区环境保护局（怀环保评许字[2007]120号）文批复原则同意。
7、投资项目选址
本项目将在公司位于北京市怀柔区北房镇龙云路 2号的生产基地内建设，不存在新征土地的情况。新建研发中心建筑面积为 3,000平方米，安排在本次三个募集资金投资项目合建的 6层生产研发大楼内，研发中心位于大楼 5、6层。该
地块取得方式为出让，土地用途为工业用地。
招股说明书及发行公告 招股说明书
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四、项目产品的销售方式及营销措施
（一）项目产品的销售方式
募集资金投资项目中，配网故障定位及自动化装置技术改造项目、配电自动化设备技术改造项目均为生产性项目，主要产品为故障指示器、智能型环网柜、重合器等配电自动化产品。项目产品均具有良好的市场前景，市场需求增长迅速，消化新增产能不存在严重障碍。例如：配网故障定位及自动化装置技术改造项目2010 年投产后，公司故障指示器的产能将从目前的 16 万只扩张至 36 万只，预计占当年市场容量（85万只）的比例为 42.4%，与公司目前的市场占有率大致相
当。由于募集资金投资项目拟生产的产品均为本公司已批量生产的产品，因此，项目产品的销售方式将与公司目前的销售方式相同，仍主要通过投标方式获取订单，产品销售、技术服务仍由公司销售部和市场部执行。
（二）项目产品的营销措施
目前，本公司生产的配电自动化产品已销售到全国 30 个省区，其中多数产品的重点销售市场在华北地区、华东地区和华南地区，每年销售合同额达到 1,000万元以上的省区约有十个。最近三年，公司产品当年合同额在 1,000万元以上的省区分布情况如下表所示：
2008年度 2007年度 2006年度
销售
省区
合同额在 1,000万元以上的省区
销售
省区
合同额在 1,000万元以上的省区
销售
省区
合同额在 1,000万元以上的省区
30个 17个
占当年合同总额比例为 90%
30个 12个占当年合同总额比例为 80%29个 10个
占当年合同总额比例为 79%最近三年，公司配电自动化产品的销售市场分布情况如下表所示：
2008年度 2007年度 2006年度
销售
省区
占合同额 5%以上省区
销售
省区
占合同额 5%以上省区
销售
省区
占合同额 5%以上省区
产品
分布
个个占比个个占比个个占比环网柜 25 10 80% 25 9 81% 21 6 72%
故障
指示器 30 7 77% 29 6 76% 26 8 74%
重合器 11 6 90% 11 6 66% 17 4 78%
结合公司目前已存在的产品销售市场，本次募集资金项目将有针对性的在下述目标市场中进行销售：
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项目产品目标销售市场和区域
配网故障定位及自动化装置技术改造项目
故障指示器产品销售到全国 30个省份，主要目标市场有北京、上海、广东、江苏、福建、山东、河南。
配电自动化设备技术改造项目
智能型环网柜产品销售到 25个省份，主要目标市场有广东、河北、河南、山东；
重合器产品销售到 11 个省份，主要目标市场有北京、吉林、辽宁、湖南。
针对上述产品的目标市场，本公司将在现有销售网络的基础上，积极运用新的开发计划和措施，主要内容包括：
1、加强新技术的宣传普及
由于公司产品的技术功能差异化较强，因此一直非常重视与用户的技术交流，并通过技术交流实现用户对公司产品的了解和接受，最终决定采购。《国家电网公司新技术推广纲要》、《国家电网公司重点应用新技术目录（2006 年第一批）》等文件中，已经对推广本公司募集资金投资项目所运用的配电自动化技术有明确的指导性意见和要求，电力部门也已经出台对基层供电部门进行供电可靠性考核的具体指标。公司将进一步加强技术宣传，利用专业会议、技术讲座、巡回展出等多种形式，积极配合行业的技术推广活动，并积极协助各地用户完善当地的技术条件，将电网公司和电力行业的技术推广意图，落实到设备采购和安全运行的具体技术指标、具体技术措施，间接促进公司产品销量的提升。
2、巩固现有市场
公司配电自动化产品的主要市场都是发达地区，对供电可靠性要求比较高，电网建设资金也比较充足。例如，北京、上海等这一类重点城市早期大量使用了手动操作的环网柜，随着用电部门对供电可靠性的要求逐年提高以及对检测效率提出更高要求，对配电自动化产品的需求也越来越迫切。
公司计划三年内将销售队伍中的技术服务人员从目前的 20 多人增加到 50人，加强与各级用户的沟通，重点加强对这些地区的技术支持和售后服务，保证用户需求的及时响应，提高服务质量和效率。此外，公司将通过积极配合用户总结项目产品的前期运行经验，说服用户进一步扩大推广使用的范围等措施，巩固和扩大这些市场的占有率。
3、积极开拓新市场
随着国民经济的持续发展，中西部省区新建变电站和配电线路较多，这就给公司的配电自动化产品的市场开拓带来了契机。针对以往采用新技术产品不多和招股说明书及发行公告 招股说明书
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供电可靠性不够高的地区，公司将利用专业会议、技术讲座、巡回展出、免费试用等多种形式加强客户沟通，使客户了解和认可公司产品与传统技术产品、与相似产品的技术差异和不同特点，帮助用户了解认识本项目产品对提高供电可靠性的作用，帮助用户建立信心。
同时，公司还将积极扩充销售队伍，计划三年内将销售业务员从目前的 70多人扩大到 150人，以便加强与更多用户之间的沟通和促销活动，抓住更多的业务机会。由于公司产品的技术功能差异化，因此对销售业务员的技术素质要求也比较高，这也使得销售业务员获取合同的能力比较强，2008 年公司销售业务员人均获取合同 800多万元，远高于行业的平均水平。因此，销售队伍的扩充将有效拉动公司的销售业绩。
公司还将在现有市场基础上，积极扩大电网系统以外的市场，如风力发电、铁路、石油等。另外，公司还将加强国际市场销售，在故障指示器等产品小批量代理出口的基础上，尽快取得国际检测机构的试验认证，为扩大国际市场的销售创造条件，争取三年内达到年出口故障指示器一万只的目标。
4、积极开拓合作经营的销售渠道
针对部分地区地方保护较强的情况，公司从 2006 年起已逐步加大了代理销售的市场开拓力度。未来三年内，公司将继续采取元件销售、寻求代理商等方式，开展多种形式的合作，扩大产品销售渠道。公司将通过规模化生产，技术改造、挖掘管理潜力等措施，努力降低产品的单位成本，为合作经营伙伴提供更大的盈利空间。
5、提高销售管理水平
公司将继续改进和完善CRM客户管理系统，提高合同管理人员的业务水平，加强对销售合同和应收款项的“漏斗管理”措施，完善和改进对各级业务人员的业绩考核和激励机制，以便提高工作效率和市场响应速度，适应不断扩大的业务规模。
通过上述一系列的市场开发计划和措施，将有力促进募集资金投资项目产品的市场销售，新增产能将可以得到充分利用，确保募集资金投资项目能够达到预期收益。
五、固定资产大规模增加与公司业务发展的配比关系
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根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资产增加13,003万元，较发行前有较大幅度的增加。本公司认为，固定资产投资规模增加符合本公司业务发展的需要，通过募集资金投资项目的实施和固定资产的更新和投入，将有利于扩大本公司业务。
（一）与产能的配比关系
本公司募集资金增加的固定资产主要是建筑物以及机器设备、实验设备等。
经测算，募集资金投资项目的万元固定资产产值为2.07万元，低于公司目前万元
固定资产产值5.46万元的水平，其主要原因如下：
1、公司将采购大量自动化装配设备替代原有手工操作的设备
公司原有的装配线大量使用手工装配，产品质量的稳定性受到一定影响且不容易组织大规模生产；购置新的固定资产后，自动化程度将得以提高，产品质量的稳定性将得到提升。原有的手工装配设备所使用的固定资产价值较小，导致万元固定资产产值较大，而募投项目基本使用自动化设备替代原有的操作，导致万元固定资产产值有所下降。
2、公司将采购部分质量更好的设备用以替代目前设备
公司目前的许多设备都是老式国产设备，单价较低且过于陈旧。此次募集资金项目将会采购部分进口设备以及国产先进设备用以替代原有设备。由于单位价值存在较大差异，导致万元固定资产产值差异较大。
3、公司将采购部分实验设备
测试是产品质量保证中很重要的一个环节。过去，公司缺乏实验设备，因此将几乎所有产品的检测都交给中国电科院等具备产品检测能力的单位来承做，这就可能导致信息反馈不及时、不充分，检测时间与公司的生产销售进度安排不一致的情况。购置新实验设备后，部分常规产品检测将由公司自己完成。新试验设备不直接产出产值，导致募投项目的万元固定资产产值低于公司目前的万元固定资产产值。
4、公司将加大研发投入
为了提高公司的研发能力，保证公司在市场上的技术领先地位，公司将利用募集资金新建一个研发中心，将增加1,903万元的固定资产，由于这部分固定资产投资不直接参与产品的生产，也导致募集资金投资项目固定资产投入产出比有招股说明书及发行公告 招股说明书
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所降低。
（二）新增固定资产投资增加折旧对发行人未来经营成果的
影响
本次募集资金投资项目新增固定资产13,003万元，包括建筑物、机器设备等。
根据公司会计政策测算，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下：
项目
配网故障定位及自动化装置技术改造
配电自动化设备技术改造
变配电技术研发中心合计
房屋建筑物原值（万元） 2,082.00 1,853.00 1,057.00 4,992.00
净残值率 5% 5% 5%
折旧年限（年） 20 20 20
年折旧额（万元） 98.90 88.02 50.21 237.12
机器设备原值（万元） 2,205.00 4,960.00 846.00 8,011.00
净残值率 5% 5% 5%
折旧年限（年） 10 10 10
年折旧额（万元） 209.48 471.20 80.37 761.05
固定资产原值合计（万元） 4,287.00 6,813.00 1,903.00 13,003.00
年新增折旧合计（万元） 308.37 559.22 130.58 998.17
由上表可以看出，募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧
998.17万元，占发行前（2008年）公司利润总额（7,321.58万元）的13.63%。如
果募集资金投资项目不能产生预期收益，新增固定资产投资增加折旧将对公司未来效益造成一定压力。
公司2006年度、2007年度、2008年度的综合毛利率分别为35.34%、38.53%、
39.59%。取毛利率的最低值35.34%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生
重大变化的情况下，公司营业收入较项目建成前增加2,824万元即可消化掉因固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。
目前，产能不足是制约公司营业收入增长的主要原因之一。公司2008年各主要产品——环网柜、箱式变电站、永磁机构真空开关设备、故障指示器和重合器的产能利用率分别达到138.45%、110.22%、126.00%、131.32%和140.33%，处于
超负荷运转的状态。产能的增加将为营业收入的增长提供强有力的保障。例如，报告期内公司怀柔生产基地二期厂房的建成使环网柜的产能从2006年的3,200面提高到2008年的4,000面，产量从3,075面提高到5,538面，销售收入也相应从12,335.20万元提高到17,872.19万元。募集资金投资项目建成后，公司产能紧张的
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情况将得以缓解，公司将通过一系列的市场开发计划和措施促进产品的市场销售，使新增产能得到充分利用。因此，因新增固定资产投资增加折旧将不会对公司经营业绩带来重大不利影响。
六、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金运用对本公司财务和经营状况主要影响如下：
1、降低财务风险，优化资本结构
本次发行完成后,本公司的资产负债率将得到一定幅度的下降，偿债能力将得到提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力将得到提高。
2、提高公司盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据项目可行性研究报告，本次募投项目全部达产后，公司每年可增加销售收入 26,915 万元，增加利润总额6,543万元。
3、进一步提高了公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司主导产品的生产规模将会进一步扩大，产品技术含量和附加值进一步提高，使公司核心竞争力得到了进一步提高。
4、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将下降
本次发行后，公司净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，不能产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有较大幅度的降低。预测 2011 年以后，募集资金项目逐步达产，公司净资产收益率将逐步回升并达到发行前水平。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）公司股利分配的一般政策
本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。
股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
（二）公司章程中关于现金分红的特别规定
《公司章程（草案）》第一百八十三条规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配。在最近三年均保持赢利的情况下，公司最招股说明书及发行公告 招股说明书
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近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）最近三年股利分配情况
公司最近三年共进行过三次股利分配：
经 2007年 6月 12日召开的 2006年度股东大会审议通过，公司 2006年度的利润分配方案为：以 2006年 12月 31日公司总股本 8,000万元为基数，每股派发现金股利 0.25元（含税），共计派出现金 2,000万元。上述利润分配方案已于
2007年 6月 30日实施完毕。
经 2008年 1月 28日召开的 2007年度股东大会审议通过，公司 2007年度的利润分配方案为：以 2007年 12月 31日公司总股本 8,000万元为基数，每股派发现金股利 0.30元（含税），共计派出现金 2,400万元。上述利润分配方案已于
2008年 2月 29日实施完毕。
经 2009年 2月 2日召开的 2008年度股东大会审议通过，公司 2008年度的利润分配方案为：以 2008年 12月 31日公司总股本 8,000万元为基数，每股派发现金股利 0.60元（含税），共计派出现金 4,800万元。上述利润分配方案已于
2009年 2月 16日实施完毕。
二、发行前滚存利润共享安排
公司2008年度股东大会决议：若公司2009年度完成首次公开发行股票（A股）并上市工作，则2008年度利润分配后滚存的未分配利润与2009年1月1日至发行前实现的利润由新老股东共享。
截至2009年6月30日，公司滚存的未分配利润金额为12,338.91万元。
三、发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者关系的负责部门及人员
（一）公司信息披露制度
本公司公开发行股票上市后，将按照《公司法》、《证券法》、证券交易所的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布季报、中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司信息披露并承担相应的责任；公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；公司证券事务代表配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件。
公司董事会秘书：王迅
电话：010-62981321
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行或即将履行的重要合同如下：
（一）借款合同
1、《借款合同》，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于 2008
年 7月 10日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为 2008年 123010字第 011号，借款金额为 1,500 万元人民币，借款年利率为 7.47%，借款期限为自 2008
年 7月 18日至 2009年 7月 17日止。公司以拥有的海淀区创业路 8号 3号楼 3-6房屋建筑物及土地使用权、海淀区上地四街 1号 3层房屋建筑物及土地使用权作为抵押担保（抵押合同编号：2008年 123010字第 011-1号、2008年 123010字第 011-2号）。
2、《借款合同》，公司与华夏银行股份有限公司北京东单支行于 2008年 9
招股说明书及发行公告 招股说明书
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月 2 日签订《借款合同》（合同编号为 YYB071011080063），借款金额为 1,000万元人民币，借款年利率为 7.47%，期限为自 2008年 9月 5日至 2009年 9月 5
日止。科锐北方和张新育提供连带责任保证担保。
3、《借款合同》，子公司武汉科锐与交通银行武汉东湖新技术开发区支行于
2009年 3月 30日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为 A101M09011号，借款金额为 700万元人民币，借款年利率为 5.31%，期限为自 2009年 3月 31日
至 2010年 3月 30日。武汉科锐以拥有的东湖开发区关南工业园房屋建筑物及土地使用权作为抵押（抵押合同编号：抵 A101M09011）。
4、《借款合同》，公司与光大银行海淀支行于 2009年 4月 30日签订《人民
币资金借款合同》，合同编号为 BJ 海淀 ZHDH09005001 号，借款金额为 1,500万元人民币，借款年利率为 4.617%，期限为自 2009 年 4 月 30 日至 2009 年 10
月 30日止。科锐北方提供保证（保证合同编号：BJ海淀 ZH09006）。
5、《借款合同》，公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于 2009
年 6月 9日签订《人民币资金借款合同》，合同编号为 2009年 123010字第 006号，借款金额为 3,000 万元人民币，借款年利率为 5.31%，期限为自 2009 年 6
月 9日至 2010年 6月 8日止。北京中关村科技担保有限公司提供连带责任担保。
（二）担保、抵押合同
1、公司与中国建设银行股份有限公司北京上地支行于 2008年 7月 10日签
订两份《抵押合同》（合同编号分别为 2008 年 123010 字第 011-1 号、2008 年123010字第 011-2号），以其拥有的海淀区创业路 8号 3号楼 3-6房屋建筑物及土地使用权、海淀区上地四街 1号 3层房屋建筑物及土地使用权作为抵押为公司向中国建设银行股份有限公司北京上地支行借款人民币 1,500万元提供担保。
2、子公司武汉科锐与交通银行武汉东湖新技术开发区支行于 2009 年 3 月
19 日签订最高债权额为 1,100 万元的《最高额抵押合同》，合同编号抵A101M09011，抵押期限为 2009年 3月 19日至 2011年 3月 18日，抵押财产为武汉科锐拥有的东湖开发区关南工业园的房屋建筑物及土地使用权。
（三）购销合同
截至 2009年 6月 30日，本公司正在履行的标的超过 500万元以上购销合同如下：
招股说明书及发行公告 招股说明书
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1、2009 年 4 月 15 日，龙源科右中风电项目筹建处与公司签订《龙源代钦
塔拉一期（49.5MW）风电项目 35kV箱式变压器供货合同》，向公司购买 34台
35kV箱式变压器，合同金额为人民币 621.18万元。
2、2009 年 4 月 25 日，龙源（兴安盟）风力发电有限公司与公司签订《龙
源（兴安盟）九龙一期（49.5MW）风电项目 35kV 箱式变压器供货合同》，向
公司购买 33台 35kV箱式变压器，合同金额为人民币 602.91万元。
3、2009 年 4 月 20 日，龙源双鸭山风电项目筹建处与公司签订《龙源双鸭
山蝙蝠山风电场 35kV箱式变压器订货合同》，向公司购买 34台 1600kVA箱式变压器，合同金额为人民币 621.18万元。
4、2009年 6月 5日，龙源莆田南日风电项目筹建处与公司签订《龙源莆田
南日风电项目筹建处南日三期（48.45MW）风电项目箱变采购合同》，向公司订
购 58台风电专用预装式变电站，合同金额为人民币 980.20万元。
5、2009年 6月 29日，北京门供电力工程有限公司与公司签订《买卖合同》，
向公司订购 38台环网柜和箱变，合同金额为人民币 1,027.11万元。
（四）技术转让协议
公司与法国 AREVA T＆D SA（阿海珐）公司于 2005年 8月 3日签订《GRC新型开关外壳技术转让协议》，合同编号为 ATDGRC01。协议约定 AREVA T＆D SA公司授予本公司 GRC新型开关外壳技术许可使用权，并提供 GRC箱壳材料配方、生产工艺、生产设备、产品设计和技术培训；公司向 AREVA T＆D SA公司支付使用费，总额为 744,000 欧元；本协议在生效以后 10 年有效，适用中华人民共和国法律。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间
时间：周一至周五，上午 9:00-下午 5:00
三、备查文件查阅地址
1、北京科锐配电自动化股份有限公司
地址：北京市海淀区上地创业路 8号 3号楼 4层
电话：010-62981321
传真：010-62981320
联系人：王迅、徐文
2、保荐机构：平安证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街 23号平安大厦 610室
电话：010-59734981
传真：010-59734978
联系人：韩长风、封江涛、邱勇
