马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
(安徽省马鞍山市当涂经济开发区)
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路 179 号）
国元证券股份有限公司
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数： 1,950万股
每股面值：人民币1.00元每股发行价格： 32.00元
预计发行日期： 2010年1月25日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 7,783.078万股
本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等 10 名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十。
保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2009年11月23日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，公司总股本为 5,833.078 万股，本次拟发行 1,950 万股，发
行后公司总股本为 7,783.078 万股。
公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等 10 名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十。
二、滚存利润分配方案
根据公司 2008 年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。截至 2008 年12 月 31 日，公司滚存未分配利润共计 37,969,737.79 元（已扣除经公司 2008
年度股东大会批准的向公司原全体股东派发的现金股利 11,666,156.00 元）。公
司股东大会同时授权董事会视情况决定是否调整本次发行完成前的滚存未分配利润，即若公司于 2010 年 2 月 28 日前通过中国证监会发行审核，则 2009 年度不进行利润分配；否则，2009 年度利润分配上限不超过公司 2009 年度实现的可供分配利润的 30%。
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三、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：
1、原材料价格波动风险
公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线的主要原材料是线材和锌。报告期内，线材成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.68%、74.91%、64.91%和 61.20%，
锌成本占公司主营业务成本的比例分别为 11.14%、13.16%、21.31%和 23.84%。
报告期内，线材和锌的价格波动幅度较大。2006 年至 2008 年上半年，受国际国内需求旺盛的拉动以及铁矿石涨价等成本推动因素的影响，国内钢材价格上涨，线材价格波动中上扬；2008 年下半年开始，受国际金融危机等因素的影响，国内钢材市场下滑，线材价格逐步回落。近年来，国内线材和锌的价格走势图如下：
线材、锌等主要原材料价格的波动可能对公司的生产经营产生不利影响，公司存在由于主要原材料价格波动较大而引致的经营风险。
2、营运资金紧张的风险
本行业具有“料重工轻”的特点，正常生产经营情况下，需要配以较多的营运资金。截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款余额 9,859.85 万元、预付账
款余额 2,639.50 万元、存货余额 4,994.01 万元，三项合计占用资金 17,493.36
万元。虽然公司营运资金占用规模基本上与公司生产经营状况相匹配，但这也在一定程度上减缓了公司抓住机遇、抢占市场的扩张速度。预计随着公司业务的发展和本次募集资金投资项目的实施，公司产品销售收入将大幅增加，公司营运资金状况将得到改善。
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3、控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云合计持有公司74.2942%的
股份；本次发行完成后，刘冀鲁及其女儿刘凌云仍可控制公司 55.6802%的公司
股份，处于绝对控股地位，可能通过行使表决权对公司生产经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，因而存在控股股东利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
4、净资产收益率下降风险
本次发行前，公司 2008 年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为 29.89%。本次发行后，公司的净
资产将大幅增长。由于本次募集资金投资项目短期内还不能发挥效益，公司净资产收益率或将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。
四、2007 年公司非经常性损益占当期净利润的比重较高
报告期内，公司非经常性损益分别为 28.68 万元、377.74 万元、1,087.46
万元和 203.55 万元，分别占当期实现的净利润 1,879.63 万元、4,158.42 万元、
3,572.49 万元和 1,049.28 万元的比例为 1.53%、9.08%、30.44%和 19.40%。公
司非经常性损益主要来自于政府补助和税收优惠，2007 年公司非经常性损益占当期净利润的比重较高，主要系计入当期损益的政府补助增加所致，其中，因承担“国家重点行业结构调整国债项目”享受国债贴息 274.4 万元、安徽当涂
经济开发区管理委员会财政补助 511.9 万元以及地方财政上市扶持资金 815 万
元。公司利润主要来自于正常的生产经营盈利，不存在对非经常性损益严重依赖的情况。
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目录
第一节释义. 10
第二节概览. 12
一、发行人简介. 12
二、发行人所处行业及竞争优势. 16
三、公司控股股东及实际控制人情况. 17
四、主要财务数据及财务指标... 18
五、本次发行情况... 20
六、募集资金运用... 21
第三节本次发行概况... 22
一、本次发行基本情况. 22
二、与本次发行有关的机构. 23
三、重要日期... 24
第四节风险因素... 25
一、经营风险... 25
二、财务风险... 26
三、管理风险... 27
四、技术风险... 28
五、募集资金投向的风险... 28
第五节发行人基本情况. 30
一、发行人基本情况. 30
二、历史沿革及改制重组情况... 30
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况. 34
四、历次验资情况... 52
五、发行人组织结构. 53
六、发行人控股子公司及参股公司情况. 56
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况. 58
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八、发行人股本. 59
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 61
十、发行人员工及其社会保障情况... 65
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺. 67
第六节业务和技术. 68
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况. 68
二、发行人所处行业基本情况... 68
三、发行人在行业中的竞争地位. 84
四、发行人主营业务情况... 87
五、发行人主要固定资产及无形资产. 98
六、发行人技术情况.. 100
七、发行人产品质量控制情况.. 103
第七节同业竞争与关联交易.. 104
一、同业竞争.. 104
二、关联方及关联交易. 104
三、关联交易对公司生产经营的影响.. 108
四、规范关联交易的制度安排.. 108
五、独立董事对关联交易的意见. 110
六、公司拟采取的减少关联交易的措施. 110
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 112
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况. 112
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属持有发行人股份情况... 116
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况... 116
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 117
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 117
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系... 118
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的协议及承诺. 118
八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年变动情况... 119
第九节公司治理.. 121
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
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行情况. 121
二、近三年公司运作合法性的说明.. 135
三、发行人内部控制制度情况.. 135
第十节财务会计信息.. 137
一、审计意见类型和会计报表编制基础. 137
二、合并财务报表的编制方法、合并范围及其变化.. 137
三、近三年又一期经审计的财务报表.. 138
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计. 148
五、发行人最近一年收购兼并情况.. 164
六、经注册会计师核验的非经常性损益情况. 164
七、公司主要资产状况. 165
八、公司主要债项.. 173
九、所有者权益变动表. 177
十、现金流量情况.. 179
十一、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项... 180
十二、报告期主要财务指标. 181
十三、备考利润表.. 182
十四、资产评估情况.. 183
十五、历次验资报告.. 184
第十一节管理层讨论与分析.. 185
一、财务状况分析.. 185
二、盈利能力分析.. 200
三、现金流量分析.. 216
四、资本性支出分析.. 218
五、公司主要财务优势及困难分析.. 218
六、公司未来盈利能力的分析.. 219
七、其他重大事项.. 222
第十二节业务发展目标. 223
一、发行当年和未来两年的发展计划.. 223
二、拟定上述计划所依据的假设条件.. 225
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三、实施上述计划将面临的主要困难.. 225
四、发展计划与现有业务的关系. 226
第十三节募集资金运用. 227
一、募集资金运用概况. 227
二、募集资金投资项目市场前景分析.. 227
三、新增产能的消化及市场开拓计划.. 232
四、募集资金投资项目情况. 235
五、固定资产投资及其变化分析. 246
第十四节股利分配政策. 249
一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发行后的股利分配政策... 249
二、滚存利润的共享安排.. 250
第十五节其他重要事项. 251
一、信息披露制度及投资者服务计划.. 251
二、重要合同.. 251
三、对外担保.. 256
四、重大诉讼或仲裁事项.. 256
五、刑事诉讼情况.. 257
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 258
第十七节备查文件. 265
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第一节释义
在本招股说明书中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、鼎泰新材
指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
鼎泰科技指公司前身马鞍山市鼎泰科技有限责任公司
鼎泰金属指马鞍山市鼎泰金属制品公司
渝神科技指重庆市渝神科技有限责任公司
发起人指
刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明等 8名自然人
报告期，近三年又一期指 2009 年 1-6 月、2008 年、2007 年、2006 年
近三年指 2008 年、2007 年、2006 年
本次发行指本公司本次发行 1,950 万股的事宜
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》
股东大会指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司股东大会
董事会指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
监事会指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指国家发展和改革委员会
国家发改委稀土办指原国家发展和改革委员会稀土办公室
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
科技部指中华人民共和国科学技术部
电监会指国家电力监督管理委员会
保荐机构（主承销商）指国元证券股份有限公司
深圳鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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君信律师事务所指广东君信律师事务所
元指人民币元
专业词汇
GB 指中国国家标准
YB 指中国黑色冶金行业标准
ASTM 指美国材料与试验协会的英文缩写
IEC 指国际电工委员会的英文缩写
稀土、RE 指
稀土是化学元素周期表中 15 个镧系元素及钪、钇等17 个元素的合称，RE 为稀土的英文缩写
镀层合金指在基体材质表面镀覆金属物质
热浸镀指
将金属工件浸入熔融金属中获得金属镀层的一种方法，分为溶剂法和保护气体还原法
热镀锌指将热浸镀工艺应用于镀锌
助镀剂指
热浸镀合金工艺处理所用的一种溶液，能提高合金镀液对基体材质表面的浸润能力
单镀法指
溶剂法热浸镀工艺的一种，一次将镀层合金热镀到基体材质表面
双镀法指
溶剂法热浸镀工艺的一种，先在基体材质表面镀一层较薄的锌，然后再将合金热镀较薄纯锌镀层上
大盘重指单根钢丝重量达一吨左右
拉丝指
金属线材在外力作用下通过模具以达到所需尺寸、性能的金属压力加工
低压指一般将 1千伏以下称为低压
中压指 3－35 千伏及以下称为中压
高压指 63－220 千伏称为高压
超高压指 330－750 千伏称为超高压
特高压指交流 1000 千伏、直流±800 千伏及以上电压
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
中文名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
英文名称：Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd.
注册地址：安徽省马鞍山市当涂工业园
注册资本：58,330,780 元
法定代表人：刘冀鲁
经营范围：生产销售新型高耐腐蚀稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线及普通镀锌钢丝、钢绞线、钢芯铝绞线及电力金具、金属制品、建筑材料；出口稀土锌铝合金镀层钢丝系列产品、工业高颈法兰、标准钢钉、冷藏汽车、异型焊管；交通安全设施产品制造、安装。
（二）设立情况
本公司系由马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，公司于2007年10月26日在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本5,000万元，企业法人注册号为：34052102878。
（三）业务情况
本公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用，是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者，自主研发并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐性稀土锌铝合金镀层产品，开辟了国内稀土合金防腐镀马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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层新材料应用的新领域。
本公司主持承担了1项国家863计划研究课题，主持制定了2项行业标准，参与制定了4项国家标准；承担了1项国家重点行业结构调整国债项目和1项国家重点火炬计划项目。
本公司基于对“建设以高压、超高压和特高压电网为核心、各级电网协调发展的坚强国家电网，实现能源在全国范围内优化配置”发展趋势的认识，积极进行技术准备，主持承担了国家高技术研究发展计划（863计划）新材料技术领域的研究课题《稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蚀镀层材料的应用研发》。
本公司积极参与材料镀覆领域的技术合作和国家专业技术标准化事业，受原国家冶金工业局委托，本公司主持制定了我国第一部稀土锌铝合金镀层产品行业标准——中华人民共和国黑色冶金行业标准YB/T 183-2000《稀土锌铝合金镀层钢绞线》和YB/T 184-2000《钢芯铝绞线用稀土锌铝合金镀层钢丝》。与机械科学研究总院武汉材料保护研究所共同承担了GB/T 11377-2005《金属和其他无机覆盖层储存条件下腐蚀试验的一般规则》国家标准的起草和制定工作。
2007年10月，本公司被中国国家标准化管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会认定为GB/T 11377-2005国家标准制定单位。2008年，本公司参与制定的材料防腐方面的另外3项国家标准（腐蚀膏腐蚀试验（CORR试验）、通常凝露条件下的二氧化硫腐蚀试验、黑色金属材料热镀锌层单位面积质量称量法）业已由中国国家标准化管理委员会正式发布。
本公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要应用于电力电网建设，可显著增强电网架空导线、地线的耐腐蚀性，改善导线导电性，降低电网线路电力损耗，有利于电网安全稳定运行，在我国的电网建设中发挥了节约资源、创造效益等积极作用，符合建立“资源节约型，环境友好型”社会的理念。经原国家电力部、机械部和国家计委稀土办公室（即“两部一办”）共同组织的技术鉴定，产品被列入国家级科技成果重点推广项目计划。
本公司是国家电网公司和南方电网公司的重要合作伙伴，产品在全国电网建设领域具有良好的品牌形象，一直以来，持续为国家电网公司、南方电网公司、地方电网（电力）公司和电力电缆厂家等提供优质的产品和良好的服务。
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“电力系统的安全运行关系到广大群众的生活，关系经济社会发展的全局”。
2008年初，我国南方地区遭受罕见的低温、雨雪、凝冻等极端天气袭击，电力设施遭到重大破坏，电网安全运行和电力供应受到重大影响，给社会经济和人民群众的生产生活也带来了严重困难。在“抗灾保电”过程中，本公司迅速组织抢险救灾物资生产，全力支持抗灾保电，展现出高度的社会责任感。2008年2月17日，《人民日报》头版“抓紧灾后重建夺取全面胜利”专栏报道了公司加紧生产，积极支持灾后重建工作。本公司是2008年我国南方地区“抗冰救灾”电网抢修架空地线的主要供应商，江西、浙江、湖南、河南、贵州等省政府和相关电力部门专函致谢，南方电网公司亦授予本公司“抗冰救灾贡献奖”。
本公司将充分利用稀土新材料研究成果，积极拓展稀土合金防腐镀层材料应用的新领域，满足市场多样化的需求，提供符合国内、国际产品质量标准及客户个性化要求的镀层产品，努力把公司打造成为金属防腐镀层产品专业提供商，形成品种齐全、规格丰富多样的产品系列，从普通镀层到合金镀层、从薄镀层到厚镀层、从小盘重到大盘重、从丝绳应用到大规模金属制品应用、从设备材料防腐到系统防腐解决方案等，以满足国内外日益增长的镀层防腐需求。
（四）获得的荣誉、认证、证书
公司自2003年成立后获得的主要荣誉、认证、证书如下：
年份事项授予单位
2008年度安徽名牌产品安徽省名牌战略推进委员会安徽省质量技术监督局
安徽省高新技术企业
安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局
GB/T 6465-2008/ISO 4541:1978 《金属和其他无机覆盖层腐蚀膏腐蚀试验（CORR试验）》国家标准制定单位
国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会
GB/T 9789-2008/ISO 6988:1985 《金属和其他无机覆盖层通常凝露条件下的二氧化硫腐蚀试验》国家标准制定单位
国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会
GB/T 13825-2008/ISO 1460:1992 《金属覆盖层黑色金属材料热镀锌层单位面积质量称量法》国家标准制定单位
国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会
2008年
2007年度优秀非公有制企业安徽省发展非公有制经济领导小组
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2007年度突出贡献企业一等奖马鞍山市委、马鞍山市人民政府抗灾保电抢修工作奉献奖中国南方电网超高压输电公司
稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目被列入国家级重点火炬计划产业化项目国家科学技术部
国家发改委稀土办推荐公司产品参加中国名牌评选国家发改委稀土办
GB/T 1377-2005 《金属和其他无机覆盖层储存条件下腐蚀试验的一般规则》国家标准制定单位
国家标准管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会
2007年
安徽省高新技术企业（复审通过）安徽省科学技术厅
安徽省银行诚信客户安徽省银行业协会
管理体系认证证书方圆标志认证集团 2006年
“鼎泰”商标获认安徽省著名商标安徽省工商行政管理局
安徽省设备管理优秀单位安徽省设备管理协会
2005年稀土多元镀层合金及制品项目被列入国家重点行业结构调整项目国家发展和改革委员会
鼎泰牌稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线获认安徽省名牌产品
安徽省质量技术监督局
安徽省名牌战略推进委员会
“稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蚀镀层材料的应用研发”列入国家高技术研究发展计划（863计划）
国家科学技术部
科技兴贸行动计划项目国家科学技术部
新型稀土锌铝合金防腐镀层材料产业化项目被列入高技术产业化项目安徽省发展计划委员会
安徽省民营科技企业马鞍山市科学技术局
安徽省优秀民营科技企业
安徽省工商业联合会
安徽省科学技术协会
安徽省民营科技实业家协会
安徽省市场质量放心产品安徽省质量检验协会
稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线获安徽省科技进步一等奖
安徽省科学技术进步奖评审委员会
2004 年及以前
稀土锌铝合金镀层钢丝获国家科技成果证书国家科学技术委员会
（五）经营成果
近三年，本公司营业收入快速增长，年均复合增长率达86.40%，营业利润
和净利润亦大幅增加，公司盈利能力较强。2008年，本公司营业收入39,293.57
万元，扣除非经常性损益后的净利润为3,780.68万元。2009年1-6月，本公司营
业收入17,274.02万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,850.95万元，较上年
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同期增加15.76%。
10302006年 2007年 2008年 2009年1-6月营业收入（万元）100030002006年 2007年 2008年 2009年1-6月扣除非经常性损益后的净利润（万元）
二、发行人所处行业及竞争优势
材料防腐和保护涉及到国民经济和社会发展的方方面面，良好的金属防腐保护不但可以为社会节约有限的资源，而且有利于整个社会的可持续发展。本公司主要从事稀土合金镀层防腐新材料的研发及其在金属制品领域的应用，提供稀土合金镀层钢丝、钢绞线系列产品，本公司的竞争优势主要体现在：
1、行业地位优势
本公司以稀土新材料为切入点，重点发展防腐涂镀新材料，服务于国家基础设施建设和涉及国计民生的重点行业，先后承担了国际上首条紧凑型500千伏超高压输电线路——“北京房山－昌平紧凑型500千伏超高压输电线路工程”的架空地线研制（三峡工程外送线路的技术储备工程）、二千米级以上长江大跨越特高强度架空地线研制、主干线路大截面架空地线等研制任务，包揽了三峡工程首期外送的全部4条超高压输送线路的架空地线供应任务，承揽了黄河小浪底工程、四川二滩工程的500千伏超高压输电线路等众多国家重点电力建设工程的架空地线供应任务。在2008年抗击雪灾中本公司与国家电网公司、南方电网公司积极配合，进一步加深了相互的合作关系。
2、技术创新优势
本公司依靠对钢铁材料防腐技术的探索性研究，结合我国稀土的资源优势，率先开发出适合中国国情的、具有自主知识产权的新一代稀土合金镀层新材料、新工艺，成功地解决了用溶剂法生产热浸合金镀层关键技术问题，并在国内率马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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先应用，成功实现产业化，规模生产稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线。
本公司主持承担了一项国家高技术研究发展计划（863计划）新材料技术领域的课题研究开发任务。本公司还主持制定了两项国家行业标准，作为主要起草单位参与制定了材料防护领域的四项国家标准，被国家标准化管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会认定为国家标准制定单位。
3、品牌质量优势
本公司在国内首创具有自主知识产权的稀土合金镀层材料系列产品，该系列产品具有外观色泽亮丽、镀层附着性能强的特点，经国家权威技术部门武汉材料保护研究所检测证明，耐腐蚀性能（中性盐雾试验、二氧化硫试验）优于普通热镀锌产品。本公司获得原冶金部“冶金产品实物质量金杯奖”，产品实物质量达到发达国家同类产品水平，稀土多元镀层合金产品被列入国家科技部国家级火炬计划项目。本公司客户出具的运行情况证明报告认为，本公司产品性能稳定、质量可靠，在我国第一条500千伏省际联网线——鄂赣联网凤－南线所使用的稀土锌铝合金镀层钢绞线历经10年运行，至今未见有锈蚀、断股、散股、损伤等问题，特别是在2005年和2008年的两次严重覆冰中未发生任何质量问题。
本公司稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线系列产品获“安徽省名牌产品”称号，“鼎泰”品牌获得“安徽省著名商标”称号，并被原国家发改委稀土办推荐参加中国名牌产品评选。本公司通过了ISO 9001:2000质量体系认证，品牌质量在国家电网工程招标中具有良好的口碑，近三年来，本公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线中标率居于国内同行业前列。
三、公司控股股东及实际控制人情况
本公司的控股股东、实际控制人为刘冀鲁先生，持有公司股份3,590.8113
万股，占公司发行前股份总数的61.5595%。除本公司外，刘冀鲁先生无其他对
外投资。
刘冀鲁先生：中国国籍，男，1947年1月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，安徽省非公有制企业优秀经营管理者，重庆安徽马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理。
四、主要财务数据及财务指标
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本次发行出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2009]117号），本公司近三年又一期主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、简要合并资产负债表
单位：元
项目/年份 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38
非流动资产 69,603,059.02 58,450,369.50 40,846,867.19 29,319,774.22
资产总计 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60
流动负债 133,684,560.94 135,501,341.41 102,189,985.15 81,799,976.04
非流动负债 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00
负债合计 170,324,560.94 142,141,341.41 108,929,985.15 88,539,976.04
归属于母公司所有者权益 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56
少数股东权益----所有者权益合计 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56
2、简要合并利润表
单位：元
项目/年份 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 172,740,151.92 392,935,737.87 224,209,304.42 113,115,964.48
二、营业利润 21,598,383.85 44,789,412.33 37,002,559.60 12,715,238.92
三、利润总额 21,982,737.64 45,242,270.43 53,340,341.61 15,753,332.19
四、净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
其中：归属于母
公司所有者的净
利润
18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
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少数股东损益----
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21
（二）稀释每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
其中：归属于母
公司所有者的综
合收益总额
18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
归属于少数股东
的综合收益总额----
3、简要合并现金流量表
单位：元
项目/年份 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17
投资活动产生的现金流量净额-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91
筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19
现金及现金等价物净增加额-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45
（二）主要财务指标
指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.75 1.55 1.50 1.07
速动比率（倍） 1.38 1.26 1.13 0.73
资产负债率（母公司）（%） 56.25 53.02 56.25 76.02
应收账款周转率（次） 3.62 5.46 4.58 3.50
存货周转率（次） 6.01 7.99 5.03 3.96
息税折旧摊销前利润（元） 26,940,926.02 54,297,055.29 58,993,870.18 19,929,770.82
利息保障倍数（倍） 10.44 9.50 16.54 7.72
每股经营活动现金流量净额（元）-0.05 0.37 0.40 0.11
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每股净现金流量（元）-0.25 0.10 0.57 0.14
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.10 0.12 0 0
每股净资产（元） 2.29 2.17 1.46 2.79
全面摊薄净资产收益率（%） 14.07 32.88 42.08 37.57
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常损益）（%） 13.85 29.89 29.27 30.28
基本每股收益（元） 0.32 0.71 0.71 0.21
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.32 0.65 0.50 0.17
稀释每股收益（元） 0.32 0.71 0.71 0.21
稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.32 0.65 0.50 0.17
注：每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量、每股净资产等指标，按照当年度公司实际股本计算。
五、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
发行股数：1,950万股
发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，公司与主承销商根据询价结果确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
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六、募集资金运用
募集资金
使用计划项目审批情况项目项目名称
投资
总额第一年
第二年审批机构
审批文号/备案号
科技部国科发计字[2007]769 号 1
年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目
6,300 3,056 3,244 安徽省发展和改革委员会
发改工业函[2008]195 号年产 2.6 万吨稀土锌
铝合金镀层钢丝钢绞线项目
5,400 2,055 3,345 安徽省发展和改革委员会
发改工业函[2008]192 号
3 先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目 2,484 1,092 1,392马鞍山市发展和改革委员会马发改函
[2008]26 号
合计 14,184 6,203 7,981
若本次发行募集资金净额不能满足拟投资项目建设要求，公司将自筹资金解决；若募集资金净额超出项目投资总额，多余部分将用于补充公司流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：1,950万股，占本次发行后总股本7,783.078万股的25.05%
4、每股发行价格：32.00元（通过向询价对象询价确定发行价格）
5、发行市盈率：
（1）65.88倍（每股收益按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）49.37倍（每股收益按照2008度经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行前每股净资产：2.17元/股（按2008年12月31日经审计的归属于母
公司所有者权益除以本次发行前总股本）
7、预计发行后每股净资产：9.08元/股（按2008年12月31日经审计的归属
于母公司所有者权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本）
8、市净率：3.53倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
9、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
10、发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户
的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额：62,400万元
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13、预计募集资金净额：约57,995万元
14、发行费用概算：约4,405万元，主要包括：
项目发行费用
保荐和承销费用 3,120万元
审计和验资费用 300万元
律师费用 70万元
路演和信息披露费用 915万元
合计 4,405万元
二、与本次发行有关的机构
1、发行人：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
法定代表人：刘冀鲁
住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区（原当涂工业园区）
电话： 0555-6615924
传真： 0555-2916511
联系人：刘凌云、黄学春
2、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：凤良志
住所：安徽省合肥市寿春路179号
电话： 0551-2207976
传真： 0551-2207991
保荐代表人：陈肖汉贾梅
项目负责人：方书品
项目协办人：陶传标
项目经办人：潘洁束学岭
3、律师事务所：广东君信律师事务所
负责人：谈凌
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住所：广州市农林下路83号广东发展银行大厦20楼
电话： 020-87311008
传真： 020-87311808
联系人：沈烨高向阳
4、审计及验资机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
住所：深圳市褔田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
电话： 0755-83732888
传真： 0755-82237546
联系人：张光禄郑龙兴
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
6、保荐人（主承销商）收款银行：工商银行合肥市四牌楼支行
户名：国元证券股份有限公司
账号： 1302010109027320711
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、重要日期
1、询价推介时间： 2010年1月18日-2010年1月20日
2、定价公告刊登日期： 2010年1月22日
3、申购日期和缴款日期： 2010年1月25日
4、预计股票上市日期：发行完毕后尽快上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司本次发行股票的有关风险如下。
一、经营风险
1、原材料价格波动风险
本公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线的主要原材料是线材和锌，报告期内，线材成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.68%、74.91%、64.91%和
61.20%，锌成本占公司主营业务成本的比例分别为 11.14%、13.16%、21.31%和
23.84%。报告期内，线材和锌的价格波动幅度较大。2006 年至 2008 年上半年，
受国际国内需求旺盛的拉动以及铁矿石涨价等成本推动因素的影响，国内钢材价格上涨，线材价格波动中上扬；2008 年下半年开始，受国际金融危机等因素的影响，国内钢材市场下滑，线材价格逐步回落。近年来，国内线材和锌的价格走势图如下：
线材、锌等主要原材料价格的波动可能对公司的生产经营产生不利影响，公司存在由于主要原材料价格波动较大而引致的经营风险。
2、相关行业周期波动的风险
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稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要应用于电力电网建设，其市场需求与电力工业紧密相关。随着我国经济社会发展、城市化水平提高，未来我国电力消费需求增长空间巨大，对供电可靠性和供电质量的要求更高，需要不断加大电网建设投资规模；同时，由于电力工业具有投资大、产业链长的特点，对经济拉动作用明显，带动相关配套行业的发展。得益于国家近年来的大规模电网投资建设，本公司稀土合金镀层钢丝、钢绞线产品的市场需求也快速增长，盈利水平逐步提高，但不排除受宏观经济、金融等因素影响而导致的经济增速放缓、相关行业周期波动对公司盈利水平造成一定影响。
3、租赁经营带来的风险
由于公司业务规模近年来快速发展，公司自有厂房和设备已难以满足生产经营的需要。公司租赁了重庆钢丝绳厂区内的部分厂房和设备用于控股子公司渝神科技生产经营。如果在租赁期间发生出租方提前终止租赁或其它纠纷，将对渝神科技的生产经营造成一定影响，公司面临租赁经营的潜在风险。
二、财务风险
1、营运资金紧张的风险
本行业具有“料重工轻”的特点，正常生产经营情况下，需要配以较多的营运资金。截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款余额 9,859.85 万元、预付账
款余额 2,639.50 万元、存货余额 4,994.01 万元，三项合计占用资金 17,493.36
万元。虽然公司营运资金占用规模基本上与公司生产经营状况相匹配，但这也在一定程度上减缓了公司抓住机遇、抢占市场的扩张速度。预计随着公司业务的发展和本次募集资金投资项目的实施，公司产品销售收入将大幅增加，公司营运资金状况将得到改善。
2、短期偿债风险
报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，只能主要依靠负债来满足需要。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司短期借款余额为7,242.67 万元，占流动负债比例为 54.18%；流动比率和速动比率分别为 1.75
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和 1.38，流动比率略低，公司面临一定的短期偿债压力。
3、应收账款发生坏账的风险
报告期内，随着本公司业务的拓展，应收账款也随之增加。近三年又一期期末，本公司应收账款账面价值分别为9,534.72万元、8，940.58万元、5,446.77
万元和 3,983.74 万元，占同期流动资产的比例分别为 40.69%、42.54%、35.60%
和45.71%。本公司在各期期末依据会计政策相关规定对应收账款计提坏账准备，
截至 2009 年 6 月 30 日，公司所计提的坏账准备为 325.13 万元。
本公司客户主要为电网公司、电力电缆厂商等，一般情况下，客户将依照合同有关条款的约定，在产品验收合格后一段时间内结算货款。受国家电网工程具有建设周期长、一般需要留有部分余款且在质保期满后余款方能结清等因素的影响，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额也逐年增加。尽管公司客户主要为国家电网公司、南方电网公司、省级电力（电网）公司、重要电力电缆生产厂商等信誉较好的优质企业，公司仍存在应收账款发生坏账的风险。
4、净资产收益率下降风险
本公司发行前 2008 年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为 29.89%，本次发行结束后本公司的
净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目短期内还不能发挥效益，公司净资产收益率或将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。
三、管理风险
1、控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云合计持有本公司74.2942%
的股份；本次发行完成后，刘冀鲁及其女儿刘凌云仍可控制本公司 55.6802%的
公司股份，处于绝对控股地位，可能通过行使表决权对公司生产经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，因而存在控股股东利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
2、企业快速成长引致的经营管理风险
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近年来，公司成长迅速，生产规模和销售收入均呈快速增长的态势，预计公司未来仍将保持较快速度的增长。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的开工建设和投产，公司资产规模、产量及销售收入等都将再上一个新的台阶。
这对公司生产经营、企业管理等均提出了更高的要求。若公司管理层素质及管理水平不能够与公司规模迅速扩张相适应，公司的组织模式和管理制度不能够随着公司规模扩大而及时调整，将可能影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在因快速成长引致的经营管理风险。
四、技术风险
公司在本行业内具有领先的技术优势，公司通过自主创新，在国内率先研制了具有自主知识产权的稀土锌铝合金镀层防腐材料，并成功实现了大规模产业化生产。公司拥有多项企业自有技术和独特的生产工艺，受行业主管部门的委托主持制定了 2 项行业标准，参与 4 项国家标准的制定，承担 1 项国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料领域的研究课题——稀土多元合金（REZnAlMgBCrTi）高耐蚀镀层材料的应用研发。公司如不能继续加大对技术的研发投入，增强技术创新能力，取得新技术成果，保持在稀土镀覆新材料防腐领域的领先优势，适时推出新应用产品，将可能存在产品或技术落后的风险。
此外，公司所拥有的自有技术与核心技术人员紧密关联，尽管公司制定了严格的技术保密制度，强化公司员工的保密观念，并吸收核心技术人员成为公司股东，将技术人员自身的发展与公司的发展紧密联系在一起，但若发生核心技术人员流失现象，则可能影响公司未来的竞争优势。
五、募集资金投向的风险
1、募投项目市场开拓的风险
本次募集资金主要用于本公司主持承担的国家高技术研究发展计划（863计划）研究成果产业化项目和稀土锌铝合金镀层产品扩能项目，以提升我国合金镀层产品档次、推广合金镀层产品对普通镀层产品的替代应用。项目全部建成达产后，年增生产能力 5.6 万吨，较公司目前产能有较大幅度增加。若本公
司不能有效开拓市场，及时消化新增产能，则公司存在募集资金投资项目建成马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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后不能实现预期效益的风险。
2、固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能不能完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
英文名称：Maanshan Dingtai Rare Earth & New Materials Co., Ltd.
注册资本：58,330,780元
法定代表人：刘冀鲁
成立日期：2007年10月26日
公司住所：安徽省马鞍山市当涂工业园
邮政编码：243000
电话：0555-6615924
传真：0555-2916511
电子邮箱：dtxc@dingtaicn.com
网站：www.dingtaicn.com
经营范围：生产销售新型高耐腐蚀稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线及普通镀锌钢丝、钢绞线、钢芯铝绞线及电力金具、金属制品、建筑材料；出口稀土锌铝合金镀层钢丝系列产品、工业高颈法兰、标准钢钉、冷藏汽车、异型焊管；交通安全设施产品制造、安装。
二、历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为马鞍山市鼎泰科技有限责任公司，成立于2003年5月22日，注册资本376万元。经2007年10月18日鼎泰科技股东会审议通过，并经2007年10马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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月22日本公司创立大会批准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963的比
例折为50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股份有限公司。2007年10月22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]185号）。
2007年10月26日，本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为34052102878。
（二）发起人
本公司系由鼎泰科技整体变更而来，鼎泰科技原股东为本公司发起人，整体变更后本公司的股本结构如下：
发起人股份种类持股数（股）持股比例（%）1 刘冀鲁自然人股 33,365,000 66.7300
2 刘凌云自然人股 7,000,000 14.0
3 宫为平自然人股 3,205,000 6.4100
4 黄学春自然人股 2,725,000 5.4500
5 唐成宽自然人股 1,602,500 3.2050
6 吴翠华自然人股 801,250 1.6025
7 袁福祥自然人股 801,250 1.6025
8 赵明自然人股 500,000 1.0
合计 50,000,000 100.0
（三）在整体变更为发行人之前，主要发起人拥有的主要资产
和实际从事的主要业务
本公司发起人为八位自然人，在整体变更之前，他们主要拥有鼎泰科技的股权，并在鼎泰科技从事生产经营管理等工作。
（四）发行人整体变更时拥有的主要资产和实际从事的业务
发行人整体变更时，拥有生产稀土合金镀层钢丝、钢绞线所需的机器设备、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－32
厂房、土地、商标等主要资产，实际从事稀土合金镀层钢丝、钢绞线的生产和销售业务。
（五）整体变更为发行人之后，主要发起人拥有的主要资产和
实际从事的主要业务
本公司由鼎泰科技整体变更设立，各发起人以其在原鼎泰科技的权益出资。
整体变更为发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）整体变更后原企业与发行人的业务流程关系
发行人整体变更前后公司业务流程未发生变化，发行人业务流程简示如下：
电网公司招标电缆厂商招标参加展览宣传电子商务洽谈签订销售协议组织产品生产据合同发货报关物流委托运输销售回款
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
本公司的所有发起人除持有本公司的股权外，均未从事其他与本公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面无其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司设立后，鼎泰科技全部资产负债由本公司依法承继。截至本招股说明书签署日，各项资产权证已变更至股份公司名下。
（九）发行人独立运行情况
自然人刘冀鲁先生为本公司控股股东和实际控制人，本公司在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
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1、资产独立情况
本公司由鼎泰科技以净资产折股整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，承继了原有限公司的资产、负债、机构、业务和人员，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、非专利技术等，具有完整的采购、生产、销售系统，公司资产具有完整性。公司没有以公司资产为股东或其他关联方提供担保，公司对其所有资产拥有完整的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。
2、人员独立情况
本公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东及其下属的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司财务人员未在股东及其下属的其他企业中兼职。
3、机构独立情况
本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了经理层，法人治理结构完整。公司建立了适应生产经营需要的组织机构，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，并独立于各股东。
4、财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门并配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务制度和子公司财务管理制度。公司独立在银行开户，未与股东或其他任何单位或个人共用银行账号，公司依法独立纳税，国税税务登记证号：税当字340521150660397号，地税税务登记证号：皖地税马字340521150660397号。
5、业务独立情况
本公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本公司控股股东、实际控制人刘冀鲁先生目前除持马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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有本公司61.5595%的股份外，无其他对外投资，亦不存在其控制的其他企业从
事相关产品的开发、制造和销售的情况。本公司全体股东均已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不以任何形式与本公司发生任何同业竞争。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
本公司于2007年10月26日由原马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更设立，整体变更时公司股本为5,000万股。2007年12月29日公司进行了一次增资，增加股本833.078万股，增资后公司股本为5,833.078万股。公司股本形成及变
化情况如下：
（一）发行人股本的形成
1、2003年5月，鼎泰科技设立
本公司前身鼎泰科技由刘冀鲁等11名自然人和马鞍山市鼎泰金属制品公司工会以货币出资方式设立，注册资本376万元，马鞍山金诚会计师事务所于2003年5月13日对上述现金出资出具了“马金诚会验字[2003]05025号”《验资报告》，2003年5月22日，鼎泰科技在马鞍山市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照。
以上自然人股东的出资资金来源为股东的自有资金；鼎泰金属工会的出资资金来源为53名鼎泰金属工会成员各自的解除劳动关系经济补偿金，不足部分由相关工会成员以现金补足。
鼎泰科技设立时，股东出资额及持股结构如下：
股东名称出资额（元）持股比例(%)
1 刘冀鲁 2,550,000 67.8191
2 鼎泰金属工会 540,000 14.3617
3 宫为平 200,000 5.3191
4 黄学春 170,000 4.5213
5 唐成宽 100,000 2.6596
6 吴翠华 50,000 1.3298
7 袁福祥 50,000 1.3298
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8 李伟 20,0.5319
9 冯凤来 20,0.5319
10 朱培云 20,0.5319
11 张国强 20,0.5319
12 童德胜 20,0.5319
合计 3,760,000 100.0
2、2005年4月，鼎泰科技第一次股权变动
2005年4月28日，经鼎泰科技股东会决议通过，原股东鼎泰金属工会、童德胜、朱培云、李伟、冯凤来、张国强与刘冀鲁、宫为平、黄学春、唐成宽、袁福祥、吴翠华等六位自然人签订《股份转让协议》，将所持鼎泰科技合计64万元出资转让予刘冀鲁、宫为平、黄学春、唐成宽、袁福祥、吴翠华等六位自然人，协议转让价款合计64万元。具体转让情况参见本节“九、发行人工会持股、职
工持股会持股、信托持股、委托持股情况”，转让前后的出资结构变动如下：
股东名称转让前出资额（元）
转让后出资额（元）持股比例（%）1 刘冀鲁 2,550,000 3,073,000 81.7300
2 宫为平 200,000 241,000 6.4100
3 黄学春 170,000 204,900 5.4500
4 唐成宽 100,000 120,500 3.2050
5 吴翠华 50,000 60,300 1.6025
6 袁福祥 50,000 60,300 1.6025
7 鼎泰金属工会 540,000 －－
8 李伟 20,000 －－
9 冯凤来 20,000 －－
10 朱培云 20,000 －－
11 张国强 20,000 －－
12 童德胜 20,000 －－
合计 3,760,000 3,760,000 100.0
3、2005年5月，鼎泰科技第二次股权变动
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2005年5月18日，经鼎泰科技股东会决议通过，同意以资本公积转增资本方式增加注册资本624万元。马鞍山金诚会计师事务所于2005年5月23日对上述增资出具了《验资报告》（马金诚会验字[2005]04021号）。2005年5月27日，鼎泰科技完成工商变更登记手续。
本次用于转增的资本公积来源于：中国工商银行安徽省分行减免的公司所积欠的贷款利息，以及马鞍山市发展和计划委员会为扶持公司所承担的安徽省高技术产业化项目所给予公司的专项资金。
（1）中国工商银行减免积欠贷款利息
鼎泰金属改制前人员冗余、负担沉重、经营困难，相关银行债务逾期，截至2003年6月30日，鼎泰金属作为借款人积欠中国工商银行贷款本息合计10,788,384.58元，其中本金8,140,000元，利息2,648,384.58元。根据中国工
商银行马鞍山分行营业部出具的《确认函》，2003年5月29日，作为鼎泰金属债务承担人，鼎泰科技与中国工商银行协商确定了相关债务偿还事宜。鉴于鼎泰科技刚刚成立，制章工作正在进行之中，因此中国工商银行与鼎泰金属签订《中国工商银行还款免息协议》，约定：债务承担人在2003年5月31日前偿还贷款本金6,000,000元，在2003年6月30日前偿还贷款本金1,140,000元，则第一期减免贷款利息2,225,533.26元，第二期减免贷款利息422,851.32元。鼎泰科技至2003
年8月10日全部归还了上述协议约定的贷款本金7,140,000元，履行了上述协议约定的还款义务，经中国工商银行安徽省分行审批同意，截至2003年8月11日，累计减免鼎泰科技债务利息2,648,384.58元。
保荐人认为，鼎泰科技作为鼎泰金属逾期债务的承担人，通过积极努力，与债权银行协商达成了还款免息协议，并履行了约定的还款义务，在保障相关债权人利益的同时，获得了债权银行对其债务利息的减免，上述行为未损害相关人的利益。
（2）省高技术产业化项目专项资金
根据马鞍山市发展和计划委员会《关于下达马鞍山市鼎泰科技有限责任公司省高技术产业化项目配套资金的通知》（马计函[2005]18号），鼎泰科技收马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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到马鞍山市财政部门拨付的“年产2万吨新型稀土锌铝合金防腐镀层材料产业化”项目专项资金600万元。
根据当时所执行的《企业会计制度》等规定，企业收到国家拨入的具有专门用途的资金，通过“专项应付款”科目核算，拨款项目完成后形成的资产部分，从“专项应付款”科目转入资本公积；未形成资产需核销的部分，经批准冲减专项应付款。鉴于“马计函[2005]18号”文已明确规定“在项目竣工验收后，请你公司将该笔专项资金转为资本公积处理”，鼎泰科技据之并依企业会计制度相关规定将其转入资本公积。
根据马鞍山市发展和改革委员会《关于确认原马鞍山市鼎泰科技有限责任公司2003年省高技术产业化项目专项配套资金帐务处理事宜的批复》（马发改函[2009]88号），同意鼎泰科技于2005年4月将上述项目专项配套资金转入资本公积。
保荐人认为，当时企业会计制度已对指定用途的政府专项资金的会计处理作出规定，马鞍山市发展和计划委员会对所拨入发行人的该专项资金已明确了相关处理方式，马鞍山市发展和改革委员会亦确认同意发行人于2005年4月将上述专项配套资金转入资本公积，发行人将该专项配套资金转入资本公积符合规定。
本次增资后，公司注册资本增至1,000万元，原股东持股比例不变，出资情况如下：
序号股东名称增资前出资额（元）
本次增加
出资额（元）
增资后
出资额（元）
出资比例
（%）
1 刘冀鲁 3,073,000 5,100,000 8,173,000 81.7300
2 宫为平 241,000 400,000 641,000 6.4100
3 黄学春 204,900 340,100 545,000 5.4500
4 唐成宽 120,500 200,000 320,500 3.2050
5 袁福祥 60,300 99,950 160,250 1.6025
6 吴翠华 60,300 99,950 160,250 1.6025
合计 3,760,000 6,240,000 10,000,000 100.0
4、2007年9月，鼎泰科技第三次股权变动
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2007年9月15日，经鼎泰科技股东会决议通过，同意刘冀鲁向刘凌云转让其所持有的鼎泰科技140万元出资，转让价格为140万元。刘冀鲁与刘凌云为父女关系。本次股权转让完成后，刘冀鲁尚持有鼎泰科技67.73%的出资。本次股权
转让，鼎泰科技其他股东均同意放弃优先购买权。
2007年9月28日，经鼎泰科技股东会审议，同意刘冀鲁向赵明转让其所持有的鼎泰科技10万元出资，转让价格为20万元。本次股权转让，鼎泰科技其他股东均同意放弃优先购买权。
2007年9月30日，鼎泰科技完成工商变更登记手续。上述股权转让完成后，鼎泰科技股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例（%）
1 刘冀鲁 6,673,000 66.7300
2 刘凌云 1,400,000 14.0
3 宫为平 641,000 6.4100
4 黄学春 545,000 5.4500
5 唐成宽 320,500 3.2050
6 袁福祥 160,250 1.6025
7 吴翠华 160,250 1.6025
8 赵明 100,000 1.0
合计 10,000,000 100.0
5、2007年10月，鼎泰科技整体变更为股份有限公司
经2007年10月18日鼎泰科技股东会和2007年10月22日公司创立大会审议批准，由鼎泰科技原全体股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的鼎泰科技截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元为基数，按1:0.9963的比例折
为5,000万股，鼎泰科技整体变更为股份有限公司，并于2007年10月26日完成了工商变更登记。
截至2007年9月30日，鼎泰科技的净资产构成情况如下：
序号项目金额（元）
1 实收资本 10,000,000.00
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序号项目金额（元）
2 资本公积 2,402,576.22
3 盈余公积 1,735,490.50
4 未分配利润 36,049,930.20
5 所有者权益 50,187,996.92
其中：（1）实收资本：公司2003年5月设立时实收资本376万元，2005年5
月以资本公积转增实收资本624万元后增至1,000万元。
（2）资本公积：2005年5月，公司以资本公积转增实收资本624万元后，资
本公积科目账面余额为2,402,576.22元。截至2007年9月30日，公司资本公积科
目账面余额未发生变化，仍为2,402,576.22元。
（3）盈余公积：截至2007年9月30日，公司盈余公积科目账面余额
1,735,490.50元，系2005年盈余公积680,745.84元及2006年盈余公积
1,054,744.66元之和。
（4）未分配利润：截至2007年9月30日，公司未分配利润科目账面余额
36,049,930.20元，系2005年以前的未分配利润854,897.43元、2005年未分配利
润3,497,170.13元、2006年未分配利润9,438,022.28元以及2007年1-9月母公司
净利润22,259,840.36元之和。
整体变更完成后，本公司股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）出资比例（%）
1 刘冀鲁 33,365,000 66.7300
2 刘凌云 7,000,000 14.0
3 宫为平 3,205,000 6.4100
4 黄学春 2,725,000 5.4500
5 唐成宽 1,602,500 3.2050
6 袁福祥 801,250 1.6025
7 吴翠华 801,250 1.6025
8 赵明 500,000 1.0
合计 50,000,000 100.0
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本公司设立时发起人投入资产的计量属性为历史成本。
（二）发行人整体变更后的股本变化
1、2007年12月，本公司进行一次增资
经2007年12月24日本公司召开的2007年第一次临时股东大会决议通过，同意以下增资行为：
（1）根据马鞍山市企业上市工作协调指导组办公室2007年11月29日下发的
“马上指办[2007]11号”文《关于下拨给鼎泰公司重大贡献奖励资金的通知》，鉴于鼎泰科技自改制成立以来，企业生产经营状况良好，经济效益显著，本着“多贡献、多奖励”的原则，奖励鼎泰新材经营管理层和原公司股东重大贡献奖1,175万元。其中：刘冀鲁160万元，史志民20万元，章大林10万元，陆江10万元，其余975万元按照公司原有股东持股比例分配。被奖励人将上述奖励金额在缴纳20%的个人所得税后，按2.55元/股分别对公司进行增资，合计投入资金
940万元，共增加公司股本368.6269万股，各持股人增资额度及比例如下：
单位：元
股东
名称
原持股
比例（%）
单独奖励部分对应的增资额
（1）
其余奖励老股东按比例对应的增资额
（2）
扣缴个人所得税之后对应的增资额（取整）
（3）=[（1）+（2）]*80%
增加的股份
（股）
1 刘冀鲁 66.7300 1,600,000 6,506,175 6,484,940 2,543,113
2 刘凌云 14.0 1,365,000 1,092,000 428,235
3 宫为平 6.4100 624,975 499,980 196,070
4 黄学春 5.4500 531,375 425,100 166,705
5 唐成宽 3.2050 312,487 249,990 98,035
6 袁福祥 1.6025 156,244 124,995 49,017
7 吴翠华 1.6025 156,244 124,995 49,017
8 赵明 1.0 97,500 78,000 30,588
9 史志民- 200,000 160,000 62,745
10 章大林- 100,000 80,000 31,372
11 陆江- 100,000 80,000 31,372
合计 100 2,000,000 9,750,000 9,400,000 3,686,269
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（2）自然人喻琴、史志民、章大林、陆江等四人以现金方式，按2.55元/
股的价格认购公司新增股份，其中喻琴认购432万股，史志民认购8.7255万股，
章大林认购11.8628万股，陆江认购11.8628万股，合计增加公司股本464.4511
万股。
2007年12月25日，深圳鹏城会计师事务所对上述增资行为出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]202号）。2007年12月29日，公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次增资前后，公司股权结构变动如下：
本次增资（股）
股东名称增资前（股）奖励增
资部分
现金增
资部分
增资后
（股）
持股比例（%）
1 刘冀鲁 33,365,000 2,543,113 - 35,908,113 61.5595
2 刘凌云 7,000,000 428,235 - 7,428,235 12.7347
3 喻琴-- 4,320,000 4,320,000 7.4060
4 宫为平 3,205,000 196,070 - 3,401,070 5.8307
5 黄学春 2,725,000 166,705 - 2,891,705 4.9574
6 唐成宽 1,602,500 98,035 - 1,700,535 2.9153
7 吴翠华 801,250 49,017 - 850,267 1.4577
8 袁福祥 801,250 49,017 - 850,267 1.4577
9 赵明 500,000 30,588 - 530,588 0.9096
10 史志民- 62,745 87,255 150,0.2572
11 章大林- 31,372 118,628 150,0.2572
12 陆江- 31,372 118,628 150,0.2572
合计 50,000,000 3,686,269 4,644,511 58,330,780 100.0
2、在公司最近三年历次股本变化中，公司的控股股东未发生变化，管理层
未发生重大变动，公司持续经营相同的业务。
（三）发行人重大资产重组情况
本公司的前身鼎泰科技系以货币出资方式设立的有限责任公司,根据马鞍山市人民政府《关于同意马鞍山市鼎泰金属制品公司改制方案的批复》（马政秘马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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[2003]1 号），鼎泰科技成立后，按照零净资产的原则，以承担债务的方式，接收了鼎泰金属相关资产，具体情况如下：
1、鼎泰金属的历史沿革
鼎泰金属的前身是设立于1966年5月4日的马鞍山市雨山区区属集体企业马鞍山市铅丝厂。根据马鞍山市雨山区人民政府《关于更改厂名的批复》（区政生字[83]49 号），1983 年 7 月 20 日，马鞍山市铅丝厂更名为马鞍山市制钉厂。
根据马鞍山市雨山区劳动人事局《关于成立马鞍山市金属制品公司的通知》（雨编[1993]002 号文），1993 年 3 月 26 日，马鞍山市制钉厂与雨山区区属企业雨东异型焊管厂合并成立了马鞍山市鼎泰金属制品公司。
1995 年 6 月，根据马鞍山市人民政府办公室《关于鼎泰金属制品公司兼并市冰箱厂专题会议纪要》（1995 年第 38 号）及马鞍山市经济委员会《关于同意市鼎泰金属制品公司兼并市冰箱厂的批复》（经发[1995]10 号），鼎泰金属以吸收方式兼并马鞍山市冰箱厂。1996 年 5 月，根据马鞍山市人民政府办公室《关于市鼎泰金属制品公司兼并市锅炉总厂专题会议纪要》（1996 年第 23 号）及马鞍山市经济委员会《关于同意市鼎泰金属制品公司兼并市锅炉总厂的批复》（经发[1996]18 号），鼎泰金属以承担债务方式兼并了马鞍山市锅炉总厂。
上述兼并完成后至改制前，鼎泰金属除本部外，下辖鼎泰金属安装公司及锅炉厂、汽车改装厂、焊管厂、制冷设备厂、环形件厂及制钉厂等 6 个分厂，主要从事钢丝、钢绞线生产。
2、鼎泰金属的改制情况
（1）改制时经评估、审计的资产状况
2000 年 12 月 30 日，马鞍山市企业改革领导小组下发《关于高磁厂、纺织品厂、鼎泰公司建立现代企业制度有关问题的会议纪要》(（2000）9 号），决
定对鼎泰金属进行改制。
2002 年 2 月 26 日，安徽兴永会计师事务所对鼎泰金属（含公司本部、安装公司、锅炉厂、汽车改造厂、焊管厂、制冷设备厂、环形件厂等 5 个分厂，未含土地使用权及制钉厂）截至 2001 年 12 月 31 日的资产状况进行了评估并出马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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具了《资产评估报告书》（皖兴永会评字（2002）第 011 号），鼎泰金属（不含
土地使用权及制钉厂）经评估的资产为 8,417.4 万元，负债为 10,264.4 万元，
净资产为-1,847.0 万元。此前，安徽兴永会计师事务所对鼎泰金属制钉厂截至
2000 年 12 月 31 日的资产状况进行了评估并出具了《资产评估报告书》（皖兴永会评字（2001）第 20 号），鼎泰金属制钉厂经评估的资产为 48.2 万元，负债
为 5万元，净资产为 43.2 万元。因鼎泰金属制钉厂当时已被租赁承包，故 2002
年未再对其重新评估，改制方案中鼎泰金属制钉厂的评估价值以上述评估值汇总计入。2002 年 8 月 7 日，马鞍山永涵会计师事务所对鼎泰金属截至 2001 年12 月 31 日的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》（永审字[2002]08090号），鼎泰金属经审计的资产为 13,263.8 万元，负债为 11,191.9 万元，净资产
为 2,071.9 万元。
鼎泰金属的资产评估价值为上述 2个资产评估报告的汇总数，具体如下：
项目账面值调整后账面值评估价值评估值增减
流动资产合计 73,273,156.10 79,578,613.98 49,235,283.76-30,343,330.22
货币资金 6,050,848.10 6,055,461.15 6,055,436.93 -24.22
应收票据 200,000.00 200,000.00 194,720.00 -5,280.00
应收账款 12,856,879.63 21,787,417.12 15,727,873.81 -6,059,543.32
预付账款 528,586.86 2,191,834.77 366,523.48 -1,825,311.29
其它应收款 10,804,531.82 11,984,683.55 1,388,409.64-10,596,273.91
存货 28,587,964.67 28,898,060.33 25,502,319.90 -3,395,740.43
待摊费用 8,886,350.20 234,179.98 --234,179.98
待处理流动资产净损失 5,357,994.82 8,226,977.08 --8,226,977.08
长期投资 8,068,542.64 8,068,542.64 5,202,700.00 -2,865,842.64
固定资产合计 63,972,408.26 47,754,620.13 30,217,991.86-17,536,628.27
固定资产原价 67,798,072.76 61,184,403.48 50,474,140.00-10,710,263.48
其中：设备 28,899,204.74 24,162,450.46 22,673,973.10 -1,488,477.36
建筑物 31,205,681.82 29,328,766.82 27,800,166.90 -1,528,599.92
土地 7,693,186.20 7,693,186.20 --7,693,186.20
减：累计折旧 22,290,907.50 18,251,303.16 20,256,148.14 2,004,844.98
固定资产净额 45,507,165.26 42,933,100.32 30,217,991.86-12,715,108.46
其中：设备 16,403,747.28 14,861,326.91 11,581,428.45 -3,279,898.46
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项目账面值调整后账面值评估价值评估值增减
建筑物 21,410,231.78 20,378,587.21 18,636,563.41 -1,742,023.80
土地 7,693,186.20 7,693,186.20 --7,693,186.20
在建工程 13,079,326.45 49,252.15 --49,252.15
固定资产清理 2,464,902.68 -- 0.00
待处理固定资产净损失 2,921,013.87 4,772,267.66 --4,772,267.66
无形资产合计 74,500.00 74,500.00 --74,500.00
其它无形资产 74,500.00 74,500.00 --74,500.00
递延资产合计 1,959,054.54 472,057.25 --472,057.25
长期待摊费用 1,959,054.54 472,057.25 --472,057.25
资产总计 147,347,661.54135,948,334.00 84,655,975.62-51,292,358.38
流动负债合计 99,084,357.47111,647,332.53 95,944,467.30-15,702,865.23
短期借款 61,253,000.00 53,253,000.00 53,253,000.00 0.00
应付票据 12,400,000.00 12,400,000.00 12,400,000.00 0.00
应付账款 3,301,751.39 5,483,330.02 1,383,276.11 -4,100,053.91
预收账款 1,163,876.24 12,567,810.79 9,184,718.52 -3,383,092.27
其它应付款 19,854,853.64 26,636,037.23 18,137,055.19 -8,498,982.04
应付工资 198,496.84 517,329.36 501,215.78 -16,113.58
应付福利费-521,017.51 -504,307.40 42,777.78 547,085.18
应交税金 80,565.87 341,849.95 343,858.27 2,008.32
其它未交款 1,232,040.27 941,049.22 698,565.65 -242,483.57
预提费用 120,790.73 11,233.36 --11,233.36
长期负债合计 9,981,762.38 6,750,000.00 6,750,000.00 0.00
长期借款 8,250,000.00 5,250,000.00 5,250,000.00 0.00
长期应付款 191,875.90 -- 0.00
住房周转金 39,886.48 -- 0.00
其它长期负债 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 0.00
负债合计 109,066,119.85118,397,332.53102,694,467.30-15,702,865.23
净资产 38,281,541.69 17,551,001.47-18,038,491.68-35,589,493.15
负债及所有者权益合计 147,347,661.54135,948,334.00 84,655,975.62-51,292,358.38
（2）改制方案履行的报批程序及主要内容
1）作为马鞍山市首批改制试点单位，在马鞍山市企业改革领导小组办公室和雨山区企业改革领导小组办公室的指导下，鼎泰金属进行了资产、债务的清马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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理和评估，对改制的成本和提留进行了测算并得到有关部门的审核确认。
在上述资产评估结果的基础上，鼎泰金属结合实际情况制定了《马鞍山市鼎泰金属制品公司改制搬迁方案》。根据改制方案，纳入改制范围的资产为8,465.4 万元，负债为 10,179.0 万元，净资产为-1,713.6 万元。改制方案所上
报并经确认的净资产数额与评估价值之间存在一定的差异，具体情况如下：
单位：万元
皖兴永会评字（2002）第 011 号
皖兴永会评字
（2001）第 20 号评估价值汇总数改制方案上报数差异数额
(A)(B)(C)=(A)+(B)(D)(E)=(D)-(C)资产 8,417.4 48.2 8,465.6 8,465.4 -0.2 注 1
负债 10,264.4 5.0 10,269.4 10,179.0 -90.4 注 2
净资产-1,847.0 43.2 -1,803.8 -1,713.6 90.2
注1：差异系因改制方案以万元为单位，取小数点后一位，四舍五入造成的累计误差。
注2：系经马鞍山市国有企业改制和发展领导小组同意，免除鼎泰金属所欠债务90万元（为原锅炉厂向马鞍山市地税局借款50万元，鼎泰金属向马鞍山市科委借款40万元），其它差异亦因四舍五入造成的累计误差。
鼎泰金属改制搬迁方案的主要内容为：组建由经营管理层人员控股、职工自愿参股的新公司，以鼎泰金属评估后的净资产为依据，在对职工身份置换等费用进行提留后，按照零资产的原则，接收鼎泰金属的部分资产和债务，并采取将原有土地交市土地发展中心，进行公开拍卖，所得收益用于弥补提留后净资产不足及相应的搬迁损失的办法，实现在公司制改制的同时，实行异地搬迁。
2002 年 9 月 11 日，在马鞍山市雨山区人民政府的指导和监督下，原马鞍山市鼎泰金属制品公司召开了二届六次职工代表大会，审议原马鞍山市鼎泰金属制品公司的改制搬迁方案。该次职工代表大会应到职工代表 70 人，实到职工代表 59 人。该次职工代表大会的表决方式为举手表决，无书面表决票。会议以58 票赞成，1 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了马鞍山市鼎泰金属制品公司改制搬迁方案。
2003 年 1 月 6 日，马鞍山市雨山区经济贸易计划发展局向马鞍山市经济贸易委员会上报了《关于马鞍山市鼎泰金属制品公司改制搬迁方案的请示》（雨经马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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计[2003]3 号）；2003 年 1 月 8 日，马鞍山市经济贸易委员会向马鞍山市政府上报了《关于批准鼎泰金属制品公司改制搬迁方案的请示》（马经贸[2003]3 号）；2003 年 1 月 16 日，马鞍山市人民政府下发了《关于同意马鞍山市鼎泰金属制品公司改制方案的批复》（马政秘[2003]1 号），同意鼎泰金属改制方案。
2）马鞍山市人民政府“马政秘[2003]1 号”文的批复内容为：
①原则同意鼎泰金属改制方案。
②原则同意方案中关于企业改制所需各项费用、搬迁损失等补偿办法，弥补资金在市国资办、财政局、国土资源局等部门及雨山区政府监督下，按照零资产原则，实行定向使用。
改制费用及弥补测算表
单位：万元
改制费用弥补办法
1 改制时经评估的净资产-1,713.6万元 1,713.6
2 调整劳动关系、经济补偿和职工医疗保险等项费用 1,538.1
3 预提职工住房补贴 437.1
企业全部 5 宗土地交市土地发展中心进行分块运作，扣除必要实际支出费用后的返还给企业的预计土地运作收益
6,729.6
4 企业搬迁将造成的资产损失及搬迁费用 2,530.0
剥离非经营性资产 160.0
2 搬迁时的不良资产拍卖，预计变现收入 210.0
因担保所承担的连带清偿款 65.05
应付新银建安工程款 110.0
3 免交原市锅炉厂1995年前所欠市养老统筹款 92.0
2002年 1-6月经营性亏损371万元及预计2002年7月至新公司登记期间经营性亏损 400 万元（以届时审计数为准）
771.0 4
若上述三项弥补资金与改制费用的差额不能通过土地运作增值弥补，则相应减少预提职工住房补贴
293.2
合计 7,324.8 合计 7,324.8
③同意新公司鼎泰科技股本设置为 500 万元。股本结构为：自然人股 400万元，占总股本的 80%，其中董事长 200 万元，经营层其他人员 200 万元；职工股 100 万元，占总股本的 20%。
④企业改制后，鼎泰金属法人资格不再保留，鼎泰科技以承担债务方式，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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接受鼎泰金属资产，包括商标权和知识产权等无形资产，继续享受有关部门对高新技术企业和高新技术产品所给予的各项优惠政策。
⑤原则同意方案中职工安置办法。职工劳动关系有偿解除后，新公司与职工重新签订劳动合同，建立新型劳动关系。
（3）改制过程中涉及的土地情况
按照“马政秘[2003]1 号”文批复，鼎泰金属将其使用土地交马鞍山市土地发展中心分块运作。根据马鞍山市国土资源局下属的马鞍山市土地发展中心的相关证明，全部 5 宗土地均由其收储，其中 3 宗土地已完成拍卖，土地出让总金额为 6,824.9 万元，扣除必要的成本后，土地出让收益 6,729.2 万元，其
中：699.3 万元给予雨山区政府用于职工安置，6,029.9 万元返还鼎泰金属和鼎
泰科技。拍卖土地的具体情况如下：
位置土地性质面积（亩）
出让金额
（万元）受让人
轻化路工业用地 19.57 837.6 马鞍山市世荣房地产公司
雨山路南侧工业用地 70.40 4,978.4 浙江经济协作公司
勤奋路工业用地 16.30 1,008.9 马钢康泰置业
慈湖桥南工业用地 16.94 未拍卖
雨山路住宅用地 8.40 未拍卖
（4）改制过程中涉及的搬迁及相关的损失情况
根据改制方案，鼎泰科技设立后将实施异地搬迁。2003 年 6 月 4 日，鼎泰科技与马鞍山市雨山工业园管理办公室签订《马鞍山市雨山工业园入园协议书》，该协议实际并未履行。2003 年 12 月 1 日，鼎泰科技与马鞍山市当涂县工业园区管委会签订《入园投资协议书》，约定在当涂县工业园区征地 300 亩（一期用地 200 亩）进行生产厂房等的建设；2005 年一期生产厂房建成后，鼎泰科技陆续完成搬迁。
根据“马政秘[2003]1 号”文批复，搬迁资产损失及搬迁费用 2,530 万元，包括：原厂址上无法搬迁的地面建筑物 1,687.6 万元，已变现的机器设备 745.1
万元，部分大型设备的基础设施因无法搬迁而造成的损失 47.3 万元以及搬迁费
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用 50 万元。鼎泰科技在接收原鼎泰金属资产时已根据上述批复核销了该部分资产价值。
（5）改制过程中涉及的费用及相应的弥补情况
1）改制费用情况
根据“马政秘[2003]1 号”文，结合改制过程中的有关职工安置政策调整和改制期间经营状况，经相关政府职能部门最终审核认定的改制费用为9,022.5
万元，具体情况如下：
单位：万元
序号费用类别原批复金额
调整后金额审核部门
一改制成本注1 1,975.2 2,815.9
其中：提留费用 1,538.1 2,174.7 经马鞍山市劳动和社会保障局“马劳社秘[2004]101号”文确认
住房补贴 437.1 491 经马鞍山市住房制度改革办公室“马房改[2004]28号”文确认
其它费用- 150.2 经“马鞍山市政府专题会议纪要（2004年第26号）”确定
二改制其他费用 5,349.6 6,206.6
其中：需弥补的负净资产 1,713.6 未调整经“马政秘[2003]1号”文确认
搬迁损失及搬迁费用 2,530.0 未调整经“马政秘[2003]1号”文确认
需剥离的非经营性资产 160.0 未调整经“马政秘[2003]1号”文确认
需调增的相关负债 175.0 未调整经“马政秘[2003]1号”文确认
经审计的期间亏损注2 771.0 1,628.0 经“雨政秘[2007]31号”文确认
合计 7,324.8 9,022.5
注1：改制成本是指与职工安置相关的费用，包括提留费用、住房补贴和其它费用。其中，提留费用用于因解除劳动关系身份置换补偿金、退养职工退养期间的生活费、离退休人员医药费、死亡职工遗属生活困难补助费、基本医疗保险金以及退休退养人员社会化管理服务费等。在改制方案实施过程中，根据《马鞍山市人民政府关于企业改制有关费用提留的意见》（马政秘[2003]7号），马鞍山市相关政府职能部门重新审核批准了有关费用。鼎泰金属代收代支1,003.9万元改制成本，其余1,812万元改制成本后由雨山区政府管理。
注2：经审计的期间亏损系根据“皖兴永会审字[2003]203号”《审计报告》，自2002年1月1日至2003年5月22日，鼎泰金属经营性亏损1,628万元，后经马鞍山市雨山区人民政府以马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
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“雨政秘[2007]31号”文确认。
2）改制费用弥补情况
截至 2005 年 9 月，鼎泰金属及鼎泰科技共收到改制费用弥补资金 6,420.5
万元（含所减免的 92 万元养老统筹款），其中，1,003.9 万元为鼎泰金属代收
代支的改制成本（职工安置费用），其余 5,416.6 万元用于弥补改制其他费用，
按照零资产接收的原则，尚有 790 万元未弥补。2007 年 8 月 26 日，马鞍山市雨山区人民政府《关于对马鞍山市鼎泰金属制品公司改制结果确认的批复》（雨政秘[2007]31 号）对此 790 万元改制缺口资金进行了确认，2007 年 12 月 28 日，发行人收到马鞍山市财政拨付的改制缺口资金 790 万元。
3）改制费用的会计处理情况
对于代收代支的改制成本，鼎泰金属设立“专项应付款”科目，在收到改制资金时，借记“银行存款”，贷记“专项应付款”；在支付相关改制成本时，借记“专项应付款”，贷记“银行存款”。
对于改制其他费用，安徽兴永会计师事务所对鼎泰金属截至 2003 年 5 月22 日的资产负债情况，以及 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 5 月 22 日期间的经营状况进行了审计，并出具了“皖兴永会审字（2003）203 号”《审计报告》。鼎
泰科技按照上述审计报告，以零净资产原则，接收了原鼎泰金属的部分资产及负债，相应形成的改制资金缺口结转鼎泰科技初始建账的“其他应收款”科目。
本公司在根据新会计制度编制申报会计报表时，因该笔款项不属于企业生产经营活动的正常业务，具有特殊性，且在 2007 年末已全部收回，因此在列报申报各期财务报告时，将该笔款项调整至“其他流动资产”科目。
（6）改制涉及债务、债权的处理情况
根据“马政秘[2003]1 号”文及改制相关的资产评估报告、审计报告，鼎泰金属改制时的主要债权人为中国建设银行马鞍山市分行营业部、中国工商银行马鞍山分行营业部，鼎泰金属改制时的主要债务人为芜湖鼎泰商贸有限责任公司、江苏省电信公司淮安分公司、焦作市电缆厂、新疆特变电工股份有限公司线缆厂及湖南湘能线缆有限公司等。
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改制过程中，鼎泰金属分别向中国工商银行马鞍山分行、中国建设银行马鞍山市分行出具《承诺》，通知其企业改制事项，中国工商银行马鞍山分行和中国建设银行马鞍山市分行均原则同意《承诺》所述债务安排。鼎泰科技成立后，作为鼎泰金属相关债务的承继主体，在经营过程中，逐步偿还了改制相关债务。
截至 2008 年 12 月 31 日，公司已偿还鼎泰金属改制时全部债务的 99.83%。
鼎泰科技成立后，作为鼎泰金属的相关债权的承继主体，已向主要债务人通知了因企业改制而由鼎泰科技持有、行使鼎泰金属债权的事项。截至 2008 年12 月 31 日，公司已收回鼎泰金属改制时全部债权的 99.66%。
（7）改制过程中职工安置情况
鼎泰金属改制过程中未与员工签署安置协议，员工安置事宜均按照《改制搬迁方案》、《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山市鼎泰金属制品公司改制方案的批复》（马政秘[2003]1 号）及政府有关文件执行。根据 2007 年 8 月 26 日马鞍山市雨山区人民政府《关于对马鞍山市鼎泰金属制品公司改制结果确认的批复》（雨政秘[2007]31 号）的确认，鼎泰金属离退休职工已全部移交劳动和社会保障部门，实行社会化管理。内部退养职工已全部移交雨山区政府指定的雨山区资产经营有限责任公司管理和发放费用。截至 2008 年 12 月 31 日，与改制相关的职工费用已全部发放完毕，发行人不存在职工费用未支付完毕的情形。
3、鼎泰科技实际接收的鼎泰金属资产状况
由于鼎泰科技注册设立日（2003 年 5 月 22 日）距鼎泰金属资产评估基准日（2001 年 12 月 31 日）时间间隔较长，期间鼎泰金属仍在经营，资产状况处于不断变动中。安徽兴永会计师事务所对鼎泰金属截至 2003 年 5 月 22 日基于改制批复调整后的资产状况，以及 2002 年 1 月 1 日至 2003 年 5 月 22 日期间的经营状况进行了审计并出具了“皖兴永会审字（2003）203 号”《审计报告》，
马鞍山市雨山区人民政府以“雨政秘[2007]31 号”文对相关审计结果进行了确认。其中固定资产价值与评估价值相比变化较大，系据“马政秘[2003]1 号”文之批复进行账务调整、夯实资产所致。依据上述审计报告，鼎泰科技接收了鼎泰金属相应的资产和债务，鼎泰科技设立时实际接收的鼎泰金属资产负债状况如下：
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单位：元
资产评估价值鼎泰科技建账实际接收情况
流动资产 49,235,283.76 36,926,905.88
长期投资 5,202,700.00 5,202,700.00
固定资产 30,217,991.86 4,113,208.27
资产合计 84,655,975.62 46,242,814.15
流动负债 95,944,467.30 46,242,814.15
长期负债 6,750,000.00 0.00
负债合计 102,694,467.30 46,242,814.15
净资产-18,038,491.68 0.00
4、重组后鼎泰科技的经营情况
鼎泰科技成立后，主要从事稀土合金镀层钢丝、钢绞线产品的生产经营，鼎泰科技设立时及其后年度的主要财务状况如下：
单位：元
科目名称 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31 2003-5-22
流动资产 57,466,767.00 35,847,392.73 29,503,943.51 40,686,905.88
非流动资产 21,510,913.21 12,276,521.46 4,317,198.68 9,315,908.27
资产合计 78,977,680.21 48,123,914.19 33,821,142.19 50,002,814.15
流动负债 61,342,290.59 40,494,704.00 30,656,826.28 46,242,814.15
非流动负债 200,000.00 1,135,990.36 808,152.07 -
负债合计 61,542,290.59 41,630,694.36 31,464,978.35 46,242,814.15
所有者权益 17,435,389.62 6,493,219.83 2,356,163.84 3,760,000.00
鼎泰科技设立当年及其后年度的经营成果如下：
单位：元
项目 2005 年度 2004 年度 2003-5-22 至2003-12-31
营业收入 59,515,694.64 37,979,379.46 21,012,157.70
营业成本 45,422,194.12 29,036,381.40 18,397,108.76
营业税金及附加 14,336.01 44,655.67 7,477.01
其他业务利润-- 1,480.73
期间费用 9,319,750.09 7,404,821.76 4,018,885.64
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－52
投资收益- 496,290.00 0.00
营业收支净额 1,432,211.64 657,643.94 5,996.82
利润总额 6,191,626.06 2,647,454.57 -1,403,836.16
5、安徽省人民政府对鼎泰金属本次改制结果的确认文件
2008 年 3 月 22 日，安徽省人民政府出具了《关于马鞍山市鼎泰金属制品公司改制有关问题的批复》（秘函[2008]56 号），确认：马鞍山市鼎泰金属制品公司改制履行了相关程序，其资产处置、员工安置和改制费用支付等符合有关规定。
四、历次验资情况
1、鼎泰科技设立时验资情况
2003 年 5 月，发行人前身鼎泰科技设立时，马鞍山金诚会计师事务所对鼎泰科技的注册资本进行了审验，并出具了“马金诚会验字[2003]05025 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 5 月 12 日，鼎泰科技注册资本金 376 万元已足额到位。
2、资本公积转增资本时验资情况
2005 年 5 月，鼎泰科技以资本公积转增资本，马鞍山金诚会计师事务所对新增注册资本进行了审验，并出具了“马金诚会验字[2005]04021 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 5 月 20 日，鼎泰科技注册资本为 1,000 万元。
3、整体变更股份公司时验资情况
鼎泰科技整体变更设立股份公司时，深圳鹏城会计师事务所对公司新增注册资本进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2007]185 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 10 月 22 日止，公司注册资本和实收资本均为 5,000 万元。
4、股份公司增资时验资情况
2007 年 12 月，刘冀鲁等 12 名自然人对股份公司进行增资，深圳鹏城会计师事务所对新增注册资本进行了审验，并出具了“深鹏所验字[2007]202 号”《验马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－53
资报告》，确认截至2007年12月25日，公司注册资本和实收资本均为5,833.078
万元。
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
发行人发行前股权结构黄学春唐成宽吴翠华袁福祥赵明史志民章大林陆江
4.9574%
2.9153%
1.4577%
0.9096%
0.2572%
1.4577%
0.2572%
0.2572%
刘冀鲁马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司刘凌云喻琴宫为平
12.7347%
7.4060%
5.8307%
61.5595%
重庆渝神科技有限责任公司
（二）发行人内部组织结构图
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－54
股东大会董事会监事会总经理战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会董事会秘书办公室营销部工艺设备部国际业务部人力资源部生产部财务部技术创新部物流部品质部审计部
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－55
（三）发行人内部机构设置及主要职能
营销部：负责开展市场营销策划和实施工作，根据公司年度和中长期发展目标，进行国内市场调研策划、细分、组织实施等工作。
国际业务部：负责国际市场信息的收集，根据公司年度外贸计划，进行国际市场调研，开展市场营销策划、组织实施等工作。
技术创新部：负责技术和产品调研工作，根据公司年度产品开发计划，进行产品开发策划工作，确定开发人员、时间进度和质量要求等。全面负责新产品的试验和鉴定工作、公司产品标准的编制和修订工作、科技项目及企业荣誉称号的申报相关工作。
品质部：负责各生产工序的工艺参数监控、产品质量的检测，并监督合格产品入库的计量统计工作。
物流部：负责按生产计划制订供应及采购计划，保证生产原辅材料、物资的采购、运输和存储。
财务部：负责公司日常财务核算、财务会计核算制度和体系的建立、编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；并负责与银行、税务、财政、审计等部门的联系和协调工作。
审计部：对公司财务计划和财务预决算、各项资金的管理和使用情况进行审计监督，对内部控制制度的建立和执行情况进行监督。
人力资源部：依据公司生产经营情况、发展战略，拟定全公司机构的人员编制计划，负责公司员工招聘、员工培训及绩效考核等各项工作，完善公司各部门的岗位职责等专项规章制度。
生产部：根据公司销售计划及订货合同制定生产计划，并合理组织协调生产；负责生产过程中质量监督及安全生产管理。
工艺设备部：负责工艺文件的编制、发放及更改，操作规程制定，负责工艺设备的设计、监督指导以及与技术创新部合作进行生产设备的选型、购置、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－56安装工作；负责生产设备及动力系统的维护、修理及保养。
办公室：负责公司日常文件起草、收取、传送、催办、归档工作；安排召集经理办公会议及各专项工作会议，协调厂区内治安管理工作。
六、发行人控股子公司及参股公司情况
本公司目前对外投资形成的全资控股子公司有 1 家，为重庆市渝神科技有限责任公司，无其他控股、参股子公司。
（一）子公司基本情况
中文名称：重庆市渝神科技有限责任公司
住所：綦江县三江镇（重庆钢丝绳厂内）
法定代表人：宫为平
注册资本：400 万元
经营范围：生产、销售：高耐腐蚀锌铝合金镀层钢丝、钢绞线及普通镀锌钢丝、钢绞线、钢芯铝绞线、电力金具、金属制品（不含稀贵金属）【以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营】；销售：建筑材料（不含危险化学品）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）子公司设立及股权变动
经鼎泰科技股东会决议同意，鼎泰科技与刘冀鲁、宫为平、黄学春、唐成宽、袁福祥、吴翠华等六名自然人共同出资设立重庆市渝神科技有限责任公司。
2007年 2月 6日，渝神科技在重庆市綦江县工商行政管理局领取了营业执照（注册号：綦工商 50022204133 1-1-1）。根据章程规定，渝神科技注册资本 400万元，由全体股东分二期缴足。
1、第一期出资
根据重庆富勤会计师事务所《验资报告》（富勤验字[2007]第 028 号），截马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－57至 2007 年 1 月 30 日，股东认缴的第一期注册资本 220 万元已足额缴纳，其中鼎泰科技以机器设备与原材料等实物出资 200 万元，占注册资本 50%；刘冀鲁以货币出资 16.3460 万元，占注册资本 4.0865%；宫为平以货币出资 1.2820 万
元，占注册资本 0.3205%；黄学春以货币出资 1.0900 万元，占注册资本 0.2725%；
唐成宽以货币出资 0.6410 万元，袁福祥以货币出资 0.3205 万元，吴翠华以货
币出资 0.3205 万元。其中，鼎泰科技用于出资的实物资产于评估基准日 2006
年 12 月 31 日的评估值为 242.453317 万元。根据重庆富勤会计师事务所《资产
评估报告》（富勤评报字 2007 第[006]号），评估结果如下：
单位：万元
资产名称账面值调整后账面值评估值评估增值增值率
机器设备 59.05 59.05 58.95 -0.10 -0.169%
原材料 183.202392 183.202392 183.503317 0.300925 0.164%
合计 242.252392 242.252392 242.453317 0.200925 0.083%
2、股权转让
2007 年 8 月，分别经鼎泰科技股东会及渝神科技股东会决议通过，刘冀鲁、宫为平、黄学春、唐成宽、袁福祥、吴翠华等六位自然人分别与鼎泰科技签订股权转让协议，将各自所持有的渝神科技股权，包括已认缴与申请认缴部分，转让予鼎泰科技，转让金额为上述六位自然人第一期已认缴注册资本，共计 20万元。上述股权转让后，渝神科技成为本公司的全资子公司。
3、第二期出资
根据重庆智汇鑫会计师事务所《验资报告》（重智验字[2007]1003 号），截至 2007 年 9 月 14 日，鼎泰科技以现金方式认缴的第 2 期注册资本 180 万元已足额缴纳。至此，渝神科技注册资本 400 万元已全部到位，并于 2007 年 9 月26 日换领了营业执照。
（三）子公司经营情况
2006 年 9 月 9 日，鼎泰科技与重庆钢丝绳厂签订了《财产租赁合同》，租赁重庆钢丝绳厂区内的部分厂房和设备，用于子公司渝神科技生产经营，租赁期限自 2006 年 12 月 1 日起至 2010 年 9 月 30 日，租金每月 10 万元。合同约定，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－58自本合同签订后，鼎泰科技将在重庆市綦江县设立子公司渝神科技，待渝神科技设立后，承租人将自然变更为渝神科技。
2006 年 12 月 1 日，鼎泰科技与重庆钢丝绳厂对前述《财产租赁合同》进行修订，约定租赁标的物、租赁期限同 2006 年 9 月 9 日合同，但约定租金标准置换为鼎泰科技每月至少使用重庆钢丝绳厂正式职工 250 人。
2007 年 11 月 28 日，公司与重庆钢丝绳厂续签《财产租赁合同》，租金仍为每月 10 万元，租赁期限为 8年，自 2007 年 11 月 30 日起至 2015 年 10 月 30日。合同约定，租赁期满，承租方在同等条件下优先承租；在租赁期内，承租方有用工自主权，承租方根据生产经营的需要，尽量招聘符合条件的钢丝绳厂职工。截至 2009 年 6 月 30 日，渝神科技用工 139 人，其中，聘用重庆钢丝绳厂职工 106 人，社会用工 33 人。
根据鹏城会计师事务所审计，截至 2009 年 6 月 30 日，渝神科技总资产9,622,014.73 元，净资产 6,071,751.80 元。2009 年 1-6 月，渝神科技实现营
业收入 9,341,767.88 元，净利润 438,564.37 元。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控
制人基本情况
（一）发起人基本情况
发起人持股比例（%）在股份公司任职情况
1 刘冀鲁 66.7300 董事长兼总经理
2 刘凌云 14.0 副总经理、董事会秘书
3 宫为平 6.4100 副总经理
4 黄学春 5.4500 财务总监
5 唐成宽 3.2050 董事
6 吴翠华 1.6025 董事
7 袁福祥 1.6025 监事
8 赵明 1.0 副总经理
合计 100.0 -
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1－1－59有关发起人基本情况，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）持有发行人5%以上股份的主要股东
股东名称持股比例（%）在股份公司任职情况
1 刘冀鲁 61.5595 董事长兼总经理
2 刘凌云 12.7347 副总经理、董事会秘书
3 喻琴 7.4060 无
4 宫为平 5.8307 副总经理
刘冀鲁、刘凌云及宫为平等主要股东的基本情况，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”
喻琴，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，住所为广东省深圳福田区深南中路宝安大厦 2楼，身份证号为 510202650509416。
（三）实际控制人基本情况
股份公司实际控制人为自然人刘冀鲁先生，目前持有鼎泰股份 61.5595%股
份，截至本招股说明书签署日，刘冀鲁先生未控股、参股的其他企业，其持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本
（一）股本
本次发行前，公司股本总额为 5,833.078 万股，本次公开发行 1,950 万股，
占发行后公司总股本的 25.05%。发行前后公司股本结构如下：
发行前发行后
股东名称持股数额（股）持股比例（%）持股数额（股）持股比例（%）1 刘冀鲁 35,908,113 61.5595 35,908,113 46.1361
2 刘凌云 7,428,235 12.7347 7,428,235 9.5441
3 喻琴 4,320,000 7.4060 4,320,000 5.5505
4 宫为平 3,401,070 5.8307 3,401,070 4.3698
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1－1－605 黄学春 2,891,705 4.9574 2,891,705 3.7154
6 唐成宽 1,700,535 2.9153 1,700,535 2.1849
吴翠华 850,267 1.4577 850,267 1.0925
袁福祥 850,267 1.4577 850,267 1.0925
8 赵明 530,588 0.9096 530,588 0.6817
史志民 150,0.2572 150,0.1927
章大林 150,0.2572 150,0.1927 9
陆江 150,0.2572 150,0.1927
公众投资者－－ 19,500,000 25.0544
合计 58,330,780 100.0 77,830,780 100.0
注:（1）公司无国家股、国有法人股股东。
（2）公司无外资法人股股东。
（二）前十名股东及其在发行人处担任的职务
股东名称持股数额（股）持股比例（%）在发行人处担任职务
1 刘冀鲁 35,908,113 61.5595 董事长兼总经理
2 刘凌云 7,428,235 12.7347 副总经理、董事会秘书
3 喻琴 4,320,000 7.4060 无任职
4 宫为平 3,401,070 5.8307 副总经理
5 黄学春 2,891,705 4.9574 财务总监
6 唐成宽 1,700,535 2.9153 董事
吴翠华 850,267 1.4577 董事、工会主席
袁福祥 850,267 1.4577 监事
8 赵明 530,588 0.9096 副总经理
史志民 150,0.2572 总工程师
章大林 150,0.2572 副总经理 9
陆江 150,0.2572 副总经理
合计 58,330,780 100.0
（三）股东中战略投资者持股情况
公司目前股东中无战略投资者。
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1－1－61
（四）股东间关联关系及各自持股比例
公司董事长兼总经理刘冀鲁持有公司股份 35,908,113 股，占本次发行前股本总额的 61.5595%；其女儿刘凌云为公司副总经理、董事会秘书，持有公司股
份 7,428,235 股，占本次发行前股本总额的 12.7347%。
除此之外，其他股东之间无关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的
承诺
公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
公司其余 10 名股东宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有股份公司股份总数的百分之二十。
九、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股等情况
（一）工会持股情况
1、鼎泰金属工会设立
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1－1－62根据马鞍山市总工会核发的《社会团体法人资格证书》（编号：马工字 061号），鼎泰金属工会成立于 1994 年 12 月 22 日。2003 年 3 月 14 日,鼎泰金属工会取得了马鞍山市总工会核发的《社会团体法人资格证书》（编号：工法证字120500061 号）。在鼎泰金属改制和鼎泰科技设立时，鼎泰金属工会具有法人资格。
2、工会成员通过工会出资及退出情况
1）工会出资过程
2003 年 5 月，鼎泰科技成立时，鼎泰金属工会向鼎泰科技出资 54 万元。
自 2003 年 4 月 21 日至 2003 年 5 月 1 日，53 名鼎泰金属工会成员向鼎泰金属工会缴款 54 万元。鼎泰金属工会向该等缴款会员开具收款收据作为凭证，以此确认其所缴款项用途为鼎泰科技法人股（工会法人）。
鼎泰金属工会员工出资缴款及退出情况一览表
序号姓名缴款额出资时间退款时间序号姓名缴款额出资时间退款时间1 王志林 1 2003-4-21 2003-8-18 27 陈滨 1 2003-4-22 2005-5-20
2 蔡长宝 1 2003-4-23 2003-8-22 28 单雷 1 2003-4-21 2005-5-20
3 陶正龙 1 2003-4-23 2003-8-22 29 李勇 1 2003-4-22 2005-5-24
4 郑德山 1 2003-4-23 2003-8-26 30 吴传平 1 2003-4-22 2005-5-24
5 王尚春 1 2003-4-23 2003-8-27 31 胡苏琼 1 2003-4-22 2005-5-24
6 高炳武 1 2003-4-23 2003-9-1 32 程先进 1 2003-4-23 2005-5-24
7 张鸣 1 2003-4-21 2003-12-16 33 高时道 1 2003-4-21 2005-5-24
8 黄建才 1 2003-4-24 2003-12-17 34 洪湘 1 2003-4-22 2005-5-24
9 孙发财 1 2003-4-22 2003-12-17 35 胡家芳 1 2003-4-21 2005-5-24
10 王淑云 1 2003-4-23 2003-12-19 36 胡卫红 1 2003-4-21 2005-5-24
11 吴萍 1 2003-4-22 2004-2-4 37 孙琳 1 2003-4-23 2005-5-24
12 孔援卫 1 2003-4-22 2004-2-12 38 徐守霞 1 2003-4-22 2005-5-24
13 段良友 1 2003-4-23 2004-3-1 39 张东杰 1 2003-4-22 2005-5-24
14 毕兴国 1 2003-4-21 2004-3-5 40 张浩 1 2003-4-22 2005-5-24
15 钱国兰 1 2003-4-23 2004-3-5 41 张鸿云 1 2003-4-22 2005-5-24
16 沙维彬 1 2003-4-23 2004-3-8 42 张小林 1 2003-4-22 2005-5-24
17 陈刚 1 2003-4-21 2004-3-18 43 张学武 1 2003-4-25 2005-5-24
18 罗治刚 1 2003-4-23 2004-3-18 44 齐跃进 1 2003-4-22 2005-5-24
19 马大庆 1 2003-4-21 2004-3-22 45 汪维平 1 2003-4-22 2005-5-24
20 蒋礼彬 1 2003-4-25 2004-3-31 1 2003-4-21
21 霍培金 1 2003-4-23 2004-9-20
46 丁学华1 2003-5-1
2005-5-24
22 周祥国 1 2003-4-21 2004-11-4 47 刘萍 1 2003-4-22 2005-5-25
23 张茂盛 1 2003-4-21 2004-11-9 48 陈修梅 1 2003-4-23 2005-5-25
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1－1－63序号姓名缴款额出资时间退款时间序号姓名缴款额出资时间退款时间24 韩学贵 1 2003-4-24 2004-11-24 49 刘跃 1 2003-4-23 2005-5-26
25 刘文广 1 2003-4-25 2005-3-9 50 苏道金 1 2003-4-22 2005-5-26
26 张春林 1 2003-4-21 2005-3-15 51 付荫娟 1 2003-4-22 2005-5-26
52 洪桂云 1 2003-4-23 2005-5-26
53 赵正平 1 2003-4-24 2005-6-7
2）工会股权转让过程及工会员工退出过程
自 2003 年鼎泰科技设立起至 2005 年 4 月 28 日前，前表 53 名出资成员中的第 1-第 26 人陆续退出，该退出人员在领取退出款项时，已分别将原收据凭证交回。至此，鼎泰金属工会所持有的鼎泰科技股权未发生变化。
2005 年 4 月 28 日，鼎泰科技股东会决议同意原股东之间的股权转让，转让方和受让方签署了《股份转让协议》，约定鼎泰金属工会将其持有的全部鼎泰科技出资 54 万元，分别转让给刘冀鲁 52.3 万元、宫为平 1.7 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方转让出资（元）受让方受让出资（元）
刘冀鲁 523,000
1 鼎泰金属工会 540,000
宫为平 17,000
2 朱培云 20,000 宫为平 20,000
宫为平 4,000
3 李伟 20,000
黄学春 16,000
黄学春 18,900
4 冯凤来 20,000
唐成宽 1,100
唐成宽 19,400
吴翠华 300 5 张国强 20,000
袁福祥 300
吴翠华 10,000
6 童德胜 20,000
袁福祥 10,000
合计 640,000 合计 640,000
截至 2005 年 6 月 7 日，剩余 27 名相关工会成员分别领回了其向鼎泰金属工会所缴款项共 28 万元。该等工会成员在领取退款时，已分别将原收据凭证交马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－64回，并在原收据背面签字确认股权转让事宜。
本次股权转让不存在委托持股情形。本次股权转让完成后，鼎泰金属工会不再持有鼎泰科技的股权。
3、股权受让方资金由发行人垫付偿还情况
至 2005 年 4 月前，共有 26 人陆续退出并要求鼎泰金属工会退回其原缴款额合计 26 万元。由于鼎泰金属工会无力支付，鼎泰科技代鼎泰金属工会垫付了26 万元退款，26 名成员亦分别领取了全部退款。2005 年 4 月，鼎泰金属工会将其持有的鼎泰科技出资 54 万元分别转让给刘冀鲁、宫为平时，鼎泰科技代股权受让方向鼎泰金属工会支付了 28 万元，并由剩余 27 名成员领取了全部退出款项。
此外，宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥等 5 人受让李伟、冯凤来、朱培云、张国强、童德胜等 5人转让的鼎泰科技 10 万元出资时，鼎泰科技亦代股权受让方垫付了该 10 万元股权转让款项。
鼎泰科技共代股权受让方垫付的股权转让价款合计 64 万元，2007 年 9 月19 日及 20 日，刘冀鲁、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥等 6 人按各自受让出资的金额向鼎泰科技共支付 64 万元，偿还了因股权转让而产生的借款 64 万元。
目前，本公司已不存在工会持股情况。
保荐人认为：鼎泰科技本次股权转让行为已经股东会批准，并依法办理了工商变更登记手续，股权转让合法、有效。虽然在股权转让过程中存在鼎泰科技代工会垫付款项及借款予股权受让方支付股权转让价款的不规范情况，但后来得到了规范且全部借款均已清偿，股权转让方对股权转让行为未提出异议，且本次股权转让自完成工商变更登记距今已逾三年，期间亦无任何人提出异议，公司股权不会因此产生纠纷，亦不存在其他潜在风险。
发行人律师认为：虽然存在前述垫款等不规范行为，但是鼎泰科技垫付款项行为形成的借款亦已全部清偿完毕；并且，2005 年股权转让已于 2005 年 5月 27 日在马鞍山市工商局完成相应工商变更登记手续，距本《补充法律意见书》马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－65出具之日已逾三年，期间无任何人提出异议。因此，该等情况不会对鼎泰科技股权变动的合法有效性产生不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的法律障碍。2005 年股权转让已履行法律规定的必要程序，股权转让行为合法、有效，不会因此产生纠纷或潜在风险。
（二）职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
截至目前，发行人不存在职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。
本公司股东、董事、监事及高级管理人员出具书面承诺函，承诺没有直接或间接持有中房置业的股权，也不存在委托他人或其他任何方式持有中房置业的股权的情形。此外，本公司全体股东出具书面承诺函，承诺其本人对发行人的出资是真实的，系其本人的独立出资，不存在受中房置业及其股东委托持有发行人股份的情形，亦不存在受其任何人委托或其他任何方式代持发行人股份的情形。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数与结构
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司共有 507 名员工，具体情况如下：
1、按职能划分
职能分工人数（人）占总员工人数的比例（%）
行政人员 34 6.71
财务人员 8 1.58
销售人员 20 3.94
技术人员 51 10.06
生产人员 394 77.71
合计 507 100.00
2、按年龄划分
年龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
51岁以上 43 8.48
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1－1－66年龄人数（人）占总员工人数的比例（%）
41－50岁 175 34.52
31－40岁 188 37.08
21－30岁 89 17.55
20岁及以下 12 2.37
合计 507 100.00
3、按学历划分
学历人数（人）占总员工人数的比例（%）
本科及以上学历 25 4.93
大专 71 14.00
高中 99 19.53
中专及以下学历 312 61.54
合计 507 100.00
（二）社会保障情况
本公司按照国家劳动和社会保障法律、法规及规章的相关规定，依法与员工签订劳动合同，并为员工办理养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险。公司未曾因违反劳动和社会保障相关法律、法规及规章的行为而受到行政处罚。
子公司渝神科技所用员工中所聘用的重庆钢丝绳厂下岗职工的职工基本养老保险、失业保险、医疗保险均由重庆钢丝绳厂办理并承担，所聘用的社会员工均按当地规定办理了相关保险。
本公司 2008 年前未执行住房公积金制度。2008 年 10 月 6 日，马鞍山市下发了《关于印发<关于全面建立住房公积金制度的意见>的通知》（马金委〔2008〕6 号），提出进一步扩大马鞍山市住房公积金覆盖面，全面建立住房公积金制度。
本公司于2009年4月在马鞍山市住房公积金管理中心和受托银行办理了住房公积金缴存登记和账户设立手续，并按当地相关规定自 2009 年 1 月 1 日起缴存住房公积金。根据马鞍山市住房公积金管理中心出具的《证明》，鉴于本公司以前年度未执行住房公积金制度的实际情况和马鞍山市住房公积金实施扩面的步骤马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－67安排，该中心未曾对本公司进行相关处罚，以前年度的情况也未曾要求补缴。
本公司控股股东刘冀鲁已出具《承诺》：若公司被要求为职工补缴 2009 年之前的住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿全额承担补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
1、发行人全体股东所作有关股份锁定的承诺见本节“本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
2、发行人持股 5%以上的股东刘冀鲁、刘凌云、喻琴及宫为平签署《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1）自本承诺函出具之日起，不以任何方式直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。
2）不损害股份公司和其他股东的合法权益，不在股份公司谋取任何不正当利益。
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1－1－68第六节业务和技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况
本公司主要从事稀土新材料的研发及其在镀层防腐领域的应用，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线。公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要应用于高压、超高压电网输电线路（作为架空导线的钢芯骨架和直接用作避雷的架空地线）、悬挂支撑（如电气化铁路电缆支撑、通信电缆支撑等）、海洋工程等对金属防腐性能具有较高要求的行业或部门。此外，还可以应用于高速公路柔性缆索护栏、护坡，农业围栏，包装捆扎等。
作为架空地线（最上方的 2 根避雷线）
作为导线（钢芯铝绞线）的钢芯骨架
二、发行人所处行业基本情况
材料防腐涉及到国民经济和社会发展的方方面面，良好的防腐保护不但可以为社会节约资源和能源，而且有利于整个社会的可持续发展。
本公司将稀土新材料技术应用于金属制品防腐，满足社会日益提高的对金属制品防腐能力的要求，符合国家资源节约和综合利用政策，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中鼓励类的产业。
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1－1－69根据中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的《上市公司分类指引》，公司属于“C69 金属制品”中的“C6935 金属表面处理及热处理业”。
（一）行业发展背景
1、材料腐蚀与防腐
自然环境和工业介质都有可能造成材料的腐蚀，如钢铁材料的十分之一消耗于腐蚀。材料腐蚀危害遍及各行各业，造成材料损失、能源消耗和设备失效等直接或间接损失，腐蚀问题已经成为影响国民经济和社会可持续发展的重要因素之一。根据中国工程院《中国腐蚀调查报告》，我国每年腐蚀总损失约占国民生产总值的 5%。为此，各行各业通过多种方式来减少材料腐蚀损失。
2、镀层防腐及稀土锌铝镀层的产生
热镀锌可以改善钢材的防腐蚀能力，国际上先后开发了纯镀锌镀层、含 55%铝的锌铝合金镀层（称为Galvalume镀层）、含5%铝的锌铝合金镀层（称为Galfan镀层），以及国内自主开发的低铝（0.2%-1.0%）稀土锌铝合金镀层。
作为“现代工业的维生素”和神奇的“新材料宝库”，稀土新材料在电力系统的应用之一是稀土铝导线，原国家计委稀土应用办公室曾在全国积极组织推广稀土铝导线应用，国家电网也要求在高压电网输电线路中使用稀土铝导线。
为了解决国家电网输电线路用稀土铝导线与钢芯（钢绞线）匹配难题，20 世纪90 年代，在原国家计委稀土办公室及原国家科委稀土专家组的支持下，本公司利用我国稀土资源的优势，根据国内外材料保护科学的研究成果，研制出符合我国国情的、具有自主知识产权的新一代高耐腐性稀土锌铝合金镀层，并通过了国家计委稀土办公室组织的产品技术鉴定，达到国际先进水平。
本公司稀土锌铝合金镀层钢绞线产品具有外观色泽亮丽、镀层附着性能强的特点，经国家权威技术部门武汉材料保护研究所检测证明，耐腐蚀性能（中性盐雾试验、二氧化硫试验）优于普通热镀锌产品。普通热镀锌产品的使用寿命较短，而在我国第一条 500 千伏省际联网线——鄂赣联网凤－南线所使用的本公司产品稀土合金镀层钢绞线，已历经 10 年运行，至今未见有锈蚀、断股、散股、损伤等问题，特别是在 2005 年和 2008 年的两次严重覆冰中未发生任何马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－70质量问题。
（二）行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制及主管部门
稀土合金镀层防腐涉及多个行业，企业面向市场自主经营，政府职能部门依法管理。行业主管部门主要包括：国家发改委、工信部、电力行业监管机构等，行业技术监管部门为国家技术质量监督检验检疫总局。
本公司主要从事稀土合金镀层防腐新材料的研发及应用，在稀土的应用和规划方面，国家发改委、工信部等负责全国稀土资源的开发、利用、出口战略，制定稀土资源政策、产业政策、科技政策和外贸政策。
本公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要为国家电网高压输电线路提供配套产品，受电力工业发展的影响较大，电力工业的政府主管部门是国家发改委，国家发改委负责研究拟定电力工业的行业规划、行业法规，实施行业管理和监督。国家电网公司和南方电网公司负责制订我国电网建设的规划并组织实施，其下属的各省、市电力公司根据这些规划制定输配电设备采购计划、政策和规则。公司需遵守电力行业监督管理机构或国家电网公司等部门的相关要求。
2、行业主要法律法规和政策
《稀土工业产业发展政策》和《稀土工业中长期发展规划》、《中华人民共和国电力法》、《电力工业“十一五”规划及 2020 年远景目标》以及钢丝、钢绞线产品的国际标准、国家标准和行业标准构成本行业的主要法律法规体系。
（1）《稀土工业产业发展政策》和《稀土工业中长期发展规划》
国家发改委 2007 年颁布了《稀土工业产业发展政策》和《稀土工业中长期发展规划（2006－2020）》。《稀土工业产业发展政策》结合当前我国稀土工业实际和发展情况，从保护资源、行业准入（技术、环保、规模）、推广应用、进出口管理、投资管理和中介组织等方面推动稀土产业健康有序发展做了严格具体的规定。《稀土工业中长期发展规划》系统地规划了行业发展目标和主要任务，紧密结合产业政策，明确提出了相关政策措施。自 2007 年起，稀土生产实行指马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－71令性计划。
（2）《中华人民共和国电力法》
《中华人民共和国电力法》规定，电力发展规划应当根据国民经济和社会发展的需要制定，并纳入国民经济和社会发展计划，体现合理利用能源、电源与电网配套、提高经济效益和有利于环境保护的原则。电网运行应当连续、稳定，保证供电可靠性。
（三）行业发展概况和趋势
1、行业发展概况
（1）镀层防腐发展历程
镀层防腐技术经历了三个阶段，分别是镀锌镀层、镀铝镀层和锌铝合金镀层。热浸镀是将工件（带钢、钢丝、钢构件等）浸入熔融金属（锌、锌铝合金等）中获得金属镀层，有连续热浸镀锌和批量热浸镀锌两种生产方式，前者将带钢、钢丝等连续高速通过锌浴，后者将钢构件批次浸入锌浴，产品有电力铁塔、电力金具、高速公路护栏板等。国外已大量采用锌铝合金镀层防腐，国内目前主要采用普通镀锌镀层防腐，但在国家电网输电线路、电气化铁路等对材料防腐要求严格的高端产品上一般采用稀土合金镀层防腐。随着人们越来越清晰地认识到主干电网安全稳定运行的重大意义，国家对主干电网建设的安全性越来越重视，对电网输电线路整体防腐性能要求不断提高，稀土合金镀层防腐产品将日益广泛使用，并将逐步取代普通镀层防腐产品。
国外合金镀层产品主要是高铝（铝含量 55%）或中铝（铝含量 4.2%-6.2%）
的镀锌产品，国内部分企业引进了相关生产技术，但没有充分消化吸收，生产成本较高、产品质量不稳定。本公司充分利用了我国稀土资源优势，自主研发出低铝稀土合金镀层材料及配套工艺，拥有“复合稀土盐助镀溶剂”和“稀土锌铝合金镀层材料及其热浸镀工艺”等企业自有技术，采用溶剂法工艺单镀生产，产品表面光滑亮丽，合金镀层重量高，镀层附着性好，成型性与可焊性优良，导电性能参数满足国际电工委员会标准，特别是与稀土铝导体的匹配性好，具有较高的性价比。2000 年 6 月，我国正式发布和实施了世界首部低铝稀土合马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－72金镀层产品标准，丰富和发展了锌铝合金镀层种类。
（2）合金镀层防腐国内外应用概况
早在 10 年前，欧美、日本就已经大量采用锌铝合金镀层防腐产品，据日本调查统计委员会统计，1997 年日本高碳线材制品全年总产量 388,664 吨，其中锌铝合金镀层产品 55,616 吨，占全部镀层产品 106,185 吨的 52.4%；占镀锌和
镀锌铝合金产品的 95.3%，锌铝合金镀层钢丝在日本已基本成为镀锌钢丝的换
代产品。在日本基建行业中的土建支柱、通信、钢芯铝绞线用镀层钢丝、汽车弹簧、农牧水产等行业，镀锌铝合金钢丝已几乎完全取代了镀锌钢丝的地位。
目前，总体上我国钢丝钢绞线仍以普通镀锌为主，但在国家电网主干输电线路、电气化铁路等重要应用领域，稀土合金镀层钢丝、钢绞线正得以逐步推广。由于大气污染，输电线路的防腐蚀形势更趋严峻，在环境条件差的地区，普通镀锌钢丝和钢绞线的防腐蚀性能已不能满足电力架空输电线路和电气化铁路等安全、稳定运行的要求，需要代之以稀土合金镀层钢丝、钢绞线。
2、行业发展趋势
热浸镀锌产品的发展已经历了普通镀层、稀土锌铝合金镀层和稀土多元合金镀层等 3 个阶段。预计，随着国家 863 计划研究成果——“稀土多元合金高耐蚀镀层材料的应用研发”的应用和推广，稀土多元合金高耐蚀镀层产品将逐步进入多个应用领域。
（1）稀土锌铝合金镀层
与普通镀层相比，稀土锌铝合金镀层具有良好的耐腐蚀性。稀土锌铝合金镀层通过在普通镀锌层的基础上，通过添加稀土、铝等元素，提高了合金镀层的耐蚀性，实现了普通镀锌产品的升级。在国家电网建设中，主要面向中高压配电线路和其它装备用户，在这些领域中替代普通镀锌钢丝、钢绞线，其应用范围主要包括：高压超高压及以下电网建设和维护材料；中小城市电网和农网改造建设与改造；架空导线用钢芯钢丝、电力金具用钢绞线；通信、高速公路、民用建筑、民用隔离栅丝网、包装丝等。
（2）稀土多元合金镀层
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1－1－73我国幅员辽阔，自然气候条件多种多样。在沿海地区和内陆盐湖盐渍地区以及大气污染严重的地区，由于电力输电线路所处的环境介质及运行工况十分复杂，金属材质在使用过程中更易受到各种自然与人工环境因素的作用而发生腐蚀破坏，极大地影响到输电线路的安全运行。稀土多元合金镀层大大提高了金属材质的耐蚀性能，作为新一代高性能合金镀层材料，适用于国民经济若干重要领域。
特高压、超高压主干电网及战略储备电网建设领域：超高压、特高压及战略储备电网是国家电网的骨干线路，是国家电网的核心。超高压、特高压线路的安全保障体系建设关系到国民经济的安全，也是科技部十五年中长期发展计划的重点研究领域之一。稀土多元合金镀层产品可进一步提升我国超高压、特高压输电线路的使用寿命和运行安全，从而提高国家电网的安全保障程度。
重要城市电网建设：“十一五”期间，31 个重点城市电网规划建设投资总需求为 4,300 亿元，新增 1.055 万公里 500 千伏输电线路，增长 71%；新增 1.456
万公里 220KV 输电线路，增长 43%；新增 2.27 万公里输电 110KV 线路，增长 42%
（资料来源：《电器工业》2006 年第 11 期）。为保证城市电网的稳定可靠供电，使用稀土多元合金镀层将有助于提高重点城市电网运行质量。
电气化铁路建设：根据铁道部铁路“十一五”规划和《中长期铁路网规划》，我国将大规模投资建设铁路，其中实现铁路电气化是我国铁路建设的基本方针。
铁路电气化不仅可以提高铁路运输能力、改进铁路运营，而且还可以合理利用资源、保护生态环境。为保障电气线路的安全稳定运行，有必要采用高耐蚀的电气线路用稀土多元合金镀层钢绞线。
特殊地理环境地区：由于稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线在防盐雾侵蚀和防二氧化硫腐蚀方面性能独特，在沿海、内地高污染地区、气候恶劣和易发生雨雪冰冻天气影响地区应用前景广阔。2008 年我国 17 个省市遭受到五十年一遇的冻雪天气的侵害，其中湖南、贵州、江西、广东、湖北等地区电网遭受了毁灭性重创。110 千伏以上主干输电线路瘫痪，电网丧失安全供电能力，农网电力设施基本损坏，党和国家领导人亲临一线抗灾，凸现了国家电网安全保障体系的重要性。专家指出需要在科技水平上下功夫，继续提升电网的安全保障马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－74水平。而作为电网安全体系中十分重要的架空地线首当其冲，采用质量和防腐性能更好的稀土多元合金镀层钢绞线装备输电线路，以提高电网质量和安全。
有特殊防腐要求的国防新材料技术领域：如军地两用海洋通信电缆等装备，由于长期受海水浸泡，其对防腐性能要求远远高于一般大气环境下的防腐，高耐腐的稀土多元合金镀层产品可较好满足该环境下的材料防腐要求。
（四）行业竞争情况
1、市场容量
合金镀层钢丝、钢绞线除用于输电网、高中压配电网线路，作为架空地线以及架空导线的基础材料外，还被广泛应用于电气化铁路、信息通信、高速公路柔性护栏、民用建筑以及农牧水产等诸多领域。在电网建设投资力度不断加大、大规模铁路建设投入、信息产业升级及 3G 网络基础设施建设投入以及国家高速公路网建设等诸多利好因素的推动，加之国外市场对我国合金镀层钢丝、钢绞线产品的大量需求，合金镀层钢丝、钢绞线的市场前景极其广阔。
（1）电网建设对镀层钢丝钢绞线的市场需求
电力需求增长速度高于国民经济的增长速度。近年来，随着我国经济和社会的快速发展，全社会对电力的需求不断增加。2005 年-2007 年，我国电力需求的增长速度始终高于国民经济的增长速度。根据国家统计局所发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展统计公报》，2005 年、2006 年、2007 年我国国内生产总值（GDP）增长率分别为 10.4%、11.6%、13.0%，而同期电力需求增长
率分别为 12.3%、13.4%、14.4%。
电力需求的增加促进了电力投资规模的进一步扩大。国家在加大电力建设投资规模的同时，也逐渐调整电源建设和电网建设的投资结构，着力解决“重发轻网”、电网薄弱问题。根据“十一五”时期能源和电力发展规划要求，自2006 年以来，全国电网投资不断增加，电网输电、配电能力持续上升。据国家信息中心统计，2007 年全国完成电力基本建设投资 5,493 亿元，其中，电网建设投资额达 2,451 亿元，全国新增 220 千伏及以上输电线路回路长度 4.15 万公
里。据电监会统计，2008 年全国电力基本建设投资规模继续增加，总投资额达马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－755,763 亿元，其中，电网投资额达 2,885 亿元，同比增长 17.69%，电网基本建
设投资占电力投资的比例达 50.05%，全国新增 220 千伏及以上输电线路回路长
度 4.10 万公里。截至 2008 年底，全国 220 千伏及以上输电线路回路长度达到
36.48 万公里，同比增长 11.10%。
大规模电力建设投资为相关电力设备制造企业创造了巨大的市场需求，也带动了合金镀层钢丝、钢绞线及其配套的线缆行业的快速发展。据中国经济信息网《中国电工电器行业分析报告》，基于我国经济持续高速发展的态势和随之带来的电网建设投资不断加强，我国电力电缆和钢芯铝绞线的产量均有大幅增加。此外，在电网建设中还需要大量的由合金镀层钢丝、钢绞线所制成的电力金具等辅助材料，其使用量也随电网规模扩大越来越大。
2008年1-11月 2007年1-11月 2006年1-12月
产品名称单位
产量同比增长注产量同比增长注产量
电力电缆万千米 1,852 40.43% 1,262 6.91% 1,228
钢芯铝绞线万吨 114.50 20.08% 96.61 21.61% 92.60
注：产量及同比增长数据来源于中国经济信息网之《中国电工电器行业分析报告（2008年 4 季度）》、《中国电工电器行业分析报告（2007 年 4 季度）》及《中国电工电器行业分析报告（2006 年 4 季度）》。
虽然受国际金融危机的影响，2008 年我国 GDP 的增速降至 9.0%，同期电力
需求增速也降至 5.6%。为应对危机，我国政府加大了对包括对电力在内的相关
基础设施投资力度，2008 年 11 月 5 日，国务院常务会议确定到 2010 年底约投资 4万亿元用于扩大内需、促进经济增长，并安排了 40 亿元作为城农网建设和改造资本金分配给国家电网公司和南方电网公司。随后国家电网公司和南方电网公司分别发布了数额巨大的投资计划。国家电网公司宣布，按照加快基础设施建设、拉动内需的要求，在原“十一五”后两年电网投资计划为 5,500 亿元的基础上，结合电网滚动规划，2009 年-2011 年，其投资规模将超过 1万亿元，建设规模为 110（66）千伏及以上线路 26 万公里。其中，投资 5500 亿元用于
城农网建设与改造（城网投资 3000 亿元，农网投资 2500 亿元）。南方电网公司宣布，在原“十一五”后两年电网投资计划为 1,159 亿元的基础上，计划 2 年内每年新增投资约 300 亿元用于城网改造和农网完善，2009-2010 年投资规划马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－76共 1800 亿元。国家电网公司在“2009 特高压输电技术国际会议”上提出，将按照统筹规划、统一标准、试点先行、整体推进的原则，在加快建设由 1000 千伏交流和±800 千伏、±1000 千伏直流构成的特高压骨干网架，实现各级电网协调发展的同时，分阶段推进坚强智能电网发展。到 2020 年，将全面建成统一的坚强智能电网。
展望未来，我国电力需求将在现有基础上翻一番，电力投资将达数万亿。
按照党的“十七大”提出的到 2020 年我国实现人均 GDP 比 2000 年翻两番的增长目标（即 GDP 年均增长率不低于 7.8%）和我国 GDP 增长率与发电量增长率之
间关系的历史数据，我国电力需求长期较快增长的趋势没有改变；同发达国家相比，我国用电水平依然很低。目前，我国配电网普遍提高了供电能力，但随着我国城市化率不断提高，对供电可靠性和供电质量的要求更高，相对发达国家停电以分钟计，我国供电可靠率仍有不小的差距。根据国家电网公司中国电力科学研究院早前的相关研究资料，“以我国 2020 年 GDP 达到约 40 万亿元，社会用电量 6万亿千瓦时计，2020 年的装机容量预计为 12.4 亿千瓦，按发电:输
电:配电投资比例 1:0.5:0.5 计算，至 2020 年电网总投资额约为 4.6 万亿，加
上发电的投资，则我国电力投资将达 9万亿元以上”。根据国家电网公司最新预测，预计至 2020 年，我国电力需求将达到 7.7 万亿千瓦时，发电装机达到 16
亿千瓦，均在现有基础上翻一番（资料来源：《人民日报：建设特高压电网服务经济社会发展》）。由此可见，到 2020 年，我国电力投资有望达到 11 万亿，电网总投资达到 5.5 万亿元。
根据对电力行业合金镀层钢丝、钢绞线需求的跟踪，结合国家电网的发展规划以及“特高压和智能电网建设”趋势分析预测，至 2020 年，我国电力建设对合金镀层钢丝、钢绞线的市场总需求量将达 1,000 万吨。
（2）铁路建设、信息产业基础设施建设、高速公路建设等领域对镀层钢绞
线的市场需求
根据中国经济信息网《中国铁路运输行业分析报告（2008 年 4 季度）》，2008年我国铁路完成基本建设投资 3,300 亿元以上，同比增加 1,500 亿元以上，增长 86%，是“十五”完成基建投资总额的 108%。2009 年全国铁路基建计划完成马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－77投资 6,000 亿元，此一目标将较 2008 年的投资水平增长 81%。2008 年 11 月 27日，铁道部出台《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，提出进一步加大铁路建设投资规模，促进国民经济保持平稳较快增长。此次出台的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》将 2020 年全国铁路营业里程规划目标由 10 万公里调整为12 万公里以上，投资总规模也由原先的 2万亿调整至 5万亿。作为铁路建设工程的配套材料，合金镀层钢丝、钢绞线的市场需求也将相应增加。
根据《国家高速公路网规划》，从 2005 年起到 2030 年，国家将投资 2万亿元，新建 5.1 万公里高速公路，使中国高速公路里程达到 8.5 万公里。随着高
速公路的不断建设，对于全封闭高速公路的护栏需求不断增加。为提高国内高速公路交通安全设施标准，建设部门计划加大使用具有较大缓冲能力的缆索柔性护栏、增加护坡设施。柔性护栏缆索一般采用 3×7结构，即每根缆索有 3股，每股又有 7根镀层钢丝组成。
同时，伴随着信息产业的发展和 3G 通信时代的来临，对于原有通信基站、网络的改建、扩建步伐越来越快，电话、移动通信和光缆线路架设用钢绞线以及电杆拉线用镀锌钢绞线的使用量逐年增加。此外，随着随着国民经济的进一步发展，民用建筑、民用隔离栅丝网、包装丝等领域对镀层钢绞线的使用量也在逐步扩大。
预计至 2020 年，铁路建设、高速公路建设、信息产业等领域对合金镀层钢丝、钢绞线的市场总需求量将达 300 万吨。
3）海外市场需求
近年来，国际上电力建设投资也十分旺盛，如根据中国电力企业联合会《供电行业信息》，投资 12 亿美元的海合会国家统一电网于 2008 年底投入试运行，该工程将分三个阶段实施，直至最终连接所有海湾六国。第一阶段首先连接科威特、巴林、卡塔尔和沙特 4国的电网，将于试运行结束后在 2009 年第一季度正式开始实施；阿曼和阿联酋电网的连接将在第二、第三阶段实施，预计于 2OlO
年底前完成。越南电力总公司 2009 年将投资约 499,890 亿越盾(约合 28.56 亿
美元)进行电力项目建设，兴建 220 个 110-220-500 千伏变电站，完成 253 个电网工程(其中有 2个 500 千伏的电网工程，51 个 220 千伏电网工程)。大量的海马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－78外电力工程建设投资带动了我国合金镀层钢丝、钢绞线的出口。此外，拉美、非洲等地区的电力建设也方兴未艾。根据海关统计，2000 年我国钢绞线出口量约 7.6 万吨，而 2006 年钢绞线出口量就超过了 61.9 万吨。据北京中恒远策信
息咨询公司《中国钢绞线行业竞争态势预测报告》，2011 年我国钢绞线的出口量有望达 200 万吨。根据我国镀层合金钢丝、钢绞线企业的竞争状况，并结合海外市场需求状况分析，预计到 2020 年，合金镀层钢丝、钢绞线出口总量将达200 万吨。
综上所述，合金镀层钢丝、钢绞线产品未来市场需求将保持较快的增长，市场前景广阔，预计至 2020 年，电力建设、铁路建设、信息产业基础设施建设以及海外市场等对镀层钢丝、钢绞线的市场总需求量将达 1,500 万吨。
2、行业竞争格局
目前国内生产镀层钢丝、钢绞线的厂家有近百家，其中大部分企业年产量在 0.1－0.5 万吨，这些企业技术水平低、工艺装备差、生产规模小、产品质量
不稳定，仅作为固定、拴系等一般性用途，不能满足国家重点行业或重点工程对产品防腐性能、质量和服务等方面的高要求。在涉及国民经济安全运行等应用领域，如电力电网的建设中，在工程设计和招标采购时，对投标人都有严格的资格认证。原国家电力部、机械部和国家计委稀土办曾明确要求在电力工程建设中，选用通过联合鉴定的大中型企业生产的产品。原国家电力部电力规划设计总院要求“钢芯稀土铝导线的钢芯配用稀土合金镀层钢绞线，提高钢芯铝绞线的整体耐腐蚀能力”，只有具有技术实力的大中型企业才能进入对产品质量和安全性要求较高的高端市场。
目前，年产量超过 0.5 万吨的企业主要有巩义市恒星金属制品有限公司、
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司、武钢集团钢丝绳厂、黄山市诚意金属制品有限公司、天津燎原钢绞线厂、天津市环钟钢丝有限公司等，集中在河南、安徽、天津等区域。
近年来，受生产要素价格波动大、国家对产品质量要求的不断提高、售后服务条件制约、生产品种单一、工艺水平低等众多因素影响，众多中小型钢丝、
钢绞线企业的生产经营困难，行业内主要生产企业也呈现分化的迹象。在此背马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－79景下，行业内优胜劣汰的力度逐步加大，行业集中度将进一步提高。
本公司作为国内第一家自主研发生产新一代稀土镀层防腐材料的企业，稀土合金镀层钢丝、钢绞线系列产品通过了原国家计委组织的产品技术鉴定，并被列入国家级重点新产品项目计划和原国家科委的国家科技成果重点推广项目计划，曾荣获安徽省科技进步一等奖，国家技术监督管理部门授予了本公司《采用国际标准评定认可证书》和《采用国家标准产品标志证书》。本公司生产的多种稀土合金镀层产品不仅能够满足电力电网工程建设的要求，而且还用于替代进口，获得了市场高端用户的认可，成为国家电网公司、南方电网公司的重要合作伙伴。由于品牌、质量、规模、技术优势明显，本公司近年来在国家电网公司主设备材料招标架空地线部分中标率名列前茅。
2006-2008 年国家电网架空地线累计中标情况
5.57% 7.06%
7.54% 8.31%
9.71% 9.66%
12.65% 13.59%
25.92%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
黄山诚意安徽力通天津环钟天津中北天津九厂天津燎原巩义恒星武钢丝绳厂马鞍山鼎泰
资料来源：根据国家电网公司中标信息统计
行业内其他 8家主要企业的简况如下：
武钢集团钢丝绳厂:该厂主要产品有预应力混凝土用钢绞线、预应力混凝土用钢棒、预应力混凝土用钢丝、镀锌钢丝、钢绞线和钢丝绳等三大系列，生产规模将达到 18 万吨/年，其中镀锌产品 2万吨/年。近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 13.59%。
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1－1－80巩义市恒星金属制品有限公司:该公司是河南恒星科技股份有限公司的子公司，是目前国内最大的镀锌钢绞线生产企业。2008 年该公司生产钢绞线和镀锌钢丝 10 万吨，生产钢帘线和胶管钢丝 2 万吨，截至目前，该公司已具备 2O万吨钢绞线生产能力和 4 万吨钢帘线生产能力（资料来源：《中国铅锌锡碲》，2009 年第 3 期）。近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 12.65%。
天津市第九金属制品厂：该厂主要产品有镀锌钢丝、优质碳素结构钢丝、吸引涂铜胶管钢丝、钢骨架塑料复合管专用涂铜钢丝、大棚钢丝等系列产品。
近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 9.71%。
天津市燎原钢绞线厂：该厂主要产品有镀锌钢绞线、钢芯铝绞线用镀锌钢丝、Galfan 镀层钢丝及钢绞线、铠装电缆用镀锌低碳钢丝等。近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 9.66%。
天津市中北钢丝绳有限公司：该公司前身是天津市中北钢丝绳厂，主要产品有钢丝绳、电梯用钢丝绳、镀锌钢绞线、钢芯铝绞线用镀锌钢丝等。近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 8.31%。
天津市环钟钢丝有限公司：该公司的前身是天津钢丝厂，主要产品有桥梁缆索用热镀锌钢丝、预应力钢丝及钢绞线、Galfan 镀层钢丝、钢绞线、镀锌钢丝、钢绞线等。近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 7.54%。
安徽省力通稀土钢缆有限公司：该公司主要产品有镀锌钢丝、钢绞线、稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线。近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 7.06%。
黄山诚意金属制品有限公司：该公司主要产品有电力电缆、邮电通信行业生产钢芯铝绞线用镀锌钢丝、镀锌钢绞线、光纤光缆用钢丝及弹簧钢丝等。近三年该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线的中标率为 5.57%。
3、进入本行业的主要障碍
普通镀锌钢丝、钢绞线产品的生产技术含量低，市场较易进入。进入稀土马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－81合金镀层钢丝、钢绞线行业的主要障碍包括：技术壁垒、市场准入、品牌等。
（1）技术壁垒方面。采用溶剂法生产稀土合金镀层产品，无论是单镀法还
是双镀法，都对助镀剂、熔池合金配方以及工艺装备等提出较高要求，需要企业具有较强的研发、工艺设计能力和专业技术人才，没有相应的技术储备很难生产出符合标准要求的稀土合金镀层产品。
（2）市场准入方面。由于稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要应用于重要电力
电网的架空导线、架空地线等，在工程设计和招标采购中，都需要有严格的资格认证，只有具有实力的企业才能进入对产品质量和安全性要求较高的高端市场。如国家电网公司对集中规模招标采购潜在投标人实行市场准入，要求潜在投标人具有相应的资质。
（3）品牌壁垒。品牌是影响产品市场占有率的重要因素，品牌形象会影响
到设备采购商的选择。品牌获得认同需要长时间的积累，基于长期合作而形成的稳定客户和品牌效应构成了新进入者进入本行业的重大障碍。
4、市场供求状况
随着电力需求不断增加、国家骨干电网和战略性储备电网开工建设、国内重要城市配电网升级改造、城镇和农村配电网大规模改造，尤其是在经历了2008年抗冰救灾重大突发事件后，整个社会深刻认识到电网安全稳定运行的重要性和重大战略意义，越来越多的资金投入用于高标准的电网建设和技术改造，以提高主干电网和输配电线路的防腐和安全性能，高端镀层防腐产品出现了庞大的市场需求，行业迎来了重大发展机遇。此外，随着国内电气化铁路、高速公路等交通建设、海洋工程、信息产业、包装装饰以及其他民用领域内镀层防腐应用的拓展，中高端镀层防腐产品的市场规模不断扩大。同时，鉴于国外市场对中国高性价比的镀层防腐产品巨大需求，加之国家产业政策鼓励镀层防腐深加工产品的出口，国际市场对我国中高端镀层防腐产品的需求量逐年加大。由于高端市场进入需要较高的技术人才要求，高端市场的进入存在一定的门槛，高端产品市场供不应求。
5、行业利润水平
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1－1－82随着整个社会经济发展，镀层防腐行业市场需求不断增加，行业利润水平也稳步增长。对于行业内不同企业而言，具有自主技术创新能力、生产工艺和装备先进的企业，其产品品牌影响力大、市场竞争力强，利润水平则相应提高。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
稀土新材料研发及应用符合国家产业政策，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年本）》鼓励类项目。将稀土合金镀层防腐技术应用于金属防腐，可有效节约资源、降低能耗，符合建立“资源节约型和环境友好型”社会的理念，有利于整个社会的可持续发展。作为电网建设的重要材料，稀土合金镀层钢丝、钢绞线生产得到国家产业政策的大力支持。
（2）电网安全稳定运行的要求越来越高
随着西电东送、南北互供和全国联网的输电网建设发展，高压、超高压输电线路的长度也不断增加，对电网安全稳定运行的要求也越来越高。截至 2008年底，全国 220 千伏及以上输电线路回路长度达到 36.48 万公里。输电线路作
为电力工业的重要基础设施，其安全可靠性直接影响到电网的安全运行。由于输电线路的架空导线、架空地线、金具、杆塔、基础和接地装置等部件长期运行在野外，易受到各种恶劣环境的腐蚀破坏，因此必须要提高综合防腐能力，以保障电网安全运行。由于稀土合金镀层防腐技术能够提高架空导线、架空地线、金具、杆塔、基础和接地装置等输电线路设备或材料的防腐性能，对改善电网安全稳定运行有积极的促进作用，因此主干电网新建、改建势必带动行业的未来发展。
（3）技术进步和工艺装备的提升
随着本公司承担的国家高技术研究发展（863 计划）课题——稀土多元合金高耐蚀镀层材料的研究成果进入产业化，将拓展新的防腐应用领域，为特殊腐蚀环境下的金属防腐提供性能更加优良的稀土合金镀层产品。同时，基于节马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－83能减排、提升产品品质、改善劳动作业环境、提高自动化程度和劳动效率等方面考虑，行业内生产企业将加大对工艺装备的技术改造，推动本行业发展。
2、不利因素
（1）行业集中度低，大多数企业规模较小，产品品质不能得到保证，相对
落后的生产工艺和设备还容易造成能源和资源的浪费，带来环境污染等不利影响，行业低水平无序竞争的状况有待规范。
（2）新产品开发能力不足。国内镀层钢丝、钢绞线行业内的众多生产企业
普遍存在工艺技术水平相对落后、设备改造与更新滞后、新产品开发能力不足等问题，不能充分满足市场多样化需求，不能规模化提供各类高端镀层防腐新产品（如按国际标准生产的厚镀层、按客户个性化要求的薄镀层、大盘重等多用途的新产品）。
（六）行业特有的经营模式、周期性、区域性和季节性特征
镀层钢丝、钢绞线作为重要基础材料被大量使用在电网建设，作为架空地线、电力导线的钢芯使用。一般，电力设计部门按照国家标准选用相应设备和材料，而电网建设单位采用招投标等方式进行设备和材料采购，故行业内的企业通常会以招投标方式获得生产订单，根据投标情况和技术标准要求，“以销定产”方式组织生产。
本行业的发展与宏观经济，尤其是与电力建设发展密切相关。经济继续高速增长、电力需求增加、电网建设投资加大等使得镀层钢丝、钢绞线的消费需求增加；此外，在宏观经济处于上升阶段时，随着其他基础建设的投资力度加大，也会增加镀层钢丝钢绞线的市场需求。
钢丝、钢绞线产品的运输方式和运输成本影响其销售区域分布，靠近终端用户的生产厂商具有明显的地域竞争优势，可以节省大量的运输成本，有效增加在区域市场内的竞争力。
通常情况下，电网建设主设备材料招标第一季度较少，因此，本行业第二季度到第四季度是行业旺季。
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1－1－84
（七）与上下游行业的关联性
本行业的上游行业包括钢铁、有色金属等行业，其对本行业的影响主要表现为：（1）提供线材、锌铝等原材料。随着国内钢铁工业的技术进步，将会为
本行业提供更加优质的中高碳线材和锌铝产品；（2）原材料价格的波动将直接
传递到本行业，影响到本行业产品的生产成本。近年来受铁矿石价格上涨及国内外需求增加的共同影响，线材价格逐渐走高，若行业内企业不能有效控制生产成本，或不能有效向下游行业转移成本，则将影响本行业的利润率水平。
本行业的下游行业主要是电网运营商、电力电缆行业、电气化铁路、信息产业以及其它民用领域等。我国输配电网建设严重滞后于电源建设，“十一五”期间乃至 2020 年，全国电网投资都将保持大规模投资态势。由于骨干网架和各区域主网架是电网投资的重点，用于架空导线、架空导线的合金镀层钢丝、钢绞线需求也将大幅增加。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争优势
金属材料保护涉及到国民经济和社会发展的方方面面，良好的金属防腐保护不但可以节约有限的资源，而且有利于全社会的可持续发展。本公司主要从事稀土镀层防腐新材料的研发及其在金属制品领域的应用，提供稀土合金镀层钢丝、钢绞线系列装备产品，本公司的竞争优势主要体现在：
1、行业地位优势
本公司以稀土新材料为切入点，重点发展稀土镀层防腐新产品，服务于国家基础设施建设和涉及国计民生的重点行业，先后承担了三峡外送线路的技术储备工程、国际上首条紧凑型 500 千伏超高压输电线路——“北京房山－昌平紧凑型 500 千伏超高压输电线路工程”的架空地线研制和供应任务，包揽了三峡首期外送的全部 4 条超高压输送线路架空地线材料的供应，先后承担了三峡水电枢纽工程 500 千伏超高压大跨越跨江电缆、主干线路大截面架空地线、二千米级以上长江大跨越特高强度钢芯铝合金架空地线等任务，为黄河小浪底工马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－85程、四川二滩工程的 500 千伏超高压输电线路工程提供了优质的架空地线。本公司还是国家高压、超高压电网地线产品供货量最大的厂家。在 2008 年抗雪保电中，本公司与国家电网公司、南方电网公司积极配合，进一步加深了相互的合作关系。
2、技术创新优势
本公司依靠自身对钢铁材料防腐的探索性研究，结合我国稀土的资源优势，率先开发出适合中国国情的、具有自主知识产权的新一代稀土合金镀层新材料、新工艺，成功地解决了用溶剂法生产合金镀层关键技术问题，筛选出最佳的合金配方、助镀液配方和整套的镀覆工艺技术，并在国内率先成功应用，实现了规模化生产稀土合金镀层钢丝、钢绞线，产品被列入科技部国家级火炬计划项目。本公司主持承担了 1 项国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料技术领域的课题研究开发任务。
本公司积极参与金属与非金属材料镀覆领域的技术合作和国家专业技术标准化事业，被国家标准化管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会认定为国家标准制定单位。受原国家冶金工业局委托，本公司主持制定了我国第一部稀土锌铝合金镀层产品行业标准——中华人民共和国黑色冶金行业标准 YB/T 183-2000《稀土锌铝合金镀层钢绞线》和 YB/T 184-2000《钢芯铝绞线用稀土锌铝合金镀层钢丝》。与机械科学研究总院武汉材料保护研究所共同承担了 GB/T 11377-2005《金属和其他无机覆盖层储存条件下腐蚀试验的一般规则》国家标准的起草和制定工作。2007 年 10 月，本公司被中国国家标准化管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会认定为 GB/T 11377-2005 国家标准制定单位。2008 年，本公司参与制定的材料防腐方面的另外 3项国家标准（腐蚀膏腐蚀试验（CORR 试验）、通常凝露条件下的二氧化硫腐蚀试验、黑色金属材料热镀锌层单位面积质量称量法）业已由中国国家标准化管理委员会正式发布。
3、品牌质量优势
本公司在国内首创具有自主知识产权的稀土合金镀层材料系列产品，该系列产品具有外观色泽亮丽、镀层附着性能强的特点，经国家权威技术部门武汉马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－86材料保护研究所检测证明，耐腐蚀性能（中性盐雾试验、二氧化硫试验）优于普通热镀锌产品。公司获得原冶金部“冶金产品实物质量金杯奖”，产品实物质量达到发达国家同类产品水平；本公司客户出具的运行情况报告证实，本公司产品性能稳定、质量可靠，在我国第一条 500 千伏省际联网线——鄂赣联网凤凰山－南昌线路所使用的稀土锌铝合金镀层钢绞线历经 10 年运行，至今未见有锈蚀、断股、散股、损伤等问题，特别是在 2005 年和 2008 年的两次严重覆冰中未发生任何质量问题。本公司稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线系列产品获“安徽省名牌产品”称号，“鼎泰”品牌获得“安徽省著名商标”称号，并被原国家发改委稀土办推荐参加中国名牌产品评选。本公司通过了 ISO 9001:2000 质量体系认证，在行业内具有较高的品牌形象，不但在国家电力电网建设工程中具有良好的口碑，而且随着公司产品走出国门，为国外用户提供符合国际质量技术标准的产品，公司产品也逐渐赢得国外用户的信任。
4、工艺装备优势
传统热浸镀生产工艺存在能耗高、环境差、效率低、产品质量不易控制等诸多缺陷，公司通过对原有生产线进行改造，采用了国际上先进的气体抹拭技术，并在此基础上，结合公司产品结构及未来发展，完成了一系列生产设备和工艺控制方面的技术改革和创新，极大地克服了传统生产工艺的缺点。
生产效率：采用先进气体抹拭工艺并配备相应设施，生产效率比传统生产工艺（油木炭抹拭）生产效率提高 30%。在钢丝拉拔工序上，公司采用直进式拉丝机代替水箱拉丝机，不但提高了生产效率，而且又降低了由于大功率机组频繁关停所带来的能耗浪费和成本。
品种质量：公司生产线目前处于国内同行业领先水平，工艺设备先进，产品质量稳定，可生产 ASTMA（美标）、IEC（欧标）等标准的 B 级镀层钢丝，计米准确，一条生产线可同时生产几十种规格、标准互不相同的产品。
节能降耗：本公司通过对锌锅内加热（能耗最大部位）进行科学改造，合理配置，使热效率达到 85%，比一般内加热锌锅的热效率提高了近 70%。
环境保护：本公司对传统工艺进行了流程改造，用水量比传统工艺节约了马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－8760%，并能完全实现达标排放，车间内无烟尘，无异味，提高了环境质量，改善了职工的劳动环境和职工的劳动保护。
本公司生产线工艺及装备技术优势明显，在成本、安全、环保及产品质量等方面处于行业领先地位，为公司可持续发展奠定了坚定的基础。
5、产品系列优势
本公司大量采用先进生产装备，依靠领先的生产工艺控制方法，按照国内外客户的个性化需求，提供全系列、宽规格、高品质产品和服务。本公司是目前国内少数能大批量提供从薄镀层到厚镀层、从小盘重到大盘重、从稀土锌铝合金镀层产品到稀土合金多元镀层产品的企业。随着公司规模的不断扩大、稀土合金镀层应用范围的不断拓展，公司未来还将为包括电力电网安全稳定运行在内的诸多行业或领域提供系列化的合金镀层防腐产品。
（二）市场占有率及未来变动趋势
据对 2008 年市场调查，全国镀层钢丝、钢绞线产量约 100 万吨。巩义市恒星金属制品有限公司产量约 10 万吨（资料来源：《中国铅锌锡碲》，2009 年第 3期），市场占有率约为 10%。本公司产量约 5.3 万吨，市场占有率约 5.3%，行业
内其他几家公司如武钢集团钢丝绳厂、黄山市诚意金属制品有限公司、天津燎原钢绞线厂、天津市环钟钢丝有限公司等的市场占有率分别占2.3%、1.5%、1.5%、
1.4%。以上几家主要生产企业市场占有率约为 23%，其余市场被数量众多的小
企业所占据。近年来，行业内优胜劣汰的力度逐步加大，行业集中度将进一步提高。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品分类、执行标准、规格及用途
产品分类执行标准
1 稀土锌铝合金镀层钢丝 YB/T184-2000
2 稀土锌铝合金镀层钢绞线 YB/T183-2000
3 锌-5%铝-混合稀土合金镀层钢丝、钢绞线 GB/T20492-2006
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1－1－884 普通镀层钢丝 GB/T3428-2002
5 普通镀层钢绞线 YB/T5004-2001
6 相关国际标准的产品
国际电工委员会：IEC888
美国：ASTM498、ASTM475、ASTM363
英国：BS443、S183、BS4565
德国：DIN48200、EN50189
规格
钢丝（丝径）：直径 0.9－4.77mm
钢绞线（股数/丝径）：3/1.0－4.2mm、7/0.9－4.2mm、19/0.9－3.8mm、37/1.8－3.5mm
用途
1、用于电网输变电线路的架空地线与架空导线钢芯。
2、用于电网输变电线路铁塔、输电线杆防风防震固定（拉线）。
3、用于电网输变电线路的配套金具制造，诸如防震锤、固定金具的制作等。
4、用于邮电通信线路设施的电缆悬挂线及通信信号塔线杆防风防震固定(拉线)。
5、用于电气化铁路的输电线路。
6、用于高速公路护坡、护栏。
7、用于大型建筑，如体育场馆、车站、机场等玻璃墙体主体结构固定。
8、用于海洋工程，如围海造田、铠装电缆等。
9、民用领域，如物流行业的包装、民用隔离栅网、农业圈养等。
（二）主要产品的工艺流程
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生产工艺流程图（钢丝、钢绞线）
进厂线材 检验、编号 试验、挂牌
进料 酸洗 水洗 硼化 烘干 硼化 拉拔 工字轮收线 检、试验并挂牌
进料 工字轮敷线 去脂 水洗 酸洗 水洗 助镀 烘干 热浸镀
收线 下丝 成品检、试验并挂牌 过磅入库
进料 打轴 捻股 变形 收线 成品绞线 检、试验并挂牌 过磅包装
订标牌，开具质保书 入库
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（三）主要经营模式
1、采购模式
为了保证生产、降低采购成本、合理调配资金，本公司由物流部统一负责原材料采购。线材或从国内各大钢厂直接采购，或通过各钢厂的经销商采购；锌等有色金属通过询价比较的方式从经销商处采购。物流部门根据公司的经营计划和生产部门的生产安排，制定采购计划并组织实施。基于“以销定产”的生产模式，公司根据订货合同情况组织安排生产调度和原材料采购计划，原材料采购规模与销售订单所需原材料相匹配，同时进行适量的备料，保持基本的库存水平，以满足正常生产经营的需要。
2、生产模式
本公司主要实行“以销定产”的生产模式，公司销售部门在签订供货合同后，按合同要求向生产制造部门传递生产通知单；生产部门根据公司月生产计划、销售部门临时计划及供货合同，合理组织、协调生产，确保各项生产计划按时完成；工艺设备部根据合同技术要求制定该批产品的生产工艺，生产调度根据生产工艺组织生产；品质部负责工艺看板，对各道工艺参数进行实时监控，按《生产任务单》要求抽样进行理化试验，并按照销售合同进行配发货，开具质保书；产品发出时，销售部门填写发货通知单，物流部门联系货运单位，组织发货。
3、销售模式
本公司销售模式主要为销售部门（营销部和国际业务部）通过招投标取得订单，亦有部分客户直接下单预订等方式进行销售。营销部负责国内销售，招标人包括了国家电网公司、南方电网公司、省级电力（电网）公司、电力电缆厂以及电信企业等。对外贸易由公司国际业务部通过电子商务、参加国际展览以及老客户直接下单预订等方式直接销售。
本公司产品销售的定价模式为“成本加成法”，并考虑其它市场因素及公司实际状况综合确定。在客户询价或公司投标报价时，公司综合考虑合同交货期、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－91主要原材料市场价格及变动，并结合公司库存状况等因素确定报价时的单位产品材料成本；加成额主要根据订单产品规格、技术参数要求、数量、合同总金额、回款方式以及其他市场因素综合确定。公司具有较高的行业优势地位、较强的技术创新能力、丰富的产品规格系列、良好的品牌质量保障等多种优势，因此，公司具有较强的议价能力、成本转移能力和产品价格优势。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量情况
从生产工序上看，镀层钢丝是镀层钢绞线的原材料，镀层钢绞线则是对镀层钢丝增加合股工序，由不同数量的镀层钢丝绞合而成。客观上，宜以镀层钢丝的产能作为衡量公司产能的标准。报告期内，公司生产能力逐年增加，具体如下：
报告期内公司产能变动及产量情况
单位：吨
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
产能 32,000注1 54,000 32,000 20,000
产量 31,928 52,859 31,742 19,270
注1：为半年的产能
2、主要产品的产销量情况
单位：吨
2009 年 1-6 月 2008 年
产量销量产销率产量销量产销率
钢丝 5,822 5,981 102.74% 5,756 5,944 103.26%
钢绞线 26,107 24,771 94.88% 47,103 46,555 98.84%
合计 31,928 30,752 96.32% 52,859 52,49.32%
2007 年 2006 年
产量销量产销率产量销量产销率
钢丝 3,784 3,630 95.93% 1,482 1,458 98.38%
钢绞线 27,958 29,713 106.28% 17,788 17,036 95.77%
合计 31,742 33,343 105.04% 19,270 18,494 95.97%
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3、报告期主营业务收入构成情况
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年
销售收入比例销售收入比例
钢丝 31,746,765.57 18.39% 40,468,159.19 10.43%
其中：内销 26,145,795.54 15.15% 23,556,518.23 6.07%
外销 5,600,970.03 3.24% 16,911,640.96 4.36%
钢绞线 140,876,671.81 81.61% 347,688,444.26 89.57%
其中：内销 99,946,897.71 57.90% 249,585,178.11 64.30%
外销 40,929,774.10 23.71% 98,103,266.15 25.27%
合计 172,623,437.38 100.00% 388,156,603.45 100.00%
2007 年 2006 年
销售收入比例销售收入比例
钢丝 21,421,994.21 10.11% 8,325,996.35 7.66%
其中：内销 9,862,755.20 4.65% 7,299,671.56 6.72%
外销 11,559,239.01 5.45% 1,026,324.79 0.94%
钢绞线 190,507,252.34 89.89% 100,352,023.52 92.34%
其中：内销 154,576,926.10 72.94% 93,602,241.94 86.13%
外销 35,930,326.24 16.95% 6,749,781.58 6.21%
合计 211,929,246.55 100.00% 108,678,019.87 100.00%
4、产品主要消费群体情况
本公司产品主要应用于电网、电力电缆、电气化铁路、高速公路、通信工程、海洋工程等对金属防腐性能具有较高要求的行业或部门，境内客户主要包括国家电网公司、南方电网公司、省级电力（电网）公司、电力电缆厂商及通信运营商，境外客户亦多与电力建设有关。
5、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，受供求关系与原材料价格等因素的影响，本公司产品价格在一定范围内波动；2006 年至 2008 年上半年，由于需求旺盛及原材料价格上涨，本公司产品销售价格逐步上扬；2008 年下半年，线材等原材料价格受世界金融马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－93危机的影响而下降，公司产品销售价格随之下浮，但总体上 2008 全年公司合金镀层钢绞线产品的平均售价仍比 2007 年上升了 16.48%。报告期内，公司主要
产品销售价格的变动情况如下：
单位：元/吨
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
平均价格同比变动平均价格同比变动平均价格同比变动平均价格钢丝 5,308.04 -23.44% 6,808.04 15.36% 5,901.38 3.34% 5,710.56
钢绞线 5,687.20 -22.60% 7,468.41 16.48% 6,411.53 8.84% 5,890.55
与 2008 年同期相比，2009 年 1-6 月，公司镀层钢丝产品的平均售价同比下降 23.44%，镀层钢绞线产品的平均售价同比下降 22.60%。总体上，2009 年
1-6 月，公司产品的平均售价较上年同期下降 23.26%。
6、报告期内公司向前五名客户销售情况
报告期内，本公司未有向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。近三年又一期，本公司向前五名客户销售额分别为6,307.88
万元、14,802.63 万元、67,612,482.59 元和 28,958,800.78 元，占当期营业收
入的比例分别为 36.51%、37.67%、30.16%和 25.60%。
客户名称销售额（元）占当期营业收入的比例
2009年1-6月
1 巴林客户 21,850,895.82 12.65%
2 国家电网公司 16,477,086.12 9.54%
3 江西省通信产业服务公司物流分公司 9,888,232.09 5.72%
4 越南客户 8,308,931.25 4.81%
5 特变电工股份有限公司新疆线缆厂 6,553,621.71 3.79%
合计 63,078,766.99 36.51%
2008 年
1 国家电网公司 46,845,777.42 11.92%
2 深圳市华电光讯科技股份有限公司 24,541,939.27 6.25%
3 墨西哥客户 27,951,050.84 7.11%
4 巴林客户 26,886,975.19 6.84%
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1－1－945 芜湖明远电线电缆有限公司 21,800,550.86 5.55%
合计 148,026,293.58 37.67%
2007年
1 重庆崇宏科技有限责任公司 18,548,839.08 8.27%
2 国家电网公司 17,519,115.30 7.81%
3 深圳市华电光讯科技股份有限公司 13,345,509.15 5.95%
4 贵州省电力线路器材厂 10,689,778.21 4.77%
5 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 7,509,240.85 3.36%
合计 67,612,482.59 30.16%
2006年
1 贵州省电力线路器材厂 10,424,442.68 9.22%
2 国家电力建设公司 6,244,652.38 5.52%
3 南方电网公司(贵广二回工程) 5,390,580.70 4.77%
4 湖南湘能电工股份有限公司 4,556,728.19 4.03%
5 上海中天铝线有限公司 2,342,396.83 2.06%
合计 28,958,800.78 25.60%
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的供应情况
公司产品的主要原材料是线材和锌，生产所需能源主要是电力。随着公司生产规模的扩大，公司上述主要原材料和能源的采购量也逐年增加。报告期内，公司主要原材料和能源的供应情况如下：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年
采购数量金额采购数量金额
线材（吨） 31,470.78 9,797.12 50,250.94 22,250.09
锌（吨） 1,747.98 1,827.85 2,794.15 3,736.94
电力（千瓦时） 16,074,560 900.17 22,325,740 1,205.59
2007 年 2006 年
采购数量金额采购数量金额
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1－1－95线材（吨） 32,131.34 10,688.05 18,875.75 5,839.69
锌（吨） 1,449.47 3,226.73 917.02 2,233.23
电力（千瓦时） 14,469,788 766.90 9,804,419 509.83
2、主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，本公司生产所需主要原材料和能源价格涨跌不一；其中，线材平均采购价格在 2006 年至 2008 年期间上升幅度较大，2008 年下半年开始，线材市场价格开始回落，本公司采购平均价格也随之下降，但 2008 全年线材平均采购价格仍较上年上升 33.11%。2009 年 1-6 月，线材平均价格则较上年同期下
降 33.53%。报告期内，锌平均采购价格下降较大，而电力平均采购价格基本保
持小幅上升。报告期内，公司主要原材料和能源的价格变动如下：
单位：元/吨、元/千瓦时
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
平均采购价格同比变动平均采购价格同比变动平均采购价格同比变动
平均采购价格
线材 3,113.08 -33.53% 4,427.80 33.11% 3,326.36 7.52% 3,093.75
锌 10,456.91 -36.11% 13,374.14 -39.92% 22,261.51 -8.59% 24,353.14
电力 0.56 5.66% 0.54 1.89% 0.53 1.92% 0.52
3、主要原材料和能源占成本的情况
报告期内，主要原材料线材和锌以及电力合计所占公司主营业务成本的比例均超过 90%。近三年，线材所占公司主营业务成本的比重有较大上升，而锌所占公司主营业务成本的比例有较大下降，虽然电力价格逐年上升，其所占主营业务成本的比例却逐年下降。2009 年 1-6 月，线材和锌所占当期公司主营业务成本的比重均出现下降，电力所占成本比例出现上升。
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年
金额占当期主营业务成本比例金额
占当期主营业务
成本比例
线材 97,471,729.19 72.68% 229,167,813.30 74.91%
锌 14,939,943.08 11.14% 40,259,623.86 13.16%
电力 8,837,901.70 6.59% 12,359,337.41 4.04%
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1－1－96主营业务成本 134,110,799.65 305,924,193.43
2007 年 2006 年
金额占当期主营业务成本比例金额
占当期主营业务
成本比例
线材 100,869,397.32 64.91% 51,711,174.14 61.2%
锌 33,110,653.06 21.31% 20,145,742.98 23.84%
电力 7,845,745.88 5.05% 4,598,982.10 5.44%
主营业务成本 155,387,552.01 84,494,048.75
4、前五名供应商采购情况
本公司向前五位供应商采购的品种主要是线材和锌，上述产品目前国内生产厂家较多，供应充足。近三年又一期，公司向前五名供应商采购额分别为8,304.23 万元、13,482.68 万元、8,937.69 万元和 5,701.44 万元，分别占当
期采购总额的 60.06%、45.91%、57.29%和 59.64%。公司不存在严重依赖于少数
供应商的情形。
单位：元
供应商名称供应类别采购金额占当期采购总额的比例
2009年1-6月
1 北京益盛丰科贸有限公司线材 26,090,406.45 18.87%
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司线材 21,175,185.18 15.31%
3 池州立信金属制品有限公司线材 20,341,936.45 14.71%
4 上海苏玉金属材料有限公司锌 8,645,965.78 6.25%
5 安徽电力当涂供电有限公司电力 6,788,812.82 4.96%
合计 83,042,306.68 60.06%
2008 年
1 北京益盛丰科贸有限公司线材 34,790,405.46 11.85%
2 南京万玺科技有限公司线材 32,934,486.22 11.22%
3 武钢集团昆明钢铁股份有限公司线材 30,867,352.55 10.51%
4 江西省通信产业服务公司物流分公司线材 18,588,441.40 6.33%
5 湖南华菱湘潭钢铁有限公司线材 17,646,085.33 6.01%
合计 134,826,770.96 45.91%
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1－1－972007年
1 重庆钢铁股份有限公司线材 28,412,170.72 18.21%
2 南京万玺科技有限公司线材 24,524,915.78 15.72%
3 马鞍山市森隆物流有限公司线材 15,585,169.50 9.99%
4 马鞍山市常通金属材料有限公司线材 11,262,982.07 7.22%
5 江西省通信产业服务公司物流分公司线材 9,591,684.21 6.15%
合计 89,376,922.28 57.29%
2006年
1 上海营钊物资有限公司线材 15,791,857.18 16.52%
2 马鞍山市业昌物资有限公司线材 15,619,957.62 16.34%
3 南京万玺科技有限公司线材 8,610,561.12 9.01%
4 合肥建庐物资有限公司锌 8,575,615.30 8.97%
5 马鞍山市鑫明物资有限公司锌 8,416,436.78 8.80%
合计 57,014,428.00 59.64%
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东，在上述供应商或客户中未占有权益。
（六）发行人环境保护及安全生产情况
1、安全生产
公司生产部负责安全生产管理工作，确保安全生产、无重大人身设备事故发生，不断改进劳动保护设施、安全技术措施，提高职工作业安全、卫生防护水平。公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生产情况，建立健全了生产安全管理制度。根据马鞍山市安全生产监督管理局、重庆市綦江县安全生产监督管理局分别出具的证明，报告期内，公司及子公司渝神科技的生产符合国家劳动安全法律法规及规章的要求，未发生过重大安全生产事故。
2、环境保护
公司严格遵守国家环境保护相关规定，针对生产过程中产生的少量废气、废水、废渣和噪声等，采取了相应环境保护措施，各项污染指标的控制符合环马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－98保要求，做到达标排放。公司注重采用新设备、新工艺，改善作业环境，实现节能降耗。公司采用先进生产工艺，解决了生产过程中烟尘污染问题和酸碱清洗处理所带来的环境污染问题。根据安徽省环保局出具的证明，报告期内，公司的环境保护符合国家环境保护法规，没有违反环境保护法律法规的情形，亦无环保行政处罚记录。
公司募集资金拟投资项目环境保护评价已获得安徽省环保局批复。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧净值成新率房屋建筑物 34,664,986.86 1,703,947.19 32,961,039.67 95.08%
机器设备 36,538,792.27 11,733,317.02 24,805,475.25 67.89%
运输设备 2,807,010.10 1,424,991.73 1,382,018.37 49.23%
电子设备及其他设备 341,445.68 212,661.81 128,783.87 37.72%
合计 74,352,234.91 15,074,917.75 59,277,317.16 79.72%
（二）房屋建筑物
截至招股说明书签署日，本公司房屋建筑物的产权证书的基本情况如下：
房产权证号位置建筑面积（平方米）他项权利
1 当房（2008）第00762号当涂县工业园 7,227.00 已抵押
2 当房（2008）第00763号当涂县工业园 10,295.1 已抵押
3 当房（2008）字第003295号当涂县工业园 2,734.87 无
4 当房（2008）字第003296号当涂县工业园 1,443.56 无
公司抵押给银行用于贷款的房屋建筑物的详细情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
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1－1－99
（三）无形资产
1、土地使用权
截至招股说明书签署日，本公司土地使用权的基本情况如下：
土地权证号位置面积（平方米）终止日期
使用权
类型他项权利
1 当国用（2008）第0329号当涂县工业园 62,687.96 2054年7月出让已抵押
2 当国用（2008）第0330号当涂县工业园 69,659.42 2054年7月出让已抵押
3 当国用（2008）第0175号当涂县太白镇 66,666.68 2057年7月出让已抵押
根据 2003 年 12 月 1 日鼎泰科技与当涂工业园区管委会签署的《入园投资协议》，当涂工业园区管委会向鼎泰科技提供建设项目用地约 300 亩。鼎泰科技分期向当涂工业园区管委会支付应付土地价款，至 2004 年 6 月 15 日全部付清。
2004 年 7 月 28 日，当涂县国土资源局向鼎泰科技核发“当国用（2004）第 0412
号”《国有土地使用证》。2005 年 4 月 20 日，鼎泰科技向当涂县国土资源局申请将“当国用（2004）第 0412 号”《国有土地使用证》项下地块进行分割，当
涂县国土资源局向鼎泰科技核发了“当国用（2005）第 0378 号”、“当国用（2005）
第 0379 号”两份《国有土地使用证》，其中，“当国用（2005）第 0378 号”《国
有土地使用证》使用权面积为 62,687.96 平方米，“当国用（2005）第 0379 号”
《国有土地使用证》使用权面积为 69,659.42 平方米土地，上述土地使用权人
均为鼎泰科技，均座落于当涂工业园区，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期均为 2054 年 7 月 28 日。2008 年 3 月 26 日，因鼎泰科技整体变更为股份公司，当涂县国土资源局向发行人换发了“当国用（2008）第 0329
号”、“当国用（2008）第 0330 号”两份《国有土地使用证》，土地使用权人均
变更为本公司。2008年3月3日，当涂县国土资源局向发行人核发“当国用（2008）
第 0175 号”《国有土地使用证》，地块座落于当涂县太白镇，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止日期为 2057 年 7月 22日，使用权面积为 66,666.68
平方米。根据当涂县国土资源局于 2009 年 3 月 20 日出具的证明，上述三宗土地均为协议出让，相关土地出让价款（包括土地出让金）已足额支付，该局已发放《国有土地使用证》。
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1－1－100根据当涂县国土资源局出具的证明，报告期内，本公司未发生过因违反土地管理法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的情形。
本公司抵押给相关银行用于贷款的土地使用权的详细情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
2、商标
本公司前身鼎泰金属于 2000 年取得国家工商行政管理局商标局颁发的《商标注册证》（第 1352041 号）。2008 年 4 月 21 日，上述商标已变更至股份公司名下。
商标注册编号有效期商品和服务分类
第1352041号
自2000年1月7日至2010年1月6日稀土合金镀层钢丝
稀土合金镀层钢绞线
渝神科技未拥有任何商标。公司与渝神科技签订《商标使用许可合同》，许可渝神科技使用公司所拥有的“鼎泰”商标 1352041 号，许可使用期限自 2006年 10 月 1 日至 2010 年 1 月 6 日。
3、进出口经营权
股份公司成立后，本公司相继完成相关进出口经营权变更手续。公司拥有合肥海关核发的进出口货物收发货人报关注册登记证书，海关注册登记编码为3405960065。2008 年 1 月，公司在马鞍山出入境检验检疫局完成自理报检单位备案登记，《登记证明书》备案登记号为 3404600042。2008 年 7 月，公司完成对外贸易经营者备案登记，《备案登记表》编号为 00458775，进出口企业代码为 3400150660397。
六、发行人技术情况
（一）公司主要产品生产技术所处的阶段
公司主要产品稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线生产技术处于批量生产阶段，工艺技术成熟，国内领先。
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1－1－101
（二）研究开发情况
本公司设立了技术中心，专门负责有关稀土新材料研发及应用，技术中心具有国内先进的试验和检测手段，配有一系列完善的产品开发试验装置。公司建立了科学的人员培训机制，通过引进、聘用等途径，拥有了一支素质高、经验丰富、创新力强的科技队伍，本公司研发人员掌握了一系列实用性非常强的公司自有技术，并在公司产品开发、新工艺开发应用和外部技术合作中发挥了重要作用。
1、研发成果情况
序号名称状态技术水平
1 新型热浸镀用复合稀土盐助镀溶剂公司自有技术国内领先
2 新型稀土锌铝合金镀层材料及其热浸镀工艺公司自有技术国内领先
3 稀土锌铝合金镀层技术公司自有技术国内领先
4 稀土锌铝镁硼铬钛多元合金镀层材料研发及产业化 2004年度国家863计划国际先进
2004 年 6 月，国家科技部《关于 2004 年度国家高技术研究发展计划（863计划）引导项目立项的通知》（国科发计字[2004]175 号）批准将由本公司承担的编号为 2004AA001022 的“稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蚀镀层材料的应用研发”课题列入 2004 年度国家 863 计划。
2、正在研发项目的情况
序号名称应用领域单独/合作情况研发阶段
1 耐腐蚀稀土合金覆盖层材料研究
金属覆盖层材料
与东北大学、机械科学研究院武汉材料保护研究所、中国科技大学等
进行中
2 钢铁结构防腐蚀镀件工程研究
涂镀层新材料应用
国网武汉高压研究院、机械科学研究院武汉材料保护研究所、昆明理工大学等
进行中
3 超高压及特高压输电线路防腐蚀技术研究
涂镀层新材料的电力应用
国网武汉高压研究院、机械科学研究院武汉材料保护研究所、中国科技大学等
进行中
4 输电线路接地网耐腐蚀镀层材料
输电线路保护关键技术
国家电网公司、国网武汉高压研究院等进行中
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1－1－102
3、最近三年研发费用情况
单位：万元
项目 2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
营业收入 17,271.50 39,331.98 22,418.45 11,311.60
研发经费投入 186.27 287.41 167.09 100.98
比例 1.08% 0.73% 0.75% 0.89%
4、技术创新机制、技术储备及技术创新安排
（1）技术创新机制
在研发项目选择上，公司坚持以市场为导向，在技术论证和综合评价后，确定研发项目。通过与公司内部不同层次的技术部门合作，逐步增加研发课题的比例，为公司的长远发展提供技术储备。
为增强公司技术创新能力，公司还与高校、科研院所密切合作，使公司始终走在技术领域的前沿。公司近年来与东北大学、中国科技大学、机械科学研究院武汉材料保护研究所、国网武汉高压研究院、昆明理工大学、中冶集团郑州金属制品研究院等合作，建立了校（研）企业联合研发基地，进行产业化与后续系列产品的研发。
（2）技术储备及技术创新安排
公司的研发领域主要集中于输电线路架空导线、架空地线、耐腐蚀接地网材料的腐蚀试验研究，涉及表面工程、材料腐蚀等相关专业，包括耐腐蚀稀土合金覆盖层材料研究方向、超高压及特高压输电线路防腐蚀技术研究方向、钢铁结构防腐蚀镀件工程研究方向以及耐腐蚀线材及稀土铝导线线缆制造研究等。根据国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》重点领域和及其优先主题中的“超大规模输配电和电网安全保障”，公司制定了中长期研究发展规划，未来公司拟开展的研究如下：
序号名称应用领域研发阶段
1 国家电网安全保障体系装备技术研究国家电网安全制定计划开展调研
2 军地两用海洋通信电缆防腐技术研究海洋通信工程制定计划开展调研
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1－1－1033 耐腐蚀线材及稀土铝导线线缆制造研究稀土铝导体关键技术
制定计划
开展调研
4 影响输电线路架空地线与导线腐蚀寿命的分析研究铝导体关键技术制定计划
开展调研
七、发行人产品质量控制情况
本公司已通过了 GB/T 19001-2000 idt ISO9001:2000 质量管理体系认证，并根据要求建立了产品质量控制制度，各项标准在日常经营中得到严格执行。
本公司可按客户需求，根据相关国家标准、行业标准以及相关国际和出口国标准执行产品的质量控制标准。主要标准包括：GB/T 3428-2002 《架空绞线用镀锌钢线》、GB/ T20492-2006 《锌-5%铝-混合稀土合金镀层钢丝钢绞线》、YB/T 5004-2001 《镀锌钢绞线》、YB/T 184-2000 《钢芯铝铰线用稀土锌铝合金镀层钢丝》、YB/T 183-2000 《稀土锌铝合金镀层钢绞线》，国际电工委员会IEC888、美国 ASTM498、ASTM475、ASTM363、英国 BS443、BS183、BS4565、德
国 DIN48200、EN50189 等标准。
公司品质部下属质量处负责对原辅材料、半成品和成品及时跟踪进行检测，并根据客户及行业标准要求按规定抽样做机械性能及相关要求检测，对符合行业标准要求的产品出具质量证明书、合格证等。质量处每天设专人对生产过程各工艺池的浓度做分析，出具分析报告，通知各车间做加料、清池等调整，确保生产在正常工艺条件下运行，以保证产品质量及生产过程的连续性。每个班次设专职工艺管理员，对生产过程每个环节严格按工艺要求全面监控，达到保证产品质量的目的。
公司近三年没有出现因产品质量而产生的重大纠纷，根据马鞍山市质量技术监督局出具的证明，公司生产经营及产品质量符合国家有关法律法规及规章的要求，未发生过因违反质量技术监督法律法规和规章而被处罚的情形，能很好地履行国家产品质量法的要求。
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1－1－104第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）与控股股东、实际控制人及其控制的企业间的同业竞争
公司控股股东、实际控制人刘冀鲁先生及其女儿刘凌云女士除投资本公司外，未拥有其他对外投资，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
发行人控股股东、实际控制人刘冀鲁先生及其女儿刘凌云女士已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本承诺函出具之日起，不以任何方式直接或间接地从事与股份公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。
此外，公司其余 10 名股东也出具了相同内容的《关于避免同业竞争的承诺函》。
二、关联方及关联交易
（一）关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，发行人关联方及关联关系如下：
1、控股股东
发行人控股股东为刘冀鲁先生，持有发行人 61.5595%股份。
2、持股 5%以上的股东
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1－1－105刘凌云女士、喻琴女士、宫为平先生分别持有发行人 12.7347%、7.4060%、
5.8307%股份。
3、本公司控股企业
本公司持有重庆市渝神科技有限责任公司 100%股权。
4、本公司董事、监事、高管及核心技术人员
关于本公司董事、监事、高管及核心技术人员的详细情况，请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
5、其他关联方
本公司控股股东刘冀鲁之弟刘燕京持有马鞍山中房置业有限公司（以下简称“中房置业”）44.7%的股权，为该公司第一大股东。中房置业成立于 2002 年
12 月 9 日，注册资本 1,000 万元，法定代表人刘燕京，注册地址为马鞍山市花山区花雨路 5 号，经营范围为房地产开发及商品房销售、房屋租赁、销售金属材料、建筑材料。根据相关工商登记资料，中房置业的股权结构为：刘燕京出资 447 万元，中房置业工会出资 133 万元，其余 21 名自然人出资 420 万元。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，本公司与关联方之间不存在涉及购销商品、提供劳务等经常性关联交易事项。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
近三年又一期，关联方为本公司部分借款提供了担保，具体情况如下：
担保方担保金额（万元）期限担保性质
1 中房置业 1,000 2006年6月22日―2007年6月22日连带责任保证
2 中房置业 450 2006年12月7日―2007年12月4日质押担保
3 中房置业 1,000 2007年6月29日－2008年6月28日抵押担保
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1－1－1064 中房置业 1,000 2007年8月22日－2008年8月21日连带责任保证
5 中房置业 1,000 2007年11月12日―2008年11月12日最高额抵押担保
6 中房置业 2,400 2008年6月1日―2009年4月30日连带责任保证
7 中房置业 960 2007年11月12日―2009年11月02日最高额抵押担保
8 中房置业及刘冀鲁 3,000 2009年4月14日―2011年5月13日连带责任保证
①2006 年 6 月，鼎泰科技向中国建设银行马鞍山湖东路支行借款人民币1,000 万元，期限为 2006 年 6 月 22 日―2007 年 6 月 22 日，由中房置业提供连带责任保证。
②2006 年 12 月，鼎泰科技向中国农业银行马鞍山开发区支行借款人民币450 万元，期限为 2006 年 12 月 7 日―2007 年 12 月 4 日，由中房置业以定期银行存单 500 万提供质押担保。
③2007 年 6 月，鼎泰科技向中国建设银行股份有限公司马鞍山湖东路支行借款 1,000 万元，期限为 2007 年 6 月 29 日－2008 年 6 月 28 日，由中房置业以其房产提供抵押担保。
④2007 年 8 月，鼎泰科技向中国建设银行股份有限公司马鞍山湖东路支行借款 1,500 万元，期限为 2007 年 8 月 22 日―2008 年 8 月 21 日，由中房置业对其中的 1,000 万元提供连带责任保证。
⑤2007 年 11 月，本公司向中国农业银行马鞍山开发区支行借款 1,000 万元，期限为 2007 年 11 月 12 日―2008 年 11 月 12 日，由中房置业提供最高额抵押担保。
⑥2008 年 6 月，中国建设银行马鞍山湖东路支行为本公司出具外贸预收款保函，中国建设银行马鞍山湖东路支行与本公司之间因此形成的债权债务关系，由中房置业提供连带责任保证，保证内容为 2,400 万元及其利息、违约金、赔偿金和本公司应向债权人支付的其他款项。
⑦2008 年 12 月 22 日，本公司向中国农业银行马鞍山开发区支行借款 960万元，期限为 2008 年 12 月 22 日―2009 年 11 月 2 日，由中房置业提供抵押担保。
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1－1－107○8 2009 年 4 月 14 日，本公司向中国建设银行马鞍山市分行借款 3,000 万，期限为 2009 年 4 月 14 日―2011 年 5 月 13 日，由中房置业和本公司控股股东刘冀鲁共同提供连带责任保证。
近三年又一期，本公司没有向外提供任何担保。
（2）提供资金
报告期内，中房置业为本公司提供资金，具体情况如下：
单位：元
科目 2006-12-31 本年增加本年减少 2007-12-31
其他应付款 5,000,000.00 20,000,000.00 25,000,000.00 -
科目 2005-12-31 本年增加本年减少 2006-12-31
其他应付款 1,646,200.00 32,000,000.00 28,646,200.00 5,000,000.00
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司已全部归还中房置业所提供资金。
（3）票据转让
2007 年 11 月 27 日、12 月 27 日，本公司分别将所持有的 5,081,554.61 元、
5,720,785.26 元银行承兑票据转让给中房置业，并分别承担 140,300.66 元、
139,498.66 元利息。
（4）代购线材
2007 年，本公司为中房置业代购线材，具体情况如下：
2007 年度关联方名称
金额占同类业务的比例定价政策
中房置业 6,187,261.24 100%市场价
报告期内，本公司与中房置业之间的关联交易原因分析：
1）代购线材。由于线材是本公司生产经营的主要原材料，线材批量规模采购价格低于市场零售价格。因中房置业建设临时需要，发行人于 2007 年 9 月代为采购并向其销售了 1,937.48 吨线材，成本均价 3,116.49/吨，销售价格
3,193.46/吨，该次交易本公司盈利 14.91 万元（毛利），公司不存在通过关联
交易操纵利润的情形。
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1－1－1082）本公司与中房置业发生的其它关联交易事项，包括委托贷款、提供银行借款担保、提供流动资金以及票据转让等交易或事项。上述关联交易的发生，与本公司正常运营资金需要有关，不存在损害公司利益的情形。
三、关联交易对公司生产经营的影响
报告期内，本公司与中房置业之间存在偶发性关联交易，主要系其为本公司向银行借款提供担保以及向公司提供流动资金周转，对于缓解本公司的资金紧张状况有一定的作用，但未对本公司财务状况、经营成果产生重大影响。
四、规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》对关联交易的相关规定
发行人已在现行《公司章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。为适应发行人经营管理和本次发行上市的需要，发行人在 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。
《公司章程》第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议。
《公司章程》第五十五条规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
《公司章程》第七十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第一百零四条规定：董事会行使职权包括在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
《公司章程》第一百零七条规定：董事会决定关联交易事项的权限为：关联交易金额在 3,000 万元以下的，由董事会决定；关联交易金额超过 3,000 万马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－109元的，由董事会提请股东大会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
《公司章程》一百一十五条规定：董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前，应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。关联董事在表决时应当回避。
《公司章程》一百四十八条规定：监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。
（二）《独立董事管理规则》对关联决策权利与程序的规定
《独立董事管理规则》第五条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计的净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断后，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
《独立董事管理规则》第六条规定：独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。
（三）《关联交易内部控制及决策制度》对关联交易的规定
《关联交易内部控制及决策制度》规定：公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。经常性关联交易可依据公司实际，经双方同意，签订中长期协议。中长期协议应就关联双方互供产品或服务的价格受外部市场涨价影响而进行及时调整的事项作出规定；
公司经常性关联交易遵循以下定价原则。根据关联双方签订合同规定，关联交易价格依顺序使用国家定价、市场价格或由双方协商定价。
公司按年度聘请中介机构（会计师事务所）对关联交易的标的和金额进行马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－110审计。并按照有关规定在附注中分关联方及交易类型予以披露。
针对非经常性关联交易，《关联交易内部控制及决策制度》规定：如果确认为关联交易，需向主管经理提交书面报告，并知会总经理。
提交公司（含总经理、董事会、股东大会）审议的关联事项，应做到：（1）
详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。（2）详细了解交易对方的诚
信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方。（3）根据本制度定
价原则确定交易价格。（4）公司认为必要时，或上市后遵循《深圳证券交易所
股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。（5）相关
法律文书需提交法律顾问审核。
提交的报告经主管经理审阅通过后，再提交总经理签批，经全体独立董事的 1/2 以上同意后，按公司章程规定由总经理或提交董事会、股东大会审定，并履行信息披露义务。
公司独立董事、监事按季度检查公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
除以上《公司章程》和相关制度外，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司治理文件中也明确了关联交易决策的程序。
五、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事对公司近三年又一期重大关联交易发表如下意见：本人审查了公司与其关联方近三年又一期重大关联交易，上述关联交易履行了公司章程和相关文件规定的程序，关联交易定价按照公平合理及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
六、公司拟采取的减少关联交易的措施
本公司将按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事管理规则》以及《关联交易内部控制及决策制度》中关于关联交易的规定，履行有关关联交易的批马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－111准程序，股东大会进行决策时关联股东按规定回避；董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避。对于不可避免的关联交易，公司将严格按照关联交易有关规定，履行关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及中小股东利益。
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1－1－112第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规和规章规定的任职资格。
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）董事会成员
本公司第一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，每届任期三年，除独立董事外其他董事任期届满可连选连任，独立董事连任不得超过两届。
刘冀鲁先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1947 年 1 月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，安徽省非公有制企业优秀经营管理者，重庆安徽商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、党委书记。其担任本公司董事长的任期为 2007 年 10 月至 2010 年 10 月。
吴翠华女士：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年 11 月出生，中共党员，中专学历。曾担任马鞍山市鼎泰金属制品公司财务主管，马鞍山鼎泰科技有限责任公司工会主席兼重庆子公司副经理，现任本公司工会主席兼重庆全资子公司副总经理。其担任本公司董事的任期为 2007 年 10 月至 2010 年10 月。
童德胜先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1944 年 5 月出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司党委副书记，现任本公司党委副书记。其担任本公司董事的任期为2007年 10月至 2010年 10 月。
唐成宽先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年 4 月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司副总经理。
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1－1－113其担任本公司董事的任期为 2007 年 10 月至 2010 年 10 月。
陈炬先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1956 年 3 月出生，大专学历。曾担马鞍山市金属制品公司销售主管，现任本公司生产总调度。其担任本公司董事的任期为 2007 年 10 月至 2010 年 10 月。
陈诗君先生：董事，中国国籍，无境外永久居留权。1954 年出生，大学学历，高级工程师。曾先后任职于湖北荆门航空部第 605 研究所、航空部南方动力机械公司、广东省华峰摩托车公司、中山市阿普利佳（日资）公司、天津市南开戈德股份有限公司，现任深港产学研数码科技有限公司董事长。其担任本公司董事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 10 月。
戴新民先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 12 月出生，注册会计师，硕士生导师。现任安徽工业大学会计系主任、会计系党支部书记，中国中青年财务成本研究会理事，马鞍山市经济学会理事。其担任本公司董事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 10 月。
王景先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年 5 月出生，中共党员，法学硕士学历，执业律师。曾任职于竞天公诚律师事务所、路伟律师事务所，现任职于英国安理律师事务所北京代表处。其担任本公司董事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 10 月。
赵增祺先生：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年出生，教授级高工，博士生导师。现任包头稀土研究院院长，稀土冶金及功能材料国家工程研究中心主任，中国稀土学会副理事长，中国金属学会功能材料专业委员会委员，中国金属学会功能材料分会特种功能材料学术委员会秘书长，中国仪器仪表学会仪表材料学会常务理事，中国兵工学会金属材料专业委员会委员，《稀土》杂志编委会委员，内蒙古工业大学和内蒙古科技大学两校的兼职教授。
其担任本公司董事的任期为 2007 年 12 月至 2010 年 10 月。
（二）监事会成员
本公司第一届监事会由三名监事组成，公司监事的任期截至日期均为三年，任期届满可连选连任。
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1－1－114戴卫星先生：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权。1956 年 9 月出生，大学学历，工程师。1983 年至 1992 年在马鞍山钢铁公司初轧厂及生产计划部工作，现任海南物博贸易公司副总经理。其担任本公司监事的任期为 2007年 10 月至 2010 年 10 月。
袁福祥先生：监事，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年 10 月出生，大学学历，工程师。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司经理助理。其担任本公司监事的任期为 2007 年 10 月至 2010 年 10 月。
马作民先生：职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权。1957 年 5 月出生，中共党员，大专学历。曾任职于向山硫铁矿，现任本公司工程部部长。
其担任本公司监事的任期为 2007 年 10 月至 2010 年 10 月。
（三）高级管理人员
本公司目前高级管理人员包括总经理一名、副总经理五名、财务总监一名、董事会秘书一名。
刘冀鲁先生：总经理，参见本节之“（一）董事会成员”。
宫为平先生：经营副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年 12月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司办公室主任，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司经营副总经理。现兼任重庆市渝神科技有限责任公司总经理。
章大林先生：生产副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年 9 月出生，中共党员，大专学历。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司生产副总经理。
陆江先生：工艺设备副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1955 年 2月出生，中共党员，大专学历，工程师。1972 年至 1998 年在天津钢丝厂任生产部部长，1998 年至 2007 年 9 月在天津燎原钢绞线厂任经营部部长，曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司工艺设备副总经理。
赵明先生：行政副总经理，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年 10 月马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－115出生，研究生学历，经济师。曾任马鞍山钢铁公司自动化部工程师、马鞍山钢铁公司证券运营部大客户管理及自营业务部经理、AIC 国际微电子财务营销总监、上海智研电子科技有限公司总经理。
黄学春先生：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权。1967 年 6 月出生，中共党员，大学学历，会计师。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司财务主办会计。
刘凌云女士：管理副总经理兼董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权。
1976 年 9 月出生，研究生学历。曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司管理副总经理。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员包括：史志民、唐成宽、陆江、章大林等 4人。
史志民先生：中国国籍，无境外永久居留权。1954 年 5 月出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。1977 年 12 月至 1996 年 6 月先后在马鞍山市锅炉厂任技术工人、焊接技术员、焊接工程师，总厂全质办副主任，曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司总工程师，现任本公司总工程师。
唐成宽先生：参见本节之“（一）董事会成员”。
陆江先生：参见本节之“（三）高级管理人员”。
章大林先生：参见本节第“（三）高级管理人员”。
上述人员中，刘冀鲁与刘凌云为父女关系，其余个人相互之间不存在三代以内直系和旁系亲属关系。
（五）董事、监事的提名和选聘
1、董事的提名和选聘情况
2007 年 10 月 22 日，公司创立大会审议通过董事会提名，同意刘冀鲁、吴翠华、童德胜、唐成宽及陈炬担任公司董事并组成股份公司第一届董事会，任期三年。
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1－1－1162007 年 12 月 24 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过董事会提名，同意陈诗君担任公司董事，同意戴新民、王景和赵增祺担任公司独立董事，任期三年。
上述 9人董事（其中 3名独立董事）共同组成本公司第一届董事会。
2、监事的提名和选聘情况
2007 年 10 月 19 日，鼎泰科技有限公司职工代表大会选举马作民为公司职工监事。
2007 年 10 月 22 日，公司创立大会选举由董事会提名的戴卫星、袁福祥为公司监事。
上述 3名监事共同组成本公司第一届监事会。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属
持有发行人股份情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接持有公司股份及其变化情况，请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人股
本形成及其变化和重大资产重组情况”。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除以上直接持有本公司股份外，不存在间接持有本公司股份的情况。
除刘冀鲁和刘凌云具有亲属关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有公司股份的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司的股份不存在任何质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对
外投资情况
本公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中除持有本公司股份外，无其他对外投资。
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1－1－117
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2008 年度从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：
序号姓名在公司任职情况薪酬数额（元）领取单位
1 刘冀鲁先生董事长兼总经理 76,086.47 股份公司
2 吴翠华女士董事 62,306.00 股份公司
3 童德胜先生董事 49,680.00 股份公司
4 唐成宽先生董事 49,680.00 股份公司
5 陈炬先生董事 35,528.10 股份公司
6 袁福祥先生监事 48,445.00 股份公司
7 马作民先生监事 25,712.50 股份公司
8 宫为平先生副总经理 59,557.00 股份公司
9 章大林先生副总经理 57,775.00 股份公司
10 陆江先生副总经理 62,546.00 股份公司
11 赵明先生副总经理 59,475.00 股份公司
12 黄学春先生财务总监 59,762.00 股份公司
13 刘凌云女士副总经理兼董秘 57,633.50 股份公司
14 史志民先生总工程师 61,680.00 股份公司
合计 765,866.57
除上述薪酬和津贴外，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名兼职单位兼职单位职务兼职单位与发行人关系
戴新民
（独立董事）安徽工业大学会计系主任无
王景
（独立董事）
英国安理律师事务所
北京代表处-无
赵增祺
（独立董事）包头稀土研究院副院长无
吴翠华
（董事）
重庆渝神科技有限
责任公司副经理全资子公司
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1－1－118陈诗君
（董事）
深港产学研数码科技
有限公司董事长无
戴卫星
（监事会主席）海南物博贸易公司副总经理无
宫为平
（副总经理）
重庆渝神科技有限
责任公司经理全资子公司
除以上人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有兼职，并已发表声明。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲
属关系
董事长兼总经理刘冀鲁和副总经理兼董事会秘书刘凌云之间为父女关系，除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
之间的协议及承诺
（一）协议
上述在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高管及核心技术人员按规定与公司签订了劳动合同。
（二）承诺
1、上述人员中，持股 5%以上的公司股东已就避免同业竞争做出承诺。
2、上述人员中，持有股份的公司股东已就所持股份的流通限制及自愿锁定
做出承诺。
3、公司控股股东刘冀鲁承诺已就补缴住房公积金事宜作出如下承诺：若公
司被要求为职工补缴 2009 年之前的住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿全额承担补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
4、上述人员中，持有股份的公司股东已就国债项目作出如下承诺：若因上
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1－1－119述项目未及时完成而导致国债贴息资金被追回，作为股份公司的股东，将以现金方式，按股份公司本次公开发行 A 股前的持股比例，及时、无条件、全额承担股份公司应退回的资金及由此所产生的所有相关费用。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格及近三年变动情
况
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年变动情况如下：
（一）董事
1、2003 年 4 月 14 日，经鼎泰科技第一次股东会审议通过，选举刘冀鲁、
宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、朱培云七人担任公司董事，组成鼎泰科技第一届董事会。
2003 年 5 月 14 日，经鼎泰科技第一次董事会审议通过，选举刘冀鲁担任为董事长，宫为平、唐成宽二人担任副董事长。
2、2005 年 5 月 18 日，经鼎泰科技股东会审议通过，免去鼎泰科技第一届
董事会五名董事的董事职务，选举刘冀鲁、宫为平、唐成宽、吴翠华、袁福祥五人担任公司董事，组成鼎泰科技第二届董事会。
3、2006 年 4 月 25 日，经鼎泰科技股东会审议通过，补选黄学春担任公司
董事。
4、2007 年 10 月 22 日，经股份公司创立大会审议通过，选举刘冀鲁、吴
翠华、童德胜、唐成宽及陈炬担任股份公司第一届董事会董事。同日，经公司一届一次董事会审议通过，一致选举刘冀鲁担任股份公司第一届董事会董事长。
5、2007 年 12 月 24 日，经股份公司第一次临时股东大会审议通过，选举
陈诗君担任股份公司董事，选举戴新民、赵增祺、王景担任股份公司独立董事。
（二）监事
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1、2003 年 5 月 14 日，经鼎泰科技第一次股东会审议通过，选举李伟、冯
凤来、张国强、童德胜、丁学华五人担任公司监事，组成鼎泰科技第一届监事会。
2、2005 年 5 月 17 日，经公司职工代表大会审议通过，选举马作民担任有
限公司第二届监事会职工代表监事。
2005 年 5 月 18 日，经鼎泰科技股东会审议通过，选举产生陈炬、童德胜二人担任公司监事，与职工代表监事马作名组成有限公司第二届监事会。同日，经鼎泰科技第二届监事会审议通过，选举童德胜担任监事会主席。
3、2007 年 10 月 19 日，经公司职工代表大会 2007 年度第一次会议审议，
选举马作民担任公司第一届监事会职工代表监事。
2007 年 10 月 22 日，经公司创立大会审议通过，选举戴卫星、袁福祥二人担任公司监事，与职工代表监事马作民一起组成公司第一届监事会。同日，经公司第一届监事会第一次会议审议通过，选举戴卫星担任公司第一届监事会监事长。
（三）高级管理人员
1、2005 年 5 月 18 日，经鼎泰科技第二届董事会审议通过，决定聘任刘冀
鲁为总经理，唐成宽、宫为平为副总经理，黄学春为财务负责人。
2、2007 年 10 月 22 日，经股份公司一届一次董事会审议通过，决定聘任
刘冀鲁担任公司总经理，聘任刘凌云担任公司董事会秘书职务，聘任黄学春担任公司财务总监职务，聘任宫为平担任公司副总经理职务，分管经营工作；聘任章大林担任公司副总经理职务，分管生产工作；聘任陆江担任公司副总经理职务，分管工艺设备工作；聘任刘凌云女士担任公司副总经理职务，分管管理工作；聘任赵明先生担任公司副总经理职务，分管行政工作；聘任史志民先生担任总工程师。
近三年公司董事、高管人员未发生重大变更，同时，上述任职变化履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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1－1－121第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立健全及运行情况
公司整体变更之后，按照《公司法》及相关法律法规，建立健全了公司治理制度，包括《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度等，公司严格按照相关管理制度执行，规范运作。
（一）股东大会制度建立健全及运行情况
自成立以来，公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定规范运作，审议职权范围内的事项。
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》，股东享有下列权利：1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；3）依照其所持有的股份份额行使表决权；4）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；6）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；8）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；9）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；4）经营同类业务的，不能以不正当竞争的方式损害公司的利益；5）股东要采取措施尽可能避免同业竞争；6）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－122任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；7）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1）决定公司经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会的报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8）对发行公司债券作出决议；9）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；10）修改《公司章程》；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；12）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；13）审议批准第四十一条规定的对外担保事项；14）审议股权激励计划；15）审议法律法规、《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》第四十一条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会议事规则
《股东大会议事规则》对公司股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开决议等内容进行详细规定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（1）股东大会的召集
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1－1－123股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开；董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
（2）股东大会的提案与通知
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－124份的股东，有权向公司提出提案。
召集人应当于年度股东大会召开 20 日前，将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知股东。上述起始期限，不包括会议召开当日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需要的全部资料或解释，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
发出股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
（3）股东大会的召开
公司股东大会的召开地点为：安徽省马鞍山市公司住所地或根据股东大会的通知所定。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，半数以上共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席委托一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以采用累积投票制。
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1－1－125除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
（二）董事会制度建立健全及运行情况
公司设董事会，对股东大会负责。董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规范运作，审议董事会职权范围内的相关事项。
1、董事会构成
公司董事会由 9名董事组成（其中 3名为独立董事），设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
2、董事会职权
根据《公司章程》，董事会行使下列职权：1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；2）执行股东大会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或上市方案；7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－126对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9）决定公司内部管理机构的设置；10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11）制订公司的基本管理制度；12）制订《公司章程》的修改方案；13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；15）选举公司董事会董事长；16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据有关法律、法规和规范性文件，《董事会议事规则》对董事会会议制度、议事程序等做出详细规定，主要内容如下：
（1）董事
董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
（2）独立董事
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求，公司建立了独立董事制度。
（3）董事会
董事会按照公司章程有关规定行使职权。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。临时会议在以下情形发生时，应在 7 日内召开：1）董事长认为必要时；2）三分之一以上董事联名提议时；3）半数以上的独立董事联名提议时；4）监事会提议时；5）总经理提议时。
（4）会议通知
董事会定期会议在召开前 10 天，临时董事会会议在会议召开前 5个工作日内，由专人或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事。
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1－1－127董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前 1 天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
（5）会议提案规则
提交董事会的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
（6）会议议事和表决规则
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定须经全体董事过半数通过。涉及到修改《公司章程》、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。当议案与某董事有关联方关系时，该董事应当回避，且不得参与表决。董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。
（7）会议记录
董事会会议应形成会议记录，会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在会议记录上签名。
（8）执行与信息披露
董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确实的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报，董事会秘书负责督办执行情况。董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。
（三）监事会制度建立健全及运行情况
公司设监事会，监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－128规范运作。
1、监事会构成
《公司章程》规定监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东代表出任，1 名由公司职工代表出任。监事会设监事会主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》第一百四十七条规定，监事会行使下列职权：1）检查公司财务；2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；5）向股东大会会议提出议案；6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；8）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
《公司章程》第一百四十八条规定，监事会对公司的投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。当公司董事及其他高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事会应就监事会的提议进行讨论和表决。
《公司章程》第一百四十九条规定，监事会对公司的内部控制制度进行监督，确保公司有效执行内部控制措施以防止可能面临的风险。
《公司章程》第一百五十条规定，监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－129由此发生的费用由公司承担。
3、监事会议事规则
根据有关法律、法规和规范性文件，《监事会议事规则》对监事会会议制度、议事程序等做出详细规定，主要内容如下：
（1）会议类型
监事会议事方式包括监事会会议和监事会临时会议两种形式，监事可以提议召开监事会临时会议。监事会每年至少应召开二次监事会会议。当公司出现以下情况时，监事会主席应在 5个工作日内召集监事会临时会议：1）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不予改正时；2）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或者违反公司章程的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正但实际上拒绝执行时。监事行使该等赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征得全体监事二分之一以上的同意。
（2）会议议案
监事会议案应符合下列条件：1）议案内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；2）议案必须符合公司和股东的利益；3）有明确的议题和具体事项；4）至少应在会议召开前 3个工作日送达。
（3）会议规则
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，须经全体监事的过半数同意方能通过。监事会决议以举手方式进行表决，每名监事有一票表决权。当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避且不得参与表决。监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。列席人员有发言权但无表决权。监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录为公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－130档案，由董事会秘书保存。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应尽快提议董事会召开临时股东大会，选举监事以填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。
（4）议事范围
监事会的议事范围主要包括：1）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；2）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策，以及股东会决议的执行情况；3）核对董事会拟提交股东大会的财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及其他相关资料；4）检查公司董事、总经理等高级管理人员是否违反法律、法规、公司章程以及股东大会决议的行为；5）审查公司重大关联交易情况、公司收购、购买、兼并、破产的重大事项；6）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益；7）讨论当公司发生重大问题或者董事、总经理等高级管理人员违反法律、法规、公司章程时是否提议召开临时股东大会；8）代表公司与董事交涉或者对董事起诉，向股东大会提出独立董事候选人；9）公司章程规定或股东大会授予的其他事项。
（5）会议通知
会议通知正常情况下应提前 10 日送达到全体监事；召开临时会议时应至少提前 5 日送达到全体监事，必要时送达其他高级管理人员。监事会应以书面形式于监事会会议召开 5 日前通知要求出席会议的公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事情况
公司设独立董事三名。2007 年 10 月 22 日，公司召开创立大会审议并通过了《独立董事管理规则》；2007 年 12 月 24 日，公司 2007 年度第一次临时股东大会选举戴新民、王景、赵增祺为公司独立董事。
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1－1－131
2、独立董事管理规则
（1）独立董事的提名选举与更换
1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；2）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内容；3）独立董事提名提案应列入股东大会审议事项，公司应在股东大会召开前三十日披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；4）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；5）独立董事连续 2次未出席董事会会议且未委托其他董事代为出席，或者连续 3 次未亲自出席董事会会议的，应视为严重失职，并由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无辜被免职；6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（2）独立董事职责
为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事下列特别职权：1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近一期经审计的净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断后，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3）向董事会提请召开临时股东大会；4）提议召开董事会；5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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1－1－132独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1）提名、任免董事；2）聘任或解聘高级管理人员；3）公司董事、高级管理人员的薪酬；4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5）可能损害中小股东权益的事项；6）公司章程规定的其他事项。独立董事行使上述职权应取得全体董事的1/2以上同意。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（3）独立董事权利
独立董事享有与其他公司董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。
（五）董事会秘书职责
1、董事会秘书情况
公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会秘书对公司和董事会负责。
2、董事会秘书工作制度
《董事会秘书工作制度》经公司一届四次董事会及 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书的职责为：1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的报告；3）保证有权得到公司有关记录和文件的人即时得到有关文件和记录；4）办理马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－133董事会交办的各项工作和董事会日常事务；5）《公司章程》规定的其他职责。
董事会秘书的工作程序：1）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关部门规章和上市规则规定的时限、方式和内容发出通知；2）需提交的提案及相关资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者；3）董事会秘书应作会议记录并至少保存十五年。
（六）专门委员会的设置情况
经公司一届三次董事会及 2008 年度第一次临时股东大会审议通过，董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核四个专门委员会。
1、战略委员会
战略委员会由刘冀鲁担任召集人，赵增祺、唐成宽为委员会成员。战略委员会任期与（同届）董事会任期一致。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职能为：1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5）对以上事项的实施进行检查；6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
审计委员会由戴新民担任召集人，王景、童德胜为委员会成员。审计委员会任期与（同届）董事会任期一致。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，其主要职能为：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）监督公司的内部审计制度及其实施；3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；4）审核公司的财务信息及其披露，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－134确保财务信息的真实性、准确性；5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；6）公司董事会授予的其他事宜。
3、提名委员会
提名委员会由王景担任召集人，戴新民、陈炬为委员会成员。提名委员会任期与（同届）董事会任期一致。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
提名委员会负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，其主要职能为：1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；6）董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由王景担任召集人，赵增祺、吴翠华为委员会成员。薪酬与考核委员会任期与（同届）董事会任期一致。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，其主要职能为：1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5）董事会授权的其他事宜。
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1－1－135
二、近三年公司运作合法性的说明
本公司近三年不存在重大违法违规行为。
本公司2006年、2007年曾因未及时缴纳增值税款，向当涂县国家税务局累计缴交滞纳金22,327.35元，明细如下：
单位：元
序号期间应纳税额限交日期实缴日期延迟天数滞纳金
1 2006.12 116483.17 2007.1.10 2007.1.22 12 698.90
2 2006.12 870.01 2007.1.10 2007.1.22 12 5.22
3 2007.03 139633.5 2007.4.10 2007.4.25 15 1047.25
4 2007.05 115477.33 2007.6.10 2007.6.26 15 866.08
5 2007.06 135493.05 2007.7.10 2007.7.24 14 948.45
6 2007.07 137581.3 2007.8.10 2007.8.24 14 963.07
7 2007.08 308918.53 2007.9.10 2007.9.26 16 2471.35
8 2007.09 3734500.29 2007.10.17 2007.10.24 7 13070.75
9 2007.11 501395.65 2007.12.10 2007.12.19 9 2256.28
合计 5190352.83 22327.35
本公司按照税收相关法律法规的规定，按时申报增值税，但存在延迟缴纳增值税款的情形，主要系受近年来公司发展速度较快，生产经营规模大幅提高，一定程度上出现资金周转困难、流动资金紧张的影响；此外，公司相关财务人员工作中也存在疏忽，未及时将税票送到银行去缴纳税款，形成增值税滞纳金。
该事项未对公司生产经营造成重大不利影响，也不构成本次发行上市的实质性障碍。
本公司已建立了严格的资金管理制度，现不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情形。
本公司《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
三、发行人内部控制制度情况
（一）发行人管理层对内部控制的自我评估意见
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1－1－136为保证公司业务活动的有效开展，本公司业已建立了较为完善合理的内部控制制度，在保证公司资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等方面提供了合理保证。本公司所建立的内部控制制度在经营活动中得到了一贯的、严格的遵循。本公司管理层确信，本公司按照《企业内部控制基本规范》等控制标准，在所有重大方面保持了对截至 2009 年6 月 30 日的近三年又一期会计报表有效的内部控制。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
深圳鹏城会计师事务所对本公司内部控制进行了审核，出具了《内部控制鉴证报告》（深鹏所股专字[2009]323 号），认为：发行人已根据《企业内部控制基本规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，能够合理保证会计报表的公允表达。
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1－1－137第十节财务会计信息
一、审计意见类型和会计报表编制基础
（一）审计意见类型
本公司委托深圳鹏城会计师事务所审计了公司 2009 年 6 月 30 日、2008 年12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年 1-6 月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（深鹏所股审字[2009]117 号）。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表或据其计算而得。
（二）财务报表编制基础
本公司编制财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，2006 年度期间遵循原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行确认和计量，同时，根据证监会计字[2007]10 号文《公开发行证券的公司信息披露规范问答?第 7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，对 2006 年度的财务报表进行了追溯调整。自 2007 年 1 月 1 日起，本公司遵循新企业会计准则进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
二、合并财务报表的编制方法、合并范围及其变化
本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－138料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，公司自报告期间最初具有控制该子公司至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司自本公司取得对其实质性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司内转出。
报告期内纳入合并报表范围的子公司及其变化情况如下：
子公司名称注册资本
业务
性质经营范围
持股
比例
报告合并期间
重庆市渝神科技有限责任公司万元制造业生产销售锌铝合金、钢绞线、普通钢丝、钢芯铝绞线等 100%
2007年2月至今
重庆市渝神科技有限责任公司成立于 2007 年 2 月 6 日，自成立起至本报告期末本公司对其拥有实际控制权，2007 年度、2008 年度、2009 年 1-6 月增加了对其的合并。
三、近三年又一期经审计的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
资产负债表
（资产部分）
单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 51,685,243.17 59,137,705.13 39,921,803.83 3,207,079.58
交易性金融资产---马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－139
应收票据 8,368,141.08 3,689,000.00 2,483,965.00 300,000.00
应收账款 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02
预付款项 26,394,967.39 16,984,493.94 16,770,091.07 6,651,804.76
应收利息---
应收股利---
其他应收款 2,596,825.51 1,647,487.64 1,278,376.59 1,042,630.58
存货 49,940,059.18 39,307,287.57 37,980,344.78 27,269,453.44
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产-- 77,400.00 8,840,000.00
流动资产合计 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产---
固定资产 59,277,317.16 48,825,615.37 33,882,349.11 20,433,241.82
在建工程 1,484,013.16 714,670.05 948,000.00 2,823,624.35
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 8,385,382.67 8,487,438.67 5,548,634.00 5,667,746.00
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 456,346.03 422,645.41 467,884.08 395,162.05
其他非流动资产----非流动资产合计 69,603,059.02 58,450,369.50 40,846,867.19 29,319,774.22
资产总计 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60
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1－1－140资产负债表
（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债及所有者权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 72,426,681.95 70,789,000.00 53,000,000.00 34,500,000.00
交易性金融负债----
应付票据 30,350,000.00 14,000,000.00 3,420,000.00 -
应付账款 8,310,310.58 14,044,707.41 15,614,815.56 14,596,784.12
预收款项 2,871,819.84 14,751,572.58 3,906,514.90 2,915,838.63
应付职工薪酬 897,262.22 640,526.38 336,991.50 730,628.18
应交税费 7,661,562.78 9,990,395.24 19,472,971.44 12,677,714.79
应付利息 1,350,630.83 1,275,971.76 1,293,907.67 573,832.00
应付股利----
其他应付款 9,816,292.74 10,009,168.04 5,144,784.08 15,805,178.32
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----
流动负债合计 133,684,560.94 135,501,341.41 102,189,985.15 81,799,976.04
非流动负债：
长期借款 36,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00
应付债券----
长期应付款----
专项应付款-- 100,000.00 100,000.00
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00
负债合计 170,324,560.94 142,141,341.41 108,929,985.15 88,539,976.04
所有者权益：
股本 58,330,780.00 58,330,780.00 58,330,780.00 10,000,000.00
资本公积 13,100,716.92 13,100,716.92 13,100,716.92 2,402,576.22
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1－1－141
减：库存股----
盈余公积 5,413,419.18 5,413,419.18 1,368,011.53 1,735,490.50
未分配利润 56,766,032.12 49,635,893.79 12,097,086.09 13,790,089.84
其中:拟分配现金股利----外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56
少数股东权益----
所有者权益总计 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56
负债及所有者权益总计 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 172,740,151.92 392,935,737.87 224,209,304.42 113,115,964.48
减：营业成本 134,144,346.10 308,717,254.57 164,191,726.02 84,494,048.75
营业税金及附加 469,364.85 1,069,604.07 746,080.23 285,929.91
营业费用 7,665,619.16 21,050,893.90 12,865,549.28 8,415,936.48
管理费用 5,580,731.04 9,910,620.33 5,177,347.04 3,666,421.47
财务费用 2,900,740.36 6,453,802.65 3,835,011.68 2,675,442.36
资产减值损失 380,966.56 944,150.02 391,030.57 867,722.66
加：公允价值变动收益----投资收益--- 4,776.07
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益----
二、营业利润 21,598,383.85 44,789,412.33 37,002,559.60 12,715,238.92
加：营业外收入 434,876.37 575,260.03 16,434,722.93 3,073,162.97
减：营业外支出 50,522.58 122,401.93 96,940.92 35,069.70
其中：非流动资产处置
损失 17,473.00 ---
三、利润总额 21,982,737.64 45,242,270.43 53,340,341.61 15,753,332.19
减：所得税费用 3,186,443.31 3,658,055.08 17,615,403.63 5,260,565.25
四、净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
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1－1－142其中：归属于母公司股东的
净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
少数股东损益--
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21
（二）稀释每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
其中：归属于母
公司所有者的综
合收益总额
18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
归属于少数股东
的综合收益总额----
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 143,756,383.54 383,269,029.71 246,035,777.74 110,426,180.55
收到的税费返还 502,812.25 1,142,515.74 811,740.64 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,152,767.09 610,512.92 24,072,891.10 10,464,377.83
经营活动现金流入小计 145,411,962.88 385,022,058.37 270,920,409.48 120,890,558.38
购买商品、接受劳务支付的现金 117,174,143.39 303,105,452.12 198,174,375.59 105,844,654.38
支付给职工以及为职工支付的现金 7,360,505.80 12,793,739.94 6,336,241.97 3,035,689.90
支付的各项税费 14,140,981.64 26,698,840.04 22,814,883.83 1,502,663.27
支付的其他与经营活动有关的现金 9,493,229.17 20,944,600.18 20,108,009.59 9,361,367.66
经营活动现金流出小计 148,168,860.00 363,542,632.28 247,433,510.98 119,744,375.21
经营活动产生的现金流量净额-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--- 110,000.00
收到投资收益的现金--- 4,776.07
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额----处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－143收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计--- 114,776.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,223,759.69 17,194,560.93 17,217,484.00 8,835,779.98
投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-- 107,904.00 -
投资活动现金流出小计 20,223,759.69 17,194,560.93 17,325,388.00 8,835,779.98
投资活动产生的现金流量净额-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 21,243,500.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 65,000,000.00 95,300,000.00 - 59,425,000.00
发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金 16,660,000.00 3,420,000.00 --
筹资活动现金流入小计 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00
偿还债务所支付的现金 36,700,000.00 72,500,000.00 60,285,000.00 48,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,837,805.15 5,063,877.86 2,905,286.25 2,249,290.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金 24,446,000.00 19,465,086.00 3,420,000.00 170,000.00
筹资活动现金流出小计 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81
筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19
四、汇率变动对现金及现金等价物
的的影响额----
五、现金及现金等价物净增加额-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45
加：期初现金及现金等价物余额 42,477,705.13 36,501,803.83 3,207,079.58 1,776,191.13
六、期末现金及现金等价物余额 28,173,243.17 42,477,705.13 36,501,803.83 3,207,079.58
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
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1－1－144资产负债表
（资产部分）
单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 51,499,152.93 59,041,773.08 39,857,693.56 3,207,079.58
交易性金融资产----
应收票据 8,368,141.08 3,689,000.00 2,483,965.00 300,000.00
应收账款 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02
预付款项 26,267,053.76 16,173,320.45 16,562,913.31 6,651,804.76
应收利息----
应收股利----
其他应收款 2,572,993.66 1,609,929.16 1,233,920.52 1,042,630.58
存货 44,378,743.37 34,709,309.11 34,605,901.63 27,269,453.44
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产-－ 77,400.00 8,840,000.00
流动资产合计 228,433,298.61 204,629,139.32 149,289,525.25 87,148,358.38
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 4,424,533.17 4,424,533.17 4,424,533.17 -
投资性房地产----
固定资产 58,468,666.19 47,962,907.96 33,184,930.00 20,433,241.82
在建工程 1,484,013.16 714,670.05 948,000.00 2,823,624.35
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 8,385,382.67 8,487,438.67 5,548,634.00 5,667,746.00
开发支出----马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－145
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 456,346.03 422,645.41 467,884.08 395,162.05
其他非流动资产----非流动资产合计 73,218,941.22 62,012,195.26 44,573,981.25 29,319,774.22
资产总计 301,652,239.83 266,641,334.58 193,863,506.50 116,468,132.60
资产负债表
（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债及所有者权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 72,426,681.95 70,789,000.00 53,000,000.00 34,500,000.00
交易性金融负债----应付票据 30,350,000.00 14,000,000.00 3,420,000.00 -
应付账款 8,064,435.47 13,451,807.23 15,794,987.41 14,596,784.12
预收款项 2,871,819.84 14,751,572.58 3,906,514.90 2,915,838.63
应付职工薪酬 897,262.22 640,526.38 336,991.50 730,628.18
应交税费 7,272,071.47 9,815,251.00 19,408,241.76 12,677,714.79
应付利息 1,350,630.83 1,275,971.76 1,293,907.67 573,832.00
应付股利----其他应付款 9,815,608.46 10,005,050.00 5,144,784.08 15,805,178.32
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 133,048,510.24 134,729,178.95 102,305,427.32 81,799,976.04
非流动负债
长期借款 36,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款-- 100,000.00 100,000.00
预计负债----递延所得税负债----马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－146其他非流动负债----非流动负债合计 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00
负债合计 169,688,510.24 141,369,178.95 109,045,427.32 88,539,976.04
所有者权益：
股本 58,330,780.00 58,330,780.00 58,330,780.00 10,000,000.00
资本公积 13,100,716.92 13,100,716.92 13,100,716.92 2,402,576.22
减：库存股----盈余公积 5,413,419.18 5,413,419.18 1,368,011.53 1,735,490.50
未分配利润 55,118,813.49 48,427,239.53 12,018,570.73 13,790,089.84
外币报表折算差额---所有者权益合计 131,963,729.59 125,272,155.63 84,818,079.18 27,928,156.56
负债及所有者权益总计 301,652,239.83 266,641,334.58 193,863,506.50 116,468,132.60
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 172,714,984.56 393,319,790.62 224,184,512.45 113,115,964.48
减：营业成本 135,649,764.07 312,151,971.36 165,443,065.60 84,494,048.75
营业税金及附加 443,587.58 1,033,300.35 730,728.99 285,929.91
营业费用 7,658,381.72 21,032,659.76 12,829,191.27 8,415,936.48
管理费用 4,601,026.12 8,215,844.68 4,046,999.25 3,666,421.47
财务费用 2,899,431.15 6,451,952.96 3,834,066.06 2,675,442.36
资产减值损失 381,391.09 944,363.35 389,655.64 867,722.66
加：公允价值变动收益----
投资收益--- 4,776.07
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益----
二、营业利润 21,081,402.83 43,489,698.16 36,910,805.64 12,715,238.92
加：营业外收入 434,876.37 558,560.03 16,434,722.93 3,073,162.97
减：营业外支出 50,522.58 122,401.93 84,932.36 35,069.70
其中：非流动资产处置
损失 17,473.00 ---
三、利润总额 21,465,756.62 43,925,856.26 53,260,596.21 15,753,332.19
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1－1－147
减：所得税费用 3,108,026.66 3,471,779.81 17,614,173.59 5,260,565.25
四、净利润 18,357,729.96 40,454,076.45 35,646,422.62 10,492,766.94
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.31 0.69 0.71 0.21
（二）稀释每股收益 0.31 0.69 0.71 0.21
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,759,947.95 382,056,277.46 243,250,174.40 110,426,180.55
收到的税费返还 502,812.25 1,142,515.74 811,740.64 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,152,511.90 592,935.61 24,018,091.10 10,464,377.83
经营活动现金流入小计 143,415,272.10 383,791,728.81 268,080,006.14 120,890,558.38
购买商品、接受劳务支付的现金 117,584,561.57 307,457,977.16 195,732,819.13 105,844,654.38
支付给职工以及为职工支付的现金 5,985,048.89 10,471,563.96 4,836,241.97 3,035,689.90
支付的各项税费 13,922,230.90 26,123,126.73 22,782,883.83 1,502,663.27
支付的其他与经营活动有关的现金 8,773,562.97 18,544,153.65 19,373,176.98 9,361,367.66
经营活动现金流出小计 146,265,404.33 362,596,821.50 242,725,121.91 119,744,375.21
经营活动产生的现金流量净额-2,850,132.23 21,194,907.31 25,354,884.23 1,146,183.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--- 110,000.00
收到投资收益的现金--- 4,776.07
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额----处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计--- 114,776.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,220,682.77 16,941,863.93 17,057,484.00 8,835,779.98
投资所支付的现金-- 2,200,000.00 -
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1－1－148取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 20,220,682.77 16,941,863.93 19,257,484.00 8,835,779.98
投资活动产生的现金流量净额-20,220,682.77 -16,941,863.93 -19,257,484.00 -8,721,003.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-- 21,243,500.00 -
取得借款收到的现金 65,000,000.00 95,300,000.00 72,500,000.00 59,425,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 16,660,000.00 3,420,000.00 --
筹资活动现金流入小计 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00
偿还债务所支付的现金 36,700,000.00 72,500,000.00 60,285,000.00 48,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,837,805.15 5,063,877.86 2,905,286.25 2,249,290.81
支付的其他与筹资活动有关的现金 24,446,000.00 19,465,086.00 3,420,000.00 170,000.00
筹资活动现金流出小计 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81
筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19
四、汇率变动对现金的影响额----
五、现金及现金等价物净增加额-14,394,620.15 5,944,079.52 33,230,613.98 1,430,888.45
加：期初现金及现金等价物余额 42,381,773.08 36,437,693.56 3,207,079.58 1,776,191.13
六、期末现金及现金等价物余额 27,987,152.93 42,381,773.08 36,437,693.56 3,207,079.58
四、报告期采用的主要会计政策和会计估计
（一）销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确
认方法
1、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
2、提供劳务
对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－149劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
3、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
（二）外币业务的核算
外币交易在初始确认时，采用交易当日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即
期汇率与初始确认时或迁移资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
（三）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的衍生工具，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
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1－1－150在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，企业将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，归为此类。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－151负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，采用摊余成本进行后续计量。
2、金融资产的减值损失
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）金融资产发生减值的情形
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使对权益工具的投资可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
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1－1－152⑨其他表明金融资产发生减值的客观情形。
（2）金融资产的减值处理
①以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益；
②对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当前损益；
③对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额不重大的金融资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；
④本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是，转回后的账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）金融资产转移
本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
（四）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
1、坏账确认标准
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的
应收款项；
（2）债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的
应收款项。
2、坏账准备的计提方法
本公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）单项金额重大的标准确定在 100 万元以上。对单项金额重大的应收款项期末进行单项测试，若发生减值，按减值金额计提特别坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项（包括马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－153单项金额重大和不重大的应收款项）以及未作单项测试的应收款项，采用账龄分析法即按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），分账龄按比例提取一般性坏账准备，均计入当期资产减值损失。
各账龄计提坏账准备比例如下：
账龄计提比例
1 年以内 3%
1 至 2 年 10%
2 至 3 年 20%
3 年以上 100%
应收票据、预付账款单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。
（五）存货核算方法
1、存货的分类
本公司存货分为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。
2、存货盘存制度及存货的计价方法
公司存货按实际成本计价，除在产品采用实地盘存制外，其他存货采用永续盘存制确定存货数量。购入并已验收入库原材料、辅助材料在取得时以实际成本计价，发出时按加权平均法计价，产成品发出时亦按加权平均法计价。低值易耗品在领用时采用五五摊销。
3、确定不同类别存货可变现净值的依据
（1）公司的产品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（2）公司需要加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
（3）公司在资产负债表日，同一项存货中一部分有合同约定价格、其他部
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1－1－154分不存在合同约定价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。
4、存货跌价准备的计提方法
公司在资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计量。按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。预计的存货跌价损失计入当期损益。
（六）长期股权投资的计量、收益确认方法及具有共同控制、
重大影响的确定依据
1、长期股权投资的初始计量
（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担
债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买方在购买日为取
得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－155辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（3）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
（4）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本。
（5）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（6）非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本，不确认损益。
（7）债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的
账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。
2、长期股权投资的后续计量及收益确定方法
（1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合
并财务报表时按照权益法进行调整。
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核
算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－156调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、具有共同控制、重大影响的确定依据
（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项
经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公
司和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（七）固定资产的分类、计量、折旧及减值准备
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1－1－157
1、固定资产分类
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的房屋建筑物、机器设备、其他设备等。
2、固定资产的计量和折旧
公司固定资产按照成本进行初始计量。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定，其折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 30 年 3.17%
机器设备 10 年 9.5%
运输设备 5-10 年 9.5%-19%
其他设备 5 年 19%
公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，预计数与原先估计数有差异的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
3、固定资产后续支出
固定资产的后续支出，如与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业且该固定资产的成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本，如有被替换的部分，扣除其账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
4、融资租入固定资产的确认、计量和折旧方法
（1）融资租入固定资产的确认
公司对符合下列一项或数项标准的，认定为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司；
②本公司有购买租赁资产的选择权；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
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1－1－158④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日的租赁资产公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
（2）融资租入固定资产的计量
公司融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租入资产过程中发生的可归属租赁资产的初始直接费用，亦计入租入资产价值。
（3）融资租入固定资产的折旧方法
公司融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
5、固定资产的减值准备
公司期末对固定资产逐项进行检查，由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
（八）在建工程的计量、完工结转和减值准备
公司在建工程按实际成本初始计量。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。
公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工，或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证明已经发生减值情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于账面价值的差额确认在建马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－159工程减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
（九）无形资产的计量、摊销和减值准备
1、无形资产的计价、使用寿命和摊销
公司无形资产包括专利技术、非专利技术、商标权、土地使用权等，按照成本进行初始计量，本公司土地使用权采用直线法按预计使用年限年摊销，其他无形资产按在其使用寿命内合理摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
2、无形资产的减值准备
公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
3、研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准
（1）研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性
的有计划调查所发生的支出。
对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行的研究活动，对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活动，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终选择等进行的研究活动，上述研究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时计入当期损益。
（2）开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识
应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－160等过程中所发生的开发支出。
公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发阶段支出，该等支出同时满足下列条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（十）长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指本公司已经支出、受益期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销，不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
（十一）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。借款费用同时具备下列条件时，借款费用予以资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
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1－1－161
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、资本化期间
资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包括在内。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
4、借款费用资本化金额确定
（1）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专
门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（3）一般借款的加权平均利率计算
一般借款加权平均利率
＝一般借款当期实际发生的利息之和÷一般借款本金加权平均数。
（十二）政府补助
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。
本公司对于与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，确认为递延收益或马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－162直接进入当期损益。
（十三）所得税的会计处理方法
公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：
1、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时
性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额的交易中产生的资产或负债的初始确认；
（3）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投
资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不含转回。
2、公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。
（十四）利润分配方法
本公司的利润分配依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后，按 10%提取法定盈余公积金，剩余可供股东分配的利润由董事会提出利润分配预案报股东大会批准后实施。
（十五）报告期内会计政策或会计估计变更情况
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1－1－163根据财政部财会[2006]3 号文，本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行《企业会计准则》及 38 项具体准则。
本公司编制有关期间的财务报表时，在确认原执行企业会计制度和原会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表的基础上，分析《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对有关期间利润表和资产负债表的影响，进行追溯调整。本公司重大追溯调整事项如下：
确认首次执行日对资产负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整。
（十六）发行人适用的各种税项及税率
税项计税基础税率
增值税销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17%
营业税应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 5%
城市维护建设税应纳增值税及营业税额 5%
教育费附加应纳增值税及营业税额 3%
企业所得税应纳税所得额 25%、33%
1、本公司及子公司企业所得税 2007 年以前（含 2007 年）的税率为 33%，
2007 年之后为 25%。
2、按科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2008]172 号）的标准，本公司获高新技术企业认定，并于 2008 年12 月 29 日取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR200834000657。按新企业所得税法，本公司 2008-2010 年企业所得税适用 15%的税率。
3、根据 2008 年 12 月 29 日重庆市经济委员会下发的《国家鼓励类产业确
认书》（[内]鼓励类确认[2008]517 号），子公司渝神科技被认定为国家鼓励类产业的内资企业。按照 2003 年 7 月 31 日重庆市经济委员会、重庆市对外贸易经济委员会发布的《贯彻落实西部大开发企业所得税优惠政策实施意见》（渝经投资[2003]162 号），及 2007 年 12 月 26 日国务院发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），2008-2010 年渝神科技的企业所马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－164得税适用税率为 15%。
4、技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策
根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号、国家税务总局国税发[2000]13 号等文件规定，凡在我国境内投资于符合国家政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的 40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，如果当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵免的期限最长不得超过五年。
根据马鞍山市地方税务局《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司稀士锌铝合金钢丝钢绞线技术改造项目申请国产设备投资抵免企业所得税的批复》（马地税函[2008]103 号），本公司经马鞍山市地方税务局确认 2005-2007 年度按政策规定抵免企业所得税共计 3,406,694.90 元，公司于 2008 年直接冲减当
年所得税费用。
五、发行人最近一年收购兼并情况
2007 年 9 月 5 日，本公司与自然人刘冀鲁、宫为平、黄学春、唐成宽、袁福祥、吴翠华签订股权转让协议，按其各自投入的金额合计共 20 万元等值受让各自然人所持有的重庆市渝神科技公司的股权。2007 年 9 月 14 日，渝神科技完成工商变更登记，本公司持有渝神科技 100%股权。
本公司最近一年无收购兼并事项。
六、经注册会计师核验的非经常性损益情况
根据鹏城会计师事务所出具的《非经常性损益明细表的鉴证报告》（深鹏所股专字[2009]321 号），报告期内，本公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
二、非经常性损益
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－165
（1）非流动资产处置损益-17,473.00 ---
（2）越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免- 3,406,694.90 --
（3）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
374,726.00 516,700.00 16,253,400.82 3,039,753.51
（4）除上述各项之外的其他营业外
收入和支出-19,899.21 -80,541.90 -22,583.43 -1,660.24
非经常性损益合计 337,353.79 3,842,853.00 16,230,817.39 3,038,093.27
所得税影响-50,603.07 -65,423.72 -5,356,169.74 -1,002,570.78
扣除所得税、少数股东损益影响后的非经常性损益 286,750.72 3,777,429.28 10,874,647.65 2,035,522.49
三、扣除非经常性损益后的净
利润 18,509,543.61 37,806,786.07 24,850,290.33 8,457,244.45
七、公司主要资产状况
（一）货币资金
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目
币种原币折合人民币原币折合人民币
现金 RMB 39,510.25 39,510.25 17,414.59 17,414.59
银行存款 RMB 26,381,573.21 26,381,573.21 36,706,154.82 36,706,154.82
USD 210,865.47 1,440,611.80 841,912.58 5,754,135.72
EUR 0.60 5.79
小计 27,822,190.80 42,460,290.54
其他货币资金 RMB 23,823,542.12 23,823,542.12 16,660,000.00 16,660,000.00
合计 51,685,243.17 59,137,705.13
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司货币资金折合人民币共 51,685,243.17 元，
其中含银行承兑汇票保证金 23,512,000.00 元，银行汇票 311,542.12 元。
（二）应收票据
单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－166银行承兑汇票 3,541,459.13 2,200,000.00
已贴现未到期银行承兑汇票 4,826,681.95 1,489,000.00
合计 8,368,141.08 3,689,000.00
1、截至 2009 年 6 月 30 日，本公司以未到期的银行承兑汇票背书给第三方
金额共 18,266,735.58 元；
2、应收票据期末余额中无持有本公司 5%（含）以上股份的股东单位的欠
款。
（三）应收账款
1、应收账款风险分类如下：
单位：元
2009-6-30
项目金额比例(%)坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 62,175,053.10 63.06 1,865,251.59 60,309,801.51
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
121,788.25 0.12 121,788.25 -
其他单项金额不重大的应收账款 36,301,675.03 36.82 1,264,262.73 35,037,412.30
合计 98,598,516.38 100.00 3,251,302.57 95,347,213.81
2008-12-31
项目金额比例(%)坏账准备净额
单项金额重大的应收账款 57,239,828.67 61.91 1,717,194.86 55,522,633.81
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
193,283.96 0.21 193,283.96 -
其他单项金额不重大的应收账款 35,020,143.82 37.88 1,136,970.11 33,883,173.71
合计 92,453,256.45 100.00 3,047,448.93 89,405,807.52
（1）单项金额重大的应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户应收账
款；
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账
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1－1－167款，是指单项金额在 100 万以下，账龄超过三年的应收账款；
（3）单项金额不重大应收账款指单笔金额为 100 万元以下的，账龄在三年
以内的应收账款。
2、应收账款账龄如下：
单位：元
2009-6-30
账龄金额比例(%)坏账准备净额
1 年以内 96,603,246.55 97.98 2,898,097.40 93,705,149.15
1-2 年 1,432,793.91 1.45 143,279.39 1,289,514.52
2-3 年 440,687.67 0.45 88,137.53 352,550.14
3 年以上 121,788.25 0.12 121,788.25 -
合计 98,598,516.38 100.00 3,251,302.57 95,347,213.81
2008-12-31
账龄
金额比例(%)坏账准备净额
1 年以内 91,372,578.75 98.83 2,741,177.36 88,631,401.39
1-2 年 644,911.41 0.70 64,491.14 580,420.27
2-3 年 242,482.33 0.26 48,496.47 193,985.86
3 年以上 193,283.96 0.21 193,283.96 -
合计 92,453,256.45 100.00 3,047,448.93 89,405,807.52
截至 2009 年 6 月 30 日，前五名欠款单位情况如下：
单位：元
单位名称所欠金额比例(%)欠款年限性质芜湖明远电线电缆有限公司 5,998,505.38 6.08 2009 货款
特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司 4,746,312.64 4.81 2009 货款
新疆五元实业发展中心 4,353,123.12 4.41 2009 货款
远东电缆有限公司 3,878,120.60 3.93 2009 货款
湖南省电力公司 3,026,757.13 3.07 2009 货款
合计 22,002,818.87 22.30
应收账款期末余额中，无持有本公司 5%（含）以上股份的股东单位欠款及关联方欠款。
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1－1－168
（四）预付账款
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
账龄
金额比例(%)金额比例(%)
1 年以内 24,319,357.04 92.13 16,899,633.94 99.50
1－2 年 2,007,850.35 7.61 40,460.00 0.24
2－3 年 23,360.00 0.09 --
3 年以上 44,400.00 0.17 44,400.00 0.26
合计 26,394,967.39 100.00 16,984,493.94 100.00
1、预付账款期末余额较 2008 年末增加 9,410,473.45 元，增幅 55.41%，
主要系公司预付原材料采购款；
2、预付账款期末余额中，无持有本公司 5%(含)以上股份的股东单位及关
联方欠款。
（五）其他应收款
1、其他应收款风险分类如下：
单位：元
2009-6-30
项目金额比例(%)坏账准备净额
单项金额重大的其它应收款----单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
----其他单项金额不重大的其他应收款 2,683,538.40 100.00 86,712.89 2,596,825.51
合计 2,683,538.40 100.00 86,712.89 2,596,825.51
2008-12-31
项目金额比例(%)坏账准备净额
单项金额重大的其它应收款----单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款
10,530.80 0.61 10,530.80 -
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1－1－169其他单项金额不重大的其他应收款 1,703,277.05 99.39 55,789.41 1,647,487.64
合计 1,713,807.85 100.00 66,320.21 1,647,487.64
（1）单项金额重大的其他应收账款指单笔金额为 100 万元以上的客户其他
应收款；
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应
收款，是指单项金额在 100 万以下，账龄超过三年的其他应收款；
（3）单项金额不重大其他应收款指单笔金额为 100 万元以下的，账龄在三
年以内的其他应收款。
2、其他应收款账龄如下：
单位：元
2009-6-30
账龄金额比例(%)坏账准备净额
1 年以内 2,610,497.60 97.28 78,314.93 2,532,182.67
1-2 年 62,102.00 2.31 6,210.20 55,891.80
2-3 年 10,938.80 0.41 2,187.76 8,751.04
3 年以上----合计 2,683,538.40 100.00 86,712.89 2,596,825.51
2008-12-31
账龄
金额比例(%)坏账准备净额
1 年以内 1,650,547.05 96.31 49,516.41 1,601,030.64
1-2 年 42,730.00 2.49 4,273.00 38,457.00
2-3 年 10,000.00 0.58 2,000.00 8,000.00
3 年以上 10,530.80 0.61 10,530.80 -
合计 1,713,807.85 100.00 66,320.21 1,647,487.64
其他应收款期末余额较 2008 年末增加 969,730.55 元，增幅 56.58%，主要
系公司投标保证金增多。
3、截至 2009 年 6 月 30 日，前五名欠款单位情况如下：
单位：元
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1－1－170单位名称所欠金额比例(%)欠款年限性质
广东省电力物资总公司机电设备公司 300,000.00 11.18 2009 投标保证金
楚志勇 277,021.45 10.32 2009 备用金
重庆钢丝绳厂 150,000.00 5.59 2009 重庆押金
中电技国际招标有限责任公司 149,000.00 5.55 2009 投标保证金
王洪亮 127,000.00 4.73 2009 备用金
合计 1,003,021.45 37.38
其他应收款本期期末余额中无持有本公司5%(含)以上股份的股东单位及关联方欠款。
（六）存货及存货跌价准备
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目金额跌价准备净额金额
跌价
准备净额
原材料 13,492,141.13 - 13,492,141.13 13,276,255.29 - 13,276,255.29
产成品 15,891,378.19 - 15,891,378.19 9,915,177.72 - 9,915,177.72
在产品 20,320,057.12 - 20,320,057.12 15,881,081.22 - 15,881,081.22
低值易耗品 236,482.74 - 236,482.74 234,773.34 - 234,773.34
合计 49,940,059.18 - 49,940,059.18 39,307,287.57 - 39,307,287.57
期末，公司对存货进行减值测试，未发生可变现净值低于账面价值的情况，故未提取存货跌价准备。
（七）固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产原值为 74,352,234.91 元，累计
折旧 15,074,917.75 元，账面价值为 59,277,317.16 元。
单位：元
类别 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-6-30
固定资产原值合计： 61,955,927.16 12,745,767.75 349,460.00 74,352,234.91
房屋建筑物 27,415,780.23 7,249,206.63 - 34,664,986.86
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1－1－171机器设备 31,313,357.48 5,225,434.79 - 36,538,792.27
运输设备 2,752,630.10 95,450.00 41,070.00 2,807,010.10
电子设备及其他设备 474,159.35 175,676.33 308,390.00 341,445.68
累计折旧合计： 13,130,311.79 2,276,592.96 331,987.00 15,074,917.75
房屋建筑物 1,302,023.64 401,923.55 - 1,703,947.19
机器设备 10,267,727.07 1,465,589.95 - 11,733,317.02
运输设备 1,162,320.00 301,688.23 39,016.50 1,424,991.73
电子设备及其他设备 398,241.08 107,391.23 292,970.50 212,661.81
减值准备----账面价值合计 48,825,615.37 -- 59,277,317.16
房屋建筑物 26,113,756.59 -- 32,961,039.67
机器设备 21,045,630.41 -- 24,805,475.25
运输设备 1,590,310.10 -- 1,382,018.37
电子设备及其他设备 75,918.27 -- 128,783.87
截至 2009 年 6 月 30 日，公司固定资产原值较 2008 年末增加 1,239.63 万
元，增幅 20.01%，主要系部分厂房和设备投入使用。有关固定资产抵押详细情
况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
期末，公司对固定资产进行减值测试，未发生可变现净值低于账面价值的情况，故未提取固定资产减值准备。
（八）在建工程
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司在建工程账面价值 1,484,013.16 元，主要
系生产辅助设施工程。
单位：元
项目预算数（万元）2008-12-31 本期增加
本期转入
固定资产 2009-6-30
工程投入占预算的比例资金来源办公楼附属设施 20 51,850.00 64,900.00 116,750.00 -自筹
仓库、料厂、工艺池 41 285,667.72 54,332.28 340,000.00 -自筹
前处理厂房 40 377,152.33 66,847.67 444,000.00 -自筹
二期工程附属 100 - 556,633.33 281,322.25 275,311.08 27.53%自筹
辅助工程 300 -1,208,702.08 -1,208,702.08 40.29%自筹
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1－1－172合计 714,670.051,951,415.361,182,072.251,484,013.16
期末，公司对在建工程进行减值测试，未发生可变现净值低于账面价值的情况，故未提取在建工程减值准备。
（九）无形资产
本公司无形资产主要为土地使用权。截至 2009 年 6 月 30 日，无形资产原值为 9,105,600.00 元，累计摊销 720,217.33 元，账面价值为 8,385,382.67 元。
单位：元
类别 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-6-30
原值 9,105,600.00 -- 9,105,600.00
其中：土地使用权 8,955,600.00 -- 8,955,600.00
专利技术 150,000.00 -- 150,000.00
累计摊销 618,161.33 102,056.00 - 720,217.33
其中：土地使用权 616,078.00 89,556.00 - 705,634.00
专利技术 2,083.33 12,500.00 - 14,583.33
账面价值 8,487,438.67 -- 8,385,382.67
其中：土地使用权 8,339,522.00 -- 8,249,966.00
专利技术 147,916.67 -- 135,416.67
期末，公司对无形资产进行减值测试，未发现有无形资产减值的情况，故未计提无形资产减值准备。
有关土地抵押的详细情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
（十）递延所得税资产
单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31
坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 456,346.03 422,645.41
（十一）资产减值准备
单位：元
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1－1－173项目 2008-12-31 本期计提本期转销 2009-6-30
坏账准备 3,113,769.14 380,966.56 156,720.24 3,338,015.46
（十二）所有权受到限制的资产
单位：元
所有权受到限制的资产类别 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-6-30
货币资金 16,660,000.00 23,512,000.00 16,660,000.00 23,512,000.00
应收账款- 11,000,000.00 - 11,000,000.00
存货- 20,044,852.99 - 20,044,852.99
房屋及建筑物 12,984,476.00 - 222,153.79 12,762,322.21
机器设备 14,435,215.06 - 760,539.26 13,674,675.80
土地使用权 8,339,522.00 - 89,556.00 8,249,966.00
合计 52,419,213.06 54,556,852.99 17,732,249.05 89,243,817.00
上述受限制的货币资金 2,351.20 万元系作为徽商银行马鞍山新银支行为
本公司开具银行承兑汇票而质押给其的保证金，此外上述其他所有权受到限制的资产已抵押或质押给相关银行用于借款，详细情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
八、公司主要债项
（一）短期借款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司短期借款余额 7,242.66 万元，具体如下：
单位：元
借款类别 2009-6-30 2008-12-31
银行借款 72,426,681.95 70,789,000.00
其中：抵押 49,600,000.00 69,300,000.00
质押 18,000,000.00 -
票据贴现 4,826,681.95 1,489,000.00
合计 72,426,681.95 70,789,000.00
期末借款明细情况如下：
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1－1－174单位：元
贷款单位期限利率币种金额类别
建行马鞍山分行 2008.8.27-2009.8.26 7.47% RMB 10,000,000.00 抵押
建行马鞍山分行 2008.9.4-2009.9.3 7.47% RMB 8,000,000.00 抵押
建行马鞍山分行 2008.11.28-2009.11.27 5.58% RMB 5,000,000.00 抵押
农行马鞍山市开发区支行 2008.12.22-2009.12.21 6.138% RMB 9,600,000.00 抵押
徽商银行新银支行 2009.4.8-2009.10.7 4.86% RMB 10,000,000.00 质押
徽商银行新银支行 2009.6.9-2010.6.9 5.31% RMB 5,000,000.00 抵押
工行马鞍山市分行营业部 2009.5.13-2010.4.9 5.31% RMB 12,000,000.00 抵押
工行马鞍山市分行营业部 2009.2.12-2009.8.10 4.86% RMB 8,000,000.00 质押
徽商银行新银支行 2009.6.1-2009.11.26 1.68% RMB 4,826,681.95 票据贴现
合计 72,426,681.95
有关短期借款的详细情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
（二）应付票据
单位：元
开票银行票据种类 2009-6-30 2008-12-31
交通银行马鞍山分行银行承兑汇票- 4,000,000.00
徽商银行马鞍山新银支行银行承兑汇票 30,350,000.00 10,000,000.00
合计 30,350,000.00 14,000,000.00
期末应付票据的具体担保情况参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“二、重要合同”。
期末应付票据余额中无持有本公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项。
（三）应付账款
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
账龄金额比例(%)金额比例(%)
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1－1－1751 年以内 7,370,120.09 88.69 13,706,646.24 97.59
1-2 年 617,634.39 7.43 78,006.17 0.56
2-3 年 258,356.10 3.11 195,855.00 1.39
3 年以上 64,200.00 0.77 64,200.00 0.46
合计 8,310,310.58 100.00 14,044,707.41 100.00
1、期末应付账款账龄较长的主要为购买设备的质量保证金；
2、应付账款期末余额中无持公司 5%（含）以上股份的股东单位的款项。
（四）预收账款
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
账龄金额比例(%)金额比例(%)
1 年以内 2,759,273.80 96.08 14,570,020.91 98.77
1-2 年 97,979.54 3.41 100,941.28 0.69
2-3 年 14,566.50 0.51 72,702.88 0.49
3 年以上-- 7,907.51 0.05
合计 2,871,819.84 100.00 14,751,572.58 100.00
1、期末预收账款余额比 2008 年末减少了 80.53%，主要系 2008 年本公司
曾与一客户签订重要销售合同，收到该客户预付款折合人民币 10,859,843.21
元所致。
2、预收账款期末无预收持公司 5%(含)以上股份的股东单位的款项。
（五）应付职工薪酬
单位：元
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-6-30
工资、奖金、津贴和补贴 640,526.38 6,784,281.84 6,527,546.00 897,262.22
职工福利费- 371,987.00 371,987.00 -
社会保险费- 713,645.67 713,645.67 -
其中：(1)医疗保险费- 124,720.10 124,720.10 -
(2)基本养老保险- 493,253.65 493,253.65 -
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1－1－176(3)失业保险- 62,205.10 62,205.10 -
(4)工伤保险- 19,802.35 19,802.35 -
(5)生育保险- 13,664.47 13,664.47 -
合计 640,526.38 7,869,914.51 7,613,178.67 897,262.22
（六）应交税费
单位：元
税种 2009-6-30 2008-12-31
增值税 1,439,690.79 3,749,244.63
企业所得税 3,199,943.88 5,606,881.39
个人所得税 2,317,237.66 46,548.49
城市维护建设税 350,341.25 328,605.18
教育费附加 220,532.70 206,550.17
地方教育费附加 55,528.21 52,565.38
水利建设基金 78,288.29 -
合计 7,661,562.78 9,990,395.24
（七）应付利息
单位：元
类别 2009-6-30 2008-12-31
贷款利息 1,350,630.83 1,275,971.76
（八）其他应付款
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
账龄
金额比例(%)金额比例(%)
1 年以内 9,816,292.74 100.00 10,009,168.04 100.00
（九）长期借款
单位：元
类别 2009-6-30 2008-12-31
财政借款 6,640,000.00 6,640,000.00
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1－1－177保证借款 30,000,000.00 -
合计 36,640,000.00 6,640,000.00
长期借款的具体情况如下：
贷款单位期限金额（万元）类别
安徽当涂经济开发区管理委员会* 2006.4.5—2021.4.4 664 信用
中国建设银行马鞍山市分行** 2009.4.14-2011.5.13 3,000 保证
*本公司承担了国家发展和改革委员会 2005 年重点行业机构调整《年产 8万吨稀土多元合金镀层装备系列产品》，此项目中央预算内专项补助资金 664 万（国债贴息），地方预算内专项资金 664 万。根据当涂经济开发区管理委员会（原“当涂工业园区管委会”）与本公司 2006 年 4 月 4 日签订的转贷国债资金的协议及 2007 年 12 月 25 日签订的补充协议，由当涂经济开发区管理委员会提供地方专项转贷国债资金 664 万元，年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加 0.3%确定。
**2009 年 4 月 14 日，本公司与建行马鞍山分行签订技术改造资金借款合同（建马技改 090004 号），由马鞍山中房置业有限公司和本公司控股股东刘翼鲁共同提供担保，贷款用途为年产 3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目。
九、所有者权益变动表
2009 年 1-6 月合并股东权益变动表
单位：元
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 58,330,780.0013,100,716.925,413,419.18 49,635,893.79 126,480,809.89
二、本年年初余额 58,330,780.0013,100,716.925,413,419.18 49,635,893.79
三、本年增减变动金额 7,130,138.33 7,130,138.33
(一)净利润 18,796,294.33 18,796,294.33
(二)直接计入所有者权益的利得和损失
(三)所有者投入和减少资本
(四)利润分配-11,666,156.00 -11,666,156.00
(五)所有者权益内部结转
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1－1－178
四、本年年末余额 58,330,780.0013,100,716.925,413,419.18 56,766,032.12 133,610,948.2008 年度合并股东权益变动表
单位：元
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额 58,330,780.00 13,100,716.92 1,368,011.53 12,097,086.09 84,896,594.54
二、本年年初余额 58,330,780.00 13,100,716.92 1,368,011.53 12,097,086.09 84,896,594.54
三、本年增减变动金额-- 4,045,407.65 37,538,807.70 41,584,215.35
(一)净利润-- 41,584,215.35 41,584,215.35
(二)直接计入所有者权益的利得和损失-----
(三)所有者投入和减少资本-----
(四)利润分配-- 4,045,407.65 -4,045,407.65 -
1.提取盈余公积 4,045,407.65 -4,045,407.65
2.对所有者(或股东)的分配
(五)所有者权益内部结转-----
四、本年年末余额 58,330,780.00 13,100,716.92 5,413,419.18 49,635,893.79 126,480,809.89
2007 年度合并股东权益变动表
单位：元
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益
一、上年年末余额 10,000,000.00 2,402,576.22 1,735,490.50 13,790,089.84 27,928,156.56
二、本年年初余额 10,000,000.00 2,402,576.22 1,735,490.50 13,790,089.84 27,928,156.56
三、本年增减变动金额 48,330,780.00 10,698,140.70 -367,478.97 -1,693,003.75 56,968,437.98
(一)净利润--- 35,724,937.98 35,724,937.98
(二)直接计入所有者权益的利得和损失---
(三)所有者投入和减少资本 8,330,780.00 12,912,720.00 -- 21,243,500.00
(四)利润分配-- 1,368,011.53 -1,368,011.53 -
1.提取盈余公积 1,368,011.53 -1,368,011.53
2.对所有者(或股东)的分配
(五)所有者权益内部结转 40,000,000.00 -2,214,579.30 -1,735,490.50 -36,049,930.20 -
1.资本公积转增资本(或股本) 2,214,579.30 -2,214,579.30 --
2.盈余公积转增资本(或股本) 1,735,490.50 -1,735,490.50 --
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3.盈余公积弥补亏损----
4.其他 36,049,930.20 -36,049,930.20 -
四、本年年末余额 58,330,780.00 13,100,716.92 1,368,011.53 12,097,086.09 84,896,594.54
2006 年度股东权益变动表
单位：元
股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益
一、上年年末余额 10,000,000.00 2,402,576.22 680,745.84 4,352,067.56 17,435,389.62
二、本年年初余额 10,000,000.00 2,402,576.22 680,745.84 4,352,067.56 17,435,389.62
三、本年增减变动金额-- 1,054,744.66 9,438,022.28 10,492,766.94
(一)净利润--- 10,492,766.94 10,492,766.94
(二)直接计入所有者权益的利得和损失-----(三)所有者投入和减少资本-----(四)利润分配-- 1,054,744.66 -1,054,744.66
1.提取盈余公积 1,054,744.66 -1,054,744.66
2.对所有者(或股东)的分配
(五)所有者权益内部结转-----
四、本年年末余额 10,000,000.00 2,402,576.22 1,735,490.50 13,790,089.84 27,928,156.56
十、现金流量情况
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现
金流量
经营活动现金流入小计 145,411,962.88 385,022,058.37 270,920,409.48 120,890,558.38
经营活动现金流出小计 148,168,860.00 363,542,632.28 247,433,510.98 119,744,375.21
经营活动产生的现金流量净额-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17
二、投资活动产生的现
金流量
投资活动现金流入小计--- 114,776.07
投资活动现金流出小计 20,223,759.69 17,194,560.93 17,325,388.00 8,835,779.98
投资活动产生的现金流量净额-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91
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三、筹资活动产生的现
金流量
筹资活动现金流入小计 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00
筹资活动现金流出小计 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81
筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19
四、汇率变动对现金的
影响----
五、现金及现金等价物
净增加额-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45
公司报告期内未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司以未到期的银行承兑汇票背书给第三方金额共 18,266,735.58 元。
（二）承诺事项
本公司于 2007 年 11 月 28 日与重庆钢丝绳厂签订了财产租赁合同,租赁该厂区的部分厂房和设备，作为子公司重庆市渝神科技有限责任公司的生产办公之用，租赁期自 2007 年 11 月 30 日至 2015 年 10 月 30 日，每月租金 10 万元。
公司自 2009 年 7 月 1 日起，应付物业租金情况如下：
单位：元
租期应付租金金额
1 年以内 1,200,000.00
1-2 年 1,200,000.00
2-3 年 1,200,000.00
3 年以上 4,000,000.00
合计 7,600,000.00
（三）资产负债表日后事项中的非调整事项
截至本财务报告批准日，本公司无应披露的资产负债表日后非调整事项。
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1－1－181
十二、报告期主要财务指标
（一）基本财务指标
指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.75 1.55 1.50 1.07
速动比率（倍） 1.38 1.26 1.13 0.73
资产负债率（母公司）（%） 56.25 53.02 56.25 76.02
应收账款周转率（次） 3.62 5.46 4.58 3.50
存货周转率（次） 6.01 7.99 5.03 3.96
息税折旧摊销前利润（元） 26,940,926.02 54,297,055.29 58,993,870.18 19,929,770.82
利息保障倍数（倍） 10.44 9.50 16.54 7.72
每股经营活动现金流量净额（元）-0.05 0.37 0.40 0.11
每股净现金流量（元）-0.25 0.10 0.57 0.14
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.10 0.12 0 0
每股净资产（元） 2.29 2.17 1.46 2.79
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用（息为利息支出、税为所得税）
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷股本
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1－1－182每股净现金流量＝净现金流量÷股本
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）÷期末净资产×100%
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订），公司 2008 年度月、2007 年度和 2006 年度的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率(%)每股收益(元)
时间净利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 14.07 13.86 0.32 0.32 2009 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.85 13.65 0.32 0.32
归属于公司普通股股东的净利润 32.88 39.35 0.71 0.71 2008
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.89 35.77 0.65 0.65
归属于公司普通股股东的净利润 42.08 78.02 0.71 0.71 2007
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.27 54.27 0.50 0.50
归属于公司普通股股东的净利润 37.57 46.26 0.21 0.21 2006
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.28 37.29 0.17 0.17
十三、备考利润表
以下备考利润表是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，并假定公司申报报表比较期初已全面执行《企业会计准则》。
（一）备考利润表
备考利润表
单位：元
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1－1－183项目 2006 年度
一、营业收入 113,115,964.48
减：营业成本 84,494,048.75
营业税金及附加 285,929.91
销售费用 8,415,936.48
管理费用 3,549,572.10
财务费用 2,675,442.36
资产减值损失 867,722.66
加：公允价值变动收益-投资收益 4,776.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-
二、营业利润 12,832,088.29
加：营业外收入 3,073,162.97
减：营业外支出 35,069.70
三、利润总额 15,870,181.56
减：所得税费用 5,299,125.54
四、净利润 10,571,056.02
（二）申报利润表与备考利润表的差异调节表
2006 年度申报利润表与备考利润表差异调节表
项目名称金额(元)
2006 年度申报利润表的净利润 10,492,766.94
加：应付福利费余额冲回引起的差异 116,849.37
上述差异引起的所得税费用差异-38,560.29
2006 年度备考利润表的净利润 10,571,056.02
十四、资产评估情况
2007 年公司设立渝神科技时，以经评估的实物资产（机器设备和原材料）作为对其的出资。根据重庆富勤会计师事务所《资产评估报告》（富勤评报字2007 第[006]号），公司本次用于出资的实物资产于评估基准日 2006 年 12 月 31日的评估值为 2,424,533.17 元，评估结果如下：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－184单位：元
资产名称账面值调整后账面值评估值评估增值增值率(%)
机器设备 590,500.00 590,500.00 589,500.00 -1,000.00 -0.169
原材料 1,832,023.92 1,832,023.92 1,835,033.17 3,009.25 0.164
合计 2,422,523.92 2,422,523.92 2,424,533.17 2,009.25 0.083
十五、历次验资报告
自鼎泰科技成立以来，本公司一共进行了四次验资，详细内容请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况”。
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1－1－185第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产主要构成情况
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
流动资产 234,332,450.14 77.10 210,171,781.80 78.24
非流动资产 69,603,059.02 22.90 58,450,369.50 21.76
其中：固定资产 59,277,317.16 19.50 48,825,615.37 18.18
资产合计 303,935,509.16 100.00 268,622,151.30 100.00
2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
流动资产 152,979,712.50 78.93 87,148,358.38 74.83
非流动资产 40,846,867.19 21.07 29,319,774.22 25.17
其中：固定资产 33,882,349.11 17.48 20,433,241.82 17.54
资产合计 193,826,579.69 100.00 116,468,132.60 100.00
报告期内，本公司总资产规模快速增长。近三年又一期期末，本公司总资产分别较各期期初增长了 13.15%、38.59%、66.42%和 47.47%。
报告期内，本公司资产结构未发生重大变化，流动资产和固定资产占资产总额的比例较大。近三年又一期期末，流动资产和固定资产合计占资产总额的比例分别为 96.60%、96.42%、96.41%和 92.37%。
近三年又一期期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 77.10%、78.24%、
78.93%和 74.83%；而同期公司固定资产占总资产的比例则分别为 19.50%、
18.18%、17.48%和 17.54%。
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1－1－186
2、主要资产项目的变化分析
（1）流动资产结构和变化
本公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货等，报告期内各期末流动资产结构如下：
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目金额比例(%)金额比例(%)流动资产 234,332,450.14 100.00 210,171,781.80 100.00
其中：货币资金 51,685,243.17 22.06 59,137,705.13 28.14
交易性金融资产----应收票据 8,368,141.08 3.57 3,689,000.00 1.76
应收账款 95,347,213.81 40.69 89,405,807.52 42.54
预付款项 26,394,967.39 11.26 16,984,493.94 8.08
其他应收款 2,596,825.51 1.11 1,647,487.64 0.78
存货 49,940,059.18 21.31 39,307,287.57 18.70
其他流动资产----
2007-12-31 2006-12-31
项目金额比例(%)金额比例(%)流动资产 152,979,712.50 100.00 87,148,358.38 100.00
其中：货币资金 39,921,803.83 26.10 3,207,079.58 3.68
交易性金融资产----应收票据 2,483,965.00 1.62 300,000.00 0.34
应收账款 54,467,731.23 35.60 39,837,390.02 45.71
预付款项 16,770,091.07 10.96 6,651,804.76 7.63
其他应收款 1,278,376.59 0.84 1,042,630.58 1.20
存货 37,980,344.78 24.83 27,269,453.44 31.30
其他流动资产 77,400.00 0.05 8,840,000.00 10.14
近年来，随着国家和地方对电网建设工程投资的不断加大，电网建设相关设备和材料的需求也随之增加，镀层钢丝、钢绞线产品市场需求旺盛，本公司面临着良好的发展机遇，并呈现出快速发展的态势。近三年又一期期末，本公马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－187司流动资产较各期期初分别增长了 11.50%、37.39%、75.54%、51.65%。
报告期内，本公司流动资产的主要组成部分为应收账款，其次分别为货币资金、存货、预付帐款和应收票据等。
-50,000,000100,000,000150,000,000200,000,000250,000,09-6-3008-12-3107-12-3106-12-31报告期内流动资产的构成货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项其他应收款存货其他流动资产
①货币资金结构和变动情况
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31项目金额金额同比变动(%)金额
同比变动(%)金额
现金 39,510.25 17,414.59 -56.52 40,054.35 572.66 5,954.60
银行存款 27,822,190.80 42,460,290.54 -7.96 36,461,749.481,145.873,201,124.98
其他货币资金 23,823,542.12 16,660,000.00 387.13 3,420,000.00 --
合计 51,685,243.17 59,137,705.13 48.1339,921,803.831,144.803,207,079.58
截至 2007 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为 39,921,803.83 元，较
2006 年末有较大幅度增长，主要系公司当年进行了增资并收到马鞍山市财政拨付的上市扶持资金和鼎泰金属改制缺口资金，具体情况为：2007 年 9 月 29 日，收到马鞍山市人民政府拨付给公司的上市扶持资金 815 万元；2007 年 12 月 24日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议同意增资，收到现金 2,124.35 万元，
其中股本 833.078 万元，其余 1,291.272 万元计入资本公积；2007 年 12 月 30
日，公司收回马鞍山市人民政府应付的鼎泰金属改制缺口资金 790 万元。上述马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－188三项合计，2007 年度公司共增加 3,729.35 万元货币资金。
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司货币资金余额为 51,685,243.17 元，较期
初减少了 7,452,461.96 元，增幅为-12.60%，其中，银行存款余额较期初减少
14,638,099.74 元，增幅为-34.47%，主要系因公司 2008 年与一客户签订大额
销售合同而收到其预付款项 1,086 万元导致当年期末银行存款余额较大；其他货币资金余额较期初增加 7,163,542.12 元，增幅为 43%。其他货币资金期末余
额包括银行承兑汇票保证金 23,512,000.00 元和银行汇票 311,542.12 元。
②应收账款分析
A、应收账款变动分析
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款(净额) 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02
流动资产 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38
应收账款占流动资产的比例 40.69% 42.54% 35.60% 45.71%
主营业务收入 172,623,437.38 388,156,603.45 211,929,246.55 108,678,019.87
应收账款占主营业务收入比例 55.23% 23.03% 25.70% 36.66%
近三年又一期期末，应收账款（净额）占流动资产的比例分别为 40.69%、
42.54%、35.60%和 45.71%。报告期内，本公司应收账款随公司业务规模的扩大
而增长。
本公司一般通过投标等方式获取销售订单，通常情况下，客户在产品验收合格后一段时间内，依照有关合同约定的条款结清货款。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额也逐年增加，主要原因系：1）本公司合金镀层钢丝、钢绞线产品主要应用于电力建设，终端用户多集中在电网、电力电缆等领域。
电力企业结算时，一般在货到验收合格、或安装完工后支付 90%货款，质保期满后支付剩余货款；2）针对稳定的电缆企业客户，本公司亦会给予其一定量的赊销额和 2-3 个月的信用期。因此，公司应收账款余额较大。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额为 98,598,516.38 元，较
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1－1－189期初的 92,453,256.45 元增加了 6,145,259.93 元，增幅为 6.65%。
B、应收账款账龄结构分析
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司应收账款账龄结构如下：
单位：元
账龄账面余额占总额比例坏账计提比例坏账准备
1 年以内 96,603,246.55 97.98% 3% 2,898,097.40
1-2 年 1,432,793.91 1.45% 10% 143,279.39
2-3 年 440,687.67 0.45% 20% 88,137.53
3 年以上 121,788.25 0.12% 100% 121,788.25
合计 98,598,516.38 100.00% 3,251,302.57
从账龄来看，本公司的应收账款绝大部分为一年以内的应收账款。报告期内，一年以内的应收账款分别占各期末应收账款的 97.98%、98.83%、97.58%和
96.30%。本公司一年以上的应收账款所占比例较低，究其原因主要系受电力行
业年底前结算货款的影响。
此外，本公司已按稳健的原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，计提方式和比例均符合公司实际情况。
C、应收账款周转分析
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次) 3.62 5.46 4.58 3.50
应收账款周转天数(天) 99 66 79 102
本公司在经营中注重加强对应收账款回款的管理，将应收账款的回款情况纳入公司销售人员绩效考核体系，以此督促销售人员对应收账款回款工作的落实和提高应收账款的回款效率。报告期内，本公司应收账款占当年主营业务收入的比例分别为 23.03%、25.70%和 36.66%。
本公司应收账款回款速度不断加快，应收账款周转率逐步提高，2008 年度，公司应收账款周转天数比 2006 年度减少了 36 天，应收账款周转率亦比 2006 年度提高了 56%。
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1－1－1902009 年 1-6 月，公司应收账款周转率从 2008 年度的 5.46 次下降到当期的
3.62 次，应收账款周转天数亦从 2008 年度的 66 天延长至当期的 99 天，主要
系受 2 个方面原因的综合影响：一方面，本期期末的应收账款余额较期初增加了 6.65%；另一方面，虽然本期公司产品销量增加 23.60%，但受产品价格平均
下降 23.26%的影响，使得本期公司营业收入较上年同期减少了 7.32%。
③预付款项变动分析
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预付款项 26,394,967.39 16,984,493.94 16,770,091.07 6,651,804.76
流动资产 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38
预付账款占流动资产的比例 11.26% 8.08% 10.96% 7.63%
报告期内，本公司预付款项占当期流动资产的比例分别为 11.26%、8.08%、
10.96%和 7.63%，主要为预付的原材料采购款。近年来，作为公司生产所需的
主要原材料的线材价格波动较大，而目前国内生产线材的钢厂一般在预付款到账后方安排供货计划，在经营中为锁定线材采购成本，公司预付了一定数量的线材采购款项。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司预付账款为 26,394,967.39 元，较期初的
16,984,493.94 元增加了 9,410,473.45 元，增幅为 55.41%，主要为预付线材采
购款 1,644.85 万元，占当期预付账款余额的 62.62%。
④存货分析
A、存货变动分析
单位：元
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
存货 49,940,059.18 39,307,287.57 37,980,344.78 27,269,453.44
流动资产 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38
存货占流动资产比例 21.31% 18.70% 24.83% 31.29%
期末存货较期初增幅 27.05% 3.49% 39.28% 77.03%
主营业务收入 172,623,437.38 388,156,603.45 211,929,246.55 108,678,019.87
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1－1－191主营业务收入同比增长率-5.15% 83.15% 95.01% 92.82%
随着本公司主营业务的快速增长，公司存货规模也有所增加。近三年，公司存货账面净额分别为 39,307,287.57 元、37,980,344.78 元和 27,269,453.44
元，占流动资产的比例分别为18.70%、24.83%和 31.29%，分别较期初增加3.49%、
39.28%和 77.03%。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司存货账面净额为 49,940,059.18 元，较期初
增加 10,632,771.61 元，增幅为 27.05%，主要系产成品增加。
报告期内，本公司存货中的原材料主要系为适应市场需要适当进行了备料准备。随着公司生产经营规模扩大，公司存货中的产成品和在产品增加较多。
B、存货结构分析
报告期内，本公司存货结构如下表所示：
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
原材料 13,492,141.13 27.02 13,276,255.29 33.78
在产品 20,320,057.12 40.69 15,881,081.22 40.40
产成品 15,891,378.19 31.82 9,915,177.72 25.22
低值易耗品 236,482.74 0.47 234,773.34 0.60
合计 49,940,059.18 100.00 39,307,287.57 100.00
2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
原材料 17,507,437.49 46.10 10,030,689.89 36.78
在产品 15,890,783.48 41.84 8,022,900.50 29.42
产成品 4,430,395.37 11.66 9,042,767.09 33.16
低值易耗品 151,728.44 0.40 173,095.96 0.63
合计 37,980,344.78 100.00 27,269,453.44 100.00
截止 2009 年 6 月 30 日，公司产成品账面净额为 15,891,378.19 元，较期
初增加了 5,976,200.47 元，增幅为 60.27%，主要系公司按经营计划和客户订
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1－1－192单情况安排生产所致。
报告期内，公司存货未出现可变现净值低于账面价值的跌价迹象，故均未计提存货跌价准备。
C、存货周转分析
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
存货周转率(次) 6.01 7.99 5.03 3.96
存货周转天数(天) 60 45 72 91
本公司注意加强对存货的管理，在保证正常生产经营情况下，尽量减少存货对资金的占用。近三年，本公司存货周转速度不断加快，存货周转率亦逐步提高。2008 年，公司存货周转天数比 2006 年减少了 46 天，存货周转率亦比 2006年提高了 51%，资产管理效率进一步提高。
2009 年 1-6 月，公司存货周转率从 2008 年度的 7.99 次下降到当期的 6.01
次，存货周转天数亦从 2008 年度的 45 天延长至当期的 60 天，主要系受 2个方面原因的综合影响：一方面，虽然本期公司产品销量增加 23.60%，但受原材料
价格下降等因素影响，本期公司主营业务成本较上年同期减少了 6.20%；另一
方面，因经营计划和客户订单生产安排，期末的产成品余额较期初增加了
60.27%。
（2）非流动资产结构和变化
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)非流动资产合计 69,603,059.02 100.00 58,450,369.50 100.00
其中：固定资产 59,277,317.16 85.16 48,825,615.37 83.53
在建工程 1,484,013.16 2.13 714,670.05 1.22
无形资产 8,385,382.67 12.05 8,487,438.67 14.52
递延所得税资产 456,346.03 0.66 422,645.41 0.72
2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)非流动资产合计 40,846,867.19 100.00 29,319,774.22 100.00
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1－1－193其中：固定资产 33,882,349.11 82.95 20,433,241.82 69.69
在建工程 948,000.00 2.32 2,823,624.35 9.63
无形资产 5,548,634.00 13.58 5,667,746.00 20.01
递延所得税资产 467,884.08 1.15 395,162.05 1.35
公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和在建工程。
①固定资产
近年来，本公司产品市场需求旺盛，公司抓住机遇，持续不断地进行固定资产投资，新建厂房、购置生产设备，迅速提升了公司规模，有力促进了公司更快发展。报告期内，公司固定资产分别较各期期初增加了 21.41%、44.10%、
65.82%和 101.67%。
近三年，本公司固定资产账面价值分别为 48,825,615.37 元、
33,882,349.11 元和 20,433,241.82 元，占非流动资产的比例分别为 83.53%、
82.95%和 69.69%，占总资产的比例分别为 18.18%、17.48%和 17.54%。截至 2009
年 6 月 30 日，公司固定资产账面价值为 59,277,317.16 元，占总资产的比例为
19.50%，较期初增加 1.32%。预计随着本次发行募集资金投资项目的实施，本
公司固定资产规模将继续增加，占总资产的比例亦将有所上升。
②无形资产
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司无形资产账面价值为 8,385,382.67 元，占
非流动资产的比例为 12.05%，具体内容参见本招股说明书之“第六节业务与
技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产”。
3、资产减值准备情况
本公司已根据《企业会计准则》，结合公司的具体情况，对应收账款、其他应收款计提了坏账准备，资产减值准备的提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司经营的情形。
（二）负债状况分析
1、负债结构分析
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1－1－194单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
流动负债 133,684,560.94 78.49 135,501,341.41 95.33
非流动负债 36,640,000.00 21.51 6,640,000.00 4.67
负债合计 170,324,560.94 100.00 142,141,341.41 100.00
2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
流动负债 102,189,985.15 93.81 81,799,976.04 92.39
非流动负债 6,740,000.00 6.19 6,740,000.00 7.61
负债合计 108,929,985.15 100.00 88,539,976.04 100.00
报告期内，本公司负债规模亦有较大增加。近三年，本公司负债总额较各期期初分别增长了 30.49%、23.03%和 43.87%。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司
负债总额较期初增长 19.83%。
报告期内，本公司负债结构未发生重大变化，流动负债占负债总额的比例较大。近三年，公司流动负债占负债总额的比例分别为 95.33%、93.81%和
92.39%。截至2009年6月30日，公司流动负债占负债总额的比例下降为78.49%，
主要系本期公司长期借款增加 3,000 万元导致非流动负债较期初增长了
451.81%。
2、主要负债项目的变化分析
（1）流动负债项目分析
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
流动负债 133,684,560.94 100.00 135,501,341.41 100.00
其中：短期借款 72,426,681.95 54.18 70,789,000.00 52.24
应付票据 30,350,000.00 22.70 14,000,000.00 10.33
应付账款 8,310,310.58 6.22 14,044,707.41 10.36
预收账款 2,871,819.84 2.15 14,751,572.58 10.89
应付职工薪酬 897,262.22 0.67 640,526.38 0.47
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1－1－195应交税费 7,661,562.78 5.73 9,990,395.24 7.37
应付利息 1,350,630.83 1.01 1,275,971.76 0.94
其他应付款 9,816,292.74 7.34 10,009,168.04 7.39
2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
流动负债 102,189,985.15 100.00 81,799,976.04 100.00
其中：短期借款 53,000,000.00 51.86 34,500,000.00 42.18
应付票据 3,420,000.00 3.35 --
应付账款 15,614,815.56 15.28 14,596,784.12 17.84
预收账款 3,906,514.90 3.82 2,915,838.63 3.56
应付职工薪酬 336,991.50 0.33 730,628.18 0.89
应交税费 19,472,971.44 19.06 12,677,714.79 15.5
应付利息 1,293,907.67 1.27 573,832.00 0.70
其他应付款 5,144,784.08 5.03 15,805,178.32 19.33
近三年，本公司流动负债分别较各期期初增加了 32.60%、24.93%和 33.35%，
其中，短期借款为流动负债的主要组成部分，其次分别为应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款和应交税费等。
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司流动负债较期初下降 1.34%，主要系预收
账款较期初减少了 80.53%。
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1－1－19625,000,00050,000,00075,000,000100,000,000125,000,000150,000,0002009-6-302008-12-312007-12-312006-12-31报告期内流动负债的构成短期借款应付票据应付账款预收账款应付职工薪酬应交税费应付利息其他应付款
①短期借款
随着经营规模的扩大，本公司对经营所需资金的需求量逐渐增加，作为公司筹集资金的重要途径，近三年，短期借款余额分别为 7,078.90 万元、5,300.00
万元和 3,450.00 万元，占总负债的比例分别为 49.80%、48.66%和 38.97%，分
别较各期期初增加了 1,778.90 万元、1,850.00 万元和 350.00 万元，增幅为
33.56%、53.62%和 11.29%。
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司短期借款余额为 72,426,681.95 元，与期
初基本持平，增幅为 2.31%。
②应付票据
近年来，本公司在生产经营中适当增加了票据支付的手段，并对改善公司的负债结构起到了积极的作用。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司应付票据余额1,400.00 万元，均为银行承兑汇票，较 2007 年 12 月 31 日增加了 1,058.00 万
元，增幅为 309.36%。
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司应付票据余额 3,035.00 万元，均为银行承
兑汇票，较期初增加了 1,635.00 万元，增幅为 116.79%。
③应付账款
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1－1－197报告期内，随着本公司生产规模扩大，公司固定资产投资以及生产经营所需原材料消耗量等均有增加，应付账款亦有所增长。从账龄上看，近三年又一期，一年以内的应付账款分别占当期应付账款的比例分别为 88.69%、97.59%、
94.64%和 97.88%。
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司应付账款余额为 8,310,310.58 元，较年初
减少 5,734,396.83 元；2008 年末较期初减少 1,570,108.15 元，2007 年末较期
初增加 1,018,031.44 元。近年来，期末应付账款同比减少主要系受公司采用票
据方式进行支付所致。
○4 预收账款
报告期内，本公司预收账款主要为预收的销售货款。截至 2008 年 12 月 31日，公司预收账款余额为 14,751,572.58 元，较期初增加 277.61%，主要系公
司当年与一客户签订大额销售合同而收到的该客户预付款折合人民币1,085.98
万元。
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司前 5名客户预付货款合计 13,077,073.96
元，占预收账款的 88.65%，预收款项余额中无预收关联方款项。
截至 2009 年 6 月 30 日，公司预收账款余额为 2,871,819.84 元，比上年末
减少了 11,879,752.74 元，降幅达 80.53%，主要系上述 2008 年所签订的大额
销售合同在本期已基本履行完毕。
○5 应交税费
单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
增值税 1,439,690.79 3,749,244.63 6,010,437.35 3,848,770.34
企业所得税 3,199,943.88 5,606,881.39 12,889,914.87 8,398,063.51
个人所得税 2,317,237.66 46,548.49 7,560.95 -
城市维护建设税 350,341.25 328,605.18 324,016.81 214,466.28
教育费附加 220,532.70 206,550.17 186,994.54 110,646.27
教育费附加(地方) 55,528.21 52,565.38 69,313.33 38,265.99
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1－1－198水利建设基金 78,288.29 --15,266.41 67,502.40
合计 7,661,562.78 9,990,395.24 19,472,971.44 12,677,714.79
2008 年期末，本公司应交税费较 2007 年末减少了 9,482,576.20 元，主要
系 2008 年度本公司通过了高新技术企业认证，适用的企业所得税税率大幅降低，导致期末应交企业所得税大幅减少。
2003 年 12 月 1 日,本公司与当涂工业园管理委员会（现安徽当涂经济开发区管理委员会）签订了《入园投资协议书》，约定：自本公司投产后所产生的各项税收，当管委会按园区财政实得额，在 5 年内按一定比例扶持本公司。第一年为 80%，第二、三年为 60%；第四、五年为 40%。若本公司申报国家高新技术
研究发展计划（863 计划）项目获得立项批准，当涂工业园管理委员会承诺比照外商投资企业给予本公司相应税收优惠，具体按“两免三减半”的政策执行。
因上述税收优惠不符合国家税收有关政策，本公司于 2007 年 10 月 23 日补缴了企业所得税。针对上述补缴税款行为，当涂县地税局征管分局已于 2008 年 1 月6 日出具证明文件，确认“该行为不存在可被我局处罚的情形”。
（2）非流动负债项目分析
单位：元
2009-6-30 2008-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
长期借款 36,640,000.00 100.00 6,640,000.00 100.00
专项应付款----非流动负债合计 36,640,000.00 100.00 6,640,000.00 100.00
2007-12-31 2006-12-31
项目
金额比例(%)金额比例(%)
长期借款 6,640,000.00 98.52 6,640,000.00 98.52
专项应付款 100,000.00 1.48 100,000.00 1.48
非流动负债合计 6,740,000.00 100.00 6,740,000.00 100.00
本公司长期借款中 664 万元为国债项目转贷资金，因公司承担国家发改委2005 年重点行业结构调整项目“年产 8万吨稀土多元合金镀层装备系列产品”，获中央预算内专项补助资金 664 万元（国债贴息），地方预算内配套专项资金马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－199664 万元。根据当涂工业园管理委员会与本公司签订的地方专项转贷国债资金协议，国债转贷资金的年利率按起息日中国人民银行公布的一年期存款利率加
0.3%确定。
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司长期借款余额为 3,664 万元，较年初新增3,000 万元，主要系公司 2009 年 4 月 14 日与建设银行马鞍山分行签订技术改造借款合同，向该行借款 3,000 万元，期限自 2009 年 4 月 14 日起至 2011 年 5月 13 日。
综上，报告期内，本公司负债增长的主要原因是公司业务快速发展而相应增加了银行借款，但公司的负债以流动负债为主，公司未来将根据生产经营情况适当增加非流动负债。
（三）偿债能力分析
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年 2006 年
资产负债率(母公司)(%) 56.25 53.02 56.25 76.02
流动比率 1.75 1.55 1.5 1.07
速动比率 1.38 1.26 1.13 0.73
息税折旧摊销前利润(元) 26,940,926.02 54,297,055.29 58,993,870.18 19,929,770.82
利息保障倍数 10.44 9.5 16.54 7.72
每股经营活动产生的现金流量(元/股)
-0.05 0.37 0.4 0.11
每股净现金流量(元/股)-0.25 0.1 0.57 0.14
近三年，母公司资产负债率分别为 53.02%、56.25%和 76.02%。2006 年末
母公司资产负债率较高，2007 年因实施增资扩股，公司所有者权益增加，期末资产负债率有所下降。
近三年，本公司流动比率逐年上升，主要是因为公司生产规模不断扩大，流动资产大幅上升，虽然公司流动负债也有所增加，但其增幅小于流动资产的增幅；与此同时，本公司速动比率亦逐年上升，2007 年比 2006 年增加 50.79%，
主要是因为公司流动资产中存货比例减少所致。
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1－1－200本公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均保持较高的水平，报告期内未发生过欠付银行本息的情况。2008 年末，公司利息保障倍数为 9.5，较 2007
年末的 16.54 有所下降，主要系本年度利息支出增加以及 2007 年息税前利润中
有一部分非经常性收益所致。2008 年公司的利息支出为 5,325,741.27 元，较
2007 年的 3,565,887.59 元增加了 1,759,853.68 元，增幅为 49.35%。
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司资产负债率（母公司）较期初增加了 3.23%，
为 56.25%；流动比率、速动比率以及利息利息保障倍数等指标均较期初有所提
高，公司短期偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收账款周转率(次) 3.62 5.46 4.58 3.50
存货周转率(次) 6.01 7.99 5.03 3.96
近三年，在营业收入大幅增长的同时，本公司加强应收账款催收管理，营业收入的增长幅度大于同期应收账款的增长幅度，应收账款周转率逐年提高。
近三年，公司应收账款分别为 9,245.33 万元、5,646.66 万元和 4,143.57 万元，
分别较上年增加 63.73%、36.73%和 78.89%。公司应收账款虽然有所增长，但其
占营业收入的比例逐年降低，分别为 23.53%、25.18%和 36.63%。此外，报告期
内，在公司营业收入大幅增长和原材料价格大幅变动的情况下，公司存货周转率亦保持了平稳上升态势，显示公司存货管理能力较好。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
镀层钢丝、钢绞线产品的销售是公司收入和利润的主要来源。报告期内，公司收入和利润指标变动情况如下：
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额同比变动金额
同比
变动金额
同比
变动金额
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1－1－201营业收入 172,740,151.92 -7.32% 392,935,737.87 75.25% 224,209,304.42 98.21% 113,115,964.48
营业利润 21,598,383.85 0.27% 44,789,412.33 21.04% 37,002,559.60 191.01% 12,715,238.92
净利润 18,796,294.33 -5.04% 41,584,215.35 16.40% 35,724,937.98 240.47% 10,492,766.94
扣除非经常性损益后净利润
18,509,543.61 15.76% 37,806,786.07 52.14% 24,850,290.33 193.83% 8,457,244.45
近三年，公司营业收入分别为 3.93 亿元、2.24 亿元和 1.13 亿元，分别较
上一年增加 75.25%、98.21%和 90.06%。同期，公司净利润亦有大幅增长，扣除
非经常性损益后的净利润分别为3,780.68万元、2,485.03万元和 845.72万元，
分别较上一年增加 52.14%、193.83%和 162.78%。
2009 年 1-6 月，公司主要原材料线材的平均采购价格较上年同期下降
33.53%，公司产品的平均销售价格与上年同期相比也下降了 23.26%。2009 年上
半年，公司产品销量增幅达 23.60%，营业收入达 1.72 亿元，受产品价格下降
因素的影响，本期营业收入仍较上年同期下降 7.32%。面对市场环境变化，公
司在生产经营中进一步强化成本管理和费用控制，2009 年 1-6 月，公司实现营业利润 2,159.84 万元，较上年同期增加 0.27%；虽然公司净利润较上年同期下
降 5.04%，但公司扣除非经常性损益后净利润较上年同期上升 15.76%，达
1,850.95 万元。
1、营业收入构成
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年
项目
金额比例(%)金额比例(%)
主营业务收入 172,623,437.38 99.93 388,156,603.45 98.78
其他业务收入 116,714.54 0.07 4,779,134.42 1.22
营业收入合计 172,740,151.92 100.00 392,935,737.87 100.00
2007 年 2006 年
项目
金额比例(%)金额比例(%)
主营业务收入 211,929,246.55 94.56 108,678,019.87 96.08
其他业务收入 12,280,057.87 5.44 4,437,944.61 3.92
营业收入合计 224,209,304.42 100.00 113,115,964.48 100.00
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1－1－202报告期内，公司一直致力于做大做强镀层钢丝、钢绞线主业，主营业务收入保持快速增长。近三年，公司主营业务收入年均复合增长率达 88.99%。
2009 年 1-6 月，公司营业收入较 2008 年同期下降 7.32%。但从结构上看，
公司主营业务收入占营业收入的比例上升到 99.93%，其他业务收入所占营业收
入的比重进一步减少。
（1）按照产品分类
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年
项目
金额比例(%)金额比例(%)
钢丝 31,746,765.57 18.39 40,468,159.19 10.43
钢绞线 140,876,671.81 81.61 347,688,444.26 89.57
主营业务收入 172,623,437.38 100.00 388,156,603.45 100.00
2007 年 2006 年
项目
金额比例(%)金额比例(%)
钢丝 21,421,994.21 10.11 8,325,996.35 7.66
钢绞线 190,507,252.34 89.89 100,352,023.52 92.34
主营业务收入 211,929,246.55 100.00 108,678,019.87 100.00
报告期内，本公司主营业务收入近 80%-90%来自于镀层钢绞线的销售，其余来自于镀层钢丝的销售。报告期内，公司镀层钢丝销售收入比例逐年递增，主要是由于公司外贸销售中镀层钢丝比重相对较高。
2009 年 1-6 月，公司主营业务收入中，来自镀层钢丝的收入所占比例已从上年同期的 7.41%上升到本期的 18.39%，提高了 10.98%；镀层钢丝的销售额也
从上年同期的 13,493,710.79 元，增加到本期的 31,746,765.57 元，同比增加
18,253,054.78 元，增幅为 135.27%。
（2）按照销售地区分类
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年
金额比例(%)金额比例(%)
国内市场 126,092,693.20 73.04 273,141,696.34 70.37
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1－1－203国外市场 46,530,744.13 26.96 115,014,907.11 29.63
合计 172,623,437.38 100.00 388,156,603.45 100.00
2007 年 2006 年
金额比例(%)金额比例(%)
国内市场 164,439,681.30 77.59 100,901,913.50 92.84
国外市场 47,489,565.25 22.41 7,776,106.37 7.16
合计 211,929,246.55 100.00 108,678,019.87 100.00
公司在扩大产品国内市场销售的同时，也积极拓展国外市场，进一步提高公司产品在国际市场的竞争力。自 2006 年起公司加大了国外市场开发力度，海外市场拓展卓有成效。近三年，公司产品出口快速增加。2008 年度公司实现出口销售收入 115,014,907.11 元，占公司全部销售收入的 29.63%，比 2007 年度
增长了约 1.4 倍；2007 年度实现出口销售收入 47,489,565.25 元，占公司全部
销售收入的 22.41%，比 2006 年增长了近 5倍。
2009 年 1-6 月，公司出口数量同比增加 33.07%，因价格下降因素影响，出
口销售收入较上年同期基本，略下降 0.35%。
2、主营业务收入增长分析
报告期内，本公司主营业务收入增长较快，其中：2008 年度主营业务收入较 2007 年增长了 83.15%，2007 年度较 2006 年度增长了 95.01%。同期，河南
恒星科技股份有限公司 2008 年度和 2007 年度的镀锌钢丝和镀锌钢绞线营业收入增幅分别为 27.95%和 65.82%。
单位：万元
2008年 2007年 2006年
单位产品
收入同比变动收入
同比
变动收入
镀层钢丝 4,046.8 88.91% 2,142.2 157.29% 832.6
镀层钢绞线 34,768.8 82.51% 19,050.7 89.84% 10,035.2
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司合计 38,815.6 83.15% 21,192.9 95.01% 10,867.8
镀层钢丝 9,817.5 7.59% 9,125.1 62.75% 5,606.8
镀层钢绞线 65,945.7 31.66% 50,088.1 66.40% 30,101.6河南恒星科技股份有限公司
合计 75,763.2 27.95% 59,213.2 65.82% 35,708.4
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1－1－204注：河南恒星科技股份有限公司相关数据来自其公开披露的信息
本公司主营业务收入快速增长的主要原因如下：
（1）行业发展和市场开拓
1）从市场需求看，国内外大规模电网建设投资导致市场需求的旺盛
从国内看，随着我国大规模电网新建、改建等国家重点电力工程的全面启动，国家电网建设、电力电缆行业产品需求量以年均 20%的速度增长，极大地带动了钢丝、钢绞线产品市场需求的增加。海外市场，尤其是发展中国家电力建设的发展，也带动了对钢丝、钢绞线产品需求的增加。公司具有较为稳定的用户，产品销售覆盖全国 30 个省、市、自治区，连续几年在全国重点电力工程招标中占居前列。从国际看，近年来，国外也同样进行大规模的电网建设投资，公司凭借良好的质量和生产技术，积极进行外贸市场的开拓，销售范围已扩展至东南亚、欧美、中东、非洲等多个国家和地区。
2）从公司内部机制看，公司加强营销开拓和管理
本公司具有一支优秀的营销队伍和营销网络，所有营销人员常年奔赴在全国各地，与客户积极交流，及时获取市场信息。综合来看，公司在原有稳定客户群的基础上，充分利用公司现有的销售网络，及时发现和满足市场需求，提供个性化、差异化的服务，扩大客户群，在客户与公司间建立起良好的忠诚度、信任度，公司的产品市场需求保持旺盛，销售增幅较快。
（2）产销量变动和价格变动影响因素分析
1）销量变动因素的影响
○1 产量增加
报告期内，本公司产能和产量均迅速增长。2009 年 1-6 月较上年同期产量增加 22.90%，2008 年较 2007 年的产量增加 66.53%，2007 年较 2006 年的产量
增加了 64.72%，具体情况如下：
单位：吨
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
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1－1－205数量同比变动数量同比变动数量同比变动数量
产能 32,000注 36.17% 54,000 68.75% 32,000 60.00% 20,000
产量 31,928 22.90% 52,859 66.53% 31,742 64.72% 19,270
注：为半年产能。
○2 销量变动
报告期内，本公司产量的增加带来了销量增加。2009 年 1-6 月较上年同期销量增长 23.60%，2008 年较 2007 年的销量增加了 57.45%，2007 年较 2006 年
的销量增加了 80.29%，具体如下：
单位：吨
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
销量同比变动销量同比变动销量同比变动销量
钢丝 5,981 207.34% 5,944 63.75% 3,630 148.97% 1,458
钢绞线 24,771 8.01% 46,56.68% 29,713 74.41% 17,036
合计 30,752 23.60% 52,499 57.45% 33,343 80.29% 18,494
○3 销量因素对收入增长的贡献
报告期内，公司产品销量增加对收入增加的贡献分析：
钢丝
年份当期销售
数量(吨)
单价
(元/吨)
当期实现
销售金额(元)按上期销量计算的本期销售额(元)
销量因素的销售增加额(元)
2009 年 1-6 月注 5,981 5,308.04 31,746,765.57 10,329,445.84 21,417,319.73
2008 年 5,944 6,808.04 40,468,159.19 24,713,185.20 15,754,973.99
2007 年 3,630 5,901.38 21,421,994.21 8,604,205.94 12,817,788.27
2006 年 1,458 5,710.56 8,325,996.35 1,747,431.33 6,578,565.02
钢绞线
年份当期销售
数量(吨)
单价
(元/吨)
当期实现
销售金额(元)按上期销量计算的本期销售额(元)
销量因素的销售增加额(元)
2009 年 1-6 月注 24,771 5,687.20 140,876,671.81 130,430,244.80 10,446,427.01
2008 年 46,555 7,468.41 347,688,444.26 221,908,866.33 125,779,577.93
2007 年 29,713 6,411.53 190,507,252.34 109,227,453.96 81,279,798.38
2006 年 17,036 5,890.55 100,254,061.30 59,040,979.83 41,311,043.69
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1－1－206注：为与 2008 年 1-6 月相比。
近三年，本公司 2008 年较 2007 年的产量增加了 2.11 万吨，同期销量增加
了约 1.92 万吨；2007 年较 2006 年的产量增加了 1.25 万吨，同期销量增加了
约 1.49 万吨。通过上表分析，因产品销量增长因素，发行人 2008 年比 2007 年
增加收入 141,534,551.92 元，2007 年比 2006 年增加收入 94,097,586.65 元。
本公司2009年1-6月较上年同期的产量增加5,950吨,同期销量增加5,872吨；因产品销量增长因素，公司本期比上年同期增加收入 31,863,746.74 元。
（2）价格变动因素的影响
1）主要原材料价格的变化情况
报告期内，本公司生产经营所需主要原材料线材和锌的价格出现了较大幅度度波动，线材价格持续攀升的势头一直延续到 2008 年年中，虽然随后线材价格出现了快速回调，但2008年全年线材平均价格仍较 2007年度上升了 33.11%；
2009 年 1-6 月，线材市场价格总体上继续回落，公司平均采购价格较上年同期下降 33.53%。报告期内，作为主要原材料之一的锌的价格自 2006 年达到顶点
后持续下跌。
单位：元/吨、元/千瓦时
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
平均采购
价格
同比
变动
平均采购价格同比变动平均采购价格同比变动
平均采
购价格
线材 3,113.08 -33.53% 4,427.80 33.11% 3,326.36 7.52% 3,093.75
锌 10,456.91 -36.11% 13,374.14 -39.92% 22,261.51 -8.59% 24,353.14
电力 0.56 5.66% 0.54 2.00% 0.53 1.92% 0.52
2）产品销售价格的变动情况如下：
报告期内，受主要原材料线材价格变动的影响，本公司产品销售价格也随之变动。2008 年，本公司产品平均价格较 2007 年上涨超过了 15%；2009 年 1-6月，产品平均价格较上年同期则有一定程度下降。
单位：元
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
平均价格同比变动平均价格同比变动平均价格同比变动平均价格马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－207钢丝 5,308.04 -23.44% 6,808.04 15.36% 5,901.38 3.34% 5,710.56
钢绞线 5,687.20 -22.60% 7,468.41 16.48% 6,411.53 8.84% 5,890.55
3）价格因素对收入增长的贡献
报告期内，本公司产品价格上涨对收入增加的贡献分析：
钢丝
年份当期销售
数量(吨)
单价
(元/吨)当期实现
销售金额(元)
按上期单价计算的
当期销售额(元)
价格因素的销售增加额(元)
2009年1-6月注 5,981 5,308.04 31,746,765.57 41,467,708.44 -9,720,942.87
2008年 5,944 6,808.04 40,468,159.19 35,077,802.72 5,390,356.47
2007年 3,630 5,901.38 21,421,994.21 20,729,332.48 692,661.73
2006年 1,458 5,710.56 8,325,996.35 7,548,682.74 777,313.61
钢绞线
年份当期销售
数量(吨)
单价
(元/吨)当期实现
销售金额(元)
按上期单价计算的
本期销售额(元)
价格因素的销售增加额(元)
2009年1-6月注 24,771 5,687.20 140,876,671.81 182,003,188.53 -41,126,516.72
2008年 46,555 7,468.41 347,688,444.26 298,488,779.15 49,199,665.11
2007年 29,713 6,411.53 190,507,252.34 175,027,317.53 15,479,934.81
2006年 17,036 5,890.55 100,254,061.30 93,105,475.80 7,246,547.72
注：为与 2008 年 1-6 月相比。
近三年，主要受线材价格上涨等因素的影响，本公司 2008 年较 2007 年的产品平均售价，以钢绞线为例，增加了 1,057.88 元/吨，2007 年较 2006 年增
加了 520.98 元/吨。通过上表分析，因产品价格增长因素，本公司 2008 年比
2007 年增加收入 54,590,021.58 元，2007 年比 2006 年增加收入 16,172,596.54
元。
2009 年 1-6 月，因线材价格下降等因素的影响，本公司产品平均价格较上年同期有所下降，其中钢绞线平均价格下降了 22.60%，钢丝平均价格下降了
23.44%；通过上表分析，因产品价格变动因素，本公司 2009 年 1-6 月较上年同
期减少收入 50,847,459.59 元。
综合看，本公司产品销量和产品销售价格变动均影响公司的营业收入，其中 2008 年至 2006 年期间，产品销量增加是本公司营业收入增加的主要因素。
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1－1－2082009 年 1-6 月，因产品价格下跌导致公司当期营业收入有所减少，但当期销量的增加在一定程度上弥补了由价格下降导致的收入减少。
3、其他业务收入分析
根据生产经营业务特点，本公司把非经常性的业务所实现的收入归类于其他业务收入，主要包括：原材料销售、锌渣（生产过程中在锌锅中的因含铁成分高而不能再使用的锌）处理收入、废丝（生产过程中因工艺接头、质量检测而产生废弃钢丝）处理收入等。
报告期内，本公司其他业务收入的具体情况如下：
单位：元
年度 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售线料等原材料 39,958.72 2,883,265.34 9,228,067.33 -
锌渣收入- 1,846,436.90 3,027,198.57 4,437,944.61
销售废丝 77,755.82 49,432.18 24,791.97 -
合计 116,714.54 4,779,134.42 12,280,057.87 4,437,944.61
占当期营业收入的比例 0.07% 1.22% 5.44% 3.92%
注：2007 年原材料销售中包括本公司为中房置业代购线材所实现的销售款6,187,261.24 元。
（二）营业成本分析
报告期内，本公司营业成本中主营业务成本总额逐年增加，其他业务成本占营业成本的比例较少。
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年度
金额比例(%)金额比例(%)
主营业务成本 134,110,799.65 99.97 305,924,193.43 99.10
其他业务成本 33,546.45 0.03 2,793,061.14 0.90
合计 134,144,346.10 100.00 308,717,254.57 100.00
2007 年度 2006 年度
金额比例(%)金额比例(%)
主营业务成本 155,387,552.01 94.64 84,494,048.75 100.00
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1－1－209其他业务成本 8,804,174.01 5.36 --
合计 164,191,726.02 100.00 84,494,048.75 100.00
报告期内，公司生产经营规模扩大、产销量增长。近三年，本公司主营业务成本分别为 3.06 亿元、1.55 亿元和 0.84 亿元，分别较上一年增加 96.88%、
83.90%、86.75%。2009 年 1-6 月，因原材料价格下跌，在产销量增长的同时，
本公司主营业务成本亦有所下降，为 1.34 亿元，较上年同期下降 6.20%。
报告期内，本公司主营业务成本的具体构成如下：
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年度
金额比例(%)金额比例(%)
直接材料 115,335,287.70 86.00 277,350,873.76 90.66
燃料及动力 8,837,901.70 6.59 12,359,337.41 4.04
直接人工 3,956,268.59 2.95 6,026,706.61 1.97
制造费用 5,981,341.66 4.46 10,187,275.65 3.33
合计 134,110,799.65 100.00 305,924,193.43 100.00
2007 年度 2006 年度
金额比例(%)金额比例(%)
直接材料 139,771,103.03 89.95 74,042,134.92 87.63
燃料及动力 7,831,532.62 5.04 4,596,476.25 5.44
直接人工 2,859,130.96 1.84 1,318,107.16 1.56
制造费用 4,925,785.40 3.17 4,537,330.42 5.37
合计 155,387,552.01 100.00 84,494,048.75 100.00
报告期内，本公司营业成本中最主要组成部分为直接材料，2006 年至 2008年期间，原材料价格上涨，营业成本中直接材料所占比例逐年递增；2009 年 1-6月，由于主要原材料线材与锌的价格下跌，直接材料在营业成本中所占所有下降；同时，报告期内随着本公司不断加大设备更新和技术改造，公司生产技术水平和生产效率得到了提高，导致制造费用和直接人工费用所占营业成本的比例有所降低。
（三）毛利率变动及影响因素分析
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1－1－210
1、毛利率变化情况
单位：元
2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、主营业务收入
钢绞线 140,876,671.81 347,688,444.26 190,507,252.34 100,352,023.52
钢丝 31,746,765.57 40,468,159.19 21,421,994.21 8,325,996.35
合计 172,623,437.38 388,156,603.45 211,929,246.55 108,678,019.87
二、主营业务成本
钢绞线 110,097,872.48 273,934,526.17 140,186,253.32 77,770,428.43
钢丝 24,012,927.17 31,989,667.26 15,201,298.69 6,723,620.32
合计 134,110,799.65 305,924,193.43 155,387,552.01 84,494,048.75
三、毛利
钢绞线 30,778,799.33 73,753,918.09 50,320,999.02 22,581,595.09
钢丝 7,733,838.40 8,478,491.93 6,220,695.52 1,602,376.03
合计 38,512,637.73 82,232,410.02 56,541,694.54 24,183,971.12
四、毛利率
钢绞线 21.85% 21.21% 26.41% 22.50%
钢丝 24.36% 20.95% 29.04% 19.25%
合计 22.31% 21.19% 26.68% 22.25%
2、影响因素分析
报告期内，本公司在保持收入较快增长的情况下，通过加强成本控制和管理，使本公司的毛利率保持在较高的水平上，报告期内公司毛利率平均为
23.10%。近年来，受原材料价格波动等多种因素的影响，本公司的毛利率亦有
所波动。2007 年本公司的毛利率较 2006 年提高了 4.43 个百分点，2008 年较
2007 年下降了 5.49 个百分点，具体分析如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度
金额/数量同比变动(%)金额/数量同比变动(%)产品销量(吨) 30,752 23.60 52,499 57.45
主营业务收入(元) 172,623,437.38 -5.15 388,156,603.45 83.15
产品平均价格(元/吨) 5,613.45 -23.26 7,393.60 16.32
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1－1－211主营业务成本(元) 134,110,799.65 -6.20 305,924,193.43 96.88
产品平均成本(元/吨) 4,361.04 -24.11 5,827.24 25.04
2007 年度 2006 年度
金额/数量同比变动(%)金额/数量同比变动(%)产品销量(吨) 33,343 80.29 18,494 79.05
主营业务收入(元) 211,929,246.55 95.01 108,678,019.87 92.82
产品平均价格(元/吨) 6,356.03 8.16 5,876.39 7.69
主营业务成本(元) 155,387,552.01 83.90 84,494,048.75 86.75
产品平均成本(元/吨) 4,660.28 2.00 4,568.73 4.30
从上述单位产品售价变动和单位产品成本变动可以看出，本公司 2006 年、2007 年毛利率递增的主要原因是公司的售价增幅大于单位成本的增幅。
本公司2007年、2006年主营业务收入分别比上一年增长了95.01%、92.82%，
同期主营业务成本分别比上一年增长了 83.90%、86.75%，主营业务成本的增幅
分别比同期主营业务收入的增幅少 11.11%、6.07%。2007 年、2006 年本公司单
位产品平均价格增幅分别比同期单位产品平均成本的增幅高 6.16%、3.39%，产
品销售的毛利率持续上升。
本公司 2008 年主营业务收入比 2007 年增长了 83.15%，同期主营业务成本
比 2007 年增长了 96.88%，主营业务成本的增幅比同期主营业务收入的增幅高
13.73%。受线材价格快速、大幅上涨的影响，2008 年本公司单位产品平均成本
增幅比同期单位产品平均价格的增幅高 8.72%，产品销售的毛利率较 2007 年有
所下降。
2009 年 1-6 月，本公司主营业收入较上年同期下降 5.15%；同期主营业务
成本较上年同期减少 6.20%，主营业务成本的降幅比同期主营业务收入降幅高
1.05%；由于线材价格的回落，公司单位产品成本降幅比同期单位产品平均价格
降幅高 0.85%，产品销售毛利率较上年同期略增 0.87%。
（四）期间费用分析
随着公司主营业务收入的增长，公司的期间费用逐渐增加。报告期内，公司公司加强三项费用,尤其是管理费用、销售费用的控制，期间费用占主营业务马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－212收入的比例呈逐年下降趋势，公司的期间费用具体构成情况见下表：
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额同比变动(%)金额
同比变动(%)金额
同比变动(%)金额
销售费用 7,665,619.16 -28.97 21,050,893.90 63.62 12,865,549.28 52.87 8,415,936.48
管理费用 5,580,731.04 5.82 9,910,620.33 91.42 5,177,347.04 41.21 3,666,421.47
财务费用 2,900,740.36 6.66 6,453,802.65 68.29 3,835,011.68 43.34 2,675,442.36
期间费用合计 16,147,090.56 -14.04 37,415,316.88 71.02 21,877,908.00 48.25 14,757,800.31
主营业务收入 172,623,437.38 -5.15388,156,603.45 83.15211,929,246.55 95.01 108,678,019.87
期间费用占主营业务收入的比重 9.35%-9.41 9.64%-6.60 10.32%-23.98 13.58%
10,000,00020,000,00030,000,00040,000,0002009-6-302008-12-312007-12-312006-12-31报告期内期间费用的构成销售费用管理费用财务费用
近三年，公司的销售费用分别比上一年增加了 63.63%、52.87%、63.40%，
主要系随着产品销售收入的增长，因产品销售而发生的运输费用增加以及销售人员的工资、福利费等薪酬增长所致。
2009 年 1-6 月，公司的销售费用同比下降 28.97%，变动幅度较大，系受两
方面因素影响：其一是 2008 年抗冰救灾期间，因公司承担抗冰抢险任务，大部分货物以汽车运输，导致上年同期运输费用增加，销售费用增长较快；其二是在世界金融危机影响下，面对市场环境的变化，公司进一步加强成本、费用控制，尤其是在销售运输费用的控制上，改变方式，变“零星运输”为“集中运马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－213输”、变“汽车运输”为“火车运输”,从而较大降低了公司的销售费用。
报告期内，本公司管理费用逐年增加，主要是由于公司经营规模增加较快，业务量的扩大导致了管理人员薪酬、职工的各项保险、科技经费、折旧费、管理费用列支的税金以及其他各项费用相应增长。
报告期内，公司财务费用逐年上升，主要是因为利息支出增加，利息支出的增长与公司银行借款的增速相适应。
总体而言，报告期内，本公司上述三项期间费用的增幅明显低于主营业务收入的增幅，三项费用占主营业务收入的比例呈逐年下降趋势，由此提升了公司的整体盈利能力。
（五）非经常性损益分析
报告期内，本公司非经常性损益明细如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
二、非经常性损益
（1）非流动资产处置损益-17,473.00 ---
（2）越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免- 3,406,694.90 --
（3）计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
374,726.00 516,700.00 16,253,400.82 3,039,753.51
（4）除上述各项之外的其他营业外
收入和支出-19,899.21 -80,541.90 -22,583.43 -1,660.24
非经常性损益合计 337,353.79 3,842,853.00 16,230,817.39 3,038,093.27
所得税影响-50,603.07 -65,423.72 -5,356,169.74 -1,002,570.78
扣除所得税、少数股东损益影响后的非经常性损益 286,750.72 3,777,429.28 10,874,647.65 2,035,522.49
三、扣除非经常性损益后的净
利润 18,509,543.61 37,806,786.07 24,850,290.33 8,457,244.45
1、本公司非经常性损益主要来自于政府补助和税收优惠。报告期内，本公
司非经常损益分别为 28.68 万元、377.74 万元、1,087.46 万元、203.55 万元，
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1－1－214占当期净利润 1,879.63 万元、4,158.42 万元、3,572.49 万元、1,049.28 万元
的比例分别为 1.53%、9.08%、30.44%、19.40%。
2007 年度非经常性损益占当期净利润的比重较高，主要系计入当期损益的政府补助增加所致，其中，因承担“国家重点行业结构调整国债项目”享受国债贴息 274.43 万元、安徽当涂经济开发区管理委员会财政补助 511.9 万元以及
马鞍山市政府给予本公司的上市扶持资金 815 万元。本公司生产经营盈利为利润的主要来源，不存在对非经常性损益严重依赖的情况。
2、根据《关于 2005 年稀土深加工及应用项目核准的批复》（发改工业
[2005]1681 号），国家发改委核准了本公司前身鼎泰科技“年产 8 万吨稀土合金镀层装备系列产品”项目建设（建设内容为年产 4 万吨稀土合金镀层钢丝、钢绞线及年产 4万吨稀土合金镀层镀件），并于同年列入国家发改委《关于下达2005 年重点行业结构调整专项（第九批）国家预算内专项资金（国债）投资计划的通知》（发改投资[2005]1939 号），给予中央预算内专项补助资金 664 万元（国债贴息）。本公司于 2004 年开始实施项目建设，由于其时公司规模处于成长阶段，融资空间有限，且市场对稀土合金镀层钢丝、钢绞线需求旺盛，本公司根据资金能力和市场情况，先行进行年产 4 万吨稀土合金镀层钢丝、钢绞线项目建设，截至 2008 年 12 月 31 日，已完成固定资产投资约 3,629 万元；目前公司已启动年产 4 万吨稀土合金镀层镀件项目的建设。2008 年 9 月 27 日，马鞍山市发展与改革委员会同意本项目延期竣工验收。若到期不能完成项目验收，本公司全体股东承诺：若因上述项目未及时完成而导致国债贴息资金被追回，作为股份公司的股东，将以现金方式，按股份公司本次公开发行 A 股前的持股比例，及时、无条件、全额承担股份公司应退回的资金及由此所产生的所有相关费用。
3、根据《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司国产设备投资抵免企业
所得税的批复》（马地税函[2008]103 号），马鞍山市地方税务局根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290 号、国家税务总局国税发[2000]13 号等文件规定，确认本公司 2005-2007 年度投资于符合国家政策的技术改造项目所需国产设备投资按政策规定抵免企业所得税共计 3,406,694.90 元。鉴于国产设备投资
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1－1－215抵免企业所得税的政策自 2008 年 1 月 1 日后停止执行，本公司依据有关非经常性损益的有关规定，将其列入 2008 年度非经常性损益。
（1）自成立以来，发行人或股东收到的与损益无关的政府补助资金情况：
年度资金名称金额(元)收款时间收款银行帐号依据备注省高新技术产业化补助
800,000.00 2003.12.10 01170013241008205
安徽省发展计划委员会计高字[2003]896 号
于 2003 年计入资本公积省高新技术产业化配套资金
6,000,000.00 2005.2.26 01170013241008205
马鞍山发展计划委员会马计函[2005]18 号
于 2005 年计入资本公积重大贡献个人奖励资金
11,750,000.00 2007.10.24 1306020819300015167
马鞍山市上指办马上指办[2007]11 号
于 2007 年扣除个人所得税后作为个人对公司增资
（2）发行人自成立以来收到的与损益有关的政府补助资金情况：
年资金名称金额(元)收款时间收款银行帐号
占当期损益的比例(税前)依据备注
“863”项目补助经费 700,000.00
2003.
11.10
1008205科技部国科发计字[2004]175 号 2004
合计 700,000.00
26.44%
本年利润总额2,647,454.57 元
产业化经费 30,000.00 2005. 2.5
1008205雨山科技局雨科[2005]2 号
市政府科技攻关经费 100,000.00
2005.
9.7
8050340067马鞍山科技局马科[2005]20 号
国债贴息* 1,312,516.67 国家发改委发改投资[2005〕1939 号
合计 1,442,516.67
23.30%
本年利润总额6,191,626.06 元
市政府中小企业发展专项资金 150,000.00
2006.
1.25
8050340067马鞍山经委马经[2005]75 号
开发区扶持资金 56,579.00 2006. 3.15
300015167 入园协议**
省名牌产品奖励资金 100,000.00
2006.
4.4
300015167马鞍山市政府马政办[2005]4 号
开发区扶持资金 150,000.00 2006. 12.29
300015167 入园协议**
国债贴息* 2,583,174.51 国家发改委发改投资[2005]1939 号
合计 3,039,753.51
19.30%
本年利润总额15,753,332.19 元
市政府创新企业经费 100,000.00
2007.
11.1
8050340067马鞍山市政府马政[2005]31 号
开发区扶持资金 182,352.00 2007. 2.2
8050340067 入园协议**
开发区扶持资金 133,541.00 2007. 2.2
8050340067 入园协议**
著名商标补助 90,000.00 2007. 8.10
300015167中共马鞍山市委马发[2003]5 号
开发区扶持资金 53,199.00 2007. 8.13
8050340067 入园协议**中小企业促进工程补助 50,000.00
2007.
9.19 30.47%
马鞍山市政府马政[2005]31 号
本年利润总额53,340,341.61 元
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1－1－216突出贡献企业奖励资金 8,150,000.00
2007.
9.30
8050340067马鞍山市上指办马上指办[2007]10 号
开发区扶持资金 3,000,000.00 2007. 11.22
8050340067 入园协议**
开发区扶持资金 1,750,000.00 2007. 12.29
300041639 入园协议**
国债贴息* 2,744,308.82 国家发改委发改投资[2005]1939 号
合计 16,253,400.82
重点火炬项目补助资金 500,000.00
2008.
5.26
8050340067科技部国科火[2008]025 号
重庆扶持资金 16,700.00 2008. 10.14
022102883 棊江委[2008]100号合计 516,700.00
1.14%
本年利润总额45,242,270.43 元
高新技术奖励 30,000.00 2009.1.20 1306020819300015167 当科[2008]20 号
开发区扶持资金 159,726.00 2009.3.20 34001656008059703 入园协议
外贸发展资金 125,000.00 2009.5.8 34001658608050340067
皖商规财字[2009]82 号
外贸促进政策资金 60,000.00 2009.6.3
8050340067 马商[2009]16 号1-6
合计 374,726.00
1.71%
本期利润总额21,982,737.64 元
*系 2005 年重点行业结构调整专项国债贴息资金 664 万元，该款于 2006 年收到，公司按当年发生的贷款利息自 2005 年始相应结转国债贴息补贴收入。
**系 2003 年本公司与当涂工业园管理委员会签订的《入园投资协议书》，详见“第十一节管理层讨论与分析”相关部分。
三、现金流量分析
报告期内，本公司现金流量的基本情况如下：
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流入 145,411,962.88 385,022,058.37 270,920,409.48 120,890,558.38
经营活动产生的现金流出 148,168,860.00 363,542,632.28 247,433,510.98 119,744,375.21
经营活动产生的现金流量净额-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17
投资活动产生的现金流入--- 114,776.07
投资活动产生的现金流出 20,223,759.69 17,194,560.93 17,325,388.00 8,835,779.98
投资活动产生的现金流量净额-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91
筹资活动产生的现金流入 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00
筹资活动产生的现金流出 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81
筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19
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1－1－217汇率变动对现金及现金等价物的的影响额----现金及现金等价物净增加额-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45
近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，分别为21,479,426.09 元、23,486,898.50 元和 1,146,183.17 元。公司近三年经营活
动产生的现金流量净额累计为 46,112,507.76 元，而同期公司的净利润累计为
87,801,920.27 元，较后者相差 41,689,412.51 元。
2009 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,756,897.12 元，
其中，销售商品提供劳务收到的现金为 143,756,383.54 元，购买商品接受劳务
支付的现金为 117,174,143.39 元，支付的各项税费 14,140,981.64 元，支付的
其他与经营活动有关的现金 9,493,229.17 元。
近三年，受存货和经营性应收项目增加等因素影响，本公司经营活动产生的现金流量净额少于净利润，主要原因如下：
1、本公司客户对象主要集中在电力电网或与之相关的电力线缆等行业，销
售回款一般受电力电网工程建设特点的影响。如国家电网公司在招投标时即约定了产品批量、结算周期等条款，其付款条件一般为 9-1 模式，即产品验收合格后一段时间内付款 90%，质量保证金为 10%。通常，公司从原材料采购、到投料进行生产、再到产成品送抵现场安装验收合格后支付货款，周期一般会在 3个月左右。随着公司主营业务收入的增加，应收账款余额也有所增加，2008 年末较 2007 年末增加了 35,986,702.15 元，2007 年期末较 2006 年期末增加
14,630,341.21 元。
2、由于本公司生产所需原材料主要是线材，随着经营规模的扩大，为保障
生产正常运行，本公司必须保持一定数额的备料。而目前国内钢厂一般在预付款到账后安排生产和供货计划，因此通常情况下本公司需保持一定数额的原材料预付款。2008 年末、2007 年末、2006 年末，本公司预付账款余额分别为16,984,493.94 元、16,770,091.07 元、6,651,804.76 元。
3、存货占用了部分资金。本公司存货主要为原材料、产成品和在产品等，
存货中的原材料和在产品占较大比例。2008 年末、2007 年末、2006 年末，本马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－218公司存货余额分别为 39,307,287.57 元、37,980,344.78 元、27,269,453.44 元。
综上，由于应收账款、预付账款和存货占用较多的营运资金，导致公司经营活动的现金流出较大，降低了经营活动产生的现金流量净额。
本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前正处于生产经营规模的扩张期，对资金的需求量较大。
本公司的筹资活动产生的现金流量净额均为正数，其中 2007 年筹资活动产生的现金流量净额增加较多，主要系股东投入资本金和增加银行借款所致。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本支出情况
报告期内，国内镀层钢丝、钢绞线行业进入了快速发展的阶段，本公司主要产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线处于产销两旺的状态，限制公司发展的最大瓶颈在于产能无法满足客户需求。为不断扩大钢丝、钢绞线的生产能力，提高产品质量水平，公司每年都在新增生产线投资，以适应生产的需要。
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
房物建筑物 7,249,206.63 8,733,500.20 8,525,848.90 6,421,834.00
机器设备 5,225,434.79 8,802,293.12 6,085,658.92 4,857,713.00
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，未来可预见的重大资本性支出计划主要是包括本次发行募集资金项目在内的有关投资。本次发行募集资金投资事宜请参见本招股说明书“第十三节募集资金投资项目情况”的有关内容。
五、公司主要财务优势及困难分析
（一）主要财务优势
1、公司资信良好，未发生过逾期偿还银行借款的情况，在银行拥有良好的
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1－1－219信用记录。
2、公司资产质量较好，资产运营能力较强，客户对象主要国家电网公司、
南方电网公司、地方电力（电网）公司及主要电力电缆生产厂商等信用较好的企业，出现坏账的可能性较小。
3、公司盈利能力较强，报告期内主营业务收入快速增长，营业利润和净利
润大幅增加。
4、公司成本优势明显。公司大量采用先进生产工艺和设备，加大技术投入，
生产效率较高，产品性价比高，在行业内具有领先优势。
（二）主要财务困难
目前，公司主营业务正处于快速发展阶段，需要较大的资金投入，而投资资金不足就成了公司发展的主要困难所在。如果仅仅依靠公司自身积累，将很难满足企业快速发展的需要。本次股票若能成功发行，则可为公司扩大业务规模提供急需的项目建设资金，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
六、公司未来盈利能力的分析
对于本公司来说，未来盈利状况受以下因素影响：
（一）公司生产规模的扩张速度
本公司目前的生产能力已不能满足市场的需求，本次公开发行募集资金到位后，公司拟投资的 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、2.6 万吨稀土
锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目建设将进一步扩大公司的资产规模，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
一方面，本次募集资金投资项目建成投产后，将有效增加公司生产能力，适度扩张的公司生产规模将迅速提高公司的销售收入和利润水平。另一方面，伴随未来固定资产的投入，公司的折旧费用亦将有所增加，如果投资项目本身未能实现预期收益，则将对公司未来盈利带来一定的压力。
（二）原材料的价格因素
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1－1－220近年来，本公司生产所需主要原材料线材的价格波动较大，未来线材的价格如果继续大幅波动，则对本公司的生产成本和毛利率产生影响。
1、2008 年以来本公司线材采购情况
时间采购数量(吨)金额(元)平均采购单价(元/吨)
2008 年 1 月 4,016.252 16,040,160.97 3,993.81
2008 年 2 月 3,839.304 15,294,829.56 3,983.75
2008 年 3 月 3,788.627 16,199,000.41 4,275.69
2008 年 4 月 4,674.615 20,912,050.69 4,473.53
2008 年 5 月 4,186.415 21,891,290.38 5,229.13
2008 年 6 月 4,464.985 24,890,341.68 5,574.56
2008 年 7 月 5,476.934 30,362,628.06 5,543.73
2008 年 8 月 3,392.126 16,393,917.70 4,832.93
2008 年 9 月 4,279.087 18,962,600.63 4,431.46
2008 年 10 月 3,734.304 14,801,601.49 3,963.68
2008 年 11 月 3,602.396 10,730,307.87 2,978.66
2008 年 12 月 4,795.898 12,733,057.95 2,655.00
2008 年合计 50,250.943 219,211,787.39 4,362.34
2009 年 1 月 4,698.291 15,064,410.90 3,206.36
2009 年 2 月 6,091.315 18,936,409.60 3,108.76
2009 年 3 月 2,712.716 8,584,177.50 3,164.42
2009 年 4 月 6,143.575 17,870,415.45 2,908.80
2009 年 5 月 5,331.227 16,052,971.19 3,011.12
2009 年 6 月 6,493.656 20,745,557.34 3,194.74
2009 年 1-6 月合计 31,470.780 97,253,941.98 3,090.29
注：上述线材平均采购价格未含运输费用。
从上表可知，2008 年起至今，本公司的线材采购平均价格与市场价格变动趋势基本同步，2008 年 1 季度、2 季度均上涨，自 3 季度后快速回落，4 季度达到谷底。2008 年上半年平均采购价格高于下半年，上半年为 4,614.61 元/吨，
下半年为 4,113.18 元/吨，降幅为 10.87%。2009 年 1-6 月，线材采购价格总体
波动不大，但与上年同期的平均采购价格 4,614.61 元/吨相比，则有较大下降。
2、钢材价格变化对公司当期经营成果的影响
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1－1－221报告期内，线材价格出现了较大幅度的波动，呈现先扬后抑的走势，至 2008年 6-7 月线材价格达到顶峰，随后逐波下降，截至 2008 年底，线材价格基本回落到 2006 年初的水平，期间波幅超过 100%。2009 年 1-6 月，线材价格下跌趋势变缓，并略有回升。
报告期内，本公司产品平均销售价格和线材采购平均价格之间的变动关系如下图。通过分析发现，即使在线材采购价格出现较大波动的情况下，在较长时期内，本公司产品平均销售价格的涨幅仍高于线材采购平均价格的涨幅。
2,0004,0006,0008,00010,051-0055-0059-1061-0065-0069-1071-0075-0079-1081-0085-0089-1091-0095公司产品平均销售价格公司线材平均采购价格线性(公司产品平均销售价格)线性(公司线材平均采购价格)元/吨
随着原材料价格的上升，公司产品的销售价格亦随之上升。2008 年，本公司共销售钢丝、钢绞线产品 52,499 吨，实现销售收入 388,156,603.45 元。若
以2007年公司产品平均销售价格6,356.03元/吨和单位销售产品中的线材成本
3,025.20 元/吨作为比较的基准，2008 年较 2007 年度因线材价格上涨等因素的
影响，2008 年销售成本将增加 70,347,838.50 元；因产品销售价格上涨等因素
的影响，2008 年度销售收入将增加 54,471,384.48 元。综合来看，受原材料价
格剧烈波动的影响，2008 年度销售毛利减少 15,876,454.02 元，净利润减少
11,907,340.52 元。
2008 年度 2007 年度
序号内容单位
（1）当期销售产品数量吨 52,499 33,343
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1－1－222
（2）当期实现销售收入元 388,156,603.45 211,929,246.55
（3）当期耗用的线材成本元 229,167,813.30 100,869,397.32
（4）当期单位销售产品价格（4）=（2）/（1）元/吨 7,393.60 6,356.03
（5）当期单位销售产品线材成本（5）=（3）/（1）元/吨 4,365.18 3,025.20
（6）
2008年度较 2007年度因产品价格上涨所增加的销售收入
（6）=（1）*售价变化
元 54,471,384.48
（7）
2008年度较 2007年度因线材价格上涨所增加的销售成本
（7）=（1）*线材价格变化
元 70,347,838.50
（8）
2008年度较 2007年度因售价及成本变动增加的销售毛利
（8）=（6）-（7）
元-15,876,454.02
（9）
2008年度较 2007年度因售价及成本变动增加的净利润
（9）=（8）*（1-25%）
元-11,907,340.52
3、线材价格变动对净利润影响的敏感性分析
假设销售价格等影响公司净利润的因素不变，报告期内线材价格变动对净利润的敏感性分析如下：
期间 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务成本中的钢材成本(元) 97,471,729.19 229,167,813.30 100,869,397.32 51,711,174.14
税率 15% 15% 33% 33%
净利润(元) 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
钢材价格变动率 1%
净利润的影响数-828,509.70 -1,947,926.41 -675,824.96 -346,464.87
净利润变化率 4.41%-4.68%-1.89%-3.30%
净利润对钢材价格变动的敏感系数-4.41 -4.68 -1.89 -3.30
七、其他重大事项
公司目前不存在对财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
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1－1－223第十二节业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
（一）发展战略
坚持科学发展观，践行“资源节约型、环境友好型”理念，走企业自主创新之路，以稀土新材料为切入点，重点发展合金镀层防腐新材料，力争把公司打造成国内外先进涂镀材料研究和产业化应用基地，提供专业化新型镀层防腐产品和服务，服务于国家基础设施建设和涉及国计民生的重点行业，以预防和减轻环境气候变化所造成的相关腐蚀危害和损失，增强基础设施安全稳定运行的可靠性，延长使用寿命，节约社会资源，为社会创造价值，为股东带来回报。
（二）发行当年和未来两年的经营目标
本公司在未来三年要加快发展，实行企业经济总量的增长计划。即在 2008年产量 5.3 万吨基础上，到 2011 年实现产量 14 万吨。未来三年，本公司要保
持在国内市场稀土合金镀层产品份额第一、在国家电网重点工程建设项目中标
率居前的地位，实现在全行业钢丝、钢绞线总量中名列第二、争取第一。
（三）提高竞争力计划
1、研发计划
走自主创新之路，促进公司的可持续发展。保持公司在稀土合金镀层材料领域的领先水平，完成公司承担的稀土新材料应用领域的国家高技术研究发展计划（863 计划）课题——稀土多元（REZnAlMgBCrTi）合金高耐蚀镀层材料的应用研发，提升企业核心技术水平，使公司在稀土多元合金防腐技术方面达到国际领先水平。
本公司基于对“建设以高压、超高压和特高压电网为核心、各级电网协调发展的坚强国家电网，实现能源在全国范围内优化配置”发展趋势的认识，针马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－224对我国主干电网安全运行保障体系存在的不足，适时启动国家电网安全保障体系装备技术等相关研究。
2、产品结构调整计划
以本公司稀土合金镀层技术为依托，逐步延伸产品线，形成产品规格从粗到细，镀层厚度从薄到厚，合金含量从低到高，盘重从小到大，产品从主要为钢丝、钢绞线延伸到其他各种型材等，成为国内唯一的能全方位提供稀土合金镀层应用产品的专业研发生产企业。
预计在完成“稀土多元合金高耐蚀镀层材料的应用研发”（863 计划）研究课题后，将推动整个行业的技术进步。在该技术实现产业化后，将提升国家重点电网的输送变电系统的地线、导线钢芯、铁塔、地网、结构件等涉及电网安全稳定运行设备的全面防腐性能，从整体上保障和提高国家电网的安全运行水平。同时，该技术还可以推广应用于钢管、钢板、结构件等的镀层防腐，提高石油、化工、机械等行业金属材料防腐性能，为国家各经济领域的资源节约做出贡献。
3、人力资源发展计划
本公司将加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养与管理体制，并完善人才激励、约束机制，给予优秀人才更大的发展空间。公司将完善岗位责任制和绩效评价体系，充分发挥员工的主观能动性，并为员工提供提升职业发展的空间与平台。
本公司将依托“863 计划”的研究平台，进一步加大与东北大学、中国科技大学、机械科学研究院武汉材料保护研究所、中科院长春化学应用研究所等高校、科研院所合作研究的力度，以提升公司技术水平，加大引进技术人才和内部骨干技术人员培养的力度。
本公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，多渠道引进高素质的经营管理人才和市场营销人员，加强外贸人员队伍的建设，提高外贸人员队伍的素质，使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍。
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1－1－225
（四）市场和业务开拓计划
本公司以国内市场为依托、以国外市场为辅助。在国内市场保持电力高中端用户中的领先地位，不断扩大在通信、电气化铁路等市场的份额。同时拓展高速公路护栏、铠装电缆、包装丝和民用建材市场的份额。在国际市场上，首先以发展中国家市场为主，巩固目前在东南亚、南亚、中东地区、非洲的市场，重点发展这些地区的高中端市场，其次是扩大在欧美国家的中低端市场份额。
（五）再融资计划
本公司在本次发行募集资金到位后，资本结构和业务结构将得到很大改善，为再融资创造了良好条件。鉴于本行业经营特点和公司未来发展计划，公司将根据未来发展的需要，充分利用上市公司的再融资优势，选择适当的时机和合理的融资方式进行融资，并借助商业银行贷款等方式进一步优化公司财务结构，为企业长远发展创造良好的资金环境。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定，国家的主要经
济政策不会出现重大改变，国内经济稳定发展；
2、公司所处行业领域处于正常发展状态，现行的法律、法规和相关产业政
策无重大变化；
3、公司现有管理层、核心技术人员继续保持连续性或稳定性；
4、公司本次股票发行取得成功，募集资金及时到位，拟投资项目能够如期
完成并产生预期效益；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
为实施公司制定的增长战略，公司需要抓住机遇，进一步扩大生产能力，完善产品结构，进行募集资金项目的建设和实施，在募集资金到位前，资金或马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－226为主要制约因素。此外，在未来发展中，随着公司规模的逐渐增加，公司需要充实和引进大量的管理、营销、技术等方面的专业人才，以保证各项具体计划的落实，公司未来将面临较大的人才培养、引进和合理使用的压力。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在本公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和国民经济发展特点，以现有自主创新的稀土合金镀层新材料技术为依托做出的，是对现有业务的丰富、完善和提高。
发展计划是现有业务的延伸和扩展。一方面，业务发展计划增加了公司的产品品种，丰富了业务结构，拓展了业务领域，促进公司产品结构的战略性调整；另一方面，大大提高了公司现有产品的技术水平和生产规模的技术含量，将确保和提高公司的技术优势与行业领导地位。
现有业务将极大地推动发展计划的实现。公司发展计划是建立在现有核心技术和业务基础之上，按照规模化、产业化发展战略和产品结构调整要求设计的，充分利用了现有的设备、技术、人员、管理经验、客户基础和销售网络，两者具有一致性。本公司将充分依托现有的市场基础，利用技术优势，进一步提高产品档次，完善产品体系，增强核心竞争力，实现可持续发展。
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1－1－227第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
发行人本次向社会公开发行 1,950 万股 A股股票，募集资金总额为 62,400万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额约为 57,995 万元。
经本公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金将按轻重缓急投资于以下项目。若本次发行募集资金净额不能满足拟投资项目的建设要求，公司将自筹资金解决；若募集资金净额超出项目投资总额，多余部分将用于补充公司流动资金。
单位：万元
募集资金
使用计划项目审批情况项目项目名称
投资
总额第一年
第二年审批机构
审批文号/备案号
科技部国科发计字[2007]769 号 1
年产 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目
6,300 3,056 3,244 安徽省发展和改革委员会
发改工业函[2008]195 号年产 2.6 万吨稀土锌
铝合金镀层钢丝、钢绞线项目
5,400 2,055 3,345 安徽省发展和改革委员会
发改工业函[2008]192 号
3 先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目 2,484 1,092 1,392马鞍山市发展和改革委员会马发改函
[2008]26 号
合计 14,184 6,203 7,981
二、募集资金投资项目市场前景分析
本次募集资金投资项目全部围绕发行人主营业务及研发展开，是发行人现有业务的扩展和自主创新能力的提升。其中，3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目是本公司所承担的国家 863 计划产业化项目，着眼于为国家主干电网和战略电网输电线路、电气化铁路以及恶劣环境条件下的特殊防腐提供高端镀层产品；2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线产品项目着眼于为高压输
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1－1－228电线路、配电线路、城乡电网改造等电力建设以及其他众多民用领域提供优质防腐镀层产品，以替代普通镀层产品，节约资源和能源；先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目通过科学研究、试验和技术创新，储备技术，为公司未来可持续发展提供技术保障。
本次募投项目的产品主要应用于电力电网建设，其市场前景与电力工业发展紧密相关。为进一步满足国家经济增长对电力消费的需求，未来电网建设投资力度将持续加大，对相关稀土合金镀层产品的需求也将随之增加。募集资金投资项目的市场前景分析如下：
1、电力需求情况
国际能源署在《世界能源展望 2006》中预测，到 2030 年全球电力消费量将达到 3,000 万兆瓦时，比 2003 年翻一番。强劲的需求将拉动全球电力投资，在 2005－2030 年期间全球累计电力投资超过 11.3 万亿美元，其中发电占 46%，
输配电占 54%。分区域看，新兴市场的电力投资主要是 GDP 增长带来的新增性需求，中国、印度和中东地区是最大增长点。国际能源署预计中国在输配电领域的投资将大于在发电领域的投资，据测算，2006－2010 年，中国计划在发电领域投资 1,250 亿美元，而在输配电领域投资 2,000 亿美元。印度则计划在2007-2012 年电力投资 2,000 亿美元。
中国电力企业联合会预测，随着中国国民经济持续较快发展，工业化、城镇化、市场化以及国际化进场的步伐加快，人民生活水平进一步改善，电力需求在未来仍将继续保持稳定增长的态势。目前，中国人均用电水平仍然较低。
2006 年，中国人均年用电量约 2,149 千瓦时，大致相当于美国的七分之一，日本的四分之一，韩国的三分之一；人均生活用电量仅为 246 千瓦时，大致相当于美国的二十分之一，日本的十分之一。根据全面建设小康社会的奋斗目标，预计 2020 年我国发电装机将达到 16 亿千瓦左右，全社会用电量达到 7.7 万亿
千瓦时，在目前基础上翻一番，届时人均用电量仍只有经济合作与发展（OECD）组织国家 2007 年水平的 50%。考虑到电力结构、备用容量和电力建设周期等特征，发展仍然是中国电力工业的首要任务。
2、我国电网建设需求
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1－1－229
（1）电网建设投入增加
我国煤电、水电、核电在能源消费中占据重要地位，能源资源与能源需求呈逆向分布，西部和北部大水电、大煤电只有通过电网远距离、大规模输电，才能实现电力资源在全国范围内的优化配置，保障能源电力供应。目前，我国已初步形成了以 500 千伏（330 千伏）和 220 千伏为骨干的电网结构，初步形成北、中、南三大“西电东送”通道，实现了区域内省间及跨区域电网互联。
虽然自 1998 年以来，随着电网投资力度的加大，全国配电网普遍提高了供电能力，但目前我国电网网架结构仍显薄弱，部分断面“卡脖子”问题依然存在，抵御严重故障能力不足，发生大面积停电的风险尚未消除。国民经济和电力需求高速增长的紧迫形势，促使电网建设部门进一步转变电网发展方式、加快电网建设，“十五”期间，国家对电网建设累计超过投资 6,500 亿元。
根据电力“十一五”规划，“十一五”期间，全国电网投资将在“十五”基础上再翻一番，达到 1.5 万亿元。2006 年－2008 年，国家电网公司三年累计完
成电网投资 6,726 亿元，其中，2006 年完成投资 1,893 亿元，2007 年完成投资2,254 亿元，2008 年完成投资 2,579 亿元，年均复合增长 16.17%。按照加快基
础设施建设、拉动内需的要求，结合 2008～2012 年电网滚动规划，国家电网公司计划未来 2 至 3 年安排超过 1 万亿元的投资，建设规模为 110（66）千伏及
以上线路 26 万公里、变电容量 13.5 亿千伏安。同时，南方电网公司也计划在
原“十一五”规划的基础上，于 2009 年、2010 年每年新增 300 亿元的投资。
（2）特高压电网全面发展
根据 2008 年 1 月国家电网公司《关于转变电网发展方式、加快电网建设的意见》（国家电网办［2008］1 号）及其相关文件，我国将加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强国家电网；彻底解决电网建设滞后、网架结构薄弱问题，适应电力需求快速增长，实现电网与经济社会全面协调发展；推进电网技术升级和标准化建设，建设世界一流电网，为国民经济又好又快发展提供优质可靠电力保障。“十一五”期间，国家电网公司将全面建成特高压交流试验示范和特高压直流示范工程，初步形成华北—华中—华东特高压同步电网，基本建成西北 750 千伏主网架，经营区域实现全部联网，跨国电力合马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－230作取得重大突破。“十一五”期间电网投资将达 12,150 亿元，到 2010 年，220千伏及以上交直流线路达到 38.9 万公里。“十二五”、“十三五”期间，特高压
电网全面发展，形成以华北、华中、华东为核心，联结各大区电网、大煤电基地、大水电基地和主要负荷中心的坚强网架。到 2020 年，建成特高压交流线路长度 4.45 万公里；建成直流输电线路长度 5.23 万公里。
（3）电网抗灾能力升级
2008 年 1 月中旬以来，我国南方部分地区遭受了历史罕见的持续低温雨雪冰冻灾害，电力供应中断，工农业生产和人民群众生活受到严重影响。由于输电线路覆冰厚度大大超过国家规定的设计标准，导致受灾地区电网设施损毁严重，电网安全和电力供应受到严峻考验。除天气原因外，我国电网发展滞后、网架薄弱、固有设计标准抗灾能力低下也是造成电力瘫痪的重要原因。为此，国家电网拟调整电网设计建设的标准：35－330 千伏电网设防标准由 15 年一遇提高到 30 年一遇；500 千伏电网设防标准由 30 年一遇提高到 50 年一遇；750千伏电网设防标准50年一遇，正在建设特高压工程灾防标准100年一遇的要求。
同时，南方电网也将实施电网升级。根据国家电网升级的标准，中国电力工程顾问集团公司的专家估计，国家电网公司将投资超过 5,000 亿元。南方电网公司作为遭受 2008 年雪灾最严重的电网，也将投入大量资金用于灾后电网改造建设。
（4）电线电缆行业发展迅速
我国已超过美国成为世界上最大电线电缆生产国，近年来，由于我国电网建设加快、特高压工程相继投入建设，给电线电缆行业创造了巨大市场。据中国机械工业联合会预测，未来几年，我国电线电缆行业发展速度将高于国民经济的发展速度，电力导线和电缆年均增长可达 15%。电力电网工程投资和建设拉动了对电力电缆的需求，也增加和带动了对作为导线电缆钢芯的合金镀层钢丝钢绞线的市场需求。
总之，从长远来看，我国电网建设无论从投资规模上，还是持续时间上，都将面临良好的发展机遇。根据国家电网公司中国电力科学研究院早前的相关研究资料，“以我国 2020 年 GDP 达到约 40 万亿元，社会用电量 6万亿千瓦时计，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－2312020 年的装机容量预计为 12.4 亿千瓦，按发电:输电:配电投资比例 1:0.5:0.5
计算，至 2020 年电网总投资额约为 4.6 万亿，加上发电的投资，则我国电力投
资将达 9 万亿元以上”。根据国家电网公司最新预测，预计至 2020 年，我国电力需求将达到 7.7 万亿千瓦时，发电装机达到 16 亿千瓦，均在现有基础上翻一
番（资料来源：《人民日报：建设特高压电网服务经济社会发展》）。由此可见，到 2020 年，我国电力投资有望达到 11 万亿，电网总投资达到 5.5 万亿元。
3、电气化铁路大规模建设
根据铁道部铁路“十一五”规划，我国将大规模投资建设铁路，其中实现铁路电气化是我国铁路建设的基本方针。“十一五”期间我国将建设新线 1.7 万
公里，既有线电气化改造 1.5 万公里。到 2010 年，全国铁路营业里程达到 9万
公里，复线和电气化比例分别达到 45%以上。“十一五”期间铁路建设投资规模达到 1.25 万亿元，平均每年的投资规模为 2,500 亿元。
根据《中长期铁路网规划》，到 2020 年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上，电气化铁路总里程将达到全国铁路营业里程的一半，铁路建设投资总规模将突破 5 万亿。作为电气化铁路建设工程的配套材料，镀层钢绞线的市场需求也将相应增加。
4、海外市场需求快速增长
根据北京中恒远策信息咨询有限公司的研究报告，2000 年－2006 年，我国钢绞线的出口规模保持逐年快速增长的态势，年增长速度均在 10%以上，其中2004 年的增长速度达到了 78.52%。我国钢绞线的出口量从 2000 年的不到 7.6
万吨上升到 2006 年超过 61.9 万吨，强劲的海外市场需求也推动着国内钢丝钢
绞线行业的不断增长。
综上，我国电网投资将在较长一段时期内保持高速增长，作为为电力建设提供重要配套服务的稀土合金镀层钢丝、钢绞线市场需求也将保持一个较快的增长。预计到 2020 年，我国电力电网建设对镀层钢丝、钢绞线的市场需求总量约 1,000 万吨，其它如铁路建设、信息产业基础设施建设应用领域对镀层钢丝、钢绞线的市场需求总量约 300 万吨，镀层钢丝、钢绞线的对外出口总量约 200马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－232万吨，至 2020 年市场对合金镀层钢丝、钢绞线的总需求量约 1,500 万吨。公司本次募集资金拟投资的 3 万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目和 2.6 万吨
稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线项目市场前景广阔。
三、新增产能的消化及应对市场风险和经营风险的措施
（一）新增产能的消化及市场开拓计划
本次募投项目产品为国家产业政策所鼓励的稀土功能防腐材料产品应用。
稀土多元合金镀层产品及稀土锌铝合金镀层产品作为电力装备，能显著提高电力装备的防腐能力。本次募投项目将新增产能 5.6 万吨，相较巨大的市场需求，
新增产能的市场消化有保证。本公司具有较强的竞争优势，行业地位突出，在高端市场处于领先地位；本公司具有较高的科研水平，可持续发展能力强。
1、公司认为本次募投项目新增产能的消化是有保证的
目前国内外对镀层钢丝钢绞线的市场需求巨大，为抓住市场机遇，做大做强企业，公司迫切需要增加投资，扩大产能。公司认为，本行业国内外市场容量巨大，凭借公司的竞争优势和可持续发展能力，随着行业集中度的逐渐提高，公司新增产能的消化是有切实保障。
公司具有较强的科技创新能力和经营管理能力，在稀土合金镀层防腐应用领域具有技术领先优势，品牌影响力强，是国家两项行业标准的主持制定单位，主持承担了一项有关新材料研发的“863 计划”研究课题，为国家电网建设提供优质的稀土合金镀层钢丝钢绞线产品，是国家电网公司和南方电网公司的重要合作伙伴。在工艺装备上，公司进行了大量技改并获得成功，实现灵活化生产，按照客户的个性化需求，提供全系列、宽规格、高品质产品。总之，公司具有行业地位、技术创新、品牌质量、工艺装备、产品系列等诸多优势，为公司可持续发展奠定了坚定的基础。
2、拟采取以下措施，开拓市场，消化新增产能
未来主要通过下列途径扩大公司市场份额，消化募集资金投资项目完成后新增的产能：
（1）利用行业地位和品牌优势，扩大市场份额。公司产品在电力行业具有
良好的口碑和品牌质量形象，近年来，公司利用品牌优势，努力开拓新客户，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－233扩大在电力行业的市场份额，每年新增的产能基本全部得到消化。
（2）利用技术创新优势，增强公司在电力行业用镀层钢丝钢绞线的地位，
进一步扩大市场份额。借助于国家电网安全保障体系装备技术等一系列相关研究，为包括国家电网安全运行在内的多种应用提供系统性解决方案，公司将实现可持续发展。
（3）利用工艺装备优势和产品系列优势，开拓国内、国外两个市场。通过
逐步延伸产品线，形成各种产品系列，为客户提供多样化的选择，实现产品涵盖规格从粗到细，镀层厚度从薄到厚，合金含量从低到高，盘重从小到大，技术标准满足国内标准和国际标准要求，成为国内唯一的能全方位提供稀土合金镀层应用产品的专业研发生产企业；同时利用我国制造行业的比较优势，积极拓展海外市场。
3、具体市场开拓计划
公司以国内市场为主要依托、以国外市场为辅助。在国内市场保持本公司在电力高中端用户中的领先地位，不断扩大在电讯、广电、信息、电气化铁路等用户的份额。同时拓展高速公路护栏、铠装电缆、包装丝和建材用材的市场。
在国际市场上，以发展中国家市场为主，巩固目前企业在东南亚、南亚、南美、中东地区、非洲的市场，并作为重点予以发展，尤其是这些地区的高中端如电力、电信行业市场，其次是扩大在欧美国家的中低端如建材、民用、交通等行业市场份额。具体市场开拓计划如下：
（1）国内市场方面
在电网方面，利用国家 863 计划研究成果产业化的机会，结合国家电网重点建设以及重要骨干电网和战略储备电网系统安全稳定运行的高标准设计要求，在电力行业大力推广合金镀层防腐产品，同时利用全国有关行业会议交流、各级电力设计院设计标准研讨交流等方式，推动国家电网输配电线路整体防腐水平的提升，满足社会经济发展的要求。
在电力电缆方面，因为稀土合金镀层产品在电缆钢芯中具有与稀土铝导线电位匹配性能独特优势，且全国大多数线缆厂家主材都使用稀土铝导线的状况，进一步推动国家电力主管部门和用户扩大稀土合金镀层产品的使用量，替代普通镀层产品。
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1－1－234通过特殊区域营销，由于稀土合金镀层产品对盐雾和酸性气体耐腐力较高的优点，重点加大我国沿海防盐雾海水和城市内陆酸气和汽车尾气污染较重地区的推介，做好重点销售区域。
逐渐增加对其他民用领域镀层防腐应用的渗透，不断扩大在信息产业、电气化铁路等用户的份额，同时拓展高速公路护栏、铠装电缆、包装丝和建材用材的市场。
继续推进企业名牌战略。争取尽快获得国家名牌产品，国家驰名商标称号，积极参与国家标准的制订，进一步提升产品标准水平，并发挥标准在规范生产和市场中的作用。
（2）国际市场方面
从 2005 年开始，随着公司开始拓展国际市场，并取得快速增长，公司国际客户遍布东南亚、南亚、中东地区、非洲、欧洲和美洲。由于公司具有先进的工艺、设备和技术，能够提供多种符合国际质量标准要求的镀层防腐产品，通过展会、互联网电子商务、国外成熟客户的引导等多种方式，公司国外市场开拓得到了迅猛发展。由于本公司镀层钢绞线产品出口属于国家鼓励出口的产品，考虑到国际市场需求巨大、国际市场客户商业信誉好，未来公司将安排更多的产品进入国际市场。
（二）应对市场风险和经营风险的措施
随着本次募投项目的投入和公司规模的不断扩大，公司将从生产环节、销售环节、采购环节以及市场营销等多处着手，加强对公司经营管理的系统处置，以应对市场风险和经营风险。
具体来说，鉴于公司产品生产具有“料重工轻”的特点，随着公司规模的扩大和本次募投项目的投入建设，未来原材料如线材和锌的价格波动将对公司经营和利润产生越来越大的影响。为此，公司采购部门将进一步加大对原材料线材、锌的市场监测，向销售部门提供及时、准确的原材料市场变动信息，为投标报价做好信息收集工作；在原材料采购环节，公司将进一步加强与上游钢厂供应商之间的战略合作关系，以获取最优的价格和可靠的供货保证；在生产环节，将依靠科技进步，通过不断的技术和工艺改造，采取“对标挖潜、节能马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－235降耗”等措施，降低生产制造成本，以谋求较强的市场竞争力；在销售环节，依靠公司的核心竞争力，通过向高中端客户提供差异化的产品以满足客户的特定需求，以及加强与下游客户电缆、电网用户沟通理解等多种方式，进一步提高公司的议价能力和向下游转移原材料成本的能力。
四、募集资金投资项目情况
（一）年产 3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目
2007 年 12 月 30 日，国家科技部以“国科发计字[2007]769 号”将本项目列入 2007 年度国家火炬计划产业化重点项目，项目编号为：2007GH030427。2008年 3 月 21 日，本项目获安徽省发展和改革委员会“发改工业函[2008]195 号”文备案。
1、项目投资概算
本项目新增总投资 6,300 万元，其中新增固定资产 6,127 万元，铺底流动资金 173 万元。
序号项目名称投资金额（万元）占投资比例（%）
一固定资产投资 6,127 97.25
（一）设备及安装工程 4,317 68.52
（二）建筑安装工程 1,780 28.25
（三）其他费用 30 0.48
二铺底流动资金 173 2.75
2、项目建设规模
本项目建设内容为：建设 5条 6,000 吨/年稀土多元合金镀层产品生产线，年产 3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线产品。
3、产品生产工艺及主要设备选择
（1）生产工艺
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－236盘条前处理钢丝拉拔钢丝检验放线清洗水洗助镀烘干热浸镀稀土多元合金倒立式收线捻制检验入库稀土多元合金镀层钢丝钢绞线生产工艺流程
参见“第六节业务与技术四、发行人主营业务情况之（二）主要产品的
工艺流程”。
（2）主要设备选择
序号设备单位数量
1 盘条拉丝放线架套 10
2 盘条双线预处理生产线套 5
3 盘条拉丝超声波处理线套 5
4 预处理生产线条 5
5 对焊设备、轧头机套 5
6 700—8 型直进式拉丝机台 10
7 热镀放线架套 120
8 张力放线套 120
9 拉丝水循环系统（含电气设备）套 5
10 1150 型工字轮只 500
11 超声波连续热处理生产线条 5
12 连续水冷气体抹拭系统条 5
13 连续稀土多元镀层生产线条 5
14 龙门架台 5
15 放线机组套 120
16 收线机组套 120
17 制氮机组套 5
18 助镀设备套 5
19 修模设备套 5
20 3 吨单梁起重运输机台 10
21 5 吨平板过跨运输车台 10
22 辅机（轧尖、对焊机等）台 10
23 内燃叉车台 5
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－23724 液压打包机套 5
25 称量系统、打轴、对焊机套 5
26 绞线机 630/12 套 10
27 绞线车间配套系统套 5
28 供配电系统套 5
29 照明电控系统套 5
30 外贸包装机、绕线机套 5
31 热浸镀水循环系统（含电气设备）套 5
4、主要原辅材料及能源的供应情况
本项目投产后主要原材料为线材和锌，市场供应充足，加之我国稀土资源丰富，因此项目原辅材料供应有保证。燃动供应方面，水、电力等均由当地供电、供水部门提供，供应充足。
5、环境保护
根据国家环境保护的有关法规，本项目将认真执行环保“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时制度。本项目的设计原则是在污染前采取防止对策，而不是在污染后采取措施治理，将污染物消除在生产过程之中，对工业生产全过程控制。本项目集成了国内外先进水平的成套直进式拉丝设备、热镀合金的电解、超声波表面处理系统、氮气气体抹拭系统等绿色环保型新式设备，因此从根本上解除了传统的钢丝钢绞线产品制造工艺所造成的酸雾、烟尘、工业废水与废渣对环境的不利影响，实现了废物最少量化、无废少废工艺、清洁工艺、污染预防等。
6、项目选址
本项目的建设地点在公司现有厂区。
保荐人认为：本次三个募投项目的建设地点均在发行人现有厂区，发行人已取得该等地块的国有土地使用权证书，合法拥有该土地的使用权。本次募投项目的建设内容与企业生产经营相关，未改变其现有土地使用性质，亦未涉及新增建设用地，本次募投项目用地合法合规。
发行人律师认为：本次募投项目的建设内容均与发行人生产经营相关，建马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－238设地点在其现有厂区，使用其合法拥有土地使用权的土地，未改变其现有土地用途，亦未涉及新增建设用地，募投项目用地是合法、合规的。
7、项目实施进度计划
建设期（2 年） 年份
季度
项目
ⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣ
前期工作
可行性研究及报批
初步设计及审查
主要设备招标定货
施工图设计
场地平整
土建施工
设备制造及运输
设备安装及调试
试车、投产
为推动本项目顺利实施，本公司将成立专门的技术领导小组和工程实施指挥部，由公司直接负责和指挥项目的实施。
本项目已完成相关技术准备和市场需求调研，并据此完成了项目可行性论证和项目备案。
8、经济效益分析
本项目建设期 2 年，投产后第一年达设计产量的 80%，第二年达产。项目投资回收期 4.38 年（全部投资所得税后，含建设期），内部收益率 36.21%（全
部投资所得税后）。项目达产后，将实现年销售收入 20,100 万元，年利润总额3,164 万元。
9、项目前期投入情况
2009 年，公司通过银行项目贷款及自有资金，启动了本项目的建设，至 2009年 6 月 30 日，已完成 1,242 万元投资。截至本招股说明书签署日，已建成 1条生产线。
（二）年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目
进
度
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－2392008 年 3 月 21 日，本项目获安徽省发展和改革委员会“发改工业函[2008]192 号”文备案。
1、项目投资概算
本项目新增总投资 5,400 万元，其中新增固定资产 5,200 万元，铺底流动资金 200 万元。
序号项目名称投资金额（万元）占投资比例（%）
一固定资产投资 5,200 96.30
（一）设备及安装工程 3,847 71.24
（二）建筑安装工程 1,112 20.59
（三）其他费用 241 4.47
二铺底流动资金 200 3.70
2、项目建设规模
本项目建设规模为年产 2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线，配套建
设稀土合金熔配冶炼生产线一条，年产稀土合金镀层材料 5,200 吨（企业生产自用、半成品）。
3、生产工艺及主要设备选择
（1）生产工艺
盘条前处理钢丝拉拔钢丝检验放线表面预处理助镀热浸镀稀土锌铝合金收线镀层钢丝检验捻制检验入库稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线生产工艺流程
详细工艺参见“第六节业务与技术四、发行人主营业务情况之（二）主
要产品的工艺流程”。
（2）主要设备选择
稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线主要设备
序号设备单位数量
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－2401 双线预处理生产线条 2
2 560-10 型直进式拉丝机台 8
3 放线架套 8
4 1150 型工字轮只 400
5 连续热处理生产线条 4
6 连续稀土锌铝涂层生产线条 4
7 打轴机台 20
8 SG-6/500 绞线机台 8
9 SG-12/500 绞线机台 4
10 辅机（轧尖、对焊机等）台 32
11 修模设备套 5
12 检验、化验设备台 7
13 3 吨单梁起重运输机台 8
14 5 吨平板过跨运输车台 8
15 S 型组合污水处理设备套 1
稀土合金镀层材料生产车间主要设备
1 称量台 3
2 烘干预热炉座 1
3 镀稀土合金炉座 1
4 检验、化验设备台 1
5 铸锭机台 1
4、主要原辅材料及能源的供应情况
本项目投产后主要原材料为线材和锌，市场供应充足，项目原材料供应有保证。燃动供应方面，水、电等均由当地供电、供水部门提供，供应充足。
5、环境保护
根据国家环境保护的有关法规，本项目将认真执行环保“同时设计、同时施工、同时投产”的三同时制度。本项目的设计原则是在污染前采取防止对策，而不是在污染后采取措施治理，将污染物消除在生产过程之中，对工业生产全过程控制。本项目集成了国内外先进水平的成套直进式拉丝设备、热镀合金的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－241电解、超声波表面处理系统、氮气气体抹拭系统等绿色环保型新式设备，因此从根本上解除了传统的钢丝钢绞线产品制造工艺所造成的酸雾、烟尘、工业废水与废渣对环境的不利影响，实现了废物最少量化、无废少废工艺、清洁工艺、污染预防等。
6、项目选址
项目选址在本公司现有厂区内。
7、项目实施进度计划
建设期（2 年） 年份
季度
项目
ⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣ
前期工作
可行性研究及报批
初步设计及审查
主要设备招标定货
施工图设计
场地平整
土建施工
设备制造及运输
设备安装及调试
试车、投产
8、经济效益分析
本项目建设期 2 年，投产后第一年达设计产量的 80%，第二年达产。项目投资回收期 4.72 年（全部投资所得税后，含建设期），内部收益率 31.40%（全
部投资所得税后）。项目达产后，将实现年销售收入 17,160 万元，年利润总额2,307 万元。
（三）先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目
2008 年 2 月 14 日，本项目获马鞍山市发改委“马发改函[2008]26 号”文备案。
1、项目实施背景
功能材料用途广泛，正在形成一个规模宏大的高技术产业群，有着十分广进
度
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1－1－242阔的市场前景和重要的战略意义。功能材料是新材料领域的核心，对高新技术的发展起着重要的推动和支撑作用，在全球新材料研究领域中，功能材料约占85%。特种功能材料成为世界各国新材料领域研究发展的重点和热点。
稀土功能材料是具有特殊物理与化学以及生物功能的新型材料，是高技术领域和国防建设的重要基础材料之一，同时对改造我国传统产业起着重要作用。
我国稀土资源丰富，要实现资源优势转化为技术优势和经济优势的重要任务之一就是要不断拓展稀土新材料的应用领域，提高我国稀土功能材料的整体技术水平。
新型防腐镀层功能材料——稀土多元合金镀层功能材料以及工艺技术，解决了气体还原法（森吉米尔法）生产锌铝合金镀层产品设备复杂、制造费用昂贵及工艺控制要求高等问题，实现了借助国内通用的“溶剂法”工艺来生产规模化、高效率、高质量的稀土合金镀层产品，并且具有优良的综合性能，充分利用了我国富有的稀土资源并易于推广，有力支持了国家重点建设工程。
先进涂镀技术与稀土材料工程中心的建设有利于促进稀土功能材料的基础研究和产业应用，可以为公司高速发展提供强大的技术支撑和可持续发展的后劲，增强公司在国内国际市场上的竞争力。
2、工程中心规划
工程中心主要依托单位为本公司，主要技术合作单位为东北大学、国家机械科学研究院武汉材料保护研究所、安徽省新技术推广站等科研院所和单位。
工程中心实行管理委员会领导下的主任负责制，下设 3 个研究所（线缆材料研究所、钢结构技术研究所、新材料研究所）、1个实验室及中试车间，各研究所由 5－6名研究人员组成。工程中心内部设有专家委员会和技术委员会，专家委员会就工程中心重大技术问题、研发方向提供咨询意见，为工程技术研究中心提供国内外相关科技经济信息；技术委员会负责重大技术项目的资源共享与协调，保证研究所之间的合作顺利进行。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－243先进涂镀技术与稀土材料工程技术中心专家委员会技术委员会线缆材料研究所钢结构技术研究所新材料技术研究所市场开发研究部试验中心
3、工程中心的发展方向及重点
工程中心的主要研究方向为：稀土金属及钢铁涂镀合金材料、表面工程功能材料的制备应用开发。具体的研究内容是建立连续涂镀、稀土合金防腐镀层材料及涂层、涂镀技术检测等试验平台，研制涂镀生产线关键设备，提高钢材的防腐能力，减少资源、能源消耗，减轻环境负荷压力等。
在项目研发选题上，工程中心坚持面向市场，以市场为导向，在市场分析、技术分析、经济效益分析以及公司优势分析的基础上确立项目的优先顺序和开发计划，并在项目实施过程中定期对其进行评估和必要的调整，逐步增加中长期研究开发课题的比例，为企业的长远发展提供技术储备。
工程中心成立专题研究小组，分别从事耐腐蚀稀土合金镀覆材料研究、超高压及特高压输电线路防腐蚀技术研究、钢铁结构防腐镀件工程研究以及耐腐蚀线材及稀土铝导线线缆研究。
4、投资概算及资金使用
本项目总投资 2,484 万元，其中：工程中心土建费 400 万元，中试厂房土建费用 190 万元，中试生产线设备投资 469 万元，中试生产固定投资和原材料马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－244准备金 200 万元，配套辅助设施 200 万元，主要实验仪器设备购置及安装费用、培训费用等投资 875 万元，环保设施 50 万元，不可预见费 100 万元。
5、主要设备
钢丝中试生产线主要设备
序号设备单位数量造价（万元）
1 预处理生产线条 1 20
2 700-8 型直进式拉丝机台 1 106
3 放线架套 20 4.4
4 1150 型工字轮只 72 15.48
5 超声波连续热处理生产线条 1 30
6 镀合金熔炉台 1 25
7 龙门架台 1 10
8 放线机组套 24 7
9 收线机组套 24 91
10 制氮机组套 1 22
11 助镀设备套 1 5
12 修模设备套 13 3 吨单梁起重运输机台 2 3.7
14 5 吨平板过跨运输车台 2 5
15 辅机台 2 1.2
合计 346.78
镀层材料中试生产线主要设备
1 称量系统套 1 2
2 烘干预热炉座 1 4
3 合金熔炼炉座 1 20
4 合金铸锭机台 1 15
5 铸锭模只 40 1
6 专用叉车台 1 6
合计 48
工程中心合金镀件中试线主要设备
1 表面预处理系统套 1 15
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1－1－2452 烘干预热炉座 1 10
3 热浸镀合金炉座 1 35
4 后面预处理系统套 1 10
5 3 吨单梁起重机台 1 3.7
6 平板台车台 1 0.3
合计 74
主要仪器设备
名称型号数量金额（万元）
1 X 射线光电子能谱 XPS Axis Ultra 1 290
2 X 射线衍射仪（XRD） DX-2000 1 65
3 X 射线能谱仪（EDS/EDX） GENESIS 1 35
4 扫描探针电子显微镜 CSPM-2000WET 1 30
5 扫描式电子显微镜 SPI4000 1 90
6 探针表面轮廓仪 XP-2 1 65
7 金相显微镜 DMLP 1 12
8 偏光显微镜 BH-2 1 5.5
9 盐雾腐蚀试验箱 PT-PS650 1 14
10 二氧化硫腐蚀试验箱 ESO-750 1 15
11 万能材料试验机 AGS-J 1 17.5
12 电子万能材料试验机 AG-10TA 1 37.5
13 材料拉力试验机 LJ-5000 1 12
14 材料拉力试验机 LJ-500C 1 5
15 精密电子天平 FA1004-N 2 5
16 紫外可见分光光度计 TU-1900 2 2
17 光学分析天平 TG328A 2 0.5
18 箱式真空炉 SXZ-6-14 1 12.5
19 真空碳管炉 ZR-5022T 1 25
20 真空感应炉 ZR-5022T 1 35
21 大型投影仪 ASK C80 2 5
22 空气压缩机 3W-04/10 1 2
23 其他配套及调试费用 95
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1－1－246
合计 875.5
6、项目选址
项目选址在本公司现有厂区内。
7、项目进度
建设期（2 年） 年份
季度
项目
ⅠⅡⅢⅣⅠⅡⅢⅣ
前期工作
可行性研究及报批
初步设计及审查
主要设备招标定货
施工图设计
场地平整
土建施工
设备制造及运输
设备安装及调试
试车、投产
8、环境影响评价
本项目是工程中心类建设项目，主要进行实验室的课题研究和开发，包括部分的中试和应用试验研究，因此涉及的“三废”量非常少。马鞍山市环境保护局已批准了该项目的环境影响报告表。
9、效益测算
工程中心项目体现在为公司未来发展提供基础性研究支持，项目本身不直接产生经济效益，但可降低公司生产成本，提高产品附加值。
五、固定资产投资及其变化分析
（一）固定资产与产能变化的匹配分析
根据本次募集资金投资计划，募投项目建成达产后将新增产能 5.6 万吨。
截至 2008 年末，包括子公司渝神科技在内的本公司全部产能为 5.4 万吨，扣除
渝神科技外，本公司自有产能为 4万吨，相对应的固定资产原值为 6,094.90 万
进
度
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1－1－247元，单位固定资产所对应的产能为 6.56 吨/万元。
本次募集资金建设项目建成达产后，与现有单位固定资产产能相比，本公司单位固定资产产能将有一定程度的降低，主要原因如下：
（1）公司现有固定资产购置历史成本较低，且现有生产装备部分系公司自
行设计、自行制造和自行安装，由此节约了投资，使得公司现有固定资产账面原值较低；
（2）募投项目设计标准高。为提升产品品质，本次募集资金投资项目所选
用的设计标准较现有水平进一步提高，加大了节能降耗、环境保护、安全生产和职工劳动保护等相关配套投资，为公司的长远发展奠定了坚实的基础；
（3）物价因素导致部分设备价格上涨。近年来，国内以房地产、港口、桥
梁、公路、铁路、管道建设为代表的一系列固定资产投资项目的拉动，生产资料的价格不断上升，拟新购置设备的价格水平有不同程度的提高；
（4）募投项目中的先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目建成后有助于提
升公司的科研实力，但其本身不会直接增加公司产能，若扣除该项目的固定资产投资，则募投项目单位固定资产产能将为 4.94 吨/万元。
本次募集资金投资项目的固定资产投资规模与产能的配比比较如下：
2008 年末母公司现有产能（吨） 40,000
2008 年末母公司固定资产原值（万元） 6,094.90
现有状况
2008 年末母公司单位固定资产产能（吨/万元） 6.56
募投项目新增产能（吨） 56,000
新增产能的 2 个项目固定资产原值（万元） 11,327 新增情况
新增产能的 2 个项目单位固定资产产能（吨/万元） 4.94
现有及新增产能累计（吨） 96,000
现有及新增产能的 2 个固定资产原值累计（万元） 17,421.9
产能综合情况现有及新增产能综合单位固定资产产能（吨/万元） 5.51
母公司自有全部产能（吨） 96,000
母公司全部固定资产（万元） 19,905.90
未来综合情况母公司总体单位固定资产产能（吨/万元） 4.82
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1－1－248根据上表，募投项目建成达产后，母公司的自有产能将达 9.6 万吨，所对
应的固定资产账面原值为 19,905.90 万元，则本公司总体单位固定资产产能将
为 4.82 吨/万元，较现有水平有所下降。
综合以上因素，本次募投项目的投入产出符合实际，较为合理。本公司未来将合理安排募投项目进度，加强对募投项目建设的管理，在保证建设质量的前提下，本着节约的原则，优质、高效地建成募投项目，争取早日发挥效益。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
单位：万元
机器设备房屋建筑物合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧3 万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目 4,347 412.97 1,780 56.37 6,127 469.34
2.6 万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目 3,847 365.47 1,353 42.85 5,200 408.32
先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目 1,894 179.93 590 18.68 2,484 198.61
合计 10,088 958.37 3,723 117.90 13,811 1,076.27
注：新增固定资产均参照公司固定资产折旧的会计处理计算，机器设备按 10 年直线折旧，保留 5%的残值；房屋及建筑物按 30 年直线折旧，并保留 5%的残值。
募集资金项目建成后，本公司固定资产规模的年折旧费增加约 1,076.27 万
元。以公司 2007 年的主营业务收入 21,192.92 万元和 2005-2007 年主营业务平
均 22.89%的毛利率计算，只要公司主营业务收入在 2009 年以前的两年复合增
长率达到 17.79%，就可确保公司主营业务利润不会因折旧费用增加而低于 2007
年水平。由于公司正处于快速成长阶段，国内外钢绞线市场不断扩大，公司2005-2007 年主营业务收入复合增长率为 93.91%，17.79%的年均增长率对公司
而言较容易实现。2008 年度，本公司主营业务收入已达 38,816 万元，较 2007年度主营业务收入增长了 83.15%。因此，即使不考虑新项目投产带来的主营业
务收入增长，以公司目前生产经营状况，即可消化上述所增加的折旧费用，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
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1－1－249第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策、实际股利分配情况及发
行后的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
公司依据《公司法》和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
股利分配可采取派发现金和股票两种形式。公司持有的本公司股份不参与分配利润，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发。
本公司在向个人股东分配股利时，将由本公司代扣代缴相应的个人所得税。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、按税后利润的 10%提取法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上时，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配；
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损；
6、股东大会决议将公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册
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1－1－250资本的 25%。
（三）最近三年实际股利分配情况
本公司 2006 年度和 2007 年度未进行利润分配。
根据本公司 2008 年年度股东大会决议，公司 2008 年度的利润分配情况为：
以 2008 年底总股本 58,330,780 股为基数，每股派发现金股利 0.2 元（含税），
合计派发 11,666,156.00 元。
（四）公司发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将根据盈利状况和发展规划由董事会提出具体分配方案，经股东大会审议通过后执行。
二、滚存利润的共享安排
根据本公司 2008 年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。截至 2008年 12 月 31 日，公司滚存未分配利润共计 37,969,737.79 元（已扣除经股东大
会批准向原全体股东派发的现金股利 11,666,156.00 元）。股东大会同时授权董
事会视情况决定是否调整本次发行完成前的滚存未分配利润，即若公司于 2010年 2 月 28 日前通过中国证监会发行审核，则 2009 年度不进行利润分配；否则，2009 年度利润分配上限不超过公司 2009 年度实现的可供分配利润的 30%。
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1－1－251第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
本公司公开发行股票后，将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和证券交易所的有关信息披露制度以及《公司章程》的规定，认真履行公司信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项，包括公布季报、中报、年报、临时公告等。
（二）信息披露部门及人员
本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书全面负责公司日常信息披露，加强与证券监管部门及证券交易所的联系，及时解答投资者的有关问题；电话：0555-6615924，传真：0555-2916511。
（三）投资者服务计划
公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息披露制度，同时制定了具体的服务计划。
1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
2、对投资者关心的问题，公司将不定期地书面答复；
3、对投资者提出的获取公司资料的要求，在符合法律法规和公司章程的前
提下，公司将尽力给予满足；
4、对投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章
程并且不涉及公司商业秘密的前提下，董事会秘书负责尽快给予答复。
二、重要合同
本节重大合同指截至本招股说明书签署日公司正在履行的，对公司生产经马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－252营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至本招股说明书签署日，本公司已签署、将要履行或正在履行的重大合同如下：
（一）销售与采购合同
1、长期合作协议
2006年9月19日，发行人前身——鼎泰科技与江苏省电信有限公司（以下简称“江苏电信”）签署《江苏电信统谈统签镀锌钢绞线框架协议（2006年版）》（协议编号：JSDXYXJ200609197903），双方约定：自2006年10月1日起，直到新的协议生效前，江苏电信选定鼎泰科技为其钢绞线供应商，按照协议约定方式确定产品价格。供货方收到江苏电信签发的书面“供货通知单”后15天内将货送达指定交货地点，“供货通知单”载明每一次批次产品型号规格及数量。供货方凭购货方“供货通知单”及签署的售货凭证，经购货方确认无误后开具全额发票并签订通信产品购销合同，购货方在货到并签订购货合同后一个月内一次性向乙方支付全部合同货款。
截至本招股说明书签署日止，双方未就相关购销活动签订新协议，上述协议仍在有效期内，并由股份公司承继鼎泰科技履行协议。
2、重要销售合同
本部分所披露的重大销售合同为交易金额超过 50 万元，或未超过 50 万元，但对公司经营有重大影响，且正在处于供货期间，而非履约期间的重要合同。
正在履行的重要销售与采购合同
序号客户价款（万元）合同编号
1 北京帕尔普线路器材有限公司 140.0 090108
2 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司约 300 SL2009031001
3 贵州电网公司物资供应分公司 180.95 2009.4
4 国家电网公司四川省电力公司 129.15 5-MX-P/D(X)-GJ-GG-090423-01
5 江西省通信产业服务有限公司物流分公司 450 20090515007
6 江西省通信产业服务有限公司物流分公司 320 20090412005
7 中国华北电网有限公司 67.9 HXD-0903-10-BC01-01（L）
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1－1－2538 上海中天铝线有限公司 154.24 2TDXHT000710A1
9 贵州电力线路器材厂 148.67 X08-03-01
10 马鞍山钢铁股份有限公司 492 67178
（二）借款合同
截至本招股说明书签署日止，发行人履行中的借款合同共有 9 笔，明细如下：
借款单位期限金额（万元）
担保类别
1 中国建设银行马鞍山市分行 2008年8月27日-2009年8月26日 1,000 抵押
2 中国建设银行马鞍山市分行 2008年9月4日-2009年9月3日 800 抵押
3 中国建设银行马鞍山市分行 2008年11月28日-2009年11月27日 500 抵押
4 中国农业银行马鞍山开发区支行 2008年12月22日-2009年11月2日 960 抵押
5 中国工商银行马鞍山分行 2009年2月12日-2009年8月10日 800 质押
6 徽商银行马鞍山新银支行 2009年4月8日-2009年10月7日 1,000 质押
7 中国建设银行马鞍山分行 2009年4月14日-2011年5月13日 3,000 保证
8 中国工商银行马鞍山分行 2009年5月13日-2010年4月9日 1,200 抵押
9 徽商银行马鞍山新银支行 2009年6月9日-2010年6月9日 500 抵押
1、2008 年 8 月 26 日，本公司与中国建设银行马鞍山分行签订《人民币资
金借款合同》（合同编号：建马工流 080804 号），获流动资金借款 1,000 万元，期限 1年，自 2008 年 8 月 27 日起至 2009 年 8 月 26 日，年利率 7.47%。
2、2008 年 9 月 3 日，本公司与中国建设银行马鞍山分行签订《人民币资
金借款合同》（合同编号：建马工流 080909 号），获流动资金借款 800 万元，期限 1年，自 2008 年 9 月 4 日起至 2009 年 9 月 3 日，年利率 7.47%。
3、2008 年 11 月 28 日，本公司与中国建设银行马鞍山分行签订《人民币
资金借款合同》（合同编号：建马工流 081119 号），获流动资金借款 500 万元，期限 1年，自 2008 年 11 月 28 日起至 2009 年 11 月 27 日，年利率 5.58%。
4、2008 年 12 月 22 日，本公司与中国农业银行马鞍山开发区支行签订《借
款合同》（合同编号：34101200804819），获流动资金借款 960 万元，期限自马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－2542008 年 12 月 22 日起至 2009 年 11 月 2 日，年利率 6.138%。
5、2009 年 2 月 12 日，本公司与中国工商银行马鞍山分行签订《流动资金
借款合同》（合同编号：13060208-2009（分营）字 0010 号），获流动资金借款800 万元，期限自 2009 年 2 月 12 日至 2009 年 8 月 10 日，利率以中国人民银行相应档次基准利率和双方约定的浮动幅度确定，按月调整，第一期利率为年利率 4.86%。
6、2009 年 4 月 8 日，本公司与徽商银行马鞍山新银支行签订《人民币借
款合同》（合同编号：2009 年借字第 014 号），获短期借款 1,000 万元，期间自2009 年 4 月 8 日至 2009 年 10 月 7 日，固定利率为 4.86%。
7、2009 年 4 月 14 日，本公司与中国建设银行马鞍山分行签订《人民币资
金借款合同》（合同编号：建马技改 090004 号），获技术改造贷款 3,000 万元，期限自 2009 年 4 月 14 日至 2011 年 5 月 13 日，实行浮动利率，按月调整，首期年利率为 5.40%。
8、2009 年 5 月 13 日，本公司与中国工商银行马鞍山分行签订《流动资金
借款合同》（合同编号：13060208-2009 年（分营）字 0049 号），获流动资金借款 1,200 万元，期限自 2009 年 5 月 13 日至 2010 年 4 月 9 日，实行浮动利率，按月调整，首期年利率 5.31%。
9、2009 年 6 月 8 日，本公司与徽商银行马鞍山新银支行签订《人民币借
款合同》（合同编号：2009 年借字第 023 号），获短期借款 500 万元，期间自 2009年 6 月 9 日至 2010 年 6 月 9 日，固定年利率 5.31%。
（三）重大抵押担保合同
1、2008 年 5 月 22 日，本公司与中国工商银行马鞍山分行签订《最高额抵
押合同》（13060208-2008 年分营（抵）字 0027 号），将“当国用（2008）第 0175
号”《国有土地使用证》项下土地使用权（面积 66,666.68 平方米）抵押给该行，
用于 2008 年 5 月 22 日至 2010 年 5 月 21 日该行为本公司办理约定业务所形成的债权担保，本金总额不超过 1,200 万元。
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2、2008 年 8 月 26 日，本公司与中国建设银行马鞍山市分行签订《最高额
抵押合同》（合同编号：建马工流 080804B），将“当房（2008）字第 000763 号”
项下房产（建筑面积 5,450.57 平方米）和“当国用（2008）0330 号”《国有土
地使用证》下土地使用权（面积为 69,659.42 平方米）抵押给该行，用于 2007
年 11月 5日至 2010年 11月 5日期间该行为本公司办理约定业务所形成的债权担保，最高额抵押项下担保责任的最高限额为 1,961 万元。
3、2008 年 11 月 24 日，本公司与中国建设银行马鞍山市分行签订《最高
额抵押合同》（合同编号：建马工流 081119B），将公司部分机器设备抵押给该行，用于 2008 年 11 月 19 日至 2011 年 11 月 19 日期间该行为本公司办理约定业务所形成的债权担保，最高额抵押项下担保责任的最高限额为 800 万元。
4、2009 年 2 月 11 日，本公司与中国工商银行马鞍山分行签订《质押合同》
（13060208-2009 年分营（质）字 0002 号），将 1,100 万元应收账款（原值）质押给该行，用于本公司向该行的借款担保（《借款合同》（13060208-2009（分营）字 0010 号）），质押物评估价值为 880 万元。
5、2009 年 4 月 8 日，本公司与徽商银行马鞍山新银支行签订《人民币借
款动产质押合同》（合同编号：2009 年新银字第 014 号），将公司部分存货(评估价值 2,015 万元)质押给该行，用于本公司向该行的借款担保（《人民币借款合同》（2009 年借字第 014 号），质押金额 2,015 万元。
6、2009 年 6 月 5 日，本公司与徽商银行马鞍山新银支行签订《人民币借
款最高额抵押合同》（合同编号：2009年新银字第023号），将房地权“当房（2008）
字第 000762 号”项下 7,227 平方米厂房、房地权“当房（2008）字第 000763
号”项下 4,844.43 平方米厂房和“当国用（2008）0329 号”《国有土地使用证》
下土地使用权（面积为 6,2687.96 平方米）抵押给该行，用于 2009 年 6 月 9 日
至 2012 年 6 月 19 日期间该行向本公司一次或多次发放的贷款提供最高额抵押担保，最高额抵押项下担保责任的最高限额为 2,000 万元。
截至本招股说明书签署日止，本公司不存在为第三方提供抵押、担保事项。
（四）关联方合同
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1－1－2562007 年 11 月 2 日，中房置业与中国农业银行马鞍山开发区支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：34906200701394），为本公司提供最高余额 1,000万元的借款担保，期限自 2007 年 11 月 2 日至 2009 年 11 月 2 日。
2009 年 4 月 14 日，中房置业与中国建设银行马鞍山分行签订《保证合同》（合同编号：建马技改 090004B 号），为本公司与该行 3,000 万技术改造贷款提供借款担保，期限自 2009 年 4 月 14 日至借款合同（《人民币资金借款合同》（建马技改 090004 号））债务履行期限届满之日后两年止。
2009 年 4 月 14 日，本公司控股股东刘冀鲁与中国建设银行马鞍山分行签订《自然人保证合同》（合同编号：建马技改 090004C 号），为本公司与该行 3,000万技术改造贷款提供借款担保，期限自 2009 年 4 月 14 日至借款合同（《人民币资金借款合同》（建马技改 090004 号））债务履行期限届满之日后两年止。
（五）租赁协议
本公司与重庆钢丝绳厂签订《财产租赁合同》，租赁重庆钢丝绳厂区内的部分厂房和生产设备，用于子公司渝神科技从事生产。《财产租赁合同》详见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司及参股公司情况”相关部分。
（六）其他重大合同
2008 年 3 月 6 日，本公司与国元证券签署了《主承销协议》和《保荐协议》。
根据该等协议，本公司委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐人并主承销本次公开发行的股票；在本次公开发行结束后，国元证券继续担任本公司的保荐人，负责督导期内的持续督导工作。
三、对外担保
截至本招股说明书签署日，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，不存在控股股东、实际控制人刘冀鲁先生、渝神科技、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司招股说明书
1－1－257重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事诉讼情况
截至本招股说明书签署日，未发生发行人董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
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1－1－258第十六节董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）签名：
蔡咏
保荐代表人签名：
陈肖汉 贾梅
项目主办人签名：
陶传标
国元证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
沈烨 高向阳
律师事务所负责人签名：
谈凌
广东君信律师事务所
年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
张光禄 郑龙兴
会计师事务所负责人签名：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
张光禄 郑龙兴
会计师事务所负责人签名：
饶永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午：8:30－12:00；下午：13:00－17:00
文件查阅地点：
1、发行人：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
办公地点：安徽省马鞍山市当涂经济开发区
联系电话：0555-6615924
传真：0555-2916511
联系人：刘凌云、黄学春
2、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦
联系电话：0551-2207998
传真：0551-2207360
联系人：陈肖汉、贾梅、方书品、陶传标、潘洁
