山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD.
（山东省龙口市外向型经济开发区）
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
山东隆基机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（一）发行股票类型人民币普通股（A股）
（二）发行股数 3,000万股
（三）每股面值 1.00元
（四）每股发行价格人民币 18.00元
（五）预计发行日期 2010年 2月 22日
（六）拟上市的证券交易所深圳证券交易所
（七）发行后总股本 12,000万股
（八）本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）本公司控股股东隆基集团有限公司承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）本公司实际控制人张乔敏、张海燕、张
超承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其合计持有的隆基集团有限公司
78.22%的股份。
（3）发起人股东香港精工模具设计有限公司
承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（4）担任公司董事、高级管理人员的张海燕、
唐一鸣、张乔敏、张超、刘玉里承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。
（九）保荐机构、主承销商民生证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期 2010年 1月 26日
特别风险提示
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人声明
重大事项提示
发行人提醒投资者对下列事项给予特别关注，并仔细阅读本招股说明书中有关内容：
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前公司总股本为 9,000万股，本次发行 3,000万股，发行后公司总股本为 12,000万股，全部股份均为流通股。本次发行前控股股东隆基集团有限公司承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司实际控制人张乔敏、张海燕、张超承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其合计持有的隆基集团有限公司 78.22%的股份。
发起人股东香港精工模具设计有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的张海燕、唐一鸣、张乔敏、张超、刘玉里承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。
二、发行前滚存利润分配
根据本公司于 2009年 4月 16日召开的 2009年第一次临时股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至 2009 年 12月 31日，本公司经审计的未分配利润为 104,894,070.77 元。
三、本公司特别提醒投资者注意―风险因素‖中的下列风险：
1、海外市场拓展风险
2007年度、2008年度和 2009年度，公司直接出口和通过国内贸易商间接出口收入占总收入的比例分别为 90.21%、83.80%和 69.03%，公司产品出口比
例较大，存在一定的海外市场拓展风险。2008 年底爆发的世界金融危机对全球实体经济尤其是欧美汽车工业带来了较大的冲击。但自 2009年 4、5月份以来，
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在各国政府宏观经济政策的刺激下，主要经济指标出现好转，全球经济已出现复苏迹象，汽车工业也随之出现好转。
公司主要采取了如下应对措施：减少中间环节，缩短供应链，向海外客户直接供货；加大国内 OEM市场的开拓力度，以弥补海外市场订单的下滑。上述措施有效减弱了金融危机对公司带来的海外市场拓展风险。
2、境外客户应收账款的回收风险
虽然公司境外应收帐款控制措施得力，回收情况良好，截至目前，境外销售货款回收也未出现异常，但是不排除个别客户的财务状况出现恶化，公司境外客户应收账款将存在一定的回收风险。
3、原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为生铁、废钢废铁和焦炭。2007 年、2008 年及2009 年，公司上述原材料的合计采购金额分别占当年全部原材料采购额的
73.45%、74.33%和 61.85%，原材料成本占公司主营业务成本的比例在 70%以
上。因此，如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
4、汇率波动风险
2005 年 7 月 21 日，中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自本次汇率制度改革以来，人民币汇率（兑美元）进入了一个长期的上升通道，截至目前累计升值幅度已经超过 21%。
由于公司出口产品主要以美元作为结算货币及出口收入结算周期的存在，人民币兑美元汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。
5、出口退税率下调或者取消的风险
本公司出口产品享受增值税―免、抵、退‖政策，报告期内，公司一直执行 17%的出口退税率。自 2008年世界金融危机爆发以来，我国为促进经济平稳发展，连续上调了部分产品的出口退税率，因此，一直受国家重点支持发展的汽车零部件产品的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争实力的增强以及经济环境的变化，不排除公司主导产品的出口退税率未来可能下调甚至取消，出口退税率的下调或者取消将对公司经营业绩产生一定影响。
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6、新产品的市场开拓风险
公司本次募集资金投资项目为年产 200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目，球墨铸铁轮毂由于具有高强度、高韧性、低成本的显著优点，在汽车市场具有非常广阔的发展前景。尽管公司在汽车用铸铁件的生产与市场开拓方面具有丰富的经验，并在该项目设备选型和使用、人员储备和培养以及市场开拓等方面做了较为充分的准备，但公司仍可能会面临着一定的市场开拓风险。
7、所得税税收优惠及财政补贴对公司净利润存在一定影响
公司及控股子公司为设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，在报告期内依法享受所得税优惠。同时公司还收到部分财政补贴。报告期内，按 2007年执行 33%、2008 年-2009 年执行 25%的所得税税率并扣除财政补贴后，2007年、2008 年和 2009 年，公司享受的所得税税收优惠及财政补贴金额占同期合并净利润的比例为 20.78%、5.86%和 8.01%；如果报告期内均执行 25%的所得
税税率并扣除财政补贴后，公司 2007年至 2009 年享受的所得税税收优惠及财政补贴金额占同期合并净利润的比例为 11.96%、5.86%和 8.01%。
8、遭遇反倾销的风险
公司出口的制动毂、制动盘产品曾于 1996年受到美国商务部的反倾销调查，1997年 4月，美国国际贸易委员会终止了对中国出口的制动毂的反倾销调查。
2008年 5月，美国国际贸易委员会做出反倾销日落复审终裁，取消了对中国制动盘的反倾销措施。在反倾销调查期间，尽管公司采取了积极应诉、拓展其他市场等措施，但仍对公司制动盘直接出口美国市场造成了一定影响。
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目录
目录. 7
第一节释义. 11
第二节概览.. 14
一、发行人简介. 14
二、控股股东及实际控制人简介. 20
三、发行人主要财务数据及财务指标. 20
四、本次发行情况. 22
五、募集资金运用. 23
第三节本次发行概况. 24
一、本次发行基本情况. 24
二、本次发行有关当事人. 25
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况. 26
四、与本次发行上市有关的重要日期. 27
第四节风险因素... 28
一、市场风险. 28
二、经营风险. 31
三、财务风险. 32
五、募集资金投向风险. 35
六、政策风险. 36
七、技术风险. 38
八、管理风险. 39
九、公司作为外商投资企业面临的风险. 40
第五节发行人基本情况. 41
一、发行人基本情况. 41
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 42
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况. 46
四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性. 60
五、发行人股权结构图和组织结构图. 62
六、发行人子公司简要情况. 67
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 69
八、发行人股本情况. 81
九、发行人员工及其社会保障情况. 83
十、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
.. 84
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第六节业务与技术... 85
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 85
二、发行人所处行业的基本情况. 88
三、发行人在行业中的竞争地位... 116
四、主营业务情况. 127
五、主要固定资产和无形资产... 142
六、特许经营权... 150
七、发行人技术和研发情况... 151
八、发行人产品质量控制.. 156
九、产品进口国政策、进口国同类产品的竞争格局及贸易摩擦对公司产品出口的影响. 159
第七节同业竞争与关联交易... 164
一、同业竞争.. 164
二、关联方与关联关系. 165
三、关联交易.. 167
四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 171
五、公司减少关联交易采取的措施... 171
六、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定. 171
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 175
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 175
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况
. 179
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况. 179
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009年度从发行人及其关联企业领取
薪酬的情况.. 180
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关
联关系. 181
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况. 182
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议. 183
八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺. 183
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格. 183
十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况... 183
第九节公司治理. 185
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
. 185
二、发行人违法违规行为情况... 192
三、发行人资金占用和对外担保的情况. 193
四、发行人内部控制制度情况... 193
第十节财务会计信息. 194
一、财务报表.. 194
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 212
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计... 214
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四、税项.. 229
五、公司最近一年收购、兼并情况... 230
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表... 230
七、被收购企业收购前一年利润表... 232
八、最近一期末主要资产情况... 233
九、最近一期末主要债项情况... 234
十、报告期内各期末股东权益的情况. 236
十一、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动. 236
十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 237
十三、最近三年及一期主要财务指标. 238
十五、历次验资及评估情况... 242
第十一节管理层讨论与分析... 244
一、财务状况分析. 244
二、盈利能力分析. 257
三、现金流量分析. 280
四、资本性支出... 282
五、公司的财务状况和盈利能力分析. 283
第十二节业务发展目标. 286
一、公司发行当年和未来两年的发展计划.. 286
二、本公司拟定上述计划所依据的假定条件和实施上述计划所面临的主要困难. 290
三、本次募集资金对实现上述业务目标的作用... 291
四、本公司制定业务目标与现有业务的关系.. 291
第十三节募集资金运用. 292
一、本次募集资金投资项目计划.. 292
二、本次募集资金不足或富余的安排. 292
三、募集资金投资项目进展情况.. 293
四、本次募集资金投资项目建设背景及市场前景分析. 293
五、募集资金投资项目具体情况.. 307
六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 319
第十四节股利分配政策. 321
一、股利分配政策. 321
二、近三年的股利分配情况... 322
三、本次发行前未分配利润的分配政策. 322
第十五节其他重要事项. 323
一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人... 323
二、发行人正在执行的重大合同.. 323
三、发行人的对外担保情况... 330
四、发行人的重大诉讼和仲裁事项... 330
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 331
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 331
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二、保荐机构（主承销商）声明.. 332
三、发行人律师声明. 333
四、审计机构声明. 334
五、验资机构声明. 335
第十七节备查文件. 336
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
发行人、本公司、公司、隆基机械
指山东隆基机械股份有限公司
隆基集团指
隆基集团有限公司(原名为山东隆基集团有限公司、山东华美集团有限公司)，公司控股股东
精工模具指香港精工模具设计有限公司，公司发起人股东之一
隆基制动毂指
龙口隆基制动毂有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其 75%的股权
隆基精确制动指
龙口隆基精确制动有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其 70%的股权，其前身为龙口隆基汽车配件有限公司
隆基三泵指
龙口隆基三泵有限公司，隆基集团之控股子公司，隆基集团持有其 75%的股权
三泵总厂指
原山东省汽车三泵总厂，隆基集团之控股子公司，隆基集团持有其 97.5%的股权。2008年 5月予以注销。
公司章程指山东隆基机械股份有限公司章程
证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局
国家工商行政管理总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
元指人民币元
本次发行指本次向社会公众发行 3,000万股 A股的行为
保荐机构（主承销商）指民生证券有限责任公司
发行人律师指北京市金杜律师事务所
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审计机构指山东汇德会计师事务所有限公司
二、专业释义
汽车产业发展政策指
国家发改委 2004 年 5 月 21 日颁布的《汽车产业发展政策》
OEM市场指
Original Equipment Manufacturer的缩写，OEM市场指零部件供应商为整车生产商配套而提供汽车零部件的市场。
AM市场指
After-Market的缩写，AM市场指维修服务市场，即修理或更换汽车零部件的市场。
制动毂指
汽车毂式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，安装在制动毂内部的两片刹车蹄片向外扩张，挤压与车轮固定在一起的制动毂，使制动毂（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效果。按照使用车辆的类型不同可分为普通制动毂和载重车制动毂。
制动盘指
汽车盘式制动器的重要组成部分。汽车刹车时，固定在制动钳上的两片刹车片从两侧向内挤压与车轮固定在一起的制动盘，通过刹车片与制动盘的摩擦使制动盘（进而带动车轮）停止转动，达到制动的效果。
刹车片指
汽车制动系统的重要组成部分，一般安装在制动钳上（盘式制动器）或制动毂内（毂式制动器），通过与制动盘或制动毂的摩擦使汽车制动。
轮毂指
汽车制动系统的重要组成部分，位于汽车车桥的两端，与车轮内箍连接。轮毂是传动力矩的重要部件，而且是承载重量的关键部件。在主动轴的桥上，发动机通过联轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导在轮毂上，轮毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行驶；在从动轴的桥上，主要起到承载重量的作用。
铸造指
将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。
型砂指
砂型铸造中用来造型的材料，一般由铸造砂、粘结剂和辅加物等造型材料按一定的比例混合而成。型砂在铸造生产中的作用极为重要，其质量直接影响着铸造成品率。
造型指
制造符合模具或芯盒形状的耐火铸型的过程。对砂型铸造来说，造型包括填砂、紧实、起模、修整等工序及相应的辅助工序。
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机加工指
通过机械手段，运用机床和各种机床用工具对工件材料进行处理使之达到相应要求的加工方法。
铸造工序合格率指
铸造产品一次合格件数占全部浇铸件数量的比例，是反映铸造生产线综合技术水平的重要指标。
铸造成品率指
铸件质量除以投入熔炉中的金属原料质量得到的数值，是反映铸造单位的技术水平、综合利用水平以及管理水平的重要指标。
QS9000 指
由美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大汽车公司对内、外部的生产和服务用零件及材料供应商所定义的一系列基本质量管理体系要求。
VDA6.1 指
德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004 的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体系。
ISO/TS 16949:2002、
ISO/TS 16949
指
由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含 QS-9000 和德国 VDA6.1 质
量管理体系要求的内容。
GB/T 指
中国推荐性国家标准,但推荐性国标一经接受并采用，或各方商定同意纳入经济合同中，就成为各方必须共同遵守的技术依据，具有法律上的约束性。
ASTM 指美国材料与试验协会
DIN 指德国工业标准
CARS 指
car allowance rebate system，即美国汽车折价退款
系统，也称为―旧车折现计划‖
乘用车指
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9座的轻型客车。
商用车指
在设计和技术特性上用于运送人员或货物的汽车，主要包括客车（座位数超过 9座的车辆）、半挂牵引车和货车三大类。相对于乘用车的消费特性而言，商用车属于生产资料
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
中文名称：山东隆基机械股份有限公司
英文名称：SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD.
注册资本：9,000万元
法定代表人：张海燕
成立日期：1994年 4月 11日
整体变更设立日期：2008年 3月 26日
住所：山东省龙口市外向型经济开发区
邮政编码：265700
联系电话：0535-8881898
传真号码：0535-8881899
电子信箱：longji@longjigroup.cn
（二）设立情况
山东隆基机械股份有限公司系于 2008年 3月 18日经中华人民共和国商务部以商资批[2008]362号文（《商务部关于同意龙口隆基机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》）批准，由龙口隆基机械有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，注册资本为 9,000万元。发起人为隆基集团有限公司与香港精工模具设计有限公司。2008 年 3 月 26 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记，并领取注册号为 37068140708的《企业法人营业执照》。
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（三）业务概况
公司经营范围：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品。
公司主要从事制动毂、制动盘及刹车片等汽车零部件产品的生产和销售，目前，公司形成了年产载重车制动毂 100万件、普通制动毂/制动盘 750万件、刹车片 75万套的生产能力，可生产 3,000多种型号的制动盘、370多种型号的载重车制动毂、1,000多种型号的普通制动毂、以及 750多种型号的刹车片（盘式、毂式），产品远销北美、南美、欧洲、中东、东南亚等地，是国内最大的汽车制动部件生产企业之一。公司先后通过了 QS-9000、VDA6.1、 ISO/TS
16949:2002质量体系认证，产品质量在全国同行业中处于领先水平。2006年被中国汽车工业协会和国家统计局评为―2005 年度中国汽车零部件百强‖企业；2007 年 7 月被山东省铸造协会评选为―山东省铸造行业综合实力五十强企业‖第二名；2008年 5月，公司生产的制动盘产品被中国市场监测中心和中国市场研究中心评为―中国制动盘产业十大著名品牌‖；2009 年 7 月，被中国机械工业企业管理协会评为―中国机械 500 强‖；2009年 9 月，被中国质量信誉监督管理协会评为―质量、信誉、服务 AAA级会员单位‖、―重质量、守信誉先进单位‖；2009年 10 月，被山东省铸造协会评为―2008 年度山东省铸造行业综合实力五十强企业‖。
公司具有丰富的汽车制动部件生产经验和专业的研发队伍，尤其是在铸造材质控制、模具设计、造型等方面通过多年积累和探索，已形成了专有的核心工艺技术。公司还拥有较强的新产品开发能力，2007 年-2009 年，年均研发成功新产品 560余种。2005年 5月，陶瓷纤维汽车刹车片获得国家实用新型专利；2003年 12月，公司成立省级汽车制动部件工程技术研究中心；2005年 8月，公司被认定为省级高新技术企业，并于 2007年 8月取得换发的省级高新技术企业证书；截至目前，公司已经取得汽车制动盘、铸造汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂型、铸造重型汽车制动盘的砂型等实用新型专利；另外，公司向国家知识产权局申请的低含量金属的盘式汽车刹车片、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车制动盘标识的砂型等实用新型专利也分别于 2008年 9月 12日、2009年 7月 6日、2009年 8月 19日获得受理。
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（四）本公司具有的主要竞争优势
公司是国内具有较强竞争力的知名汽车零部件供应商，相对于国内其他汽车制动毂、制动盘等制动部件生产企业，公司具有下列竞争优势：
1、研发技术优势
公司拥有 15年以上的汽车制动部件从业经历，在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验，并形成了专有的核心工艺技术。
（1）拥有较强的自主研发能力，工艺技术先进、生产效率较高
公司通过引进、培养等方式聚集了大批专业技术人才，并建立了设备先进、齐全的汽车制动部件工程技术研究中心，该中心于 2003年被山东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。公司前身龙口隆基机械有限公司在 2005年就被认定为山东省高新技术企业，并于 2007年再次获得山东省高新技术企业认定；公司控股子公司龙口隆基精确制动有限公司于 2006年被认定为山东省高新技术企业。2005年 5月，陶瓷纤维汽车刹车片获得国家实用新型专利。2009年，汽车制动盘、铸造汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂型、铸造重型汽车制动盘的砂型等获得国家实用新型专利；公司向国家知识产权局申请的低含量金属的盘式汽车刹车片、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车制动盘标识的砂型等实用新型专利也分别于 2008年 9月 12日、2009年 7月 6日、2009年8月 19日获得受理。
通过多年的摸索和积累，公司目前已在铸造材质控制、模具设计以及造型方面形成了专有的核心工艺技术，如双联熔炼铸造工艺、流水线作业的先进造型技术、全程控制全产品检验的质量检测程序等。
（2）具有较强的新产品设计开发能力
公司的研发技术优势还体现在公司对新产品的设计开发能力方面。公司可以根据市场趋势和不同客户的要求，在短期内开发出符合客户需求的新产品，并投入批量生产。公司目前拥有 5,300多个规格型号的汽车制动部件产品铸造模具和生产技术，并拥有专门的模具车间。通过长期的生产实践和技术沉淀，公司在许多复杂的模具设计、造型技术等方面积累了宝贵资料和生产经验，具有了较强的新产品设计开发能力，能够按照客户的要求，及时快速的开发出新产品并形成批量供货能力。2007年-2009年，公司年均研发成功新产品 560余种；2007年和山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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2008年公司在国内率先开发出 Gunite公司（北美最大的商用车制动器 OEM供应商之一）所要求的五种型号的薄壁非等厚汽车球墨铸铁轮毂产品，并通过了该公司的检测认定。
2、规模优势
本公司目前拥有 14条铸造生产线、9个机加工车间，可以生产 5,300多种型号的汽车制动部件产品。其中，制动盘 3,000多个型号，普通制动毂 1,000多个型号，二者合计的年生产能力 750 万件；载重车制动毂 370 多个型号，年生产能力 100万件；刹车片共 750多种型号，年生产能力 75万套（每套 4片）。
公司已成为国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一，也是国内主要的汽车制动部件出口企业，在北美、欧洲等海外市场建立了良好的声誉。
2006年被中国汽车工业协会和国家统计局评为―2005年度中国汽车零部件百强‖企业；2007年 7月被山东省铸造协会评选为―山东省铸造行业综合实力五十强企业‖第二名；2008年 5月，公司生产的制动盘产品被中国市场监测中心和中国市场研究中心评为―中国制动盘产业十大著名品牌‖；2009年 7月，被中国机械工业企业管理协会评为―中国机械 500 强‖；2009 年 9 月，被中国质量信誉监督管理协会评为―质量、信誉、服务 AAA级会员单位‖、―重质量、守信誉先进单位‖；2009年 10月，被山东省铸造协会评为―2008年度山东省铸造行业综合实力五十强企业‖。
3、工艺装备先进优势
目前公司拥有具有国际先进水平的日本进口全自动射压造型线 6条、具有国内先进水平的半自动环形高压微震造型线 8条、中频感应电炉 3台、工频有芯保温电炉 3 台；公司 90%以上产品的机加工流程由近年来进口的先进数控机床和加工中心完成；公司配备了 X 射线实时成像检测系统、垂直平衡仪、微机屏显金相显微镜、铁水成分测定仪、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、锰磷硅智能分析仪、精密式盐雾试验机等先进的检验检测设备。目前公司建立了先进完善的计量室、材料化学分析室、物理实验室等设施，检验检测能力涵盖了国家和行业标准的全部要求，并能满足国内外客户日益提高的检验检测要求。
4、产品质量优势
先进的工艺装备以及完善有效的质量控制体系和措施保证了公司产品质量山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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的优良和稳定。公司相关汽车制动部件的生产制造在 1997 年 11 月通过了中国商检质量认证中心的 ISO9002-1994质量体系认证；2001年 1月以来先后通过了美国通用、福特、戴姆勒-克莱斯勒三大汽车制造企业的 QS9000：1998认证，国际标准化组织的 ISO9002：1994认证和德国技术监督协会的 VDA6.1质量体
系认证；2004年 4月通过了德国管理体系认证有限公司的 ISO/TS16949：2002质量管理体系认证，并于 2007年 1月再次通过了该项认证。
5、国际市场开拓和客户资源优势
本公司在国际市场开拓方面拥有了较为丰富的经验，并拥有庞大的客户资源，与多数客户建立了长期、稳定的合作关系。
（1）面向国际市场直接销售
公司拥有 15年以上的国际市场开拓和销售经验，培养了一批谙熟国际市场运作规则的专业营销人才，并积累了丰富的客户资源。目前公司在国际市场直接销售的主要市场区域包括北美、欧洲、中东、东南亚等地区，主要客户中有包括Affinia、Federal Mogul、TRW、NAPA、AutoZone、Brembo、Hermann Peters、Europart等在内的数十家国际知名的汽车零部件生产商与经销商。
（2）通过国内贸易商间接出口
目前与公司建立了长期良好合作关系的国内知名贸易商主要有：厦门市稳佳成贸易发展有限公司、山东机械进出口集团公司等。
（3）国内 OEM市场
公司产品在国内市场直接销售主要面向国内 OEM 市场，目前国内 OEM市场的主要客户有东风德纳、陕西汉德、中国重汽、北奔重汽、芜湖伯特利、武汉元丰、杭州众木、曙光车桥、武汉万向、江西江铃、福林国润等。此外，目前公司还在与安凯客车、南方天合、广西方盛等国内著名汽车生产企业洽谈合作，预计国内 OEM客户群体将得到进一步扩大。
6、成本控制优势
具有良好且稳定的质量以及批量、快速、及时的供货能力是汽车零部件合格供应商的必备条件，也是企业良好市场信誉的保证。只有同时拥有成本优势的企业才具有较强且稳定的核心竞争优势，也才能将上述优势转化为经济优势，从而增强企业的抗风险能力，使企业盈利相对稳定，在行业竞争中处于有利地位。近山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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年来，公司通过不断加大技术改造力度使工艺流程更加优化，同时通过质量管理体系的严格执行，公司铸造成品率以及铸造工序产品合格率明显高于行业平均水平，这反映了公司具有较为突出的成本控制优势。
7、产品结构优势
公司目前可生产汽车制动部件中的制动盘、普通制动毂和载重车制动毂，公司控股子公司隆基制动毂可生产载重车制动毂，公司控股子公司隆基精确制动可生产刹车片。此外，公司已研制成功汽车轮毂，并进入试生产阶段。上述各种产品都是汽车制动模块的必备零部件，各种产品的客户群具有相当的重合性，比如，采购制动盘的客户往往也需要采购刹车片、制动毂。公司各类产品的客户资源可在一定程度上共享，这既扩大了公司产品的销售量，又为客户采购提供了便利，增强了公司的市场竞争力。同时，在公司现有客户资源的支持下，公司的新产品汽车轮毂在市场开拓方面也具有了较大优势，节约了市场开拓成本。
8、地理位置优势
本公司坐落在山东省烟台市，该地区是中国汽车制动部件生产企业的集中地之一，也是我国汽车零部件出口中心。在全国汽车制动部件生产区域分布中，50%以上生产制造企业都集中在山东，而山东大约 70%的制动盘、制动毂的生产来自烟台。汽车零部件产业的集群化是汽车零部件产业发展到一定水平后的必然产物，产业的集群效应为公司的生产创造了良好的外部环境。
经过十余年的发展，公司已成为知名的汽车零部件供应商，能够快速及时的开发出满足客户要求的新产品，同时具有在保证质量稳定的基础上大规模供货的能力，这显著提升了公司的市场竞争能力，也为公司积累了丰富的客户资源；同时，公司还在成本控制、产品结构以及地理位置方面具有一定的优势，因此，公司具有突出的核心竞争力和抗风险能力。
（五）股权结构
截至本招股说明书签署日，公司股本结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
隆基集团有限公司 6,750 75%
香港精工模具设计有限公司 2,250 25%
合 计 9,000 100%
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二、控股股东及实际控制人简介
本公司控股股东为隆基集团有限公司，隆基集团成立于 1995年 1月 23日，注册资本 10,114.35万元，法定代表人张乔敏。经营范围为气泵、水泵、机油泵、
汽车配件制造销售，出口本企业自产的机电产品（国家组织统一联合经营的 16种出口商品除外），进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定经营的 14种进口商品除外）及五金交电、化工、日用杂品、建材、家俱、办公设施、装修装潢、装璜材料、园林设计、工艺品制作、餐饮住宿、烟酒副食品、服装、旅游纪念品、水产品。2003年 12月隆基集团被国家农业部认定为―全国乡镇企业大型企业‖， 2006年被农业部评为全国乡镇企业实施―走出去‖战略先进企业，2007 年 9 月被中国民营企业联合会、中国统计协会、中国管理科学研究院企业发展研究中心联合确认为―中国民营500强‖企业。
本次发行前，隆基集团持有公司 75%的股份，为本公司控股股东；张乔敏先生、张海燕女士、张超先生分别持有隆基集团 51%、16.33%、10.89%的股权；
张乔敏先生与张海燕女士、张超先生分别为父女、父子关系，其合计持有隆基集团 78.22%的股权，间接持有公司 58.67%的股权，张乔敏先生、张海燕女士、
张超先生为公司的实际控制人。
张乔敏先生：中国国籍，无境外居留权，1939 年 4 月生，身份证号码：
370623193904222***，住所：山东省龙口市隆基路 1119号。
张海燕女士：中国国籍，无境外居留权，1969 年 6 月生，身份证号码：
370623196906052***；住所：山东省龙口市隆基路 1119号。
张超先生：中国国籍，无境外居留权，1971 年 10 月生，身份证号码：
370623197110252***；住所：山东省龙口市振兴南路 1号附 2号。
三、发行人主要财务数据及财务指标
山东汇德会计师事务所有限公司已对本公司近三年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，主要财务数据如下：
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（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 438,045,187.08 292,815,337.46 318,402,743.59
非流动资产 472,568,459.70 366,023,624.21 364,649,888.78
总资产 910,613,646.78 658,838,961.67 683,052,632.37
流动负债 413,613,073.04 390,579,497.03 443,029,244.61
非流动负债 160,000,000.00 -- 30,000,000.00
总负债 573,613,073.04 390,579,497.03 473,029,244.61
股东权益 337,000,573.74 268,259,464.64 210,023,387.76
归属于母公司股东权益
282,061,788.13 222,576,188.01 170,453,787.54
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 817,328,806.50 711,669,932.71 588,744,435.38
营业利润 86,662,629.37 74,406,817.03 67,448,764.23
利润总额 87,306,592.71 74,677,072.52 67,939,376.66
净利润 70,164,784.66 59,394,552.13 57,312,542.56
归属于母公司股东的净利润
60,720,387.74 53,156,106.82 51,535,308.59
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 21,709,684.66 140,964,028.16 21,512,458.39
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投资活动产生的现金流量净额-185,844,575.32 -84,155,039.73 -134,623,804.50
筹资活动产生的现金流量净额 224,162,813.65 -100,212,702.94 139,129,762.86
现金及现金等价物净增加额 60,022,699.90 -44,227,213.27 23,755,368.89
（四）近三年主要财务指标
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.06 0.75 0.72
速动比率 0.76 0.45 0.49
母公司资产负债率（%） 67.08 58.96 64.29
每股净资产（元） 3.74 2.98 2.33
应收账款周转率 7.19 8.42 6.57
存货周转率 5.58 5.33 6.48
加权平均净资产收益率（%） 24.01 26.98 19.80
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.24 1.57 0.24
注：为便于比较，上述公司每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额等指标均以公司目前股本 9,000万为标准测算；加权平均净资产收益率按照归属于普通股股东的净利润口径计算。
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 3,000万股
每股面值 1.00元
每股发行价格 18.00元
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价发行相结合的方式
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发行对象符合资格的询价对象和已开立深圳证券帐户的投资者
上市地点深圳证券交易所
（二）本次发行前后股本结构
项目
本次发行前本次发行后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
有限售条件的股份 9,000 100% 9,000 75%
本次发行的股份—— 3,000 25%
合计 9,000 100% 12,000 100%
五、募集资金运用
经公司 2009年第一次临时股东大会审议通过，本次发行股票募集资金全部投入年产 200万件汽车球墨铸铁轮毂项目。
项目名称
项目投资总额（万元）
拟用募集资金
投资额（万元）
建设期核准机关文号
年产 200万件汽车球墨铸铁轮毂项目
35,106 29,030 18个月
山东省发展和改革委员会
鲁发改外资[2008]394号
募集资金不足部分将由本公司自筹解决，如有剩余，则用于补充流动资金。
公司计划于 2010年第一季度启动本次募集资金投资项目的建设，由于项目所使用的砂处理设备交货周期较长，因此公司已使用自有资金预订上述设备，截至 2009年 12月 31日，公司已按照合同约定预付了 30%款项 414万元。本次募集资金投资项目所用土地已办理出让手续，土地出让金 1,254 万元已支付完毕。
本次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换上述已投入的自有资金，其余部分利用募集资金继续投入建设。
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第三节本次发行概况
一、本次发行基本情况
（一）本次发行基本情况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值 1.00元
3 发行股数及占发行后总股本的比例 3,000万股，占发行后总股本的 25%
4 每股发行价格 18.00元
5 发行市盈率
36 倍（每股收益按 2009 年扣除非经常损益前后孰低的归属于公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前后
每股净资产
发行前每股净资产
3.13元/股（按照 2009年 12月 31日经审
计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 6.62元/股
7 市净率
按发行前每股净资产 5.74倍
按发行后每股净资产 2.72倍
8 发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向公众投资者定价发行相结合的方式
9 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10 承销方式余额包销 预计募集资金总额和净额
总额 54,000万元
净额 51,210万元
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（二）发行费用概算
项目金 额
承销及保荐费用 2,000万元
注册会计师费用 150万元
律师费用 120万元
信息披露费用 260万元
推介及路演等费用 260万元
二、本次发行有关当事人
（一）发行人：山东隆基机械股份有限公司
法定代表人：张海燕
住所：山东省龙口市外向型经济开发区
电话：0535-8881898
传真：0535-8881899
联系人：刘建、呼国功
（二）保荐机构、主承销商：民生证券有限责任公司
法定代表人：岳献春
住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层
电话：010-85127861、0531-82596892
传真：010-85127888
保荐代表人：任滨、高立金
项目协办人：李维丰
项目经办人：杨锋、刘亮、尹鹏、陈琳
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路 7号财富中心写字楼 A座 40层
电话：010-58785588
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传真：010-58785566
经办律师：杨小蕾龚牧龙
（四）会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖
住所：青岛东海西路 39号世纪大厦 26-27层
电话：0532-85796506
传真：0532-85796505
经办注册会计师：王晖、刘学伟
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）拟申请上市的交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045号
电话：0755－82083
传真：0755－82083164
（七）保荐机构（主承销商）收款银行：
户名：
账号：
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间： 2010年 2月 8日至 10日
定价公告刊登时间： 2010年 2月 12日
网上申购和缴款日期： 2010年 2月 22日
股票上市日期： 发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）海外市场拓展风险
2007年度、2008年度和 2009年度，公司直接出口和通过国内贸易商间接出口收入占总收入的比例分别为 90.21%、83.80%和 69.03%，公司产品出口比
例较大，存在一定的海外市场拓展风险。
2008 年底爆发的世界金融危机对全球实体经济尤其是欧美汽车工业带来了较大的冲击。但自 2009年 4、5月份以来，在各国政府宏观经济政策的刺激下，
全球经济已出现复苏迹象，汽车工业也随之出现好转。以中国、印度、巴西为代表的亚洲、拉美新兴市场国家汽车市场在短暂的销量下降后迅速回升，其中，中国 2009年实现汽车销量 1,364.48万辆，同比增长 46.15%。美国于 2009年 7
月启动 CARS 计划，有效刺激了汽车消费，汽车销量环比明显上升。西欧发达经济体进入 2009年二季度以来也明显好转，德国更是出现迅猛增长。
本次金融危机对公司海外市场尤其是制动盘市场的影响相对较小。公司海外市场主要为汽车售后市场，其需求规模主要与汽车保有量和汽车使用程度相关。
尽管欧美等发达国家汽车产销量出现下降，但汽车保有量还在不断增加。金融危机导致消费者会推迟或取消购置新车的计划，但加大了对车辆的保养和维修支出，拉动了售后市场的消费，受金融危机的影响相对较小。而商用车的使用程度与经济发展水平、贸易水平相关，金融危机对商用车的使用程度影响较大。因此，就公司产品而言，制动盘（主要用于乘用车）出口市场保持相对稳定，而载重车制动毂（主要用于商用车）的出口市场出现一定的下滑。
为有效缓解世界金融危机给公司可能带来的海外市场风险，公司主要采取了如下应对措施：
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1、减少中间环节，缩短供应链，向海外客户直接供货
公司产品除直接出口部分外，还通过国内贸易商间接出口。在金融危机影响下，国外客户也在寻找降低采购成本的渠道和方式，这为公司加大海外市场的开拓力度、缩短供应链、直接面向下游客户提供了较好的基础，使得公司近年来直接出口的比重迅速扩大。报告期内公司直接出口和通过贸易商间接出口的收入及比例的情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
收入比例收入比例收入比例
通过贸易商间接出口
11,004.00 19.50% 20,540.90 34.44% 28,576.84 53.81%
直接出口 45,419.27 80.50% 39,097.06 65.56% 24,531.67 46.19%
出口合计 56,423.27 100% 59,637.96 100.00% 53,108.51 100.00%
2、加大国内 OEM市场的开拓力度，以弥补海外市场订单的下滑
公司自 2007年下半年以来，已开始开拓国内市场。此次金融危机发生后，公司加大了国内市场的开拓力度。2009 年，公司在原有曙光车桥、镇江宝华、东风德纳、武汉元丰、陕西汉德等 OEM客户加大供货的基础上，新开发了芜湖伯特利（奇瑞汽车配套）、中国重汽、福林国润（吉利汽车配套）、浙江万宝（比亚迪汽车配套）、北奔重汽等国内知名客户，部分客户已大批量供货。
报告期内，公司主要产品国内 OEM市场销售收入及占总收入比例的情况如下： 单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
收入比例收入比例收入比例
载重车制动毂 14,975.69 18.33% 2,818.67 3.96%-
制动盘及其他 10,333.93 12.64% 8,710.37 12.24% 5,765.93 9.79%
国内 OEM合计 25,309.62 30.97% 11,529.03 16.20% 5,765.93 9.79%
随着国内市场开拓力度的加强，公司国内 OEM市场的销售收入出现了明显的增长，2008年、2009年年均增长幅度超过 100%，占公司总收入的比例从 2007年的不足 10%提高到了 2009年的超过 30%。
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分产品来看，公司载重车制动毂国内 OEM市场销售收入更是出现了快速增长，这有效弥补了其海外市场销量的下滑。而且，随着新开发的中国重汽（国内最大的载重车生产商，目前公司已成为其载重车制动毂的三家供应商之一）、北奔重汽（目前公司已成为其载重车制动毂的四家供应商之一）逐步进入批量供货阶段，公司载重车制动毂的国内 OEM销售收入和比例将会继续上升。
（二）市场竞争加剧的风险
公司所生产的产品属于汽车零部件里的制动部件产品，目前行业内生产企业有 700多家，其中年产量为 50~300万件制动盘/毂的中型企业占 40%左右，年产量超过 300 万件制动盘/毂的大型企业不足 2%。本公司虽然是目前国内最大的汽车制动部件生产企业之一，但随着我国汽车产业的高速发展以及零部件全球采购的趋势加强，国内主要的汽车制动部件生产企业都在谋求生产规模的扩大，而另一方面，国外著名汽车零部件厂商也在大举进入国内市场。随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，市场竞争将进一步加剧。
汽车零部件行业的市场竞争表现在设计开发、产品品质、及时配套能力、资金实力和售后服务能力等各个环节，任何一个环节出现问题，都有可能使公司面临一定的市场风险。
（三）遭遇反倾销的风险
公司出口产品主要销往欧洲、北美、中东和东南亚等多个地区，2007年度、2008 年度及 2009 年度，公司直接销往境外产品的销售收入分别为 24,531.67
万元、39,097.06 万元和 45,419.27 万元，分别占公司同期主营业务收入的
41.67%、54.94%和 55.57%。
公司迄今为止仅在美国遭受到反倾销调查。公司出口的制动毂、制动盘产品曾于 1996 年受到美国商务部的反倾销调查。1997 年 4 月，美国商务部终止了对中国出口的制动毂的反倾销调查。2008年 5月，美国国际贸易委员会对制动盘做出反倾销日落复审终裁，取消了对原产于中国的制动盘的反倾销措施。在反倾销调查期间，尽管公司采取了积极应诉、拓展其他市场等措施，但仍对公司制动盘直接出口美国市场造成了一定影响。
（四）受下游行业发展状况影响较大的风险
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公司产品主要用于汽车整车组装和后续相关部件的更换，其市场需求受汽车工业发展的影响较大，汽车工业的发展、汽车产量和保有量的增长直接决定了公司产品的市场前景。近年来，随着汽车工业的发展以及汽车保有量的不断增长，尤其是随着汽车工业零部件全球化采购趋势的进一步加强，带动了包括本公司在内的我国汽车零部件产业的快速发展。但如果汽车行业景气度出现明显下滑、汽车零部件全球采购趋势发生逆转，以及由于油价过高对汽车使用和消费造成严重影响时，都将对公司的经营产生一定的不利影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为生铁、废钢废铁和焦炭。报告期内，公司上述主要原材料采购价格波动幅度较大，价格较上期的具体变动情况如下：
主要原材料 2009年变动幅度 2008年变动幅度 2007年变动幅度
生铁-31.64% 31.41% 28.27%
废钢废铁-25.49% 45.06% 14.86%
焦炭-17.95% 73.20% 15.47%
2007年、2008年和 2009年，公司上述原材料的合计采购金额分别占当年全部原材料采购额的 73.45%、74.33%和 61.85%，原材料成本占公司主营业务
成本的比例在 70%以上，因此，如果上述主要原材料价格未来持续大幅波动，将会对公司生产成本产生直接影响，公司存在原材料价格波动的经营风险。
（二）产品质量稳定的风险
公司主导产品是汽车制动系统的重要组成部分。由于制动系统关乎驾乘人员的生命安全，因此，客户对产品质量要求较高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，将会造成严重后果。本公司先后通过美国 QS9000 、德国 VDA6.1 和
ISO/TS16949 质量体系认证，公司内部也建立了严格的产品检验与检测程序，通过不断完善和提升公司质量控制体系，公司产品性能优良且质量一直保持稳定，为公司赢得了良好的市场信誉。但由于汽车制动系统对产品质量的要求为100%，零缺陷的长期产品质量控制难度较大，因此不排除未来公司某件或某批次产品可能出现质量问题，从而对公司市场声誉造成损害，进而影响公司的生产山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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经营。
三、财务风险
（一）应收账款增加的风险
2007年-2009年，公司应收账款账面值分别为 7,909.78万元、8,985.30万
元和 13,746.76 万元。2009 年末，公司应收账款增长幅度较大，主要是由于公
司近年来国内 OEM销售规模迅速扩大，国内 OEM客户多为国内知名的整车配套企业，多数都要求零部件供应商给予 90 天以上的商业信用，回款期比公司出口销售多出约 30 天，因此，伴随公司国内 OEM 销售规模的迅速扩大，公司应收账款增长幅度较大。
如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，个别客户的经营可能出现困难，则公司亦存在应收账款发生坏账的风险。
从应收账款账龄来看，截至 2009年 12月 31日，公司应收账款全部为一年以内的应收账款，应收账款账龄较短。而且公司主要客户均为国内外大型的汽车零部件制造商或经销商，实力雄厚且信誉良好，实际发生坏账的风险较小。
另外，从可比上市公司来看，2009 年以来，可比上市公司的应收账款增加幅度均相对较大，但公司应收账款周转率明显高于行业平均值，周转速度良好。
（二）境外客户应收账款的回收风险
报告期内公司境外应收账款的情况如下：
单位：万元
期间 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
境外应收账款(a) 6,569.71 5,797.81 4,907.42
全部应收账款(b) 13,746.76 8,985.30 7,909.78
a/b（%） 47.79% 64.53 62.04
欧美市场一直是公司的传统出口市场，公司海外客户主要为汽车零部件连锁经销商、零部件供应商等，而这些客户也会受到金融危机的影响，而且不排除个别客户受到的影响还相对较大，这就有可能导致部分境外应收账款存在不能按期、足额收回的风险。
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公司高度重视境外客户的货款回收工作，与国外客户接洽时，首先通过多种渠道了解客户的资信状况，选择资信良好的客户进行合作；其次根据客户的不同情况分别采取不同的结算方式，以降低公司境外客户应收账款的回收风险，具体情况如下：
1、赊销
对于希望采用赊销方式结算的客户，由于该种结算风险较大，公司首先对客户进行调查，仅对规模较大、资信良好、合作时间较长的客户提供赊销。公司与客户达成初步意向后，向出口信用保险公司申请出口信用保险额度，出口信用保险公司根据对客户资信的调查结果核定信用额度，公司以核定额度为上限与客户签订销售合同。公司发货后，持销售合同和发货单据与出口信用保险公司签订保险合同，以保证公司出口销售货款回收。对于申请不到额度的客户或超出额度的请求公司一般不提供赊销。目前赊销结算为公司直接出口业务的主要结算方式。
公司从 2005年 3月开始采用出口信用保险以保证公司境外销售货款的回收。
2、付款交单
对于采用付款交单方式结算的客户，公司在签订销售合同后根据客户资信状况和市场状况向客户收取销售金额 20%-50%不等的订金，待销售产品装船或发货后向客户发送提单副本的传真件或邮件，货款全部收齐后再将提单正本、发票、装箱单等单据交付客户。付款交单结算方式相对安全，在公司直接出口结算方式中占据一定的比例。
3、信用证
对于信用证结算方式，由于信用证本身是一种比较安全的结算方式，且公司全部使用即期信用证结算，该种结算方式最为安全，故一般对于资信不够良好的客户主要使用该种结算方式。使用该种结算方式的出口销售金额占全部直接出口销售收入比例较小。公司上述三种结算方式的比例如下：
结算方式 2009年度 2008年度 2007年度
赊销（出口信用保险） 87.59% 87.77% 90.59%
付款交单 7.83% 7.51% 4.28%
信用证 4.58% 4.72% 5.13%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
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通过对客户信用的严格调查和结算方式的灵活运用，公司有效地保证了境外客户货款的按期、足额回收。
（三）汇率波动风险
2005 年 7 月 21 日，中国人民银行宣布实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。自本次汇率制度改革以来，人民币汇率（兑美元）进入了一个长期的上升通道，截至目前累计升值幅度已经超过 21%。
由于公司出口产品主要以美元作为结算货币及出口收入结算周期的存在，人民币汇率的波动可能对公司经营业绩产生一定影响。报告期内公司产品出口由此产生的汇兑损益情况如下：
期间 2009年度 2008年度 2007年度
汇兑损失（万元） 87.16 339.85 340.18
利润总额（万元） 8,730.66 7,467.71 6,793.94
汇兑损失/利润总额 1.00% 4.55% 5.01%
（四）偿债能力风险
公司部分财务指标如下：
期间 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率 1.06 0.75 0.72
速动比率 0.76 0.45 0.49
母公司资产负债率（%） 67.08 58.96 64.29
2007年-2008年末，公司流动比率、速动比率略显偏低。2007年-2009年末，公司资产负债率（母公司）分别为 64.29%、58.96%和 67.08%，维持在较
高水平，主要是由于目前公司融资方式比较单一，依靠银行借款解决公司发展中所需资金。如果国家在货币政策上实行银根收缩的宏观调控政策，本公司仍可能存在一定的债务偿还风险。
2009 年来，公司主动调整了负债结构，大幅增加了长期借款的比重，有效降低了公司的短期偿债压力，流动比率、速动比率明显改善。同时，公司与多家银行保持了良好的合作关系，目前公司尚未使用的银行综合授信额度为 13,000万元，这也在一定程度上降低了公司的偿债风险。
（五）净资产收益率下降的风险
公司本次将发行 3,000万股人民币普通股，本次股票发行完成后，公司净资山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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产将有大幅度的增加，而募集资金投资项目还有一定的建设期，其对公司经营业绩的贡献具有一定的滞后性，因此，在股票发行当年，公司存在因净资产规模扩大导致净资产收益率下降所引致的相关风险。
五、募集资金投向风险
（一）新产品的市场开拓风险
公司本次募集资金投资项目为年产 200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目，球墨铸铁轮毂由于具有高强度、高韧性、低成本的显著优点，在汽车市场具有非常广阔的发展前景。该产品主要工艺流程与公司现有制动毂的工艺流程基本一致，其核心技术在于铸造环节，公司目前已掌握了球墨铸铁的铸造技术及薄壁非等厚汽车球墨铸铁轮毂的生产工艺，开发出了高质量的球墨铸铁轮毂产品。目前公司在现有生产线上试制成功的相关样品已通过了国外部分客户的检测和认定，部分产品已开始小批量供货。在市场开拓的准备方面，公司已与国外部分客户签订了相关产品合作合同及备忘，并还与国内外部分客户进行了深入的洽谈，公司已掌握了相当多的客户资源。
尽管公司在汽车用铸铁件的生产与市场开拓方面具有丰富的经验，并在设备选型和使用、人员储备和培养以及市场开拓等方面做了较为充分的准备（公司相关准备工作详见―第十三节募集资金运用三、（三）项目的相关准备及可行
性），但公司仍可能会面临着一定的市场开拓风险。
（二）项目组织实施以及不能实现预期收益的风险
本次募集资金投资项目投资总额为 35,106 万元，其中，建设投资 26,426万元。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，产品价格的变动、市场开拓的情况、政策环境的变动等因素也会对项目的投资回报产生影响；另外，项目建成投产后，公司将增加固定资产 24,834万元，年均增加折旧费用 1,996万元，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。
六、政策风险
（一）汽车产业政策和消费政策变化的风险
汽车工业是国民经济的支柱产业，在我国的经济发展中具有战略地位。由于国家政策的支持，我国汽车产业得到了快速发展，也为汽车零部件的发展提供了良好的政策环境。但近两年国家汽车产业政策发生了一定的变化，生产方面国家严格限制新的整车投资企业和项目，消费方面鼓励小排量汽车的消费。而未来如果由于宏观经济过热导致汽车产业投资过度或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化，将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使汽车产业、以及包括本公司在内的汽车零部件生产企业的生产经营受到一定的影响。
（二）出口退税率下调或者取消的风险
本公司出口产品享受增值税―免、抵、退‖政策，报告期内，公司一直执行 17%的出口退税率。2008 年之前，国家有关部门连续下调了我国部分产品的出口退税率，甚至取消了部分产品的出口退税，但汽车零部件产业作为国家重点支持发展的产业，公司主导产品的出口退税率一直没有调整。自 2008年世界金融危机爆发以来，国家为促进经济平稳发展，多次上调了部分产品的出口退税率，因此，一直受国家重点支持发展的汽车零部件产品的出口退税率在未来一定时期内下调或者取消的可能性很小。但从长期来看，出口退税作为一种政府补贴手段，随着我国企业竞争力的增强以及经济环境的变化，未来不排除公司产品出口退税率可能下调甚至取消，出口退税率的下调或取消将对公司经营业绩产生一定影响。
报告期内，公司享受的增值税税收优惠占合并净利润的比重如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
出口退税金额 4,438.93 3,266.72 2,150.45
合并净利润 7,016.48 5,939.45 5,731.25
比重 63.26% 55.00% 37.52%
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报告期内，出口退税占公司合并净利润的比重逐渐增加，主要原因是公司近年来减少了通过中间商出口产品的比重，转而直接向国外客户销售。2007 年度公司直接出口销售收入为 24,531.67万元，占公司主营业务收入比例为 41.67%，
2009年度，公司直接出口销售收入已达 45,419.27 万元，占公司主营业务收入
比例上升到 55.57%。
经过多年的发展，我国部分汽车零部件行业在国际市场上已经具有一定的竞争实力，占据了一定的市场份额，预计未来仍将在国际市场上占据一定的位置。
因此，如果出口退税率下调，包括本公司在内的我国相关汽车零部件行业的价格将会适当上调，以缓解出口退税率下调对经营业绩的不利影响。此外，公司还加大了国内市场的开拓力度，并取得了明显的进展，2008年以来，公司国内 OEM客户新增了东风德纳、陕西汉德、芜湖伯特利、中国重汽、北奔重汽等，目前公司正在与其他国内著名汽车生产企业商谈合作事宜，预计国内 OEM客户群体将得到进一步扩大，国内 OEM市场销售收入也将进一步增长，届时出口退税率调整对公司利润水平的影响程度将出现明显下降。
（三）所得税优惠政策及财政补贴的变化风险
本公司及控股子公司隆基制动毂、隆基精确制动系设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，依照《外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令[1991]第 45 号）之规定，所得税减按 24%征收；同时，公司及控股子公司符合―对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税‖之规定。公司控股子公司隆基制动毂、隆基精确制动适用上述法律规定并享受所得税税收优惠政策。
依照《企业所得税法》（主席令[2007]第 63号）：―自 2008年 1月 1日起，企业所得税的税率为 25%‖；―以前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起计算‖。
本公司及控股子公司目前享受的所得税优惠税率，以及依照《企业所得税法》未来适用的所得税税率如下表：
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年度 2007年 2008年 2009年及以后
公司 24% 25% 25%
隆基制动毂 0 12.5% 2009、2010年为 12.5%，自 2011年起 25%
隆基精确制动 12% 12.5% 2009年 12.5%，自 2010年起 25%
此外，公司在报告期内还享受如出口贴息、贷款贴息、国际市场开拓以及科技开发补贴等部分财政补贴。
假设在报告期内， 2007 年公司及控股子公司均执行 33%或者 25%的所得税率，2008年以后执行 25%的所得税率，并扣除财政补贴后的公司净利润情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
合并净利润（万元） 7,016.48 5,939.46 5,731.25
获得的财政补贴（万元） 28.50 12.40 17.51
扣除税收优惠及财政补贴后合并净利润
（2007年 33%、2008年后 25%）
6,454.66 5,591.48 4,540.21
扣除税收优惠及财政补贴后合并净利润
（均按 25%）
6,454.66 5,591.48 5,045.53
所得税优惠及财政补贴占当期合并净利润比例（2007年 33%、2008年后 25%）
8.01% 5.86% 20.78%
所得税优惠及财政补贴占当期合并净利润比例（均按 25%）
8.01% 5.86% 11.96%
报告期内，公司所收到的财政补贴数额较小，对公司净利润的影响较小，但所得税优惠政策对公司的净利润还是具有一定的影响。
七、技术风险
（一）技术开发与更新的风险
近年来随着汽车制造水平的日趋提高以及原材料价格的上涨，为适应消费者的需求，汽车制造企业广泛使用新技术、新材料，以提高自身竞争能力。与此配套的汽车零部件行业也必须不断完善和更新现有技术，如采用新型材料、提高产品性能等，以提升公司产品的附加值和产品质量。
公司十分重视科研与技术开发，在研发方面投入了大量的人力、财力，2007年、2008 年和 2009 年，公司在研究开发方面的投入分别为 1,260.83 万元、
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1,554.08万元和 2,067.93万元，占同期主营业务收入的 2.14%、2.18%和 2.53%。
目前公司在铸造工艺、产品材质控制以及造型、模具设计开发等方面形成了大量的自有先进技术。
但随着技术的进步和下游汽车工业的迅速发展，汽车零部件的生产设备、生产工艺更新速度越来越快，在此情况下，如果公司不能及时跟踪国际国内先进生产技术工艺的研发进程，并实现公司生产工艺技术的改进，将会对公司业绩造成不利影响。
（二）核心技术人员流失及技术失密的风险
公司近年来发展迅速，生产规模及行业地位不断提高，主要得益于公司高素质的员工队伍和管理、研发团队，其在公司降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务等方面起到了至关重要的作用。随着公司规模的扩大和实力的不断增强，保证员工队伍和管理、研发团队的稳定性，继续培养和引进优秀人才成为公司未来发展的关键。如果公司未来在人才引进和管理方面出现问题，导致核心技术人员流失、技术人才队伍不稳定，都可能导致公司技术失密，对未来发展产生不利影响。
为了避免可能出现的技术失密，公司加强了技术资料的安全管理工作，并对技术资料进行安全等级评估，按照授权使用原则统一管理；对新产品、新项目按开发流程进行统一管理；同时还与技术人员签订了《技术保密协议》，改进了技术部门管理机制，提高了技术人员的福利待遇，并对技术人员提供在职培训，提高了技术人员的企业荣誉感和凝聚力。
八、管理风险
（一）家族控制风险
本次发行前，控股股东隆基集团有限公司持有本公司 75%的股份，而张乔敏先生、张海燕女士和张超先生（张乔敏先生与张海燕女士为父女关系、张乔敏先生与张超先生为父子关系）分别持有隆基集团 51%、16.33%和 10.89%的出
资，张乔敏家族合计持有隆基集团 78.22%的出资，间接控制了本公司 58.67%
股权，为本公司实际控制人。本次发行后，张乔敏家族仍间接控制本公司 44%山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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的股权（按发行 3,000万股计算）。虽然本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构。
但作为实际控制人，其行为对公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生影响，并可能对中小股东的利益带来损害，公司存在家族控制风险。
（二）规模迅速扩张带来的管理风险
报告期内，公司保持了快速发展势头，也积累了相对丰富的经营管理经验，并形成了有效的约束机制及内部管理机制。但在本次发行完成后，公司资产规模进一步扩大，管理体系和组织运行模式也必将日趋复杂，企业管理的难度和工作复杂性将随之增加，对公司的综合经营管理水平也提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时完善，将对公司市场竞争力产生重要影响。
本公司将通过进一步完善公司的法人治理结构、不断引进高素质的综合管理人才，并加大对现有管理人员的培训力度、建立规范的决策程序、充分发挥内部审计机构的职能作用等手段，解决经营规模扩大后公司存在的管理风险，并建立起大型企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全。
九、公司作为外商投资企业面临的风险
本公司股东香港精工模具设计有限公司是在香港地区注册的公司，本次发行前持有本公司 25%的股份。其注册地香港地区现行法律法规对香港公司在中国大陆进行投资或技术转让并无限制性规定，但香港作为中国的特别行政区，具有独立立法权，其相关法律法规存在发生变化的可能性，如该等法律法规发生变化，将可能影响精工模具在本公司的投资行为。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：山东隆基机械股份有限公司
英文名称：SHANDONG LONGJI MACHINERY CO., LTD.
注册资本：9,000万元
法定代表人：张海燕
成立日期：1994年 4月 11日
变更设立日期：2008年 3月 26日
住所：山东省龙口市外向型经济开发区
邮政编码：265700
联系电话：0535-8881898
传真号码：0535-8881899
电子信箱：longji@longjigroup.cn
经营范围：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品。
公司主要从事制动毂、制动盘及刹车片等汽车零部件产品的生产和销售，目前，公司形成了年产载重车制动毂 100万件、普通制动毂/制动盘 750万件、刹车片 75万套的生产能力，可生产 3,000多种型号的制动盘、370多种型号的载重车制动毂、1,000多种型号的普通制动毂、以及 750多种型号的刹车片（盘式、毂式），产品远销北美、南美、欧洲、中东、东南亚等地，是国内最大的汽车制动部件生产企业之一。公司先后通过了 QS-9000、VDA6.1、ISO/TS 16949:2002
质量体系认证，产品质量在全国同行业中处于领先水平。2006 年被中国汽车工业协会和国家统计局评为―2005年度中国汽车零部件百强‖企业；2007年 7月被山东省铸造协会评选为―山东省铸造行业综合实力五十强企业‖第二名；2008年 5月，公司生产的制动盘产品被中国市场监测中心和中国市场研究中心评为―中国制动盘产业十大著名品牌‖；2009年 7月，被中国机械工业企业管理协会评为―中国机械 500强‖；2009年 9月，被中国质量信誉监督管理协会评为―质量、信誉、山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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服务 AAA级会员单位‖、―重质量、守信誉先进单位‖； 2009年 10月，被山东省铸造协会评为―2008年度山东省铸造行业综合实力五十强企业‖。
公司具有丰富的汽车制动部件生产经验和专业的研发队伍，尤其是在铸造材质控制、模具设计、造型等方面通过多年积累和探索，已形成了专有的核心工艺技术。公司还拥有较强的新产品开发能力，2007 年-2009 年，年均研发成功新产品 560余种。2005年 5月，陶瓷纤维汽车刹车片获得国家实用新型专利；2003年 12 月，公司成立省级汽车制动部件工程技术研究中心；2005 年 8 月，公司被认定为省级高新技术企业，并于 2007年 8月取得换发的省级高新技术企业证书；截至目前，公司已经取得汽车制动盘、铸造汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂型、铸造重型汽车制动盘的砂型等实用新型专利；另外，公司向国家知识产权局申请的低含量金属的盘式汽车刹车片、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车制动盘标识的砂型等实用新型专利也已获得受理。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身龙口隆基机械有限公司成立于 1994年 4月 11日。2008年 3月18日，经中华人民共和国商务部商资批[2008]362号文（《商务部关于同意龙口隆基机械有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》）批准，龙口隆基机械有限公司以整体变更方式设立股份有限公司，注册资本为 9,000 万元。2008 年3 月 26 日，公司在山东省工商行政管理局注册登记，并领取注册号为37068140708的《企业法人营业执照》，注册地址为山东省龙口市外向型经济开发区，法定代表人张海燕。
（二）发起人
本公司发起人为隆基集团有限公司和香港精工模具设计有限公司。
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产
和实际从事的主要业务
1、本公司改制设立前，主要发起人的主要资产和业务情况
公司改制设立前，公司主要发起人隆基集团拥有的主要资产为其所持有的本山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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公司前身龙口隆基机械有限公司 75%的股权、山东省汽车三泵总厂 97.5%的股
权及隆基三泵 75%的股权，隆基集团系主要从事投资管理业务的公司，其自身并不从事实业经营，也无与之相关的资产。
2、本公司改制设立后，主要发起人的主要资产和业务情况
本公司改制设立后，隆基集团仍为本公司、山东省汽车三泵总厂（于 2008年 5月注销）及隆基三泵的控股股东，其拥有的主要资产与从事的主要业务在本公司改制设立前后未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
本公司成立时所拥有的主要资产为整体变更设立股份公司时承继的龙口隆基机械有限公司的整体资产，主要包括制动毂、制动盘、刹车片等产品的生产和研发设备、存货、货币资金以及土地使用权等无形资产。
根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2008）汇所审字第 7-003 号
《审计报告》，公司设立时拥有的主要资产包括货币资金 10,750.84 万元、应收
账款 7,909.78 万元、预付款项 2,753.28 万元、其他应收款 232.28 万元、存货
10,194.10万元、固定资产 32,624.24万元、在建工程 1,830.52万元、无形资产
1,913.54万元等，资产总计 68,305.26万元。固定资产主要为房屋建筑物、机器
设备、运输设备、电子设备等，无形资产主要为土地使用权。
2、发行人成立时实际从事的主要业务
本公司主要业务为生产、销售汽车制动盘、制动毂和刹车片。在改制设立前后，公司的主要业务和经营模式均未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，变更前后公司的业务流程未发生变化。(公司业务流程详见本招股说明书第六节之―四、发行人主营业
务情况‖。)
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
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本公司及子公司产品目前所使用商标为―‖商标，该商标原为隆基集团所拥有，2008年 4月 28日隆基集团与本公司签署了《注册商标转让协议》，将其合法拥有的上述注册商标的所有权及其他一切相关权利无偿转让给本公司，并许可本公司及下属子公司在取得上述注册商标证书前继续无偿使用该注册商标。
2008年 12月 7日，国家工商行政管理总局核准了上述注册商标的转让。
2008年 5月 10日，隆基集团与本公司签署了《专利权转让协议》，将隆基集团所拥有的汽车制动盘专利（专利号：ZL01261467.X）和陶瓷纤维汽车刹车
片专利（专利号：ZL200420040894.9）无偿转让给本公司，并许可本公司及下
属子公司在取得上述专利前继续无偿使用上述专利。2008年 7月 11日，公司取得国家知识产权局出具的陶瓷纤维刹车片专利准予变更的《手续合格通知书》。
2009年 8月 14日，本公司取得了汽车制动盘实用新型专利。
另外，隆基集团目前仍为本公司及子公司的银行借款提供担保。
除上述情况外，发行人成立后在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更
本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，龙口隆基机械有限公司的全部资产、负债和权益均由本公司承继。龙口隆基机械有限公司所拥有的土地使用权、房屋建筑物、车辆及其它产权证书均已变更至本公司名下。
公司目前所拥有和使用的土地、房屋、车辆、商标以及专利等均已办理至本公司名下。
（八）发行人独立运营情况
本公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面完全独立运营，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
本公司已建立和完善了独立的产品研发、原材料采购、生产、质量控制和销售体系，并按生产经营计划自主组织生产经营，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
公司股东在业务上与公司之间不存在竞争关系，且公司股东已承诺不开展经山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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营与公司可能发生同业竞争的业务，除控股股东隆基集团为本公司及子公司银行借款提供担保外，本公司在业务方面与股东之间不存在其他关联关系。
2、资产独立情况
（1）本公司系有限公司整体变更设立的股份公司，公司变更设立时，未进
行任何资产或负债的剥离，龙口隆基机械有限公司的全部资产由本公司承继。
（2）本公司目前合法拥有进行制动毂、制动盘和刹车片生产所需的厂房设
施、仪器设备、生产技术、质量检验机构等完整资产，上述资产独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，该等资产可以完整的从事经营活动。也不存在股东占用本公司资产的行为。
（3）本公司没有以资产、权益或信誉为股东或任何个人的债务提供担保的
行为。
（4）本公司拥有独立的生产经营场所，所使用的土地、房屋建筑物、商标、
专利等均取得了完备的权属证书，公司还拥有与主营业务相关的非专利技术等无形资产的所有权，不存在权属纠纷。
3、机构独立情况
（1）公司依法独立组织生产经营和行政管理；本公司的办公机构和生产经
营场所也完全独立，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。
（2）公司组织体系健全，设置了股东大会、董事会、监事会，经营管理实
行董事会授权下的总经理负责制。公司总经理、董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，副总经理、财务负责人等高级管理人员的聘任都按照《公司章程》的规定，由总经理提名并经董事会审议聘任，不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。
4、人员独立情况
本公司具备健全的法人治理结构，公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职，程序合法有效，公司总经理、副总经理及其他高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪。
公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系，公司人员独立于控股股东。公山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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司的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘，公司依据相应劳动、人事及工资管理制度独立进行人事管理，完全独立于控股股东或实际控制人。
5、财务独立情况
（1）财务会计部门、会计核算体系和财务管理制度独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、健全、规范的会计核算体系和财务管理制度。现有财务人员均专职在公司工作，未在控股股东和实际控制人处任职。
公司现遵循企业会计准则。公司实行分级核算的财务管理制度，公司财务部负责公司全面财务管理和会计核算工作，各下属子公司均配有专职会计人员，公司对各下属子公司的财务管理主要通过派出高级财务管理人员的形式行使控制权，并建立了内部稽核制度。
（2）公司独立开设银行帐户
公司独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东的财务部门或结算中心账户的情况。
（3）公司依法独立纳税
公司依法独立纳税，税务登记证号为鲁税烟字 37068161341808X号。
控股子公司龙口隆基制动毂有限公司税务登记证号为鲁税烟字370681747805333号。
控股子公司龙口隆基精确制动有限公司税务登记证号为鲁税烟字370681723853904号。
（4）公司独立进行财务决策
公司能够按照管理制度独立做出财务决策，截至本招股说明书签署日，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用和占用公司货币资金或其他资产的情况。
综上所述，本公司已在业务、资产、机构、人员和财务等方面与控股股东、实际控制人做到了分开，具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重
组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
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本公司由龙口隆基机械有限公司（原名龙口渤海机械有限公司）整体变更设立，股本形成及变化情况如下：
１、本公司前身——龙口隆基机械有限公司的股本形成及其变化情况
（１）龙口渤海机械有限公司成立
龙口渤海机械有限公司是于 1994年 3月 25日经烟台市对外经济贸易委员会（94）烟外经资字 103 号文批准设立的中外合资经营企业，并随文领取了外
经贸鲁府烟字[1994]0094号批准证书。
根据合资经营合同，龙口渤海机械有限公司由山东省汽车三泵总厂、北京汽车工业进出口公司和美国 CHINA AUTOMOTIVE INTERNATIONAL（USA）公司共同出资组建，注册资本为 400 万元人民币。其中，三泵总厂应以机械设备出资折合人民币 200 万元，占注册资本的 50%，北京汽车工业进出口公司应以现金人民币 100 万元出资，占注册资本的 25%，美国 CHINA AUTOMOTIVE
INTERNATIONAL（USA）公司应以美元 11.3万元出资（折合人民币 100万元），
占注册资本的 25%。
1994年 4月 11日，龙口渤海机械有限公司在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为工商企合鲁烟字第 2531号的企业法人营业执照。
龙口渤海机械有限公司成立后，北京汽车工业进出口公司和美国 CHINA
AUTOMOTIVE INTERNATIONAL（USA）公司出资未能及时到位，1995 年 7月 15日，龙口渤海机械有限公司召开董事会，同意北京汽车工业进出口公司和美国 CHINA AUTOMOTIVE INTERNATIONAL（USA）公司转让其在龙口渤海机械有限公司中所持有的出资，其中北京汽车工业进出口公司将其所持有的龙口渤海机械有限公司 25%的出资转让给三泵总厂，美国 CHINA AUTOMOTIVE
INTERNATIONAL（USA）公司将其所持有的龙口渤海机械有限公司 25%的出资转让给新加坡添和成合记公司。
1995年 12月 4日，龙口市对外经济贸易委员会以龙外经贸字[1995]169号文批准了本次股权转让。
股权转让后，三泵总厂以经龙口外向型经济开发区工业公司确认的设备和房屋作价人民币 300 万元出资，占注册资本的 75%，新加坡添和成合记公司以现汇折人民币 100万元出资，占注册资本的 25%。
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经龙口市审计师事务所验证（龙审所外字[95] 25号），截至 1995年 12月 4日，股东出资均已足额到位。
1996 年 6 月 3 日，烟台市对外经济贸易委员会以烟外经贸字[1996]262 号文批准了本次股权转让，并随文换发了批准证书。
龙口渤海机械有限公司就本次股权转让事项在烟台市工商行政管理局进行了变更登记，并于 1996年 6月 3日领取了换发的注册号为企合鲁烟总字第 2531号的企业法人营业执照。
上述股权转让后，龙口渤海机械有限公司股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
山东省汽车三泵总厂 300 75%
新加坡添和成合记公司 100 25%
合计 400 100%
（2）1996年 10月，增资扩股
1996 年 8 月 20 日，龙口渤海机械有限公司召开董事会，决定将注册资本由人民币 400 万元增加至 500 万元，其中，三泵总厂以经龙口外向型经济开发区工业公司确认并经合营各方协议同意的机器设备折价人民币 75万元增资，新加坡添和成合记公司以现汇折人民币 25万元增资。
1996年 9月 18日，烟台市对外经济贸易委员会以烟外经贸字[1996]897号文批准了本次增资，并随文换发了批准证书。
根据龙口市审计师事务所 1996年 9月 27日出具的龙审所外字[1996]19号验资报告，截至 1996年 9月 20日，三泵总厂与新加坡添和成合记公司缴纳的新增上述机器设备和现汇已全部到位。
龙口渤海机械有限公司就本次增资事项在烟台市工商行政管理局进行了变更登记，并于 1996 年 10 月 7 日领取了换发的注册号为企合鲁烟总字第 2531号的企业法人营业执照。本次增资后，龙口渤海机械有限公司股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
山东省汽车三泵总厂 375 75%
新加坡添和成合记公司 125 25%
合计 500 100%
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（3）1997年 7月，龙口渤海机械有限公司更名为龙口隆基机械有限公司
1997 年 2 月 20 日，龙口渤海机械有限公司召开董事会，决定将龙口渤海机械有限公司更名为龙口隆基机械有限公司。
1997 年 7 月 4 日，烟台市对外经济贸易委员会以烟外经贸字[1997]277 号文批准了本次名称变更，并随文换发了批准证书。
龙口渤海机械有限公司就本次更名事项在烟台市工商行政管理局进行了变更登记，并于 1997年 4月 25日领取了换发的注册号为企合鲁烟总字第 002531号的企业法人营业执照。
（4）2007年 6月，增资扩股、股权转让
2007 年 6 月，新加坡添和成合记公司将其持有的龙口隆基机械有限公司25%的股权转让给香港精工模具设计有限公司。
A、股权转让的背景
香港精工模具设计有限公司在 2006年初与隆基集团进行商谈，拟入股龙口隆基制动毂有限公司，但因相关各方一直未能就增资扩股的相关事宜达成一致，因此其最终未能入股龙口隆基制动毂有限公司。2007 年初，本公司外方股东新加坡添和成合记公司拟退出龙口隆基机械有限公司，精工模具在获悉其退出意向后，即与新加坡添和成合记公司就龙口隆基机械有限公司的外方股权转让事宜进行了友好协商，并最终签署了股权转让协议。
B、决策程序
2007 年 3 月 12 日，龙口隆基机械有限公司召开董事会，同意新加坡添和成合记公司将其持有的龙口隆基机械有限公司 25%的股权转让给香港精工模具设计有限公司，并决定以未分配利润 3,830万元人民币（折 492.8万美元）按股
东出资比例转增注册资本，增资完成后，注册资本由人民币 500万元增加至 550万美元。
2007 年 3 月 26 日，龙口隆基机械有限公司中方股东山东省汽车三泵总厂出具了对该部分股权放弃优先购买权的声明。
2007年 5月 9日，新加坡添和成合记公司和香港精工模具设计有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的龙口隆基机械有限公司 25%的股权按照该部分股权所对应的增资后注册资本以 1：1的比例转让给香港精工模具设计有限公司。
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龙口隆基机械有限公司在 2007年初已将部分未分配利润进行了增资，外方出资已有了较大的增值，经转让双方友好协商，确定本次股权转让价格为 137.5万美
元。
2007年 5月 15日，烟台市对外贸易经济合作局以烟外经贸[2007]153号文批准了本次增资及股权转让，并随文换发了批准证书。
截至 2007年 7月 31日，香港精工模具设计有限公司已支付上述股权转让款。
根据烟台东方有限责任会计师事务所于 2007年 6月 21日出具的烟东会验字[2007]35号《验资报告》，截至 2007年 6月 21日，新增注册资本合计 492.8
万美元已全部到位。
龙口隆基机械有限公司就本次增资及股权转让事项在龙口市工商行政管理局进行了变更登记，并于 2007年 6月 28日领取了换发的注册号为企合鲁烟龙总字第 013号的企业法人营业执照。
本次增资后，龙口隆基机械有限公司股东出资情况如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例
山东省汽车三泵总厂 412.5 75%
香港精工模具设计有限公司 137.5 25%
合 计 550 100%
保荐机构认为：―龙口隆基机械有限公司该次股权转让履行了相应的法律程序，程序完备，同时，该次股权转让经双方协议一致，转让价款也已支付，经过相关主管部门批准，并已进行了工商变更登记，不存在纠纷或潜在问题。‖
―香港精工模具设计有限公司受让股权时与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系。‖
发行人律师认为：该次转让―履行了相应的法定程序，且股权转让价款的支付不存在争议，该等股权转让合法有效，并不存在纠纷或潜在问题。‖
―在 2007 年 5 月精工模具受让新加坡添和成合记公司所持有的隆基机械25%的股权时，精工模具及其自然人股东唐一鸣、程福林与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在任何关联关系。‖
（5）2007年 12月，股权转让
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为进一步理顺产权关系，规范公司运作，2007年 12月 23日，龙口隆基机械有限公司召开董事会，同意山东省汽车三泵总厂将其持有的龙口隆基机械有限公司 75%的股权转让给隆基集团。
2007年 12月 19日，龙口隆基机械有限公司外方股东香港精工模具设计有限公司出具了对该部分股权放弃优先购买权的声明。
2007年 12月 23日，三泵总厂与其控股股东隆基集团签订《关于龙口隆基机械有限公司股权转让的协议》，同意将其所持有的龙口隆基机械有限公司 75%的股权一次性转让给隆基集团。经山东汇德会计师事务所有限公司审计（（2007）
汇所审字 7-001号《审计报告》），截至 2007年 9月 30日，龙口隆基机械有限公司净资产为 16,149.88万元，其 75%的股权所对应的净资产价值为 12,112.41
万元，经交易双方友好协商，确定最终转让价格为人民币 12,298.44万元。
2007年 12月 27日，烟台市对外贸易经济合作局以烟外经贸[2007]466 号文批准了本次股权转让，并随文换发了批准证书。
龙口隆基机械有限公司就本次股权转让事项在龙口市工商行政管理局进行了变更登记，并于 2007年 12月 29日领取了换发的注册号为 37068140708的企业法人营业执照。
由于三泵总厂为隆基集团的下属企业，且三泵总厂已于 2008年 5月注销，其资产已由隆基集团承继，因此，上述股权转让款已无需向三泵总厂支付。
本次股权转让完成后龙口隆基机械有限公司股东出资情况如下：
股东名称出资额（万美元）出资比例
隆基集团有限公司 412.5 75%
香港精工模具设计有限公司 137.5 25%
合 计 550 100%
保荐机构经核查认为：―龙口隆基机械有限公司该次股权转让履行了相应的法律程序，程序完备，同时，该次股权转让经双方协议一致，经过相关主管部门批准，并已进行了工商变更登记，不存在纠纷或潜在问题。‖
发行人律师认为：该次转让―履行了相应的法定程序，且股权转让价款的支付不存在争议，该等股权转让合法有效，并不存在纠纷或潜在问题。‖
2、整体变更设立股份公司
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2008年1月25日，龙口隆基机械有限公司召开董事会，全体董事一致同意以整体变更方式设立山东隆基机械股份有限公司，发起人股东为隆基集团与香港精工模具设计有限公司。经山东汇德会计师事务所有限公司审计（（2008）汇所审
字第7-003号《审计报告》），龙口隆基机械有限公司以2007年12月31日经审计的归属于母公司的净资产170,453,787.54元为基础，按照1：0.5280的比例折为
9,000万股，其中隆基集团持有6,750万股，占股本总额的75%；香港精工模具设计有限公司持有2,250万股，占股本总额的25%，差额80,453,787.54元记入资本
公积。
2008 年 3 月 18 日，中华人民共和国商务部以商资批[2008]362 号文批准设立山东隆基机械股份有限公司，公司于 2008年 3月 21日取得了商外资资审A字[2008]0049号批准证书。
山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2008）汇所验字第 7-002 号《验
资报告》。2008年 3月 26日，公司在山东省工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为 37068140708的企业法人营业执照。
整体变更后，公司股权结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
隆基集团有限公司 6,750 75%
香港精工模具设计有限公司 2,250 25%
合 计 9,000 100%
上述股权结构至本招股说明书签署日，未发生变化。
（二）重大资产重组情况
公司于2007 年12 月收购了隆基集团持有的隆基制动毂和隆基精确制动的股权，具体情况如下：
1、收购背景
本次收购前，隆基制动毂和隆基精确制动均为隆基集团之控股子公司，其中隆基制动毂主要生产和销售载重车制动毂，隆基精确制动则主要生产和销售刹车片。制动毂、刹车片均为汽车制动部件产品，为规避未来可能存在的同业竞争，并进一步丰富公司产品品种和扩大公司经营规模，经 2007年 12月 22日召开的董事会审议通过，公司收购隆基集团所持有的上述两公司的股权。
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除上述两公司外，隆基集团还拥有一家控股子公司——龙口隆基三泵有限公司，隆基集团持有其 75%的股权，公司本次未收购其持有的隆基三泵股权主要是由于其产品、经营模式与公司及隆基制动毂、隆基精确制动明显不同，具体区别如下：
（1）主营业务及生产工艺存在明显不同
公司以及本次收购的两个子公司的主导产品为制动盘、制动毂以及刹车片，均从事制动系统零部件的生产与销售，因此客户具有一定的重合性；制动盘、制动毂的生产工艺均为造型、熔炼、浇铸、机加工；而隆基三泵主要生产汽车用汽泵、水泵、机油泵三大系列产品，主要用于柴油发动机，属于发动机总成部件，其中大部分零部件通过外购获得，隆基三泵仅生产其中的核心部件、缸体、齿轮，然后再进行组装，其工艺路线为外购-加工-装备-试验检测。
因此，二者在主营业务和生产工艺上存在明显差别。
（2）原材料及采购对象不同
公司及本次收购的两个子公司生产所需的主要原材料为生铁、废钢废铁、焦炭等，废钢废铁主要从公司周边地区废旧物品回收站及再生资源公司采购，生铁、焦炭主要从金属冶炼企业以及贸易公司采购；而隆基三泵生产所需主要原材料为碳结钢、轴承、缸头、泵体、活塞，碳结钢主要从钢厂采购，缸头、泵体、活塞等则主要从其他专业生产厂家采购。
（3）销售客户及销售区域不同
公司制动系统零部件的销售客户主要为国外汽车维修连锁企业、以及国内车桥、底盘生产厂家；而隆基三泵产品 95%以上均是销售给柴油机厂，且产品全部在国内市场销售。
（4）售后服务不同
公司产品经客户验收合格后，一般无需进行售后服务；隆基三泵主要供给国内知名的柴油机厂，由于是主机配套，因此客户均要求配备专职售后服务人员驻厂服务，部分还要求根据区域划分，实行服务站跟踪服务。
因此，隆基三泵产品为发动机零部件，公司及另外两家公司产品为制动系统零部件，在业务上具有明显差别；而且在生产工艺、原材料及采购对象、销售客户及销售区域、售后服务方面均不相同，因此，公司未收购隆基集团持有的隆基山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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三泵股权。
2、收购隆基集团持有的龙口隆基制动毂有限公司 75%的股权
2007年 12月 22日，龙口隆基机械有限公司与隆基集团签署了《关于龙口隆基制动毂有限公司股权转让的协议》，隆基集团同意将其所持有的隆基制动毂75%的股权转让给龙口隆基机械有限公司，转让价格为 102,083,441.19元。
（1）隆基制动毂基本情况
隆基制动毂是于 2003年 3月 5日经烟台市对外贸易经济合作局以烟外经贸[2003]88号文批准，由隆基集团与美国 Master Parts INC.公司共同出资组建的中外合资经营企业。2003年 3月 6日，隆基制动毂在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为企合鲁烟总字第 005676号的企业法人营业执照。
截至 2007年 12月 22日，隆基制动毂注册资本为 1,400万美元，其中隆基集团出资为 1,050万美元，占注册资本的 75%，美国 Master Parts INC.公司出资为 350万美元，占注册资本的 25%。
（2）本次收购前隆基制动毂基本财务状况
根据山东汇德会计师事务所有限公司审计（（2007）汇所审字 7-002号《审
计报告》），截至 2007年 9月 30日，隆基制动毂基本财务状况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007年 9月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
资产总计 263,758,664.12 179,484,693.86 159,677,001.25
负债总计 131,756,343.92 82,100,139.30 97,017,424.31
所有者权益合计 132,002,320.20 97,384,554.56 62,659,576.94
利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年 1-9月 2006年度 2005年度
营业收入 159,748,865.76 115,746,917.11 73,677,109.57
营业利润 18,894,120.03 19,069,787.51 -3,593,333.55
净利润 18,900,665.64 19,090,092.19 -3,554,363.55
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（3）作价依据
截至 2007年 9月 30日，隆基制动毂经审计的净资产为 132,002,320.20元，
隆基集团所持有的 75%股权对应的净资产价值为 99,001,740.15 元，经交易双
方友好协商，本次股权转让价格确定为 102,083,441.19元。
（4）本次股权收购所履行的程序
A、2007年 12月 18日，隆基制动毂外方股东 Master Parts INC.公司出具
了放弃优先购买权的声明；
B、龙口隆基机械有限公司为中外合资企业，董事会是公司最高决策机构。
2007年 12月 22日，龙口隆基机械有限公司召开董事会，审议并通过《股权转让议案》，决定收购隆基集团所持有的隆基制动毂 75%的股权，转让价格为102,083,441.19元。
C、2007年 12月 22日，龙口隆基机械有限公司与隆基集团签署了《关于龙口隆基制动毂有限公司股权转让的协议》，隆基集团同意将其所持有的隆基制动毂 75%的股权转让给龙口隆基机械有限公司，转让价格为 102,083,441.19元；
D、2007年 12月 27日，烟台市对外贸易经济合作局以烟外经贸[2007]467
号文批准了本次股权转让，并随文换发了批准证书。
E、隆基制动毂就本次股权转让事项在烟台市工商行政管理局进行了变更登记，并于 2007年 12月 29日领取了换发的注册号为 370600400012129的企业法人营业执照。
3、收购隆基集团持有的龙口隆基精确制动有限公司 70%的股权
2007年 12月 22日，龙口隆基机械有限公司与隆基集团签署了《关于龙口隆基精确制动有限公司股权转让的协议》，隆基集团同意将其所持有的隆基精确制动 70%的股权转让给龙口隆基机械有限公司，转让价格为 13,820,345.73元。
（1）隆基精确制动基本情况
隆基精确制动（原名龙口隆基汽车配件有限公司，2006 年 6 月 28 日更名为龙口隆基精确制动有限公司）是于 2000年 5月 29日经烟台市对外经济贸易委员会以烟外经贸[2000]351 号文批准，由隆基集团与美国 CONFIDENCE
INTERNATIONAL INC.公司共同出资组建的中外合资经营企业。2000年 6月 30日，该公司在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取注册号为企合鲁烟总字第山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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004278号的企业法人营业执照。
截至 2007年 12月 22日，隆基精确制动注册资本为 200万美元，其中隆基集团出资为 140 万美元，占注册资本的 70%，美国 CONFIDENCE
INTERNATIONAL INC.公司出资为 60万美元，占注册资本的 30%。
（2）本次收购前隆基精确制动基本财务状况
根据山东汇德会计师事务所有限公司审计（（2007）汇所审字 7-003号《审
计报告》），截至 2007年 9月 30日，隆基精确制动基本财务状况如下：
资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2007年 9月 30日 2006年 12月 31日 2005年 12月 31日
资产总计 63,690,235.37 44,980,746.52 49,410,226.75
负债总计 45,010,823.65 26,200,364.81 32,009,515.22
所有者权益合计 18,679,411.72 18,780,381.71 17,400,711.53
利润表主要数据
单位：元
项 目 2007年 1-9月 2006年度 2005年度
营业收入 18,312,790.59 21,543,622.44 33,470,990.71
营业利润-209,730.90 1,390,078.71 2,251,381.33
净利润-100,969.99 1,407,826.71 2,344,263.21
（3）作价依据
截至 2007 年 9 月 30 日，隆基精确制动经审计的净资产为 18,679,411.72
元，隆基集团所持有的 70%股权对应的净资产价值为 13,075,588.20 元，经交
易双方友好协商，本次股权转让价格确定为 13,820,345.73元。
（4）本次股权收购所履行的程序
A、2007 年 12 月 20 日，隆基精确制动外方股东美国 CONFIDENCE
INTERNATIONAL INC.公司出具了放弃优先购买权的声明；
B、2007年 12月 22日，龙口隆基机械有限公司召开董事会，审议并通过
《股权转让议案》，决定收购隆基集团所持有的隆基精确制动 70%的股权，转让价格为 13,820,345.73元。
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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C、2007年 12月 22日，龙口隆基机械有限公司与隆基集团签署了《关于龙口隆基精确制动有限公司股权转让的协议》，隆基集团同意将其所持有的隆基精确制动 70%股权转让给龙口隆基机械有限公司，转让价格 13,820,345.73元；
D、2007年 12月 27日，龙口市对外贸易经济合作局以龙外经贸字[2007]200
号文批准了本次股权转让，并随文换发了批准证书。
E、隆基精确制动就本次股权转让事项在龙口市工商局进行了变更登记，并于 2007年 12月 29日领取了换发的注册号为 370681401645的营业执照。
隆基精确制动就本次股权转让事项在龙口市工商局进行了变更登记，并于2007年 12月 29日领取了换发的注册号为 370681401645的营业执照。
4、股权收购的会计处理方法
上述股权收购完成后，隆基制动毂和隆基精确制动成为本公司的控股子公司。由于本公司与上述被收购方均受隆基集团控制，因此，该项合并属于同一控制下的企业合并。公司在合并日按照控股子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与公司需要支付的款项之间的差额，调整了公司的留存收益—未分配利润。
公司在编制申报财务报表时，将龙口隆基制动毂有限公司、龙口隆基精确制动有限公司 2007年度、2008年度、2009年度的财务报表纳入合并财务报表范围。
5、上述股权收购事宜对发行人的影响
（1）对本公司业务的影响
通过上述公司股权的收购，一方面使公司产品在原有普通制动毂和制动盘的基础上，增加了载重车制动毂和刹车片等产品，丰富并优化了公司的产品结构，同时，产品类型的增加，也进一步提高了公司的竞争实力和抗风险能力。载重车制动毂、刹车片均属于汽车制动部件，因此，本次收购前后公司主营业务没有发生变更。
（2）对本公司财务状况的影响
A、2006年
单位：元
指标发行人（a）被收购方比重山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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隆基制动毂（b）隆基精确制动（c）合计（b+c）
（b+c）/a
资产总额 358,910,122.51 179,484,693.86 44,980,746.52 224,465,440.38 62.54%
营业收入 327,554,097.95 115,746,917.11 21,543,622.44 137,290,539.55 41.91%
利润总额 35,258,515.32 19,090,092.19 1,407,826.71 20,497,918.90 58.14%
B、2007年
单位：元
指标发行人（a）
被收购方
比重（b+c）/a
隆基制动毂（b）隆基精确制动（c）合计（b+c）
资产总额 683,052,632.37 264,760,919.54 59,098,423.22 323,859,342.76 47.41%
营业收入 588,744,435.38 204,365,275.58 25,047,622.65 229,412,898.23 38.97%
利润总额 67,939,376.66 23,432,380.58 -388,987.44 23,043,393.14 33.92%
C、2008年
单位：元
指标发行人（a）
被收购方
比重（b+c）/a
隆基制动毂（b）隆基精确制动（c）合计（b+c）
资产总额 658,838,961.67 264,186,595.97 46,993,903.31 311,180,499.28 47.23%
营业收入 711,669,932.71 257,796,689.15 19,239,696.14 277,036,385.29 38.93%
利润总额 74,677,072.52 26,574,257.91 1,685,058.99 28,259,316.90 37.84%
D、2009年
单位：元
指标发行人（a）
被收购方
比重（b+c）/a
隆基制动毂（b）隆基精确制动（c）合计（b+c）
资产总额 910,613,646.78 281,113,482.16 37,922,568.60 319,036,050.76 35.04%
营业收入 817,328,806.50 298,500,727.99 21,866,082.59 320,366,810.58 39.20%
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利润总额 87,306,592.71 39,946,051.21 2,719,264.24 42,665,315.45 48.87%
（3）对发行人管理层及实际控制人的影响
本次收购前后，发行人实际控制人未发生变更，管理层亦未发生重大变化，对公司的持续经营未产生影响。
6、收购款项支付情况
截至 2008年 12月 11日，上述股权收购款项已全部支付完毕。
7、相关中介机构对上述股权收购事宜的意见
（1）保荐机构意见
―2007 年 12 月，发行人收购了山东隆基集团有限公司所持有的龙口隆基制动毂有限公司 75%的股权和龙口隆基精确制动有限公司 70%的股权。上述被重组方 2006 年末合计资产总额、营业收入及利润总额分别占发行人 2006 年末相应项目的 62.54%、41.91%和 58.14%，其中资产总额项目和利润总额项目超过
了 50%，但均不超过 100%。
该项行为属于发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，其有利于发行人避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高发行人质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。本次重组前后发行人主营业务未发生重大变化、发行人董事与高级管理人员未发生重大变化、发行人实际控制人未发生变更。‖
―发行人收购隆基制动毂、隆基精确制动均履行了完备的程序，其收购价格均是以经审计的净资产为依据并经交易双方协商一致后确定的，收购价格公允。‖
―隆基制动毂、隆基精确制动的其他股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在关联关系‖
（2）发行人律师意见
―隆基机械所收购的子公司隆基制动毂、隆基精确制动在被收购前其控股股东为隆基集团，隆基制动毂、隆基精确制动自设立时起即与发行人受同一公司控制权人控制；根据发行人提供的资料及金杜适当核查，被收购前隆基制动毂、隆基精确制动所从事的业务与发行人所从事的业务具有相关性。发行人主营业务没有发生重大变化。
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发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；尽管发行人董事、总经理发生变化，但并没有导致发行人的股权及控制结构发生变化，不影响发行人公司治理的有效性；发行人最近 3年内董事、总经理的变化并没有导致发行人的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营发生变化，没有给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。‖
―发行人收购隆基制动毂、隆基精确制动均履行了完备的程序，其收购价格均是以经审计的净资产为依据并经交易双方协商一致后确定的，收购价格公允。‖
―隆基制动毂、隆基精确制动的其他股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间均不存在关联关系‖
四、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性
（一）发行人前身龙口隆基机械有限公司历次验资情况
1、公司设立及 1995年股权转让时的验资
龙口渤海机械有限公司于 1994 年 4 月 11 日在烟台市工商行政管理局注册登记，并领取了企业法人营业执照。但成立后北京汽车工业进出口公司和美国CHINA AUTOMOTIVE INTERNATIONAL（USA）公司出资未能及时到位，因此，1995年 7月，龙口渤海机械有限公司上述股东进行了股权转让，转让后，三泵总厂以设备和房屋作价出资人民币 300 万元，新加坡添和成合记公司以现汇折人民币 100 万元出资。新加坡添和成合记公司用以出资的资金来源是其在中国境内举办的全资子公司龙口复发中记冷藏有限公司获得的人民币利润，其出资符合当时外商投资企业人民币利润再投资的法律法规的规定。
1995 年 12 月 4 日，龙口外向型经济开发区工业公司就上述三泵总厂用以出资的设备和房屋出具了确认书，确认用于出资的设备价值为 200 万元，房屋100万元，合计为人民币 300万元。
龙口市审计师事务所对上述出资进行了审验，并于 1995年 12月 11日出具验资报告（龙审所外字[95] 25号），截至 1995年 12月 4日，股东出资均已足额到位。
2、1996年 10月增资扩股时的验资
1996 年 10 月，龙口渤海机械有限公司注册资本由人民币 400 万元增加至山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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500万元，其中，三泵总厂以机器设备折人民币 75万元增资，新加坡添和成合记公司以现汇折人民币 25万元增资。新加坡添和成合记公司用以增资的资金来源是其在中国境内举办的全资子公司龙口复发中记冷藏有限公司获得的人民币利润，其出资符合当时外商投资企业人民币利润再投资的法律法规的规定。
1996 年 9 月 20 日，龙口外向型经济开发区工业公司就上述三泵总厂用以增资的设备和房屋出具了《中方资产转移证明》，确认用于增资的机器设备价值为人民币 75万元。
龙口市审计师事务所对上述出资进行了审验，并于 1996年 9月 27日出具验资报告（龙审所外字[1996]19号），截至 1996年 9月 18日，三泵总厂与新加坡添和成合记公司缴纳的新增注册资本 100万元人民币已全部到位。
3、2007年 6月增资扩股与股权转让时的验资
2007年 6月新加坡添和成合记公司将其持有的龙口隆基机械有限公司 25%的股权转让给香港精工模具设计有限公司，同时龙口隆基机械有限公司以未分配利润按股东出资比例转增注册资本，增资完成后，注册资本由人民币 500 万元增加至 550万美元。
烟台东方有限责任会计师事务所对上述出资进行了审验，于 2007年 6月 27日出具验资报告（烟东会验字[2007]35号），截至 2007年 6月 21日，三泵总厂和香港精工模具设计有限公司缴纳新增注册资本合计 492.8万美元已全部到位。
4、中介机构关于新加坡添和成合记公司出资情况的核查意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人设立及增资过程中外商出资符合外资、外汇管理相关法律法规。
（2）发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人及其子公司设立及增资过程中外商出资符合外资、外汇管理相关法律法规。
（二）发行人设立时发起人出资的验资情况
2008年 3月，龙口隆基机械有限公司以 2007年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产 170,453,787.54 元为基础，按照 1：0.5280 的的比例折为
9,000万股，整体变更为山东隆基机械股份有限公司，差额 80,453,787.54元记
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入资本公积。山东汇德会计师事务所有限公司接受委托，对公司设立时各发起人投入资本进行了验证，出具了（2008）汇所验字第 7-002号《验资报告》：―根据
协议、章程的规定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 9,000万元，由全体股东于 2008年 3月 25 日之前一次缴足。经我们审验，截至 2008 年 3 月25日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币玖仟万元。‖
（三）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
本公司系由龙口隆基机械有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次变更是以 2007年 12月 31日经审计净资产 170,453,787.54元为基础，按照 1：0.5280
的比例折为 9,000万股，差额 80,453,787.54元记入资本公积。各股东以其持有
的龙口隆基机械有限公司出资对应的净资产折合成股份公司的股份。原有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
五、发行人股权结构图和组织结构图
（一）发行人外部股权结构图
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（二）发行人组织结构图
龙口隆基制动毂有限公司
龙口隆基精确制动有限公司
香港精工模具设计有限公司隆基集团有限公司
75%
25% 75%
山东隆基机械股份有限公司
70%
张海燕
张
超
刘玉里
孙居波
刘洪玉
王其文
16.33% 5.44% 5.46% 10.89% 5.44% 5.44% 51%
程福林
唐一鸣
50% 50%
张乔敏
龙口隆基三泵有限公司
75%
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（三）发行人内部职能部门
1、审计部
审计部对董事会负责，主要职责是对公司财务计划、财务预算执行和决算情况、财务管理内控制度执行情况、公司资金和财产管理情况等进行内部审计监督；以及基本建设项目审计和高管离任审计等。
2、办公室
负责公司日常事务、文秘、协调等综合性工作。
3、人力资源部
负责人力资源开发、劳资管理、员工劳动合同管理和员工培训工作，为公司经营目标的实现提供人力资源支持。
4、企管部
负责工艺纪律检查，公司质量体系编制、认证及年检，考核质量体系规定的实施及落实情况，生产工作及成品率指标考核，绩效考核评价以及宣传策划等。
5、后勤部
负责公司后勤管理与物资进出存放有效、有序管理，做好部门、车间定额工资考核工作以及负责宣传贯彻执行国家有关安全生产法、环境保护法及公司制定的有关安全环保方针、决议；建立健全公司安全环保管理制度、安全环保责任制度以及检查制度、教育制度等。
6、保卫部
负责公司安全保卫工作及定时安全保卫检查工作。
7、销售部
销售部由总经理直接领导，负责研究搜集市场信息，管理、制定和执行公司市场营销计划并执行；与财务部配合做好货款的回收工作；收集客户需求，配合质检部、生产部，提高服务质量；完善市场网络以及加强营销队伍建设与培训等。
8、设备动力部
负责公司动力、设备、工程管理、维修、抢修，确保生产车间的正常运行；推进部门内安全体系建设，做好部门安全组织工作；按照各个车间的生产进度合理安排水、电、气、暖、冷的供应，做好各生产车间、部门消耗数据统计等。
9、采购部
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制定采购供应程序，完成生产所需原辅材料的采购及供应工作；完善所需物资、材料的信息采集、调研和考察工作；配合生产等部门处理与供应商的关系，控制成本，保证生产。
10、生产部
负责生产计划的安排和实施，保证备货质量和备货时间，并对工艺规程、安全作业文件的执行实施全面监控，研究、优化生产管理手段，提高管理效率，支持公司质量管理体系建设等。
11、技术部
下设企业技术中心，负责组织制订、并修改工艺技术标准；新产品、新工艺的研发；节能降耗工作的技术管理；工艺技术改造及技术措施方案的收集审核工作，指导工艺技术改进；组织有关技术部门解决日常生产中出现的技术问题等。
12、质检部
负责贯彻实施公司质量方针、质量目标；研究、优化产品质量管理手段，提高管理效率；组织编制年度、月度产品质量报告或单品种阶段质量评价报告工作；主持公司质量分析会，分析、研究、解决生产中存在的质量问题，并制定纠正和预防措施，跟踪验证；负责供方资质、能力、产品、业绩等方面的评审工作，加强质量档案的建立和管理等。
13、财务部
负责财务核算，定期编制各类会计报表，准确、及时、全面反映公司财务状况；负责公司资产管理、费用支出审核；定期进行财务分析，为公司领导提供财务信息；制定公司中长期资金计划，配合公司年度财务计划，拓展融资渠道等。
14、证券部
负责协助董事会秘书在公司筹备上市阶段及上市后需要履行的相关职责；筹办董事会、股东大会等相关会议；准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件，负责会议记录；保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；负责跟踪证券市场的发展动向，研究公司资本运作方案。
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六、发行人子公司简要情况
本公司拥有 2家控股子公司——龙口隆基精确制动有限公司、龙口隆基制动毂有限公司。
（一）龙口隆基精确制动有限公司
成立时间：2000年 6月 30日
注册资本：200万美元
实收资本：200万美元
企业类型：中外合资有限责任公司
住 所：山东省龙口市外向型经济开发区
主要生产经营地：山东省龙口市外向型经济开发区
股东构成：发行人——140万美元——占注册资本的 70%
美国 CONFIDENCE INTERNATIONAL INC.公司
——60万美元——占注册资本的 30%
法定代表人：张乔敏
经营范围：生产、销售刹车片、刹车蹄片、刹车蹄铁、铸件、锻件及其它相关汽车配件，以及相关的模具、木、塑、纸和包装制品。
龙口隆基精确制动有限公司是于 2000年 5月 29日经烟台市对外经济贸易委员会批准，并于 2000年 6月 30日在烟台市工商行政管理局注册的中外合资经营企业。外方股东 CONFIDENCE INTERNATIONAL INC.以 60万美元缴纳出资，该公司于 1994年 3月在美国洛杉矶注册成立，股东为黄显宗、曹三太、安晓平，主要从事制动盘、制动毂、水泵、卡钳、汽缸及其他铸件的生产和贸易。
该公司主要从事汽车零部件的生产与销售，主要产品为各种汽车刹车片。
最近两年财务数据
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 37,922,568.60 46,993,903.31
股东权益 22,250,165.23 19,927,934.64
项目 2009年度 2008年度
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营业收入 21,866,082.59 19,239,696.14
净利润 2,369,623.05 1,446,010.37
上述财务数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。
（二）龙口隆基制动毂有限公司
成立时间：2003年 3月 6日
注册资本： 1,400万美元
实收资本： 1,400万美元
企业类型：中外合资有限责任公司
住 所：山东省龙口市外向型经济开发区
主要生产经营地：山东省龙口市外向型经济开发区
股东构成：发行人——1,050万美元——占注册资本的 75%
美国 MASTER PARTS INC.—350万美元—占注册资本的 25%
法定代表人：张乔敏
经营范围：生产盘式制动器总成、制动毂、制动盘、机油泵、铸件、锻件及其它汽车配件以及相关模具、木、塑、纸包装制品，并销售公司上述所列自产产品。
龙口隆基制动毂有限公司外方股东为 MASTER PARTS INC.，1994年在美国加利福尼亚州注册成立，股东为唐佑立，主要从事汽车配件生产和进出口贸易。
在外方股东 MASTER PARTS INC.出资的 350万美元中，除 2007年 4月以税后利润再投资 50万美元外，其余投资均是该公司以美元分三次直接出资。
最近两年财务数据
单位：元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
资产总额 281,113,482.16 264,186,595.97
股东权益 193,054,944.14 158,819,584.95
项目 2009年度 2008年度
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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营业收入 298,500,727.99 257,796,689.15
净利润 34,934,039.99 23,218,568.80
上述财务数据已经山东汇德会计师事务所有限公司审计。
（三）中介机构关于发行人子公司设立及增资过程中外商出
资情况的核查意见
（1）保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：发行人子公司设立及增资过程中外商出资符合外资、外汇管理相关法律法规。
（2）发行人律师核查意见
发行人律师经核查后认为：发行人子公司设立及增资过程中外商出资符合外资、外汇管理相关法律法规。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人的基本情况
（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东情况
1、隆基集团有限公司
成立时间：1995年 1月 23日
注册资本：10,114.35万元
实收资本：10,114.35万元
住 所：龙口外向型经济开发区隆基路 1号
主要生产经营地：山东省龙口经济开发区
法定代表人：张乔敏
经营范围：气泵、水泵、机油泵、汽车配件制造销售，出口本企业自产的机电产品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外），进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）及五金交电、化工、日用杂品、百货、建材、家俱、办公设施、装修装璜、装璜材料、园林设计、工艺品制作、餐饮住宿、烟酒副食品、山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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服装、旅游纪念品、水产品。
主要业务：对下属子公司进行股权管理
本次发行前隆基集团持有本公司 6,750万股，占本次发行前总股本的 75%，为本公司的控股股东，其所持本公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
隆基集团最近两年合并报表财务数据
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,064,265,808.68 819,915,875.16
所有者权益 450,823,956.85 369,218,365.93
项目 2009年度 2008年度
营业收入 965,486,190.67 839,045,053.45
净利润 85,665,660.65 67,594,764.70
注：上述财务数据数据业经烟台东方有限责任会计师事务所审计。
隆基集团（原名山东隆基集团有限公司、山东华美集团有限公司），其前身为山东省汽车三泵总厂。隆基集团历史沿革情况如下：
（1）山东省汽车三泵总厂历史沿革
山东省汽车三泵总厂前身为于 1971年 5月开业的龙口修配厂，龙口修配厂企业性质为社办企业。1981年 5月，龙口修配厂更名为黄县龙口随机工具厂，1986年 5月 12日，经济性质改为镇办，1987年 5月 16日，更名为龙口市龙口镇随机工具厂，1988 年 1 月 21 日，更名为龙口市随机工具厂。1989 年 10月 12日，龙口市随机工具厂在龙口市工商行政管理局进行企业法人重新登记，经济性质为集体（镇办），注册资金 427万元。
1991 年 9 月 10 日，龙口市随机工具厂更名为山东省汽车三泵总厂，并在龙口市工商行政管理局进行了变更登记。
（2）山东华美集团有限公司成立
1994年 7月 11日，经原山东省体制与改革委员会《关于同意成立山东华美集团公司的批复》（鲁体改生字[1994]第 233 号）批准，以山东省汽车三泵总厂为核心，以三泵总厂下属的龙口渤海机械有限公司、龙口华美汽车配件公司、汽车三泵总厂销售处、龙口华美柴油车配件公司及龙口华美服务公司为紧密层成立山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-71
山东华美集团有限公司，为集体所有制企业，其资产权属归属于龙口市龙口镇人民政府。
1994年 8月 11日，龙口市审计师事务所出具（94）龙审所验字第 371号
验资报告，对人民币 1,250万元注册资本金进行了验证。
1995 年 1 月 23 日，山东华美集团有限公司在龙口市工商行政管理局注册登记，注册资本为人民币 1,250万元。
（3）山东华美集团有限公司更名为山东隆基集团有限公司。
1997 年 1 月 15 日，经原山东省体改委《关于同意山东华美集团有限公司更名为山东隆基集团有限公司的批复》（鲁体改企字[1997]第 10号）批准，山东华美集团有限公司更名为山东隆基集团有限公司。
1997 年 1 月 16 日，山东华美集团有限公司在龙口市工商行政管理局办理了关于变更公司名称的工商变更登记。
（4）山东隆基集团有限公司改制
1998年 11月，根据龙口市委《关于进一步搞好企业改革的试行意见》（龙发[1997]26 号）的文件精神，龙口外向型经济开发区管理委员会（以下简称―开发区管委‖，原龙口市龙口镇人民政府）研究决定，将山东隆基集团有限公司企业净资产进行有偿转让。
1998年 11月 7日，经山东隆基集团有限公司厂务会会议研究讨论了改制后的集团公司股东构成，在考虑历史贡献和个人自愿、风险和收益对等的基础上，确定了张乔敏、张超、刘淑荣、王其文、刘元赞、朱少华、杨录业、王兆吉、赵言东、李金举等经营层为改制后集团公司的新股东。
1998年 11月 9日，山东隆基集团有限公司召开职工代表大会，职工代表大会一致表决通过改制方案和职工安置方案：由张乔敏、张超、刘淑荣、王其文、刘元赞、朱少华、杨录业、王兆吉、赵言东、李金举共同持股，并一致同意集团职工全部留用。
?资产确认
1998年 11月 10日，开发区管委出具《关于对山东隆基集团有限公司资产确认书》，根据烟台会计师事务所清产核资报告和开发区管委对山东隆基集团有限公司净资产的认证，确认山东隆基集团有限公司 1998年 9月 30日止企业净山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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资产为 40,506,461.72元。
?资产处置方式
1998年 11月 11日，开发区管委出具《关于对山东隆基集团有限公司净资产有偿转让的决定》（龙管发[1998]22 号），对山东隆基集团有限公司净资产进行如下处置：
净资产出让价格：开发区管委研究决定，将山东隆基集团有限公司净资产总额 40,506,461.72元中的 40%，即 16,202,584.69元奖励给张乔敏等新股东。山
东隆基集团有限公司净资产转让价格确定为 24,303,877.03元，由张乔敏同志代
表改制后的股东将有偿转让费上缴龙口外向型经济开发区工业公司。
奖励部分分配：开发区管委向山东隆基集团有限公司奖励净资产（经确认净资产的 40%），即 16,202,584.69元，鉴于山东隆基集团有限公司董事长、总
经理张乔敏同志对隆基集团做出的重大贡献，开发区管委决定将奖励部分的20%（3,240,517.00元）奖励给张乔敏同志，其剩余部分，由山东隆基集团有限
公司研究决定分配问题。
?净资产有偿转让及缴款
1998年 11月 12日，开发区管委与山东隆基集团有限公司法定代表人张乔敏签订《企业资产有偿转让合同》，对山东隆基集团有限公司净资产金额及转让款的支付进行了确认和约定。
根据开发区管委会龙管发[1998]22号文的要求，经改制后的新股东于 1998年 11 月 20 日讨论同意，确定了对资产受让和奖励部分的分配方案如下：对资产受让部分，张乔敏占 51%的比例，金额为 12,394,978元，余下部分由张超、刘淑荣、王其文、朱少华、王兆吉、赵言东、刘元赞、杨录业、李金举 9人平均受让，金额分别为 1,323,211元；对奖励部分，根据开发区管委会文件规定奖励给张乔敏 20%，即 3,240,517元，余下部分 12,962,067.69元，由张乔敏占 51%
比例，其余部分由其他 9人平均占有。
张乔敏等 10名自然人（均为改制时隆基集团主要经营管理人员）出资受让了上述山东隆基集团有限公司的净资产，截至 1998年 12月 31日，上述净资产转让款共计 24,303,877 元已全部上缴龙口外向型经济开发区工业公司。缴款情况如下：
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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姓名改制时集团任职缴款金额（元）
张乔敏董事长、总经理 12,394,978
张超进出口部部长 1,323,211
刘淑荣董事 1,323,211
王其文董事 1,323,211
刘元赞董事 1,323,211
朱少华董事 1,323,211
杨录业设备动力部部长 1,323,211
王兆吉分管技术的副总经理 1,323,211
赵言东监事 1,323,211
李金举技术部部长 1,323,211
合计 24,303,877
?奖励净资产具体分配情况
根据 1998年 11月 20日召开的山东隆基集团有限公司股东会决议，开发区管委向山东隆基集团有限公司奖励的净资产（经确认净资产的 40%，即16,202,584.69元）具体分配情况如下：
姓名所获得的让利（元）
张乔敏 9,851,171.56
张超 705,712.57
刘淑荣 705,712.57
王其文 705,712.57
刘元赞 705,712.57
朱少华 705,712.57
杨录业 705,712.57
王兆吉 705,712.57
赵言东 705,712.57
李金举 705,712.57
合计 16,202,584.69
?股东出资构成
本次净资产有偿转让及奖励完成后，山东隆基集团有限公司注册资本仍为1,250万元，根据山东隆基集团有限公司 1998年 11月 26日召开的股东会决议，各股东出资额及比例如下：
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股东姓名出资额（万元）出资比例
张乔敏 686.5 54.92%
张超 62.625 5.01%
刘淑荣 62.625 5.01%
王其文 62.625 5.01%
刘元赞 62.625 5.01%
朱少华 62.625 5.01%
杨录业 62.625 5.01%
王兆吉 62.625 5.01%
赵言东 62.625 5.01%
李金举 62.5 5%
合计 1,250 100%
2008年 11月 14日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东隆基集团有限公司改制予以确认的批复》（鲁政字[2008]249号），对山东隆基集团有限公司的改制进行了确认：―经审查，山东隆基集团有限公司产权转让与改制履行了审计、验资等集体资产处置的相关审批程序，符合当时国家和当地政府集体资产管理的有关法律法规的政策‖。
保荐机构认为：
―隆基集团改制符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（1996年 12月 27日国经贸企[1996]895号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（1996年 8月 14日财清字[1996]11号）、1997年 11月 28日中共龙口市委《关于进一步搞好企业改革的试行意见》（龙发[1997]26 号）、开发区管委出具《关于对山东隆基集团有限公司净资产有偿转让的决定》（龙管发[1998]22号）等有关法律、法规及相关文件的规定。
隆基集团 1998年改制履行了清产核资和对清产核资结果的确认程序并取得了龙口开发区管委会的批准手续，且就改制方案和职工安置方案召开了职工代表大会，由职工代表大会一致表决通过改制方案和职工安置方案。因此，隆基集团改制履行了关于集体企业改制的法定程序，不存在纠纷或潜在问题。‖
山东隆基集团有限公司改制过程中新股东的确定以及资产受让、奖励部分分配方案均是在考虑历史贡献和个人自愿、风险和收益对等的基础上确定的，并履行了相关决策程序，不存在潜在纠纷、代持股份的情况。
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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发行人律师认为：
―《试行意见》和《转让决定》是隆基集团改制时期的主要依据，其明确了具体的改制操作程序和操作方式，且不与《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（1996 年 12月 27日国经贸企[1996]895号）、《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（1996 年 8 月 14 日财清字[1996]11 号）等关于集体企业改制的法律法规相违背。‖
―隆基集团改制履行了集体企业改制的相关法定程序，并不存在会对发行人造成重大影响的纠纷或潜在问题‖
―隆基集团资产处置中根据个人自愿和对公司的贡献大小确定了净资产受让和奖励部分的分配对象以及分配方案，其履行了相应的决策程序，不存在潜在纠纷，不存在代持股份的情形。‖
（5）改制完成后，山东隆基集团有限公司下属企业的规范和清理
山东隆基集团有限公司改制完成后，企业性质由集体所有制变更为有限责任公司，其下属企业的性质也随之改变。但山东隆基集团有限公司下设全资子公司不符合当时有关法律的规定，因此，改制完成后，山东隆基集团有限公司对其当时下属的全资企业逐步进行了规范和清理。
山东省汽车三泵总厂：2001年 3月山东省汽车三泵总厂变更为股份合作制企业，注册资本变更为 278 万元，其中，隆基集团出资 271 万元，占注册资本的 97.5%，张超、王其文、朱少华、刘元赞、刘淑荣、王兆吉、赵言东各出资 1
万元，分别占注册资本的 0.358%。经龙口华禹有限责任会计师事务所验证（龙
禹会验字[2001]79号《验资报告》），截至 2001年 8月 16日，山东省汽车三泵总厂注册资金人民币 278万元全部到位。之后，三泵总厂股权结构未发生变化。
2008年 5月，山东省汽车三泵总厂在龙口市工商局办理了注销手续。
而龙口华美服务公司、龙口华美柴油车配件公司、龙口华美汽车配件公司、汽车三泵总厂销售处则分别于 2001年 4月、2002年 5月、2003年 6月、2003年 6月办理了注销手续。
保荐机构经核查后认为：
―隆基集团下属的原其他企业龙口华美汽车配件公司、汽车三泵总厂销售处、龙口华美柴油车配件公司及龙口华美服务公司均为受隆基集团间接控制的企业，山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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其与发行人在股权及业务经营方面均不存在关系；山东省汽车三泵总厂原为发行人股东，其持有发行人的 75%股权已在 2008年转让给隆基集团，其与发行人在业务经营方面不存在关系。
上述企业注销后，其资产及债权、债务等最终均由山东隆基集团有限公司承继，其注销不会给发行人带来潜在风险。‖
发行人律师认为：
―隆基集团下属的其他企业山东省龙口华美汽车配件公司、山东省汽车三泵总厂销售处、龙口华美柴油车配件公司及龙口华美服务公司为隆基集团通过三泵总厂间接设立的企业，其与发行人不存在股权关系及业务经营关系。上述企业注销后，其资产及债权债务最终由隆基集团承继，其注销不会对发行人产生潜在风险。‖
（6）山东隆基集团有限公司增资
2001 年 2 月 28 日，山东隆基集团有限公司召开股东会，一致通过增加注册资本的决议。各股东以货币出资 2,595.83万元，以未分配利润增资 5,888.28
万元，盈余公积转增 380.24万元。注册资本由 1,250万元增加到 10,114.35万
元。增资完成后，山东隆基集团有限公司注册资本增加到 10,114.35万元。其中：
张乔敏持有 51%，张超和刘元赞各持有 5.46%、刘淑荣、王其文、朱少华、杨
录业、王兆吉、赵言东、李金举各持有 5.44%。经龙口华禹有限责任会计师事务
所验证（龙禹会验字[2001]38号《验资报告》），截至 2001年 4月 21日止，山东隆基集团有限公司收到张乔敏等 10 名自然人股东缴纳的新增注册资本8,864.35万元，其中，货币增资 2,595.83万元，未分配利润增资 5,888.28万元，
盈余公积转增 380.24万元。2001年 5月 25日山东隆基集团有限公司在龙口市
工商行政管理局办理了工商变更登记。
（7）山东隆基集团有限公司股权转让
①2006年山东隆基集团有限公司股权转让
2006年 11月 18日，山东隆基集团有限公司召开股东会，通过了股权转让事宜：刘淑荣、朱少华、王兆吉、赵言东、刘元赞、杨录业和李金举因退休、离职以及个人原因分别将其所持有的隆基集团的股权转让给张超、刘玉里、刘洪玉、王希茂、孙居波和张海燕。
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-77
2006年 11月 20日，上述股权转让各方签署了股权转让协议，经转让双方协商一致，转让价格按转让方在注册资本中的出资额以 1：1等价转让。
转让方
转让方在注册资本中的出资额
受让方股权转让价格
刘淑荣 550.68万元张超 550.68万元
朱少华 550.67万元刘玉里 550.67万元
王兆吉 550.66万元刘洪玉 550.66万元
赵言东 550.66万元王希茂 550.66万元
刘元赞 550.75万元孙居波 550.75万元
杨录业 550.66万元张海燕 550.66万元
李金举 550.66万元张海燕 550.66万元
2006年 11月 30日，上述股权转让完成了工商变更登记手续。山东隆基集团有限公司股权转让方已分别收到受让方支付的股权转让款。
股权转让完成后，张乔敏持有 51%，张超和张海燕各持有 10.89%，刘玉里、
刘洪玉、王希茂和王其文各持有 5.44%，孙居波持有 5 .46%。
②2007年山东隆基集团有限公司股权转让
2007 年 1 月 18 日，山东隆基集团有限公司召开股东会，因王希茂离职，同意王希茂将其持有山东隆基集团有限公司 5.44%的出资转让给张海燕。
2007 年 1 月 20 日，股权转让双方签署了股权转让协议，王希茂将其持有隆基集团 550.66 万元的出资按照 1：1 的比例等价转让给张海燕，转让价格为
550.66万元。
2007 年 1 月 26 日，上述股权转让完成了工商变更登记手续，股权转让方已全部收到受让方支付的股权转让款。
转让完成后，山东隆基集团有限公司股东的出资及现任职情况如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例任职情况
张乔敏 5,158.25 51.00%
集团董事长，隆基机械董事，隆基三泵董事长、总经理，隆基制动毂董事长，隆基精确制动董事长
张海燕 1,651.98 16.33%
集团董事，隆基机械董事长、总经理，隆基制动毂总经理，隆基精确制动总经理
张超 1,101.37 10.89%集团董事、总经理，隆基机械董事
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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王其文 550.67 5.44%集团董事，隆基三泵副总经理
刘玉里 550.67 5.44%集团董事，隆基机械副总经理
刘洪玉 550.66 5.44%集团监事，隆基制动毂副总经理
孙居波 550.75 5.46%集团监事，隆基三泵副总经理
合计 10,114.35 100.00%
上述转让完成后至今，山东隆基集团有限公司注册资本及各股东出资比例未发生变化。
③中介机构对于隆基集团上述股权转让的意见
保荐机构经核查后认为：
―隆基集团上述股权转让均系个人原因，转让价格均为经转让方与受让方协商一致，按转让方在注册资本中的出资额等价转让，并经隆基集团股东大会审议通过，相关当事人均签订了股权转让协议并签字确认，股权转让及时在工商行政管理机关办理变更登记，已完整履行必要的法定程序，现有股东所持股份不存在代持情况‖
发行人律师认为：
―隆基集团原股东赵言东、朱少华、刘淑荣、王兆吉、刘元赞、杨录业、李金举、王希茂均因个人原因转让其所持隆基集团的股权，从而退出隆基集团。
隆基集团 2006 年、2007 年股权转让的价格均为经转让方与受让方协商一致，按转让方在注册资本中的出资额等价转让。
现有股东所持隆基集团的股权不存在委托持股等安排。‖
（8）山东隆基集团有限公司更名为隆基集团有限公司
2009年 4月 19日，国家工商行政管理总局核准隆基集团名称由―山东隆基集团有限公司‖变更为―隆基集团有限公司‖。2009年 7月 9日，隆基集团领取了更名后的营业执照。
2、香港精工模具设计有限公司
成立时间：2002年 8月 14日
注册编号：810318
注册资本：10,000港元
实收资本：10,000港元
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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注册地址：香港上环苏杭街 69号 11字楼 1105室
股东构成：唐一鸣——5,000港元——占注册资本的 50%
程福林——5,000港元——占注册资本的 50%
法定代表人：唐一鸣
主要业务：制造模具设计开发与销售
本次发行前香港精工模具设计有限公司持有本公司 2,250万股，占本次发行前总股本的 25%，其所持本公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
香港精工模具设计有限公司最近两年合并报表财务数据
单位：万港元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 1,627.0 1,619.1
净资产 976.8 885.9
项目 2009年度 2008年度
净利润 90.9 122.2
注：上述财务数据未经审计。
（二）发行人实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为张乔敏先生、张海燕女士和张超先生，张乔敏先生与张海燕女士为父女关系，张乔敏先生与张超先生为父子关系。
公司实际控制人的基本情况如下：
姓名身份证号住所国籍
张乔敏 370623193904222***山东省龙口市隆基路 1119号
中国国籍，无永久境外居留权
张海燕 370623196906052***山东省龙口市隆基路 1119号
中国国籍，无永久境外居留权
张超 370623197110252***山东省龙口市振兴南路 1号附 2号
中国国籍，无永久境外居留权
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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截至本招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人控制的其他企业为龙口隆基三泵有限公司。
1、基本情况
成立时间：1996年 1月 10日
注册资本：人民币 500万元
实收资本：人民币 500万元
企业类型：中外合资有限责任公司
住 所：山东省龙口外向型经济开发区隆基路 1号
主要生产经营地：山东省龙口市外向型经济开发区
股东构成：隆基集团——人民币 375万元——占注册资本的 75%
美国 CONFIDENCE INTERNATIONAL INC.公司——人民币125万元——占注册资本的 25%
法定代表人：张乔敏
经营范围：生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品。
龙口隆基三泵有限公司是于 1995年 12月 28日经烟台市对外经济贸易委员会批准，并于 1996年 1月 10日在烟台市工商行政管理局注册的中外合资经营企业。该公司主要生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品。
2、最近两年主要财务数据
最近两年财务数据
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总额 146,118,088.59 107,859,185.63
所有者权益 63,478,129.48 52,470,563.51
项目 2009年度 2008年度
营业收入 149,107,091.61 126,352,511.71
净利润 11,007,565.97 9,381,856.90
注：上述财务数据业经烟台东方有限责任会计师事务所审计。
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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3、最近两年主要客户情况
龙口隆基三泵有限公司的最近两年的主要客户情况
序号客户名称收入（万元）占总收入比例（%）
2008年度
1 无锡柴油机厂 4,857.19 38.44
2 广西玉柴机械股份有限公司 2,729.83 21.60
3 云内动力股份有限公司 1,696.48 13.43
4 大连柴油机有限公司 1,513.33 11.98
5 东风朝阳柴油机有限责任公司 640.98 5.07
合计 11,437.81 90.52
2009年度
1 无锡柴油机厂
6,138.52 41.17
2 广西玉柴机械股份有限公司
2,765.58 18.55
3 云内动力股份有限公司
2,369.27 15.89
4 大连柴油机有限公司
1,186.82 7.96
5 东风朝阳柴油机有限责任公司
692.06 4.64
合计 13,152.25 88.21
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份
质押或其他有争议的情况
本公司控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次拟发行的股份及本次发行前后的股本结构
本次发行前，本公司总股本 9,000万股，本次拟发行 3,000万股，占发行后总股本的比例为 25%。发行前后公司股本结构如下：
山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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股份类别
（股东名称）
本次发行前本次发行后
数量（万股）比例数量（万股）比例
有限售条件的流通股
隆基集团有限公司 6,750 75% 6,750 56.25%
香港精工模具设计有限公司 2,250 25% 2,250 18.75%
无限售条件的流通股- 3,000 25%
股份总数 9,000 100% 12,000 100%
（二）股东中的战略投资者持股情况
本次发行前，本公司股东中不存在战略投资者。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前各股东间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
本公司控股股东隆基集团有限公司承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司实际控制人张乔敏、张海燕、张超承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其合计持有的隆基集团 78.22%的股份。
发起人股东香港精工模具设计有限公司承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
担任公司董事、高级管理人员的张海燕、唐一鸣、张乔敏、张超、刘玉里承诺：在上述锁定期满后，在任职期间每年转让公司的股份不超过其间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让其所间接持有的公司股份。
（五）内部职工股情况
本公司从未发行内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）股份权利限制情况
截至本次发行前，本公司全体股东所持股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2007年末公司员工人数为 1,494人，2008年末为 1,430人。截至 2009年12月 31日，本公司共有员工 1,351名。
（二）员工专业结构
专业人数（人）比例
生产 1,075 79.57%
销售 26 1.93%
技术 146 10.81%
财务 36 2.66%
管理 68 5.03%
合计 1,351 100%
（三）员工受教育程度
学历人数（人）比例
大专及以上 175 12.95%
大专以下 1,176 87.05%
合计 1,351 100%
（四）员工年龄分布
年龄人数（人）比例
45岁以上 146 10.81%
30－45岁 803 59.44%
30岁以下 402 29.75%
合计 1,351 100%
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（五）发行人执行社会保障制度情况
公司员工实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均依据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的有关规定办理，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司依照国家法律法规和地方政府的有关规定，为员工办理基本养老、医疗、工伤等保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保险基金。
本公司依法设立工会组织，负责维护员工的合法权利，组织教育培训，协助公司完成经济目标，鼓励员工参与管理，调解员工纠纷等。
自 2007年以来，本公司未发生任何重大劳动争议和纠纷。
龙口市劳动和社会保障局对公司在社保方面的执行情况出具证明―山东隆基机械股份有限公司、龙口隆基制动毂有限公司、龙口隆基精确制动有限公司能够遵守国家劳动法律、法规，依法参加各项社会保险并足额缴纳保险费，无违反有关劳动法律、法规的行为和受处罚记录。‖
十、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级
管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司股东隆基集团和实际控制人张乔敏先生、张海燕女士和张超先生分别作出了关于避免同业竞争的承诺。（详见本招股说明书―第七节同业竞争与关联交易‖相关描述）
（二）流通限制和锁定股份的承诺
本公司各股东、实际控制人以及担任公司董事、高级管理人员的张海燕、唐一鸣、张乔敏、张超、刘玉里作出了所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。
（详见本招股说明书本节/八/（四）―本次发行前各股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺‖。）
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第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
（一）发行人主营业务及其变化情况
本公司主要从事汽车零部件中的制动部件产品的生产和销售，主要产品包括汽车制动盘、汽车制动毂（分为普通制动毂和载重车制动毂）和刹车片等。
公司前身龙口隆基机械有限公司自 1994年成立后，主要生产和销售汽车制动盘和普通制动毂，2007年 12月，公司收购了隆基制动毂和隆基精确制动，收购完成后，公司在原有产品基础上，又增加了载重车制动毂和刹车片产品。汽车制动盘、制动毂、刹车片均属于汽车制动部件。
公司自成立以来，一直从事汽车制动部件产品的生产和销售，主营业务未发生变化。
（二）发行人主要产品及用途
1、公司主要产品及用途
公司的主要产品包括制动盘、制动毂（分为普通制动毂和载重车制动毂）和刹车片（分为盘式刹车片和毂式刹车片），均属于汽车制动模块零部件。
汽车制动模块的一般工作原理是，利用与车身（或车架）相连的非旋转元件（固定有刹车片的制动钳）和与车轮（或传动轴）相连的旋转元件（制动盘或制动毂）之间的相互摩擦来阻止车轮的转动或转动的趋势。
汽车制动模块可以分为盘式制动器和毂式制动器。其中制动盘、盘式刹车片是盘式制动器的重要组件，制动毂、毂式刹车片是毂式制动器的重要组件。公司主要产品工作原理如下：
（1）制动盘及盘式刹车片
对于盘式制动器来说，旋转元件是一个金属圆盘，即制动盘，随车轮转动，其制动面是两个侧面。非旋转元件是由摩擦块与其金属背板组成的制动块，即盘式刹车片，每个制动器中有 2 个或 4 个，这些制动块及其促动装置都装在横跨山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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制动盘两侧的夹钳形支架中，总称为制动钳。汽车制动时，在传动装置的带动下，制动钳从两侧夹紧制动盘，使制动盘（进而带动车轮）停止转动，达到使汽车制动的目的。
盘式制动器工作原理、盘式制动器、盘式刹车片及制动盘如下图所示：
（2）制动毂及毂式刹车片
对于毂式制动器来说，旋转元件是一个毂状的金属制品，即制动毂，制动毂通过轮毂固定在车轮上，随车轮转动，其制动面是毂的圆环状内表面。非旋转元件是两片弧形的摩擦块及其金属背板组成的制动块，即毂式刹车片，每个制动器中有 2个。汽车制动时，在传动装置的作用下，两片弧形的刹车片向外扩张，挤压制动毂内表面，使制动毂（进而带动车轮）停止转动，达到使汽车制动的目的。
通常情况下，中小型车辆使用普通制动毂，大型客车、重型货车等重型车辆使用载重车制动毂。
毂式制动器的工作原理及制动毂、毂式刹车片如下图所示。
盘式刹车片
盘式制动器
制动盘
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目前，大部分乘用车前轮使用盘式制动器，后轮使用毂式制动器（装配普通制动毂），即―前盘后毂‖；其中，较高档的汽车一般四轮均使用盘式制动器。商用车大多四轮均使用毂式制动器，其中大型客车和重型货车装配载重车制动毂。
2、公司主要产品的特点
汽车的每次减速、刹车都是通过制动盘或制动毂与刹车片的摩擦完成的，因此制动盘、制动毂与刹车片都较易磨损，属于易损部件。
制动盘、制动毂与刹车片的使用寿命和使用里程与其使用环境有较大关系。
如，车辆在车流量较大、信号灯较多的城市公路上行驶，其制动部件的损耗就要大于在高速公路上行驶的车辆；载重量大的货车其制动部件损耗要大于载重量小的同型号货车。此外，司机的驾驶习惯、驾驶地域的自然环境、刹车片的材质等也会影响制动部件的使用寿命、里程。由于受到上述因素的影响，制动部件的使用寿命和使用里程可能会在一个较大范围内波动，因此我国国家标准和行业标准载重车制动毂
普通制动毂
毂式刹车片
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仅就制动部件的物理化学性能、制动模块的制动性能做出规定，并未就制动部件、制动模块的使用寿命和使用里程做出强制性规定，国外情况也基本类似。但目前绝大多数制动部件生产企业会根据各种型号制动部件产品的设计、材质等在产品上作出标识，在产品磨损到一定程度时提示使用者更换。如制动盘产品会在盘片侧面作出标记，刹车片会在摩擦块特定位置置入特制金属片，当摩擦块磨损到该位置时制动、刹车会发出刺耳的声音。
一般说来，乘用车辆在正常行驶的情况下，刹车片的使用寿命约为 3-5万公里，刹车片和制动盘的更换频率比约为 2：1-3：1之间，制动盘的使用寿命约为8-15 万公里。而重型车辆在正常行驶情况下，所装配载重车制动毂的使用寿命约为 8-10万公里。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业基本情况
公司主导产品汽车制动盘、制动毂、刹车片属于 GB/T 4754-2002《国民经济行业分类》中第 37大类的第 3725小类―汽车零部件及配件制造业‖。汽车制动盘、制动毂、刹车片分别是汽车盘式制动器和毂式制动器的重要部件，是汽车制动系统的一部分。
（二）行业主管部门和监管体制
汽车零部件行业的行政管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负责制定产业政策、审批与管理投资项目等。目前国家对汽车生产企业投资项目分类实行备案和核准两种制度，其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案制，由企业报送省级投资管理部门备案。
行业内部管理机构为中国汽车工业协会，主要职能为提出政策建议、行业自律管理以及开展行业咨询和组织重大活动、协助有关部门组织制、修订行业标准、组织开展国际交流等。
（三）相关产业政策
公司的主要产品汽车制动盘、制动毂和刹车片等汽车制动部件，属于汽车关山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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键零部件，是国家重点鼓励和发展的行业。国家先后制定了若干产业政策，以鼓励本行业的发展。
1、《汽车产业发展政策》
国家发改委于 2004年 5月 21日发布的《汽车产业发展政策》指出：要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。提出制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。
2、《汽车工业―十一五‖发展规划纲要》
汽车工业―十一五‖发展规划纲要指出，要以提高汽车零部件的国际竞争力为目标，以提高创新能力为重点，发挥比较优势推动零部件发展。同时加强共用技术研究平台的建设，积极开展共用技术研究，迅速提高关键零部件技术水平，为企业自主研发产品提供服务。
3、《汽车产业调整和振兴规划》
国家发改委于 2009 年 3 月正式发布的《汽车产业调整和振兴规划》（以下简称―《规划》‖）指出，为应对国际金融危机的影响，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，我国将通过实施积极的消费政策，开拓城乡市场，稳定和扩大汽车消费需求；将支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。
《规划》指出，政府将配套一系列政策措施来实现调整和振兴汽车工业的目的，包括减征乘用车购置税、开展―汽车下乡‖、加快老旧汽车报废更新、清理取消限购汽车的不合理规定、促进和规范汽车消费信贷、加大技术进步和技术改造投资力度等。目前减征乘用车购置税、开展―汽车下乡‖措施已出台，并取得显著成效。
4、其他相关产业政策及规划
除上述产业政策和规划外，国家和有关地方近年来又先后出台了下列汽车产业相关政策和规划：
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产业政策实施时间发布部门主要规范的内容
《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》
2000年
9月 1日
国家发改委
将汽车关键零部件行业确定为国家重点鼓励发展的行业。其中，汽车关键零部件包括高性能刹车部件。
《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》
2006年
3月 12日
国家发改委
对新建整车生产企业和现有企业跨产品类别的生产投资项目提出了较高要求。
《国家发改委关于汽车工业结构调整意见的通知》
2006年
12月 20日
国家发改委
支持零部件工业加快发展，指出要引导零部件排头兵企业上规模上水平。
《山东省汽车工业2003-2010年发展规划》
2003年
9月 15日
山东省经济贸易委员会
鼓励本省零部件行业发展。要求各部门支持现有骨干企业和相关行业发展；加大资金投入，积极利用银行贷款，支持有条件的企业发行股票、债券。
（四）行业发展概况
1、汽车工业发展概况
（1）全球汽车工业发展状况
A、产销量增长状况
经过多年发展，全球汽车工业早已进入成熟期。汽车作为重要的消费品和生产资料，其市场状况同宏观经济发展状况存在紧密联系。在全球宏观经济增长阶段，居民收入增长，可支配收入增加，对未来前景乐观，对汽车等耐用消费品的需求上升，同时借贷能力提高，将带动汽车产销量增长。在全球宏观经济衰退阶段，居民可支配收入减少，信贷能力下降，对未来前景持不乐观态度，消费者信心下挫，对汽车的需求减少，将导致汽车产销量下挫。并且，由于汽车属于耐用消费品，汽车需求对经济变动的敏感性较高，因此汽车产量的波动幅度要大于宏观经济波动幅度。
1997-2008年全球 GDP增速和汽车产量变动趋势如下图所示：
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0100020003000400050006000700080001997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年万辆-6%-4%-2%0%2%4%6%8%10%全球汽车产量全球汽车产量增速全球GDP增速
（数据来源：GDP 增速数据来自国际货币基金组织；全球汽车产量数据来自国际汽车制造商协会（OICA））
1998 年由于东南亚金融危机的爆发，印尼、泰国等东南亚国家经济受到重挫，中国、日本、韩国等东亚国家经济也受到影响，全球汽车产量同比下降 2.70%。
此后 1999年、2000年由于经济的复苏，汽车产量随之出现回升，分别上涨 6.17%
和 3.80%。2001年由于新经济泡沫的破裂，美国、日本等全球主要经济体的 GDP
增速均出现较大幅度下挫，全球 GDP增速降至 2.21%，当年全球汽车产量也同
比降低 3.50%。2002年至 2007年，随着 2001年经济衰退的结束，全球经济再
次进入增长轨道，全球汽车产量也迅速走出低谷，并在其后几年中保持稳步增长。
2008 年下半年以来，美国次贷危机演变为金融危机并迅速向欧洲乃至全球蔓延，并且进一步对全球实体经济产生冲击。在发达国家经济下滑的影响下，
2008年全球GDP增长从 2007年的 5.2%下降到 3.4%，其中发达经济体的GDP
增长率仅为 1.0%。
在金融危机的影响下，美国、欧洲等主要汽车市场汽车销量下降，中国、印度、巴西等新兴市场国家也出现汽车销量增速放缓。
2008 年全球轻型汽车销量同比下降 5.63%。其中，美国汽车销量为 1,320
万辆，较 2007 年减少 18%(数据来源：美国汽车新闻数据中心 http:
//www.autonews.com/)；欧洲新车注册量共 1,722.81 万辆，较 2007 年同期下降
8.0%（数据来源：欧洲汽车制造商协会（ACEA）http://www.acea.be）；中国汽车销量
为 938.05万辆，较 2007年增长 6.70%，同比增幅回落 15.14%。（数据来源：中
国汽车工业协会）。
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2009年 4、5月份以来，在各国政府宏观经济政策的刺激下，主要经济指标
出现好转，全球经济出现复苏迹象。尽管仍存在一些担忧，如财政赤字制约财政刺激政策持续性、各国央行为银行体系注入流动性等举措可能导致通货膨胀，但全球经济进入复苏轨道已逐渐成为一致预期，商品零售额增加，房地产及大宗商品价格出现回升，消费者信心明显恢复。
根据国际货币基金组织（以下简称―IMF‖）2009年 10月的预测，2009年全球 GDP 增长率为-1.1%，较 2009 年 4 月和 7 月作出的预测结果有明显提高，
其中第四季度全球 GDP 预计将实现 0.8%的同比增长，全球宏观经济运行情况
较年初已有明显好转。IMF研究结果显示，全球经济衰退已经结束，因政府经济刺激政策导致的经济短期复苏预期将转为由消费、投资增长拉动的中期复苏，但财政赤字限制政府财政刺激政策的持续性、银行体系去杠杆化导致信贷供应量减少等因素的存在决定了经济复苏进程将较为缓慢。基于上述判断，IMF预测 2010年全球经济将继续复苏，2010年全球 GDP将实现 3.1%的增长。
汽车行业作为全球经济的支柱行业之一，其产销量变化与全球宏观经济形势密切相关。随着全球经济进入复苏轨道，从长期来看国际汽车行业的复苏是可以预期的。但从中短期来看，由于本次经济危机的特点以及汽车行业本身的特性，汽车行业的复苏步伐将有别于宏观经济复苏。
首先，汽车作为耐用消费品，对宏观经济波动具有较高的敏感性，当经济不景气时，消费者会首先考虑缩减汽车等耐用消费品的支出，考虑到本次经济复苏进程将较为缓慢，恢复到危机前水平需要一定时间；其次，金融业是本次危机受到冲击最大的行业，各国都纷纷加强了对银行体系的监管，银行业的信贷能力降低，信贷环境恶化，汽车作为大宗消费品，其销量与消费信贷环境有较大相关性，信贷环境的恶化影响消费者的购买能力，导致汽车消费量减少。此外，各国政府在过去一年中纷纷出台经济刺激政策来拉动经济，汽车行业作为支柱产业，是政策投放的主要对象。如德国以旧换新购车奖励政策、美国―CARS 计划‖等都起到了显著成效，自政策实施后汽车销量均出现环比增长，但上述政策实质上是鼓励消费者提前购车消费，提前释放了未来的购车需求，不具有长期延续性，且会在一定程度上影响未来的汽车需求。
在上述因素的综合影响下，预计汽车工业的复苏步伐将滞后于宏观经济复山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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苏。美国汽车行业权威咨询机构 CSM Worldwide 预测，2009 年全球轻型汽车销量约为 5,270万辆，较 2008年减少约 900万辆，2010年这一数据将小幅增长 3.6%，到 5,460 万辆。预计到 2011 年，汽车工业将摆脱不利因素的影响，
实现较大幅度增长。
尽管全球汽车工业预期复苏进程将滞后于宏观经济复苏，但各地区的情况有所区别。以中国、印度、巴西为代表的亚洲、拉美新兴市场国家汽车市场经受住了国际金融危机的冲击，在短暂的销量下降后迅速扭转颓势，重拾增长步伐。
2009年全年，中国实现汽车销量 1,364.48万辆，同比增长 46.15%（资料来源：
中国汽车工业协会）；2009 年 1-8 月巴西实现汽车销量 199.33 万辆，同比增长
2.74%（资料来源：巴西汽车工业协会）。
由于受到金融危机的直接冲击，美国汽车市场二季度持续低迷， 2009年 7月美国启动 CARS 计划（也称为―旧车折现计划‖），有效刺激了汽车消费，汽车销量出现环比上升，但同比仍处于较低水平。2009 年 1-9 月美国共实现汽车销量 781.68 万辆，同比下降 27%（资料来源：美国汽车新闻数据中心
http://www.autonews.com/）。
欧洲二季度以来汽车市场出现明显好转。乘用车方面，欧洲自 2009年 6月以来已实现乘用车注册量同比增长，11 月、12 月同比增幅分别达到 26.6%和
16.0%。2009年全年，欧洲新注册乘用车 1,448.15万辆，同比降幅缩小到 1.6%。
商用车方面，2009年 11月，欧洲新注册商用车 14.33万辆，同比减少 15.9%，
降幅有所减少。2009年前 11个月，欧洲新注册商用车 156.05万辆，同比减少
33.9%（资料来源：ACEA）。
B、行业竞争状况
二十世纪六十年代以来，为了占据更大的市场份额，汽车制造企业纷纷进行并购重组以扩大生产规模。到二十世纪九十年代，全球汽车制造行业基本形成了以通用、丰田、福特、大众、本田、宝马、现代、标致-雪铁龙、戴姆勒-克莱斯勒等大型汽车制造企业为主的寡头垄断格局，几大汽车制造企业占据了全球大部分市场份额。根据国际汽车制造商协会的统计，2007、2008年世界前十大汽车
制造企业的产量占到全球汽车总产量的 68.12%和 68.89%，市场集中度较高。
2008 年以来，在国际金融危机的冲击下，欧美等主要汽车市场销量下滑，山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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信贷环境恶化，部分汽车制造企业陷入困境。2009年 4月以来，克莱斯勒、通用先后申请破产保护并通过结盟、重组等方式脱离困境，汽车工业新一轮大洗牌已经到来。在这种情况下，实力雄厚、运营高效的汽车企业将能够趁机兼并重组、扩大市场份额。
C、行业区域分布
2008年主要汽车生产国产量数据如下表所示。
排名国别 2008年产量（万辆） 2007年产量增幅
1 日本 1,156.4 1,159.6 -0.28%
2 中国 934.5 888.2 5.21%
3 美国 868.1 1,078.07 -19.48%
4 德国 604.1 621.35 -2.78%
5 韩国 382.7 408.63 -6.35%
6 巴西 322.1 297.7 8.20%
（数据来源：国际汽车制造商协会（OICA），http://oica.net/）
近年来汽车工业呈现出明显的地区间结构调整趋势，汽车产能开始由传统汽车工业强国向新兴市场国家转移。中国、印度、巴西等新兴市场国家汽车市场发展迅速，劳动力成本相对低廉，大型汽车制造企业纷纷到上述地区投资设厂，带动了当地汽车工业快速发展。随着北美、欧洲汽车市场受到金融危机的冲击，可以预计这种趋势将进一步扩大。
（2）我国汽车工业发展状况
近年来，随着我国经济的稳定增长及人民生活水平的提高，汽车市场规模迅速扩大，我国汽车工业也得到较大发展。
A、产销量增长状况
作为经济发展的支柱之一，汽车工业的发展与经济的发展存在紧密联系。近年来我国国民经济增速一直保持在较高水平，相应地，我国汽车产销量也呈现出迅速增长趋势。但汽车作为耐用消费品的特性决定了在经济增速放缓时，汽车产量增速下滑要快于经济增速下滑，在经济增速上升时，汽车产量增速要快于经济增速上升。
由于汽车市场的迅速扩大，国际汽车制造商纷纷来华投资设厂，国内汽车制山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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造商也大幅扩大生产规模，汽车产量迅速增加。根据中国汽车工业协会的统计数据，2009年，我国汽车产量达 1,379.10万辆，跃居世界第一。
1993年-2009年我国汽车产量增长与 GDP增长如下图所示：
（数据来源：汽车产量数据来自《2008 年中国汽车工业年鉴》及中国汽车工业协会；GDP数据来自国家统计局）
我国汽车工业自 1999年起的高速增长一直持续到 2007年。2008年第四季度由于国际金融危机的爆发，我国宏观经济环境出现较大变化，汽车工业产销情况同比出现下降，导致 2008年产量增速出现放缓。
进入 2009年以来，为应对国际金融危机、―保增长扩内需‖，国家出台了《汽车产业调整和振兴规划》，并推出了一系列刺激汽车消费的政策举措，2 月份以来汽车产销量迅速回升并出现同比增长。
2009 年上半年，我国宏观经济企稳并且出现明显的回暖信号，消费者信心提升，为我国汽车工业发展奠定了良好的基础。另一方面，我国人均汽车保有量处于较低水平，而我国经济近年来发展较快，工业化和城市化进程加快，居民可支配收入的增加导致了对汽车的大量需求，形成了我国汽车工业发展的内在动力。而我国政府适时推出的燃油税改革、减征车辆购置税、汽车下乡、汽车保费补贴等优惠政策成为我国汽车工业迅速发展的推动力。在上述因素的综合作用下，我国汽车工业自 2009年 2月份以来呈现出迅猛的发展态势。
2008年以来我国汽车产销量情况如下图所示。
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（数据来源：汽车工业协会）
在宏观经济复苏和行业振兴规划等政策措施的共同作用下，2009年 3月以来我国汽车月产销均超百万辆。2009年全年我国共完成汽车产销 1,379.10万辆
和 1,364.48万辆，同比分别增长 48.30%和 46.15%，汽车销量跃居全球第一（数
据来源：中国汽车工业协会）。
B、国际市场竞争力有较大提高
加入WTO之后，面对来自国外汽车制造企业的冲击，我国汽车制造企业努力控制成本，引进汽车生产的关键技术，提高了在国际市场上的竞争力。在这种背景下，我国汽车出口量迅猛增长，由 2003年的 4.3万辆增长到 2008年的 68.07
万辆（数据来源：中国汽车工业协会），并且出口国家也以俄罗斯、东南亚、中东地区等新兴市场国家为中心迅速扩大。
C、自主品牌处于劣势
在我国汽车工业内部，自主品牌在竞争中处于劣势。我国自主品牌汽车企业由于刚刚起步，汽车制造技术水平、服务水平和品牌号召力都要低于已发展多年的国际知名汽车企业，在竞争中处于不利地位，产品难以进入高端市场，利润水平较低。
但近年来随着我国本土汽车企业的快速成长，局势已经有很大好转。据中国汽车工业协会统计，2009年全年我国自主品牌乘用车共销售 457.70万辆，占乘
用车销售总量的 44.0%，较 2007年 29.5%的市场份额已有较大提高（资料来源：
中国汽车工业协会）。
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2、汽车零部件行业基本情况
（1）国际汽车零部件行业
汽车零部件行业是汽车工业的上游行业，整车成本中汽车零部件成本达60%以上。另外，在成熟市场上，由于汽车保有量大，汽车维修服务市场对汽车零部件的需求也非常庞大。在成熟市场上，整车市场与零部件市场的市场规模比例大约可以达到 1：1.7。
按照供应对象不同，零部件市场分为 OEM市场（即整车配套市场）和 AM市场（即售后维修服务市场）。
OEM 市场是指为汽车制造企业整车装配供应零部件的市场。目前在国际市场上汽车制造企业与零部件企业的关系大致可以分为三种：一是纵向一体化模式，即汽车制造企业自己设厂，生产大部分配套汽车零部件，零部件企业基本不具有自主权，在二十世纪九十年代以前大部分汽车制造企业采取这种模式；二是双向垄断模式，即零部件企业与汽车制造企业保持密切的合作关系，目前大部分日韩企业采取这种配套模式；三是平行配套模式，即零部件企业脱离汽车制造企业独立发展，双方均面向市场，这是目前大部分欧美汽车制造企业采取的配套模式，也是汽车零部件行业发展的主要趋势。
在为汽车制造企业配套的过程中，为适应汽车制造企业提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，汽车零部件供应商内部形成了金字塔式的多层级供应商体系，即供应商按照与汽车制造企业之间的供应联系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商通过汽车制造企业的认证，直接为汽车制造企业供应产品，参与整车同步研发，为汽车制造企业提供模块化供货服务，与汽车制造企业存在长期、稳定的合作关系；二级供应商则向一级供应商供应产品，依此类推，并且层级越低，供应商数量也就越多。
由于 OEM市场对产品品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区汽车协会组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能进入 OEM 市场成为候选供应商，并由汽车制造企业进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能被接纳为汽车制造企业采购体系的成员，最后双方签署商务合同建立供货关系。作为汽车制造企业和上一级零部件供应商，一般情况下不会选择独家配套的供应模山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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式，而会选择多个供应商为其提供稳定、可靠的产品。
AM市场中，汽车零部件企业的最终用户是已拥有汽车的消费者，属于零售市场，产品主要通过专业修理厂、连锁店、零售店等形式销售给消费者。AM市场与汽车制造行业联系较弱，与地区的地理环境以及汽车保有量有较大联系。
AM市场的参与者结构如下图所示。
AM市场的市场特点决定了其产品需求以多品种、小批次为主，地域差别较大。相对宽松的质量要求和供应关系导致其进入门槛较低，大量中小企业为 AM市场供应产品，市场集中度低，竞争比较激烈。
自上世纪九十年代以来，随着管理成本提高以及专业化分工不断加剧，整车企业纷纷剥离零部件业务，由纵向一体化转向其他配套模式，专注于整车生产。
零部件行业逐渐脱离整车制造行业，从而取得了长足发展，出现了一大批生产规模大、研发能力强的大型零部件制造企业。
近年来为了满足汽车制造企业的需求，以及出于优化采购、制造和运输成本等考虑，世界各主要汽车零部件制造企业纷纷选择将其原有的生产基地和销售力量布局进行重新调整，从一些传统生产地区迁移到包括东欧和东亚地区等新兴市场国家。
（2）我国汽车零部件行业基本情况
A、行业销售收入持续增长
我国汽车零部件行业的发展始于 20 世纪 80 年代，初期发展较为缓慢。随着国内汽车市场规模的扩大，越来越多的民营资本进入该行业，通过引进技术、控制成本，行业竞争力迅速提高。中国加入WTO后，随着《汽车产业政策》等供应商
经销商
修理厂零售店连锁店
AM市场消费者
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一系列支持零部件行业发展的产业政策的发布，国际汽车零部件企业纷纷来中国投资设厂，进一步带动了我国汽车零部件行业的发展。
―十五‖期间，我国汽车零部件行业持续快速发展，且行业销售收入增长速度要快于整车行业。据统计，汽车制造企业的整车产品销售收入每年平均增长
28.75%，而汽车零部件企业的产品销售收入每年平均增长 36.82%。（数据来源：
重庆汽车研究所--《我国汽车零部件工业现阶段策略研究》）进入―十一五‖后，我国汽车零部件行业继续保持高速发展。2001-2008年我国汽车零部件行业销售收入情况如下图所示：
2001-2008年我国汽车零部件行业销售收入增长变化情况02,0004,0006,0008,00010,0002001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年销售收入（亿元）0%10%20%30%40%50%增长率销售收入增长率
（资料来源：慧聪网 http://www. hc360.com/）
金融危机的爆发对美国、欧洲等主要汽车市场造成了很大影响，也一定程度上影响了我国汽车零部件行业的发展。国内外市场需求变动导致 2008年我国零部件行业销售收入增速放缓。但 2009年二季度以来，国外市场情况明显好转，行业出口量出现反弹，国内汽车销量也出现较快增长，国内外因素综合作用将推动我国汽车零部件行业重新进入高速发展阶段。
此外，按照国际标准，汽车行业整车与零部件规模比例应为 1∶1.7，然而
我国 2008年整车与零部件的行业销售收入比例仅为约 1：0.9（数据来源：整车销
售收入数据来自《2009年中国汽车工业年鉴》，零部件行业销售收入来自慧聪数据）。由此推算，我国汽车零部件产业发展空间巨大。
B、出口规模增长状况
加入WTO以来，我国零部件出口量呈现持续增长态势，并在 2005年首次山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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超过进口规模，成为我国汽车行业出口的重要组成部分。2000-2008年我国汽车零部件进出口情况如下图所示：
2000-2008我国汽车零部件进出口情况0501001502002503003502000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年亿美元-50.0%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%
250.0%
增长率进口金额出口金额进口增长率出口增长率
（数据来源：2001-2007年数据来自《2008年中国汽车工业年鉴》；2008年出口数据来自《2009年中国汽车工业年鉴》，进口数据来自中国汽车工业协会）
2008年 1月以来我国汽车零部件出口的月度情况如下图所示。
2008年1月---2009年10月我国汽车零件出口月度走势图02468101214161820081月2月3月4月5月6月7月8月9月10月11月12月2009年1月2月3月4月5月6月7月8月9月10月出口值(亿美元)-60-40-20020406080增幅(%)出口值同比增幅
（数据来源：海关总署 http://www.customs.gov.cn/）
在金融危机的影响下，主要汽车市场汽车销量下降，一定程度上影响了我国山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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汽车零部件产品出口，2008年下半年我国汽车零部件出口规模迅速下降。2009年 3 月份以来,我国汽车零件出口同比降幅呈现逐渐收窄的态势，自 6 月份起连续月度出口规模连续 4个月超过 10亿美元，其中，10月份出口 12.2亿美元，
同比下降 8.9%，为截至 10 月份同比最小降幅。从长期来看，预计随着欧洲北
美等地区经济逐渐复苏，汽车市场回暖，我国汽车零部件出口将回到快速增长轨道。
在我国出口零部件中，汽车轮胎、汽车电子电器及仪表、车轮及零件、发动机及零件、制动器及其零件是主要的出口品种，2008 年其出口金额占零部件出口总额的 66.1%；汽车制动器及其零件出口 17.32 亿美元，占全部出口的
5.6%。（数据来源：《2009年中国汽车工业年鉴》）
C、行业竞争状况
从市场集中度来看，我国零部件行业基本上还是呈现出集中度不高、较为分散的特点，2008年在列入中国汽车工业协会统计范畴的 1,851家汽车摩托车配件企业中，只有 103 家大型企业，占全部企业总数的 5.56%，其销售额仅占总
销售额的 37.05%。（数据来源：《2009年中国汽车工业年鉴》）由此可见，中国零
部件行业的集中度还有待提高。
需要注意的是，在我国零部件行业内部，外资企业仍居于优势地位。截至2008年底，在统计范围内的 1,851家汽车摩托车配件企业中，共有外资企业 419家，占到统计汽车摩托车配件企业总数的 22.64％，但其 2008年全年销售额占
到销售总额的 36.72％。（数据来源：《2009年中国汽车工业年鉴》）
3、汽车制动部件行业基本情况
汽车制动部件包括制动盘、制动毂、刹车片、制动钳、制动支架、衬片、弹簧、轮缸等。其中最主要的部件是制动盘、制动毂、刹车片三种，其年产值超过全部汽车制动部件年产值的 50%。
在全球 OEM市场，一方面，提供制动模块的一级供应商如德国泰明顿摩擦材料集团（TMD Friction）、意大利优蒂利工业集团（Util Industry）、日本曙光制动器工业（Akebono Brake Industry）、美国天合汽车集团（TRW Automotive
Holdings Corp.）、美国 ACCURIDE WHEELS公司（Gunite品牌拥有者）等自身能够生产一部分制动部件；另一方面，他们也会选择一部分制造技术、质量管山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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理水平较高的企业成为其二级供应商，向其采购汽车制动部件。由于一级供应商对制造技术、产品质量、交货期有着严格的要求，其二级供应商数量较少，而且往往也都是规模较大的企业。
在全球 AM市场中，欧洲、北美等地区由于汽车保有量较大，在全球超过 9亿辆的汽车保有量中，欧美等地区的保有量超过 4亿辆；且居民的汽车保养检修意识较强，因此，市场需求量较大；而东南亚、中美、南美、非洲、中东等地区市场需求量相对较小，但近年来增长速度很快。
欧洲、北美的 AM 市场主要由大型汽车制动部件经销商包括美国 TRW、NAPA、Autozone、Affinia、澳大利亚 PBR公司以及德国的 Herman Peters和Europart等控制，但是由于 AM市场具有多品种、小批量及地域性强等特点，中小规模的经销商也有很多，市场集中度不高。由于上述市场对产品有较高的技术和质量要求，以及出于价格等方面的考虑，该地区的经销商往往倾向于从新兴市场国家的大型汽车制动部件企业采购制动部件产品。
而在中美、南美、中东、非洲等地，市场规模较小，大部分是中小规模的经销商。该地区市场对产品的技术要求较低，大多数新兴市场国家的制动部件企业都可以进入，市场竞争较为激烈。
在我国，主要的OEM市场客户是各汽车制造企业的车桥或制动模块供应商。
比如，武汉万向、南方天合、武汉元丰、陕西汉德、东风德纳、曙光车桥等。而在国内 AM市场方面，由于我国汽车市场发展时间较短，目前国内 AM市场经销商大都规模较小，主要以价格为主要竞争手段。
我国企业生产的汽车制动部件大部分供应国内市场，目前只有 20%~30%的部分出口到国外市场，而且出口产品中进入 OEM市场的比例不到 20%。
4、汽车制动部件行业市场容量
（1）国内 OEM市场
近年来，我国汽车产量不断扩大，从 2006年的 727.97万辆增长到 2008年
的 934.51万辆，年均增长率达 14.19%。2009年以来，我国汽车市场更出现迅
猛增长，全年产量达到 1,379.10 万辆。而制动盘、制动毂、刹车片作为汽车制
动模块的重要部件，是整车必备零部件。其国内 OEM市场需求与整车产量之间存在正比例关系。
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2007 年-2009 年我国国内载重车制动毂、制动盘/普通制动毂的 OEM 市场规模如下：
项目 2007年 2008年 2009年度
汽车总产量（万辆） 888.24 934.51 1,379.10
重型货车产量（万辆） 48.99 53.6 63.62
大型客车产量（万辆） 3.56 4.24 4.72
载重车制动毂市场容量估计（万件） 370.54 406.7 485.62
其他车辆（万辆） 835.69 876.67 1,310.76
制动盘/普通制动毂市场容量估计（万件） 3,342.76 3,506.68 5,243.04
数据来源： 2007 重型货车、大型客车产量数据来自《2008 年中国汽车工业年鉴》；2008年重型货车、大型客车产量数据来自《2009年中国汽车工业年鉴》；2009年重型货车、大型客车产量数据根据中国汽车工业协会统计数据整理得出；重型货车统计口径包括整车、非完整车辆和半挂牵引车，大型客车统计口径包括整车和非完整车辆；汽车总产量数据来自中国汽车工业协会；载重车制动毂的市场规模按照平均重型货车（完整车辆和非完整车辆）装配 8个载重车制动毂、重型货车（半挂牵引车）装配 6个载重车制动毂、大型客车装配 4个载重车制动毂测算得出；制动盘、普通制动毂的市场规模按照每辆汽车装配 4 个制动盘或制动毂测算得出.）
刹车片也是整车生产的必备零部件。一般情况下，每辆汽车应装配 8片刹车片，由此可根据汽车产量测算出刹车片的国内 OEM市场规模如下：
项目 2007年 2008年 2009年
汽车产量（万辆） 888.24 934.51 1,379.10
刹车片市场规模(万片) 7,105.92 7,476.08 11,032.80
（数据来源：汽车产量数据来自中国汽车工业协会，刹车片市场规模按每辆汽车装配 8片刹车片测算）
（2）国内 AM市场
由于 AM市场主要面向已经拥有车辆的消费者，因此我国汽车保有数量决定了我国汽车制动部件行业国内 AM 市场的规模大小。我国 2004-2008 年全国民用汽车保有量如下图所示。
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01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002004年末 2005年末 2006年末 2007年末 2008年末万辆0%5%10%15%20%25%汽车保有量（万辆）增长率
(数据来源：国家统计局 http://www.stats.gov.cn/)
从上表可以看出，我国民用汽车保有量已经从 2004年年末的 2,742万辆增长到 2008 年年末的 6,467 万辆，年均增长率达 33.96%。经过近年来的发展，
我国汽车保有量规模已经相当可观。而且，制动部件的易损特性使得汽车保有量增加的影响成倍放大，国内 AM市场正变得越来越重要。
（3）国外市场
A、全球 OEM市场容量
全球 OEM 市场对汽车制动部件的需求量主要取决于全球汽车产量，2006-2008年全球汽车制动部件 OEM市场容量估计如下表所示。
2006年 2007年 2008年
全球汽车产量（万辆） 6,922.30 7,326.61 7,052.65
制动盘、制动毂需求量（万件） 27,689.20 29.306.44 28,210.60
注：全球汽车产量数据来自 OICA；制动盘、制动毂需求量按照汽车产量 x4测算得出。
B、全球 AM市场容量
制动盘、制动毂的 AM市场容量主要取决于汽车保有量。目前全球汽车保有量约为 9.2亿辆。据德国市场调查机构 R.L.POLK Marketing Systems预测，在
亚洲、东欧等新兴市场国家的带动下，2010年底这一数据将超过 10亿辆。汽车保有量的增加将扩大制动盘、制动毂等易损汽车部件的 AM市场规模。
C、我国制动部件出口规模
受劳动力成本较高等因素的影响，传统汽车强国纷纷把汽车制动部件的生产山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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转移到劳动力成本较低的中国、巴西、印度等新兴市场国家。而随着我国汽车制动部件生产企业的技术水平不断提高，越来越多的生产企业进入国际市场，相对于巴西、印度等国的生产厂商，我国汽车制动部件生产企业技术装备、工艺技术相对先进，产品质量也更为稳定、良好。上述因素导致我国汽车制动部件出口规模不断扩大，我国已成为国际汽车制动部件市场的重要供应国。
2007年以来我国汽车制动部件出口情况如下表所示：
单位：万美元
2007年 2008年 2009年 1-9月
金额金额同比增长金额同比增长
重型货车、大型客车用制动器及零件出口
19,227.09 25,872.47 34.56% 10,782.36 -38.68%
轻型货车等其他车辆用制动器及零件出口
132,856.28 160,503.77 20.81% 93,852.16 -10.94%
数据来源：海关综合信息网
重型货车、大型客车用制动器及零件（主要为载重车制动毂）出口金额在2009年 1-9月出现了 38.68%的同比下降，而轻型货车等其他车辆用制动器及零
件（主要为制动盘、普通制动毂）出口金额下滑幅度仅为 10.94%，下滑幅度相
对较小。若扣除价格下降因素的影响，则 2009年 1-9月我国制动器及零件出口重量的下降幅度还会缩小。考虑到我国汽车制动部件出口已出现回升，预计 2009年全年我国汽车制动盘、普通制动毂出口重量将与 2008 年持平或略有增长。
2008年以来我国汽车用制动器及零件月出口量如下图所示：
汽车用制动器及零件月出口量020406080100120140160182001月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月2008年 2009年百万美元-40%-30%-20%-10%0%10%20%30%40%50%60%月出口量(百万美元)同比增长率
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（五）行业竞争状况
1、竞争格局和市场化程度
目前我国大约有 700 余家汽车制动部件生产企业，按产量大小，可将行业内企业划分为小型企业、中型企业、大型企业三类。年产不超过 50万件制动盘或制动毂的企业属于小型企业，约占企业总数的 60%以上；年产量为 50~300万件制动盘或制动毂的企业属于中型企业，大约占企业总数的 35%；年产量超过 300万件制动盘或制动毂的企业属于大型企业，不足行业内企业总数的 2%（数据来源：Global Sources公司《China Sourcing Report: Brake Parts》）。
国内汽车制动部件行业企业数量众多、生产分散。其中，大部分企业都属于中小型企业，这些企业没有铸造能力或铸造能力不足，技术水平和质量控制水平较低，产品大多只能进入国内 AM市场，竞争力和抵御风险能力较低。
国内 OEM市场为少数规模较大，质量控制水平、技术水平较高的企业所占据。在这些企业中，一部分是与国际知名制动部件企业合资或外商独资的企业，由于引进了较为先进的技术和设备，管理水平和品牌知名度较高，且其外方股东与国际知名汽车制造企业原本就存在长期稳定的合作关系，这些企业利用上述优势获得了一部分合资汽车制造企业客户，如由河北太行机械厂与德国 TMD国际集团公司共同投资建立的石家庄泰明顿摩擦材料有限公司就为一汽大众、上海大众、东风雪铁龙、奔驰中国等合资汽车制造企业提供 OEM配套刹车片。另一部分是从业经验丰富、规模较大、技术水平和管理水平较高的国内企业，这些企业与不少国内汽车制造企业或一级供应商存在长期合作关系，也以其质量稳定、价格低廉的产品占据了很大一部分市场，如本公司为东风德纳、陕西汉德、芜湖伯特利、杭州众木等国内主要的车桥及制动模块供应商提供汽车制动部件。
除国内市场外，我国制动部件行业约有 20%-30%的产品出口进入海外市场。
但大部分出口产品进入 AM市场，进入 OEM市场的产品比例较低。
2007年我国制动部件各出口市场的比例如下图所示：
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2007年各区域出口金额占全部出口额比例图北美, 49.35%
欧盟, 22.10%
亚洲, 12.32%
其他, 11.16%
中东及非洲,
5.08%
（数据来源：慧聪数据）
其中，欧洲、北美等地市场由于对产品生产的技术水平和产品质量有较高要求，目前只有规模较大、技术实力较强、质量管理水平较高的企业可以进入。而中东、非洲、南美等地市场对产品的技术要求相对较低，部分中小生产企业亦可进入，但产品价格较欧美市场要低一些。
2、行业内主要企业
2008年我国主要制动盘、制动毂生产企业如下表所示：
单位：万件
序号企业名称制动毂产量制动盘产量盘毂总产量
1 山西新华大铸业有限公司- 1,630.11 1,630.11*
2 山东隆基机械股份有限公司 161.77 540.84 702.61
3 山东省三力集团有限公司- 633.00 633.00
4 莱州华汽机械有限公司- 380.60 380.60
5 莱州华鲁汽车配件有限公司- 300.00 300.00
6 东风本田汽车零部件有限公司- 226.00 226.00
7 南方天合底盘系统有限公司 169.00 - 169.00
8 湖北全力铸造有限责任公司 160.00 - 160.00
9 亚新科美联（廊坊）制动系统有限公司 40.00 105.00 145.00
10 朝阳飞马车辆设备股份公司 94.00 31.00 125.00
（数据来源：其他公司数据来自《2009 年中国汽车工业年鉴》，山西新华大铸业有限公司产量为 2007年统计年鉴数据。本公司数据来自公司实际产量。）
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上述企业中，除本公司以外的主要企业如下：
（1）山西新华大铸业有限公司
山西新华大铸业有限公司位于山西潞城，2004年 9月成立，主要生产汽车制动盘。
（2）山东省三力集团有限公司
山东省三力集团有限公司，主要生产制动盘、制动毂。该公司通过了ISO/TS16949 质量管理体系认证，目前可生产 2,000 多种型号的产品，年产量可达 600余万件。该公司在 2007年以前产品全部出口到欧洲、北美、中东等国家和地区。2007 年开始进入国内 OEM 市场，目前为中华、奇瑞、海马、江淮等汽车制造企业提供配套产品。（资料来源：该公司网站 http://www.sanliauto.cn/cn）
（3）莱州华汽机械有限公司
莱州华汽机械有限公司为中外合资企业，注册资本 8,695万元人民币，主要生产汽车制动盘、制动毂。目前可生产 1,600多种型号的制动盘和制动毂，年生产能力达 400万件。该公司于 2004年 4月通过 ISO/TS16949质量管理体系认证，产品销往二十多个国家和地区。（资料来源：该公司网站 http://www.lzcapco.com）
（4）莱州华鲁汽车配件有限公司
莱州华鲁汽车配件有限公司位于山东莱州市，主要生产汽车制动盘、制动毂，资产总额 2,200万元，可生产 900多种型号的汽车制动部件。（资料来源：该公司网站 http://www.luqi.com/）
（5）东风本田汽车零部件有限公司
东风本田汽车零部件有限公司成立于 1994 年 12 月,由日本本田技研工业株式会社与东风汽车公司共同出资兴建，主要生产轿车发动机及底盘的保安和机能性零部件。（资料来源：该公司网站 http://www.dhac.cn）
（6）南方天合底盘系统有限公司
南方天合底盘系统有限公司由中国南方工业集团公司和美国天合汽车集团于 2005年 6月共同出资设立，总投资 4.19亿人民币，双方各占 50%。该公司
承继了重庆红宇精密工业有限公司的制动系统业务，主要研发生产汽车总泵、转向节、制动钳、盘式制动器、毂式制动器及其零部件。（资料来源：该公司网站http://www.hyjg.com）
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（7）湖北全力铸造有限责任公司
湖北全力铸造有限责任公司是一家生产汽车底盘铸件的专业企业，可年产铸件 30万吨。目前该公司可生产轮毂、制动毂、制动盘、制动蹄、制动底板、差壳、中桥主减速器壳、后桥主减速器壳、平衡轴壳、轮边减速器壳、过桥箱盖、支架、调整螺母、轴承座、行星架、滑板、垫板、端盖等汽车底盘零部件，主要配套东风、一汽、中国重汽、陕西重汽、重庆重汽、北京福田、北奔重汽、东风柳汽、东风杭汽、江铃、江淮、长城、长丰猎豹等汽车制造企业，并批量出口欧美、东南亚等国家和地区。（资料来源：该公司网站 http://www.hbql.cn/）
（8）亚新科美联(廊坊)制动系统有限公司
亚新科美联(廊坊)制动系统有限公司是一家设立于 1994 年的中美合资企业，其外方股东为亚新科（ASIMCO）集团。该公司主导产品分为车用空压机、轿车制动器和出口零部件三大系列，其轿车制动器产品拥有 40多个品种，可年产 200万件产品。该公司已经通过 ISO/TS16949质量管理体系认证，目前为奥迪、捷达、宝来、北京奔驰、帕萨特、依维柯、途安、开迪、奇瑞、金杯等汽车提供配套产品。（资料来源：该公司网站 http://www.asimcolf.com）
（9）朝阳飞马车辆设备股份公司
朝阳飞马车辆设备股份公司，始建于 1972年，公司目前共有铸造生产线 5条，可生产汽车制动毂、轮毂、制动盘等产品。2009 年完成投资扩建后，公司将可年产汽车零件 400 万件。公司目前已成为国内主要的专业生产和出口重型商用车底盘制动零部件的企业之一。（资料来源：该公司网站http://www.trailer-master.com）
3、市场供求状况
对我国汽车制动部件行业来说，其市场需求量主要受国内汽车产量、汽车保有量及制动部件出口量三个因素的影响。近年来，上述三方面均出现显著增长，从而导致我国汽车制动部件需求量出现较快增长。
在供给方面，近年来由于市场增长较快，国内汽车制动部件供应商纷纷新建工厂或进行技术改造扩大生产规模，市场供给亦呈扩大趋势。但 2008年底随着金融危机的爆发，我国制动部件海外市场萎缩，中小企业信贷环境恶化，一批规模较小、抗风险能力较差的企业破产倒闭，市场供给能力有所下降。
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4、进入本行业的主要障碍
尽管汽车制动部件行业的主要生产技术已经成熟，主要生产设备也较易采购，技术门槛不高，但新进入企业仍然要面对生产工艺、投资规模、质量认证及客户资源、人力资源等方面的困难。
（1）质量认证及客户资源
目前，无论 OEM市场还是 AM市场，大部分汽车制动部件需求方往往要求产品供应商通过 ISO/TS16949质量体系认证。这需要较多的资金投入及较长的时间成本，对新进入企业的生产销售造成很大影响。此外，整车制造企业或一级供应商以及对质量要求比较高的经销商，还会按照自己的供应商选择标准，对供应商的生产、管理、质量控制的各个方面进行严格的审核评定，最终通过的供应商才能为合格供应商。这个过程较为复杂，故一旦双方建立起采购供应关系，往往都会较为稳定，对新进入企业拓展市场造成了一定难度。
（2）生产工艺
虽然本行业在生产技术流程方面不存在保密性，但是各主要生产企业在生产过程中均形成了自己独特的生产工艺，这些生产工艺在提高产品性能、生产效率及降低成本方面取得了显著成效。如在制动盘、制动毂的生产过程中，有的企业有自己独有的造型工艺，可以使铸造出的毛坯更加符合成品形状，既可以节约原材料，又可以减少加工余量，降低了生产成本。而在刹车片的生产过程中，各生产企业均有自己独有的原材料配方，这关乎到刹车片的制动性能。因此，新进入企业在生产工艺上的欠缺，使得他们在成本控制、产品性能方面在与老企业竞争中处于劣势。
（3）投资规模
汽车制动部件行业属于资金密集型行业，需要大量资金用于取得生产建设用地、建设厂房、购置各种生产设备及检测设备，此外，为满足周转需求，资金投入量也相对较大。
（4）人力资源
熟练技术工人是企业的巨大财富，新进入企业很难在短时间内招募到足够的技术工人，这会对公司的生产效率、产品成本、交货期等产生不利影响。另一方面，由于本行业的许多订单都是来样加工或仅提供技术图纸的，因此企业新产品山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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的开发能力是企业接到订单的重要保障，而新进入企业一般缺少有经验的研发人员，在这方面相比老企业存在较大不足，也构成新企业的一个重要的进入障碍。
5、行业利润水平及变动趋势
我国汽车工业自 1999 年步入快速发展期，随后几年保持高速增长，2003年达到最高点，其后增长速度有所放缓，进入稳定增长阶段。作为汽车工业上游行业的汽车零部件行业，其行业发展趋势与汽车工业基本一致。1998-2008年汽车零部件行业毛利率状况如下图所示：
汽车零部件行业毛利率水平0%5%10%15%20%25%1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年汽车零部件行业毛利率
（数据来源：1998-2006年数据来自天相投资顾问有限公司《汽车零部件行业：盈利趋稳，稳健发展可期》；2007、2008年数据来自历年《中国汽车工业年鉴》。）
对汽车制动部件行业来说，其毛利率受到产品售价及生产成本两方面的影响。2007年以来公司的主要原材料价格变化如下图所示。
05001,0 01,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,0001月4月7月 101月4月7月 101月4月7月 102007年 2008年 2009年生铁（元/吨）废钢（元/吨）焦炭（元/吨）
（数据来源：公司财务数据）
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在销售价格方面，不同质量要求的产品价格差距相对较大，一般来说 OEM配套产品价格要高于 AM市场产品价格。在原材料成本上涨时，产品售价调整存在滞后性，供应商利润水平降低；原材料成本下降时，供应商利润水平上升。在原材料价格上涨的情况下，各市场产品价格均有一定程度上涨，但不同市场上产品的销售价格及上升空间也存在差异。在欧洲北美等发达国家 AM 市场及国内OEM 市场，由于上级供应商或经销商对汽车制动部件的质量要求较高，与制动部件供应商建立采购关系花费的成本较高、时间周期较长，其供应商亦相对固定，竞争较少，因此上述市场汽车制动部件供应商有一定的议价能力，能够与购买方协商调整产品价格，保证利润水平。在南美、中东、非洲等新兴国家和地区市场及国内 AM市场，由于经销商对产品质量要求不高，进入门槛较低，竞争比较激烈，经销商对价格变动的敏感度较高，因而制动部件供应商议价能力相对不足，在原材料涨价时难以及时将涨价压力转移给购买方。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）汽车工业步入全球采购阶段
自上世纪九十年代以来，通用、福特、克莱斯勒等大型汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产。汽车零部件行业也因此迎来了新的发展，呈现出模块化供货、同步研发等新特征。全球采购给汽车零部件企业带来了新的机遇，尤其是新兴市场国家的汽车零部件企业，因其相对较低的劳动力成本、达到或接近国际先进水平的生产技术，正逐渐获得更大的市场份额。本次金融危机将进一步加大汽车行业零部件的全球采购力度。
（2）我国汽车工业发展迅速、汽车保有量持续增长
近年来，我国汽车工业保持较快发展。2009 年全年我国汽车产销量分别实现 48.30%和 46.15%的同比增速，继续延续近年来的增长趋势。由于汽车制动
部件是汽车制造必需的零部件，汽车工业的迅速发展也扩大了汽车制动部件的国内市场规模，带动汽车制动部件行业高速增长。
制动盘、制动毂、刹车片都属于易损部件，使用一段时间之后需要更换。因此，对汽车制动部件行业来说，其 AM市场规模取决于汽车保有量，随着汽车保有量的的增加，其 AM市场规模也会增加。根据公安部交通管理局的统计数据，山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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经过连年快速增长，截至 2008年末，全国民用汽车保有量已达 6,467.21万辆。
得益于此，我国汽车制动部件行业的 AM市场也有较大增长。
（3）国内产业政策支持
我国近年来先后颁布了《汽车工业―十一五‖发展规划纲要》、《汽车产业发展政策》、《国家发改委关于汽车工业结构调整意见的通知》、《构成整车特征的汽车零部件进口管理办法》等产业政策，以鼓励我国汽车工业、汽车零部件行业发展。
此外，各地也陆续出台了相关文件，对本地汽车工业、汽车零部件行业的发展进行扶持、鼓励。
2008 年全球经济危机爆发后，欧洲、北美等主要汽车市场销量下降，国内汽车市场也受到波及，增长幅度放缓。为扩大内需、促进国内汽车行业更好发展，我国先后推出了燃油税改革、汽车产业调整和振兴规划等一系列促进汽车工业发展的政策措施，并取得了显著成效。
2、影响行业发展的不利因素
（1）全球经济复苏进程缓慢
在 2008年爆发的金融危机影响下，北美、欧洲的汽车销量出现较大幅度下滑。据汽车行业权威咨询机构 CSM Worldwide 统计，2008 年全球轻型汽车销量同比下降了 5.63%。
尽管目前全球经济已经出现明显的复苏迹象，但多种因素使得复苏进程将较为缓慢，恢复到危机前水平需要一定时间。这种趋势影响到主要汽车市场，将会对我国汽车制动部件出口造成一定不利影响。
（2）人民币汇率波动
自 2005年 7月 21日人民币汇率改革以来人民币兑美元一直处于升值趋势。
人民币兑美元汇率中间价由 2005年 7月 21日的每 100美元兑 827.7元人民币
下降到目前的每 100 美元兑 682.8 元人民币，人民币兑美元累计升值幅度达
21%。（数据来源：国家外汇管理局 http://www.safe.gov.cn/）
北美和欧洲是我国汽车制动部件最主要的出口地区，美元是我国制动部件出口的主要结算货币。因此，人民币兑美元的持续升值使得我国汽车制动部件产品在国际市场上的价格上升，相对巴西、印度等与我国国情相同的新兴市场国家的同行业企业来说价格竞争力出现了一定程度的下降。
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（3）研发投入及能力偏低
我国汽车制动部件企业在产品研发方面的投入较少，远低于国际主要汽车制动部件企业的平均水平，且主要集中于新订单型号开发、生产工艺改进等方面，对主要影响制动性能的产品材质、原料配方等核心技术的研发投入相对不足，难以在未来关键技术出现变化时抢占技术制高点。
（4）贸易保护主义抬头
由于各国在经济危机影响下均出现不同程度衰退，为促进本国经济发展，各国贸易保护主义抬头，新型贸易壁垒和贸易摩擦数量显著上升。
公开资料显示，从金融危机爆发至今，中国已经遭遇了 40 多起―两反两保‖措施。根据世界银行报告披露，从 2008年 11月至 2009年 2月，二十国集团中已有 17 个国家采取了旨在限制他国贸易流动的政策。在 47 项有据可查的贸易保护案例中，发展中国家最惯常使用的办法是提高进口关税，而发达国家则更青睐补贴措施以及隐蔽性的技术壁垒。
（七）行业技术水平及发展趋势
1、汽车制动部件行业主要技术
汽车制动盘、制动毂的主要技术工艺包括模具加工技术、造型技术、铸造技术、加工技术和质量检验技术，分别应用于制做金属模具、制做砂型砂芯、熔化金属并浇铸、毛坯加工及质量检验等环节，其中最为关键是造型技术和铸造技术。
造型技术的好坏关系着砂型制作效率、铸造工序合格率、加工余量等，对单个产品的平均成本产生较大影响。铸造技术包括对铁水成分、温度的控制、浇铸时间、浇口冒口位置及后续处理（如 ADI 球铁需热处理）等，关系着毛坯的材质，对成品率、制动盘和制动毂的摩擦系数、抗热衰退性及使用寿命等都有重要影响。
2、我国汽车制动部件行业整体技术水平
为满足国外客户的质量技术要求，扩大出口，国内供应商纷纷进口先进设备，使得我国汽车制动部件行业的技术水平有了很大提高，如本公司、朝阳飞马、湖北全力等大型企业在常规产品的生产上已经达到或接近世界先进水平。但是，一些新技术、新产品，如碳纤维制动盘、陶瓷纤维制动盘等，我国供应商还少有涉猎，与国际先进水平还有较大的差距。
（八）行业经营特征及模式
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1、行业经营特点及模式
由于汽车制动部件或者用于为整车配套，或者用于维修更换，其产品型号依所应用车型的不同而存在一定差别。通常情况下，客户可能要求的型号有上千种之多。如果提前生产产品，很可能因型号差别无法销售。所以，行业内企业往往是采取以销定产，即按照客户订单来组织生产的经营模式。
2、行业的周期性、季节性和区域性
由于汽车属于耐用消费品，购买、使用不受季节等因素的影响，汽车制动部件行业不存在季节性问题，但由于汽车销售量与宏观经济形势的波动存在正相关关系，因此汽车制动部件行业会随宏观经济存在一定的周期波动性。
自上个世纪九十年代以来，各整车厂商纷纷建立了自己的全球采购体系，且汽车制动部件方便运输、存储，因此汽车制动部件行业不存在区域性问题。
（九）与上下游行业的联系
在汽车制动部件行业，生铁及相关原料（包括废钢废铁、钢砂、钢丸、钢材等）大约可以占到原材料采购成本的 60%以上，因此钢铁行业是汽车制动部件行业的上游行业。
由于钢铁行业具有规模经济的特点，我国钢铁企业数量有限且都规模巨大，而本行业企业的钢铁类原料采购规模远小于钢铁企业生产规模。因此，本行业在采购原材料方面的议价能力较差，属于价格接受者。综合考虑上述因素，行业生产成本受上游行业影响较大，随钢铁价格的变化而变动。
发行人所处行业的下游行业是汽车制造行业及汽车制动模块行业（OEM 市场）和汽车售后服务行业（AM市场）。
在 OEM市场，由于制动系统是整车的必备零部件，本行业与下游行业之间是互相依存的关系。但无论在国内还是国外，汽车制造行业及汽车制动模块行业企业较少，市场集中度较高。而每个汽车制造企业或一级供应商通常都有不止一个合格供应商，加上本行业企业数目相对较多，这导致本行业大部分企业的议价能力相对较弱。但由于长期合作关系、合格供应商考核成本、产品质量稳定等因素的存在，少量规模较大、产品质量较高的制动部件生产企业还是具有较强的议价能力。
在 AM市场，本行业企业的主要客户是汽车零部件经销商。通常情况下，经山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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销商控制着所在地的产品销售网络。由于 AM市场上生产企业数量众多，且对产品质量的要求较 OEM市场相对宽松，因此处于下游行业的汽车零部件经销商有着较多选择，议价能力相对较弱。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司行业地位以及市场占有率情况
本公司是专业生产汽车制动部件的大型生产企业，拥有 15年以上从业经验，在业内具有良好的声誉。公司目前可生产 5,300多种型号的制动盘、制动毂（载重车制动毂、普通制动毂）、刹车片产品，拥有年产制动盘/普通制动毂 750万件、载重车制动毂 100万件、刹车片 75万套的生产能力，可以满足绝大多数客户的不同需求。公司已成为国内铸造规模最大、产品规格型号最多的汽车制动部件生产企业和主要制动部件产品出口企业之一，产品销往全球 30个国家和地区。
Global Sources公司的《China Sourcing Report: Brake Parts》研究报告显示，2005 年公司汽车制动部件出口销售收入居国内第二位，制动毂出口量国内排名第一。2006年，公司进入中国汽车工业协会与国家统计局联合发布的―2005年度中国汽车零部件百强企业‖名单，2007年在山东省铸造协会评选的铸造行业五十强中排名第二。根据《2009年中国汽车工业年鉴》，公司的制动盘、制动毂总产量居国内第二位。2009年 10月，被山东省铸造协会评为―2008年度山东省铸造行业综合实力五十强企业‖。
公司产品约有 50%直接销往国外，其中大部分进入国外 AM 市场，少量进入 OEM市场，国际知名零部件经销商 AFFINIA、FEDERAL MOGUL、NAPA、AUTOZONE、Hermann Peter等均为公司客户；公司还通过国内贸易商间接出口，如厦门稳佳成、山东机械进出口公司等。在国内，公司产品全部面向 OEM市场，主要客户包括陕西汉德、东风德纳、中国重汽、北奔重汽、武汉元丰、曙光车桥、武汉万向、芜湖伯特利、福林国润、浙江万宝等国内知名车桥或制动器总成供应商。
报告期内公司产品出口销售收入占全国汽车制动部件出口销售收入的情况如下表：
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
公司直接出口销售收入（万元） 45,419.27 39,097.06 24,531.67
公司通过国内贸易商出口销售收入(万元) 11,004.00 20,540.90 28,576.84
出口合计（万元） 56,423.26 59,637.96 53,108.51
国内制动部件出口金额（亿美元）-- 18.64 15.21
公司出口合计/国内制动部件出口-- 4.53% 4.62%
注：1、公司通过国内贸易商出口销售收入为公司按照贸易商指定发货地点均为出口港
口及仓库。2、2007 年-2008 年国内制动部件出口金额来自海关综合信息网。3、计算公司
出口占国内制动部件出口比例时使用的汇率为当年人民币兑美元汇率中间价的平均值。
报告期内公司制动盘/普通制动毂国内 OEM市场销售情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
公司制动盘/普通毂 OEM销量（万件） 223.07 153.83 106.31
国内 OEM市场需求量（万件） 5,243.04 3,506.68 3,342.76
国内 OEM市场占有率 4.25% 4.39% 3.18%
注：国内 OEM市场需求量按照国内汽车产量(扣除载重汽车和大型客车)×4测算。
报告期内公司载重车制动毂国内 OEM市场销售情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
公司载重车制动毂 OEM销量（万件） 40.52 7.11 -
国内 OEM市场需求量（万件） 485.62 406.70 370.54
国内 OEM市场占有率 8.34% 1.75%-
注：国内 OEM市场需求量按照（国内重型货车(重型货车完整车辆、非完整车辆)产量×8+重型货车(半挂牵引车)产量×6+大型客车产量×4）测算。
本公司成立初期，由于国内汽车市场尚处在起步阶段，市场需求规模不大，公司产品全部出口进入海外市场。近年来，随着国内汽车市场持续快速增长，国内市场需求迅速扩大，公司开始进入国内市场。凭借严格的质量控制与强大的研发实力，公司先后与武汉元丰、武汉万向、曙光车桥等国内知名企业达成合作意向，为其供应制动盘和普通制动毂。
2008年以来，公司进一步加大了国内市场开拓力度，先后与东风德纳、陕西汉德、中国重汽、北奔重汽、芜湖伯特利（奇瑞汽车制动模块供应商）、福林山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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国润（吉利汽车制动模块供应商）、浙江万宝（吉利汽车、比亚迪、力帆汽车制动模块供应商）、杭州众木（比亚迪、昌河制动模块供应商）等国内知名车桥和制动模块供应商展开合作。随着公司对国内市场的重视和不断开拓，公司制动部件在国内 OEM市场的市场占有率将逐渐提高。
（二）本公司的主要竞争优势
随着汽车全球化竞争的日益加剧，零部件全球化、模块化采购已成为汽车制造企业提高生产效率和竞争力的必然选择。对于国内零部件生产企业而言，通过发挥国内比较优势，积极参与国际分工，在开拓国内外市场的同时，积极争取纳入汽车制造企业全球采购体系，成为国际零部件市场的合格供应商，是我国零部件生产企业持续发展的必由之路。
出于追求市场反应速度和降低成本等因素的考虑，汽车零部件采购商往往都严格执行零库存或系列产品规格配套的采购策略，因此，作为合格供应商融入全球采购体系，除需具备良好且稳定的产品质量，还需要能够对客户的不同需求作出快速反应、并能持续按照严格的交货期批量提供规格齐全的产品。
公司是国内具有较强竞争力的知名汽车零部件供应商，相对于国内其他汽车制动毂、制动盘等制动部件生产企业，公司具有下列竞争优势：
1、研发技术优势
公司拥有 15年以上的汽车制动部件从业经历，在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验，并形成了专有的核心工艺技术。
（1）拥有较强的自主研发能力，工艺技术先进、生产效率较高
公司通过引进、培养等方式聚集了大批专业技术人才，并建立了设备先进、齐全的汽车制动部件工程技术研究中心，该中心于 2003年被山东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。
公司前身龙口隆基机械有限公司在 2005 年就被认定为山东省高新技术企业，并于 2007年再次获得山东省高新技术企业认定；公司控股子公司龙口隆基精确制动有限公司于 2006年被认定为山东省高新技术企业，公司先后获得陶瓷纤维汽车刹车片、铸造重型汽车制动盘的砂型、铸造重型汽车制动毂的砂型、铸造汽车制动盘的砂型、汽车制动盘等国家专利。另外，公司向国家知识产权局申请的低含量金属的盘式汽车刹车片、制造重型汽车制动毂砂型的模具、铸造汽车山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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制动盘标识的砂型等实用新型专利也分别于 2008年 9月 12日、2009年 7月 6日、2009年 8月 19日获得受理。
通过多年的摸索和积累，公司目前已在铸造材质控制、模具设计以及造型方面形成了专有的核心工艺技术，如双联熔炼铸造工艺、流水线作业的先进造型技术、全程控制全产品检验的质量检测程序等。
（2）具有较强的新产品设计开发能力
公司的研发技术优势还体现在公司对新产品的设计开发能力方面。公司可以根据市场趋势和不同客户的要求，在短期内开发出符合客户需求的新产品，并投入批量生产。公司目前拥有 5,300多个规格型号的汽车制动部件产品铸造模具和生产技术，并拥有专门的模具车间。通过长期的生产实践和技术沉淀，公司在许多复杂的模具设计、造型技术等方面积累了宝贵资料和生产经验，具有了较强的新产品设计开发能力。
2007年和 2008年公司在国内率先开发出 Gunite公司（北美最大的商用车制动器 OEM供应商之一）所要求的五种型号的汽车球墨铸铁轮毂产品，并通过了该公司的检测认定。2008 年以来，公司开始重点开拓国内市场，客户群体出现较大差别，所需产品型号也与公司原有型号不同，公司研发部门针对国内客户的需求迅速开发出数百种产品，并通过了客户检测认定，为公司的正常生产经营提供了有力保障。报告期内公司新产品的开发情况如下表所示：
新产品 2009年 2008年 2007年
制动盘 205 280 390
普通制动毂 240 30 152
载重车制动毂 40 51 34
球墨铸铁轮毂 2 8 4
刹车片 63 70 130
合计 550 439 710
2、规模优势
汽车零部件行业是规模经济效益最显著的产业之一。大型汽车零部件企业产品质量更为稳定可靠，可为不同客户提供更多型号的产品，并具有新产品、新型号的快速开发和批量供货能力，这也是汽车零部件企业市场开拓的关键所在。
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本公司目前拥有 14条铸造生产线、9个机加工车间，可以生产 5,300多种型号的汽车制动部件产品。其中，制动盘共 3,000多个型号，普通制动毂 1,000多个型号，二者合计年生产能力 750 万件；载重车制动毂 370 多个型号，年生产能力 100万件；刹车片共 750多种型号，年生产能力 75万套（每套 4片）。
公司已成为国内规模最大、产品型号最多的汽车制动部件生产企业之一，也是国内主要的汽车制动部件出口企业，在北美、欧洲等海外市场建立了良好的声誉。
2006年被中国汽车工业协会和国家统计局评为―2005年度中国汽车零部件百强‖企业；2007年 7月被山东省铸造协会评选为―山东省铸造行业综合实力五十强企业‖第二名；2008年 5月，公司生产的制动盘产品被中国市场监测中心和中国市场研究中心评为―中国制动盘产业十大著名品牌‖。2009 年 7 月，被中国机械工业企业管理协会评为―中国机械 500强‖；2009年 9月，根据新发布的《2009年中国汽车工业年鉴》，公司 2008年制动盘制动毂总产量居国内第二位。2009年10月，被山东省铸造协会评为―2008年度山东省铸造行业综合实力五十强企业‖。
3、工艺装备先进优势
目前公司拥有具有国际先进水平的日本进口全自动射压造型线 6条、具有国内先进水平的半自动环形高压微震造型线 8 条、中频感应电炉 3 台、工频有芯保温电炉 3 台；公司 90%以上产品的机加工工序由近年来进口的先进数控机床和加工中心完成；公司配备了 X 射线实时成像检测系统、垂直平衡仪、微机屏显金相显微镜、铁水成分测定仪、直读光谱仪、红外碳硫分析仪、锰磷硅智能分析仪、精密式盐雾试验机等先进的检验检测设备。目前公司建立了先进完善的计量室、材料化学分析室、物理实验室等设施，检验检测能力涵盖了国家和行业标准的全部要求，并能满足国外客户日益提高的实验检测要求。先进的检验检测设备确保了公司产品质量的稳定。
公司通过大量采用国内外先进的机器设备和自动化设备，在提升公司的产品质量且保持稳定的同时，也提高了自动化水平和生产效率、降低了产品废品率和生产成本。
4、产品质量优势
汽车制动性能是汽车安全行驶的关键，因此，各汽车制造企业及零部件经销商都对制动部件的质量、性能有很高要求。本公司始终坚持―质量是公司生命，山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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用最佳手段把消耗压到极限，用科学的方法向顾客提供满意产品‖的方针，严格执行国家有关质量、标准、计量的法律、法规和政策，坚持预防为主，不断改进，以―零缺陷‖为目标，不断推动全面质量管理工作，提高质量管理水平。公司相关制动部件的生产制造过程在 1997 年 11 月通过了中国商检质量认证中心的ISO9002-1994 质量体系认证；2001 年 1 月以来先后通过了美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车制造企业的 QS9000：1998 认证，国际标准化组织的ISO9002：1994认证和德国技术监督协会的 VDA6.1质量体系认证；2004年 4
月通过了德国管理体系认证有限公司的 ISO/TS16949：2002质量管理体系认证，并于 2007年 1月再次通过了该项认证。
公司通过使用先进的生产技术、质量检测设备和严格、全程控制的质量检测程序保证了稳定的产品质量和优良的性能，相对于国内同行业其他企业，公司具有明显的产品质量优势。公司凭此建立了良好的市场声誉，拥有了相对丰富的客户资源和较强的市场开拓能力。
5、国际市场开拓和客户资源优势
本公司在多年的生产经营中，在市场开拓方面拥有了较为丰富的经验，并拥有庞大的客户资源，且与多数客户建立了长期、稳定的合作关系。
（1）面向国际市场直接销售
公司拥有 15年以上的国际市场开拓和销售经验，培养了一大批谙熟国际市场运作规则的专业营销人才，并积累了丰富的客户资源。目前公司在国际市场直接销售的主要市场区域包括欧洲、北美等地区。具体情况如下：
地区主要客户名称主要客户的基本情况
欧洲
直接客户：
Honeywell, Brembo,
Hermann Peters,
Europart,
IAT, TRW-Lucas,
Fiday，MEYLE，
Juratek，
Paccar
Honeywell International（霍尼韦尔集团）是美国《财富》杂志评选的全球 500 强企业中排名前 100 的企业。其旗下的霍尼韦尔交通系统集团是国际著名汽车零部件经销商，多年来一直从公司采购汽车制动盘、制动毂。
Brembo（意大利布雷博制动系统公司）是国际知名的制动系统生产商，为法拉利、丰田、本田等 F1赛车提供制动系统已有 30余年的历史，并已成为奔驰、宝马、保时捷等国际知名汽车生产厂商的制动系统供应商。Brembo 公司自 2004 年起与本公司合作，目前公司为其提供 OEM配套产品。
Hermann Peters GmbH&Co.KG(PE品牌拥有者)是欧洲著名汽车制动部件生产商、经销商，产.品进入 OEM市场和 AM市场，年营业额约 5亿欧元。
Europart是欧洲最大的卡车售后配件连锁店之一，在三十多个国家有山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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近二百家连锁店。
IAT Automobile Technic GmbH是欧洲主要的汽车制动部件生产商、经销商，自产产品主要为Mercedes-Benz、BPW、MAN等欧洲知名商用车生产企业配套，进口制动部件则主要销往欧洲 AM市场。该公司自 2004 年起与本公司合作，年采购制动盘、载重车制动毂约 250万美元。
TRW-Lucas 是世界主要汽车制动系统生产商天合汽车集团（TRW）在欧洲的汽车制动部件品牌。
Fiday 公司是法国最大的车辆制动器生产商，计划与本公司在商用车制动毂及轮毂方面展开合作。
MEYLE（梅尔工业）是德国主要的汽车零部件生产和经销商。
Juratek 是英国最大的制动系统零部件批发商，从本公司采购汽车制动盘。
Paccar Inc.（美国帕卡公司）是《财富》杂志评选的全球 500强企业之一，是世界排名第二的卡车生产企业，目前与本公司合作其欧洲品牌 DAF 制动毂项目，并将就其其他市场的制动毂和轮毂项目与本公司展开合作。
通过中间商供货：
ATE,
Arvinmeritor
ATE（德国大陆集团）是德国著名汽车制动部件生产商，是液压制动系统和盘式制动器的发明者。
Arvinmeritor Inc.（美国阿文美驰公司）是《财富》杂志评选的全球500强企业之一，美国著名汽车零部件生产企业。
北美
直接客户：
Affinia, Gunite,
Fleetpride,
GPC(NAPA),
Automann,
Autozone,
Advance, Carquest,
Federal Mogul，
Chinada Industry.
Affinia Group Inc.（美国阿菲尼亚集团）是国际著名汽车零部件生产商、经销商，在全球 19 个国家和地区设立了分支机构。目前该公司从本公司采购汽车制动盘和载重车制动毂，2009 年已签订单金额1,279万美元。
Gunite Corporation（古尼特公司）是北美主要的商用车辆部件的制造商和供应商 ACCURIDE CORPORATION 的子公司，是北美最大的商用车制动器 OEM供应商之一。本公司的制动毂和轮毂产品已通过其质量体系审核和样品检测，Gunite公司目前已派驻技术人员来公司指导，双方已进入实质性合作阶段。
Fleetpride Inc.（佛利莱公司）是美国最大的重卡零部件分销商，自2007年底开始从本公司采购载重车制动毂。
GPC（美国通用配件公司）是美国第二大零部件连锁集团，拥有NAPA、UAP等著名品牌。其旗下子公司 Rayloc、NAPA、Altrom、UAP先后与公司展开合作，从本公司采购载重车制动毂、制动盘、普通制动毂等产品。
Automann公司是美国载重车制动部件大型批发商，从本公司采购载重车制动毂。
Autozone Inc.、Advance Auto Parts Inc.和 Carquest都是北美著名汽车配件连锁销售商。
Federal Mogul Corporation是国际著名汽车零部件生产商、经销商，拥有 100 余年历史，在全球有 115 家工厂，2007 年销售额约 67 亿美元。2009年 1-9月，公司对其年销售额超过 700万美元。
Chinada Industry.公司是加拿大汽车零部件的经销商，主要从事制动山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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毂、制动盘，车轮、轮胎等汽车零部件的进口及经销业务。
通过中间商供货：
International truck,
Hendrickson
International Truck& Engine Corporation（国际卡车和发动机公司，又译为万国卡车公司）是北美著名的卡车制造商，在北美重型货车市场份额中占到约 20%。
Hendrickson（瀚瑞森国际有限公司）目前是北美最大的重型卡车、牵引车、专用车及客车悬架系统制造商之一，同时也是欧洲、澳大利亚、墨西哥、日本和拉丁美洲众多重型汽车制造厂的主要供应商。
亚洲
直接客户：Perodua、Proton
Proton、Perodua分别是马来西亚第一大、第二大汽车生产企业。
通过中间商供货：
Hyundai,KIA
韩国的 Hyundai（现代汽车）和 KIA（起亚汽车），均为当地主要的汽车生产企业。
大洋洲
直接客户：DBA
澳大利亚 Disc Brake Australia PTY Ltd.公司（DBA品牌拥有者）是世界知名制动盘生产企业和经销商，目前我公司为其提供 OEM配套产品。
（2）国内市场开拓及主要客户介绍
公司目前在国内市场的客户主要有两类，一类是经营进出口业务的贸易商，一类是为整车制造企业配套的一级供应商。
公司销售给国内贸易商的商品绝大部分直接运往港口出口国外，基本不在国内销售。目前与公司建立了长期良好合作关系的国内知名贸易商主要有：厦门市稳佳成贸易发展有限公司、山东机械进出口集团公司等。
近年来，公司产品进入国内 OEM 市场的比例逐年提高，2009 年，公司有30%以上的产品进入国内 OEM市场，并与东风德纳、陕西汉德、芜湖伯特利、中国重汽、北奔重汽等众多国内知名车桥及制动总成供应商建立了良好的合作关系。公司国内 OEM市场主要客户情况如下表所示。
客户名称供应种类简介
东风德纳
载重车制动毂、轮毂
东风德纳车桥有限公司由东风汽车集团与美国德纳公司合资成立，目前是我国规模最大的车桥生产企业。公司自 2008年为该公司提供 OEM 配套，目前公司对其月供货量在 1.5
万件以上，已成为其载重车制动毂第一大供应商。2009年 4月，公司又开始为其试制轮毂产品。
陕西汉德载重车制动毂
陕西汉德车桥有限公司是由陕汽集团与潍柴动力共同组建的，是国内主要的重型车桥生产企业之一。2008年，公司开始为其提供 OEM配套，目前公司对其月供货量接近 2万件。
芜湖伯特利制动盘
芜湖伯特利汽车安全系统有限公司是一家专业从事汽车安全系统相关产品研发、制造与销售的企业，为奇瑞汽车有限公司和通用汽车有限公司供应车桥和制动模块。公司已成为芜湖伯特利制动盘第一大供应商。
武汉元丰制动盘武汉元丰是国内最早从事气压盘式制动器产品技术开发、生山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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产及服务的专业化公司，也是目前国内唯一的拥有自主知识产权，为客车、轻、中、重型卡车批量配套气压盘式制动器的厂家，主要为神龙富康、东风汽车、柳州五菱等整车企业提供配套。
石家庄精工车桥
制动盘
石家庄精工车桥有限公司前身是原石家庄汽车制造有限公司车桥厂，主要生产各种型号汽车车桥。
青岛华瑞制动盘
青岛华瑞汽车零部件有限公司是一家专业从事汽车、工程机械、农业装备等整机所用底盘类零部件研发、生产的企业，产品主要配套上汽通用五菱、福田汽车等国内汽车制造企业。
武汉万向制动盘
武汉万向是万向钱潮股份有限公司的控股子公司，主要生产盘式制动器和其它制动元件，目前为神龙汽车、东南汽车、厦门金龙、湖南长丰等整车企业提供配套的制动模块。
曙光车桥制动盘
辽宁曙光汽车集团股份有限公司主要生产整车车桥及零部件，主要为黄海客车等提供配套。
镇江宝华载重车制动毂
镇江宝华半挂车配件有限公司主要生产半挂车鞍式牵引座、悬架系统、支承装置和挂车车桥等半挂车配件。
泰安悍驰载重车制动毂
泰安悍驰车轴有限公司主要生产各种型号的挂车轴及空气悬架产品。
布雷博（中国）
制动盘
布雷博（中国）制动系统有限公司隶属于意大利布雷博集团，主要生产、销售各种制动模块。
万宝机械制动盘
浙江诸暨万宝机械有限公司是万安集团下属专业生产汽车盘式制动器的子公司，主要为比亚迪、吉利汽车、力帆汽车等提供盘式制动器。
江铃底盘制动盘
江西江铃底盘股份有限公司为江铃汽车集团全资子公司，主要生产各类车桥。
中国重汽载重车制动毂
中国重汽是国内主要的重型载重汽车生产基地，主要生产HOWO、斯太尔等系列重卡及特种车、专用车等重型汽车。
本公司已成为其桥箱厂载重车制动毂三家供应商之一，预计批量供货后月供货量将超过 2万件。
杭州众木
制动盘、
普通制动毂
杭州众木机电有限公司主要从事汽车制动器及相关零件的研发和总成装配。目前为奇瑞汽车、比亚迪、长城汽车、江南汽车、长安汽车等提供制动模块。
福林国润制动盘
浙江福林国润汽车零部件有限公司隶属于吉利控股集团，是吉利汽车全资子公司，主要生产汽车制动器总成。
北奔重汽载重车制动毂
包头北奔重型汽车有限公司是中国兵器工业总公司联合其他企业组建的国有股份制汽车企业，全套引进德国奔驰重卡生产技术，是国内重要的重卡生产企业。目前公司已进入其车桥分公司的供应商名单。
常州皓德载重车制动毂
常州皓德客车车桥有限公司是武汉元丰汽车零部件有限公司、荆州车桥有限公司以及常州骏宇汽配零部件有限公司共同合资建立的车桥公司，主要生产客车及重卡前后桥。
目前公司还在与安凯福田曙光车桥、南方天合、广西方盛等国内著名车桥或制动总成生产企业洽谈合作事宜，预计国内 OEM客户群体得到进一步扩大。
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6、成本控制优势
具有良好且稳定的质量以及批量、快速、及时的供货能力是汽车零部件合格供应商的必备条件，也是企业良好市场信誉的保证。只有同时具有成本优势的企业才能具有较强且稳定的核心竞争优势，也才能将上述优势转化为经济优势，从而增强企业的抗风险能力，使企业盈利相对稳定，在行业竞争中处于有利地位。
近年来，公司通过不断加大技术改造力度使工艺流程更加优化，同时通过质量管理体系的严格执行，公司铸造成品率以及铸造工序产品合格率明显高于行业平均水平，这反映了公司具有较为突出的成本控制优势。
7、产品结构优势
公司目前可生产汽车制动部件中的汽车制动盘和普通制动毂，公司控股子公司隆基制动毂可生产载重车制动毂，公司控股子公司隆基精确制动可生产刹车片。此外，公司已研制成功汽车轮毂，并开始小批量的试生产。上述各种产品都是汽车制动模块的必备零部件，各种产品的客户群具有相当的重合性，比如，采购制动盘的客户往往也需要采购刹车片、制动毂。公司各类产品的客户资源可在一定程度上共享，这既扩大了公司产品的销售量，又为客户采购提供了便利，增强了公司的市场竞争力。同时，在公司现有客户资源的支持下，公司的新产品汽车轮毂在市场开拓方面也具有了较大优势，节约了市场开拓成本。
另外，由于公司本身可生产汽车制动模块的大多数零部件，在汽车制造企业模块化采购的大趋势下，公司在将来由 OEM市场二级供应商向一级供应商转变的过程中较单纯组装的制动模块供应商更有竞争力。
8、地理位置优势
本公司座落在山东省烟台市，该地区是中国制动部件生产企业的集中地之一，也是我国汽车零部件出口中心。在全国制动部件生产区域分布中，50%以上制动部件生产制造企业都集中在山东，而山东大约 70%的制动盘、制动毂的生产来自烟台。汽车零部件产业的集群化是汽车零部件产业发展到一定水平后的必然产物，产业的集群效应为公司的生产创造了良好的外部环境。
此外，公司生产厂区紧靠国家一级对外开放口岸—龙口港，龙口港是中国重要的进出口枢纽港，已与世界上 30多个国家和地区通航，年吞吐能力 1,000多万吨，这为以出口业务为主的本公司提供了相对优越的地理条件。
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经过十余年的发展，公司已成为知名的汽车零部件供应商，能够快速及时的开发出满足客户要求的新产品，同时具有在保证质量稳定的基础上大规模供货的能力，这显著提升了公司的市场开拓能力，也为公司积累了丰富的客户资源；同时，公司还在成本控制、产品结构以及地理位置方面具有一定的优势，因此，公司具有较为突出的核心竞争力和抗风险能力。
（三）公司的竞争劣势
1、资本实力仍嫌不足、融资渠道单一
汽车零部件行业属于资金密集型产业，与国际大型零部件供应商相比，公司资本实力、生产规模、销售收入以及高性能产品开发等方面都存在一定不足。
而且，公司目前融资主要依赖于银行借款，渠道相对单一，受银行信贷政策以及自身资产负债率等因素的影响，产能的进一步扩大以及技术改造升级受到了一定的资金制约。
2、国际 OEM市场开发不足
2007年、2008年、2009年，公司直接出口和通过贸易商间接出口的出口额占公司同期主营业务收入的比例分别为 90.21%、83.80%和 69.03%，其中大
多数产品进入国际 AM市场。近年来，随着公司技术设备的更新和管理水平的提高，已经具备了进入国际 OEM市场的能力。目前公司正在积极努力的开拓国际OEM市场客户，到目前为止，公司已经为美国 Affinia 公司、澳大利亚 DBA 公司、意大利 Brembo公司、马来西亚 Proton公司和 Perodua公司提供 OEM配套产品，并将与美国 Gunite公司等展开合作。
3、国内 OEM市场开发不足
尽管公司产品质量稳定，性能优良，可满足多数国内 OEM市场客户的需求，但由于之前公司市场开发的重点主要是面向国际市场，对国内 OEM市场开发不足。2008年以来，公司开始有计划地开拓国内市场，并取得了突出的效果。2008年公司国内 OEM销售收入 11,529.03万元，较 2007年增长了 99.95%，占总销
售收入的比例也从 2007 年度的 9.79%提高到了 16.20%。2009 年，公司国内
OEM 销售收入 25,309.62 万元，占总收入的比例提高到了 30.97%，显示公司
国内 OEM市场客户开拓已取得较大的进展。
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四、主营业务情况
（一）主要产品及其生产能力
公司目前主要生产汽车制动部件中的制动盘、制动毂（包括载重车制动毂和普通制动毂）和刹车片产品。其中，制动盘 3,000多个型号，普通制动毂 1,000多个型号，二者合计的年生产能力 750 万件；载重车制动毂 370 多个型号，年生产能力 100万件；刹车片共 750多种型号，年生产能力 75万套（每套 4片）。
最近几年以来，受我国汽车产销量迅速扩大和零部件出口较快增长的影响，汽车制动部件市场需求增长较快，公司原有产能难以应对持续扩大的订单需求。
为应对这种局面，公司于 2007年投资扩大了产能，将制动盘、普通制动毂的产能由年产 700万件扩大到年产 850万件，载重车制动毂的产能由年产 45万件扩大到年产 80万件。
2008年以来，载重车制动毂国内外市场需求旺盛，原有产能不足。由于公司主要产品制动盘、普通制动毂、载重车制动毂的主要生产过程和生产设备类似，调整生产线成本较小，为配合公司发展战略，开拓国内 OEM市场，公司对产品产能结构进行了调整，将一条制动盘/普通制动毂生产线转为生产载重车制动毂。
产能结构调整后，制动盘、普通制动毂产能为 750 万件/年，载重车制动毂产能为 100万件/年。
公司报告期内主要产品的产能、产量以及产能利用率情况如下：
产品项目 2009年 2008年 2007年
制动盘
普通制动毂
产能（万件） 750.00 750.00 850.00
制动盘产量（万件） 740.92 540.84 762.24
普通制动毂产量（万件） 74.76 75.33 59.23
产量合计（万件） 815.68 616.17 821.47
产能利用率 108.76% 82.16% 96.64%
载重车制动毂
产能（万件） 100.00 100.00 80.00
产量（万件） 101.70 86.44 75.95
产能利用率 101.70% 86.44% 94.94%
刹车片产能（万套） 75.00 75.00 75.00
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产量（万套） 76.80 77.71 60.01
产能利用率 102.40% 103.61% 80.01%
2008年下半年，在经济危机影响下欧洲、北美等主要汽车市场产销量大幅下滑，对我国汽车零部件的需求减少，自 2008 年 11 月开始我国汽车制动部件月出口金额同比明显下滑。公司 2008 年 10 月以来国外订单量也出现了一定的下降，导致 2008年 11月、12月产能利用不足，使得 2008年制动盘/毂以及载重车制动毂产品的产能利用率偏低。
2009 年以来，面对出口市场萎缩的局面，公司进一步加大了国内 OEM 市场的开发力度。受益于国内汽车市场的高速增长和国内市场开拓的明显进展，公司制动盘、制动毂产品的国内销量增长迅速，国外销量也明显恢复。2009 年公司制动盘、普通制动毂生产线和载重车制动毂生产线的产能利用率均大幅度提高，目前已处于满负荷生产状态。
为解决目前出现的产能不足，进一步拓展国内 OEM市场，公司投资 15,000万元在现有厂区空地新建年产 2.5万吨制动盘毂生产线（项目达产后，预计制动
盘产能将增加 150 万件、载重车制动毂将增加 30 万件），该生产线基建工程已基本完工，大部分设备已基本安装到位，预计该生产线将于 2010年第一季度建成投产。随着新建生产线的建成投产，公司生产规模将进一步扩大、市场份额也将保持稳定增长，公司在行业中的龙头地位和竞争优势将得到进一步增强。
2007 年刹车片产能利用率偏低的主要原因是隆基精确制动 2007 年之前刹车片原料配方及产品质量均不够稳定。公司在 2007年组织了专门的技术攻关小组，对刹车片的生产配方、生产工艺控制进行研究开发，有效地解决了刹车片产品质量不稳定的难题。2007 年公司生产的高性能陶瓷刹车片经国家非金属矿制品质量监督检验中心检测其摩擦系数与磨损率已达到行业内优秀企业标准，硬度、压缩、抗剪切、密度性能及装车试验结果也达到或超过行业国家标准。2008年起公司生产的高性能陶瓷刹车片已投放市场，并逐渐得到客户认可。
（二）主要产品的工艺流程
1、载重车制动毂的生产工艺流程
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2、普通制动毂的生产工艺流程
3、制动盘的生产工艺流程
4、刹车片工艺流程
清理、打磨车削产品全检喷字、烘干防锈
混型砂造型
烤砂圈
配料熔炼、保温
浇铸
金相分析
力学试验
落砂
抛丸
包装
烘干
制芯
砂处理造型
合箱
配料熔炼
浇铸落砂
挂钩
抛丸防锈、清铲车削、钻孔平衡
全检滚字、清洗防锈包装
混型砂
化验、调整
造型合箱
配料熔炼、保温
浇铸
落砂
喷漆、喷字
抛丸车削钻孔、攻丝产品全检
清洗烘干、防锈包装
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（三）公司经营模式
1、采购模式
本公司生产所需的主要原材料包括生铁、废钢废铁、焦炭等。废钢废铁主要从周边地区废旧物品回收站及再生资源公司采购；生铁、焦炭主要从金属冶炼企业及贸易公司采购。目前公司已经建立了完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核。
（1）合格供应商选择
公司按照《供方评价与选择控制程序》来选择合格供应商：先初步确定几个生产、质量、管理模式较好、产品质量可靠的企业作为候选厂家，然后在对候选供应商进一步了解的基础上，筛选数家进行基本情况调查及询价，必要时进行现场考察后确定几个厂家进行样品认可。通过样品认可的供应商，经公司分管领导批准后可以最后列入合格供应商名单作为正式的供货单位。合格供应商在正常供货前与公司采购部签订《质量协议》，以明确本公司的相关要求。
（2）日常采购控制
公司制定了《采购控制程序》来对日常采购进行控制。采购部根据生产部制定的月份生产计划，考虑月末库存量、安全库存要求等因素编制采购计划。日常采购必须从合格供应商中采购。若遇到特殊原因，需要临时性到合格供应商以外的单位采购须经主管领导批准后方可实施，并须做比合格供应商更加严格的进货检验。公司要求合格供应商按照订单或合同规定的时间、数量将采购产品送至指定地点。仓库保管员核定供应商提交的文件并清点数量，符合后，将货物放至待热压成型粗磨倒角开槽烧蚀
装配前检验静电喷涂精磨
热处理
附件安装喷码包装
材料外购
面料配料面料混料预压制坯
底料配料底料混料
清理打磨
抛丸涂胶钢背外购
清洗脱脂
清洗脱脂
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检区，并通知质检部，质检部联合采购部对采购产品进行质量检验，检验合格后采购产品入库。日常采购控制流程如下：
（3）供应商的监督考核
公司对供应商的监控考核分为日常监控和年度评估。采购部每月对供应商供货能力、批合格率及超额运费进行控制，对达不到目标要求的，通知其限期整改，3个月内整改无效停止供货。
合格供应商每年进行一次评估。采购部根据供应商一年来的业绩表现（包括质量状况、价格、服务等），按照《供方评价与选择控制程序》评估其下年度是否可以继续列入合格供应商名单。此外，采购部每两年对供应商进行体系或过程审核，以控制供应商质量体系开发及运行情况。
2、生产模式
公司主要依据客户订单来制定生产计划，组织日常生产。
公司现有产品的生产模式为：销售部接到客户的订单后，先由技术部、生产部、财务部、销售部联合对订单进行评审，评审通过后的订单交生产部，由生产部在每月 20日根据客户月份订单、产品规格型号、交货期、产品库存等编制下月生产计划。生产部结合客户交货要求，在下月生产计划的基础上进一步编制旬期计划和日进度计划。
公司新产品的生产模式如下：
质量检验
按订单要求交货
按订单要求交货订单
经主管领导批准
订单
生产计划采购部
合格供应商
临时供应商
质检部
入库
生产部
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生产车间根据日进度计划组织车间生产，确保生产计划顺利完成。产品经过质量检测合格后将进行成批包装，进入仓库，按订单要求的日期发货。
3、销售模式
公司一直十分重视市场开拓工作。目前公司主要通过网站推广、参加国外展会、以及长期客户推荐等方式开拓国际市场，而通过上门洽谈、参加国内展会等方式开拓国内市场，并取得了显著成效。
公司客户可分为国外客户和国内客户。对国外客户，在其对产品验收合格，公司将货物实际报关出口，取得报关单，确认收入。对国内客户，公司将产品按照合同要求转移给客户或者客户自行提货，经客户验收合格后，公司开具增值税发票确认收入。
对于国外客户和国内贸易商，公司根据其订单要求组织生产并发货。对于国内 OEM客户，公司与客户签订年度采购合同，合同中并不约定具体采购数量和价格，具体采购数量由客户按月提供采购计划，确定本月要购买的产品型号和数量，价格由双方协商确定。公司按照客户提供的具体采购计划组织生产，并将产品运至客户指定的地点。
公司产品出口可以分为直接出口和通过国内贸易商间接出口两部分。
（1）公司直接出口价格要略高于对国内贸易商的销售价格
公司产品同时存在直接出口和通过贸易商出口情形。公司直接出口产品价格要略高于公司给贸易商的销售价格，主要出于以下两方面原因：第一，在人民币持续升值的背景下，公司直接出口产品面临一定的汇兑损失风险；第二，为鼓客户提供产品设计图纸、样件
技术部进行评审、初步估计开发周期
财务部核算产品价格、模具开发费
向客户反馈（价格、模具费、开发周期）
客户认可后，生产样品或小批量试制样品
客户检测样品合格，下订单
部分长期合作客户接受报价，不经过样品检测，直接下订单
订单交由生产部制定生产计划
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励贸易商代理出口，公司要为国内贸易商留出一定利润空间，因而公司销售给贸易商的产品价格要略低。
（2）对贸易商销售的订单周期与公司直接出口的订单周期在同一时期内不
存在明显差异。
（四）公司主要产品生产和销售情况
1、报告期内公司主要产品产销情况
近年来由于市场迅速扩大以及公司在市场开拓方面的不懈努力，公司主要产品的产销量增长较快，公司主要产品 2007年以来的产销情况如下表所示：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
制动盘
产量（万件） 740.92 540.84 762.24
销量（万件） 737.77 587.56 709.10
产销率 99.57% 108.64% 93.03%
普通制动毂
产量（万件） 74.76 75.33 59.23
销量（万件） 77.01 79.83 49.58
产销率 103.01% 105.97% 83.71%
载重车制动毂
产量（万件） 101.70 86.44 75.95
销量（万件） 103.86 83.25 69.48
产销率 102.13% 96.31% 91.49%
刹车片
产量（万套） 76.80 77.71 60.01
销量（万套） 75.21 67.47 43.34
产销率 97.93% 86.82% 72.22%
2007-2008年，公司载重车制动毂、刹车片产量增速较快。2008年公司将一条制动盘生产线改造调整为载重车制动毂生产线，制动盘生产能力有所下降，加之受金融危机影响，2008 年第四季度订单出现一定下降，因而 2008 年制动盘产销量出现下降。
2、报告期内公司主要产品平均销售价格及销售金额
2007年以来公司主要产品的销售情况如下表所示：
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产品
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额(万元)占比金额(万元)占比金额(万元)占比
普通制动毂 4,521.84 5.53% 5,241.30 7.36% 2,829.18 4.81%
制动盘 38,224.77 46.77% 33,905.49 47.64% 33,103.97 56.23%
载重车制动毂 36,799.67 45.02% 30,096.23 42.29% 20,436.53 34.71%
刹车片 2,186.61 2.68% 1,923.97 2.70% 1,227.26 2.08%
注：表中―占比‖是指产品销售金额占公司合并报表中当年主营业务收入的比例。
公司主要产品的成本主要取决于其重量和产品质量，型号不同的产品由于重量不同单价可能差别较大。由于各期公司销售的产品型号不同，以―元/件‖为单位的平均单价数据无法消除因型号差异导致的产品价格变化。因此对公司产品来说，按重量计算的平均销售单价由于能够基本消除产品因型号不同、重量不同对产品价格的影响，可基本反映产品价格的真实变化情况，具体见下表：
单价：元/吨
项目
2009年度 2008年度 2007年度
单价增幅单价增幅单价
普通制动毂 8,569.26 -3.45% 8,875.12 22.99% 7,216.14
制动盘 8,438.77 -2.85% 8,685.95 19.35% 7,277.48
载重车制动毂 7,355.06 -4.28% 7,684.01 30.17% 5,902.88
刹车片
半金属刹车片 17,092.84 -4.91% 17,974.51 17.07% 15,353.62
陶瓷纤维刹车片 23,338.79 -4.01% 24,312.67 7.16% 22,687.72
2007 年至 2008 年 9 月，原材料价格出现大幅上涨，产品单位成本上升，为保证利润水平公司上调了主要产品价格，导致 2007 年、2008 年主要产品单价同比升高。2009 年，原材料价格与 2008 年平均价格相比有所下降，公司产品价格也随之略有下降。
3、报告期内公司主营业务收入构成情况
公司最近三年的主营业务收入构成情况如下表所示：
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单位：万元
产品
2009年度 2008年度 2007年度
金额占比金额占比金额占比
普通制动毂 4,521.84 5.53% 5,241.30 7.36% 2,829.18 4.81%
制动盘 38,224.77 46.77% 33,905.49 47.64% 33,103.97 56.23%
载重车制动毂 36,799.67 45.02% 30,096.23 42.29% 20,436.53 34.71%
刹车片 2,186.61 2.68% 1,923.97 2.70% 1,227.26 2.08%
其他-- 1,277.50 2.17%
主营业务收入 81,732.88 100.00% 71,166.99 100.00% 58,874.44 100.00%
注：其他项主要为隆基精确制动生产的汽车连接器，2008起年不再生产。
制动盘和载重车制动毂是公司销售收入的主要来源，二者销售收入合计占到公司主营业务收入的 90%以上，其销售情况对公司的经营业绩有较大影响。
4、报告期内公司主营业务收入地区分布情况
目前公司生产的汽车制动部件同时销往国内国外市场，具体情况如下：
单位：万元
地区
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
境内 36,313.62 44.43% 32,069.93 45.06% 34,342.77 58.33%
国内 OEM 25,309.62 30.97% 11,529.03 16.20% 5,765.93 9.79%
国内贸易商 11,004.00 13.46% 20,540.90 28.86% 28,576.84 48.54%
境外 45,419.27 55.57% 39,097.06 54.94% 24,531.67 41.67%
合计 81,732.88 100.00% 71,166.99 100.00% 58,874.44 100.00%
（1）直接出口地区分布情况
公司境外销售范围广阔。目前本公司及控股子公司产品销往欧洲、北美、中东等地 30个国家和地区，其中大部分产品进入欧洲、北美、中东等地市场。报告期内公司主营业务收入的地区分布情况如下表所示。
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单位：万元
地区
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
境外销售 45,419.27 55.57% 39,097.06 54.94% 24,531.67 41.67%
其中：欧洲 10,161.64 12.43% 14,547.94 20.44% 16,537.20 28.09%
北美 30,748.51 37.62% 20,518.03 28.83% 4,456.35 7.57%
中东 2,903.39 3.55% 2,335.35 3.28% 2,753.86 4.68%
其他地区 1,605.72 1.96% 1,695.75 2.38% 784.25 1.33%
境内销售 36,313.62 44.43% 32,069.93 45.06% 34,342.77 58.33%
合计 81,732.88 100.00% 71,166.99 100.00% 58,874.44 100.00%
注：由于公司无法准确获得通过贸易商出口产品的地区资料，因此上表仅根据公司直接出口产品数据统计。
本公司直接出口的境外客户分布如下图所示：
2009年度公司直接出口前五大客户销售情况如下表所示。
客户供应产品销售额（人民币万元）
AFFINIA BRAKE PARTS INC.制动盘、普通制动毂 8,857.78
HERMANN PETERS GMBH&CO.载重车制动毂 5,176.91
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1-1-137
FEDERAL MOGUL CORPORATION 制动盘、普通制动毂 4,849.99
TRANS WORLD ACCURATE BRAKE LTD 制动盘、载重车制动毂 3,444.01
IAT Automobile Technic GmbH 制动盘、载重车制动毂 1,274.36
合计 23,603.06
2009年度公司直接出口前五大客户合计销售额为 23,603.06万元，占公司
同期直接出口销售收入的 51.97%。（上述前五大直接出口客户基本情况介绍见本节―三、
发行人在行业中的竞争地位/（二）、发行人的主要竞争优势/5、（1）面向国际市场直接销售‖
部分）
（2）内销地区分布情况
公司及控股子公司的内销客户主要分两类，一类是国内 OEM一级供应商，另一类是贸易商。国内 OEM客户的地区分布情况如下图所示。
2009年度公司在国内 OEM市场的前五大客户情况如下表所示。
客户供应产品销售额（万元）
东风德纳车桥有限公司载重车制动毂 6,835.14
陕西汉德车桥有限公司载重车制动毂 3,969.04
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芜湖伯特利汽车安全系统有限公司制动盘 2,413.54
武汉元丰汽车零部件有限公司制动盘 1,332.53
青岛华瑞汽车零部件有限公司制动盘 829.75
合计 15,380.00
2009 年度公司国内 OEM 前五大客户合计销售额为 15,380.00 万元，占同
期国内OEM销售收入的 60.77%。（（上述前五国内OEM客户基本情况介绍见本节―三、
发行人在行业中的竞争地位/（二）、发行人的主要竞争优势/5、（2）国内市场开拓及主要
客户介绍‖部分））
5、最近三年主要销售客户情况
（1）公司向前 5名客户销售情况
公司最近三年向前五名客户的销售收入总额，以及占公司主营业务收入的比例情况如下表所示：
年度序号客户名称销售额（万元）比例
2009年度
1 AFFINIA BRAKE PARTS INC. 8,857.78 10.84%
2 东风德纳车桥有限公司 6,835.14 8.36%
3 HERMANN PETERS GMBH&CO. 5,176.91 6.33%
4 FEDERAL-MOGUL CORPORATION 4,849.99 5.93%
5 陕西汉德车桥有限公司 3,969.04 4.86%
合计 29,688.86 36.32%
2008年度
1 HERMANN PETERS GMBH&CO. 5,831.73 8.19%
2 AFFINIA BRAKE PARTS INC 5,491.57 7.72%
3 厦门市稳佳成贸易发展有限公司 4,797.24 6.74%
4 EUROP ARTHOLDING GMBH 3,969.19 5.58%
5 PARTS DISTRIBUTING COMPANY LTD 3,642.73 5.12%
合计 23,732.46 33.35%
2007年度
1 Hermann Peters GMBH&CO. 5,327.41 9.05%
2 厦门市稳佳成贸易发展有限公司 3,810.51 6.47%
3 HAE S.A.LAGER NEUNKIRCHEN 3,703.14 6.29%
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4 EUROP ARTHOLDING GMBH 2,511.76 4.27%
5 M/S General Autoparts FZE 1,725.23 2.93%
合计 17,078.05 29.01%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或严重依赖单个客户的情形。
（2）公司近三年前 5名客户中关联销售情况
公司与上述客户间不存在关联关系。
（五）主要产品的原材料采购和能源供应情况
1、报告期内公司主要原材料采购和能源供应情况
（1）主要原材料采购
公司产品生产所需主要原材料是生铁、废钢废铁、焦炭、锰铁、硅铁。报告期内主要原材料采购情况如下：
2009 年度
序号原材料名称
采购数量（吨）
年度平均采购单价（元/吨）
年度采购总金额（万元）
占当年原材料全部采购金额比例
1 生铁 46,510.88 2,587.00 12,031.31 21.65%
2 废钢废铁 68,805.23 2,419.00 16,644.78 29.95%
3 焦炭 24,749.95 2,303.00 5,699.86 10.26%
4 锰铁 778.50 6,541.30 509.24 0.92%
5 硅铁 750.00 5,390.40 404.28 0.73%
合计 35,289.47 63.50%
2008 年度
序号原材料名称
采购数量（吨）
年度平均采购单价（元/吨）
年度采购总金额（万元）
占当年原材料全部采购金额比例
1 生铁 36,739.16 3,784.30 13,903.21 29.94%
2 废钢废铁 47,702.23 3,246.38 15,485.93 33.35%
3 焦炭 18,266.07 2,806.71 5,126.75 11.04%
4 锰铁 956.33 9,413.37 900.23 1.94%
5 硅铁 843.38 7,025.18 592.49 1.28%
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合计 36,008.61 77.55%
2007 年度
序号原材料名称
采购数量（吨）
年度平均采购单价（元/吨）
年度采购总金额（万元）
占当年原材料全部采购金额比例
1 生铁 50,642.66 2,879.81 14,584.10 36.18%
2 废钢废铁 52,350.80 2,237.99 11,716.05 29.06%
3 焦炭 20,420.80 1,620.49 3,309.16 8.21%
4 锰铁 838.83 5,703.18 478.40 1.19%
5 硅铁 1,153.16 4,989.87 575.41 1.43%
合计 30,663.12 76.07%
生铁、废钢废铁和焦炭是公司生产经营所需最主要的原材料，其采购金额合计占到公司同期原材料采购的 70%左右。报告期内各主要原材料价格经历了先涨后跌的过程。2007年、2008年，随着国际市场大宗商品价格攀升，主要原材料价格出现了较大幅度的上涨，但由于 2008 年下半年国际金融危机的爆发，2009年主要原材料价格出现大幅回落。
（2）能源供应
公司生产使用的能源是电力，报告期内其平均价格变动情况如下：
类别 2009年 2008年 2007年
电力（元/度） 0.61 0.59 0.54
2、公司报告期内原材料成本占主营业务成本的比重
项 目 2009年 2008年 2007年
原材料成本（万元） 50,454.07 45,377.21 35,438.45
主营业务成本（万元） 66,389.23 58,168.45 47,773.59
原材料成本比重 76.00% 78.01% 74.18%
3、公司主要供应商情况
（1）公司报告期内向前 5名供应商采购情况
年度序号供应商名称
采购金额
(万元)
占采购总额比例
2009年 1 龙口市海盛废旧物资有限公司 12,477.38 22.45%
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1-1-141
2 青州诺迪维铸造有限公司 3,932.08 7.07%
3 青州奥普利金属材料有限公司 3,148.18 5.66%
4 元氏县达源物资有限公司 2,867.16 5.16%
5 莱州市永昕物资有限公司 2,089.28 3.76%
合计 24,514.08 44.11%
2008年
1 青州诺迪维铸造有限公司 6,007.42 12.94%
2 龙口市海盛废旧物资回收有限公司 4,050.95 8.72%
3 青州市天泰德隆铸造有限公司 3,275.60 7.05%
4 青州豪章铸造有限公司 2,421.02 5.21%
5 莱州市永昕物资有限公司（莱州钰霖） 2,014.32 4.34%
合计 17,769.31 38.27%
2007年
1 山东英华金属材料有限公司 3,809.36 9.52%
2 龙口市海盛废旧物资回收有限公司 2,872.93 7.18%
3 龙口金正机械有限公司 1,539.88 3.85%
4 祁县鑫辉机械有限公司 1,103.35 2.76%
5 龙口璟峰物资有限公司 1,102.40 2.76%
合计 10,427.92 26.07%
公司不存在向单个供应商采购的比例超过采购总金额 50%的情况。
（2）公司报告期内前 5名供应商中关联采购情况
报告期内，公司与上述前 5名供应商不存在关联关系。
（六）公司安全生产情况
公司按照国家、省有关劳动安全卫生的法律法规和标准要求，结合公司具体生产情况，制定了相关安全管理制度，并建有相对完善的安全管理体系，以保障职工在生产劳动过程中的安全与健康。
公司对安全生产高度重视，成立了公司、车间、班组的安全三级管理网络，建立了较为完善的安全管理制度。首先，采取预防为主原则，在进行车间设计、新产品开发、设备引进及布置、工艺分析时重点考虑安全因素；其次，重视职工的安全培训工作，强化安全意识，如新员工进厂的安全培训，每年对车间全体员山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-142
工的 1-2次安全培训，每月召开安全例会，对车间易出安全事故的部位环节进行重点培训等；再次，对从事重要岗位的员工必须经培训取得相关资格后方可上岗。
（七）公司环境保护情况
1、现有生产装置的环境保护情况
汽车制动部件的生产对环境的整体影响较小，主要污染物为烟气粉尘、生活污水、废渣。其中，烟气粉尘是最主要的污染物。
针对造型、加工等过程中产生的烟气粉尘，公司在整个生产线的不同工位分别采用集中除尘和单独除尘系统、一级和二级除尘系统、干式脉冲除尘和湿法除尘等方法保障生产车间的工作环境，同时可将收集的粉尘重复利用以实现节能降耗。针对熔炼铸造过程中冲天炉所产生的烟气粉尘，公司采取了先进的四级水沫除尘技术，烟气粉尘在经过密室自由沉淀、多点交叉喷射水帘、离心旋转通过水帘等四级除尘措施后高空排放。根据龙口市环境监测站环境监测结果报告显示，公司烟气排放达到了国家GB9078-1996关于工业炉大气污染物排放二类标准规定。公司生产过程中产生的废渣主要用于制砖，而公司日常经营过程中产生的生活废水全部进入当地污水管网，输送至污水处理厂。
2、募集资金投资项目的环境影响评估与山东省环境保护局的核查意见
2008年 5月 8日，山东省环境保护局对公司本次募集资金投资项目出具审批意见（鲁环报告表[2008]62号），认为公司年产 200万件球墨铸铁轮毂生产项目可满足达标排放要求，同意项目建设。
2008 年 6 月 13 日，山东省环境保护局出具了《关于山东隆基机械股份有限公司上市环保核查意见》（鲁环函[2008]388号），核查意见为：―企业在生产经营中能遵守环境保护法律法规。募集资金投向项目符合产业政策要求。核查时段内，未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。‖
五、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。
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截至 2009年 12月 31日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：元
类别账面原值累计折旧账面净额
房屋及建筑物 220,551,352.29 29,912,729.84 190,638,622.45
机器设备 328,396,538.90 97,286,701.49 231,109,837.41
运输设备 7,323,632.94 3,662,055.79 3,661,577.15
电子设备 2,221,396.45 1,061,560.71 1,159,835.74
合计 558,492,920.58 131,923,047.83 426,569,872.75
1、房屋及建筑物
截至本招股书签署日，本公司及控股子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下表所示：
序号房产证号
建筑面积（㎡）
房屋所有人位置
是否存在他项权利 龙房权证龙口字第GC0855号
7,010.94 隆基制动毂
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
无 龙房权证龙口字第GC1155号
9,367.22 隆基制动毂
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
无 龙房权证龙口字第GC1157号
19,558.95 隆基制动毂
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
无 龙房权证龙口字第GC1159号
21,918.97 隆基制动毂
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
无 龙房权证龙口字第GC1161号
4,559.29 隆基机械
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
抵押借款 龙房权证龙口字第GC1163号
8,610.20 隆基机械
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
抵押借款 龙房权证龙口字第GC1165号
26,291.39 隆基机械
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
抵押借款 龙房权证龙口字第GC1167号
37,793.98 隆基机械
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
抵押借款
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1-1-144 龙房权证龙口字第GC1169号
25,923.28 隆基机械
龙口经济开发区龙水路西、沟头路南
抵押借款 龙房权证龙口字第GC0613号
8,486.45
隆基精确制动
海岱工业加工区无
2、主要机器设备
（1）截至 2009年 12月 31日，本公司单位原值在 10万元且单位净值在 5
万元以上的主要生产设备明细如下：
序号
设备名称原值（元）净值（元）
数量
剩余使用年限
1 加工中心 30,390,857.47 22,976,383.22 75 5~9
2 日本光洋线 9,612,305.87 7,305,352.59 1 8
3 数控车床 15,005,760.98 13,235,863.35 51 5~10
4 机械化造型线 5,221,434.54 3,854,728.38 5 5~8
5 进口保温电炉 HFRV150/450 2,289,328.00 1,310,640.28 1 5
6 三铸砂处理线 1,828,000.00 1,389,280.00 1 8
7 斜床身数控车床 1,807,200.00 1,034,622.00 8 5
8 造型机线 EE4160 1,500,000.00 550,303.21 5 3
9 Z146B开式造型线 1,368,376.06 978,388.90 1 7
10 CNC数控车床 17,572,649.57 17,135,982.90 64 10
11 数控光机变频器 1,086,320.00 833,750.60 1 8
12 空压机 1,082,085.48 758,566.04 6 5~8
13 清理机 Q483L 1,000,000.00 520,000.00 2 5
14 悬挂链刹车盘清洗机 1,000,000.00 760,000.00 2 8
15 造型机 1,000,000.00 625,000.00 1 6
16 全自动铣削去重平衡机 960,000.00 758,400.00 2 8
17 分室反吹脉冲除尘器 878,000.00 713,375.00 2 8
18 步进悬挂链式抛丸清理机 854,700.85 577,777.61 2 7
19 车床 676,000.00 476,710.00 5 5~8
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20 斗提机 645,299.14 472,433.53 3 7
21 多刀半自动车床 1,050,000.00 866,512.50 10 9
22 环形造型线及附属 XZ148EC 560,000.00 484,400.00 1 9
23 中频电炉 512,649.60 333,226.60 3 6
24 数控光机（CD6140/750） 500,000.00 383,750.00 1 8
25 滑片式空气压缩机 435,000.00 190,515.00 2 4
26 多刀半自动立式车床 CB7750 400,000.00 169,000.00 2 4
27 光洋线钢构 394,355.00 302,667.54 1 8
28 螺杆空压机 SAC132-7 335,042.74 249,606.86 2 7
29 悬链WT4 320,000.00 240,800.00 2 7
30 CNC车床 3,153,735.04 3,150,594.85 11 10
31 悬挂式刹车盘清洗浸油自动线 280,000.00 210,700.00 1 7
32 卧式冷室压铸机 J1125E 270,000.00 207,225.00 1 8
33 数控磨床 260,000.00 125,450.00 2 4
34 筛分冷却除尘装置 48000M/12 250,000.00 188,125.00 1 7
35 粗清滚筒 S3216 230,000.00 131,675.00 1 5
36 立车 CB7740 217,500.00 113,100.00 2 5
37 转子混砂机 S1420K 451,400.00 399,315.38 4 9
38 气力输送装置 175,000.00 151,375.00 1 9
39 振动沸腾冷却床 S8625 163,247.86 120,395.26 1 7
40 精细六角筛 S4321 126,495.73 93,290.53 1 7
41 变压器 S9-1600/10-0.4 123,076.92 90,769.12 1 7
42 惯性振动输送机 Y369H 120,000.00 94,800.00 1 8
43 高速激光打标机 CT-LMG60 119,658.12 89,145.16 1 7
44 闭式冷却塔 FBT2-875 120,000.00 104,700.00 1 9
45 一期改造除尘系统 309,800.00 274,053.80 1 9
46 钻孔攻丝机 R510 2,324,206.00 2,219,616.70 10 10
47 自动冼削平衡机 512,820.53 505,128.23 1 10
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48 数控立式车床 VL-170R 7,739,550.00 7,449,316.85 14 10
49 全自动铣削去重修复机 538,461.54 530,384.62 1 10
50 高数精密加工机 957,264.96 942,905.99 1 10
51 CNC数控车床 10,147,968.50 9,995,748.97 6 10
52 新东线 2,040,000.00 2,009,400.00 2 10
53 立式加工中心 FV-200 2,160,000.00 2,127,600.00 6 10
54 造型机 Z146T 169,230.78 154,000.01 6 10
55 清理生产线WQ588LK1 1,880,341.88 1,711,111.11 1 10
56 变压器 S11-2000/10-0 346,153.85 346,153.85 3 10
57 砂处理线 160t/h 11,794,871.76 11,794,871.76 1 10
58 造型线 FCMX-III 3,806,572.64 3,806,572.64 2 10
59 电力工程（电缆） 1,570,007.69 1,570,007.69 1 10
60 15吨保温炉 2,666,666.68 2,666,666.68 1 10
61 双梁桥式起重机 5T-12M 143,589.74 143,589.74 1 10
合计 155,452,985.52 133,005,825.05
（2）截至 2009年 12月 31日，本公司控股子公司隆基制动毂单位原值在
10万元且单位净值在 5万元以上的主要生产设备明细如下：
序号设备名称原值（元）净值（元）数量
剩余使用年限
1 加工中心 51,623,021.36 37,531,945.29 107 5~8
2 立式加工中心 4,367,457.87 2,893,441.02 8 6
3 机械化造型线 2,569,914.54 1,818,214.50 2 7
4 欧玛数控车床 1,261,600.00 722,266.00 2 5
5 全自动铣削去重平衡机 1,170,000.00 990,300.00 2 8~9
6 冷却带 777,777.80 567,777.92 2 7
7 铸造线改造相关设备 660,000.00 565,950.00 2 9
8 鳞板输送机 656,288.89 441,725.26 3 5~7
9 空压机 820,000.00 534,130.00 7 5~9
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1-1-147
10 滑片式空气压缩机 600,000.00 343,500.00 6 5
11 变压器 867,453.00 678,775.20 5 7~9
12 铸工输送器 490,000.00 280,525.00 1 5
13 气力输送装置 456,000.00 380,760.00 1 8
14 数控车床 2,320,341.80 2,152,323.86 12 8~10
15 装载机 439,418.80 277,503.20 2 5~7
16 直读光谱仪 402,550.00 230,459.59 1 5
17 WT3输送机 325,000.00 186,062.50 3 5
18 新烘干装置 360,000.00 206,100.00 1 5
19 整流变压器 263,247.88 182,299.12 2 7
20 横插分室反吹除尘器 257,264.96 178,155.87 2 7
21 制动毂清洗设备 250,000.00 143,125.00 2 6
22 高速激光打标机 239,316.24 173,803.12 2 7
23 粗清滚筒 230,000.00 131,675.00 1 6
24 烘砂线 218,510.00 184,094.57 1 8
25 步进悬挂链/吊链式抛丸清理机
1,068,700.85 700,292.61 4 6~7
26 翻斗加料机 200,000.00 114,500.00 2 5
27 QD型双梁起重机 188,034.18 125,982.74 1 7
28 双梁吊钩桥式遥控起重机 185,000.00 105,912.50 1 6
29 蒸汽锅炉 184,500.00 138,836.25 1 7
30 吊钩桥式起重机 170,000.00 97,325.00 1 5
31 辊道 3 150,000.00 85,875.00 1 6
32 立车 145,000.00 83,012.50 1 5
33 高温型冷却塔 132,500.00 75,856.25 1 5
34 纯水设备 128,547.00 88,054.80 1 7
35 链条 120,000.00 100,200.00 1 8
36 屏显万能试验机 114,000.00 66,975.00 1 6
37 锐鑫加工中心 1,332,980.00 763,131.05 4 5
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1-1-148
38 刹车鼓清理室主室体 105,000.00 60,112.50 1 5
39 冷却机除尘装置 105,000.00 60,112.50 1 5
40 横流式冷却塔 102,564.10 73,333.36 1 7
41 冲天炉除尘器 100,000.00 66,250.00 1 6
42 砂处理电控 100,000.00 57,250.00 1 5
43 电炉 807,900.00 737,990.25 2 9~10
44 清洗防锈机 360,000.00 319,500.00 1 9
45 铣销去重平衡机 610,000.00 541,375.00 1 9
46 平衡机 991,452.94 969,145.25 2 10
47 中频熔化炉 923,076.92 916,153.84 1 10
48 X射线实时成像检测系统 837,606.84 837,606.84 1 10
49 锅炉 1,020,000.00 641,550.00 2 5~9
合计 81,807,025.97 59,621,245.26 --
（3）截至 2009年 12月 31日，本公司控股子公司隆基精确制动单位原值
在 10万元以上且单位净值在 5万元以上的主要生产设备明细如下：
序号设备名称原值（元）净值（元）数量
剩余使用年限
1 鼓式热压机 540,000.00 211,950.00 4 3
2 盘式六层热压机 150,000.00 58,875.00 1 300T热压机 175,000.00 84,437.50 1 4
4 加工中心 3,240,320.00 1,531,682.00 8 4
5 欧马数控 5,826,600.00 2,286,940.50 12 3
6 100T盘式片预压机 168,000.00 81,060.00 1 4
7 盘式片预压成型机 1,485,000.00 582,820.5 11 3~4
8 盘式片预压机 168,000.00 145,320.00 1 9
9 六层液压机 750,000.00 294,375.00 5 3
10 六层热压机 150,000.00 56,625.00 1 3
11 预成型液压机 810,000.00 317,925.00 6 3
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1-1-149
12 制动器惯性台架试验机 600,000.00 289,500.00 1 4
13 精密组合磨床 520,000.00 224,575.00 4 3~4
14 喷塑烘干冷却生产线 520,000.00 204,100.00 2 3
15 数控导床 443,047.50 160,604.40 3 3
16 数控铣床 331,080.00 169,678.50 1 5
17 制动蹄钢带粘接固化烘干生产线 270,000.00 116,100.00 1 4
18 1200升混料机 215,000.00 106,962.50 1 5
19 全自动预压成型机液压系统 162,000.00 136,485.00 1 8
20 钢背涂胶烘干机 150,000.00 64,500.00 1 4
21 盘式片直线组合磨床 115,000.00 58,937.50 1 5
22 脉冲式除尘器 411,000.00 158,235.00 2 3
合计 17,200,047.50 7,341,688.40 --
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至本招股书签署日，本公司及控股子公司拥有土地使用权情况如下：
序号土地证编号
土地面积（㎡）
坐落及
取得方式
用途
所有者
终止日期
是否存在他项权利 龙国用（2003）
第 1295号
126,486.00
龙口开发区龙水路（出让）
工业
隆基
机械
2053.3.11
抵押借款 龙国用（2003）
第 1296号
43,542.00
龙口开发区龙水路（出让）
车间、
办公楼
隆基
机械
2053.8.21
抵押借款 龙国用（2008）
第 0081号
55,759.00
沟头路南
（出让）
工业
隆基
机械
2058.4.10
无 龙国用（2003）
第 1297号
48,520.00
龙口开发区龙水路（出让）
工业
隆基
制动毂
2053.3.11
无 龙国用（2003）
第 1298号
49,601.00
龙口开发区龙水路（出让）
工业
隆基
制动毂
2053.3.11
无 龙国用（2000）
第 0657号
13,722.10
海岱.土城子（出让）
工业
隆基精
确制动
2050.9.27
无
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1-1-150
2、商标
公司拥有商标情况如下：
商标所有者名称注册编号注册有效期限核定使用商品
是否存在他项权利
山东隆基机械股份有限公司
1170903 2018年 4月 27日
核定使用商品第 12类
无
3、专利
公司目前有 5项实用新型专利，具体情况如下：
专利号专利名称专利申请日授权公告日
1 ZL 2008 2 0027967.9 铸造汽车制动盘的砂型 2008.9.8 2009.5.27
2 ZL 2008 2 0027972.X 铸造重型汽车制动毂的砂型 2008.9.8 2009.5.27
3 ZL 2008 2 0027973.4 铸造重型汽车制动盘的砂型 2008.9.8 2009.5.27
4 ZL 2008 2 0224945.1 汽车制动盘 2008.11.28 2009.8.14
5 ZL 2004 2 0040894.9 陶瓷纤维汽车刹车片 2004.5.30 2005.5.25
公司目前有 3项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理，具体如下：
申请号专利名称申请时间受理日期
1 200820027968.3 低含量金属的盘式汽车刹车片 2008.9.8 2008.9.1200920029181.5 制造重型汽车制动毂砂型的模具 2009.6.29 2009.7.6
3 200920224622.7 铸造汽车制动盘标识的砂型 2009.8.11 2009.8.19
（三）公司允许他人使用资产或作为被许可方使用他人资产
情况
公司无作为被许可方使用他人所拥有资产和允许他人使用自己所拥有资产的情形，公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
六、特许经营权
截至本招股书签署之日，公司未有特许经营权。
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1-1-151
七、发行人技术和研发情况
（一）主要产品生产技术情况
1、主要产品技术所处阶段及技术水平
公司产品生产的核心技术是铸造技术。铸造是将金属熔炼成符合一定要求的液体并浇进铸型里，经冷却凝固、清整处理后得到有预定形状、尺寸和性能的铸件的工艺过程。
铸造工艺可分为三个基本部分，即铸造金属准备、铸型准备和铸件处理。铸造金属是指铸造生产中用于浇注铸件的金属材料，它是以一种金属元素为主要成分，并加入其他金属或非金属元素而组成的合金，主要有铸铁、铸钢和铸造有色合金。金属熔炼不仅仅是单纯的熔化，还包括冶炼过程，使浇进铸型的金属在温度、化学成分和纯净度方面都符合预期要求。对于铸型准备来说，本公司所用的铸型是一次性砂型，可分为造型材料准备和造型造芯两部分。造型材料准备的任务是按照铸件的要求、金属的性质，选择合适的原砂、粘结剂和辅料，然后按一定的比例把它们混合成具有一定性能的型砂和芯砂。造型造芯是根据铸造工艺要求，将准备好的造型材料制作成特定的形状，铸件的精度和全部生产过程的经济效果，主要取决于这道工序。铸件处理则是指对自铸型中取出的铸件的浇口、冒口设置以及对金属毛刺、附着残砂进行清理的过程。
公司目前采用湿砂型铸造技术，该铸造技术已基本成熟，处于大规模生产阶段，其中，铁水熔炼技术、造型技术均处于国内领先水平。
此外，公司的模具设计、质量检测技术也处于国内领先水平。
2、公司核心技术及先进工艺
（1）双联熔炼技术
冲天炉是铸铁熔炼中应用最广泛的一种熔炼方式，具有设备费用少、电能消耗低、熔炼效率高等优点，但铁水成分不易控制，并且易造成环境污染。电炉则可以准确控制铁水的成分和温度，且环境污染较小，但熔炼效率较低。
公司目前采用的是―热风冲天炉+保温电炉‖的双联熔炼技术，集合了二者的优点，能够兼顾熔炼效率和铁水质量。具体操作流程是：在冲天炉中将配好的原料熔化成铁水，然后将其注入电炉，在电炉中调节铁水成分并稳定温度，以保证毛坯材质稳定合格。这种技术在拥有电炉熔炼铁水成分稳定、温度均匀、劳动强山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-152
度低的优势的同时，保留了冲天炉熔炼速度快、成本低的优点。
（2）计算机检测和集中控制的型砂处理工艺
铸造出高质量的铸件需要高质量的型砂，高质量的型砂应根据浇注合金种类、铸件特征和要求、造型方法和工艺、清理方法等因素确定型砂应具有的性能和配方，高质量的型砂制备是造型、提高铸造成品率的重要基础。公司在型砂处理方面采用了计算机监测和集中控制系统，由中央控制室计算机根据设定的配方发出相关指令，联锁控制各个料仓实现自动加料，并通过传感器对流水线设备运行状况实行实时监测。该工艺在实现了自动化制备高质量型砂的同时，便于控制和迅速排除故障，减少流水线停机损失，提高了生产效率。
（3）环形自动化的湿型砂机器射压造型技术
公司目前主要采用湿型砂机器射压造型技术：利用压缩空气将型砂以较高的速度射入砂箱，并同时采用模板加压使砂型紧实度高、均匀性好，从而可以获得较高的铸件外表质量，在提高铁水利用率的同时减少加工余量、降低生产成本。
公司还将造型主机和附机实现了自动化，并将造型机、浇注段和落箱段并联成环线，减少周转时间，提高了劳动生产率，同时还减少了人为因素造成的产品质量问题，适应公司大批量生产的要求。
（4）机加工技术
公司机加工车间所有精车设备均为数控车床，加工精度高，尺寸稳定。制动盘的制动面为双刀同时操作，能有效保证制动面的跳动；制动毂制动面与中孔、定位孔、外端面等一次装夹加工完成，加工效率高，同轴度，垂直度好。
（5）质量检验技术
公司拥有德国 SPECTROLAB光谱分析仪，WEW-300C微机屏显万能试验机，HB-3000 布氏硬度计、XJG-05 金相显微镜、GS-8610 红外碳硫分析仪、CA-H51JC锰、磷、硅智能分析仪、X射线实时成像监测系统及三坐标检测仪等先进的质量检测设备，同时采用全过程检测的方式，将检测深入到每个生产环节中，有效提高了产成品的合格率，保证了公司产品质量的稳定和优良。
（6）刹车片生产技术
刹车片生产最核心的技术在配料环节，原材料配方是影响刹车片性能的最重要的因素。公司刹车片现有多种陶瓷纤维配方与半金属配方，LJT005陶瓷纤维山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-153
配方刹车片于 2005年 5月获得了实用新型专利，并于 2006年 5月通过了山东省科学技术厅的鉴定，在国内同行业中达到领先水平。2007 年经公司进一步改进后生产的高性能陶瓷刹车片，经国家非金属矿制品质量监督检验中心检测，其摩擦系数与磨损率达到行业内优秀企业标准，硬度、压缩、抗剪切、密度性能及装车试验结果也达到或超过行业国家标准。
3、公司核心技术来源于自主研发
公司具有丰富的汽车制动部件生产经验和专业的研发队伍，并建有省级汽车制动器件工程技术研究中心，上述核心技术是在实际生产过程中通过技术人员多年积累和探索、自主研发而形成的。
（二）公司研发情况
公司非常重视产品研发工作，每年都投入大量资金用于新产品开发与技术工艺研究。公司建立了设备先进、齐全的汽车制动器件工程技术研究中心，该中心于 2003年被山东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。
1、研发机构设置与研发机制
公司及控股子公司均设立技术部，负责新产品设计、新技术开发与生产工艺改造。由于公司产品的研发不是单纯的设计，而是同时需要制作模具、检具，试制样品、样品检测等，因此公司在模具车间、铸造车间、加工车间、质检部等都指定专人负责模具工装生产、样品铸造加工、样品检验鉴定等工作。
技术部的主要工作包括新产品设计、生产工艺改造与新技术开发。其中，最主要的工作是新产品设计。公司新产品设计的工作机制如下图所示：
产品建议书
技术资料/样品
销售部：与客户签订新产品合同或技术协议
销售部：市场调研或分析；
技术部：综合各方面信息
技术部：
新产品设计资料
模具车间：
制作新产品模具
铸造车间：
铸造样品毛坯
机加工车间：
样品毛坯加工
质检部：检验合格样品交客户审核
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1-1-154
一般情况下，新产品设计的两个关键是模具加工和铸造工艺，这决定了新产品的开发周期和产品质量。
模具加工是按照样品或者技术图纸加工制作铸造模具的过程。公司在模具加工方面采用了集高效率、高精度、高柔性于一身的现代数控加工方式，提高了在设计、制造方面的效率。在模具设计方面，公司使用了 Cimatron模具设计软件，该软件拥有编程操作简单易用、刀路计算快、智能化、人性化等优点。在模具加工方面，公司采用了适应各种模具加工的加工中心，加工精度高，加工误差控制在 0.005~0.01mm 之间，能够有效提高生产效率。上述软硬件的应用能够使公
司有效提高模具精度，并缩短模具开发时间。
铸造工艺是将熔化的铁水浇注到砂型中所使用的技术和方法。由于模具的大小、规格不同，如果使用同样的工艺，可能会因各种原因导致铸造出的毛坯出现气孔、砂眼、夹砂等瑕疵，降低铸造工序合格率。一般情况下，只有规格大小相似的制动盘、制动毂才能使用相同的铸造工艺。新产品在铸造过程中，如果频频出现铸造瑕疵，就需要技术人员调整铸造工艺（包括铁水温度、浇口、冒口的位置等）来提高铸造工序合格率。公司已经有 15年以上的从业经验，先后开发出4,500余种制动盘制动毂产品，掌握了丰富的经验和多种铸造工艺，在铸造工艺调整方面有着巨大优势，这些均得益于先进的模具加工技术和丰富的铸造经验。
公司开发一种新产品，从接到产品资料到样品试制成功大约只需要一周时间。
技术部的工作还包括新技术开发和对公司现有的生产工艺进行改进。
2、公司研发项目及进展
公司研发项目主要为配合市场开拓和按照客户要求进行的新产品的研究开发、不同型号轮毂产品的研究开发以及现有生产工艺流程的优化调整。目前公司还在研发蠕墨铸铁熔炼技术以及蠕墨铸铁载重车制动毂的砂型及铸造工艺。
3、合作研究开发情况
目前公司无与外界科研单位合作研发的情况。
4、公司研发投入
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发投入（万元） 2,067.93 1,554.08 1,260.83
占当期主营业务收入比例 2.53% 2.18% 2.14%
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1-1-15、公司技术创新机制
创新是企业的活力源泉，是企业始终保持竞争力的重要保障。公司自成立以来一直十分重视技术创新，不断加大研发投入。在多年的摸索实践中，公司形成了一整套保持创新能力的机制，使公司始终走在行业前沿。
（1）不断加大经费投入、引进技术人才
公司对研发工作非常重视，不断加大对研发工作的经费投入，2007 年以来公司研发投入逐年增长，平均每年开发新产品 560多个。2003年，公司投资建立了设备先进齐全的汽车制动器件工程技术研究中心，并被认定为省级工程技术研究中心。此外，公司还从外部聘请技术专家对公司的生产工艺、产品配方等进行改进，对降低单耗、提高产品性能等起到了很大作用。
（2）与主要客户展开技术合作
公司经常与客户在新产品研发等方面展开合作：部分客户会派技术人员到公司，与公司研发人员合作研究，指导产品生产。这种合作不但直接提高了公司产品的质量水平，丰富了公司的产品种类，还间接的提高了公司的生产工艺水平和质量管理水平，并对公司研发人员的研究能力有较大帮助。如 Gunite 公司就曾派驻技术人员来本公司与公司研发人员就 HR931、HT844型汽车轮毂的铸造技
术展开合作。
（3）与科研院所合作进行技术研究
公司与山东大学、西安交通大学、烟台大学、湖北省机电设计研究院等高校及科研机构展开广泛合作，在技术、产品的研发方面取得了一定成果。与高校、科研院所的技术合作不但使公司获得了先进的技术，还大大提高了研发人员的理论水平和对前沿技术的把握能力。
（三）中介机构关于发行人技术来源的核查意见
保荐机构通过查阅发行人历史技术档案资料，并通过适当核查，认为发行人所拥有的上述核心技术均来源于发行人自主研发，发行人对外技术合作的成果均为发行人所有。
发行人律师经核查认为：―发行人所拥有的技术均来源于发行人自主研发。‖
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1-1-156
八、发行人产品质量控制
汽车制动系统是汽车安全行驶的关键，因此，各汽车制造企业或零部件经销商对制动系统零部件的质量和性能都有较高要求。本公司始终坚持―质量是公司生命，用最佳手段把消耗压到极限，用科学的方法向顾客提供满意产品‖的方针，严格执行国家有关质量、标准、计量的法律、法规和政策，坚持―预防为主，不断改进‖，以―零缺陷‖为目标，不断推动全面质量管理工作，提高质量管理水平。
（一）质量控制体系及质量标准
本公司在 1997年 11月通过了中国商检质量认证中心的 ISO9002:1994质量体系认证；2001年先后通过了 QS9000:1998和 VDA6.1质量体系认证。
2004年 4月本公司及控股子公司隆基制动毂和隆基精确制动一次性通过了德国管理体系认证有限公司的 ISO/TS16949:2002 质量管理体系认证，并于2007年 1月再次通过了该项认证。该认证是业内等级最高的质量认证体系，该认证的通过代表公司的质量控制体系已达到国际先进水平。
按照客户要求，本公司的产品理化性能可分别达到美国 ASTM A159-83（汽车用灰铸铁件）标准中 G3000牌号、G3500牌号，德国 DIN1691-1985标准中GG25 牌号和中国 GB/T9349-1988 标准中 HT250 牌号、HT300 牌号规定的标准。球墨铸铁产品理化性能可达到美国 ASTM A536-99标准中 80-55-06牌号，欧洲 EN1563:1997 标准中 EN-GJS-450-10、EN-GJS-600-3 牌号和中国
GB/T1348-1988标准中 QT450-10牌号、QT500-7牌号规定的标准。
（二）质量控制的具体措施
1、以先进的技术和装备保证产品质量
公司在产品生产工艺流程及新产品开发和质量检测方面，坚持采用最先进的技术和装备，在提高生产效率的同时保证产品质量。
2、全程受控、全部检验的过程控制措施
公司质检部会同技术部针对各个车间、工艺流程的各个阶段分别制定了详细而具体的《质量控制计划》，并根据《质量控制计划》制作了各个工序的《作业指导卡》，悬挂在具体的工序位置，以便操作工人的熟练掌握。质检部还从原材料采购、理化分析、模具车间、铸造车间、机加工车间、质检中心等工艺流程山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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中设立质量监控点，质检部派出固定人员负责相关质量检测。
公司从原材料进厂到成品出库各个环节的主要检验措施如下表所示：
环节检测目的检测方式所用仪器
原材料检测
生铁
通过检验控制达到稳定熔炼过程中的铁水成分
供方质量证明、目测、取试样送理化室进行化学成分分析
红外碳硫分析仪配高速自动引熔炉（碳、硫元素分析）；锰磷硅智能分析仪（锰、磷、硅元素成分分析）；智能可见分光度计
焦炭
确保焦炭质量合格
目测、取试样送理化室进行化学成分分析
红外碳硫分析仪配高温自动引熔炉（硫量分析）；箱式电阻炉（湿度、灰分、挥发物分析）
硅、锰、铬
确保合金质量合格
目测、取试样送理化室进行化学成分分析（硅铁化验、锰铁化验、铬铁化验）
滴定法手工操作
防锈油
检测防锈油的防锈耐腐蚀能力
供方质量证明、取试样送实验室检验
精密型盐水喷雾试验机（检验浸油产品的耐腐蚀能力）
油漆
检测油漆的防锈耐腐蚀能力
取试样送实验室检验
精密型盐水喷雾试验机（检验浸油产品的耐腐蚀能力）
铸造过程检测
型砂性能
使型砂性能满足工艺要求
操作者每小时自检、检查员每班不定时抽检 4次
数显式电动透气性测定仪（透气性检测）；红外烘干器（水分检测）；锤击式制样机（紧实率检测）；万能强度试验机（湿压强度检测）。
造型
使型面硬度满足工艺要求
砂型外观、型面硬度操作者自检；型面硬度检查员每班抽检
砂型表面硬度计
熔炼、保温、孕育
使出炉铁水温度满足工艺要求
出炉铁水温度由大炉长每 2小时检测一次、
袖珍式智能测温仪（出炉铁水温度检测）；
通过对化学成分的快速检测，及时调整炉料保证化学成分满足客户要求
大炉长每包铁水做三角试片自检；每 2小时取样自检；每 2小时取光谱试样送理化室专检。
铁水成分测定仪（自检设备，炉前快速测定铁水中的碳当量和碳、硅成分）；直读光谱仪（专检设备，同时进行多元素定量分析）
浇铸
使该过程满足工艺要求
浇铸包预热、铁水周转时间、单箱浇铸时间操作者自检；浇铸温度每 2小时检测一次；单铸试棒由检查员每 2小时取样一次送化学成分检测仪器与生铁相同；微机屏显万能试验机（抗拉强度检测）；布氏硬度计（硬度检测）；微机屏显金相显微镜（金相检测）。
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理化室分析检测。
入库
保证铸件产品成分、性能、金相等质量满足工艺要求
每班由检查员取样送理化室进行分析检测
化学成分、抗拉强度、硬度、进项检测与浇铸环节检测相同，另外硬度检测还有里氏硬度计。
机械加工过程检测：人人把关原则；执行内部顾客规定；下道工序检验上道工序质量。过程检验方法：自检、首检、巡检、完工检验；首件检验特殊要求；尽量不采用专用检具，公差控制在 1/3范围内。
粗车
使粗车尺寸满足工艺要求
目测；尺寸、外观操作者每 10 件自检一次；加工检察员首检每班一次，巡检每班二次
卡尺、深度尺、卡钳（尺寸检测）
精车
使精车尺寸满足工艺要求，减少批量不合格品的产生
目测；尺寸、外观操作者每 10 件自检一次；加工检察员首检每班一次，巡检每班二次；特殊特性工序自检每 4小时一次。对于新产品或 OEM 产品，公司使用三坐标测量仪单独进行抽检和验证。
卡尺、深度尺、塞规、内径百分表、千分尺、角度样板、R规、刀口尺、塞尺、跳动检具、卡钳、位置度检具、样块、磁力表座、百分表、千分表（尺寸检测）；袖珍式表面粗糙度仪、手持式粗糙度仪（外观检测）；三坐标测量机（OEM产品或新产品检测）
包装
全检
及时发现加工中未发现的质量问题
尺寸、外观 100%检验；粗糙度每箱抽检 5件；质检员每班抽检 1次。
粗糙度仪
出厂检验
出厂检验
及时发现在储存过程中发生的质量问题
质检员对外观、尺寸进行检测，每订单每型号 3件
相关检具
在严格的全过程检验措施之外，公司还建立了质量奖罚制度、质量责任追溯制度，确保产品从零件加工到产品出厂及故障件的返回，都能追溯到相应的质量责任人，营造了―质量是公司生命‖的氛围。
3、不断提升的质量控制水平
公司专门成立了质量检验小组，小组主要由质检部、技术部以及车间相关主要负责人组成，每月定期召开一次质量分析会议，分析评价质量体系运行情况以及月度质量控制报告及现场检查情况，并提出质量体系的完善措施；同时还针对各工艺流程、各车间的质量问题不定期召开专题的质量分析会，以不断提升公司的质量控制水平。
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（三）质量纠纷
公司近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本招股说明书签署之日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
九、产品进口国政策、进口国同类产品的竞争格局及贸
易摩擦对公司产品出口的影响
（一）产品进口国的有关进口政策
公司生产的制动产品销往欧洲、北美、中东、非洲等地共 30个国家和地区。
其中，欧洲、北美是主要的出口市场，2007年度、2008年度和 2009年度公司对欧洲和北美市场的产品出口收入分别占到公司全部产品直接出口收入的
85.58%、89.69%和 90.07%。
公司产品的主要进口国（具体见―第六节业务与技术/四、主营业务情况/（四）
公司主要产品生产和销售情况/4、报告期内公司主营业务收入地区分布情况‖）
整体关税水平较低。其中，欧盟国家对制动盘、制动毂征收 4.5%的关税；美国
各州对制动盘、制动毂征收的关税税率有所不同，整体在 2.5%左右；其他中东、
南美、非洲、大洋洲各国关税税率不等，但整体水平不高。
在 2008年之前，美国对我国出口的制动盘、制动毂采取反倾销调查、保障措施等非关税贸易壁垒。1997年 4月，美国国际贸易委员会终止了对中国出口的制动毂的反倾销调查，2008年 5月，美国国际贸易委员会终止了针对中国制动盘的相关反倾销政策。
（二）进口国同类产品的竞争格局
公司出口产品大部分进入欧洲和北美市场。
1、欧洲市场同类产品竞争格局
在欧洲 AM市场，产品需求方以欧洲本地的汽车零部件经销商为主。经过多年的发展，欧洲汽车零部件售后服务市场的市场集中度较高，Honeywell、Hermann Peters、Europart、TRW-Lucas等大型零部件经销商占据了大部分市场份额。
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受到成本因素的影响，欧洲的汽车零部件经销商从国外进口绝大多数制动盘、制动毂。但由于在欧洲市场对产品的质量要求很高，经销商通常要求客户通过 ISO/TS16949质量管理体系认证。目前制动部件行业在中国、巴西、印度等新兴市场国家发展较快。但巴西、印度等国的整体技术水平较中国有所不足。因此目前欧洲大部分经销商主要从中国采购制动盘、制动毂。
在欧洲 OEM市场，产品需求方以欧洲本地的车桥供应商为主。在该市场目前除一些高端产品如碳纤维制动盘、陶瓷纤维制动盘等由于技术原因仍然由欧洲本地的生产商生产外，大部分常规产品主要从国外进口。由于技术水平、成本等因素的影响，目前中国供应商占据了部分欧洲 OEM市场。
2、北美市场同类产品竞争格局
在北美 AM市场，产品需求方以北美的汽车零部件经销商为主。同欧洲市场相似，北美 AM市场的市场集中度也较高，Affinina、NAPA、Advance、Carquest、Fleetpride等大型汽车零部件经销商占有大部分市场。由于成本方面的原因，北美原有制动盘、制动毂生产商或关停工厂或将生产转移到国外，目前北美汽车零部件经销商的制动盘、制动毂产品基本依赖进口。
总体而言，北美市场对产品质量的要求较欧洲市场要宽松，但大部分汽车零部件经销商也要求供应商通过 ISO/TS16949 质量管理体系认证。目前北美 AM市场上的制动盘、制动毂主要从中国进口，巴西、印度等国的产品也占据了一定的市场份额。
（三）贸易摩擦对产品出口的影响
1、在美国遭遇的反倾销
公司产品销往 30个国家和地区，迄今为止仅在美国遭受过反倾销调查。
在美国，反倾销案件的审理主要涉及美国商务部和美国国际贸易委员会。在核查和举行听证会的基础上，商务部和国际贸易委员会分别作出各自的最终裁决。如果商务部的终裁是肯定的，应裁明具体的倾销幅度；如果终裁是否定的，调查即告结束。国际贸易委员会的终裁，应在商务部作出肯定性终裁后作出，如果终裁是否定的，调查即告结束。只有两个部门的终裁均为肯定意见，则商务部在收到国际贸易委员会终裁后的 7天内发出征收反倾销税的命令。
1996年 4月，应保护美国制动毂和制动盘零件市场厂商联合会请求，美国山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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商务部启动对我国出口的制动盘、制动毂的反倾销调查程序。
1997 年初，美国商务部公布该次调查最终结果，裁定从中国进口的制动毂和制动盘正在或可能将以低于公平价值的价格在美国出售。十余家对美国商务部发放的调查问卷单作出答复，且已证明其出口在法律上及事实上均不受中国政府控制的中国企业分别被赋予了 0~17.20%（制动毂）、0~16.07%（制动盘）的倾
销税率。其余未对美国商务部调查问卷单作出答复的中国企业，则被赋予了
86.02％（制动毂）及 43.32％（制动盘）的中国统一税率。
1997年 4月，美国国际贸易委员会对本次调查作出损害终裁，认定由于从中国进口的制动盘在美国以低于公平价值的价格销售，因此美国的相关产业利益实质上受到了损害。但是，同时又认定美国的相关产业的利益并没有因为从中国进口制动毂而实质上受到损害或威胁，相关产业的建立也未因此而受到阻碍。因此终止了对中国出口制动毂的反倾销调查。1997年 4月，美国商务部发布反倾销令，正式开始对从中国进口的制动盘征收反倾销税。
2002年 4月，由于中国制动盘企业未作出日落复审请求，因此自 2002年 4月以后美国商务部仍对中国制动盘企业进行行政复审。
2002 年 7 月 17 日，美国国际贸易委员会对原产于中国的制动盘作出反倾销日落复审裁定，认定原产于中国的涉案产品对美国相关产业仍存在损害及损害威胁。如美国商务部此后裁定原产于中国的涉案产品存在倾销，则将继续对中国的相关产品征收反倾销税。
2007年 7月 2日，美国商务部对中国进口制动盘启动第二次日落复审调查，2008 年 1 月 8 日，美国商务部作出终裁，中国企业的倾销幅度为 8.51%～
43.32%。即中国的制动盘出口企业仍存在倾销，需继续进行反倾销行政复审和
新出口商的反倾销调查。
2008 年 5 月 29 日，美国国际贸易委员会发布通知，对原产于中国的制动盘作出反倾销日落复审终裁，取消对原产于中国的制动盘的反倾销措施将不会导致对美国国内产业的损害继续或再度发生。根据美国国际贸易委员会的否定性损害裁决，美国将取消对原产于中国的制动盘的反倾销措施，所有中国出口商于2007年 4月 17日以后进入美国海关的调查产品将不再征收反倾销税。
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2、反倾销调查对公司生产经营的具体影响
（1）公司应对反倾销采取的措施
在美国对我国制动盘的反倾销调查中，由于贸易商具有经营灵活，国际贸易与反倾销诉讼经验丰富等优势，往往容易比生产商获得更低的反倾销税率。因此公司自反倾销调查开始起便主要通过国内贸易商向美国出口制动盘。
国内贸易商每年只需支付一定的律师费用，完成美国商务部行政复审，并重新裁定反倾销税率。相应的，公司向对美出口的贸易商销售产品时，需根据对方获得反倾销税率情况将产品价格适当下调。
为了减少美国对中国制动盘反倾销对公司造成的损失，公司采取了下列措施。第一，通过各种渠道了解国内贸易商的出口地区，区分向美国出口的贸易商，以减少费用支出；第二，积极配合具有长期合作关系的应诉公司准备材料，以取得较低税率；第三，开拓其他国外市场。
（2）反倾销对公司的影响
公司向全球 30个国家和地区出口制动盘、普通制动毂、载重车制动毂和刹车片产品，仅在美国一国受到反倾销调查。而且，由于美国的反倾销调查仅针对制动盘（该产品的材料为灰色铸铁，包括成品、半成品和未制成品。其直径为 8～16 英寸，重量为 3.63～20.41 公斤，以下未特别说明的制动盘均指该范围内的
制动盘），公司向美国出口普通制动毂、载重车制动毂、刹车片以及范围外的制动盘均不受反倾销措施的影响。
2008 年 5 月 29 日美国国际贸易委员会在日落复审中做出损害的否定性裁定之后，美国取消了对原产于中国的制动盘的反倾销措施。
保荐机构认为―美国对从中国进口的制动盘采取的反倾销措施，在一定程度上影响了发行人对美国市场的开发，尤其是对发行人制动盘直接出口的销售规模扩大造成了一定不利影响。但由于发行人采取了相应的应对措施，上述反倾销调查对发行人的生产经营并未造成实质性不利影响。‖
发行人律师认为―除出口到美国的制动毂、制动盘被提起反倾销调查外，公司其他产品均未受到反倾销调查；1997年 4月，美国国际贸易委员会终止了对中国出口的制动毂的反倾销调查；2008 年 5 月 29 日，美国国际贸易委员会取消了对原产于中国的制动盘的反倾销措施，所有中国出口商于 2007 年 4 月 17山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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日以后进入美国海关的调查产品将不再征收反倾销税。公司产品受到反倾销调查对公司生产经营并未造成不利影响。‖
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
1、发行人与控股股东隆基集团不存在同业竞争
本公司目前主要从事汽车制动部件产品的研发、制造和销售，主要产品包括制动盘、普通制动毂、载重车制动毂和刹车片等系列产品。
本公司控股股东为隆基集团，主要从事对下属公司的股权管理业务，其自身并不直接从事实业经营，因此与本公司之间并不存在同业竞争情况。
2、发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争
截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司控股股东隆基集团还持有隆基三泵 75%的股权，该公司主要生产、销售汽车三泵（气泵、水泵、机油泵）及其包装（塑料包装、木具包装、纸盒包装）产品。其产品及经营模式与本公司完全不同，不存在同业竞争情况。
3、公司实际控制人所控制的企业与本公司不存在同业竞争
本公司的实际控制人为张乔敏先生、张海燕女士和张超先生，除本公司外，其控制的其他企业为隆基集团及其下属的隆基三泵，上述企业与本公司均不存在同业竞争情况。
（二）控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东隆基集团于 2008年 4月 28日向公司出具了《关于避免进行同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：―本公司及本公司控制的其他公司将不在任何地方以任何方式自营与股份公司及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对股份公司及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与股份公司及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对股份公司及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。‖
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2．实际控制人的承诺
公司实际控制人为张乔敏先生、张海燕女士和张超先生，为避免今后可能发生的同业竞争，于 2008年 4月 28已向公司出具了《关于避免进行同业竞争的承诺函》，承诺：―不在任何地方以任何方式自营与股份公司及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对股份公司及其子公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与股份公司及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对股份公司及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。‖
（三）中介机构对发行人同业竞争的核查意见
保荐机构认为：发行人与控股股东隆基集团及实际控制人控制的其他企业隆基三泵在产品、经营模式等方面均不同，不存在同业竞争。
发行人律师认为：―发行人目前主要从事汽车制动部件产品的研发、制造和销售，主要产品包括制动盘、普通制动毂、载重车制动毂和刹车片等系列产品。
发行人控股股东隆基集团，主要从事对下属公司的股权管理业务，其不直接从事实业经营，因此隆基集团与发行人之间并不存在同业竞争。发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业同发行人不存在同业竞争‖。
二、关联方与关联关系
（一）公司股东
关联方名称关联关系
隆基集团有限公司本公司之控股股东，目前持有本公司 75%的股权
香港精工模具设计有限公司目前持有本公司 25%股权
注：上述企业具体情况详见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖中相关描述
（二）公司实际控制人
张乔敏先生持有隆基集团 51%的股权，张海燕女士持有隆基集团 16.33%的
股权，张超先生持有隆基集团 10.89%的股权，张乔敏先生、张海燕女士和张超
先生为父女、父子关系，共同构成公司的实际控制人。
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（三）与公司受同一实际控制人控制的其他企业
关联方名称关联关系
龙口隆基三泵有限公司隆基集团持有其 75%股权
*山东省汽车三泵总厂隆基集团持有其 97.5%股权
**山东省汽车三泵总厂废旧金属回收站同一实际控制人
注：*经龙口市工商局批准,山东省汽车三泵总厂于 2008年 5月注销。
**经龙口市工商局批准,山东省汽车三泵总厂废旧金属回收站于 2006年 7月注销。
（四）公司控股子公司
关联方名称关联关系
龙口隆基制动毂有限公司本公司之控股子公司（持股 75%）
龙口隆基精确制动有限公司本公司之控股子公司（持股 70%）
注：上述企业具体情况详见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖中相关描述
（五）公司董事、监事、高级管理人员
关联方名称关联关系
张海燕、唐一鸣、张乔敏、张超、朱少华、毕明、战淑萍、徐向艺
本公司董事
王德生、王仑、呼国功本公司监事
张海燕、刘玉里、刘建本公司高级管理人员
（六）公司董事、监事、高级管理人员控制的其他企业
除上述张乔敏、张海燕和张超控制的企业外，唐一鸣先生为发行人第二大股东的法定代表人和实际控制人，其控制的企业香港精工模具设计有限公司具体情况详见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖中相关描述。
（七）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员于关
联方任职情况
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姓名在本公司任职在关联方任职
张海燕董事长、总经理隆基集团董事、隆基制动毂总经理、隆基精确制动总经理
唐一鸣副董事长香港精工模具设计有限公司法定代表人
张乔敏董事
隆基集团董事长、隆基三泵董事长兼总经理、隆基制动毂董事长、隆基精确制动董事长
张超董事隆基集团董事、总经理，隆基制动毂董事、隆基精确制动董事
朱少华董事
隆基三泵董事、隆基制动毂董事兼副总经理、隆基精确制动董事兼副总经理
刘玉里副总经理隆基集团董事
三、关联交易
（一）经常性关联交易
报告期内公司无经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、收购股权产生的关联交易
2007年 12月，本公司收购了控股股东隆基集团持有的隆基制动毂和隆基精确制动两公司的股权。具体情况详见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖相关内容。
2、关联方为发行人提供借款担保产生的关联交易
截至 2009年 12月 31日，关联方为本公司借款提供担保情况如下：
担保人
担保金额
（万元）
担保期限是否履约完毕
隆基集团有限公司
1,600.00 2009-12-2至 2010-12-1 否
1,500.00 2009-11-18至 2010-11-16 否
2,000.00 2009-4-9至 2010-4-8 否
1,500.00 2009-6-25至 2010-6-24 否
2,000.00 2009-5-18至 2010-5-18 否
2,000.00 2009-11-5至 2010-10-26 否
1,500.00 2009-4-27至 2010-4-26 否
2,000.00 2009-3-24至 2010-3-24 否
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2,000.00 2009-7-30至 2010-7-30 否
2,000.00 2009-1-6至 2011-1-6 否
隆基集团有限公司、张乔敏、孙月东
4,000.00 2009-3-31至 2011-3-31 否
隆基集团有限公司、张乔敏、孙月东、张海燕
1,000.00 2009-6-3至 2011-6-3 否
1,000.00 2009-6-11至 2011-6-3 否
3、关联方为发行人开具银行承兑汇票提供担保产生的关联交易
保证人
保证金额
（万元）
保证期限是否履约完毕
隆基集团有限公司、龙口隆基三泵有限公司、张乔敏、张海燕
1,000.00 2009-5-19至 2010-5-7 否
隆基集团有限公司
张海燕
500.00 2009-10-09至 2010-10-08 否
隆基集团有限公司
300.00 2009-12-7至 2010-12-6 否
720.00 2009-10-28至 2010-4-28 否
2,000.00 2009-11-26至 2010-5-26 否
1,150.00 2009-4-28至 2010-5-26 否
700.00 2009-11-24至 2010-5-24 否
4、商标转让及许可使用产生的关联交易
本公司及子公司产品目前所使用商标为―‖（商标注册号：第 1170903号），该商标为隆基集团所拥有。2008年 4月 28日，隆基集团与本公司签署了《注册商标转让协议》，同意将其合法拥有的该注册商标的所有权及其他一切相关权利无偿转让给本公司，并许可本公司及下属子公司在取得上述注册商标证书前继续无偿使用该注册商标。
主要内容如下：
A、转让方及许可人：山东隆基集团有限公司
B、受让方及被许可人：山东隆基机械股份有限公司
C、转让及许可使用的具体内容：隆基集团同意将注册编号为 1170903的注册商标所有权及其他一切与注册商标所有权相关的权益、利益和权利在经过国家山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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商标局核准后无偿转让给本公司。
同时，隆基集团保证自《注册商标转让协议》签署之日起至本公司取得注册商标证书的期间内许可本公司及下属子公司隆基制动毂、隆基精确制动继续无偿使用注册商标，并保证就本协议签署之前本公司及隆基制动毂、隆基精确制动对注册商标的无偿使用不对其提出任何权利或利益的主张。
2008年 12月 7日，国家工商行政管理总局核准了上述注册商标的转让。
4、专利转让及许可使用产生的关联交易
（1）汽车制动盘专利转让及许可使用
2008年 5月 10日，隆基集团与本公司签署了《专利权转让协议》，将其所拥有的汽车制动盘实用新型专利（专利号：ZL01261467.X）无偿转让给本公司，
并许可本公司在取得上述专利前继续无偿使用上述专利。
主要内容如下：
A、转让方及许可人：山东隆基集团有限公司
B、受让方及被许可人：山东隆基机械股份有限公司
C、转让及许可使用的具体内容：隆基集团同意将其拥有的汽车制动盘实用新型专利（专利号：ZL01261467.X）专利权及其他一切与专利权相关的权益及
利益无偿转让给本公司。
同时，隆基集团保证自《专利权转让协议》签署之日起至本公司取得专利权之日的期间内，许可本公司继续无偿使用该专利，并保证本公司取得专利权之前就本公司对该专利的无偿使用不提出任何权利或利益的主张。
目前该专利权及上述《专利权转让协议》已经终止，而改由本公司自行申
请汽车制动盘实用新型专利，2009 年 8 月 14 日，本公司取得了汽车制动盘实用新型专利。
（2）陶瓷纤维汽车刹车片专利转让及许可使用
2008年 5月 10日，隆基集团与本公司签署了《专利权转让协议》，将其所拥有的陶瓷纤维汽车刹车片实用新型专利（专利号：ZL2004 2 0040894.9）无
偿转让给本公司，并许可本公司及子公司隆基精确制动在取得上述专利前继续无偿使用上述专利。
主要内容如下：
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A、转让方及许可人：山东隆基集团有限公司
B、受让方及被许可人：山东隆基机械股份有限公司
C、转让及许可使用的具体内容：隆基集团同意将其拥有的陶瓷纤维汽车刹车片实用新型专利（专利号：ZL2004 2 0040894.9）专利权及其他一切与专利
权相关的权益及利益无偿转让给本公司。
同时，隆基集团保证自《专利权转让协议》签署之日起至本公司取得专利权之日的期间内，许可本公司及子公司隆基精确制动继续无偿使用该专利，并保证本公司取得专利权之前就本公司及隆基精确制动对该专利的无偿使用不提出任何权利或利益的主张。
2008年 7月 11日，公司取得了国家知识产权局出具的准予变更的《手续合
格通知书》。
（三）关联方往来
1、应付账款
单位：万元
关联方名称
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
金额比例金额比例金额比例
隆基集团-- 259.57 2.65%
2007 年末公司应付隆基集团款项为 2006 年 6 月经山东省汽车三泵总厂废旧金属回收站、隆基集团同意，将公司应付山东省汽车三泵总厂废旧金属回收站的款项转入隆基集团所致。
2、其他应付款
单位：万元
关联方名称
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年12月31日
金额比例金额比例金额比例
隆基集团- 1,710.25 93.47% 5,296.67 99.93%
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四、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司收购股权对公司的影响详见本招股说明书―第五节发行人基本情况‖相关内容。
其他关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成实质影响。
五、公司减少关联交易采取的措施
公司将积极争取拓宽融资渠道，减少关联方为公司借款提供担保产生的关联交易。
六、公司关于关联交易决策权力和程序的相关规定
（一）《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事
规则》关于关联交易的规定
1、《公司章程》相关规定
第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需由股东大会审议通过。
第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百条规定：董事不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十条规定：董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会制订关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报告。
第一百一十三条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百二十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百五十六条规定：公司董事、高级管理人员不得以任何方式投资、或直接或间接单独或与他人共同、或以任何方式协助任何他人从事任何与公司或公司的关联公司主营业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的业务或行为，或对公司或公司的关联公司主营业务产生重大不利影响的其他业务或行为。公司任何董事、高级管理人员从事上述业务或行为的，其全部所得应归公司或公司的关联公司所有。除非经公司董事会批准或确认，公司董事、高级管理人员不应与公司或公司的关联公司订立合同、协议或其他文件，亦不得与公司或公司的关联公司进行任何交易。
第一百六十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》相关规定
第九条规定：公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：（1）公司的控股
股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定；（2）
在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决；（3）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。
第十二条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会审议通过。
第五十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东大会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第六十八条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
3、《董事会议事规则》相关规定
第十一条规定：董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；董事会制定关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作出专项报告。
第十二条规定：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十四条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条规定：独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（1）重大关联交易；（2）
利润分配方案；（3）提名、任免董事；（4）高级管理人员的聘任和解聘；（5）
独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；（6）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；（7）法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规定的其
他事项。
第三十三条规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
第三十八条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（1）法
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律、法规规定董事应当回避的情形；（2）董事本人认为应当回避的情形；（3）
本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（二）独立董事对关联交易履行的审议程序及交易价格的意见
公司独立董事核查后认为：―山东隆基机械股份有限公司的重大关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，价格公平、公允，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司重大关联交易均履行了必要的审批程序，决策程序合法有效。‖
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
张海燕，女，1969年 6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，烟台市第十五届人大代表、龙口市第十六届人大常委、龙口市商会副会长，2007年被评为龙口市十大杰出青年，2008 年被评为山东省十大杰出青年企业家、烟台市劳动模范，2009 年被评为全国机械工业劳动模范。历任龙口港务局会计、隆基集团会计、隆基集团财务科科长、隆基集团副总经理兼财务部部长、龙口隆基机械有限公司副总经理，现任本公司董事长兼总经理、隆基集团董事、隆基制动毂总经理、隆基精确制动总经理。董事提名人：隆基集团，2008年 3月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
唐一鸣，男，1968年 12月出生，中国国籍，具有香港地区居留权，本科学历。曾供职于北京首钢集团；2002年 8月至今，任香港精工模具设计有限公司法定代表人；2007年 5月至 2008年 3月，任龙口隆基机械有限公司副董事长；现任本公司副董事长。董事提名人：精工模具，2008年 3月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
张乔敏，男，1939年 4月出生，中国国籍，无境外居留权，小学学历。烟台市第十、十一、十二、十三、十四届人大代表，山东省优秀企业家，山东省劳
动模范，全国优秀乡镇企业家，2009 年被中国国际经济发展研究中心评为中国改革创新风云人物。历任龙口市红光村主管会计、龙口市红光村村委副书记、山东省汽车三泵总厂厂长、董事长、龙口隆基机械有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事、隆基集团董事长、隆基三泵董事长兼总经理、隆基制动毂董事长、隆基精确制动董事长。董事提名人：隆基集团，2008年 5月公司第二次临时股东大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 5月–2011年 3月。
张超，男，1971年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，龙口经济开发区优秀共产党员、龙口市第十一届政协委员。曾供职于龙口市劳动技校、山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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龙口外贸公司。历任隆基集团进出口部部长、隆基精确制动董事兼总经理、山东省汽车三泵总厂副董事长，现任本公司董事、隆基集团董事兼总经理、隆基制动毂董事、隆基精确制动董事。董事提名人：隆基集团，2008年 3月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
朱少华，男，1956年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。
历任三泵总厂机修车间主任、三泵总厂模具车间主任、三泵总厂全面质量管理办公室主任、隆基三泵副总经理、山东省汽车三泵总厂董事、龙口隆基机械有限公司董事、隆基精确制动副总经理、隆基制动毂副总经理，现任本公司董事、隆基三泵董事、隆基制动毂董事兼副总经理、隆基精确制动董事兼副总经理。董事提名人：隆基集团，2008年 3月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
徐向艺，男，1956年 1月出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授，企业管理专业博士生导师，国务院政府特殊津贴专家，中国工业经济学会常务副理事长，中国企业管理研究会第三届理事会常务理事。先后供职于山东大学经济学院、管理学院，历任山东大学管理学院副院长、山东大学教务处处长；现任山东大学管理学院院长、MBA 教育中心主任，本公司独立董事，海信电器股份有限公司独立董事，山东高速公路股份有限公司独立董事，铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事，保龄宝生物股份有限公司独立董事。董事提名人：精工模具，2008 年 3 月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
战淑萍，女，1956年 7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾担任烟台农业学校、烟台财会中专教师，历任山东乾聚会计师事务所合伙人、天同证券公司投行部副总经理，现任山东东方海洋科技股份公司副总经理兼财务总监，本公司独立董事，保龄宝生物股份有限公司独立董事，山东丽鹏股份有限公司独立董事，山东益生种畜禽股份有限公司独立董事，山东金创股份有限公司独立董事。董事提名人：隆基集团，2008年 3月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
毕明，男，1957年 10月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任山东康达集团锻压车间技术员、锻压工艺科科长、副总工程师、技术中心主任兼山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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总工程师，现任烟台鸿安集团常务副总经理兼总工程师，本公司独立董事。董事提名人：隆基集团，2008年 3月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
（二）监事会成员
王德生，男，1975年 12月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于隆基集团和龙口隆基机械有限公司，历任隆基集团财务部副科长、龙口隆基机械有限公司财务部成本科科长、龙口隆基机械有限公司财务部副部长，现任本公司监事会主席、财务部部长。监事提名人：隆基集团，2008年 3月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
王仑，女，1971年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于龙口市外贸公司、隆基集团、龙口隆基机械有限公司，历任龙口隆基机械有限公司进出口部科长、龙口隆基机械有限公司进出口部副部长、龙口隆基机械有限公司进出口部部长，现任本公司监事、销售部部长。监事提名人：精工模具，2008 年 3 月公司创立大会上有表决权的股份一致通过，任期为 2008 年 3 月–2011年 3月。
呼国功，男，1970年 9月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于龙口市油泵厂、龙口市外轮供应公司、龙口市日宝厨具有限公司、龙口隆基机械有限公司，曾任龙口隆基机械有限公司进出口部办公室主任，现任本公司职工代表监事、办公室主任、证券部部长。2008年 3月由公司职工代表大会选举产生，任期为 2008年 3月–2011年 3月。
（三）高级管理人员
张海燕，公司总经理。（简历详见本节―董事会成员‖部分）
刘玉里，男，1968年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，助理工程师，2004 年至 2007 年龙口市经济开发区优秀共产党员。曾供职于隆基三泵、龙口隆基机械有限公司，历任隆基三泵装配车间主任、隆基三泵生产经理、龙口隆基机械有限公司生产经理、龙口隆基机械有限公司副总经理，现任本公司副总经理、隆基集团董事。
刘建，男，1968年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历。曾供职于隆基集团、龙口隆基机械有限公司，历任隆基集团公司财务部科长、龙口隆山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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基机械有限公司财务部部长，现任本公司董事会秘书兼财务总监（财务负责人）。
（四）核心技术人员
刘玉里，简历详见本节―高级管理人员‖部分。
王军，男，1966年 10月出生，中国国籍，大专学历，中共党员，助理工程师。从 1985年 8月起，先后供职于三泵总厂、隆基三泵、龙口隆基机械有限公司、隆基制动毂公司，现任本公司技术部部长。
主要技术成果：1990年，参与―气泵、水泵加工线技术改造项目‖；1991年，参与开发的―141-JIIC空气压缩机‖获得山东省星火计划科技成果奖；1994年，开发研制的―双金属汽车制动毂‖取得成功，并于 1995 年获得中国乡镇企业科学技术三等奖和―1995年国家级新产品‖荣誉称号；2003年，负责载重车制动毂的研发工作，并取得重大突破。
张福刚，男，1976年 2月出生，中国国籍，本科学历。从 2000年 7月起在本公司工作，先后任龙口隆基机械有限公司技术员、技术科科长，现任本公司技术部副部长。
主要技术成果：在工作期间，其设计并安装了铸造一、二车间的混砂回用系
统，完成了冲天炉设计改造工作，有效提高了公司产品的铸造水平。
刘晓萍，女，1975年 2月出生，中国国籍，大专学历，中共党员，助理工程师。从 1996 年 10 月起，先后供职于龙口隆基机械有限公司、隆基制动毂公司，历任龙口隆基机械有限公司设计员、隆基制动毂公司设计员、技术科科长。
主要技术成果：2000 年，参加载重车制动毂的研发工作，完成载重车制动毂两箱造型的吊胎工艺设计方案，并对生产工艺进行了改进；2002 年，独立完成载重车制动毂一箱造型工艺方案，并实验成功；2005 年，改进载重车制动毂工艺方案；2006 年，开发一箱多型的普通制动毂工艺方案，提高了生产效率，降低了废品率；2007年，对球铁轮毂进行试制，并通过客户验收。
孙亚顺，男，1974年 5月出生，中国国籍，大专学历，从 1991年 7月起，先后供职于三泵总厂、龙口隆基机械有限公司，历任龙口隆基机械有限公司质检员、技术科科长，现任本公司技术科科长。
主要技术成果：2004年，负责公司铸造车间的模具设计工作；2005年，设计出在机械环形造型线上使用的制动盘模具 1000 余套；2006 年，设计出在光山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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洋自动造型线、东久自动造型线上使用的制动盘模具 100 余套，并设计出附热射芯模50套、大冷芯射芯模30套；2008年，利用Pro/E三维成型软件和Cimstron
E加工软件及刀具，成功研制出各种曲面铸造用字和铸造用标志，并广泛推广。
二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属持有发行人股份的情况
本公司董事长张海燕女士、董事张乔敏先生、张超先生，未直接持有本公司股份，但作为隆基集团的股东，间接持有本公司股份。
本公司副董事长唐一鸣先生，作为精工模具的股东，间接持有本公司股份。
本公司副总经理刘玉里先生，作为隆基集团的股东，间接持有本公司股份。
报告期内，上述人员间接持有的本公司股权不存在质押或冻结情况，其变动情况如下表所示：
姓名职务
间接持有公司股权的比例
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
张海燕
董事长
总经理
12.25% 12.25% 12.25%
唐一鸣副董事长 12.50% 12.50% 12.50%
张乔敏董事 38.25% 38.25% 38.25%
张超董事 8.17% 8.17% 8.17%
刘玉里副总经理 4.08% 4.08% 4.08%
本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，在本次发行前均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的其他对外投资情况
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姓名职务对外投资情况
张海燕董事长、总经理持有隆基集团16.33%的出资
唐一鸣副董事长持有精工模具50%的出资
张乔敏董事持有隆基集团51%的出资
张超董事持有隆基集团10.89%的出资
刘玉里副总经理持有隆基集团5.44%的出资
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他对外投资情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
2009年度从发行人及其关联企业领取薪酬的情况
2009 年度本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从本公司领取薪酬的情况如下：
姓名本公司任职情况薪酬（元）
张海燕董事长、总经理 90,000
唐一鸣副董事长--
张乔敏董事--
张超董事--
朱少华董事 70,000
徐向艺独立董事 30,000
战淑萍独立董事 30,000
毕明独立董事 30,000
王德生监事会主席、财务部部长 55,000
王仑监事、销售部部长 50,000
呼国功监事、办公室主任、证券部部长 35,000
刘玉里副总经理、核心技术人员 80,000
刘建董事会秘书、财务总监 60,000
王军核心技术人员、技术部部长 60,000
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张福刚核心技术人员、技术部副部长 52,000
刘晓萍核心技术人员 48,000
孙亚顺核心技术人员 48,000
注：公司董事唐一鸣、张超不在公司领取薪酬或津贴。2008年 4月起，张乔敏先生不再在公司领薪，而在隆基集团领取薪酬。
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员除领取上述收入外，不享受其他待遇和退休金计划等。
五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系
姓名职务兼职单位兼职单位职务
兼职单位与
本公司关系
张海燕
董事长、
总经理
隆基集团董事控股股东
隆基制动毂总经理控股子公司
隆基精确制动总经理控股子公司
唐一鸣副董事长精工模具董事长股东
张乔敏董事
隆基集团董事长控股股东
隆基制动毂董事长控股子公司
隆基精确制动董事长控股子公司
隆基三泵董事长、总经理同一母公司
张超董事
隆基集团董事、总经理控股股东
隆基制动毂董事控股子公司
隆基精确制动董事控股子公司
朱少华董事
隆基三泵董事同一母公司
隆基制动毂董事、副总经理控股子公司
隆基精确制动董事、副总经理控股子公司
徐向艺独立董事
山东大学
管理学院院长、
MBA中心主任
不存在关联关系
海信电器股份有限公司独立董事不存在关联关系
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山东高速公路股份有限公司独立董事不存在关联关系
铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事不存在关联关系
保龄宝生物股份有限公司独立董事不存在关联关系
战淑萍独立董事
山东丽鹏股份有限公司独立董事不存在关联关系
山东益生种畜禽股份有限公司独立董事不存在关联关系
保龄宝生物股份有限公司独立董事不存在关联关系
山东金创股份有限公司独立董事不存在关联关系
山东东方海洋科技股份公司
副总经理兼财务总监
不存在关联关系
毕明独立董事烟台鸿安集团有限公司
副总经理兼总工程师
不存在关联关系
王德生
监事会主席、
财务部部长
未在其他单位兼职
王仑
监事、
销售部部长
未在其他单位兼职
呼国功
监事、
证券部部长
未在其他单位兼职
刘玉里副总经理隆基集团董事控股股东
刘建
董事会秘书、
财务总监
未在其他单位兼职
王军
核心技术人员、技术部部长
未在其他单位兼职
张福刚
核心技术人员、技术部副部长
未在其他单位兼职
刘晓萍核心技术人员隆基制动毂技术科科长控股子公司
孙亚顺核心技术人员未在其他单位兼职
六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
相互之间的亲属关系情况
本公司董事张乔敏先生和董事长张海燕女士为父女关系，张乔敏先生和张超山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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先生为父子关系，张海燕女士和张超先生为姐弟关系。除此之外，其他人员之间不存在亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员所签定的协议
在公司任职并领薪的董事（不含外部董事和独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》，公司还与核心技术人员签订了《技术保密协议》。
八、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
作出的重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书―第五节/八/（四）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺‖。
九、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
十、发行人董事、监事、高级管理人员近三年内的变动
情况
1、公司董事变动情况
2007年 1月至 2007年 6月，本公司前身龙口隆基机械有限公司的董事会由张乔敏、陈炳荣、郑汉城、朱少华和王希茂五人组成。
2007年 6月，公司股东新加坡添和成合记公司将其持有的龙口隆基机械有限公司 25%的股权转让给香港精工模具设计有限公司。因为外方股东发生了变更，故由新加坡添和成合记公司委派的原公司董事陈炳荣、郑汉城辞去董事职务，山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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香港精工模具设计有限公司委派唐一鸣担任公司董事。同时，原公司董事王希茂因自股东单位山东隆基集团有限公司离职，故辞去董事职务。
2007年 7月至 2008年 3月，龙口隆基机械有限公司的董事会由张乔敏、唐一鸣和朱少华三人组成。
2008 年 3 月 25 日，公司创立大会选举张海燕、唐一鸣、张超、朱少华为公司第一届董事会成员，选举徐向艺、战淑萍、毕明为公司独立董事。2008 年5 月 10 日，公司 2008 年第二次临时股东大会增选张乔敏为公司第一届董事会成员。董事会人数增加至 8人，任期三年。
2007 年至 2008 年 3 月，公司前身龙口隆基机械有限公司董事长由张乔敏先生担任；因年龄原因，张乔敏不再担任公司除董事以外的职务，2008年 3月25日，公司一届董事会一次会议选举张海燕女士担任公司董事长。
2、公司监事变动情况
2007年 1月至 2007年 6月，本公司前身龙口隆基机械有限公司未设监事及监事会。
2007年 6月至 2008年 3月，根据当时公司章程，龙口隆基机械有限公司设立监事 1名，为王德生，未设监事会。
2008 年 3 月 25 日，公司创立大会及职工代表大会选举王德生、王仑、呼国功为公司监事，其中王德生为监事会主席，呼国功为职工代表监事。
3、公司高级管理人员变动情况
2007年 1月至 2008年 3月，龙口隆基机械有限公司总经理为张乔敏。
2007年 1月至 2007年 6月，龙口隆基机械有限公司副总经理陈炳荣，2007年 7月，因外方股东变更，龙口隆基机械有限公司免去陈炳荣的副总经理职务。
因年龄原因，公司前身龙口隆基机械有限公司总经理张乔敏先生不再担任公司除董事以外的职务，2008 年 3 月 25 日，公司一届董事会一次会议聘任张海燕女士担任公司总经理。
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第九节公司治理
公司自变更设立以来，根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《董事会专门委员会工作制度》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》等各项制度，股东大会、董事会和监事会运作规范，建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）发行人股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利与义务
按照《公司章程》规定，公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
根据《公司章程》的规定，公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
根据《公司章程》的规定，公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）审议公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（13）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（14）对回购公司股票作出决议；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议批准变更募集资金用途事项；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结之后的 6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条和公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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临时股东大会应当在 2个月内召开。
股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）发行人董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会构成
根据《公司章程》的规定，董事会由八名董事组成，其中包括独立董事三名。
公司设董事长一人，副董事长一人。本届董事会的构成情况详见本招股说明书―第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、清算、解散、破
产、终止及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
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（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（17）制订关联交易管理制度，就关联交易管理制度的执行情况以及关联
交易情况向股东大会作出专项报告；
（18）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形式通知全体董事和监事。召开临时董事会会议，应当于会议召开日的三日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议采取举手表决或记名投票表决。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避的情形；
（3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（三）发行人监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会构成
根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 1名，监事会设主席 1人。本届监事会的构成情况详见本招股说明书―第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖。
2、监事会职权
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监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每六个月至少召开一次，监事会应于会议召开十日前，将书面通知送达全体监事。
监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，委托书应当列明代理监事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章，被委托的监事应当按委托书的规定行使职权。
监事会会议的表决实行一人一票，可以采用举手或投票方式表决。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
（四）发行人独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的任职
根据《公司章程》的规定，本公司设独立董事 3名，不低于本公司董事会成员总数的 1/3，并且其中包括一名会计专业人士。现任独立董事的构成情况详见山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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本招股说明书―第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖。
2、独立董事工作规则
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，本公司制定了《独立董事工作规则》。
独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事需按照相关法律法规、监管规定、公司章程的要求，认真履行职责。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
除具有《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除第（五）项应经全体独立董事同意外，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）重大关联交易；（2）利润分配方案；（3）高级管理人员的聘任和解
聘；（4）独立董事认为可能造成公司重大损失的事项；（5）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；（6）法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则规
定的其他事项。
3、独立董事履行职责情况
本公司独立董事尽职尽责，积极参与历次董事会会议，为本公司的重大决策提供专业及建设性的意见，认真监督经营层的工作，在本公司依法规范运作中起到了积极的作用。
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（五）发行人董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的任职
根据《公司章程》的规定，本公司设董事会秘书，由公司董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。本公司现任董事会秘书为刘建先生。
2、董事会秘书的职责
根据《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律、行政法规和规范性文件，公司制定了《董事会秘书工作规则》。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及对其设定的责任；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（10）根据法律、法规、证券交易所相关要求、公司章程或本规则要求履
行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
本公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与监管部门的积极沟通、与中介机构的配合协调、公司主要管理制度的制定、重大生产经营项目的决策作出了突出的贡献。
（六）专门委员会的设置情况
发行人 2008年第二次临时股东大会通过决议，决定在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会的职责如下：
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督
公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）
审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经
理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）制定公司董事及经理人员的考核标准
并进行考核；（2）制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
二、发行人违法违规行为情况
发行人严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
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三、发行人资金占用和对外担保的情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人在公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
公司管理层对内部控制制度进行了自我评估，认为：根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范,公司 2009年 12月 31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。这些内部控制制度保证了公司的经营管理的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，内部控制体系完整、有效。随着公司的发展，公司将不断修改和完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2010）汇所综字第 7-009 号《内
部控制的鉴证报告》的意见认为，―隆基公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关规范于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。‖
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第十节财务会计信息
本公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司最近三年的财务报表，包括 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表和合并利润表，2007年度、2008年度、2009年度的现金流量表和合并现金流量表，2007 年度、2008 年度、2009 年度股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。山东汇德会计师事务所有限公司已出具了―（2010）汇所审字第
7-004号‖标准无保留意见的《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的会计报表及相关财务资料。本节的财务数据及有关的分析说明反映了公司截至 2009年 12月 31日的经审计的会计报表及有关附注的重要内容。投资者欲详细了解公司财务会计信息，敬请阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。
一、财务报表
（一）发行人合并财务报表
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1、发行人最近三年合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 111,243,261.03 82,781,166.13 107,508,379.40
应收票据 23,720,000.00 -
应收账款 137,467,631.67 89,852,964.94 79,097,765.60
预付款项 42,689,446.41 2,741,131.39 27,532,821.31
其他应收款 1,027,276.84 1,274,321.38 2,322,773.82
存货 121,897,571.13 116,165,753.62 101,941,003.46
流动资产合计 438,045,187.08 292,815,337.46 318,402,743.59
非流动资产：
固定资产 426,569,872.75 331,355,619.60 326,242,378.56
在建工程 11,560,000.01 -- 18,305,245.55
无形资产 32,764,915.90 33,487,643.86 19,135,371.82
递延所得税资产 1,673,671.04 1,180,360.75 966,892.85
非流动资产合计 472,568,459.70 366,023,624.21 364,649,888.78
资产总计 910,613,646.78 658,838,961.67 683,052,632.37
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 193,935,567.10 114,723,211.00 172,428,311.62
应付票据 126,016,000.00 150,050,000.00 100,530,000.00
应付账款 75,633,874.84 86,667,591.46 98,063,949.09
预收款项 3,129,565.98 7,395,841.13 8,463,539.76
应付职工薪酬 14,162,015.29 12,403,492.88 10,996,906.83
应交税费-8,636.97 936,265.72 -661,653.65
应付利息 307,877.50 105,025.00 202,953.00
其他应付款 436,809.30 18,298,069.84 53,005,237.96
一年内到期的非流动负债
流动负债合计 413,613,073.04 390,579,497.03 443,029,244.61
非流动负债：
长期借款 160,000,000.00 30,000,000.00
非流动负债合计 160,000,000.00 30,000,000.00
负债合计 573,613,073.04 390,579,497.03 473,029,244.61
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 43,300,000.00
资本公积 80,453,787.54 80,453,787.54 -60,561.60
盈余公积 6,713,929.82 3,325,918.30 16,980,765.74
未分配利润 104,894,070.77 48,796,482.17 110,233,583.40
归属于母公司股东权益合计 282,061,788.13 222,576,188.01 170,453,787.54
少数股东权益 54,938,785.61 45,683,276.63 39,569,600.22
股东权益合计 337,000,573.74 268,259,464.64 210,023,387.76
负债和股东权益合计 910,613,646.78 658,838,961.67 683,052,632.37
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2、发行人最近三年合并利润表
合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 817,328,806.50 711,669,932.71 588,744,435.38
减：营业总成本 663,892,316.32 581,684,539.72 477,735,860.87
销售费用 21,072,110.19 14,051,250.10 11,286,453.38
管理费用 27,640,510.74 27,441,563.85 21,530,181.15
财务费用 15,670,978.58 14,724,644.30 10,703,431.31
资产减值损失 2,390,261.30 -638,882.29 39,744.44
二、营业利润（亏损以―-‖号填列） 86,662,629.37 74,406,817.03 67,448,764.23
加：营业外收入 646,226.53 270,381.68 542,453.84
减：营业外支出 2,263.19 126.19 51,841.41
三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 87,306,592.71 74,677,072.52 67,939,376.66
减：所得税费用 17,141,808.05 15,282,520.39 10,626,834.10
四、净利润（净亏损以―-‖号填列） 70,164,784.66 59,394,552.13 57,312,542.56
其中：（一）归属于母公司股东的净利润 60,720,387.74 53,156,106.82 51,535,308.59
（二）被合并方在合并前实现利润 23,162,843.35
（三）少数股东损益 9,444,396.92 6,238,445.31 5,777,233.97
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.67 0.59 1.19
（二）稀释每股收益 0.67 0.59 1.19
六、其他综合收益-897,155.13
七、综合收益总额 70,164,784.66 59,394,552.13 56,415,387.43
归属于母公司股东的综合收益总额 60,720,387.74 53,156,106.82 50,638,153.46
归属于少数股东的综合收益总额 9,444,396.92 6,238,445.31 5,777,233.97
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1-1-198
3、发行人最近三年合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 798,041,250.81 759,112,225.48 669,250,154.51
收到的税费返还 44,389,250.49 32,667,245.02 21,504,450.16
收到其他与经营活动有关的现金 2,354,571.71 20,566,177.13 1,674,282.86
经营活动现金流入小计 844,785,073.01 812,345,647.63 692,428,887.53
购买商品、接受劳务支付的现金 694,407,439.02 548,763,597.17 555,150,524.52
支付给职工以及为职工支付的现金 69,704,833.86 67,603,750.40 69,204,052.81
支付的各项税费 16,819,357.16 34,967,430.45 27,763,214.06
支付其他与经营活动有关的现金 42,143,758.31 20,046,841.45 18,798,637.75
经营活动现金流出小计 823,075,388.35 671,381,619.47 670,916,429.14
经营活动产生的现金流量净额 21,709,684.66 140,964,028.16 21,512,458.39
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,044,000.00 150,000.00 520,000.00
投资活动现金流入小计 1,044,000.00 150,000.00 520,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
186,888,575.32 32,148,335.61 71,396,721.70
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,156,704.12 63,747,082.80
投资活动现金流出小计 186,888,575.32 84,305,039.73 135,143,804.50
投资活动产生的现金流量净额-185,844,575.32 -84,155,039.73 -134,623,804.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 15,717,100.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
15,717,100.00
取得借款收到的现金 536,048,570.00 228,914,935.38 325,865,803.76
筹资活动现金流入小计 536,048,570.00 228,914,935.38 341,582,903.76
偿还债务支付的现金 296,836,213.90 316,620,036.00 195,124,289.28
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 15,049,542.45 12,507,602.32 7,328,851.62
筹资活动现金流出小计 311,885,756.35 329,127,638.32 202,453,140.90
筹资活动产生的现金流量净额 224,162,813.65 -100,212,702.94 139,129,762.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-5,223.09 -823,498.76 -2,263,047.86
五、现金及现金等价物净增加额 60,022,699.90 -44,227,213.27 23,755,368.89
加：期初现金及现金等价物余额 13,981,166.13 58,208,379.40 34,453,010.51
六、期末现金及现金等价物余额 74,003,866.03 13,981,166.13 58,208,379.40
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1-1-199
合并现金流量表（附表）
单位：元
补充资料 2009年度 2008年度 2007年度
1.将净利润调节为经营活动现金
流量：
净利润 70,164,784.66 59,394,552.13 57,312,542.56
加：资产减值准备 2,390,261.30 -638,882.29 39,744.44
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
33,217,208.52 29,596,975.07 25,734,113.72
无形资产摊销 722,727.96 647,727.96 423,087.56
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―-‖号填列）
-53,213.45
-48,871.60 -177,101.30
财务费用（收益以―-‖号填列） 15,257,618.04 13,233,173.08 7,531,804.62
投资损失（收益以―-‖号填列）
递延所得税资产减少（增加以―-‖号填列）
-493,310.29 -213,467.90 231,742.41
存货的减少（增加以―-‖号填列）-5,737,082.74 -14,224,750.16 -57,722,681.71
经营性应收项目的减少（增加以―-‖号填列）
-74,854,822.95 10,246,127.34 6,720,352.33
经营性应付项目的增加（减少以―-‖号填列）
-18,904,486.39 42,971,444.53 -18,581,146.24
经营活动产生的现金流量净额 21,709,684.66 140,964,028.16 21,512,458.39
2.不涉及现金收支的重大投资和
筹资活动
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 74,003,866.03 13,981,166.13 58,208,379.40
减：现金的期初余额 13,981,166.13 58,208,379.40 34,453,010.51
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 60,022,699.90 -44,227,213.27 23,755,368.89
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1-1-200
4、最近三年的合并股东权益变动表
（1）2009年合并股东权益变动表
单位：元
项 目
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 48,796,482.17 45,683,276.63 268,259,464.64
二、本年年初余额 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 48,796,482.17 45,683,276.63 268,259,464.64
三、本年增减变动
金额（减少以―-‖号填列）
3,388,011.52 56,097,588.60 9,255,508.98 68,741,109.10
（一）净利润 60,720,387.74 9,444,396.92 70,164,784.66
（二）直接计入股
东权益的利得和损失
上述（一）和（二）
小计
60,720,387.74 9,444,396.92 70,164,784.66
（三）股东投入和
减少资本
（四）利润分配 3,388,011.52 -4,622,799.14 -188,887.94 -1,423,675.56
1．提取盈余公积 3,388,011.52 -3,388,011.52
2．对股东的分配
3．提取职工奖励及福利基金
-1,234,787.62 -188,887.94 -1,423,675.56
（五）股东权益内
部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．净资产折股
（六）同一控制下
合并调整比较报表影响额
四、本年年末余额 90,000,000.00 80,453,787.54 6,713,929.82 104,894,070.77 54,938,785.61 337,000,573.74
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1-1-201
（2）2008年合并股东权益变动表
单位：元
项 目
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 39,569,600.22 210,023,387.76
二、本年年初余额 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 39,569,600.22 210,023,387.76
三、本年增减变动金额（减
少以―-‖号填列）
46,700,000.00 80,514,349.14 -13,654,847.44 -61,437,101.23 6,113,676.41 58,236,076.88
（一）净利润 53,156,106.82 6,238,445.31 59,394,552.13
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．同一控制下企业合并投资成本与支付的合并对价账面价值的差额
上述（一）和（二）小计 53,156,106.82 6,238,445.31 59,394,552.13
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 3,325,918.30 -4,359,624.65 -124,768.90 -1,158,475.25
1．提取盈余公积 3,325,918.30 -3,325,918.30
2．对股东的分配
3．提取职工奖励及福利基金 -1,033,706.35 -124,768.90 -1,158,475.25
（五）股东权益内部结转 46,700,000.00 80,514,349.14 -16,980,765.74 -110,233,583.40
（六）同一控制下合并调整
比较报表影响额
四、本年年末余额 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 48,796,482.17 45,683,276.63 268,259,464.64
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1-1-202
（3）2007年合并股东权益变动表
单位：元
项 目
归属于母公司股东权益合计
少数股东权益股东权益合计
股本资本公积盈余公积未分配利润
一、上年年末余额 5,000,000.00 86,124,121.52 13,565,795.82 119,379,003.22 29,980,253.15 254,049,173.71
二、本年年初余额 5,000,000.00 86,124,121.52 13,565,795.82 119,379,003.22 29,980,253.15 254,049,173.71
三、本年增减变动金额
（减少以―-‖号填列）
38,300,000.00 -86,184,683.12 3,414,969.92 -9,145,419.82 9,589,347.07 -44,025,785.95
（一）净利润 34,149,699.21 5,777,233.97 39,926,933.18
（二）直接计入股东权益
的利得和损失
-897,155.13 -897,155.13
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．同一控制下企业合并投资成本与支付的合并对价账面价值的差额
-897,155.13 -897,155.13
上述（一）和（二）小计 33,252,544.08 5,777,233.97 39,926,933.18
（三）股东投入和减少资
本
3,929,275.00 3,929,275.00
1.股东投入资本 3,929,275.00 3,929,275.00
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（四）利润分配 38,300,000.00 3,414,969.92 -42,397,963.90 -117,161.90 -800,155.88
1．提取盈余公积 3,414,969.92 -3,414,969.92
2．对股东的分配 38,300,000.00 -38,300,000.00
3．提取职工奖励及福利基金
-682,993.98 -117,161.90 -800,155.88
（五）股东权益内部结转
（六）同一控制下合并调
整比较报表影响额
-86,184,683.12 -86,184,683.12
四、本年年末余额 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 39,569,600.22 210,023,387.76
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1-1-203
（二）发行人母公司财务报表
1、发行人母公司最近三年资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 80,354,697.43 59,607,973.56 59,511,470.03
应收票据 23,720,000.00
应收账款 102,313,180.84 65,755,709.40 31,858,585.55
预付款项 40,336,743.10 1,565,209.60 14,673,528.06
其他应收款 8,566,105.64 759,528.27 5,019,122.62
存货 66,506,425.01 50,961,386.53 58,180,774.19
流动资产合计
321,797,152.02
178,649,807.36 169,243,480.45
非流动资产：
长期股权投资 115,006,631.79 115,006,631.79 115,006,631.79
固定资产 244,760,242.08 176,753,054.21 183,460,956.28
在建工程 11,560,000.01
无形资产 23,017,333.50 23,513,333.46 8,934,333.42
递延所得税资产 1,464,127.23 889,534.77 722,993.33
非流动资产合计 395,808,334.61 316,162,554.23 308,124,914.82
资产总计 717,605,486.63 494,812,361.59 477,368,395.27
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1-1-204
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 189,184,518.50 51,000,000.00 121,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 103,566,000.00 120,360,000.00 60,850,000.00
应付账款 53,494,268.64 56,172,430.33 57,167,765.68
预收款项 2,824,390.46 3,980,638.87 5,823,765.93
应付职工薪酬 9,956,954.61 9,453,400.98 7,540,578.35
应交税费 563,700.36 874,559.06 1,932,437.81
应付利息 307,877.50 105,025.00 202,953.00
其他应付款 1,457,476.81 49,818,520.52 52,397,106.96
流动负债合计 361,355,186.88 291,764,574.76 306,914,607.73
长期借款 120,000,000.00
非流动负债合计 120,000,000.00
负债合计 481,355,186.88 291,764,574.76 306,914,607.73
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 43,300,000.00
资本公积 80,453,787.54 80,453,787.54 -60,561.60
盈余公积 6,713,929.82 3,325,918.30 16,980,765.74
未分配利润 59,082,582.39 29,268,080.99 110,233,583.40
股东权益合计 236,250,299.75 203,047,786.83 170,453,787.54
负债和股东权益合计 717,605,486.63 494,812,361.59 477,368,395.27
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1-1-205
2、发行人母公司最近三年利润表
母公司利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 496,961,995.92 434,633,547.42 359,331,537.15
减：营业总成本 403,498,378.50 357,277,870.68 292,846,834.31
营业税金及附加
销售费用 15,645,002.01 9,968,926.91 9,782,971.57
管理费用 18,207,233.35 16,449,340.47 10,928,889.34
财务费用 12,017,781.10 5,558,803.41 3,462,058.62
资产减值损失 2,298,369.86,165.75 -2,102,340.27
二、营业利润（亏损以―-‖
号填列）
45,295,231.10 44,712,440.20 44,413,123.58
加：营业外收入 453,296.27 24,422.63 530,075.64
减：营业外支出 10.08 47,215.70
三、利润总额（亏损总
额以―-‖号填列）
45,748,527.37 44,736,852.75 44,895,983.52
减：所得税费用 11,868,412.15 11,477,669.80 10,746,284.31
四、净利润（净亏损以―-‖
号填列）
33,880,115.22 33,259,182.95 34,149,699.21
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 -897,155.13
七、综合收益总额 33,880,115.22 33,259,182.95 33,252,544.08
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1-1-206
3、发行人母公司最近三年现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 471,819,411.85 458,849,839.87 456,425,104.85
收到的税费返还 27,767,165.59 1,077,720.86
收到其他与经营活动有关的现金 1,150,141.54 53,699,880.68 966,022.95
经营活动现金流入小计 500,736,718.98 513,627,441.41 457,391,127.80
购买商品、接受劳务支付的现金 426,988,493.13 297,191,011.53 350,387,557.07
支付给职工以及为职工支付的现金 53,872,450.11 46,555,593.43 51,631,188.37
支付的各项税费 12,082,933.94 31,449,968.01 26,019,257.33
支付其他与经营活动有关的现金 72,215,228.83 11,592,845.72 11,298,081.24
经营活动现金流出小计 565,159,106.01 386,789,418.69 439,336,084.01
经营活动产生的现金流量净额-64,422,387.03 126,838,022.72 18,055,043.79
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
1,044,000.00 110,000.00 520,000.00
投资活动现金流入小计 1,044,000.00 110,000.00 520,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
144,191,681.85 23,063,932.37 27,482,731.15
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
52,156,704.12 63,747,082.80
投资活动现金流出小计 144,191,681.85 75,220,636.49 91,229,813.95
投资活动产生的现金流量净额-143,147,681.85 -75,110,636.49 -90,709,813.95
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 459,652,407.00 152,400,000.00 121,000,000.00
筹资活动现金流入小计 459,652,407.00 152,400,000.00 121,000,000.00
偿还债务支付的现金 201,467,888.50 222,400,000.00 31,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
11,803,261.43 6,558,642.97 2,998,141.00
筹资活动现金流出小计 213,271,149.93 228,958,642.97 33,998,141.00
筹资活动产生的现金流量净额 246,381,257.07 -76,558,642.97 87,001,859.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3,859.32 -72,239.73 -127,762.07
五、现金及现金等价物净增加额 38,807,328.87 -24,903,496.47 14,219,326.77
加：期初现金及现金等价物余额 5,807,973.56 30,711,470.03 16,492,143.26
六、期末现金及现金等价物余额 44,615,302.43 5,807,973.56 30,711,470.03
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1-1-207
母公司现金流量表（附表）
单位：元
补充资料 2009年度 2008年度 2007年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 33,880,115.22 33,259,182.95 34,149,699.21
加：资产减值准备 2,298,369.86,165.75 -2,102,340.27
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
18,372,428.89 15,914,215.44 14,793,018.42
无形资产摊销 495,999.96 420,999.96 195,999.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―-‖号填列）
-53,213.45 -22,808.35 -177,101.30
财务费用（收益以―-‖号填列） 12,009,973.25 6,532,954.70 3,201,094.00
投资损失（收益以―-‖号填列）
递延所得税资产减少（增加以―-‖号填列）
-574,592.46 -166,541.44 475,641.93
递延所得税负债增加（减少以―-‖号填列）
存货的减少（增加以―-‖号填列）-15,545,038.48 7,219,387.66 -33,878,300.71
经营性应收项目的减少（增加以―-‖号填列）
-78,663,402.26 -21,759,327.84 29,909,504.50
经营性应付项目的增加（减少以―-‖号填列）
-36,643,027.56 84,773,793.89 -28,512,171.95
经营活动产生的现金流量净额-64,422,387.03 126,838,022.72 18,055,043.79
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动：
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 44,615,302.43 5,807,973.56 30,711,470.03
减：现金的期初余额 5,807,973.56 30,711,470.03 16,492,143.26
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 38,807,328.87 -24,903,496.47 14,219,326.77
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1-1-208
4、发行人母公司最近三年股东权益变动表
（1）2009年母公司股东权益变动表
单位：元
项 目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 29,268,080.99 203,047,786.83
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 29,268,080.99 203,047,786.83
三、本年增减变动金
额（减少以―-‖号填列）
3,388,011.52 29,814,501.40 33,202,512.92
（一）净利润 33,880,115.22 33,880,115.22
（二）直接计入股东
权益的利得和损失
上述（一）和（二）
小计
33,880,115.22 33,880,115.22
（三）股东投入和减
少资本
（四）利润分配 3,388,011.52 -4,065,613.82 -677,602.30
1．提取盈余公积 3,388,011.52 -3,388,011.52
2．对股东的分配
3．提取职工奖励及福利基金
-677,602.30 -677,602.30
（五）股东权益内部
结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．净资产折股
四、本年年末余额 90,000,000.00 80,453,787.54 6,713,929.82 59,082,582.39 236,250,299.75
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1-1-209
（2）2008年母公司股东权益变动表
单位：元
项 目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 170,453,787.54
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 170,453,787.54
三、本年增减变动
金额（减少以―-‖号填列）
46,700,000.00 80,514,349.14 -13,654,847.44 -80,965,502.41 32,593,999.29
（一）净利润 33,259,182.95 33,259,182.95
（二）直接计入股
东权益的利得和损失
上述（一）和（二）
小计
33,259,182.95 33,259,182.95
（三）股东投入和
减少资本
（四）利润分配 3,325,918.30 -3,991,101.96 -665,183.66
1．提取盈余公积 3,325,918.30 -3,325,918.30
2．对股东的分配
3．提取职工奖励及福利基金
-665,183.66 -665,183.66
（五）股东权益内
部结转
46,700,000.00 80,514,349.14 -16,980,765.74 -110,233,583.40
四、本年年末余额 90,000,000.00 80,453,787.54 3,325,918.30 29,268,080.99 203,047,786.83
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1-1-210
（3）2007年母公司股东权益变动表
单位：元
项 目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 -60,561.60 13,565,795.82 119,379,003.22 137,884,237.44
二、本年年初余额 5,000,000.00 -60,561.60 13,565,795.82 119,379,003.22 137,884,237.44
三、本年增减变动金额（减
少以―-‖号填列）
38,300,000.00 3,414,969.92 -9,145,419.82 32,569,550.10
（一）净利润 34,149,699.21 34,149,699.21
（二）直接计入股东权益
的利得和损失
-897,155.13 -897,155.13
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．同一控制下企业合并投资成本与支付的合并对价账面价值的差额
-897,155.13 -897,155.13
上述（一）和（二）小计 33,252,544.08 33,252,544.08
（三）股东投入和减少资
本
（四）利润分配 38,300,000.00 3,414,969.92 -42,397,963.90 -682,993.98
1．提取盈余公积 3,414,969.92 -3,414,969.92
2．对股东的分配 38,300,000.00 -38,300,000.00
3．提取职工奖励及福利基金
-682,993.98 -682,993.98
（五）股东权益内部结转
四、本年年末余额 43,300,000.00 -60,561.60 16,980,765.74 110,233,583.40 170,453,787.54
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1-1-211
（三）备考合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 817,328,806.50 711,669,932.71 588,744,435.38
减：营业成本 663,892,316.32 581,684,539.72 477,735,860.87
营业税金及附加
销售费用 21,072,110.19 14,051,250.10 11,286,453.38
管理费用 27,640,510.74 27,441,563.85 21,530,181.15
财务费用 15,670,978.58 14,724,644.30 10,703,431.31
资产减值损失 2,390,261.30 -638,882.29 39,744.44
二、营业利润 86,662,629.37 74,406,817.03 67,448,764.23
加：营业外收入 646,226.53 270,381.68 542,453.84
减：营业外支出 2,263.19 126.19 51,841.41
三、利润总额 87,306,592.71 74,677,072.52 67,939,376.66
减：所得税费用 17,141,808.05 15,282,520.39 10,626,834.10
四、净利润 70,164,784.66 59,394,552.13 57,312,542.56
其中:（一）被合并方在合
并前实现利润
23,162,843.35
（二）归属于母公司股
东的净利润
60,720,387.74 53,156,106.82 51,535,308.59
（三）少数股东损益 9,444,396.92 6,238,445.31 5,777,233.97
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.67 0.59 1.19
（二）稀释每股收益 0.67 0.59 1.19
七、其他综合收益 -897,155.13
八、综合收益总额 70,164,784.66 59,394,552.13 56,415,387.43
归属于母公司股东的综合收益总额
60,720,387.74 53,156,106.82 50,638,153.46
归属于少数股东的综合收益总额
9,444,396.92 6,238,445.31 5,777,233.97
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1-1-212
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
1、公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定并基于本财务报表附注所列各项会计政策及会计估计编制。
2、公司设立以前的财务报表会计主体为原龙口隆基机械有限公司，本公司
2007年度、2008年度、2009年度的财务报表是根据原龙口隆基机械有限公司2007年 1月 1日至 2008年 3月 31日和本公司 2008年 4月 1日至 2009年12月 31日的财务会计资料以及龙口隆基制动毂有限公司、龙口隆基精确制动有限公司 2007年 1月 1日至 2009年 12月 31日的财务会计资料编制。
3、根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准
则相关财务信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定（2010 年修订）》的相关规定，按照财政部令第 33 号及财政部财会[2006]3 号文《财政部关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》（以下简称―新企业会计准则‖）的规定，以 2007年 1月 1日为执行新企业会计准则体系的首次执行日，确认 2007年 1月 1日资产负债表期初数。申报财务报表已按《企业会计准则》的规定进行列报。
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表的编制方法
（1）公司对合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指
本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的权力。被控制的被投资单位为本公司的子公司。
（2）合并财务报表系以本公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报
表为基础，经按照权益法调整了对子公司的长期股权投资、且抵销了内部交易的影响后编制而成。少数股东所占的权益和损益，以单独项目列示于合并财务报表内。
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1-1-213
（3）对于因非同一控制企业合并形成的子公司，合并成本大于合并中取
得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整投资成本，在合并财务报表中列作商誉。
（4）对于报告期内增加的子公司，若属于同一控制下企业合并的，调整
合并资产负债表的期初数，并将该子公司当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金流量表；若属于非同一控制下的企业合并的，则不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将同期的现金流量纳入合并现金流量表。对于报告期内处置的子公司，不论属于同一控制抑或非同一控制企业合并，均不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日收入、费用、利润纳入合并利润表，及同期的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时
已按照本公司的会计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。
（6）在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有
交易、往来余额、损益均予以抵销。
（7）少数股东权益包括子公司合并当日少数股东按股权比例拥有的权益
金额以及自合并日起少数股东所占的权益变动额。少数股东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务承担且有能力弥补，则冲减少数股东权益；否则有关超额亏损由本公司承担。
2、纳入合并报表范围的子公司
子公司全称子公司类型注册地址注册资本（万美元）
业务性质期末实际出资额（万美元）
龙口隆基制动毂有限公司中外合资经营企业龙口经济开发区 1,400.00
汽车零部件及配件制造
1,050.00
龙口隆基精确制动有限公司中外合资经营企业龙口经济开发区 200.00
汽车零部件及配件制造
140.00
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1-1-214
（续上表）
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
持股比例（%）
表决权比例（%）
是否合并报表
少数股东权益（万人民币）
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
75.00 75.00 是 4,826.37 无无
70.00 70.00 是 667.50 无无
3、报告期合并报表范围的变更情况
2007 年 12 月公司受让山东隆基集团有限公司持有的龙口隆基制动毂有限公司 75%的股权和龙口隆基精确制动有限公司 70%的股权。受让完成后，龙口隆基制动毂有限公司和龙口隆基精确制动有限公司成为公司的控股子公司。该项合并属于同一控制下的企业合并，合并日为 2007年 12月 31日。公司在合并日按照控股子公司所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与公司需要支付的款项之间的差额，调整了公司的留存收益-未分配利润。公司在编制申报财务报表时，将龙口隆基制动毂有限公司、龙口隆基精确制动有限公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度的财务报表纳入合并财务报表范围。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量
1、销售商品
（1）在同时符合下列条件时确认销售商品收入：
A公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C 收入的金额能够可靠地计量；
D相关的经济利益很可能流入企业；
E相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
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1-1-215
（2）确认销售商品收入的具体标准
下列商品销售，按规定的时点确认为收入，有证据表明不满足收入确认条件的除外：
A销售商品采用托收承付方式的，在办妥托收手续时确认收入。
B销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入，预收的货款确认为负债。
C销售商品需要安装和检验的，在购买方接受商品以及安装和检验完毕前，不确认收入，待安装和检验完毕时确认收入。如果安装程序比较简单，在发出商品时确认收入。
D销售商品采用以旧换新方式的，销售的商品按照销售商品收入确认条件确认收入，回收的商品作为购进商品处理。
E销售商品采用支付手续费方式委托代销的，在收到代销清单时确认收入。
F国外客户对产品验收合格，公司将货物实际报关出口，取得报关单，确认收入。
（3）采用售后回购方式销售商品的，收到的款项确认为负债；回购价格大
于原售价的，差额在回购期间按期计提利息，计入财务费用。有确凿证据表明售后回购交易满足销售商品收入确认条件的，销售的商品按售价确认收入，回购的商品作为购进商品处理。
（4）采用售后租回方式销售商品的，收到的款项确认为负债；售价与资产
账面价值之间的差额，采用合理的方法进行分摊，作为折旧费用或租金费用的调整。有确凿证据表明认定为经营租赁的售后租回交易是按照公允价值达成的，销售的商品按售价确认收入，并按账面价值结转成本。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果能够可靠地计量：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
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1-1-216
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
采用完工百分比法确认提供劳务的收入，按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入：
（1）在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入金额能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权收入确认依据
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
1、金融资产和金融负债的确认依据：公司已经成为金融工具合同的一方。
2、金融资产和金融负债分类
（1）金融资产在初始确认时划分为四类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
②持有至到期投资；
③应收款项；
④可供出售金融资产。
（2）金融负债在初始确认时划分为两类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
②其他金融负债。
3、金融资产或金融负债的初始计量
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初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
4、金融资产后续计量
（1）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（3）除此之外的金融资产按照公允价值进行后续计量，且不扣除将来处置
该金融资产时可能发生的交易费用。
公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
存在下列情况之一的，表明公司没有明确意图将金融资产投资持有至到期：
①持有该金融资产的期限不确定。
②发生市场利率变化、流动性需要变化、替代投资机会及其投资收益率变化、融资来源和条件变化、外汇风险变化等情况时，将出售该金融资产。
③该金融资产的发行方可以按照明显低于其摊余成本的金额清偿。
④其他表明公司没有明确意图将该金融资产持有至到期的情况。
5、金融负债的后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债．按照公允价值计
量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（2）与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财
务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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进行后续计量。
（4）除此之外的金融负债，采用实际利率法，按摊余成本计量。
6、金融资产转移确认依据
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确
认有关金融资产，并相应确认有关负债。
7、金融资产转移计量方法
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
8、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已解除时才能终止确认该金融负债或其一部分。公司将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不能终止确认转出的资产。
公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，公司将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司回购金融负债一部分的，在回购日按照继续确认部分和终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
9、金融资产和金融负债的公允价值确认方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定其公
允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术（包括参考熟悉情况
并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值。
（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为
确定其公允价值的基础。
10、金融资产减值
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
（1）对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（2）按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）存货的核算方法
1、存货分类：
公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。
2、存货取得和发出的计价方法
公司存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。存货发出时，采用加权平均法确定其实际成本。公司低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法进行摊销计价。
3、存货数量的盘存方法
公司存货数量的盘存方法采用永续盘存制。
4、存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、初始计量
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长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
（1）同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债
务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积(资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
同一控制下的企业合并，公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积(资本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
（2）通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照确定的合并
成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接费用之和。合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并财务报表中确认为商誉；合并成本小于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
（4）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本。
（5）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（6）通过非货币资产交换取得的长期股权投资，该项交换具有商业实质的
且换入资产、换出资产的公允价值能够可靠地计量的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；否则，按换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资初始投资成本。
（7）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按抵偿债务的长
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期股权投资的公允价值确认。
公司取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理。
2、后续计量
公司对于能够实施控制的，以及不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；公司对于共同控制的合营企业以及具有重大影响的联营企业则采用权益法核算。
3、损益确认方法
（1）采用成本法核算的长期股权投资
①对被投资单位宣告分派的现金股利确认为当期投资收益。
②处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
（2）采用权益法核算的投资
①初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整投资成本；反之，两者差额计入当期损益，并同时调整投资成本。
②每一会计期末，按应享有或应分担被投资单位实现的净损益的份额(该份额以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对账面净利润进行调整后计得)，确认为投资损益，并调整投资账面价值。被投资单位宣告分派现金股利，则相应减少投资账面价值。
③对被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动，调整投资账面价值并计入所有者权益。
④处置投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。同时，原由于被投资单位除净损益以外的所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，按相应比例转入当期损益。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回，当该项投资出售时予以转回。
（五）投资性房地产
1、公司是为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出
租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的
后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量的，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
3、公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的
建筑物，采用直线法平均计算折旧,按估计的使用年限和估计净残值率（原值的10%）确定其折旧率,明细列示如下：
类 别使用年限（年）年折旧率
房屋及建筑物 20 4.50%
采用成本模式计量的土地使用权，采用直线法，按土地使用权的使用年限进行摊销。
4、投资性房地产的减值准备
投资性房地产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回，当该项资产处置时予以转回。
（六）固定资产的核算方法
1、固定资产标准
公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
同时满足下列条件的，确认为固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产计价
固定资产按照取得时的成本入账，取得成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前的发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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装费和专业人员服务费等。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
3、固定资产折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别使用年限（年）净残值率年折旧率
房屋及建筑物 20 10.00% 4.50%
通用设备 10 10.00% 9.00%
运输设备 5 10.00% 18.00%
电子设备及其他 5 10.00% 18.00%
已计提减值准备的固定资产，在其剩余使用年限内根据调整后的固定资产账面价值（固定资产账面余额扣减累计折旧和减值准备后的金额）和预计净残值重新确定年折旧率和折旧额。
4、固定资产减值准备
固定资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。固定资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回，当该项资产处置时予以转出。
（七）无形资产核算
1、无形资产的计价方法：
无形资产按其成本作为入账价值。
2、无形资产使用寿命的确定及复核
（1）公司无形资产源自合同性权利或其他法定权利,且合同规定或法律规定
有明确的使用年限，其使用寿命按照合同性权利或其他法定权利的期限确定。
（2）没有明确的合同或法律规定的无形资产,公司综合以下各方面情况,来确
定无形资产为公司带来未来经济利益的期限。
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；
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④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
⑥与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
如果经过上述努力确实无法合理确定无形资产为公司带来经济利益的期限,则将其作为使用寿命不确定的无形资产。
（3）根据可获得的情况判断,有确凿证据表明无法合理估计其使用寿命的无
形资产,作为使用寿命不确定的无形资产。如果期末重新复核后仍为不确定的,公司在每个会计期间进行减值测试，严格按照计提资产减值核算方法的规定处理,需要计提减值准备的,相应计提有关的减值准备。
（4）公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来
经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，相应改变摊销期限和摊销方法。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按其估计使用寿命进行摊销。
3、划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准
公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
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产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
4、无形资产摊销方法
（1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
（2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。
5、无形资产减值准备
无形资产减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。无形资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回，当该项资产处置时予以转出。
（八）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、坏账核算方法
（1）坏账的确认标准
①债务人发生严重财务困难；
②公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
④因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
⑤因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）坏账损失核算方法
采用备抵法进行核算。
（3）坏账准备确认标准、计提方法和计提比例
①对于单项金额较大的应收款项(是指超过相应项目期末余额的 5%且期末余额在 500 万元以上的款项)单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
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②对于单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项（账龄在三年以上的应收款项，但不包括单项金额重大应收款项）单独进行减值测试。根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。
③对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的应收款项以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备，具体如下：
账 龄比 例
一年以内 5%
一年至二年 10%
二年至三年 20%
三年至五年 50%
五年以上 100%
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
④对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、在建工程减值准备
在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回，当该项资产处置时予以转出。
3、资产减值核算方法
期末，公司对各项资产进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
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（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（九）股份支付及权益工具
公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
权益工具公允价值的确定：
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：
期权的行权价格、期权的有效期、标的股份的现行价格、股价预计波动率、股份的预计股利、期权有效期内的无风险利率。
（十）借款费用
1、借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借
款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者销售状态所必要的购建或生产活动已经
开始。
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3、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的金额。
4、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款
费用，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确认。
5、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断
时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用，计入当期损益。
6、购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或销售状态之后所发
生的借款费用，计入当期损益。
（十一）主要会计政策、会计估计变更的说明
1、会计政策变更
会计政策变更的
内容和原因
审批程序
受影响的报表
项目名称
影响金额
本公司2006年度原执行《企业会计制度》及其补充规定，自2007年1月1日起执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，对部分项目进行了追溯调整。
董事会决议
递延所得税资产 1,198,635.26
应付职工薪酬 23,972.71
盈余公积 119,866.53
未分配利润 1,054,799.02
2、除上述变更外，公司报告期内无其他会计政策和会计估计变更。
四、税项
1、增值税：本公司内销产品执行 17%税率，出口产品实行―免、抵、退税‖
政策，退税率为 17%。
2、企业所得税：本公司为设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，根
据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定， 2007年减按24%的税率征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及国务院国发[2007]39 号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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2008年、2009年按 25%的税率征收企业所得税。
公司控股子公司龙口隆基制动毂有限公司为设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，减按 24%的税率征收企业所得税。根据龙口市国家税务局龙国税函[2007]21号《关于对龙口隆基制动毂有限公司申请获利年度问题的批复》的规定，公司2006年为开始获利年度，2007年为免征年度，2008年、2009年为减半征收年度。根据财政部、国家税务总局财税[2008]21 号文《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的规定，2008 年、2009 年按25%税率减半（12.5%）征收企业所得税。
公司控股子公司龙口隆基精确制动有限公司（原名龙口隆基汽车配件有限公司）为设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，减按 24%的税率征收企业所得税。根据龙口市国家税务局龙国税函[2006]32 号《关于对龙口隆基汽车配件有限公司申请获利年度问题的批复》的规定，公司 2005 年为开始获利年度，2007 年、2008年、2009年为减半征收年度。2007年按 24%的税率减半（12%）征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局财税[2008]21 号文《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》的规定，2008年、2009年按 25%税率减半（12.5%）征收企业所得税。
3、其他税项按国家和地方有关规定计算交纳。
五、公司最近一年收购、兼并情况
2007年 12月，公司受让山东隆基集团有限公司持有的龙口隆基制动毂有限公司 75%的股权和龙口隆基精确制动有限公司 70%的股权。受让完成后，龙口隆基制动毂有限公司和龙口隆基精确制动有限公司成为公司的控股子公司。
公司上述收购事项的详细情况请见―第五节发行人基本情况‖之相关描述。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
山东汇德会计师事务所有限公司对公司 2009年度、2008年度、2007年度的非经常性损益明细表进行了专项审核，并出具了（2010）汇综字第 7-011号
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《专项审核报告》，认为本公司非经常性损益明细表已经按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益（2007年修订）》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007年度、2008年度和 2009年度的非经常性损益情况。
公司报告期内的非经常性损益明细表如下：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
1、非流动资产处置损益 53,213.45 48,871.60 177,101.30
2、越权审批或无正式批准文件的
税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
285,000.00 124,000.00 175,101.88
4、计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损
益
8、因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益
10、企业重组费用，如安置职工的
支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益
23,162,843.35
13、与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
15、单独进行减值测试的应收款项
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减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
305,749.89 97,383.89 130,656.76
21、其他符合非经常性损益定义的
损益项目
22、所得税影响额-130,827.13 -28,932.64 -115,886.39
23、少数股东权益影响额-50,642.58 -63,206.91
合计 462,493.63 178,115.94 23,529,816.90
七、被收购企业收购前一年利润表
单位：元
项 目
隆基制动毂隆基精确制动
2006年度 2006年度
一、营业收入 115,746,917.11 21,543,622.44
减：营业成本 89,588,735.36 17,464,037.73
销售费用 917,015.03 19,905.50
管理费用 4,031,296.79 1,597,924.83
财务费用 2,044,684.55 937,356.19
资产减值损失 95,397.87 134,319.48
二、营业利润（亏损以―-‖号填列） 19,069,787.51 1,390,078.71
加：营业外收入 24,514.00 17,748.00
减：营业外支出 4,209.32
三、利润总额（亏损总额以―-‖号填列） 19,090,092.19 1,407,826.71
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以―-‖号填列） 19,090,092.19 1,407,826.71
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八、最近一期末主要资产情况
（一）最近一期末固定资产及折旧情况
截至2009年12月31日，本公司固定资产的情况如下：
单位：元
资产类别原值累计折旧净值减值准备净额
房屋建筑物 220,551,352.29 29,912,729.84 190,638,622.45 -- 190,638,622.45
机器设备 328,396,538.90 97,286,701.49 231,109,837.41 -- 231,109,837.41
运输设备 7,323,632.94 3,662,055.79 3,661,577.15 -- 3,661,577.15
电子设备 2,221,396.45 1,061,560.71 1,159,835.74 -- 1,159,835.74
合计 558,492,920.58 131,923,047.83 426,569,872.75 -- 426,569,872.75
公司用于抵押的固定资产—房屋建筑物原值为67,993,842.53元。报告期固
定资产未发生减值情况，故未计提减值准备。
（二）最近一期末在建工程情况
截至2009年12月31日，本公司在建工程的情况如下：
单位：元
工程名称 2008年 12月 31日本期增加额本期转入固定资产额
其他减少额
2009年 12月 31日完工比
例（%）
制动毂二期工程
-- 32,727,566.89 32,727,566.89 - 100
零星工程-- 19,006,258.32 7,446,258.31 -- 11,560,000.01 39.18
合计-- 51,733,825.21 40,173,825.20 -- 11,560,000.01
（三）无形资产
截至2009年12月31日，本公司无形资产全部为土地使用权，具体如下：
单位：元
项目取得方式原价累计摊销账面价值摊销年限剩余摊销年限
土地使用权购入 36,136,400.00 3,371,484.10 32,764,915.90 50 39-48年
上述土地使用权中，公司用于贷款抵押的土地使用权原值为9,800,000.00
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元。报告期公司无形资产未发生减值情况，故未计提减值准备。
九、最近一期末主要债项情况
（一）银行借款
单位：元
科目借款类别 2009年12月31日借款条件
短期借款
保证、抵押 31,000,000.00 注1
保 证 130,000,000.00
押汇借款 32,935,567.10 注2
合 计 193,935,567.10
长期借款
保 证 80,000,000.00 注3
抵 押 80,000,000.00
合计 160,000,000.00
长短期借款合计 353,935,567.10
注 1：（1）公司保证、抵押借款中，公司向中国银行股份有限公司龙口市开发区支行短
期借款 31,000,000.00元由隆基集团有限公司签署最高额保证合同提供连带责任担保，同时
隆基集团有限公司以其所属土地抵押。
（2）公司保证借款中，公司向中国工商银行股份有限公司龙口支行短期借款
20,000,000.00元由隆基集团有限公司签署最高额保证合同提供连带责任担保；公司向中信
银行股份有限公司青岛分行短期借款 20,000,000.00 元由隆基集团有限公司签署最高额保
证合同提供连带责任担保；公司向招商银行股份有限公司烟台龙口支行短期借款20,000,000.00元由隆基集团有限公司、张海燕签署最高额保证合同提供连带责任担保；公
司向上海浦东发展银行青岛分行短期借款 15,000,000.00 元由隆基集团有限公司签署保证
合同提供连带责任担保；公司向上海浦东发展银行济南分行短期借款 20,000,000.00元由隆
基集团有限公司签署保证合同提供连带责任担保；公司向烟台银行股份有限公司东山街支行短期借款 15,000,000.00元由隆基集团有限公司签署保证合同提供连带责任担保；公司向交
通银行股份有限公司烟台分行短期借款 20,000,000.00 元由隆基集团有限公司签署保证合
同提供连带责任担保。
注 2：（1）龙口隆基制动毂有限公司与烟台银行股份有限公司东山支行签订了出口押汇
合同，公司通过向烟台银行股份有限公司东山支行质押应收账款债权及相关权利取得押汇借款 4,751,048.60元。截止 2009年 12月 31日，龙口隆基制动毂有限公司用于出口押汇借
款的应收账款金额 6,007,562.82元。
（2）山东隆基机械股份有限公司与烟台银行股份有限公司东山支行签订了出口押汇合
同，公司通过向烟台银行股份有限公司东山支行质押应收账款债权及相关权利取得押汇借款28,184,518.50元。截止 2009年 12月 31日，山东隆基机械股份有限公司用于出口押汇借
款的应收账款金额为 35,275,963.60元。
注 3：（1）上述抵押借款中，公司向山东龙口农村合作银行长期借款 80,000,000.00元，
以山东隆基机械股份有限公司所属的房产和土地抵押。
（2）上述保证借款中，公司向恒丰银行股份有限公司龙口支行长期借款 20,000,000.00
元由隆基集团有限公司、张乔敏、孙月东签署保证合同提供连带责任担保；公司向恒丰银行山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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股份有限公司龙口支行长期借款 20,000,000.00元由隆基集团有限公司、张乔敏、孙月东、
张海燕签署保证合同提供连带责任担保；龙口隆基制动毂有限公司向恒丰银行股份有限公司龙口支行长期借款 20,000,000.00元由隆基集团有限公司、张乔敏、孙月东签署保证合同提
供连带责任担保；龙口隆基制动毂有限公司向华夏银行股份有限公司青岛闽江路支行长期借款 20,000,000.00元由隆基集团有限公司签署最高额保证合同提供连带责任担保。
（二）应付票据
单位：元
票据种类 2009年12月31日到期日
银行承兑汇票 126,016,000.00 2010年 1月 21日至 2010年 6月 7日
（三）应付职工薪酬
单位：元
项目 2009年 12月 31日
工资、奖金、津贴和补贴--
职工福利费--
职工奖励及福利 4,956,998.24
社会保险费--
工会经费 5,096,049.06
职工教育经费 4,108,967.99
非货币性福利--
因解除劳动关系给予的补偿--
其他--
其中：以现金结算的股份支付--
合 计 14,162,015.29
注：应付职工薪酬中无拖欠职工工资。
（四）应交税费
单位：元
税种 2009年 12月 31日金额
增值税-3,505,432.34
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企业所得税 3,478,983.12
个人所得税 17,812.25
合 计-8,636.97
（五）其他主要债项
单位：元
项 目 2009年12月31日金额
应付账款 75,633,874.84
预收款项 3,129,565.98
应付利息 307,877.50
其他应付款 436,809.30
十、报告期内各期末股东权益的情况
单位：元
科目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 43,300,000.00
资本公积 80,453,787.54 80,453,787.54 -60,561.60
盈余公积 6,713,929.82 3,325,918.30 16,980,765.74
未分配利润 104,894,070.77 48,796,482.17 110,233,583.40
归属于母公司股东权益 282,061,788.13 222,576,188.01 170,453,787.54
少数股东权益 54,938,785.61 45,683,276.63 39,569,600.22
股东权益合计 337,000,573.74 268,259,464.64 210,023,387.76
十一、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重
大投资或筹资活动
（一）报告期公司现金流量情况
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单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 21,709,684.66 140,964,028.16 21,512,458.39
投资活动产生的现金流量净额-185,844,575.32 -84,155,039.73 -134,623,804.50
筹资活动产生的现金流量净额 224,162,813.65 -100,212,702.94 139,129,762.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响-5,223.09 -823,498.76 -2,263,047.86
现金及现金等价物净增加额 60,022,699.90 -44,227,213.27 23,755,368.89
（二）报告期公司不涉及现金收支的重大投资或筹资活动
报告期本公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。
十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
要事项
（一）或有事项
截至 2009年 12月 31日，无需要披露的或有事项。
（二）承诺事项
截至 2009年 12月 31日，无需要披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（四）原始财务报表与本次申报财务报表的差异情况
2007年度申报会计报表与原始会计报表的差异情况
单位：元
类别原始会计报表申报会计报表差异金额主要差异原因
资产总计 693,399,317.96 683,052,632.37 -10,346,685.59
调整跨期收入及费用，按债务法调整递延所得税资产，调整无形资产核销，调整未达账项
负债合计 462,362,066.89 473,029,244.61 10,667,177.72
调整跨期费用，补提应付职工福利等，调整应缴所得税
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股东权益合计 231,037,251.07 210,023,387.76 -21,013,863.31 调整净利润及利润分配
营业收入 588,744,435.38 588,744,435.38 --
成本费用 516,393,378.80 521,295,671.15 4,902,292.35
调整跨期费用及成本，补提应付职工福利等
净利润 61,747,026.15 57,312,542.56 -4,434,483.59
调整跨期收入、成本、费用，按债务法调整递延所得税
公司 2008年度和 2009年度申报会计报表与原始会计报表无差异。
十三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
根据公司最近三年经审计之财务报表数据计算，公司主要财务指标如下：
主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.06 0.75 0.72
速动比率 0.76 0.45 0.49
资产负债率（母公司，%） 67.08 58.96 64.29
应收账款周转率（次） 7.19 8.42 6.57
存货周转率（次） 5.58 5.33 6.48
每股净资产（元） 3.74 2.98 2.33
每股经营活动的现金流量（元） 0.24 1.57 0.24
每股净现金流量（元） 0.67 -0.48 0.29
息税折旧摊销前利润（万元） 13,649.89 11,733.14 10,162.84
利息保障倍数 6.72 7.02 10.02
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例（%）
0 0 0
注：为便于比较，公司每股净资产、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量等指标均以公司目前股本 9,000万为标准测算；全面摊薄净资产收益率按归属于母公司口径计算。
各项指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
每股净资产=期末净资产/90,000,000
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/90,000,000
每股净现金流量=现金流量净额/90,000,000
无形资产占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司 2007 年度、2008 年度及 2009年度的净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润报告期间
加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通
股股东的净利润
2009年度
24.01% 0.67 0.67
2008年度
26.98% 0.59 0.59
2007年度
19.80% 1.19 1.19
扣除非经常性损益后归属
于普通股股东的净利润
2009年度
23.82% 0.67 0.67
2008年度
26.90% 0.59 0.59
2007年度
18.07% 0.65 0.65
注：净资产收益率和每股收益的计算方法：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０ ＋ＮＰ÷２ ＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ －Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）
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其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ
Ｓ＝Ｓ０ ＋Ｓ１ ＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ －Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ
其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
A、2007年基本每股收益计算过程如下：
基本每股收益=Ｐ０/Ｓ
=51,535,308.59/43,300,000.00
=1.19（元/股）
（1）Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润，Ｐ=51,535,308.59元；
（2）Ｓ为发行在外的普通股加权平均数
S=S0 + S1 + Si × Mi / M0 - Sj × Mj / M0 - Sk
=5,000,000.00+38,300,000.00
=43,300,000.00
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1-1-241
①S0为 2007年初股份总数，S0=5,000,000.00；
②S1为 2008年因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数，S1=38,300,000.00；
③Si为 2007年公司因发行新股增加的股份数，Si=0；
④Sj为 2007年因回购等减少股份数，Sj =0；
⑤Sk为 2007年缩股数，Sk =0；
⑥M0为 2007年月份数，M0=12；
⑦Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数，Mi=0；
⑧Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数，Mj=0。
注：Ｓ１为 2007年公司以未分配利润转增股本而增加的股份数；
B、2008年度基本每股收益计算过程如下：
基本每股收益=Ｐ０/Ｓ
=53,156,106.82/90,000,000.00
=0.59
（1）Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润，Ｐ=53,156,106.82；
（2）Ｓ为发行在外的普通股加权平均数：
S=S0 + S1 + Si × Mi / M0 - Sj × Mj / M0 - Sk
=43,300,000.00+46,700,000.00
=90,000,000.00
其中：
①S0为 2008年初股份总数，S0=43,300,000.00；
②S1为 2008年因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数，S1=46,700,000.00；
③Si为 2008年公司因发行新股增加的股份数，Si1=0；
④Sj为 2008年因回购等减少股份数，Sj =0；
⑤Sk为 2008年缩股数，Sk =0；
⑥M0为 2008年月份数，M0=12；
⑦Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mi=0；
⑧Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj=0。
注：Ｓ１为 2008年 3月公司因整体变更设立股份有限公司以留存收益转增股本增加的股份数。
C、2009年度基本每股收益计算过程如下：
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1-1-242
基本每股收益=Ｐ０/Ｓ
=60,720,387.74/90,000,000.00
=0.67
（1）Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润，Ｐ=60,720,387.74；
（2）Ｓ为发行在外的普通股加权平均数：
S=S0 + S1 + Si × Mi / M0 - Sj × Mj / M0 - Sk
=90,000,000.00
其中：
①S0为 2008年初股份总数，S0=90,000,000.00；
②S1为 2008年因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数，S1=0；
③Si为 2008年公司因发行新股增加的股份数，Si1=0；
④Sj为 2008年因回购等减少股份数，Sj =0；
⑤Sk为 2008年缩股数，Sk =0；
⑥M0为 2008年月份数，M0=12；
⑦Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mi=0；
⑧Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数，Mj=0。
（3）稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益＝Ｐ1／（Ｓ０ ＋Ｓ１ ＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ －Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０―Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，Ｐ1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
因公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益的计算过程与结果与基本每股收益相同。
十五、历次验资及评估情况
（一）资产评估情况
山东正源和信有限责任会计师事务所于 2008年 1月 24日出具了鲁正信评山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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咨字[2008]第 1051 号资产评估报告，对龙口隆基机械有限公司改制设立股份有限公司涉及的全部资产与负债进行了评估。
本次资产评估整体采用成本法，遵循的评估原则为独立、客观、科学的工作原则，产权利益主体变动原则及资产持续经营、替代性和公开市场等操作性原则，评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，评估结果如下：
单位：万元
项 目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 16,924.35 16,924.35 17,435.56 511.21 3.02
长期投资 11,500.66 11,500.66 13,874.62 2,373.96 20.64
固定资产 18,346.10 18,346.10 19,828.68 1,482.58 8.08
其中：在建工程-----
建筑物 8,835.52 8,835.52 9,871.12 1,035.60 11.72
设备 9,510.58 9,510.58 9,957.55 446.97 4.70
无形资产 893.43 893.43 3,753.56 2,860.13 320.13
其中：土地使用权 893.43 893.43 3,753.56 2,860.13 320.13
其它资产 72.30 72.30 --72.30 -100.00
资产总计 47,736.84 47,736.84 54,892.42 7,155.58 14.99
流动负债 30,691.46 30,691.46 30,691.46 --
长期负债-----
负债总计 30,691.46 30,691.46 30,691.46 --
净资产 17,045.38 17,045.38 24,200.96 7,155.58 41.98
（二）历次验资情况
详见本招股说明书第五节―发行人基本情况‖。
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报
表及报表附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产结构如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动资产 43,804.52 48.10% 29,281.53 44.44% 31,840.27 46.61%
非流动资产 47,256.85 51.90% 36,602.36 55.56% 36,464.99 53.39%
其中：固定资产 42,656.99 46.84% 33,135.56 50.29% 32,624.24 47.76%
在建工程 1,156.00 1.27%- 1,830.52 2.68%
无形资产 3,276.49 3.60% 3,348.76 5.08% 1,913.54 2.80%
递延所得税资产 167.37 0.18% 118.04 0.18% 96.69 0.15%
资产总计 91,061.36 100.00% 65,883.90 100.00% 68,305.26 100.00%
注：上述表格中的比例为各类资产金额占总资产的比重
由上表数据可以看出，公司的资产规模总体呈现逐年递增的趋势，总资产由2007年 12月 31日的 68,305.26万元增加到 2009年 12月 31日的 91,061.36
万元，增幅为 33.32%。
汽车零部件行业是规模经济效益最显著的产业之一。大型汽车零部件企业的产品质量更为稳定可靠，可为不同客户提供多种型号的产品，具有较强的新产品、新型号的快速开发和批量供货能力。本公司作为国内汽车制动部件龙头企业之一，生产经营中需要大量的车间厂房及机器设备，故固定资产占资产总额的比例山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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较高。
1、流动资产构成分析
报告期内，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
货币资金 11,124.33 25.40% 8,278.12 28.27% 10,750.84 33.76%
应收票据 2,372.00 5.41%--
应收账款 13,746.76 31.38% 8,985.30 30.68% 7,909.77 24.84%
预付款项 4,268.94 9.75% 274.11 0.94% 2,753.28 8.64%
其他应收款 102.73 0.23% 127.43 0.44% 232.28 0.73%
存货 12,189.76 27.83% 11,616.58 39.67% 10,194.10 32.02%
流动资产合计 43,804.52 100.00% 29,281.53 100.00% 31,840.27 100.00%
注：上述表格中的比例为各类资产金额占流动资产合计的比重
公司流动资产呈逐年稳步增长趋势。从流动资产的构成看，2007和2008年末货币资金、应收账款和存货为流动资产的主要组成部分，而2009年末应收票据和预付款项在流动资产中的比例大幅提高。
报告期内，公司流动资产的各项主要部分变化较大，而其他应收款占流动资产比重较小，对流动资产总额的影响较小。
（1）货币资金
报告期内，公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
现金 7.32 7.62 9.26
银行存款 6,293.06 1,390.50 5,508.98
其他货币资金 4,823.94 6,880.00 5,232.60
合计 11,124.33 8,278.12 10,750.84
生产规模扩大后，公司需保留较多的流动资金以保证经营活动的正常运转。
公司报告期内的货币资金变化与生产规模变化基本保持一致。
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（2）应收票据
2009年，公司加大了国内 OEM市场的开发，由于国内 OEM客户是在收货3个月后进行货款结算，且结算方式多为银行承兑汇票，导致公司应收票据增加较多。
（3）应收账款
①应收账款变动分析
报告期内，公司的应收账款的变化情况如下：
单位：万元
项目应收帐款（a）营业总收入(b)
2009年12月31日
金额 13,746.76 81,732.88
增幅 52.99% 14.85%
2008年12月31日
金额 8,985.30 71,166.99
增幅 13.60% 20.88%
2007年12月31日金额 7,909.77 58,874.44
公司应收账款规模有一定的变化，主要原因如下：
A、2008年 12月 31日公司应收账款较 2007年 12月 31日增加了 13.60%，
但增幅小于主营业务收入的增加，主要原因为公司在 2008年生产规模扩大、收入增长的情况下加强了对货款回收的管理，大部分境外货款回收期由 60天减少到 30天，导致应收账款回收速度进一步加快。
B、2009年 12月 31日公司应收账款较 2008年 12月 31日增加 4,761.46
万元，增长幅度较大，其主要原因是 2009年公司国内 OEM销售规模迅速扩大，在总体销售规模进一步扩大的基础上，国内 OEM客户销售收入占主营业务收入的比例由 2008年的 16.20%增加到 2009年的 30.97%，而国内 OEM客户的付
款方式一般为收货 3个月后进行货款结算，回款期长于公司的海外客户。
②应收账款账龄分析
报告期内，公司应收账款的账龄情况如下：
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单位：万元
账龄
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
1年以内 14,470.28 100.00% 9,366.24 98.97% 7,824.04 92.59%
1至 2年- 95.46 1.01% 279.08 3.30%
2至 3年- 1.84 0.02% 173.43 2.05%
3至 5年-- 174.04 2.06%
5年以上---
合计 14,470.28 100.00% 9,463.52 100.00% 8,450.59 100.00%
报告期内公司 1 年以内的应收账款比重均超过 90%以上，且呈逐年上升趋势。2009年 12月 31日，应收账款账龄全部为 1年以内。
③应收账款余额中前五名客户明细情况
截至 2009年 12月 31日，公司应收账款余额中前五名客户的情况如下：
单位：万元
单位名称与本公司关系欠款时间金额占总额比例
AFFINIA BRAKE PARTS INC.非关联方一年以内 1,990.32 13.75%
东风德纳车桥有限公司非关联方一年以内 1,756.88 12.14%
陕西汉德车桥有限公司非关联方一年以内 1,083.77 7.49%
HERMANN PETERS GMBH&CO.非关联方一年以内 732.24 5.06%
FEDERAL-MOGUL 非关联方一年以内 704.08 4.87%
合 计 6,267.29 43.31%
公司2009年12月31日应收帐款前五名客户均是国内外大型的汽车零部件制造商或经销商，实力雄厚、信誉良好，其应收账款合计占应收账款总额的比例为
43.31%，账龄均在一年以内，发生坏账的风险较小。
近年来公司应收账款账龄较短，而截至2009年12月31日公司全部应收账款账龄都在一年之内。公司管理层对应收账款的回款管理非常重视，目前公司应收账款的质量良好。公司在国内市场销售时，主动选择规模较大、信誉良好的整车配套企业；国外销售时公司一方面在与客户接洽时，注意选择资信状况良好的企业，另一方面在货款结算时通过采用出口信用保险、付款交单、信用证等方式减山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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少货款回收的风险。上述措施保证了公司应收账款的回收，未发生过坏账损失。
（4）其他应收款
报告期内公司其他应收款金额不大，主要为职工备用金借款。
（5）预付款项
①预付款项变动分析
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
预付款项 4,268.94 274.11 2,753.28
报告期内，公司预付款项的波动较大，主要原因如下：
A、2008年 12月 31日预付款项余额比 2007年 12月 31日减少了 2,479.17
万元，主要是由于 2008年 9月以后原材料价格开始出现了整体下降趋势，原材料供应充足，公司减少预付原材料款项所致。
B、2009年 12月 31日预付款项余额比 2008年 12月 31日增加了 3,994.83
万元，其主要原因为公司为进一步提高生产能力，新建年产 2.5 万吨制动盘/毂
生产线，预付部分设备款所致。
②预付款项账龄分析
单位：万元
账 龄
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日
金额比例金额比例
1年以内（含 1年） 4,119.04 96.49% 261.95 95.56%
1年至 2年（含 2年） 149.91 3.51% 12.16 4.44%
2年至 3年（含 3年）--
3年至 5年（含 5年）--
5年以上-----
合 计 4,268.94 100.00% 274.11 100.00%
截至 2009年 12月 31日，公司一年以上的预付款项主要为预付给中介机构的上市费用，其余款项账龄均为一年之内。
③预付款项余额中前五名单位明细情况
截至 2009年 12月 31日，公司预付款项余额中前五名单位的情况如下：
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单位：万元
单位名称与本公司关系付款时间金额未结算原因
苏州铸造机械厂有限公司非关联方 2009年度 610.00 设备未到
程泰机械股份有限公司非关联方 2009年度 412.98 设备未到
莱州德通钢结构工程有限公司非关联方 2009年度 400.00 未取得发票
杭州友佳精密机械有限公司非关联方 2009年度 381.80 设备未到
江阴市第三铸造机械有限公司非关联方 2009年度 244.00 设备未到
合计 2,048.78
公司 2009年 12月 31日前五名客户的预付款项合计占预付款项余额的比例为，账龄均在一年以内。
（5）存货
报告期内，公司存货的主要构成情况如下： 单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
原材料 5,491.85 45.05% 3,677.31 31.66% 2,019.47 19.81%
在产品 399.62 3.28% 282.47 2.43% 279.47 2.74%
库存商品 6,298.29 51.67% 7,656.80 65.91% 7,895.16 77.45%
合计 12,189.76 100.00% 11,616.58 100.00% 10,194.10 100.00%
报告期内, 2008年 12月 31日比 2007年 12月 31日增加了 1,422.48万元，
主要是 2008 年原材料库存增加。而 2009 年 12 月 31 日存货较 2008 年 12 月31日增加 573.18万元，则是由于原材料增加所致。具体分析如下：
①原材料的变动分析
2008年 12月 31日原材料库存金额为 3,677.31万元，比 2007年 12月 31
日增加 1,657.84万元，增幅达 82.09%，主要是 2008年底原材料价格处于低位，
公司适当增加了原材料的库存规模。
2009年 12月 31日原材料库存金额为 5,491.85万元，较 2008年 12月 31
日增加 1,614.54 万元，主要是公司目前订单较多，为了保证生产增加原材料库
存所致。
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②库存商品规模的变动分析
公司生产计划的制定流程如下：经过公司评审签订后的订单交由生产部，由生产部在每月 20日根据客户订单、产品规格型号、交货期、产品库存等编制下月生产计划，结合客户交货要求，在下月生产计划的基础上进一步编制旬期计划和日进度计划。由于客户订单交货周期的不同，以及产品规格型号的异同，为提高生产效率，不同交货期的订单可能会同时安排生产，因此，公司正常的生产计划中必然会存在一定的提前安排生产情况。
随着生产能力的扩大，公司有了更多的提前安排生产的空间和能力，这在原材料价格不断上涨的时期将大大提高公司的竞争能力。在原材料价格出现持续下降的时期，由于公司生产严格按照订单执行，库存商品均有订单支持，库存原材料基本上是为订单生产以及合理安全库存而采购的，因此，公司库存产品销售价格和利润率已锁定，可有效避免原材料价格大幅度下降所带来的损失。
公司所接受的订单交货期一般在 1个月至 4个月（部分国内 OEM客户的年度订货合同除外），平均订单交货周期在 2个月左右。但在不同时期客户订单交货周期也会呈现一些差异。如在原材料价格持续下降的时期，客户也会预计到产品价格的下调，因此，客户的订单交货周期也会缩短，公司在原材料下降的时期，也会尽量压缩提前安排生产的计划，此时，公司的平均订单交货周期将会下降到
1.5个月左右；而在原材料价格持续上涨的时期正好相反，客户订单交货周期会
延长，公司也会尽量加大提前安排生产的计划，此时，公司的平均订单交货周期将会上升到 2.5个月左右。
报告期内，公司生产规模不断扩大，但库存商品却在基本保持稳定的情况下略有减少，其主要原因一方面是 2008年四季度以来，原材料价格在快速下降后一直保持相对稳定，公司减少了提前生产订单计划的安排，另一方面则是公司由于国内 OEM销售规模迅速扩大，产成品发货速度进一步加快。
报告期内，公司主要产品产销率均保持在 90%以上，2007 年、2008 年、2009年公司的存货周转率分别为 6.48、5.33、5.58，明显高于同行业上市公司
平均水平，公司具有较高的存货管理水平。
2、非流动资产构成分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
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单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
固定资产 42,656.99 90.27% 33,135.56 90.53% 32,624.24 89.47%
在建工程 1,156.00 2.45% 1,830.52 5.02%
无形资产 3,276.49 6.93% 3,348.76 9.15% 1,913.54 5.25%
递延所得税资产 167.37 0.35% 118.04 0.32% 96.69 0.26%
非流动资产总计 47,256.85 100.00% 36,602.36 100.00% 36,464.99 100.00%
注：上述表格中的比例为各类资产金额占非流动资产合计的比重
报告期内公司的固定资产期末余额占非流动资产的比重较大，且呈逐年上升趋势，主要原因是近年来为扩大生产规模、提高加工水平，投入大量资金进行扩建和改造，使得固定资产增加较多。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
原值成新率原值成新率原值成新率
房屋建筑物 22,055.14 86.44% 18,037.75 87.92% 15,640.20 90.57%
机器设备 32,839.65 70.38% 24,614.20 67.93% 23,834.47 75.80%
运输工具 732.36 50.00% 709.20 65.06% 497.11 70.48%
其他设备 222.14 52.21% 178.24 53.58% 109.63 38.20%
合计 55,849.29 76.38% 43,539.39 76.10% 40,081.41 81.39%
公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备。报告期内公司固定资产规模增长幅度较大，成新率较高。其中：
①2008 年 12 月 31 日公司固定资产原值比 2007 年 12 月 31 日增加了3,457.98万元，主要为科技中心完工导致房屋建筑物增加及购买机器设备所致；
③2009 年 12 月 31 日公司固定资产原值比 2008 年 12 月 31 日增加12,309.90万元，主要是公司进一步加大了技术改造的力度及为了提高公司生产
规模实施了 2.5万吨制动盘/毂扩建工程，2009年公司新购设备 8,225.45万元及
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房屋建筑物的完工转固定资产 4,017.39万元所致；
（2）在建工程
报告期内，公司的在建工程情况如下： 单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
科技中心楼- 1,669.93
零星工程 1,156.00 -- 160.59
合计- 1,830.52
（3）无形资产
报告期内，无形资产系本公司及各控股子公司获取的土地使用权，具体情况参见―第十节/八、最近一期无形资产的情况‖。
（4）递延所得税资产
报告期内，公司的递延所得税资产分别为 167.37万元、118.04万元、96.69
万元，递延所得税资产形成的主要原因为本公司及各控股子公司应收账款、其他应收款和存货的账面价值与计税基础不一致而产生的可抵扣暂时性差异所致。
3、资产减值准备计提
报告期内，公司各项资产减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
存货跌价准备 62.25 95.82 135.26
坏账准备合计 731.15 492.65 556.54
其中：应收账款 723.51 478.22 540.82
其他应收款 7.64 14.43 15.72
合计 793.41 588.47 691.80
本公司遵循稳健性原则，每年度末对各类资产的减值情况进行核查，并按照既定的资产减值准备计提政策足额计提，符合目前公司资产的实际状况。2008年12月31日及2009年12月31日存货跌价准备分别比前期减少39.44万元和
33.57万元，主要原因是隆基精确制动销售部分已经提取存货跌价准备的库存商
品，因此转销部分库存商品的跌价准备。公司其他资产如固定资产、在建工程和无形资产等在报告期内均未出现减值迹象，故未计提减值准备。
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4、对资产质量的评价
本公司资产结构合理，符合自身生产经营模式的特点，且资产规模的变化与业务的快速发展相适应，各类资产减值准备计提充分，不存在潜在的金额较大的坏账损失和固定资产损失，资产质量保持在较高的水平。
（二）负债结构分析
报告期内，公司的负债结构情况如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
流动负债 41,361.31 72.11% 39,057.95 100.00% 44,302.92 93.66%
非流动负债 16,000.00 27.89%- 3,000.00 6.34%
负债合计 57,361.31 100.00% 39,057.95 100.00% 47,302.92 100.00%
注：上述表格中的比例为各类负债金额占总负债的比重
2007和2008年，公司负债结构比较稳定，主要以流动负债为主，长期负债所占负债总额的比重较小。2009年，公司增加了长期借款规模，改善了公司负债结构。
1、流动负债构成分析
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额比例金额比例金额比例
短期借款 19,393.56 46.89% 11,472.32 29.37% 17,242.83 38.92%
应付票据 12,601.60 30.47% 15,005.00 38.42% 10,053.00 22.69%
应付账款 7,563.39 18.29% 8,666.76 22.19% 9,806.39 22.13%
预收款项 312.96 0.76% 739.58 1.89% 846.35 1.91%
应付职工薪酬 1,416.20 3.42% 1,240.35 3.18% 1,099.69 2.48%
应交税费 -0.86 -- 93.63 0.24%-66.16 -0.13%
应付利息 30.79 0.07% 10.50 0.03% 20.30 0.04%
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其他应付款 43.68 0.11% 1,829.81 4.68% 5,300.52 11.96%
流动负债合计 41,361.31 100.00% 39,057.95 100.00% 44,302.92 100.00%
由上表可看出，公司流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款。
（1）短期借款
2008年 12月 31日短期借款余额为 11,472.32万元，比 2007年末减少了
5,770.51万元，降幅 33.47%，主要原因为公司为了节省财务费用，平时结算大
量采用银行承兑汇票而减少现金结算，导致生产经营中流动资金需求量减少，短期借款金额也相应降低。
2009年 12月 31日短期借款为 19,393.56万元，比 2008年 12月 31日增
加 7,921.24万元，主要原因是公司加大了国内 OEM客户的开发，而国内 OEM
客户回款时间较长，故公司流动资金需求加大。
（2）应付票据
2008年 12月 31日公司应付票据余额为 15,005.00万元，比 2007年末增
加了 4,952.00万元，增幅为 49.26%，主要原因为公司为了节省财务费用，在结
算时大量采用银行承兑汇票而减少现金结算所致。
（3）应付账款
2008年公司在结算时大量使用票据导致了应付账款的减少，应付账款 2008年 12月 31日较 2007年 12月 31日减少 11.62%。
2009年 12月 31日公司应付账款较 2008年 12月 31日减少 1,103.37万元，
主要是公司为获得优惠的原材料采购价格，付款结算期缩短所致。
（4）其他应付款
公司收购隆基制动毂及精确制动股权款于 2008年 12月 11日支付完毕，故2008年 12月 31日其他应付款较 2007年 12月 31日减少 3,470.71万元。2008
年 12月 31日其他应付款主要是自隆基集团的暂借款。
2、非流动负债构成分析
报告期内，公司的非流动负债全部为长期借款，2009年 12月 31日，公司长期借款余额为 16,000万元，增加的主要原因是为提高产品质量及扩大生产能力，公司在加大现有生产线技术改造力度的同时，拟新建年产 2.5 万吨制动盘/
毂生产线，在技术改造和新建生产线完成后公司竞争力将进一步提高，但也给公山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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司带来了较大的资金压力，故公司增加了长期借款以弥补上述资金缺口。
3、对负债结构的评价
为降低公司短期偿债压力，公司在 2009年增加了 16,000万元的长期借款，显著改善了负债结构。
（三）偿债能力分析
1、财务指标分析
报告期内，公司有关偿债能力指标如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.06 0.75 0.72
速动比率 0.76 0.45 0.49
资产负债率（母公司，%） 67.08 58.96 64.29
息税折旧摊销前利润(万元) 13,649.89 11,733.15 10,162.84
利息保障倍数 6.72 7.02 10.02
报告期内，2007 年和 2008 年期间公司负债基本上为流动负债，因此导致公司的流动比率、速动比率偏低，负债结构不尽合理，但随着 2009年公司增加长期借款，负债结构改善，流动比率、速动比率也显著提高。公司息税折旧摊销前利润总体呈现逐年上升的趋势，利息保障倍数维持在较高水平。公司还与多家银行有着多年的合作关系，银行信誉良好，目前公司拥有尚未使用的银行综合授信额度 13,000万元，偿债风险处于可控范围之内。
2、与同行业上市公司的指标比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司的偿债指标如下：
年份指标
万丰
奥威
万向钱潮
宁波
华翔
滨州
活塞
亚太股份
均值发行人
2009年1-9月
流动比率 1.24 0.80 1.07 1.25 1.82 1.24 1.08
速动比率 0.97 0.50 0.66 0.96 1.58 0.93 0.81
资产负债率
（母公司，%）
39.80 69.08 54.82 62.40 45.96 54.41 66.55
利息保障倍数 12.00 3.63 8.22 2.22 5.73 6.36 6.35 年度
流动比率 1.09 0.78 0.88 1.04 0.92 0.94 0.81
速动比率 0.81 0.47 0.50 0.84 0.70 0.66 0.58
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资产负债率
（母公司，%）
41.08 69.26 53.96 71.07 59.92 59.06 60.76
利息保障倍数 1.76 4.33 4.52 1.39 3.24 3.05 7.02 年度
流动比率 1.45 0.91 1.10 1.06 0.94 1.09 0.72
速动比率 1.07 0.57 0.74 0.73 0.75 0.77 0.49
资产负债率
（母公司，%）
45.94 55.85 55.67 65.71 63.15 57.26 64.29
利息保障倍数 3.58 6.98 19.44 1.88 3.90 7.16 10.02
注：由于同行业上市公司年报尚未披露，故相关指标比较披露至 2009年 1-9月份。
报告期内，公司流动比率、速动比率等指标略低于同行业上市公司水平，资产负债率也相对较高。公司的利息保障倍数在前两年明显高于同行业上市公司平均水平。虽然 2009年公司银行借款增加较大，公司的利息保障倍数依然基本与同行业上市公司持平。
3、对偿债能力的评价
综合上述财务指标的分析，与同行业上市公司相比，虽然公司的流动比率、速动比率偏低，资产负债率较高，但公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等指标均保持在较高水平，且公司货款回笼情况较好，资产结构合理，不存在现实的偿债风险。公司上市后，上述指标将得到明显改善。
（四）资产周转能力分析
1、财务指标分析
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率如下：
指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 7.19 8.42 6.57
存货周转率（次） 5.58 5.33 6.48
由上表可以看出，报告期内公司的应收账款、存货周转较快，资产管理能力较强。公司上述指标与同行业上市公司的比较如下：
期间指标
万丰
奥威
万向
钱潮
宁波
华翔
滨州
活塞
亚太
股份
均值发行人
2009年
1-9月
应收账款周转率（次） 3.77 4.97 5.75 3.07 3.81 4.27 5.24
存货周转率（次） 4.73 2.80 2.78 2.37 5.30 3.60 4.29
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2008年
应收账款周转率（次） 5.95 7.68 8.16 6.20 4.71 6.54 8.42
存货周转率（次） 6.20 3.73 3.99 3.85 6.43 4.84 5.33
2007年
应收账款周转率（次） 5.81 7.50 8.40 7.86 5.08 6.93 6.57
存货周转率（次） 6.58 3.67 4.89 3.39 6.71 5.05 6.48
注：由于同行业上市公司年报尚未披露，故相关指标比较披露至 2009年 1-9月份
（1）应收账款周转率
公司 2007年、2008年、2009年应收账款周转率分别为 6.57、8.42、7.19，
保持较高的水平，应收账款周转率高于同行业上市公司水平。2007 年和 2008年在公司营业总收入增长较大的情况下应收账款周转率仍有较大幅度的提高，主要为 2007年以后由于人民币兑美元汇率不断上升，公司为了防范汇率风险而缩短货款回收期所致。2009 年应收账款周转率略有下降的主要原因是 2009 年公司国内 OEM客户销售比例大幅增加，而国内 OEM回款速度故应收账款余额增加所致。
（2）存货周转率
公司 2007 年、2008年、2009 年存货周转率分别为 6.48、5.33和 5.58，
基本保持在相对稳定的范围内，但明显高于同行业上市公司平均水平。
2、对资产周转能力的评价
与同行业上市公司相比，公司的应收账款周转率、存货周转率一直维持在较高水平，资产总体周转状况较好，具有较强的资产管理能力。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的合并利润简表如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 81,732.88 71,166.99 58,874.44
减：营业总成本 66,389.23 58,168.45 47,773.59
销售费用 2,107.21 1,405.13 1,128.65
管理费用 2,764.05 2,744.16 2,153.02
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财务费用 1,567.10 1,472.46 1,070.34
资产减值损失 239.03 -63.89 3.97
二、营业利润 8,666.26 7,440.68 6,744.88
加：营业外收入 64.62 27.04 54.25
减：营业外支出 0.23 0.01 5.18
其中：非流动资产处置损失- 4.65
三、利润总额 8,730.66 7,467.71 6,793.94
减：所得税费用 1,714.18 1,528.25 1,062.68
四、净利润 7,016.48 5,939.46 5,731.25
其中:归属于母公司股东的净利润 6,072.04 5,315.61 5,153.53
被合并方在合并前实现利润- 2,316.28
少数股东损益 944.44 623.84 577.72
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入的变动情况如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额增幅金额增幅金额
主营业务收入 81,732.88 14.85% 71,166.99 20.88% 58,874.44
其他业务收入----
合计 81,732.88 14.85% 71,166.99 20.88% 58,874.44
由上表数据可以看出，公司的营业收入全部来源于主营业务收入，呈现逐年稳定增长的趋势。
1、主营业务收入的变动分析
报告期内，公司主营业务收入的变动情况如下：
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010, 00020, 00030, 00040, 00050, 00060, 00070, 00080, 00090, 000万元2007年度 2008年度 2009年度普通制动毂制动盘载重车制动毂刹车片其他
报告期内公司主营业务收入增长态势良好，2008 年度较 2007 年度增加
20.88%，而 2009年度较 2008年增加 14.85%，上述增长主要是近年来公司载
重车制动毂销售规模迅速扩大所致。
报告期内，公司主营业务收入增长的具体变动原因分析如下：
（1）主要产品销量的变动
近年来，随着我国汽车工业的飞速发展，国内汽车产销量大幅增长，2009年度的增幅均达到 40%以上。作为汽车制造所必需的零部件行业，随着近年来行业内生产企业技术水平的不断提高，在国内市场需求旺盛的同时，我国汽车制动部件行业也呈现出高速增长的态势，已逐步成为国际市场的重要供应商。
面对汽车制动部件市场需求的快速增长，2007 年，公司收购的控股子公司隆基制动毂进行了扩产改造，载重车制动毂的年生产能力由原来的 45万件扩大到 80 万件。2009 年公司新建年产 2.5 万吨制动盘/毂生产线，全套铸造生产线
从日本新东公司引进，技术水平达到国际先进水平。该生产线的基建工程已经完工，预计生产线将于 2010年初建成投产，届时公司产能将进一步得到提高。随着产能的扩大，公司的销售规模也随之增长。报告期内，公司各产品的销售数量变化情况如下：
单位：吨
项目
2009年度 2008年度 2007年度
销量增幅销量增幅销量
普通制动毂 5,276.82 -10.65% 5,905.61 50.63% 3,920.63
制动盘 45,296.62 16.04% 39,034.88 -14.19% 45,488.24
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合计 50,573.43 12.53% 44,940.49 -9.04% 49,408.87
载重车制动毂 50,033.15 27.74% 39,167.35 13.13% 34,621.30
刹车片
半金属刹车片 727.10 41.04% 515.53 -12.44% 588.76
陶瓷纤维刹车片 404.39 -1.42% 410.21 187.87% 142.50
合计 1,131.49 22.23% 925.74 26.60% 731.26
其他(件)- 207,987
注：其他为隆基精确制动生产的连接器，2008年后停产。
2008 年度制动盘销量略有下降而载重车制动毂增加较多的主要原因是载重车制动毂国内外市场需求旺盛，原有产能不足。为配合公司发展战略，开拓国内OEM市场，公司对产品产能结构进行了调整，将一条制动盘/普通制动毂生产线转为生产载重车制动毂，导致制动盘产销量出现一定的下降，而载重车制动毂的产销量则略有增加。
报告期内，主要产品销量的变动对当期主营业务收入的影响情况如下
单位：万元
产品类别△ 1 主营业务收入△ 2 主营业务收入
普通制动毂 -558.06 1,179.07
制动盘 5,438.93 -4,395.54
载重车制动毂 8,349.29 2,520.36
刹车片 366.14 -121.71
合计 13,596.30 -817.83
注：△ 1 主营业务收入表示：销量变化引起的2009 年主营业务收入相对2008 年增长量；△ 2 主营业务收入表示：销量变化引起的2008 年主营业务收入相对2007 年增长量。
由上表可以看出， 2008年公司产品总销量略有下降，虽然载重车制动毂比2007年增长 13.13%，但同时制动盘销量下降了 14.19%，产品销量的变动导致
当期主营业务收入减少 817.83万元，而 2009年除普通制动毂销量略有下降外，
其余产品都有较大幅度的提高，产品销量变动导致当期主营业务收入增加13,596.30万元。
（2）主要产品价格的变化
报告期内，公司各产品的销售价格变化情况如下：
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单位：元/吨
项目
2009年度 2008年度 2007年度
单价增幅单价增幅单价
普通制动毂 8,569.25 -3.45% 8,875.12 22.99% 7,216.14
制动盘 8,438.77 -2.85% 8,685.95 19.35% 7,277.48
载重车制动毂 7,355.06 -4.28% 7,684.01 30.17% 5,902.88
刹车片
半金属刹车片 17,092.84 -4.91% 17,974.51 17.07% 15,353.62
陶瓷纤维刹车片 23,338.56 -4.01% 24,312.67 7.16% 22,687.72
其他（元/件）-- 61.42
注：其他产品主要为隆基精确制动生产的连接器，2008年后停产。
2007年—2008年 3季度，公司生产所用原材料价格不断走高，从而导致公司主要产品生产成本上升，产品单价也随之提高，促进了公司销售收入的增长。
而 2008 年 4 季度以来，原材料价格开始走低，产品售价也相应下调。2009 年价格虽然趋于稳定，但与 2008年全年平均水平相比有一定幅度下降，从而导致公司产品 2009年产品价格有所下降。
上述产品的价格变动，对公司主营业务收入的增长水平具有重要影响，具体敏感性分析如下：
A、普通制动毂价格变动对主营业务收入影响的敏感性分析
产品价格变动
对主营业务收入的影响
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.06% 0.07% 0.05%
5% 0.28% 0.37% 0.24%
10% 0.55% 0.74% 0.48%
B、制动盘价格变动对主营业务收入影响的敏感性分析
产品价格变动
对主营业务收入的影响
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.47% 0.48% 0.56%
5% 2.34% 2.38% 2.81%
10% 4.68% 4.76% 5.62%
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C、载重车制动毂价格变动对主营业务收入影响的敏感性分析
产品价格变动
对主营业务收入的影响
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.45% 0.42% 0.35%
5% 2.25% 2.11% 1.74%
10% 4.50% 4.23% 3.47%
D、刹车片价格变动对主营业务收入影响的敏感性分析
产品价格变动
对主营业务收入的影响
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.03% 0.03% 0.02%
5% 0.13% 0.14% 0.10%
10% 0.27% 0.27% 0.21%
通过上述敏感性分析可以看出，公司的主要产品中以制动盘和载重车制动毂为重点产品，二者的销售收入占主营业务收入的比重非常高，所以主营业务收入对这两种产品价格的敏感性也最高。报告期内制动盘和载重车制动毂价格变化1%，主营业务收入变化 0.90%以上。说明公司一直注重培养重点产品的竞争优
势，保证重要的收入来源，以进一步增强公司的核心竞争力。
报告期内，上述产品价格的变动对当期主营业务收入的影响情况如下：
单位：万元
产品类别△ 1 主营业务收入△ 2 主营业务收入
普通制动毂 -180.64 650.42
制动盘 -964.85 6,406.88
载重车制动毂 -1,288.41 6,166.50
刹车片 -85.41 292.52
合计 -2,519.31 13,516.33
注：△ 1 主营业务收入表示：产品价格变化引起 2009年主营业务收入相对 2008 年增长量；
△ 2 主营业务收入表示：产品价格变化引起的 2008 年主营业务收入相对 2007年的增长量；
2、主营业务收入的构成分析
报告期内，公司的主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
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金额比例金额比例金额比例
普通制动毂 4,521.84 5.53% 5,241.30 7.36% 2,829.18 4.81%
制动盘 38,224.77 46.77% 33,905.49 47.64% 33,103.97 56.23%
载重车制动毂 36,799.67 45.02% 30,096.23 42.29% 20,436.53 34.71%
刹车片 2,186.61 2.68% 1,923.97 2.70% 1,227.26 2.08%
其他-- 1,277.50 2.17%
合计 81,732.88 100.00% 71,166.99 100.00% 58,874.44 100.00%
注：其他项主要为隆基精确制动生产的连接器，2008年开始不再生产。
公司的主要产品为普通制动毂、制动盘、载重车制动毂和刹车片，其他产品为隆基精确制动生产的连接器，自 2008年以来该类产品已经停产。制动盘、载重车制动毂产品为公司主营业务收入的重要来源。
3、主营业务收入的地区分布
报告期内，公司主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
地区
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
境外销售 45,419.27 55.57% 39,097.06 54.94% 24,531.67 41.67%
其中：欧洲 10,161.64 12.43% 14,547.94 20.44% 16,537.20 28.09%
北美 30,748.51 37.62% 20,518.03 28.83% 4,456.35 7.57%
中东 2,903.39 3.55% 2,335.35 3.28% 2,753.86 4.68%
其他地区 1,605.72 1.96% 1,695.75 2.38% 784.25 1.33%
境内销售 36,313.62 44.43% 32,069.93 45.06% 34,342.77 58.33%
合计 81,732.88 100.00% 71,166.99 100.00% 58,874.44 100.00%
公司的产品境外销售以欧洲、北美市场为主，2007 年和 2008 年公司境外销售的比例逐年提高。随着金融危机的爆发，国外商用车市场受到了较大冲击，2009 年载重车制动毂的海外销售出现了明显下降；但由于公司制动盘产品出口受金融危机影响较小，且通过减少贸易商代理而向海外客户直接供货力度加强，使得公司制动盘产品的海外销售收入出现增加，因此 2009年出口销售收入比例基本保持稳定。而由于公司出口欧洲的产品主要是载重车制动毂，这导致公司对欧洲的出口比例在 2009年明显下降。
考虑到通过国内贸易商间接出口的情况，公司产品境内外的销售情况如下：
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单位：万元
地区
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
境内 36,313.62 44.43% 32,069.93 45.06% 34,342.77 58.33%
国内 OEM 25,309.62 30.97% 11,529.03 16.20% 5,765.93 9.79%
贸易商间接出口 11,004.00 13.46% 20,540.90 28.86% 28,576.84 48.54%
境外 45,419.27 55.57% 39,097.06 54.94% 24,531.67 41.67%
公司销售收入合计 81,732.88 100.00% 71,166.99 100.00% 58,874.44 100.00%
2006年、2007年公司产品直接出口与间接出口合计比例一直在 90%左右。
2007 年下半年公司开始逐步加大对国内 OEM 客户的开发力度，并取得了良好效果。2008年国内 OEM销售收入 11,529.03万元，较 2007年增长 99.95%，
销售比例也从 2007年度的 9.79%提高到了 16.20%。而 2009年国内 OEM比例
进一步提高到 30.97%，导致国内 OEM 客户收入的销售比例明显提高。为了减
少金融危机的影响，公司在制动盘销售方面缩短中间环节，直接面对国外下游客户，故通过贸易商间接出口的比例逐年下降。
（二）营业成本分析
报告期内，公司的营业成本的变动情况如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额增幅金额增幅金额
主营业务成本 66,389.23 14.13% 58,168.45 21.76% 47,773.59
其他业务成本----
合计 66,389.23 14.13% 58,168.45 21.76% 47,773.59
报告期内，公司主营业务成本随着主营业务收入的增长而逐年增大，2008年度主营业务成本较 2007 年增长 21.76%，高于同期主营业务收入的增长，主
要是原材料价格涨幅较大所致，而 2009 年度主营业务成本较 2008 年度增长
14.13%，主要是销售规模扩大所致。
1、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本的构成情况如下：
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项目 2009年度 2008年度 2007年度
原材料 76.00% 78.01% 74.18%
人工成本 8.50% 9.13% 10.92%
制造费用 9.66% 7.08% 8.78%
电 费 5.84% 5.78% 6.22%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，原材料价格波动较大，其中 2007 年、2008 年前三季度原材料价格持续上升，而 2009 年原材料价格低于 2008 年平均水平，原材料在主营业务成本中所占的比例与其价格的变动趋势基本保持一致。
2009 年制造费用构成比例增加的原因主要是随着国内 OEM 销售规模的扩大，客户对产品性能要求差异导致公司刀具磨损加大，同时 2009年新增生产设备较多折旧费用增加所致。
2、分产品主营业务成本分析
报告期内，公司各产品的主营业务成本情况如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
普通制动毂 3,674.50 5.53% 4,299.69 7.39% 2,305.72 4.83%
制动盘 31,100.72 46.85% 27,888.30 47.94% 26,978.96 56.47%
载重车制动毂 29,887.38 45.02% 24,481.74 42.09% 16,372.19 34.27%
刹车片 1,726.63 2.60% 1,498.72 2.58% 1,140.62 2.39%
其他- 976.10 2.04%
合计 66,389.23 100.00% 58,168.45 100.00% 47,773.59 100.00%
3、主营业务成本对原材料的敏感性分析
原材料价格变动对主营业务成本的影响分析
价格变动
对主营业务成本的影响
2009 年度 2008 年度 2007 年度
1% 0.76% 0.78% 0.74%
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1-1-266
5% 3.80% 3.90% 3.71%
10% 7.60% 7.80% 7.42%
由于原材料价格的上涨，2007 及 2008 年度主营业务成本对原材料价格敏感性逐渐增大，而 2009年随着原材料价格趋于稳定，主营业务成本对原材料的敏感性有所降低。
（三）主营业务毛利及毛利率分析
1、综合毛利率及变动分析
报告期内，公司的主营业务毛利及综合毛利率的情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（万元） 81,732.88 71,166.99 58,874.44
主营业务成本（万元） 66,389.23 58,168.45 47,773.59
毛利（万元） 15,343.65 12,998.54 11,100.85
综合毛利率（%） 18.77 18.26 18.86
公司近年来综合毛利率保持相对稳定，2008 年毛利率略有下降的主要原因为 2008年原材料价格上涨较快，产品价格的提高滞后于原材料价格的波动，导致主营业务收入增幅低于主营业务成本的增幅，同时电价也有一定幅度的提高，使得综合毛利率略有下降。
（1）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比上市公司的毛利率水平如下：
单位：%
项目万丰奥威万向钱潮宁波华翔滨州活塞亚太股份均值发行人
2009年度 14.25 17.98 20.88 22.97 20.69 19.35 18.77
2008年度 10.99 16.97 18.29 17.09 19.27 16.52 18.26
2007年度 12.79 20.35 19.13 15.85 22.81 18.19 18.86
注：由于同行业上市公司年报尚未披露，其毛利率指标为 2009年 1-9月份数据。
2007 和 2008 年汽车零部件行业整体的毛利率水平波动幅度较小，发展相对平稳。公司的综合毛利率及变动情况与同行业上市公司基本保持一致。
（2）综合毛利率的变动分析
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报告期内，公司 2008年综合毛利率较上一年度有所下降，其主要变动原因是 2008年主要原材料价格大幅度上升，导致成本增加，尽管公司也采取了相应的提价措施，各产品销售价格均有一定幅度提升，但产品价格的变动滞后于原材料价格的波动，总体涨价幅度也低于成本上涨幅度，从而导致公司 2008年综合毛利率略有下降。2009年载重车制动毂国内OEM销售规模迅速扩大，国内OEM客户在产品成分、性能等方面的要求与公司原有产品存在一定的差异，虽然公司铸造水平较高，但在产品批量供货的初期出现了铸造成品率下降的情况，原材料的损耗略有增加，导致 2009年在同行业上市公司毛利率上升的情况下，公司的综合毛利率与 2008年虽也略有提高，但低于同行业上市公司毛利率的提高幅度。
目前铸造成品率已恢复正常，预计公司综合毛利率将会进一步提高。
2、产品毛利率及变动分析
报告期内，公司主要产品毛利率的情况如下：
产品项 目 2009年度 2008年度 2007年度
普
通
制
动
毂
主营业务收入（万元） 4,521.84 5,241.30 2,829.18
主营业务成本（万元） 3,674.50 4,299.69 2,305.72
毛利（万元） 847.34 941.61 523.46
占公司总毛利比例(%) 5.52 7.24 4.72
毛利率(%) 18.74 17.97 18.50
对综合毛利率的贡献（%） 1.03 1.30 0.87
制
动
盘
主营业务收入（万元） 38,224.77 33,905.49 33,103.97
主营业务成本（万元） 31,100.72 27,882.30 26,978.96
毛利（万元） 7,124.05 6,017.19 6,125.01
占公司总毛利比例(%) 46.43 46.29 55.18
毛利率(%) 18.64 17.75 18.50
对综合毛利率的贡献（%） 8.65 8.22 10.21
载
重
车
主营业务收入（万元） 36,799.67 30,096.23 20,436.53
主营业务成本（万元） 29,887.38 24,481.74 16,372.19
毛利（万元） 6,912.29 5,614.49 4,064.34
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制
动
毂
占公司总毛利比例(%) 45.05 43.19 36.61
毛利率（%） 18.78 18.66 19.89
对综合毛利率的贡献（%） 8.46 8.06 7.28
半
金
属
刹
车
片
主营业务收入（万元） 1,242.82 926.64 903.96
主营业务成本（万元） 1,012.26 765.40 911.73
毛利（万元） 230.56 161.24 -7.77
占公司总毛利比例(%) 1.50 1.24 -0.07
毛利率(%) 18.55 17.40 -0.86
对综合毛利率的贡献（%） 0.28 0.22 0.00
陶
瓷
刹
车
片
主营业务收入（万元） 943.79 997.33 323.30
主营业务成本（万元） 714.54 733.32 228.89
毛利（万元） 229.25 264.01 94.41
占公司总毛利比例(%) 1.49 2.03 0.85
毛利率(%) 24.29 26.47 29.20
对综合毛利率的贡献（%） 0.36 0.54 0.25
注：对综合毛利率的贡献=毛利率×占公司总毛利比例
由上表可以看出，公司主营业务利润绝大部分来制动盘和载重车制动毂。
（1）普通制动毂毛利率
A、普通制动毂综合毛利率
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
单价（元/吨） 8,569.25 8,875.12 7,216.14
单位成本（元/吨） 6,963.47 7,280.69 5,880.99
毛利率(%) 18.74 17.97 18.50
2008年普通制动毂毛利率下降，主要原因是原材料价格上升导致成本上升，而公司产品提价比原材料价格上升相对滞后，从而导致收入增长幅度低于成本上升幅度所致。
2009 年公司为了防范金融危机带来的风险，缩短了销售环节，加大了直接向给国外客户的销售力度，而大幅减少了通过中间商的出口，公司直接出口收入山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-269
大幅度增加，直接出口毛利率也略有增加。由于原通过中间商出口毛利率较低，故通过减少中间商出口的比例，增大直接出口比例，同时公司产品价格下降幅度小于原材料价格下降幅度，导致 2009年产品综合毛利率有所上升。
B、普通制动毂直接出口销售毛利率
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（出口） 3,472.91 1,572.40 102.02
主营业务成本（出口） 2,811.89 1,286.4 81.51
毛利（出口） 661.02 276.00 34.51
占公司总毛利比例(%) 4.31 2.12 0.18
毛利率(%) 18.75 17.55 20.10
对综合毛利率的贡献（%） 0.81 0.37 0.04
（2）制动盘毛利率
A、制动盘综合毛利率
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
单价（元/吨） 8,438.77 8,685.95 7,277.48
单位成本（元/吨） 6,866.01 7,142.92 5,930.98
毛利率(%) 18.64 17.75 18.50
报告期内制动盘单价、单位成本、毛利率变化原因同普通制动毂.
B、制动盘直接出口销售毛利率
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（出口） 22,407.41 10,161.52 2,826.00
主营业务成本（出口） 18,090.93 8,314.37 2,283.12
毛利（出口） 4,316.48 1,847.15 556.88
占公司总毛利比例(%) 28.13 14.21 5.02
毛利率(%) 19.26 18.18 19.71
对综合毛利率的贡献（%） 5.42 2.58 0.99
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（3）载重车制动毂毛利率
A、载重车制动毂综合毛利率
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
单价（元/吨） 7,355.06 7,684.01 5,902.88
单位成本（元/吨） 5,973.52 6,250.55 4,728.94
毛利率(%) 18.78 18.66 19.89
报告期内前两年载重车制动毂单价、单位成本、毛利率变化原因同普通制动毂，2009 年综合毛利率略有上升主要是产品价格下降幅度小于原材料价格下降幅度所致。
B、载重车制动毂直接出口销售毛利率
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（出口） 17,410.59 25,806.36 20,436.53
主营业务成本（出口） 14,160.74 20,963.72 16,372.19
毛利（出口） 3,249.85 4,842.64 4,064.34
占公司总毛利比例(%) 21.18 37.26 36.61
毛利率(%) 18.67 18.77 19.89
对综合毛利率的贡献（%） 3.95 6.99 7.28
（4）半金属刹车片毛利率
A、半金属刹车片综合毛利率
项目 2009年度 2008年度 2007年度
单价（元/吨） 17,092.84 17,974.51 15,353.62
单位成本（元/吨） 13,921.85 14,846.86 15,485.54
毛利率(%) 18.55 17.40 -0.86
2007 年以前，公司半金属刹车片配方不够稳定，部分产品的质量不能完全满足客户需求，2007 年公司以低于成本的价格处理了一批库存，导致 2007 年半金属刹车片产品毛利率为负。公司在 2007年组织了专门的技术攻关小组，对刹车片的生产配方、生产工艺控制进行研究开发，有效地解决了刹车片产品质量山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-271
不稳定的难题，进入 2008年以后，生产配方已经成熟，质量完全能够达到客户要求，产品生产和销售正常，产品毛利率也趋于稳定。
与半金属刹车片相比，陶瓷刹车片在热稳定性、热传导率以及环保等方面具有更为优异的性能，因此，从长远看来，陶瓷刹车片更符合刹车片产品的未来发展趋势。但陶瓷刹车片市场价格远高于半金属刹车片，因此陶瓷刹车片主要应用于高档汽车或跑车，而消耗量更大的低档车及汽车售后市场考虑到成本因素则大多使用半金属刹车片，因此，从目前市场状况和消费者消费水平看，半金属刹车片仍具有很大的市场，其市场需求量仍然高于陶瓷刹车片。
B、半金属刹车片直接出口销售毛利率
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（出口） 1,190.43 734.07 556.74
主营业务成本（出口） 970.52 597.66 532.59
毛利（出口） 219.91 136.41 24.15
占公司总毛利比例(%) 1.43 1.05 0.22
毛利率(%) 18.47 18.58 4.34
对综合毛利率的贡献（%） 0.26 0.20 0.01
（5）陶瓷刹车片毛利率
A、陶瓷刹车片综合毛利率
项目 2009年度 2008年度 2007年度
单价（元/吨） 23,338.56 24,312.67 22,687.72
单位成本（元/吨） 17,669.53 17,876.70 16,062.20
毛利率(%) 24.29 26.47 29.20
陶瓷刹车片为公司 2005年研制成功的新产品，并于当年获得了国家专利，2007年开始投入试生产。由于陶瓷刹车片技术含量高，符合刹车片的发展趋势，故其毛利率和发展前景均好于半金属刹车片。虽然随着陶瓷刹车片市场竞争的加剧，毛利率略有下降，但公司所生产的陶瓷刹车片技术含量较高，故毛利率仍然保持在一个较高的水平上。
B、陶瓷刹车片出口销售毛利率
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1-1-272
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（出口） 937.93 822.71 319.62
主营业务成本（出口） 710.11 615.04 274.39
毛利（出口） 227.82 207.67 45.23
占公司总毛利比例(%) 1.48 1.60 0.41
毛利率(%) 24.29 25.24 14.15
对综合毛利率的贡献（%） 0.36 0.40 0.06
3、公司全部产品直接出口的综合毛利率分析
公司直接出口毛利及综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入（出口） 45,419.27 39,097.06 24,531.67
主营业务成本（出口） 36,744.20 31,777.18 19,702.11
毛利（出口） 8,675.07 7,319.88 4,829.56
出口综合毛利率（%） 19.10 18.72 19.69
直接出口毛利率 2008 年略有下降，主要原因在于原材料价格在 2008 年 9月份之前的持续上涨，而直接出口产品的销售价格上调具有滞后性，导致主营业务成本增加略高于主营业务收入的增加。2009 年分产品来看，公司各产品直接出口的毛利率均有所提高，且毛利率较高的制动盘直接出口比例增加，导致公司直接出口的综合毛利率也有所提高。
（四）毛利率的敏感性分析
假设条件：以下对本公司毛利进行的敏感性分析遵循如下假定条件：①假定产品销售数量及成本等因素保持不变，产品价格波动对公司毛利的敏感性分析。
②假定产品销售数量、销售价格、除原材料外的其他成本等因素保持不变，原材料价格波动对公司毛利的敏感性分析。
1、主要产品毛利率的敏感性分析
2009年度制动盘产品毛利率敏感性分析
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1-1-273
原
材料
价格变化
产品价格
变化
原
材料
价格变化
产品价格
变化
原
材料
价格变化
产品价格
变化
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.93%-0.98%-2.87%-4.81%-6.73%-8.65%
+3% 2.95% 0.95%-1.02%-3.03%-5.01%-6.97%
+1% 3.71% 1.80%-0.16%-2.12%-4.07%-6.01%
-1% 4.79% 2.81% 0.90%-1.01%-2.96%-4.89%
-3% 5.71% 3.84% 1.95% 0.01%-1.92%-3.83%
-5% 6.74% 4.85% 2.96% 1.05%-0.87%-2.79%
2009年度载重车制动毂产品毛利率敏感性分析
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.93%-0.98%-2.91%-4.79%-6.73%-8.62%
+3% 2.95% 0.96%-1.04%-3.03%-5.02%-6.99%
+1% 3.74% 1.82%-0.17%-2.13%-4.07%-5.98%
-1% 4.75% 2.86% 0.93%-1.01%-2.96%-4.85%
-3% 5.75% 3.84% 1.93% 0.01%-1.93%-3.86%
-5% 6.72% 4.83% 2.91% 1.05%-0.89%-2.79%
2、主要产品对公司综合毛利率影响的敏感性分析
2009年度制动盘对综合毛利率影响的敏感性分析
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.46%-0.52%-1.45%-2.37%-3.31%-4.25%
+3% 1.45% 0.49%-0.46%-1.42%-2.37%-3.33%
+1% 1.95% 1.00% 0.05%-0.90%-1.85%-2.81%
-1% 2.49% 1.55% 0.60%-0.36%-1.32%-2.26%
-3% 3.05 2.06% 1.13% 0.19%-0.77%-1.72%
-5% 3.56% 2.64% 1.69% 0.77%-0.25%-1.17%
2009年度重车制动毂对综合毛利率影响的敏感性分析
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原
材料
价格变化
产品价格
变化
+5%+3%+1%-1%-3%-5%
+5% 0.45%-0.44%-1.33%-2.22%-3.11%-4.00%
+3% 1.41% 0.50%-0.44%-1.35%-2.21%-3.16%
+1% 1.88% 0.99% 0.08%-0.85%-1.77%-2.63%
-1% 2.39% 1.48% 0.55%-0.31%-1.21%-2.11%
-3% 2.91% 2.01% 1.11% 0.21%-0.69%-1.59%
-5% 3.42% 2.53% 1.63% 0.73%-0.17%-1.06%
由以上各表可以看出，公司产品毛利率及综合毛利率对于产品价格的敏感性高于对于原材料价格的敏感性。
（五）其他影响利润的因素分析
1、期间费用
报告期公司期间费用金额及变动情况如下：
单位：万元
项目
2009 年度 2008 年度 2007年度
金额同比增长金额同比增长金额
销售费用 2,107.21 49.97% 1,405.13 24.50% 1,128.65
管理费用 2,764.05 0.72% 2,744.16 27.46% 2,153.02
财务费用 1,567.10 6.43% 1,472.46 37.57% 1,070.34
合计 6,438.36 14.53% 5,621.75 29.18% 4,352.01
占主营业务收入的比重 7.88% 7.39% 7.90%
报告期内公司期间费用的变动情况如下图所示：
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05001,0001,5002,0002,5003,0002007年度 2008年度 2009年度万元5%6%7%8%9%10%销售费用管理费用财务费用期间费用占主营业务收入比重
公司报告期内期间费用保持增长趋势，其主要原因是经营规模扩大以及银行借款利息、汇兑损失增加导致各项费用的不断增加。
（1）销售费用
本公司销售费用主要包括运输费、差旅费、宣传广告费等，报告期内主要构成情况如下： 单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额比例金额比例金额比例
广告费 7.50 0.36% 7.50 0.53%-
运输费 1,560.21 74.04% 1,107.63 78.83% 932.95 82.66%
差旅费 23.87 1.13% 48.40 3.44% 43.78 3.88%
其它 515.63 24.47% 241.60 17.19% 151.91 13.46%
合计 2,107.21 100.00% 1,405.13 100.00% 1,128.65 100.00%
报告期内，销售费用的增加主要是由于伴随公司销售规模的扩大，尤其是国内 OEM市场销售规模的扩大，用于产品运输所产生的运杂费逐年增加所致。
报告期内，隆基制动毂与隆基精确制动销售费用变动如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
隆基制动毂 522.29 395.86 143.91
隆基精确制动 20.42 12.37 6.44
隆基制动毂 2008 年以后销售费用增加主要是公司销售规模扩大及国内OEM客户增加导致运输费用增加所致。
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隆基精确制动销售费用较少的原因：由于公司规模相对较小，未设专门的销售部门和专职销售人员，销售业务由公司副总经理和办公室负责，其工资费用在管理费用中列支。故销售费用基本都来源于运输费用。其销售费用较少的主要原因是出口产品多数销往青岛保税区，该部分产品多由客户自行提货；内销产品主要销往烟台本地，大部分由客户自行提货，而同时产品送货多以配货方式进行，故隆基精确制动 2007 年度的运输费用较低。2008 年以后销售费用增加的主要原因是外地客户增加，客户自行提货比例下降导致运费增加所致。
（2）管理费用
项目 2009年度 2008年度 2007年度
管理费用（万元） 2,764.05 2,744.16 2,153.02
主营业务收入（万元） 81,732.88 71,166.99 58,874.44
管理费用占主营业务收入的比例（%） 3.39% 3.86% 3.66%
公司 2008年管理费用比 2007年增加 591.14万元，增幅 27.46%主要是生
产规模的扩大导致行政费用增长和人工成本大幅增长，而 2009年公司在生产规模进一步扩大的情况下管理费用与 2008年基本保持稳定，表明公司具有较强的费用控制能力。
（3）财务费用
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 1,525.24 1,240.97 753.18
减:利息收入 144.48 162.79 57.70
汇兑损失 87.16 339.85 340.18
手续费 99.18 54.43 34.69
合计 1,567.10 1,472.46 1,070.34
报告期内财务费用变化较大，2008 年较 2007 年增长较大的主要原因是2008年银行借款较多导致利息支出增加所致；2009年在银行借款增加较多的情况下，财务费用与 2008年基本持平的主要原因是同期人民币对美元汇率相对稳定，汇兑损失大幅度减少。
2、资产减值损失
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项 目 2009年度 2008年度 2007年度
坏账损失（万元） 238.50 -63.89 -131.29
存货跌价损失（万元） 0.53 135.26
合计 239.03 -63.89 3.97
报告期内，2007 年度隆基精确制动由于当时产品配方不稳定，部分产品因质量原因与客户存在分歧，造成 450.88万元库存商品无法按时出售，通过对该
批库存商品可变现净值的估计，提取了存货跌价准备 135.26 万元，截止 2009
年底该批库存商品尚未全部处理完毕，通过对剩余部分的可变现值估计，提取存货跌价准备 0.53万元。
3、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置利得合计 5.32 4.89 22.36
其中:固定资产处置收入 5.32 4.89 22.36
保险赔偿 30.80 9.74 13.51
出口贴息--
出口信用保险保费补贴 25.50 12.40 10.50
鼓励外经贸发展政策资金 1.00
企事业单位安置残疾人就业返还保金补助 6.01
科技三项费用 3.00 --
国际市场开拓展会补贴--
贷款贴息--
其 他 0.01 0.87
合计 64.62 27.04 54.25
占利润总额的比重 0.74% 0.36% 0.80%
（1）2007年度政府补贴及贴息：
A、依据烟财企指[2006]3 号文件，转拨烟台市财政局、烟台市外贸局（烟财企[2005]25号）新兴市场出口增长奖励资金 1万元；
B、依据烟财企[2006]11 号文件，转拨省财政厅（鲁财企[2006]24 号）企业出口信用保险保费补贴资金 10.5万元；
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1-1-278
C、依据龙财社指[2007]43号文件，龙口市财政局拨付企事业单位安置残废人就业返还残保金补助资金 60,101.88元；
（2）2008年度政府补贴及贴息
依据龙财企指[2008]39号文件，龙口市财政局拨付 2007年度出口信用保险保费补贴资金 12.4万元。
（3）2009年度政府补贴及贴息
A、依据鲁财企[2009]51号文件，龙口市财政局拨付出口信用保险保费补贴资金 255,000.00元；
B、龙口市科技局、财政局将公司汽车用盘式陶瓷刹车片研制列入龙口市科技发展计划项目，与公司签订龙口市科技发展计划项目合同，向公司拨付资金30,000.00元。
4、营业外支出：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
处置固定资产损失 4.65
其 他 0.23 0.01 0.53
合 计 0.23 0.01 5.18
5、所得税费用
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
当期所得税费用 1,763.51 1,549.60 1,039.51
递延所得税费用-49.33 -21.35 23.17
合计 1,714.18 1,528.25 1,062.68
（六）影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素
1、人民币（兑美元）升值对公司经营业绩的影响
报告期内，随着海外市场的不断发展，公司外销产品订单逐年增加，销量和比例呈现逐年增加的趋势。公司的结算货币以美元为主，以美元结算的销售收入分别占到 2009年、2008年、2007年主营业务收入的 55.09%、50.48%、36.89%，
故公司经营业绩对人民币兑美元汇率变动具有一定的敏感性。
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报告期内，人民币兑美元升值 1%对公司经营业绩影响情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
净利润减少（万元） 362.59 299.82 210.86
综合毛利率降低（%） 0.45 0.51 0.30
报告期内，产品单价上升 1%对公司经营业绩影响的情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
净利润增加（万元） 653.04 568.43 499.50
综合毛利率提高（%） 0.81 0.81 0.81
由上表可以看出，净利润和毛利率对汇率的敏感性小于对产品价格的敏感性。报告期内，由于人民币兑美元汇率不断上升，公司在 2008 年和 2007 年产生了 339.85万元和 340.18万元汇兑损失，为了规避汇率风险，公司采取产品提
价策略，从而保证了公司产品的利润空间。
2、出口退税政策对企业经营业绩的影响
公司出口产品实行增值税―免、抵、退‖税政策，退税率一直为 17%。2007年、2008年和 2009年各期公司的出口退税金额分别为 2,150.45万元、3,266.72
万元、4,438.93万元。
报告期内，出口退税率降低 1%对公司经营业绩的影响情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
净利润减少（万元） 365.07 328.22 236.64
综合毛利率降低（%） 0.55 0.55 0.42
由上表和报告期内产品单价上升 1%对公司经营业绩影响表对比可以看出，公司经营业绩对产品价格的敏感性大于对出口退税率的敏感性，故只有提高公司的议价能力才能有效防范增值税出口退税率降低风险。公司在 2008年 3月-4月再次提高了主导产品的销售价格，其中制动盘内销部分提价幅度在 10-15%，外销部分提价幅度在 15-20%；载重车制动毂提价幅度在 8%左右。
（七）非经常性损益
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单位：万元
项 目
2009年度
2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 5.32 4.89 17.71
计入当期损益的政府补助 12.40 17.51
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2,316.2除上述各项之外的其他营业外收入和支出 59.30 9.74 13.07
少数股东权益影响额-5.12 -6.32
影响利润总额 59.50 20.70
2,364.5 所得税影响额-13.10 -2.89 -11.59
影响净利润 46.40 17.81
2,352.9扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 6,025.64
5,297.82,800.5报告期内，除由于合并隆基制动毂和隆基精确制动引起的―同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润‖变动较大外，其余非经常性损益金额都较小，主要来自财政补贴和非流动资产处置损益，对公司的利润影响不大。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量的简要情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 2,170.97 14,096.40 2,151.25
投资活动产生的现金流量净额-18,584.46 -8,415.50 -13,462.38
筹资活动产生的现金流量净额 22,416.28 -10,021.27 13,912.98
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.52 -82.35 -226.30
现金及现金等价物净增加额 6,002.27 -4,422.72 2,375.54
加：期初现金及现金等价物余额 1,398.12 5,820.84 3,445.30
期末现金及现金等价物余额 7,400.39 1,398.12 5,820.84
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1-1-281
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量与净利润的配比关系如下：
2007 年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润额，主要为当年存货增加及应付账款减少所致。而 2008年经营活动产生的现金流量净额远大于净利润额，主要为公司应付票据大量增加同时为了防范金融危机加大应收账款回收力度，应收账款减少所致。2009 年经营活动产生的现金流量净额减少，其主要原因一方面为公司扩大国内 OEM客户的开发力度，导致应收账款和应收票据增加较多，而另一方面为了获得更优惠的原材料采购价格缩短了付款周期，应付账款减少，故公司经营活动产生的现金流量金额减少较多。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司发展势头良好，产品一直处于供不应求的状况，故公司逐年加大投入，购买机器设备等固定资产，2007年载重车制动毂生产能力由原来的 45万件/年扩大到 80万件/年，2008 年也投入大量资金对现有设备进行了更新改造；2009 年，公司一方面对现有设备进行了技术改造以进一步提高产品质量，另一方面计划新建年产 2.5万吨制动盘/毂生产线，以提高产能来满足客户的需求。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司 2009年、2008年、2007年筹资活动产生的现金流量净额分别为 22,416.28 万元、-10,021.27 万元、13,912.98 万元。2007 年筹资活动
产生的现金流量净额达到 13,912.98万元的主要原因是贷款增加，贷款增加的目
的一方面是为了收购隆基精确制动 70%的股权和隆基制动毂 75%的股权，另一方面，公司 2007年存货大量增加，资金占用较大，故增加银行贷款以补充流动资金。2008 年产生的现金流量净额为-10,021.27 万元，主要原因是 2008 年公
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额（万元）（a） 2,170.97 14,096.40 2,151.25
净利润（万元）(b) 7,016.48 5,939.46 5,731.25
经营活动产生的现金流量净额/净利润(a/b) 30.93% 237.33% 37.54%
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1-1-282
司为了节省财务费用，有意识的加大了票据结算的数量，日常现金需求较少，归还部分短期银行贷款所致。2009年筹资活动产生的现金流达到 22,416.28万元，
是由于公司技改和新建铸造生产线导致资金需求较大，新增短期和长期借款23,821.24万元所致。
四、资本性支出
（一）最近三年公司的重大资本性支出情况
本公司最近三年的资本性支出的基本情况如下：
1、购建固定资产、无形资产支出
为了满足客户需求，扩大公司的产能，报告期内，公司购建了部分固定资产和无形资产，2009年、2008年、2007年公司现金流量表里―购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金‖一项金额分别为 18,584.46 万元、3,214.83
万元、7,139.67 万元，现金流出的主要内容是为了购买生产设备和厂房、办公
楼、科研中心等的建设，以满足公司扩大产能的要求。
2、购买子公司股权
2007年12月，公司分别出资人民币10,208.34万元和人民币1,382.03万元购
买隆基集团所有的隆基制动毂75%的股权、隆基精确制动70%的股权。隆基制动毂和隆基精确制动的主营业务都是从事汽车制动部件的生产，此次收购是为了避免公司与控股股东所控制的企业产生同业竞争。
（二）公司未来可预见的重大资本性支出计划
截至目前，公司未来可预见的重大资本性支出主要包括：
1、为进一步提高公司生产供货能力，占领国内市场，公司计划新建 2.5 万
吨制动盘/毂生产线并配套铸造车间，全套铸造生产线引自日本新东公司，技术水平达到国际先进水平。该生产线的基建工程已经完工，大部分设备也已基本安装到位，预计将于 2010年一季度形成生产能力。
2、投资建设本次募集资金投入的项目，具体情况请详见本招股说明书―第十
三节募集资金运用‖相关描述。
（三）重大担保、诉讼、或有事项及期后事项
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截至 2009年 12月 31日，公司无对外担保、诉讼及或有事项，期后事项主要内容请见―第十节财务会计信息‖相关描述。
五、公司的财务状况和盈利能力分析
（一）公司主要优势
1、生产经营方面的优势
详见本招股说明书―第六节业务与技术‖相关描述。
2、财务方面的优势
（1）主营业务突出，盈利能力较强
本公司主营业务突出，主营业务收入全部来自于普通制动毂、制动盘、载重车制动毂、刹车片四种汽车制动部件。
公司产品具有品种全、质量优良等特点，因此在市场竞争中具有明显的优势，反映在公司财务数据上就是公司盈利能力较强。虽然近年来市场竞争较为激烈，且面临着原材料涨价、人民币兑美元汇率上升、金融危机等不利因素影响，但公司主营业务收入和净利润总体保持了增长的态势。
（2）资产周转能力强
报告期内公司应收账款周转率均在 6次以上，周转速度较快。2009年在公司应收账款增加的情况下，应收账款周转率高于同行业上市公司，说明公司销售回款得力，资金回笼情况良好。另外，公司在销售规模不断扩大的情况下，存货周转率也在逐年提高，表明公司存货使用效率逐年提高，公司经营效率较高。
综上所述，公司资产总体周转状况较好，具有较强的经营能力。
（二）公司面临的主要困难
公司目前面临的主要困难是资金实力不足，融资渠道相对单一：汽车零部件行业属于资金密集型产业，与国际大型零部件供应商相比，公司资本实力、生产规模、销售收入等方面都存在一定不足。而且，公司目前融资主要依赖于银行借款，渠道相对单一，受银行信贷政策以及自身资产负债率制约等因素的影响，产能的进一步扩大以及技术改造升级受到了一定的资金制约。此外，公司新开发的汽车轮毂产品已经通过部分客户的现场审核和样品检测，并与部分客户签订了山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
1-1-284
合作合同，而公司目前缺乏足够的资金来建设生产线，将汽车轮毂投入批量生产。
（三）公司未来盈利能力分析
报告期内，公司主营业务收入和净利润呈现逐年稳定增长的态势，面对金融危机对国内外汽车市场造成较大冲击的不利影响下，公司主动采取的部分措施保证了公司未来市场和盈利能力的稳定。
1、减少间接出口比例，向海外客户直接供货
公司通过加大海外市场的开拓力度、缩短供应链、直接面向下游客户等方式，一方面保证了公司海外市场订单的相对稳定，另一方面提高了公司的利润率。
2、加大国内 OEM市场的开拓力度
自 2007年下半年以来，公司已开始着手加大国内市场的开拓力度并取得了良好效果，国内 OEM市场销售收入占总收入的比例从 2007年的不足 10%提高到了 2009 年的 30.97%。随着公司新开发的中国重汽及北奔重汽逐步进入批量
供货阶段，目前中国重汽每月载重车制动毂的供货量已超过 2万件，因此，预计国内 OEM市场配套收入和未来盈利将出现较大幅度的增长。
3、加大技术改造力度，以保证产品质量的优良和稳定
2009年，公司先后购置了 160余台数控立式车床，对现有机加工设备进行更新改造，进一步提升了公司产品的加工精度和质量水平。为进一步提高公司生产供货能力，占领国内市场，公司计划新建 2.5 万吨制动盘/毂生产线并配套铸
造车间，全套铸造生产线引自日本新东公司，预计将于 2010年初正式投产。随着上述技改的完成和生产线的建成，公司市场份额将保持稳定增长，公司在行业中的龙头地位和竞争优势将得到进一步增强。
4、加强产品研发，延伸产品链条
本次募集资金投资项目——年产 200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目具有良好的盈利前景。因此，随着该项目的建成投产，公司生产能力、竞争优势将进一步加强，公司业绩也将保持持续、稳定的增长。公司将在该项目建成投产的基础上，进一步开发新材质产品（如 ADI 球铁产品）和其他制动系统部件，使公司初步具备汽车制动模块产品的供应能力，以适应汽车制造企业零部件采购的模块化趋势，为客户提供更高标准的服务，从而进一步增强公司的整体竞争力。
因此，公司凭借多年的市场开拓经验以及丰富的客户资源、较强的成本控制山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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能力、长期稳定的产品质量和良好的市场信誉、以及公司所采取的各种有效措施和新产品的不断开发和投产，公司的未来发展前景依然看好。
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第十二节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下，对可预见的将来做出的发展计划和安排，本公司不排除根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司的主要经营理念
公司秉承―诚信和谐、积极彻底、开拓挑战、追求第一、以客为尊、改善创
新‖的经营理念和―干一流事业、创一流业绩‖的企业精神，通过引进和培养人才，不断进行技术和管理创新，大力开拓国内外市场，提高公司的整体竞争力，实现公司的全方位协调发展。
（二）公司发展战略
加大市场开拓力度，迅速扩大企业规模，巩固并进一步扩大公司在汽车制动部件方面的优势；同时积极调整产品结构，开发高科技含量和高附加值的产品，以提高公司在国内外市场的竞争力，力争在未来三年内，成为国内和国际市场上最具竞争力的汽车制动部件制造商之一。
公司拟通过以下方式达到上述目的：
1、以公开发行股票并上市为契机，进一步规范公司法人治理结构，建立现
代化的企业经营管理体系；
2、采用新技术、新设备，加大对现有生产线的改造力度，进一步提高生产
自动化水平，从而迅速扩大生产规模并有效提高生产效率；同时进一步改善产品质量，提高公司产品在国内国外 OEM市场的占有率；
3、完善公司产品结构，大力发展高质量的球墨铸铁轮毂，使公司初步具备
制动部件的模块供应能力，以适应汽车零部件行业发展趋势，并不断提升公司的核心竞争力和盈利水平；
4、加快发展高性能产品，扩大陶瓷纤维刹车片生产能力，迅速提高公司高
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性能刹车片的市场占有率。
（三）业务发展目标
通过对现有生产设备进行技术改造、新建生产线以及本次募集资金投资项目的实施，未来 2-3年内公司力争形成年产制动盘、普通制动毂 1,200万件、载重车制动毂 130万件、刹车片 200万套、汽车轮毂 200万件的生产能力，实现年销售收入 15亿元，使公司成为国际知名的汽车制动部件供应商。
在继续巩固并开拓国际 AM市场的前提下，加大国内国际 OEM市场的拓展力度，迅速提高公司产品用于 OEM配套的比重。
同时，公司将进一步提高管理效率，重视技术创新，加大产品开发力度。提高公司资本运作能力，积极扩大生产规模，提升公司的综合竞争能力和盈利能力，在此基础上，实现公司收入和利润的持续、稳定增长，实现股东利益最大化。
（四）技术开发与创新计划
在技术开发和创新方面，公司实施技术创新和结构优化战略，推进公司的整体创新步伐。为此，公司将完善技术开发和创新方面的机制，充分调动员工创新的积极性。公司将采取对外引进和对内整合的的办法，不断加强与国内外知名高校、科研院所、整车企业的合作，积极引进国内外的高级科研人才，同时继续整合企业内部的研发力量，建立健全的研发体系和高效的研发队伍，使公司在市场竞争中持续具备技术优势。
（五）产品发展计划
公司将在现有产品基础上，进一步提高产品质量，丰富产品规格种类，以更好满足客户对新型号、高质量产品的要求。
近两年内，公司将着力于提高制动盘和载重车制动毂的生产能力，巩固并扩大公司在这两类产品系列中的竞争优势，进一步提高这两类产品的市场份额，并为继续拓展 OEM市场奠定扎实的基础。
为进一步提高公司生产供货能力，占领国内市场，公司投资 1.5亿元，在原
有厂区空地新建三条铸造生产线并配套加工车间，全套铸造生产线自日本新东公司采购，技术水平达到国际先进水平。该生产线的基建工程已经基本完成，大部分设备已基本安装完毕，预计将于 2010年 1季度建成投产。
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2010年内，公司将做好本次募集资金投资项目—年产 200万件汽车球墨铸铁轮毂的建设以及生产、销售的相关准备，加快项目的建设进度。此外，公司将在该项目建成投产的基础上，进一步开发新材质产品（如 ADI 球墨铸铁产品）和其他制动系统部件，使公司初步具备汽车制动模块产品的供应能力，以适应汽车制造企业零部件采购的模块化趋势，为客户提供更高标准的服务，从而进一步增强公司的整体竞争力。
（六）人力资源开发计划
根据本公司所处的发展阶段，公司计划在未来两到三年内通过内部培训、联合培养、人才引进等多种方式大力扩充人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展需要的人才梯队。
（1）充分挖掘现有人力资源的潜力，在公司员工中开展后续职业培训，提
高现有员工的业务素质和技能；
（2）在现有人员的基础上，优化人才结构，继续引进机械、铸造、管理和
金融等方面的专业人才，并重点吸纳高级工程师和技术研发人员；
（3）加大与国内外知名高校、科研院所的合作力度，实施产、学、研相结
合的人才培养思路，共同培养专业人才。
为了实现以上目标，公司将继续完善员工招聘、录用、选拨和激励机制，提供良好的用人环境，以不断提高员工的技能与专业水平。
（七）市场开发计划
公司在巩固并扩大原有 AM和 OEM市场份额的基础上，未来两到三年内将进一步加强与国内外汽车制造企业、车桥及制动模块供应商的合作，并加大国内外 OEM市场开发的力度，以提高公司产品 OEM市场的比重。
1、国内市场开发计划
公司国内市场开发将以 OEM市场为主，逐步提高公司产品在国内 OEM市场中的配套能力和市场占有率。
（1）继续提高公司制动盘、普通制动毂产品在东风、上汽通用五菱、奇瑞、
吉利、比亚迪等汽车企业主机配套体系中的份额。未来 2年内，公司将力争在一汽、上汽、上海通用、上海大众、广州本田等轿车制动部件配套体系中占有一定份额。
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（2）重点开拓载重车制动毂国内 OEM 市场。继续扩大在东风德纳、陕西
汉德、镇江宝华、中国重汽、北奔重汽等公司的供应份额，同时争取进入广西方盛、安凯福田曙光等商用车及车桥制造企业的配套体系。
（3）积极拓展商用车轮毂的国内 OEM 市场。争取在未来 2-3 年内，与目
前已经展开或即将展开载重车制动毂合作的商用车车桥制造商在商用车轮毂方面展开合作，并进一步加强对国内其他商用车制造企业及车桥、制动模块供应商的开发制动模块供应商的开发。
2、国际市场开发计划
未来 2-3 年内公司在进一步巩固和扩大公司与原有客户群体和供货区域的基础上，开拓新市场，并大力提高公司产品进入 OEM市场和 AM高端市场的比例。目前，公司正在接洽的 OEM客户和项目包括 Fiat乘用车制动盘、Hyundai乘用车制动盘和制动毂、Paccar 北美地区载重车制动毂和轮毂、法国 Fiday 载重车制动盘和制动毂、Gunite载重车制动毂和轮毂、德国 Frager载重车制动毂和轮毂、美驰欧洲载重车制动毂和轮毂以及 DAF 欧洲载重车制动毂和轮毂，以及博世乘用车制动盘和制动毂等国际品牌经销商和OEM配套厂。除上述客户外，公司还将力争在依托原有 OEM客户资源争取进入梅赛德斯-奔驰、MAN、BPW、DAF 等商用车生产企业的配套体系。公司争取在未来 2-3 年内使公司在国际OEM市场上的份额出现较大增长。
（八）再融资计划
本次募集资金到位后，公司的资本结构和业务构成将得到较大改善，为再融资创造了良好的条件。本次股票发行募集的资金将用于本招股说明书中指定的项目。今后，公司将会根据本期项目开发完成情况和生产经营的需要，采取证券市场直接融资或向银行贷款等间接融资方式来解决资金需求。
（九）对外扩张计划
公司将会根据自身发展的实际需要，积极对内、外部资源进行整合，在公司稳健经营的基础上，适当收购、参股或联营与公司主业相关的、资产质量较好、能显著增强本公司生产或技术实力的企业，通过扩张来提高公司的整体竞争力。
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（十）深化改革和组织结构调整的计划
公司将严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，不断的完善法人治理结构，形成各组织结构清晰，互相制衡的营运体制。按照企业发展计划的要求，充实完善各项制度，形成健全的公司管理机制以提高公司的管理水平，公司将建立良好的信息披露制度，重视公司社会责任活动，树立并维护公司良好的社会形象，提高公司知名度。
二、本公司拟定上述计划所依据的假定条件和实施上述
计划所面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假定条件
1、本公司所处行业处于正常发展的状态下，没有出现重大的国家产业政策
变更和市场突变情形；
2、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，各项经营
业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规及产业政策无重大改变；
3、本公司各项测算依据的国家主要税种税率、银行信贷利率和外汇汇率无
重大变化；
4、本次股票发行顺利完成，筹集资金能够及时足额到位，本次募股资金投
资项目可以有效地实施。
5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司损益造成重大不利影响。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、融资渠道的制约
目前公司生产经营与规模扩张所需资金全部来源于银行借款及自身积累，融资渠道单一，远不能适应公司快速发展的需要。因此，本次首次公开发行股票的成功对公司实现上述发展计划具有重要意义。
2、公司经营规模的迅速扩张对公司组织管理及机制设计提出了挑战
公司经营规模近年来迅速扩张，未来募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大，这将对公司的生产、销售、财务、资本运作等方面提出更高的要求。
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三、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
1、完善公司产品结构，增强核心竞争能力
轮毂也是汽车制动系统中的重要组成部件，商用车轮毂生产项目的投产，可以使公司产品结构更加完善，进一步提高公司的竞争力和盈利能力。
公司可依托现有产品的客户资源进行商用车轮毂的市场开拓，大大节约了市场开拓成本和开拓时间。同时，商用车轮毂生产项目的实施，还可推动公司产品结构的优化升级，为将来向生产并组装制动器总成方向发展提供基础。包括轮毂在内，公司目前已可生产制动器中的绝大部分主要零部件，如制动盘、制动毂、刹车片等，公司进行组装制动器总成将比其它单纯进行制动器组装的企业在成本和质量保障方面具有相对较大的优势。综合考虑上述因素，轮毂项目的实施必将提升公司的核心竞争力。
2、提升企业知名度
公司通过公开发行股票并上市成为公众公司后，将有助于提高公司的知名度和社会影响力，一方面可促进公司的国内外市场开拓，另一方面也更有利于公司引进所需的各种优秀人才。
四、本公司制定业务目标与现有业务的关系
以上发展计划是建立在公司现有业务基础上的，按照规模化发展的战略要求而提出的发展战略。公司发展计划与现有业务具有紧密的一致性和延续性，如果能顺利实施，一方面可提高现有制动盘和载重车制动毂的生产规模并有效提升产品档次，为公司产品全面进入国内外 OEM市场奠定良好的基础，同时还可以通过球墨铸铁轮毂产品的生产进一步完善现有产品结构，从而推进现有业务的迅速发展，从而巩固公司在我国汽车制动部件行业的龙头地位。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目计划
本次募集资金投向已经 2009年 4月 16日召开的公司 2009年第一次临时股东大会审议通过。公司本次计划发行 3,000 万股股票，根据市场和询价情况确定募集资金数额。
本次发行后，募集资金将投入年产 200万件汽车球墨铸铁轮毂项目。
单位：万元
项目
项目所需资金来源项目投资安排
募集资金自筹合计建设投资流动资金合计
年产 200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目
29,030 6,076 35,106 26,426 8,680 35,106
公司本次募集资金投资项目已经公司董事会认真论证，具有甲级工程咨询资格的烟台市工业设计研究院有限公司接受公司委托进行了可行性研究及设计，并出具了可行性研究报告。该项目已经山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资[2008]394 号），山东省环境保护局对本项目环境影响报告表进行了批复（鲁环报告表[2008]62号），确认项目可满足达标排放要求，同意项目建设。
二、本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募集资金量超过项目的预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充公司运营所需的流动资金。公司使用富余资金补充公司流动资金的主要原因包括：
1、报告期内，公司主营业务保持了稳定增长，围绕着核心竞争力的提升，
公司在技术改造、产品研发以及内部管理等方面的投入较大。伴随着业务的快速发展尤其是国内OEM市场的快速增长，公司日常运营需要的流动资金增加较大。
2、公司 2009年初投资建设的年产 2.5万吨制动盘毂生产线将于 2010年 1
季度建成投产，届时，公司生产规模将进一步扩大，这也需要更多的流动资金支持。
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如本次发行的实际募集资金量少于项目预计投资金额，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，以保证项目顺利实施。
三、募集资金投资项目进展情况
公司计划于 2010年一季度全面启动本次募集资金投资项目的建设，由于项目所需专用设备—砂处理设备交货周期较长，因此公司已使用自有资金预订上述设备，设备总价值为 1,380万元人民币，截至 2009年 12月 31日，公司已按照合同约定预付了 30%款项 414 万元。另外，募集资金投资项目所用土地已办理出让手续，土地出让金 1,254万元已支付完毕，并已取得出让土地使用权证书。
本次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换上述已投入的自有资金，其余部分利用募集资金继续投入建设。
四、本次募集资金投资项目建设背景及市场前景分析
（一）项目建设的背景
1、汽车轮毂产品简介
汽车轮毂位于汽车车轴的两端，与车轮内箍连接。在驱动桥上，发动机通过联轴器、变速器、传动轴等将旋转动力传导在轮毂上，轮毂再将动力传导给与其相连接的车轮上使汽车行驶，同时车轮将汽车的重量反作用于轮毂，而轮毂再将此外力作用在车桥上，因此，轮毂在汽车中的作用不仅是传动力矩的重要部件，而且是承载重量的关键部件，具体见下图。
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轮毂性能的优劣、使用寿命的长短，不仅关系到汽车的正常运行，还关系着汽车驾乘人员的生命安全，因此，其质量受到了汽车制造商的高度重视。
由于轮毂内部空间狭小、结构复杂，因此在设计制造过程中，不可能采用加厚加大的方法来提高其机械性能。与普通灰铸铁相比，球墨铸铁具有较好的强度、韧性、延展率和耐磨性，其机械性能完全可以达到制作汽车轮毂的要求。而且球墨铸铁轮毂作为铸铁件，与锻钢轮毂或铸钢轮毂相比其生产工艺简单，生产成本较低。所以目前轮毂生产企业大多采用球墨铸铁来生产轮毂。
近年来随着汽车生产呈现轻量化趋势，商用车制造企业对轮毂的要求越来越高，轻质量、高性能逐渐成为商用车轮毂的发展方向。国际市场尤其是欧洲、北美市场的轻量化轮毂已经占据了相当的比例，其近年来设计的轮毂壁厚比原有轮毂铸件壁厚减薄约 1/3-1/2，轮毂整体铸件壁厚的不均匀性逐渐加大，结构的改变减轻了轮毂的重量，但其机械性能要求却并未降低，大大增加了铸造的难度，使铸造工艺更加复杂。
目前我国轮毂生产企业主要生产普通球墨铸铁轮毂，其壁厚相对均匀，技术壁垒不高，生产工艺相对简单，重量较大，难以满足未来商用车轮毂市场尤其是欧洲、北美等国外市场对轻质量、高性能等方面的要求。公司在现有生产线试制出的薄壁非等厚球墨铸铁汽车轮毂，代表了汽车球墨铸铁轮毂的未来发展趋势，目前在国际上也属于先进水平。
公司研制的薄壁非等厚球墨铸铁汽车轮毂截面示意图及与普通汽车轮毂的对比图如下：
HF863型薄壁非等厚轮毂截面图
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募投项目产品—球墨铸铁汽车轮毂不属于需要获得强制性认证的产品，但对质量要求相对较高的市场和客户，如北美和欧洲市场、OEM 客户均要求供应商通过相关的质量体系认证，尤其是 ISO/TS16949质量体系认证。2004年 4月本公司及控股子公司隆基制动毂和隆基精确制动一次性通过了德国管理体系认证有限公司的 ISO/TS16949:2002质量管理体系认证，并于 2007年 1月再次通过了该项认证。该认证是业内等级最高的质量认证体系，该认证的通过代表公司的质量控制体系已达到国际先进水平。
保荐机构经核查，认为：―根据国家质量监督检验检疫总局（总局令第 5号）《强制性产品认证管理规定》规定的《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》，该项目产品为汽车轮毂，为汽车车轴上的主要零部件，起着传动力矩、承载重量的作用，不属于《目录》中关于机动车辆及安全附件的 17种产品之一。
因此，该项目产品不需要取得强制性认证。‖
发行人律师核查后认为：―根据国家质量监督检验检疫总局《强制性产品认证管理规定》（总局令第 5号）中的《中华人民共和国实施强制性产品认证的产品目录》（以下简称―《目录》‖），发行人募投项目产品为汽车轮毂，是汽车车轴上的主要零部件，起着传动力矩、承载重量的作用，不属于《目录》中关于机动车辆及安全附件的 17种产品之一，因此，该项目产品并不需要取得强制性认证。‖
2、项目的建设符合国家产业政策
本项目所产产品为薄壁非等厚的商用车球墨铸铁轮毂。本项目符合 2007年10月由国家发改委、商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》中第三类―制造业‖第十七条―通用机械制造业‖第十八款―汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件制造‖之规定，属于鼓励类项目，该项目的建设符合国家产业政策。
普通轮毂
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3、项目的建设将推动公司产品的优化升级，提高公司的核心竞争力
公司有着多年的铸造历史，积累了丰富的铸造经验，掌握了成熟先进的铸造工艺技术。目前公司已掌握了球墨铸铁轮毂的生产工艺和技术，并自主开发出了具备国际先进水平的薄壁非等厚球墨铸铁铸件的生产技术。公司生产的 HF931、
HF918、HF921、HF863、HF879 型号的薄壁非等厚商用车球墨铸铁轮毂已在
国内率先通过了 Gunite 公司（北美最大的商用车制动器 OEM 供应商之一）的样品检测认定。其中，四个型号的轮毂产品已经开始小批量供货。
相对于公司目前的制动部件产品，该项目主要产品球墨铸铁轮毂的科技含量及产品附加值更高，因此，该项目不仅为公司培育了一个新的利润增长点，同时还可推动公司产品结构的优化升级，提高公司的核心竞争力。一方面，球墨铸铁轮毂产品主要面向国际国内的 OEM市场，通过与众多知名 OEM客户建立良好的合作关系，带动公司现有制动系统零部件产品在 OEM市场的开拓；另一方面，该项目建成后，公司将可生产汽车制动器中的大部分主要零部件，包括制动盘、制动毂、轮毂和刹车片，为公司未来成为汽车制动器总成的一级供应商奠定了基础，并将比其它通过外购汽车制动部件进行组装的企业在成本控制和质量保障方面具有相对较大的优势。因此，该项目的实施必将大大提升公司的核心竞争力。
（二）该项目的市场状况及市场容量
1、国际商用车轮毂市场状况及市场容量
商用车轮毂是商用车车轴的必备零部件，其 OEM市场规模主要取决于商用车产量。近年来全球商用车年产量基本稳定在 2,000万辆左右，而其中重型货车产量则呈稳定增长态势：
2003-2008全球商用车及重型货车产量050010001500200025002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年万辆-15.00%
-10.00%
-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
商用车产量重型货车产量商用车产量增长重型货车产量增长
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（数据来源：国际汽车制造商协会（OICA），http://oica.net/）
2007年，全球商用车产量达 2,005.97万辆，其中重型货车 342.54万辆，
分别比 2006年增长 4.07%和 4.46%。2008年，受国际经济危机影响，2008年
全球商用车产量仅为 1,788.93 万辆，出现一定幅度的下滑。但重型货车市场受
影响相对较小，仍实现了 358.97万辆的销量。
汽车轮毂作为联结制动毂、车轴与车轮的部件，其装配数量取决于车辆的车轴数量。一般情况下，每根车轴的两端要各装配一个轮毂。
由于各国均规定了货车轴荷上限值，商用车装配的车轴数量主要取决于车的载重吨位，吨位越大，需要的车轴数量越多。由于客车及中型以下货车（14 吨以下）载重吨位较小，仅需装配 2根车轴。而重型货车由于载重吨位较大，装配的车轴数量也多。依载重吨位不同，重型货车可装配 2-8根不等的车轴。
按每辆重型货车平均装配 4 根车轴和 8 只轮毂，其他商用车装配 2 根车轴和 4只轮毂测算，2008年全球商用车轮毂的 OEM市场需求量为 8,591.60万只。
其中，北美、欧洲、亚太地区由于商用车产量较大，是主要的商用车轮毂 OEM市场。2005-2008年全球主要地区商用车轮毂 OEM市场规模如下图所示：
2005-2008各地区商用车轮毂OEM市场规模05001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,500欧洲北美南美亚太地区非洲万只
（数据来源：商用车产量及重型货车产量来自国际汽车制造商协会；商用车轮毂 OEM市场规模按照重型货车平均装配 8 只轮毂，其他商用车装配 4 只轮毂测算得到；从左至右依次为各地区 2005、2006、2007、2008年数据。）
上图显示，全球商用车轮毂 OEM市场主要集中在北美、欧洲、亚太三地区，2008年上述地区商用车轮毂OEM市场规模占全球商用车轮毂OEM市场规模的
93.67%。近年来北美地区商用车轮毂 OEM 市场规模有所下降，而南美、亚太
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地区市场规模出现小幅增长。
在国际 OEM市场上，商用车轮毂的需求方主要是为各大商用车制造企业配套的车桥供应商和制动模块供应商。目前国际市场上主要的商用车车桥供应商及制动模块供应商包括：美国 Gunite公司、美国天合汽车集团（TRW Automotive）、美国 KIC公司（KIC International Corporation）、美国WEBB公司（WEBB Wheel
Products, Inc.）、德国 IAT 公司（IAT Automobile Technic GMBH）、德国HERMANN PETER公司、英国 KELLETT公司、美国德纳公司、美国得利曼特公司、美国阿文美驰公司、新加坡 YORK集团、丰田通商公司、VOLVO 3G公司、德国 PBW车轴公司和法国 Fiday公司等。
近年来随着汽车生产呈现轻量化趋势，商用车制造企业对轮毂的要求越来越高，轻质量、高性能已成为商用车轮毂的发展方向。薄壁非等厚球墨铸铁铸件的铸造技术因其可以减少非承力部位的铸件厚度而不影响铸件整体的机械性能成为轮毂制造企业把握市场趋势、占领高端市场的关键所在。但由于设备、技术、经验等各方面的限制，目前国内掌握并能够应用该技术的企业数量很少。
相对于制动盘、制动毂和刹车片，商用车轮毂的使用寿命较长，因此其 AM市场规模也相对较小，OEM市场为其主要市场，OEM市场规模主要取决于汽车的生产规模。由于 OEM市场对产品质量要求更高，对供应商的供货能力、资信能力以及管理能力的认定更加严格，因此，只有质量控制体系健全、管理制度先进有效、规模较大、市场响应速度较快的企业才有可能进入 OEM市场。相对于AM市场，OEM市场的竞争更加有序。
同制动盘、制动毂和刹车片一样，商用车轮毂的 AM市场规模主要取决于所在地的汽车保有量。欧洲、北美等地区由于汽车保有量大，AM市场规模相对其他地区也要大一些。
公司该项目在国外的主要竞争对手主要有：美国 Timken公司、美国 Dorman
Wheel & Tire Accessories公司、美国Webb公司、德国 Schaeffler Group公司、德国 Febi Bilstein公司等。
2、国内商用车轮毂市场状况及市场容量
2004-2009年我国商用车及重型货车产量如下图所示：
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2004-2009中国商用车、重型货车产量0501001502002503003504002004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年万辆商用车产量重型货车产量
（数据来源：2004、2005和 2009年商用车产量、重型货车产量数据来自中国汽车工业协
会； 2006-2008年商用车产量、重型货车产量数据来自《中国汽车工业年鉴》（2007-2009年）；重型货车统计口径包括货车、货车非完整车辆、半挂牵引车。）
由此估算出 2004-2009年我国商用车轮毂 OEM市场规模如下表所示。
单位：万只
年度 2004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度 2009年
OEM市场规模 862.60 798.80 940.28 1,196.48 1,257.36 1,617.36
注：OEM市场规模按照普通商用车装配 4只轮毂，重型货车装配 8只轮毂测算。
我国商用车轮毂OEM市场的需求方主要是国内商用车制造企业及为其配套的商用车车桥供应商或制动模块供应商，包括：东风德纳车桥有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、陕西汉德车桥制造有限公司、中国重型汽车集团有限公司、包头北奔重型汽车有限公司、安徽安凯福田曙光车桥有限公司、辽宁曙光汽车集团有限公司、东风柳州汽车集团有限公司、徐州美驰车桥有限公司、湖北车桥股份有限公司等。
随着我国商用车保有量的迅速提高，商用车轮毂的 AM市场规模也处于快速扩大阶段。此外，出口市场也在持续增长，在汽车制造企业全球化采购的浪潮下，我国的商用车轮毂正占据着越来越多的国际市场份额。
公司该项目的国内竞争对手主要为国内轮毂制造企业，如合肥江淮铸造、湖北全力铸造、朝阳飞马等。国内轮毂制造企业除少数规模在 100 万件以上，其余多数企业生产规模较小，质量管理能力偏弱，产品档次不高。2008 年国内主要的轮毂生产企业情况如下：
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序号企业名称 2008 年产量（万件）
1 合肥江淮铸造有限责任公司 185.64
2 湖北全力铸造有限责任公司 120.00
3 安徽汽车工业技师学院机械厂 93.00
4 湖北楚威车桥股份有限公司 90.00
5 朝阳飞马车辆设备股份有限公司 84.00
6 滨州盟威集团有限公司 69.00
7 淄博贝尼托金属制品有限公司 40.17
8 安徽神剑科技股份有限公司 40.00
9 河南省汤阴县华兴机械制造有限公司 32.00
10 宁波四明汽配有限公司 17.00
合 计 770.81
（数据来源：《2009年中国汽车工业年鉴》）
目前我国汽车轮毂生产企业主要生产普通球墨铸铁轮毂，对于代表未来发展趋势的薄壁非等厚球墨铸铁轮毂则少有涉猎。2006 年，北美最大的商用车制动模块供应商之一的美国 Gunite 公司开始在国内选择轮毂生产企业为其试制HF918、HF921 等型号的薄壁非等厚球墨铸铁轮毂，在其选择的十多家实力较
强的公司中，本公司率先成功试制出相关样品并通过检测认定。截至目前，公司试制的 HF918、HF921、HF863、HF931和 HF879五个型号的产品通过了该公
司的检测认定。
3、项目的建设有利于公司进一步开拓国内外市场
进入二十一世纪以来，汽车零部件的全球化采购趋势日益明显。出于优化采购、制造和运输成本等考虑，传统汽车强国纷纷把汽车零部件的生产转移到劳动力成本较低的中国、巴西、印度等新兴市场国家。相对于巴西、印度等国的生产厂商，我国汽车零部件生产企业的技术装备、工艺技术相对先进，产品质量也更为稳定、良好。上述因素使得我国汽车零部件出口规模不断扩大，我国已成为国际汽车零部件市场的重要生产基地。
本公司募投项目的建设适应了上述发展趋势。凭借公司在国际市场上已经取得的良好信誉，以及随着该项目产品在国际 OEM市场的成功开拓，也将进一步山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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促进公司现有产品在国际 OEM市场的销售。
在国内市场，尽管公司开拓国内 OEM市场时间较短，但凭借公司严格的质量管理措施、较高的技术水平、大批量供货能力以及过硬的产品质量已经成为东风德纳、陕西汉德、中国重汽、曙光车桥、镇江宝华等国内知名商用车车桥厂的主要供货商，该项目建成投产后，公司上述客户群体也将有助于该项目产品的市场开拓。
（三）当前国内外经济形势、市场环境下项目发展前景分析
1、金融危机以来的国内外经济形势
（1）国际经济形势
2008 年下半年以来，美国爆发的金融危机迅速向欧洲乃至全球蔓延，并且进一步对全球实体经济产生冲击。但 2009 年 4、5 月份以来，全球经济出现复
苏迹象。在各国政府宏观经济政策的刺激下，主要经济指标出现好转，全球经济进入复苏轨道已逐渐成为一致预期。
（2）国内经济形势
受到金融危机影响，2008 年四季度我国出口大幅下降，为应对严峻的经济形势，我国政府通过降息、推出总额 4万亿元的投资计划以及制订产业振兴规划等措施扩大内需、拉动投资，以促进经济增长。
2009年，我国实现 GDP同比增长 8.7%。分季度看，一季度增长 6.2%，
二季度增长 7.9%，三季度增长 9.1%，四季度增长 10.7%，其他多项宏观经济
指标也显示我国经济已经出现明显回暖。
2、金融危机以来汽车行业市场环境的变化
（1）国际汽车市场受到较大冲击，但 2009年二季度以来已出现明显好转
2008 年全球轻型汽车销量同比下降 5.63%。进入 2009 年二季度以来，各
国纷纷出台了提振汽车消费的政策措施，在政策刺激下，各主要汽车市场汽车销量均出现明显好转。（详见―第六节业务与技术二、发行人所处行业基本情况
（四）行业发展概况‖）
（2）国内汽车市场增速短暂放缓后继续高速增长
国内汽车市场 2008 年下半年增速明显放缓。据中国汽车工业协会统计，2008年我国汽车产销量分别达到 934.51万辆和 938.05万辆，分别较上年增长
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5.21%和 6.70%，产销增速分别回落 16.81%和 15.14%。
进入 2009年以来，在汽车产业调整和振兴规划等政策措施的推动下，国内汽车市场迅速复苏，产销量同比均出现较大增长。据中国汽车工业协会统计，2009 年我国共完成汽车产销 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同比分别增长
48.30%和 46.15%，汽车产销量跃居全球第一。其中，商用车产销 340.72 万辆
和 331.35 万辆，同比增长 33.02%和 28.39%。
（3）外部环境变化对我国汽车零部件行业影响
经济危机带来全球经济增速放缓将会从两个方面对国内汽车零部件行业产生不利影响，一是美欧经济的衰退对汽车需求造成严重打击，对于为整车企业提供配套的企业，由于整车企业的减产，订单的减少必然使该部分汽车零部件的出口受到较大影响；二是国外需求减少可能导致我国出口商品减少，对我国经济增长造成一定不利影响，从而间接影响国内汽车消费。
3、伴随着全球汽车行业将产生的深刻变化，发展中国家汽车零部件也面临
难得的发展机遇
（1）小排量、节能环保的汽车及零部件发展趋势将进一步加快
目前，全球汽车工业和汽车技术正向轻量化、环保化方面发展。据有关资料报道，汽车自重每减少 10%，油耗可减少 5.5%，燃料经济性可提高 3%-5%，
同时降低排放 10%左右。此次危机将使小排量、节能环保的汽车发展趋势得到进一步加快。
节能环保的发展趋势不仅体现在乘用车上，还体现在商用车上。2008 年 9月底在德国汉诺威举办的商用车展（世界最高层次的商用车展之一、引领着商用车的
发展趋势）上可明显看出，全球商用车正朝着节能、高技术、高效率的方向发展。
对于汽车用铸件产品而言，铸件轻量化主要有两个途径，一是采用铝、镁等非铁合金铸件，二是减小铸件壁厚、设计多零件组合铸件，生产薄壁高强度复合铸件，并减少加工余量，生产近终形铸件。
（2）全球采购进一步深化，发展中国家汽车零部件产业面临难得发展机遇
应该看到，在整车行业销量下降、处境艰难之际，为其配套的汽车零部件供应商面临着更大的压力和风险。目前北美本土的汽车零部件生产企业有很多都在裁员关厂甚至申请破产保护，其生产规模已明显缩减。如 2009年以来，国际零山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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部件巨头、世界五百强之一的德尔福先后出售了多项零部件业务、另一零部件巨头伟世通宣布其在美国的部分子公司申请破产保护、著名零部件供应商
Meridian Automotive Systems也已于 2009年 8月宣布申请破产清算。
与此同时，在金融危机深刻影响的背景下，行业新一轮的洗牌已经不可避免，当整车制造企业在本土市场面临更加激烈竞争的时候，为降低成本，采购质量稳定而价格更加便宜的配套零部件产品的比例将进一步加大，这意味着汽车行业全球化采购的力度将进一步加强，同时这对一贯以产品物美价廉著称的中国汽车零部件生产企业而言将是一个难得的机遇。
因此，从这个角度来看，过去由于种种原因而一直无法进入欧美整车企业OEM 配套体系的中国汽车零部件，可能会借此次危机带来的机遇而进入欧美等发达国家的汽车配套（OEM）市场。
4、公司本次募集资金投资项目仍具有较为乐观的市场前景
（1）该项目产品在国际市场的机遇
尽管金融危机在一定时期内会导致国际市场对商用车轮毂的需求减少，但也为公司轮毂产品进入国际市场提供了难得发展机遇。受经济危机影响，一方面，部分欧美本土汽车轮毂生产商已开始减产甚至关闭工厂；另一方面，整车企业将加大对质量稳定而价格更为便宜零部件的采购力度。这为公司该项目产品打入国际市场提供了良好的机遇。
此外，该项目产品为薄壁非等厚的球墨铸铁汽车轮毂，适应了汽车轻量化、节能环保的发展趋势，而且因为在质量性能保持稳定优良的同时，采用薄壁非等厚的造型设计，壁厚下降约 1/3-1/2，这不仅可以明显地降低原材料消耗，降低产品生产成本，也提高了该项目产品的市场竞争力。
（2）该项目产品在国内市场的优势和机遇
受资源分布及现阶段经济结构决定，我国运输强度依然很高。随着我国高速公路网的日趋完善，公路运输承担的货运量仍将占据主流，这也为商用车的发展提供了广阔市场空间。在 2020 年以前，我国商用车仍将保持与 GDP 增长率大体相当的增长速度，同时高端化趋势将越发明显。
目前在国内商用车上配套的球墨铸铁汽车轮毂，均为普通汽车轮毂。但轻量化、节能环保也是国内商用车的发展趋势。该项目产品采用了薄壁非等厚的产品山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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设计，壁厚下降约 1/3-1/2，重量将有 10-15%的下降，重量的降低意味着原材料成本的节约，其制造成本将会比普通汽车轮毂大幅减少，因此，公司该项目产品在具有轻量化、节能环保等优势的前提下，还拥有了较大的价格调整余地，这都大大提高了该项目产品的国内市场竞争力。
公司目前已与国内主要载重车及车桥生产商如东风德纳、陕西汉德、中国重汽、北奔重汽等建立了良好的合作关系，也有利于该项目产品在国内的市场开拓。
2009年 4月，公司已开始为东风德纳试制 Z31ZB6-03015、3104015-K2200$0
两个型号的轮毂。因此，预计该项目产品在国内市场也拥有较大的市场空间。
（四）项目建设的相关准备及可行性
公司已在该项目的主要工艺技术、设备选型及采购、人员储备及培养、市场开拓等方面进行了充分的准备，以确保该项目的顺利建设和投产，并取得预期的收益。目前，公司已经具备了球墨铸铁轮毂的生产能力，并已有小批量的供货。
鉴于公司载重车制动毂、制动盘的市场前景良好，公司生产能力已饱和，因此，公司无法进行大规模调整现有生产线并对球墨铸铁轮毂进行大批量生产。
1、项目工艺流程与公司现有业务基本一致，公司已掌握了薄壁非等厚汽车
球墨铸铁轮毂的核心技术
该项目主要产品为汽车球墨铸铁轮毂，主要工艺流程分为铸造、机加工等过程，工艺流程与公司现有载重车制动毂的工艺流程基本一致，其中铸造过程是保证产品质量最为关键的环节，铸件的成份配比以及造型技术是本项目核心技术所在。铸造过程中原材料的配比不同，铸件的成本和球化率也会存在较大差别，从而影响产品质量。公司已完全掌握了球墨铸铁铸件各成分的最佳配比比例，以及高质量的薄壁非等厚汽车球墨铸铁轮毂的造型技术和相关铸造技术（相关具体技术要点见本节―四、募集资金投资项目具体情况（三）项目技术情况），目前公
司在现有生产线上试制成功的相关样品已通过了国外部分客户的检测和认定，部分产品已有小批量供货。
2、该项目将采用先进的设备，以保证大规模生产的效率和产品质量
作为机械加工行业，先进的设备一方面可以保证生产稳定性以及产品质量；另一方面，也可以提高自动化生产水平和生产效率，提高产品的合格率，降低生产成本。该项目将在满足工艺设计要求的基础上，选用技术水平先进、性能稳定、山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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自动化程度高的先进设备。该项目计划采购的进口设备占全部设备投资的
66.48%，国内采购部分也均采用目前国内最先进的设备。公司对该项目的相关
设备选型已进行了大量的市场调研，部分型号的设备已在公司现有生产过程中使用，因此，在设备选型和使用方面，公司已做好了相对充分的准备。
3、相关人员储备及培养计划为项目的顺利建设和投产奠定了良好的人才基
础
公司目前拥有 15年以上的制动盘、制动毂的生产经营历史，在铸造、造型、机加工、质量检测、检验控制等各个工艺流程均积累了较为丰富的实践经验，形成了较为先进的核心专有技术，同时也培养了一大批具有丰富生产经验的技术工人和技术人才。大量的熟练工人在浇铸、模具加工、造型以及机加工控制等方面均具有十分丰富的经验，同时公司在培训熟练工人方面也具有相对丰富的经验，能够在相对较短的时间内培训出合格的生产工人。
此外，为进一步提高相关技术人员的水平，公司与主要客户、国内知名高校及研究所均建立了良好的合作关系以及相关人才培养计划，通过技术交流指导、短期培训等各种方式不断提高公司人员的素质和技术水平。如公司 2007年选派了三名核心技术人员参加清华大学机械工程系举办的为期三个月的铸造技术及管理班培训，取得了良好的效果。公司良好的人才储备以及相关培养计划为该项目的顺利建设和投产奠定了良好的人才基础。
4、市场开拓已取得了较大进展，为项目未来市场提供了较好的保证
公司具有多年的制动部件的生产和销售经验，在国内和国外建立了相对完善的销售渠道，在 OEM市场和 AM市场都拥有稳定的客户群体。由于轮毂与制动毂同属汽车车轴上的主要零部件，公司原有的制动毂客户，尤其是 OEM市场客户，大多也需采购轮毂。公司将一方面依托现有的制动毂客户资源积极与客户在轮毂方面展开合作，另一方面公司也将积极开拓国内外市场，努力使公司的商用车轮毂进入各大商用车车桥供应商和商用车制造企业的采购体系。
公司目前产品的销售客户中有部分为 OEM市场客户，这部分 OEM市场客户包括国内外知名的制动部件生产商和整车制造企业，如美国 Gunite 公司、美国 Paccar Inc.、德国 HERMANN PETERS GMBH&KG公司、德国 IAT公司、意大利 Brembo、澳大利亚 DBA 公司、东风德纳、陕西汉德、中国重汽、北奔重汽等，这些客户不仅为公司赢得了良好的市场信誉，同时也将或已经成为了公山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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司球墨铸铁汽车轮毂项目的客户。
公司目前已在该产品的市场开拓方面已经作出了较为充分的准备。
（1）国外客户
A、2008 年 2 月，公司与美国 ACCURIDE COPORATION 公司（其旗下Gunite公司为北美主要的商用车制动器 OEM供应商，以下简称―ACCURIDE‖）达成合作意向并签订《轮毂合作合同》。合同约定：ACCURIDE 将向本公司提供轮毂图纸，第一批图纸有三个产品项目，第一批图纸产品通过测试后将提供第二批图纸；ACCURIDE对第一批图纸产品的采购数量为 110万件，如果本公司提供产品质量优良，ACCURIDE将增加采购数量。
目前，第一批图纸的三个型号的产品已通过检测认定；第二批图纸二个型号的产品也已通过检测认定。
B、2008年 3月，公司与德国 IAT Automobile Technic GmbH公司（欧洲主要的车桥产品供应商）达成合作意向并签订《合作备忘》。双方约定：德国 IAT
Automobile Technic GmbH公司将每年向本公司采购不低于 80万件轮毂产品。
C、2008年 4月，公司与德国 HERMANN PETERS GMBH&KG公司（欧洲主要的汽车零部件供应商，以下简称―HP GMBH‖）达成合作意向并签订《轮毂合作合同》。合同约定：HP GMBH将提供轮毂样品或图纸，并保证没有其他制造商在中国生产相同产品；HP GMBH 将保证每年不低于 90万件的产品采购订单；对于新产品的发展，HP GMBH将为本公司提供调查报告，并保证每年最低 1 万件的新产品采购；HP GMBH 将为本公司提供技术支持，并在任何有需要的时候派出专业技术人员到本公司给予技术指导。
D、其他小批量订单
为顺利完成球墨铸铁汽车轮毂的样品和小批量订单的生产，公司在原有载重车制动毂铸造线新增了部分设备用于生产轮毂，目前公司已经完成轮毂样品试制和小批量发货的情况如下：向美国 Gunite公司销售了四个型号的 600件产品；德国 PE公司的两个样品试制并通过了相关检测；向南非 Trail Quip公司销售了一个型号（TQ06008）的 2批次共 1,440件产品订单；土耳其 ATY公司 2个型号共 2000件产品；向新加波 SEA AIR公司销售了 1个型号共 6,000多件产品。
（2）国内市场
2009年 4月，公司为东风德纳试制了 Z31ZB6-03015、3104015-K2200$0
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两个型号的轮毂。
全球各大整车厂都在为降低成本而寻求既能降低成本又能保证质量的替代产品，这为公司市场开拓打下了坚实的基础。除已经签订合作合同的 3个公司和已小批量供货的 3个公司外，公司还与德国的Europart和ATE公司、美国Paccar公司、IVECO/Navistar/Fiat 的澳大利亚工厂、法国 Fiday 公司以及国内的东风德纳、镇江宝华等公司进行了轮毂产品合作的相关洽谈，上述公司已表示出合作意愿。
公司本次募集资金投资项目的年设计产能为 200 万件汽车轮毂。公司通过广泛而深入的接触和洽谈，目前已经掌握了相当多的客户资源，部分客户已经开始了小批量供货的尝试，而且由于该项目产品所具有的轻量化、节能环保等优势，制造成本显著降低，还具有相当的价格竞争优势，因此，该项目建成后的市场前景较为乐观。
五、募集资金投资项目具体情况
（一）项目立项审批情况
本项目已经山东省发展和改革委员会核准（鲁发改外资[2008]394 号）。山东省环境保护局于 2008年 5月 8日出具了审批意见（鲁环报告表[2008]62号），同意本项目建设。
（二）投资概算
本项目总投资为35,106万元。其中：建设投资26,426万元，流动资金8,680万元。项目工程建设投资估算如下：
单位：万元
序号工程项目名称
估算价值
建筑工程费设备购置费设备安装费工器具其他费用合计
一固定资产费用 4,630 16,050 482 321 1,073 22,556
1 工程费用 4,630 16,050 482 321 0 21,483
1.1 建筑工程 4,630 0 0 0 0 4,630
1.1.1 厂房 2,790 2,790
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1.1.2 仓库 415 415
1.1.3 办公楼 1,080 1,080
1.1.4 门卫 3 3
1.1.5 厂区配套 342 342
1.2 设备 16,050 482 321 0 16,853
其中:进口设备 10,672 10,672
国产设备 5,378 5,378
2 固定资产其它费用 1,073 1,073
2.1 前期工程费用 60 60
2.2 勘察设计费 602 602
2.3 工程监理费 214 214
2.4 建筑企业劳动保险费 120 120
2.5 其他规费 7
二无形资产费用 1,254 1,254
土地费用 1,254 1,254
三其他资产费用 338 338
建设单位管理费 338 338
四预备费 2,278 2,278
五流动资金 8,680 8,680
总投资 4,630 16,050 482 321 13,623 35,106
（三）、项目技术情况
1、项目产品主要情况
（1）、产品名称：球墨铸铁轮毂
（2）、产品类型：商用车轮毂
（3）、产品质量标准
执行标准：美国 ASTM A536－99―球墨铸铁件‖中的 80-55-06
（4）、产品的技术性能指标和参数
A、化学成分（%）
C:3.4-3.8 Mn:0.3-0.6 Si:2.25-2.75
P:0.05MAX S:0.02MAX Cr:0.1MAX
Cu:0.5 MAX Mg:0.03-0.08
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B、机械性能
抗拉强度：σb≥552 屈服强度：σ0.2≥379
伸长率：δ≥6% 硬度 HB：187-255
C、金相：球化率大于 85，珠光体含量 60%-80%,无一次碳化物。
D、平衡：1440g.cm
2、产品主要特点
本项目所生产产品为薄壁非等厚球墨铸铁轮毂，该类产品代表了汽车球墨铸铁轮毂的未来发展趋势，目前在国际上也属于先进水平。
轮毂作为商用车承载重量的关键部件，要求其必须具备良好的机械性能，如良好的抗拉伸强度、硬度及抗疲劳强度等。而近年来随着汽车生产呈现轻量化趋势，商用车制造企业对轮毂的要求越来越高，轻质量、高性能逐渐成为商用车轮毂的发展方向。国际市场，尤其是欧洲、北美市场的轮毂目前正向轻量化方向发展，其近年来设计的轮毂壁厚比原有轮毂铸件壁厚减薄约 1/3-1/2，轮毂整体铸件壁厚的不均匀性逐渐加大，但其机械性能要求却并未降低。结构的改变减轻了轮毂的重量，但却极大的增加了铸造的难度，使铸造工艺更加复杂，缩孔、缩松几率也大大增加。因此，薄壁非等厚球墨铸件因其可以制造质量轻而机械性能较高的产品而成为轮毂生产企业把握市场趋势、占领高端市场的关键所在。
目前我国轮毂生产企业主要生产普通球墨铸铁轮毂，其壁厚相对均匀，技术壁垒不高，生产工艺相对简单，但重量较大，难以满足未来商用车轮毂尤其是欧洲、北美等国外市场对轻质量、高性能等方面的要求。
本项目所生产产品为薄壁非等厚球墨铸铁汽车轮毂，是在保留轮毂主要承重部位壁厚的基础上，对于轮毂其他非主要承重部位则通过提高材质球化率、采用先进的浇铸工艺和机加工技术等方式，在保证其良好机械性能的前提下，减少厚度，从而达到减轻重量的目的。
本公司为 Gunite设计的 5种薄壁非等厚球墨铸铁汽车轮毂型号特点具体如下：
（1）HF918、HF921、HF863、HF879四种型号铸件结构相似，壁厚较薄，
相对比较均匀，但在法兰盘钻孔面和加强筋连接处壁厚较厚，浇铸时易形成热节，易产生缩孔、缩松现象；
（2）HR931外形结构比较复杂，法兰盘壁厚与相邻处差别较大，铸造时极
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易产生缩孔、缩松现象。而法兰盘处因受力较大，对其机械性能要求较高，因此要求此处必须机构致密，不能出现缩孔、缩松现象，解决这种结构与要求间的矛盾，难度较大。同时，HR931 的加工公差和形位公差要求严格，从而对加工也提出了极高的要求。
3、项目主要技术
本项目生产工艺主要包括铸造、机加工和包装三个过程。其中铸造过程是保证产品质量最为关键的环节，也是本项目核心技术所在。
（1）配料
原料铁、废杂钢及合金等的配比比例及称量需要保证准确，原材料的配比比例不同，铸件的成分及球化率也会有较大差别，从而影响铸件的机械性能。公司通过长时间的探索和试验，并充分利用公司丰富的铸件原材料配比经验，已经熟练掌握了球墨铸铁轮毂铸件各成分的最佳配比比例，所生产的球墨铸铁铸件球化率可达 85%以上，球化率较高，珠光体含量达到 60%—80%，从而可以保证产品良好的机械性能。
（2）浇铸
薄壁非等厚球墨铸铁汽车轮毂铸件整体壁厚不均匀，由于厚壁和薄壁铁水冷却速度不同，冷却过程中在热节处（厚壁和薄壁连接处）极易出现缩孔、缩松等现象，从而使这些部位的力学性能降低，使轮毂在工作时极易形成疲劳裂纹源，从而影响产品的机械性能。
克服上述缺陷的关键在于冷凝控制及浇铸时间的控制上，主要体现在：
A、冷凝控制
浇铸系统设计不同，铸件各部位的凝固时间也会有所不同，从而会对铸件热节处的质量产生重要影响。公司通过长时间的试验和探索，测试了各种浇铸位置对产品质量的影响，目前已经掌握了薄壁非等厚球墨铸铁轮毂铸件的最佳浇铸系统。
同时，为缩小轮毂各部位的凝固时间差，公司通过在冷却速度较慢的厚壁部位放置冷铁的方式加快其冷却速度，从而实现各部位均匀、同时凝固。
另外，公司还通过在不同位置添加冒口（其主要作用是补偿铁水在型腔中的液态收缩和铸件凝固过程中的收缩，以获得没有缩孔的致密铸件）等方式，避免缩孔、缩松等现象的出现。
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B、浇铸时间控制
浇铸时间的长短对铸件质量具有重要影响，如时间掌握不当，易出现球化衰退、孕育衰退等现象。本公司利用丰富的铸造经验，并通过使用自动浇铸机和自动喂丝机，可以精确控制最佳浇铸时间和浇铸速度，可充分保证铸件质量的稳定。
4、项目技术水平与技术来源
本项目的关键技术为配料及浇铸技术，均来源于公司的自主研发。其中配料是球墨铸铁材质控制的关键，公司通过多年的探索试验，目前已经掌握了球墨铸铁各成分的最佳配比比例，优良的材质性能可以保证产品具有良好的机械性能，配料技术属于国内先进水平；浇铸技术包括产品造型设计、冷凝控制技术以及浇铸时间控制技术等方面，公司目前已开发出了北美 Gunite公司要求试制的 5种型号的薄壁非等厚球墨铸铁汽车轮毂，这 5种型号的产品在国际上也属于中高端产品，为德国 PE公司试制的轮毂样品也已通过其检测，因此，公司的浇铸技术已处于国际先进水平。
公司拥有十余年的铸造从业经历，在生产工艺流程的各个方面均积累了相当丰富的经验，形成了专有的核心工艺技术，在铸造产品研发、生产、管理等方面具有较高的起点。
公司建立了设备先进、齐全的汽车制动部件工程技术研究中心，该中心于2003 年被山东省科学技术厅认定为省级工程技术研究中心。公司目前已在铸造材质控制、浇铸控制、模具设计以及造型方面形成了专有的核心工艺技术，如双联熔炼铸造工艺、流水线作业的先进造型技术、全程控制全产品检验的质量检测程序等。公司丰富的制动部件制造经验和较强的研发实力为本项目在技术方面提供了可靠的保障。
5、工艺方案
轮毂生产工艺主要包括三个过程：铸造、机加工、包装。具体工艺流程如下：
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6、主要设备选择
（1）、设备选型原则
工艺设备的选型直接关系到项目的投资、产品的质量和运行成本，因此本项目设备选型原则如下：
各种设备的选型在满足工艺设计要求的基础上，选用技术水平先进、性能稳定、自动化程度高的关键设备；国内设备性能满足不了要求的，采用进口设备，并充分考虑设备的可扩容性和通用性。
（2）、设备选用
A、铸造设备
熔炼设备：选用美国应达公司生产的双供电感应熔炼电炉，此电炉代表了当今国际先进水平，能保证持续、稳定的生产，对环境污染少。
造型设备：轮毂的结构特点是模具的深凹腔比较多，国内目前生产铸件的砂型制作主要有手工造型，微震压实造型等，这样的造型方式使砂型刚度不够，增加球铁件的缩孔、缩松几率，各部位的紧实度不一致，铸件质量不稳定，成品率降低。为满足产品的较高要求，本项目选用两条日本新东高压造型线 FCMX-III
700×600，该设备采用的是气流加砂的脱箱造型机，与射砂及重力加砂相比，提高了充填能力，又满足复杂模型及深凹模型的造型质量要求，同时可放宽对型砂的性能要求。
制芯设备：选用无锡卡斯汀射芯机，无锡华佩壳芯机来生产轮毂的芯子，尺寸稳定，生产效率高。
浇铸设备：选用两台自动浇铸机，减轻工人劳动强度，浇铸自动平稳，同时山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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可自动进行瞬时孕育，增加石墨球数，石墨圆整细小，分布均匀，提高球化等级。
砂处理设备：选用江阴市三铸机有限公司产品。该公司是国内著名的砂处理成套设备生产厂家。其砂处理设备物料输送流畅，易维修，环保措施好，自动化程度高，连锁保护和故障监测报警系统完善，并加设了远程诊断系统。
抛丸清理室：选用常州迪莎产品。此设备能快速、有效清除铸件表面粘砂，同时配有涨开钳，可自动清理掉浇冒口，减少工人劳动强度，提高生产效率。
B、机加工设备
数控车床：球墨铸铁轮毂材质的硬度高，韧性大，所以降低了其切削加工性，而增加了机械加工的难度，轮毂特殊的使用性能，又要求其各部分配合尺寸较严格。如果使用普通的车床无法保证工艺的要求，为此本项目选用台湾东台公司的TVL-3D 立式加工中心加工轮毂，该机床主轴同心度小于 7u，偏摆度小于 3u，主轴孔振幅小于 5u，能够完全保证轮毂的加工要求；并采用可转位镀钛刀头，基体采用优质硬质合金钢，高强度刀柄，使加工后的工件各项精度达到高标准，同时还可节省刀具调整时间，使辅助时间大大缩短。
该设备界面操作方便，性能稳定，加工速度快，精度高，一人可操作两台设备，同时两轴承室和端面可一次装夹完成，可有效保证轮毂的轴向跳动和平行度。
加工中心：选用台湾生产的 R510加工中心。该设备以轴承室定位，钻孔尺寸精确，位置度可保证在 0.1mm之内。
动平衡机：对轮毂自动进行一次平衡、铣削去重，复核，一次完成，数据准确，生产效率高。
C、包装设备
选用北京创意全自动清洗、烘干、喷涂线一条，激光刻字机一台。该清洗线能自动进行温度调整，喷漆、涂油自动进行，污染少。
序号设备名称规格、型号数量（台/套）估价（万元）
一铸造设备
1 新东造型线 FCMX-III 700×600 2
2 5T电炉 2
3 自动浇注机 MPS-850-STW 2
4 浇包 5T行车电磁上料 1
6 电子称 1
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7 球化喂丝机 2
8 自动上料机 2
9 铸造模拟软件 1
10 砂处理线 1 抛丸清理室 WQ485SB 2
12 涨开钳 10
13 砂轮机 5
14 壳芯机 Z958全自动壳芯机 6
15 射芯机
ZL8612B 全自动射芯机 16 行车 4
17 叉车 6
18 铲车 3
19 螺杆空压机 20立方米 2
小计 63 6,436
二加工设备
20 数控立车
TVL-3D 立式加工中心 21 加工中心 R510 30
22 动平衡仪 GYX-DL100X 4
23 X光探伤机 2
24 粗加工立车 C7740 30
25 车床 C6150 10
26 悬臂吊 40
27 工装、夹具 140
28 量、检具 1
29 三座标测量仪 1
30 生产运行线 4
32 清洗线 1
33 激光刻字机 2
35 盐雾试验机 1
36 缠膜机 2
小计 348 9,426
三理化实验室
37 光谱分析仪 1
38 微机屏显万能试验机 WEW-300C 1
39 布氏硬度计 HB-3000 1
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40 微机屏显金相显微镜 XJG-05 2
41 红外碳硫分析仪 GS-8610 1
42 锰、磷、硅智能分析仪 CA-H51JC 1
43 稀土、镁智能分析仪 CA-H53C 1
44 数字式电动透气性测定仪 STD-B 1
45 数显式液压万能强度试验机 SWY-2 1
46 炉前快速检测仪 2
47 便携式硬度计 2
小计 14 188
总计 425 16,050
7、劳动定员
本项目共需劳动定员500名，拟采用公司调配和社会公开招聘方式解决。
（四）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
1、主要原辅材料供应
本项目铸造过程所需原材料主要为球铁原料铁、废杂钢、球化剂、铜、硅铁、锰铁、钢砂等；加工过程主要的材料是切削液、无铅油漆、防锈油等。本项目所需的原材料全部可以在国内市场上购得。公司在多年的经营中，在原材料采购方面已经建立了比较稳固的采购渠道，可为本项目的原料供应提供可靠保障。
2、动力消耗
序号能源种类单位年消耗量来源
1 水 t 39,600 市政供水
2 电万 Kwh 8,789 电网供
折合原煤 t 32,171
烟台市目前形成了以220千伏线路为主网架，双回路、双主变的供电网络，电网结构日趋完善、合理、优化。2003年建设的500千伏莱阳输变电工程使烟威电网供电能力和系统稳定性进一步提高。目前，35千伏及以上变电站41座，变电总容量482.38万千伏安，35千伏及以上输电线路89条，总长1793.5公里，历
史最高负荷212.5万千瓦。龙口市境内电网也比较完善，目前日最高供电量曾达
392.12万千瓦时。
厂区内所用水源为城市自来水，供水水源从厂区外市政自来水网引入，从不山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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同方向接入两路进水，管路成环路。城市供水能够满足生产、生活用水需求。
（五）环保情况
1、本项目设计采用的环保标准
（1）、环境质量标准
?《环境空气质量标准》GB3095-1996二级标准。
?《城市区域环境噪声标准》GB3096--1996中一类区标准。
（2）、污染物排放标准
?《污水综合排放标准》GB8978-1996表中三级标准。
?《工业炉窑大气污染物排放标准》GB9078--1996表中二级标准
?《工业企业厂界噪声标准》GB12348--90中二类标准：昼间60dB（A），夜间50dB（A）。
?《建筑施工场界噪声限值》GB12523—90
2、废水
本项目排放的污水，污染物主要为 CODcr，厂区的排水采用雨、污分流制。
污水经化粪池处理后排入厂区排水管道，再汇集排入市政排水管道。
3、粉尘
本工程生产过程中（落砂机、混砂机、清理设备等处）产生的粉尘主要采用除尘器进行除尘。
4、废渣
废砂、炉渣及湿式除尘产生的沉淀物等可用于制造煤渣砖或作铺路材料；铸造废品及机加工过程中产出铁屑，属于可回收重复使用的原材料。
5、噪声
选用低噪声设备，空压站采用低噪声螺杆式空压机；空压机、风机单独设置在隔声间中，并在内墙设置吸声材料，经建筑物隔声吸声衰减后传至厂界，不会对厂界周围造成影响；改善润滑系统；冲床及机加工设备，由于设备冲裁力小，采取设备加防震垫等措施；工作台等部位适宜加垫的地方加装硬橡胶垫作缓冲，降低零件上下料、搬运过程中撞击发出的噪声；风机设消声器和减震基础、软性接口等措施降低噪声。
经过以上措施，厂界噪声可以达到 GB12348-90Ⅱ类区标准（昼间 60dB山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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（A）），夜间 50dB（A））。
6、环境绿化
总图布置中充分考虑绿化要求，在厂区空闲地、道路两旁种植花卉和树木，提高厂区绿化率，并阻滞粉尘飞扬扩散，降低噪音声级，调节区内小气候。
7、环境管理与监测
公司具有专门的环保人员，具体负责环境及各种污染物的监测，确保各项环保设施的安全运行，以切实保证项目建成后各种污染物能够达标排放。
（六）项目选址
本项目建设地点位于山东省龙口市外向型经济开发区，总占地面积 55,759平方米，合 83.64亩。本项目建设用地来源为新征土地，2008年 4月，公司已
办理了上述用地的出让手续，并于 2008年 4月 10日取得了土地使用权证书（龙国用（2008）第 0081号）。
（七）效益分析
1、效益预测的基础和依据
项目计算期为 12 年，建设期为 18 个月，项目建成投产后第 1 年可达到设计生产能力的 70%，第 2年 100%达产，达产后年产汽车轮毂 3.3万吨。
（1）销售收入
销售价格（不含税）13,000元/吨，达产后年销售收入 42,900万元。
2008 年第四季度以来，本次募集资金投资项目所需主要原材料球铁、废杂钢等价格出现迅速回落，2009年来虽出现回升，但已低于可行性研究报告编制
时确定的原材料价格。由于项目产品价格是随主要原材料价格波动而波动，因此，按照审慎性原则，发行人相应将可行性研究报告编制时确定的产品销售价格进行调整，由编制时确定的 16,000元/吨调整至 13,000元/吨。
（2）总成本费用估算
A、原材料、燃料动力
根据设计方案提供的单位产品消耗量乘以计划产量测算，具体如下：
序号主要原材料单位数量金额(万元)
一原材料
1 球铁原料铁吨 33,000 10,065
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2 废杂钢吨 4,950 1,262
3 球化剂吨 770 693
4 硅铁吨 1,200 720
5 锰铁吨 300 219
6 铜吨 240 1,222
7 钢砂吨 660 330
8 防锈油吨 264 251
9 无铅油漆吨 99 35
10 切削液吨 99 36
11 其他铸造辅料 3,630
12 包装运输 3,000
合计 21,462
二燃料动力
电 5,940
上述价格已按照目前市场的平均价格进行了审慎调整。
B、工资及福利：项目需员工 500 人，按平均每人月工资 2,000 元并考虑41％的福利估算。
C、固定资产折旧：固定资产残值率取 10%，机械设备按 10 年计提折旧,房产按 20年计提折旧。
D、摊销：其他资产按 10年摊销,土地费用按 50年摊销。
E、销售费用：按销售收入的 3%估算。
正常达产后，年项目总成本费用 36,489万元，其中可变成本 27,402万元，固定成本 9,087万元。
2、项目完全达产后的主要经济效益指标
序号指标名称单位数值备注
1 年新增销售收入万元 42,900
2 年新增利润总额万元 6,121
3 投资利润率% 17.4
4 投资回收期年
5.6 所得税前，含建设期
6.6 所得税后，含建设期
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5 全部投资财务内部收益率%
24.1 所得税前
18.4 所得税后
6 盈亏平衡点% 59.8
3、结论
从项目的经济效益评价指标来看，该项目经济效益良好，盈亏平衡点为
59.8%，说明该项目具有较强的抗风险能力；而且球墨铸铁产品的经济附加值一
般来讲要高于公司目前的产品，因此，该项目的建成投产，这将有利于公司在激烈市场竞争中保持盈利水平的稳定增长。
六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
1、对公司净资产及每股净资产的影响
本次发行后，公司净资产与每股净资产都将大幅提高，公司股票价值将得以显著提高。
2、对资产负债结构的影响
本次发行后，公司资产负债率将会大幅下降，公司偿债能力将进一步提高。
（二）对经营成果的影响
1、新增固定资产折旧对经营业绩的影响
本次募集资金的大部分将用于固定资产投资，按照直线法计算折旧，房屋建筑物按照 20年、残值率为 10%计算，机器设备按照 10年、残值率为 10%计算。
本次募集资金投资项目年产 200 万件汽车球墨铸铁轮毂项目建成后年新增固定资产折旧费用如下：
单位：万元
房屋建筑物机器设备固定资产折旧合计
投资额年新增折旧投资额年新增折旧投资额年新增折旧
5,318 239 19,516 1,756 24,834 1,996
上述项目投产后，公司固定资产规模将增加 24,834万元，年新增固定资产折旧 1,996万元。
公司 2007年度、2008年度和 2009年度营业收入分别为 58,874.44万元、
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71,166.99 万元和 81,732.88 万元，环比分别增长 20.88%和 14.85%；而
2007-2009年，营业利润率分别为 11.46%、10.46%和 10.60%。按最低营业收
入增长率 14.85%、最低营业利润率 10.46%测算，在经营环境不发生重大变化
的情况下，在项目建成后的 2011 年，与 2009 年相比，新增营业收入及营业利润分别为 13,939.73 万元和 1,458.10 万元。因此，即便新项目投产后不产生任
何盈利，公司本身新增的营业利润也能够消化项目投产后新增的绝大部分固定资产折旧费用，不会导致公司经营业绩发生重大不利变化。
2、对净资产收益率的影响
考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，公司净资产收益率会有所降低。
本次募集资金项目均是经过科学的论证，并经公司董事会及股东大会审批通过的，具有良好的发展前景，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。
（三）对公司主要财务状况及经营成果的影响情况表
项 目 2009年 12月 31日发行后（估算）
净资产（万元） 33,700.06 62,700.06
每股净资产（元） 3.74 5.23
全面摊薄净资产收益率* 21.53% 10.61%
母公司资产负债率 67.08% 47.77%
股本总额（万股） 9,000 12,000
注：按照发行 3,000万股，募集资金净额 2.9亿元计算。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配一般政策
公司本着同股同权原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后两个月内实施。
公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（二）利润分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
本次发行前后，公司股利分配政策不会变化。
（三）现金分红政策
为回报投资者，公司拟在公开发行 A 股后股利分配采取现金分红，现金分红具体政策如下：
在公司资金充裕，无重大项目投入或其他投资计划的前提下，公司将每年以现金方式向股东分配股利，现金股利将不少于当期实现的可分配利润的百分之十。
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在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据该会计年度的净利润和未来发展规划提出现金分红议案，经股东大会审议通过后两个月内实施。
公司支付股东现金股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
二、近三年的股利分配情况
经 2007 年 3月 12日召开的董事会决议，公司前身龙口隆基机械有限公司决定以未分配利润 3,830万元人民币（折 492.8万美元）按股东出资比例转增注
册资本，增资完成后，注册资本由人民币 500万元增加至 550万美元。
除此之外，近三年公司未再实施利润分配。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
经本公司于 2009年 4月 16日召开的 2009年第一次临时股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。截至 2009 年 12 月31日，本公司经审计的未分配利润为 104,894,070.77元。
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第十五节其他重要事项
一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门、负
责人
公司根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息披露基本制度作了严格的规定，公司上市后将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
本公司负责信息披露和投资者关系工作的部门为证券部，负责人为董事会秘书刘建，联系电话为 0535-8881898，传真为 0535-8881899。
二、发行人正在执行的重大合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过 500 万元的合同，或者交易金额虽未超过 500 万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
1、销售合同
（1）发行人与美国的 FEDERAL MOGUL公司于 2009年 9月 25日签订了
《订单》，FEDERAL MOGUL 公司向发行人购买制动盘 209,657 件，总价1,823,647.66美元。
（2）发行人与美国 AFFINIA GROUP INC.BPI公司于 2009年 1月 13日签
订了《订单》，AFFINIA GROUP INC.BPI 公司向发行人购买制动盘 1,083,032件，总价 12,791,799.03美元。
（3）发行人与芜湖伯特利汽车安全系统有限公司于 2009年 1月签订了《采
购合同》，芜湖伯特利汽车安全系统有限公司向发行人采购零部件，合同有效期为 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日，合同有效期内，具体数量由芜湖伯山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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特利汽车安全系统有限公司以订单形式向发行人订货。
（4）发行人与陕西汉德车桥有限公司于 2009年 2月 16日签订了《工业品
买卖合同》，陕西汉德车桥有限公司向发行人购买零部件，具体采购数量每月、周以订单通知，付款方式为现金、电汇或银行承兑汇票，合同有效期为 2009年2月 16日至 2009年 12月 31日。
（5）发行人与东风德纳车桥有限公司于 2009年 1月 1日签订《汽车零部
件采购合同》，陕西汉德车桥有限公司向发行人购买零部件，具体采购数量及价格以订单通知，付款方式为银行承兑汇票，合同有效期至双方终止配套关系止。
（6）发行人与辽宁曙光汽车集团股份有限公司于 2009年 2月 10日签订了
《零部件采购合同》，辽宁曙光汽车集团股份有限公司向发行人购买零部件，付款方式为承兑汇票，合同有效期为 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日。
（7）发行人与美国的 Transworld Accurate Brake Ltd公司于 2009年 11月
20日签订了《订单》，Transworld Accurate Brake Ltd公司向发行人购买制动盘、毂 103,414件，总价 839,252.64美元。
（8）发行人与美国 AFFINIA GROUP INC.BPI公司于 2010年 1月 24日签
订了《订单》，AFFINIA GROUP INC.BPI 公司向发行人购买制动盘合计1,016,634.17美元。
2、原材料采购合同
（1）发行人与青州奥普利金属材料有限公司于 2009年 1月 10日签订了《订
货合同》，根据该合同，发行人于 2009 年度向青州奥普利金属材料有限公司购买 14#、18#生铁共计 14,000 吨，总价 4,196 万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（2）发行人与莱州永昕物资有限公司于 2009年 1月 7日签订了《订货合
同》，根据该合同，发行人于 2009 年度向莱州永昕物资有限公司采购硅铁 600吨、锰铁 600吨、铬铁 100吨，总价 933万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（3）发行人与元氏县达源物资有限公司于 2009年 1月 15日签订了《订货
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合同》，根据该合同，发行人于 2009 年度向元氏县达源物资有限公司采购焦炭10,000 吨，总价 2,500 万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（4）发行人与龙口市海盛废旧物资回收有限公司于 2009年 1月 10日签订
了《订货合同》，根据该合同，发行人于 2009 年度向龙口市海盛废旧物资回收有限公司采购废钢、废杂铁合计 4,000吨，总价 1,235万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（5）发行人与青州诺迪维铸造有限公司于 2009年 1月 5日签订了《订货
合同》，根据该合同，发行人于 2009年度向青州诺迪维铸造有限公司采购 14#、18#生铁共计 14,000 吨，总价 4,196 万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（6）发行人子公司隆基制动毂与龙口祺昌废旧金属回收有限公司于 2009
年 1月 10日签订了《订货合同》，根据该合同，隆基制动毂于 2009年度向龙口祺昌废旧金属回收有限公司采购废钢、废杂铁合计 6,000吨，总价 1,515万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（7）发行人子公司隆基制动毂与龙口市海盛废旧物资回收有限公司于 2009
年 1月 15日签订了《订货合同》，根据该合同，隆基制动毂于 2009年度向龙口市海盛废旧物资回收有限公司采购废钢 10,000吨，总价 2,900万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（8）发行人子公司隆基制动毂与莱州永昕物资有限公司于 2009 年 1 月 7
日签订了《订货合同》，根据该合同，隆基制动毂于 2009 年度向莱州永昕物资有限公司采购硅铁 600吨、锰铁 600吨、铬铁 100吨，总价 933万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间山东隆基机械股份有限公司 招股说明书
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组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
（9）发行人子公司隆基制动毂与青州诺迪维铸造有限公司于 2009年 1月 5
日签订了《订货合同》，根据该合同，隆基制动毂于 2009 年度向青州诺迪维铸造有限公司采购 14#、18#生铁共计 14,000 吨，总价 4,196 万元，质量技术标准为需方要求及国家等相关标准，以需方月份采购订单要求数量及到货时间组织发货，价格随市场变化而调整。付款方式为承兑汇票或银行汇票、支票付款。
3、设备采购合同
（1）发行人与苏州振吴电炉有限公司于 2009年 4月 13日签订了设备采购
《合同》。根据该合同，发行人向苏州振吴电炉有限公司购买中频无芯感应熔化、保温电炉设备 2套，总价 700万元。付款方式为合同生效预付合同总价的 30%；买方在卖方厂内预验收合格后，付合同总价的 40%；货物到达买方地点并安装调试完毕后 5天内支付合同总价的 20%；尾款在质保期满一年后一周内付清。
（2）发行人与苏州铸造机械厂有限公司分别于 2009年 4月 15日和 2009
年 6月 8日签订了设备供货《合同》和《变更合同》。根据上述合同，发行人向苏州铸造机械厂有限公司购买静压造型自动线，总价 1,120万元。付款方式为合同签订后一周内预付合同总价的 30%；买方在卖方厂内预验收合格后，付合同总价的 30%；设备调试结束并最终验收后一周内支付合同总价的 30%；尾款在质保期满一年后一周内付清。
（3）发行人与江阴市第三铸造机械厂有限公司于 2009年 7月 18日签订了
《工业品买卖合同》。根据该合同，发行人向江阴市第三铸造机械厂有限公司购买 160/h砂处理设备，总价 1,380万元。付款方式为合同签订后预付合同总价的30%；提货时付 40%；安装调试合格付 20%；质保金 10%一年内付清。
（4）发行人与江阴市第三铸造机械厂有限公司于 2009年 7月 18日签订了
《工业品买卖合同》。根据该合同，发行人向江阴市第三铸造机械厂有限公司购买 120/h 砂处理设备，总价 866 万元。付款方式为合同签订后预付合同总价的30%；提货时付 40%；安装调试合格付 20%；质保金 10%一年内付清。
（5）发行人与青岛天工机械有限公司于 2009年 9月 1日签订了《工矿产
品购销合同》。根据该合同，发行人向青岛天工机械有限公司购买砂处理线 1套，总价 1,200万元。
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（6）发行人与苏州铸造机械厂有限公司于 2009年 10月 28日签订了设备
《供货合同》。根据上述合同，发行人向苏州铸造机械厂有限公司购买静压造型自动线，总价 920 万元。付款方式为合同签订后一周内预付合同总价的 30%；买方在卖方厂内预验收合格后，付合同总价的 30%；设备调试结束并最终验收后一周内支付合同总价的 30%；尾款在质保期满一年后一周内付清。
（7）发行人与锐鑫贸易有限公司于 2009年 11月 30日签订了《订购合同》。
根据上述合同，发行人向锐鑫贸易有限公司购买立式加工中心 15 台，总价486,000美元。付款方式为合同生效后 7日内开出 100%的不可撤销的提单日后90天远期信用证，装船出货后，90天内凭装船相关单据付 90%L/C金额，机床验收合格后，凭验收报告付清 10%L/C余款。
（8）发行人与程泰机械股份有限公司于 2009年 11月 30日签订了《订购
合同》。根据上述合同，发行人向程泰机械股份有限公司采购数控车床 50台，总价 2,097,500美元。付款方式为合同生效后 7日内开出 100%的不可撤销的提单日后 90天远期信用证，装船出货后，90天内凭装船相关单据付 90%L/C金额，机床验收合格后，凭验收报告付清 10%L/C余款。
（9）发行人与油欣精机股份有限公司于 2009年 12月 9日签订了订货《合
同》。根据上述合同，发行人向油欣精机股份有限公司采购数控立式车床 16台，总价 1,087,200美元。付款方式为 100%远期不可撤销信用证。
（10）发行人与油欣精机股份有限公司于 2009年 12月 22日签订了订货《合
同》。根据上述合同，发行人向油欣精机股份有限公司采购数控立式车床 10台，总价 71.45万美元。付款方式为 100%远期不可撤销信用证。
（11）发行人与锐鑫贸易有限公司于 2009年 12月 22日签订了《订购合同》。
根据上述合同，发行人向锐鑫贸易有限公司购买立式加工中心 20 台，总价648,000美元。付款方式为合同生效后 7日内开出 100%的不可撤销的提单日后90天远期信用证，装船出货后，90天内凭装船相关单据付 90%L/C金额，机床验收合格后，凭验收报告付清 10%L/C余款。
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4、借款合同
序号债务人债权人贷款期限金额（万元）利率（%）贷款合同编号对应担保抵押合同编号
1 发行人工商银行龙口支行
2009 年 4 月 9 日至2010年 4月 8日
2,000 5.31 《流动资金借款合同》（2009
年流字 041号）
2009年保字 041号
2 发行人中信银行青岛支行
2009年 3月 24日至2010年 3月 24日
2,000 5.31 《人民币借款合同》（（2009）
信青宁银贷字第 060009号）
银保字第 060009号
3 发行人烟台银行东山支行
2009年 4月 27日至2010年 4月 26日
1,500 5.31 《借款合同》（烟银
20091503016号）
烟银 200915000100018号
4 发行人浦发银行济南分行
2009年 5月 18日至2010年 5月 18日
2,000 5.31 《短期贷款协议书》
（74102009280324）
YB7410200928032401
5 发行人浦发银行青岛分行
2009年 6月 25日至2010年 6月 24日
1,500 5.31 《短期贷款协议书》
（69012009280398）
YB6901200928039801
6 发行人交通银行烟台分行
2009年 7月 30日至2010年 7月 30日
2,000 5.31 《借款合同》
（3760302009MR0700）
保证合同
7 发行人恒丰银行龙口支行
2009年 3月 31日至2011年 3月 31日
2,000 5.40 《借款合同》（2009年恒银烟
借字第 29-026号）
2009 年恒银烟借保字第 29-026号2009年恒银烟借保字第 29-027号
8 发行人恒丰银行龙口支行
2009 年 6 月 3 日至2011年 6月 3日
2,000 5.40 《借款合同》（2009年恒银烟
借字第 29-112号）
2009 年恒银烟借保字第 29-113 号2009年恒银烟借保字第 29-114号
2009年恒银烟借保字第 29-115号
9 发行人山东龙口农村合作银行
2009 年 4 月 9 日至2011年 3月 17日
8,000 5.40 《社团贷款合同》（社贷字
2009年第 0002号）
社贷抵字 2009年第 0002号
10 隆基制动毂
华夏银行青岛闽江路支行
2009 年 1 月 6 日至2011年 1月 6日
2,000 5.40 《借款合同》
（QD041011090001）
QD04（高保）20090001
QD04（融资）20090002
11 隆基制动毂
恒丰银行龙口支行
2009年 3月 31日至2011年 3月 31日
2,000 5.40 《借款合同》（2009年恒银烟
借字第 29-024号）
2009 年恒银烟借保字第 29-024号2009年恒银烟借保字第 29-025号
12 发行人烟台银行东山支行
2009年11月 17日起120天
163万美元四个月的LIBOR/HIBOR/TIBOR+10基点
《出口押汇合同》烟银
（200915001500044）号
--
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13 发行人烟台银行东山支行
2009年12月15日起120天
50万美元四个月的LIBOR/HIBOR/TIBOR+10基点
《出口押汇合同》烟银
（200915001500054）号
--
14 发行人烟台银行东山支行
2009年10月16日起120天
213万美元四个月的LIBOR/HIBOR/TIBOR+10基点
《出口押汇合同》烟银
（200915001500034）号
--
15 隆基制动毂
烟台银行东山支行
2009年10月21日起120天
52万美元四个月的LIBOR/HIBOR/TIBOR+10基点
《出口押汇合同》烟银
（200915000400036）号
--
16 隆基制动毂
烟台银行东山支行
2009年11月 17日起120天
36万美元四个月的LIBOR/HIBOR/TIBOR+10基点
《出口押汇合同》烟银
（200915001500045）号
--
17 发行人招商银行龙口支行
2009年 11月 5日至2010年 10月 26日
2,000 定价日6-12 个月基准利率
《借款合同》（2009 年招烟80字第 11091101号）
2009年招烟 80字第 21091001号
2009 年招烟 80 保字第 21091001号
2009 年招烟 80 个保字第21091001号
18 发行人中国银行龙口支行
2009年11月 18日至2010年 11月 16日
1,500 4.779 《人民币借款合同》（2009年
龙中银贷字 LF13903号）
2009年龙中银保字 LK13901号
2009年龙中银抵字 LK13901号
19 发行人中国银行龙口支行
2009年 12月 2日至2010年 12月 1日
1,600 4.779 《人民币借款合同》（2009年
龙中银贷字 LF13904号）
2009年龙中银保字 LK13901号
2009年龙中银抵字 LK13901号
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5、承销协议与保荐协议
发行人与民生证券有限责任公司签署了本次首次公开发行的《承销协议》和《保荐协议》，明确了本次首次公开发行的承销和保荐事宜，本次发行的股份由民生证券有限责任公司采用余额包销的方式承销。
三、发行人的对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司未有对外担保事项。
四、发行人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无受到刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张海燕唐一鸣张超朱少华
张乔敏战淑萍毕明徐向艺
全体监事：
王德生王仑呼国功
全体高级管理人员（担任董事、监事人员除外）：
刘玉里刘建
山东隆基机械股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
岳献春
保荐代表人：
任滨高立金
项目协办人：
李维丰
民生证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
王玲
经办律师：
杨小蕾龚牧龙
北京市金杜律师事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王晖
签字注册会计师：
王晖刘学伟
山东汇德会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王晖
签字注册会计师：
刘学伟迟慰
山东汇德会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 8:30~11:30；下午 14:00~17:00。
文件查阅地点：
1、发行人：山东隆基机械股份有限公司
电话：0535-8881898
传真：0535-8881899
联系人：刘建呼国功
联系地址：山东省龙口市外向型经济开发区
邮编：265700
2、保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司
电话：010-85127861、0531-82596892
传真：010-85127888
联系人：任滨、高立金、李维丰、杨锋、刘亮、尹鹏、陈琳
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层
邮编：105
