潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
（注册地址：湖北省潜江市泽口经济开发区竹泽路16号）
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
发行人、永安药业、本公司、股份公司或公司指潜江永安药业股份有限公司
永安有限指潜江永安药业有限公司，系发行人整体改制前的公司
黄冈永安指黄冈永安药业有限公司
股东大会指潜江永安药业股份有限公司股东大会
董事会指潜江永安药业股份有限公司董事会
监事会指潜江永安药业股份有限公司监事会
公司章程指潜江永安药业股份有限公司章程及章程（上市修订草案）中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所指深圳证券交易所
保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司
报告期、最近三年指 2007 年、2008 年和 2009 年
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第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 7,000 万股，本次拟发行 2,350 万股流通股，发
行后总股本 9,350 万股，全部股份均为流通股。
第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
二、截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 196,239,784.59
元。经公司于 2009 年 12 月 18 日召开的临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。
三、报告期内，公司牛磺酸产品的销售收入占同期营业收入的比例超过 99%。
随着牛磺酸产品应用领域和市场需求日趋扩大，产品结构的专一有利于公司近年来通过汇聚优势资源不断改进产品生产工艺、提高产品品质，扩大与同行业生产厂商之间的技术和成本差距，并有利于公司充分发挥产品规模优势，不断拓展市场，提高自身牛磺酸产品的市场占有率。但是，产品结构的单一使公司的经营业绩过度依赖于牛磺酸产品，一旦牛磺酸产品的价格因市场和/或原材料供应等影响产生重大波动，将对本公司的经营业绩产生较大影响。
四、美国次贷危机于 2008 年 9 月以来转化为全球性金融危机，尽管世界各
国政府均已相继采取措施加强对金融机构和金融市场的支持，以防止金融危机的进一步蔓延，但金融危机仍对全球实体经济产生了较大影响，同样，我国连续多永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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年平稳快速增长的经济也面临严峻挑战。在全球性金融危机的背景下，我国牛磺酸行业亦受到一定影响，我国生产的牛磺酸产品主要用于出口，而欧美等国的经济下滑直接影响我国的外贸出口，导致牛磺酸产品价格出现较大幅度的回落，公司 2009 年度营业收入和净利润较 2008 年度分别下降 30.66%和 36.59%。
五、本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其
年均消耗占公司报告期内各期生产成本的比例分别为51.41%、44.79%和42.92%。
公司报告期内环氧乙烷的平均成本价格分别为12,695元/吨、14,502元/吨和8,623元/吨。环氧乙烷的平均成本价格在报告期内出现一定幅度的波动，主要原因是由于国际原油价格的剧烈波动。另外，环氧乙烷属易燃易爆品，不易大规模储存和囤积。因此，如果环氧乙烷价格发生重大波动，将对公司的生产成本和盈利产生较大影响。
另外，公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度向中石化下属分公司购买的环氧乙烷分别占当期环氧乙烷采购总量的 98.06%、97.79%和 91.42%，占同期原
材料采购金额的 50.39%、42.09%和 40.84%。因此，本公司目前在环氧乙烷的原
材料采购方面对中石化下属分公司存在一定的依赖。若中石化下属分公司不能按照合同约定及时按质、按量向本公司供应环氧乙烷，届时可能会对本公司的正常生产经营产生较大影响。
公司拟以本次募集资金投资建设“酒精法生产环氧乙烷项目”，项目达产后公司主要原材料环氧乙烷将完全实现自给，届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险并完全摆脱对环氧乙烷原材料供应商的依赖。
六、根据《湖北省高新技术企业、高新技术产品认定和优惠办法（试行）》
（湖北省政府令 1994 年 60 号）等有关规定并经湖北省地方税务局确认，作为被湖北省科学技术厅认定的高新技术企业，本公司 2007 年度享受减按 10%的税率上缴所得税的税收优惠政策。若公司在 2007 年度执行 33%的企业所得税税率，2007 年度公司净利润将下降 25,015,598.72 元，占当期净利润的 36.28%，占报
告期内净利润总额的 10.57%。虽然湖北省地方税务局已明确表示本公司享受的
高新技术企业所得税优惠政策是经认可有效的优惠政策，但湖北省有关文件和国家有关部门颁布的行政规章存在差异。对此，公司本次发行前的全体股东已就公司可能由于所得税税率优惠政策变化而导致的税款补缴事项，作出如下承诺：“如永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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果发生由于湖北省或潜江市有关文件与国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司以前年度享受所得税优惠税率的条件不成立，要求潜江永安药业股份有限公司按国家规定的所得税率补交以前年度所得税差额的情况，本人作为公司股东，愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用。”
公司现已取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的编号为 GR200842000304 的《高新技术企业证书》，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，公司于 2008 年度至 2010 年度减按 15%的税率征收企业所得税。
公司向境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日公司牛磺酸的增值税出口退税率为13%。根据财政部、国家税务总局《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90 号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2007 年 7 月 1 日起由 13%调低至 5%。此优惠政策的变动使本公司 2007 年 7-12 月合计多缴增值税13,185,813.25 元。若公司自报告期初开始执行 5%的出口退税率，2007 年度公
司净利润将下降 7,378,851.68 元，占当期净利润的 10.70%，占报告期内净利润
总额的 3.12%。
根据财政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税[2008]144 号），公司主要产品牛磺酸的出口退税率从 2008年 12 月 1 日起由 5%提高至 9%，出口退税率的提高有效降低了公司的成本。本公司将继续加强管理，并通过扩大生产规模、提高市场份额、提升产品议价能力等有效措施，进一步提高公司的整体竞争优势，力争降低税收优惠政策变化对公司经营业绩产生的影响。
七、公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。报告期
内公司产品出口销售收入占营业收入的比例分别为 89.65%、82.36%和 84.07%，
且截至 2009 年 12 月 31 日，公司以美元结算的应收账款余额为 479.36 万美元，
因此人民币汇率的波动将在一定程度上影响本公司的盈利能力。
针对人民币兑美元汇率持续上升的情况，公司一直及时结汇，尽量规避因汇永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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率波动对公司经营造成的影响；同时，公司在部分销售合同中与以美元结算的主要客户约定销售价格与美元汇率变动挂钩的相关条款，并采取增加其他结算货币等有效措施，以有效降低和化解汇率风险；另外，公司还计划利用外汇市场的远期结汇等金融工具进行有效对冲，以锁定汇率波动带来的风险。
八、2007 年 8 月 21 日，湖北省国家税务局稽查局对公司下发鄂国税处字
（2007）第 02 号《税务处理决定书》和鄂国税罚告字（2007）第 002 号《税务
行政处罚事项告知书》，认定公司2005年度非应税项目领用原材料1,286,045.56
元未按规定转出进项税额，应补增值税 218,627.74 元；2006 年度非应税项目领
用原材料 615,721.80 元未按规定转出进项税额，应补增值税 104,672.71 元。因
此，湖北省国家税务局稽查局要求公司补缴增值税 323,300.45 元，并对公司罚
款 161,650 元。
本次增值税涉税原材料主要为备品备件，由于公司备品备件种类繁多，核算中存在暂估入库及普通发票入账未予抵扣的情况，相关财务人员因疏忽过失未转出进项税额，从而导致了本次涉税问题。上述事件发生后，公司已制定了相应的规章制度进行防范和治理，并聘请了财务专家对公司财务人员进行了专门的培训，明确了税收会计的岗位职责，改进了会计核算办法，并加强了对纳税申报的管理，以杜绝此类事件的再次发生。发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小，情节轻微，且发行人已按时足额缴纳相应的补缴税款和罚款，相关行为已得到纠正，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
九、潜江市相关政府部门为进一步落实国家节能减排的政策，曾于 2007 年
初对辖区所属企业进行了环保排查，根据排查结果，潜江市人民政府于 2007 年4 月向包括公司在内的 12 家企业下发了潜政发（2007）14 号《市人民政府关于
对 12 家排污企业实行限期治理的通知》，并向公司提出了限期治理要求，要求公司需于 2007 年 9 月 30 日以前对其所排废水中的化学需氧量（COD）、氨氮等污染因子进行治理并实现达标排放。公司在限期治理要求的时限内，切实落实治理方案，并采取了包括完善污水处理设施、实施排污口规范化、安装污染源在线监测设备等措施，取得了良好效果。发行人在上述环保问题被潜江市人民政府要求整改后，已经及时采取有效措施对相关问题进行解决和处理，没有造成重大污染后果，亦未受到政府部门的行政处罚，整改成果已经通过环保部门验收，对发行人永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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本次发行上市不构成实质性障碍。
十、根据公司发展战略，公司牛磺酸下游系列产品针对食用人群可分为食品
和保健品两大类，两类产品的不同主要体现在牛磺酸的添加量、相关配方等方面，而在生产工艺、设备等方面并无明显区别。公司本次募集资金投资项目之一——牛磺酸下游系列产品生产建设项目主要生产品种为牛磺酸食品泡腾片、口含片，公司目前已获得牛磺酸食品泡腾片、口含片的相关许可，该项目具有较好的投资效益，且项目建成后公司同样具备了牛磺酸保健食品的生产能力；同时，公司生产牛磺酸保健食品的相关许可文件正在批复中，公司在取得牛磺酸保健食品相关许可文件后，将进一步丰富牛磺酸下游产品系列，以满足不同消费群体的需要，并有利于进一步扩大产品市场份额，形成新的利润增长点。即使公司未能如期取得牛磺酸保健食品的相关许可文件，公司仍可按照既定计划正常进行募集资金投资项目牛磺酸食品泡腾片、口含片的建设，不会影响募集资金投资项目的正常实施。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,350 万股，占发行后总股本的比例为 25.13%
发行价格 31.00 元
发行前每股净资产 4.63 元（以 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产和本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 10.82 元（按发行后净资产和发行后总股本计算）
发行市盈率 46.27 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市净率 2.87 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
承销方式主承销商余额包销
预计募集资金总额 72,850 万元
预计募集资金净额 68,717 万元
发行费用概算预计发行总费用在 4,133 万元左右
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：潜江永安药业股份有限公司
英文名称： QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD
注册资本： 7,000 万元
法定代表人：陈勇
设立日期： 2006 年 4月 14 日（永安有限于 2001 年 6月 18 日成立）住所及邮政编码：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号（433132）
联系电话、传真： 0728-6202737、0728-6202797
公司互联网网址： http://www.chinataurine.com
电子邮箱： tzz@chinataurine.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司前身永安有限于2001年6月18日在潜江市工商行政管理局注册成立，注册号为4290051120122，注册资本为500万元，设立时的股东为黄冈永安、陈勇、马学芳、张敬兵、熊海清。永安有限成立时前述五名股东共同签署了《出资协议书》，黄冈永安、陈勇以货币资金和实物资产出资，马学芳以实物资产出资，张敬兵、熊海清以货币资金出资。永安有限于2003年、2006年发生二次股权转让。
2006年3月15日，永安有限召开股东会，会议批准了永安有限整体变更为发行人事宜，发起人为陈勇、罗成龙、何顶新、张敬兵、马学芳、陈春松、宋颂和吴国森等8位自然人。公司以永安有限截至2005年12月31日经审计的净资产总额65,095,236.26元折合股本5,000万股，余额15,095,236.26元记入资本公积，并
于2006年4月14日在潜江市工商行政管理局办理了工商登记手续，取得注册登记号为4290052120346的《企业法人营业执照》，注册资本为5,000万元。发行人于2007年分别发生一次股权转让、一次公积金转增股本和一次增资扩股，目前注册资本为7,000万元。
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股本、股份流通限制和锁定安排
公司本次拟发行人民币普通股 2,350 万股。假设本次发行 2,350 万股，发行永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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前后股本结构如下：
单位：万股
发行前股本结构发行后股本结构股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
陈勇 2,115.60 30.23% 2,115.60 22.63%
罗成龙 1,189.10 16.99% 1,189.10 12.72%
张敬兵 688.90 9.84% 688.90 7.37%
马学芳 552.90 7.90% 552.90 5.91%
黄冈永安 500.97 7.16% 500.97 5.36%
陈春松 467.31 6.68% 467.31 5.00%
贺小芝 368.50 5.26% 368.50 3.94%
何顶新 315.15 4.50% 315.15 3.37%
宋颂 286.68 4.10% 286.68 3.07%
熊盛捷 113.00 1.61% 113.00 1.21%
戴隽 87.00 1.24% 87.00 0.93%
李聃 77.33 1.11% 77.33 0.83%
李剑 68.18 0.97% 68.18 0.73%
吴国森 66.70 0.95% 66.70 0.71%
董世豪 56.22 0.80% 56.22 0.60%
吕新武 46.46 0.66% 46.46 0.50%
本次发行的股份-- 2,350.00 25.13%
合计 7,000.00 100.00% 9,350.00 100.00%
第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系
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单位：万股
股东名称持股数持股比例（%）股权性质在发行人单位任职
陈勇 2,115.60 30.23 发起人股董事长
罗成龙 1,189.10 16.99 发起人股董事
张敬兵 688.90 9.84 发起人股董事
马学芳 552.90 7.90 发起人股董事
黄冈永安 500.97 7.16 法人股--
陈春松 467.31 6.68 发起人股董事兼总经理
贺小芝 368.50 5.26 自然人股办公室文员
何顶新 315.15 4.50 自然人股董事
宋颂 286.68 4.10 发起人股监事
熊盛捷 113.00 1.61 自然人股原财务总监，已离任
戴隽 87.00 1.24 自然人股原董事会秘书，已离任
李聃 77.33 1.11 自然人股常务副总经理
李剑 68.18 0.97 自然人股副总经理
吴国森 66.70 0.95 发起人股监事会主席
董世豪 56.22 0.80 自然人股副总经理
吕新武 46.46 0.66 自然人股副总经理
合计 7,000.00 100.00 ---
本公司股东所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。发行人各股东之间关联关系如下：
本公司股东陈勇、张敬兵、马学芳和宋颂均为黄冈永安的股东，分别持有黄冈永安 60.08%、16.74%、14.52%和 1.16%的股份。另外，黄冈永安和张敬兵均为
黄冈永安日用化工有限公司的股东，分别持有其 99.50%和 0.50%的股份。
除上述持股关联关系之外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。
四、发行人业务情况
（一）主营业务和主要产品情况及用途
本公司主要从事牛磺酸的研发、生产和销售，现有生产能力 21,000t/a 左右，为目前国内乃至全球最大的牛磺酸生产基地。
国内外研究表明，牛磺酸是人体内具有多种生理功能的氨基酸，在人体内起重要作用。能促进婴幼儿大脑发育及对钙、脂肪和纤维素的吸收，能维持婴幼儿视网膜生理机能，保持和增强视力，能调节神经传导系统，能在人体内脂质和磷质代谢中及对心脏、肝脏、内分泌机能中起重要的生理和药理作用，能促进体内代谢，增强体质，解除疲劳，提高工作效率。牛磺酸这些独特生理、药理功能决永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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定了它在医药、食品添加剂等方面具有广泛的应用领域和市场。
（二）产品的销售方式和渠道
公司产品销售由公司销售部负责，由销售部进行市场策划。公司牛磺酸产品主要用于出口。据统计，现在国外约有 90%的牛磺酸应用于食品添加剂行业，其中 45%应用于饮料。因此本公司生产的牛磺酸目前主要作为食品添加剂对外出口销售，直接客户主要为经销商（依赖经销商的销售模式是目前世界市场中食品添加剂生产厂商采用的普遍模式）。另外，公司产品也直接供应部分终端客户以及国际知名预混料企业。
（三）产品所需主要原材料
公司牛磺酸产品生产所需的主要原材料包括环氧乙烷、液氨、液碱和亚硫酸氢钠等，上述原材料均可从国内购买。报告期内公司采购的原材料中，环氧乙烷是最主要的原材料消耗，其年均消耗占本公司报告期各期生产成本的比例达 50%左右。
（四）行业竞争情况及竞争地位
牛磺酸目前在国际市场上除了日本有少量生产（尚不足供日本本国使用）之外，主要厂商均在我国，我国有 90%左右产量用以出口。近年来我国牛磺酸的产量大幅度增长，从 2001 年的 7,000 吨到 2008 年的 33,800 吨，年均复合增长率超过 25%。即便如此，仍不能满足国际市场高速膨胀的旺盛需求。目前牛磺酸行业的主要生产企业均在我国，公司系国内乃至全球牛磺酸行业的龙头企业，现有牛磺酸生产能力 21,000t/a 左右，产量占国内总产量 50%以上。由于牛磺酸产品的市场需求较好，公司在报告期内的牛磺酸产品产销两旺。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司拥有国家工商行政管理总局商标局核发的两份“楚牛”商标注册证，分别为核定使用商品（第 1 类）：牛磺酸（非医用食品化学添加剂）和核定使用商品（第 5 类）：人用药；维生素制剂；医用营养食物；医用营养添加剂，有效期限均自 2008 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日止。
（二）土地使用权
本公司目前拥有的土地有 5 宗，使用面积合计 243,477.24 平方米。拥有 2
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处房屋的产权，建筑面积 29,154.79 平方米。
（三）专利和非专利技术
1、专利及专利申请
本公司拥有“一种球形颗粒牛磺酸及其制备方法”的发明专利，专利号为ZL200610019488.8，专利授权公告日为 2008 年 7 月 2 日，专利权期限 20 年。
2009 年 10 月 16 日，国家知识产权局下发《专利申请受理通知书》，同意受理公司提出的“柱状结晶牛磺酸制备方法”的发明专利申请，专利申请号为
200910272351.7，申请日为 2009 年 9 月 29 日。
2、非专利技术
本公司拥有的非专利技术主要是环氧乙烷法生产牛磺酸的工艺和纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术。
以上纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技术为公司购买取得，享有该技术的使用权。
其他资产均为本公司所有，本公司未授权任何第三方使用，且不存在任何纠纷。
（四）政府特许经营证书
公司拥有湖北省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》、国家质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》、湖北省卫生厅核发的《食品卫生许可证》、潜江市卫生局核发的《食品卫生许可证》、湖北省卫生厅核发的《卫生许可证》等。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本公司与第一大股东及其投资的公司、主要股东之间不存在同业竞争。公司所有股东均向公司作出放弃同业竞争的承诺。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）关联交易情况
本公司 2007 年度因采购全纸桶包装物与主要股东张敬兵曾控股的荆州市永安宏源包装有限公司发生的经常性关联交易情况如下：
永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
1-2-14
单位：元
公司名称采购产品 2009 年度 2008 年度 2007 年度
荆州市永安宏源包装有限公司纸桶- 194,610.68
占原材料购入总额比例--- 0.14%
注：张敬兵已于 2007 年 4 月将其所占宏源包装的全部股权转让给赵东龙，此次股权转让已经荆州市永安宏源包装有限公司 2007 年 4 月 25 日第一次股东会审议批准，与上述股权转让有关的工商变更登记手续已于 2007 年 5 月 22 日办理完毕，其后该公司与本公司不再构成关联方关系。
公司 2007 年度和 2006 年度（2006 年度采购金额 729,350.00 元，占原材料
购入总额比例为 0.89%）向荆州市永安宏源包装有限公司采购全纸桶包装物，与
公司同期向武穴市汉炳胶合板厂、枣阳天立包装实业有限公司等其他非关联方采购同型号纸桶的价格一致。
（2）关联交易定价依据及其对公司财务状况和经营成果的影响
本公司与荆州市永安宏源包装有限公司就采购全纸桶包装物签订《购销合同》，相关产品价格根据当时市场价格定价，价格公允、合理，报告期内公司向荆州市永安宏源包装有限公司采购产品包装物的金额较小，不足同期营业成本的1%，未对公司经营构成实质性影响。
2、偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响
（1）向黄冈永安出售非流动资产的关联交易
本公司在 2007 年 6 月增资扩股时，黄冈永安以经评估的实物资产（包括房屋建筑物、设备、土地使用权）出资，入股本公司。上述实物资产的评估值为1,102.15 万元（房屋建筑物、设备和土地使用权的评估价值分别为 410.28 万元、
451.69 万元和 240.18 万元），入股作价 11,021,436.86 元，认购本公司股份
5,009,744 股。湖北民信资产评估有限公司已对上述实物资产出具了鄂信评报字
（2007）第 047 号《资产评估报告书》。
鉴于上述实物资产置入永安药业后，却出现了一系列始料未及的问题，本公司于 2007 年 7 月 19 日召开临时股东大会，审议通过《关于公司向黄冈永安药业有限公司出售位于黄冈的生产线等资产设备的议案》（关联股东已回避表决），将黄冈永安 2007 年 6 月向本公司增资入股时用于出资的上述实物资产，以其出资时由湖北民信资产评估有限公司评估确认的入股价格 11,021,436.86 元相同的
价格出售给黄冈永安。黄冈永安已严格按照协议约定方式于 2007 年 8 月 21 日支永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
1-2-15
付完毕上述款项。
（2）向黄冈永安销售牛磺酸的关联交易
黄冈永安为保证其已签订的 2006 年度出口合同的正常履行，经与公司友好协商，双方于 2006 年 1 月 6 日签订牛磺酸产品《供需合同》。根据双方合同的约定，黄冈永安在 2006 年度共向公司采购牛磺酸产品 351.075 吨，销售价款合计
6,205,258.55 元，占黄冈永安当年总销售量 1,933 吨的 18.16%。
（3）与黄冈永安日用化工有限公司发生资金往来的关联交易
本公司曾于 2005 年与第一大股东、实际控制人陈勇实际控制的关联方黄冈永安日用化工有限公司产生往来款，黄冈永安日用化工有限公司暂借本公司资金739,189.00 元，2007 年 6 月，黄冈永安日用化工有限公司已向本公司偿还全部
往来款。
上述关联交易未对公司财务状况和经营成果造成负面影响。除上述关联交易外，本公司与关联方不存在其他关联交易，也未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。
3、独立董事对关联交易的评价意见
对于上述关联交易，发行人的独立董事认为：上述关联交易价格公允，没有损害发行人及非关联股东的利益的情形。
七、董事、监事和高级管理人员
姓名职务
性别
年龄
任期起
止日期简要经历兼职情况
年薪标准
（万元）
直接持有公司股份数量
陈
勇董事长男 50
2009.5
～
2012.5
曾任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长等职务
黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长、武汉雅安药业有限公司执行董事
49.77
2,115.60
万股
罗成龙
董事男 58
2009.5
～
2012.5
曾任潜江市氨基酸厂新产品开发技术副厂长、潜江市氨基酸厂厂长、潜江市四维氨基酸有限公司董事长兼总经理等职务
潜江市四维氨基酸有限公司董事长
12.00
1,189.10
万股
张敬兵
董事男 47
2009.5
～
2012.5
曾任沙市制药厂技术员、车间主任、沙市石油化工总厂制药分厂工程师、副厂长、黄冈市医药化黄冈永安董事、总经理、黄冈永安日用化工有
12.00
688.90
万股
永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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工厂总工程师、黄冈永安副总经理、总经理等职务
限公司董事
马学芳
董事男 52
2009.5
～
2012.5
曾任黄冈市机动车辆厂工程师、黄冈市科技情报所副所长、所长、黄冈永安副总经理等职务
黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事
12.00
552.90
万股
陈春松
董事、
总经理男 43
2009.5
～
2012.5
曾先后任湖北广济药业股份有限公司研究所所长、核黄素分厂厂长、湖北广济药业股份有限公司分管技术、质量副总经理及常务副经理等职务
无 46.36
467.31
万股
何顶新
董事男 43
2009.5
～
2012.5
曾任华中科技大学副教授无 12.00
315.15
万股
杨金祥
独立
董事男 74
2009.5
～
2012.5
曾任武汉市第五医院药剂师、制剂室主任、院办干事、武汉东风制药厂技术厂长、同济医科大学教授、中日合作同济明治制药有限公司总工程师兼技术总监等职务
同济医科大学教授
4.00
（津贴）梅敬民
独立
董事男 52
2009.5
～
2012.5
曾任江汉石油管理局钻头厂厂长、江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、华工科技产业股份有限公司董事、厚德管理咨询有限公司董事长等职务
厚德管理咨询有限公司董事长
4.00
（津贴）陈全云
独立
董事男 46
2009.5
～
2012.5
曾任武穴油厂主管会计、广济动力机总厂财务科长、武穴市中兴会计师事务有限公司助理审计师、天门凯迪水务有限责任公司财务负责人及经营副总经理、湖北省注册会计师、黄冈市后续教育讲师、湖北省广播电视大学兼职教师等职务
天门凯迪水务有限责任公司副总经理
4.00
（津贴）吴国森
监事会
主席男 51
2009.5
～
2012.5
曾任黄冈工业系统企管干部、永安有限副总经理等职务
武汉雅安药业有限公司监事 29.70
66.70
万股
宋颂监事男 51
2009.5
～
2012.5
曾任黄冈地区齿轮厂、湖北摩托厂企管干部、黄冈市工业局科员、湖北彤鑫股份有限公司部门经理、黄冈永安副总经理等职务黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事
6.00
286.68
万股
梁伟勤
监事女 54
2009.5
～
2012.5
曾任黄冈永安会计、出纳等职务无 8.45 0
永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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李聃
常务副总经理男 37
2009.6
～
2012.6
曾任团风镇化学工业公司技术员、黄冈永安技术主任等职务无 30.7.33
万股
李剑
副总
经理男 41
2009.6
～
2012.6
曾任湖北广济药业股份有限公司研究所研究员、车间主任、安全科长、办公室主任、永安有限质量部长等职务
无 27.14
68.18
万股
吕新武
副总
经理男 40
2009.6
～
2012.6
曾任潜江化肥厂技术员、操作班长、生产调度副科长、车间主任、副厂长、永安有限生产部长、副总工程师等职务
无 24.58
46.46
万股
董世豪
副总
经理男 38
2009.6
～
2012.6
曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销售部、永安有限销售部工作
无 26.94
56.22
万股
童志刚
副总
经理男 39
2009.6
～
2012.6
曾任青岛红旗化工厂值班主任、黄冈市医药化工厂车间车间技术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、研究所所长、永安有限生产部长等职务
无 22.36 0
燕艳
董事会
秘书女 44
2009.6
～
2012.6
曾任潜江百货公司主管会计、潜江市劳动服务企业发展总公司常务副总经理、劳动大酒店经理、医化分公司副总经理，潜江市招商局科长等职务
无 24.48 0
吕金朝
财务
总监男 33
2009.6
～
2012.6
曾任武穴市化工建材公司会计、湖北中牧安达药业有限公司会计、湖北吉丰实业有限公司计算机主管、永安有限信息部部长、办公室副主任等职务
无 24.51 0
桂耀海
技术
总监男 42
2009.6
～
2012.6
曾任湖北武穴市二里半药厂研究所所长、总工程师等职务无 22.31 0
注：2007 年 6 月 27 日公司增资扩股完成后，陈勇、张敬兵、马学芳和宋颂还分别通过黄冈永安间接持有本公司 4.30%、1.20%、1.04%和 0.08%的股份。
除上述情况外，公司董事、监事和高级管理人员与公司不存在其他利益关系。
八、发行人实际控制人简介
陈勇，男，中国国籍，未拥有永久境外居留权，出生于 1959 年 1 月 26 日；住址：湖北省潜江市泽口潜江大道 16 号；身份证号：422121195901260839。
自然人股东陈勇先生（现任公司董事长）目前直接持有公司 30.23%的股份，
永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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通过黄冈永安间接持有公司 4.30%的股份，合计持有公司发行前 34.53%的股份，
系本公司第一大股东和实际控制人。目前陈勇所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
九、简要财务会计信息
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产
货币资金 76,743,189.37 121,289,810.97 37,870,521.27
交易性金融资产---应收票据---应收账款 47,605,788.16 27,787,554.28 49,236,918.81
预付款项 31,524,866.96 26,413,849.63 25,868,207.53
应收利息---
应收股利---
其他应收款 1,303,252.79 1,271,233.04 1,687,943.91
存货 9,328,344.88 9,477,492.55 14,060,371.97
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 166,505,442.16 186,239,940.47 128,723,963.49
非流动资产
可供出售金融资产---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产 133,009,815.76 58,993,160.14 74,279,531.75
在建工程 36,425,793.44 84,356,878.15 2,784,480.72
工程物资 1,270,279.88 1,667,764.21 --
固定资产清理---
生产性生物资产---
油气资产---
无形资产 51,495,734.08 42,491,027.34 43,380,515.58
开发支出---
商誉---永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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长摊待摊费用---
递延所得税资产 5,291,506.28 5,407,195.95 5,254,070.75
其他非流动资产---非流动资产合计 227,493,129.44 192,916,025.79 125,698,598.80
资产总计 393,998,571.60 379,155,966.26 254,422,562.29
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债
短期借款---交易性金融负债---应付票据---应付账款 20,715,041.71 17,116,057.80 15,381,679.40
预收款项 802,105.93 1,073,025.00 1,157,486.58
应付职工薪酬 2,925,782.30 2,985,468.51 1,635,067.25
应交税费 5,386,955.09 28,561,470.53 12,048,623.73
应付利息---应付股利-- 35,000,000.00 --
其他应付款 720,897.40 931,003.92 417,866.02
一年内到期的非流动负债---其他流动负债---
流动负债合计 30,550,782.43 85,667,025.76 30,640,722.98
非流动负债
长期借款---应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债 39,276,500.00 34,370,400.00 32,247,050.00
非流动负债合计 39,276,500.00 34,370,400.00 32,247,050.00
负债合计 69,827,282.43 120,037,425.76 62,887,772.98
股东权益
股本 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 30,523,473.38 30,523,473.38 30,523,473.38
减：库存股---盈余公积 27,408,031.20 20,902,616.65 10,643,342.59
未分配利润 196,239,784.59 137,692,450.47 80,367,973.34
归属于母公司的所有者权益
合计 324,171,289.17 259,118,540.50 191,534,789.31
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少数股东权益-股东权益合计 324,171,289.17 259,118,540.50 191,534,789.31
负债和股东权益合计 393,998,571.60 379,155,966.26 254,422,562.29
合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 310,299,295.39 447,487,684.38 314,987,987.52
其中：营业收入 310,299,295.39 447,487,684.38 314,987,987.52
二、营业总成本 237,697,877.12 327,739,253.12 244,003,173.93
其中:营业成本 207,579,425.00 284,423,993.10 209,966,981.47
营业税金及附加 2,062,845.42 5,787,060.34 3,034,983.60
销售费用 13,867,685.02 17,578,165.87 17,463,738.12
管理费用 13,130,083.27 15,687,795.70 9,226,747.15
财务费用-134,797.07 5,364,753.39 3,476,181.20
资产减值损失 1,192,635.48 -1,102,515.28 834,542.39
加:公允价值变动净收益---投资收益- 99,173.51
其中:对联营企业和合
营企业的投资收益---汇兑收益---
三、营业利润 72,601,418.27 119,748,431.26 71,083,987.10
加:营业外收入 2,763,900.00 1,531,650.00 1,759,150.00
减:营业外支出 324,067.65 451,000.00 975,251.85
其中:非流动资产处置
损失- 364,253.38
四、利润总额 75,041,250.62 120,829,081.26 71,867,885.25
减:所得税费用 9,988,501.95 18,245,330.07 2,918,475.05
五、净利润 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
其中:被合并方在合并前实现
的净利润---归属于母公司所有者的
净利润 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
少数股东损益---
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.9293 1.4655 1.1032
（二）稀释每股收益 0.9293 1.4655 1.1032
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
其中：归属于母公司所有者的 65,052,748.67 102,583,751.19 68,949,410.20
永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额---
合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 297,497,792.89 473,632,167.86 289,340,773.60
收到的税费返还 1,487,670.56 -- 7,570,187.91
收到的其他与经营活动有关的现金 9,322,798.22 6,297,196.79 36,675,137.08
经营活动现金流入小计 308,308,261.67 479,929,364.65 333,586,098.59
购买商品、接受劳务支付的现金 197,459,730.44 249,556,461.17 210,088,349.06
支付给职工以及为职工支付的现金 19,678,311.15 18,683,102.21 12,790,986.69
支付的各项税费 38,746,140.22 33,600,292.01 14,875,028.60
支付的其他与经营活动有关的现金 15,994,860.19 19,621,475.84 34,752,398.09
经营活动现金流出小计 271,879,042.00 321,461,331.23 272,506,762.44
经营活动产生的现金流量净额 36,429,219.67 158,468,033.42 61,079,336.15
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- 300,000.00
取得投资收益所收到的现金- 99,173.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额- 11,260,436.86
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计- 11,659,610.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 45,975,841.27 72,189,172.46 60,771,643.06
投资所支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 45,975,841.27 72,189,172.46 60,771,643.06
投资活动产生的现金流量净额-45,975,841.27 -72,189,172.46 -49,112,032.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- 21,978,563.20
取得借款收到的现金- 30,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计- 51,978,563.20
偿还债务支付的现金- 30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 35,000,000.00 2,859,571.26 12,735,128.74
永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 35,000,000.00 2,859,571.26 42,735,128.74
筹资活动产生的现金流量净额-35,000,000.00 -2,859,571.26 9,243,434.46
四、汇率变动对现金及现金等价物影响---
五、现金及现金等价物净增加额-44,546,621.60 83,419,289.70 21,210,737.92
加：期初现金及现金等价物余额 121,289,810.97 37,870,521.27 16,659,783.35
六、期末现金及现金等价物余额 76,743,189.37 121,289,810.97 37,870,521.27
（二）非经常性损益
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--265,079.87
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免- 24,606,889.47
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,763,900.00 1,531,650.00 1,759,150.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司主营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融---永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的收益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
- 2,495,395.72
受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收支净额-324,067.65 -451,000.00 -610,998.47
其他符合非经常性损益定义的损益项目- 2,703,801.46
非经常性损益对利润总额的影响的合计 2,439,832.35 1,080,650.00 30,689,158.31
减：所得税影响 365,974.85 162,097.50 162,711.05
减：少数股东影响数---归属于母公司的非经常性损益影响数 2,073,857.50 918,552.50 30,526,447.26
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 62,978,891.17 101,665,198.69 38,422,962.94
本公司2007年度、2008年度和2009年度扣除所得税影响后的归属于母公司的非经常性损益分别为30,526,447.26元、918,552.50元和2,073,857.50元，占
同期净利润的比重分别为44.27%和0.90%和3.19%，2007年度的非经常性损益对公
司经营业绩有较大影响。2007年度的非经常性损益主要为享受10%所得税优惠税率与33%所得税税率的差异造成的，因享受所得税优惠税率而产生的非经常性损益数额占公司同期非经常性损益的80.18%。本公司2007年度、2008年度和2009
年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为38,422,962.94元、
101,665,198.69元和62,978,891.17元。公司2008年度净利润较2007年度大幅增
加的原因主要系公司牛磺酸产品价格上涨，相应销售收入和营业利润增加所致；2009年度净利润较2008年度有所下降主要系牛磺酸产品价格下降，相应销售收入和营业利润减少所致。
（三）主要财务指标
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主要财务指标 2009 年度/末 2008 年度/末 2007 年度/末流动比率 5.45 2.17 4.20
速动比率 5.14 2.06 3.74
应收账款周转率 7.81 11.03 8.05
存货周转率 22.08 24.17 18.35
息税折旧摊销前利润(元) 85,707,408.39 128,643,446.96 78,562,479.58
利息保障倍数- 370.12
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.52 2.26 0.87
每股净现金流量(元)-0.64 1.19 0.30
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.11% 0.01% 0.01%
资产负债率 17.72% 31.66% 24.72%
每股净资产(元) 4.63 3.70 2.74
（四）净资产收益率及每股收益
每股收益(元)报告期利润报告期加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2007 年度 45.33% 1.1032 1.1032
2008 年度 42.25% 1.4655 1.4655 归属于公司普通股股东的净利润
2009 年度 22.31% 0.9293 0.9293
2007 年度 25.26% 0.6148 0.6148
2008 年度 41.87% 1.4524 1.4524
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009 年度 21.59% 0.8997 0.8997
十、管理层讨论与分析
（一）资产负债分析
本公司报告期内资产规模稳定增长。截至 2009 年末和 2008 年末的资产规模分别较上年末增长 3.91%和 49.02%。其中，2009 年末较 2008 年末资产规模增长
主要系固定资产增长所致；2008 年末较 2007 年末资产规模增长较多主要系公司货币资金、在建工程增长所致。
本公司负债主要以应付账款、应交税费和其他非流动负债为主。截至 2009年 12 月 31 日，公司应付账款、应交税费和其他非流动负债合计占公司负债的
93.63%，其中应付账款占 29.67%、应交税费占 7.71%、其他非流动负债占 56.25%。
公司其他非流动负债全部为各项政府补助所形成的递延收益。
（二）现金流量与偿债能力分析
1、经营活动产生的现金流量充足
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度经营活动产生的现金流量净额分别永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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为 6,107.93 万元、15,846.80 万元和 3,642.92 万元，最近三年经营活动产生的
现金流量净额均为正数，表明公司主营业务发展良好，盈利能力较强，经营活动产生的现金流量充足。另外，公司 2009 年度经营活动产生的现金流量较 2008 年度下降较大，主要系牛磺酸销售价格下降，公司营业收入、净利润减少，以及经营性应收增加、应付减少所致；公司 2008 年度经营活动产生的现金流量较 2007年度大幅增长，主要系牛磺酸平均销售价格在 2008 年度处于历史高位，公司营业收入、净利润增加所致。
2、偿债能力较强
截至 2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司资产负债率分别为 24.72%、
31.66%和 17.72%，相对较低的资产负债率符合公司稳健经营的理念，一方面降
低了自身的财务风险，另一方面使公司具有较强的长期偿债能力。截至 2009 年末公司的资产负债率较 2008 年末大幅下降，相应流动性指标出现提高，主要系公司于 2009 年 1 月 10 日发放完毕 2008 年度的 3,500 万元应付股利，以及应交税费较少，相应流动负债减少所致；截至 2008 年末公司资产负债率较 2007 年末上升，主要系应付股利及应交税费增加所致。
综述，公司流动比率和速动比率一直处于较高水平，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强。同时，公司报告期内息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持较高的水平，表明公司较强的盈利能力能够很好地支撑公司筹措资金，满足生产规模不断扩张的需要。
（三）营业收入情况
1、营业收入构成
公司主要从事牛磺酸的研发、生产和销售，报告期内营业收入几乎全部来源于主营业务，最近三年主营业务收入占营业收入的比重分别为 100%、100%和
99.99%，表明公司主营业务十分突出。
2、营业收入分类
（1）按产品分类
作为本公司的主要产品，报告期内公司牛磺酸产品的销售收入占营业收入的比例分别为 99.66%、99.97%和 99.99%,牛磺酸销售收入的变化是本公司最近三年
营业收入变化的主要原因。
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（2）按销售区域分类
从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在国外。报告期内，公司国外销售收入分别为 28,237.48 万元、36,853.00 万元和 26,086.53 万元，占同期营业
收入的比例分别为 89.65%、82.36%和 84.07%，这主要是因为目前牛磺酸产品的
需求主要集中在欧美等发达国家，公司在产能方面现已成为国内最大的牛磺酸生产企业，且与 PIL、OMYA 等大客户已建立稳定的供货关系，并开始向雀巢、红牛等部分主要客户直接供货，生产的牛磺酸产品主要向欧、美、日、韩及东南亚等国家和地区出口。另外，随着国内人民生活水平和消费层次的提高，牛磺酸作为营养保健品和强化食品添加剂，已越来越多的被消费者所认识和接受。面对国内的巨大潜在市场，公司凭借多年在国际市场积累的销售经验，已率先加大力度进行市场开拓，于 2008 年年初专门成立了独立的内销部门，充实了内销人员，并取得了明显成效，2008 年国内牛磺酸产品的销量超过 2,800 吨，较 2007 年度增加 109%，2009 年国内牛磺酸产品的销量进一步提高，达到 3,451 吨，国内市场的陆续开拓将为公司未来销售收入与业绩增长提供良好的保障。
（五）利润来源
公司 2007 年度、2008 年度和 2009 年度营业利润占利润总额的比重分别为
98.91%、99.11%和 96.75%，在利润构成中占据绝对份额。公司营业收入几乎全
部来自主营业务，相应的营业利润也依赖主营业务利润，从而也表明公司的利润来源有着牢固的主营业务基础，主营业务的发展状况将直接影响公司的利润情况。
十一、发行后股利分配政策、近三年分配情况及发行前滚存利润
的分配政策
（一）公司股利分配政策和实际股利分配情况
1、发行人股利分配的一般政策：本公司发行的股票均为人民币普通股，同
股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。
2、根据公司 2007 年 9 月 17 日临时股东大会决议，公司以 2007 年 6 月 30
日总股本 7,000 万股为基数，向全体股东发放现金股利 0.22 元/股，共计分配股
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利 15,400,000.00 元。
3、根据公司 2008 年 12 月 6 日临时股东大会决议，公司以 2008 年 6 月 30
日总股本 7,000 万股为基数，向全体股东发放现金股利 0.50 元/股，共计分配股
利 35,000,000.00 元。
除上述股利分配事项外，本公司报告期内未进行其他股利分配。
（二）利润共享安排和股利派发计划
截至 2009 年 12 月 31 日，公司经审计的未分配利润为 196,239,784.59 元。
经公司于 2009 年 12 月 18 日召开的临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由新老股东按持股比例共享。
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第四节本次募集资金运用
一、项目简表
序号项目名称
项目总投资（万元）
拟投入募集资金（万元）
建设期
项目是否备案1 年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目 15,000 15,000 1年已备案2 酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目 18,000 18,000 2年已备案3 牛磺酸下游系列产品生产建设项目 10,000 10,000 1年已备案合 计 43,000 43,000 --
二．募集资金投资项目前景分析
（一）年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目市场前景分析
牛磺酸行业尚处于一个高速增长的成长初期阶段，全球市场中发达国家和发展中国家对牛磺酸产品的需求增幅分别达 15%和 25%以上。对于国内市场而言，由于国内市场对牛磺酸的药用、食品和保健食品功能刚刚认知，消费的基数较低，2006 年国内人均牛磺酸消费量只及欧美市场人均消费量的 1/50 左右，预计未来几年将以超过 25%的速度高速增长。
（二）酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目市场前景分析
随着我国聚酯与表面活性剂等领域的迅猛发展，环氧乙烷远不能满足市场需求，因此有多家企业计划建设规模化环氧乙烷生产装置，可以预计未来几年我国环氧乙烷的生产能力将呈现迅速增长的势头。2007 年我国环氧乙烷的生产能力约增加 68.1 万 t/a，国内总生产能力达 240.9 万 t/a，在未来三年内国内环氧乙
烷生产能力将有望翻一番，我国环氧乙烷工业市场发展前景良好。
（三）牛磺酸下游系列产品生产建设项目市场前景分析
公司项目主要产品为牛磺酸食品泡腾片和口含片，均属营养食品。据统计，营养食品产业是以营养学、食品工艺、生物技术、医药等学科发展为条件，从传统食品、医药、保健品等行业中分离出来的“朝阳产业”，主要包括营养素、营养补充剂、功能食品、强化食品和富营养产品产业，其目标是为保障消费者获得包括微量营养元素在内的基本的、均衡的营养需求，逐步消除营养摄入不足和失衡两类营养不良。国外营养食品产业起步于上世纪 90 年代初，目前全球营养食永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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品产业市场规模已接近 1,800 亿美元。我国营养食品产业方兴未艾，年总产值接近 1,200 亿元，市场前景广阔。
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）业务经营风险
1、境外市场销售主要依赖经销商的风险
公司牛磺酸产品主要是通过经销商作为食品添加剂出口销售，且通过经销商销售是目前牛磺酸等食品添加剂生产厂商普遍采用的出口销售模式和国际贸易惯例，这在一定程度上使本公司对经销商存在一定的依赖性。通过经销商销售，可使公司将优质资源集中应用于牛磺酸产品的生产、研发环节，不断提高公司产品的核心竞争力，但过多依赖经销商渠道，不仅会分去公司在流通环节的部分利润，且在一定程度上影响公司对终端客户的深入了解，使自身缺乏对客户关系进行必要的直接维护，并在一定程度上可能形成大经销商较强的议价能力，甚至存在操纵区域市场的潜在可能。
2、产品品质多样化需求风险
由于不同客户对牛磺酸产品的具体品质有着不同的需求，因此可能存在因受现有技术或生产工艺水平等客观因素的限制，使公司产品品质不能满足客户需求变化的风险，而这从另一个角度来看也为公司的持续、快速发展预留了空间。公司本次募集资金项目“年产10,000吨球形颗粒牛磺酸项目”就是针对目前国际市场上牛磺酸易结块、不利长途运输和长期贮存等问题进行的相应技术改造，并将技改成果应用到规模化生产中。此项目采用的是公司自有专利生产工艺，项目的建设不仅使牛磺酸产品抗结块的时间从原有的4-6个月延长至1年以上，产品质量进一步提高，亦使公司在国际贸易中拥有更多的技术领先优势，更好地满足高端客户（特别是预混料生产厂家）的需求。
3、安全生产的风险
本公司主要从事牛磺酸产品的研发、生产和销售，生产过程中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误及职业中毒等事故，从而给公司的正常生产经营带来影响。虽然公司至今尚未发生过严重的安全事故，但生产安全问题也不容忽视。
为此，公司认真贯彻执行国家有关药品安全生产管理的各项法规，制定了《安全永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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管理制度》和《重点部位安全监控方案》等多项规章制度，旨在建立高效的安全生产体系，力求将可能影响公司正常生产经营的风险降至最低。
（二）市场风险
由于牛磺酸产品在国际市场上除日本等国有少量生产外（尚不足以供应其国内需求），主要生产厂商均在我国，但目前国内牛磺酸年消费量并不高，绝大部分用于出口。报告期内本公司通过出口实现的收入占营业收入的比例超过80%。
本公司产品的国际市场主要分布于美国、欧洲、日本、东南亚以及澳洲等地，终端客户包括红牛、雀巢等知名品牌企业，且销售渠道和客户关系较为稳定，多为长期合作伙伴；另外，与国内同行业企业相比，本公司在成本控制、生产工艺和技术研发等方面亦存在较为明显的竞争优势。但若境外市场发生不利于本公司的变化，如政府管制加强、质量标准提高、新竞争者加入、市场价格波动、贸易保护升级等，都可能影响本公司境外市场的现有份额和未来市场的进一步拓展。
（三）管理风险
本次公开发行股票后，公司总资产和净资产将大幅度增加。随着公司业务和资产规模的扩大，如何建立更加有效的投资决策体系，发掘优质投资项目，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理课题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。
（四）财务风险
1、净资产收益率被摊薄的风险
本公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行拟募集资金43,000万元。本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
2、应收账款较为集中的风险
截至2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日，公司应收账款净额分别为4,923.69万元、2,778.76万元和4,760.58万元，占同期流动资产的比例
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分别为38.25%、14.92%和28.59%。尽管本公司已对应收款项计提了一定比例的坏
账准备，且截至2009年12月31日一年以内账龄的应收账款占所有应收账款的
99.35%，发生呆坏账的风险较小，但截至2009年12月31日，公司应收账款中前五
名欠款单位欠款合计占应收账款总额的62.95%，应收账款较为集中，如果本公司
主要债务人的财务经营状况发生恶化，则仍可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
（五）技术泄密或被竞争对手抄袭风险
本公司生产的牛磺酸产品科技含量较高，采用环氧乙烷法生产牛磺酸产品的生产工艺及关键技术为本公司自创，是公司核心竞争力所在。该工艺改变了传统制备牛磺酸乙醇胺法常温常压下间歇式的生产方法，代之采用一定温度和压力下的连续性生产，大大提高了产品的收率，且有效地降低了对环境的影响，为同行业所瞩目，一旦技术失密将对公司产生较大的负面影响。
（六）募集资金项目风险
1、新项目实施风险
本次募集资金项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析和科学设计，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
2、市场开发的风险
虽然公司主要产品牛磺酸近年来一直处于供不应求状况，募集资金项目亦主要用于现有牛磺酸产品的生产工艺技术改进和生产规模扩大，以及相关上下游产品的开发，预计将会有较好的市场前景，但由于牛磺酸的主要市场集中在国外，公司主要通过经销商进行销售，新产品球形颗粒牛磺酸产品的推出需要获得经销商的支持和终端客户的认可，且终端客户的相应市场反馈也需要一定时间进行反应和消化。同时，募集资金项目“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的产品主永安药业首次公开发行股票申请材料 1-2 招股说明书摘要
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要是针对国内市场进行销售，国内营销网络仍有待进一步构建和完善，因此公司本次募集资金投资项目建成投产后仍面临着一定的市场开发风险。
二、重要合同
本公司的重要合同包括与主要客户签订的《销货合同》、关于设计并建设酒精法生产环氧乙烷生产线技术合作的《意向性协议》、《License,process design
and technical assistance services agreement for an Ethylene Oxide Plant
between Yongan Pharmaceutical Holding Co.Ltd. and Scientific Design
Company,Inc.》、《License Agreement Effective Date》、《Amendment to License
Agreement》、与中石化集团南京化学工业有限公司化工机械厂签署了《设备买卖合同书》、与武汉工程大学签署的《共建雅安药业研发中心的协议》及《技术开发（委托）合同》、与武汉东湖新技术开发区庙山小区管委会和武汉医药产业基地投资有限责任公司签署的《项目投资协议书》、与中国石油集团工程设计有限责任公司东北分公司签署的环氧乙烷分厂工程设计的《建设工程设计合同》等。
三、重大诉讼或仲裁事项
截止招股说明书摘要签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司第一大股东以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行之各方当事人
名称住所联系电话传真联系人
发行人潜江永安药业股份有限公司
湖北省潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号 0728-6202737 0728-6202797 燕艳
保荐人
（主承销商）
国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 0755-82130833 0755-82130620 罗先进
律师事务所广东信达律师事务所
广东省深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦24 楼
0755-83243139 0755-83243108 张炯方吉鑫
会计师事务所大信会计师事务有限公司
湖北省武汉市中山大道1056 号金源世界中心 AB座
027-82814094 027-82816985 王知先熊涛
资产评估机构湖北民信资产评估有限公司
湖北省武汉市江岸区南京路 135 号金宝大厦六楼 027-82787963 027-82771642
王晓华
刘章红
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路 1093 号中心大厦 18 层 0755-259380755-25988122
收款银行
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
深圳市深南东路地王大厦附楼首层 0755-82461390 0755-82461376 张阳
拟上市的
证券交易所深圳证券交易所深圳市深南东路 5045 号 0755-82083 0755-82083947
二、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2010 年 2 月 8 日至 2010 年 2 月 10 日
定价公告刊登日期： 2010 年 2 月 12 日
申购日期和缴款日期： 2010 年 2 月 22 日
股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9：30-11：30，下午 2：
00-4：00。
投资者也可在巨潮网站 http://www.cninfo.com.cn 查阅招股说明书全文以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。
潜江永安药业股份有限公司
2010年月 日
