北京七星华创电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
北京七星有限公司东路1号
保荐人暨主承销商中倌建投证券有限黄任公司
CHlNA sECURITIEs Co。,LTD。
北京市朝阳区安立路 66号 4号楼
发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）预计发行量： 1,656 万股
（三）每股面值：人民币 1元
（四）每股发行价格：人民币 33.00 元
（五）发行日期： 2010 年 3 月 3 日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本： 6,500 万股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
控股股东七星集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东七星集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继七星集团的禁售期义务。
公司股东硅元科电承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让，自第二年起每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。
公司股东、董事王荫桐承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不转让；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
（九）保荐人暨主承销商：中信建投证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期：2010 年 3 月 2 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 重大事项提示
1．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京七星华创电子股份有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]223号）批复，在本公司境内发行A股并上市后，将本公司国有股股东七星集团持有的七星电子的股份按照实际发行股份数量的1,656万股的10%，即165.60
万股，划转给全国社会保障基金理事会。
2.股份锁定承诺：本公司本次发行前总股本为 4,844 万股，本次拟新发行
1,656 万人民币普通股（A 股），发行后总股本为 6,500 万股。本公司的控股股东七星集团承诺自七星电子上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的七星电子股份，也不由发行人回购其持有的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），现由七星集团所持并将在本公司上市后转由全国社会保障基金理事会持有的国有股，由全国社会保障基金理事会承继原七星集团的锁定承诺。本公司股东硅元科电承诺其所持七星电子股票自上市交易之日起一年内不转让，自第二年起每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五。本公司股东、董事王荫桐承诺向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持发行人股票自上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
3．滚存利润共享：根据本公司 2010 年第一次临时股东大会决议，2009 年度公司不向股东派发现金股利或红股，也不实施公积金转增股本的方案。若公司股票在 2010 年内发行成功，则公司截至发行前经审计的累积未分配利润由新老股东共享，否则由公司股东大会另行决议。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并未分配利润为 19,990.35 万元。
4．本公司特别提示投资者注意“风险因素”中的以下风险：
(1)电子产品更新换代较快带来的风险
本公司从事基础电子产品的研发、生产、销售及技术服务业务，主要产品为七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 大规模集成电路制造设备。由于电子产品技术发展十分迅速，电子整机产品的更新换代周期相对较快，具有“一代工艺、一代设备和一代器件”的行业特点。近年来，公司通过自筹资金和争取国家项目支持，在8英寸和12英寸立式扩散炉、清洗机等集成电路设备研发方面已经取得国内领先地位。未来发展如果不能持续研发投入，保持目前行业领先地位，跟上产品更新换代的变化，就有可能因技术和产品落后而产生经营风险。
(2)在关键技术领域与国际先进技术水平的差距带来的风险
集成电路工艺技术是目前全球高新技术发展的一个前沿地带。世界各国为了争取竞争的有利地位，纷纷在该领域加大投入，使得近年来世界集成电路工艺技术发展突飞猛进。每一代集成电路产品的问世都意味着设计技术、工艺技术的新突破，同时也需要新的工艺设备的支撑。目前，集成电路技术发展的趋势是芯片线宽缩小化，硅片尺寸扩大化。在集成电路制造设备方面，美国、日本设备厂商能够提供12英寸90纳米芯片生产线所需的集成电路制造设备。相比发达国家，目前中国集成电路制造设备的技术水平与其有较大差距。为提高国内集成电路制造设备技术水平，近年来，工业与信息化部组织了部分国内企业联合进行技术攻关。
国内企业也研制成功了部分8英寸生产线设备，本公司承担的重点项目8英寸扩散炉已经开发成功并进入产业化生产阶段，公司目前正进行12英寸65纳米清洗机、扩散炉和质量流量计等集成电路设备的研发。虽然国内集成电路制造设备研制水平正在大幅进步，但与国外发达国家的技术水平相比仍有差距，技术水平的差距可能给公司的经营带来一定的风险。
(3)关联交易的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司共向控股股东七星集团租赁土地 20,611 平方米，租赁房产约 31,060.40 平方米。2007 年、2008 年和 2009
年本公司租用七星集团的房屋面积占公司使用房屋总面积的比例分别为 49.10%、
48.81%和 50.76%。2007 年、2008 年和 2009 年发生的房屋租赁关联交易金额分别
为 1,138.93 万元、1,320.69 万元和 1,413.60 万元，2007-2009 年土地租赁关联
交易金额每年均为 57.97 万元。本公司已经在北京市顺义区购置 26,666.7 平方
米土地使用权并正在建设厂房，租赁七星集团房屋土地面积的比例将会下降。
（4）未来税收政策变动的风险
七星电子首次公开发行股票招股说明书 扉页 本公司及四个子公司友晟电子、友益电子、晨晶电子和七星微波根据国家有关政策及主管税务部门的批复，于 2008 年 12 月获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市地方税务局和北京市国家税务局联合颁发的高新技术企业证书，企业所得税率为 15%，享受所得税政策优惠期限为自 2008 年 1 月 1 日至 2010年 12 月 31 日。公司及主要子公司军工类产品享受增值税减免优惠政策。
尚未有迹象表明未来期间内军工产品增值税免税政策会有变动，但如果相关税收优惠政策调整则会对本公司及子公司晨晶电子、友益电子、友晟电子军工产品的利润产生影响。
上述税收政策的变动将对本公司的盈利情况产生一定影响。
5．中磊会计师事务所对公司控股股东七星集团 2009 年度审计报告出具了保留意见的《[中磊审字（2010）第 1009 号审计报告]》，涉及的内容主要包括截
至2009年12月31日，七星集团尚未进行账务核销的清产核资批复损失共计3.17
亿元，以上清产核资批复的损失若进行账务核销处理，将会对七星集团会计报表的所有者权益产生影响，并不会影响七星集团 2008 年度的当期损益，该事项不会影响本公司财务状况和经营业绩。目录
释义.10
第一节概览.13
一、发行人简介.13
二、公司的控股股东和实际控制人.13
三、发行人主要财务数据及主要财务指标.14
四、本次发行情况.16
五、募集资金主要用途.17
第二节本次发行概况...18
一、本次发行的基本情况.18
二、本次发行的有关当事人.18
三、发行人与中介机构及其高管人员的关系.20
四、发行人股票上市以前的各个重要时期.20
第三节风险因素.21
一、行业风险...21
二、技术风险...23
三、经营风险...24
四、财务风险...25
五、管理风险...27
第四节发行人基本情况.28
一、公司基本情况.28
二、公司的改制重组及历史沿革...29
三、公司独立运营情况.48
四、公司股本的形成及其变化和资产重组情况.49
五、历次验资情况.54
六、发行人及主要股东、实际控制人的组织结构.55
七、公司的股本情况...71
八、员工及其社会保障.73
九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况..74
第五节业务和技术.76
一、行业管理...76
二、行业概要及竞争状况.77
三、发行人在行业中的竞争地位...91
四、发行人的主营业务.92
五、主要固定资产及无形资产.98
六、境外生产经营情况.105
七、产品质量控制情况.106
八、环境保护及措施..107
九、发行人的研发情况.107 第六节同业竞争和关联交易.110
一、同业竞争情况.110
二、关联方及关联交易.111
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.117
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况.117
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及对外投资情况.121
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪酬及其他福利的情况.122
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况及兼职单位与发行人的关联关系123
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间的关系.124
六、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况...124
第八节公司治理.126
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及各专门委员会的设置情况126
二、发行人依法规范运作的情况..128
三、近三年资金或资产被占用或对外担保的情况..128
四、内部控制制度的评价.129
第九节财务会计信息..130
一、会计报表..130
二、发行人审计机构审计意见.142
三、财务报告编制基础、合并财务报表范围及变化情况...142
四、主要会计政策和会计估计.143
五、非经常性损益.150
六、固定资产..151
七、无形资产..152
八、主要债项..152
九、股东权益变动表..153
十、现金流量..153
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项..153
十二、财务指标.154
十三、资产评估情况..156
十四、验资情况.164
第十节管理层讨论与分析.165
一、财务状况分析.165
二、盈利能力分析.177
三、现金流量..187
四、资本性支出分析..188
五、同行业比较.189
六、特别事项..190
七、财务优势与困难..191
第十一节业务发展目标.193
一、发行人当年及未来两年的发展计划..193 二、拟定公司经营目标计划所依据的假设条件..195
三、实施上述计划将面临的主要困难.195
四、公司发展计划与现有业务的关系.196
第十二节募集资金运用.197
一、预计本次发行股票募集资金总量及依据..197
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见...198
三、募集资金运用对公司经营及财务的影响..198
四、募集资金投资项目的基本情况.199
第十三节股利分配政策.209
一、股利分配政策.209
二、历年股利分配情况.209
三、本次发行前滚存利润分配政策.211
第十四节其他重要事项.212
一、公司的信息披露制度及为投资人服务的计划..212
二、重要合同..213
三、重大诉讼或仲裁事项.219
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..220
一、全体董事、监事、高级管理人员声明..220
二、保荐人、主承销商声明.223
三、发行人律师声明..224
四、发行人审计机构声明.225
五、资产评估机构声明.226
六、承担验资业务的机构声明.228
七、承担验资业务的机构声明.230
第十六节备查文件.231
一、备查文件..231
二、查阅地点及时间..231
七星电子首次公开发行股票招股说明书 释义 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
七星电子、公司、
本公司、发行人指北京七星华创电子股份有限公司
七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司
七星联发指北京七星联发电子有限责任公司
北京电控指北京电子控股有限责任公司
中国华融指中国华融资产管理公司
中国信达指中国信达资产管理公司
吉乐集团指北京吉乐电子集团有限公司
硅元科电指北京硅元科电微电子技术有限责任公司及其前身北京硅元科电微电子技术研究中心
友晟电子指北京七一八友晟电子有限公司
友益电子指北京七一八友益电子有限责任公司
晨晶电子指北京晨晶电子有限公司
七星宏泰指北京七星宏泰电子设备有限责任公司
七星弗洛尔指北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司
七星微波指北京七星华创微波电子技术有限公司
七星弗朗特指北京七星华创弗朗特电子有限公司
七星磁电指北京七星华创磁电科技有限公司
七星集成指北京七星华创集成电路装备有限公司
七星电子（美国）指 Sevenstar Electronics,Inc.
法国 QUALIFLOW 指法国 QUALIFLOW 股份有限公司
友浩电子指北京七一八友浩电子有限责任公司
七九七音响指北京第七九七音响股份有限公司
东京电波指北京东京电波电子有限公司
七星飞行指北京七星飞行电子有限公司
798 文化创意指北京 798 文化创意产业投资股份有限公司
公司章程指北京七星华创电子股份有限公司章程
七星电子首次公开发行股票招股说明书 释义 本次发行指此次发行 1,656 万股人民币普通股股票（A股）A股指本公司即将发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票
证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、主承销商、
中信建投
指中信建投证券有限责任公司
发行人律师、金诚同达指北京市金诚同达律师事务所
发行人审计机构、
中瑞岳华
指中瑞华恒信会计师事务所有限公司及合并后的中瑞岳华会计师事务所有限公司
发行人评估机构、岳华德威、中同华指北京德威评估有限责任公司及更名后的北京岳华德威资产评估有限公司，现更名为北京中同华资产评估有限公司
元、万元指人民币元、万元
纳米指 10－9米
深亚微米指集成电路产业中通常把 0.8—0.35 微米称为亚
微米，0.25 微米及其以下称为深亚微米，0.05
微米及其以下称为纳米级
″或英寸指集成电路产业硅片直径的常用计量单位，6英寸相当于 150 毫米，8英寸相当于 200 毫米，12 英寸相当于 300 毫米。硅片尺寸和线宽指标是集成电路制造领域的主要工艺技术标志
《企业会计准则（2006）》指
指 2006 年财政部令第 33 号发布的《企业会计准则——基本准则》及其配套的 38 项具体准则组成的会计准则体系，该准则体系自 2007 年 1 月1 日起在上市公司中执行
瓦圣那协议指美国等 33 个国家签署的限制向发展中国家出口高技术的协议
45 所指中国电子科技集团公司第四十五研究所
48 所指中国电子科技集团公司第四十八研究所
CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相淀积
IC 指 Integrated Circuit 集成电路
LED 指 Light-Emitting Diode 发光二极管
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System 智能集成微机械系统
七星电子首次公开发行股票招股说明书 释义 PDP 指 Plasma Display Panel 等离子体显示器件
PECVD 指 Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition等离子增强化学汽相淀积
SEMI 指国际半导体设备和材料组织
TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 薄膜晶体液晶显示器
μm 指微米，1微米＝1×10－6米
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第一节概览 第一节概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
北京七星华创电子股份有限公司是2001年 9月 25日经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]54 号文批准，由七星集团作为主发起人，联合其他 5家发起人共同发起设立的股份有限公司。本公司于 2001 年 9 月 28 日在北京市工商行政管理局登记注册，注册登记号：1101331816，本次发行前注册资本为 4,844 万元。
本公司从事基础电子产品的研发、生产、销售及技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备、混合集成电路及电子元件。
本公司为中国电子专用设备工业协会理事长单位。本公司是国内领先的集成电路设备制造商，是“六五”至“十五”期间承担国家电子专用设备重大科技攻关任务的骨干企业，是国内唯一一家具有 8 英寸立式扩散炉和清洗设备生产能力的公司；本公司生产的混合集成电路等军工配套产品在“神舟五号”、“神舟六号”、“神舟七号”等神舟系列飞船、“嫦娥一号”、长征系列火箭的航天任务和多项国家重点工程中得到应用。
本公司及前身的产品获得多项部级以上荣誉。公司 2006 年 6 月被信息产业部等三部委评为军工行业科研生产先进单位。
二、公司的控股股东和实际控制人
本公司的控股股东为七星集团。七星集团成立于 1999 年 6 月 10 日，法定代表人为杨文良，住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号，现有注册资本为 90,264.95
万元，七星集团持有本公司发起人国有法人股 4,012 万股，占本公司发行前总股本 82.82%。
本公司的实际控制人为北京电控。北京电控成立于 1997 年 4 月 8 日，法定代表人卜世成，注册资本 130,737 万元，住所为北京市朝阳区酒仙桥路 12 号。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第一节概览 北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经营单位。北京电控持有本公司的控股股东七星集团 53.35%的股权。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
经发行人审计机构审计，本公司近三年的主要财务数据及指标如下：
表 1－1 简要合并资产负债表 单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 68,960.68 50,338.82 44,780.18
非流动资产 30,561.53 20,332.98 15,859.09
资产总计 99,522.21 70,671.80 60,639.27
流动负债 26,865.96 34,156.38 34,158.30
非流动负债 38,027.11 7,451.36 2,050.00
负债总计 64,893.07 41,607.74 36,208.30
股本 4,844.00 4,844.00 4,844.00
少数股东权益 5,618.97 5,025.03 4,263.14
股东权益 34,629.14 29,064.06 24,430.97
负债和股东权益总计 99,522.21 70,671.80 60,639.27
表 1－2 简要合并利润表 单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 58,737.74 57,951.02 53,090.00
营业总成本 52,042.57 52,444.25 47,702.20
营业利润 6,695.17 5,505.43 5,387.80
利润总额 7,261.08 5,888.54 5,406.10
净利润 6,032.67 4,935.89 4,352.75
归属于母公司所有者的净利润 4,960.66 3,916.84 3,510.35
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第一节概览 表 1－3 简要合并现金流量表 单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,733.22 4,085.07 6,847.69
投资活动产生的现金流量净额-8,533.42 -6,480.68 -3,038.39
筹资活动产生的现金流量净额 12,159.99 909.25 -696.64
现金及现金等价物的净增加额 11,359.62 -1,519.24 3,096.29
表 1－4 主要财务指标
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 2.57 1.47 1.31
速动比率 1.98 0.97 0.88
资产负债率(母公司) 70.01% 63.93% 64.37%
总资产周转率（次） 0.69 0.88 0.94
扣除非经常损益后，归属于母公司所有者的净利润（万元）4,479.90 3,588.52 3,341.18
净资产收益率（归属于母公司所有者、扣除非经常损益后，加权平均）
16.89% 16.24% 17.82%
每股收益（归属于母公司所有者、扣除非经常损益后，加权平均，元/股）
0.92 0.74 0.69
归属于母公司所有者每股权益（元/股）
5.99 4.96 4.16
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第一节概览 四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 1,656 万股，占发行后总股本 25.48%
每股发行价格：人民币 33.00 元
发行前每股权益（以归属于母公司所有者口径计算）：
5.99 元（2009 年 12 月 31 日经审计后的数据）
发行后每股权益（以归属于母公司所有者口径计算）：
12.42 元（按照本次发行后净资产除以本次发行后
总股本计算，其中，本次发行后净资产为 2009 年12 月 31 日经审计归属于母公司所有者的净资产和本次发行募集资金净额之和）
发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式：余额包销
预计募集资金总额：预计本次发行募集资金总额 54,648.00 万元
预计发行费用：保荐和承销费用 2,083.10 万元、信息披露及路演
推介费用及宣传费用440万元、审计及验资费用300万元、律师费用 75 万元、发行手续费 10 万元等
本次拟发行人民币普通股 1,656 万股，发行前后股本结构如下：
表 1－5 本次发行前后股本结构
发行前发行后项目股东名称股数（万股）
比例
（%）
股数
（万股）
比例
（%）
锁定限制及期限
七星集团（SLS） 4,012 82.82 3,846.40 59.18 上市之日起锁定 36 个月
全国社会保障基金理事会（SS）
-- 165.60 2.55 上市之日起锁定 36 个月
有限售条件的股硅元科电 802 16.56 802 12.34
上市之日起锁定 12 个月，自第二年起每年转让的股份不超过硅元科电所持公司股份总数的 25%。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第一节概览 份
王荫桐 30 0.62 30 0.45
上市之日起锁定 12 个月；任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让其所持有本公司股份。
本次发行的股份-－ 1,656 25.48 -
合计 4,844 100.00 6,500 100.00 -
SS 是国家股股东(State-owned shareholder）的缩写，SLS 是国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）的缩写。
五、募集资金主要用途
本次发行募集资金拟投入半导体集成电路装备产业化项目，该项目合计需要资金 23,812 万元，募集资金超过部分将用于补充流动资金，不足部分由公司自筹解决。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第二节本次发行概况 第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 1,656 万股，占发行后总股本 25.48%
每股发行价格： 33.00 元
发行前每股权益（以归属于母公司所有者口径计算）：
5.99 元（2009 年 12 月 31 日经审计后的数据）
发行后每股权益： 12.42 元
发行市盈率： 47.83 倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行市净率： 2.66 倍（按发行后总股本全面摊薄计算）
发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
承销方式：余额包销
预计募集资金总额: 54,648.00 万元
预计募集资金净额:扣除发行费用后，本次发行募集资金净额 51,739.90
万元
预计发行费用概算
保荐和承销费用： 2,083.10 万元
信息披露及路演推介费用： 440 万元
审计及验资费用： 300 万元
律师费用： 75 万元
发行手续费： 10 万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：北京七星华创电子股份有限公司
法定代表人：杨文良
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第二节本次发行概况 住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1号
联系电话： 010-64369908、010-64361831－8392
传真： 010-84566380
联系人：徐加力
（二）保荐人暨主承销商：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
住所：北京市东城区朝内大街 188 号
联系电话： 010-85130588
传真： 010-65185227
保荐代表人：詹朝军、王东梅
项目组成员：王道达、张林、张静、田荣骥、金旭、
董曦明、周磊
（三）分销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：丁之锁
住所：北京市西城区月坛北街 26 号
联系电话： 010-58568162
传真： 010-58568162
联系人：周灌清
（四）发行人律师：北京市金诚同达律师事务所
负责人：田予
住所：北京市建内大街 22 号华夏银行大厦 11 层
联系电话： 010-85237766
传真： 010-65263519
经办律师：王春刚、王江涛
（五）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 8层
联系电话： 010-88091188
传真： 010-88091199
经办会计师：杨力强、于晓平
（六）评估机构：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：季珉
住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座八层 803-805 号
联系电话： 010-88091200
经办评估师：朱喜初、田勇、董兴佐、刘燕坤
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第二节本次发行概况 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（八）保荐人暨主承销商
收款银行：
开户银行：中国工商银行北京市东城支行营业室
户名:中信建投证券有限责任公司
账号： 0200080719027304381
（九）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083275
三、发行人与中介机构及其高管人员的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行人股票上市以前的各个重要时期
1．询价推介的时间： 2010 年 2 月 24 日至 2010 年 2 月 26 日
2．定价公告刊登日期： 2010 年 3 月 2 日
3．网上申购日期和缴款日期： 2010 年 3 月 3 日
4．网下申购日期和缴款日期： 2010 年 3 月 3 日
5．预计股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第三节风险因素 第三节风险因素
根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、行业风险
1．电子产品更新换代较快带来的风险
本公司从事基础电子产品的研发、生产、销售及技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备。由于电子产品技术发展十分迅速，电子整机产品的更新换代周期相对较快，具有“一代工艺、一代设备和一代器件”的行业特点。近年来，公司通过自筹资金和争取国家项目支持，在 8英寸和 12 英寸立式扩散炉、清洗机等集成电路设备研发方面已经取得国内领先地位。如果不能持续研发投入，保持目前行业领先地位，跟上产品更新换代的变化，未来发展就有可能因技术和产品落后而产生经营风险。
2．行业周期波动的风险
公司所处电子行业是一个周期性波动的行业。集成电路制造设备行业随着集成电路行业的周期波动而同步波动的趋势较强。世界半导体贸易统计协会的统计表明，从 1990 年开始，集成电路行业基本上以五年为一个发展周期，呈现比较明显的周期性波动。2000 年集成电路制造设备产业经历了一个高速成长期，之后出现大的衰退，2002 年跌入 1995 年以来的谷底，2004 年世界集成电路制造设备产业销售额出现跳跃式增长，比上年增长 67.1%,但 2005 年销售额又再次下降，
同比减少 11.3%，2006 年、2007 年进入恢复增长期，而到了 2008 年因全球金融
危机影响产业销售额又再次下降。从全球范围来看，集成电路行业五年的周期性较明显。
近年来，国内集成电路行业处于发展阶段，一直保持稳定增长，在一定程度投资于发行人的股票会涉及一系列风险。在购买发行人股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除参考本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第三节风险因素 上熨平了国内行业周期波动，但是，随着经济全球化的深入发展，中国经济与世界经济的联系越来越紧密，行业固有的周期性波动仍可能会给公司集成电路设备的经营带来一定的周期性影响。
3．行业竞争日益加剧的风险
在集成电路制造设备领域：中国集成电路制造设备市场已从 2000 年占全球市场的 1.1%上升到 2006 年的 5.9%，是全球集成电路制造设备市场中的重要组成
部分。但是，8 英寸以上集成电路生产线设备的主要供应商是美国、日本等海外集成电路设备公司。中国包括本公司在内的国内企业占有 6 英寸及以下和部分 8英寸集成电路生产线的设备市场。近年来，在国家政策支持下，国内企业在集成电路制造设备研究及重点项目方面取得了重大进展。国内企业研制成功部分 8英寸生产线设备，12 英寸生产线设备的研发也被列入国家重大专项，进入实施阶段。
本公司承担的重点项目 8英寸立式扩散炉已经开发成功并逐步实现产业化，目前正进行 12 英寸 65 纳米清洗机、扩散炉和质量流量计等集成电路设备的研发。国内企业的崛起进一步加剧了集成电路制造设备行业高端领域的竞争。
4．公司部分产品需要履行必要的认证程序
公司生产的集成电路制造设备，主要包括氧化/扩散炉、清洗机和单晶炉等相关产品，分别应用于集成电路、TFT-LCD、太阳能电池等产品生产的相关工序。
由于上述产品生产企业的投入巨大，设备的安全稳定运行是其保证生产正常进行的必要条件，生产厂家在选择设备供应商时，需要对供应商的技术水平、资质进行细致和较长时间的考查验证。同时，生产厂家还需要对设备供应商提供的设备进行长期的试用和检测。只有通过这些认证过程，才能正式成为集成电路、TFT-LCD、太阳能电池等生产厂商的设备供应商。上述认证程序可能造成公司新产品、新业务推出的时间延长，因而影响到公司经营和发展。
公司生产的混合集成电路和电子元件产品，主要用于包括航空航天在内的军工行业。由于客户的特殊性，客户需要对其供应厂家进行包括军工行业认证等相关认证，颁发正式的认证证书。公司与该类客户建立了长期稳定的供货关系，同时也取得了相关的认证证书，但不排除公司开发的新产品无法满足客户的特殊需要而无法取得新的认证，给本公司带来经营风险。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第三节风险因素 二、技术风险
1．在关键技术领域与国际先进技术水平的差距带来的风险
集成电路工艺技术是目前全球高新技术发展的一个前沿地带。世界各国为了争取竞争的有利地位，纷纷在该领域加大投入，使得近年来世界集成电路工艺技术发展突飞猛进。每一代集成电路产品的出台都意味着设计技术、工艺技术的新突破，同时也需要新的工艺设备的支撑。目前，集成电路技术发展的趋势是芯片线宽缩小化，硅片尺寸扩大化。在集成电路制造设备方面，美国、日本设备厂商已经能提供 12 英寸 90 纳米芯片生产线所需的集成电路制造设备。相比国外发达国家，目前中国集成电路制造设备的技术水平与其有较大差距。为提高国内集成电路制造设备技术水平，自 2004 年以来，信息产业部组织了部分国内企业联合进行技术攻关。国内企业也研制成功了部分 8英寸生产线设备，本公司承担的重点项目 8 英寸扩散炉已经开发成功并进入产业化生产阶段，目前正进行 12 英寸65 纳米清洗机、扩散炉和质量流量计等集成电路设备的研发。虽然国内集成电路制造设备研制水平正在大幅进步，但与国外发达国家的技术水平相比仍有差距，技术水平的差距可能给公司的经营带来一定的风险。
2．国外出口政策的限制带来的风险
提高我国集成电路设备技术水平的途径，除了组织国内企业、研究机构的攻关外，还需要加强与发达国家相关领域的合作，引进消化先进的技术。但由于瓦圣那协议的规定，以美国为首的三十三个国家不可向包括中国在内的部分国家出口最先进的芯片制造工具。相关国家政府对技术出口的限制，造成了国内集成电路设备厂家研制开发的难度加大，本公司在此种经营环境下，不可避免地会受到不利影响。
3．集成电路设备技术研发支出较大带来的风险
公司所处的集成电路制造设备行业，是一个技术资金密集型行业，产品和行业的特点决定了公司必须加大研发的投入力度。公司近几年研发支出的主要来源有：国家有关部门的专项拨款、企业自筹资金等，这些投入提高了公司技术储备水平，形成了较强的技术优势。公司 2007 年、2008 年和 2009 年投入的研发支出七星电子首次公开发行股票招股说明书 第三节风险因素 分别为 7,350.06 万元、6,601.63 万元和 8,802.82 万元，分别占当期的营业总收
入比例为 13.84%、11.39%和 14.99%。虽然研发投入占营业收入比重近三年有所
提高，但基于公司整体规模与国外大厂商相比较小，在研发资金投入总量上与国外大厂商相比仍然有差距。如果不能进一步扩大公司规模并加大研发资金投入，将使公司在与国外大厂商的竞争中处于不利地位。
4．人力资源方面的风险
作为长期从事集成电路制造设备为主的高新技术企业，公司拥有一批在此领域具有丰富经验的生产管理、质量控制、技术开发和销售人才，这是公司不断发展壮大的基础和源泉。由于集成电路及其制造设备技术的迅猛发展，本公司的发展很大程度上取决于能否实现较快的技术进步，因此，对高素质人才（包括高级管理人员、专业技术人员和市场营销人员）有较大的需求。国内对于该部分人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈。本公司能否继续吸引和保留高素质人才，对公司持续发展、永续经营至关重要。
三、经营风险
1．部分产品市场份额偏小的风险
在集成电路设备的细分市场中，目前在 8英寸及 8英寸以上的国内集成电路生产线中，设备主要来源于国外厂商。国内厂商主要提供的是 6英寸及 6英寸以下和部分 8英寸的生产线设备，客户以集成电路、分立器件和太阳能电池厂商等为主。尽管随着集成电路生产向中国转移的趋势，以及集成电路生产厂家因成本压力而逐步大量采用国内设备，使国产设备未来的市场前景看好，但目前国产设备的市场份额仍偏小，使得公司目前在该领域的市场竞争中处于相对弱势地位。
2．部分产品存在行业依赖的风险
公司 2007 年、2008 年和 2009 年前五名客户累计销售收入分别占到公司营业总收入的 16.27%、16.85%和 20.02%，不存在向前五名客户累计销售超过 50%以上
的情况，这表明公司对主要客户依赖的程度不大。但从产品细分来看，公司的混合集成电路和电子元件产品对军工行业的依赖程度较大，2007 年、2008 年和 2009年混合集成电路、电子元件向军工行业销售的收入分别为 13,717.18 万元、
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第三节风险因素 16,349.59 万元和 14,462.50 万元，占主营业务收入的 26.16%、28.64%和 24.90%。
虽然随着我国武器装备现代化和信息化建设步伐加快，军工市场需求稳步提高，但是，如果军工行业产生波动，将给公司经营带来一定风险。
3．七星弗洛尔的外方股东变更风险
七星弗洛尔成立于 2004 年 1 月 5 日，是本公司与法国 QUALIFLOW 合资组建中外合资经营企业。该公司注册资本 987.64 万元，本公司出资 508.79 万元，占
其 51.52%的权益，外方股东法国 QUALIFLOW 出资 478.85 万元，占其 48.48%的权
益。法国 QUALIFLOW 已进入破产清算程序。法国 QUALIFLOW 持有的七星弗洛尔股权属于破产财产，七星弗洛尔外方股东存在主体不确定性风险。
4．关联交易风险
本公司与控股股东七星集团之间存在着土地租赁、房屋租赁和综合服务等经常性关联交易。2007 年、2008 年和 2009 年发生的房屋租赁关联交易金额分别为1,138.93 万元、1,320.69 万元和 1,413.60 万元，2007 年、2008 年和 2009 年本
公司租用七星集团的房屋面积占公司使用房屋总面积的比例分别为 49.10%、
48.81%和 50.76%；2007-2009 年土地租赁关联交易金额每年均为 57.97 万元；七
星集团为本公司及控股子公司提供水、电、气、物业管理方面的服务，产生的关联交易金额 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 986.57 万元、984.68 万元和
1,103.08 万元。上述经常性关联交易大致占到每年营业成本的 6%左右。本公司
已经在北京市顺义区购置 26,666.7 平方米土地使用权并正在建设厂房，租赁七
星集团房屋土地面积的比例将会下降。上述关联交易均履行了必要的决策程序，交易价格按可比的当地市场价格确定。由于本公司和控股子公司的生产用房部分从关联股东处租赁使用，如果关联交易不按市场化和公允性原则进行，可能会影响本公司正常的生产经营，导致损害本公司及非关联股东的利益。
四、财务风险
1．应收账款回收的风险
公司截至 2009 年 12 月 31 日应收账款净额 19,177.66 万元，其中超过一年
的应收账款净额为 4,535.69 万元,占应收账款净额的 23.65%。公司超过一年期的
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第三节风险因素 应收账款主要是由于公司产品销售的特殊性决定的。在集成电路制造设备产品方面，客户一般采取签订合同定货时预付 40%的货款，设备安装调试成功后再支付50%货款，剩余 10%货款于产品交付一年时支付。在混合集成电路、电子元件产品方面，部分军工行业客户在其整机产品交付后再向本公司付款。公司客户信誉较好，支付能力较强，从历史记录来看，应收账款回收风险较小。如果应收账款金额进一步增加，将可能影响公司的资金周转。
2．资产负债率较高导致银行融资能力不足的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司资产负债率(母公司)达到 70.01%。与 2008
年 12 月 31 日相比，虽然公司流动负债同比减少 7,290.42 万元，但非流动负债
同比增加了 30,575.75 万元，总负债同比增长了 23,285.33 万元，公司负债水平
有所上升，将导致公司从银行等金融机构融资的能力下降。
3．净资产收益率下降引致的风险
本公司 2009年 12月 31日归属于母公司所有者的净资产为 29,010.17万元，
本次新股发行预计募集资金净额约为 23,812 万元，发行后公司的净资产将大幅增长。由于本次募集资金投入项目实施需要一定时间，不能马上产生效益，预计发行当年本公司净资产收益率将由于摊薄因素下降。以 2009 年的盈利水平测算，本公司发行后全面摊薄的净资产收益率将从 2009 年的 17.10%下降到 2010 年的
9.39%左右，公司存在因净资产收益率下降带来的相关风险。
4．缺乏长期稳定资本性支出资金来源的风险
本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的投资活动产生的现金流量分别为-3,038.39 万元、-6,480.68 万元和-8,533.42 万元。公司近几年主要的投资活动
依靠公司自身的积累投入。由于公司生产设施、设备更新改造需求较大，依靠自身积累的资金投入无法完全满足资金需求。为满足公司规模扩张及保持公司竞争力的需要，公司未来几年仍需加大对技术改造的资金投入，而缺乏长期稳定的资本性资金来源，将可能造成公司现金流转的压力。
5．未来税收政策变动的风险
本公司及四个子公司友晟电子、友益电子、晨晶电子和七星微波根据国家有关政策及主管税务部门的批复，于 2008 年 12 月获得北京市科学技术委员会、北七星电子首次公开发行股票招股说明书 第三节风险因素 京市财政局、北京市地方税务局和北京市国家税务局联合颁发的高新技术企业证书，企业所得税率为 15%，享受所得税政策优惠期限为自 2008 年 1 月 1 日至 2010年 12 月 31 日。公司及主要子公司军工类产品享受增值税减免优惠政策。
尚未有迹象表明未来期间内军工产品增值税免税政策会有变动，但如果相关税收优惠政策调整则会对本公司及子公司晨晶电子、友益电子、友晟电子军工产品的利润产生影响。
上述税收政策的变动将对本公司的盈利情况产生一定影响。
五、管理风险
1．控股股东控制风险
目前本公司的控股股东为七星集团，发行前持有本公司 82.82%的股份，若本
次发行成功，七星集团持有本公司股份预计仍然超过 50%。因此，本公司的控股股东可能会利用其控股地位，通过行使表决权对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股东对本公司管理决策的影响力，有可能会影响公司中小股东的利益。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 第四节发行人基本情况
一、公司基本情况
发行人名称：北京七星华创电子股份有限公司
发行人英文名称： Beijing Sevenstar Electronics Co., Ltd.
注册资本： 4,844 万元
法定代表人：杨文良
成立日期： 2001 年 9 月 28 日
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥东路 1号
邮政编码： 100016
联系电话： 010-64369908、010-64361831－8392
传真： 010-84566380
互联网网址： http://www.sevenstar.com.cn
电子信箱： zbzq@sevenstar.com.cn
经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
主营业务：从事基础电子产品的研发、生产、销售和技术服务业务。主要产品为大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件。
本公司为中国电子专用设备工业协会理事长单位。本公司是国内领先的集成电路设备制造商，是“六五”至“十一五”期间承担国家电子专用设备重大科技攻关任务的骨干企业，是国内唯一一家具有 8 英寸立式扩散炉和清洗设备生产能力的公司；本公司生产的混合集成电路等军工配套产品在“神舟五号”、“神舟六号”、七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 “神舟七号”等神舟系列飞船、“嫦娥一号”、长征系列火箭的航天任务和多项国家重点工程中得到应用。
本公司及前身的产品获得多项部级以上荣誉。公司 2006 年 6 月被信息产业部等三部委评为军工行业科研生产先进单位。
本公司位于北京市中关村科技园区电子城科技园，2001 年 11 月 8 日经北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，享受国务院赋予中关村科技园区的国家级高新技术产业开发区政策和北京市赋予中关村科技园区的优惠政策。
二、公司的改制重组及历史沿革
（一）公司设立方式
本公司是2001年 9月25日经北京市人民政府经济体制改革办公室[京政体改股函[2001]54 号]文批准，由七星集团作为主发起人，以经营性资产出资，联合吉乐集团、硅元科电、中国华融、王荫桐和周凤英共同发起设立的股份有限公司。
根据各发起人 2001 年 6 月 15 日共同签署的《资产重组协议》和《发起人协议》，本公司设立时，各发起人投入股份公司的净资产为 10,189.90 万元。发起人七星集
团以其拥有的电子产业机器设备全部生产经营性资产、传声器生产经营性资产、混合电路生产经营性资产以及七星集团持有的晨晶电子 85%的出资权益、友晟电子
76.77%的出资权益、友浩电子 79.97%的出资权益和七九七音响 60%的出资权益，等
值于人民币 5,349.44 万元形成对公司的出资（上述投入的净资产评估值为人民币
5,858.77 万元，扣除中国华融投入发行人的净资产等值于人民币 509.33 万元的余
额）；发起人吉乐集团以其拥有的用于生产偏转线圈的部分经营性资产等值于人民币3,731.13 万元形成对本公司的出资；发起人中国华融以七星集团上述回购股权的净
资产 509.33 万元作为出资；发起人硅元科电、王荫桐、周凤英均为现金出资，分别
为 520 万元、40 万元和 40 万元。各发起人投入资产的评估基准日为 2000 年 12 月31 日。
各发起人出资按 1:0.75 折股，折股后总股本为 7,642 万股，出资额与注册资本
的差额 2,547.90 万元形成公司的资本公积。总股本中七星集团持有 4,012 万股，为
国有法人股；吉乐集团持有 2,798 万股，为国有法人股；硅元科电持有 390 万股，为法人股；中国华融持有 382 万股，为国家股；王荫桐、周凤英分别持有自然人股七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 各 30 万股。2001 年 9 月 18 日，中华人民共和国财政部以《财政部关于北京七星华创电子股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》[财企[2001]605 号]文对上述国有股权管理方案予以批复。
2001 年 9 月 28 日，本公司在北京市工商行政管理局注册登记（注册号1101331816）。
（二）发起人
本公司的发起人包括：七星集团、吉乐集团、硅元科电、中国华融、王荫桐和周凤英。
1．北京七星华电科技集团有限责任公司
七星集团前身为七星联发，成立于 1999 年 6 月 10 日。2000 年 12 月 28 日七星联发通过实施债转股增资重组为七星集团。该集团现法定代表人为杨文良，住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号，现有注册资本为 90,264.95 万元。七星集团持有本
公司发起人国有法人股 4,012 万股，占本公司总股本 82.82%。
（1）历史沿革
1999 年 6 月 10 日，北京建中机器厂（国营第七○○厂）出资 20 万元、国营北京无线电工具设备厂（国营第七○六厂）出资 20 万元、国营北京晨星无线电器材厂（国营第七○七厂）出资 20 万元、国营北京第二无线电器材厂（国营第七一八厂）出资 20 万元、国营北京第一无线电器材厂（国营第七九七厂）出资 20 万元、北京飞行电子总公司（国营第七九八厂）出资 20 万元及北京电子城有限责任公司出资30 万元、国营北京电子动力公司出资 20 万元，8家单位共同以现金 170 万元出资设立了北京七星联发电子有限责任公司，法定代表人为鲍玉桐。
2000 年 4 月 20 日，北京电子信息产业（集团）有限责任公司、中国华融、中国信达共同编制完成《北京七星联发电子有限责任公司债权转股权实施方案》，拟将原六厂的资产、负债在七星联发的基础上进行整合并以七星联发的名义申请债转股。
2000 年 5 月，中国华融资产管理公司（甲方）、中国东方资产管理公司（乙方）、中国信达资产管理公司（丙方）、北京电子信息产业（集团）有限责任公司（丁方）、北京七星联发电子有限责任公司（戊方）共同签署《债权转股权协议》；2000 年 6七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 月，上述甲、乙、丙、丁、戊五方又签署了《债权转股权补充协议书》，对原协议中各方出资进行了调整，乙方退出了债转股计划。
2000 年 11 月 14 日，原国家经济贸易委员会颁发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242 户企业实施债转股的批复》[国经贸产业[2000]1086 号]对七星联发债转股事项予以批准。
2000 年 11 月 24 日，北京电控根据原国家经济贸易委员会的批复颁发了《关于将北京建中机器厂等 6 企业合并重组改制为北京七星联发电子集团有限责任公司的决定》[(2000)京电控投管字第 249 号]，批准将原六厂在七星联发的基础上增资重组为七星集团。
2000 年 12 月 25 日，七星联发为实施债转股召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将对七星联发的 170 万元出资全部转让给北京电控。之后，北京电控在七星联发基础上对原六厂进行重组并实施债转股方案。
2000 年 12 月 28 日，七星联发办理了工商变更登记手续，增资变更注册为北京七星华电科技集团有限责任公司。
（2）股本形成及演变
七星集团的股本形成及演变过程如下：
根据北京华益会计师事务所出具的北京七星华电科技集团有限责任公司《验资报告》[（2001）华益验资第 237 号]，七星集团的各股东方北京电控、中国华融、
中国信达共计出资金额 58,727.80 万元，其中，北京电控投入净资产 16,097.8 万元，
占注册资本的 27.41%，中国华融、中国信达以债权转股权方式分别投入 41,350 万
元、1,280 万元，分别占注册资本的 70.41%和 2.18%。
2001 年 5 月，七星集团第二次股东会决议同意七星集团回购中国华融及中国信达的部分股权。七星集团以经营性净资产等值于 509.33 万元及现金 5.58 万元回购
中国华融价值 514.91 万元的权益；以现金回购中国信达 8.37 万元权益，变更后七
星集团的注册资本为 58,204.52 万元，其股本结构为：中国华融占 70.16%权益，北
京电控占 27.66%权益，中国信达占 2.18%权益。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 2005 年 11 月，七星集团 2005 年度第三次股东会议作出决议，同意北京电控增资七星集团，增资基准日为 2005 年 10 月 31 日。根据昆仑华勤会计师事务所有限责任公司《验资报告[京昆字（2005）B214 号]》，截至 2005 年 10 月 31 日，七星集团
的注册资本为 90,264.95 万元，其股本结构为：北京电控占 53.35%权益，中国华融
占 45.24%权益，中国信达占 1.41%权益。
（3）经营业务
1）经营业务情况
经营范围：制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；自营及代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
主营业务：除持有本公司 82.82%股权以外，七星集团还通过其它控股子公司从
事高性能磁性材料及器件、陶瓷材料、传声器和扬声器（音响）等产品的生产和销售，物业租赁、物业管理。同时还承担 798 文化艺术区的规划管理。
2）财务情况及经营业绩
截至 2009 年 12 月 31 日，七星集团总资产为 237,965.53 万元，净资产为
116,594.06 万元，2009 年实现营业收入 94,481.23 万元，净利润为 5,912.85 万元
（以上数据摘自中磊会计师事务所出具的《[中磊审字（2010）第 1009 号审计报
告]》）。
中磊会计师事务所对七星集团 2009 年度审计报告出具了保留意见的《[中磊审字（2010）第 1009 号审计报告]》，涉及的内容主要包括截至 2009 年 12 月 31 日，
七星集团尚未进行账务核销的清产核资批复损失共计 3.17 亿元，以上清产核资批复
的损失若进行账务核销处理，将会对七星集团会计报表的所有者权益产生影响，并不会影响七星集团 2008 年度的当期损益。
（4）七星集团持有本公司的股票不存在质押或其他有争议的情况。
2．北京吉乐电子集团有限公司
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 吉乐集团成立于 1999 年 12 月 28 日，法定代表人为何民生，住所为北京市朝阳区酒仙桥南路 5号，注册资本 15,854.45 万元。北京电控持有吉乐集团 95%的权益。
吉乐集团的主营业务：电视机及显示器用偏转线圈的生产经营。吉乐集团持有本公司发起人国有法人股 2,798 万股，占本公司发起设立时总股本的 36.62%。2005 年 4
月本公司已经回购并注销该部分股份（详见“第四节、四、（二）2005 年 4 月回购
和减资事项后的股本情况”）。自此，吉乐集团不再是本公司的股东。
3．北京硅元科电微电子技术有限责任公司
硅元科电原为北京硅元科电微电子技术研究中心，于 2004 年 4 月改制变更为北京硅元科电微电子技术有限责任公司。该公司住所为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号，注册资本为 1,152 万元。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。硅元科电现持有本公司股份 802 万股，占本公司发行前总股本的 16.56%。
主营业务：投资及从事微电子领域的信息情报、技术成果等的收集、分析并进行中介转让咨询服务以及其他相关技术服务等。
硅元科电股权演变过程如下：
（1）2004 年 4 月设立有限责任公司时硅元科电的股权结构为：
表 4－1 2004 年 4 月设立有限公司时硅元科电的股东情况表
姓名出资方式出资金额（人民币万元）占注册资本比例（%）
蒋迪宝货币 195 29.55
董大为货币 130 19.70
陆逢涛货币 115 17.41
李继生货币 110 16.67
罗积亮货币 110 16.67
合计- 660 100.00
（2）2004 年 4 月股权转让后硅元科电股权结构
北京硅元科电微电子技术有限责任公司召开二○○四年第二次股东会，会议通七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 过股权转让决议，蒋迪宝先生将其持有的硅元科电195万元出资分别转让给叶枫100万元，转让给张国铭 80 万元，转让给赵铮骁 15 万元；董大为将其持有的硅元科电130 万元出资分别转让给张玉华 90 万元，转让给赵铮骁 40 万元；陆逢涛将其持有的硅元科电 115 万元出资分别转让给杨向东 90 万元，转让给赵铮骁 25 万元；李继生将其持有的硅元科电 110 万元出资分别转让给张建辉 80 万元，转让给徐加力 30万元；罗积亮将其持有的硅元科电 110 万元出资分别转让给杨文良 80 万元，转让给徐加力 30 万元。转让后股权结构为：
表 4－2 2004 年 4 月股权转让后硅元科电的股东情况表
姓名出资方式出资金额（人民币万元）占注册资本比例（%）
叶枫货币 100 15.15
张玉华货币 90 13.64
杨向东货币 90 13.64
张建辉货币 80 12.12
杨文良货币 80 12.12
张国铭货币 80 12.12
赵铮骁货币 80 12.12
徐加力货币 60 9.09
合计- 660 100.00
（3）2005 年 7 月股权转让后硅元科电股权结构
北京硅元科电微电子技术有限责任公司召开二○○五年第一次股东会，会议通过股权转让决议，杨文良将其所持硅元科电 80 万元出资转让给张莉娟；赵铮骁将其所持硅元科电 60 万元出资转让给叶枫，将其持有的硅元科电 20 万元出资转让给徐加力。转让后股权结构为：
表 4－3 2005 年 7 月股权转让后硅元科电的股东情况表
姓名出资方式出资金额（人民币万元）占注册资本比例（%）
叶枫货币 160 24.24
张玉华货币 90 13.64
杨向东货币 90 13.64
张建辉货币 80 12.12
张国铭货币 80 12.12
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 张莉娟货币 80 12.12
徐加力货币 80 12.12
合计- 660 100.00
（4）2006 年 3 月股权转让后硅元科电股权结构
北京硅元科电微电子技术有限责任公司召开二○○五年年度股东会，会议通过股权转让决议，叶枫将其所持硅元科电 110 万元出资转让给王彦伶，将其持有的硅元科电 50 万元出资转让给张建辉。转让后股权结构为：
表 4－4 2006 年 3 月股权转让后硅元科电的股东情况表
姓名出资方式出资金额（人民币万元）占注册资本比例（%）
王彦伶货币 110 16.67
张玉华货币 90 13.64
杨向东货币 90 13.64
张建辉货币 130 19.69
张国铭货币 80 12.12
张莉娟货币 80 12.12
徐加力货币 80 12.12
合计- 660 100.00
（5）2006 年 6 月增资后硅元科电股权结构
北京硅元科电微电子技术有限责任公司召开二○○六年第三次股东会，通过了增资扩股方案，将硅元科电注册资本从 660 万元增加到 1,152 万元。增资后股权结构为：
表 4－5 2006 年 6 月增资后硅元科电的股东情况表
姓名出资方式出资金额（人民币万元）占注册资本比例（%）
张建辉货币 150 13.02
王彦伶货币 148 12.85
张玉华货币 113 9.81
杨向东货币 110 9.55
张国铭货币 100 8.68
张莉娟货币 100 8.68
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 徐加力货币 100 8.68
王茂林货币 75 6.51
张丽琴货币 60 5.21
盛金龙货币 61 5.30
金路货币 66 5.73
刘晓晖货币 69 5.99
合计- 1152 100.00
（6）2007 年 12 月股权转让后硅元科电股权结构
北京硅元科电微电子技术有限责任公司召开二○○八年第二次临时股东会，会议通过股权转让决议，张国铭将其所持硅元科电 40 万出资转让给叶枫、并将其所持硅元科电 25 万元出资转让给王进；王彦伶将其所持硅元科电 103.5 万元出资分别转
让给赵晋荣 30 万元、曹东英 16 万元、陈勇利 16 万元、周桂泉 10 万元、唐亚非 9.7
万元、过永泰 3万元以及北京硅元科电咨询有限公司 18.8 万元；张建辉将其所持硅
元科电 112.5 万元出资分别转让给郭宝林 37 万元、张岳明 30 万元、叶晨清 16 万元、
北京硅元科电企业管理有限公司 29.5 万元；张玉华将其所持硅元科电 75.5 万元出
资分别转让给耿锦启 15 万元、杨茂华 10 万元、杨良柏 10 万元、居仲明 10 万元、李平 10 万元、亢雪珍 4.91 万元、吕正国 3 万元、郭存义 3 万元、张雍 3 万元、北
京硅元科电企业管理有限公司 6.59 万元；杨向东将其所持硅元科电 75 万元出资分
别转让给王彦伶 13 万元、谭效云 17 万元、北京硅元科电咨询有限公司 45 万元；徐加力将其所持硅元科电 70 万元出资分别转让给岳占秋 30 万元、赵铮骁 25 万元、北京硅元科电咨询有限公司 15 万元；张莉娟将其所持硅元科电 74.29 万元出资分别转
让给张应藩 15 万元、刘凯京 9.77 万元、关银贵 8 万元、邢若红 5 万元、北京硅元
科电企业管理有限公司 36.52 万元；张丽琴将其所持硅元科电 45.3 万元出资分别转
让给北京硅元科电咨询有限公司 28.4 万元，北京硅元科电企业管理有限公司 16.9
万元；金路将其所持硅元科电 43.72 万元出资分别转让给李世伦 8.91 万元、陆赤
8.91 万元、王彦伶 25.9 万元；刘晓晖将其所持硅元科电 53 万出资分别转让给王瑞
庭 8 万元、北京硅元科电企业管理有限公司 45 万元；王茂林将其所持硅元科电 60万元出资分别转让给顾为群 8.77 万元、许梓华 8.77 万元、陆逢涛 8 万元、北京硅
元科电企业管理有限公司 34.46 万元；盛金龙将其所持硅元科电 46.3 万元出资转让
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 给北京硅元科电咨询有限公司。转让后股权结构为：
表 4－6 2007 年 12 月股权转让后硅元科电股东情况表
股东姓名持股数(单位：万元)
持股比例（%）住所身份证号码
北京硅元科电咨询有限公司 153.50 13.32 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号-
北京硅元科电企业管理有限公司 168.97 14.67 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号-
王彦伶 83.40 7.24 北京市朝阳区大山子北里 11010519650323X
张建辉 37.50 3.26 北京市朝阳区大山子北里 11010519640107X
张玉华 37.50 3.26 北京市朝阳区驼房营南里 11010119510106X
杨向东 35.00 3.04 北京市宣武区马连道中里 11010419610816X
张国铭 35.00 3.04 北京市西城区新街口西里 11010519640222X
徐加力 30.00 2.60 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 13020319670125X
张莉娟 25.71 2.23 北京市丰台区芳星园一区 11010819630210X
张丽琴 14.70 1.28 北京市朝阳区酒仙桥 12 街坊 32070519720418X
金路 22.28 1.93 北京市朝阳区高家园一区 11010519641X
刘晓晖 16.00 1.39 北京市朝阳区酒仙桥六街坊 51010219680323X
王茂林 15.00 1.30 北京市朝阳区南湖东园二区 11010519630918X
盛金龙 14.70 1.28 北京市朝阳区慧忠里 51010219650703X
叶枫 40.00 3.47 北京市朝阳区驼房营西里 31010465121X
郭宝林 37.00 3.21 北京市朝阳区蓝色家园 11010519620331X
岳占秋 30.00 2.60 北京市朝阳区酒仙桥一街坊 33010619670821X
赵晋荣 30.00 2.60 北京市西城区三里河一区 11010519640826X
张岳明 30.00 2.60 北京市朝阳区酒仙桥 12 街坊 11010563050X
王进 25.00 2.17 北京市朝阳区大山子北里 42019780426X
赵铮骁 25.00 2.17 北京市朝阳区南湖东园一区 14272219720819X
谭效云 17.00 1.48 北京市朝阳区酒仙桥十街坊 51010219660501X
曹东英 16.00 1.39 北京市朝阳区北三里屯 11010519611108X
陈勇利 16.00 1.39 北京市朝阳区驼房营西里 61011319730201X
叶晨清 16.00 1.39 北京市朝阳区武圣西里 11010219580418X
张应藩 15.00 1.30 北京市朝阳区大山子西里 11010519561019X
耿锦启 15.00 1.30 北京市朝阳区南湖东园 11010319500724X
周桂泉 10.00 0.87 北京市东城区和平里四区 11010161071X
杨茂华 10.00 0.87 北京市朝阳区高家园二区 11010519421021X
杨良柏 10.00 0.87 北京市朝阳区团结湖北头条 11010519431231X
居仲明 10.00 0.87 北京市朝阳区望京东园二区 11010519430625X
李平 10.00 0.87 北京市朝阳区芳园里 11010519460720X
刘凯京 9.77 0.85 北京市朝阳区高家园二区 11010519600630X
唐亚非 9.70 0.84 北京市朝阳区劲松四区 11010119550418X
李世伦 8.91 0.77 北京市朝阳区静安里 11010519540521X
陆赤 8.91 0.77 北京市丰台区西罗园南里 11010219531220X
顾为群 8.77 0.76 北京市朝阳区酒仙桥十街坊 22010419671102X
许梓华 8.77 0.76 北京市朝阳区酒仙桥四街坊 11010519601013X
王瑞庭 8.00 0.69 北京市朝阳区酒仙桥六街坊 11010519460420X
陆逢涛 8.00 0.69 北京市朝阳区酒仙桥 10 街坊 11010541072X
关银贵 8.00 0.69 北京市东城区胡家园 11010119450823X
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 邢若红 5.00 0.43 北京市崇文区龙须沟北里 11010319501206X
亢雪珍 4.91 0.43 北京市朝阳区大山子北里 11010519640405X
过永泰 3.00 0.26 北京市朝阳区南湖东园二区 11010519420508X
吕正国 3.00 0.26 北京市朝阳区大山子北里 11010519450205X
郭存义 3.00 0.26 北京市朝阳区芳园里 11010519450206X
张雍 3.00 0.26 北京市海淀区紫竹院南路 1101081941021X
合计 1,152.00 100.00
（7）2009 年 7 月股权转让后硅元科电股权结构
北京硅元科电微电子技术有限责任公司召开二○○九年第一次股东会，会议通过股权转让决议，王彦伶将其持有的硅元科电 83.4 万元出资转让给北京硅元科电咨
询有限公司；叶晨清将其持有的硅元科电 16 万元出资转让给北京硅元科电咨询有限公司；曹东英将其持有的硅元科电 16 万元出资转让给北京硅元科电咨询有限公司；周桂泉将其持有的硅元科电 10 万元出资转让给北京硅元科电咨询有限公司；陈勇利将其持有的硅元科电 16 万元出资转让给北京硅元科电咨询有限公司；王进将其持有的硅元科电 25 万元出资转让给北京硅元科电咨询有限公司；张岳明将其持有的硅元科电 30 万元出资转让给北京硅元科电企业管理有限公司；郭宝林将其持有的硅元科电 37 万元出资转让给北京硅元科电企业管理有限公司；耿锦启将其持有的硅元科电15 万元出资转让给北京硅元科电企业管理有限公司；赵晋荣将其持有的硅元科电 30万元出资转让给北京硅元科电企业管理有限公司；叶枫将其持有的硅元科电 40 万元出资转让给北京硅元科电企业管理有限公司；岳占秋转让其持有的硅元科电 30 万元出资分别转让给北京硅元科电企业管理有限公司 19 万元，转给北京硅元科电咨询有限公司 11 万元；赵峥骁将其持有的硅元科电 25 万元出资转让给北京硅元科电企业管理有限公司。
转让后股权结构为：
表 4－7 硅元科电发行前股东情况表
股东姓名出资额(万元)
持股比例（%）住所身份证号码
北京硅元科电咨询有限公司 330.90 28.72 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号-
北京硅元科电企业管理有限公司 364.97 31.68 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号-
张建辉 37.50 3.26 北京市朝阳区大山子北里 11010519640107X
张玉华 37.50 3.26 北京市朝阳区驼房营南里 11010119510106X
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 杨向东 35.00 3.04 北京市宣武区马连道中里 11010419610816X
张国铭 35.00 3.04 北京市西城区新街口西里 11010519640222X
徐加力 30.00 2.60 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 13020319670125X
张莉娟 25.71 2.23 北京市丰台区芳星园一区 11010819630210X
张丽琴 14.70 1.28 北京市朝阳区酒仙桥 12 街坊 32070519720418X
金路 22.28 1.93 北京市朝阳区高家园一区 11010519641X
刘晓晖 16.00 1.39 北京市朝阳区酒仙桥六街坊 51010219680323X
王茂林 15.00 1.30 北京市朝阳区南湖东园二区 11010519630918X
盛金龙 14.70 1.28 北京市朝阳区慧忠里 51010219650703X
谭效云 17.00 1.48 北京市朝阳区酒仙桥十街坊 51010219660501X
张应藩 15.00 1.30 北京市朝阳区大山子西里 11010519561019X
杨茂华 10.00 0.87 北京市朝阳区高家园二区 11010519421021X
杨良柏 10.00 0.87 北京市朝阳区团结湖北头条 11010519431231X
居仲明 10.00 0.87 北京市朝阳区望京东园二区 11010519430625X
李平 10.00 0.87 北京市朝阳区芳园里 11010519460720X
刘凯京 9.77 0.85 北京市朝阳区高家园二区 11010519600630X
唐亚非 9.70 0.84 北京市朝阳区劲松四区 11010119550418X
李世伦 8.91 0.77 北京市朝阳区静安里 11010519540521X
陆赤 8.91 0.77 北京市丰台区西罗园南里 11010219531220X
顾为群 8.77 0.76 北京市朝阳区酒仙桥十街坊 22010419671102X
许梓华 8.77 0.76 北京市朝阳区酒仙桥四街坊 11010519601013X
王瑞庭 8.00 0.69 北京市朝阳区酒仙桥六街坊 11010519460420X
陆逢涛 8.00 0.69 北京市朝阳区酒仙桥 10 街坊 11010541072X
关银贵 8.00 0.69 北京市东城区胡家园 11010119450823X
邢若红 5.00 0.43 北京市崇文区龙须沟北里 11010319501206X
亢雪珍 4.91 0.43 北京市朝阳区大山子北里 11010519640405X
过永泰 3.00 0.26 北京市朝阳区南湖东园二区 11010519420508X
吕正国 3.00 0.26 北京市朝阳区大山子北里 11010519450205X
郭存义 3.00 0.26 北京市朝阳区芳园里 11010519450206X
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 张雍 3.00 0.26 北京市海淀区紫竹院南路 1101081941021X
合计 1,152.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,418.40 万元，净资产 1,658.23 万元，
2009 年度实现主营业务收入 0万元，净利润 58.95 万元(以上数据未经审计)。
截至目前，硅元咨询及硅元管理的股权结构如下：
表 4－8 北京硅元科电咨询有限公司股东情况表
股东姓名
出资数额
(元)
出资比例(%)住所身份证号码
赵春英 7,000 4.56 北京市朝阳区酒仙桥东路 1022819750201X
何章 3,000 1.95 大连市由家路 25 号 51013119751011X
吴雷 5,000 3.26 北京市朝阳区酒仙桥东路 37020619730616X
许祖武 2,000 1.30 北京市朝阳区大山子北里 11010519501029X
赵东林 2,000 1.30 北京市朝阳区驼房营西里 11010819650719X
王杰 2,000 1.30 北京市朝阳区大山子北里 11010519600206X
汪洋 2,000 1.30 北京市朝阳区南湖中园一区 42019780628X
丁立翔 2,000 1.30 北京市朝阳区万红里 11010819650829X
陈智生 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥三街坊 11010219510127X
贾建华 2,000 1.30 北京市朝阳区大山子北里 11019721001X
郭京年 2,000 1.30 北京市朝阳区小庄北里 11010519611022X
刘荣禄 2,000 1.30 北京市西城区未英胡同 11010219550107X
杨占兵 2,000 1.30 北京市朝阳区大山子北里 21092119781202X
聂清 8,800 5.73 北京市朝阳区南湖西园 21010619750816X
王怀需 8,700 5.67 北京市朝阳区万红路 13060319721001X
李民民 4,000 2.61 北京市朝阳区酒仙桥东路 51021519651115X
刘亮 3,000 1.95 北京市朝阳区大山子北里 61011319731218X
李宏 3,000 1.95 北京市朝阳区酒仙桥东路 21082419771124X
王夏莲 3,000 1.95 北京市朝阳区大山子南里 11010719660508X
韩立峰 3,000 1.95 北京市朝阳区酒仙桥东路 33068219780225X
贺志新 3,000 1.95 北京市东城区青年湖南里 11010119670118X
孙锋 3,000 1.95 北京市朝阳区向军北里 11010519620329X
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 张斓 3,000 1.95 北京市西城区西四南大街 11010261031X
尹海燕 3,000 1.95 北京市朝阳区黄杉木店一巷 37098319780307X
付海松 4,000 2.61 北京市朝阳区酒仙桥三街坊 11010519600622X
王锐延 3,000 1.95 北京市朝阳区酒仙桥 11 街坊 61011319690404X
李补忠 3,000 1.95 北京市朝阳区酒仙桥东路 15262819770327X
程朝阳 3,000 1.95 北京市朝阳区酒仙桥七街坊 33010619670305X
郑建宇 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥东路 22232/19771225X
杜飞龙 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥东路 14021119780312X
钟华 2,000 1.30 北京市朝阳区左家庄三区 21021119660606X
梅洪 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥东路 51122419761527X
李晓东 2,000 1.30 北京市东城区玉阁胡同 11010119641121X
胡彩丰 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥东路 33072719771106X
于春涛 2,000 1.30 北京市朝阳区高家园一区 11010119570124X
李金梁 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥七街坊 11010519621203X
王广明 2,000 1.30 北京市朝阳区崔各庄乡 11010519660618X
刘福生 4,000 2.61 北京市朝阳区酒仙桥东路 37068319761119X
杨进维 4,000 2.61 北京市朝阳区酒仙桥东路 41010219740114X
魏国银 4,000 2.61 北京市朝阳区酒仙桥七街坊 11010519630414X
李延辉 4,000 2.61 北京市朝阳区酒仙桥东路 22020319781128X
牟昌华 8,000 5.21 北京市朝阳区酒仙桥东路 14010419760830X
张卫 3,000 1.95 北京市朝阳区八里庄西里 11010519571015X
陈远谋 3,000 1.95 北京市东城区大兴胡同 11010519760113X
赵迪 3,000 1.95 北京市朝阳区酒仙桥东路 21030419810104X
刘琛 3,000 1.95 北京市朝阳区酒仙桥东路 33082419800708X
张猛 2,000 1.30 北京市海淀区翠微南里 11019771027X
祝恒阳 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥东路 23020619710104X
苏乾益 2,000 1.30 北京市朝阳区酒仙桥东路 44172219740104X
合计 153,500 100.00
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 表 4－9 北京硅元科电企业管理有限公司股东情况表
股东姓名
出资数额
（元）
出资比例(%)住所身份证号码
崔海峰 4,000 2.37 黑龙江省佳木斯市向阳区学府社区 23080319720430X
龚馨宇 7,800 4.62 北京市朝阳区福怡苑 21040319751031X
蒋迪宝 2,000 1.18 北京市朝阳区南湖东园 11010519380112X
董大为 2,000 1.18 北京市朝阳区高家园三区 11010519320908X
冯松林 8,700 5.15 北京市朝阳区酒仙桥四街坊 11010519580519X
刘效祯 7,000 4.14 北京市朝阳区南湖东园二区 11010519450419X
杨卫平 6,000 3.55 北京市朝阳区高家园二区 11010119460616X
丁文革 5,000 2.96 北京市朝阳区酒仙桥东路 61011319660404X
谢力 3,000 1.78 北京市朝阳区酒仙桥 11 街坊 11010519660226X
谭三成 3,000 1.78 北京市朝阳区酒仙桥四街坊 31011019660409X
王盛锁 3,000 1.78 北京市朝阳区酒仙桥 12 街坊 11010519540810X
赵阳 3,000 1.78 北京市朝阳区驼房营西里 45030519661013X
李旭刚 3,000 1.78 北京市朝阳区酒仙桥 11 街坊 61011319710719X
常晓鱼 3,000 1.78 北京市朝阳区酒仙桥东路 14262219771204X
张燕玲 3,000 1.78 北京市朝阳区酒仙桥三街坊 11010519620305X
顾为群 4,000 2.37 北京市朝阳区酒仙桥十街坊 22010419671102X
单春玲 4,000 2.37 北京市朝阳区大山子西里 11010519520308X
赵家琦 2,000 1.18 北京市朝阳区南湖东园一区 11010119500501X
田永安 8,770 5.19 北京市朝阳区酒仙桥 11 街坊 11010519740328X
李东旗 8,700 5.15 北京市东城区东四十四条 11010119630127X
龙小鸽 18,000 10.65 北京市朝阳区芳园南里 11010519610321X
邵华标 8,000 4.73 北京市朝阳区西军庄 11010519630416X
沈劲飞 8,000 4.73 北京市朝阳区科学园南里五区 12010519770518X
徐桂兰 7,000 4.14 北京市朝阳区万红路 11010219560918X
于海鹏 13,000 7.69 北京市朝阳区皇姑坟小区 11010419750809X
唐飞 4,000 2.37 北京市朝阳区酒仙桥东路 37011219761023X
郑利民 4,000 2.37 北京市朝阳区酒仙桥四街坊 11010519560508X
闻伟平 2,000 1.18 北京市朝阳区酒仙桥七街坊 11010519631217X
周子英 4,000 2.37 北京市朝阳区南湖东园二区 11010519491126X
姜海洋 10,000 5.92 北京市朝阳区大山子西里 36020319700802X
合计 168,970 100.00
4．中国华融资产管理公司
中国华融是经国务院批准的具有独立法人资格的国有独资金融企业，于 1999 年10 月 19 日在北京成立。公司资本金 100 亿元人民币，总资产 4,177 亿元，涉及 7.1
万户企业，是金融资产管理公司。公司的主要任务是收购、管理、处置原中国工商银行剥离的部分不良资产，最大限度保全资产，提高资产回收价值。
业务范围：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置换、七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款，向金融机构借款和向中央银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；收购中国工商银行剥离的外汇不良资产；外汇债权追收,外汇资产置换、转让与销售；外汇债权重组；外汇债权转股权、阶段性持股及经金融监管部门批准的其他业务。
本公司设立时，中国华融持有本公司国家股382万股，占本公司总股本的5.00%。
2006 年 6 月 20 日，中国华融北京办事处与硅元科电签署《股权转让合同》，将其所持本公司全部 382 万股股份转让给硅元科电（详见“第四节、四、（五）2006 年 6
月股权转让后的股本情况”）。至此，中国华融不再是本公司的股东。
5．自然人发起人
表 4－10 自然人发起人基本情况表
自然人发起人姓名国籍
是否拥有永久境外居留权身份证号码住所
王荫桐中国否 110105194608166115 北京市朝阳区酒仙桥 7街坊 11 楼 3 单元 78 号
周凤英中国否 110105195401296144北京市朝阳区酒仙桥二街坊甲 2 楼 1 单元 1 号
周凤英已将股份转让，不再是本公司的股东。
（三）改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
改制设立本公司前，七星集团的全部资产及从事的主要业务分布在原六厂内。
具体情况如下：
1．国营第七○○厂：截止 2000 年 12 月 31 日，总资产 17,973.66 万元，总负
债 14,730.41 万元，所有者权益 3,243.25 万元。主要从事集成电路制造设备生产经
营业务。
2．国营第七○六厂：截止 2000 年 12 月 31 日，总资产 13,064.87 万元，总负
债 12,176.39 万元，所有者权益 888.48 万元。主要从事丝网印刷设备生产经营业务。
3．国营第七○七厂：截止 2000 年 12 月 31 日，总资产 16,109.00 万元，总负
债 13,371.14 万元，所有者权益 2,737.86 万元。主要从事晶体器件的生产经营。其
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 业务均在其下属子公司:
（1）北京晨晶电子有限公司：注册资本 1,632 万元，国营第七○七厂持股比
例为 85%。该公司主要从事石英晶体器件（包括石英晶体振荡器、谐振器、滤波器）产品生产。
（2）北京东京电波电子有限公司：注册资本 300 万美元，国营第七○七厂持
股比例为 60%。该公司主要从事手机用片式化石英晶体振荡器产品生产。该公司为中日合资企业，主要为日方做来料加工业务。
4．国营第七一八厂：截止 2000 年 12 月 31 日，总资产 17,223.03 万元，总负
债 12,637.88 万元，所有者权益 4,585.15 万元。主要从事电阻器、电容器生产经营。
其产品的实际经营业务主要分布在以下子公司：
（1）北京七一八友晟电子有限公司：注册资本 1,300 万元，国营第七一八厂
持股 76.77%，主要从事高精密金属膜电阻器生产经营。
（2）北京七一八友浩电子有限责任公司：注册资本 260 万元，国营第七一八
厂持股 79.97%，主要从事高精密片式电阻器生产经营。
（3）北京七一八友益电子有限责任公司：注册资本 370 万元。国营第七一八
厂持股 64.5%，主要从事钽电容器生产经营。
5．国营第七九七厂：截止 2000 年 12 月 31 日，总资产 17,149.34 万元，总负
债 11,261.93 万元，所有者权益 5,887.41 万元。主要从事电声器件、音响器材经营。
下设两个独立核算的生产单位和两个子公司。独立核算生产单位分别为扬声器分厂、通讯电子事业部（传声器产品）。子公司分别为：
（1）北京市广播电视配件四厂：注册资本 365 万元，国营第七九七厂持股 100%，
主要生产经营磁胶带产品。
（2）北京第七九七音响股份有限公司：注册资本 1,200 万元，国营第七九七
厂持股 60%，主要从事传声器产品生产经营。
6．国营第七九八厂：截止 2000 年 12 月 31 日，总资产 21,458.40 万元，总负
债 16,724.25 万元，所有者权益 4,734.15 万元。主要从事厚薄膜混合集成电路、磁
性材料、电容器、陶瓷材料、微波器件生产经营。其中厚薄膜混合集成电路成立了独立核算的微电子事业部，其他业务主要分布在下属子公司经营：
（1）北京七星飞行电子有限公司：注册资本 331 万元，国营第七九八厂持股
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 57%，主要从事高性能磁性材料生产经营。
（2）北京村田电子有限公司：注册资本 3,500 万美元，国营第七九八厂持股
22.58%，主要从事片式多层陶瓷电容器生产经营。
（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
改制设立本公司时，七星集团投入的资产及业务情况
1．原国营第七○○厂：生产经营性资产和业务整体投入。
2．原国营第七○七厂：北京晨晶电子有限公司 85%权益。
3．原国营第七一八厂：北京七一八友晟电子有限公司 76.77%权益、北京七一
八友浩电子有限责任公司 79.97%权益。
4．原国营第七九七厂：通讯电子事业部生产经营性资产和业务，以及北京第七九七音响股份有限公司 60%权益。
5．原国营第七九八厂：微电子事业部生产经营性资产和业务。
上述投入的净资产经评估价值共计 5,858.77 万元。
改制设立本公司时，发起人吉乐集团投入本公司的是为 29 英寸彩色电视机配套的偏转线圈产品的生产经营性资产和业务。该部分资产经评估后价值 3,731 万元。
改制设立本公司时，发起人中国华融以通过债转股取得的净资产 509.33 万元形
成对本公司的出资，该部分净资产已包含在七星集团出资的净资产中。
改制设立本公司时，发起人硅元科电以现金 520 万元人民币出资。自然人发起人王荫桐、周凤英均以现金出资，各自的出资金额均为 40 万元人民币。
本公司设立时的产品和业务为：（1）集成电路制造设备。（2）混合集成电路、
电子元件、传声器及音响工程、彩色偏转线圈生产与销售。
本公司现拥有的主要资产和实际从事的主要业务详见“第四节、二、（八）发起
人出资资产产权变更手续的办理情况”、“第五节、四、发行人的主营业务”、“第五
节、五、主要固定资产及无形资产”、“第九节、财务会计信息”有关资产和业务情
况的说明。
（五）公司设立后，主要发起人七星集团拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
改制设立本公司时，七星集团留下的产品和业务有：房产租赁、涂料、磁胶带、七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 电阻网络、阻容网络、手机用石英晶体振荡器、电容产品、磁性材料、陶瓷材料、丝网印刷机等，其留下的主要资产如下：
1．国营第七○六厂：全部经营性资产和业务。
2．国营第七○七厂：北京东京电波电子有限公司 60%权益。
3．国营第七一八厂：北京七一八友益电子有限责任公司 64.5%权益。
4．国营第七九七厂：北京市广播电视配件四厂 100%权益及扬声器分厂。
5．国营第七九八厂：北京七星飞行电子有限公司 57%权益、北京村田电子有限公司 22.58%权益。
6．原六厂中除国营第七○○厂投入本公司的 M5 厂房（面积为 17,343.16 平方
米）、M2 厂房一至二层（面积为 8,239.91 平方米）外，其余的所有厂房 398 栋，共
计 35 万平方米。
经过七星集团的内部业务整合以后，该集团现有的产品和业务有：除持有本公司 82.82%股权以外，七星集团还通过其它控股子公司主要从事高性能磁性材料及器
件、陶瓷材料、传声器和扬声器（音响）等产品的生产和销售，物业租赁、物业管理。同时还承担 798 文化艺术区的规划管理。其中：
1．国营第七○六厂已改制成为北京七星华盛电子机械有限责任公司，主要从事丝网印刷机等产品生产经营。
2．因资产置换进入七星集团的七九七音响（详见“第四节、四、公司股本的形
成及其变化和资产重组情况”）、北京市广播电视配件四厂从事音响器材产品生产经营。
3．北京七星飞行电子有限公司从事磁性材料及器件、电子陶瓷材料等产品生产经营。
4．原六厂中除原国营第七○○厂投入本公司的 M5 厂房（面积为 17,343.16 平
方米）、M2 厂房一至二层（面积为 8,239.91 平方米）外，其余的所有厂房 398 栋，
共计 35 万平方米，均由七星集团进行管理。目前，该部分房产租赁和物业管理是七星集团开展的主要业务。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司改制时遵循完整改制的原则，投入本公司的集成电路制造设备产品、混合集成电路和电子元件产品在改制前和改制后的业务流程未发生改变，具体的业务流程详见“第五节、四、（三）主要产品的工艺流程图”。
本公司的业务和产品与七星集团现存续的业务和产品在生产和经营中不存在流程上的交叉情况，其产品各自具有不同的生产工艺和市场领域。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
本公司设立时，发起人七星集团、吉乐集团作为本公司的第一、第二大股东，
与本公司存在关联关系。本公司在生产经营方面，与上述两股东之间存在房屋租赁、商标使用、水电气供应等综合服务方面的关联交易，同时本公司还与七星集团存在土地使用权租赁方面的关联交易。关联交易的情况详见“第六节、二、关联方及关
联交易”。
2005 年 4 月回购和减资事项完成后，本公司与吉乐集团的关联交易终止。本公司与七星集团的关联关系仍然存在，相关的土地租赁、房屋租赁、综合服务及商标使用等关联交易仍继续。
（八）发起人出资资产产权变更手续的办理情况
发起人七星集团投入本公司的房产已经办理完毕产权变更手续：一处为座落于朝阳区酒仙桥东路 1 号，面积为 8,239.91 平方米的电子专用设备 M2 厂房（京房权
证朝股02字第00069号）；另一处为座落于朝阳区酒仙桥东路1号，面积为17,343.16
平方米的 M5 厂房（京房权证朝股 02 字第 00070 号）。
发起人七星集团投入本公司的运输工具已经办理完过户手续。
发起人七星集团投入本公司的机器设备，本公司已经建立台账，纳入管理。
七星集团投入公司的主要债务已经债权人同意。发行人律师认为公司设立时七星集团投入债务导致的债务主体变更不存在潜在的法律纠纷。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 三、公司独立运营情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与各股东相互独立。
（一）业务独立于股东及其他关联方
本公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整的研发、供应、生产和销售系统，建立了健全的组织机构，原材料的采购和产品的销售不依赖于股东单位及其他关联企业，且各股东已出具避免同业竞争承诺书。公司具有完全独立面向市场自主经营的能力。
（二）公司资产独立完整
本公司与各股东的资产产权明晰，发起人投入公司的资产已足额到位，已经办理了相关资产、股权等权属变更手续。
公司拥有独立于控股股东七星集团及其他股东的生产经营场所。对于经营过程中因租赁行为所涉及的部分关联交易，如土地使用权租赁、房产租赁、水电气供应综合服务、商标许可等，公司已与关联方签订了相关协议。
在关联交易决策过程中，所涉及的关联方股东和董事已按《公司章程》的有关规定实行了回避，且所有关联交易行为均按照公平、公开、公正的市场化原则进行。
公司与股东因上述行为而存在的关联交易对公司生产经营的影响不存在不确定性。
公司拥有独立完整的资产结构，做到了与股东单位的资产完全分开。
（三）本公司的人员独立情况
本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有本公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定的程序进行推选与任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 定。
公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
（四）公司机构独立情况
本公司按照《公司法》要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织机构体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东及其他任何单位或个人未干预公司的机构设置。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
（五）公司的财务独立情况
本公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。
公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。
公司财务人员未在七星集团等关联企业任职。
公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。公司不存在为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况。
四、公司股本的形成及其变化和资产重组情况
（一）2001年 9月发起设立时的股本情况
表 4－11 2001 年 9 月设立时的股本情况表
股东名称出资额（万元）股数（万股）出资比例（%）股份类别
七星集团 5,349.44 4,012 52.50 国有法人股
吉乐集团 3,731.13 2,798 36.62 国有法人股
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 硅元科电 520.00 390 5.10 法人股
中国华融 509.33 382 5.00 国家股
王荫桐 40.00 30 0.39 自然人股
周凤英 40.00 30 0.39 自然人股
合计 10,189.90 7,642 100.00 －
（二）2005年 4月回购和减资事项后的股本情况
1．具体内容及法定程序
本公司设立后，根据实际经营情况和总体发展战略，逐步确定了以大规模集成电路制造设备和军工配套混合集成电路及电子元件为公司主要发展方向。本公司出于突出主营业务、优化业务组合的考虑，提出以本公司显示部品分公司（彩色电视用偏转线圈）业务及相关资产回购吉乐集团持有本公司的股份。
2005 年 4 月 11 日本公司召开的 2004 年年度股东大会通过了《关于公司回购北京吉乐电子集团有限公司持有的 36.62%股权的议案》，决定本公司与股东吉乐集团
签署《资产转让与回购股份之协议书》，决定以 2004 年 12 月 31 日本公司拥有显示部品分公司的经营性业务的相关资产回购股东吉乐集团持有的本公司36.62%的股权
（计 2,798 万股），并将该部分股份注销。该项议案为关联交易，本公司 2004 年年度股东大会上，相关股东履行了关联交易的回避表决程序。双方商定以 2005 年 3 月31 日为回购交易、交割基准日。
岳华德威对 2004 年 12 月 31 日本公司整体及转让标的 DY（偏转线圈）业务的资产、负债和净资产进行评估，分别出具了《北京七星华创电子股份有限公司资产评估报告》[德威评报[2005]第 32 号]和《北京七星华创电子股份有限公司显示部品分公司资产评估报告》[德威评报[2005]第 33 号]。
中瑞岳华分别出具了《审计报告》[中瑞华恒信[2006]第 10033 号]及《审计报告》[中瑞华恒信[2005]第 11140 号]，对本公司整体及公司显示部品分公司 2005 年3 月 31 日的资产负债表、2005 年 1-3 月的利润及利润分配表出具了标准无保留意见审计报告。
2005 年 8 月 1 日，本公司办理完成工商变更登记。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 2．对股本结构、业务、管理层、实际控制人的影响
经上述事项后，本公司的股权结构为：
表 4－12 2005 年 4 月回购和减资后的股本情况表
股东名称股数（万股）所占比例（%）股份类别
七星集团 4,012 82.82 国有法人股
硅元科电 390 8.05 法人股
中国华融 382 7.89 国家股
王荫桐 30 0.62 自然人股
周凤英 30 0.62 自然人股
合计 4,844 100.00 －
在回购和减资完成后，本公司不再继续从事 DY（偏转线圈）业务。显示部品分公司相关资产、债权债务、人员划入吉乐集团，《综合服务协议》等相关协议终止。
在回购和减资完成后，吉乐集团不再是本公司的股东，由其推荐的董事周凤英不再担任本公司董事及副董事长，由其推荐的监事徐涛不再担任本公司监事，本公司的实际控制人未发生变化。
（三）2005年 4月股权转让事项后的股本情况
2005 年 4 月 22 日，周凤英与杨文良签署了《股份转让协议》，将其持有的七星电子 0.62%的股份（共计 30 万股）转让给杨文良，转让价格为 1.8392 元/股，该价
格与公司回购吉乐集团所持公司股份的价格一致，其定价依据为《北京七星华创电子股份有限公司资产评估报告》[德威评报[2005]第 32 号]确定的每股净资产值，并经协议双方一致协商确定。
2005 年 8 月 1 日，本公司办理完成工商变更登记。
股权转让后的股权结构如下：
表 4－13 2005 年 4 月股权转让后的股本情况表
股东名称股数（万股）所占比例（%）股份类别
七星集团 4,012 82.82 国有法人股
硅元科电 390 8.05 法人股
中国华融 382 7.89 国家股
王荫桐 30 0.62 自然人股
杨文良 30 0.62 自然人股
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 合计 4,844 100.00 －
上述股权转让对本公司的业务、管理层、实际控制人及经营业绩均无影响。
（四）2005年 8月资产置换事项
1．具体内容及法定程序
为了进一步强化本公司以集成电路制造设备及主要服务于军工行业配套的混合集成电路、电子元件的主营业务定位，公司对改制时重组进入的音响类业务进行了调整，公司将原控股子公司七九七音响的股权与控股股东七星集团持有的友益电子的股权进行了置换。
友益电子主要生产钽电解电容器、线绕电阻器、电阻网络、电阻电容混合网络、光敏电阻器、有机薄膜电容器等产品。友益电子的主要服务对象为包括航空航天等在内的军工行业。友益电子具有与公司控股子公司友晟电子、晨晶电子等相近的市场，将友益电子纳入本公司有利于强化主营业务，优化产品结构，提高资源使用效率。七九七音响产品属于消费类电子整机产品，与本公司的产品发展战略不吻合。
为进一步整合资源，公司与七星集团进行了本次资产置换。
2005 年 8 月 18 日本公司召开的 2005 年第二次临时股东大会通过了《关于与北京七星华电科技集团有限责任公司调整置换资产的议案》，决定以本公司拥有的七九七音响的全部股权，份额为 40.00%，置换七星集团拥有的友益电子的全部权益，份
额为 55.09%。（友益电子及七九七音响股权的演变过程详见第四节、六、（二）“发
行人的组织结构”及第四节、六、（三）“控股股东的组织结构”）七星集团与本公司
就资产置换签署了《资产置换合同》及《补充协议》。该资产置换的评估及交易基准日为 2005 年 6 月 30 日。根据岳华德威出具的德威评报字[2005]第 66 号《资产评估报告》和德威评报字[2005]67 号《资产评估报告》，七星集团持有的友益电子的
55.09%的权益折合人民币为 1,586.25 万元；本公司持有的七九七音响 40%的股权折
合人民币为 1,244.29 万元。本公司以现金方式向七星集团支付差额 341.96 万元。
该项议案为关联交易，本公司 2005 年第二次临时股东大会上，相关股东履行了关联交易的回避表决程序。
2005 年 12 月 19 日，友益电子办理完成工商变更登记。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 2．对股本结构、业务、管理层、实际控制人的影响
此次资产置换对本公司的股本结构、实际控制人没有影响。本公司增加了友益电子从事的钽电容器、电阻网络等业务，不再从事七九七音响从事的相关音响业务。
（五）2006年 6月股权转让后的股本情况
1．具体内容及法定程序
2006 年 6 月 20 日，中国华融资产管理公司北京办事处在审计评估的基础上与受让方――硅元科电协商确定了转让价格、支付方式等事项，并签订了《股权转让合同》，将其持有的七星电子 7.89%的股份（计 382 万股），以 893.38 万元的价格转
让给硅元科电。2006 年 7 月 21 日，前述股权转让办理完成工商变更登记。
本次股权转让已履行了《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》相关程序。
2．对股本结构、业务、管理层、实际控制人的影响
经过上述事项后，本次发行前公司的股本结构如下：
表 4－14 2006 年 6 月股权转让后的股本情况表
股东名称股数（万股）出资比例（%）股份类别
七星集团 4,012 82.82 国有法人股
硅元科电 772 15.94 法人股
王荫桐 30 0.62 自然人股
杨文良 30 0.62 自然人股
合计 4,844 100.00 －
上述股权转让，对本公司的业务、实际控制人及经营业绩没有影响。
由中国华融推荐的董事鲍庆生于 2006 年 7 月 12 日辞去董事职务；由中国华融推荐的监事王硕于 2006 年 7 月 12 日辞去监事职务。
2006 年 12 月 5 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出京国资产权字[2006]209 号《关于北京七星华创电子股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，对本公司的总股本、七星集团持有国有法人股的数量及持股比例、硅元科电持有社会法人股的数量及持股比例、王荫桐和杨文良持有自然人股的数量及持股比例等事项予以批复。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 （六）2009年 8月股权转让后的股本情况
1．具体内容及法定程序
根据国务院国有资产监督管理委员会关于国有企业职工持股、投资的相关规定，2009 年 8 月 1 日，杨文良与硅元科电签订股权转让协议，将其持有的七星电子 30万股以150.30万元转让给硅元科电,作价依据为2008年末七星电子经审计的每股净
资产。2009 年 8 月 27 日，本公司办理完成工商变更登记。
2．对股本结构、业务、管理层、实际控制人的影响
经过上述事项后，本次发行前公司的股本结构如下：
表 4－15 2009 年 8 月股权转让后的股本情况表
股东名称股数（万股）出资比例（%）股份类别
七星集团 4,012 82.82 国有法人股
硅元科电 802 16.56 法人股
王荫桐 30 0.62 自然人股
合计 4,844 100.00 －
上述股权转让，对本公司的业务、实际控制人及经营业绩没有影响。
五、历次验资情况
（一）2001年 9月公司设立验资
根据中审亚太会计师事务所有限公司(原“中审会计师事务所有限公司”)出具的《验资报告》[中审（2001）审字第 10186-1 号]正文“根据有关协议、章程的规
定，贵公司（筹）申请登记的注册资本为人民币 7,642.00 万元，由北京七星华电科
技集团有限责任公司、北京吉乐电子集团有限公司、北京硅元科电微电子技术研究中心、中国华融资产管理公司、王荫桐、周凤英于 2001 年 9 月 25 日之前缴足。经我们审验,截至 2001 年 9 月 25 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 7,642.00 万元（柒仟陆佰肆拾贰万元整）。各股东以货币出资 600.00 万
元，按 1:0.75 折股为 450.00 万元；净资产出资 9,589.90 万元，按 1:0.75 折股为
7,192.00 万元。”
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 （二）2005年中瑞岳华对公司减少注册资本的验资
根据中瑞岳华对本公司减少注册资本进行审验出具的《验资报告》[中瑞华恒信验字[2005]第 2024 号]“经我们审验，截至 2005 年 5 月 31 日止，贵公司已减少股本 2,798 万元，其中：减少北京吉乐电子集团有限公司出资人民币 2,798 万元，变更后的注册资本为人民币 4,844 万元。”
六、发行人及主要股东、实际控制人的组织结构
（一）组织机构图
图 4－1 七星电子及主要股东、实际控制人的股权关系图
北京市人民政府国有资产监督管理委员会北京国有资本经营管理中心100%100%
92.49%
北京七一八友晟电子有限公司北京七星华创电子股份有限公司王荫桐中国华融资产管理公司北京硅元科电微电子技术有限责任公司北京七星华电科技集团有限责任公司北京七一八友益电子有限责任公司北京晨晶电子有限公司北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司北京七星华创微波电子技术有限公司北京七星华创磁电科技有限公司北京七星宏泰电子设备有限责任公司
74.15% 56.64% 84.99% 51.52% 56.00%51.00%
82.82% 0.62%16.56%
45.24%
中国信达资产管理公司
1.41%53.35%
北京电子控股有限责任公司北京七星华创弗朗特电子有限公司北京七星华创集成电路装备有限公司SevenstarElectronics,Inc.100%80.00% 100%
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 （二）发行人的组织结构
图 4－2 七星电子的组织结构图
SevenstarElectronics,Inc.技术中心子公司管理部门股东大会董事会监事会总经理战略委员会审计委员会提名委员会薪酬考核委员会办公室友晟电子晨晶电子七星微波友益电子人力资源部审计监察部资本证券部计划财务部战略发展部科技开发部新品部企业管理部七星宏泰七星弗朗特七星弗洛尔七星磁电七星集成
本公司按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，本着信息通畅、人员精干、控制有力、管理有效的原则设置公司的组织结构。公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构。董事会由 9 名董事组成（其中有 3 名独立董事），董事会的职能是执行股东大会决议，按《公司章程》行使职权。董事会下设七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会；董事会同时下设董事会秘书 1名，主要负责董事会的日常事务、筹备董事会会议和股东大会、负责公司信息披露等工作。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 人，其职能是对公司财务进行检查，对董事、经理和其他高级管理人员履行职务情况进行监督。经营管理机构由总经理、副总经理及财务总监组成，负责公司日常的经营管理工作，实行董事会领导下的总经理负责制。本公司设 10 个职能部门及 10 家子公司。
以下披露的子公司财务数据均经过中瑞岳华审计。
1．发行人的职能部门
公司设有以下职能部门，负责公司的内部管理和运行：
办公室：负责公司日常行政管理、文秘管理、商务公关、法律事务。
人力资源部：负责公司员工招聘、培训、考核、工资、津贴、劳保管理，从人力资源方面保证公司发展。
审计监察部：负责对公司总部各部门以及下属单位的财务收支及经济活动的内部审计工作，包括对总部各部门和下属单位负责人任期目标和责任指标的审查工作、离任审计工作。
资本证券部：负责公司资本运营、股权管理、信息披露、公司“三会”筹备等工作。
计划财务部：负责综合计划管理、会计核算、财务管理以及综合统计等工作。
战略发展部：负责公司战略发展规划草案的制订、投资项目可行性研究、高科技风险投资等工作。
科技开发部：负责公司集成电路和电子元件行业的信息收集、行业研究、技术跟踪及新产品新项目立项、管理工作。
企业管理部：负责公司生产运营、固定资产管理、企业组织体系规划，ISO9001、
ISO14001、18000 体系建设，企业信息化建设、行政后勤、安全、环
保等工作。
新品部：负责集成电路制造设备行业的信息收集、行业研究、技术跟踪及新产品新项目的立项、管理工作。
技术中心：负责公司新产品的技术和工艺研究工作。
2．发行人的控股子公司
本公司拥有 10 家子公司，各子公司主营业务情况如下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 （1）北京七一八友晟电子有限公司
该公司成立于 2000 年 11 月 14 日，本公司设立时持有友晟电子 76.77%的权益。
2004 年 4 月友晟电子吸收合并友浩电子后，本公司持有友晟电子的权益比例变为
74.15%。除本公司外，其他股东为关银贵等 18 名自然人，占该公司 25.85%的权益。
友晟电子现法定代表人为关银贵，注册资本 1,346 万元，该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号。本公司对友晟电子拥有实质控制权，其股东情况如下表。
表 4－16 友晟电子股东情况表 单位：万元
股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 998.05 74.15%控股股东
关银贵 115.05 8.55%友晟电子董事长
王玉广 51.40 3.82%友晟电子工程部副经理
唐华 35.00 2.60%友晟电子工程部副经理
王永亮 31.30 2.33%友晟电子副总兼工程部经理
赵宝深 15.50 1.15%友晟电子工程部副经理
邢荣芳 13.60 1.01%友晟电子技术员
李本德 11.40 0.85%友晟电子总工程师
廖明君 10.30 0.77%友晟电子财务总监
毛桂蕊 10.20 0.76%友晟电子技术员
韩素芝 10.00 0.74%友晟电子检验负责人
黄秋宁 9.80 0.73%友晟电子市场部经理
师慧兰 8.00 0.59%友晟电子市场部副经理
王舒夏 4.40 0.33%友晟电子市场业务员
周伟涛 4.40 0.33%友晟电子市场部副经理
张永利 4.40 0.33%友晟电子市场业务员
唐风云 4.40 0.33%友晟电子技术员
刘瑞芳 4.40 0.33%友晟电子技术员
李迎滨 4.40 0.33%友晟电子市场业务员
合计 1,346.00 100.00%-
友晟电子经营范围：加工、制造电子元器件；销售五金交电、汽车配件、电子计算机及配件、机械设备、电器设备、仪器仪表。
友晟电子主要业务：生产各种类型高精密金属膜电阻器。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,346.43 万元，净资产 6,261.86 万元；该
公司 2009 年度实现营业收入 6,291.04 万元和净利润 1,661.19 万元。
友晟电子吸收合并友浩电子的具体情况：2004 年 4 月 1 日，经过友晟电子和友浩电子董事会和股东会决议，同意以 2003 年 12 月 31 日为基准，由友晟电子采取增资扩股的方式吸收合并友浩电子，合并后友晟电子对友浩电子的出资抵消。友晟电七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 子就吸收合并事项进行了公告，并办理完成了营业执照变更手续。
友晟电子吸收合并友浩电子的财务核算过程：2003 年末友浩电子经评估的少数股东权益 71.85 万元，友晟电子的每一元权益对应的净资产经评估为 1.56 元，经少
数股东同意按照吸收合并协议转换为友晟电子实收资本 46 万元，差额 25.85 万元转
入资本公积，同时友晟电子对友浩电子的长期股权投资减记为零，友晟电子增加相应资产、负债和权益。
（2）北京七一八友益电子有限责任公司
该公司成立于 2000 年 11 月 14 日，成立时注册资本 370 万元，国营第七一八厂持有其 64.50%的权益，其余为自然人持股。2000 年 12 月七星集团成立后，国营
第七一八厂持有的全部友益电子的股权划拨给七星集团。根据该公司 2003 年 6 月30 日召开的 2003 年第三次股东会决议，七星集团以其持有的北京京盛电子元件有限公司 75%的权益（价值人民币 475.37 万元）向该公司增资，其他股东以现金 116.63
万元向该公司增资，增资后该公司的注册资本为 962 万元。根据该公司 2004 年 10月 15 日召开的 2004 年第二届第一次临时股东会决议，张应藩等 9 人以现金 334 万元向该公司增资，增资后该公司的注册资本为 1,296 万元，其中：七星集团持有
55.09%的权益，自然人股东合计持有 44.91%的权益。2004 年 3 月 17 日七星集团与
友益电子签订《股权转让协议》，将其持有的北京友创电子有限责任公司 55.03%的
股权转让给友益电子。2005 年 8 月七星集团将其持有的友益电子的全部权益通过资产置换的方式转让给本公司。
根据国务院国有资产监督管理委员会关于国有企业职工持股、投资的相关规定，2009 年 6 月 1 日，陈兵慧与七星电子签订股权转让合同，将其持有的友益电子20 万元出资以 80 万元转让给七星电子，作价依据为友益电子 2008 年末经审计的每一元出资对应的净资产值；陈兵慧与孙海涛签订股权转让合同，将其持有的友益电子 90.50 万元出资转让给孙海涛。2009 年 8 月 21 日，前述工商变更登记办理完成。
友益电子的股权结构：本公司持有其56.64%权益；张应藩等11名自然人持有其权益43.36%。
友益电子现法定代表人为张应藩，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号。本公司对友益电子拥有实质控制权，其股东情况如下表:
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 表 4－17 友益电子股东情况表 单位：万元
股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 734.02 56.64%控股股东
张应藩 318.13 24.55%友益电子董事长、总经理
孙海涛 93.50 7.21%友益电子副总经理
李燕斌 64.15 4.95%友益电子副总经理
李国庆 40.00 3.09%友益电子副总经理
阎鸿英 4.60 0.35%友益电子副总经理
张玉芹 4.60 0.35%前友益电子员工、现调离
冯威 11.00 0.85%前友益电子员工、现退休
秦延华 8.00 0.62%友益电子事业部经理
尹桂荣 10.00 0.77%前友益电子员工、现退休
于华 4.00 0.31%友益电子办公室主任
张永山 4.00 0.31%友益电子人力资源部部长
合计 1,296.00 100.00%-
友益电子经营范围：加工、制造电子元器件；销售五金交电、汽车配件、电子计算机及配件、机械设备、电器设备、仪器仪表；修理仪器仪表；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；科技产品的技术开发、技术服务。
友益电子主要业务：生产固体钽电容器、液体钽电容器、片式钽电容器、电阻网络、线绕电阻器等。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,576.64 万元，净资产 6,569.55 万元；该
公司 2009 年度实现营业收入 5,867.50 万元和净利润 1,109.23 万元。
（3）北京晨晶电子有限公司
该公司成立于 2000 年 7 月 25 日，成立时注册资本 1,632 万元，本公司持有其
84.99%的权益，七星集团持有其 8.56%的权益，其余为自然人持股。根据国务院国
有资产监督管理委员会关于国有企业职工持股、投资的相关规定，2009 年 8 月 6 日，曹东英分别与李庆祺、谢宏雷签订股权转让合同，将其持有的晨晶电子 8.15 万元的
出资转让给李庆祺，将其持有的晨晶电子 8.15 万元的出资转让给谢宏雷。2009 年 8
月 27 日，前述股权转让办理完成工商变更登记。
晨晶电子法定代表人张建辉，股权结构为：本公司占该公司 84.99%权益；七星
集团占该公司 8.56%权益；自然人李庆祺等 21 人占 6.45%权益。该公司注册地址为
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 北京市朝阳区酒仙桥路 2 号。本公司对晨晶电子拥有实质控制权，其股东情况如下表。
表 4－18 晨晶电子股东情况表 单位：万元
股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 1,387 84.99%控股股东
七星集团 139.70 8.56%七星电子的控股股东
李庆祺 8.15 0.50%晨晶电子公司财务总监
谢宏雷 8.15 0.50%晨晶电子公司书记
赵庆英 7 0.43%晨晶电子前员工、现退休
杨海燕 6 0.37%晨晶电子副总经理
陆鹰 4 0.25%晨晶电子总经理助理
潘小红 4 0.25%晨晶电子前员工、现退休
韩志明 4 0.25%晨晶电子市场部部长
刘洁 8 0.49%晨晶电子销售业务员
郑福清 4 0.25%晨晶电子业务部副部长
郭鸣华 4 0.25%晨晶电子销售业务员
宗德玲 4 0.25%晨晶电子前员工、现退休
赵延红 4 0.25%晨晶电子财务部部长
阚家齐 4 0.25%晨晶电子市场部副部长
杨秀刚 4 0.25%晨晶电子工程部部长
李淑琴 5 0.31%晨晶电子技术质量部部长
唐凤 5 0.31%晨晶电子晶体事业部部长
蒋采军 4 0.25%晨晶电子晶体事业部副部长
潘亚平 4 0.25%晨晶电子技术主管
龙林 6 0.37%晨晶电子前员工、现退休
徐伟 4 0.25%晨晶电子器件事业部部长
赵永杰 4 0.25%晨晶电子器件事业部副部长
合计 1,632.00 100.00%-
晨晶电子经营范围：加工、制造、销售压电石英晶体元件、器件、晶片；销售机械电器设备；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；电子技术研究；技术开发。
晨晶电子主要业务：从事各种石英晶体谐振器、石英晶体振荡器、石英晶体滤波器的生产和销售。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,763.20 万元，净资产 3,106.15 万元；该
公司 2009 年度实现营业收入 5,292.24 万元和净利润 679.68 万元。
（4）北京七星宏泰电子设备有限责任公司
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 该公司成立于 2006 年 2 月 7 日，是中外合资经营企业，法定代表人张国铭，注册资本 200 万元。公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号 M5 厂房。根据该公司《章程》“公司董事会由 5名董事组成，其中，七星电子委派 3名，韩国宏特国际技术有限公司委派 2名。”本公司对七星宏泰拥有实质控制权，其股东情况如下表。
表 4－19 七星宏泰股东情况表 单位：万元
七星宏泰经营范围：研发、生产平面显示器制造设备；提供设备的安装、维修服务和技术咨询；销售自产产品；提供自产产品的售后服务。
七星宏泰主要经营业务:研发、生产 TFT-LCD 制造设备。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 302.67 万元，净资产 130.85 万元；该公司
2009 年度实现营业收入 416.69 万元和净利润 20.61 万元。
（5）北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司
该公司成立于 2004 年 1 月 5 日，是中外合资经营企业，法定代表人王荫桐，注册资本 987.64 万元。本公司以现金出资 400 万元、非专利技术出资折合人民币 37.64
万元、机器设备出资折合人民币 71.14 万元，合计出资 508.78 万元，占该公司 51.51%
权益；法国 QUALIFLOW 以非专利技术出资折合人民币 69.49 万元、机器设备出资折
合人民币 409.37 万元，合计出资折合人民币 478.86 万元，占该公司 48.49%权益。
该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号。
该公司《章程》第十五条规定“董事会由七名董事组成，其中甲方（七星电子）委派四名，乙方（法国 QUALIFLOW）委派三名。董事长应由甲方委派。董事长为合营公司的法定代表人。”本公司对七星弗洛尔拥有实质控制权，其股东情况如下表。
表 4－20 七星弗洛尔股东情况表 单位：万元
七星弗洛尔经营范围：生产数字式、模拟式质量流量控制器和质量流量计；法股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 102.00 51.00%控股股东
韩国宏特技术国际有限公司 98.00 49.00%无
合计 200.00 100.00%-
股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 508.78 51.51%控股股东
法国 qualiflow 股份有限公司 478.86 48.49%无
合计 987.64 100.00%-
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。
七星弗洛尔主要经营业务：生产数字和模拟系列气体流量控制器、流量计。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,221.19 万元，净资产-52.65 万元；该公
司 2009 年度实现营业收入 2,609.38 万元和净利润 364.84 万元。
（6）北京七星华创微波电子技术有限公司
该公司成立于 2004 年 3 月 16 日，成立时注册资本 80.45 万元，本公司持有其
46%的权益，北京普利森特电子技术有限责任公司持有其 44%的权益，硅元科电持有其 10%的权益。该公司法定代表人王全弟，注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号（M2 电子专用设备厂房）五层。
2009 年 8 月 14 日，硅元科电与七星电子签订股权转让合同，将其持有的七星微波 8.04 万元出资以 63.34 万元转让给七星电子，作价依据为经评估后的 2009 年
6 月 30 日的出资权益价格，详见“第六节、二、(三)偶发性的关联交易”。2009 年
8 月 26 日，前述股权转让办理完成工商变更登记。
根据《合资设立北京七星华创微波电子技术有限公司合同》，该公司董事会由 7名董事组成，4名董事由本公司推荐，3名董事由北京普利森特电子技术有限责任公司推荐。本公司对七星微波拥有实质控制权，其股东情况如下表。
表 4－21 七星微波股东情况表 单位：万元
股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 45.05 56.00%控股股东
北京普利森特电子技术有限责任公司 35.40 44.00%无
合计 80.45 100.00%-
七星微波经营范围：组装、加工电子元器件（微波组件电子模块）；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。七星微波主要经营业务：生产和销售微波器件。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 941.63 万元，净资产 736.61 万元；该公司
2009 年度实现营业收入 632.53 万元和净利润 96.01 万元。
（7）北京七星华创弗朗特电子有限公司
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 该公司成立于 2004 年 9 月 23 日，设立时是中外合资经营企业，法定代表人杨向东，注册资本 500 万元。本公司以现金 255 万元出资，占该公司 51%权益；韩国弗朗泰克株式会社以现金 195 万元出资，占该公司 39%权益；韩国三地国际贸易公司以现金 50 万元出资，占该公司 10%权益。该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路 1号。
2006 年 11 月 20 日，本公司与韩国弗朗泰克株式会社、韩国三地国际贸易公司分别签署《股权转让合同》，本公司分别以 195 万元和 50 万元受让其持有的七星弗朗特的 39%和 10%的权益。北京市朝阳区商务局出具了《关于北京七星华创弗朗特由中外合资企业转制为内资企业的批复》朝商复字[2006]3186 号。七星弗朗特成为本公司的全资子公司。
2007 年 9 月 20 日，七星弗朗特 2007 年股东会通过决议将该公司注册资本增加至 865 万元，其中本公司增资 300 万元，增资后达到 800 万元，持有其 92.49%权益；
自然人刘亮等 9人出资 65 万元持有其 7.01%权益。本公司对七星弗朗特拥有实质控
制权。其股东情况如下表。
表 4－22 七星弗朗特股东情况表 单位：万元
七星弗朗特经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
七星弗朗特主要经营业务：生产和销售模块电源。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,978.37 万元，净资产 0.35 万元；该公司
股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 800 92.49%控股股东
刘亮 15 1.73%七星弗朗特总经理
司文革 10 1.15%七星弗朗特生产部部长
闻伟平 10 1.15%七星弗朗特市场部部长
郑利民 5 0.58%七星弗朗特副总经理
肖春安 5 0.58%七星弗朗特技术部部长
徐桂兰 5 0.58%七星弗朗特财务总监
张轶昔 5 0.58%七星弗朗特品质科长
王宝竹 5 0.58%七星弗朗特人力、行政科长
高明星 5 0.58%七星弗朗特生产部科长
合计 865 100.00%-
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 2009 年度实现营业收入 4,027.47 万元和净利润-412.57 万元。
（8）北京七星华创磁电科技有限公司
该公司成立于 2007 年 9 月 4 日，法定代表人王彦伶，注册资本 625 万元。本公司以现金出资 500 万元，占该公司 80%的权益；郑锡铭分别以现金 10 万元和自有技术等非专利技术折价 65 万元出资，占该公司 12%的权益；孙桂媛以自有技术等非专利技术折价 50 万元出资，占该公司 8%的权益。该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东路一号 M4 厂房。本公司对七星磁电拥有实质控制权。其股东情况如下表。
表 4－23 七星磁电股东情况表 单位：万元
七星磁电经营范围：生产真空氢化炉、真空甩带炉、真空烧结炉；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
七星磁电主要经营业务：真空材料处理设备的研发、生产和销售业务。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,094.32 万元，净资产 672.00 万元；该公
司 2009 年度实现营业收入 686.73 万元和净利润 40.11 万元。
（9）北京七星华创集成电路装备有限公司
该公司成立于 2007 年 10 月 17 日，法定代表人王彦伶，注册资本 1,000 万元。
该公司是本公司的全资子公司，注册地址为北京市顺义区北京天竺出口加工区竺园三街 6号。
七星集成经营范围：制造、销售集成电路设备及其零部件、半导体分立元件设备及其零部件、电池设备及其零部件、真空设备及其零部件、工业炉设备及其零部件、电子元器件（不含表面处理作业）；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
七星集成主要经营业务：大规模集成电路制造设备的研发、生产和销售业务。
股东出资金额出资比例关联关系
七星电子 500 80.00%控股股东
郑锡铭 75 12.00%七星磁电总经理
孙桂媛 50 8.00%无
合计 625 100.00%-
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,000.85 万元，净资产 993.98 万元；该公
司 2009 年度实现营业收入 0万元和净利润-2.38 万元。
（10）Sevenstar Electronics,Inc.
该公司成立于 2007 年 7 月 31 日，该公司系经商务部[2007]671 号文批复、国家外汇局汇审[2007]092 号文批复，取得商务部境外投资批准证书[2007]商合境外投资证书第 001080 号，于美国加州橙县设立的境外法人企业。该公司投资总额 150万美元，为本公司全资境外子公司。
七星电子（美国）主要经营业务为：作为七星电子在美国的设计研发中心和相关的销售服务中心。该机构的成立将使本公司立式扩散炉的技术由 8英寸 0.35 微米
快速提升到 12 英寸 65 纳米，并继续追踪后续的前沿性技术发展方向，同时，也为七星电子的其它主营业务与产品提供全球业务的平台。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 750.47 万元，净资产 539.88 万元；该公司
2009 年度实现营业收入 1,242.22 万元和净利润-91.51 万元。
（三）控股股东的组织结构
本公司的控股股东为北京七星华电科技集团有限责任公司。七星集团的成立时间、注册资本、经营范围、主营业务、最近一年的总资产、净资产、净利润情况详见“第四节、二、（二）发起人”。七星集团控股或参股 9家公司，股权关系如下：
图 4－3 七星集团股权关系图
82.82%
北京七星华创电子股份有限公司北京七星华电科技集团有限责任公司北京第七九七音响股份有限公司北京七星飞行电子有限公司北京七星华盛电子机械有限责任公司北京电子城电子有限公司80% 51.38% 8.56%51%
北京兆维科技股份有限公司北京晨晶电子有限公司
1.97%70.27%
北京798文化创意产业投资有限公司
97.56% 7.80%
北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 以下披露的七星集团控股子公司经审计财务数据均摘自中磊会计师事务所出具的“中磊审字（2009）第 1009 号审计报告”。
七星集团的控股子公司分别是：
1．北京七星华创电子股份有限公司
详见“第四节、一、公司基本情况”。
2．北京 798 文化创意产业投资股份有限公司
该公司成立于 2007 年 9 月 14 日，法定代表人杨文良，注册资本 2,050 万元，七星集团持有其 97.56%股份，北京望京新兴产业区综合开发公司持有 2.44%股份。
该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 4 号院内（国营第七九八厂北区）19 楼 3层。
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
该公司的主要经营业务：文化创意产业投资。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 942.77 万元，净资产 516.52 万元；该公司
2009 年度实现营业收入 386.54 万元和净利润-475.56 万元。
3．北京第七九七音响股份有限公司
该公司成立于 1999 年 4 月 28 日，成立时注册资本 1,200 万元，法定代表人杨良柏，国营第七九七厂持有其 60%的股份，中国出版对外贸易总公司、余姚舜台电讯器材有限公司等 5名发起人持有其 40%的股份。2000 年 12 月七星集团成立后，国营第七九七厂持有的全部七九七音响股份划拨给七星集团。本公司设立时，七星集团以该部分股份投入本公司。
七九七音响现法定代表人李建伟，该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2号。现注册资本 2,627 万元，其中:七星集团持有 80.97%的股份；马九龙持有 8.12%
的股份；李建伟持有 3.81%的股份；余姚舜台工贸有限公司持有 3.05%的股份；中国
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 出版对外贸易总公司持有 2.54%的股份；余姚合成塑料厂持有 1.51%的股份。
经营范围：制造音响产品、电子元器件；加工金属及非金属零部件；销售音响产品、电子元器件、家用电器、舞台灯光、音响测试仪器及设备、通讯器材（不含无线电发射器材）、电工器材；承接音响工程的设计、安装、调试；技术开发、技术咨询、技术服务；人员培训；出口电子音响产品、家用电器、舞台灯光、通讯器材、电工器材、电子音响测试仪器及设备；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。
七九七音响主要业务：音响产品的研制、开发、生产、销售和服务；承接各类音响工程。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 10,036.45 万元，净资产 5,489.88 万元；
该公司 2009 年度实现营业收入 13,146.31 万元和净利润 1,061.91 万元。
七九七音响作为上海七九七音响科技有限公司的股东，出资 45 万元人民币占有其 90%股份。上海七九七音响科技有限公司成立于 2001 年 4 月 6 日，注册资本 50万元，法定代表人平若冰。
七九七音响作为北京七九七华音电子有限责任公司的股东，出资 142.8 万元占
有其 51%的权益；深圳博佳达实业发展有限公司出资 137.2 万元占有其 49%的权益。
北京七九七华音电子有限责任公司成立于 2001 年 4 月 9 日，注册资本 280 万元，法定代表人杨良柏。
4．北京电子城电子有限公司
该公司成立于 1996 年 12 月 25 日，法定代表人李永福，注册资本 950 万元，七星集团持有其 80%权益，北京电子城有限责任公司持有 20%权益。该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥路 2号。
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；购销计算机及外部设备、机械电器设备、五金交电、百货、通讯设备；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；信息咨询；承办展览展销；维修家用电器及家用电子产品；机动车收费停车场。
该公司主要经营业务：经营物业出租、宾馆、收费停车场业务。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,647.88 万元，净资产 820.89 万元；该公
司 2009 年度实现营业收入 762.81 万元和净利润-105.23 万元。
5．北京七星飞行电子有限公司
该公司成立于 1999 年 12 月 6 日，法定代表人曹东英，注册资本 1,100 万元，七星集团持有其 51.00%权益，北京浩洋电器设备原件制造有限公司持有 20.78%权
益，王东路等 35 名自然人持有 28.22%权益。该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙
桥路 4号。
经营范围：加工磁性材料、变压器、电源设备、电子元器件、电子陶瓷材料、陶瓷电容器、电子工业专用设备、工业窑炉、电子仪器仪表、计算机零部件、通讯终端设备及零部件；货物进出口。
七星飞行主要经营业务为磁性材料及器件、电子陶瓷材料等产品生产经营。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 21,846.00 万元，净资产 7,045.48 万元；
该公司 2009 年度实现营业收入 10,308.66 万元和净利润 1,038.92 万元。
6．北京七星华盛电子机械有限责任公司
该公司成立于 2005 年 04 月 14 日，法定代表人曹东英，注册资本 200 万元，七星集团持有其 51.38%权益，李建英等 10 名自然人持有 48.62%权益。该公司注册地
址为北京市朝阳区酒仙桥路 2号院内。
经营范围：加工、制造电子机械设备、金属结构；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
该公司主要经营业务：生产丝网印刷设备、大型超市商用设施、游乐设备等。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 391.15 万元，净资产-253.43 万元；该公司
2009 年度实现营业收入 709.48 万元和净利润-29.47 万元。
七星集团的参股公司分别是：
1．北京兆维科技股份有限公司
该公司成立于 1986 年 12 月 26 日，法人代表卜世成，注册资本 580,097,402 元，七星集团持有该公司股份 11,456,076 股，持股比例 1.97%，该公司注册地址为北京
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 市朝阳区酒仙桥路 14 号。经营范围：在电子城规划区范围内从事房地产开发、销售商品房等。该公司主要经营业务：房地产开发、物业管理。
2009 年 9 月 30 日，该公司总资产 40,214.09 万元，净资产 10,047.80 万元；
该公司 2009 年 1-9 月实现营业收入 16,192.00 万元和净利润-3,530.42 万元。（以
上数据未经审计）
2．北京晨晶电子有限公司
详见“第四节、六、（二）发行人的组织结构”。
3．北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司
该公司成立于 2001 年 10 月 25 日，法人代表严卫群，注册资本 5,008 万元，七星集团持有其 5.45%权益，该公司注册地址为北京市朝阳区酒仙桥万红路 1 号。主
要业务：承担国家“863”科研项目研制开发集成电路制造企业所需的干法刻蚀设备。
2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 34,580.21 万元，净资产 5,288.82 万元；
该公司 2009 年度实现营业收入 3,456.26 万元和净利润 275.48 万元。
（四）主要股东硅元科电
详见“第四节、二、（二）发起人”。
（五）实际控制人的基本情况
本公司实际控制人——北京电控成立于 1997 年 4 月 8 日，法定代表人卜世成，注册资本 130,737 万元，该公司住所为北京市朝阳区酒仙桥路 12 号。北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经营单位，其前身为北京市电子工业办公室。1997 年 1 月 27 日北京市人民政府以《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》[京政函(1997)4 号]同意北京市电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。经北京市人民政府[京政函(1999)161 号]文批复，2000 年 7 月 18 日北京电子信息产业（集团）有限责任公司变更注册为北京电子控股有限责任公司。
该公司的经营范围为：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类；计算机和外部设备及应用类；电子基础原材料和元器件类；家用电器及电子产品类；电子测量仪器仪表类；机械电器设备类；交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 北京电控下设北京七星华电科技集团有限责任公司、北京兆维电子（集团）有限责任公司、北京牡丹电子集团有限责任公司等 34 家二级企事业单位。
北京电控现持有本公司的控股股东七星集团 53.35%的权益，其所持七星集团的
权益不存在质押和有争议的情况，北京电控不直接持有本公司股份。
2009 年 11 月 30 日，该公司总资产 4,675,844 万元，净资产 2,787,283 万元；该公司 2009 年 1-11 月度实现营业收入 1,032,596 万元和净利润-57,948 万元。（以上数据未经审计）
2009 年 2 月，北京市人民政府国有资产监督管理委员会将北京电子控股有限责任公司划转至北京国有资本经营管理中心。北京国有资本经营管理中心是经北京市人民政府批准，由北京市人民政府国有资产监督管理委员会组建的全民所有制企业，于 2008 年 12 月 30 日完成工商注册登记手续，初始注册资金 300 亿元。本次划转完成后，本公司控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人未发生变化，仍为北京电子控股有限责任公司。
七、公司的股本情况
（一）发行前后公司的股本情况
本次发行前，公司股本为 4,844 万股，本次拟发行 1,656 万股，占发行后总股本的 25.48%。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定，经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京七星华创电子股份有限公司国有股转持的批复》（京国资[2009]223 号）批复，在本公司境内发行 A 股并上市后，将本公司国有股股东七星集团持有的七星电子的股份按照实际发行股份数量的 1,656 万股的 10%，即 165.60 万
股，划转给全国社会保障基金理事会。公司本次发行前后的股本结构如下：
表 4－24 本次发行前后公司股本情况
发行前发行后项目股东名称股数（万股）
比例
（%）
股数
（万股）
比例
（%）
锁定限制及期限
七星集团（SLS） 4,012 82.82 3,846.40 59.18 上市之日起锁定 36 个月有限
售条全国社会保障基金理事会（SS）
-- 165.60 2.55 上市之日起锁定 36 个月
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 硅元科电 802 16.56 802 12.34
上市之日起锁定 12 个月，自第二年起每年转让的股份不超过硅元科电所持公司股份总数的 25%。
件的股份
王荫桐 30 0.62 30 0.45
上市之日起锁定 12 个月；任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后 6个月内不转让其所持有本公司股份。
本次发行的股份-－ 1,656 25.48 -
合计 4,844 100.00 6,500 100.00 -
注：SS 是国家股股东(State-own shareholder）的缩写，SLS 是国有法人股股东（State-own Legal-person
Shareholder）的缩写。
（二）持股量最大 10名自然人股东在发行人单位的任职
本公司发行前有 1名自然人股东，其在本公司的任职情况：
表 4－25 持股量最大的自然人股东在发行人单位的任职
自然人股东名称在发行人单位任职持股数量(万股)持股比例（%）
王荫桐董事 30 0.62
（三）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况
股东中没有风险投资者或者战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股
比例
本公司现有股东中，七星集团、硅元科电、王荫桐分别持有本公司 82.82%、
16.56%、0.62%的股份；本公司的部分高级管理人员持有硅元科电权益，王荫桐系本
公司董事。
（五）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股
份的承诺
本公司的控股股东七星集团承诺自七星电子上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的七星电子股份，也不由发行人回购其持有的股份。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东七星集七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继七星集团的禁售期义务。
本公司股东硅元科电承诺其所持七星电子股份自上市交易之日起一年内不转让，自第二年起每年转让的股份不超过硅元科电所持公司股份总数的百分之二十五。
本公司的股东、董事王荫桐承诺向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其所持发行人股票自上市交易之日起一年内不转让；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
八、员工及其社会保障
（一）员工基本情况
1．人数及其变化情况
2001 年 9 月 28 日公司成立时员工合计为 1,186 人(含子公司)，截至 2009 年 12月 31 日，公司在册员工合计为 2,014 人（含子公司）。
2．员工专业及学历构成情况
表 4－26 员工专业及学历构成情况 单位：人
硕士及以上大学本科大专及以下合计学历
专业人数比例人数比例人数比例人数比例
管理 101 59.06% 182 40.62% 38 2.72% 321 15.94%
销售 - 0.00% 21 4.69% 75 5.38% 96 4.77%
财务 4 2.34% 35 7.81% 40 2.87% 79 3.92%
研发 66 38.60% 208 46.43% 164 11.76% 438 21.75%
生产 - 0.00% 2 0.45% 1,078 77.27% 1,080 53.62%
合计 171 100.00% 448 100.00% 1,395 100.00% 2,014 100.00%
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 3．员工年龄构成情况
表 4－27 员工年龄构成情况 单位：人
年龄分布人数比例（%）
30 岁以下 1,129 56.06%
31－40 岁 312 15.49%
41－50 岁 375 18.62%
50 以上 198 9.83%
总计 2,014 100.00%
（二）公司执行社会保障、住房及医疗制度改革情况
本公司按照《北京市基本养老保险规定》[北京市人民政府令第 183 号]、《北京市基本医疗保险规定》[北京市人民政府（2001）第 68 号令]、《北京市企业职工生
育保险规定》[北京市人民政府令第 154 号]、《北京市失业保险规定》[北京市人民政府令（1999）第 38 号]、《北京市企业劳动者工伤保险规定》[北京市人民政府第
48 号令]及《北京市住房公积金管理条例》分别为职工办理了养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金。
本公司按照《劳动法》的规定，对安全生产、劳动保护采取统一管理，分级负责，加强对职工劳动保护知识的教育，按期发放劳动保护用品，不断改善职工劳动条件。
九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人北京电控、控股股东七星集团、股东硅元科电向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺，承诺其在向本公司投资期间，“不直接或间接从事、发展或投资与七星电子经营范围相同或相类似的业务或项目”；本公司自然人股东王荫桐向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺，“不直接或间接从事、发展或投资与七星电子经营范围相同或相类似的业务或项目”、“不利用七星电子的董事身份从事损害和可能损害七星电子利益的行为”。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第四节发行人基本情况 （二）本公司国有股股东对划转所持部分国有股份充实社会保
障基金的承诺
本公司国有股股东七星集团承诺，将严格按照财企[2009]94 号的规定，将持有的七星电子不超过 250 万股（划转的具体数量以七星电子实际在境内证券市场向社会公开发行 A 股的股数为依据测算）划归全国社会保障基金理事会持有。
（三）其他重要承诺
本公司的控股股东七星集团，股东硅元科电，股东、董事王荫桐作出了关于自愿锁定股份的承诺。详见“第四节、七、（五）本次发行前全体股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 第五节业务和技术
本公司从事基础电子产品的研制、生产、销售及技术服务业务，主要产品为大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件。
本公司以多年形成的集成电路制造工艺技术为核心，开发生产了广泛应用于集成电路行业的系列设备产品，并延伸到太阳能电池、TFT-LCD、MEMS 等行业。
混合集成电路和电子元件主要为包括航空、航天在内的军工行业提供系列配套产品。
表 5－1 近三年公司主营业务收入构成 单位:万元
产品名称 2009 年度比例 2008 年度比例 2007 年度比例
集成电路制造设备 30,731.37 52.92% 28,185.89 49.37% 22,392.35 42.71%
混合集成电路 10,460.17 18.01% 11,544.21 20.22% 13,021.62 24.83%
电子元件 16,883.52 29.07% 17,359.31 30.41% 17,022.46 32.46%
主营业务收入合计 58,075.06 100.00% 57,089.41 100.00% 52,436.43 100.00%
基于近年来集成电路产业发展的良好前景，以及本公司在集成电路设备行业积累的丰富经验和在国内的优势地位，本公司未来将重点发展大规模集成电路制造设备。
一、行业管理
1．行业主管部门
大规模集成电路制造设备，以及混合集成电路、电子元件等基础电子产品属于电子信息基础产业，也是当前国家重点鼓励发展的高新技术行业，产业政策管理部门是工业和信息化部。
2．行业监管体制
中国电子专用设备工业协会和中国电子元件行业协会作为政府与企事业单位之间的桥梁和纽带，广泛收集行业信息，进行产业发展的政策、环境、技术和市场等方面的研究，为政府部门制定产业政策提供参考意见。上述行业协会协助政府进行本行业的监督和管理，在政府授权下规范行业行为，维护行业和会员单位的合法权益；协助政府制订国家标准、行业标准等标准。本公司是中国电子专七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 用设备工业协会理事长单位。
3．行业主要法律法规及政策
行业主要涉及的法律有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》；主要涉及的法规有《工业产品质量责任条例》、《产品标识标注规定》、《特种设备安装监察条例》、《强制检定计量器具管理办法》、《中华人民共和国计量法实施细则》、《国务院关于加快振兴装备业的若干意见》等。
二、行业概要及竞争状况
（一）集成电路设备行业
本公司大规模集成电路制造设备的主要产品包括：材料制备工序中的单晶炉、前道工艺设备中的扩散/氧化炉、清洗机和气体质量流量计。上述产品除用于集成电路生产外，也广泛应用于太阳能电池、TFT-LCD、分立器件等产品的生产领域。
1．行业简介
目前,以集成电路为核心的电子信息产业超过了以汽车、石油、钢铁为代表的传统工业成为第一大产业,成为改造和拉动传统产业迈向数字时代的强大引擎和雄厚基石。作为当今世界经济竞争的焦点,拥有自主知识产权的集成电路已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。
集成电路设备制造业是支撑集成电路产业健康发展的基础。2007 年全球集成电路设备销售收入高达 417 亿美元，集成电路设备制造业的迅猛发展也势必带动核心配套器件和相关仪器的迅猛发展。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 表 5－2 2003－2008 年世界集成电路制造设备产业销售规模
年份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
销售额
(亿美元) 222 371 329 406 417 311增长率- 67.1%-11.3% 23.6% 2.7%-25.4%
数据来源：根据 SEMI 资料整理
从国际产业环境来讲，为了降低成本和贴近市场，全球集成电路生产线开始向中国转移，集成电路产业竞争也变得日益激烈。对集成电路厂商而言，降低投入和提供便捷服务能力成为更加迫切的需求，也为中国集成电路装备产业带来了巨大的发展机遇。根据中国半导体行业协会的资料：在“十一五”期间，我国将增加 25 条 IC 芯片生产线，平均每年增加 4-5 条，到 2010 年底将达到 70 条线。
集成电路生产线投资巨大，一条月产 2万片的 8"生产线，总投资达 10 亿美元；一条月产 2万片的 12"生产线，总投资高达 25 亿美元，其中 70%是用于设备投资，前道设备投资占设备投资总额的 67.8%。
自 2001 年以来，中国集成电路制造设备市场的迅猛增长，使中国成为继日本、中国台湾、北美、韩国、欧洲外的第六大集成电路设备市场。中国集成电路设备市场份额不断扩大，我国集成电路设备市场已从 2000 年占全球市场的 1.1%
上升到 2006 年的 5.9%。
中国近 5年在集成电路制造产业领域的投资增长率高居全球之首，2006 年中国大陆的集成电路设备市场继续呈现突出的增长趋势，市场增长率世界最高，达到 80%以上，设备开支从 2005 年的 13 亿美元增加到 2007 年的 29.2 亿美元。
表 5－3 2003—2007 年中国购买集成电路制造设备金额
年份 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
销售额
(亿美元) 11.60 26.83 13.27 23.15 29.20
增长率- 131.29%-50.54% 74.45% 26.13%
数据来源：根据SEMI资料编辑整理
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 表 5－4 2006-2008 年中国国产集成电路制造设备销售情况
年份 2006年 2007年 2008年
销售额（万元） 124,271 152,619 239,340
增长率 85% 54% 57%
数据来源：中国电子专用设备协会
根据赛迪顾问研究报告预测到 2010 年中国集成电路设备市场规模将达到
503.8 亿元。中国将成为全球集成电路设备市场不容忽视的重要组成部分。
集成电路产品的生产主要分为前道工艺和后道工艺两个大的步骤，前道工艺以硅片的加工为起点，以在硅片等介质上制成集成电路为终点；后道工艺以将载有集成电路硅片的分割为起点，以封装和测试后并最终制成集成电路产品为终点。前道工艺和后道工艺的主要流程如下：
图 5－1 IC 产品材料制备及前道工艺流程
单晶炉
离子注入机
刻蚀机
曝光机
扩散/氧化炉/CVD
扩散炉
进入
后道
掩膜
硅片
清洗
清洗清洗
清洗
清洗
探针测试
清洗
离子注入
（数次）检验
曝光
（数次）
刻蚀与去胶
扩散
（数次）
化学汽相淀积、溅射、氧化
多晶硅晶体生长
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 本公司的集成电路设备产品主要包括扩散炉、清洗机和单晶炉等。扩散炉应用于前道工序中扩散工艺、化学汽相淀积和氧化工艺；清洗机应用于各工序间的硅片表面清洗处理工艺；单晶炉应用于材料制备工序的硅晶体生长工艺。
本公司集成电路设备产品的销售额约占国产集成电路设备销售总额的12%。
2.集成电路设备行业竞争状况
集成电路设备行业在国内基本是垄断竞争性行业，其行业的波动周期与集成电路发展周期基本相同。设备产品市场价格主要通过市场竞争形成，拥有先进技术的厂商在定价方面拥有较强谈判能力，行业的利润水平随着集成电路行业的周期波动而波动。集成电路设备行业的经营模式主要是为客户定制生产，其主要竞争因素包括技术实力、资金实力及售后服务等。集成电路设备行业市场进入壁垒主要有技术壁垒、资金壁垒和客户认可度壁垒。
集成电路设备行业是典型的技术密集型行业，主要表现在：产品的工艺和制造技术难度高；技术研发周期较长；研发投入资金量大，需要以高级专业技术人员和高水平研发手段为基础。上述特性成为了该行业主要技术壁垒，同时该行业也存在较高的资金壁垒。
客户认可度壁垒主要表现在：由于 IC 产品价值量非常高、对设备的工艺要求也十分严格，IC 生产企业在选择设备供应商的问题上十分慎重，他们通常对设备供应商的工艺经验、技术水平、商业信用进行严格考核，并对设备样机进行严格测试，一旦建立起合作关系就成为紧密的合作伙伴。因而，存在客户认可的壁垒。
目前，国外大厂商设备在 8英寸及以上的集成电路生产线中占据大部分市场份额。国内集成电路设备技术水平及研制单位主要如下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 表 5－5 中国主要集成电路设备技术水平及研制单位情况
设备门类技术水平及种类主要研制生产单位
材料制备设备 6英寸及以下和部分8英寸材料制备设备。如单晶炉，切、磨、抛设备等七星电子、45所、兰新设备公司、西安理工大学、上海汇盛公司等
前道设备
扩散/设备、清洗机、光刻机
其它设备：磁增强反应离子刻蚀机、大束流离子注入机、平坦化IMD、磁控溅射、立式LPCVD、多室PECVD、快速热处理设备等
七星电子、45所、48所、中国科学院光电研究所、中科院微电子中心等
后道设备
塑封机、粘片机、金丝球焊机、键合机、打标机、划片机、切筋打弯机、IC编带机、电镀线设备等
45所、国营第709厂、国营第4506厂、漓江无线电专用设备公司、铜陵三佳电子（集团）有限公司等
净化设备空气净化设备、气体纯化设备、超纯水设备
江苏苏净集团有限公司、重庆无线电专用设备厂
试验检测设备探针台、四探针 45所
资料来源：赛迪顾问
3.供求现状
在需求方面：目前国内集成电路制造设备的需求主要集中于 6英寸和 8英寸设备。在 6英寸设备方面，一方面由于目前中国受到瓦圣那协定的限制和国内过半的 IC 设计企业的设计水平大于 0.35 微米的现状，另一方面由于半导体分立器
件、LED、太阳能电池、声表面波元器件、电力电子等产品领域对设备的经济性需求，导致中国现阶段对于 6英寸及以下生产线设备需求保持稳定。同时，由于大规模集成电路的发展，集成度和功能不断增强，市场对 8英寸、12 英寸设备的需求逐步增长。8 英寸及以上设备方面主要依赖于国外进口设备，国内厂商能够提供部分工艺环节的设备，8 英寸芯片的生产厂家出于成本控制的考虑逐步转向国内厂商采购设备。
根据赛迪顾问研究报告预测到 2010 年中国集成电路制造设备市场规模将达到 503.8 亿元。2006-2010 年间的市场需求总规模合计将达到 1,961.3 亿元。中
国将成为全球集成电路制造设备市场不容忽视的重要组成部分。
在供给方面，现阶段国产集成电路制造设备主要供应 6英寸及 6英寸以下和七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 部分 8 英寸集成电路生产线以及半导体分立器件、LED、太阳能电池、声表面波元器件、电力电子等其他应用集成电路设备的领域。随着近年来一系列重点研究项目的成功完成，部分 8英寸及以上的集成电路生产企业已开始采用国内厂商的生产设备。
国内集成电路前道设备主要供货厂商简介
表 5－6 主要集成电路前道设备供应商
序号企业产品主要客户类型1
美国应用材料公司
（Applied Materials）
化学汽相淀积、物理汽相淀积、离子注入、等离子刻蚀、化学机械研磨等设备全球客户
2 东京毅力科创株式会社（TEL）
集成电路设备、平板显示制造设备、电子器件、计算机网络系统
全球客户
3 日本屏幕显示制造商社（DNS）清洗和化学腐蚀设备
全球客户
4 美国科林研发公司（Lam Research）等离子刻蚀机、化学机械抛光及清洗设备等
全球客户
5 45所电子材料加工设备、光刻设备、中测设备等国内客户
6 48所全自动磷化镓液相外延系统、卧式扩散系统、等离子刻蚀机等
国内客户
7 七星电子清洗机、扩散、氧化、CVD设备等国内客户
数据来源：赛迪顾问
4.集成电路设备市场未来几年趋势分析
①技术发展趋势
a．芯片线宽缩小化
集成电路技术发展迅速，芯片线宽尺寸不断减小，线宽由10微米-3微米（1959年-1975年）到0.6微米-0.065微米（1990年-2005年），且还在向更小的方向发展。
现阶段集成电路工艺从深亚微米向纳米尺寸时代过渡。
b．硅片尺寸扩大化
在芯片线宽不断缩小的同时，硅片尺寸却不断扩大。主流产品硅片尺寸已经从4英寸、6英寸，发展到现阶段的8英寸、12英寸，未来还将继续向18英寸过渡。
c．集成电路设备应用领域扩大化
随着电子基础产品向小型化、微型化方向发展，以及新型的电子信息产业的产生，集成电路设备已越来越多地应用到LED、TFT-LCD、PDP、MEMS、太阳能电七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 池、硅晶振等新领域。
②市场变化趋势
a．投资成本日益增加
随着集成电路制造设备集成度不断增加和设备向高精度化发展，其研制费用不断上升，造成设备售价随着集成电路技术的发展大幅上涨。20世纪80年代建一条6英寸0.8微米生产线的投资约为2亿美元，20世纪90年代建一条8英寸0.35微米
生产线的投资为10亿美元，而今建一条12英寸0.18微米生产线的投资为25亿美
元。预计到2010年建一条18英寸45纳米生产线的费用将超过百亿美元。
b．全球集成电路产业转向我国,导致我国设备市场需求急剧增加
全球集成电路产业经历了由西向东转移，经历了从美国-欧洲/日本-韩国/中国台湾后，近几年正在向中国大陆转移。许多外资企业纷纷在国内新建或扩建工厂。在此因素的影响下，国内集成电路专用设备市场规模不断扩大。
③厂商运作趋势
a．国外集成电路设备公司逐渐将制造基地向中国转移
随着中国集成电路产业的不断发展，中国集成电路市场日趋繁荣，全球集成电路产业出现向中国转移的趋势，海外集成电路设备厂商正在积极筹划将制造基地转移到中国来。早在2002年全球前2位集成电路设备制造商美国应用材料公司（Applied Materials）和日本东京毅力科创株式会社（TEL）就率先在中国成立了中国总部，以便把集成电路设备研发技术转移到中国，预计今后几年将会有更多的设备厂商把制造基地转移到中国，中国将成为新的设备制造基地。
b．国内集成电路设备企业加强国际合作提升关键技术
虽然国内集成电路设备行业的技术水平近年来有了较大提高，与国外同行的差距逐步缩小，但还具有较大的差距，使得现阶段国产设备的市场占有率不高，新建的8英寸以上生产线所用设备仍是以进口设备为主。
为了打破这种局面，国内设备厂商在政府支持下，通过自主研发或与国外厂商及技术团队合作共同开发等途径，逐步提升了国产设备的技术含量，推动集成电路产业更上一层楼。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 5.影响国内集成电路制造行业发展的有利和不利因素
①有利因素
a．政策支持：随着国家对专用设备领域重视程度的加深，国内相关厂商加大了对集成电路设备的研究。2003年以来，国家已将发展我国集成电路装备制造业列入《国家中长期科学和技术发展规划》、《“十一五”振兴我国装备制造业的途径与对策》以及《国务院关于加强振兴装备业的若干意见》等政策文件中，集成电路设备是国家十六项重大专项之一，属重点发展。
在国家政策的鼓励下，北京、上海等地也分别将发展集成电路设备列为地区的发展重点。国内的集成电路设备制造企业面临前所未有的发展机遇。
b．国内集成电路市场规模不断扩大：受笔记本电脑、手机和数码相机等消费类电子产品销售增长的带动，2006年中国集成电路市场继续呈现增长态势。国内市场的持续增长和规模的不断壮大有利于刺激各大厂商扩建、新建生产线，以提高产能，改进技术，这将直接带动国内集成电路设备市场的发展。
c．产业投资带动集成电路设备市场：2004年以来全球集成电路市场实现了强劲的增长，新建或扩建的厂商带动了设备市场的发展。
②不利因素
a.技术水平的制约：目前，国内集成电路技术方面仍然与世界先进水平存在一定的差距。现在世界集成电路设备研发水平处于12英寸45纳米，生产水平则已经达到12英寸0.065－0.09微米。中国设备研发水平还处于12英寸0.09微米，
生产水平为6英寸0.5微米和部分8英寸0.18微米。就现状看，目前国内设备制造
业与国外先进水平的差距在10年左右，国内设备厂商尚无法与国外公司在技术上形成对垒。
表 5－7 中国集成电路设备水平与世界水平比较
世界设备水平中国设备水平
研发水平 12″ 0.045μm 12″ 0.09μm
生产水平 12″ 0.09μm 6″ 0.5μm、8″ 0.18μm
资料来源：赛迪顾问
b．国外政府实施出口限制：后冷战时代，美国、英国、俄罗斯、韩国、日七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 本和德国等33个国家签署了瓦圣那协议。根据该协议，上述国家不可向包括中国在内的部分国家出口最先进的芯片制造工具。受这一出口限制政策的影响，许多集成电路公司不能够把较先进的集成电路制造仪器出口到中国，导致了国内集成电路设备市场的技术主要通过自主创新完成。这项政策既损害了美国等国家的集成电路设备厂商利益，又在一定程度上阻碍了中国集成电路技术和市场的发展。
（二）混合集成电路和电子元件行业
据日本电子工业振兴会对世界电子信息产业的发展预测，2010 年世界电子信息制造业市场将达 19,055 亿美元，其中电子元件市场将达 2,800 亿美元，占
14.7%；2005 年至 2010 年年均增长 5.4%。
根据中国电子元件行业协会报告数据，中国电子信息制造业市场前景良好，2005 年中国电子信息制造业实现销售收入超过 3万亿元，2003-2008 年市场保持了 15%以上的复合增长率，快速增长的市场需求为混合集成电路和电子元件行业提供了巨大的国内市场。
本公司的混合集成电路和电子元件产品包括：混合集成电路、高可靠高稳定电阻器、固体钽电容器、石英晶体器件等产品。上述产品广泛应用于军工行业。
根据本公司测算，本公司的混合集成电路与电子元件产品在相应的军工市场中目前排名第二位，约占 23.78%的市场份额；其中：混合集成电路约占 21.30%，
电子元件约占 25.50%。
表 5－8 公司近三年混合集成电路、元件类产品主营业务收入 单位：万元
年份 2009 年度 2008 年度 2007 年度
混合集成电路类产品
10,460.17 11,544.21 13,021.62
元件类产品 16,883.52 17,359.31 17,022.46
1．产品的市场供需情况
本公司生产的混合集成电路、高精密电子元件主要供货于包括航空、航天在内的军工行业。同时，本公司为符合军工行业企业的订货需要，保证充足的产品供挑选，并保持适当的扩产能力，主要满足军工客户之余，部分产品也提供给非军工客户。与普通的民用产品相比较，军工行业产品具有小批量、多品种、高精七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 密、高可靠和高稳定性的特点，而且随着军队现代化、信息化建设，军工电子元件市场稳定增长。
与本公司所生产的产品相近的同行业企业主要如下：
序号企业产品及用途主要客户类型
1 中国航天时代电子集团七七一所混合集成电路，主要应用于航天军工行业
2 中国电子科技集团第43所
混合集成电路（模块电源、轴角数字变换器、其它厚、薄膜混合集成电路），主要应用于各军工行业
军工行业
3 贵州4326厂钽电容、电阻军工行业
4 长春东阳光电子有限公司（793 厂）钽电容军工行业
5 北京无线电计量测试研究所晶体元器件、电磁兼容检测器件军工行业
数据来源：根据赛迪顾问资料经本公司整理
2．产品的经营模式
本公司电子元件产品和混合集成电路主要为军工行业整机配套，其经营模式主要有以下特点：
（1）科研和生产资质认证和合格供应商名单制度
在成为军工行业企业供应商之前，本公司经过严格的科研和生产资质认证，获得科研和生产许可证书，确定了本公司向军工行业企业供应产品的范围，并被列入合格供应商名录。
资质认证审核的范围包括：
○1 企业主体审核：主要审核企业在法人地位、企业性质、质量保证体系、保密资质、生产安全许可、环境保护许可等方面是否达到认证要求。
○2 科研和生产内部管理审核：科研方面主要审核科研设施、技术水平、人员等；生产方面主要审核生产设施、生产能力、生产人员、资源、配套等。
获得科研和生产资质证书的企业，还必须经考察被列入合格供应商名录，才能够参与军工行业企业采购的招标或订货。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 （2）定价模式：采取成本加一定比例利润的方式定价，特别是对于一些达
不到规模生产的订单，或者产品生产后需要测试选取其中部分使用的订单，本公司根据生产的成本加利润确定价格。目前，军工行业采购中招标的比例增加，但由于采购产品的性质和获得资质认证企业数量的限制，定价方式没有受到影响。
此外，对于针对军工产业中的一些非重点或自主开发的型号，用户出于降低成本考虑会要求一个可以接受的价格，本公司采取用户感受定价模式。
（3）采购模式：招标采购及对供应商进行评估，以确定合格供应商。
（4）生产模式：以销定产，电子元件属于批量定制和批量生产，以小批量、
多品种、多规格的定单生产为特色，以军用产品的高可靠性、高稳定性区别于普通民用产品。军工生产单位或政府部门通常会在产品研发阶段拨付一定的专项研发资金以开发符合军工要求的产品，厂商一般会在研发工作完成后根据不同情形形成实物研发成果或掌握某项产品的生产技术，从财务表现上分别会增加存货、无形资产或不能确认为会计要素的非专利技术。
（5）销售模式：
○1 对于军工行业产品中的经常性采购，军工行业企业对供应商进行评估，确定合格供应商后订购，或采取招标的方式。
○2 对于某些特殊的产品，由军工行业企业提出需求，本公司进行开发研制，验收合格后签订采购合同。
具体流程如下：
图 5－2 军工行业产品的采购模式
3．产品的技术发展水平
本公司在混合集成电路和电子元件领域积累了多年的生产经验，通过承担军品科研任务，形成了丰富的技术储备，产品的技术水平主要体现在产品客户需求签订合同生产用户验收回款列为装备立项评审组织研发鉴定验收
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 的高精密、高可靠的特性以及能够达到特定的技术指标等特征。本公司在国内军用混合集成电路以及高精密阻容元件的生产有领先的技术优势，目前国内只有本公司能够生产具有高可靠性指标的高精密、低温度系数的薄膜电阻器。
近年来随着我国航空航天、船舶、精密仪器仪表及自动控制领域的飞速发展，市场对具有高精密、高可靠、温度系数较低、耐高温高湿以及耐高压等特征的高精密电阻、电容器、晶体元件等表现出强烈的需求，而发达国家在该领域对我国实行出口封锁政策，从而导致高精密和高可靠的元件呈现供不应求局面。在国内电子元件市场中，一方面大量便携式电子产品和精密电子装置对表面贴装片式化元件产生了巨大的市场需求，使行业技术向小型化、片式化发展；另一方面，为适应包括航空航天在内的军工行业的要求，具有大功率、大电流、高频、高精度、高灵敏度、高可靠性、高稳定性能的相关技术特征的阻容元件的开发生产也代表了另一个重要的技术发展方向。
4．进入行业的主要障碍
进入本行业的主要障碍包括：
（1）资质：成为军工行业混合集成电路、电子元件制造商，需要在研发、
生产等方面经过严格的资质认证，并进入合格供应商名录，而且供货商名录具有较强的稳定性，这是进入军工行业产品领域的主要障碍。
（2）投资：净化厂房、电子专用设备等需要较大的投资，一般竞争者难以
承受。
（3）技术：高精密、高可靠的混合集成电路、电子元件对于设计和工艺要
求较高，开发高附加值的产品必须具有较强的设计和工艺保障能力。
（4）高度的专业化：专业化程度较高，相对提高了该行业的进入成本。
（5）用户的忠诚度：军工行业用户具有极强的风险规避意识，不会轻易更
改供应商，不会轻易认可新进入者。一旦采用某个公司的产品，则会表现出高度依赖性和忠诚度。
5．影响军用混合集成电路、电子元件行业的有利和不利因素
（1）有利因素
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 ○1 国产化要求迫切：由于国外政府出口政策的限制，高精密混合集成电路、电子元件产品，尤其是高技术含量的产品呈现供不应求的局面。我国出于战略、安全和成本控制等因素考虑，国产化的要求越来越强烈。国家有关部委对此高度重视，产业环境十分有利于行业的发展。
○2 市场需求稳定提高：近年来，军队现代化和信息化建设的进程不断加快，高精密混合集成电路、电子元件产品的国内市场不断扩大。
○3 政策支持：《国家中长期科学和技术发展规划》和“十一五规划”中提出发展先进制造业，其中高精密军用配套产品是重点需要发展的产业。
○4 产业投资带动发展：随着国家对军工装备领域重视程度的加深，国家加大了对于基础元器件的研究，以满足日益扩大的航空航天、船舶和电子等高新领域的需求。同时，受笔记本电脑、手机和数码相机等消费类电子产品需求高速增长的拉动，国内高精密混合集成电路、电子元件市场也出现新的强劲需求。
（2）不利因素
○1 部分相关设备、仪表、材料需要进口：部分高精密制造设备、测试仪表和基础原材料需要从国外进口，在一定程度上制约了行业的发展。
○2 替代品的出现：在替代品方面，随着集成电路技术和封装技术的进步，以及市场竞争的加剧，一些产品被替代品所取代，混合集成电路被低成本的表面贴装产品和单片集成电路代替。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 （三）发行人所处行业与上下游行业的关联性
1．集成电路制造设备行业
图 5－3 集成电路制造设备行业的上游和下游关联产业示意图
集成电路制造设备行业与上游产业、下游产业具有较高的关联度。
（1）有利因素
①下游产业的迅猛发展会直接带来对集成电路制造设备需求的扩张。
②上游产业中，材料产业出现新的替代产品，会降低材料的价格。
③在上游产业中，电子元件产业由于技术与竞争的发展，会降低相关产品的成本。
④在上游产业中，设计、软件开发行业技术水平会不断提高。
（2）不利因素
上游产业材料价格上涨。
平板显示(TFT,
PDP, OLED,LED)
电子元件
材料及零部件加工
设计、软件IC
太阳能电池
MEMS 微系统
分立器件产品
上游产业下游产业设备行业
集成电路制造设备
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 2．混合集成电路和电子元件行业
图 5－4 混合集成电路和电子元件行业的上游和下游关联产业示意图
混合集成电路和电子元件行业与上游产业、下游产业具有较高的关联度。
（1）有利因素
①上游产业中，材料产业出现新的替代产品，会降低材料的价格，这有利于电子元件产业的发展；新型、技术含量高、更有效率的生产设备的出现，将促进电子元件行业的发展。
②下游产业的迅猛发展及混合集成电路、电子元件应用领域的扩展会直接带来对混合集成电路、电子元件需求的扩张。
（2）不利因素
上游产业材料价格上涨，生产设备价格上升,均不利于集成电路和电子元件行业的发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）集成电路制造设备
本公司是我国集成电路制造设备的领先企业。近年来通过自主研发以及与国际国内著名厂商、科研院所合作，同类产品性能逐步接近国际先进水平，生产的扩散系统、清洗系统、单晶炉、气体质量流量计等集成电路工艺设备已成功装备多条集成电路生产线，产品已在国内 6 英寸 IC 生产线得到广泛应用。本公司是国内唯一一家具有 8 英寸立式扩散炉和 8 英寸清洗设备生产能力的公司，公司生产的 8 英寸生产线设备开始进入国内主流 IC 生产线；公司目前正进行 12 英寸 65 纳米清洗机、扩散炉和质量流量计等集成电路设备的上游行业混合集成电路电子元件行业下游行业
材料
混合集成电路和电子元件
整机产品
仪器仪表及工业设备生产设备
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 研发。本公司所生产的扩散设备和清洗设备都是集成电路制造工艺中的关键设备之一，产品用量大，技术含量高。
集成电路清洗设备是集成电路生产线上的重要设备之一，集成电路硅片生产工艺的全过程都与清洗有关。硅片清洗工艺的多样性，决定了清洗设备的不同选择。公司开发的清洗设备产品已在集成电路生产线、集成电路材料、光电子行业和电力电子行业上得到了应用。本公司目前不但可以提供 6 英寸集成电路生产线的整套清洗设备，而且已经研制出国内首台 8 英寸单片清洗机，同时具有 8 英寸生产线中的部分清洗设备生产能力。
（二）混合集成电路和电子元件
本公司有九条生产线完成贯军标，符合军工生产标准。在混合集成电路和电子元件开发能力、科技人员的技术水平、试验设备的配套及数量等方面居于国内领先水平。同时，从产品结构、配套能力、产品实物质量、品牌效应方面在国内也处于领先地位。
公司在军工科研方面取得多项重大成果，为中国的国防、航天事业作出了一定贡献，获得了一系列荣誉：2006 年 6 月被总装备部、国防科工委及信息产业部三部委联合评为“十五”军用电子元器件科研生产先进单位；获得信息产业部授予“军工电子质量年活动先进单位”；信息产业部军工电子局先后多次对七星电子成功研制“集成电路设备工程”给予了奖励；中国空间技术研究院、中国运载火箭技术研究院、中国载人航天工程办公室、信息产业部、中国航天科技集团公司等单位先后对七星电子在“神舟五号”、“神舟六号”、“神舟七号”载人飞船及“嫦娥一号”发射成功中作出的贡献给予了各种奖励，肯定了七星电子为中国航天事业中做出的贡献。
四、发行人的主营业务
（一）主要产品及用途
1．集成电路生产设备
（1）集成电路前道工艺设备：扩散系统、清洗系统、气体质量流量计，
该等产品用于集成电路生产中前道工艺中的硅薄膜制备及清洗。上述产品除应七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 用于集成电路制造领域外，还可用于 TFT-LCD 等平板显示产品制造、太阳能电池制造、电力电子、MEMS 等领域。
（2）集成电路材料制备设备：单晶炉，该产品用于集成电路生产中的硅片
制备工艺的晶体生长。
2．混合集成电路
混合集成电路包括厚薄膜混合集成电路、模块电源等，应用于军工行业电子的控制电路和电源模块。
3．电子元件：高精密电阻、电容、石英晶体元件，该等产品用于军工行业工程及各类精密仪器仪表。
（二）主要产品近三年的营业收入构成情况
表 5－9 按主要产品分类的近三年的主营业务收入构成情况
2009 年 2008 年 2007 年
产品名称
数量金额（万元）数量金额（万元）数量金额（万元）集成电路制造设备（台） 237 30,731.37 247 28,185.89 186 22,392.35
混合集成电路（万只） 159.23 10,460.17 145.94 11,544.21 285.99 13,021.62
电子元件
（万只） 19,968.21 16,883.52 17,683.70 17,359.31 24,612.32 17,022.46
合计 - 58,075.06 - 57,089.41 - 52,436.43
（三）主要产品的工艺流程图
1．集成电路制造设备工艺流程
本公司各种设备产品的工艺流程大致相同，研发设计、组装调试是其中的关键环节。产品的设计能力、系统集成能力和制造技术是公司核心技术的体现。具体工艺流程见下图所示：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 图 5－5 集成电路制造设备工艺流程图
．
2．混合集成电路生产工艺流程
本公司生产的混合集成电路类产品工艺流程如下：
图 5－6 混合集成电路生产流程图
3．电子元件生产工艺流程
本公司生产的电子元件产品工艺流程如下：
图 5－7 电子元件生产流程图
产品设计工艺设计机电元件采购
零件加工调试用户工艺验证组装
CAD 制版蒸发及成膜
光刻去胶及清洗烘烤激光调阻
基片粘结
成品检验试验产品筛选封装
键合元器件装配
产品设计
器件调试封装检验试验成品
工艺设计材料采购赋能加工
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 （四）本公司主要产品间的业务关系及发展趋势
本公司的主要产品为大规模集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件。
从历史沿革来看，公司主要经营业务的渊源可追溯到“一五”时期国家 156 个国家重点项目之一的华北无线电器材联合厂，该厂是国家“一五”时期唯一的综合性电子研发制造企业，产品包括电子元件、配套制造设备等系列。到 70 年代该厂按产品划分的各分厂独立为电子元件、混合集成电路和电子制造设备专业生产厂，2000 年又通过“债转股”政策的实施整合为七星集团。发起设立本公司时，七星集团将集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件业务投入到了本公司。
从行业划分来看，公司从事的上述三种产品均属于基础电子产品，具有行业相关性和上下游产业关系。集成电路工艺技术和装备应用于电子元件和混合集成电路的生产制造，电子元件和混合集成电路部分可用于公司设备产品配套功能控制电路。公司的产品规划是以多年形成的集成电路工艺技术为核心，向集成电路、太阳能电池、TFT-LCD、MEMS、分立器件等领域拓展产品。
基于近年来集成电路产业（包括太阳能电池、TFT-LCD、MEMS 等）发展的良好前景，以及本公司在集成电路设备行业积累的丰富经验和在国内的优势地位，本公司未来将重点发展大规模集成电路制造设备。公司研制成功 8 英寸扩散炉、清洗机等生产线设备，进入了产业化阶段，12 英寸生产线设备的研发也被列入国家重大专项，进入实施阶段。公司大规模集成电路设备在公司主营业务收入中的比重从 2007 年的 42.71%，提高到 2008 年的 49.37%，2009
年为 52.92%。以清洗机、扩散炉、单晶炉、质量流量计为主的大规模集成电
路制造设备将成为公司主要的收入来源。并且随着 8 英寸乃至 12 英寸设备生产规模的扩大，集成电路设备业务的盈利能力也将进一步提高。
太阳能电池制造设备与大规模集成电路制造设备的核心工艺技术相近，拥有良好的市场需求与发展前景，本公司目前已经成为国内最大的晶硅太阳能电池设备制造商之一。本公司在光伏发电领域的产品主要包括扩散炉、清洗机、PECVD 和刻蚀机等，2007-2009 年本公司太阳能电池制造设备销售额合计为 2.79 亿元。
本公司混合集成电路、电子元件产品主要供货于包括航空、航天在内的军工七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 行业，随着军队现代化、信息化建设，军工市场始终保持稳定增长。公司将在电子元件和混合集成电路相关产品继续开拓市场、适当投入，使该类产品的收入和盈利水平与军工市场共同增长。
公司报告期内混合集成电路和电子元件的总产量呈下降趋势，主要原因是公司采用扩大军品、缩减民品规模的战略，上述两种产品总体呈现军品上升，民品下降的态势。从产品数量看，民品缩减规模超过了军品扩大的规模，但由于军品的销售价格高于民品，混合集成电路及电子元件的收入保持平稳增长。根据本公司军工高技术、高可靠和高市场占有率的总体战略，军工产品销售量和销售收入稳步提高。混合集成电路和电子元件的军品收入呈持续增长的态势，由于 2008年的军品订货及交付较为集中，较 2007 年同比增长较大，2009 年上述两类产品的军品收入同比稍有下降。
表 5－10 公司报告期混合集成电路及电子元件军品收入
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
年度
收入占该类产品总收入的比例收入
占该类产品总收入的比例收入
占该类产品总收入的比例
混合集成电路军品 5,325.20 50.91% 5,916.96 51.25% 5,455.67 41.90%
电子元件军品 9,137.30 54.12% 10,432.63 60.10% 8,261.51 48.53%
（五）本公司前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例
本公司2007年、2008年和2009年向前5名客户销售的金额合计分别8,641.32
万元、9,765.75 万元和 11,759.97 万元，占营业总收入的比例分别为 16.27%、
16.85%和 20.02%，不存在向单个客户销售额占总销售额 50%以上的情况，也没有
严重依赖少数客户情况。
（六）主要产品的主要原材料、能源供应情况
1．主要原材料供应情况
本公司产品生产中主要原材料包括：外购元器件、外购机电产品、有色金属、黑色金属、化工产品、电子浆料、包装物品等。公司近三年采购情况见下表。公七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 司的采购渠道有向生产厂商直接采购、向代理商采购、向贸易商采购三种。公司采购的程序和标准按照企业标准 QP-7-05-GY 执行。公司建立了满足自身需求的供应渠道，供货商多在国内。由于公司所需的原材料大部分是通用产品，不会对某个供应商形成依赖。
表 5－11 公司近三年采购总金额及比例 单位：万元
类别 2009 年比例 2008 年比例 2007 年比例
外购元器件 8,997.49 32.14% 9,312.43 32.44% 12,597.50 40.21%
外购机电产品 13,661.99 48.80% 13,922.50 48.51% 14,465.31 44.88%
有色金属 1,866.50 6.67% 1,595.88 5.56% 946.20 2.94%
黑色金属 1,383.98 4.94% 2,120.64 7.39% 1,816.78 5.64%
化工产品 431.36 1.54% 318.53 1.11% 149.85 0.47%
电子浆料 394.68 1.41% 494.36 1.72% 541.00 1.68%
包装物 150.90 0.54% 121.24 0.42% 96.38 0.30%
其它 1,111.42 3.96% 816.68 2.85% 1,251.54 3.88%
合计 27,998.32 100.00% 28,702.26 100.00% 32,224.56 100.00%
2．主要能源供应情况
本公司生产所需的主要能源为水、电、气，根据公司与七星集团于 2002 年 3月签订的《综合服务协议》、2007 年 1 月 22 日的《综合服务补充协议》执行。根据该等协议，七星集团向公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务，该协议有效期至 2026 年 12 月 31 日。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管
理部门规定的价格；（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市
场价格；（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。
3．公司各产品主要原材料和能源占产品成本的比例
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 表 5－12 公司各产品主要原材料和能源占产品成本的比例
类别 2009 年 2008 年 2007 年
原材料 76.30% 70.23% 68.64%集成电路
制造设备能源 0.92% 0.41% 0.83%
原材料 60.56% 61.84% 64.44%混合集成
电路能源 2.06% 2.65% 1.91%
原材料 51.01% 46.71% 56.87%电子元件能源 3.96% 3.66% 3.78%
4．本公司向前五名供应商的采购额占年度采购总额的比例
本公司 2007 年、2008 年和 2009 年向前 5 名供应商采购的金额合计分别4,767.30 万元、4,230.67 万元和 4,206.85 万元，占采购总额的比例分别为
14.79%、14.74%和 15.03%，不存在向单个供应商采购额占总采购额 50%以上的情
况，也没有严重依赖少数供应商情况。
本公司之董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中没有持有权益。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产价值情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司合并报表固定资产账面原值 27,801.15 万
元，账面余额 14,103.17 万元。公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、
电子仪器、运输设备，均在使用中。具体情况如下：
表 5－13 固定资产价值及成新率 单位:万元
固定资产类别固定资产原价累计折旧账面余额成新率
房屋、建筑物 6,969.33 1,585.90 5,383.43 77.24%
机器设备 14,912.18 8,138.59 6,773.59 45.42%
电子仪器 5,103.41 3,591.71 1,511.70 29.62%
运输设备 816.23 381.78 434.45 53.23%
合计 27,801.15 13,697.98 14,103.17 50.73%
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 表 5－14 固定资产分布情况(固定资产账面原值) 单位:万元
固定资产类别房屋、建筑物机器设备电子仪器运输设备
七星电子 6,969.33 6,528.83 2,828.95 444.45
友晟电子- 3,909.38 - 63.15
友益电子- 2,504.63 133.01 74.16
晨晶电子- 1,173.58 1,522.02 133.13
七星微波- 37.50 90.06 10.41
七星弗朗特- 140.57 224.73 -
七星弗洛尔- 155.10 280.03 35.10
七星磁电- 462.59 15.09 32.09
七星宏泰-- 9.52 23.74
合计 6,969.33 14,912.18 5,103.41 816.23
（二）房屋及土地情况
本公司现拥有两处房产，一处为座落于朝阳区酒仙桥东路 1 号的 M2 电子专用设备厂房（京房权证朝股 02 字第 00069 号），面积 8,239.91 平方米；另一处
为座落于朝阳区酒仙桥东路 1 号的 M5 厂房（京房权证朝股 02 字第 00070 号），面积 17,343.16 平方米。
2008 年 7 月 23 日，本公司取得《国有土地使用权证[京顺国用（2008 出字）第 00050 号]》，上述证书载明了对座落于顺义区北京天竺出口加工区竺园三街 6号 26,666.7 平方米工业用地的使用权。
（三）主要生产设备
由于本公司产品生产涉及的生产设备较多，尤其是种类型号较多，在此仅对主要生产设备（单台价值在 100 万元以上及较重要的设备）作如下披露：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 表 5－15 单台价值在 100 万元以上及较重要的设备列表
名称数量账面价值（万元）重置成本（万元）先进性
预计可使用年限
激光调阻机 1 221.01 221.01 国内领先 10 年
空调系统 1 231.08 231.08 国内领先 20 年
平行封焊机 1 129.89 129.89 国内领先 8 年
飞针通断测试仪 1 120.19 120.19 国内领先 8 年
厚膜印刷机 2 113.49 113.49 国内领先 8 年
甩带炉 1 146.30 146.30 国内领先 10 年
甩带炉 1 146.30 146.30 国内领先 10 年
激光调阻机 1 182.90 182.90 国际一流 5 年
晶体成品封闭分选机 1 148.38 148.38 国内先进 8 年
微波功率放大器 1 117.69 117.69 国内领先 10 年
外圆大磨床 1 100.70 100.70 国内领先 8 年
除上述主要设备外，本公司的其他设备还包括分步重复光刻机、环氧树脂分配器、环氧树脂粘接机、干燥储存箱、拉力实验机等辅助设备。同时，由于集成电路制造设备和混合集成电路的生产对环境的洁净程度要求很高，公司还拥有较大面积净化厂房。大部分净化区域级别为 10,000 级，部分达到 1,000 级，少量达到 100 级。公司辅助设备除包括实验、检测等设施外，还包括除尘设备、空气净化设备、水净化设备等。
（四）主要无形资产
本公司主要无形资产为商标、专利、非专利技术、管理软件、进出口经营权和计量器具生产许可证。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产价值账面价值为 3,802.67 万元，其中土地使用权账面价值为 2,657.26 万元。
1．商标
本公司拥有 jL(图形)、JZ、飞行牌、永振、友谊牌、七星华创（图形）等商标。
其中，“jL”商标(图形)、“JZ”商标、“飞行牌”，系本公司成立时由七星集团投入；“永振”商标、“友谊牌”商标系本公司成立后先以许可使用方式从七星集团取得使用权，后于 2002 年 11 月 7 日由七星集团无偿转入本公司。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 本公司许可七星集团继续使用“飞行牌”商标，使用期限为 2006 年 3 月 20日至 2013 年 2 月 28 日。该商标系公司设立时七星集团无偿投入的商标，七星集团的磁性材料及器件、电子陶瓷材料业务及产品上继续使用“飞行牌”商标，双方按照上述改制设立时的《资产重组协议》要求签订《商标使用许可协议》，将“飞行牌”商标许可七星集团使用，许可使用费为人民币 1元。
本公司许可晨晶电子使用“永振”商标；许可友晟电子和友益电子使用“友谊牌”商标。使用期限均为 2002 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月 6 日，使用费均为1元人民币。
本公司于2003年 2月 12日向国家工商行政管理总局商标局提出“七星华创”图形商标的商标注册申请，分别为：商标类别 7，申请号为 3457119。国家工商行政管理总局商标局核准使用该商标，有效期自 2005 年 4 月 28 日至 2015 年 4月 27 日。
2003 年 12 月 23 日，七星弗洛尔与法国 QUALIFLOW 签署了《商标许可协议》，许可方法国QUALIFLOW许可被许可方七星弗洛尔在合资公司七星弗洛尔存续期间（30 年）无偿使用“QUALIFLOW”、“ASM QUALIFLOW”商标。
2003 年 12 月 23 日，本公司与七星弗洛尔签署了《商标许可协议》，本公司许可七星弗洛尔在其存续期间（30 年）无偿使用“jL”图形商标。
2．专利
本公司已获国家知识产权局批准的专利 82 项，具体情况如下:
表 5－16 公司已获批准的专利情况
专利名称专利类别专利号取得方式取得时间使用情况有效年限
稳流控制装置发明专利 03120926.2 自创 2005.9.28 使用中 2003.3-2023.3
一种焊接密封结构和工艺发明专利 03120925.4 自创 2006.9.20 使用中 2003.3-2023.3
一种进料小车实用新型 03242475.2 自创 2004.2.11 使用中 2003.3-2013.3
一种热交换器实用新型 03242472.8 自创 2004.2.11 使用中 2003.3-2013.3
网罩开闭自锁装置实用新型 03244962.3 自创 2004.4.7 使用中 2003.4-2013.4
高温炉的电极冷却装置实用新型 03244963.1 自创 2004.5.12 使用中 2003.4-2013.4
一种立式炉炉底升降装置实用新型 03244964.X 自创 2004.5.12 使用中 2003.4-2013.4
全自动清洗机机械臂实用新型 03245240.3 自创 2004.7.7 使用中 2003.4-2013.4
立式炉的净化装置实用新型 03272534.5 自创 2004.12.29 使用中 2003.6-2013.6
立式加热炉的专用炉体实用新型 03272535.3 自创 2004.8.25 使用中 2003.6-2013.6
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 立式炉储片台实用新型 03272536.1 自创 2004.8.25 使用中 2003.6-2013.6
刻蚀机自动传片机构实用新型 03270508.5 自创 2004.9.29 使用中 2003.8-2013.8
刻蚀机下电极压片装置实用新型 03270509.3 自创 2004.11.10 使用中 2003.8-2013.8
扩散系统中的悬臂式推拉装置实用新型 200320101702.6 自创 2004.12.8 使用中 2003.10-2013.10
扩散系统中的双杆式推拉装置实用新型 200320101703.0 自创 2004.12.8 使用中 2003.10-2013.10
隔热组件及其高温真空炉保温隔热装置实用新型 200320101704.5 自创 2004.12.8 使用中 2003.10-2013.10
温度监测装置实用新型 200320101705.X 自创 2004.11.17 使用中 2003.10-2013.10
高温反应烧结炉实用新型 200320103509.6 自创 2005.1.26 使用中 2003.11-2013.11
真空扩散焊炉实用新型 200320103511.3 自创 2004.12.8 使用中 2003.11-2013.11
氢气钎焊炉实用新型 200420077678.1 自创 2006.1.11 使用中 2004.7-2014.7
氢化处理炉实用新型 200420077677.7 自创 2005.9.14 使用中 2004.7-2014.7
升降式搅拌装置实用新型 200420116111.0 自创 2006.1.11 使用中 2004.12-2014.12
涂布机的张力控制装置实用新型 200420116186.9 自创 2006.3.15 使用中 2004.12-2014.12
涂布机的间歇控制装置实用新型 200420116187.3 自创 2006.3.15 使用中 2004.12-2014.12
包装盒（流量控制器）外观设计 200330102881.0 自创 2004.7.21 使用中 2003.11-2013.11
红外前置放大器外观设计 200430099953.5 自创 2006.1.18 使用中 2004.10-2014.10
纠偏控制器外观设计 200430109694.X 自创 2005.9.7 使用中 2004.12-2014.12
防爆质量流量计实用新型 200420121922.X 自创 2006.3.15 使用中 2004.12-2014.12
强力轧膜机外观设计 200430110152.4 自创 2005.9.14 使用中 2004.12-2014.12
高温浮动支撑装置实用新型 200520129804.8 自创 2006.11.22 使用中 2005.10-2015.10
高温电封离装置实用新型 200520129802.9 自创 2006.12.27 使用中 2005.10-2015.10
平面位置调整装置实用新型 200520129803.3 自创 2006.10.11 使用中 2005.10-2015.10
质量流量控制器的电磁调节阀实用新型 200520146631.0 自创 2007.1.10 使用中 2005.12-2015.12
质量流量控制器的电磁调节阀实用新型 200520146630.6 自创 2007.1.10 使用中 2005.12-2015.12
隧道窑的高温传感装置实用新型 200520129801.4 自创 2007.1.24 使用中 2005.10-2015.12
波浪型超薄不锈钢箔的成型装置实用新型 200520146628.9 自创 2007.1.31 使用中 2005.12-2015.12
防爆质量流量控制器实用新型 200520146629.3 自创 2007.5.23 使用中 2005.12-2015.12
超长材料高温卧式真空热处理炉实用新型 200620012898.5 自创 2007.6.20 使用中 2006.4-2016.4
一种数字流量积算仪的抗干扰电路板实用新型 200620012899.X 自创 2007.7.25 使用中 2006.4-2016.4
推拉舟上专用碎片接收装置实用新型 200620148204.0 自创 2007.10.24 使用中 2006.10-2016.10
硅片清洗篮的同步夹持机械手实用新型 200620148205.5 自创 2007.10.31 使用中 2006.10-2016.10
用于石墨舟加热的电极引入装置实用新型 200620148208.9 自创 2007.10.31 使用中 2006.10-2016.10
太阳能电池硅片专用清洗篮实用新型 200620148206.X 自创 2007.10.31 使用中 2006.10-2016.10
扩散炉的炉门密封装置实用新型 200620148207.4 自创 2007.11.7 使用中 2006.10-2016.10
立式炉外观设计 200330101405.7 自创 2004.7.14 使用中 2003.10-2013.10
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 数字流量显示仪实用新型 200420121923.4 自创 2006.3.15 使用中 2004.12-2014.12
流量计外观设计 200630306132.3 自创 2008.1.9 使用中 2006.12-2016.12
电路板外罩实用新型 200620167656.3 自创 2008.1.9 使用中 2006.12-2016.12
流量控制阀实用新型 200620167677.5 自创 2008.1.9 使用中 2006.12-2016.12
流量计量控制装置实用新型 200620172826.7 自创 2008.1.9 使用中 2006.12-2016.12
防串扰摆锤加速度计用激励放大器混合集成电路复合模块
实用新型 200720170198.3 自创 2008.8.27 使用中 2007.8-2017.8
质量流量传感器及质量流量控制装置实用新型 200720190005.0 自创 2008.7.30 使用中 2007.11-2017.11
电磁调节阀实用新型 200720190029.6 自创 2008.9.24 使用中 2007.11-2017.11
质量流量控制装置实用新型 200720190137.3 自创 2008.9.17 使用中 2007.11-2017.11
一种直拉单晶炉用坩埚驱动装置实用新型 200820132469.0 自创 2009.5.20 使用中 2008.8-2018.8
质量流量控制器外观设计 200730327964.8 自创 2009.9.16 使用中 2007.12-2017.12
质量流量控制器外观设计 200730327975.6 自创 2009.10.21 使用中 2007.12-2017.12
测量气体质量流量的装置实用新型 200820123923.6 自创 2009.9.16 使用中 2008.11-2018.11
全金属密封常开型电磁调节阀实用新型 200820123921.7 自创 2009.9.16 使用中 2008.11-2018.11
数字流量积算仪控制装置实用新型 200820123912.8 自创 2009.9.16 使用中 2008.11-2018.11
多通道数字流量积算仪实用新型 200820123922.1 自创 2009.9.16 使用中 2008.11-2018.11
质量流量传感器的固定密封装置实用新型 200820123919.X 自创 2009.9.16 使用中 2008.11-2018.11
质量流量控制器的数字通讯装置实用新型 200820123920.2 自创 2009.9.16 使用中 2008.11-2018.11
快速流体流量控制装置实用新型 200820124515.2 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉炉体冷却系统实用新型 200820124689.9 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉炉体炉丝固定装置实用新型 200820124687.X 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉炉体炉丝引线固定装置实用新型 200820124686.5 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉炉体热电偶固定装置实用新型 200820124685.0 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉石英舟旋转装置实用新型 200820124684.6 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
质量流量控制器外观设计 200830131016.1 自创 2009.12.9 使用中 2008.11-2018.11
300mm 立式氧化炉的炉体保温结构实用新型 200820233732.5 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
流量控制器外观设计 200830131015.7 自创 2009.12.9 使用中 2008.11-2018.11
300mm 立式氧化炉石英舟升降装置实用新型 200820234112.3 自创 2009.12.9 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉硅片传送机械手系统实用新型 200820234111.9 自创 2009.11.25 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉石英舟实用新型 200820234113.8 自创 2009.12.9 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉炉体实用新型 2008 2 0124688.4 自创 2010.1.13 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉双壁反应管实用新型 2008 2 0234108.7 自创 2010.1.13 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉保温桶实用新型 2008 2 0234107.2 自创 2010.1.13 使用中 2008.12-2018.12
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 300mm 立式氧化炉的报警系统实用新型 2008 2 0234109.1 自创 2010.1.13 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉净化冷却系统实用新型 2008 2 0234110.4 自创 2010.1.13 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉温度场控制系统实用新型 2008 2 0234114.2 自创 2010.1.13 使用中 2008.12-2018.12
300mm 立式氧化炉微环境压力控制系统实用新型 2008 2 0234115.7 自创 2010.1.13 使用中 2008.12-2018.12
3．非专利技术
本公司及本公司控股子公司非专利技术主要包括：化学汽相淀积硅薄膜生长及装备研发制造技术、高真空及气氛压力控制技术、高精度和高稳定热场控制技术、超洁净清洗/腐蚀技术、集成电路制造工艺控制软件技术、干法刻蚀工艺实现及装备研发制造技术、晶片制备和电路设计制作技术、膜制备技术、混合集成电路的设计组装及工艺技术。
2003 年 12 月 23 日，七星弗洛尔与法国 QUALIFLOW 签署了《技术转让协议》，转让方法国 QUALIFLOW 向受让方转让数字式质量流量控制器、流量控制计产品生产相关技术资料。受让方向转让方支付的提成费金额是净销售额的 10%。
2003 年 12 月 23 日，七星弗洛尔与本公司签署了《技术转让协议》，本公司向受让方转让数字式及模拟式质量流量控制器、流量控制计产品生产相关技术资料。受让方向转让方支付的提成费金额是净销售额的 10%。
2004 年，本公司与法国 QUALIFLOW 签署合资设立七星弗洛尔时，本公司投入非专利技术出资折合人民币 37.64 万元，法国 QUALIFLOW 投入包括流量计制造技
术文件在内的非专利技术折合人民币 69.49 万元。
4．计算机软件
截至 2009年 12月 31日，公司拥有各类计算机软件使用权价值158.74万元。
具体情况如下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 表 5－17 公司拥有使用权的计算机软件
软件名称取得方式使用状态剩余摊销年限
Fourth Shift ERP 管理信息系统软件 V7 购入使用中 35-49 个月
明基逐鹿 eHR 人才资本管理系统 V10 购入使用中 31-47 个月
CAXA 图文档软件 V2006 购入使用中 2-55 个月
Altium Designer 6.0 购入使用中 21 个月
Sevenstar300mm 立式氧化炉系统 CTC&TMC 软件 V1.0 原始取得使用中 115 个月
Sevenstar300mm 立式氧化炉系统 PMC 软件 V1.0 原始取得使用中 112 个月
Sevenstar300mm 立式炉温度控制软件系统 1.0 原始取得使用中 116 个月
5．进出口经营权
本公司及本公司控股子公司晨晶电子、友益电子、七星弗洛尔、七星宏泰、七星集成具有进出口经营权。
6．生产许可证
根据北京市质量技术监督管理局于 2009 年 3 月 18 日颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》（京制 00199 号－01），本公司获得气体质量流量计（型号分别为 CS200、D07-7C、D07-11C、D07-19B）和质量流量控制器（型号分
别为 D07-12A/ZM、D07-9E/ZM、D07-7B/ZM）的制造许可。证书有效期为 3年。
7.土地使用权
本公司为实施半导体集成电路装备产业化项目，2008 年 5 月 15 日本公司取得顺义区天竺出口加工区土地 A-05-1 地块 26,666.7 平方米土地使用权。
六、境外生产经营情况
本公司全资拥有七星电子（美国）Sevenstar Electronics,Inc.的股权，该公司系 2007 年 7 月 31 日于美国加州橙县设立的境外法人企业。详见“第四节、
（二）、发行人的组织结构”
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 七、产品质量控制情况
本公司在生产制造过程中，严格执行国家的有关质量标准，并根据企业自身情况制订了一系列的具体质量控制标准。目前公司已通过 ISO9001 国际质量管理体系认证。
（一）产品制造标准
各种产品严格按如下标准进行生产（SJ：信息产业部标准，GJB：军工行业标准，GB：国家质量技术监督局发布的标准。）
1．集成电路制造设备
SJ142-78《电子工业专用设备总技术要求》、SJ1972-81《电子工业专用设备电气装配技术要求》、SJ/Z1941-81《电子工业专用设备机械加工通用技术要求》、SJ/Z2068-82《电子工业专用设备金属焊接通用技术要求》、SJ1974-81《半导体器件生产用扩散炉通用技术条件》、SJ/T10583-94《气体流量控制器通用技术条件》、SJ/T10091-91《电子产品用真空电阻炉通用技术条件》、SJ/T10094-91《电子产品用氢气电阻炉通用技术条件》、SJ/T10311-92《低压化学汽相淀积设备通用技术条件》等标准。
2．混合集成电路和电子元件
ISO9000 标准、GJB9001A-2001 标准、GJB546A《电子元器件质量保证大纲标准》、GJB2438A-2002《混合集成电路通用规范》、GB/T 5729-2003/IEC60115-1: QC
40、GB/T15654-95 以及不少于 16 项 GJB 行业标准。
（二）产品质量控制措施
1．在技术开发方面，实行科研项目负责制，从市场调研、可行性分析、项目立项及实施计划的编制、设计输入及相关阶段的设计评审、设计验证、设计确认和设计定型等各环节均进行科学、严格的组织和控制，确保了产品设计质量。
2．在产品制造过程中，首先是注重对员工质量意识和操作技能的培训，实行考核上岗；对重点、关键工序进行识别并加以控制；严格控制采购的外购件及外协加工件质量；设备除加强日常维护保养，实行日检、定人、定机外，还定期或不定期对其功能进行鉴定。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 3．公司拥有完善的售后服务体系，对于客户的售后服务要求，及时作出反应并处理，确保对客户服务的及时性。
（三）产品质量纠纷及处理
公司生产的集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件产品获得多项科技进步奖和产品质量奖，树立了良好的产品品质和企业形象。在报告期内公司未发生过重大产品质量纠纷。如有纠纷，本公司将按照合同和协议的约定通过友好协商、仲裁或诉讼的方式解决。
八、环境保护及措施
本公司现有业务符合环保要求。公司严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。北京市朝阳区环境保护局 2010 年 1 月 6 日出具了相关证明文件，指出本公司报告期无违反环境保护法律法规的事实。
九、发行人的研发情况
本公司是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业。
本公司建立了较为完善的技术研发体系。公司的技术中心是北京市政府部门认定的市级企业技术中心。技术中心下设九个专业研究所。
图 5－8 公司研发机构的组织体系
（一）研发费用占营业收入的比重
2007 年、2008 年和 2009 年投入的研发费用分别为 7,350.06 万元、6,601.63
技术中心
微电子技术研究中心
基础研究所
工业炉研究所真空设备研究所流量计研究所等离子体研究所
清洗设备研究所
软件研究所扩散设备研究所
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 万元和 8,802.82 万元，分别占当期的营业总收入比例为 13.84%、11.39%和
14.99%。
（二）产品技术开发情况
z 2004 年，8英寸立式扩散炉项目列入北京市发改委重点技术创新计划；
z 2004 年，研制开发 TFT-LCD 生产制造设备等项目；
z 2005 年，研制开发数字调谐滤波器和多路输出电源等混合集成电路项目；
z 2005 年，研制开发太阳能电池制造设备（全自动清洗机、PECVD 和制绒设备）关键技术研发项目；
z 2005 年，研制开发 8英寸单晶炉；
z 2006 年，研制开发 8英寸单片清洗机项目；
z 2008 年，300mm 90/65nm 立式氧化炉/质量流量控制器和 65nm 超精细清洗设备研制与产业化项目申请国家重大专项；
z 2009 年，300mm 90/65nm 立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化项目已经完成审批立项。
（三）技术创新机制及后续研发能力
本公司建立了以技术中心为研发主体的新产品、新工艺研究开发体系，形成了产品的自主开发和技术创新能力。在目前产品和技术保持国内领先的基础上，公司将继续瞄准国际先进企业，跟踪国际先进技术发展，不断加大对技术研究和新品研发的资源投入，增强公司的科研实力，提升公司的核心竞争力。
为保证技术和产品的持续创新，本公司在体制、人员、资金和机构上作出了统筹安排。
体制方面，本公司已经初步形成了较为完善的技术创新体制。公司的技术工作由主管技术的副总经理全面负责，以项目管理模式具体运作，采用项目经理负责制，公司通过量化的考核体系考核技术人员。技术人员的薪酬直接与个人的工七星电子首次公开发行股票招股说明书 第五节业务和技术 作绩效挂钩。同时，公司以享受国家特殊津贴的专家为主，建立了集成电路工艺技术专家顾问组。
人员方面，本公司始终坚持内部培养与外部引进相结合的方式使用技术人员，为人才提供理想的工作环境与福利待遇，吸引、稳定了一批高水准的专业技术人才。2007 年以来聘请了资深的集成电路设备海外技术专家加入公司研发团队，进行 12 英寸集成电路设备的开发工作。
资金和机构方面，本公司以每年不低于营业收入 6%的资金投入技术中心，加速技术中心建设，并于美国设立专业研发机构，增强技术中心的技术创新能力，同时，技术中心承担国家的科技攻关项目，还可得到政府专项资金的支持。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 第六节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
本公司控股股东七星集团及其控股、参股企业（详见“第四节、六、（三）
控股股东的组织结构”）不存在与本公司构成同业竞争的相同或相似业务。
本公司的实际控制人为北京电控。北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资有限责任公司，对授权范围内的国有资产依法进行经营管理，不存在与本公司构成同业竞争的相同或相似业务。
本公司实际控制人北京电控向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺，承诺“一、本公司确认及保证本公司及本公司控股的子公司主营业务（除七星电子外）
目前与七星电子主营业务间不存在直接或间接的同业竞争，将来也从不从事与七星电子经营范围相同或相近的业务。二、本公司在实际控制七星电子期间，本公
司及本公司控股的子公司（除七星电子外）不直接或间接从事、发展或投资与七星电子主营业务相同的业务或项目；不利用对七星电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、发展或投资与七星电子相竞争的业务或项目以及损害和可能损害七星电子利益的其他竞争行为。”
本公司控股股东七星集团向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺，承诺“一、本公司确认及保证目前与七星电子之间不存在直接或间接的同业竞争，将
来也不从事与七星电子经营范围相同或相近的业务。二、本公司持有七星电子股
份期间，不直接或间接从事、发展或投资与七星电子经营范围相同或相类似的业务或项目；不利用对七星电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、发展或投资与七星电子相竞争的业务或项目以及损害和可能损害七星电子利益的其他竞争行为。”
本公司股东硅元科电向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺，承诺其在向本公司投资期间，“不直接或间接从事、发展或投资与七星电子经营范围相同或相类似的业务或项目”；本公司自然人股东王荫桐向本公司出具了避免同业竞争的书面承诺，承诺“不直接或间接从事、发展或投资与七星电子经营范围相同或相类似的业务或项目”、“不利用七星电子的董事身份从事损害和可能损害七星电子利益的行为”。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 二、关联方及关联交易
（一）关联方和关联关系
公司目前的关联方如下所述：
1.存在控制关系的关联方
表 6－1 公司现存控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系关系性质关联交易
七星集团控股股东股权关系存在
北京电控实际控制人间接股权关系不存在
友晟电子本公司的子公司股权关系不存在
友益电子本公司的子公司股权关系不存在
晨晶电子本公司的子公司股权关系不存在
七星弗洛尔本公司的子公司股权关系不存在
七星弗朗特本公司的子公司股权关系不存在
七星宏泰本公司的子公司股权关系不存在
七星微波本公司的子公司股权关系不存在
七星磁电本公司的子公司股权关系不存在
七星集成本公司的子公司股权关系不存在
七星电子（美国）本公司的子公司股权关系不存在
表 6－2 北京电控下属企业
关联方名称与公司关系关联交易
北京兆维电子（集团）有限责任公司受同一实际控制人控制不存在
北京正东电子动力集团有限公司受同一实际控制人控制不存在
北京北广电子集团有限责任公司受同一实际控制人控制不存在
北京大华无线电仪器厂受同一实际控制人控制不存在
北京京东方投资发展有限公司受同一实际控制人控制不存在
北京东光微电子有限责任公司受同一实际控制人控制不存在
北京飞宇微电子有限责任公司受同一实际控制人控制不存在
北京半导体器件五厂受同一实际控制人控制不存在
北京市半导体器件六厂受同一实际控制人控制不存在
北京无线电厂受同一实际控制人控制不存在
北京飞达电子集团公司受同一实际控制人控制不存在
北京牡丹电子集团有限责任公司受同一实际控制人控制不存在
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 北京北电科林电子有限公司受同一实际控制人控制不存在
北京吉乐电子集团有限公司受同一实际控制人控制不存在
北京易亨电子集团有限责任公司受同一实际控制人控制不存在
北京方略信息科技有限公司受同一实际控制人控制不存在
北京市电子工艺技术研究中心受同一实际控制人控制不存在
北京现代金属防腐剂研制中心受同一实际控制人控制不存在
北京燕东微电子有限公司受同一实际控制人控制不存在
北京电控久益实业发展公司受同一实际控制人控制不存在
北京和智达投资有限公司受同一实际控制人控制不存在
北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司受同一实际控制人控制不存在
北京电控下属企事业单位共 34 家，其中主要企业 22 家，其余为研究所、学校等事业单位。
2．持有公司 5%以上股份的股东单位
表 6－3 持有公司 5%以上股份的单位
关联方名称与本公司关系持股比例(%)关联交易
七星集团控股股东 82.82 存在
硅元科电主要股东 16.56 不存在
3．公司控股股东控制或参股的企业
表 6－4 公司控股股东控制或参股的企业
关联方名称关系性质关联交易北京 798 文化创意产业投资股份有限公司控股股东控股子公司不存在
北京第七九七音响股份有限公司控股股东控股子公司不存在
北京电子城电子有限公司控股股东控股子公司不存在
北京七星飞行电子有限公司控股股东控股子公司不存在
北京七星华盛电子机械有限责任公司控股股东控股子公司不存在
北京兆维科技股份有限公司控股股东参股公司不存在
北京晨晶电子有限公司控股股东参股公司不存在
北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司控股股东参股公司不存在
以上法人关联方关系主要为同受七星集团控制。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 4．自然人关联方
（1）董事、监事及高级管理人员
董事、监事及高级管理人员的关联关系详见本招股书“第七节、四、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况及兼职单位与发行人的关联关系”。
（2）自然人股东
股东王荫桐持有本公司本次发行前 0.62%的股份。王荫桐在本公司任董事，
同时在七星弗洛尔任董事长。
5．本公司董事会认为：本招股说明书已根据实质重于形式的原则，全面披露了关联方和关联方关系，关联方及关联方关系包括但不限于控制、共同控制或重大影响。
（二）经常性的关联交易
1．土地租赁
根据本公司与七星集团签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》，七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M5、M2（一、二
层）占用土地的使用权租赁给本公司，面积为 20,611 平方米，租赁期限自 2001年 9月 28日至 2021年 9月 27日，定价原则为当地可比市场价格。年租金为57.97
万元。本公司租用七星集团土地租金情况如下：
表 6－5 土地租赁关联交易
时间交易内容交易金额（万元）关联交易金额占营业成本的比例
关联交易金额占同类业务的比例2007 年度土地使用权租赁 57.97 0.16% 100.00%
2008 年度土地使用权租赁 57.97 0.14% 100.00%
2009 年度土地使用权租赁 57.97 0.15% 100.00%
此项关联交易金额没有变化，预计仍将持续。
2．房屋租赁
本公司及控股子公司租赁七星集团生产及办公用房，定价原则为当地可比市场价格，房屋租赁情况如下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 表 6－6 房屋租赁关联交易
年份租赁面积（平方米）交易金额（万元）关联交易金额占营业成本的比例关联交易金额占同类业务的比例
2007 年 28,677.59 1,138.93 3.08% 91.44%
2008 年 28,733.25 1,320.69 3.23% 96.23%
2009 年 31,060.40 1,413.60 3.64% 92.56%
本公司与七星集团此项关联交易预计仍将持续，房屋租赁面积增加的主要原因为本公司生产经营规模扩大的需要。
3．综合服务
公司成立后，与七星集团签订了《综合服务协议》。根据该协议，七星集团向本公司及本公司的控股子公司提供水、电、暖气、物业管理等方面的服务。综合服务协议的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；或（2）若无国
家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；或（3）若无当地的可
比市场价格，则为协议价格。
本公司及控股子公司近三年支付七星集团水、电、暖气、物业费等情况：
表 6－7 综合服务关联交易
年份金额（万元）关联交易金额占营业成本的比例
关联交易金额占
同类业务的比例
2007 年 986.57 2.67% 95.80%
2008 年 984.68 2.40% 98.05%
2009 年 1,103.08 2.84% 98.35%
此项关联交易预计仍将继续进行。
4．关联方其他应付款项
本公司报告期与七星集团及其他关联方存在其他应付款情况，内容如下：
表 6－8 关联方其他应付款 单位：万元
债权人 2009 年度 2008 年度 2007 年度
北京七星华电科技集团有限责任公司 649.37 2,499.08 2,596.22
合计 649.37 2,499.08 2,596.22
报告期本公司上述其他应付款主要是公司设立前原单位形成的往来，随着本公司设立进入。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 （三）偶发性的关联交易
2009 年 8 月 14 日，硅元科电与七星电子签订股权转让合同，将其持有的七星微波 8.04 万元出资转让给七星电子。七星微波 2009 年 6 月 30 日经审计的净
资产值为 633.39 万元；据北京鼎革资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》
【鼎革评报字（2009）第 Z012 号】，2009 年 6 月 30 日七星微波净资产评估值为
677.55 万元。经交易双方协商，以七星微波 2009 年 6 月 30 日经审计的净资产值
为作价依据。该交易为关联交易，根据本公司关于关联交易的决策制度，经总经理批准，同意本公司受让硅元科电持有的七星微波 8.04 万元出资，交易价格为
63.34 万元。
（四）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的供应、生产、销售系统，在采购、生产、销售等环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果没有产生重大影响。各项关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响详见“第六节、二、(二)经常性的关联交易”及“第六节、二、(三)
偶发性的关联交易”。
（五）本次募集资金运用涉及的关联交易
根据目前的募集资金投资计划，本次募集资金的运用不涉及关联交易。
（六）本公司规范关联交易的制度安排
1．独立董事制度
本公司已聘请 3名独立董事，并在《公司章程》中规定“独立董事应对关联交易发表独立意见”。
2．本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序的有关规定
“第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公七星电子首次公开发行股票招股说明书 第六节同业竞争和关联交易 告中作出详细说明。股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非本章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。”
“第一百一十三条：独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
“第一百二十三条（五）：涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易
总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值0.5%至5%之间，由
董事会作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
3．本公司2002年第三次临时股东大会决议通过了《关联交易决策制度》文件。该制度明确规定了关联人和关联交易的范围与关联交易的决策程序，以避免可能出现的关联法人、关联自然人和潜在关联人在商业交易等事项上损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（七）独立董事对关联交易的评价意见
发行人独立董事意见：本公司设立以来，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》中明确了关联交易的相关制度，制定了单独完整的《关联交易决策制度》，明确了关联交易的管理权限和范围，明确了独立董事在关联交易中的作用。自设立以来的关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，履行了必要的法定程序，所发生的关联交易都依照市场规则，公平、公开、公正地进行交易。
七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况
（一）董事
杨文良先生，本公司董事长，中国国籍，44 岁，研究生学历（MBA），高级工程师。曾任国营第七九七厂设计所所长、总工程师办公室主任、副总工程师、副厂长，北京七星华创电子股份有限公司副总经理。现任北京电子控股有限责任公司总裁，七星华电科技集团有限责任公司董事长兼总经理，798 文化创意任董事长。全国政协委员、北京市朝阳区人大副主任。
张建辉先生，本公司副董事长，中国国籍，46 岁，研究生学历，高级工程师。曾任国营第七九八厂车间主任、总工程师、厂长，北京七星华电科技集团有限责任公司执行副总裁。现兼任硅元科电董事长，晨晶电子董事长，友晟电子董事，友益电子董事，七星弗洛尔董事，七星微波董事，中国电子元件行业协会副理事长。
王彦伶先生，本公司董事，总经理，中国国籍，45 岁，研究生学历，工程师。曾任国营第七九八厂技术开发部主任兼经营办经理、分厂厂长，北京飞行电子总公司(国营第七九八厂)副总经理，北京七星华电科技集团飞行分公司总经理，北京七星飞行电子有限公司董事长、总经理，北京七星华电科技集团有限责任公司副总裁。现兼任七星磁电董事长，七星集成董事长，七星集团董事，硅元科电董事，北京七星飞行电子有限公司董事，并为中国电子专用设备工业协会理事长。
王荫桐先生，本公司董事，中国国籍，64 岁，研究生学历，高级工程师。
曾任国营第七○○厂设计所党支部书记、厂长兼党委书记，北京七星华电科技集团有限责任公司总经理、党委书记，本公司董事长、总经理。现任七星弗洛尔董事长，并为北京电子商会副会长和北京电子企业管理协会副会长、SEMI CHINA顾问董事会董事、北京电子制造装备协会会长。
张岳明先生，本公司董事，中国国籍，47 岁，中共党员，大学学历。曾任七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 国营第七○六厂团委副书记、书记，厂办公室主任、副厂长、厂长，北京七星华电科技集团有限责任公司副总裁、书记，本公司监事。现任北京信息职业技术学院党委书记。
贾崇石先生，本公司董事，中国国籍，64 岁，大学专科学历，高级会计师。
曾任北京电子控股有限责任公司计划财务处处长、北京电子控股有限责任公司副总经济师、北京电控久益实业发展公司总经理。现任易亨电子集团监事会召集人、北京广居安物业管理公司董事长。
叶甜春先生，本公司独立董事，中国国籍，45 岁，研究员，博士生导师。
现任中国科学院微电子研究所所长，同时兼任中国科学院 EDA 中心主任。学术兼职包括：中国科学院微电子技术战略指导委员会专家，中国电子学会高级会员，中国物理学会同步辐射专业委员会常委，中国真空学会纳米与表面专业委员会常委。
朱煜先生，本公司独立董事，中国国籍，45 岁，工学博士，现为清华大学教授。2003 年起任国家光刻设备工程技术研究中心清华大学精密机械与测控研究基地主任。
郇绍奎先生，本公司独立董事，中国国籍，39 岁，研究生，中国注册会计师。曾任深圳市建设控股公司结算中心和深圳市新德勤财务会计咨询公司高级经理，蔚深证券有限公司投资银行部和国际业务部资深高级经理，深圳市研详智能科技股份有限公司董事兼董事会秘书，北京信汇科技有限公司董事、财务总监，天津信汇制药有限公司董事。现任天津信汇制药股份有限公司董事、董事会秘书。
本公司董事均符合法定任职资格。本公司董事均无境外居留权。本公司董事每届任期为三年。本届董事的任期截止到 2010 年 9 月 26 日。董事任期届满时，公司将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序，及时进行换届选举。
（二）监事
王茂林先生，本公司监事会主席，中国国籍，47 岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任国营第七○○厂设计所所长，北京七星华创电子股份有限公司七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 企业管理部副部长。现任北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司总经理。
金春燕女士，本公司监事，中国国籍，34 岁，本科学历。曾任北京建中机器厂财务管理部副部长，北京七星华电科技集团有限责任公司计划财务部副部长，北京七星华电科技集团有限责任公司审计监察部部长，七九八文化发展公司项目筹备工作组副组长，北京 798 文化创意产业投资股份有限公司副总经理。现任北京七星华电科技集团有限责任公司财务总监。
唐亚非先生，本公司监事，中国国籍，55 岁，大专学历，高级工程师。曾任国营第七○○厂设计三所副所长、设计四所副所长。现任北京七星华创电子股份有限公司微电子设备分公司总经理。
本公司监事均符合法定任职资格。本公司监事均无境外居留权。本公司监事每届任期为三年。本届监事的任期截止到 2010 年 9 月 26 日。监事任期届满时，公司将按照有关法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定程序，及时进行换届选举。
（三）高级管理人员
王彦伶，本公司总经理。详见“第七节、一、（一）董事”。
张国铭先生，本公司副总经理，中国国籍，46 岁，研究生学历，高级工程师。曾任国营北京七○○厂研究所副所长，市场部部长，副总工程师，主管销售副厂长，总工程师。现兼任硅元科电监事，北京七星宏泰电子设备有限责任公司董事长。
杨向东先生，本公司副总经理，中国国籍，49 岁，研究生学历。曾任北京电视配件三厂技安科科长、销售科科长、资财部部长，吉乐集团资材部部长、副总经理。现兼任北京七一八友益电子有限责任公司董事，北京七星弗朗特电子有限公司董事长。
张莉娟女士，本公司财务总监，中国国籍，47 岁，研究生学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任中国北方工业公司出口财务部财务经理、专业子公司财务主管，北京泛太物流有限公司/澳大利亚船务有限公司财务总监，现兼任晨晶电子董事，友益电子董事。
七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 徐加力先生，本公司董事会秘书，中国国籍，43 岁，大学本科学历。曾任唐山陶瓷集团有限公司证券处副处长，唐山陶瓷股份有限公司证券部经理。现兼任本公司资本证券部部长，友晟电子董事，七星宏泰董事，硅元科电董事，晨晶电子董事。
本公司高级管理人员均符合法定任职资格。本公司高级管理人员均无境外居留权。本公司高级管理人员每届任期为三年。本届高级管理人员的任期截止到2010 年 9 月 26 日。高级管理人员任期届满时，公司将按照《公司章程》的规定，履行相应的法定程序，聘任高级管理人员。
（四）核心技术人员
张建辉先生，资深元器件行业专家，曾主持研制了半导体陶瓷园片电容器和穿芯电容器，达到国际先进水平替代了进口，为该类元器件的国产化作出贡献。
本公司副董事长。详见“第七节、一、（一）董事”。
张国铭先生，设备行业专家，曾参与设计研制国内首台大型 CRT（阴极射线管）制造设备以及整条电阻生产线设备，主持研发包括 8英寸扩散炉在内的多项重点集成电路设备。本公司副总经理。详见“第七节、一、（三）高级管理人员”。
本公司核心技术人员均无境外居留权。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1．董事提名情况
（1）2007 年 9 月 26 日，经七星集团提名，公司 2007 年第三次临时股东大
会选举王荫桐、杨文良、贾崇石、王彦伶、张岳明为第三届董事会董事，选举叶甜春、朱煜、郇绍奎为第三届董事会独立董事。
（2）2007 年 9 月 26 日，经硅元科电提名，2007 年第三次临时股东大会选举
张建辉为第三届董事会董事。
2．监事提名情况
（1）职工民主选举王茂林、唐亚非为第三届监事会职工代表监事。
（2）2009 年 3 月 21 日，经七星集团提名，公司 2008 年度股东大会选举金
春燕为第三届监事会股东代表监事。
七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股及
对外投资情况
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况如下：
表 7－1 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况
姓名在持股单位任职
2009 年末持股数量
2009 年末持股所占比例
2008 年末持股数量
2008 年末持股所占比例
2007 年末持股数量2007 年末持股所占比例
2006 年末持股数量2006 年末持股所占比例
王荫桐董事 30 万股 0.62% 30 万股 0.62% 30 万股 0.62% 30 万股 0.62%
上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。
董事王荫桐承诺其所持有的七星电子股票自上市交易之日起一年内不转让；上述锁定期满后在任职期间内每年转让的股份不超过其所持有的七星电子股份总数的百分之二十五；本人离职后半年内，不转让其所持有的七星电子股份。
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有硅元科电情况如下：
表 7－2 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有硅元科电股权情况
姓名在持股单位任职持有硅元科电的出资份额占硅元科电的出资总额比例张建辉董事长 37.50 万元 3.26%
杨向东- 35.00 万元 3.04%
张莉娟- 25.71 万元 2.23%
张国铭监事 35.00 万元 3.04%
徐加力董事 30.00 万元 2.60%
王茂林- 15.00 万元 1.30%
唐亚非- 9.70 万元 0.84%
上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未持有除硅元科电外的其他公司的权益。
七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪
酬及其他福利的情况
1．领取薪酬情况
表 7－3 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪酬情况
在关联企业领取薪酬情况
姓名职务
是否在公司领取薪酬
2009 年薪酬金额（元）是否在关联企业领取薪酬
领取薪酬的关联企业名称
杨文良董事长否-是北京电控
张建辉副董事长是 446,140 否－
王彦伶董事、总经理是 446,140 否－
王荫桐董事否-否－
张岳明董事否-否－
贾崇石董事否-是北京电控
叶甜春独立董事否-否－
朱煜独立董事否-否－
郇绍奎独立董事否-否－
王茂林监事会主席否-是七星弗洛尔
唐亚非监事是 222,475 否－
金春燕监事否-是七星集团
张国铭副总经理是 334,220 否－
杨向东副总经理是 334,220 否－
张莉娟财务总监是 312,220 否－
徐加力董事会秘书是 312,220 否－
上述在本公司领取薪酬的 7 位人员中，2009 年薪酬在 35 万元至 45 万元的有 2人；25 万元至 35 万元的有 4人；25 万元以下的有 1人。三名独立董事在本公司领取独立董事津贴均为 6万元。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员享有的福利、劳动保险、养老退休金和医疗保险等待遇，均按国家和北京市有关规定执行。
七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情
况及兼职单位与发行人的关联关系
表 7－4 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况
姓名职务兼职单位在兼职单位任职兼职单位与发行人的关联关系
北京电控总裁实际控制人
七星集团董事长、总经理控股股东杨文良董事长
798 文化创意董事长同受七星集团控制
硅元科电董事长主要股东
友晟电子董事控股子公司
晨晶电子董事长控股子公司
友益电子董事控股子公司
七星弗洛尔董事控股子公司
张建辉副董事长
七星微波董事控股子公司
七星飞行董事同受七星集团控制
七星磁电董事长控股子公司
七星集成董事长控股子公司
硅元科电董事主要股东
王彦伶董事、总经理
七星集团董事控股股东
王荫桐董事七星弗洛尔董事长控股子公司
张岳明董事北京信息职业技术学院党委书记同受北京电控控制
易亨电子
集团监事会召集人同受北京电控控制
贾崇石董事北京广居安物业管理公司
董事长同受北京电控控制
叶甜春独立董事中科院微电子研究所所长无
朱煜独立董事清华大学教授无
郇绍奎独立董事
天津信汇制药股份有限公司
董事、
董事会秘书
无
王茂林监事会主席七星弗洛尔总经理控股子公司
七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 姓名职务兼职单位在兼职单位任职兼职单位与发行人的关联关系
金春燕监事七星集团财务总监控股股东
硅元科电监事主要股东
张国铭副总经理
七星宏泰董事长控股子公司
七星弗朗特董事长控股子公司杨向东副总经理
友益电子董事控股子公司
晨晶电子董事控股子公司张莉娟财务总监
友益电子董事控股子公司
友晟电子董事控股子公司
晨晶电子董事控股子公司
七星宏泰董事控股子公司
徐加力董事会秘书
硅元科电董事主要股东
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之
间的关系
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员彼此之间不存在亲属关系。
六、发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况
2006 年 1 月 1 日时，本公司第二届董事会由九名董事组成，分别为：王荫桐、杨文良、张建辉、叶枫、贾崇石、鲍庆生、叶甜春（独立董事）、张戈（独立董事）、贾玉兰（独立董事）。
第二届监事会由五名监事组成，股东代表监事分别为：王硕、张岳明、郭宝林，职工代表监事分别为：张玉华、曹东英。
聘任高管人员六名分别为：叶枫、张建辉、杨向东、张国铭、张莉娟、徐加力。
2006 年 3 月 28 日，本公司 2005 年年度股东大会审议通过董事调整议案：叶枫辞去董事职务，选举王彦伶担任董事。
变动原因：叶枫由于工作变动调离本公司，七星集团推荐王彦伶接任董事职务。
七星电子首次公开发行股票招股说明书第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2006 年 7 月 12 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会通过董事调整议案：
鲍庆生辞去董事职务，选举张岳明为董事。监事会调整为三名成员，张岳明、王硕辞去监事。
变动原因：由于中国华融将其持有的本公司股权转让给硅元科电，中国华融推荐的董事鲍庆生、监事王硕辞去各自职务。
2007 年 9 月 26 日，本公司 2007 年第三次临时股东大会完成了换届选举，公司第三届董事会由九名董事组成，分别为：杨文良、张建辉、王彦伶、王荫桐、张岳明、贾崇石、叶甜春（独立董事）、朱煜（独立董事）、郇绍奎（独立董事）。
公司第三届监事会由三名监事组成，分别为：张玉华（职工代表监事）、王茂林（职工代表监事）、郭宝林。
2008 年 1 月，职工代表监事张玉华因退休辞去监事职务，职工民主推荐唐亚非担任监事职务。
2008 年 7 月 10 日，本公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于张应藩辞去副总经理的议案》，同意张应藩辞去副总经理职务。
2009 年 3 月 21 日，经七星集团提名，公司 2008 年度股东大会选举金春燕为第三届监事会股东代表监事。
本次发行前的九名董事：杨文良、张建辉、王彦伶、王荫桐、张岳明、贾崇石、叶甜春（独立董事）、朱煜（独立董事）、郇绍奎（独立董事）。
三名监事：王茂林、金春燕、唐亚非，其中王茂林、唐亚非为职工代表监事。
高级管理人员：王彦伶、张国铭、杨向东、张莉娟、徐加力。
公司近三年的董事、监事及高管人员未发生重大变动。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第八节公司治理 第八节公司治理
本公司加强公司治理结构的建设，建立了符合股份有限公司公开发行股票并上市要求的公司治理结构，聘请了三名独立董事。《公司章程》中对股东大会、董事会、监事会的职权、机构及构成做出了规定，并根据《公司章程》的规定制定了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则。《公司章程》、议事规则及工作细则等治理文件对重大经营决策程序、重大财务决策程序和对外投资决策程序亦作了制度安排。
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会及相关专门委员会按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善健全公司的治理结构。
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度及各专门委员会的设置情况
本公司法人治理机构健全，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，其设置符合法律法规及《公司章程》规定。发行人制定了规范的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容和制订程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开和形成的决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定。股东大会对董事会、董事会对总经理的历次授权均严格按照《公司法》和《公司章程》规定进行，其重大决策合法、真实、有效。
本公司独立董事符合独立董事的聘任条件，独立董事的提名、选举和更换也符合独立董事相应的规则，独立董事在享有《公司法》、《公司章程》和其他法律法规及所规定的董事职权和特别职权范围内，在需要由独立董事发表意见的事项上均发表了相应意见。本公司独立董事制度的建立让独立董事从独立公正的角度参与公司的重大经营决策，为公司的重大发展规划与管理业务提供咨询意见，保护了投资者特别是中小投资者利益，保持了公司持续、健康、快速发展。
本公司建立了完善的董事会秘书制度，董事会秘书的人选符合法定任职资格。董事会秘书认真履行《公司章程》赋予的职责，按照法定程序筹备董事会会七星电子首次公开发行股票招股说明书 第八节公司治理 议和股东大会；准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加了上述会议并完整记录会议的情况和决议；规范履行了信息披露的职责；完成了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关规定，公司董事会在 2003 年 9 月 27 日北京七星华创电子股份有限公司第一届董事会第九次会议上通过了组建战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的决议，同时通过《关于制定公司董事会专门委员会实施细则》，专门委员会委员全部由公司董事担任，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。
第三届董事会专门委员会具体组成人员如下：
1．战略委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
委员杨文良先生、张建辉先生、叶甜春先生。由杨文良先生担任主任委员。
战略委员会下设投资评审小组，由王彦伶先生任投资评审小组组长。
2．提名委员会
主要负责对公司董事和经理人员选择标准和程序的指定以及人选提出建议。
委员朱煜先生、郇绍奎先生、杨文良先生。由朱煜先生担任主任委员。
3．审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
委员郇绍奎先生、贾崇石先生、叶甜春先生。由郇绍奎先生担任主任委员。
审计委员会下设审计工作组，由张莉娟女士任审计工作组组长。
4．薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
委员郇绍奎先生、朱煜先生、杨文良先生。由郇绍奎先生担任主任委员。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第八节公司治理 四个专门委员会对公司有关专业性事项进行了研究，提出相应的意见和建议供董事会决策时参考。四个专门委员会的工作推动了公司建立和完善现代企业制度，规范公司董事会议事和决策行为，确保董事会的高效运作和科学决策。
二、发行人依法规范运作的情况
自 2007 年 1 月 1 日至招股书签署之日，公司共召开了 10 次股东大会，13次董事会会议，6次监事会会议。
董事会参会情况：董事杨文良应参加会议 13 次，实际参会 13 次；董事张建辉应参加会议 13 次，实际参会 13 次；董事王彦伶应参加会议 12 次，实际参会12 次；董事王荫桐应参加会议 13 次，实际参会 13 次；董事张岳明应参加会议11 次，实际参会 11 次；董事贾崇石应参加会议 13 次，实际参会 12 次；独立董事叶甜春应参加会议 13 次，实际参会 12 次，委托其他董事 1次；独立董事朱煜应参加会议 7 次，实际参会 7 次；独立董事郇绍奎应参加会议 7 次，实际参会 7次。
监事会参会情况：监事金春燕应参加会议 1次，实际参会 1次；监事王茂林应参加会议 6次，实际参会 6次；监事唐亚非应参加会议 2次，实际参会 2次。
自 2007 年 1 月 1 日至招股书签署之日，董事会各专门委员会共召开 3 次会议，其中，战略委员会召开 1次会议，提名委员会召开 1次会议，审计委员会召开 1次会议。
本公司近三年来不存在违法违规行为，没有受到工商、税务、土地、环保、海关等相关政府部门的行政处罚。
三、近三年资金或资产被占用或对外担保的情况
近三年控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在占用发行人资金的情况。同时本公司不存在对外担保。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第八节公司治理 四、内部控制制度的评价
（一）发行人管理层对内部控制制度的自我评估意见
本公司的管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，具有合理性、合法性和有效性。截至目前，公司的所有重大方面已建立了健全的、合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻、执行。这些内控制度保证了本公司的经营管理的正常开展，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的发展，我们将及时对公司的内控制度进一步修改和完善，使之不断适合公司发展需要。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价
中瑞岳华对发行人内部控制制度出具了中瑞岳华专审字[2010]第 0076 号《内部控制鉴证报告》，对公司的内部控制制度的评价为：“我们认为，七星电子公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 第九节财务会计信息
一、会计报表
本公司简要合并会计报表摘自公司经审计后的会计报表。该简要合并会计报表反映了本公司基础财务状况、经营成果、股东权益变动情况和现金流量情况。
本公司的财务报表已在所有重大方面符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)有关财务报表及其附注的披露要求。投资者若想详细了解本公司过去三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读备查文件财务报告和审计报告全文。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （一）合并资产负债表
表 9－1 七星电子合并资产负债表 单位：元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：---
货币资金 236,001,328.16 122,405,091.87 137,597,463.08
应收票据 48,216,104.71 27,924,878.60 17,136,353.62
应收账款 191,776,616.47 155,042,772.71 125,246,734.86
预付款项 48,458,907.78 20,848,011.39 15,350,829.87
应收利息---
应收股利---
其他应收款 8,398,758.40 6,528,370.37 6,097,401.50
存货 156,755,081.69 170,639,057.61 146,373,041.25
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---流动资产合计 689,606,797.21 503,388,182.55 447,801,824.18
非流动资产：---
长期股权投资-- 87,500.00
投资性房地产---
固定资产 139,184,176.75 128,040,013.77 120,577,115.97
在建工程 77,030,376.46 13,057,757.14 19,511,293.80
工程物资---
固定资产清理---
无形资产 38,026,739.53 31,156,746.53 4,480,967.09
开发支出 44,283,431.20 25,718,363.42 10,160,076.46
商誉---
长期待摊费用 823,865.33 1,058,674.85 255,712.52
递延所得税资产 6,266,708.10 4,298,299.79 3,518,215.16
其他非流动资产---非流动资产合计 305,615,297.37 203,329,855.50 158,590,881.00
资产总计 995,222,094.58 706,718,038.05 606,392,705.18
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 表 9-1 七星电子合并资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：---
短期借款 500,000.00 11,000,000.00 70,000,000.00
应付票据 8,160,254.50 16,443,038.47 20,404,412.56
应付账款 105,441,081.61 112,962,682.67 100,988,147.54
预收款项 100,272,064.07 99,814,257.12 73,974,627.03
应付职工薪酬 21,943,884.62 16,047,247.98 13,451,327.34
应交税费 9,845,649.41 3,227,128.66 8,423,119.62
应付利息 298,055.00 --
应付股利 1,506,982.52 11,553,339.64 12,771,649.82
其他应付款 20,691,668.38 40,100,327.04 41,569,721.16
一年内到期的非流动负债- 30,415,800.00 -
其他流动负债---流动负债合计 268,659,640.11 341,563,821.58 341,583,005.07
非流动负债：---
长期借款 230,000,000.00 48,000,000.00 -
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 150,271,100.04 26,513,604.60 20,500,000.00
非流动负债合计 380,271,100.04 74,513,604.60 20,500,000.00
负债合计 648,930,740.15 416,077,426.18 362,083,005.07
股东权益：---
股本 48,440,000.00 48,440,000.00 48,440,000.00
资本公积 26,613,573.03 26,506,901.30 26,506,901.30
减：库存股---
盈余公积 15,822,329.13 11,511,258.20 7,853,960.15
未分配利润 199,903,509.07 154,608,016.25 119,096,944.13
外币报表折算差额-677,743.49 -675,825.49 -219,500.00
归属于母公司所有者权益 290,101,667.74 240,390,350.26 201,678,305.58
少数股东权益 56,189,686.69 50,250,261.61 42,631,394.53
股东权益合计 346,291,354.43 290,640,611.87 244,309,700.11
负债和股东权益总计 995,222,094.58 706,718,038.05 606,392,705.18
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （二）合并利润表
表 9－2 七星电子合并利润表 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 587,377,409.99 579,510,172.91 530,899,963.43
其中：营业收入 587,377,409.99 579,510,172.91 530,899,963.43
二、营业总成本 520,425,719.96 524,442,476.12 477,022,021.62
其中：营业成本 388,532,720.52 409,469,736.70 369,408,595.34
营业税金及附加 3,708,664.85 2,605,231.90 2,251,727.61
销售费用 23,709,591.06 24,527,984.66 21,215,305.33
管理费用 91,633,745.41 77,983,651.97 78,851,092.82
财务费用 5,677,636.55 5,997,253.51 3,414,722.52
资产减值损失 7,163,361.57 3,858,617.38 1,880,578.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---投资收益（损失以“-”号填列） - -13,431.85 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
三、营业利润（损失以“－”
号填列） 66,951,690.03 55,054,264.94 53,877,941.81
加：营业外收入 6,565,178.98 4,245,198.65 455,588.52
减：营业外支出 906,102.08 414,012.88 272,486.80
其中：非流动资产处置损失 892,916.59 154,189.24 247,902.37
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列） 72,610,766.93 58,885,450.71 54,061,043.53
减：所得税费用 12,284,030.76 9,526,502.66 10,533,591.45
五、净利润（净亏损以”－”
号填列） 60,326,736.17 49,358,948.05 43,527,452.08
六、每股收益：---
(一)基本每股收益 1.02 0.81 0.72
(二)稀释每股收益 1.02 0.81 0.72
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （三）合并股东权益变动表
表 9－3 2009 年七星电子合并股东权益变动表 单位：元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 11,511,258.20 154,608,016.25 -675,825.49 50,250,261.61 290,640,611.87
加：会计政策变更--
前期差错更正--
二、本年年初余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 11,511,258.20 154,608,016.25 -675,825.49 50,250,261.61 290,640,611.87
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 106,671.73 106,671.73 - 4,311,070.93 45,295,492.83 -1,918.00 5,939,425.07 55,650,742.56
（一）净利润---- 49,606,563.76 - 10,720,172.41 60,326,736.17
（二）其他综合收益- 106,671.73 ----1,918.00 -106,671.73 -1,918.00
上述(一)和（二）小计- 106,671.73 -- 49,606,563.76 -1,918.00 10,613,500.68 60,324,818.16
（三）股东投入和减少股本--
1.股东投入股本--
2.股份支付计入股东权益的金额--
3.其他--
（四）利润分配--- 4,311,070.93 -4,311,070.93 --3,240,675.61 -3,240,675.61
1.提取盈余公积--- 4,311,070.93 -4,311,070.93 -
2.对股东的分配-------3,240,675.61 -3,240,675.61
3.其他------
（五）股东权益内部结转-------1,433,400.00 -1,433,400.00
1.资本公积转增股本--
2.盈余公积转增股本--
3.盈余公积弥补亏损--
4.其他-------1,433,400.00 -1,433,400.00
四、本年年末余额 48,440,000.00 26,613,573.03 - 15,822,329.13 199,903,509.08 -677,743.49 56,189,686.68 346,291,354.43
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 表 9－4 2008 年七星电子合并股东权益变动表 单位：元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 7,853,960.15 119,096,944.13 -219,500.00 42,631,394.53 244,309,700.11
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -- -
二、本年年初余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 7,853,960.15 119,096,944.13 -219,500.00 42,631,394.53 244,309,700.11
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） - - - 3,657,298.05 35,511,072.12 -456,325.49 7,618,867.08 46,330,911.76
（一）净利润 - - - - 39,168,370.17 - 10,190,577.88 49,358,948.05
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - --456,325.49 - -456,325.49
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 -- - - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - -- - -
4.其他 - - - - --456,325.49 - -456,325.49
上述(一)和（二）小计 - - - - 39,168,370.17 -456,325.49 10,190,577.88 48,902,622.55
（三）股东投入和减少股本 - - - - - - - -
1.股东投入股本 - - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 3,657,298.05 -3,657,298.05 --2,571,710.80 -2,571,710.80
1.提取盈余公积 - - - 3,657,298.05 -3,657,298.05 - - -
2.对股东的分配 - - - - - --2,571,710.80 -2,571,710.80
3.其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - -- - -- -
2.盈余公积转增股本 - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - -
四、本年年末余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 11,511,258.20 154,608,016.25 -675,825.49 50,250,261.61 290,640,611.87
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 表 9－5 2007 年七星电子合并股东权益变动表 单位：元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 4,479,626.16 97,159,077.82 - 39,161,745.95 215,747,351.23
加：会计政策变更--
前期差错更正--
二、本年年初余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 4,479,626.16 97,159,077.82 - 39,161,745.95 215,747,351.23
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）--- 3,374,333.99 21,937,866.31 -219,500.00 3,469,648.58 28,562,348.88
（一）净利润---- 35,103,513.96 - 8,423,938.12 43,527,452.08
（二）直接计入股东权益的利得和损失-----103,313.66 -219,500.00 13,373.66 -309,440.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额--
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
响--
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响-------
4.其他-----103,313.66 -219,500.00 13,373.66 -309,440.00
上述(一)和（二）小计---- 35,000,200.30 -219,500.00 8,437,311.78 43,218,012.08
（三）股东投入和减少股本------ 1,900,000.00 1,900,000.00
1.股东投入股本------ 1,900,000.00 1,900,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额--
3.其他--
（四）利润分配--- 3,374,333.99 -13,062,333.99 --6,867,663.20 -16,555,663.20
1.提取盈余公积--- 3,374,333.99 -3,374,333.99 ---
2.对股东的分配-----9,688,000.00 --6,867,663.20 -16,555,663.20
3.其他--
（五）股东权益内部结转--
1.资本公积转增股本------
2.盈余公积转增股本--
3.盈余公积弥补亏损--
4.其他--
四、本年年末余额 48,440,000.00 26,506,901.30 - 7,853,960.15 119,096,944.13 -219,500.00 42,631,394.53 244,309,700.11
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （四）合并现金流量表
表 9－6 七星电子合并现金流量表 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金 527,034,375.28 556,259,679.98 546,122,670.34
收到的税费返还 5,798,068.65 1,964,439.27 1,267,371.70
收到的其他与经营活动有关的现金 140,217,389.92 35,629,510.03 33,144,167.73
经营活动现金流入小计 673,049,833.85 593,853,629.28 580,534,209.77
购买商品、接受劳务支付的现金 318,130,341.83,382,318.45 307,413,829.42
支付给职工以及为职工支付的现金 133,004,810.49 109,733,215.36 96,553,464.87
支付的各项税费 50,991,670.32 43,702,674.77 35,852,890.58
支付其他与经营活动有关的现金 93,590,817.79 66,184,690.59 72,237,121.06
经营活动现金流出小计 595,717,640.43 553,002,899.17 512,057,305.93
经营活动产生的现金流量净额 77,332,193.42 40,850,730.11 68,476,903.84
二、投资活动产生的现金流量：- --
收回投资收到的现金- 74,068.15 -
取得投资收益收到的现金- --处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 811,957.44 170,431.39 1,926,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 11,210,000.00 --
投资活动现金流入小计 12,021,957.44 244,499.54 1,926,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 96,039,888.03 65,051,270.78 28,892,975.00
投资支付的现金 1,316,300.00 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - 2,446,260.82
支付的其他与投资活动有关的现金- - 971,186.02
投资活动现金流出小计 97,356,188.03 65,051,270.78 32,310,421.84
投资活动产生的现金流量净额-85,334,230.59 -64,806,771.24 -30,383,921.84
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金-- 750,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-- 750,000.00
取得借款收到的现金 325,000,000.00 109,000,000.00 70,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 325,000,000.00 109,000,000.00 70,750,000.00
偿还债务支付的现金 183,500,000.00 90,000,000.00 62,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,900,113.23 9,775,374.88 15,716,396.91
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,944,599.33 3,863,999.95 6,511,803.86
支付的其他与筹资活动有关的现金- 132,100.63 -
筹资活动现金流出小计 203,400,113.23 99,907,475.51 77,716,396.91
筹资活动产生的现金流量净额 121,599,886.77 9,092,524.49 -6,966,396.91
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,613.31 -328,854.57 -163,663.40
五、现金及现金等价物净增加额 113,596,236.29 -15,192,371.21 30,962,921.69
加：期初现金及现金等价物余额 122,405,091.87 137,597,463.08 106,634,541.39
六、期末现金及现金等价物余额 236,001,328.16 122,405,091.87 137,597,463.08
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （五）母公司资产负债表
表 9－7 七星电子母公司资产负债表 单位：元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：---
货币资金 163,578,515.98
50,146,496.93
55,835,440.50
应收票据 25,180,864.50
15,769,980.00
3,360,000.00
应收账款 103,532,664.12
78,809,274.16
72,476,099.37
预付款项 39,695,623.14
23,402,764.99
16,305,043.59
应收利息---
应收股利---
其他应收款 32,686,905.58
24,255,097.74
22,058,745.03
存货 103,637,666.34
121,119,359.29
93,551,143.72
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 468,312,239.66
313,502,973.11
263,586,472.21
非流动资产：---
长期股权投资 75,481,494.13
74,048,094.13
70,628,244.13
投资性房地产---
固定资产 99,097,930.14
91,334,914.60
82,051,411.75
在建工程 71,475,377.74
7,725,647.54
16,893,386.41
工程物资---
固定资产清理---
无形资产 34,859,975.20
29,393,109.28
2,527,244.39
开发支出 44,283,431.20
24,026,056.37
9,374,703.64
商誉---
长期待摊费用 136,288.51
463,380.79 -
递延所得税资产 4,148,764.30 3,273,768.85 2,783,923.86
其他非流动资产---
非流动资产合计 329,483,261.230,264,971.56
184,258,914.18
资产总计 797,795,500.88
543,767,944.67
447,845,386.39
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 表 9－8 七星电子母公司资产负债表（续） 单位：元
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：---
短期借款 500,000.00 11,000,000.00 70,000,000.00
应付票据 5,989,104.50 16,443,038.47 17,489,050.56
应付账款 59,640,846.90 70,026,835.32 59,249,317.88
预收款项 82,933,245.98 80,463,812.45 57,819,627.65
应付职工薪酬 16,463,950.61 12,904,576.55 11,418,823.21
应交税费 8,829,780.47 4,191,084.13 6,893,361.81
应付利息 298,055.00 --
应付股利 423,471.57 10,832,579.09 10,832,579.09
其他应付款 14,396,104.18 35,117,579.79 34,066,474.31
一年内到期的非流动负债- 30,415,800.00 -
其他流动负债---
流动负债合计 189,474,559.21 271,395,305.80 267,769,234.51
非流动负债：---
长期借款 230,000,000.00 48,000,000.00 -
应付债券---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债 139,061,100.04 28,223,506.49 20,500,000.00
非流动负债合计 369,061,100.04 76,223,506.49 20,500,000.00
负债合计 558,535,659.25 347,618,812.29 288,269,234.51
股东权益：---
股本 48,440,000.00 48,440,000.00 48,440,000.00
资本公积 21,516,939.02 21,516,939.02 21,516,939.02
减：库存股---
盈余公积 15,822,329.13 11,511,258.20 7,853,960.15
未分配利润 153,480,573.48 114,680,935.16 81,765,252.71
股东权益合计 239,259,841.63 196,149,132.38 159,576,151.88
负债和股东权益总计 797,795,500.88 543,767,944.67 447,845,386.39
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （六）母公司利润表
表 9－9 七星电子母公司利润表 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 359,871,279.18 350,765,410.60 293,492,203.99
减：营业成本 252,179,379.40 256,267,980.62 201,973,505.89
营业税金及附加 2,574,184.32 1,452,457.84 1,349,687.33
销售费用 11,636,608.88 12,784,440.60 11,489,261.75
管理费用 48,024,956.67 42,216,289.65 53,303,937.73
财务费用 5,330,400.23 5,594,499.77 2,836,727.88
资产减值损失 5,256,361.02 3,198,873.81 2,772,154.06
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）---
投资收益（损失以“-”号填列） 9,667,753.50 9,681,867.89 17,216,091.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（损失以“－”号填列） 44,537,142.16 38,932,736.20 36,983,020.84
加：营业外收入 5,735,460.41 4,126,759.03 313,926.33
减：营业外支出 144,834.45 324,290.10 203,092.21
其中：非流动资产处置损失 134,648.96 105,033.57 181,707.71
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 50,127,768.12 42,735,205.13 37,093,854.96
减：所得税费用 7,017,058.87 6,162,224.63 3,350,515.07
四、净利润（净亏损以”－”号填列） 43,110,709.25 36,572,980.50 33,743,339.89
五、每股收益：---
(一)基本每股收益 0.89 0.76 0.70
(二)稀释每股收益 0.89 0.76 0.70
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （七）母公司现金流量表
表 9－10 七星电子母公司现金流量表 单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：---
销售商品、提供劳务收到的现金 326,684,043.63 360,817,686.38 315,308,723.34
收到的税费返还 2,665,539.37 --
收到的其他与经营活动有关的现金 142,423,849.25 53,799,446.06 32,811,619.92
经营活动现金流入小计 471,773,432.25 414,617,132.44 348,120,343.26
购买商品、接受劳务支付的现金 236,822,209.99 247,997,192.53 182,614,858.91
支付给职工以及为职工支付的现金 70,624,194.29 56,278,008.99 50,202,214.31
支付的各项税费 30,842,332.53 22,221,128.77 18,648,619.49
支付其他与经营活动有关的现金 69,476,766.54 52,973,039.61 51,257,716.94
经营活动现金流出小计 407,765,503.35 379,469,369.90 302,723,409.65
经营活动产生的现金流量净额 64,007,928.90 35,147,762.54 45,396,933.61
二、投资活动产生的现金流量：---
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金 9,667,753.50 9,681,867.89 17,216,091.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 87,200.00 180,715.67 1,869,590.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- --收到其他与投资活动有关的现金- --
投资活动现金流入小计 9,754,953.50 9,862,583.56 19,085,681.49
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 76,459,049.45 50,248,064.74 16,432,360.87
投资支付的现金 1,316,300.00 3,419,850.00 25,524,100.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- - 2,446,260.82
支付的其他与投资活动有关的现金- --
投资活动现金流出小计 77,775,349.45 53,667,914.74 44,402,721.69
投资活动产生的现金流量净额-68,020,395.95 -43,805,331.18 -25,317,040.20
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金---取得借款收到的现金 334,000,000.00 109,000,000.00 70,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 23,600,000.00 10,600,000.00 7,004,658.85
筹资活动现金流入小计 357,600,000.00 119,600,000.00 77,004,658.85
偿还债务支付的现金 183,500,000.00 99,000,000.00 60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,955,513.90 5,911,374.93 8,988,566.04
支付的其他与筹资活动有关的现金 39,700,000.00 11,720,000.00 15,800,000.00
筹资活动现金流出小计 240,155,513.90 116,631,374.93 84,788,566.04
筹资活动产生的现金流量净额 117,444,486.10 2,968,625.07 -7,783,907.19
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 113,432,019.05 -5,688,943.57 12,295,986.22
加：期初现金及现金等价物余额 50,146,496.93 55,835,440.50 43,539,454.28
六、期末现金及现金等价物余额 163,578,515.98 50,146,496.93 55,835,440.50
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 二、发行人审计机构审计意见
受本公司委托，中瑞岳华对本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》中瑞岳华审字[2010]第 00064号。
三、财务报告编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）本公司财务报告的编制基础
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。
（二）合并财务报表的范围及变化情况
本公司合并会计报表根据《企业会计准则(2006)》规定编制。本公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽占该单位有表决权资本总额不足 50%，但具有实质控制权的，列入合并范围。合并报表及权益比例见下表：
表 9－11 合并报表范围及控制子公司权益比例
子公司名称
2009.12.31本
公司所占权益比例
合并与否
2008.12.31本
公司所占权益比例
合并与否
2007.12.31
本公司所占权益比例
合并与否
友晟电子 74.15%是 74.15%是 74.15%是
友益电子 56.64%是 55.09%是 55.09%是
晨晶电子 85.00%是 85.00%是 85.00%是
七星微波 56.00%是 46.00%是 46.00%是
七星弗朗特 92.49%是 92.49%是 92.49%是
七星弗洛尔 51.52%是 51.52%是 51.52%是
七星宏泰 51.00%是 51.00%是 51.00%是
七星电子（美国） 100.00%是 100.00%是 100.00%是
七星磁电 80.00%是 80.00%是 80.00%是
七星集成 100.00%是 100.00%是 100.00%是
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 本公司无未纳入合并范围的子公司。
四、主要会计政策和会计估计
（一）遵循的会计准则
本公司编制的财务报表遵循了财政部于 2006 年 2 月 15 日印发的《企业会计准则》（财会[2006]3 号）的规定。本招股书中列示主要会计政策，有关本公司执行的会计政策详细情况请参阅本公司财务报表附注。
（二）会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12 月 31 日止。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（四）会计计量属性
本公司计量属性为历史成本，本期未发生变化。
（五）现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（六）存货核算方法
本公司存货主要包括原材料、委托加工材料、在产品、发出商品、库存商品、低值易耗品和包装物等。
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。存货的盘存制度为永续盘存制。本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （七）长期股权投资核算方法
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1．长期股权投资的初始计量
本公司同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照本公司合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
2．长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
本公司采用成本法核算的长期股权投资：本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照本公司合并的有关规定确定。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（八）投资性房地产核算方法
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。
本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照《企业会计准则第 4号-固定资产》和《企业会计准则第 6号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产进行计提折旧或摊销。
（九）固定资产核算方法
本公司固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产按照成本进行初始计量。
固定资产分类及折旧方法：
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（3%）确定的折旧年限和年折旧率如下：
表 9－12 固定资产折旧使用年限及计提比例
固定资产类别估计使用年限计提比例
房屋建筑物 30--40 年 3.23%--2.43%
机器设备 8--12 年 12.13%--8.08%
运输设备 6--12 年 16.17%--8.08%
电子设备 4--10 年 24.25%--9.70%
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。
（十）在建工程核算方法
本公司在建工程按实际成本计价。在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （十一）借款费用核算方法
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（十二）无形资产核算方法
无形资产按照成本进行初始计量。本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，采用直线法摊销。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不确定的无形资产不摊销，会计期末进行减值测试。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 无形资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十三）长期待摊费用核算
长期待摊费用按实际支出入账。长期待摊费用在预计受益期内分期平均摊销。
（十四）金融工具
金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
应收款项，即本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 应收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（十五）收入
销售商品收入同时满足下列条件的予以确认：本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入本公司；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司扩散炉、清洗机等集成电路制造设备是集成电路生产线中具有独立功能的设备，由购货方验收后开具发票即确认收入。混合集成电路和电子元件类产品发货并开具发票即确认收入，客户按合同约定期限付款。
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入的金额能够可靠地计量。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （十六）政府补助
政府补助在同时满足下列条件予以确认：公司能够满足政府补助所附条件；公司能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十七）企业合并
1．同一控制下的企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2．非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（十八）会计政策变更和会计估计变更
（1）会计政策变更的说明
本公司在报告期内无会计政策的变更。
（2）会计估计变更的说明
本公司无主要会计估计变更。
五、非经常性损益
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的有关规定，中瑞岳华出具了中瑞岳华专审字[2010]第 0077 号《非
经常性损益的专项审核报告》。公司近三年非经常性损益如下表：
表 9－13 非经常性损益及其影响表 单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-11.31 84.53 -3.88
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
570.22 305.55 -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
---七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7.00 -8.31 22.20
其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 180.39
小 计 565.91 381.78 198.70
减：所得税影响数 85.09 58.78 29.71
非经常性损益净额 480.82 323.00 168.99
归属于少数股东的非经常性损益净额 0.06 -5.31 -0.18
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 480.76 328.31 169.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,479.90 3,588.52 3,341.18
非经常性损益净额对净利润的影响 7.97% 6.54% 3.88%
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-11.31 84.53 -3.88
注：1．表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。
2．“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。
六、固定资产
本公司报告期内的固定资产、累计折旧、固定资产净值情况如下：
表 9－14 固定资产 单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产原价---
房屋建筑物 6,969.33 6,752.32 6,994.13
机器设备 14,912.18 12,969.64 12,013.55
运输设备 816.23 736.62 666.1
电子设备 5,103.41 4,773.94 4,353.63
合计 27,801.15 25,232.52 24,027.41
累计折旧---
房屋建筑物 1,585.90 1,416.16 1,430.00
机器设备 8,138.59 7,232.15 7,212.18
运输设备 381.78 344.8 272.34
电子设备 3,591.71 3,246.15 2,857.98
合计 13,697.98 12,239.26 11,772.50
固定资产余额---
房屋建筑物 5,383.43 5,336.16 5,564.13
机器设备 6,773.59 5,737.49 4,783.30
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 运输设备 434.45 391.82 393.76
电子设备 1,511.70 1,527.79 1,513.72
固定资产减值准备 184.75 189.26 197.2
固定资产账面价值 13,918.42 12,804.00 12,057.71
固定资产在公司的分布情况以及主要生产设备详见“第五节、五、主要固定
资产及无形资产”；固定资产的更新改造情况详见“第十节、一、（一）资产情况”。
七、无形资产
本公司报告期内在“无形资产”会计科目反映的无形资产情况如下：
表 9－15 无形资产 单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
Fourth Shift ERP 管理信息系统软件 V7 35.25 45.74 56.23
明基逐鹿 eHR 人才资本管理系统 V1.0 9.87 12.35 14.83
CAXA 图文档软件 V2006 109.60 60.69 54.55
Altium Designer V6.0 4.02 6.31 8.61
法方非专利技术 32.43 39.38 46.33
专利 119.35 136.43 153.51
非专利技术 834.90 102.54 114.04
北京天竺出口加工区土地使用权 2,657.26 2,712.23 -
合计 3,802.67 3,115.67 448.10
本公司拥有的商标、专利、非专利技术、进出口经营权和生产许可证等无形资产的情况详见“第五节、五、（四）主要无形资产”。
八、主要债项
2009年 12月 31日，本公司流动负债 26,865.96万元，非流动负债 38,027.11
万元。其中流动负债中主要包括：短期借款 50 万元、应付账款 10,544.11 万元、
预收账款 10,027.21 万元、应付职工薪酬 2,194.39 万元、其他应付款 2,069.17
万元。非流动负债主要包括长期借款 23,000.00 万元。
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司正在履行的借款情况如下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 表 9－16 公司正在履行的借款情况
合同编号贷款人金额（万元）年利率到期日
2009 年委贷字第 017 号北京银行股份有限公司 7,000 4.30% 2012 年 11 月 11 日
2009 年委贷字第 017 号北京银行股份有限公司 7,000 4.30% 2013 年 11 月 11 日
2009 年委贷字第 018 号北京银行股份有限公司 4,500 4.30% 2012 年 11 月 11 日
2009 年委贷字第 018 号北京银行股份有限公司 4,500 4.30% 2013 年 11 月 11 日
090580050208-0 北京银行股份有限公司 50 5.31% 2010 年 05 月 22 日
应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款、非流动负债的情况详见“第十节、一、（二）负债情况与偿债能力”。
九、股东权益变动表
本公司报告期内的股东权益变动情况详见“第九节、一、（三）合并股东权益
变动表”。
十、现金流量
本公司报告期内的现金流量情况如下：
表 9－17 简要合并现金流量表 单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,733.22 4,085.07 6,847.69
投资活动产生的现金流量净额-8,533.42 -6,480.68 -3,038.39
筹资活动产生的现金流量净额 12,159.99 909.25 -696.64
现金及现金等价物的增加额 11,359.62 -1,519.24 3,096.29
本公司管理层对于现金流量的分析详见“第十节、三、现金流量”。
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
截止审计报告日，本公司无对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有事项。
截止审计报告日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 十二、财务指标
（一）主要财务指标
表 9－18 主要财务指标
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 2.57 1.47 1.31
速动比率 1.98 0.97 0.88
资产负债率（母公司） 70.01% 63.93% 64.37%
应收账款周转率 2.78 3.56 4.11
存货周转率 2.37 2.58 2.55
息税折旧摊销前利润(万元) 8,590.47 6,967.12 6,126.39
利息保障倍数 13.93 9.22 16.41
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 1.60 0.84 1.41
每股净现金流量（元/股） 2.35 -0.31 0.64
无形资产占净资产比例 10.98% 10.72% 1.83%
计算公式:
z 流动比率＝流动资产÷流动负债
z 速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债
z 资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%
z 应收账款周转率＝营业收入÷（平均应收账款＋平均应收票据）
z 存货周转率＝营业成本÷平均存货净值
z 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
z 利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用
z 每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数
z 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
z 无形资产占净资产比例=无形资产÷年末净资产七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 （二）净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）编制的净资产收益率及每股收益如下：
1.净资产收益率
净资产收益率 年度 年度 年度
项目
全面
摊簿
加权
平均
全面
摊簿
加权
平均
全面
摊簿
加权
平均
归属于母公司所有者的净利润 17.10% 18.70% 16.29% 17.72% 17.41% 18.72%
归属于母公司所有者、扣除非经常损益后的净利润
15.44% 16.89% 14.93% 16.24% 16.57% 17.82%
2.每股收益
每股收益 年度 年度 年度
项目
基本每股收益稀释每股收益基本每股收益稀释每股收益基本每股收益
稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润
（元/股）
1.02 1.02 0.81 0.81 0.72 0.72
归属于母公司所有者、扣除非经常损益后的净利润（元/股）
0.92 0.92 0.74 0.74 0.69 0.69
注：净资产收益率和每股收益的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益和稀释每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）公司在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释
每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十三、资产评估情况
（一）设立时评估
本公司设立时，发起人七星集团、吉乐集团委托具有证券从业资格的岳华德威，以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日，对七星集团、吉乐集团投入到本公司的全部资产及相关负债进行了评估。
1．评估原则、评估程序以及评估方法
岳华德威的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。资产评估遵循国家及电子产品制造行业规定的公认原则进行。
在评估过程中，岳华德威实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料。根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
2.评估结果
经岳华德威评估，七星集团投入的净资产评估值为 5,858.77 万元；吉乐集
团投入的净资产评估值为 3,731.13 万元。岳华德威分别出具了《北京七星华电
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 科技集团有限责任公司拟投资设立股份有限公司资产评估报告书》[德威评报字
（2001）第 10 号]和《北京吉乐电子集团有限公司拟投资设立股份有限公司资产
评估报告书》[德威评报字（2001）第 09 号]。具体情况如下：
表 9－19 七星集团投入资产评估结果汇总表 单位：万元
项目账面资产调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 8,316.99 8,089.16 8,084.77 -13.39 -0.17
长期投资 3,369.01 3,369.01 3,181.56 -187.45 -5.56
固定资产 8,121.28 8,340.11 8,265.66 -74.45 -0.89
其中：在建工程 149.72 36.68 36.68 －－
建筑物 5,881.61 6,213.48 5,770.08 -443.40 -7.14
设备 2,089.95 2,089.95 2,458.90 368.95 17.65
资产总计 19,807.28 19,807.28 19,531.99 -275.28 -1.39
流动负债 10,933.13 10,933.13 10,967.16 34.03 0.31
长期负债 2,706.06 2,706.06 2,706.06 －－
负债总计 13,639.19 13,639.19 13,673.22 34.03 0.25
净资产 6,168.09 6,168.09 5,858.77 -309.31 -5.01
表 9－20 吉乐集团投入资产评估结果汇总表 单位：万元
项目账面资产调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 3,421.86 3,367.81 3,381.62 13.81 0.41
固定资产 2,017.07 2,071.12 2,895.17 824.05 39.79
其中：设备 2,017.07 2,071.12 2,895.17 824.05 39.79
资产总计 5,438.93 5,438.93 6,276.79 837.86 15.4
流动负债 1,545.66 1,545.66 1,545.66 －－
长期负债 1,000.00 1,000.00 1,000.00 －－
负债总计 2,545.66 2,545.66 2,545.66 －－
净资产 2,893.27 2,893.27 3,731.13 837.86 28.96
2001 年 5 月 29 日，北京市财政局出具京财评（2001）944 号《对北京七星
华电科技集团有限责任公司拟投资资产评估项目审核意见的函》、京财评（2001）
947 号《对北京吉乐电子集团有限公司拟投资资产评估项目审核意见的函》，确认七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 上述评估行为符合规定。
3.评估增减值的原因
根据评估结果，七星集团投入的净资产减值 309.31 万元，减值率 5.01%，主
要原因是长期投资减值 187.45 万元，其中友晟电子减值 91.70 万元，友浩电子
减值 88.30 万元；建筑物减值 443.40 万元。
根据评估结果，吉乐集团投入的净资产增值 837.86 万元，增值率 28.96%，
主要原因是由于设备的账面计提折旧速度比正常快，导致固定资产净值较低，故设备评估增值 824.05 万元。
（二）2005年 4月回购和减资事项时评估
本公司 2005 年 4 月进行了股权回购和减资，本公司委托具有证券从业资格的岳华德威，以 2004 年 12 月 31 日为评估基准日，对本公司的全部资产及相关负债进行了评估。
1．评估原则、评估程序以及评估方法
岳华德威的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。资产评估遵循国家及行业公认原则、替代原则进行。
在评估过程中，岳华德威实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料。根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
2.评估结果
经岳华德威评估，本公司的净资产评估值为 13,871.22 万元；本公司显示部
品分公司的净资产评估值为 5,146.14 万元。岳华德威分别出具了《北京七星华
创电子股份有限公司资产评估报告》[德威评报字（2005）第 32 号]和《北京七
星华创电子股份有限公司显示部品分公司资产评估报告》[德威评报字（2005）
第 33 号]。具体情况如下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 表 9－21 七星电子资产评估结果汇总表 单位：万元
项目账面资产调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 19,513.15 19,638.06 18,206.37 -1,431.68 -7.29
长期投资 5,930.86 5,930.86 5,560.30 -370.55 -6.25
固定资产 9,898.01 9,898.01 9,598.60 -299.41 -3.02
其中：在建工程 2,031.10 1,747.45 1,741.50 -5.95 -0.34
建筑物 5,488.43 5,772.08 5,566.56 -205.52 -3.56
设备 2,614.65 2,614.65 2,289.77 -324.87 -12.43
减：固定资产减资准备
237.49 237.49 --237.49 -100.00
无形资产 76.24 76.24 76.24 --
其他资产 11.52 11.52 --11.52 -100.00
资产总计 35,429.78 35,554.69 33,441.52 -2,113.17 -5.94
流动负债 14,504.50 14,629.40 14,896.98 267.58 1.83
长期负债 4,673.32 4,673.32 4,673.32 --
负债总计 19,177.81 19,302.72 19,570.30 267.58 1.39
净资产 16,251.97 16,251.97 13,871.22 -2,380.75 -14.65
上表中净资产 16,251.97 万元是根据 2004 年末净资产值扣除应付普通股股
利 1,861.98 万元得出的调整后账面值。
表 9－22 七星电子显示部品分公司资产评估结果汇总表 单位：万元
项目账面资产调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 6,265.75 6,265.75 6,273.29 7.54 0.12
固定资产 755.37 755.37 688.12 -67.25 -8.90
其中：设备 755.37 755.37 688.12 -67.25 -8.90
资产总计 7,021.12 7,021.12 6,961.41 -59.71 -0.85
流动负债 1,798.31 1,798.31 1,815.28 16.96 -0.94
负债总计 1,798.31 1,798.31 1,815.28 16.96 -0.94
净资产 5,222.81 5,222.81 5,146.14 -76.67 -1.47
2005 年 4 月 26 日，北京电控作出京电控投管字[2005]073 号《关于北京七星七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 华创电子股份有限公司回购北京吉乐电子集团有限公司持有的股份并减少注册资本的批复》，同意公司股东大会通过的回购预案，并对上述岳华德威出具的《北京七星华创电子股份有限公司显示部品分公司评估报告书》和《北京七星华创电子股份有限公司评估报告书》的评估结果予以备案。
3.评估增减值的原因
根据评估结果，本公司的净资产减值 2,380.75 万元，减值率 14.65%，主要
原因是流动资产减值 1,431.68 万元，减值率 7.29%；长期投资减值 370.55 万元，
减值率 6.25%；设备减值 324.87 万元，减值率 12.43%。本公司显示部品分公司
净资产减值 76.67 万元，减值率 1.47%。
关于评估减值的原因，现说明如下。
1）存货减值
存货账面原值 7,234.14 万元，评估价值 5,221.82 万元，评估减值 2,137.22
万元。2004 年末已提减值准备 547.86 万元。存货评估减值净额 1,589.37 万元。
①原材料
原材料账面原值 1,375.96 万元，评估价值 852.55 万元，评估减值 523.41
万元。2004 年末已提减值准备 103.85 万元。存货评估减值净额 419.56 万元。
原材料评估减值的主要原因为库存时间较长导致暂时积压。其中：电子元器件类账面值 230.11 万元，评估减值净额 155.22 万元；机电类账面值 108.96 万
元，评估减值净额 99.49 万元；金属类账面值 138.54 万元，评估减值净额 68.87
万元；小五金账面原值 26.34 万元，评估减值净额 18.41 万元；其它原材料账面
原值 872.01 万元，评估减值净额 77.57 万元。
上述电子元器件、金属、机电和小五金类等原材料，虽然库存时间较长，但从使用角度仍可以满足生产要求。2005 年开始，公司对积压的原材料进行分类整理，要求在产品设计、材料采购时优先选用已积压材料。经过努力，2005 年在公司范围内已消化使用积压的原材料账面值 372.86 万元，消除减值因素 280.85 万
元。同时，2006 年军工市场好转，上述剩余原材料已陆续投入生产之中。
截至 2006 年末，原材料评估减值因素消除。
②产成品
产成品账面原值3,371.42万元，评估价值2,323.94万元，评估减值1,172.39
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 万元。2004 年末已提减值准备 261.61 万元，评估减值净额 910.78 万元。产成品
评估减值的原因是评估时部分产品暂不能实现销售。其中主要产成品是：
A．生产经营所配套的维修备件，原值 97.60 万元,评估减值 93.79 万元。
B．市场变化未售出的产成品，原值 193.95 万元，评估减值 184.25 万元，
公司已分别于 2004 年和 2006 计提减值准备 135.76 万和 28.18 万元。
C．2002 年公司承担信息产业发展基金《集成电路生产线设备仪器项目（立式炉/氧化炉）》，配套自筹资金研制所遗留的样机，原值 341.45 万元，评估减值
328.28 万元。
D．一台 PECVD 设备于 2004 年 12 月销售，2005 年 3 月对方单位以不能实现工艺为由退回。该设备账面价值 124.91 万元，评估价值 24.98 万元，减值 99.93
万元。
公司 2006 年正式承接了北京市科委《太阳能电池项目》，上述（C）原项目研制遗留样机 341.45 万元重新被利用；公司对上述（D）PECVD 设备进行维护和
技术升级后，与另一客户签订了 140 万元的销售合同，并于 2006 年 5 月实现了销售。
③在产品
在产品账面原值 2,476.71 万元，评估价值 2,035.29 万元，评估减值 441.42
万元。2004 年末已提减值准备 182.40 万元，评估减值净额 259.02 万元。评估减
值形成的主要原因是客户需求变化，该部分在产品暂无市场需求。
2005 年，上述在产品部分实现盈利销售后消除减值因素 7.09 万元。2006 年，
部分在产品实现销售后又消除减值因素 129.46 万元。
2)长期投资减值
长期投资账面原值 5,930.86 万元，评估价值 5,560.31 万元，评估减值净额
370.55 万元。
其中友晟电子减值 311.85 万元，引起友晟电子减值原因主要为部分存货减
值。评估减值的存货主要是普通电阻。2005 年因市场转好，这部分存货已经全部盈利售出。
3)固定资产减值
固定资产账面净值 9,898.01 万元，评估价值 9,598.60 万元，评估减值净额
为 299.41 万元。
固定资产减值主要是房屋减值 205.52 万元，原因是公司 M2 厂房内部结构变
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 动，功能调整，会计核算将改造投资计入固定资产。评估时改造部分计入减值。
（三）2005年 8月资产置换时评估
本公司 2005 年 8 月进行了资产置换，本公司委托具有证券从业资格的岳华德威，以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日，对本公司原控股子公司七九七音响以及七星集团原控股子公司友益电子的全部资产及相关负债进行了评估。
1．评估原则、评估程序以及评估方法
岳华德威的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。资产评估遵循国家及行业公认原则、替代原则进行。
在评估过程中，岳华德威实施了必要的评估程序，包括对委估资产的权属及运营状况进行核实和察看、查询及收集有关资料。根据被评估资产的实际状况，采用重置成本法对委估的各单项资产进行评估，然后采用成本加和法得出委估资产的整体价值。
2.评估结果
经岳华德威评估，七九七音响的净资产评估值为 3,110.72 万元；友益电子
净资产评估值为 2,879.38 万元。岳华德威分别出具了《北京第七九七音响股份
有限公司资产评估报告》[德威评报字（2005）第 67 号]和《北京七一八友益电
子有限责任公司资产评估报告书》[德威评报字（2005）第 66 号]。具体情况如
下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 表 9－23 七九七音响资产评估结果汇总表 单位：万元
项目账面资产调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 3,298.09 3,298.09 3,323.98 25.89 0.79
长期投资 172.58 172.58 165.96 -6.62 -3.83
固定资产 2,956.59 2,840.62 2,870.63 30.01 1.06
其中：在建工程 4.21 4.21 4.21 --
建筑物 2,460.18 2,326.79 2,340.67 13.88 0.60
设备 429.20 509.62 525.75 16.13 3.17
无形资产 21.94 137.91 60.81 463.89 336.37
其中:土地使用权
- 115.97 579.86 463.89 400
资产总计 6,449.20 6,449.20 6,962.37 513.17 7.96
流动负债 3,851.64 3,851.64 3,851.65 0.01 -
负债总计 3,851.64 3,851.64 3,851.65 0.01 -
净资产 2,597.56 2,597.56 3,110.72 513.16 19.76
表 9－24 友益电子资产评估结果汇总表 单位：万元
项目账面资产调整后账面值评估价值增减值增值率%
流动资产 4,167.73 4,167.73 4,074.51 -93.22 -2.24
长期投资 157.70 157.70 174.63 16.93 10.74
固定资产 497.97 497.97 373.43 -124.55 -25.01
其中：在建工程 98.51 98.51 98.51 --
设备 399.46 399.46 274.91 -124.55 -31.18
资产总计 4,823.40 4,823.40 4,622.56 -200.84 -4.16
流动负债 1,416.67 1,416.67 1,154.88 -261.79 -18.48
长期负债 884.13 884.13 588.30 -295.83 -33.46
负债总计 2,300.80 2,300.80 1,743.18 -557.62 -24.24
净资产 2,522.60 2,522.60 2,879.38 356.78 14.14
2005 年 8 月 15 日，北京电控同意对岳华德威出具的《北京第七九七音响股份有限公司资产评估报告》和《北京七一八友益电子有限责任公司资产评估报告七星电子首次公开发行股票招股说明书 第九节财务会计信息 书》进行备案。
3.评估增减值的原因
根据评估结果，七九七音响的净资产增值 513.61 万元，增值率 19.76%，主
要原因是土地使用权增值 463.89 万元。友益电子的净资产增值 356.78 万元,增
值率 14.14%，主要原因是流动负债评估值减少了 261.79 万元，长期负债减少了
295.83 万元。
十四、验资情况
详见“第四节、五、历次验资情况”。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产情况
1．主要资产构成情况
本公司总资产2007年末为60,639.27万元，2008年末为70,671.80万元，2009
年末为99,522.21万元。本公司资产主要由流动资产、非流动资产组成，其中流
动资产主要有货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其它应收款和存货，非流动资产主要有固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等项目。
本公司报告期内的主要资产及比重如下：
表 10－1 公司主要资产金额和比重 单位:万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额占总资产比例金额
占总资产比例金额
占总资产比例
货币资金 23,600.13 23.71% 12,240.51 17.32% 13,759.75 22.69%
应收票据 4,821.61 4.84% 2,792.49 3.95% 1,713.64 2.83%
应收账款 19,177.66 19.27% 15,504.28 21.94% 12,524.67 20.65%
预付款项 4,845.89 4.87% 2,084.80 2.95% 1,535.08 2.53%
其他应收款 839.88 0.84% 652.84 0.92% 609.74 1.01%
存货 15,675.51 15.75% 17,063.91 24.15% 14,637.30 24.14%
流动资产合计 68,960.68 69.29% 50,338.82 71.23% 44,780.18 73.85%
固定资产 13,918.42 13.99% 12,804.00 18.12% 12,057.71 19.88%
在建工程 7,703.04 7.74% 1,305.78 1.85% 1,951.13 3.22%
无形资产 3,802.67 3.82% 3,115.67 4.41% 448.10 0.74%
开发支出 4,428.34 4.45% 2,571.84 3.64% 1,016.01 1.67%
递延所得税资产 626.67 0.63% 429.83 0.61% 351.82 0.58%
非流动资产合计 30,561.53 30.71% 20,332.98 28.77% 15,859.09 26.15%
资产合计 99,522.21 100.00% 70,671.80 100.00% 60,639.27 100.00%
（1）货币资金
本公司的货币资金管理模式为：母公司和子公司独立安排使用各自经营所需要的资金，各公司根据生产经营的情况设定其最低现金持有量，据以确定是否进行相应的筹资活动。从公司的货币资金流转情况看，公司的经营性现金流量存在一定的周期性，通常下半年时的回款情况要明显好于上半年，所以会计期末货币资金表现比较充裕。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 2008 年公司货币资金比 2007 年有所下降，主要是因为 2008 年公司因金融危机影响，存货和应收账款增加，导致经营活动的现金流量净额减少了 2,762.62
万元；公司加大了研发、固定资产的投入力度，导致投资活动的现金流量净额减少了 3,442.29 万元；筹资活动产生的现金流量净额增加了 1,605.89 万元。
2009年公司货币资金比2008年上涨92.80%,主要是因为2009年公司新增长
期借款及其他非流动负债较多，货币资金净流入增加较快。
表 10－2 母公司和子公司汇总货币资金期末余额单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
七星电子（母公司） 16,357.85 5,014.65 5,583.54
子公司（汇总） 7,242.28 7,225.86 8,176.21
合并报表数 23,600.13 12,240.51 13,759.75
（2）应收票据
本公司应收票据 2007 年、2008 年和 2009 年末余额分别为 1,713.64 万元、
2,792.49 万元和 4,821.61 万元，2009 年比 2008 年同比增长 72.66%，主要是由
于 2009 年客户更多以银行承兑汇票方式与公司进行结算。
（3）应收账款
本公司应收账款净额在 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 12,524.67 万
元、15,504.28 万元和 19,177.66 万元。2007 年至 2009 年有上升的趋势,增长了
53.12%，同期本公司营业总收入的增长幅度为 10.64%。应收账款增长幅度虽高于
营业总收入的增长幅度，但是应收账款的周转速度则保持在合理范围内，2007年、2008 年和 2009 年应收账款周转天数分别为 88 天、101 天和 130 天，账款的平均回款期在3-4个月左右。应收账款占总资产的比例在2007年、2008年和 2009年末分别为 20.65%、21.94%和 19.27%，基本保持稳定，公司应收账款指标处于
正常范围。
表 10－3 应收账款的账龄和坏账准备计提情况表 单位:万元
应收账款一年以内一至二年二到三年三到五年五年以上合计
2007 年末余额 11,171.07 1,357.53 445.12 477.55 394.82 13,846.09
坏账准备 558.55 135.75 89.02 143.28 394.82 1,321.42
2008 年末余额 12,967.76 2,756.96 452.80 487.72 485.15 17,150.39
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 坏账准备 648.39 275.70 90.56 146.31 485.15 1,646.11
2009 年末余额 15,412.60 3,200.09 1,578.08 561.64 598.19 21,350.60
坏账准备 770.63 320.01 315.62 168.49 598.19 2,172.94
表 10－4 应收账款情况分析表
2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款净额增长率 23.69% 23.79% 15.92%
应收账款净额周转率（次） 2.78 3.56 4.11
应收账款净额周转率天数（天） 130 101 88注：表中应收账款净额周转率、应收账款净额周转率天数按照“第九节、十二财务指标”中的计算公式来测算。
本公司根据对客户的调查和分析，实行分级信用管理，具体体现在合同的收款条款中。从应收账款的构成来看，报告期内的应收账款多为 1年以内和 1-2 年的应收账款，2007 年、2008 年和 2009 年，一年以内的应收账款净额占总额的比例分别为：84.73%、79.46%和 76.35%。公司超过一年期的应收账款主要是由于公
司产品销售的特殊性决定的。在集成电路制造设备产品方面，客户一般采取签订合同定货时预付 40%的货款，设备安装调试成功后再支付 50%货款，剩余 10%货款于产品交付一年时支付。在混合集成电路、电子元件产品方面，部分军工行业客户在其整机产品交付后再向本公司付款。
2009 年末，本公司前 15 家客户的应收账款余额为 7,400.78 万元，占当期
应收账款余额的 38.59%。
公司客户主要是长期客户，信誉较好，支付能力较强，从历史记录来看，应收账款回收风险较小，这些客户的应收账款出现坏账的可能性不大。因此，管理层认为公司目前的应收账款情况是正常的。
从表 10-5 可知，本公司 2009 年的应收账款有所上升，主要由于本公司生产规模扩大，使得应收账款增加。本公司混合集成电路和电子元件类产品的应收账款周转率略有下降，主要原因为对军工企业销售的平均收款周期较长，对民用单位的销售受到经济环境影响，回款速度有所减慢。从本公司实际情况看，二季度七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 末的应收账款的余额均高于当年的年末余额，主要由于本公司的回款主要发生在下半年。公司应收账款净额周转率在 2009 年稍有下降，主要原因是应收账款净额的增长比例超过了同期营业收入的增长比例。
表 10－5 报告期发行人分产品类别应收账款及主营业务收入情况 单位：万元
产品
分类项目
2009 年度/
2009 年 12 月 31 日
2009 年 1-6 月/
2009 年 6 月 30 日
2008 年度/
2008 年 12 月 31 日2008 年 1-6 月/
2008 年 6 月 30 日
2007 年度/
2007 年 12 月 31 日主营业务收入 30,731.37 16,131.06 28,185.89 12,831.57 22,392.35
应收账款净额 8,139.25 6,323.58 5,477.65 7,362.18 5,693.02
集成电路制造设备应收账款周转率
4.00 2.51 4.68 1.91 4.35
主营业务收入 10,460.17 4,069.67 11,544.21 4,797.11 13,021.62
应收账款净额 4,611.80 4,964.18 4,506.08 4,072.86 3,310.64
混合集成电路应收账款周转率
1.75 0.75 2.48 1.16 3.75
主营业务收入 16,883.52 8,594.76 17,359.31 8,381.59 17,022.46
应收账款净额 6,426.62 8,228.76 5,520.55 6,078.56 3,521.01 电子元件应收账
款周转率
2.31 1.15 3.23 1.56 4.10
主营业务收入 58,075.06 28,795.49 57,089.41 26,010.28 52,436.43
应收账款净额 19,177.66 19,516.52 15,504.28 17,513.60 12,524.67 合并
应收账款周转率
2.78 1.50 3.56 1.61 4.11
注：表中应收账款周转率按照“第九节、十二财务指标”中的计算公式来测算。
（4）预付账款
本公司 2007 年、2008 年和 2009 年末的预付账款余额分别为 1,535.08 万元、
2,084.80 万元和 4,845.89 万元，所涉及的预付款项多为供货周期较长材料以及
对外委托加工材料的预付款。2009 年公司预付账款比 2008 年上涨 132.44%,主要
是为 2010 年公司集成电路制造设备类产品提前备货而预付的材料款。
（5）其他应收款
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 表 10－6 其他应收款期末余额单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应收款 839.88 652.84 609.74
总资产 99,522.21 70,671.80 60,639.27
比例 0.84% 0.92% 1.01%
本公司其他应收款 2007 年、2008 年和 2009 年末净额为 609.74 万元、652.84
万元和 839.88 万元，占资产总额三年均为 1%左右。
该项目主要反映公司对外生产经营所发生的差旅费，临时性备用金，及各种押金等。2008 年、2009 年其他应收款增长主要是集成电路制造设备业务规模扩大所致。
（6）存货
本公司存货净额在 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 14,637.30 万元、
17,063.90万元和15,675.51万元。2009年末比2007年末存货净额增长了7.09%，
年均增长 3.48%，同期的营业收入增长 10.64%，年均增长 5.19%。存货增长的幅
度低于营业收入的增长幅度，存货的周转效率提高。2009 年公司存货比 2008 年下降 8.14%,主要是因为 2009 年公司加强了对存货的控制，一方面鼓励生产中优
先使用库存，另一方面制定采购成本降低率等指标，降低采购成本，进而降低了库存。
（7）固定资产
本公司高度重视固定资产的更新改造，为了更好地保持现有固定资产的生产能力和技术先进状态，2007 年、2008 年和 2009 年共投入 7,249.34 万元进行固
定资产的购建及更新改造。
表 10－7 固定资产购建及更新改造情况表 单位:万元
房屋建筑物机器设备运输设备电子设备合计
2007 年度 13.15 715.35 67.28 835.21 1,630.99
2008 年度 3.90 408.97 62.10 972.42 1,447.39
2009 年度 46.62 3,443.47 90.27 590.60 4,170.96
合计 63.67 4,567.79 219.65 2,398.23 7,249.34
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 （8）在建工程
本公司在建工程期末余额在 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 1,951.13
万元、1,305.78 万元和 7,703.04 万元。在建工程 2009 年期末余额增长较大是厂
房土建改造项目开工所致，其中募集资金投向项目-半导体集成电路装备产业化项目的企业自筹资金先期投入为 2,061.88 万元。
（9）无形资产
本公司无形资产期末余额在 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 448.10 万
元、3,115.67 万元和 3,802.67 万元。无形资产科目余额 2008 年末比 2007 年末
增加 2,667.57 万元，增加 595.31%，其主要原因是本公司为实施半导体集成电路
装备产业化项目，2008 年 5 月 15 日以挂牌出让方式取得顺义区天竺出口加工区土地 A-05-1 地块 26,666.7 平方米土地使用权 2,748.88 万元，2009 年末账面余
额为 2,657.26 万元。
（10）开发支出
本公司开发支出期末余额在 2009 年末为 4,428.34 万元。主要是处于开发阶
段的集成电路设备研发的资本化支出，其中，12″扩散炉开发支出 3,690.74 万
元、300mm 金属密封数字气体质量流量控制器研发开发支出 737.60 万元。详见下
表:
表 10－8 开发支出明细表 单位:万元
项目 2009 年末余额
2009 年度
发生净额
2008 年度
发生净额
2007 年度
发生净额
集成电路工艺设备（立式炉） 3,690.74 1,916.74 1,335.38 438.62
流量计项目--797.84 220.45 577.39
300mm 金属密封数字气体质量流量控制器研发 737.60 737.60 0.00 0.00
合计 4,428.34 1,856.50 1,555.83 1,016.01
注：流量计项目开发支出在 2009 年新增 28.67 万元，2009 年 7 月该项目结束，将其余
额 826.50 万元转入无形资产。
（11）递延所得税资产
资产、负债的账面价值与其计税基础产生的可抵扣暂时性差异，按照规定确认递延所得税资产。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 表 10－9 递延所得税资产 单位:万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
递延所得税资产 626.67 429.83 351.82
2．减值准备提取情况
表 10－10 减值准备提取情况表 单位:万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备合计 2,269.58 1,688.22 1,362.78
其中：应收账款 2,172.94 1,646.11 1,321.42
其他应收款 96.64 42.11 41.36
存货跌价准备 766.97 838.12 873.11
其中：库存商品 385.54 336.80 371.80
原材料 157.03 152.80 152.79
在产品 224.40 348.52 348.52
固定资产减值准备合计 184.75 189.26 197.20
其中：电子设备 96.28 98.92 125.74
机器设备 71.73 71.80 52.92
运输设备 16.74 18.54 18.54
合计 3,221.30 2,715.60 2,433.09
本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的持续经营能力。
3．资产周转情况
表 10－11 资产周转率指标
2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 2.78 3.56 4.11
存货周转率（次） 2.37 2.58 2.55
总资产周转率（次） 0.69 0.88 0.94
本公司的集成电路制造设备类产品与混合集成电路、电子元件类产品具有不同的周转周期。综合公司的资产、负债情况和比例分析，本公司的管理层认为：
公司的资产周转呈现以下特点：第一、资产规模逐步扩大。第二、流动资产占总
资产的比例较大。第三、总资产的周转速度保持稳定，在 2009 年有所下降，主
要原因是公司总资产增长速度超过了营业收入的增长速度。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 4．对资产质量评价
本公司的管理层认为：资产质量优良、结构合理，资产能够保证公司现阶段生产经营的需要；资产的周转正常；各项减值准备的提取客观、谨慎。
（二）负债情况与偿债能力
1．负债规模与比重
本公司的负债总额2007年末为36,208.30万元，2008年末为41,607.74万元，
2009年末为64,893.07万元。本公司负债主要由短期借款、应付账款和非流动负
债组成。报告期内本公司的负债金额和主要负债比重如下：
表 10－12 公司的主要负债金额和比重 单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例金额比例金额比例
短期借款 50.00 0.08% 1,100.00 2.64% 7,000.00 19.33%
应付票据 816.02 1.26% 1,644.30 3.95% 2,040.44 5.64%
应付账款 10,544.11 16.25% 11,296.27 27.15% 10,098.82 27.89%
预收账款 10,027.21 15.45% 9,981.43 23.99% 7,397.46 20.43%
应付职工薪酬 2,194.39 3.38% 1,604.73 3.86% 1,345.13 3.71%
应交税费 984.56 1.52% 322.71 0.78% 842.31 2.33%
应付利息 29.80 0.05%
应付股利 150.70 0.23% 1,155.33 2.78% 1,277.17 3.53%
其他应付款 2,069.17 3.19% 4,010.03 9.64% 4,156.97 11.48%
一年内到期的非流动负债-- 3,041.58 7.31%--
流动负债合计 26,865.96 41.40% 34,156.38 82.09% 34,158.30 94.34%
长期借款 23,000.00 35.44% 4,800.00 11.54%--
非流动负债合计 38,027.11 58.60% 7,451.36 17.91% 2,050.00 5.66%
合计 64,893.07 100.00% 41,607.74 100.00% 36,208.30 100.00%
本公司的流动负债主要是应付账款、预收账款、其他应付款和短期借款。本公司长期保持良好的借款和还款纪录。
（1）短期借款
短期借款用于弥补公司经营上资金的临时性不足。报告期内本公司的短期借款 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 7,000 万元、1,100 万元和 50 万元。2008年短期借款数额减少的原因是本公司在全国银行间债券市场发行短期融资券七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 3,000 万元，替代了相应规模的短期借款。2009 年短期借款大幅减少的原因是，2009 年公司归还了大部分的短期借款。本公司目前共获得六家银行包括：北京银行、交通银行、中信银行、招商银行和浦发银行各类授信额度总计 1.70 亿元，
短期偿付能力有一定的保障。
（2）应付票据
公司的应付票据是生产经营中利用企业信用开出的银行承兑汇票。2007 年、2008 年和 2009 年末应付票据分别为 2,040.44 万元、1,644.30 万元和 816.02 万
元，总体呈现较平稳下降的趋势。
（3）应付账款
本公司应付账款余额在2007年、2008年和 2009年末分别为10,098.82万元、
11,296.27 万元和 10,544.11 万元。随着公司经营规模和收入的增加，对外采购、
对外加工等规模亦加大，导致应付账款的数额也有所增加，管理层认为：2007年、2008 年及 2009 年应付账款的增加幅度与营业收入、营业成本的增长幅度基本匹配。
（4）预收账款
本公司预收账款余额在 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 7,397.46 万元、
9,981.43 万元和 10,027.21 万元。预收账款为公司正常经营中签订销售合同所收
取的预收款。报告期的预收账款总体呈增长趋势，是由于公司的集成电路设备产品订货增长较快所致。
（5）应付职工薪酬
本公司应付职工薪酬余额在 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 1,345.13
万元、1,604.73 万元和 2,194.39 万元。报告期内应付职工薪酬期末余额主要包
括：年度考核报酬、社会保险费、职工教育经费等。
（6）应交税费
本公司应交税费余额在 2007 年、2008 年和 2009 年末分别为 842.31 万元、
322.71 万元和 984.56 万元，为公司日常经营产生对外支付的税款。2008 年末应
交税费余额同比降低的原因是由于公司 2008 年施行新的所得税法，各季度要按照 25%的税率预缴企业所得税，而 2008 年末七星电子以及子公司七星微波、友晟电子、友益电子和晨晶电子都获得了高新技术企业认定，年末所得税汇算清缴的七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 数额按照高新技术企业 15%的优惠税率来计算。所以，公司 2008 年度企业所得税应交数小于实交数，导致企业所得税余额为负，2008 年末应交所得税余额为-285.84 万元，是 2008 年期末应交税费余额减少的原因。
2009 年公司应交税金比 2008 年上涨 205.09%，主要是由于公司期末应交所得
税由负转正，为386.28万元，较2008年末应交所得税-285.84万元上涨235.14%。
（7）应付股利
报告期公司股东大会和控股子公司股东会已作分配决议尚未支付的股利，期末余额情况如下：
表 10－13 应付股利期末余额 单位：万元
股东名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
七星集团 150.70 1,151.28 1,056.73
其它股东- 4.05 220.43
合计 150.70 1,155.33 1,277.16
（8）其它应付款
其它应付款主要包括：未到付款期的房租、物业费、暖气费及与七星集团的往来款等项目。
报告期本公司应付七星集团的其他应付款主要是公司设立时带入的原企业与七星集团形成的往来，明细如下：
表 10－14 主要其他应付款期末余额 单位：万元
债权人 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
北京七星华电科技集团有限责任公司 649.37 2,499.08 2,596.22
合计 649.37 2,499.08 2,596.22
①对七星集团其它应付款的说明
截至2009年12月31日，公司对七星集团应付账款共计649.37万元，其中，七
星电子设立时，七星集团投入负债形成的公司对七星集团的应付款项，公司尚未归还的余额402.07万元，公司于2007年4月与七星集团达成还款计划，从2008年
开始，分五年还清；其他为房屋租赁费、土地租赁费、物业费等正常业务往来。
（9）一年内到期的非流动负债
本公司于 2008 年 10 月 17 日在全国银行间债券市场注册发行短期融资券总七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 额 5,000 万元，其中第一期短期融资券发行金额 3,000 万元，发行利率为 6.93%。
该短期融资券采取无担保形式，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的长期信用级别为 A-级，本期短期融资券的信用级别为 A-1 级。本公司已于 2009 年 10 月按期归还本金及利息。
（10）非流动负债
本公司的非流动负债包括长期借款和其他非流动负债。本公司 2009 年末长期借款余额为 23,000 万元，同比增长 379.17%，原因是为了支持本公司发展，北
京国有资本经营管理中心通过委托贷款的方式，委托北京银行股份有限公司向本公司发放贷款合计 23,000 万元。
其他非流动负债为承接国家相关单位的科技研发项目资金。报告期余额如下：
表 10－15 其他非流动负债情况 单位：万元
内容 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
工业和信息化部 406.12 317.17 300.00
北京市委办局 1 3,900.00 1,294.19 710.00
国防科工委 2,038.99 1,040.00 1,040.00
北京市委办局 2 8,682.00
合计 15,027.11 2,651.36 2,050.00
2009年公司非流动负债增长较多，主要是本公司承担国家重大专项300mm
90/65nm 立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化项目所获得的国家配套资金8,682.00万元。
2．偿债能力
表 10－16 主要偿债能力指标
2009 年 2008 年 2007 年
流动比率 2.57 1.47 1.31
速动比率 1.98 0.97 0.88
资产负债率（母公司） 70.01% 63.93% 64.37%
息税折旧摊销前利润（万元） 8,590.47 6,967.12 6,126.39
利息保障倍数 13.93 9.22 16.41
从上述数据中可知：公司近三年的负债水平基本平稳。2009 年本公司流动比七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 率与速动比率明显改善，主要是因为公司流动负债下降、流动资产上升所致。公司的流动资产完全覆盖短期负债，不存在短期财务风险，公司的短期偿债能力较强，而且随着公司主要业务——集成电路制造设备的规模不断增加，公司的短期偿债能力会进一步增强。
公司的利息保障倍数较高，说明公司有足够的资金保证到期付息，公司不会发生因不能按期支付利息而带来的短期财务风险。
但是从公司整体资本结构看，公司的资产负债率相对较高，公司的资本来源主要依靠负债资本，随着公司规模的进一步扩大，以负债为主的资本结构将制约公司的融资能力，公司需要权益性融资作为下一步融资的重点。
3．银行授信额度及使用情况
截至目前，本公司母公司的银行借款余额，以及授信额度情况：
表 10－17 授信额度明细表 单位：万元
短期贷款综合合计短期借款余额
交通银行 3,500.00 1,500.00 5,000.00
中信银行 2,000.00 2,000.00 4,000.00
招商银行 2,000.00 1,000.00 3,000.00
北京银行 2,000.00 2,000.00 50.00
浦发银行 3,000.00 3,000.00
合计 12,500.00 4,500.00 17,000.00 50.00
4．表外融资、或有负债
本公司除少量票据贴现业务，没有其他表外融资业务；无或有负债。前述所贴现的票据均为银行承兑期票，不会形成或有负债。
5．对负债情况的评价
本公司的负债以非流动负债为主，非流动负债主要是长期借款和承接国家相关单位科研开发项目获得国家支持资金形成的递延收益。公司的短期偿债能力较强，如果公司能够继续提高权益资本的比重，则会进一步改善偿债能力，促进资本结构优化。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 二、盈利能力分析
（一）营业收入
本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的主营业务收入分别为 52,436.43 万元、
57,089.41万元和58,075.06万元，营业总收入分别为53,090.00万元、57,951.02
万元和 58,737.74 万元。
表 10－18 按销售区域划分的主营业务收入构成 单位：万元
地区 2009 年度比例 2008 年度比例 2007 年度比例
东北及华北 20,596.39 35.46% 19,626.76 34.38% 18,362.35 35.02%
中部及东南部 21,300.07 36.68% 26,147.70 45.80% 24,690.19 47.09%
西北及西南 12,301.70 21.18% 9,203.70 16.12% 6,749.73 12.87%
其他地区 3,876.90 6.68% 2,111.25 3.70% 2,634.16 5.02%
合计 58,075.06 100.00% 57,089.41 100.00% 52,436.43 100.00%
表 10－19 按产品类别划分的主营业务收入构成 单位:万元
产品名称 2009 年度比例 2008 年度比例 2007 年度比例
集成电路
制造设备
30,731.37 52.92% 28,185.89 49.37% 22,392.35 42.71%
混合集成电路 10,460.17 18.01% 11,544.21 20.22% 13,021.62 24.83%
电子元件 16,883.52 29.07% 17,359.31 30.41% 17,022.46 32.46%
合计 58,075.06 100.00% 57,089.41 100.00% 52,436.43 100.00%
从近三年的趋势分析看，产品的主营业务收入上升，2009 年比 2007 年的主营业务收入上升 10.75%。从产品结构看，集成电路制造设备产品收入加速增长，
2009 年比 2007 年增长了 37.24%，军工配套的混合集成电路、电子元件产品收入
2009 年与 2007 年相比保持平稳。
主营业务收入增长的主要原因如下。
1.集成电路制造设备类产品增长较快
公司生产的集成电路制造设备类产品 2007 年、2008 年、2009 年的主营业务收入分别为 22,392.35 万元、28,185.89 万元和 30,731.37 万元，分别占主营业
务收入的 42.71%、49.37%和 52.92%。2008 年集成电路制造设备的主营业务收入
与 2007 年相比增长 25.87%，2009 年集成电路制造设备的主营业务收入比 2008
年增长 9.03%。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 2．混合集成电路产品基本稳定
公司生产的混合集成电路产品 2007 年、2008 年和 2009 年的主营业务收入分别为 13,021.62 万元、11,544.21 万元和 10,460.17 万元，分别占主营业务收
入的 24.83%、20.22%和 18.01%。2008 年混合集成电路的主营业务收入与 2007
年相比下降 11.35%，2009 年混合集成电路主营业务收入比 2008 年下降 9.39%。
该类产品的主营业务收入变化主要原因是虽然公司军品销售收入基本保持稳定，但民品销售收入略有下降。
3．电子元件产品保持稳定
公司生产的电子元件类产品 2007 年、2008 年和 2009 年的主营业务收入分别为 17,022.46 万元、17,359.31 万元和 16,883.52 万元，分别占主营业务收入
的 32.46%、30.41%和 29.07%。2008 年电子元件的主营业务收入与 2007 年相比增
长 1.98%，2009 年电子元件主营业务收入比 2008 年下降 2.74%。
本公司电子元件类产品对军工行业销售的比例如下：
表 10－20 军工客户的销售收入占公司主营业务收入及同类产品的比例单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
产品军品
收入
同类产
品收入比例军品
收入
同类产
品收入比例军品
收入
同类产
品收入比例集成电路制造设备
- 30,731.37 -- 28,185.89 -- 22,392.35 -
混合集成电路 5,325.20 10,460.17 50.91% 5,916.96 11,544.21 51.25% 5,455.67 13,021.62 41.90%
电子
元件 9,137.30 16,883.52 54.12% 10,432.63 17,359.31 60.10% 8,261.51 17,022.46 48.53%
合计 14,462.50 58,075.06 24.90% 16,349.59 57,089.41 28.64% 13,717.18 52,436.43 26.16%
2007 年、2008 年和 2009 年集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件向军工行业销售的收入分别为 13,717.18 万元、16,349.59 万元和 14,462.50 万元，
占主营业务收入的 26.16%、28.64%和 24.90%。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 （二）营业成本
1．公司按产品类别划分的营业成本构成
表 10－21 产品类别划分的营业成本构成 单位:万元
产品名称 2009 年度比例 2008 年度比例 2007 年度比例
集成电路制造设备
21,238.72 54.66% 21,310.28 52.04% 16,075.30 43.52%
混合集成电路 8,181.52 21.06% 9,228.98 22.54% 9,781.00 26.48%
电子元件 9,433.03 24.28% 10,407.71 25.42% 11,084.56 30.00%
合计 38,853.27 100.00% 40,946.97 100.00% 36,940.86 100.00%
2．公司产品成本的主要构成
公司产品的营业成本主要由原材料、人工成本、制造费、动力费等构成，近三年营业成本情况如下：
表 10－22 公司营业成本构成 单位：万元
项目 2009 年比例 2008 年比例 2007 年比例
原材料 25,972.21 66.85% 26,580.28 64.91% 24,497.52 66.32%
人工成本 3,455.13 8.89% 3,491.72 8.53% 2,609.28 7.06%
制造费 7,032.91 18.10% 7,635.77 18.65% 6,377.10 17.26%
动力费 736.90 1.90% 713.29 1.74% 730.30 1.98%
其他 1,656.12 4.26% 2,525.91 6.17% 2,726.66 7.38%
营业成本合计 38,853.27 100.00% 40,946.97 100.00% 36,940.86 100.00%
3．产品主要原材料
原材料主要分为四类：以指示开关、陶瓷基片、电阻电容等为主的外购元器件；以变压器、继电器、泵组、轧辊等为主的外购机电产品；以碳钢为主的黑色金属和以铜、钼制品、钽粉、金丝为主的有色金属；以金浆、银浆为主的电子浆料。以采购金额统计，上述各类原材料占本公司近三年采购总量的比例如下：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 表 10－23 主要原材料采购比例
原材料 2009 年度 2008 年度 2007 年度
外购元器件 32.14% 32.44% 40.21%
外购机电产品 48.79% 48.51% 44.89%
金属材料 11.61% 12.95% 8.57%
电子浆料 1.41% 1.72% 1.68%
其它 6.05% 4.38% 4.65%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
4．主要原材料的价格变动趋势
（1）外购元器件及外购机电产品价格平稳
公司原材料比重较大的外购元器件和外购机电产品近几年总体价格平稳，没有对公司产品成本带来较大的影响。公司外购元器件和外购机电产品采购金额上涨的原因是设备类产品销售规模的提升影响所致。
本公司所用原材料中包含铜、钼、钽、金等有色金属，上述有色金属在公司总采购金额中的比重于 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 2.94%、5.56%和 6.67%，
近年来有色金属的价格呈现大幅波动，使电子元件类产品成本随之变化，但由于公司产品成本构成中有色金属比重较小，其价格波动对公司总成本影响不大。
（三）产品毛利率
表 10－24 分产品的毛利率和综合毛利率
业务名称 2009 年 2008 年 2007 年
一、集成电路制造设备 32.32% 26.18% 29.80%
二、混合集成电路 21.85% 20.23% 24.95%
三、电子元件 44.14% 40.57% 35.40%
产品综合毛利率 33.85% 29.34% 30.42%
本公司 2007 年、2008 年及 2009 年的综合毛利率分别为 30.42%、29.34%和
33.85%。2007-2009 年三年内公司整体运营良好，毛利率水平基本稳定，并且在
2009 年毛利率显著上升。2008 年比 2007 年相比略有下降的主要原因是外部环境变化的不利影响。2009 年产品毛利率有所上升，主要原因是一方面公司内部效率提高，使得成本费用控制较好，另一方面集成电路制造设备出口产品的毛利率同比上升，上述两因素导致了综合毛利率水平上升。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 分产品毛利率变化的原因分析如下。
公司积极开拓集成电路制造设备市场，新产品销售比例增加、销售规模的提升，集成电路制造设备产品毛利率保持了 30%左右的水平，在外部环境变化的不利影响下，集成电路制造设备产品毛利率在 2008 年略有下降。2009 年由于出口类集成电路制造设备毛利率同比有所提高，出口收入的增加也使得集成电路制造设备产品整体毛利率水平上升。
报告期内混合集成电路产品毛利率水平总体保持平稳的主要原因是虽然公司军品销售价格和销售收入保持稳定，但民品因市场竞争较激烈，销售价格和销售收入均略有下降。
电子元件产品在 2008 年度毛利率上升的原因是：2008 年晶体元件等产品在军品方面的收入比例有明显上升，使得其整体毛利率水平提高。2009 年电子元件类产品毛利率水平上升的原因是，新型片式电阻器、片式钽电容等毛利率较高的电子元件新品逐步替代原有产品。
（四）期间费用
表 10－25 销售费用、财务费用、管理费用表 单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、产品自销费用 260.91 409.54 286.81
二、产品促销费用 397.64 448 496.76
三、销售部门的费用 1,606.10 1,532.32 1,216.46
四、委托代销费用 0.40 --
五、其他费用 105.91 62.94 121.5
销售费用合计 2,370.96 2,452.80 2,121.53
一、利息收入-110.90 -205.73 -89.47
二、利息支出 561.37 716.21 356.93
三、汇兑净损失 107.83 58.81 49.16
四、银行手续费 9.81 22.23 24.85
五、其他支出-0.35 8.21
财务费用合计 567.76 599.73 341.47
一、公司管理性费用 966.52 502.48 1,067.91
二、职工工资及保险性费用 5,386.32 4,251.96 4,039.80
三、用于企业直接管理之外的
费用 568.83 443.35 223.14
四、提供生产技术条件的费用 1,868.93 2,282.20 2,299.21
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 五、购销业务的应酬费 372.77 318.38 255.05
管理费用合计 9,163.37 7,798.37 7,885.11
本公司的销售费用在 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 2,121.53 万元、
2,452.80 万元和 2,370.96 万元，占同期营业收入比重分别为 4.00%、4.23%和
4.04%。管理费用在 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 7,885.11 万元、7,798.37
万元和 9,163.37 万元，占同期营业收入比重分别为 14.85%、13.46%和 15.60%。
财务费用在2007年、2008年和2009年分别为341.47万元、599.73万元和567.76
万元，占同期营业收入比重分别为 0.64%、1.03%和 0.97%。财务费用在 2008 年
略有上升的原因是公司于 2008 年发行短期融资券 3,000 万元，利率为 6.93%，此
举建立了公司经常性的短期融资渠道。
管理层认为：本公司三项费用占营业收入的比例保持稳定，各项费用控制较好。本公司的产品多为订单生产,不需要建立庞大的销售网络和销售队伍，所以营业费用少于一般消费类电子产品的比例；财务费用控制良好。
（五）投资收益
表 10－26 投资收益 单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
投资收益--1.34 -
2008 年投资收益-1.34 万元是友益电子清理长期股权投资所产生的投资损
失。
（六）营业外收支
表 10－27 营业外收支 单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业外收入 656.52 424.52 45.56
减：营业外支出 90.61 41.4 27.25
合计 565.91 383.12 18.31
本公司的营业外收入主要是反映计入当期损益的政府补助、固定资产净收益和少量的罚款收入，营业外支出主要是处理固定资产净损失、公益性捐赠支出等。公司营业外收入中，2008年和2009年计入当期损益的政府补助分别为305.55
万元和 570.22 万元。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 （七）营业利润
表 10－28 营业利润 单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业利润 6,695.17 5,505.43 5,387.80
本公司近三年营业利润平稳增长。
（八）所得税
1.公司所得税优惠情况
1988 年 5 月 10 日国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条“对试验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：（一）减按
15%税率征收所得税。（二）新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北
京市人民政府指定的部门批准，第四至第六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。”
根据北京市人大常委会公告[2000]第 25 号《中关村科技园区条例》第二条“中关村科技园区包括海淀园、丰台园、昌平园、电子城科技园、亦庄科技园以及市人民政府根据国务院批复划定的其他区域”，电子城科技园属于中关村科技园区。
《国家税务总局关于北京市新技术产业开发实验区区域调整后有关企业所得税问题的复函》（国税函[2002]182 号）“一、自 2001 年 1 月 1 日起，北京市
新技术产业开发试验区调入区域内的企业，可执行国家有关高新技术企业的税收优惠政策规定。对 2001 年 1 月 1 日以前已经开办的企业，凡被认定为高新技术企业的，可执行减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策；并按照《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第五条第一款（二）项规定的减免税期限，从企业
开办之日起开始计算，享受在 2001 年 1 月 1 日以后剩余年限的定期减免税优惠待遇”。
2002年4月15日，北京市朝阳区国家税务局出具朝国税批复[2002]300072号《关于北京七星华创电子股份有限公司企业所得税减免税申请的批复》，同意公司自 2001 年 11 月 8 日至 2003 年 12 月 31 日免缴企业所得税。
2004 年 4 月 1 日，北京市朝阳区国家税务局出具朝国税批复[2004]300457号《减免税申请审批表通知书》，同意自 2004 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 依 15%税率减半征收企业所得税。
2007 年 3 月 16 日公布的《中华人民共和国企业所得税法》规定“第二十八条符合条件的小型微利企业，减按 20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。”2007 年 12 月 6 日公布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和 2008 年 4 月 14 日公布的《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业认定进行了详细规定。
本公司及四个子公司根据国家有关政策及主管税务部门的批复，于 2008年 12 月获得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市地方税务局和北京市国家税务局联合颁发的高新技术企业证书，企业所得税率为 15%，享受所得税
政策优惠期限为自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
表 10－29 2008 年、2009 年公司税收优惠情况表
公司名称成立日期高新技术企业证书编号证书有效期
七星电子 2001.09.28 GR200811000301 三年
友晟电子 2000.11.14 GR200811000303 三年
友益电子 2000.11.14 GR200811000302 三年
晨晶电子 2000.07.25 GR200811060 三年
七星微波 2004.03.16 GR200811002009 三年
表 10－30 2007 年公司税收优惠情况表
公司名称成立日期高新技术企业证书编号免征所得税期限减半征收所得税期限七星电子 2001.09.28 0611005A01029 2001年－2003年 2004 年－2006 年
友晟电子 2000.11.14 0611005A00934 2001年－2003年 2004 年－2006 年
友益电子 2000.11.14 0411005A00195 2001年－2003年 2004 年－2006 年
晨晶电子 2000.07.25 0411005A00231 2001年－2003年 2004 年－2006 年
七星弗朗特 2004.09.23 0611005A01281 2004年－2006年 2007 年－2009 年
七星弗洛尔 2004.01.05 0611005A00904 2004年－2006年 2007 年－2009 年
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 七星微波 2004.03.16 0411005A00468 2004年－2006年 2007 年－2009 年
七星宏泰 2006.02.07 0611005A00969 2006年－2008年 2009 年－2011 年
七星磁电 2007.09.04 0711005A01797 2007年－2009年 2010 年－2012 年
七星电子（美国）属境外投资企业，按境外所得税政策执行。
本公司的所得税费用如下:
表 10－31 公司所得税费用 单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税费用 1,228.4 952.65 1,053.36
2008 年施行新的所得税法，新税法下不对工资总额进行纳税调整，所以导致2008 年应纳税所得额比 2007 年有所下降。2009 年公司所得税费用增长的原因是同期利润总额上涨 23.31%。
如果剔除所得税税收减免因素，公司的净利润及所得税情况如下:
表 10－32 剔除所得税减免因素公司近三年净利润及所得税 单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
归属于母公司所有者的净利润 4,960.66 3,916.84 3,510.35
法定税率 25% 25% 15%
按法定所得税率测算的母公司所有者享有净利润 4,133.25 3,299.86 3,293.07
归属于母公司所有者的净利润实际与测算的差额 827.41 616.98 217.28
所得税优惠对归属于母公司所有者净利润的影响 16.68% 15.75% 6.19%
2.公司所得税相关信息
表 10－33 所得税费用情况 单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
本期所得税费用 14,252,439.07 10,306,587.29 10,867,437.54
递延所得税费用-1,968,408.31 -780,084.63 -333,846.09
合计 12,284,030.76 9,526,502.66 10,533,591.45
（九）增值税
本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。
根据财政部、国家税务总局（94）财税字第 011 号和国家税务总局国税函
[1999］864 号文件的规定，发行人及控股子公司晨晶电子、友益电子、友晟电子部分产品享受军工行业产品增值税优惠。
七星电子根据增值税管理相关规定，对军品收入享受免征增值税的优惠。七星电子及其下属单位享受增值税优惠政策的情况如下：
表 10－34 公司享受增值税优惠情况及对利润总额的影响单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度合计
七星电子 324.93 232.69 322.53 880.15
友晟电子 264.09 253.67 278.26 796.02
友益电子 119.83 151.3 75.73 346.86
晨晶电子 126.33 281.14 158.12 565.59
增值税优惠合计 835.18 918.8 834.64 2,588.62
利润总额 7,261.08 5,888.55 5,406.10 -
对利润总额的影响 11.50% 15.60% 15.44%-
注：上表中七星电子对控股子公司友晟电子、友益电子、晨晶电子享受的增值税优惠分别按其享有的权益（分别为 74.15%、56.64%、85%）计算。
根据国家税务总局，2000 年 10 月 26 日颁布的《出口加工区税收管理暂行办法》以及海关 2003 年颁布的《中华人民共和国海关对出口加工区监督的暂行办法（2003 年修订）》，七星集成产品享受不征收增值税的优惠政策。
本公司及子公司分别收到了北京市朝阳区国税局及地税局出具的本公司及子公司自 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日无税收违法的证明文件。
（十）净利润
表 10－35 公司近三年净利润表 单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 6,032.67 4,935.89 4,352.75
归属于母公司所有者的净利润 4,960.66 3,916.84 3,510.35
归属于母公司所有者的净利润
（扣除非经常损益后）
4,479.90 3,588.52 3,341.18
公司的净利润在 2007 年、2008 年和 2009 年分别达到了 4,352.75 万元、
4,935.89 万元和 6,032.67 万元；归属于母公司所有者的净利润在 2007 年、2008
年和 2009 年分别达到了 3,510.35 万元、3,916.84 万元和 4,960.66 万元，呈现
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 上涨的趋势；公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润在 2007年、2008 年和 2009 年分别达到了 3,341.18 万元、3,588.52 万元和 4,479.90 万
元。2009 年本公司利润与去年同期相比快速增长源于公司综合毛利率的提高。
从业务和盈利能力上看，管理层认为：本公司设立以来一直保持主营业务集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件的研发、生产、销售的连续稳定，主营业务清晰，盈利能力稳步提高。
（十一）其他综合收益
本公司的其他综合收益在 2007 年、2008 年和 2009 年分别为-30.94 万元、
-45.63 万元和-0.19 万元，主要是外币财务报表折算差额和当年购买子公司少数
股东股权支付的价款与基准日少数股东权益的差额。
三、现金流量
表 10－36 简要合并现金流量表 单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,733.22 4,085.07 6,847.69
投资活动产生的现金流量净额-8,533.42 -6,480.68 -3,038.39
筹资活动产生的现金流量净额 12,159.99 909.25 -696.64
现金及现金等价物的增加额 11,359.62 -1,519.24 3,096.29
1．经营活动产生的现金流
本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的经营活动现金净流量分别为 6,847.69
万元、4,085.07 万元和 7,733.22 万元，公司的经营性现金流均来自于公司的主
营业务。经营性现金流增长的原因主要来源于近年来主营业务能力的不断增强；同时公司注重加强营运资金的管理，公司的主要客户均为国内集成电路行业中具有一定行业地位、规模较大的公司以及军工行业的客户，客户的商业信用良好，加之公司的良好资金管理能力，表现出在净利润增长的同时，本公司亦有良好的现金获取能力。但是，2008 年公司货币资金比 2007 年有所下降，主要是因为 2008年公司因金融危机影响，存货和应收账款增加，导致经营活动的现金流量净额减少了 2,762.62 万元。2009 年公司经营活动的现金流量净额达 7,733.22 万元，同
比增长较快的原因是 2009 年收到的承担国家重大专项所获得的国家配套资金较多。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 2．投资活动产生的现金流
本公司 2007 年、2008 年和 2009 年的投资活动现金净流量分别为-3,038.39
万元、-6,480.68 万元和-8,533.42 万元。
报告期内公司不断扩大研发及生产用固定资产和无形资产的投入，主要是2007 年进行了集成电路设备生产线改造；2008 年投资活动现金流出的主要构成为：实施半导体集成电路装备产业化项目而支付的金额为 2,840.49 万元，购建
固定资产而支付的金额为 1,526.77 万元；2009 年投资活动现金流出 9,735.62
万元的主要构成为募集资金投向项目的前期投入和其它厂房土建工程款支出。
3．筹资活动产生的现金流
从筹资活动产生的现金流量情况看，2007 年、2008 年和 2009 年公司筹资活动现金流量净额分别为-696.64 万元、909.25 万元和 12,159.99 万元。
2007 年度，公司借款收到现金 7,000 万元，偿还债务支出现金 6,200 万元，分配股利等支出现金 1,571.64 万元。2008 年筹资活动现金流的主要构成为：借
入 6 笔银行短期借款，合计金额 10,900 万元；偿还 9 笔银行短期借款，合计金额 9,000 万元；支付股利 294.82 万元。2009 年公司借款收到现金 32,500 万元，
其中长期借款 23,000 万元,本期还款支付的现金为 18,350 万元，支付股利及利息的现金流出为 1,990.01 万元，筹资活动产生的现金净流量为 12,159.99 万元。
管理层认为：公司资金使用效率较高，公司在报告期内利用经营活动产生现金净额，基本满足了现阶段投资活动和业务整合的需求，保持现金收支平衡。
四、资本性支出分析
（一）报告期的资本性支出
详见“第十节、三、现金流量”。
（二）资本性支出计划
1．半导体集成电路装备产业化项目
本公司计划在 2010 年利用新发行股票筹集资金投入集成电路装备产业化项目，项目合计需要资金 23,812 万元，详见“第十二节募集资金运用”。如果本次股票发行成功，本公司将按照募集资金使用计划组织资金运用。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 如果不能利用股票发行筹集资金，本公司将通过自筹资金或者利用银行贷款资金完成上述项目所需资金的投入。
2．其他重大研发项目
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司为 300mm 90/65nm 立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化项目投入研发费用 4,428.34 万元。
五、同行业比较
本公司选取了与公司主营业务相近的部分上市公司进行比较，主要财务指标如下：
表 10－37 2007 年七星电子与可比上市公司主要财务指标比较单位：万元
股票代码股票名称总股本（万股）总资产营业总收入净利润经营活动现金流量流动比率速动
比率
*每股收益（元）
**净资产收益率%000636 风华高科 67,097 365,938 193,343 17,617 25,442 1.43 1.03 0.26 7.36
000733 振华科技 35,812 281,056 189,630 4,184 5,784 2.27 1.46 0.07 0.79
600171 上海贝岭 61,255 205,739 46,376 2,430 2,477 6.51 5.28 0.04 0.14
600360 华微电子 26,080 259,644 115,109 16,183 19,855 1.54 1.54 0.67 14.95
600563 法拉电子 22,500 92,404 57,792 13,388 9,421 7.42 5.93 0.60 15.33
600584 长电科技 37,259 446,352 231,574 14,815 64,323 0.66 0.55 0.39 9.602049 晶源电子 9,000 47,886 23,102 3,229 4,069 2.49 1.76 0.36 8.44
600237 铜峰电子 40,000 163,816 56,455 -4,674 2,605 0.91 0.58 -0.10 -5.07
600353 旭光股份 11,324 57,175 27,914 1,507 2,360 2.20 1.57 0.13 3.76
-平均 34,481 213,334 104,588 7,631 15,148 2.83 2.19 0.27 6.14
-七星电子 4,844 60,639.27 51,964.71 4,352.75 6,847.69 1.42 0.95 0.72 17.82
*每股收益为基本每股收益
**净资产收益率为扣除非经常性损益后孰低的加权平均净资产收益率。
表 10－38 2008 年七星电子与可比上市公司主要财务指标比较单位：万元
股票代码股票名称总股本（万股）总资产营业总收入净利润经营活动现金流量流动比率速动
比率
*每股收益（元）
**净资产收益率%000636 风华高科 67,097 289,689 192,658 -43,284 19,719 1.30 0.96 -0.64 -15.83
000733 振华科技 35,812 297,570 203,547 3,757 9,435 2.56 1.67 0.07 0.43
600171 上海贝岭 67,381 201,476 51,227 653 -1,701 5.99 4.54 0.01 -1.41
600360 华微电子 52,160 271,070 108,740 5,656 19,803 1.24 0.79 0.11 3.65
600563 法拉电子 22,500 108,545 65,645 10,352 20,248 5.11 3.93 0.44 10.30
600584 长电科技 74,518 465,525 238,386 9,877 76,912 0.63 0.52 0.12 4.69
002049 晶源电子 13,500 49,021 26,926 3,104 6,430 2.53 1.76 0.23 7.88
600237 铜峰电子 40,000 161,994 68,179 1,027 6,438 0.92 0.61 0.03 -1.90
600353 旭光股份 11,324 58,527 31,366 1,696 3,560 2.31 1.73 0.15 2.98
-平均 42,699 211,491 109,630 -796 17,872 2.51 1.84 0.06 1.20
-七星电子 4,844 70,671.80 57,951.02 4,935.89 4,085.07 1.47 0.97 0.81 16.24
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 *每股收益为基本每股收益
**净资产收益率为扣除非经常性损益后孰低的加权平均净资产收益率。
通过与同行业上市公司比较可以看出，本公司的资产规模和主营业务收入在行业中属于规模中等的公司，但公司的盈利水平和获取现金的能力高于行业平均水平。本公司的基本每股收益在2007年和 2008年分别为每股 0.72元和 0.81元，
高于行业平均水平的 0.27 元和 0.06 元；扣除非经常性损益后孰低的归属于母公
司所有者加权平均净资产收益率在 2007 年和 2008 年分别为 17.82%和 16.24%，
而行业平均净资产收益率在 2007 年和 2008 年分别为 6.14%和 1.20%，公司高于
行业平均水平。
六、特别事项
（一）担保、诉讼、或有事项和重大期后事项
1.本公司自 2006 年至发行前不存在担保事项。
2.详见“第十四节、三、重大诉讼或仲裁事项”。
3.七星弗洛尔的外方股东变更
七星弗洛尔成立于 2004 年 1 月 5 日，是本公司与法国 QUALIFLOW 合资组建中外合资经营企业。该公司注册资本 987.64 万元，本公司出资 508.78 万元，占
其 51.52%的权益，外方股东法国 QUALIFLOW 出资 478.85 万元，占其 48.48%的权
益。法国 QUALIFLOW 已进入破产清算程序。目前，法国 QUALIFLOW 持有的七星弗洛尔股权属于破产财产，股权归属有不确定性。即使本公司无法取得法国QUALIFLOW 持有的七星弗洛尔股权，根据《合资协议》、《技术协议》等相关协议，七星弗洛尔的生产经营仍能保持稳定。
（1）关于两个商标产品销售额及所占比例情况
表 10－39 带 QUALIFLOW 及 ASMQUALIFLOW 商标产品销售情况 单位:万元
七星电子
年度带 QUALIFLOW 及 ASMQUALIFLOW商标产品销售额营业总收入所占比例2007 年度 91.16 53,090.00 0.17%
2008 年度 72.89 57,951.02 0.13%
2009 年度 26.16 58,737.74 0.04%
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 （2）关于七星弗洛尔股东若发生变动的影响分析
鉴于公司带 QUALIFLOW 及 ASMQUALIFLOW 商标产品销售额在 2007 年、2008年和 2009 年占公司营业总收入的比重分别仅为 0.17%、0.13%和 0.04%，因此，
如果七星弗洛尔股东发生变动，其对公司的经营影响非常小。
4.本公司不存在其他重大期后事项。
七、财务优势与困难
（一）主要财务优势
1．营业收入和净利润稳定增长
本公司的营业总收入在 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 5.31 亿元、5.80
亿元和 5.87 亿元；归属于母公司所有者的净利润在 2007 年、2008 年和 2009 年
分别达到了 3,510.35 万元、3,916.84 万元和 4,960.66 万元，呈现上涨的趋势。
本公司克服了全球金融危机以及国内经济调整等不利因素，保持了年度归属于母公司所有者的净利润在 3,000 万元以上的水平。
2．每股经营性现金流量保持稳定
本公司的每股经营性现金流量在 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 1.41 元、
0.84 元和 1.60 元。
3．各项费用控制良好，内部控制制度完善
本公司近年来加强各项费用的管理，营业费用、管理费用基本与收入的增长保持同步，财务费用低于营业收入的增长。公司建立起相对完善的内部控制制度，包含：预算管理制度、招投标制度、合格供应商评价制度等。
4．财务会计信息公开透明
本公司自设立以来历次审计结果皆为无保留意见报告，不存在抵押、担保、质押、委托经营事项，财务会计信息向股东公开透明。管理层相信：通过不断地改进管理和内部控制制度，能够为股东提供更加客观有效的决策信息。
5．银行信用良好
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十节管理层讨论与分析 本公司长期保持良好的借款和还款纪录。目前共获得五家银行包括北京银行、浦发银行、交通银行、中信银行、招商银行各类授信额度总计 1.70 亿元。
（二）主要财务困难
本公司的资产负债率(母公司)在 2007 年、2008 年和 2009 年分别为 64.37%、
63.93%和 70.01%。从财务数据上看，2007 年、2008 年和 2009 年母公司流动负债
占总资产的比率为 59.79%、49.91%和 23.75%。从短期来看，公司可以通过经营
活动维持正常的生产经营和现金流转，但是长期来看，负债率上升将不利于公司投资项目的实施和经营规模的扩张，从而不利于公司股东利益的增加。管理层认为：适当增加权益资金有利于改善公司的资产负债结构，促进现金流转的平衡，提高公司的经营规模，从而为股东创造更多的价值。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十一节业务发展目标 第十一节业务发展目标
一、发行人当年及未来两年的发展计划
本公司的发展战略是以大规模集成电路制造工艺技术为核心，向电子行业的集成电路、太阳能电池、TFT-LCD 等领域做产品发展，重点针对集成电路行业为主的专用设备市场和以军工行业为主的元件市场。公司将专注于集成电路领域的技术发展趋势，依托迅速成长的国内市场，抓住中国正逐步成为全球制造基地这一有利机遇，积极利用国家对集成电路及其设备领域的扶植政策，提升公司核心技术，缩小与国际先进技术水平的差距。加大技术改造及技术创新力度，进一步强化公司核心业务大规模集成电路制造设备在国内已有的竞争优势，不断增强企业的核心竞争力，在巩固并扩大国内市场的基础上，向国外市场延伸，最终将公司建设成为国际化集成电路制造设备供应商。
（一）整体经营目标及主营业务的经营目标
公司总体发展向国际化公司迈进，建立起适应国际国内市场高效的经营体系，实现本公司品牌的国际化，以培育提升公司特有的核心竞争优势，在此基础上确保公司经营规模较高幅度的持续增长。公司计划 2010 年实现营业收入 7.5
亿元，2011 年实现营业收入 10 亿元，2012 年实现营业收入 13.5 亿元。
（二）技术与产品开发计划
本公司将以市场为导向，加大对研发的投入，扩大市场规模。根据国内集成电路产业迅速发展的需要，结合公司现有的技术力量，加强与国内科研机构及国外先进企业的合作，积极引进和吸收国内外的先进技术，使公司的技术水平迅速提升。在集成电路设备的开发中，将以工艺研究和工艺验证为基础，开发适应工艺需求的设备；在完善现有产品的基础上，8 英寸集成电路生产线的清洗机、立式扩散炉、单晶炉等设备在与国外大公司的竞争中取得优势地位，以形成较大的市场规模。
本公司目前正在进行 300mm 90/65nm 立式氧化炉/质量流量控制器研发项七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十一节业务发展目标 目、65nm 超精细清洗设备研制项目的研发工作，且 300mm 90/65nm 立式氧化炉/质量流量控制器研发及产业化项目经国家科技重大专项“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项领导小组审核，准予立项。
混合集成电路和电子元件产品仍以军工行业需求为主导，通过新产品开发和新技术、新工艺的运用，进一步提升产品的精度、可靠性和稳定性等技术指标，同时，使产品向小型化、片式化发展。
（三）市场开发与营销网络建设计划
作为一家以集成电路设备、军工配套的混合集成电路和电子元件等定制产品为主的企业，加强客户关系管理，提高客户满意度，是整个营销策略的核心。公司将围绕该核心，进一步完善营销服务体系，突出技术营销和技术服务的特点，着力加大产品售后服务，建立区域售后服务中心，提高响应速度，从而进一步增强公司的竞争能力，保持产品在国内市场的领先地位。
为实现全球化经营战略，进一步开拓国际市场，本公司将以七星电子（美国）Sevenstar Electronics，Inc.为平台，拓展美洲市场，并在欧洲建立销售代表处，以实现扩散炉等集成电路设备在欧美地区的销售，逐步扩大海外市场销售份额。
（四）人才培育扩充计划
在长期的经营过程中，公司已拥有一批高素质人才，其中既有能与国际接轨的经营管理人才，也有业内专业技术带头人，这是公司目前在国内具有竞争优势的保证。
基于公司未来发展规划，公司对人才的需求更为迫切，为此，公司本着“以人为本”的经营理念，坚持可持续发展的人才战略和精干、高效的原则，实现人才队伍的梯次配备，着力实施“人才培育工程”，坚持外部招聘与内部培养并重的原则，结合公司新项目、新产品研发，在世界范围内开发智力资源，聚集和培养一批有知识、有干劲、有事业心和敢于承担责任的一流人才。在研发人员队伍的配备上，重点引进技术与学术的带头人；同时，不断完善激励机制，为员工创造良好的发展环境。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十一节业务发展目标 （五）筹资计划
公司目前主要通过自筹资金和利用银行综合授信，实现滚动发展。为了保证公司下一步总体业务发展计划的顺利实施，公司拟通过自我积累、银行信用融资和资本市场融资相结合的方式，从资金筹措方面为公司实现快速发展提供支持。
本次股票发行上市成功后，本公司将按照预定的募集资金投向组织实施。同时，根据集成电路工艺技术发展快、研发费用投入大的特点，公司将不断拓展新的融资渠道，增强直接融资的能力，优化资本结构，降低筹资成本，充分提高资金使用水平，满足公司业务发展的需要。
（六）公司运营机制的完善
本公司将利用发行上市契机，依据《公司法》、《证券法》的要求，进一步完善公司法人治理结构。加强外界监督和自我约束能力，完善内部管理制度，加强企业文化建设，为公司的快速成长奠定良好的机制基础。
本公司将进一步完善激励机制，在现有政策允许和鼓励范围内，试行公司股权激励计划，完善公司薪酬考核体系。
二、拟定公司经营目标计划所依据的假设条件
1．本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大的突变。
2．国内外经济环境无不可预见重大变化。
3．国家对集成电路产业的积极鼓励政策不会有重大改变。
4．本次股票发行成功，拥有足够的募集资金，新项目的实施有充足的资金保证。
5．本公司管理层和核心技术人员保持相对稳定。
三、实施上述计划将面临的主要困难
随着本公司的快速成长，公司在组织管理、机制建立、资源配置、运营管理等方面都面临更大的挑战。由于现有的规模和资金实力有限，难以满足集成电路七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十一节业务发展目标 工艺技术更新快、投入大的需要，导致公司在迅速提升技术水平，巩固和发展公司在国内的优势地位方面存在一定压力。同时，随着跨国公司的逐步进入，公司在竞争中将面临资金和技术上的劣势。
本公司在制定公司发展计划的同时，充分考虑到可能面临的外部环境、内部条件形成的困难和不确定性，在公司总体发展规划之下，各子公司制定了具体的实施计划，从技术、资金、人才、管理、思想上做好充分的准备，确保公司的发展计划顺利实现。
四、公司发展计划与现有业务的关系
本公司每一项发展计划都是以宏观环境、产业环境和现有的生产规模、技术条件、产品类型、人员构成为基础制定的。本公司的现有业务是集成电路制造设备、混合集成电路和电子元件的研发、生产和销售。今后的发展计划仍然坚持立足于此，拟用募集资金投入的“半导体集成电路制造设备产业化”项目就是坚持以集成电路制造工艺技术为核心的发展战略的具体体现。发展计划是对现有业务在市场、研发、生产、供应等诸多方面上业已形成的竞争优势的延伸和扩展。发展计划将强化公司现有的业务能力，扩大经营规模，提高产品的技术水平，从总体上提高公司竞争能力。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 第十二节募集资金运用
一、预计本次发行股票募集资金总量及依据
公司本次拟发行每股面值为人民币 1元的社会公众股 1,656 万股，每股发行价格 33.00 元，拟募集资金总额约为 54,648 万元。扣除发行费用后，本次发行
实际募集资金 51,739.90 万元。公司本次募集资金将投入项目如下：
表 12－1 募集资金项目表
募集资金使用计划
项目名称项目投资（万元）建设投资（万元）流动资金（万元）建设期利息
备案文号
半导体集成电路装备产业化项目 23,812 21,112 2,700 0顺发改备[2008]19 号
如本次募集资金不足，拟投资项目存在资金缺口，本公司将通过自筹资金解决。如募集资金有剩余，则补充公司的流动资金。
北京市顺义区发展和改革委员会出具了《关于北京七星华创电子股份有限公司半导体集成电路装备产业化项目的通知》，顺发改[2008]191 号，对募集资金项目进行了备案登记，备案文号为顺发改备[2008]19 号。北京市顺义区环保局出具了《关于北京七星华创集成电路装备有限公司建设项目的批复》，（顺环保建字[2007]685 号）,同意本公司实施上述项目。
2008 年 4 月 3 日，本公司取得北京市国土资源局顺义分局出具的《北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，京国土顺[2008]27 号，确认本公司取得顺义区天竺出口加工区土地 A-05-1 地块土地使用权。
2008 年 5 月 15 日，本公司与北京市国土资源局顺义分局签署《北京市国有土地使用权出让合同》，京顺地出[合]字（2008）第 2 号，合同约定本公司以挂
牌方式取得顺义区天竺出口加工区土地 A-05-1 地块 26,666.7 平方米土地使用
权，土地价款为 26,688,200 元。本公司已将上述价款支付完毕。
2008 年 7 月 23 日，本公司取得《国有土地使用权证[京顺国用（2008 出字）第 00050 号]》，上述证书载明了对座落于顺义区北京天竺出口加工区竺园三街 6七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 号 26,666.7 平方米工业用地的使用权。
2009 年 3 月，本公司与北京天源建筑工程有限责任公司签订《半导体集成电路装备产业化项目生产 A楼等 2项工程施工总承包合同》及补充合同，募集资金投向项目进入建设阶段。截止到 2009 年 12 月 31 日，公司已经为实施半导体集成电路装备产业化项目累计投入 6,440.72 万元。
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见
本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投向的议案》，同意本次募集资金的投资方案，并将该议案提交股东大会审议。本公司全体股东出席了公司 2008 年年度股东大会，会议通过了本次募集资金投资项目的议案。
三、募集资金运用对公司经营及财务的影响
（一）募集资金运用对公司经营发展的影响
大力振兴装备制造业和电子信息产业，是国家“十一五”发展的一项重要任务。《国家“十一五”战略规划纲要》和《国务院关于加快振兴装备业的若干意见》提出，到 2010 年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业，逐步形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。同时选择包括集成电路关键设备、新型平板显示器件生产设备、电子元件生产设备在内的一批对国家经济安全和国防建设有重要影响，对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品为重点，通过加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。
公司从事的电子专用设备产品包含于上述国家政策重点鼓励发展的装备行业领域。
公司通过公开发行股票筹集发展所需资金，将进一步提升公司集成电路制造设备类产品的技术质量水平，改变我国集成电路重要设备主要依赖进口的局面。
更为重要的是，本公司业务所涉及的集成电路制造技术和工艺，是西方发达国家限制向中国出口的先进技术和工艺。公司通过募集资金加大对集成电路制造设备的投入，将有力地提升公司在该领域的技术和工艺水平，这不仅有利于提高公司的核心竞争力，同时对我国经济安全和国防建设也具有重要意义。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 根据公司战略发展规划和业务发展目标，本次募集资金将主要投向半导体集成电路装备产业化项目。上述项目的实施一是将提高公司在集成电路制造设备产业领域的技术和工艺水平，以促进产品的升级换代，提高公司现有产品的档次和技术含量；二是扩大公司现有部分产品的生产规模，使本公司的经营规模和核心竞争能力进一步提高，为公司今后几年收入和利润的快速、持续地增长提供强有力的保证。
（二）募集资金运用对公司财务的影响
1．对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的净资产将达到 6亿元左右。根据项目完成后达产的产量与现行市场价格以及公司的定价策略来分析，项目正常达产年份销售收入约为 3.2 亿元。截至 2009 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 70.01%，募集
资金到位后公司的资产负债率将大幅度降低，考虑到项目资金投入的阶段性，短期内流动比率和速动比率也将有较大提高，改善公司的财务结构，增强公司防范财务风险和间接融资的能力。
2．对公司经营业绩的影响
募集资金到位后，因投资项目的建设存在一定的周期，短期内不能完全产生效益，公司的加权和全面摊薄的净资产收益率将因净资产的扩大而有所降低。随着募集资金项目的建成投产，将提高公司整体技术水平，促进产品的升级换代，扩大公司现有生产规模，优化公司的产品结构，使公司的综合竞争能力得到较大的提升。募集资金投资项目将为公司未来盈利能力的增长提供坚实的基础。
四、募集资金投资项目的基本情况
（一）半导体集成电路装备产业化项目概况
目前,以集成电路为核心的电子信息产业超过了以汽车、石油、钢铁为代表的传统工业成为第一大产业,成为改造和拉动传统产业迈向数字时代的强大引擎和雄厚基石。上世纪末全球集成电路的销售额已达 1,250 亿美元,而以集成电路为核心的电子信息产业的世界贸易总额约占世界 GNP 的 3%。作为当今世界经济竞七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 争的焦点,拥有自主知识产权的集成电路已日益成为经济发展的命脉、社会进步的基础和国家国防安全的保障。
而集成电路设备制造业是支撑集成电路产业健康发展的基础。集成电路设备本身也已成为一个庞大的产业，全球 2006 年销售收入高达 388 亿美元。集成电路设备制造业的迅猛发展也势必带动核心配套器件和相关仪器的迅猛发展。
从国际产业环境来讲，为了降低成本和贴近市场，全球集成电路生产线开始向中国转移，集成电路产业竞争也变得日益激烈。这对降低投入和提供便捷服务能力带来了更迫切的需求，也为中国集成电路装备产业带来了巨大的发展机遇。
根据中国半导体行业协会的资料：在“十一五”期间，我国将增加 25 条 IC 芯片生产线，平均每年增加 4-5 条，到 2010 年底将达到 70 条线。
集成电路生产线投资巨大，一条月产 2万片的 8"生产线，总投资达 10 亿美元；一条月产 2万片的 12"生产线，总投资高达 25 亿美元，其中 70%是用于设备投资，前道设备投资占设备投资总额的 67.8%。而扩散炉和清洗机则分别占前道
设备投资额的 4.5%和 7%。
国际上集成电路设备发展趋势是适应硅片大尺寸化、设备集成化、高精度化、生产线自动化。目前国内集成电路制造设备的需求主要集中于 6英寸和 8英寸设备。同时，由于大规模集成电路的发展，集成度和功能不断增强，市场对 8英寸、12 英寸设备的需求逐步增长。8英寸及以上设备方面主要依赖于国外进口设备，国内厂商能够提供部分工艺环节的设备，8 英寸芯片的生产厂家出于成本控制的考虑逐步转向国内厂商采购设备。
而本次募集资金项目产品的市场定位即为 8 英寸及以上集成电路生产线用的扩散炉、清洗机和气体质量流量控制器/质量流量计（简称质量流量控制器）。
立式扩散炉是建立 8 英寸及以上硅片、深亚微米 IC 生产线的必备设备，是当前国际扩散/氧化工艺技术的发展方向，我公司是国内唯一一家具有 8 英寸立式扩散炉生产能力的厂家。硅片的清洗技术及效果是影响硅片良品率、元件的品质及可靠性的最重要因素之一，也是目前大规模集成电路制造中最重要、最关键的工艺步骤之一。本公司的清洗系列产品是国内唯一已经进入 8 英寸以上 IC 生产线的国产设备。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 目前七星电子生产的 8英寸立式扩散炉和清洗机经工艺验证，各项性能指标都已达到了工艺要求，具备了产业化生产条件。
而气体质量流量控制器/质量流量计（简称质量流量控制器），作为 IC 领域设备的核心零部件，其市场前景也是相当可观的。
本项目共投资 23,812 万元。通过建设净化厂房和购买设备仪器，逐步形成年生产8英寸及以上立式扩散氧化系统 30台及清洗机 30台和年生产 4,000台数字化流量计的产业规模。项目投资回收期 4.1 年。项目达产后，可以实现销售收
入 3.2 亿元，具有很好的经济效益和社会效益。
（二）行业趋势、市场需求和主要竞争对手
1．行业发展趋势
通讯、计算机和消费电子的不断融合扩大了对集成电路的需求。集成电路的技术发展趋势是芯片线宽缩小化、硅片尺寸扩大化。市场变化的趋势是投资成本日益增加，全球集成电路产业转向我国，导致我国设备市场占有率极大提升。厂商运作趋势是国外集成电路设备公司逐渐将制造基地向中国转移，国内集成电路设备企业加强国际合作提升关键技术。
2．市场需求
中国已经成为世界集成电路最大的应用市场，2006 年的销售额突破 5,000亿元，到 2010 年时将达到 13,500 亿元。同时，高速发展的集成电路产业也催生了快速增长的集成电路制造设备产业，2006-2010 年中国集成电路制造设备市场将保持较高的增长，从 276 亿元增长到 504 亿元，如下表所示。
表 12-2 集成电路设备市场情况 单位：亿元
年度 2006 2010
世界集成电路设备市场 2,911 3,300
中国集成电路设备市场 276 504
世界扩散炉、清洗机市场 227 257
中国扩散炉、清洗机市场 22 39
资料来源：赛迪顾问
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 集成电路产业的竞争日益激烈。为了降低成本和贴近市场，全球集成电路生产线开始向中国转移。这对降低投入和提供便捷服务能力提出了更高的要求，也为中国集成电路装备产业带来了巨大的发展机遇。
目前公司是国内唯一一家具有8英寸扩散炉及清洗系统生产能力的集成电路装备生产企业，公司除具有完整知识产权的自主技术外，2007 年以来聘用了资深的集成电路设备海外技术专家，加入公司的研发团队。公司生产的设备已经进入中芯国际、南京中电（光伏）等主流集成电路、太阳能电池和 TFT-LCD 生产厂家，同时，与众多主流厂商达成良好的业务合作关系，产品市场需求明确。本次募集资金项目的实施能够使上述集成电路设备的产量提升一个新的台阶。综上所述，公司从研发、技术、生产、市场营销等环节均具备了实施募集资金项目的条件。
3．主要竞争对手
详见“第五节、二、（一）集成电路制造设备行业”。
（三）项目实施的内容
1．项目组织实施
本项目将由本公司全资子公司“北京七星华创集成电路装备有限公司”实施。
该公司于 2007 年 10 月 17 日设立，公司住所为北京市顺义区北京天竺出口加工区竺园三街 6号，公司注册资本 1,000 万元，法人代表王彦伶，主营业务为集成电路设备制造。公司组织结构如下图所示：
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 图 12-1 北京七星华创集成电路装备有限公司组织结构图
北京七星华创电子股份有限公司北京七星华创集成电路装备有限公司生产保障生产产品设计质量控制总装标定机械加工电气组装系统总成
2．项目建设周期
项目的建设期为 1年。
3．项目的实施与概算
本项目投资概算如下表所列：
表 12－3 投资估算表
序号项目名称投资金额（万元）占投资比例（%）1 固定资产投资 18,614.50 78.12%
1.1 建筑工程费 5,000.00 21.00%
1.2 厂房净化系统 5,661.00 23.77%
1.3 设备购置费 7,141.50 29.99%
1.4 设备安装费 412.00 1.73%
1.5 工具器具及家具 300.00 1.26%
其
中
1.6 其他用费 100.00 0.42%
2 无形资产投资 2,400.00 10.08%
3 预备费 97.50 0.41%
4 流动资金 2,700.00 11.34%
合计 23,812.00 100.00%
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 其中：七星电子直接投资建设用地、厂房建筑工程费用，其余通过增资七星集成进行设备购置、安装工程、厂房净化系统等建设。
本项目建设厂房 18,100 平方米，其中万级净化厂房面积为 2,700 平方米，1000 级厂房 1,100 平方米，100 级厂房 800 平方米，10 级工艺实验室 600 平方米。
本项目同时需要补充流动资金 2,700 万元。
4．产品的技术水平、生产方法和工艺流程
表 12－4 主要核心技术及取得方式
子项目序号核心技术取得方式
1 65nm 热处理工艺技术
2 活化程度和减小热预算技术
3 硅片热处理温度均匀性控制技术
4 超薄栅氧化层生成技术
扩散炉设备的核心技术
5 浅沟道隔离技术
1 离心式硅片旋转密封腔室技术
2 药液在线加热系统技术
3 药液喷雾系统技术
4 化学药品混配技术
清洗机的核心技术
5 无损伤兆声波的清洗技术
1 数字化流量测量和流量控制技术
2 串行通讯：RS232、RS485，以及现场工业总线技术
3 人工智能技术
4 高精度、反应快和低漂移的质量流量传感器技术
数字化流量计项目的核心技术
5 耐高压的调节阀技术
通过吸收实现自主开发，拥有完全知识产权
（1）扩散炉设备
表 12－5 扩散炉主要技术指标
项目指标
工作温度范围： 500～1,100℃
硅片尺寸： 200mm 至 300mm
恒温区精度：<±0.5℃
温度控制： 5 段
温度斜变：
最大升温速率： 30℃/min
可控降温速率范围： 2-10℃/min
最小氧化膜厚度： 30?
均匀性：（300 ?时测量）
片内：±1%
片间：±1%
批间：±1%
硅片传送：机械手自动传送
生产效率： 100 片/炉
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 颗粒（0.1μm）增加值≤20 个
可容纳 FOUP 数量 16 个
传片机械手 5+1
SECS 符合
GEM 符合
该产品的质量控制标准详见“第五节、七、产品质量控制情况”，工艺流程
详见“第五节、四、（三）主要产品的工艺流程图”。
（2）清洗设备
该产品的主要技术指标：
表 12－6 清洗机的主要技术指标
项目指标
型 式双腔室单片清洗
技术水平 8 英寸，线宽特征尺寸 130nm
清洗方式纯净水、药液兆声、纯净水、干燥
传输方式 SMIF、机械手
可靠性 MTBF≥160 小时 MTTR≤4 小时
以上技术均处于国际先进水平。
该产品的质量控制标准详见“第五节、七、产品质量控制情况”，工艺流程
详见“第五节、四、（三）主要产品的工艺流程图”。
（3）数字式气体质量流量计
表 12－7 数字式气体质量流量计主要技术指标
项目指标
流量范围 0～5 SCCM 0～30 SLM
准确度±1%F.S
线性±0.5% F.S
重复精度±0.2%F.S
响应时间(Sec) 1 Sec
工作压差(MPa) 0.05～0.3
耐压(MPa) 1
MTBF 200k 小时
输入输出信号 0—+5V RS485（RS232）
特点数字模拟兼容
该产品的质量控制标准详见“第五节、六、产品质量控制情况”，工艺流程
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 详见“第五节、四、（三）主要产品的工艺流程图”。
5．原材料及关键配套件等的供应情况
本项目产品所需的原材料和关键配套件全部由国内购买，其中标准件在市场或直接向生产厂商购买，非标准件由公司提出规格或由公司自行设计并与相关厂商协作获得。该项目承办单位与国内外厂家有固定供货关系，能够确保原材料的质量和及时供应。
表 12－8 主要设备及供应方
序号名称供应方产地
1 膜厚/折射率测试仪 KLA-TENCOR 美国
2 C-V 测试仪 SEMILAB 匈牙利
3 清洗机--
4 颗粒测试仪 KLA-TENCOR 美国
5 金属离子沾污测试 SEMILAB 匈牙利
6 风速仪、净化颗粒检测、溶液浓度检测 SSM 瑞士
7 扫描电镜 HITACHI 日本
8 动态测试仪 EINTECH 美国
6．项目产品的产量及产能情况
公司现有集成电路制造设备产能为 250 台，2009 年实际产量为 237 台。现有的集成电路制造设备主要集中于 4-6 英寸的集成电路制造设备，本次募集资金投向项目完成后，公司将在此基础上增加年生产 8英寸及以上立式扩散氧化系统30 台及清洗机 30 台的产业规模，并年增加 4000 台数字化流量计的产能。
7．市场开拓计划及营销措施
本项目完成后，公司达到世界一流技术水平的集成电路制造设备产能将显著增加，公司将着力在以下方面采取积极措施来开拓市场。首先，从产品和服务角度来看，公司销售将采用设备附带工艺策略，保证客户工艺实现，提高竞争能力，并注重对太阳能、TFT 等新兴行业的拓展。同时，公司将继续实施成本领先的价格策略，具体表现为同等技术水平和质量的产品，公司产品定价比同技术水平的进口产品低约 30%。
在营销措施上，公司产品将采用直营的方式开展国内销售，采用委托代理的七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 方式拓展国际市场。公司还将通过与重点客户技术研讨的方式与客户进行充分沟通，使客户参与公司产品研发、设计、改进等全过程，提高客户对公司产品的认知度与忠诚度。并且，公司还会积极采用大型 SEMI 展会等形式来营销产品。
8．与现有业务的关系
本项目完成后，将提高公司现有扩散系统设备、硅片清洗腐蚀设备和气体质量流量计的技术水平和生产能力，从而不断适应国内集成电路主流生产厂商的发展需要。
该项目的实施并不导致公司在该领域生产经营模式发生变化。
在销售区域方面，产品仍集中于现有产品的销售区域。从目前国内集成电路芯片生产线的地区分布看，长江三角洲地区群聚效应显著，全国 58%的芯片生产线位于这一地区。除长江三角洲地区之外，京津环渤海地区也是集成电路芯片制造业比较发达的地区，其生产线数量占国内芯片生产线总数的 18%。
该项目完成后，有利于提高本公司在上述领域的竞争力，从而带来良好的经济效益。
9．项目选址
项目建设地点选在北京天竺出口加工区，符合集成电路设备生产条件。
本项目建设标准厂房 18100 平方米，其中万级净化厂房面积为 2700 平方米，1000 级厂房 1100 平方米，100 级厂房 800 平方米，10 级工艺实验室 600 平方米。厂房标准层高为 4.5 米，首层层高 7.5 米,二层层高为 6 米。建筑结构为
钢筋砼框架结构。
根据工艺生产要求，建设厂房并进行必要的隔间、装饰、吊顶等工程。
生产部分基本采用通敞式大开间，增设吊顶，并根据生产工艺或管理要求对少数房间设置铝合金隔断。按生产工艺特性设置空气调节，因此在建设时亦采取相关的措施。
10．环保情况
（1）废气
对于废热气、焊接废气及其它无毒、无害气体，采用排风机从各排放点经排风管道接至屋顶上离心风机，经离心风机及阻抗复合消声器排入大气中。由于生七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十二节募集资金运用 产过程散发的废热气浓度较低，再加上大量空气稀释，因此排放浓度远低于国家允许排放浓度。
（2）有机物废气
生产工艺中产生的有机物废气经吸附处理达标后再排入大气中。其排放浓度及排放速率低于国家《大气污染物综合排放标准》中的二级标准规定值，完全为达标排放。
（3）废渣处理
生产中产生的一般性废渣，如废包装材料等，收集后送至生产厂区规定的暂存区存放，由当地废品回收公司统一回收。
公司在项目的实施过程中需符合下列环保标准及规定：
工业企业设计卫生标准 GBl7055—97
大气污染物综合排放标准 GBl6297—1996
环境空气质量标准 GB3095—1996
工业企业厂界噪声标准 GBl2348—1996
中华人民共和国大气污染物防治法
有毒有害气体排放标准 DBl21032—93
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十三节股利分配政策 第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
本公司《公司章程》规定,公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
二、历年股利分配情况
根据 2002 年 6 月 28 日召开的公司 2001 年年度股东大会，公司 2001 年度利润暂不分配。
2002 年年度股东大会于 2003 年 6 月 20 日召开，审议并通过了《二○○二年度利润分配的方案》。公司 2002 年度可供股东分配的利润的 50%，即16,640,801.24 元以现金的方式分配给公司的股东，剩余的 50%结转以后年度分
配。2002 年度分配方案为每 10 股派送现金 2.177545307 元（含税）。2002 年度
不进行送股和公积金转增股本。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十三节股利分配政策 2003 年年度股东大会于 2004 年 5 月 10 日召开，审议并通过了《二○○三年度利润分配的方案》。2003 年度实现的可分配利润 25,993,183.07 元的 50%用
于向股东分配现金股利，共计分配 12,996,591.53 元。每 10 股派送现金 1.7 元
（含税）。2003 年度不进行送股和公积金转增股本。
2004 年年度股东大会于 2005 年 4 月 11 日召开，审议并通过了《二○○四年度利润分配方案》。2004 年度实现的可分配利润 26,599,715.61 元的 70%用于
向股东分配现金股利，共计分配 18,619,800.93 元，每 10 股派送现金 2.44 元（含
税）。2004 年度不进行送股和公积金转增股本。
2005 年年度股东大会于 2006 年 3 月 23 日召开，审议通过了《二○○五年度利润分配方案》。2005 年度实现的可供股东分配利润的 30%用于向股东分配现金股利，共计分配 813.30 万元(其中包含 2005 年 1-3 月份实现全部可供股东分
配利润共计 115.67 万元)。2005 年 1-3 月份实现全部可供股东分配利润 115.67
万元，按照股份回购之前 7,642 万总股本状况下的股权结构进行分配，每 10 股派送现金股利 0.15136 元（含税）。其余 697.63 万元按照总股本 4,844 万元的
股权结构进行分配，每 10 股派送现金股利 1.44019 元（含税）。2005 年度不进
行送股和公积金转增股本。
2006 年年度股东大会于 2007 年 4 月 20 日召开，审议通过了《二○○六年度利润分配方案》,2006 年度公司实现净利润 35,336,018.20 元，按照公司章程
规定提取 10%法定公积金 3,533,601.82 元，加上以前年度未分配 67,951,518.22
元，截至 2006 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润 91,641,620.77 元。2006
年度的利润分配方案如下：向全体股东分配现金股利 9,688,000.00 元，每 10 股
派送现金股利 2元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润为81,953,620.77 元，结转以后年度分配。
2007 年年度股东大会于 2008 年 2 月 21 日召开，审议通过了《二○○七年度利润分配方案》。2007 年度公司实现净利润 33,743,339.89 元，按照公司章程
规定提取 10%法定公积金 3,374,333.99 元，加上以前年度未分配 61,084,246.81
元，截至 2007 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润 81,765,252.71 元。2007
年度不进行现金分红，也不进行送股和公积金转增股本。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十三节股利分配政策 2008 年年度股东大会于 2009 年 3 月 21 日召开，审议通过了《二○○八年度利润分配方案》。2008 年度公司实现净利润 36,572,980.50 元，按照公司章程规
定提取 10%法定公积金 3,657,298.05 元，加上以前年度未分配 81,765,252.71
元，截至 2008 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润 114,680,935.16 元。2008
年度拟不进行现金分红，也不进行送股和公积金转增股本。
三、本次发行前滚存利润分配政策
根据本公司 2010 年第一次临时股东大会，2009 年度公司不向股东派发现金股利或红股，也不实施公积金转增股本的方案。若公司股票在 2010 年内发行成功，则公司截至发行前经审计的累积未分配利润由新老股东共享，否则由公司股东大会另行决议。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的合并未分配利润为19,990.35 万元。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 第十四节其他重要事项
一、公司的信息披露制度及为投资人服务的计划
（一）发行人信息披露制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，本公司制定了信息披露制度，主要内容如下：
1.信息披露的基本原则
（1）公司应及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息。
（2）信息披露是公司的持续责任，公司应忠实诚信履行持续信息披露义务，
确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
（3）信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
（4）公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。
（5）公开披露的信息必须在第一时间报送证券交易所。
（6）公司上市后将指定公司信息披露刊载报纸。公司定期报告、临时报告除
载于上述报纸之外，还载于证券交易所指定网站。在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊，公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。
2．信息披露的主要内容
公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
本公司将依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及证券交易所的相关信息披露要求进行披露。
3.信息披露的媒体
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 公司将通过中国证监会指定的报刊和网站披露信息。公司应披露的信息也可能载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不会先于指定报纸和网站。公司不会以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
（二）为投资人服务的计划
人员安排：本公司负责信息披露、与新闻媒体和投资者联系的部门为资本证券部，负责人为董事会秘书徐加力先生，咨询电话为：010－64369908。本公司为投资者服务的电话有专人接听、记录和答复。投资者服务电话为：
010-64369908。
建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料。保证投资者在符合有关法律、法规的前提下，及时获得需要的信息。
本公司将选择适当的时机安排本公司高层管理人员在公司网站(http://www.sevenstar.com.cn)及有关证券网站解答投资者的提问。
二、重要合同
截止招股说明书签署日，仍在执行的重要合同如下：
（一）房产租赁合同
1．本公司与七星集团于 2002 年 3 月 18 日签订《房屋租赁协议》，后分别于
2003 年 2 月 20 日，2004 年 8 月 15 日签订《房屋租赁变更协议》，2007 年 1 月，本公司与七星集团签订《房屋租赁合同》，七星集团将位于酒仙桥路 4 号院内的房屋面积为 5,444.70m2租赁给本公司，月租金为 20.72 万元，租赁期限自 2007
年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
2007 年 4 月 3 日，经董事会讨论通过，公司与七星集团签订《房屋租赁合同补充协议》，将上述租赁合同的租赁期限变更为 10 年，即自 2007 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日至；合同到期后，同等条件下，公司享有优先承租权。
2．本公司与七星集团于 2005 年 7 月 30 日签订《房屋租赁合同》，将位于酒仙桥东路 1号 M2 楼四层租赁给本公司。该房屋建筑面积为 1,800m2。租赁期限自2005 年 8 月 1 日至 2008 年 7 月 31 日。租金为每年 722,700 元。期间公司与七星集团签订《房屋租赁补充协议》，七星集团同意公司将其租赁的酒仙桥东路 1 号七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 M2 厂房四层 2 个办公室转租给七星宏泰，租赁期限自 2006 年 3 月 1 日至 2007年 2 月 28 日。
2007 年 4 月 3 日，经董事会讨论通过，公司与七星集团签订《房屋租赁合同补充协议》，将上述租赁合同的租赁期限变更为 10 年，即自 2005 年 8 月 1 日起至 2015 年 7 月 31 日至；合同到期后，同等条件下，公司享有优先承租权。
3．根据 2006 年 2 月 27 日公司与控股子公司七星宏泰签订的《房屋租赁合同》及 2007 年 1 月 8 日的《房屋租赁合同补充协议》，公司将上述 M2 四层的 2个办公室租给七星宏泰使用，所租房屋的建筑面积为 125.6 m2。租期自 2006 年
3 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日。房租 68,768 元/年，价格根据市场情况每三年调整一次。
4．2004 年 2 月 1 日，公司控股子公司友晟电子与七星集团签订《房屋租赁合同》，七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号、原国营第七○○厂内的房屋租赁给友晟电子。房屋面积为 5,050m2。租赁期限为 10 年，自 2004 年 2 月1 日至 2014 年 1 月 31 日。租金标准为 1元/m2.天，1,843,250 元/年。2009 年 8月 22 日，友晟电子与七星集团签订《房屋租赁补充合同》，七星集团将位于朝阳区东路 1号 M5 楼四层东的房屋租赁给友晟电子，房屋面积 1,390.35 m2。租金标
准为 1.3 元/m2.天。此《房屋租赁补充合同》为 2004 年 2 月 1 日双方签订的《房
屋租赁合同》的补充条款。
2004 年 6 月，双方签订《房屋租赁补充协议》，约定房屋租金在原 1元/m2.天的基础上每年递增 0.1 元/m2.天，即 2005 年 1.1 元/m2.天，2006 年 1.2 元/m2.
天，2007 年 1.3 元/m2.天，自 2007 年起至合同终止租金不变。
5．2004 年 1 月 18 日，公司控股子公司友益电子与七星集团签订《房屋租赁合同》，七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥东路 1号的房屋租赁给友益电子。
房屋面积为 4,143m2。租赁期限为 10 年，自 2004 年 2 月 1 日至 2014 年 1 月 31日。租金标准为 1元/m2.天，1,512,195 元/年。
2005 年 10 月 9 日，双方签订《房屋租赁合同补充协议》，友益电子于 2005年 11 月 1 日起租用七星集团 M5 楼四层 695m2房屋。租赁期限不变。
2009 年 8 月 22 日，双方签订《房屋租赁合同补充协议》，友益电子于 2009年 7 月 31 日起将双方于 2004 年 1 月 18 日签订《房屋租赁合同》中租赁七星集七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 团 M5 楼四层东的部分房屋面积退租，退租面积 1,390.35m2。
6．2007 年 1 月，公司控股子公司晨晶电子与七星集团签订《房屋租赁合同》，七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥路 2号的房屋租赁给晨晶电子。房屋面积为8,596.44m2。租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。月租金为 24.55
万元。
2007 年 4 月 3 日，七星集团与晨晶电子签订《房屋租赁合同补充协议》，将上述租赁合同的租赁期限变更为 10 年，即自 2007 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月31 日止；合同到期后，同等条件下，晨晶电子享有优先承租权。
2007 年 7 月 23 日和 2007 年 10 月 8 日，七星集团与晨晶电子签订《增加房屋租赁面积协议书》和《核减房屋租赁面积协议书》，在上述租赁面积的基础上，经调整后的租赁面积 8,386.82 m2，月租金为 23.92 万元。
7．2006 年 10 月，公司控股子公司七星微波与七星集团签订《房屋租赁合同》，七星集团将位于北京市朝阳区酒仙桥路 1号的房屋租赁给七星微波。房屋面积为336m2。租赁期限为 3年，自 2006 年 11 月 1 日至 2009 年 10 月 31 日。租金标准为 1.5 元/m2.天，183,960 元/年。
2007 年 4 月 3 日，七星集团与七星微波签订《房屋租赁合同补充协议》，将上述租赁合同的租赁期限变更为 10 年，即自 2006 年 11 月 1 日起至 2016 年 10月 31 日至；合同到期后，同等条件下，七星微波享有优先承租权。
（二）建筑施工承包合同
2009 年 3 月，本公司与北京天源建筑工程有限责任公司签订《半导体集成电路装备产业化项目生产 A楼等 2项工程施工总承包合同》及补充合同，合同总价款为 6,554.49 万元。
（三）综合服务协议
公司与七星集团于 2002 年 3 月 18 日签订《综合服务协议》，于 2003 年 3月 10 日签署《综合服务变更协议》。根据该协议和变更协议，双方按国家定价或公平市场价格向对方提供为维持对方正常生产所需的能源动力(水、电、暖气)、物业管理服务。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 2007 年 1 月 22 日，本公司与七星集团签订《综合服务补充协议》，将原《综合服务协议》有效期延长至 2026 年 12 月 31 日，原《综合服务协议》的其他条款继续有效。
（四）土地使用权租赁合同
1.与七星集团之间的土地租赁情况
公司与七星集团于 2002 年 3 月 18 日签订《土地使用权租赁合同》。根据该合同，公司向七星集团租赁位于北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M2、M5 厂房占用
地块，面积为 20,611 平方米，租赁价格为每年 57.97 万元，使用期限：2001 年
9 月 28 日至 2051 年 8 月 15 日。
2007 年 4 月 3 日，七星集团与公司签订《土地使用权租赁合同补充协议》，将上述租赁合同的租赁期限变更为 20 年，2001 年 9 月 28 日至 2021 年 9 月 27日。
2.七星集团出租土地的取得方式
2001 年 8 月 16 日，北京市国土资源和房屋管理局与七星集团签订《北京市国有土地使用权出让合同》，七星集团以协议出让方式取得土地使用权。宗地位置位于北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号电子专用设备厂房，出让面积为 8,473.88
平方米，土地规划用途为工业，土地使用权出让年限为 50 年。2001 年 11 月，七星集团据此取得京朝国用（2001 出）字第 0271 号《国有土地使用证》。
2001 年 9 月 10 日，北京市国土资源和房屋管理局与七星集团签订《北京市国有土地使用权出让合同》，七星集团以协议出让方式取得土地使用权。宗地位置位于北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 M5 厂房，出让面积为 17,289.52 平方米，
土地规划用途为工业，土地使用权出让年限为 50 年。2001 年 11 月，七星集团据此取得京朝国用（2001 出）字第 0270 号《国有土地使用证》。
（五）银行借款合同
截至本招股说明书签署日，本公司正在履行的银行借款合同如下：
2009 年 11 月 13 日，本公司与北京电控、北京银行股份有限公司金运支行签订《委托贷款协议》，北京银行股份有限公司金运支行接受北京电控委托向发行七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 人发放贷款人民币 14,000 万元，其中 7,000 万元贷款还款日为 2012 年 11 月 11日，剩余 7,000 万元贷款还款日为 2013 年 11 月 11 日。借款利率为年利率 4.3%。
2009 年 11 月 13 日，发行人与北京电控、北京银行股份有限公司金运支行签订《委托贷款协议》，北京银行股份有限公司金运支行接受北京电控委托向发行人发放贷款人民币 9,000 万元，其中 4,500 万元贷款还款日为 2012 年 11 月 11日，剩余 4,500 万元贷款还款日为 2013 年 11 月 11 日。借款利率为年利率 4.3%。
（六）销售合同
本公司及控股子公司正在履行或将要履行的 500 万元以上的重要销售合同：
1．2008 年 6 月 12 日，公司与西部金属材料股份有限公司签订《订货合同》，向其出售稀有难熔金属板带材生产线项目真空退火炉（6m）设备，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
2．2008 年 10 月 8 日，公司与晶澳太阳能有限公司签订《合同》，向其出售扩散炉，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
3．2008 年 11 月 7 日，公司与赛恩斯能源科技有限公司签订《购销合同》，向其出售真空搅拌机等设备，设备质保期 1 年。
4．2008 年 11 月 17 日，公司与株洲南车时代电气股份有限公司签订《合同》，向其出售清洗设备等，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
5．2008 年 12 月 19 日，公司与晶澳（扬州）太阳能科技有限公司签订《合同》，向其出售微控扩散系统，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
6．2009 年 4 月 1 日，公司与长春锂源新能源科技有限公司签订《购销合同》，向其出售极片涂布机设备等，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
7．2009 年 4 月 7 日，公司与宁夏隆基硅材料有限公司签订《合同》，向其出售单晶炉，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
8．2009 年 6 月 25 日，公司与宁夏隆基硅材料有限公司签订《合同》，向其出售单晶炉，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 9．2009 年 7 月 16 日，公司与凯迈（洛阳）机电有限公司签订《合同》，向其出售极片涂布机等设备，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
10．2009 年 10 月 18 日，公司与合肥国轩高科动力能源有限公司签订《合同》，向其出售真空搅拌机等设备，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
11．2009 年 10 月 19 日，公司与陕西舜天能源科技股份有限公司签订《合同》，向其出售极片涂布机等设备，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
12．2009 年 10 月 23 日，公司与潍坊威能环保电源有限公司签订《合同》，向其出售极片涂布机等设备，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
13．2009 年 11 月 2 日，公司与陕西宝光真空电器股份有限公司签订《合同》。
向其出售卧式真空钎焊炉等设备，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
14．2009 年 12 月 9 日，公司与晶澳（扬州）太阳能科技有限公司签订《合同》，向其出售四管卧式 PECVD 等设备，设备质保期自验收合格之日起 1 年。
（七）技术合作和销售代理协议
2006 年 7 月 5 日，本公司（甲方）与美国 HELA 科技有限公司（乙方）签署《技术合作协议》。根据该协议，本公司支付 75 万美元用于购买乙方特有的用于生产 8 英寸质量流量计产品的相关技术；同日，双方签订《销售代理协议》，甲方指定乙方为本公司及控股子公司的质量流量计产品在北美、欧洲、中东市场的销售代理商。
（八）保荐及承销协议
2009 年 3 月，本公司与本次发行保荐人、主承销商中信建投证券有限责任公司签订了公司本次股票发行的《保荐协议》、《承销协议》，由主承销商及其组织的承销团对发行人的股票实行余额包销。协议内容包括本次发行股票数量、价格、发行方式、承销方式、承销费用、承销日期、股款收缴与支付、各方义务和违约责任等。本公司将按规定比例支付给中信建投证券有限责任公司保荐、承销费用。
七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十四节其他重要事项 三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无超过标的金额为 50 万元的，可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2009年6月15日，华夏银行股份有限公司南京分行向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令本公司实际控制人北京电控作为担保人偿还借款本金3,000万元及相应利息。2009年5月8日，本公司控股股东七星集团向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令深圳市德邦投资控股发展有限公司腾空房屋并支付所欠房租、物业费等共计人民币4,945.76万元。目前，上述两项案件正在审理中。发行
人律师认为上述诉讼事项对本公司本次发行、上市不构成实质性的影响。
除上述两项涉及本公司控股股东和实际控制人的诉讼事项外，本公司的实际控制人、股东不存在金额超过 200 万元的重大诉讼；控股子公司、本公司的董事会、监事会成员、高级管理人员以及核心技术人员目前没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉的情况。
r l七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字:(杨文良)(张建辉)(贾崇石)(张岳明)七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字:(杨文良)(张建辉)(贾崇石)(张岳明)(郇绍奎)七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明监事签字:彐'//^(王茂林)(唐亚非)七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明高级管理人员签字:(王彦伶)(张国铭)七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
二、保荐人、主承销商声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:保荐代表人:中信建投讠(张佑君)(詹朝军)(王东梅)磋旨;月丿7.O l0
七星电子首次公开发行股票招股说明书童事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
三、发行人律师声明
∵|∷本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致囚上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:(王江涛)律师事务所负责人:丬2/Dr(王春刚)鹬鹅七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
四、发行人审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:会计事务所负责人:中瑞岳华会计”∫0、
(刘贵彬)镁躜嚼七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
五、资产评估机构声明
本机构已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人:(季珉)北王芪刁冫()丨铷 r冂七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明惰况说明我公司原员工朱喜初、田勇系担任北京七星华创电子股份有限公司的经办资产评估师,曾在我公司出具的德威评报字【⒛01】第∞号、德威评报字【⒛01】第 10号《评估报告》中作为签字人员。
我公司原员工朱喜初、张凯军系担任北京七星华创电子股份有限公司的经办资产评估师,曾在我公司出具的德威评报字【⒛05】第 32号、德威评报字【⒛05,第 33号《评估报告》中作为签字人员。
我公司原员工董兴佐、刘燕坤系担任北京七星华创电子股份有限公司的经办资产评估师,曾在我公司出具的德威评报字【⒛05】第 66号、德威评报字【⒛05】第 67号《评估报告》中作为签字人员。
朱喜初、田勇、张凯军、董兴佐、刘燕坤现已不在本公司任职。
本公司声明继续对德威评报字 1⒛01】第 Og号、德威评报字【⒛01】第 10号、德威评报字【⒛05】第 32号、德威评报字【2005】第 33号、德威评报字【2OO5】第 GG号、德威评报字【⒛05】第 67号《评估报告》的真实、准确、完整负责。
资产评估机构负责人:屠硇(季珉)舒Ψ该北 7夭口七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
六、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责验资的注册会计师:验资机构负责人:限公司(杨池生)七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明惰况说明本公司原员工叶忠辉先生系担任七星华创电子股份有限公司验资工作中负责验资的注册会计师,曾在我公司出具的《验资报告》【中审(zO01)审字第101gG△号】中作为签字人员。
叶忠辉先生现已不在本公司任职。
本公司声明继续对《验资报告》【中审(2OOD审字第 1018G-1号】的真实、准确、完整负责。
验资机构负责人:(杨池生)公司冂七星电子首次公开发行股票招股说明书董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
七、承担验资业务的机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:会计师事务所负责人:中瑞岳华(刘贵彬)七星电子首次公开发行股票招股说明书 第十六节备查文件
一、备查文件
(一)发行保荐书；
(二)财务报表及审计报告；
(三)内部控制鉴证报告；
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(五)法律意见书及律师工作报告；
(六)公司章程(草案)；
(七)中国证监会核准本次发行的文件；
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
投资者在阅读本招股说明书时可以在发行期间于下列地点查询上述文件：
1．北京七星华创电子股份有限公司
联系地址：中国北京市朝阳区酒仙桥东路 1号
联系人：徐加力、储舰
电话：（010）64361831-8392 (010)64369908
传真：（010）84566380
2．中信建投证券有限责任公司
联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号
联系人：詹朝军、王东梅、王道达、张林、张静、田荣骥、金旭、董曦明、周磊
电话：（010）85130588
传真：（010）65185227
3．文件查阅时间：工作日上午 9：30—11：30，下午 1：00—3：00
