湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd
（武汉市武昌珞瑜路 517号）
保荐机构（主承销商）
新时代证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 1号 A座 8层）
2010年 3月
湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
第一节重大事项提示.3
第二节本次发行概况.7
第三节发行人基本情况.8
一、发行人基本情况...8
二、历史沿革情况.8
三、有关股本情况.9
四、发行人所处行业竞争情况及主营业务情况.10
五、发行人的资产情况.15
六、同业竞争和关联交易情况.16
七、董事、监事和高级管理人员.21
八、控股股东及实际控制人基本情况.26
九、财务会计信息及管理层讨论与分析.27
第四节募集资金运用.40
一、募集资金投资项目的基本情况.40
二、项目投资总额和募集资金投入的时间进度.40
三、对项目发展前景的分析.40
第五节风险因素及其他重要事项.43
一、风险因素.43
（一）主要原材料供应商相对集中的风险.43
（二）净资产收益率下降的风险.43
（三）资产负债率较高的风险.43
（四）因折旧费用大量增加而导致的利润下降风险.43
（五）管理水平无法适应规模扩张的风险.44
（六）市场区域相对集中的风险.44
（七）市场竞争不规范的风险.44
（八）主要技术失密的风险.44
二、其他重要事项..45
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排.46
第七节备查文件.47
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第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为 8,000万股，本次拟发行 2,700万股普通股，
发行后总股本 10,700 万股，上述股份全部为流通股。受实际控制人高庆寿先生控制的公司控股股东国创高新实业集团有限公司（简称“国创集团”）及公司股东湖北长兴物资有限公司（简称“湖北长兴”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳市前景科技投资有限公司（简称“深圳前景”）及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时作为担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
二、公司于 2010年 1月 24日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《公司 2009年度利润分配议案》，本公司 2009 年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至 2009 年 12 月 31 日的公司累计未分配利润62,285,397.66元（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行后的
新老股东共享。本次利润分配议案尚待公司 2009年度股东大会批准后实施。
三、公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；并根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件规定的经济事项进行了追溯调整。
四、2008 年公司向关联方湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青 2,539
吨、重交沥青 3,572 吨、乳化沥青 57 吨，共实现销售收入 2,271.24 万元，占公
司当期销售总额的比重为 5.21%，比重较低，该关联交易不会对公司的盈利能力
和独立运作能力产生重大影响。截至 2008年 12月 31日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金
222.86万元外，其余货款已全部结清。
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五、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
1、生产的季节性风险
公司目前主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，由于天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，也属施工淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。同时，为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当尽量即产即用，否则，存储时间过长，将影响产品品质，反复加热将导致产品老化，而且能耗较大，导致产品成本上升。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。
2、原材料价格上涨的风险
近年来，全球原油价格持续大幅上涨导致石油化工产品价格不断攀升，公司原材料采购价格随之上扬，尽管公司采用以单定产的经营模式，并与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，且建有自己的原料储备库，但如果公司改性沥青产品价格未能保持同步上涨或不能有效转嫁原材料上涨的成本，将影响公司盈利水平。
3、主要原材料供应商相对集中的风险
公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国 SK能源株式会社集中采购基质沥青，2008年 1月公司取得了韩国 SK能源株式会社在湖北市场重交沥青的 5年总代理权。2007至 2009年度，公司向韩国 SK能源株式会社采购重交沥青的金额分别为 17,427.28 万元、29,030.63 万元和 30,571.04 万元，占当年基质沥青
采购总额的比例分别为 58.91%、59.07%和 55.87%。主要原材料供应商相对集中，
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若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。
4、流动资金不足的风险
按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，产品销售完成 2个月后结算货款，完成 6个月后收到全部货款的 90-95%，在全部道路工程完成 1-2年后，收到余下 5-10%货款，资金结算有一定的周期。同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。
由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。公司本次发行募集资金后，流动资金紧张情况将有所缓解，但随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。
5、产能扩张引致的市场营销风险
公路沥青行业由于其显著的季节波动性特点，行业内企业的市场竞争力和盈利能力主要受到日生产能力的制约。公司现有 SBS 改性沥青日生产能力为 0.36
万吨，若公司本次发行募集资金拟投资的鄂州改性沥青生产基地项目和移动式改性沥青集成加工装置项目建成投产，将会提高公司的快速响应能力并扩大公司的地区市场覆盖范围。公司 SBS改性沥青的日生产能力将逐步提高至 1.06万吨，
比现有能力增加 194.44%，另外，橡胶粉改性沥青的日生产能力将增加至 0.30
万吨。生产能力的提高同时也对公司的市场开拓能力提出更高的要求，虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，发行人仍可能面临因产能扩张引致的市场营销风险。
6、不再享受所得税优惠政策的风险
根据 1994年财政部和国家税务总局下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字（94）001号）规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的
企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15％的税率征收所得税”，自2003 年以来，本公司一直被认定为高新技术企业。因此，公司报告期内均适用湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
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15％的企业所得税税率。2007至 2009年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加 554.18万元、436.35万元和 500.71万元，分别占当期净利润（归属
母公司股东）的 20.04%、14.83%和 14.27%。
2008年度，根据 2008年 1月 1日执行的《高新技术企业认定管理办法》的要求，公司已重新被认定为高新技术企业，发证时间为 2008年 12月 30日，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008 年起公司所得税减按 15%的优惠税率征收。如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。
7、实际控制人控制的风险
公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司6,400万股，占发行前股本的 80％。公司实际控制人高庆寿在股权方面对公司具有较强控制力，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事等方面的风险。
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第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行股数 2,700万股，占发行后总股本比例 25.23％
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
61.88倍（每股收益按照 2009年经审核的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行后的总股本 10,700万股计算）发行市盈率
47.14倍（每股收益按照 2009年经审核的扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以本次发行前的总股本 8,000万股计算）
发行前每股净资产 2.03 元/股(按经审计的 2009 年 12 月 31 日净资产除以本次发行前的总股本 8,000万股计算)
发行后每股净资产 6.16元/股（在经审计后的 2009年 12月 31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率 3.22倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
受实际控制人高庆寿先生控制的公司控股股东国创高新实业集团有限公司（简称“国创集团”）及本公司股东湖北长兴物资有限公司（简称“湖北长兴”）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳市前景科技投资有限公司（简称“深圳前景”）及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时作为担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
承销方式余额包销
预计募集资金总额 53,460万元
预计募集资金净额 49,590 万元
发行费用概算
总额 3,870万元，其中包括承销、保荐费用 2,300万元，审计、验资费用 300万元，律师费用 70万元，上市推介及信息披露等费用 1,200万元
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：湖北国创高新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd
注册资本： 8,000万元
法定代表人：高庆寿
设立日期： 2002年 3月 25日
注册地址：武汉市武昌珞瑜路 517号
办公地址：湖北省武汉市武昌关东科技园高科大厦 17层
邮政编码： 430074
联系电话： 027-87617347-80 027-87617347-605
传真号码： 027-87617346
网址： www.guochuang.com.cn
信箱： cbmb@public.wh.hb.cn
二、历史沿革情况
2002 年 3 月 25 日，经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10 号《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，湖北国创高新材料股份有限公司由湖北通发科技开发有限公司(2007 年 6 月更名为国创高科实业集团有限公司，)为主发起人，联合鄂州市多佳科工贸有限公司（2003年 2月更名为湖北多佳集团实业有限公司，以下简称“湖北多佳”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005 年更名为湖北长兴物资有限公司）和自然人周红梅等 4个其他发起人，以发起设立方式设立而成。湖北通发科技开发有限公司以其与改性沥青生产相关 10台生产设备出资，评估值为 4,103.28万元，其中 4,080
万元作为股本，23.28 万元作为资本公积。鄂州市多佳科工贸有限公司、深圳市
前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司和周红梅分别以现金 2,000万元、1,520万元、320万元和 80万元出资。公司设立时注册资本为 8,000万元，每股面值 1元，总股本 8,000万股。
本公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
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发起人出资方式
出资金额（万元）持股数（万股）
持股比例（％）
湖北通发科技开发有限公司
（现名国创高科实业集团有限公司）实物 4,103.28 4,080 51%
鄂州市多佳科工贸有限公司
（现名湖北多佳集团实业有限公司）现金 2,000 2,000 25%
深圳市前景科技投资有限公司现金 1,520 1,520 19%
湖北长兴电气有限公司
（现名湖北长兴物资有限公司）现金 320 320 4%
周红梅现金 80 80 1%
合计 8,023.28 8,000 100%
三、有关股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前，公司股本总额为 8,000万股，本次拟公开发行 2,700万股，发行后公司股本为 10,700 万股。受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时作为担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
（二）本次发行前发起人的持股情况
自成立以来，国创股份共发生过两次股权变更，具体情况如下：
1、第一次股权变更
2007年 1月 24日,公司股东湖北多佳与国创集团签定了《股权转让协议》,
湖北多佳将其持有的国创股份 12.5%股权即 1,000万股，以协议价格人民币 1,750
万元转让给了国创集团。转让后，国创集团占公司的总股本比例从原有的 51%升至为 63.5%。
2、第二次股权变更
2007年 7月 12日，公司股东湖北多佳与湖北长兴签定了《股权转让协议》,
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湖北多佳将其持有的国创股份剩余 12.5%股权即 1,000 万股，以协议价格 2,000
万元转让给了公司另一股东湖北长兴。转让后，湖北长兴所持股权比例由原有的4%上升为 16.5%。
此后，发行人股本及股权结构情况未再发生变动。
（三）发行前后股本结构
本次发行前，公司股本总额为 8,000万股，本次拟公开发行 2,700万股。本次发行前后，公司股本结构如下：
发行前发行后
股份类别
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
限售期
(自上市之日起锁定)有限售条件流通股 8,000 100 8,000 74.77
国创集团 5,080 63.5 5,080 47.48 36个月
深圳前景 1,520 19 1,520 14.21 12个月
湖北长兴 1,320 16.5 1,320 12.34 36个月
周红梅 80 1 80 0.748 12个月
网下询价发行的股票 540 5.05 3个月
本次发行流通股
网上定价发行的股票 2,160 20.19
合计 8,000 100 10,700 100
本公司实际控制人高庆寿先生持有公司控股股东国创集团 90％的股权和公司股东湖北长兴 90％的股权。深圳前景的股东之一为本公司的自然人股东周红梅，其持有深圳前景 26.55％的股权。
四、发行人所处行业竞争情况及主营业务情况
（一）主营业务与主要产品
目前公司的主营业务是研制、生产、销售改性沥青。主要产品包括改性沥青系列产品以及乳化沥青系列产品，其中改性沥青以 SBS 改性沥青为主，乳化沥青主要包括普通乳化沥青和 SBS改性乳化沥青。
改性沥青主要应用于以下场合：
★高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层；
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★公路重交通路段、重载及超载车较多的路段；
★城市道路的公交专用车道；
★城市道路叉口、公共汽车站、停车场、货场、港口码头；
★城镇地区需要降低噪音的路段；
★立交桥、机场跑道、桥面铺装。
乳化沥青主要应用于以下场合：
★路基透层、防水封层、不同面层间的粘结层；
★道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料；
★道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。
公司自变更设立以来，主营业务没有发生变化。
（二）行业竞争情况
改性沥青行业是完全竞争性行业，以 2000年为开端，改性沥青作为一个国内新兴行业，发展特别迅速，由于改性沥青属于资本密集型和技术密集型产品，市场有一定的进入门槛，国内从事改性沥青研究、推广并顺利进入产业化阶段企业数量不多。近年来，国内公路材料市场招标逐渐走向正轨，整个市场已经摆脱了低价竞争的格局，市场化越来越高，已经逐步摆脱了无序的状态，部分小规模的改性沥青生产企业逐步被市场淘汰，品牌、产品质量、技术服务成为新的竞争力，目前国内改性沥青市场出现向主要厂商集中的趋势，正在形成全国性的国内品牌。
（三）本公司的竞争优势
1、市场地位和品牌优势
经过多年努力，公司已成为我国改性沥青行业的一流企业，公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖，“国创”牌改性沥青已成为我国改性沥青的知名品牌，成为我国交通道路新材料领域屈指可数的民族品牌之一。近三年，公司的资产规模、生产能力、产销量、销售收入及净利润等指标，均在国内同行业中名列前茅。2005-2007年度，公司产品在国内新建高速公路改性沥青市场的占有率湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
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均超过 15%，位居全国同行业前三甲，公司在同期湖北、陕西、广西新建高速公路的市场稳居第一位。
2、技术优势
自 2003年至今，公司一直被认定为高新技术企业。2004年 5月，公司的 SBS弹性体改性沥青项目获国家级火炬计划项目证书，同时公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。改性沥青产品生产的两方面关键技术：化工技术和设备技术，本公司均已完全掌握。化工技术方面，公司自主开发出 SBS 改性沥青路面材料及成套技术，并于 2004 年 12 月被湖北省人民政府评为科技进步奖一等奖。设备及技术方面，公司拥有“炼磨式沥青改性技术设备”发明专利和“一种聚合物改性沥青的生产工艺”的发明专利，还有“一种耐油性改性沥青及其制作方法”专利在申请中，正处于公告期。据中国公路学会证明，公司的生产技术处于国内领先水平并达到国际先进水平。
3、业务经验丰富
公司的主发起人国创集团是我国最早从事改性沥青研发并实行规模化生产的企业之一，也是我国第一家率先以自主知识产权制造改性沥青生产设备的厂家，其研制出的 LG－8型炼磨式改性沥青生产设备在 1997年 6月通过交通部科技鉴定，其加工性能达到国外同类产品先进水平，同年 12 月获得交通部科技进步三等奖。
国创股份继承并发展了国创集团研发、生产并销售改性沥青的丰富经验，经过技术升级，具有生产系列化改性沥青产品的能力。公司成立以来，公司业务范围遍及南至云南、北到辽宁等十几个省市，沥青产品已经广泛运用在包括安徽合安高速、安徽芜宣高速、安徽合安高速、湖南长沙星沙大道、湖南常张高速、京珠高速湖南湖北路段、上海外环、云南昆石高速、云南安楚高速、广西南友高速、广西百罗高速、陕西子靖高速、陕西吴子高速、湖北汉蔡高速、湖北汉洪高速、湖北荆东高速等近百项工程中。
4、质量优势
先进的生产设备和科学的生产工艺保证了公司的产品质量，公司的产品已经湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
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广泛应用于全国各地的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路交叉口、公交汽车专用道、立交桥、高架桥、桥面铺设工程。2006 年公司通过 ISO9001 质量体系认证，至今为止，公司承接的近百项工程，从未发生产品质量纠纷，不存在因产品质量受到处罚的情况，充分反映了客户对公司产品质量的认同程度。
5、灵活的产品供应模式
目前，公司已经在武汉、陕西、广西建立三个生产基地，具有快速大规模生产供应成品改性沥青的能力，其产品主要辐射华中、西北、西南、华南等地区；同时，公司拥有多台移动改性沥青设备，主要针对交通不便的客户；可根据实际情况采用工厂化生产与现场改性两种生产方式。公司多样化的供应模式，有利于满足不同区域公路建设的需要。本次募集资金投资项目中的移动工厂、橡胶粉成套设备均为公司新开发的移动装置，均是配套完善的综合工厂，具备一定的基质沥青储运能力，并可合理调配生产能力，在更好地服务客户的同时，为拓展其他区域市场，提高产品市场占有率创造了有利条件。
（四）公司主要产品特性
公司生产的改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表：
产品类别特性
SBS改性沥青高温不软化、低温不开裂、耐老化、抗油污、抗车辙、地域覆盖广。
橡胶粉改性沥青环保、降低造价、抗高低温、延长公路使用寿命。
普通乳化沥青常温下粘度低、易流动，可以冷施工。
SBS改性乳化沥青常温下易流动，可冷施工，但破乳后粘结力大，很好的粘结作用
（五）主要经营模式
1、采购模式
公司计划综合部根据生产计划，确定最佳采购和存储批量，统一编制采购计划，经授权后直接向供货商进行采购。对于主要原材料基质沥青的采购，公司根据工厂地理位置不同、市场对沥青品牌认可度不同及运距长短，选择不同上游企业进行合作，如业务范围幅射华中地区的武汉青山沥青库主要选择SK基质沥青、湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
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业务范围辐射西南地区的广西钦州沥青库主要选择埃索基质沥青和国产沥青、业务范围幅射西北地区的西安泾河沥青库主要通过广西钦州库转运。目前公司的业务主要集中于华中地区，因此 SK基质沥青占公司沥青采购量的比重较大。2008年 1 月 14 日，公司与韩国 SK 能源株式会社生产签订协议，获得其基质沥青在湖北地区的独家代理权，有效期为五年。公司的其他辅料基本在国内采购，主要有 SBS、各种专用沥青生产的辅料、能源动力、设备生产和维修所需的零部件、试验所需的仪器及其配件等。
2、生产模式
公司的生产模式是“以单定产”，即根据所获得的销售合同来安排原料采购，由本公司以自有设备自行组织生产。由于不同客户所需改性沥青的理化指标要求不同公司产品具有定制生产的特点，公司需要根据订单情况来确定生产计划。公司建立了以武汉为总部，下设陕西、广西 2个子公司，生产和销售网络主要辐射西北、西南、华中地区。可根据业务的需要，采用工厂化生产与现场改性两种方式提供服务。由于移动工厂具备功能完善、经营灵活的优势，是改性沥青生产的未来发展趋势，因此，公司将利用本次募集的部分资金投入移动工厂项目。
3、产品销售模式及流程
公司通过参与招投标承揽改性沥青供应项目。具体方式有两种：一是独立供应，即根据标书和合同的规定，公司自行购买原材料并组织生产，按时按质按量供应给客户；二是受托加工，即根据标书和合同的规定，由业主或施工方提供基质沥青，公司负责加工出合格的改性沥青。
无论采取以上哪一种经营模式，公司均实行以单定产，不存在产品积压、销售不畅的问题。
（六）原材料供应
本公司所用原材料市场供应充足，主要包括：基质沥青、SBS改性剂等。经过多年的发展，公司构建了完善的原材料采购体系，与主要原材料供应商建立了战略合作关系，原材料可以选择火车、轮船和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有效的保障充足原材料及时供应
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五、发行人的资产情况
（一）固定资产情况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司众环审字[2010]039 号审计报告，截至 2009年 12月 31日，公司固定资产分类构成情况如下：
固定资产类别原值(万元)累计折旧（万元）减值准备账面价值（万元）房屋、建筑物 1,584.10 295.45 — 1,288.65
机械设备 12,848.68 5,634.93 — 7,213.75
运输设备 514.57 229.24 — 285.33
办公设备 209.18 136.93 — 72.25
合计 15,156.53 6,296.55 — 8,859.98
（二）无形资产情况
1、商标
国创集团原拥有“国创”（包括文字、字母、图形组合）注册商标，注册号分别是 1424734、1443636、1451070，分别核定使用于第 37类、第 19类、第 7类
商品。国创股份与国创集团于 2007年 5月 18日签订商标权转让协议，无偿受让上述商标权，转让行为已于 2008年 2月 21日得到国家工商总局商标局核准。
2、土地使用权
土地使用权证号原值
(万元)
摊余价值（万元）面积(㎡)使用截止日期
土地座落位置
钦国用（2005）
第 D207号 378.09 343.53 30,018.56 2051年 6月 29日
钦州港勒
沟作业区
鄂州国用（2008）
第 1-19号 1,360.00 1,312.40 66,667.00 2058年 4月 1日鄂州燕矶镇
3、专利
（1）目前公司拥有的专利技术如下：
名称专利号取得方式变更时间专利类型专利权人
有效期（年）
剩余保护年限（年）炼磨式改性沥青生产设备 ZL98102124.7 转让 2007年 12月 21日发明公司 20 9
一种聚合物改性沥青的生产工艺 ZL01133679X 转让 2004年 10月 29日发明公司 20 12
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-16
（2）目前公司正在申请的专利技术如下：
名称申请号取得方式公开公告号公开公告时间申请(专利权)人
一种耐油性改性沥青及其制作方法
200710051948.X
自主研发 CN101037539 2007年 9月 19日本公司及武汉理工大学
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司主业是研制、生产、销售改性沥青，截至本招股说明书签署日，与改性沥青相关的全部资产（包括设备、技术和商标等）均由本公司独立拥有，本公司成立后，国创集团不再从事改性沥青的研制、生产、销售业务。控股股东及实际控制人高庆寿与本公司不存在同业竞争情况。本公司实际控制人高庆寿先生除持有国创集团 90%和湖北长兴 90%的股份外，没有直接持有其他公司股权。国创集团、本公司实际控制人高庆寿先生不存在与本公司及所属公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。为避免未来可能发生的同业竞争，本公司各股东均作出避免同业竞争的有关协议和承诺。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售货物品或提供劳务
2009年度 2008年度 2007年度
企业名称销售金额
（万元）
占年度销货比率
销售金额（万元）占年度销货比率
销售金额（万元）占年度销货比率
定价
政策
武汉爱康 1,032.10 1.68% 845.43 1.39% 1,042.19 2.21%市场定价
武麻高速 0 0 2,271.24 3.74% 2,490.84 5.28%市场招投标
武汉优尼克 372.11 0.79%市场定价
国创工程 591.67 0.96% 48.48 0.08% 290.49 0.62%市场定价
合计 1,623.77 2.64% 3,165.15 5.21% 4,195.63 8.90%
报告期内，销售商品类关联交易占当期营业收入的比重分别为 8.90%、
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-17
5.21%、2.64%，报告期内，公司通过市场公开招投标，取得了武汉到麻城高速
公路武汉段二期路面工程（WMCL—3）的材料供应商的资格。2006 年到 2008年上半年，武麻高速公路正处在建设期，2008 年公司向湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青 2,539吨、重交沥青 3,572吨、乳化沥青 57吨，共实现销售收入 2,271.24万元，占公司当期销售总额的比重为 3.74%，比重较低，该关联交易
对公司的盈利能力和独立运作能力未产生重大影响。截至 2008年 12月 31日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金 222.86万元外，其余货款已全部结清。2008年度，销售商
品类关联交易占当期营业收入的比重为 5.21%。
2009年度，销售商品类关联交易占当期营业收入的比重为 2.64%，比重较低，
关联交易的发生不会影响公司独立运作能力。
（2）向关联方采购货物
2009年度 2008年度 2007年度
企业名称交易内容金额
（万元）占年度采购比率
金额
（万元）占年度采购比率
金额
（万元）
占年度采购比率
国创机电采购设备零件 93.81 0.17% 119.16 0.24% 143.66 0.37%
合计 93.81 0.17% 0.37% 0.24% 143.66 0.37%
报告期内的关联采购交易金额均为偶发性的零星、小额购买行为，发行人购买商品、接受劳务类关联交易占当期营业成本的比重分别为 0.37%、0.24%、
0.17%，比重较低，无明显增减变化趋势，交易价格参照市场定价，对公司业绩
不构成重大影响。
（3）关联方为公司借款提供担保
担保金额（万元）
关联方名称
2009 年度 2008年度 2007年度 2006年度
国创集团 10,490.00 11,800.00 10,000.00 9,000.00
报告期内，国创集团对国创股份提供的担保，均为无偿担保。
2、偶发性关联交易
（1）代理进口原材料
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-18
2003 年 1 月 20 日，公司与国创集团签订《委托进出口协议》，公司因生产所需的设备配件或原材料的进口事宜，以及自营产品的出口事宜全权委托国创集团代办，并由公司参照当时市场标准，按合约的 1％支付代理费。2005年度公司向国创集团支付了代理费 120.75 万元。公司于 2005 年 12 月终止了与国创集团
的《委托进出口协议》，并自 2006年开始独立采购进口原材料，不再发生该关联交易。
（2）专利权受让、转让
①专利权受让
A、国创集团原是“炼磨式改性沥青生产设备”发明专利的专利权人。2007年 11月 26日，国创集团与公司签订《专利转让协议》，国创集团将其拥有该专利有关的一切权利以 1元价格转让给公司。2007年 12 月 10日，公司取得国家知识产权局发出的该专利的专利权人由国创集团变更为本公司的《手续合格通知书》。
B、国创集团原是“一种聚合物改性沥青的生产工艺”发明专利的专利申请人，申请日为 2001年 11月 16日，专利申请号（01133679.X），后国创集团将其
拥有的该专利权无偿转让给公司。2004 年 10 月 29 日，公司取得国家知识产权局发出的该专利的专利权人由国创集团变更为本公司的《手续合格通知书》。
②专利权转让
公司 2008年不再从事工程纤维业务，鉴于公司是无偿从国创集团取得工程纤维相关专利技术，故将与工程纤维相关的专利技术无偿转让给国创集团。
A、2008年 4月 10日，公司与国创集团签订《专利权转让合同》，将本公司拥有的“路用纤维投料机”专利及与该专利有关的一切权利无偿转让给国创集团。
B、2008年 4月 10日，公司与国创集团签订《专利权转让合同》，将本公司拥有的“絮状路用纤维投料机”专利及与该专利有关的一切权利无偿转让给母公司国创集团。
C、2008年 4月 10日，公司与国创集团签订《专利权转让合同》，将本公司湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-19
拥有的“颗粒状路用纤维投料机”专利及与该专利有关的一切权利无偿转让给国创集团。
（3）商标权转让
国创集团原是注册号为第 1443636号、1424734号、1451070号“国创”商标的注册所有人。2007 年 5 月 18 日，双方签订《商标权转让合同》，国创集团将其拥有的商标权无偿转让给本公司，工商总局商标局已于 2008年 2月 21日核准。
（4）股权转让
转让标的受让方账面价值(万元)
转让价格（万元）批准转让程序转让目的
武麻高速 50％股权国创集团 7,500.00 7,492.00 2005年度股东大会专注主业
湖北索立特 95％股权国创集团 4,750.00 4,750.00 2006年第一次临时股东大会专注主业
国创工程 55％股权国创集团 1,308.42 1,315.24 2006年度股东大会专注主业
武汉爱康 40％股权国创集团 452.53 483.82 2006年度股东大会专注主业
国创楚源 40％股权国创集团 400.00 400.00 2005 年度第一次临时股东大会专注主业
武汉优尼克 90％股权国创集团 450.00 450.00
武汉优尼克 5％湖北长兴 25.00 25.00
2004年度股东大会专注主业
上述股权转让主要目的是为了集中资源专注于本公司的主业，所转让公司业务范围非本公司的主营业务，没有对本公司的正常经营活动产生重大影响。上述股权转让是以评估值或原始出资额为依据，充分考虑当时市场情况，交易价格公允，对公司经营业绩影响较小。
（5）股权受让
转让标的原持有单位
账面价值（万元）转让价格
（万元）批准转让程序转让目的
广西国创 95％股权国创集团 3,800.00 4,726.19 2006年度股东大会
广西国创 5％股权湖北长兴 178.64 178.64 第二届五次董事会
消除同业竞争，做大主业
国创材料 5％股权湖北长兴 50.00 50.00 第二届五次董事会拓展主业范围
（6）固定资产处置
2008年 9月，本公司将固定资产中纤维生产设备（原值 87.6万元、净值 72.28
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-20
万元）以人民币 72.28元处置给武汉优尼克工程纤维有限公司，款项已收到。
3、关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项 目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
应收账款
国创工程 164.40 13.03 413.58
武麻高速 222.86 222.86 94.14
武汉爱康 823.85 755.22 187.50
武汉优尼克 135.37
预付账款
国创机电 5.92 99.62
应付账款
国创集团 48.87
其他应付款
国创集团 7.99
湖北长兴 228.64
国创楚源 120.00 60.00 110.00
4、目前仍在执行的关联交易合同
（1）实际控制人或控股股东对本公司的综合授信合同担保
单位:万元
授信银行
授信
额度
截至2009年12月31日已使用额度
授信期限授信担保人
借款 1,000 招商银行股份有限公司武汉青岛路支行
6,000
保函 1,754
2009 年 5 月—2010 年 5 月
国创集团
借款 2,000 广东发展银行股份有限公司武汉分行
8,500
信用证 3,253
2009 年 7 月—2010 年 7 月
国创集团、
高庆寿
借款 3,000
保函 876
华夏银行股份有限公司武汉东湖支行
9,900
信用证 3,878
2009 年 3 月—2010 年 3 月
国创集团
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-21
借款 990 中国银行股份有限公司武汉洪山支行
10,000
保函 5,540
2009 年 3 月—2010 年 3 月
国创集团
保函 240
中国光大银行武汉分行 9,800
信用证 3,108
2009 年 9 月—2010 年 9 月国创集团
兴业银行股份有限公司武汉分行 4,500 借款 3,500
2009年 3月—2011年 3月国创集团
合计 48,700 29,139
（三）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
1、公司曾委托国创集团代理因生产所需的设备配件或原材料的进口事宜，
按合同向国创集团支付代理费 120.75 万元，后公司于 2005 年 12 月终止了与国
创集团的《委托进出口协议》，并自 2006年开始独立采购进口原材料，不再发生该关联交易；与武麻高速的关联交易合同已执行完毕，不再发生该关联交易。
2、由于武汉爱康生产的沥青混凝土是以沥青或改性沥青为原料，公司对武
汉爱康的关联交易仍然存在，但交易比重较小。
3、为解决同业竞争问题，公司已不再从事纤维业务，并处置原有已生产的
纤维成品，2007年公司向武汉优尼克销售纤维成品 372.11万元，处理完毕后，
与武汉优尼克的此类关联交易将不再发生。因此，2008 年度销售商品类关联交易占当期营业收入的比重不会增大，不会影响公司独立运作能力。
总体而言，公司在报告期内发生的涉及商品采购和销售的关联交易价格公允，关联交易金额所占比重较小，不会对公司经营独立性产生重大影响。
此外，在报告期内，公司股东向公司转让专利权，此类交易有利于增强公司技术优势，提高产品质量。公司股东或实际控制人还为公司的银行贷款或综合授信提供担保，此类关联交易促进了公司生产经营的正常开展，有益于公司的现金流，为公司业绩的增长提供了有利的支持。
七、董事、监事和高级管理人员
(一)基本情况
姓名职务性别出生年月任期起止日期2008年薪酬（万元）持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-22
姓名职务性别出生年月任期起止日期2008年薪酬（万元）持有公司股份的数量（万股）
与公司的其他利益关系高庆寿董事长男 1956年 2月 2009年 3月—2012年 3月 50 —实际控制人高涛董事、总经理男 1969年 12月 2009年 3月—2012年 3月 40 —无
周红梅董事女 1969年 6月 2009年 3月—2012年 3月— 80 无
周永恒董事、副总经理男 1969年 1月 2009年 3月—2012年 3月 30 —无
郝立群董事、副总经理女 1972年 3月 2009年 3月—2012年 3月 30 —无
汤言中董事男 1949年 1月 2009年 3月—2012年 3月 30 —无
易开刚独立董事男 1973年 10月 2009年 3月—2012年 3月——无
张宁独立董事男 1953年 5月 2009年 3月—2012年 3月——无
贺茂兰独立董事女 1946年 3月 2009年 3月—2012年 3月——无
周震廷监事男 1938年 1月 2009年 3月—2012年 3月——无
钱静监事女 1975年 8月 2009年 3月—2012年 3月 3.21 —无
胡怡汉监事男 1969年 3月 2009年 3月—2012年 3月 3.24 —无
胡玲副总经理女 1965年 1月 2009年 3月—2012年 3月 30 —无
彭斌副总经理男 1974年 12月 2009年 3月—2012年 3月 30 —无
陈爱斌董事会秘书男 1976年 2月 2009年 3月—2012年 3月 30 —无
(二)简要经历
1、董事会成员
高庆寿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 2 月生，大学本科，研究生在读，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂 26 分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及本公司董事长。董事长高庆寿所获的奖励如下：2001年 12月，获交通部科技进步三等奖；2004年 4月，荣获湖北省杰出创业家奖；2004年 12月，获湖北省科技进步一等奖；2005年，经湖北省政湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-23
府批准，高庆寿同志为 2004年度享受湖北省政府专项津贴人员；2006年 5月，湖北省政府授予高庆寿同志湖北省劳动模范称号；2007 年 4 月，荣获湖北省优秀企业家称号。2008年 1月份当选为湖北省人大代表。
高涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 12月生，大学本科，工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任本公司董事、总经理。2004年参与研发的 SBS改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。2006年当选为武汉市政协委员。
周红梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月生，大学本科。
曾任香港华艺研究院主任，现任本公司董事。
郝立群女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 3 月生，硕士在读。
曾任湖北通发科技开发有限公司副总经理，现任本公司副总经理，董事。
汤言中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949年 1月生，高中。曾任鄂州市服装总厂财务科副科长、湖北多佳集团财务部部长，现任本公司董事。
周永恒先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1969年 1月生，大学本科，高级工程师。曾任武昌造船厂机电修造分厂工具车间副主任、技术科科长、武昌造船厂成套设备工程事业部工艺所所长、湖北通发科技开发有限公司设计部部长、总工程师、本公司总工程师，现任本公司副总经理。2004年参与研发的 SBS改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。
2、独立董事：
易开刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，本公司独立董事，1973年 10月生。现为浙江工商大学工商管理学院管理学副教授，硕士生导师，浙江大学博士，浙江省公共关系协会专家组成员。
贺茂兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，本公司独立董事，1946 年 3月生，中共党员，大专学历，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任湖北省洪湖市商业局财会科科长、湖北省贸易厅财会处科长、副处长，现为湖北中喜会计师事事务所副主任会计师。
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-24
张宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，本公司独立董事，1953 年 5 月生，大专，经济师，曾任北京交通局主任科员、中国海洋工程公司项目经理、行政人事部经理、中国公路学会高速公路运营管理分会秘书长、江苏扬子大桥股份有限公司副董事长、江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长、福建官蟹航运枢纽有限公司副董事长、浙江上三高速公路有限公司、江苏宁静盐高速公路有限公司、黑龙江哈松大桥有限公司董事。
3、监事会成员
钱静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 8 月生，大专学历，本科在读，曾任湖北通发科技开发有限公司会计，现任国创集团财务部部长。
周震庭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1938 年 1 月生，大学本科，高级经济师。曾任空军某部技术干部、正师级政工干部、湖北省外事侨务办公室正厅级副主任、湖北省革命老区建设促进会常务理事、湖北省扶贫基金会常务理事、湖北省对外友协副会长。
胡怡汉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 3 月生，大学本科，助理工程师。曾任湖北通发科技有限公司工程部部长，沥青事业部长，副部长，电气主任工程师，电气总工。参与过 LG-8炼磨式改性沥青设备的研发和调试。
4、其他高级管理人员
胡玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965年 1月生，中专学历。曾任武汉重型机床厂生产处主任、湖北华越工贸公司办公室主任、武汉东洲钢纤维发展有限责任公司总经理助理、武汉明珠玻璃钢制品有限责任公司副总经理、湖北通发科技开发有限公司市场部副部长，现任本公司副总经理。
彭斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 12月生，大学本科，高分子材料工程专业，工程师，党员，现任本公司副总经理。1999 年在《中国腐蚀与防护》期刊上发表了《环氧改性有机硅高温涂料》，2004年参与研发的 SBS改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。
陈爱斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 2 月生，硕士。曾任武汉多福科技农庄股份有限公司证券部经理、武汉华欣投资公司投行部经理，现湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-25
任本公司董事会秘书。
5、核心技术人员
高庆寿先生，高涛先生，周永恒先生（介绍详见董事成员简历）
陈亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 10月生，大学本科，毕业于武汉理工大学高分子材料科学与工程专业，曾任本公司技术员、改性沥青室副主任、改性沥青室主任，现任本公司研发部部长。
黄金花女士，中国国籍，无境外永久居留权， 1965年 11月生，大学本科，毕业于太原重型机械学院起重运输机械专业。曾任本公司技术科设计员、工艺员、技术科科长，从事改性沥青设备的设计开发，现任本公司设计部部长。
(三)兼职情况
在其它单位任职情况
姓名在公司任职情况领薪处
单位名称所任职务
高庆寿董事长国创股份
国创集团
湖北长兴
武汉爱康
东湖宜家
湖北索立特
北京国创交通
武麻高速
国创工程
北京国创兴路
邑隆房地产
董事长、总裁
董事
董事
董事
执行董事
董事长、总经理
董事长、总经理
董事长
董事长
董事长
高涛董事总经理国创股份
广西国创
陕西国创
国创材料
国创集团
武汉爱康
北京国创交通
董事长
董事长
执行董事
董事
董事
董事
周红梅董事深圳市前景广告公司
深圳前景
深圳市前景广告公司
董事
总经理
周永恒董事、副总经理国创股份
广西国创
陕西国创
北京国创交通
国创机电
董事长
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-26
在其它单位任职情况
姓名在公司任职情况领薪处
单位名称所任职务
郝立群董事、副总经理国创股份
国创集团
湖北长兴
广西国创
武汉爱康
东湖宜家
湖北索立特
北京国创交通
国创楚源
北京国创兴路
国创工程
武汉优尼克
创工伟业
武麻高速
武汉青郑高速公路开发公司
董事
董事长
董事
董事
董事
监事
董事
董事
监事
董事
监事
汤言中董事国创股份
广西国创
武汉爱康
国创楚源
创工伟业
监事
监事
监事
董事长
彭斌副总经理国创股份广西国创总经理
钱静监事国创集团
广西国创
陕西国创
国创工程
国创集团
东湖宜家
北京国创交通
武麻高速
国创机电
湖北长兴
创工伟业
监事
胡怡汉监事国创股份创工伟业国创机电
董事
董事
胡玲副总经理国创股份广西国创国创工程
董事
董事
陈爱斌董事会秘书国创股份
广西国创
陕西国创
北京国创交通
董事
董事
董事
八、控股股东及实际控制人基本情况
本公司的控股股东是国创集团，截至本招股说明书签署之日，其持有本公司
63.50%的股权。国创集团成立于 1996年 12月 2日，公司注册号：4202101684，
注册资本为 12,500 万元，注册地：武汉市东西湖区新沟农场新华集，法定代表湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
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人：高庆寿。国创集团的经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。
本公司的实际控制人高庆寿先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：420106560219043，住址：武汉市武昌区文昌门 139—35号。现任本公司董事长，国创集团董事长、总裁。高庆寿先生持有公司控股股东国创集团 90％的股权和公司股东湖北长兴 90％的股权，本次发行前本公司总股本 8,000万股，高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴合计持有本公司 80％的股份，本次发行2,700万股后，国创集团和湖北长兴合计持有本公司 59.82％的股份，高庆寿先生
对本公司拥有实际控制权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资 产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产:
货币资金 108,148,291.78 88,713,050.85 122,470,563.05
交易性金融资产
应收票据
应收账款 205,476,386.43 155,635,175.48 106,799,543.46
预付款项 32,307,938.54 9,419,738.78 15,292,742.61
应收利息
其他应收款 23,147,145.13 33,678,138.12 30,653,349.34
存货 99,177,022.54 58,864,608.42 85,258,290.75
一年内到期非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 468,256,784.42 346,310,711.65 360,474,489.21
非流动资产：
可供出售金融资产
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资 产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 88,599,825.31 98,709,248.46 77,175,380.41
在建工程 26,481,359.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 16,559,271.62 16,914,215.81 3,601,160.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,238,143.87 797,225.73 405,715.02
其他非流动资产
非流动资产合计 107,397,240.80 116,420,690.00 107,663,614.82
资产总计 575,654,025.22 462,731,401.65 468,138,104.03
合并资产负债表（续）
负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动负债:
短期借款 147,900,000.00 118,000,000.00 140,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 7,750,009.20
应付账款 147,428,294.33 78,793,186.18 72,034,087.28
预收款项 18,231,750.17 16,290,074.87 30,468,882.84
应付职工薪酬 3,696,076.76 5,286,370.85 4,950,789.52
应交税费 49,853,212.74 32,376,059.54 19,158,758.69
应付利息
其他应付款 10,237,605.52 5,251,633.37 11,248,649.94
一年内到期非流动负债 11,000,000.00 5,000,000.00
其他流动负债
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负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动负债合计 377,346,939.52 266,997,324.81 290,611,177.47
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 41,000,000.00 52,000,000.00
应付债券
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 563,562.50 1,306,687.50
非流动负债合计 30,000,000.00 41,563,562.50 53,306,687.50
负债合计 407,346,939.52 308,560,887.31 343,917,864.97
股东权益：
实收资本(或股本) 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 8,289,578.06 5,235,445.92 2,605,539.10
一般风险准备
未分配利润 74,503,614.20 62,459,638.74 35,655,945.93
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 162,793,192.26 147,695,084.66 118,261,485.03
少数股东权益 5,513,893.44 6,475,429.68 5,958,754.03
所有者权益合计 168,307,085.70 154,170,514.34 124,220,239.06
负债和所有者权益总计 575,654,025.22 462,731,401.65 468,138,104.03
2、合并利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 613,879,378.16 607,983,821.06 471,917,413.69
其中：营业收入 613,879,378.16 607,983,821.06 471,917,413.69
二、营业总成本 576,710,945.63 573,149,708.35 440,906,760.80
其中：营业成本 526,885,829.80 514,058,650.19 389,878,328.14
营业税金及附加 5,167,118.19 3,980,331.01 4,935,118.11
销售费用 9,445,543.40 10,766,263.37 7,407,041.56
管理费用 19,408,998.99 22,152,934.98 20,582,056.82
财务费用 11,862,469.54 18,192,560.19 14,660,579.72
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项目 2009 年度 2008年度 2007年度
资产减值损失 3,940,985.71 3,998,968.61 3,443,636.45
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）-44,700.00
投资收益（损失以“-”号填列） 4,889,956.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,182,407.32
三、营业利润（亏损以“-”
号填列） 37,168,432.53 34,834,112.71 35,855,909.00
加：营业外收入 1,565,272.53 1,902,633.00 1,898,787.50
减：营业外支出 38,744.89 1,324,572.31 3,582,621.99
其中：非流动资产处置损失 1,132.80 27,416.80
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 38,694,960.17 35,412,173.40 34,172,074.51
减：所得税费用 4,558,388.81 5,461,898.12 6,035,204.33
五、净利润（净亏损以“-”
号填列） 34,136,571.36 29,950,275.28 28,136,870.18
归属于母公司所有者的净利润 35,098,107.60 29,433,599.63 27,653,007.86
少数股东损益-961,536.24 516,675.65 483,862.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.37 0.35
（二）稀释每股收益 0.44 0.37 0.35
上述财务指标按本次发行前股本 8,000万股计算。
3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 665,388,042.05 681,904,271.39 524,100,274.54
收到的税费返还 801,710.03
收到其他与经营活动有关的现金 30,695,152.60 15,045,584.04 15,292,769.81
经营活动现金流入小计 696,884,904.68 696,949,855.43 539,393,044.35
购买商品、接受劳务支付的现金 574,017,307.20 586,404,974.59 420,932,888.83
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项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
支付给职工以及为职工支付的现金 13,016,585.49 11,977,261.01 10,106,873.24
支付的各项税费 27,415,253.45 22,587,670.48 40,877,981.30
支付其他与经营活动有关的现金 35,987, 468.22 38,293,692.99 40,705,433.41
经营活动现金流出小计 650,436,614.36 659,263,599.07 512,623,176.78
经营活动产生的现金流量净额 46,448,290.32 37,686,256.36 26,769,867.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 11,136,310.77
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,000.00 722,772.92 410,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11,004,282.16
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,000.00 722,772.92 22,550,592.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,658,917.45 24,072,782.92 37,449,420.53
投资支付的现金 2,286,411.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 28,861,862.72
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,658,917.45 26,359,194.55 66,311,283.25
投资活动产生的现金流量净额-3,657,917.45 -25,636,421.63 -43,760,690.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 500,000.00
取得借款收到的现金 257,900,000.00 208,000,000.00 264,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 257,900,000.00 208,000,000.00 264,500,000.00
偿还债务支付的现金 250,000,000.00 235,000,000.00 188,000,000.00
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1-2-32
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,255,131.94 18,807,346.93 43,591,596.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 281,255,131.94 253,807,346.93 231,591,596.89
筹资活动产生的现金流量净额-23,355,131.94 -45,807,346.93 32,908,403.11
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 19,435,240.93 -33,757,512.20 15,917,580.36
加：期初现金及现金等价物余额 88,713,050.85 122,470,563.05 106,552,982.69
六、期末现金及现金等价物余额 108,148,291.78 88,713,050.85 122,470,563.05
（二）非经常性损益
报告期内公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益，金额较小，占公司利润总额比例较小，对公司经营业绩无重大影响。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分-0.11 596.47
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免 80.17
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
76.36 189.31 189.08
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托他人投资或管理资产的损益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用，如安置职工支出、整合费用等
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1-2-33
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益-329.32
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（十六）对外委托贷款取得的损益
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入
（二十）捐赠支出-2.00 -122.06 -348.00
（二一）除上述各项之外的其他营业外收支净额-1.76 -9.44 -6.72
（二二）根据新会计准则规定冲减管理费用的应付福
利费余额 113.33
非经常性损益小计 152.65 57.81 214.84
减：所得税影响数 8.45 -6.02 52.28
少数股东损益影响数 34.33 -4.01 -18.69
非经常性损益净影响数 109.87 67.84 181.26
归属于公司普通股股东的净利润 3,509.81 2,943.36 2,765.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,399.94 2,875.52 2,584.05
（三）主要财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.24 1.30 1.24
速动比例 0.98 1.08 0.95
资产负债率（母公司%） 71.54 63.93 71.20
应收账款周转率（次/年） 3.40 4.63 4.74
存货周转率（次/年） 6.67 7.13 4.88
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产的比例（%） 0 0 0
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1-2-34
息税折旧摊销前利润（万元） 6,420.62 6,639.01 5,907.35
利息保障倍数 5.70 3.74 4.06
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.58 0.47 0.33
每股净现金流量（元/股） 0.24 -0.42 0.20
每股净资产(元) 2.10 1.93 1.55
归属于母公司所有者的净利润 3,509.81 2,943.36 2,765.30
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)（万元） 3, 399.94 2, 875.52 2, 584.05
基本每股收益（元） 0.44 0.37 0.35
基本每股收益(扣除非经常性损益)（元） 0.42 0.36 0.32
全面摊薄净资产收益率(%) 21.56 19.93 23.38
加权平均净资产收益率（%） 23.36 22.13 18.51
加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） 22.63 21.62 17.30
（四）近三年净资产收益率及每股收益
每股收益
2009年加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 23.36% 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.63% 0.42 0.42
每股收益
2008年加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 22.13% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.62% 0.36 0.36
每股收益
2007年加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 18.51% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.30% 0.32 0.32
（五）管理层讨论及分析
1、财务状况分析
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公司管理层认为：报告期内，公司财务状况和资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏帐，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产和无形资产损失。
报告期内，公司负债以短期负债为主，公司对长短期债务比例进行了安排，并合理利用应付账款等商业信用。由于改性沥青行业资金密集型的特点，公司的资产负债率在 70%左右，维持在较高水平，这也与近年来原材料价格持续攀高、公司资产规模增长较快的情况相适应。
报告期内公司流动比率保持在 1.2 以上，处于行业正常水平。如果本次首次
公开发行股票成功，随募集资金的到位，公司资产负债率将显著下降，因此，利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。
2、盈利能力的未来趋势分析
近三年来，本公司在市场份额方面继续位居行业前列，主要产品销售情况良好，产品盈利能力较强。本公司管理层认为：基于以下因素，公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性。
(1)市场需求持续增长为公司持续盈利提供了保障。
改性沥青行业的下游行业主要是公路施工建设行业，未来的发展状况受宏观经济景气度因素影响。本公司产品主要面向国内市场，符合国家产业政策及市场需求，抓住了我国中东部地区高速公路建设机遇期，随着建设进程的推移，未来十年迅速增长的市场主要集中在内陆欠发达地区，特别是西部地区，预计未来公路特别是高速公路建设规模将继续快速增长，市场需求持续增长为公司持续盈利提供了保障。
(2)与上、下游客户建立了良好的合作关系
近年来，公司努力开拓国内市场，凭借稳定增长的业绩、良好的商业信誉以及优良的产品质量、与上、下游客户建立了良好的互惠合作关系，在国内沥青市场已经拥有较高的知名度。今后，公司将在夯实现有的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源，确保公司利润来源的持续和稳定。
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(3)加强了对华中以外地区市场拓展
公司立足于华中市场，华中地区市场业务一直以来在公司的收入比重大，近年来。根据现有资金能力，陆续加大了对西北、西南地区市场的投入，分别建立了陕西、广西生产基地，公司开始将生产、营销等资源优先配置于上述区域市场。
2007 年，公司从战略发展角度，选择广西作为未来新的业务增长点，完成了对广西国创收购，并加快对广西钦州生产基地的建设投入。由于广西位于华南经济圈、西南经济圈和东盟经济圈的结合部，区位优势明显，业务可以辐射西南等周边地区，2008年 2月 25日，国务院批准的广西北部湾经济区的发展规划，将广西北部湾经济区的开放开发上升为国家发展战略，而且广西及周边地区地处亚热带地区，施工期较长，有望成为未来公司销售收入新的增长点。
2009年度，广西国创实现营业收入 9,877.37万元，占发行人 2009年度合并
营业收入的 16.09%。
(4)持续增强的规模优势
受行业季节因素影响，在生产旺季时，公司经常因产能不足导致不能及时满足市场需求。随着公司产品辐射区域的进一步扩大，公司现有产能难以保证经营业绩的进一步提升，产能的扩充显得十分迫切。因此公司产能的扩张成为影响公司盈利能力的重要因素。募集资金投资项目的建设，特别是移动工厂项目的建设，将会提高公司在其他区域的市场占有率，将提高生产效率，充分发挥规模优势，全面提升企业竞争力。
(5)公司股票发行上市的影响
①若本次公开发行募集资金到位后，公司的资产规模显著增加，将有效提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
②本次募集资金投资项目建成投产后，将使公司产能扩大，提高华中地区以外的市场开拓能力、竞争能力，吸引优秀客户和资源，扩大市场占有率，全面提升企业竞争力。
③若本次发行成功，将为公司提供新的发展平台，提高公司知名度、影响力及管理水平，进一步提高公司产品销售能力。
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1-2-37
3、现金流量
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,644.83 3,768.63 2,676.99
投资活动产生的现金流量净额-365.79 -2,563.64 -4,376.07
筹资活动产生的现金流量净额-2,335.51 -4,580.73 3,290.84
现金及现金等价物净增加额 1,943.52 -3,375.75 1,591.76
报告期内，经营活动产生的现金流量净额逐年增长，2009年度经营活动产生的现金净流量比2008年度增加23.25%，2008年度经营活动产生的现金净流量比
2007年度增加40.78%。
下表是经营性现金流量净额与净利润、收入的对比情况：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,644.83 3,768.63 2,676.98
净利润 3,413.66 2,995.03 2,813.69
营业收入 61,387.94 60,798.38 47,191.74
总体来看，近三年来，公司净利润逐年增长，销售回款情况较好，经营活动现金流量净额持续增加，经营状况良好。
（六）股利分配相关情况
1、股利分配一般政策
公司本着同股同权原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后两个月内实施。
2、近三年的股利分配情况
经 2007年 4月 15日召开的 2007年第二次临时股东大会决议，公司经审计的截至 2006年 12月 31日的累计未分配利润 4,086.43万元，本次按股东持股比
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例向全体股东分配 2,815.38万元，每股分配 0.352元，本次利润分配方案已实施
完毕。
公司于 2009年 3月 21日召开 2008年度股东大会，审议通过利润分配方案：
经武汉众环会计师事务所审计，公司 2008 年实现净利润（母公司）为 2,629.91
万元，根据《公司章程》的规定，提取 10%盈余公积金 262.99 万元，可供股东
分配利润为 2,366.92万元，加上年初未分配利润 3,112.91万元，可供股东分配的
利润 5,479.82万元。公司 2008年度向全体股东现金分红 2,000万元，每股 0.25
元，本次利润分配方案已实施完毕。
除此之外，公司未再实施利润分配。
3、本次发行前未分配利润的分配政策
公司于 2010 年 1 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《公司 2009 年度利润分配议案》，本公司 2009 年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至 2009 年 12月 31日的公司累计未分配利润 62,285,397.66
元（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行后的新老股东共享。
本次利润分配议案尚待公司 2009 年度股东大会批准后实施。
（七）子公司情况
目前，发行人有三家子公司：广西国创、陕西国创和国创材料，无其他参股公司。三家公司基本情况如下：
1、广西国创
广西国创道路材料有限公司由国创集团、湖北长兴于 2005年 10月 8日共同投资设立而成，设立时注册资本为 1,000万元，注册地址及主要生产经营地为广西钦州港勒沟作业区；法定代表人高涛；经营范围为研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青及重交沥青；主要业务为研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青及重交沥青。2006年 12月 1日，广西国创进行增资扩股，注册资本由原有的 1,000万元增至 4,000万元。
广西国创成立后一直处于项目建设期，2007年下半年开始进入试生产阶段。
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截至 2009年 12月 31日，广西国创的总资产为 7,823.62万元，净资产为 4,533.32
万元。2009年实现净利润为 540.32万元。（数据经武汉众环审计）
2、陕西国创
陕西国创沥青材料有限公司由本公司出资 550万元、陕西省公路物资供销公司出资 300万元、国创集团出资 150万元，于 2005年 11月 23日组建，注册资金为人民币 1,000万元，本公司持有公司 55％股权，法定代表人高涛，注册地址及主要生产经营地为陕西省泾阳县崇文乡；经营范围为改性沥青、乳化沥青、彩色沥青、沥青的生产、销售，沥青及改性沥青相关材料的进出口业务；主要业务为研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青及重交沥青。截至 2009年 12月 31日，陕西国创的总资产为 3,899.48 万元，净资产为 1,225.31 万元。2009 年实现净利
润为-213.67万元。（数据经武汉众环审计）
3、国创材料
湖北国创道路材料技术有限公司由本公司出资 950 万元，湖北长兴出资 50万元，于 2007年 7月 25日成立，本公司持有公司 95％股权，法定代表人高涛，注册资本为 1,000 万元，注册地址及主要生产经营地为东湖开发区华光大道 18号高科大厦 17 楼，经营范围：道路养护材料及相关设备的研究与开发；道路养护工程的咨询、设计与施工；主要业务为高速公路维护保养，拥有公路养护工程施工二类（甲级）资质。2007年 10月，本公司与湖北长兴签订《股权转让协议》，以初始出资额为定价依据，湖北长兴将持有国创材料 5%的股权转让给本公司，转让价格为人民币 50 万元，国创材料成为本公司的全资子公司。截至 2009 年12 月 31 日，国创材料的总资产为 1,039.34 万元，净资产为 974.89 万元。2009
年实现净利润为 17.54 万元。（数据经武汉众环审计）
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第四节募集资金运用
一、募集资金投资项目的基本情况
2008年 3月 16日，根据公司 2007年年度股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行 2,700 万股（A 股），募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
公司拟将募集资金全部投入下述四个项目（按投资项目轻重缓急排序）：
序号投资项目简称项目备案文号
1 鄂州改性沥青生产基地鄂州基地项目 2008070436210013
2 道路材料工程技术研究中心研究中心项目 2008010075200114
3 橡胶粉改性沥青成套设备胶粉成套设备项目 2008010036290075
4 改性沥青移动工厂移动工厂项目 2008010036290074
二、项目投资总额和募集资金投入的时间进度
在公司整体发展战略的基础上，结合产品发展规划及市场需求预测，公司委托湖北省化学工业研究设计院对本次募集资金投资项目分别编写了项目可行性研究报告，进行了系统的分析和论证。
根据投资项目的轻重缓急和募集资金投资项目的投资总额，各项目募集资金投入的时间进度如下：
单位：万元
募集资金到位后序号投资项目
项目投资额建设期
（1年）第 2年第 3年第 4年第 5年1 鄂州基地项目 9,200.00 7,482.00 1,394.20 323.80 __
2 研究中心项目 1,500.00 1,500.00 ____
3 胶粉成套设备项目 3,000.00 2,358.00 273.20 123.10 123.10 123.10
4 移动工厂项目 8,000.00 5,904.00 1,127.20 193.80 387.50 387.50
合计 21,700.00 17,244.00 2794.60 640.70 510.60 510.60
三、对项目发展前景的分析
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（一）鄂州改性沥青生产基地
我国 2000年改性沥青大规模使用以来，市场需求持续增长，为此，公司亟需扩大产能，从立足湖北、辐射全国的公司战略发展考虑，公司拟鄂州在建立改性沥青生产基地。鄂州地处武汉经济圈内，距武汉仅半小时车程，交通便利，是全国的交通枢纽。鄂州基地项目建成后，有助于巩固华中地区生产经营及扩大产品辐射范围，提高产品竞争力。
（二）道路材料工程技术研究中心
经过多年努力，依靠自身技术力量及与科研院校的合作，公司研发出一系列技术成果，在改性沥青的许多细分领域内占据技术领先地位，为公司的快速发展提供技术保障。在面对国内有区域优势的公司和资金雄厚的跨国集团的竞争，本公司要想继续保持在国内的市场份额，并继续发展，就必须不断改进技术，推出新的高技术含量、高附加值的新型产品。用于研发的一些重要的实验仪器配备不够齐全，已经不能满足公司发展壮大的需要，给企业的研发带来了一定障碍，并且科研人员专业结构需要调整，人数需要增加，设备需要升级换代。为了增强公司研发的能力，建设一个新产品新技术的研发平台，公司拟加大科技投入购买先进实验设备以保持技术优势，提供产品的配方设计、试验分析、质量控制及改性沥青和多功能沥青新技术与路用新材料的研究开发，为公司提供强有力的技术保证，巩固“国创”这一民族品牌的地位。
（三）橡胶粉改性沥青成套设备项目
橡胶粉改性沥青是以表面经过化学处理的胶粉作为改性剂，通过专用设备，使其在一定条件下与石油沥青发生一系列的理化反应，从而形成稳定的、性能优良的胶粉——沥青混合体。橡胶粉改性沥青具有突出的环保优势，与其他类型改性沥青相比，橡胶粉改性沥青铺设的路面具有降噪、抗高低温、延长公路使用寿命、降低路面维护费用、降低造价、提高附着性能、防眩目和水雾以及提高行车安全等优势。本公司经过多年的研究，于 2007 年在废橡胶粉使用技术上取得了重大突破，开发出了新型的橡胶粉改性沥青产品，产品技术性能达到了国内 SBS改性沥青技术标准。在可持续发展的国家政策推动下，市政工程及一些其他工程对环境保护的重视程度越来越高，橡胶粉技术瓶颈的突破，令橡胶粉改性沥青得湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
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到推广和应用，未来几年随着我国建立环境友好型、资源节约型社会国策的推进，预计橡胶改性沥青市场将有较快的增长，预计本项目将带来良好的经济效益和社会效益。
（四）改性沥青移动工厂
本项目将创新地采用移动式集成加工模式，与传统移动模式不同，这种模式是在邻近路面施工工程现场的某个地方设置专业沥青生产点，可根据工程规模设置多台移动式专业沥青设备。成套装置具有集成性，包括设备的集成和产品的集成。成套装置不仅配备沥青改性设备，同时配备原料沥青储罐、成品改性沥青储罐、加热设备、发电机、环保设备以及其他必须的配套设施，无需依靠外部任何设施，就可以独立生产。既可以生产普通改性沥青，也可以生产高弹性改性沥青、高模量改性沥青、高粘度改性沥青等特种改性沥青。本项目建成后，专业沥青加工地点可以移至与施工地点距离较近的地方，经营灵活，产品质量和供应时间有保证，运输成本也可大幅度降低。由于无需在施工现场与拌和楼对接，一台设备可以生产多台拌和楼所需要的改性沥青，可以为一条公路的多个施工工段同时供料。由于所有设备均能使用通用车辆进行运输，在各大地理区域之间相对自由移动，满足道路施工现场对改性沥青快速供给的需要，将为公司在华中地区以外的新兴市场进行扩张提供强劲支持。
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第五节风险因素及其他重要事项
一、风险因素
（一）主要原材料供应商相对集中的风险
公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国 SK能源株式会社集中采购基质沥青，2008年 1月公司取得了韩国 SK能源株式会社在湖北市场重交沥青的 5年总代理权。2007年至 2009年度，公司向韩国 SK能源株式会社采购基质沥青的金额分别为 17,427.28 万元、29,030.63 万元和 30,571.04 万元，占当年基质沥
青采购总额的比例分别为 58.91%、59.07%和 55.87%。主要原材料供应商相对集
中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
2007 至 2009 年度，公司全面摊薄净资产收益率分别为 23.38%、19.93%和
21.56%。本次发行成功后，预计公司净资产将比 2009年末大幅增加，虽然本次
募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生预期效益。因此，本次发行后一定时期内，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
（三）资产负债率较高的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司负债总额 40,734.69 万元，其中流动负债
37,734.69万元，非流动负债 3,000.00万元。2007至 2009年各年末公司的资产负
债率（按照母公司财务报表口径计算）分别为 71.20%、63.93%和 71.54%，处于
较高水平。主要原因是近三年来公司生产经营规模随业务量扩张较快，在陕西和广西建立新生产基地和原料储备库，固定资产投入较大。而且由于行业内的货款结算支付特性及为应对原材料价格波动而需要保持一定量原料储备，流动资金需求量大，需要利用银行贷款。因此，公司资产负债率较高，存在一定的偿债压力和偿债风险。
（四）因折旧费用大量增加而导致的利润下降风险
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截至 2009年 12月 31日，公司固定资产净值 8,859.98万元，本次募集资金
投资项目完成后，将增加固定资产约 16,432.00 万元，在全部项目建成投产后，
预计每年增加折旧费用约 1,317.50万元。如果募集资金投资项目不能如期达产并
发挥经济效益，公司将面临因折旧大量增加而导致短期内利润下降的风险。
（五）管理水平无法适应规模扩张的风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次公开发行后，随着募集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将快速扩张。若公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
（六）市场区域相对集中的风险
公司产品主要用于公路路面施工，客户集中于公路建设行业，单个项目标的金额较大。公司总部位于武汉，经过多年的努力，公司在华中地区已树立良好市场形象，与主要客户已建立起良好合作关系，尽管公司已开始拓展全国市场，但主要客户仍然集中于华中地区特别是湖北地区。近三年，在华中市场销售额分别为 38,221.64 万元、46,092.15 万元和 50,116.88 万元，占当年产品销售总额的比
例分别为 81.07%、76.04%和 81.94%。若未来主要市场区域产品需求出现较大下
降，将对公司经营业绩产生不利影响。
（七）市场竞争不规范的风险
随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，我国公路工程包括改性沥青等公路材料供应的招投标工作逐步制度化，但实际执行中难免存在不规范之处，低价竞标、恶意杀价等情况时有发生，以致有时出现劣货驱逐良货的非正常现象，一定程度上加大了公司拓展业务的难度。
（八）主要技术失密的风险
改性沥青生产技术中，基于不同成份的基质沥青来确定沥青改性配方非常重要，配方是否科学是决定产品质量的关键因素。由于基质沥青来源不同，各批次原料成份通常存在一定差异，因而针对不同基质沥青，需要科学确定具体改性配方。经过湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书摘要
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多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的改性沥青化工技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。
二、其他重要事项
截止本招股说明书签署之日，公司不存在除对全资子公司以外的担保、重大诉讼及仲裁事项，公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真经办人或联系人发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
武汉市武昌珞瑜路517 号
027-87617347-622
027-87617347-605027-87617346 陈爱斌
保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 1号 A座 8 层 010-83561185 010-83561001
王玮、程天雄、吴江
律师事务所：北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
010-66413377 010-66412855 贺伟平、徐莹
会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司
武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B座 16 层
027-85826771 027-85424329 吴杰、刘艳凤
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南路 1093号中信大厦 18 楼 0755-259380755-25988122
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南东路5045 号 0755-82083 0755-82083164
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010 年 3 月 5 日至 2010 年 3 月 9 日
定价公告刊登日期 2010 年 3 月 11 日
申购日期和缴款日期 2010 年 3 月 12 日
预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可以到发行人和保荐机构暨主承销商住所查阅招股说明书全文及备查文件。查阅时间：工作日上午 9：00—11：30；下午 13：00—17：
00。
招股说明书全文可以通过深圳证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）网站查询。
【本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之盖章页】
发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
年月日
