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北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
公告日期:2010-04-02
北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

发行概况
发行股票类型:人民币普通股(A 股)
发行股数: 3,375 万股
每股面值:人民币 1.00 元
每股发行价格:【】元/股(通过向询价对象进行初步询价,然后由公司和主承销商根据初步询价结果确定发行价格)
预计发行日期: 2010 年 4 月 13 日
拟上市的证券交易所:深圳证券交易所
发行后总股本: 13,500 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
本公司控股股东(实际控制人)赵继增承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月后,每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东张广智、李苗春承诺:自公司股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起二十四个月后,每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东王永华承诺:其持有股份中的 208.2 万股
自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,期满后可转让其持有的该部分股份;其持有股份中的 217.05 万股自股票上市之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所持该部分股份解除锁定。
法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺:其持有股份中的 287.52 万股自公司股票上市之日起十二个
月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,期满后可转让其持有的该部分股份;其持有股份中的 299.73 万股自股票上市
之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所持该部分股份解除锁定。
自然人股东牛俊高、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺:自公司股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起二十四个月后,每年可转让其持有该部分股份的 6%。
自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺:自公司股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起六十个月后,每年可转让其持有该部分股份的 6%。
除上述发行人股东作出承诺的情形外,所有在公司任职的发起人股东应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所有在公司任职的发起人股东在符合公司相关管理制度、且书面承诺在二年内不从事与本公司同业竞争行为的情况下可以离职,离职后十八个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
保荐人(主承销商):民生证券有限责任公司
招股意向书签署日期: 2010 年 1 月 28 日

发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:
一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺
本公司控股股东(实际控制人)赵继增承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月后,每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东张广智、李苗春承诺:自公司股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起二十四个月后,每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东王永华承诺:其持有股份中的 208.2 万股自公司股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,期满后可转让其持有的该部分股份;其持有股份中的 217.05 万
股自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所持该部分股份解除锁定。
法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺:其持有股份中的 287.52
万股自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,期满后可转让其持有的该部分股份;其持有股份中的 299.73 万股自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所持该部分股份解除锁定。
自然人股东牛俊高、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺:自公司股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起二十四个月后,每年可转让其持有该部分股份的 6%。
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自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺,自公司股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起六十个月后,每年可转让其持有该部分股份的 6%。
除上述发行人股东作出承诺的情形外,所有在公司任职的发起人股东应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所有在公司任职的发起人股东在符合公司相关管理制度、且书面承诺在二年内不从事与本公司同业竞争行为的情况下可以离职,离职后十八个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司股东大会表决通过,公司本次发行前滚存的未分配利润由所有新老股东按本次发行后持股比例共同享有。
三、风险因素
1、公司经营依赖下游行业的风险。公司的产品主要应用于钢铁行业,对钢
铁行业的销售收入占公司总收入的 95%以上,因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩存在重大影响。2008 年下半年以来,受国际金融危机的影响,钢铁行业景气度出现下滑,国内钢铁产量曾出现一定程度的萎缩,钢铁行业毛利率和盈利能力出现一定程度的下降。钢铁行业的景气度下滑一方面影响耐火材料企业应收账款的回收速度,另一方面也影响耐火材料需求的增长和耐火材料企业的盈利能力。2009 年 4 月以来,在国家一系列经济政策的刺激下,国内固定资产投资和基础建设投资对钢材需求已经出现明显回升,2009 年 1-11 月国内粗钢产量已达
5.18 亿吨,同比增长 12.05%。如果未来钢铁行业不景气,其对公司经营的负
面影响将会显现,存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
2、原材料价格波动风险。原材料是本公司产品成本的主要组成部分,2007
年、2008 年和 2009 年直接材料占公司总成本的比重分别为 84.10%、83.58%和
84.31%。近年来公司主要原材料价格波动较大,2008 年公司采购的镁质材料平均
价格较 2007 年上涨 18.99%、高铝材料上涨 37.25%、树脂粉下降 18.84%、棕刚
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玉上涨 33.08%,白刚玉下降 2.22%;2009 年部分原材料采购价格出现一定程度
的回落,镁质材料平均采购价格较 2008 年下降 4.02%、高铝材料上涨 20.75%、
树脂粉下降 29.61%、棕刚玉下降 5.18%,白刚玉下降 20.35%。由于原材料在公
司的生产成本中所占比重较大,原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。
如果未来主要原材料出现上涨趋势,将会给公司带来一定的成本压力,进而影响到公司的经营业绩。
3、应收账款坏账风险。2007 年、2008 年和 2009 年末,公司的应收账款净
额分别为 12,723.00 万元、18,729.54 万元和 22,598.92 万元,占同期期末公司
总资产的比例分别为 30.86%、39.5%和 36.95%;各期末公司对应收账款计提坏账
准备余额分别 342.62 万元、431.38 万元和 527.32 万元。虽然应收账款的账龄
主要集中在一年以内(截至 2009 年 12 月 31 日,应收账款中一年以内款项比例达到 97.93%),且对应客户主要为国内大中型钢铁企业,不能回收的风险较小,
但由于应收账款金额较大,占用公司较多营运资金,如果发生大额呆坏账,将会对公司的经营业绩产生较大影响。
4、募投项目实施后面临的市场风险。本次发行募集资金将投资于 10,000 吨
/年连铸功能耐火材料项目和 55,000 吨/年优质耐火材料项目,项目建成后形成连铸功能耐火材料生产能力 10,000 吨、炉外精炼用优质耐火材料 45,000 吨、高档陶瓷纤维及制品 10,000 吨。相对于公司现有生产能力而言,本次募集资金投资金额较大,产能扩张较快,如果在项目建设期内市场发生重大变化,将会导致公司无法实现预期收益的风险。
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目 录
第一节释义. 11
第二节概览. 15
一、公司简介..15
二、发行人股东及实际控制人.17
三、主要财务数据..18
四、本次发行情况..19
五、募集资金的运用...20
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况.21
二、本次发行的有关机构.22
三、本次发行的有关重要日期.23
第四节风险因素. 25
一、经营风险..25
二、财务风险..28
三、技术和人才流失风险.28
四、管理风险..29
五、大股东控制风险...29
六、募投项目实施后面临的市场风险.29
七、子公司税收优惠政策变化的风险.30
第五节发行人基本情况. 31
一、发行人基本情况...31
二、历史沿革及改制重组情况.31
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况.34
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.55
五、发行人的组织结构.56
六、本公司控股或参股公司情况...59
七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况
.70
八、发行人股本情况...76
九、委托持股情况..80
十、发行人员工及其社会保障情况.88
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第六节业务与技术... 90
一、公司主营业务、主要产品情况.90
二、耐火材料行业基本情况..91
三、发行人在行业中的地位和竞争优势. 112
四、主营业务情况. 119
五、主要固定资产与无形资产.134
六、主要技术.142
七、产品质量控制情况.153
八、公司其他情况说明.156
第七节同业竞争与关联交易. 158
一、同业竞争.158
二、关联方及关联交易.158
三、关联交易决策权力及决策程序.160
四、报告期内关联交易的执行情况.161
五、减少关联交易的措施.162
六、保荐人和发行人律师对发行人同业竞争和关联交易的总体意见.162
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 163
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.163
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况.167
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况.168
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明.168
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.170
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其作出
的重要承诺.170
七、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况.171
第九节公司治理. 174
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立
及运行情况.174
二、董事会专门委员会设置情况.182
三、公司近三年规范运作的说明.182
四、公司的内部控制情况.183
第十节财务会计信息.. 184
一、审计意见类型及财务报表编制基础.184
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二、财务报表.187
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计.192
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.203
五、最近一年的收购兼并情况.206
六、最近一年末主要资产状况.207
七、最近一年末主要负债.209
八、发行人所有者权益变动情况. 211
九、现金流量.214
十、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项.214
十一、主要财务指标.216
十二、发行人的盈利预测情况.218
十三、备考报表及其与申报报表的差异说明.218
十四、评估及验资情况.218
第十一节管理层讨论与分析. 219
一、财务状况分析.219
二、盈利能力分析.232
三、现金流量分析.249
四、资本性支出分析.254
五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况.255
六、发行人重大或有事项、期后事项的影响.255
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...256
八、公司持续享受企业所得税优惠分析.257
第十二节业务发展目标. 262
一、公司发展战略定位和总体经营目标.262
二、公司上市当年及未来两年的发展计划及措施.264
三、拟定上述计划所依据的假设条件..268
四、实施上述计划将面临的主要困难..268
五、业务发展计划与现有业务的关系..269
第十三节募集资金运用. 270
一、募集资金运用概况.270
二、募集资金投资项目简介及投资估算.271
三、募投项目的管理及投产后的销售工作计划.301
四、募集资金投向对公司财务状况和经营成果的影响.302
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五、本次募集资金拟增资企业的基本情况...305
六、国家对钢铁行业过剩产能调整政策对发行人募投项目的影响.305
第十四节股利分配政策. 309
一、公司的股利分配政策.309
二、最近三年股利分配情况.309
三、本次发行前滚存利润分配政策.310
四、本次发行后股利政策及第一个盈利年度派发股利计划.310
第十五节其他重要事项. 311
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.. 311
二、重要合同. 311
三、对外担保事项.313
四、重大诉讼或仲裁事项.313
五、刑事起诉或系行政处罚.314
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 315
全体董事、监事、高级管理人员声明..315
保荐人(主承销商)声明.316
发行人律师声明..317
会计师事务所声明.318
评估师事务所声明.319
验资机构声明.320
第十七节备查文件.. 321

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第一节释义
在本招股意向书中,除非文中另有所指,下列简称和术语具有如下意义:
一、普通术语
公司/本公司/发行人/股份公司/北京利尔
指北京利尔高温材料股份有限公司
利尔有限指北京利尔耐火材料有限公司
发起人指赵继增等 21 名自然人和北京天图兴业创业投资有限公司
控股股东/实际控制人/主发起人
指赵继增
报告期/三年/近三年
指 2007 年、2008 年、2009 年
三年年末/三年期末
指 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12月 31 日
最近一期指 2009 年 12 月 31 日
主承销商/保荐人/民生证券
指民生证券有限责任公司
本次发行指本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)的行为
元指除特别注明外,均指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
国家发改委指国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《北京利尔高温材料股份有限公司章程》
天图兴业指北京天图兴业创业投资有限公司
会计师指天健正信会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市君致律师事务所
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评估机构/中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
洛阳利尔指洛阳利尔耐火材料有限公司
上海利尔指上海利尔耐火材料有限公司
郑州利尔指郑州利尔炉料有限公司
利尔西苑指北京利尔西苑耐火材料有限公司
洛耐院指中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司
中钢耐火指中钢集团耐火材料有限公司
濮耐股份指濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
鲁阳股份指山东鲁阳股份有限公司
瑞泰科技指瑞泰科技股份有限公司
二、专业术语
耐火材料指耐火度在 1580℃以上的无机非金属材料,它包括天然矿石及按照一定的目的要求经过不同的工艺制成的各种产品,具有一定的高温力学性能、良好的体积稳定性,是各种高温设备必需的材料。
绿色耐火材料指对具有优质、节能、功能、环保性能耐火材料的总称。
产品符合国家产业政策,满足“绿色耐火材料的产品质量优良化,资源、能源节约化,生产过程清洁化,产品使用无害化”的要求。
不定形耐火材料指由具有一定粒度级配的耐火骨料和粉料、结合剂、外加剂混合而成的耐火材料,又称散状耐火材料。用于热工设备衬里,利用模具现场施工,不经烧成工序,直接烘烤后使用。主要有浇注料、捣打料、干式料、可塑料、喷射料、火泥等。
耐火预制件指利用散状耐火材料,在耐火材料生产企业,根据热工设备结构特点,预先浇注或捣打成一定形状,并经过烘烤,然后运送至用户现场装配施工,不经烘烤直接使用的耐火材料制品,如电炉顶预制件、中间包冲击板、挡渣板等。
机压定型耐火制品指将一定粒度配比的耐火颗粒料、粉料和结合剂经混练、压制成具有一定形状的坯体,并经低温处理或高温烧结而成的耐火材料制品。
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功能耐火材料指除具有传统耐火材料耐高温作用外,还具有某些特殊功能(如控制钢流、防止钢水氧化、净化钢液等)的耐火材料,如滑板、水口、连铸三大件、透气砖等。
陶瓷纤维及制品指根据使用性能将不同配比的矿物原料利用电熔或化学方法制成纤维(亦称陶瓷纤维),将陶瓷纤维利用针刺或纺织工艺制成陶瓷纤维毯、布、绳及其制品;或利用湿法工艺制成陶瓷纤维毡、板、管、块、砖等异型制品。主要用作各种高温设备的隔热保温材料。
透气砖指用于炼钢工艺过程中向钢包输送搅拌气体的功能元件,通过透气砖向钢包钢水中吹氩气使钢水中非金属夹杂物上浮,对钢水进行脱气并均化钢水成分。
座砖指透气砖或水口的外套砖。
连铸功能耐火材料/连铸三大件
指包括整体塞棒、长水口、浸入式水口(上水口)等,其功能是控制钢流和保护浇铸,其性能好坏直接影响钢水的质量,在连铸过程中起关键作用。
滑板/水口指用于钢包和中间包的钢水流量控制系统,包括配套上下水口及上下滑板。
挡渣板/墙指用于中间包挡渣和稳定中间包内钢水流场,使中间包中的钢水夹杂物上浮,提高钢水洁净度的耐火材料。
中间包冲击板指用于中间包抗钢水冲击区的底部衬板。
炉外精炼用优质尖晶石砖/无碳钢包砖
指采用刚玉(Al2O3)、方镁石(MgO)及其合成的尖晶石为主要原料,经机压成型、热处理或高温烧成的耐火制品,主要用于炉外精炼钢包工作衬砖或大型水泥回转窑内衬。
炉外精炼用优质低碳镁碳砖
指用于炉外精炼钢包的渣线部位,碳含量在 5%以下的含碳机压镁质耐火材料,适用于冶炼低碳或超低碳钢种的钢包渣线衬砖。
整体承包指用户将其全部或部分热工装备所需耐火材料从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包给耐火材料生产供应商,耐火材料生产供应商和用户根据协议约定的单台设备耐火材料消耗或单位产品的耐火材料消耗费用进行结算的经营模式。
炼铁指将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程。
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电炉炼钢指以废钢为主要原料,以电能作为主要热源,使用三相交流电或直流电,在炉料和电极间直接产生电弧,利用电弧高温熔化炉料,然后加入脱氧剂、造渣剂等去除杂质的炼钢方法。
转炉炼钢指用可转动的炼钢炉,以铁水为主要原料,经过造渣、吹氧除碳,以炼得符合要求钢水的工艺过程。
炉外精炼指将经转炉或电炉冶炼后的钢水转移到钢包进行脱气、脱碳、脱氢、脱硫或均化钢水成分等炉外精炼处理的冶金工艺过程称为炉外精炼。炉外精炼工艺主要包括LF、VD、VOD、RH、CAS 和 AOD 等。
连铸指将钢水通过钢包、中间包和连铸机,使其连续不断凝固成钢坯的过程。
轧钢指把经过加热的坯料通过轧钢机轧制变成所需要的成品钢材的过程。
高炉指利用鼓入的热风使焦炭燃烧及还原熔炼铁矿石成为金属铁的热工设备。
电炉指电炉炼钢主要设备,由炉盖(顶)、炉壁(炉墙)和炉底等构成。
转炉指炉体可转动,用于吹氧炼钢的冶金炉。
钢包指承接炼钢炉(转炉或电炉)的钢水,把钢水运送到炉外精炼设备并精炼处理或者直接将钢水运送到浇钢现场进行浇钢的设备。
中间包指钢包与连铸机结晶器之间的过渡容器,用于稳定钢水温度,使钢水中夹杂物上浮,稳定结晶器钢水液面并起分流、储运、净化钢水的作用。
加热炉指轧钢或锻钢时用于加热钢坯或钢锭的热工设备,加热炉炉体由炉墙、炉底和炉顶组成。
连铸比指用连铸方法生产的钢坯产量占钢材总产量的百分比。
连铸比是反映一个国家钢铁工业综合水平的主要指标之一。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。
一、公司简介
1、基本情况
中文名称:北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称: Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.
住所:北京市昌平区科技园区火炬街 21 号
注册资本: 10,125 万元
成立日期: 2000 年 11 月 8 日
法定代表人:赵继增
2、设立情况
本公司前身为北京利尔耐火材料有限公司,成立于 2000 年 11 月 8 日。2007年 12 月 15 日,经公司股东会审议通过,北京利尔耐火材料有限公司整体变更为北京利尔高温材料股份有限公司,注册资本为 10,125 万元,并于 2007 年 12月 28 日取得了注册号为 110114001748483 的企业法人营业执照。
3、主要业务
公司主营业务为钢铁、建材、有色等工业用耐火材料的生产和销售,并承担高温热工窑炉和装备的耐火材料设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、使用、维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
4、经营情况及所获荣誉
公司是目前国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包商之一,同时也是产品品种最全、整体承包范围最广的大型耐火材料制造商之一。根据2008年经营资料统计和测算,公司生产的中间包干式料及永久衬和包盖浇注料、环形加热炉用系列耐火材料以及直接还原铁用耐火材料等不定形耐火材料市场占有率位居全国北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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第一,透气砖市场占有率排名第二,钢包镁碳砖、铝镁碳砖、优质尖晶石砖等机压定型耐火制品和预制件等产品也位居全国前列。
公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包经营模式的首创者,整体承包业务收入占总收入的比重全行业排名第一。公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”、由“产品价值”向“服务价值”转型的战略思想,率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式,真正实现了为客户提供个性化的量身定做服务,帮助客户创造更大价值。整体承包将逐渐成为钢铁工业用耐火材料生产企业的主要经营模式,整体承包模式的推广大幅度提高了公司盈利能力,提升了公司竞争力。
在国内,公司在钢铁行业的客户涵盖了包括首钢、宝钢、鞍钢、天津荣程钢铁、包钢、唐钢、邯钢、马钢等数十家大中型钢铁制造企业,2008年所服务企业的钢铁产量超过2.5亿吨,上述钢铁企业的钢产量约占国内总产量的50%。公司连
续多年被首钢评为“重合同,守信用”单位和“双优供应商”;被天津钢管公司确定为“战略合作伙伴”和“耐火材料供应基地”;被天津荣程钢铁公司确定为“长期战略合作伙伴”;是宝山钢铁集团公司钢包耐材的重要供应商。国际上,公司于2008年初与世界第一大钢铁企业ArcelorMittal公司建立了长期战略合作关系,部分产品已经在ArcelorMittal公司试用。
公司是北京市科学技术委员会等四部门联合认定的“高新技术企业”,控股子公司洛阳利尔是河南省科学技术厅等四部门联合认定的“高新技术企业”,控股子公司上海利尔是上海市科学技术委员会等四部门联合认定的“高新技术企业”。公司技术实力雄厚,是国内耐火材料企业中高端技术人才、高级技术职称人员比例最高的企业之一。公司现有各类科技人员260余人,其中享有国务院政府特殊津贴的专家2人,教授级高级工程师5人,高级工程师17人,博士3人、硕士25人;已取得发明专利1项、实用新型专利9项,已被受理的发明专利申请6项、实用新型专利申请5项,鉴定成果10项,现拥有自主知识产权的专有技术16项,高新技术产品6个,新产品100余种,其中无碳刚玉尖晶石砖被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”,新型环保优质中间包干式工作衬耐火材料被北京市科委、北京市发改委等五部委评为“北京市自主创新产品”。
公司获得的其他荣誉如下:
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荣誉称号颁发机构颁发时间
2005 年度企业二十强中关村科技园区昌平园管理委员会 2006年
2005 年度、2006 年度北京市工商系统文明单位北京市工商业联合会和北京市商会 2007 年
2006 年中国耐火土石开采行业排头兵企业中国工业经济联合会和中国工业报社 2006 年 5 月
北京市工商联质量工作先进会员企业
北京市工商业联合会和北京市质量技术监督局 2007 年 8 月
2008 年中国耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造行业排头兵企业
中国工业报社 2008 年 11 月
纳税信用 A级企业北京市国家税务局、北京市地方税务局 2009 年 1 月
昌平区产学研一体化示范企业北京市昌平区科学技术委员会 2009 年 3 月
中关村高新技术企业中关村科技园区管理委员会 2009 年 4 月
科技创新型企业北京市昌平区委、区政府 2009 年 12 月
二、发行人主要股东及实际控制人
1、发行人主要股东
截至本招股意向书签署之日,公司前十名自然人股东及各自持股比例如下:
序号股东名称持股数(万股)比例
1 赵继增 4,651.0484 45.94%
2 张广智 915.3975 9.04%
3 牛俊高 903.5476 8.92%
4 李苗春 699.1385 6.91%
5 王永华 425.2500 4.20%
6 郝不景 311.0574 3.07%
7 赵世杰 302.1700 2.98%
8 汪正峰 236.9961 2.34%
9 张建超 174.7847 1.73%
10 谭兴无 157.0099 1.55%
2、发行人实际控制人
赵继增先生为本公司实际控制人。赵继增,1955 年出生,教授级高级工程师,享受国务院政府特殊津贴专家;中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:
41030519550224*,住所:河南省洛阳市;历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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董事长兼总裁,现任本公司董事长兼总裁,中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会常务理事、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会理事、北京市昌平区工商业联合会小汤山分会副会长。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、发明专利及实用新型专利七项、曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”,并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区 20 周年突出贡献奖”、“2009 年度北京优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”等荣誉称号。
三、主要财务数据
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告,本公司近三年的主要财务数据如下:
1、合并资产负债表主要数据
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产合计 611,649,290.77 474,178,448.41 412,240,133.43
负债合计 223,247,803.17 169,438,760.97 155,296,501.98
所有者权益合计 388,401,487.60 304,739,687.44 256,943,631.45
归属于母公司股东的权益 384,264,403.56 300,552,098.77 233,035,451.18
2、合并利润表主要数据
单位:元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 544,896,372.74 418,274,314.74 384,476,486.42
营业利润 116,477,487.81 76,811,580.36 94,705,408.10
利润总额 118,132,954.41 81,664,760.29 94,894,854.78
净利润 99,224,300.16 71,299,745.99 79,998,401.25
归属于母公司股东的净利润 97,119,057.84 65,578,701.23 71,877,917.00
3、合并现金流量表主要数据
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单位:元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 91,022,013.84 -37,459,919.93 33,337,247.97
投资活动产生的现金流量净额-36,485,084.90 -20,538,222.11 -8,381,846.62
筹资活动产生的现金流量净额-23,561,415.65 34,196,978.27 -10,339,525.00
现金及现金等价物净增加额 30,975,513.29 -23,801,163.77 14,615,876.35
4、主要财务指标
项目 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率(次/年(期)) 2.58 2.6 3.26
存货周转率(次/年(期)) 3.60 3.94 4.45
利息保障倍数(倍) 58.70 38.93 -
每股经营活动产生的现金流量(元/股) 0.90 -0.37 0.33
每股净现金流量(元/股) 0.31 -0.24 0.14
净资产收益率(加权平均,%) 27.82 24.67 35.9
净资产收益率(全面摊薄,%) 25.27 21.82 30.84
基本每股收益(元/股) 0.959 0.648 0.71
基本每股收益(元/股)(扣除非经常性损益) 0.945 0.595 0.671
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率(倍) 2.16 2.13 1.99
速动比率(倍) 1.68 1.71 1.56
资产负债率(母公司) 31.83% 31.86% 33.14%
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 3.80 2.97 2.3
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股(A 股)
每股面值人民币 1.00 元
发行股数 3,375 万股,占发行后总股本的 25%
发行价格【】元/股(通过向询价对象进行初步询价,然后由公司和主承销商根据初步询价结果确定发行价格)
发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式
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发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立(A 股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律法规禁止购买者除外)
承销方式民生证券为主承销商以余额包销方式承销
五、募集资金的运用
经本公司 2009 年第三次临时股东大会批准,本次募集资金扣除发行费用后拟投向以下两个项目:
序号项目名称
总投资
(万元)
募集资金投资额(万元)建设期项目审批备案情况
1 10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目 15,623.93 15,623.93 12 个月
北京市昌平区发展和改革委员会昌发改[2008]21 号
2 55,000 吨/年优质耐火材料项目 24,171.34 24,171.34 14 个月
洛阳市发展和改革委员会豫洛市域高[2008]00063 号
合计 39,795.27 39,795.27 --
注:55,000 吨/年优质耐火材料项目包括 45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料和 10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品二个子项目。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1 股票种类人民币普通股(A股)
2 每股面值人民币 1.00 元
3 发行股数 3,375 万股,占发行后总股本的 25%
4 发行价格
【】元/股(通过向询价对象进行初步询价,然后由公司和主承销商根据初步询价结果确定发行价格)5 发行市盈率
【】倍(每股收益按照经审计的 2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6 每股净资产
发行前为 3.80 元/股(按 2009 年 12 月 31 日经审计的财
务数据);发行后为【】元/股(按照 2009 年 12 月 31日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算)
7 发行市净率【】倍(按发行后每股净资产计算)
8 发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式
9 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立(A 股)股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等(国家法律法规禁止购买者除外)
10 承销方式民生证券为主承销商以余额包销方式承销
11 募集资金预计总额为【】万元,净额为【】万元
12 发行费用概算
本次发行费用总额为【】万元,具体构成如下:承销保荐费用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用【】万元、路演推介费用【】万元
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二、本次发行的有关机构
1、发行人:北京利尔高温材料股份有限公司
法定代表人:赵继增
注册地址:北京市昌平区科技园区火炬街 21 号
电话: 010-61712828
传真: 010-61712828
联系人:张建超
2、保荐人(主承销商):民生证券有限责任公司
法定代表人:岳献春
注册地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座16-18 层
电话: 010-85127999
传真: 010-85127888
保荐代表人:杨卫东、余华为
项目协办人:苏欣
项目联系人:李娟、曹文轩、吴千山
3、发行人律师:北京市君致律师事务所
负责人:刘小英
注册地址:北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9层
电话: 010-65518580
传真: 010-65518687
经办律师:刘小英、孙学运、林莉
4、会计师事务所:天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人:梁青民
注册地址:北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室
电话: 010-59535588
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传真: 010-58256633
经办注册会计师:乐超军、王书阁
5、资产评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人:孙月焕
注册地址:北京市东城区青龙胡同 35 号
电话: 010-65881818
传真: 010-65882651
经办注册评估师:郭罗生、王斌录
6、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话: 0755-25938000
传真: 0755-25988122
7、拟上市证券交易所:深圳证券交易所
法定代表人:宋丽萍
注册地址:深圳市深南东路 5045 号
电话: 0755-82083
传真: 0755-82083164
8、主承销商收款银行:
户名:民生证券有限责任公司
收款账号:
上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员同发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行的有关重要日期
询价推介时间 2010年4月6日-2010年4月8日
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定价公告刊登日期 2010年4月12日
申购日期和缴款日期 2010年4月13日
股票上市日期发行后尽快安排上市

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第四节风险因素
一、经营风险
(一)公司经营依赖下游行业的风险
耐火材料主要应用于钢铁、石油化工、有色金属和建材等高温工业,其中钢铁工业是耐火材料的最大消耗行业,钢铁工业用耐火材料占耐火材料产成品总消费量的70%左右,因此钢铁工业的景气程度直接决定了耐火材料行业的市场前景,其市场规模直接决定了耐火材料的市场容量。本公司专注于钢铁等行业用耐火材料的研发、生产与销售,为大、中型钢铁企业提供耐火材料直销和整体承包服务,95%以上的销售收入来源于钢铁行业,营业收入和利润的增长在很大程度上依赖于钢铁行业的景气程度。
在国民经济持续稳定增长的背景下,钢铁等高温工业高速发展,钢产量由2003 年的 22,110 万吨增长到 2008 年的 50,049 万吨,年均增长超过 17%。随着钢铁等高温工业的发展,我国耐火材料行业生产经营状况连年保持良好的增长态势,耐火材料产量(含原料)由 2003 年的 1,477 万吨增加到 2008 年的 4,912 万吨,年均增长近 27%。
2008 年下半年以来,受到国际金融危机的影响,钢铁行业景气度出现下滑,国内钢铁产量曾出现一定程度的萎缩,钢铁行业毛利率和盈利能力出现一定程度的下降。钢铁行业景气度下滑一方面影响耐火材料企业应收账款的回收速度,另一方面也影响耐火材料需求的增长和耐火材料企业的盈利能力。2009 年 4 月以来,在国家一系列经济政策的刺激下,国内固定资产投资和基础建设投资对钢材需求已经出现明显回升,2009 年 1-11 月国内粗钢产量已达 5.18 亿吨,同比增
投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,并不表示会依次发生。
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长 12.05%。如果未来钢铁行业不景气,其对公司经营的负面影响将会显现,存
在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
公司的客户大多为国内大型钢铁企业,抵御行业周期性波动的能力较强,随着钢铁、汽车和船舶等产业振兴规划的落实和实施、以及国家对铁路等基础设施投资的大幅增加,预计钢铁行业景气度将逐步回升。同时公司在耐火材料行业整体实力较强,整体承包业务的比例较大,产品技术含量和附加值较高,且与下游钢铁企业建立了多年稳定良好的合作关系,因此也具备较强的抵御行业周期性波动的能力。
(二)原材料价格波动风险
原材料是本公司产品成本的主要组成部分,2007 年、2008 年和 2009 年直接材料占公司总成本的比重分别为 84.10%、83.58%和 84.31%。近年来公司主要原
材料价格波动较大,2008年公司采购的镁质材料平均价格较2007年上涨18.99%、
高铝材料上涨 37.25%、树脂粉下降 18.84%、棕刚玉上涨 33.08%,白刚玉下降
2.22%;2009 年部分原材料采购价格出现一定程度的回落,镁质材料平均采购价
格较 2008 年下降 4.02%、高铝材料上涨 20.75%、树脂粉下降 29.61%、棕刚玉下
降 5.18%,白刚玉下降 20.35%。近五年内主要原材料价格变动情况如下:
2000600010140002005年 2006年 2007年 2008年 2009年单位:元镁质材料高铝材料树脂粉棕刚玉白刚玉

由于原材料在公司的生产成本中所占比例较大,原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势,将会给公司带来一定的成本压力,进而影响到公司的经营业绩。
(三)营销依赖主要大客户风险
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本公司主要为大、中型钢铁企业提供耐火材料整体承包服务,在获得大型优质客户的同时,销售收入相对集中于少数客户。2007 年、2008 年和 2009 年前五名客户销售收入占总营业收入的比例分别为 42.75%、38.62%和 44.12%,其中
2009 年前五名客户及占销售收入的比例情况如下:
客户名称占销售收入比例
天津荣程联合钢铁集团有限公司 13.70%
本钢板材股份有限公司 11.66%
内蒙古包钢钢联股份有限公司 7.85%
北京东筑鑫业科贸有限责任公司 6.49%
天津钢管集团股份有限公司 4.42%
由于新客户不断增加,公司客户集中度呈降低趋势,但目前依然处于较高水平。客户高度集中将不利于公司分散经营风险,单一客户的得失将对公司生产经营带来较大影响。
由于耐火材料质量对钢铁的品质和产量均产生一定的影响,因此钢铁企业对于更换耐火材料供应商均比较谨慎。通过多年的积累,公司与主要客户保持着长期、良好的合作关系,近年来没有出现过大客户流失的现象。未来本公司将进一步提高服务水准,改善产品质量,以提高客户满意度;同时继续加强市场营销,充分发挥公司在耐火材料行业中的综合优势,不断扩大市场覆盖面,增加客户数量,使公司客户集中程度进一步降低。
(四)市场竞争风险
我国耐火材料行业生产能力严重分散,处于完全竞争状态,市场竞争较为激烈。截至 2008 年底,我国耐火材料行业主营业务收入 500 万元以上的规模企业约 2,000 家(包括耐火材料制品企业和原材料企业),平均年产量不足 2.5 万吨,
其中耐火材料制品企业约 1,500 家,平均年产量约 1.6 万吨。除此之外,尚存在
大量未进入统计口径的小型耐火材料企业,这些企业数量较大、生产能力高度分散,产品档次较低,拉低了行业产品的平均价格和盈利水平。
另一方面,随着全球经济一体化程度的不断提高,众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中国,参与中国耐火材料市场竞争,使得中国国内的耐火材料市场竞争趋于国际化。这些公司在技术、管理方面均具有较强的竞争优势,国际先进同行进入中国市场后,也对发行人形成了一定的竞争压力。
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二、财务风险
(一)应收账款坏账风险
2007 年、2008 年和 2009 年末,公司的应收账款期末净额分别为 12,723.00
万元、18,729.54 万元和 22,598.92 万元,占同期期末公司总资产的比例分别为
30.86%、39.5%和 36.95%;各期末公司对应收账款计提坏账准备余额分别为
342.62 万元、431.38 万元和 527.32 万元。虽然应收账款的账龄主要集中在一年
以内(截至 2009 年 12 月 31 日,应收账款中一年以内款项比例达到 97.93%),
且对应客户主要为国内大中型钢铁企业,不能回收的风险较小,但由于应收账款金额较大,占用公司较多营运资金,如果发生大额呆坏账,将会对公司的经营业绩产生较大影响。
(二)净资产收益率下降风险
本次发行完成后,公司净资产预计将较 2009 年 12 月 31 日大幅增加。鉴于募集资金拟投资项目需要一定的建设期和达产期,募集资金产生预期收益需要一定的时间,公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步,在一段时间内将导致净资产收益率较以前年度有所下降,净资产收益率存在下降风险。
三、技术和人才流失风险
先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高,所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。本公司致力于为以钢铁为主的高温工业提供优质高效的耐火材料产品,多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍,培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失,将对本公司的生产经营带来较大的影响。
公司历来重视人才与技术,注重公司人才的培养和稳定。公司实行包括薪酬、福利、股权等一系列完善的激励措施,使员工充分分享到了企业发展带来的成果。
此外,公司与核心技术人员全部签订了《技术保密合同》。截至目前,本公司未发生过技术泄密和技术骨干人员流失情况。
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四、管理风险
公司管理层主要来自原有创业团队,基本以耐火材料专业技术人员为主,管理层构成尚需进一步丰富,管理水平尚需进一步提高。本次募集资金到位和投资项目建成投产后,公司资产规模和生产规模都将大幅提高,在资源整合、科技开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的竞争力,给公司未来的经营和发展带来较大的影响。
本公司管理层历来勤勉敬业,并在保持原有人员的基础上不断发展壮大,在发展过程中也不断通过培训、再教育等多种方式提升业务水平和管理水平,并不断完善人才培养、激励机制、信息化建设等方面的制度建设,保证公司长期发展战略的顺利实施。
五、大股东控制风险
公司的实际控制人为赵继增先生,本次发行前,赵继增持有 46,510,484 股,占总股本的 45.94%,处于相对控股地位。本次发行后,赵继增仍将处于相对控
股地位。如果赵继增个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突,则赵继增可能利用其控股地位作出不利于其他股东的决策,侵害中小股东利益。
本公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及有关规定,建立健全了公司治理结构和制度,按照《上市公司章程指引》修订了《公司章程》,建立了独立董事制度,从制度上尽可能避免大股东侵害中小股东利益的情形发生。
六、募投项目实施后面临的市场风险
本次发行募集资金将投资于 10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目和 55,000吨/年优质耐火材料项目,项目建成后形成连铸功能耐火材料生产能力 10,000吨,炉外精炼用优质耐火材料 45,000 吨,高档陶瓷纤维及制品 10,000 吨。截至2009 年末公司的年生产能力为 14.1 万吨,预计募集资金项目投产后生产能力将
提升 42%。相对于公司现有生产能力而言,本次募集资金投资金额较大,产能扩张较大。虽然本次募集资金项目均为钢铁行业发展急需的耐火材料品种,预计未北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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来钢铁企业对于此类产品需求会稳步扩大,但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈,如果企业市场拓展情况不符合预期,或未来市场发生其他不可预料的不利变化,将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。
七、发行人税收优惠政策变化的风险
发行人在 2007 年至 2009 年的报告期内,一直被认定为高新技术企业,享受 15%的企业所得税优惠税率;发行人控股子公司洛阳利尔于 2008 年被认定为高新技术企业,从 2008 年起享受 15%的企业所得税优惠税率;发行人控股子公司上海利尔在 2007 年和 2008 年按核定征收方式缴纳企业所得税,按查帐征收应缴与核定征收实缴的所得税差额测算,2007 年和 2008 年上海利尔享受的所得税优惠占发行人当年归属于母公司股东净利润的比例分别为 3.20%和 2.33%。上海
利尔于 2009 年被认定为高新技术企业,从 2009 年起享受 15%的企业所得税优惠税率,所得税征收方式更改为查帐征收。
高新技术企业认定证书有效期为三年,即北京利尔和洛阳利尔从 2008 年至2010 年、上海利尔从 2009 年至 2011 年可以享受 15%的所得税优惠税率。高新技术企业认定证书到期后如经过复审再次被认定为高新技术企业后,可以继续享受该项税收优惠。如果北京利尔、洛阳利尔和上海利尔在现有的高新技术企业认定证书到期后不能被继续认定为高新技术企业,将不能继续享受企业所得税税收优惠,进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称:北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称: Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.注册资本: 10,125 万元
法定代表人:赵继增
成立日期: 2000 年 11 月 8 日
公司住所:北京市昌平区科技园区火炬街 21 号
邮政编码: 102200
电话号码: 010-61712828
传真号码: 010-61712828
互联网网址: www.bjlirr.com
电子信箱: ir@bjlirr.com
二、历史沿革及改制重组情况
(一)设立方式
本公司前身为北京利尔耐火材料有限公司,成立于 2000 年 11 月 8 日。2007年 12 月 15 日,经利尔有限股东会审议通过,利尔有限整体变更为股份有限公司。
2007 年 12 月 28 日,公司在工商行政管理部门取得了注册号为110114001748483 的企业法人营业执照,注册资本为 10,125 万元。
(二)发起人
公司发起人为赵继增等 21 名自然人和北京天图兴业创业投资有限公司。(参见本节“七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的
基本情况”)。
(三)公司设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
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赵继增先生为本公司主要发起人、控股股东。本公司设立前,赵继增先生拥有利尔有限 45.94%的股权。
(四)公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由利尔有限整体变更设立,成立时承继了利尔有限全部资产和业务,截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产为 213,926,305.08 元。
发行人成立时从事的主要业务为钢铁等高温工业用耐火材料的研发、生产与销售,并提供耐火材料设计、施工、安装、技术服务等整体承包服务,到目前为止未发生变化。
(五)公司设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司设立后,主要发起人赵继增先生除持有本公司 45.94%的股权,并任董
事长兼总裁,无其他经营性投资和参与经营的事项。
(六)公司业务流程
公司系有限责任公司整体变更设立,设立前后公司业务流程没有发生变化。
具体的业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务情
况”。
(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情

主要发起人赵继增先生除担任公司董事长兼总裁外,与发行人在生产经营方面不存在其他关联关系。
(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由利尔有限整体变更设立,原利尔有限债权、债务全部由发行人承继,相关资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续。
(九)公司独立运营情况
公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与股东及关联方相互独立,公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司由利尔有限整体变更设立,拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统,独立开展业务,独立核算和决策,独立承担责任与风险,公司不北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。控股股东除投资本公司外,并无其他经营性投资和参与经营的事项,其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。
2、资产完整
本公司为依法整体变更设立的股份有限公司,拥有独立完整的资产。公司资产与发起人资产产权已明确界定和划清,发起人股东投入资产足额到位。利尔有限整体变更为股份有限公司后,公司依法办理了相关资产、股权的变更登记,专利、专有技术等资产亦全部为本公司独立拥有。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等资产的所有权或者使用权。
3、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构,根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来,生产经营和办公机构完全独立,不存在与股东混合经营的情形。
4、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生;公司高级管理人员不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立,薪酬、社会保障等独立管理,具有完善的管理制度和体系。
5、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系、规范的财务管理制度和完善的子公司财务管理制度,独立进行财务决策。公司自设立以来,在银行独立开立账户,基本账户开立银行为:中国工商银行股份有限公司北京昌平支行小汤山分理处,账号为:0200064909201203。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,持有北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的《税务登记证》(证号为:京税证字 110114722662671)。公司独立对外签订合同,不存在与股东共用银行账户或混合纳税现象。
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截至本招股意向书签署之日,本公司不存在以公司信誉、资产或权益为股东或关联方债务提供担保的情形,公司对全部资产具有完整的控制支配权,不存在货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。
三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况
(一)发行人股本形成及变化
本公司由北京利尔耐火材料有限公司整体变更设立,股本形成及变化如下:
1、2000 年 11 月利尔有限成立
2002 年 11 月股权转让
2003 年 4 月 28 日
利尔有限实施第一次增资
注册资本增加至 1,139 万元
2007 年 2 月 26 日
利尔有限实施第二次增资
注册资本增加至 1,538 万元
2007 年 12 月 28 日
利尔有限通过整体变更设立
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注册资本增加至 10,125 万元
2006 年 7 月、2007 年 2 月分别进行股权转让
2007 年 11 月股权转让
2000 年 11 月 8 日
北京利尔耐火材料有限公司成立
注册资本 200 万元
2010 年 1 月股东杜军卫因故去世,其持有的北京利尔 414,743 股股份由其女杜宛莹承继,除此项股权变动外,自股份公司设立至今公司股本和股权结构不存在其它变动。
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公司前身利尔有限成立于 2000 年 11 月 8 日,注册资本为 200 万元,由赵继增等 20 名自然人与冶金工业部洛阳耐火材料研究院(2001 年 3 月更名为洛阳耐火材料研究院,2004 年更名为“中钢集团洛阳耐火材料研究院”,以下简称“洛耐院”)共同出资组建,其中:自然人出资 160 万元,占注册资本的 80%,洛耐院出资 40 万元,占注册资本的 20%,具体出资情况如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 洛耐院 40.00 20.00%
2 赵继增* 20.00 10.00%
3 张广智* 15.00 7.50%
4 周磊 15.00 7.50%
5 陈路兵* 15.00 7.50%
6 李苗春* 12.00 6.00%
7 牛俊高* 10.00 5.00%
8 马军强 6.50 3.25%
9 刘永楷 6.50 3.25%
10 郝不景* 6.00 3.00%
11 王建勇 6.00 3.00%
12 何会敏* 6.00 3.00%
13 汪正峰* 6.00 3.00%
14 张宪* 5.00 2.50%
15 丰文祥* 5.00 2.50%
16 毛晓刚 5.00 2.50%
17 刘忠选 5.00 2.50%
18 田锋 5.00 2.50%
19 郑涛 5.00 2.50%
20 张建超* 3.00 1.50%
21 李洪波 3.00 1.50%
合计 200.00 100.00%
注:利尔有限成立时,共有 20 名自然人股东,其中 11 名自然人股东除自有出资外,还受另外 71 名自然人委托代为持有利尔有限的出资额,本节内容中带*号的股东存在委托持股情况,具体参见本节“九、委托持股情况”。
2、2002 年 11 月股权转让
利尔有限于 2002 年 11 月 16 日召开股东会,会议审议通过了部分股东的股北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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权转让事项。转让方与受让方于 2002 年 11 月 16 日签署了《股权转让协议》,股权转让具体情况如下:
出让方出资额(万元)
转让价格(万元)受让方定价依据对价支付
情况转让原因
周磊 15.00 59.00 双方协商已全部支付离职求学
王建勇 6.00 -双方协商-股权偿还债务
马军强 6.50 25.00 双方协商已全部支付变现
田锋 5.00 -双方协商-股权偿还债务
1.50 -
赵继增
双方协商-股权偿还债务何会敏
3.00 -张宪双方协商-股权偿还债务
毛晓刚 5.00 -双方协商-股权偿还债务
5.50 -
陈路兵
双方协商-股权偿还债务刘永楷
1.00 -郝不景双方协商-股权偿还债务
刘忠选 5.00 -张广智双方协商-股权偿还债务
郑涛 5.00 -牛俊高双方协商-股权偿还债务
1.00 -李建阳双方协商-股权偿还债务
1.00 -谭兴无双方协商-股权偿还债务丰文祥
2.00 -谭兴无双方协商-代持转移
1.50 -李苗春双方协商-股权偿还债务
汪正峰
1.00 -张建超双方协商-股权偿还债务
注 1:丰文祥将其持有的利尔有限的 3万元出资转让给谭兴无,其中 2万元为丰文祥代胡忠兴等 4名委托人持有,此次转让完成后,该部分出资额的代持人由丰文祥变更为谭兴无。
注 2:上表转让原因为“股权偿还债务”的出让方在公司设立时的出资由受让方代垫,本次股权转让用于偿还债务,转让完毕后公司不存在代垫出资的情况;周磊和马军强用于出资的资金为自有资金,而非由他方代垫,因此与其他出让方转让股权的价格存在不一致的情况。
利尔有限于 2003 年 3 月 10 日办理了有关本次股权转让的工商变更登记,并对《公司章程》作了相应修改。
此次股权转让后,利尔有限的股东及其出资情况如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 赵继增* 54.00 27.00%
2 洛耐院 40.00 20.00%
3 陈路兵* 25.50 12.75%
4 张广智* 20.00 10.00%
5 牛俊高* 15.00 7.50%
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6 李苗春* 13.50 6.75%
7 张宪* 8.00 4.00%
8 郝不景* 7.00 3.50%
9 张建超* 4.00 2.00%
10 汪正峰* 3.50 1.75%
11 李洪波 3.00 1.50%
12 谭兴无* 3.00 1.50%
13 何会敏* 1.50 0.75%
14 李建阳 1.00 0.50%
15 丰文祥 1.00 0.50%
合计 200.00 100.00%
3、2003 年 2 月利润分配和增资
2003 年 2 月 18 日,经利尔有限股东会全体股东同意,利尔有限实施 2002年度利润分配和增资方案:
(1)利尔有限以截至 2002 年 12 月 31 日可分配利润中的 800 万元按股东出
资比例进行分配,其中洛耐院及委托赵继增等 11 名股东持股的委托人(除赵世杰、陶新霞外)领取了现金股利 328 万元;赵继增等 14 名股东以及委托张广智持股的赵世杰、委托陈路兵持股的陶新霞分别以分得的股利款转增为对利尔有限的出资额,共新增注册资本 472 万元。本次新增出资的价格为 1元/单位出资额。
(2)全体股东一致同意将利尔有限截至 2002 年 12 月 31 日税后可分配利润
中的 467 万元对公司发展有突出贡献的 28 名员工(含 14 名原股东)进行奖励,并同意由上述 28 名员工以奖励的款项认购公司新增的出资额,共新增注册资本467 万元。本次新增出资的价格为 1元/单位出资额。
上述 28 名获得奖励员工名单的确认标准如下:公司董事会根据当时生产经营情况和员工贡献大小,综合考虑年度绩效责任目标完成情况、员工绩效综合考核评价等情况,拟定了给予奖励的 28 名员工名单,该 28 名员工基本涵盖了公司高管、生产、技术、销售等部门的核心员工,具体名单为:
序号员工名称所属部门当时在公司所任职务
1 赵继增高管董事长
2 陈路兵技术部技术人员
3 张广智高管总经理
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4 牛俊高高管副总经理
5 李苗春技术部技术人员
6 张宪营销部客户经理
7 郝不景生产部生产主管
8 张建超营销部客户经理
9 汪正峰营销部客户经理
10 李洪波技术部技术人员
11 谭兴无技术部技术主管
12 何会敏营销部客户经理
13 李建阳生产部生产管理人员
14 丰文祥技术部技术人员
15 毛晓刚技术部技术人员
16 刘建岭技术部技术人员
17 张克强营销部客户经理
18 孙凤春营销部客户经理
19 王建勇营销部客户经理
20 魏守坤营销部客户经理
21 杜军卫营销部客户经理
22 孟雪晨营销部客户经理
23 田锋营销部客户经理
24 刘永楷生产部生产管理人员
25 韩峰营销部客户经理
26 苏亢生产部生产管理人员
27 胡国伟生产部生产管理人员
28 郑涛技术部技术人员
本次利润分配和奖励增资实施情况如下:
利润分配
序号股东名称
出资额(万元)
出资
比例股权
(万元)现金
(万元)奖励
增资
(万元)增资后出资额
(万元)
增资后比例
1 赵继增* 54.00 27.00% 174.00 42.00 127.00 355.00 31.17%
2 洛耐院 40.00 20.00%- 160.00 - 40.00 3.51%
3 陈路兵* 25.50 12.75% 82.00 20.00 45.00 152.50 13.39%
4 张广智* 20.00 10.00% 50.00 30.00 46.00 116.00 10.18%
5 牛俊高* 15.00 7.50% 44.00 16.00 38.00 97.00 8.52%
6 李苗春* 13.50 6.75% 48.00 6.00 15.00 76.50 6.72%
7 张宪* 8.00 4.00% 20.00 12.00 18.00 46.00 4.04%
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8 郝不景* 7.00 3.50% 8.00 20.00 24.00 39.00 3.42%
9 张建超* 4.00 2.00% 12.00 4.00 10.00 26.00 2.28%
10 汪正峰* 3.50 1.75% 8.00 6.00 8.00 19.50 1.71%
11 李洪波 3.00 1.50% 12.00 - 5.00 20.00 1.76%
12 谭兴无* 3.00 1.50% 4.00 8.00 15.00 22.00 1.93%
13 何会敏* 1.50 0.75% 2.00 4.00 10.00 13.50 1.19%
14 李建阳 1.00 0.50% 4.00 - 6.00 11.00 0.97%
15 丰文祥 1.00 0.50% 4.00 - 15.00 20.00 1.76%
16 毛晓刚---- 15.00 15.00 1.32%
17 刘建岭---- 10.00 10.00 0.88%
18 张克强---- 10.00 10.00 0.88%
19 孙凤春---- 6.00 6.00 0.53%
20 王建勇---- 10.00 10.00 0.88%
21 魏守坤---- 5.00 5.00 0.44%
22 杜军卫---- 6.00 6.00 0.53%
23 孟雪晨---- 3.00 3.00 0.26%
24 田锋---- 3.00 3.00 0.26%
25 刘永楷---- 3.00 3.00 0.26%
26 韩峰---- 3.00 3.00 0.26%
27 苏亢---- 3.00 3.00 0.26%
28 胡国伟---- 2.00 2.00 0.17%
29 郑涛---- 6.00 6.00 0.52%
合计 200.00 100.00% 472.00 328.00 467.00 1,139.00 100.00%
注:本次股利分配中,委托人中除陶新霞、赵世杰分别认购了利尔有限新增的 20 万元、4万元出资额(并继续分别口头委托原受托人陈路兵、张广智持有其新认购的出资额)外,其余委托人均领取了现金股利。
2003年3月25日,北京燕平会计师事务所有限责任公司出具燕会验字(2003)
第 353 号《验资报告》,根据该报告,截至 2003 年 3 月 25 日,利尔有限新增出资 939 万元已足额缴纳,利尔有限变更后的注册资本实收金额为 1,139 万元。
公司依法对上述分配行为履行了个人所得税代扣代缴义务。
2003 年 4 月 28 日利尔有限完成了工商变更登记,并对《公司章程》做出了相应的修正,注册资本由 200 万元增加至 1,139 万元。
本次增资完成后,利尔有限的股东及其出资情况如下:
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序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 赵继增* 355.00 31.17%
2 陈路兵* 152.50 13.39%
3 张广智* 116.00 10.19%
4 牛俊高* 97.00 8.52%
5 李苗春* 76.50 6.72%
6 张宪* 46.00 4.04%
7 洛耐院 40.00 3.51%
8 郝不景* 39.00 3.42%
9 张建超* 26.00 2.28%
10 谭兴无* 22.00 1.93%
11 李洪波 20.00 1.76%
12 丰文祥 20.00 1.76%
13 汪正峰* 19.50 1.71%
14 毛晓刚 15.00 1.32%
15 何会敏* 13.50 1.19%
16 李建阳 11.00 0.97%
17 刘建岭 10.00 0.88%
18 张克强 10.00 0.88%
19 王建勇 10.00 0.88%
20 孙凤春 6.00 0.52%
21 杜军卫 6.00 0.52%
22 郑涛 6.00 0.52%
23 魏守坤 5.00 0.44%
24 孟雪晨 3.00 0.26%
25 田锋 3.00 0.26%
26 刘永楷 3.00 0.26%
27 韩峰 3.00 0.26%
28 苏亢 3.00 0.26%
29 胡国伟 2.00 0.18%
合计 1,139.00 100.00%
保荐人和律师对 28 名员工股权奖励的意见如下:
全体股东一致同意将利尔有限截止 2002 年 12 月 31 日的税后可分配利润中的 467 万元对公司 28 名核心员工进行奖励,并同意由上述 28 名员工以奖励的款项认购公司新增的出资额,共新增注册资本 467 万元,本次奖励实质上是全体股北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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东将应分得的股利奖励给 28 名核心员工,并同意以奖励的款项认购公司新增的出资额,保荐人和律师认为上述行为程序完备、合法,未违反《公司法》等相关法规的规定,不会对本次发行上市构成实质性障碍。
4、2006 年 7 月股权转让
利尔有限部分股东于 2006 年 7 月 12 日与受让方签署了《股权转让协议》,股权转让具体情况如下:
转让方出资额(万元)转让价格
(万元)受让方定价依据对价支付情况转让原因
陈路兵 152.50 152.50 双方协商已全部支付变现需求
张宪 46.00 46.00 双方协商已全部支付变现需求
李建阳 11.00 11.00
赵继增双方协商已全部支付变现需求
25.50 25.50 赵世杰双方协商已全部支付
15.50 15.50 寇志奇双方协商已全部支付
13.00 13.00 张广智双方协商已全部支付
30.00 30.00 牛俊高双方协商已全部支付
10.50 10.50 汪正峰双方协商已全部支付
0.50 0.50 戴蓝双方协商已全部支付
2.50 2.50 王建勇双方协商已全部支付
1.00 1.00 杜军卫双方协商已全部支付
1.00 1.00 孙凤春双方协商已全部支付
1.00 1.00 韩峰双方协商已全部支付
赵继增
13.00 13.00 双方协商已全部支付
将其向陈路兵、张宪和李建阳
购买股权部分
转让给其他股

张克强 10.00 -双方协商-辞职
刘永楷 3.00 -
李苗春双方协商-辞职
0.50 0.50 李洪波双方协商已全部支付
0.50 0.50 何会敏双方协商已全部支付郝不景
0.50 0.50 丰文祥双方协商已全部支付
变现需求
谭兴无 0.50 0.50 张建超双方协商已全部支付变现需求
魏守坤 5.00 5.00 周磊双方协商已全部支付变现需求
注 1:部分股东因个人原因退出投资,转让价格由双方协商确定,其中陈路兵和张宪受托持有的 30 万和 3万元出资额同时转由赵继增代持并随后清理。
注 2:张克强和刘永楷转让给李苗春的 10 万元和 3万元出资额为 2003 年 2 月获得的股权奖励,根据股权奖励时的股东约定,奖励的股权须在该股东离职时收回。因李苗春在公司技术和管理上贡献较大,经股东会审议通过,全体股东同意将张克强和刘永楷出资额无偿转北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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让给李苗春。
利尔有限于 2006 年 7 月 21 日召开股东会,会议审议通过了上述股权转让事项。
保荐人和发行人律师认为:本次股权转让的价格由转让方和受让方协商确定,是双方真实的意思表示,不存在纠纷或潜在纠纷,同时转让已经公司股东会审议通过,程序完备、合法。
同时,利尔有限委托持股股东将其委托持有的股权全部转让,本次股权转让完成后,利尔有限不存在委托持股问题。委托持股解决的具体情况参见本节“九、
委托持股情况”。
利尔有限于 2006 年 8 月 8 日办理了有关本次股权转让的工商变更登记,并对《公司章程》作了相应地修改。
本次股权转让后利尔有限股东及其出资情况如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 赵继增 451.00 39.60%
2 张广智 129.00 11.33%
3 牛俊高 127.00 11.15%
4 李苗春 102.50 9.00%
5 洛耐院 40.00 3.51%
6 郝不景 37.50 3.29%
7 汪正峰 30.00 2.63%
8 张建超 26.50 2.33%
9 赵世杰 25.50 2.24%
10 谭兴无 21.50 1.89%
11 李洪波 20.50 1.80%
12 丰文祥 20.50 1.80%
13 寇志奇 15.50 1.36%
14 毛晓刚 15.00 1.32%
15 何会敏 14.00 1.23%
16 王建勇 12.50 1.10%
17 刘建岭 10.00 0.88%
18 杜军卫 7.00 0.62%
19 孙凤春 7.00 0.62%
20 郑涛 6.00 0.53%
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21 周磊 5.00 0.44%
22 韩峰 4.00 0.35%
23 苏亢 3.00 0.26%
24 孟雪晨 3.00 0.26%
25 田锋 3.00 0.26%
26 胡国伟 2.00 0.18%
27 戴蓝 0.50 0.04%
合计 1,139.00 100.00%
注:股东戴蓝曾用名“代兰”。
本次股权转让后,公司的实际控制人、主营业务未发生变化。
5、2007 年 2 月股权转让、利润分配及增资
利尔有限于 2007 年 1 月 27 日召开股东会,会议审议通过了部分股东的股权转让事项、2006 年度利润分配及增资方案。
(1)股权转让
利尔有限部分股东与受让方就如下股权转让事项达成一致,并签署了股权转让合同:
转让方出资额(万元)转让价格
(万元)受让方定价依据对价支付
情况转让原因
田锋 3.00 -双方协商-辞职
郑涛 6.00 9.00 双方协商已全部支付变现需求
胡国伟 2.00 3.00 双方协商已全部支付变现需求
孟雪晨 3.00 4.50 双方协商已全部支付变现需求
孙凤春 4.00 6.00 双方协商已全部支付变现需求
苏亢 3.00 4.50
赵继增
双方协商已全部支付变现需求
注:田锋本次转让的 3万元出资额为 2003 年 2 月获得的股权奖励。
(2)利润分配及增资
2006 年度利润分配及增资方案:
①全体股东按照出资比例领取了 735.5725 万元的现金股利;
②向为公司发展做出突出贡献的 8 名高级管理人员分配了 399.00 万元现
金,全体股东一致同意该 8名高级管理人员将上述分得的现金股利按照单位出资额 1.00 元的价格增加对利尔有限的出资。
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上述参与利润分配的 8名高管人员名单的确认标准如下:
2007 年 1 月,经公司董事会和股东会决议,为保证公司持续发展,激励对公司作出突出贡献的人员,发行人决定以利润分配和股权激励的形式对近年来对公司发展做出非常突出贡献的高级管理人员进行奖励,具体名单为:
序号股东名称当时在发行人所任职务负责管理的具体业务
1 赵继增董事长/总裁全面负责
2 张广智董事/副总裁营销
3 牛俊高董事/常务副总裁生产、采购、营销、技术
4 李苗春监事会主席采购
5 郝不景总裁助理生产
6 赵世杰董事/副总裁行政综合
7 张建超董事营销
8 谭兴无副总工程师技术研发
上述分配及增资的具体情况如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
分配转增额(万元)增资后(万元)
增资后持股比例
1 赵继增 472.00 41.44% 334.00 806.00 52.41%
2 张广智 129.00 11.33% 13.00 142.00 9.23%
3 牛俊高 127.00 11.15% 13.00 140.00 9.10%
4 李苗春 102.50 9.00% 13.00 115.50 7.51%
5 郝不景 37.50 3.29% 5.00 42.50 2.76%
6 赵世杰 25.50 2.24% 13.00 38.50 2.50%
7 张建超 26.50 2.33% 3.00 29.50 1.92%
8 谭兴无 21.50 1.89% 5.00 26.50 1.72%
合计 941.50 82.66% 399.00 1,340.50 87.16%
公司依法对上述分配行为履行了个人所得税代扣代缴义务。
2007 年 2 月 12 日,北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具京嘉专验 C
(2007)第 034 号《验资报告》,根据该报告,截至 2007 年 2 月 12 日止,利尔
有限新增的 399 万元出资已足额缴纳,增资完成后利尔有限的注册资本为人民币1,538 万元。
利尔有限于 2007 年 2 月 26 日完成了股权转让及增资的工商变更登记,并对《公司章程》作了相应修改,注册资本增加至 1,538 万元。
此次股权转让和增资后,利尔有限股东及其出资情况如下:
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序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 赵继增 806.00 52.41%
2 张广智 142.00 9.23%
3 牛俊高 140.00 9.10%
4 李苗春 115.50 7.51%
5 郝不景 42.50 2.76%
6 洛耐院 40.00 2.60%
7 赵世杰 38.50 2.50%
8 汪正峰 30.00 1.95%
9 张建超 29.50 1.92%
10 谭兴无 26.50 1.72%
11 李洪波 20.50 1.33%
12 丰文祥 20.50 1.33%
13 寇志奇 15.50 1.01%
14 毛晓刚 15.00 0.98%
15 何会敏 14.00 0.91%
16 王建勇 12.50 0.81%
17 刘建岭 10.00 0.65%
18 杜军卫 7.00 0.46%
19 周磊 5.00 0.33%
20 韩峰 4.00 0.26%
21 孙凤春 3.00 0.20%
22 戴蓝 0.50 0.03%
合计 1,538.00 100.00%
本次股权转让和增资后,公司的实际控制人、主营业务未发生变化。
保荐人和律师关于发行人将部分税后利润向 8 名高管人员股东进行分配并同意以其认购公司新增出资额的意见如下:
现行《公司法》第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”发行人本次向 8名高管人员股东进行利润分配并同意以此款项认购公司新增出资额,已经获得公司全体股东的一致同意,保荐人和律师认为本次利润分配及增资程序完备,符合《公司法》等相关法律法规的规定。
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6、2007 年 11 月股权转让
(1)2007 年 11 月股权转让情况
利尔有限于 2007 年 11 月 6 日召开股东会,会议审议通过了部分股东的股权转让事项,转让方与受让方签署了《股权转让协议》,其中洛耐院转让利尔有限40 万元出资以挂牌转让方式完成。股权转让具体情况如下:
转让方出资额(万元)
转让价格
(万元)受让方定价依据对价支付情况转让原因
洛耐院 40.00 294.60 赵世杰
北京产权交易所公开
挂牌交易
已全部支付
中钢集团为整体重组改制清理对外投资
10.00 -张广智双方协商-
10.00 -牛俊高双方协商-
10.00 -郝不景双方协商-
10.00 -赵世杰双方协商-
赵继增
10.00 -汪正峰双方协商-
股权激励核心管理人员
25.00 184.12 赵继增双方协商已全部支付
2.50 18.41 张广智双方协商已全部支付
2.50 18.41 牛俊高双方协商已全部支付
2.50 18.41 李苗春双方协商已全部支付
3.00 22.09 周磊双方协商已全部支付
赵世杰
2.00 14.73 寇志奇双方协商已全部支付
由于变现需求,将摘牌取得的部分股权转让
刘建岭 1.00 7.00 双方协商已全部支付变现需求
孙凤春 3.00 -
赵继增双方协商-辞职
注:孙凤春本次转让的 3万元出资额为 2003 年 2 月获得的股权奖励。
利尔有限于 2007 年 11 月 12 日办理了本次股权转让的工商变更登记,并对《公司章程》作了相应修改。
本次股权转让后利尔有限股东及其出资情况如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 赵继增 785.00 51.04%
2 张广智 154.50 10.05%
3 牛俊高 152.50 9.92%
4 李苗春 118.00 7.67%
5 郝不景 52.50 3.41%
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6 赵世杰 51.00 3.32%
7 汪正峰 40.00 2.60%
8 张建超 29.50 1.92%
9 谭兴无 26.50 1.72%
10 李洪波 20.50 1.33%
11 丰文祥 20.50 1.33%
12 寇志奇 17.50 1.14%
13 毛晓刚 15.00 0.98%
14 何会敏 14.00 0.91%
15 王建勇 12.50 0.81%
16 刘建岭 9.00 0.59%
17 杜军卫 7.00 0.46%
18 周磊 8.00 0.52%
19 韩峰 4.00 0.26%
20 戴蓝 0.50 0.03%
合计 1,538.00 100.00%
(2)洛耐院转让其全部 40 万元出资额给赵世杰的详细情况
2007 年 7 月 27 日,中钢集团出具了中钢企函[2007]112 号《关于中钢集团洛阳耐火材料院长期投资问题的通知》:“为适应中钢集团整体重组改制的需要,同意洛耐院将其持有的利尔有限 2.601%的股权按照国有股转让的相关规定进行
股权转让”。
洛耐院委托北京鲁光资产评估有限公司对利尔有限截止2007年 6月30日的全部资产及相关负债进行了评估。北京鲁光资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(鲁光评报字[2007]第 024 号),该评估报告已经中国中钢集团公司备案。
2007 年 9 月 12 日利尔有限股东会同意洛耐院转让其全部 40 万元出资额。
河南翰法律师事务所出具的豫翰律意字第 0709 号《国有股权转让的法律意见书》的结论性意见:“本次中钢集团洛阳耐火材料研究院拟对外转让的股权已经按照法律、法规之规定履行了相应的上报手续并得到批准同意,可以按照评估价值对外进行转让;在办理产权交易确认手续和工商登记变更后,即可以完成本次国有股权转让。”
2007 年 10 月 9 日,洛耐院将其持有的利尔有限 40 万出资额在北京产权交易所公开挂牌交易,并在《北京商报》上公告了挂牌转让项目信息,挂牌交易价北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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格为 294.5973 万元,系依据已备案的《资产评估报告》(鲁光评报字[2007]第
024 号)中利尔有限的净资产评估值确定。
2007 年 11 月 6 日,洛耐院与赵世杰签订《产权交易合同》,一次性支付了转让价款 294.6 万元,并取得了编号为 0022598 的《北京产权交易所产权交易凭
证》,根据该合同,赵世杰依法取得了洛耐院持有的利尔有限 40 万元出资。
2007 年 11 月 6 日,利尔有限股东会决议同意本次股权转让事项,并于 2007年 11 月 12 日完成了本次股权转让的工商变更手续,并对《公司章程》作了相应修改。
保荐人经核查,认为本次转让程序完备、交易价格公允,不存在任何潜在问题和风险隐患。
律师经核查,认为洛耐院向赵世杰转让利尔有限 40 万元出资程序完备、价格公允、不存在潜在的问题和风险隐患。
洛耐院对利尔有限的 40 万元出资额转让完成后,洛耐院不再持有利尔有限的股权,利尔有限的实际控制人、主营业务未发生变化。在洛耐院持有利尔有限股权期间,分别于 2003 年 2 月和 2007 年 1 月取得现金股利 160 万元和 26 万元;2007 年 11 月,洛耐院依法转让利尔有限 40 万元出资额,取得转让收入 294.6
万元。
保荐人和律师认为:发行人与洛耐院在历史沿革方面的关系清楚,洛耐院在作为利尔有限的股东期间,通过股东会行使股东权力、享受股东应得权益、履行股东应尽义务,发行人与洛耐院之间不存在纠纷和潜在纠纷。
7、2007 年 11 月利润分配
2007年 11月 13日利尔有限召开股东会,会议审议通过了将公司2007年 1-6月未分配利润中的 399.88 万元对全体股东进行现金分红的议案。公司依法履行
了本次分配涉及的个人所得税代扣代缴义务。
8、全部股东向天图兴业和王永华同比例转让股权
利尔有限于 2007 年 11 月 16 日召开股东会,会议审议通过了关于全部股东向天图公司、王永华转让股权的议案。全体股东分别将其各自持有利尔有限出资的 5.8%转让给天图公司,将其各自持有利尔有限出资的 4.2%转让给王永华。全
体股东累计向天图兴业转让 89.204 万元出资额,向王永华转让 64.596 万元出资
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额。本次股权转让按市盈率法定价,天图兴业和王永华看好发行人上市前景,因此转让价格较高。股权转让具体情况如下:
转让方转让出资额(万元)
转让价格
(万元)受让方定价依据对价支付
情况转让原因
赵继增 45.53 1,028.34 双方协商已全部支付
张广智 8.961 202.3928 双方协商已全部支付
牛俊高 8.845 199.7728 双方协商已全部支付
李苗春 6.844 154.5783 双方协商已全部支付
郝不景 3.045 68.7742 双方协商已全部支付
汪正峰 2.32 52.3994 双方协商已全部支付
赵世杰 2.958 66.8093 双方协商已全部支付
张建超 1.711 38.6446 双方协商已全部支付
谭兴无 1.537 34.7146 双方协商已全部支付
李洪波 1.189 26.8547 双方协商已全部支付
丰文祥 1.189 26.8547 双方协商已全部支付
寇志奇 1.015 22.9247 双方协商已全部支付
毛晓刚 0.87 4.35 双方协商已全部支付
何会敏 0.812 18.3398 双方协商已全部支付
王建勇 0.725 8.7249 双方协商已全部支付
刘建岭 0.522 2.61 双方协商已全部支付
杜军卫 0.406 2.03 双方协商已全部支付
周磊 0.464 10.4799 双方协商已全部支付
韩峰 0.232 1.16 双方协商已全部支付
戴蓝 0.029 0.665
北京
天图兴业创业投资有限公司双方协商已全部支付
赵继增 32.97 744.66 双方协商已全部支付
张广智 6.489 146.5603 双方协商已全部支付
牛俊高 6.405 144.6631 双方协商已全部支付
李苗春 4.956 111.936 双方协商已全部支付
郝不景 2.205 49.8020 双方协商已全部支付
汪正峰 1.68 37.9444 双方协商已全部支付
赵世杰 2.142 48.3791 双方协商已全部支付
张建超 1.239 27.984 双方协商已全部支付
谭兴无 1.113 25.1382
王永华
双方协商已全部支付

引进战略投资者,改善公司治理结构北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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李洪波 0.861 19.4465 双方协商已全部支付
丰文祥 0.861 19.4465 双方协商已全部支付
寇志奇 0.735 16.6007 双方协商已全部支付
毛晓刚 0.63 3.15 双方协商已全部支付
何会敏 0.588 13.2805 双方协商已全部支付
王建勇 0.525 6.3181 双方协商已全部支付
刘建岭 0.378 1.89 双方协商已全部支付
杜军卫 0.294 1.47 双方协商已全部支付
周磊 0.336 7.5889 双方协商已全部支付
韩峰 0.168 0.84 双方协商已全部支付
戴蓝 0.021 0.4743 双方协商已全部支付
利尔有限于 2007 年 11 月 21 日办理了本次股权转让的工商变更登记,并对《公司章程》作了相应修改。
保荐人经核查认为:王永华、天图兴业受让发行人股份时,与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在关联关系。
律师经核查认为:王永华、天图兴业受让发行人股权时,王永华、天图兴业与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。
上述股权转让后,利尔有限的股东及其出资情况如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 赵继增 706.50 45.94%
2 张广智 139.05 9.04%
3 牛俊高 137.25 8.92%
4 李苗春 106.20 6.91%
5 北京天图兴业创业投资有限公司 89.20 5.80%
6 王永华 64.60 4.20%
7 郝不景 47.25 3.07%
8 赵世杰 45.90 2.98%
9 汪正峰 36.00 2.34%
10 张建超 26.55 1.73%
11 谭兴无 23.85 1.55%
12 李洪波 18.45 1.20%
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13 丰文祥 18.45 1.20%
14 寇志奇 15.75 1.02%
15 毛晓刚 13.50 0.88%
16 何会敏 12.60 0.82%
17 王建勇 11.25 0.73%
18 刘建岭 8.10 0.53%
19 周磊 7.20 0.47%
20 杜军卫 6.30 0.41%
21 韩峰 3.60 0.23%
22 戴蓝 0.45 0.03%
合计 1,538.00 100.00%
上述股权转让事宜办理了相关工商变更登记手续。本次出资转让履行了相应的法律程序,转让前后,公司的实际控制人、主营业务未发生变化。
9、2007 年 12 月 28 日整体变更设立股份有限公司
经 2007 年 12 月 15 日利尔有限股东会同意,利尔有限以 2007 年 11 月 30 日为基准日,整体变更设立北京利尔高温材料股份有限公司。根据天健华证中洲(北京)会计师事务所出具的《审计报告》(天健华证中洲审(2007)NZ 字第 010609
号),截至 2007 年 11 月 30 日利尔有限净资产为 213,926,305.08 元;根据北京
中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》(中企华评报字(2007)第 441 号),截至 2007 年 11 月 30 日利尔有限净资产评估值为 26,033.99 万元。
利尔有限以经审计后的账面净资产值为基础进行折股,即以截至 2007 年 11 月30 日经审计的净资产值 213,926,305.08 元为基数,按 1:0.4733 的比例折为
10,125 万股股份,每股面值为人民币 1元,余数计入资本公积。
2007 年 12 月 18 日,北京利尔高温材料股份公司召开创立大会,2007 年 12月 28 日,股份公司正式登记设立,营业执照注册号为:110114001748483,注册资本为 10,125 万元。
股份公司设立后,其股本结构如下:
序号股东名称股份性质持股数(万股)出资比例
1 赵继增自然人股 4,651.0484 45.94%
2 张广智自然人股 915.3975 9.04%
3 牛俊高自然人股 903.5476 8.92%
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4 李苗春自然人股 699.1385 6.91%
5 北京天图兴业创业投资有限公司境内法人股 587.2500 5.80%
6 王永华自然人股 425.2500 4.20%
7 郝不景自然人股 311.0574 3.07%
8 赵世杰自然人股 302.1700 2.98%
9 汪正峰自然人股 236.9961 2.34%
10 张建超自然人股 174.7847 1.73%
11 谭兴无自然人股 157.0099 1.55%
12 李洪波自然人股 121.4605 1.20%
13 丰文祥自然人股 121.4605 1.20%
14 寇志奇自然人股 103.6858 1.02%
15 毛晓刚自然人股 88.8735 0.88%
16 何会敏自然人股 82.9486 0.82%
17 王建勇自然人股 74.0613 0.73%
18 刘建岭自然人股 53.3241 0.53%
19 周磊自然人股 47.3992 0.47%
20 杜军卫自然人股 41.4743 0.41%
21 韩峰自然人股 23.6996 0.23%
22 戴蓝自然人股 2.9625 0.03%
合计 10,125.00 100.00%
10、2010 年 1 月杜军卫因故去世,其股权由其女儿杜宛莹承继
2010 年 1 月 20 日北京利尔股东杜军卫因故去世。2010 年 1 月 24 日,杜军卫之法定继承人(包括杜军卫之父亲杜思常、母亲范花枝、妻子郭红丽、女儿杜宛莹)签订了《关于杜军卫持有北京利尔高温材料股份有限公司股份的分割协议》(以下简称“分割协议”),协议的主要内容为:
(1)杜军卫持有北京利尔股份的一半即 207,371.5 股的股份归郭红丽所有,
另一半即 207,371.5 股的股份属于杜军卫的遗产;
(2)对于杜军卫的股份遗产,杜军卫之父亲杜思常、母亲范花枝、妻子郭
红丽均自愿放弃继承权,因此该 207,371.5 股的股份由杜军卫之女杜宛莹一人继
承;
(3)鉴于郭红丽与杜宛莹的母女关系,郭红丽自愿将归其个人所有的北京
利尔 207,371.5 股无偿赠与杜宛莹。
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(4)杜宛莹继续履行杜军卫所做出的相关承诺。
根据分割协议,杜宛莹成为北京利尔的股东,持股数量 414,743 股,持股比例 0.41%,杜宛莹于 2010 年 1 月 24 日做出声明:对杜军卫作为北京利尔高温材
料股份有限公司股东所做出的承诺和保证,本人作为继任股东,愿意承担相关责任和义务。
本次股权变动完成后,公司的股本结构如下:
序号股东名称股份性质持股数(万股)出资比例
1 赵继增自然人股 4,651.0484 45.94%
2 张广智自然人股 915.3975 9.04%
3 牛俊高自然人股 903.5476 8.92%
4 李苗春自然人股 699.1385 6.91%
5 北京天图兴业创业投资有限公司境内法人股 587.2500 5.80%
6 王永华自然人股 425.2500 4.20%
7 郝不景自然人股 311.0574 3.07%
8 赵世杰自然人股 302.1700 2.98%
9 汪正峰自然人股 236.9961 2.34%
10 张建超自然人股 174.7847 1.73%
11 谭兴无自然人股 157.0099 1.55%
12 李洪波自然人股 121.4605 1.20%
13 丰文祥自然人股 121.4605 1.20%
14 寇志奇自然人股 103.6858 1.02%
15 毛晓刚自然人股 88.8735 0.88%
16 何会敏自然人股 82.9486 0.82%
17 王建勇自然人股 74.0613 0.73%
18 刘建岭自然人股 53.3241 0.53%
19 周磊自然人股 47.3992 0.47%
20 杜宛莹自然人股 41.4743 0.41%
21 韩峰自然人股 23.6996 0.23%
22 戴蓝自然人股 2.9625 0.03%
合计 10,125.00 100.00%
保荐人认为:根据分割协议,杜宛莹依法承继原杜军卫持有的北京利尔414,743 股股份,并声明对杜军卫作为发行人股东做出的承诺和保证承担相关责任和义务,本次股权变动合法有效,对北京利尔首次公开发行股票与上市不构成北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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影响。
发行人律师经核查认为:分割协议系各方的真实意思表示,合法有效。根据分割协议,杜宛莹承继了杜军卫持有的北京利尔 414,743 股股份,成为北京利尔股东,并声明对杜军卫作为发行人股东做出的承诺和保证承担相关责任和义务。
本次股权变化,对北京利尔本次发行与上市不构成影响。
11、发行人股东对于利尔有限历次股权转让行为做出的承诺
发行人目前的 21 名自然人股东和 1名法人股东做出以下承诺:
“1、利尔有限存续期间发生的历次股权转让行为合法有效,不存在纠纷或
潜在纠纷;
2、对利尔有限存续期间发生的股权转让行为引发的一切潜在的风险及因
该等风险造成的一切损失均由北京利尔现有全体股东承担连带责任。”
12、保荐人和律师对发行人历次股权转让的意见
经对当事人进行访谈、审查股权转让协议和工商登记资料等核查程序,保荐人认为:利尔有限历次股权转让的程序完备,并于历次股权转让完成后办理了相应的工商变更登记手续,利尔有限的历次股权转让行为真实、合法,不存在纠纷或潜在纠纷。
律师经核查认为:发行人历次股权转让均办理了工商变更登记,历次股权转让程序完备,不存在纠纷或潜在的纠纷。
13、保荐人和律师对发行人历次增资和利润分配的意见
保荐人经核查后认为,利尔有限历次利润分配和增资方案均经董事会和股东会审议通过,包括洛耐院在内的全部股东均已表决同意,符合法律规定并具有法律效力,历次增资和利润分配程序完备,并履行了个人所得税代扣代缴义务,不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为,利尔有限历次增资和利润分配程序完备,并履行了个人所得税代扣代缴义务,不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)发行人资产重组情况
2006 年 8 月 18 日,经利尔有限股东会审议通过,利尔有限以 200 万元收购北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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北京利尔西苑耐火材料有限公司持有的上海利尔 61.54%的股权,详细情况参见
本节之“六、1、(2)上海利尔历史沿革和股权变动”。
2008 年 8 月,本公司对实际控制人及高级管理人员与公司共同持有发行人子公司上海利尔和洛阳利尔股权的问题予以清理,详细情况参见本节之“六、1、
(2)上海利尔历史沿革和股权变动”和“六、2、(2)洛阳利尔耐火材料有限公
司的历史沿革和股权变动”。
四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
(一)历次验资情况
1、利尔有限设立时的验资
2000 年 10 月赵继增等 20 个自然人及洛耐院以现金方式出资共同组建北京利尔耐火材料有限公司,北京燕平会计师事务所接受委托,对拟设立的利尔有限截至 2000 年 10 月 30 日的实收资本及相关资产的真实性和合法性进行了审验,并于 2000 年 10 月 30 日出具了燕会科验字(2000)第 211 号《验资报告》。根
据该验资结果,利尔有限申请的注册资本为 200 万元,截至 2000 年 10 月 30 日,利尔有限已收到各发起人投入的资本 200 万元,其中实收资本 200 万元。与上述投入资本相关的资产总额为 200 万元,全部为货币资金。
2、2003 年第一次增资的验资
2003 年 2 月利尔有限进行第一次增资,北京燕平会计师事务所接受委托,对利尔有限截至 2003 年 3 月 25 日的注册资本、投入资本变更的真实性和有效性进行了审验,并于 2003 年 3 月 25 日出具了燕会验字(2003)第 353 号《验资报
告》。根据验资结果,利尔有限变更前的注册资本和实收资本均为 200 万元,变更后的注册资本和实收资本为 1,139 万元。
3、2007 年 2 月第二次增资的验资
2007 年 2 月利尔有限进行第二次增资,北京嘉信达盛会计师事务所有限公司接受委托,对截至 2007 年 2 月 12 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并于 2007 年 2 月 12 日出具了京嘉专验资 C(2007)第 034 号《验资报告》。
根据验资结果,利尔有限原注册资本和实收资本为人民币 1,139 万元,变更后的北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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注册资本和实收资本为 1,538 万元。
4、整体变更设立股份有限公司时的验资
2007 年 12 月 28 日,利尔有限整体变更为北京利尔高温材料股份有限公司,天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司接受委托,对截至 2007 年 12 月 22日止股本实收情况进行审验,于2007年 12月22日出具了天健华证中洲验(2007)
GF 字第 010033 号《验资报告》。根据验资结果,北京利尔已实际收到各方缴纳的出资额合计 101,250,000.00 元,每股面值 1元,折合 101,250,000 股,全部以
截至 2007 年 11 月 30 日经审计的净资产出资,占注册资本的 100%。
(二)公司设立时发起人投入资产的计量属性
2007 年 12 月 28 日,北京利尔耐火材料有限公司以 2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产21,392.63万元为基础,按照1:0.4733的比例折为10,125万股,
整体变更为北京利尔高温材料股份有限公司。
发行人自股份公司设立至今,未进行增资扩股、送股及公积金转增,股本未发生变化。
五、发行人的组织结构
(一)公司股权控制关系
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(二)公司内部组织结构
实际控制人
李苗春
北京利尔高温材料股份有限公司
其余自然人股东 2 人
其余自然人股东 4 人
上海利尔耐火材料有限公司洛阳利尔耐火材料有限公司
6.91%
1.62% 98.38% 95.03% 4.97%
其余自然人股东 17 人牛俊高张广智赵继增45.94%8.92% 9.04% 23.39%
北京天图兴业创业投资有限公司
5.80%
股东大会
董事会
董事会秘书总裁
副总裁财务总监
财务中心
战略委员会
审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
审计监察部
营销中心研发中心证券事务部投资发展部人力资源部综合管理部
生产运营部
采购中心董事会办公室
上海利尔
洛阳利尔
监事会
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本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会,其中战略委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议;提名委员会的主要职责是对董事、总裁人员的选择标准和程序提出建议,广泛搜寻合格的董事、总裁人员的人选,以及对董事和总裁候选人进行审查并提出建议;薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与总裁人员的考核标准,进行考核并提出建议,研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案;审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实施,审核公司的财务信息及其披露,提议聘请或更换外部审计机构等。
公司建立了经营班子,由总裁、副总裁、财务总监等组成,在董事会领导下,负责公司的日常经营与管理。
(三)本公司内部各职能部门的分工情况
财务中心:财务中心是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的部门,主要职责包括:贯彻执行国家的财务、会计制度,建立健全公司内部会计控制制度;进行财务年度收支预算的编制与执行,负责各项收支、审核、结算的资金管理工作;反映和监督公司的资金运用及财务状况、财务成果,改善公司财务运营状况,提高资金使用效益。
生产运营部:负责制定并实施生产管理制度;按照销售计划,合理安排生产计划的落实,负责生产过程控制及产品质量管理;负责生产设备的管理;负责生产人员的合理配置与管理;负责对生产技术、生产工艺的改进提出合理建议。
采购中心:根据公司生产计划制订物资采购计划并组织实施;分析市场信息,选择、评审供应商,开拓、优化采购渠道,控制采购费用;负责采购过程的监督与检验。
营销中心:负责公司营销政策的制定与执行;负责产品的市场调研、分析与预测;负责同行业市场情报的搜集、分析;负责客户的开发与维护;负责产品的市场推广与销售过程管理。
研发中心:负责公司研发战略计划的制订与实施;建立健全质量管理体系与制度;负责生产经营技术支持、新产品开发、技术管理、检验和试验管理、工艺管理工作;负责成果鉴定、申报等工作。
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综合管理部:配合、协助公司高层管理人员和其他部门开展工作,主要负责公司的行政事务管理、后勤保卫管理、档案管理工作;协调公司与外部事务接洽、联络与协调。
人力资源部:负责制定公司劳动、人事、工资管理和劳动纪律的规章制度并监督执行;负责按照国家法律法规和公司制度的规定完成各岗位的人员定岗定员、人员招聘、员工考核、培训、劳动合同及社会保险业务的管理。
证券事务部:证券事务部是负责公司信息披露、证券管理等工作的部门。主要职责包括:负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息,负责为董事会、经营层提供决策依据;接待证券事务来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作;负责投资者关系日常管理及其他证券事务工作。
投资发展部:负责公司战略研究与市场分析、资本运作管理;制订及规划公司的发展战略,监督管理重大工程项目的实施。
审计监察部:负责制订和实施公司内部审计工作计划;建立健全内部控制制度并对执行情况进行审计监督;协助监事会和审计委员会完成财务检查和财务审计有关事项;配合公司聘请的审计机构,完成年度审计和专项审计。
六、本公司控股或参股公司情况
本公司现有下属控股子公司两家,分别是:上海利尔耐火材料有限公司和洛阳利尔耐火材料有限公司。本公司曾经控股的下属子公司郑州利尔炉料有限公司,现已注销。具体情况如下:
1、上海利尔耐火材料有限公司
(1)上海利尔基本情况
公司名称:上海利尔耐火材料有限公司
公司住所:上海市宝山区沪太路 9088 号
法定代表人:赵继增
注册资本:1,300 万元
实收资本:1,300 万元
成立时间:1999 年 5 月 31 日
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经营范围:从事耐火材料及原料专业领域内的“四技”服务;耐火材料的设计及生产;建材、金属材料、装饰材料零售批发;窑炉施工、安装(以上涉及行政许可的凭许可证经营)
主营业务:耐火材料的生产与销售
生产经营地:上海市宝山区沪太路 9088 号
经天健正信会计师事务所审计,上海利尔最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:
单位:万元
主要指标 2009 年/2009-12-31
总资产 7,839.37
净资产 5,468.13
净利润 610.11
(2)上海利尔历史沿革和股权变动
上海利尔系由利尔西苑以及自然人赵继增于 1999 年 5 月 31 日共同出资设立,注册资本为 100 万元,其中利尔西苑以货币出资 85 万元,占注册资本的 85%,赵继增以货币出资 15 万元,占注册资本的 15%。上述出资由上海宝审会计师事务所出具了沪宝会事泾验(1999)第 349 号《验资报告》验证。
2001 年 1 月 29 日,上海利尔召开全体股东会议,一致同意赵继增将 5万元出资额转让给周磊,并将注册资本金增加到 325 万元。2001 年 8 月,利尔西苑、洛耐院及周磊等 22 名自然人股东对上海利尔进行增资:其中利尔西苑以现金增资 115 万元,洛耐院以所拥有的《一种电炉出钢口填充料的制造方法》专利实施许可作价 25 万元出资,周磊等 22 名自然人以现金 85 万元出资,增资完成后注册资本增加至 325 万元。2001 年 8 月 9 日,上海正则会计师事务所对上述增资及股权转让事项出具了沪正会验字(2001)第 1204 号《验资报告》。
增资及股权转让完成后,上海利尔股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例1 利尔西苑 200.00 61.54%
2 洛耐院 25.00 7.69%
3 赵继增 10.00 3.08%
4 周磊 7.50 2.31%
5 陈路兵 7.50 2.31%
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6 李苗春 7.00 2.15%
7 牛俊高 5.00 1.54%
8 张广智 5.00 1.54%
9 毛晓刚 5.00 1.54%
10 刘忠选 5.00 1.54%
11 汪正峰 4.00 1.23%
12 李建阳 4.00 1.23%
13 郝不景 4.00 1.23%
14 丰文祥 4.00 1.23%
15 谭兴无 4.00 1.23%
16 王建勇 4.00 1.23%
17 何会敏 4.00 1.23%
18 田锋 4.00 1.23%
19 马军强 3.50 1.08%
20 李洪波 3.00 0.92%
21 张建超 3.00 0.92%
22 张宪 2.50 0.77%
23 孟雪晨 2.00 0.62%
24 郑涛 1.00 0.31%
25 李国富 1.00 0.31%
合计 325.00 100.00%
由于洛耐院用于出资的专利实施许可已经过期,工商变更登记手续无法完成,上海利尔一直申请变更延期。为解决上述问题,2006 年 7 月 24 日,周磊和王雷分别支付洛耐院现金 20 万元和 5 万元以取得对上海利尔的出资权,同时分别以现金 20 万元和 5万元补足原洛耐院过期专利的 25 万元出资额,上海诚汇会计师事务所出具了《验资报告》(诚汇会验字(2006)第 0481 号)对出资事项进
行验证,随后上海利尔完成工商登记手续。
保荐人和发行人律师认为,2001 年 8 月洛耐院在上海利尔的增资过程中的出资存在瑕疵,但是其对上海利尔的出资已经由周磊、王雷于 2006 年 7 月补足,并办理了工商变更登记手续,不存在潜在法律风险;周磊和王雷向洛耐院支付25 万元取得对上海利尔的出资权,程序完备合法。
2006 年 7-9 月,因部分股东离职和拟将股份变现,上海利尔部分股东发生股权转让,同时新增了赵世杰、寇志奇为新股东。
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1-1-62
截至 2006 年 7 月,由于上海利尔与利尔有限同受赵继增控制(赵继增持有利尔西苑 52.75%的股权,利尔西苑持有上海利尔 61.54%股权),为了解决同业竞
争问题,2006 年 7 月 6 日,利尔西苑召开股东会同意将上海利尔 61.54%股权以
200 万元的价格转让给利尔有限,价格由双方协商确定。2006 年 7 月 21 日上海利尔股东会同意利尔西苑将其持有的上海利尔 61.54%的股权以 200 万元价格转
让给利尔有限。2006 年 8 月 18 日,利尔有限股东会审议并通过了关于以 200 万元受让利尔西苑持有的上海利尔 61.54%股权的决议。
2006 年 7 月 20 日,利尔有限与利尔西苑就上述股权转让事宜签订了《股权转让合同》,经双方协商议定,利尔有限以 200 万元价格收购上海利尔 61.54%的
股权。利尔有限于 2006 年 12 月 20 日支付了该笔股权转让款。本次股权转让后,利尔有限占上海利尔注册资本的 61.54%,赵继增等 19 名股东占 38.46%,上述事
宜已于 2006 年 11 月 2 日在上海市工商行政管理局宝山分局办理了变更登记,并换领了 3101132036707 号企业法人营业执照。
上述股权转让情况如下:
序号出让方受让方转让出资额(万元)
1 利尔西苑利尔有限 200.00
周磊 20.00
2 洛耐院
王雷 5.00
3 汪正峰 2.00
刘忠选
周磊 3.00
5 张建超周磊 1.50
6 李洪波王雷 1.50
赵世杰 0.50
李苗春 0.75
寇志奇 0.50
牛俊高 1.25
张广智 0.50
7 赵继增
汪正峰 1.00
8 陈路兵赵继增 7.50
9 张宪赵继增 2.50
10 李国富赵继增 1.00
11 李建阳赵继增 4.00
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12 周磊赵继增 7.00
13 马军强赵继增 3.50
周磊 2.00
14 田锋
汪正峰 2.00
转让完成后上海利尔股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例
1 利尔有限 200.00 61.54%
2 赵继增 31.00 9.54%
3 周磊 27.00 8.31%
4 李苗春 7.75 2.38%
5 王雷 6.50 2.00%
6 牛俊高 6.25 1.92%
7 张广智 5.50 1.69%
8 毛晓刚 5.00 1.54%
9 汪正峰 9.00 2.77%
10 郝不景 4.00 1.23%
11 丰文祥 4.00 1.23%
12 谭兴无 4.00 1.23%
13 王建勇 4.00 1.23%
14 何会敏 4.00 1.23%
15 李洪波 1.50 0.46%
16 张建超 1.50 0.46%
17 孟雪晨 2.00 0.62%
18 郑涛 1.00 0.31%
19 赵世杰 0.50 0.15%
20 寇志奇 0.50 0.15%
合计 325.00 100.00%
2007 年 1 月 27 日,上海利尔召开股东会,决定利用上海利尔的盈余公积金289 万元转增股本及未分配利润 686 万元对全体股东进行送股,转增和送股完成后上海利尔注册资本变更为 1,300 万元人民币。对此,上海诚汇会计师事务所出具了诚汇会审字(2007)第 0322 号《关于上海利尔耐火材料有限公司净资产专
项审计报告》以及诚汇会审字(2007)第 084 号《验资报告》予以验证。2007
年 3月 21日,上海利尔完成了工商变更登记手续并换领了编号为3101132036707北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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号营业执照,本次变更后股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例
1 利尔有限 800.00 61.54%
2 赵继增 124.00 9.54%
3 周磊 108.00 8.31%
4 李苗春 31.00 2.38%
5 王雷 26.00 2.00%
6 牛俊高 25.00 1.92%
7 张广智 22.00 1.69%
8 毛晓刚 20.00 1.54%
9 汪正峰 36.00 2.77%
10 郝不景 16.00 1.23%
11 丰文祥 16.00 1.23%
12 谭兴无 16.00 1.23%
13 王建勇 16.00 1.23%
14 何会敏 16.00 1.23%
15 李洪波 6.00 0.46%
16 张建超 6.00 0.46%
17 孟雪晨 8.00 0.62%
18 郑涛 4.00 0.31%
19 赵世杰 2.00 0.15%
20 寇志奇 2.00 0.15%
合计 1,300.00 100.00%
2008 年 7 月 20 日北京利尔召开股东大会,决议通过了关于收购上海利尔公司股权的议案,决定以 1,564.41 万元收购赵继增等 18 人持有的上海利尔出资额
479 万元,占上海利尔出资总额的 36.85%。该转让价格以 2008 年 3 月 31 日为基
准日的上海利尔经评估的净资产值 4,649.50 万元为依据(上海长信资产评估有
限公司出具长信评报字(2008)第 1150 号《股权转让项目资产评估报告书》),
经双方协商,按截止 2008 年 3月 31日上海利尔经审计的账面净资产值 4,246.22
万元确定单位出资额转让价格为 3.266 元。
2008 年 8 月 7 日上海利尔股东会通过决议,同意赵继增等 18 人将其持有的上海利尔出资额分别转让给北京利尔。北京利尔分别与赵继增等 18 人签订了《股权转让协议》,截至 2009 年 8 月末上述股权收购价款已经全部支付完毕。
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本次转让具体情况如下:
序号出让方受让方转让出资比例转让出资额(万元)
1 赵继增 9.54% 124.00
2 周磊 8.31% 108.00
3 李苗春 2.39% 31.00
4 王雷 1.00% 13.00
5 牛俊高 1.92% 25.00
6 张广智 1.69% 22.00
7 毛晓刚 1.54% 20.00
8 汪正峰 2.77% 36.00
9 郝不景 1.23% 16.00
10 丰文祥 1.23% 16.00
11 谭兴无 1.23% 16.00
12 王建勇 1.23% 16.00
13 何会敏 1.23% 16.00
14 李洪波 0.46% 6.00
15 张建超 0.46% 6.00
16 郑涛 0.31% 4.00
17 赵世杰 0.15% 2.00
18 寇志奇

北京利尔高温材料股份有限公司
0.15% 2.00
合计 36.85% 479.00
本次转让完成后上海利尔的股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例1 北京利尔高温材料股份有限公司 1,279.00 98.38%
2 王雷 13.00 1.00%
3 孟雪晨 8.00 0.62%
合计 1,300.00 100.00%
2、洛阳利尔耐火材料有限公司
(1)公司基本情况
公司名称:洛阳利尔耐火材料有限公司
公司住所:洛阳高新技术产业开发区洛龙科技园区
法定代表人:赵继增
注册资本:5,277.5 万元
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实收资本:5,277.5 万元
成立时间:2006 年 3 月 16 日
经营范围:耐火材料、耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产制造、销售和与之相关的施工、设计服务;机电设备、工业窑炉的研发、生产制造和销售;建筑材料、金属材料、化工产品(不含易燃易爆易制毒品);机动车辆(不含小汽车)的销售。
主营业务:耐火材料的生产与销售
生产经营地:洛阳高新技术产业开发区洛龙科技园区
经天健正信会计师事务所有限公司审计,洛阳利尔最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:
单位:万元
主要指标 2009 年/2009-12-31
总资产 12,623.41
净资产 6,533.62
净利润 1,932.06
(2)洛阳利尔耐火材料有限公司的历史沿革和股权变动
洛阳利尔系由利尔有限以及自然人赵继增等于 2006 年 3 月共同出资设立,注册资本为 1,230 万元,其中利尔有限以货币现金方式出资 627 万元人民币,占总股本比例为 50.98%,赵继增等 15 人以货币现金方式出资 603 万元人民
币,占总股本比例为 49.02%。各股东分别于 2006 年 3 月和 2007 年 8 月各出资
615万,并分别经河南凯桥会计师事务所有限公司豫凯会验字(2006)第 3-063
号《验资报告》和豫凯会验字(2007)第 167 号《验资报告》验证。洛阳
利尔设立时的股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例
1 利尔有限 627.00 50.98%
2 寇志奇 90.00 7.32%
3 赵世杰 90.00 7.32%
4 王武平 60.00 4.88%
5 赵继增 45.00 3.66%
6 华远才 45.00 3.66%
7 丰文祥 45.00 3.66%
8 张广智 30.00 2.44%
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9 郭春 30.00 2.44%
10 崔广进 30.00 2.44%
11 赵念洛 30.00 2.44%
12 牛俊高 24.00 1.95%
13 郝不景 24.00 1.95%
14 周磊 21.00 1.71%
15 李苗春 21.00 1.71%
16 谭兴无 18.00 1.46%
合 计 1,230.00 100.00%
2008 年 7 月 20 日北京利尔召开股东大会,决议通过了关于收购洛阳利尔公司股权的议案,决定以 785.955 万元收购赵继增等 11 人持有的洛阳利尔 453 万
元出资额,占洛阳利尔注册资本的 36.83%。该转让价格以洛阳利尔 2008 年 3 月
31 日为评估基准日的净资产评估值 2,292.97 万元为依据(上海长信资产评估有
限公司出具长信评报字(2008)第 1151 号《股权转让项目资产评估报告书》),
经双方协商,按截止 2008 年 3月 31日洛阳利尔经审计的账面净资产值 2,133.67
万元确定单位出资额转让价格为 1.735 元。
2008 年 8 月 9 日洛阳利尔股东会通过决议,同意赵继增等 11 人将其持有的洛阳利尔出资额分别转让给北京利尔。北京利尔分别与赵继增等 11 人签订了《股权转让协议》,截至 2009 年 8 月末上述股权收购价款已经全部支付完毕。
本次转让具体情况如下:
序号出让方受让方转让出资比例转让出资额(万元)
1 赵继增 3.66% 45.00
2 张广智 2.44% 30.00
3 牛俊高 1.95% 24.00
4 李苗春 1.71% 21.00
5 郝不景 1.95% 24.00
6 赵世杰 7.32% 90.00
7 谭兴无 1.46% 18.00
8 丰文祥 3.66% 45.00
9 寇志奇 7.31% 90.00
10 周磊 1.71% 21.00
11 华远才
北京利尔
3.66% 45.00
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合计 36.83% 453.00
本次股权转让后,洛阳利尔的股权结构如下:
股东名称出资总额(万元)出资比例
北京利尔 1,080.00 87.80%
王武平 60.00 4.88%
郭春 30.00 2.44%
崔广进 30.00 2.44%
赵念洛 30.00 2.44%
合计 1,230.00 100.00%
洛阳利尔于 2008 年 8 月 11 日在洛阳市工商行政管理局办理了股权变更登记。
为了投资建设洛阳利尔 5.5 万吨/年优质耐火材料项目的中试线,2009 年 8
月 17 日,洛阳利尔股东会审议通过了对洛阳利尔进行增资的议案,其中北京利尔以未分配利润 2,080 万元转增注册资本并以现金增资 1,855 万元,王武平、赵念洛、郭春、崔广进分别以未分配利润 45 万元、22.5 万元、22.5 万元、22.5 万
元转增注册资本,增资完成后,洛阳利尔的注册资本由1,230万元增加到5,277.5
万元。
本次增资后,洛阳利尔的股权结构如下:
序号股东名称出资额(万元)出资比例
1 北京利尔 5,015.00 95.03%
2 王武平 105.00 2.00%
3 郭春 52.50 0.99%
4 崔广进 52.50 0.99%
5 赵念洛 52.50 0.99%
合计 5,277.50 100%
河南凯桥会计师事务所有限公司出具了豫凯会验字(2009)第 196 号《验资
报告》,对本次增资的出资情况进行了验证;2009 年 9 月 23 日,洛阳利尔在洛阳市工商行政管理局办理了本次增资相关的工商登记手续。
(3)保荐人和律师对发行人收购上海利尔和洛阳利尔少数股东股权的核查
意见
保荐人和律师认为:发行人收购上海利尔股权、洛阳利尔股权的程序完备,北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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并依法办理了工商变更登记。发行人与其实际控制人及高级管理人员共同持有发行人子公司股权的情形已经消除。
发行人收购上海利尔和洛阳利尔少数股东股权以资产评估值为定价依据,并经双方协商,按经审计的账面净资产值确定股权转让价格,虽然转让价格略低于该部分股权对应的资产评估值,但是有效地保护了发行人的利益,有利于发行人的长远发展。
3、郑州利尔炉料有限公司
(1)郑州利尔基本情况
公司名称:郑州利尔炉料有限公司
公司住所:登封市阳城工业区北烟庄村
法定代表人:赵继增
注册资本:448 万元
实收资本:448 万元
成立时间:2005 年 9 月 6 日
经营范围:冶金辅料、冶金矿产品、电熔硅铁、铁合金、金属硅、硅锰、电熔锆刚玉、锆刚玉等锆系列产品、高温陶瓷、磨料磨具、电熔水泥及制品,加工及销售。
主营业务情况:主营冶金辅料生产与销售。2007 年 12 月郑州利尔停止经营并办理注销登记。
生产经营地:自成立至 2007 年 12 月公司注销登记为止,生产经营地为登封市阳城工业区北烟庄村。
(2)郑州利尔历史沿革和股权变动
郑州利尔系由本公司与登封市少林刚玉有限公司于 2005 年 9月 6日共同出资组建的有限公司,注册资本为人民币 448 万元,其中本公司以现金 138.88 万
元、无形资产-专利权作价 89.6 万元共 228.48 万元出资,占注册资本的 51%;
登封市少林刚玉有限公司以实物(设备、构筑物)出资 219.52 万元,占注册资
本的 49%。上述出资经河南正信联合会计师事务所豫正信验字【2006】第 030 号《验资报告》验证,并取得登封市工商行政管理局核发的 4101852000762 号企业法人营业执照。
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郑州利尔自 2005 年 9 月成立至 2007 年 12 月注销,股权未发生过变化。
(3)郑州利尔注销登记
由于产品市场销路不畅,郑州利尔销售和盈利能力一直较差,2007 年出现亏损。公司于 2007 年 8 月 20 日召开股东会,审议通过了对郑州利尔进行注销登记的决定,2007 年 12 月 1 日郑州利尔再次召开股东会,通过了以 2007 年 8 月31 日为清算基准日的清算报告,河南正信联合会计师事务所对此次清算工作出具了豫正信清审报字【2007】第 043 号《资产清查专项财务审计报告》。2007 年12 月 24 日,郑州利尔在登封市工商行政管理局办理了工商注销登记手续。根据资产清查专项财务审计报告,郑州利尔清算时的财务状况如下:
单位:万元
项 目 2007-8-31/2007 年 1-8 月占发行人 2007 年期末/2007 年比例
总资产 868.84 2.11%
净资产 415.84 1.78%
净利润-12.42 -0.17%
郑州利尔占发行人当期的资产总额、净资产及净利润所占比例较小,其注销对发行人的财务状况和经营成果影响不大。
(4)保荐人和发行人律师对郑州利尔注销过程的核查意见
据保荐人和律师的核查,郑州利尔于 2007 年组织清算组对公司进行清算并依法编制了清算报告,2007 年 12 月 1 日郑州利尔召开股东会审议通过了清算报告,并确认该报告不含虚假信息,如有虚假,全体股东愿意承担一切法律责任。
随后郑州利尔向登封市工商行政管理局提出注销申请,2007 年 12 月 24 日,登封市工商行政管理局出具准予注销登记通知书,认为郑州利尔注销登记申请材料齐全,准予郑州利尔注销登记。综上,郑州利尔注销程序合法,不存在纠纷和潜在的纠纷。
七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的
基本情况
(一)公司发起人
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公司的发起人为赵继增、张广智、牛俊高、李苗春、王永华、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、毛晓刚、何会敏、王建勇、刘建岭、周磊、杜军卫、韩峰和戴蓝 21 名自然人和北京天图兴业创业投资有限公司一名法人。
自然人发起人股东的基本情况如下:
序号股东名称身份证号国籍住址
1 赵继增 41030519550224*中国河南省洛阳市涧西区*
2 张广智 41030519510913*中国河南省洛阳市涧西区*
3 牛俊高 41030519630325*中国北京市昌平区北七家镇*
4 李苗春 41030519551223*中国河南省洛阳市涧西区*
5 王永华 43020419630909*中国广东省深圳市福田区*
6 郝不景 42010719690625*中国北京市昌平区北七家镇*
7 赵世杰 41030519621020*中国北京市朝阳区*
8 汪正峰 61010319660628*中国河南省洛阳市涧西区*
9 张建超 41032819730113*中国河南省洛阳市涧西区*
10 谭兴无 31011019650418*中国河南省洛阳市涧西区**
11 李洪波 41032119731222*中国河南省洛阳市涧西区*
12 丰文祥 42212119720911*中国河南省洛阳市涧西区*
13 寇志奇 41030519620815*中国北京市昌平区东小口镇*
14 毛晓刚 41030519740710*中国河南省洛阳市涧西区*
15 何会敏 41030519580123*中国河南省洛阳市涧西区*
16 王建勇 41030519600815*中国河南省洛阳市涧西区*
17 刘建岭 41030519630815*中国河南省洛阳市涧西区*
18 周磊 42010719650203*中国上海市徐汇区罗秀路*
19 杜军卫 24740119740114*中国河南省洛阳市涧西区*
20 韩峰 41030519711028*中国河南省洛阳市涧西区*
21 戴蓝 41030519580603*中国河南省洛阳市涧西区*
注:以上自然人股东均不拥有永久境外居留权。
法人股东基本情况如下:
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北京天图兴业创业投资有限公司成立于2007年 7月12日,营业执照注册号:
110010338132,注册资本:10,000 万元,实收资本:10,000 万元,注册地址:
北京市海淀区中关村南大街 5号 1区海淀科技大厦 15 层 1501 室,法定代表人:
王永华。公司的经营范围为创业投资、企业与资产的受托管理和投资咨询。
截至本招股书签署日,天图兴业的股权结构如下:
序号股东姓名或名称出资总额(万元)出资比例
1 深圳市天图创业投资有限公司 5,000.00 50.00%
2 北京鑫海创富投资顾问有限公司 2,000.00 20.00%
3 王永华 1,500.00 15.00%
4 李文 1,500.00 15.00%
合计 10,000.00 100.00%
深圳天图创业投资有限公司的控股股东为李文和王永华,持股比例分别为72%和 23%;王永华和李文夫妇直接和间接持有天图兴业的股权比例合计为 80%,为天图兴业的实际控制人;同时王永华为发行人第六大股东,持有公司 425.25
万股,占总股本 4.80%。经律师和保荐机构核查,保荐机构民生证券和保荐人杨
卫东、余华为与天图兴业和王永华之间不存在关联关系。
天图兴业近一年的总资产、净资产、净利润指标如下:
单位:万元
主要指标 2009 年/2009-12-31
总资产 9,799.09
净资产 9,794.43
净利润-50.42
注:以上天图兴业财务数据未经审计。
(二)发行人控股股东、实际控制人情况简介
本公司控股股东、实际控制人为赵继增先生,本次发行前持有本公司 45.94%
股份,赵继增简历见“第二节概览”之“二、发行人股东及实际控制人”。
截至本招股意向书签署日,赵继增所持有的本公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。经保荐人和律师合理核查,除持有本公司的股份外,公司实际控制人赵继增不存在其他对外投资情况。
实际控制人赵继增曾经控制的北京利尔西苑耐火材料有限公司情况如下:
1、利尔西苑基本情况
公司名称:北京利尔西苑耐火材料有限公司
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公司住所:北京市海淀区四季青乡黑塔 81 号
法定代表人:赵继增
注册资本:200 万元
实收资本:200 万元
成立时间:1999 年 2 月 13 日
经营范围:销售建筑材料、装饰材料、金属材料、机械电器设备;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训;销售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)
主营业务情况:公司成立后主营耐火材料的生产与销售,由于经营场地拆迁,2000 年 5 月后业务终止。2008 年 1 月公司正式注销。
生产经营地:自公司成立到 2000 年 5 月主要生产经营地为北京市海淀区四季青乡黑塔 81 号,2000 年 5 月后由于该区域市政规划拆迁,公司随即停止经营。
2、利尔西苑历史沿革及股权变动
利尔西苑系由洛耐院与赵继增等 20名自然人于 1999 年 2月 13日共同出资设立,注册资本为 200 万元,其中赵继增等 20 名自然人以现金 160 万元出资,占注册资本的 80%,洛耐院以无形资产 40 万元出资,占注册资本的 20%。北京中之光会计师事务所对利尔西苑设立出资出具了(99)京之验字第 171 号《验资报
告》。
利尔西苑设立时的股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例
1 洛耐院 40.00 20.00%
2 赵继增 20.00 10.00%
3 周磊 15.00 7.50%
4 陈路兵 15.00 7.50%
5 张广智 15.00 7.50%
6 李苗春 12.00 6.00%
7 牛俊高 10.00 5.00%
8 马军强 6.50 3.25%
9 张丽华* 6.00 3.00%
10 李绍奇* 6.00 3.00%
11 杜玉霞* 6.00 3.00%
12 刘建江* 6.00 3.00%
13 冯六一* 6.00 3.00%
14 阮波* 6.00 3.00%
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15 赵世杰 6.00 3.00%
16 赵红* 6.00 3.00%
17 陶新霞 5.00 2.50%
18 张宪 5.00 2.50%
19 张建超 3.00 1.50%
20 李洪波 3.00 1.50%
21 白桦* 2.50 1.25%
合计 200 100%
注:利尔西苑成立时,共有 20 名自然人股东,上表中带*号的 8 名自然人股东受另外62 名自然人口头委托代为持有利尔西苑的出资额。
2000 年 9 月,赵世杰、陶新霞以及上述 8 名受托持股人将其自持和代持的股权全部委托赵继增等 11 人代为持有;2003 年 2 月 16 日,除委托人陶新霞以外的其他 70 名委托人均与受托人补签了《股权委托代理合同》,以书面方式明确股权代持关系。
2006 年 7 月 12 日,李绍奇等 71 名委托人与赵继增等签订了《股权转让合同》,根据该合同,该 71 名委托人将其持有的利尔西苑的股权转让给赵继增等 8人,转让完成后,利尔西苑不再存在委托持股情况。
股权代持清理完毕后,利尔西苑的股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例
1 赵继增 48.00 24.00%
2 洛耐院 40.00 20.00%
3 周磊 15.00 7.50%
4 陈路兵 15.00 7.50%
5 张广智 28.00 14.00%
6 李苗春 20.00 10.00%
7 牛俊高 14.00 7.00%
8 马军强 6.50 3.25%
9 张宪 5.00 2.50%
10 张建超 3.00 1.50%
11 李洪波 3.00 1.50%
12 汪正峰 1.00 0.25%
13 郝不景 0.50 0.50%
14 王建勇 0.50 0.25%
15 寇志奇 0.50 0.25%
合计 200.00 100.00%
考虑到发行人未来上市时需要收购上海利尔股权,为方便以后的股权整合,利尔西苑股东同意对利尔西苑的股权结构进行清理。2006 年 7 月,赵继增收购北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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了周磊、陈路兵、李苗春、张建超、李洪波、汪正峰和郝不景分别持有的 15 万、15 万、20 万、3万、3万、1万和 0.5 万元出资额(合计 57.5 万元),收购完成
后,利尔西苑的股权结构如下:
序号股东名称出资总额(万元)出资比例
1 赵继增 105.50 52.75%
2 洛耐院 40.00 20.00%
3 张广智 28.00 14.00%
4 牛俊高 14.00 7.00%
5 马军强 6.50 3.25%
6 张宪 5.00 2.5%
7 王建勇 0.50 0.25%
8 寇志奇 0.50 0.25%
合计 200.00 100.00%
此次转让完成后,赵继增在利尔西苑的股权比例为 52.75%,为利尔西苑的
实际控制人。
3、利尔西苑业务终止与注销登记
利尔西苑的经营场所位于北京市海淀区四季青乡黑塔 81 号,通过租赁方式使用。2000 年 5 月,由于北京市城区扩建拆迁,其租赁协议被迫中止,该公司的生产经营逐渐萎缩和终止。
经该公司股东会审议通过,利尔西苑于 2007 年 11 月 9 日进行清算。北京嘉信达盛会计师事务所对企业清算出具了京嘉专审字 C(2008)第 1号《清算报
告》。利尔西苑于 2007 年 11 月 23 日在《北京晨报》发布了注销公告:债权、债务已清理完毕,应税事项以及职工工资也已结清。2008 年 1 月 9 日,北京市工商行政管理局发出企业注销通知书,同意利尔西苑注销登记,利尔西苑随即完成注销登记手续。
2009 年 7 月,发行人的全体发起人股东承诺:利尔西苑的注销程序完备、合法,不存在纠纷或者潜在纠纷;如果在任何情况下,若因利尔西苑注销等行为产生纠纷的,将全部由其共同负责解决;若因此而给发行人造成损失的,将全部由发起人股东共同承担责任。
保荐人和律师认为:利尔西苑为曾受赵继增控制的公司,2000 年 5 月经营场所搬迁后不再实际经营业务,2008 年 1 月公司注销前债权债务已经得到妥善清理,其注销程序完备合法,不存在纠纷和潜在纠纷。
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(三)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东情况简介
1、张广智
男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:41030519510913*,住所:河南省洛阳市;1951 年出生,本科学历,教授级高级工程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。本次发行前张广智持有本公司 9.04%的股份。
2、牛俊高
男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:41030519630325*,住所:北京市昌平区;1963 年出生,本科学历,高级工程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。本次发行前牛俊高持有本公司 8.92%的股份。
3、李苗春
女,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:41030519551223*,住所:河南省洛阳市;1955 年出生,本科学历,教授级高级工程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司监事会主席。本次发行前李苗春持有本公司 6.91%的股份。
4、北京天图兴业创业投资有限公司
参见本小节“(一)公司发起人”部分。
(四)发起人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署之日,本公司所有发行人股份不存在质押或者其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 10,125 万元,本次拟发行 3,375 万股人民币普通股,占发行后总股本的 25%。
按本次发行 3,375 万股新股计算,本次发行前后,公司股本情况如下:
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发行前发行后
序号股东名称持股数
(万股)比例
持股数
(万股)比例
1 赵继增 4,651.0484 45.94% 4,651.0484 34.45%
2 张广智 915.3975 9.04% 915.3975 6.78%
3 牛俊高 903.5476 8.92% 903.5476 6.69%
4 李苗春 699.1385 6.91% 699.1385 5.18%
5 天图兴业 587.2500 5.80% 587.2500 4.35%
6 王永华 425.2500 4.20% 425.2500 3.15%
7 郝不景 311.0574 3.07% 311.0574 2.30%
8 赵世杰 302.1700 2.98% 302.1700 2.24%
9 汪正峰 236.9961 2.34% 236.9961 1.76%
10 张建超 174.7847 1.73% 174.7847 1.29%
11 其他自然人股东 918.3598 9.07% 918.3598 6.80%
12 社会公众股东-- 3,375.00 25.00%
合计 10,125.00 100.00% 13,500.00 100.00%
(二)前十名股东
前五位股东赵继增、张广智、牛俊高、李苗春、北京天图兴业创业投资有限公司等的情况已在本节“七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、
实际控制人的基本情况”中分别作了介绍,其他五名股东的情况如下:
1、王永华
男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:43020419630909*,住所:深圳市福田区;1963 年出生,研究生学历;历任南方证券投行部经理、南方基金副总经理,现任北京天图兴业创业投资有限公司董事长、深圳市天图创业投资有限公司总经理。本次发行前王永华持有本公司 4.20%的股份,同时通过天
图兴业持有本公司 5.80%股权。
2、郝不景
男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:41010719690625*,住所:北京市昌平区;1969 年出生,高级工程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司总裁助理。本次发行前郝不景持有本公司 3.07%的股份。
3、赵世杰
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男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:41030519621020*,住所:北京市朝阳区;1962 年出生,本科学历,高级工程师;曾任职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。本次发行前赵世杰持有本公司 2.98%的股份。
4、汪正峰
男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:61010319660628*,住所:河南省洛阳市;1966 年出生,工程师;曾就职于洛阳耐火材料厂,洛阳耐火材料研究院,现任上海利尔耐火材料有限公司总经理。本次发行前汪正峰持有本公司 2.34%的股份。
5、张建超
男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码:41032819730113*,住所:河南省洛阳市;1973 年出生,本科学历,工程师;曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司董事会秘书兼证券事务代表。本次发行前张建超持有本公司 1.73%的股份。
(三)前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
截至本招股意向书签署之日,公司前十名自然人股东在公司所任职务如下:
序号股东名称持股数(万股)比例在发行人任职情况
1 赵继增 4,651.0484 45.94%董事长兼总裁
2 张广智 915.3975 9.04%董事兼副总裁
3 牛俊高 903.5476 8.92%董事兼副总裁
4 李苗春 699.1385 6.91%监事会主席
5 王永华 425.2500 4.20%无
6 郝不景 311.0574 3.07%总裁助理
7 赵世杰 302.1700 2.98%董事兼副总裁
8 汪正峰 236.9961 2.34%上海利尔总经理
9 张建超 174.7847 1.73%董事会秘书
10 谭兴无 157.0099 1.55%副总工程师
(四)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例
天图兴业和王永华分别持有本公司 5.80%和 4.20%的股份,分别为本公司第
五和第六大股东,其中王永华及其妻子李文直接持有天图兴业 30%的股权,并通北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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过其控股的深圳市天图创业投资有限公司间接持有天图兴业 50%的股权,为天图兴业的实际控制人。除此之外,截至本招股书签署之日,公司其余各股东之间不存在关联关系。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
各发行人股东自愿对其持有的股份进行流通限制,相关的股份锁定情况和发起人股东离职的相关约定如下:
本公司控股股东(实际控制人)赵继增承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起三十六个月后,每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东张广智、李苗春承诺:自公司股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起二十四个月后,每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东王永华承诺:其持有股份中的 208.2 万股自公司股票上市之日起
十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,期满后可转让其持有的该部分股份;其持有股份中的 217.05 万
股自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所持该部分股份解除锁定。
法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺:其持有股份中的 287.52
万股自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,期满后可转让其持有的该部分股份;其持有股份中的 299.73 万股自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份,自公司股票上市之日起三十六个月后,所持该部分股份解除锁定。
自然人股东牛俊高、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺,自公司股票上市之日起二十四个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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其持有的股份;自公司股票上市之日起二十四个月后,每年可转让其持有该部分股份的 6%。
自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺,自公司股票上市之日起六十个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份;自公司股票上市之日起六十个月后,每年可转让其持有该部分股份的 6%。
除上述发行人股东作出承诺的情形外,所有在公司任职的发起人股东应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所有在公司任职的发起人股东在符合公司相关管理制度、且书面承诺在二年内不从事与本公司同业竞争行为的情况下可以离职,离职后十八个月内,不得转让其所持有的本公司股份。
九、委托持股情况
(一)公司设立时的委托持股情况
2000 年 11 月利尔有限成立时注册资本为人民币 200 万元,实际股东数量达92 人,不符合当时《公司法》关于“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定。为此,利尔有限采取了委托持股的方式以符合公司法关于有限责任公司股东人数的要求。
利尔有限成立时共有股东 21 位,其中 11 位股东分别受 71 位股东全部以口头委托的方式委托代理持有 48 万元出资额,占注册资本的 24%。
利尔有限设立时委托代理关系如下:
序号委托人受托人出资额(万元)出资比例
一、赵继增受托持有股权合计 10.50 5.25%
1 王金相 1.00 0.50%
2 李绍奇 1.50 0.75%
3 邢守渭 1.00 0.50%
4 刘建江 1.00 0.50%
5 冯六一 2.00 1.00%
6 白桦 1.00 0.50%
7 赵红 1.00 0.50%
8 阮波
赵继增
1.00 0.50%
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9 徐慧娟 0.50 0.25%
10 张大庆 0.50 0.25%
二、张广智受托持有股权合计 8.50 4.25%
11 杜玉霞 2.00 1.00%
12 陈桂华 0.50 0.25%
13 杨永智 0.50 0.25%
14 王建强 0.50 0.25%
15 李玉强 0.50 0.25%
16 张治安 0.50 0.25%
17 孙海洋 0.50 0.25%
18 马小丹 0.50 0.25%
19 闫秋奎 0.50 0.25%
20 魏事全 0.50 0.25%
21 蔡建路 0.50 0.25%
22 徐留勇 0.50 0.25%
23 赵世杰
张广智
1.00 0.50%
三、郝不景受托持有股权合计 5.00 2.50%
24 王学文 0.50 0.25%
25 宋国顺 0.50 0.25%
26 戴蓝 0.50 0.25%
27 罗晓春 0.50 0.25%
28 胡泗海 0.50 0.25%
29 黄晓云 0.50 0.25%
30 周晓春 0.50 0.25%
31 章幼华 0.50 0.25%
32 陈旗 0.50 0.25%
33 梁占超
郝不景
0.50 0.25%
四、陈路兵受托持有股权合计 10.00 5.00%
34 赵玲 0.50 0.25%
35 叶国庆 0.50 0.25%
36 张效卿 0.50 0.25%
37 杨汝佩 0.50 0.25%
38 薛发强 0.50 0.25%
39 刘汉武 0.50 0.25%
40 杨世联 0.50 0.25%
41 王桂梅 0.50 0.25%
42 杨普烈 0.50 0.25%
43 冯改山 0.50 0.25%
44 陶新霞
陈路兵
5.00 2.50%
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五、牛俊高受托持有股权合计 4.00 2.00%
45 姚瑞娟 0.50 0.25%
46 郑杰 0.50 0.25%
47 胡志伟 0.50 0.25%
48 易娟 0.50 0.25%
49 李英 0.50 0.25%
50 隋莉 0.50 0.25%
51 贾惠平 0.50 0.25%
52 王敏
牛俊高
0.50 0.25%
六、张宪受托持有股权合计 3.00 1.50%
53 孙素娟 0.50 0.25%
54 张杰 0.50 0.25%
55 王洪臣 0.50 0.25%
56 胡爱民 0.50 0.25%
57 赵军霞 0.50 0.25%
58 宋雅丽
张宪
0.50 0.25%
七、丰文祥受托持有股权合计 2.00 1.00%
59 胡忠兴 0.50 0.25%
60 徐建林 0.50 0.25%
61 张素琴 0.50 0.25%
62 张军
丰文祥
0.50 0.25%
八、李苗春受托持有股权合计 1.50 0.75%
63 常明顺 0.50 0.25%
64 韦江海 0.50 0.25%
65 赵鑫
李苗春
0.50 0.25%
九、汪正峰受托持有股权合计 1.50 0.75%
66 韩春香 0.50 0.25%
67 闫景山 0.50 0.25%
68 范晓真
汪正峰
0.50 0.25%
十、张建超受托持有股权合计 1.00 0.50%
69 程庆先 0.50 0.25%
70 郜建雄
张建超
0.50 0.25%
十一、何会敏受托持有股权合计 1.00 0.50%
71 徐延庆何会敏 1.00 0.50%
总计 48.00 24.00%
(二)委托持股的历史变动情况
1、2002 年 11 月股权转让时委托持股变动情况
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2002 年 11 月,经利尔有限股东会会议审议通过,丰文祥将其持有的利尔有限 3万元出资转让给谭兴无,其中 2万元为丰文祥代胡忠兴等 4名委托人持有,此次转让完成后,此出资相应转由委托谭兴无持有。除此情形外 2002 年 11 月发生的其余股权交易不涉及委托持股情况。
2、2003 年 2 月增资时委托持股变动情况
2003 年 2 月 16 日,除委托人陶新霞以外的其他 70 名委托人均与受托人补签了《股权委托代理合同》,陶新霞则继续口头委托陈路兵持有其对利尔有限的出资额。
《股权委托代理合同》规定:
(1)委托人将各自持有利尔有限的股权全权委托受托人代理;
(2)委托人只按出资比例享受利尔有限分红所带来的收益,不再参加股东
会,不行使股东权力;
(3)委托人在股权转让和继承时,由委托人和受托人协商解决。但委托人
股权转让仅在委托人和受托人双方股东内部进行;
(4)受托人有权代表委托人行使股东可以行使的一切权力;
(5)受托人代表委托人行使股东权力时,事前应与委托人协商,事后应将
股东会的决定告知受托人,但事前委托人与受托人协商不一致时,则受托人有权按自己的决定代表委托人行使股东权力。
2003 年 2 月 18 日,经利尔有限股东会全体股东同意,利尔有限通过了利润分配和增资方案。根据该方案,委托人陶新霞、赵世杰分别以分得的现金股利20 万元、4万元,按照每股 1.00 元的价格认购了利尔有限新增的 20 万元、4万
元出资,并分别继续口头委托原受托人陈路兵、张广智持有其新认购的出资。此次增资完成后,张广智受赵世杰委托、陈路兵受陶新霞委托持有的出资额变更为5万元、25 万元。
3、2006 年 7 月股权转让时委托持股变动情况
2006 年 7 月,陈路兵和张宪分别将其受托持有的 30 万元和 3万元出资额转由赵继增代持。
(三)委托持股的清理情况
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2006 年 7 月,为清理利尔有限内部存在的委托持股情况,利尔有限内部进行了两次股权转让。
1、第一次股权转让
2006 年 7 月,李绍奇等 71 名委托人与赵继增等人签订了《股权转让合同》,根据该合同,该 71 名委托人将其持有的利尔有限的股权转让给赵继增等人,同时原《股权委托代理合同》终止。
第一次股权转让的具体情况如下表所示:
序号转让人受让人
出资额
(万元)
转让价格
(万元)定价依据对价支付
一、转让给赵继增的股权合计 45.50 136.50 --
1 王金相 1.00 3.00 双方协商已全部支付
2 李绍奇 1.50 4.50 双方协商已全部支付
3 邢守渭 1.00 3.00 双方协商已全部支付
4 刘建江 1.00 3.00 双方协商已全部支付
5 冯六一 2.00 6.00 双方协商已全部支付
6 白桦 1.00 3.00 双方协商已全部支付
7 赵红 1.00 3.00 双方协商已全部支付
8 阮波 1.00 3.00 双方协商已全部支付
9 徐慧娟 0.50 1.50 双方协商已全部支付
10 张大庆 0.50 1.50 双方协商已全部支付
11 赵玲 0.50 1.50 双方协商已全部支付
12 叶国庆 0.50 1.50 双方协商已全部支付
13 张效卿 0.50 1.50 双方协商已全部支付
14 杨汝佩 0.50 1.50 双方协商已全部支付
15 薛发强 0.50 1.50 双方协商已全部支付
16 刘汉武 0.50 1.50 双方协商已全部支付
17 杨世联 0.50 1.50 双方协商已全部支付
18 王桂梅 0.50 1.50 双方协商已全部支付
19 杨普烈 0.50 1.50 双方协商已全部支付
20 冯改山 0.50 1.50 双方协商已全部支付
21 陶新霞 25.00 75.00 双方协商已全部支付
22 胡忠兴 0.50 1.50 双方协商已全部支付
23 徐建林 0.50 1.50 双方协商已全部支付
24 张素琴 0.50 1.50 双方协商已全部支付
25 张军 0.50 1.50 双方协商已全部支付
26 孙素娟 0.50 1.50 双方协商已全部支付
27 张杰
赵继增
0.50 1.50 双方协商已全部支付
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28 王洪臣 0.50 1.50 双方协商已全部支付
29 胡爱民 0.50 1.50 双方协商已全部支付
30 赵军霞 0.50 1.50 双方协商已全部支付
31 宋雅丽 0.50 1.50 双方协商已全部支付
二、转让给张广智的股权合计 12.00 26.05 --
32 杜玉霞 2.00 6.00 双方协商已全部支付
33 陈桂华 0.50 1.50 双方协商已全部支付
34 杨永智 0.50 1.50 双方协商已全部支付
35 李玉强 0.50 1.50 双方协商已全部支付
36 张治安 0.50 1.50 双方协商已全部支付
37 孙海洋 0.50 1.50 双方协商已全部支付
38 马小丹 0.50 1.50 双方协商已全部支付
39 闫秋奎 0.50 1.50 双方协商已全部支付
40 魏事全 0.50 1.55 双方协商已全部支付
41 蔡建路 0.50 1.50 双方协商已全部支付
42 徐留勇 0.50 1.50 双方协商已全部支付
43 赵世杰
张广智
5.00 5.00 双方协商已全部支付
三、转让给牛俊高的股权合计 4.00 12.00 --
44 姚瑞娟 0.50 1.50 双方协商已全部支付
45 郑杰 0.50 1.50 双方协商已全部支付
46 胡志伟 0.50 1.50 双方协商已全部支付
47 易娟 0.50 1.50 双方协商已全部支付
48 李英 0.50 1.50 双方协商已全部支付
49 隋莉 0.50 1.50 双方协商已全部支付
50 贾惠平 0.50 1.50 双方协商已全部支付
51 王敏
牛俊高
0.50 1.50 双方协商已全部支付
四、转让给李苗春的股权合计 8.00 24.00 -
52 常明顺 0.50 1.50 双方协商已全部支付
53 韦江海 0.50 1.50 双方协商已全部支付
54 赵鑫 0.50 1.50 双方协商已全部支付
55 徐延庆 1.00 3.00 双方协商已全部支付
56 程庆先 0.50 1.50 双方协商已全部支付
57 郜建雄 0.50 1.50 双方协商已全部支付
58 王学文 0.50 1.50 双方协商已全部支付
59 宋国顺 0.50 1.50 双方协商已全部支付
60 罗晓春 0.50 1.50 双方协商已全部支付
61 胡泗海 0.50 1.50 双方协商已全部支付
62 黄晓云 0.50 1.50 双方协商已全部支付
63 周晓春
李苗春
0.50 1.50 双方协商已全部支付
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64 章幼华 0.50 1.50 双方协商已全部支付
65 陈旗 0.50 1.50 双方协商已全部支付
66 梁占超 0.50 1.50 双方协商已全部支付
五、转让给寇志奇的股权合计 0.50 1.50 --
67 韩春香寇志奇 0.50 1.50 双方协商已全部支付
六、转让给汪正峰的股权合计 1.00 3.00 --
68 闫景山 0.50 1.50 双方协商已全部支付
69 范晓真
汪正峰
0.50 1.50 双方协商已全部支付
七、转让给王建勇的股权合计 0.50 1.50 --
70 王建强王建勇 0.50 1.50 双方协商已全部支付
八、转让给郝不景的股权合计 0.50 1.50 --
71 戴蓝郝不景 0.50 1.50 双方协商已全部支付
总计 72.00 206.05 --
2、第二次股权转让
在第一次股权转让过程中受让王建强所持股权的王建勇、受让王学文等 12人所持股权的李苗春、受让胡忠兴等 4人所持股权的赵继增、受让韩春香所持股权的寇志奇分别将所受让的股权转让给了张广智、郝不景、张建超、何会敏、谭兴无、汪正峰等 6 人,并分别签署了《股权转让协议》,转让价格由双方协商确定,与转让方在第一次股权转让中所受让股权的价格一致。
两次股权转让的具体情况如下表:
序号委托方受托方委托持有的出资额(万元)第一次股权转让之受让方
第二次股权转让之受让方
1 李绍奇等 10 人赵继增 10.50 赵继增-
杜玉霞等 12 人 12.00 张广智- 2
王建强
张广智
0.50 王建勇张广智
戴兰 0.50 郝不景- 3
王学文等 9人
郝不景
4.50 李苗春郝不景
4 赵玲等 11 人陈路兵 30.00 赵继增-
5 姚瑞娟等 8人牛俊高 4.00 牛俊高-
6 孙素娟等 6人张宪 3.00 赵继增-
7 胡忠兴等 4人谭兴无 2.00 赵继增谭兴无
8 常明顺等 3人李苗春 1.50 李苗春-
韩春香 0.50 寇志奇汪正峰 9
闫景山等 2人
汪正峰
1.00 汪正峰-
10 程庆先等 2人张建超 1.00 李苗春张建超
11 徐延庆何会敏 1.00 李苗春何会敏
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上述两次股权转让完成后,李绍奇等 71 名委托人委托受托人持有的出资最终分别转让给了赵继增、张广智、郝不景、牛俊高、谭兴无、李苗春、汪正峰、张建超、何会敏等 9 名股东。除原委托陈路兵、张宪持有利尔有限出资的 17 名委托人将其出资转让给赵继增外,其他 54 名委托人所持利尔有限的出资最终分别转让给了其委托持股的相应受托人。
转让完成后,利尔有限不再存在委托持股情况。
(四)关于委托持股情况的相关承诺及核查意见
1、赵继增等 9 位受托人及发行人股东承诺
就上述委托持股规范情况及可能产生的责任问题,赵继增、张广智、郝不景、牛俊高、谭兴无、李苗春、汪正峰、张建超、何会敏等 9 名发行人股东于 2008年 4 月出具了承诺函,保证通过上述股份转让行为后,发行人股东中不再存在委托持股的情况,并承诺:在任何情况下,若因上述委托持股行为及其清理行为而产生纠纷的,将全部由其共同负责解决;若因此而给发行人造成损失的,将全部由上述九名发起人股东共同承担责任。
22名发行人股东承诺:本人/本单位现持有的股份公司股份目前不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他权利受到限制的情形,该等股份不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担,不存在任何法律权属纠纷。
2、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人认为:2000 年 11 月发行人成立时的股权代持行为没有违反相关法律法规的禁止性规定。2006 年 7 月发行人对股权代持行为进行了清理,清理过程中转让价格根据出资成本及公司经营情况由双方协商确定,转让对价全部支付完毕,清理完成后委托代理关系已全部终止,历史上存在的委托持股问题已全部解除。目前发行人股权结构清晰,全部由股东实名持有,不存在委托持股、代持股行为,不存在潜在问题和风险隐患,历史上存在的委托持股问题不会对发行人首次公开发行股票构成实质性障碍。
律师认为:利尔有限曾经存在的委托持股行为没有违反法律法规禁止性规定,不属于公开和变相公开发行行为,且该等委托代理关系已全部终止。利尔有限股权代持的形成及清理不存在潜在问题和风险隐患,不会对发行人本次股票发北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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行上市构成实质性法律障碍。
十、发行人员工及其社会保障情况
(一)员工情况
最近三年年末,公司员工人数(含子公司)分别为 986、969 人和 1,122 人;
截至 2009 年 12 月 31 日公司员工的岗位专业结构、受教育程度和年龄构成情况如下:
1、员工专业结构
专业分类人数占员工人数比重
研发系统 124 11.05%
营销及客户服务系统 334 29.77%
生产系统 565 50.36%
管理系统及其他 99 8.82%
合计 1,122 100.00%
注:研发系统、营销及客户服务系统、生产系统和管理系统均含有相应的科技人员。
2、员工受教育程度
学历人数占员工人数比重
硕士及以上 28 2.50%
大学本科 113 10.07%
大、中专 395 35.20%
其他 586 52.23%
合计 1,122 100.00%
3、员工年龄分布
(二)社会保障
报告期内本公司执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保年龄人数占员工人数比重
35 岁以下 689 61.41%
35-45 岁 306 27.27%
45 岁以上 127 11.32%
合计 1,122 100.00%
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福利等制度,已为员工建立了社会保障体系,参加了职工养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险,未受到过劳动与社会保障部门的处罚。本公司实行劳动合同制,公司与员工签订了《劳动合同》,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照《劳动合同法》的规定,结合公司实际情况执行劳动合同制度。
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第六节业务与技术
一、公司主营业务、主要产品情况
(一)主营业务
按照中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》,本公司所属行业为非金属矿物制品业(C61)中的耐火材料制品业(代码为 C6130)。
本公司主营业务为钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售,并承担高温热工窑炉和装备的耐火材料设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、使用、维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
公司前身为北京利尔耐火材料有限公司,自 2000 年 11 月成立以来,主营业务未发生过变化。
(二)主要产品
公司主要产品包括不定形耐火材料、机压定型耐火制品、耐火预制件、功能耐火材料和陶瓷纤维制品等五大系列耐火材料产品,共计 200 多个品种。公司产品主要应用于钢铁、有色、石化、建材、电力、机械、环保等行业,其中钢铁工业用耐火材料产品收入占公司总收入的 95%以上。
公司五大系列产品主要品种如下:
产品名称产品简介
不定形耐火材料
包括高炉出铁沟用系列浇注料和捣打料,高炉炉底碳质捣打料,高炉压入料,高炉出铁口炮泥,直接还原铁用浇注料;电炉炉底干式捣打料、电炉出钢口填充料,电炉喷补料;转炉干式、湿式喷补料;钢包工作层、永久层浇注料,钢包引流砂;中间包系列喷涂料和干式料,中间包永久层浇注料;加热炉用系列浇注料;垃圾焚烧炉用系列浇注料;循环流化床锅炉用系列耐磨浇注料;电解铝用系列浇注料;系列湿式喷射料和各种火泥等 100 余种散料类产品
机压定型耐火制品
包括铁水包与鱼雷罐用铝碳砖、铝碳化硅碳砖;转炉与电炉用镁碳砖;炉外精炼钢包用镁碳砖、低碳镁碳砖、铝/镁尖晶石碳砖、低碳尖晶石砖、无碳尖晶石砖等各类机压定型产品
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耐火预制件
包括钢包及炉外精炼钢包用无碳尖晶石预制块、钢包包底大型预制件;中间包冲击板、稳流器、挡渣墙/坝;脱硫喷枪、吹氩枪、CAS 罩、OB枪;电炉炉顶、LF 炉盖、中间包盖等预制件;加热炉烧嘴砖及边框砖;铝液过滤包等预制件产品
功能耐火材料
包括连铸功能耐火材料(长水口、整体塞棒、浸入式水口、中间包上水口);中间包用透气幕墙和透气水口,中间包滑板及上下水口和座砖;钢包透气砖及座砖;整体出钢口砖等功能耐火材料产品
陶瓷纤维制品
包括陶瓷纤维毯、陶瓷纤维组合模块、硬质陶瓷纤维板、陶瓷纤维毡及各种异型陶瓷纤维制品、陶瓷纤维喷涂料及陶瓷纤维浇注料等陶瓷纤维产品
二、耐火材料行业基本情况
(一)我国耐火材料行业管理体制及产业政策
目前我国耐火材料行业实行行业自律管理。国家发改委承担宏观管理职能,主要负责制定产业发展政策,中国耐火材料行业协会承担行业指导和服务职能。
该协会成立于 1990 年,现有会员单位 200 余家。行业协会的主要职责是:协助政府实施行业管理和协调,制订行业发展规划和行业标准,进行行业指导及行业形势分析,并收集发布国内外市场供求和发展动态等信息。
耐火材料行业涉及的主要法律法规及产业政策包括:
1、《钢铁产业发展政策》和《钢铁产业调整振兴规划》
本公司的产品主要为钢铁行业用耐火材料,耐火材料行业的发展与钢铁行业的发展息息相关。2005 年颁布的《钢铁产业发展政策》指出,未来我国钢铁工业的根本转变是实现我国从“钢铁生产大国”向“具有国际竞争力的钢铁强国”的转变;我国钢铁产业今后的发展重点是“技术升级和结构调整”,“发展循环经济,降低物耗能耗,重视环境保护”,要求钢铁企业跟踪、研究、开发和采用钢铁生产流程前沿技术及先进工艺技术和装备。钢铁工业的上述发展方向对耐火材料的技术、品种、质量以及节能、环保和资源综合利用提出了更高的要求。
为了应对金融危机的影响,保持国内经济平稳增长和钢铁行业的健康发展,国务院于 2009 年 1 月审议并原则通过了钢铁产业调整和振兴规划。钢铁产业调整和振兴规划指出:加快钢铁产业调整振兴,必须以控制总量、淘汰落后、联合北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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重组、技术改造、优化布局为重点,推动钢铁产业由大变强。一要统筹国内外两个市场,落实扩大内需措施,拉动国内钢材消费,实施适度灵活的出口税收政策,稳定国际市场份额;二要严格控制钢铁总量,淘汰落后产能,不得再上单纯扩大产能的钢铁项目;三要发挥大集团的带动作用,推进企业联合重组,培育具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团,优化产业布局,提高集中度;四要加大技术改造、研发和引进力度,在中央预算内基建投资中列支专项资金,推动钢铁产业技术进步,调整品种结构,提升钢材质量;五要整顿铁矿石进口市场秩序,规范钢材销售制度,建立产销风险共担机制。
2、《耐火材料产业发展政策》
2006 年颁布的《耐火材料产业发展政策》指出:要大力开发、推广使用各种优质节能高效不定形耐火材料,开发各种优质高效隔热保温耐火材料;支持企业开发用于钢水炉外精炼、大型水泥回转窑、有色金属冶炼等方面的尖晶石、白云石等无铬碱性砖,洁净钢用低碳、无碳耐火材料,新型高技术滑动水口,近终型连铸、薄板坯连铸等技术用制品;促使我国耐火材料行业从生产、消耗、出口大国转变为综合竞争能力达到国际先进水平的耐火材料强国;通过产品结构调整,实现普通产品大幅度下降,“品种质量优良化,资源能源节约化,生产过程清洁化,使用过程无害化”的新型绿色耐火材料产品大幅度提高。
3、《耐火材料“十一五”科技发展规划》
《耐火材料“十一五”科技发展规划》制定的耐火材料行业发展的指导方针和基本原则是:本着“优质长寿、功能化、节能环保、循环利用”的基本方针,以市场为导向,重点围绕钢铁工业大型高炉长寿、直接还原炼铁新技术、洁净钢和不锈钢冶炼、高效连铸和近终型连铸用关键或高性能耐火材料、建材工业大型干法水泥窑、万吨级无碱玻纤池窑,有色金属精炼等关键耐火材料进行持续研究,以满足高温工业发展需要。
4、建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》
《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》指明了推行工程项目总承包和项目代建制是今后的工程建设项目管理的发展方向。《耐火材料工业“十一五”科技发展规划》中也再次重申“鼓励有综合实力的企业发展耐材北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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总包等先进的营销模式”。目前,国内包括宝钢在内的各大钢铁企业已经或正准备将部分甚至是全部热工设备的耐火材料的安装、供货、维护等承包给有综合实力的耐火材料供应商。
5、《促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级方案》
2009 年 12 月 11 日,工信部发布的《促进中部地区原材料工业结构调整和优化升级方案》明确指出:要进一步推动水泥、玻璃、耐火材料、新型建材等行业的兼并联合重组,提高产业集中度;大力发展绿色环保型耐火材料。
(二)耐火材料行业简介
1、耐火材料产品分类
耐火材料一般是指耐火度在 1580℃以上的无机非金属材料,包括天然矿石(耐火原料)及根据一定的目的和要求,按照一定的工艺流程加工制成的各种产品(耐火制品),具有一定的高温力学性能和良好的体积稳定性。耐火材料是钢铁、有色、石化、建材、机械、电力、环保乃至国防等涉及高温工业的重要基础材料,也是各种高温工业热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑材料。耐火材料的技术进步对高温工业的发展起着不可替代的关键作用。
耐火材料产品品种繁多,分类方法不一。按照化学矿物组成分:有硅质材料、高铝质材料、镁质材料、白云石质材料、铬质材料、碳质材料、锆质材料和特种耐火材料;按照化学特性分:有酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料;按照耐火度分:有普通耐火材料、高级耐火材料、特级耐火材料;按照形状和尺寸分:有标型制品、普型制品、异型制品、特异型制品等;按照用途分:有钢铁行业用、有色金属行业用、石化行业用、水泥行业用、陶瓷行业用、电力行业用、特种行业用耐火材料等;按照制造工艺和外观分:有定形耐火材料(具有一定形状的制品,简称耐火砖)、不定形耐火材料(简称散状料)和陶瓷纤维材料,其中定形耐火材料制品又分为烧成砖、不烧砖、电熔砖(熔铸砖)和耐火隔热砖四大类。按体积密度分:有轻质耐火材料和重质耐火材料等。
2、耐火材料应用领域
耐火材料在钢铁、有色、石化、建材、机械、电力、轻工等基础工业领域以及航天航空领域和舰艇、导弹等军事领域都有着广泛的应用。耐火材料主要应用北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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领域及各自消耗比例如下:
水泥, 7%陶瓷, 6%玻璃, 4%化工, 4%有色金属, 3%钢铁, 70%其他, 6%钢铁水泥陶瓷玻璃化工有色金属其他

资料来源:中国耐火材料行业协会
(1)钢铁行业和耐火材料
钢铁工业是耐火材料的最大消耗行业,钢铁工业用耐火材料约占耐火材料产成品消耗总量的70%,钢铁工业的规模直接决定了耐火材料的市场容量。在国民经济持续稳定增长的背景下,近年来我国钢铁等高温工业高速发展,钢产量由2003年的22,110万吨增长到2008年的50,049万吨,年均递增超过17%。随着钢铁等高温工业的发展,我国耐火材料行业生产经营状况连年保持良好的增长态势,耐火材料产量(含原料)由2003年的1,477万吨增加到2008年的4,912万吨(其中耐火材料制品产量为2,417万吨),年均递增约27%。
近年来我国钢铁产量情况如下:
2003 年~2009 年前 11 个月国内粗钢产量情况(单位:万吨)
22,23428,29135,32342,26648,929 50,049 51,81810,00020,00030,00040,00050,00060,0002003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年1-11月
资料来源:Wind 资讯
为了保证钢铁行业的持续健康发展,国务院于2009年3月正式出台了《钢铁产业调整和振兴规划》细则,提出应对危机与振兴产业相结合、控制总量与优化北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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布局相结合、自主创新与技术改造相结合、企业重组与体制创新相结合、内需为主与全球配置相结合的基本原则。虽然钢铁产业调整和振兴规划对2009年至2011年钢铁产量提出了一个限制计划,但是随着国家一系列扩大投资、刺激内需政策的出台和实施,钢铁行业下游需求已经出现实质性回暖。从2009年1-11月的实际情况来看,国内粗钢产量5.18亿吨,同比增长12.05%。
钢铁产业调整和振兴规划以及配套的钢铁产业政策落实和实施后,钢铁产能的释放在短期内可能会受到一定程度的抑制,耐火材料的需求增长在短期内也可能随之受到影响;但是国内钢铁的产量仍将保持在高位,随着钢铁行业的产品结构优化和调整,钢铁行业用耐火材料的产品结构优化和调整也将随之进行,对优质、长寿、高效和功能性耐火材料的需求将会稳步上升,这将对我国的耐火材料行业提出更新、更高、更严的要求。耐火材料行业发展虽然面临着严峻的考验,但是对于具有拥有雄厚研发和技术实力的耐火材料企业也是一个良好的发展机会。
(2)建材等其他行业用耐火材料
建材行业包括水泥、玻璃、陶瓷等,建材行业是耐火材料第二大消耗工业,占耐火材料消耗总量的 17%左右。同时,有色金属工业用耐火材料市场也占有一定的比重,近年来我国铝、铜、镍等有色金属产量强劲增长,也带动了耐火材料消耗的大幅增加。
预计今后两年,随着钢铁、有色、石化、水泥、陶瓷等高温工业的快速发展,我国的耐火材料产量将继续保持稳步增长趋势;受高温工业技术进步的发展要求带来的耐火材料行业产品结构的变化,我国耐火材料产量的增长速度可能减缓,但优质耐火材料的用量将会增加。
3、我国耐火材料行业发展特点
(1)行业发展迅速,经济效益持续增长
根据中国耐火材料行业协会统计数据,从 2003 年至今,在钢铁、有色、石化、建材等高温工业高速发展的强力拉动下,耐火材料行业连年保持良好的增长态势。耐火材料的生产和销售快速增长,产销量稳居世界耐火材料第一,2007年全国耐火材料产量即已超过世界耐火材料总产量 50%,年销售收入突破 1000北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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亿元大关,利润总额超过 80 亿元。
近年来我国耐火材料行业发展情况如下:
项目 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年规模以上厂家 971 1,136 1,359 1,505 1,677 约 2,000耐火材料产量(万吨) 1,477.40 1,867.51 2,276.38 3,243.65 4,122.68 4,912.15
销售收入(亿元) 338.17 458.53 640.09 793.69 1,091.17 约 1,200
利润总额(亿元) 21.45 28.41 43.28 53.10 89.26 约 100
注:耐火材料产量等数据统计口径包括耐火原材料和耐火材料制品。
数据来源:中国耐火材料行业协会统计数据,其中 2008 年为非正式统计数据
(2)行业发展区域化
受原材料、市场、技术和人才等因素影响,我国耐火材料行业发展明显呈区域化高度集中状态,河南、辽宁、山东、山西、河北、江苏、浙江、上海、北京等省市耐火材料产量占全国产量的 90%以上。
(3)生产能力分散,市场竞争激烈
我国丰富的耐火原料资源优势也造成了耐火材料生产能力的严重分散。截至2008 年底,我国耐火材料行业主营业务收入 500 万元以上的规模企业约 2,000家(包括耐火材料制品企业和原材料企业),平均年产量不足 2.5 万吨,其中耐
火材料制品企业约 1,500 家,平均年产量约 1.6 万吨。除此之外,尚存在大量未
进入统计口径的国内中小型耐火材料企业,这些企业数量巨大、生产能力高度分散,使得我国耐火材料行业处于完全竞争状态,市场竞争较为激烈。
(4)耐火材料市场国际化
我国钢产量已连续多年位居世界第一,是世界最大的钢铁用耐火材料消费市场。同时,有色、石化、水泥、玻璃、陶瓷等工业产量也长期处于世界领先地位,我国具有很大的耐火材料市场容量。巨大的市场发展空间受到国际耐火材料生产企业的极大关注。近年来,随着全球经济一体化程度的不断提高,一些国际耐火材料生产企业陆续进驻中国,参与中国耐火材料市场竞争,使得中国国内的耐火材料市场竞争趋于国际化。
另一方面,作为世界第一耐火材料生产大国,随着我国钢铁等高温工业的发展和工艺技术的进步,我国耐火材料近几年也得到了快速发展,工艺技术不断进北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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步,产品质量不断提高,产品结构不断优化,优质、节能、长寿、环保型产品比例大幅提高。绝大多数耐火材料品种不但能够满足国内耐火材料市场的需要,同时也能够满足国际钢铁用户的要求,我国耐火材料产品的国际市场竞争能力不断提高。以钢铁为代表的国际高温工业用户纷纷向中国采购,国际耐火材料市场竞争逐渐转移演变成国内耐火材料生产企业(包括中资和外资耐火材料企业)间的竞争,使得国际耐火材料市场竞争呈现国内化趋势。中国耐火材料产品以优异的质量,较高的性价比,在国际耐火材料市场竞争中逐渐呈现优势。
耐火材料市场国际化使我国耐火材料行业机遇与发展并存,同时也促进了我国耐火材料企业快速和良性发展。
4、耐火材料行业未来发展趋势
在注重经济增长质量和建设节约环保型社会的宏观经济政策的指导下,我国的钢铁、有色、石化和建材等行业均在进行产业结构调整、工艺技术更新和节能降耗等方面的转变,由此必将促进耐火材料行业在相应方面的转变。
(1)耐火材料产品品种结构调整加快,对产品质量的要求更高
由于耐火材料下游行业产品结构调整加快,成本压力增大,节能降耗目标明确,这就要求耐火材料行业面对新形势做出快速反应,必须加大技术投入、提高自主创新和研发能力,紧密围绕客户需求开发出优质、价廉和环保节能的新品种。
根据中国耐火材料行业协会拟订的《耐火材料产业发展政策》,2005 年我国钢铁工业耐火材料的消耗量约为 25 公斤/吨钢,到 2010 年力争达到 20 公斤/吨钢以下,到 2020 年降低到 15 公斤/吨钢以下。按照这样的发展要求,普通耐火材料需求将大幅降低,而优质、长寿、高效、功能性耐火材料的需求量将相应增加。因此耐火材料企业需要不断提高综合实力,特别是要提高研发创新能力,不断开发出高寿命耐火材料产品,以满足用户的需求。为了实现耐火材料的高寿命,除了提高耐火材料本身性能外,耐火材料的应用技术也非常重要。耐火材料企业必须加大对耐火材料综合应用技术的研究,以保证实现耐火材料的高寿命,满足钢铁等高温行业降低耐火材料消耗的需要。
(2)产业整合、兼并重组是大势所趋
与其它工业一样,近年来世界耐火材料工业也经历着兼并重组的结构变化,北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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一些企业正在通过强强联合,不断发展壮大。以总部在奥地利的奥镁(RHI)公司为例,在过去几年里收购兼并了 6 家跨国大型耐火材料公司,到 2007 年已形成了年销售收入约 21 亿美元的世界耐火材料工业的第一大公司。
提高产业集中度、优化生产力布局、提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业发展的总体要求和发展方向。因此,在不久的将来,行业内收购兼并、产业整合、强强联合、战略重组将形成趋势,并可能逐步形成若干家有名优特色产品、完整的自我研发能力、灵活的经营机制、强大的综合竞争实力的科技型大型企业集团,这些企业将成为我国耐火材料产业的支柱力量。
(3)耐火材料全球化理念增强
随着我国耐火材料工业的技术进步和发展,我国的耐火材料产品品质得到了很大提高,具备技术创新能力的企业提供的大部分产品能够满足国际用户要求,国际企业出于自身利益的考虑,逐步加大向具有技术优势和成本优势的中国企业的采购规模。
(三)耐火材料行业竞争情况
1、国际主要耐火材料生产商
国际上主要的耐火材料生产商有:奥地利奥镁(RHI)公司、比利时维苏威(VESUVIUS)公司、日本黑崎播磨公司(KROSAKI)、日本品川白炼瓦株式会社(SHINAGAWA)、德国 LWB 公司、日本东京窑业株式会社(TYK)、英国摩根坩埚公司(MORGAN CRUCIBLE)、法国圣戈班工业陶瓷公司(SAINT-GOBAIN)等,其中奥镁公司和维苏威公司为世界超大规模耐火材料企业,年销售收入折合人民币超过100 亿元,其他企业的销售收入折合人民币约 20 亿~50 亿元。上述企业中的部分企业已在我国开始投资建厂,与国内企业展开市场、人才、资源等各方面的竞争。
跨国耐火材料公司在国内的投资情况如下:
公司名称国外投资方主要产品(耐火制品)产品优势
维苏威公司苏州公司/维苏威公司武钢公司比利时维苏威公司三大件、滑板水口等居国际先进水平,国内市场份额较大奥镁公司大连公司/营口公司奥地利奥镁公司
镁砖、镁铬砖、镁尖晶石砖、镁碳砖、镁钙碳砖
居国际先进水平
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无锡黑崎苏嘉耐火材料有限公司日本黑崎播磨公司滑板、三大件居国际先进水平
山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司德国 LWB 公司镁白云石耐火材料
居国际先进水平,国内最大白云石耐火材料生产商
资料来源:发行人调研与上述公司网站
2、国内主要耐火材料生产商
由于耐火材料产品品种繁多,用途广泛,因此耐火材料生产企业也呈现多样性特点,但与国外知名耐火材料企业相比,我国耐火材料企业规模较小,年销售收入达到 2 亿元以上的企业约 20 家,有较强技术实力和自主品牌优势的企业更少。国内耐火材料企业主要分为三种类型:
第一,以原料为基础,逐步扩大为原料及耐火材料制品生产企业。该类企业以营口青花集团有限公司、海城后英集团有限公司、山西西小坪耐火材料有限公司等为代表。由于拥有巨大的矿山资源,规模相对较大,国内销售收入最高的耐火材料企业均为辽宁省开采菱镁矿并生产耐火材料制品的企业。
第二,以技术为先导,以高技术含量和高附加值产品深加工为主的企业。该类企业以发行人、中钢耐火、鲁阳股份、濮耐股份、瑞泰科技等为代表。这类企业近年来成长迅速,是耐火材料行业发展的中坚力量,技术实力雄厚,产品品种多样化,市场覆盖面广,成长性良好。
第三,大型钢铁企业附属耐火材料企业。原大型国有钢铁企业大多拥有自己的耐火材料厂,这些企业基本上附属于其母公司。近几年,随着国有企业体制改革的不断深入,目前这些耐火材料厂大部分已经与其母公司分离,成为独立的耐火材料制品生产企业,与其它耐火材料企业共同参与市场竞争。
国内主要耐火材料制品企业及其主要产品如下:
序号公司名称主要耐火材料产品
1 发行人
炼铁、炼钢及其它高温工业用各种不定形耐火材料;挡渣墙、稳流器、冲击板、电炉顶、喷枪等各种预制件;镁碳砖、低碳镁碳砖、尖晶石砖、铝镁碳砖等制品;透气砖及座砖、连铸三大件等功能耐火材料;陶瓷纤维制品及轻质隔热耐火材料。
2 中钢耐火
硅砖、镁铬砖、镁砖及非氧化物复合陶瓷耐火材料,高档碱性制品,铝碳、铝镁碳制品,陶瓷窑具制品,不定形耐火材料等
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1-1-1003 营口青花集团有限公司镁砖、镁铬砖、镁尖晶石砖、镁碳砖、镁钙碳砖
4 江苏苏嘉集团新材料有限公司
炼钢用耐火材料,主导产品有镁碳系列耐火砖以及不定形耐火材料等
5 濮阳濮耐高温材料股份有限公司
透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳砖类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类耐火材料等
6 大石桥金龙集团转炉用镁碳砖、电弧炉用镁碳砖、精炼钢包用镁钙碳砖、鱼雷罐车用铝碳化硅碳砖等
7 无锡市南方耐火材料有限公司
连铸等静压制品,滑动水口砖,钢包透气砖,转炉供气元件,镁碳整体出钢口;出铁场沟料系列,铁口泥套料,摆动流嘴浇注料;刚玉、莫来石、硅线石、莫来石—堇青石等制品
8 山东中齐耐火材料有限公司
合成原料、连铸三大件、镁碳、铝碳座砖、定径水口、石英质水口、透气砖、热风炉、焦炉用硅砖和粘土砖,不定形耐火材料等
9 山东鲁阳股份有限公司硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售
10 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司熔铸锆刚玉系列、熔铸氧化铝系列耐火材料
11 武钢耐火材料有限公司转炉镁碳砖、钢包镁碳砖、铝镁碳砖及连铸系列滑动水口材料;冶金炉料等
注:上述资料摘自各公司网站披露的相关信息。
(四)进入耐火材料行业的主要障碍
1、行业政策壁垒
《耐火材料产业发展政策》中提出了耐火材料工业装备水平和技术经济指标准入条件如下:
准入指标具体要求
经济规模
优质硅砖、粘土砖、高铝砖生产线年产量 3 万吨及以上;镁碳砖生产线年产量 1 万吨及以上;碱性砖生产线年产量 1 万吨及以上;滑动水口砖生产线年产量 1,000 吨及以上;长水口砖(连铸三大件)生产线年产量 1,000吨及以上;不定形耐火材料生产线年产量 2 万吨及以上。
技术政策
所有企业生产的产品必须符合相关国家标准、行业标准的技术指标,无国家标准、行业标准的新产品也要制定相应的企业标准或与用户商定验收标准,结合企业创优质名牌产品,组织制定推广行业绿色产品标准。
环保政策耐火材料企业必须达到国家和地方规定的环保标准,主要污染物排放总量应控制在国家和地方环保部门核定的指标内。
节能政策提高技术装备水平,推广使用高效节能设备,生产过程还必须达到规定的北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-101节能指标。
循环经济政策发展循环经济,鼓励开发用后耐火材料的循环再利用技术,节约资源。
2、技术壁垒
耐火材料产品品种繁多,在传统的粘土砖等低档产品方面,技术门槛很低,但不定形耐火材料、中高档烧成砖、不烧机压砖、预制件、功能耐火材料、陶瓷纤维及制品等产品存在较高技术壁垒,主要体现在配方、生产工艺、装备水平及应用技术等方面。由于不同行业、不同企业、不同生产线对于耐火材料的要求大相径庭,且目前钢铁、水泥、玻璃等行业在耐火材料的采购和施工方面整体承包逐步成为主流模式,对耐火材料供应商的产品配套、品种多样化、现场施工水平和应用技术支持等方面要求更高,形成了更高的技术壁垒。同时,高温工业的发展促进耐火材料行业的技术进步和产业升级,对于耐火材料企业的持续研发能力也提出了更高要求。
3、客户资源与推广应用壁垒
钢铁、水泥、玻璃等高温工业均在向大型化和集中化方向发展,产能逐渐向少数优势企业集中,耐火材料的使用对高温工业产品质量影响很大,因此大型企业对相关耐火材料产品的选择非常谨慎,通常需要较长时间的验证,只有具备足够规模和技术力量的企业才有可能成为其长期供货商。因此,钢铁及其它高温工业都要求耐火材料供应商保持稳定,不轻易更换。同时,对于实施耐火材料整体承包的企业,通常与所服务的高温工业企业签订长期合作协议,也成为后来者进入的障碍。
4、人才壁垒
耐火材料行业虽属于传统的无机非金属材料领域,但随着新材料技术的发展,耐火材料逐渐向高技术材料方向发展,同时耐火材料又属于应用性很强的材料行业,对技术人才的要求越来越高。具有很强的理论知识和丰富实践经验的复合型技术人员,以及多种专业相匹配的综合技术团队将在企业发展中发挥日益重要的作用。因此,是否拥有大量的理论与实践充分结合的技术人员是进入中高端耐火材料市场的关键因素。
(五)影响我国耐火材料行业发展的有利和不利因素
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1-1-102
1、有利因素
(1)耐火原料资源优势
中国是耐火原料资源大国,作为耐火材料基础原料的铝矾土、菱镁矿和石墨储量丰富。我国铝矾土已探明基础储量 20 多亿吨,是世界三大铝土矿出口国之一;菱镁矿已探明基础储量 34 亿吨,储量居世界第一;已探明石墨基础储量 18亿吨,是石墨出口大国。中国具有发展耐火材料行业的得天独厚的资源优势。
(2)下游行业平稳发展带动行业发展
钢铁、建材、有色、石化、电力等高温行业是国民经济的重要基础产业,特别是钢铁行业,在国家宏观经济高速增长的背景下,钢材需求量逐年大幅度上升,钢铁行业的装备和产量实现了高速发展。近几年新建钢铁工程不断投产,原有的生产装备大多进行了技术改造和产能挖潜。预计我国钢铁行业在今后一段时间仍将保持平稳发展,对工程建设用耐火材料和钢铁生产消耗性耐火材料的需求仍将继续增加,同时,建材、有色、石化和电力等行业也将保持稳健增长,并带动耐火材料行业的稳步发展。
(3)下游行业技术进步推动产业升级
高温工业本身的技术进步和对节能降耗的要求推动了耐火材料行业的技术进步和产业升级。高温工业的发展要求降低单位产品的耐火材料消耗,对耐火材料产品品质和性能的要求不断提高,因此传统耐火材料的需求将逐渐减少,但同时为高技术含量、高附加值的新型耐火材料提供了更为广阔的市场空间和盈利前景,这有利于耐火材料行业的产品升级、结构调整和效益提高。
(4)国际需求增加带来更多的发展机遇
作为世界最大的耐火材料生产国,我国的耐火材料产品在品种和质量上已经能够满足国际高温用户企业的要求,我国正在逐步成为全球最大的耐火材料生产国和出口国。最近两年我国的耐火材料出口的品种结构发生了很大改善,2008年高附加值的耐火制品出口贸易额占耐火材料出口贸易总额的 60.39%,耐火制
品出口贸易额达 12.96 亿美元,同比增长 57.41%。我国从耐火材料生产大国向
出口大国的转变,为我国耐火材料企业提供了更多的发展机遇。
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1-1-103
2、不利因素
(1)原料价格波动,影响耐火材料产品成本
近年来各种耐火原材料价格呈现波动态势,其中镁砂、刚玉、树脂等主要原材料价格波动幅度较大,与 2007 年相比,公司 2008 年镁质材料、刚玉系列材料和高铝材料的加权平均采购价格均出现大幅上涨,2009 年树脂粉和刚玉系列材料又出现大幅回落。如果主要原材料价格未来出现快速上涨趋势,将会给耐火材料企业带来一定的成本压力,降低整个行业的盈利水平。
(2)行业集中度低,竞争激烈
据中国耐火材料协会统计,2008 年全国规模以上的耐火材料企业已近 2,000
家,公司面临着较为激烈的国内市场竞争。另一方面,世界领先的耐火材料集团如奥地利的奥镁公司和比利时的维苏威公司等陆续在中国投资建厂,这些跨国公司在技术、设备、管理等方面具有很强的竞争力,将进一步加剧国内外耐火材料的市场竞争。
(六)行业技术水平和经营模式
1、行业技术水平
耐火材料工业的技术进步与高温工业的技术进步相辅相成,互为促进。受高温工业尤其是钢铁工业技术进步的推动,近年来耐火材料新原料、新产品、新技术和新装备层出不穷,主要体现在:
(1)新型高性能合成原料越来越多;
(2)不定形耐火材料比例不断增加;
(3)氧化物和非氧化物复合耐火材料增多;
(4)新型耐火材料施工技术改进和发展,提高了施工效率和使用性能;
(5)功能型、环保型耐火材料增多。
2、行业经营模式
目前我国耐火材料行业的经营模式主要有三种:
(1)整体承包模式
耐火材料整体承包模式是钢铁行业近几年兴起并得到迅速发展的新型耐火北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-104材料经营模式。近几年我国少数大型耐火材料企业为了适应市场变化,实现节能降耗、降本增效、提高企业竞争能力的目标,同时我国大型钢铁企业为了深化改革,实现主辅分离、提高物资采购效率的目标,共同探索和开发了耐火材料整体承包模式,该种模式是一种立足于已、惠及于人和合作双赢的新型经营模式,由发行人首创并在钢铁行业得到广泛应用。
2000 年以前,我国钢铁企业所用耐火材料的采购基本上是采用以耐火材料单价和数量进行结算的单一模式。在这种销售模式下,耐火材料企业只是将耐火材料产品直接销售给用户,而不负责相关设计,施工维护和残衬拆解等工作。2001年发行人首先向首钢公司提出中间包耐火材料整体承包供货及服务的建议,随即得到首钢公司的认可,从此开创了国内耐火材料整体承包的先例。之后,发行人相继与首钢公司、首钢迁安钢铁公司、包头钢铁公司、天津荣程钢铁公司、本溪钢铁公司、唐山钢铁公司、安阳钢铁公司、邯郸钢铁公司等 20 多家钢铁企业建立了钢包、中间包、铁水包或加热炉等耐火材料整体承包供货业务关系,整体承包业务的运营和管理工作得到不断完善和成熟。2009 年公司整体承包模式收入已占总收入的 68.43%。
耐火材料经营采取整体承包模式具有以下优势:
①耐火材料整体承包给钢铁企业带来的效益
A、降低了耐火材料消耗成本,经济效益显著
耐火材料实行整体承包后,耐火材料企业为提升利润,会尽量提高耐火材料的使用寿命,降低耐火材料的消耗,由此可显著降低钢铁企业耐火材料消耗成本,增加钢铁企业的经济效益。
B、产品质量得到提高
耐火材料实行整体承包服务后,所提供的耐材质量大为提高,可直接提高钢水及钢材的产品质量,从而增加经济效益。
C、减少了耐火材料的施工维护成本
耐火材料整体承包的施工维护是由耐火材料企业承担,钢铁企业减少了大量施工和维护人员,从而降低了人工成本。
D、减少了耐火材料的采购成本和管理成本
耐火材料实行整体承包后,原来钢铁企业自己所有采购业务和管理工作全部由承包企业负责,降低了钢铁企业采购成本和仓储支出。
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1-1-105E、有效的保障了企业的安全生产
在实行耐火材料整体服务前,一台高温设备所用的耐火材料由多家供货,且施工是由钢厂自己施工和维护,一旦出现质量事故,责任不易划分。实行整体承包后,所有耐火材料均由一家耐火材料承包企业供货和施工,若出现耐火材料质量问题,全部由承包企业负责,使钢铁企业安全生产得到了保障。
②耐火材料整体承包给耐材承包企业带来的效益
A、有利于承包企业发挥技术优势,合理降低耐火材料消耗,提高经济效益
耐火材料整体承包企业在钢厂有了一定的耐火材料新产品开发和质量改进的自主权,可以根据钢厂高温设备不同部位对耐火材料侵蚀和损坏的差异,依靠企业技术优势对不同部位所用耐火材料进行优化配置,实行综合砌炉,充分发挥耐火材料的使用潜力,提高耐火材料的使用寿命,减低了耐火材料的消耗,通过发挥企业的技术优势降低耐火材料消耗,提高了承包企业的经济效益。
B、承包企业的综合能力不断得到提升
钢铁企业在对整体承包供应商选择和实际运行中,对耐火材料企业的生产供货、质量保证、成本控制、研发能力、施工能力及协调管理等综合能力要求很高。因此,从事耐火材料整体承包的企业必须从原先的生产制造商向综合服务商转变,促进企业更加关注科技投入,增强创新能力,强化生产装备,严把生产制造、砌筑施工等每个环节的质量,从而使企业的综合实力不断得到提升,其竞争力进一步增强。
由于该模式有利于改进供需双方工作效率,有效提高耐火材料的使用寿命,促进双方技术进步和提升经济效益,因此整体承包模式得到快速发展,目前耐火材料整体承包模式在更多的钢铁企业得到推广和应用,承包范围已经由单台设备扩展到多台设备(钢包、中间包、铁水包等),承包种类已经由单一、多种耐火
材料向整体承包方向发展。目前,我国钢铁行业约 50%的企业已对部分高温设备或主要高温设备用耐火材料实行局部或区域整体承包采购,预计将来这种模式还会进一步发展和普及。耐火材料整体承包模式由于其独特的优势和强大的适应能力,未来将是钢铁行业乃至所有高温工业一致认可并普遍应用的一种先进的主流经营模式。
国内目前采用整体承包销售模式的同行业企业主要有濮阳濮耐高温材料(集北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-106团)股份有限公司,大石桥金龙耐火材料(集团)有限公司、武汉瑞升耐火材料有限公司和偃师中岳耐火材料有限公司等。以濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司为例,2007年整体承包业务销售额占其国内销售额的40%左右。
(2)直销模式
直销模式是指耐火材料企业通过自身的销售渠道向客户直接销售产品,由业务人员同用户的采购部门签订购销合同,明确合同标的及技术条件、期限等,并按照约定组织生产、发货、结算、回款,提供一切售前、售中和售后服务。耐火材料企业根据客户需求和订单以销定产。
(3)中间商代理模式
中间商代理模式更多存在于耐火材料的国际市场。在出口方面,国内耐火材料企业大多通过国内或国际中间商进行交易,由中间商代理向海外出口。
目前国内耐火材料的营销模式仍主要以直销为主,整体承包为辅。随着钢铁工业的结构调整,采用耐火材料整体承包服务模式的钢铁企业越来越多,整体承包将成为耐火材料行业的主导营销模式。
(七)上下游行业状况及其对本行业的影响
1、耐火材料行业与上游行业的相关性
耐火材料的上游行业主要是耐火原料加工制造业。耐火原料分天然原料与合成原料两大类。天然原料主要包括铝矾土、菱镁矿、石墨、粘土、白云石、石英等矿物原料以及利用这些矿物原料经烧结、电熔、加工而成的原料(如高铝料、刚玉、镁砂等);合成原料主要包括莫来石、尖晶石等,是利用一种或多种天然原料或提纯原料经过一定的合成工艺加工处理而在性能上得到优化的原料。
耐火原料的开采和加工企业相对较为集中,其中天然铝矾土主要产自山西、河南两省,菱镁矿主要产自辽宁省。我国菱镁矿储量居世界第一位,铝矾土和石墨储量极其丰富,为我国耐火材料企业提供了充足的原料资源,有利于耐火材料行业的持续发展。
2、耐火材料行业与下游行业的相关性
耐火材料是钢铁、有色、石化、建材、电力等高温工业的基础材料,是高温北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-107工业热工装备的重要支撑材料。耐火材料行业与其下游行业是一种互为依存、相互促进的关系。高温工业技术的发展,推动着耐火材料行业技术的进步与变革,同时,耐火材料的性能和品质对高温工业的发展也发挥着关键作用。
钢铁等高温工业持续发展,一方面由于产能不断扩大,耐火材料需求量也随之增大,有利于耐火材料行业的持续发展;另一方面由于不断推动技术进步以降低各方面消耗,会导致单位产品耐火材料消耗下降。技术含量较高的耐火材料产品将会替代落后产品,推动耐火材料行业实现产品升级和结构调整,有利于以高技术含量、高附加值产品为主的高新技术企业发展壮大。
3、国务院对钢铁行业过剩产能调控政策对发行人生产经营的影响分析
2009 年 9 月 30 日,国家发改委、工业和信息化部、监察部等十部委联合发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(以下简称“意见”),对钢铁等十个重点产业进行调整和规划,针对抑制钢铁行业产能过剩和重复建设提出了控制总量、淘汰落后、兼并重组、技术改造、自主创新等一系列对策措施。由于发行人的主要下游行业为钢铁行业,因此,“意见”的出台将对公司的生产经营产生一定的影响。
(1)“意见”对于钢铁行业进行调整和规划的主要内容
①钢铁行业产能过剩和重复建设问题需引起高度重视
2008 年我国粗钢产能 6.6 亿吨,需求仅 5 亿吨左右,约四分之一的钢铁及
制成品依赖国际市场。2009 年上半年钢铁全行业完成投资 1,405.5 亿元,目前
在建项目粗钢产能 5,800 万吨,如不及时加以控制,粗钢产能将超过 7亿吨,产能过剩矛盾将进一步加剧。
②钢铁行业抑制产能过剩和重复建设的政策导向
充分利用当前市场倒逼机制,在减少或不增加产能的前提下,通过淘汰落后、联合重组和城市钢厂搬迁,加快结构调整和技术进步,推动钢铁工业实现由大到强的转变;不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目;严禁各地借等量淘汰落后产能之名,避开国家环保、土地和投资主管部门的监管、审批,自行建设钢铁项目;重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种;尽快完善建筑用钢标准及设计规范,加快淘汰强度 335 兆帕以下热北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-108轧带肋钢筋,推广强度 400 兆帕及以上钢筋,促进建筑钢材升级换代;2011 年底前,坚决淘汰 400 立方米及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉,碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤,吨钢耗用新水量低于 5吨,吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克,吨钢二氧化硫排放量低于 1.8 千克,二次能源基本实现 100%
回收利用。
③“意见”对钢铁行业的影响
随着“意见”的落实和实施,2010 年后国内钢铁产能扩张和产量增长的速度将逐步下降,但是随着国内经济的持续稳定发展以及出口需求在国际金融危机复苏后的恢复,预计国内钢铁行业的总产量仍可保持在高位运行;通过兼并重组、优化布局、淘汰落后,我国钢铁行业将逐步完成钢铁产品结构的优化调整以及工艺技术的创新进步,实现钢铁行业由大到强的转变。
(2)钢铁行业抑制产能过剩和重复建设的政策对耐火材料行业及发行人的
影响
①对耐火材料行业的影响
A、政策的出台可能影响耐火材料行业总体市场容量的增长速度
根据“意见”相关原则,钢铁行业要严格控制产能盲目扩张和重复建设,加快淘汰落后产能,不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目。钢铁工业是耐火材料的最大消耗行业,钢铁工业用耐火材料约占耐火材料产成品消耗总量的70%,钢铁工业的规模直接决定了耐火材料的市场容量,抑制钢铁产能政策的出台将使耐火材料行业总体市场容量受到一定的抑制。但是由于国内钢铁行业的产量仍可保持在高位运行,未来耐火材料行业的市场容量也可望保持高位。另外,随着钢铁工业的结构调整和技术进步,低端钢材产量会受到限制,但优质钢材品种产量大幅增加,相对应的中低档耐火材料需求将面临萎缩,甚至淘汰,但对优质耐火材料的需求将大幅增加。
B、钢铁行业的兼并重组将推动耐火材料行业的产业整合和兼并重组,提高耐火材料企业核心竞争能力
“意见”要求钢铁产业应推进企业兼并重组和联合重组,提高行业集中度,组建一批大型钢铁企业,目前国内已经形成宝钢系、鞍钢系、武钢系、河北系、山东系、首钢系和江苏沙钢系等七大钢铁集团。大型钢铁集团的形成将进一步提高对耐火材料企业在产品、技术、供货能力、售后服务等方面的要求,因此,与北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-109钢铁行业兼并重组相对应,耐火材料行业产业整合和兼并重组也将是大势所趋,提高产业集中度、优化生产力布局、提升我国耐火材料工业的整体竞争力是我国耐火材料行业发展的总体要求和发展方向。耐火材料行业内收购兼并、产业整合、强强联合、战略重组将形成趋势,并可能逐步形成若干家有名优特色产品、完整的自我研发能力、灵活的经营机制、强大的综合竞争实力的科技型大型企业集团,这些企业将成为我国耐火材料产业的支柱力量。
C、钢铁行业的结构调整和技术进步将会相应地推动耐火材料的产品结构优化和技术发展
“意见”要求钢铁行业加快结构调整和技术进步,推动钢铁工业实现由大到强的转变。耐火材料行业作为与钢铁行业直接相关的辅助性行业,钢铁产品结构的调整和技术水平的提高也将在性能、质量、寿命、节能、环保等方面对耐火材料产品提出更高的要求,从而促进耐火材料产品结构的优化调整,推动耐火材料行业技术水平的不断提升。因此在钢铁行业未来发展和变革的过程中,耐火材料行业必将随之发生调整和变化,耐火材料行业的机遇和挑战并存。
②对发行人现有业务和产品的影响
A、发行人的产品结构以优质耐火材料为主,适应于钢铁行业结构调整对优质耐火材料的需求
发行人具有雄厚的研究开发实力和技术优势,产品结构是以优质耐火材料产品为主,完全可以满足优质钢的冶炼需求,因此发行人更适应新形势下的钢铁行业发展要求。据初步统计,发行人销售收入 2009 年比 2008 年增加 30.27%,这
充分展示了发行人在钢铁行业调整时期的适应能力。
B、钢铁行业并购重组和技术升级有利于发行人市场份额的提高
钢铁企业的兼并重组将提高钢铁行业的产业集中度,进而也将提高耐火材料的采购集中度。发行人的客户群以首钢、宝钢、鞍钢等国内大中型钢铁企业为主,这些大中型优势钢铁企业在未来兼并重组过程中产能和产量将进一步扩大,而发行人依据现有的客户群体优势以及与其良好的合作关系,有能力迅速拓展耐火材料市场份额。随着钢铁企业产品和技术的不断升级,部分原耐火材料产品供应商的产品质量和技术实力将不能满足钢铁企业技术和工艺进步的要求,而发行人可以凭借优质的产品、一流的服务、雄厚的技术实力,努力取得原有的其他耐火材料供应商的市场份额。
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1-1-110另一方面,目前我国耐火材料行业处于完全竞争状态,生产能力分散,市场竞争激烈。截至 2008 年底,我国耐火材料行业主营业务收入 500 万元以上的规模企业约 2,000 家(包括耐火材料制品企业和原材料企业),平均年产量不足 2.5
万吨,其中耐火材料制品企业约 1,500 家,平均年产量约 1.6 万吨。当前钢铁用
耐火材料行业存在两大行业趋势,其一是市场集中度提升,其二是钢铁企业在主辅分离背景下逐渐退出耐火材料生产。分散的市场竞争状况将为公司带来难得的市场机遇,公司在适宜的条件下通过兼并重组和收购等方式,迅速扩大企业规模,增强企业综合实力,公司作为行业龙头其市场份额还有较大提升空间。
C、“意见”的出台将进一步巩固发行人在行业中的领先地位
“意见”实施后,我国钢铁企业的市场集中度进一步提升,将形成数个“航母级”的大型钢铁集团,相对于小的钢铁企业而言,这些钢铁集团在耐火材料采购方面比较倾向于使用整体承包的模式,这将进一步提高产品质量,降低钢铁企业的耐火材料消耗成本、施工维护成本及采购成本和管理成本,并有效地保障了企业的安全生产。
发行人是我国实施耐火材料整体承包经营模式的龙头企业,率先提出并实施了钢铁工业用耐火材料“全程在线服务”的整体承包经营模式,2009 年公司的整体承包业务占全部销售收入的比例为 68.43%,公司的客户已经涵盖了包括宝
钢、首钢、鞍钢、天津荣程钢铁、包钢、唐钢、邯钢、马钢等在内的数十家一流钢铁制造企业。公司依靠自身的技术优势、产品结构优势、生产装备优势和现场施工服务优势,为钢铁企业稳定生产、降低成本、提高生产效率提供了有力的保障。公司通过耐火材料整体承包服务,与各大钢铁企业的关系由简单的供需关系跃升为战略合作伙伴关系,产品从原来简单的商品价值向服务价值延伸,在帮助客户创造更大价值的同时,公司的效益和信誉得到显著提高。综合而言,公司整体承包的经营模式将更加适应大型钢铁企业的要求,这将进一步巩固公司在行业中的领先地位。
D、钢铁行业的调整将进一步促进发行人提高自身竞争能力
公司目前具有雄厚的科研技术实力和较为完善的营销网络,由于大型钢铁集团对耐火材料企业的产品、技术、供货能力、售后服务等方面的要求较高,为适应将来的发展需要,公司将进一步加强在产品技术和研发方面的投入,在不断提高产品品质和性能的同时降低自身和钢铁企业的生产成本;增加公司产能,扩大北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-111销售队伍,进一步提高市场份额;同时增加技术支持服务队伍,提高售后服务能力。通过上述一系列措施的实施,公司自身竞争能力将进一步提升。
E、“意见”对公司经营业绩的负面影响有限
“意见”鼓励钢铁行业做大做强,形成一批国际级的钢铁企业,这将带动和形成一批大型耐火材料企业的成长。发行人规模在耐火材料行业位居前列,主要客户涵盖数十家大中型钢铁制造企业,钢铁行业兼并重组后,大型钢铁企业的钢铁产量将进一步增加,行业集中度得到提升,必然也会带动耐火材料行业集中度的提升,从而为公司提高市场份额带来机遇。虽然 2009 年钢铁行业的处境仍未出现明显好转,但是发行人在逆境中把握机遇,强化科技创新,加强市场营销力度,有效增加了自己的市场份额,实现了产销数量和收入的有效提升。
综上所述,虽然“意见”的出台可能会对耐火材料行业总体市场容量形成一定的影响,但优质耐火材料的需求将继续增长,对发行人经营业绩的负面影响有限,公司面临的机遇和挑战并存。
(3)发行人应对国家关于钢铁行业过剩产能调控政策的措施
针对“意见”的出台,发行人采取以下措施以应对国家关于钢铁行业过剩产能的调控政策:
①加大“整体承包”模式的推广力度。公司将继续加大整体承包营销模式的推广力度,通过优化配置设计,为用户提供耐火材料综合配套和工程总承包服务,公司竞争能力将由此得到大幅提升,有利于公司的长远发展。
②加大研发投入,提升产品技术含量,有效降低成本。公司继续加大研发投入,巩固和发展公司在行业的技术优势,紧密跟踪国内外钢铁工业和耐火材料工业的发展方向,为生产优质钢、洁净钢提供优质的精炼耐火材料,提高市场占有率;同时通过优化配方,提高产品性能,降低产品成本。
③加快募投项目的实施步伐。募投项目的实施将有利于巩固公司在钢铁用耐火材料行业的领先地位,进一步增强公司的竞争实力和抵御市场风险的能力,大幅提升公司盈利能力。
④拓展钢铁以外的其他业务领域。为规避钢铁行业周期性可能带来业绩波动的风险,公司将积极拓展煤化工、有色、电力等非钢行业的耐火材料产品及服务,逐步提高非钢行业耐火材料产品的销售比重。
⑤加大产品出口力度。目前公司的主营业务主要立足于国内,出口业务比北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-112重较小。为了规避国内市场波动的影响,公司目前已开始组建外贸营销队伍,加大出口力度。由于公司具备耐火原材料资源与劳动力价格低廉等优势,再加上公司业已形成的产品和技术竞争优势,可以预计公司产品出口将得到快速增长,2008 年公司已经与世界第一大钢铁企业 ArcelorMittal 公司建立了长期战略合作关系,为未来国际市场的开拓奠定了良好基础。
三、发行人在行业中的地位和竞争优势
(一)发行人在行业中的地位
发行人是国内钢铁行业耐火材料整体承包经营模式的首创者;是国内最大的集材料设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、维护为一体的“全程在线服务”的钢铁工业用耐火材料整体承包供应商之一;也是国内规模最大、钢铁用耐火材料品种最为齐全的大型耐火材料生产供应商之一。
(二)公司主要产品的市场占有率
公司产品主要应用于国内大中型钢铁企业的钢包、中间包、加热炉等热工设备,在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上占有绝对优势。公司客户包括宝钢、首钢、鞍钢、天津荣程钢铁、包钢、唐钢、邯钢、马钢等在内的数十家一流钢铁制造企业,2008 年所服务企业的钢铁产量合计约 2.5 亿吨,上述钢
铁企业的钢产量约占国内钢铁总产量 50%。本公司的主要产品市场占有率情况如下:
序号主要产品
产品
类别主要客户分布
市场占有率
行业
排名
同类产品
主要生产企业中间包干式料及永久衬和包盖浇注料、挡渣墙/坝、稳流器、冲击板
不定形耐火材料、预制件
首钢集团、本钢、鞍钢、营口中板、包钢、唐钢、天津钢管、天津荣钢、安钢、邯钢、邢钢、石钢、青钢、沙钢等
12%左右第一
(国内需求量约 60 万吨)
浙江红鹰集团、濮阳濮耐高温材料股份有限公司、武汉瑞升特种耐火材料有限责任公司等环形加热炉用系列耐火材料

不定形耐火材料
天津钢管、宝钢、华菱集团、天津荣钢、天津市无缝钢管等
50%左右第一
(国内需求量约 2 万吨)
北京联合荣大工程材料有限责任公司、濮阳濮耐高温材料股份有限公司等
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1-1-1133 透气砖功能耐火材料
首钢、鞍钢、本钢、包钢、唐钢、天津钢管、天津荣钢、安钢、邯钢、邢钢、青钢、济钢、酒钢、华菱集团等
20%左右第二
(国内需求量约 16 万套)
濮阳濮耐高温材料股份有限公司、中钢耐火、成都府天新材料科技有限公司等
4 直接还原铁用耐火材料
不定形耐火材料
天津钢管、北京威克公司、天津荣钢70%左右第一
(国内需求量约 0.8~
1 万吨)本公司供货为主,少量进口钢包镁碳砖、铝镁碳砖、优质尖晶石砖
机压定型耐火材料
宝钢、鞍钢、首钢、本钢、包钢、唐钢、天津钢管、天钢、天津荣钢、安钢、邯钢、邢钢、石钢、马钢等
2%
左右中等偏上
(国内需求量约120万吨)
大石桥市金龙耐火材料有限公司、郑州振东、偃师市中岳耐火材料有限公司、中钢耐火等铁水预处理用脱硫/脱磷喷枪
预制件首钢、安钢、邯钢、天钢、沙钢等
10%左右前列
(国内需求量约0.8万
支)
武汉红地节能材料有限公司、大石桥市信威耐火材料有限公司等
7 硬质陶瓷纤维板
陶瓷纤维
宝钢、首钢、鞍钢、本钢、包钢、唐钢、天津钢管、天津荣钢、安钢、邯钢、邢钢、青钢等
3%
左右

前列
(国内需求量约1.5万
吨)
山东鲁阳股份有限公司、上海摩根热陶瓷有限公司、中钢洛耐院等
注:上述市场占有率及排名是发行人根据市场规模预测数据与本公司产品销售数据推算。
(三)发行人在行业中的竞争地位
1、发行人在行业中的竞争优势
(1)技术优势
公司是北京市科学技术委员会等四部门联合认定的“高新技术企业”,控股子公司洛阳利尔是河南省科学技术厅等四部门联合认定的“高新技术企业”,控股子公司上海利尔是上海市科学技术委员会等四部门联合认定的“高新技术企业”。公司技术优势主要体现在:
①拥有一支高素质的技术人才队伍
公司现有各类专业技术人员 263 人,其中享有国务院政府特殊津贴的专家 2人,教授级高级工程师 5人,高级工程师 17 人,博士 3人、硕士 25 人、本科生113 人。科技人员约占公司总人数的 23.44%,是国内耐火材料企业中高端技术人
才、高级技术职称人员比例最高的企业之一。
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-114②拥有强大的研发和创新能力
公司多年来致力于钢铁行业的高炉、转炉、电炉、钢包、中间包用系列耐火材料、大型预制件、直接还原铁用耐火浇注料、加热炉用耐火材料、垃圾焚烧炉用系列耐火材料、陶瓷纤维系列隔热耐火材料等的研究,已取得发明专利 1项、实用新型专利 9项,已被受理的发明专利申请 6项、实用新型专利申请 5项,鉴定成果 10 项,拥有自主知识产权的专有技术 16 项,高新技术产品 6个,新产品100 余种,其中无碳刚玉尖晶石砖被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为国家重点新产品,新型环保优质中间包干式工作衬耐火材料被北京市科委、北京市发改委等五部委评为北京市自主创新产品。
③具备优秀的耐火材料综合配置设计能力
耐火材料的配置设计、模具和施工机具设计是高温热工装备用耐火材料整体承包业务中的关键环节。公司专门配备了模具设计、机械制造和热工专业人才,与耐火材料专业技术人员一起成立了项目设计组,根据现场施工需要和工作经验,研制了独特的施工和现场维护机具,不但满足了耐火材料整体承包服务要求,而且保证了公司提供的耐火材料产品发挥最好的使用效果。在这些模具和施工机具中,专门为中间包干式工作衬施工而设计、制造的加热震动模胎曾获得了实用新型专利。
④具备强大的实验和测试能力
公司建有国内先进的钢包、中包水模拟实验室;拥有扫描电子显微镜、x-射线衍射仪、x-射线荧光分析仪、高温感应抗渣试验炉等各种先进的进口和国产实验、检测仪器设备 100 多台套。具备耐火材料常温、高温物理性能和力学性能实验、材料结构分析、化学分析检验能力,并可进行钢液流场和温度场数学模拟研究。北京利尔检测中心已通过中国合格评定国家认可委员会认可。
(2)产品优势
公司产品结构合理、技术含量高、性能优异,长期贯彻节能、环保的新型绿色产品理念,符合国家大力倡导的“品种质量优良化、资源能源节约化、生产过程清洁化、使用过程无害化”要求,适应钢铁产业技术进步和工艺装备水平提高的发展趋势,是公司在完全市场化的耐火材料竞争中脱颖而出的根本保障。
①公司以钢铁工业用消耗性耐火材料为主,产品结构合理,品种齐全,具有北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-115强大的钢铁用耐火材料配套能力。
公司钢铁工业用耐火材料产品主要包括炼铁系统的高炉压入料、喷补料、粗缝糊和铁沟浇注料;转炉和电炉炼钢系统的镁碳砖、喷补料、填缝料和预制件;钢包系统的镁碳砖、低碳镁碳砖、铝镁碳砖、无碳尖晶石砖、系列浇注料、透气砖及座砖;中间包系统的系列浇注料、喷涂料、干式料、新型环保干式料、挡渣墙、稳流器、冲击板、连铸功能耐火材料(三大件);加热炉系统的系列浇注料及预制件;陶瓷纤维制品及系列轻质保温材料等。钢铁工业用耐火材料占公司销售收入的 95%以上。
②公司以节能、功能、环保型绿色耐火材料为主,符合国家节能环保政策和《耐火材料产业发展政策》方向。
公司节能型产品主要包括生产节能型和应用节能型产品两大类。生产节能型产品主要包括炼铁系统、电炉与转炉炼钢系统、钢包系统、中间包系统用各种不定形耐火材料(包括散料和预制件)和机压不烧耐火材料制品,电力和环保用耐磨浇注料,湿式喷射浇注料等;应用节能型产品主要包括陶瓷纤维制品和系列轻质浇注料,如陶瓷纤维组合模块、硬质陶瓷纤维板、陶瓷纤维毡及各种异型陶瓷纤维制品、陶瓷纤维喷涂料及陶瓷纤维浇注料等。
功能型产品主要包括连铸三大件(长水口、整体塞棒、上水口及浸入式水口)、中间包用透气幕墙和透气水口、中间包滑板及上下水口和座砖、钢包透气砖及座砖、整体出钢口砖等。
绿色环保型产品主要包括低碳镁碳砖、无碳尖晶石砖,新型环保中间包干式料;用后耐火材料资源的再生利用型产品等。
③公司以高技术含量、高附加值产品为主,产品品质优良,经济效益显著。
公司产品紧跟钢铁工业工艺技术进步和发展趋势,满足钢铁工业新技术新工艺对耐火材料产品在性能、质量、寿命、节能、环保等多方面要求,技术含量高,品质优良,因此产品附加值高,经济效益显著。公司近三年的平均销售净利率
18.69%,远高于行业平均水平,主要得益于公司产品的高品质、高技术含量和高
附加值。
(3)品牌优势
公司在国内率先提出由“产品供应商”向“整体承包商”,由“产品价值”北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-116向“服务价值”转型的战略思想,创造性提出并实施了集设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、维护为一体的“全程在线服务”的整体承包经营模式,真正实现了为客户提供个性化的“量身定做”服务,帮助客户创造更大价值的服务理念。公司以“共利共赢、卓尔不群”的核心价值观,通过向用户企业提供一流的产品、稳定的质量、综合承包的能力、快速反应的服务、互利共赢的诚信合作理念,在用户企业特别是大、中型钢铁企业中成功塑造了“利尔”耐火材料品牌形象。
公司已成为国内规模最大、产品品种最全、整体承包范围最广的耐火材料制造商之一。公司连续多年被首钢评为“重合同,守信用”单位和“双优供应商”;被天津钢管公司确定为“战略合作伙伴”和“耐火材料供应基地”;被天津荣程钢铁公司确定为“长期战略合作伙伴”;公司是宝山钢铁集团公司钢包耐火材料的重要供应商;与国际钢铁巨头 ArcelorMittal 建立了长期战略合作关系;被中国工业经济联合会企业工作委员会、中国工业报社评为“中国耐火土石开采行业排头兵企业”、“中国耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造行业排头兵企业”。
(4)营销优势
公司采取以大型和优质客户为中心,以整体承包为主、直接销售为辅的营销模式。在国内各大钢铁企业设立了 40 多个办事机构,建立了完善的销售网络。
拥有一支 300 多人的销售和现场服务队伍。
公司率先提出并实施了钢铁工业用耐火材料“全程在线服务”(all on-line
service)的整体承包经营模式,以适应国内钢铁企业生产管理方式的改变。公司依靠自身的技术优势、产品结构优势、生产装备优势和现场施工服务优势,为钢铁企业稳定生产、降低成本、提高生产效率提供了有力的保障。公司通过耐火材料整体承包服务,与各大钢铁企业的关系由简单的供需关系跃升为战略合作伙伴关系,产品从原来简单的商品价值向服务价值延伸,在帮助客户创造更大价值的同时,公司的效益和信誉得到显著提高。
2009 年公司的整体承包业务占全部销售收入的 68.43%,为国内最大的钢铁
工业用耐火材料整体承包供应商之一。
(5)客户优势
公司拥有如宝钢、鞍钢、首钢、京唐钢铁、唐钢、天津钢管、天津荣程钢铁、北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-117包钢、天津钢铁、ArcelorMittal 等国内外大型钢铁企业客户和合作伙伴。2008年公司所服务国内钢铁企业的产量合计约 2.5 亿吨,上述钢铁企业的钢产量约占
国内钢铁总产量的 50%。因此本公司在产品需求增长、客户信誉、市场开拓成本等方面有着巨大的竞争优势。
公司的主要客户和服务内容如下:
序号企业名称服务内容
1 北京首钢股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
2 宝山钢铁股份有限公司钢包用耐火材料整体承包
3 天津荣程联合钢铁集团有限公司铁水包、钢包、中间包用耐火材料整体承包
4 天津钢管集团股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
5 天津钢铁有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
6 内蒙古包钢钢联股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
7 本钢板材股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
8 鞍钢股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
9 五矿营口中板有限责任公司中间包用耐火材料整体承包
10 唐山钢铁股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
11 邯郸钢铁股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
12 石家庄钢铁有限责任公司中间包用耐火材料整体承包
13 邢台钢铁有限责任公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
14 安阳钢铁股份有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
15 青岛钰也发展股份有限公司中间包用耐火材料整体承包
16 江苏沙钢集团有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
17 南京钢铁有限公司高炉出铁沟用耐火材料整体承包
18 马鞍山钢铁股份有限公司钢包用耐火材料整体承包
19 邯宝钢铁有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
20 京唐钢铁有限公司钢包、中间包用耐火材料整体承包
21 ArcelorMittal 战略合作伙伴
(6)节能环保优势
公司坚持走科学发展道路,倡导生产优质、节能、长寿、环保型绿色耐火材料,注重创建绿色耐火材料企业品牌。公司以节能、功能、环保型绿色耐火材料为主,符合国家节能环保政策和《耐火材料产业发展政策》方向。公司产品的环保节能优势主要体现在如下几个方面:
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1-1-118①节能型产品
节能型产品主要包括生产节能型和使用节能型产品两大类。
生产节能型产品主要是不定形耐火材料产品、预制件和不烧制品。这类耐火材料是国家提倡发展的节能型耐火材料,在生产过程中不需要高温烧成,生产能耗很低。据公司统计,北京利尔 2008 年万元销售产值能耗 0.093 吨标准煤,同
期北京市的万元 GDP 能耗为 0.66 吨标准煤,全国万元 GDP 能耗 1.11 吨标准煤,
公司产品的能耗优势明显。
使用节能型产品主要包括陶瓷纤维制品和系列轻质浇注料。这类产品在使用过程中可以起到隔热、保温作用,减少能源消耗,提高能源利用效率。
②环保型产品
公司的低碳镁碳砖、无碳尖晶石砖,新型环保中间包干式料等产品,避免了在生产过程中以及钢厂使用过程中产生刺激性气体,大大改善了生产和施工环境。
此外,公司还加强用后耐火材料资源的再生利用,通过技术创新和工艺改进,将钢厂用后的耐火材料,如废滑板、废镁碳砖等经技术处理后重复利用,使用后耐火材料资源得到充分循环利用。这不但减少了用后耐火材料废弃处理带来的环境压力,也提高了资源的综合利用率。
2、发行人在行业中的竞争劣势
(1)公司产品主要应用于钢铁行业。钢铁行业用耐火材料消耗占耐火材料
总量的约 70%,这既有利于公司的市场开拓和专业化服务,降低生产经营成本,提升企业在钢铁工业用耐火材料产品上的竞争能力,但又不利于公司市场多元化的规模扩展要求。因此,公司亟需加快有色、电力、石化、建材等行业用耐火材料的市场开拓,以扩大公司经营规模和加快经济效益的增长。
(2)公司产能相对不足。公司技术力量雄厚,产品品质优良,客户资源广
泛,但是由于产能瓶颈,公司在最近几年耐火材料市场快速发展的情况下,发展速度受到一定程度的制约。
(3)2007 年之前公司的资金来源基本依靠公司自身的利润积累,相对于已
上市的耐火材料企业,公司融资能力略显不足,难以支撑公司快速扩张需要。
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1-1-119
四、主营业务情况
(一)主要产品的用途
1、钢铁行业工艺流程图
2、本公司主要产品的应用领域
应用行业应用设备使用材料
炼铁高炉用

出铁沟浇注料、喷补料、出铁沟泡泥、碳质捣打料、粗/细缝糊、压入料等
直接还原铁回转窑用

预热段、还原段等全套浇注料
钢铁行业
炼钢转炉用

镁碳砖、出钢口砖、喷补料、大面补炉料、捣打料、隔热材料等
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1-1-120炼钢电炉用

镁碳砖、喷补料、电炉顶预制件、出钢口填充料、炉底捣打料、隔热材料等
炼钢钢包用

镁碳砖、低碳镁碳砖、铝镁碳砖、无碳砖、尖晶石砖、永久层及工作层浇注料、底吹透气砖、座砖、滑板、隔热材料等
连铸中间包用


喷涂料、干式料、挡渣墙/坝、稳流器、冲击板、连铸三大件、永久层浇注料、隔热材料等
轧钢环形加热炉用

加热炉用系列浇注料、烧嘴砖、边框砖、轻质浇注料、隔热材料等
炼钢精炼炉用

LF 炉盖、VD 炉盖、脱硫/脱磷喷枪、吹氩枪、CAS罩、RH 装置等
垃圾处理行业
垃圾焚烧炉用

垃圾焚烧炉用系列浇注料、余热锅炉用隔热材料等
4、主要产品的用途
产品名称示意图用途
中间包喷涂料、干式料
用于中间包工作衬,保证连铸工艺的顺利进行。
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1-1-121挡渣墙/坝、稳流器、冲击板
用于中间包挡渣和稳定中间包流场,使中间包中的钢水夹杂物上浮,提高钢水的清洁度。
镁碳砖、低碳镁碳砖、铝镁碳砖、无碳砖、尖晶石砖

用于钢包、转炉、电炉等热工设备工作炉衬等。
预制件产品:脱硫枪、吹氩枪、CAS罩、电炉盖、烧嘴砖、边框砖等



适用于需要预先成型,现场制作比较困难的制品。
长水口长水口位于钢包下水口和中间包之间,其作用是防止钢液从钢包流进中间包的过程中钢液被氧化和钢液飞溅,可有效提高连铸钢坯的质量。
塞棒用来控制钢流速度,在浇注过程中通过塞棒上下开关,达到控制钢流的目的。连铸三大件
浸入式水口


用于中间包,向上连接中间包水口,向下连接结晶器,作用是防止钢水氧化,向结晶器内均匀分配钢水和控制钢液在结晶器内的流态。
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1-1-122透气砖用于从钢包底部吹入氩气,有利于净化钢液,均匀钢水成分和使钢水温度均匀。
透气功能组件
透气座砖、水口座砖

保护透气砖或水口等产品的作用,方便更换透气砖或水口。
不定形散料类:
高炉、转炉、钢包、中间包、加热炉等工业窑炉用浇注料等

用于高炉、转炉、钢包、中间包、加热炉等热工设备的炉衬,适用于现场制作比较复杂的部位,具有现场施工简便等特点。
陶瓷纤维:硬质纤维板、陶瓷纤维组合模块、异型纤维制品和轻质浇注料等
用于热工设备上需要保温隔热的部位,提高热效率,属于节能环保型材料。
(二)主要产品的工艺流程
1、不定形耐火材料
2、机压定型耐火制品
3、耐火预制件产品(包括中间包用冲击板、稳流器、挡渣墙/坝、脱硫喷

料机压成型烘干或烧成检
验包
装成
品镁砂/刚玉/
碳素等原料
添加物
结合剂

料破
碎筛
分配
料搅
拌检
验包
装成
品北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-123枪、吹氩枪、CAS 罩、电炉顶预制件、LF 炉盖、加热炉用烧嘴砖等产品等)
4、功能耐火材料
(1)连铸功能耐火材料
(2)透气砖
5、陶瓷纤维制品



振动成型




高温烧成




包铁皮

原料
添加物






密封检测

透气量检测

透气芯包


原料
添加物

料整体砖成型烘
干检
验包
装整体砖成品制
浆成
型脱
模烘
干修

整检
验纤维棉
结合剂

装纤维板/
异型制品




锚固件插件










纤维组合

模块陶瓷纤维毯





料混
合造
粒等静压成型烧
成机加工含碳原料
添加物

伤喷
涂检
验包
装耐火骨料
结合剂
干燥混


振动成型













原料
添加物
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1-1-124
(三)主要经营模式
1、采购模式
公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件等均由采购中心采购,以招标采购为主,原材料、辅助材料基本来源于国内,市场供应充足。公司已与国内镁质原料、高铝原料、合成原料和结合剂等主要原料供应商建立长期友好的合作关系,能够保证原料的长期稳定供应。
2、生产模式
本公司一般根据合同订单情况来确定生产计划,以销定产。
(1)生产特点
通用产品的生产:对于占公司销量比例较大的通用产品,例如不定形散料、机压制品等,公司具有多条完备的生产线,对于同类产品可以安排并线生产,即一条生产线可用于多种产品的生产,因此产品的产能调整空间较大,可以满足多品种、大批量产品的生产要求。
特定产品的生产:公司的部分耐火材料制品是一些尺寸复杂、对生产工艺有特殊要求的产品,属于一种定制化而非标准件产品。对于这类产品公司采取专门的生产工艺、专业的技术人员组织生产。
(2)生产管理流程
公司的生产管理流程为:合同评审—合同签订—生产计划—原材料采购—生产组织—产品发货。
(3)整体承包模式下存货的日常管理
整体承包模式下,发行人驻钢厂营销部门根据钢厂的生产计划确定各种耐火材料的需求数量和时间安排,公司按照预定的时间和数量进行发货或外购,存货发送至钢厂后,由发行人驻钢厂人员负责存货的日常管理,具体如下:
①钢厂现场的收货管理:
公司驻钢厂现场的统计员在收到公司所发产品后,及时做好收货记录并登入产品收发台帐,同时签字确认公司的送货单,并将产品入库磅单随后寄交公司营销部,公司营销部依据送货回单核对客户登记产品收发台帐。
公司外购产成品直送钢厂现场的,依据上述流程进行收货管理。
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1-1-125②钢厂现场的使用管理:
产成品存放于钢厂耐火材料库的,库管员在现场领料时填具出库单,并由统计员登入产品收发台帐,月末盘点时,除仓库内进行实盘外,统计员还应盘点现场尚未使用的产品,并将盘点数与台帐进行核对,确保账实相符。
产成品直接存放于钢厂现场的,统计员根据每日现场消耗量登入产品收发台帐,同时定时盘点现场存货量,确保账实相符。
月末盘点时,统计员将已修砌好但尚未交付钢厂上线使用的钢包、中包按其消耗使用的耐火材料量单独分类统计,并冲减调整本月产品消耗总量。
③统计上报:
统计员按月将汇总后的产品收发明细表上报公司营销部,由营销部复核后交财务部。
3、销售模式
公司目前存在两种销售模式,即整体承包方式和直销方式。
(1)整体承包方式:为客户提供从炉衬的结构设计、耐火材料选择配置、
产品生产、安装施工、使用维护、技术服务、用后处理等整套全程在线服务。2009年本公司的整体承包业务占全部销售收入达 68.43%。
(2)直销方式:公司通过自身的销售渠道向国内外客户直销产品。由业务
人员与用户的采购部门签订购销合同,明确合同标的及技术条件、期限等,并按照约定组织生产、发货、结算、回款,提供完善的售前、售中和售后服务。
公司销售流程为:市场信息—技术交流—合同评审—签订合同—生产组织—货物交付—售后服务—信息反馈-结算。
4、结算模式
本公司产品主要用于钢铁、建材、有色、石化和垃圾焚烧处理行业,根据行业不同和销售方式不同,国内客户的结算方式主要有以下两种:
(1)整体承包结算方式
该方式是按照单台设备每套耐火材料的费用进行结算,或者按照在一个生产周期内客户吨钢耐火材料消耗费用进行结算。例如,整体承包钢包的结算——按交付给客户一个符合使用条件的钢包后,客户需要支付合同约定的一个钢包的总货款,或者按照单个钢包在一个包役(从新包使用到停止使用)内生产的钢产量北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-126乘以合同约定的吨钢耐材消耗单价进行结算,即:钢包整体承包结算货款=钢产量×吨钢耐材消耗单价,一般每月结算一次。
整体承包方式下结算时所用的钢产量数据由钢厂负责统计,并由本公司相关人员复核确认。钢厂对于钢产量统计有一套较为成熟而严格的流程,再加上本公司驻钢厂客户经理复核,能有效保证数据的准确性。钢产量一般确认流程如下:
炼钢厂生产部门报出本月钢坯产量或使用炉次→本公司驻钢厂客户经理复核→炼钢厂结算部门出具结算单据→报至钢厂生产运营部门复核→报至钢厂供应部门→报至钢厂财务部门→传递至本公司。
吨钢耐材消耗单价的确定方式:根据吨钢耐火材料的预计消耗数量、各种耐火材料的成本和直销市场价格、吨钢耐材的历史价格等因素综合考虑,由供需双方协商确定。
(2)直销产品结算方式
按照所售产品的单价和数量进行结算。产品发至客户后,按照合同要求由客户开据结算通知,由公司财务确认,开具发票,然后按照合同约定与客户进行结算付款,一般每月结算一次。
(3)整体承包与直销产品收入和成本核算区别
①收入核算上的区别
直销模式下销售收入与销售数量和销售单价直接相关,可直接按类别计算其收入。
整体承包模式下销售收入与产品使用结果如钢产量或使用炉次直接相关,与耐火材料产品的消耗数量不直接成比例关系。在这种情况下,财务部门采用下述做法来确认每一类耐火材料产品在整体收入中的贡献比例:参照各类耐火材料产品在一个结算周期内的消耗数量及直销市场参考售价来确定各类耐火材料产品收入在总收入中所占的比例,再以该比例作为每一类耐火材料产品对整体承包收入的贡献比,以此核算各类别的收入。
②成本核算上的区别
不论整体承包模式还是直销模式,都是根据各个钢厂不同的使用条件及技术要求,由公司技术研发部门提出生产工艺及配方,由生产制造部门投料进行生产,在整体承包模式和直销模式下按产品类别区分的产品在生产成本核算上也基本北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-127一致。
在生产成本归集和结转上,整体承包模式和直销模式基本一致。公司财务部门按照产品明细进行核算,每月根据当月各种原材料的实际消耗数量和当月加权平均单价计算各产品的实际原材料消耗,并结转至生产成本,同时人工费用、燃料和动力费用等制造费用按车间进行部门归集核算后,于月末分配计入各产品生产成本。由于原材料在生产开始时一次性投入且原材料费用在产品成本中所占比重比较大,因此期末在产品成本只按照所耗用的原材料费用确定,即生产成本中的原材料成本在产成品和在产品中按数量平均分配,人工费用、燃料和动力费用等制造费用全部进入产成品成本。
在销售成本结转方面,直销模式下,产品发至客户现场,在满足合同约定条款并符合收入确认的条件时,财务部门根据应结转的产成品数量和当月的加权平均单价结转销售成本。在整体承包模式下,在达到确认收入的条件时,财务部根据耐火材料实际消耗,按一个结算周期内的耐火材料消耗数量和产品当月的加权平均价格将其结转至销售成本。
(四)主要产品生产销售情况
1、主要产品生产销售情况
公司近三年公司主营业务收入构成如下:
单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年营业收入
金额比例金额比例金额比例
不定形耐火材料 24,343.91 44.68% 19,481.43 46.58% 18,385.90 47.82%
耐火预制件 6,396.32 11.74% 5,793.48 13.85% 5,326.78 13.85%
机压定型耐火制品 11,543.99 21.18% 8,572.80 20.50% 6,980.89 18.16%
功能耐火材料 11,259.99 20.66% 6,759.56 16.16% 6,598.59 17.16%
按产品分类
陶瓷纤维制品 945.43 1.74% 1,220.16 2.92% 1,155.49 3.01%
合计 54,489.64 100% 41,827.43 100% 38,447.65 100%
整体承包 37,285.16 68.43% 26,577.88 63.54% 24,317.87 63.25%
按销售模式分类直销 17,204.48 31.57% 15,249.55 36.46% 14,129.78 36.75%
合计 54,489.64 100% 41,827.43 100% 38,447.65 100%
公司近三年主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下:
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1-1-128
单位:吨
2009 年 2008 年 2007 年
项目产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量
产能利用率不定形耐火材料 95,000 100,698 106.00% 80,000 78,643 98.30% 80,000 76,691 95.86%
耐火预制件 16,000 16,746 104.66% 16,000 16,506 103.16% 15,000 15,021 100.14%
机压定型耐火制品 24,000 25,247 105.20% 16,000 17,750 110.94% 16,000 15,608 97.55%
功能耐火材料 5,500 5,651 102.75% 4,300 3,604 83.81% 3,600 3,580 99.44%
陶瓷纤维制品 500 455 91.00% 500 528 105.60% 500 560 112.00%
合计 141,000 148,797 105.53% 116,800 117,031 100.20% 115,100 111,460 96.84%
公司近三年主要产品的产销率情况如下:
单位:吨
2009 年 2008 年 2007 年项目
销售量产量产销率销售量产量产销率销售量产量产销率不定形耐火材料 97,107 100,698 96.43% 76,091 78,643 96.75% 74,626 76,691 97.31%
耐火预制件 17,281 16,746 103.19% 15,365 16,506 93.09% 14,396 15,021 95.84%
机压定型制品 24,766 25,247 98.09% 18,800 17,750 105.92% 15,251 15,608 97.71%
功能耐火材料 5,656 5,651 100.09% 3,496 3,604 97.00% 3,494 3,580 97.60%
陶瓷纤维制品 436 455 95.82% 574 528 108.71% 554 560 98.93%
合 计 145,246 148,797 97.61% 114,326 117,031 97.69% 108,321,460 97.18%
2、产品主要消费群体和销售价格变动情况
(1)产品主要消费群体
本公司产品的主要消费行业为钢铁行业,少量为有色、建材、石化和垃圾焚烧发电行业,主要消费群体为国内大中型钢铁企业。
(2)公司主要产品销售均价变化情况
2009 年 2008 年 2007 年
项目销售均价
(元/吨)
增幅(%)销售均价
(元/吨)
增幅(%)销售均价
(元/吨)
增幅(%)不定形耐火材料 2,506.92 -2.09 2,560.30 3.92 2,463.75 0.77
耐火预制件 3,701.36 -1.83 3,770.50 1.9 3,700.10 3.76
机压定型耐火制品 4,661.23 2.22 4,560.00 -0.38 4,577.43 -1.29
功能耐火材料 19,908.04 2.95 19,337.51 2.39 18,885.48 5.13
陶瓷纤维制品 21,684.17 1.99 21,262.04 1.94 20,857.29 -19.2
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-129平均 3,751.54 2.54 3,658.63 3.08 3,549.42 7.7
3、近三年公司前五名客户销售收入及比例
年度序号客户名称销售收入(万元)
占总销售收入比例1 天津荣程联合钢铁集团有限公司 7,465.21 13.70%
2 本钢板材股份有限公司 6,352.34 11.66%
3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 4,281.74 7.85%
4 北京东筑鑫业科贸有限责任公司 3,535.76 6.49%
5 天津钢管集团股份有限公司 2,408.32 4.42%
2009 年
合 计 24,043.37 44.12%
1 天津荣程联合钢铁集团有限公司 7,017.55 16.78%
2 北京首钢股份有限公司 2,514.72 6.01%
3 内蒙古包钢钢联股份有限公司 2,484.24 5.94%
4 北京东筑鑫业科贸有限责任公司 2,111.21 5.05%
5 宝山钢铁股份有限公司 2,025.89 4.84%
2008 年
合 计 16,153.61 38.62%
1 天津荣程联合钢铁集团有限公司 6,967.60 18.12%
2 北京首钢股份有限公司 3,546.58 9.22%
3 河北首钢迁安钢铁有限公司 2,301.71 5.99%
4 宝山钢铁股份有限公司 2,027.59 5.27%
5 天津钢铁有限公司 1,593.34 4.15%
2007 年
合 计 16,436.83 42.75%
近三年,本公司不存在对单个客户的销售量超过公司年度营业收入 50%的情况。
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在客户中无持股、投资等情况。
(五)主要原材料和能源供应
1、主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料以镁质材料、刚玉质材料、高铝质材料以及天然合成原料为主,均在国内采购,并且有稳定的供应渠道,市场供应充足。
公司的主要产品多为不需要烧成的节能环保型产品,因此生产过程中能源消耗较低。生产所需的能源消耗主要是煤气和电力,供应充足。
最近三年公司产品的综合生产成本构成如下:
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-130项目 2009 年 2008 年 2007 年
直接材料占生产成本比重(%) 84.31 83.58 84.1
直接人工占生产成本比重(%) 4.31 3.63 3.45
能源动力占生产成本比重(%) 2.16 3.2 3.05
制造费用占生产成本比重(%) 9.22 9.59 9.4
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
原材料方面,主要原材料价格呈现大幅波动的情况,能源价格基本保持稳定。
报告期内,公司各主要原材料和能源的价格变化情况如下:
2009 年 2008 年 2007 年
项目平均价格
(元/吨)
较上年增幅(%)
平均价格
(元/吨)
较上年增幅(%)
平均价格
(元/吨)
较上年增幅(%)镁质材料 995.23 -4.02 1,036.91 18.99 871.43 1.27
高铝材料 1,284.77 20.75 1,064.03 37.25 775.26 3.46
树脂粉 7,395.04 -29.61 10,505.16 -18.84 12,944.32 7.96
棕刚玉 3,330.48 -5.18 3,512.38 33.08 2,639.30 12.61
液体树脂 6,863.27 -39.40 11,326.22 -4.35 11,841.38 15.89
氧化锆 29,167.80 -25.13 38,958.61 -1.18 39,423.41 -14.6
白刚玉 4,095.52 -20.35 5,141.75 -2.22 5,258.50 4.95
石墨材料 2,398.58 -5.60 2,540.99 10.78 2,293.83 1.84
橄榄砂 332.72 5.67 314.87 -0.96 317.92 0.96
氧化铝微粉 3,653.32 -26.30 4,957.22 1.1 4,903.07 -7.31
高铝刚玉 3,506.95 -7.25 3,781.25 8.34 3,490.16 14.97
水泥 3,457.22 -6.12 3,682.51 4.45 3,525.47 16.39
硅微粉 1,620.87 -25.89 2,187.07 -5 2,302.29 5.7
金属铝粉 14,726.74 -23.47 19,242.01 -7.87 20,886.32 0.2
硅质材料 367.09 10.84 331.17 -1.77 337.15 -3.79
碳化硅 4,114.82 -25.41 5,516.88 2.38 5,388.79 23.63
3、公司向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例
年度供应商名称采购商品名称采购金额(万元)
占采购总额的比例郑州玉发耐火材料有限公司白刚玉 1,493.88 5.90%
大石桥市兴刚耐火材料有限公司镁砂 1,366.61 5.40%
辽阳兴旺镁制品有限责任公司镁砂 921.04 3.64%
河北龙港工贸有限公司树脂 770.48 3.04%
后英集团海城市耐火材料有限公司镁砂 595.95 2.35%
2009 年
合 计 5,147.96 20.33%
中钢贸易有限公司镁砂、树脂 1,931.19 7.61%
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-131郑州玉发耐火材料有限公司白刚玉、尖晶石 1,210.12 4.77%
安迈铝业(青岛)有限公司板状刚玉 796.65 3.14%
河北龙港工贸有限公司树脂 760.83 3.00%
辽阳兴旺镁制品有限责任公司镁砂 716.17 2.82%
2008 年
合 计 5,414.97 21.34%
河南邦得化工有限公司树脂粉 1,032.73 6.84%
郑州威尔耐火材料有限公司棕刚玉、高铝刚玉 929.54 6.16%
河南省渑池县长城金刚砂有限公司棕刚玉、尖晶石 906.96 6.01%
后英集团海城市耐火材料有限公司镁砂 883.63 5.85%
北京天联伟业商贸有限公司树脂 748.17 4.96%
2007 年
合 计 4,501.03 29.82%
近三年,本公司不存在向单个供应商采购比例超过年度采购总额50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、本公司主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。
(六)安全生产情况
公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规,对安全生产工作给予高度重视。公司设立了安全管理机构,制定了《北京利尔耐火材料有限公司安全工作制度》(北京利尔综字【2005】05 号)、《煤气发生炉及燃煤气热工设备安全管理规定》(北京利尔安字【2007】02 号)、《北京利尔高温材料股份有限公司生产安全事故应急救援预案(试行)》(利尔股份综字【2008】11 号)、《关于工伤事故处理的若干规定》(利尔股份综字【2008】21 号)等安全生产相关制度,并于 2008年 7 月颁布《环境、职业健康安全管理手册》,对企业的安全教育、安全检查、安全管理、安全操作及安全考核做出了详细的规定。
本公司采取的安全生产措施有:
(1)制定了可行的应急预案,并培训相关人员,确保一旦出现紧急情况,
使损失降到最低;
(2)厂区按规定间距设置有地下消火栓,在容易出现火灾的场所均配备灭
火器,并及时检查和更换,确保一旦出现火灾随时使用;
(3)在容易出现安全事故的场所均设有明显标识,按工种要求给员工配发
相应的劳动保护用品,如劳保鞋、安全帽、安全带、安全手套等;
(4)生产厂房均采用自然通风和机械通风措施,保证生产作业区良好的空
气质量。
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-132
(5)建立并形成了公司与各生产单位双渠道的安全检查和评比体系,并有
效运行。
公司自成立以来,未发生重大安全生产事故,也未因安全问题受到任何处罚。
(七)环保情况
1、公司环保治理情况
公司一直致力于打造“绿色耐材企业”,制定了一整套的环境保护管理制度,对环保工作进行严格科学的管理。具体措施如下:
①通过提高制造工艺水平,改善装备条件,不断改善和提高公司产品生产环节的环保状况。严格控制进场原料的粒度,减少破碎数量;采用全封闭式自动化配料,避免在配料过程中产生粉尘污染。
②采取对生产过程的各尘源点严格密闭、负压操作,含尘气体经高效除尘器净化后排入大气,除尘器收集到的粉尘直接返回到生产中应用。
③针对少量噪声问题,公司均采用减震基础、加隔音罩、单独房间布置和加强设备维护等措施避免和减少噪音设备对其它生产区的影响。
④公司生产设备的冷却水实现循环使用,无工业废水排放。
⑤公司产品及生产过程中不含有也不使用国家法律、法规中禁用的物资。
北京利尔近三年的环保相关支出如下:
单位:万元
期间 2009 年 2008 年 2007 年
环保相关费用 119.15 179.67 155.15
节能减排专项投入 64.04 61.79 234.18
合计 183.19 241.46 389.33
注:节能减排专项投入为洁净燃料煤改气项目,主要设备包括两段式煤气发生炉,储煤仓,除尘器等。公司于 2009 年 5 月启动了天然气管道接入工程,并网完成后将终止煤气发生炉的使用。
公司生产运营符合环保的相关法律法规,从未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。公司将继续坚持发展生产与环境保护并重的原则,不断提高环保的工作质量和效果。
2、环保核查情况
2008 年 3 月 14 日,北京市环境保护局为北京利尔高温材料股份有限公司出北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-133具了《关于对北京利尔高温材料股份有限公司进行环保核查的意见》(京环文〔2008〕32 号),认为“该公司环境管理制度健全,三年内未发现违反环保法律、法规的行为。该公司募投项目年产 10,000 吨连铸功能耐火材料已获得北京市昌平区环保局的批复,符合环保要求”。
2008 年 3 月 17 日,上海市环境保护局为本公司控股子公司上海利尔耐火材料有限公司出具了《关于北京利尔高温材料股份有限公司下属上海利尔耐火材料有限公司申请上市环保核查情况的报告》(沪环保计〔2008〕75 号),认为“该公司遵守国家和本市的环保法律法规,执行了环境影响评价制度和‘三同时’制度,并通过了所在区环保局的验收”。
2008 年 3 月 13 日,河南省环境保护局为本公司控股子公司洛阳利尔耐火材料有限公司出具了《关于洛阳利尔耐火材料有限公司申请上市环保核查意见的函》(豫环函〔2008〕105 号),认为“本次上市募集资金投建系列优质耐火材料项目,符合国家产业政策,并通过环保部门的环评批复。洛阳利尔耐火材料有限公司符合上市公司环保核查的要求,同意通过上市环保核查。”
2008 年 4 月 17 日国家环境保护部下达了《关于北京利尔高温材料股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函〔2008〕32 号)认为“经核查,该公司基本符合上市公司环保核查要求”、“同意北京利尔通过上市环保核查”。
2009 年 2 月 25 日,北京市昌平区环境保护局出具证明:“该单位能够遵守环境保护的相关法律、法规,已办理了污染物排放的申报,排放的主要污染物达到相应的排放标准,未受到我局的行政处罚”。
2009 年 2 月 20 日,上海市宝山区环境保护局出具证明:“上海利尔耐火材料有限公司 3年来未受到我局的行政处罚”。
2009 年 2 月 25 日,洛阳市环境保护局出具证明:“洛阳利尔耐火材料有限公司 2008 年以来,遵守环保法律、法规,没有因环境违法行为被我局处罚的记录”。
2009 年 1 月 21 日,北京市昌平区环境保护局出具证明:“该单位能够遵守环境保护的相关法律、法规,已办理了污染物排放的申报,排放的主要污染物达到相应的排放标准,截至本证明出具之日,未受到我局的行政处罚”。
2010 年 1 月 20 日,上海市宝山区环境保护局出具证明:“上海利尔耐火材料有限公司自 2009 年 2 月 21 日以来,未受到我局的行政处罚”。
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-1342010 年 1 月 11 日,洛阳市环境保护局洛龙环境保护分局出具证明:“洛阳利尔耐火材料有限公司系我局辖区内企业,该企业 2009 年年度中,没有违法行为被我局立案处罚。”
保荐人意见:经核查,保荐人认为发行人不存在因安全生产及环境保护受到处罚的情形,安全生产和环境保护设施符合国家关于安全生产和环境保护的要求,排污情况、环保设施和环保投入与生产经营匹配,环保设施运行正常,日常环保设施运行费用正常,符合公司的实际情况。
律师意见:发行人在安全生产方面符合国家相关规定,不存在因安全生产问题受到行政处罚的情形;发行人生产经营符合国家有关环境保护的相关法律、法规的要求,不存在因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况;发行人环保设施运行正常,日常环保设施运行费用正常,环保设施和环保投入与生产经营匹配。
五、主要固定资产与无形资产
(一)主要固定资产
公司固定资产总体状况良好,主要房屋、建筑物及机器设备均为近年购置或建造,平均财务成新率 77%以上,使用状态良好。
公司生产用机器设备根据生产工艺的不同分为原料加工设备、自动化配料系统、混料设备、机压及振动成型设备、机加工设备、配电系统、起重设备和主要检测设备等。
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司的固定资产情况如下:
单位:万元
固定资产类别折旧年限固定资产原值累计折旧
房屋建筑物 20 4,697.52 717.06
生产设备- 7,909.62 2,024.09
其中:机器设备 10 4,653.75 1,188.68
热工设备 20 1,877.04 159.70
其他设备 5 1,378.83 675.70
运输工具 5 431.30 179.08
电子设备及其他 5 198.33 100.92
合计- 13,236.77 3,021.15
1、发行人主要生产设备
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1-1-135
(1)北京利尔主要生产设备
序号名称单位数量账面原值(元)成新率(%)
尚可使用年限
技术先进程度原料加工设备
1 除尘系统套 38 3,798,836.00 69.75 7 先进
2 破碎机台 8 320,000.00 51.95 5 先进
3 摆式磨粉机台 3 555,000.00 51.66 5 普通
4 原料输送机台 4 168,000.00 83.03 8 普通
5 振动磨台 11 912,000.00 66.99 7 先进
6 磁选机台 4 63,200.00 38.73 4 先进
配料、混料设备
1 自动配料系统套 1 550,000.00 82.8 8 先进
2 大倾角输送机台 4 408,000.00 81.85 8 先进
3 高速混练机台 2 353,000.00 66.55 7 先进
4 行星式强制混合机台 8 555,985.72 68.19 7 先进
5 混料机台 26 488,750.00 51.79 5 普通
6 搅拌机台 16 300,780.00 46.51 5 普通
7 造粒系统套 2 1,030,000.00 75.53 8 领先
8 旋转滚筒干燥系统套 2 340,000.00 77.51 8 先进
9 不锈钢匣钵个 37 3,639,131.00 67.19 3 普通
成型设备
1 振动台台 9 69,693.16 41.75 4 普通
2 双盘摩擦压砖机台 8 4,135,000.00 45.31 5 先进
3 双盘摩擦压砖机(新)台 2 1,755,868.62 96.21 10 先进
4 自动包装机套 1 379,000.00 73.41 7 先进
5 空气压缩机台 2 374,800.00 57.12 6 先进
6 冷等静压机台 3 14,100,000.00 78.34 8 领先
起重、运输设备
1 电动单梁起重机台 19 1,038,302.58 66.53 7 普通
2 叉车台 6 407,000.00 30.91 2 普通
3 翻斗车台 4 371,000.00 63.52 3 普通
4 液压升降平台台 2 227,500.00 81.02 8 先进
热工设备
1 两段式煤气发生炉系统套 1 5,917,011.63 88.29 18 先进
2 废气焚烧炉台 1 130,000.00 84.94 17 先进
3 隧道干燥器座 3 377,934.00 83.20 17 普通
4 烘烤窑座 8 2,781,938.90 77.65 16 先进
5 三大件烘烤窑座 4 2,275,000.00 91.51 18 先进
6 梭式窑座 4 2,275,000.00 88.41 18 先进
机加工设备
1 车床台 2 283,420.37 84.31 8 先进
2 数控车床台 1 160,000.00 81.41 8 先进
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-1363 磨床台 1 42,000.00 78.02 8 先进
4 钻床台 1 21,500.00 76.33 8 先进
5 轻型龙门铣刨床台 1 576,180.00 82.22 8 先进
6 数控铣床台 1 380,000.00 70.90 7 先进
检测设备
1 研磨机台 4 92,373.00 45.80 5 普通
2 电加热恒温干燥箱台 2 72,000.00 45.80 5 普通
3 高温抗折机台 1 170,000.00 51.80 5 先进
4 万能试验机台 1 63,800.00 45.80 5 普通
5 抗热震性试验机台 3 85,500.00 60.80 6 先进
6 重烧炉台 4 104,000.00 45.80 5 普通
7 多元素快速分析仪台 1 39,500.00 73.10 7 先进
8 高温荷软蠕变试验机台 1 203,000.00 45.80 5 先进
9 平板导热仪台 1 55,000.00 57.80 6 先进
10 高温热膨胀仪台 1 60,000.00 57.80 6 先进
11 X 射线实时成像检测系统成套设备台 2 2,420,000.00 73.80 7 先进
12 回转抗渣炉台 1 80,000.00 56.80 6 先进
13 抗 CO 试验炉台 1 100,000.00 45.80 5 先进
14 水模试验装置台 1 100,000.00 51.80 5 先进
(2)上海利尔主要生产设备
序号名称单位数量账面原值(元)成新率(%)
尚可使用年限
技术先进程度1 振动磨台 2 37,900.00 35.91 4 普通
2 行星式强制混合机台 1 45,000.00 71.69 7 先进
3 混料机台 6 67,100.00 47.84 5 普通
4 搅拌机台 7 192,100.00 62.8 6 普通
5 振动台台 5 31,000.00 55.8 6 普通
6 双盘摩擦压砖机台 1 525,000.00 71.69 7 先进
7 液压机台 4 115,815.00 33.14 3 普通
8 电动单梁起重机台 6 325,700.00 52.05 5 先进
9 叉车台 1 63,000.00 49.46 2 普通
10 烘烤窑座 4 305,099.50 71.9 14 先进
11 喷枪生产线条 1 125,000.00 74.91 15 先进
12 电加热恒温干燥箱台 3 108,000.00 43.8 4 普通
13 万能试验机台 2 127,600.00 43.8 4 先进
14 重烧炉台 3 78,000.00 43.8 4 普通
15 多元素快速分析仪台 1 39,500.00 45.8 4 先进
(3)洛阳利尔主要生产设备
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-137序号名称单位数量账面原值(元)成新率(%)
尚可使用年限
技术先进程度
1 振动磨台 2 64,000.00 75.91 8 普通
2 自动配料系统套 1 150,000.00 77.93 9 先进
3 搅拌机台 3 64,500.00 75.77 8 普通
4 振动台台 4 25,811.00 75.08 8 普通
5 电动单梁起重机台 3 28,800.00 78.04 8 普通
6 烘烤窑座 4 560,000.00 74.54 7 先进
7 除尘器台 1 30,000.00 80.79 8 先进
8 剪板机台 1 13,700.00 73.1 7 先进
9 氩弧焊机台 3 14,786.32 71.79 7 先进
10 电加热恒温干燥箱台 3 108,000.00 68.53 7 普通
11 抗折试验机台 2 6,880.00 68.53 7 先进
12 万能试验机台 1 63,800.00 68.53 7 先进
13 抗热震性试验机台 1 28,500.00 68.53 7 先进
14 重烧炉台 2 52,000.00 68.53 7 普通
15 振动磨台 1 147,286.67 93.54 9 普通
16 合力叉车台 1 54,871.79 95.15 10 普通
17 混砂机台 3 62,820.51 95.15 10 普通
18 雷蒙机台 1 127,350.43 95.15 10 普通
19 自动配料系统套 1 217,521.37 99.39 10 先进
20 摩擦压砖机台 4 2,012,296.45 100 10 普通
21 电动单梁起重机台 3 173,504.28 97.98 10 普通
22 隧道干燥器座 1 450,000.00 100 10 先进
23 高温窑座 4 6,835,677.61 100 10 先进
24 升降平台台 1 82,905.98 98 10 先进
2、发行人拥有的主要房屋、建筑物
房屋
名称
建筑面积
(m2)
房屋产权证号房屋座落位置结构用途
账面原值(万元)
财务成新率%
取得方式
厂房(主厂房) 10,813.78 轻钢生产车间 620.92 70.92 新建
生产办公用房(办公楼)
3,769.14 混合办公 422.71 75.18 新建
功能车间厂房(连铸车间)
7,189.98
X 京房权证昌股字第号
北京市昌平区小汤山镇大东流村(北京利尔)轻钢生产 463.73 88.75 新建
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-138办公楼 1,323 砖混办公
门卫 200.28 砖混辅助用房
131.00 78 新建
轻钢厂房 2,134.24
沪房地宝字(2006)第号
宝山区罗泾镇陈川西路 1 号(上海利尔)结构生产 278.58 55.08 新建
厂房 5,420 钢混生产 263.5 86.42 新建
办公楼 4,021 砖混办公新建
食堂 510 框架辅助用房实验楼 510 砖混办公
375.83 83.99 新建
浴池 291
洛市房权证
(2008)
字第号
洛龙科技园区经二路2号(洛阳利尔)砖混辅助用房 22.27 85.99 新建
(二)无形资产情况
公司拥有的无形资产包括土地使用权、专利和专有技术(其中专利和专有技术无账面价值),主要情况如下:
1、土地使用权
公司及控股子公司共有三处土地使用权,具体情况列表如下:
序号
《国有土地使用证》证号土地坐落
使用权面积(平方米)摊余价值(万元)用途使用权类型
批准使用期限(终止日期)
1 京昌国用(2008出变)第043号
北京市昌平区小汤山镇大东流村
53,820.64 618.84 工业出让 2052-9-26
沪房地宝字
( 2006 )第
001806号
上海市宝山区罗泾镇陈川西路1号
9,241.00 178.72 工业出让 2055-12-13
洛市国用
( 2007 )第
05000507号
洛阳新区经二路以西、牡丹大道以北
79,424.20 1,728.25 工业出让 2057-6-4
合计 142,485.84 2,525.81
(1)北京利尔现有土地的取得情况
该宗土地座落于北京市昌平区小汤山镇大东流村,北京利尔于 2002 年 9 月27 日与北京市国土资源和房屋管理局签订了编号为京地出[合]字(2002)第 606
号《北京市国有土地使用权出让合同》,并按该合同的约定足额缴纳了土地出让金,依法以出让方式取得了该宗土地的使用权,并取得了编号为京昌国用(2003出)字第 191 号《国有土地使用证》,土地使用权面积为 53,820.64 平方米,终
止日期为 2052 年 9 月 26 日。
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-1392007 年 12 月 28 日,北京利尔整体变更为股份有限公司,公司名称亦相应变更,公司随后办理了上述土地使用权证的使用权人名称变更手续,并于 2008年 4 月 11 日取得了京昌国用(2008 出变)第 043 号《国有土地使用证》。
(2)上海利尔现有土地的取得情况
该宗土地位于上海市宝山区陈川西路 1号,上海利尔于 2005 年 12 月 14 日,与上海市宝山区房屋土地管理局签署了《上海市国有土地使用权出让合同》(沪房地宝 2005 出让合同第 171 号),并按该合同的约定足额缴纳了国有土地使用权出让金,依法以出让方式取得了该宗土地的使用权,并取得了编号为沪房地宝字
(2006)第 001806 号的《上海市房地产权证》,土地使用权面积为 9,241 平方米,
终止日期为 2055 年 12 月 13 日。
(3)洛阳利尔现有土地的取得情况
该宗土地座落于洛阳新区经二路以西、牡丹大道以北,洛阳利尔于 2007 年6 月 5 日与河南省洛阳市国土资源局签订了编号为 2007-44《国有土地使用权出让合同》,并按该合同的约定足额缴纳了国有土地使用权出让金,依法以出让方式取得了该宗土地的使用权,并取得了编号为洛市国用(2007)第 05000507 号
《国有土地使用权证》,土地使用权面积为 79,424.2 平方米,终止日期为 2057
年 6 月 4 日。
保荐人意见:发行人及控股子公司现有土地均是通过合法途径取得。
律师意见:发行人及其控股子公司现有土地的使用权均为发行人或其控股子公司合法取得。
2、专利
截至招股意向书签署日,发行人及子公司已取得 1项发明专利和 9项实用新型专利,另有 6项发明专利申请和 5项实用新型专利申请已被受理,目前处于知识产权局的审理过程中。公司取得的发明专利的保护期为 20 年,实用新型专利的保护期均为 10 年,皆从专利申请之日起计算。
公司已取得的专利情况如下:
序号名称类型证书号专利号/申请号申请日期
1 一种无碳钢包工作衬预制块发明第 356032 号 ZL 02 1 17370.2 2002-5-21
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-140一种中间包内衬振动成型加热固化装置
实用新型第 533556 号 ZL 02 2 34854.9 2002-5-21
3 一种连铸中间包挡渣墙实用新型第 533676 号 ZL 02 2 34855.9 2002-5-21
4 长寿命单喷口钝化镁脱硫喷枪实用新型第 654795 号 ZL 03 2 54739.0 2003-7-7
5 可拉拔透气砖实用新型第 1189011 号 ZL 2008 2 0118267.0 2008-5-29
6 硅酸铝质水口垫圈实用新型第 1245824 号 ZL 2008 2 0126026.0 2008-6-20
7 一种中间包透气上水口实用新型第 1239116 号ZL 2008 2
0126027.5 2008-6-20
8 防漏钢透气砖垫砖及锁紧机构实用新型第 1257402 号ZL 2008 2
0118268.5 2008-5-29
9 一种中间包防湍流抗漂浮稳流器实用新型第 1325856 号ZL 2008
20182487.X 2008-12-31
10 一种连铸中间包干式料加热膜胎实用新型第 1326793 号ZL 2009
20146179.6 2009-03-27
注 1:上表 2-4号实用新型专利由于未按期缴纳年费,专利权已不受法律保护。
公司及子公司已被受理的专利情况如下:
序号名称类型申请日期申请号
1 一种弥散型透气砖发明 2008-6-20 200810127079.9
2 一种精炼钢包用低碳刚玉尖晶石砖及其制备方法发明 2008-12-31 200810187706.8
3 一种保温纤维涂抹料及其制备方法发明 2009-1-15 200910306.6
4 一种环保自流式中间包干式料及其制备方法发明 2009.4.9 200910131217.5
5 一种湿式耐火泥浆及其制备方法发明 2009-9-23 200910176590.2
6 一种防漏钢分体式钢包透气座砖实用新型 2009-10-16 200920249893.8
7 一种复合底吹透气砖实用新型 2009-10-16 200920249894.2
8 一种防漏钢钢包透气砖实用新型 2009-10-16 200920249895.7
9 一种连铸中间包用透气上水口及其制备方法发明 2009-10-16 200910204895.X
10 一种中频炉炉壁整体施工机具实用新型 2009-10-16 200920249892.3
11 一种连铸中间包导流板实用新型 2009-11-27 200920271161.9
公司拥有的所有专利技术的权利人均为本公司,本公司均未许可他人使用。
3、非专利技术(鉴定成果)
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-141截至招股意向书签署日,公司拥有的非专利技术(鉴定成果)主要有 10 项:
序号名称文件号申报或鉴定部门日期
技术水平与获奖
情况中间包用新型系列碱性干式工作衬的研制与应用
中关村鉴字[2002]第 02号
北京市科学技术委员会 2002-9-26 国内领先精炼包用长效环保节能型无碳刚玉尖晶石砖
-北京市昌平区政府 2006-1-19 科技推广二等奖新型环保优质中间包干式工作衬耐火材料
-
北京市昌平区科学技术委员会
2007-12-1 北京市高成长企业自主创新科技项目4 一种无碳钢包工作衬预制块 2666
中关村科技园区昌平园管理委员会
2008-2-20 新技术及其产品
5 一种电炉出钢口填充料 0346
中关村科技园区昌平园管理委员会
2002-4-18 新技术及其产品高性能低、超低、无水泥耐火浇注料中关村科技园区昌平园管理委员会
2002-4-18 新技术及其产品
7 镁钙碳砖及铝镁碳砖 0348
中关村科技园区昌平园管理委员会
2002-4-18 新技术及其产品复杂精炼条件下长寿命高吹通率钢包透气砖
03-233176 河南省科技厅 2006-12-28 高新技术产品证书9 中间包吹氩透气幕墙 03-233177 河南省科技厅 2006-12-28 高新技术产品证书10 炼钢连铸中间包吹氩透气幕墙
洛财预[2007]260号
洛阳市科技局 2007-9-21 洛阳市科技型中小企业技术创新项目
4、公司拥有自主知识产权的专有技术
序号名称技术水平产品推广应用情况
1 直接还原铁用浇注料国际先进水平经天津钢管公司使用,寿命超过 5年2 环形加热炉用浇注料国际先进水平在天管、天津荣钢、华菱使用,完全取代进口产品
3 硬质陶瓷纤维板国际先进水平在宝钢、首钢等 15 家钢厂使用,并出口俄罗斯
4 中间包喷涂料国内先进水平
在首钢、鞍钢、包钢、沙钢等 50 家使用,经北京市科委组织鉴定,获北京市科技进步奖,
5 中间包干式工作衬国内先进水平在首钢、鞍钢、包钢、沙钢等 50 家使用,获得专利 2 项
6 透气砖国内先进水平在首钢、首钢迁安、首钢秦皇岛、鞍钢、本钢、包钢、唐钢、天津钢管、北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-142天津荣钢、唐钢中厚板等 20 家钢厂使用,获得专利 1 项
7 脱硫喷枪、吹氩枪国内先进水平在首钢、迁安、沙钢、南钢、邯郸、安阳等钢厂使用,获得专利 1 项
8 刚玉尖晶石浇注料、预制块、机压砖国内先进水平
在宝钢、鞍钢、马钢使用,并大量出口俄罗斯,获得专利 1项
9 中间包长寿命新型挡渣墙国内先进水平
在国内近 50 家大型钢厂使用,获得专利 1 项
10 中间包机压冲击板、衬板国内先进水平在国内近 50 家大型钢厂使用
11 新型低碳MgO-C 钢包渣线砖国内先进水平在首钢、天津钢管、天津荣钢、本溪等钢厂使用
12 中间包吹氩透气幕墙国内先进水平在首钢、包钢等钢厂使用
13 电炉顶预制件国内先进水平在天津钢管、唐山等钢厂使用
14 中间包稳流器国内先进水平在国内近 50 家大型钢厂使用
15 连铸功能耐火材料国内先进水平
在首钢、宝钢、天津钢管、天津荣钢、包钢、唐钢等 15 家钢厂使用,并作为ArcelorMittal 在中国的采购供应商出口各个国家。
16 钢水精炼用 CAS 罩国内先进水平在首钢、天津荣钢、邯郸等钢厂使用
5、商标
2008 年 2 月 4 日,本公司已向国家工商行政管理总局商标局申请注册商标,
申请号为 6548043。2008 年 2 月 26 日,本公司收到了国家工商行政管理总局商标局下发的《受理通知书》。
六、主要技术
(一)技术研发体系与管理
公司十分重视科技创新能力的持续提高,并紧紧围绕市场的需求进行研发工作,以市场为导向、以满足市场需求为目标、以科技创新为龙头,使得公司迅速发展,并在同行中始终保持技术领先地位。
1、公司研发机构
公司的技术研发工作由研发中心进行。研发中心在公司主管副总裁直接领导下,实行项目负责人制度,是公司的核心部门之一,负责公司新产品开发、新工艺研究、新产品中试、产品的理化检测、产品标准制定、研发项目管理、产品新技术成果鉴定、专利管理以及技术资料的管理存档等工作。研发中心下设研发部、检测中心和资料室。
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-143
2、公司研发队伍
截至本招股意向书签署日,公司研发中心共有员工 124 人,其中具有硕士以上学历的 28 人,本科学历 34 人,大专学历 43 人,专业涉及材料、机械设计、热工、冶金、检测等多种专业领域,相互交叉补充,使公司具备了新产品开发、工程设计、模具设计、热工设备设计、试验检测、现场技术支撑等综合研发实力。
公司研发队伍构成如下:
学历专业
部门总人数博士
硕士
本科
大专其他材料热工机械
检测
分析其他研发部 65 3 25 23 8 6 45 4 10 1 5
检测
中心 53 0 0 10 32 11 21 0 2 21 9
资料员 6 0 0 1 3 2 2 0 0 2 2
3、公司研发管理模式
研发中心紧紧围绕市场需求开展研发工作,根据市场信息和未来预测提出研发项目建议及年度研发计划。公司技术委员会根据企业发展规划确定研发技术方向,审定年度研发计划,论证重要研发方案,评审研发成果。公司以研发人员为核心,通过招标或指定方式确定项目负责人,并由研发、生产、营销、技术服务、现场施工等相关人员组成项目小组。项目负责人制定项目计划进度、协调人员及部门的协作关系,对研发的整个过程全面负责。
4、公司研发制度建设
研发中心建立了《研发项目管理办法》、《新产品试验管理办法》、《知识产权保护管理制度》、《科研成果奖励办法》等。从制度上为科技研发工作顺利进行提供了保证。研发中心对研发人员实行绩效考核,加强了对研发人员的管理和激励,提高了研发人员的积极性和创造性。
在研发过程中,研发中心通过公司例行的月、周、日的生产、营销、研发系统的调度会议、研发项目的专题会议、公司及公司内部网络系统等多种途径及时通报研发项目进程、试验情况和结题情况等,对整个研发过程进行跟踪协调和管理。本公司研发的科研成果转化率保持在 95%以上。
5、公司知识产权保护
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1-1-144公司十分重视知识产权的保护工作,并专门制定了《知识产权保护管理制度》,指定由研发部门专人管理,有效地避免了合作期间及合同结束后的知识产权纠纷。
(二)公司每年研发投入情况
单位:万元
研发投入情况 2009年 2008年 2007年
研发费用 2,906.73 2,168.35 2,166.36
营业收入 54,489.64 41,827.43 38,447.65
研发费用占营业收入的比例 5.33% 5.18% 5.63%
随着公司规模的扩大,在研发方面的投入逐年增加,一大批新技术和高科技产品不断推向市场,为公司的持续发展提供了保障。
(三)主要产品生产技术所处阶段
公司已经掌握了主要耐火材料产品的核心技术或关键技术,陆续开发出一批具有国际或国内先进水平的耐火材料新产品。公司主要产品的生产技术均处于成熟的大规模应用阶段,发行人拥有的主要生产技术如下表所示:
序号技术名称先进性取得时间说明
1 中间包喷涂料技术
自有技术
国内先进水平
2000 年经北京市科委组织鉴定,获北京市科技进步奖
2 中间包干式工作衬技术
公司专利 2002 年 5 月一种中间包内衬振动成型加热固化装置专利,专利号 ZL 02 2 34854.9
3 中间包挡渣墙、稳流器技术
公司专利 2002 年 5 月一种连铸中间包挡渣墙专利,
专利号:ZL 02 2 34855.9
4 钢包工作衬浇注料技术
自有技术
国内先进水平
2000 年在宝钢 300 吨钢包上使用,寿命达283 次,创历史最高纪录
5 钢包预制块技术公司专利 2002 年 5 月一种无碳钢包工作衬预制块,
专利号:ZL 02 1 17370.2
6 炉外精炼用优质无碳砖/低碳镁碳砖/尖晶石砖技术
自有技术
国内先进水平
2006 年 1 月精炼包用长效环保节能型无碳刚玉尖晶石砖获得北京市昌平区政府科技推广二等奖
7 钢包透气砖技术自有技术
国内先进水平
2006年12月申请专利
其中透气砖逆止阀
专利申请号:200620159848X
8 直接还原铁用耐火浇注料技术
自有技术
国际先进水平
2000 年截至目前,在国内仍为独家技术。
此项技术属于国际领先水平。
9 加热炉用系列耐火材料技术
自有技术
国内先进水平
2000 年技术优于国内同类产品,属于先进水平
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1-1-14510 精炼炉、电炉炉盖预制件技术预制件技术
自有技术
国内先进水平
2000 年在天津钢管、本钢、包钢、鞍钢、唐钢等公司使用,最高寿命 846 炉
11 铁水预处理用脱硫喷枪、CAS 罩预制件技术
公司专利 2003 年 7 月长寿命单喷口钝化镁脱硫喷枪专利,专利号 ZL 03 2 54739.0
12 连铸功能耐火材料(三大件)技术
自有技术
国内先进水平
2006 年在首钢、宝钢、天津荣钢、包钢、唐钢等 15 家钢厂使用,并有部分出口
13 硬质陶瓷纤维板技术
自有技术
国际先进水平
2000 年在宝钢、首钢等 15 家钢厂使用,并出口俄罗斯
14 陶瓷纤维组合模块技术
自有技术
国内先进水平
2000 年在宝钢、鞍钢、本钢、承钢、首钢迁安使用,获得用户良好评价
15 钢包用优质镁碳砖、铝镁碳砖技术
自有技术
国内先进水平
2002 年其中镁钙碳砖及铝镁碳砖被中关村科技园区昌平园管理委员会评为新技术产品
1、中间包喷涂料技术
2000 年公司在国内率先研制成功的碱性中间包喷涂料技术,具有施工简便,可吸附钢中夹杂,提高钢材品质等性能。碱性中间包喷涂料使用寿命比传统绝热板材料使用寿命提高一倍以上,获北京市科委技术进步奖,此项技术属国内先进水平。
2、中间包干式工作衬技术
2001 年公司在国内率先研制成功的碱性中间包干式工作衬,具有施工简便,可快速在线烘烤等优点。使用寿命最高可达 50 小时以上,比喷涂料中间包寿命提高 50%以上。与中间包干式工作衬配套的施工技术——烘烤用振动成型加热固化装置为公司专利产品。该项技术属本公司国内首创,达到国际先进水平。
3、中间包挡渣墙、稳流器技术
2000 年公司自主研发的中间包挡渣墙、稳流器产品,具有抗侵蚀、抗冲刷的优良性能。2002 年,公司引进并消化吸收中间包流场数学模拟技术,并对此技术进行了创新。能够针对不同钢厂中间包的使用条件,进行流场数模设计及对中间包挡渣墙、稳流器进行优化设计。通过对中间包挡渣墙、稳流器形状设计方案的优化,可使钢水中的夹杂上浮、改变钢水流动方向,并具有吸附钢液夹杂物的功能。该项技术研发的成功,取代了国外进口产品,产品技术达到国际先进水平。
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1-1-146
4、钢包工作衬浇注料技术
2000 年公司自主研发的钢包工作衬用刚玉尖晶石浇注料,具有整体性好,耐侵蚀抗剥落的优点,在宝钢 300 吨钢包整体浇注施工,最高使用寿命 283 次,刷新了历史记录。各项指标达到了日本进口材料的标准,实现了国产化。此项成果推广到鞍钢 180 吨钢包上使用,寿命达 180 次,比普通钢包砖提高 50%,此项技术属国内领先水平。
5、钢包无碳预制块技术
为满足钢铁企业冶炼超低碳钢和高纯净钢的需求,2001 年公司自主研发的钢包用刚玉尖晶石预制块技术,该产品既具有浇注料的特性,又解决了浇注料自身存在的冬季施工困难、烘烤操作复杂和残衬拆除困难等问题,具有寿命高,施工简便,可快速烘烤的特点。在宝钢 300 吨钢包上使用寿命达 200 炉;在鞍钢180 吨钢包、包钢 210 吨钢包、本钢 160 吨钢包、唐钢 100 吨钢包上使用,使用寿命均在 110 炉以上,比普通钢包砖寿命提高 20%以上,此项技术属国内先进水平,并取得了国家发明专利授权。
6、炉外精炼用优质无碳砖/低碳镁碳砖/尖晶石砖技术
2002 年公司自主研发的炉外精炼钢包用刚玉尖晶石砖、无碳砖、低碳镁碳砖砖技术,具有生产效率高,施工简便,可快速烘烤的特点,属于新型环保材料。
公司的铝镁尖晶石砖、低碳镁碳砖、无碳砖在宝钢、首钢、本钢、邢钢等钢厂使用,使用寿命可达 110~145 炉,同期铝镁碳砖的使用寿命只有 70~80 炉,使用寿命提高了 60%以上,大幅度降低了钢铁企业的耐火材料消耗。此项技术属国内先进水平。该项目获得北京市昌平区科技委员会科技推广二等奖。
7、钢包透气砖技术
公司自主研发的钢包透气砖技术,在国内钢铁企业占有率达 55%。2003 年~2005 年与首钢联合攻关,开展“复杂精炼条件下长寿命高吹通率钢包透气砖”
项目研究,并取得了成功。该产品在首钢 210 吨大型钢包上使用,寿命达到了36 炉次以上,吹通率达到了 99.85%以上。该产品荣获“河南省高新技术产品”
称号,此项技术属于国内领先水平。
8、直接还原铁用耐火浇注料技术
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-147公司自主研发的直接还原铁用系列耐火材料浇注料,是天津钢管公司国内首条引进的直接还原铁回转窑的配套产品,选用特殊的原料和配方进行配置,充分满足在一氧化碳浓度高达 90%条件下的高温强度和耐磨性。所研制的产品经英国DAWEY 公司检测合格,完全替代了进口产品。经使用,寿命高达 5年以上,远远超过了使用寿命达到 1.5 年的合同要求,填补了国内空白。截至目前为止,在国
内仍为独家技术。此项技术属于国际领先水平。
9、加热炉用系列耐火材料技术
公司自主研发了加热炉用系列耐火材料技术。开发的炉体浇注料、长寿命烧嘴砖、边框砖等,多年来在天津钢管公司 5座环形加热炉中全套使用,使用寿命在 5 年以上。此项技术优于国内同类产品先进水平,也是德国洛伊公司(LOI)的指定选用产品。
10、精炼炉、电炉炉盖预制件技术
2000 年以来,公司自主研发的精炼炉、电炉炉盖预制件技术,所生产的炉盖具有耐侵蚀、抗剥落、使用寿命高的特点。在天津钢管公司进行精炼炉炉盖、电炉炉盖使用,使用寿命分别达到了 3,000 炉和 787 炉,比其它厂家产品使用寿命提高 50%以上。2007 年与天津钢管公司签订了《提高电炉炉盖使用寿命》的科技攻关项目,要求由原来 500 炉提高到 700 炉,实际平均使用寿命超过 700 炉,最高 846 炉。被天津钢管公司授予“科技攻关杰出贡献奖”。
11、铁水预处理用脱硫喷枪、CAS 罩预制件技术
公司自主研发的铁水预处理用脱硫喷枪、CAS 罩预制件技术,具有优良的浇注料性能和独特的成型工艺,脱硫喷枪和 CAS 罩的使用寿命均超过进口产品。
独特的喷枪生产线:针对脱硫喷枪和吹氩喷枪的长度一般均在 6米以上,对振动方式和振动成型设备均有特殊的要求。公司经过反复试验研究,所生产的喷枪密度均匀、整体结构好,使用寿命长,解决了超长型预制件振动成型的难题。
12、连铸功能耐火材料(三大件)技术
2006 年公司根据市场需要适时开发出新一代连铸功能用耐火材料——长水口、整体塞棒、浸入式水口、中间包上水口等产品技术。通过优化配方,采用自动化配料,真空加热造粒、等静压成型、气氛保护快速烧成等先进工艺进行制造。
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-148所生产的产品具有高体密、高强度和良好的抗钢水侵蚀和抗冲刷性能,使用寿命达到国内先进水平。
13、硬质陶瓷纤维板技术
为满足宝钢钢包、中间包及铁水包保温和降低钢水温降速率的需要,2000年公司和宝钢合作开发的硬质陶瓷纤维板,在 300 吨钢包上使用,取得预想效果,包壳温度比原来降低了 75℃左右。减少了包壳变形,改善了操作环境温度,同时也降低了钢水出钢温度,给宝钢带来了巨大的经济效益。目前已在全国广泛推广应用。此项产品技术属于节能环保型项目,符合国家节能、环保政策。
14、陶瓷纤维组合模块技术
公司生产的纤维组合模块产品用于钢包烤包盖、全程包盖、连铸包盖、中间包包盖、加热炉和均热炉内衬、垃圾焚烧炉过渡烟道炉顶和等,均取得了良好的使用效果,其中在钢铁行业的应用得到了大力推广。
15、钢包用优质镁碳砖、铝镁碳砖技术
公司的优质镁碳砖、铝镁碳砖为自主开发产品,在钢包衬砖上占主导地位。
经过多年来的使用和持续改进,其产品技术水平在国内领先。
上述产品的生产工艺技术为公司自主研发的核心技术,并拥有所有权。除连铸三大件处于中试生产阶段之外,其它产品均处于大批量生产阶段。
另外,公司与国内大中型钢铁企业广泛合作攻关,具体合作项目和完成情况如下:
序号项目名称钢铁企业名称攻关时间结论与效果
1 直接还原铁用浇注料
天津钢管集团股份有限公司、北京威克冶金有限责任公司
2000 完全取代进口产品
2 硬质陶瓷纤维板
鞍山钢铁股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司
2000 产品广泛推广应用
3 中间包干式工作衬北京首钢股份有限公司 2000~2002通过技术鉴定,申请专利 2 项,产品广泛推广应用
4 刚玉-尖晶石-碳砖
北京首钢股份有限公司、本钢板材股份有限公司
2003~2004 产品广泛推广应用
5 新型低碳 MgO-C 钢包渣线砖
北京首钢股份有限公司、本钢板材股份有 2003~2004 产品广泛推广应用
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-149限公司复杂精炼条件下长寿命高吹通率钢包透气砖
北京首钢股份有限公司 2003
通过技术鉴定,产品广泛推广应用
7 钢包内钢水、耐火材料和渣三位一体研究
北京首钢股份有限公司、北京科技大学 2004~2005通过技术研究,钢质量得到改善,包衬寿命提高
8 环形缝钢包透气砖本钢板材股份有限公司 2005 产品广泛推广应用中间包吹氩透气幕墙及中间包吹氩综合应用技术研究
北京首钢股份有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司
2005~2007 钢质量提高,产品推广应用
10 提高电炉小炉盖使用寿命
天津钢管集团股份有限公司 2007
11 减少中间包温降幅度天津钢管集团股份有限公司 2007
12 提高 90 吨钢包尖晶石碳砖使用寿命
天津钢管集团股份有限公司 2007
13 提高 150 吨钢包尖晶石碳砖使用寿命
天津钢管集团股份有限公司 2007
项目已完成,获得“科技攻关杰出贡献奖”
14 降低钢包钢水温降天津钢管集团股份有限公司 2008
已完成,减少钢水温降5-10℃
15 降低二炼中包盖料消耗
天津钢管集团股份有限公司 2008 已完成
16 提高电炉顶寿命天津钢管集团股份有限公司 2008
已完成,寿命提高 2倍以上
17 提高精炼钢包寿命天津钢管集团股份有限公司 2009 寿命提高 18%
18 渣线用非氧化物复合长寿命浸入式水口宝钢股份有限公司 2009 工业批量使用
本公司就以上对外技术合作事项均与相关企业签订了合作协议,科研成果的所有权归公司拥有。
保荐人核查认为,发行人技术、专利等知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
律师核查认为:发行人现使用的技术均为发行人自主研发取得,发行人合法拥有上述技术,不存在纠纷或潜在的纠纷。
(四)报告期及目前主要科研项目情况
序号项目名称立项编号开始时间
结束
时间
项目进
展情况达到或拟达到目标复杂精炼条件下长寿命高吹通率钢包透气砖
LIRR-YF-2007-01 2007-1 2009-12 推广应用阶段
在当前使用效果的基础上,使用寿命提高10~20%,吹通率达到99%以上。
2 环保型长寿命 LIRR-YF-2007-02 2007-1 2009-12 工业试验研制出热态强度高、抗北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-150滑板阶段热震性好、抵抗熔渣侵蚀和抗钢水冲刷作用强的不烧滑板,寿命与烧成滑板相当。
新型环保干式料的研制与应用
LIRR-YF-2007-04 2007-1 2009-12 推广应用阶段
达到在使用过程中不产生刺激气味,对钢水基本不增氢、不增碳。
新型防堵塞浸入式水口的研究
LIRR-YF-2007-05 2007-1 2009-12 推广应用阶段
减少连铸铝镇静钢时水口堵塞,提高连浇炉次。
第二代海绵铁用浇注料的研制
LIRR-YF-2008-02 2008-1 2009-12 工业试验阶段
研究不同的原料对材料性能的影响以此来选择出合适的原料代替原来的原料。
湿法喷涂技术在钢包上应用研究
LIRR-YF-2008-05 2008-1 2009-12 工业试验阶段
采用该项技术对钢包永久衬进行无模喷涂施工,也可对钢包工作衬进行无模施工及对用后的钢包进行湿法喷涂修补。
薄板坯连铸用浸入式水口的研制
LIRR-YF-2008-07 2008-1 2009-12 工业试验阶段
研制开发薄板坯连铸用浸入式水口,是薄板坯连铸的关键材料,取代进口。
精炼钢包用低碳 MgO 尖晶石砖的开发应用
BJLIRR-YF-200901 2009-01 2010-12 实验室研究阶段
在精炼钢包上替代当前广泛应用的低碳刚玉尖晶石砖,成本大幅度降低
9 钢包用镁铝碳砖的开发应用 BJLIRR-YF-200902 2009-01 2010-12工业试验阶段
在钢包上替代当前使用的镁铝碳砖,成本大幅度降低废弃含碳耐火材料在铝镁碳砖中的再生利用
BJLIRR-YF-200903 2009-01 2009-12 工业试验阶段
回收的含碳耐火材料使用量达 30%以上,而使用寿命与不用再生料产品相当连铸功能耐火材料的造粒工艺优化研究
BJLIRR-YF-200904 2009-01 2009-12 工业化试验研究
通过造粒工艺技术优化,制备出成型性能好,脱模顺畅,坯体外观光滑且无裂纹。
12 镁质整体塞棒的研制与应用 BJLIRR-YF-200905 2009-01 2009-12工业试验阶段
研制出以 MgO 为主材质的整体塞棒,使用寿命与铝碳质塞棒相当,成本大幅度降低
13 镁质长水口的研制与应用 BJLIRR-YF-200906 2009-01 2009-12实验室研究
研制出以 MgO 为主材质的长水口,使用寿命与铝碳质材料相当,成本大幅度降低降低铝碳质整体塞棒成本研究
BJLIRR-YF-200907 2009-01 2009-12 实验室研究
以矾土替代棕刚玉或添加废料,降低塞棒的生产成本,同时保持其使北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-151用性能不下降,达到现场使用要求高效防堵塞浸入式水口材料的研究
BJLIRR-YF-200908 2009-01 2009-12 实验室研究
改进现有防堵塞材料性能,提高防堵塞浸入式水口使用效果连铸中间包干式料热膨胀性能的研究
BJLIRR-YF-200909 2009-01 2010-12 实验室研究
通过系统研究中间包干式料的热膨胀性能,改善干式料施工过程中的离股现象,防止坍塌。
中间包干式料热膨胀性能检测方法研究
BJLIRR-YF-200910 2009-01 2009-12 实验室研究
研究出一种能适合干式料热膨胀性能测定的检测方法。
早强快烘出铁沟浇注料的研制与应用
BJLIRR-YF-200911 2009-01 2009-12 小批量工业试验
研制出浇注后 1.5-2 小
时可以脱模,养护后 2小时即可烘烤的出铁沟浇注料,缩短施工时间,提高出铁沟利用效率精炼钢包用刚玉质浇注料的研制与应用
BJLIRR-YF-200912 2009-01 2009-12 小批量工业试验
研制出钢包用刚玉浇注料,提高钢包使用寿命,节约吨钢钢包耐火材料消耗RH精炼用高强低碳镁碳砖的开发与应用
BJLIRR-YF-200912 2009-01 2010-12 实验室研究
开发出高温强度高,导热性能好,耐剥落、抗冲刷的高强低碳镁碳砖,替代目前使用的镁铬砖
(五)技术泄密风险的防范
公司为了持续、稳健、快速发展,在核心技术人员管理方面采取了如下措施:
1、建立了资料及时全面归档制度。如技术人员使用记录本、图纸、技术总
结报告、鉴定报告公司在领用前都进行了统一编号,用后按编号到档案室归档、更换,使核心技术人员个人掌握的技术资料无遗漏地归集到档案室,公司能系统完整地控制技术资料。
2、建立各种产品的核心技术—添加剂的统一生产制度。添加剂安排在封闭
保密的车间内生产。然后根据需要由各车间领用,杜绝了在生产过程中技术秘密泄露的可能性。
3、建立生产技术资料统一管理制度。每天技术人员下达的生产技术方案,
统一归到技术资料资料室整理存档后再分别发到添加剂车间和各生产厂专人领用。当天领用,当天归档。
4、适当设置研发—生产—营销之间隔火墙,各自职责明确,密切配合,互
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-152相支撑,但独立完成和控制各自的技术和商业秘密。
5、公司与核心技术人员签订了《保密合同》。合同中明确规定了公司与个人
之间有关技术保密的责任和义务。
6、建立健全可行的技术人员激励制度。使技术人员的个人职业生涯与企业
长远发展的需求和利益相一致。技术人员创新成果与个人待遇地位挂钩,根据其贡献大小,均可得到相应的物质、精神回报,特别是股权激励制度,保证了核心技术人员的稳定和可靠。
通过上述制度和激励机制的建立,公司未发生重大技术泄密和核心人才流失的现象,起到了公司核心技术人员依赖风险防范的作用。
(六)技术创新机制
本公司迅速发展并在行业中占据领先地位的主要原因是持续对技术创新的重视,实行“市场—科研—中试—产业化—市场”的一体化模式。
1、以项目组为中心的研发机制
为了提高企业核心竞争力,公司技术创新以自主研发为主,实行技术项目负责制,每个项目经可行性论证及审核批准后由项目组长负责,项目组长直接向公司主管副总裁负责,并签订项目目标责任制,明确项目负责人的权力、责任与绩效考核及奖惩事项。项目组组长在公司范围内确定项目组成员,项目组成员包括研发、生产、营销、技术服务、现场施工等相关人员。组长负责协调试验、生产、采购等人员关系、组织项目实施、检查项目计划进度。
2、以市场为导向的研发机制
满足市场需要是公司研发工作的首要原则,公司研发中心配备有市场调研人员,密切跟踪国内外钢铁行业或其它高温工业的技术动向和生产工艺的变化,特别关注对耐火材料的新要求,将收集到的信息及时反馈公司。公司根据市场需求信息适时制定研发工作计划,并做出具体安排。在具体工作中,公司研发中心相关人员参加公司每月的销售调度例会,并不定期的就研发产品及相关信息与公司现场客户经理交流、沟通,以保证研究开发方向和市场的发展方向一致,根据现场的实际要求,设计、研发新产品。
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-153
3、与生产、使用现场紧密联系的研发机制
项目组成员对研发产品从实验室实验、生产、中试和使用进行全过程跟踪,公司的研发人员一直坚持“实验室—生产现场—使用现场”三结合的研发原则,对提高研发质量和工作效率起着非常重要的作用。
4、产、学、研结合的研发机制
公司十分重视与高等院校、科研院所、设计单位、企业用户进行技术交流与合作。一般通过以下途径:
(1)聘请业内专家作为顾问,不定期介绍国内外先进技术、研发状态,指
导公司研发工作。
(2)和钢铁企业联合攻关,共同解决耐火材料使用中出现的技术问题。
(3)与高等院校、科研院所合作,利用科研院所的研究设备和科技创新能
力进行基础研究和项目研发工作。目前与北京科技大学、武汉科技大学、鞍山科技大学、西安建筑科技大学建立了校企合作关系。
(4)与包钢设计研究院、首钢设计研究院、洛伊公司、神雾公司建立长期
合作关系,在设计阶段,公司充分研究分析相关耐火材料的性能,使耐火材料的使用达到最佳状况。
5、激励机制
在人才激励方面,技术中心实行目标责任制,加强了对下属部门的目标考核,把研发成果和技术人员的收益挂钩。制定了科研成果奖励制度,除了将国家奖励的科技成果奖金全部发放到个人,公司还加大了对获得科技成果奖、专利授权、论文发表等的技术人员的奖励力度。对于公司立项的科技攻关项目,公司也制定了相应的激励制度。
七、产品质量控制情况
(一)质量控制
本公司于 2002 年 12 月通过了世标认证中心有限公司 ISO9001:2000 标准质量管理体系认证;本公司控股子公司上海利尔耐火材料有限公司 2002 年 12 月通北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-154过了新世纪认证有限公司 ISO9001:2000 标准质量管理体系认证;洛阳利尔耐火材料有限公司 2006 年 10 月通过了兴原认证中心有限公司 ISO9001:2000 标准质量管理体系认证。
公司及控股子公司严格依据质量体系标准,在耐火材料的研发、设计、生产及施工等过程中实施程序化、标准化和规范化的管理和控制,逐步建立了一套比较完善的内部质量管理体系,使公司的产品质量得到持续改进。
公司制定了生产各环节的作业规范和检验标准,生产方面有《生产作业指导书》、《产品检验规程》、《产品包装要求》、《热工制度》、《原材料技术要求》、《原材料取样与检验规程》、《理化检验依据标准》等;施工方面有《中间包施工岗位技术操作规程》、《钢包施工岗位技术操作规程》等,通过每个工序标准化操作,有效的保证了产品质量的稳定。
(二)质量方针及质量目标
1、质量方针
依靠科技创新,用科学的管理,向顾客提供优质耐材产品和满意服务。
2、质量目标
(1)预制、机压、不定形产品和陶瓷纤维产品检验合格率 99%;
(2)功能材料产品检验合格率 95%,三年内每年递增 1%;
(3)顾客满意度 95%;
(4)科技创新贡献率 60%以上。
(三)主要产品质量标准
本公司主要执行耐火材料国家、行业或企业标准。国家和行业标准已到北京市昌平区质量技术监督局登记注册,企业标准已到已到北京市昌平区质量技术监督局备案,具体如下:
序号产品名称标准编号备案编号(注册编号)1 镁碳砖 YB/T4074-1991 CP1095-001
2 树脂结合铝镁碳砖 YB/T165-2006 CP1095-003
3 铁水预处理用 Al2O3-SiC-C 砖 YB/T164-1999 CP1095-004
4 精炼钢包用透气砖和座砖 YB/T4118-2003 CP1095-005
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1-1-15 耐火材料、陶瓷纤维及制品 GB/T3003-2006 CP1095-006
6 高铝质耐火泥浆 GB/T2994-1994 CP1095-007
7 硅质耐火泥浆 YB/T384-2005 CP1095-008
8 中间包用碱性涂料 YB/T4121-2004 CP1095-009
9 中间包用挡渣堰 YB/T4120-2004 CP1095-010
10 高炉出铁沟浇注料 YB/T4126-2005 CP1095-01 粘土质和高铝质致密耐火浇注料 YB/T5083-2005 CP1095-012
12 连铸用铝碳质耐火制品 YB/T007-2003 CP1095-013
13 铝尖晶石耐火浇注料 YB/T4110-2002 CP1095-014
14 滑板砖 YB/5049-1999 CP1095-015
15 优质低碳镁碳砖 Q/CPLRG001-2008 CPH0229-2008
16 刚玉尖晶石无碳砖 Q/CPLRG002-2008 CPH0230-2008
17 炉外精炼用优质尖晶石砖 Q/CPLRG003-2008 CPH0231-2008
18 炉外精炼用优质尖晶石碳砖 Q/CPLRG004-2008 CPH0232-2008
19 中间包冲击板 Q/CPLRG005-2008 CPH0233-2008
20 电炉出钢口填充料 Q/CPLRG006-2008 CPH0234-2008
21 钢包引流砂 Q/CPLRG007-2008 CPH0235-2008
22 中间包用碱性干式料 Q/CPLRG008-2008 CPH0236-2008
23 高炉出铁沟捣打料 Q/CPLRG009-2008 CPH0237-2008
24 加热炉用耐火浇注料 Q/CPLRG010-2008 CPH0238-2008
25 精炼炉、电炉三角区用耐火浇注料 Q/CPLRG011-2008 CPH0239-2008
26 铝镁尖晶石耐火浇注料 Q/CPLRG012-2008 CPH0240-2008
27 轻质绝热耐火浇注料 Q/CPLRG013-2008 CPH0241-2008
28 直接还原铁窑用耐火浇注料 Q/CPLRG014-2008 CPH0242-2008
29 铁水预处理脱硫喷枪浇注料 Q/CPLRG015-2008 CPH0243-2008
30 无水炮泥 Q/CPLRG016-2008 CPH0244-2008
31 硬质陶瓷纤维板 Q/CPLRG017-2008 CPH0273-2008
(四)产品质量纠纷情况
公司自成立以来从未受到质量技术监督部门对公司产品质量方面的任何行政处罚。截止本招股意向书签署之日,公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
(五)环境和职业健康安全管理体系建设情况
公司已通过 GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证以及 ISO
14001-2004 环境管理体系认证,并相应取得了东北认证有限公司颁发的职业健康安全管理体系认证证书和环境管理体系认证证书。
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1-1-156质量、环境和职业健康安全一体化体系的逐步建立和实施,将进一步增强公司的市场竞争力,提高公司的管理水平和进一步提升公司的整体形象。
八、公司其他情况说明
(一)发行人在业务经营及技术方面独立性的说明
发行人的主营业务为钢铁行业用耐火材料的生产和销售,主要产品包括不定形耐火材料、机压定型耐火制品、耐火预制件、功能耐火材料和陶瓷纤维制品等五大系列,对钢铁行业的销售收入约占公司总收入的 95%以上。
发行人在设立之初,主要依靠其独立自主研发的钢包和中间包用耐火材料系统配制技术,生产和销售中间包用碱性干式料、喷涂料和永久衬浇注料以及钢包用预制块和浇注料、永久衬浇注料等系列配套产品。中间包用系列碱性干式料和喷涂料是发行人和首钢、包钢和唐钢等公司于 2001 年初合作开发成功的、当时国内最新型的中间包工作衬材料,之后逐步取代了钢铁行业普遍采用的硅质绝热板,该产品是发行人成立初期的主要产品,其收入占发行人 2001 年收入的 80%以上。与该种干式工作衬配套,发行人之后又自主开发了中间包永久衬浇注料、挡渣墙和稳流器等中间包用系列新产品,其中“一种中间包内衬振动成型加热固化装置”和“一种连铸中间包挡渣墙”获国家实用新型专利(专利号分别为:ZL
02 2 34854.9 和 ZL 02 2 34855.9)。发行人于 2001 年为满足鞍钢 180 吨钢包对
无碳钢包砖的需求所开发的钢包无碳预制块和无碳钢包砖为国内最新产品,先后在宝钢、本钢、包钢、首钢和首钢迁钢等钢铁企业推广使用,“一种无碳钢包工作衬预制块”技术获得国家发明专利(专利号:ZL 02 1 17370.2)。目前发行人
使用的生产技术均源于自主研发,并拥有所有权。
发行人依靠优质的产品和服务,开拓了首钢公司的耐火材料市场,随着公司规模的扩大和技术方面的不断研发和创新,公司的客户逐渐拓展到鞍钢、宝钢、包钢、唐钢、邯钢、天津钢管、天津荣程等数十家国内大中型钢铁企业,与各大钢铁公司建立了良好的合作关系,并将产品种类逐步扩大到功能耐火材料、节能保温材料等高技术含量产品。自公司设立以来,公司客户和市场均为独立自主拓展。
保荐人和律师经核查后认为:发行人自设立至今,主导产品的生产技术均来北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-157自自主研制和开发,销售客户均由发行人独立开拓,业务经营独立,不存在对任何单位的依赖关系,不存在与其它单位之间的纠纷和潜在纠纷。
(二)公司无合营、联营合同或类似业务安排。
(三)公司无在中华人民共和国境外进行生产经营之情形。
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1-1-158第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的同业竞争情况
截至本招股意向书签署日,本公司的控股股东和实际控制人赵继增先生除持有本公司 45.94%的股权外,未投资其他企业,自身也未从事与本公司相同或者
相近的业务,本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
为避免产生同业竞争,本公司的控股股东、实际控制人赵继增先生向本公司及全体股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:“本人以及本人直接或间接控制的公司不会:在中国境内及/或境外单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股)直接或间接从事或参与,或协助从事或参与任何与贵公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;在中国境内及/或境外,以任何形式支持除贵公司或贵公司附属企业以外的他人从事与贵公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。”
(二)与持有本公司 5%以上股份股东的同业竞争情况
除赵继增先生外,持有本公司 5%以上股份的股东有:张广智、牛俊高、李苗春、王永华和北京天图兴业创业投资有限公司。上述股东均不存在控制的其他企业从事与本公司相同或相似业务的情况。
二、关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定,截至本招股意向书签署之日,本公司的关联方、关联关系具体情况如下:
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1-1-159关联关系关联方备注
控股股东、实际控制人赵继增
实际控制人,持有本公司
4651.0484 万股,占本次发行前总
股本的 45.94%,为公司的控股股
东。
张广智重要股东,本次发行前持有本公司9.04%的股份。
牛俊高重要股东,本次发行前持有本公司8.92%的股份。
李苗春重要股东,本次发行前持有本公司6.91%的股份。
北京天图兴业创业投资
有限公司
重要股东,本次发行前持有本公司
5.80%的股份。
持股 5%以上的其他股东
王永华
重要股东,通过本人及其控制的天图兴业在本次发行前共同持有本公司 10%的股份。
上海利尔耐火材料有限公司本公司直接持有其 98.38%股份,为本公司控股子公司
洛阳利尔耐火材料有限公司本公司直接持有其 95.03%股份,为本公司控股子公司子公司
郑州利尔炉料有限公司
该公司已于2007年12月正式注销。
注销前本公司直接持有其 51%股份,为本公司控股子公司。
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
具体名单及持有本公司的股份情况参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”

控股股东、实际控制人控制的其他企业
北京利尔西苑耐火材料
有限公司
该公司已于 2008 年 1 月正式注销。
注销前赵继增持有该公司 52.75%
的股权,为该公司的实际控制人。
除上述关联方以外,本公司不存在其他需披露而未披露的关联方。
(二)报告期内经常性关联交易
本公司没有经常性关联交易需要披露。
(三)报告期内偶发性关联交易
1、2008 年 8 月收购上海利尔和洛阳利尔的少数股东股权
(1)收购上海利尔少数股东股权
2008 年 8 月 7 日,经本公司股东大会及上海利尔股东会决议同意,本公司与持有上海利尔股权的赵继增等 18 名股东签署股权转让协议,后者将其持有的上海利尔 479 万元出资额(股权比例 36.85%)以 1,564.41 万元转让予本公司。
(2)收购洛阳利尔少数股东股权
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-1602008 年 8 月 9 日,经本公司股东大会及洛阳利尔股东会决议同意,本公司与持有洛阳利尔股权的赵继增等 11 名股东签署股权转让协议,后者将其持有的洛阳利尔 453 万元出资额(股权比例 36.83%)以 785.96 万元转让予本公司。
关于收购上海利尔和洛阳利尔少数股东股权的详细信息,参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、1、(2)上海利尔历史沿革和股权变动”和
“六、2、(2)洛阳利尔耐火材料有限公司的股权变动”。
2、向关联方借款事项
为缓解公司资金紧张状况,利尔有限及其控股子公司上海利尔、洛阳利尔曾从部分股东取得少量借款。借款详细情况如下:
借款人借款金额(万元)借款时间归还时间
资金使用费
(万元)
赵继增 120.00 2005 年 8 月 2007 年 12 月-
张广智 50.00 2005 年 8 月 2007 年 12 月-
牛俊高 40.00 2005 年 8 月 2007 年 8 月-
李苗春 60.00 2005 年 8 月 2007 年 8 月-
赵世杰 40.00 2005 年 8 月 2007 年 8 月-
郝不景 40.00 2005 年 8 月 2007 年 8 月-
谭兴无 30.00 2005 年 8 月 2007 年 10 月-
北京利尔
寇志奇 50.00 2005 年 8 月 2007 年 8 月-
赵继增 30.00 2006 年 5 月 2007 年 4 月 0.90上海利尔周磊 30.00 2006 年 5 月 2007 年 4 月 0.90
赵继增 100.00 2006 年 7 月 2007 年 9 月 -
张广智 60.00 2006 年 7 月 2007 年 9 月 -
牛俊高 50.00 2006 年 7 月 2007 年 9 月 -
李苗春 153.00 2006 年 7 月 2007 年 9 月 -
郝不景 35.00 2006 年 7 月 2007 年 9 月 -
洛阳利尔
谭兴无 32.00 2006 年 7 月 2007 年 9 月 -
截至 2007 年 12 月 31 日,北京利尔、上海利尔、洛阳利尔均已全额归还上述借款,除上海利尔按 3%的年资金使用费率向关联方赵继增、周磊支付资金使用费外,北京利尔、洛阳利尔均未支付资金使用费。
三、关联交易决策权力及决策程序
1、关联交易决策权力
《公司章程》第一百零一条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-161产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。应由董事会批准的交易事项如下:“(六)公司与关联方发生的交易金额在
300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
项;但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会批准后方可实施。”
2、关联交易的决策程序
《北京利尔高温材料股份有限公司关联交易管理制度》第十三条、第十四条、第十五条规定:公司拟进行的关联交易议案,应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度等做出详细说明;公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。
3、关联交易的回避制度
《公司章程》第一百一十条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权。”
《公司章程》第七十四条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时,应当主动向股东大会说明情况,并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的,或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程第三十一条规定向人民法院起诉。关联股东明确表示回避的,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”
四、报告期内关联交易的执行情况
公司最近三年发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
1-1-162定履行了相关程序。
独立董事认为:北京利尔及其关联方之间近三年的关联交易,均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。最近三年发生的关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、公正、有偿的原则,不存在通过关联交易操纵利润的情况,关联交易的定价有效保护了公司及公司股东的利益。
五、减少关联交易的措施
1、本公司拥有独立完整的资产和业务经营系统,主要原材料的采购和产品
的销售不依赖于控股股东和关联方,具备独立的生产经营能力。
2、除前述披露的关联交易外,目前本公司不存在其他的任何关联交易,对
公司的经营不存在重大影响。本公司将继续规范和减少关联交易。
3、本公司已制定了《关联交易管理制度》,对关联交易的定价、批准权限和
决策程序均作了严格细致的规定,以进一步规范公司未来的关联交易行为。
4、对不可避免的关联交易,本公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》
中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容,并在实际工作中充分发挥独立董事的作用,以确保关联交易的公开、公允、合理,从而保护股东的利益。
5、本次募集资金的使用不涉及关联交易。
六、保荐人和发行人律师对发行人同业竞争和关联交易的总体意见
经核查,保荐人认为:发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争;发行人与关联方之间发生的关联交易定价未损害发行人及股东利益,对公司的主营业务和经营成果均不构成重大影响。
经核查,发行人律师认为:发行人及其前身利尔有限不存在通过关联交易操纵利润的情形,亦不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争,发行人主要关联方亦出具避免同业竞争的承诺函,发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,均为中国国籍,无境外永久居住权。
(一)董事
本公司第一届董事会设董事 9名,分别为赵继增、董建邦、张广智、赵世杰、牛俊高、周磊、殷瑞钰、孙加林、吴维春,其中赵继增为董事长,殷瑞钰、孙加林、吴维春为独立董事。董事任期三年,自 2007 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月27 日。全部董事均由利尔有限第二届董事会提名,并于 2007 年 12 月 18 日北京利尔创立大会暨 2007 年第一次股东大会选举产生。上述董事简历如下:
赵继增先生,简历参见“第二节概览”之“二、2、发行人实际控制人”。
董建邦先生,1969 年出生,硕士研究生学历,1991 年 9 月至 1993 年 7 月任乌鲁木齐正大畜牧有限公司人事部主任;1993 年 9 月至 1996 年 5 月任新疆利贞股份有限公司总经理;1996 年 5 月至 1999 年 9 月任新疆味缔食品公司总经理;2001 年 5 月至 2003 年 10 月任中关村兴业高科技孵化器股份有限公司董事总经理;2003 年 10 月至今任职于中关村兴业(北京)投资管理有限公司,现任中关村兴业(北京)投资管理有限公司董事长、兼任北京利尔高温材料股份有限公司董事和北京天图兴业创业投资有限公司董事。
张广智先生,简历参见“第五节发行人基本情况”之“七、(三)持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东情况简介”。
赵世杰先生,简历参见“第五节发行人基本情况”之“八、(二)前十名股
东”。
牛俊高先生,简历参见“第五节发行人基本情况”之“七、(三)持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东情况简介”。
周磊先生,1965 年出生,研究生学历,高级工程师。曾任职于洛阳耐火材料研究院、上海利尔耐火材料有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司董事。
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殷瑞钰先生,1935 年出生,本科学历,教授级高工,中国工程院院士。1957年至 1983 年历任唐山钢铁公司技术员、总工程师、副经理等职务;1983 年至 1988年任河北省冶金厅厅长;1988 年至 1998 年任冶金工业部副部长;1995 年至 2001年任钢铁研究总院院长;2001 至今任钢铁研究总院名誉院长。1994 年当选中国工程院首批院士,2002 年起当选日本钢铁学会(ISIJ)名誉会员;1988 年至 2006年任中国金属学会常务理事、副理事长;1989 年至今任北京科技大学、东北大学教授、博士生导师;1994 年至 2000 年 6 月任中国工程院化工、冶金与材料工程学部主任;2000 年 6 月至 2006 年 6 月任中国工程院工程管理学部主任;2001年 3 月至今任中国自然辩证法研究会副理事长;1994 年 6 月至今任中国工程院主席团成员;2006 年 6 月至今任中国金属学会名誉理事长。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
孙加林先生,1956 年出生,研究生学历,教授。1982 年 3 月至 1990 年 7 月在辽宁科技大学工作;1997 年 4 月至今在北京科技大学工作,现任北京科技大学材料学院系主任。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
吴维春先生,1973 年出生,本科学历,注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师。1995 年 9 月至 1996 年 5 月任中京富会计师事务所审计员;1996年 5 月至 2001 年 2 月期间任中咨会计师事务所审计部经理、合伙人;2001 年 3月至 2002 年 2 月任天达律师事务所公司业务部律师;2002 年 2 月至 2005 年 6月中国证券监督管理委员会会计部会计制度处负责中国境内上市公司的会计、审计监管;2005 年 6 月至 2006 年 1 月中国证券监督管理委员会上市部并购监管处负责审核中国境内上市公司的收购、重组业务;2006 年 2 月至 2007 年 8 月任美国奔趋湾投资公司财务总监;2007 年 8 月至今任北京弘元旭升咨询顾问有限公司副总裁。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
(二)监事
本公司第一届监事会设监事 3名,分别为李苗春、寇志奇、陈东明,其中陈东明为职工代表。监事任期三年,自 2007 年 12 月 28 日至 2010 年 12 月 27 日。
上述监事简历如下:
李苗春女士,简历参见“第五节发行人基本情况”之“七、(三)持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东情况简介”。
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寇志奇先生,1962 年出生,本科学历,教授级高工。曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理,兼任北京利尔高温材料股份有限公司监事。
陈东明先生,1982 年出生,大专学历。2002 年至 2005 年就职于南亚电路板昆山有限公司;2005 年 7 月至今在本公司工作,现任本公司监事。
(三)高级管理人员
赵继增先生,简历参见“第二节概览”之“二、2、发行人实际控制人”。
现任本公司总裁,任期为 2007 年 12 月 28 日—2010 年 12 月 27 日,
张广智先生,简历见“第五节发行人基本情况”之“七、(三)持有发行人
5%以上股份的其他主要股东情况简介”。现任本公司副总裁,任期为 2007 年 12月 28 日—2010 年 12 月 27 日。
赵世杰先生,简历见“第五节发行人基本情况”之“八、(二)前十名股东”。
现任本公司副总裁,任期为 2007 年 12 月 28 日—2010 年 12 月 27 日,
牛俊高先生,简历见“第五节发行人基本情况”之“七、(三)持有发行人
5%以上股份的其他主要股东情况简介”。现任本公司副总裁,任期为 2007 年 12月 28 日—2010 年 12 月 27 日。
徐延庆先生,1964 年 9 月出生,硕士研究生学历,教授级高工。曾就职于洛阳耐火材料研究院,曾担任中国金属学会耐火材料分会专职秘书长、《中国耐火材料》(英文版)杂志副主编、《耐火材料》杂志主编,现任本公司副总裁,任期为 2008 年 4 月 18 日—2010 年 12 月 27 日。
刚宏伟先生,1968 年出生,本科学历,会计师。曾就职于洛阳轴承集团有限公司,现任北京利尔高温材料股份有限公司财务总监,任期为 2007 年 12 月28 日—2010 年 12 月 27 日。
张建超先生,简历见“第五节发行人基本情况”之“八、(二)前十名股东”。
现任本公司董事会秘书,任期为 2007 年 12 月 28 日—2010 年 12 月 27 日。
(四)核心技术人员
赵继增先生,简历参见“第二节概览”之“二、2、发行人实际控制人”。
张广智先生、牛俊高先生,简历参见“第五节发行人基本情况”之“七、
(三)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东情况简介”。
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李苗春女士,简历参见“第五节发行人基本情况”之“七、(三)持有发行
人 5%以上股份的其他主要股东情况简介”。
周磊先生,简历参见本节“一、(一)董事”。
寇志奇先生,简历参见本节“一、(二)监事”。
徐延庆先生,简历参见第本节“一、(三)高级管理人员”。
谭兴无先生,1965 年 4 月出生,硕士研究生学历,高级工程师。曾任职于于北京建材制品总厂、洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司;现任北京利尔高温材料股份有限公司副总工程师。谭兴无先生主要从事高炉、转炉、电炉、铁水包、中间包、钢包、加热炉、炉外精炼用不定形耐火材料、预制件及机压砖等研究和研发工作,先后主持炉外精炼钢包用低碳和无碳钢包砖、长寿命中间包干式料、超高功率电炉用整体炉盖以及加热炉用系列耐火浇注料的研究开发及管理工作。
曹仁锋先生,1979 年 6 月出生,硕士研究生学历,工程师。2004 年 12 月起就职于北京利尔耐火材料有限公司。现任本公司研发部部长。曾从事过氯氧镁水泥的研究、Al2O3-SiC-C 材料、加热炉和垃圾焚烧炉用耐火材料和耐火浇注料的研究,发表论文 5篇。现主要从事加热炉用不定形耐火材料方面的研究和开发工作。主要负责公司浇注料的研发工作,承担了天津钢管公司 460 项目φ48 米环形加热炉(目前全球最大)全套耐火浇注料的研发工作。
刘丽女士,1979 年 3 月出生,硕士研究生学历,工程师。曾从事高炉无水炮泥、钢包引流砂和新型环保中间包新型环保干式料的研究,发表论文 2篇。现任本公司研发中心中间包项目总负责人,主持并参与多个中间包整体承包项目和钢包用引流砂应用研究,其中研制的新型环保中间包干式料获得了北京市高成长企业自主创新科技专项基金 200 万元。
丰文祥先生,1972 年出生,硕士研究生学历,在读博士,工程师。曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司,现任洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理。曾从事钢包浇注料、透气砖及座砖、水口座砖、中间包喷涂料及干式料、覆盖剂、中间包挡渣墙及稳流器、透气幕墙、中频炉干式料等方面的研究,先后发表论文 9篇,申请专利 6项,曾获得北京市科委鉴定项目一项,获得北京市科技进步三等奖一项。
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(五)董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司现任董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
姓名职务持股数量(股)持股比例(%)持股方式
是否有质押或冻结情况赵继增董事长兼总裁 46,510,484 45.94%个人持股无
张广智董事兼副总裁 9,153,975 9.04%个人持股无
赵世杰董事兼副总裁 3,021,700 2.98%个人持股无
牛俊高董事兼副总裁 9,035,476 8.92%个人持股无
周磊董事 473,992 0.47%个人持股无
张建超董事会秘书 1,747,847 1.73%个人持股无
李苗春监事会主席 6,991,385 6.91%个人持股无
寇志奇监事 1,036,858 1.02%个人持股无
谭兴无核心技术人员 1,570,099 1.55%个人持股无
丰文祥核心技术人员 1,214,605 1.20%个人持股无
除上表列示持有公司股权的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员外,公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未持有发行人的股份,也不存在间接持有发行人股份情况。
(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近三年持股变动情况
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
姓名持股数量
(股)
持股比例(%)
持股数量
(股)
持股比例(%)
持股数量
(股)
持股比例(%)
赵继增 46,510,484 45.94 46,510,484 45.94 46,510,484 45.94
张广智 9,153,975 9.04 9,153,975 9.04 9,153,975 9.04
牛俊高 9,035,476 8.92 9,035,476 8.92 9,035,476 8.92
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李苗春 6,991,385 6.91 6,991,385 6.91 6,991,385 6.91
赵世杰 3,021,700 2.98 3,021,700 2.98 3,021,700 2.98
张建超 1,747,847 1.73 1,747,847 1.73 1,747,847 1.73
寇志奇 1,036,858 1.02 1,036,858 1.02 1,036,858 1.02
周磊 473,992 0.47 473,992 0.47 473,992 0.47
谭兴无 1,570,099 1.55 1,570,099 1.55 1,570,099 1.55
丰文祥 1,214,605 1.2 1,214,605 1.2 1,214,605 1.2
除上表所列持股变动情况外,公司其他现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年均未持有发行人的股份,也不存在间接持有发行人股份情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
截至本招股意向书签署日,现任公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,除董建邦先生外,均不存在其他对外投资。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就对外投资的声明如下:
1、赵继增先生、张广智先生、赵世杰先生、牛俊高先生、周磊先生、李苗
春女士、寇志奇先生、张建超先生、刚宏伟先生、谭兴无先生、丰文祥先生、徐延庆先生、陈东明先生、曹仁锋先生、刘丽女士声明:“本人未持有除北京利尔高温材料股份有限公司外的对外投资权益”。
2、董建邦先生声明:“本人不存在与本公司有利益冲突的对外投资权益”。
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明
(一)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年领取薪酬
情况
序号姓名职务 2009 年度薪酬(元)
1 赵继增董事长/总裁 295,560
2 张广智董事/副总裁 225,480
3 赵世杰董事/副总裁 194,280
4 牛俊高董事/副总裁 223,800
5 周磊董事 193,440
6 董建邦董事-
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7 徐延庆副总裁 193,560
8 张建超董事会秘书 116,160
9 刚宏伟财务总监 115,320
10 李苗春监事会主席 194,040
11 寇志奇监事 195,480
12 陈东明监事 89,880
13 谭兴无核心技术人员 180,720
14 曹仁峰核心技术人员 91,320
15 刘丽核心技术人员 88,800
16 丰文祥核心技术人员 163,200
注:董建邦先生不在本公司领薪
(二)独立董事报酬、福利政策
公司创立大会暨第一次股东大会审议通过,引入 3名独立董事,每位独立董事津贴 60,000 元/年(税前)。独立董事在本公司除以上述披露津贴外不享有其他任何工资、福利待遇。
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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及
其作出的重要承诺
(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议
截止本招股意向书签署日,除劳动合同和保密协议外,本公司未与上述人员签订其他协议。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺主要包括《股姓名本公司职务兼职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系1.北京市昌平区政协委员会委员
2.武汉科技大学董事、兼职教授
3.北京市昌平区工商业联合会理事
4.中国耐火材料行业协会常务理事
5.中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员
赵继增董事长兼总裁
6.北京市昌平区工商业联合会小汤山分会副会长

1.北京天图兴业创业投资有限公司董事本公司股东董建邦董事 2.中关村兴业(北京)投资管理有限公司董事长无
1.中国金属学会名誉理事长
2.钢铁研究院总院名誉院长
3.北京科技大学兼职教授
殷瑞钰独立董事
4.东北大学兼职教授

孙加林独立董事北京科技大学材料学院系主任无
吴维春独立董事北京弘元旭升咨询顾问有限公司副总裁无
寇志奇监事洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理本公司控股子公司
丰文祥核心技术人员洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理
本公司控股子公司
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份锁定承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、(五)本次发行前股东所持股份的流通限制
和自愿锁定股份的承诺”和“第七节同业竞争与关联交易”。
七、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况
(一)公司董事变动情况
2007 年初利尔有限共有董事会成员 7名,分别为:赵继增、张广智、周磊、牛俊高、赵世杰、寇志奇、张建超,其中赵继增为董事长,张广智、牛俊高为副董事长。
2007 年 12 月 18 日,发行人召开的创立大会选举赵继增、董建邦、张广智、赵世杰、牛俊高、周磊、殷瑞钰、孙加林、吴维春为发行人第一届董事会董事;其中殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生为本届补选的独立董事,董建邦为本届补选的董事。寇志奇、张建超不再担任本届董事,寇志奇通过选举被增选为公司监事,张建超被聘任为公司董事会秘书。
2007 年 12 月 18 日,发行人召开的第一届董事会第一次会议选举赵继增先生为董事长。2007 年 12 月 18 日至今公司董事未发生变化。
(二)公司监事变动情况
2007 年初利尔有限监事会成员共有 7 人,分别为:李苗春、刚宏伟、郝不景、谭兴无、蔡建路、何会敏、杜军卫,李苗春为监事会主席,刚宏伟为副主席。
2007 年 12 月 18 日,发行人召开的创立大会选举李苗春、寇志奇为发行人第一届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举的职工代表监事陈东明先生共同组成发行人第一届监事会。
2007 年 12 月 18 日,发行人召开的第一届监事会第一次会议选举李苗春为监事会主席。2007 年 12 月 18 日至今公司监事未发生变化。
(三)高级管理人员变动情况
2007 年初利尔有限总裁为赵继增先生,副总裁为张广智、赵世杰、牛俊高先生。
为了完善公司治理和组织架构,满足上市公司的机构设置要求,加强财务管北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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理,强化内部控制,2007 年 12 月 18 日,发行人召开第一届董事会第一次会议审议同意聘任公司现任高级管理人员,分别为:总裁赵继增先生,副总裁张广智先生、赵世杰先生、牛俊高先生,财务总监刚宏伟先生,董事会秘书张建超先生。
为了进一步加强公司的研发实力和管理水平,2008 年 4 月 18 日,发行人召开第一届董事会第四次会议审议同意聘任徐延庆为公司副总裁。2008 年 4 月 18日至今公司的高级管理人员未发生变化。
上述董事、监事和高级管理人员的变动程序符合《公司章程》有关规定,履行了必要的法定程序。
(四)保荐人和发行人律师对公司高管和核心技术人员是否同时在其它同业
单位任职、是否因此产生同业竞争情况的意见
经核查,发行人设有独立的人事部门,独立进行人事管理,与员工签订劳动合同,按照国家有关法律、法规和政策规定执行社会保障、职工劳保福利等制度。
公司与洛耐院等其它单位在人事管理上不存在关系。
发行人部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾在洛耐院任职,但目前均已经离职,不存在兼职情况,具体情况如下表所示:
序号姓名在洛耐院任职期间
在洛耐院
担任职务
在北京利尔任职期间
目前在北京利尔职务
同时任职
的期间
同时任职
的原因
1 赵继增 1982 年 1 月-2003 年 5 月
职员、常务副院长
2000 年 11月至今
董事长/总裁
2000年11月-2003年5月
公司董事会选举,洛耐院同意兼职
2 张广智 1976 年 7 月-2000年11月职员、处长2000 年 11月至今
董事/副总裁--
3 牛俊高 1985 年 7 月-2000年11月职员
2000 年 11月至今
董事/副总裁--
4 张建超 1997 年 7 月-2000年11月职员
2000 年 11月至今董事会秘书--
5 李苗春 1982 年 1 月-2000年11月职员
2000 年 11月至今监事会主席--
6 谭兴无 1993 年 7 月-2000年11月职员
2000 年 11月至今
核心技术人员--
7 丰文祥 1998 年 7 月-2000年11月职员
2000 年 11月至今
核心技术人员--
8 赵世杰 1985 年 7 月-2004 年 2 月
职员、副处长
2004年 3月至今
董事/副总裁—-
9 周磊 1990 年 7 月-2002 年 6 月职员
2005年 6月至今董事—-
10 寇志奇 1983 年 7 月-2002 年 1 月职员
2006年 3月至今监事—-
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11 徐延庆 1986 年 7 月-2008 年 2 月
职员、副处长
2008年 4月至今副总裁——
保荐人和发行人律师认为:在发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中,有 11 人曾经在洛耐院任职过,其中:(1)赵继增于 2000 年 11 月
至 2003 年 5 月存在同时任职情况,原因是利尔有限董事会选举赵继增为董事长,洛耐院同意赵继增兼任职务;(2)自 2000 年 11 月利尔有限设立时起,张广智、
牛俊高、张建超、李苗春、谭兴无和丰文祥等六人即在发行人工作,并不在洛耐院担任任何职务,也未从事任何工作,工资和社会保险等由北京利尔承担,该六人不存在在洛耐院和北京利尔同时任职或兼职的问题;(3)赵世杰、周磊、寇
志奇和徐延庆等四人均是从洛耐院正式离职后进入发行人工作,不存在同时任职或兼职的问题。
上述 11 人在洛耐院任职的期间及同时任职的原因清楚明晰,不存在人事或者经济等方面的纠纷或者其它潜在问题,其曾经在洛耐院任职或同时在洛耐院和发行人任职不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
除上述情况外,发行人高管和核心技术人员未在其它单位从事与耐火材料相关的业务,也不会因此产生同业竞争。
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第九节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制
度建立及运行情况
公司 2007 年 12 月 18 日召开了公司创立大会暨第一次股东大会,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。同时选举殷瑞钰、孙加林、吴维春为公司独立董事。公司在 2007 年 12 月 18 日的股东大会中审议通过了《北京利尔高温材料股份有限公司章程》、《北京利尔高温材料股份有限公司股东大会议事规则》、《北京利尔高温材料股份有限公司董事会议事规则》、《北京利尔高温材料股份有限司监事会议事规则》、《北京利尔高温材料股份有限公司关联交易管理制度》。
(一)股东大会制度
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(1)决定公司的经营方针和投资计划;
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
(3)审议批准董事会的报告;
(4)审议批准监事会的报告;
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(8)对发行公司债券及其他证券衍生品种作出决议;
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;
(10)修改公司章程;
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(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(12)审议批准《股东大会议事规则》第十一条规定的担保事项;
(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项;
(14)审议批准变更募集资金用途事项;
(15)审议股权激励计划;
(16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
公司制定并通过了股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。
4、股东大会运作情况
公司股东大会制度执行情况良好。截止本招股意向书签署日,本公司召开了七次股东大会,分别为2007年公司创立大会、2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会、2009年第一次临时股东大会、2008年年度股东大会、2009年第二次临时股东大会以及2009年第三次临时股东大会。在2008年度股东大会上,会议通过了北京利尔2008年度利润分配的议案;在2009年第三次临时股东大会上,会议再次对公司申请首次公开发行股票与上市、首次公开发行股票募集资金投向、首次公开发行股票前滚存利润分配方案等议案进行了审议,并同意修改《北京利尔高温材料股份有限公司章程》(草案)。
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》,董事会规范运行。公司董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由九名董事组成,其中独立董北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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事三名。董事会设董事会秘书一人,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。
2、董事会职权
(1)召集股东大会会议,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(9)决定公司内部管理机构的设置;
(10)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度;
(12)制订本章程的修改方案;
(13)管理公司信息披露事项;
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(15)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为记名投票表决,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
4、董事会运行情况
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公司董事会制度执行情况良好,截止本招股意向书签署日,本公司共召开了十二次董事会。
公司于 2007 年 12 月 18 日召开了第一届董事会第一次会议,选举赵继增为公司董事长、总裁,聘任张建超为公司董事会秘书,聘任张广智、赵世杰、牛俊高为公司副总裁,审议通过了《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》。
公司于 2008 年 1 月 23 日召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了关于设立公司董事会专门委员会的议案,成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司于 2008 年 3 月 2 日召开了第一届董事会第三次会议,审议通过了募集资金管理办法、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、内部控制管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、内部审计工作制度等制度。
公司于2008年 4月18日召开了第一届董事会第四次会议,聘任徐延庆为公司副总裁。
公司于 2008 年 7 月 5 日召开了第一届董事会第五次会议,通过了关于收购上海利尔耐火材料有限公司股权的议案,关于收购洛阳利尔耐火材料有限公司股权的议案。
公司于 2008 年 10 月 31 日召开了第一届董事会第六次会议,通过了关于调整北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票发行规模的议案。
公司于 2009 年 2 月 8 日召开了第一届董事会第七次会议,再次审议通过了申请首次公开发行股票与上市、首次公开发行股票募集资金投向、首次公开发行前滚存利润分配方案等议案。
公司于 2009 年 5 月 30 日召开了第一届董事会第八次会议,审议通过了关于北京利尔 2008 年度利润分配的议案、关于投资建设洛阳 8万吨/年优质耐火材料项目一期工程中试线项目的议案、关于投资扩建北京利尔连铸功能耐火材料中试线产能的议案。
公司于 2009 年 7 月 18 日召开了第一届董事会第九次会议,审议通过了截至2009 年 6 月 30 日止及前三个年度的财务报告。
公司于 2009 年 11 月 1 日召开了第一届董事会第十次会议,审议通过了修改公司英文名称为“Beijing Lier High-temperature Materials Co.,Ltd.”的北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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议案。
公司于 2009 年 12 月 15 日召开了第一届董事会第十一次会议,再次审议通过了申请首次公开发行股票与上市、首次公开发行股票募集资金投向、首次公开发行前滚存利润分配方案等议案。
公司于 2010 年 1 月 18 日召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了截至 2009 年 12 月 31 日止前三个年度的财务报告。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《监事会议事规则》,监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由 3名监事组成。监事会设主席 1名,监事会中职工代表 1名。
2、监事会行使下列职权
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(2)检查公司财务;
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)向股东大会提出提案;
(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
3、监事会议事规则
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《公司章程》规定监事会每六个月至少召开一次会议。由监事会主席召集和主持监事会会议。监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方可举行,监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过,每一监事享有一票表决权。
4、监事会运行情况
公司监事会制度执行情况良好。截止本招股意向书签署日,本届监事会召开了十次会议,对监事会主席的选举、申请首次公开发行并上市以及各期财务报告等议案进行了审议。
(四)独立董事制度的建立健全及运行情况
2007 年 12 月 18 日,经公司创立大会通过,公司聘请了三名独立董事,其中吴维春先生为会计专业人士,独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号)的规定。
1、独立董事任职的制度安排
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定,独立董事应符合:
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
性;
(3)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则;
(4)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(5)公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过 6 年。超过 6 年的按规定可选为董事,但不得再任独立董事。
2、独立董事职权
独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:向董事会提议召开临时股东大会和董事会;向董事会提议聘用或解聘会计北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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师事务所;独立聘请外部审计机构和咨询机构;可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权;认可 300 万元以上且超过最近经审计净资产 5%的重大关联交易。
独立董事还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(1)提名、任免董事;
(2)聘任或解聘高级管理人员;
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(4)关联交易;
(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(6)公司章程规定的其他事项。
独立董事应采用以下方式之一发表独立意见:
(1)同意;
(2)保留意见及其理由;
(3)反对意见及其理由;
(4)无法发表意见及其障碍。
按照《公司法》以及其他的法律法规要求,公司形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间分工配合、相互协调、相互制衡的运行机制。本着对股东、客户、员工、和社会负责的原则,公司将继续致力于建立符合中国法律和相关监管法规、中国国情、行业特点的公司治理结构,保证公司持续取得良好的经营业绩。
3、独立董事实际发挥作用的情况
三名独立董事任职之后,参加了公司的全部董事会会议、股东大会,未发生缺席。
本公司独立董事任职以来,依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务,参与了公司重大经营决策,独立董事制度对公司完善治理结构正发挥着重要的作用。
独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择提出了积极的建议,并对公司发生的关联交易进行了审核,发表了独立意见。
(五)董事会秘书的职责
公司建立了董事会秘书制度,并规范运作。
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《公司章程》和《董事会议事规则》规定:
董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负责。公司对董事会秘书的管理以及董事会秘书自身必须遵守证券交易所有关董事会秘书的规定。董事会秘书应具备有必备的专业知识和经验。
董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。董事会及经理人员应积极支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
董事会秘书的主要职责是:
(1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
沟通和联络;保证证券交易所等监管机构可以随时与其取得工作联系,负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。
(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资
者提供公司披露的资料;
(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件
和资料,参加董事会会议,制作会议记录并签字;
(5)为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书应确保公司董
事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作;
(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事、
监事、高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;
(7)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东
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及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;
(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、证券交易所上市规则及其他规定、公司章程,以及上市协议关于其法律责任的内容;
(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、证券交易所上市规则及其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,同时向证券交易所报告;
(10)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
经董事长提名,公司董事会聘任张建超先生担任董事会秘书。
二、董事会专门委员会设置情况
2008 年 1 月 23 日,公司第一届董事会第二次会议设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会,并制定了相关的议事规则,具体负责各自委员会事宜。
三、公司近三年规范运作的说明
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,自成立至今,发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定履行职责,不存在违法违规行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明:公司严格遵守国家的法律和行政法规,近三年内不存在违规违法的行为,也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营,不存在违规违法行为,也不存在被相关主管机关处罚的情况。
公司建立了严格的资金管理制度,发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明:近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,也未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
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四、公司的内部控制情况
1、管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见
本公司董事会认为:截止 2009 年 12 月 31 日,公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效,涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系,执行情况良好。
本公司在内部控制建立过程中,充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验,保证了内控制度符合公司生产经营的需要,能够保证公司会计记录和会计信息的真实性、准确性、完整性,确保公司资产的安全和完整,对经营风险起到了有效的控制作用。本公司制订内部控制制度以来,各项制度均得到有效的执行,对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。随着公司不断发展的需要,公司的内控制度还将进一步改进和完善,并在公司的管理中得到有效的执行和实施。
2、注册会计师对内部控制的鉴证意见
天健正信会计师事务所有限公司就公司内部控制制度出具的《内部控制专项鉴证报告》(天健正信审[2010]专字第 010133 号)认为:“北京利尔公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》以及其他控制标准于截至2009 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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第十节财务会计信息
本节引用的财务数据,非经特别说明,均依据发行人经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了发行人截至 2009 年 12 月 31 日最近三年经审计的财务报表及附注的主要内容,发行人提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
一、审计意见类型及财务报表编制基础
(一)审计意见
天健正信会计师事务所有限公司审计了发行人近三年的财务报表及附注,并出具了天健正信审(2010)GF字第010020号标准无保留意见审计报告。天健正信会计师事务所有限公司认为,发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了发行人2007年12月31日、2008年12月31日和2009年12月31日的财务状况,以及2007年度、2008年度和2009年度的经营成果和现金流量。
(二)财务报表编制基础
本公司2007年 1月1日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》,自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》(“财会[2006]3号”)及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、财会(2007)14 号《企业会计准则解释第 1号》、财会[2008]11 号《企
业会计准则解释第 2 号》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)等的规定,对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整。
本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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的披露,以及报告期间的收入和费用。
(三)合并报表编制范围及变化情况
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
最近三年合并报表编制范围的变化情况如下:
合并范围
公司名称设立日期或获取股权日期股权比例 2009 年 2008 年 2007 年
发行人
(母公司) 2000 年 11 月-是是是
洛阳利尔 2006 年 4 月 95.03/87.80%/50.98%(1)是是是
上海利尔 2006 年 12 月 98.38%/61.54%(2)是是是
郑州利尔 2005 年 9 月 51%--
仅合并 1-8月利润表及现金流量表
1、洛阳利尔耐火材料有限公司系由本公司与赵继增等15名股东于2006年3
月16日共同出资组建的有限公司,其注册资本为人民币1,230万元,其中本公司出资627万元,占注册资本的50.98%,赵继增等15名股东出资603万元,占注册资
本的49.02%,本公司对洛阳利尔拥有实质控制权,自洛阳利尔成立当期将其纳入
合并范围。
2008年8月北京利尔收购了赵继增等11人持有的洛阳利尔36.83%的股权,收
购完成后北京利尔共计持有洛阳利尔87.8%的股权,并于2008年9月起按新的持股
比例87.8%对洛阳利尔进行合并。2009年9月洛阳利尔增资完成后北京利尔对洛阳
利尔的持股比例增加至95.03%。
2、2006年本公司从北京利尔西苑耐火材料有限公司收购了上海利尔耐火材
料有限公司61.54%的股权并于2006年12月20日支付收购对价。2008年8月北京利
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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尔收购了赵继增等18人持有的上海利尔36.84%的股权,收购完成后北京利尔共计
持有上海利尔98.38%的股权,并于2008年9月起按新的持股比例98.38%对上海利
尔进行合并。
3、郑州利尔炉料有限公司系由本公司与登封市少林刚玉有限公司于2005年9
月6日共同出资组建的有限公司,公司注册资本为人民币448万元,其中本公司以货币资金138.88万元、无形资产-专利权作价89.6万元,共计228.48万元出资,
占注册资本的51%;登封市少林刚玉有限公司以实物出资219.52万元,占注册资
本的49%。本公司对郑州利尔拥有实质控制权,自其成立当期纳入本公司合并财务报表的范围。以2007年8月31日为基准日,郑州利尔开始进行清算,2007年12月1日,郑州利尔股东会通过了清算组出具的清算报告,2007年12月24日,郑州利尔在登封市工商行政管理局办理了工商注销登记手续,2007年度仅将郑州利尔1-8月利润表及现金流量表纳入本公司合并财务报表范围。
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二、财务报表
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 60,910,060.42 29,934,547.13 53,735,710.90
应收票据 62,209,026.33 48,899,731.11 32,094,508.05
应收账款 225,989,154.19 187,295,389.89 127,229,987.06
预付款项 10,887,101.64 7,822,092.50 11,017,579.53
其他应收款 14,687,986.09 15,547,391.29 15,341,406.04
存货 108,181,408.59 71,082,367.21 65,864,195.70
流动资产合计 482,864,737.26 360,581,519.13 305,283,387.28
非流动资产:
固定资产 102,156,206.13 86,845,328.69 78,873,170.15
在建工程 350,000.00 104,555.55 914,918.29
无形资产 25,258,070.05 25,808,684.29 26,358,690.82
长期待摊费用 195,788.23 293,682.31 391,576.40
递延所得税资产 824,489.10 544,678.44 418,390.49
非流动资产合计 128,784,553.51 113,596,929.28 106,956,746.15
资产总计 611,649,290.77 474,178,448.41 412,240,133.43
流动负债:
短期借款 8,700,000.00 36,350,000.00 -
应付票据 62,839,268.02 25,337,407.92 51,394,265.62
应付账款 115,615,002.28 78,384,698.79 64,826,842.60
预收款项 57,450.00 1,975,197.88 327,200.00
应付职工薪酬 9,174,453.24 3,316,672.52 3,521,356.40
应交税费 26,562,265.41 12,189,849.19 23,494,099.07
其他应付款 299,364.22 11,884,934.67 10,132,738.29
流动负债合计 223,247,803.17 169,438,760.97 153,696,501.98
非流动负债:
其他非流动负债-- 1,600,000.00
非流动负债合计-- 1,600,000.00
负债合计 223,247,803.17 169,438,760.97 155,296,501.98
股东权益:
股本 101,250,000.00 101,250,000.00 101,250,000.00
资本公积 115,633,398.39 113,852,651.44 111,914,705.08
盈余公积 13,906,434.74 6,381,519.53 1,180,717.71
未分配利润 153,474,570.43 79,067,927.80 18,690,028.39
外币报表折算差额---北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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归属于母公司股东权益 384,264,403.56 300,552,098.77 233,035,451.18
少数股东权益 4,137,084.04 4,187,588.67 23,908,180.27
股东权益合计 388,401,487.60 304,739,687.44 256,943,631.45
负债和股东权益合计 611,649,290.77 474,178,448.41 412,240,133.43
2、合并利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 544,896,372.74 418,274,314.74 384,476,486.42
减:营业成本 323,077,799.31 269,767,232.30 228,812,015.07
营业税金及附加 2,839,344.26 2,202,160.91 1,756,237.15
销售费用 46,876,764.29 27,953,059.33 23,636,600.01
管理费用 52,157,991.28 38,196,285.75 34,326,570.54
财务费用 2,582,323.82 2,466,844.73 267,384.34
资产减值损失 886,130.72 877,151.36 1,084,752.59
加:公允变动收益---
投资收益 1,468.75 - 112,481.38
二、营业利润(亏损以"-"填列) 116,477,487.81 76,811,580.36 94,705,408.10
加:营业外收入 1,845,316.35 5,648,591.04 523,622.28
减:营业外支出 189,849.75 795,411.11 334,175.60
其中:非流动资产处置损失- 29,658.79 170,518.11
三、利润总额(亏损以"-"填列) 118,132,954.41 81,664,760.29 94,894,854.78
减:所得税费用 18,908,654.25 10,365,014.30 14,896,453.53
四、净利润(净亏损以"-"填列) 99,224,300.16 71,299,745.99 79,998,401.25
其中:被合并方在合并前实现的净利润---
归属于母公司股东的净利润 97,119,057.84 65,578,701.23 71,877,917.00
少数股东损益 2,105,242.32 5,721,044.76 8,120,484.25
五、每股收益:-
(一)基本每股收益 0.959 0.648 0.71
(二)稀释每股收益 0.959 0.648 0.71
其他综合收益---761,600.00
综合收益总额 99,224,300.16 71,299,745.99 79,236,801.25
归属于母公司所有者的综合收益总额 97,119,057.84 65,578,701.23 71,116,317.00
归属于少数股东的综合收益总额 2,105,242.32 5,721,044.76 8,120,484.25
3、合并现金流量表
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单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 394,462,101.62 249,906,995.68 240,535,718.12
收到的其他与经营活动有关的现金 9,727,317.06 6,858,178.25 12,365,401.63
现金流入小计 404,189,418.68 256,765,173.93 252,901,119.75
购买商品、接受劳务支付的现金 192,986,224.75 186,027,265.69 128,499,309.16
支付给职工以及为职工支付的现金 34,875,228.21 26,276,060.97 21,239,822.20
支付的各项税费 49,414,143.78 47,208,578.87 29,142,131.26
支付的其他与经营活动有关的现金 35,891,808.10 34,713,188.33 40,682,609.16
现金流出小计 313,167,404.84 294,225,093.86 219,563,871.78
经营活动产生的现金流量净额 91,022,013.84 -37,459,919.93 33,337,247.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 2,000,000.00 --
取得投资收益所收到现金 1,468.75 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 391,800.00 847,000.00 226,920.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额-- 1,333,024.73
收到的其他与投资活动有关的现金---现金流入小计 2,393,268.75 847,000.00 1,559,944.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,594,620.65 9,435,545.11 9,941,791.35
投资所支付的现金 29,283,733.00 11,949,677.00 -
现金流出小计 38,878,353.65 21,385,222.11 9,941,791.35
投资活动产生的现金流量净额-36,485,084.90 -20,538,222.11 -8,381,846.62
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 18,550,000.00 - 3,015,000.00
取得借款所收到的现金 8,700,000.00 61,400,000.00 -
现金流入小计 27,250,000.00 61,400,000.00 3,015,000.00
偿还债务所支付的现金 36,350,000.00 25,050,000.00 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 14,461,415.65 2,153,021.73 13,354,525.00
现金流出小计 50,811,415.65 27,203,021.73 13,354,525.00
筹资活动产生的现金流量净额-23,561,415.65 34,196,978.27 -10,339,525.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 30,975,513.29 -23,801,163.77 14,615,876.35
加:期初现金及现金等价物余额 29,934,547.13 53,735,710.90 39,119,834.55
六、期末现金及现金等价物余额 60,910,060.42 29,934,547.13 53,735,710.90
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1-1-190
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产:
货币资金 43,657,407.66 25,715,594.62 43,752,198.24
应收票据 32,617,030.18 25,367,200.00 20,254,508.05
应收账款 177,113,267.48 153,500,237.75 97,769,690.45
预付款项 7,226,447.24 6,847,393.06 10,478,470.63
其他应收款 12,081,041.00 12,675,328.02 17,672,908.79
存货 75,790,859.67 52,690,925.50 47,622,981.42
流动资产合计 348,486,053.23 276,796,678.95 237,550,757.58
非流动资产:
长期股权投资 67,210,952.48 48,660,952.48 25,157,262.48
固定资产 71,589,373.90 74,188,311.33 66,188,873.24
在建工程 350,000.00 - 728,474.50
无形资产 6,188,371.96 6,333,129.16 6,477,886.36
递延所得税资产 590,370.01 487,239.68 398,217.76
非流动资产合计 145,929,068.35 129,669,632.65 98,950,714.34
资产总计 494,415,121.58 406,466,311.60 336,501,471.92
流动负债:
短期借款- 25,000,000.00 -
应付票据 32,072,593.02 19,777,407.92 39,032,207.58
应付账款 88,852,200.41 60,163,196.40 45,387,345.59
预收款项- 1,136,724.40 225,200.00
应付职工薪酬 8,199,346.79 2,672,685.68 2,139,316.68
应交税费 20,557,012.73 9,073,630.58 18,985,921.56
其他应付款 7,692,416.16 11,662,766.22 4,159,598.34
流动负债合计 157,373,569.11 129,486,411.20 109,929,589.75
非流动负债:
其他非流动负债 -- 1,600,000.00
非流动负债合计-- 1,600,000.00
负债合计 157,373,569.11 129,486,411.20 111,529,589.75
股东权益:
股本 101,250,000.00 101,250,000.00 101,250,000.00
减:库存股---资本公积 111,914,705.08 111,914,705.08 111,914,705.08
盈余公积 13,906,434.74 6,381,519.53 1,180,717.71
未分配利润 109,970,412.65 57,433,675.79 10,626,459.38
归属于母公司股东权益 337,041,552.47 276,979,900.40 224,971,882.17
少数股东权益---股东权益合计 337,041,552.47 276,979,900.40 224,971,882.17
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1-1-191
负债和股东权益合计 494,415,121.58 406,466,311.60 336,501,471.92
2、母公司利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 448,663,734.54 333,923,668.12 296,415,191.70
减:营业成本 277,509,669.38 220,837,190.96 176,355,260.64
营业税金及附加 2,306,026.94 1,586,430.41 1,324,085.92
销售费用 38,623,132.28 23,804,152.20 19,723,608.74
管理费用 39,470,855.46 29,222,041.21 26,582,438.32
财务费用 1,682,201.09 2,082,146.64 263,846.39
资产减值损失 687,535.50 355,309.59 918,902.85
投资收益-- 3,200,000.00
二、营业利润(亏损以"-"填列) 88,384,313.89 56,036,397.11 74,447,048.84
加:营业外收入 1,256,257.80 4,515,273.83 4,620.42
减:营业外支出 122,215.00 578,143.29 8,450.00
其中:非流动资产处置损失- 5,446.32 -
三、利润总额(亏损以"-"填列) 89,518,356.69 59,973,527.65 74,443,219.26
减:所得税费用 14,269,204.62 7,965,509.42 10,674,337.79
四、净利润(净亏损以"-"填列) 75,249,152.07 52,008,018.23 63,768,881.47
其他综合收益---761,600.00
综合收益总额 75,249,152.07 52,008,018.23 63,007,281.47
3、母公司现金流量表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 272,896,305.68 163,173,357.02 186,287,860.85
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 21,731,173.63 14,442,326.52 10,014,313.82
现金流入小计 294,627,479.31 177,615,683.54 196,302,174.67
购买商品、接受劳务支付的现金 112,098,766.39 115,833,461.48 100,922,339.07
支付给职工以及为职工支付的现金 27,489,626.93 20,497,692.12 16,992,541.31
支付的各项税费 40,470,791.16 36,276,896.03 21,927,707.06
支付的其他与经营活动有关的现金 25,527,016.00 26,347,200.17 30,550,097.91
现金流出小计 205,586,200.48 198,955,249.80 170,392,685.35
经营活动产生的现金流量净额 89,041,278.83 -21,339,566.26 25,909,489.32
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金---取得投资收益所收到现金-- 3,200,000.00
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1-1-192
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 336,800.00 847,000.00 6,270.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额-- 1,388,800.00
收到的其他与投资活动有关的现金---现金流入小计 336,800.00 847,000.00 4,595,070.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,442,982.79 8,820,679.11 7,608,726.00
投资所支付的现金 27,283,733.00 11,949,677.00 3,135,000.00
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---现金流出小计 32,726,715.79 20,770,356.11 10,743,726.00
投资活动产生的现金流量净额-32,389,915.79 -19,923,356.11 -6,148,656.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金--取得借款所收到的现金- 50,000,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关的现金---现金流入小计 - 50,000,000.00 -
偿还债务所支付的现金 25,000,000.00 25,000,000.00 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 13,709,550.00 1,773,681.25 11,354,525.00
支付的其他与筹资活动有关的现金---现金流出小计 38,709,550.00 26,773,681.25 11,354,525.00
筹资活动产生的现金流量净额-38,709,550.00 23,226,318.75 -11,354,525.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 17,941,813.04 -18,036,603.62 8,406,308.32
加:期初现金及现金等价物余额 25,715,594.62 43,752,198.24 35,345,889.92
六、期末现金及现金等价物余额 43,657,407.66 25,715,594.62 43,752,198.24
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量方法
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售
出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益
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很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
具体地,本公司根据销售模式的不同确定如下:
(1)直接销售产品方式:产品发至客户后,按照合同约定的条款在客户验
收合格或使用合格后,公司确认销售收入。
(2)整体承包销售方式:产品发至客户并按合同要求进行项目(即整体承
包项目,包括中间包、钢包、铁水包等项目承包)施工,项目施工完成后交付客户使用,使用结束后根据合同约定结算的条款(如炉数、出钢量、出铁量等)按月确认销售收入。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日依据合同中约定的客户验收情况予以确认劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议中同时包括了销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,则将销售商品与提供劳务分别核算。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的时间和适用利率计算确定,使用费收入按照有关合同或协议约定的收费期间和方法计算确定。
(二)金融工具
1、金融资产的分类
本公司的金融资产分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司按经济实质将承担的金融负债分为:以公允价值计量且其变动计入当北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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期损益的金融负债,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;其他金融负债。
2、金融工具的确认依据和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的,终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关的交易费用在发生时计入当期损益。对于其他类别的金融资产或金融负债、相关的交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外:
持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量;在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量;
对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列情况除外:
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;
对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金融负债不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金融负债的账面价值。
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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率贷款的贷款承诺,应当在初始确认后安装下列两项金额之中的较高者进行后续计量;按照或有事项准则确定的金额;初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照下列规定处理:
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,应当计入当期损益;
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,直接计入所有者权益-资本公积,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益;
可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额,计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息,应当计入当期损益;可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
3、金融资产、金融负债的公允价值的确定:
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法等。
4、金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试,对单项金额不重大的,在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试,主要金融资产计提准备的具体方法分别如下:
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,应予以转出,计入当期损益。
持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。
(三)应收款项
本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收款项列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。
本公司对纳入合并报表范围内公司之间的应收款项不计提坏账准备;
应收款项按款项性质分类后,以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例如下:
账龄计提比例
1 年以内 2%
1-2 年(含) 10%
2-3 年(含) 20%
3-4 年(含) 50%
4-5 年(含) 80%
5 年以上 100%
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押借款处理;若本公司没有向金融机构还款的责北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
(四)存货
1、存货的分类
本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品(库存商品)、发出商品等,当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
2、发出存货的计价方法
各类存货取得时按实际成本计价,发出按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个(或类别)存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中:对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。
本公司在发生存货毁损时,将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造成的损失,直接计入当期损益。
4、存货的盘存制度
本公司的存货盘存制度采用永续盘存法。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时一次性摊销,使用期限超过一年的模板、模具采用五五摊销法摊销。
(五)长期股权投资的确认和计量
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1、长期股权投资的分类、初始投资成本的确定和后续计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
(1)对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见下文(六)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方
法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
(2)对合营企业、联营企业的投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。
(3)其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,按照初始投资成本计价,后续计量采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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放的现金股利或利润外,本公司按享有的被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。
2、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中。在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
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(六)固定资产的确认和计量
1、固定资产的确认条件
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。
2、各类固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值,并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 3 4.85
生产设备
机器设备 10 3 9.7
热工设备 20 3 4.85
其他设备 5 3 19.4
运输工具 5 3 19.4
电子设备及其他 5 3 19.4
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
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资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
对于持有待售的固定资产,本公司调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(七)无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的确认为无形资产,否则于发生时计入当期损益:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)
具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其
他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,并在年度终了,北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:
类别使用寿命摊销方法备注
土地使用权 50 年直线法工业用地
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。
资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。
(八)所得税
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,按规定确认递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定按预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认;对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时,予以确认。
资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
(九)会计政策、会计估计变更的影响
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1、会计政策变更及其影响
根据股东会决议,本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则的相关规定。根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定,本公司在编制 2007 年 12 月 31 日的财务报表时,以财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》为基础,分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响。本公司自 2007 年 1 月 1 日起所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法,应对该项会计政策变更采用追溯调整法,调增 2007 年 1 月 1 日年初留存收益 114,561.44 元。
2、会计估计变更及其影响
本公司 2007 年度至 2009 年度报告期内无重大会计估计变更事项。
四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
天健正信会计师事务所有限公司对发行人以 2009 年 12 月 31 日为截止日的最近三年的非经常性损益明细表进行鉴证,并出具了天健正信审(2010)专字第
010135 号专项鉴证报告。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,发行人最近三年非经常性损益的具体内容及其对财务报告期净利润的影响如下:
(一)非经常性损益的具体内容及其对报告期净利润的影响
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非经常性收入项目:
1、非流动资产处置收益 182,598.64 - 130,099.65
2、计入当期损益的政府补助与企业业
务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,652,024.00 5,635,318.83 505,004.00
3、营业外收入中的其他项目 10,693.71 13,272.21 1,000.01
4、冲回年初应付职工福利费结余-- 1,775,337.15
小 计 1,845,316.35 5,648,591.04 2,411,440.81
非经常性支出项目:
1、非流动资产处置损失 35,299.80 29,658.79 170,518.11
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2、营业外支出中的其他项目 154,549.95 765,752.32 163,657.49
小计 189,849.75 795,411.11 334,175.60
影响利润总额 1,655,466.60 4,853,179.93 2,077,265.21
减:所得税(33%、25%、15%) 248,319.99 713,587.51 343,648.35
加:越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免*- 2,163,704.57 3,736,454.08
影响净利润 1,407,146.61 6,303,296.99 5,470,070.94
影响少数股东损益 6,254.19 976,871.73 1,481,770.07
影响归属于母公司普通股股东净利润 1,400,892.42 5,326,425.26 3,988,300.87
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 95,718,165.42 60,252,275.97 67,889,616.13
注:上表中“越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免”为上海利尔 2007 年和 2008 年按核定征收实缴所得税与按查帐征收应缴所得税的差额。
(二)计入当期损益的政府补助的详细内容
报告期内发行人非经常性损益中“计入当期损益的政府补助”详细内容如下:
单位:元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
计入当期损益的政府补助,与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,652,024.00 5,635,318.83 505,004.00
1、2009 年政府补助
(1)根据《昌平区扶持企业发展暂行办法实施细则》,北京利尔于 2009
年收到北京市昌平区财政扶持金 27.40 万元。
(2)根据昌平区委、区政府《关于表彰科技创新奖获奖者的决定》(京昌
发(2009)27 号),北京利尔收到昌平区经济和信息化委员会支付的优秀企业
奖励款 50 万元。
(3)根据《昌平区高新技术企业资格认定审计费用补贴实施细则》(昌园
委发(2009)2 号),北京利尔收到北京市昌平园区审计费用专项补贴款 5万元。
(4)根据北京市昌平区发展和改革委员会发布的昌发改发(2009)20 号《北
京市昌平区发展和改革委员会关于印发昌平区中小企业贷款贴息实施细则的通知》,北京利尔收到北京市昌平区经济和信息化委员会支付的贷款贴息补贴款
24.41 万元。
(5)根据上海利尔与上海市科学技术委员会 2009 年 7 月签订的《科研计
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划项目课题合同》,上海利尔收到上海市科学技术委员会科研项目拨款 8万元;根据上海利尔与上海市宝山区科学技术委员会 2009 年 7 月签订的《上海市宝山区科技发展基金项目合同》,上海利尔收到上海市宝山区科学技术委员会科技发展基金拨款 8万元。
(6)根据宝山民营科技园管理委员会与上海民营科技实业发展公司于 2003
年 12 月出具的《关于二 OO 四年调整财政奖励及园区管理费的通知》,上海利尔于 2009 年度共计获得上海宝山民营科技园财政奖励 39.39 万元。
(7)根据洛阳市洛龙区财政局和科学技术局出具的《关于下达 2009 年洛
龙区第一批科技发展计划项目的通知》(洛龙财(2009)41 号),洛阳利尔收
到洛阳市洛龙区科技发展补助 3万元。
2、2008 年政府补助
(1)根据宝山民营科技园管理委员会与上海民营科技实业发展公司于2003
年 12 月出具的《关于二 OO 四年调整财政奖励及园区管理费的通知》,上海利尔于 2008 年共计获得上海宝山民营科技园财政奖励 52.40 万元。
(2) 2007 年 11 月本公司与北京新材料发展中心签订《北京市高成长企业
自主创新科技专项协议书》,本公司作为项目承担单位对新型环保优质中间包干式工作衬耐火材料研发及产业化项目进行研发。2007 年 12 月 1 日,北京市昌平区科学技术委员会出具《关于下达 2007 年专项指标的通知》,由利尔有限接受北京市科学技术委员会新材料发展中心专项资金,用于“新型环保优质中间包干式衬耐火材料”项目。本公司于 2007 年 12 月已收到 160 万元的拨款,记入“递延收益”科目,2008 年发生研发支出 160 万元,本公司将与该等支出相应的金额结转至营业外收入。
(3)根据中关村科技园区管理委员会 2007 年 3 月 14 日公布的中科园发
〔2007〕12 号《中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法》的规定:
企业改制资助,每家企业支持 20 万;企业向中国证监会提交首次公开发行并上市申请并取得《中国证监会行政许可受理通知书》后,每家企业资助 200 万元。
北京利尔于 2008 年收到了中关村科技园区管理委员会拨付的 220 万元补助。
(4)根据洛阳市财政局与洛阳市科学技术局于 2007 年 9 月 21 日颁发的洛
财预[2007]260 号《关于下达 2007 年洛阳市科技型中小企业技术创新项目及资北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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金指标的通知》,洛阳利尔于 2008 年度获得洛阳市科技型中小企业创新基金 7.6
万元。
(5)根据北京市昌平区支持中小企业发展专项资金管理暂行办法等相关文
件,昌平区政府为支持中小企业发展设立发展专项资金,本年度本公司获得昌平区政府一次性给予的资金支持 40 万元;另获得昌平区工业局技术改造项目奖励资金 25 万元。
(6)根据洛阳市财政局于 2008 年 12 月 1 日颁发的洛财预[2008]371 号《关
于下达 2008 年第三批科技型中小企业技术创新基金项目预算的通知》,洛阳利尔于 2008 年度获得洛阳市科技型中小企业创新基金 42 万元。
(7)根据洛阳市科学技术局于 2008 年 8 月 19 日颁发的洛市科[2008]74 号
《关于批准洛阳风动工具有限公司等 8 家单位建立市级工程技术研究中心的通知》,洛阳利尔于 2008 年度获得洛阳市工程技术研究中心建设基金 10 万元。
(8)根据《北京市昌平区政府关于印发昌平区扶持企业发展暂行办法的通
知》(昌政发[2005]34号),2008年度北京利尔获得昌平区财政扶持基金奖励6.53
万元。
3、2007 年政府补助
(1)根据宝山民营科技园管理委员会与上海民营科技实业发展公司于 2003
年 12 月出具的《关于二 OO 四年调整财政奖励及园区管理费的通知》,上海利尔于 2007 年度共计获得上海宝山民营科技园财政奖励 32.00 万元。
(2)根据洛阳市财政局与洛阳市科学技术局于 2007 年 9 月 21 日颁发的洛
财预[2007]260 号《关于下达 2007 年洛阳市科技型中小企业技术创新项目及资金指标的通知》,洛阳利尔于 2007 年 12 月获得洛阳市科技型中小企业创新基金
17.5 万元;
(3)根据洛阳市科学技术局颁布的洛市科(2007)73 号文件,洛阳利尔被
洛阳市科学技术局认定为第一批市级企业研发中心,并于 2007 年 10 月获得市财政拨款 1万元。
五、最近一年的收购兼并情况
本公司最近一年无收购和兼并活动。
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六、最近一期末主要资产状况
(一)应收账款
截至2009年12月31日,公司应收账款余额为23,126.24万元,净值为
22,598.92万元,占流动资产的比例为46.80%,具体账龄结构如下:
单位:元
2009 年 12 月 31 日账龄风险组合
金额比例坏账准备净额
1 年以内 226,470,053.38 97.93% 4,529,401.07 221,940,652.31
1-2 年(含) 4,052,724.69 1.75% 405,272.47 3,647,452.2-3 年(含) 286,776.18 0.12% 57,355.24 229,420.94
3-4 年(含) 343,257.44 0.15% 171,628.72 171,628.72
4-5 年(含)----5 年以上(含) 109,550.04 0.05% 109,550.04 -
合计 231,262,361.73 100.00% 5,273,207.54 225,989,154.19
本公司所处行业的特点以及与之对应的销售和结算模式决定了公司的应收账款收款期较长,销售款项结算周期一般为3-4个月左右,故期末应收账款余额较大。公司本着谨慎合理的原则,根据公司近年来发生坏账情况,制定了相应的坏账准备计提政策,公司已按照制定的坏账政策足额计提了坏账准备。
(二)存货
截至2009年12月31日,存货的账面余额为10,818.14万元,占流动资产的比
例为22.40%,未计提跌价准备,具体存货明细如下:
单位:元
2009-12-31 存货种类
金额比例
原材料 49,134,614.70 45.42%
在产品 11,260,955.32 10.41%
产成品 43,885,737.96 40.56%
低值易耗品 3,125,364.09 2.89%
包装物 774,736.52 0.72%
合计 108,181,408.59 100.00%
期末存货主要由原材料与产成品构成,未发现因毁损、报废、过时等原因导致减值的情形,故期末未计提存货跌价准备。公司的生产、销售和结算模式,决定了公司需要有充足的原材料及产成品备货,故存货的余额较大。
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(三)固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日,公司固定资产净值为 10,215.62 万元,占资产总
额的比例为 16.70%,具体固定资产类别情况如下:
类别资产原值累计折旧减值准备资产净值
折旧年限年折旧率房屋建筑 46,975,187.42 7,170,609.35 - 39,804,578.07 20 4.85
生产设备 79,096,232.62 20,240,850.72 - 58,855,381.90 --
其中:机器设备 46,537,529.06 11,886,783.24 - 34,650,745.82 10 9.7
热工设备 18,770,372.05 1,597,045.30 - 17,173,326.75 20 4.85
其他设备 13,788,331.51 6,757,022.18 - 7,031,309.33 5 19.4
运输工具 4,312,960.17 1,790,799.39 - 2,522,160.78 5 19.4
电子设备及其他 1,983,334.51 1,009,249.13 - 974,085.38 5 19.4
合计 132,367,714.72 30,211,508.59 - 102,156,206.13 --
1、用于抵押担保的固定资产情况
2008 年 8 月 14 日,上海利尔与中国工商银行上海宝山支行签署了短期借款合同及最高额抵押合同,以上海利尔位于上海市宝山区陈川西路 1号工业用途房地产(房屋建筑物共 3 幢,建筑面积合计 3,657.52 平方米,土地面积 9,241.0
平方米,房地产权证为沪地产宝字 2006 第 001806 号《上海市房地产权证》)作抵押,获取最高额 940 万元的借款额度,授信期间为 2008 年 8 月 14 日―2011年 8 月 14 日。截至 2009 年 12 月 31 日,上海利尔借款余额 870 万元。
截至2009年12月31日,用于抵押担保的固定资产、无形资产的情况如下:
单位:元
用于抵押担保的资产 2009-12-31
1、资产原值
固定资产--房屋 2,735,740.60
无形资产--土地使用权 1,947,257.41
小计 4,682,998.01
2、折旧或累计摊销
固定资产--房屋 725,881.00
无形资产--土地使用权 160,034.59
小计 885,915.59
净值 3,797,082.42
2、固定资产的减值情况
截至2009年12月31日,本公司各项固定资产使用状况良好,未发生减值的迹象,故未计提减值准备。
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1-1-209
(四)无形资产
截至2009年12月31日,本公司无形资产均系以出让方式取得的土地使用权,其账面价值合计为2,525.81万元,占资产总额的比例为4.13%,具体明细如下:
项目名称取得方式原始金额(元)摊余价值(元)摊销年限剩余摊销年限
摊销年限的确定依据
北京利尔土地使用权购买 7,237,861.85 6,188,371.96 50 42.75
权证规定的使用期限
上海利尔土地使用权购买 1,947,257.41 1,787,222.82 50 45.92
权证规定的使用期限
洛阳利尔土地使用权购买 18,224,051.28 17,282,475.27 50 47.42
权证规定的使用期限
合计- 27,409,170.54 25,258,070.05 ---
1、用于抵押担保的无形资产情况
参见前述的“用于抵押担保的固定资产、无形资产情况表”。
2、无形资产的减值情况
截至2009年12月31日,本公司各项无形资产均系以出让方式取得的土地使用权,不存在减值情况,故未计提减值准备。
七、最近一期末主要负债
(一)短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日,公司短期借款的余额为 870.00 万元,占流动负债
比例为 3.90%,全部为上海利尔银行抵押借款。其中 290 万元借款年利率为中国
人民银行一年期贷款基准利率基础上浮 5%,580 万元借款年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。资产抵押情况参见本节之“五、(二)固定资产”。
(二)应付票据
截至2009年12月31日,应付票据余额为6,283.93万元,占流动负债的比例为
28.15%,全部为银行承兑汇票。随着公司产销规模的扩大,公司采购量也逐年上
升,公司使用了大量银行承兑汇票结算采购货款,导致期末应付票据余额较大。
(三)应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日,应付账款余额为 11,561.50 万元,占流动负债的
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比例为 51.79%,其账龄结构如下:
单位:元
2009 年 12 月 31 日账龄结构
金额比例
1 年以内 103,304,930.94 89.35%
1-2 年(含) 6,868,312.47 5.94%
2-3 年(含) 5,097,503.49 4.41%
3 年以上 344,255.38 0.30%
合计 115,615,002.28 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日,公司应付账款余额主要系材料采购款,余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
(四)应交税费
截至 2009 年 12 月 31 日,应交税费余额为 2,656.23 万元,占流动负债的比
例为 11.90%,其具体明细如下:
单位:元
类别 2009 年 12 月 31 日
增值税 14,212,389.84
城建税 704,010.81
企业所得税 7,975,229.14
代扣个人所得税 2,898,235.73
房产税 19,218.87
土地使用税 159,448.82
教育费附加 421,914.36
其他 171,817.84
合计 26,562,265.41
期末公司应交税费主要系计提时间与缴纳时间存在差异而造成的正常应缴。
(五)非流动负债
截至2009年12月31日,公司非流动负债余额为0。
(六)对关联方负债
截至2009年12月31日,公司无对关联方及内部人员的负债。
(七)或有负债
截至2009年12月31日,公司无应披露而未披露的或有负债。
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八、发行人所有者权益变动情况
公司最近三年末股东权益构成情况如下:
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 101,250,000.00 101,250,000.00 101,250,000.00
资本公积 115,633,398.39 113,852,651.44 111,914,705.08
盈余公积 13,906,434.74 6,381,519.53 1,180,717.71
未分配利润 153,474,570.43 79,067,927.80 18,690,028.39
归属于母公司的所有者权益小计 384,264,403.56 300,552,098.77 233,035,451.18
少数股东权益 4,137,084.04 4,187,588.67 23,908,180.27
股东权益合计 388,401,487.60 304,739,687.44 256,943,631.45
(一)股本的变动情况
公司股本的变动情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、
发行人股本形成、变化及重大资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及变化”。
(二)资本公积的变动情况
1、资本公积变动表
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价 111,914,705.08 111,914,705.08 111,914,705.08
拨款转入---其他资本公积 3,718,693.31 1,937,946.36 -
合计 115,633,398.39 113,852,651.44 111,914,705.08
2、资本公积的变动说明
(1)2007 年期末资本公积 1,119.15 万元,其中:
①本公司各股东将截至2007年 11月 30日经审定净资产21,392.63万元折
合 10,125 万股发起设立股份有限公司,每股面值 1 元,出资额超过注册资本的部分 11,267.63 万元计入资本公积-股本溢价 11,267.63 万元;同时减少原净资
产中的资本公积-拨款转入 85.00 万元,同一控制下企业合并影响 1,688.73 万
元;
② 2007 年度本公司收回了对郑州利尔的投资,并在 2007 年 12 月 24 日注销了该公司的工商登记,相应收回原本公司自行研发投入该公司的专利,本公司北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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在减少长期股权投资的同时减少该专利原评估增值已计入账的资本公积 76.16
万元。
(2)2008 年其他资本公积增加 193.79 万元:系本公司在编制合并财务报
表时,将 2008 年 8 月购买子公司上海利尔和洛阳利尔少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有该两子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整增加资本公积所致。
(3)2009 年其他资本公积增加 178.07 万元:系本公司在编制合并财务报
表时,将 2009 年 9 月购买子公司洛阳利尔少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有该两子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整增加资本公积所致。
(三)盈余公积变动情况
1、盈余公积变动表
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
法定盈余公积 13,906,434.74 6,381,519.53 1,180,717.71
任意盈余公积---法定公益金---合计 13,906,434.74 6,381,519.53 1,180,717.71
2、盈余公积变动说明
(1)2007 年末盈余公积为 118.07 万元,其中:2007 年期初盈余公积 2,054.83
万元,本期按实现的净利润计提法定盈余公积,增加盈余公积 637.69 万元;公
司本年度整体改制为股份有限公司,截至 2007 年 11 月 30 日经审计净资产21,392.63 万元中的盈余公积 2,574.45 万元转入了股本和资本公积金,减少盈
余公积 2,574.45 万元。
(2)2008 年和 2009 年法定盈余公积分别增加 520.08 万元和 752.49 万元,
是由于当期按照实现的净利润提取法定盈余公积所致。
(四)未分配利润变动情况
1、未分配利润变动表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
上年年末未分配利润 79,067,927.80 18,690,028.39 122,733,369.54
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加:会计政策变更-- 103,105.30
前期差错更正---本年年初未分配利润 79,067,927.80 18,690,028.39 122,836,474.84
加:本年归属于母公司所有者净利润 97,119,057.84 65,578,701.23 71,877,917.00
减:提取法定盈余公积 7,524,915.21 5,200,801.82 6,376,888.15
提取任意盈余公积
应付普通股股利*1 15,187,500.00 11,354,525.00
转作股本的普通股股利 158,292,950.30
年末未分配利润 153,474,570.43 79,067,927.80 18,690,028.39
2、未分配利润的变动说明
(1)2009 年应付普通股股利 1,518.75 万元,是根据本公司 2008 年度股东
大会会议决议,以 2008 年 12 月 31 日公司总股本 101,250,000 为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),共计分配利润 1,518.75 万元。
2007 年度应付普通股股利 1,135.45 万元,是根据本公司 2007 年 1 月 27 日、
11 月 13 日股东会决议,分别对截至 2006 年 12 月 31 日和 2007 年 6 月 30 日的未分配利润向股东进行分配,分别分配 735.57 万元和 399.88 万元。
(2)2007 年度转作股本的普通股股利 15,829.30 万元,是根据 2007 年 1 月
27 日本公司股东会决议,用未分配利润 399 万元转增资本;另外本公司在 2007年整体改制为股份有限公司,将截至 2007 年 11 月 30日的未分配利润 15,430.30
万元转入了股本和资本公积。
(五)少数股东权益变动情况
1、少数股东权益变动表
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
少数股东权益
其中:洛阳利尔 3,247,206.93 3,395,156.82 8,982,980.86
上海利尔 889,877.11 792,431.85 14,925,199.41
合计 4,137,084.04 4,187,588.67 23,908,180.27
2、少数股东权益变动的说明
少数股东权益各报告期间的变动主要系少数股东投入及本公司的子公司各期实现净利润中属于少数股东享有的部分。
(1)2007 年洛阳利尔的少数股东权益中,少数股东投入 301.50 万元,其
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余系当期实现净损益中归属于少数股东享有的部分,导致少数股东权益的变动。
(2)2008 年洛阳利尔和上海利尔的少数股东权益的减少是本公司在 2008
年 8 月收购部分上海利尔和洛阳利尔少数股东股权所致。
(5)2009 年洛阳利尔少数股东权益的减少是由于 2009 年 9 月北京利尔对
洛阳利尔增资,少数股东持股比例下降所致。上海利尔的少数股东权益的增加是当期实现净损益中归属于少数股东享有的部分。
九、现金流量
公司最近三年现金流量情况如下:
单位:元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 91,022,013.84 -37,459,919.93 33,337,247.97
投资活动产生的现金流量净额-36,485,084.90 -20,538,222.11 -8,381,846.62
筹资活动产生的现金流量净额-23,561,415.65 34,196,978.27 -10,339,525.00
现金及现金等价物净增加额 30,975,513.29 -23,801,163.77 14,615,876.35
十、或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项
(一)或有事项
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司无应披露未披露的重大或有事项。
(二)期后事项
北京利尔于2009年12月与兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行签署了短期借款合同及抵押合同,以北京利尔[X京房权证昌股字第348131号]项下的房屋所有权及[京昌国用(2008出变)第043号]项下土地使用权(土地面积53,280.64
平方米,建筑面积合计21,772.90平方米)作抵押,获取2,500万元的短期流动资
金借款,借款及抵押期限均为2009年12月28日—2010年12月27日,合同规定放款日以借款凭证记载的实际发放日为准,如果实际发放日迟于前款记载的借款发放日,则借款到期日相应顺延。北京利尔于2010年1月7日收到该笔借款,借款利率为同期同档次国家基准利率。
截止本招股意向书签署日,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
(三)承诺事项
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截至 2009 年 12 月 31 日,上海利尔以土地使用权和房屋作抵押取得银行借款 870 万元,借款期间分别为 2008 年 12 月 22 日―2009 年 12 月 21 日和 2008年 8 月 14 日―2009 年 8 月 14 日,以上借款的抵押物账面净值为 379.71 万元。
(四)其他重大事项
1、北京利尔享受的所得税优惠
北京利尔注册于国家级高新技术产业开发区,在2007年内为北京市科学技术委员会认定的“高新技术企业”,根据《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发[1998]49号)的规定在2007年享受15%的企业所得税优惠税率。
2008年4月14日,科技部、财政部和国家税务总局联合发布《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业认定标准和认定程序做了新的规定。2008年12月18日,经北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合批准,北京利尔被认定为高新技术企业,并取得编号为GR200811000262的高新技术企业证书。北京利尔的高新技术企业证书有效期三年,在2008年至2010年公司可以享受15%的优惠税率。
2、洛阳利尔享受的所得税优惠
本公司控股子公司洛阳利尔在2007年执行33%的企业所得税率。根据河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局于2008年12月30日联合下发的豫科【2008】175号《关于认定河南省2008年度第一批高新技术企业的通知》的规定,洛阳利尔被认定为高新技术企业,并取得编号为GR200841051的高新技术企业证书,从2008年度起执行15%的企业所得税税率。洛阳利尔高新技术企业证书的有效期三年,在2008年至2010年洛阳利尔可以享受15%的优惠税率。
3、上海利尔享受的所得税优惠
本公司的控股子公司上海利尔在2007和2008年度按核定征收办法缴纳企业所得税。上海利尔注册于上海市宝山区民营科技园,该园区是根据上海市政府为鼓励和扶持中小科技企业的培育和发展而设立的。按上海市和园区的相关政策,落户于宝山民营科技园区的科技企业采取所得税核定征收办法。
根据2009年12月29日上海市科委下发的沪高企认办(2009)第013号《关于公
示上海市2009年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》,上海利尔被认定为高新北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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技术企业,2009年至2011年执行15%的企业所得税优惠税率,上海利尔的所得税征收方式于2009年度改为查账征收。(注:截至本招股书签署日,上海利尔的高新技术企业公示期已经结束,高新技术企业证书正在办理之中。)
发行人享受所得税优惠的合法性和合理性分析请参见第十一节之“八、公司
持续享受企业所得税优惠分析”。
除上述事项外,截至本招股意向书签署日,本公司无应披露未披露的其他重大事项。
十一、主要财务指标
(一)基本财务指标
财务指标 2009-12-31 或2009 年
2008-12-31 或2008 年
2007-12-31 或2007 年
流动比率(倍) 2.16 2.13 1.99
速动比率(倍) 1.68 1.71 1.56
资产负债率(母公司) 31.83% 31.86% 33.14%
应收账款周转率(次/年) 2.58 2.6 3.26
存货周转率(次/年) 3.6 3.94 4.45
息税折旧摊销前利润(元) 131,095,928.08 93,401,676.27 101,045,912.43
利息保障倍数(倍) 58.7 38.93 -
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.90 -0.37 0.33
每股净现金流量(元) 0.31 -0.24 0.14
无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例---注:上述指标计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润(EBITDA)=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年末总股本
无形资产占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权除)/期末净资产
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(二)报告期内的净资产收益率与每股收益
本公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9 号—净资产收益率和每股收益计算及披露》(2010年修订)计算的报告期净资产收益率和每股收益如下:
每股收益(元/股)项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 27.82 0.959 0.959
2009 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
27.42 0.945 0.945
归属于公司普通股股东的净利润 24.67 0.648 0.648
2008 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.67 0.595 0.595
归属于公司普通股股东的净利润 35.9 0.71 0.71
2007 年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33.91 0.671 0.671
注:上述指标计算公式如下:
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
0 i i 0 j j j k k 0PROEE NP/2 E M / M E M / M E M / M=++???±?
其中:P同上;E0为归属于公司普通股股东的期末净资产;NP为报告期归属于公司普通【【股股东的净利润;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为报告期其他交易或事项导致的净资产增减变动;Mk为其他交易或事项导致净资产增减变动的下一月份起至报告期期末的月份数;M0为报告期月份数。
基本每股收益(EPS)的计算公式如下:
0 1 i i 0 j j 0 kPEPS S M / M S M / M S=++????
其中:S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或发放股票股利增加的股份数;Si为报告期因发行新股或债转股增加的股份数;Mi为发行新股或债转股下一月份起至报告期期末的股份数;M0为报告期月份数;Sj为报告期因回购减少的股份数;Mj为回购下一月份起至报告期期末的股份数;Sk为报告期缩股数。
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稀释每股收益:在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况下,稀释每股收益计算如下:
d0 1 i i 0 j j 0 k dP+(D -f)(1-t)
EPS S M / M S M / M S S?=++????+
其中:Dd为已确认为费用的稀释性潜在普通股利息;f为转换费用;t为所得税率;Sd为认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数。
十二、发行人的盈利预测情况
发行人未编制盈利预测报告。
十三、备考报表及其与申报报表的差异说明
发行人未编制备考报表。
十四、评估及验资情况
(一)资产评估情况
2007年12月,因改制上市及股权转让事宜,北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)受北京利尔耐火材料有限公司委托,对企业所有者权益价值进行了评估。2007年12月17日,中企华出具了“中企华评报字(2007)第
441号”资产评估报告书,评估结论如下:
“在评估基准日2007年11月30日持续经营前提下,北京利尔耐火材料有限公司提供的总资产为31,975.02万元,总负债为10,582.39万元,净资产为21,392.63
万元(账面值业经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司审计);调整后的总资产为31,975.02万元,总负债为10,582.39万元,净资产为21,392.63万元。
采用成本法评估后的总资产为36,616.38万元,总负债为10,582.39万元,净资产
为26,033.99万元,增值为4,641.36万元,增值率21.70%。”
(二)历次验资情况
公司历次验资情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、(一)历次验资情况”。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产构成、变化及质量分析
报告期内公司的资产结构如下:
单位:万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额比例金额比例金额比例货币资金 6,091.01 9.96% 2,993.45 6.31% 5,373.57 13.04%
应收票据 6,220.90 10.17% 4,889.97 10.31% 3,209.45 7.79%
应收账款 22,598.92 36.95% 18,729.54 39.50% 12,723.00 30.86%
预付款项 1,088.71 1.78% 782.21 1.65% 1,101.76 2.67%
其他应收款 1,468.80 2.40% 1,554.74 3.28% 1,534.14 3.72%
存货 10,818.14 17.69% 7,108.24 14.99% 6,586.42 15.98%
流动资产合计 48,286.47 78.94% 36,058.15 76.04% 30,528.34 74.05%
固定资产 10,215.62 16.70% 8,684.53 18.32% 7,887.32 19.13%
在建工程 35.00 0.06% 10.45 0.02% 91.49 0.22%
无形资产 2,525.81 4.13% 2,580.87 5.44% 2,635.87 6.39%
长期待摊费用 19.58 0.03% 29.37 0.07% 39.15 0.09%
递延所得税资产 82.45 0.13% 54.47 0.11% 41.84 0.10%
非流动资产合计 12,878.46 21.06% 11,359.69 23.96% 10,695.67 25.95%
资产合计 61,164.93 100% 47,417.84 100% 41,224.01 100%
(1)公司最近三年各类资产金额快速增长,且各类资产的增长幅度比较均
衡,资产总额从 2007 年 12 月 31 日的 41,224.01 万元增加到 2009 年 12 月 31 日
的 61,164.93 万元,年均递增约 21.8%,其原因主要是公司近几年抓住耐火材料
行业快速发展的机遇,经营规模不断扩张,资产规模也随之扩大。
报告期内的各类资产变动情况如下:
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1-1-22010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,000流动资产固定资产无形资产总资产金额(万元)报告期内各类资产金额变动情况2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日
(2)公司最近三年的资产结构基本保持稳定,以流动资产为主。最近三年
末(即 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 12 月 31 日,下同)流动资产占总资产的比例分别为 74.05%、76.04%和 78.94%,流动性较好;固定
资产和在建工程占总资产的比重分别为 19.35%、18.34%和 16.76%,随着公司募
投项目的陆续投入,固定资产等非流动资产比重将进一步上升,公司的资产结构将更加合理。
截至 2009 年 12 月 31 日公司资产构成情况如下:
最近一期末资产构成图流动资产
78.94%
其它资产
0.17%无形资产4.13%
固定资产和在建工程
16.76%流动资产
固定资产和在建工程无形资产
其它资产
1、货币资金
公司最近三年末货币资金余额分别为 5,373.57 万元、2,993.45 万元和
6,091.01 万元,占流动资产比例分别为 17.60%、8.30%和 12.61%。
公司货币资金大部分为办理银行承兑汇票的保证金,最近三年期末保证金的余额分别为 4,590.09 万元、2,125.74 万元和 3,809.31 万元,占货币资金的比
例分别为 85.42%、71.01%和 62.54%。
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2、应收票据
公司最近三年末应收票据余额分别为 3,209.45 万元、4,889.97 万元和
6,220.90 万元,占流动资产比例分别为 10.51%、13.56%和 12.88%。2009 年末本
公司应收票据 97.8%为银行承兑汇票,不存在兑付风险。各期末应收票据的余额
有所波动,其主要原因是公司将应收票据比照货币资金管理,根据公司资金的周转情况,进行贴现、背书或到期兑现。报告期内应收票据的收取、背书、贴现和到期兑现的详细信息参见本节“三、(二)、2、(1)发行人报告期内应收票据的
收取、背书、贴现和到期兑现的情况”。
3、应收账款
(1)应收账款变动分析
单位:万元
项目 2009-12-31 或 2009 年
2008-12-31 或
2008 年
2007-12-31 或
2007 年
应收账款净额 22,598.92 18,729.54 12,723.00
应收账款增长率 20.66% 47.21% 23.79%
营业收入 54,489.64 41,827.43 38,447.65
营业收入增长率 30.27% 8.79% 29.02%
应收账款/营业收入 41.47% 44.78% 33.09%
应收账款/流动资产 46.80% 51.94% 41.68%
最近三年末公司的应收账款净额分别为 12,723.00 万元、18,729.54 万元和
22,598.92 万元,占流动资产比例分别为 41.68%、51.94%和 46.80%。耐火材料
行业的经营特点决定了公司应收账款余额较大。由于耐火材料市场竞争较为激烈,为了维护和拓展客户资源,与优质客户建立长期合作关系,耐火材料企业一般会根据客户的信誉、财务状况等因素,适当的给予部分客户较为优惠的付款信用期,这样导致公司确认收入与收款之间的间隔较长,随着销售收入规模的日益扩大,应收账款的金额随之逐年增加。由于公司的客户均为大中型钢铁企业,资信程度高,资金实力雄厚,公司近年来的应收账款管理与回款状况基本正常,应收账款回收风险较小。
发行人和濮耐股份 2007 年至 2008 年应收账款情况对比如下:
同行业
上市公司项目
2008-12-31 或2008 年
2007-12-31 或2007 年
应收账款/营业收入 44.78% 33.09%发行人应收账款/流动资产 51.94% 41.68%
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应收账款/营业收入 41.21% 34.14%濮耐股份应收账款/流动资产 47.25% 46.91%
注:应收账款/营业收入指标在一定程度上反应企业应收账款的回款情况,该指标越低说明应收账款回款速度越快。
与同行业上市公司濮耐股份相比,发行人应收账款在 2007 年回款情况略好于濮耐股份,应收账款在流动资产中的比重低于濮耐股份,2008 年回款情况略差于濮耐股份。公司的应收账款回款情况和应收账款在流动资产中的比重符合钢铁用耐火材料行业的经营特点。
各期应收账款变动原因的具体分析如下:
① 2008 年应收账款净额增速较快,较 2007 年末大幅增加 6,006.54 万元,
应收账款的增长率超过了营业收入的增长率,且应收账款在流动资产中的比重有所上升,这主要是因为 2008 年(特别是在下半年)受到国际金融危机影响,钢铁行业景气度下滑,钢铁企业多次下调出厂价格,钢铁行业毛利率和盈利能力明显下降。公司产品的主要消费行业为钢铁行业,因而受钢铁行业影响明显,销售回款速度也受到了较大影响。
② 2009年末的应收账款净额较2008年末增加3,869.38万元,增幅20.66%,
主要是由于 2009 年公司营业收入继续大幅增长,应收帐款规模相应增加,但是应收账款的增长幅度低于营业收入的增长。
在政府出台一系列经济政策的刺激下,尤其是 2009 年 4 月份以来钢铁行业下游的固定资产投资、基础设施建设对钢材需求有实质性的回升,钢铁价格也出现了明显上涨,钢铁企业的盈利能力已经开始逐步回升,发行人 2009 年销售回款情况也较 2008 年出现明显改善。由于耐火材料在钢铁企业产品成本中所占比例很小,同时公司的主要客户是国内大中型钢铁企业,抵御行业周期性波动风险的能力较强,因此公司管理层认为虽然目前应收账款余额较大,但随着钢铁、汽车和船舶等产业振兴计划的落实和实施、以及国家对铁路等基础设施投资的大幅增加,钢铁行业景气度将逐步回升,同时公司将进一步强化应收账款的收款管理,公司预计未来应收账款回收情况将进一步得到改善。
(2)应收账款账龄分析
报告期内公司应收账款余额账龄分析如下:
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单位:万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 22,647.01 97.93% 18,735.05 97.78% 12,396.41 94.88%
1-2 年 405.27 1.75% 379.35 1.98% 564.75 4.32%
2-3 年 28.68 0.12% 30.10 0.16% 61.98 0.47%
3-4 年 34.33 0.15% 5.46 0.03% 27.21 0.21%
4-5 年---- 15.28 0.12%
5 年以上 10.96 0.05% 10.96 0.05%--
合计 23,126.24 100% 19,160.92 100% 13,065.62 100%
公司近三年应收账款余额账龄在一年以内的款项均在 94%以上,最近一期末达到 97.93%,虽然公司应收账款金额较大,但是质量较高,账龄分布情况良好。
(3)应收账款计提坏账准备分析
公司根据应收账款回收的历史经验,在充分考虑了不同账龄段发生坏账可能性的基础上,制定了如下坏账准备计提政策:
账龄坏账计提比例
1 年以内 2%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
公司管理层认为,虽然 1年以内应收账款坏帐计提比例较低,但由于公司主要客户为大中型钢铁企业,财务实力雄厚,信誉和实际经营情况良好,发生坏账的可能性很小,上述坏账计提政策是合理的。
报告期内公司计提的坏账准备情况如下:
单位:万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款 23,126.24 19,160.92 13,065.62
减:坏账准备 527.32 431.38 342.62
应收账款净额 22,598.92 18,729.54 12,723.00
坏账准备占应收账款比例 2.28% 2.25% 2.62%
最近三年末公司坏账准备余额分别为 342.62 万元、431.38 万元和 527.32
万元,占应收账款余额的比例分为 2.62%、2.25%和 2.28%。公司应收账款账龄大
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部分在一年以内,且公司应收账款客户多为长期合作伙伴,回收情况良好,报告期内未发生坏账损失。
(4)应收账款集中度及客户分析
2009 年 12 月 31 日应收账款前五名客户名称、应收账款余额及比例如下:
单位:万元
客户名称账面余额账龄占应收账款总额比例
欠款性质或内容
本钢板材股份有限公司 3,048.57 一年以内 13.18%销售款
天津荣程联合钢铁集团有限公司 2,433.10 一年以内 10.52%销售款
天津钢管集团股份有限公司 1,651.07 一年以内 7.14%销售款
首钢京唐钢铁联合有限责任公司 1,326.78 一年以内 5.74%销售款
首钢总公司 980.94 一年以内 4.24%销售款
合计 9,440.46 40.82%
截至 2009 年 12 月 31 日,公司应收账款前五名客户金额合计占应收账款余额的比例为 40.82%。经过多年来的稳步快速发展,公司积累了一大批优质客户
资源,包括首钢、宝钢、天津荣程钢铁、天津钢管、包钢、本钢、唐钢、鞍钢等数十家国内大中型钢铁企业,客户资金实力雄厚,资信状况良好,虽然应收账款客户集中度较高,但回款风险不大。
(5)应收账款管理政策
公司制定了严格的内控制度,谨慎选择交易对象,严格使用应收账款的信用条款,并在长期的经营中积累了一批优质客户资源。公司根据客户的信誉程度,分类确定客户信用条件,保证了应收账款的收款质量。公司财务部在对外开具发票时均要求驻外客户经理提供详细开票信息(如货物名称、规格型号、计量单位、数量、单价、收货时间、客户实际认可数量,整体承包的提供发货时间段,初次结算客户要求提供客户详细信息),并逐月与客户经理核对应收账款余额,保证了应收账款账目的真实、准确。
同时,公司制订了完善的应收账款催收制度,在保证应收账款安全、提高应收账款周转率等方面作了大量工作。公司安排专人对应收账款回收情况进行记录、统计和风险提示,每个月末都将下月到期应收账款提示给客户经理及其部门经理,及时回收到期应收账款。公司将应收账款的回收情况作为对公司各客户经理和销售系统主要人员的重要考核指标,对于超期应收账款,公司财务部及时提北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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示管理层加强应收账款催收工作。
4、其他应收款
最近三年末的其他应收款余额分别为1,534.14万元、1,554.74万元和
1,468.80万元,占流动资产的比例分别为5.03%、4.31%和3.04%。
截至2009年末其他应收款中应收秦守武股权预付款480万元,是发行人在2007年拟受让秦守武持有的孝义市京山耐火材料有限公司股权而预付的款项。
发行人与秦守武于2007年7月31日在北京市昌平区签署了《合作及股权转让合同书》(合同号ZG070731,以下简称“《合同书》”)。根据《合同书》的约定,秦守武将其持有的孝义市京山耐火材料有限公司(以下简称“京山公司”)80%的股权以人民币480万元的价格转让给利尔有限。
《合同书》签署后,利尔有限按《合同书》的约定向秦守武支付了股权转让价款480万元,而秦守武未按照《合同书》第4.5条规定在2007年9月30日之前办
理完毕京山公司目前所用33.5亩土地上的房屋所有权证,亦未在2008年1月1日前
办理完毕京山公司目前所用土地南侧相邻的99.1亩土地的国有土地出让手续及
土地使用权证。根据《合同书》第8.5条的规定:如果秦守武不能履行合同第4.5
条的义务,利尔有限有权解除合同,并向秦守武收回已付的股权转让价款。2008年5月7日北京利尔向秦守武发出关于解除《合作及股权转让合同书》的函,要求秦守武按照《合同书》的约定退还利尔有限支付的480万元。
目前北京利尔正在与秦守武协商归还股权转让价款,但是尚未对秦守武提起诉讼。
为了不损害发行人的利益,发行人所有的发起人股东承诺:“若截至2010年12月31日股份公司(即北京利尔)仍未全额收回上述已支付给秦守武的股权转让款,则因此给股份公司造成的一切损失(包括但不限于股份公司未收回的股权转让款,以及由于上述股权转让事宜给股份公司造成其他直接经济损失),无论届时我们持有股份公司的股权是否发生变化,均将由我们按目前持有股份公司股权的比例共同承担。”
5、存货
最近三年期末存货的构成情况如下:
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单位:万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 存货类别
金额比例金额比例金额比例
原材料 4,913.46 45.42% 2,691.38 37.86% 2,803.65 42.56%
在产品 1,126.10 10.41% 701.48 9.87% 467.67 7.10%
产成品 4,388.57 40.56% 3,255.17 45.79% 2,914.36 44.25%
低值易耗品 312.54 2.89% 379.27 5.34% 302.75 4.60%
包装物 77.47 0.72% 80.94 1.14% 97.99 1.49%
合计 10,818.14 100.00% 7,108.24 100.00% 6,586.42 100.00%
(1)存货构成分析
公司存货主要由原材料和产成品构成, 2009年末原材料和产成品分别为4,913.46万元和4,388.57万元,分别占当期存货余额的45.42%和40.56%,合计占
公司存货余额的85.98%。
(2)存货变动原因分析
2008年末的存货余额较2007年底增加521.82万元,增幅7.92%,主要是由于公
司2008年客户数量的增加以及生产和销售规模的扩大,期末存货相应增加。
2009年末的存货余额较2008年底增加3,709.90万元,增幅52.19%,其中原材
料余额较2008年底增加2,222.08万元,同比增加82.56%,主要是由于2009年部分
原材料价格出现大幅下降,公司抓住机遇增加了原材料储备;另外产成品余额较2008年底增加1,133.40万元,同比增长34.82%,主要是由于整体承包客户不断增
加,现场备货加大所致。
(3)存货减值准备情况
报告期内公司未对存货计提减值准备。尽管公司存货量较大,但所用主要原材料及产成品均为无机非金属矿物,其性能、品质受气候温度等自然条件影响极小,没有明显的时效性。期末通过盘点和减值测试,未发现存货可变现净值低于账面成本的情形,因而公司未对存货计提减值准备。
发行人会计师认为:公司在接受订单的情况下根据客户订单要求安排生产,产品检验合格后准时送达客户指定接收地点。由于公司实行以销定产的营销策略,加之产品本身不易毁损且平均毛利率较高,产成品加上至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费低于合同中约定的产品销售价格。报告期内未发现存货因毁损、报废、过时等原因导致的减值情形,未发现存货可变现净值低于北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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账面成本的情形,故未计提存货跌价准备。
6、固定资产
公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的房屋建筑物、耐火材料生产专业设备和运输工具等,2009 年 12 月 31 日固定资产财务成新率平均达 77.18%,使
用状态良好。
报告期内固定资产的明细如下:
单位:万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
原值
房屋建筑物 4,697.52 3,881.65 3,740.05
生产设备 7,909.62 6,370.66 4,866.16
其中:机器设备 4,653.75 3,922.84 3,296.84
热工设备 1,877.04 1,066.97 541.23
其他设备 1,378.83 1,380.85 1,028.08
运输工具 431.30 339.15 344.18
电子设备及其他 198.33 153.17 118.74
合计 13,236.77 10,744.63 9,069.12
累计折旧
房屋建筑物 717.06 531.22 359.74
生产设备 2,024.09 1,301.70 669.26
其中:机器设备 1,188.68 776.29 407.42
热工设备 159.71 95.04 45.65
其他设备 675.70 430.37 216.19
运输工具 179.08 155.94 106.01
电子设备及其他 100.92 71.23 46.8
合计 3,021.15 2,060.10 1,181.80
净值
房屋建筑物 3,980.46 3,350.43 3,380.32
生产设备 5,885.54 5,068.96 4,196.90
其中:机器设备 3,465.08 3,146.55 2,889.42
热工设备 1,717.33 971.93 495.59
其他设备 703.13 950.49 811.9
运输工具 252.22 183.21 238.17
电子设备及其他 97.41 81.93 71.93
合计 10,215.62 8,684.53 7,887.32
随着公司产销规模的快速增长,公司逐年增加对固定资产的投入,以适应生产经营的需要。公司固定资产构成中生产设备净值相对目前实现收入水平偏低,主要原因是公司的产品结构中以不定形产品为主,而生产该类型产品需要的生产设备投入较少。随着公司募投项目的投入,公司的产品结构更加完善,公司固定北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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资产中生产设备的净值也将有很大程度的增加。
报告期内,公司将单个固定资产账面价值与可收回金额进行比较,不存在可收回金额低于账面价值的情况,故未提取固定资产减值准备。
7、无形资产
截至2009年12月31日,公司的无形资产账面净值为2,525.81万元,均为土地
使用权的摊余价值,具体明细情况参见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“五、(三)无形资产”。
截至 2009 年 12 月 31 日,本公司无形资产未发生减值情形,未计提减值准备。
8、资产质量分析
公司根据本行业特点和历史经验,本着谨慎合理的原则制定了坏账计提政策,并按制定的坏账政策计提了应收账款和其它应收款的坏账准备,最近三年未发生过坏账损失,公司应收账款和其它应收款可回收性良好。
除应收款项外,公司本着谨慎原则在资产负债表日对其他各项资产是否存在减值迹象进行判断,未发现减值迹象,也未计提减值准备。总体而言,公司各项资产质量良好,减值准备的提取情况与公司实际资产质量状况相符。
(二)负债结构分析
公司报告期内各项负债金额及比例如下:
单位:万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 负债类别
金额比例金额比例金额比例
流动负债 22,324.78 100% 16,943.88 100% 15,369.65 98.97%
其中:短期借款 870.00 3.90% 3,635.00 21.45%- 0.00%
应付票据 6,283.93 28.15% 2,533.74 14.95% 5,139.43 33.09%
应付账款 11,561.50 51.79% 7,838.47 46.26% 6,482.68 41.74%
应交税费 2,656.23 11.90% 1,218.98 7.19% 2,349.41 15.13%
非流动负债-- -- 160 1.03%
负债合计 22,324.78 100% 16,943.88 100% 15,529.65 100%
报告期内公司负债增长较快,主要原因如下:(1)随着公司经营规模的扩
大,公司充分利用在供应商中良好的商业信用,在合同允许的范围内延迟货款的支付,导致应付账款逐年增加;(2)为了补充流动资金,公司从2008年开始取
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得银行授信并进行短期借款融资,拓宽了公司的融资渠道。报告期内各类负债的变动情况如下:
5,00010,00015,00020,00025,00030,000流动负债非流动负债负债合计金额(万元)报告期内各类负债金额变动图2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日

公司的负债以流动负债为主,最近三年末公司流动负债占总负债的比例均达到98%以上,其中流动负债以应付票据和应付账款为主,上述两项负债合计占总负债的比例在60-80%左右。截至2009年12月31日发行人的负债构成情况如下:
最近一期末负债构成图应付票据
28.15%
应付账款
51.79%
应交税费
11.90%
短期借款
3.90%
其它负债
4.27%短期借款
应付票据应付账款应交税费其它负债
1、应付账款分析
截至2009年12月31日,公司应付账款余额为11,561.50万元,占总负债的比
例为51.79%,绝大部分为原材料采购欠款。
2、应付票据分析
截至 2009 年 12 月 31 日,公司应付票据余额为 6,283.93 万元,占总负债的
比例为 28.15%,全部为银行承兑汇票。2009 年末与 2008 年末相比应付票据余额
增幅为 148.01%,其主要原因是随着公司采购量的增长,公司在 2009 年度增加
了票据支付货款的力度,因票据结算的业务量较大,期末余额也相应增加。
3、应交税费分析
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单位:万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31应交税费 2,656.23 1,218.98 2,349.41
其中:企业所得税 797.52 134.19 1,195.77
增值税 1,421.24 981.05 687.63
代扣个人所得税 289.82 3.72 380.34
应交税费增长率 117.91%-48.12% 112.04%
2008 年末应交税费较 2007 年末大幅下降,主要原因为:
(1)应交企业所得税大幅减少。洛阳利尔于 2008 年 12 月被认定为高新技
术企业,并从 2008 年开始享受 15%的企业所得税优惠税率,由于 2008 年前三季度前洛阳利尔均按 25%预缴所得税,因此洛阳利尔年末应交企业所得税因被冲减而减少;由于受钢铁行业的影响,北京利尔 2008 年下半年利润总额有所下降,应交所得税随之减少;
(2)公司分配股东股利时代扣的个人所得税于 2008 年初缴纳完毕,因此应
交代扣个人所得税大幅减少。
2009 年末应交税费较 2008 年末大幅增加,主要原因是随着公司 2009 年产销数量快速增长,利润水平大幅提高,应交所得税和增值税相应增加;同时由于2009 年公司进行了分红,由公司代扣代缴的个人所得税增加。
(三)偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内,公司各项偿债能力指标如下:
偿债能力指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 三年平均
流动比率(倍) 2.16 2.13 1.99 2.09
速动比率(倍) 1.68 1.71 1.56 1.65
资产负债率(合并) 36.50% 35.73% 37.67% 36.63%
资产负债率(母公司) 31.83% 31.86% 33.14% 32.27%
息税折旧摊销前利润(万元) 13,109.59 9,340.17 10,104.59 10,851.45
利息保障倍数(倍) 58.7 38.93 - 32.54
每股经营现金净流量(元) 0.9 -0.37 0.33 0.29
注:公司 2007 年度无长短期借款,故未计算利息保障倍数。
(1)最近三年公司的流动比率比较稳定,三年平均值为 2.09 倍,公司的短
期偿债能力较强;
(2)最近三年公司的合并资产负债率保持在 35%-38%之间,比较稳定。2008
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年起公司开始进行银行借款融资,以适应公司迅速发展的需要。2009 年以来公司合理使用应付票据等工具,增强了公司的现金管理能力,进一步优化了公司的资产负债结构;
(3)2007 年公司的息税折旧摊销前利润达 10,104.59 万元,2008 年因为受
钢铁行业景气度下滑的影响,息税折旧摊销前利润较 2007 年水平略有下降,为9,340.17 万元;2009 年由于原材料成本下降和公司产销规模的快速增长,公司
盈利水平大幅增加,息税折旧摊销前利润较 2008 年水平大幅提高,达到13,109.59 万元。
从公司的偿债指标来看,公司最近三年偿还债务的能力较强,2008 年虽然受到全球金融危机和钢铁行业景气程度下滑的影响,但各项偿债能力指标仍保持良好,长短期负债均不存在偿还风险。
2、与同行业上市公司的比较(以2008年12月31日经审计财务数据为基准)
偿债指标鲁阳股份瑞泰科技濮耐股份发行人
流动比率 2.23 1.23 1.93 2.13
速动比率 1.63 0.70 1.47 1.71
资产负债率(合并) 31.41% 53.79% 38.64% 35.73%
与同行业上市公司相比,公司的各项偿债能力指标均处于同行业较好水平,公司债务偿还风险较低。
(四)资产周转效率分析
1、公司最近三年的资产周转情况
资产周转率指标 2009 年 2008 年 2007 年三年平均值应收账款周转率 2.58 2.6 3.26 2.81
存货周转率 3.6 3.94 4.45 4.00
总资产周转率 1.00 0.94 1.06 1.00
公司最近三年的应收账款周转率平均值为 2.81,2008 年应收账款周转率较
2007 年有所下降,主要是因为受到钢铁行业盈利能力下滑的影响回款速度有所减慢,具体原因参见本节“一、财务状况分析”之“(一)、3、应收账款”的
变动分析部分,2009 年和 2008 年应收账款周转率基本持平。
最近三年存货周转率逐年下降,主要原因是公司根据市场情况做出的原材料北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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储备和产成品备货增加导致存货余额逐年增长。存货增加较快的具体原因参见本节“一、财务状况分析”之“(一)、4、存货分析”。
公司总资产周转率较为稳定,基本维持在 1倍左右,近三年总资产的运营情况良好。
总体上来看,公司的各项资产周转情况良好,资产运营能力较强。
2、与同行业上市公司的比较(以 2008 年 12 月 31 日经审计财务数据为基准)
资产周转指标瑞泰科技鲁阳股份濮耐股份发行人
应收账款周转率 4.72 4.18 2.96 2.6
存货周转率 1.75 3.77 3.41 3.94
总资产周转率 0.68 0.78 1.01 0.94
与同行业上市公司相比,公司的应收账款周转率低于同行业平均水平,基本与同类上市公司濮耐股份的水平相当,存货周转率和总资产周转率均高于行业平均水平。总体来看,公司各项资产周转情况正常,资产运营情况良好。
二、盈利能力分析
公司报告期内的主要经营业绩数据如下:
单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年利润项目
金额增幅金额增幅金额
营业收入 54,489.64 30.27% 41,827.43 8.79% 38,447.65
营业利润 11,647.75 51.64% 7,681.16 -18.89% 9,470.54
利润总额 11,813.30 44.66% 8,166.48 -13.94% 9,489.49
净利润 9,922.43 39.17% 7,129.97 -10.87% 7,999.84
归属于母公司股东的净利润 9,711.91 48.10% 6,557.87 -8.76% 7,187.79
(一)营业收入构成及变动趋势分析
1、营业收入的构成及其变动分析
公司的营业收入均来自耐火材料制品的销售,分产品和分销售模式的营业收入构成情况如下:
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单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年营业收入
金额比例金额比例金额比例不定形耐火材料 24,343.91 44.68% 19,481.43 46.58% 18,385.90 47.82%
耐火预制件 6,396.32 11.74% 5,793.48 13.85% 5,326.78 13.85%
机压定型耐火制品 11,543.99 21.18% 8,572.80 20.50% 6,980.89 18.16%
功能耐火材料 11,259.99 20.66% 6,759.56 16.16% 6,598.59 17.16%
按产品分类
陶瓷纤维制品 945.43 1.74% 1,220.16 2.92% 1,155.49 3.01%
合计 54,489.64 100% 41,827.43 100% 38,447.65 100%
整体承包 37,285.16 68.43% 26,577.88 63.54% 24,317.87 63.25%按销售模
式分类直销 17,204.48 31.57% 15,249.55 36.46% 14,129.78 36.75%
合计 54,489.64 100% 41,827.43 100% 38,447.65 100%
(1)按产品分类
发行人产品主要由不定形耐火材料、耐火预制件、机压定型耐火制品、功能耐火材料、陶瓷纤维制品五大类构成,其中不定形耐火材料所占比重最大,近三年均保持在 44%以上;机压定型耐火制品和耐火预制件作为另外两大类产品,近三年在产品结构中所占比重也基本保持稳定;功能耐火材料属高技术含量、高附加值产品,近年来增长较快,在最近一年所占比重已经达到 20.66%,将成为公
司未来新的利润增长点。报告期内分产品的收入构成如下:
分产品的收入构成0%20%40%60%80%100%2007年 2008年 2009年陶瓷纤维制品功能耐火材料机压定型耐火制品耐火预制件不定形耐火材料
(2)按经营模式分类
按经营模式分类,公司收入由整体承包和直销构成。公司整体承包业务收入近年呈稳定快速增长趋势,占主营业务收入比例稳步提高,2008 年和 2009 年北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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已分别占到营业收入的 63.54%和 68.43%,已经成为公司主导营销模式,发展势
头良好。未来随着整体承包模式在钢铁行业内广泛推广和应用,整体承包模式所占比重将进一步增加。报告期内分经营模式的收入构成情况如下:
分经营模式的收入构成0%20%40%60%80%100%2007年 2008年 2009年直销整体承包
2、营业收入增长原因分析
报告期内营业收入总体变动情况如下:
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 54,489.64 41,827.43 38,447.65
增长率(%) 30.27% 8.79 29.02
公司最近三年的营业收入逐年稳定增长,主要原因如下:(1)随着国民经济
的持续稳定增长,钢铁工业得到快速发展,公司作为国内最大的钢铁行业用耐火材料整体承包商之一,近年来收入也保持快速增长势头;(2)随着高附加值钢材
比例的提高,优质高效耐火材料的需求逐年增加,公司凭借优秀的研发创新能力和良好的产品质量,功能性耐火材料保持快速发展趋势,带动公司相关产品销售收入的增长。
公司营业收入的增长主要表现在销售产品价升和量涨两个方面:
(1)产品销售数量增加
公司产品销售数量由2007年的10.83万吨增加到2009年的14.52万吨,报告期
内公司产品销售数量增长情况如下:
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项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售数量(吨) 145,246 114,325 108,321增长率(%) 27.05 5.54 19.8
公司销售数量的增加源自公司产能的不断扩大与整体承包营销模式的推广。
最近三年公司的产能分别为11.51万吨、11.68万吨和14.1万吨,公司产能的不断
扩大为公司销售数量的持续增长提供了有力的保障;另一方面公司近年来的营销模式已由以直销为主逐渐转变为以整体承包为主,整体承包模式的推广带来了销售数量的稳定提升。
由于受到全球金融危机的影响,钢铁行业在2008年下半年产销量出现下滑,耐火材料产品的生产和销售也因此受到影响,导致公司2008年销售数量和营业收入增速较2007年有所减慢。
2009年,虽然钢铁行业的处境仍未出现明显好转,但发行人秉承“转危为机、趁机发展”的经营理念,利用企业的资金、技术和品牌等优势,加强市场营销力度,在保持原有客户的同时大力挖掘新客户,增加了企业的市场占有率,实现了经营业绩的有效提升。
(2)产品销售均价稳步上升
报告期内发行人产品销售均价由2007年的3,549.42元/吨上升到2009年的
3,751.54元/吨,累计上涨5.69%,报告期内公司产品销售均价增长情况如下:
项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售均价(元/吨) 3,751.54 3,658.63 3,549.42
销售均价变动(%) 2.54 3.08 7.7
公司产品销售均价的上升主要是由于公司主要产品的技术含量不断提高与主要产品单位生产成本的上升。公司自成立以来,非常重视产品技术的研发,每年的研发投入均占营业收入的 5%以上,使得公司技术含量高、附加值高的产品不断增多。最近三年公司的产品销售均价一直在提高,主要原因包括:(1)原材
料价格、人工成本、燃料动力价格的上涨;(2)高技术含量、高附加值、高售价
的功能耐火材料等产品的销售份额逐步提高;(3)整体承包业务比重的增加。
总体而言,公司产品系列已经逐步趋于成熟完善,高技术含量的产品所占比重稳步增长。营销模式已由直销为主转变为整体承包为主,产品结构不断优化,已形成主打产品与新型产品齐头并进的良好格局,主营业务收入将保持持续、稳北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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定增长。
3、销售收入区域分布情况
单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年项目
销售收入比例销售收入比例销售收入比例
国内 54,421.12 99.87% 41,698.43 99.69% 38,397.20 99.87%
华北 39,706.66 72.87% 29,711.35 71.03% 25,580.95 66.53%
华东 5,535.53 10.16% 4,888.67 11.69% 5,133.17 13.35%
东北 7,476.91 13.72% 4,783.72 11.44% 4,071.58 10.59%
中南 1,656.30 3.04% 1,943.77 4.65% 3,380.99 8.79%
西北 45.72 0.08% 370.92 0.89% 230.51 0.60%
国外 68.52 0.13% 129 0.31% 50.45 0.13%
合计 54,489.64 100.00% 41,827.43 100.00% 38,447.65 100.00%
注:国外指公司直接对外出口。
华北地区是公司最大的客户集中地,近三年华北地区的销售收入约占总收入的 70%,主要客户包括首钢、天津荣程、天津钢管和首钢迁钢等;华东地区客户主要为宝钢,近三年华东地区的销售收入占总收入的比例均在 10%以上。
(二)营业成本及其变动趋势分析
1、营业成本总体变动分析
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业成本 32,307.78 26,976.72 22,881.20
增长率(%) 19.76 17.9 24.43
报告期内各年的营业成本逐年增加,2007年至2009年的公司营业成本增长幅度均较大,其主要原因是公司产品生产和销售总量的逐年保持稳定增长。
2、单位生产成本变动分析
报告期内公司单位生产成本构成如下:
2009 年 2008 年 2007 年
项目金额
(元/吨)
比例
(%)
增幅(%)
金额
(元/吨)比例(%)
增幅(%)
金额
(元/吨)
比例
(%)
直接材料 1,875.36 84.31 -4.91 1,972.17 83.58 11.02 1,776.46 84.1
直接人工 95.89 4.31 12.06 85.57 3.63 17.2 73.01 3.46
燃料动力 47.98 2.16 -36.47 75.52 3.2 17.36 64.35 3.05
制造费用 205.12 9.22 -9.39 226.39 9.59 14.03 198.53 9.4
合计 2,224.35 100.00 -5.73 2,359.65 100.00 11.71 2,112.35 100.00
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从单位生产成本的构成来看,报告期内公司单位生产成本中直接材料所占比重保持在 84%左右,制造费用所占比重保持在 9%左右,直接人工及燃料动力合计所占比重保持在 6-7%左右,公司各产品单位成本主要取决于直接材料成本,其价格变化对公司生产成本的影响较大。
报告期内公司单位生产成本由 2007 年的 2,112.35 元/吨上升到 2009 年的
2,224.35 元/吨,累计上涨幅度为 5.30%,主要是由于原材料价格波动所致,报
告期内公司主要原材料构成及其价格变化情况如下:
项目 2009 年 2008 年 2007 年
主要
原材料
占总采购额比例(%)
采购单价变动率(%)
加权平均采购单价(元)
占总采购额比例(%)采购单价变动率(%)加权平均采购单价(元)
占总采购额比例(%)
采购单价变动率(%)
加权平均采购单价(元)
镁质材料 34.15 -4.02 995.23 27.55 18.99 1,036.91 17.7 1.27 871.43
高铝材料 13.62 20.75 1,284.77 14.5 37.25 1,064.03 8.09 3.46 775.26
树脂粉 7.53 -29.61 7,395.04 9.64 -18.84 10,505.16 8.56 7.96 12,944.32
棕刚玉 10.19 -5.18 3,330.48 5.52 33.08 3,512.38 7.76 12.61 2,639.30
液体树脂 3.01 -39.4 6,863.27 4.44 -4.35 11,326.22 4.3 15.89 11,841.38
氧化锆 3.51 -25.13 29,167.80 4.8 -1.18 38,958.61 2.1 -14.58 39,423.41
白刚玉 8.66 -20.35 4,095.52 4.55 -2.22 5,141.75 6.83 4.95 5,258.50
石墨材料 2.84 -5.6 2,398.58 3.46 10.77 2,540.99 1.6 1.84 2,293.83
橄榄砂 1.65 5.67 332.72 3.95 -0.96 314.87 2.61 0.96 317.92
氧化铝微粉 1.08 -26.3 3,653.32 2.14 1.1 4,957.22 1.96 -7.31 4,903.07
高铝刚玉 0.01 -7.25 3,506.95 0.76 8.34 3,781.25 3.78 14.97 3,490.16
水泥 1.56 -6.12 3,457.22 1.55 4.45 3,682.51 1.82 16.39 3,525.47
硅微粉 1 -25.89 1,620.87 1.21 -5 2,187.07 1.59 5.7 2,302.29
金属铝粉 0.62 -23.47 14,726.74 1.39 -7.87 19,242.01 2.67 0.2 20,886.32
硅质材料 0.12 10.84 367.09 0.27 -1.77 331.17 1.5 -3.79 337.15
碳化硅 0.42 -25.41 4,114.82 0.96 2.38 5,516.88 0.3 23.63 5,388.79
注:上表中 2007-2009 年各种原材料在采购总额中的比例与实际生产成本中所占比例基本一致。
2007 年至 2008 年公司大部分原材料价格均呈上涨趋势,其中比重较大的镁质材料、高铝材料、棕刚玉等价格上涨幅度较大,因此带动了公司生产成本的上升;2008 年末以来,树脂粉、棕刚玉和白刚玉等原材料价格出现明显回落,镁砂价格也略有下降,因此 2009 年公司的直接材料成本得以降低。
公司在 2009 年加大技术和工艺创新力度,部分需要烧制产品的烧成时间大幅缩短、烧成温度大幅降低,有效降低了单位产品煤耗,因此 2009 年单位产品的燃料动力费用较上年大幅减少;另外由于公司自建了机械加工车间,模具由委托外部公司制造变为自己加工,制造费用因此得以降低。
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3、直接材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析
在以下假设条件下:(1)直接材料平均单价上涨或下跌 10%;(2)产品销售
价格不变;(3)技术创新不能有效跟进;(4)管理水平不能有效提升,我们以
2007 年经营数据为例,对公司毛利率受直接材料价格波动的影响进行敏感分析如下:
单位:元/吨
项目原材料价格上涨原材料价格下跌原单位直接材料成本(a) 1,776.46 1,776.46
上涨/下跌后单位直接材料成本(b=a*110%/b=a*90%) 1,954.11 1,598.81
上涨/下跌前单位生产成本(c) 2,112.35 2,112.35
上涨/下跌后单位成本(d=c+b-a) 2,290.00 1,934.70
产品平均单位售价(e) 3,549.42 3,549.42
原综合毛利率(f) 40.49% 40.49%
上涨/下跌后综合毛利率(g=(e-d)/e) 35.48% 45.49%
综合毛利率前后差异(h=f-g) 5.01% 5.00%
在假设产品价格不随原材料价格上涨或下跌发生变化,且人工费用等其它成本保持不变的前提下,直接材料平均单价每上涨或下跌 10%,公司的综合毛利率将下降或上升 5%左右。2008 年公司单位产品直接材料成本较上年上涨 11.02%,
且直接人工、燃料动力和制造费用成本上涨均超过 10%的情况下,公司综合毛利率较上年下降 4.99%;2009 年公司单位产品直接材料成本较上年下降 4.91%,公
司综合毛利率较上年提高 5.21%,表明公司毛利率受直接材料价格波动的实际影
响优于上述敏感性分析结果,这主要是由于公司通过不断优化产品配方和改进生产工艺以降低各项成本、以及高毛利率的功能耐火材料销售收入和整体承包业务收入比重稳定增长所致。
4、针对直接材料价格波动和钢铁行业景气度变化,管理层采取的主要措施
公司管理层针对近期主要原材料价格波动和钢铁行业不景气的情况采取了积极措施,以尽可能的消化原材料价格上涨和下游需求减少对公司盈利能力的影响,这些措施包括:
(1)公司加大研发投入,通过不断优化产品配方,在保证产品质量和使用
效果的前提下,有效降低原材料的综合成本;
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(2)提高公司高技术含量产品的销售量占总销售量的比重,以消化其直接
材料价格上涨带来的成本压力;
(3)公司贯彻“Reduce-Reuse-Recycle”政策。发挥自身的技术优势,开
发高寿命的优质耐火材料,在整体承包项目中采用综合砌筑技术,提高炉龄,降低耐火材料吨钢消耗;在生产管理中,生产废物降档使用,减少固体排放,杜绝资源浪费;加大开发钢厂用后包盖、喷枪、钢包砖、滑板砖耐火材料综合的利用,循环利用旧模具、旧模胎和旧包装物,降低综合生产成本;
(4)公司与原材料供应商建立了长期合作供应关系,使公司原料采购价格
低于市场价;另外,适当增加预期价格上涨的原材料采购数量进行合理储备,或者支付预付款,锁定原材料在未来一定时期内的价格;
(5)利用国内耐火材料的价格优势,加快拓展海外市场,以抵御国内钢铁
企业对耐火材料需求减少的风险。
(三)毛利及毛利率变动分析
1、毛利构成情况分析
单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)不定形耐火材料 8,765.36 39.51 6,602.90 44.46 7,393.56 47.5
耐火预制件 2,193.35 9.89 1,775.99 11.96 1,943.55 12.49
机压定型耐火制品 4,686.10 21.13 2,922.55 19.68 2,597.42 16.69
功能耐火材料 5,934.76 26.75 2,856.93 19.24 2,912.02 18.71
按产品分类
陶瓷纤维制品 602.29 2.72 692.33 4.66 719.9 4.62
合计 22,181.86 100.00 14,850.70 100.00 15,566.45 100.00
整体承包 15,618.20 70.41 9,936.48 66.91 10,273.33 66.00按经营
模式分类直销 6,563.66 29.59 4,914.22 33.09 5,293.12 34.00
合计 22,181.86 100.00 14,850.70 100.00 15,566.45 100.00
2008年的毛利总额较2007年下降4.6%,主要是由于原材料价格上涨以及钢铁
行业景气度的影响,2008年的毛利率水平有所下降;2009年公司毛利总额较2008年大幅提高,主要是因为公司的销售收入大幅增加,同时原材料价格的回落提高北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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了产品毛利率。
(1)分产品的毛利构成
公司毛利大部分来自不定形耐火材料、耐火预制件和机压定型耐火制品,其贡献的毛利在2007年和2008年年保持在75%左右,在2009年由于功能耐火材料销售份额的增长,其占比下降到70.53%。2007年以来高技术含量的功能耐火材料贡
献的毛利逐年增加,在2007年、2008年的毛利占比分别为18.71%和19.24%,2009
年随着公司连铸三大件产品产能的增加,功能耐火材料的毛利比重已经达到了
26.75%。报告期内公司分产品的毛利构成情况如下:
分产品毛利构成图0%20%40%60%80%100%2007年 2008年 2009年陶瓷纤维制品功能耐火材料机压定型耐火制品耐火预制件不定形耐火材料
(2)分业务模式的毛利构成
公司整体承包业务所贡献的毛利占毛利总额比重逐步增加,最近两年分别为
66.91%和 70.41%,公司业务经营模式已从直销为主转变到以整体承包业务为主。
由于整体承包具有毛利率相对较高、客户稳定等诸多优势,这将提高和稳定公司的整体持续盈利能力。公司分业务模式的毛利构成情况如下:
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分业务模式毛利构成图0%20%40%60%80%100%2007年 2008年 2009年直销整体承包
2、综合毛利率分析
报告期内单位产品成本、产品销售单价以及综合毛利率变动情况如下:
项目 2009 年 2008 年 2007 年
综合平均毛利率 40.71% 35.50% 40.49%
综合平均毛利率变动 5.21%-4.99% 2.20%
2008 年公司综合毛利率较 2007 年有一定幅度下降,主要原因如下:
(1)原材料价格上涨导致生产成本上升。与 2007 年相比,公司采购的主
要原材料中部分材料价格上涨较大。以公司采购的镁质材料、高铝材料、树脂粉、棕刚玉四大原材料为例,与 2007 年相比,除树脂粉采购价格下降了 18.84%
外,镁质材料、高铝材料和棕刚玉采购价格分别上涨 18.99%、37.25%和 33.08%。
原材料价格的上涨带动产品成本的上升,2008 年单位产品的直接材料成本由2007 年的 1,776.46 元/吨上涨到 1,972.17 元/吨,上涨幅度 11.02%。产品生
产成本上涨进而导致 2008 年毛利率出现下降。
(2)2008 年下半年钢铁行业景气度影响公司产品价格的提升。公司在行业
内整体实力较强,整体承包业务比例较大,且与下游钢铁企业建立了多年稳定良好的合作关系,公司具有较强的产品成本转嫁能力,在原材料价格上涨背景下,公司可以通过提升产品价格部分消化生产成本上升的影响。但 2008 年下半年以来,由于国内外宏观经济的影响,钢铁行业景气度大幅下降,钢铁企业连续下调钢铁出厂价格,导致盈利能力大幅下降,部分钢铁企业还实行了限产措施。在这北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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种背景下,公司销售价格进一步上涨空间较小。由于产品价格上涨幅度小于原材料价格涨幅,导致公司毛利率出现下降。
2009年公司综合毛利率较2008年上升5.21%,主要原因是原材料价格回落、
产品配方不断优化和工艺技术的改良导致生产成本下降。与 2008 年相比,主要原材料中镁质材料、树脂粉、棕刚玉、白刚玉的采购价格分别下降了 4.02%、
29.61%、5.18%和 20.35%,,2009 年单位产品的直接材料成本由 2008 年的
1,972.17 元/吨下降到 1,875.36 元/吨,下降幅度 4.91%;同时公司不断优化
产品配方、改良生产工艺,有效降低了产品成本。另外,整体承包业务和功能耐火材料收入比重的提高以及公司产品平均售价的上升(公司 2009 年产品平均售价比 2008 年增加 92.91 元/吨,增幅 2.54%),也导致 2009 年的综合毛利
率有所增加。
3、不同经营模式毛利率分析
公司在报告期内整体承包与直销两种业务模式毛利率变动情况如下:
业务模式 2009 年 2008 年 2007 年
整体承包模式 41.89% 37.39% 42.25%
直销模式 38.15% 32.23% 37.46%
综合毛利率 40.71% 35.50% 40.49%
整体承包模式的毛利率高于直销模式的毛利率,这是由于整体承包模式下一般根据钢铁企业客户相关设备的出钢量或出铁量,按合同约定的单价计算收入,而不是按材料的使用量作为收入结算的依据。因此公司在确保钢厂安全生产、吨钢费用和使用寿命的前提下,可以充分发挥自己技术优势和产品优势,根据客户的实际情况灵活决定耐火材料的用料、用量和砌筑方法,提高了耐火材料在钢包、中间包中的使用寿命,降低材料耗用成本,因此毛利率较高。管理层近几年来加强销售模式的转变,公司已成为国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包商之一,公司整体盈利能力大幅提高。
4、不同种类产品的毛利率分析
公司在报告期内不同种类产品的毛利率变动情况如下:
产品类别 2009 年 2008 年 2007 年
不定形耐火材料 36.01% 33.89% 40.21%
耐火预制件 34.29% 30.65% 36.49%
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机压定型耐火制品 40.59% 34.09% 37.21%
功能耐火材料 52.71% 42.27% 44.13%
陶瓷纤维制品 63.70% 56.74% 62.30%
综合毛利率 40.71% 35.50% 40.49%
(1)不定形耐火材料、耐火预制件和机压定型耐火制品是公司产销量最大
的三大类产品,2008 年三类产品的毛利率出现一定程度的下滑,主要是 2008 年镁砂、棕刚玉、铝矾土等原材料价格上涨,生产成本大幅增加所致;2009 年由于原材料价格回落,该三类产品的毛利率均有所提高,由于机压定型产品使用的树脂、刚玉等主要原材料价格的大幅回落以及模具成本等制造费用有所下降,且机压定型产品中毛利率较高的尖晶石砖产销数量有所增加,该类产品毛利率上涨幅度较高。
(2)公司的功能耐火材料主要是透气砖和连铸三大件产品,技术含量较高,
最近三年的毛利率为 44.13%、42.27%和 52.71%。因原材料成本上涨的原因, 2008
年功能耐火材料的毛利率较 2007 年略有下降;2009 年,由于棕刚玉、白刚玉和树脂等主要原材料成本的降低,透气砖和连铸三大件两类功能耐火材料的毛利率均出现较大幅度的上涨。
(3)陶瓷纤维制品是节能高效优质耐火材料产品,由于国内需求旺盛,存
在供给缺口,同时公司产品技术含量高,产品质量稳定,相应毛利率较高;由于原料价格上涨,2008 年陶瓷纤维制品毛利率较 2007 年亦有所下滑,2009 年有所回升。
本次募集资金投向项目的主要产品包括连铸功能耐火材料和陶瓷纤维及制品,随着募集资金投资项目的投产,未来公司产品结构将进一步优化,综合毛利率将进一步提升。
(四)期间费用分析
1、公司期间费用变动分析
公司最近三年的期间费用情况如下:
单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)销售费用 4,687.68 8.61 2,795.31 6.68 2,363.66 6.15
管理费用 5,215.80 9.57 3,819.63 9.13 3,432.66 8.93
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财务费用 258.23 0.47 246.68 0.59 26.74 0.07
期间费用合计 10,161.71 18.65 6,861.62 16.40 5,823.06 15.15
注:上表中的比例为各种费用占当年收入的比例
公司最近三年的期间费用占公司营业收入的比例逐年提高,在 2009 年达到
18.65%,主要由于公司近年来一直加强管理与营销力度,公司产销规模不断扩大,
同时管理费用和销售费用也大幅增加。总体上来看,公司近年来的期间费用与公司的销售增长和规模扩张相适应。
(1)销售费用
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
车辆和运输费 1,757.83 1,212.48 973.64
工资和福利费 1,391.97 716.18 540.97
业务招待费 514.21 453.12 362.99
差旅费 175.98 161.1 107.36
办公费 207.59 123.18 139.74
施工费 375.53 57.48 24.13
模具费 12.21 12.74 94.94
折旧和摊销 11.17 9.87 20.73
低值易耗品 27.04 14.25 12.09
其它 214.15 34.91 87.07
合计 4,687.68 2,795.31 2,363.66
近三年公司销售费用占营业收入的比例分别为 6.15%、6.68%和 8.61%,基
本保持稳定,报告期内无异常变化。随着公司产销量的快速增长,销售费用绝对额保持稳定增长,与公司销售收入的增长相适应。公司销售费用主要由车辆和运输费用、销售人员的工资和福利费、业务招待费和差旅费等构成,具体分析如下:
①车辆和运输费用。最近三年车辆和运输费用占销售费用的比例分别为
41.19%、43.38%和 37.50%,占收入的比例分别为 2.53%和 2.90%和 3.23%,是最
大的销售费用支出。由于公司产品运输全部采取公路汽车运输,在近年来能源价格持续上涨和公司业务量稳定增长的背景下,运输费用也逐年增长,尤其在 2009年,因为单位运费的提高以及运输数量的增加,运输成本增加较多。
②工资和福利费用。近三年工资和福利费用占销售费用的比例分别为
22.90%、25.62%和 29.69%,近年来稳步提升。发行人为了拓展和维护钢厂客户
而在钢厂派驻较多的营销和现场服务人员,工资和福利费用支出相对较高。
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③施工费用。因为部分钢厂现场施工的修砌车间费用改由本公司承担,导致 2009 年施工费用大幅增加。
④模具费用。2008 年模具费用支出相对 2007 年大幅减少,原因是公司在2007 年末成立了专门的机械修造分厂,模具不再对外委托加工。
(2)管理费用
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
研究开发费 2,906.73 2,168.35 2,166.36
工资及职工福利费 1,065.79 648.91 228.27
办公费 252.57 195.62 277.01
差旅费 73.12 129.85 133.82
业务招待费 150.60 111.25 85.35
折旧和摊销 153.35 104.13 134.96
税金 89.68 83.85 42.94
车辆费 157.35 90.19 101.9
劳动保险费 115.77 69.88 28.17
咨询费 66.77 23.77 47.45
其它 184.07 193.83 186.42
合计 5,215.80 3,819.63 3,432.66
最近三年管理费用占营业收入的比例分别为 8.93%、9.13%和 9.57%,基本
保持稳定。管理费用主要由研发费用、管理人员的工资福利费用、差旅费、办公费、业务招待费等构成,具体分析如下:
c 研发费用。公司研发投入一直较大,在管理费用中所占比重最大,最近三年研发费用占管理费用的比例分别为 63.11%、56.77%和 55.73%。最近三年研
发费用占营业收入的比例分别为 5.63%、5.18%和 5.33%,近三年累计发生研发费
用 7,241.44 万元,累计研发费用占累计收入的比例为 5.37%。研发费用主要由
原料耗用、制造费、研究人员工资及福利费等,其中原料耗用占研发费用 75%以上,是研发费用的主要构成部分,主要是公司为实验新材料、新配方以及为适应不同客户需求而设计的新工程方案都需要耗用大量原材料。研发费用是提高公司主要产品技术含量和开发新型产品的有力保障。
d 工资和福利费。管理费用中工资和福利费比例亦较大,近三年占管理费用的比例分别为 6.65%、16.99%和 20.43%。2007 年工资和福利费占管理费用比
例较低,是由于根据新会计准则将原按工资比例提取尚未支出的职工福利费冲回,导致当年管理费用中职工福利费为-146.1 万元;2008 年管理费用中工资和
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福利费较 2007 年有所增加,主要是由于 2008 年新招聘了部分管理人员;2009年工资和福利费大幅增加,一方面是由于职工薪酬水平有所提高,另一方面是随着公司的快速发展,产销规模不断扩大,公司管理人员数量有所增加,工资和福利费也相应增加。
e 税金。2008 年的税金比 2007 年增幅较大,主要原因是土地使用税征收标准从2007年起由原来六级土地0.5元/平米改为1.5元/平米,公司竣工房产增大
了房产原值,导致房产税增幅较大。
(3)财务费用
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
利息支出 301.37 386.82 125.34
减:利息收入 72.18 152.85 111.01
减:汇兑损益-0.11 --0.86
手续费及其他 28.93 12.71 11.55
合计 258.23 246.68 26.74
公司 2007 年的财务费用主要是应收票据贴现利息与利息收入,发生额较小;2008 年开始公司拓宽融资渠道,取得了少量银行短期借款,2008 年末和 2009 年末的短期借款余额分别为3,635万元和870万元,财务费用中包括银行借款利息,造成 2008 年和 2009 年财务费用相对 2007 年有所增加。
2、与同行业上市公司比较(以 2008 年度经审计财务数据为基准)
项目瑞泰科技鲁阳股份濮耐股份发行人
销售费用/营业收入 4.87% 8.90% 12.08% 6.68%
管理费用/营业收入 10.24% 6.17% 9.57% 9.13%
财务费用/营业收入 3.16% 2.35% 1.92% 0.59%
期间费用合计/营业收入 18.27% 17.42% 23.58% 16.40%
(1)销售费用比较
与同行业上市公司相比,公司销售费用占营业收入的比例处于行业中等偏下水平,这主要得益于公司对费用支出的严格控制,公司的销售费用占营业收入的比例较低的主要原因包括:
①公司以整体承包为主的营销模式,决定了其营销策略面向国内大中型钢北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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铁企业,最近三年公司向前五名客户的销售收入占营业收入的比例分别为:
42.75%、38.62%和 44.12%,公司客户的集中度较高,客户的开发费用(包括所
需销售人员的工资福利费、业务经费等)较低,此外公司近年来与一大批大、中型钢铁企业建立了长期合作伙伴关系,客户后期的维护费用较低,也是导致其销售费用较低的原因之一。
②公司最近三年的主要客户包括首钢、天津荣程钢铁、宝钢等公司,这些大客户均离公司的生产地较近,运输费用相对较低。
(2)管理费用的比较
与同行业上市公司相比,公司管理费用占营业收入的比例稍高,处于同行业中等水平,主要是由于公司研发费用投入较大所致,公司最近三年的累计研发投入占累计收入的比例达 5.37%。
(3)财务费用的比较
与同行业上市公司相比,公司财务费用占营业收入的比例明显偏低,其原因系公司 2008 年以前发展主要依靠自有资金,自 2008 年起公司才开始发生银行借款,且借款金额相对较小,因此利息支出较少。
(五)利润情况
1、报告期内本公司利润情况
单位:万元
2009 年 2008 年 2007 年利润项目
金额增幅金额增幅金额
营业收入 54,489.64 30.27% 41,827.43 8.79% 38,447.65
营业利润 11,647.75 51.64% 7,681.16 -18.89% 9,470.54
利润总额 11,813.30 44.66% 8,166.48 -13.94% 9,489.49
净利润 9,922.43 39.17% 7,129.97 -10.87% 7,999.84
归属于母公司股东的净利润 9,711.91 48.10% 6,557.87 -8.76% 7,187.79
2008 年公司在原材料价格大幅上涨以及金融危机的影响下,销售收入同比仍保持了增长,但是受到上游原材料价格上涨和下游钢铁行业不景气的影响,产品毛利率下降,盈利较上年同期略有下滑;2009 年,随着上游原材料价格的回落,公司产品毛利率有所提升,且公司的产销规模大幅扩大,市场份额有所提高,销售收入也大幅增加,因此 2009 年盈利水平较 2008 年明显提高。
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(六)主要盈利能力指标与同行业上市公司的比较
1、公司的主要盈利指标
主要指标 2009 年 2008 年 2007 年
销售毛利率(%) 40.71 35.5 40.49
期间费用率(%) 18.65 16.4 15.15
所得税费用/营业收入(%) 3.47 2.48 3.87
销售净利润率(%) 18.21 17.05 20.81
加权平均净资产收益率(%) 27.42 22.67 33.91
注:按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算加权平均净资产收益率,下表相同。
受上游原材料涨价以及下游钢铁行业不景气的影响,公司 2008 年的销售毛利率从 2007 年的 40.49%下降至 35.50%,销售净利率和净资产收益率亦有所下降;
2009 年原材料价格回落且收入规模持续增加,公司的产品毛利率、销售净利率和净资产收益率均有所提高。
2、与同行业上市公司的比较(以 2008 年度经审计财务数据为基准)
盈利指标瑞泰科技鲁阳股份濮耐股份发行人
销售毛利率(%) 29.87 38.53 36.45 35.50
销售期间费用率(%) 18.27 17.42 23.58 16.40
所得税/营业收入(%) 1.21 2.71 2.10 2.48
销售净利率(%) 9.80 18.20 10.12 17.05
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%) 13.70 19.02 15.23 22.67
(1)公司的销售毛利率处于同行业中上等水平,与同类上市公司濮耐股份水
平相当,说明公司的盈利能力处于同行业较好水平。
(2)公司销售净利率高于同行业上市公司平均水平,原因主要包括:
①公司十分重视新产品技术的研发,公司最近三年的累计研发投入占累计收入的比例达 5.37%,这使公司产品的技术含量比传统的耐火材料高,提高了公
司产品的附加值,盈利能力相对较高;公司采用先进的整体承包经营模式,并拥有了一大批优质的客户资源,使公司的盈利能力稳步提高。
②公司最近三年的平均期间费用率为 16.73%,公司良好的费用控制是公司
销售净利率高于同行业上市公司的重要原因之一,公司的期间费用率较低的原因,参见本节“(四)期间费用分析”。
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③北京利尔 2007 年度到 2009 年度适用 15%的所得税率;上海利尔在 2007年度和 2008 年度内按核定征收的方式缴纳企业所得税,2009 年被认定为高新技术企业,改按以 15%的优惠税率、查账征收的方式缴纳所得税;洛阳利尔从 2008年起适用 15%的所得税率,公司整体所得税税负较低。
(七)非经常性损益情况
根据公司经审计的非经常性损益明细表,公司最近三年非经常性损益及其占当年净利润的比例见下表:
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
非经常性收入 184.53 564.86 241.15
非经常性支出 18.98 79.54 33.42
影响利润总额 165.55 485.32 207.73
影响净利润 140.71 630.33 547.01
影响归属于母公司普通股股东净利润 140.09 532.64 398.83
占当期净利润的比例(%) 1.46 8.84 5.87
2007年的非经常性收入包括政府补助50.5万元和冲回年初应付职工福利费
结余 177.53 万元,2008 年和 2009 年的非经常性收入包含的政府补助分别为
563.53 万元和 165.20 万元。非经常性损益中的政府补助明细参见第十节“四、
(一)非经常性损益的具体内容及其对报告期净利润的影响”。
三、现金流量分析
(一)报告期内公司现金流量概况
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 9,102.20 -3,745.99 3,333.72
投资活动产生的现金流量净额-3,648.51 -2,053.82 -838.18
筹资活动产生的现金流量净额-2,356.14 3,419.70 -1,033.95
现金及现金等价物净增加额 3,097.55 -2,380.12 1,461.59
发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额合计为 8,689.93 万元,投资
活动产生的现金流量净额合计为-6,540.51 万元,筹资活动产生的现金流量净额
合计为 29.61 万元。
(二)经营活动现金流量分析
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公司最近三年经营活动现金流量及其与收入、成本对比情况如下:
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
销售商品、提供劳务收到的现金 39,446.21 24,990.70 24,053.57
营业收入 54,489.64 41,827.43 38,447.65
收现率(1) 72.39% 59.75% 62.56%
购买商品、接受劳务支付的现金 19,298.62 18,602.73 12,849.93
营业成本 32,307.78 26,976.72 22,881.20
付现率(2) 59.73% 68.96% 56.16%
经营活动产生的现金流量净额 9,102.20 -3,745.99 3,333.72
净利润 9,922.43 7,129.97 7,999.84
注1:收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
注2:付现率=购买商品、接收劳务支付的现金/营业成本
1、经营现金净流量低于净利润的原因
公司最近三年的经营现金净流量低于净利润,主要是耐火材料的行业特点和公司的营销模式造成的。公司近三年 63%以上的收入来自整体承包,此种营销模式下需要在客户现场及公司仓库储备较多的产成品,同时随着产销规模的扩大,公司加大了原材料的储备数量以应对经营需要;另一方面随着收入规模的扩大,应收账款金额不断增加。2007 年、2008 年以及 2009 年末公司存货和应收账款的期末余额合计分别比上一年末增加了 5,330.87 万元、6,528.35 万元和 7,579.28
万元,存货和应收账款的增加占用了公司较多的流动资金,导致经营活动净现金流量低于净利润。
公司 2008 年经营活动产生的现金净流量为负值,其主要原因包括:
(1)钢铁行业在 2008 年下半年盈利能力大幅下滑,对公司销售回款带来了
较大影响,2008 年末应收账款余额较 2007 年末增加 6,006.54 万元。
(2)2008 年公司客户数量继续增加,销售规模持续扩大,为满足生产的需
要,公司的存货规模也相应增加,2008 年末存货较 2007 年末增加 521.81 万元,
占用了部分流动资金。
2009 年,公司一方面加强应收账款回收管理,另一方面在付款过程中增加对应付票据工具的合理运用,改善了公司的经营活动现金流量情况,2009 年实现经营活动现金净流量 9,102.20 万元。
2、收现率和和付现率较低的原因
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公司最近三年的收现率和付现率较低,主要原因是公司销售和采购大量使用票据结算。
(1)发行人报告期内应收票据的收取、背书、贴现和到期兑现的情况
单位:万元
本期增加本期减少
期间期初余额
销售收取采购原材料背书
采购固定资产背书贴现到期兑现
期末余额2009 年 4,889.97 35,785.45 16,214.63 1,340.19 12,563.65 4,336.05 6,220.90
2008 年 3,209.45 27,539.19 13,859.74 1,312.12 9,086.99 1,599.82 4,889.97
2007 年 4,884.31 31,201.89 15,924.63 3,014.95 11,265.90 2,671.27 3,209.45
最近三年发行人收到应收票据金额较大,占当期收入的比例分别为81.15%、
65.84%和 65.67%;当期应收票据背书占当期收取票据的比例分别为 60.70%、
55.09%和 49.06%。
(2)营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”差异较大的原因分析
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
各年营业收入(a) 54,489.64 41,827.43 38,447.65
销售商品、提供劳务收到的现金(b) 39,446.21 24,990.70 24,053.57
收入收现率(c=b/a) 72.39% 59.75% 62.56%
各年所收到的票据金额(d) 35,785.45 27,539.19 31,201.89
本年贴现以及收到现金的票据金额(e) 16,899.70 10,686.81 13,937.17
未进入现金流量的票据结算金额(f=d-e) 18,885.75 16,852.38 17,264.72
考虑票据影响后销售回款总额(g=b+f) 58,331.96 41,843.08 41,318.29
考虑票据影响后收现率(h=g/a) 107.05% 100.04% 107.47%
由于发行人销售大量采用票据结算,但是当期收取的应收票据只有当期贴现或者到期收款的部分才进入“销售商品、提供劳务收到的现金”,而收到的应收票据中很大比例的被背书部分则不进入现金流量表,考虑该票据影响因素后,最近三年的收入收现率分别为 107.47%、100.04%和 107.05%,如果考虑增值税的因
素,则最近三年的收现率分别约为 91.85%、85.5%和 91.50%。
2008 年公司收现率较 2007 年有所下降,主要是受全球金融危机的影响,钢铁行业盈利能力出现下滑,耐火材料供应商的销售回款也受到一定程度的影响。
2009 年以来,在钢铁行业景气度有所回升的同时,公司也加强了收款的管理,收款情况有所好转。
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(3)营业成本与“购买商品、接受劳务支付的现金”差异较大的原因分析
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
各年营业成本(a) 32,307.78 26,976.72 22,881.20
购买商品、接受劳务支付的现金(b) 19,298.62 18,602.73 12,849.93
成本付现率(c=b/a) 59.73% 68.96% 56.16%
各年背书转让用于购买原材料的应收票据金额(d) 16,214.63 13,859.74 15,924.63
当期应付票据增加额(e) 3,750.19 -2,605.69 1,858.14
考虑票据后采购付款总额(f=b+d+e) 39,263.44 29,856.78 30,632.70
当期存货增加额(g) 3,709.90 521.82 2,886.10
考虑存货增加和票据影响后成本付现率(h=f/(g+a)) 109.01% 108.58% 118.88%
由于发行人支付采购货款亦大量采用票据结算,大量通过应收票据背书和开具应付票据方式的付款不进入“购买商品、接受劳务支付的现金”,因此营业成本与“购买商品、接受劳务支付的现金”差异很大。另外随着公司经营规模扩张和整体承包业务量的增多,各期末的存货余额大幅增加。考虑使用票据以及存货增加因素,则最近三年考虑票据影响后的成本付现率分别为 118.88%、108.58%
和 109.01%;如果考虑增值税的因素,则最近三年的付现率分别约为 101.61%、
92.8%和 93.17%。
(二)投资活动现金流量分析
报告期内公司投资活动的现金流出情况如下:
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
投资活动产生的现金流量净额-3,648.51 -2,053.82 -838.18
投资活动现金流入 239.33 84.7 155.99
投资活动现金流出 3,887.84 2,138.52 994.18
其中:购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 959.46 943.55 994.18
占现金流出比例 24.68% 44.12% 100.00%
公司除 2008 年 8月收购上海利尔 36.85%和洛阳利尔 36.83%的股权,在 2008
年和 2009 年合计支付现金 2,268.35 万元,2009 年 9 月现金增资洛阳利尔 1,855
万元外,其余均为购建固定资产和无形资产投资。
公司目前处于高速发展期,最近三年围绕主业进行了较大规模的固定资产、无形资产投资,以改善公司产品结构,扩大主导产品产销规模。具体投资情况请北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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参见本节“四、资本支出分析”。
由于客户大量使用票据背书结算,部分固定资产,无形资产采购通过票据背书支付采购价款。而由于票据支付未进入现金流量表,所以现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”中反映的金额远小于客户实际支付的金额。考虑背书转让的应收票据和应付票据支付后近三年购建固定资产、无形资产和在建工程所支付的现金情况如下:
项目三年合计 2009 年 2008 年 2007 年
固定资产原值增加额 8,451.86 2,616.88 1,704.78 4,130.20
无形资产原值增加额 1,822.41 -- 1,822.41
在建工程净增加额-193.74 24.54 -81.04 -137.24
固定资产、在建工程和无形资产增加额合计(a) 10,080.53 2,641.42 1,623.74 5,815.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产应收票据背书转让支付金额 5,667.26 1,340.19 1,312.12 3,014.95
应付票据支付固定资产的金额 975.00 150.00 370.00 455.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,897.19 959.46 943.55 994.18
购建固定资产实际支付额(b) 9,539.45 2,449.65 2,625.67 4,464.13
差异(c=b-a)-541.08 -191.77 1,001.93 -1,351.24
考虑到应收票据背书转让因素,近三年购建固定资产、无形资产和在建工程的实际支付金额共 9,539.45 万元,与近三年固定资产、在建工程和无形资产原
值的增加额 10,080.53 万元相差 541.08 万元,主要是由于发行人在购建固定资
产和无形资产时存在分期支付的情况。近年来公司加大对老生产线技术改造、洛阳利尔购买土地使用权、北京利尔扩建连铸三大件中试线产能、洛阳利尔开始建设优质耐火材料一期工程中试线,购建固定资产和无形资产规模较大,未支付尾款较多,因此购建固定资产、无形资产和在建工程所支付的款项与固定资产、无形资产和在建工程增加额差异较大。
(三)筹资活动现金流量分析
报告期内发行人筹资活动的现金流情况如下:
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
吸收投资所收到的现金 1,855.00 - 301.5
取得借款所收到的现金 870 6,140.00 -
现金流入小计 2,725.00 6,140.00 301.5
偿还债务所支付的现金 3,635.00 2,505.00 -
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分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 1,446.14 215.3 1,335.45
现金流出小计 5,081.14 2,720.30 1,335.45
筹资活动产生的现金流量净额-2,356.14 3,419.70 -1,033.95
公司 2007 年发生的筹资活动现金流量较少,2007 年吸收投资收到的现金为洛阳利尔少数股东的投资款 301.5 万元;2008 年公司开始采取银行短期借款的
方式进行融资;2007 年度筹资活动现金流出为公司的利润分配,2008 年和 2009年的筹资活动现金流出为利息支付、利润分配和偿还债务。筹资活动的现金流量表明公司近三年来主要依靠自身经营积累,股权和债权等外部资本性融资均较少,公司管理层从 2008 年开始积极开拓融资渠道,适当增加银行借款以适应企业快速发展的需要。
四、资本性支出分析
(一)近三年重大资本性支出情况
1、公司最近三年重大资本性支出情况
单位:万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年合计
固定资产和在建工程 2,641.42 1,623.74 3,992.96 8,233.58
其中:生产设备 1,568.26 1,504.51 2,762.97 5,878.52
无形资产 - - 1,822.41 1,822.41
其中:土地使用权 - - 1,822.41 1,822.41
资本性支出合计 2,641.42 1,623.74 5,815.37 10,055.99
公司最近三年发生的资本性支出分别为 5,815.37 万元、 1,623.74 万元和
2,641.42 万元,均为购建固定资产、在建工程和无形资产支出。
公司 2007 年的资本性支出较高,主要是因为北京利尔投资功能耐火材料(连铸三大件)项目中试线、老生产线技术改造以及洛阳利尔购置土地的支出金额较大,分别达到 774.39 万元、2,344.88 万元、1,822.41 万元,其中技术改造固定
资产支出包括配电工程 477.95 万元、模具加工车间 376.02 万元、热工窑炉及环
保设备 232.16 万元、煤气站及储煤仓 350.76 万元以及成品库 907.94 万元。2008
年的资本性支出主要为北京利尔将原连铸功能耐火材料中试线扩产至 1,000 吨/年而发生的投资,2008 年该部分资本性支出总计 1,254.65 万元。
2009 年北京利尔继续扩建连铸功能耐火材料生产线产能至 2,000 吨/年,发北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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生资本性支出总计390.1万元;新购置机压定型生产设备 175.59 万元;另外 2009
年公司提前投资洛阳利尔优质耐火材料项目一期工程中试线项目,发生资本性支出 1,557.94 万元。
2、重大资本性支出对公司经营的影响
公司最近三年围绕公司主业进行了较大规模的固定资产、无形资产投资,这对公司的业务经营及盈利能力影响如下:
(1)公司的产能稳步扩大,从 2007 年的 11.51 万吨增加到 2009 年的 14.1
万吨,产能增幅为 22.50%,为公司销售规模的扩张奠定了坚实的基础;
(2)完善了公司的产品结构,加快了公司营销模式的转变。公司近年来加
大对耐火材料专业生产设备的投资,逐步完善了公司的产品结构;健全合理的产品结构有利于公司整体承包经营模式的推广,加快了公司营销模式的转变;
(3)对公司持续盈利能力及可持续发展能力提供了有力的保障。公司对土
地使用权的投入,解决了公司生产用地问题,为公司稳定发展提供了根本保障;公司对机器设备等专业生产设备的投入,使公司的盈利能力持续快速增长,增强了公司的可持续发展能力。
(二)未来重大资本性支出计划及资金需求量
公司未来可预见的重大资本性支出主要为10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目和 55,000吨/年优质耐火材料项目,具体支出计划及投资额请见“第十三节募集资金运用”。
五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司差异情况
公司的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司濮耐股份、鲁阳股份、瑞泰科技等不存在较大差异。
六、发行人重大或有事项、期后事项的影响
截至本招股意向书签署日,公司不存在应披露而未披露的重大或有事项与期后事项。
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七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)公司目前财务状况与盈利能力优势
1、先进的整体承包经营模式提升公司盈利能力
公司集设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、维护为一体的“全程在线服务”的整体承包经营模式,使钢铁企业和耐火材料企业的分工更为细致和明确,有利于最大限度的发挥各自的专业特长,节约生产成本,提高各自的经济效益,实现了公司和钢铁企业客户的双赢。公司管理层近几年来加强销售模式的转变,已使公司成为国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包商之一,公司的综合盈利能力和持续发展能力稳步提高。
2、良好的资产质量和运营效率
公司的资产结构中以应收账款和存货等流动资产为主,固定资产等非流动资产随着产销规模的迅速扩大逐年增加,资产结构更加合理;各项资产的质量良好,除对应收账款和其它应收款按公司政策正常计提坏账准备之外,其它各项资产均不存在减值迹象,亦未计提减值准备;公司资产管理水平较好,流动资产、非流动资产、总资产的周转率均处于同行业较高水平。公司各项偿债指标良好,不存在偿债风险。
3、有效的费用控制
公司对三项费用进行严格和有效的控制,最近三年的三项期间费用占公司营业收入的比例一直维持在15%-19%左右,销售费用和管理费用占营业收入的比例显著低于同类上市公司,良好的费用控制提升了公司的盈利能力。
(二)公司目前的财务状况与盈利能力劣势
1、公司近年来的发展主要靠自身资金的积累,未能积极拓宽融资渠道,导
致公司的资金来源单一,无法满足公司快速发展需要。
2、公司产品结构不能完全满足整体承包销售模式的需求,需要大量的后续
资金改善产品结构,继续提升公司的盈利能力。
(三)募投项目对财务状况与盈利能力的影响
北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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1、公司的募投项目实施后将使公司的产能迅速扩大,销售收入和利润总额
大幅增加;由于本次募投项目生产的产品均为高技术含量、高附加值产品,公司的产品结构将得到进一步优化,将在很大程度上提高公司的整体承包能力,对公司今后盈利能力提高与财务状况的优化起到重要的作用。
2、随着公司募集资金的到位,公司的资产负债率进一步下降,公司偿债能
力与举债能力进一步加强,为公司的可持续的快速发展提供了有力的资金保障。
(四)公司的发展前景
本公司是国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包商之一,同时也是国内大型耐火材料生产企业之一,在钢铁行业拥有知名的“利尔”品牌,凭借公司领先的技术优势、完善的销售网络、稳定的客户资源、团结高效的管理团队、健全的运行机制,将在未来几年抓住机遇,优化国内外市场,使公司的主营业务收入和利润保持稳定增长趋势。
公司管理层认为:公司所处行业发展前景良好,公司发展目标定位明确,技术研发优势明显,市场网络基础坚实,盈利能力预期良好,公司将步入一个崭新的上升阶段。
八、公司持续享受企业所得税优惠分析
本公司及各控股子公司所享受的企业所得税优惠情况详见第十节之“十、
(四)、1、所得税优惠情况”。
(一)发行人享受所得税优惠的合法性和合理性
1、2008 年之前北京利尔享受所得税优惠的合法性和合理性
《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》(京政发[1988]49 号)关于税收优惠的有关规定如下:
“第二条以中关村地区为中心,在北京市海淀区划出一百平方公里左右的区域,建立外向型、开放型的新技术产业开发试验区。试验区的具体范围,由北京市人民政府规划。”
“第五条对试验区的新技术企业,实行下列减征或免征税收的优惠:
(一)减按 15%税率征收所得税。企业出口产品的产值达到当年总产值 40%
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以上的,经税务部门核定,减按 10%税率征收所得税。
(二)新技术企业自开办之日起,三年内免征所得税。经北京市人民政府指
定的部门批准,第四至六年可按前项规定的税率,减半征收所得税。”
另根据北京市人民政府办公厅京政发[1999]48 号通知,北京市中关村高科技园区暂按如下区域范围确定:
“……(三)中关村科技园区昌平园(原北京市新技术产业开发试验区昌
平科技园区)……”
北京市昌平区地方税务局 2004 年 3 月 26 日作出《昌平区地税局关于减半征收北京利尔耐火材料有限公司企业所得税的批复》,同意自 2004 年 1 月 1 日至2006 年 12 月 31 日减半征收北京利尔耐火材料有限公司企业所得税。
北京利尔注册于中关村科技园区昌平园,在 2008 年之前一直被北京市科学技术委员会认定为高新技术企业,因此,保荐人认为北京利尔在 2008 年之前享受的所得税优惠政策符合国家和北京市的相关法律法规及政策的规定,具有合理性。
2、2008 年和 2009 年北京利尔和洛阳利尔享受所得税优惠的合法性和合理

根据《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日)第二十八条的规定:“国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。”
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 12 月 6 日)第九十三条的规定:“……《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订,报国务院批准后公布施行。”2008 年 4 月 14 日,科技部等三部委联合发布的《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业认定标准和认定程序做了新的明确规定。
2008 年 12 月 18 日,经北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局的联合批准,北京利尔被认定为高新技术企业,并取得编号为GR200811000262 的高新技术企业证书,有效期为三年。
根据河南省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局于 2008 年 12月 30 日联合下发的豫科【2008】175 号《关于认定河南省 2008 年度第一批高新技术企业的通知》的规定,洛阳利尔被认定为高新技术企业,并取得编号为北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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GR200841051 的高新技术企业证书,有效期为三年。
保荐人认为:根据《高新技术企业认定管理办法》,北京利尔和洛阳利尔已经分别通过了评审,并取得了高新技术企业证书,按上述相关法律和法规可以从 2008 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠政策,北京利尔和洛阳利尔在2008 年和 2009 年享受 15%的企业所得税优惠是合法和合理的。
发行人律师对北京利尔享受企业所得税发表的法律意见如下:
“本所律师经核查认为,北京利尔享受的企业所得税税收优惠符合《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》、《企业所得税法》等法律、法规的规定。”
3、上海利尔所享受所得税优惠的合法性和合理性分析
(1)2009 年以前上海利尔按核定征收方式缴纳所得税
上海利尔注册于上海市宝山区民营科技园,该园区是上海市政府为鼓励和扶持中小科技企业的而设立的,按上海市和该园区的相关政策,落户于宝山民营科技园区的科技企业施行所得税核定征收政策。2008 年 5 月上海宝山民营科技园管理委员会已经出具证明文件:“凡落户于我宝山民营科技园内的科技企业纳税均采取所得税核定征收办法,上海利尔耐火材料有限公司为我宝山民营科技园内的落户企业,规模属于中等以上,该企业所得税实行核定征收符合园区及上海市的相关政策。”
上海利尔按照法律、行政法规的规定设置账簿,财务核算健全,会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,按期办理纳税申报和缴纳税款;内部控制制度健全,能够有效保证公司的运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。上海利尔 2009 年以前所享受的核定征收政策由当地政府统一实施,上海市宝山区民营科技园区内的企业均享受该政策,因此保荐人认为 2009 年以前上海利尔的所得税核定征收符合当地政府和所在园区的相关税收政策,不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
发行人律师对上海利尔2009年以前采用核定征收方式申报缴纳企业所得税发表的法律意见如下:
“根据本所律师核查,上海利尔已按照法律、行政法规的规定设置账簿,财务核算健全,会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定,按期办理纳税申报和缴纳税款,不符合《企业所得税核定征收办法(试行)》及《国家税北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》(国税函[2009]377 号)规定的核实征收企业所得税的情况。
根据上海利尔注册地上海市宝山区民营科技园的相关政策,所有落户于宝山民营科技园区的科技企业均采取核定征收企业所得税的方式。本所律师认为,上海利尔采取核定征收企业所得税的方式虽然不符合国家税收管理的有关法律法规和规范文件的要求,并存在被取消企业所得税核定征收方式的风险,但符合当地政府和园区的税收政策,具有合理性。”
(2)2009 年上海利尔所得税征收方式变更为查帐征收,享受 15%的所得税
优惠税率
根据 2009 年 12 月 29 日上海市科委下发的沪高企认办(2009)第 013 号《关
于公示上海市 2009 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》的规定,上海利尔被认定为高新技术企业,从 2009 年度起执行 15%的企业所得税优惠税率,所得税征收方式变更为查帐征收。截至本招股书签署日,上海利尔的高新技术企业认定公示期已经结束,正在办理高新技术企业证书。
(二)发行人的所得税优惠前景分析
1、北京利尔、洛阳利尔和上海利尔的所得税优惠前景分析
根据《高新技术企业认定管理办法》,北京利尔和洛阳利尔已于 2008 年末取得了高新技术企业证书,可以从 2008 年至 2010 年享受 15%的企业所得税优惠税率;上海利尔于 2009 年末被认定为高新技术企业,可以从 2009 年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。在现行税收优惠政策不变的条件下,如果北京利尔、洛阳利尔和上海利尔在高新技术企业证书到期后继续被认定为高新技术企业,仍可享受 15%的所得税优惠税率。
2、保荐人关于发行人未来是否持续享受税收优惠政策的意见
保荐人认为:北京利尔和洛阳利尔从 2008 年至 2010 年可以享受 15%的企业所得税优惠税率,上海利尔从 2009 年至 2011 年可以享受 15%的企业所得税优惠税率。在现行税收优惠政策不变的条件下,如果发行人在高新技术企业证书到期后能够继续取得高新技术企业证书,则将继续享受税收优惠。鉴于发行人能否续办高新技术企业证书存在一定的不确定性,发行人在高新技术企业证书到期后能北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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否继续享受企业所得税优惠仍存在一定的不确定性。
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第十二节业务发展目标
一、公司发展战略定位和总体经营目标
(一)发展理念
以技术创新为核心,全程服务为本,打造企业核心竞争力,构建节约型、环保型、人企和谐型发展模式,保持企业长期稳定和可持续发展。“共利共赢,卓尔不群”,实现客户、企业、股东、员工多方共赢,为社会提供丰厚回报。
(二)指导思想
1、遵照发展“优质、长寿、功能、节能、环保”的“绿色耐火材料”方针,
加大技术创新投入,加强新产品开发力度,加快产品结构调整步伐,淘汰落后、发展先进,推进企业技术进步,提升企业核心竞争能力,保持企业在行业中的领先地位。
2、打造和树立“利尔”品牌,提升“利尔”品牌在客户市场和本行业中的
知名度和诚信度,为实现品牌经营、名牌经营奠定基础。
3、完善“全程在线服务”理念的整体承包经营模式,扩大整体承包业务在
石化、有色金属、建材和垃圾焚烧处理等领域的推广应用,由“产品制造商”向“整体承包商”转变,将“商品价值”向“服务价值”延伸,扩大企业的整体承包经营能力,提高企业的综合盈利能力。
4、继续推进、强化优质客户经营战略,扩大优质客户市场份额,实现客户
和企业价值最大化,持续保持企业主营业务和经济效益同步快速增长。
5、扩大国际间的交流与合作,以与世界最大的钢铁企业 ArcelorMittal 公
司结为耐火材料产品供货和服务战略合作伙伴为契机,强化国际市场的开拓力度,扩大国际市场业务份额,逐步建立国外仓储和生产基地,将北京利尔发展成为跨国耐火材料企业集团。
(三)公司发展战略和经营目标
1、公司的发展战略定位
强化企业技术创新,不断提升产品品质,持续开发新产品、新工艺、新技术北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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和新装备,实现多数产品国内领先,关键产品国际领先的技术水平;加快产品结构调整,不断发展功能、长寿、节能、环保型高新技术产品,实现钢铁行业整体承包业务主要耐火材料产品的配套化,保持国内钢铁工业用耐火材料整体承包市场占有率的领先地位;打造“利尔”品牌,不断提升“利尔”品牌价值,使企业成为具有国际影响力和竞争力的知名耐火材料企业集团。
2、公司的经营目标
近期经营目标是:2012 年实现销售收入 15 亿元,使北京利尔成为国内耐火行业的领航者。
远期经营目标是:2020 年实现销售收入 35 亿元,使企业成为具有国际影响力和竞争力的知名耐火材料企业集团。
3、实现公司发展战略和目标的具体措施
利用国内耐火原料资源优势,依靠企业技术和品牌优势,立足国内、面向国际市场,与高温工业技术发展同步,致力于绿色耐火材料的开发和应用,为客户创造价值或提供增值服务,通过“一二三四五”战略措施,实现公司的发展战略目标:
“一”是树立一个品牌:
打造和树立“利尔”品牌,持续提升“共利共赢,卓尔不群”的品牌内涵,提高“利尔”品牌在客户市场和行业中的知名度和诚信度,使“利尔”品牌成为耐火材料行业最有价值和最具影响力的知名品牌。
“二”是建设两大中心:
通过构建产学研平台和设立博士后流动站,打造国家级耐火材料技术中心和人才培训中心,培养高端技术人才,开发高端技术成果,开拓高端产品市场。
“三”是拓展三大市场领域:
巩固公司在钢铁工业用耐火材料市场领域的优势地位,积极开拓石化、有色金属行业用耐火材料市场,将北京利尔打造成以钢铁为主,石化、有色并重,服务钢铁、石化和有色三大工业领域的耐火材料整体承包供应商。同时积极寻求机遇,逐步将产品向建材、电力和机械行业等市场领域拓展。
“四”是实现四化经营管理模式:
四化经营管理模式即,产品专业化、管理精细化、服务集成化和市场(国内、北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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国际)一体化,再造企业经营管理流程。
“五”是建设五大产业基地:
为不断满足客户市场发展要求与公司生产经营发展需要,加快产品结构调整步伐,在加强北京利尔、上海利尔和洛阳利尔三大耐火材料制品生产基地建设的同时,向耐火原料镁砂、铝矾土上游产业发展,逐步建设优质铝矾土和镁砂两大原料生产基地。
二、公司上市当年及未来两年的发展计划及措施
在上市当年和未来两年,公司将充分发挥业已形成的技术、产品、规模及市场优势和“利尔”品牌影响,以上市为契机,持续提高公司经营能力和管理水平,精心实施募集资金投资项目,通过产品技术创新、创新能力建设、人才培养、产业发展、市场开拓等计划,保障公司发展战略的实施,使公司持续健康发展,切实保障投资者的利益。
(一)产品技术创新计划
根据公司的发展战略,公司将充分发挥技术优势,针对客户要求和业务发展需要进行新产品开发,以进一步优化产品结构。在 2009 年—2011 年之间,公司在进一步提高现有产品质量水平的基础上,将实施已有产品技术的外延和拓展,计划完成省、市级科技或产品开发项目 10 项以上,实现技术成果转化 20 项以上。
重点产品创新计划如下:
1、新型环保优质中间包用干式料研制与应用
新型环保中间包用干式料是为满足钢铁工业洁净钢冶炼需要和钢厂清洁化生产需要而开发的,取代传统中间包干式料的升级换代产品。项目从 2007 年开始,目前已进入推广应用阶段。本项目实施后将推动中间包耐火材料向功能化、环保型方向转变,对巩固公司中间包系列耐火材料国内市场占有率第一提供技术和新产品支撑。
2、高效长寿连铸用功能耐火材料生产工艺技术优化研究
针对连铸用功能耐火材料—长水口、整体塞棒、浸入式水口、中间包上水口等产品生产工艺技术开展深入细致研究,降低原料、生产成本,优化工艺技术,北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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提高使用性能,使产品实际使用寿命达到国内领先水平,提高产品的综合竞争能力,促进公司三大件产品的推广应用。
3、碱性中间包挡渣墙、稳流器等预制件产品的开发研究
为了适应洁净钢冶炼工艺技术的发展需要,降低产品生产成本,应对日益紧张的耐火矾土资源危机,公司将全面开展中间包用碱性挡渣墙等预制件产品的开发,逐步替代高铝质预制件产品。
4、高强低碳镁碳砖在 RH 炉上的应用技术研究
低碳镁碳砖在 RH 炉外精炼炉上替代镁铬砖使用,是实现耐火材料“无铬化”的重要发展方向。项目的实施将为未来低碳镁碳砖在 RH 炉外精炼炉上的推广应用打下技术基础。也将为保持公司在国内钢包用耐火材料应用技术中的领先地位提供技术保障。
5、用后耐火材料资源再生利用技术研究
我国用后耐火材料资源巨大,但综合利用技术落后。本项目将通过对用后耐火材料的拣选分类和处理技术研究、用后耐火材料在产品中的应用技术研究,提高用后耐火材料使用比例,保证产品技术性能和使用效果。达到节约资源,减少污染,降低成本,提高效益的目的。到 2011 年,公司用后耐火材料资源的再生利用量将达到 10,000 吨以上。
(二)创新能力建设
公司将加大科技投入力度,保证每年的科技经费投入占销售收入的 4%以上,以加强研发能力建设,为技术开发提供充足的资金保障。同时,通过完善技术创新机制,加强技术创新制度建设,提高技术创新工作成效。
1、加强研发中心硬件建设
公司将投入 2,000 万元左右,补充完善实验手段和检验测试能力。近期计划购置国际先进的大型测试分析仪器,如扫描电子显微镜、X-射线衍射仪、荧光分析仪等,以加强对耐火材料微观结构研究和耐火材料蚀损机理研究。完善和提高系列高温模拟实验装备和流体、气体、流场模拟实验装置,以加强模拟耐火材料实际应用条件研究,使公司研究开发手段和能力达到国际一流。
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2、完善公司技术创新运行机制
建立并完善以市场需求为导向,以自主创新为主,产学研相结合,以研发项目组为主导的技术创新运行机制。坚持“市场—科研—中试—产业化—市场”一体化的研究开发工作模式。
3、加强企业技术创新制度建设
公司将按照现代企业管理制度要求,完善企业技术创新管理制度。公司制定出台一系列对科技人员的考核和激励制度、知识产权管理制度,加强对在技术创新、重要新产品开发、重大技术改造方面有突出贡献的技术人员的激励,吸引优秀科技人才,稳定核心技术人才队伍,为企业的技术进步和未来发展奠定人才基础。
(三)人才队伍建设计划
加强企业文化建设,营造“以人为本”的企业氛围,构建人企和谐型发展模式。坚持“重学历更重能力,重文凭更重水平,重职称更重称职”的人才理念,使员工的职业生涯与企业长期利益目标协调发展,实现企业的稳定和可持续发展。
加强人才引进力度,到 2011 年计划引进、培养博士 5名,硕士 15 名,本科毕业生 80 名和大、中专毕业生 120 名,充实到研发、生产、营销和管理各个岗位,满足公司可持续发展的要求。
加强产学研结合,在企业建立产学研实验基地,利用外部专家作技术顾问,通过合作项目,指导、培养技术人员,在企业建设内外结合、优势互补、水平一流的科技团队。
加强公司中高层管理人员和后备干部的管理培训和知识更新,使公司的管理人员成为懂技术、善管理、会经营的复合型人才。加强对生产工人专用知识培训和技能培训,造就一批现代企业的技师和生产技术能手。
(四)产业发展计划
为实现公司的经营发展目标,提高公司在钢铁工业用耐火材料的整体承包业务和配套能力,调整优化产品结构,在 2009-2011 年之间,公司计划投资建设以下两个项目:
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1、10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目;
2、55,000 吨/年优质耐火材料,包括 45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材
料和 10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品项目。
(五)市场和业务开发计划
坚持优质客户营销战略,巩固现有客户市场,扩大销售规模。紧密结合市场的需求,积极实施品牌战略,有针对性的开拓一批资产优质,具有发展潜力的新客户。使市场空间与产能同步增长,以市场需求拉动生产发展。
发挥企业的人才优势,将更多的工程技术人员充实到营销队伍中,实施营销队伍的素质培养工作,培养一批具有较高技术水平和业务能力的专家型营销队伍。
加强耐火材料应用技术研究,提高耐火材料配置设计能力,完善整体承包经营模式,强化“全程在线服务”理念,为客户提供专业化、标准化、个性化的服务和最优解决方案。
发挥企业技术优势,引导客户科学消费,在钢铁行业新开拓一批整体承包业务客户;积极开辟有色及石化市场并引入整体承包经营模式。
抓住国际耐火材料采购向中国转移的有利时机,以与 ArcelorMittal 钢铁公司建立战略合作伙伴关系为契机,以满足客户要求为切入点,以重点客户为突破点,利用优势产品,开拓国际市场,并逐步将整体承包经营模式推向国外市场,以赢得更广泛的国际市场空间,打造国际知名的耐火材料企业集团。
(六)再融资计划
公司本次股票发行后,通过募集资金项目的实施,公司的资本实力进一步得到提升,资产规模将进一步扩大。在此基础上,公司将进一步巩固和扩展与银行的长期合作关系,根据公司业务发展情况,投资项目的资金需求以及证券市场状况,在确保股东利益的前提下,合理使用直接融资、间接融资等手段,分阶段、低成本的筹集短期流动资金和长期投资资金,充分发挥财务杠杆和资本市场的融资功能,保持稳健的资产负债结构,保障公司持续、稳健、快速发展。
(七)深化改革和组织机构调整计划
公司将在目前的组织架构基础上,合理配置资源,建立一个功能齐全、运转北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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高效的组织机构和管理体系,有效控制和协调内部活动,使组织运作既有集中和标准化,又有权力相互制衡和分散化。引入信息技术创新管理手段,使组织结构向扁平化方向发展,优化战略管理、成本管理、质量管理、人力资源管理、营销管理等方面的管理制度和控制制度,使公司经营决策管理向集约化方向发展,建立一套管理链条简短,管理决策迅速,信息传递快捷,执行高效有力,市场反馈迅速,响应快速高效的管理控制系统。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
(一)本次股票发行能够顺利完成,募集资金及时到位。
(二)本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态,没有
对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
(三)本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和公司所在
地的经济环境无重大变化。
(四)本公司所处的行业领域和所服务的行业领域产业政策无重大变化,处
于正常的发展情况,没有发生重大的市场突变。
四、实施上述计划将面临的主要困难
(一)公司发展战略的实施,需要大量资金的支持。在募集资金到位前,资
金短缺是公司未来发展的最大约束因素。本次发行股票所募集的资金可初步满足公司现阶段各计划投资项目的资金需求。产业整合战略及规模化战略的实施需要的资金,公司将在未来通过其它融资方式解决。
(二)随着生产能力的提升和产品结构的完善,会给产品营销带来一定压力。
因此,要进一步完善营销体系,利用自身的技术、品牌和营销优势,进一步拓展国内外市场,提高产品的市场占有率。
(三)本次募集资金到位后,公司的资产规模将大幅度增长,随着募集资金
项目的实施,公司将进一步加强资金和内部控制方面的管理,以确保公司预期经济效益逐步实现。
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五、业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在公司现有业务的基础上,按照产业化和规模化的要求提出的。公司现有业务是发展计划的基础,发展计划从纵向上增强了公司的业务深度,扩大了生产经营规模,降低了经营成本;从横向上使公司产品向系列化和配套化方向发展,是公司现有经营模式的需要。发展计划如能顺利实施将极大提高公司现有业务水平、产业规模和经济效益,提升公司核心竞争能力。
公司的业务发展计划充分考虑了公司上市后的发展情况,对公司组织结构、管理水平、人才保障、生产效率等方面提出了更高的要求,以适应公司未来规模的迅速扩大,使公司现有业务和发展规划形成一种良性互动的关系,最终从根本上提高公司的盈利能力和经营管理水平,增强核心竞争能力。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用概况
发行人本次募投项目包括年产 10,000 吨连铸功能耐火材料、年产 45,000吨炉外精炼用优质耐火材料(优质尖晶石砖 30,000 吨,优质低碳镁碳砖 15,000吨)和年产 10,000 吨高档陶瓷纤维及制品。为适应钢铁行业技术进步、响应国家节能降耗经济政策,本公司将逐步调整产品结构,增加产品技术含量及生产经济附加值更高、盈利能力更强的产品,从而提高企业竞争实力,为企业长远发展奠定基础。本次募投项目是公司为适应钢铁行业产品结构调整,在优质品种钢、合金钢比例大幅度增长,相应对优质和功能耐火材料需求快速增加的背景下,结合公司发展战略及技术、人才优势精心挑选出来的,本次募投项目产品均代表着耐火材料行业高新技术产品发展方向,属于耐火材料的升级换代产品,具有良好的市场前景和优秀的盈利能力。
1、本次募集资金投资项目
经 2008 年 3 月 22 日召开的公司 2007 年年度股东大会批准,公司拟向社会公开发行不超过 3,600 万股 A股,募集资金数额将根据发行时询价情况确定。根据发行人 2007 年度股东大会对董事会关于本次发行方案的授权,发行人于 2008年 10 月 31 日召开第一届董事会第六次会议,同意将本次公开发行股票规模由不超过 3,600 万股调整为 3,375 万股,调整后的发行规模占发行后总股本的 25%。
发行人于2009年 12月 30日召开2009年第三次临时股东大会就本次发行相关事项重新进行了审议。
本次募集资金拟投资于 10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目和 55,000 吨/年优质耐火材料项目,其中 55,000 吨/年优质耐火材料项目包括 45,000 吨/年炉外精炼用优质耐火材料和 10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品两个子项目。各项目按轻重缓急顺序列示如下:
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序号项目投资金额(万元)
建设期
(月)项目备案情况
1 10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目 15,623.93 12
经北京市昌平区发展和改革委员会核准,昌改发[2008]21 号
2.1 45,000 吨/年
炉外精炼用优质耐火材料项目55,000吨/年优质耐火材料项目
2.2 10,000 吨/年
高档陶瓷纤维及制品项目
24,171.34 14
洛阳市发展和改革委员会备案,豫洛市域高[2008]00063
合计 39,795.27 --
上述项目的投资总额为 39,795.27 万元,全部以本次公开发行股票募集资金
投入。
2、募集资金余缺的处理方案
本次募集资金超过项目投资总额的部分,用于补充流动资金,不足部分由公司自筹解决。
3、募集资金项目实施方式
10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目由北京利尔投资实施。55,000 吨/年优质耐火材料项目将由北京利尔向洛阳利尔单向增资的方式进行投资建设,北京利尔已于 2009 年 9 月 28 日与洛阳利尔其它股东签署了《关于北京利尔高温材料股份有限公司对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的协议书》。
二、募集资金投资项目简介及投资估算
(一)10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目
1、项目简介
本项目已经过北京市昌平区发展和改革委员会核准(昌改发[2008]21 号)。
项目拟建设的 10,000 吨/年连铸功能耐火材料生产线主要生产钢铁工业连铸用长水口、整体塞棒、中间包上水口和浸入式水口等功能耐火材料。其中,长水口和浸入式水口分别是中间包承上启下(钢包钢水向中间包输送和中间包钢水向结晶器输送)的关键耐火材料,主要起隔绝钢水与空气接触,防止钢水氧化的作用;整体塞棒和中间包上水口主要起控制钢水流速、流量和开关浇铸的作用,在钢铁北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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工业和耐火材料行业中统称这些材料为“连铸功能耐火材料”。连铸功能耐火材料对保证钢材质量和安全生产起着非常重要的作用,是钢铁生产工艺过程中不可或缺的关键耐火材料。项目产品方案如下:
单位:万吨
产品单位产量
连铸用长水口吨/年 1,500
连铸用整体塞棒及中间包上水口吨/年 5,100
连铸用普通浸入式水口吨/年 3,000
连铸薄板坯用浸入式水口吨/年 400
合 计吨/年 10,000
2、项目技术来源和技术水平
(1)技术来源
本项目采用的连铸功能耐火材料生产技术是本公司自主开发,具有自主知识产权的专有技术。随着公司整体承包业务的发展,对配套的连铸功能耐火材料需求大幅增加,公司从 2004 年起开始组织技术人员开展了连铸用功能耐火材料的研制,并成功开发出了具有国内领先水平的连铸功能耐火材料制品及其生产工艺技术。2007 年公司建成连铸功能耐火材料中试生产线,产品包括长水口、整体塞棒、中间包上水口、浸入式水口以及代表连铸功能耐火材料最高水平的薄板坯连铸用浸入式水口。产品在首钢、宝钢、天津荣钢、沙钢、唐钢、包钢、石钢、天津钢管公司、唐山港陆钢铁公司等企业进行使用,使用效果良好,得到了客户的充分肯定,并签订了批量供货合同。该产品还于 2008 年 3 月在 ArcelorMittal钢铁公司的德国 Ruhrort 钢厂试用,客户评价良好。
本公司连铸功能耐火材料目前生产技术成熟,产品质量稳定,并在国内外多家钢铁企业成功使用,具备实现规模化工业生产的技术条件。
(2)技术先进性
本项目技术属于国内领先水平,其先进性主要体现在以下几个方面:
①新型复合添加剂技术
本公司自主开发的连铸功能耐火材料,采用新型复合添加剂技术,通过优化工艺配比,改善基质显微结构,提高了材料抗热震性能和高温力学性能,产品在北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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使用过程中具有良好的抗剥落、抗炸裂、抗侵蚀性能。
②先进的生产装备及工艺技术
项目建设方案采用国内最先进的微机控制自动化配料系统、真空加热造粒技术、大吨位冷等静压成型技术、气氛保护烧成技术、仿形机械加工技术、无损探伤检测技术、新型防氧化浸渍涂覆技术等先进工艺技术,确保产品质量的稳定性和可靠性。
a.微机控制自动化配料系统
本项目采用微机自动化配料系统,使给料、称量和运输等程序全部实现自动化作业,避免人工配料存在的错配或漏配问题和原料外泄带来的配比变化问题,保证生产配料的准确度。同时也可减少原料损耗,改善现场作业环境。
b.真空加热造粒技术
本项目采用国际先进的真空加热造粒技术,与国内绝大多数连铸耐火材料生产企业采用的普通圆盘造粒机造粒技术相比,可以充分保证造粒料的高体积密度和低气孔率,有效提高最终产品的抗钢水冲刷和抗侵蚀性能,显著提高产品使用寿命。
真空加热造粒技术和普通圆盘造粒机生产的造粒料对项目产品性能的影响对比如下:
长水口塞棒(棒头)中间包水口浸入式水口
项目真空
造粒
非真空
造粒
真空
造粒
非真空
造粒
真空
造粒
非真空
造粒
真空
造粒
非真空造粒
体积密度
(g/cm3)
2.31-
2.44
2.30-
2.40
2.45-
2.65
2.40-
2.60
2.35-
2.43
2.30-
2.40
2.40-
2.45
2.35-
2.40
显气孔率(%) 12-16 13-18 12-15 13-17 12-17 14-18 12-15 12-16
常温耐压强度(MPa) 22-28 21-26 23-27 20-25 22-27 20-25 22-27 21-25
常温抗折强度(MPa) 6.5-8.5 6.4-8.0 8.2-12.3 7.2-10.1 7.2-9.0 6.1-8.2 6.1-8.5 5.4-8.1
注:体积密度、常温耐压强度、常温抗折强度指标越高,显气孔率指标越低,产品质量越高。
c.信息化质量管理系统
本项目的质量管理系统采用微机自动化管理软件,实现产品生产过程的全程信息化综合管理,包括原料采购、入库检验,工艺配方确定与下达,自动化配料,真空造粒质量控制,等静压成型,生坯质量控制,烘干、烧成,半成品检验,仿北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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形加工,成品质量控制,包装,出厂,现场使用和信息反馈等,确保每件出厂产品各工艺环节的可跟踪性和可追溯性。
3、项目产品市场分析
(1)项目产品的总体市场容量及前景分析
在过去的几年中,在国内外钢材需求强劲增加的形势推动下,钢铁行业继续保持快速发展势头,2008 年我国粗钢产量已达 5.0 亿吨[1],虽然 2009 年 3 月的
《钢铁产业调整和振兴规划细则》中提出应将钢铁产量限制并恢复到合理水平,即 2009 年粗钢产量 4.6 亿吨。但是从 2009 年 1-11 月的钢铁生产情况来看,我
国粗钢产量 5.18 亿吨,较去年同期增加 12.05%。虽然钢铁产业振兴和调整规划
明确提出要淘汰落后产能和落后产品,短期内钢铁行业的产量可能受到一定的抑制,但目前国内现有钢铁产能急需释放,根据中国钢铁行业协会的统计,截至2008 年末国内粗钢产能已经达到约 6.6 亿吨,一大批综合型或专业化优质特种
钢等大型钢铁工程项目正在建设、即将投产或刚刚投产,国内部分在建、即将投产或刚刚投产大型钢铁工程项目如下:
项目名称总产能(万吨)备注
首钢京唐钢铁公司 2000 一期已经投产
邯宝钢铁公司 700 已经投产
鞍钢鲅鱼圈项目 500 已经投产
宝钢湛江项目 1000 前期筹建
武钢防城港项目 1000 前期筹建
承钢新建二炼钢项目 450 已经投产
河北文丰新建二炼钢项目 150 已经投产
唐山港陆钢铁公司 250 开工建设
凌源钢铁公司 150 已经投产
天津荣钢三期工程 150 已经投产
根据对首钢、鞍钢、宝钢、邯钢、邢钢、包钢和天津钢铁等国内具有代表性的大型钢铁企业连铸用功能耐火材料的实际消耗统计,我国连铸功能耐火材料的吨钢消耗约为 0.21kg,据此推算,目前国内钢铁企业对连铸功能耐火材料的需
[1]中国钢铁协会统计数据
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求约为 10 万吨。预计 2010 年我国粗钢产量可达 5.5-6.0 亿吨,连铸比 98.5%
计算,国内钢铁企业对连铸功能耐火材料的年需求量将达到 11-12 万吨。随着我国钢铁工业的平稳发展和产品结构优化调整,国内钢铁工业连铸用功能耐火材料市场发展前景良好。
目前,国内具有规模化连铸功能耐火材料生产条件的企业主要有:维苏威(苏州)陶瓷公司、山东中齐耐火材料有限公司、无锡南方耐火材料有限公司和青岛正旺耐火材料有限公司等,预计到 2010 年,全国连铸功能耐火材料的产能约为
8.0~9.0 万吨[2],与 2010 年钢铁企业对功能耐火材料的预计需求 11-12 万吨相
比,存在 3-4 万吨左右的产能缺口。
在国外,2008 年世界钢产量(不含中国)约为 8.3 亿吨[3]。由于国外钢铁企
业品种钢多,订单批量小,生产连续性低,吨钢连铸功能耐火材料消耗偏高。据调查,国外连铸用功能耐火材料的吨钢消耗约为 0.3 kg[4],据此预计,即便 2009
年以后世界钢产量有所下滑,国外钢铁企业对连铸功能耐火材料的年需求量仍在20 万吨以上。
另外,受成本、资源等因素影响,世界发达国家钢铁企业用耐火材料的采购渠道逐渐向中国转移,也为国内的连铸用功能耐火材料提供了更为广阔的国际市场空间。巨大的国内外功能耐火材料市场空间和良好的发展前景,为我国连铸用功能耐火材料提供了良好的发展机遇。
(2)项目产品的市场开拓及前景分析
本项目产品有着良好的市场发展前景。作为国内最大的钢铁用耐火材料整体承包供应商之一,公司在国内钢铁行业拥有庞大的客户市场和完善的市场销售网络,公司整体承包业务的快速发展,将为项目产品的市场开拓提供极大的支持和便利条件。利用国内外钢铁工业持续快速发展带来的新的市场空间和公司强大的市场营销能力,同时凭借项目产品稳定的质量和优良的使用性能,项目投产后产品不但在公司已有整体承包业务中实现销售,同时国内外钢铁企业广阔的市场需求也会为产品新增更大的市场空间。
[2][4]中钢集团洛阳耐火材料研究院设计所,《北京利尔高温股份有限公司生产连铸功能耐火材料项目申请报告》
[3]中国冶金经济信息网,2009 年 01 月 23 日
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①公司整体承包业务发展,配套项目产品需求迫切
公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包业务的首创者。从 2001 年开始,公司先后中标承担了首钢、安钢、首钢首秦、邢钢、首钢迁安、包钢、天津钢铁、天津荣钢、本钢、鞍钢、沙钢、唐钢、邯钢、石钢、京唐钢、邯宝钢铁等 24 家大中型钢铁企业的中间包用耐火材料整体承包或供货业务,负责提供中间包所需全套耐火材料的生产和配套供应。在公司没有自产连铸功能耐火材料之前,配套的功能耐火材料全部由公司向其它企业采购或钢铁企业客户自备。2007 年公司建成了连铸功能耐火材料中试线,开始为公司的中间包整体承包客户提供配套的连铸功能耐火材料,经 2008 年和 2009 年投资建设,截至 2009 年末连铸功能耐火材料的产能达到 2,000 吨/年。据统计,上述 24 家钢铁企业的年钢产量约为
1.45 亿吨[5],按照国内连铸功能耐火材料吨钢消耗的平均水平 0.21kg 计算,目
前这些企业每年需要连铸功能耐火材料约 3.0 万吨。发行人 2009 年连铸三大件
产品销量接近 2,000 吨,公司整体承包业务对配套功能耐火材料的需求迫切,为项目产品提供了可靠的市场空间。
根据发行人近年来业务量统计,本项目投产后,年平均向每个施行整体承包的钢铁客户可供 300-400 吨连铸功能耐火材料,按 20 个客户计算,现有客户每年将消耗连铸功能耐火材料 6,000-8,000 吨,占项目产能的 60%-80%。
②国内市场需求旺盛,项目产品发展机遇良好
预计到 2010 年,全国连铸功能耐火材料将存在 3-4 万吨的产能缺口。国内钢铁企业快速发展对连铸功能耐火材料的旺盛需求,为项目产品提供了很大的发展空间,在原有客户需求稳步增长的同时,也为企业开拓新客户提供了良好的市场基础。公司利用广泛的市场网络、优秀的产品质量和良好的销售服务可增加1,500-2,000 吨的市场份额,占项目产能的 15%-20%。2008 年,本公司在国内技术及装备最先进的京唐钢铁公司和邯宝钢铁公司连铸耐火材料招标中均以优势中标,获得整体承包供货资格,为公司募投项目产品提供了新的市场空间,显示出公司产品强大的市场竞争力。
③国际需求向国内转移,项目产品国际市场前景看好
为了抓住国际耐火材料市场需求向中国转移为我国耐火材料企业提供的良

[5]各钢铁公司网站数据


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好发展机遇,公司不断加大国际耐火材料市场业务的开拓力度。近年来,凭借公司在国内钢铁行业所建立起来的良好品牌形象,依靠雄厚的技术实力和合理的产品结构,公司国际耐火材料市场业务进展顺利。目前,已与多家国外钢铁企业建立了良好的合作关系。
2007 年世界上最大的钢铁企业 ArcelorMittal 钢铁公司在中国进行广泛的调查和考察后,选择本公司作为国内首家耐火材料战略合作伙伴,并于 2008 年4 月 15 日在北京签订了战略合作协议。2008 年 3 月,项目产品在 ArcelorMittal钢铁公司的德国 Ruhrort 钢厂试用,使用效果良好,得到了客户很高的评价。
ArcelorMittal 公司已将本公司的连铸功能耐火材料纳入其长期采购计划。该公司是世界第一大钢铁生产企业,在世界金融危机的影响下,2008 年钢产量仍超过 1亿吨,按照该公司连铸功能耐火材料吨钢消耗 0.3kg 计算,每年连铸功能耐
火材料需求在 3万吨以上,这为项目产品提供了很大的国际市场空间,产品出口前景良好,加上公司积极开拓其他出口市场,预计每年出口销售连铸材料1,500-2,000 吨,出口量将达到项目产能的 15%-20%。
④行业产业结构调整,项目产品将在淘汰落后中占据优势
近几年,我国钢铁产业结构调整步伐和技术进步速度在不断加快,钢铁企业对节能、高效、功能、长寿、环保型耐火材料的需求不断加大,使得耐火材料的市场竞争日趋激烈,主要表现在低档次、低品质、低寿命、不环保的普通产品和技术力量薄弱、产品结构不合理、整体承包和配套能力差的耐火材料企业将逐步被客户市场所淘汰,拥有高技术含量、高使用性能、绿色环保型产品的技术先导型企业将具有更广阔的发展空间。公司将抓住这一良好的机遇,利用自身竞争优势新增连铸功能耐火材料产品销量超过 1,000 吨,占项目产能的 10%左右。多年来,本公司凭借雄厚的技术实力、优良的产品质量、良好的服务理念和市场信誉,同时借助强大的整体承包和综合配套能力,本公司将会在耐火材料产业结构调整和在淘汰落后、发展先进的市场竞争中占据强有力的地位,获得较大的市场份额。
4、项目产品竞争力分析
(1)项目产品技术含量高、产品质量稳定可靠
项目产品技术含量高,生产工艺控制要求高,属于耐火材料产品中的高端产品。项目以国内领先的工艺技术,先进的工艺装备,为项目产品优良的品质和北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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稳定的质量提供硬件保证;公司雄厚的技术研发实力,为项目产品的质量稳定、提高和持续改进提供了强有力的技术支持;项目成熟的生产工艺技术和公司严格的质量控制体系,为项目产品的质量稳定提供可靠的保障。同时,公司通过持续不断的技术改进和创新,不断优化产品品质,降低产品生产成本,增强项目产品的市场竞争能力。
(2)“利尔”品牌效应,为项目产品提供了开拓市场的可靠基础
公司是国内钢铁工业用耐火材料整体承包业务的首创者,是国内最大的钢铁用耐火材料整体承包供应商之一。公司在长期经营过程中形成并一贯倡导的“全程在线服务”模式,得到了广大客户的一致认可,“利尔”产品在国内钢铁行业享有较高的知名度。“利尔”品牌的信誉和影响,为项目产品进入公司的整体承包业务市场打下了可靠的基础,为项目产品开拓新的客户市场提供了保证。
(3)庞大的市场网络,为项目产品提供了很好的市场渠道
目前,公司与国内 50 多家钢铁企业建立有良好的业务合作关系,在国内大中型钢铁企业中设有 40 多个办事机构。公司在国内已经形成了一个完善的钢铁工业用耐火材料市场网络,拥有优质的客户资源,为项目产品进入市场提供了良好的渠道。
5、项目经济效益分析
募投项目效益预测的主要基础和依据如下:
(1)财务评价依据:国家发展和改革委员会颁发的《建设项目经济评价方
法与参数》第三版,《投资项目可行性研究指南》(中国电力出版社出版)。
(2)产品销售价格的确定原则:根据稳妥原则结合产品的目标市场,确定
本项目产品销售价格,该价格为不含税价格;外购原材料的到厂价系根据现行的采购价加运杂费确定。
(3)计算期和生产负荷:根据项目进度和本项目的实际情况,确定建设期
为 1年,按行业有关规定计算期定为 16 年;根据行业经验,结合项目具体情况,生产负荷确定为投产后第一年 20%,投产后第二年 70%,第三年达到设计生产能力的 100%;
(4)其它计算参数:
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①机械设备折旧率为 10%,建筑工程折旧率为 5%,按平均年限法计算折旧,无形资产及递延资产按 5年摊销;
②成本估算中采用的工资标准按工人、管理人员、营销人员不同工种分别核算的,福利按工资总额的 14%计取;
③年零配件及维修费按固定资产原值的 4%计取;
④管理费用按制造成本的 4%计取;
⑤销售费用按销售收入的 5%计取。
项目建成达产后,预计实现年均销售收入 23,306.85 万元,实现年均利润总
额 7,736.71 万元,投资回收期 4.08 年(含建设期)。总投资收益率 49.52%,资
本金净利润率 42.09%,项目的盈亏平衡点为 38.39%。
6、项目投资和建设情况
(1)投资概算
本项目总投资为 15,623.93 万元,其中建设投资 13,905.56 万元,流动资金
1,718.37 万元。建设投资中,建筑工程费 1,298.64 万元,安装工程费 1,205.96
万元,工艺设备购置费 5,603.29 万元,热工设备 1,285 万元,机加工设备 802.09
万元和检验测试中心 850 万元,其它工程费用 789.4 万元,基本预备费 1,378.03
万元。
(2)产品质量标准和生产工艺
①产品质量标准
连铸功能耐火材料的质量标准执行行业标准 YB/T007-2003。
②生产工艺流程
本项目产品的工艺流程为:
③主要生产设备选型
本项目选择国内最先进的设备,其中包括:ZH-750 真空造粒机、φ1250/3200自动化配料预混合真空造粒等静压成型热处理机加工无损探伤

检测

浸渍涂覆干燥包装原料困料

成品北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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冷等静压机、XG-400X 射线探伤机、仿形车床、XK754 数控铣床等,所需主要设备如下:
主要生产设备
序号设备名称规格及型号单位数量预计单价(万元)
预计总价(万元)
1 自动化配料系统 1000 套 1 300 300
2 振动磨 MZ-800L 台 3 19 57
3 锥形混合机 VSH-1.5A 台 1 10 10
4 锥形混合机 VSH-0.8A 台 5 5 25
5 真空造粒机 ZH-750 台 4 80 320
6 冷等静压机Φ1250/3200 台 5 700 3500
7 旋振筛Φ1500 台 5 3 15
8 浸渍涂覆装置套 1 40 40
9 仿形车床 N=7.5kW 台 8 16 128
10 数控铣床 XK754 台 2 45 90
11 X 射线探伤机 XG-400X 套 2 140 280
12 回转筒干燥系统套 4 30 120
13 燃气梭式窑 80m3 座 6 150 900
14 干燥器 60m3 座 6 50 300
15 除尘设备及其他环保设备 517
主要实验检测设备
序号设备名称规格及型号单位数量预计单价(万元)
预计总价(万元)
1 圆盘粉碎机 MP-Φ250A 台 1 2 防污染微型颚式破碎机 PE-40×80F 台 1 1.5 1.5
3 辗轮式混砂机 S1110 台 1 2 2
4 数字化扫描电子显微镜 JSM-6390 台 1 171 171
5 高温荷软测试仪 HRY-03 IPC 台 1 8 8
6 全自动高温热膨胀仪 RPZ-03P 台 1 8 8
7 高温耐压测定仪 GWNY-100 台 1 8 原子吸收光谱仪 SenseAA 台 1 53 53
9 X 射线衍射仪 D/max-UItimaIV 台 1 170 170
10 耐火度试验炉 NHD-02 台 1 6 6
11 水冷裂纹抗热震试验炉 KRZ-S01 台 1 4 4
12 快速熔样炉 RYL-02 台 1
④主要原料、辅助材料及燃料供应情况
本项目所需主要原料为刚玉、石墨、电熔氧化锆、电熔锆莫来石、石英等,主要辅料为添加剂、酚醛树脂等。所有原辅材料均可在国内购买,公司与原料供应商有长期稳定的合作关系,保证货源和原料质量的稳定。
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本项目所需能源主要为电和煤气,供应充足。
⑤项目实施进度
本项目建设期 12 个月。为了赢得市场先机,公司已在 2008 年和 2009 年自筹资金提前投资建设该募投项目,截止2009年末公司已累计投入3,418.77万元,
其中固定资产等资本性支出 1,644.75 万元,铺垫流动资金 1,774.02 万元,目前
已经形成产能2,000吨/年。公司计划待募集资金到位后,再将产能扩大到10,000吨/年,实现本项目的计划产能目标,并用募集资金置换已投入的自筹资金。
7、环保影响及措施
(1)项目可能存在的环保问题及采取的措施
项目建设方案对“三废”均采取了相应的措施,使其达到国家规定的排放标准,工业用水和固体废弃物实现“零排放”。
主要废弃物处理方法/治理标准
粉尘
生产中产生的粉尘主要有氧化铝和石墨等,均属于无毒性粉尘。对生产过程产生粉尘的环节,采取密闭措施和负压操作,含尘气体经袋式除尘器净化后排入大气。排入大气的气体粉尘浓度低于 60mg/m3,符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》标准要求(其他颗粒物:150mg/m3)。除尘器收集的粉尘直接返回生产流程中应用。
噪声
对风机等产生较高噪声的设备,通过减震、隔声、单独房间布置、增加变频器等措施,使作业人员工作区的噪声低于 85dB;区域环境噪声达到昼间 65dB以下,夜间 55dB 以下,均符合 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类区规定(昼间 65dB,夜间 55dB)。
废水
本项目生产无工业废水外排,车间的清洁用水经沉淀池沉淀处理,生活废水经化粪池处理后,排入工业园区污水管网。
废物
本生产线车间的工业废弃物及时清理、回收、再利用;生活废弃物由垃圾回收部门按规定定期回收处理。
废气干燥燃烧废气经二次焚烧利用后达标排放。
(2)绿化
为净化空气,减弱噪声,美化环境,在建筑物周围及道路两侧进行绿化,厂区内绿化占地率为 21.02%。
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(3)环保管理和监测
公司将加强环境管理、改善环境条件,设置相应的管理和监测机构,制订有效的管理制度,配备专业管理人员,配备环境监测仪器,监测水、气、声的环保要素,提高企业对污染的防治能力,建立环保管理档案,做好环保管理、治理、检查工作。
(4)环保投资
本项目在除尘、废水、废气治理、噪声控制、绿化等环保方面投资约为 517万元,加上选用的一些生产设备本身所带的环保设施,预计环保投资占建设投资的 4.0%左右。
(5)环保批复情况
本项目已通过北京市昌平区环境保护局的环保批复(昌环保审字[2008]150号)。
8、项目组织实施和达产计划
该项目由北京利尔负责实施,公司将组织精干的筹备人员负责建设管理和实施。根据可行性研究报告,项目投产后第一年生产负荷为 20%,第二年生产负荷为 70%,第三年生产负荷为 100%。
9、项目建设地址
本项目建设地点在本公司厂区内,位于北京市昌平区小汤山镇工业园区,南距北京市北六环 2.5 公里,东距京承高速公路 2公里,交通十分便利。厂区所占土
地已取得国有土地使用权,土地证号:京昌国用(2008 出变)第 043 号。
(二)55,000 吨/年优质耐火材料项目
本项目是公司计划在洛阳建设80,000吨/年优质耐火材料项目中的一期工程内容,项目年生产规模为55,000吨,包括45,000吨炉外精炼用优质尖晶石砖及优质低碳镁碳砖和10,000吨高档陶瓷纤维及制品。该项目已经河南省发展和改革委员会审核同意,洛阳市发展和改革委员会备案(豫洛市域高[2008]00063号)。
1、项目简介
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(1)45,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖生产线
该项目包括优质尖晶石砖30,000吨/年,优质低碳镁碳砖15,000吨/年。项目产品主要用于钢铁工业的炉外精炼设备,以满足我国低碳、超低碳钢等品种钢发展的需要,还可用于钢铁行业快速发展的RH精炼设备以替代目前使用的对环境有影响的含铬耐火材料[6]。
(2)10,000 吨/年高档陶瓷纤维及制品生产线
该项目产品主要包括陶瓷纤维毯,陶瓷纤维组合块,硬质陶瓷纤维板、陶瓷纤维毡及异型制品等产品。项目产品方案见下表:
序号产品名称产品分类产量(吨/年)
1.1 高纯硅酸铝纤维毯 500
1.2 高铝纤维毯 1,500 1 3000 吨/年高档陶瓷纤维毯
1.3 含锆硅酸铝纤维毯 1,000
2.1 普通硅酸铝纤维组合块 500
2.2 高纯硅酸铝纤维组合块 1,500
2.3 高铝纤维组合块 1,000 2 4000吨/年高档陶瓷纤维组合块
2.4 含锆硅酸铝纤维组合块 1,000
3.1 高纯硅酸铝纤维毡 300
3.2 高铝纤维毡 500 3 1000 吨/年高档陶瓷纤维毡
3.3 含锆硅酸铝纤维毡 200
4.1 硬质普通硅酸铝纤维板 500
4 1500 吨/年硬质陶瓷纤维板 4.2 硬质高铝纤维板 1,000
5.1 高纯硅酸铝纤维异型制品 200
5.2 高铝纤维异型制品 200 5 500 吨/年陶瓷纤维异型制品
5.3 含锆硅酸铝纤维异型制品 100
合计 10,000
陶瓷纤维及制品用途广泛,可以满足各类高温行业不同使用温度和使用部位隔热保温的需要,是国家大力倡导推广的新型节能环保型材料。
根据材质和使用温度不同对陶瓷纤维产品分类如下:
分类化学成分分类温度推荐使用温度普通硅酸铝纤维 Al2O3≥45%,Al2O3+SiO2≥96% 1200℃≤1000℃
高纯硅酸铝纤维 Al2O3≥48%,Al2O3+SiO2≥99% 1250℃≤1100℃

[6]第八届联合国际耐火材料技术会议,UNITECR2003,《冶金能源》2006,Vol. 25 No.1
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高铝纤维 Al2O3≥53%,Al2O3+SiO2≥99% 1350℃≤1200℃
含锆硅酸铝纤维 Al2O3+SiO2+ZrO2≥99%,ZrO2≥15% 1400℃≤1300℃
注:按照GB/T16400-2003规定分类。
陶瓷纤维制品的主要用途如下:
序号产品名称主要用途
1 陶瓷纤维毯
是生产陶瓷纤维组合块的主要原料;钢铁行业热工设备的保温隔热层、高温密封材料、高温管道包扎材料等;电力行业高压锅炉炉体保温及供热管网保温;石化行业的高温高压注汽管线保温;冶金、机械、陶瓷及建材行业各类热处理炉、梭式窑、隧道窑及窑炉背衬部位等
2 陶瓷纤维组合块
钢铁行业用各种包盖、烘烤器盖,薄板坯连铸连续式加热炉全纤维炉衬,加热炉、台车式加热炉,热处理井式炉、台车式退火炉、罩式炉、均热炉、烧结机罩内衬等;垃圾焚烧处理发电锅炉全纤维内衬;石化行业裂解炉、合成氨转化炉、水煤浆发生炉及重油汽化炉保温材料;机械、建材、陶瓷等行业高温窑炉全纤维内衬等
3 陶瓷纤维毡
各类行业工业窑炉、加热装置壁衬材料;工业窑炉砌体、炉门、顶盖密封材料;工业窑炉砌体膨胀缝;日用电器阻热、蓄热材料
4 硬质陶瓷纤维板
钢铁行业中热工设备背衬隔热材料;电力行业热工设备背衬隔热材料;建筑行业装饰、吸声和防火材料;大型工业与民用建筑用挡火隔墙;造船行业船舱甲板、隔离板的绝热部位;高温陶瓷窑的窑衬、窑车、炉门挡板、窑炉炉温分割层等
5 陶瓷纤维异型制品
钢铁行业用高温垫片、隔热密封垫等;窑炉砌体膨胀缝;有色金属熔沟、槽垫衬;机电设备连接垫片;高温管道隔热;有色、黑色金属铸造冒口;工业窑炉炉门及烧嘴砖的垫衬等
2、项目技术来源和技术水平
(1)30,000 吨/年炉外精炼用优质尖晶石砖技术来源和技术水平
`①技术来源
炉外精炼用优质尖晶石砖生产技术是本公司为满足钢铁工业优质低碳钢、超低碳钢冶炼对无碳耐火材料的市场需求,自主开发成功的,具有自主知识产权的专有技术,该项技术已获得国家发明专利(专利号ZL 02 1 17370.2),并荣获
北京市昌平区科技推广二等奖。
项目产品属优质、节能、环保型“绿色耐火材料”,符合国家产业政策,满足“绿色耐火材料”的“品种质量优良化、资源能源节约化、生产过程环保化、使用过程无害化”的要求。项目产品目前已处于工业化生产和使用阶段,通过在宝钢、首钢、首钢迁钢、本钢、包钢等国内大中型钢铁企业使用,产品使用效果北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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良好。
②技术先进性
a.使用长寿化,资源节约化
炉外精炼用优质尖晶石砖通过采用新型无机结合剂替代有机结合剂,优化原料配比和添加合适的外加剂,改善产品性能,提高使用寿命。在本钢、首钢、宝钢、鞍钢、包钢二炼、马钢、邢钢、邯钢、安钢等企业炉外精炼钢包上使用,寿命达120~160炉,在宝钢使用最高达240炉,与普通钢包包衬材料使用寿命相比提高了30%以上,大大减少了钢包吨钢耐火材料消耗,节约了耐火材料资源。
b.材料无碳化,钢液洁净化
优质尖晶石砖亦称无碳钢包砖,由于采用无机结合剂,并且产品组成中不含碳素材料,可以有效避免对钢液增碳的影响,有利于低碳和超低碳钢冶炼。据现场试验证明,与含碳钢包包衬材料(铝镁碳砖和镁碳砖)相比,使用优质尖晶石砖可减少钢液增碳5~10ppm[7]。
c.生产环保化,使用无害化
炉外精炼用优质尖晶石砖不添加任何碳素材料,如沥青、焦油等,杜绝了碳素材料在生产和使用过程中产生的含苯物质造成的空气污染和对人体的危害,极大的改善了工作环境,属于绿色环保型耐火材料产品。另外,由于产品中不含铬,用于RH精炼炉,替代镁铬砖,可以消除使用含铬耐火材料带来的Cr+6环境影响问题。
(2)15,000 吨/年炉外精炼用优质低碳镁碳砖技术来源和技术水平
①技术来源
为了满足钢铁行业冶炼低碳钢、超低碳钢等品种钢的需要和国内外耐火材料无铬化发展趋势的要求,本公司自主研制开发出了炉外精炼用优质低碳镁碳砖生产技术。项目产品于2005年开始在首钢、本钢等试用,性能优良,使用效果良好。
不但满足了精炼钢包渣线部位用耐火材料的高抗侵蚀性能要求,而且减少了使用镁碳砖带来的钢液增碳问题。项目产品目前已在首钢迁钢、本钢、邢钢等国内众多钢铁企业推广使用,减少钢液增碳效果明显,技术水平处于国内先进水平。
②技术先进性

[7]本溪钢铁公司《本钢 160 吨钢包用无碳包砖(优质尖晶砖)和低碳镁碳砖渣线使用报告》
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a.降低碳含量,保持含碳材料特性,产品适用性强
项目产品碳含量在5%以下,目前钢包渣线镁碳砖的碳含量在14%左右,由于碳含量低,用于冶炼低碳钢、超低碳钢等炉外精炼钢包的渣线部位,既保持了含碳材料具有的抗渣浸润性好、耐侵蚀的优良性能,还解决了使用高碳含量镁碳砖造成的钢液增碳问题。研究证明,当砖中碳含量在5%以下时,耐火材料对钢液增碳无影响[8]。低碳镁碳砖是目前精炼钢包渣线最为适宜的耐火材料。
b.采用纳米技术,改善微观结构,产品使用性能好
低碳镁碳砖采用纳米碳素原料,利用纳米材料的过程效应,改善材料的显微结构,使材料具有强度高,抗氧化性好等特点,提高了材料的抗氧化和抗钢水冲刷能力;纳米材料的过程效应造成的材料显微结构的变化,可吸收、缓冲材料在反复的热循环过程中产生的热应力,提高低碳镁碳砖的抗剥落性能。同时,降低材料中的碳含量,可改善材料的热传导性能,提高钢包保温性能,降低钢水温降速度,有利于节能和提高钢包包壳的使用寿命。
(3)10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品技术来源和技术水平
①技术来源
本项目建设的高档陶瓷纤维及制品生产技术是本公司自主研制开发的专有技术。
2001年,本公司与宝钢公司合作在“三包一炉”(铁水包、钢包、中间包和转炉)开展了陶瓷纤维及制品的推广应用工作。宝钢使用报告表明,采用公司生产的硬质陶瓷纤维板使钢包在传搁过程中温降速率降低0.3~0.5℃/min;使钢包
包壳外表温度平均降低75℃左右。宝钢公司连铸平台包盖和钢包烤包器包盖采用公司生产的陶瓷纤维组合块,大大提高了包盖使用寿命,由普通包盖材料的1.5
个月提高至5个月以上,烘烤节能20%左右。本公司的陶瓷纤维组合块目前在宝钢的市场占有率达到80%以上。目前项目产品已在首钢、本钢、鞍钢、包钢、首钢迁安公司、邢钢和天津荣钢等二十多家钢铁企业使用,取得了显著的节能效果和良好的综合经济效益。
2001年建成的深圳龙岗垃圾焚烧发电厂和惠州瑞威能源再生公司的日处理1000吨垃圾焚烧炉及余热锅炉均采用本公司产品,其中垃圾焚烧炉用公司生产的

[8]武汉科技大学材料学院《低碳镁碳砖在精炼钢包中应用研究报告》
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硬质陶瓷纤维板作为背衬材料,余热锅炉全纤维炉衬采用公司生产的陶瓷纤维组合块,到目前使用寿命已达7年,远远超过1.5年的设计寿命。
②技术先进性
a.节能高效,绿色环保
陶瓷纤维及制品作为一种新型、高效节能材料,应用领域广泛,节能效果明显。陶瓷纤维及制品是国家大力提倡发展的“绿色环保型节能耐火材料”。按照国家有关部门统计数据测算,使用每吨陶瓷纤维平均每年节约相当于200吨标准煤产生的热能[9]。
b.一体化应用技术
多年来,公司致力于陶瓷纤维制品施工应用技术的推广和使用。本公司掌握的陶瓷纤维及制品一体化应用技术,可以实现陶瓷纤维制品从材料设计、方案论证、生产制作、现场施工、使用维护等整体承包服务。该产品作为公司耐火材料整体承包业务中的配套产品,在热工装备节能材料市场推广使用,节能效果明显,得到客户充分肯定。
c.装备先进,自动化程度高
项目建设的高档陶瓷纤维及制品生产线主要采用目前国内最先进的陶瓷纤维成套机组,其中包括电阻炉甩丝机、数控双面针刺机和真空双面吸滤机等,实现了从原料配料、纤维成棉、针刺成毯一体化生产。另外,陶瓷纤维板和陶瓷纤维毡采用国内外陶瓷纤维行业目前最先进的长网铺浆、真空加压技术。对陶瓷纤维产品的干燥选用公司自主设计和制造的连续干燥器和立式干燥窑,提高了生产效率,保证了产品质量的稳定性。
3、项目产品市场分析
(1)炉外精炼用优质尖晶石砖和低碳镁碳砖市场分析
项目产品优质尖晶石砖和低碳镁碳砖均是用于冶炼低碳、超低碳钢的优质钢包衬砖,其中优质尖晶石砖将逐步替代铝镁碳砖和铝镁尖晶石碳砖应用于炉外精炼钢包包壁和包底,而优质低碳镁碳砖将逐步替代普通镁碳砖应用于精炼钢包的渣线部位,以满足高品质钢、洁净钢等炼钢工艺技术进步的要求,这两种包衬砖均是新型、长寿、环保、节能型“绿色耐火材料”产品。
[9]《中国建材报》,2003 年 9 月 29 日,第一版
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随着项目产品使用技术的进步和国家对环境保护要求的提高,优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖还可取代镁铬砖,应用于RH精炼炉。镁铬砖因Cr+6带来的环境影响问题,使用受到越来越严格的限制,国家发改委发布的《产业结构调整目录》(2005年本)已将含铬耐火材料列为限制类产品。
①项目产品的市场前景及市场容量
2008年中国粗钢产量已经达到5.0亿吨。根据调查统计,目前国内钢包耐火
材料吨钢消耗约3.0Kg/吨钢[10],据此推算,我国钢包包衬耐火材料年需求量约
150万吨(其中钢包砖约120万吨,钢包浇注料约30万吨)。根据中国钢铁工业协会统计数据,2008年国内生产成品钢材4.82亿吨;其中冷轧薄宽钢带、冷轧薄板、
涂、镀层板、电工钢板和不锈钢等低碳和超低碳钢材约为7,000万吨,约占全部钢材总产量的14.5%,照此比例推算,目前国内钢铁企业对无碳钢包砖和低碳镁
碳砖的需求量约为17万吨。随着钢铁工业品种结构的调整,低碳钢、超低碳钢及不锈钢等品种钢将会得到迅速发展,预计在2012年之前,低碳和超低碳钢产量平均年增长率不低于25%,2012年将达到1.7亿吨左右,约占钢材总产量的28%,按
上述比率推算,则国内钢铁企业对无碳钢包砖和低碳镁碳砖的需求将超过40万吨,这将预示炉外精炼钢包用优质尖晶石砖和低碳镁碳砖有着很好的市场发展前景和市场容量。优质尖晶石砖、低碳镁碳砖可以满足钢铁工业优质品种钢的冶炼技术需求,是当前钢包耐火材料发展的主流方向,符合国家“绿色耐火材料”产业政策,必将在市场竞争中占据有利地位,市场占有率将不断扩大,成为精炼钢包用主导耐火材料。
②项目产品市场开拓及前景分析
a.国内外钢铁需求总量大,为项目产品提供广阔的市场空间
2008 年全球粗钢产量达到 13.3 亿吨[11],中国粗钢产量达到 5.0 亿吨。中国
国内经济增长速度(国家“十一五”时期预期目标 7.5%左右)决定了钢材的需
求将保持较高的水平。尤其是近年来国内低碳钢、超低碳钢等品种钢和优质钢的需求量越来越大,增幅远远超过钢铁总量的增加幅度。钢铁行业高速增长的需求扩大了钢铁行业用耐火材料的市场需求量,品种钢和优质钢的发展对炉外精炼用

[10]中钢集团洛阳耐火材料研究院设计所,《北京利尔高温材料股份有限公司洛阳 8万吨/年优质耐火材料项目一期工程可行性研究报告》
[11]中国冶金经济信息网,2009 年 01 月 23 日
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优质耐火材料的需求也越来越大。炉外精炼用优质尖晶石砖和低碳镁碳砖正是为了满足上述市场需求而研制开发的,具有很好的市场发展空间和良好的市场前景。
b.公司拥有庞大完善的市场网络,为项目产品提供可靠的产品销售渠道
公司是国内最大的钢铁工业耐火材料整体承包商之一,先后与宝钢、鞍钢、首钢、包钢、天津荣钢等 20 多家钢铁企业建立了长期稳定的钢包耐火材料整体承包和供货业务关系。公司在全国设有 40 多个办事机构,负责耐火材料产品的供货和服务,在国内钢铁行业形成了庞大的市场网络。据统计,这些与公司建立整体承包合作关系的企业年钢包耐火材料消耗约 45 万吨。根据相关钢铁企业的实际使用情况,目前宝钢、鞍钢、本钢、首钢、首钢迁钢和包钢钢包衬砖中无碳钢包砖所占比例高于国内平均水平。综合考虑,本公司已有钢包耐火材料整体承包和直接供货的客户中对优质尖晶石砖和低碳镁碳砖的需求量约为 13 万吨[12]。
由于钢铁行业产品结构调整的加快和市场对优质品种钢材需求的增长,这些企业今后对优质钢包砖的需求会大幅度增加。公司已有的销售网络和销售渠道,为本项目投产后产品顺利进入市场提供了可靠保障。公司通过目前钢包耐火材料整体承包和供货业务现实市场需求,将项目产品的 70%—80%销售给这些客户,即每年可销售约 3.0-3.6 万吨优质尖晶石砖和低碳镁碳砖。
除了目前已有客户的钢包耐火材料整体承包业务外,在已经投产的、具有国际先进水平的首钢京唐钢铁联合有限公司(一期工程设计产能 1000 万吨/年)和邯宝钢铁有限公司(设计产能 700 万吨/年)的钢包成套耐火材料承包招标中,本公司无碳钢包砖独家中标,并签订了供货合同及技术协议,目前已经开始供货。
上述两客户对项目产品的预期需求,为项目产品提供了新的市场发展空间。
c.产品结构调整,为项目产品提供强劲的市场竞争优势
目前,我国钢铁行业大小钢铁企业并存,钢铁冶炼技术发展不均衡,造成我国钢包用耐火材料高、中、低档产品并存。但是,在国家钢铁行业产业政策的指导要求下,在国民经济快速发展对优质品种钢材需求比例不断提高的形势下,钢

[12]中钢集团洛阳耐火材料研究院设计所,《北京利尔高温材料股份有限公司洛阳 8万吨/年优质耐火材料项目一期工程可行性研究报告》




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铁企业重组整合加快,新型钢铁企业的优质钢和品种钢项目建设越来越多,对项目产品优质尖晶石砖和低碳镁碳砖这类优质耐火材料的需求也将不断增多。同时这种趋势也将使钢包用耐火材料在产品品种、质量、技术等方面展开新一轮的角逐和竞争,优胜劣汰在所难免,这有利于技术先导型钢包耐火材料产品的发展。
凭借本公司在行业中的技术领先优势和项目产品符合当前冶金工艺技术的发展需求优势,项目建成投产后,将会从淘汰落后耐火材料产品的市场份额中,通过竞争优势获取项目产品更大的市场空间。
据统计,近年来我国低碳超低碳钢等品种钢的产量增长速度远高于钢铁总量增长的幅度,这就决定着优质钢包砖的市场需求将快速增加,预计到2012年将由目前年需求量17万吨增长到40万吨,另外,公司的优质尖晶石砖于2008年下半年分别在京唐钢铁公司和邯宝钢铁公司钢包耐火材料招标中获独家中标,且在邯宝钢铁公司获得较大份额的整体承包供货资格。在这些市场需求中,公司每年可以销售1.0—1.5万吨的优质尖晶石砖和低碳镁碳砖,即占项目产能的25%以上。
d.加强产品应用研究,为项目产品拓展新的应用市场领域打下基础
目前,国内外RH精炼炉用耐火材料主要是镁铬砖。镁铬砖因Cr+6的环境污染问题将受到越来越严格的限制,因此,国内外正在积极研究无铬砖在RH精炼炉上的应用,以替代当前普遍使用的镁铬砖。在日本,低碳镁碳砖作为RH精炼炉衬砖已实现工业化应用;在国内,宝钢已在RH浸渍管中推广使用尖晶石砖,鞍钢也正在开展这方面的研究[13]。RH精炼炉用耐火材料的无铬化发展趋势,为项目产品的未来应用提供了新的领域。
截至2008年底,全国RH精炼炉约70台。据预计,2010年我国的冷轧板产量将达到8,000万吨/年以上[14],加上其他优质品种钢产量的增加,到2010年,全国钢铁企业每年经过RH处理的钢水将达到1.5亿吨左右。据对宝钢、鞍钢、本钢、首
钢迁钢、包钢和沙钢等钢铁企业RH精炼炉用耐火材料实际消耗调查统计,RH精炼炉吨钢耐火材料消耗在2.0~2.4kg[15]。到2010年,预计全国RH装置耐火材料需求
量将达到30多万吨。
近年来,公司一直紧密跟踪RH精炼炉用耐火材料无铬化技术发展趋势,开展

[13]第八届联合国际耐火材料技术会议,UNITECR2003,《冶金能源》2006,vol25 No1
[14]2007 年全国 RH 精炼技术研讨会论文集
[15]中钢集团洛阳耐火材料研究院设计所,《北京利尔高温材料股份有限公司洛阳 8万吨/年优质耐火材料项目一期工程可行性研究报告》
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优质尖晶石砖和低碳镁碳砖在RH精炼炉上应用研究,并取得了一定的成果,为项目产品在RH精炼炉上的推广应用打下了坚实的技术基础,使项目产品在未来RH精炼炉用耐火材料市场中占据有利地位。依靠这一良好的市场机遇,公司可以实现每年销售优质尖晶石砖和低碳镁碳砖5,000吨以上(占项目产能的10%以上),且以后将会逐步增长。
(2)高档陶瓷纤维及制品市场分析
①项目产品市场前景及市场容量
a.高档陶瓷纤维及制品市场容量分析
近年来中国陶瓷纤维行业步入快速发展期,据有关部门预测国内陶瓷纤维替代其它耐火、绝热材料的市场空间约为85万吨[16]。按照陶瓷纤维制品在钢铁行业的应用比例27.7%[17]计算,目前国内钢铁行业对陶瓷纤维制品的需求量约23万吨。
除了钢铁行业以外,陶瓷纤维制品在石化、电力、建材、垃圾处理等行业也有着广泛地应用,据统计,目前陶瓷纤维产品在其他行业所占的比例为:石化约26.6%,
电力约15.0%,陶瓷约6.6%,建材约2.9%,其他约21.2%[18]。
目前我国生产陶瓷纤维制品的企业规模普遍较小,工艺水平不高,行业集中度低。全国共有陶瓷纤维生产企业210家左右,年产陶瓷纤维制品500吨以上的有45家,占21.4%。国内主要陶瓷纤维生产企业是鲁阳股份,2006年陶瓷纤维产品
产能达到7万吨,占国内总产能的近30%。另外还有淄博红阳耐火保温材料公司、南京铜井陶纤和湖北凯龙化工等陶瓷纤维生产企业,合计产能为4万吨左右[19]。
另外,国外的英国摩根热陶瓷公司、日本伊索莱特绝热制品公司、美国UNIFRAX公司也已经或正在中国建厂。截至2008年底,国内陶瓷纤维产品的产能约50万吨左右,与85万吨的国内需求量相比,尚有约35万吨的市场缺口。本公司10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品项目所生产的产品主要应用于钢铁行业,同时兼顾其他行业。利用公司已经建立起来的品牌效应和市场销售网络,预计项目产品的未来销售前景良好。
b.陶瓷纤维制品符合国家节能减排政策

[16]嘉肯咨询公司《2007 年中国陶瓷纤维行业发展研究报告》报告
[17][18]嘉肯咨询公司《2007 年中国陶瓷纤维行业发展研究报告》报告
[19]相关公司网站披露


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陶瓷纤维制品作为一种新型节能材料,应用领域广泛、节能效果明显,是国家倡导和鼓励发展的节能型产品。根据国家有关部门统计数据测算,使用1吨陶瓷纤维平均每年节约相当于200吨标准煤产生的热能。因此陶瓷纤维制品在目前和未来发展中都将得到国家产业政策的大力扶持。
根据《国家十一五规划纲要》,到“十一五”末期,单位GDP的能耗要比“十五”降低20%。在提高能源效率方面,到2010年,每万元GDP的能耗要由2002年的
2.68吨标煤下降到2.25吨标煤,2020年每万元GDP能耗下降到1.54吨标煤,所以
从2003年到2020年年平均节能率大约是在3%左右。因此,至少在未来的15年内,节能材料拥有广阔的市场空间,这为陶瓷纤维行业创造了一个良好的发展机遇。
陶瓷纤维制品将会在更多领域使用,取代更多的非节能型耐火材料产品,扩大市场空间。
②项目产品销售市场分析
本公司现有2条陶瓷纤维制品生产线,主要生产陶瓷纤维组合块、陶瓷纤维异型制品和硬质陶瓷纤维板。近年来主要用于钢铁行业的“四炉三包二包盖”[20]的隔热材料以及垃圾焚烧发电余热锅炉的全纤维内衬材料。目前,公司现有的陶瓷纤维制品生产线产能仅为500吨,远远无法满足日益扩大的市场发展需要,产品发展严重受到产能不足的制约。
a.产品在钢铁行业销售的市场分析
目前,公司陶瓷纤维制品的80%以上应用于钢铁行业,主要为本公司在钢铁企业钢包、中间包、加热炉等耐火材料整体承包或供货产品配套。本公司的陶瓷纤维产品在钢铁行业的销售方式有两种:一种是直接销售,另一种是整体承包配套销售。钢铁行业耐火材料的整体承包是本公司最具代表性的销售模式,极大地带动了与之相配套的耐火材料产品的销售,进而带动相关产品的产业化和规模化发展。该项目生产的高档陶瓷纤维制品也不例外,必将会随着公司耐火材料整体承包业务的发展而快速发展。公司项目产品高档陶瓷纤维制品的80%可以通过这些市场渠道进行消化,即每年约有8,000吨的陶瓷纤维及制品在这些客户中销售。
b.产品在其它行业销售的市场分析
据统计,陶瓷纤维产品在石化、电力、建材等行业的市场约占整个陶瓷纤维

[20]钢铁行业“四炉三包二包盖”是指:“四炉”即为混铁炉、转炉、电炉和加热炉,“三包”即为铁水包、钢包和中间包,“二包盖”为钢包、中间包的在线包盖和烘烤器包盖
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制品市场的72.3%,按照国内陶瓷纤维产品需求总量85万吨计算,相关市场容量
将达到61万吨以上,市场空间非常巨大。公司将利用在钢铁行业的市场开拓经验、完善的市场网络和“利尔”承包服务的品牌效应,确保在这些行业每年销售1,500-2,000吨的陶瓷纤维制品,约占项目产能的15%-20%。
c.国际市场的出口销售分析
陶瓷纤维制品在欧美等发达国家的应用已趋于成熟,但在发展中国家陶瓷纤维的推广应用还处于起步阶段,随着各国政府节能意识的加强及经济发展的需要,陶瓷纤维的推广应用将进入一个新的发展时期。另外,公司已与ArcelorMittal钢铁公司建立了战略合作伙伴关系,与其他国外钢铁企业的合作也在进行中,海外市场的拓展正在稳步推进。借助这些市场渠道,公司每年可以将陶瓷纤维及制品向国外出口1,000吨以上,占项目产能的10%以上。
4、项目产品竞争力分析
(1)炉外精炼用优质尖晶石砖、优质低碳镁碳砖竞争力分析
①产品品质优良,市场定位准确
项目产品优质尖晶石砖和低碳镁碳砖技术含量高,使用寿命长,降低钢液增碳效果显著,完全能够满足低碳钢、超低碳钢、优质纯净钢等高附加值钢种的冶炼需求。随着应用技术的发展,项目产品还可用于RH精炼炉,取代镁铬砖。因此,项目产品的市场定位准确,是未来炉外精炼钢包用耐火材料的主流发展方向。同时,项目产品也符合国家大力倡导推广绿色环保型高新技术产品的产业政策。
②营销模式先进,市场网络强大
公司是国内最大的钢铁用耐火材料整体承包企业之一,“利尔”品牌是国内钢铁用耐火材料行业的知名品牌。公司在国内大中型钢铁企业设有40多个办事机构,建立了庞大的市场销售网络。公司在市场营销上一贯倡导的“全程在线服务”模式,得到了广大客户的一致认可,耐火材料的整体承包模式和“全程在线服务”理念,逐渐在其它耐火材料市场应用领域得到推广应用,为提高项目产品的市场占有率和市场竞争能力提供了保障。
③持续的技术创新能力
公司具有强大的自主研发能力,综合技术实力业内领先,自2001年起一直被认定为“高新技术企业”,控股子公司洛阳利尔和上海利尔也分别在2008年和2009北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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年被认定为“高新技术企业”。公司先后为宝钢、首钢、鞍钢、本钢等国内多家大中型钢铁企业开发出一系列处于国内、国际领先水平的耐火材料产品,取得了一批有价值的科研成果,满足了这些企业炼钢工艺技术进步的需求,推动了国内耐火材料技术进步和产业升级。目前公司的科研人员正在进行炉外精炼用优质尖晶石砖和低碳镁碳砖在RH精炼炉上应用研究,并取得一定的成果。这些为项目产品在未来的市场竞争中提供了强大的技术支持。
(2)10,000吨/年高档陶瓷纤维及制品竞争力分析
①良好的客户资源
本公司陶瓷纤维制品多年来已在宝钢、首钢、鞍钢、本钢、包钢、邯钢、天钢、天津钢管、天津荣钢、安钢和深圳龙岗区垃圾焚烧发电公司、广东惠州瑞威能源再生公司等客户实现稳定供货,得到了广大客户的充分认可,并形成了良好、稳定的市场销售网络,使得项目产品具有良好的客户资源优势。
②不断扩大的市场空间
项目产品具有较大的市场需求空间,目前同类产品的产量与实际需求量缺口较大,产品市场空间广阔。
③国家宏观政策的大力支持
高档陶瓷纤维及制品属于新型的隔热节能材料,国家的各项宏观政策对产品的推广非常有利。在国家宏观经济政策的调控和支持下,陶瓷纤维制品的市场需求量还将进一步扩大,为项目产品的市场开拓提供了良好的机遇。
5、项目经济效益分析
募投项目效益预测的主要基础和依据如下:
(1)财务评价依据:国家发展和改革委员会颁发的《建设项目经济评价方
法与参数》第三版,《投资项目可行性研究指南》(中国电力出版社出版)。
(2)产品销售价格的确定原则:根据稳妥原则结合产品的目标市场,确定
本项目产品销售价格,该价格为不含税价格;外购原材料的到厂价系根据现行的采购价加运杂费确定。
(3)计算期和生产负荷:根据项目进度和本项目的实际情况,确定建设期
为 14 个月,按行业有关规定计算期定为 16 年;根据行业经验,结合项目具体情况,生产负荷确定为投产后第一年 30%,投产后第二年 70%,第三年达到设计生北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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产能力的 100%。
(4)其它计算参数:
①机械设备折旧率为 10%,建筑工程折旧率为 5%,按平均年限法计算折旧,无形资产及递延资产按 5年摊销;
②成本估算中采用的工资标准按工人、管理人员、营销人员不同工种分别核算的,福利按工资总额的 14%计取;
③年零配件及维修费按固定资产原值的 4%计取;
④管理费用按制造成本的 4%计取;
⑤销售费用按销售收入的 6%计取。
项目达产后,预计可实现年均营业收入 37,853.64 万元,年均利润总额
10,798.36万元,所得税后投资回收期4.45年(含建设期)。总投资收益率44.67%,
资本金净收益率 33.51%。项目的盈亏平衡点为 41.15%。
6、项目投资和建设情况
(1)投资概算
项目总投资 24,171.34 万元,其中建设投资 19,562.49 万元,流动资金
4,608.85 万元。建设投资中,建筑工程 3,705.77 万元,安装工程 1,527.9 万元,
设备购置 10,814.95 万元,其它工程费用 1,208.96 万元,基本预备费 2,304.91
万元。
(2)产品质量标准和生产工艺
①产品质量标准
项目标准类型标准编号
优质尖晶石砖企业标准 Q/CPLRG003-2008
优质低碳镁碳砖企业标准 Q/CPLRG001-2008
高档陶瓷纤维及制品国家标准 GB/T3003-2006
其中:硬质陶瓷纤维板企业标准 Q/CPLRG017-2008
②生产工艺流程
a.炉外精炼用优质尖晶石砖和低碳镁碳砖工艺流程
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本生产线的生产工艺流程是一条可调整生产计划的柔性生产线,不仅可以生产优质尖晶石砖和低碳镁碳砖,还可以根据市场需求和产品的升级换代,生产炉外精炼用优质高钙碱性耐火材料制品。
b.高档陶瓷纤维及制品工艺流程
●连熔连吹陶瓷纤维棉、毯生产工艺流程
●连熔连甩陶瓷纤维棉、毯生产工艺流程
自动化配料

混合

原料

机压成型

热处理

检选

包装

优质尖晶石砖或低碳镁碳砖

高温烧成

检选

包装

优质尖晶石砖

(烧成产品)

干燥

原料配料电阻炉熔融喷吹成纤

集棉器

热处理混合除渣器加压针刺打卷切边包装入库陶瓷纤维棉北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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●陶瓷纤维毡或异型制品工艺流程
●陶瓷纤维组合块工艺流程
●硬质陶瓷纤维板工艺流程
③设备选择
本着高标准、高起点、高质量、高产品性能的原则,本项目将选购自动化程度高、技术成熟、运行可靠的生产设备,主要设备如下:
陶瓷纤维毯

折叠成型

切割

锚固件插件

整形

检验

包装入库

陶瓷纤维棉

配料+结合剂

打浆真空吸滤成型干燥检验包装入库原料

配料

电阻炉熔融

甩丝成纤

集棉器

热处理

混合

除渣器

加压

针刺

打卷

切边

包装入库

甩丝棉

制浆真空压滤成型干燥修边整理检验陶瓷纤维棉
结合剂、添加剂
包装入库

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炉外精炼用优质尖晶石砖、低碳镁碳砖生产线
序号设备名称规格及型号单位数量预计单价(万元)
预计总价(万元)
1 自动化配料系统 1000 套 3 300 900
2 电磁振动喂料机 ZG-25F 型套 96 0.3 28.8
3 双螺杆锥形混合机 VSH-1.0B 台 2 5.5 11
4 倾斜型高速混练机 RV15 台 4 110 440
5 行星式强制混合机 HNX-1500 台 3 10 30德国莱斯布赫全自动液压压砖机
HPFⅣ2000型
台 2 1,250 2,500
7 摩擦压砖机 J67-630 台 6 115 690
8 摩擦压砖机 J67-1000 台 1 170 170
9 隧道窑 105m/1750℃座 1 1,650 1,650
10 隧道干燥器 24.5m 座 14 14 196
高档陶瓷纤维及制品生产线
序号设备名称规格及型号单位数量预计单价(万元)
预计总价(万元)连熔连吹陶瓷纤维成套机组(含辅助设施)
2500 吨/年套 2 550 1,100连熔连甩陶瓷纤维成套机组(含辅助设施)
2500 吨/年套 2 550 1,100
3 硬质陶瓷纤维板成套机组 1500 吨/年套 1 100 100陶瓷纤维毡(异形件)成套机组
1000 吨/年条 1 100 100
5 陶瓷纤维组合块成套机组 4000 吨/年条 1 150 150
6 连续干燥器、立式干燥窑-条 6 14 84
7 环保投资---- 583.82
④主要原料、辅助材料及燃料供应情况
炉外精炼用优质耐火材料所需主要原料为电熔镁砂、高纯镁砂、电熔镁尖晶北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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石砂、烧结尖晶石砂、电熔刚玉、中档镁砂、焦宝石、烧结氧化铝、铝镁尖晶石砂、硅石粉、鳞片石墨、板状刚玉、锆英石砂、酚醛树脂、亚硫酸纸浆废液等;高档陶瓷纤维所需主要原料为工业氧化铝、硅石粉、焦宝石、锆英石砂等。所有原辅材料均可在国内购买,公司与原料供应商有长期稳定的合作关系,保证货源的稳定和原材料质量的稳定。
本项目所需能源主要为电和天然气。电力由当地电网提供,天然气由洛阳市燃气公司洛南天燃气站提供,能源供应充足。
⑤项目实施进度
本项目建设期 14 个月。公司已经于 2009 年利用自筹资金提前投资建设本项目中的优质尖晶石砖生产线,截止 2009 年末累计投资为 2,865.85 万元,其中固
定资产等资本性支出 1,557.94 万元,铺垫流动资金 1,307.91 万元,目前已经形
成 4,000 吨/年的生产规模;公司计划待募集资金到位后投资建设剩余项目,并用募集资金置换已投入的自筹资金。
7、环保影响及采取措施
(1)项目可能存在的环保问题及采取的措施
项目建设方案对“三废”均采取了相应的措施,使其达到国家规定的排放标准,固体废弃物和废水实行“零排放”。
主要废弃物处理方法/治理标准
粉尘
本项目生产线产生的少量粉尘主要是氧化铝、氧化镁和石墨等,均属于无毒性粉尘。对生产过程产生粉尘的环节,采取密闭措施和负压操作,含尘气体经袋式除尘器净化后排入大气。排入大气的气体粉尘浓度低于 60mg/m3,符合 GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》标准要求(其他颗粒物最高排放浓度:150mg/m3)。含尘气体经袋式除尘器净化后排入大气,除尘器收集到的粉尘直接返回生产系统中再利用。
噪声
对风机等产生较高噪声的设备,通过减震、隔声、单独房间布置、增加变频器等措施,使作业人员工作区的噪声低于 85dB;区域环境噪声达到昼间 65dB以下,夜间 55dB 以下,均符合 GB12348-90《工业企业厂界噪声标准》Ⅲ类区规定(昼间 65dB,夜间 55dB)。
废水
本项目生产无工业废水外排,车间的清洁用水经沉淀池沉淀处理,生活废水经化粪池处理达标后排入龙洛科技园污水管网。
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废物
本生产线车间的工业废弃物及时清理、回收、再利用;生活废弃物由垃圾回收部门按规定定期回收处理。
废气干燥燃烧废气经二次焚烧利用后达标排放。
(2)绿化
为净化空气,减弱噪声,美化环境,在建筑物周围及道路两侧进行绿化,厂区内绿化占地率为 30.60%。
(3)环保管理和监测
公司对建设项目将加强环境管理、改善环境条件,设置相应的管理和监测机构,制订有效的管理制度,配备专业管理人员,配备环境监测仪器,监测水、气、声的环保要素,提高企业对污染的防治能力,建立环保管理档案,做好环保管理、治理、检查工作。
(4)环保投资
本项目在除尘、废水、废气治理、噪声控制、绿化等环保方面投资为 583.82
万元。
(5)环保批复
本项目已通过洛阳市环境保护局《关于“北京利尔高温材料股份有限公司优质耐火材料”建设项目环境影响报告表》的批复(洛环监表[2008]18 号)。
8、项目组织实施和达产计划
该项目由公司通过单向增资控股子公司洛阳利尔进行建设。本公司已经于2009 年 9 月 28 日与洛阳利尔其它股东签署了《关于北京利尔高温材料股份有限公司对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的协议书》。根据可行性研究报告,项目投产后第一年生产负荷为 30%,第二年生产负荷为 70%,第三年生产负荷为 100%。
9、项目建设地址
本项目建设地点在洛阳利尔耐火材料有限公司厂区内,位于洛阳国家高新技术产业开发区洛龙科技园区(以下简称洛龙科技园区),厂区总占地面积 79,424㎡。该宗土地已取得国有土地使用权,土地证号:洛市国用(2007)第 05000507
号。
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三、募投项目的管理及投产后的销售工作计划
1、募投项目的管理
严格按照公司募投项目管理规定,由公司投资发展部负责项目建设管理,审计部负责监督和考核;财务中心负责资金管理,确保资金使用计划、规范、公开、透明。确保项目建设质量、按时完成工程建设进度计划,同时采取如下措施确保募集资金项目达到良好的经济效益。
(1)进一步加强成本管理和提高企业控制能力,制定企业各项运行经济指
标,采用企业内部银行运营制度,加强对各生产及经营环节进行经济指标考核,以最大努力降低生产和管理成本,提高产品的利润空间,为广大投资者提供良好的投资回报。
(2)强化公司科研管理,加大研发投入,进一步提高企业自主创新能力,在
确保募集资金项目产品质量稳定的同时,进一步提升产品质量和档次,降低产品成本、提高产品的竞争能力,为扩大产品市场提供可靠的技术保证和成本优势。
(3)储备管理和技术人才。公司已经选聘确定了本次募投项目的项目负责人,
为项目专门储备的管理和技术团队也已基本就绪,项目实施的人才条件已经具备。
(4)加强对技术工人的培训。伴随着募投项目中试线的建设投产,发行人已
经开始在公司内部开始培训技术工人,为未来大规模投产培养技术骨干。
(5)加强对募投项目的统一管理,未来募投项目相关的销售、采购、物流、
财务由公司统一配置和管理,提高公司内部管理的协同效应,有效提高运营效率,降低运营成本。
2、项目投产后营销工作计划
为使募投项目所建各生产线投产后产品及时进入市场,实现投资收益目标,公司对市场营销计划做出如下安排:
(1)将募投项目产品的销售纳入公司总体市场营销计划,把产品按使用性
质、使用范围及市场布局的各项指标分解,落实到每个客户经理并进行销售业绩考核,保证项目产品达产率与市场销售量同步增长。
(2)针对募投项目各种产品的用途、理化性能、使用要求等对客户经理进
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行技术培训,要求客户经理对相关产品达到全面了解,以便于在营销和售后服务中做好各项工作。
(3)组织公司的市场开发与销售工程师对钢铁企业耐火材料应用情况进行
调研,重点调查了解相关耐火材料在使用中存在的问题和解决问题的难点。以满足客户需求,解决实际问题为出发点,制定出详细的产品应用技术、施工维护方案,引导客户科学合理的使用所销售的产品,使客户获得更好的经济效益,从而与客户建立长期稳定的合作关系。
(4)充分利用公司在各大中型钢铁企业整体承包服务的有利条件,将连铸
功能耐火材料、炉外精炼用优质耐火材料和高档陶瓷纤维及制品在整体承包中全面配套,使项目产品快速进入市场。
(5)积极开发一批新市场,在钢铁行业方面重点开发中南、西南地区的市
场,使项目产品陆续进入武钢、珠钢、涟钢、新余钢铁、攀钢等客户。除此之外,有计划地将高档陶瓷纤维及制品向有色、电力、石化和机械等行业拓展。
四、募集资金投向对公司财务状况和经营成果的影响
(一)对净资产、资本结构和短期盈利能力的影响
募集资金到位后,公司的净资产和每股净资产都将大幅提高,同时资产负债率大幅降低,公司整体实力进一步壮大。由于募集资金投资项目需要一定的建设期,在短期内公司的净资产收益率和每股收益因财务摊薄的影响,会有一定程度的降低,但这种局面在上述募投项目达产后将得到改善。
(二)新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响
本次募投项目建成后,公司预计将新增固定资产 29,323.61 万元,按照公司
目前的固定资产折旧计提政策,每年约增加固定资产折旧 2,154.64 万元,各项
目新增固定资产折旧如下:
单位:万元
项目名称新增固定资产投入年新增折旧
10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目 12,391.68 907.69
55,000 吨/年优质耐火材料项目 16,931.93 1,246.95
合计 29,323.61 2,154.64
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(三)募集资金运用对经营成果的影响
本次募投项目生产的均为技术含量高、附加值高、盈利能力强的产品。募投项目建成后,公司连铸功能耐火材料、炉外精炼用优质耐火材料和高档陶瓷纤维及制品的产能大幅增加,使公司在钢铁行业耐火材料整体承包及供货业务的配套产品结构更加合理、完善,公司产品的销售均价和平均毛利率水平大幅提高,主营业务收入、利润总额大幅上升。募集资金运用对发行人经营成果的影响分析如下:
1、产能增加
公司目前拥有少量本次募投产品的产能,截至 2009 年末该部分产品合计产能为 1.35 万吨/年,本次募投项目达产后,将新增产能 5.9 万吨/年,较 2009 年
末增加 4.37 倍。
产品名称目前产能
(2009 年末,吨/年)新增产能
(吨/年)
总产能
(吨/年)
连铸功能耐火材料 2,000 8,000 10,000
优质尖晶石砖 9,000 26,000 35,000
优质低碳镁碳砖 2,000 15,000 17,000
高档陶瓷纤维及制品 500 10,000 10,500
合计 13,500 59,000 72,500
注:目前年产能中 2,000 吨连铸功能耐火材料、4,000 吨优质尖晶石砖为公司提前投资于本次募投项目形成的产能。
2、销售收入、利润总额和平均售价
本次募投项目实施并达产后,预计平均每年可为公司贡献收入 61,160.49 万
元、利润总额 18,535.07 万元,产品平均售价可达 9,409.31 元/吨。
产品名称募投项目投产后销售收入(万元)募投项目投产后利润总额(万元)
产品平均售价
(元/吨)
10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目 23,306.85 7,736.71 23,306.85,000 吨/年优质耐火材料项目 37,853.64 10,798.36 6,882.48
合计/(平均) 61,160.49 18,535.07 9,409.31
(四)新增固定资产与产能变动的匹配关系
在产项目与募投项目的固定资产投入与产能比较如下:
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项目固定资产投入(万元)生产产能(吨)
在产项目 13,236.77 141,000
募投项目 29,323.61 65,000
募投项目与在产项目的固定资产和产能比例存在一定的差异,主要原因如下:
1、本次募投项目产品的生产工艺比目前产品更为复杂、生产装备更为先进,
其对比情况如下:
目前公司主要在产产品本次募投项目产品
产品名称
不定形耐火材料
耐火预制件机压砖
连铸功能
耐火材料
优质尖晶石和低碳镁碳砖
高档陶瓷纤维
及制品
工艺过程
配料→混练→自动化包装
配料→混练→振动成型→烘烤→包装
配料→混练→机压成型→烘烤→包装自动化配料→预混合→真空造粒→高压成型→烘烤→高温烧成→机械加工→无损探伤检验→喷涂→包装
自动化配料→高效混练→高压成型→烘烤→高温烧成→机加工→包装
1、自动化配料→电
熔甩丝→长网铺浆→真空吸滤→热处理→包装 2、自动化
配料→电熔甩丝→针刺成毯→拆叠加工→切割整形→包装
主要生产装备要求
普通或高效混练机、
自动包装机
混练机、振动台、低温干燥窑
混练机、摩擦压砖机、低温窑
自动化配料系统、预混合机、真空造粒机、18,000 吨以上等静压机、智能化高温窑、干燥窑、仿形车床、铣床、无损探伤机自动化配料系统、高效混练机、进口全自动液压机、摩擦压砖机、干燥窑、智能化高温隧道窑、机械加工设备
自动化配料系统、连熔(电熔)连甩陶瓷纤维成套机组、数控双面针刺机、真空双面吸虑机、硬质纤维板成套机组、干燥窑
由于募投项目产品生产工艺的特殊要求,需要装备智能化的微机控制自动化配料系统和高效混练设备,高吨位、高性能和高自动化的压力成型设备,微机控制的高温烧成热工设备,高性能的机械加工设备和高性能的物理及化学检验测试设备,这样才能达到生产上述产品的工艺要求,保证产品性能。而目前公司的不定形和预制件产品均不需要机压成型和高温烧成设备,机压定型制品为不烧耐火北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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砖类,不需要高温烧成设备,目前装备大部分为国产设备,购置日期较早、历史成本较低,因此,募投项目的设备在技术含量、自动化程度、性能、价格等方面均远高于传统设备,投资也相应较大。
2、本次募投项目产品技术含量和附加值等远高于目前在产产品,较高的投
入也带来较高的回报。
公司募投项目建成达产后,新增产品的销售价格和利润率均比公司目前的产品有较大幅度提高,2009 年公司产品平均售价为 3,751.54 元/吨,而募投项
目达产后,预计募投项目产品平均售价将达到 9,409.31 元/吨,是 2009 年产品
平均售价的 2.51 倍;预计新增年收入 61,160.49 万元,是公司 2009 年收入的
1.12 倍;年新增利润总额 18,535.07 万元,是公司 2009 年利润总额的 1.57 倍;
募投项目每吨产品的利润总额 2,851.55 元,是 2009 年的 3.51 倍。
五、本次募集资金拟增资企业的基本情况
(一)洛阳利尔的基本情况
洛阳利尔的基本情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“六、2、
洛阳利尔耐火材料有限公司”。
洛阳利尔 2009 年度的资产负债表和利润表(经天健正信会计师事务所审计)如下:
资产负债表 单位:元
项目 2009-12-31
流动资产:
货币资金 8,827,440.62
应收票据 15,573,633.67
应收账款 25,326,565.70
预付款项 3,086,657.41
其他应收款 8,258,890.29
存货 23,536,190.54
流动资产合计 84,609,378.23
非流动资产: -固定资产 24,048,907.53
在建工程 -无形资产 17,282,475.27
长期待摊费用 195,788.23
递延所得税资产 97,523.40
非流动资产合计 41,624,694.43
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资产总计 126,234,072.66
流动负债:
短期借款 -应付票据 30,766,675.00
应付账款 18,261,419.00
预收款项 57,450.00
应付职工薪酬 557,848.45
应交税费 2,463,874.56
其他应付款 8,790,650.06
流动负债合计 60,897,917.07
非流动负债:
非流动负债合计 -负债合计 60,897,917.07
股东权益: -实收资本 52,775,000.00
盈余公积 3,484,098.29
未分配利润 9,077,057.30
股东权益合计 65,336,155.59
负债和股东权益合计 126,234,072.66
利润表 单位:元
项目 2009 年
一、营业收入 65,562,589.62
减:营业成本 32,514,285.23
营业税金及附加 194,011.17
销售费用 2,611,806.37
管理费用 6,922,990.27
财务费用 195,871.12
资产减值损失 267,230.97
加:投资收益 1,468.75
二、营业利润(亏损以"-"填列) 22,857,863.24
加:营业外收入 35,121.55
减:营业外支出 67,634.75
三、利润总额(亏损以"-"填列) 22,825,350.04
减:所得税费用 3,504,768.14
四、净利润(净亏损以"-"填列) 19,320,581.90
(二)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况
本次募集资金到位后,公司将以单向增资的方式投入洛阳利尔。根据本公司与洛阳利尔其它股东签署的《关于北京利尔高温材料股份有限公司对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的协议书》,北京利尔向洛阳利尔增资不超过 24,171.34 万
元,具体增资规模根据未来募集资金到位时 55,000 吨/年优质耐火材料项目的资金需求以及北京利尔已经投入的自筹资金情况确定。本次增资的价格以 2009 年北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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12 月 31 日经审计的洛阳利尔净资产与其注册资本 5,277.5 万元的比值为依据,
北京利尔对洛阳利尔的增资款按该比值折为对洛阳利尔的新增出资额。
(三)增资或收购前后持股比例及控制情况
本次增资前,公司持有洛阳利尔 5,015 万元出资额,持股比例为 95.03%。
本次新增出资后,预计北京利尔对洛阳利尔的持股比例将增加至 98%以上。
(四)增资与公司业务发展规划的关系
洛阳利尔为公司的主要控股子公司,是公司的重要利润来源之一。公司将本次募集资金用于增资洛阳利尔,由其组织实施投资项目,符合国家产业政策和公司业务发展规划,有利于公司主业做大做强,项目达产后将成为公司未来的利润增长点。
六、国家对钢铁行业过剩产能调控政策对发行人募投项目的影响
本次募集资金将投资 10,000 吨/年连铸功能耐火材料和 55,000 吨/年优质耐火材料项目,公司管理层认为钢铁产业抑制产能的政策对本次发行的募投项目的负面影响有限,主要是由于本次募投项目属于精挑细选、优中选优的项目,具备以下特点:
1、项目产品技术含量高,代表行业未来发展方向,本身具备抵抗行业波动
的能力
连铸功能耐火材料采用新型复合添加剂技术,通过优化工艺配比,改善基质显微结构,提高了材料抗热震性能和高温力学性能,产品在使用过程中具有良好的抗剥落、抗炸裂、抗侵蚀性能;优质尖晶石砖和低碳镁碳砖技术含量高,使用寿命长,降低钢液增碳效果显著;高档陶瓷纤维及制品属于新型高效隔热节能材料,应用领域广泛,节能效果明显。
总体而言,公司本次募投项目是根据耐火材料行业“品种质量优良化、资源能源节约化、生产过程环保化、使用过程无害化”的要求而投资建设的项目,属于优质、节能、环保型“绿色耐火材料”,符合国家产业政策。
2、附加值高,产品具备优秀的盈利能力
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根据 2009 年经营数据,公司连铸功能耐火材料和陶瓷纤维制品毛利率高达
52.71%和 63.70%,远高于普通耐火材料的毛利率。10,000 吨连铸功能耐火材料
项目建成达产后,预计实现年均销售收入 23,306.85 万元,实现年均利润总额
7,736.71 万元;55,000 吨/年优质耐火材料项目项目达产后,预计可实现年均营
业收入 37,853.64 万元,年均利润总额 10,798.36 万元。
3、市场需求巨大,部分产品供不应求
目前家电、汽车生产用钢板必须经过炉外精炼程序,随着家电、汽车用钢板用量逐年增加,对炉外精炼耐火材料需求也逐步增加,优质尖晶石砖和低碳镁碳砖等产品也将具备良好的市场前景;连铸功能耐火材料和陶瓷纤维制品目前国内也存在供应缺口,市场前景看好。
4、强大的营销能力能够确保募投项目产品的销售
作为国内最大的钢铁用耐火材料整体承包供应商之一,公司在国内钢铁行业拥有庞大的客户市场和完善的市场销售网络,公司整体承包业务的快速发展,将为项目产品的市场开拓提供极大的支持和便利条件。公司通过认真和细致的分析后认为:凭借公司产品稳定的质量和优良的使用性能,依靠公司强大的市场营销能力,通过不断拓展国内外新的市场空间,公司可以保证本次募投项目产品的顺利销售。
综上分析,由于募投项目具备的上述几个特点,本身具备较强的抵御市场和行业波动风险的能力,因此公司管理层认为钢铁产业抑制产能的政策不会对本次募集资金投资项目产生严重不利影响。同时,公司综合考虑各种可能影响项目收益的因素,审慎地预测了项目的未来收益,公司管理层认为本次募投项目的收益预测是合理并且可以实现的。
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第十四节股利分配政策
一、公司的股利分配政策
公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案,由公司董事会根据年度经营业绩和未来的经营计划提出。股利的派发以年终财务决算并经审计的财务报告为依据,经股东大会审议通过后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
按照《公司章程》所载的利润分配政策,本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配:(1)弥补上一年度的亏损;(2)按税后利润的 10%
提取法定公积金;(3)提取任意公积金;(4)支付股东股利。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股;但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
二、最近三年股利分配情况
1、公司 2007 年股利分配情况
根据公司 2007 年 11 月 13 日股东大会决议,对 2007 年 1-6 月实现的未分配利润中 399.88 万元向全体股东进行分配,分配现金股利 399.88 万元。
2、公司 2008 年股利分配情况
根据公司 2009 年 6 月 20 日召开的 2008 年年度股东大会决议,以 2008 年12 月 31日公司总股本为基数,向全体股东每 10股派发现金红利 1.50 元(含税),
分配现金股利 1,518.75 万元。
按照《中华人民共和国个人所得税法》相关规定,以上历次股利分配实施时北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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均由公司足额代扣代缴了个人所得税。
三、本次发行前滚存利润分配政策
经公司 2009 年 12 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议同意,本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
四、本次发行后股利政策及第一个盈利年度派发股利计划
公司本次发行后的股利分配将遵循以下原则:(1)公司的利润分配应
重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;(2)
公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;(3)
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。(4)若公司股东违规占用公司资金,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。
本公司发行后第一个盈利年度股利分配计划尚未作出,届时本公司董事会将根据公司股利分配政策,考虑当年盈利状况等因素,制定股利分配计划。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员
为了加强公司与投资者之间的信息沟通,完善公司治理结构,切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、公司章程及其他有关法律、法规的规定,公司制定了《信息披露管理制度》。
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作,包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系,通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平。
1、负责机构:董事会办公室
2、负责人:张建超
3、咨询电话:010-61712828
4、传 真:010-61712828
5、电子邮件:ir@bjlirr.com
二、重要合同
截止本招股意向书签署日,本公司及本公司控股子公司已签署、正在履约的交易金额在 500 万元以上或对生产经营有重大影响的重要合同有:
1、产品销售合同
序号买受方标的
金额
(万元)签订日期有效期至合同编号北京东筑鑫业科贸有限责任稳流器、浇注衬板- 2009-01-09 - DZXY-01-09
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公司本钢板材股份有限公司
低碳钢包砖、刚玉质、钢包包底整体耐材等
1,269.41 2009-04-11 — X09S10L1729E
3 天津钢铁有限公司
镁质涂抹料等 658.97 2009-05-21 2010-05-21 2009-耐火-028
注:以上金额均为不含税价格,发行人与北京东筑鑫业科贸有限责任公司签订的合同未注明金额,但是预计实际履行金额远高于 500 万元。
2、整体承包合同
序号买受方标 的签订日期有效期至合同编号
1 天津荣程联合钢铁集团有限公司
100 吨钢包、20 吨中间包及 100 吨铁水包耐火材料产品等
2005-01-05 2015-01-06
BXS0501-天津荣程01-001
2 宝山钢铁股份有限公司钢包承包耐材 2009-10-30 2010-12-31
SXS0911-15-3 北京东筑鑫业科贸有限责任公司钢包整体承包(首钢用) 2009-07 2010-07 DZXY-01-094 首钢总公司钢包整套(迁钢用) 2009-12-16 - 53036635 天津钢管集团股份有限公司中间包耐火材料承包 2009-09-01 2010-01-31 4900847
6 河北文丰钢铁有限公司
3#连铸机中间包干式料、冲击板整体承包含施工
2009-02-25 - WFGY-09C-036
7 唐山港陆钢铁有限公司
1#、2#大板坯中包整体承包 2009-04-18 2010-04-18 G-YL-N
8 河北前进钢铁集团有限公司
中间包用快换机构及耐火材料整体承包 2009-12-21 2010-12-31
091221-LGSNC072
9 五矿营口中板有限责任公司
中间包永久衬、中间包涂料中间包干式料等 2009-09-21 2010-03-31
C-WXG-0913280-2
10 临沂江鑫钢铁有限公司
连铸中间包耐火材料及施工总承包 2009-08-18 - 2009-8-18-1注:上述整体承包合同全年结算金额均超过 500 万元,具体金额随全年业务量变化而变化。
3、借款抵押及担保合同
北京利尔于2009年12月与兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行签署了短北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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期借款合同及抵押合同,以北京利尔[X京房权证昌股字第348131号]项下的房屋所有权及[京昌国用(2008出变)第043号]项下土地使用权(土地面积53,280.64
平方米,建筑面积合计21,772.90平方米)作抵押,获取2,500万元的短期流动资
金借款,借款及抵押期限均为2009年12月28日—2010年12月27日,合同规定放款日以借款凭证记载的实际发放日为准,如果实际发放日迟于前款记载的借款发放日,则借款到期日相应顺延。北京利尔于2010年1月7日收到该笔借款,借款利率为同期同档次国家基准利率。
2008 年 8 月 14 日,上海利尔与中国工商银行上海宝山支行签署了短期借款合同及最高额抵押合同,以上海利尔位于上海市宝山区陈川西路 1 号工业用途房地产(房屋建筑物共 3幢,建筑面积合计 3,657.52 平方米,土地面积 9,241.0 平
方米,房地产权证为沪地产宝字 2006 第 001806 号《上海市房地产权证》)作抵押,获取最高额940 万元的借款额度,授信期间为 2008 年 8月 14 日―2011 年 8月 14日。2009 年 5 月 25 日上海利尔在上述抵押合同下获取了借款 290 万元,借款期间为 2009 年 5 月 25 日―2010 年 5 月 25 日,借款年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率基础上浮 5%。2009 年 8 月 14 日,上海利尔在上述抵押合同下获取了借款 580 万元,借款期间为 2009 年 8 月 18 日―2010 年 8 月 18 日,借款年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。截至 2009 年 12 月 31日,上海利尔借款余额 870 万元。
三、对外担保事项
截至本招股意向书签署日,本公司不存在任何形式的对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日,本公司的控股股东、实际控制人赵继增不存在尚未了解的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日,本公司的控股子公司上海利尔和洛阳利尔不存在尚未了解的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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截至本招股意向书签署日,本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了解的或者可预见的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事起诉或系行政处罚
截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉或行政处罚的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事:
赵继增董建邦张广智


赵世杰牛俊高周磊


殷瑞钰孙加林吴维春

公司全体监事:
李苗春寇志奇陈东明

公司全体高级管理人员:
赵继增张广智赵世杰


牛俊高刚宏伟张建超


徐延庆
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年 月 日
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保荐人(主承销商)声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐人法定代表人:
岳献春




保荐代表人:



杨卫东 余华为




项目协办人:


苏欣

民生证券有限责任公司

年月日

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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人:
刘小英




经办律师:



刘小英孙学运林莉


北京市君致律师事务所

年 月 日北京利尔高温材料股份有限公司 招股意向书
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与经本所审计的财务报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的经本所审计的财务报告的内容无异议,确认招股意向书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
陈箭深



签字注册会计师:
乐超军 王书阁




天健光华(北京)会计师事务所有限公司

年月日
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评估师事务所声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:
签字注册资产评估师:
北京中企华资产评估有限责任公司

年月日

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人:
经办验资人员:
天健光华(北京)会计师事务所有限公司

年 月 日

第十七节备查文件
投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上查阅与本次公开发行有关的下列备查文件:
(一)发行保荐书;
(二)发行保荐工作报告
(三)财务报表及审计报告;
(四)内部控制专项鉴证报告;
(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
(六)法律意见书及律师工作报告;
(七)《公司章程》(草案);
(八)中国证监会核准本次发行的文件;
(九)其他与本次发行有关的重要文件。
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