北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决策的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：
一、本次发行前公司总股本为 10,125 万元，本次拟发行 3,375 万股人民币
普通股，占发行后总股本的比例为 25%。各发起人自愿对其持有的股份进行流通限制，相关的股份锁定情况参见“第三节发行人基本情况”之“三、2、本次
发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺”。
二、公司 2009 年 12 月 30 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议同意本
次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
三、风险因素
1、公司经营依赖下游行业的风险。公司的产品主要应用于钢铁行业，对钢
铁行业的销售收入占公司总收入的 95%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩存在重大影响。2008 年下半年以来，受国际金融危机的影响，钢铁行业景气度出现下滑，国内钢铁产量曾出现一定程度的萎缩，钢铁行业毛利率和盈利能力出现一定程度的下降。钢铁行业的景气度下滑一方面影响耐火材料企业应收账款的回收速度，另一方面也影响耐火材料需求的增长和耐火材料企业的盈利能力。2009 年 4 月以来，在国家一系列经济政策的刺激下，国内固定资产投资和基础建设投资对钢材需求已经出现明显回升，2009 年 1-11 月国内粗钢产量已达
5.18 亿吨，同比增长 12.05%。如果未来钢铁行业不景气，其对公司经营的负
面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。
2、原材料价格波动风险。原材料是本公司产品成本的主要组成部分， 2007
年、2008 年和 2009 年直接材料占公司总成本的比重分别为 84.10%、83.58%和
84.31%。近年来公司主要原材料价格波动较大,2008 年公司采购的镁质材料平均
价格较 2007 年上涨 18.99%、高铝材料上涨 37.25%、树脂粉下降 18.84%、棕刚
玉上涨 33.08%，白刚玉下降 2.22%；2009 年部分原材料采购价格出现一定程度
的回落，镁质材料平均采购价格较 2008 年下降 4.02%、高铝材料上涨 20.75%、
树脂粉下降 29.61%、棕刚玉下降 5.18%，白刚玉下降 20.35%。由于原材料在公
司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。
如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来较大的成本压力，进而影响到公司的经营业绩。
3、应收账款坏账风险。2007 年、2008 年和 2009 年末，公司的应收账款净
额分别为 12,723.00 万元、18,729.54 万元和 22,598.92 万元，占同期期末公司
总资产的比例分别为 30.86%、39.5%和 36.95%；各期末公司对应收账款计提坏账
准备余额分别 342.62 万元、431.38 万元和 527.32 万元。虽然应收账款的账龄
主要集中在一年以内（截至 2009 年 12 月 31 日，应收账款中一年以内款项比例达到 97.93%），且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，
但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营活动和业绩产生较大影响。
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4、募投项目实施后面临的市场风险。本次发行募集资金将投资于 10,000 吨
/年连铸功能耐火材料项目和 55,000 吨/年优质耐火材料项目，项目建成后形成连铸功能耐火材料生产能力 10,000 吨、炉外精炼用优质耐火材料 45,000 吨、高档陶瓷纤维及制品 10,000 吨。相对于公司现有生产能力而言，本次募集资金投资金额较大，产能扩张较快，如果在项目建设期内市场发生重大变化，将会导致公司无法实现预期收益的风险。
第二节本次发行概况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值人民币 1.00 元
3 发行股数 3,375 万股，占发行后总股本的 25%
4 发行价格 42.00 元/股
5 发行市盈率
59.15 倍（每股收益按照经审计的 2009 年度扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6 每股净资产
发行前为 3.80 元/股（按 2009 年 12 月 31 日经审计的财
务数据）；发行后为 12.74 元/股（按照 2009 年 12 月 31
日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额测算）
7 发行市净率 3.30 倍（按发行后每股净资产计算）
8 发行方式
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
9 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等（国家法律法规禁止购买者除外）
10 承销方式民生证券为主承销商以余额包销方式承销
11 募集资金预计总额为 141,750.00 万元，净额为 133,598.17 万元
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12 发行费用概算
本次发行费用总额为 8,151.83 万元，具体构成如下：承
销保荐费用 6,956.83 万元、审计费用 192.00 万元、律师
费用 105.00 万元、评估费用 42.00 万元、路演推介费用
856.00 万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：北京利尔高温材料股份有限公司
英文名称： Beijing Lier High-temperature Materials Co．，Ltd．注册资本： 10,125 万元
法定代表人：赵继增
成立日期： 2000 年 11 月 8 日
公司住所：北京市昌平区科技园区火炬街 21 号
邮政编码： 102200
电话号码： 010-61712828
传真号码： 010-61712828
互联网网址： www.bjlirr.com
电子信箱： ir@bjlirr.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、发起人设立方式
2007 年 12 月 15 日，经公司股东会审议通过，北京利尔耐火材料有限公司整体变更为股份有限公司，注册资本为 10,125 万元。
2、发起人及其出资情况
公司发起人为赵继增等21名自然人和北京天图兴业创业投资有限公司1名法人。本公司由北京利尔耐火材料有限公司（“利尔有限”）整体变更设立为股份北京利尔高温材料股份有限公司 招股说明书摘要
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有限公司，改制前利尔有限的所有资产、业务均全部进入股份公司，利尔有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。各发起人均以其在利尔有限所占出资比例，折为各自所占本公司股份比例。
三、发行人股本情况
1、本公司发行前后的股本结构
本次发行前公司总股本为 10,125 万元，本次拟发行 3,375 万股人民币普通股，占发行后总股本的比例 25%。
按本次发行 3,375 万股新股计算，本次发行前后，公司股本情况如下：
发行前发行后
序号股东名称持股数
（万股）比例
持股数
（万股）比例
1 赵继增 4,651.0484 45.94% 4,651.0484 34.45%
2 张广智 915.3975 9.04% 915.3975 6.78%
3 牛俊高 903.5476 8.92% 903.5476 6.69%
4 李苗春 699.1385 6.91% 699.1385 5.18%
5 天图兴业 587.2500 5.80% 587.2500 4.35%
6 王永华 425.2500 4.20% 425.2500 3.15%
7 郝不景 311.0574 3.07% 311.0574 2.30%
8 赵世杰 302.1700 2.98% 302.1700 2.24%
9 汪正峰 236.9961 2.34% 236.9961 1.76%
10 张建超 174.7847 1.73% 174.7847 1.29%
11 其他自然人股东 918.3598 9.07% 918.3598 6.80%
12 社会公众股东－－ 3,375.00 25.00%
合计 10,125.00 100.00% 13,500.00 100.00%
2、本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份承诺
各发起人自愿对其持有的股份进行流通限制，相关的股份锁定情况和发起人股东离职的相关约定如下：
本公司控股股东（实际控制人）赵继增承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起三十六个月后，每年可转让其持有该部分股份北京利尔高温材料股份有限公司 招股说明书摘要
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的 9%。
自然人股东张广智、李苗春承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的 9%。
自然人股东王永华承诺：其持有股份中的 208.2 万股自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的 217.05 万
股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。
法人股东北京天图兴业创业投资有限公司承诺：其持有股份中的 287.52
万股自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，期满后可转让其持有的该部分股份；其持有股份中的 299.73 万股自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份，自公司股票上市之日起三十六个月后，所持该部分股份解除锁定。
自然人股东牛俊高、郝不景、赵世杰、汪正峰、张建超、谭兴无、李洪波、丰文祥、寇志奇、何会敏、周磊、戴蓝承诺，自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月后，每年可转让其持有该部分股份的 6%。
自然人股东毛晓刚、王建勇、刘建岭、杜宛莹、韩峰承诺，自公司股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起六十个月后，每年可转让其持有该部分股份的 6%。
除上述发行人股东作出承诺的情形外，所有在公司任职的发起人股东应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所有在公司任职的发起人股东在符合公司相关管理制度、且书面承诺在二年内不从事与本公司同业竞争行为的情况下可以北京利尔高温材料股份有限公司 招股说明书摘要
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离职，离职后十八个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
天图兴业和王永华分别持有本公司 5.80%和 4.20%的股份，分别为本公司第
五和第六大股东，其中王永华及其妻子李文直接持有天图兴业 30%的股权，并通过其控股的深圳市天图创业投资有限公司间接持有天图兴业 50%的股权，为天图兴业的实际控制人。除此之外，截至本招股书签署之日，公司其余各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务
1、主营业务描述
公司主营业务为钢铁、建材、有色等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备的耐火材料设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、使用、维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
2、主要原材料
公司主要原材料以镁质材料、刚玉质材料、高铝质材料以及天然合成原料为主，均在国内采购，并且有稳定的供应渠道，市场供应充足。
3、行业竞争情况及本公司的竞争地位
公司是目前国内最大的钢铁工业用耐火材料整体承包商之一，同时也是产品品种最全、整体承包范围最广的大型耐火材料制造商之一。
公司的产品主要应用于国内大中型钢铁企业的钢包、中间包、加热炉等热工设备，在国有大中型钢铁企业的市场占有率和产品分布上占有绝对优势。公司客户包括宝钢、首钢、鞍钢、天津荣程钢铁、包钢、唐钢、邯钢、马钢等在内的数十家大中型钢铁制造企业，2008 年所服务企业的钢铁产量合计约 2.5 亿吨，上
述钢铁企业的钢产量约占国内钢铁总产量 50%。
公司在国内首先提出由“产品制造商”向“整体承包商”、由“产品价值”向“服务价值”转型的战略思想，率先创造了“全程在线服务”的整体承包经营模式，真正实现了为客户提供个性化的量身定做服务，帮助客户创造更大价值。
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整体承包将逐渐成为钢铁工业用耐火材料生产企业的主要经营模式，整体承包模式的推广大幅度提高了公司盈利能力，提升了公司竞争力。
公司是北京市科学技术委员会等四部门联合认定的“高新技术企业”，控股子公司洛阳利尔是河南省科学技术厅等四部门联合认定的“高新技术企业”，控股子公司上海利尔是上海市科学技术委员会等四部门联合认定的“高新技术企业”。公司拥有一支高素质的技术人才队伍，现有各类专业技术人员 260 余人，其中享有国务院政府特殊津贴的专家 2人，教授级高级工程师 5人，高级工程师17 人，博士 3人、硕士 25 人，科技人员约占公司总人数的 23.44%，是国内耐火
材料企业中高端技术人才、高级技术职称人员比例最高的企业之一。公司已取得发明专利 1项、实用新型专利 9项，已被受理的发明专利申请 6项、实用新型专利申请 5项，鉴定成果 10 项，拥有自主知识产权的专有技术 16 项，高新技术产品 6个，新产品 100 余种，其中无碳刚玉尖晶石砖被国家科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督检验检疫总局评为“国家重点新产品”，新型环保优质中间包干式工作衬耐火材料被北京市科委、北京市发改委等五部委评为“北京市自主创新产品”。
公司拥有强大的研发和创新能力，公司产品结构合理、技术含量高、性能优异，长期贯彻节能、环保的新型绿色产品理念，符合国家大力倡导的“品种质量优良化、资源能源节约化、生产过程清洁化、使用过程无害化”要求，适应钢铁产业技术进步和工艺装备水平提高的发展趋势，是公司在完全市场化的耐火材料竞争中脱颖而出的根本保障。
根据 2008 年经营资料统计和测算,公司生产的中间包干式料及永久衬和包盖浇注料、环形加热炉用系列耐火材料以及直接还原铁用耐火材料等不定型耐火材料市场占有率位居全国第一，透气砖市场占有率排名第二，钢包镁碳砖、铝镁碳砖、优质尖晶石砖等机压定型耐火制品和预制件等产品也位居全国前列。
五、有关资产权属情况
1、房屋以及建筑物
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司所拥有的房屋、建筑物账面原值和净值分别为 4,697.52 万元和 3,980.46 万元，均为公司自建，合法拥有相应产权。
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2、生产设备
与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。公司主要机器设备均为近年购置或建造，财务成新率为 74.4%，使用状态良好。
3、无形资产及知识产权
公司拥有的无形资产包括土地使用权、专利和专有技术（专利和专有技术无账面价值）,其中土地使用权截至 2009 年 12 月 31 日的摊余价值为 2,525.81 万
元。
六、同业竞争及关联交易
1、同业竞争
公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持公司5%以上股权的股东及其控制的企业也不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2、关联交易
（1）报告期内的经常性关联交易
本公司没有经常性关联交易需要披露。
（2）报告期内的偶发性关联交易
① 2008 年 8 月收购上海利尔和洛阳利尔的少数股东股权
A、收购上海利尔少数股东股权
2008 年 8 月 7 日，经本公司股东会及上海利尔股东会决议同意，本公司与持有上海利尔股权的赵继增等 18 名股东签署股权转让协议，以 2008 年 3 月 31日为基准日的上海利尔经评估的净资产值 4,649.50 万元为依据，经双方协商，
后者将其在上海利尔 479 万元出资（股权比例 36.85%）以 1,564,41 万元转让予
本公司。本次转让完成后本公司持有上海利尔 98.38%的股权。
B、收购洛阳利尔少数股东股权
2008 年 8 月 9 日，经本公司股东会及洛阳利尔股东会决议同意，本公司与北京利尔高温材料股份有限公司 招股说明书摘要
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持有洛阳利尔股权的赵继增等 11 名股东签署股权转让协议，以 2008 年 3 月 31日为基准日的洛阳利尔经评估的净资产值 2,292.97 万元为依据，经双方协商，
后者将其在洛阳利尔 453 万元出资（股权比例 36.83%）以 785.96 万元转让予本
公司。本次转让完成后本公司持有洛阳利尔 87.80%的股权。
②向关联方借款事项
为缓解公司资金紧张状况，利尔有限及其控股子公司上海利尔、洛阳利尔曾从部分股东取得少量借款。截至 2007 年 12 月 31 日，北京利尔、上海利尔、洛阳利尔均已全额归还所有关联方借款，除上海利尔按 3%的年资金使用费率向关联方赵继增、周磊支付资金使用费各 0.9 万元外，北京利尔、洛阳利尔均未向股
东支付资金使用费。
（3）独立董事对报告期内关联交易发表的意见
独立董事认为：北京利尔及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。最近三年发生的关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、公正、有偿的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情况，关联交易的定价有效保护了公司及公司股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1、本公司董事、监事和高级管理人员情况
序号姓名职务性别年龄任职期限持股数（股） 2009 年度薪酬（元）
赵继增董事长/总裁男 55
2007.12.28－
2010.12.27 46,510,484 295,560 简要
经历
历任冶金工业部洛阳耐火材料研究院常务副院长、中国金属学会耐火材料分会秘书长、北京利尔耐火材料有限公司董事长兼总裁，现任本公司董事长兼总裁，中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员、中国耐火材料行业协会常务理事、武汉科技大学董事会董事、武汉科技大学兼职教授、北京市昌平区政协委员、昌平区工商业联合会理事。赵继增先生曾获得“国家星火科技进步奖”一项、“部省级科技进步奖”八项、“发明专利”及“实用新型专利”七项，曾被原国家科学技术委员会评为“全国科技先进工作者”、原冶金工业部评为“优秀科技青年”，并获得“全国耐火材料专业学术带头人”、“中关村科技园区 20 周年突出贡献奖”等奖励称号。
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张广智董事/副总裁男 59
2007.12.28－
2010.12.27 9,153,975 225,480
简要 经历
教授级高级工程师，曾任职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。
赵世杰董事/副总裁男 48
2007.12.28－
2010.12.27 3,021,700 194,280
简要 经历
高级工程师，曾任职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。
牛俊高董事/副总裁男 47
2007.12.28－
2010.12.27 9,035,476 223,800
简要 经历
高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事兼副总裁。
周磊董事男 45 2007.12.28－2010.12.27 473,992 193,440
简要 经历
高级工程师，曾就职于洛阳耐火材料研究院，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事。
董建邦董事男 41 2007.12.28－2010.12.27 0
2009 年未在公司领薪 简要
经历
曾就职于乌鲁木齐正大畜牧有限公司、新疆利贞股份有限公司、新疆味缔食品公司、中关村兴业高科技孵化器股份有限公司；2003 年 10 月至今任职于中关村兴业（北京）投资管理有限公司，现任中关村兴业（北京）投资管理有限公司董事长、兼任北京利尔高温材料股份有限公司董事和北京天图兴业创业投资有限公司董事。
殷瑞钰独立董事男 75
2007.12.28－
2010.12.27 0 60,000 简要
经历
教授级高工，中国工程院院士； 1983 年至 1988 年任河北省冶金厅厅长；1988 年至 1998 年任冶金工业部副部长；1995 年至 2001 年任钢铁研究总院院长；1989 年至今任北京科技大学、东北大学教授、博士生导师；1994 年至 2000 年 6 月任中国工程院化工、冶金与材料工程学部主任.现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
孙加林独立董事男 54
2007.12.28－
2010.12.27 0 60,000
8 简要
经历
教授；1982 年 3 月至 1990 年 7 月在辽宁科技大学工作；1997 年 4 月至今在北京科技大学工作，现任北京科技大学材料学院系主任。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
9 吴维春独立董事男 37
2007.12.28－
2010.12.27 0 60,000
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简要
经历
注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师；曾就职于中咨会计师事务所、天达律师事务所公司、中国证券监督管理委员会；2007 年 8 月至今任北京弘元旭升咨询顾问有限公司副总裁。现兼任北京利尔高温材料股份有限公司独立董事。
徐延庆副总裁男 46 2008.04.18－2010.12.27 0 193,560
简要 经历
教授级高级工程师；曾就职于中钢集团洛阳耐火材料研究院，现任本公司副总裁。
张建超董事会秘书男 37
2007.12.28－
2010.12.27 1,747,847 116,160 11
简要
经历
工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司董事会秘书兼证券事务代表。
刚宏伟财务总监男 42
2007.12.28－
2010.12.27 0 115,320
简要 经历
会计师；曾就职于洛阳轴承集团有限公司；现任北京利尔高温材料股份有限公司财务总监。
李苗春监事会主席女 55
2007.12.28－
2010.12.27 6,991,385 194,040
简要 经历
教授级高级工程师；曾就职于洛阳耐火材料研究院、北京利尔耐火材料有限公司，现任北京利尔高温材料股份有限公司监事会主席。
寇志奇监事男 48 2007.12.28－2010.12.27 1,036,858 195,480
简要 经历
教授级高工；曾就职于洛阳耐火材料研究院工作；现任洛阳利尔耐火材料有限公司总经理，兼任北京利尔高温材料股份有限公司监事。
陈东明监事男 28 2007.12.28－2010.12.27 0 89,880
简要 经历
2002 年至 2005 年就职于南亚电路板昆山有限公司；2005 年 7 月至今在本公司工作，现任本公司监事。
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2、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
八、发行人控股股东、实际控制人的基本情况
赵继增先生为本公司控股股东、实际控制人。本公司设立前，赵继增先生持有利尔有限 45.94%的股权，并任董事长兼总裁。
赵继增先生为中国国籍，不拥有永久境外居留权。目前赵继增先生所持有的本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
九、财务会计信息
1、本公司最近三年经审计的合并资产负债表
姓名本公司职务兼职单位名称兼职职务
兼职单位与本公司关系1．昌平区政协委员会委员
2．武汉科技大学兼职教授
3．昌平区工商业联合会理事
4．昌平区工商业联合会小汤山分会副会长
5．中国金属学会炼钢辅助材料专业委员会副主任委员
赵继增董事长兼总裁
6．北京市昌平区工商业联合会小汤山分会副会长
无
1．北京天图兴业创业投资有限公司董事本公司股东董建邦董事 2．中关村兴业（北京）投资管理有限公司董事长无
1．中国金属学会名誉理事长
2．钢铁研究院总院名誉院长
3．北京科技大学兼职教授
殷瑞钰独立董事
4．东北大学兼职教授
无
孙加林独立董事北京科技大学材料学院系主任无
吴维春独立董事北京弘元旭升咨询顾问有限公司副总裁无
寇志奇监事洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理本公司控股子公司
丰文祥核心技术人员洛阳利尔耐火材料有限公司副总经理
本公司控股子公司
北京利尔高温材料股份有限公司 招股说明书摘要
1-2-14
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 60,910,060.42 29,934,547.13 53,735,710.90
应收票据 62,209,026.33 48,899,731.11 32,094,508.05
应收账款 225,989,154.19 187,295,389.89 127,229,987.06
预付款项 10,887,101.64 7,822,092.50 11,017,579.53
其他应收款 14,687,986.09 15,547,391.29 15,341,406.04
存货 108,181,408.59 71,082,367.21 65,864,195.70
流动资产合计 482,864,737.26 360,581,519.13 305,283,387.28
非流动资产：
固定资产 102,156,206.13 86,845,328.69 78,873,170.15
在建工程 350,000.00 104,555.55 914,918.29
无形资产 25,258,070.05 25,808,684.29 26,358,690.82
长期待摊费用 195,788.23 293,682.31 391,576.40
递延所得税资产 824,489.10 544,678.44 418,390.49
非流动资产合计 128,784,553.51 113,596,929.28 106,956,746.15
资产总计 611,649,290.77 474,178,448.41 412,240,133.43
流动负债：
短期借款 8,700,000.00 36,350,000.00 -
应付票据 62,839,268.02 25,337,407.92 51,394,265.62
应付账款 115,615,002.28 78,384,698.79 64,826,842.60
预收款项 57,450.00 1,975,197.88 327,200.00
应付职工薪酬 9,174,453.24 3,316,672.52 3,521,356.40
应交税费 26,562,265.41 12,189,849.19 23,494,099.07
其他应付款 299,364.22 11,884,934.67 10,132,738.29
流动负债合计 223,247,803.17 169,438,760.97 153,696,501.98
非流动负债：
其他非流动负债-- 1,600,000.00
非流动负债合计-- 1,600,000.00
负债合计 223,247,803.17 169,438,760.97 155,296,501.98
股东权益：
股本 101,250,000.00 101,250,000.00 101,250,000.00
资本公积 115,633,398.39 113,852,651.44 111,914,705.08
盈余公积 13,906,434.74 6,381,519.53 1,180,717.71
未分配利润 153,474,570.43 79,067,927.80 18,690,028.39
外币报表折算差额---归属于母公司股东权益 384,264,403.56 300,552,098.77 233,035,451.18
少数股东权益 4,137,084.04 4,187,588.67 23,908,180.27
股东权益合计 388,401,487.60 304,739,687.44 256,943,631.45
负债和股东权益合计 611,649,290.77 474,178,448.41 412,240,133.43
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2、本公司最近三年经审计的合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 544,896,372.74 418,274,314.74 384,476,486.42
减：营业成本 323,077,799.31 269,767,232.30 228,812,015.07
营业税金及附加 2,839,344.26 2,202,160.91 1,756,237.15
销售费用 46,876,764.29 27,953,059.33 23,636,600.01
管理费用 52,157,991.28 38,196,285.75 34,326,570.54
财务费用 2,582,323.82 2,466,844.73 267,384.34
资产减值损失 886,130.72 877,151.36 1,084,752.59
加：公允变动收益---
投资收益 1,468.75 - 112,481.38
二、营业利润（亏损以"-"填列) 116,477,487.81 76,811,580.36 94,705,408.10
加：营业外收入 1,845,316.35 5,648,591.04 523,622.28
减：营业外支出 189,849.75 795,411.11 334,175.60
其中：非流动资产处置损失- 29,658.79 170,518.11
三、利润总额（亏损以"-"填列) 118,132,954.41 81,664,760.29 94,894,854.78
减：所得税费用 18,908,654.25 10,365,014.30 14,896,453.53
四、净利润（净亏损以"-"填列) 99,224,300.16 71,299,745.99 79,998,401.25
其中：被合并方在合并前实现的净利润---
归属于母公司股东的净利润 97,119,057.84 65,578,701.23 71,877,917.00
少数股东损益 2,105,242.32 5,721,044.76 8,120,484.25
五、每股收益：-
（一）基本每股收益 0.959 0.648 0.71
（二）稀释每股收益 0.959 0.648 0.71
其他综合收益---761,600.00
综合收益总额 99,224,300.16 71,299,745.99 79,236,801.25
归属于母公司所有者的综合收益总额 97,119,057.84 65,578,701.23 71,116,317.00
归属于少数股东的综合收益总额 2,105,242.32 5,721,044.76 8,120,484.25
3、本公司最近三年经审计的合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 394,462,101.62 249,906,995.68 240,535,718.12
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收到的其他与经营活动有关的现金 9,727,317.06 6,858,178.25 12,365,401.63
现金流入小计 404,189,418.68 256,765,173.93 252,901,119.75
购买商品、接受劳务支付的现金 192,986,224.75 186,027,265.69 128,499,309.16
支付给职工以及为职工支付的现金 34,875,228.21 26,276,060.97 21,239,822.20
支付的各项税费 49,414,143.78 47,208,578.87 29,142,131.26
支付的其他与经营活动有关的现金 35,891,808.10 34,713,188.33 40,682,609.16
现金流出小计 313,167,404.84 294,225,093.86 219,563,871.78
经营活动产生的现金流量净额 91,022,013.84 -37,459,919.93 33,337,247.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金 2,000,000.00 --
取得投资收益所收到现金 1,468.75 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 391,800.00 847,000.00 226,920.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额-- 1,333,024.73
收到的其他与投资活动有关的现金---现金流入小计 2,393,268.75 847,000.00 1,559,944.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,594,620.65 9,435,545.11 9,941,791.35
投资所支付的现金 29,283,733.00 11,949,677.00 -
现金流出小计 38,878,353.65 21,385,222.11 9,941,791.35
投资活动产生的现金流量净额-36,485,084.90 -20,538,222.11 -8,381,846.62
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 18,550,000.00 - 3,015,000.00
取得借款所收到的现金 8,700,000.00 61,400,000.00 -
现金流入小计 27,250,000.00 61,400,000.00 3,015,000.00
偿还债务所支付的现金 36,350,000.00 25,050,000.00 -
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 14,461,415.65 2,153,021.73 13,354,525.00
现金流出小计 50,811,415.65 27,203,021.73 13,354,525.00
筹资活动产生的现金流量净额-23,561,415.65 34,196,978.27 -10,339,525.00
四、汇率变动对现金的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 30,975,513.29 -23,801,163.77 14,615,876.35
加：期初现金及现金等价物余额 29,934,547.13 53,735,710.90 39,119,834.55
六、期末现金及现金等价物余额 60,910,060.42 29,934,547.13 53,735,710.90
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4、非经常性损益及其影响
发行人近三年的非经常损益明细及其对报告期净利润的影响如下：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非经常性收入项目：
1、非流动资产处置收益 182,598.64 - 130,099.65
2、计入当期损益的政府补助与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,652,024.00 5,635,318.83 505,004.00
3、营业外收入中的其他项目 10,693.71 13,272.21 1,000.01
4、冲回年初应付职工福利费结余-- 1,775,337.15
小 计 1,845,316.35 5,648,591.04 2,411,440.81
非经常性支出项目：
1、非流动资产处置损失 35,299.80 29,658.79 170,518.11
2、营业外支出中的其他项目 154,549.95 765,752.32 163,657.49
小计 189,849.75 795,411.11 334,175.60
影响利润总额 1,655,466.60 4,853,179.93 2,077,265.21
减：所得税（33%、25%、15%） 248,319.99 713,587.51 343,648.35
加：越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免－ 2,163,704.57 3,736,454.08
影响净利润 1,407,146.61 6,303,296.99 5,470,070.94
影响少数股东损益 6,254.19 976,871.73 1,481,770.07
影响归属于母公司普通股股东净利润 1,400,892.42 5,326,425.26 3,988,300.87
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 95,718,165.42 60,252,275.97 67,889,616.13
5、本公司主要财务指标
财务指标 2009-12-31 或2009 年
2008-12-31 或2008 年
2007-12-31 或2007 年
流动比率（倍） 2.16 2.13 1.99
速动比率（倍） 1.68 1.71 1.56
资产负债率（母公司） 31.83% 31.86% 33.14%
应收账款周转率（次/年） 2.58 2.6 3.26
存货周转率（次/年） 3.6 3.94 4.45
息税折旧摊销前利润（元） 131,095,928.08 93,401,676.27 101,045,912.43
利息保障倍数（倍） 58.7 38.93 -
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.90 -0.37 0.33
每股净现金流量（元） 0.31 -0.24 0.14
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例---北京利尔高温材料股份有限公司 招股说明书摘要
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6、管理层讨论与分析
（1）财务状况分析
报告期内公司资产结构基本保持稳定，以流动资产为主，其中应收账款及存货占流动资产 60%以上。公司的客户均为大中型钢铁企业，资信程度高，资金实力雄厚，公司近年来的应收账款管理与回款状况基本正常，应收账款回收风险较小。2008 年和 2009 年应收账款净额增速较快，在流动资产中的比重有所上升，这主要是因为 2008 年下半年以来，受到国内外宏观经济影响，钢铁行业景气度下滑，钢铁行业毛利率和盈利能力明显下降。公司产品的主要消费行业为钢铁行业，因而受钢铁行业影响明显，销售回款速度也受到了较大影响。
在政府出台一系列经济政策的刺激下，尤其是 2009 年 4 月份以来钢铁行业下游的固定资产投资、基础设施建设对钢材需求有实质性的回升，钢铁价格也出现了明显上涨，钢铁企业的盈利能力已经开始逐步回升，发行人 2009 年销售回款情况也较 2008 年出现明显改善。由于耐火材料在钢铁企业产品成本中所占比例很小，同时公司的主要客户是国内大中型钢铁企业，抵御行业周期性波动风险的能力较强，因此公司管理层认为虽然目前应收账款余额较大，但随着钢铁、汽车和船舶等产业振兴计划的落实和实施、以及国家对铁路等基础设施投资的大幅增加，钢铁行业景气度将逐步回升，同时公司将进一步强化应收账款的收款管理，预计未来应收账款回收情况将进一步得到改善。
公司的固定资产主要为厂房和生产设备，大部分为近年自建或购置，性能优良，使用状况良好；无形资产全部为土地使用权。除按公司的坏账政策计提了应收账款和其它应收款的坏账准备外，其它资产均不存在减值迹象，不需提取减值准备。
随着公司募投项目的陆续投入，固定资产等非流动资产比重将进一步上升，公司的资产结构将更加合理。
流动负债占公司负债的绝大部分，其中主要为短期借款、应付票据和应付账款。由于公司经营规模的扩大以及以票据为主的结算方式，客户的应付票据和应付账款余额都保持较高的水平。为了筹资项目建设资金及补充流动资金，公司积极拓宽融资渠道，取得银行授信并于 2008 年进行短期借款融资，截至 2009 年12 月 31 日为 870 万元。
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（2）盈利能力分析
公司的营业收入均来自耐火材料制品的销售，分产品和分销售模式的盈利能力情况如下：
①按产品分类
发行人产品主要由不定形耐火材料、耐火预制件、机压定型耐火制品、功能耐火材料、陶瓷纤维制品五大类构成，其中不定形耐火材料在收入所占比重最大，近三年均保持在44%以上；机压定型耐火制品和耐火预制件作为另外两大类产品，近三年在收入结构中所占比重也基本保持稳定；功能耐火材料属高技术含量、高附加值产品，近年来增长较快，在最近一年所占比重已经达到 20.66%，将成为
公司未来新的利润增长点。
②按经营模式分类
按经营模式分类，公司收入由整体承包和直销构成。公司整体承包业务收入近年呈稳定快速增长趋势，占主营业务收入比例稳步提高， 2008 年和 2009 年已分别占到营业收入的 63.54%和 68.43%，已经成为公司主导营销模式，发展势
头良好。未来随着整体承包模式在钢铁行业内广泛推广和应用，整体承包模式所占比重将进一步增加。
2008 年公司销售收入相对于 2007 年有所增长，但是受到上游原材料价格上涨和下游钢铁行业不景气的影响，产品毛利率下降，盈利较上年同期略有下滑；2009 年，虽然钢铁行业的处境仍未出现明显好转，但是发行人在逆境中把握机遇，强化科技创新，加强市场营销力度，有效增加了自己的市场份额，实现了产销数量和收入的大幅提升。2008 年末以来，刚玉系列材料、树脂粉等公司主要原材料价格明显回落，公司的直接材料成本得以大幅降低，同时由于公司不断优化产品配方以及整体承包业务比重稳步提高，公司 2009 年毛利率较 2008 年大幅提高，盈利能力也相应增加。
总体而言，公司产品系列已经逐步趋于成熟完善，高技术含量的产品所占比重稳步增长。营销模式已由直销为主转变为整体承包为主，产品结构不断优化，已形成主打产品与新型产品齐头并进的良好格局。
（3）现金流量分析
发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额合计为 8,689.93 万元，投资
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活动产生的现金流量净额合计为-6,540.52 万元，筹资活动产生的现金流量净额
合计为 29.61 万元。
公司最近三年的经营现金净流量低于净利润，主要是耐火材料的行业惯例和公司的营销模式造成的。公司目前 65%以上的收入来自整体承包，此种营销模式下需要在客户现场及公司仓库储备较多的产成品，同时随着产销规模的扩大，公司加大了原材料的储备数量以应对经营需要；另一方面随着收入规模的扩大，应收账款金额不断增加，尤其是 2008 年下半年以来，由于受到金融危机影响，钢铁企业盈利能力下降，影响到了公司的回款速度，公司应收账款增加较多，2007年、2008 年以及 2009 年末，公司存货和应收账款的期末余额合计分别比上一期末增加了 5,330.87 万元、6,528.35 万元和 7,579.28 万元，存货和应收账款的
增加占用了公司较多的流动资金，导致经营活动净现金流量低于净利润。
公司 2008 年经营活动产生的现金净流量为负值，其主要原因包括：
（1）钢铁行业在 2008 年下半年盈利能力下滑，对公司销售回款带来了较大
影响，2008 年末应收账款净额较 2007 年末增加 6,006.54 万元。
（2）2008 年公司客户数量继续增加，销售规模持续扩大，为满足生产的需
要，公司的存货规模也相应增加，2008 年末存货较 2007 年末增加 521.81 万元，
占用了部分流动资金。
2009 年，公司一方面加强应收账款回收管理，另一方面在付款过程中增加对应付票据工具的合理运用，改善了公司的经营活动现金流量情况，2009 年实现经营活动现金净流量 9,102.20 万元。
公司最近三年的收现率和付现率较低，主要原因是公司销售和采购绝大部分使用票据结算，由于票据收付不在现金流量表反映，导致公司的收现率和付现率较低。
7、股利分配
（1）股利分配政策
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）按税后利润的 10
％提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
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（2）报告期实际股利分配情况
根据公司 2007 年 11 月 13 日股东大会决议，对 2007 年 1-6 月实现的未分配利润中 399.88 万元向全体股东进行分配，分配现金股利 399.88 万元。
根据公司 2009 年 6 月 20 日召开的 2008 年年度股东大会决议，以 2008 年12 月 31日公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50 元（含税）。
本次利润分配 1,518.75 万元，并于 2009 年内分配完毕。
（3）本次发行后第一个盈利年度派发股利计划
本公司发行后第一个盈利年度股利分配计划尚未作出，届时本公司董事会将根据公司股利分配政策，考虑当年盈利状况等因素，制定股利分配计划。
8、发行人控股子公司情况
本公司现有下属控股子公司两家，分别是上海利尔耐火材料有限公司和洛阳利尔耐火材料有限公司。
（1)上海利尔耐火材料有限公司
公司住所：上海市宝山区沪太路 9088 号，法定代表人：赵继增，注册资本：
1,300 万元，成立时间：1999 年 5 月 31 日，经营范围：从事耐火材料及原料专业领域内的“四技”服务，耐火材料的设计及生产，建材、金属材料、装饰材料零售批发，窑炉施工、安装（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
北京利尔拥有上海利尔 98.38%股权，王雷和孟雪晨两位自然人持股 1.62%。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，上海利尔最近一年总资产、净资产、净利润指标如下表：
单位：万元
主要指标 2009 年/2009-12-31
总资产 7,839.37
净资产 5,468.13
净利润 610.11
（2)洛阳利尔耐火材料有限公司
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公司住所：洛阳高新技术产业开发区洛龙科技园区，法定代表人：赵继增，注册资本：5,277.5 万元，成立时间：2006 年 3 月 16 日，经营范围：耐火材料、
耐磨材料、陶瓷材料、节能保温材料及冶金炉料的研发、生产制造、销售和与之相关的施工、设计服务，机电设备、工业窑炉的研发、生产制造和销售，建筑材料、金属材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒品）；机动车辆(不含小汽车)的销售。
本公司现持有洛阳利尔 95.03%的股权，王武平等 4 名自然人持有洛阳
利尔 4.97%的股权。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，洛阳利尔最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下：
单位：万元
主要指标 2009 年/2009-12-31
总资产 12,623.41
净资产 6,533.62
净利润 1,932.06
第四节募集资金运用
一、本次募集资金规模、用途及使用安排
本次募集资金拟投资项目如下：
序号项目
投资金额
（万元）
建设期（月）项目备案情况
1 10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目 15,623.93 12
经北京市昌平区发展和改革委员会核准，昌改发[2008]21 号
2.1 45,000 吨/年炉
外精炼用优质耐火材料项目 2
55,000吨/年优质耐火材料项目
2.2 10,000 吨/年高
档陶瓷纤维及制品项目
24,171.34 14
洛阳市发展和改革委员会备案，豫洛市域高[2008]00063 号
合计 39,795.27
上述项目的投资总额为 39,795.27 万元，全部以本次公开发行股票募集资金
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投入。本次募集资金超过项目投资总额的部分，用于补充流动资金，不足部分公司自筹解决。
10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目由北京利尔高温材料股份有限公司投资实施；55,000 吨/年优质耐火材料项目将由北京利尔向洛阳利尔单向增资的方式进行投资建设，北京利尔已于2009年 9月20日与洛阳利尔其它股东签署了《关于北京利尔高温材料股份有限公司对洛阳利尔耐火材料有限公司增资的协议书》。
二、募集资金拟投资项目简介
1、10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目
项目拟建设的 10,000 吨/年连铸功能耐火材料生产线主要生产钢铁工业连铸用长水口、整体塞棒、中间包上水口和浸入式水口等功能耐火材料。其中，长水口和浸入式水口分别是中间包承上启下（钢包钢水向中间包输送和中间包钢水向结晶器输送）的关键耐火材料，主要起隔绝钢水与空气接触，防止钢水氧化的作用；整体塞棒和中间包上水口主要起控制钢水流速、流量和开关浇铸的作用，在钢铁工业和耐火材料行业中统称这些材料为“连铸功能耐火材料”。连铸功能耐火材料对保证钢材质量和安全生产起着非常重要的作用，是钢铁生产工艺过程中不可或缺的关键耐火材料。
本项目采用的连铸功能耐火材料生产技术是本公司自主开发，具有自主知识产权的专有技术，2007 年公司建成连铸功能耐火材料中试生产线。为了抢占市场先机，发行人自筹资金提前投资于该募投项目，经 2008 年和 2009 年投资扩产，截至 2009 年末连铸功能耐火材料的产能达到 2,000 吨/年。产品已在首钢、天津荣钢、沙钢、唐钢、包钢、唐山港陆钢铁公司、河北文丰钢铁公司和河北新金钢铁公司等企业进行使用，使用效果良好，得到了客户的充分肯定，并签订了批量供货合同。该产品还于 2008 年 3 月在 ArcelorMittal 钢铁公司的德国 Ruhrort钢厂试用，客户评价良好。本公司连铸功能耐火材料目前生产技术成熟，产品质量稳定，并在国内外多家钢铁企业成功使用，具备实现规模化工业生产的技术条件。
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2、55,000 吨/年优质耐火材料项目
本项目是公司计划在洛阳建设 80,000 吨/年优质耐火材料项目中的一期工程内容，项目年生产规模为 55,000 吨，包括 45,000 吨炉外精炼用优质尖晶石砖及优质低碳镁碳砖和 10,000 吨高档陶瓷纤维及制品。优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖项目产品主要用于钢铁工业的炉外精炼设备，以满足我国低碳、超低碳钢等品种钢发展的需要，还可用于钢铁行业快速发展的 RH 精炼设备以替代目前使用的含铬耐火材料。陶瓷纤维及制品项目产品用途广泛，可以满足各类高温行业不同使用温度和使用部位隔热保温的需要，是国家大力倡导推广的新型节能环保型材料。
炉外精炼用优质尖晶石砖生产技术是本公司为满足钢铁工业优质低碳钢、超低碳钢冶炼对无碳耐火材料的市场需求，自主开发成功的，具有自主知识产权的专有技术，该项技术已获得国家发明专利（专利号ZL 02 1 17370.2），并荣获
北京市昌平区科技推广二等奖。
本公司自主研制开发出了炉外精炼用优质低碳镁碳砖生产技术。项目产品于2005年开始在首钢、本钢等试用，性能优良，使用效果良好。不但满足了精炼钢包渣线部位用耐火材料的高抗侵蚀性能要求，而且减少了使用镁碳砖带来的钢液增碳问题。项目产品目前已在首钢迁钢、本钢、邢钢等国内众多钢铁企业推广使用，减少钢液增碳效果明显，技术水平处于国内先进水平。
高档陶瓷纤维及制品生产技术是本公司自主研制开发的专有技术。本公司的陶瓷纤维组合块目前在宝钢的市场占有率达到80%以上。目前项目产品已在首钢、本钢、鞍钢、包钢、首钢迁安公司、邢钢和天津荣钢等十多家钢铁企业使用，取得了显著的节能效果和良好的综合经济效益。2001年建成的深圳龙岗垃圾焚烧发电厂和惠州瑞威能源再生公司的日处理1,000吨垃圾焚烧炉及余热锅炉均采用本公司产品，其中垃圾焚烧炉用公司生产的硬质陶瓷纤维板作为背衬材料，余热锅炉全纤维炉衬采用公司生产的陶瓷纤维组合块，到目前使用寿命已达7年，远远超过1.5年的设计寿命。
三、募集资金拟投资项目效益情况
1、10,000 吨/年连铸功能耐火材料项目
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项目生产规模为年产 10,000 吨连铸用功能耐火材料。本项目总投资为15,623.93 万元，其中建设投资 13,905.56 万元，流动资金 1,718.37 万元。建
设投资中，建筑工程费 1,298.64 万元，安装工程费 1,205.96 万元，工艺设备购
置费 5,603.29 万元，热工设备 1,285 万元，机加工设备 802.09 万元和检验测试
中心 850 万元，其它工程费用 789.4 万元，基本预备费 1,378.03 万元。
本项目建设期 12 个月。公司已在 2008 年和 2009 年自筹资金提前投资建设该募投项目，截止 2009 年末公司已累计投入 3,418.77 万元，其中固定资产等资
本性支出 1,644.75万元，铺垫流动资金 1,774.02万元，目前已经形成产能 2,000
吨/年。公司计划待募集资金到位后，再将产能扩大到 10,000 吨/年，实现本项目的计划产能目标，并用募集资金置换已投入的自筹资金。
2、55,000 吨/年优质耐火材料项目
项目年生产规模为 55,000 吨，包括 45,000 吨炉外精炼用优质尖晶石砖及优质低碳镁碳砖和 10,000 吨高档陶瓷纤维及制品。项目总投资 24,171.34 万元，
其中建设投资 19,562.49 万元，流动资金 4,608.85 万元。建设投资中，建筑工
程 3,705.77 万元，安装工程 1,527.9 万元，设备购置 10,814.95 万元，其它工
程费用 1,208.96 万元，基本预备费 2,304.91 万元。
本项目建设期 14 个月。公司已经于 2009 年利用自筹资金投资建设本项目中的优质尖晶石砖生产线，截止 2009 年末累计投资为 2,865.85 万元，其中固定资
产等资本性支出 1,557.94 万元，铺垫流动资金 1,307.91 万元，目前已经形成
4,000 吨/年的生产规模；公司计划待募集资金到位后，投资建设剩余项目，并用募集资金置换已投入的自筹资金。
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除本招股说明书摘要第一节中所列风险因素外，本公司还提请投资者注意以
下风险：
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1、经营风险
（1）营销依赖主要大客户的风险
本公司主要为大、中型钢铁企业提供耐火材料整体承包服务，在获得大型优质客户的同时，销售收入相对集中于少数客户。2007 年、2008 年和 2009 年前五名客户销售收入占总营业收入的比例分别为 42.75%、38.62%和 44.12%。由于新
客户不断增加，公司客户集中度呈降低趋势，但目前依然处于较高水平。客户高度集中将不利于公司分散经营风险，单一客户的得失将对公司生产经营带来较大影响。
（2）市场竞争的风险
我国耐火材料行业生产能力严重分散，处于完全竞争状态，市场竞争较为激烈。截至 2008 年底，我国耐火材料行业主营业务收入 500 万元以上的规模企业约 2,000 家（包括耐火材料制品企业和原材料企业），平均年产量不足 2.5 万吨，
其中耐火材料制品企业约 1,500 家，平均年产量约 1.6 万吨。除此之外，尚存在
大量未进入统计口径的小型耐火材料企业，这些企业数量较大、生产能力高度分散，产品档次较低，拉低了行业产品的平均价格和盈利水平。
另一方面，随着全球经济一体化程度的不断提高，众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中国，参与中国耐火材料市场竞争，使得中国国内的耐火材料市场竞争趋于国际化。这些公司在技术、管理方面均具有较强的竞争优势，国际先进同行进入中国市场后，也对发行人形成了一定的竞争压力。
2、财务风险－净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产预计将较 2009 年 12 月 31 日大幅增加。
鉴于募集资金拟投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在一段时间内将导致净资产收益率较以前年度有所下降，净资产收益率存在下降风险。
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3、技术和人才流失风险
先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。本公司致力于为以钢铁为主的冶金行业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营带来较大的影响。
4、管理风险
公司管理层主要来自原有创业团队，基本以耐火材料专业技术人员为主，管理层构成尚需进一步丰富，管理水平尚需进一步提高。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高，在资源整合、科技开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。
5、大股东控制风险
公司的实际控制人为赵继增先生，本次发行前，赵继增持有 46,510,484 股，占总股本的 45.94%，处于相对控股地位。本次发行后，赵继增仍将处于相对控
股地位。如果赵继增个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则赵继增可能利用其控股地位作出不利于其他股东的决策，侵害中小股东利益。
6、发行人税收优惠政策变化的风险
发行人在 2007 年至 2009 年的报告期内，一直被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；发行人控股子公司洛阳利尔于 2008 年被认定为高新技术企业，从 2008 年起享受 15%的企业所得税优惠税率；发行人控股子公司上海利尔在 2007 年和 2008 年按核定征收方式缴纳企业所得税，于 2009 年 12月被认定为高新技术企业，从 2009 年起享受 15%的企业所得税优惠税率，所得税征收方式更改为查帐征收。按查帐征收应缴与核定征收实缴的所得税差额测算，2007 年和 2008 年上海利尔享受的所得税优惠占发行人当年归属于母公司股北京利尔高温材料股份有限公司 招股说明书摘要
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东净利润的比例分别为 3.20%和 2.33%。
高新技术企业认定证书有效期为三年，即北京利尔和洛阳利尔从 2008 年至2010 年、上海利尔从 2009 年至 2011 年可以享受 15%的所得税优惠税率。高新技术企业认定证书到期后如经过复审再次被认定为高新技术企业后，可以继续享受该项税收优惠。如果北京利尔、洛阳利尔和上海利尔在现有的高新技术企业认定证书到期后不能被继续认定为高新技术企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。
二、其他重要事项
1、重大合同
北京利尔于2009年12月与兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行签署了短期借款合同及抵押合同，以北京利尔[X京房权证昌股字第348131号]项下的房屋所有权及[京昌国用（2008出变）第043号]项下土地使用权（土地面积53,280.64
平方米，建筑面积合计21,772.90平方米）作抵押，获取2,500万元的短期流动资
金借款，借款及抵押期限均为2009年12月28日—2010年12月27日，合同规定放款日以借款凭证记载的实际发放日为准，如果实际发放日迟于前款记载的借款发放日，则借款到期日相应顺延。北京利尔于2010年1月7日收到该笔借款，借款利率为同期同档次国家基准利率。
2008 年 8 月 14 日，上海利尔与中国工商银行上海宝山支行签署了短期借款合同及最高额抵押合同，以上海利尔位于上海市宝山区陈川西路 1 号工业用途房地产（房屋建筑物共 3幢，建筑面积合计 3,657.52 平方米，土地面积 9,241.0 平
方米，房地产权证为沪地产宝字 2006 第 001806 号《上海市房地产权证》）作抵押，获取最高额940 万元的借款额度，授信期间为 2008 年 8月 14 日―2011 年 8月 14日。2009 年 5 月 25 日上海利尔在上述抵押合同下获取了借款 290 万元，借款期间为 2009 年 5 月 25 日―2010 年 5 月 25 日，借款年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率基础上浮 5%。2009 年 8 月 14 日，上海利尔在上述抵押合同下获取了借款 580 万元，借款期间为 2009 年 8 月 18 日―2010 年 8 月 18 日，借款年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。截至 2009 年 12 月 31日，上海利尔借款余额 870 万元。
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除上述借款合同外，截止本招股说明书签署日，本公司及本公司控股子公司已签署、正在履约的交易金额在 500 万元以上或对生产经营有重大影响的产品销售合同 3份，整体承包合同 10 份。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在任何形式的对外担保情况。
2、诉讼与仲裁事项
目前本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东以及本公司董事、监事和高级管理人员均不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均没有涉及刑事诉讼的情况。
第六节本次发行各当事人和发行时间安排
一、本次发行各当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人北京利尔高温材料股份有限公司
北京市昌平区科技园区火炬街21号
（010） （010）
61712828 张建超
保荐人
（主承销商）
民生证券有限责任公司
北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
（010） （010） 余华为、苏欣、李娟、曹文轩、吴千山
律师事务所北京市君致律师事务所
北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
（010） （010） 刘小英
孙学运
林莉
会计师事务所
天健正信会计师事务所有限公司
北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401室
（010） （010） 乐超军
王书阁
股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18层
（0755） （0755）拟上市的证券交易所
深圳证券交易所深圳市深南中路5045
号
（0755） （0755） 二、预计发行时间表
询价推介时间 2010年4月6日－2010年4月8日
定价公告刊登日期 2010年4月12日
申购日期和缴款日期 2010年4月13日
股票上市日期发行后尽快安排上市
第七节备查文件
本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股说明书全文及以下备查文件。
(一)发行保荐书；
(二)发行保荐工作报告
(三)财务报表及审计报告；
(四)内部控制专项鉴证报告；
(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(六)法律意见书及律师工作报告；
(七)《公司章程》（草案）；
(八)中国证监会核准本次发行的文件；
(九)其他与本次发行有关的重要文件。
投资者也可在深圳证券交易所网站查阅招股说明书全文及备查文件。
