广东省广告股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（封卷稿）
广州市越秀区东风东路 745号之二
保荐人（主承销商）
上海市福山路 500号城建国际中心 26楼
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）发行股数 2,060万股
每股面值 1.00元预计发行日期 2010年 4月 26日
拟上市的
证券交易所
深圳证券交易所发行后总股本 8,237.1755万股
每股发行价格根据询价对象的报价结果确定
股份流通限制
及
自愿锁定承诺
（1）本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。
（2）本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部 73 名自然人股东承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。
（3）公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、
郝建平、夏跃、何滨、沙宗义承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起 36个月内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份的 25%；在离职后半年内，不转让发行前其所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
保荐人
（主承销商）
德邦证券有限责任公司招股意向书签署日期 2010年 3 月 1 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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1-1-3重大事项提示
一、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，并经广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东省广告股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函[2009]569号）批准，广东省广新外贸集团有限公司承诺：在本公司首次公开发行股票并上市后，广新集团将按照财企【2009】94 号文相关规定，将其所持有本公司的国有股按照本次实际发行数量的 10%（2,060,000 股）转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持数量以实际发行数量计算为准。
二、本次股票发行前，本公司第一大股东广东省广新外
贸集团有限公司直接持有公司 34.05%的股份，为本公司控股
股东。控股股东可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能影响本公司及中小股东的利益。
三、股东自愿锁定股份的承诺
本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司于 2008年 5月 20日承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部 73 名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。
公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义于 2008年 12月 8日承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起 36个月内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份的25%；在离职后半年内，不转让发行前其所持有的发行人股票；在申报离任六个
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1-1-4月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
四、经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，本
次公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由股票发行完成后的公司新老股东共同享有。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风
险
（一）资产负债率较高的风险
本公司是一家大型综合性广告公司，主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司业务属知识、智力密集型业务，具有固定资产投入小、所需流动资金大的特点，特别是媒介代理业务，需要大量的营运资金投入。随着公司媒介代理业务收入的持续、快速增长，公司产生了较高的经营性负债，出现了较高的资产负债率。2007 年末、2008 年末以及 2009 年末，母公司资产负债率分别为
80.54%、74.62%、71.74%。在最近三年，虽然公司资产负债率有逐年下降之势，
但较高的资产负债率水平使公司仍然存在一定的财务风险。
（二）净资产收益率可能下降的风险
2007年、2008年以及 2009年，公司扣除非经常性后加权平均净资产收益率分别为 46.39%、47.41%、37.34%。较高的净资产收益率一方面得益于公司良好
的盈利能力；另一方面也与公司较高的资产负债率和较低的自有资本有关。公司公开发行股票后，归属于母公司股东的净资产将有较大幅度增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内净资产收益率可能会出现较大幅度下降，导致净资产收益率因净资产规模短时间内迅速扩大而较大幅度下降的风险。
（三）媒介代理业务客户相对集中的风险
2007年、2008年及 2009年，公司对前五大客户的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 55.64%、61.71%及 50.81%。这些业务收入主要来自于媒介代
理业务，在该业务领域公司客户集中度相对较高。与品牌管理和自有媒体业务相比，媒介代理业务的收入规模大，但毛利率相对较低。近三年公司对前 5大客户
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1-1-5的毛利额分别为 2,334.86万元、5,061.67万元、4,120.95万元，占公司毛利总额
的比例分别为 14.05%、22.53%、16.98%。虽然公司对前五大客户业务的毛利额
占公司毛利总额的比例不高，但随着该项收入占营业收入总额的比例持续提高，公司媒介代理业务将对这些客户形成一定的依赖，如果主要客户（包括终端客户）的广告投放下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑并进而影响公司的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。
公司本次发行股票募集资金项目——媒体集中采购项目的实施，将降低公司媒介采购成本，提高公司媒介代理业务的市场竞争力。公司将进一步扩大媒介代理业务市场规模，拓展更多客户资源，从而降低媒介代理业务的客户集中度。
（四）主要办公资产被抵债处置的风险
位于广州市东风东路 745号之二的公司自有办公大楼——金广大厦（东），是公司的主要固定资产和主要办公经营场所。截至 2009年 12月 31日，该固定资产原值 2,635.25万元、净值 1,643.46万元。公司已将该大楼 1-15 层抵押给中
国银行广州东山支行，获得短期借款共计 1,000万元。根据抵押合同约定，如果公司不能按期偿付贷款本息，银行有权对该办公大楼进行抵债处置。因此，该办公大楼存在被抵债处置的风险，并可能会对公司正常的生产经营产生一定的影响。
（五）资金临时周转困难的风险
公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。一方面，媒介通常要求公司定期集中结算或者提前支付采购款，支付金额普遍较大。若公司此时账面未保持足够多的资金余额，则可能会出现资金临时周转困难。另一方面，公司所处广告业，固定资产占公司总资产的比重较低。在公司主要固定资产－办公大楼已经被抵押的情况下，一旦出现资金临时短缺，公司将难以继续通过固定资产抵押取得银行新增贷款，导致资金临时周转困难的风险。
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1-1-6目录
第一节释义. 11
第二节概览.14
一、发行人简介.14
二、发行人控股股东及实际控制人简介.15
三、发行人主要财务数据..16
四、本次发行情况..17
五、募集资金的用途..17
第三节本次发行概况.18
一、本次发行的基本情况..18
二、有关本次发行的重要时间安排.18
三、本次发行的当事人及有关机构.19
第四节风险因素.21
一、财务风险..21
二、经营风险..21
三、募集资金投资项目风险...23
四、人才流失风险..24
五、市场风险..24
六、政策风险..25
第五节发行人基本情况.26
一、发行人基本资料..26
二、发行人的改制重组情况...26
三、发行人的设立、历史沿革及历次股权变更情况.29
四、关于职工委托持股情况说明...49
五、发行人历次验资情况..52
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1-1-7
六、发行人历次资产评估情况.53
七、发行人的股东结构和组织结构.54
八、发行人分公司、控股、参股公司基本情况..59
九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况..63
十、股本..72
十一、职工及其社会保障情况.74
第六节业务和技术.76
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况..76
二、发行人所处行业的基本情况...76
三、公司在行业中的竞争地位.94
四、发行人主营业务的具体情况.103
第七节同业竞争和关联交易.121
一、同业竞争情况.121
二、关联方、关联关系及关联交易.122
三、关联交易对经营状况和财务状况的影响.126
四、独立董事对发行人报告期内重大关联交易的意见.131
五、规范关联交易的制度安排.131
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.134
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.134
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.138
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.139
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.139
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.140
六、董事、监事及高级管理人员的任职资格.142
七、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况...142
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺.143
九、发行人为稳定相关人员采取的激励措施.144
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1-1-8第九节公司治理结构...145
一、股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、专门委员会制度的情况.145
二、近三年规范运作情况.152
三、资金占用和对外担保情况.152
四、管理层对内部控制制度的自我评估意见.152
五、会计师对公司内部控制制度的意见.152
第十节财务与会计信息.153
一、注册会计师意见.153
二、财务报表的编制基础.153
三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况.153
四、会计报表.155
五、主要会计政策、会计估计.176
六、最近一年的收购兼并情况.186
七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表.187
九、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况.189
十、主要债项及其变动情况.191
十一、所有者权益.194
十二、报告期内现金流量情况.194
十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.195
十四、财务指标.197
十五、关于盈利预测的说明.198
十六、资产评估及验资情况.198
一、财务状况分析.199
二、经营成果、盈利能力及前景分析.213
三、现金流量分析.225
四、重大资本性支出分析.227
五、公司财务优势和困难及未来的趋势分析.228
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1-1-9第十二节业务发展目标.230
一、公司发展计划与发展目标.230
二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难.232
三、实施上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.233
四、上述业务发展计划与现有业务的关系.233
第十三节募集资金运用.234
一、本次发行预计总量及其依据.234
二、公司业务基础分析与募集资金项目定位.234
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.236
四、募集资金投资项目简介.237
第十四节股利分配政策.255
一、公司股利分配的一般政策.255
二、利润共享安排.257
第十五节其他重要事项.258
一、信息披露部门和人员安排.258
二、发行人重要合同.258
三、重大诉讼或仲裁事项.261
第十六节董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明.262
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...262
二、保荐人（主承销商）声明.263
三、发行人律师声明.264
四、会计师事务所声明.265
五、验资机构声明.266
六、资产评估机构声明.268
第十七节备查文件..269
一、备查文件.269
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1-1-10
二、备查文件查阅网址、地点、时间.269
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1-1-11第一节释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、省广股份、公司、股份公司或本公司
指广东省广告股份有限公司
广告公司指广东省广告公司，即广东省广告有限公司的前身
有限公司指广东省广告有限公司，即本公司的前身
广新集团指
广东省广新外贸集团有限公司
(前身为广东省外贸集团有限公司)
丰誉公司指广州市丰誉投资咨询有限公司
天赢公司指广州市天赢广告有限公司
广旭广告公司指广东广旭广告有限公司
天能广告公司指广东天能广告有限公司
大网广告公司指广东大网媒介广告有限公司
赛维广告公司指
上海赛维广告传播有限公司
（前身为上海赛维企业管理咨询有限公司）
前端广告公司指广州市前端广告有限公司
中希广告公司指广州市中希广告有限公司
中轶广告公司指广州市中轶广告有限公司
成都经典广告公司指成都经典视线广告传媒有限公司
三赢广告公司指广东三赢广告传播有限公司
天驰广告公司指广州市天驰广告有限公司
广博广告公司指广东省广博报堂广告有限公司
广代博广告公司指广东省广代思博报堂广告有限公司
福建旭通公司指福建旭通广告有限公司
Omnicom 指
Omnicom Group Inc.,奥姆尼康集团，总部位于美国纽约，系全球十大广告传播集团之一
WPP 指
WPP Group plc,WPP集团，总部位于英国伦敦，系全球十大广告传播集团之一
IPG 指
the Interpublic Group of Companies Inc.,IPG集团，总部位于美国纽约，系全球十大广告传播集团之一
Publicis 指 Publicis Group,阳狮集团，总部位于法国巴黎，全球十大广告传播
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1-1-12集团之一
Dentsu 指
Dentsu Inc.,电通株式会社，总部位于日本东京，系全球十大广告传播集团之一
博报堂、Hakuhodo 指
株式会社博报堂广告公司，总部位于日本东京，系全球十大广告传播集团之一
ADK 指
株式会社 ASATSU-DK（简称 ADK），中文译为旭通，总部位于东京，日本第三大广告公司
整合营销传播指
以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，使传播影响力最大化。
刊例价指媒体单位所发行的广告报价手册上的广告收费定价
媒介排期指选择广告投放媒介和发布时间的具体计划
样报指广告登出后，媒体提交的刊有广告的报纸，是广告已刊登的证明样刊指广告登出后，媒体提交的刊有广告的杂志，是广告已刊登的证明播放证明指
媒体按计划实现广告播出的证明，可以是报告、照片、样刊等形式
媒体监测报告指媒体执行中，由第三方或卖方提供的媒体播出情况的查证与记录上画指户外广告画面发布
品牌管理、品牌管理业务
指
发行人三类主营业务之一，是发行人以提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客户提供品牌策略、品牌规划、广告策划、创意、设计、制作等服务
媒介代理、媒介代理业务
指
发行人三类主营业务之一，是发行人为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作
自有媒体、自有媒体业务
指
发行人三类主营业务之一，是发行人利用自身合法取得的成都、南充等地公交候车亭广告大牌和公交车车身广告位及广州的户外广告大牌的经营权为客户代理发布广告的业务
媒介采购、媒体采购
指
对广播、电视、报纸、网络、户外等各类媒体广告时段、广告版面、广告版位的采购
DM系统指直邮（Direct Mail）系统，是广告的主要形式之一
CRM系统指 Customer Relationship Management,客户关系管理系统
CNRS 指全国读者调查系统，是在中国大陆进行的关于城市居民媒体接触
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1-1-13习惯、产品及品牌消费习惯和生活形态的同源连续性大型市场调查
阅读率指
衡量报纸品牌价值的指标之一，计算方法是用阅读人数除以目标人群总数
广告主指
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人
中国 4A 指
the Association of Accredited Advertising Agencies of China的简称，中文名称为“中国商务广告协会综合代理专业委员会”，是中国广告代理商的高端组合，由中国一流的综合性广告公司组成
4A 指
美国广告代理商协会（American Association of advertising
Agencies）的缩写
国际 4A广告公司指国际大型综合性广告公司
最近三年、报告期指 2007年、2008年、2009年
有限售条件的股份指
根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份
无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份
元指人民币元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）、德邦证券
指德邦证券有限责任公司
发行人律师指广东信扬律师事务所
深圳鹏城、会计师指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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1-1-14第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
发行人系由广东省广告有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司注册资本为 6,177.1755万元。
本公司是中国本土最优秀的大型综合性广告公司之一、国家一级广告企业。
公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。品牌管理业务是以提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客户提供品牌策略、品牌规划、广告策划、创意、设计、制作等服务。媒介代理业务是为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作。自有媒体业务是发行人利用自身合法取得的成都、南充等地公交候车亭广告大牌和公交车车身广告位及广州的户外广告大牌的经营权为客户代理发布广告的业务。
本公司成立于 1981 年，是我国最早一批成立的广告公司。《现代广告》杂志历年发布的《中国广告经营单位排序报告》显示，按营业额排名，本公司自2006年至 2008年，连续 3年名列前八位、2007年-2008年排名中国本土广告公司第三位、2006 年排名中国本土广告公司第二位，被业内誉为中国广告业的扛旗者。2008年 2月，本公司被评定为“广东省文化产业示范基地”，2008年 9月，本公司被文化部命名为“国家文化产业示范基地”。
本公司广告策划创意能力业内领先。近十二年来，本公司多次参加国内外各类广告大赛，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的各类奖项共计 611项。在 2006年至 2008年《中国广告作品年鉴》发布的第六届至第八届中国广告公司创作实力 50 强排名中，本公司在第六届和第七届分别名列第三名、在第八届名列第一名，在第六届至第八届连续名列本土广告公司第一名。
本公司是中国 4A协会副理事长单位，中国广告协会理事单位。本公司员工
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1-1-15在各类广告行业组织中担任的职务包括：中国广告协会学术委员会常务委员、委员，广东省广告协会副会长，广东省广告协会常务理事，广东省广告协会企业资质认定委员会委员，广州市广告协会副会长，广州 4A执行委员。
本公司现有广告专业技术人员 805人。强大的广告人才队伍，优质、尖端的广告人才资源，使公司在同行业独具竞争优势。
本公司与多家国际、国内知名公司建立了良好的长期战略合作关系，为其提供品牌管理、媒介代理等服务。主要客户包括四川长虹、万科地产、广汽本田、广汽丰田、现代汽车、美的电器、蓝月亮、海天调味食品、水井坊、三金药业、广东移动、东风本田、光大房地产、合景泰富等。
发行人所从事的广告行业属于国家政策鼓励、支持发展的文化创意产业。近年来，国家陆续出台各项重大政策支持广告业发展。其中我国“十一五”发展规划纲要强调，要规范发展商务服务业，“推动广告业发展”。 2008 年 4 月 23日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导意见》，把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务。2009年 9月 26日，国务院发布《文化产业振兴规划》。《文化产业振兴规划》确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。
二、发行人控股股东及实际控制人简介
本公司现有股东 83名，其中法人股东 1名，自然人股东 82名。
广新集团为本公司控股股东，本次发行前持有本公司 21,035,213股股份，占发行前总股本的 34.05%。广新集团是广东省国有资产监督管理委员会下属的国
有独资有限责任公司，成立于 2000年 9月 6日，注册资本为 160,000万元，注册地为广州市海珠区建基路 66号 21至 26层，法定代表人为欧广。经营范围：
股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
本公司实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。
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三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总计 61,647.42 52,036.69 40,488.95
负债总计 44,965.43 39,587.54 32,541.72
归属母公司所有者合计 16,323.97 12,117.36 7,523.41
少数股东权益 358.02 331.79 423.82
股东权益合计 16,681.99 12,449.15 7,947.23
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 205,024.03 181,473.39 152,007.39
二、营业利润 6,902.29 6,580.26 5,347.16
三、利润总额 7,066.21 6,507.91 5,464.85
四、净利润 5,364.36 4,515.89 3,954.09
其中：归属于母公司所有者的净利润 5,329.65 4,607.92 3,917.50
少数股东损益 34.71 -92.02 36.59
五、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.86 0.75 0.63
（二）稀释每股收益(元/股) 0.86 0.75 0.63
注：为便于比较，上表每股收益均采用目前总股本 61,771,755股计算。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年度 2008年度 2007年度经营活动产生的现金流量净额 3,317.60 6,447.67 3,975.86
投资活动产生的现金流量净额 159.87 -732.73 271.67
筹资活动产生的现金流量净额-1,184.64 -1,994.54 1,629.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.17 -1.61 -0.11
现金及现金等价物净增加额 2,292.65 3,718.79 5,876.70
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（四）主要财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.25 1.17 1.08
资产负债率（母公司） 71.74% 74.62% 80.54%
每股净资产（元/股） 2.64 1.96 1.22
净资产收益率（加权平均） 37.34% 47.41% 46.39%
注：为便于比较，上表每股净资产均采用目前总股本 61,771,755股计算；加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益的归属普通股股东净利润计算。
四、本次发行情况
本次发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）2,060万股，采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
五、募集资金的用途
经本公司 2008年第四次临时股东大会及 2008年年度股东大会审议通过，本次发行股票募集资金按轻重缓急顺序投入以下三个项目：
序号项目所需资金（万元）
1 广告数字化运营系统项目 3,200
2 媒体集中采购项目 10,750
3 扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构 2,880
合计 16,830
以上项目资金不足部分由公司自筹解决，如有剩余补充流动资金。
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1-1-18第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值人民币 1.00元
发行规模 2,060万股
每股发行价格【】元
发行市盈率【】倍
发行前每股净资产
2.64元(按 2009年经审计的归属于母公司所有者权益数
据计算)
发行后每股净资产【】元/股
发行后市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）发行方式
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销方式
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用概算
预计本次股票发行费用总额【】万元，包括承销费用【】万元、保荐费用【】万元、审计、验资费用【】万元、律师费用【】万元、上网发行费用【】万元、信息披露及路演推介费用【】万元。
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间 2010年 4月 19日至 2010年 4月 21日
定价公告刊登日期 2010年 4月 23日
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网下申购及缴款日期 2010年 4月 26日
网上申购及缴款日期 2010年 4月 26日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
三、本次发行的当事人及有关机构
（一）发行人：广东省广告股份有限公司
法定代表人：戴书华
公司住所：广州市越秀区东风东路 745号之二
办公地址：广州市越秀区东风东路 745号之二
邮政编码：510080
电 话： 020－87617378
传 真： 020－87671661
联系人：沙宗义、袁少媛
（二）保荐人（主承销商）：德邦证券有限责任公司
法定代表人：方加春
公司住所：上海市普陀区曹杨路 510号南半幢 9楼
办公地址：上海浦东新区福山路 500号城建国际中心 26楼
电话：021－68761616
传真：021－68767880
保荐代表人：栾志刚、吴凌东
项目协办人：赵麟
联系人：张国勋、曾广富、张殊、曾凤艮
（三）发行人律师：广东信扬律师事务所
负责人：郭锦凯
地址：广州市德政北路 538号达信大厦 1209-1212室
邮编：510045
电话：020－83276630
传真：020－83276487
经办律师：叶伟明钟瑜
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（四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼A701-A712
电话：0755－83732888
传真：0755－82237549
经办注册会计师：张光禄沈金海
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
（六）收款银行：兴业银行上海分行营业部
户名：德邦证券有限责任公司
账号：216200100100011924
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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1-1-21第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时，除本招股意向书已披露的其他信息外，应审慎考虑下述各项风险因素。如下列情况发生，本公司的财务状况和/或经营业绩可能会受到不利影响。
一、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
本公司是一家大型综合性广告公司，主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司业务属知识、智力密集型业务，具有固定资产投入小、所需流动资金大的特点，特别是媒介代理业务，需要大量的营运资金投入。随着公司媒介代理业务收入的持续、快速增长，公司产生了较高的经营性负债，出现了较高的资产负债率。2007 年末、2008 年末以及 2009 年末，母公司资产负债率分别为
80.54%、74.62%、71.74%。在最近三年，虽然公司资产负债率有逐年下降之势，
但较高的资产负债率水平使公司仍然存在一定的财务风险。
（二）资金临时周转困难的风险
公司的媒介代理业务需要大量的营运资金投入。一方面，媒介通常要求公司定期集中结算或者提前支付采购款，支付金额普遍较大。若公司此时账面未保持足够多的资金余额，则可能会出现资金临时周转困难。另一方面，公司所处广告业，固定资产占公司总资产的比重较低。在公司主要固定资产－办公大楼已经被抵押的情况下，一旦出现资金临时短缺，公司将难以继续通过固定资产抵押取得银行新增贷款，导致资金临时周转困难的风险。
（三）短期偿债能力较弱的风险
2007年末、2008年末以及 2009年末，母公司流动比率分别为：1.02、1.13、
1.20；合并报表流动比率分别为：1.08、1.17、1.25。在最近三年，公司流动比率
虽然有逐年提高的趋势，但目前较低的流动比率仍使公司存在一定的短期偿债风险。
二、经营风险
（一）媒介代理业务客户相对集中的风险
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1-1-2007年、2008年及 2009年，公司对前五大客户的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为 55.64%、61.71%及 50.81%。这些业务收入主要来自于媒介代
理业务，在该业务领域公司客户集中度相对较高。与品牌管理和自有媒体业务相比，媒介代理业务的收入规模大，但毛利率相对较低。近三年公司对前 5大客户的毛利额分别为 2,334.86万元、5,061.67万元、4,120.95万元，占公司毛利总额
的比例分别为 14.05%、22.53%、16.98%。虽然公司对前五大客户业务的毛利额
占公司毛利总额的比例不高，但随着该项收入占营业收入总额的比例持续提高，公司媒介代理业务将对这些客户形成一定的依赖，如果主要客户（包括终端客户）的广告投放下降或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑并进而影响公司的经营业绩。因此，公司存在对主要客户依赖的风险。
公司本次发行股票募集资金项目——媒体集中采购项目的实施，将降低公司媒介采购成本，提高公司媒介代理业务的市场竞争力。公司将进一步扩大媒介代理业务市场规模，拓展更多客户资源，从而降低媒介代理业务的客户集中度。
（二）主要办公资产被抵债处置的风险
位于广州市东风东路 745 号之二的公司自有办公大楼——金广大厦（东），是公司的主要固定资产和主要办公经营场所。截至 2009年 12月 31日，该固定资产原值 2,635.25万元、净值 1,643.46万元。公司已将该大楼 1-15 层抵押给中
国银行广州东山支行，获得短期借款共计 1,000万元。根据抵押合同约定，如果公司不能按期偿付贷款本息，银行将有权对该办公大楼进行抵债处置。因此该办公大楼存在被抵债处置的风险，并对公司正常的生产经营产生一定影响。
（三）因发布虚假广告而遭受处罚的风险
根据《中华人民共和国广告法》的规定，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。作为广告经营者，本公司建立了严格的内外部结合的广告审查制度，即每个广告在发布之前，都须经过客户总监、创意总监和媒体投放部门三级审查，全部通过后方可交付媒体，待媒体审查合格后才能进行投放。对于不能准确把握其合法合规性的广告作品，本公司则直接咨询工商局解决，以确保广告内容的合法性。但是，如果少数广告主刻意隐瞒其产品的真实信息，本公司又未能及时发现，致使广告作品违反相关法律法规，本公司可能面
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1-1-23临因制作发布虚假广告而遭受处罚的风险。
（四）候车亭等自有媒体广告位被临时占用的风险
本公司的自有媒体业务主要是通过公司拥有的部分城市公交候车亭广告牌和公交车车身广告位等为客户代理发布广告。自有媒体主要构成为成都市公交候车亭广告牌和车身广告、南充市公交候车亭广告牌及广州市的部分户外广告牌。
其中，成都市公交候车亭广告牌的广告经营权是通过本公司与成都市公共交通集团公司签署《广告经营权转让合同》获得的，在该合同中包括“因政府行为要求发布公益广告，应无条件执行”的条款。由此，本公司的户外候车亭的广告牌有可能因公益需要被临时占用。2008 年 5 月四川发生地震，本公司提供了成都的40个候车亭广告牌，为期半个月，用于发布抗震救灾的公益性广告。
（五）发行人销售区域集中的风险
2009 年，公司在华南地区营业收入合计 131,009.78 万元，占全部营业收入
的 63.90%，2008年发行人在华南地区营业收入占全部营业收入的 73.29%，虽然
2009 年该状况有所改观，并且发行人正积极开拓全国性客户，并在华北、华中和西南地区的业务拓展获得一定效果，但是目前销售市场的相对集中仍使发行人面临一定的市场集中风险。
（六）媒介代理业务经营模式的风险
公司媒介代理业务的经营模式是公司接受广告主的委托后，按照广告主向公司确认的媒介投放排期表，代理其进行广告投放。在业务操作过程中，公司直接与媒体订立广告投放合同，并由公司直接向媒体支付广告投放款。尽管所有的广告投放都是经广告主确认的，但如果由于突发性原因导致广告主破产或发生财务困难而不能支付广告投放款，发行人仍需向媒体支付广告投放款，从而导致发行人存在因此而蒙受损失的风险。
三、募集资金投资项目风险
公司本次股票发行所募集资金拟投资于三个项目，即广告数字化运营系统建设项目、媒体集中采购项目和扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目。
这些项目均已经公司充分论证和系统规划，均是围绕扩大公司主营业务规模、提高主营业务的服务质量和效率、增强业务盈利能力展开。在上述项目实施过程中，如因市场、宏观经济环境等方面发生重大不利变化，可能影响项目预期效益的实
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1-1-24现。
（一）净资产收益率可能下降的风险
2007年、2008年以及 2009年，公司扣除非经常性后加权平均净资产收益率分别为 46.39%、47.41%、37.34%。较高的净资产收益率一方面得益于公司良好
的盈利能力，另一方面也与公司较高的资产负债率和较低的自有资本有关。公司公开发行股票后，归属于母公司股东的净资产将有较大幅度增长。若公司经营业绩不能同步增长，股票发行当年及其后一段时间内净资产收益率可能会出现较大幅度下降，导致净资产收益率因净资产规模短时间内迅速扩大而较大幅度下降的风险。
（二）扩建、新建分支机构的管理风险和市场风险
公司本次选择在北京、上海、武汉和青岛四个城市扩建、新建分支机构的主要考虑是前述四个城市经济发展基础好、广告市场增长迅速，且公司在前述城市有较好的客户基础。但若公司管理不能有效跟进，则经营场所的分散可能导致公司对其难以实施有效控制；同时，由于对设立分支机构的困难可能估计不足，本公司的市场开拓计划可能无法顺利实施。
四、人才流失风险
对于广告行业来说，专业人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。经过近三十年的业务积累和文化沉淀，本公司培养和造就了一支高素质的稳定的广告专业人才队伍，在同行业形成了较强的专业人才优势。在本公司，核心业务骨干均持有公司股份，员工凝聚力强。虽然公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因国内外广告行业对广告专业人才的需求日益增强，整个广告行业对专业人才的争夺日趋激烈，公司存在专业人才流失的风险。
五、市场风险
（一）市场竞争风险
随着我国广告业的蓬勃发展及市场的日渐开放，越来越多的国际 4A广告公司不断进入到我国市场，本土的一些专项型广告公司也不断向综合型广告公司发展。作为本土最大的综合型广告公司之一，本公司不但要与具有一定规模的专项型广告公司在某些专业领域竞争，同时还要与国际 4A广告公司、本土大型综合
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1-1-25性广告公司在综合领域全面竞争。本公司面临着广告行业市场竞争加剧的风险。
（二）汽车行业景气度下降导致公司经营业绩波动的风险
近年来，随着汽车行业客户逐渐增多，本公司的汽车行业的广告代理业务在业内具有了较强的竞争优势，2007年、2008年以及 2009年，本公司代理汽车类客户的媒介代理业务收入占公司业务收入总额的比例分别为 65.37%、67.14%、
58.51%。最近三年，该类业务的毛利额分别为 2,689.52 万元、5,593.58 万元、
5,529.32 万元，占毛利总额的比例分别为 16.19%、24.89%、22.78%。尽管该类
业务毛利额占公司毛利总额的比例较低，且汽车行业在我国工业化及城市化进程中目前仍将持续稳定发展，但若汽车行业景气度下降，或受宏观经济增速放缓影响而导致汽车企业广告投放需求下降，本公司也未能及时调整行业重点，则将对本公司的营业收入和经营业绩产生一定的不利影响。本公司的媒介代理业务可能存在因汽车行业景气度下降而导致经营业绩波动的风险。
六、政策风险
发行人自有媒体主要构成为成都市公交候车亭广告牌和车身广告、南充市公交候车亭广告牌及广州市的部分户外广告牌经营权。其中，成都市公交候车亭广告牌的广告经营权是通过发行人与成都市公共交通集团发行人签署《广告经营权转让合同》获得的，《合同》约定发行人获得的公交候车亭广告牌的经营权期限均在十年以上，但如果将来我国关于公交系统候车亭建设的政策发生变化，政府提前终止合同，从而会影响发行人自有媒体业务的经营，发行人面临因政策变化而导致的风险。
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1-1-26
第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司名称：广东省广告股份有限公司
2、注册资本：6,177.1755万元人民币
3、法定代表人：戴书华
4、股份公司设立日期：2008年 1月 28日
5、公司住所：广州市越秀区东风东路 745号之二
办公地址：广州市越秀区东风东路 745号之二
邮政编码：510080
6、电 话：020 –87617378
传 真：020 - 87671661
7、互联网网址：http://www.gdadc.com
8、电子信箱： db@gdadc.com
9、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，承办展览业务；
服装设计，代办印刷，摄影服务。
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司系由广东省广告有限公司以截至 2007年 11月 30日经审计的账面净资产 61,771,776.39元按 1:1比例折股(每股面值为人民币 1元，各股东折算不足 1
股的余额合计 21.39元计入资本公积)，依法整体变更设立的股份有限公司。2008
年 1 月 28 日，公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为44021593的企业法人营业执照。公司注册资本为人民币 6,177.1755万元。
实收资本人民币 6,177.1755万元。
（二）发起人
本公司的发起人为广新集团、丰誉公司以及戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、夏跃、何滨、沙宗义、李崇宇、郝建平、温卫平、胡镇南、赵晓江、容志光、刘醒豪、杨缨、许言、匡奕荣、魏伟文、陈昆、李云霞、范泉、张团新、肖丁、蒋熙陶、杨海标、李翠、陈国宏、冯瑞珍、陈锦璋、郗捷、王平、员学方、沈浩、
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1-1-27林志东、钟敏雄、刘扬、谢彬彬、王宇惠、徐志晖、丁志雄、陈月娥、王宇 42位自然人。
（三）改制设立公司前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
公司主要发起人为广新集团。公司设立前，广新集团实际从事的主要业务为股权投资、进出口贸易。主要资产为股权投资、房屋建筑物、应收账款、存货。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，拥有的主要资产是货币资金、经营用办公楼及在经营业务中产生的应收款项、预付款项等经营性资产。作为综合性广告公司，本公司成立时从事的主要业务是为国内外客户提供品牌管理、媒介代理、自有媒体等服务。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
主要发起人广新集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人成立前后没有发生变化。
（六）公司成立前后的业务流程
本公司系由广东省广告有限公司整体变更设立。公司成立前后及至目前，业务流程没有发生变化，本公司业务流程详见本招股意向书“第六节业务和技术”相关内容。
（七）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司成立后，除持有本公司股份外，广新集团在生产经营方面与本公司无任何关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产由本公司承继。
（九）发行人独立运营的情况
发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立。
1、业务独立
本公司由有限公司整体变更设立。在变更设立之前，有限公司已是一个具有
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1-1-28多年独立运作历史的企业，拥有独立的经营运作系统。公司具有完全独立的法人财产权和经营决策权，拥有必要的资金、人员和设备。已经建立健全了包括广告研究、市场调研、广告销售、品牌管理、广告策划、广告创意、广告设计、媒介采购、自有媒体发布在内的一整套完整独立的业务经营体系，以及在此基础上按照分工协作和职能划分建立起来的一套完整的组织。公司已完全具备独立开展业务、直接面对市场的能力，无需依赖股东及其他关联方进行经营管理，业务也完全独立于股东及其他关联方。
2、资产完整
公司资产独立完整，拥有独立于股东的经营用房屋、商标等资产的法人财产权，发起人股东投入资产已足额到位。报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联企业和其他个人提供担保的情形，亦不存在将公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用的情形。
3、人员独立
公司与控股股东在人员管理上完全分开。公司拥有独立、完整的劳动、人事及工资管理体系，设立了专门的劳动人事部门。除个别相关董事、监事在股东单位担任职务以外，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领薪。本公司董事、监事及其他高级管理人员的任职，根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。
4、机构独立
公司目前建立了独立完整的经营体系，独立自主进行生产经营活动。公司的经营机构与控股股东及其关联企业分开，不存在混合经营的情形。控股股东广新集团没有干预公司的机构设置，也不存在任何企业以任何形式干预公司生产经营活动的情形。公司和控股股东广新集团之间、发行人的职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。
5、财务独立
公司设立了独立的财务部门，配有专职会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司财务人员专职在公司工作并领薪；公司依法独立纳税；独立在银行开户，不存在与控股股东及他人共用银行账号的情形，也不存在将资金存入控股股东及关联企业的财务公司或结算中心账户的情况；公司能够独立做
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1-1-29出财务决策，不存在控股股东及关联企业干预公司资金使用的情况。
三、发行人的设立、历史沿革及历次股权变更情况
（一）历史沿革
1、公司前身广东省广告公司的成立
广东省广告公司系经广东省革命委员会《关于成立广东省广告公司的通知》（粤革发[1979]169号）文批准，于 1981年 5月 11日正式成立的全民所有制企业。业务范围为统一经营和代理全省各类对外广告业务。
2000 年，经《中共广东省委办公厅、广东省人民政府办公厅关于印发〈广东省省属国有企业资产重组总体方案〉的通知》(粤办发[2000]9 号)及 2000 年 7月 28 日广东省经济贸易委员会、广东省财政厅《关于将广东省外贸总公司等企业划拨给广东省外贸集团公司的通知》(粤经贸[2000]536号)批准，广东省对外经济贸易委员会将所持广告公司 100%的产权划拨给广东省外贸集团有限公司(后更名为广东省广新外贸集团有限公司)。
2、2002年国有企业改制为有限责任公司
2002 年，广告公司实施整体改制。经广东省财政厅《关于同意广东省广告公司产权转让的函》（粤财外[2002]85 号）批准，广新集团将所持广告公司 70%的产权转让给 107位公司内部职工（其中 60位职工委托天赢公司出资）。广新集团以其继续持有的 30%国有净资产、购买国有产权的职工及天赢公司以其用现金购买的广告公司 70%的产权所对应的净资产作为出资，设立广东省广告有限公司。2002 年 10 月 18 日，有限公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 4401004820的企业法人营业执照。
3、2008年有限公司整体变更为股份有限公司
2007 年 12 月 28 日，有限公司股东会通过决议，决定以原有限公司全体股东为发起人，以 2007年 11月 30日经审计的净资产 61,771,776.39元为依据，按
1:1的比例折合 61,771,755股(每股面值为人民币 1元，各股东折算不足 1股的余额合计 21.39元计入资本公积)，将有限公司整体变更为股份公司。
2008年 1月 28日，股份公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 44021593的企业法人营业执照。
（二）股本结构的形成及历次变化过程
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1、股本结构的形成及历次变化过程图
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2、有限公司成立前历次注册资本变更
（1）1981 年 5 月 11 日，经广东省革命委员会《关于成立广东省广告公司
的通知》（粤革发[1979]169号）批准，广东省广告公司成立。1982年 12月 2日，广告公司在广东省工商行政管理局领取了粤告字零零陆号营业执照，注册资金为45,067.01元。
（2）1984 年 8 月 5 日，广东省财政厅出具《企业资信证明书》，广告公司
资金总额由 45,067.01元增加至 197,250元。1984年 8月 24日，广告公司在广东
省工商行政管理局办理了变更登记手续，换领了粤外企字零零陆号营业执照。
（3）1986 年 1 月 13 日，广东省对外经济贸易委员会财会处出具《企业资
金信用证明》，广告公司资金总额由 197,250元增加至 50万元。1986年 5月 24日，广告公司依法办理了工商变更登记手续，领取了穗 X字 00106号营业执照。
（4）1991年 2月 4日，根据广东省清理整顿公司领导小组办公室 1990年 5
月 28日《关于核准保留省经贸委所属一批外经贸公司（中心）的批复》（粤清整领发［1990］16 号）文件精神，广告公司办理了重新登记注册手续，换领了注册号为 19033380-9的企业法人营业执照。1990年 9月 7日，广东省对外经济贸易委员会财会处、广东省财政厅出具《资金信用证明》，广告公司注册资金增加至 720万元。
（5）1994年 5月 5日，经广东省国有资产管理办公室国有资产产权登记确
认，广告公司注册资本由 720万元减少到 133万元。广告公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了企业法人营业执照。
（6）1997 年 6 月 13 日，广告公司以盈余公积 400 万元转增资本，注册资
本由 133万元增加至 533万元。广东江南会计师事务所出具粤江南验证字（97）
第 0209 号《验资报告》予以审验确认。广告公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了企业法人营业执照。
3、2002年国有企业改制为有限责任公司
2001年 9月 12日，广东省广告公司向广新集团报送《关于广东省广告公司申请改制的请示》（粤外广字[2001]048号），申请整体改制。2001年 10月 22日，广新集团以《关于广东省广告公司改制申请的批复》（粤外贸集企字[2001]013号）批复同意广告公司先期按规定办理资产评估手续。广告公司依有关规定进行了资产评估。
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-322002 年 6 月 7 日，广新集团向广东省财政厅报送《关于对广东省广告公司实行改制的请示》（粤外贸集财审字[2002]14号），申请将其所持广告公司 70%的产权转让给广告公司内部职工。2002年 6月 23日，广东省财政厅以《关于同意广东省广告公司产权转让的函》（粤财外[2002]85 号）批复同意广告公司内部职工以一次性付款方式购买广告公司 70%的产权，原国有股东广新集团继续持有30%的产权；要求广新集团按照国家有关规定对资产评估结果进行审核，以防止国有资产流失；并明确原广告公司的债权债务及职工的安置工作由转制后的企业承担。
广告公司通过职工民主评议，推选了 107位职工作为国有股权受让人。其中48 位职工作为自然人直接受让产权，其余 60 位职工（其中 1 人同时为 48 人中直接受让产权的职工）委托广州市天赢广告有限公司受让产权。有关职工委托天赢公司持股的详细情况，详见本招股意向书本节“四、关于职工委托持股情况说
明”相关内容。
2002年 8月 2日，广新集团分别与 48位职工和天赢公司签订了《股权转让协议书》。约定以广告公司 2001 年 10 月 31 日经资产评估确认的净资产评估值2038 万元为基础，广新集团将其所持广告公司 70%的产权按评估值的 80%的价格转让给广告公司内部职工和天赢公司，总价款为 1,141.28 万元(2,038 万元
×70%×80%)。2002 年，发行人内部职工一次性购买广告公司 70%产权的出资来源为职工自有资金及对其亲友的借款。
（1）资产评估情况
按照国有资产管理相关规定，2001 年 10 月 26 日，广告公司办理了资产评估项目立项备案手续，并聘请广州正邦会计师事务所有限公司对广告公司整体改制所涉资产进行评估。2001年 12月 9日，广州正邦会计师事务所有限公司出具了正邦评报字[2001]第 6013号《资产评估报告》。评估结果为：在评估基准日 2001年 10月 31日，广告公司资产总额为 13,513万元，负债总额 11,475万元，净资产 2,038万元。
2002 年 1 月 9 日，经广东省财政厅授权，广新集团对资产评估结果进行了审核确认。2002年 7月 18日，广新集团出具《关于广东省广告公司改制方案的批复》，同意以 2038万元为基数，将 70%的国有产权转让给广告公司内部职工。
（2）改制方案主要内容
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1-1-33为了顺利推进改制工作，2002年 4月 24日，广告公司职工代表大会审议通过了《广东省广告公司改制方案》。改制内容主要为：广新集团将其所持有的广告公司 70%的产权以一次性现金付款方式转让给公司内部职工。广新集团以其继续持有的 30%国有净资产、职工以其用现金购买的广告公司 70%的产权所对应的净资产作为出资设立有限公司。国有产权转让以 2001年 10月 31日经评估确认的净资产评估值 2,038万元为作价基础。根据《广东省人民政府关于加快放开公有小企业的通知》（粤府[1997]99 号）关于企业内部职工购买企业产权中有关“一次性付款可以给予 20%优惠”的规定，广告公司内部职工受让本次国有产权享受 20%的价格优惠。受制于《公司法》对有限责任公司股东不得超过 50人的规定，在设立有限公司时，48 位职工受让方以自然人身份直接受让产权，直接以自身名义出资，成为有限公司直接股东；其余职工受让方则通过另一独立企业法人受让国有产权，以独立企业法人名义出资，成为有限公司的间接股东。此外，改制方案还就职工受让方推选标准和程序、职工安置等问题作了详细规定。
（3）国有产权转让价格确定的政策依据及合理性
国家国有资产管理局《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54 号）对国有产权转让中的价款优惠作出明确规定：“四、转让企
业国有产权，必须严格按照《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产统一进行评估，评估工作必须委托经国有资产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，评估价值要经国有资产管理部门确认，并据此作为转让底价。允许成交价在底价的基础上有一定幅度的浮动，如果浮动价低于评估价的 90%，要经同级国有资产管理部门批准。”
《广东省人民政府关于加快放开公有小企业的通知》（粤府[1997]99 号）规定：“企业内部职工购买企业产权时，在保证足额支付认购股金的前提下，对认购方式及付款期限可适当灵活处理。特别是困难企业职工，可允许分 3年付清款项（收取一定的资金占用费），首次付款应不少于其认购股金总额的 30%，一次性付款可以给予 20%的优惠。”
该转让价格是根据广州正邦会计师事务所有限公司正邦评字（2001）第 6013
号《资产评估报告》的评估结果，依据《广东省人民政府关于加快放开公有小企业的通知》（粤府[1997]99 号）的有关规定确定的，履行了必要的资产评估和产权转让审批程序，转让程序合法，转让价格合理。
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1-1-342008年 5月 15日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于对广东省广告公司改制事项确认的批复》（粤国资函[2008]269 号），对广告公司此次改制批复确认如下：“2002年，广东省广告公司由国有独资改制为非国有绝对控股的广东省广告有限公司，是按照当时政策和规定进行的，工作程序规范，手续完备，合规合法。”
（4）广东省广告有限公司设立
2002年 8月 25日，广东省广告有限公司原股东广新集团、48位职工、天赢公司签订了《设立广东省广告有限公司出资人协议》。广新集团以其继续持有的广告公司 30%国有净资产、48位职工及受托人天赢公司以现金购买广告公司 70%的产权所对应的净资产作为出资设立广东省广告有限公司。注册资本 1638万元，其中以净资产折合注册资本 1,630.4 万元，另以 7.6 万元盈余公积转增资本。盈
余公积转增资本应由广新集团享有的部分由广新集团直接持有，而应由 48 位职工及天赢公司享有部分，由温卫平代为持有，温卫平代持期间，不享有该部分股权的股利分配权及股权处置权。
2002年8月27日，广州明通会计师事务所有限公司出具明通会师验字（2002）
06052 号《验资报告》，对有限公司的注册资本实收情况进行审验确认。2002 年10 月 18 日，有限公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为4401004820的企业法人营业执照，注册资本为 1,638万元。
发行人保荐机构及律师注意到，广州明通会计师事务所有限公司为有限公司设立而出具的明通会师验字（2002）06052号《验资报告》有几处表述有误：
其一，《验资报告》在确认有限公司 1,638 万元注册资本已经缴足的同时，还确认出资方式为“其中净资产折股 489.12万元，盈余公积转增资本 7.6万元，
货币资金出资 1,141.28 万元”，其所确认的出资方式与实际不符。如前文所述，
天赢公司、48 位职工是以货币资金购买的国有产权所对应的净资产出资。因此天赢公司及 48位职工的出资方式不是货币资金。
其二，《验资报告》附件一“注册资本实收情况明细表”载明股东天赢公司、自然人股东温卫平认缴的注册资本额和实缴注册资本额占实收资本总额的比例分别为 9.7%和 5.11%。前述出资比例计算有误。天赢公司、温卫平实际出资额应
分别为 157.28万元和 85.32万元，认缴的注册资本额和实缴注册资本额占实收资
本总额 1,638万元的比例应分别为 9.60%和 5.20%。
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1-1-35其三，7.6 万元盈余公积转增资本中应由天赢公司及 48 位职工共同享有的
5.32万元部分，“验资事项说明”的“审验结果”及“其他事项说明中”将其表述为只
由 48 名职工享有。该表述有误。其实，该部分是由自然人股东温卫平代天赢公司及 48位职工持有，应由天赢公司及 48位职工按持股比例共同享有，而非只由48名职工享有。
2008 年 4 月 15 日，广州明通会计师事务所有限公司出具了《关于 2002 年广东省广告有限公司改制〈验资报告〉更正说明》，对原明通会师验字（2002）
06052号《验资报告》所确认的出资方式等事项作出了更正说明：①广东省广告有限公司出资方式为“国有净资产折股 489.12万元，广州市天赢广告有限公司及
48 名自然人股东以货币资金购买国有净资产折股 1,141.28 万元，盈余公积转增
资本 7.6 万元。”②天赢公司、自然人股东温卫平认缴的注册资本额和实缴注册
资本额占实收资本总额的比例应分别为 9.60%和 5.20%。 7.6③万元盈余公积转
增资本中应由天赢公司及 48名职工享有（即 70%比例）的 5.32万元部分应由天
赢公司及 48名自然人股东按持股比例共同享有，而不是只由 48名职工享有。
综上， 2002年有限公司成立时，广州市天赢广告有限公司及 48名自然人股东 1,141.28万元的出资方式为：以其用货币资金购买的广告公司 70%产权所对
应的净资产作为对有限公司的出资。
发行人保荐人认为：“2002年广州明通会计师事务所有限公司对有限公司设立出具的明通验字（2002）06052号验资报告所记载的出资方式、个别股东出资
比例以及 5.32万元盈余公积转增资本的归属与实际情况不一致，广州明通会计
师事务所于 2008年 4月 15日出具了《关于 2002年广东省广告有限公司改制<验资报告>更正说明》，对以上事项进行了更正。2002年有限公司设立时各股东出资真实、合法且均已缴足，没有引致任何纠纷，明通验字（2002）06052号验
资报告的有关表述错误对发行人本次发行不构成实质性障碍。”
申报会计师认为：“2002年有限公司设立时各股东出资真实、合法且均已缴足，明通验字（2002）06052号验资报告的有关表述错误已经得到适当更正，该
验资报告的有关表述错误，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。”
发行人律师认为：“广州明通会计师事务所 2002年 8月 27日出具的《验资报告》误将天赢公司及 48名直接股东向广新集团支付的 1,141.28万元产权转让
款作为国有产权受让人对广告有限公司的出资，对广告有限公司的设立没有造成
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1-1-36实质性影响，没有引致股权方面纠纷或损害国有股东权益的情形；广州明通会计师事务所 2002年 8月 27日出具的《验资报告》因计算错误导致验证天赢公司和温卫平对广告有限公司出资比例的差错，在广告股份公司设立前已经被纠正，该差错没有产生任何纠纷或产生损害发行人任何股东权益的情形；由盈余公积转增资本应当由全体股东享有，广州明通会计师事务所有限公司在《验资报告》中对公积金转增资本的 5.32 万元享有人验证有误，但其差错没有导致相关股东实际
享有权益的差异，且该差错已经在广告股份公司设立前被纠正，该部分转增所形成的股东权益已归应当享有的股东所有，相关股权界定清晰，没有引致任何纠纷。
广州明通会计师事务所 2002年 8月 27日出具的《验资报告》与广告有限公司设立时全体股东的实际出资结果存在三方面的差异，对发行人本次发行不会构成实质性障碍。”
改制后，有限公司股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
广新集团 491.40 30.00
天赢公司 157.28 9.60
48位自然人股东 989.32 60.40
合计 1,638.00 100.00
其中 48位职工出资额及股权比例明细如下表：
序号姓名
出资额（万元）
股权比例（%）序号姓名
出资额（万元）
股权比例（%）
1 戴书华 56 3.42 26 张团新 14 0.85
2 陈钿隆 56 3.42 27 肖丁 13 0.79
3 丁邦清 56 3.42 28 蒙军 12 0.73
4 曹雪 38 2.32 29 周旻 12 0.73
5 夏跃 34 2.08 30 蒋熙陶 12 0.73
6 何滨 34 2.08 31 杨海标 12 0.73
7 肖虹 33.8 2.06 32 冯瑞珍 12 0.73
8 康安卓 33 2.02 33 陈锦璋 12 0.73
9 李崇宇 31.1 1.9 34 李翠 11 0.67
10 郝建平 31.1 1.9 35 陈国宏 11 0.67
11 沙宗义 30 1.83 36 王平 10 0.61
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1-1-3712 温卫平 85.32 5.2 37 员学方 9 0.55
13 胡镇南 25 1.53 38 郗捷 8 0.49
14 赵晓江 25 1.53 39 沈浩 8 0.49
15 容志光 25 1.53 40 林志东 8 0.49
16 林三卓 25 1.53 41 钟敏雄 8 0.49
17 刘醒豪 25 1.53 42 刘扬 7 0.43
18 杨缨 17 1.04 43 谢彬彬 7 0.43
19 许言 17 1.04 44 王宇惠 7 0.43
20 匡奕荣 17 1.04 45 徐志晖 7 0.43
21 魏伟文 15 0.92 46 丁志雄 7 0.43
22 陈昆 15 0.92 47 陈月娥 7 0.43
23 李云霞 15 0.92 48 王宇 7 0.43
24 李海彪 15 0.92
25 范泉 14 0.85
合计 989.32 60.4
注：其中温卫平实际出资为 80万元，另外 5.32万元为 7.6万元盈余公积转增资本中应由 48位直接持股
职工和 60位间接持股职工按照出资比例共同享有,温卫平只是代为持有。
其中委托天赢公司持股的 60位职工（以下简称 60位职工）出资额、间接持股比例明细如下表：
序号姓名
出资额（万元）
股权比例（%）
序号姓名
出资额（万元）
股权比例（%）
1 王小兵 9 0.55 32 廖伟明 2 0.12
2 龙海祥 8 0.49 33 苏国阈 2 0.12
3 龚宪章 7 0.43 34 李学明 2 0.12
4 陈载扬 6 0.37 35 张鑫 2 0.12
5 王建科 5 0.31 36 郭文恺 1.50 0.09
6 何晓田 5 0.31 37 严明 1.50 0.09
7 陆秀英 5 0.31 38 邓永卫 1.50 0.09
8 廖浩 5 0.31 39 王穗生 1.28 0.08
9 何小庄 5 0.31 40 邹扬胜 1 0.06
10 肖瑜 5 0.31 41 江艳丽 1 0.06
11 邢缨 5 0.31 42 黄宇君 1 0.06
12 孙海纹 5 0.31 43 吴骏华 1 0.06
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1-1-3813 刘金祥 5 0.31 44 龙卫华 1 0.06
14 唐国清 4 0.24 45 刘正堂 1 0.06
15 李冬梅 4 0.24 46 隋经纬 1 0.06
16 温卫平 3 0.18 47 徐恺 1 0.06
17 李薇 3 0.18 48 王荔 1 0.06
18 刘建松 3 0.18 49 黄小燕 1 0.06
19 吉凌 3 0.18 50 彭东 1 0.06
20 王锦生 3 0.18 51 关锂 1 0.06
21 关振强 3 0.18 52 陈立忠 1 0.06
22 谢汉夫 3 0.18 53 常青 1 0.06
23 吴菁 3 0.18 54 黄绮清 1 0.06
24 孙雪 2.50 0.15 55 唐小明 1 0.06
25 陶静岩 2 0.12 56 张锡尧 1 0.06
26 陈小振 2 0.12 57 蒋宏伟 1 0.06
27 李夏到 2 0.12 58 梁志伟 1 0.06
28 冯柳兴 2 0.12 59 何伟 0.50 0.03
29 李世红 2 0.12 60 王险峰 0.50 0.03
30 彭涛 2 0.12
31 张琼 2 0.12
合计 157.28 9.60
4、有限公司成立后历次股权转让
有限公司出资人协议及章程均约定，持股职工在离职、辞职、退休、因工作岗位调动（以下统称离职）等原因离开公司时需要转出股权。职工转出的股权必须转让给公司内部其他股东或职工，转让价以上一年度末净资产为基数，按股权比例计算。
（1）2003年股权转让
因离职，李海彪、蒙军于 2003年 4月 8日分别与天赢公司签订了《股权转让合同》，李海彪将其所持有限公司 0.92%股权(原出资额 15 万元)以 17.53 万元
转让给天赢公司；蒙军将其所持有限公司的 0.73%股权(原出资额 12万元)以 14.09
万元转让给天赢公司。有限公司垫付了前述股权转让款。本次股权转让事宜经有限公司股东会决议通过。有限公司据此修改了公司章程，并在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
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1-1-39本次转让后股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
广新集团 491.40 30.00
天赢公司 184.28 11.25
46名自然人股东 962.32 58.75
合计 1,638.00 100.00
（2）2004年股权转让
因离职，肖虹、周旻于 2004年 12月 12日分别与戴书华、丁邦清签订了《股权转让合同》。肖虹将其所持有限公司 2.06%股权(原出资额 33.8万元)以 43.59万
元转让给戴书华；周旻将其所持有限公司的 0.73%股权(原出资额 12万元)以 15.50
万元转让给丁邦清。有限公司暂时垫付了本次股权转让款。
因天赢公司申请注销，2004年 12月 12日天赢公司分别与戴书华、陈钿隆、丁邦清签订《股权转让合同》，将其受托持有的有限公司 4.5%股权(原出资额 73.5
万元)以 94.96万元转让给戴书华、4.5%股权(原出资额 73.28万元)以 94.67万元
转让给陈钿隆、2.3%股权(原出资额 37.5 万元)以 48.45 万元转让给丁邦清。本
次股权转让实质上是天赢公司将受托责任转移给戴书华、陈钿隆、丁邦清。因此，本次股权转让未支付股权转让款。
2004 年 12 月 14 日，有限公司召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。
有限公司据此修改了公司章程，并在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。本次股权转让后股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
广新集团 491.40 30.00
44位自然人股东 1,146.60 70.00
合计 1,638.00 100.00
发行人保荐人认为：“本次股权转让履行了相应的法律程序，办理了相应的工商登记手续，已取得当时委托天赢公司持股的 47名间接股东的同意，并经有限公司股东会审议通过，符合有限公司《章程》规定，该股权转让不会给发行人股权带来纠纷和风险。”
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1-1-40发行人律师认为：“本次股权转让已经按《公司章程》规定履行了必要程序，办理了相应的工商变更登记手续，没有引致任何纠纷。”
2002年到 2004年，直接持股职工李海彪、蒙军、肖虹、周旻离职，有限公司为 4位直接持股职工转出股权垫付股权转让款合计 90.71万元。2005年 12月
12 日，上述股权转让款项转由戴书华、陈钿隆、丁邦清垫付。其中戴书华垫付
43.60万元、陈钿隆垫付 31.61万元、丁邦清垫付 15.50万元。至此，有限公司收
回为上述 4位职工代垫的全部股权转让款 90.71万元。
（3）2007年第一次股权转让
因离职，曹雪、林三卓于 2007年 4月 9日分别与陈钿隆、丁邦清签订了《股权转让合同》。曹雪将其所持有限公司 2.32%股权(原出资额 38 万元)以 60.71 万
元转让给陈钿隆；林三卓将其所持有限公司 1.53%股权(原出资额 25万元)以 48.55
万元转让给丁邦清；温卫平与戴书华签订了《股权转让合同》，将其所持有限公司 2.93%的股权(原出资额 48万元)以 76.69万元转让给戴书华。有限公司垫付了
本次股权转让款。本次股权转让事宜经 2007年 4月 9日有限公司股东会决议通过。有限公司据此修改了公司章程，并在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后股权结构如下表：
股东名称出资额（万元）股权比例（%）
广新集团 491.40 30.00
42位自然人股东 1,146.60 70.00
合计 1,638.00 100.00
（4）2007年第二次股权转让（规范委托持股行为）
2007 年 11 月 14 日，有限公司股东会通过决议，同意戴书华、陈钿隆、丁邦清三位股东将其从离职职工受让的股权分别转让给广新集团、丰誉公司以及其他 39 名自然人股东。戴书华、陈钿隆、丁邦清三位股东分别与广新集团、丰誉公司、其他 39 名自然人股东签订了《股权转让合同》。2007 年 11 月 26 日，有限公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让具体情况如下表：
转让人受让人转让出资额(万元)持股比例（%）股权转让款(万元)
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1-1-41丰誉公司 134.69 8.22 291.6582
李崇宇 5.42 0.33 11.7239 戴书华
郝建平 5.42 0.33 11.7239
广新集团 66.39 4.05 143.6970
康安卓 5.74 0.35 12.4239
夏跃 5.92 0.36 12.8171
何滨 5.92 0.36 12.8171
温卫平 3.78 0.23 13.1941
沙宗义 5.32 0.32 11.3092
冯瑞珍 2.09 0.13 4.5237
蒋熙陶 2.09 0.13 4.5237
杨海标 2.09 0.13 4.5237
陈钿隆
肖丁 2.26 0.14 4.9007
丰誉公司 2.37 0.14 5.1297
胡镇南 4.35 0.27 9.4243
郗捷 1.39 0.08 3.0158
王平 1.74 0.11 3.7697
赵晓江 4.35 0.27 9.4243
容志光 4.35 0.27 9.4243
刘醒豪 4.35 0.27 9.4243
杨缨 2.96 0.18 6.4085
许言 2.96 0.18 6.4085
匡奕荣 2.96 0.18 6.4085
魏伟文 2.61 0.16 5.6546
陈昆 2.61 0.16 5.6546
李云霞 2.61 0.16 5.6546
范泉 2.44 0.15 5.2776
张团新 2.44 0.15 5.2776
李翠 1.92 0.12 4.1467
陈国宏 1.92 0.12 4.1467
陈锦璋 2.09 0.13 4.5237
员学方 1.57 0.10 3.3928
沈浩 1.4 0.09 3.0302
林志东 1.4 0.09 3.0302
丁邦清
钟敏雄 1.4 0.09 3.0302
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1-1-42刘扬 1.22 0.07 2.6388
谢彬彬 1.22 0.07 2.6388
王宇惠 1.22 0.07 2.6388
徐志晖 1.22 0.07 2.6388
丁志雄 1.22 0.07 2.6388
陈月娥 1.22 0.07 2.6388
王宇 1.22 0.07 2.6388
合计 311.86 19.04 679.9652
本次股权转让后，有限公司于 2007年 11月 27日收回代垫给直接持股职工曹雪、林三卓、温卫平的全部股权转让款合计 185.95万元。
本次股权转让后，各股东持股比例如下表：
序号姓名出资额（万元）
股权比例（%）序号姓名
出资额（万元）
股权比例（%）
1 广新集团 557.79 34.05 24 张团新 16.44 1
2 丰誉公司 137.06 8.37 25 肖丁 15.26 0.93
3 戴书华 65.77 4.02 26 蒋熙陶 14.09 0.86
4 陈钿隆 65.77 4.02 27 杨海标 14.09 0.86
5 丁邦清 65.77 4.02 28 冯瑞珍 14.09 0.86
6 夏跃 39.92 2.44 29 陈锦璋 14.09 0.86
7 何滨 39.92 2.44 30 李翠 12.92 0.79
8 康安卓 38.74 2.37 31 陈国宏 12.92 0.79
9 李崇宇 36.52 2.23 32 王平 11.74 0.72
10 郝建平 36.52 2.23 33 员学方 10.57 0.65
11 沙宗义 35.23 2.15 34 沈浩 9.4 0.57
12 温卫平 41.1 2.51 35 林志东 9.4 0.57
13 胡镇南 29.35 1.79 36 钟敏雄 9.4 0.57
14 赵晓江 29.35 1.79 37 郗捷 9.39 0.57
15 容志光 29.35 1.79 38 刘扬 8.22 0.5
16 刘醒豪 29.35 1.79 39 谢彬彬 8.22 0.5
17 杨缨 19.96 1.22 40 王宇惠 8.22 0.5
18 许言 19.96 1.22 41 徐志晖 8.22 0.5
19 匡奕荣 19.96 1.22 42 丁志雄 8.22 0.5
20 魏伟文 17.61 1.08 43 陈月娥 8.22 0.5
21 陈昆 17.61 1.08 44 王宇 8.22 0.5
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-4322 李云霞 17.61 1.08
23 范泉 16.44 1
合计 1,638.00 100
5、有限公司整体变更为股份有限公司
2007 年 12 月 28 日，有限公司股东会通过决议，同意以有限公司原有全体股东作为发起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审定的截至 2007年 11月 30 日有限公司的净资产 61,771,776.39 元为基础，按照 1:1 的比例折股
6,177.1755万股(每股面值为人民币 1元，各股东折算不足 1股的余额合计 21.39
元计入资本公积)，将有限公司整体变更为股份公司。
2008 年 1 月 18 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字[2008]005号《验资报告》，对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验。
2008年 1月 28日，股份公司在广东省工商行政管理局注册登记，领取了注册号为 44021593的企业法人营业执照。注册资本 6,177.1755万元。
股份公司成立后，各股东持股比例如下表：
序号姓名出资额（万元）
股权比例（%）序号姓名
出资额（万元）
股权比例（%）
1 广新集团 2,103.52 34.05 24 张团新 61.998 1
2 丰誉公司 516.8766 8.37 25 肖丁 57.548 0.93
3 戴书华 248.0298 4.02 26 蒋熙陶 53.1357 0.86
4 陈钿隆 248.0298 4.02 27 杨海标 53.1357 0.86
5 丁邦清 248.0298 4.02 28 冯瑞珍 53.1357 0.86
6 夏跃 150.5451 2.44 29 陈锦璋 53.1357 0.86
7 何滨 150.5451 2.44 30 李翠 48.7235 0.79
8 康安卓 146.0951 2.37 31 陈国宏 48.7235 0.79
9 李崇宇 137.7231 2.23 32 王平 44.2735 0.72
10 郝建平 137.7231 2.23 33 员学方 39.8612 0.65
11 沙宗义 132.8583 2.15 34 沈浩 35.449 0.57
12 温卫平 154.9951 2.51 35 林志东 35.449 0.57
13 胡镇南 110.6838 1.79 36 钟敏雄 35.449 0.57
14 赵晓江 110.6838 1.79 37 郗捷 35.4112 0.57
15 容志光 110.6838 1.79 38 刘扬 30.999 0.5
16 刘醒豪 110.6838 1.79 39 谢彬彬 30.999 0.5
17 杨樱 75.2725 1.22 40 王宇惠 30.999 0.5
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-4418 许言 75.2725 1.22 41 徐志晖 30.999 0.5
19 匡奕荣 75.2725 1.22 42 丁志雄 30.999 0.5
20 魏伟文 66.4103 1.08 43 陈月娥 30.999 0.5
21 陈昆 66.4103 1.08 44 王宇 30.999 0.5
22 李云霞 66.4103 1.08
23 范泉 61.998 1
合计 6,177.1755 100
6、股份公司成立后股份转让
（1）丰誉公司股份转让
2009 年 3 月 18 日，公司原第二大股东丰誉公司分别与丰誉公司 40 位自然人股东签订《股份转让协议》，约定丰誉公司将其所持有广东省广告股份有限公司5,168,766股全部股份(占公司股份8.37%)按照各自然人在丰誉公司的出资比例
分别转让给 40 位自然人（自丰誉公司设立以来，其股东及出资比例没有发生任何变化）。本次股份转让价格以发行人 2008年 12月 31日经审计母公司每股净资产（1.91元/股）扣除其 2008年度的现金分红（0.18元/股）后的金额 1.73元/股
确定，即本次股份转让价格为每股 1.73 元。同日，丰誉公司召开了股东会，同
意该股权转让事项。
2009年 3月 18日，公司召开董事会，审议通过因丰誉公司转让所持公司股份修改《公司章程》及《公司章程（草案）》；2009 年 4 月 2 日，公司召开股东大会，同意因丰誉公司转让所持公司股份修改《公司章程》及《公司章程（草案）》；对该股份转让事宜，发行人已经在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股份转让具体情况如下表：
序号转让人受让人本次转让的股份数(股)
转让单价
(元/股)转让金额(元)1 王小兵 398,346 1.73 689,138.58
2 龙海祥 354,086 1.73 612,568.78
3 龚宪章 309,826 1.73 535,998.98
4 王建科 221,303 1.73 382,854.19
5 何晓田 221,303 1.73 382,854.19
6 陆秀英 221,303 1.73 382,854.19 广州市丰誉投资咨询有限公司
廖浩 221,303 1.73 382,854.19
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1-1-458 何小庄 221,303 1.73 382,854.19
9 肖瑜 221,303 1.73 382,854.19
10 邢缨 221,303 1.73 382,854.19
11 孙海纹 221,303 1.73 382,854.19
12 唐国清 177,043 1.73 306,284.39
13 李冬梅 177,043 1.73 306,284.39
14 李薇 132,783 1.73 229,714.59
15 刘建松 132,783 1.73 229,714.59
16 吉凌 132,783 1.73 229,714.59
17 王锦生 132,783 1.73 229,714.59
18 关振强 132,783 1.73 229,714.59
19 吴菁 132,783 1.73 229,714.59
20 陶静岩 88,523 1.73 153,144.79
21 陈小振 88,523 1.73 153,144.79
22 李夏到 88,523 1.73 153,144.79
23 冯柳兴 88,523 1.73 153,144.79
24 李世红 88,523 1.73 153,144.79
25 彭涛 88,522 1.73 153,143.06
26 王穗生 56,653 1.73 98,009.69
27 邹扬胜 44,260 1.73 76,569.80
28 江艳丽 44,260 1.73 76,569.80
29 黄宇君 44,260 1.73 76,569.80
30 吴骏华 44,260 1.73 76,569.80
31 龙卫华 44,260 1.73 76,569.80
32 关锂 44,260 1.73 76,569.80
33 陈立忠 44,260 1.73 76,569.80
34 常青 44,260 1.73 76,569.80
35 黄绮清 44,260 1.73 76,569.80
36 唐小明 44,260 1.73 76,569.80
37 张锡尧 44,260 1.73 76,569.80
38 蒋宏伟 44,260 1.73 76,569.80
39 梁志伟 44,260 1.73 76,569.80
40 王险峰 22,130 1.73 38,284.90
合计 5,168,766 1.73 8,941,965.18
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1-1-46本次股份转让后，各股东持股比例如下表：
序号股东持有股份（股）
所占比例（%）
序号股东持有股份（股）
所占比例（%）
1 广新集团 21,035,213 34.05 43 丁志雄 309,990 0.5
2 戴书华 2,480,298 4.02 44 陈月娥 309,990 0.5
3 陈钿隆 2,480,298 4.02 45 王宇 309,990 0.5
4 丁邦清 2,480,298 4.02 46 龚宪章 309,826 0.5
5 夏跃 1,505,451 2.44 47 王建科 221,303 0.36
6 何滨 1,505,451 2.44 48 何晓田 221,303 0.36
7 康安卓 1,460,951 2.37 49 陆秀英 221,303 0.36
8 李崇宇 1,377,231 2.23 50 廖浩 221,303 0.36
9 郝建平 1,377,231 2.23 51 何小庄 221,303 0.36
10 沙宗义 1,328,583 2.15 52 肖瑜 221,303 0.36
11 温卫平 1,549,951 2.51 53 邢缨 221,303 0.36
12 胡镇南 1,106,838 1.79 54 孙海纹 221,303 0.36
13 赵晓江 1,106,838 1.79 55 唐国清 177,043 0.29
14 容志光 1,106,838 1.79 56 李冬梅 177,043 0.29
15 刘醒豪 1,106,838 1.79 57 李薇 132,783 0.22
16 杨缨 752,725 1.22 58 刘建松 132,783 0.22
17 许言 752,725 1.22 59 吉凌 132,783 0.22
18 匡奕荣 752,725 1.22 60 王锦生 132,783 0.22
19 魏伟文 664,103 1.08 61 关振强 132,783 0.20 陈昆 664,103 1.08 62 吴菁 132,783 0.21 李云霞 664,103 1.08 63 陶静岩 88,523 0.14
22 范泉 619,980 1 64 陈小振 88,523 0.14
23 张团新 619,980 1 65 李夏到 88,523 0.14
24 肖丁 575,480 0.93 66 冯柳兴 88,523 0.14
25 蒋熙陶 531,357 0.86 67 李世红 88,523 0.14
26 杨海标 531,357 0.86 68 彭涛 88,522 0.14
27 冯瑞珍 531,357 0.86 69 王穗生 56,653 0.09
28 陈锦璋 531,357 0.86 70 邹扬胜 44,260 0.07
29 李翠 487,235 0.79 71 江艳丽 44,260 0.07
30 陈国宏 487,235 0.79 72 黄宇君 44,260 0.07
31 王平 442,735 0.72 73 吴骏华 44,260 0.07
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-4732 员学方 398,612 0.64 74 龙卫华 44,260 0.07
33 王小兵 398,346 0.64 75 关锂 44,260 0.07
34 沈浩 354,490 0.57 76 陈立忠 44,260 0.07
35 林志东 354,490 0.57 77 常青 44,260 0.07
36 钟敏雄 354,490 0.57 78 黄绮清 44,260 0.07
37 郗捷 354,112 0.57 79 唐小明 44,260 0.07
38 龙海祥 354,086 0.57 80 张锡尧 44,260 0.07
39 刘扬 309,990 0.5 81 蒋宏伟 44,260 0.07
40 谢彬彬 309,990 0.5 82 梁志伟 44,260 0.07
41 王宇惠 309,990 0.5 83 王险峰 22,130 0.04
42 徐志晖 309,990 0.5 合计 61,771,755 100
保荐人认为：本次股份转让的实质是丰誉公司股东通过丰誉公司间接持有发行人股份在符合相关法律规定的情况下变更为直接持有发行人股份，王小兵等40 位受让人直接持有发行人股份的数量与其通过丰誉公司间接持有发行人股份的数量一致。本次股份转让不导致发行人股权结构和控制权结构发生重大变化，也不导致实际控制人的变化。本次股份转让履行了必要程序，符合相关法律法规规定，因此，对发行人本次发行不构成障碍。
发行人律师认为：王小兵等 40 位受让人直接持有发行人股份的数量与其通过丰誉公司间接持有发行人股份的数量一致。丰誉公司向其股东转让所持有发行人全部股份，不违反法律规定，不会导致发行人的控股股东及实际控制人的变化，没有对发行人本次发行申请造成障碍。
（2）自然人股东变化
发行人自然人股东陈立忠于 2009 年 12 月死亡，陈立忠原持有发行人股份44,260股全部由袁文卿继承持有，该事项已于 2010年 2月 2日经广东省广州市南方公证处公证。
本次股东变化以后，各股东持股比例如下表：
序号股东持有股份（股）
所占比例（%）
序号股东持有股份（股）
所占比例（%）
1 广新集团 21,035,213 34.05 43 丁志雄 309,990 0.5
2 戴书华 2,480,298 4.02 44 陈月娥 309,990 0.5
3 陈钿隆 2,480,298 4.02 45 王宇 309,990 0.5
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-484 丁邦清 2,480,298 4.02 46 龚宪章 309,826 0.5
5 夏跃 1,505,451 2.44 47 王建科 221,303 0.36
6 何滨 1,505,451 2.44 48 何晓田 221,303 0.36
7 康安卓 1,460,951 2.37 49 陆秀英 221,303 0.36
8 李崇宇 1,377,231 2.23 50 廖浩 221,303 0.36
9 郝建平 1,377,231 2.23 51 何小庄 221,303 0.36
10 沙宗义 1,328,583 2.15 52 肖瑜 221,303 0.36
11 温卫平 1,549,951 2.51 53 邢缨 221,303 0.36
12 胡镇南 1,106,838 1.79 54 孙海纹 221,303 0.36
13 赵晓江 1,106,838 1.79 55 唐国清 177,043 0.29
14 容志光 1,106,838 1.79 56 李冬梅 177,043 0.29
15 刘醒豪 1,106,838 1.79 57 李薇 132,783 0.22
16 杨缨 752,725 1.22 58 刘建松 132,783 0.22
17 许言 752,725 1.22 59 吉凌 132,783 0.22
18 匡奕荣 752,725 1.22 60 王锦生 132,783 0.22
19 魏伟文 664,103 1.08 61 关振强 132,783 0.20 陈昆 664,103 1.08 62 吴菁 132,783 0.21 李云霞 664,103 1.08 63 陶静岩 88,523 0.14
22 范泉 619,980 1 64 陈小振 88,523 0.14
23 张团新 619,980 1 65 李夏到 88,523 0.14
24 肖丁 575,480 0.93 66 冯柳兴 88,523 0.14
25 蒋熙陶 531,357 0.86 67 李世红 88,523 0.14
26 杨海标 531,357 0.86 68 彭涛 88,522 0.14
27 冯瑞珍 531,357 0.86 69 王穗生 56,653 0.09
28 陈锦璋 531,357 0.86 70 邹扬胜 44,260 0.07
29 李翠 487,235 0.79 71 江艳丽 44,260 0.07
30 陈国宏 487,235 0.79 72 黄宇君 44,260 0.07
31 王平 442,735 0.72 73 吴骏华 44,260 0.07
32 员学方 398,612 0.64 74 龙卫华 44,260 0.07
33 王小兵 398,346 0.64 75 关锂 44,260 0.07
34 沈浩 354,490 0.57 76 袁文卿 44,260 0.07
35 林志东 354,490 0.57 77 常青 44,260 0.07
36 钟敏雄 354,490 0.57 78 黄绮清 44,260 0.07
37 郗捷 354,112 0.57 79 唐小明 44,260 0.07
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-4938 龙海祥 354,086 0.57 80 张锡尧 44,260 0.07
39 刘扬 309,990 0.5 81 蒋宏伟 44,260 0.07
40 谢彬彬 309,990 0.5 82 梁志伟 44,260 0.07
41 王宇惠 309,990 0.5 83 王险峰 22,130 0.04
42 徐志晖 309,990 0.5 合计 61,771,755 100
发行人律师认为：发行人原股东陈立忠原持有发行人股份 44,260 股所发生的继承、赠与的民事法律行为及所履行的程序符合我国《婚姻法》、《继承法》《合同法》及《公司法》等法律法规的有关规定，合法有效；袁文卿通过继承与受赠取得陈立忠原持有发行人股份 44,260 股合法有效，没有造成任何纠纷；发行人上述股东的变动对发行人本次发行上市不造成法律障碍。
四、关于职工委托持股情况说明
（一）委托持股的形成和演变情况
根据 2002年《广东省广告公司改制方案》，广新集团将其所持广告公司国有产权（2038万元）中的 70%转让给 107位职工。其中 48位职工作为自然人直接受让产权，其余 60位职工（其中 1人同时也为 48人中直接受让产权的职工）委托天赢公司受让产权。具体情况为：60 位职工将购买有限公司的股权投资款交给受托人天赢公司，天赢公司与广新集团签订《股权转让协议》，向其支付股权转让款，并参与发起设立广东省广告有限公司。2002 年 10 月 18 日有限公司成立，天赢公司持有有限公司 9.6%的股权（该部分股权是受 60位职工委托而持有
的）。每年分配股利时，有限公司将股利支付给天赢公司，天赢公司再按出资比例转支付给前述 60位职工。在该委托关系中，受托人不收取任何费用及报酬。
2002年至 2004年，上述 60位职工中有 13人离职并转出其委托天赢公司持有的股权（至 2004 年 12 月，尚有 47 位委托持股职工在岗并委托持股）。2004年 12 月，因天赢公司申请注销，天赢公司将其受托持有的有限公司股权分别转让给戴书华、陈钿隆、丁邦清。前述 47 位委托持股职工撤消了与天赢公司的委托持股关系，分别与戴书华、陈钿隆、丁邦清签订《委托持股协议》，委托戴书华、陈钿隆、丁邦清持有广告公司股权。
上述 13 位职工因离职转出委托天赢公司持有的股权，转让款合计 33.03 万
元，均由有限公司垫付。2002年至 2004年间，有限公司还为 4位直接持股职工
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1-1-50转出股权垫付股权转让款 90.71 万元。截至 2004 年底，有限公司代垫股权转让
款合计 123.74万元。2005年 12月 12日，戴书华、陈钿隆、丁邦清向有限公司
支付了 123.74万元，至此，有限公司全部收回了为以上 17位离职职工垫付的股
权转让款。
2005 年至 2007 年 11 月，共有 6 位职工因离职转出委托持有的股权，转让款合计 17.46万元均由有限公司代垫。其间，有限公司还为 3位直接持股职工退
出股权垫付股权转让款 185.95万元。2007年 11月 27日，有限公司对委托持股
进行规范，收回了全部 203.41万元代垫款项。
2008年 6月 13日，公司收到全部代垫股权转让款代垫期间的应计利息合计
14.57万元。
（二）关于温卫平代 107位职工持有 0.32%股权
2002年广告公司改制时，各出资人均以广告公司经评估的 2,038万元净资产出资，净资产折算成有限公司注册资本 1,630.4 万元，另以 7.6 万元盈余公积转
增资本。7.6万元盈余公积转增资本中应由广新集团享有的 30%部分在有限公司
成立时已经登记在其名下，而应由 48 位职工及天赢公司享有的部分（占有限公司注册资本的比例为 0.32%），并未分配在 48位职工及天赢公司名下，而是由温
卫平代为持有。
2002年至 2007年，温卫平一直代为持有这部分股权。在温卫平代持这部分股权期间，温卫平未享有该 0.32%股权的股利分配权，也未因代持这部分股权而
收取任何报酬。2007年 11月，这部分股权按照持股比例分配给各应享有该部分股权的股东(25位离职职工除外)。2008年 5月，42位直接持股的职工和截至 2007年 10 月 31 日在职的 41 位委托持股的职工声明：“2002 年广告公司设立时实收资本中的 7.6万元由盈余公积转增，本人同意股东会相关决议，其中本人按出资
额享有的部分由温卫平代持有。2007年 11月本人已收回上述由温卫平代为持有股份所对应的全部权益及收益，不存在纠纷。”2008 年 6 月 10 日，公司控股股东广新集团对 25位离职职工未参与上述 5.32万元即有限公司 0.32%股权分配，
作出如下承诺：“如日后该 25名职工股东主张该部分股权其应得权益的赔偿，则由本公司承担”。代持股权得到了规范。
（三）委托持股规范前的持股情况
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1-1-51截至 2007年 10月 31日，有限公司的股权分为四大类：
第一类为股东直接持有股权，即广新集团和在职的 42 位自然人股东按原始出资比例持有的股权，合计 78.86%。其中广新集团持股 30%，42位直接持股的
职工持股 48.86%。
第二类为 41 位委托持股的职工委托戴书华、陈钿隆、丁邦清三位高管所持的股权，合计 7.31%。
第三类为温卫平代全体职工持有的盈余公积转增资本中应由全体职工股东享有部分，即 5.32万元对应的 0.32%股权。
第四类为职工离职后，离职职工转让给戴书华、陈钿隆、丁邦清三位高管持有的股权，合计 13.51%。其中包括 7位直接持股职工离职转出的 11.22%股权、
19位委托天赢公司（其后为戴书华、陈钿隆、丁邦清）持股的职工转出的 2.29%
的股权。
（四）委托持股规范情况
2007年 11月，根据各类委托持股形成原因的不同，有限公司对委托持股进行了相应规范。具体处理原则如下：
1、对 7.31%委托持股（第二类）的规范
（1）由于温卫平既直接持有广告有限公司股权，又通过天赢公司（后委托
给丁邦清）间接持有广告有限公司股权，温卫平间接持有的 3万股即 0.18%股权
转为直接持有；
（2）除温卫平之外的 40名委托持股职工设立丰誉公司，各股东在丰誉公司
的出资比例与该 40 位委托持股职工原持股比例一致。在扣除温卫平间接持有的
0.18%的股权后，三位受托高管戴书华、陈钿隆、丁邦清将其余 7.13%的受托股
权全部转让给丰誉公司持有。
2、对温卫平代持 0.32%股权（第三类）的规范
温卫平代为持有的盈余公积转增资本中应由全体职工股东享有部分(即 7.6
万元中 70%部分所对应的 0.32%股权)按全体自然人股东和丰誉公司的持股比例
分摊。由于盈余公积转增资本应由广新集团享有的 30%部分股权在有限公司成立时已经登记在其名下，因此广新集团不再参与这部分股权受让。
3、对离职职工转出 13.51%股权（第四类）的处理
离职职工转出并由戴书华、陈钿隆、丁邦清三位高管持有的 13.51%股权，
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1-1-52其中的 30%转让给广新集团，其余 70%分别转让给有限公司自然人股东和丰誉公司。股权转让价格为 2006年 12月 31日有限公司账面每股净资产。
按照上述三类股权规范和处理的原则，相关当事人于 2007年 11月 13日签署了相应的股权转让合同，并于 2007年 11月 26日在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续（即有限公司 2007年第二次股权转让），对于公司委托持股情况进行了规范。
2008年 5月，截至 2007年 10月 31日在职的 41位委托持股职工对委托持股事宜作出了书面声明，确认了上述委托关系，确认委托持股的收益由委托人享有，委托人未向受托人支付任何报酬，确认于 2007年 11月撤消了委托关系，并确认不存在任何有关广告公司股权权属等方面的纠纷。
发行人律师认为：“广告有限公司股东中存在的委托持股关系实质上是委托人与受托人之间的民事委托关系，委托关系清楚，实际出资人真实履行了出资义务，享受了相关权益，虽然该委托持股行为属于不规范并容易引致纠纷的行为，但由于该不规范行为已经得到规范，所以该委托持股的不规范行为对发行人本次发行不构成实质性障碍。
广告有限公司存续期间存在的代持股及该代持股权没有参与分红等不规范情形在广告股份公司设立前已经得到规范，所以该不规范行为对发行人本次发行不构成实质性障碍。
广告有限公司在部分股东离职时，存在由广告有限公司垫付股权转让款的情形，属不规范行为，但由于广告有限公司的垫支款已经全部收回并收取了利息，该不规范行为因此得到规范。广告有限公司垫付股权转让款的行为对发行人本次发行不构成实质性障碍。”
五、发行人历次验资情况
公司自成立以来，共进行 3次验资。
（一）1997 年广告公司增资验资
1997 年 5 月 30 日，广东江南会计师事务所接受委托，对广告公司的股东出资进行了审验，出具了粤江南验证字（97）第 0209号《验资报告》。根据该审
验，截至 1997年 4 月 30 日，广告公司盈余公积金转增资本 400 万元，增资后实收资本 533万元。
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（二）2002年有限公司设立验资
2002 年 8 月 27 日，广州明通会计师事务所有限公司接受委托，对有限公司设立时股东缴纳的注册资本进行了审验，出具了明通会师验字（2002）第 06052
号《验资报告》。根据该审验，截至 2002年 8 月 27 日，有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,638万元。
（三）2008年股份公司设立验资
2008 年 1 月 18 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受委托，对股份公司设立时发起人缴纳的注册资本进行了审验，出具了深鹏所验字（2008）005
号《验资报告》。根据该审验，截至 2008年 1 月 18 日，股份公司（筹）已收到发起人投入的股本合计人民币 6,177.1755万元。
六、发行人历次资产评估情况
公司自成立以来，共进行 2次资产评估。
（一）广告公司改制为有限公司资产评估
为转变企业经营机制，谋求更大发展，广告公司拟由全民所有制企业改制为有限责任公司。2001 年 10 月 26 日，广告公司依国有资产管理有关规定办理了资产评估项目立项备案手续。广州正邦会计师事务所有限公司接受委托，对广告公司资产进行了评估。本次评估的评估目的为：为广告公司整体改制所涉及的资产提供价格依据；本次评估方法为：采用加和法确定整体资产价值。评估基准日为：2001 年 10 月 31 日；评估的范围和对象为：广告公司的流动资产、固定资产、负债。
2001年 12月 9日，广州正邦会计师事务所有限公司出具了正邦评报字(2001)第 6013号《资产评估报告》。评估结果为：资产总额为 13,513.03万元，负债总
额 11,475.45万元，净资产 2,037.58万元。
评估增减情况如下表：
单位：万元
项目调整后账面价值评估价值增减值增加率（%）
资产总计 13,671.09 13,513.03 -158.06 -1.16
负债总计 11,475.45 11,475.45 0.00 0.00
净资产 2,195.64 2,037.58 -158.06 -7.20
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（二）股份公司设立资产评估
2007 年，北京国友大正资产评估有限公司接受委托，为股份公司设立进行资产评估。2007 年 12 月 15 日，北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字[2007]第 141 号《资产评估报告》。本次评估的评估目的为：为有限公司全部资产及相关负债进行评估，提供其净资产（股东权益）在评估基准日的市场公允价值，作为有限公司股份制改制的价值参考依据。评估基准日为 2007 年11 月 30 日；评估的范围和对象为有限公司的净资产（股东权益）；评估方法采用成本加和法和收益现值法。评估结论采用成本加和法得到的评估结果。评估结果为：资产总额 28,916.03万元，负债总额 21,032.24万元，净资产 7,883.79万元。
净资产评估增值 1,706.61万元，增值率 27.63%。
七、发行人的股东结构和组织结构
（一）发行人的股权结构图
截至本招股意向书签署日，发行人股权结构如下：
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注：本公司全资子公司广州市中希广告有限公司、广州市前端广告有限公司、广州市天驰广告有限公司已于 2008年 6月 5日注销，广东天能广告有限公司、广东大网媒介广告有限公司已于 2008年 6月 24日注销，广州市中轶广告有限公司已于 2009年 8月 17日注销。
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求，按照现代企业制度要
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1-1-56求建立了规范的公司法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会为决策机构，董事会下设董事会办公室、战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，监事会是本公司的监督机构。公司实行董事会领导下总经理负责制，总经理负责本公司的日常经营事务管理。股东大会、董事会、监事会和经理层按照《公司章程》的规定，严格履行各自的职权。公司组织结构图如下：
1、发行人主要职能部门情况
（1）董事会办公室
董事会办公室主要职责：按照公司章程规定，组织筹备公司董事会与股东大会；按照公司章程规定和公司股东大会、董事会相关决议及授权对外发布公司信息；收集公司内外信息，整理后呈报董事会。
（2）审计部
审计部主要职责：拟订公司审计工作管理制度，在董事会领导下组织实施审
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1-1-57计工作；制定年度审计目标和计划，并结合公司实际情况执行审计工作；定期不定期地对公司本部、控股子公司、分公司进行审计，监督公司内部控制制度执行及运行情况。
（3）市场调研局
市场调研局是公司的技术支持平台之一。其主要职责是：开展广告研究，为客户和事业部门制定品牌传播工作提供依据；开展行业研究，帮助客户和事业部门识别市场机会；开展消费者消费行为及消费心理研究，为客户和事业部门的营销策略提供支持；进行市场动态监测，帮助客户和事业部门了解市场变化；开展其他专项研究，即针对不同客户提出的不同问题展开研究，以更有针对性的适应不同层面的客户需求；协助公司各事业部进行大客户项目投标。
（4）策划创意局
策划创意局是公司的技术支持平台之一，下设创意专攻部、策划专攻部、设计专攻部、活动专攻部。其职责主要为：为公司各事业部提供创意、策划、特殊设计、活动等专项支持；作为公司创意人才培养中心，为公司培养优秀的策划、创意人才；协助公司各事业部解决客户服务中出现的各种难题及突发事件；协助公司各事业部进行大客户项目投标。
（5）媒介传播局
媒介传播局承担本公司主要的媒介业务，主要承担媒介策划、谈判公关、购买、业务开拓等四大职责。主要负责：遴选媒介目标，制定合理科学的媒介采购方案；配合各事业部及子公司做好项目竞标工作；组织建立策划资讯数据库，如媒体快讯、媒体研究、消费者接触媒体习惯研究；制定年度媒介谈判策略；与媒体保持密切沟通，维持与媒体的良好协作关系；开展危机公关；组织建立媒介资讯数据库及媒介客户档案。
（6）网络互动局
网络互动局的主要职责是：专注于互联网行业，凭借自身对于中国互联网特性、互联网营销方式的洞悉和了解，以全球性的视野洞察营销趋势的前沿变化，提供以网络为枢纽，全方位整合线上营销资源与手段的实效、精准的营销咨询解决方案；提供从营销策略到营销战术再到战斗单元，从互动营销咨询、策划、创意到投放、监测、公关等一系列、一条龙的完整行销链条服务。
（7）各事业部
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1-1-58各事业部是公司根据经营需要，针对公司广告业务的不同类型，以客户为核心而设立的业务单元。事业部是公司直接面对客户和市场的窗口。各事业部下设若干品牌专户部，并配备客户服务与运营、策划、创意、设计、文案、制作等多个不同职能组。其主要职责为：负责完成公司年度各项经营指标预算；负责与客户的联系沟通、维系广告客户关系、日常品牌整合传播工作的对接与落实；负责客户广告策划、创意、设计、制作；负责对客户的促销活动、公关活动等，进行策划管理；负责开拓新的广告市场；负责处理客户运作过程中的异常情况，协调公司四大支持平台等各种资源满足客户需求等。
（8）行政综合部
行政综合部是协助董事长和总经理做好其他相关工作的综合部门。下设文秘室、档案室、电脑室、资料室、广告作品评审工作组等职能组。其主要职责是：
协助董事长和总经理协调各部门的工作和处理好公司日常事务；负责起草公司综合性的请示、报告、工作计划、工作总结等文件；负责公司印签管理、文电处理、文件收发、编印及档案管理，负责工商登记、注册等工作；负责维护和提升公司形象和公司企业文化建设；负责公司商标、物业、车辆管理及公司安全保卫工作。
（9）投资发展部
投资发展部主要职责是：负责制定和完善公司具体投资管理制度，建立投资效益评价激励机制；根据公司发展战略及时收集投资信息，积极为公司寻找投资机会；负责对投资项目的立项、评估、实施及后期的跟踪管理、效益评价工作；对公司重大投资、并购、合并、分立、股权转让等行为提出可行性建议；定期统计分析项目投资情况。
（10）财务部
财务部门主要职责是：贯彻和执行国家有关财税法律、法规及政策；制定和完善、组织实施财务管理制度；负责组织财务核算工作，定期编报财务报告，负责年度报告的审计相关工作；负责各项税费的核算和缴纳；负责公司财务预算工作；按期分析经营指标完成情况及偏差原因，根据实际情况修订年度预算；负责监控资金的流动状况，统筹管理、合理调节公司本部、各子公司、分公司资金，提高资金使用效益；根据公司经营计划、投资计划及资金流动状况拟订公司筹资方案、利润分配方案、归还借款资金的筹措方案；负责对公司经营情况进行整体分析，提出改善经营管理的可行性建议，供公司经营决策参考。
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（11）人力资源部
人力资源部主要职责：负责职工的聘用、培训、考核、晋升管理；根据公司发展需要制定人才发展战略，及时培养、引进专业技术人员和高级管理人员；负责制定职工激励方案和职工素质提升计划；负责拟定公司劳动用工制度，代表公司与职工签订劳动合同，负责职工劳动保障的管理。
（12）数字传媒事业部
数字传媒事业部是经董事会决议于 2008年 10月设立，是公司为了打造数字化媒体平台而专门设立的营运部门。其职责是整合优质的互联网媒体通道和不同领域的内容提供商，通过搭建不同主题的社交网络平台，在为不同兴趣和爱好的消费者提供创建和分享的平台的同时，也为广告主提供与目标消费者进行深度沟通的互动营销平台，从而形成基于数字化广告发布的盈利模式。
2、发行人组织结构特点
公司一直采取扁平化管理模式，以客户为中心建立职能部门。公司各部门既分工明确又相互协作。各事业部直接面对市场，公司对各事业部进行绩效考核，事业部经营业绩与部门员工收入相挂钩，形成了权责利清晰的激励机制。各行政部门和支持平台以事业部为中心开展工作，直接为事业部提供强有力的后方支持。
八、发行人分公司、控股、参股公司基本情况
（一）分公司
1、成都分公司
成都分公司成立于 2000年 11月 9日。注册地为成都市青羊区鼓楼南街 117号世界贸易中心 2206房。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
成都分公司是公司为了开拓、服务西南广告业务市场而设立的分公司。
2、北京分公司
北京分公司成立于 2003年 11月 17日。注册地为北京市朝阳区东三环中路63 号楼 710 室。经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示（未取得专项许可证的项目除外）。北京分公司是公司为了开拓、服务华北广告业务市场而设立的分公司。
（二）控股子公司
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1、成都经典视线广告传媒有限公司
成都经典视线广告传媒有限公司是本公司全资子公司。成立于 2005年 8月12日。注册地为成都市青羊区鼓楼南街 117号。注册资本为 1,000万元。其经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办各类展览，提供上述相关的信息咨询服务（以上范围除国家法律、行政法规限制或禁止的项目）。该公司经营重点是候车亭、车身广告等户外广告。
截至 2009年 12月 31日，成都经典广告公司资产总额 11,566.30万元，负债
总额 9,274.78万元，净资产 2,291.51万元；2009年营业收入 11,101.72万元，净
利润 1,207.79万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
2、广东三赢广告传播有限公司
广东三赢广告传播有限公司是本公司全资子公司，成立于 2006年 3月 7日。
注册地为广州市越秀区东风东路 745自编 1212-1216房。注册资本为 500万元，经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办展览业务；提供摄影服务；提供上述相关的信息咨询服务。该公司经营重点是提供专业性的媒介策划代理。
截至 2009年 12月 31日，三赢广告公司资产总额 689.06万元，负债总额 84.65
万元，净资产 604.41万元；2009年营业收入 6,534.65万元，净利润 39.42万元。
前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
3、上海赛维广告传播有限公司
上海赛维广告传播有限公司，原名上海赛维企业管理咨询有限公司。成立于2001年 3月 23日。注册地为上海市中山北一路 369号。注册资本为 50万元，其中本公司持股 80%，上海经纬市场调研有限公司持股 10%，自然人股东祝小奎持股 10%。经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，企业管理咨询，市场营销策划，商务咨询（除经纪）。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。
该公司在上海地区具有媒介广告投放优势。
截至 2009 年 12 月 31 日，赛维广告公司资产总额 41.42 万元，负债总额
0.18万元，净资产 41.24万元；2009年营业收入 3,349.46万元，净利润 12.93万
元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
4、广东广旭广告有限公司
广东广旭广告有限公司成立于 1993年 2月 12日。注册地为广州市中山二路
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1-1-6118号电信广场 26楼 01、02、03、06单元。注册资本为 50万美元，其中本公司
出资 30万美元，占注册资本 60%，旭通广告香港有限公司出资 20万美元，占注册资本 40%。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；承办国内外展览及提供国际市场信息咨询服务；零售广告专业设备、原辅材料。该公司的经营重点是汽车、日用消费品等广告策划、创意、设计等。
截至 2009年 12月 31日，广旭广告公司资产总额 1,963.24万元，负债总额
1,088.82万元，净资产 874.42万元；2009年营业收入 6,213.87万元，净利润 115.22
万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
（三）合营企业
1、广东省广博报堂广告有限公司
广东省广博报堂广告有限公司成立于 2003年 12月 26日。注册地为广州市东风东路 753号天誉商务大厦东塔 32楼。注册资本为 600万元，其中本公司持股 50%，株式会社博报堂广告公司持股 50%。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；广告礼品制作及其销售、市场信息咨询。合营期限至2013 年 12 月 25 日。该公司主要服务广汽本田汽车品牌。公司与日本著名广告企业株式会社博报堂广告公司合作，充分结合中日广告企业优势，能够更好的满足广汽本田汽车品牌的需要。
截至 2009年 12月 31日，广博广告公司资产总额 3,751.70万元，负债总额
1,000.73万元，净资产 2,750.97万元；2009年营业收入 39,343.01万元，净利润
416.51万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
2、广东省广代思博报堂广告有限公司
广东省广代思博报堂广告有限公司成立于 2006年 3月 13日。注册地为广州市中山二路 18号电信广场 22楼。注册资本为 700万元，其中本公司持股 50%、株式会社博报堂广告公司、日本株式会社南北社各持股 25%，经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。该公司主要服务广汽丰田汽车品牌。
截至 2009年 12月 31日，广代博广告公司资产总额 12,321.36万元，负债总
额 9,836.61万元，净资产 2,484.75万元；2009年营业收入 52,410.80万元，净利
润 352.49万元。前述数据业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计。
为实现以广东为中心，巩固和扩大华南、西南市场；加大对北京市和上海市的投入，逐步提高华北和华东地区市场占有率；积极向公司客户基础较好的地区
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1-1-62如山东、湖北等省市发展；加大重点省会城市的投入，合理布局，逐步推向全国的发展战略，集中资源建立、完善全国销售网络和服务平台，进一步明确、清晰子公司功能定位，公司决定关闭广州市的几家经营活动较少的子公司。2008年 6月 5日，广州市中希广告有限公司、广州市前端广告有限公司、广州市天驰广告有限公司已注销；2008年 6月 24 日，广东天能广告有限公司、广东大网媒介广告有限公司已注销；2009年 8月 17日，广州市中轶广告有限公司已注销。
（四）注销部分子公司原因
为了加快发行人业务发展速度，加强各事业部之间竞争，同时推动各事业部走专业化发展路子，发行人以事业部为基础，成立了成都经典视线广告传媒有限公司、广东三赢广告传播有限公司、广州市中希广告有限公司、广州市前端广告有限公司等子公司。其中部分子公司的设立，在一定程度上促进了发行人业务的专业化发展，并取得了较好的效益。比如成都经典广告公司已发展成为发行人自有媒体业务的主要平台，而广东三赢广告公司则成为发行人媒介策划和投放的主要平台。
基于下列原因，发行人决定注销广州市中希广告有限公司、广州市前端广告有限公司等 6家子公司。
（1）由于该部分子公司定位不清晰，在经营中不能充分利用发行人的品牌
优势，省广的品牌效应不能得到有效发挥，母子公司在品牌联动上不能产生协同效应。（2）这些子公司地处广州，从事的业务与母公司相似，在客户拓展和业务
经营上没有市场竞争优势，发行人没有必要投入大量资源发展这些子公司。（3）
这些子公司的业务发展不好，又增加了发行人的管理难度，继续存续的意义不大。
（4）发行人分支机构设置的目的主要是为了进一步拓展全国业务，而发行人之
前成立的子公司绝大部分都集中在广州，造成资源过度集中、全国销售网络和服务平台不能得到有效支持。注销广州的子公司，在全国重要经济中心成立分公司，有利于资源的协调和业务发展。
保荐人认为：“发行人注销以上子公司是基于发行人经营和管理的商业考虑而做出的决策，有利于发行人的经营管理和业务发展。”
发行人律师认为：“发行人上述子公司注销原因是发行人正常经营和发展的需要，注销程序符合有关法律法规和《公司章程》规定。”
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1-1-63
九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）发起人情况
本公司的发起人为广新集团、丰誉公司以及戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、夏跃、何滨、温卫平、沙宗义、李崇宇、郝建平、胡镇南、赵晓江、容志光、刘醒豪、杨缨、许言、匡奕荣、魏伟文、陈昆、李云霞、范泉、张团新、肖丁、蒋熙陶、杨海标、李翠、陈国宏、冯瑞珍、陈锦璋、郗捷、王平、员学方、沈浩、林志东、钟敏雄、刘扬、谢彬彬、王宇惠、徐志晖、丁志雄、陈月娥、王宇 42位自然人。
（二）控股股东和实际控制人情况
广新集团持有本公司 34.05%股份，为本公司控股股东。广新集团是广东省
国有资产监督管理委员会下属的直属国有独资有限责任公司。广新集团成立于2000年 9月 6日，注册资本为 160,000万元，注册地为广州市海珠区建基路 66号 21至 26层，法定代表人为欧广先生。经营范围：股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营），国内贸易（除需前置审批及专营专控商品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至 2009年 12月 31日，广新集团合并报表资产总额 2,092,180.19 万元，
负债总额 1,639,703.91 万元，净资产 452,476.28 万元，2009年度合并报表营业
收入 3,385,757.01万元，净利润 58,454.89万元。2009年数据未经审计。
本公司实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。
（三）控股股东控制的其他企业情况
目前，广新集团实际从事的主要业务为股权投资、进出口贸易。截至 2009年 12月 31日，其下属的全资及控股一级子公司共有 21家（包含本公司在内，其中全资子公司 17家，控股子公司 4家），二级以下子公司及参股子公司多家。
1、正常经营的全资和控股子公司介绍
（1）广东省轻工业品进出口（集团）公司
该公司成立于 1984年 6月 9日，注册资本为 10,459万元，公司性质为全民所有制企业，注册地为广州市越秀区德政路 52 号。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商
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1-1-64品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易。广新集团持有广东省轻工业品进出口（集团）公司 100%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东省轻工业品进出口（集团）公司资产总额7,063.12万元，负债总额 328.50万元，净资产 6,734.62万元，2009年度公司营
业收入 1,067.27万元，净利润 201.16万元。2009年数据未经审计。
（2）广东省食品进出口集团公司
该公司成立于 1984年 4月 2日，注册资本为 11,177万元，公司性质为全民所有制企业，注册地为广州市越秀区东湖西路 2号（原 A1号）。经营范围：货物和技术的进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运；仓储（危险品除外）。广新集团持有广东省食品进出口集团公司 100%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东省食品进出口集团公司合并报表资产总额
106,282.06万元，负债总额 69,286.22万元，净资产 36,995.84万元，2009年度
合并报表营业收入 143,453.61万元，净利润 2,997.20万元。2009年数据未经审
计。
（3）广东省机械进出口集团公司
该公司成立于 1984年 2月 23日，注册资本为 1,133万元，公司性质为全民所有制企业，注册地为广州市越秀区东风东路 726号。经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家专营商品和禁止进出口商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。承包境外机电工程和境内国际招标工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）、废钢、废铜。广新集团持有广东省机械进出口集团公司 100%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东省机械进出口集团公司合并报表资产总额22,114.87 万元，负债总额 15,194.37 万元，净资产 6,920.50 万元，2009 年度合
并报表营业收入 13,051.25万元，净利润 1,337.58万元。2009年数据未经审计。
（4）广东省外贸开发公司
该公司成立于 1984年 8月 25日，注册资本为 2,943万元，公司性质为全民所有制企业，注册地为广州市天河区天河路 351号。经营范围：货物和技术的进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有办公楼租赁、物业管理、房产中介（由分支机构办照经营）；煤炭批发零售。
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1-1-65广新集团持有广东省外贸开发公司 100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，广东省外贸开发公司合并报表资产总额 91,258.92
万元，负债总额 76,242.26万元，净资产 15,016.67万元，2009年度合并报表营
业收入 339,921.80万元，净利润 3,121.84万元。2009年数据未经审计。
（5）广东省土产进出口（集团）公司
该公司成立于 1984年 2月 13日，注册资本为 17,026万元，公司性质为全民所有制企业，注册地为广州市江南大道中 108号。经营范围：土产品、粮油、食品、纺织品、轻工业品、工艺品等商品出口和粮食、钢材、木材等商品的进口；开展补偿贸易和转口贸易，农副产品的收购，装卸和搬运。广新集团持有广东省土产进出口（集团）公司 100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，广东省土产进出口（集团）公司合并报表资产总额 56,858.41万元，负债总额 41,956.44万元，净资产 14,901.97万元，2009年
度合并报表营业收入 92,196.47万元，净利润 382.48万元。2009年数据未经审
计。
（6）广东省五金矿产进出口集团公司
该公司成立于 1984年 2月 7日，注册资本为 1,200万元，公司性质为全民所有制企业，注册地为广州市越秀区东风东路 774号。经营范围：货物和技术的进出口业务（包含出口锑商品）；国内贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广新集团持有广东省五金矿产进出口集团公司 100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，广东省五金矿产进出口集团公司合并报表资产总额 97,850.36 万元，负债总额 81,971.42 万元，净资产 15,878.94 万元，2009 年
度合并报表营业收入 342,542.68万元，净利润 3,330.77万元。2009年数据未经
审计。
（7）广东省东方进出口公司
该公司成立于 1982年 5月 12日，注册资本为 3,024万元，公司性质为全民有制，注册地为深圳市福田区红荔路银盛大厦 11 楼。经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；本公司出口商品转内销和进口商品内销业务。广新集团持有广东省东方
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1-1-66进出口公司 100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，广东省东方进出口公司资产总额 67,920.00万元，
负债总额 62,338.27万元，净资产 5,581.74万元，2009年度营业收入 178,671.51
万元，净利润 1,720.18万元。2009年数据未经审计。
（8）广新控股有限公司
该公司成立于 1987年 2月 24日，注册资本为 4.1亿港元，公司性质为有限
责任公司，注册地为香港九龙尖沙咀棉登径 22-26号粤纺中心 17楼。经营范围：
油品贸易、船舶贸易、药材贸易、投资控股和物业经营。广新集团持有广新控股有限公司 100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，广新控股有限公司合并报表资产总额 231,608.26
万元，负债总额 98,920.21万元，净资产 132,688.05万元，2009年度合并报表营
业收入 421,869.19万元，净利润 8,563.61万元。2009年数据未经审计。
（9）广东广新投资控股有限公司
该公司成立于 2005年 10月 11日，注册资本为 10,000万元，公司性质为有限责任公司，注册地为广州市越秀区东风东路 774号广东外贸大厦 710房。经营范围：项目投资、管理及咨询；货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；物业管理（持有效资质证书或许可批准文件经营）。广新集团持有广东广新投资控股有限公司 100%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东广新投资控股有限公司合并报表资产总额
376,615.96万元，负债总额 307,130.14万元，净资产 69,485.81万元，2009年度
合并报表营业收入 482,145.39万元，净利润 7,939.52万元。2009年数据未经审
计。
（10）广东外贸物资发展公司
该公司成立于 1990年 6月 28日，注册资本为 1,507万元，公司性质为全民所有制企业，注册地为广州市天河区石牌东路 137 号银兰苑 6 楼 B 区。经营范围：建筑材料，交通运输设备(不含小车)，普通机械，电工器械及器材，百货，纺织品，矿产品(不含钨锡锑)，黄埔外贸工业大厦场地出租；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。广新集团持有广东外贸物资发展公司 100%的股权。
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1-1-67截至 2009年 12月 31日，广东外贸物资发展公司资产总额 299,967.35万元，
负债总额 232,341.77万元，净资产 67,625.58 万元，2009年度营业收入 438,077.30
万元，净利润 4,728.09万元。2009年数据未经审计。
（11）湛江港广新能源矿业有限公司
该公司成立于 2005年 7月 20日，注册资本为 5,000万元，公司性质为有限责任公司，注册地为湛江市霞山区友谊路一号海港大厦 8楼。经营范围：货物及技术的进出口（法律行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（属前置审批及专营专控商品、项目的，凭许可证经营）；研制、生产、销售、港口、机械及金属工具；信息咨询及技术服务；收购农副产品；仓储（除危险物品仓储）；货运代办（除道路运输、水路运输及服务）；设备租赁服务。广新集团持有湛江港广新能源矿业有限公司 50%的股权，另 50%股权由湛江港集团有限公司持有。
截至 2009年 12月 31日，湛江港广新能源矿业有限公司资产总额 12,386.17
万元，负债总额 6,498.9万元，净资产 5,887.26万元，2009年度营业收入 11,599.68
万元，净利润 74.56万元。2009年数据未经审计。
（12）广东广新柏高科技有限公司
该公司成立于 2007年 9月 7日，注册资本为 10,000万元，公司性质为有限责任公司(法人独资)，注册地为广州市海珠区建基路 66号广东外贸广场 12楼。
经营范围：科技产品研究与开发；建筑项目的投资；建筑材料的销售（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广新集团持有广东广新柏高科技有限公司 100%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东广新柏高科技有限公司合并报表资产总额
80,654.53万元，负债总额 59,209.40万元，净资产 21,445.13万元，2009年度合
并报表营业收入 39,286.52万元，净利润 52.77万元。2009年数据未经审计。
（13）广东广新贸易发展有限公司
该公司成立于 2005年 8月 24日，原名为广东广新工艺品进出口有限公司，注册资本为 5,000 万元，公司性质为有限责任公司(法人独资)。注册地为广州市越秀区大德路 318号 13楼。经营范围：国内贸易、货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；摄影服务，包装装潢设计及产品外观设计。广新集团持有广东广新贸易发
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1-1-68展有限公司 99.99%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东广新贸易发展有限公司资产总额 44,581.16
万元，负债总额 39,893.44 万元，净资产 4,687.73 万元，2009 年度营业收入
151,897.91万元，净利润 116.09万元。2009年数据未经审计。
（14）广东广新外贸置业发展有限公司
该公司成立于 2007年 11月 2日，注册资本为 3,000万元，公司性质为有限责任公司（法人独资）。注册地为广州市海珠区基建路 66号 6楼 601室。经营范围：项目投资，投资管理及咨询服务；市场开发，物业管理、租赁。广新集团持有广东广新外贸置业发展有限公司 100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，广东广新外贸置业发展有限公司合并报表资产总额 62,591.15万元，负债总额 59,410.04万元，净资产 3,181.11万元，2009年营
业收入 1,696.89万元,净利润 183.53万元。前述数据未经审计。
（15）广东广新汇富投资管理有限公司
该公司成立于 2008年 7月 23日，注册资本为 5,000万元，公司性质为有限责任公司。注册地位广州市海珠区建基路 66号 10楼 1001-1003房。经营范围：
项目投资管理，投资咨询（不含许可经营项目）；销售；燃料油、化工产品（不含危险化学品），五金，建材，机电设备，铁矿石、有色金属（不含钨锡锑），货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。广新集团持有广东广新汇富投资管理有限公司100%的股权。
截至 2009年 12月 31日，广东广新汇富投资管理有限公司合并报表公司资产总额 20,234.74 万元，负债总额 15,175.05 万元，净资产 5,059.69 万元，2009
年营业收入 0元，净利润 63.98万元。前述数据未经审计。
（16）广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
该公司成立于 1992年 4月 18日，注册资本为 52,110.25万元，公司性质为
股份有限公司（上市）。注册地为肇庆市工农北路 67号。经营范围：本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主经营项目，开展经营活动。2009 年 4 月，广新集团通过协议收购方式持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 16.55%的股权。
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1-1-69截至 2008年 12月 31日，广东肇庆星湖生物科技股份有限公司合并报表资产总额 135,690.76万元，负债总额 58,044.40万元，净资产 77,646.35万元；2008
年度营业收入 98,217.11万元，净利润 2,816.27万元。截至 2009年 9月 30日，
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司合并报表资产总额 137,113.20万元，负债总
额 50,563.29 万元，净资产 86,569.91 万元，2009 年 1-9 月营业收入 89,778.43
万元，净利润 8,833.92 万元。2008 年数据业经广东大华德律会计师事务所审计
（特殊普通合伙），2009年 1-9月数据未经审计。
（17）佛山塑料集团股份有限公司
该公司成立于 1988年 6月 28日，注册资本为 61,255.49万元，公司性质为
股份有限公司（上市）。注册地为广东省佛山市禅城区汾江中路 85号。经营范围：
生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、电线电缆产品、聚酯切片和化纤制品（上述项目不含危险化学品，生产由分支机构经营）；塑料机械设备制造、加工及工程设计安装；辐照技术服务（由下属分支机构筹建）；出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；对外投资；技术咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；以及经营进料加工和和“三来一补”业务。2009 年 8 月，广新集团通过协议收购方式持有 20.78%的股权.
截至 2008 年 12 月 31 日，佛山塑料集团股份有限公司合并报表资产总额
419,480.27 万元，负债总额 281,026.39 万元，净资产 138,453.87 万元；2008 年
度营业收入 430,281.59万元，净利润-19,419.86万元。截至 2009年 9月 30日，
佛山塑料集团股份有限公司合并报表资产总额 420,778.40 万元，负债总额
281,592.53 万元，净资产 139,185.87 万元，2009 年 1-9 月营业收入 286,948.67
万元，净利润 731.99万元。2008年数据业经广东大华德律会计师事务所审计（特
殊普通合伙），2009年 1-9月数据未经审计。
2、非正常经营及未开始经营的全资、控股子企业
序名称主要注册资本成立主营业务持股比例
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1-1-70号经营地（万元）时间 广东省工艺品进出口(集团)公司
广州 5,290 1988年工艺品等商品的出口及办理经贸部批准的数量内广东省自用木材的进口和工艺品商品的进口,开展补偿贸易及转口贸易。
100% 中国包装进出口广东公司
广州 1,504 1984年自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务、经营对销和转口贸易。
100% 广东省畜产进出口集团公司
广州 4,090.20 1988年
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括进口羊毛商品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易
100%
（四）发起人、公司原第二大股东丰誉公司情况
截至 2009年 3月 18日，丰誉公司持有本公司 8.37%的股份，是公司发起人、
原第二大股东。丰誉公司成立于 2007年 11月 13日，注册资本为 296.79万元，
注册地为广州市越秀区水荫路 34-40号 306；主营业务为企业投资咨询。其股东为股份公司成立前原 40 位委托持股职工（因温卫平将原委托持股股权转为合并直接持有，不含温卫平）。各股东在丰誉公司的出资比例与其原委托出资的比例一致。
截至 2009年 3月 18日，丰誉公司股权结构如下表：
序号姓名
出资额
（万元）
持股比例(%)
序号姓名
出资额
（万元）
持股比例(%)
1 王小兵 22.8728 7.71 22 李夏到 5.0829 1.71
2 龙海祥 20.3314 6.85 23 冯柳兴 5.0829 1.71
3 龚宪章 17.79 5.99 24 李世红 5.0829 1.71
4 王建科 12.7071 4.28 25 彭涛 5.0829 1.71
5 何晓田 12.7071 4.28 26 王穗生 3.253 1.1
6 陆秀英 12.7071 4.28 27 邹扬胜 2.5414 0.86
7 廖浩 12.7071 4.28 28 江艳丽 2.5414 0.86
8 何小庄 12.7071 4.28 29 黄宇君 2.5414 0.86
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1-1-719 肖瑜 12.7071 4.28 30 吴骏华 2.5414 0.86
10 邢缨 12.7071 4.28 31 龙卫华 2.5414 0.86
11 孙海纹 12.7071 4.28 32 关锂 2.5414 0.86
12 唐国清 10.1657 3.43 33 陈立忠 2.5414 0.86
13 李冬梅 10.1657 3.43 34 常青 2.5414 0.86
14 李薇 7.6243 2.57 35 黄绮清 2.5414 0.86
15 刘建松 7.6243 2.57 36 唐小明 2.5414 0.86
16 吉凌 7.6243 2.57 37 张锡尧 2.5414 0.86
17 王锦生 7.6243 2.57 38 蒋宏伟 2.5414 0.86
18 关振强 7.6243 2.57 39 梁志伟 2.5414 0.86
19 吴菁 7.6243 2.57 40 王险峰 1.2707 0.43
20 陶静岩 5.0829 1.71
21 陈小振 5.0829 1.71
合计 296.7875 100.00
自丰誉公司成立到其注销时，丰誉公司的股权结构未发生任何变化。在转让所持本公司股份前，丰誉公司除持有本公司股份外，未开展其他经营活动。截至2008年 12月 31日，丰誉公司资产总额 296.79万元，净资产 296.79万元。前述
数据未经审计。
2009年 3月 18日，丰誉公司召开股东会，同意丰誉公司将其所持广东省广告股份有限公司 5,168,766股股份，按丰誉公司的 40位股东对丰誉公司的出资比例全部转让给丰誉公司 40 位股东；同时股东会决定将所持发行人股份全部转让给 40位股东后，成立清算组，注销丰誉公司。2009年 6月 9日，丰誉公司办理完毕工商注销登记手续。有关丰誉公司将所持发行人股份转让给其 40 位股东事宜，请参见本节“三、发行人的设立、历史沿革及历次股权变更情况。”
（五）82位自然人股东情况
公司 82位自然人股东由两部分构成。其一为股份公司成立时 42位自然人股东，也是公司发起人，该 42 位自然人股东具体情况请参见本节“三、发行人的
设立、历史沿革及历次股权变更情况”之“5、有限公司整体变更设立为股份有
限公司”部分内容。另一部分是因受让丰誉公司所持发行人股份而增加的 40 位自然人股东（即丰誉公司原 40位自然人股东，其中陈立忠死亡后由袁文卿持有）。
有关该 40位自然人股东具体情况请参见本节相关内容。
（六）截至本招股意向书签署日，发行人控股股东持有发行人的股份
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1-1-72不存在质押或其他有争议的情况。
截至本招股意向书签署日，公司控股股东广新集团持有公司的股份产权清晰、完整，不存在质押或其他有争议的情况。
十、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
根据 2009年 2月 23日发行人 2008年年度股东大会决议，本次拟发行 2,060万股。
2009年 6月 19日，财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会联合发布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号），明确股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的 10%，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。
2009年 7月 24日，本公司国有股东广新集团向全国社会保障基金理事会作出《广东省广新外贸集团有限公司关于拟将所持广东省广告股份有限公司部分国有股充实全国社保基金的承诺函》，承诺在本公司首次公开发行股票并上市后，广新集团将按照财企【2009】94 号文相关规定，将其所持有本公司的国有股按照本次实际发行数量的 10%（2,060,000股）转由全国社会保障基金理事会持有，具体转持数量以实际发行数量计算为准。2009 年 9月 3日，广东省国有资产监督管理委员会以《关于广东省广告股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函[2009]569号）同意广新集团该承诺。
发行前后公司的股本结构如下：
发行前后股本结构表
本次发行前本次发行后
股票类别
数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）有限售条件的股份： 61,771,755 100.00 61,771,755 74.99
广东省广新外贸集团有限公司(SS)
21,035,213 34.05 18,975,213 23.04
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1-1-73全国社会保障基金理事会 2,060,000 2.50
82位自然人持股 40,736,542 65.95 40,736,542 49.45
无限售条件的股份： 20,600,000 25.01
A股 20,600,000 25.01
股份总数 61,771,755 100.00 82,371,755 100
注：SS指国有股东
（二）前十名股东及前十名自然人股东持股情况
序号股东在本公司担任职务持有股份（股）所占比例（%）
1 广新集团-- 21,035,213 34.05
2 戴书华董事长 2,480,298 4.02
3 陈钿隆董事、总经理 2,480,298 4.02
4 丁邦清副董事长 2,480,298 4.02
5 温卫平-- 1,549,951 2.51
6 夏跃副总经理 1,505,451 2.44
7 何滨副总经理 1,505,451 2.44
8 康安卓董事、财务总监 1,460,951 2.37
9 李崇宇监事会主席 1,377,231 2.23
10 郝建平副总经理 1,377,231 2.23
11 沙宗义董事会秘书 1,328,583 2.15
上表中 1-11号为前十名股东，2-11号为前十名自然人股东。
（三）发行前各股东间的关联关系
公司股东中，股东张团新先生与股东刘扬女士为夫妻关系。截止本招股书签署日，股东张团新持有发行人股份 619,980股，占发行人股份 1.00%，股东刘扬
持有发行人股份 309,990 股，占发行人股份 0.50%，两人合计持有发行人股份
929,970 股，占发行人股份 1.50%。股东龚宪章先生与股东冯瑞珍女士为夫妻关
系。截止本招股书签署日，股东冯瑞珍持有发行人股份 531,357股，占发行人股份 0.86%，股东龚宪章持有发行人股份 309,826 股，占发行人股份 0.50%，两人
合计持有发行人股份 841,183股，占发行人股份 1.36%。除此之外，发行前各股
东间不存在任何关联关系。
（四）发行前股东自愿锁定股份的承诺
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1-1-74本公司第一大股东广东省广新外贸集团有限公司于 2008年 5月 20日承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司除现任董事、监事、高级管理人员以外其他全部 73 名自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让本次发行前其所持有的股份。
公司现任董事、监事、高级管理人员戴书华、陈钿隆、丁邦清、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易日起 36个月内，不转让本次发行前所持有的全部股份。在上述锁定期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份的 25%；在离职后半年内，不转让发行前其所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。
十一、职工及其社会保障情况
1、职工结构情况
公司在册正式员工 940 人，另外子公司广旭广告公司以劳务派遣形式用工12人。
目前，公司职工构成特征为：业务和技术人员占员工比例较高，90%以上员工受过大学以上高等教育，人员结构年轻化，30 岁以下职工占到了员工总数的
62.87%。
项目结构人数比例
管理人员 51 5.43%
客户运营人员 186 19.79%
市场策划人员 167 5.43%
创意设计人员 350 49.57%
媒介人员 102 10.85%
综合保障人员 84 8.94%
按专业划分
合计 940 100.00%
研究生 76 8.09%按学历划分
大学 798 84.89%
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1-1-75中专 42 4.47%
高中及以下 24 2.55%
合计 940 100.00%
30 岁以下 591 62.87%
30-39 岁 273 29.04%
40-49 岁 46 4.89%
50 以上 30 3.19%
按年龄划分
合计 940 100.00%
2、职工社会保障情况
公司按照《劳动法》等有关法律规定与职工签订《劳动合同》。公司按照国家法律法规、广东省及广州市、北京市、四川省及成都市、上海市的有关规定，为职工办理基本养老保险、医疗保险、失业保险以及住房公积金。
广东省社会保险基金管理局对本公司为全体职工交纳社会保险情况进行了审查，并对公司缴纳社会保险情况出具证明，证明广东省广告股份有限公司自报告期内已经依法为全体员工缴纳社会保险，未有拖欠的情形发生。
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1-1-76第六节业务和技术
一、发行人主营业务及设立以来的变化情况
本公司系大型综合性广告公司、国家一级广告企业。公司主营业务是为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类业务。
品牌管理业务是以提升客户品牌价值和产品销售为目标，为客户提供品牌策略、品牌规划、品牌识别系统（CIS）设计、品牌诊断，广告策划、创意、设计、制作，市场调研、市场营销策略、包装与卖场终端设计，促销活动、展览展示活动与公关活动等服务。媒介代理业务是为客户的广告投放进行媒介数据分析，制定媒介策略、媒介创新、媒介投放计划，并按照客户确认的广告投放计划代理客户实施媒介购买、媒介投放及媒介监测工作。自有媒体业务是本公司利用自身合法取得的成都、南充等地公交候车亭广告大牌和公交车车身广告位及广州的户外广告大牌的经营权为客户代理发布广告的业务。
本公司是我国成立最早的广告公司之一，也是中国本土最大的广告公司之一。《现代广告》杂志历年发布的《中国广告经营单位排序报告》显示，按营业额排名，本公司自 2006年至 2008年，连续 3年名列前八位、2007年-2008年排名中国本土广告公司第三位、2006 年排名中国本土广告公司第二位。近十二年来，本公司在国内外各类广告大赛评比中，获得了包括美国莫比广告金奖、中国广告节金奖在内的共计 611个奖项。在 2006年至 2008年《中国广告作品年鉴》发布的第六届至第八届中国广告公司创作实力 50 强排名中，本公司在第六届和第七届分别名列第三名、在第八届名列第一名，在第六届至第八届连续名列本土广告公司第一名。本公司是中国 4A协会副理事长单位，中国广告协会理事单位。
公司始终以服务国际品牌、打造民族自主品牌为己任，以引领与推动中国广告业的发展与进步为使命，被业内誉为中国广告业的扛旗者。
2008年 2月，本公司被评定为“广东省文化产业示范基地”，2008年 9月，本公司被文化部命名为“国家文化产业示范基地”。
本公司自设立以来，主营业务未发生过重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制和行业主要法律法规及政策
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1-1-77
1、行业主管部门、监管体制
目前，我国广告行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。
（1）国家工商总局监管、相关行业主管部门审批
国家工商行政管理总局是我国广告行业的主管部门，负责广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。其中，广告发布活动管理主要包括制定、执行、监测广告发布标准，查处违法广告；广告经营活动管理包括规范市场经营行为、取缔非法经营行为等；此外，国家工商行政管理总局还承担指导广告行业发展的职能。
除国家工商行政管理总局外，还有其他部门在规范广告行业的工作中发挥重要的行政监管作用。比如食品药品监管部门对食品、药品、医疗器械广告的监管，农业行政部门对农药、兽药广告的监管等。
（2）行业自律、社会监督
a）中国广告行业自律组织
中国广告协会成立于1983年12月，是我国广告行业的自律组织，是联系政府广告行政管理机构与广告主、广告经营者、广告发布者的桥梁和纽带。其主要职能是在国家工商行政管理总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务、监督。其主办的《现代广告》是业内主要期刊之一，每年发布“中国广告行业统计数据”等行业信息。
中国商务广告协会成立于1981年，是除中国广告协会外的另一行业自律组织，也是我国最早成立的全国性广告行业组织。其编辑出版的《国际广告》、《中国广告作品年鉴》是业内权威刊物，每年由此两大刊物发布的《中国大广告公司基本情况调查》和“中国广告公司创作实力50强”，是行业内的权威参考资料。
中国4A协会成立于2005年12月，由中国商务广告协会发起，是在国内从事经营活动的外资及本土大型综合性广告公司共同组成的行业自律组织，也是中国广告代理商的高端组合。其宗旨是通过举办培训与各种相关活动，加强本土企业与国外同行间的合作与交流，建立规范的广告经营秩序，抵制不正当竞争，推进中国广告业逐步向符合国际惯例的广告代理制迈进。
b）中国广告行业自律规则
2008年2月9日，中国广告协会第五次会员代表大会审议通过了最新的《中国广告行业自律规则》。该自律规则对广告内容、广告行为应遵循的一般原则和限
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1-1-78制性要求作了详细规定。其主要内容是禁止虚假和误导性广告，广告应当尊重他人的知识产权，尊重妇女和儿童，尊重良好道德传统。禁止以商业贿赂、诋毁他人声誉和其他不正当手段达成交易，禁止以不正当的广告投放手段干扰媒体节目、栏目等内容的安排。
2、行业主要法律法规及政策
1982年国务院颁布《广告管理暂行条例》，1987年国务院重新颁布《广告管理条例》，1995 年 2 月 1 日，《中华人民共和国广告法》正式施行。至此，我国建立了国家广告法律和行政管理法规体系。该体系由全国人大常委会通过的国家法律、国务院发布的法律规章、国家工商行政管理规章和有关职能部门发布的关于广告管理的规范性文件等三个层次构成。此外，地方政府根据国家法律法规制定适用于本地管理的地方法规和规章。《中华人民共和国广告法》和《广告管理条例》作为国家法律和行政法规是制定所有广告法规和规章的基础。其他由国家和地方工商行政管理部门颁布的各项管理办法、标准或规定，都是广告管理行政法规在实践中的调整与应用，具有指导性或参照性的意义。
上述三个层次的法律法规、规章从内容上分为以下四个方面：（1）面向广告
经营单位的广告法规与政策，主要是有关广告经营单位经营、管理、业务等方面的政策法规；（2）有关广告内容与广告表现的政策与法规（语言/文字/图片/张贴
等）。主要用来规范广告的内容及其与意识形态、社会道德和价值标准的关系等；
（3）专门针对与人民群众生命健康和生活关系密切的行业的广告法规。例如食
品、药品、医疗及医疗器械、烟酒、房地产、教育、留学和移民广告、印刷品广告、户外广告等；（4）广告的审查制度以及对违法广告行为的行政处罚规定等。
以上一系列法律、法规及政策构成了我国广告管理的法律体系。
（二）行业现状和发展前景
1、广告行业概述
（1）广告及广告业概述
广告是将相关的信息，进行高度精炼，采用艺术手法，通过各种媒介传播给大众，以加强或改变人们的观念，最终引导人们的行动的事物和活动。而广告产业则是指以提供广告服务为专门职业，接受客户委托，专业从事品牌规划、品牌策划，广告调研、策划、创意、设计、制作和广告代理发布等各种服务并从中获取利润的专门化行业。
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1-1-79按英国等西方发达国家以及日韩和港台地区通常所采用的创意产业定义，广告业属创意产业的一个重要组成部分，为包括我国政府在内的世界各国政府大力提倡发展。2008年 4月 23日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导意见》，指出知识密集、技术密集、人才密集的广告业是现代服务业的重要组成部分，是创意经济中的重要产业，在服务生产、引导消费、推动经济增长和社会文化发展等方面，发挥着十分重要的作用，其发展水平直接反映一个国家或地区的市场经济发育程度、科技进步水平、综合经济实力和社会文化质量。
（2）广告公司在广告产业链中的地位和作用
如下图所示，广告产业链包含广告主、广告公司、媒介和消费者四大主体。
其中，广告公司在广告市场的产业链中处于中介地位，是沟通广告主、媒介和消费者的桥梁和纽带，为广告主提供整合营销传播服务。一方面，它与广告主建立广告代理关系，帮助广告主进行市场调查和预测，确定广告目标，依据计划进行广告策划和创意，并完成广告作品的设计与制作；另一方面，广告公司通过媒介分析与选择，购买媒介版面和时段发布广告，为广告主将广告信息向广大消费者传递，最终实现广告目标。
（3）整合营销传播及其运作模式
整合营销传播是通过制定、优化、执行并评价协调的、可测度的、有说服力的品牌传播计划，以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实
提出营销整合
传务播服需求
购买与时间版面费收取媒介用费收取广告
传播广告
资讯与接受广告
广告产业链
广告公司向广告主提供品牌策划与管理、广告策划创意设计、媒介代理投放、户外广告发布、促销活动、公关活动、企业形象CI等整合营销传播服务。
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1-1-80现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立产品品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目的。
综合性广告公司以品牌策划、创意与设计为核心竞争力，为客户提供整合营销传播服务。
如上图所示，整合营销传播服务是广告公司在市场调研的基础上，在品牌战略规划的指导下，一方面进行广告的策划创意设计，制作出电视广告、报纸广告、杂志广告、广播广告、网络广告、户外广告、车身与候车亭广告等广告作品，通过媒介策划与媒介购买进行广告发布；另一方面将策划创意设计的促销活动、公关活动的实施和企业形象 CI、产品包装、礼品促销品、终端宣传品的制作等外包给配套专项公司执行，广告公司则负责监制并参与执行。最终在企业整个营销环节中，实现与社会和消费者的全方位、一致性的有效沟通。品牌策划、创意与设计是整合营销传播服务的核心。
2、全球广告行业的发展状况
（1）现代广告业的产生和发展
广告作为一种单一的商业推广活动古已有之，2000多年前《韩非子》即有“宋人有沽酒者，……悬旗甚高。”之说。然而，在很长一段时间内广告业并未成为独立产业。现代广告产业的形成得益于社会经济的发展和传播技术的进步。1869
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1-1-81年，世界上第一家按当今广告公司运作方式运作的广告公司—N.W.艾耶父子广告公司在美国费城成立。该公司明确按纯版面成本收取广告费，并向客户提供文案、设计，甚至还包括市场调查等一系列服务。此后，不同规模但类型相同的广告公司相继涌现。这些新型的广告公司为了生存，不断提高自身的代理水平和能力，逐渐由最初依附媒介生存的力量薄弱、功能单一的广告代理公司，最终发展成为拥有完善的操作系统、行业规则且分工明确的专业代理公司。
专业广告代理公司的出现，大大加速了现代广告产业化的进程，使广告由早期的单纯媒介代理逐步拓展为以营销为目的，包括市场调查、策划、创意、设计、制作、广告的媒介发布与效果监测等一系列活动在内的全面代理，从根本上提升了广告业的专业代理水平。
随着信息化时代的到来，全球化的市场竞争日益激烈，单纯的加工制造创造的利润日渐微薄，而拥有自主知识产权和品牌的产品则日益成为市场经济的主流。因此，自主品牌形象的树立越来越受到众多广告主的重视，而以统一的目标和统一的传播形象、传递一致产品信息的整合营销传播服务恰恰能帮助广告主迅速树立其产品品牌在消费者心目中的地位，提升其品牌价值。因而，大型综合性广告公司所提供的服务正在向更系统、更全面的整合营销传播服务升级。
（2）现代广告业的发展现状
随着世界经济的增长，广告市场规模不断增大。Publicis旗下 ZenithOptimedia（实力传播）统计数字显示，2008 年全球广告业支出额为 4,916.34 亿美元，较
2007年增长 1.3%。实力传播预测，到 2011年，全球广告业支出额将达到 5,475.18
亿美元，预计 2009年-2011年，全球广告业支出额将保持 3.65%平均增长速度。
从区域看，亚太地区、中欧和东欧以及中东地区，广告开支正趋于高速增长，北美地区、西欧和拉丁美洲，低于全球平均增长速度。下图和表列示了全球各洲或地区的广告支出额及其增长情况。
单位：百万美元
洲或地区 2007年 2008年 2009年 E 2010年 E 2011年 E北美洲 188,300 181,796 171,390 175,055 180,113西欧 120,072 119,427 118,282 122,085 127,069亚太区 101,785 106,497 109,874 116,204 122,558中欧与东欧 31,625 35,429 35,975 39,619 45,001
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1-1-82拉丁美洲 26,352 29,550 33,956 40,329 45,505非洲/其他 17,258 18,935 21,055 24,114 27,272全球 485,392 491,634 490,532 517,406 547,518资料来源：ZenithOptimedia （实力传播）
-10%-5%0%5%10%15%20%25%30%世界各地区广告支出同比增长趋势图北美洲 5.3%-3.5%-5.7% 2.1% 2.9%
西欧 5.0%-0.5%-1.0% 3.2% 4.1%
亚太区 6.2% 4.6% 3.2% 5.8% 5.5%
中欧与东欧 18.9% 12.0% 1.5% 10.1% 13.6%
拉丁美洲 15.1% 12.1% 14.9% 18.8% 12.8%
非洲/其他 26.1% 9.7% 11.2% 14.5% 13.1%
全球 7.1% 1.3%-0.2% 5.5% 5.8%
2007年 2008年 2009年E 2010年E 2011年E
资料来源：ZenithOptimedia （实力传播）
从上图可以看出，受全球金融危机影响，2008年，全球广告支出额增长速度有所放缓，其原因主要是北美及西欧地区，广告支出出现负增长；而亚太地区、中欧与东欧地区、非洲地区的广告支出仍然保持较高幅度增长。2009年，全球广告费用支出额预计将略有下降，但是亚太地区仍然保持一定增长幅度。根据实力传播预测，2009年-2011年，亚太地区广告支出平均增长率（4.79%）将高于
北美洲地区平均增长速度，也高于全球广告支出平均增长速度。
进入 21 世纪以来，全球经济一体化趋势加强。广告主和媒体加速了全球扩张，一些大型跨国广告公司通过全球并购、整合，跟随其客户的全球扩张实现了
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1-1-83全球战略布局。
根据美国广告时代杂志所做统计，截至 2008 年底，世界前十大广告传播集团中排名前两位的 Omnicom和WPP的 2008年营业收入均超过了 100亿美元。
下表列示了世界前十大广告集团的名次情况。
排名营业收入
2008年 2007年
公司名称总部单位
2008年 2007年
1 2 WPP 伦敦 10 亿美元 13.60 12.38
2 1 Omnicom 纽约 10 亿美元 13.36 12.69
3 3 IPG 纽约 10 亿美元 6.96 6.55
4 4 Publicis 巴黎 10 亿美元 6.90 6.38*
5 5 Dentsu 东京 10 亿美元 3.30 2.93
6 6 Aegis Group 伦敦 10 亿美元 2.49 2.22
7 7 Havas 法国雷纳 10 亿美元 2.31 2.09
8 8 Hakuhodo 东京 10 亿美元 1.56 1.39*
9 9 MDC Partners 多伦多百万美元 584.6 547
10 11 Asatsu-DK 东京百万美元 503.4 454
资料来源：Ad Age DataCentre（广告时代）*表示该数据为预测数据
从国外各广告传播集团的发展历程来看，它们都是通过上市融资，依托资本的力量，进行全球扩张、并购整合；通过成立媒介购买公司，加强对媒体的广告议价能力和购买能力，从而代理更多的客户发布广告，并争取更多其他广告业务。
与此同时，随着新技术的引入，广告业的发展空间被大大拓展：①互动营销正逐步成为广告市场的主要传播形态之一；②传统媒体正在向数字化转型；③依靠数字化媒体和传统媒体的联动拓宽市场空间。世界五大广告集团依托其雄厚的资本实力率先进入上述领域，2008年美国前十大数字化、网络营销公司排名中，有六家公司出自五大广告集团旗下。
伴随着全球广告业的成长，中国广告市场经历了近 30年的高速发展，于 2007年成为世界第五大广告市场。随着中国经济的持续增长，预计于 2010 年上升为世界第四大广告市场。如下表所示：
2007年排名国家 2010年 E 国家
1 美国 1 美国
2 日本 2 日本
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1-1-843 英国 3 英国
4 德国 4 中国
5 中国 5 德国
6 法国 6 俄罗斯
7 意大利 7 巴西
8 西班牙 8 法国
9 巴西 9 意大利
10 韩国 10 韩国
资料来源：ZenithOptimedia （实力传播）
3、中国广告行业的发展状况
新中国成立以来，我国广告业的发展经历了“恢复一停滞—发展”三个阶段。
广告恢复阶段是指自新中国成立至60年代初期；广告停滞阶段是指60年代中期到1978年党的十一届三中全会；广告发展时期是自1978年党的十一届三中全会至今。广告发展阶段是我国广告理论和广告活动真正发展的时期。在这一时期，我国经济快速发展，市场交易巨大，传播技术不断进步，为我国广告业的持续快速发展创造了良好的条件和难得的机遇。
（1）广告业整体增长情况
经过近三十年的发展，我国广告市场迅速成长为一个充满生机和活力的市场，成为全球广告市场增长最快的国家之一。下图清晰地显示了1981-2008年中国广告经营额的数据及其变化趋势。
1981-2008年中国广告行业经营额02004006008001000120014001600180020001981年1982年1983年1984年1985年1986年1987年1988年1989年1990年1991年1992年1993年1994年1995年1996年1997年1998年19年20年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年单位：亿元
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1-1-85
数据来源：中国广告年鉴、《现代广告》
从上图可以看出，我国广告经营额从1981年的1.2亿元增加到2008年的
1,899.56亿元，增加了一千多倍，年均增长速度超过了31%，大大高于同期GDP
的增长比率。
（2）广告公司发展情况
《现代广告》杂志历年发布的《中国广告业统计数据分析》显示，截至 2008年底，全国广告公司有 117,274户，较 2007年增长 3.58%。广告公司从业人员达
856,464人，比 2007年增加 94,577人，增长 12.41%。营业额达 778.33亿元，同
比增加 89.83亿元，增长 13.05%。
（3）各媒体广告份额
《现代广告》杂志历年发布的《中国广告业统计数据分析》显示，2006-2008年，四大传统媒体和其他媒体广告投放份额变化不大，其中，电视和报纸媒体的广告投放份额占比较大。各媒体广告投放份额如下图所示。
数据来源：《现代广告》
（4）各行业广告投放情况
《现代广告》杂志历年发布的《中国广告业统计数据分析》显示，2008年，广告投放前五位的行业是房地产、药品、食品、汽车和化妆品业， 2008年前五位行业投放额占到了广告投放总额的 41.07%，行业集中度与 2007年（40.06%）
和 2006年（41.36%）的情况基本相同。其中，受益于居民消费升级的拉动，汽
车行业近三年持续保持高增长率，在广告投放的行业排名中从 2006 年的第六位上升到 2008年的第四位。2008年，服务业的广告投放额以 28.77%增长速度成为
增幅最大的行业，超越了汽车的 28.25%的增幅，其次是服装服饰、保健食品、
2007年
6.73%
2.83%
8.48%
47.44%
34.51%
电视报纸广播杂志其他2008年
3.00%
8.84%
33.11%
48.45%
6.60%
2006年
6.48%
2.73%
9.53%
45.81%
35.44%
近三年各媒体广告份额
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1-1-86金融保险的广告投放也以超过 20%速度增长。在增加额方面，服务业的广告投放增加额也大于汽车行业广告投放增加额而仅次于房地产业的广告投放增加额。
2008 年，房地产、汽车和服务业成为广告行业营业额总量扩大及增长率提升贡献较大的行业。2006-2008年各行业广告投放额分布如下图所示。
数据来源：《现代广告》
（5）区域广告市场发展情况
2006年、2007年和2008年广告经营额连续三年名列全国前五位的省市分别是北京、上海、广东、江苏和浙江，其广告经营额之和分别占到了全国广告经营总额的64.95%、65.78%和65.05%。尤其是北京、上海、广东三省市的广告经营额，
一直位居本土前三位。近三年媒体投放地区分布如下图所示：
数据来源：《现代广告》
如上图所示，作为国内市场经济最为发达的前沿省市，北京、上海和广东以其众多的行业优秀生产制造商和多年的经济发展及财富积累，成为了本土最重要2007年
6.8%
4.1%
3.3%
2.5%2.8%
10.5%
5.2%
28.8%
8.1% 8.5%
3.0%
5.4%
6.1%
4.8%
其他房地产药品食品汽车化妆品家用电器医疗服务服务业保健食品信息产业酒类服装服饰医疗器械2006年
6.1%
3.9%
4.1%
3.3%
2.3%
10.2%
27.4%
6.2%
5.6%
6.9%
2.8%3.0%
8.6% 9.5%
2008年
8.3%7.3%
4.6%
3.6%
5.0%
26.1%
12.3%
3.2% 3.3% 2.3%
7.8%
4.6%
6.0%
5.6%
2007地区分布
15.0%9.4%
7.6%
7.3%
4.3%
18.3%
17.5%
4.0%
2.9%
2.6%
2.3%
2.0%1.8%
1.7% 1.7%1.4%
北京上海广东其他江苏浙江天津山东福建四川辽宁湖南安徽重庆湖北河南2006地区分布
8.2%
7.0%
1.5%
1.5%1.8%1.7%2.0%
3.3%
2.3%
2.7%
4.6%
16.8%
4.0%
9.7% 15.7%
17.2%
2008地区分布
9.5%
8.2%
7.4%
13.4%
19.1%
4.5% 16.8%
3.8%
2.3%
1.9%
2.0% 1.8% 1.7% 1.8%
2.7%
3.0%
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1-1-87的终端消费市场。这些省市能更敏锐地感受和接受新概念，以及技术进步所带来的消费升级。因而一直都是各路商家的必争之地，同时也是各大广告公司争相投入的重点省市。
4、广告行业发展趋势
（1）我国广告市场未来几年发展潜力巨大
iResearch（艾瑞市场咨询）发布的《2007年全球广告市场研究报告》显示，我国广告市场规模总体呈快速发展趋势。随着我国国民经济的增长，企业营销及广告投入力度必将进一步加大，未来中国广告市场潜力巨大。
在美国等发达国家成熟的广告市场中，广告市场规模占 GDP的比例在 2%以上，而目前中国广告市场规模占 GDP的比例尚不足 1%。艾瑞市场咨询分析认为，未来中国广告市场的发展潜力巨大，广告市场规模将持续走高。
2002-2006年美国与中国广告市场规模占 GDP比例
年份美国广告市场规模占 GDP比例中国广告市场规模占 GDP比例
2000 2.5% 0.80%
2001 2.3% 0.82%
2002 2.3% 0.86%
2003 2.2% 0.92%
2004 2.2% 0.79%
2005 2.2% 0.78%
2006 2.2% 0.75%
@2007.6iResearch Inc. www.iresearch.com.cn
（2）广告业的竞争在规模和专业领域呈现两极分化趋势
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1-1-88目前，国内的广告公司在经营业态上已经出现了比较明显的分化。主要表现在以下两个层面：一是在分工领域，出现了依靠某种专业优势或媒体资源优势，以广告产业链条中某一环节为主业的公司，如专门的设计、制作公司、专门的媒体依托型公司等；二是在产业层面上，广告行业集中度正不断提高，一些拥有资本和规模优势的公司不断收购兼并其他广告公司或拓展分支机构，规模不断扩张。这其中尤以跨国广告集团在我国本土的扩张为甚。自中国加入 WTO，广告市场全面开放后，跨国广告集团纷纷收购本土广告公司。《广告大观》统计，截至 2006年 5月，世界前五大广告集团在我国的合资公司有 38家，其中WPP有19家，Omnicom有 5家，IPG有 6家，Publicis有 5家，Dentsu有 3家。
（3）广告行业越来越重视资本运作
2005 年 12 月 10 日，我国开始允许外资在境内设立外资独资广告公司。随着相关产业政策的放宽，我国广告业迎来了资本运作的良好契机。挟资本优势的跨国广告集团在国内大规模并购、参股本土广告公司，本土广告公司已强烈地感受到国际资本带来的冲击。
我国现代广告行业发展历程较短，广告公司发展积累较少。面对资金雄厚的国际竞争对手，国内广告公司纷纷通过资本运作之路，借助资本市场的力量来迅速提升其经营规模优势和竞争优势。如 TOM（2383.HK）、白马（0100.HK）、大
贺传媒（8243.HK）、中视金桥（0623.HK）在香港相继上市，华闻传媒（000793.SZ）
在深圳上市，分众传媒（Focus Media）、航美传媒、华视传媒、广而告之则分别在纳斯达克上市。上市后，这些公司利用资本的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速扩展其原有的竞争优势，迅速提升行业竞争地位。
（4）数字化技术成为影响广告业发展的重要力量
当前，网络媒介、数字媒介正在全面进入广告市场。网络、手机、数字电视、商务楼宇广告、公共空间电子媒介等已得到越来越多的广告主认可，新媒介和新技术催生了以精准传播、互动营销、分众传播、定位传播等为主要传播形式的广告市场，成为未来广告业的重要增长点。
随着数字化技术日益成熟，广告主对精准营销的效果评估愈加重视。广告投放效果评估成为广告公司之间竞争的又一重要指标。资金实力雄厚的广告公司纷纷运用数字化技术，建立大型数据库，迅速提高数据的反馈效率和准确性，为广告主提供更科学地广告投放效果分析。
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1-1-89
（三）行业竞争格局和市场化程度
广告行业进入门槛低，参与广告市场竞争的企业众多但大多规模较小，行业低端市场竞争激烈，基本处于完全竞争状态。1998-2008年，我国广告公司数量由3.3万户发展到11.73万户，年均增长了13.52%，经营总额由230.1亿元增长到
778.33亿元，年均增长12.96%。2008年广告公司平均经营额、从业人员人均经营
额分别只有66.37万元、9.09万元。此外，行业内企业发展水平参差不齐，大部分
的中小广告公司只能提供单一的广告服务业务，能够提供整合营销传播服务的大型综合性广告公司并不多。下图展示了我国各类型广告公司的盈利能力情况。
上图中，广告公司按其经营模式分为大型综合性广告公司、媒体依托型广告公司、专项型广告公司三类。专项型广告公司主要包括：影视制作型、营销咨询型、设计型及小型制作类广告公司，其中，处于较低层次的是小型制作类广告公司。这类广告公司数量众多、竞争激烈、盈利能力较低，企业发展规模严重受限，只能不断缩小服务领域，在广告调查、广告制作、宣传品设计、营销咨询、发布活动等某一环节发展，从事单一广告业务。
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1-1-90处于中间层次的媒体依托型公司则是受益于我国的媒体垄断经营模式，通过依托某家或某些媒体，如电视台或报纸，代理客户发布广告。该类型公司一般不从事品牌管理、策划创意服务等，公司盈利主要依赖于所依托的媒体的实力及两者之间的合作关系。
大型综合性广告公司（国际和国内 4A广告公司）处于金字塔的顶端。这些公司可以从企业战略规划到广告活动实施各个环节为广告主提供全面服务，“整合营销传播”是其优势所在。目前，我国的大型综合性广告公司主要是以国内4A公司和跨国广告公司在我国独资或合资经营的广告公司为主。
（四）行业经营模式
根据业务模式的不同，我国广告公司分为以“整合营销传播”为优势的大型综合型广告公司、以专项型服务为优势的本土中小广告公司和媒体依托型（媒体代理和自有媒体）广告公司三大类。其中，大型综合性广告公司又分为本土综合性广告公司和国际 4A广告公司。
从 2005年 12月 10日起，我国允许建立外资独资广告公司，跨国广告公司便开始了新一轮的跨区域收购和专业化整合，使得其规模化优势更加明显。而本土大型综合性广告公司则利用外资广告公司给其带来的学习机会，找准自己的定位，与外资广告公司形成优势互补、既竞争又合作的关系。它们充分挖掘自己的优势资源，借助自主品牌蓬勃发展的市场机遇，充分利用自己熟悉中国市场与中国文化的优势，迅速做大做强。提供专项型服务的部分中小型公司，也凭借其专项服务的特色、价格低廉，面向二三线市场为中小型企业服务，不断开发新的业务领域，活跃着中国广告市场。
大型综合性广告公司、媒体依托型广告公司、专项型广告公司的具体经营模式如下表：
企业类别业务描述收入来源（盈利模式）代表企业跨国广告公司
品牌管理收入、媒介代理收入
李奥贝纳、盛世长城等
大型综合性广告公本土广告公司
全面提供系统化广告整合营销传播服务，包括：品牌规划、品牌诊断、CIS设计，广告策划、创意、设计与制作，市场调查与研究、市场营销咨询、卖场终端建设、促销活动、公关活动，包装设计，品牌管理收入、媒介代理收入、自有媒体本公司
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1-1-91司媒介策划、媒介发布等收入
媒体代理
主要进行各类媒体的代理或专属于特定的媒体，以代理特定单位媒体的广告业务为主
媒体代理收入未来广告
媒体依托型广告公司
自有媒体经营
利用自有媒体代理发布广告广告发布收入
白马户外媒体有限公司等
营销咨询类广告公司
为客户提供广告市场营销方面的调研服务，包括行业调查、产品市场调查、竞争对手调查、渠道研究、消费者调查等市场调研与咨询收入
部分广告设计等收入
众多
设计类广告公司
专门为客户提供商标设计、包装设计、店面设计、广告宣传品的设计等
设计收入众多
专项型广告公司制作类广告公司
可分为影视广告制作公司、平面广告制作公司与户外广告制作公司等，为综合型广告公司提供专项制作服务。
广告制作收入众多
（五）市场进入障碍
广告业属于第三产业，广告公司在初创时期所需投资一般比较少。
尤其对于中小型制作、影视创作和设计等类型的广告公司来说，其市场进入门槛低、退出障碍小，参与竞争者众多，市场同质化程度很高。而对于大型综合性广告公司来说，其市场壁垒则较高。具体而言：
1、专业人才
广告产业属知识密集、技术密集、人才密集型产业。广告业务的各个环节，包括品牌规划与策划、广告策划、创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。
特别是那些在实际操作方面有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺。
2、品牌与合作认同
在广告服务中，与大型客户建立长期战略合作的门槛较高。大型客户特别是世界500强及国内著名公司，选择广告代理商的条件苛刻，要求广告代理商有健
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1-1-92全的服务网点，高效的运作系统，丰富的行业经验，成功的实战案例，良好的品牌声誉，高水平的服务团队以及系统的服务支持。而一般广告公司并不具备上述条件，因而很难得到这类客户的认同，即使达成合作也难以长久。
3、资金规模
大型综合性广告公司要实现精准营销，服务好大型企业，必须使其品牌战略、广告策划、媒介策略有科学的量化分析作为支撑。而科学的量化分析是建立在庞大的、及时更新的市场数据库、媒介数据库基础上的。为此，广告公司每年须投入大量资金用于各类广告策划、媒介投放数据资料的购买或更新。此外，在媒介代理业务中，媒介通常要求定期集中结算或提前支付采购款，而广告主一般是在媒介投放后，确认了发布的样报与播放证明后才支付全部媒介投放费用。因而，广告公司通常需要保持较大金额的流动资金，用以集中结算支付或垫付媒介采购款，以及数据库的购买、更新。
（六）影响行业发展的因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国民经济和消费持续增长带动广告行业发展
广告是一个国家与地区经济的晴雨表。从我国广告业的发展过程可以看出，我国广告业发展与 GDP 及社会消费品零售总额的增长速度呈现一定的正相关性，并且发展速度高于 GDP的增长速度。如下表所示。
广告经营额、社会消费品零售总额、GDP增长率比较图0%5%10%15%20%25%1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年广告营业额增长率 GDP增长率社会消费品零售总额增长率
我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出，未来 5年，我国
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1-1-93宏观经济将继续平稳运行，国内生产总值预计年均增长 7.5%。国家仍将以扩大
国内需求特别是消费需求为基本立足点，促使经济增长由主要依靠投资和出口拉动转变为投资与消费、内需与外需协调拉动。可以预见，国民经济和内需的持续增长，将有效地拉动广告业持续、快速的发展。
（2）国家政策的大力支持
我国“十一五”发展规划纲要强调，要规范发展商务服务业，“推动广告业发展”。国家“十一五”时期文化发展规划纲要提出，发展广告业等 9 个重点文化产业，并要求“发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告产业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有较快增长”。2008 年 4 月 23日，国家工商行政管理总局和国家发展和改革委员会联合颁布《关于促进广告业发展的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务。2009年 9月 26日，国务院发布《文化产业振兴规划》。《文化产业振兴规划》确定将以文化创意、广告、动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。
（3）创新型国家建设的推动
建设创新型国家，实现“中国制造”向“中国创造”的过渡离不开自主品牌的塑造。企业要在激烈的市场竞争，特别是要在国际市场的竞争中立于不败之地同样离不开自主品牌的塑造。而自主品牌的塑造又离不开广告创意策划的参与。广告公司通过对品牌规划与策划、广告策划、广告创意与设计、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买、品牌整合传播的运营等多种广告手段的运用，可大幅提高品牌与产品的附加值，创造出自主品牌的竞争优势。可以预见，随着品牌观念的深入人心，广告必将越来越引起人们、特别是企业家们的重视，广告业也将迎来更大的发展。
（4）科技进步拓宽广告业发展空间
我国广告业科技进步日新月异，新兴广告媒体如手机网站、手机报刊、IP电视、移动数字电视、网络广播、网络电视等层出不穷，蓬勃发展，广告业的发展空间被极大拓宽。
2、影响行业发展的不利因素
（1）国际资本冲击
自 2005年 12月 10日起我国允许设立外资独资广告公司后，广告市场全面
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1-1-94开放，广告业市场格局发生了重大变化。外资广告公司凭借雄厚资本与专业优势通过控股、收购等各种方式快速扩张，给我国广告企业带来了较大冲击，尤其是给业务单一的中小广告公司带来了较大的生存压力。
（2）消费市场分化
我国消费市场呈现进一步细分的发展趋势，大众、分众、小众、碎片化的市场杂糅。在这种情况下，传统市场研究中抽样的科学性和代表性不断被削弱，捕捉目标消费者越来越不容易，操作难度越来越高，日益需要数据库营销、精准化传播、细分化管理，这对传统的粗放型、单一型的本土广告传播模式提出了挑战。
（3）广告行业需要树立公信力
目前，我国广告业还不够成熟，行业集中度不高，从业公司与人员的素质与专业水准还存在参差不齐的状况。一些作为广告主的企业特别是中小型企业存在着炒作意识，虚假违法广告在一些保健品、医疗等行业还比较突出。这严重影响了广告行业的公信力，广告行业的竞争秩序还有待规范。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司产品的市场占有率及其变化趋势
随着国民经济的增长及广告业的快速发展，本公司的营业收入实现了较快增长，市场份额逐年上升。如下表所示：
单位：亿元
年份发行人营业收入全国广告经营额*发行人市场占有率
2008 18.15 1,899.56 0.96%
2007 15.20 1,741 0.87%
2006 10.12 1,573 0.64%
*数据来源：中国广告协会《现代广告》
《现代广告》杂志历年发布的《中国广告经营单位排序报告》显示，按营业额排名，本公司自 2006年至 2008年，连续 3年名列前八位、2007年-2008年排名中国本土广告公司第三位、2006 年排名中国本土广告公司第二位。下表列示了 2006-2008年本公司的排名情况。
排名
2008年 2007年 2006年
公司名称
1 5 9 分众传媒（中国）控股有限公司（本土媒体广告公司）
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1-1-952 3 3 麦肯·光明广告有限公司（外资）
3 2 1 上海李奥贝纳广告有限公司（外资）
4 4 4 智威汤逊中乔广告有限公司上海分公司（外资）
5 1 2 盛世长城国际广告有限公司（外资）
6 6 5 北京电通广告有限公司（外资）
7 7 7 北京未来广告公司（CCTV属下公司）
8 8 8 广东省广告股份有限公司（本土综合性广告公司）
9 9 *北京恒美广告有限公司上海分公司（外资）
10 10 *广东凯络广告有限公司上海分公司
资料来源：中国广告协会《现代广告》*表示当年未列入排名括号内容为本公司注释
在 2006 年至 2008 年《中国广告作品年鉴》评选的中国广告公司创作实力50强排名中，本公司近三届均名列前三名、本土广告公司第一名。如下表示：
第八届第七届第六届公司名称
1 3 3 东广省广告份股有限公司
2 1 1 北京奥美
3 9 6 北京视新天元广告有限公司
4 **上海梅高创意咨询有限公司
5 10 *北京维传凯普广告传播有限公司（原维传凯普传播机构）6 6 达彼思广告公司上海分公司
7 广而告之合众国际广告有限公司
8 12 *广东广旭广告有限公司（发行人控股子公司）
**南京银都广告商务有限责任公司
* 11 杭州捷群广告有限公司 9
**广州市九易广告有限公司
12 **北京太阳堂广告有限公司
*表示当年未入选前十名
（二）主要竞争对手简要情况
作为中国本土最大的综合性广告公司之一，本公司在经营规模和创意能力方面领先于大多数本土广告公司与部分外资广告公司。本公司的竞争对手主要包括国际 4A公司在国内的分支机构、少数本土综合性广告公司、媒体依托型（代理媒体、自有媒体）公司。主要竞争对手如下表所示：
名称类型简 介
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1-1-96上海李奥贝纳广告有限公司
国际 4A
（外资）
李奥贝纳广告公司于 1935年在芝加哥成立，在全球 80多个国家设有将近 100个办事处，拥有一万多名员工，为全球众多知名品牌提供服务，其中国分支机构上海李奥贝纳广告有限公司营业额连续多年位居中国前两位。
盛世长城国际广告有限公司
国际 4A
（外资）
盛世公司（Saatchi & Saatchi）隶属于 Publicis。盛世长城国际广告有限公司于 1992年 8月由 Saatchi & Saatchi和中国长城工业总公司合资成立。
麦肯·光明广告有限公司
国际 4A
（外资）
麦肯世界集团（McCann-Erickson Worldwide）隶属于美国IPG。其为全球众多知名品牌提供服务。麦肯·光明于 1991年底成立，现已在国内拥有若干分支机构。
奥美中国
国际 4A
（外资）
奥美隶属于全球第二大传播集团—WPP。奥美在国内设立了多家公司，为众多本土及国际的著名品牌提供全方位专业服务和策略咨询。
上海广告有限公司
中外合资综合性
中国成立最早的综合性广告公司之一。2003年，WPP、株式会社博报堂广告公司入股成为合资公司。
昌荣传播机构
本土综合性
成立于 1995年，服务领域涉及整合营销传播服务、专业的媒介研究策划及购买服务、媒体资源买断经营等业务。在国内拥有多家分支机构。
白马户外媒体有限公司
户外媒体
香港联交所上市公司，其公交候车亭遍布全国主要城市。
（三）公司竞争的优劣势分析
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1-1-97
1、公司的竞争优势
（1）业内领先的策划和创意能力优势
策划创意能力是广告公司的核心竞争力之一。历经近 30 年的发展，本公司的广告策划创意水平取得了长足的进步，汇集了一大批优秀的广告策划创意人才，总结出一套分析策划创意的方法和程序。目前，本公司的策划创意能力业内领先、本土第一（见前文《中国广告作品年鉴》排名）。仅最近 12年（1998－2009）来，本公司创作的作品在包括美国莫比广告节、中国广告节、广东省广告优秀作品评比大赛、“广州日报杯”全国报纸优秀广告奖等活动中，共获得各类奖项 611个。其中全场大奖 1项，政府奖 1项，金奖 37项，银奖 130项，铜奖 184项，佳作奖 16项，优秀奖 242项。近年来作品主要奖项如下表所示：
项目时间奖项作品
长丰集团猎豹越野车《甲虫篇之一,二,三》
金奖
兹博果味咖啡《口误篇》（广播）
中国移动 139 邮箱之《大象篇》
水井坊节日系列《春节篇》《端午篇》《中秋篇》橘红痰咳液之《蛤蟆篇》《刺猬篇》《蚂蚁篇》宜康便利店《牙膏篇》
水井坊系列《邀月同饮篇》《与月同醉篇》《携月同欢篇》
第十六届中国国际广告节
2009 年
银奖
现代汽车《拓界篇》
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1-1-98水井坊节日文化
中国移动通信《唐僧取经篇》（广播）
广东省中医院《活动筋骨篇》
广东省第十六届广告优秀作品评比暨自由创作广告大赛
2009 年金奖
公益生命之轻,轻于虚荣系列《衣服篇》《皮包篇》《靴子篇》
中国 4A 创意金印奖
2009 年银奖
海天点趣酱油《怎么办篇》
水井坊瓶底系列《九眼桥篇》、《武侯祠篇》、《杜甫草堂篇》、《合江亭篇》
广州日报杯华文报纸优秀广告奖
2009 年
金奖
反建筑腐败系列《干脆面路篇》《夹心饼干桥篇》第十六届时报世界华文广告奖
2009 年铜奖长丰集团猎豹越野车《甲虫篇之一，二，三》
2007-2008 年度广东省优秀公益广告评选
2009 年金奖《文明城市人物系列》
祐康食品纯鲜肉系列《包子篇》、《水饺篇》、《馄饨篇》
金奖
公益广告蚂蚁工程系列《教室篇》、《桥篇》、《房子篇》
橘红痰咳液嗓音系列《电钻篇》、《电锯篇》、《锯子篇》
祐康食品玉米馒头《玉米篇》
海天《迎客松篇》
第十五届
中国广告节
2008年
银奖
公益广告排放系列《汽车篇》、《工厂篇》、《房子篇》
最佳文案奖公益广告煤工篇
金奖公益广告煤工篇
公益广告排放系列《汽车篇》、《工厂篇》
水井坊酒窖泥系列《山水篇》、《遗址篇》、《酿酒基座篇》
“广州日报杯”华文报纸优秀广告奖
2008年
银奖
中国移动全曲下载之《青花瓷篇》、《双节棍篇》第 22届伦敦国际广告奖
2007年
艺术指导类入围奖
双喜炊具《卓别林》《梦露篇》《超人篇》
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1-1-99消费类入围奖双喜炊具《卓别林》《梦露篇》《超人篇》
现代汽车新胜达系列
鸿星尔克运动鞋系列--拉链篇.鞋带篇
海马汽车 3-泼墨篇
第十四届中国广告节
2007年银奖
公益广告--筷子篇
金奖中山榄菊黑蚊香---蚊子篇
珠江新城 CBD系列藏族满族回族篇
公益广告《工具手篇之一二三》
公益广告自主创新系列《男手工篇》、《女手工篇》
第十三届中国广告节
2006年
银奖
公益广告《相连篇》
全场大奖公益广告《相连篇》
最佳设计奖公益广告《相连篇》
公益广告《相连篇》
省广企业形象《最后一天篇》金奖
长虹系列《格瓦拉篇 1、2、3》
华文优秀报纸广告奖“广州日报杯”
2006年
银奖万科城系列《山形 1、2篇》
金奖时代玫瑰园《男人篇》《女人篇》
银奖双喜电器《橙篇》《椒篇》
2005年
广告新秀大奖银奖
公益广告《妈妈回家篇》《爸爸回家篇》
金奖中国电信互联星空系列《淘碟篇》《CD篇》
全国优秀报纸广告奖“广州日报杯”
2004年
银奖美的空调《叶子笑脸篇》
美国莫比广告奖 2003年金奖汇景新城-发现新亚洲之美篇(影视)
美国印刷协会 2003年最佳全场大奖省广宣传册
国际优秀印刷展 2003年银奖省广宣传册
金奖丽江花园寻找系列第十届中国广告节
2003年
银奖新飞鲜氧多动物系列《大象篇》、《小鸟篇》
（2）品牌和行业地位优势
在近30年的专业化品牌管理及广告服务中，本公司创造性地提出了许多品牌管理业务的理论与方法，与企业一起创造出众多具有很大社会影响与行业影响的
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1-1-100成功品牌案例，在业内树立了良好的口碑和品牌声誉。自2005年以来，本公司服务的品牌主要获奖情况如下表所示：
主办单位时间获奖情况具体案例
2009 年中国广告与品牌大会
2009 年
中国广告年度大奖—2007—2009 年中国广告案例大奖·视觉整合营销传播大奖
2007 水井坊品牌建设案例
中国广告协会 2008 年
第十五届中国国际广告节 2008 年中国艾菲奖铜奖
三金西瓜霜《清咽去火行动》
《中国企业家》与《第一财经日报》等2007年
中国日化行业年度十佳品牌金谱奖
蓝月亮品牌
《广告人》 2007年中国案例奖深发展双周供
《21世纪经济报道》与 Interbrand
2006年
中国最佳品牌建设案例水井坊“创造中国高尚生活元素”案例《中国广告》 2006年中国广告案例大奖长虹电器
《南方都市报》 2006年全国十大营销奖深圳发展银行双周供新业务推广
中国广告协会 2006年
中国艾菲实效广告奖（EFFIF）
深圳发展银行双周供新业务推广
《广告导报》与CCTV广告部
2005年
年度最佳营销运动大奖“春节回家金六福”案例
《广告人》 2005年
第二届“广告人·中国”案例奖---10大金牌案例
富味爽口片的贩卖之道
《广告人》 2005年
第二届“广告人·中国”案例奖---全案类银奖
飘影集团鲜果维 C精华洗发水推广《南方都市报》 2005年中国十大营销事件大奖美的空调品牌
本公司曾经和正在服务的客户品牌中，共有中国名牌40个、中国驰名商标57个，其中一些名牌和驰名商标是在本公司长期服务过程中产生的。如下表所示：
行业中国驰名商标
食品饮料海天、祐康、汪氏、鲁花、温氏、健力宝、乐百氏、水塔
医药三金、肤阴洁、太极、丽珠、益佰
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1-1-101酒
水井坊、高炉家、威龙、金六福、五粮液、双沟、浏阳河、酒鬼、衡水老白干、红星（二锅头）
通信与 IT 华为、中兴、联想、方正
房地产与建材万科、碧桂园、东鹏
家电
新飞、美的、长虹、小天鹅、格力、科龙、容声、春兰、奥克斯、TCL、创维、奇声、远大、厦华
汽车与摩托车长安、奇瑞、建设
日化立白、两面针、雅倩
银行金融服务银联、中国银行
其他潍柴动力、万家乐、红塔山、波司登、掌上明珠
行业中国名牌
食品饮料海天、祐康、龙大、统一、鲁花、千喜鹤、乐百氏、益力、水塔
摩托建设
酒威龙、雪花
通信与 IT 联想、方正、华为、中兴
卷烟红塔山
家电
美的、新飞、TCL、华凌、长虹、春兰、容声、科龙、奥克斯、奇声、格力、亿家能
日化立白、两面针、霸王
服装鞋业鸿星尔克、波司登、沃特
燃具灶具双喜、美的、万家乐、樱雪
其他孚日
本公司是中国广告协会理事单位、中国4A协会副理事长单位，是中国成立最早的广告公司之一，连续十年《守合同重信用企业》。
（3）客户资源优势
本公司已与多家国际、国内知名公司建立了良好的、长期的战略合作关系，如四川长虹、万科地产、广汽本田、广汽丰田、现代汽车、美的电器、蓝月亮、海天调味食品、水井坊、三金药业、广东移动、东风本田、光大房地产、合景泰富等。这些优质客户信誉良好，业务发展迅速，企业成长较快。本公司在分享这些优质客户成长成果的同时，也借助这些优质客户在各行业的巨大影响拓展服务业务范围，扩大和强化本公司的品牌优势。下表列示了本公司合作时间较长的一
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1-1-102些国际国内著名公司。
长期合作客户客户简介建立合作时间海天调味食品
合作 15 年，中国调味品第一品牌、中国驰名商标、中国名牌。
从 1995年至今广汽本田合作 11年，中国驰名商标，中国汽车行业的杰出品牌。从 1999年至今美的
合作 7年，中国家电业领导品牌，中国驰名商标、中国名牌。
从 2003年至今水井坊合作 10年，中国白酒第一坊、中国驰名商标。从 2000年至今光大房地产合作 8年，中国知名房地产企业。从 2002年至今蓝月亮合作 16年，中国日化十佳品牌。从 1994年至今桂林三金合作 6年，中国驰名商标，中国咽喉药的领导品牌。从 2004年至今东风本田合作 6年，中国汽车行业的杰出品牌。从 2004年至今海马汽车合作 10年，中国汽车行业的著名品牌。从 2000年至今合景泰富合作 5年，国内大型房地产开发商从 2005年至今四川长虹合作 11年，中国知名彩电制造商。从 1999年至今
（4）人才优势
历经近 30 年的探索和实践，本公司打造了一套专业的品牌导航和人才培养体系，培养出了一批专业人才梯队与广告人才群，特别是对行业熟悉的专才如汽车、家电、白酒、药品、房地产、通讯等行业的品牌策划创意的行家与专家。公司在打造出业内权威影响力，培养了众多的广告人才的同时，也吸引了一大批广告业内和学术界精英人才的加盟。
公司核心骨干人员均持有公司股份，骨干队伍稳定，人才积极性、主动性被较好调动。
目前，本公司是中国拥有广告专业人才最多的广告公司之一。全公司拥有专业技术人员805人，其中全国广告学术委员会常委1名、委员2名。
（5）规模优势
2009 年，本公司为全国 260 家知名企业提供品牌管理、媒介代理等服务，遍及汽车、家电、快速消费品、通信 IT、服务业、药品保健品、房地产等行业，形成了以广州、成都、北京、上海为主干，覆盖全国的客户网络。
本公司善于以前瞻性的眼光把握国家经济发展的主流方向，在客户开发上始
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1-1-103终紧跟中国经济发展的潮流，从 90年代的家电业浪潮、2000年左右的全国地产热潮到近几年汽车业的高速发展，本公司始终紧紧结合各阶段的经济发展脉搏，开发了一大批不同时代的主流产业客户。
（6）本土优势
我国区域经济发展的不均衡及人口众多的国情，使得消费者更加多样化和复杂化。作为扎根中国、在中国广告界耕耘近三十年的本土广告公司，本公司非常了解中国市场的文化环境及广告主的需求，深知消费者的需要和消费习惯，及其对现有市场营销模式的反应。“不做无效的广告，而做实效的广告，做适合中国本土的广告”正是本公司的重要优势。水井坊、蓝月亮等，这些品牌在创立初期至今，便一直由本公司提供广告策划或创意服务，其成功的商业成长经历更是印证了本公司在打造本土自主品牌方面的实力和优势。
2、公司的竞争劣势
（1）市场地域分布相对集中
由于历史和地域原因，公司的客户结构中广东省内客户较为集中，这与公司在国内的行业地位不太相称，也与公司的发展战略有较大差距。
（2）资本实力不足
2009年，本公司的媒介代理业务收入虽已达到17亿以上的规模，但由于自有资金实力有限，媒介采购只能采取短期的、被动的、临时的采购方式，无法把媒介规模优势转化为对媒体的议价能力，从而提高媒介代理业务的毛利率。另一方面，与国际4A公司在我国每年几十亿甚至上百亿元的媒介采购金额相比，本公司的媒介代理规模有待进一步扩大，而公司自有资金则难以应付该业务快速增长的需要。
四、发行人主营业务的具体情况
本公司为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体三大类服务。公司致力于成为为行业的“洞察者、创意者、整合者”。公司三大类服务的相互关系如下图所示：
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?
三大核心竞争力---品牌优势、人才资源优势、客户资源优势
广告主生产
的产品不同类型的
终端消费者
本公司的主营业务模式核心能力与专业技术主要盈利模式
?
整合营销传播需求?
广告主的品牌
品牌导航的方法论
本公司出色的洞察力、整合力、创意力可极大地帮助广告主提升品牌的知名度和美誉度，达到影响消费者购买其产品或服务的目的
本公司的品牌知名度、美誉度、业内领先的综合实力，已经成为客户选择本公司代理品牌的先决条件
员工持股的激励机制，一个中心四个平台的运作机制，确保公司可以随时根据业务需要组建一流的服务团队
?全国性媒体公关能力、对媒体的影响力和整合力、前瞻性战略眼光极大地帮助客户提升品牌、搭建坚实的销售平台?全资子公司成都经典视线对户外候车亭广告的成功经营，为本公司带来新的利润增长并对未来加大自营媒体的经营力度提供成功的参照及丰富的运营经验；
广告主通过消费者的购买获得利润，而广告公司则通过在两者之间建立有效的沟通，获得来自广告主的利润回报。广告主对广告公司的满意程度，与其盈利能力成正比。
收取品牌管理服务年费盈利直接销售媒体广告位置盈利收取媒介代理佣金盈利
?
品牌管理业务和媒体代理业务相互促进?
?基于对本公司综合实力的信任，许多广告主在接受品牌代理服务的同时，把媒介投放业务交也给本公司，媒介代理业务盈利能力显著增强；
?媒介代理业务规模的扩大进而促进公司品牌管理业务快速发展，提高了单个品牌代理客户的盈利水平，吸引更多的潜在客户。
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1-1-105凭借近 30 年发展历程所累积的品牌、人才、客户、经验优势，公司三大主业形成了相互促进、协同发展的良好局面：即以广告主的品牌价值为核心目标，依托专业团队与架构和品牌导航模型提供品牌管理服务，为广告主提升品牌价值，提高产品市场占有率。在客户对整合营销传播服务的需求下，为客户提供媒介代理服务，并通过自有媒体经营协助客户实现最佳广告投放。
（一）主要业务及流程
1、品牌管理
（1）业务说明
品牌管理业务主要是为客户提供包括品牌策略、品牌规划、广告策划、创意、设计、制作、活动策划、终端建设、媒介策划、媒介发布、协助市场调研与市场策划等一条龙服务，以期协助客户实现产品销售增长、提高市场占有率、提升品牌价值等目标。
本公司坚持把客户的广告宣传与品牌管理有机结合起来的原则，通过对客户广告业务的整合而为其培育受消费者尊敬的品牌。本公司已发展出一套独特的品牌管理系统，即品牌导航系统。该系统的运用可为客户提供全面及高品质的品牌服务。
如上图所示，本公司的品牌导航系统包括品牌宪法、品牌蓝图、品牌年报三个层次。
其中品牌宪法是一个品牌的长期战略规划，为期约 10 年，包括核心价值、发展方向、长远目标等内容；品牌蓝图是一个品牌的中期发展规划，为期 3-5年。它结合市场态势，为品牌制定阶段性的发展目标和策略；品牌年报是一个品牌的品牌建设与实施方案，为期 1年。其内容包括一个品牌的年度目标、市场定位、产品策略、广告策略、媒介策略
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1-1-106等。三个层次从长、中、短三个时期保证具体品牌工作的落实，使品牌长期发展行驶在航标始终如一的航道上。
品牌管理的服务流程如下：
a）业务确立阶段
本阶段的工作主要是开发客户和续签到期客户。本公司与客户签订的《品牌管理合同》的服务期限是一年至三年不等，是一个较长时间的服务计划，对于每一次客户以书面的形式向公司事业部下达的业务需求工作单，本公司的业务执行安排如下。
b）业务执行阶段
步骤一：市场调研
事业部项目经理审核客户提供的产品介绍、竞争品牌、目标市场等必要的相关业务资料，并向公司市场调研局下达市场工作单，市场调研局派行业负责人收集与分析相关的行业资料、竞争者资料、消费者资料，进行市场走访、消费者调研、撰写市场研究报告并提交事业部策划总监。
步骤二：策划
事业部策划总监向策划创意局下达工作单，与事业部策划人员一起召开头脑风暴会议，初步创立品牌核心策略，之后经过市场的初步测试与评估，进一步完善核心策略。
步骤三：创意
事业部的文案人员与设计人员围绕核心策略，确立创意概念，展开创意表现，再次与策划创意局召开头脑风暴会议，进行深层次的演绎，形成创意草图。
步骤四：作品完稿阶段
完稿人员在创意草图的基础上，进行排版、设计、修图、制图，形成广告作品初稿，并向客户提交初稿。经过与客户进行讨论沟通后，相关人员对广告作品进行修改与调整，完成后向客户正式提交作品，经客户考核和确认后，广告作品最终确定。
步骤五：制作阶段
本阶段是广告作品成品的制作阶段，对于部分广告作品和配套材料的制作，如电视广告片的拍摄、展览、物料印刷等的制作，本公司不设相关制作部门，而通过外包的形式，委托专业的广告拍摄公司、展览制作公司、印刷公司等外部机构来进行制作，但本公司会在广告作品制作过程中全程监督，并就产品质量向客户负责。
c）客户确认阶段
广告作品成品制作完成后，事业部客服人员向客户提交作品，经客户考核和确认后，
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1-1-107本次广告作品制作完成。
d）持续服务阶段
本阶段服务主要内容为：按照合同约定,公司服务团队继续定期向客户提供市场调查分析报告、媒介投放分析报告、方案执行情况及执行效果评估，根据市场反映、客户需求不断完善、修正原有方案。
（2）业务流程图
（3）业务发展状况
本公司在品牌管理服务中凭借专业优势、服务优势、诚信优势与客户建立了长期、稳定的合作关系。最近三年，公司服务的客户数量不断增加，根据服务内容及工作量收取的服务费用亦有所提高。2009 年，公司为 80多个国际国内知名企业提供品牌管理服务。
2、媒介代理
（1）业务说明：
广告代理制度是国际通行的广告经营与运作机制。广告代理的推行使广告媒介代理和媒介机构发布分离：媒介机构负责发布广告，广告公司则接受广告主的委托，代理广告媒介投放业务。
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1-1-108目前，我国的广告行业呈现出媒介、广告代理公司和广告主三足鼎立式的分工、合作、博弈的经营模式，如下图所示。另外，由于中国媒体的强势地位以及媒介代理业务较大的资金需求，媒体投放呈现出集中在大型综合性广告公司或媒介购买公司的特点。
公司提供的媒介代理服务是借助专业的媒介数据和软件工具，进行科学的媒介策划，制定媒介排期效果预估，与媒体沟通，下单实施媒介购买，并根据事后效果评估，为客户总结媒介投放价值与效果。
发行人媒介代理业务服务流程如下：
a）媒介策划
业务部门接受客户的委托，并与客户签署媒介代理合同后，由媒介策划部负责媒介策划工作。具体工作是围绕市场背景、营销策略和品牌策略等制定媒介策略，根据媒介策略进行媒介分析、媒介选择、媒介组合、媒介排期及排期效果预估。其目的在于实现精准到达目标消费群，实现媒介投放的效益最大化，提高客户的传播竞争力。发行人根据客户的广告投放策略，在与相关媒体就媒体版位、时段沟通的基础上，制作媒介排期方案即“媒介排期表”，并通过与广告主、媒介的双向沟通，经提交客户确认后，确定广告投放的媒介排期表。
b）媒介购买
本阶段的主要工作是根据媒介排期表进行媒体投放版位与时段下单、价格谈判、订单合同签订、排期下单反馈、广告作品成品寄送，以保证媒体投放的准确执行。发行人、
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1-1-109广告主、媒介的媒介购买、后续广告投放、广告监控、效果评估、财务结算都按照媒介排期表进行。
在此阶段，根据合同约定，发行人向媒体预付部分广告投放款，同时发行人也向广告主收取部分或全部广告费。
c）投放与监控
在本阶段，发行人对每一个排期表的广告投放情况进行监控。在广告投放的实际执行过程中如有突发状况发生，如媒体位置的异动、媒体的漏播漏刊、不可预知的社会大型活动影响等，媒介购买人员要与媒体保持紧密沟通，第一时间将信息反馈给业务部客服人员，业务部客服人员与客户沟通并确认解决方案，保障媒体投放的错漏刊播得到合理解决。
在此阶段，发行人按照排期表分期向媒体支付后续款项，同时部分广告主也按照排期表向发行人支付部分广告费。由于在支付后续媒介采购款时，该排期表约定的广告投放事宜还处于投放阶段，合同还未完结，因此对付出的后续款项，继续在预付账款核算，同样对收到的款项，也在预收账款核算。
d）客户确认
本阶段的工作是广告在媒体刊登或播出后，发行人须向广告主提交该排期表所有投放媒介的样报、样刊和播放证明。广告主对该排期表所有播放证明均审核确认后，表明媒介排期表已经履行完毕。因媒介排期表通常都会涉及到数十家甚至上百家各类型的媒体单位，因此在实际工作中，发行人从收集齐全全部播放证明，并经发行人媒介部门审核后向广告主提交齐全播放证明一般需要一定的时间，而广告主对广告投放结果的审核也需要一定时间。
e）投放效果评估
广告投放完成后，媒介策划人员对广告投放进行效果评估，利用数据工具对广告的覆盖人口、到达率等指标进行评估，并结合排期中的效果预估，撰写结案报告和媒体投放效果评估报告。
（2）业务流程图：
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（3）业务发展状况：
本公司媒介代理业务的客户以汽车、房地产、通信等行业的知名企业为主，投放媒体以报纸、电视媒体所占比例较大。随着中国媒体环境的变迁，互联网等新媒体展现越来越大的影响力，本公司的互联网广告投放也将顺应时代的潮流快速增长，未来将成为增长率最高的媒体类型。本公司的报纸和互联网类别媒体具有相对优势，并对媒体具有重要的影响力。
2007 年至 2009 年，公司的媒介代理业务收入分别为 132,898.32 万元、155,935.57
万元、178,132.52万元，2007年至 2009年媒介代理业务收入复合增长率为 15.77%。公
司媒介代理业务保持较高增长速度，这一方面得益于本公司拥有业内领先的广告策划创意能力、整合营销传播服务的经验积累以及媒介专业水准的优势，媒介代理业务对公司整体实力的提升起到了关键作用；另一方面是随着公司行业影响的扩大，以及媒体经营规模的扩大，公司媒介采购议价能力不断提高，更多的媒介代理客户被吸引。
（4）业务优势
a）媒介代理和品牌管理的客户资源互动优势
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1-1-111本公司的媒介代理与品牌管理服务相辅相成，其中任何一种服务的扩大和发展都会为对方带来积极的影响与联动效应，即通过媒介代理业务争取到该客户的品牌管理业务，通过品牌管理业务争取到该客户的媒介代理业务。
b）媒体执行力优势
本公司媒介代理业务不仅可以满足客户的一般需求、个性化方案以及特殊应急需要，还可以在客户出现危机公关时协助解决问题，给客户提供重要的增值服务。随着本公司媒介代理业务规模的不断扩大，本公司与全国 1,000多家媒体建立了良好的合作关系。其中投放量在百万元以上的媒体超过 100家，它们已成为公司的重要合作伙伴。
c）行业媒介策划优势
本公司媒介策划的专业性体现为对行业的深度研究、熟知与本土消费者的沟通技巧。如公司代理多个汽车客户，汽车行业的媒介策划水平居全国前列，赢得了大量的汽车类客户。
（5）媒介代理业务分行业的业务收入构成情况，以及行业景气程度对发行人媒介
代理业务以及发行人整体经营业绩的影响。
a）媒介代理业务分行业的业务收入行业构成情况
报告期内发行人媒介代理业务营业收入行业构成表
单位：万元
2007 年 2008 年 2009 年
行业
金额结构（%）金额结构（%）金额结构（%）汽车 99,366.35 74.77 121,837.85 78.13 119,959.62 67.34
酒类 2,226.42 1.68 3,489.44 2.24 4,487.46 2.52
家电 2,383.66 1.79 1,943.03 1.25 8,993.67 5.05
医药 1,155.51 0.87 873.89 0.56 1,134.48 0.64
房地产 2,591.12 1.95 2,902.94 1.86 4,738.40 2.66
食品饮料 4,271.82 3.21 7,086.48 4.54 9,838.93 5.52
化妆洗涤 956.5 0.72 2,060.87 1.32 4,160.35 2.34
通讯 3,459.96 2.6 5,654.59 3.63 15,766.80 8.85
其他 16,486.98 12.41 10,086.48 6.47 9,052.81 5.08
合计 132,898.32 100 155,935.57 100 178,132.52 100.00
从 2009年发行人媒介代理业务分布看，发行人媒介代理业务主要集中在汽车行业，其次是通讯行业、食品饮料行业和家电行业。2007年-2009年，汽车行业媒介代理业务
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1-1-112收入占发行人媒介代理总收入的比例分别为 74.77%、78.13%、67.34%，占发行人总营
业收入的比例分别为 65.37%、67.14%、58.51%；汽车行业媒介代理业务毛利额占发行
人媒介代理业务毛利总额的比例分别为 51.66%、83.05%、65.32%，占发行人毛利总额
的比例分别为 16.19%、24.89%、22.78%。说明汽车行业的景气程度对发行人媒介代理
业务规模影响较大，对发行人毛利额也有一定影响。
b）行业景气程度对发行人媒介代理业务以及发行人整体经营业绩的影响。
从上面分析可以看出，汽车行业的景气程度对发行人媒介代理业务及经营业绩影响较大。因此下面着重分析发行人汽车行业的媒介代理业务收入的变化对发行人经营业绩影响情况。分析方法为：以 2009 年为基数，分析发行人汽车行业媒介代理业务收入的变动对其毛利的影响。
单位：万元
2009 年汽车行业媒介代理营业收入金额
毛利率收入变动率毛利额
变动
导致发行人媒介代理业务毛利额变动的比例
导致发行人毛利总额变动的比例
20% 1,105.86 13.06% 4.56%
10% 552.93 6.53% 2.28%
-10%-552.93 -6.53%-2.28%
119,959.62 4.61%
-20%-1,105.86 -13.06%-4.56%
从上表测算可知，汽车行业景气程度对发行人业绩有一定影响。假设其他因素不变，如果汽车行业客户的广告投放增长 10%，将使发行人媒介代理业务毛利额和总毛利额增加 552.93 万元、使发行人媒介代理毛利额增长 6.53%，毛利总额增长 2.28%，反之，将
使发行人媒介代理业务毛利额和总毛利额减少 552.93 万元、使发行人媒介代理毛利额
降低 6.53%，毛利总额降低 2.28%。
c）行业景气与业务调整。
任何行业发展都具有一定的周期性。发行人密切关注国家经济发展状况，不断分析、预测行业发展趋势，提前布局发展前景较好的朝阳行业。即使对于目前规模尚小的朝阳行业，发行人也通过对个别品牌的提前介入，储备相关行业领域的人才，在该行业领域提前布局，伴随着朝阳行业共同成长，由此发行人业务能够始终在景气行业中保持领先地位。90 年代，发行人业务主要集中在家电行业；而目前，在汽车、通讯 IT 与快速消费品行业，发行人在同行中具有较大的优势；今后发行人将密切关注行业发展趋势，集
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1-1-113中资源大力开拓金融、航空、旅游等行业内客户，确保公司业务的持续发展能力。
3、自有媒体
（1）业务介绍
本公司以策划、创意为核心竞争力、致力于以提供先进的整合营销传播服务打造现代化的 4A广告集团，在“客户—广告—媒体”的产业链上积极向两端整合，注重发展区域化优势及对客户的贴身服务。
本公司通过在成都、南充和广州等城市建立户外网络，进入自有媒体经营领域。2000年，本公司成都分公司与成都市公共交通集团公司达成合作协议，取得主交通干道候车亭独家经营权，由成都经典广告公司专门负责经营。目前成都经典广告公司已建立了完整覆盖成都市区的户外候车亭媒体网络，并占据成都市同类媒体一半左右的份额。截至本招股意向书签署日，本公司拥有的公交候车亭及公交车身媒体情况如下：
公交候车亭
序号城市数量（座）合同期限
1 成都 65 2000-10-15~2020-10-15
2 成都 30 2002-01-01~2022-01-01
3 成都 100 2002-09-01~2022-09-01
4 成都 75 2003-12-15~2023-12-14
5 成都 238 2006-01-01~2026-12-30
6 南充 150 自投入使用起十年
7 宜宾 157（注 1） 2010-4-1~2020-3-31
合计 815
注 1：其中站台 94个，站牌 63个。
2010年 1月 22日，成都经典视线竞得乐山市中心城区公交站台候车亭（270个）改建及其广告位 12年经营权，总价 560万元，相关合同正在签订过程中。
公交车身媒体
公交车身媒体城市数量（辆）合同期限
1 成都 94 2007-5-1~2010-5-1
2 成都 675 2007-5-11~2010-5-10
3 成都 352 2007-5-11~2010-5-10
4 成都 98 2007-8-1~2010-7-31
5 成都 11 2009-7-20~2012-7-19
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此外，本公司还有广州市区的部分户外广告大牌经营权。
本公司自有媒体广告发布的业务流程如下：
A、业务确立阶段
本阶段工作主要是开发客户和维持现有客户，在与客户签订候车亭、车身或户外广告发布合同后，即进入业务执行阶段。
B、广告作品制作阶段
本阶段主要工作是根据客户的要求为客户制作广告画面。我公司设计人员首先向客户提交制作小样，经客户确认后，以外包的形式完成广告画面的制作，本公司监督制作过程。如果客户自行设计、制作广告画面的，则直接进入上画阶段。
C、广告作品上画
本阶段的工作是上画，上画完成后即标志着广告正式发布。广告上画、正式发布后，请客户确认。确认方式可以是现场确认，也可以由本公司拍摄照片提交客户，由客户签字确认。
D、定期完成亮灯报告和维护情况总结
广告发布期间，本公司会定期（一般为一周或一月）撰写亮灯报告和维护情况总结。
E、客户确认阶段
客户审核确认亮灯报告和维护情况总结。
6 成都 240 2009-8-16~2012-8-15
7 成都 34 2009-8-6~2012-9-5
8 成都 94 2010-5-1~2013-5-1
9 成都 51 2010-3-1~2013-2-28
10 成都 98 2010-8-1~2013-7-31
合计 1,747
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（2）业务流程图
（3）业务发展状况
为扩大成都户外广告网络的影响力，并适时向其他地区扩张，2006年 1月 18日，本公司与成都市公共交通集团公司签订《成都市公交候车亭及其广告经营权转让合同书》，获得成都市三环路内 238座公交候车亭 20年的广告经营权。2006年 7月 19日，成都经典广告公司与南充市公共交通公司签订《南充市公交候车亭改建及其广告经营权转让合同书》，获得南充市主城区内 150座公交候车亭 10年的广告经营权。
2007年，成都经典广告公司与本公司成都分公司分别竞得成都市 675辆、352辆营运公交车身媒体的三年使用权。公司最近三年自有媒体营运业务增长较快，主要得益于公司公交候车亭数量的增加和广告发布价格的上涨。
公司最近三年自有媒体业务收入增长情况如下表所示：
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1-1-1169,752.46
12,496.26 13,580.462,500
5,000
7,500
10,000
12,500
15,000
2007年度 2008年度 2009年自有媒体业务近三年收入单位：万元
（二）主要业务收入构成
本公司的品牌管理、媒介代理、自有媒体三大类业务近三年的主营业务收入情况如下图所示：
050,000100,000150,000200,0002007年度 2008年度 2009年发行人近三年主营业务收入构成图品牌管理媒介代理自有媒体单位：万元
（三）主要产品或服务的销售情况
1、产品或服务的客户群体
本公司服务的客户群体主要是各类注重品牌建设的大中型企业，主要集中在汽车、通讯IT、快速消费品、家电、房地产、药品保健品等行业。尤其是在汽车行业、通讯IT与快速消费品行业，公司业务量一直居于国内领先地位，赢得了较高的行业声誉。目前，本公司正在向其他行业特别是服务业如金融、航空、旅游等加大投入与客户开发力度。
2、产品或服务的定价模式
（1）品牌管理
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1-1-117品牌管理服务的定价是基于客户所要求提供的服务内容、公司预计投入的人力、物力以及客户的营业额大小来确定。
（2）媒介代理
根据客户对媒介代理要求的范围与难度、客户投放的总金额的大小、客户的付款时间等因素，按照媒介投放量的一定比例收取服务费。本公司还可以通过规模投放效应，从媒体处获得更低的广告投放刊例价折扣率，从而获得差价收入。
（3）自有媒体
公司利用自有媒体为客户发布广告的定价是根据广告位的形式、面积、地点和时间长短确定，按季或按年收取费用。
3、主要投放媒体
最近三年，本公司媒介代理业务的前五大投放（采购）媒体如下：
本公司最近三年前五大投放（采购）媒体表
时间序号媒体名称投放金额（万元）占媒介采购总额比例1 中央电视台 30,533.62 18.74%
2 广州日报 6,556.43 4.02%
3 新浪网 5,413.15 3.32%
4 搜狐网 4,032.37 2.48%
5 南方都市报 3,970.47 2.44%
2009年
合计 50,506.04 31.00%
1 中央电视台 14,680.40 9.84%
2 广州日报 7,891.22 5.29%
3 新浪网 5,207.35 3.49%
4 分众德峰 4,329.17 2.90%
5 南方都市报 4,135.92 2.77%
2008年
合计 36,244.06 24.29%
1 中央电视台 13,543.44 10.61%
2 广州日报 6,261.76 4.90%
3 新浪网 3,946.33 3.09%
4 南方都市报 3,581.54 2.80%
5 搜狐网 3,195.24 2.50%
2007年
合计 30,528.30 23.91%
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1-1-118
4、主要客户情况
本公司近三年前五大（销售）客户一览表
时间序号公司名称
收入金额
（万元）
占全部
营业收入比例
1 广代博广告公司 32,394.20 15.8%
2 广博广告公司 30,990.36 15.12%
3 东风本田汽车有限公司 16,035.09 7.82%
4 北京伊诺盛广告有限公司 15,655.49 7.64%
5 中国邮政储蓄银行有限责任公司 9,088.78 4.43%
2009年
合计 104,163.92 50.81%
1 广博广告公司 43,625.67 24.04%
2 广代博广告公司 42,233.99 23.27%
3 东风本田汽车有限公司 11,554.45 6.37%
4 北京伊诺盛广告有限公司 8,637.63 4.76%
5 福建旭通广告公司 5,942.08 3.27%
2008年
合计 111,993.82 61.71%
1 广博广告公司 30,024.61 19.75%
2 广代博广告公司 26,987.43 17.75%
3 福建旭通广告公司 9,505.00 6.25%
4 沈阳华晨金杯汽车有限公司 9,444.74 6.21%
5 东风本田汽车有限公司 8,607.79 5.66%
2007年
合计 84,569.56 55.64%
本公司无对单个客户的服务收入金额超过收入总额50%情况。
报告期的前五大客户中是否存在发行人关联方的情况说明：
公司前五大客户中广博广告公司、广代博广告公司和福建旭通公司系本公司的合营公司和参股公司，最近三年前述客户合计收入及其占本公司全部营业收入的比例详情请参见“第七节同业竞争和关联交易”。
持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方在上述合营公司及参股公司中均未拥有任何股份或其他权益。
5、发行人开拓除华南以外其他市场的具体措施。
发行人销售区域较为集中，主要是发行人注册地在广州，公司本部拥有较多的人才,
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1-1-119在广东省内具有较好的客户基础，因此业务相对集中于华南。
2009年，发行人在华南地区营业收入合计131,009.78万元，占全部营业收入的
63.90%。目前发行人所服务的客户在规模上较集中于华南地区，尤其是广东省内。为了
拓展全国市场，发行人长期以来始终坚持全国性扩张的战略。经过多年的努力，发行人已经积累了大量的异地客户，包括水井坊、东风本田、北京现代等等，异地客户的数量呈逐年上升态势，并已超过广东省内客户数量。发行人将通过在目标市场中的关键城市开设分公司、推进本地化团队，并利用这些关键城市的辐射力来影响周边广大市场，以达到占领地区市场的目的。上海、武汉、青岛、北京是华东、华中、华北三地区的重要城市，发行人将通过在上述城市开设分公司，拓展地区市场，同时，发行人还将通过在当地加大广告投放、参加各种全国性广告评奖、增强省广“GDAD”品牌的影响力，以进一步加快拓展华南地区以外市场。
（四）与发行人业务相关的固定资产
本公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备、运输工具等。
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产原值 5,030.64万元，累计折旧 2,203.52 万
元，固定资产净值 2,827.11 万元。具体情况如下：
单位:万元
2009-12-31
项目折旧年限
资产原值资产净值成新率
房屋建筑物 30-45年 2,996.23 1,928.78 68.23%
运输设备 5-10年 1,026.22 482.60 17.07%
办公设备 3-5年 1,008.18 415.73 14.70%
合计 5,030.64 2,827.11 100.00%
公司拥有的主要房产是位于广州市东风东路745号之二的公司本部办公大楼，面积为3,491.98m2。
（五）商标、非专利技术情况
公司目前拥有的商标情况如下：
商标名称类别注册证号注册日期有效期限
GDAD＋图形 35类 883755 1996-10-14 2016-10-13
（六）使用他人资产及许可他人使用资产
发行人及其子公司正在履行的主要租赁合同为公司本部办公场所租赁合同和广旭
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1-1-120广告公司、成都经典广告公司、赛维广告公司、北京分公司的办公场所租赁合同。
（七）广告审查制度
发行人遵循广告内容真实、合法、符合社会主义精神文明建设的宗旨，要求各业务部门在广告经营中，严格执行《广告法》等有关法律法规，订立了以下广告三级审查制度。
1、三级审查制度
为了规范广告活动，发行人建立了三级审查制度，即在每个广告发布之前，都须经过客户总监、创意总监、媒体投放部门三级审查，全部通过后方可提交媒体，媒体审查合格后进行刊登或播出。
2、广告审查流程
（1）客户总监一级审查
广告创意之前，客户须提交产品功能、所获荣誉等相关证明材料，特别是国家相关管理部门的证明文件，由公司事业部客户总监负责从源头上把关，确保客户提交的信息真实合法。
（2）创意总监二级审查
作品完稿后，由事业部创意总监审查广告内容的合法性，审查合格后填写媒介工作单，并把设计稿或广告视频录像带交给三赢广告公司进行审查。
（3）媒介传播局三级审查
媒介传播局在接到事业部或分公司、合资公司提交的媒介工作单与作品后，进行第三次审查，根据审查要求，确认该广告无违法和无虚假内容等问题后，再送到发布广告的媒体审查，直至通过为止。
在广告审查中，如果出现无法确定其合法合规性的广告作品，发行人则直接咨询工商局解决，以确保广告内容的合法性。
如客户提出的要求不符合《广告法》等法律法规的规定，则向客户耐心做好解释工作，并积极提出修改意见，以保证广告作品符合法律法规的要求。
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1-1-121第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司的控股股东―广东省广新外贸集团有限公司的经营范围包括股权管理、组织企业资产重组、资本运营及管理、国内贸易、商品和技术进出口等，主营业务为进出口和实业投资，与本公司不存在同业竞争。
除发行人外，广新集团现有下属控股一级子公司 20 家，主要从事各类商品和技术的进出口、国内贸易和生产制造等，与本公司不存在同业竞争。
广东包装与设计杂志社（下称“该杂志社”）是广新集团全资控股的二级子公司。该杂志社成立于 2001年 8月 3日，注册资本人民币 10万元，主营业务范围包括出版、发行《包装与设计》杂志，利用该杂志设计、制作、发布国内外各类杂志广告，以及产品包装设计、制作和企业形象设计。该杂志系包装行业内的专业期刊。根据 2009 年报表（未经审计），该杂志社 2009年营业收入总额为 100.59万元，其中.71.43万元为杂志销
售收入，占营业收入总额的 71.01%；另外 29.16万元为广告费及其他业务收入，占营业
收入总额的 28.99%。其广告收入主要是利用《包装与设计》杂志发布广告而取得，从
业务模式方面看，该杂志社与发行人不构成同业竞争关系。
（二）避免同业竞争的承诺
2008年 5月，本公司的控股股东广新集团出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“ 1、
本公司以及本公司之全资、控股企业没有从事与省广股份目前的经营业务构成直接竞争关系的业务。2、本公司及本公司之全资、控股企业今后均不从事或投资与省广股份的
经营业务构成直接竞争关系的业务。3、如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺，本
公司将立即停止违反承诺之行为并赔偿省广股份的全部损失。”
2008年 5月，担任本公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的自然人股东出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“1、本人目前没有投资于与省广股份目前的经营
业务构成直接竞争关系的业务。2、本人今后不投资与省广股份的经营业务构成直接竞
争关系的业务。3、如因本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺
之行为并赔偿省广股份的全部损失。”
（三）拟投资项目的同业竞争情况
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1-1-122本次募集资金投资的三个项目均为本公司目前主营业务的拓展或延续，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在潜在的同业竞争关系。
二、关联方、关联关系及关联交易
(一)关联方及关联关系
按照《公司法》、《企业会计准则》的有关规定，本公司的关联方和关联关系如下：
1、本公司控股股东
本公司控股股东为广新集团，本次发行前持有本公司 34.05%的股份，注册资本为
160,000万元，注册地为广州市海珠区建基路 66号 21至 26层，主要从事股权管理和资本营运业务。
2、与本公司同受广新集团控制的其他关联企业
截至 2009年 12月 31日，除发行人外，广新集团控制的其他下属全资或控股一级企业有 20家，列示如下：
序号关联企业名称注册资本（万元）广新集团持股比例（%）1 广东省轻工业品进出口（集团）公司 10,459.00 100
2 广东省食品进出口集团公司 11,177.00 100
3 广东省机械进出口集团公司 1,133.00 100
4 广东省外贸开发公司 2,943.00 100
5 广东省土产进出口（集团）公司 17,026.00 100
6 广东省五金矿产进出口集团公司 1,200.00 100
7 广东省东方进出口公司 3,024.00 100
8 广新控股有限公司 HKD41,000.00 100
9 广东广新投资控股有限公司 10,000.00 100
10 广东外贸物资发展公司 1,507.00 100
11 湛江港广新能源矿业有限公司 5,000.00 50
12 广东广新柏高科技有限公司 10,000.00 100
13 广东广新贸易发展有限公司 5,000.00 99.99
14 广东省工艺品进出口（集团）公司 5,290.00 100
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1-1-12315 中国包装进出口广东公司 1,504.00 100
16 广东省畜产进出口集团公司 4,090.20 100
17 广东广新外贸置业发展有限公司 3,000.00 100
18 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 52,110.25 16.55
19 广东广新汇富投资管理有限公司 5,000 100
20 佛山塑料集团股份有限公司 61,255.49 20.78
3、本公司控股、参股公司情况
截至本招股意向书签署日，本公司控股、参股公司的主要情况如下：
序号
公司名称
注册资本（万元）
本公司持股比例（%）备注
1 广东三赢广告传播有限公司 500 100 发行人的控股子公司
2 成都经典视线广告传媒有限公司 1,000 100 发行人的控股子公司
3 上海赛维广告传播有限公司 50 80 发行人的控股子公司
4 广东广旭广告有限公司 USD50 60 发行人的控股子公司
5 广东省广代思博报堂广告有限公司 700 50 发行人的合营公司
6 广东省广博报堂广告有限公司 600 50 发行人的合营公司
4、关联自然人
本公司的董事、监事和高级管理人员是本公司的关联自然人，以上人员在关联单位任职情况详见本招股意向书“第八节董事、监事及高级管理人员”的相关内容。
(二)关联交易
1、经常性关联交易
本公司最近三年的经常性关联交易主要发生于与合营公司及联营公司之间，关联交易具体情况如下：
（1）媒介投放代理
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
关联方名称交易内容
交易额占营业收入比例（%）交易额
占营业收入比例（%）交易额
占营业收入比例（%）广博广告公司本公司代理其媒介投放 30,990.36 15.12 43,625.67 24.04 30,024.61 19.75
广博广告公司子公司天能广告公司代理其媒介投放 20 0.01
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1-1-124广代博广告公司本公司代理其媒介投放 32,394.20 15.80 42,233.99 23.27 26,987.43 17.75
福建旭通公司本公司代理其媒介投放 2,821.09 1.38 5,942.08 3.27 9,505.00 6.25
合计- 66,205.65 32.30 91,801.74 50.59 66,537.04 43.76
a)发行人为广博广告公司提供媒介代理服务
发行人与广博广告公司签订《媒介业务代理合同》，合同约定发行人接受广博广告公司委托发布媒体广告，发行人按照“广汽本田”广告刊例价的一定比例向对方收取佣金。
b)发行人为广代博广告公司提供媒介代理服务
发行人与广代博广告公司签订《媒介业务代理合同》，合同约定发行人接受广代博广告公司委托，为“广汽丰田”发布媒体广告，按照广告刊例价的一定比例收取佣金。
c)发行人为福建旭通公司提供媒介代理服务
发行人分别于 2007 年、2008 年、2009 年（2009 年由发行人子公司三赢广告公司签订）与福建旭通公司签订《媒体代理业务合作协议书》，约定发行人为其代理各类大众媒体的广告投放、媒体策略规划、媒体购买、发稿作业等，佣金比率分别为媒体购买净价的一定比例。2009 年 6 月，经福建省对外贸易经济合作厅批准，本公司子公司广旭广告有限公司已将所持有福建旭通公司股权全部转让。
（2）向关键管理人员支付的薪酬
2007年度在本公司领取报酬的关键管理人员 6人，全年报酬总额 326.35万元。2008
年在本公司领取报酬的关键管理人员 9人，2008年报酬总额 562.70万元，2009年在本
公司领取报酬的关键管理人员 9人，2009年报酬总额 562.68万元。
2、偶发性关联交易
关联方资金往来
本公司于 2007 年 12 月 25 日与控股股东广新集团签订《协议书》，约定本公司向其借用临时周转资金人民币 2,000万元，如借款期限一个月以上，按银行同期贷款利率计息。2007年 12月 27日，广新集团将所借款项汇至本公司银行账户；2008年 1月 9日，本公司归还借款，实际使用时间 13天。
（三）关联方往来余额
1、应收账款、预收款项余额
单位：万元
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1-1-125应收账款 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
广博广告公司 143.69 --
广代博广告公司 6,933.51 4,826.06 9,020.15
福建旭通公司 1,196.95 514.31 -
合计 8,274.15 5,340.37 9,020.15
占本科目余额比例（%） 78.34 68.40 98.86
单位：万元
预收款项 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
广博广告公司-- 1,159.42
合计-- 1,159.42
占本科目余额比例（%）-- 9.52
2、其他应收款余额
单位：万元
公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
广博广告公司-- 16.68
广代博广告公司-- 8.70
合计-- 25.38
占该科目余额比例（%）-- 3.53
上表内的其他应收款均为发行人暂代支付的外派至广博广告公司（6 人）和广代博广告公司（3人）的员工工资和社保。
3、其他应付款余额
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
广新集团-- 2,000.00
合计-- 2,000.00
占该科目余额比例（%）-- 93.62
4、应收股利余额
单位：万元
公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
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1-1-126广博广告公司-- 200.00
合计-- 200.00
占该科目余额比例（%）-- 100.00
三、关联交易对经营状况和财务状况的影响
（一）合营及参股公司成立的原因及关联交易的定价依据
1、广博广告公司成立的原因
博报堂是日本第二大广告公司，也是日本本田汽车公司和丰田汽车公司在世界范围内的长期稳定的广告服务商之一。发行人自 1998 年起，便代理广汽本田在国内的广告业务。中国广告市场对外开放之后，博报堂成立了专门服务于广汽本田的分支机构，在业务上与发行人形成竞争关系。为了整合双方资源，充分发挥发行人的本土优势和博报堂的全球化网络优势，2003 年，广汽本田公司牵头，促成双方成立了一家合资广告公司－广东省广博报堂广告有限公司，发行人和博报堂各占 50%的股份。
广博广告公司的主要业务是为广汽本田提供品牌宣传与管理服务。经广博广告公司股东双方友好协商，广博广告公司与发行人于 2006年 6月签订《媒介业务代理合同》，约定其媒介投放业务均交由发行人代理。双方于 2008年 6月签订了《补充合同》，约定《媒介业务代理合同》的有效期至 2012 年，明确了双方长期的代理合作关系。鉴于广汽本田的媒介投放量大，与广博广告公司合作关系长期稳定，参照市场同类业务的收费水平，经发行人与博报堂协商，确定广博广告公司委托发行人为“广汽本田”提供的媒介代理服务佣金比率为广告刊例价的 2%。该合资公司由发行人派出董事长和执行副总经理，博报堂派出总经理。董事会成员共 6人，发行人和博报堂各派出 3人。广博广告公司自成立以来，合作双方互相尊重，合作关系友好融洽。
2、广代博广告公司成立的原因
参照广博广告公司的运作模式，2006年 3月，发行人与博报堂及株式会社南北社（即株式会社 DELPHYS）合资成立了一家专门服务于广汽丰田汽车公司的广告公司－广代博广告公司。发行人持 50%的股份，两位日方股东各持 25%的股份。
该合资公司的主要业务是为广汽丰田提供国内市场的品牌宣传与管理服务。其成立的初衷亦是为了整合各方的优势资源，为广汽丰田提供更优质的服务，并维持更稳固的合作关系。2006年 9月，广代博广告公司与发行人签订了《媒介业务代理合同》，同样约定合资公司的媒介业务均交由发行人代理，代理佣金也为“广汽丰田”的广告刊例价的
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1-1-1272%。2008年 6月，发行人与广代博公司签订《补充合同》，约定原《媒介业务代理合同》的有效期延至 2012年。该合资公司董事会成员共 8名，中日双方各派出 4名。董事长和执行副总经理由发行人派出，总经理由博报堂派出。整体经营模式与广博广告公司类似。
3、福建旭通广告有限公司成立的原因
ADK集团是日本第三大广告公司，在全球十多个国家和地区拥有服务网络。ADK集团最早于 1996 年进入福州，为东南汽车提供全方位的品牌推广服务。发行人控股子公司－广旭广告公司于 2005年 5月开始为东南汽车提供品牌管理和媒介代理服务。同样，为了整合发行人的本土优势和 ADK的国际化网络优势，应客户－福建东南汽车有限公司的要求，2005年 12月，广旭广告公司与 ADK集团在福州成立了合资公司－福建旭通广告有限公司，广旭广告公司持有其 30%的股份。2006 年，发行人与福建旭通广告有限公司签订媒介代理协议，约定代理佣金比例为媒体购买净价的 1%，2007年至2009年，佣金比例调整为 0.5%。福建旭通公司董事会成员共 6人，广旭广告公司派出
2人，ADK集团派出 4人。
综上所述，与公司发生关联交易的合营公司及参股公司均是本公司为更好地服务终端客户，与日本著名的广告公司合资设立的。该交易的实质是发行人开拓或稳定重大客户的一种业务经营模式，也是一种优势互补、双赢的合作模式。本公司的合作对方均是全球性广告巨头，终端客户对发行人在本土的行业领先地位也非常认可。从近几年的合作情况来看，发行人与合营公司之间的合作关系稳固，所提供的媒介代理服务也得到了终端客户的认同。
4、关联交易的定价依据
发行人与广博广告公司、广代博广告公司、福建旭通公司定价是在参考媒介代理业务的市场收费水平的基础上，综合考虑以下因素谈判确定的：其一是广博广告公司、广代博广告公司的服务对象分别为广汽本田、广汽丰田，其广告投放量非常大，属于发行人的长期战略性客户；其二是广博广告公司、广代博广告公司、福建旭通公司自身有一定的策划能力，一部分策划工作由其自身完成，与其他客户相比，发行人为其提供的媒介代理业务的服务内容相对较少。
尽管发行人的以上媒介代理业务均属关联交易，但发行人作为与其发生交易的关联方的股东之一，并不具备控制该交易定价的地位。由于该关联交易的定价会直接影响到广博广告公司、广代博广告公司、福建旭通公司的收益，进而影响到这些合营企业和联
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1-1-128营企业外方股东（博报堂、株式会社 DELPHYS和 ADK集团）的利益。因此，以上交易的定价是在参考媒介代理业务市场收费水平基础上，综合考虑客户投放量、公司提供的服务量及长期战略合作关系的基础上，经发行人与关联公司的外方股东反复的商业谈判确定的，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价是公允的。
发行人保荐人认为：“发行人与合营企业广博广告公司、广代博广告公司及联营企业福建旭通公司之间关联交易，合理反映了交易双方的经济利益，双方交易遵循了商业原则，定价是公允的。”
申报会计师认为：“关联交易的定价是在考虑客户的媒介代理投放量、公司提供的服务量及与公司的长期合作关系等因素的基础上，经过商业谈判确定的，充分体现了各方的商业利益，符合市场化定价原则。公司的关联交易及其佣金率，经公司董事会讨论通过，并报经股东大会批准。关联交易的定价是公允的。”
本公司与广博广告公司和广代博广告公司签订的《媒介业务代理合同》有效期至2012 年，明确了双方长期合作的关系，预计该项关联交易将长期存在。这些媒介代理业务的开展，可大大增强发行人与媒介的议价能力，进一步拓展利润空间。但并不影响公司其他股东的利益。随着公司募集资金项目的投入和未来媒介代理业务的进一步发展，预计该交易占公司营业收入的比例将逐渐下降。
（二）关联交易占营业毛利结构分析
单位：万元
2009年
关联方关联
销售收入
关联销售
毛利
同类业务
毛利
占同类业务毛
利比例（%）
毛利总额
占毛利总额比例（%）
广博广告公司 30,990.36 1,022.33 8,465.30 12.08 24,273.20 4.21%
广代博广告公司 32,394.20 1,239.46 8,465.30 14.64 24,273.20 5.11%
福建旭通公司 2,821.09 114.84 8,465.30 1.35 24,273.20 0.47%
合计 66,205.65 2,376.63 8,465.30 28.07 24,273.20 9.79%
（续上表）
2008 年
关联方关联
销售收入
关联销售
毛利
同类业务
毛利
占同类业务毛
利比例（%）
毛利总额
占毛利总额比例（%）
广博广告公司 43,625.67 1,936.56 6,735.27 28.75 22,469.12 8.62
广代博广告公司 42,233.99 1,657.06 6,735.27 24.60 22,469.12 7.37
福建旭通公司 5,942.08 111.42 6,735.27 1.65 22,469.12 0.50
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1-1-129合计 91,801.74 3,705.04 6,735.27 55.00 22,469.12 16.49
（续上表）
2007年
关联方关联销售
收入
关联销售
毛利
同类业务
毛利
占同类业务毛利比例(%）
毛利总额
占毛利总额比例（%）广博广告公司 30,044.61 888.49 5,205.95 17.06 16,614.00 5.35
广代博广告公司 26,987.43 759.75 5,205.95 14.59 16,614.00 4.57
福建旭通公司 9,505.00 73.05 5,205.95 1.40 16,614.00 0.44
合计 66,537.04 1,721.29 5,205.95 33.06 16,614.00 10.36
1、广博广告公司 2007 年、2008 年及 2009 年与发行人及其全资子公司天能广告公
司发生的关联交易金额分别为 30,044.61 万元、43,625,67 万元及 30,990.36 万元，对应
的毛利额分别是 888.49万元、1,936.56万元、1,022.33万元，占同类业务的毛利额比例
分别是 17.06%、28.75%、12.08%；占公司毛利总额的比例较低，分别是 5.35%、8.62%、
4.21%。
2、广代博广告公司 2007年、2008年及 2009年与发行人发生的关联交易金额分别
为 26,987.43万元、42,233.99万元及 32,394.20万元，对应的毛利额分别是 759.75万元、
1,657.06万元、1,239.46万元，占同类业务的毛利额比例分别是 14.59%、24.60%、14.64%；
占公司毛利总额的比例较低，分别是 4.57%、7.37%、5.11%。
3、福建旭通公司 2007年、2008年及 2009年与发行人发生的关联交易金额分别为
9,505.00万元、5,942.08万元、2,821.09万元，对应的毛利额分别是 73.05万元、111.42
万元、114.84万元，占同类业务的毛利额比例分别是 1.40%、1.65%、1.35%；占公司毛
利总额的比例较低，分别是 0.44%、0.50%、0.47%。
本公司与上述合营公司及参股公司的关联交易主要是为其代理媒介投放业务，尽管占营业收入的比例较大， 2007年、2008年及 2009年分别是 43.76%、50.59%、32.29%；
但其所贡献的毛利额占公司毛利总额比例较小， 2007年、2008年及 2009年的比例分别是 10.36%、16.49%、9.79%。因此，发行人的毛利总额对上述关联方并不存在重大依
赖，该等经常性关联交易对公司业务独立性并不产生重大影响。
（三）关联交易的必要性
1、发行人与合营企业和联营企业媒介代理关联交易的必要性
发行人通过与所服务的国际知名品牌所在国家的知名广告企业设立合营、联营企
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1-1-130业，专门服务该国际品牌，是发行人开展业务的一种方式。这种业务方式充分结合了发行人的本土优势和国际知名广告公司的业务优势，能够更好的为国际品牌服务，有利于提高发行人服务客户的数量和质量。
合营企业和联营企业将终端客户的媒介代理业务交由发行人代理而不直接采购媒介，主要原因是媒介策划和排期是专业性很强的工作，需要一定的专业技术和人力投入，而合营企业和联营企业在这方面不占优势，采用委托发行人代理媒介代理业务更加经济；另外广告主的媒介投放具有很大的分散性，需要在多家、多种形式的媒介上发布，虽然某一广告主广告投放总额大，但具体到单一媒介单位的投放额相对较小，与媒介的谈判地位低，而发行人则汇集了众多广告主的广告投放，其投放到单一媒体的广告额往往很大，与媒体的谈判地位高，从而能够获得相对较低的媒介价格。因此，发行人代理合营、联营企业广告投放对合营企业或联营企业、发行人、广告主三方均有利。
2、发行人与控股股东之间的关联方资金往来关联交易的目的和必要性。
发行人向广新集团借入 2,000 万元作为临时周转资金，主要原因是，广告公司的媒介代理业务具有大进大出的特点。每年年底是报纸等各个媒体的考核时间，因此很多媒体会在年底前催收各广告公司的广告欠款，加大了发行人的付款压力。每年 12 月，发行人通常比平时储备更多的资金来向媒体支付广告投放款，而年底时广告主则有可能拖延支付广告投放款，2007 年 12 月中旬，发行人对当时资金进行了测算，预测到年终公司资金较为紧张，可能影响到发行人对媒体广告款的支付。。为了确保发行人对媒体的付款信誉，保证发行人资金正常周转，发行人决定向广新集团申请临时借款 2,000 万元。
（四）关联交易的未来存续情况
由于发行人具有专业的媒介代理服务、丰富的媒介资源优势和较强的议价能力，加之拥有长期合作的关系，发行人预计将长期为广博广告公司、广代博广告公司提供媒介代理服务，目前发行人与广博广告公司、广代博广告公司的媒介代理合同有效期已到2012 年。
虽然发行人与广博广告公司、广代博广告公司的关联交易持续存在，但随着其他业务的发展与新客户的开发，发行人将逐渐减小该关联交易对其经营业绩的影响。报告期内，发行人品牌管理和自有媒体两项业务的毛利额合计占毛利总额的比例超过 68%，未来这两项业务仍然是发行人业务的主要利润来源，而发行人与广博广告公司、广代博广告公司的关联交易仅涉及媒介代理业务，因此该关联交易对发行人的毛利总额并不会产生重大影响。同时，随着发行人积极开拓全国市场的战略的实施及媒体集中采购项目的
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1-1-131实施，发行人在媒介代理业务领域将更具市场竞争力，从而吸引更多新的媒介代理客户，发行人媒介代理客户的集中度将逐步下降，关联交易对发行人经营业绩的影响也将随之降低。
由于福建旭通公司的经营成本较高、业绩不好且净资产为负数，发行人子公司广东广旭广告公司已与日本株式会社 ADK 签订《股权转让协议》，约定广东广旭广告公司将所持福建旭通公司 30%股权以人民币 100 元的价格转让给日本株式会社 ADK。2009 年 6月 29 日，福建旭通公司办理了股权变更的工商登记，至此，本公司子公司广旭广告有限公司不再持有该公司的股权。
四、独立董事对发行人报告期内重大关联交易的意见
公司最近三年发生的重大关联交易程序符合公司章程的规定，独立董事对发行人的最近三年的审计报告和招股意向书进行了审核，认为：
“上述文件所披露的关联方、关联关系、关联交易真实、准确、完整；上述文件所披露的关联交易定价公允、合理，决策程序合法有效，不存在损害发行人及中小股东利益的现象；发行人的《公司章程》及《关联交易决策管理制度》等公司内部文件已经制订了明确及可执行的相关制度安排，保证公司今后发生的不可避免的关联交易公平、公正，不损害公司或其他股东的利益。”
五、规范关联交易的制度安排
（一）发行人《公司章程》（草案）的相关规定
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
与关联交易有关联关系的股东回避和表决程序如下：1、关联股东应当在股东大会
召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。2、股东大会审议关联交
易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。3、股东大会对关联交易进行
表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
（二）发行人《董事会议事规则》的相关规定
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
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1-1-132交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项。否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
与公司有关联关系的董事回避和表决程序为：1、与公司有关联关系的董事自行要
求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；2、其他董事、监事要
求关联董事回避的，由上述董事、监事向董事会提出书面申请，由董事会决定；3、上
述董事会决定，在有关联关系的董事不参与表决，且不将其表决权计入有效总表决权的情况下，由有权表决董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，对公司如下重大事项发表独立的意见：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）；2、公司董事、高级管理
人员的薪酬；3、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（三）发行人《关联交易决策管理制度》的相关规定
1、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含连续 12个月内发生的同类关联交易累
计金额）低于 30万元的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含连续 12个月内发生的同类关联交易累计金额）低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值
0.5%的，由董事会审议；
2、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含连续 12 个月内发生的同类关联交易
累计金额）为 30万元以上（含 30万元）300万元以下（含 300万元）的，以及公司拟与关联法人发生的交易金额（含连续 12 个月内发生的同类关联交易累计金额）为 300万元以上（含 300 万元）3,000 万元以下（含 3,000 万元）（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5%以上（含 0.5%）5%以下（含 5%）的，由 1/2
以上独立董事认可后提交董事会审议；
3、公司拟与关联自然人发生的交易金额（含连续 12个月内发生的同类关联交易累
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1-1-133计金额）多于 300万元的，公司拟与关联人发生的交易金额（含连续 12个月内发生的同类关联交易累计金额）多于 3,000万元的，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值多于 5%的，应由 1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；董事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会批准后实施；
4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
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1-1-134
第八节董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
2008 年 1 月 19 日，广东省广告股份有限公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会成员，并选举了股东代表监事与职工代表监事组成第一届监事会。本届董事、监事任期从 2008年 1月 19日开始，任期三年。
本公司董事会成员 9名，其中独立董事 3名。董事李时平、张磊由广新集团推荐。
监事会成员 3名，其中欧阳静波由广新集团推荐，监事欧海群由职工代表大会选举产生。
本公司高级管理人员 6名。包括总经理 1名，副总经理 3名，财务总监 1名，董事会秘书 1名。本公司核心技术人员共 4名。
本公司董事、监事及高级管理人员均为中国国籍，无境外永久居留权。本公司董事、监事及高级管理人员之间不存在亲属关系。
（一）董事（共 9人）
戴书华先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 2 月出生，大专学历。1991 年从部队转业至广东省广告公司，历任国际部经理、媒介运营及客户总监等职；1998年至 2004年任公司副总经理、董事副总经理，主要负责公司广告业务经营工作。2004年至今任本公司董事长。
李时平先生，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1963年 7月出生，博士，主任记者。曾任韶关市委秘书、清远市委新闻秘书、人民日报社华南分社总编室编辑、粤中、粤北记者站站长，清远市新闻工作者协会副主席；2007年 3月至 2008年 1月，任广东省广新外贸集团董事会秘书。现任本公司副董事长。
丁邦清先生，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 7 月出生，毕业于武汉大学，硕士学位。1990 年广东商学院任教，曾任教研室主任；1995 年加入广东省广告公司，历任总策划主任、策划总监、执行创意总监和董事副总经理，2004 年至今担任本公司副董事长。现任公司副董事长。
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1-1-135陈钿隆先生，董事、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1961 年 8 月出生，大专学历。1988 年加入广东省广告公司，历任国内广告部经理、进口广告部经理、业务局长，公司客户总监、副总经理；2001 年兼任广东广旭广告有限公司董事总经理；2002 年担任广东省广告有限公司董事副总经理。2004 年至今担任广东省广告有限公司董事、总经理，并兼任广东省广博报堂广告有限公司和广东省广代思博报堂广告有限公司董事长。现任本公司董事、总经理。
张磊女士，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 11月出生，本科学历。
曾任职于国家审计署驻广州特派办广东广信会计师事务所、广东省广新外贸集团财审部；2005年 8月至今担任广东省广告有限公司董事；2006年 7月至 2008年 11月任广东省广新外贸集团监察审计部副部长兼审计室主任。现任广东省广新外贸集团有限公司财务部副部长、广东广新投资控股有限公司董事兼财务总监、广东广新贸易发展有限公司董事、本公司董事。
康安卓女士，董事、财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1958年 11月出生，大专学历。曾任广东省广告公司会计、广东广旭广告有限公司副总经理兼财务总监。1999年起担任广东省广告公司财务总监。现任公司董事、财务总监。
黄升民先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 1 月出生，硕士学历，教授，博士生导师，历任北京广播学院新闻系副主任、新闻传播学院副院长、广告学院院长。现任中国传媒大学广告学院院长、本公司独立董事。
朱征夫先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 9 月出生，博士研究生学历。曾任广东经济贸易律师事务所金融房地产部主任、广东大陆律师事务所合伙人、广东省国土厅广东地产法律咨询服务中心副主任。现任广东东方昆仑律师事务所执行合伙人、本公司独立董事。
梁彤缨先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1961年 11月出生，博士研究生学历。曾任江西财经学院财务会计系讲师、华南理工大学工商管理学院讲师、副教授。现任华南理工大学工商管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师、本公司独立董事。
（二）监事（共 3人）
李崇宇先生，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1951 年 9 月出生，大专学历。广东省广告公司成立时进入公司，历任出口广告部经理、公司副总经理（代总经理）、香港华润集团中国广告有限公司董事副总经理、广东大网媒介广告有限公司董
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1-1-136事长、上海赛维企业管理咨询有限公司董事长；2002年至 2007年任广东省广告有限公司副总经理兼广东广旭广告有限公司董事长、总经理。现任本公司监事会主席。
欧阳静波女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1974年 12月出生，硕士研究生学历。曾任广东省纺织品进出口（集团）公司财务部科长、广东省纺织品进出口针织品有限公司财务部经理、广东省纺织品进出口股份有限公司财务部副部长、广东省广新外贸轻纺（控股）公司、广东省纺织品进出口股份有限公司业务管理部部长、广东省广新外贸集团财务部副部长。现任广东省广新外贸集团业务管理部部长、广东省广新高新柏高科技发展有限公司董事、粤海（湛江）中纤板有限公司董事、粤海装饰材料（中山）有限公司董事、深圳广新联泰商贸有限公司董事、本公司监事。
欧海群女士，监事，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 3月出生，大专学历。
1998 年加入广东省广告公司，历任广东大网媒介广告有限公司副总监、业务十五局副局长、业务十四局局长、广州市前端广告有限公司副总经理。现任三赢公司副总经理、本公司网络互动局经理、职工代表监事。
（三）高级管理人员（共 6人）
陈钿隆先生，公司总经理。简历请参见董事会成员简介部分。
郝建平先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 4 月出生，本科学历。1989 年转业至广东省人民政府外经贸委任人事处科长，曾任广东广旭广告有限公司董事长，广东赛视宝有限公司董事长。现任本公司副总经理。
夏跃先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 1 月出生，研究生学历。1997 年 8 月加入广东省广告股份有限公司，历任策划总监、策划创意局局长、总经理助理、董事。现任本公司副总经理。
何滨先生，副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1972年 12月出生，大专学历。1994 年加入广东省广告公司，历任业务员、客户主任、国内广告三部副经理、业务一局客户经理、策划总监兼业务一局局长、总经理助理、董事。现任本公司副总经理。
沙宗义先生，董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1953 年 8 月出生，大专学历。1991 年转业至广东省广告公司，历任广东省广告有限公司进口广告部经理、总办主任、副总经理、工会主席、监事会主席。现任本公司董事会秘书。
康安卓女士，财务总监。简历请参见董事会成员简介部分。
（四）核心技术人员（共 4人）
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1-1-137丁邦清先生，简历请参见董事会成员简介部分。丁邦清先生具有长达 16 年的广告从业经验，在行业内积累了较高声誉，多次荣获行业内大奖和荣誉称号，包括 2004 年获得《现代广告》杂志社评选的“2003 中国广告业年度十大创意总监”称号、2005 年获得南方都市报评选的“十大营销专家”称号、2008年获得中国广告协会颁发的“中国广告30年突出贡献奖”。个人著作有“当代广告学专业系列教程《广告创意》”（2003年中南大学出版社出版）和《品牌成功链》（2007年机械工业出版社出版）。
陈钿隆先生，简历请参见高级管理人员简介部分。陈钿隆先生具有 20 年广告从业经验和经营管理能力，服务的国际与国内著名品牌 100 多个，包括“广汽丰田”和“广汽本田”。2004 年荣获“第四届羊城车坛风云榜”评选的“广州车坛十大风云人物”称号，同年获得“中国最具影响力的 100位广告经理人”称号。
夏跃先生，简历请参见高级管理人员简介部分。夏跃先生是高级广告设计师，曾获“1997年年轻广告人创意竞赛”最佳内文一等奖、“2004－2005年度中国最具影响力的创意总监 100 人”称号、2006 年“第二届中国汽车广告奖”铜奖、2007 年“第四届中国汽车广告奖”银奖。其主导创作的“水井坊酒文化系列”，获“2001全国报纸优秀广告奖广州日报杯评选”食品饮料类银奖。
何滨先生，简历请参见高级管理人员简介部分。何滨先生负责创意策划的通讯类广告多次获奖，2003 年荣获“2002 全国报纸优秀广告奖广州日报杯评选”电信类作品银奖及优秀奖、2003 年荣获“广东省第十届优秀广告作品评比”优秀奖、2005 年荣获“2004全国报纸优秀广告奖广州日报杯评选”电信类金奖。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
经 2008 年 1 月 19 日公司创立大会暨第一次股东大会审议，选举由广新集团推荐的李时平先生、张磊女士为公司第一届董事会董事，选举戴书华先生、丁邦清先生、陈钿隆先生、康安卓女士本公司第一届董事会董事，选举黄升民先生、朱征夫先生、梁彤缨先生为本公司第一届董事会独立董事。
公司第一届董事会第一次会议选举戴书华先生为公司董事长、李时平先生和丁邦清先生为公司副董事长。
2、监事的提名和选聘情况
2008 年 1 月 19 日公司创立大会暨第一次股东大会审议，选举李崇宇、欧海群和广新集团推荐的欧阳静波为公司第一届监事会监事。
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1-1-1382008年 1月 19日公司第一届监事会第一次会议选举李崇宇先生为公司监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
公司股份情况
（一）持有本公司股份情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前持有公司股份情况
姓名持股数量（万股）持股比例（%）间接持股数量（万股）间接持股比例（%）戴书华 248.03 4.02 --
李时平----
丁邦清 248.03 4.02 --
陈钿隆 248.03 4.02 --
张磊----
康安卓 146.10 2.37 --
李崇宇 137.72 2.23 --
欧阳静波----
欧海群----
郝建平 137.72 2.23 --
夏跃 150.55 2.44 --
何滨 150.55 2.44 --
沙宗义 132.86 2.15 --
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除以上持股外，不存在通过配偶、直系亲属持股等方式持有本公司股份的情形。
截至本招股意向书签署日，上述人员所持本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
2、近三年所持股份数量以及增减变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员发行前三年持股数量及比例情况如下：
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
姓名出资额
(万元）
持股比例（%）
出资额
(万元）
持股比例
（%）
出资额
(万元）
持股比例（%）
戴书华 248.0298 4.02 248.0298 4.02 65.77 4.02
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1-1-139李时平－－－－－－丁邦清 248.0298 4.02 248.0298 4.02 65.77 4.02
陈钿隆 248.0298 4.02 248.0298 4.02 65.77 4.02
张磊－－－－－－康安卓 146.0951 2.37 146.0951 2.37 38.74 2.37
李崇宇 137.7231 2.23 137.7231 2.23 36.52 2.23
欧阳静波－－－－－－欧海群－－－－－－郝建平 137.7231 2.23 137.7231 2.23 36.52 2.23
夏跃 150.5451 2.44 150.5451 2.44 39.92 2.44
何滨 150.5451 2.44 150.5451 2.44 39.92 2.44
沙宗义 132.8583 2.15 132.8583 2.15 35.23 2.15
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况变更详情，请见“第五节发行人基本情况”。
（二）持有关联企业股份情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接或间接持有关联企业任何股份的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
姓名对外投资企业名称持股比例主营业务该企业与本公司关系朱征夫
广州市独角兽信息咨询有限公司
40%
投资咨询、企业管理咨询、商品信息咨询无关联关系
另外，朱征夫还是广东东方昆仑律师事务所执行合伙人。
除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况，亦不存在与发行人有利益冲突的其他投资情形。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及其关联企业
领取薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度在本公司及关联单位领取薪酬的情况如下：
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1-1-140姓名现任本公司职务领薪单位领取薪酬（万元）
戴书华董事长本公司 75.39
李时平副董事长广新集团
丁邦清副董事长本公司 90.72
陈钿隆董事、总经理本公司 80.25
张磊董事广新集团
康安卓董事、财务总监本公司 51.89
李崇宇监事会主席本公司 54.39
欧阳静波监事广新集团
欧海群监事本公司 28.24
郝建平副总经理本公司 51.89
夏跃副总经理本公司 51.89
何滨副总经理本公司 51.89
沙宗义董事会秘书本公司 54.39
黄升民独立董事--
朱征夫独立董事--
梁彤缨独立董事--
公司独立董事 2008年 2月 28日经临时股东大会审议通过后，在公司领取津贴，津贴为人民币 6万元/年。
除上述薪酬、津贴外，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司及关联单位享有其他待遇和退休金计划。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的合同或协
议
在本公司担任行政职务的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签署《劳动合同》。
截至本招股意向书签署日，除上述协议外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订任何担保、借款等其他协议。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的主要兼职情况如下：
姓名在发行人任职主要兼职情况兼职单位与发行人关系
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1-1-141广东广旭广告有限公司董事长发行人的控股子公司
广东三赢广告传播有限公司董事长发行人的全资子公司戴书华董事长
暨南大学新闻与传播学院客座教授无关联关系
李时平副董事长广东营销学会常务理事无关联关系
中国广告协会学术委员会常委无关联关系
暨南大学客座教授无关联关系
广东商学院客座教授无关联关系
丁邦清副董事长
首都经济贸易大学研究员无关联关系
成都经典视线广告传媒有限公司执行董事
发行人的全资子公司
广东省广代思博报堂广告有限公司董事长
广东省广博报堂广告有限公司董事长
发行人的合营公司
上海赛维广告传播有限公司董事长发行人的控股子公司
陈钿隆董事、总经理
暨南大学新闻与传播学院客座教授无关联关系
广新集团财务部副部长发行人的控股股东
广东广新置业发展有限公司董事
广东广新投资控股有限公司董事兼财务总监
张磊董事
广东广新贸易发展有限公司董事
同受发行人控股股东控制
广东广旭广告有限公司董事发行人的控股子公司
康安卓董事、财务总监
广东省代思博报堂广告有限公司董事发行人的合营公司
李崇宇监事会主席无
广新集团业务管理部副部长发行人的控股股东
广东广新柏高科技有限公司董事
深圳广新联泰商贸有限公司董事
粤海（湛江）中纤板有限公司董事
欧阳静波监事
粤海装饰材料（中山）有限公司董事
同受发行人控股股东控制
欧海群监事无
郝建平副总经理广东三赢广告传播有限公司总经理发行人全资子公司
夏跃副总经理中国广告协会学术委员会委员无关联关系
何滨副总经理无
沙宗义董事会秘书
广东省广代思博报堂广告有限公司董发行人的合营公司
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1-1-142事
广东省广告协会企业资质认定委员会委员
无关联关系
暨南大学新闻与传播学院客座教授无关联关系
广州市广告行业协会副会长无关联关系
《国际广告》杂志编委无关联关系
黄升民独立董事中国传媒大学广告学院院长无关联关系
朱征夫独立董事广东东方昆仑律师事务所执行合伙人无关联关系
华南理工大学工商管理学院系主任、教授、博士生导师
广东保险学会常务理事
广东省人才创业研究会常务理事
广州毅昌科技股份有限公司独立董事
佛山市国星光电股份有限公司独立董事
广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事
广东南方碱业股份有限公司独立董事
梁彤缨独立董事
广州交通投资集团有限公司外部董事
无关联关系
六、董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规规定的任职资格。
七、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事的变化
（1）2005年 8月 23日，发行人股东会决议选举戴书华、陈钿隆、丁邦清、何滨、
夏跃、康安卓、梁锡坚、张磊和黄济和为公司董事。
（2）2008年 1月 19日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议，选举戴书华、
李时平、丁邦清、陈钿隆、张磊、康安卓为公司董事；选举黄升民、朱征夫、梁彤缨公司独立董事。
本公司的 5名董事会成员（即戴书华、丁邦清、陈钿隆、张磊、康安卓）自 2005年以来一直没有变动；经 2008年创立大会暨第一次股东大会决议通过，公司新增 3名
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1-1-143独立董事。
2、监事的变化
（1）2005年 8月 23日，发行人股东会选举黄丙娣为公司监事。
（2）2008年 1月 19日，广东省广告股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决
议选举李崇宇、欧阳静波、欧海群（职工代表）为公司监事。
3、高级管理人员的变化
（1）2004年 11月 16日，发行人董事会决议聘任陈钿隆为公司总经理。
（2）2008年 1月 29日，发行人董事会决议聘任沙宗义为公司董事会秘书，聘任
郝建平、夏跃、何滨为公司副总经理，聘任康安卓为公司财务总监。
本公司总经理陈钿隆自 2005 年以来一直没有变动，财务总监康安卓自 2002 年以来亦没有变动。
综上所述，报告期内本公司的核心管理层一直保持稳定，其他人员的变动系职务正常变动，不影响公司的正常经营，也不对公司的日常管理构成影响。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员戴书华、丁邦清、陈钿隆、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义就股票锁定作出书面承诺，自愿锁定股份，承诺如下：1、自发行人股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让本次发行前
所持有的全部股份。2、在上述锁定期限届满后，在任职期间，每年转让的股份不超过
所持发行人股份的25%；在离职后半年内，不转让发行前所持有的发行人股票；在申报离任六个月后的十二月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
此外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员戴书华、丁邦清、陈钿隆、康安卓、李崇宇、郝建平、夏跃、何滨、沙宗义还对公司作出避免同业竞争的承诺如下：
“1、本人目前没有投资于与省广股份目前的经营业务构成直接竞争关系的业务。2、本
人今后不投资与省广股份的经营业务构成直接竞争关系的业务。3、如因本人违反本承
诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿省广股份的全部损失。”
截至本招股意向书签署日，除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员未作出其他重要承诺。
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1-1-144
九、发行人为稳定相关人员采取的激励措施
自 2002 年本公司完成国有企业改制以来，公司为稳定高级管理人员和核心技术人员，除了提供行业内有竞争力的薪酬福利以外，还对管理层和核心技术人员实行灵活有效的激励机制。所有高管人员、核心技术人员均持有本公司一定数量的股份，以保证高级管理人员和核心技术人员的积极性和稳定性。在对高端人才的吸引方面，公司鼓励各业务部门引进高精尖人才，并在待遇上和业务部门考核上，公司给予一定优惠政策，确保业务部门人员拥有持续创新和不断超越的积极性。
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1-1-145第九节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、专门委员会制度
的情况
2008年5月10日，发行人2008年第三次临时股东大会审议并表决通过了根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等法律法规制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》和《关联交易决策制度》等法人治理制度文件。
根据国家有关法律法规的要求，2008年6月5日，发行人2008年第四次临时股东大会审议并表决通过了《公司章程》（草案）、《募集资金使用管理办法》和《信息披露事务管理制度》。根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，发行人2008年年度股东大会通过决议，对《公司章程》（草案）进行了修改。
（一）股东大会
1、股东的权利
按照《公司章程》的规定，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的无效，侵犯股东合法权益时，股东有权向人民法院提起诉讼。
2、股东的义务
遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
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1-1-146地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
持有公司百分之五以上股份的股东，将其持有的股份进行质押时，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告；控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
违反规定、给公司或公司其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。
3、股东大会的职权
作为公司的权力机构，公司股东大会的职权包括：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、股东大会的议事规则
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
召集人应当在年度股东大会召开 20 日前（不包括会议召开当日，下同）以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议
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1-1-147日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会的通知主要包括以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；《公司章程》的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
本股份公司设立以来，已经召开了五次股东大会（含创立大会），会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会
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1-1-148
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长 1人。董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订《公司章程》的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会依据《公司章程》等规定制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
董事会每年至少召开两次会议，董事会会议应由董事长主持；当董事长不能主持会议时，可由副董事长主持；副董事长也不能主持会议时，由半数以上董事共同推举 1名董事主持。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，否则所作出的决议无效。每一董事可享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 2/3以上通过。董事会的表决方式为：举手表决或书面表决。董事会会议在会议召开前 10 日向各董事发出书面通知；董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的 5天之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会秘书于会后将会议记录整理，由到会董事签名后妥善保管。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
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1-1-149董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任；董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
4、独立董事
本公司 2008年 1月 19日创立大会选举了三名独立董事。独立董事除应具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别权利：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开无偿向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得 1/2以上独立董事一致同意。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6年。
本股份公司自设立以来共召开了五次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
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1-1-150
公司独立董事依据《公司章程》、《董事会议事规则》等工作要求，履行独立董事的职责。
（三）监事会职责
公司设监事会，公司监事会由 3名人员组成，设监事会主席 1名。监事每届任期三年，监事由股东代表或公司职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举或者更换；职工担任的监事由公司职工民主产生或更换。
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司
法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）《公司章程》规定和股东大会授予的其他职权。
监事会每 6个月至少召开一次会议；会议通知应当在会议召开 10日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会会议。是否召开由监事会主席决定。临时会议的会议通知应当在会议召开 5日以前书面送达全体监事。
监事会会议应有 1/2以上监事或其授权代表出席方可召开。
监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
监事会决议的表决，采用举手表决或投票表决方式，每一监事享有一票表决权，监事会的决议必须经半数以上监事通过。出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保存年限不可少于 10年。
本股份公司公司设立以来共召开了四次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方
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1-1-151式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》赋予的职责。
（四）董事会秘书的主要职责
1、准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应当
在会议纪要上签字，保证其准确。负责保管会议文件和记录；
3、协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨
询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
4、列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露
所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书意见；
5、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告有关监管部门；
6、负责保管公司股东名册资料、董事名册；
7、《公司法》、《公司章程》和有关监管部门上市规则所规定的其他职责。
（五）专门委员会设置情况
经 2008年 1月 29日公司第一届董事会第二次会议批准，董事会设立四个专门委员会：
1、战略与风险管理委员会
其主要职责是对公司长期发展战略规划进行研究，并对战略实施过程进行监督和评估；对公司存在的或潜在的风险状况，提出完善公司风险管理的建议等。
2、审计委员会
其主要职责是监督公司的内部审计及其实施,审议公司年度财务报告、预决算报告、利润分配方案等报告，并提出评价报告等。
3、提名委员会
其主要职责是制定董事、总经理人员的选择标准和程序，对董事候选人、拟聘任的总经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议等。
4、薪酬与考核委员会
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1-1-152其主要职责是制订董事及高级管理人员的薪酬计划、年度绩效考评、监督公司薪酬制度执行等。
二、近三年规范运作情况
发行人近三年严格按照有关法律法规及公司内部规章制度运行，不存在因违法违规行为而受到行政处罚的情况。
三、资金占用和对外担保情况
近三年来，本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在占用本公司资金或资产的情况，本公司也不存在对外担保的情形。
四、管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估，认为公司在所有重大方面已建立了健全、合理的内部控制制度，并已得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，使之始终适应公司发展的需要。
五、会计师对公司内部控制制度的意见
深圳市鹏城会计师事务所接受本公司委托，审核了公司内部控制的有效性，并出具了深鹏所股专字【2010】110号《内部控制鉴证报告》，报告认为：“省广已根据财政部颁发的《内部会计控制规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制，能够合理保证财务报表的公允表达。”
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1-1-153第十节财务与会计信息
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及其附注。投资者可参阅本招股意向书备查文件（二）财务报表及审计报告，
以详细了解公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
一、注册会计师意见
本公司已聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日的资产负债表及 2007年度、2008年度、2009年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了深鹏所股审字[2010]027号标准无保留意见的《审计报告》。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
三、合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况
（一）合并会计报表原则
公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
（二）合并会计报表编制方法
1、合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他
有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。
2、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的
会计政策对其进行调整后合并。
3、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已
经发生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
4、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，
并在申报财务报表中单独列示。
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5、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计
年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。
6、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。
（三）合并会计报表合并范围及变化情况
1、2009年合并范围
持股比例
公司名称
直接间接小计
表决权比例
合并报表范围
成都经典广告公司 100%- 100% 100% 2009 年全部财务报表
广旭广告公司 60%- 60% 60% 2009 年全部财务报表
中轶广告公司 60%- 60% 60% 2009 年 1-8 月全部财务报表
赛维广告公司 80%- 80% 80% 2009 年全部财务报表
三赢广告公司 100%- 100% 100% 2009 年全部财务报表
2009年 8月 17日，广州市中轶广告有限公司办理完毕工商注销登记手续，故将其2009年 1-8月全部财务报表纳入合并范围。
2、2008年合并范围
持股比例
公司名称
直接间接小计
表决权比例
合并报表范围
天能广告公司 100%- 100% 100% 2008 年 1-6 月全部财务报表
中希广告公司 90% 10% 100% 100% 2008 年 1-6 月全部财务报表
前端广告公司 90% 10% 100% 100% 2008 年 1-6 月全部财务报表
大网广告公司 100%- 100% 100% 2008 年 1-6 月全部财务报表
成都经典广告公司 90% 10% 100% 100% 2008 年全部财务报表
广旭广告公司 60%- 60% 60% 2008 年全部财务报表
中轶广告公司 60%- 60% 60% 2008 年全部财务报表
赛维广告公司 80%- 80% 80% 2008 年全部财务报表
三赢广告公司 100%- 100% 100% 2008 年全部财务报表
天驰广告公司 90% 10% 100% 100% 2008 年 1-6 月全部财务报表
注：广州市中轶广告有限公司、广东广旭广告有限公司系通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。其他的子公司为本公司于中国境内成立的子公司。
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3、合并范围变化情况
2008年与2007年相比，纳入合并范围的企业户数未变，但对在2008年6月已经办理工商注销的天能广告公司、中希广告公司、前端广告公司，大网广告公司、天驰广告公司，2008年合并报表范围为1-6月全部财务报表，而2007年合并范围为全年。
四、会计报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
合并资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：--货币资金 202,633,310.62 179,706,762.12 142,518,879.80
交易性金融资产
应收票据 26,711,706.60 3,730,823.20 800,000.00
应收账款 105,033,695.70 77,613,080.69 90,758,704.33
预付款项 216,044,933.04 197,230,890.13 108,546,557.25
应收利息
应收股利 2,000,000.00
其他应收款 10,404,936.39 5,478,912.57 6,462,154.54
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 560,828,582.35 463,760,468.71 351,086,295.92
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 26,378,609.08 24,533,601.44 17,253,663.88
投资性房地产
固定资产 28,271,123.24 31,729,015.07 36,282,330.35
在建工程
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1-1-156工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 682,076.21 150,035.20 98,970.62
递延所得税资产 313,789.12 193,771.80 168,226.78
其他非流动资产
非流动资产合计 55,645,597.65 56,606,423.51 53,803,191.63
资产总计 616,474,180.00 520,366,892.22 404,889,487.55
合并资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：-短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 8,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 238,191,406.31 180,057,478.46 146,393,913.11
预收款项 172,741,029.42 177,429,422.54 121,835,232.90
应付职工薪酬 17,964,436.10 15,469,184.46 10,335,214.50
应交税费 9,849,107.72 11,638,268.24 17,448,356.48
应付利息
应付股利 41,309.80
其他应付款 908,346.59 1,281,067.23 21,363,183.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债小计 449,654,326.14 395,875,420.93 325,417,209.96
非流动负债：
长期借款
应付债券
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1-1-157长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债小计
负债合计 449,654,326.14 395,875,420.93 325,417,209.96
股东权益：
股本 61,771,755.00 61,771,755.00 16,380,000.00
资本公积 21.39 21.39 1,878,995.51
减：库存股
盈余公积 9,555,831.44 5,599,689.51 12,753,811.25
未分配利润 91,912,084.64 53,802,087.80 44,221,307.37
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益小计 163,239,692.47 121,173,553.70 75,234,114.13
少数股东权益 3,580,161.39 3,317,917.59 4,238,163.46
股东权益合计 166,819,853.86 124,491,471.29 79,472,277.59
负债和股东权益总计 616,474,180.00 520,366,892.22 404,889,487.55
2、母公司资产负债表
母公司资产负债表（资产部分）
单位：元
资 产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 138,535,027.71 137,594,370.21 89,268,137.25
交易性金融资产
应收票据 26,711,706.60 3,730,823.20 500,000.00
应收账款 105,033,695.70 77,556,365.69 93,541,559.13
预付款项 170,821,072.48 171,904,154.62 84,155,875.36
应收利息
应收股利 8,947,273.68
其他应收款 6,558,429.13 2,465,997.10 4,200,603.14
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1-1-158存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 447,659,931.62 393,251,710.82 280,613,448.56
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 44,178,123.92 42,563,266.93 31,704,336.47
投资性房地产
固定资产 25,857,958.75 28,809,587.35 30,620,007.88
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 682,076.21 150,035.20
递延所得税资产 216,024.43 599,034.08 34,660.96
其他非流动资产
非流动资产合计 70,934,183.31 72,121,923.56 62,359,005.31
资产总计 518,594,114.93 465,373,634.38 342,972,453.87
母公司资产负债表（负债及所有者权益部分）
单位：元
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 7,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 237,812,686.31 185,508,478.46 151,222,813.11
预收款项 74,168,677.06 102,354,856.39 67,387,237.87
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1-1-159应付职工薪酬 15,498,067.92 13,564,825.95 5,716,761.44
应交税费 8,662,338.59 10,205,398.04 11,753,898.85
应付利息
应付股利 41,309.80
其他应付款 25,903,346.59 25,633,580.51 33,110,314.32
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 372,045,116.47 347,267,139.35 276,232,335.39
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 372,045,116.47 347,267,139.35 276,232,335.39
股东权益：
股本 61,771,755.00 61,771,755.00 16,380,000.00
资本公积 21.39 21.39 1,878,995.51
减：库存股
盈余公积 9,555,831.44 5,599,689.51 12,753,811.25
未分配利润 75,221,390.63 50,735,029.13 35,727,311.72
股东权益合计 146,548,998.46 118,106,495.03 66,740,118.48
负债和股东权益总计 518,594,114.93 465,373,634.38 342,972,453.87
（二）利润表
1、合并利润表
合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 2,050,240,306.90 1,814,733,941.77 1,520,073,901.12
其中：营业收入 2,050,240,306.90 1,814,733,941.77 1,520,073,901.12
二、营业总成本 1,985,062,558.75 1,757,711,229.68 1,470,165,518.07
其中：营业成本 1,807,508,356.56 1,590,042,751.71 1,353,933,979.94
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1-1-160营业税金及附加 23,882,430.26 26,493,021.54 20,191,741.19
销售费用 120,660,498.39 105,256,690.86 75,586,017.12
管理费用 33,391,361.87 35,612,812.07 21,096,346.61
财务费用-784,269.94 -458,384.85 -959,972.73
资产减值损失 404,181.61 764,338.35 317,405.94
加：公允价值变动收益
投资收益 3,845,107.64 8,779,937.56 3,563,193.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,845,107.64 8,779,937.56 3,563,193.04
三、营业利润 69,022,855.79 65,802,649.65 53,471,576.09
加：营业外收入 1,891,574.74 15,790.08 1,307,531.24
减：营业外支出 252,334.19 739,371.50 130,620.69
其中：非流动资产处置损失 252,334.19 219,371.48 120,034.19
四、利润总额 70,662,096.34 65,079,068.23 54,648,486.64
减：所得税费用 17,018,491.06 19,920,143.47 15,107,569.78
五、净利润 53,643,605.28 45,158,924.76 39,540,916.86
归属于母公司所有者的净利润 53,296,504.18 46,079,170.63 39,175,036.41
少数股东损益 347,101.10 -920,245.87 365,880.45
六、每股收益： 0.00
（一）基本每股收益 0.86 0.75 0.63
（二）稀释每股收益 0.86 0.75 0.63
七、其它综合收益
八、综合收益总额 53,643,605.28 45,158,924.76 39,540,916.86
归属于母公司所有者的综合收益总额 53,296,504.18 46,079,170.63 39,175,036.41
归属于少数股东的综合收益总额 347,101.10 -920,245.87 365,880.45
2007年度发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
2008年度发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。
注：为便于比较，上表每股收益均采用目前总股本 61,771,755股计算。
2、母公司利润表
母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,888,651,983.85 1,682,340,568.01 1,431,966,480.57
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1-1-161
减：营业成本 1,705,139,987.63 1,506,143,271.05 1,334,789,453.89
营业税金及附加 16,244,057.83 18,704,654.37 11,580,477.74
销售费用 95,841,205.26 82,955,907.65 37,921,749.16
管理费用 24,207,820.18 28,072,247.98 12,399,726.14
财务费用-461,775.28 271,077.10 -142,378.93
资产减值损失 263,427.11 1,736,323.48 150,732.52
加：公允价值变动收益 0.00
投资收益 3,909,282.50 23,025,504.31 11,377,392.35
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
3,845,007.64 9,328,779.81 3,345,417.07
二、营业利润 51,326,543.62 67,482,590.69 46,644,112.40
加：营业外收入 1,645,398.47 5,913.96 1,301,071.24
减：营业外支出 141,243.89 50,195.42 32,323.23
其中：非流动资产处置损失 141,243.89 50,195.42 21,411.26
三、利润总额 52,830,698.20 67,438,309.23 47,912,860.41
减：所得税费用 13,269,278.87 16,071,932.68 10,665,952.62
四、净利润 39,561,419.33 51,366,376.55 37,246,907.79
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.64 0.83 0.60
（二）稀释每股收益 0.64 0.83 0.60
六、其它综合收益 0.00 0.00 0.00
七、综合收益总额 39,561,419.33 51,366,376.55 37,246,907.79
注：为便于比较，上表每股收益均采用目前总股本 61,771,755股计算。
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,995,012,623.33 1,880,560,749.06 1,446,670,169.62
收到的税费返还 230,000.00 190,218.60
收到其他与经营活动有关的现金 1,447,059.31 7,679,965.71 28,917,410.20
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1-1-162经营活动现金流入小计 1,996,689,682.64 1,888,240,714.77 1,475,777,798.42
购买商品、接受劳务支付的现金 1,768,188,471.62 1,634,877,338.24 1,281,432,910.19
支付给职工以及为职工支付的现金 92,827,609.02 79,595,998.67 54,891,492.32
支付的各项税费 45,113,642.90 53,261,824.56 25,228,345.67
支付其他与经营活动有关的现金 57,384,002.04 56,028,860.61 74,466,440.16
经营活动现金流出小计 1,963,513,725.58 1,823,764,022.08 1,436,019,188.34
经营活动产生的现金流量净额 33,175,957.06 64,476,692.69 39,758,610.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 100.00
取得投资收益收到的现金 2,000,000.00 3,500,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产
收回的现金净额
1,937,428.05 2,230,604.90 4,756,862.74
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 3,937,528.05 5,730,604.90 4,756,862.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
2,338,872.00 2,448,937.90 2,040,188.70
投资支付的现金 10,609,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,338,872.00 13,057,937.90 2,040,188.70
投资活动产生的现金流量净额 1,598,656.05 -7,327,333.00 2,716,674.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
收到的现金
取得借款收到的现金 10,000,000.00 33,000,000.00 28,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 33,000,000.00 28,000,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 51,000,000.00 8,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,761,500.54 1,425,388.57 3,707,162.16
其中：子公司支付少数股东股利 111,449.51 139,731.06 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 84,857.30 520,000.00 0.00
其中:子公司依法减资支付给少数股东
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-163的现金
筹资活动现金流出小计 21,846,357.84 52,945,388.57 11,707,162.16
筹资活动产生的现金流量净额-11,846,357.84 -19,945,388.57 16,292,837.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,706.77 -16,088.80 -1,110.80
五、现金及现金等价物净增加额 22,926,548.50 37,187,882.32 58,767,011.16
加：期初现金及现金等价物余额 179,706,762.12 142,518,879.80 83,751,868.64
六、期末现金及现金等价物余额 202,633,310.62 179,706,762.12 142,518,879.80
2、母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,809,869,514.07 1,729,972,003.17 1,350,463,873.23
收到的税费返还 190,218.60
收到其他与经营活动有关的现金 26,090,361.40 18,806,880.85 39,547,626.71
经营活动现金流入小计 1,835,959,875.47 1,748,778,884.02 1,390,201,718.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,651,752,697.64 1,559,483,980.96 1,255,205,998.88
支付给职工以及为职工支付的现金 74,672,310.93 61,071,541.97 23,882,579.72
支付的各项税费 32,963,666.73 38,048,184.85 15,923,100.72
支付其他与经营活动有关的现金 66,200,261.39 40,873,724.96 53,710,081.51
经营活动现金流出小计 1,825,588,936.69 1,699,477,432.74 1,348,721,760.83
经营活动产生的现金流量净额 10,370,938.78 49,301,451.28 41,479,957.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,000,000.00
取得投资收益收到的现金 2,167,174.26 10,656,870.28 1,084,701.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 1,933,648.82 2,171,904.90 4,756,222.74
处置子公司及其他营业单位收到的现金净 127,251.25 5,767,074.73
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,228,074.33 23,595,849.91 5,840,924.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 2,008,262.00 4,122,071.40 1,072,267.00
投资支付的现金 2,179,946.83
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-164支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,008,262.00 6,302,018.23 1,072,267.00
投资活动产生的现金流量净额 2,219,812.33 17,293,831.68 4,768,657.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 33,000,000.00 27,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 33,000,000.00 27,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 7,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,650,051.03 1,269,050.00 3,645,242.16
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 11,650,051.03 51,269,050.00 10,645,242.16
筹资活动产生的现金流量净额-11,650,051.03 -18,269,050.00 16,354,757.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-42.58
五、现金及现金等价物净增加额 940,657.50 48,326,232.96 62,603,372.89
加：期初现金及现金等价物余额 137,594,370.21 89,268,137.25 26,664,764.36
六、期末现金及现金等价物余额 138,535,027.71 137,594,370.21 89,268,137.25
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1-1-165
（四）所有者权益变动表
1、合并所有者权益变动表
2009 年合并所有者权益变动表
单位:元
归属于母公司所有者权益
项目实收资本（或股本）资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额
61,771,755.00
21.39
-
-
5,599,689.51
-
53,802,087.80
-
3,317,917.59
124,491,471.29
加：会计政策变更
-
-
前期差错更正
-
-
其他
-
-
二、本年年初余额
61,771,755.00
21.39
-
-
5,599,689.51
-
53,802,087.80
-
3,317,917.59
124,491,471.29
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
-
-
3,956,141.93
-
38,109,996.84
-
262,243.80
42,328,382.57
（一）净利润
-
-
53,296,504.18
347,101.10
53,643,605.28
（二）其他综合收益
-
上述（一）和（二）小计
-
-
53,296,504.18
-
347,101.10
53,643,605.28
（三）所有者投入和减少资本
-
1．所有者投入资本
-
2．股份支付计入所有者权益的金额
-
3．其他
-
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-166
（四）利润分配
-
-
3,956,141.93
-
-15,186,507.34
-
-84,857.30
-11,315,222.71
1．提取盈余公积
3,956,141.93
-3,956,141.93
-
2．提取一般风险准备
-
3．对所有者（或股东）的分配
-11,230,365.41
-11,230,365.41
4．其他
-84,857.30
-84,857.30
（五）所有者权益内部结转
-
1．资本公积转增资本（或股本）
-
2．盈余公积转增资本（或股本）
-
3．盈余公积弥补亏损
-
4．其他
-
（六）专项储备
-
1．本期提取
-
2．本期使用
-
四、本期期末余额
61,771,755.00
21.39
-
-
9,555,831.44
-
91,912,084.64
-
3,580,161.39
166,819,853.86
2008 年合并所有者权益变动表
单位:元
归属于母公司所有者权益
项目实收资本（或股本）资本公积
减：库存股
专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
12,753,811.25
-
44,221,307.37
-
4,238,163.46
79,472,277.59
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-167加：会计政策变更
-
-
前期差错更正
-
-
其他
-
-
二、本年年初余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
12,753,811.25
-
44,221,307.37
-
4,238,163.46
79,472,277.59
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）
45,391,755.00
-1,878,974.12
-7,154,121.74
-
9,580,780.43
-
-920,245.87
45,019,193.70
（一）净利润
-
-
46,079,170.63
-920,245.87
45,158,924.76
（二）其他综合收益
-
-
上述（一）和（二）小计
-
-
46,079,170.63
-
-920,245.87
45,158,924.76
（三）所有者投入和减少资本
-
-
1．所有者投入资本
-
2．股份支付计入所有者权益的金额
-
3．其他
-
（四）利润分配
-
-
5,136,637.66
-
-5,276,368.72
-139,731.06
1．提取盈余公积
5,136,637.66
-5,136,637.66
-
2．提取一般风险准备
-
3．对所有者（或股东）的分配
-139,731.06
-139,731.06
4．其他
-
（五）所有者权益内部结转
45,391,755.00
-1,878,974.12
-12,290,759.40
-
-31,222,021.48
-
-
0.00
1．资本公积转增资本（或股本）
1,878,995.51
-1,878,995.51
-
2．盈余公积转增资本（或股本）
12,290,759.40
-12,290,759.40
-
3．盈余公积弥补亏损
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-168--
4．其他
31,222,000.09
21.39
-31,222,021.48
-
（六）专项储备
-
1．本期提取
-
2．本期使用
-
四、本期期末余额
61,771,755.00
21.39
-
-
5,599,689.51
-
53,802,087.80
-
3,317,917.59
124,491,471.29
2007 年合并所有者权益变动表
单位:元
归属于母公司所有者权益
项目实收资本（或股本）资本公积
减：库存股
专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润其他
少数股东权益
所有者权益合计
一、上年年末余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
8,999,927.62
-
12,254,904.45
3,872,283.01
43,386,110.59
加：会计政策变更
-
-
145,888.21
-
145,888.21
前期差错更正
-
其他
-
二、本年年初余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
8,999,927.62
-
12,400,792.66
-
3,872,283.01
43,531,998.80
三、本期增减变动金额（减少以“－”
号填列）
-
-
3,753,883.63
-
31,820,514.71
-
365,880.45
35,940,278.79
（一）净利润
39,175,036.41
365,880.45
39,540,916.86
（二）其他综合收益
-
上述（一）和（二）小计
-
-
39,175,036.41
-
365,880.45
39,540,916.86
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-169
（三）所有者投入和减少资本
-
-
1．所有者投入资本
-
2．股份支付计入所有者权益的金额
-
3．其他
-
（四）利润分配
-
-
3,753,883.63
-
-7,354,521.70
-3,600,638.07
1．提取盈余公积
3,753,883.63
-3,753,883.63
-
2．提取一般风险准备
-
3．对所有者（或股东）的分配
-3,600,638.07
-3,600,638.07
4．其他
-
（五）所有者权益内部结转
-
1．资本公积转增资本（或股本）
-
2．盈余公积转增资本（或股本）
-
3．盈余公积弥补亏损
-
4．其他
-
（六）专项储备
-
1．本期提取
-
2．本期使用
-
四、本期期末余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
12,753,811.25
-
44,221,307.37
-
4,238,163.46
79,472,277.59
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-170
2、母公司所有者权益变动表
2009年母公司股东权益变动表
单位:元
项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
61,771,755.00
21.39
-
-
5,599,689.51
-
50,735,029.13
118,106,495.03
加：会计政策变更
-
前期差错更正
-
其他
-
二、本年年初余额
61,771,755.00
21.39
-
-
5,599,689.51
-
50,735,029.13
118,106,495.03
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填
列）
-
-
3,956,141.93
-
24,486,361.50
28,442,503.43
（一）净利润
39,561,419.39,561,419.33
（二）其他综合收益
-
上述（一）和（二）小计
-
-
39,561,419.39,561,419.33
（三）所有者投入和减少资本
-
-
1．所有者投入资本
-
2．股份支付计入所有者权益的金额
-
3．其他
-
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-171
（四）利润分配
-
-
3,956,141.93
-
-15,075,057.83
-11,118,915.90
1．提取盈余公积
3,956,141.93
-3,956,141.93
-
2.提取一般风险准备
-
3．对所有者（或股东）的分配
-11,118,915.90
-11,118,915.90
4．其他
-
（五）所有者权益内部结转
-
-
1．资本公积转增资本（或股本）
-
2．盈余公积转增资本（或股本）
-
3．盈余公积弥补亏损
-
4．其他
-
（六）专项储备
-
1．本期提取
-
2．本期使用
-
四、本期期末余额
61,771,755.00
21.39
-
-
9,555,831.44
-
75,221,390.63
146,548,998.46
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-1722008年母公司股东权益变动表
单位:元
项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
12,753,811.25
-
35,727,311.72
66,740,118.48
加：会计政策变更
-
前期差错更正
-
其他
-
二、本年年初余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
12,753,811.25
-
35,727,311.72
66,740,118.48
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
45,391,755.00
-1,878,974.12
-7,154,121.74
-
15,007,717.41
51,366,376.55
（一）净利润
51,366,376.51,366,376.55
（二）其他综合收益
-
上述（一）和（二）小计
-
-
51,366,376.51,366,376.55
（三）所有者投入和减少资本
-
-
1．所有者投入资本
-
2．股份支付计入所有者权益的金额
-
3．其他
-
（四）利润分配
-
-
5,136,637.66
-
-5,136,637.66
-
1．提取盈余公积
5,136,637.66
-5,136,637.66
-
2.提取一般风险准备
-
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-1733．对所有者（或股东）的分配
-
4．其他
-
（五）所有者权益内部结转
45,391,755.00
-1,878,974.12
-12,290,759.40
-
-31,222,021.48
-
1．资本公积转增资本（或股本）
1,878,995.51
-1,878,995.51
-
2．盈余公积转增资本（或股本）
12,290,759.40
-12,290,759.40
-
3．盈余公积弥补亏损
-
4．其他
31,222,000.09
21.39
-31,222,021.48
-
（六）专项储备
-
1．本期提取
-
2．本期使用
-
四、本期期末余额
61,771,755.00
21.39
-
-
5,599,689.51
-
50,735,029.13
118,106,495.03
2007年母公司股东权益变动表
单位:元
项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
所有者权益合计
一、上年年末余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
8,999,927.62
-
5,752,404.67
33,011,327.80
加：会计政策变更
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-17482,520.96 82,520.96
前期差错更正
-
其他
-
二、本年年初余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
8,999,927.62
-
5,834,925.63,093,848.76
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）
-
-
3,753,883.63
-
29,892,386.09
33,646,269.72
（一）净利润
37,246,907.79
37,246,907.79
（二）其他综合收益
-
-
上述（一）和（二）小计
-
-
37,246,907.79
37,246,907.79
（三）所有者投入和减少资本
-
-
-
-
1．所有者投入资本
-
2．股份支付计入所有者权益的金额
-
3．其他
-
（四）利润分配
-
-
3,753,883.63
-
-7,354,521.70
-3,600,638.07
1．提取盈余公积
3,753,883.63
-3,753,883.63
-
2.提取一般风险准备
-
3．对所有者（或股东）的分配
-3,600,638.07
-3,600,638.07
4．其他
-
（五）所有者权益内部结转
-
-
1．资本公积转增资本（或股本）
-
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-1752．盈余公积转增资本（或股本）
-
3．盈余公积弥补亏损
-
4．其他
-
（六）专项储备
-
1．本期提取
-
2．本期使用
-
四、本期期末余额
16,380,000.00
1,878,995.51
-
-
12,753,811.25
-
35,727,311.72
66,740,118.48
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1-1-176
五、主要会计政策、会计估计
（一）收入
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、收入的具体确认标准
公司业务分为品牌管理、自有媒体、媒介代理三类。
品牌管理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，与其签订品牌代理合同，为客户提供品牌规划、产品整合传播策略、广告策略、创意、设计、活动策划、市场调研策划与分析等服务。按时、按量、保质的完成各项策划、设计、市场调研等业务，定期的将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈并确认，经客户考核和确认后，按照合同约定结算方式分月或阶段收取服务费，确认收入。
自有媒体业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照约定确定公司的户外媒体并与客户签订发布合同，由第三方制作公司安装和上画，客户验收确认。广告发布后，公司业务部门定期监测户外牌的亮灯情况和维护，按合同约定提供亮灯报告、维护情况等验收报告送客户确认，验收报告经公司和客户共同核实和确认后，按照合同约定结算方式确认收入。
媒介代理业务收入的具体确认标准：公司承接业务后，按照客户要求选择媒体并与其签订投放合同，由媒体按照投放计划执行广告发布。广告发布后，公司媒介部门收集“样报”、“样刊”、“播放证”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，送公司业务部门、
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1-1-177财务部门核实，并将投放证明送客户确认，经公司和客户共同对广告发布情况核实确认后，确认收入。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合
并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
2、非同一控制下的企业合并：购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出
的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。
（三）现金及现金等价物的确定标准
现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。
现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
（四）外币业务和外币报表折算
1、外币业务核算方法
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1-1-178本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
不改变其记账本位币金额。
（3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
2、外币财务报表的折算方法
以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币财务报表时，采用现行汇率法，即所有资产、负债及损益类项目按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。
（五）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
20万元
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。经单独测试后未减值的采用账龄分析法计提坏账准备。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准
备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据账龄超过三年且单笔金额在 5万元以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例其他应收款余额百分比法计提的比例
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1-1-179(%)（%）
100% 100%
3、
账龄分析法
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）1年以内（含 1年） 0.5 0.5
1－2年 10 10
2－3年 20 20
3年以上 100 100
计提坏账准备的说明
本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
（六）存货
1、存货的分类
存货分为原材料、低值易耗品、包装物等三大类。
2、发出存货的计价方法
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
4、存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全
面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
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1-1-180
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存法。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品：
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。
包装物：
包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
（七）长期股权投资
1、初始投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
○1一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
○2 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
○3 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
○4 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
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1-1-181
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照
下列规定确定其初始投资成本：
1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
5）、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及损益确认方法
公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资和公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份
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1-1-182额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。公司在确认应享有被投资单位净利润的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值和其他对被投资单位的长期权益减记至为零为限。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活
动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其
他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
4、减值测试方法及简直准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）固定资产
1、固定资产确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、各类固定资产的折旧方法
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物 30-45 3% 2%-3.23%
办公设备 3-5 5% 18%-32.33%
运输设备 5-10 5% 9%-19.4%
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1-1-183
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率，计提折旧。
（九）借款费用
1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（十）无形资产
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有
技术、土地使用权等。
2、无形资产在取得时按照实际成本计价。
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1-1-184
3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直
线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
4、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受
到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不
会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象
的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资
产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十一）长期待摊费用
1、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；其
他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（十二）预计负债
1、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义
务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；
2、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有
在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
（十一）政府补助
包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生
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1-1-185毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十二）递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
1）该项交易不是企业合并；
2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
2）未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
1)该项交易不是企业合并；
2)交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，
同时满足下列条件的：
1）投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
2）暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（十三）利润分配方法
本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配：
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1-1-186项 目计提比例
提取法定盈余公积 10%
提取任意盈余公积金由股东大会决定
支付普通股股利由股东大会决定
六、最近一年的收购兼并情况
2008 年 12 月，发行人全资子公司成都经典广告公司通过成都联合产权交易所以竞价转让方式受让成都市公共交通集团公司持有的成都媒体伯乐公交广告公司 50%的国有股权。
成都媒体伯乐公交广告有限公司（以下简称“伯乐广告公司”）系经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资函[2002]230 号文批准，由成都市公共交通集团公司（以下简称“成都公共交通集团”）与香港梅迪派勒广告有限公司共同出资设立的中外合作经营有限责任公司，注册资本与实收资本均为 50 万美元，中外双方各占 50%的股权，住所为成都市营门口路 188 号人和逸景 1 栋 A 座 18 楼，经营范围为设计、制作、发布、代理国内外各类广告，主营业务为经营公交车身广告。2007 年 9 月 11 日，成都市国有资产监督管理委员会下发《市国资委关于同意市公交集团公司转让持有的成都媒体伯乐公交广告有限公司股权的立项批复》（成国资产权[2007]111 号），同意成都公共交通集团公开挂牌转让所持有的伯乐广告公司 50%的股权。
2008 年 11 月 16 日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于收购成都伯乐媒体公交广告有限公司 50%股权的议案》，同意公司参与该项目投标并授权公司总经理办理相关事宜及签署框架协议。
2008 年 12 月 12 日，成都公共交通集团与成都经典广告公司正式签定了《关于转让成都媒体伯乐公交广告有限公司 50%股权之国有产权转让合同》，确认股权转让价格为人民币 1,030 万元；2008 年 12 月 22 日，成都经典广告公司支付股权的转让款 1,030万元。截至 2008 年 12 月 31 日，上述国有股权转让的相关工商变更登记手续正在办理过程中。
除此之外，本公司最近一年不存在其他收购兼并情况。
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1-1-187
七、经注册会计师审核的非经常性损益明细表
本公司非经常性损益表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动资产处置损益 1,114,917.80 -215,663.54 1,037,591.93
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； 1,158.18 960,571.41
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；
230,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，
但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；
-
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
-
6、非货币性资产交换损益；-
7、委托投资损益；-
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备；
-
9、债务重组损益；-
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；-
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益；
-
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益；
-
13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；-
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
-
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；-
16、对外委托贷款取得的损益；-
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益；
-
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
进行一次性调整对当期损益的影响；
-
19、受托经营取得的托管费收入；-
20、除上述各项之外的其他营业外收支净额； 294,322.75
-507,917.90 139,318.62
21、证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益
项目。
- 11,230,895.97
非经常性损益合计 1,639,240.55 -722,423.26 13,368,377.93
减：所得税 431,937.63
-180,605.82 388,380.49
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1-1-188
少数股东损益-40,780.85
-28,625.34 -100,068.20
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 1,248,083.78 -513,192.10 13,080,065.64
净利润 53,296,504.18 46,079,170.63 39,175,036.41
扣除非经常性损益后的净利润 52,048,420.41 46,592,362.73 26,094,970.77
非经常性损益净额占净利润的比重 2.34%-1.11% 33.39%
（一）非经常性损益说明如下：
1*越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免是指广东省广告股份有限公司的有关子公司企业所得税，经其税务主管机关批准，采取按收入类总额的一定比例核定应税所得率计算缴纳企业所得税；其越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免的金额是按如下方式计算出来的，各子公司的利润总额乘以法定税率,减去各子公司的收入类总额乘以核定应税所得率再乘以法定税率；以上计算结果为正数，计入越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免的金额；负数，不计入。
2007 年度：广东大网媒介广告有限公司 606,043.17 元；
广东天能广告有限公司 237,773.12 元；
广州市前端广告有限公司 111,622.32 元；
广州市中希广告有限公司 5,132.80 元；
以上 2007 年度小计 960,571.41 元；
2008 年度：
广州市中希广告有限公司 1,158.18 元。
2* 2009 年 11 月 21 日，成都市青羊区人民政府太升路街道办事处以成青太办[2009]88 文规定，本公司子公司成都经典公司获取财政扶持款 230,000.00 元；2009 年
12月 7日，成都经典公司收到 230,000.00元。
3*证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目，是指广东省广告股份有限公司及其子公司按照新会计准则的规定，将公司结余的应付福利费的金额与管理费用相互冲销的金额。
2007 年度，各公司相互冲销的金额的明细如下：
广东省广告股份有限公司本部 5,782,174.23 元；
广东省广告股份有限公司成都分公司 313,263.23 元；
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1-1-189广东省广告股份有限公司北京分公司 290,374.62 元；
广东大网媒介广告有限公司 1,789,437.56 元；
广东天能广告有限公司 1,257,637.78 元；
成都经典视线广告传媒有限公司 122,516.94 元；
广州市前端广告有限公司 546,238.31 元；
广州市中希广告有限公司 580,597.41 元；
广州市天驰广告有限公司 230,892.63 元；
上海赛维广告传播有限公司 7,861.37 元；
广州市中轶广告有限公司 309,901.89 元；
以上 2007 年度小计 11,230,895.97 元。
（二）2007 年非经常性损益金额和占净利润比例较大的原因。
2007 年非经常性损益为 13,368,377.93 元，占当年净利润的比例为 33.39%，主要
构成为发行人及其子公司按照新会计准则的规定，将发行人结余的应付福利费的余额合计 11,230,895.97 元冲减 2007 年发行人的管理费（如前所示），使发行人 2007 年管理
费大额减少。2007 年因福利费余额冲的管理费占当期非经常性损益的 84.01%，占 2007
年净利润的 28.67%。
九、最近一期末主要固定资产、无形资产及对外投资情况
（一）固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产原值为 50,306,364.86 元，累计折旧
22,035,241.62 元，固定产净额 28,271,123.24 元，具体情况如下：
单位：元
类别
预计使用年限(年)
原值累计折旧账面净值
减值
准备
2009-12-31
净值
房屋建筑物 30-45 29,962,320.91 10,674,511.83 19,287,809.08 0 19,287,809.08
运输设备 3-5 10,262,210.64 5,436,164.96 4,826,045.68 0 4,826,045.68
办公设备 5-10 10,081,833.31 5,924,564.83 4,157,268.48 0 4,157,268.48
合计 50,306,364.86 22,035,241.62 28,271,123.24 0 28,271,123.24
1、本期用于抵押的房屋建筑物情况见“十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日
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1-1-190后事项及其他重要事项”之“（一）资产抵押、担保事项”。
2、本公司期末对各项固定资产进行减值测试，不存在预计可收回金额低于账面价
值的情况，故未计提固定资产减值准备。
3、本公司不存在暂时闲置的固定资产、已提足折旧仍继续使用的固定资产、已报
废和拟处置的固定资产。
（二）最近一期末主要无形资产情况
截至 2009 年 12月 31日，公司账面没有相关无形资产。
（三）最近一期末主要长期股权投资情况
截至 2009 年 12月 31日，本公司除纳入合并报表范围内的长期股权投资以外，长期股权投资情况如下表：
（1）
单位：元
被投资单位
核算方法
初始投资成本 2008-12-31 增减变动 2009-12-31
在被投资单位持股比例(%)
在被投资单位表决权比例(%)
本期现金红利广博广告公司
权益法
3,000,000.00 13,672,297.06 82,549.31 13,754,846.37 50 50 2,000,000.00
广代博广告公司
权益法
3,500,000.00 10,661,289.38 1,762,458.33 12,423,747.71 50 50 -
福建旭通广告公司
权益法
1,500,000.00 - 30 30 -
广东省轻工进出口股份有限公司
成本法
200,015.00 200,015.00 - 200,015.00 0.16 0.16 -
合计－ 8,200,015.00 24,533,601.44 1,845,006.64 26,378,609.08 - 2,000,000.00
（2）报告期内公司未有向投资企业转移资金能力受限的情况发生。
公司长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。经检查，本公司的长期股权投资不存在减值情形，故未计提减值准备。
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1-1-191
十、主要债项及其变动情况
（一）短期借款
截至 2009年 12月 31日，本公司短期银行借款余额为 1,000万元，全部为抵押借款，具体情况如下表：
借款银行期限利率币种金额借款形式中国银行
广州东山支行
2009-12-25至 2010-12-25 5.31%人民币 1,000 万元抵押
短期借款的抵押情况见“十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他
重要事项”之“（一）资产抵押、担保事项”。
（二）应付账款
截至 2009年 12月 31日，公司应付账款账龄如下表:
单位：元
2009-12-31 2008-12-31
账龄
金额比例金额比例
1年以内 238,191,406.31 100.00% 178,459,159.17 99.11%
1-2年 1,598,319.29 0.89%
2-3年----合计 238,191,406.31 100.00% 180,057,478.46 100.00%
1、截至 2009年 12月 31日应付账款余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的
股东单位款。
2、截至 2009年 12月 31日应付账款中金额前 5名合计 55,126,276.06元，占应付
账款账面余额的 23.14%。2009年 12月 31日前五名债权单位情况如下表：
单位：元
单位名称与本公司关系金额时间未结算原因
北京新浪无限广告有限公司普通供应商 15,027,363.96 1年以内未到结算时间
深圳特区报普通供应商 14,167,310.71 1年以内未到结算时间
广州日报普通供应商 11,578,830.80 1年以内未到结算时间
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1-1-192北京搜狐新媒体信息技术有限公司普通供应商 7,698,000.00 1年以内未到结算时间
广东羊城晚报广告公司普通供应商 6,654,770.59 1年以内未到结算时间
合计-- 55,126,276.06 -
（三）预收款项
截至 2009年 12月 31日，公司预收款项账龄如下:
单位：元
2009-12-31 2008-12-31
账龄金额比例金额比例
1年以内 172,741,029.42 100.00% 177,429,422.54 100.00%
合计 172,741,029.42 100.00% 177,429,422.54 100.00%
1、截至 2009年 12月 31日预收款项余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的
股东单位款项。
2、截至 2009年 12月 31日预收款项余额中欠款金额前 5名合计 37,412,362.45元，
占预收账款账面余额的 21.66%。于 2009年 12月 31日前五名债权单位情况如下：
单位:元
单位名称
与本公司
关系
金额年限
占应收账款
总额的比例(%)
凯帝珂广告(上海)有限公司普通客户 9,490,200.00 1年以内 5.49
成都聚锦商贸有限公司普通客户 8,993,160.56 1年以内 5.21
重庆顶津食品有限公司普通客户 7,705,850.00 1年以内 4.46
广州汽车集团股份有限公司普通客户 7,467,391.89 1年以内 4.32
广东嘉豪食品有限公司普通客户 3,755,760.00 1年以内 2.17
合计 37,412,362.45 21.66
（四）应付职工薪酬
单位：元
项目 2008-12-31 本期增加本期减少 2009-12-31
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1-1-193
一、工资、奖金、津贴和补贴 12,088,605.42 80,090,313.27 78,159,312.76 14,019,605.93
二、职工福利费- 471,834.38 471,834.38 -
三、社会保险费 3,601.50 11,023,988.98 10,946,278.53 81,311.95
其中：养老保险 2,563.34 7,570,581.70 7,515,271.77 57,873.27
生育保险 2,550.25 7,506,616.62 7,459,199.67 49,967.20
工伤保险 254.97 176,265.05 176,062.40 457.62
医疗保险 95.61 114,413.74 113,677.34 832.01
失业保险 637.43 3,019,980.72 2,993,061.39 27,556.76
重大疾病保险 63.24 143,312.72 140,877.60 2,498.36
四、住房公积金 555,836.50 2,421,678.34 2,766,239.86 211,274.98
五、辞退福利 3,213.80 139,604.00 142,817.80 -
六、工会经费和职工教育经费 2,817,927.24 1,315,474.20 481,158.20 3,652,243.24
合计 15,469,184.46 95,462,893.17 92,967,641.53 17,964,436.10
（五）对关联方负债
对关联方负债见第七节“同业竞争与关联交易”
（六）应交税费
2008年 12月 31日及 2009年 12月 31日，公司应交税费余额如下：
单位:元
项目 2009-12-31 2008-12-31
营业税 3,164,553.92 1,708,500.35
企业所得税 4,309,364.91 8,311,575.90
个人所得税 611,150.78 620,445.24
城市维护建设税 213,497.06 102,320.98
教育费附加 91,498.75 43,851.86
地方教育费附加 4,649.47 1,143.14
文化建设事业费 1,089,668.63 674,244.63
堤围防护费 173,075.35 166,062.92
价格调控基金 27,512.47 -10,511.78
印花税 163,596.38 20,095.00
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1-1-194房产税 540 540合计 9,849,107.72 11,638,268.24
公司需要上缴的税种主要是营业税和企业所得税。公司广告服务营业税税率为5%。计税基础为广告营业额，其中从事广告代理业务的，以全部收入减去支付给其他广告公司或广告发布者（包括媒体、载体）的广告发布费后的余额为营业额，其他广告服务以全部收入为营业额。
2007 年，公司企业所得税税率为 33%，从 2008 年开始，执行国家法定 25%的税率。报告期内，经相关税务主管部门的批准，本公司子公司天能广告公司、天驰广告公司、中希广告公司、前端广告公司、三赢广告公司、大网广告公司按核定征收方式交纳企业所得税。其中中希广告公司、前端广告公司、天驰广告公司已于 2008年 6月 5日注销，天能广告公司、大网广告公司已于 2008年 6月 24日注销。自 2008年 1月 1日起，三赢广告公司实行查账征收方式交纳企业所得税。
十一、所有者权益
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 61,771,755.00 61,771,755.00 16,380,000.00
资本公积 21.39 21.39 1,878,995.51
减：库存股 0.00 0.00 0.00
盈余公积 9,555,831.44 5,599,689.51 12,753,811.25
未分配利润 91,912,084.64 53,802,087.80 44,221,307.37
外币报表折算差额 0.00 0.00 0.00
归属于母公司股东权益小计 163,239,692.47 121,173,553.70 75,234,114.13
少数股东权益 3,580,161.39 3,317,917.59 4,238,163.46
股东权益合计 166,819,853.86 124,491,471.29 79,472,277.59
十二、报告期内现金流量情况
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 33,175,957.06 64,476,692.69 39,758,610.08
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1-1-195投资活动产生的现金流量净额 1,598,656.05 -7,327,333.00 2,716,674.04
筹资活动产生的现金流量净额-11,846,357.84 -19,945,388.57 16,292,837.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,706.77 -16,088.80 -1,110.80
现金及现金等价物净增加额 22,926,548.50 37,187,882.32 58,767,011.16
十三、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事
项
（一）资产抵押、担保事项
1、2008年 10月 27日，本公司与中国银行广州东山支行签订《最高额抵押合同》
（编号 GDY47762012008005），以本公司拥有的广州市东风东路 745－2 金广大厦 1－15层的物业作为抵押，为本公司本金金额不超过人民币 3,000万元的借款作为担保。该抵押合同期限自 2008年 1月 1日至 2010年 10月 31日。
2、截至 2009年 12月 31日，本企业不存在为第三方提供抵押、担保事项。
（二）或有事项
1999年，本公司按照广州市住房制度改革有关文件的规定，将下表所列的 22套房改房（以下简称“房改房”）出售给职工。本公司分别与 22名职工（以下简称“房改购房人”）签订了《公有住房购房协议》，并按当时的规定在广州市住房制度改革办公室办理房改备案手续，房改购房人已分别足额缴清房改购房款。后来由于该部分房改房涉及农村宅基地问题目前尚未为房改购房人办理确权过户手续。
序号
户主地址面积(㎡)账面原值金额(元)
评估价(元)购房款(元)
1 李育涛广州市天河怡景大街 93号 201房 71.9197 214,320.71 61,020.23 48,816.18
2 陈君广州市天河怡景大街 93号 301房 71.9197 214,320.71 57,466.89 45,973.51
3 范泉广州市天河怡景大街 93号 401房 71.9197 214,320.71 62,378.79 49,903.04
4 何滨广州市天河怡景大街 93号 501房 71.9197 214,320.71 61,369.41 49,095.52
5 方旭昌广州市天河怡景大街 93号 601房 71.9197 214,320.71 61,699.50 49,359.60
6 朱明亮广州市天河怡景大街 93号 602房 82.9618 247,224.16 69,472.64 55,578.11
7 李伟斌广州市天河怡景大街 103号 206房 71.6734 213,586.73 59,530.19 47,624.15
8 周长怀广州市天河怡景大街 103号 305房 51.2113 152,609.67 43,933.85 35,147.08
9 魏伟文广州市天河怡景大街 103号 306房 71.6734 213,586.73 61,373.61 49,098.88
10 唐小明广州市天河怡景大街 103号 404房 87.5564 260,918.07 71,648.42 59,623.46
11 李舜华广州市天河怡景大街 103号 405房 51.2113 152,609.67 43,963.45 35,170.76
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1-1-19612 廖浩广州市天河怡景大街 103号 406房 71.6734 213,586.73 61,862.12 49,489.70
13 冯建州广州市天河怡景大街 103号 504房 87.5564 260,918.07 72,778.82 60,527.78
14 李翠广州市天河怡景大街 103号 506房 71.6734 213,586.73 62,842.14 50,273.71
15 林三卓广州市天河怡景大街 103号 604房 98.5394 293,647.41 87,708.95 72,447.30
16 李海彪广州市天河怡景大街 103号 304房 87.5564 260,918.07 75,688.94 60,551.15
17 薛逸峰广州市员村路 110号 211房 90.7938 299,619.54 72,245.32 61,367.56
18 钟敏雄广州市员村路 110号 411房 90.7938 299,619.54 73,301.19 58,640.95
19 林仰和广州市员村路 110号 511房 90.7938 299,619.54 43,035.07 34,428.06
20 谢湘平广州市员村路 112号 315房 111.5873 368,238.09 55,476.86 44,625.82
21 陆秀英广州市员村路 90号 302房 111.5872 368,237.76 116,662.42 101,520.86
22 员学方广州市员村路 90号 502房 111.5872 368,237.76 72,809.66 58,492.06
合计
1,800.03 5,558,367.82 1,448,268.47 1,177,755.24
根据本公司与房改购房人签订的《广州市公有住房买卖协议书》及有关法律法规的规定，本公司应负责办理房改房的确权过户手续、承担相关费用，且购房价与账面成本差额于 1999年度已经处理完毕。目前无法准确预计本公司因此事可能承担的经济责任。
2008年 4 月 10日，广新集团作出承诺：如日后因办理上述 22套房改房相关手续所需费用，全部由其负担。
除上述或有事项外，截至 2009年 12月 31日，本公司无需披露的或有事项。
（三）承诺事项
截止至 2009年 12月 31日，本公司无需披露的承诺事项。
（四）资产负债表日后事项
截止至 2009年 12月 31日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。
（五）其他重要事项
1、2009年2月3日,本公司第一届董事会第九次会议通过如下决议：对本公司2008年
召开的第四次临时股东大会审议通过的本公司拟向社会公开发行不超过2,200万股人民币普通股，调整为本公司拟向社会公开发行2,060万股人民币普通股，并将此议案提交股东大会审议。2009年2月23日，发行人召开2008年年度股东大会，审议通过了该议案。
2、有关收购成都媒体伯乐公交广告有限公司 50%股权事项，请详见“第十节财务
与会计信息”之“七、最近一年的收购兼并情况”。
3、2009年 2月 6日，本公司子公司广旭广告有限公司董事会决议，广旭广告有限
公司将其持有的福建旭通广告有限公司 30%的股权，以人民币 100元的价格转让给日本
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1-1-197株式会社旭通-DK;2009 年 3 月，广旭广告有限公司与日本株式会社旭通-DK 签订了股权转让协议；2009 年 6 月 12 日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸[2009]139 号文，对上述股权转让进行了批复；2009年 6月 29日，福建旭通通广告有限公司，完成股权变更的工商登记，本公司子公司广旭广告有限公司不再持有该公司的股权。
4、除上述事项外，截止本报告日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。
十四、财务指标
（一）基本财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.25 1.17 1.08
速动比率 1.25 1.17 1.08
资产负债率（合并） 72.94% 76.08% 80.37%
资产负债率（母公司） 71.74% 74.62% 80.54%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,563.54 7,087.39 5,959.51
利息保障倍数 134.04 51.62 111.39
应收账款周转率（次） 22.45 21.56 23.24
每股净资产（元/股） 2.64 1.96 1.22
每股经营活动的现金净流量（元/股） 0.54 1.04 0.64
每股净现金流量(元/股) 0.37 0.60 0.95
基本每股收益(元/股) 0.86 0.75 0.63
稀释每股收益(元/股) 0.86 0.75 0.63
净资产收益率（加权平均） 37.34% 47.41% 46.39%
注：为便于比较，每股净资产、每股经营活动的现金净流量、每股收益均采用目前总股本 61,771,755股计算。
净资产收益率（加权平均）以归属普通股股东的扣除非经常性损益后净利润计算。
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产计提的折旧+无形资产以及长期待摊费用的摊销
利息保障倍数=息税前利润/（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
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1-1-198每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总额
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，本公司 2008年-2009年加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元）
期间报告期利润
加权平均净资产收益率基本稀释
归属普通股股东的净利润 38.23% 0.86 0.86
2009 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 37.34% 0.84 0.84
归属普通股股东的净利润 46.89% 0.75 0.75
2008 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 47.41% 0.75 0.75
归属普通股股东的净利润 69.65% 0.63 0.63
2007 年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 46.39% 0.42 0.42
注：为便于比较，上表每股收益均采用目前总股本 61,771,755股计算。
十五、关于盈利预测的说明
本公司未做盈利预测。
十六、资产评估及验资情况
详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人历次验资情况”及“六、发
行人历次资产评估情况”。
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1-1-199
第十一节管理层讨论与分析
结合公司经营情况及财务信息，管理层对公司财务状况、经营成果、现金流量情况进行了讨论与分析，对公司盈利能力、市场竞争能力、可持续发展能力以及抵御风险的能力进行了全面评估。管理层认为：公司资产质量优良、结构合理；资本结构适当，负债水平符合公司业务特点；资金周转顺畅，偿债能力较强；公司主业突出，营业收入和利润增长具有可持续性。公司一直奉行稳健而又积极进取的经营理念，在平稳发展的同时，公司盈利能力、市场竞争能力、可持续发展能力以及风险抵御能力得到不断提高。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成
公司最近三年主要资产结构如下：
主要资产结构表
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例（%）金额
比例
（%）金额
比例
（%）
流动资产： 56,082.86 90.97 46,376.05 89.12 35,108.63 86.71
货币资金 20,263.33 32.87 17,970.68 34.53 14,251.89 35.20
应收票据 2,671.17 4.33 373.08 0.72 80.00 0.20
应收账款 10,503.37 17.04 7,761.31 14.92 9,075.87 22.42
预付款项 21,604.49 35.05 19,723.09 37.90 10,854.66 26.81
其他 1,040.49 1.69 547.89 1.05 846.22 2.09
非流动资产： 5,564.56 9.03 5,660.64 10.88 5,380.32 13.29
长期股权投资 2,637.86 4.28 2,453.36 4.71 1,725.37 4.26
固定资产 2,827.11 4.59 3,172.90 6.10 3,628.23 8.96
其他 99.59 0.16 34.38 0.07 26.72 0.07
资产合计 61,647.42 100.00 52,036.69 100.00 40,488.95 100.00
公司所处广告行业属服务性行业，近三年公司主营业务未发生变化。因此，资产结构在近三年也未发生重大变化。从公司资产分布看，公司资产主要由流动资产构成，流
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1-1-200动资产占公司总资产的比例基本保持在 86%以上。公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项。2009 年 12 月 31 日，这四种资产占公司总资产的比例高达 89.29%。由于从事广告业务所需固定资产较少，因此公司固定资产所占比例相对
较低。同时，公司媒介代理业务在公司业务收入总额中所占比重较大，近三年，媒介代理业务收入占公司营业收入总额的比例均在 80%以上，而媒介代理属于资金密集型业务，需要保持大量的流动资金用于周转。因此，公司流动资产占公司资产总额的比重较大。
2、主要资产分析
（1）货币资金
报告期内，公司的货币资金占总资产的比例平均在 30%以上，一方面与公司的业务回款及时，极少发生坏账损失有关，另一方面也与公司媒介代理业务对货币资金的需求量较大有关。
公司的媒介代理业务规模较大，其媒介采购支出相应也较大。2009 年公司经营活动现金流出 196,351.37万元，月均支付资金 16,362.61万元。公司与主要媒体单位的结
算通常是按一定的周期集中进行，这就要求公司经常保持较大金额的货币资金以备大额集中支付。同时，部分媒介代理业务需要公司预付媒介采购款，这也需要公司保持一定量的货币资金。
从国际广告公司来看，大型综合性国际广告公司一般都保持较高比例的货币资金，其主要目的是为了提高与媒介的议价能力，获取媒体集中采购的价格优惠；此外，为与知名品牌企业建立或维持长期合作关系，该类广告公司承接的经常是大额的媒介代理业务，因而必须维持较大量的货币资金以备此类业务所需。下表为部分大型国际广告公司2008年货币资金与营业收入的对比：
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1-1-201*博报堂现金及现金等价物为 2008年 3月 31日数据，营业收入为 2007年 4月至 2008年 3月数据，其单位为百万日元。
注：以上数据引自各公司 2008 年年报。
从上表可以看出，该五家大型国际广告公司 2008 年货币资金占营业收入的比例平均为 14%。尽管业务构成及重点不尽相同，但大型国际广告公司的货币资金与营业收入相比，一般都保持较高比例。而本公司货币资金期末余额占营业收入的比例在 2007 年至 2009年期间，分别为 9.38%、9.90%、9.88%，与此五家大型国际广告公司相比，仍
处于中低水平。
从公司目前业务的实际运行对货币资金的需求来看，公司现有的资金规模及其增长速度仅够维持公司当前业务的资金周转及业务规模的自然增长。如果要迅速成长为可与国际广告业巨头抗衡的本土广告公司，公司现有的资金规模及其增长速度需进一步扩大和提高。
2009年 12月 31日，公司货币资金余额为 20,263.33万元，比 2008年 12月 31日
增加 12.76%，主要原因是公司合理利用媒体给予的信用，部分媒介采购款未付，应付
账款增加。2008年 12月 31日，公司货币资金余额为 17,970.68万元，比 2007年 12月
31日增加 26.09%，主要原因是公司 2008年业务比 2007年增长且销售回款情况较好，
2008年经营活动现金流量净额达到 6,447.67万元。2007年 12月 31日，公司货币资金
余额为 14,251.89万元，比 2006年 12月 31日增加 70.17%，这主要是公司业务 2007年
大幅度增长所致；另外，公司在 2007年 12月因临时性资金周转紧张，从大股东广新集团借入 2,000万元的周转款（已于 2008年 1月 9日归还）。
（2）应收账款
2007年末、2008年末以及 2009年末，公司应收账款净额 9,075.87万元、7,761.31
公司名称主要上市地点
2008年末现金及现金等价物
（百万美元）
2008年营业收入
（百万美元）
现金及现金等价物占营业收入比例（%）Omnicom 纽约证券交易所 1,097 13,360 8%IPG 纽约证券交易所 2,107 6,963 31%WPP 伦敦证券交易所 2,397 13,598 18%博报堂*东京证券交易所 63,358 1,118,750 6%Alliance Data Systems 纽约证券交易所 157 2,025 8%平均 14%
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1-1-202万元、10,503.37万元，应收账款净额占公司资产总额的比例分别为 22.42%、14.92%、
17.04%。从应收账款的客户分布来看，截至 2009年末，公司应收广代思博广告公司、
沈阳华晨金杯汽车有限公司、福建旭通广告有限公司、中国移动通信集团内蒙古有限公司、广博广告公司五家客户的应收账款合计 10,508.13 万元，占应收账款余额的比例为
99.49%，公司应收账款较为集中。
1）2009年末应收账款余额大幅增加的原因：
报告期发行人应收账款大幅增加，主要是发行人业务增长较快媒介投放逐年大幅增长所导致。2009年，发行人媒介代理业务实现收入 178,132.52万元，同比增加 22,196.95
万元。媒介投放收入增加，是应收账款增长的主要原因。公司应收账款主要集中在知名企业或为知名企业代理媒介投放的广告公司，其余额主要是信用期内形成应收账款。由于应收账款主要集中在知名企业或为知名企业代理媒介投放的广告公司，其应收账款不能收回或者形成长期占用的可能性较少。
2）报告期各期末应收账款回收情况
报告期内，发行人对关联方应收账款的账龄均为 1 年以内，2007 年、2008 年末应收关联方的账款均在次年全部收回。公司 2009 年末应收账款在陆续收回。
3）应收账款的账龄
报告期各期末公司应收账款的账龄如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）1年以内 10,556.15 99.04 7,800.31 99.91 9,116.65 99.92
1-2年- 02-3年- 6 0.07
3年以上 6.00 0.06 7.07 0.09 1.07 0.01
合计 10,562.15 100 7,807.38 100 9,123.72 100
从报告期公司各期末应收账款账龄看，1年以内的应收账款占 99.04%以上，超过 1
年的应收账款，其金额与比例均较小，因而公司应收账款发生坏账损失的风险较小。
（3）预付款项
2007 年末、2008 年末以及 2009 年末，公司预付款项金额分别为 10,854.66 万元、
19,723.09 万元、21,604.49 万元。2008 年末及 2009 年末，公司预付账款包括子公司成
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1-1-203都经典广告公司收购成都市公共交通集团公司持有的成都媒体伯乐公交广告有限公司50%的股权款 1,030万元（另外支付股权拍卖手续费 30.90万元）。
a）预付款项的账龄
报告期各期末，公司预付款项的账龄如下表：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）1年以内 20,543.59 95.09 19,723.09 100.00 10,829.59 99.77
1-2年 1,060.90 4.91 25.07 0.23
2-3年
3年以上
合计 21,604.49 100 19,723.09 100.00 10,854.66 100.00
2009 年末，公司预付给前 5 家单位款项金额为 6,316.43 万元，占公司预付款项总
额的比例合计为 29.23%。其中 1,060.90 万元为支付的购买成都媒体伯乐公交广告有限
公司 50%的股权款 1,030万元和 30.90万元股权拍卖手续费。其中另外 4家为媒体或广
告代理公司，其预付给该 4家媒体或广告代理公司的媒介采购款合计 5,255.53万元，占
公司预付的媒介采购款（预付账款剔除支付股权款）总额的比例合计为 24.32%。公司
的媒介采购相对分散，公司现有 1,000多家媒介采购对象；而客户根据品牌策略和销售策略，也要求广告能在全国范围内多家媒体同时投放。因此，公司媒介采购并不依赖某一家或者几家媒体，公司采购资源受某一家或者几家媒体控制的风险较小。
b）预付款项持续较高原因
预付款项持续较高，主要是由于发行人媒介代理业务规模的增长，另外与发行人媒介代理业务的服务流程及业务特征紧密联系（具体业务流程，详见本招股书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”）。
在媒介代理业务中，发行人与广告主确定媒介排期后，形成排期表。发行人根据排期表购买媒介，对一些强势媒体，发行人需要在媒体投放广告之前预付一定比例的广告投放款，预付的广告投放款在“预付账款”科目核算；在投放过程中，发行人也需要按照媒介采购合同陆续支付给媒介后续广告投放款。由于广告处于投放过程中，发行人后续支付的款项继续在“预付账款”科目核算。在排期表约定的广告投放完毕并经过客户审核确认后，发行人结算该排期表的收入和相配比的成本费用，同时将预付给媒介的广告投放款转入成本。
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1-1-204由于排期表涉及的广告排期比较长，涉及的媒介也比较多，部分广告还在不同形式媒体错时投放，因此从支付首笔广告投放款到广告开始投放、再到收集齐全播放证明提交客户确认，最后客户最终确认排期表的播放结果，需要一个较长的过程，该期间向媒体支付的广告款累计金额则会比较大，从而预付账款金额较大。
公司与各类媒介建立了良好的长期合作关系。在合作过程中，每项采购业务双方均订立相应的媒介采购合同。基于良好的合作关系和权责明确的合同约束，在报告期内公司媒介采购业务均能按采购合同约定执行，预付款项发生损失的可能性极小。
发行人保荐人认为：“在发行人与媒体签订媒介采购合同之前，发行人已经与广告主签订了广告销售合同，属于已经有固定销售合同的采购合同，不存在采购后不能销售的情形，也不存在采购后销售价格会出现大幅下降的风险。对于发行人为广告主的广告投放而向媒体支付的媒介采购款，发行人通常已经预收（或者按照合同陆续分期收取）部分或全部广告费（发行人只对信誉度高的战略性合作客户垫付广告费）。因此，发行人预付媒介的款项，实质上已经收到客户的资金或者有可靠的资金来源。另外，发行人采购的媒体绝大部分都是资信较好的采购对象，能按照媒介采购合同的约定投放广告。
因此发行人预付账款的风险很小，无需对预付账款计提减值准备。”
申报会计师认为：“报告期内，公司的预付账款周转速度较快，预付款项的媒体信誉高，规模大，资金实力强，存在减值的可能性较小，预付账款出现不能履约的情况发生的概率非常低，不需对预付账款计提减值准备”
（4）长期股权投资
a）2009年公司合并报表的长期股权投资的构成及变化如下表：
单位：万元
被投资单位名称所占比例初始资金额2008-12-31余额
2009 年
权益调整2009-12-31
余额
本期
现金红利广博广告公司 50% 300.00 1,367.23 8.25 1,375.48 200.00
广代博广告公司 50% 350.00 1,066.13 176.25 1,242.37
福建旭通广告 30% 150.00 0 0.00
合计 800.00 2,433.36 184.5 2,617.85 200.00
此外，公司还持有广东省轻工进出口股份有限公司 0.16%的股份，投资成本为 20
万元，对该投资采用成本法核算。
b）股权投资的效益
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1-1-205广博广告公司与广代博广告公司均为本公司与日本投资方合资设立的合营企业。公司对广博广告公司与广代博广告公司的投资取得了良好的效益。其中对广博广告公司的投资始于 2003年 12月 26日，投资成本 300万元，截至 2009年 12月 31日，对该公司投资账面余额 1,375.48万元，投资效益良好。对广代博广告公司投资始于 2006年 3月
13日，截至 2009年 12月 31日，对该公司投资增值累计 892.37万元，是投资成本 350
万元的 254.96%。广博广告公司与广代博广告公司经营和盈利比较稳定，公司股权投资
效益具有相对稳定性和可持续性。
由于福建旭通公司经营情况不好且净资产为负数，广东广旭广告公司已与日本株式会社 ADK 签订《股权转让协议》，约定广东广旭广告公司将所持福建旭通公司 30%股权以人民币 100 元的价格转让给日本株式会社 ADK。2009 年 6 月 12 日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸[2009]139 号文批准该股权转让；2009 年 6 月 29 日，福建旭通广告有限公司办理了股权变更的工商登记，至此，本公司子公司广旭广告有限公司不再持有该公司的股权。
公司管理层认为：公司的对外股权投资不仅取得了良好的投资回报，同时，还对公司加强管理、增强国际合作、提高公司的服务质量发挥了积极的作用。广博广告公司、广代博广告公司的外方股东是世界知名广告企业，具有丰富的广告行业经验与客户资源。通过合营，公司一方面可以夯实客户基础，另一方面也可以从外方学到先进的管理经验，提高自身管理水平、业务水平以及服务质量。
（5）固定资产
公司固定资产主要是办公用房屋。公司固定资产占总资产比例较低。截至 2009 年12月 31日，固定资产净值占总资产比例为 4.59%。报告期内，固定资产净值占总资产
的比例逐年下降，一方面是由于累计折旧增加，另一方面是由于随着公司的业务规模不断扩大，资产规模也相应增大，固定资产投入未同步增加。
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产原值 5,030.64万元，累计折旧 2,203.52万
元，固定资产净值 2,827.11万元。按照固定资产净值计算，其中房屋、运输设备和办公
设备占全部固定资产净值的比例分别为 68.23%、17.07%和 14.70%。公司的主要固定资
产总部办公大楼在可预见的期间内发生贬值的可能性不大，不存在减值风险。
3、主要资产减值准备提取情况
（1）应收款项坏账准备的计提
公司按照新会计准则的规定对应收款项采用个别法和账龄分析法相结合的方式计
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1-1-206提坏账准备。具体计提方法如下：
单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。按账龄法计提坏账的计提比例为：1年以内为 0.5%、1-2年为 10%、2-3年为 20%、
3年以上全额计提。公司对 1年以内的应收账款按 0.5%比例计提坏账，是公司根据历史
收款情况并结合对公司主要客户资信评估的基础上做出的估计。报告期内，公司未有坏账发生，公司的坏账准备计提政策合理，符合谨慎性原则。
报告期各期末坏账准备余额
单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款 39.00 46.07 47.85
其他应收款 59.33 149.96 71.74
合计 98.33 196.03 119.59
2009 年末，公司坏账准备余额大幅减少，主要是公司原子公司中轶广告公司在本年关闭，对未能收回的其他应收款 117.26 万元核销，同时结转计提的坏账准备 117.26
万元。
公司管理层对坏账准备的计提方法、比例以及实际计提情况进行了认真分析复核。
管理层认为：公司的服务对象主要为在国内外同行中信誉良好的知名企业，如四川长虹、广汽本田、广汽丰田、现代汽车、美的电器、蓝月亮、海天调味食品、水井坊、三金药业、广东移动、东风本田、光大房地产、合景泰富等，公司应收账款发生坏账以及长期被占用的情形极少发生。公司媒介采购对象大都是国内知名的电视台、报社等，从历年媒介采购合同履行情况看，各媒体均能按照约定履行合同，公司预付款发生损失的风险很小。公司管理层注意到，报告期各期末 99%以上应收账款及预付款项账龄在 1年以内，超过 1年的不足 1%，而 3年以上的应收账款及预付款项金额极小。由此可见，公司坏账准备的计提方法、比例以及实际计提情况完全符合公司目前应收款项的风险特征，体现了财务处理的谨慎性原则。
发行人保荐人认为：“发行人应收账款回收状况良好， 2007年末、2008年末以及2009年末，一年以内的应收账款占应收账款总额的比例均在99.04%以上，超过1年的应收账
款，其金额与比例均较小。而一年以内的应收账款在次年未收回的比例很小，坏账准备
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1-1-207计提政策符合谨慎性原则，发行人对包括关联方在内的应收账款均按照账龄计提了坏账准备，报告期发行人对坏账准备计提是充分的。”
申报会计师认为：“公司的应收账款管理制度完善，报告期内应收账款周转较快，一年以内的应收账款占比非常高，出现坏账的可能性较低，其坏账准备计提政策合理，坏账准备的计提是充分的。”
（2）非流动资产减值准备计提情况
目前，公司对广博广告公司、广代博广告公司、福建旭通广告公司的长期股权投资采用权益法核算，按照被投资单位盈利情况确认投资收益，调整投资的账面价值。
公司固定资产主要为总部办公大楼。公司办公大楼处于广州市区中心，房屋权属明确，功能完整，发生减值的风险很小。公司对主要固定资产价值进行了减值测试，未发现固定资产有减值的迹象。因此，公司对固定资产未计提减值准备。
公司管理层认为：公司根据《企业会计准则》的要求制定了符合公司经营特点的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提政策稳健、公允；公司遵照各项资产减值准备计提政策计提的资产减值准备与公司的资产质量状况相符。
4、资产的总体质量
公司管理层认为：公司资产质量良好，结构合理，使用充分，权属清晰，不存在不实、不良及其他高风险资产。公司一直采用稳健的会计核算政策，资产减值准备计提适当，不存在利用减值准备调节利润的情形。
（二）负债分析
1、负债及构成
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例（%）金额
比例
（%）金额
比例
（%）
短期借款 1,000.00 2.22 1,000.00 2.53 800.00 2.46
应付账款 23,819.14 52.97 18,005.75 45.48 14,639.39 44.99
预收款项 17,274.10 38.42 17,742.94 44.82 12,183.52 37.44
应付职工薪酬 1,796.44 4.00 1,546.92 3.91 1,033.52 3.18
应交税费 984.91 2.19 1,163.83 2.94 1,744.84 5.36
应付股利 0.00 0.00 4.13 0.01
其他应付款 90.83 0.20 128.11 0.32 2,136.32 6.56
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1-1-208负债合计 44,965.43 100.00 39,587.54 100.00 32,541.72 100.00
公司负债全部由流动负债构成，公司没有长期负债。从流动负债内部结构分析，报告期内，应付账款和预收款项占公司流动负债比例均超过 80%。
2、负债主要项目分析
（1）银行借款
2007 年末、2008 年末以及 2009 年末，公司短期借款余额分别为 800 万元、1,000万元、1,000 万元。公司短期借款主要用于弥补因业务增长而造成的流动资金不足。由于公司可供抵押的固定资产较少，向银行融资受到一定的限制，公司业务的快速发展受到一定程度的制约。
（2）应付账款
2007年末、2008年末以及 2009年末，公司应付账款余额分别为 14,639.39万元、
18,005.75万元、23,819.14。应付账款占流动负债的比例较高，分别为 44.99%、45.48%、
52.97%。
（3）预收款项
预收款项主要核算公司预收客户的媒介投放款。2007年末、2008年末以及 2009年末，公司预收款项余额分别为 12,183.52万元、17,742.94万元、17,274.10万元。公司媒
介代理业务是一个持续、完整的服务过程，媒体对广告投放合同的履行情况直接影响公司对客户的义务履行情况，只有媒体按照客户要求投放广告，客户收到由第三方或公司媒介部门收集的“样报”、“样刊”、“播放证明”、“媒体监测报告”等媒体投放证明，并据此对广告发布情况核实确认后，公司媒介代理业务的义务才履行完毕，媒介投放结果才最终核实确定，收入的金额才能可靠计量。因此，在客户对投放证明审核确认前，公司收到客户的款项均为预收款项。
（4）应付账款和预收账款占流动负债比例较大原因，发行人面临的偿债风险及应
对措施。
应付账款和预收账款占流动负债比例较大，与发行人媒介代理业务的服务流程及业务特征紧密联系（具体业务流程，详见本招股书“第六节业务和技术”之“四、发
行人主营业务的具体情况”）。
在媒介购买阶段，发行人按照合同收取部分广告主预付的广告费，收取的广告费在预收账款核算；在广告投放过程中，发行人也陆续分期收取广告主后续广告费，由于广
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1-1-209告处于投放过程中，发行人陆续收取的广告费仍然在预收账款核算。
通常，发行人与客户的合作模式是先签订框架合同，该框架合同只约定发行人与客户的合作方式、业务范围、定价原则等基本条款，该框架合同并不具体明确媒介投放金额、时间、形式以及具体投放媒介。而广告主则根据自身经营需要和品牌推广策略，在需要投放广告时，委托发行人通过“媒介排期表”方式进行具体媒介策划和购买。
媒介的选择和广告投放时间安排直接影响广告投放的效果，其形式是通过媒介排期表来执行。排期表相当于一般工业企业的订单，其要素通常包括具体媒介选择、媒介组合、排期、各媒介刊例价及投放金额，以及媒介在投放过程中的监测及错、漏播的补救形式等。由于每一个媒介排期表具有相对独立性，因此，发行人的服务工作如媒介购买、监控及效益评估以及财务核算也是围绕排期表进行。
另外，为了发挥广告的最大效应，广告主一般要求在同一期间（如一个月或季度）在不同媒介、不同地区、多家媒介集中投放广告，因此广告的排期一般也有一定的时间跨度，而部分广告主为了广告效应的延续性，则要求广告在不同期间、不同媒介交错投放，这样广告排期则比较长，相应地，发行人的结算时间也会较长。由于从开始投放到投放完毕、收集齐全播放证明提交客户确认，到客户最终确认需要一个较长的过程，该期间收取广告主的广告费累计金额则会比较大，从而预收账款金额较大。
由于发行人在广告行业有较高的信誉，加之发行人业务规模不断扩大，在与媒介的谈判中越来越具有优势，因此，基于长期的良好合作关系，一些客户也授予与发行人一定期间和金额的信用。发行人为了合理利用资金，也充分利用媒介授予的信用，因此发行人应付账款金额也比较大，另外发行人业务规模扩大，也是应付账款金额逐年增加的原因。
发行人在经营中不能偿付媒介采购款而导致的偿债风险比较小，主要原因是：
（1）发行人预收款项是收取客户的广告投放款，并不需要发行人现金偿还，发行
人主要义务是监督各媒介按照媒介采购合同和排期表发布广告。由于发行人的媒介采购主要是报纸、电台等媒体，这些媒体主要是国有企业，具有较高的资信，绝大部分媒体均能按照合同履行义务。只要媒体能按照合同履行义务，发行人就不存在偿还广告主广告款风险。
（2）在接受客户定单时，发行人要对新客户进行资信调查，对资信不好的客户，
发行人采用预收款方式销售；对长期合作客户，按期检查对其授予的信用额度、历史付款情况，在信用额度内，经相应权限人审批后，才可以采用代垫方式结算。实际上，应
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1-1-210付媒介的大部分款项，发行人已经通过预收形式（或者发布过程中陆续收到）收回广告费，只有与发行人长期合作、资信好的企业，发行人才为其代垫广告费，如广博广告公司和广代博广告公司，由于其服务的客户是广汽本田和广汽丰田，均具有非常良好的资信，发行人才授予信用。因此，发行人支付媒介的广告款具有可靠的资金来源或者已经收到了资金，不能偿债的风险相对较小。
应对措施：发行人主要从源头控制风险，主要是控制客户信用风险。对新客户进行信用调查，采用预收款方式结算，对老客户也及时跟踪和评价其偿债能力。另外在与客户、媒介签订合同时，发行人努力做到收款、付款的衔接。
（三）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率 1.25 1.17 1.08
速动比率 1.25 1.17 1.08
资产负债率（母公司） 71.74% 74.62% 80.54%
息税折旧摊销前利润（万元） 7,563.54 7,087.39 5,959.51
利息保障倍数 134.04 51.62 111.39
每股经营活动的现金净流量（元/股） 0.54 1.04 0.64
注：为了便于比较，每股经营活动的现金净流量均采用 61,771,755股计算。
2008 年末 5 家大型国际广告公司部分财务指标一览表
单位：百万美元
公司名称流动资产流动负债负债总额总资产
流动比率
资产负债率（%）Omnicom 8,564.9 9,754.2 13,795.6 17,318.4 0.88 79.66
IPG 7,487.6 6,877.0 9,649.6 12,125.2 1.09 79.58
WPP 20,201.6 22,072.6 33,652.7 44,491.9 0.92 75.64
博报堂* 407,899.0 332,744.0 338,623.0 552,697.0 1.23 61.27
Alliance Data Systems 1,939.1 1,949.4 3,962.9 4,357.0 0.99 90.95
*博报堂数据为 2008年 3月 31日数据，其单位为百万日元。
注：以上数据引自各公司 2008年年报。
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率均超过 1，并且呈逐渐提高趋势。报告期内公司的流动比率与上述 5大国际广告公司基本相当。
截至 2009年 12月 31日，公司资产负债率（母公司）为 71.74%，较 2007年、2008
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1-1-211年有所下降，但仍保持较高的水平。公司资产负债率较高是与公司行业特点与业务模式相联系的。本公司是大型综合性广告公司，主要从事品牌管理、媒介代理和自有媒体业务。公司所从事业务属知识、智力密集型、资金密集型业务，具有固定资产投入小，所需营运资金大的特点，特别是媒介代理业务，尤其需要大量的流动资金支持。随着公司媒介代理业务收入的持续、快速增长，公司产生了较大的经营性负债，出现了较高的资产负债率。从上表与本公司业务模式类似的 5家大型国际广告公司资本结构来看，除博报堂资产负债率稍低一些以外，其余四家 2007年末的资产负债率均在 70%以上。由此可见，较高的资产负债率在广告行业具有一定的普遍性。
报告期内，公司各年度息税折旧摊销前利润均远远高于所需要偿还的借款利息，公司的利息保障倍数较高，偿还借款利息有保障。
综上所述，公司管理层认为：公司资产负债率逐年下降，公司资本结构符合公司业务及行业特征，财务风险处于可控制范围之内；适度的银行负债有利于提高公司支付能力，同时也反映了管理层对公司盈利能力的信心。
同时，管理层还注意到，公司外部融资方式比较单一，主要通过银行借款融资，尚未通过股权融资或者发行债券等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司持续、稳定发展。公司本次发行上市后，融资能力将显著增强，特别是通过资本市场筹集长期资金，将有效地改善公司资本结构，大幅提高公司偿债能力，进一步降低财务风险，从而对公司未来持续发展起到极为重要的促进作用。
（四）资产周转能力分析
项目 2009 年 2008 年 2007年
总资产周转率（次） 3.61 3.92 4.03
流动资产周转率（次） 4.00 4.45 4.73
应收账款周转率（次） 22.45 21.56 23.24
总资产周转率=营业收入/年平均总资产流动资产周转率=营业收入/年平均流动资产
应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款资产平均数取年初和年末之和平均数
2009年，公司总资产周转率为 3.61，流动资产周转率为 4。公司流动资产占资产总
额 86%以上。公司流动资产使用效率较高，流动资产周转速度直接决定了公司总资产周转速度。
报告期内，公司应收账款周转速度稳定。公司在未放宽信用政策同时，收入仍然保持较快增长，说明公司收入质量良好。
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1-1-212公司管理层认为：目前公司资产周转效率较高，资产得到了有效使用，不存在资产被闲置的情况。随着公司业务的增长，公司资产投入特别是固定资产的投入将会出现边际成本递减趋势。因此，公司业务增长将进一步提高公司资产使用效率。
（五）业务增长与资金需求
作为大型综合性广告公司，本公司从事的业务主要有品牌管理、媒介代理、自有媒体等业务。它们对资金投入需求不同，各自的利润来源及形成过程也不同。品牌管理属于技术密集型和人才密集型业务，利润主要来自于为客户提供策划与创意等服务，其核心要素是人力资源，该业务的运作和发展并不需要占用大量资金。而媒介代理业务具有资金密集型和规模效应的特点，它的运作和发展需要大量的资金支持，其利润主要来自于公司强大的广告创作能力与大额媒介采购的价格优势的有机结合。公司凭借强大的广告创作能力及品牌管理能力吸引、积累了众多和优质的客户，众多和优质的客户的巨额媒介投放需求进而使公司产生了巨额的媒介采购需求；而公司巨额的媒介采购需求则使公司在媒介采购中拥有更强的议价能力，占据更优势的地位，分享更多的媒介利润，能更有效地降低采购成本，并让利于客户；与此同时，更多的利润积累也为吸引更多尖端广告人才、不断提高广告创作能力提供了更坚实的物质保障。彼此之间形成了良性的价值创造链。如下图所示：
要形成上述价值链、提高各个环节的增值能力，拥有顶尖的品牌管理能力是关键，拥有相当规模的营运资金是前提。只有拥有相当规模的营运资金才能实现价值的递增放大效应。而公司媒介投放代理业务规模的扩大必须建立在投入一定规模的营运资金之
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1-1-213上。从 2007年、2008年、2009年媒介代理业务收入与流动资产比例看，获取每 1元媒介代理收入需要投入 0.26到 0.31元的流动资金，从目前看，如果要迅速扩大规模，进
一步提高盈利能力，必须进一步筹集资金。
管理层分析认为，未来一段时间内，业务增长对公司资金需求将会出现这样一种特征：其一是随着公司业务增长，公司对流动资产特别是货币资金的需求将增加；其二是随着公司业务增长，在一定范围内并不导致公司对固定资产需求的大额增加，业务的增长会给公司带来规模效应，使公司能有效地降低单位固定费用，提高单位边际利润，进而提高整体经济效益。媒介代理业务具有广阔的市场前景，虽然媒介代理业务毛利率较低，但是其回收期快，增大媒介代理业务的投入，做大媒介代理业务，会显著地提升公司的规模经济效应。同时通过为客户提供媒介代理业务从而取得部分客户的品牌管理业务，进一步拓展服务范围、提升整体赢利空间。
二、经营成果、盈利能力及前景分析
（一）营业收入
1、营业收入的构成
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007年度
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)主营业务收入 205,018.63 100.00 181,467.54 100 151,994.19 100
其他业务 5.40 0.00 5.85 0 13.2 0
合计 205,024.03 100 181,473.39 100 152,007.39 100
报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入构成，其它业务收入很小。
（1）按业务类别分析
报告期内，公司营业收入按业务分类情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
2007-2009复合增值率(%)
品牌管理 13,305.66 6.49 13,035.72 7.18 9,343.41 6.15 19.33%
媒介代理 178,132.52 86.88 155,935.57 85.93 132,898.32 87.43 15.77%
自有媒体 13,580.46 6.62 12,496.26 6.89 9,752.46 6.42 18.00%
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1-1-214其他业务销售 5.4 0.00 5.85 0.00 13.19 0.01 -36.04%
合计 205,024.03 100.00 181,473.39 100.00 152,007.39 100.00 16.14%
报告期内，公司的媒介代理业务收入均占营业收入总额的 85%以上，是公司营业收入的主要来源；品牌管理业务收入逐年增长，占公司营业收入总额的比例在 6-8%左右，2009年，品牌管理业务收入占公司营业收入总额的比例为 6.49%；自有媒体业务收入占
公司营业收入总额的比例为 6.62%。
（2）按地区类别分析
报告期公司主营业务收入按区域分类情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)
华南 131,009.78 63.90 132,998.19 73.29 85,414.13 56.20
华东 7,945.09 3.88 7,922.35 4.37 17,188.58 11.31
东北 5,547.07 2.71 1,549.22 0.85 12,937.19 8.51
华北 26,263.08 12.81 11,647.29 6.42 12,124.04 7.98
华中 20,918.17 10.20 11,656.70 6.42 9,916.30 6.52
西南 13,306.93 6.49 15,567.44 8.58 14,330.43 9.43
西北 28.50 0.01 126.34 0.07 83.52 0.05
合计 205,018.63 100.00 181,467.54 100.00 151,994.20 100.00
从公司营业收入区域分布看，公司收入主要来自于华南地区。公司作为大型的综合性广告公司，一直致力于拓展全国市场，公司将充分发挥自身优势，择机在全国部分重要城市设立分公司，逐步建立和完善全国的销售及服务网络平台。
2、营业收入增长因素分析
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1-1-2150
50,000
100,000
150,000
200,000
250,000
2007年度 2008年度 2009年152,007.39
181,473.39
205,024.03
营业收入增长图单位：万元
2007年、2008年以及 2009年，公司实现的营业收入总额分别为 152,007.39万元、
181,473.39万元、205,024.03万元。其中 2008年公司营业收入比 2007年增长了 19.38%，
2009年公司营业收入比 2008年增长了 12.98%。2007年至 2009年，公司营业收入复合
增长率达到了 16.14%。
（1）品牌管理业务增长分析
2008年品牌管理业务收入比 2007年增加 3,692.31万元、增长 39.52%，主要原因是
公司品牌管理客户数量在不断增加，2008年，公司的主要品牌管理客户已经超过 60家。
2008 年新增的品牌管理客户包括山东孚日、香雪制药、广东银宜国际展览、佛山万科等。另外公司部分优质大客户在 2008 年新增了服务范围、增大了服务费金额，例如海天调味食品等客户。
2009年公司品牌管理业务比 2008年略有增长，主要是 2009年新增劲酒、招商地产、威力电器等客户引起的。
公司管理层认为：品牌管理涉及企业的基础管理。品牌管理业务的特点是持续性、长期性和企业需求的刚性。企业品牌管理需求主要与企业发展紧密联系，随着中国企业对品牌越来越重视，品牌管理业务市场具有非常大的发展潜力，发行人品牌管理业务将出现持续、较快增长，另外，公司媒介代理业务不断增长，省广品牌效应不断增强，也为公司争取更多品牌管理客户提供了更多机会。
（2）媒介代理业务增长分析
2008年公司媒介代理业务营业收入比 2007年增加 23,037.24万元、增长 17.33%；
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1-1-2162009媒介代理业务营业收入比 2008年增加 22,196.95万元、增长 14.23%。
2008 年，公司媒介代理业务增长的主要原因是广汽本田、广汽丰田的广告投放继续保持大幅度增长。2008年广汽本田 08款雅阁上市，新车锋范 CITY上市，均投入大额广告费用；广汽丰田增加新款车雅力士，投放增加较大，原有车型凯美瑞因同级车市场竞争加大也增大广告投放量。2008 年发行人对广博广告公司、广代博广告公司媒介代理业务收入合计 85,859.66万元，同比增加 28,827.62万元。另外公司代理的海天调味
食品、现代汽车 2008年广告投放比 2007年也有不同程度增加，如海天调味食品因新品“金标”、“特级”上市，同时在全国市场范围推广“海天酱油”及“黄豆酱”，加大了广告投放；现代汽车因新车“劳恩斯”上市，加大了广告投放。
2009年年，公司媒介代理业务增长的主要原因是公司新增中国邮政储蓄银行、奇瑞汽车、长丰汽车、越秀城建房地产、广东电信等多家媒介代理客户；另外公司部分老客户的业务投放量增加较多，如沈阳金杯汽车、东风本田汽车、广东电信、现代汽车等。
2009年公司媒介代理业务的客户集中度有所下降。
（3）自有媒体业务增长分析
2008 年公司自有媒体业务收入比 2007 年增加 2,743.80 万元，增长 28.13%；2009
年公司自有媒体业务收入与 2008年增加 1,084.20万元，增长 8.68%；
2008年自有媒体收入比 2007年增长 28.13%，主要原因如下：其一是成都经典广告
公司的南充候车亭陆续建成投入经营，投入经营的候车亭广告牌数量增加。其二是公司2007年获得的公交车身媒体使用权，在 2008年贡献的收入在半年到 8个月之间，而 2008年公交车身媒体为公司贡献了全年收入。其三是候车亭类自有媒体属于稀有媒体资源，媒体发布价有所上涨。
（二）营业毛利分析
1、营业毛利构成
报告期内公司毛利按业务类别分类情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)品牌管理 10,976.98 45.22 10,413.82 46.35 7,256.98 43.68
媒介代理 8,465.30 34.88 6,735.27 29.98 5,205.95 31.33
自有媒体 4,825.51 19.88 5,314.18 23.65 4,137.86 24.91
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1-1-217其他业务销售 5.40 0.02 5.85 0.03 13.19 0.08
合计 24,273.20 100.00 22,469.12 100.00 16,613.99 100.00
报告期内，公司品牌管理、媒介代理、自有媒体业务毛利额占公司毛利总额的比例变动不大，品牌管理业务毛利占公司毛利总额比例比较高，在 43%—46%之间；媒介代理业务毛利占公司毛利总额比例在 30%左右；2007 年以来，自有媒体业务毛利占公司毛利总额比例在 19%与 25%之间。
报告期内，公司品牌管理业务营业收入占公司营业收入总额的比例最高仅 7.18%，
但毛利额占公司毛利总额比例却均在 43%以上。而媒介代理业务营业收入占公司总收入比例基本保持在 85%以上，但其毛利额占公司毛利总额的比例却维持在 30%左右。出现上述情况的主要原因为品牌管理属于知识、技术、人才密集型业务，需要投入的资金相对不大，成本较低。而媒介代理业务属于资金密集型、规模效益型的业务，需要投入大量的资金用于媒介采购，营业收入虽然大，但媒介的采购成本较高，公司只赚取一定的佣金。
公司管理层认为：品牌管理业务是公司利润的稳定来源及公司的核心竞争力之所在，媒介代理业务是公司利润的巨大潜力之所在，自有媒体业务是公司利润的稳定增长来源，三项业务互相促进，共同驱动公司的利润稳步增长。
2、毛利率
公司的毛利率按业务类型分类情况如下：
项目 2009 年（%） 2008 年度（%） 2007年度（%）
品牌管理 82.50 79.89 77.67
媒介代理 4.75 4.32 3.92
自有媒体 35.53 42.53 42.43
其他业务销售 100.00 100 100
综合毛利率 11.84 12.38 10.93
报告期内，公司综合毛利率在 10.93%到 12.38%之间，公司总体毛利率水平不高，
主要是因为公司媒介代理业务收入占营业收入总额的比重较大，而该业务的毛利率水平相对较低，拉低了公司平均毛利率水平。由于公司三项主要业务的毛利率水平彼此之间差距较大，所以各项业务收入占营业收入总额比重的变化会对公司毛利率的变化产生影响。2009 年，公司低毛利率的媒介代理业务收入比重上升，使公司综合毛利率较上年
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1-1-218有所下降。2008年，公司综合毛利率比 2007年有所上升，主要是品牌管理业务收入占公司总收入的比例有所上升，2008年公司品牌业务收入占公司总收入的比例为 7.18%，
而 2007 年品牌业务收入占公司总收入的比例分别为 6.15%。由于品牌管理业务毛利率
比较高，接近 80%，品牌业务收入占公司总收入比例提升引起综合毛利率的提升，另外，从三项主营业务看，其 2008年毛利率比 2007年均略有上升。
总的来说，最近三年公司总体毛利率及各项主营业务毛利率波动幅度不大。
（1）品牌管理业务毛利率变化原因
品牌管理业务是发行人为客户提供品牌策略、品牌规划、广告策划、创意、设计、制作等服务，其成本主要是在为客户提供服务过程中发生的项目服务团队的差旅费，市场调研、广告创意素材购买等相关费用支出，各类广告创意作品的打样、制作相关费用等。
因各个品牌管理项目的服务内容和客户要求有所不同，其成本支出也会有一定的差异，另外，对广东省外品牌管理客户服务的差旅费相对较高，因此异地项目的成本相对较高。由于各年品牌管理项目结构及相应的服务内容不同，因品牌管理业务收入结构变动而导致的毛利率在一定范围波动是正常的。
2007年-2009年，公司品牌管理业务毛利率分别为 77.67%、79.89%、82.50%，对高
毛利率的品牌管理业务而言，其变动幅度较小。
（2）媒介代理业务毛利率变化原因
媒介代理业务是发行人为客户的广告投放进行媒介数据分析、制定媒介策略和计划、并实施媒介购买、媒介投放监控及投放效果评估等服务。在媒介代理业务中，发行人与媒体和广告主分别进行全额结算，因此媒介代理业务的成本主要是发行人向媒体支付的媒介采购成本（也有极低比例的其他支出，比如外包广告制作费等）；发行人则综合考虑服务内容的多少与难易度、客户投放的总金额的大小、客户的付款时间的长短等因素向广告主收取一定比例的媒介代理服务费；发行人的媒介代理营业收入则为媒介采购成本加上向客户收取的一定比例的媒介代理服务费。
通常，客户要求提供的服务内容越多、服务范围越广、服务难度越高，媒介代理服务费比例越高，相应该客户的毛利率就较高；客户广告投放金额越大，媒介代理服务费比例就越低，对该客户的毛利率就较低；对预付款较多的客户和发行人长期战略性客户，媒介代理服务费也会有所优惠。另外，发行人通过规模投放效应，可以从媒体处获得更高的广告投放刊例价的折扣，发行人的部分业务可以获得由此产生的差价收入。
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1-1-219各年度，收费比例不同的客户的广告投放量变动，引起发行人媒介代理业务的客户结构发生变动，进而导致发行人媒介代理业务毛利率变动。
1）2007 年-2008 年毛利率变动分析
2008年，发行人媒介代理业务毛利率为 4.32%，比 2007年的 3.92%上升了 0.4个百
分点，略有上升。主要原因为①2008 年公司代理广博广告公司、广代博广告公司广告投放的媒体结构、投放区域的变化以及投放量增加，使得发行人从媒体获得了更大的刊例价折扣，而公司对广博广告公司、广代博广告公司的媒介代理服务费是按照广告刊例价的一定比例计算收取的，因此媒体折扣率越高，该业务的毛利率也越高。2008 年发行人对广博广告公司媒介代理业务毛利率为 4.44%，对广代博广告公司媒介代理业务毛
利率为 3.92%，而 2007 年发行人对广博广告公司媒介代理业务毛利率为 2.96%，对广
代博广告公司媒介代理业务毛利率 2.82%。这两家公司的收入占发行人媒介代理收入的
比例较大，拉升了公司 2008 年媒介代理业务的毛利率水平。②发行人部分毛利率较高的客户 2008年投放量较 2007年有所增长，导致发行人媒介代理业务毛利率提高，如现代汽车（通过北京伊诺盛广告公司代理）、海天调味食品等。”
3）2008 年-2009 年毛利率变动分析
2009年，发行人媒介代理业务毛利率为 4.75%，比 2008年的 4.32%上升了 0.43个
百分点，变动不大，其毛利率上升主要是客户投放结构的变化。主要原因为①2008年，发行人为福建旭通（代理东南汽车）代理的媒介投放金额较大，但毛利率较低，2009年，发行人为福建旭通（代理东南汽车）代理的媒介投放金额减少，并且其毛利率也比2008 年有所提高。②2009 年发行人为广汽集团代理媒介投放金额同比大额增加，该媒介代理业务毛利率有所提高。○3 2009 年，现代汽车投放同比大额增加，该媒介代理业务毛利率相对较高。
公司管理层认为：得益于多年的业务发展，公司媒介策划能力得到了客户的肯定，也得到了行业的认可。募集资金到位后，公司媒介代理业务规模将得到进一步扩大，与各媒体的合作深度将得到进一步提升，公司与媒体谈判的议价能力也将得到进一步加强，因此，公司媒介代理业务毛利率预计将会进一步提高。
3、公司综合毛利率显著低于同行业上市公司的原因
国际上市的三个广告公司 2008年毛利率情况如下：
发行人名称主要上市地点 2008年度毛利率
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1-1-220中视金桥香港联交所 39.9%
博报堂（注）东京证券交易所 14.7%
Omnicom 纽约证券交易所 28.4%
注：以上数据引自各公司 2008年年报或招股意向书。博报堂数据为 2007年 4月至 2008年 3月数据。
在香港上市的广告代理商中视金桥（代码 0623），其主要业务为媒介代理，2008年的其综合毛利率达到了 39.9%，显著高于发行人，主要原因在于其媒介代理的业务模式
与发行人的媒介代理业务模式存在较大的差别，各自承担的经营风险差别较大。中视金桥在其招股意向书“风险因素”一节中披露，“我们通常在年初或有关合同期限届满时签订为期一年或十八个月的合同，从电视台购买与若干电视节目相关的广告时间。根据该等合同规定，我们按照固定价格购买一整年或合同期间的相应广告时间。我们同意支付购买该等广告时间的价格在很大程度上取决与该年或合同期间的预期销售率及销售该等广告时间的价格水准。由于难以准确预测一年内或合同期间内客户的购买量，我们不能保证达至预期销售率及价格水准。倘若我们在签订合同后不能按预期销售量或预期价格水准销售广告时间，我们将无法调整购买广告时间的相关成本。我们的财务状况及经营业绩可能会蒙受重大不利影响”。由此可见，中视金桥承担了必须支付买断时段所对应的媒介购买款，但却存在买断的时段不能销售或者不能按照预期价格销售的经营风险，相应其毛利率水平也较高。相对于买断广告时段这种业务模式，发行人的媒介代理业务不承担由于采购的媒介不能按照高于成本的价格销售出去而产生的经营风险，因此发行人毛利率水平也较中视金桥低很多。
2008年,博报堂的综合毛利率水平达到了 14.7%，发行人 2008年综合毛利率水平为
12.38%，略低于博报堂，主要原因是博报堂部分采取买断式媒介代理业务，与发行人相
比，其买断式媒介代理业务承担了相对较高的风险，因此也获得了相对较高的毛利率。
Omnicom作为全球广告、营销和传播领域的领导者，其 2008年的综合毛利率达到了 28.4%，显著高于发行人，主要原因在于发行人与 Omnicom 在收入结构上有较大的
差别。从 Omnicom2008年的年报看，Omnicom2008年营业额达到了 133.60亿美元，而
其中只有 57.32亿美元来自于传统的媒体广告业务，占其总营业额的比例为 42.9%，而
其余 57.1%的营业额则来自于客户关系管理、公关及专业传播等业务，这些业务主要以
提供高附加值的服务为主，类似于发行人的品牌管理业务。发行人 2008 年营业额的
18.15亿元人民币中，来自于提供高附加值服务的品牌管理业务的营业额为 1.30亿元人
民币，仅占总营业额的 7.18%，大大低于 Omnicom。由于业务结构的差异，导致
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1-1-221Omnicom2008年综合毛利率水平显著高于发行人。
公司的自有媒体业务主要包括户外广告牌、候车亭广告、车身广告，其中候车亭广告与经营候车亭广告的白马户外媒体有限公司（香港上市，代码 0100）基本类似。白马户外媒体有限公司年报显示，2007年、2008年该公司毛利率分别为 39.29%、41.00%，
而本公司 2007年至 2009年自有媒体业务毛利率分别为 42.43%、42.53%、35.53%。公
司自有媒体业务的毛利率水平与白马户外媒体有限公司基本相当。2009 年，公司自有媒体业务毛利率略有降低，主要是因为广州市内较高毛利的户外广告牌减少。
4、公司综合毛利率的趋势以及对公司经营业绩的影响
发行人媒介代理、品牌管理、自有媒体三类业务的毛利率水平差异很大，这三项业务的收入占比的变化将会对发行人的综合毛利率水平产生重大影响。
发行人的品牌管理业务和自有媒体业务的毛利率水平保持相对稳定，均维持在较高的水平。发行人媒体集中采购项目的实施将直接提高发行人媒介代理业务的盈利水平，发行人的媒介代理业务毛利率将稳中逐步提高。
发行人的品牌管理和自有媒体业务是公司利润的主要来源。媒介代理业务的整体毛利率水平未来将稳中有升，但仍远低于品牌管理业务和自有媒体业务的毛利率水平，如其快速发展则有可能拉低公司的综合毛利率水平，但由于媒介代理业务投入的边际成本较低，该项业务仍能产生较好的利润并能够带动其他两类业务的发展，该项业务的发展仍对公司的经营业绩产生积极的影响。
5、报告期媒体价格情况，未来媒体价格走势以及对发行人媒介代理业务业绩影响。
（1）媒体价格情况
根据中国传媒大学广告学院的《中国广告生态调研-媒体广告经营专项研究报告》，2006年-2008年，调研报告的被访媒体中，分别有 49.4%、52%、70.5%的被访媒体刊例
价出现增长，分别有 46.9%、45.9%、27.2%的被访媒体刊例价出现持平，只有最高不到
4%的被访媒体刊例价出现下降。目前从发行人与主要媒体接触来看，强势媒体刊例价仍然增长，如中央电视台，而一些非强势媒体为了争取客户，刊例价有一定幅度的下降。
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1-1-222
40.8
49.5
54.2 49.4 52
70.5
57.2
48.9 42.4
46.9
45.9
27.2
2 1.6 3.4 3.7 2.1 2.30.0
10.0
20.0
30.0
40.0
50.0
60.0
70.0
80.0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年百分比2003‐2008年被访媒体刊例价变化情况(2003n=201，2004n=188,2005n=217,2006n=241,2007n=187,2008n=132)刊例价增长刊例价持平刊例价下降
数据来源：2003-2008年中国广告业生态调研
（2）媒介价格走势对发行人媒介代理业务业绩影响。
在媒介代理业务中，发行人的定价模式通常是按照媒介投放量的一定比例收取服务费，媒介投放成本全部由广告主最终承担，因此发行人已将媒介价格上涨增加的投放成本转移给广告主，媒介价格上涨并不直接影响发行人媒介代理业务的盈利水平。
公司管理层认为：品牌管理业务与媒介代理业务相互依存，相辅相成，相互促进。
一方面，品牌管理业务的发展可吸引、积累更大量的客户群，而更大量的客户群累计的巨额媒体投放量则可大大提高公司媒介采购的议价能力，使公司媒介采购实现从被动购买向主动购买的转变。对于目前公司客户广告投放量集中且金额较大的部分重要媒介，公司通过预付款形式进行有计划的集中采购，不但可以改变当前零散被动的媒介采购局面，扭转采购谈判的不利形势，而且可以争取更多的优惠条件，大大降低采购成本，提高媒介代理业务的利润空间。另一方面，媒介采购业务的发展，可使公司获取更多的利润，从而更有能力提供丰厚的薪酬条件，吸引更多优秀人才加盟，激励在职职工发挥更大的积极性和主动性，进而促使品牌管理业务获得更大发展，最终使公司业务步入良性发展轨道。
（三）期间费用分析
1、销售费用
2007年、2008年以及 2009年，公司销售费用分别为 7,558.60万元、10,525.67万元
及 12,066.05万元，占营业收入的比例分别为 4.97%、5.80%、5.89%。公司销售费用主
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1-1-223要构成为为业务人员支付的工资及社会保险，两项费用占销售费用的比例在 50%左右，其次为业务人员差旅费，约占销售费用 10%左右。2009 年，公司销售费用占收入比例有所上升，主要是公司业务规模扩大，人员增加，人工成本增加，另外，由于公司员工规模增加，公司业务部门租用新的办公场所增加房租费、办公水电费等支出。2008 年销售费用比 2007年增长 39.25%。报告期内，销售费用有较大幅度增长，主要是公司业
务大幅度增长，业务部门人员增加，相应工资总额有所增加，另外差旅费也有所增加。
2、管理费用
2007年、2008年以及 2009年，公司管理费用分别为 2,109.63万元（剔除冲减福利
费影响后为 3,232.72）、3,561.28万元、3,339.14万元，占营业收入的比例分别为 1.39%、
1.96%、1.63%。公司管理费用支出主要是工资支出，约占三成。2008年管理费用比 2007
年增长较快，主要是 2007年将应付福利费期末余额 1,123万元冲减管理费，导致 2007年管理费用大幅减少，剔除福利费冲减管理费用的影响，报告期内，公司管理费用总体保持稳定，2009年管理费用占收入比例呈下降趋势。
4.97%
5.80%
5.89%
2.13%
1.96% 1.63%1.86%
2.49% 2.62%
0%1%2%3%4%5%6%7%2007年度 2008年度 2009年净利润、销售费用、管理费用占营业收入比例销售费用占收入比例管理费用占收入比例净利润占收入比例元冲减管理费影97.895,230,11年管理费用、净利润已剔除应付福利费期末余额2007
（四）营业外收支分析
2007年、2009年公司处置固定资产净收益分别为 115.76万元、136.73万元，主要
是处置房屋收益。其他年度营业外收入的金额较小。
（五）最近三年非经常性损益分析
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1-1-224单位：万元
项目 2009 年 2008 年度 2007 年度
扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额 124.81 -51.32 1,308.01
归属于母公司股东的净利润 5,329.65 4,607.92 3,917.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,204.84 4,659.24 2,609.50
非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比重 2.34%-1.11% 33.39%
2007年，根据企业会计准则规定，公司将 2007年福利费余额 11,230,895.97元冲减
管理费用，导致公司非经常损益占净利润比例较大。而其他年度非经常损益占净利润总额比例均较小。由此可以看出，公司盈利主要来自于正常经营业务，盈利能力具有可持续性。
（六）净利润变动分析
2008 年,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比 2007 年增长 78.55%，
而 2009 年比 2008 年增长 11.71%。2007 年-2009 年，扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润复合增值率为 41.23%。公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润呈稳步增长趋势。1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
2007年度 2008年度 2009年3,954.09
4,515.89
5,364.36
2,609.50
4,659.24
5,204.84
净利润增长图净利润扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润单位：万元
报告期内，公司利润稳步增长，主要有以下方面原因：
1、报告期内公司各类业务发展状况较好，各类业务的营业收入均持续增长。
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1-1-225
2、2008 年，高附加值的品牌管理业务增长带来公司利润同比大幅增长。由于公司
品牌管理业务毛利率接近 80%，其业务增长对公司利润增长影响很大。2008 年因品牌管理业务增长比 2007年增加毛利 3,156.83万元，因此品牌管理业务增长是 2008年利润
增长的主要驱动因素。2009 年利润增长主要来自于媒介代理规模增大，媒介代理毛利增加。
3、公司业务规模扩大带来规模效应。由于公司固定费用相对比较稳定，业务增长
摊薄了固定费用，从而使公司净利润获得了更好的增长。
（七）净资产收益率变动分析
2007年、2008年以及 2009年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 46.39%、47.41%、37.34%。报告期内，公司净资产收益率处
于较高水平。
管理层认为，公司净资产收益率比较高，主要原因是公司业务经营具有较强的盈利能力和较高的资产周转速度，同时公司自有资本相对较少，资产负债率较高。募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，由于公司募集资金投资项目发挥效益需要一段时间，因此，在募集资金到位后的前期，公司的净资产收益率将出现下降，随着募集资金投资项目效益的逐步显现，公司净资产收益率将会逐渐回升。
三、现金流量分析
(一)报告期内流入结构分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)经营活动现金流入额 199,668.97 99.31 188,824.07 97.99 147,577.78 97.83
投资活动现金流入额 393.75 0.20 573.06 0.30 475.69 0.32
筹资活动现金流入额 1,000.00 0.50 3,300.00 1.71 2,800.00 1.86
合计 201,062.72 100.00 192,697.13 100.00 150,853.47 100.00
从公司现金总流入看，报告期内经营活动现流入占公司现金总流入 95%以上。经营活动是公司现金的主要来源。
从经营活动内部现金结构看，报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金均超过公司经营活动现金流入的 98%以上。其他的经营活动现金流入较少。
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1-1-226公司筹资活动现金流入主要是银行短期借款，说明公司筹资来源主要是通过银行筹资。
2007年至 2009年，公司在此三个会计年度期间，平均每股经营活动现金净流入 0.74
元。
(二)报告期内流出结构分析
单位：万元
2009年 2008年 2007年度
项目
金额比例(%)金额
比例(%)金额
比例(%)
经营活动现金流出小计 196,351.37 98.78 182,376.40 96.51 143,601.92 99.05
投资活动现金流出小计 233.89 0.12 1,305.79 0.69 204.02 0.14
筹资活动现金流出小计 2,184.64 1.10 5,294.54 2.80 1,170.72 0.81
合计 198,769.90 100.00 188,976.73 100.00 144,976.65 100.00
报告期内，公司经营活动产生现金流出占公司现金流出总额比重超过 96%，而投资活动现金流出较少，这与公司业务特征是相吻合的。公司属于服务业，资金主要用于经营支出，用于投资固定资产的资金需求较少。筹资活动产生现金流出比重也较小。
(三)流入流出比分析
项目 2009 年度 2008 年度 2007年度
经营活动现金流入流出比 1.02 1.04 1.03
投资活动现金流入流出比 1.68 0.44 2.33
筹资活动现金流入流出比 0.46 0.62 2.39
从流入流出比看出，报告期内公司经营活动现金收入均大于支出，说明公司经营活动现金流动顺畅，公司主营业务收支正常。
报告期内，公司除在 2007 年向广新集团借款导致筹资活动现金流入增加外，其他年度内，公司对外筹资额小于公司利润分配额和偿还借款金额。
(四)现金流的控制与管理
为了保证公司现金流顺畅，提高公司资金使用效率和安全性，降低风险，公司主要从以下方面对现金流进行控制和管理：
1、从资金支付审批方面控制资金风险
公司对货币资金支付建立了严格的授权批准制度，对货币资金支付的批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施进行明确规定，未经正常程序批准，财务部门不得支付
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1-1-227现金。
2、建立严格的职责分离制度控制资金风险
公司建立了严格的职责分离制度，不相容岗位不得由一人兼任。公司媒介采购、资金支付、签订销售合同、款项回收，购销审批、记录、对账等环节均由不同的人员实施，以减少错误与舞弊的发生。
3、预付媒介采购资金的风险控制
公司媒介部专门负责媒介采购工作。公司建立“供应商资料卡”，对各类供应商的背景及业务资料存档。对供应商进行定期考核与评估，对资信不佳的供应商，不得采取预付款方式结算。
公司严格控制预付款项的支付。对预付款支付的对象、期间、金额、支付比例必须经相应权限人员审批。由媒介部门及时跟踪合同执行情况，监控预付款的安全性。
4、销售及收款控制
对新的赊销客户，必须事先调查客户资信情况。对资信不佳的客户，公司采用预收款方式销售。对逾期不能收回款项，公司按一定利率计算资金占用费，扣减相应事业部经营业绩。
5、资金收支的计划管理
公司每月月末根据本月的银行存款余额、公司采购计划和供应商的结算协议等，合理的编制下月的货币资金支付计划，适时监控货币资金余额变动情况，统筹货币资金收支。对大额投资支出、采购支出，预先拟订筹资方案，以达到收支平衡。
6、对子公司及分公司风险控制
公司对子公司及分公司的大额固定资产购置、大额资金支付、借款等制定了严格的审批程序。公司派出财务负责人监督、控制子公司及分公司财务收支情况，公司审计部门负责定期或不定期地对子公司及分公司现金收支进行审计。
公司管理层认为，公司对资金风险的控制取得了非常好的效果，报告期内，预付款项、应收款项均未发生坏账损失。在继续加强上述控制措施同时，公司将加强供应商、客户的信用调查，建立供应商、客户信用档案，加大资金预算管理力度，统筹资金支付，以保证资金流动顺畅，提高资金安全性。
四、重大资本性支出分析
（一）报告期内资本性支出
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1-1-228
1、公司近三年投资设立的分、子公司情况
报告期内，公司未新投资设立分、子公司。
2008年 12月，公司全资子公司成都经典广告公司通过成都联合产权交易所以竞价转让方式受让成都市公共交通集团公司持有的成都媒体伯乐公交广告公司 50%的国有股权，收购股权的金额为 1,030万元。该股权收购具体事宜详见“第十节财务与会计信息”之“七、最近一年的收购兼并情况”。
公司管理层认为，公司近两年的投资取得了较好的效果。公司将择机在国内部分重要城市设立分公司，建立起全国营销网络，开拓、挖掘其他的重要区域市场。
2、公司近三年重大项目投资和设备购置情况
报告期内，公司主要固定资产支出为购置办公用固定资产和交通运输设备，没有其他重大项目投资。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资支出外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响请投资者详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”的相关内容。
五、公司财务优势和困难及未来的趋势分析
（一）主要财务优势
1、公司经营业绩持续快速增长，公司盈利能力较强
2007年至 2009年公司营业收入复合增长率为 16.14%%；扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润复合增值率为 41.23%，营业收入和净利润保持了高速的增长。
2、公司主业突出
公司营业收入几乎全部来自于主营业务，主营业务利润是公司利润的主要来源。公司主营业务十分突出。
3、公司资产质量优良，固定费用负担较小
由于公司客户主要是国内外知名品牌企业，公司的应收账款发生坏账的风险很小。
公司固定资产较少，固定费用负担较小，因此公司的经营风险小。
（二）需要解决的问题
1、公司为实现进一步快速发展，有较大资金需求
目前公司处于快速发展阶段，营运资金需求较大。但公司长期资本不足，无法满足
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1-1-229公司业务发展的需要。公司募集资金拟投资的项目可极大提高公司竞争力和盈利水平，但目前公司的筹资方式已经难以满足拟投资项目所需的大额资金。因此，公司必须优化筹资渠道，通过公开发行股票，解决资金需求。
2、间接融资受到一定限制
由于固定资产较少，资产负债率较高，公司从银行间接融资受到一定的限制。公司必须优化资本结构，提高间接融资能力，同时，拓宽融资渠道，增加直接融资渠道。
（三）发展趋势
公司通过公开发行股票筹集资金后，公司经营将出现以下变化趋势：
1、募集资金到位后，公司募集资金投资项目若顺利实施推进，公司的营业收入将
进一步增长。
2、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加。由于投资效益的实现需要一定时间，
公司净资产收益率将出现较大幅度下降，待募集资金投资项目效益开始显现后，公司净资产收益率将逐渐回升。
3、募集资金到位后，公司自有资金将增加，公司的财务结构将得到显著改善。随
着公司资金规模的扩大，融资能力的增强，公司可以实施大额媒介采购策略，变目前短期的、被动的、临时的媒介采购为长期的、主动的、有计划的采购，从而有效地拓展媒介代理业务毛利空间，提升公司整体的盈利水平。
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1-1-230第十二节业务发展目标
一、公司发展计划与发展目标
（一）公司发展战略
本公司拥有优秀的策划创意广告人才、丰富的品牌管理经验、大批优质客户，形成了以品牌管理为核心的整合营销传播业务模式，被业界誉为“中国广告业的扛旗者”。本公司制定的发展战略是：
抓住历史性的发展机遇，做大做强整合营销传播主业，即做强品牌管理业务，做大媒介代理业务，做广承揽与服务的业务区域，择机扩展自有媒体规模。以整合者的姿态，把公司从本土广告业的扛旗者打造成中国创意产业的领跑者、整合营销传播的领导者，做中国最优秀、最具规模、最具盈利能力的现代化的大型综合性广告公司。
本公司愿景是成为“国际化的整合营销传播集团”。本公司将坚持全球化视野、社会化创新、产业化管理的理念，继续发挥创意领先、品牌导航、整合传播的优势，参考国际传播集团成功经验，迅速做大媒介代理业务，进一步扩大公司规模；研发具有自主知识产权的数据库系统与品牌导航的管理工具，获取进入国际市场的通行证，积极参与国际客户的竞争；争取在互动营销传播、数据库营销、互联网和新旧媒体整合传播、政府公关传播等领域取得突破性进展，全面整合与延伸营销传播服务的价值链，把握机遇和应对挑战，建设具有强大而持久核心竞争力的国际化整合营销传播集团。
（二）公司发展目标
围绕上述发展战略，公司以募集资金投资项目的顺利实施为有效手段，确定了未来三年内整合营销传播业务发展主要经营目标：
1、做强品牌管理业务。公司将进一步巩固以广告策划创意设计为核心的竞争优势，
通过建立（市场＋媒介＋作品）数据库系统，品牌导航的数字化与软件化的管理工具，统一方法论和工作界面，进一步提高品牌管理的工作效率和质量，为国际品牌与自主品牌提供一流的创意和创新的高效品牌管理服务。同时，优化内部资源，吸纳高级人才，全面提高品牌优势和业内领先的策划创意的品牌管理能力，全面提升品牌管理客户的数量和质量。通过数据库系统和品牌导航的管理工具与中国创意网络社区的对接，聚合公众的创意能力，打造可以把社会创意产品转化为生产力的创意平台，建立策划创意设计
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1-1-231方面的“阿里巴巴”，为广大的中小型企业提供品牌管理服务。
2、做大媒介代理业务。本次公开发行股票并上市后，公司将以充足的自有资本实
力为后盾，参考国际传播集团成功经验，提高媒介采购的计划性，构建全新理念的媒体投放联盟，扩大媒介代理业务规模，提高媒介采购议价能力，降低媒介采购成本，提高媒介代理业务规模效益与毛利率；通过开发新一代的媒体策略工具，完善媒介分析与检测数据库，提高新媒体时代的媒介策划的效率与科学性，为客户提供更具可信度的媒介代理服务。
3、做广业务承揽与服务区域，加快扩建与增建业务分支机构，扩建整合营销传播
业务的重要市场如北京、上海的分支机构，健全服务网点，扩大公司业务的承揽面、辐射面、服务面，把目前在华南、西南的竞争优势真正扩大到全国，增强对全国性客户的整合营销传播的承揽与服务能力。
4、择机发展自有媒体。在成都户外媒体成功经验的基础上，加大开拓户外自有媒
体资源的力度。致力于扩大与新媒体的合作，形成自主经营的媒体平台，通过数字化技术实现新老媒体的融合和全国联网，实现自有媒体收益的稳步增长。
（三）业务开发计划
公司将发挥“省广 GDAD”品牌、人才、技术、客户等优势，进一步巩固和发展公司现有整合营销传播业务优势，多渠道地拓展、延伸现有业务价值链条，不断培育新的利润增长点，形成品牌管理、媒介代理、自有媒体三大类业务相互促进、协调发展及规模经营的广告业的良好格局，全面提升公司主营业务的核心竞争力。
公司将在继续做大主业、保持原有竞争优势的前提下，开发广告数字化运营系统，围绕整合营销传播产业链，进行上下游的延伸和价值链的提升。公司将通过媒体集中采购扩大媒介代理业务规模，降低媒介采购成本；积极探索新旧媒体互动的发展路线，形成自己的媒介资源和核心创意平台。公司将加大对北京、上海等经济发达、广告支出较高地区的投入，进一步拓展全国业务。在公司拥有较好客户基础的武汉、青岛开设分支机构，形成对周边地区的强大辐射，壮大公司广告代理主业。
（四）人员扩充计划
人力资源是公司最为宝贵的核心资源之一，也是公司发展的基础。公司将继续按照精简高效的原则，在对现有人力资源进行整合开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳高素质的人才，尤其是复合型和国际化的广告人才；不断调整、充实公司人才储备，
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1-1-232改善员工队伍的文化结构和专业结构，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。
公司将建立和完善技术、管理人员的激励机制和约束机制，留住现有人才并充分发挥其作用，通过公司现有的人才培养体系不断提高全体员工的知识水平和业务水平。公司还将根据业务发展的需要，选派部分管理、技术人员到国外学习国际 4A公司的先进经营理念和策划创意技术，培养专家型技术人才和复合型管理人才。
（五）市场开发计划
根据公司自身条件和市场变化的情况，公司将以广东为中心，巩固和扩大华南、西南市场，对我国广告业发达的除广东省外的其他两极北京市和上海市加大投入，逐步提高华北和华东地区市场占有率；积极向公司客户基础较强的地区如山东、湖北等省市发展，加大重点省会城市的布局，逐步推向全国，稳健拓展国际业务。
（六）收购兼并及对外扩充计划
公司将积极抓住我国广告业面临的转型机遇，围绕主营业务、参照国际广告集团的并购模式，积极进行收购兼并与对外扩充。除增设外地分公司，拓展外地广告市场外，公司还将积极寻找合作伙伴，充分利用控股、参股、合营、联营等方式，购并重点区域市场同类企业，推动经营规模的扩大，持续增强公司竞争力，实现市场的快速扩张，构建跨地区、跨媒体服务平台。
二、拟定上述计划所依据的假设条件及可能面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家现行法律、法规和政策及业务所在地区的社会政治、经济环
境无重大变化；
2、公司所处行业近年内不会出现衰退或过热现象；
3、募集资金能及时到位，投资项目能够按计划完成；
4、公司主要管理层和核心策划创意人员不发生重大变化；
5、没有其他不可抗力因素的重大不利影响。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
1、在较大规模资金运用和公司业务规模进一步扩大的背景下，公司在资源配制、
运营管理特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
2、随着越来越多的国际 4A 公司进入中国广告市场，公司面对的行业竞争将愈加
激烈，外资公司挟资金、经验和管理优势，对本公司业务的增长产生了潜在压力；公司
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1-1-233同时还要面对本土综合性广告公司的竞争。
三、实施上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
1、公司将严格按照相关法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的
法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进公司的管理升级，加大体制创新和机制创新的力度，建立科学、规范的绩效考核体系。
2、公司在广告业具有很高的知名度和品牌影响力，主业突出，市场竞争力强，拥
有经验丰富的管理团队和专业人员。公司将充分利用已拥有的资源优势，不断扩大经营规模，进一步巩固和发展各项业务相互促进、协调发展的局面。
3、本次公开发行股票募集资金投资项目实施后，数字化运营系统的建成有助于提
高公司的核心竞争力；分支机构的新建、扩建有利于公司提高市场占有率；媒体集中采购项目的实施有利于公司提高媒介代理业务毛利率。上市后，公司将通过多种资本运作手段实现业务的快速发展。
四、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在现有业务的基础上，按照公司发展战略的目标和要求制定的。本公司已形成品牌管理、媒介代理、自有媒体为主的整合营销传播的综合性广告公司的架构。未来发展的业务与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上巩固、创新与提高。发展计划的实施，将使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的发展，有利于公司扩大业务规模、提升核心竞争力、增强综合实力，进一步巩固和提高本公司在行业内的领先地位。
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1-1-234第十三节募集资金运用
一、本次发行预计总量及其依据
根据本公司 2008年 6月 5日召开的 2008年第四次临时股东大会和 2009年 2月 23日召开的 2008 年年度股东大会决议，本公司拟将募集资金投入以下三个项目（按项目重要性排序）。
募集资金投资项目一览表
单位：万元
募集资金使用计划
序号项目名称
项目投资总额 T T+1
备案文号
1 广告数字化运营系统项目 3,200 2,800 400广东省发展和改革委员会备案项目编号：2 媒体集中采购项目 10,750 10,750 -- 扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构
2,880 2,880 --
合计 16,830 5,680 11,150 --
注： T ①指自募集资金到位时起第一年；
②在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划作必要调整。
上述募集资金项目的总投资额为16,830万元，公司本次拟发行人民币普通股2,060万股，如本次募集资金不足，拟投资项目存在资金缺口，本公司将通过自筹资金解决。
如募集资金有剩余，则补充公司的流动资金。
2009年7月20日，公司第一届董事会第12次会议审议通过了《关于调整媒体集中采购项目内容的议案》，将媒体集中采购项目签约媒体之一MSN网络调整为网易网站，募集资金项目投资总额不变。
二、公司业务基础分析与募集资金项目定位
（一）公司现有业务基础分析
在本公司主营业务中，品牌管理是最能体现公司策划创意水平和整合营销传播能力的业务，是公司核心竞争力的主要体现，也是媒介代理业务的源头。基于广告传播的整合性、科学性以及从减少工作沟通成本与管理成本等因素考虑，越来越多的大企业将品
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1-1-235牌管理和媒介投放业务交给同一广告公司或同一广告集团运作。因此，较强的媒介代理业务竞争力也同样有利于品牌管理业务的拓展。而品牌管理和媒介代理业务的发展，也为自有媒体业务提供了良好的客户网络基础。公司的三项业务，尤其是品牌管理和媒介代理之间，具有很强的良性互动、相互促进的协同效应。
品牌管理业务具有很强的知识密集、技术密集和人才密集的特点，该项业务的扩张主要依赖于技术、人才、客户网络、服务质量和公司品牌等因素。本公司目前具备了较强的创意能力、品牌优势和人才优势，今后需要进一步加大技术投入、完善客户网络，引进更多的专业人才，以实现该业务稳步持续的发展，增强其长期发展的后劲。
媒介代理业务具有很强的资金密集、技术密集和规模效应的特点，该项业务的扩张主要依赖于资金、规模、技术、客户网络、媒体关系和公司品牌等因素。本公司目前具备了一定的规模、良好的媒体关系、广泛的客户网络等优势，但公司限于自有资金有限，尚未充分发挥该业务的盈利潜力，尚未充分把公司的上述优势转化为盈利能力。公司急需补充资金以进一步扩大媒介代理规模，挖掘其盈利潜力，进一步提升其盈利水平。
自有媒体业务具有规模效应特点。中国的主要媒体资源均为政府控制，而众多广告公司在争夺有限的媒体资源，导致了购入自有媒体的成本具有不可控性。如果不计成本的扩张该项业务，很可能难以取得预期的收益，因此发展该项业务需要等待良好的介入契机。
（二）募集资金投资项目定位
基于对上述公司现有业务特点和发展前景的分析，公司决定投资以上 3个项目。广告数字化运营系统项目可以大大加强公司品牌管理这一核心竞争力所需要的策划创意与整合传播的能力；媒体集中采购项目的投入可以大大缓解公司媒介代理业务的资金瓶颈，进一步扩大营业规模与市场占有率，提升该业务的规模效益，提高该业务的盈利能力；扩建新建分支机构可以逐步提高公司的网点覆盖能力，拓宽业务发展半径，最终使公司具有真正全国性的服务与辐射能力。如下图所示：
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三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
（一）对经营成果的影响
1、为适应广告业发展趋势，本公司实施的数字化运营系统项目可以极大提高本公
司广告数字化能力，有利于本公司利用基于互联网的数字化营销技术，为客户提供整合营销传播解决方案。该项目的实施有利于提高本公司在营销产业链的地位，延伸和扩大公司品牌管理业务的服务内容和范围，有利于提升公司品牌管理服务的质量和效率、提高媒介投放的科学性和精准度，实现主营业务的有效互动。
2、媒体集中采购项目的实施是以公司现有大量的媒介代理客户资源为基础，借助
资本力量，按照国际 4A广告公司成功的盈利模式，以预付款的方式集中采购媒体。该项目的实施将使公司由被动的、短期的、临时的媒介采购方式转变为主动的、长期的、有计划的媒介采购方式，提高媒介采购议价能力，获得更优惠的媒介采购价格，降低媒介代理业务的成本。该项目的实施一方面可以提高公司媒介代理业务的盈利水平，另一方面也增强公司媒介代理业务的竞争力，从而拓展更多媒介代理业务，进一步提升该业务的规模效益。
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1-1-237
3、在进一步巩固公司华南、西南地区广告市场领先地位的同时，本公司新建扩建
分支机构的项目是在广告市场环境好、盈利空间大且公司有较好客户基础的北京、上海、青岛、武汉等城市拓展分支机构，扩大公司的网点覆盖范围，前移服务触角。该项目的实施将充分发挥公司的品牌和行业地位优势，以公司业内领先的创意能力和数字化广告运营系统为基础，开发更多优质客户，进一步拓展全国业务。
4、综上所述，从短期来看，随着募集资金投资项目的陆续实施，公司服务能力、
服务质量和服务效率将大幅提升，从而有利于公司业务规模的增长。从长期来看，募集资金项目的实施可为公司发展战略和发展计划的实现打下牢固的基础，对公司长期战略发展具有重大意义。
（二）对财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，有利于公司优化财务结构，提高抗风险能力，为公司的长远发展提供资本支持，从而进一步壮大公司整体实力。
2、对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，在短期内净资产收益率因股本扩张会有一定程度的降低。从中长期来看，随着投资项目直接和间接的效益陆续体现，公司营业收入和利润水平将会逐步提高，使公司盈利规模不断增大。
3、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金,使公司资本结构更加稳健。
四、募集资金投资项目简介
（一）广告数字化运营系统项目
1、项目背景
广告公司的核心任务，就是帮助广告主影响消费者购买其产品或服务，广告主通过消费者的购买获得利润，而广告公司则通过在两者之间建立有效的沟通桥梁和纽带，获得来自广告主的利润回报。因此，广告公司的核心竞争力，是以“更好地提高对消费者的影响力”的知识和方法论为基础的。
面对广告主提出的产品营销需求，广告公司必须通过市场调研、品牌管理、媒介代
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1-1-238理等一系列专业流程，在运用专业方法和工具对消费者行为、生活形态、媒体消费习惯、电视收视率、竞争状况等数据进行分析的基础上，形成整合传播策略模型。然后，在理性策略的指引下，利用创意知识和能力，把广告主的产品形象导向营销理念，转化成易被消费者接受的创意表达形式，并最终选择合适的媒体承载，到达目标消费者，通过有效沟通形成说服力，最大限度地实施对目标消费者的影响。
在这个过程中，以数据为基础的数字化广告技术的应用变得越来越重要，以广告主满意度为核心，构建自身的知识平台、数据平台和服务体系，是大多数国际 4A广告公司获得成功的关键要素之一。Omnicom、WPP、以及 Publicis等大型跨国广告集团，通过设立数字部门、并购科技公司等方式，获得广告数字化的核心技术。谷歌（google）等拥有广告数字化技术的技术公司，也试图通过收购广告公司的方式形成自身的创意能力。
随着市场竞争日趋激烈，一方面各种产品信息充斥市场，另一方面消费者获取产品信息的手段越来越多，产品制造商与消费者的有效沟通越来越强调互动，互动营销将成为未来广告业的发展趋势。本公司战略发展体系中，作为主营业务的“品牌管理”、“媒介代理”、“自有媒体”所面临的技术革新，以及新一轮的业务增长，都需要高效的数字化运营系统支撑才能实现。数字化互动营销业务以及创意中国社区的建设，也是以该项目为基础进行搭建的。
所以，数字化运营系统的实施，不仅将极大提高传统广告业务面向未来的竞争力，也将是广告公司在互联网时代寻求盈利模式创新的基础工程。
2、建设本项目的必要性
本项目的实施，有利于提高本公司广告数字化能力，完善公司品牌导航模型的工具化与软件化操作，为公司品牌管理业务的发展提供基础数据和工具平台，提高公司品牌管理业务的工作质量和工作效率，增加品牌管理业务收入。通过本项目的实施，公司可以利用互联网，建立网络创意社区，整合社会创意资源，服务更广泛的中小企业，为公司培育新的利润增长点；有利于公司提高媒介投放的科学性和精准度，为媒介代理业务提供更好的技术支撑。
（1）提高发行人广告数字化能力，提升品牌管理业务的服务水平和工作效率
本项目建成后，公司将拥有一个包括市场、创意素材、消费者、媒体等综合信息在内的完整数据库；本公司通过开发、设计数字化与软件化的品牌导航模型的品牌管理工具，统一工作界面和方法论，强化数字化处理能力与智能化，不仅有效提升品牌管理的
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1-1-239服务质量与科学性，而且也大大提高了工作效率。
（2）提高品牌管理的议价能力与接单能力，节省品牌管理营运成本，增加品牌管
理业务收入
品牌管理业务虽然占公司营业收入的比例较小，但对公司利润的贡献最大，且逐年增加。在与国际 4A广告公司的竞争中，本公司需要进一步提升服务质量和水平，通过设计数字化品牌管理工具，提高工作效率，统一工作界面和方法论，提升公司品牌管理业务的服务质量和效率；通过运营社会化网络社区，整合内、外部的创意潜能，为客户提供更佳的广告作品。
此外，公司目前的品牌管理客户中，年服务费 120万元以上的大中型广告客户居多。
如果参照阿里巴巴的商业模式，运用数字化工具为广大社会创意人群和大量有广告需求的客户架起沟通桥梁，为大量中小企业提供低价便捷的专业化广告业务，可以为公司培育出一个新的利润增长点。
（3）开展互动营销服务
通过本公司的受众关系管理系统、DM营运系统及本公司建立的大型数据库，对客户所针对的目标消费者进行精准衡量和分析，帮助客户实施精准的互动营销，使客户的产品和服务能够更好地满足其终端消费者的个性化需求，同时树立起其产品和服务在消费者心目中的良好形象，强化消费者的品牌意识，为客户培养和建立其自身稳定、忠实的消费者群体。
（4）提高媒介投放的科学性和精准度
随着全球经济一体化的加速，市场竞争日趋激烈，市场环境的变化要求企业的媒介投放更加科学化和理性化，因此企业对媒介投放的效率也提出了更高的要求。中国市场的高速发展和区域经济发展的不均衡（特别是进入一线城市以外的市场）决定了媒介投放的复杂性。只有帮助客户发现其最有价值的目标消费群，才能为企业提供科学而精准的媒介投放。
3、建设内容
广告数字化运营系统项目包括两套数字化工具、一个互动营销的数字管理系统和一个提供后台支撑的大型数据库。
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1-1-240
系列名称具体内容功能说明
A1数字化品牌管理工具
融合品牌管理的数据处理与软件操作，制定品牌导航的管理工具
A2广告创意搜索引擎
搜索、收集、分类归纳整理成功创意案例与作品，启迪创意思维，建立创意工具
A、数字化品牌管理系列工具
A3“创意中国”社区化网络平台；集合全球创意与智慧，搭建社会化网络平台；积聚社会的创意能力和热情，提高创意能力与服务广大企业
B、数字化媒体策略工具
制定最准确有效的媒体投放策略和执行方案，实现最优投入产出比
C1受众关系管理系统（CRM）
实现目标受众的有效管理，洞察他们广告前后的行为、态度和动机的变化，为评价传播效果制定后续策略提供依据C、互动营销的数字管理系统
C2 DM营运系统
对目标受众广告反应的回应，满足他们对产品信息和产品本身的进一步需求
D、大型数据库
存储决策的数据、方法、模型并经 CRM系统界定受众
CRM 系统的核心就是受众数据库，包括目标受众的背景资料、消费者研究的方法、模型和参数以及过往的案例
4、投资构成
本项目总投资 3200万元，其中硬件设备投入 414万元，软件及基础数据库建设投资 2250万元，建设费用 436万元，预备费 100万元。
投资构成表
单位：万元
投资内容投资额
硬件设备 414
各类服务器 383
PC、网络设备 31
软件 1,410
数据库软件 843
工具软件 497
开发软件 70
基础数据库 840
消费行为、生活形态、媒体消费习惯数据 52
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1-1-241电视收视率、竞争分析数据* 708
艾瑞网络调研数据* 80
建设费用 436
预备费 100
合计 3,200
*竞争分析数据和艾瑞网络调研数据为三年总价格
5、开发计划、筹备情况和实施计划
（1）开发计划
在长期服务大量国际和国内知名企业的过程中，本公司积累了丰富的品牌管理、广告传播、媒介策划的方法和经验，集聚了大量经验丰富的综合型专业人才。他们既深刻了解客户的需求和中国本土市场的特点，又具有一定的国际化视野。他们为本项目的建设提供了有效的人才保障。
本项目建设期 18 个月，其中数字化品牌管理系列工具、数字化媒体策略工具由本公司自行开发。互动营销的数字管理系统公司拟采用招标的方式，选择经验丰富的专业技术公司负责开发，并按本公司的要求实施。大型数据库由公司向相关单位购买。
（2）筹备情况
公司对本项目的开发和实施进行了前期论证和可行性研究，目前尚未投资建设。
（3）实施计划
本项目建成后，公司计划设立三个职能部门对其进行孵化和推广：
数字化广告运营中心：主要负责整个部门的运营，包括品牌整合传播策略组、创意策略组、媒体策略组、数据分析组。人员编制约 30人。
数字化传播技术发展中心：主要负责系统的发展研究，包括知识发展研究、方法发展研究、电子化工具发展研究。人员编制约 6人。
系统维护部：主要负责系统硬件和软件的维护和配置。人员编制约 3人。
6、项目实施效果
该项目不直接产生利润，但该项目实施后，将提高本公司广告数字化能力，提升公司品牌管理业务的服务水平和工作效率，提高媒介投放的科学性和精准度，从而提高公司的整体盈利能力。
（二）媒体集中采购项目
1、项目背景
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1-1-242
（1）媒体集中采购是国际广告公司通行的主要业务模式
媒介代理业务是大型综合性广告公司主要的收入和利润来源之一，具有规模经济的特点。广告公司的媒介投放规模越大，媒介采购议价能力就越强，获得的媒介购买价格越优惠，从而越有利于争取更多的媒介投放业务和提升利润水平，进一步增加广告公司媒介投放规模，形成良性互动。近年来，国际大型广告集团以强大的资本实力为后盾，通过预付款的方式集中采购媒体，争取到更优惠的采购价格和更多的媒体投放业务，获得了较高的媒介代理业务利润。
媒体集中采购起源于欧美，这一运作模式产生的原因，一方面是为适应广告业集团化运作与专业化分工发展的需要；另一方面是广告集团出于控制成本和追求高额利润的考虑。这一运作模式代表了媒介投放代理业务的发展趋势。世界四大广告集团Omnicom、WPP、IPG、Publicis均拥有专业的媒介购买公司，如 Omnicom旗下设有浩腾媒体（OMD），WPP下设有群邑（Group M），IPG下设有盟诺公司(MAGNA)，Publicis下设有博睿传播（China Media Exchange）。
随着国际 4A公司的大举进入，我国的广告业亦在经历着媒介投放代理的整合潮流。
由于我国本土广告经营的复杂性以及传统媒体的相对强势地位，广告公司在与媒体的价格谈判中一直处于相对弱势。但近年来，随着进入国内的国际 4A公司不断整合其媒介购买业务，这一格局正在逐步发生着变化。WPP 将其在中国的以传立媒体为代表的几家媒介代理机构统一整合在群邑（Group M）这一个品牌下。2006年 5月，法国阳狮集团（Publicis）通过整合其旗下的实力传播和星传媒体在中国的媒介购买业务，成立了博睿传播，博睿传播一跃成为中国最大的媒介购买代理机构。中国媒介代理业的竞争格局由此而开始改变。这种以大资本为前提的媒介购买公司的出现，客观上整合了分散的广告资源，有利于广告业集中度的提高。
（2）本公司具备媒体集中采购的基础
本公司凭借业内领先的品牌管理服务能力和科学高效的媒介策划能力，赢得了客户的信任及长久稳定的合作关系。2008 年公司媒介代理业务收入占全部营业收入的
85.9%。公司拥有众多的优质客户资源，覆盖汽车、快速消费品、通信、地产、家电、
医药保健等多个行业。2008年公司媒介投放额达到 15.6亿元，营业额在全行业公司中
排名第 8位、本土公司排名第 3位。本公司在广告行业和在媒体领域具有较强的影响力。
与跨国广告公司相比，本公司自有资金实力不强，尚难以执行媒体集中采购。采购方式主要是每年与媒体签订常规的代理协议，执行投放计划时进行临时性采购，计划性
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1-1-243较弱，价格随行就市，只能按媒体当年公布的刊例价格和公布的折扣执行。目前，本公司媒介代理投放业务只能向客户收取比例较低的代理佣金，本公司在媒介代理业务方面的潜力尚未充分发挥出来。
（3）媒体集中采购有利于提升公司媒介代理业务的盈利水平
临时性媒介采购的弊端在于无法将公司在媒介投放领域的规模优势转化为对媒体的议价能力，无法充分挖掘媒介代理业务的规模效益。尽管公司有众多优质的品牌管理客户资源，但由于与媒体的议价能力没有充分发挥出来，公司在媒体投放价格上无显著优势，媒介代理业务的增长和盈利水平受到一定程度的影响。
本项目是以公司现有的大量媒介代理客户资源为基础，以专业的品牌管理服务为依托，通过集中采购媒体，变被动的、短期的、临时的采购方式为主动的、长期的、有计划的方式，从而获得更优惠的媒体投放价格，提高公司媒介代理业务的毛利率，进而吸引更多的媒介代理客户，形成良性互动，充分挖掘媒体代理的规模优势。
（4）媒介集中采购与发行人现有品牌管理业务的关系
品牌管理和媒介代理业务之间，本身就具有很强的良性互动、相互促进的协同效应。一方面，品牌管理业务是广告公司的核心竞争力的体现，其发展可吸引、积累更大量的客户群，而更大量的客户群累计的巨额媒体投放量则可大大提高公司媒介采购的议价能力。另一方面，基于广告传播的整合性、科学性以及从减少工作沟通成本与管理成本等因素考虑，越来越多的大企业将品牌管理和媒介投放业务交给同一广告公司或同一广告集团运作。同时，媒介代理业务的扩张，便于提升公司的知名度和利润水平，从而吸引优秀的广告专业人才，进一步增强品牌管理业务的核心竞争力。因此，较强的媒介代理业务竞争力也同样有利于品牌管理业务的拓展。
本公司的媒介集中采购项目，以公司现有的大量媒介代理客户资源为基础，以专业的品牌管理服务为依托，通过预付媒体采购款的方式集中采购媒体，从而获得更优惠的媒体投放价格，进而吸引更多的媒介代理客户，相应的也为品牌管理的业务的发展扩大了客户基础。同时，通过媒介集中采购项目，本公司可以相应提升媒介代理业务的毛利率，提升公司的盈利能力，为吸引优秀的广告专业人才创造条件。
本公司现有的品牌管理业务也为媒体集中采购项目提供了客户资源，客户选择媒介代理业务的标准，除了看中广告公司的专业能力以外，最重要的就是是否有价格优势。
本公司的媒体集中采购项目实施以后，将具有更强的价格优势，便于吸引已经与本公司有合作关系的潜在客户，本公司现有品牌管理客户本身就为媒体集中采购项目提供了大
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1-1-244量的媒介代理潜在客户资源。
2、集中采购媒体的具体计划
（1）媒介集中采购的具体流程如下：
a)与媒体签订《媒体采购合作协议》
发行人与媒体就媒介集中采购的合作期限、投放总额、支付方式、优惠方式、合同生效条件等达成一致，签订《媒体采购合作协议》。
b)向媒体支付预付款，进行集中采购
《媒体采购合作协议》生效后，发行人按照协议规定的条件、期限先向媒体预付媒介采购款。
c)实施媒介代理业务
发行人按照广告主要求，对相应的媒体进行媒介购买。发行人按照媒介代理业务的流程进行媒介策划、媒介购买、投放与监控等，具体流程见招股意向书 1-1-111页“发行人媒介代理业务服务流程”。
d)按照《媒体采购合作协议》进行结算
按照协议，通常每年发行人与媒体进行年度结算，发行人支付的预付款用于冲抵当期实际投放款，预付款不足支付的，应当先结清，有余额的转作下一年度预付款。媒体给发行人返还代理广告实际投放额 2%-8%不等的额外优惠。
（2）购买的具体媒体情况介绍
各媒体基本情况表
单位：万元
序号
媒体简介
2008 年发行人实际投放金额
2009 年发行人实际投放金额
1 扬子晚报江苏省主要平面媒体之一 1,478 1,504
2 钱江晚报浙江省主要平面媒体之一 1,447 1,241
3 京华时报北京市主要平面媒体之一 812 555
4 华西都市报四川省主要平面媒体之一 895 1,210
5 第一财经日报著名财经类报纸 507 803
6 潇湘晨报湖南省主要平面媒体之一 469 524
7 武汉晚报湖北省主要平面媒体之一 440 404
8 春城晚报云南省主要平面媒体之一 303 318
9 搜狐网著名中文门户网站 3,780 4,032
10 TOM 网著名中文门户网站 722 955
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1-1-24511
中国楼宇液晶电视联播网（分众）
著名楼宇液晶媒体，网络覆盖全国众多城市的商务楼宇4,329 1,065 中国电梯平面媒体网络（框架）
著名电梯平面媒体，网络覆盖全国众多城市
2,375 3,115
13 网易网著名中文门户网站 1,869 1,895
合计 19,426 17,621
在对上述合作媒体进行选择时，主要考虑了以下因素：
a）发行人报告期内在该媒体的投放量较大，且投放效果较好；
b）该媒体的阅读率高、受众广、影响力强；
c）该媒体的受众定位与公司客户的需求吻合度较高；
d）发行人是该媒体主要的广告投放代理商，合作基础较好；
e）该媒体的经营呈上升发展趋势；
（3）媒体集中采购合同的签署情况
发行人分别与钱江晚报、搜狐网等 13家媒体单位签署了合作协议，约定公司采用预付款的方式集中采购媒体，媒体单位则给予发行人相应的优惠，从而降低公司的媒介采购成本。各媒体的预付款方式和优惠政策等具体条款，因公司与各媒体协商谈判的结果不同而各有不同。
发行人根据过去几年在该媒体的实际媒介投放金额，预计 2011年至 2013年之间每年在各个媒体的投放金额，分别采用每半年预付款的方式向媒体预付媒介采购款，基于此，各个媒体给予发行人一定比例的额外优惠。媒体采购协议约定的广告投放费是预计额，若合作期间广告费实际发生额低于预计额，不能认定为发行人违约。该年度的预付款用于冲抵当期发行人在该媒体的实际广告投放款，每一年度结算一次，结算后的预付款余额可以转至下一期，协议合作期结束后的预付款余额（如有），相关媒体应在结算后无息返还给发行人或根据双方新的合作协议有关约定执行。
相关协议约定，本公司经中国证监会核准公开发行股票且募集资金到账后生效。协议还约定，若 2011年 1月 15日仍未满足生效条件，则协议作废，双方若有继续合作之意愿，需重新签署书面合作协议。
各媒体合作协议情况汇总表
单位：万元
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1-1-246序号签约对方媒体签约时间
预计每年投放额
付款方式合作期限 南京扬子广告有限公司
扬子晚报 2010-1 1,500
每半年预付750 万元
2011.1-1～
2013-12-31 钱江晚报有限公司
钱江晚报 2010-1 1,400
每半年预付700 万元
2011.1-1～
2013-12-31 京华文化传播有限公司
京华时报 2010-1 800
每半年预付400 万元
2011.1-1～
2013-12-31 华西都市报社
华西都市报 2010-1 800
每半年预付400 万元
2011.1-1～
2013-12-31 上海第一财经报业有限公司
第一财经日报 2010-1 800
每半年预付400 万元
2011.1-1～
2013-12-3116
湖南潇湘晨报传媒经营有限公司
潇湘晨报 2010-1 700
每半年预付350 万元
2011.1-1～
2013-12-31 武汉晚报广告发展公司
武汉晚报 2010-1 400
每半年预付200 万元
2011.1-1～
2013-12-31 云南日报报业集团
春城晚报 2010-1 300-400
每半年预付150-200 万元
2011-1-1～2013-12-31 北京搜狐新媒体信息技术有限公司
搜狐网 2009-12 5,000
每半年预付2500 万元
2011.1-1～
2013-12-31 北京雷霆万钧网络科技有限责任公司
TOM 网站 2009-12 1,000
每半年预付500 万元
2011.1-1～
2013-12-31
上海分众德峰广告传播有限公司
中国楼宇液晶电视联播网（分众）2009-12 4,500
每半年预付2250 万元
2011.1-1～
2013-12-31 上海定向广告传播有限公司
中国电梯平面媒体网络（框架）2009-12 2,500
每半年预付1250 万元
2011.1-1～
2013-12-31
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1-1-24713
北京广易通广告有限公司
网易网 2009-12 2,016
每半年预付1008 万元
2011.1-1～
2013-12-31
合计
21,716-
21,816
发行人律师认为：发行人与 13 家媒体就媒体集中采购项目签署的有关协议合法合规、真实有效；本次发行募集资金投资项目中媒体集中采购项目符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定，该投资项目的实施不存在法律障碍。
3、项目投资预算
相关媒体集中采购合同约定的主要付款方式为每半年分期预付款。由于公司客户的广告投放款将陆续回笼，公司预计实际付款一次即可实现资金的周转使用。因此，本项目共使用募集资金投资投入 10,750万元，具体情况如下表所示：
募集资金投资构成表
单位：万元
序号媒体 2010 年上半年用募集资金支付金额
1 扬子晚报 750
2 钱江晚报 700
3 京华时报 400
4 华西都市报 400
5 第一财经日报 400
6 潇湘晨报 350
7 武汉晚报 200
8 春城晚报 150
9 搜狐网 2,500
10 TOM 网站 500
11 中国楼宇液晶电视联播网（分众） 2,250
12 中国电梯平面媒体网络（框架） 1,250
13 网易网 900
合计 10,750
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1-1-248
4、效益预测
本项目通过采用预付款方式，变临时性采购为计划性集中采购。项目实施过程中，本公司按实际广告投放额获得一定比例（2%—8%不等）的额外优惠。本项目的实施可降低媒介采购成本，提高媒介代理业务盈利能力。
媒体集中采购项目的运作方式是发行人根据过去几年在该媒体的实际媒介投放金额，预计 2011 年至 2013 年之间每年在各个媒体的投放金额，分别采用每半年预付款的方式向媒体预付媒介采购款，基于此，各个媒体给予发行人一定比例的额外优惠。根据合同约定发行人，发行人向媒体支付的预付款并不指向具体的广告版面或广告时段，发行人代理的任何广告客户在该媒体任何时段或版位投放的广告款均可用该预付款冲抵，并计入发行人在该媒体单位的广告投放额。媒体采购协议约定的广告投放费是预计额，若合作期间广告费实际发生额低于预计额，不能认定为发行人违约。该年度的预付款用于冲抵当期发行人在该媒体的实际广告投放款，每一年度结算一次，结算后的预付款余额可以转至下一期，协议合作期结束后的预付款余额（如有），相关媒体应在结算后无息返还给发行人或根据双方新的合作协议有关约定执行。
媒体集中采购项目的效益来源于相关合同约定的媒体单位给予发行人的额外优惠，公司按相关合同约定获得额外优惠将直接降低媒介采购成本，从而增加媒介代理业务的毛利。假设公司能够实现相关媒体集中采购合同中预计的广告投放量并最终能够依相关合同约定的额外优惠比例获得全部优惠，在合作期限内，根据各个合同关于优惠条款的约定，预计本项目的实施能够年新增毛利 1,059 万元，由于本项目的实施并不导致公司管理费用和销售费用大幅变化，因此公司利润总额也将有相应增长。除上述按相关合同约定获得的额外优惠而新增毛利外，本项目的资金投入媒介代理业务，还能够产生正常的媒介代理业务利润。
除以上直接的财务效益外，本项目的实施还将为公司的业务发展带来以下几个方面的好处：
（1）本项目的实施，有利于公司通过富有竞争力的价格争取更多的媒介投放代理
客户和更多的投放量，扩大媒介代理规模，进一步增强公司与媒体的议价能力，扩大公司的媒体集中采购规模。媒介代理客户的增加，将扩大公司的客户网络，增强公司对客户需求的了解，有利于公司以媒介代理业务为突破口拓展品牌管理业务，形成一条良性循环的业务发展链。
（2）本项目的实施，将大大缓解公司营运资金紧张的问题，突破公司媒介代理业
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1-1-249务拓展的资金瓶颈，为公司扩大媒介代理业务提供充足的资金保障。
（3）随着公司媒介代理业务规模的进一步扩大，以充足的资金保障为后盾，公司
将在适当的时候与更多的媒体单位协商，扩大媒体集中采购的范围，推广媒体集中采购方式，进一步提高公司媒介代理业务的盈利能力。
（三）扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构
本次募投项目在北京、上海、武汉、青岛设立分支机构的具体形式为增加对北京分公司的资金投入，新设建立上海、武汉、青岛分公司。
1、建设本项目的必要性
（1）开设分支机构是国内外广告公司业务扩张的主要方式之一
广告公司是为客户提供广告服务的行业，要实时与客户交流和沟通，只有近距离了解客户的需求和客户目标市场的特征，才能创意、策划出高质量的广告作品和科学的广告投放策略。
世界五大广告集团发展之初，首先在其国内建立了全国性的广告网络，通过合并、收购等方式组建广告集团，在其国内广告市场站稳脚跟。待在本土积累了可观的现金流量和组织管理能力后，便跟随客户的脚步走向国际化发展。国际化和本土化已经成为国际大型综合性广告公司同时发展的两个方向。如今，世界五大广告集团在全球 100多个国家和地区开展业务，在世界各地开拓分支机构已经成为国际广告集团业务扩张的主要方式。
以全球知名的李奥贝纳广告公司为例，其 1935 年成立之初，只有 3 名员工、1 个客户，年度营业额约 200万美元；到 1950年，该公司开设了两家分支机构，员工达到292名，为包括宝洁在内的 24个客户提供服务；1965年起该公司加快了国际化步伐；至 1970年，该公司在 25个国家拥有 39个分支机构。在此期间，该公司客户数量也相应增长。至 2007年，该公司在全球 80多个国家设有近 100个办事处，拥有一万多名员工，其客户数量众多，其中不乏麦当劳、飞利浦、迪斯尼、宝洁等国际知名公司；其中国分支机构上海李奥贝纳广告有限公司的营业额连续三年位居中国广告公司前两位。
由此可见，李奥贝纳之所以成长为全球知名的广告公司很大程度上得益于其本土化、对外扩张、国际化的发展战略。
（2）开设分支机构是本公司业务发展的需要
a)利用品牌和行业地位优势，开发异地客户，进一步拓展全国市场的需要
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1-1-250本公司是国内大型综合性广告公司之一，与国际知名 4A公司在同一层面上展开竞争，被誉为中国本土广告业的扛旗者。截至 2008 年底，公司现有的服务的客户数量达176家，其中广东省内客户共 75家，占 42.6%；广东省外客户 101家，占 57.4%。可以
看出，公司服务的广东省内客户数量较多，这与公司在国内广告行业的地位不太相称，也与公司拓展全国市场的发展战略有较大差距。因此，有必要加以改变。
b)更好地提供贴身、快速和令客户满意的服务的需要
品牌管理业务、媒介代理业务均需要与客户保持持续不断地沟通，及时把握客户需求，解决客户问题。目前公司客户分布在全国各地，而对异地客户提供服务，公司主要采用外派团队的方式，如为服务潍柴动力股份有限公司，公司向山东省外派 8人；为服务云南省电信有限公司，公司向云南省外派 6人。自 2005年以来，为服务广东省外客户，公司累计向 11 个省市外派团队。外派团队具有一定的临时性，差旅费等服务成本较高，同时也不能够很好的满足客户的长期贴身化服务需求，更不利于公司在业务相对集中地区持续性开发业务。
通过在上海、武汉、青岛开设分支机构，加大对北京分公司的投入，本公司可以引入更多当地专业人才、服务更贴近当地市场，开拓更多优质客户，进而有效地促进品牌管理和媒介代理业务的发展，提升本公司的全国性品牌价值和行业地位。
c)维持异地客户、争取长久合作的需要
广告公司客户的维持取决于能否提供令客户满意的、可以为客户带来实际利益的专业服务。为此，采用积极沟通、坦诚相待的贴身化服务方式是必不可少的。另外，在广告代理过程中，会有一些突发事件发生，若在当地设有分支机构，则可以及时处理突发情况，为客户尽快解决问题。
2、建设本项目的可行性
经过二十八年的专业化广告服务，本公司已在业内树立了良好的口碑，“GDAD”品牌已成为广告行业的先锋品牌。目前，本公司为全国 100多个知名企业提供品牌传播与管理、媒介代理服务。公司积聚了国内广告界的众多人才，具备了向国内其他地区扩张的雄厚基础。
（1）品牌基础（品牌在业内的知名度，是公司开拓业务的重要保障）
作为中国最大的本土广告公司之一，本公司在企业界和广告界已树立了较大的品牌影响力和号召力。本次 IPO 完成后，公司将成为 A 股市场上第一家公开发行股票并上市的大型综合性广告公司，公司的品牌知名度和影响力将得到进一步提升，这为公司开
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1-1-251设分支机构后在当地的业务拓展提供了强大的品牌支持。
（2）人才基础
本公司是中国拥有广告专业人才最多的广告公司之一，拥有一支庞大的策划创意队伍。经过 20多年的探索和实践，本公司形成了一整套专业的品牌导航和人才培养体系，可以在短时间内完成对新进人员的培训，使其初步胜任相关工作。开设分支机构有充分的人才保障。
（3）策划创意模式的可复制性
广告策划和创意是综合考虑客户、消费者、产品、品牌、市场、竞争、资金、媒介等各种情况而产生的方法与手段。在二十八年的发展历程中，本公司的广告策划创意水平获得了长足的进展，总结出了一套科学的策划创意方法和程序。本次募集资金投资项目之一——广告数字化运营系统的建成，将进一步统一品牌管理业务的工作界面和方法论，提升公司品牌管理业务的服务质量和效率，并形成完善的培训机制，可以使新员工较快地胜任各自岗位。以统一的方法论和广告数字化运营系统为基础，公司品牌管理业务的核心要素——策划创意模式具备了可复制性，为公司开设分支机构后的业务拓展提供了坚实的技术保障。
3、实施本项目的具体计划
（1）地点选择
本公司在北京、上海、青岛和武汉扩建和新建分支机构综合考虑了公司在当地的现有客户基础、潜在客户资源、当地广告市场环境、经济发展潜力、对周边区域的辐射能力以及人才环境等方面的因素。具体如下：
a)客户基础和潜在客户资源
本公司之所以选择上海、青岛和武汉开设分支机构，并对北京分公司增加资金投入，原因之一是本公司在以上城市已拥有一定的客户资源和市场声誉，曾经服务和正在服务的客户较多；此外，上述城市潜在客户资源丰富，市场拓展的潜力较大。具体情况如下表所示：
北京上海武汉青岛
目前服务客户
现代汽车、蒙牛乳业、中国邮政储蓄银行、内蒙移动、红星股份（红星二锅头）
冠松汽车东风本田
威龙葡萄酒、孚日家纺、亿家太阳能
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1-1-252曾经服务客户
方正集团、北京万科地产、宁夏红、亚都科技、金六福、千喜鹤
上海大众、上海通用五菱、大江股份、永达股份、同顺服装
黄鹤楼酒业、红桃 K、湖北联通
鲁花花生油、孔府家酒、海信、青岛啤酒、龙大食品
b)当地广告市场环境
截至 2008年年底，北京、上海、广东、山东、湖北五省市广告市场情况如表所示：
省市经营单位（户）从业人员（人）广告经营额（亿元）
北京 15,390 104,576 356.78
上海 30,757 114,442 313.35
广东 19,004 168,113 250.60
山东 11,077 79,133 70.24
湖北 4,644 30,267 31.96
资料来源：《现代广告》2009.04
北京、上海、青岛、武汉均是我国经济发达、广告市场规模较大且增长较快的城市。
北京、上海和广东是我国广告业最为发达的三大省市，其广告经营总额占全国广告经营总额的一半左右。随着山东省近些年经济的崛起，广告支出额也愈来愈高。武汉是我国华中地区的中心城市，若在该地建立分支机构，非常有利于公司对华中地区形成良好的辐射效应，争取华中地区广告市场份额。
c)人才的引进和培养
一方面，北京、上海、武汉拥有的北京大学、中国传媒大学、复旦大学、武汉大学等众多全国著名高校，为当地培养和输送了大量的广告人才；另一方面，北京、上海拥有众多国际 4A公司的分支机构，聚集了大量的广告行业精英。因此本公司在当地开设分支机构具有较好的人才基础。
（2）项目实施进度安排
本项目建设期 12个月，项目实施进度如下表所示：
序号内容 1-3月 4-6月 7-9月 10-12月
①考察、洽谈
②租赁办公房
③办公场所装修、购置设备
④人员招聘与培训
⑤办理工商、税务登记、银行开户等手续
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1-1-253
4、投资构成
本项目总投资 2,880万元，具体投资构成如下：
投资构成表
单位：万元
投资金额
序号项目
北京上海青岛武汉
小计
1 固定资产投资 165 185 130 120 600
1-1 办公设备（电脑、一体机等办公设备） 100 120 90 80 390
1-2 其他费用 65 65 40 40 210
2 无形资产（软件） 50 50 30 30 160
3 开办费 10 60 60 60 190
3-1 筹建费-- 30 30 30 90
3-2 培训费 10 30 30 30 100
4 办公室租赁费 135 165 60 50 410
5 预备费 30 30 20 20 100
6 铺底流动资金 420 400 300 300 1,420
合计 810 890 600 580 2,880
5、对分支机构的管理
经过北京分公司、成都分公司的经营，目前，发行人对分公司的管理已经形成一个比较成熟的管理模式，发行人将在总结北京分公司、成都分公司成功运作的基础上，对新建分公司进行管理。
在业务上，分公司作为发行人派出机构，必须与发行人保持高度的协同，充分利用发行人的品牌效应，开拓市场，服务客户。具体而言，对大型、重要业务，由发行人本部提供后方支持，特别是提供品牌管理、策划、创意的支持；而对小型客户，可以由分公司直接提供服务，以发挥分公司的第一线效应；对已经开发的客户，由分公司根据属地原则进行客户关系维护和日常服务，以减少发行人行政支出，克服客户与后方服务的脱节。
在人事管理上，分公司负责人、财务负责人由本部委派，其他非重要岗位，则由分公司在本地招聘。这样既能对分公司实施有效控制，又能将本部的企业文化迅速延伸到分公司。
在财务上，发行人对分公司进行严格控制。主要从以下方面：其一是分公司财务负
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1-1-254责人由本部财务部培养和委派；其二是严格执行大额资金支付审批制度。
6、项目实施效果
本项目实施后，公司重点区域的网点覆盖能力进一步增强，服务触角前移。本公司的品牌和行业地位优势将得到充分发挥，有利于公司开发更多优质客户，进一步拓展全国业务。本公司将以业内领先的创意能力和数字化广告运营系统为基础，吸收更多专业化人才，构建本地化团队，形成公司在重点区域的持续性业务开发和业务承做能力，不断形成新的地区盈利增长点。
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1-1-255第十四节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
（一）历年股利分配政策
根据公司现行章程，公司股利分配政策如下：
1、本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股
票的形式派发红利，或同时采取两种形式。
2、本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可
分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司在弥补公司亏损和提取法定公积金之前不向股东分配利润。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但根据公司章程规定不按持股比例分配的除外。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
6、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司发行后的股利分配政策仍然沿用上述政策。
（二）股利分配政策
2009年 2月 23日公司召开 2008年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程（草案）》进行了修订，修订后章程（草案）第 115条规定：
“1、公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。
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1-1-256
2、公司可采用股票股利或现金股利的方式向全体投资者分配股利，公司进行利润
分配不得超过累计可分配利润总额。
3、公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策保持连贯性和稳定性，每年的现
金分红（含税）不低于当年实现的可分配利润的 20%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
（三）发行人最近三年的实际股利分配情况
2007年1月27日，公司召开2006年度股东会，审议通过2006年度利润分配方案。公司分配2006年度利润360.06万元。
2008年5月10日，公司召开2008年度第三次临时股东大会，通过《2007年利润分配预案》。2007年度利润分配情况如下：“经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2007年度本公司实现净利润为37,538,836.31元，加上以前年度累计未分配利润2,417,238.61
元，按照本年净利润10%比例提取法定盈余公积金3,753,883.63元,本年实际可供股东分
配利润为36,202,191.29元。另外由于公司以2007年11月30日为基准日实施改制，以公司
净资产折股整体变更为股份有限公司，实际分配了34,512,853.26元（包括了2007年1-11
月份净利润应计提的盈余公积金3,290,831.78 元），2007年底可供分配利润4,980,169.81
元。考虑公司发展需要，2007年底未分配利润不作分配。”
2009年 2月 23日，公司召开 2008年年度股东大会，通过了《2008年度利润分配方案决议》，2008年度利润分配情况如下：按照经深圳鹏城会计师事务所有限公司审定的 2008 年母公司净利润 10%提取法定盈余公积金，即 5,136,637.66 元；本年度公司不
提取任意盈余公积金；以 2008年末公司总股本 61,771,775股为基数，每股派现金股利
0.18元（含税），共分配现金股利人民币 11,118,915.90元。当年剩余利润加上以前年度
未分配利润人民币 4,505,290.24元，累计可供股东分配的利润人民币 39,616,113.24元结
转到下年度；本年度公司不进行留存收益转增股本。
2010年1月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《2009年度利润分配方案》，并提请股东大会审议。2009年度利润分配方案如下：根据深圳鹏城会计师事务所有限公司审定的2009年母公司净利润10%提取法定盈余公积金，即3,956,141.93
元；本年度不进行分红，加上上年结转未分配利润42,571,722.39元，可供分配利润合计
91,912,084.64转入下一年度。
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1-1-257
二、利润共享安排
根据公司2008年6月5日召开的2008年第四次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东按比例共同分享。
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1-1-258第十五节其他重要事项
一、信息披露部门和人员安排
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、证券交易所上市规则等法律法规制订了《信息披露事务管理制度》。
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，主管负责人为董事会秘书：沙宗义先生；公司证券事务代表：袁少媛女士；对外咨询电话：020－87617378；传真：020－87671661；互联网网址：http://www.gdadc.com；电子信箱：db@gdadc.com。
联系地址及邮编：广东省广州市东风东路 745号之二金广大厦 510080
二、发行人重要合同
（一）重大销售合同
由于广告业务的特点，公司与客户签订的媒介投放代理（销售）合同一般只是框架性协议，没有约定总金额。截至本招股意向书签署日，公司目前正在执行的重大媒介代理合同（无金额），以及金额在 500万元以上的其他重大合同列示如下：如下：
序号签署日期合同标的合同对方合同有效期至
1 2006年 6月 9日合同对方的媒介业务均委托发行人代理广东省广博报堂广告有限公司 2012年 12月 31日
2 2006年 8月 18日合同对方的媒介业务均委托发行人代理广东省广代思博报堂广告有限公司 2012年 12月 31日
3 2006年 10月 30日广州大道中 628 号楼顶西面和北面的户外广告发布，总价 570万元
上海传智华光广告有限公司 2010年 11月 26日
4 2007年 4月 22日美的电器霓虹灯户外广告发布，总价 930万元
广东美的电器股份有限公司 2010年 5月 15日
5 2008年 3月 6日三金西瓜霜系列产品的品牌策划和推广等，总价不超过 760万元
桂林三金药业股份有限公司 2010年 2月 1日
6 2009 年 1 月 23 日
负责万联证券在广州市机场路中医学北面楼顶的户外广告发布，发布金额 520万元
万联证券有限责任公司 2011 年 1 月 24 日
7 2009 年 9 月 10 日安徽麒麟汽车凤凰卫视《风云对话》栏目具名媒介代理业务，总价 2,842 万元
安徽麒麟汽车销售有限公司 2012 年 2 月 29 日
8 2009 年 9 月 27 日安徽麒麟汽车在新浪网的媒介代理业务，总价 1,000 万元
安徽麒麟汽车销售有限公司 2010 年 3 月 31 日
9 2009 年 9 月 27 日安徽麒麟汽车在搜狐网的媒介代理业务，总价 770 万元
安徽麒麟汽车销售有限公司 2010 年 9 月 30 日
10 2009 年 10月 14日广汽集团在第 16 届亚运会倒计时栏目冠名媒介代理业务，总价 1,047.52 万元
广州汽车集团股份有限公司 2010 年 11 月 12 日
11 2009 年 10月 22日劲牌系列产品广告片在凤凰卫视的媒体投放业务代理，总价 1,147.50 万元
湖北劲牌保健酒业有限公司 2010 年 12 月 31 日
12 2009 年 11月 11日佛山移动企业及下属产品品牌策略与创意，总计 684 万元
中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司
2011年 11月 9日
13 2009 年 11月 28日水井坊冠名“2010 北京电视台《环球春成都聚锦商贸有限 2010 年 2 月 28 日
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-259晚》”广告业务，总价 705 万元公司
14 2009 年 12 月 1 日
2010 年 cctv 黄金资源中标中的 CCTV-1“A 特段”资源广告发布业务，总计2,367.50 万元
北京同路天地广告有限公司 2010 年 6 月 30 日
15 2009 年 12 月 6 日
2010 年 cctv 黄金资源中标中的 CCTV-1“A 特段”资源广告发布业务，总计1,235.79 万元
北京万象传媒广告有限公司 2010 年 2 月 28 日
16 2009 年 12月 23日代理广汽集团在首都机场高速路华谊桥东南侧的户外广告发布，总价 998 万元
广州汽车集团股份有限公司 2010 年 12 月 27 日
17 2010 年 1 月 4 日广汽集团在凤凰卫视中文台《亚运总动员》媒介代理业务，总价 2,988 万元
广州汽车集团股份有限公司 2010 年 12 月 31 日
18 2010 年 1 月 13 日嘉豪鸡汁产品在中央一台的媒介代理业务，总价 1,810.50 万元
广东嘉豪食品股份有限公司 2010 年 12 月 31 日
19 2010 年 1 月 22 日广州信威广告在中央电视台三套发布霸王产品媒介代理业务，总价 4,233 万元
广州信威广告有限公司 2010 年 12 月 31 日
20 2010 年 1 月 22 日广州信威广告在中央电视台一套发布霸王产品媒介代理业务，总价 7,780 万元
广州信威广告有限公司 2010 年 12 月 31 日
（二）重大媒介采购合同
发行人主营业务为品牌管理、媒介广告代理及自有媒体等，因此其所签署的重大采购合同主要是向电视台、报纸等各种主流媒体购买广告发布时段、版面等。根据广告行业特点，发行人及其子公司与各大媒体签订的媒体采购合同大部分为年度框架协议，一般只约定广告投放的价格政策等，没有具体金额。根据广告主针对特定媒体的媒介代理投放委托，发行人还相应签订了如下采购合同：
序号签署日期合同标的合同对方合同有效期至
1 2009 年 8 月 13 购买凤凰卫视《风云对话》具名赞助神州电视有限公司 2012 年 2 月 24 日
2 2009 年 10月 16日购买凤凰卫视《凤凰早班车、周末晨早播报》具名赞助。神州电视有限公司 2010 年 12 月 31 日
3 2009 年 12月 23日购买首都机场高速路华谊桥东南侧广告位一年。
中航文化股份有限公司 2010 年 12 月 27 日
4 2010 年 1 月 4 日购买凤凰位置《亚运总动员》具名赞助神州电视有限公司 2010 年 12 月 31 日
与本次募集资金投资项目相关的媒体集中采购合同详见“第十三节募集资金运用”部分。
（三）重大租赁、广告发布经营权合同
公司拥有部分自有媒体，包括户外广告牌、公交车车身广告位、公交车候车亭广告大牌等。公司正在执行中的重大自有媒体经营权合同及 500万元以上的其他重要合同列示如下：
序号签署日期合同标的合同对方合同有效期至 2000年 9月 8日
发行人出资修建成都市蜀都大道、人民南路南段、顺城街全线候车亭 65座，并成都市公共交通集团公司
2020年 10月 15日
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-260获得候车亭的广告媒体独家经营权 2001年 10月 26日
发行人出资修建成都市东大街、西大街、玉双路、红星路的公共汽车候车亭 30座，并获得候车亭的广告媒体独家经营权
成都市公共交通集团公司
2022年 1月 1日 2002年 9月 12日
发行人出资修建成都市北路全线 100 座公共汽车候车亭及附属设施，获得候车亭广告媒体独家经营权
成都市公共交通集团 2022年 9月 1日 2003年 1月 9日
发行人出资修建成都市二环路公交候车亭 75座，并取得其广告媒体的独家经营权
成都市公共交通集团 2023年 12月 14日 2006年 1月 18日
发行人出资修建成都市三环路内公交候车亭 238 座，并取得其广告媒体的独家经营权
成都市公共交通集团 2026年 12年 30日 2006年 7月 19日
四川南充市主城区内约 150 座公共汽车候车亭改造和候车亭广告媒体的独家经营权
南充市公共交通公司
自候车亭修建完成，通电投入使用起 10年7
2007年 5月 9日
成都公交集团公司一公司 675 台公交车车身的广告媒体投放使用权，总价 3369万元
成都市公共交通集团公司
2010年 5月 10日 2007年 5月 9日成都公交集团星辰公司 352 台公交车车身的媒体投放使用权，总价 868万元
成都市公共交通集团公司
2010年 5月 10日
（四）重大贷款合同
2009 年 12 月 22 日，发行人与中国银行广州东山支行签订《人民币借款合同（短期）》（编号 GDK477620120090104），借款金额人民币 1,000 万元，借款年利率 5.31%，借款
期限 12个月。
（五）重大抵押合同
2008年 10月 27日，发行人与中国银行广州东山支行签订《最高额抵押合同》（编号 GDY477620120080005），以发行人拥有的广州市东风东路 745－2金广大厦 1－15层的物业作为抵押，为发行人本金金额不超过人民币 3,000万元的借款作为担保。该抵押合同期限自 2008年 1月 1日至 2010年 10月 31日。
（六）承销协议和保荐协议
2008 年 6 月，公司与德邦证券有限责任公司签订了《关于首次公开发行股票之承销协议》和《关于首次公开发行股票持续督导之保荐协议》。2010 年 2 月，发行人与德邦证券签订了《<关于首次公开发行股票之承销协议>之补充协议书》。《承销协议》约定，
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-261公司拟发行 A 股，由德邦证券有限责任公司按招股意向书和本协议之规定，负责余额包销。《保荐协议》就公司本次股票发行保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
（七）股权收购合同
2008年 12月，公司全资子公司成都经典广告公司通过成都联合产权交易所以竞价转让方式受让成都市公共交通集团公司持有的成都媒体伯乐公交广告公司 50%的国有股权。2008 年 12 月 12 日，成都公共交通集团与成都经典广告公司正式签定了《关于转让成都媒体伯乐公交广告有限公司 50%股权之国有产权转让合同》。收购股权的金额为 1,030万元。该股权收购具体事宜详见“第十节财务与会计信息”之“七、最近一年
的收购兼并情况”。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司及下属控股子公司目前的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司及下属控股子公司目前不存在重大诉讼和仲裁事项。
（二）其他
截至本招股意向书签署日，发行人控股股东－广东省广新外贸集团有限公司及持有公司 5%以上股份的其他股东，没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
广东省广告股份有限公司 招股意向书
1-1-262第十六节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
戴书华 陈钿隆 丁邦清
李时平 康安卓 张磊
黄升民 朱征夫 梁彤缨
全体监事签名：
李崇宇 欧阳静波 欧海群
其他高级管理人员签名：
郝建平 夏跃 何滨 沙宗义
广东省广告股份有限公司
二○○九年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
赵麟
保荐代表人：
栾志刚 吴凌东
法定代表人：
方加春
德邦证券有限责任公司
二○○九年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
郭锦凯
经办律师：
叶伟明 钟瑜
广东信扬律师事务所
二○○九年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
饶永
经办注册会计师签名：
张光禄 沈金海
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二○○九年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
饶永
经办注册会计师签名：
张光禄 郑龙兴
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二○○九年月日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
白云
经办注册会计师签名：
王川 白云
广州明通会计师事务所有限公司
二○○九年月日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
申江宏
经办注册评估师签名：
王友武 马武申
北京国友大正资产评估有限公司
二○○九年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书；
（二）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书和律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅网址、地点、时间
（一）备查文件查阅网址:www.cninfo.com.cn
（二）备查文件查阅地点：
1、发行人：广东省广告股份有限公司
办公地址：广州市越秀区东风东路 745号之二
联系人：沙宗义、袁少媛
电话：020－87617378
2、保荐机构（主承销商）：德邦证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区福山路 500号城建国际中心 26楼
电话：021-68761616
联系人：栾志刚、赵麟、张国勋、曾广富、张殊、曾凤艮
（三）备查文件查阅时间：
周一至周五：上午 9：30-11：30 下午 2：30-5：00
