天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Andon Health Co.,Ltd.
（天津市南开区雅安道金平路 3号）
保荐机构（主承销商）
新时代证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街1号A座8层）
本次发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行股数：3,100万股
（三）每股面值：1.00元
（四）每股发行价格：19.38元/股
（五）发行日期：2010年 5月 31日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：12,400万股
（八）本次发行前实际控制人、股东所持股份的流通限制及对所持股份自愿
锁定的承诺：
公司股东三和公司、Heddington Limited承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。
公司股东龙天公司、同盛卓越承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。
刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 接持有的可转让公司股份法定额度的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
刘毅、李志毅、姚凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。
李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 Heddington Limited股权，也不由 Heddington
Limited回购其持有的 Heddington Limited股权。
（九）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期：2010年 5月 27日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 重大事项提示
一、禁售承诺
公司股东三和公司、Heddington Limited承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。
公司股东龙天公司、同盛卓越承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。
刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
刘毅、李志毅、姚凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。
李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 Heddington Limited股权，也不由 Heddington
Limited回购其持有的 Heddington Limited股权。
二、股利分配
2009年 12月 10日，公司第一届董事会第九次会议通过决议，同意公司若能于 2010年度内实现上市，则截至 2009年 12月 31日的累计未分配利润及之后形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。2009 年 12 月 25 日，公司 2009年第二次临时股东大会决议通过了上述利润分配方案。
截至 2009年 12月 31日，公司未分配利润为 7,645.50万元（母公司）。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 三、本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风
险
（一）汇率风险
从 1994年中国实行汇率改革开始，到 2005年止，中国一直实行有管理的浮动汇率制，人民币汇率在较小的范围内波动，为大多数以出口为主的中国企业提供了稳定的汇率环境，汇率风险较小。2005 年下半年开始，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期的升值趋势。公司目前的出口业务主要是为国外大型品牌进行ODM生产，2007 年、2008年及 2009年以美元、欧元等外币为结算货币的出口销售收入分别占公司同期营业收入的 82.48%、83.29%和 81.53%，人民币汇率的大幅波动会对公司的经
营产生一定影响。
（二）全球经济波动风险
受金融危机影响，全球经济形势自 2008 年开始发生剧烈波动，我国大部分出口型企业均面临较大冲击。公司主营的家用医疗健康电子产品的市场需求具有一定刚性，受经济波动的影响相对较小，但在 2009 年金融危机对全球实体经济影响范围扩大、程度加深的情况下，还是出现了一定幅度的下滑。以电子血压计为例，目前全球电子血压计生产 90%以上集中在中国地区，但最主要的消费市场为境外市场，因此中国电子血压计的出口变动情况基本上全面反映了全球消费市场的变化。根据中国海关统计数据，2009 年国内电子血压计的出口金额较 2008年下降了 11.89%，说明 2009年全球市场总体需求出现了下滑。
本次全球经济波动对公司最为直接的影响主要体现在两个方面。首先，降低了公司通过提高外销产品外币报价以部分抵消汇率风险的能力。在不景气的经济大环境下，公司海外客户对产品零售环节的提价空间较为有限，因此公司在向海外客户销售时提高产品外币报价的幅度也受到一定限制，使得公司承担了更大部分的汇率风险；其次，给公司业绩的持续增长带来了一定压力。尽管公司产品的外销收入、外销数量在 2009 年仍然保持增长，在行业内的排名也进一步提高，天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 但如全球经济形势再度恶化，市场继续萎缩，仍将会给公司的持续增长带来不利影响。
另外，如未来全球经济形势再度恶化，公司还可能面临外贸应收账款产生坏账的风险。
（三）依赖区域性国际市场及主要客户的风险
公司外销业务主要以 ODM的方式进行销售，国际市场客户主要包括主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户等。公司 2007年、2008年的前五大客户均为欧洲客户，公司 2009 年前五大客户中有四个欧洲客户、一个美国客户。报告期内公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比例分别为 57.10%、53.78%、51.66%，公
司在欧洲市场的销售收入占总销售收入的比例分别为 76.39%、73.91%、68.91%。
公司在国际市场上建立了良好的声誉，且与主要客户间形成了稳定、持续的业务关系，但公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的情况，使得公司销售容易受到区域经济波动和主要客户经营情况变动的影响，增大了公司的市场风险。
（四）产能扩张带来的市场营销风险
报告期内，公司电子血压计及低频治疗仪的年销量从合计 267.95 万台增加
至 393.16万台，年均复合增长 21.13%；其中电子血压计销售量从 209.91万台增
加至 363.03万台，年均复合增长 31.51%。
待募集资金项目建成并于 2013 年完全达产后，公司家用医疗健康电子产品（含电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等）的预计销售量将达到每年1,100万台，其中电子血压计预计销售量为 800万台，相当于 2010年至 2013年期间年均复合增长 21.84%。若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能
的增加相匹配，则存在不能满足预期销售需要的风险，进而影响公司业绩的增长。
（五）净资产收益率摊薄的风险
2007至 2009年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 为 44.29%、25.00%、24.03%。本次发行后，公司净资产预计将大幅增加，由于
募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生经济效益。因此，本次发行后一定时期内，本公司存在净资产收益率下降的风险。
四、其他重大事项
（一）审计机构合并
发行人的申报会计师为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，2009年 9月，天健光华与中和正信会计师事务所有限公司完成合并，合并是以中和正信会计师事务所有限公司为法律存续主体，合并后更名为天健正信会计师事务所有限公司。
天健正信复核了天健光华（北京）会计师事务所有限公司为九安医疗申请公开发行股票出具的审计审核及验资报告，包括：截至 2008年 12月 31日止及前三个年度财务报表的审计报告（天健光华审（2009）GF字第 010009号）、内部
控制鉴证报告（天健光华审（2009）专字第 010093号）、原始合并财务报表与申
报合并财务报表差异比较表专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第 010091
号）、纳税情况专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第 010092 号）、非经常
性损益专项鉴证报告（天健光华审（2009）专字第 010094号）、公开发行股票首
发申请文件反馈意见函的回复说明（天健光华审（2009）特字第 010254号），以
及天健光华（北京）会计师事务所有限公司前身天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的九安医疗设立时的验资报告（天健华证中洲验(2007)GF 字第 010031号）。
2009 年 12 月 22 日，天健正信出具了天健正信核（2009）GF 字第 010005
号《天津九安医疗电子股份有限公司截至 2008年 12月 31日止审计审核报告的专项复核报告》，认为：“九安医疗财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了九安医疗截止 2008年 12月 31日三年的财务状况以及经营成果和现金流量；原始合并财务报表与申报合并财务报表差异比较表在所有重大方面公允反映了九安医疗2006年至2008年三年原始合并资产负债表与申报合并资产负债表，原始合并利润表与申报合并利润表的差异情况；纳税情况说天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 明的编制和披露在所有重大方面公允反映了九安医疗2006年至2008年三年主要税种的纳税情况；非经常性损益明细表已经按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定编制，在所有重大方面公
允反映了九安医疗 2006年至 2008年三年的非经常性损益情况；九安医疗按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至2008 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制；截止验资日，九安医疗已实际收到股东各方缴纳的股本金；天健光华（北京）会计师事务所有限公司关于公开发行股票首发申请文件反馈意见函的回复的说明属实。”
天健正信承诺，“本所对天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的上述所有审计、审核报告、验资报告，以及反馈意见回复的内容无异议，并对全部的审计报告、审核报告、验资报告、反馈意见回复说明的真实性、准确性、完整性承担审计责任。”
（二）未决诉讼
本公司全资子公司柯顿电子存在一项未决诉讼。
2008年 4月 29日，柯顿电子与北京六建集团公司签订了《天津市建设工程施工合同》。由北京六建集团公司承建柯顿电子位于天津空港物流加工区工业04-23-3 号地块的研发生产基地工程，迄今为止工程尚未竣工。因柯顿电子与北京六建集团公司在工程进度的认定上产生分歧，进而对工程进度款的支付条件成立与否存在异议，且北京六建集团公司单方面要求解除合同，故而引发了诉讼。
诉讼情况详见本招股说明书“第十四节其他重要事项”之“五、关联人的重大诉讼
及仲裁事项”。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 目 录
释义. 17
第一节概览. 22
一、发行人简介. 22
二、实际控制人简介. 25
三、近三年主要财务数据. 26
四、本次发行概况及发行前后股权结构. 27
五、募集资金主要用途.. 28
第二节本次发行概况.. 30
一、本次发行基本情况.. 30
二、本次发行有关机构.. 31
三、发行人与本次发行有关当事人的关系. 33
四、与本次发行上市有关的重要日期.. 33
第三节风险因素... 34
一、汇率风险. 34
二、全球经济波动风险.. 38
三、依赖区域性国际市场及主要客户的风险. 40
四、产能扩张带来的市场营销风险... 42
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 五、净资产收益率摊薄的风险... 42
六、生产经营模式转变带来的风险... 42
七、产品结构单一的风险. 43
八、质量控制风险... 44
九、技术研发和失密风险. 44
十、管理风险. 44
十一、人力资源风险. 45
十二、实际控制人风险.. 45
第四节发行人基本情况. 46
一、发行人基本情况. 46
二、发行人的历史沿革和改制重组情况. 46
三、公司独立运行情况.. 69
四、历次验资情况... 71
五、发行人组织结构. 71
六、发行人的控股子公司、参股公司情况. 74
七、发起人及股东基本情况. 74
八、发行人股本情况. 82
九、员工及其社会保障情况. 83
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 87
第五节业务和技术... 88
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 一、发行人主营业务及主要产品.. 88
二、所处行业的基本情况. 89
三、公司所处细分行业的基本情况... 92
四、公司在行业中的竞争地位. 103
五、主营业务情况. 105
六、主要固定资产与无形资产. 126
七、特许经营权.. 135
八、产品技术水平及研发情况. 141
九、产品质量控制情况... 144
第六节同业竞争与关联交易.. 146
一、同业竞争情况. 146
二、关联交易... 147
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 156
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介... 156
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年直接或
间接持有本公司股份情况... 162
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
. 163
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况... 163
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况... 164
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议及履行情况... 165
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 165
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺
. 165
九、董事、监事及高级管理人员的变动情况.. 166
第八节公司治理. 169
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立及运行情况. 169
二、公司的规范运作情况... 171
三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师
对公司内部控制的鉴证意见.. 171
第九节财务会计信息... 173
一、会计报表... 173
二、注册会计师的审计意见.. 189
三、会计报表的编制基础... 189
四、主要会计政策和会计估计. 189
五、企业合并及合并财务报表. 211
六、税项及享受的税收优惠政策. 214
七、分部报告... 215
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 八、非经常性损益. 217
九、货币资金... 219
十、主要固定资产及在建工程. 219
十一、主要无形资产. 221
十二、报告期内所有者权益变化. 221
十三、现金流量.. 226
十四、财务报表附注中的重要事项. 226
十五、近三年主要财务指标.. 229
十六、资产评估情况. 234
十七、历次验资情况. 235
第十节管理层讨论. 239
一、财务状况分析. 239
二、盈利能力分析. 276
三、资本性支出分析.. 299
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 300
第十一节业务发展目标.. 304
一、发行人当年及未来两年的发展计划... 304
二、发展计划所依据的假设条件. 309
三、实施上述计划面临的主要困难. 309
四、发展计划及募集资金投资项目与现有业务关系. 310
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十二节募集资金运用.. 311
一、预计募集资金数额... 311
二、募集资金运用项目立项情况. 311
三、募集资金使用计划... 311
四、募集资金投资项目市场前景分析... 314
五、募集资金投资项目的必要性分析... 321
六、固定资产大幅增加对公司的影响... 326
七、募集资金投资项目简介.. 330
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 348
第十三节股利分配政策.. 350
一、最近三年股利分配政策及发行后的股利分配政策... 350
二、报告期内的股利分配情况. 351
三、本次发行前未分配利润的分配政策... 352
第十四节其他重要事项.. 353
一、信息披露制度及投资者服务计划... 353
二、重要合同... 353
三、对外担保事项. 359
四、重大诉讼及仲裁事项... 359
五、关联人的重大诉讼及仲裁事项. 360
六、刑事起诉及行政处罚... 367
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 368
一、董事、监事、高级管理人员声明... 368
二、保荐机构（主承销商）声明. 370
三、发行人律师声明. 371
四、审计机构声明. 372
五、验资机构声明. 373
六、资产评估机构声明... 374
第十六节备查文件. 375
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
1、一般名词
发行人、九安医疗、公司、本公司、股份公司
指
天津九安医疗电子股份有限公司，由柯顿（天津）电工电器有限公司以整体变更的方式设立
本次发行指本次发行 3,100万股 A股的行为
元指人民币元
近三年、报告期指 2007年、2008年及 2009年
A股指发行人本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
保荐机构、主承销商指新时代证券有限责任公司
发行人律师指广东经天律师事务所
发行人会计师、天健正信
指天健正信会计师事务所有限公司
天健光华指天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲指
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司，后更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司
柯顿公司指柯顿（天津）电工电器有限公司，本公司前身
三和公司指
天津市三和工业电器科技有限公司，本公司发起人、控股股东
龙天公司指
注册于香港的龙天集团有限公司，由 IDG-Accel 基金控制，本公司发起人、股东
同盛卓越指
深圳市同盛卓越创业投资有限公司，本公司发起人、股东
富裕投资指新加坡富裕投资私人有限公司，原柯顿公司股东
富裕注塑指富裕注塑制模（天津）有限公司，富裕投资子公司
同达公司指注册于美国的同达国际公司，原柯顿公司股东
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 柯顿电子指
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司，发行人全资子公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部指中华人民共和国财政部
科技部指中华人民共和国科学技术部
卫生部指中华人民共和国卫生部
国土资源部指中华人民共和国国土资源部
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》
《公司章程》指《天津九安医疗电子股份有限公司章程》
日本欧姆龙指欧姆龙株式会社，日本上市公司
日本爱安德指爱安德株式会社，日本上市公司
台湾优盛指优盛医学科技股份有限公司，台湾上市公司
台湾合世指合世生医科技股份有限公司，台湾上市公司
台湾百略指百略医学科技股份有限公司，台湾上市公司
日本松下指松下电工株式会社
日本日精指日本精密测器株式会社
HHCE 指 Home Health Care Engineering，家用医疗保健工程
OEM 指
Original Equipment Manufacturer的缩写，原始设备制造商
ODM 指
Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商
T/T 指
电汇（Telegraphic Transfer，T/T）是汇出行应汇款人的申请，拍发加押电报或电传（Tested Cable/Telex）给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式
信用证指 Letter of Credit（L/C），是一种银行开立的有条件的天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 承诺付款给受益人的书面保证文件。信用证为国际贸易中最常采用的付款方式
2、专业名词
CPA证书指中国国家计量器具型式批准证书
ISO 指
国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组织联合组成的团体
ISO 9001 指
ISO9001 是 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目前全世界已有 100 多个国家采用该标准，是世界通用的质量保证标准
ISO 13485 指
是由国际标准化组织制定的关于医疗器械行业管理标准。规定了质量管理体系要求，组织可依此要求进行医疗器械的设计和开发、生产、安装和服务，以及相关服务的设计、开发和提供
CE认证指
获得 CE 认证表示该产品符合有关欧洲指令规定的要求，并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明，是产品被允许进入欧共体市场销售的通行证
FDA 指
FDA 是美国食品与药物管理局的英文名称缩写，在美国等国家，只有通过了 FDA认证的药品和医疗器械才能进行商业化临床应用
BHS认证指英国高血压学会认证
GHS认证指德国高血压学会认证
德国 TUV莱茵指
德国 TUV莱茵集团，是德国官方授权的政府监督机构和欧洲最早国际认证公司
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 IQC 指 Incoming Quality Control，来料的质量控制
FQC 指 Finished Quality Cotrol，完工检验
PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板
柯氏音指
俄国学者柯氏（Korotokoff）发现,在血管被压瘪后,
随着外压力的降低，血流重新冲开血管，会发出与脉搏同步的摩擦、冲击音，后即称为柯氏音
柯氏音法指
检测出柯氏音第一声，其对应的外压力记为收缩压；出现“变声”（接近消失）时对应的外压力记为舒张压。这一方法后来被国际卫生组织确认，成为国际医学界通用的、也是唯一的血压测量方法，称为柯氏音法
SMT 指
表面组装技术（Surface Mounted Technology），无需对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上的装联技术，是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺
SMC 指 Sheet molding compound的缩写，中文为片状模塑料AUTOCAD 指
由美国 Autodesk(欧特克）公司为微机上应用计算机辅助设计技术而开发的绘图程序软件包
PRO/E 指
美国 PTC（参数技术有限公司）开发的一种模具软件
Global Sources 指环球资源，一家领先业界的多渠道 B2B媒体公司
MDD93/42/EEC 指简称“MDD”，欧洲医疗器械指令
ERP系统指
企业资源计划系统(Enterprise Resource Planning)，是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
示波法指
利用袖带内脉搏波波形和幅度的变化规律，通过数学运算来得到平均压/收缩压和舒张压的一种无创血压测量方法
血压算法指利用示波法的基本原理，用软件实现血压测量过程天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 中所具体采用的各种模式识别/模糊逻辑等运算和判别方法
丝印工艺指
丝印工艺是使用涂有感光胶的丝制网版，曝光后欲印刷的图形部分感光胶被去除，印刷时油墨(或化学试剂)从丝网上去除感光胶的部分漏下印在被印刷的材料上
丝网印刷法指
使用丝网印刷机用丝印工艺将化学试剂印制在试条基片上
点液法指
使用点样机用点滴的方法将化学试剂点在试条基片上，点滴的剂量可以由机器控制
特别说明：
本招股说明书的部分图表中，有各项数值之和与列示的合计数在小数点后第二位存在差异的情况。上述差异是由四舍五入造成。
示例：
项目数值
项目 1 33.33
项目 2 33.33
项目 3 33.33
合计 100.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人基本情况
本公司前身为柯顿（天津）电工电器有限公司，成立于 1995年 8月 22日。
2007年 12月 27日，经中华人民共和国商务部于 2007年 11月 21日下发的商资批[2007]1928号文《商务部关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》批准，柯顿公司变更设立为天津九安医疗电子股份有限公司。公司注册地址为天津市南开区雅安道金平路 3号，法定代表人为刘毅。
公司是从事家用医疗健康电子产品生产的专业厂家，长期致力于专业医疗检测家庭化、个人化，专业理疗家庭化，主要业务为以电子血压计和低频治疗仪为主的家用医疗保健工程相关的家用医疗产品，包括电子血压计、血糖仪等家用生理参数测试仪器，以及低频治疗仪、多路低频治疗仪等家庭用保健器械的研发、生产和销售等。1995年公司研制成功的 KD-322型九安电子血压计是国内首创，并获国家认可的CPA证书。公司通过了 ISO9001和 ISO13485质量管理体系认证。
公司拥有“九安”、“妙手”等市场知名品牌。公司参与完成了国家《神经肌肉刺激器安全专用要求》（标准号：YY0607-2007/IEC60601-2-10-1987）及《无创自动测量血压计行业标准》（标准号：YY0670-2008）的制定，正在参与低频治疗仪及电极片、妇科射频消融仪、电位治疗仪、牵引床、红外乳腺检查仪、热辐射类治疗设备、红外治疗设备安全标准等 7项国家行业技术标准的订立。
经过近 15 年的发展，公司已成为全球家用医疗健康电子产品行业的主流企业。目前公司电子血压计产品为国内外市场的一线产品，打破了日本及台湾厂商的行业垄断格局，成为行业内唯一能够与其抗衡的中国大陆本土企业。根据中国海关统计数据，公司 2009年电子血压计出口数量排名升至全球第 3位（据相关天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 资料统计，全球家用电子血压计产量 90%以上集中在中国大陆），出口金额排名升至全球第 4位；家用医疗健康电子产品出口金额排名升至第 3位。报告期内公司的出口销售收入由 2007年的 17,892.67万元增至 2009年的 25,531.97万元，增
长了 42.70%。随着国内家用医疗健康产品需求的增加，公司从 2003年开始对国
内市场进行深度开发，至 2009年，公司已在中国市场实现年销售电子血压计 32万台，市场份额超过 15%，位列中国家用电子血压计市场第二名（第一名为日本欧姆龙，其在中国营销近二十年，2009年约占中国市场 70%以上的份额）。
公司近年来收入和市场规模不断扩大，保持了良好的发展态势。公司 2007年、2008年及 2009年营业收入分别为 21,694.21万元、27,950.51万元和 31,315.81
万元，实现了稳定增长；归属于母公司所有者的净利润分别为 4,390.54 万元、
3,130.45万元和 3,904.06万元，抵御住了国际经济形势急剧恶化和人民币汇率大
幅升值对公司经营的压力，在 2008 年出现下滑后迅速回升；经营活动产生的现金流量净额分别为 3,714.08万元、253.54万元和 4,270.80万元，现金流状况良好。
公司成立以来一直非常重视自主研发能力，建立了独立的技术中心，2007年公司技术中心被评为天津市市级企业技术中心。公司在发展过程中积累了过硬的自主开发能力，在电子血压计、低频治疗仪领域内拥有多项核心技术专利，主导产品拥有自主知识产权，53个型号的产品获得美国 FDA认证，138个型号的产品获得欧洲 CE认证。公司目前拥有电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等 8大类 143个型号的产品，其中仅在报告期内即推出了 5大类 90个新产品、新型号。目前本公司拥有自主知识产权专利 34项，其中发明专利 1项，实用新型专利 3项，外观设计专利 30项；申请已获受理但尚未获得授权的专利 43项，其中发明专利 8项、实用新型专利 10项，外观设计专利 25项。
（二）发行人核心竞争力
公司自 1995 年创立以来，以电子血压计产品为先导，逐步建立了完善、高效的研发、生产体系，积累了大量优质客户资源，已经形成主营业务突出、盈利能力稳步增长、且具有较强研发能力和管理能力的企业架构，并在此基础上构建了集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台。在此天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 业务平台基础上逐步形成了“迅速发现——低风险、迅速研发——低成本、高品质大规模制造——迅速中国普及、迅速全球供应”的核心竞争力。
1、迅速发现
公司的主要客户均为全球范围内家用医疗健康电子产品的主流销售商，在公司向其销售产品及提供设计服务的过程中，与公司建立了稳定且日益紧密的全方位业务合作关系。这种合作关系使得公司能够持续、迅速的了解市场的真实信息及产品的研发方向，把握家用医疗健康电子产品最新的需求趋势。
2、低风险、迅速研发
迅速发现的能力使得公司可以根据市场的需求及需求变动趋势更为准确、及时的确立技术研发、产品开发的方向，降低了研发风险。依托高效的研发机制和高素质的研发队伍，公司能够迅速推出适销对路的新产品。目前公司在现有技术平台上客户定制新功能的产品平均研发周期仅为 3个月；对于带有新开发的基本技术模块的新产品，平均开发周期约为 6个月；对于算法改进项目和全新产品的平均开发周期约 12 至 15 个月。2007 年、2008 年及 2009 年，公司分别推出了
33、30、27 种新产品、新型号，取得了良好的销售业绩，加大了公司的新产品
储备。
3、低成本、高品质大规模制造
公司经过多年发展，已经形成了一套高效的生产体系，可在有效控制品质的前提下，实现低成本、大规模制造。富有弹性的生产体系可以保证不同型号产品的及时、有序生产。
4、迅速中国普及、迅速全球供应
公司高效的营销网络和深厚的客户积累，使得公司产品可以迅速推广，单个客户的销售成功可以复制到其他客户。报告期内低频治疗仪产品、语音电子血压计等新产品的迅速推出及良好的销售情况充分证明了公司的产品推广能力。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司近年来充分利用核心竞争优势，成功推出了低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等新产品，已从单纯的电子血压计产品供应商转变为拥有多系列产品自主知识产权的全球家用医疗健康电子产品的重要供应商之一。本次募集资金投资项目的实施将进一步推动公司达成“全球家用医疗健康电子产品综合提供商”的定位，公司在行业内的优势地位和广阔的市场空间将保证公司持续、稳定发展。
二、实际控制人简介
公司本次发行前总股本为 9,300万股，其中控股股东三和公司持有公司股份6,398.59万股，占公司发行前总股本的 68.80%。本公司董事长刘毅为三和公司控
股股东，对其实施了实际控制。刘毅持有三和公司 78.57%的股权，从而间接持
有公司股份 5,027.67 万股，占本次发行前公司总股本的 54.06%，系本公司实际
控制人。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 刘毅为中国公民，未拥有境外永久居留权，身份证号码为12010419671121*，身份证住址为上海市长宁区北渔路 116弄 16号***室。
三、近三年主要财务数据
根据经天健正信审计的财务报表，本公司近三年主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产总额 23,783.98 20,539.97 15,145.90
负债总额 5,945.47 6,605.52 3,218.19
归属于母公司所有者股东权益 17,838.51 13,934.45 11,927.72
所有者权益 17,838.51 13,934.45 11,927.72
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 31,315.81 27,950.51 21,694.21
营业利润 4,421.70 3,593.29 4,711.21
利润总额 4,522.61 3,556.55 4,750.73
净利润 3,904.06 3,130.45 4,390.54
归属于母公司所有者的净利润 3,904.06 3,130.45 4,390.54
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,270.80 253.54 3,714.08
投资活动产生的现金流量净额-5,439.18 -4,152.76 165.72
筹资活动产生的现金流量净额-16.60 -1,437.18 1,539.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响-51.08 45.58 -
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 现金及现金等价物净增加额-1,236.05 -5,290.82 5,419.31
（四）主要财务指标（如无说明，均为根据合并报表计算）
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产负债率（%）（母公司） 35.11 44.02 21.25
资产负债率（%） 25.00 32.16 21.25
每股净资产（元/股、全面摊薄） 1.92 1.50 1.28
流动比率 2.33 1.94 4.56
速动比率 1.57 1.06 3.35
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 0.1 --
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 7.28 13.15 10.74
存货周转率（次/年） 4.03 4.01 4.88
息税折旧摊销前利润（万元） 4,900.00 3,668.16 4,831.73
每股净现金流量（元/股）-0.13 -0.57 0.58
每股经营活动现金流量净额（元） 0.46 0.03 0.40
利息保障倍数 181.14 343.07 -
加权平均净资产收益率(%) 24.57 24.95 48.76
扣除后加权平均净资产收益率(%) 24.03 25.00 44.29
基本每股收益（元）注 0.42 0.34 0.48
扣除后基本每股收益（元） 0.41 0.34 0.44
注：本公司 2007年 7月以未分配利润转增实收资本 3,703.85万元，整体变
更为股份公司时增加股本 3,880.89万元。为增强报告期内各年度每股收益的可比
性，本公司假定上述内部转增股份 7,584.74万元于 2007年 1月 1日已完成，据
此计算各年度加权平均股数，并据以计算报告期内各年度每股收益。本招股说明书内每股收益均以上述方法计算。
四、本次发行概况及发行前后股权结构
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 3,100万股，占发行后总股本的 25%
发行价格 19.38元/股
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
（二）发行前后股权结构
公司本次发行前后股本结构如下：
项目股东名称
发行前股本结构发行后股本结构
锁定限制及期限股数
（万股）比例（%）股数
（万股）比例（%）有限售条件的股份
三和公司 6,398.59 68.80 6,398.59 51.60 自上市之日起锁定 36个月
Heddington
Limited
1,852.37 19.92 1,852.37 14.94 自上市之日起锁定 36个月
龙天公司 1,020.21 10.97 1,020.21 8.23 自上市之日起锁定 12个月
同盛卓越 28.83 0.31 28.83 0.23 自上市之日起锁定 12个月
本次发行的股份-- 3,100.00 25.00
总计 9,300.00 100.00 12,400.00 100.00
五、募集资金主要用途
本次公开发行募集资金将全部投入“家用医疗健康电子产品研发生产基地”天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 项目中部分建设内容的实施，投资金额约 23,610 万元。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 3,100万股，占发行后总股本的 25%
发行价格 19.38元/股
发行市盈率
62.52倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前后孰低的 2009 年度净利润除以本次发行后的总股数计算）
发行前每股净资产
1.92元（以 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者
权益除以发行前总股数计算）
发行后每股净资产
6.04元（以 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者
权益与本次预计募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算）
市净率 3.21倍（每股净资产为发行后每股净资产）
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3个月
承销方式余额包销
预计募集资金总额 6.01亿元
预计募集资金净额 5.71亿元
发行费用概算
预计本次发行总费用为 2,975万元。其中：
承销费用 1370万元
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 保荐费用 230万元
审计验资费用 249.60万元
律师费用 130万元
发行手续及登记托管费用 15.40万元
信息披露及路演推介费用 980万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人：天津九安医疗电子股份有限公司
法定代表人：刘毅
住所：天津市南开区雅安道金平路 3号
电话：022-60526161
传真：022-60526162
联系人：马雅杰
（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
住所：北京市西城区金融大街 1号 A座 8层
电话：010-83561183
传真：010-83561001
保荐代表人：秦健、段俊炜
项目协办人：程杨
项目组成员：高伟程、徐运真、吕翔宇、袁丽丽
（三）发行人律师事务所：广东经天律师事务所
负责人：霍庭
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 住所：广东省深圳市滨河大道 5022号联合广场 A座 25楼
电话：0755-82910800
传真：0755-82910422
经办律师：霍庭、连文刚
（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市东城区北三环东路 36号环球贸易中心 A座 12层
电话：010-58256699
传真：010-66211196
经办注册会计师：李东昕、叶金福
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
住所：深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐机构（主承销商）收款银行
名称：中国建设银行股份有限公司北京安华支行
户名：新时代证券有限责任公司
账号：11001071700056001800
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045号
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 电话：0755-82083
传真：0755-82083164
三、发行人与本次发行有关当事人的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010年 5月 24日—2010年 5月 26日
定价公告刊登日期 2010年 5月 28日
网下申购缴款日期 2010年 5月 31日
网上申购日期 2010年 5月 31日
股票上市日期发行结束后，将尽快安排在深圳证券交易所上市
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第三节风险因素
投资者在评价发行人本次的股票发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、汇率风险
从 1994年中国实行汇率改革开始，到 2005年止，中国一直实行有管理的浮动汇率制，人民币汇率在较小的范围内波动，为大多数以出口为主的中国企业提供了稳定的汇率环境，汇率风险较小。2005 年下半年开始，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期的升值趋势。2005年 7月 21日到 2010年 1月 8日人民币对美元汇率中间价变动情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司目前的出口业务主要是为国外大型品牌进行 ODM生产，2007 年、2008年及 2009 年以美元、欧元等外币为结算货币的出口销售收入分别占公司同期营业收入的 82.48%、83.29%和 81.53%，人民币汇率的大幅波动会对公司的经营产
生一定影响。
（一）人民币/美元汇率升值对公司销售收入、利润总额和毛利率
水平影响
1、定量分析
在一般理解上，对于销售以美元计价，而成本以人民币计价的出口业务而言，当人民币对美元升值时，财务数据上所反映的情况是相对于不变成本的销售金额下降，最终体现为对出口业务毛利率水平的不利影响。
2007 年年末、2008 年年末及 2009 年年末，美元与人民币的汇率分别为
7.3046、6.8346和 6.8282，较各年年初的升值幅度分别为 6.99%、6.88%及 0.09%。
2008年度，人民币对欧元的兑换汇率也大幅升值，由年初的 10.6611升至 9.6590，
升值幅度达 10.37%。在人民币升值的情况下，公司 2007 年至 2009 年出口业务
销售收入呈现出良好的增长趋势，报告期内增长了42.70%，但由于2007年及2008
年人民币汇率上升幅度较大，人民币汇率的上升对上述两年度公司经营成果产生了不利影响。
单位：万元
序号项目计算 2008年度 2007年度
1 当年经审计销售收入 27,950.51 21,694.21
2 以当年年初汇率计算的模拟销售收入注 29,302.52 22,305.71
3 汇率变动对当年销售收入影响估算行 1-行 2 -1,352.01 -611.50汇率变动带来的影响对经审计销售收入的比率行 3/行 1 -4.84%-2.82%
5 经审计扣除非经常性损益后利润总额 3,562.39 4,315.46以模拟销售收入计算的扣除非经常性损益后利润总额行 5-行 3 4,914.40 4,926.96汇率变动对当年扣除非经常性损益后利润总额影响估算行 5-行 6 -1,352.01 -611.50
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 汇率变动带来的影响对经审计扣除非经常性损益后利润总额的比率行 7/行 5 -37.95%-14.17%
注：以当年年初汇率计算的模拟销售收入=∑（当年该种外币收入×该种外币年初汇率）+当年人民币收入。
随着公司销售规模的扩大，以外币为结算货币的业务收入不断增加，汇率变动对利润总额的影响也越来越大。公司已通过提高产品外币销售价格、在合同中设置汇率变动调价条款、开发高毛利率新产品等方式，增强公司的盈利能力，弱化汇率变动对公司业绩的影响。公司 2007至 2009年度出口业务毛利率及欧洲市场毛利率如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
出口业务毛利率 26.99% 23.02% 30.58%
欧洲市场毛利率 25.72% 20.55% 31.54%
同期人民币汇率较上一期末升值幅度 0.09% 6.88% 6.99%
剔除公司为争取新客户，以及配合现有客户进行促销活动而开发、销售的部分低端产品的影响，2008年公司出口业务毛利率为 29.26%，其中最主要的欧洲
市场毛利率为 27.04%；如在 2009 年的营业收入和成本中扣除上述在 2008 年剔
除的相同型号产品的影响，2009年公司出口业务毛利率为 29.41%，其中最主要
的欧洲市场的毛利率为 28.44%。公司良好的运营在汇率波动情况下较有效的化
解了大部分汇率变动带来的不利影响。
汇率变动影响公司毛利率水平的进一步分析详见本招股说明书“第十节管理层讨论与分析”的相关内容。
2、定性分析
家用医疗健康电子产品的一个特点是客户对基于同一基本原理的产品的需求具有多样性。以电子血压计为例，现在适合家庭自测用的电子血压计均基于示波法原理，利用电子压力传感器识别、记录血压测量过程中的压力和脉搏信号，通过临床验证过的算法程序处理，最终得出收缩压和舒张压。但是基于电子血压计使用对象差异性，伴随的是对功能的多样化需求。比如，不同区域的消费者对于产品的外观和结构方面，需求具有相当大的差异；不同专业能力的使用者，如天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 医疗机构专业医护人员与普通自测用消费者在数据分析、使用频率等方面具有相当大的差异；不同年龄层次的消费者在视觉效果、语音效果等功能上有不同的使用需求；拥有特殊功能需求的消费者对于产品抑噪、抗干扰方面有特殊的技术要求；家用电子设备数码化的趋势，使得消费者对于家用医疗健康电子产品与电脑等电子产品的数据对接方面也提出了新的需求。作为家用医疗健康电子产品的全球供应商，必须拥有稳定高效的信息收集渠道，具备将客户需求快速转化为现实产品的设计、研发和大规模制造能力，即具有“找得到、想得出、造得了”这三个层次的快速应变能力。
家用医疗健康电子产品行业的另一个特点是产品种类的多样性和销售渠道的通用性。家用医疗健康电子产品主要包括：电子血压计、低频治疗仪、血糖仪等，而这些产品的目标客户群体具有相当程度的同一性，因此导致其销售渠道的通用性。具有综合供应能力的厂家可以在同一销售渠道内实现多品种销售的规模效应，分散单一产品市场竞争的风险。
综合来看，在经济全球化和国内劳动力成本竞争优势弱化的背景下，如果企业单纯依靠利用低价劳动力取得的成本优势，而不具备其他核心竞争力，则必然在未来的市场竞争中被边缘化。只有拥有快速研发和多产品综合供应能力的厂商才具有持续发展能力。
公司在报告期内能够保持出口业务销售收入高速增长和较好的毛利率水平，主要由于公司具备了快速研发和多产品综合供应能力。在需求反馈和技术研发方面，公司依托全球化销售网络和长期稳定、全方位紧密合作的客户关系，具有迅速发现和捕捉新需求并快速研发的能力，并最终实现了新产品的快速供应，使得公司具备了较强的产品竞争力和议价能力，例如公司的语音血压计及 TFT 大屏电子血压计产品。公司在汇率持续上升的情况下保持较好的出口业务毛利率水平的另一个关键点，在于利用公司多产品的综合供应能力有效分散了单一电子血压计产品上的市场竞争风险，例如公司的低频治疗仪、电子体温计以及 2009 年年末开始推出的血糖仪产品。
从 2009 年中国海关血压测量类医疗器械的出口统计数据显示，公司电子血压计出口量列所有厂家的第 3位，出口金额列所有厂家的第 4位，家用医疗健康天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 电子产品出口排名升至第 3位，在中国大陆本土企业中排名第一，已经成长为家用医疗健康电子产品行业的领先企业。在本次募集资金的项目规划中，公司将加大在血糖仪等家用生化检测仪器领域的投入，继续丰富和优化公司产品结构，提升公司产品档次，提高公司技术研发能力，保持较强的市场竞争力，弱化人民币汇率上升对公司盈利能力的影响。
（二）人民币汇率波动给公司带来的汇兑损益风险
公司出口业务主要采用 T/T 或即期、30 天信用证的收款方式，对个别长期合作的优质客户采用 60天、90天信用证的方式，保证了公司应收账款的回款速度及应收账款的安全性。虽然公司加强了应收账款管理，但由于销售收入增长导致的应收账款绝对数的增加，使得人民币汇率的持续升值造成的汇兑净损失增加，对公司的盈利能力产生了影响。另外，由于人民币对全球各主要贸易结算货币的汇率波动加大，使得公司更加难以确定外汇收入的结汇时机，这种情况也提高了控制汇兑损益风险的难度。
定量来看，公司近三年的汇兑损失分别为 38.06 万元、97.84 万元和 60.45
万元，从汇兑损失的金额来看，对公司经营成果影响较小。
二、全球经济波动风险
受金融危机影响，全球经济形势自 2008 年开始发生剧烈波动，我国大部分出口型企业均面临较大冲击。公司主营的家用医疗健康电子产品的市场需求具有一定刚性，受经济波动的影响相对较小，但在 2009 年金融危机对全球实体经济影响范围扩大、程度加深的情况下，还是出现了一定幅度的下滑。以电子血压计为例，目前全球电子血压计生产 90%以上集中在中国地区，但最主要的消费市场为境外市场，因此中国电子血压计的出口变动情况基本上全面反映了全球消费市场的变化。根据中国海关统计数据，2009 年国内电子血压计的出口金额较 2008年下降了 11.89%，说明 2009年全球市场总体需求出现了下滑。
本次全球经济波动对公司最为直接的影响主要体现在：
（一）降低了公司通过提高外销产品外币报价以部分抵消汇率风
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 险的能力
在不景气的经济大环境下，公司的海外客户对产品零售环节的提价空间较为有限，因此公司在向海外客户销售时提高产品外币报价的幅度也受到一定限制，使得公司承担了更大部分的汇率风险。
（二）给公司业绩的持续增长带来了一定压力
根据中国海关的统计数据，公司是中国前 10 大电子血压计生产商中唯一在2009年实现出口增长的公司，出口金额、数量分别增长 18.32%、13.51%。
在全球经济形势恶化的情况下公司销售量仍然大幅增长的主要原因是：（1）
终端消费者对于家用医疗健康电子产品、特别是电子血压计等监测、诊断类产品有稳定的使用需求，且相对其他家庭支出，用于医疗健康的家庭支出受收入变动的影响相对较小；（2）公司产品单位货值较低，购买此类产品不会对消费者产生
明显的经济压力。
尽管公司所处行业及产品有以上特性，但如公司海外客户对未来市场预期较为悲观，采取较为保守经营策略，降低市场推广力度，则将影响公司海外市场、特别是欧洲市场的增长速度。如经济形势再度恶化，消费者被迫压缩家庭医疗健康开支，那么公司产品的市场仍然有萎缩的可能，将会给公司的持续增长带来不利影响。
（三）如未来全球经济形势再度恶化，公司还可能面临外贸应收
账款产生坏账的风险
公司目前的外销收款主要采取 T/T 或即期、30 天信用证的收款方式，对个别长期合作的优质客户采用 60天、90天信用证的方式。报告期内公司各期末外贸应收账款质量良好，2007年及 2008年期末的外贸应收账款全部在信用期内，2009年期末的外贸应收账款中逾期账款的金额为 0.87万元。公司应收账款回款
情况良好。
尽管公司一贯注重应收账款管理，并在全球经济严重波动的形势下取得了良天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 好的效果，但如果未来全球经济再度恶化，不排除出现公司外贸应收账款产生坏账的风险。
三、依赖区域性国际市场及主要客户的风险
公司外销业务主要以 ODM的方式进行销售，国际市场客户主要包括主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户等。公司 2007年、2008年的前五大客户均为欧洲客户，公司 2009 年前五大客户中有四个欧洲客户、一个美国客户。报告期内公司对前五大客户的销售收入占总销售收入的比例分别为 57.10%、53.78%、51.66%，公
司在欧洲市场的销售收入占总销售收入的比例分别为 76.39%、73.91%、68.91%。
公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的原因主要包括以下两个方面：
第一、家用医疗健康电子产品市场的大小与市场所在地区的经济发展水平
和人口老龄化程度密切相关。随着生活水平的提高，中国城镇居民的保健意识增强，各类医疗保健器材及医疗服务开始进入家庭，国内市场的规模不断扩大，但在全球范围内，家用医疗健康电子产品的消费仍主要集中在美国、欧洲和日本等经济发达地区。在上述三个细分市场中，日本消费者对本土品牌的偏好较强，日本欧姆龙、日本爱安德、日本日精、日本松下等企业在日本市场上拥有较为稳固的垄断地位，非日资企业很难获得市场份额；美国市场销售结构较为特殊，其渠道主要是能够覆盖整体市场的大型连锁超市及连锁药店，渠道集中度较高；而欧洲市场（含俄罗斯）由于国家地理分割较为明显，渠道参与者既包括大型连锁超市及药店，也包括大型医疗器械供应商，虽然在单个国家市场渠道集中度较高，但缺少能够覆盖整个欧洲的销售渠道，是台湾和内地企业主要的出口方向。公司在以英国、德国、法国、意大利、西班牙、土耳其、波兰为代表的传统欧洲市场，具有较高的市场占有率和大量稳定的长期客户群。
第二、单个欧洲国家家用医疗健康电子产品的销售渠道比较集中、品牌集中
度高，进入欧洲市场必然要与各国的主要渠道商、主要品牌拥有者合作，因此客户相对集中。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司凭借快速研发和多产品综合供应能力的优势，在欧洲市场赢得了大量长期稳定客户。公司 2007年至 2009年前五大客户销售统计数据显示，欧洲客户为公司目前最主要的客户群体，且具有良好的稳定性。
名次客户名称金额（万元）份额（%）2007年度
1 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 5,707.64 26.31
2 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 3,738.75 17.23
3 德国 ETV GMBH 1,257.63 5.80
4 德国 Beurer Limited 1,101.03 5.07
5 土耳其 MEDIDOR SAGLIK MLZ SANTIC LTD STI 583.01 2.69
合计 12,388.07 57.10
2008年度
1 德国 Beurer Limited 4,738.64 16.95
2 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 4,348.30 15.56
3 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 3,126.76 11.19
4 德国 ETV GMBH 1,775.46 6.35
5 德国 MEDION AG 1,041.15 3.73
合计 15,030.31 53.78
2009年度
1 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 5,745.77 18.35
2 德国 Beurer Limited 4,797.83 15.32
3 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 3,753.05 11.98
4 美国 Mabis 1,048.62 3.35
5 德国 MESSRS LUTTER 831.26 2.65
合计 16,176.54 51.66
注：香港 HARVARD MARITIME LIMITED为 ALBA PLC的全资子公司。
ALBA PLC为在伦敦证券交易所上市的公司，是英国家用医疗健康电子产品的主要进口商。
公司在国际市场上建立了良好的声誉，且与主要客户间形成了稳定、持续的天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 业务关系，但公司对区域性国际市场及主要客户的销售占比较高的情况，使得公司销售容易受到区域经济波动和主要客户经营情况变动的影响，增大了公司的市场风险。
为降低上述市场风险，公司在保持原有客户长期稳定的同时，通过参加国际国内大型医疗电子展会等方式，加强公司产品和品牌宣传，加大欧洲以外市场的开拓力度，并取得了一定成效。公司报告期内出口业务客户数量呈现迅速上升的态势，与公司发生业务关系的外销客户从 2007年的 128个增加到 2009年的 167个，而且在公司 2009年前 10大外销客户中已经出现了三个非欧洲客户。
四、产能扩张带来的市场营销风险
报告期内，公司电子血压计及低频治疗仪的年销量从 2007年的合计 267.95
万台增加至 393.16万台，年均复合增长 21.13%；其中电子血压计销售量从 209.91
万台增加至 363.03万台，年均复合增长 31.51%。
待募集资金项目建成并于 2013年完全达产后，公司家用医疗健康电子产品（含电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、胎心仪等）的预计销售量将达到每年1,100万台，其中电子血压计预计销售量为 800万台，相当于 2010年至 2013年期间年均复合增长 21.84%。若公司未来市场拓展及销售能力的提升不能与产能
的增加相匹配，则存在不能满足预期销售需要的风险，进而影响公司业绩的增长。
五、净资产收益率摊薄的风险
2007至 2009年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 44.29%、25.00%、24.03%。本次发行后，公司净资产预计将大幅增加，由于
募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生经济效益。因此，本次发行后一定时期内，本公司存在净资产收益率下降的风险。
六、生产经营模式转变带来的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，同时公司计划在未来利用自有资金择机实施将原外协加工、采购的部分部件改为自行生产。上述情况会使公司的资产分布、生产经营模式发生一定转变，并可能给公司未来的生天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 产经营带来一定风险。
（一）折旧费用增加导致的利润下降风险
本次募集资金投资项目全部投入完成后，按照相关会计政策，新增固定资产每年增加折旧费用约 1,242万元。如果：
1、募集资金投资项目不能如期达产并发挥经济效益；或
2、公司增加研发投入后，研发能力的提升不能有效的带来公司盈利能力的
提升。
则公司将面临因折旧大量增加而导致短期内利润下降的风险。
（二）公司自行生产原外协加工、外购部件带来的风险
为了加强公司生产的整体协调，增强成本控制和质量控制，充分实现未来公司产销规模进一步增加带来的规模效益，公司本次募集资金投资项目包括自行生产充放气总成（泵、阀）项目，在未来可能利用自有资金择机实施自行封装传感器、自行焊装线路板的计划。虽然公司已完成了充放气总成（泵、阀）的试产，达成了成本降低、保证质量的基本要求，同时基本掌握了传感器封装技术，完成了方案论证，并制订了作业指导书和组装工艺卡，为上述项目和计划的实施做了较为充分的准备，但由于公司目前尚不具有大批量生产上述部件的经验，因此在项目投产后存在不能满足公司需求或达到预期目标的可能。如出现上述情况，将可能对公司经营成果产生一定影响。
七、产品结构单一的风险
目前本公司产品结构相对单一，销售收入仍主要来源于电子血压计及低频治疗仪。2007至 2009年度，电子血压计及低频治疗仪的销售收入占公司营业收入的比例分别为 95.16%、96.22%和 95.35%。
为降低产品结构单一的风险，公司在巩固原有产品市场的基础上，根据市场需求增加产品的规格品种及开发其他的家用医疗健康电子产品，依托高效的市场需求信息反馈渠道，加速新技术和新产品的研发，持续推出新产品以不断降低产天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 品种类单一带来的市场风险。公司已陆续向市场推出的新产品包括血糖仪、血糖试片、胎心仪、鼻炎治疗仪、早孕测试仪、好孕测试仪等，正在研发中的新产品还包括血压血管硬度测试仪、家用心电仪等。
八、质量控制风险
公司主要产品是家用医疗健康电子产品，对于产品质量有比较高的要求。公司产品在中国境内已获得《医疗器械注册证》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《质量体系考核证书》，并在海外获得美国 FDA、欧洲 CE等国际认证。
根据公司 2007年至 2009年返修统计资料显示，近三年公司产品返修率分别仅为
0.41%、0.32%和 0.33%。随着产量进一步扩大，质量控制问题仍然是公司未来重
点关注的问题，如发生质量事故，将对公司信誉造成较大损害，进而影响公司的市场开拓。
九、技术研发和失密风险
家用医疗健康电子产品市场竞争激烈，产品更新换代速度加快，产品生命周期大大缩短，对公司的产品相应提出更新换代要求。公司必须不断地开发新产品，如果研发投入不足，将导致产品被市场淘汰。报告期内公司加大了研发队伍的建设，持续从重点理工类高校招聘大量研发人员，公司研发中心从 2007年初的 15人，增加到目前的 89 人。公司主要产品使用的核心技术全部是公司自主研究开发的技术成果。
公司产品的专有技术及核心技术人员是公司生存的重要基础之一，尽管公司制定了相关技术保密制度，与技术人员签订了保密协议，增加了研发人员收入水平，但考虑到目前公司的研发模式和专业技术人才的稀缺性，随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若出现技术泄密或核心技术人员流失，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。
十、管理风险
报告期内，公司国际市场业务规模持续扩大，国内市场迅速开拓，产品种类和型号大幅增加，公司的生产经营管理水平也在不断提高。在“家用医疗健康电天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 子产品研发生产基地”建成后，随着公司的生产经营规模的扩大和生产经营管理内容的日趋复杂，将对公司的管理水平提出更高的要求，若公司的组织结构、管理模式和管理人员未能跟上公司内外部环境的变化，将对公司发展产生制约。
十一、人力资源风险
经过近 15 年的发展，公司已积累了一定的管理经验并培养出了一批具有丰富实践经验的管理人才和专业技术人才，截至目前，本公司技术和管理人员合计299 人，其中博士及硕士学历 38 人，大学本科以上学历人员合计为 186 人，占技术和管理人员总数的 62.21%。随着股票公开发行和上市、募集资金投资项目
的逐步实施，资产规模、新产品研发需求、原材料采购和产品销售规模将迅速扩大，公司对各类专业人才的需求将大量增加，与发展的要求相比，公司目前的高级人才比例仍然偏低。若公司无法有效建立并不断完善内部激励机制，人力资源发展不能适应公司发展的需求，将给公司带来不利影响。
十二、实际控制人风险
公司本次发行前总股本为 9,300万股，其中第一大股东三和公司持有公司股份 6,398.59 万股，占公司发行前总股本的 68.80%。本公司董事长刘毅为三和公
司第一大股东，并对其实施了实际控制。刘毅持有三和公司 78.57%的股权，从
而间接持有公司股份 5,027.67 万股，占本次发行前公司总股本的 54.06%，系本
公司实际控制人。实际控制人可以通过控制公司股东行使表决权、管理权等方式影响本公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
尽管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策及回避表决制度》等规则，建立了《独立董事制度》，实际控制人也做出不利用其实际控制人地位损害本公司利益、避免同业竞争等承诺，但实际控制人仍可凭借其控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称：天津九安医疗电子股份有限公司
英文名称： ANDON HEALTH Co.,Ltd.
注册资本： 9,300万元
法定代表人：刘毅
设立日期： 2007年 12月 27日
住所：天津市南开区雅安道金平路 3号
邮政编码： 300190
联系电话： 022-60526161
传真号码： 022-60526162
互联网网址： www.jiuan.com
电子信箱： ir@jiuan.com
二、发行人的历史沿革和改制重组情况
（一）发行人的设立方式
公司前身为成立于 1995年 8月 22日的柯顿（天津）电工电器有限公司，2007年 12月 27日，公司整体变更为天津九安医疗电子股份有限公司。
2007年 8月 8日，柯顿公司董事会及柯顿公司股东分别作出《柯顿（天津）电工电器有限公司董事会决议》和《柯顿（天津）电工电器有限公司投资者会议决议》，同意以 2007年 7月 31日为变更设立的基准日，将柯顿公司依法整体变更设立为股份公司。同时，同意终止现行适用的《柯顿（天津）电工电器有限公司合作经营合同》和《柯顿（天津）电工电器有限公司章程》。
2007年 8月 20日，柯顿公司所有股东亦即发行人的全体发起人共同签署了《关于柯顿（天津）电工电器有限公司拟依法整体变更设立为天津九安医疗电子天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 股份有限公司（筹）的发起人决议（一）》，同意其所聘请的审计机构——天健华
证中洲于 2007年 8月 15日出具的编号为天健华证中洲审（2007）特字第 010097
号《审计报告》及其所聘请的资产评估机构——深圳市德正信资产评估有限公司于 2007年 8月 18日出具的编号为德正信综评报字（2007）第 058号《资产评估
报告书》，并同意本着“孰低”原则，按照不高于上述《资产评估报告书》中所述之经评估后的净资产数额及不低于上述《审计报告》中所述之经审计后的账面净资产数额中的较低者作为发行人的注册资本。此外，还授权柯顿公司董事会行使包括（但不限于）：办理发行人名称预先核准登记手续及草拟《天津九安医疗电子股份有限公司章程（草案）》等职权。
2007年 8月 22日，柯顿公司所有股东亦即发行人的全体发起人又分别签署了《关于柯顿（天津）电工电器有限公司拟依法整体变更设立为天津九安医疗电子股份有限公司（筹）的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）和《关于柯顿（天津）电工电器有限公司拟依法整体变更设立为天津九安医疗电子股份有限公司（筹）的发起人决议（二）》（以下简称“《发起人决议（二）》”），根据《发
起人协议》，柯顿公司的全体股东一致同意以柯顿公司截至 2007年 7月 31日经审计后的账面净资产数额 9,384.09万元人民币中的 9,300万元人民币折为发行人
的注册资本，余额 84.09万元人民币作为发行人的资本公积。各发起人则分别以
其截至 2007年 7月 31日在柯顿公司经审计确认后的净资产份额折为其在发行人的股份。根据《发起人决议（二）》，各发起人同意柯顿公司董事会草拟的《章程
（草案）》。
2007 年 11 月 21 日，中华人民共和国商务部做出了《商务部关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]1928 号），11 月 26 日，柯顿公司获得商务部颁发的批准号为商外资资审字（2007）0442 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（以下简称“《批
准证书》”）。
2007 年 12 月 11 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《关于天津九安医疗电子股份有限公司设立筹备情况的工作报告》和《天津九安医疗电子股份有限公司章程》等议案，并选举了发行人董事、监事。2007 年 12 月 19 日，天健天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 华证中洲以天健华证中洲验（2007）GF字第 010031号《验资报告》对公司变更
设立时的注册资本进行了验证。同年 12月 27日，公司经天津市工商行政管理局（以下简称“天津市工商局”）核准变更设立登记，并领取其核发的注册号为120404825 号《企业法人营业执照》，柯顿公司依法整体变更设立为中外合资股份有限公司，柯顿公司原股东 Heddington Limited、三和公司、龙天公司、同盛卓越为股份公司发起人。
公司变更设立后的股权结构如下：
单位：万股
序号股东名称持股数量持股比例（%）
1 Heddington Limited 4,609.08 49.56
2 三和公司 3,641.88 39.16
3 龙天公司 1,020.21 10.97
4 同盛卓越 28.83 0.31
合计 9,300.00 100.00
（二）公司变更设立时的主要资产和主要业务
公司变更设立时拥有的主要资产为与电子血压计、低频治疗仪生产相关的机器设备等固定资产及货币资金、应收账款、存货等流动资产。截至变更设立基准日 2007 年 7 月 31 日，公司总资产为 12,458.93 万元，其中流动资产 12,065.22
万元、固定资产 369.91万元、其他资产 23.80万元。
公司变更设立后，实际从事电子血压计、低频治疗仪及其他家用医疗健康电子产品的生产与销售业务。
（三）公司变更设立前后主要发起人的主要资产和实际从事的主
要业务
公司变更设立前后，Heddington Limited 及三和公司分别持有柯顿公司
49.56%、39.16%的股权，为公司第一、第二大股东。除持有公司股份外，Heddington
Limited 再无其他经营性资产，也未从事其他经营业务。除持有公司股份外，三天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 和公司仅从事少量机电一体化咨询业务。
（四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
由于公司是有限责任公司整体变更设立，改制前后公司的业务流程没有变化。公司业务的具体流程，详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“五、主营
业务情况”相关内容。
（五）公司变更设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
关系及演变情况
公司成立以来，主要发起人及实际控制人刘毅在生产经营方面与公司之间不存在其他关联关系。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由柯顿（天津）电工电器有限公司整体变更设立，截至本招股说明书签署日，相关资产变更手续均办理完毕。
（七）公司历史沿革
公司设立以来演变情况简要图示如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 1、公司设立
1995 年 7 月 2 日，三和公司和同达公司签署了《合资经营柯顿（天津）电工电器有限公司合同》，并于 7月 3日签署了《柯顿（天津）电工电器有限公司章程》。同年 7月 5日、8月 3日及 9日，分别获得天津新技术产业园区管理委员会（以下简称“园区管委会”）以编号分别为津园区外审字（1995）87 号《关
于合资企业“柯顿（天津）电工电器有限公司”项目立项的批复》和津园区外审字
（1995）105号《关于合资企业“柯顿（天津）电工电器有限公司”可行性研究报
告、合同、章程的批复》及天津市人民政府以批准号为外经贸津外资字（1995）
0671号《批准证书》批准。同年 8月 22日，柯顿公司经中华人民共和国国家工商行政管理局核准登记设立，并持有其核发的注册号为企合津总字第 009042 号《企业法人营业执照》，企业类别为中外合资经营企业，合资经营期限为 30年。
柯顿公司设立之初的注册资本及投资总额均为 20 万美元，注册地址为天津新技术产业园区红旗南路 251号 2号楼。法定代表人为刘毅，职务为董事长。经营范围为：开发、生产、销售电子产品、医疗器械及相关的技术咨询服务。
柯顿公司设立时中外双方股东的出资额及其持股比例等情况如下：
单位：万美元
序号股东名称出资额持股比例（%）
01 三和公司 14.00 70.02 同达公司 6.00 30.00
合计 20.00 100.00
三和公司与同达公司间无关联关系，同达公司与公司实际控制人刘毅间无关联关系。三和公司控股股东、执行董事刘毅为柯顿公司实际控制人，并任柯顿公司董事长兼总经理；三和公司股东李志毅为柯顿公司董事。三和公司、同达公司本次出资均为货币方式。三和公司分 11次合计出资 116.50万元人民币，折合美
元 14.00万元，其中 56.91万元为三和公司自有资金，59.59万元为三和公司向刘
毅借款后投资至柯顿公司；同达公司分两次合计出资 6.00 万美元，其出资为自
有资金。1996 年 6 月 26 日，经天津兴诚会计师事务所（以下简称“兴诚会计师天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 所”）出具的编号为津兴诚验外字（96）55号《验资报告》验证，上述股东的出
资款均已缴清。
2、变更注册地址
1996年 7月 12日，经园区管委会以《关于柯顿（天津）电工电器有限公司变更注册地址的批复》（津园区外企字（1996）1 号）批准，柯顿公司住所由原
天津新技术产业园区红旗南路 251 号 2 号楼变更为天津新技术产业园区长江道31 号。柯顿公司换领了新的《批准证书》，并于同年 8 月 21 日依法于天津市工商局完成了上述注册地址变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》。
3、第一次增资
1999年 12月 1日，柯顿公司董事会作出《柯顿（天津）电工电器有限公司董事会决议》，拟以增资扩股的方式将注册资本和投资总额均增至 165.19万美元，
股东增至 3名，即三和公司、同达公司和富裕投资。其中：三和公司的出资额增至 69.25万美元，增资额为 55.25万美元（以相当于 17.58万美元的人民币现金
和经兴诚会计师所评估并经三方确认的相当于 37.67万美元的无形资产作为其新
增出资），增资后其占柯顿公司注册资本的比例为 41.92%；同达公司的出资额增
至 16.65万美元，增资额为 10.65万美元（以经兴诚会计师所评估并经三方确认
的相当于 10.65 万美元的无形资产作为其新增出资），增资后其占柯顿公司注册
资本的比例为 10.08%；富裕投资作为新增的股东出资 79.29万美元，出资方式为
现金，占柯顿公司注册资本的比例为 48.00%。公司本次增资的定价是基于富裕
投资对公司经营前景判断的基础上通过三方协商确定。三和公司、同达公司和富裕投资于同日签署了《公司章程》及《合作经营合同》，拟将柯顿公司性质由中外合资经营企业变更为中外合作经营企业。
富裕投资设立于 1993年 8月 18日，注册地为新加坡，共发行面值为 1新加坡元的普通股 10万股，FU YU CORPORATION LIMITED（新加坡上市公司）持有其 100%的股权，股权结构在设立后未发生过变更。富裕投资是控股型公司，其主要业务为对外投资。
同达公司设立于 1994年 11月 30日，为依据纽约州公司法第 402款在美国天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 纽约州纽约市设立。同达公司共发行无面值股票 200 股，股东为 YUAN CHEN（陈远）一人，成立后同达公司的股东未发生变化。根据同达公司成立证书，同达公司可进行任何符合商业及公司法的商业活动。
1999年 12月 14日，园区管委会以《关于对合资企业“柯顿（天津）电工电器有限公司”增资扩股申请的批复》（津园区外企字（1999）63 号）批准了本次
增资行为，并同意公司性质由原中外合资变更为中外合作企业。同年 12 月 17日，柯顿公司换领了《批准证书》。1999年 12月 20日，三和公司、同达公司和富裕投资签订了《增资、扩股协议书》，并于 12月 29日依法于天津市工商局完成了上述股权变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》，合作经营期限为 30年，企业类别为中外合作企业。
根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，中外投资者可“在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项”。本次增资后柯顿公司新增的股东富裕投资希望通过《合作经营合同》的相关约定保留要求利润优先分配的权利，原股东三和公司及同达公司则希望通过《合作经营合同》的相关约定保证对公司的实际控制权，因此各方一致同意将公司性质由中外合资变更为中外合作经营。
在《柯顿公司章程》及《合作经营合同中》，公司就公司决策机构、经营管理机构及收益分配等重要事项作出了如下约定：
（1）公司决策机构
《柯顿公司章程》中约定，“合作公司设董事会，董事会是合作公司的最高权力机构。董事长为法定代表人。法定代表人或其指定的代理人是公司票据的有效签发人。”“董事会由 5名董事组成，其中甲方委派 2名，乙方委派 1名，甲乙方委派董事长 1人，丙方委派 2名，并委派副董事长。”
《合作经营合同》中约定，“董事会是合作公司的最高权力机构，决定合作公司章程的制订和修改；决定公司转让、合并、停业和解散；决定公司经营决策、财务预算和决算；决定公司利润分配和亏损弥补办法；聘请总经理、副总经理和高级管理人员；决定公司职工工资和制定职工资惩办法等一切重大事宜。”“董事天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 会由董事 5名组成，其中甲方委派 2名，乙方委派 1名，丙方委派 2名。董事长由甲乙方联合委派，副董事长 1名，由丙方委派。”
以上《柯顿公司章程》及《合作经营合同》中，甲方为三和公司，乙方为同达公司，丙方为富裕投资，以下摘引的《柯顿公司章程》及《合作经营合同》内容中的甲、乙、丙方皆同。
（2）经营管理机构
《柯顿公司章程》中约定，“合作公司设经营管理机构，负责合作公司的日常管理工作。合作公司设总经理 1名，副总经理 2名，总经理、副总经理由董事会任命，任期 3年，经董事会决定可以连任。”“合作公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理直接对董事会负责，执行董事会会议的各项决定。组织领导合作公司的日常生产、技术和经营管理工作。”
《合作经营合同》中约定，“合作公司设经理部，负责公司日常经营管理。
经理部设总经理 1人，副总经理 2人。由甲、乙方联合推荐，董事会聘任，任期3年。公司财务负责人由丙方推荐或委托董事会聘任。”
（3）收益分配
《柯顿公司章程》中约定，“合作公司从交纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励福利基金。每年提取的比例，由董事会根据合营公司经营情况讨论确定。”“合作公司依法纳税和提取三项基金后的利润，按照甲方
41.92%，乙方 10.08%，丙方 48%或按照合作过程中《承包经营协议》规定事由
经董事会会议调整后的利润分配比例进行分配。”
《合作经营合同》中约定，“合作公司交纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：（1）提取 10%作为合作公司储备基金，提取 5%作为职工奖励及福利
基金、发展基金；（2）其余部分按甲方 41.92%、乙方 10.08%、丙方 48%进行分
配；（3）按照上述约定的利润分配比例，按照《承包经营协议》，经董事会一致
同意，在合作经营过程中应作适当调整，调整后的利润分配比例在合作企业终止财产分配时同样适用该比例；（4）在利润分配中，丙方享有优先分配权。”
经核查，在富裕投资作为公司股东期间，公司未进行过利润分配，因而《承天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 包经营协议》中有关利润分配的约定并未执行。
本次增资扩股后，柯顿公司中外三方股东的出资额及其持股比例等情况如下：
单位：万美元
序号股东名称出资额持股比例（%）
01 富裕投资 79.29 48.02 三和公司 69.25 41.92
03 同达公司 16.65 10.08
合计 165.19 100.00
经核查，上述三和公司及同达公司用于本次增资的无形资产为柯顿公司于1997年 4月 7日取得的注册号为 976480的“九安”商标及柯顿公司拥有的电子血压计生产的相关专有技术。兴诚会计师所于 1999年 12月 9日出具了《资产评估报告》（津兴诚财评（1999）011 号）对上述无形资产选用收益现值法进行了评
估，评估基准日为 1999 年 9 月 30 日，评估价值为 410 万元人民币，折合 49.5
万美元。根据上述评估结果，三和公司、同达公司及富裕投资共同认定上述无形资产作价 48.32万美元，其中三和公司拥有的份额为 37.67万美元，同达公司拥
有的份额为 10.65万美元，三和公司及同达公司将其拥有的上述份额作为增资的
一部分投入柯顿公司。上述无形资产作为出资时折合的人民币金额合计为 399.99
万元。
本次增资完毕后，公司的注册资本及实收资本均为 165.19 万美元。三和公
司增资 55.25万美元，其中以货币方式用于出资的 145.53万元人民币于 1999年
12月 12日前出资完毕，折合 17.58万美元，以上述无形资产出资 37.67万美元，
于 2000年 2月 28日计入柯顿公司实收资本。三和公司用于出资的货币资金为其自有资金；同达公司以上述无形资产出资 10.65万美元，于 2000年 2月 28日计
入柯顿公司实收资本；富裕投资以货币方式出资，于 2000年 1月 7日前分五笔出资人民币 656.40万元，其中 656.36万元于 2000年 2月 28日计入柯顿公司实
收资本，折合美元出资 79.29万美元。富裕投资的上述人民币投资属外商投资企
业外方投资者以人民币利润再投资，已经国家外汇管理局塘沽支局于 1999年 12天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 月 21日出具 99（031）号文件批准。
由于“九安”商标及电子血压计生产的相关专有技术的所有权人均为柯顿公司，并未发生过产权转移，因此本次增资中三和公司及同达公司将其作为股东出资的行为系柯顿公司对自己的技术及商标在评估后对自身增资，与相关规定不符。柯顿公司董事会于 2007年 6月 16日作出《柯顿（天津）电工电器有限公司董事会会议决议》，同意股东以现金方式补足上述其以无形资产作为新增出资的部分注册资本，即人民币 400万元，公司已于 2007年 7月 24日全额收到该部分现金并作了相应的账务处理。
在本次增资完成后，公司将上述评估后的无形资产计入“无形资产”科目并进行了摊销，并同时计入了“实收资本”科目。截至 2006年 12月 31日，“无形资产”科目尚有上述无形资产的未摊销余额 120.00 万元。公司在发现本次增资中的问
题后，将上述评估入账形成的无形资产余额予以冲回，冲减了本年和前期的累计摊销金额，同时按照无形资产最初入账的原值 400万元，作为股东欠款调整增加了“其它应收款”。公司于 2007年 7月 24日全额收到人民币 400万元后减计了“其它应收款”，“实收资本”科目则保持不变。
保荐机构经核查后认为：
公司进行增资所履行的内部决策程序是有效的，并通过了有权部门的批准，但用作增资的资产存在瑕疵。在公司股东于 2007年 7月补足实收资本后，公司注册资本已足额缴纳。“九安”商标及电子血压计生产的相关技术始终属于公司，并未发生过转移，其产权归属不存在权属纠纷。
发行人律师经核查后认为：
原柯顿公司本次增资所履行的内部决策程序合法、合规、真实、有效，并已经有权机关的批准，故其本次增资行为的法律效力毋庸置疑，惟三和公司及同达公司用作本次增资的部分无形资产存在着权属上的瑕疵。但在三和公司及同达公司于 2007年 7月 24日以现金方式补足上述其以原柯顿公司所属的无形资产作为其新增出资的部分注册资本后，该等因权属上的瑕疵所造成的原柯顿公司部分注册资本不实之忧即归于消灭，其补足出资的决策程序符合《合作企业法》等法律、天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
此外，因其本次增资行为已获得了有权机关的批准，故其于补足出资时勿需再经有权机关的重复批准。
经核查，富裕投资与三和公司、同达公司、公司实际控制人刘毅间无关联关系。同达公司与三和公司于 1999年 10月 18日签订了《协议书》，由同达公司将其于本次增资扩股后持有的柯顿公司股权中除收益权、处置权以外的其他权利全部授权委托三和公司行使。除上述委托行为外，三和公司与同达公司无其他关联关系。三和公司控股股东、执行董事刘毅为柯顿公司实际控制人，任柯顿公司董事长兼总经理。2003年 3月起，柯顿公司财务负责人张凤云成为三和公司股东，2004年 12月起，三和公司股东李志毅任柯顿公司董事、总经理。
4、变更经营范围
2005年 4月 6日柯顿公司董事会作出决议，拟将经营范围由原“开发、生产、销售电子产品、医疗器械及相关的技术咨询服务”变更为“开发、生产、销售电子产品、电子血压计、电子理疗仪、电子测温仪及相关的技术咨询服务”。2005年4 月 14 日园区管委会以《关于合资企业柯顿（天津）电工电器有限公司变更经营范围的批复》（津园区外企字（2005）29 号）批准了本次变更。同年 9 月 15
日，柯顿公司换领了《批准证书》，并于 9月 20日依法于天津市工商局完成了上述经营范围变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》。
5、第一次股权转让，变更经营范围
2006年 12月 1日，Heddington Limited分别与富裕投资、同达公司签署了《富裕投资私人有限公司（出让方）与 Heddington Limited（受让方）关于柯顿（天津）电工电器有限公司之出资额及权利义务转让协议》、《同达国际公司（出让方）与 Heddington Limited（受让方）关于柯顿（天津）电工电器有限公司之出资额及权利义务转让协议》，富裕投资、同达公司分别拟将所持有的 48.00%、
10.08%的柯顿公司股权，作价 340.80 万新加坡元及 71.57 万新加坡元转让给
Heddington Limited，三和公司出具《证明》，放弃对富裕投资、同达公司拟转让股权的优先购置权。此股权转让价格为三方协商后确定，并无具体明确的定价依天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 据，根据此次股权转让价格，富裕投资的投资回报在 3倍左右，同达公司的投资回报超过 5倍。根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]071 号），富裕投资及同达公司本次股权转让合计收取的 412.37万新加坡元折合人民币约 2,103万元，低于其所持
公司股份对应的留存收益权，富裕投资及同达公司本次股权转让未取得应纳税股权转让收益，因此不需缴纳所得税。
Heddington Limited收购富裕投资、同达公司股权价款的资金来源为：（1）
向龙天公司借款 150万美元（折合 234.35万新加坡元）；（2）向其股东 Ho Kang
Peng（何江平）借款 107万新加坡元；（3）刘毅向海外亲属借款 71.57万新加坡
元后无偿提供给 Heddington Limited使用。目前上述第（1）、（2）项借款均已偿
还完毕，第（3）项款项 Heddington Limited无需偿付。刘毅取得第（3）项借款
时确定的借款期限截至 2011年 12月，尚未到期。
2006 年 12 月 22 日，柯顿公司董事会作出决议，同意上述股权转让。2007年 1 月 30 日，天津市南开区对外经济贸易委员会（以下简称“南开外经贸委”）以《关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司变更股权、经营范围及董事会成员的批复》（南外发（2007）14号）批准上述股权转让。
此外，根据 2006年 12月 22日柯顿公司董事会决议及南开外经贸委于 2007年 1月 30日作出的《关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司变更股权、经营范围及董事会成员的批复》（南外发（2007）14号），经营范围由原“开发、生产、
销售电子产品、电子血压计、电子理疗仪、电子测温仪及相关的技术咨询服务”变更为“开发、生产、销售电子产品、Ⅱ类 6820 普通诊察器械、Ⅱ类 6826-2 电疗仪器及相关的技术咨询服务。”
2007年 2月 5日，柯顿公司换领了《批准证书》。同年 2月 8日，柯顿公司依法于天津市工商局完成了上述股权及经营范围变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，柯顿公司的企业性质（中外合作经营企业）未作改变，股东人数变为 2人，即 Heddington Limited和三和公司。本次股权转让完成后，股东的出资额及其持股比例如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万美元
序号股东名称出资额持股比例（%）
01 Heddington Limited 95.94 58.08
02 三和公司 69.25 41.92
合计 165.19 100
本次股权转让完成后，三和公司控股股东、执行董事刘毅为柯顿公司实际控制人，任柯顿公司董事长，刘毅同时为 Heddington Limited第一大股东；三和公司股东李志毅任柯顿公司董事、总经理，李志毅同时为 Heddington Limited股东；三和公司股东张凤云任柯顿公司财务负责人，张凤云同时为 Heddington Limited股东；Heddington Limited股东王任大任柯顿公司总工程师；Heddington Limited股东何江平、符祥训任柯顿公司董事。
6、第二次增资，变更经营范围
2007年 6月 6日，柯顿公司董事会作出决议，拟将投资总额由原 165.19万
美元增至 1,300万美元；拟以未分配利润转增实收资本，使注册资本及实收资本由 165.19万美元增至 650万美元；此外，经营范围由原“开发、生产、销售电子
产品、Ⅱ类 6820 普通诊察器械、Ⅱ类 6826-2 电疗仪器及相关的技术咨询服务”变更为“开发、生产、销售电子产品、Ⅱ6820普通诊察器械、Ⅱ6821-4心电诊断仪器、Ⅱ6823-3 超声母婴监护设备、Ⅱ6824-5 弱激光体外治疗仪器、Ⅱ6826-2电疗仪器、Ⅱ6840-1血液分析系统（不包括试剂）、Ⅱ6840-5尿液分析系统（不包括试剂）及相关的技术咨询服务等。”
2007年 6月 22日，南开外经贸委以《关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司增加投资总额与注册资本并变更经营范围的批复》（南外发（2007）45号）
批准柯顿公司以上变更事项，2007 年 6 月 25 日，柯顿公司换领《批准证书》，2007年 6月 28日，柯顿公司换领了标示注册资本 650万美元、实收资本 165.19
万美元的《企业法人营业执照》。2007 年 7 月 11 日，天津大维出具编号为津维会外字（2007）第 28号的《验资报告》验证了本次增资。根据《验资报告》，公
司将未分配利润中的 3,703.85 万元转为实收资本，折合 484.81 万美元。7 月 17
日，柯顿公司依法于天津市工商局完成了上述注册资本和投资总额及经营范围变天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 更登记的法律手续，换领了注册资本及实收资本均为 650万美元的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，股东的出资额及其持股比例等情况如下：
单位：万美元
序号股东名称出资额持股比例（%）
01 Heddington Limited 377.52 58.08
02 三和公司 272.48 41.92
合计 650.00 100.00
7、第三次增资及第二次股权转让
柯顿公司董事会于 2007年 6月 30日作出董事会决议，同意以下事项：（1）
股东 Heddington Limited将其所持有的柯顿公司 5.03%（增资前）的股权转让给
龙天公司，转让价款为 150万美元；（2）龙天公司和同盛卓越分别以溢价方式向
柯顿公司增资 200万美元和 10万美元，出资方式均为货币方式，分别占增资完成后注册资本的 6.27%和 0.31%，增资完成后柯顿公司注册资本变为 695.78万美
元。龙天公司及同盛卓越用于受让股权及增资的货币资金均为其自有资金。
公司 2006年净利润为 3,280.09万元人民币，按 2007年 1月 4日中国人民银
行对外公布的美元现金兑付人民币现金的中间价折合 420.06万美元。龙天公司、
同盛卓越与公司原股东约定按照 2006年净利润的 7倍市盈率入股，在此基础上，各方经协商最终确定了本次增资的定价。Heddington Limited已对本次股权转让收益缴纳了所得税款 78.30万元。
龙天公司、同盛卓越与柯顿公司于 2007年 6月 30日签订了《增资协议书》，龙天公司与 Heddington Limited于 2007年 6月 30日签订了《股权转让合同书》。
三和公司于 2007年 6月 30日出具了《天津市三和工业电器科技有限公司放弃优先购置股份权利的证明》，放弃了对 Heddington Limited 拟转让股权的优先购置权。
2007年 7月 20日，南开外经贸委以《关于同意柯顿（天津）电工电器有限公司变更股权及董事会成员并增加注册资本的批复》（南外发（2007）56号）同
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 意了本次增资及股权转让行为，2007年 7月 23日，柯顿公司换领了《批准证书》。
2007年 7月 27日，天健华证中洲出具了编号为天健华证中洲验（2007）HZ字
第 010001号的《验资报告》对本次增资及股权转让进行了验资，2007年 7月 31日，柯顿公司依法于天津市工商局完成了上述注册资本和股东变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，公司新增加的股东龙天公司、同盛卓越与公司股东三和公司、Heddington Limited及公司实际控制人刘毅间无关联关系，龙天公司与同盛卓越间无关联关系。三和公司控股股东、执行董事刘毅为柯顿公司实际控制人，任柯顿公司董事长，刘毅同时为 Heddington Limited第一大股东；三和公司股东李志毅任柯顿公司董事、总经理，李志毅同时为 Heddington Limited股东；三和公司股东张凤云任柯顿公司财务负责人，张凤云同时为 Heddington
Limited股东；Heddington Limited股东王任大任柯顿公司总工程师；Heddington
Limited 股东李贵平、符祥训任柯顿公司董事。公司董事章苏阳间接拥有龙天公司权益。
本次变更登记完成后，股东的出资额及其持股比例等情况如下：
单位：万美元
序号股东名称出资额比例（%）
01 Heddington Limited 344.82 49.56
02 三和公司 272.48 39.16
03 龙天公司 76.33 10.97
04 同盛卓越 2.15 0.31
合计 695.78 100.00
发行人律师经核查认为：“根据发行人提供的相关资料，经查验，本所经办律师认为：柯顿公司历次股权变动，包括因股权转让或增加其注册资本等原因而导致的股权变动，均系各有关当事人的真实意思表示，其形式和内容均符合当时或现行适用法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定及要求，并已经有权机关批准及依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在或有的或潜在的纠纷和法律风险。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 发行人自 1999年 12月富裕投资公司完成对原柯顿公司增资后至其 2006年12月将其所持有的原柯顿公司的股权全部转让予Heddington Limited期间的实际控制人为刘毅无疑，且该等状况一直持续至今，故最近三年其实际控制人未发生过任何变更。”
保荐机构经核查认为：
1、公司历次股权变动，包括因股权转让或增加其注册资本等原因而导致的
股权变动，均系各有关当事人的真实意思表示，其形式和内容均符合当时或现行适用法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定及要求，并已经有权机关批准及依法办理完毕工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，不存在或有的或潜在的纠纷和法律风险。
2、虽然公司在 1999年 12月 29日至 2007年 2月 8日期间的第一大股东为
富裕投资，但同达公司与三和公司为柯顿公司的创始股东，在富裕投资入股前已进行了长达 4年的良好合作，保持了一致行动，富裕投资并没有取得公司的实际控制权。依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》，合作企业的最高权力机构为董事会或联合管理机构。根据增资后当时的公司章程规定，三和公司、同达公司、富裕投资分别委派 2名、1名、2名董事。三和公司委派的董事中，刘毅为公司创立者，从公司创立以来一直担任公司董事长，并同时兼任公司总经理至2004年 12月；2004年 12月，三和公司改派李志毅与刘毅共同担任公司董事，从 2004年 12月起，李志毅担任公司董事、总经理至今；另外，三和公司股东张凤云自 1997年 3月至今一直任公司财务负责人，而富裕投资及同达公司从未向公司派遣经营管理人员。三和公司派出的董事对公司决策能够产生重大影响，实际支配了公司行为。而且自富裕投资退出并办理完毕工商变更登记手续起，刘毅控股并实际控制的三和公司与 Heddington Limited对公司绝对控股迄今已满三年（2009 年 1 月 20 日刘毅出让其所持有的 Heddington Limited 的股权，但由于Heddington Limited同时向三和公司公司转让股权，刘毅对公司的间接持股比例未发生变化）。
根据以上情况，保荐机构认定公司实际控制人未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的条件。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 8、第三次股权转让、变更公司经营范围、注册地址
2008年 12月 12日，公司董事会做出决议，决定将公司注册地址由“天津市南开区长江道 31号（工业园）”变更为“天津市南开区雅安道金平路 3号”；决定将公司经营范围由“开发、生产、销售电子产品、Ⅱ6820普通诊察器械、Ⅱ6821-4心电诊断仪器、Ⅱ6823-3 超声母婴监护设备、Ⅱ6824-5 弱激光体外治疗仪器、Ⅱ6826-2电疗仪器、Ⅱ6840-1血液分析系统（不包括试剂）、Ⅱ6840-5尿液分析系统（不包括试剂）及相关的技术咨询服务等。”变更为“开发、生产、销售电子产品、医疗器械（以医疗器械生产企业许可证核准产品范围为准）及相关的技术咨询服务等。”
2008年 12月 29日，Heddington Limited做出董事会决议，同意以每股 1.33
元人民币的价格，向三和公司转让其持有的 2,756.71 万股九安医疗股份。2008
年 12月 29日三和公司做出股东会决议，同意受让 Heddington Limited拟出让的九安医疗股份。2008年 12月 30日，三和公司与 Heddington Limited签订《股权转让合同书》，约定 Heddington Limited将其持有的 2,756.71万股九安医疗股份，
以 2008年 6月 30日经审计的每股净资产作价，按照每股 1.33元的价格转让给
三和公司，转让价款合计 3,666.42 万元。双方约定三和公司在协议生效之日起
10 年内支付完毕股权转让价款。截至目前，三和公司尚未支付股权转让价款。
根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3 号），未来股权转让的价款实际支付时，三和公司将按照规定对 Heddington Limited应纳所得税进行代扣代缴。除上述股权转让事宜外，三和公司及 Heddington Limited并无其他对公司股权结构、治理结构存在重大影响的约定或承诺。
2009年 1月 15日，天津市商务委员会以《关于同意天津九安医疗电子股份有限公司变更股权、经营范围与注册地址的批复》（津商务资管审（2009）9号）
同意了上述变更行为；2009年 1 月 15日，公司换领了《批准证书》。2009年 1月 20日，公司依法于天津市工商局完成了上述变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》，并最终完成了本次股权转让的变更登记手续。
本次变更登记完成后，股东的持股数量及持股比例如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万股
序号股东名称持股数量持股比例（%）
01 三和公司 6,398.59 68.80
02 Heddington Limited 1,852.37 19.92
03 龙天公司 1,020.21 10.97
04 同盛卓越 28.83 0.31
合计 9,300.00 100.00
在本次公司股权转让变更登记完成后，公司股东三和公司与 Heddington
Limited均进行了股权变动。
（1）三和公司股权变动
三和公司股权变动前的股东结构如下：
单位：万元
序号股东名称出资额持股比例（%）
1 刘毅 23.57 95.04
2 张凤云 0.46 1.86
3 姚凯 0.77 3.10
合计 24.80 100.00
2009 年 2 月 9 日三和公司股东刘毅、姚凯与张凤云、李志毅、王任大签署《股权转让合同书》，约定刘毅按照其对三和公司实收资本的出资额向张凤云、李志毅、王任大分别转让其所持有的 6.26%、6.79%、3.42%的三和公司股权，转
让价款分别为 1.55万元、1.68万元及 0.85万元人民币，约定姚凯按照其对三和
公司实收资本的出资额向王任大转让其所持有的 1.33%的三和公司股权，转让价
款为 0.33万元。三和公司于 2009年 2月 9日召开股东会并通过《股东会议决议》，
同意了上述股权转让。目前上述转让价款均已支付完毕，所支付的价款均为张凤云、李志毅及王任大的自有资金。除上述股权转让事宜外，三和公司本次股权转让各方并无其他对三和公司股权结构存在重大影响的约定或承诺。2009 年 2 月17 日，三和公司依法于天津市工商局完成了上述变更登记的法律手续，换领了《企业法人营业执照》。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 本次股权转让完成后，三和公司股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称所占实收资本额持股比例（%）
1 刘毅 19.49 78.57
2 张凤云 2.01 8.12
3 李志毅 1.68 6.79
4 王任大 1.18 4.75
5 姚凯 0.44 1.77
合计 24.80 100.00
（2）Heddington Limited股权变动
Heddington Limited股权变动前的股权结构如下：
单位：股
序号股东名称持股数持股比例（%）
1 刘毅 16,992 33.99
2 张凤云 4,901 9.80
3 李志毅 4,712 9.42
4 李贵平 4,712 9.42 Ho Kang Peng
（何江平） 4,299 8.60
6 翟新辉 3,827 7.65
7 王任大 3,299 6.60
8 Lim Hui Lan 3,299 6.60 Hoo Tiang Hoon
（符祥训） 2,827 5.65
10 徐丽萍 685 1.37
11 郭晓龙 445 0.90
合计 49,998 100.00
2008年 12月 31日，Heddington Limited通过董事会决议，审议通过了以下股权转让：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：股
转让方受让方转让股数
刘毅李贵平 7,012刘毅 Ho Kang Peng（何江平） 6,398刘毅翟新辉 3,582张凤云翟新辉 2,113张凤云 Lim Hui Lan 2,788李志毅 Lim Hui Lan 2,122李志毅 Hoo Tiang Hoon（符祥训） 2,590王任大 Hoo Tiang Hoon（符祥训） 1,617王任大徐丽萍 1,020王任大郭晓龙 662上述股权转让的转股价格为每股 1 美元，股权转让的双方均于 2008 年 12月 31日签署了《股权转让确认书》（合计 10份）。目前上述转让价款均已支付完毕，所支付的价款为李贵平、Ho Kang Peng（何江平）、翟新辉、Lim Hui Lan、Hoo Tiang Hoon（符祥训）、徐丽萍及郭晓龙的自有资金。除上述股权转让事宜外，本次股权转让各方并无其他对 Heddington Limited股权结构存在重大影响的约定或承诺。根据经中华人民共和国驻英国大使馆于 2009年 2月 23日鉴证的（编号为（2009）英领认字第 0001281号）英国外交和联邦事务部出具的《认证书》，
Heddington Limited上述股权变更已于 2009年 2月 12日完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，Heddington Limited股权结构如下：
单位：股
序号股东名称持股数持股比例（%）
1 李贵平 11,724 23.45 Ho Kang Peng
（何江平） 10,697 21.39
3 翟新辉 9,522 19.05
4 Lim Hui Lan 8,209 16.42 Hoo Tiang Hoon
（符祥训） 7,034 14.07
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 6 徐丽萍 1,705 3.41
7 郭晓龙 1,107 2.21
合计 49,998 100.00
通过上述公司、三和公司及 Heddington Limited的股权变动，最终实现：
（1）公司实际控制人刘毅及公司内部董事、高级管理人员李志毅、王任大、
张凤云均只通过注册于天津的内资公司三和公司间接持有本公司股份，并不再持有 Heddington Limited的股权，使得刘毅对公司的控制权通过更为明晰的方式体现，并有助于提高发行人控股股东股权、财务上的透明度，而且更便于未来公司实际控制人、高管对间接持有的公司股份的限售承诺的履行；
（2）本次股权变动最终并未导致通过三和公司、Heddington Limited间接持
有公司股权的 12 个自然人对公司间接持股比例的变动，保证了各个投资者的利益。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司于 2007年 12月 27日以发起设立方式由有限公司整体变更为股份
有限公司，公司发起人三和公司及 Heddington Limited于 2008年 12月 30日签订了股权转让合同，符合《公司法》“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定；
（2）根据商务部办公厅于 2009年 3月 20日向天津市商务委员会下发的《商
务部办公厅关于外商投资股份制公司发起人股权转让有关法律适用问题的复函》（商办资函[2009]75）的批复内容，“《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第 1 号）第八条规定的‘发起人股份的转让，须在公司设立登记 3年后进行’源于《公司法》（中华人民共和国主席令[1993]第 16号）第 147条之规定。鉴于新《公司法》（中华人民共和国主席令[2005]第 42 号）第 142 条对股份公司发起人股份的限售期已做出了修订，外商投资股份有限公司发起人的股份转让应适用新《公司法》第 142条的规定，即‘发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让’，但限天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 售期满后外商投资股份有限公司发起人股份的转让应经具有相应权限的商务部门批准。”公司本次股权转让已经具有相应权限的天津市商务委员会批准；
（3）公司本次股权转让完成后，外资股东的持股比例为 30.89%，公司实收
资本为 9,300万元，符合《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（对外贸易经济合作部令[1995]第 1 号）中关于外商投资股份有限公司“注册资本应为在登记注册机关登记注册的实收股本总额，公司注册资本的最低限额为人民币 3千万元，其中外国股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本的 25%”的相关规定。根据公司本次发行方案，在首次公开发行股票后也符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资字[2001] 538号）中关于外商投资股份有限公司上市发行股票“上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于 10%”的相关规定；
（4）三和公司的股权变动符合《公司法》等相关法律法规的相关规定，
Heddington Limited的股权变动亦不违反相关法律法规的规定；
（5）在发行人、三和公司和 Heddington Limited 的上述股权转让中，股权
的转出方均为其转让股权的合法所有者，对其转让的股权拥有合法、有效、完整、独立且不可争议的所有权，自主处分其所转让的股权不存在任何法律上直接或间接的风险或限制，其所转让的股权未设置任何形式的担保权益，亦不存在任何可能引致的诉讼、仲裁或其他潜在的任何法律风险，且其转让股权的行为均为其真实的意思表示。
在发行人、三和公司和 Heddington Limited的上述股权转让中，股权购买方的行为均为其真实的意思表示，三和公司、Heddington Limited的股权购买方已付清全部股权转让款。三和公司向 Heddington Limited购买公司股权的价款合计3,666.42 万元尚未支付，但依据双方签订的有关条款，该笔款项可于 10 年内支
付。根据公司经营、发展现状作正常情况下的判断，三和公司在上述支付期内可通过公司现金分红等方式获得足够的款项支付股权转让款。因此股权转让款暂未支付的情况不会给公司股权结构、治理结构带来纠纷和潜在风险。
本次股权转让完成后，公司各股东间不存在关联关系，公司实际控制人刘毅与 Heddington Limited、龙天公司及同盛卓越无关联关系。公司实际控制人、董天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 事长刘毅为三和公司控股股东、执行董事；公司总经理李志毅、财务总监张凤云、总工程师王任大及监事会主席姚凯均为三和公司股东；公司董事李贵平为Heddington Limited股东；公司董事章苏阳间接拥有龙天公司权益。
发行人历史沿革中涉及的各相关境外投资者的投资资金来源清晰、合法；龙天公司收购 Heddington Limited 持有的公司 5.03%的股权的价款支付与
Heddington Limited收购富裕投资、同达公司持有的公司股权的价款支付均在境外进行，但不涉及资金跨境流动。根据国家相关法律法规，及上述两次股权转让的交易内容、交易结果、交易各方性质、交易价款支付情况，发行人相关境外投资者的投资资金来源合法，发行人历史沿革中涉及的境外支付均已通过有权部门的批准，不违反国家有关外汇管制和境外投资法律的规定。且相关境外投资者的股权支付和股权转让过程中也未出现违反相关税收法规规定的情况。
经对发行人相关境外投资者的投资资金来源和境外支付情况，以及历次股权转让过程中的税务情况进行核查，保荐机构认为：
发行人相关境外投资者（包括同达公司、富裕投资、龙天公司、Heddington
Limited）的投资资金来源和境外支付未违反国家有关外汇管制和境外投资法律的相关规定，相关境外投资者的股权支付和股权转让过程中也未出现违反相关税收法规规定的情况。
（八）发行人历次重大资产重组情况
公司设立以来未发生重大资产重组情况。
三、公司独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与主要股东及实际控制人之间相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
（一）业务独立
1、本公司与主要股东之间不存在同业竞争。实际控制人刘毅除通过三和公
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 司间接持有本公司股份外，未拥有其他经营性资产，亦未从事其他经营业务。本公司全体持股 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相近的业务。
2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面
向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。报告期内公司未在产品销售、原材料采购方面与主要股东发生关联交易，也未委托主要股东进行产品销售或原材料采购。
（二）资产独立
1、本公司由有限责任公司变更设立，承继了原有限责任公司的资产、负债
及权益，合法拥有独立于主要股东及实际控制人的资产。
2、本公司具备与生产电子血压计、低频治疗仪及其它家用医疗健康电子产
品相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（三）人员独立
1、本公司总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在本公司工作并领取报酬。
2、本公司董事、监事、总经理、总工程师及其他高级管理人员均依合法程
序选举或聘任，不存在主要股东或实际控制人超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
（四）机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，并根据自身发展和市场竞争需要建立相应职能部门，各机构及部门分别按照《公司章程》、三会议事规则及其他内部规章，独立行使决策、监督及经营管理职权，不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置及日常运作的情形。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （五）财务独立
本公司在中国农业银行阳光支行开立了账号为 020501040001094 的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。本公司取得了天津市国家税务局和地方税务局核发的编号为津税证字120104600890422号《税务登记证》，独立进行纳税申报和缴纳，依法独立纳税。
本公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。本公司具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。
四、历次验资情况
公司变更设立以来的历次验资情况，详见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“十七、历次验资情况”有关内容。
五、发行人组织结构
（一）发行人股权结构及控股公司情况
公司实际控制人、股东及公司对外投资形成的子公司的具体情况如下图：
（二）公司内部组织结构
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 其中，北京分公司的具体情况如下：
公司名称注册号营业场所成立日期经营范围
天津九安医疗电子股份有限公司北京分公司 110420041443 北京2000年 8月 24日销售公司生产的产品，公司产品的技术咨询
（三）主要职能部门的工作职责
部门主要职责
董事会秘书办公室详见“第八节公司治理”之“一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立及运行情况”
审计部
负责公司内审工作计划的制定和实施；负责公司财务预决算、工程预决算及经济效益审计；开展公司经济管理中重要问题专项审计及公司内部审计制度规定的其他审计事项
财务部
负责公司收入、成本、资金、资产的核算，税金的计提与解缴，各项基金的提取和支用；负责编制公司财务报告，定期对经营结果、财务状况、现金流量等情况进行综合分析；负责公司资金的筹措、催收、调度和管理
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 行政人事部
负责公司内外部的沟通协调以及相关信息的上传下达；负责公司有关文件的起草和控制工作；负责公司信息化建设工作；负责公司各项后勤工作；制定人力资源工作计划并组织实施；编制、审核部门职能、职务要求、分层管理说明书；负责日常人力资源考勤、劳资、保险、档案等人资专项工作；负责公司招聘工作；核定公司人员编制，提出人员需求、配置、异动和奖惩报告；制订绩效考核计划方案，组织实施绩效考核和运用绩效结果；制定、审核公司整体培训开发计划等
国际贸易部
负责制订、提报外销客户开发计划及销售额度指标计划并组织实施；负责外销相关的对外联洽、谈判、开发新客户及重点公关工作；负责外销批发、配送、结款及其有关服务工作
项目部负责公司建设项目的筹划、设计和实施
企管部
负责公司质量体系，参与制定或制定并推动工作流程的执行（包括检查和监督），负责客户验厂的标准、沟通、整改、准备，重大质量事故或问题的程序改进
研发中心
负责公司技术规划、基础技术开发、具体产品型号开发、测量精度和临床效果的验证、产品相关标准的研究和制定、CE 和FDA等认证技术部分文档和测试样机的准备、参与相关专利的技术分析、对比及申请专利等
直营市场部负责国内市场的直营工作
分销市场部负责国内市场的代销工作
企划部
负责组织公司产品和竞争对手产品在市场上销售情况的调查，综合客户的反馈意见，组织市场调查分析，市场机会开拓和合作伙伴开发，撰写市场调查报告，编制与销售直接相关的广告宣传计划
生产中心
物料部
负责公司采购计划、生产计划、外协加工计划、自制加工生产计划的编制、协调、跟踪。负责公司原材料、成品、半成品、生产用辅料的出入库管理和账务管理
品质部
制定公司生产的质量计划，实现公司的质量目标，完成生产过程的质量控制，参与质量缺陷的诊断及缺陷的治疗过程，将质量改进的成果纳入管理标准和技术标准
制造部
根据公司销售计划安排生产计划，配置生产设备，实现生产的规范管理，人、财、物的合理优化配置，提高产出率，降低生产成本；保证产品生产的及时性与合格率，保证人员、设备的安全等
工程部根据需求单位的要求保质保量的完成制作工装，维修现场设备与工装，保证生产线的正常运行
采购部执行采购计划，保质保量完成采购任务，做好供应商的日常管理，做好材料价格、成本控制管理，采购档案的保管
资源开发部负责公司新供应商、新材料的开发与成本降低工作，拓展采购资源、负责原材料的价格谈判和价格审定，综合控制产品成本天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 六、发行人的控股子公司、参股公司情况
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司成立于 2007年 1月 15日，注册资本为7,166.70 万元，为本公司 100%控股的一人有限责任公司，法定代表人为刘毅，
注册地址为天津空港物流加工区工业 04-23-3 地块，经营范围为“开发、生产、销售电子产品，以上相关的技术咨询服务”。
截至 2009年 12月 31日，柯顿电子资产总额 7,053.27万元，负债总额 51.15
万元，净资产 7,002.12万元，2009年度营业收入 8.88万元，净利润-145.32万元
（以上数据已经发行人会计师审计）。
七、发起人及股东基本情况
（一）发起人情况
1、三和公司
三和公司为本公司控股股东，持有本公司股份 6,398.59万股，占发行前本公
司总股本的 68.80%。三和公司成立于 1995年 5月 8日，注册资本及实收资本均
为 24.80万元，注册地址为天津空港物流加工区西三道 166号 A3-130，法定代表
人为刘毅，主营业务范围为机电一体化、电子与信息、新材料技术及产品的开发、咨询、服务、转让（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。
三和公司 1995年设立时的股权结构及其后历史演变情况如下：
序号
协议签订情况设立、变更日期登记（变更）完成后股权结构 刘毅、李志毅、张春阳、秦旭东于 1995年 4月28日签订《出资协议书》，以货币方式合计出资人民币 24.80万元设立三和公司
1995年
5月 8日
刘毅出资 12.4 万元，占 50%；李志毅出资
6.2万元，占 25%；张春阳出资 3.1万元，占
12.5%；秦旭东出资 3.1万元，占 12.5% 张春阳与张凤云、张春阳与刘毅、秦旭东与刘毅分别于 2003年 3月 12日签订《转股协议》，张春阳将其持有的三和公司 3%的股权转让给张凤云，张春阳、秦旭东分别将其持有的三和公司 9.5%、12.5%的股权转让给刘毅
2003年
3月 1日
刘毅出资 17.856万元，占 72%；李志毅出资
6.2万元，占 25%；张凤云出资 0.744万元，
占 3%
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 张凤云与刘毅、李志毅与姚凯、李志毅与刘毅分别于 2007年 8月 15日签订《转股协议》，张凤云将其持有的三和公司 1.14%的股权转让给
刘毅，李志毅将其持有的三和公司 3.1%的股权
转让给姚凯，李志毅将其持有的三和公司 21.9%
的股权转让给刘毅
2007年
8月 21日刘毅出资 23.57万元，占 95.04%；姚凯出资
0.77万元，占 3.1%；张凤云出资 0.46万元，
占 1.86% 刘毅、姚凯与张凤云、李志毅、王任大分别于2009年 2月 9日签署《股权转让合同书》，刘毅向张凤云、李志毅、王任大分别转让其所持有的 6.26%、6.79%、3.42%的三和公司股权，姚
凯向王任大转让其所持有的 1.33%的三和公司
股权
2009年
2月 17日刘毅出资 19.49万元，占 78.57%；张凤云出
资 2.01 万元，占 8.12%；李志毅出资 1.68
万元，占 6.79%；王任大出资 1.18万元，占
4.75%；姚凯出资 0.44万元，占 1.77%
三和公司上述最后一次股权变更的详细情况见本节“二、发行人的历史沿革
和改制重组情况”中“（七）公司历史沿革”的相关内容。
三和公司目前的股权结构如下：
单位：万元
序号股东名称所占注册资本额持股比例（%）
1 刘毅 19.49 78.57
2 张凤云 2.01 8.12
3 李志毅 1.68 6.79
4 王任大 1.18 4.75
5 姚凯 0.44 1.77
合计 24.80 100.00
三和公司最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日
总资产 9,570.47
净资产 5,643.94
项目 2009年度
净利润 1.51
三和公司 2009年度财务数据经天津正则有限责任会计师事务所审计。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 截至目前，三和公司持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
2、Heddington Limited
Heddington Limited为本公司第二大股东，持有本公司股份 1,852.37万股，
占发行前本公司总股本的 19.92%。Heddington Limited于 2006年 8月 1日在英
属维尔京群岛注册成立，是专门为收购发行人股权而成立的公司，注册编号为1042758，住所为英属维尔京群岛托特拉路城。Heddington Limited目前可从事除银行、信托、保险及再保险、公司注册及代理公司注册、基金及基金管理外所有未被英属维尔京群岛公司法及其它相关法规禁止的业务。Heddington Limited的额定股份数为50,000股，已发行49,998股，法定代表人为Lim Hui Lan。Heddington
Limited除投资本公司外无其他实际业务。Heddington Limited股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 李贵平 11,724 23.45 Ho Kang Peng
（何江平） 10,697 21.39
3 翟新辉 9,522 19.05
4 Lim Hui Lan 8,209 16.42 Hoo Tiang Hoon
（符祥训） 7,034 14.07
6 徐丽萍 1,705 3.41
7 郭晓龙 1,107 2.21
合计 49,998 100.00
Heddington Limited股东的基本情况如下：
序号股东名称年龄国籍近 5年工作经历
1 李贵平 44 中国
2002年2月至今，任太原市神州兴业科贸有限公司董事长兼总经理，同时任山西傅山药业集团公司董事会主席
2 Ho Kang Peng 54 新加坡
2005-2008年，任TTL Holding Limited 首席执行官； 2008-2009年，任 Fu Yu
Corporation Limited 首席执行官；2004-2009 年，任 SHL Capital Private
Limited总经理
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3 翟新辉 34 中国 1998年4月至今在发行人处任职，目前为公司行政人事部经理
4 Lim Hui Lan 52 新加坡 1999-2009年，任NETOR.COM PTE LTD 总经理
5 Hoo Tiang Hoon 54 新加坡
1995-2005年，任 Fu Yu Manufacturing
Limited 经理，2007 -2009年，任 LW
Partnerships LLP合伙人
6 徐丽萍 41 中国 2004年至2009年6月在鹏华基金管理有限公司任职员，其后离职
7 郭晓龙 43 中国 2004年至今在北京莱思电子技术有限公司任职
Heddington Limited最近一期的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2009年 12月 31日
总资产 795.63
净资产 794.92
项目 2009年度
净利润 154.85
以上 Heddington Limited财务数据未经审计。
Heddington Limited注册于英属维尔京群岛，英属维尔京群岛允许注册于该地区的公司直接赴中国境内投资。
截至目前，Heddington Limited持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
3、龙天公司
龙天公司为本公司第三大股东，持有本公司股份 1,020.21万股，占发行前本
公司总股本的 10.97%。龙天公司于 2007年 3月 1日在香港注册成立，注册编号
为 1112430，住所为香港特别行政区湾仔轩尼诗大道 16号宜发大厦 10层，董事为周全（英文名：Quan Zhou），主营业务为投资控股。龙天公司法定股本为2,000.00万美元，已发行股本为 350.00万美元，其股东持股情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 序号股东名称出资额（万美元）持股比例（%）1 IDG-Accel China Growth Fund L.P. 269.75 77.07
2 IDG-Accel China Growth Fund-A L.P. 55.12 15.75
3 IDG-Accel China Investors L.P. 25.13 7.18
合计 350.00 100.00
龙天公司股权结构如下：
对于龙天公司股东及其上各层架构而言，普通合伙人为唯一享有基金管理权的合伙人，任何基金的有限合伙人均不享有对基金运营的任何控制，包括但不限于对基金投资决定的控制或者对任何基金所投资公司的管理。针对任何基金的法律程序仅能对普通合伙人，而非对有限合伙人提起。普通合伙人为代表基金的唯天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 一合伙人，且有限合伙人被明确限制于只作为基金的被动投资者。因此，龙天公司的实际控制人为 Patrick McGovern、Quan Zhou（周全）及 James Breyer。
经核查，龙天公司股权架构中的中国籍投资者为李建光先生(身份证号：
11010819650215*，护照号：G1388*）、章苏阳先生（身份证号：
31010719581124*,护照号： G3244*）、杨飞先生（身份证号：
44010519580226*，护照号：G3052*）和林栋梁先生（身份证号：
11010819621018*，护照号：G2093*)各自均为 IDG-Accel China Investors
L.P.和 IDGVC Partners L.P.（普通合伙人 IDG-Accel China Investors Associates Ltd.的有限合伙人之一）的有限合伙人，各自间接对龙天公司出资 4,286 美元，分别占龙天公司对发行人投资总额的 0.12%，即分别间接持有九安医疗 12,493股，以
上中国籍投资者的出资均为其自有资金。
以上四位中国籍投资者及龙天公司实际控制人的简要情况如下：
姓名简要情况
Patrick McGovern
1959年毕业于麻省理工学院，是美国国际数据集团(IDG)的创始人及董事长。
IDG 是全球最大的集信息技术出版、研究、展览与技术风险投资于一体的私营公司，2008年营业额为 32亿美元。1993年，Patrick McGovern成立了 IDG技术创业投资基金（IDGVC），是最早进入中国市场的美国风险投资公司。
Patrick McGovern在“2007CCTV中国经济年度人物”评选中荣获“2007投资中国贡献奖”
Quan Zhou
1981年毕业于中国科技大学，1984年于中科院取得硕士学位，1989年在美国Rutgers 大学取得光纤专业博士学位。1993 年至今，任 IDG 技术创业投资基金总裁。
James Breyer
毕业于斯坦福大学，并在哈佛大学获得MBA学位，目前是 Accel Partner 基金的合伙人，耶鲁大学和中国湖南大学的名誉教授，还担任沃尔玛公司战略及财务委员会主席。
李建光
1987年于北京大学取得经济学学士学位，1994年取得加拿大圭尔夫大学理学硕士学位。1992年至 1994年任中国社会科学院研究员，1994年至 2000年任高诚集团北京办事处经理，2000年至今任 IDG技术创业投资基金副总裁。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 杨飞
1982年于中山大学取得理学学士学位，1989年于中山大学取得硕士学位。1982年至 1986年先后在山东省农科院和济南市环保局工作；1989年至 1994年任广东省外经贸委研究所信息部主任；1994年至 1997年就职于广东省证券监督管理委员会，先后任信息部主管、上市发行部主管及部长；1997年后为 IDG技术创业投资基金合伙人。
林栋梁
1984年于清华大学取得工学学士学位，1988年于清华大学取得工学硕士学位。
1986年至 1995年就职于国务院研究发展中心发展预测部，其间于 1992年至1993年在美国花旗集团下属机构 FAME Corp做访问学者；1995年至今，任IDG技术创业投资基金副总裁。林栋梁曾获得孙冶方经济学奖。
章苏阳的基本情况详见本招股说明书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。
除上述四名中国籍投资者外，龙天公司之上各层架构中的其余有限合伙人主要是由专业人士管理的境外大型金融机构组成，包括投资银行和基金中的基金等投资实体、非营利机构、养老基金和其他退休基金等，总数超过 80 家。根据龙天公司出具的说明，龙天公司未与其各层架构的股东或任何第三方达成任何信托或代持股安排，除章苏阳先生受龙天公司委派担任发行人董事会董事外、龙天公司各股东的普通合伙人及其董事、高管与发行人的董事、监事或高管之间不存在任何关联关系。
根据 IDG-Accel 基金的资料，九安医疗董事刘毅、李贵平、李志毅、李罗力、吴思、陈俊发，九安医疗监事姚凯、刘治军、余友信，以及九安医疗其他高管王任大、张凤云、马雅杰均非龙天公司及其上各层架构的有限合伙人、普通合伙人、董事或高管。上述九安医疗的董事、监事、高管均出具了《确认函》，说明其“与龙天集团公司（SKY DRAGON HOLDING LIMITED，天津九安医疗电子股份有限公司之外方股东）各股东及其各层架构的普通合伙人及其董事、高管不存在任何关联关系”，同时“未通过信托、委托持股或类似安排直接或间接持有龙天集团公司及其各层架构股东的权益；也未通过信托、委托持股或类似安排直接或间接持有天津九安医疗电子股份有限公司权益”。
龙天公司最近一期的主要财务数据如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万美元
项目 2009年 12月 31日
总资产 350.89
净资产 350.64
项目 2009年度
净利润-0.19
以上龙天公司财务数据未经审计。
龙天公司注册于中国香港，香港允许注册于该地区的公司直接赴中国大陆投资。
截至目前，龙天公司持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
4、同盛卓越
同盛卓越持有本公司股份 28.83万股，占发行前本公司总股本的 0.31%。同
盛卓越成立于 2005年 12月 1日，注册资本及实收资本均为 3,000万元，注册地址为深圳市福田区益田路皇都广场 3号楼 1806房，法定代表人为刘玉珍，主营业务为直接投资及投资管理咨询。同盛卓越的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 阮宏来 2,990.10 99.67
2 刘玉珍 9.90 0.33
合计 3,000.00 100.00
同盛卓越最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日
总资产 5,150.65
净资产 2,393.04
项目 2009年度
净利润 50.08
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 以上同盛卓越财务数据未经审计。
截至目前，同盛卓越持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
（二）主要股东情况
目前公司股东为三和公司、Heddington Limited、龙天公司、同盛卓越，基本情况如前所述。
公司股东中 Heddington Limited及龙天公司为外方股东，公司在业务、技术、市场方面不依赖外方股东，独立于外方股东经营。
（三）主要股东及实际控制人控制的其他企业情况
公司主要股东三和公司及公司实际控制人刘毅均未控制其他企业。
八、发行人股本情况
（一）发行前后股本结构
本次发行前，公司股本总额为 9,300万股，本次拟公开发行 3,100万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行前后，公司股本结构如下：
项目股东名称发行前股本结构发行后股本结构股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）有限售条件的股份
三和公司 6,398.59 68.80 6,398.59 51.60
Heddington Limited 1,852.37 19.92 1,852.37 14.94
龙天公司 1,020.21 10.97 1,020.21 8.23
同盛卓越 28.83 0.31 28.83 0.23
本次发行的股份-- 3,100.00 25.00
总计 9,300.00 100.00 12,400.00 100.00
（二）本次发行前各股东关联关系
本次发行前，公司各股东之间不存在关联关系。
（三）战略投资者持股及其简况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司股东中，龙天公司为战略投资者，其具体情况详见本节“七、发起人及
股东基本情况”。
（四）自然人股东及在发行人处担任职务情况
发行人本次发行前无自然人股东。
（五）本次发行前实际控制人、股东所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺
公司股东三和公司、Heddington Limited承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。
公司股东龙天公司、同盛卓越承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让在公司首次公开发行前所持有的公司股份。
刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大还承诺：除前述锁定期外，在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
刘毅、李志毅、姚凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。
李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 Heddington Limited股权，也不由 Heddington
Limited回购其持有的 Heddington Limited股权。
九、员工及其社会保障情况
近几年来公司根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补。2007 年年初至 2009 年年末，公司员工从 400 人左右增加到 1,602人。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）员工结构
1、学历结构
学历人数占总人数的比例（%）
本科及以上 205 12.80
大专、中专 492 30.71
中专以下 905 56.49
合计 1,602 100.00
2、专业结构
专业人数占总人数的比例（%）
技术人员 177 11.05
销售人员 253 15.79
管理人员 122 7.62
生产人员 1,050 65.54
合计 1,602 100.00
3、年龄结构
年龄人数占总人数的比例（%）
18岁-25岁 783 48.88
25岁-30岁 456 28.46
30岁-50岁 320 19.98
50岁以上 43 2.68
合计 1,602 100.00
（二）社会保障与福利情况
本公司在天津市社会保险基金管理中心南开区社保分中心进行了社会保险登记，并领取了《社会保险登记证》（社险津字 010460089042）；本公司在天津市住房公积金管理中心进行了登记，并领取了《住房公积金登记证》（津公积金天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 字 04016732730）。
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照国家及天津市的有关规定为员工缴纳社保及住房公积金。
1、公司员工中的 371人为城镇户籍员工，公司按照国家及天津市的相关规
定，为其缴纳企业养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险及生育保险。
2、公司员工中的 20人属于在外单位缴费人员（国企下岗员工，与原企业仍
有劳动合同并由原企业为其缴纳社会保险，公司按照国家法律及天津市劳动部门有关规定与其签订《临时劳动合同》），30 人属于退休人员，与退休人员签定了劳务合同，并为符合规定人员缴纳了商业保险。以上 50人均向公司出具了证明，公司不再为其缴纳社会保险。
3、公司员工中的 1,181 人为农村户籍员工，公司根据国务院《关于解决农
民工问题的若干意见》（国发[2006]5号）的精神，按照劳动和社会保障部于 2006年 5月 16日颁发的文号为劳社部发（2006）15号《劳动和社会保障部关于贯彻
落实国务院关于解决农民工问题的若干意见的实施意见》、天津市人民政府于2006 年 9 月 4 日颁发并仍适用的文号为津政发（2006）78 号《关于贯彻落实<
国务院关于解决农民工问题的若干意见>的实施意见》、《天津市农民工医疗保险办法》、《天津市农民工参加工伤保险规定》等行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，为其缴纳农民工医疗保险和工伤保险费用。
天津市南开区劳动和社会保障局分别于 2008 年 2 月 25 日、2008 年 7 月 1日、2009年 2月 4日、2009年 7月 10日、2010年 1月 20日出具核查意见，确认天津九安医疗电子股份有限公司（原柯顿（天津）电工电器有限公司）在 2005年至 2009年期间，“没有因为涉嫌违反国家及天津市有关劳动人事管理方面的法律法规或存在违反上述法律法规的重大违法违规行为而被我局行政处罚的记录。”
公司报告期内社保及住房公积金具体缴纳情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
单位缴纳个人缴纳单位缴纳个人缴纳单位缴纳个人缴纳基本养老保险金 258.71 103.48 190.03 76.01 84.43 33.77
基本医疗保险 128.54 26.15 103.75 19.33 38.26 8.44
失业保险金 25.87 12.90 19.00 9.50 8.43 4.22
门诊大额医疗 12.94 8.16 9.50 5.05 4.25 2.38
工伤保险 19.59 - 11.27 - 3.10 -
生育保险 10.35 - 7.60 - 3.38 -
离休干部医疗统筹---- 2.95 -
住房公积金 83.57 83.57 56.49 56.49 23.07 23.07
合计 539.57 234.26 397.65 166.39 167.86 71.88
（三）执行《劳动合同法》的情况
1、报告期内劳务派遣用工情况
自公司设立至 2008年 1月 1日《劳动合同法》实施前，公司大部分生产用工一直采取劳务派遣用工的方式，公司与天津市华一劳务服务有限公司、天津市盛驰劳务服务有限公司签订了《劳务派遣协议》。
公司对劳务派遣工进行了其所在工作岗位必要的培训，并根据所在工作岗位情况提供了良好的劳动保护，劳务派遣工参加了公司工会，与公司其他职工同工同酬。公司根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）的精神，按照劳动和社会保障部于 2006 年 5 月 16 日颁发的文号为劳社部发
（2006）15 号《劳动和社会保障部关于贯彻落实国务院关于解决农民工问题的
若干意见的实施意见》、天津市人民政府于 2006年 9月 4日颁发并仍适用的文号为津政发（2006）78号《关于贯彻落实<国务院关于解决农民工问题的若干意
见>的实施意见》、《天津市农民工医疗保险办法》、《天津市农民工参加工伤保险规定》等行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，要求劳务派遣公司按月为劳务派遣工缴纳农民工医疗保险和工伤保险，并每月对社保缴纳情况天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 进行核查。
公司与劳务派遣单位天津市华一劳务服务有限公司、天津市盛驰劳务服务有限公司无关联关系，不存在公司设立劳务派遣单位向本公司派遣劳动者的情况。
2、实施《劳动合同法》的情况
根据 2008年 1月 1日起实施的《劳动合同法》，“劳务派遣一般在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。”依据新的法规精神，公司与原劳务派遣工直接签订了劳动合同。
保荐机构经核查认为，公司在报告期内的用工方式未违反原《劳动法》的相关规定，公司原劳务派遣工及目前农民工的社保缴纳情况符合国务院《关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）的精神，及《天津市农民工医疗保险办法》、《天津市农民工参加工伤保险规定》等行政法规的规定。
十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
本次发行前的股东就避免同业竞争向公司作出承诺，具体内容详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”有关内容。
本公司发行前的股东及公司董事、监事、高级管理人员对发行前持有的公司股份做出了禁售承诺，承诺内容详见本招股说明书“重大事项提示”。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第五节业务和技术
一、发行人主营业务及主要产品
公司以全球家用医疗健康电子产品综合提供商为定位，专注于专业检测家庭化、个人化；专业理疗家庭化，目前的主营业务是家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括电子血压计、低频治疗仪等。公司目前最主要的产品为电子血压计，报告期内其占营业收入及主营业务利润的比例均在 75%以上。
公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
公司部分产品图片如下：
臂式电子血压计腕式电子血压计
臂式电子血压计胎心仪
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 血糖仪低频治疗仪
二、所处行业的基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，公司属于专用设备制造业（分类代码：C73）中的医疗器械制造业（分类代码：C7340）。根据《国民经济行业分类标准》（2003 年），公司所处行业为医疗仪器设备及器械制造业中的医疗诊断、监护及治疗设备制造业（分类代码：代码 C3681）。
（一）行业主管部门及管理体制
医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发改委是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理局负责对医疗器械的研究、生产、流通和使用进行行政监督和技术管理，其下属的医疗器械司是国家食品药品监督管理局内设负责医疗器械监督管理工作的职能部门，有关医疗器械的产品标准、产品市场准入、生产企业资格、产品广告宣传、产品临床试验及产品注册等基本管理职能，主要由医疗器械司承担。我国目前对医疗器械的生产采取生产注册制度。公司主要产品电子血压计、低频治疗仪等属于二类医疗器械，由省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给产品生产注册证书。
根据《计量法》规定：“用于医疗卫生的工作计量器具实行强制检定”，电子血压计被列为依法管理的计量器具，因此电子血压计的生产还必须获得质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 此外，医疗器械类产品进入国际市场时，要适用进口国相关医疗器械管理的法律法规，还需要通过相关医疗器械监督管理机构的认证，如 ISO：13485 认证、美国 FDA 认证、欧盟 CE 认证等。
（二）行业主要法律法规及政策
医疗器械行业是国家需要大力发展的行业，受政策扶持和导向影响较大，同时也属于监管比较严格的行业。我国医疗器械监督管理的思路和模式借鉴了国际上通行的方法，对医疗器械的生产采取生产许可证与产品注册制度。中华人民共和国国务院于 2000年 1月 4日颁布了《医疗器械监督管理条例》（中华人民共和国国务院令第 276号），并于 2000年 4月 1日起施行。
为规范医疗器械分类，规范医疗器械产品的注册管理，保证医疗器械安全有效，根据《医疗器械监督管理条例》，原国家药品监督管理局于 2000 年 4 月 5日颁布了《医疗器械分类规则》和《医疗器械注册管理办法》，并于 2000 年 4月 10日起实施，进一步明确了对医疗器械施行分类注册、分类管理的原则。2000年 4月，原国家药品监督管理局还颁布了《医疗器械新产品审批规定》、《医疗器械生产企业监督管理办法》、《医疗器械经营企业监督管理办法》、《医疗器械生产企业质量体系考核办法》等一系列行政法规，以达到加强对医疗器械经营企业的监督管理、规范医疗器械经营秩序、促进我国医疗器械事业健康发展、保障医疗器械新产品的安全有效的目的。2002 年 1 月 4 日，原国家药品监督管理局又颁布了《医疗器械说明书管理规定》、《医疗器械标准管理办法》，规范了医疗器械说明书的内容，确保向使用者提供正确的操作方法和产品的相关信息，保证医疗器械的安全有效。
科技部、原国家经贸委、国家中医药管理局于 2002年 9月 18日联合发布《医药科学技术政策》(2002年－2010年)，提出“我国医药科学技术的发展应采取‘加强创新，推进产业化’的战略方针”，应“研制开发国内急需的医疗器械，提高医疗技术水平”，特别是“开展社区医疗及家庭保健工程研究，发展安全可靠、家用小型化的检测、监测、救护、康复、保健医疗设备和相关技术；利用宽带网技术建立进入家庭的、个性化的、以社区为核心的医疗保健网络系统。”
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 为了加强医疗器械生产监督管理，规范医疗器械生产质量管理体系，根据《医疗器械监督管理条例》和相关法规规定，国家食品药品监督管理局于 2009年 12月 16日发布《医疗器械生产质量管理规范（试行）》，并将于 2011年 1月 1日起施行。
（三）行业现状
公司所处的医疗器械行业是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高技术产业，进入门槛较高。近年来本行业发展迅速，贸易往来活跃，具有良好的前景。
1、市场容量
（1）国际市场情况
据欧盟医疗器械委员会的统计数字，2008 年全球医械市场总销售额约为3,360亿美元，较 2007年有约 12%的增长。
医疗器械的市场竞争是全球化的竞争。医疗器械市场是当今世界经济中发展最快、国际贸易往来最为活跃的市场之一。美国、欧洲、日本共同占据超过 80%的全球医疗器械市场，处于绝对领先地位，其中美国是世界上最大的医疗器械生产国和消费国，其消费量占世界市场的 40%以上。中国的医疗器械市场现仅次于以上三个地区。
（2）国内市场情况
随着中国经济不断发展，中国医疗器械产业的市场容量连年高速增长。2000
年以来，医疗器械行业的年复合增长率为 15%-20%。2010 年中国医疗器械行业总产值预计将达到 1,000 亿元的规模，预计未来三年的复合增长率将超过 25%。
目前中国医疗器械市场规模居全球第四位，其中本土企业具有一定优势的基础医疗器械占整体市场容量的 75%左右。由于在未来几年内大型医院的发展将明显慢于基层医疗机构的发展，因此国内医疗器械市场在未来几年的需求将以中低端产品为主。
目前中国医疗机构的整体医疗装备水平还不高，全国医疗卫生机构拥有的医天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 疗仪器和设备中，有 15%左右是 20 世纪 70 年代前后的产品，有 60%是上世纪80 年代中期以前的产品，在其更新换代的过程中医疗器械行业快速增长，国内医疗器械市场发展的空间巨大，成为世界上潜力最大的医疗器械市场。
2、行业内企业整体运行情况
我国医疗器械产业由小到大，迅速发展，现已成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求十分旺盛的朝阳产业。特别是近年来，医疗器械产业发展速度进一步加快，不但连续多年产值保持两位数增长，而且产品出口的数量和科技含量也不断提升。庞大的人口基数对医疗器械的不断增长的刚性需求，医疗器械相关学科技术人才的长期储备，国家对医疗器械技术创新的大力扶持，都是促进医疗器械产业高速发展的保障和动力，今后的十至十五年，我国医疗器械产业将进入高速发展阶段。
我国医疗器械制造类企业近年来整体运行情况良好，销售收入与利润总额高速增长，产销率保持在较高水平。2008年中国医疗器械行业产值为 738.9亿元，
同比增长 21.06%。在经济形势波动的情况下， 2009年前 8个月中国医疗器械产
业的销售收入仍超过 550 亿元，同比增长 16.68%。我国医疗器械生产企业经营
状况良好，行业盈利能力呈长期上升态势。
三、公司所处细分行业的基本情况
（一）行业特点
公司目前的主要产品电子血压计、低频治疗仪等均属于家用医疗健康电子产品，其所对应的细分行业为家用医疗健康电子产品行业，此细分行业具有市场潜力巨大、销售平台共享、研发的应变能力要求高、生产的大批量多品种等特点。
1、市场潜力巨大
随着全球老年人口所占比例逐年增加，及人们保健观念的日益加强，家用医疗健康电子产品的需求亦逐年提升。
家用医疗健康电子产品主要包括家用生理参数测试仪器及家庭用保健器械，天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 不同的产品间一般不存在替代关系，在一定程度上还存在互补性（例如家用生理参数测试仪器类产品，不同产品针对不同人体生理指标的测量，不同人体生理指标综合反映了人的健康状况），因此不同品种的家用医疗健康电子产品的最终消费者在很大程度上是重合的，客户对企业产品的认可可以同时带来数种相关产品的销售，家用医疗健康电子产品市场潜力巨大。
2、销售网络共享
由于最终用户群体的重合，大多数家用医疗健康电子产品的销售平台可以有效共享。从外销渠道看，公司最主要的客户——主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户均为综合供应商，其采购的产品包含了电子血压计、低频治疗仪、鼻炎治疗仪、血糖仪等全系列产品，因此以单个产品为突破口实现客户资源积累并与客户间形成良好合作关系后，其它的产品能够利用已有的客户群体迅速实现规模销售。从内销渠道看，由于家用医疗健康电子产品如电子血压计、低频治疗仪、血糖仪、电子体温计等均属于二类医疗器械，目前按照国家规定，没有《医疗器械经营企业许可证》的单位也可经营 7类 13个医疗器械产品，其中包含电子血压计、家用血糖仪、电子体温计等，因此大部分家用医疗健康电子产品的销售可以直接通过超市、药店、专卖店等一般商业渠道进行，构建销售网络后，可以其为平台实现新产品的迅速推广。
3、研发的应变能力要求高
作为家用医疗健康电子产品的综合供应商，必须能够根据客户的反馈和自身对市场信息的收集，确定市场所需求的新产品、新功能，继而完成研发并形成量产。这种基于客户、市场需求的研发对应变能力要求高，并具有周期短、成本控制要求高等特点，这就要求企业必须具有高效、灵活的设计开发机制，才能始终保持产品功能、外观设计等方面的优势，建立品牌知名度，实现企业的发展。
4、生产的大批量多品种
由于各种产品外形功能要求各异，且生产大多是订单式按需生产，因此生产天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 企业的生产线必须具备一定弹性，能够迅速在不同产品、不同型号间完成切换，必须具备大规模、多品种的生产能力，并具备相应的管理控制能力。
5、售后服务方面
传统的大中型医疗器械面向医疗机构销售，售后服务主要采取上门提供技术支持的方式进行。家用医疗健康电子产品的消费者具有量大、分散的特点，售后服务量大，但对售后服务人员的技术要求一般不高。
（二）行业竞争状况
1、行业竞争格局
从生产角度看，家用医疗健康电子产品行业是完全竞争性行业。全球家用医疗产品需求的持续增长，吸引了国内外不少企业和资金进入。但由于家用医疗健康电子产品行业归属于医疗器械行业，在全球范围内均面临比较严格的监管，市场有较高的进入门槛。
以目前全球家用医疗健康电子产品的代表产品电子血压计为例，市场竞争基本上是在少数几个厂商之间展开。目前业内知名的厂商除本公司外主要有日本欧姆龙、日本爱安德、台湾优盛、台湾合世、台湾百略、日本日精、日本松下等，这几家厂商占据了全球电子血压计市场份额的 80%以上，其中日本欧姆龙和九安医疗合计占有国内电子血压计市场份额的 85%以上，其他中小型厂商由于技术能力、营销能力、质量水平、成本劣势、品牌知名度、资金能力等因素，在很长一段时间内无法取得太多的市场份额。随着生活水平的提高，中国及其它新兴发展国家将是未来电子血压计增长的新兴市场，有待挖掘开发，这一发展过程也给行业内企业、特别是中国企业带来了潜在的发展机会。目前，中国电子血压计生产企业有 50 多家，其中主要为世界电子血压计生产巨头在中国建立的专业生产基地。中国电子血压计生产量占国际市场份额的 90%以上，因此中国海关出口统计数据是统计电子血压计全球市场份额情况的较权威的数据。如无特别说明，本招股说明书及摘要所引的全球电子血压计份额、销售数量等数据均来源于中国海关数据。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司目前另一主要产品低频治疗仪的市场集中度大大低于电子血压计，国内外中小型生产企业众多，缺少以低频治疗仪为单一主要产品的大型企业。
低频治疗仪属于理疗类产品，其需求刚性弱于电子血压计等监测类产品，销量受经销商促销力度的影响较大。2008 年、2009 年全球经济形势波动，经销商采用了相对保守的经营策略，降低了促销力度，使得低频治疗仪市场出现下滑。
在上述市场环境下，公司低频治疗仪产销量也出现下降，但产品销售收入仍维持在一定水平，且产品毛利率较高。低频治疗仪市场份额的取得，及在暂时恶化的市场环境下体现的较强的抗风险能力，主要得益于公司以电子血压计产品为先导而构建形成的集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台。在此平台的支持下，公司低频治疗仪实现了高效、低成本的研发、生产，并利用电子血压计销售形成的家用医疗健康电子产品销售渠道和客户积累迅速打入市场，实现了规模销售。
2、主要竞争对手的简要情况
本公司在电子血压计产品国际市场上的主要竞争对手为日本欧姆龙、台湾优盛、日本爱安德、台湾合世、台湾百略，在国内市场的主要竞争对手为日本欧姆龙。日本欧姆龙同时也是公司包含低频治疗仪在内的其它家用医疗健康电子产品的最主要竞争对手。从 2009 年海关统计数据看，日本欧姆龙在电子血压计及其他相关医疗仪器及器具（海关分类）的出口金额排名中分列第 1、6 位，合计排
名第 1位，公司在上述排名中分列第 4、19位，合计排名第 3位。
公司竞争对手简要情况如下：
厂商 2009年排名品牌主产地
日本欧姆龙 1 欧姆龙大连
日本爱安德 2 爱安德（A&D）深圳
天津九安 3 九安、andon 天津
台湾百略 4 Microlife 深圳
台湾合世 5 瑞康苏州
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 台湾优盛 6 脉博士上海
（1）日本欧姆龙是全球知名的自动化控制及电子设备制造厂商，世界第一
大电子血压计生产企业，掌握着世界领先的传感与控制核心技术。自 1933 年创业至今的七十余年，日本欧姆龙产品品种达几十万种，涉及工业自动化控制系统、电子元器件、社会公共系统以及健康医疗设备等广泛领域。
日本欧姆龙在电子血压计国际厂商中最早进入中国市场，1991 年在大连设立了第一家生产健康医疗设备的工厂——欧姆龙（大连）有限公司，现为日本欧姆龙主体生产工厂。目前日本欧姆龙品牌电子血压计在中国市场的占有率超过70%。
（2）日本爱安德于 1977年在日本东京成立，是将示波原理应用于家用电子
血压计的创始者。
日本爱安德于 2002 年在深圳成立了独资的爱安德电子（深圳）有限公司，其电子血压计品牌为“爱安德”（A&D）。
（3）台湾百略是以数字医学测量系统与健康服务为主轴的生物医学科技公
司，主要业务为医学测量产品与服务的研发、制造与营销。
台湾百略在大陆设有两个独资公司鸿邦电子(深圳)有限公司和华略电子(深圳)有限公司，主要生产电子血压计。其电子血压计品牌为“Microlife”（迈克大夫）。
（4）台湾合世主要以生产医疗电子产品为主，电子血压计占营收比重较高，
产品主要是以手腕式血压计为主。1999 年领先于日本厂商开发出触控式电子血压计并已取得多国专利。
台湾合世 2006 年在苏州工业园区投资建设工厂，其电子血压计品牌为“瑞康”。
（5）台湾优盛是第一家生产手腕式电子血压计的非日本厂商，也是台湾第
一家独立研发出电子血压计测量软件的厂商。
台湾优盛 2001年 3月和 5月分别成立优盛医疗电子（上海）有限公司和上海健保医疗电子有限公司，基本将所有生产能力都转移到大陆。台湾优盛在中国天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 大陆的电子血压计品牌为“脉博士”。
低频治疗仪的中小型生产企业众多，缺少以低频治疗仪为单一主要产品的大型企业。根据中国海关 2009年统计数据，低频治疗仪的出口数据被归入“其他医疗、外科或兽医用仪器及器具”的出口，在此大类中，公司出口量列第 19位，日本欧姆龙排第 6位，出口量排名位列公司之前的企业中生产企业为 12家，其中仅日本欧姆龙、北京松下电工的产品与公司类似。
总体来看，公司在国内市场上的主要竞争对手是日本欧姆龙，在欧洲市场的主要竞争对手是台湾优盛与台湾合世，未来美国市场的主要竞争对手是日本欧姆龙、台湾百略。
（三）市场需求状况及市场容量
1、世界市场总体情况
目前家用医疗健康电子产品的主要需求地区是经济发达及相对比较发达的国家，主要用户所在区域是美国、欧洲、日本，次要区域是南美、东南亚、南亚、大洋洲（澳大利亚、新西兰）和中东，非洲、中亚、中美洲和大洋洲其它国家是需求最弱的地区。虽然目前受国际经济形势波动的影响，国际家用医疗健康电子产品市场需求暂时下降，但从长期看仍处于持续增长期。未来一段时间内，欧美、日本等发达国家依然将是家用医疗健康电子产品的主要市场，需求量占全球市场的 80%以上。中国及新兴发展国家将是未来家用医疗健康电子产品的新兴市场，有待挖掘开发。
家用医疗健康电子产品是家庭及小型社区医院用品，需求增长稳定，除非出现战争、爆发性疾病等因素，出现爆发性发展或倒退的可能性很小。随着全球老年人口所占比例逐年增加及人们保健观念的日益增强，家用医疗健康电子产品的需求亦将迅速提升。
2、中国市场情况
1999 年，中国进入了老龄社会，是较早进入老龄社会的发展中国家之一。
根据 2010年 1月召开的全国老龄委办公室主任会议上公布的数据，2009年，全天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 国 60岁及以上老年人口达到 1.6714亿，占总人口的 12.5%。与上年度相比，老
年人口增加 725万，老年人口比重增加 0.5个百分点，人口老龄化速度进一步加
快，10年来高龄人口增加了近一倍。国家发改委于 2006年 6月发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》中指出“由于居民生活环境、工作环境和生活习惯的变化，恶性肿瘤、高血压、心脑血管病、糖尿病等严重疾病的患病人数也在不断增加，已成为威胁人民健康的主要病种。据调查，我国 18 岁以上居民高血压患病率为 18.8%”，日常的血压、血糖等身体健康指标的测量和监控越来越体现出
必要性，专业检测家庭化、个人化；专业理疗家庭化已经成为提高生活质量的必然选择。
在中国家用医疗健康电子产品中，电子血压计及血糖仪是最畅销的产品，潜在规模巨大，成长性高，开发潜力大。目前国内市场电子血压计还处于产品生命周期中的成长初期，公司预计未来中国电子血压计行业年均增长速度将在 30%以上，部分增速来自于替代非电子血压计。其主要原因有中国已步入老龄化社会，家庭老年人口比例增加，且多数老人都存在血压不稳的情况；人们健康意识的加强；中国成人高血压患病率增长快，基数大；在家使用电子血压计方便快捷等。
根据科技部、原国家经贸委、国家中医药管理局于 2002年 9月 18日联合发布的《医药科学技术政策》(2002－2010年)，今后符合国情的、适用于进行基本医疗、社区医疗和面向家用医疗保健的各种新产品和远程医疗设备是发展的重要方向，随着中国经济的快速发展，人均收入的不断提高及自我保健意识的提高，及国家和国际上提倡日常性的在家自测，作为公司目前生产及未来募集资金投资项目主要产品的电子血压计及血糖仪等家用医疗健康电子产品的发展空间十分巨大。
2008年 11月，为抵御国际经济环境对我国的不利影响，国务院确定了当前进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施。其中第四项为“加快医疗卫生、文化教育事业发展。加强基层医疗卫生服务体系建设，加快中西部农村初中校舍改造，推进中西部地区特殊教育学校和乡镇综合文化站建设。”中国医疗器械行业协会在 2009年 1月召开的 2008年行业年会上进一步作出说明，基层医疗卫生服务体系建设作为民生工程，已被列为国家 2009 年新增投资的重要领域，按照拉天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 动内需、促进经济增长的有关原则和深化医药卫生体制改革、健全医疗卫生服务体系的要求，卫生系统建设的重点领域之一将是基本医疗设备装备。基于以上政策及《国务院关于发展城市社区卫生服务的指导意见》，可以明确我国将继续实施以县乡镇医院和城市社区卫生服务中心建设为重点的健全城乡基层医疗卫生服务体系建设项目，从上述项目的设备要求来看，公司的电子血压计、电子体温计等家用医疗健康电子产品将会有较大的市场空间。
（四）进入本行业的主要障碍
家用医疗健康电子产品行业对进入企业的门槛要求较高，存在核心技术、大规模生产的品质控制、临床数据的历史积累、国际国内相关认证、国际国内的营销网络及客户资源等诸多壁垒。
以公司最主要产品电子血压计为例，作为医疗测量、诊断仪器，对电子血压计最基本的要求就是其测量血压的准确性。使用示波法测量血压时，血压数据是由血压算法软件处理后得到的，血压算法的水平高低是影响电子血压计是否准确的一个关键因素。编制高水平的算法不仅要求较高的研发水平，还依赖于大量的临床数据及数据处理，并需要长时间的临床验证。新进入企业在短期内很难达到技术要求，也不具备临床数据历史积累。
电子血压计为医疗器械，生产及产品的许可、认证程序非常严格。以中国为例，先要向食品药品监督管理局提交产品标准，随后接受其现场审核，合格后获得医疗器械生产许可证。获得生产许可证后，生产的每一种型号的产品都必须进行产品注册，其中须通过产品标准编制、样机送检、临床实验、质量体系考核等诸多程序。如产品要进入国际市场，特别是目前最大的美国、欧洲市场，还需分别获得 FDA、CE认证，并需获得 ISO9001、ISO13485质量体系认证。由于国际
客户采购大多采取 ODM方式，因此要获得大客户的认可也需要长时间的客户资源积累。
公司另一主要产品低频治疗仪在其它方面的行业进入门槛与电子血压计基本相同，但安全性、国际权威认证的门槛更高。由于低频治疗仪直接向人体通电，因此在功能实现的前提下保证产品的安全性符合欧盟和美国的严格法规要求，并天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 通过国际权威认证，存在较电子血压计更高的门槛。
总的看来，家用医疗健康电子产品行业的进入门槛是诸多因素的综合，核心技术、大规模生产的品质控制、临床数据的历史积累、国际国内相关认证、国际国内的营销网络及客户资源等因素中任一方面存在弱项或缺失都会使企业难以有效的参与家用医疗健康电子产品的市场竞争。
（五）技术水平
1、电子血压计
目前电子血压计广泛采用示波法实现无创测量血压，是利用电子压力传感器识别、记录血压测量过程中的压力和脉搏信号，通过临床验证过的算法程序处理，最终得出收缩压和舒张压。此项技术目前仅仅在几个核心厂家中较为成熟，各公司产品准确性的差异在核心厂家之间不明显，但其他厂家与核心厂家间依然差距明显。
目前电子血压计在示波法原理上测得的测量结果会出现一定的波动，下一阶段的技术发展趋势是研究设计出测量结果在每个个体上和柯氏音法取得一致的电子血压计。这项研究量大面广，属于国际上未能解决的难题，还未有厂商能够成功解决，在短期内不太可能实现，因此在相当时间内尚未有可能的替代技术。
除了在测量结果的精确性上开始有所研究，电子血压计的其他研究方向是功能和款式的开发，特别是未来将致力于开发操作更简单、整合更多功能的电子血压计，如同时测量血压、血糖、心率、体温等。
2、低频治疗仪
低频治疗仪主要通过发射低频脉冲电流达到理疗的效果。低频脉冲电流主要通过模拟人手的按摩手法，达到三种主要的生理和治疗作用：（1）兴奋神经肌肉
组织；（2）促进局部血液循环；（3）镇痛。目前低频治疗仪的技术发展趋势是从
原来的兼顾所有三种主要功能，通过输出频率、波形、输出方式等方面的研发，向专门针对某一特定功能的方向转变。例如专门针对镇痛功能的低频治疗仪，还可进一步细分为针对某种疾病造成的特定部位疼痛的不同型号。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （六）影响行业发展的因素
1、产业政策
科技部、原国家经贸委、国家中医药管理局于 2002年 9月 18日联合发布《医药科学技术政策》(2002－2010年)，提出应“发展安全可靠、家用小型化的检测、监测、救护、康复、保健医疗设备和相关技术”。
国家发改委于 2006 年 6 月发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》提出了 2006年到 2010年中国医药产业的主要发展目标，指出我国现阶段的主要问题包括“缺乏国际认证的产品和国际市场运作的经验”，应把握“国际化分工协作的外包市场正在形成与发展”的时机加入其中，“十一五”期间应“大力发展离体诊断仪器设备及其诊断试剂，特别要研究发展用于早期诊断及鉴别诊断的绿色无害的医用成像技术产品及计算机辅助诊断系统。发展自动化或半自动化血液学仪器、生化分析仪器和临床免疫分析仪器以及床旁即时分析仪器”。
卫生部于 2006 年 12 月发布的《卫生科技“十一五”发展规划》提出，“通过对关键技术和核心器件的攻关，研发成功一批技术含量高、质量可靠、适用于我国大众基本医疗需求的医疗器械产品，将突破20-30项关键技术及核心工艺技术，推出 10-15个常规装备产品及核心部件，争取 3-5个重大专利产品进入市场。强化以企业为主体的技术创新能力建设，提升我国医疗器械自主创新能力”。
出口退税是指对出口商品已征收的国内税部分或全部退还给出口商的一种措施，对商品的出口退税政策从一个方面也反映了国家的产业政策。我国的医疗器械出口以医药敷料和高分子用品为主，加工贸易品约占四成。从 2007年 7月1 日起调整的出口退税政策来看，涉及医疗器械产品 5 个商品编码，具体为：
87131000（非机械驱动的残疾人用车）、87139000（其他机动残疾人用车）、94021090（牙科及类似用途的椅及其零件）、94029000（其他医疗、外科、兽医用家具及零件）和 96020010（装药用胶囊），上述商品出口退税分别下降为 9%和 11%。公司除少量产品配件（下调为 13%）外全部产品的出口退税率仍保持17%不变，体现了国家对家用医疗健康电子产品行业的产业政策导向。而后我国分别于 2008 年 8 月 1 日、2008 年 11 月 1 日、2008 年 12 月 1 日、2009 年天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 1 月 1 日、2009 年 2 月 1 日、2009 年 4月 1 日和 2009 年 6 月 1 日共 7 次调整部分出口商品出口退税率，公司产品的出口退税率均未发生变动。
2、市场容量
家用医疗健康电子产品市场潜力巨大，具体内容详见本节前文有关内容。
3、技术替代
（1）电子血压计
血压计有水银柱式血压计、电子血压计和气压表式血压计三种。
水银柱式血压计由于操作技术要求较高，以往主要由医院使用。水银柱式血压计及水银体温计为主要的含汞医疗器械，如处置不当，会成为医院、家庭主要的汞污染源。在越来越认识到汞对人体的危害后，水银柱式血压计及水银体温计的使用量逐步减少。以美国为例，1998 年美国医院协会（AHA）与美国环境保护局（EPA ）签署了在 2005年以前，在医院内逐渐排除水银污染的理解备忘录。
2002年 9月，美参议院一致通过禁止使用汞柱体温计，加快了“无汞医院”进程。
从 1998年至 2005年，美国水银柱式血压计的销售量由 1,520万台降至 500万台，其中对家庭的销售量从 2002年起即降为零。在欧洲、日本，总的趋势大致如此。
在我国，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》也将充汞式玻璃体温计项目、充汞式血压计项目列为限制类项目。
气压表式血压计操作较为复杂，需要人工听诊，应用较少。
现在国际市场上的家用血压计基本为电子血压计，根据中国医药保健品进出口商会的统计分析，“随着全球危机对产业的影响，以及外部环保要求，电子、指针式血压测量计产品逐渐成为主流”。在中国水银柱式和气压表式血压计在家用领域还有一定数量的使用，现使用比例约 30%，但使用量日益减少，正在逐步被电子血压计替代。
公司的主要产品电子血压计的技术发展趋势相对明朗，生命周期较长。
（2）低频治疗仪及其它家用医疗健康电子产品
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 低频治疗仪及其它家用医疗健康电子产品基本用于专业理疗、专业医疗检测的家庭化，目前正处于成长期，暂无其它替代品。
4、创新和积累正在加速
目前家用医疗健康电子产品的国际市场竞争较为激烈，行业龙头企业日本欧姆龙仍具备一定的优势地位，但与以九安医疗为代表的追赶者的差距正在逐步缩小。如何在保证产品质量的前提下不断推陈出新，且在不断推出新产品的同时努力降低成本，充分发挥规模优势已经成为保证企业竞争力的重要因素。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）竞争优势
公司善于捕捉市场机会并迅速跟进、发现市场需求并迅速普及，同时能够实现低风险、低成本、高品质并大批量制造、大规模供应。公司的核心竞争力来源于以电子血压计产品为先导而构建形成的集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台。利用此平台，公司可以迅速获取市场信息，有针对性及前瞻性的开展快速研发，利用具有弹性的、高效的生产体系低成本实现多品种大规模的生产，并利用已有的境外客户资源和境内销售网络迅速推广新产品。利用此家用医疗健康电子产品业务平台带来的竞争优势具体表现为：
1、快速自主研发优势
产品的设计能力和新产品的研发能力是影响本行业企业综合竞争力的重要因素。公司成立以来一直致力于利用全球销售网络，迅速发现和捕捉新需求并快速研发，研发成果转化速度快、新产品种类多。公司在与国外客户的长期合作中，应变灵活，能够迅速根据客户需要展开研发，不断提高公司研发能力，整体研发水平保持与国际同步。本次募集资金投入后，公司的基础研发能力和产品开发能力将进一步增强。
2、国际市场开拓能力优势
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司优良的产品、具有竞争力的价格和不断推出的新产品赢得了国际客户的青睐，并形成了稳定的优质客户群。公司的外销收入从 2007年的 17,892.67万元
增至 2009 年的 25,531.97 万元，增长 42.70%。公司已经与一批优质客户建立了
稳定的长期合作关系，九安医疗已经在国际范围内成为业内主要经销商认可的合作伙伴。
3、成本优势
公司成立至今，始终将主业定位于电子血压计及家用医疗健康电子产品的研发设计、生产和销售，随着多年的持续投入和滚动式增长，目前生产规模已列国际前列，已具备了规模效益。公司坚持自主研发，研发、设计、生产过程完全本土化，加强对成本的控制，保证了公司产品参与市场竞争的成本优势。
4、新产品推出优势
公司的新产品推出优势综合了上述研发、市场开拓及成本方面的优势，是公司核心竞争力的直接体现。公司在2007年至2009年即推出了以语音电子血压计、低频治疗仪及血糖仪为代表的 5大类 90个新产品、新型号。依托家用医疗健康电子产品业务平台，公司能够有效开发具有市场需求的新产品，并迅速完成生产、销售和推广。
5、国内市场推广优势
2003年至今，公司在中国的 5个 A类市场（北京、天津、广州、上海、深圳），15个 B类紧密合作市场（太原、西安、沈阳、郑州、济南、长春、合肥、哈尔滨、青岛、大连、重庆、南京、南昌、昆明、成都）及几十个 C、D、E 类市场赢得了相当的市场份额。2008 年度，基于对国内市场重要性的判断，公司进一步加大了国内市场开拓力度，在加强直营网络建设的同时，完善了省会城市药店、超市和专卖店三种销售渠道，同时在全国地级市开展全面的招商工作，大力推进“九安专卖店”在全国市场的建立和普及。公司继续加强与超市和药店的紧密的合作关系，并在全国各城市建立专门的售后服务中心，以便为广大的消费者提供长期健全的售后服务。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司积极开拓国内市场，积累起了国内市场推广优势：
（1）品牌。通过十几年的推广，九安品牌已为众多消费者熟知，具有了相
当的知名度；
（2）促销。公司拥有全国性的专业促销队伍，并形成了被广大消费者和国
内诸多行业专家认可的终端促销电子血压计的销售内涵；
（3）渠道。区别于其他厂商过分注重药店渠道的销售，公司率先发掘了大
型连锁超市及大型连锁平价药房销售渠道，该渠道量大面广，公司产品一经上市，便充分利用这些网络资源优势，迅速推向市场；
（4）受众群体。经过十几年的积累，公司已积累了数十万国内客户，为以
点带面全面开拓国内市场奠定了扎实的基础；
（5）广告与媒体推广。公司具有实战能力强的推广队伍，与诸多媒体建立
了良好合作关系，积累了相当的社会资源。
综合来看，经过近年来的发展，公司已在技术开发、市场竞争力、产能建设、产品品种、质量控制等方面取得了发展先机，有效建立了集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台，成为国际家用医疗健康电子产品行业的主要企业之一。公司将抓住本次募集资金的投入契机，进一步提高产品研发和技术水平，扩大产能，增加新产品种类，提高市场份额，实现持续快速发展，进一步确立公司“全球家用医疗健康电子产品综合提供商”的定位。
（二）竞争劣势
与主要竞争对手相比，公司的竞争劣势主要体现在进入电子血压计及家用医疗健康电子产品行业较晚，进入国际市场也较晚，例如公司的主要竞争对手及细分行业龙头企业日本欧姆龙成立 77年，进入中国市场时间已接近 20年。由于树立品牌、增加客户资源都需要一定过程，因而公司的品牌形象、客户资源、技术积累与其他国际厂商，主要是与日本欧姆龙相比还有一定差距。
五、主营业务情况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）主营业务及主要产品
公司的主营业务是家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，报告期内的主要产品包括电子血压计、低频治疗仪等，最主要的产品为电子血压计。公司的核心业务方向为专业检测家庭化、个人化；专业理疗家庭化。
公司在国内市场和国际市场采用不同的销售方式。在国内市场公司用自有品牌“九安”、“妙手”销售产品，自行构建销售网络，自主建立品牌。在国际市场公司根据客户的需求进行研发、设计、生产，产品拥有自主知识产权，但以客户的品牌销售。
公司自 1995年创立至今，主营业务没有发生变化。
（二）主要产品用途
本公司产品主要用于家用生理参数测试，包括电子血压计、血糖仪等；以及家庭用理疗器械，包括低频治疗仪、多路低频治疗仪、远红外加热仪、手持按摩仪等，最主要的产品为电子血压计及低频治疗仪。主要产品用途如下表：
产品类别特性
电子血压计
无需专业知识，不使用听诊器，方便快捷自测血压
低频治疗仪
通过发射低频脉冲电流达到理疗的效果
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （三）主要产品生产工艺流程
电子血压计生产工艺流程图
低频治疗仪工艺流程图
电子料进料表面贴装邦定程序写入检验通断转序验证基板安装焊接检验机芯性能检验底壳加工焊线外壳组装上透镜整机检验全检包装抽检包装封箱入库
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （四）主要经营模式
从产品看，公司属于医疗器械行业，但由于公司目前的产品主要为家用医疗健康电子产品，销售渠道、目标客户也与一般医疗器械行业企业有所不同。
1、采购模式及流程
目前公司一般与主要供应商签订合同期为 1至 2年的框架性协议，协议约定采购原材料的品种、价格确定、交货期、结算付款期等条款，但不确定采购数量。
公司根据实际需求向供应商下订购单，按期根据实际采购量结算。
公司采购流程如下：
公司物料部根据市场需求及库存情况，安排生产计划，确定物料需求计划并天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 下达给采购部，采购部依据物料需求计划从已列入合格供应商名录的厂家采购。
如需采购新的物料品种，先由资源开发部寻找新物料的生产厂家，进行选择及评价，并将通过验收的厂家加入合格供应商名录，随后将产品的价格审定单及对应相关的资料转给采购部。采购部依物料需求计划和价格审定单采购新物料。
2009 年以前，公司采用设定安全库存并以月度为单位制定物料需求计划的方式实施存货管理。从 2009 年开始，公司以周为单位制定物料需求计划，同时对供应周期较长的部分物料设定更高的安全库存，进一步增强了实现快速大规模集中供应的能力，提高了运营效率。
公司对供应商的日常管理主要通过以季度为单位实施考核的方式进行。公司会将考核结果反馈供应商，及时促其改进。未能及时改进的供应商，公司将给予其降级或取消供货资格的处理。
2、生产模式
本公司主要产品的生产具有针对性强、灵活性强、客户要求多样性和批次多、数量大等特点，针对这些特点，公司生产目前采用标准原材料外购，专业部件自主设计、委外加工，最后由公司统一调试、总装及性能检测的方式。
公司主要生产流程如下：
机芯是公司主要产品的核心构成部分之一，目前是经过自购原料、委外加工、自行加工的程序取得，基本流程如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司自行邦定机芯仅为公司组装生产过程中的一个工序，未进行独立的成本费用核算，期末库存中机芯的成本为所耗用外购原材料成本及分摊的基板委外加工费用的合计数。
2006 年，基板及其他外购部件邦定为机芯的程序基本全部采取委外加工方式（只支付加工费，原材料及部件由公司提供）；2007年，公司开始将上述邦定程序由委外加工改为自行加工。从 2007年 5月开始，除极少量试生产阶段的新品种和 AD-2100、AD-2080、AD-2100三个型号的低频治疗仪的机芯邦定仍为委
外加工方式外，其余机芯均为公司自行邦定。
目前除基板及上述的极少量机芯为委外加工（只支付加工费，原材料由公司提供）外，其余生产过程中需用到的基础电子件、部件、包装料等均系公司直接外购取得。
在公司报告期各年内为公司委外加工部件的厂商及公司向其支付的加工费情况见下表：
单位：万元
厂商
主要加
工部件
2009年度 2008年度 2007年度
加工费占当年采购总额比例（%）加工费占当年采购总额比例（%）
加工费
占当年采购总额比例（%）天津远东斯玛特电子技术有限公司基板、机芯 562.98 3.03 593.62 2.72 310.23 1.88
霸州市胜芳镇华丰电器有限公司基板、机芯 207.09 1.11 211.32 0.97 247.43 1.50
天津市科易电子科技有限公司基板、机芯 4.77 0.03 -- 107.22 0.65
合计 774.84 4.17 804.94 3.69 664.88 4.03
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 上述报告期内受托加工的主要厂商的基本情况如下：
名称成立日期经营范围法人代表注册资本公司住所
天津远东斯玛特电子技术有限公司
2004-1-15
电子信息技术开发、线路板加工；机加工；薄膜开关、面板的加工、制造（国家有专项专营规定的，按规定执行）
王立宇
人民币50万元
华苑产业区竹苑路 6号 2号楼 6 门 301A室
霸州市胜芳镇华丰电器有限公司
2001-8-30 加工制作电子仪器零部件郭忠乐
人民币50万元
霸州市胜芳镇开发区金胜学校西 80米
天津市科易电子科技有限公司
2002-10-17
电视机、电器设备机芯及成品、手提电脑制造、加工、销售；电子元器件及组装件的销售；电器原材料、仪器仪表、机械设备及配件销售；电器技术转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；普通货运（危险品除外）。（国家有专营专项规定的，按规定执行）；（以上范围涉及行业审批的，以许可证的经营范围及有效期为准）。
恽少起
人民币2998万元
津南经济开发区（双桥河）报告期内受托加工的厂商与公司、公司股东及公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系。
公司目前共有近 9,500种原、部件，其中电子料 1,400余种，总装材料 1,700余种，设备工具材料及生产用辅助材料 2,900余种，包装材料 3,300余种。报告期内外购部件的类别和金额如下：
单位：万元
序号部件类别 2009年度 2008年度 2007年度
1 泵、阀 3,267.07 3,317.33 2,493.07
2 注塑件 2,293.66 2,690.93 1,566.51
3 袖带、腕带 2,124.32 2,526.78 1,714.01
4 电子料 1,987.91 2,465.31 2,323.82
5 芯片 1,530.47 2,088.64 1,498.10
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 6 包装料 1,552.47 1,564.50 1,035.86
7 液晶屏 1,102.39 1,341.84 1,324.48
8 传感器 853.72 1,270.15 1,438.94
9 委托加工费 774.84 804.94 664.88
10 低频贴片 465.59 665.35 480.08
11 电池 544.02 540.02 471.75
12 其他 2,063.33 2,549.56 1,477.73
注：上述统计中将委托加工费视为外购的劳务。
3、产品销售模式及流程
公司在国内市场销售和国际市场销售上采用不同的销售模式。
（1）国内市场
在国内市场，公司采用自有品牌销售。公司将国内城市划分为 A、B、C、D、E五类，分类基本原则及代表性市场如下：
市场分类市场代表
Ａ类北京、上海、广州、天津、深圳
Ｂ类（省会）太原、济南、重庆、沈阳、长沙……
Ｃ类（省内第二大城市）唐山、保定、大同……
Ｄ类（省内其余地级市）邯郸、延吉、廊坊……
Ｅ类（县级市、县）清徐、武强、图们……
根据对城市的分类，公司目前将国内市场划分为直营市场（四大 A 类市场北京、天津、上海和广州）、紧密合作市场（代理与合作并行的市场，包括 A类的深圳和 B 类的西安、郑州、太原、合肥、济南等）和代理商市场（其它 B 类及 C、D、E类）。公司目前在直营市场设立分公司或办事处，负责所辖市场的渠道、推广、促销和服务等全面事宜。在紧密合作市场，公司加强市场营销区域互动，或在品牌战略、竞争战略上联动，强化市场地位的同时，也积极提升了产品品牌在相应市场的地位。在代理商市场，公司在利益分配明确原则下，选择了一天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 批合作时间长、相互信任度高的市场伙伴作为公司代理商。
直营销售模式的流程如下：
代理商销售模式的流程如下：
公司新产品在国内市场开发初期，通过以少数网点验证、风险可控的措施来实行，获得成功后迅速实现全国范围布局，几大区域联动复制，最短时间实现渠道和终端占领。
（2）国际市场
在国际市场，公司主要通过 ODM模式进行销售。公司在国际市场开拓中，按客户类型，共积累出三大类主要客户，分别是主营医疗渠道的客户、主营电子类产品和超市渠道的客户、以及主营电视直销及邮购和礼品、促销品渠道的客户。
客户会根据各自的市场状况和消费者需求，向公司提出定制研发或制造产品要求。
公司外销工作流程如下：
公司在国际市场主要通过 ODM进行销售由于以下原因：
A 在国际市场开拓自有品牌、构建营销网络成本高、风险大，不适合在公司目前的发展阶段开展；
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司目前的国际市场，尤其是欧洲市场的大客户不仅拥有其所在国家家用医疗设备的知名品牌，而且大部分是其所在国前几大的销售渠道拥有者，比如大的连锁药店、超市等，公司如用自有品牌销售，会直接构成与目前大客户的竞争。
B “快速研制、定向研制”、或“满足客户要求即是满足消费需求”的新产品研发、推出模式既成本低廉，又是在国内外丰富客户资源基础上进行，其风险或是因 ODM定制的方式而早早消化，或是通过良好的客户关系，在研发初期就可以通过市场实践，控制风险；
C 通过 ODM 业务，公司能以较低的成本迅速捕捉到市场信息，通过自主研发转变为自主知识产权，形成公司的技术储备，继而迅速实现中国推广、全球供应。
目前国际医疗器械行业在产品的设计、实验、开发、制造、测试、销售、售后服务等整个产业链各个环节上，已构建了集优化协作分工配套的模式，形成了部件制造外包（OEM）、部件设计制造外包（ODM）及生产专业化部件和专业化模块产业。国家发改委于 2006年 6月发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》中也鼓励中国企业加入到国际化的分工协作中去。在此种形势下，公司从自身具体情况出发，发挥了特有的竞争优势。
（3）结算方式
公司出口产品收款方式主要采用 T/T（电汇）或即期、30天信用证方式，对个别长期合作的客户采用 60天、90天信用证的方式；内销根据销售模式和渠道的不同采用不同的结算方式，具体情况如下：
销售模式/渠道结算方式
直营
直营店现款现货。目前占国内销售 10%左右
超市按期结算，结算期为 30-60天。目前占国内销售 20%左右
药店压批结算，送货时结算上一批产品的货款，一般不超过 30天。目前占国内销售 20%左右
代理商现款提货。目前占国内销售 50%左右
（五）主要产品生产及销售情况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 1、报告期内主要产品的产能、产量
公司报告期内的主要产品为电子血压计、低频治疗仪， 2007年、2008年及2009年主要产品的销售量分别为 267.95万台、367.16万台及 393.16万台，年均
复合增长率为 21.13%，在国际经济形势波动的情况下依旧实现了快速增长。
公司报告期内主要产品的产能、销量及产销率情况如下：
单位：万台
项目 2009年度 2008年度 2007年度
产能 427.00 433.00 328.00
产量 378.94 386.17 274.73
销量 393.16 367.16 267.95
产销率（%） 103.75 95.08 97.53
产能利用率（%） 88.74 89.18 83.76
近年来公司的产能利用率及产销率均保持在较高水平，就实际生产而言，报告期内公司基本达到了满负荷生产。为保证按时交货，公司在生产高峰期，还需通过加班等方式临时提高产能以满足供货需求。从公司经济指标看，近三年公司加权平均净资产收益率分别为 48.76%、24.95%、24.57%，说明公司产能利用情
况良好，并取得了较好的经济效益。
（1）一般年份的生产和销售高峰
由于公司大部分产品用于外销，为满足境外市场从 11 月份开始、并一直延续至次年春季例行促销的销售高峰期的备货需求，境外客户的下单高峰期从 5月份开始，并一直延续至 10-11月份；公司的生产高峰期从 6-7月份开始，并延续至年末；公司的销售高峰期与生产高峰期基本重合。由于销售规模的持续增大，为了在有限的产能下满足客户的订单需求，从 2008 年开始，公司的生产高峰期及销售高峰期出现了提前到 5月份，并后延至次年 1月份的情况。
（2）2009年的特殊情况
金融危机在 2009年深入影响了全球实体经济。与一般年份相同，公司于 2009年 6月进入了生产、销售高峰期，当月电子血压计、低频治疗仪的合计产量、销天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 量分别为 42.86、49.09万台。但由于客户对经济形势是否转好尚无明确的判断，
因此并未大量为圣诞节及之后的销售旺季备货，导致公司在随后的 7-10 月的产销量均未如往年一样超过 6 月份。2009 年 8 月份后，全球经济见底的迹象日趋显现，客户对市场的信心明显回升。为满足圣诞期间和次年春季促销的需求，客户大量下单，使得公司 2009 年 11-12 月份的产销量迅速增加，两个月合计的电子血压计及低频治疗仪的产量、销量均超过 90万台。
2、近三年主要产品销售情况
产品
2009年度 2008年度 2007年度
销量（台）销售收入（万元）
均价（元）销量（台）销售收入（万元）均价（元）销量（台）
销售收入（万元）均价（元）电子血压计 3,630,335 27,308.09 75.22 3,223,587 23,334.47 72.39 2,099,099 16,861.56 80.33
外销 3,312,362 22,663.96 68.42 2,918,098 19,154.75 65.64 1,821,998 13,286.80 72.92
内销 317,973 4,644.13 146.05 305,489 4,179.72 136.82 277,101 3,574.76 129.01
低频治疗仪 301,291 2,550.71 84.66 448,025 3,559.42 79.45 580,449 3,782.91 65.17
外销 296,719 2,487.94 83.85 436,531 3,447.48 78.97 565,553 3,660.05 64.72
内销 4,572 62.77 137.29 11,494 111.94 97.39 14,896 122.86 82.48
其他- 1,457.01 -- 1,056.62 -- 1,049.73 -
合计- 31,315.81 -- 27,950.51 -- 21,694.21 -
公司除电子血压计和低频治疗仪以外的其他产品包括产品配件、电子体温计、胎心仪等，2009年还包括少量血糖仪、血糖试片。
公司产品外销定价采用竞争性定价，即根据市场供需情况、竞争厂商报价情况及客户询价情况，并综合新客户开拓、产品销售结构、销售毛利率及汇率变动趋势等方面的考虑确定产品外销价格。公司内销定价则从丰富产品序列出发，根据市场销售情况、消费者反馈等信息，明确各型号产品在产品序列中的定位，并确定其终端零售价格。在终端零售价格确定后，公司根据分销、批发、零售各环节的合理利润率，倒推确定内销产品出厂价格。
公司产品内销单价高于外销单价的主要原因为：（1）公司在国内采用自主品
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 牌销售，销售价格中包含了一定品牌价值；（2）公司在国内销售的营销费用包括
销售人员人工费用、直营店维护费用、广告宣传费用等，营销费用较外销高；（3）
公司内销的客户主要为超市、药店、经销商及终端消费者，较为分散，对单个客户的销售额相对较小，而外销的客户相对集中，且对单个客户的销售额较大，因此公司内销的议价能力强于外销。
公司产品的销售量及销售收入逐年增加，但产品单价受当年产品结构、人民币汇率变动和营销策略等因素的多重影响而呈现出波动趋势。
公司出于开拓市场的需要，在竞争较为激烈的国际市场采取了普通功能产品低价格赢得客户，新功能、新产品获取高毛利、扩大销售的方式。以 2008 年公司电子血压计产品单价变动为例，外销单价下降而内销单价上升。内销单价上升主要由于公司在国内重点推广了 KD-595等中高端产品；外销单价下降主要由于在国外、尤其是德国，为了赢得新客户及配合客户进行促销活动，销售了部分低端手腕式血压计如 KD-768、KD-792、KD-7902B、KD-7903、KD-7906等，从而
拉低了外销产品平均单价。
随着市场份额的提高，以及与客户业务关系愈加紧密，公司在 2009年更加着力于相对高端产品的销售。例如公司在年内推出的 TFT 大屏电子血压计，外销单价超过 30美元。另外，2009年人民币汇率比较稳定，以人民币折算的外销产品的单价受人民币汇率变动的影响较小。因此公司 2009 年产品单价较 2008年有所提高。
3、产品销售区域
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
销售收入占比（%）销售收入占比（%）销售收入占比（%）国内销售 5,783.84 18.47 4,671.76 16.71 3,801.54 17.52
澳洲地区 22.22 0.07 23.84 0.09 39.66 0.18
欧洲地区 21,580.52 68.91 20,657.31 73.91 16,572.22 76.39
非洲地区 71.86 0.23 53.40 0.19 9.35 0.04
美洲地区 3,382.91 10.80 1,242.08 4.44 848.44 3.91
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 亚洲地区 474.46 1.52 1,302.12 4.66 423.00 1.95
合计 31,315.81 100.00 27,950.51 100.00 21,694.21 100.00
全球家用电子血压计产量 90%以上集中在中国大陆，公司产品的最主要出口地欧洲和美国均没有当地的生产商，不存在对本地厂商的贸易保护问题，因此除产品必须取得出口目的国所要求的认证及满足其环保方面的要求外，公司外销基本不受出口目的国进口政策、贸易摩擦的影响。
国际上对医疗器械的管理主要包括两个层面：一是质量管理体系要求，如ISO13485、ISO9001，美国、欧盟、加拿大等要求产品认证前都必须通过产品质
量体系认证；二是本地区的医疗管制法规，如美国 FDA 的 510K，欧盟的AIMD90/385/EEC、MDD93/42/EEC、IVD98/79/EEC等。国际社会互相承认质量体系认证，但在法规方面却并非如此，许多国家和地区都通过立法来保证在本地区销售的医疗产品达到最低的要求，确保其在使用中对人体的伤害为最小。上述情况对公司出口的影响主要在于外销产品必须取得相应的 CE 或 FDA 认证。在环保方面，公司外销必须满足欧盟制定的 RoHS标准（化学品注册、评估、授权和限制制度）。
目前美国市场电子血压计的主要销售渠道为连锁药店、连锁超市，另有少量通过电视直销、邮购和网上销售等方式销售。美国市场上主要的电子血压计品牌包括欧姆龙、A&D（爱安德）、homedics、Mabis、Atico、veridian、Lumiscope等。2008年，欧姆龙占据了 40-50%的市场份额，homedics占据了 20%的市场份额，Mabis占据了 15%的市场份额，剩余的市场份额由 A&D、Atico、veridian、Lumiscope 及其他品牌分享。欧姆龙及 A&D 等日本厂商通过在美国设立的分支机构以自有品牌直销，其他均为台湾和大陆厂商通过贴牌方式销售。
目前欧洲市场电子血压计的主要销售渠道为连锁药店、连锁超市。欧洲市场上主要的电子血压计品牌包括欧姆龙、A&D（爱安德）、Beurer、Medion、Medisana、AEG、L&P、Laica、Cooper等。2008年，欧姆龙占据了 20%的市场份额，A&D占据了 15%的生产份额，Beurer、Medisana、Medion、AEG、L&P等几家德国品牌分别占据 15%、10%、7%、5%、5%的市场份额，意大利的 Laica品牌及法国的 Cooper品牌分别占据 4%、3%的市场份额，剩余的市场份额由其他品牌共享。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 上述主要品牌中，除欧姆龙、A&D 等日本厂商为自有品牌销售外，其他品牌均为台湾和大陆厂商通过贴牌销售。上述列举的主要ODM品牌均为本公司的客户。
报告期内公司产品销售的区域分布保持了出口、特别是欧洲销售为主，国内销售为辅的态势。
在市场竞争最为激烈的欧洲地区，公司 2009年度销售收入较 2008年度增长
4.47%，2008 年度销售收入较 2007 年度增长 24.65%。公司 2009 年度在欧洲地
区的销售收入占 2009年度营业收入的 68.91%，比例仍较高，但 2007年至 2009
年公司在欧洲地区的销售收入占销售总收入的比例持续降低，对欧洲市场的依赖度不断减弱。
公司对美洲地区的出口在报告期内持续高速增长，取得了一定突破。虽然占销售总收入的比重仍然较低，但公司 2009 年度在美洲地区的销售收入较 2007年度增长了 298.72%，销售收入在营业收入中所占比例较 2007 年度提高了 6.89
个百分点。公司已与美国健康护理产品提供商Mabis公司（每年电子血压计采购量约 40万台）、Atico公司（每年电子血压计采购量约 20万台）、veridian公司（每年电子血压计采购量约 10万台）、Pharmasupoply公司（每年电子血压计采购量约 5万台）等建立了稳定的业务联系，同时公司产品已开始进入美国沃尔玛超市系统销售。
公司的国内销售收入由 2007 年度的 3,801.54 万元增加到 2009 年度的
5,783.84万元，增长了 52.14%。
报告期内公司产品销售区域分布的变动情况说明公司“巩固欧洲传统市场，开拓国内、美国市场”的市场开拓目标已取得了较大进展。
4、产品主要消费群体
公司拥有较强的竞争能力，与国内外经销商建立了长期稳定的合作关系，保证了公司产品有长期稳定的销量。
公司主要通过参加国内外大型展会，包括广交会、中国国际健康产品展览会（Healthplex）、中国国际医疗器械博览会、迪拜国际医疗设备展/医药展（Arab
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 Health）、德国杜塞尔多夫国际医院设备展览会（Medica）、巴西国际医院设备展（Hospitalar）、美国拉斯维加斯国际消费类电子产品展览会（CES）、美国亚特兰大国际医疗居家护理保健展等，结识国内外销售商，扩大公司的客户群。公司也注重通过网络平台，如 Global Sources收集客户信息。
公司产品的最终消费群体是一般消费者，国际客户主要为大型连锁药店、超市、大型家用医疗健康产品供应商等，包括香港HARVARD MARITIME LIMITED（英国第二大连锁药店采购商）、Beurer Limited（德国第一大家用医疗健康电子产品销售商）、MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE（德国第三大家用医疗健康电子产品销售商）、Mabis公司（美国第二大家用医疗健康电子产品销售商）、沃尔玛、家乐福等。
5、公司对前五大客户销售情况
名次客户名称金额（万元）份额（%）2007年度
1 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 5,707.64 26.31
2 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 3,738.75 17.23
3 德国 ETV GMBH 1,257.63 5.80
4 德国 Beurer Limited 1,101.03 5.07
5 土耳其 MEDIDOR SAGLIK MLZ SANTIC LTD STI 583.01 2.69
合计 12,388.07 57.10
2008年度
1 德国 Beurer Limited 4,738.64 16.95
2 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 4,348.30 15.56
3 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 3,126.76 11.19
4 德国 ETV GMBH 1,775.46 6.35
5 德国 MEDION AG 1,041.15 3.73
合计 15,030.31 53.78
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2009年度
1 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 5,745.77 18.35
2 德国 Beurer Limited 4,797.83 15.32
3 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 3,753.05 11.98
4 美国 Mabis 1,048.62 3.35
5 德国 MESSRS LUTTER 831.26 2.65
合计 16,176.54 51.66
由于公司在研发设计、产品质量、交货期、客户服务等方面具备的优势，公司与客户之间形成了稳定的合作关系。公司主要客户保持了相对稳定，且公司海外客户数量逐年稳步增加，2007 年、2008 年分别为 128、149 家，2009 年年底
已增加为 167家。
本公司与报告期内各年的前 5名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东，都没有在上述客户中占有权益。
6、同主要客户交易的可持续性
公司在国际市场销售主要采取 ODM方式，根据客户订单生产、销售。随着公司生产及研发能力的提高，公司与主要客户的合作日益密切，完成了向客户提供“有竞争力的价格——提供有吸引力的功能——提供有市场前景的产品”的逐步转变。例如香港 HARVARD MARITIME LIMITED从开始向公司采购一种型号的电子血压计，发展到现在向公司采购 15款电子血压计及低频治疗仪、胎心仪、鼻炎治疗仪等产品，公司另行向其提供了四大类 6 款产品的设计服务；Beurer
Limited从开始向公司采购一种型号的电子血压计，发展到现在向公司采购 10款电子血压计及低频治疗仪等产品，公司另行向其提供了二大类 4款产品的设计服务；MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE从开始向公司采购一种型号的电子血压计，发展到现在向公司采购 11 款电子血压计产品，公司另行向其提供了 8款产品相关的设计服务。包含设计服务在内，所有上述向海外厂商销售的产品都由公司自行开发设计，拥有自主知识产权。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司产品质量可靠，能够快速响应、迅速低成本的实现客户要求，且具备一定的成本优势，报告期内公司在国际及国内市场的销售量逐年提高。在国际家用医疗电子产品市场竞争较为激烈的情况下，客户购买公司产品，实质是希望将公司的上述竞争优势转化为其自身的竞争力，此种双赢互利的合作模式使得公司与主要客户间形成了稳定、持续的业务关系。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
本公司目前主要原材料大致由电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料四大部分构成，原材料供应情况如下：
（1）电子元器件
主要包括电阻、电容、线路板、开关、芯片、传感器等。其中电阻、电容、线路板、开关等全部从国内采购，均为通用标准产品，供应非常充分。传感器、芯片为进口，目前由几个大型厂商供应，选择面不广但是供应充分。
（2）结构部件
主要包括塑料外壳，内部塑料、金属连接件及支撑件等，公司自行设计，委托国内厂家生产。由于国内模塑和冲压件企业数量众多，因此供应非常充分。
（3）专用部件
主要包括泵阀、电极片、纸基板等，均从国内采购，供应较为充分。
（4）包装材料
主要包括彩盒、外箱、说明书等，均从国内采购，供应非常充分。
2、主要能源供应情况
公司生产所需主要能源为普通电子工业所需电、水等基本能源，且消耗较小，不需特别配备。各类能源均由生产场所提供，能够满足公司生产对各类能源的需求。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3、公司向前五大供应商采购情况
报告期内，公司与供应商保持了良好的合作关系，前 5名供应商全部稳定在7家厂商的范围内。这种稳定的业务关系一方面降低了公司的成本，另一方面保证了原材料质量的稳定性，同时，长期的业务合作使得供应商能够满足公司持续创新对新的物料的需求。报告期内公司最主要的供应商及向其采购的原材料情况如下：
供应商名称原材料类别
宁波华宝塑胶模具有限公司塑胶构件
全磊微机电股份有限公司传感器
上海敏华医疗器械配套有限公司袖带、腕带
创兴国际贸易有限公司芯片、存储器
厦门坤锦电子科技有限公司泵、阀
厦门科际精密器材有限公司泵、阀
天津延旭工贸有限公司腕带
报告期内，公司向前五名供应商的采购额占全部采购金额的比例分别为
40.06%、40.90%及 39.40%，具体情况如下：
名次供应商名称金额（万元）份额（%）2007年度
1 宁波华宝塑胶模具有限公司 1,443.84 8.76
2 全磊微机电股份有限公司 1,438.94 8.73
3 厦门科际电子有限公司 1,292.08 7.84
4 上海敏华医疗器械配套有限公司 1,227.93 7.45
5 厦门坤锦电子科技有限公司 1,201.00 7.28
合计 6,603.79 40.06
2008年度
1 厦门坤锦电子科技有限公司 2,270.91 10.40
2 宁波市华宝塑胶模具有限公司 2,090.50 9.58
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3 上海敏华医疗器材配套有限公司 1,922.65 8.81
4 全磊微机电股份有限公司 1,486.08 6.81
5 创兴国际贸易（上海）有限公司 1,155.87 5.30
合计 8,926.01 40.90
2009年度
1 厦门坤锦电子科技有限公司 2,070.71 11.16
2 上海敏华医疗器材配套有限公司 1,526.91 8.23
3 宁波市华宝塑胶模具有限公司 1,488.57 8.02
4 厦门科际精密器材有限公司 1,196.36 6.45
5 天津市延旭工贸有限公司 1,030.00 5.55
合计 7,312.56 39.40
公司与报告期内各期的前 5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东，都未在上述供应商中占有权益。
4、同主要供应商交易的可持续性
对于通用部件及公司定制部件供应商来说，国内电子元器件生产企业、彩印企业、模塑企业、冲压件企业数量众多，公司的大单采购是众多企业的争取对象，可以在保证质量的前提下争取更低的采购价格。
对专用部件生产企业来说，在供应充分的情况下，公司作为全球前几位的电子血压计生产公司，已与其建立了紧密合作关系，也是其重要客户，因此基本不会因除本公司采购决策以外的原因导致同供应商的交易不可持续，且公司对其具备一定的议价能力。
（七）环境保护及安全生产情况
1、环境保护
本公司产品制造过程主要为电子安装，对周围环境基本无污染，公司不存在生产废水、废气等各类污染物，仅有的生活废水在处理达到排放要求后进入市政天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 排水系统，公司生产噪音符合《城市区域环境噪声标准》（GB3096－1993）的要求。自公司成立以来，公司未发生过任何严重环境污染事件，未受到环保主管部门的任何处罚，未遭到任何单位或个人对有关公司环保方面的投诉。
天津市南开区环境保护局分别于 2008年 1月 25日、2008年 7月 1日、2009年 2月 4日、2009年 7月 13日、2010年 1月 20日出具环保核查意见，确认天津九安医疗电子股份有限公司（原柯顿（天津）电工电器有限公司）在 2005 年至 2009年期间“能够遵守国家、地方有关环境法律、法规及相关规定，未因违反环保法律法规而受到我部门的处罚”。
天津港保税区环境保护局及天津空港物流加工区环境保护局分别于 2008 年1月 29日、2008年 7月 1日、2009年 2月 3日、2009年 7月 11日、2010年 1月 6日出具《关于柯顿（天津）电子医疗器械有限公司环境保护情况的确认函》，确认柯顿（天津）电子医疗器械有限公司自 2007年 1月 15日成立至 2009年 12月 31日，“遵守国家和地方的相关环境保护法律法规，不存在违反国家和地方环境保护法律法规及相关规范性文件的情况，亦无因违反环境保护法律法规及相关规范性文件受到调查或行政处罚。”
2、安全生产
公司符合国家及地方有关职业安全卫生的要求，根据生产现场具体采取如下保护措施：
（1）公司严格执行国家、地方的有关劳动安全的法律、法规，贯彻、落实
安全责任制；
（2）制定了《水电安全管控》、《气动工装操作安全管控》、《电工安全操作
规范》、《高空户外作业安全规范》、《车床安全操作规程》等安全规范及作业指导书；
（3）严格树立员工的安全生产意识，对员工进行了安全生产的相关培训；
（4）公司设有专职及兼职的技安人员，有较完整的职业安全卫生章程规定，
有齐全的安全卫生设施。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司自成立以来未发生过重大安全生产事故。
六、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产整体情况
发行人所拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备。
公司另有部分正在使用的房屋通过租赁方式取得。除金平路 3号的房产外，目前公司固定资产无设定抵押的情况，该处房产的抵押情况详见本招股说明书“第九节财务会计信息”之“十、主要固定资产及在建工程”。截至 2009年 12月 31日，
公司固定资产分类构成情况如下：
单位：万元
序号固定资产类别原值累计折旧减值准备净值
1 房屋建筑物 2,638.14 83.13 - 2,555.01
2 机器设备 792.41 177.91 - 614.51
3 运输设备 182.04 110.36 - 71.68
4 其它设备 322.15 130.54 - 191.61
合计 3,934.75 501.94 - 3,432.81
2、主要设备情况
截至 2009年 12月 31日，公司主要设备、仪器情况如下：
序号设备名称数量（台/套）取得方式成新率（%）尚可使用年限（年）分布情况1 邦定焊线机 BONDA1002 1 外购 72.50 7.25 公司本部
2 邦定焊线机 BONDA1002B 1 外购 75.00 7.50 公司本部
3 邦定焊线机 BONDA101B 1 外购 67.50 6.75 公司本部
4 邦定焊线机 BONDA101B 1 外购 69.20 6.92 公司本部
5 空气压缩机 SA-22A 1 外购 86.70 8.67 公司本部
6 激光打标机 DP-H50L 1 外购 93.30 9.33 公司本部
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 7 空气压缩机 SA-17A 1 外购 90.80 9.08 公司本部
8 四色移印机 P4/S 4 外购 90.80 9.08 公司本部
9 邦定焊线机 BONDA101B 2 外购 90.80 9.08 公司本部
10 跑台丝印机WSC-500BD 4 外购 90.80 9.08 公司本部
11 雕铣机 JTGK-600 1 外购 91.70 9.17 公司本部全自动影像测量仪VM54030CNC
1 外购 58.40 2.92 公司本部
13 心电图机 BCG-9130P 1 外购 56.60 2.83 公司本部
14 双色穿梭移印机 6 外购 93.30 9.33 公司本部
15 喷码机 1 外购 95.00 9.5 公司本部
16 六色转盘移印机WN132 1 外购 96.70 9.67 公司本部
17 双色穿梭移印机WN123A 3 自制 96.70 9.67 公司本部
18 四色移印机WN118 10 外购 96.70 9.67 公司本部
19 生产线（8m） 2 自制 96.70 9.67 公司本部
20 生产线（10m） 4 外购 96.70 9.67 公司本部
21 生产线（12m） 1 自制 96.70 9.67 公司本部
22 生产线（24m） 6 外购 96.70 9.67 公司本部
23 冲床 SNI-110 1 外购 91.70 9.17 公司本部
24 隧道式烤箱 SL0-10-6 1 外购 95.00 9.50 公司本部
25 点样机 1 外购 95.00 9.50 公司本部
26 除湿机组 1200E-2P-H 1 外购 100.00 10 公司本部
27 螺杆式风冷机组MCS80.1FST2 1 外购 100.00 10 公司本部
28 高低温交变湿热实验箱 1 外购 46.60 2.33 公司本部
29 血压动检仪 BPUNP2 2 外购 50.00 2.50 公司本部
30 环保测试仪 ED180 1 外购 71.80 3.59 公司本部
31 葡萄糖乳酸分析仪 YSI2300 1 外购 76.60 3.83 公司本部
32 三座标测量机 DAISY 564 1 外购 85.00 4.25 公司本部
33 动压检测仪 BPUM2 5 外购 88.60 4.43 公司本部
34 投影仪 1 外购 91.80 4.59 公司本部
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 35 泵疲劳测试仪 16 外购 73.40 3.67 公司本部
36 泵综合测试仪 7 外购 73.40 3.67 公司本部
37 静压仪 4 自制 73.40 3.67 公司本部
38 电磁阀综合测试仪 4 外购 73.40 3.67 公司本部
39 通风系统 XE-03-18 12 外购 90.80 9.08 公司本部
40 通风系统 XE-01F 9 外购 90.80 9.08 公司本部
3、房产情况
（1）购置取得的房产
2008 年 11 月 14 日，天津光德服装有限公司（甲方）与本公司（乙方）签定《转让协议书》，甲方将其房地产权证（房地证号津字第 070300069号）名下所有的位于天津市南开区雅安道金平路 3 号的房产（其中房产面积 14,235.49
平方米，土地使用权面积 15,225.00平方米）全部转让给本公司，转让金额为 4,700
万元。目前上述转让价款已支付完毕，房产已交由本公司使用，房屋产权也已过户至本公司，本公司于 2009 年 2 月 27 日领取了房地产权证（房地证号津字第104020903866号）。
（2）租赁取得使用权的房产
序号租赁截止日期租赁面积(㎡)座落地点
1 2010年 7月 31日 155 天津市南开区长江道 31号楼四楼
2 2010年 8月 31日 115 天津市南开区长江道 31号楼一楼
3 2011年 11月 23日 35.21 天津市河西区卫津南路南端东侧 45号
4 2010年 10月 31日 60 天津市塘沽区高新里 11-2-501
5 2011年 4月 30日 17 广州市江南大道 255号前排之 7号铺位
6 2011年 3月 1日 249 广州市白云区松柏中街 5号鸿丰 D座 4楼
7 2012年 10月 14日 25 广州市越秀区中山三路 10号
8 2010年 9月 4日 50 广州市荔湾区中山七路 332号
9 2010年 8月 31日 26.7 广州市越秀区先烈中路 100号 C幢 112-1室
10 2010年 12月 21日 75 上海市虹口区周家嘴路 460号 1幢底层
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 11 2010年 7月 31日 43 上海市普陀区新村路 407号
12 2010年 11月 9日 500 上海市杨浦区江浦路 1146弄 40号
13 2010年 6月 30日 16 上海市黄浦区陆家浜路 915号
14 2011年 4月 30日 80 北京市西城区阜北 15楼院内物业办公楼 2楼
15 2015年 12月 31日 345 北京市阜成门北大街 15楼一层三门、14、15层
16 2010年 12月 31日 22 北京市西城区阜北 15楼门面房
17 2011年 12月 31日 26 北京市崇文区天坛东路 64号店 5号厅
18 2011年 12月 15日 581.7 天津市南开区金平路 10号 9层
19 2010年 9月 14日 559 天津市南开区金平路 10号 1号楼 2层西侧
20 2010年 9月 14日 3,656 天津市南开区金平路 10号 2号楼
21 2010年 9月 30日 950.58 天津市南开区金平路 10号 4楼
合计 7,587.19
上述 1-17号租赁房产为各地市场部或直营店用房，18-21号为生产、仓储用房。
公司购置了天津市南开区雅安道金平路 3号的厂房后，将除仓储、研发及充放气总成试产车间外的其他业务部门整体搬迁至自有房产。本次搬迁于 2009 年10 月基本完成，由于计划、组织得当，产线搬迁过程对公司主要产品（电子血压计、低频治疗仪）产能基本未产生影响。
公司募集资金投资项目的实施不会直接对是否续租各地市场部及直营店用房产生影响。目前的生产性租赁用房中，18 号房产的租期较长，可能在公司研发生产基地投入使用后仍在租赁期内。
18号房产为公司代替业主支付了修造、装修款合计 55.00万元后，双方约定
由公司免租金使用至 2011年 12月 15日。合同约定如公司主动退租，应提前三个月提出，双方根据实际使用时间按照 19元/平方米计算应缴纳的租金，业主在公司已支出的 55.00万元工程款中扣除应交租金，将剩余部分退还公司。根据约
定的租金，公司应缴纳的租金为 13.26万元/年。公司目前将上述 55.00万元代付
工程款列入“待摊费用”科目，2009年度该项待摊费用的摊销额为 13.75万元。因
此，按照 18号房产租赁协议的约定，18号房产的退租给公司业绩带来的影响极天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 小。根据上述核查，公司未来募集资金投资项目建成后的搬迁引致的租赁合同解约对公司经营业绩基本无影响。
（二）无形资产
1、商标
公司拥有并使用“九安”、“andon九安”、“andon”、“柯顿”、“九安妙手”、“妙手”（均包括图形）注册商标，均为公司自主申请注册，无许可他方使用的情况。
基本情况见下表：
序号商标取得日期注册号核定使用商品类别（第10类）注册有效期限
1 九安 1997年4月7日 976480
外科、医疗和兽医用仪器，器械，设备（不包括电子、核子、电疗、医疗用 X光设备、器械及仪器）
2007年 4月 7日至2017年4月6日
2 andon九安 2000年4月28日 1391205 血压计，脉搏计，医用测试仪，医疗器械和仪器
2000年 4月 28日至2010年4月27日
3 andon 2000年5月7日 1394272 血压计，脉搏计，医用测试仪，医疗分析仪器
2000年 5月 7日至2010年5月6日
4 柯顿 2000年5月28日 1403212 同上 2000年 5月 28日至2010年5月27日
5 九安妙手 2001年6月21日 1589535健美按摩设备，按摩器械，医疗器械和仪器，医疗器械箱，血压计，振动按摩器，医用测试仪，电疗器械，电子针灸仪
2001年 6月 21日至2011年6月20日
6 妙手 2001年6月21日 1589548 同上 2001年 6月 21日至2011年6月20日
2、专利
（1）专利基本情况
目前公司拥有的专利技术如下：
序号名称专利号授权公告日专利类型
有效期（年）有效期起始计算日1
可测量血粘度、血管弹性和血压的装置及其测量方法
2006100131037 2009年 4月 15日发明 20年 2006年 1月 24日 一次完成血粘度、血管弹性和血压测 2006200252395 2007年 3月 7日
实用
新型 10年 2006年 1月 24日
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 量的电子血压计 血糖水平的测量及显示装置 2007200969218 2008年 5月 21日实用新型 10年 2007年 7月 31日 女性生理状态电子监测仪 2007200969203 2008年 5月 14日实用新型 10年 2007年 7月 31日
5 血压计（Ⅰ） 2005301253998 2007年 1月 10日外观设计 10年 2005年 11月 22日6 血压计（Ⅱ） 2005301253983 2007年 1月 10日外观设计 10年 2005年 11月 22日7 血压计（Ⅲ） 2005301254007 2007年 1月 10日外观设计 10年 2005年 11月 22日8 血压计（Ⅳ） 2005301253979 2007年 1月 10日外观设计 10年 2005年 11月 22日9 高血压治疗仪 2005301253964 2007年 1月 10日外观设计 10年 2005年 11月 22日10 血糖测试仪 2005301278016 2007年 1月 10日外观设计 10年 2005年 11月 22日11 血压晴雨表 2005301248862 2006年 12月 6日外观设计 10年 2005年 9月 28日
12 血压计（1） 2006300240266 2007年 5月 30日外观设计 10年 2006年 7月 20日
13 血压计（2） 2006300240251 2007年 5月 30日外观设计 10年 2006年 7月 20日
14 血压计（3） 2006300240247 2007年 5月 30日外观设计 10年 2006年 7月 20日
15 血压计（4） 2006300240232 2007年 5月 30日外观设计 10年 2006年 7月 20日
16 血压计（5） 2006300240228 2007年 5月 30日外观设计 10年 2006年 7月 20日
17 鼻炎治疗仪 2006300240270 2007年 5月 30日外观设计 10年 2006年 7月 20日
18 血压计（一） 2008300821579 2009年 3月 18日外观设计 10年 2008年 3月 3日
19 血压计（二） 2008300821583 2009年 3月 18日外观设计 10年 2008年 3月 3日
20 血压计（三） 2008300821598 2009年 3月 18日外观设计 10年 2008年 3月 3日
21 血压计（四） 2008300821600 2009年 6月 24日外观设计 10年 2008年 3月 3日
22 血压计（五） 2008300821615 2009年 4月 22日外观设计 10年 2008年 3月 3日
23 血压计（六） 200830082162x 2009年 3月 18日外观设计 10年 2008年 3月 3日
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 24 血压计（七） 2008300821634 2009年 4月 1日外观设计 10年 2008年 3月 3日
25 血压计（八） 2008300821649 2009年 6月 24日外观设计 10年 2008年 3月 3日
26 血压计（九） 2008300821653 2009年 4月 8日外观设计 10年 2008年 3月 3日
27 低频治疗仪（1） 2008300821530 2009年 4月 1日外观设计 10年 2008年 3月 3日
28 低频治疗仪（2） 2008300821545 2009年 3月 18日外观设计 10年 2008年 3月 3日
29 低频治疗仪（3） 200830082155x 2009年 6月 24日外观设计 10年 2008年 3月 3日
30 低频治疗仪（4） 2008300821564 2009年 4月 1日外观设计 10年 2008年 3月 3日
31 低频治疗仪（5） 200730282839x 2009年 4月 29日外观设计 10年 2007年 12月 28日女性生理状况检测仪（排卵验孕检测仪 1）
2008300821687 2009年 3月 18日外观设计 10年 2008年 3月 3日 女性生理状况检测仪（排卵验孕检测仪 2）
2008300821691 2009年 3月 18日外观设计 10年 2008年 3月 3日 超声多普勒胎儿心音仪（1） 2008300821672 2009年 3月 18日
外观
设计 10年 2008年 3月 3日
以上专利技术均为公司自主研发并申请，专利权人均为公司。
（2）许可他方使用情况
公司专利无许可他方使用的情况。
（3）专利申请情况
目前公司下列专利技术申请已获受理：
序号名称申请类型申请日申请号公告日
技术来源申请人1
可实现心律不齐测量的电子血压计发明
2006年
1月 23日 200610013098X2007年
8月 1日
自主
研发本公司2
血糖水平的测量及显示装置发明
2007年
7月 26日 2007100584027
2009年
1月 28日
自主
研发本公司3
女性生理状态电子检测仪发明
2007年
7月 26日 2007100584012
2009年
1月 28日
自主
研发本公司天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 4 血糖检测装置发明 2007年
12月24日 2007101511945
2009年
7月 1日
自主
研发本公司5
变色显示的电子血压计发明
2009年
4月 20日 2009100685440 ——
自主
研发本公司6 一种电子血压计发明 2009年
4月 20日 2009100685436 ——
自主
研发本公司7
开合式隧道血压测量的袖带结构及具有该结构的血压计
发明 2009年
4月 20日 2009100685421 ——
自主
研发本公司8
示波法原理电子血压计的检测方法及仪器发明
2009年
6月 4日 2009100691117 ——
自主
研发本公司9
开合式隧道血压测量的袖带结构及具有该结构的血压计
实用
新型
2009年
4月 20日 2009200963973 ——
自主
研发本公司10
一种触摸式电子血压计
实用
新型
2009年
4月 20日 2009200963969 ——
自主
研发本公司11
变色显示的电子血压计
实用
新型
2009年
4月 20日 200920096394x ——
自主
研发本公司12 导电按摩袜实用新型
2009年
4月 20日 2009200963954 ——
自主
研发本公司13 一种电子血压计实用新型
2009年
4月 20日 2009200963935 ——
自主
研发本公司14
一体式按键血压计外壳及具有该外壳的血压计
实用
新型
2009年
4月 20日 2009200963920 ——
自主
研发本公司15
一种试条容器及与之配合使用的测试装置
实用
新型
2009年
6月 24日 2009200973000 ——
自主
研发本公司16
一种能指示正确测量位置的电子血压计
实用
新型
2008年
8月 12日 2008200759661
2009年 11月 11日
自主
研发本公司17
具有警示显示功能的电子血压计
实用
新型
2008年
8月 26日 2008201417303
2009年
8月 19日
自主
研发本公司18
具有警示显示功能的电子血压计
实用
新型
2008年
8月 26日 2008201417290
2009年
8月 19日
自主
研发本公司以上专利申请均为公司自主研发并申请。除上述外，公司还有25项外观设计专利申请已获受理。
3、非专利技术
序号技术名称技术来源
1 血压测量技术核心算法软件自主研发
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2 低成本、高精度压力传感器的驱动和采集自主研发
3 大容量、可回放临床样本库自主研发
4 可定制功能模块自主研发
5 可定制语音自主研发
6 用户自定义波形参数自主研发
7 低功耗的 4路输出方案自主研发
8 误操作情况下的多种防电人技术自主研发
9 任意波形发生器平台的搭建自主研发
10 电磁干扰、整机能耗相关的光电识别技术自主研发
11 根据血糖反应曲线改进的测试算法自主研发
4、土地使用权
（1）以出让方式获得的土地使用权
A 2007年 11月 15日，柯顿电子与天津空港物流加工区土地局签订《天津市国有土地使用权出让合同》，约定柯顿电子以出让方式获得位于天津空港物流加工区、面积为 18,948.50平方米的地块的土地使用权，出让年限为 50年，土地
使用权出让金为人民币 550万元。目前土地使用权出让金已全部缴付，柯顿电子已取得了编号为保单国用（2008）第 008号的国有土地使用证。
2008年 1月公司购买柯顿电子 100%股权，实际拥有了此项土地使用权。股权转让的具体情况及履行的批准程序见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
B 本公司受让了天津光德服装有限公司名下所有的位于天津市南开区雅安道金平路 3号的房产，其中包含土地使用权面积 15,225.00平方米，作价 3,000
万元，土地使用期限至 2047年 6月 24日止。具体情况详见本节“六、主要固定
资产与无形资产”中对主要固定资产的说明。
（2）以租赁方式获得的土地使用权
目前公司不存在以租赁方式获得的土地使用权。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 天津空港物流加工区土地局分别于 2008年 2月 19日、2008年 7月 1日、2009年 1月 13日、2009年 4月 30日、2009年 7月 10日、2010年 1月 5日出具核查意见，确认柯顿（天津）电子医疗器械有限公司自 2007年 1月 15日设立起至 2009年 12月 31日，“没有因为涉嫌违反国家及天津市有关土地方面的法律法规或存在违反上述法律法规的违法违规行为而被我局行政处罚的记录。”
七、特许经营权
（一）企业特许证书
公司于 1995年 11月 17日获得《自理报关单位注册登记证明书》，编号为津关字第 0251071204321141号。
中华人民共和国天津海关分别于 2008年 2月 15日、2008年 7月 1日、2009年 2月 4日、2010年 1月 12日出具核查意见，确认天津九安医疗电子股份有限公司（原柯顿（天津）电工电器有限公司）在 2005年至 2009年期间，“没有因为涉嫌违反国家有关进出口管理及海关管理方面的法律法规或存在违反上述法律法规的违法违规行为而被我关行政处罚的记录。”
根据 2000年 4月 10日施行的《医疗器械分类规则》，公司属于第二类医疗器械生产企业。根据 2000年 4月 1日起施行的《医疗器械监督管理条例》及 2000年 4月 20日起施行的《医疗器械生产企业监督管理办法》的规定，开办第二类医疗器械生产企业应经省级人民政府药品监督管理部门审查批准，并发给《医疗器械生产企业许可证》。公司据上述规定取得了原天津市药品监督管理局颁发的津药管械生产许 20148号《医疗器械生产企业许可证》，有效期至 2005年 12月 31日。2005年 11月 10日，天津市食品药品监督管理局为公司续发了编号为津（食）药监械生产许 20050115号《医疗器械生产企业许可证》，有效期至 2010年 11月 10日。2007年 5月 28日，由于公司生产范围变更，天津市食品药品监督管理局为公司换发了编号为津（食）药监械生产许 20050115 号《医疗器械生产企业许可证》，有效期为 2010年 11月 10日。本次整体变更为股份公司后，天津市食品药品监督管理局于 2008年 1月 17日为公司换发了企业名称为“天津九安医疗电子股份有限公司”的《医疗器械生产企业许可证》，编号为津（食）药监天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 械生产许 20050115号，有效期至 2010年 11月 10日。2009年 5月 20日，天津市食品药品监督管理局为公司换发了《医疗器械生产企业许可证》，编号为津（食）药监械生产许 20050115号，有效期为 2010年 11月 10日，生产范围为“Ⅱ类 6820普通诊察器械、6821-4 心电诊断仪器、6823-3 超生母婴监护设备、6824-5 弱激光体外治疗仪器、6826-2电疗仪器、6840-1血液分析系统（血糖分析仪及试纸）、6840-5 尿液分析系统（妊娠检测仪及试纸、排卵检测仪及试纸）”。公司目前生产的所有产品及未来募集资金投资项目的产品均包含在公司目前获发的《医疗器械生产企业许可证》的许可生产范围之内。
公司获得了德国 TUV 莱茵认证的 ISO9001 和 ISO13485 质量体系认证，认证有效期均截止到 2010年 11月 9日。
（二）产品特许证书
1、国内部分
（1）医疗器械注册证
根据 2000年 8月 9日起施行的《医疗器械注册管理办法》的规定，“在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械均应当按照本办法的规定申请注册，未获准注册的医疗器械，不得销售、使用。”“境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证书。”公司据上述规定，对在国内销售的产品按照类别向原天津市药品监督管理局及现在的天津市食品药品监督管理局申请注册，情况如下：
序号注册证编号有效期产品名称/型号 津食药监械（准）字2008第 2203号（更） 2012年 9月 4日
半自动臂式电子血压计/ KD-322、
KD-388、KD-391 津食药监械（准）字2008第 2406号（更） 2012年 9月 4日血糖仪/AG-605、AG-606 津食药监械（准）字2009第 2201号（更） 2013年 2月 2日电子体温计/KF-201 津食药监械（准）字2009第 2202号（更） 2013年 3月 4日
医用耳腔式红外体温计/KF-101、
KF-102
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 津食药监械（准）字2009第 2203号 2013年 8月 12日全自动臂式电子血压计/ KD-525、
KD-525E 、 KD-559 、 KD-575 、
KD-591 、 KD-595 、 KD-598 、
KD-5901、KD-5902、KD-5903、
KD-5904、KD-5961、KD-5909、
KD-5008、 KD-5001、 KD-596、
KD-5910、KD-5962、KD-5918、
KD-5031、KD-5907、BM-091、
BM-092、KN-520 津食药监械（准）字2009第 2204号 2013年 8月 11日全自动腕式血压计/KD-798、
KD-7901、KD-7902、 KD-7905、
KD-622 、 KD-726 、 KD-737 、
KD-768 、 KD-788 、 KD-791 、
KD-795 、 KD-7961 、 KD-796 、
KD-797 、 KD-792 、 KD-7903 、
KD-7911、KD-7906、KD-7910、
KD-7941 津食药监械（准）字2009第 2260004号 2013年 9月 15日低频电子脉冲治疗仪/AD-2000、
AD-2100 津食药监械（准）字2009第 2400020号 2013年 10月 21日血糖试纸
以上《医疗器械注册证》均由本公司申请取得，归本公司所有，注册企业名称目前均为“天津市九安医疗电子股份有限公司”。上述《医疗器械注册证》涵盖了目前公司在境内销售的所有产品、型号。
（2）计量器具许可证
根据《计量法》规定，用于医疗卫生的工作计量器具实行强制检定，公司主要产品电子血压计属于需强制检定的产品，公司据此规定申请，由天津市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国制造计量器具许可证》如下：
许可证编号有效日期计量器具名称/型号
津制 00311号 2011年 2月 14日全自动臂式电子血压计/KD-598、KD-5901、KD-5902、
KD-5903、KD-5904、KD-5961、KD-5909、KD-5008、
KD-5001、KD-596、KD-5910、KD-5962、KD-5918、
KD-5031、KD-5907、BM-091、BM-092、KN-520
全自动腕式电子血压计/KD-798、KD-7901、KD-7902、
KD-7905、KD-7961、KD-796、 KD-797、KD-792、
KD-7903、KD-7911、KD-7906、KD-7910、KD-7941
半自动带记忆电子血压计/KD-388、KD-391
全自动带记忆电子血压计/KD-559、KD-591
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 全自动带记忆腕式血压计/KD-737、KD-791
腕式带记忆全自动电子血压计/KD-768
九安半自动电子血压计/KD-322
九安全自动电子血压计/KD-525
九安静音全自动血压计/KD-525E
九安腕式全自动血压计/KD-622
一体腕式全自动血压计/KD-726
带记忆时钟全自动臂式血压计/KD-575
红外线耳温计/KF-101、KF-102
全自动记忆型语音电子血压计/KD-595、KD-795
（3）质量体系考核证书
根据原国家药品监督管理局令第 22 号《医疗器械生产企业质量体系考核办法》，公司获得了天津市食品药品监督管理局颁发的《质量体系考核证书》，证书编号为 TDAQ 2007-006，证明公司电子血压计全系列产品经天津市食品药品监督管理局质量体系考核合格。
2、国际部分
（1）FDA认证
序号 K号产品型号
1 K030359 KD-726
2 K051847 KD-768
3 K052450 KD-788
4 K070828 KD-593
5 K070826 KD-791、KD-792、KD-793、KD-795、KD-796、KD-797、KD-798
6 K073030 AG-605、AG-606
7 K080326 KD-391
8 K080319 KD-591
9 K083246 KD-5961
10 K083248 KD-7902
11 K083247 KD-7906
12 K083318 KD-5904
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 13 K083319 KD-7941
14 K083395 KD-322、KD-575、KD-525E、KD-622、KD-595、KD-596、KD-598
15 K090772 KD-5903、KD-5909
16 K090768 KD-5901、KD-7909
17 K090770 KD-5905
18 K090769 KD-7961
19 K091500 KD-556
20 K091738 KD-388BD
21 K091737 KD-5031、KD-5915、KD-5917
22 K091739 KD-3917、KD-3909
23 K091997 KD-7962
24 K092045 KD-738、KD-739
25 K093387 KD-5961、KD-5902、KD-5962
26 K093528 KD-5963、KD-7963
27 K092510 KD-7901、KD-7905、KD-7911
28 K093452 KD-5971、KD-7971
注：K 号为获得 FDA 认证的产品的信息查询号，在 FDA 网站上输入 K 号即可确知此产品是否获得 FDA认证。
公司目前取得的全部 FDA 认证均在“天津九安医疗电子股份有限公司”名下。
（2）CE认证
公司产品在 CE认证中被归为普通医疗器械，需符合MDD93/42/EEC主要指令。公司以下产品获得 CE认证：
序号产品类别产品型号 电子血压计
（共 85款）
BM-091、BM-092、BD-8500、BD-8600、BD-8700、KN-520、KN-550、
KN-720、MD-797、MD-798、MD-799、KD-322、KD-388、KD-391、KD-512、
KD-525、KD-525E、KD-556、KD-557、KD-559、KD-575、KD-591、KD-593、
KD-595、KD-596、KD-598、KD-622、KD-712、KD-726、KD-737、KD-738、
KD-739、KD-768、KD-768T、KD-788、KD-791、KD-792、KD-793、KD-795、
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 KD-796、KD-797、KD-798、KD-3909、KD-3917、KD-5001、KD-5003、
KD-5008、KD-5031、KD-5901、KD-5902、KD-5903、KD-5904、KD-5905、
KD-5906、KD-5907、KD-5909、KD-5910、KD-5911、KD-5915、KD-5917、
KD-5918、KD-5961、KD-5962、KD-5963、KD-5964、KD-5971、KD-5981、
KD-7031、KD-7032、KD-7035、KD-7901、KD-7902、KD-7903、KD-7905、
KD-7906、KD-7907、KD-7909、KD-7910、KD-7911、KD-7921、KD-7941、
KD-7961、KD-7963 、KD-7964、KD-7971 低频治疗仪
（共 15款）
AD-0502、AD-0512、AD-2011、AD-2014、AD-2015、AD-2017、AD-2021、
AD-2025、AD-2026、AD-2029、AD-2340、AE-3012、AE-3018、GYM、
AD-2120 电子体温计、红外耳温计（共 16款）
KF-102、KF-103、KF-105、KF-201、KF-202、KF-203、KF-205、KF-210、
KF-302、KF-303、KF-310、KF-501、KF-502、KF-503、KF-601、DT-11A
4 按摩棒 HM-0501、HM-0502
5 血粘度治疗仪 AN-8010
6 鼻炎治疗仪 AN-6010、AN-6011、AN-6013
7 血糖仪 AG-605、AG-606
8 胎心仪 ADT-508、ADT-509、ADT-510
9 血糖试片 AGS-600
10 肌肉刺激器 AD-2040、AD-2080、MD-6078、AD-0401 早孕、好孕测试仪 AP-641、AP-660P、AP-651、AP-660
12 早孕、好孕试条 APS-400、APS-500
公司目前取得的全部 CE产品认证均在“天津九安医疗电子股份有限公司”名下。
未来公司实施募集资金投资项目后新增的产能包括两部分：原有产品、型号产能的提高和新产品、新型号产能的形成。对于原有产品、型号，公司已取得在国内、欧洲、美国等市场销售产品所需的医疗器械注册证、CE及 FDA认证，对于新产品、新型号，公司需为其申请医疗器械注册证、CE及 FDA认证。
目前公司产品申请医疗器械注册证需要经过“注册检测—临床检测—体系考核—申请注册”的流程，整个过程一般耗时 6-7 个月。公司在制成新产品样机后申请取证，在获得注册后开始量产并在国内销售。
公司申请CE认证的程序为“签报价单—产品CE文件发送给审核员—审核员出具审核报告并报送发证官—签字确认—将产品型号扩展到 CE 证书”，如公司天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 为新的一类产品申请 CE认证，则需增加现场审核，然后再签发 CE证书。公司目前已取得CE认证的产品的大类已涵盖了未来实施募集资金投资项目后新增的产品，因此未来可免除现场审核的步骤，提高通过认证的速度。
公司申请 FDA 认证的基本程序为“申请型号—缴纳相关申请费用—准备申请文件—等待 FDA反馈（共有 2次回答问题的机会）—准备回复材料—通过认证”。
以本次募集资金投资项目的重要产品之一的血糖试纸为例，公司于 2009 年10月 22日顺利取得编号为津食药监械（准）字 2009第 2400020号的《中华人民共和国医疗器械注册证》，并在其后实现小批量生产及销售。公司始终在持续不断的推出新产品，申请国内、国外各项认证的工作已成为日常性工作，形成了成熟、有效的工作流程。公司未来募集资金投资项目实施后新增的产品未超出家用医疗健康产品的范围，因此募投产品能否及时在国内外取得销售特许证书的问题不会对募投产品销售产生不利影响。
八、产品技术水平及研发情况
（一）主要产品技术所处阶段
目前公司的主要产品电子血压计制造工艺比较成熟，已处于大批量生产阶段，但核心技术仍然掌握在包括本公司在内的几个主流厂家手里。由于主流厂家与其他厂家在技术投入、技术储备上的差距，其电子血压计研发水平与其他厂家相比，呈现出差距不断扩大的趋势。
普通的低频治疗仪的波形及频率变化实现技术比较成熟，但是在功能实现的前提下保证产品的安全性符合欧盟和美国的严格法规要求，并通过国际权威认证，还存在一定的技术门槛。
在电子血压计技术方面，公司目前除了进一步提高测量结果准确性的研发外，更加注重对功能和款式的开发，特别是致力于开发操作更简单，整合更多功能的电子血压计，如目前公司已取得发明专利的“可测量血粘度、血管弹性和血压的装置及其测量方法”等。在低频治疗仪技术方面，公司目前主要研发针对某天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 一特定功能的低频治疗仪。
（二）研发项目及进展情况
公司目前主要在研项目情况如下：
序号项目名称达成目标进展情况
1 血压测量技术的提高通过英国 BHS认证
九安自主品牌的认证正在进行中，寄出工作已完成，预计 2010年上半年发布。
客户已经以公司ODM生产的产品通过了英国 BHS认证
2 血压算法的拓展在电子血压计上集成血管硬度、血粘度检测
进行中。检测稳定性提高，目前正在进行数据采集工作、临床对比方法及算法验证
3 家用心电测试仪投入生产进行中，已完成功能验证，硬件指标已达到，2010年上半年推出
4 早孕、好孕测试一体机用试条区分好孕早孕，程序实现二合一
已完成早孕部分的试产试验，好孕部分试验验证中，预计 2010年 1季度试产5 降压仪实现量产技术方案确认中
6 光疗仪实现量产技术方案确认中
7 低频颈椎治疗仪实现量产目前已经有样机，具体功能定义和使用方法与客户讨论中
8 充放气总成结构对现有充放气总成结构进行调整，实现量产技术方案确认中
公司目前还在进行若干新产品型号的攻关，主要是为了改进或丰富外型、功能，降低成本及充实公司数据库。
（三）技术开发情况
1、技术开发机构设置
研发中心是公司的产品和技术开发机构，是公司技术创新的主要力量，下辖血压产品部、心电产品部、结构设计部、生化产品部、综合产品部、总工办。截至目前，公司研发中心共有人员 89 人，本科及以上文化程度占 87.64%。2007
年 8月 21日，公司研发中心被天津市经济委员会、天津市科学技术委员会、天津市财政局和天津市地方税务局确认为天津市市级企业技术中心。
2、研发费用的投入情况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2007年至 2009年，公司各年研发费用投入情况如下：
年份当年销售收入（万元）研发经费（万元）研发经费/销售收入（%）2007 21,694.21 1,175.48 5.42
2008 27,950.51 1,047.73 3.75
2009 31,315.81 843.24 2.69
平均-- 3.79
（四）技术创新机制
1、创新模式
公司自创立以来一直坚持自主研发道路，遵循基础技术研发及产品技术研发并重的研发思路，依靠基础技术的研发保证技术的领先性，以产品技术的研发保证市场的适应性。公司根据市场的需求及需求变动趋势力争实现“推出一代、研发一代、储备一代、构思一代”的目标，保证公司在行业内持续的技术竞争优势。
2、以市场需求为导向的技术创新
公司坚持以市场为导向的技术创新原则，关注市场动态，以市场的潜在需求为目标，通过分析市场需求确定本公司技术开发及产品开发的重点，将市场的可行性、技术开发的可行性、技术产业化的可行性放在同等重要的地位进行论证，通过将产品咨询、产品设计、产品研发、系统集成有机结合，开展技术创新，以期在市场竞争中获得先机。另外，公司的技术创新可以一定程度上来引导市场的消费发展。公司通过把新产品的优势展现给客户，使得市场认可和接受公司新产品，从而达到引导消费发展的目的。
3、加强企业文化建设，营造良好的创新环境
本公司重视企业文化建设，将塑造企业文化作为企业发展的创新动力。坚持“以人为本”的原则，充分尊重各个层次员工的辛勤劳动，努力创造良好的工作环境和发展机会。强调团队协作精神，充分发挥公司内部各部门各员工的专业优势。
公司将进一步丰富企业文化内涵，以此作为公司发展的动力，培养和激励员工的天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 创新意识。
九、产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司产品属于医疗器械，公司按照质量管理体系 ISO9001、ISO13485 的标
准建立了一套完整的质量管理、控制体系，使公司的经营完全按照质量体系的要求运作。
在产品质量控制方面，公司以国家及主要海外市场标准为基础，参考国外同类产品及国内同行业的技术质量水平，制定出本公司的企业标准，并以此作为产品研发、工艺、生产和检验的依据，确保公司产品质量的稳定可靠。
（二）质量控制措施
公司根据质量手册及程序文件，通过设置各专业管理部门的组织架构及部门间的监督、协作方式，来保证产品质量的稳定可靠。
1、通过供应商考核准入制度，从根本上实现原材料供应质量的基本保证；
2、通过专业 IQC部门，依据完善的原材料检验标准，依靠先进的质量检测
手段，保证每一批原材料质量合格；
3、产品设计部门严格执行质量体系规范下的设计流程，确保产品设计的可
靠性；
4、通过生产部门严格执行生产工艺和流程，并在 FQC部门的严格监管下，
保证生产产品质量；
5、公司质量体系和工作流程从多角度、多方位明确了产品质量持续改进的
措施，实现从客户反馈及生产过程问题发现作为起始点，通过专业的技术分析手段，保证产品质量的不断改善和持续提高；
6、通过完善切实可行的培训流程及培训内容，确保员工上岗前培训合格，
确保员工专业素质和责任意识得到不断的提升。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （三）产品质量情况及产品质量纠纷
公司视产品质量为生存与发展的根本，一直予以严格控制。2007 年至 2009年返修统计资料显示，公司产品返修率近三年分别为 0.41%、0.32%和 0.33%。
公司成立至今，未出现过产品质量纠纷。
天津市南开区质量技术监督局于 2008年 1月 24日出具核查意见，确认“尚未发现天津九安医疗电子股份有限公司（原柯顿（天津）电工电器有限公司）在近三年内有违反国家及天津市有关质量技术监督法律法规的行为，尚无被我局行政处罚的记录。”天津市南开区质量技术监督局后又分别于 2008年 7月 1日、2009年 1月 12日、2009年 7月 13日、2010年 1月 15日出具核查意见，确认在 2008年及 2009年期间，“未发现天津九安医疗电子股份有限公司有违反国家及天津市有关质量技术监督法律法规的行为，尚无被我局行政处罚的记录。”
2008 年 2 月 2 日，天津市食品药品监督管理局出具《证明》，确认“截至本《证明》出具日，天津九安医疗电子股份有限公司（原柯顿（天津）电工电器有限公司）在近三年内没有因为涉嫌违反国家及天津市有关药品监督管理方面的法律法规行为而被我局行政处罚的记录”。2010 年 1 月 14 日，天津市食品药品监督管理局出具《证明》，确认“自 2008年 1月 1日至《证明》出具日，天津九安医疗电子股份有限公司没有因为涉嫌违反国家及天津市有关药品监督管理方面的法律法规行为而被我局行政处罚的记录。”
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司目前不存在同业竞争情况
公司主要股东三和公司、Heddington Limited未直接或间接控制除本公司外其他企业，公司实际控制人刘毅除持有三和公司股权外不存在其他对外投资，本公司目前不存在同业竞争情况。
（二）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的全部项目均围绕本公司目前主营业务开展，本公司拟投资项目不存在潜在的同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的有关协议和承诺
为避免未来可能发生的同业竞争，本公司实际控制人刘毅于 2008年 2月 28日对发行人出具《避免同业竞争承诺及保证函》：
“本人作为贵公司的董事长和天津市三和工业电器科技有限公司的控股股东暨贵公司的实际控制人，为支持贵公司的长远发展及本次IPO项目的顺利实施，在此特作出如下承诺及保证：
1、本人目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：
自营、受托经营等形式直接从事与贵公司主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；
2、本人目前在中华人民共和国境内外，未以任何方式，包括（但不限于）：
投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他间接方式经营或为他人经营或参与或从事任何与贵公司主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；
3、于将来的任何时间内，在中华人民共和国境内外，本人均不会以直接或
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 间接等任何方式，包括（但不限于）：自营、受托经营、投资（控股或参股）、合资经营、合作经营或其他方式经营或为他人经营或参与或从事任何与贵公司所持《企业法人营业执照》上所列明之经营范围内的主营业务相同、相近或构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何业务或活动；不向任何主营业务与贵公司主营业务相同、相近或直接或间接构成竞争关系或可能构成竞争关系的任何企业、组织、机构或个人提供技术、供销渠道（网络）和客户信息等商业秘密；不利用其作为贵公司董事长、三和公司控股股东暨贵公司实际控制人的特殊身份和地位，促使贵公司董事会或股东大会作出有损贵公司合法权益或侵犯其他股东合法权益的决议或决定；对于不可避免的关联交易，本人将于董事会或股东大会上回避或放弃表决权并将促使该关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行。
不论故意与否，若违背上述承诺及保证，本人愿依法承担由此所引发的一切法律责任，包括（但不限于）：经济赔偿责任。”
本公司控股股东三和公司、第二大股东 Heddington Limited、第三大股东龙天公司、董事及总经理李志毅、副董事长章苏阳均做出了如上避免同业竞争的承诺。
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司报告期内存在的关联方及关联关系如下：
关 联 方与本公司关联关系
公司实际控制人
刘毅公司董事长、实际控制人
公司股东
三和公司发起人、控股股东
Heddington Limited 发起人、第二大股东
龙天公司发起人、股东
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 同盛卓越发起人、股东
公司原股东
富裕投资原股东
同达公司原股东
公司子公司
柯顿电子公司全资控股子公司
公司股东的股东
IDG-Accel China Growth Fund L.P 龙天公司股东
IDG-Accel China Growth Fund-A L.P 龙天公司股东
IDG-Accel China Investors L.P 龙天公司股东
公司原股东子公司
富裕注塑富裕投资全资子公司
公司董事
李志毅公司董事、总经理
李贵平、章苏阳公司董事
李罗力、陈俊发、吴思公司独立董事
公司监事
姚凯、余友信、刘治军公司监事
公司其他高级管理人员
王任大、张凤云、马雅杰公司高级管理人员
公司董事关联企业
IDG技术创业投资基金章苏阳任其合伙人
Ctrip.com International, Ltd.
（中文译名：携程旅行网）章苏阳任其独立董事
CHINA MEDICAL EDUCATION
INTERNATIONAL HOLDING Co.,Ltd.
（中文译名：远程医学学历教育网）
章苏阳任其董事
Starcloud Media Co.,Ltd.
（中文译名：上海全土豆网络科技有限公司）章苏阳任其董事
China Kanghui Holdings
（中文译名：康辉控股（中国）公司）章苏阳任其董事
CHAINTEA(CAYMAN 章苏阳任其董事
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 ISLANDS)HOLDINGCORP
（中文译名：茶人控股公司）
MedsphereInternational Holdings,Inc
（中文译名：迈德医疗科技<上海>有限公司）章苏阳任其董事
SUNDIA INVESTMENT GROUP Ltd.（桑迪亚医药技术（上海）有限公司）章苏阳任其董事
山西傅山药业集团公司李贵平任其董事会主席
太原市神州兴业科贸有限公司李贵平任其董事长兼总经理，为其股东深圳市中勤信资产评估有限公司陈俊发任其总经理
金城万华国际能源集团有限公司陈俊发任其董事，为其股东
北京道泽成信息咨询服务有限公司陈俊发任其副总经理
北京中泰洋食品有限公司陈俊发任其董事长
北京中泰洋贸易有限责任公司陈俊发任其监事
深圳市脑库投资管理有限公司李罗力任其副董事长
深圳华侨城控股股份有限公司李罗力任其独立董事
深圳平安银行股份有限公司李罗力任其监事
平安信托投资有限责任公司李罗力任其独立董事
公司监事关联企业
天津博来科技发展有限公司姚凯任其总经理
上海联生生物科技有限公司姚凯任其董事
此外，公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员也为公司的关联方。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
公司在报告期内未发生经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
（1）公司向柯顿电子借出款项
A 随着生产规模的扩大，公司目前的购置和租赁的办公及生产场所已不能天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 满足公司未来发展的需要，因此，公司决定自己新建办公和生产场所。鉴于天津空港物流加工区较为有利的政策和地理位置，公司决定在该区购入土地新建厂房，实施“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目。
由于天津空港物流加工区只允许在该区成立的公司购地建设厂房，因此，公司原计划通过 Heddington Limited在天津空港物流加工区新设公司——柯顿电子购入土地并实施上述项目。
经综合权衡，公司决定推进境内上市的工作，上市募集的资金用于“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目。由于 Heddington Limited新设柯顿电子是为实现公司购地建设厂房的目的，因此，公司与 Heddington Limited约定，由公司提供短期资金给柯顿电子供其在购地过程中支付相关款项。获得土地使用权后，Heddington Limited再将持有的柯顿电子的全部股权转让给本公司。
公司与柯顿电子于 2007年 10月 22日签订了《资金使用协议》，约定向其提供不超过 300万元用作支付地价及相关费用。公司实际向柯顿（天津）电子医疗器械有限公司提供借款 233.42万元，柯顿电子已于 2007年 12月 31日前归还上
述款项。柯顿电子用于归还上述借款的款项中有 222.00 万元为向公司总经理李
志毅的借款，柯顿电子已于 2008 年归还了此项借款。柯顿电子并未就其向公司及李志毅的借款支付资金占用费。
B 2007年 9月 3日召开的柯顿公司董事会通过了《关于向关联企业提供资金用于公司厂房项目建设的议案》，同意向柯顿电子提供不超过 300 万元人民币用于支付土地出让金。
（2）公司收购柯顿电子股权
A 柯顿电子系经天津市人民政府于 2006 年 12 月 30 日以商外资津外商字[2006]03147号《批准证书》批准，由 Heddington Limited 公司设立的外商独资企业，注册资本 1,000万美元，并于 2007年 1月 15日领取了编号为企独津总字第 019027号的企业法人营业执照。
公司于 2008年 1月 15日与 Heddington Limited签订股权转让协议，根据柯顿电子 2007年 12月 31日未经审计的净资产-7.72万元，双方约定以人民币 0元
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 收购Heddington Limited持有的柯顿电子 100%的股权，天津市商务委员会于 2008年 2月 18日以津商务资管（2008）75号文批准了本次收购。根据天健华证中洲
于 2008年 2月 20日出具的《验资报告》（天健华证中洲验（2008）NZ字第 010002
号），柯顿电子注册资本已全部缴齐，2008 年 2 月 22 日已完成工商变更登记。
收购完成后，柯顿电子变为九安医疗 100%控股的全资子公司，企业性质变为内资企业，注册资本为 7,166.70万元人民币。
B 2008年 1月 13日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司收购柯顿（天津）电子医疗器械有限公司 100%股权的议案》，关联董事刘毅、李志毅、李贵平回避表决。因此项交易构成重大关联交易，公司独立董事对本次交易的公允性发表了以下独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（3）刘毅为本公司借款提供担保
2008 年 12 月 28 日，本公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《基本额度授信合同》，该合同项下基本额度授信最高本金额度折合人民币 2,000万元，授信有效期自 2008年 12月 25日至 2009年 12月 24日。
刘毅为上述兴业银行股份有限公司天津分行给予公司的综合授信提供连带责任保证，出具了编号为兴津（声明）20081640的《个人担保声明书》。
目前上述担保已解除。
3、目前仍在执行的关联交易合同
截至本招股说明书签署日，公司无正在执行的关联交易合同。
（三）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
公司购买柯顿电子的股权是依据净资产定价，对报告期内财务状况和经营成果无重大影响。公司通过购买柯顿电子股权公司间接获得了天津空港物流加工区工业 04-23-3 地块的土地使用权，公司募集资金投资项目“家用医疗健康电子产品研发生产基地”将在此块土地上建设实施，因此此次股权转让对公司实施未来发展规划、减少关联交易产生了有利的影响。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （四）发行人关于规范关联交易的制度安排
《公司章程》（草案）及相关制度对关联交易决策权力及程序作出了规定。
《公司章程》（草案）第三十九条规定：“公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
《股东大会议事规则》（草案）第三十六条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《公司关联交易决策及回避表决制度》（草案）第十条作出如下规定：
“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
1、诚实信用的原则。
2、平等、自愿、等价、有偿的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面
合同或协议，其内容应当合法且明确、具体。
3、公平、公正、公开的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。
4、商业原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三
方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
5、必要、合理及不可替代的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在
市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。”
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 《公司关联交易决策及回避表决制度》（草案）第十五条至第十八条就关联交易决策权限及其批准程序做出了规定：
“第十五条公司拟与其关联方达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的 0.5%时，由公司总经理或总经理办公会议批准并按下列程序进行：公
司相关职能部门将关联交易情况以书面形式（该书面报告应包括但不限于以下内容：关联交易对方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易的金额；取得关联交易价格的原则与定价依据；须载明的其它事项等）向公司总经理报告，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施，同时应将上述情况及该项关联交易的实施结果报公司董事会备案。
第十六条公司拟与其关联方达成的关联交易总额在占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间时，由公司董事会审议及批准并按以下程序进行：
1、如经公司总经理办公会议按第十五条的规定进行初审后认为是必须发生
且不可避免的关联交易，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易合同或协议。总经理须在办公会议结束后的 2个工作日内向公司董事会提交书面报告。
2、公司董事会在收到总经理提交的书面报告后，应向公司全体董事发出召
开董事会会议的通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已积极地于市场上寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易的情况；总经理应将有关情况及其结果向与会董事做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
3、公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查并核实
该交易对公司是否更为有利。当经核实公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易的存在具有合理性。
（2）如该项关联交易的标的属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 应按关联方生产产品的成本加合理的利润（1-3%）确定交易的成本价；
（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、担保、管理、研
究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的公平、合理、合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
（4）独立董事应对上述关联交易的公允性发表明确意见。
上述关联交易须经公司董事会审议表决通过后方可实施。
第十七条公司应于签定关联交易合同或协议后的 2个工作日内依照本《制度》第二十四条及第二十五条的相关规定予以披露，并应于下次定期报告中披露该关联交易的详细资料。
第十八条公司拟与关联方达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产值的 5%以上时，该关联交易须获得股东大会审议及批准后方可实施，并应根据深交所的安排予以公告。具体程序如下：
1、当公司董事会按照本《制度》第十六条的有关规定对该项关联交易进行
初审后认为是必须发生的时，董事会应责成总经理依照董事会会议的决定，将该项关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应的关联交易合同或协议。
2、公司董事会对上述关联交易进行审查并决议提交股东大会审议时，董事
会应按《公司法》和《章程》所规定的期限与程序发出召开股东大会的会议通知。
3、对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意
见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等。公司应于下次定期报告中披露该项关联交易的详细资料。
4、独立董事应对上述关联交易的公允性发表意见。
上述关联交易须经公司股东大会审议表决通过后方可实施。”
《公司关联交易决策及回避表决制度》（草案）第二十条至二十二条就关联交易的回避表决做出规定，如第二十一条：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 “公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决；
1、与董事个人利益有关的关联交易；
2、董事个人在关联方任职或对关联方有控股权的，该等关联方与公司的关
联交易；
3、按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和
要求应当予以回避的。”
《公司独立董事工作制度》（草案）第十八条规定：
“独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人士达成的总额高于 300 万元人民币或
高于公司最近经审计净资产值 5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（五）减少关联交易的主要措施
公司通过购买柯顿电子 100%的股权，间接获得了天津空港物流加工区工业04-23-3地块的土地使用权，避免了未来以土地租赁形式进行的经常性关联交易。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第七节董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
刘毅先生，本公司董事长，1967年 11月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1990年 7月毕业于天津大学，获分析仪器及工业管理双学士学位。1990年7月至 1991年 6月上海第三分析仪器厂任技术员；1991年 7月至 1994年 12月广东太阳神集团公司任广告策划；1995 年 8 月创立柯顿（天津）电工电器有限公司并担任董事长至今。
刘毅先生现任的其他社会职务为天津市食品药品质量管理协会副理事长、天津市医疗器械商会副会长。刘毅先生现为公司控股股东三和公司执行董事及公司全资子公司柯顿电子执行董事。
章苏阳先生，本公司副董事长，1958年 11月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1982 年毕业于上海科技大学无线电子系；其后先后就读于德国科隆高等专科学院管理系、中欧国际工商学院，2000年获高级工商管理硕士学位。1982年 2月至 1991年 2月就职于上海一零一厂；1991年 2月至 1992年 6月任上海贝尔电话设备制造有限公司中央计划协调高级主管；1992年 6月至 1993年 8月任邮电部 520厂副厂长；1993年 8月至 1994年 4月任上海万鑫实业有限公司总经理；1994年 4月至 2005年 5月任上海太平洋技术创业有限公司总经理；2005年 5月至今任 IDG技术创业投资基金无限合伙人和 IDG-Accel 中国成长基金无限合伙人。
章苏阳先生目前同时担任 Ctrip.com International, Ltd．（携程旅行网，综合性旅行服务）的独立董事，及 CHINA MEDICAL EDUCATION INTERNATIONAL
HOLDING CO., LTD．（远程医学学历教育）、Starcloud Media Co., Ltd．（上海全土豆网络科技有限公司，视频分享网站）、China Kanghui Holdings（康辉控股(中天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 国)公司，骨科治疗领域相关产品）、CHAINTEA (CAYMAN ISLANDS) HOLDING
CORP（茶人控股公司，一茶一座连锁餐饮）、Medsphere International Holdings,
Inc．（迈德医疗科技（上海）有限公司，射频消融及微创伤治疗设备研发制造）、SUNDIA INVESTMENT GROUP LTD.（桑迪亚医药技术（上海）有限公司，合同研究（医药类）及新药研发）的董事。
李志毅先生，本公司董事、总经理，1967 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1990年 7月毕业于天津大学，获分析仪器及工业管理双学士学位。
1990年至 1994年在天津电表厂从事技术研发工作；1994年至 1999年在天津源和工业电器有限公司任副总经理；1999年至 2002年在三和公司任副总经理；2002年至 2004年担任柯顿（天津）电工电器有限公司副总经理；2004年至今担任公司总经理。
李贵平先生，本公司董事，1965年 10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1983年 8月至 1988年 9月，在呼和浩特市钢铁公司工作；1988年 10月至1992年 3月，在山西健民药业公司工作；1992年 4月至 1996年 11月，在山西华冉实业公司任营销副总职务；1996年 12月至 2002年 1月，组建山西大路保健鞋业有限公司，任总经理；2002 年 2 月至今，组建太原市神州兴业科贸有限公司，任董事长兼总经理，同时任山西傅山药业集团公司董事会主席。
陈俊发先生，本公司独立董事，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册会计师（非执业），1965年 1月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1988年 7月毕业于北京科技大学金属压力加工专业，获工学学士学位；1990年 9月至 1993年 7月，在南开大学交通经济研究所专攻投资项目评估，获经济学硕士学位。1988年 7月至 1990年 8月，在武汉钢铁公司从事技术工作； 1993年 7月至 1997年 12月，在深圳中华会计师事务所、深圳维明资产评估事务所从事审计、价值评估、咨询等工作，历任高级经理、所长助理等职务；1997 年 12月至今，在深圳市中勤信资产评估有限公司（原深圳维明资产评估事务所）从事价值评估、咨询等工作，历任董事兼副总经理、总经理兼董事长等职务，现任总经理。
陈俊发先生现同时担任中国资产评估协会理事、深圳市注册资产评估师协会天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 理事、深圳市不动产估价学会理事、北京道泽成信息咨询服务有限公司副总经理、北京中泰洋贸易有限责任公司监事、北京中泰洋食品有限公司董事长、金城万华国际能源集团有限公司董事。
陈俊发先生自 1993 年 7 月从事审计、价值评估、咨询工作以来，曾为 30多家企业股份制改组和在境内外发行股票并上市、公司并购等提供过相应的专业服务，曾被大鹏证券有限责任公司、平安证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司聘为股票发行内核小组专家成员。
李罗力先生，本公司独立董事，1947 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1982年 9月毕业于天津南开大学经济系，获经济学硕士学位。1985年起任南开大学经济研究所副所长；1986 年调任国家物价局任物价研究所所副所长；1988 年后调至深圳工作，历任深圳市政府办公厅副主任、深圳市信息中心主任、深圳市委副秘书长，并于邓小平同志南巡期间兼任深圳市接待办主任；1993年底至 2006年 7月担任综合开发研究院（中国·深圳）副理事长兼秘书长（秘书长负责制），主持日常工作。
李罗力先生现为综合开发研究院（中国·深圳）副理事长、综合开发研究院《开放导报》杂志社社长、南开大学教授、博士生导师；同时任中国体制改革研究会副会长、深圳市城市信息化协会会长、深圳市脑库投资管理有限公司副董事长等职；并曾任深圳市社会科学联合会副主席、深圳市经济学会会长、深圳市世界经济学会会长、深圳市信息行业协会会长、深圳市咨询行业协会会长等职。
李罗力先生同时担任平安信托投资有限责任公司独立董事、深圳华侨城控股股份有限公司独立董事、深圳平安银行股份有限公司监事。
吴思先生，本公司独立董事，1957 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1982年毕业于中国人民大学中文系。1982年至 1993年就职于《农民日报》，先后任总编室副主任、群工部副主任、机动记者组记者；1993 年，出任全国新闻工作者协会主办的《桥》杂志社副社长兼中文版主编；1996 年至今，在《炎黄春秋》杂志先后任执行主编，副社长，常务社长，总编辑，同时担任炎黄文化研究会常务理事。著有：《陈永贵沉浮中南海——改造中国的试验》、《潜规则：
中国历史中的真实游戏》、《血酬定律：中国历史中的生存游戏》等作品。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （二）监事会成员
姚凯先生，本公司监事会主席，1968 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1991 年 9 月毕业于天津财经大学商业经济系，获学士学位；后在北京大学第七届工商管理硕士研修班学习并取得毕业和研修证书。1991 年天津市一商局针棉织品公司任职部门经理；1992年 2月至 1995年在广东太阳神集团有限公司任山东区经理；1995年至 1999年 1月在柯顿（天津）电工电器有限公司任副总经理；1999年至今担任天津新技术产业园区博来科技发展有限公司总经理，现同时担任上海联生生物科技有限公司董事。
余友信先生，本公司监事，1972 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1992年 9月至 1994年 7月在江西省机械工业学校工业电气自动化专业专科学习；2004年 2月至 2006年 1月在中国人民大学工商企业管理专业本科学习。
具备 ISO9000（94版& 2000版）内审员资格、ISO13485 医疗体系内审员资格。
1994年 11月至 1997年 7月在广东东莞新科电子厂任组别经理；1994年 11月至1997年 7月在广东东莞新科电子厂任组别经理；1997年 7月至 1998年 11月在中美合资江西省益利达不锈钢制品有限公司任生产总管；1998年 11月至今在公司任制造部经理。
刘治军先生，本公司监事，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1996年 7月毕业于天津大学精密仪器系，获学士学位；1999年 4月毕业于天津大学精密仪器与光电子工程学院，获硕士学位。1999年 4月至 2000年 7月任西特传感技术（天津）有限公司技术支持工程师；2000 年 8 月至 2005 年 11月任天津市先石光学技术有限公司研发部经理；2005年 12月至今担任公司血压产品部经理。
刘治军先生具有深厚的测试计量技术专业基础，精通常用数字、模拟电路系统的设计与实现，尤其擅长以单片机为核心的小型仪器设备的研发及相应的大规模生产技术支持，9年从事示波法电子血压计研发、生产支持经验。已参与研发专利技术 5项，发表论文近 10篇。
刘治军先生为公司核心技术人员。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （三）其他高级管理人员
王任大先生，本公司总工程师，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1990 年 8 月毕业于天津大学精密仪器系，获工程学士学位，并保留研究生学籍，分配到中船总 707 所传感组件研究室从事研发工作；1992 年 8 月，于天津大学精密仪器系测试计量技术及仪器专业攻读硕士学位，并于 1994 年 9月获硕士学位。1995年 5月至 1999年 5月，在柯顿公司从事电子血压计的总体方案设计和研发管理工作，任公司技术部经理；2000年 3月至 2000年 8月就职于天大天财股份有限公司研发中心，任硬件部经理，主持天财股票机顶盒的硬件平台研发工作；2000年 8月至 2004 年 12 月，任天大新纵横技术有限公司技术总监，主持人体健康信息平台、无创血糖项目、牛奶成分分析仪的研发；2005年 2月至今任公司总工程师，从事家用电子医疗产品的总体方案设计和研发管理工作。
王任大先生在微电子电路、微电脑控制系统、传感器应用技术、测控仪器系统设计方面具有丰富的专业知识和实际经验，具有较强的研发和管理能力。曾参加多个科研项目的研发工作，在《宇航计测技术》发表论文，研制的电容式测微测振仪获天津市科技进步三等奖，研制的二维 CCD图像检测系统获天津市青年科技成果博览会金奖。
王任大先生为公司核心技术人员。
张凤云女士，本公司财务总监，1954 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1989年毕业于天津市财经学院工业会计专业，会计师。1971年 10月至1982 年 1 月任天津市空气压缩机厂材料会计、成本会计；1982 年 1 月至 1995年 10月任天山制冷设备公司财务部成本会计、财务科长、审计科科长；1995年10月至 1997年 3月任天山制冷设备公司总会计师；1997年 3月至 2008年 1月，任公司财务经理；2008年 1月至今，任公司财务总监、财务负责人。
马雅杰先生，本公司董事会秘书，1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2002 年 7 月毕业于河北石家庄经济学院投资经济专业，获经济学学士学位；2004年 12月毕业于南开大学金融工程学院投资管理专业，获经济学硕天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 士学位。2004年 12月至 2007年 12月，南京水运实业股份有限公司（SH 600087）证券投资部工作，负责公司信息披露、投资者关系管理、公司资本运作筹划等工作；2006年 5月起担任南京水运证券事务代表岗位的工作。2007年 12月至今，担任天津九安医疗电子股份有限公司董事会秘书。
（四）核心技术人员
亢海生先生，本公司研发中心结构部经理，工程师，1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1993 年 7 月毕业于西安公路学院机械制造工具与设备专业，获学士学位。1994年 2月至 1994年 8月就职于东莞虎门大宁合成塑胶厂，任技术员；1994年 8月至 1995年 12月就职于东莞汎远电器有限公司，任生产工程师；1996年 2月至 1998年 2月就职于东莞堡宏电子有限公司，任设计工程师；1998年 2月至今就职于本公司，任结构工程师。
亢海生自 1994 年至今，长年致力于塑胶产品结构的研究与开发工作，对白色家用电器、游戏机摇杆及家用健康电子产品领域的产品结构有着丰富的经验，主持开发的塑胶模具迄今已逾 500多副。
张辉先生，本公司研发中心血压产品部硬件主管，副研究员，1962年 10月出生，中国国籍，无境外永久居住权。1985 年 7 月，毕业于天津大学医用电子专业，获学士学位。1985年 7月至 2001年 12月，在中国协和医科大学中国医学科学院生物医学工程研究所，从事医学信息检测技术的研究与开发工作，尤其在生物医学阻抗检测、医用电极标准计量等方面具有较深的研究；2001年 12月至 2003年 10月，在天大天财股份有限公司研发中心，从事信息家电的硬件技术的开发；2003年 10月至今，在公司从事研发，从事硬件技术及管理工作。
公司核心技术人员还包括王任大先生及刘治军先生，其简历见监事及其他高级管理人员介绍。
公司上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间均不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
公司董事、监事、高级管理人员任职资格均符合国家法律法规的有关规定。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三
年直接或间接持有本公司股份情况
公司现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员中，刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、王任大、张凤云、章苏阳间接持有公司股份，其近三年持有本公司股票及增减变动情况如下：
姓名
间接持股比例（%）间接持股数（万股）2007年 1月1日
2007年 2月 8日
股权转让
2007年 7月31日增资及股权转让2007年8月 21日（注 1）2007年 12月 27日股份公司设立2009年 1月20日股权转让（注 2）
截至目前
刘毅 40.26 49.92 45.04 54.06 54.06 54.06 5,027.67
李志毅 10.48 15.95 14.46 4.67 4.67 4.67 434.36
李贵平- 5.47 4.67 4.67 4.67 4.67 434.36
姚凯--- 1.21 1.21 1.21 112.90
王任大- 3.83 3.27 3.27 3.27 3.27 304.11
张凤云 1.26 6.95 6.03 5.59 5.59 5.59 519.52
章苏阳---- 0.01 0.01 1.25
合计 52.00 82.12 73.47 73.47 73.48 73.48 6,834.06
注 1：2007年 8月三和公司发生股东变更。变更前刘毅、张凤云和李志毅分别持有三和公司 72.00%、3.00%、25.00%的股权，变更后刘毅、姚凯、张凤云分
别持有三和公司 95.04%、3.10%、1.86%的股权。三和公司的该次股东变更于 2007
年 8月 21日完成工商变更登记手续，当时三和公司持有本公司 39.16%的股权。
注 2：2008年末 Heddington Limited将其持有的九安医疗 2,756.71万股股份
转让给三和公司，2009 年 1 月 20 日，公司换领了《企业法人营业执照》。与此同时，刘毅、张凤云、李志毅、王任大将其持有的全部 Heddington Limited股份转让给 Heddington Limited其他股东，三和公司股权结构也同时发生变动，李志毅、王任大新增为三和公司股东。上述股权变动后，刘毅、张凤云、李志毅、王任大、姚凯仅通过三和公司间接持有公司股份，且其对公司的间接持股比例与公司设立为股份公司时保持一致，李贵平对公司的间接持股比例也未发生变动。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2007年 2月股权转让、2007年 7月股权转让及增资、2007年 12月整体变更设立股份公司及 2009年 1月股权转让具体情况见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革和改制重组情况”
截至本招股说明书签署之日，刘毅、李志毅、章苏阳、李贵平、姚凯、王任大、张凤云合计间接持有本公司股份 6,834.06 万股，占公司发行前总股本的
73.48%。除此之外，刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、王任大、张凤云的近亲属未
以任何方式持有公司股份。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均未以任何方式持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投
资情况
截至本招股说明书签署日，刘毅、李志毅、王任大、姚凯、张凤云持有公司控股股东三和公司的股权；李贵平持有公司第二大股东 Heddington Limited 的股权，具体持股情况见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发起人及股
东基本情况”的有关内容。
公司董事李贵平同时持有太原市神州兴业科贸有限公司 95%的股权；公司独立董事陈俊发持有金城万华国际能源集团有限公司 40%的股权；公司监事会主席姚凯持有天津博来科技发展有限公司 63.75%、上海联生生物科技有限公司 6.25%
的股权。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有其他对外投资行为。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情
况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2009 年度从公司领取收入情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
序号姓名年薪领薪处
1 刘毅 38 本公司
2 李志毅 32 本公司
3 王任大 30 本公司
4 余友信 21 本公司
5 刘治军 21 本公司
6 张凤云 21 本公司
7 亢海生 21 本公司
8 张辉 21 本公司
9 马雅杰 13 本公司
独立董事陈俊发、李罗力、吴思 2009年度从公司各领取 4万元津贴。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情
况
姓名公司职务兼职单位及职务兼职单位与公司关联关系刘毅董事长柯顿电子执行董事公司全资子公司
刘毅董事长三和公司董事长公司股东
刘毅董事长天津市食品药品质量管理协会副理事长、天津市医疗器械商会副会长
无关联关系
章苏阳副董事长
IDG技术创业投资基金合伙人、副总裁
Ctrip.com International, Ltd独立董事
CHINA MEDICAL EDUCATION
INTERNATIONAL HOLDING CO., LTD 、Starcloud Media Co., Ltd 、 China Kanghui
Holdings、CHAINTEA (CAYMAN ISLANDS)
HOLDING CORP 、 Medsphere International
Holdings, Inc、SUNDIA INVESTMENT GROUP
LTD.董事
无关联关系
李贵平董事山西傅山药业集团公司董事会主席太原市神州兴业科贸有限公司董事长兼总经理无关联关系
陈俊发独立董事深圳市中勤信资产评估有限公司总经理金城万华国际能源集团有限公司董事无关联关系
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 中国资产评估协会理事
深圳市注册资产评估师协会理事
深圳市不动产估价学会理事
北京道泽成信息咨询服务有限公司副总经理
北京中泰洋贸易有限责任公司监事
北京中泰洋食品有限公司董事长
李罗力独立董事
综合开发研究院（中国?深圳）副理事长兼秘书长
平安信托投资有限责任公司独立董事
深圳华侨城控股股份有限公司独立董事
深圳平安银行股份有限公司监事
深圳脑库投资管理有限公司副董事长
中国体改研究会副会长
《开放导报杂志社》社长
深圳市城市信息化协会会长
无关联关系
吴思独立董事《炎黄春秋》杂志总编辑炎黄文化研究会常务理事无关联关系
姚凯监事天津博来科技发展有限公司总经理上海联生生物科技有限公司董事无关联关系
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高管人员与核心技术人员未在其他公司中兼职。
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
签订的协议及履行情况
公司根据国家有关规定，与高级管理人员、核心技术人员及在公司任职的其他董事、监事签订了《劳动合同》及《雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书》。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他任何协议。
截至本招股说明书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
七、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员均符合法律、法规规定的任职资格。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 重要承诺
刘毅、李志毅、李贵平、姚凯、张凤云、王任大承诺：在本人作为公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的可转让公司股份法定额度的 25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。
刘毅、李志毅、姚凯、张凤云、王任大同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的三和公司股权，也不由三和公司回购其持有的三和公司股权。
李贵平同时承诺：除前述锁定期外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 Heddington Limited股权，也不由 Heddington
Limited回购其持有的 Heddington Limited股权。
九、董事、监事及高级管理人员的变动情况
（一）发行人董事变动情况
1995年 8月 22日本公司前身柯顿（天津）电工电器有限公司设立，为中外合资企业，设立时的董事会由 5人组成，公司当时的两个股东三和公司及同达公司分别向公司委派 3名、2名董事，董事会成员为刘毅、李志毅、赵庆利、Yuan
Chen、周胜，任期为三年。其中刘毅、李志毅、赵庆利为三和公司委派，Yuan Chen、周胜为同达公司委派。
1999 年公司引入新的投资者，并于当年 12 月 29 日完成增资后的工商登记变更，公司变为中外合作经营企业。变更后的公司股东为三和公司、同达公司及富裕投资，以上股东分别向公司委派 2名、1名、2名董事，变更后的董事会成员为刘毅、赵庆利、Yuan Chen、符祥训、吕春嘻，任期为三年。其中刘毅、赵庆利为三和公司委派，Yuan Chen为同达公司委派，符祥训、吕春嘻为富裕投资委派。
2004年 12月 22日，三和公司出具了《关于变更委派董事的通知》，鉴于原董事赵庆利已不在公司任职，委派李志毅担任公司新的董事。公司董事会于 2004年 12月 28日通过了变更董事的议案。公司董事会成员变为刘毅、李志毅、Yuan
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 Chen、符祥训、吕春嘻。
2006 年公司原股东同达公司、富裕投资将所持公司股权全部转让给Heddington Limited公司，并于 2007年 2月 8日完成工商变更登记。变更后的公司股东为三和公司及 Heddington Limited，分别向公司委派 2 名、3 名董事。公司董事会于 2006年 12月 22日通过了变更董事的议案，同意吕春嘻退出董事会，并同意何江平担任公司董事。公司董事会成员变更为刘毅、李志毅、Yuan Chen、符祥训、何江平，任期为三年。其中刘毅、李志毅为三和公司委派，Yuan Chen、符祥训、何江平为 Heddington Limited委派。
2007 年公司通过股权转让和增资扩股引入两个新的股东龙天公司和同盛卓越，公司董事会于 2007年 6月 30日、7月 2日分别通过决议，同意 Yuan Chen、何江平退出董事会及新增章苏阳、李贵平为公司董事。公司董事会成员变更为刘毅、李志毅、章苏阳、符祥训、李贵平，任期为三年。其中刘毅、李志毅为三和公司委派，章苏阳为龙天公司委派，符祥训、李贵平为 Heddington Limited委派。
2007 年 12 月 11 日公司召开股份公司创立大会，发起人通过决议，同意整体变更设立为股份公司后公司董事会成员增为 7名，为达到拟上市公司独立董事人数占董事人数 1/3的要求，其中三名为独立董事。创立大会选举并产生了股份公司第一届董事会，成员为刘毅、李志毅、章苏阳、李贵平、李罗力、吴思、陈俊发（李罗力、吴思、陈俊发为独立董事，其中陈俊发为非执业注册会计师），任期为三年。其中刘毅、李志毅、李罗力、吴思、陈俊发的提名人为三和公司，章苏阳的提名人为龙天公司，李贵平的提名人为 Heddington Limited。在董事会成员中，刘毅为公司股东三和公司的控股股东，李贵平为 Heddington Limited股东，章苏阳间接持有龙天公司 0.12%的股份，李罗力、吴思、陈俊发与发行人股
东、实际控制人及发行人其余董事、监事、高管间不存在关联关系。
2007 年 12 月 11 日公司第一届董事会第一次会议通过决议，选举刘毅为公司董事长，章苏阳为公司副董事长。
从公司董事会成员的上述变化过程可以看出，报告期内公司董事会成员虽然发生一定变化，但主要是由于股东变化及变更为股份公司后为符合上市公司独立董事比例要求、改善公司治理结构而采取的举措引起的，而且董事会成员中公司天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 主要经营管理团队成员刘毅及李志毅自 2004 年至今没有变化，特别是公司实际控制人、董事长刘毅一直没有变化。自公司成立以来，公司经营方针与策略的制定、日常经营管理等事务均在刘毅的领导与主持下完成。因此，近三年，上述公司董事会成员的变化不构成重大变动。
（二）发行人监事变动情况
2007 年 11 月 10 日，公司职工大会选举余友信、刘治军为公司职工代表监事；2007 年 12 月 11 日，公司创立大会选举姚凯为公司监事，并与职工代表监事余友信、刘治军组成第一届监事会，任期三年。
2007 年 12 月 11 日公司第一届监事会第一次会议通过决议，选举姚凯为公司监事会主席。
（三）发行人高级管理人员变动情况
1995年 8月 22日本公司前身柯顿（天津）电工电器有限公司设立，刘毅担任公司董事长、总经理。2004年 12月李志毅担任公司总经理。
2007 年 12 月 11 日召开的股份公司第一届董事会第一次会议通过决议，同意刘毅的提名，聘请李志毅为公司总经理；聘请王任大为公司总工程师，聘请马雅杰为公司董事会秘书。
2008年 1月 13日召开的股份公司第一届董事会第二次会议通过决议，聘请张凤云任公司财务总监，为公司财务负责人。
从公司高级管理人员的上述变化过程可以看出，近三年，公司高级管理人员发生了一定变化，但除新聘马雅杰为公司董事会秘书外，只是将公司原业务负责人员确定为公司高管。因此，近三年公司高级管理人员的变化不构成重大变动。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第八节公司治理
2007年 12月 11日，公司创立大会通过《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会成员。2008年 2月 2日，公司 2007年年度股东大会通过了根据《公司章程》制定的三会议事规则，及《董事会秘书工作条例》、《总经理工作条例》、《关联交易及回避表决制度》、《重大财务决策程序与管理办法》、《重大经营程序与管理办法》、《重大投资决策程序与管理办法》等制度。为进一步完善公司治理结构，公司于 2008年 2月 28日召开的 2008年第一次临时股东大会通过了根据《公司法》和《上市公司章程指引》修改的《公司章程》（草案）、三会议事规则（草案），同时制订了《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作条例》、《信息披露制度》、《重大财务决策程序与管理办法》、《重大经营程序与管理办法》、《重大投资决策程序与管理办法》、《关联交易及回避表决制度》等制度草案。
通过对《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等相关制度的制定和不断完善，本公司已基本建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度的建立及运行情况
（一）股东大会
股东大会是公司的权力机构，《公司章程》对股东的权利和义务、股东大会的职权进行了明确规定，对公司控股股东及实际控制人的行为进行了严格规定，以保护中小股东权益：公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务；控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。公司制定了股东大会议事规则，明确了保护中小股东权益的规定及关联交易回避制度。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（二）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人，副董事长 1人。《公司章程》对董事会行使的职权进行了明确规定。董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会会议档案由董事会秘书负责保管，保存期限不少于 10年。
（三）监事会
公司设监事会。监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名。监事会包括股东代表 1名和公司职工代表 2名，职工代表的比例高于三分之一。《公司章程》对监事会行使的职权进行了明确规定，监事会制定监事会议事规则，明确了监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会会议档案由公司指定专人保管，保存期限不少于 10年。
（四）独立董事
公司建立独立的外部董事（即“独立董事”）制度，引进了 3名独立董事，占董事会人数的三分之一以上。独立董事陈俊发先生为会计专家，具有较高的专业水平。
公司制定了《独立董事制度》，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力保障了公司经营决策的科学性和公正性，公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
（五）董事会秘书
公司设董事会秘书 1名，其主要职责为：准备和递交国家有关部门要求的董天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 事会和股东大会出具的报告和文件；作为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性等。
公司上述机构依法运作，功能不断得到完善。股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书按照《公司法》及《公司章程》的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照《公司章程》规定的程序与规则进行。
二、公司的规范运作情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，报告期内不存在违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
公司报告期内未为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。
三、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见以及注
册会计师对公司内部控制的鉴证意见
（一）公司管理层对公司内部控制制度的自我评价
1、本公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖
了财务核算、实物管理、流程控制、人事管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
2、本公司改制为股份公司后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律法规的规定，修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事规天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。
3、本公司进入上市辅导期后，就内部决策程序进行了认真的内部自查，发
现根据原有限公司董事会的批准和授权进行的“利用部分暂时闲置资金申购新股”的行为尚未履行变更为股份公司后的内部决策程序。本公司股东大会对已对股份公司的新股申购活动作了追认及授权，规范了内部决策程序。
综上所述，本公司董事会认为：本公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效；本公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情况良好，对于本公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及长远发展起到了积极有效的作用。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
发行人会计师就公司内部控制制度出具《内部控制专项鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第 010219 号），结论如下：“九安医疗按照财政部颁布的《内
部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第九节财务会计信息
一、会计报表
（一）发行人最近三年合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 19,424,303.06 31,623,800.30 84,532,026.78
交易性金融资产---应收票据---应收账款 59,183,714.10 26,816,711.04 15,703,032.35
预付款项 2,413,320.48 2,858,427.22 1,070,828.37
应收利息---其他应收款 12,608,147.80 8,519,615.90 6,389,031.69
存货 44,825,610.22 58,179,112.48 39,002,680.63
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 138,455,095.66 127,997,666.94 146,697,599.82
非流动资产：
长期应收款---长期股权投资---固定资产 34,328,102.09 22,432,550.58 4,128,168.70
在建工程 28,538,881.93 18,905,240.94 55,457.62
工程物资---固定资产清理---无形资产 34,852,920.73 35,569,949.70 -
开发支出---商誉---长期待摊费用 1,472,675.08 412,500.04 550,000.00
递延所得税资产 192,089.11 81,787.03 27,822.81
其他非流动资产---非流动资产合计 99,384,668.94 77,402,028.29 4,761,449.13
资产总计 237,839,764.60 205,399,695.23 151,459,048.95
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 合并资产负债表（续）
单位：元负债和股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款---
应付票据 8,102,177.07 --
应付账款 34,400,996.54 55,211,655.46 23,822,645.39
预收款项 3,056,130.36 2,599,999.24 2,083,507.42
应付职工薪酬 9,168,116.15 6,763,532.95 4,098,632.81
应交税费 4,001,010.54 758,635.58 1,399,272.50
应付股利---
其他应付款 226,229.45 721,375.89 777,792.70
一年内到期的非流动负债--
其他流动负债 500,000.00 --
流动负债合计 59,454,660.11 66,055,199.12 32,181,850.82
非流动负债：
长期借款---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计 59,454,660.11 66,055,199.12 32,181,850.82
股东权益（或所有者权益）：
股本（或实收资本） 93,000,000.00 93,000,000.00 93,000,000.00
资本公积 840,917.72 840,917.72 840,917.72
盈余公积 9,734,995.08 5,685,610.24 2,543,628.04
未分配利润 74,809,191.69 39,817,968.15 22,892,652.37
外币报表折算差额---归属于母公司所有者权益 178,385,104.49 139,344,496.19,277,198.13
少数股东权益---
所有者权益合计 178,385,104.49 139,344,496.19,277,198.13
负债和所有者权益总计 237,839,764.60 205,399,695.23 151,459,048.95
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2、合并利润表
单位：元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 313,158,124.88 279,505,070.23 216,942,081.21
二、营业成本 207,698,131.11 194,960,808.61 139,021,507.11
营业税金及附加---
销售费用 17,503,471.69 16,857,733.91 13,796,674.63
管理费用 41,910,982.49 32,046,380.79 20,247,298.80
财务费用 1,193,113.57 18,048.80 667,785.94
资产减值损失 635,471.61 146,863.76 54,209.36
加：公允价值变动收益---
投资收益- 457,620.76 3,957,492.51
三、营业利润 44,216,954.41 35,932,855.12 47,112,097.88
加：营业外收入 1,023,791.25 94,092.44 424,969.71
减：营业外支出 14,646.66 461,464.46 29,789.93
四、利润总额 45,226,099.00 35,565,483.10 47,507,277.66
减：所得税费用 6,185,490.62 4,261,009.44 3,601,840.03
五、净利润 39,040,608.38 31,304,473.66 43,905,437.63
其中：归属于母公司所有者的净利润 39,040,608.38 31,304,473.66 43,905,437.63
少数股东损益---
其中：同一控制下被合并方在合并前实现的净利润--148,682.00 -
六、每股收益： 0.41 0.34 0.44
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 39,040,608.38 31,304,473.66 43,905,437.63
其中：归属于母公司所有者的净利润 39,040,608.38 31,304,473.66 43,905,437.63
少数股东损益---天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3、合并所有者权益变动表
单位：元
项 目 2009年度股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 93,000,000.00 840,917.72 5,685,610.24 39,817,968.15 139,344,496.11
加：会计政策变更-- - --
前期差错更正-- - --二本年年初余额 93,000,000.00 840,917.72 5,685,610.24 39,817,968.15 139,344,496.11
三本年增减变动金额-- 4,049,384.84 34,991,223.54 39,040,608.38
（一）净利润-- - 39,040,608.38 39,040,608.38
（二）其他综合收益-- - --
上述（一）、（二）
小计-- - 39,040,608.38 39,040,608.38
（三）
所有者投入和减少资本-- - --
1、所有者投入资本-- - --
2、
股份支付记入所有者权益的金额-- - --
3、其他-- - --
（四）利润分配-- 4,049,384.84 -4,049,384.84 -
1、提取盈余公积-- 4,049,384.84 -4,049,384.84 -
2、对股东的分配-- - --
3、其他-- - --
（五）
所有者权益内部结转-- - --
1、资本公积转增股本-- - --
2、盈余公积转增股本-- - --
3、盈余公积弥补亏损-- - --
4、
未分配利润转增股本-- - --四本年年末余额 93,000,000.00 840,917.72 9,734,995.08 74,809,191.69 178,385,104.49
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 合并所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目 2008年度股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 93,000,000.00 840,917.72 2,543,628.04 22,892,652.37 119,277,198.13
加：会计政策变更-- - --
前期差错更正-- - --二本年年初余额 93,000,000.00 840,917.72 2,543,628.04 22,892,652.37 119,277,198.13
三本年增减变动金额-- 3,141,982.20 16,925,315.78 20,067,297.98
（一）净利润-- - 31,304,473.66 31,304,473.66
（二）其他综合收益-- - --
上述（一）、（二）
小计-- - 31,304,473.66 31,304,473.66
（三）
所有者投入和减少资本-- - --
1、所有者投入资本-- - --
2、
股份支付记入所有者权益的金额-- - --
3、其他-- - --
（四）利润分配-- 3,141,982.20 -14,301,982.20 -11,160,000.00
1、提取盈余公积-- 3,141,982.20 -3,141,982.20 -
2、对股东的分配-- --11,160,000.00 -11,160,000.00
3、其他-- - --
（五）
所有者权益内部结转-- - --
1、资本公积转增股本-- - --
2、盈余公积转增股本-- - --
3、盈余公积弥补亏损-- - --
4、
未分配利润转增股本-- - --
（六）其他----77,175.68 -77,175.68
四本年年末余额 93,000,000.00 840,917.72 5,685,610.24 39,817,968.15 139,344,496.11
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 合并所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目 2007年度股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 13,683,128.20 - 4,977,358.23 44,796,224.07 63,456,710.50
加：会计政策变更-- - --
前期差错更正-- - --二本年年初余额 13,683,128.20 - 4,977,358.23 44,796,224.07 63,456,710.50
三本年增减变动金额 79,316,871.80 840,917.72 -2,433,730.19 -21,903,571.70 55,820,487.63
（一）净利润-- - 43,905,437.63 43,905,437.63
（二）其他综合收益-- - --
上述（一）、（二）
小计-- - 43,905,437.63 43,905,437.63
（三）
所有者投入和减少资本 3,469,482.82 12,445,567.18 - - 15,915,050.00
1、所有者投入资本 3,469,482.82 12,445,567.18 - - 15,915,050.00
2、
股份支付记入所有者权益的金额-- - --
3、其他-- - --
（四）利润分配-- 4,390,543.76 -8,390,543.76 -4,000,000.00
1、提取盈余公积-- 4,390,543.76 -4,390,543.76 -
2、对股东的分配-- --4,000,000.00 -4,000,000.00
3、其他-- - --
（五）
所有者权益内部结转 75,847,388.98 -11,604,649.46 -6,824,273.95 -57,418,465.57 -
1、资本公积转增股本-- - --
2、盈余公积转增股本-- - --
3、盈余公积弥补亏损-- - --
4、
未分配利润转增股本 75,847,388.98 -11,604,649.46 -6,824,273.95 -57,418,465.57 -
四本年年末余额 93,000,000.00 840,917.72 2,543,628.04 22,892,652.37 119,277,198.13
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 4、合并现金流量表
单位：元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 289,953,153.93 272,481,365.19 231,482,206.15
收到的税费返还 16,840,760.52 23,932,212.51 16,701,606.07
收到其他与经营活动有关的现金 2,401,797.86 2,228,887.31 3,827,864.67
经营活动现金流入小计 309,195,712.31 298,642,465.01 252,011,676.89
购买商品、接受劳务支付的现金 178,554,566.74 228,834,252.45 160,288,963.74
支付给职工以及为职工支付的现金 54,905,065.49 41,165,813.73 25,871,663.72
支付的各项税费 5,653,512.36 6,882,529.54 6,318,812.96
支付其他与经营活动有关的现金 27,374,605.92 19,224,469.65 22,391,455.60
经营活动现金流出小计 266,487,750.51 296,107,065.37 214,870,896.02
经营活动产生的现金流量净额 42,707,961.80 2,535,399.64 37,140,780.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 1,103,585.00 4,201,270.00
取得投资收益收到的现金- 457,620.76 3,957,492.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 25,640.00 3,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金- 2,716.32 -
投资活动现金流入小计- 1,589,562.08 8,162,262.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,391,756.73 39,963,587.34 2,303,768.95
投资所支付的现金- 1,103,585.00 4,201,270.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---
支付其他与投资活动有关的现金- 2,050,000.00 -
投资活动现金流出小计 54,391,756.73 43,117,172.34 6,505,038.95
投资活动产生的现金流量净额-54,391,756.73 -41,527,610.26 1,657,223.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 15,915,050.00
取得借款收到的现金 6,000,000.00 8,656,678.57 -
收到其他与筹资活动有关的现金---天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 8,656,678.57 15,915,050.00
偿还债务支付的现金 6,000,000.00 10,876,678.57 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,961.35 11,121,828.33 -
支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 1,030,000.00 520,000.00
筹资活动现金流出小计 6,165,961.35 23,028,506.90 520,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-165,961.35 -14,371,828.33 15,395,050.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-510,756.57 455,812.47 -
五、现金及现金等价物净增加额-12,360,512.85 -52,908,226.48 54,193,054.43
加：期初现金及现金等价物余额 31,623,800.30 84,532,026.78 30,338,972.35
六、期末现金及现金等价物余额 19,263,287.45 31,623,800.30 84,532,026.78
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （二）发行人最近三年母公司会计报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 19,254,844.39 28,150,409.08 84,532,026.78
交易性金融资产---应收票据---应收账款 59,183,714.10 26,816,711.04 15,703,032.35
预付款项 2,413,320.48 2,858,427.22 1,070,828.37
应收利息---其他应收款 9,978,213.53 6,099,550.98 6,389,031.69
存货 44,825,610.22 58,179,112.48 39,002,680.63
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 135,655,702.72 122,104,210.80 146,697,599.82
非流动资产：
长期应收款---长期股权投资 71,441,142.32 71,441,142.32 -
固定资产 34,298,108.09 22,432,550.58 4,128,168.70
在建工程 4,689,948.83 2,392,950.39 55,457.62
工程物资---固定资产清理---无形资产 29,387,526.36 30,000,000.00 -
开发支出---商誉---长期待摊费用 1,472,675.08 412,500.04 550,000.00
递延所得税资产 144,356.18 71,507.45 27,822.81
其他非流动资产---非流动资产合计 141,433,756.86 126,750,650.78 4,761,449.13
资产总计 277,089,459.58 248,854,861.58 151,459,048.95
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 母公司资产负债表（续）
单位：元负债和股东权益 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款---
应付票据 8,102,177.07 --
应付账款 34,400,996.54 55,211,655.46 23,822,645.39
预收款项 3,056,130.36 2,599,999.24 2,083,507.42
应付职工薪酬 9,168,116.15 6,763,532.95 4,098,632.81
应交税费 4,001,010.54 758,635.58 1,399,272.50
应付股利---
其他应付款 38,556,018.08 44,209,875.89 777,792.70
一年内到期的非流动负债---
其他流动负债---
流动负债合计 97,284,448.74 109,543,699.12 32,181,850.82
非流动负债：
长期借款---
长期应付款---
专项应付款---
预计负债---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计---
负债合计 97,284,448.74 109,543,699.12 32,181,850.82
所有者权益：
实收资本（或股本） 93,000,000.00 93,000,000.00 93,000,000.00
资本公积 615,060.04 615,060.04 840,917.72
盈余公积 9,734,995.08 5,685,610.24 2,543,628.04
未分配利润 76,454,955.72 40,010,492.18 22,892,652.37
外币报表折算差额---
所有者权益合计 179,805,010.84 139,311,162.46 119,277,198.13
负债和所有者权益总计 277,089,459.58 248,854,861.58 151,459,048.95
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2、母公司利润表
单位：元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 313,428,345.63 279,505,070.23 216,942,081.21
二、营业成本 207,617,331.11 194,960,808.61 139,021,507.11
营业税金及附加---
销售费用 17,231,762.86 16,857,733.91 13,796,674.63
管理费用 41,296,570.57 31,310,347.78 20,247,298.80
财务费用 1,089,380.51 669,572.20 667,785.94
资产减值损失 485,658.22 105,745.44 54,209.36
加：公允价值变动收益---
投资收益- 457,620.76 3,957,492.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
三、营业利润 45,707,642.36 36,058,483.05 47,112,097.88
加：营业外收入 1,023,791.25 94,092.44 424,969.71
减：营业外支出 14,641.26 461,464.46 29,789.93
四、利润总额 46,716,792.35 35,691,111.03 47,507,277.66
减：所得税费用 6,222,943.97 4,271,289.02 3,601,840.03
五、净利润 40,493,848.38 31,419,822.01 43,905,437.63
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 40,493,848.38 31,419,822.01 43,905,437.63
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3、母公司所有者权益变动表
单位：元
项 目 2009年度股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 93,000,000.00 615,060.04 5,685,610.24 40,010,492.18 139,311,162.46
加：会计政策变更-- - --
前期差错更正-- - --二本年年初余额 93,000,000.00 615,060.04 5,685,610.24 40,010,492.18 139,311,162.46
三本年增减变动金额-- 4,049,384.84 36,444,463.54 40,493,848.38
（一）净利润-- - 40,493,848.38 40,493,848.38
（二）其他综合收益-- - --
上述（一）、（二）
小计-- - 40,493,848.38 40,493,848.38
（三）
所有者投入和减少资本-- - --
1、所有者投入资本-- - --
2、
股份支付记入所有者权益的金额-- - --
3、其他-- - --
（四）利润分配-- 4,049,384.84 -4,049,384.84 -
1、提取盈余公积-- 4,049,384.84 -4,049,384.84 -
2、对股东的分配-- - --
3、其他-- - --
（五）
所有者权益内部结转-- - --
1、资本公积转增股本-- - --
2、盈余公积转增股本-- - --
3、盈余公积弥补亏损-- - --
4、
未分配利润转增股本-- - --四本年年末余额 93,000,000.00 615,060.04 9,734,995.08 76,454,955.72 179,805,010.84
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目 2008年度股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 93,000,000.00 840,917.72 2,543,628.04 22,892,652.37 119,277,198.13
加：会计政策变更-- - --
前期差错更正-- - --二本年年初余额 93,000,000.00 840,917.72 2,543,628.04 22,892,652.37 119,277,198.13
三本年增减变动金额--225,857.68 3,141,982.20 17,117,839.81 20,033,964.33
（一）净利润-- - 31,419,822.01 31,419,822.01
（二）其他综合收益-- - --
上述（一）、（二）
小计-- - 31,419,822.01 31,419,822.01
（三）
所有者投入和减少资本-- - --
1、所有者投入资本-- - --
2、
股份支付记入所有者权益的金额-- - --
3、其他-- - --
（四）利润分配-- 3,141,982.20 -14,301,982.20 -11,160,000.00
1、提取盈余公积-- 3,141,982.20 -3,141,982.20 -
2、对股东的分配-- --11,160,000.00 -11,160,000.00
3、其他-- - --
（五）
所有者权益内部结转-- - --
1、资本公积转增股本-- - --
2、盈余公积转增股本-- - --
3、盈余公积弥补亏损-- - --
4、
未分配利润转增股本-- - --
（六）其他--225,857.68 ---225,857.68
四本年年末余额 93,000,000.00 615,060.04 5,685,610.24 40,010,492.18 139,311,162.46
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 母公司所有者权益变动表（续）
单位：元
项 目 2007年度股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计一上年年末余额 13,683,128.20 - 4,977,358.23 44,796,224.07 63,456,710.50
加：会计政策变更-- - --
前期差错更正-- - --二本年年初余额 13,683,128.20 - 4,977,358.23 44,796,224.07 63,456,710.50
三本年增减变动金额 79,316,871.80 840,917.72 -2,433,730.19 -21,903,571.70 55,820,487.63
（一）净利润-- - 43,905,437.63 43,905,437.63
（二）其他综合收益-- - --
上述（一）、（二）
小计-- - 43,905,437.63 43,905,437.63
（三）
所有者投入和减少资本 3,469,482.82 12,445,567.18 - - 15,915,050.00
1、所有者投入资本 3,469,482.82 12,445,567.18 - - 15,915,050.00
2、
股份支付记入所有者权益的金额-- - --
3、其他-- - --
（四）利润分配-- 4,390,543.76 -8,390,543.76 -4,000,000.00
1、提取盈余公积-- 4,390,543.76 -4,390,543.76 -
2、对股东的分配-- --4,000,000.00 -4,000,000.00
3、其他-- - --
（五）
所有者权益内部结转 75,847,388.98 -11,604,649.46 -6,824,273.95 -57,418,465.57 -
1、资本公积转增股本-- - --
2、盈余公积转增股本-- - --
3、盈余公积弥补亏损-- - --
4、
未分配利润转增股本 75,847,388.98 -11,604,649.46 -6,824,273.95 -57,418,465.57 -
四本年年末余额 93,000,000.00 840,917.72 2,543,628.04 22,892,652.37 119,277,198.13
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 4、母公司现金流量表
单位：元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 290,284,712.61 272,481,365.19 231,482,206.15
收到的税费返还 16,840,760.52 23,932,212.51 16,701,606.07
收到其他与经营活动有关的现金 1,896,374.36 1,447,729.15 3,827,864.67
经营活动现金流入小计 309,021,847.49 297,861,306.85 252,011,676.89
购买商品、接受劳务支付的现金 178,473,766.74 228,834,252.45 160,288,963.74
支付给职工以及为职工支付的现金 54,905,065.49 41,165,813.73 25,871,663.72
支付的各项税费 5,625,089.60 6,809,581.65 6,318,812.96
支付其他与经营活动有关的现金 26,181,652.25 18,116,880.83 22,391,455.60
经营活动现金流出小计 265,185,574.08 294,926,528.66 214,870,896.02
经营活动产生的现金流量净额 43,836,273.41 2,934,778.19 37,140,780.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金- 1,103,585.00 4,201,270.00
取得投资收益收到的现金- 457,620.76 3,957,492.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额- 25,640.00 3,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计-
1,586,845.76
8,162,262.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,025,120.18 19,936,640.79 2,303,768.95
投资所支付的现金- 1,103,585.00 4,201,270.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 71,667,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 47,025,120.18 92,707,225.79 6,505,038.95
投资活动产生的现金流量净额-47,025,120.18 -91,120,380.03 1,657,223.56
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 15,915,050.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 取得借款收到的现金 6,000,000.00 144,506,678.57 -
收到其他与筹资活动有关的现金 17,140,000.00 --
筹资活动现金流入小计 23,140,000.00 144,506,678.57 15,915,050.00
偿还债务支付的现金 6,000,000.00 101,006,678.57 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,961.35 11,121,828.33 -
支付其他与筹资活动有关的现金 22,270,000.00 1,030,000.00 520,000.00
筹资活动现金流出小计 28,335,961.35 113,158,506.90 520,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-5,195,961.35 31,348,171.67 15,395,050.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-510,756.57 455,812.47 -
五、现金及现金等价物净增加额-8,895,564.69 -56,381,617.70 54,193,054.43
加：期初现金及现金等价物余额 28,150,409.08 84,532,026.78 30,338,972.35
六、期末现金及现金等价物余额 19,254,844.39 28,150,409.08 84,532,026.78
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 二、注册会计师的审计意见
天健正信作为公司本次发行的财务审计机构，审计了公司 2009 年 12 月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的资产负债表、合并资产负债表，2009年度、2008年度、2007年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF字第 010036号审计报告。
天健正信的审计意见为：“九安医疗财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了九安医疗 2009年 12月 31日、2008年 12月 31日、2007年 12月 31日的财务状况以及 2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。”
本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经天健正信审计的公司财务会计报表。
三、财务报表的编制基础
本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007年 1月 1日起执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯调整的项目在 2007年 1月 1日进行了追溯调整。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
四、主要会计政策和会计估计
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）收入确认原则
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
根据上述商品销售收入确认原则，公司产品销售收入确认的具体方法如下：
（1）外销收入
公司出口外销主要采用 FOB 的贸易条款，“货物越过船舷”即标志着已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，货物装船后船运公司即出具提单。
对于外销收入，公司在货物已报关出口，且取得船运公司出具的提单后，于提单日期确认收入的实现。
公司外销业务的报关及结汇程序为：
A 报关出口
公司提前到外汇管理局领取出口收汇核销单，出口货物时在电子口岸系统进行登记备案；公司通过报关行和货代机构向海关进行出口报关，需提供的主要单据包括出口货物报关单、装箱单、商业发票和出口收汇核销单。海关结关放行后，签发注有核销单编号的报关单并在出口收汇核销单上加盖验讫章；公司凭海关加天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 盖放行章的装箱单安排船运，货物装船后由船运公司签发提单；公司取得海关盖章的报关单及核销单后，在电子口岸系统作交单申请，报送外汇管理局。
B 银行收汇
公司每天根据银行电话通知，记录外币回款情况，同时向银行申报出口货款的相关信息；银行收汇后，将货款划入企业外币待核查账户，出具外汇出口核销联，并将相关电子信息传递到外汇管理局。网上核查无误后，银行进行结汇并出具结汇水单，结汇水单上填写有关核销单编号。
C 收汇核销
银行结汇水单的纸质单据和电子信息、核销单的纸质单据和电子信息全部到达企业手中，公司将每一笔核销单和水单相对应，在电子口岸系统提交核销申请，将纸质单据装订留存。
报告期内，公司报关及结汇金额如下：
单位：万元
年度报关金额（原币）报关金额折人民币账面外销收入
结汇金额（原币）结汇金额折人民币美元欧元美元欧元
2007年度 2,353.16 12.62 17,892.63 17,892.67 2,486.64 9.48 18,933.13
2008年度 3,131.86 170.31 23,256.70 23,278.75 2,978.54 189.62 22,373.38
2009年度 3,731.81 4.11 25,531.73 25,531.97 3,229.29 102.76 22,973.97
公司对外销业务的报关及结汇建立了有效的内部控制，主要包括以下内容：
A 职务分离
外销部门负责报关出口的单据制作，财务部门核实后进行账务处理；外销部门负责外销回款，财务部门负责银行收汇和外汇核销。财务部门在核实外销部门的缴款明细后进行外销回款的账务处理。
B 财务监督
财务部门对出口收汇核销进行台账管理，及时登记《外管局出口核销单使用明细表》，按领用时间分批次登记核销单号，并陆续记录每笔核销单备案海关日天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 期、出口国家、核销单发放日期、发票号码、发票金额、收款方式、收汇日期、收汇金额、合同评审号、报告单号及发票打印月份。
C 收入确认
外销收入于货已装船并取得提单后确认。对每一笔外销销售，业务部门均需要向财务报送提货单、商业发票、出口报关单和提单，财务部门在单据内容核实无误后，根据提单日期及时确认收入和应收账款。
D 收汇处理
财务部门在取得银行收汇水单后编制“银行收款明细表”，并通知外销业务部门，外销部门根据销售信息填写“缴款明细单”。财务审核无误后冲减相应的应收账款。
保荐机构及发行人会计师经核查认为：公司报告期内的外销报关和结汇的内部控制良好，报关和结汇的数据真实、完整，且已在财务报表中得到正确记录。
国家外汇管理局天津市分局于 2010年 1月 18日出具证明，确认 2007年 1月 1 日至证明出具日，“天津九安医疗电子股份有限公司（原柯顿（天津）电工电器有限公司）没有因为涉嫌违反国家有关外汇管理方面的法律法规或存在违反上述法律法规的违法违规行为（逃汇、套汇及逾期未核销等）而被我分局行政处罚的记录。”
（2）内销收入
公司内销分为直营和代理商两种模式，各占内销收入的 50%左右。直营销售通过直营店、药店、超市三种渠道；代理商属买断式代理，采用现款现货方式。
对于直营销售，公司在产品已销售给最终客户，且取得渠道方提供的销售清单后，于产品销售日期确认收入的实现；对于代理商销售，公司于代理商已提货并交款后时确认收入的实现。
2、提供劳务
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本
金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
1、金融工具的分类、确认和计量
本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。
本公司的金融负债包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，除对有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大的（300万元以上）应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收账款，本公司按不同的产品销售模式划分信用风险组合，结合是否逾期或账龄长短确定计提比例如下：
信用风险组合风险特征
外贸应收账款信用期内逾期 3个月以内逾期 3个月以上
不计提 50% 100%
内销应收账款 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
5% 30% 50% 100%
其他应收款主要为业务人员备用金、押金，以及其他往来。对于单项金额非重大的其他应收款，本公司根据其风险特征确定计提比例如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 信用风险组合
账龄
1年以内 1-2年 2年以上
员工备用金、押金 5% 30% 100%
其他往来 10% 50% 100%
本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（3）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。
本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。
（6）其他金融负债
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则第 13 号－或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
2、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司的金融资产转移，包括下列两种情形：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
A 从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。
B 根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。
C 有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：
（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
（2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度
确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
3、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
4、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。
5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
（三）存货
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、产成品等。
存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（四）长期股权投资
1、长期股权投资的分类、确认和计量
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （1）对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见下述“（十四）企业合并”。追加或收回投资调整长期股权投资
的成本。
后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
（2）对合营企业、联营企业的投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
（3）其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量采用成本法核算。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产
本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。
投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （六）固定资产
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率年折旧率
房屋建筑物 30 10% 3%
机器设备 5、10 10% 18%、9%
运输设备 5、10 10% 18%、9%
其他设备 5 10% 18%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）在建工程
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产与开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别使用寿命（年）摊销方法备注
土地使用权 38、50 直线法按产权证剩余年限
办公软件 5 直线法-
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）应付职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职工提供的服务相关的支出。
1、以股份为基础的薪酬
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司即确认已得到服务相对应的成本费用。
在等待期内如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
2、辞退福利
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，当本公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建议）并即将实施，且本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
3、其他方式的职工薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。
（十）借款费用
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：
1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十一）外币交易及外币财务报表折算
1、外币交易
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。
2、外币财务报表折算
本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。
（十二）所得税费用
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
（十三）政府补助
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1元）计量。
与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十四）企业合并
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（十五）合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
（十六）分部报告
本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1、该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2、管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评
价其业绩；
3、能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以经营分部为基础确定报告分部，分部间转移价格参照市场价格确定，与各分部共同使用的资产、相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。
（十七）会计政策变更、会计估计变更
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书
21、报告期会计政策变更
（1）执行新会计准则对财务报表产生的影响
根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司以财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对 2007年年初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则对 2007年年初数据进行调整，其中主要会计政策变化及影响数如下：
本公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更的影响为：调增2007年 1月 1日递延所得税资产 3.06万元，从而导致 2007年 1月 1日净资产增
加 3.06万元，全部为归属于母公司所有者权益。
（2）其他会计政策变更
本公司报告期内未发生其他会计政策变更。
2、报告期会计估计变更
本公司报告期内未发生会计估计变更。
（十八）前期会计差错更正
报告期内，申报报表与原始财务报表不存在差异，具体情况详见天健正信出具的天健正信审（2010）专字第 010221号专项审核报告。
五、企业合并及合并财务报表
（一）截至 2009年 12月 31日止，本公司的子公司的基本情况
1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 子公司名称（全称）
子公司类型注册地
业务性质注册资本法人代表经营范围
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司
全资子公司天津
生产制造业
7,166.7万
元刘毅
开发、生产、销售电子产品，以上相关的技术咨询服务。
子公司名称（全称）
持股比例（%）表决权比例（%）期末实际出资额
实质上构成对子公司净投资的其他项目余额
是否
合并直接间接
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司
100 100 100
7,166.7
万元-是
子公司名称（全称）企业类型
组织机构代码
少数股东权益
少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司
有限公司 9499707-5 ---
2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
截至 2009年 12月 31日止，本公司不存在通过非同一控制下的企业合并取得的子公司。
3、其他子公司
截至 2009年 12月 31日止，本公司不存在除企业合并外的其他子公司。
（二）报告期内合并范围的变化
公司名称合并期间变更原因
新纳入合并范围的公司
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司 2008年度、2009年度 2008年度新收购
本公司收购柯顿电子属同一控制下的企业合并，自 2008年 1月 1日起合并其财务报表。
（三）报告期新增的同一控制下的企业合并取得的子公司
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 1、合并日的确定
2008年 1月 13日，本公司与 Heddington Limited 签订《股权转让合同书》，收购 Heddington Limited 所持有的柯顿电子的 100%股权，收购价格为人民币 0元。根据协议约定自柯顿电子办理完成股东变更手续后，此股权转让正式成立。
2008年 2月 18日，天津市商务委员会以津商务资管（2008）75号文批准上述股
权转让。
截至股权转让日，柯顿电子尚未收到 Heddington Limited 公司投入的注册资本。股权转让后，柯顿电子性质由外资企业变更为内资企业，注册资本亦变更为7,166.70万元人民币。2008年 2月 20日，本公司出资 7,166.70万元已全部到位，
柯顿电子于 2008年 2月 22日取得了编号为 120400044450号的企业法人营业执照。
根据上述股权转让的批复及工商变更日期，本公司将 2008年 2月 29日确定为合并日。
2、被合并方基本财务情况
项目合并日（2008年 2月 29日）上一会计期间资产负债表日
资产总额（万元） 7,145.14 214.28
负债总额（万元） 1.03 222.00
所有者权益（万元） 7,144.11 -7.72
项目合并当期年初至合并日（2008年 1月 1日至 2008年 2月 29日）
营业收入（万元）-净利润（万元）-14.87
经营活动现金流量净额（万元）-14.87
净现金流量（万元） 6,313.88
（四）合营企业及联营企业
截至 2009年 12月 31日止，本公司无合营企业及联营企业。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 六、税项及享受的税收优惠政策
本公司及子公司主要的应纳税项列示如下：
（一）增值税
本公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为 17%，出口退税实行“免、抵、退”办法核算，本公司主要产品出口退税率为 17%，少量产品配件出口退税率为 13%。
公司报告期内各期出口退税情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
出口退税应退税额 1,764.84 2,292.68 1,698.60
占出口销售金额比例（%） 6.91 9.85 9.49
占当期净利润比例（%） 45.21 73.24 38.69
（二）企业所得税
1、企业所得税税率
公司名称税率
本公司 7.5%，12.5%，15%
柯顿电子 25%
（1）本公司为在国务院批准的高新技术产业开发区注册的高新技术企业，
享受 15%的所得税优惠税率。天津市南开区国家税务局以南国税外字（2005）
第 2号文认定本公司为生产型外商投资企业，自实际获利年度 2004年起享受“免征两年、减半征收三年”的税收优惠政策。
本公司 2007年度减半按 7.5%缴纳企业所得税。
（2）全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企
业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司及柯顿电子公司适用的企业所得税率自 2008年 1月 1日调整为 25%。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2008年 12月，本公司取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局共同核发的编号为 GR200812046的高新技术企业证书，证书有效期三年，本公司在有效期内享受 15%的企业所得税税率。
根据实施所得税过渡优惠政策的有关规定，2008 年度，本公司尚在减半征收的优惠期，适用 12.5%的所得税税率，2009 年度，本公司适用 15%的企业所
得税税率。
（3）根据新所得税法规定，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计算、分
级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的征收管理办法，自 2008年度起，本公司与北京分公司汇总缴纳企业所得税，部分所得税由北京分公司在当地预缴。
2、新所得税法实施前的高新技术企业认定
公司 2007年 5月 25日前的高新技术企业认定均由天津新技术产业园区管理委员会做出，2007年 5月 25日，天津市科学技术委员会对公司进行了高新技术企业认定。
根据 1995年 5月 24日天津市第十二届人民代表大会常务委员会第十六次会议审议通过的《天津新技术产业园区管理条例》，“天津市人民政府设天津新技术产业园区管理委员会，代表市人民政府对园区实行统一管理，”天津新技术产业园区管理委员会的职责包括“初审和认定园区内高新技术企业”。因此天津新技术产业园区管理委员会对公司的高新技术企业认定不存在越权审批的情况。
（三）房产税
房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%。
（四）个人所得税
员工个人所得税由本公司代扣代缴。
七、分部报告
（一）业务分部
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 1、营业收入
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
电子血压计 27,308.09 23,334.47 16,861.56
低频治疗仪 2,550.71 3,559.42 3,782.91
其他 1,457.01 1,056.61 1,049.73
合计 31,315.81 27,950.51 21,694.21
2、营业成本
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
电子血压计 18,083.42 16,726.04 11,457.51
低频治疗仪 1,431.16 2,037.55 1,653.27
其他 1,255.23 732.49 791.37
合计 20,769.81 19,496.08 13,902.15
（二）地区分部
1、营业收入
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
国内销售： 5,783.84 4,671.76 3,801.54
天津地区 984.23 887.06 621.15
东北地区 215.13 217.63 220.13
华北地区 2,200.92 1,768.60 1,291.79
华东地区 1,017.67 791.36 762.16
华南地区 871.36 659.13 612.38
华中地区 160.56 153.33 127.51
西北地区 142.73 98.65 91.94
西南地区 191.24 95.99 74.49
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 外贸销售： 25,531.97 23,278.75 17,892.67
澳洲地区 22.22 23.84 39.66
欧洲地区 21,580.52 20,657.31 16,572.22
非洲地区 71.86 53.40 9.35
美洲地区 3,382.91 1,242.08 848.44
亚洲地区 474.46 1,302.12 423.00
合计 31,315.81 27,950.51 21,694.21
2、营业成本
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
国内销售： 2,128.59 1,576.77 1,480.23
天津地区 335.66 223.36 156.40
东北地区 100.16 94.54 96.31
华北地区 653.18 479.56 467.88
华东地区 426.22 335.98 391.71
华南地区 404.38 292.99 246.52
华中地区 72.75 67.28 52.88
西北地区 63.62 43.65 36.57
西南地区 72.62 39.41 31.96
外贸销售： 18,641.22 17,919.31 12,421.92
澳洲地区 14.45 15.91 26.97
欧洲地区 16,030.53 16,413.19 11,345.80
非洲地区 55.13 30.69 4.99
美洲地区 2,218.16 828.77 676.96
亚洲地区 322.96 630.75 367.19
合计 20,769.81 19,496.08 13,902.15
八、非经常性损益
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益项目：
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1.17 0.29 -0.62
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助 100.49 5.81 28.58
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
---非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--14.87 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
- 45.76 395.75
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 项目 2009年度 2008年度 2007年度
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收支净额 1.59 -42.83 11.55
其他符合非经常性损益定义的损益项目---非经常性损益合计（影响利润总额） 100.91 -5.84 435.27
减：所得税影响数 15.14 1.13 32.65
非经常性损益净额（影响净利润） 85.78 -6.97 402.62
其中：影响少数股东损益---
影响归属于母公司普通股股东净利润 85.78 -6.97 402.62
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 3,818.28 3,137.42 3,987.92
九、货币资金
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
现金 18.60 41.75 12.94
银行存款 1,678.83 3,120.63 8,440.27
其中：美元（万美元） 11.05 15.81 65.28
汇率 6.8282 6.8346 7.3046
折合人民币金额 75.48 108.07 476.81
其他货币资金 245.00 --
合计 1,942.43 3,162.38 8,453.20
截至 2009年 12月 31日止，柯顿电子有 16.10万元的货币资金被冻结。2010
年 2月 2日，该笔资金已被解冻。情况详见本节“十四、财务报表附注中的重要
事项”。
十、主要固定资产及在建工程
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）主要固定资产
截至 2009年 12月 31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备净值
房屋建筑物 2,638.14 83.13 - 2,555.01
机器设备 792.41 177.91 - 614.51
运输设备 182.04 110.36 - 71.68
其它设备 322.15 130.54 - 191.61
合计 3,934.75 501.94 - 3,432.81
2008 年 11 月 14 日，天津光德服装有限公司（甲方）与本公司（乙方）签定《转让协议书》，甲方将其房地产权证（房地证号津字第 070300069号）名下所有的位于天津市南开区雅安道金平路 3号房产（其中房产面积 14,235.49平
方米，土地使用权面积 15,225.00平方米）全部转让给本公司，转让金额为 4,700.00
万元，其中房屋价值 1,700.00万元，土地价值 3,000.00万元。目前转让价款已全
部支付完毕，上述房产已交由本公司使用。本公司于 2009年 2月 27日领取了房地产权证（房地证号津字第 104020903866号）。
2009年 6月 24日，本公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《基本额度授信合同》和《最高额抵押合同》，以本公司位于南开区雅安道金平路 3 号的房地为抵押物，获取最高额 3,500万元的借款额度，抵押期限为 2009年 6月 24日至 2011年 6月 23日。
（二）在建工程
截至 2009年 12月 31日，公司在建工程情况如下：
单位：万元
工程名称预算金额账面余额其中：利息资本化减值准备
工程投入占预算比例
研发、生产基地 27,129.00 2,384.89 -- 8.79%
厂区改造- 450.64 ---
其他零星项目- 18.36 ---
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 合计- 2,853.89 ---
十一、主要无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
无形资产类别原值累计摊销减值准备净值
土地使用权 3,566.50 98.91 - 3,467.59
办公软件 18.00 0.30 - 17.70
合计 3,584.50 99.21 - 3,485.29
2008年 2月，柯顿电子以出让方式获得面积为 18,948.50平方米的土地使用
权，土地使用证号为：保单国用（2008）第 008 号，土地使用期限自 2008 年 2
月 29日至 2057年 11月 14日止。
2008 年本公司购买天津光德服装有限公司位于天津市南开区雅安道金平路3号房产，其中含面积为 15,225.00平方米的土地使用权，土地使用期限至 2047
年 6月 24日止。此宗土地使用权已作为公司向兴业银行申请综合授信额度的抵押物，详见本节“十、主要固定资产及在建工程”
十二、报告期内所有者权益变化
（一）股本
1、各期末股本
单位：万元
股东名称 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日三和公司 6,398.59 3,641.88 3,641.88
Heddington Limited 1,852.37 4,609.08 4,609.08
龙天公司 1,020.21 1,020.21 1,020.21
同盛卓越 28.83 28.83 28.83
同达公司---
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 富裕投资---
合计 9,300.00 9,300.00 9,300.00
其中 Heddington Limited、龙天公司、富裕投资、同达公司的持股为外资法人股，三和公司、同盛卓越的持股为境内法人股。
2、各期股本变动情况
报告期内股权结构变动情况如下：
（1）2007年度股本变动情况
单位：万元
股东名称 2006年 12月 31日本期增加额本期减少额 2007年 12月 31日股本比例股本比例
三和公司 573.86 41.92% 3,068.02 - 3,641.88 39.16%
Heddington Limited -- 4,856.91 247.83 4,609.08 49.56%
龙天公司-- 1,020.21 - 1,020.21 10.97%
同盛卓越-- 28.83 - 28.83 0.31%
同达公司 138.09 10.08%- 138.09 --
富裕投资 656.36 48.00%- 656.36 --
合计 1,368.31 100.00% 8,973.97 1,042.28 9,300.00 100.00%
本公司 2007年 6月以未分配利润转增股本 484.81万美元，上述资本业经天
津大维以津维会外字（2007）第 28号验资报告验证。
本公司 2007 年 7 月新增注册资本 45.78 万美元，上述资本业经天健华证中
洲以天健华证中洲验(2007)HZ字第 010001号验资报告验证。
本公司以 2007年 7月 31日为基准日由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股本总额人民币 9,300万元，上述资本业经天健华证中洲以天健华证中洲验(2007)GF字第 010031号验资报告验证。
（2）2008年度股本变动情况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
股东名称
2007年 12月 31日
本期增加额本期减少额2008年 12月 31日
股本比例股本比例
三和公司 3,641.88 39.16%-- 3,641.88 39.16%
Heddington Limited 4,609.08 49.56%-- 4,609.08 49.56%
龙天公司 1,020.21 10.97%-- 1,020.21 10.97%
同盛卓越 28.83 0.31%-- 28.83 0.31%
合计 9,300.00 100.00%-- 9,300.00 100.00%
（3）2009年度股本变动情况
单位：万元
股东名称
2008年 12月 31日
本期增加额本期减少额2009年 12月 31日
股本比例股本比例
三和公司 3,641.88 39.16% 2,756.71 - 6,398.59 68.80%
Heddington Limited 4,609.08 49.56%- 2,756.71 1,852.37 19.92%
龙天公司 1,020.21 10.97%-- 1,020.21 10.97%
同盛卓越 28.83 0.31%-- 28.83 0.31%
合计 9,300.00 100.00% 2,756.71 2,756.71 9,300.00 100.00%
（二）资本公积
1、各期末资本公积
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
股本溢价 84.09 84.09 84.09
其他资本公积---
合计 84.09 84.09 84.09
2、各期资本公积变动情况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2006年 12月 31日本期增加额本期减少额 2007年 12月 31日股本溢价- 1,328.65 1,244.56 84.09
其他资本公积----
合计- 1,328.65 1,244.56 84.09
本公司 2007年 7月增资 45.78万美元，同时形成资本溢价 1,244.56万元；
以 2007年 7月 31日净资产折股设立了股份公司，净资产超过股本的余额形成股本溢价 84.09万元。
2008年度、2009年度资本公积没有变动。
（三）盈余公积
1、各期末盈余公积
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
法定盈余公积 973.50 568.56 254.36
储备基金---
合计 973.50 568.56 254.36
2、各期盈余公积变动情况
（1）2007年度盈余公积变动情况
单位：万元
项目 2006年 12月 31日本期增加额本期减少额 2007年 12月 31日法定盈余公积- 254.36 - 254.36
储备基金 497.74 184.69 682.43 -
合计 497.74 439.05 682.43 254.36
公司 2007年 7月 31日净资产中包含盈余公积 682.43万元，全部折合本公
司股本。
（2）2008年度盈余公积变动情况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2007年 12月 31日本期增加额本期减少额 2008年 12月 31日法定盈余公积 254.36 314.20 - 568.56
储备基金----
合计 254.36 314.20 - 568.56
（3）2009年度盈余公积变动情况
单位：万元
项目 2008年 12月 31日本期增加额本期减少额 2009年 12月 31日法定盈余公积 568.56 404.94 - 973.50
储备基金---
合计 568.56 404.94 - 973.50
（四）未分配利润
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
上期期末未分配利润 3,981.80 2,289.27 4,476.56
加：会计政策变更-- 3.06
差错更正--本期期初未分配利润 3,981.80 2,289.27 4,479.62
加：归属于母公司净利润 3,904.06 3,130.45 4,390.54
其他（注 1）--7.72 -
可供分配利润 7,885.86 5,412.00 8,870.17
减：提取法定盈余公积 404.94 314.20 254.36
提取职工奖励及福利基金---
提取储备基金-- 184.69
提取企业发展基金---
提取任意盈余公积---
应付普通股股利（注 2）- 1,116.00 400.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 转作股本的普通股股利（注 3）-- 5,741.85
期末未分配利润 7,480.92 3,981.80 2,289.27
注 1：系合并期初柯顿电子形成的累计未分配利润，根据新会计准则的要求，编制合并会计报表时自资本公积转入未分配利润。
注 2：根据本公司 2007年 6月 16日董事会决议，本公司向股东分配利润 400万元。根据本公司 2008年 2月 2日股东会决议，以 2007年年末股本总额 9,300万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），分配股利 1,116.00
万元。
注 3：本公司董事会于 2007 年 6 月 6 日通过决议，以未分配利润 3,703.85
万元同比例向股东实施转增，折合增加注册资本 484.81万美元。
本公司 2007 年 7 月 31 日净资产中包含未分配利润 2,038.00 万元，全部折
合本公司股本。
十三、现金流量
报告期内，公司现金流量简要情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 4,270.80 253.54 3,714.08
投资活动产生的现金流量净额-5,439.18 -4,152.76 165.72
筹资活动产生的现金流量净额-16.60 -1,437.18 1,539.51
汇率变动对现金及现金等价物的影响-51.08 45.58 -
现金及现金等价物净增加额-1,236.05 -5,290.82 5,419.31
十四、财务报表附注中的重要事项
（一）或有事项
1、柯顿电子公司诉讼的基本情况
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2009年 6月 9日，北京六建集团公司向天津市第二中级人民法院提起诉讼，以柯顿电子未按双方于 2008年 4月 29日订立《天津市建设工程施工合同》的约定支付进度款为由，请求解除与柯顿电子订立的《天津市建设工程施工合同》，并要求柯顿电子给付其工程款共计 871.10万元。
2009年 6月 26日，天津市第二中级人民法院下发民事裁定书，裁定冻结柯顿电子银行存款人民币 871.10万元或查封、扣押其相应等值财产。截至 2009年
12 月 31 日，柯顿电子除招商银行存款余额 0.12 万元和中信银行存款余额 0.07
万元外，其他所有银行存款余额 16.10万元已被冻结。
2009 年 7 月 28 日，柯顿电子向天津二中院呈交《民事反诉状》，向北京六建提起反诉，包括请求确认双方于 2008年 4月 29日签署的《天津市建设工程施工合同》业已解除，北京六建集团公司承担逾期移交工程项目及清场的经济损失（自 2009年 7月 31日起至移交工程项目及清场之日止），北京六建集团公司支付因工程工期逾期违约金、罚款、未完工程造价差额损失、施工水电费、租金损失等共计 746.93万元。
2009 年 11 月 18 日，本案进行第一次开庭审理，但因双方对工程量及工程价款问题分歧较大，法院已委托机构进行鉴定。2010 年 1 月 8 日，本案再次开庭审理，对双方就工程质量、造价鉴定事宜进行举证、质证。
2010 年 2 月 2 日，天津市第二中级人民法院解除了对柯顿电子相关银行账户的冻结。细节详见本节下述“（二）资产负债表日后事项的非调整事项”。
截至审计报告批准报出日止，该案仍在审理过程中。
2、对财务影响的判断
天津昭元律师事务所出具的《法律意见书》认为，柯顿电子的反诉要求合理合法，法院应予支持。本公司认为，柯顿电子的反诉要求无论能否得到法院支持，其最终向北京六建集团公司支付的款项均为工程施工款，财务上应计入工程成本，故该诉讼事项不会对柯顿电子的当期损益产生重大的不利影响。
除上述诉讼外，截至 2009年 12月 31日，本公司无其他应披露未披露的重天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 大或有事项。
（二）资产负债表日后事项的非调整事项
为解除对柯顿电子相关银行账户的司法冻结，本公司于 2010年 1月 26日向兴业银行股份有限公司天津分行申请开立了银行保函，该保函作为柯顿电子裁定冻结资产的保证，受益人为天津市第二中级人民法院，保函金额为 871.10万元，
保函有效期为 2010年 1月 26日至 2010年 6月 30日。本公司用于质押的保证金为 871.10万元。
2010 年 2 月 2 日，天津市第二中级人民法院下发解除冻结存款通知书，解除了对柯顿电子相关银行账户的冻结。
（三）重大承诺事项
截至 2009年 12月 31日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。
（四）其他重要事项
1、股东弥补出资不足款
本公司于 1999年 12月进行了增资扩股，原股东三和公司和同达公司以“九安”商标和“九安”系列产品的生产技术作价 400万元，折合 48.32万美元作为新增
出资，其中三和公司拥有 37.67万美元，同达公司拥有 10.65万美元。
本公司经咨询相关专业人士意见，发现股东用于增资的无形资产实际系本公司所拥有，以该无形资产对本公司进行增资与相关规定不符，本公司将由此形成的资本不足 400万元暂记入“其他应收款”。根据本公司董事会于 2007年 6月 16日通过的决议，本公司向全体股东以现金方式分配股利 400万元，全体股东同意用以弥补上述资本不足。
2、经营场所租赁
2007年和 2008年度，本公司主要生产经营和办公场所均为向第三方经营租赁。2009年度，本公司自有生产办公场所逐步投入使用。截至 2009年 12月 31天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 日止，本公司承租的经营场所主要包括：
（1）位于天津市南开区金平路 10号的仓储用房，面积为 5,747.28平方米；
（2）位于天津市南开区长江道 31号楼的市场部用房，面积为 270平方米；
（3）位于北京市阜成门北大街 15楼的北京分公司用房，面积为 447平方米；
（4）位于上海市和广州市的市场部用房，面积为 1,001.70平方米；
（5）其他直营店用房，面积为 121.21平方米。
2007 年、2008 年及 2009 年度，本公司向出租方分别支付场地租金 162.98
万元、265.51万元和 265.16万元。
3、关于发行 A股的决议
（1）2008年 2月 28日，本公司 2008年第一次临时股东大会通过决议，同
意本公司申请首次公开发行A股股票并上市，拟发行股票数量不低于 3,100万股，募集资金全部用于本公司家用医疗健康电子产品研发生产基地建设，项目投资额为 33,033 万元。本次股东大会同时通过股票发行前滚存利润的分配决议，同意本次向社会公众公开发行股票前滚存的未分配利润拟由本次公开发行股票后的新老股东共享。
（2）2009 年 12 月 25 日，本公司 2009 年第二次临时股东大会通过决议，
同意本公司修订募集资金投向，家用医疗健康电子产品研发生产基地项目的部分建设内容不再使用募集资金投入，需使用募集资金投入的项目总金额缩减为23,610万元。
（3）2010 年 3 月 18 日，本公司第一届董事会第十一次会议通过决议，同
意本次公开发行 A股的发行股数为 3,100万股。
十五、近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 项 目 2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产负债率（%） 25.00 32.16 21.25
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产的比例（%） 0.1 --
流动比率 2.33 1.94 4.56
速动比率 1.57 1.06 3.35
每股净资产（元/股） 1.92 1.50 1.28
短期投资和长期投资之和占净资产的比例（元/股）---项 目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 7.28 13.15 10.74
存货周转率（次/年） 4.03 4.01 4.88
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.46 0.03 0.40
息税折旧摊销前利润（万元） 4,900.00 3,668.16 4,831.73
利息保障倍数 181.14 343.07 -
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款
存货周转率＝销售成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
利息保障倍数=息税前利润÷利息支出
每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）净资产收益率及每股收益
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号”）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算
的每股收益如下：
2009年度
加权平均净资产收益率
（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 24.57 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.03 0.41 0.41
2008年度
加权平均净资产收益率
（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 24.95 0.34 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.00 0.34 0.34
2007年度
加权平均净资产收益率
（%）
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 48.76 0.48 0.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 44.29 0.44 0.44
具体计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
本公司不存在稀释性潜在普通股，基本每股收益与稀释每股收益相等。
非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
公司报告期内各年度每股收益的计算过程如下：
单位：元
项目序号 2009年度 2008年度 2007年度
归属于本公司普通股股东的净利润 1 39,040,608.38 31,304,473.66 43,905,437.63
扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 857,772.90 -69,714.35 4,026,221.87
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 38,182,835.48 31,374,188.01 39,879,215.76
年初股份总数 4 93,000,000.00 93,000,000.00 13,683,128.2
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 75,847,388.98
报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 3,469,482.82
发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 7 6报告期因回购等减少的股份数 8
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9
报告期缩股数 10
报告期月份数 11 12 12 12发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7÷11-8×9÷11-10
93,000,000.00 93,000,000.00 91,265,258.59
因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 13 93,000,000.00 93,000,000.00 91,265,258.59
基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.42 0.34 0.48
基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.41 0.34 0.44
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16
所得税率 17
转换费用 18
可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16-18)
×(1-17)]÷(12+19)
0.42 0.34 0.48
稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18)
×(1-17)]÷(13+19)
0.41 0.34 0.44
十六、资产评估情况
（一）公司设立
2007年公司变更设立时，受公司前身柯顿（天津）电工电器有限公司委托，深圳市德正信资产评估有限公司以 2007年 7月 31日为基准日对公司进行了整体评估，并于 2007 年 8 月 18 日出具了德正信综评报字（2007）第 058 号资产评
估报告书。
本次资产评估采用成本法评估企业整体价值，即对构成企业的各种要素资产采用适当的评估方法分别评估，加和求得企业整体价值。企业整体价值扣除企业的各项负债，得出企业的净资产价值。负债根据经清查核实后以评估基准日实际需要偿还的债务项目和金额来确定。
评估前本公司总资产账面值为 12,458.93万元，总负债账面值为 3,074.84万
元，净资产账面值为 9,384.09万元；评估结果为：总资产 12,719.18万元、总负
债 3,074.84 万元，净资产 9,648.38 万元。净资产增值额为 264.30 万元，净资产
增值率为 2.82%。主要原因是存货的评估值超出账面值 237.69万元。
（二）购买房产
2008 年公司向天津光德服装有限公司购买了其名下所有的位于天津市南开区雅安道金平路 3号的房产。受天津光德服装有限公司委托，天津中量房地产土地评估有限责任公司以 2008年 10月 20日为基准日对该房产进行了评估，并于2008年 10月 21日出具了中量房评字（2008）第 0075号房地产估价报告书。
本次资产评估采用重置成本法对建筑物予以估价，采用基准地价系数修正法对委托土地使用权予以估价，并结合估价经验综合确定估价结果。经评估，建筑天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 物评估总价为 1,703.74万元，土地使用权评估总价为 2,996.28万元，合计 4,700.02
万元，最终评估值为 4,700.00万元。
十七、历次验资情况
（一）柯顿公司设立时的验资
1995 年 7 月 2 日，三和公司和同达公司签署了《合资经营柯顿（天津）电工电器有限公司合同》，并于 7月 3日签署了《柯顿（天津）电工电器有限公司章程》。柯顿公司于 1995年 8月 22日完成工商设立登记，注册资本为 20万美元，三和公司和同达公司以货币方式分别出资 14 万美元、6 万美元。兴诚会计师所于 1996年 6月 26日出具了津兴诚验外（96）55号《验资报告》，该《验资报告》
确认，“天津市三和工业电器科技有限公司应出资相当于 14万美元的人民币，合计人民币 116.50 万元，出资比例为 70%，美国同达国际公司应出资 6 万美元，
出资比例为 30%。经验证，各方应缴出资额截止 1996年 6月 26日均已缴足。”
（二）第一次增资（2000年）
1999年 12月 1日，柯顿公司董事会作出《柯顿（天津）电工电器有限公司董事会决议》，拟以增资扩股的方式将注册资本和投资总额均增至 165.19万美元，
股东人数增至 3人，即三和公司、同达公司和富裕投资。其中：三和公司的出资额增至 69.25万美元，增资额为 55.25万美元（以相当于 17.58万美元的人民币
现金和经兴诚会计师所评估并经三方确认的相当于 37.67万美元的无形资产作为
其新增出资），增资后其占柯顿公司注册资本的比例为 41.92%；同达公司的出资
额增至 16.65万美元，增资额为 10.65万美元（以经兴诚会计师所评估并经三方
确认的相当于 10.65 万美元的无形资产作为其新增出资），增资后其占柯顿公司
注册资本的比例为 10.08%；富裕投资作为新增的股东出资 79.29万美元，出资方
式为现金，占柯顿公司注册资本的比例为 48.00%。公司于 1999年 12月 29日完
成工商变更登记。2000 年 3 月 4 日，天津大维出具编号为津维会外字（2000）
第 14 号《验资报告》。该《验资报告》确认，“柯顿（天津）电工电器有限公司变更前的注册资本和投入资本均为贰拾万美元，柯顿（天津）电工电器有限公司变更后的注册资本为壹佰陆拾伍万壹仟玖佰美元，根据我们的审验，截止 2000天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 年 2月 28日止，柯顿（天津）电工电器有限公司增加投入资本 12,018,828.20元，
按约定汇率（1:8.278）折壹佰肆拾伍万壹仟玖佰美元。”变更前后注册资本、投
入资本对照表如下：
单位：万美元
投资者名称
注册资本投入资本
变更前变更后变更前本次变更增额变更后
金额比例金额比例金额比例金额比例
三和公司 14 70% 69.25 41.92% 14 70% 55.25 69.25 41.92%
同达公司 6 30% 16.65 10.08% 6 30% 10.65 16.65 10.08%
富裕投资-- 79.29 48%-- 79.29 79.29 48%
合计 20 100% 165.19 100% 20 100% 145.19 165.19 100%
（三）第二次增资（2007年）
2007年 6月 6日，柯顿公司董事会作出决议，拟将投资总额由原 165.19万
美元增至 1,300万美元；拟以未分配利润转增实收资本，使注册资本及实收资本由 165.19万美元增至 650万美元。2007年 6月 28日，柯顿公司换领了标示注册
资本 650万美元、实收资本 165.19万美元的《企业法人营业执照》。2007年 7月
11日，天津大维出具编号为津维会外字（2007）第 28号的《验资报告》验证了
本次增资，7 月 17 日，柯顿公司依法于天津市工商局完成了上述注册资本和投资总额及经营范围变更登记的法律手续，换领了注册资本及实收资本均为 650万美元的《企业法人营业执照》。上述《验资报告》确认，“贵公司原注册资本为1,651,900美元，实收资本（股本）为 1,651,900美元。根据贵公司 2007年 6月 6日董事会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本 4,848,100 美元，由贵公司 2004、2005、2006 年累计未分配利润转增股本，变更后的注册资本为
6,500,000 美元。经我们审验，截至 2007 年 7 月 11 日止，贵公司已将未分配利润 37,038,514.38 元按照贵公司董事会决议约定汇率 1:7.6398 元转增股本
4,848,100美元。截至 2007年 7月 11日止，变更后的注册资本 6,500,000美元，累计实收资本（股本）6,500,000美元。”
（四）第三次增资（2007年）
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 柯顿公司董事会于 2007年 6月 30日作出董事会决议，同意以下事项：（1）
股东 Heddington Limited将其所持有的柯顿公司 5.03%（增资前）的股权转让给
龙天公司，转让价款为 150万美元；（2）龙天公司和同盛卓越分别以溢价方式向
柯顿公司增资 200万美元和 10万美元，出资方式均为货币方式，分别占增资完成后注册资本的 6.27%和 0.31%，增资完成后柯顿公司注册资本变为 695.78万美
元。2007年 7月 27日，天健华证中洲出具了编号为天健华证中洲验（2007）HZ
字第 010001 号《验资报告》。该《验资报告》确认，“贵公司原注册资本为美元650万元，实收资本为美元 650万元。根据贵公司 2007年 6月 30日董事会会议决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本美元 45.78万元，由香港龙
天集团有限公司（以下简称甲方）、深圳市同盛卓越创业投资有限公司（以下简称乙方）于 2007 年 7 月 27 日之前一次缴足，变更后的注册资本为美元 695.78
万元。经我们审验，截至 2007年 7月 27日止，贵公司已收到甲方、乙方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计美元肆拾伍万柒千捌佰元整。甲方和乙方均以货币资金出资。”
（五）变更设立股份公司时的验资
2007 年 8 月 8 日，柯顿（天津）电工电器有限公司董事会审议通过了整体变更为股份公司的决议，全部四名股东并于 2007年 8月 22日签订发起人协议，以截至 2007 年 7 月 31 日经审计的净资产折成股份公司的股本。2007 年 12 月19 日，天健华证中洲出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第 010031 号《验资
报告》。该《验资报告》确认：“经审验，我们认为，截至 2007年 12月 19日止，贵公司已实际收到出资各方缴纳的股本合计为人民币 9,300万元，系以净资产出资。其中：天津市三和工业电器科技有限公司出资人民币 3,641.88万元，占股本
的 39.16%；Heddington Limited公司出资人民币 4,609.08万元，占股本的 49.56%；
香港龙天集团有限公司出资人民币 1,020.21 万元，占股本的 10.97%；深圳市同
盛卓越创业投资有限公司出资人民币 28.83万元，占股本的 0.31%。”
（六）对柯顿电子的验资
2008年 1月 13日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了购买柯顿（天天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 津）电子医疗器械有限公司 100%股权的决议，并与 Heddington Limited 签订了《股权转让协议》。根据《公司法》的规定，公司以现金方式一次性缴纳了柯顿电子全部注册资本。2007 年 2 月 20 日，天健华证中洲出具了天健华证中洲验
（2008）NZ字第 010002号《验资报告》。该《验资报告》确认：“根据协议、章
程的规定，贵公司的申请登记的注册资本为人民币 7,166.70万元，由贵公司唯一
股东天津九安医疗电子股份有限公司一次性缴足。经我们审验，截至 2008 年 2月 20 日止，贵公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币柒千壹佰陆拾陆万柒千元整。均以货币出资。”
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十节管理层讨论
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构如下表所列示：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比(%)流动资产 13,845.51 58.21 12,799.77 62.32 14,669.76 96.86
固定资产 3,432.81 14.43 2,243.26 10.92 412.82 2.73
在建工程 2,853.89 12.00 1,890.52 9.20 5.55 0.04
无形资产 3,485.29 14.65 3,556.99 17.32 --
长期待摊费用 147.27 0.62 41.25 0.20 55.00 0.36
递延所得税资产 19.21 0.08 8.18 0.04 2.78 0.02
资产合计 23,783.98 100.00 20,539.97 100.00 15,145.90 100.00
报告期内，随着公司业务不断拓展，公司资产规模快速增长，近 3年年末，公司总资产环比分别增长 78.08%、35.61%、15.79%。
2007 年年末，本公司资产主要表现为流动资产和固定资产，分别占比
96.86%、2.73%，两者合计约占公司总资产的 99%以上。2008年，公司购置了建
筑面积为 14,235.49 平方米的厂房，并通过柯顿电子以出让方式获得面积为
18,948.50 平方米的土地使用权，年末固定资产及无形资产金额增加，在总资产
中的比例也大幅上升。2008 年年末，公司流动资产、固定资产及无形资产占总资产的比例分别为 62.32%、10.92%及 17.32%。由于公司“家用医疗健康电子产
品研发生产基地”项目在 2008年开工，公司将部分资金用于项目土建，因此公司资产总额中在建工程的比例上升。截至 2009 年年末，公司资产总额中在建工程占比为 12.00%。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 随着公司的发展，公司总资产中各类资产的比例逐步发生变化，但目前公司资产中流动资产比例仍然较高，这种情况与公司所处行业的特点和公司所处的发展阶段有关。
家用医疗健康电子产品行业在生产设备方面的大规模固定资产投资有相当部分集中于上游部件的生产，而目前公司产品的大部分部件采用外购或自主设计、委托加工方式，公司主要完成调试、总装及性能检测等关键工序，同时由于公司现有部分生产及检测设备是自主研发、自行制造的，账面价值较低，故公司目前设备类固定资产金额相对较少。
1、流动资产
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比(%)货币资金 1,942.43 14.03 3,162.38 24.71 8,453.20 57.62
应收账款 5,918.37 42.75 2,681.67 20.95 1,570.30 10.70
预付款项 241.33 1.74 285.84 2.23 107.08 0.73
其他应收款 1,260.81 9.11 851.96 6.66 638.90 4.36
存货 4,482.56 32.38 5,817.91 45.45 3,900.27 26.59
流动资产合计 13,845.51 100.00 12,799.77 100.00 14,669.76 100.00
（1）货币资金
公司 2007年至 2009年各期末货币资金的具体构成如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日库存现金 18.60 41.75 12.94
银行存款 1,678.83 3,120.63 8,440.27
其中：美元 11.05 15.81 65.28
汇率 6.8282 6.8346 7.3046
折合人民币金额 75.48 108.07 476.81
其他货币资金 245.00 --
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日合计 1,942.43 3,162.38 8,453.20
截至 2009年 12月 31日，公司货币资金余额为 1,942.43万元，较 2008年年
末减少 1,219.95 万元，减少了 38.58%。公司货币资金减少的主要原因是公司支
付了大量款项用于购置固定资产及投入在建工程，导致 2009 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-5,439.18万元。上述支付主要包含在以下投资活动中：
A 支付 2008年购入厂房的分期付款 3,290.00万元；
B 2009 年，公司对购置房产进行厂房装修、改造；为增加产能、增强研发能力购置了新的设备、仪器；为了募集资金投资项目的顺利实施，降低经营风险，提前对募集资金投资项目涉及的新产品进行研发、试产，购置了相应的设备、仪器。上述投资活动使得公司 2009 年固定资产原值扣除期初在建工程转入后，净增加 1,171.82万元；
C 投入“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的建设，该项在建工程的账面价值较 2008年年末增加 733.66万元；
D 公司对购置房产进行装修、改造尚未全部结束，2009 年年末在建工程余额较年初增加 221.84万元。
截至 2008年 12月 31日，公司货币资金余额为 3,162.38万元，较 2007年年
末减少 5,290.82万元，减少了 62.59%，主要原因为：
A 公司将部分货币资金投入“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的建设，截至 2008年 12月 31日，此项在建工程的账面价值为 1,651.23万元；
B 公司上半年进行现金分红，金额为 1,116.00万元；
C 公司于 2008 年购入金平路 3 号厂房，支付首期购房款合计 1,410.00 万
元；
D 部分货币资金用于扩大生产。公司生产经营规模在 2008年进一步扩大，由于 2008 年年末存在大额的待发货产成品和根据订单生产中的在产品，使得2008年年末存货账面价值较 2007年年末增加 1,917.64万元；
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 E 2008年年末应收账款账面价值较 2007年年末增加 1,111.37万元。
上述应收账款、存货变动情况的分析详见本节相关内容。
截至 2007年 12月 31日，公司货币资金余额为 8,453.20万元，占流动资产
的比重为 57.62%。公司 2007年年末货币资金余额较高的主要原因为：
A 公司经营状况良好
公司 2007年净利润为 4,390.54万元，2007公司经营活动产生的现金流量净
额为 3,714.08万元；
B 2007年公司接受现金方式增资
公司 2007年 7月接受龙天公司及同盛卓越现金增资合计 210万美元，折合人民币 1,590.23万元，增加了筹资活动产生的现金流量净额；
C 土地使用权延期取得
为解决生产场地紧张的问题，进一步扩大生产规模，公司于 2006年 4月与天津市空港物流加工区管委会达成初步意向，拟以出让方式取得天津空港物流加工区工业 04-23-3 地块土地用于公司研发生产基地的建设，并预期在 2007 年初完成该块土地的出让工作。由于国土资源部于 2006年 12月 23日颁布了《全国工业用地出让最低价标准》，并自 2007年 1月 1日起实施，该文件规定工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让，为此，天津市相关部门停止了工业用地出让工作并随后拟定了相关实施细则。
该块土地最终于 2007年 9月 29日在天津市土地交易中心挂牌，并由柯顿电子于 2007年 11月 1日摘牌，2007年 11月 15日签订《土地出让合同》，使得项目建设工作照原计划延迟，造成公司包括增资款在内的部分资金暂时闲置；
D 公司经营稳健的结果
本公司根据自身特点，长期采取稳健发展策略，在公司的不同发展阶段采取相应的经营策略，不谋求过度依赖媒体宣传等大资金投入的经营方式，在未达到可产生规模效益的产销量前控制资本性支出，获得了较多的货币资金积累。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （2）应收账款
截至 2009年 12月 31日，公司应收账款账面价值为 5,918.37万元，占全部
流动资产的 42.75%。应收账款 2009年年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）
以上表决权股份的股东欠款及关联方往来。应收账款 2009 年年末余额中欠款金额前五名的金额合计 3,597.18 万元，占应收账款账面余额 60.10%，全部为处于
信用期内尚未兑付的信用证或 T/T 方式的货款。2009 年期末余额较大的应收账款明细列示如下：
序号客户名称金额付款方式欠款性质1 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 1,455.39 90天信用证货款
2 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 933.76 T/T、即期信用证货款
3 美国 Verdian 472.88 T/T 货款
4 德国 Beurer Limited 414.94 T/T 货款
5 德国 ETV GMBH 320.22 30天信用证货款
6 意大利 Laica 201.63 T/T 货款
7 土耳其MEDIPOR SAGLIK MLZ SAN TIC LTD STI 112.99 T/T 货款
8 美国Mabis 100.74 60天信用证货款
9 奥地利 SBC Buchsbaum GmbH 94.13 即期信用证货款
10 比利时 Topcom Europe NV 87.44 60天信用证货款
11 西班牙 NOVICOMEDICA 75.45 30天信用证货款
12 意大利 ARDES 70.12 T/T 货款
13 土耳其 DEPA 61.77 T/T 货款
14 德国MESSRS LUTTER 61.67 30天信用证货款
15 德国 GERATHERM MEDICAL AG 43.09 T/T 货款
16 深圳海王星辰 39.94 月结 45天货款
17 法国 COOPERATION 32.40 即期信用证货款
18 丹麦 TOPMANAGEMENT APS 26.71 T/T 货款
19 法国 DECTRA 21.49 60天信用证货款
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 20 伊朗 KTM 21.00 T/T 货款
21 天津华润万家生活超市超市配送有限公司 20.81 月结 45天货款
合计 4,668.57
公司以 T/T方式收取的外销货款分为两种情况。对合作时间尚短的新客户，公司采用先收款再发货的方式；对合作时间较长、实力比较雄厚的长期大客户，公司会先行发货，在取得提货单据后向客户提供提货单据副本，客户收到副本并验证后一般在 15 天内付款，公司收到款项后再向客户提供提货单据正本。公司外销产品采用海运方式，存在一定的运输周期，因此公司在 T/T方式收款的方式下，给予客户的账期一般为 0-60天之间。
2009 年年末应收账款余额较大的主要原因为本招股说明书“第五节业务和技术”之“五、主营业务情况”中所述的2009年公司生产和销售高峰期的特殊情况，
即 11-12月销售额和销售量较大，大额外贸应收账款尚在信用期内。
上述期末余额较大的应收账款的形成情况如下：
序号客户名称期末应收账款对应主要订单情况发货情况 德国 MEDISANA AG,HOME HEALTH CARE
涉及 21张订单，订购产品包括 10个型号的电子血压计，除一张订单下单时间为 2009年 1月 20日外，其它订单下单期间从 2009年 8月 6日至 11月 6日，订单金额合计 213.73万美元（截至期末已回款 0.54
万美元），已全部发货
报关并取得提单 香港 HARVARD
MARITIME LIMITED
涉及 8张订单，订购产品包括 3个型号的电子血压计、1 个型号的低频治疗仪，以及 1 种低频治疗仪电极片。下单期间从 2009年 7月 8日至 11月 17日，订单金额合计 194.23万美元，已全部发货
报关并取得提单
3 美国 Verdian
涉及 15张订单，订购产品包括 12个型号的电子血压计，以及电子血压计配件，下单期间从 2009年 9月 14日至 10月 30日，订单金额合计 69.34万美元，
已全部发货
报关并取得提单
4 德国 Beurer Limited
涉及 6张订单，订购产品包括 4个型号的电子血压计。下单期间从 2009年 8月 14日至 2009年 10月21日，订单金额合计 65.29万美元，已全部发货
报关并取得提单
5 德国 ETV GMBH
涉及 5张订单，订购产品包括 1个型号的电子血压计和 1个型号的电子体温计，下单期间从 2009年 9月 4日至 11月 5日，订单金额合计 46.37万美元，
已全部发货
报关并取得提单
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 6 意大利 Laica
涉及 6张订单，订购产品包括 6个型号的电子血压计，下单期间从 2009年 10月 15日至 11月 11日，订单金额合计 29.69万美元，已发货金额合计 29.53
万美元
报关并取得提单 土耳其 MEDIPOR
SAGLIK MLZ SAN TICLTD STI
涉及 1张订单，订购产品包括 3个型号的电子血压计和 1 个型号的低频治疗仪，以及低频治疗仪配件（导线、LCD屏、按键等）。下单时间为 2009年 10月 12日，订单金额为 20.69万美元（已预付 20%），
已全部发货
报关并取得提单
8 美国Mabis
涉及 6张订单，订购产品包括 6个型号的电子血压计，以及电源、袖带等配件。下单期间从 2009年 8月 26日至 10月 20日，订单金额合计 14.77万美元，
已全部发货
报关并取得提单 奥地利 SBC BuchsbaumGmbH
涉及 1张订单，订购产品包括 1个型号的电子血压计。下单时间为 2009年 9月 23日，订单金额为 13.79
万美元，已全部发货
报关并取得提单
10 比利时Topcom Europe NV涉及 3张订单，订购产品包括 5个型号的电子血压计，以及电源。下单期间从 2009年 8月 31日至 10月 12日，订单金额合计 14.39万美元，已发货金额
合计 12.81万美元
报关并取得提单
11 西班牙 NOVICOMEDICA
涉及 2张订单，订购产品包括 3个型号的电子血压计。下单时间为 2009年 10月 9日及 10月 16日，订单金额合计 11.05万美元，已全部发货
报关并取得提单
12 意大利 ARDES
涉及 1张订单，订购产品包括 2个型号的电子血压计。下单时间为 2009 年 10 月 26 日，订单金额为
14.67万美元（已预付 30%），已全部发货
报关并取得提单
13 土耳其 DEPA
涉及 1张订单，订购产品包括 1个型号的电子血压计。下单时间为 2009年 11月 9日，订单金额为 10.05
万美元（已预付 10%），已全部发货
报关并取得提单
14 德国MESSRS LUTTER
涉及 1张订单，订购产品包括 1个型号的电子血压计，下单时间为 2009 年 10 月 22 日，订单金额为
8.94万美元，已全部发货
报关并取得提单 德国 GERATHERMMEDICAL AG
涉及 1张订单，订购产品包括 1个型号的电子血压计。下单时间为 2009 年 10 月 13 日，订单金额为
8.78万美元（已预付 30%），已全部发货
报关并取得提单
16 深圳海王星辰
涉及 45张订单，订购产品包括 4个型号的电子血压计和 1 个型号的电子体温计，下单期间从 2009 年10月 9日至 2009年 11月 30日,订单金额合计 39.94
万元，已全部发货
确认收货并取得本公司开出增值税票
17 法国 COOPERATION
涉及 1张订单，订购产品包括 1个型号的电子血压计，下单时间为 2009年 11月 4日，订单金额为 4.75
万美元，已全部发货
报关并取得提单
18 丹麦TOPMANAGEMENT 涉及 1张订单，订购产品包括 1个型号的电子血压报关并取得提单
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 APS 计，下单时间为 2009 年 10 月 24 日，订单金额为
5.29万美元（已预付 25%），已全部发货
19 法国 DECTRA
涉及 2张订单，订购产品包括 2个型号的电子血压计，下单时间为 2009年 6月 2日及 10月 27日，订单金额合计 5.41万美元（截至期末已回款 2.26万美
元），已全部发货
报关并取得提单
20 伊朗 KTM
涉及 1张订单，订购产品包括 4个型号的电子血压计，下单时间为 2009年 8月 6日，订单金额为 4.13
万美元（已预付 25%），已全部发货
报关并取得提单 天津华润万家生活超市超市配送有限公司
涉及 102张订购单，订购产品包括 5个型号的电子血压计，下单期间从 2009 年 11 月 3日至 12 月 30日,订单金额合计 20.81万元，已全部发货
确认收货并取得本公司开出增值税票
2010年 1月 1日至 2010年 2月 3日期间，公司应收账款已回款 2,634.36万
元。截至 2010年 2月 3日，上述期末余额较大的应收账款的回款情况如下：
单位：万元
序号客户名称金额已回款金额预计余款回款完毕1 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 1,455.39 133.72 2010年 4月
2 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 933.76 674.84 2010年 2月
3 美国 Verdian 472.88 - 2010年 2月
4 德国 Beurer Limited 414.94 239.81 2010年 2月
5 德国 ETV GMBH 320.22 219.06 2010年 2月
6 意大利 Laica 201.63 201.63 -
7 土耳其MEDIPOR SAGLIK MLZ SAN TIC LTD STI 112.99 112.97 -
8 美国Mabis 100.74 23.32 2010年 3月
9 奥地利 SBC Buchsbaum GmbH 94.13 94.12 -
10 比利时 Topcom Europe NV 87.44 20.28 2010年 3月
11 西班牙 NOVICOMEDICA 75.45 - 2010年 2月
12 意大利 ARDES 70.12 - 2010年 2月
13 土耳其 DEPA 61.77 - 2010年 2月
14 德国MESSRS LUTTER 61.67 - 2010年 2月
15 德国 GERATHERM MEDICAL AG 43.09 43.08 -
16 深圳海王星辰 39.94 23.52 2010年 2月
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 17 法国 COOPERATION 32.40 32.40 -
18 丹麦 TOPMANAGEMENT APS 26.71 26.71 -
19 法国 DECTRA 21.49 - 2010年 3月
20 伊朗 KTM 21.00 21.00 -
21 天津华润万家生活超市超市配送有限公司 20.81 5.66 2010年 3月
合计 4,668.57 1,872.12
截至 2008年 12月 31日，应收账款账面价值为 2,681.67万元，占全部流动
资产的 20.95%。应收账款 2008年年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上
表决权股份的股东欠款及关联方往来。应收账款 2008 年年末余额中欠款金额前五名的金额合计 1,651.63 万元，占应收账款账面余额 60.95%，全部为处于信用
期内尚未兑付的信用证或 T/T方式的货款。
根据公司账务系统的相关记录，及银行进帐单、缴款单等会计凭证记载的信息，公司 2008年期末余额较大的应收账款明细及回款情况如下：
单位：万元
序号客户名称金额付款方式/账龄欠款性质回款情况 德国 MEDISANA AG, HOME HEALTHCARE
571.43 信用证/账期内货款 2009年 3月回款完毕
2 香港 HARVARD MARITIME LIMITED 503.83 信用证/账期内货款 2009年 2月回款完毕
3 德国 ETV GMBH 337.03 信用证/账期内货款 2009年 1月回款完毕
4 德国 Beurer Limited 125.01 T/T 货款 2009年 1月回款完毕
5 美国Mabis 114.33 信用证/账期内货款 2009年 2月回款完毕
6 波兰 Expo-service 95.67 信用证/账期内货款 2009年 1月回款完毕
7 比利时 Topcom Europe NV 88.86 信用证/账期内货款 2009年 3月回款完毕
8 法国 Visiomed 77.27 T/T 货款 2009年 5月回款完毕
9 意大利 Laica 68.08 T/T 货款 2009年 1月回款完毕
10 法国 COOPERATION 51.26 T/T 货款 2009年 1月回款完毕 土耳其 MEDIPOR SAGLIK MLZ SANTIC LTD STI
45.82 T/T 货款 2009年 1月回款完毕
12 土耳其 Onem 35.61 T/T 货款 2009年 1月回款完毕
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 13 沃尔玛（中国）投资有限公司 22.45 信用期内货款 2009年 2月回款完毕 天津华润万家生活超市超市配送有限公司 22.12 信用期内货款 2009年 3月回款完毕
15 德国 Lutter&Partner 21.12 信用证/账期内货款 2009年 1月回款完毕
16 丹麦 ADEXT 19.96 信用证/账期内货款 2009年 2月回款完毕
17 澳大利亚 VOXSON 17.87 T/T 货款 2009年 3月回款完毕
合计 2,217.72
2007年至 2009年各年末，公司外贸应收账款占全部应收账款的比例分别为
73.70%、80.68%、78.11%，2007年及 2008年期末的外贸应收账款全部在信用期
内，2009年期末的外贸应收账款中逾期账款的金额为 0.87万元。
2007至 2009年各年末，公司内销应收账款中账龄在 1年以内的占全部应收账款的比例分别为 26.16%、19.02%、21.85%，账龄在 1年以上的占全部应收账
款的比例分别为 0.14%、0.30%、0.02%；公司内销应收账款中账龄在 1年以内的
占当期期末内销应收账款总额的比例分别为 99.49%、98.42%、99.90%。公司报
告期内各期末无大额逾期的应收账款，应收账款回款情况良好。
（3）预付款项
2009年 12月 31日预付款项余额为 241.33万元，账龄均为 1年以内，无预
付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款及关联方往来。2009年 12月 31日预付款项余额前五名的单位累计余额为 116.51万元，占预付款项余额的
48.28%。2009年 12月 31日预付款项中主要款项情况列示如下：
单位：万元
序号单位名称金额比例（%）欠款性质
1 广州市汉狮咨询有限公司 39.94 16.55 广告制作费
2 台湾巧莹科技股份有限公司 30.77 12.75 设备款
3 上海新民传媒广告有限公司 23.80 9.86 广告费
4 艾逖恩机电（深圳）有限公司 13.50 5.59 设备款
5 杭州隆基生物技术有限公司 8.50 3.52 设备款
合计 116.51 48.28
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2008年 12月 31日预付款项余额为 285.84万元，较 2007年 12月 31日增加
178.76 万元，主要由于生产规模扩大带来的预付设备、材料款。预付款项 2008
年 12月 31日余额中，账龄均为 1年以内，无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款及关联方往来。2008 年 12 月 31 日预付款项余额前五名的单位累计余额为 129.43万元，占预付款项余额的 45.28%。2008年 12月 31日预
付款项中主要款项情况列示如下：
单位：万元
序号单位名称金额比例（%）欠款性质
1 海克斯康测量技术（青岛）有限公司 35.15 12.30 设备款
2 艾逖恩机电（深圳）有限公司 27.00 9.45 设备款
3 西安爱得华测量设备有限公司 25.06 8.77 设备款
4 天津金德森输送设备制造有限公司 22.72 7.95 设备款
5 天津市明成达商贸有限公司 19.50 6.82 设备款
合计 129.43 45.28
2007年 12月 31日预付款项余额为 107.08万元，主要为预付材料款。预付
款项 2007年 12月 31日余额中，账龄均为 1年以内，无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款及关联方往来。2007年 12月 31日预付款项中主要款项情况列示如下：
单位：万元
序号单位名称金额比例（%）欠款性质
1 深圳汇杰通电子有限公司 30.64 28.61 材料款
2 深圳福达康实业有限公司 30.21 28.21 材料款
3 天津市政府供热领导办公室 23.03 21.51 取暖费
4 菱电国际（上海）有限公司 6.72 6.28 材料款
5 深圳明为电子有限公司 3.04 2.84 材料款
合计 93.64 87.45
（4）其他应收款
报告期各期末公司其他应收款账面原值及其经济内容如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
经济内容 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日备用金、业务借款 107.39 71.27 43.66
押金、保证金 271.10 261.62 28.88
往来款 39.48 8.59 8.50
火灾赔款 230.92 --
出口退税 487.01 359.53 456.01
上市申报服务费用 165.00 155.00 52.00
其他 8.42 19.49 65.47
合计 1,309.33 875.49 654.53
2009 年期末其他应收款余额中的火灾赔款系本公司新购置的厂房在装修过程中发生火灾后，应由保险公司及火灾责任单位赔偿的款项。具体情况如下：
2009 年 4 月，在本公司新购置的金平路 3 号厂房，由于厂房装修过程中电焊火星引燃材料引发火灾，损毁了一部分存货，受损材料的原值和进项税额合计
242.25万元。经天津市公安局消防处认定，本起火灾由工程施工单位江苏省建工
集团有限公司派驻的施工人员负全责。本公司已向中国人民财产保险股份有限公司天津市分公司申请理赔，根据该保险公司委托的中介机构进行检验后出具的检验报告，认定的火灾损失金额为 182.39万元，残值为 11.32万元。由于保险理赔
尚未结束，本公司尚不能最终确定保险赔款。另外经协商，保险公司赔款不足的部分由火灾责任方进行补偿，最终补偿金额从本公司欠付其的施工款中扣除。
根据上述情况，本公司暂将受损材料的原值和应转出的进项税额，扣除预计残值后的金额 230.92 万元转入其他应收款挂账。由于该损失金额中的大部分将
获得保险公司的理赔，其余部分很可能获得火灾责任方的补偿，故上述应收款项暂未计提坏账准备。
上述火灾除造成材料损毁外，未带来其他严重后果，未对公司生产经营造成其他影响，该处厂房也已装修完毕投入使用。
其他应收款 2009年 12月 31日账面价值为 1,260.81万元，较 2008年年末增
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 加 408.85万元，增长 47.99%，主要系应收火灾赔款和应收出口退税增加所致。
其中应收火灾赔款为 230.92万元；应收出口退税年末余额为 487.01万元，较 2008
年年末增加 127.48 万元。应收出口退税年末余额较 2008 年增加的主要原因是
2009年年末 11-12月外销收入较高，具体原因详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“五、主营业务情况”。
其他应收款 2009年年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。2009年年末其他应收款余额中主要款项情况列示如下：
单位：万元
序号单位名称金额账龄欠款性质
1 应收出口退税 487.01 1年以内出口退税款
2 火灾赔款 230.92 1年以内应收赔付款
3 天津港保税区劳动人事局 205.00 1-2年施工保证金
4 上市费用 165.00 1年以内、1-2年、2年以上上市申报服务费用
5 北京六建集团公司 39.48 1年以内、1-2年代垫费用
合计 1,127.41
其他应收款 2008年 12月 31日账面价值为 851.96万元，较 2007年 12月 31
日增加 213.06万元，增长 33.35%，主要由于公司为“家用医疗健康电子产品研发
生产基地”项目开工建设向劳动人事部门缴纳施工保证金所致。其他应收款 2008年年末余额中，无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。2008年年末公司其他应收款账面余额中欠款金额前五名的金额合计 747.03 万元，占
全部其他应收款账面余额的 85.33%，前五名的欠款年限全部在 1年以内。
2008年年末其他应收款余额中主要款项情况列示如下：
单位：万元
序号单位名称金额账龄欠款性质
1 应收出口退税 359.53 1年以内出口退税款
2 天津港保税区劳动人事局 205.00 1年以内施工保证金
3 上市费用 155.00 1年以内上市申报服务费用
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 4 北京六建集团公司 19.00 1年以内押金
5 天津乾宏科技发展有限公司 8.50 1年以内单位借款
合计 747.03
2007年至 2009年年末，账龄在一年内的其他应收款占当期其他应收款余额的比例分别为 98.63%、91.15%、66.92%。2009年账龄超过一年的其他应收款的
期末账面原值为 433.15万元，账面净值为 396.52万元，主要包括施工保证金、
上市申报服务费用等项目。
（5）存货
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值原材料 2,986.46 2,986.46 2,891.46 2,891.46 2,735.84 2,735.84
委托加工物资 94.02 94.02 103.09 103.09 54.90 54.90
产成品 796.04 796.04 1,513.46 1,513.46 673.54 673.54
在产品 606.05 606.05 1,309.90 1,309.90 436.00 436.00
合计 4,482.56 4,482.56 5,817.91 5,817.91 3,900.27 3,900.27
公司外销实行以销定产，根据客户订单安排生产，产成品存货基本为根据订单完成生产后尚未发货的外销产品以及正常备货的内销产品，另有少量产成品存货为提供给展会、客户后剩余的样机。公司不存在产品积压、销售不畅的问题，公司存货未提取存货跌价准备。公司在报告期内未出现过存货核销情况，过往三年的产销率均超过 95%。
公司报告期内各期末存货金额和构成结构的变化，与公司生产经营规模的迅速扩大、公司客户结构的变化以及公司运营管理水平的不断提高密切相关。公司在不断发展的同时，与大客户的合作日趋紧密，而规模较大的客户往往都有比较固定的销售习惯，因此公司的原材料采购、生产进度安排亦随着客户的交易习惯和特点产生相应变化。例如德国和英国客户，一般习惯于进行春、秋两季的促销，秋季促销往往与圣诞节的销售旺季前后衔接，因此从公司生产销售的全年分布看，会在除惯常的下半年生产旺季外，在次年 1月出现一个生产高峰。因此如接天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 收订单和生产或发货出现跨期，则根据产品处在的不同生产阶段，将增加公司期末的原材料、在产品或产成品余额。
公司上述生产销售情况是一个相对明确的总体趋势，但收到订单的时间或订单约定的发货时间在每个年度均不会完全固定不变，根据订单进行的备料、生产和发货的时间也只能确定在一个时间段内，在各会计年度的年末时点上，存货情况必然会发生一定变化，并进而影响到公司各年度的存货周转率。
公司 2009年年末产成品存货共计 7类 106个型号，主要产成品存货及账面价值如下：
单位：万元
序号类别/型号 2009年年末账面价值目前状况/主要订单客户
1 电子血压计/KD-520 194.97 已发货/英国客户
2 电子血压计/KD-559 118.12 已发货/德国客户部分为国内销售正常库存
3 电子血压计/KD-525E 41.94 已发货/法国客户、美国客户部分为国内销售正常库存
4 电子血压计/KD-388 32.01 正常库存/国内销售
5 电子血压计/KD-322 31.08 正常库存/国内销售
6 电子血压计/KD-591 23.95 正常库存/国内销售
7 电子血压计/KD-768 22.02 已发货/法国客户、秘鲁客户部分为国内销售正常库存
8 电子血压计/KD-575 20.80 正常库存/国内销售
9 电子血压计/KD-525 16.95 已发货/西班牙客户正常库存/国内销售
10 血糖仪/AG-605 14.53 正常库存/国内销售
11 电子血压计/KD-737 14.12 已发货/法国客户
12 电子血压计/KD-391 14.01 正常库存/国内销售
13 电子血压计/BD-8700 10.27 已发货/意大利客户
14 电子血压计/KD-5001 9.64 已发货/香港客户
15 电子体温计/KF-101 8.92 正常库存/国内销售
16 电子血压计/KD-796M 8.43 已发货/德国客户
17 电子血压计/KD-595 8.32 正常库存/国内销售
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 18 低频治疗仪/AD-2100 8.01 正常库存/国内销售
19 电子血压计/KD-726 7.84 正常库存/国内销售
20 胎心仪/ADT-509 7.35 已发货/丹麦客户
21 电子血压计/KD-5031 7.14 已发货/美国客户
22 电子血压计/KD-791 6.80 正常库存/国内销售
合计 627.2009 年年末公司在产品共计 7 类 115 个型号，包括电子血压计、低频治疗
仪、胎心仪、血糖仪、心电仪、早孕好孕测试仪、按摩棒、鼻炎治疗仪等，其中外销的型号为根据客户订单设计、生产，在国内销售的型号为根据国内销售的需要备货。2009年年末主要在产品存货及账面价值如下：
单位：万元
序号产品 2009年年末账面价值目前状况/主要订单客户
1 电子血压计/KD-791 35.48 已发货/德国客户
2 电子血压计/KD-559 26.80 已发货/德国客户
3 电子血压计/KD-322 15.17 正常库存/国内销售
4 电子血压计/KD-388 13.74 正常库存/国内销售
5 早孕、好孕测试仪/AP-641 12.59 尚未发货/法国客户
6 电子血压计/KD-796 12.37 已发货/美国客户
7 低频治疗仪/AE-3018 12.10 尚未发货/土耳其客户
8 低频治疗计/AD-2120 11.70 尚未发货/土耳其客户
9 电子血压计/KD-768 11.62 正常库存/国内销售；已发货/葡萄牙、法国、匈牙利客户
10 电子血压计/KD-5907 11.30 尚未发货/德国客户
11 电子血压计/KD-5031 10.85 尚未发货/美国客户
12 电子血压计/KD-7941 10.82 尚未发货/美国客户
13 电子血压计/KD-726 10.53 已发货/瑞典客户
14 血糖仪/AG-605 9.58 正常库存/国内销售
15 低频治疗仪/AE-3012 8.94 尚未发货/德国客户
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 16 鼻炎治疗仪/AN-6010 8.93 尚未发货/匈牙利客户
17 电子血压计/KN-520 8.74 已发货/丹麦客户
18 电子血压计/KD-5961 8.65 尚未发货/美国客户
19 电子血压计/KD-5962 8.21 已发货/德国客户
20 电子血压计/KD-7031 8.20 尚未发货/土耳其客户
21 胎心仪/ADT-509 7.88 已发货/比利时客户
22 低频治疗仪/AD-2029 7.80 尚未发货/英国客户
23 电子血压计/KD-797 7.80 尚未发货/美国客户
24 低频治疗仪/AD-2014 7.79 尚未发货/匈牙利客户
25 早孕、好孕测试仪/AP-660 7.04 尚未发货/法国客户
26 电子血压计/KD-7961 6.92 尚未发货/波兰客户
27 血粘度治疗仪/AN-8010 6.84 尚未发货/英国客户
28 电子血压计/KD-5904 6.66 尚未发货/英国客户
29 低频治疗仪/AD-2026 6.34 已发货/意大利客户
30 电子血压计/KD-7905 5.99 尚未发货/德国客户
31 低频治疗仪/AD-2015 5.98 尚未发货/香港客户
32 低频治疗仪/AD-0512 5.96 尚未发货/英国客户
合计 339.32
公司 2009年年末主要库存原材料类别及账面价值如下：
单位：万元
序号材料类别 2009年年末账面价值
1 泵、阀及相关部件 411.60
2 芯片 388.99
3 基板 261.60
4 传感器 230.72
5 袖带、腕带及相关 178.80
6 外壳 149.17
7 液晶 129.33
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 8 外包装相关、说明书 106.11
9 透镜及相关 78.87
10 机芯 43.41 电池 34.63
12 按键 33.12
13 导线 19.32
合计 2,065.67
公司 2008年 12月 31日存货账面价值较 2007年 12月 31日增加 1,917.64万
元，主要是由于产成品和在产品的增加。其中产成品账面价值较 2007 年年末增加 839.92万元，在产品账面价值较 2007年年末增加 873.90万元。
公司 2008年年末产成品、在产品账面价值较大的最主要原因是公司 2008年年末正在执行大量生产、发货跨年的外销订单，使得未发货的产成品和正在生产过程中的在产品金额大幅增加。
公司 2008年年末共有产成品存货 6类 62个型号，主要产成品存货及账面价值如下：
单位：万元
序号类别/型号 2008年年末账面价值 2009年3月末状况/主要订单客户1 电子血压计/KD-5001 322.38 已发货/英国客户
2 电子血压计/KD-792 192.69 已发货/德国客户
3 电子血压计/KD-591 133.11
已发货/德国客户、土耳其客户、丹麦客户、法国客户、加纳客户部分为国内销售正常库存
4 电子血压计/KD-559 108.59 已发货/德国客户、波兰客户部分为国内销售正常库存
5 电子血压计/KD-737 74.24 已发货/伊朗客户、西班牙客户、美国客户
6 电子血压计/KD-7902B 64.07 已发货/土耳其客户
7 电子血压计/KD-5902 53.64 已发货/土耳其客户
8 电子血压计/KD-391 49.94 已发货/海王星辰
9 电子血压计/KD-525E 45.79 已发货/美国客户、西班牙客户
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 10 电子血压计/KD-388 40.11 正常库存/国内销售
11 电子血压计/KD-322 37.75 正常库存/国内销售
12 电子血压计/KD-575 34.61 已发货/美国客户、西班牙客户部分为国内销售正常库存
13 电子血压计/KD-7901 33.83 已发货/土耳其客户
14 电子血压计/KD-796M 32.90 已发货/德国客户
15 电子血压计/KD-796 28.79 已发货/土耳其客户
16 电子血压计/KD-5901 28.19 已发货/意大利客户
17 电子血压计/KD-798 23.52 正常库存/国内销售
合计 1,304.13
上述存货中在 2009年 3月末尚未发货的均为国内销售正常库存，目前已全部销售完毕。
2008年年末公司在产品共计 6类超过 80个型号，包括电子血压计、低频治疗仪、胎心仪、血糖仪等，其中外销的型号为根据客户订单设计及生产，在国内销售的型号为根据国内销售的需要备货。2008年年末主要在产品存货明细如下：
单位：万元
序号产品账面价值 2009年 3月末状况/主要定单客户
1 电子血压计/KD-7902B 104.13 已发货/德国客户
2 电子血压计/KD-591 102.94
正常库存/国内销售
已发货/德国客户、波兰客户、南非客户、美国客户
3 电子血压计/KD-559N 90.58 已发货/德国客户、美国客户、匈牙利客户、俄罗斯客户
4 电子血压计/KD-792R 76.58 已发货/德国客户
5 电子血压计/KD-791 48.80 已发货/德国客户、奥地利客户、巴拉圭客户
6 电子血压计/KN-520 43.60 已发货/英国客户
7 电子血压计/KD-796M 35.09 已发货/德国客户
8 电子血压计/KD-525EN 32.41 除美国客户订单（占比 32%）外均已发货/德国客户、西班牙客户、美国客户、泰国客户
9 电子血压计/KD-388N 31.98 已发货/匈牙利客户
10 电子血压计/KD-391 31.26 除美国客户、土耳其客户订单（合计占比
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 43.58%）外均已发货/土耳其客户、美国客户、
波兰客户、希腊客户
11 电子血压计/KD-5961B 30.57 已发货/美国客户
12 电子血压计/KD-322 28.77 已发货/波兰客户、巴拉圭客户
13 电子血压计/KD-5901B 26.02 除一份订单（占比 40.24%）外均已发货/意大利客户
14 电子血压计/KD-596M 22.55 尚未发货/德国客户
15 电子血压计/KD-726 19.31 除美国客户订单（占比 9.30%）外均已发货/美国客户、台湾客户、香港客户、南非客户
16 电子血压计/KD-559F 18.67 已发货/德国客户、美国客户
17 早孕测试仪/AP-641 16.25 正常库存/国内销售
18 胎心仪/ADT-509 14.99 已发货/比利时客户
19 好孕测试仪/AP-651 13.52 正常库存/国内销售
20 低频治疗仪/AD-2120 13.00 正常库存/国内销售
21 低频治疗仪/AD-2029 12.94 尚未发货/英国客户
22 低频治疗仪/AE-3018 12.66 已发货/土耳其客户
23 低频治疗仪/AE-3012 12.07 正常库存/国内销售
24 电子血压计/KD-5907 11.70 正常库存/国内销售
25 电子血压计/KD-768 11.35
除法国客户订单（占比 41.79%）外均已发货/
俄罗斯客户、丹麦客户、美国客户、巴拉圭客户、美国客户、葡萄牙客户
26 电子血压计/KD-5031 11.11 正常库存/国内销售
27 电子血压计/KD-7941 10.88 已发货/德国客户
合计 883.74
注：上表的“占比”均为该型号产品 2009年 3月末尚未发货数量与 2008年年末在产品数量之比。
目前上述在产品中截至 2009年 3月末尚未发货的外销产品均已发货，作为正常备货的内销产品均已销售完毕。
保荐机构根据公司内外销业务生产和销售的特点，通过核实订单、现场查看、查验报关单及出货单等方式，对公司报告期内各期末存货的构成情况以及期后的使用、销售情况进行了核查，确认公司存货不存在滞销、积压的情况。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 针对公司 2008 年年末产成品存货账面价值较大的情况，保荐机构经核查认为，截至 2008年 12月 31日止，公司存货中包括产成品 1,513.46万元，其中用
于外销的产成品为 1,188.96万，用于内销的为 324.5万元。公司外销业务全部是
接单生产，外销的产成品基本为根据订单完成生产后尚未发货的产品，不存在滞销、积压的情况；公司内销部分需要根据市场情况制定生产计划并保持合理库存，公司 2008 年末用于内销的产成品库存保持合理，未发现产成品实物存在积压情况。
发行人会计师执行了如下核查程序:
A 根据发行人的存货结构、生产经营特点、产品和原材料的市场情况，在整体上对 2009年末存货是否存在大幅跌价进行分析性复核；
B 复核发行人对产成品、在产品和原材料的可变现净值的计算过程，主要关注其售价的选取、销售税费的估计等；
C 对存货进行现场查看，关注有没有积压或库龄较长而很可能出现减值的产品；
D 复核发行人对可变现净值的测试结果是否合理，对存货跌价准备的计算是否正确。
发行人会计师经核查认为：“在执行上述核查程序的基础上，我们认为，发行人 2009 年末存货整体上不会出现大幅度的跌价，可变现净值的测算过程合理准确，发行人也不存在滞销和积压的存货，故发行人 2009 年末存货未提取存货跌价准备是适当的。”
2、固定资产、在建工程及无形资产
（1）固定资产
报告期各期末公司固定资产原值如下：
单位：万元
固定资产类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
房屋建筑物 2,638.14 1,700.00 -
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 机器设备 792.41 383.89 256.67
运输设备 182.04 179.51 163.42
其他设备 322.15 260.23 174.19
固定资产原值合计 3,934.75 2,523.63 594.28
随着公司生产规模的扩大，固定资产逐年增加，但公司除房屋建筑物外的固定资产数额总体看来仍然较低，这主要是由于在公司现行的生产销售规模下，大部分产品部件采用对外采购或对外定制的方式是经济的，公司的主要生产内容为调试、总装及性能检测等关键工序，不存在太多的固定资产。
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产的成新率情况如下：
固定资产类别原值（万元）净值（万元）成新率（%）
房屋建筑物 2,638.14 2,555.01 96.85
机器设备 792.41 614.51 77.55
运输设备 182.04 71.68 39.38
其他设备 322.15 191.61 59.48
合计 3,934.75 3,432.81 87.24
公司固定资产的成新率为 87.24%，固定资产使用状态较好。
（2）在建工程
公司 2009年年末在建工程余额为 2,853.89万元，主要为正在建设的“家用医
疗健康电子产品研发生产基地”项目及公司在新购置的厂房进行的厂区改造项目，明细如下：
单位：万元
序号项目名称期末余额
1 研发、生产基地 2,384.89
2 厂区改造 450.64
3 其他零星项目 18.36
合计 2,853.89
（3）无形资产
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司 2009年年末无形资产情况如下：
无形资产类别原值（万元）净值（万元）
土地使用权 3,566.50 3,467.59
办公软件 18.00 17.70
合计 3,584.50 3,485.29
土地使用权包括两项，位于天津空港物流加工区、面积为 18,948.50 平方米
的地块的土地使用权（土地证号为保单国用（2008）第 008号）和位于天津市南
开区雅安道金平路 3号的房产所包含的面积为 15,225.00平方米的土地使用权（房
地证号津字第 104020903866号）。
3、长期待摊费用
2007年公司长期待摊费用期末余额为 55.00万元，系对公司租入的办公楼的
装修费用。装修工程已于 2007年 12月完成。
2008年公司长期待摊费用期末余额为 41.25万元，系以上装修费用摊销后的
余额。
2009年公司长期待摊费用期末余额为 147.27万元。除包括上述装修费用摊
销后的余额 27.50万元外，新增部分为科里纳广告代言费的摊销后余额。
2009年 6月，本公司与 The Man in Black公司签订合同，约定自 2009年 9月 1日至 2013年 8月 31日，在中华人民共和国领土范围内，本公司在九安产品的广告、营销和宣传活动中使用意大利著名足球裁判科里纳先生的形象。本公司共需向 The Man in Black公司支付代言费 30万欧元，其中合同签订后支付 15万欧元，2010年 4月 30日之前付清其余 15万欧元。上述情况导致公司 2009年期末长期待摊费用原值增加 143.72万元。
本公司将已支付 The Man in Black公司的 15万欧元确认为长期待摊费用，并按 30万欧元的总代言费用在 48个月内（4年）分摊计算每期摊销金额。2009年，对此项长期待摊费用的摊销金额为 23.95万元。
4、递延所得税资产
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 报告期内，公司各期末的递延所得税资产均由当期计提坏帐准备产生的暂时性差异导致。情况如下：
单位：万元
项目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
暂时性差异递延所得税资产暂时性差异递延所得税资产暂时性差异
递延所得税资产
坏账准备 115.33 19.21 51.78 8.18 37.10 2.78
合计 115.33 19.21 51.78 8.18 37.10 2.78
5、公司资产减值准备提取情况
报告期内，公司各项主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
坏账准备合计 115.33 51.78 37.10
其中：应收账款 66.82 28.25 21.47
其他应收款 48.51 23.53 15.63
截至 2009 年 12 月 31 日，对单项金额重大（300 万元以上）的应收账款单独进行减值测试，经测试未发生减值，故汇同单项金额非重大的应收账款，按账龄计提坏账准备。
截至 2009 年 12 月 31 日，对单项金额重大（300 万元以上）的其他应收款单独进行减值测试，经测试未发生减值，故汇同单项金额非重大的其他应收款，按账龄计提坏账准备。在 2009 年期末的其他应收款中，对支付给天津港保税区劳动人事局的施工保证金 205.00万元、火灾赔款 230.92万元、出口退税 487.01
万元及已支付的上市申报服务费用 165.00万元，因其性质，未计提坏账准备。
公司对应收账款和其他应收款的计提标准如下：
应收账款计提标准如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 信用风险组合风险特征
外贸应收账款
信用期内逾期 3个月以内逾期 3个月以上
不计提 50% 100%
内销应收账款
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
5% 30% 50% 100%
其他应收款主要为业务人员备用金、押金，以及其他往来，本公司根据其风险特征确定计提比例如下：
信用风险组合
账龄
1年以内 1-2年 2年以上
员工备用金、押金 5% 30% 100%
其他往来 10% 50% 100%
公司管理层认为，本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
6、所有权受到限制的资产
2009年期末，公司所有权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
所有权受到限制的资产类别 2009年 12月 31日资产受限制原因
原值：
本公司房屋建筑物 1,847.41 借款抵押
本公司土地使用权 3,000.00 借款抵押
合计 4,847.41
净值：
本公司房屋建筑物 1,764.27
本公司土地使用权 2,921.05
合计 4,685.33
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2009 年 6 月，本公司与兴业银行股份有限公司天津分行签订《基本额度授信合同》和《最高额抵押合同》，以本公司位于南开区雅安道金平路 3 号的房地为抵押物，获取最高额 3,500万元的借款额度，授信期间为 2009年 6月 24日至2010年 6月 23日，抵押期限为 2009年 6月 24日至 2011年 6月 23日。
（二）负债结构分析
1、负债结构基本情况
报告期内公司各期末负债全部为流动负债，情况如下：
单位：万元
项 目
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）流动负债 5,945.47 100.00 6,605.52 100.00 3,218.19 100.00
其中：应付票据 810.22 13.63 ----
应付账款 3,440.10 57.86 5,521.17 83.58 2,382.26 74.02
预收款项 305.61 5.14 260.00 3.94 208.35 6.47
应付职工薪酬 916.81 15.42 676.35 10.24 409.86 12.74
应交税费 400.10 6.73 75.86 1.15 139.93 4.35
其他应付款 22.62 0.38 72.14 1.09 77.78 2.42
其他流动负债 50.00 0.84 ----
非流动负债------负债合计 5,945.47 100.00 6,605.52 100.00 3,218.19 100.00
报告期内公司经营情况、经营性现金流情况良好，具备一定的间接融资能力，但由于：
（1）根据公司的资产结构、资产规模，能够取得的间接融资的规模相对有
限，无法满足公司大规模资本性支出的需求；
（2）公司能够获取的贷款性质一般为流动资金贷款，而新项目建设或固定
资产投入后效益的体现有一定周期，如公司将自有资金大量用于资本性支出并依赖贷款方式取得流动资金，将会大大提高公司的经营风险。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 因此，在自有资金可以基本满足公司日常流动资金需求的情况下，公司在报告期各期末不存在非流动负债及短期借款，仅在 2009 年通过开具银行承兑汇票的方式阶段性的补充了部分流动资金。
2、应付票据
公司处于高速发展期，报告期内资本性支出较大，2007年至 2009年，投资活动产生的现金流量净额合计-9,426.21万元。在面临一定的资金压力的情况下，
鉴于公司资产负债率相对较低，且经营情况、资产状况良好，有一定的间接融资的空间，公司在 2009年通过开具银行承兑汇票的方式适当利用了银行信用。
2009年年末应付票据余额为 810.22万元，情况如下：
单位：万元
欠款单位名称金额业务内容
天津延旭工贸有限公司 124.79 采购原材料
上海敏华医疗器材配套有限公司 108.70 采购原材料
创兴国际贸易（上海）有限公司 84.58 采购原材料
北京华春融联科技有限公司 84.54 采购原材料
宁波华宝塑胶模具有限公司 84.28 采购原材料
天津市鹏龙包装装潢印刷有限公司 70.46 采购原材料
厦门坤锦电子科技有限公司 67.24 采购原材料
温州市华邦电子有限公司 61.68 采购原材料
厦门科际精密器材有限公司 53.71 采购原材料
天津远东斯玛特电子技术有限公司 48.18 采购原材料
北京誉信佳业科技发展有限公司 22.07 采购原材料
合计 810.2009年期末未偿付的应付票据均为 6个月期银行承兑汇票，到期日均为 2010
年 5月 27日。
3、应付账款
出于质量稳定性及采购成本的考虑，公司的主要采购对象在报告期内基本固天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 定，基于长期稳定良好的合作关系，这些客户都会向公司提供一定的商业信用，目前除以银行承兑汇票支付的情况外，公司 70%以上的采购付款期为 60天，其它的一部分付款期为 30天，一部分新供应商为预付或货到付款方式。
2007年至 2009年，公司各期末中账龄在 1年以内的应付账款余额占当期期末应付账款余额的比例分别为 98.42%、99.32%、99.87%，公司对应付账款的偿
付情况良好。报告期内各期末应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方的款项。
截至 2009年年末，应付账款欠款单位前五名累计金额为 1,097.95万元，占
应付账款期末余额的 31.92%。
2009年年末公司应付账款主要项目列示如下：
单位：万元
欠款单位名称金额账龄欠款性质或内容
上海敏华医疗器材配套有限公司 244.27 1年以内采购款
天津延旭工贸有限公司 239.53 1年以内采购款
创兴国际贸易（上海）有限公司 233.93 1年以内采购款
厦门坤锦电子科技有限公司 191.14 1年以内采购款
北京华春融联科技有限公司 189.08 1年以内采购款
宁波市华宝塑胶模具有限公司 186.33 1年以内采购款
温州市华邦电子有限公司 166.54 1年以内采购款
天津市鹏龙包装装潢印刷有限公司 161.15 1年以内采购款
全磊机电股份有限公司 161.11 1年以内采购款
厦门科际精密器材有限公司 146.27 1年以内采购款
天津卡尔模具有限公司 110.36 1年以内采购款
天津市远东斯玛特电子技术有限公司 105.25 1年以内采购款
合计 2,134.96
公司应付账款 2008年 12月 31日账面价值较 2007年 12月 31日增加 3,138.90
万元，增长 131.76%，主要由于 2008 年年末公司尚应付天津光德服装有限公司
3,290.00 万元购房款。扣除此项影响，公司 2008 年年末应付账款账面价值为
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2,231.17万元，与 2007年年末基本持平。上述应付购房款已在 2009年全部支付
完毕。
4、预收款项
公司 2009年期末预收款项的账面余额为 305.61万元，主要为预收货款。2009
年期末预收款项中金额前五名单位累计金额为 148.48 万元，占预收款项期末余
额的 48.58%，情况列示如下：
单位：万元
单位名称金额账龄欠款性质
波兰 TECHMED 41.13 1年以内货款
德国 BOSO 39.26 1年以内货款
土耳其 ATECH 35.89 1年以内货款
美国 AMG 20.16 1年以内货款
俄罗斯 RAFEL 12.03 1年以内货款
合计 148.48
公司 2008 年期末预收款项的账面价值为 260.00 万元，较 2007 年 12 月 31
日增长 24.79%，主要是由于预收货款的增加。2008年 12月末预收款项中金额前
五名单位累计金额为 121.72万元，占预收款项期末余额的 46.82%，情况列示如
下：
单位：万元
单位名称金额账龄欠款性质
土耳其 Onem 38.62 1年以内货款
波兰 TECHMED 24.97 1年以内货款
西班牙 NOVICOMEDICA,SA 20.50 1年以内货款
西班牙 QUIRUMED 20.20 1年以内货款
印度 INDOFASHIONS Co.,Ltd. 17.43 1年以内货款
合计 121.72
截至 2007年 12月 31日，预收款项的账面价值为 208.35万元，主要为预收
货款。2007年年末预收款项中金额前五名单位情况列示如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
单位名称金额账龄欠款性质
乌克兰 STATURN? 37.14 1年以内货款
巴西 NS CUIDANDO DA SUA SAUDE 24.54 1年以内货款
印度 INDOFASHIONS Co.,LTD. 18.58 1年以内货款
德国 HYDAS FABRIK FUR MEDIZINDBEDARF GMBH&CO.
17.02 1年以内货款
土耳其 Onem 11.84 1年以内货款
合计 109.13
报告期内各期末预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
5、应付职工薪酬
2007年至 2009年各期末应付职工薪酬的具体构成如下：
单位：万元
项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 905.43 675.46 409.86
其中：1、应付工资 489.19 319.07 197.94
2、年终奖 416.24 356.39 211.92
二、职工福利费---
三、社会保险费---
四、住房公积金---
五、工会经费和职工教育经费 11.38 0.89 -
六、非货币性福利---
七、因解除劳动关系给与的补偿---
八、其他---
合计 916.81 676.35 409.86
根据公司的薪酬制度：（1）职工每月的薪酬于次月 5日发放；（2）公司的年
终奖为当年按月计提，并于次年一季度发放。因此，报告期内各期末的应付职工天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 薪酬余额均包含该年 12 月份的职工薪酬、按照规定计提的工会经费和职工教育经费以及当年累计计提的年终奖。
2007年至 2009年各年末，公司的员工人数分别为 535人、1,137人及 1,602人，增长迅速，各期末的应付职工薪酬余额逐年增加。
公司 2008 年员工人数增长极大，导致员工中新入职员工的比例大大增加。
由于 2008 年前入职员工在公司工作的平均年限相对较长，平均薪酬高于新入职员工的起薪，使得公司 2008年年末应付职工薪酬余额较 2007年年末余额的增长幅度低于员工人数的增长幅度。
6、应交税费
报告期内公司各期末应交税费情况如下：
单位：万元
类别 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日增值税 43.04 -0.82 -1.42
企业所得税 321.40 55.66 121.19
代扣个人所得税 35.66 21.03 20.16
合计 400.10 75.86 139.93
2009 年年末应交税费较 2008 年年末大幅增加的主要原因是 2009 年第四季度销售收入相对较大，导致期末计算的应交所得税较 2008 年年末增加较大。公司 2009 年第四季度销售收入变动情况及其原因详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“五、主营业务情况”，及本节对报告期各期末应收账款变动情况的分
析。
7、其他应付款
2009年期末公司其他应付款余额为 22.62万元，主要为经销商保证金 19.30
万元。
2008年期末公司其他应付款余额为 72.14万元，主要为天津市财政局划拨给
公司的上市费用代垫款 31.00万元（如公司上市不成功需退回）及公司代收的外
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 资股东 Heddington Limited的再投资退税款 15.23万元。
2007年期末公司其他应付款余额为 77.78万元，主要由于公司 2007年 6月
以未分配利润转增注册资本，根据国家的相关政策，外资股东 Heddington Limited以人民币利润再投资应享受退税待遇，公司代收的再投资退税款为 61.69万元，
占 2007年底其他应付款余额的 79.32%。
除应付公司外资股东 Heddington Limited的再投资退税款外，公司各期末其他应付款余额中无欠本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及关联方款项。
8、其他流动负债
公司 2009年期末其他流动负债为递延收益科目余额 50.00万元。
柯顿电子公司于 2009年 10月 22日收到天津市科技委员会拨款 50万元，用于“无创电子血压计核心软件算法的研究与开发”项目，该项目期限为 2009 年 4月至 2011年 3月。目前该项目尚未验收。
（三）偿债能力分析
1、短期偿债能力指标分析
公司报告期内各期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等财务指标如下：
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动比率 2.33 1.94 4.56
速动比率 1.57 1.06 3.35
资产负债率（%） 25.00 32.16 21.25
2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润(万元) 4,900.00 3,668.16 4,831.73
利息保障倍数 181.14 343.07 -
2008 年年末公司流动比率较 2007 年年末下降是由于：（1）公司 2008 年年
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 末流动负债较 2007年年末增加 3,387.33万元，主要是由于公司应付天津光德服
装有限公司 3,290.00 万元购房款余款；（2）公司“家用医疗健康电子产品研发生
产基地”项目开始建设，公司将货币资金投入在建工程，截至 2008年年末，该项在建工程账面余额为 1,651.23万元；另外公司向天津光德服装有限公司支付了购
房款首期合计 1,410.00 万元，导致公司流动资产下降。2008 年年末公司速动比
率较 2007 年年末下降除以上原因外，还受到公司增加备料，以及在产品、待发货产成品增多的影响。
2009年公司经营情况良好，期末流动负债、特别是应付款项较 2008年期末减少，而流动资产较 2008年年末增加，因而流动比率提高。由于 2009年期末存货余额较 2008年降低，因此相对流动比率而言，速动比例较 2008年期末更大幅度的提高。
报告期内公司资产负债率始终处于较安全的水平，说明公司经营较为谨慎，偿债风险较低。
公司属于成长型中小企业，在较长时间内将面临资本性支出的压力。尽管银行给予了公司一定的信贷额度，且公司有一定的自有资金积累，但由于固定资产投资的长期性与银行贷款的短期性在时间周期上不匹配，且公司拟进行的项目投资较大，因此虽然公司资产负债比率较低，但仍需要进行股权融资，以满足资本性支出的需要。
2、公司融资能力对偿债能力和生产经营的影响
公司具备良好的企业信誉，但限于银行目前的信贷政策，公司通过银行贷款方式扩大投资和生产的能力也较为有限。
报告期内，公司进行过一次私募融资，新进入的两个股东对公司增资210万美元，合计占增资后公司11.28%的股权。公司进行本次增资的主要原因是：（1）
公司最初拟境外上市，已与投资者达成意向；（2）公司本拟提前利用自有资金开
始“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的建设。
本次公司拟投资项目需求资金量大，且项目建成后实际运营也需要较大数额的运营资金，仅以此种私募的方式难以筹集足够的资金，不能满足公司发展的需天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 要。公司上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是可以通过资本市场筹集长期资金，将大幅提高公司的偿债能力，对公司未来持续发展将起到极为重要的作用。
公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。
3、公司现金流量情况对偿债能力的影响
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,270.80 253.54 3,714.08
投资活动产生的现金流量净额（万元）-5,439.18 -4,152.76 165.72
筹资活动产生的现金流量净额（万元）-16.60 -1,437.18 1,539.51
现金及现金等价物净增加额（万元）-1,236.05 -5,290.82 5,419.31
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.46 0.03 0.40
每股净现金流量（元/股）-0.13 -0.57 0.58
（1）公司 2009年度每股净现金流量为负
公司 2009年度经营活动产生的现金流量净额为 4,270.80万元，情况良好，
但公司当年投资活动产生的现金流量净额为-5,439.18万元，导致全年净现金流量
为负。公司投资活动的具体情况详见本节对报告期各期末货币资金余额变动情况的分析。
（2）公司 2008年度每股净现金流量为负
A 2008年度公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要由于：
①公司 2008 年末存在大额的根据订单生产但尚未发出或尚未完工的产成品存货及在产品存货，存货账面价值较 2007年年末增加 1,917.64万元，而扣除掉
应付购房款 3,290.00万元外，公司 2008年年末应付账款余额与 2007年年末基本
持平，因此购买商品、接受劳务支付的现金流出增大；
②公司 2008 年年末的应收账款账面价值较 2007 年年末增加了 1,111.37 万
元，减少了销售商品、提供劳务收到的现金流入；
③由于生产经营规模的扩张，公司大幅增加了员工人数，使得 2008 年度支天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 付给职工的现金流出较 2007年度增加了 1,529.42万元。
虽然公司 2008 年度经营性现金净流量显著下降，但根据本节前述对应收账款、存货的分析可知：（1）公司的存货基本为根据订单生产，不存在滞销、积压
的情况；（2）公司 2008年年末应收账款中账龄在 1年以内的占 99.70%，主要以
尚处在信用期内的信用证及 T/T 方式存在，安全性较高，且期后回款情况良好；
（3）公司无大额应付未付的款项，也无逾期未偿还的借款，信用良好。因此公
司 2008年度经营性现金净流量下降仅为 2008年度这一特定会计期间内的阶段性表象，未对公司的偿债能力造成持续性影响。
B 2008年度公司投资活动产生的现金流量净额为负
①公司开始“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的建设，该项在建工程的期末余额为 1,651.23 万元。且公司为项目建设支付了 205.00 万元的施工保
证金；
②公司购置了位于同一工业园区内的生产厂房，支付首期款合计 1,410.00万
元；
③公司加大了生产研发用固定资产的投入。上述因素导致公司 2008年度“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目较 2007 年度增加3,765.98万元。除上述情况外，公司根据生产经营的需要，于 2008年 1月将 2007
年投入新股申购的资金撤回，使得公司 2008年度的投资收益远小于 2007年度，进一步降低了投资活动产生的现金净额。
C 2008年度公司筹资活动产生的现金流量净额为负
公司在 2008年进行了现金分红，金额为 1,116.00万元。
（3）公司 2007年现金流情况良好：
A 2007 年公司投资活动产生的现金流量为净流入主要原因是公司在该年内利用部分暂时闲置资金申购新股获得了 395.75万元的收益。
B 2007 年公司筹资活动的现金流量净额为 1,539.51 万元是由于公司于年内
获得了 210万美元的现金增资。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （4）经营性现金流量净额与净利润差异的分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
1、经营活动产生的现金流量净额 4,270.80 253.54 3,714.08
2、净利润 3,904.06 3,130.45 4,390.54
3、1/2 1.09 0.08 0.85
2008 年度经营活动产生的现金流量净额与净利润间差距较大，主要原因是存货和应收账款期末余额较 2007年期末增加较大，具体分析见本节前述。
公司 2008年期末应收账款的收回在 2009年形成了超过 2,700万元的经营性净现金流入，但公司 2009 年经营活动产生的现金流量净额与净利润相差不大，最主要的原因是公司 2009年期末应收账款余额较大，具体分析见本节前述。
（四）资产周转能力分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 7.28 13.15 10.74
应收账款周转天数（天） 49.45 27.38 33.52
存货周转率（次/年） 4.03 4.01 4.88
1、应收账款周转率
公司 2007至 2009年应收账款周转率平均为 10.39次/年，保持了较高的周转
速度和收款效率，对应收账款的管理较为有效。
公司 2009 年度应收账款周转率大幅降低，主要原因是本年度销售高峰的时间分布异于往年，从而导致期末应收账款余额增大，进而降低了应收账款周转率。
相关分析详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“五、主营业务情况”，及本
节对报告期各期末应收账款变动情况的分析。
公司目前外销收入占全部营业收入的 80%以上，因此外销收入的回款情况是应收账款周转率的主要影响因素。在目前全球经济形势波动的情况下，公司更加重视客户的信用管理和应收账款的回款质量，收取货款均采用信用证及 T/T等较天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 有保证方式，有效控制了产生坏账的风险，目前无应收未收的大额应收账款，且除 2009年期末存在 0.87万元逾期账款外，报告期各期期末的外贸应收账款均在
信用期内。
2、存货周转率
报告期内公司各期营业成本及年初、年末存货平均值如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度金额增长率（%）金额增长率（%）金额
营业成本 20,769.81 6.53 19,496.08 40.24 13,902.15
年初、年末存货平均值 5,150.24 5.99 4,859.09 70.70 2,846.55
公司主要采取根据订单排产的生产管理模式，从客户下单、备料到产成品发运一般需要 50-60天左右的时间，理论存货周转率应为 6左右。
由于第 3、4季度为公司生产旺季，出货高峰还会延续到次年 1月份，因此
公司各年期末的存货余额一般较大，根据当年订单的具体情况，以原材料、在产品、产成品等不同形态存在。在此种情况下，以“销售成本÷平均存货”计算出的存货周转率会较理论存货周转率低。
对公司报告期内各期末公司存货情况的分析详见本节前述。
（五）管理层意见
公司管理层认为，报告期内公司财务状况和资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏账，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产和无形资产损失，资产整体营运效率逐年提高，经营现金流量正常，偿债能力较强。
但是目前公司负债以利用商业信用产生的应付账款为主，间接融资能力不足以满足公司业务拓展、特别是资本性支出的资金需求。公司下一阶段的发展重点是通过直接融资获得必要的资金，加大研发投入、实现扩大再生产及向上游产业链延伸，使得公司可以更充分的利用规模优势，进一步提高公司大规模生产及品质控制能力、产品研发能力，以进一步提高盈利能力。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 二、盈利能力分析
单位：万元
（一）营业收入分析
1、营业收入变动分析
公司报告期内 80%以上营业收入来自外销，因此公司经营受全球经济形势波动、人民币汇率上升等宏观经济形势、因素变动的影响较大。
报告期内，人民币对美元汇率大幅升值 14.36%；2008年开始的金融危机对
全球经济的影响横跨 2008-2009 年度，在 2009 年第三季度末才出现相对明显的见底迹象，国内电子血压计企业出口金额在 2009年同比下跌 11.89%，整个行业
都受到了较大影响。
公司在不断变化的经营环境下，充分发挥自身竞争优势，保证了公司的盈利能力。公司依靠不断提高的持续创新能力，在报告期内共推出 5大类 90种新产品、新型号，增加了公司产品的附加值；公司凭借过往多年的积累，以高品质、低成本的制造能力为基础，快速响应客户的创新需求，赢得了原有客户及越来越多新客户的信任，并与其形成了良好的业务合作关系；公司在合规经营的基础上，不断提高经营管理水平，加强了对研发、采购、生产、销售等整个业务流程的管控能力；公司在国际经济形势波动的大环境下更加注重风险控制，特别是加强了天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 应收账款回款的管理，保证企业现金流的健康，并取得了良好的效果。
报告期内，公司依托家用医疗健康电子产品业务平台，形成了有效收集市场信息、快速研发、低成本制造、迅速推广、推出新产品并实现收益的典型模式。
公司在保证原有优势产品市场地位、盈利能力的基础上，对此模式进行不断复制，将公司的研发成果转化为新产品以提升公司的盈利能力。这种模式也是公司应对产品单一风险，增强自身竞争能力的主要方式。
通过上述努力，公司业务在报告期内不断发展，在欧洲市场的销售持续增长，在美国市场取得突破，并已开始加大对国内市场的开拓力度。2007年至 2009年，公司主要产品电子血压计、低频治疗仪合计的全球市场份额由第 5位升至第 3位，公司营业收入的年均复合增长率达到 20.15%。
2、营业收入产品结构分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
电子血压计 27,308.09 23,334.47 16,861.56
低频治疗仪 2,550.71 3,559.42 3,782.91
其他 1,457.01 1,056.61 1,049.73
合计 31,315.81 27,950.51 21,694.21
公司报告期内的主要产品为电子血压计及低频治疗仪，其中电子血压计产品近年来销售量持续增加，是保证报告期内公司营业收入持续增长的基础；2007年，依托以电子血压计为基础的家用医疗电子产品综合业务平台，公司在低频治疗仪和其他家用医疗电子产品方面取得突破，2007 年非电子血压计产品的营业收入较 2006 年增长 131.15%，囿于全球经济形势波动，公司更加专注于最主要
的产品，2008 年公司非电子血压计产品的营业收入小幅下降 4.48%，2009 年较
2008年下滑 13.18%。
公司在保证主要产品增长的同时，持续加大研发投入，以语音血压计为代表的中高端产品提高了公司产品的毛利率，以血糖仪为代表的新产品将成为公司未来新的利润增长点。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3、营业收入地区结构分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
国内销售 5,783.84 4,671.76 3,801.54
外贸销售： 25,531.97 23,278.75 17,892.67
澳洲地区 22.22 23.84 39.66
欧洲地区 21,580.52 20,657.31 16,572.22
非洲地区 71.86 53.40 9.35
美洲地区 3,382.91 1,242.08 848.44
亚洲地区 474.46 1,302.12 423.00
合计 31,315.81 27,950.51 21,694.21
报告期内公司产品市场相对集中在欧洲及国内，2009 年美洲地区也成为公司重要的收入来源地。
相对公司在欧洲地区的市场占有率而言，公司在市场容量超过欧洲的美洲市场以及全球最具市场潜力的国内市场的市场占有率不高，有较大的上升空间。公司正在通过：（1）进一步建设、完善国内销售体系，加强品牌建设；（2）加大美
国市场开拓力度；（3）增加产品研发投入以保证新产品不断推出等举措，在保证
欧洲市场优势地位的同时大力开拓国内、美国市场。2009 年度公司销售在美洲地区的大幅增长，以及报告期内公司在欧洲地区的销售收入绝对数额增长，但占全部销售收入的比例明显下降等情况，标志着公司的市场开拓策略已取得了较好的进展。
（二）营业成本分析
公司报告期内营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）原材料 17,864.41 86.01 17,078.82 87.60 12,407.11 89.25
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 直接人工 2,587.98 12.46 2,145.13 11.00 1,282.56 9.23
制造费用 317.43 1.53 272.13 1.40 212.48 1.53
合计 20,769.81 100.00 19,496.08 100.00 13,902.15 100.00
报告期内各期营业成本中各构成部分的比例相对稳定，未发生大的波动，从趋势上看，制造费用的比例相对稳定，原材料的比例逐年下降，直接人工的比例则逐年上升。
公司与主要供应商的业务关系非常稳定，报告期内各期的前 5大供应商集中在 7个厂商中。在保证原材料稳定供应的同时，公司的资源开发部也在持续收集供应商信息，开展合格供应商开发，从质量、服务、交期、价格等各方面综合评定供应商的供应能力，并按期进行考评。通过上述举措，公司的原材料成本控制工作取得了较好的效果。
2007年至 2009年，公司各期营业成本中的直接人工增长较快。公司报告期内各期加权平均一线生产人员月工资及月平均一线生产员工人数如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
加权平均一线生产人员月工资 2,008.92元 1,954.51元 1,662.24元
月平均一线生产员工人数 987人 752人 460人注：（1）加权平均一线生产人员月工资=年工资总额/各月员工数之和；
（2）月平均一线生产员工人数=各月员工数之和/12；
（3）上表中只列示了工资，未列示成本中应包括的公司为员工缴纳的社
保、公积金等。由于公司一直按照规定为员工缴纳社保、公积金，因此上表的列示方法不影响趋势分析的结果。
公司业务规模迅速扩大，员工人数增长迅速；同时由于公司产销量快速增长，使得一线员工的绩效工资提高；另外，劳动力日趋紧缺也使得公司提高了人力成本。在上述原因的综合作用下，公司报告期内直接人工成本增长较快。
（三）毛利率分析
公司所销售的产品型号繁多，销售市场分布较广，使得公司各年毛利率水平受产品销售结构和销售区域分布情况的影响较大。与此同时，公司销售以出口为天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 主，而采购基本为国内采购，使得公司的毛利率水平会受到人民币汇率的影响。
除上述因素外，公司某一阶段的销售策略，及根据计划推出新产品也会对公司毛利率水平产生较明显的影响。
1、汇率变动对毛利率的影响
公司采购及人工费用均以人民币支付，外销均主要以美元计价。汇率波动时，以美元计价的外销产品折算为人民币的价格下降，而采购成本不受汇率变动直接影响，导致毛利率也出现波动。
单位：万元
序号项目计算 2009年度 2008年度 2007年度
1 当年经审计销售收入 31,315.81 27,950.51 21,694.21以当年年初汇率计算的模拟销售收入注 31,336.54 29,302.52 22,305.71
3 当年经审计销售成本 20,769.81 19,496.08 13,902.15以当年年初汇率计算的模拟毛利行 2-行 3 10,566.73 9,806.44 8,403.56 以当年年初汇率计算的模拟产品毛利率行 4/行 2 33.72% 33.47% 37.67%
6 实际毛利率 33.68% 30.25% 35.92%
注：以当年年初汇率计算的模拟销售收入=∑（当年该种外币收入×该种外币年初汇率）+当年人民币收入。由于在各期内销售收入并非均匀发生，汇率也非均匀变动，而根据每日的汇率变动和销售收入确认进行加权计算很难实现，因此通过以上方式近似计算。
根据上述模拟计算可以看出，2007年至 2009年，各期毛利率受汇率变动影响分别约为 1.75个百分点、3.22个百分点和 0.04个百分点，汇率变动对 2007年
及 2008年的毛利率水平产生了一定影响。特别在 2008年，一方面，由于上半年人民币升值过快，达到 6.44 个百分点，使得公司在接受订单时调价速度很难跟
上人民币升值速度，另一方面，2008 年下半年发生的全球性经济形势波动，在短期内限制了公司通过价格谈判降低人民币汇率升值带来损失的可能，造成了部分下半年交货的产品毛利率下降。在上述两方面因素的综合作用下，2008 年人天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 民币汇率变动对公司毛利率影响较大。
2、产品销售结构对毛利率的影响
公司报告期内主要产品毛利率变动情况如下：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
电子血压计毛利率 33.78% 28.32% 32.05%
低频治疗仪毛利率 43.89% 42.76% 56.30%
其它产品毛利率 13.85% 30.68% 24.61%
产品总体毛利率 33.68% 30.25% 35.92%
由于各产品的销售毛利率差异较大，而且每年销售各产品的权重比例也有一定变化，从而影响到公司各年度的平均销售毛利率。
从公司报告期内两种主要产品电子血压计和低频治疗仪的毛利率来看，2007年至 2009年低频治疗仪的毛利率分别较电子血压计高出 24.25、14.44、10.11个
百分点。目前国内外生产低频治疗仪的企业以小型企业为主，在研发能力、生产能力、产品质量、通过认证等方面都有明显的不足，因此虽然从业企业众多，但对质量要求高、设计要求高、订单量大的客户而言，可以满足其需求的企业并不多，选择范围较小，因此此类业务一般毛利率较高。2008 年度公司综合毛利率较 2007 年度下降，其因素之一即为低频治疗仪的销售收入在总体销售中所占比例下降为 12.73%，同时低频治疗仪的毛利率也较 2007年降低。
2008年公司电子血压计毛利率较 2007年、2009年波动较大的主要原因详见后续“公司营销策略对毛利率的影响”中的相关分析。
2009年公司电子血压计毛利率较 2008年增长 5.46个百分点，低频治疗仪毛
利率基本持平，但总体毛利率只较 2008年增长 3.43个百分点，主要是由于 2009
年其他产品毛利率较 2008年大幅下降。
报告期内各年其他产品毛利率波动较大与其他产品销售收入的构成有关。
2009年其他产品毛利率较 2007年、2008年大幅下降，主要由于当期毛利水平较低的产品配件（袖带、腕带及其他更替件）销售金额在全部其他产品销售金额中天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 所占的比例较高，达到 82.77%。
3、产品销售区域变动对毛利率的影响
公司报告期内分区域销售收入及毛利率变动情况如下：
单位：万元
项 目
2009年度 2008年度 2007年度
销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率
国内销售 5,783.84 63.20% 4,671.76 66.25% 3,801.54 61.06%
出口销售 25,531.97 26.99% 23,278.75 23.02% 17,892.67 30.58%
其中：欧洲 21,580.52 25.72% 20,657.31 20.55% 16,572.22 31.54%
美洲 3,382.91 34.43% 1,242.08 33.28% 848.44 20.21%
销售总收入/总体毛利率 31,315.81 33.68% 27,950.51 30.25% 21,694.21 35.92%
2009年公司的整体毛利率较 2008年提高 3.43个百分点，从分区域销售毛利
率看，主要是由于出口销售毛利率较 2008年提高 3.97个百分点，其中欧洲市场
销售毛利率提高 5.17个百分点，美洲市场毛利率提高 1.15个百分点。
由于 2009 年人民币汇率相对稳定，因此在汇率变动影响较小的情况下，公司推出高附加值新产品、谈判议价等举措对外销毛利率的影响体现得较为充分。
另外，由于公司在以美国为主的美洲市场销售的产品较欧洲市场相对高端，且美洲市场对公司高毛利新产品的接受速度更快、接受程度更高，因此公司在美洲市场的销售毛利率较出口销售平均毛利率高 7.44 个百分点，较欧洲市场销售毛利
率高 8.71 个百分点。尽管公司 2009 年度美洲市场销售毛利率较 2008 年只提高
了 1.15 个百分点，但由于 2009 年美洲市场销售金额较 2008 年快速增长，在营
业收入中所占的比例从 2008 年的 4.44%提高的 2009 年的 10.80%，在外销收入
中所占的比例从 2008年的 5.34%大幅提高到 2009年的 13.25%，因此 2009年美
洲市场毛利率水平对公司总体毛利率的影响远大于 2008 年，故而更大程度的提高了公司出口销售毛利率和总体毛利率。
2008年公司的总体毛利率为 30.25%，较 2007年下降 5.67个百分点，主要
是由于出口销售、特别是欧洲市场销售的毛利率较 2007 年度下降幅度较大。但天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2008 年公司在国内市场、美洲市场及亚洲市场取得了较好的销售业绩，销售收入分别较 2007年增长 22.89%、46.40%及 207.83%，而此三个市场的销售毛利率
分别为 66.25%、33.28%和 51.56%。公司通过新市场开拓降低了主要市场毛利率
下降对整体毛利率水平的影响，使得 2008年的整体毛利率仍维持在较好的水平。
公司国内销售的毛利率水平远较出口销售为高，主要由于：国外成熟市场竞争较为激烈，在产业链中作为产品提供商，无法享受品牌溢价；在国内这个新兴市场中，公司使用自有品牌进行销售，在最终定价中享受了品牌溢价。尽管公司在国内市场获得了较高的毛利率，但公司产品价格仅为国内市场上其他国际品牌同类产品的 60%-70%，存在较强的价格优势。在全球范围内经济形势波动的大背景下，报告期内公司国内市场销售收入稳定增长，减弱了外销毛利率水平波动对公司整体毛利率水平的影响。
4、公司营销策略对毛利率的影响
公司为了开拓海外市场采取了普通功能产品低价格赢得客户，新功能、新产品获取高毛利、扩大销售的策略，该策略总体看来产生很大成效，虽然会使毛利率暂时下降，但增大的市场份额和新增的客户会给公司带来更多地商业机会，为公司高端产品提供更多地销售渠道，进而增强公司的盈利能力。
使得 2008年公司欧洲市场毛利率水平较 2007年下降的主要因素之一即公司凭借高品质、低成本的生产能力，充分利用全球经济形势波动的机会打破欧洲市场的竞争均衡，主动通过销售部分低端手腕式血压计（如 KD-768、KD-792、
KD-7902B、KD-7903、KD-7906 等）的销售策略来开发新客户，以及配合现有
客户进行促销活动，扩大公司在欧洲的市场份额。在公司主动采取的销售策略和人民币汇率上升的共同作用下，上述产品毛利率较低，降低了公司总体毛利率水平。
上述低端手腕式血压计的具体销售情况如下：
单位：万元
型号销售收入销售成本毛利毛利率（%）
KD-7902B 757.79 779.02 -21.23 -2.80
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 KD-7906 825.75 775.01 50.74 6.14
KD-7903 241.94 249.06 -7.12 -2.94
KD-792 2,091.40 2,167.38 -75.98 -3.63
KD-768 1,028.65 980.07 48.58 4.72
合计 4,945.53 4,950.54 -5.00 -0.10
如扣除上述主动性销售策略的影响，2008年公司出口业务毛利率为 29.26%，
其中最主要的欧洲市场毛利率为 27.04%，较 2007年变化不大。
如在 2009年同样扣除上述 5个低端促销产品对毛利率的影响，2009年公司出口业务毛利率为 29.41%，其中最主要的欧洲市场的毛利率为 28.44%，与 2008
年相比基本稳定，略有提高。
5、新产品推出对毛利率的影响
为了应对较为激烈的市场竞争以及人民币持续升值带来的盈利压力，公司不断推出高附加值的新产品，以取得更高的毛利率。以 2007 年的电子血压计销售为例，公司推出了 KD-595、KD-596、KD-598、KD-795、KD-796、KD-797、
KD-7905、KD-5902等 8个带有语音功能的新型号电子血压计，全部用于外销，
8个型号合计销售收入为 4,111.99万元，合计贡献毛利为 1,394.61万元。以上 8
种电子血压计的加权平均毛利率为 33.92%，具体情况如下：
单位：万元
型号销售收入销售成本毛利毛利率（%）
KD-595 1,650.76 1,018.50 632.26 38.30
KD-596 656.88 437.53 219.35 33.39
KD-598 360.86 185.99 174.87 48.46
KD-795 735.67 553.15 182.52 24.81
KD-796 504.29 397.79 106.50 21.12
KD-797 51.54 33.22 18.32 35.55
KD-7905 138.91 84.07 54.84 39.48
KD-5902 13.08 7.14 5.94 45.40
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 合计 4,111.99 2,717.38 1,394.60 33.92
公司的研发、设计能力强，能够根据客户的需求以及对市场的判断迅速推出新产品，获得较高的毛利率。公司 2007年电子血压计外销毛利率为 24.21%，以
上 8种新产品的加权平均毛利率高于电子血压计外销毛利率 9.71个百分点。
再以 2008 年公司新推出的产品为例，除配合公司营销策略推出的低端产品KD-7902B、KD-7906外，其它销售量较大的产品毛利率情况如下：
单位：万元
型号销售收入销售成本毛利毛利率（%）
KD-5910 1,954.05 1,492.11 461.94 23.64
AD-2029 1,129.85 576.12 553.73 49.01
KD-5902 590.17 356.34 233.83 39.62
KD-5918 441.23 323.92 117.31 26.59
KD-7911 385.41 261.45 123.96 32.16
KD-7902 350.63 244.08 106.55 30.39
KD-797U 284.58 200.21 84.37 29.65
合计 5,135.92 3,454.23 1,681.69 32.74
上述新产品（KD-5902为 2007年推出，但于 2008年开始大批量销售）均为外销产品，其毛利率远高于公司 2008年外销毛利率。
2009年，公司销售金额较大的新型号产品的单价及毛利率情况如下：
单位：万元
型号销售收入销售成本毛利毛利率（%）KD-5909 949.90 724.33 225.57 23.75
KD-556 634.05 452.14 181.91 28.69
KD-738 532.85 443.31 89.54 16.80
KN-550 312.49 191.41 121.08 38.75
KN-720 271.98 216.33 55.65 20.46
KD-5961B 243.81 171.65 72.16 29.60
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 KD-7032 232.76 211.53 21.23 9.12
KD-712 174.54 143.98 30.56 17.51
KD-512 125.98 96.72 29.26 23.23
BM-091W（低频） 103.50 72.85 30.65 29.61
KD-739 97.09 80.21 16.88 17.39
KD-5907 95.89 61.19 34.70 36.19
KD-5915B 94.13 66.59 27.54 29.26
KD-7971 71.29 38.71 32.58 45.70
KD-557 66.49 48.00 18.49 27.82
KD-5971 63.42 34.91 28.51 44.95
BM-091（低频） 49.35 30.29 19.06 38.63
KD-7031 32.16 25.64 6.52 20.27
KD-7961 21.64 10.74 10.90 50.40
合计 4,173.34 3,120.51 1,052.83 25.23
对于电子血压计产品而言，价格较低的产品属于促销型产品，功能较为简单，毛利率一般较低。2009年公司新产品中毛利率较高的 KD-7971、KD-5971为 TFT
大屏产品，是公司新推出的高端产品。
总体来看，随着生产规模的扩大和研发水平的提高，公司在报告期内不断推出新产品，同时也灵活主动地运用了主动营销策略，充分发挥了自身竞争优势，使得销售收入和市场份额快速增长。而在竞争激烈的市场环境下，面对经济形势波动和人民币汇率上升的不利局面，公司始终将总体毛利率保持在较好的水平，也充分体现了公司在行业内的竞争力。
（四）利润来源
报告期内公司利润主要来源于公司主营业务，2007年至 2009年非经常性损益对净利润的影响数分别为 402.62万元、-6.97万元、85.78万元。报告期内公司
营业收入全部为主营业务收入，营业收入的年均复合增长率为 20.15%，主营业
务突出，盈利状况良好。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 本公司的营业收入主要来源于电子血压计和低频治疗仪的销售，以上两类产品的销售收入占报告期内各年营业收入的 95%以上。由于本公司电子血压计及低频治疗仪工艺成熟，产品系列丰富，客户群体较为稳固，新的市场也在不断开拓当中，可以预见，未来电子血压计及低频治疗仪产品仍将是公司主要的收入来源。
同时，公司在加大以血糖仪为代表的生化产品及其它家用医疗健康电子产品的研发及市场推广，以充分利用现有的研发生产力量、客户资源、销售渠道和品牌影响，完善家用医疗健康电子产品业务平台。总体看来，公司的核心产品突出，并逐渐呈现出多产品发展的格局。未来公司将持续产品创新，不断开发出满足市场需求的产品，并进一步加大美国和国内市场的开拓力度，提高公司的盈利能力。
（五）期间费用
报告期内各年度期间费用情况如下：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
销售费用
金额（万元） 1,750.35 1,685.77 1,379.67
占营业收入比例（%） 5.59 6.03 6.36
管理费用
金额（万元） 4,191.10 3,204.64 2,024.73
占营业收入比例（%） 13.38 11.47 9.33
财务费用
金额（万元） 119.31 1.80 66.78
占营业收入比例(%) 0.38 0.01 0.31
合计
金额（万元） 6,060.76 4,892.22 3,471.18
占营业收入比例（%） 19.35 17.51 16.00
2007年至 2009年，公司期间费用总额占当年营业收入的比例逐年上升，但增长幅度不大。从期间费用构成看，管理费用在报告期内增长较快。
1、销售费用
2008年公司销售费用较 2007年增长 22.19%，主要原因是公司从 2008年开始
尝试加大国内市场推广力度，促销、广告费用及相关的运杂、物料费用较 2007年合计增加 360.43万元。
公司2009年销售费用较2008年增加64.58万元，但占营业收入的比例较2008
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 年略有下降，主要原因是：
（1）公司外销通过 ODM 方式进行，客户长期稳定，新客户的开发也主要
针对重点地区的大客户，因此外销销售费用相对稳定；
（2）针对国内家用医疗健康电子产品市场、特别是电子血压计市场还处于
开发阶段的现状，公司充分考虑经营风险，在建立、完善销售网络的同时不断对产品推广方案和广告投放效果进行评估，注重品牌形象的积累，稳健实施市场开拓计划，因而国内市场销售费用增长幅度不大。
2、管理费用
报告期内，公司处于扩张期，资产和人员规模迅速增大，特别是从 2008 年开始，公司为了保证募集资金投资项目的顺利实施，降低未来的经营风险，加大了对募集资金投资项目相关技术、人员等方面的投入。另外，公司在经济大环境不景气的情况下，加强了人才储备工作，从人力资源角度增强了公司的竞争力，但也增加了公司的管理费用。
报告期内各年管理费用分类列示如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
人工费用 2,562.45 1,967.53 1,191.39
场地使用及水电费 200.32 284.46 242.78
研究开发费 328.53 298.52 187.36
办公费 168.14 122.40 107.91
业务招待费 129.11 155.23 94.88
折旧费 141.23 68.72 56.10
差旅费 55.99 51.40 34.90
资产摊销 78.95 45.06 -
其他 526.38 211.32 109.42
合计 4,191.10 3,204.64 2,024.73
注：“第五节业务和技术”之“八、产品技术水平及研发情况”中公司各年
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 研发费用投入情况中的“研发经费”包括研发人员工资和模具费、设计费、数据采集费用、测试费等；上表中的“研究开发费”不包含研发人员工资和模具费。
随着公司行业地位的提高，2008 年开始部分模具费和测试费由客户承担，因此在研发规模扩大、“研究开发费”逐年增长的情况下，包含模具费在内的“研发经费”反而有所下降。
公司 2008年管理费用较 2007年增加 1,179.91万元，增长 58.27%。公司管
理费用大幅增长的主要原因是随着公司经营规模的扩大，人工费用和研发投入大幅增加。公司 2008年末管理、技术人员的数量较 2007年末增加 89人，增长幅度为 83.18%，本科以上学历的员工同期增加 58 人，增长幅度为 66.67%。公司
2008年人工费用、研究开发费用分别较 2007年增加 776.14万元、111.16万元，
占当年管理费用增加额的 75.20%。
公司 2009年管理费用较 2008年增加 986.46万元，增长 30.78%。公司在 2009
年迁入装修后的自购厂房，使得公司管理费用中的摊销（土地使用权）、折旧费用（办公设备、房屋折旧）以及办公费用有所增加，但厂地租金较 2008 年减少
46.56万元。由于公司人员规模进一步增加，导致 2009年人工费用较 2008年增
加 594.92万元。
公司 2009 年管理费用“其他”项目主要包括福利费、工会经费、保险费、排污绿化费、消防警卫费等。由于员工人数、工资总额的增加，以及迁入自有厂房产生部分新的费用，使得上述费用均有较大增加。
3、财务费用
公司的财务费用主要为汇兑损益和手续费抵减利息收入之后的净额，其中手续费主要包括汇款费用、外销信用证结算费用，2007年至 2009年公司财务费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 25.11 10.40 -
减：利息收入 27.90 113.96 47.36
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 汇兑损益 60.45 97.84 38.06
手续费及其他 61.66 7.52 76.08
合计 119.31 1.80 66.78
（六）经营成果变动分析
报告期内公司收入、利润情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入（万元） 31,315.81 27,950.51 21,694.21
毛利率（%） 33.68 30.25 35.92
毛利（万元） 10,546.00 8,454.43 7,792.06
期间费用（万元） 6,060.76 4,892.22 3,471.18
营业利润（万元） 4,421.70 3,593.29 4,711.21
其中：投资收益（万元）- 45.76 395.75
营业外收入（万元） 102.38 9.41 42.50
营业外支出（万元） 1.46 46.15 2.98
利润总额（万元） 4,522.61 3,556.55 4,750.73
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,904.06 3,130.45 4,390.54
扣除非经常性损益后净利润（万元） 3,818.28 3,137.42 3,987.92
1、毛利
公司报告期内主要产品毛利情况如下：
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
电子血压计 9,224.66 6,608.43 5,404.05
低频治疗仪 1,119.55 1,521.87 2,129.64
其它产品 201.79 324.12 258.36
合计 10,546.00 8,454.43 7,792.06
公司毛利总额呈现逐年增长趋势，2008年、2009年分别较上年增长 8.50%、
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 24.74%，增长的主要原因是公司产销规模迅速扩大，同时毛利率水平保持在了较
好的水平。
2、合并财务报表范围以外的投资收益
公司在报告期内获得的合并财务报表范围以外的投资收益为公司利用暂时闲置资金申购新股所获得的 2007 年度投资收益 395.75 万元及 2008 年度投资收
益 45.76万元。公司在尽可能保证资金安全的情况下，提高了资金利用效率，实
现了股东权益的最大化。
柯顿公司董事会于 2007年 6月 15日作出决议，批准公司以部分暂时闲置资金申购新股，额度为 5,000万元；由于“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目拟建设地点的土地使用权延期取得，且公司的销售及回款情况良好，暂时闲置资金增加，柯顿公司董事会于 2007年 9月 3日作出决议，批准公司追加申购新股资金额度，提高为 8,000万元。整体变更为股份公司后，2008年 2月 2日召开的 2007年年度股东大会对公司于 2007年 12月 27日工商变更登记完毕后的新股申购活动作了追认及授权，规范了内部决策程序。公司已于 2008 年一季度收回全部新股申购资金。
公司利用暂时闲置资金申购新股仅为获取新股认购收益，持股时间短，且公司并无意将证券投资作为管理暂时闲置资金的经常性手段，因此公司申购新股的行为仅根据相关法律法规及《公司章程》的规定通过了公司有权机构的批准及授权，公司并未就证券投资活动制定专门的内部制度。
3、营业利润
公司报告期内各期营业利润及扣除合并财务报表范围以外的投资收益后的营业利润如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业利润 4,421.70 3,593.29 4,711.21
扣除合并财务报表范围以外的投资收益后的营业利润 4,421.70 3,547.52 4,315.46
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 剔除合并财务报表范围以外的投资收益这一非经常性收入后，尽管公司2009年的期间费用较 2007年增加 2,589.58万元，但公司营业利润经历 2008年的短暂
下滑后，在全球经济形势波动剧烈的 2009年迅速回升，超过了 2007年，体现了公司良好的盈利能力。
公司 2008年营业利润较 2007年下降 23.73%，主要由于以下原因：
（1）毛利率下降
公司 2008 年营业收入较 2007 年增长 28.84%，但同期公司营业成本增长
40.24%，使得公司 2008年主营业务利润较 2007年只增长了 8.50%，公司综合毛
利率由 2007年的 35.92%下降为 2008年的 30.25%。公司 2008年毛利率较 2007
年下降主要由于：
A 汇率变动及宏观形势波动导致产品平均销售单价降低
公司外销均以美元或欧元计价，而公司外销收入占报告期内各年营业收入的比例均在 80%以上。受人民币汇率大幅上升以及宏观经济形势波动导致的外销产品提价能力降低的影响，公司不能及时随人民币汇率变动对外销产品价格进行调整，使得公司外销产品的平均销售单价降低，从而拉低了公司产品的整体平均销售单价。例如，公司最主要产品——电子血压计的平均销售单价从2007年的80.33
元下降到 2008年的 72.39元，下降幅度为 9.88%。
另一方面，公司采购及人工费用均以人民币支付，且在公司目前的生产经营规模下可调整幅度有限，例如公司电子血压计的平均单位成本从 2007年的 54.58
元下降到 2008年的 51.89元，下降幅度仅为 4.93%。
由于公司产品整体平均销售单价的下降幅度大于产品平均单位成本的下降幅度，导致公司 2008年毛利率较 2007年有所下降。
B 直接人工成本增长较快导致营业成本增速较快
公司业务规模迅速扩大，员工人数增长迅速，公司月平均一线生产员工人数由 2007年的 460人增长为 2008年的 752人，增长幅度为 63.48%；同时由于公
司产销量快速增长，使得一线员工的绩效工资提高，公司加权平均一线生产人员天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 月工资由 2007年的 1,662.24元增长为 2008年的 1,954.51元，增长幅度为 17.58%。
在上述原因的综合作用下，使得公司 2008年直接人工成本较 2007年增加 862.57
万元，增长 67.25%，进而造成公司 2008年营业成本较 2007年增长 40.24%，高
于营业收入 28.84%的增长幅度。
C 公司营销策略
2008 年公司产品主要销售区域—欧洲市场的毛利率水平较 2007 年下降
10.99 个百分点，主要因素之一是公司为打破欧洲市场的竞争均衡，扩大公司在
欧洲的市场份额，通过销售部分低端手腕式血压计（如 KD-768、KD-792、
KD-7902B、KD-7903、KD-7906 等）的主动性战略销售行为来开发新客户，以
及配合现有客户进行促销活动，上述低端手腕式血压计的销售金额合计超过4,900万元。销售此部分毛利率较低的产品拉低了公司的整体毛利率。
D 产品销售结构
对质量要求高、设计要求高、订单量大的低频治疗仪采购客户而言，可以满足其需求的企业并不多，选择范围较小，因此此类产品的毛利率一般较高，例如公司 2007年、2008年低频治疗仪的毛利率分别较电子血压计高出 24.25、14.44
个百分点。2008年低频治疗仪的销售收入在公司总体销售中所占比例为 12.73%，
较 2007年的 17.44%下降了 4.71个百分点，从而拉低了公司整体毛利率。
E 产品内外销比例变动
公司产品的内销毛利率高于外销毛利率，2007 年、2008 年公司内销毛利率分别为 61.06%、66.25%，分别较 2007 年、2008 年外销毛利率高 30.48、43.23
个百分点，但 2008年内销收入占公司全部销售收入的比例为 16.71%，低于 2007
年的 17.52%，降低了公司的整体毛利率。
（2）期间费用增速较快
2008年公司期间费用合计 4,892.22万元，较 2007年增长 40.94%，高于同期
营业收入 28.84%的增长。主要原因详见本节前述对期间费用的相关分析。
（3）合并财务报表范围以外的投资收益减少
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 具体情况详见本节前述对合并财务报表范围以外的投资收益的相关说明。
4、营业外收入、营业外支出
报告期内各年营业外收入的情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度非流动资产处置利得合计- 0.31 0.08
政府补助利得合计 100.49 5.81 28.58
其他 1.89 3.29 13.84
合计 102.38 9.41 42.50
2009 年度公司获得天津市南开工业园区“2009 年科学发展标兵企业”奖励款
60.00 万元；收到天津市商务委员会“电子血压计功能创新及产业化”项目补贴款
30.20万元；收到南开科技园管委会科技扶持基金 5.25万元、南开科委科技奖励
金 2.00万元、天津市知识产权局专利资助款 0.24万元、天津市财政局拨款 0.80
万元和天津市财政局对本公司参与科技保险的保费补贴 2.00万元。
2008年度公司获得南开科技园管委会科技扶持基金 2.61万元、南开科委科
技奖励金 1.20万元、天津市财政局拨付阿里巴巴广告补贴 2.00万元。
2007年度公司获得天津市财政局拨付的中小企业出国参加展会补贴13.90万
元；天津市经济委员会、天津市财政局联合下拨的“市级认定企业技术中心”资金支持 10.00 万元；中国医药保健品进出口商会给予本公司的国际市场开拓资金
4.68万元等。
报告期内各年其他营业外收入主要系无法支付的应付未付款项。
报告期内各年营业外支出的情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度非流动资产处置损失合计 1.17 0.02 0.69
捐赠支出- 44.52 -
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 其他 0.30 1.61 2.29
合计 1.46 46.15 2.98
2008年发生的捐赠支出系由本公司在 5.12地震后向红十字会、四川绵阳市
政府、四川省卫生厅等部门进行捐赠产生。
5、所得税的影响
（1）2007年
公司为在国务院批准的高新技术产业开发区注册的高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率。天津市南开区国家税务局以南国税外字（2005）第 2号文认
定本公司为生产型外商投资企业，自实际获利年度 2004年起享受“免征两年、减半征收三年”的税收优惠政策，报告期内，本公司 2007 年减半按 7.5%征收企业
所得税。
公司的全资子公司柯顿电子为内资企业，目前不享受所得税优惠。
（2）2008年及以后
2008 年为公司享受外商投资企业“两免三减”优惠期最后一年，仍减半征收企业所得税，因而公司的预缴税率为 12.5%。公司的全资子公司柯顿电子为内资
企业，目前不享受所得税优惠。
《中华人民共和国企业所得税法》已于 2007年 3月 16日经第十届全国人民代表大会第五次会议通过，并自 2008年 1月 1日起施行。2008年 12月，本公司取得了天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局共同核发的编号为 GR200812046 的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，本公司将在有效期内享受 15%的所得税税率。公司子公司柯顿电子目前尚未有正式生产，但未来的业务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，比照本公司的情况，柯顿电子未来预计可通过高新技术企业认证，进而享受 15%的优惠税率。
6、非经常性损益
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 报告期内各年度的非经常性损益为前述合并财务报表范围以外的投资收益及营业外收入、营业外支出，2008 年还包括柯顿电子期初至合并日的当期净损益-14.87万元。2007年至 2009年，非经常性损益对净利润的影响数分别为 402.62
万元、-6.97万元、85.78万元。
在上述情况的共同作用下，公司 2008 年扣除非经常性损益后的净利润由2007年的 3,987.92万元下降为 3,137.42万元，下降幅度为 21.33%；2009年扣除
非经常性损益后的净利润由 2008年的 3,137.42万元上升为 3,818.28万元，增长
21.70%。
（七）业务拓展和盈利能力
1、业务拓展和盈利能力分析
公司基于集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台，形成了“迅速发现——低风险、迅速研发——低成本、高品质大规模制造——迅速中国普及、迅速全球供应”的核心竞争力。在出口业务方面，与境外主要家用医疗健康产品供应商、大型连锁药店、连锁超市保持了良好的合作关系，在全球家用医疗健康电子产品行业树立了良好的企业品牌，订单持续稳定增长，2009 年所占全球家用医疗健康电子产品市场份额排名升至第 3 位；在国内销售方面，公司以直营市场、紧密合作市场为核心，辅之以代理商市场，已经初步形成了全国性的市场网络。公司大力推广自有的“九安”、“妙手”品牌，已经具备了一定的品牌知名度。以电子血压计产品为例，2009 年在国内电子血压计市场所占份额达到 15%，紧跟在国内市场开拓长达 20年的日本欧姆龙之后，位居第二。
在近年来的市场竞争中，公司积极发挥自身在研发设计能力、对新需求的快速反应能力、价格及品质、客户服务、国际市场开拓、规格及品种等方面的经营优势，保持了较强的竞争能力，并不断推出高附加值的新产品，在市场竞争激烈的情况下，减弱了人民币汇率上升等因素对毛利率水平的不利影响，保证了公司的盈利能力。
2、业务拓展和盈利能力的持续性、稳定性分析
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 管理层认为公司的业务发展与盈利能力具有较强的连续性与稳定性，主要基于以下因素：
（1）公司研发设计能力强，技术创新、应变能力突出，产品竞争能力强，
具有较强的抵御市场风险的能力
凭借多年来的技术、客户及管理经验的积累，公司具备了快速的市场信息捕捉能力、快速研发设计能力、生产管理与质量控制能力、品牌及规模优势，在行业内确立了一定的竞争优势，公司的发展具有连续性与稳定性。
（2）公司在近年来的市场竞争中，在国际客户中树立了良好的企业品牌，
与重要目标客户合作关系稳定
公司凭借研发设计能力强、反应时间短、产品规格及品种多、产品质量稳定等方面的综合优势，实现客户稳定快速增长，与境外各国大型连锁药店、连锁超市建立了稳定的合作关系。
（3）公司近年来更加专注于国内市场开拓，不断的产品及品牌推广使得越
来越多的国人对“家庭医疗保健”及“九安”品牌加深了印象
公司在国内率先将电子血压计的销售渠道拓展到超市和平价药房，组织了全国性的专业促销队伍，形成了实战能力出色的推广队伍，积累了数十万客户资料，与消费者建立了良好的关系。在国内市场具备了产品概念推广、销售渠道、广告与媒体推广、售后服务等方面的优势。
（4）公司产品的市场需求快速增长
家用医疗健康电子产品行业在国际及国内都属于快速发展的行业，公司通过高速的发展已经成为国际细分行业主要厂商之一，未来通过充分发挥自身优势将持续取得高于行业发展水平的增长。
（5）募集资金投资项目的实施将增强公司的业务发展能力及盈利能力
通过本次募集资金投资项目的实施，公司研发、设计、生产与服务能力将得到提高，规模效益将得到更好的体现，在巩固、发展现有的电子血压计、低频治疗仪市场的同时，将逐步提升血糖仪和其他综合医电产品的竞争能力与市场份天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 额，公司产品结构进一步优化，竞争优势进一步提高，公司业务发展与盈利能力将进一步增强。
公司未来的业务拓展和盈利能力依托于集快速研发能力、大规模生产及质量控制体系、不断拓展的市场营销网络、多年形成的企业品牌及产品品牌等为一体的家用医疗健康电子产品业务平台，公司报告期内电子血压计、低频治疗仪新品的适时推出及迅速推广验证了业务平台对公司发展的推动作用。公司加强研发队伍建设、通过募集资金投资项目向上游产业链的延伸、大力开拓国际国内市场的成果，一方面体现在持续增强的盈利能力、日益增多的新产品、不断扩大的客户群；另一方面也体现在对家用医疗健康电子产品业务平台基础的夯实、辐射能力的增强，这一业务平台是公司未来业务拓展和盈利能力的持续性、稳定性的保证。
（八）管理层意见
公司专注于家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主营业务突出，近年来随着国际国内市场需求量的增长和公司研发、生产、市场开拓能力的增强，公司主要产品的销售均持续增长，在细分产品市场的市场占有率持续上升。
家用医疗健康电子产品行业具有市场潜力巨大、销售网络共享、研发的应变能力要求高、生产的大批量多品种等特点。在未来的发展中，公司将依托自身家用医疗健康电子产品业务平台，利用本次募集资金投资项目进一步增强公司的研发、生产能力，提升公司现有业务平台的综合优势：
1、保持快速的产品研发和持续的技术创新，加强对新产品的开发和应用研
究，在继续丰富原有产品型号的基础上不断推出新的产品，满足客户的多样化需求；
2、依靠已有的销售网络和客户资源，以及正在强化中的直营网络，在加强
现有核心产品市场推广、进一步提高市场占有率的同时，实现新产品迅速的市场推广，形成新的利润增长点；
3、提高生产体系弹性，提高对产品质量的控制力，进一步实现规模效益。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
2007 年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为
230.38万元，金额较小。2008年及 2009年，公司购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金大幅增加为 3,996.36万元、5,439.18万元。
2008 年公司资本性支出大幅增加主要由于：（1）公司购置了位于同一工业
园区的厂房，支付了 1,410.00万元首期价款。公司在购置该项房产后，又进行了
厂区改造，此项在建工程 2008年年末账面余额为 228.79万元；（2）公司已于 2008
年利用自有资金开始“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目的建设，2008年期末该项在建工程年末余额为 1,651.23万元；（3）公司于 2008年 2月通过子
公司柯顿电子以出让方式获得位于天津空港物流加工区、面积为 18,948.50 平方
米的地块的土地使用权，支付价款及相关税费合计 566.50 万元；（4）公司在年
内购置了部分生产设备及研发仪器。
2009年公司资本性支出继续大幅增加主要由于：（1）支付 2008年购入厂房
的分期付款 3,290.00万元；（2）2009年，公司对购置房产进行厂房装修、改造；
为增加产能、增强研发能力购置了新的设备、仪器；为了募集资金投资项目的顺利实施，降低经营风险，提前对募集资金投资项目涉及的新产品进行研发、试产，购置了相应的设备、仪器。上述投资活动使得公司 2009 年固定资产原值扣除期初在建工程转入后，净增加 1,171.82 万元；（3）投入“家用医疗健康电子产品研
发生产基地”项目的建设，该项在建工程的账面价值较 2008 年年末增加 733.66
万元；（4）公司对购置房产进行的装修、改造尚未全部结束，2009 年年末在建
工程余额较年初增加 221.84万元。
公司用于生产设备及研发仪器的新增资本性支出为公司保证产品质量、提高技术应变能力、增强企业竞争力和未来持续发展奠定了良好基础，并产生了较好的经济效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 未来可预见的重大资本性支出为公司本次公开发行股票募集资金投资项目，募集资金拟投入金额约 23,610 万元，如本次募集资金不能满足投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。公司上述重大资本性支出的具体内容及其必要性详见本招股说明书“第十二节募集资金运用”有关内容。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）市场前景的影响
家用医疗健康电子产品市场继续保持较快发展，为公司提供了巨大的市场空间，对公司的财务状况和盈利能力产生了良好影响。关于公司产品市场空间的具体情况详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“二、所处行业的基本情况”及
“三、公司所处细分行业的基本情况”有关内容。
（二）募集资金项目的影响
预计“家用医疗健康电子产品研发生产基地”全部达产后正常年营业收入78,182 万元，正常年利润总额为 11,587 万元，按照 25%所得税率计算净利润为8,690万元。如按照高新技术企业 15%的优惠税率计算，则净利润为 9,849万元。
募集资金投资项目的实施将大大提升公司的盈利能力。
（三）新产品开发的影响
公司通过核心产品不断强化自身家用医疗健康电子产品产业平台在研发、生产、销售方面的能力，这一产业平台为公司新产品的快速研发、大规模生产和迅速推广提供了条件，新产品的成功推出又促进了产业平台功能的进一步增强。在产业平台已经初步建立的情况下，公司形成以上良性循环的关键是持续不断的技术创新和新产品的开发，使公司拥有越来越丰富的产品线，增加核心产品种类，培育公司新的收入和利润增长点，推动公司快速、稳定的可持续发展。
（四）人民币汇率波动的影响
由于公司产品出口比例较大，2007年、2008年、2009年出口销售收入分别为 17,892.67 万元、23,278.75 万元、25,531.97 万元，分别占当期营业收入的
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 82.48%、83.29%、81.53%，因此人民币汇率的波动将对公司产品在国际市场的
竞争力及外销经济效益产生一定影响。未来如果人民币持续升值或对主要国际贸易结算货币的汇率大幅波动，将会对公司出口销售的毛利率产生负面影响，也不利于公司控制汇兑损益风险。
（五）全球经济波动的影响
在本次全球经济形势波动的大背景下，据欧盟医疗器械委员会的统计数字，2008年全球医械市场总销售额约为 3,360亿美元，较 2007年有约 12%的增长。
结合医疗器械及医药行业在全球历次严重经济衰退中的表现，可以看出公司所处行业为受经济波动冲击最小且景气度恢复最快的行业之一。尽管如此，全球经济波动仍影响了公司盈利能力，并对公司的应收账款管理、结汇时机选取等方面提出了更高的要求。如果全球经济形势持续恶化，还将对公司经营的持续增长造成不利的影响。
（六）国内营销网络建设及市场开拓的影响
在全球经济景气度较低的形势下，中国内需和新医改已然成为了医疗器械行业的亮点。
伴随着经济的迅猛发展，我国居民生活水平持续快速提高，健康意识也在不断加强，身体健康指标自测、家庭化理疗逐渐成为一种关注自身健康的日常行为。
由于中国人口基数巨大，目前已成为全球家用医疗健康电子产品潜力最大的市场，中国市场是行业内厂商的下一个竞争焦点。
公司目前将国内市场划分为直营市场、紧密合作市场（代理与合作并行的市场）和代理商市场，公司电子血压计、血糖仪等大部分产品的销售不需《医疗器械经营企业许可证》，可以直接通过直营专卖店进行。
公司为拓展国内市场，持续提升公司的盈利能力，树立“九安——家用医疗健康电子产品综合供应商”品牌形象，计划在未来 1-2 年内，拟在重点城市设立20 家“九安家用医疗健康产品体验中心”，建立并完善直接面向消费者的国内销售网络。这一销售网络的建立除了使公司能够分享零售环节的丰厚利润外，还兼天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 具了下述功能：
1、提高公司国内营销网络运行效率
在代理和合作经营模式下，公司对销售渠道的控制力不够强，对市场需求信息的反应不够快，对品牌形象建设、促销活动等的统一策划不能得到充分执行，营销网络运行效率不高。随着公司实力的不断增强和品牌的不断提升，公司在重点城市建立“九安家用医疗健康产品体验中心”，可以充分发挥其辐射作用和示范作用，达到“以点带面”的效果；通过对直营、代理、合作渠道结构的比例调整，对原有营销网络进行补充，进一步完善营销模式，可有效提升公司国内营销网络的运行效率；
2、提升公司品牌知名度，丰富品牌内涵
九安家用医疗健康产品体验中心不仅进行直接的产品销售，也是所在市场的售后服务中心，并且向顾客提供直接的产品体验。公司包括电子血压计、血糖仪等在内的各种产品都会在体验中心推出，以便向消费者更好的推广家庭健康医疗理念和九安品牌的健康内涵，使消费者认识到九安品牌并非单纯的电子血压计品牌，树立起其家用医疗健康电子产品综合品牌的形象，提升公司的知名度。
3、巩固和加强公司家用医疗健康电子产品业务平台
公司的家用医疗健康电子产品业务平台中，销售渠道是业务体系的最后环节。销售渠道的健全、高效决定了核心竞争力能否充分发挥及综合优势能否全面体现。而公司的品牌形象提高了公司产品的附加值，也对公司新产品被消费者迅速信任、接受产生积极的推动作用。
以公司目前情况来看，相对于研发机制、生产体系和境外客户积累，国内的销售渠道和品牌形象属于整个业务平台中的短板，特别是品牌形象较国内第一品牌日本欧姆龙还有一定差距。国内营销网络的建设和九安家用医疗健康产品体验中心功能的充分发挥，有助于公司完善整个家用医疗健康电子产品业务平台，进一步增强公司的核心竞争力，继而提高公司盈利能力，以及盈利的稳定性和持续性。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （七）美国市场的开拓
美国和欧洲是全球家用医疗健康电子产品的前两大市场，基于美国和欧洲的市场特点，公司根据自身实际情况，在营销上采取了“先欧后美”的战略。目前公司在欧洲市场取得了较好的销售业绩，并已开始在巩固欧洲市场销售份额的同时逐步进入美国市场。美国市场的开拓增强了公司的盈利能力，也对降低区域市场集中度相对较高的风险产生了积极的影响。
依据美国市场的渠道特征，公司有针对性的与美国大型连锁超市和连锁药店进行接触，取得了良好的开端，报告期内在美洲市场（主要为美国市场）销售收入的年均复合增长率超过 99.68%。
2008年-2009年全球经济形势发生剧烈波动，美国是受影响最大的经济体之一，其消费市场不可避免的受到暂时影响，但由于：（1）家用医疗健康电子产
品市场具备较强的刚性，受经济形势波动的影响相对较小；（2）美国是全球最
大的家用医疗健康电子产品市场，公司目前在该市场所占份额仍然较低，未来几年公司在美国市场的销售增长主要来自市场份额的扩大。因此，全球经济形势波动不会对公司未来在美国市场的业务开拓产生重大不利影响。公司将进一步加大美国市场的开拓力度，力争取得突破性进展。
（八）股票上市的影响
公司股票发行上市不仅为企业提供必要的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十一节业务发展目标
一、发行人当年及未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
随着人们健康意识的增强和全球范围内人口老龄化趋势加速，家庭保健工程（HHCE）成为各国在国民医疗卫生保障领域内的重要发展方向。现代家庭保健工程树立了以自我检测、家庭理疗为主、药物治疗为辅的新观念，未来人们将习惯于“专业检测家庭化、个人化和专业理疗家庭化”。因此，与之相应的家用医疗健康电子产品的需求将保持持续稳定的增长。
基于全球范围内家用医疗健康电子产品日益增长的需求，并充分结合我国医疗卫生行业“十一五”发展规划和《医药科学技术政策（2002－2010）》中的政策扶持和产业导向，公司从客户出发，加大技术研发力度，丰富产品结构，提高产品质量，依托耕耘多年的国际家用医疗健康电子产品 ODM市场保持公司稳步发展，同时大力推进以中国为代表的全球新兴市场中“九安”自主品牌的建设，计划在未来 2到 3年内，克服全球经济波动所带来的影响，在巩固电子血压计和低频治疗仪这两个优势产品的基础上，全方位进入全球家庭保健工程产品市场，力争成为全球家用医疗健康电子产品行业领先的综合供应商之一。
（二）主要业务经营目标
公司整体的经营目标是巩固在价格及品质方面的优势，加强在新技术、新产品功能上的快速研发和提供上的优势，辅之以高效稳定的营销网络优势，坚持“专业检测家庭化、个人化；专业理疗家庭化”的核心业务方向，提升公司核心竞争力，从而最终达成成为家用医疗电子行业领先企业的发展目标。
公司近期主要业务经营目标为：在巩固电子血压计市场和低频治疗仪优势企业地位（2007年、2008年、2009年分列全球电子血压计及相关产品市场份额的第 5位、第 3位和第 3位）的情况下，继续开发潜在的市场需求，使其继续成为天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司主要利润增长点；同时，以血糖仪、胎心仪、好孕测试仪和早孕测试仪等其他现有产品为依托，不断进行新产品的开发和推广，拓宽和完善公司的家用医疗健康电子产品线。到 2013年，公司实现电子血压计 800万台，血糖仪 100万台，血糖试片 5,000万片，低频治疗仪及其他家用医疗健康电子产品 200万台（件）的生产规模，力争：（1）巩固全球电子血压计市场的前三甲的地位，缩小与行业
领先企业日本欧姆龙的差距；在低频治疗仪领域占据龙头地位；（2）成为血糖仪、
血糖试片等生化测试产品的主流生产企业，使生化测试产品成为公司支柱产品之一；（3）年度营业收入超过 8亿元。
（三）市场的开拓计划
1、市场定位
九安医疗将借助国家在天津滨海新区开发开放的有力时机和天津滨海新区本身良好的地理位置，充分发挥公司低风险、低成本、高品质、大规模制造的竞争优势，加速发展。据中国海关历年电子血压计、低频治疗仪出口统计数据显示，九安医疗电子血压计及低频治疗仪的出口量从 2007年的第 5位上升为 2009年的第 3位。公司计划在未来两年内，巩固行业全球前三甲的地位并争取有所提高，带动其他新产品的销售，成为全球家用医疗健康电子产品行业领先的综合供应商之一。
2、市场目标
（1）坚持产品全球供应模式，巩固并提升欧洲市场，重点开拓美国市场
为适应全球家用医疗健康产品市场规模不断扩大，并应对日益激烈的市场竞争，公司从 2003 年开始对销售网络进行全球性布局。以电子血压计为例，据中国海关 2009 年度血压计产品出口数据显示，美国、欧洲和日本这三大传统市场仍然是家用医疗健康电子产品消费的主要地区，其中美国市场就占了全球家用医疗健康电子产品市场的 30%。针对目前美国、欧洲市场的不同特征，公司确定了“先欧后美”的市场战略。经过近 5年的开拓，目前公司已经在英国、德国、意大利、西班牙、俄罗斯、土耳其、葡萄牙等传统欧洲市场取得良好的销售份额。在天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 未来 2-3年内，公司将在巩固并提升欧洲市场份额的基础上，继续加大全球最大的美国市场开拓力度，实现在全球两大重点区域市场的全面销售，以进一步扩大国际市场占有率，不断扩大产品市场影响力。
在电子血压计领域内，公司计划在 2012年实现欧洲市场年销售 350万台至400万台，美国市场年销售 150万台至 200万台。
（2）通过对国内销售网络的完善，和市场推广力度的加大，搭建九安家用
医疗健康电子产品的推广平台，加速开发中国市场
2004 年中国卫生部、科技部和统计局三部委关于全国居民营养和健康状况调查结果显示，中国成人高血压患病率达 18.8%，估计全国有高血压患者超过 1.6
亿，其中知晓率为 30.2%，治疗率为 24.7%，控制率为 6.1%。根据 2009年卫生
部疾病预防控制局公开的材料数据，2009 年我国高血压人群已达到 2 亿人，增长迅速。随着居民生活水平提高，居民对于类似高血压的终身疾病的控制意识加强，中国居民对于简单便捷的家用电子血压计产品的预计需求量和实际购买量均迅速增长。另外，2009年我国 60岁及以上老年人口达到 1.6714亿，占总人口的
12.5%，老龄化程度进一步加重，对使用快捷方便的家用医疗健康电子产品的潜
在需求也随之增大。中国市场与国际市场相比，虽然目前市场开发规模比较小，但潜在规模巨大，成长性高，毛利率较高，综合开发潜力大，加速开发中国市场是公司应对全球经济波动战略举措。
公司从 2003年开始对国内市场进行深度开发，在中国的 5个 A类市场（北京、天津、广州、上海、深圳），12个 B类市场（太原、西安、沈阳、郑州、济南、长春、合肥、哈尔滨、青岛、大连、昆明、乌鲁木齐）及几十个 C、D、E类市场建立了自己的营销网络。2009年，公司在中国市场实现销售 32万台，仅次于日本欧姆龙，占国内血压计市场 15%的份额。未来两年内，公司将在国内市场的 A、B类重点城市加强直销网络建设，计划建立 20家“九安家用医疗健康产品体验中心”，树立九安“家庭医疗健康”的品牌概念，增强公司对于国内销售网络中重要支点的控制力；在 C、D、E 类市场继续推进招商工作，扩大代理、合作网点，补充整个销售网络的覆盖范围，最终实现“以点带面”的战略布局，搭建完成九安家用医疗健康电子产品的推广平台。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 在电子血压计领域内，针对中国 2 亿的高血压患者，公司计划未来 2 到 3年内实现中国市场年销售 100万台，成为中国电子血压计行业领先品牌；并利用九安家用医疗健康电子产品平台带动对低频治疗仪等综合医电产品和血糖仪等生化检测产品的销售推广。
3、拓展措施
（1）公司将进一步丰富家用专业检测及理疗方向上的核心产品种类，依托
初步形成的家用医疗健康电子产品的业务平台，增加血糖仪、胎心仪、好孕测试仪和早孕测试仪等产品的销售。
（2）利用自身竞争优势，进一步加强 ODM 客户的维护工作，保持客户的
长期稳定性，随时了解其对公司产品各方面的建议和意见，强化其与公司良好的合作关系，为再次赢得重要合同打下基础。
（3）利用公司优秀的研发实力，通过日益增长的 ODM 业务，加强与长期
客户的沟通与联系，及时充分了解客户的反馈信息，迅速分析并捕捉到市场信息。
（4）美国是目前全球三大区域电子血压计市场之一，占全球总需求量的 30%
左右，同时也是本次全球经济波动受影响最大的经济体。公司目前已在美国市场取得一定突破，2009 年在以美国为主的美洲地区的销售额达到 3,382.91 万元，
占公司营业收入的 10.80%。公司将借助在欧洲市场所积累的良好声誉和自身的
竞争优势，根据美国市场的渠道特征，有针对性的与美国大型连锁超市和连锁药店进一步加大开拓力度，争取迅速扩大在美国市场的销售份额。
（5）公司将充分运用已取得的市场影响力，通过公司上市、媒体介绍、专
家推介、现场体验等方式，加强对公司产品的宣传推广力度，进一步提高公司产品的知名度和美誉度，增强新客户对公司产品的信心。
（6）在目前国内市场战略布局的基础上，建设全国性的专业销售队伍，通
过超市、平价药房和直营/联营网点的渠道，以电子血压计、低频治疗仪和血糖仪、血糖试纸为切入点，树立家庭医疗健康理念及其九安家用医疗健康电子产品的品牌。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （四）产品开发计划
为了进一步丰富家用专业检测及理疗方向上的核心产品种类，公司将主要从两方面着手制订产品开发计划，一是促进现有产品的更新换代，不断增加产品的功能、改善产品性能、改进产品的外观设计，使过时的产品淡出市场，新的产品有计划、有步骤的推向市场；二是拓展新产品领域，从现有的电子血压计、低频治疗仪等产品，拓展到以血糖仪为代表的生化测试产品领域、以胎心仪为代表的超声检测产品领域及以家用心电图仪为代表的心电产品领域。
（五）人力资源发展计划
本公司将根据今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，健全企业内部竞争机制，优化人才结构，建立人力资源合理流动机制，充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性。公司将进一步完善人才引进、培育和相应的激励、竞争机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来。同时，加强员工的岗位培训和后续培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源教育培训体系，公司还将加强与高等院校、科研院所的长期合作，培养和吸纳公司所需的人才。
（六）技术开发与创新计划
公司自创建以来，坚持“技术创新”的经营策略，拥有健全的自主研发机构，2007年 8月 21日，公司研发中心被天津市经济委员会、天津市科学技术委员会、天津市财政局和天津市地方税务局认定为天津市市级企业技术中心。在研发管理方面，公司引入国际先进的项目管理体系，在坚持自主开发的基础上与国际主流客户开展技术合作。公司的产品一直以来都强调以高起点，高标准，多功能来满足需求，抢占市场，比如公司多项产品在最初研制阶段的综合性能远高于同类产品，满足了客户最新的使用需求。
在未来 2-3年内，公司将以用户需求为基础，以技术的应用为导向，以强大的研发团队为后盾，建设九安家用医疗健康电子产品研发平台，一方面根据客户要求和市场需求不断推出新型号、新产品，保持公司在产品开发上的优势，另一天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 方面加强加快与国内外企业和科研机构的合作，将更多高技术含量、高附加值产品推向市场。随着本次募集资金投资项目“家用医疗健康电子产品研发生产基地”的建成，将为企业的产品和技术创新提供有力的保证，公司将在天津市市级企业技术中心的基础上，努力建成国内一流并具国际影响力的国家级企业技术中心。
（七）融资与投资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。在以后年度，公司将根据自身业务发展战略和资本结构管理需要，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，大力拓展融资途径，合理选择银行贷款以及发行新股等多种形式筹集资金，以满足公司生产经营对资金的需求，确保公司的可持续发展。
同时，公司将重视股东现金回报，形成融资与分红的良性循环。
二、发展计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的我国现行法律、法规和政策及本公司所在地区的社会政治、
经济环境无重大变化，如全球经济持续长期低迷，最终可能影响到家庭基本医疗健康的开支。
2、公司所在行业及领域的市场处于正常发展状态下，不出现重大不利变化。
3、拟发行股票获得成功，本次募集资金项目顺利实施。未来公司能够及时
通过各种融资方式获得充足的资金以满足持续发展的需要。
4、不出现其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响。
三、实施上述计划面临的主要困难
1、公司在扩大经营规模且全球经济衰退的背景下，其发展战略、组织设计、
机制建立、资源配制、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。
2、随着家用医疗健康产业市场潜力被逐步挖掘，尤其是中国市场的潜在需
求被再次认识，国内外大型医疗器械厂商将会加大对于家用医疗健康电子产品领域的进入力度，公司将面临更激烈的竞争。如何发挥优势，趋利避短，在竞争中天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 发挥自己的优势将是公司持续、健康发展的关键。
四、发展计划及募集资金投资项目与现有业务关系
上述发展计划的制定充分考虑了以家用电子血压计为代表的家用健康医疗电子产品的产业现状、发展趋势和公司的实际情况，是公司现有业务的扩充和提升。公司在发展计划中明确提出进一步提高电子血压计和低频治疗仪市场份额的同时，依托九安家用医疗健康电子产品综合业务平台，加大对新技术、新产品的开发投入，延伸产业链。发展计划的实施不仅提升公司现有的经营水平、提高公司盈利能力，而且对公司做大产业规模、提升产品核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用。
本次募集资金的投向，对于公司向产业链上游延伸、丰富和扩大产品品种，增强家用医疗健康电子产品综合业务平台起着重要作用，将进一步增强公司的持续发展能力。公司本次公开发行，为企业未来发展开辟新的融资渠道，提高企业知名度和社会影响力，吸引并保留优秀人才，及完善公司法人治理结构将起到重要促进作用。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十二节募集资金运用
一、预计募集资金数额
经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，公司本次拟发行不低于 3,100 万股；经公司第一届董事会第十一次会议审议，公司本次发行的股数确定为 3,100万股，预计募集资金 60,078 万元。若实际募集资金不能满足募集资金项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足募集资金项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
二、募集资金运用项目立项情况
公司本次募集资金拟运用于“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目中的部分建设内容。
“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目已经天津市发展和改革委员会津发改许可[2008]252 号《关于准予柯顿（天津）电子医疗器械有限公司柯顿家用医疗健康电子产品研发生产基地项目核准的决定》予以核准，项目代码为0830020C3681020，项目总投资为 33,033万元。
本次募集资金投资项目已经过本公司 2008 年 2月 28日召开的 2008年第一次临时股东大会审议通过。2009年 12月 25日，本公司 2009年第二次临时股东大会通过决议修订募集资金投资规模：（1）建筑工程部分公司目前已用自有资金
先期投入 2,385万元，剩余 9,552万元由募集资金投入；（2）线路板焊装车间和
传感器封装车间（合计 6,734万元）不使用本次募集资金进行投入，公司将根据公司的财务状况和生产经营需要利用自有资金择机实施。
三、募集资金使用计划
“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目建设内容及募集资金投入计划如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 投资项目建设内容投资额（万元）募集资金投入（万元）家用医疗健康电子产品研发生产基地
建筑工程 11,937 9,552
充放气总成车间设备采购 566 566生化试片车间设备采购 494 494电子血压计生产车间 150 150血糖仪生产车间 400 400低频治疗仪及综合医电产品生产车间 360 360综合电气检测实验室 271 271自动化仓库 1,425 1,425家用医疗健康电子产品研发中心 3,495 3,495线路板焊装车间设备采购 3,764 -传感器封装车间设备采购 2,970 -铺底流动资金及工程建设其他费用、预备费 7,201 6,897合计 33,033 23,610
（一）已投入资金情况
公司于 2008年 2月 22日完成了对柯顿电子 100%股权收购的工商变更登记，公司通过本次收购间接获得了天津空港物流加工区工业 04-23-3地块的土地使用权，国有土地使用证编号为保单国用（2008）第 008号。柯顿电子已获得天津空
港物流加工区规划建设管理局核发的证号为 2008保税地证 0015号《中华人民共和国建设用地规划许可证》、证号为 2008保税建证 0012号《中华人民共和国建设工程规划许可证》和证号为 L—08—003号《中华人民共和国建筑工程施工许可证》及天津空港物流加工区土地局核发的证号为市（县）[保]2008字第 001号《建设用地批准证书》，并根据募集资金投资项目总体规划，开始进行项目的土建部分的工作。截至目前，公司已利用自有资金先期投入土建工程，2009 年年末该项在建工程的期末余额为 2,385万元。
（二）项目中拟利用自有资金择机实施部分
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 1、利用自有资金实施部分
在日益激烈的家用医疗健康电子产品市场，产品价格不是影响销售的决定性因素，但主要客户和最终消费者的需求对价格敏感度仍然比较高。对于公司这样主要与国外大型企业竞争的本土企业来说，成本优势是公司综合竞争优势的一部分，成本控制是必须持续关注的问题。从企业发展的阶段看，在一定生产规模时，公司自行生产核心部件的成本高于对外采购成本，外购或自主设计、委托加工方式是适用而且经济的。但当公司生产销售规模扩大到一定程度之后，自行生产、加工核心部件更能充分体现规模效益。
另外，随着公司的快速发展，生产规模迅速扩大，产品种类、型号不断增加，产品部件供应要能够根据公司研发部门针对市场需求快速研发、设计的产品方案不断增加供应种类，而且要密切配合公司生产计划在确保质量的前提下大规模供应，以便更好的适应公司产品持续技术进步对核心部件质量控制和对客户需求反应速度的要求。
鉴于此，公司将产业链向上游延伸、实现核心部件的自行生产设定为未来发展规划的重要组成部分，并在“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目中预先规划了线路板焊装、传感器封装、充放气总成等核心部件自行生产的内容。考虑到公司生产规模进一步扩大后能更好的体现自行生产加工部件的规模效应，从稳健经营的角度出发，公司计划在未来根据实际情况利用自有资金择机实施线路板焊装、传感器封装产线的建设。
2、对募集资金投入部分的影响
公司建立了严格的合格供应商准入和考核制度，与目前的主要供应商间已形成长期稳定的合作关系，并通过资源开发部持续开展备选合格供应商的开发工作。上述举措确保公司可以在自行生产加工重要部件前拥有顺畅的采购渠道，满足日常以及突发情况下的物料需求，因此利用自有资金择机实施线路板焊装、传感器封装不会影响募集资金投资项目效益的实现。
如公司利用自有资金择机实施线路板焊装、传感器封装，对公司生产经营可带来以下有利影响：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （1）降低公司对市场及客户需求的反应时间，保证供应质量，加快公司新
产品的推出速度，更加促进“迅速发现——低风险、迅速研发——低成本、高品质大规模制造——迅速中国普及、迅速全球供应”这一良性业务循环的实现；
（2）加强生产的整体协调，更有效的执行公司生产计划；
（3）产品配套零部件技术的进步和质量的提高能够促进最终产品品质的提
升，促进整体产品线更加深入的开发；
（4）为公司带来生产成本的显著节约，能够进一步提升公司产品的价格竞
争力。
3、准备情况
（1）公司对传感器封装技术的研发已持续了两年以上，形成了成熟的技术
团队。公司目前基本掌握了传感器封装技术，方案论证已完成，并制订了作业指导书和组装工艺卡。
（2）线路板焊装采用 SMT。SMT 是目前主流的电子器件焊接技术，设备
技术和工艺技术均比较成熟。
（三）募集资金投入时间进度
投资项目建设期（年）募集资金到位后
第 1年（万元）第 2年（万元）家用医疗健康电子产品研发生产基地 2 15,016 8,594本次募集资金到位后，公司将专款专用，严格执行募集资金存取制度，保障资金的安全，按照投资计划完成项目。
四、募集资金投资项目市场前景分析
（一）现有产品
1、市场容量
公司现有的电子血压计、低频治疗仪等产品的市场容量及发展趋势详见“第天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 五节业务和技术”之“三、公司所处细分行业的基本情况”。
2、主要竞争对手
家用医疗健康电子产品行业是完全竞争性行业。以目前全球家用医疗健康电子产品的代表产品电子血压计为例，市场竞争基本上是在少数几个厂商之间展开。公司目前另一主要产品低频治疗仪的市场集中度大大低于电子血压计，国内外中小型生产企业众多，缺少以低频治疗仪为单一主要产品的大型企业。
公司在电子血压计产品国际市场上的主要竞争对手为日本欧姆龙、台湾优盛、日本爱安德、台湾合世、台湾百略，在国内市场的主要竞争对手为日本欧姆龙。日本欧姆龙同时也是公司包含低频治疗仪在内的其它家用医疗健康产品的最主要竞争对手。
公司现有产品的市场竞争情况及主要竞争对手详见“第五节业务和技术”之“三、公司所处细分行业的基本情况”。
3、市场前景
随着全球老年人口所占比例逐年增加及人们保健观念的日益增强，家用医疗健康电子产品的需求亦逐年提升。公司下一阶段大力拓展的主要市场为国内市场及美国市场。美国是目前全球三大区域电子血压计市场之一，占全球总需求量的30%。公司目前已经获得美国 FDA 的认证，不存在进入美国市场认证障碍。据美国医疗器械市场权威研究机构 Frost & Sullivan 撰写的《美国血压监测仪器市场》预测，2007 年至 2010 年，美国电子血压计市场的年均需求量为 1,040万台。
中国市场是增长潜力最大的市场，根据国家发改委于 2006年 6月发布的《医药行业“十一五”发展指导意见》中提供的数据，我国 18 岁以上居民高血压患病率为 18.8%，随着人民生活质量的提高和健康意识的加强，电子血压计产品市场前
景广阔。
（二）血糖测试产品
1、市场容量
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 中国卫生部 2006 年的调查结果显示，我国每天新增糖尿病患者约 3,000 余例，每年大约增加 120万例糖尿病患者。2009年 11月召开的由中国卫生部与世界糖尿病基金会联合主办的糖尿病国际论坛上披露了对大中城市糖尿病患者最新的调查结果，我国城市人口中成年人糖尿病发病率已达到 9.7%。受我国人口
基数大、社会经济发展迅速、肥胖患者显著增加、人口老龄化等因素的影响，在不久的将来，我国的糖尿病人数将超过印度，成为世界上糖尿病患者最多的国家。
有关资料还显示，目前我国糖尿病的发病时间有呈青年化的趋势。根据上海市第六人民医院糖尿病研究所 2001 年 8 月所做的一份 40 岁以上人群“代谢综合征”的患病调查显示，在该年龄段中患糖尿病的人数已高达 13.06%，糖调节减低患
病率为 12.91%，两者相加总比例达到 26%。因此，为了提高人们的生活质量，
减轻大众社会福利和医疗保险的支出，人们对个人健康和保健意识必须有全新的理解，应以更加积极的预防和控制处理方式来应付这种慢性病的挑战。以美国为例，2004年美国 1,500万糖尿病人消耗的糖尿病测试用品达到 50亿美元，通过病人的日常监控，糖尿病病情得到缓解和遏止，防止了糖尿病并发症产生，从而节约重病治疗和手术开支超过 1,000亿美元。同一调查还显示在沿海和发达地区，患糖尿病的病人中目前只有约 10%的病人在使用血糖自测仪器或装置。
经测算，随着我国国民收入的持续增加，使用血糖测试系统进行自测的病人将迅速增加，估计在今后 5-10 年内，使用的百分比将达到或超过 30%，这样使用血糖仪的用户将超过 1,350万。以中国糖尿病人每周测定二次血糖计算，每人每年约需 100条血糖试片，1,350万用户每年使用的血糖试片总数将达 13.5亿条。
2、主要竞争对手
目前中国市场上的血糖仪以原装进口产品为主，国产血糖仪仅占国内市场的35%。中国血糖仪市场被国外一些著名公司的产品所主导，如罗氏公司的Glucotrend 系列血糖仪产品、强生公司的 ONE TOUCH 血糖仪、拜耳公司的Ascensia Contour血糖仪、雅培（Abbott）公司的 Precision QID等。除上述企业外，国产血糖仪生产厂商有北京怡成、长沙三诺等。
公司在血糖测试领域主要竞争对手的基本情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 类型名称中国市场占有率厂商基本情况
外资品牌
强生 30%
1987年，强生公司 ONE TOUCH系列血糖仪的研制诞生，成了袖珍血糖仪发展史上的里程碑。作为首家获得 ISO9001
证书的血糖仪生产厂家，自 80年代初进入中国市场起，美国强生公司先后建立了 5家独资、合资企业和办事处，总投资额近 2亿美元
罗氏 20%
罗氏公司是以研究为导向的健康事业公司之一， 2003年，罗氏公司成功购并世界第二大胰岛素泵生产商，瑞士Disetronic 公司，使在糖尿病监控领域拥有世界领先技术的罗氏公司诊断部成为糖尿病综合控制系统设备的最主要供应商，在血糖监测领域已经积累了超过 25 年的经验，并且一直在市场上处于领导地位
雅培 7.5%
1996 年，雅培公司收购了 MediSense 后进入了血糖仪监护市场，而MediSense公司是第一家将采用传感器技术进行血糖检测并有产品进入市场的公司。据雅培公司称，目前全球每天有 250 万人使用MediSense 的血糖仪
国产品牌怡成 15%
由北京世安医疗器械有限责任公司生产和经营的怡成血糖仪是我国最早出现的国产血糖仪。产品荣获国家技术监督局颁发的新产品证书。怡成血糖仪及试条均价格低廉，适合国人消费，在国产血糖仪中销量第一，其精确度，稳定性都较好，且试纸费用远低于进口产品的价格
3、技术保障
目前进口血糖仪产品基电极均采用丝网印刷法，生物试剂加工分别采用丝网印刷法（丝印）和点液法。在技术指标方面，用户比较关心的是采血量和测试时间。目前主要厂家生产方法及技术指标的比较如下：
厂家采血量(ul)反应速度(s)试片制作方式
强生 1 5,30 丝印
罗氏 4 20 点液
京都 1 30 点液
雅培 3 20 丝印
怡成 2 5,26 丝印，点液
三诺 3 25 点液
公司的血糖仪和血糖试片已确定了生产工艺路线，明确了各项技术参数。公司已建立了生化产品试产车间，实现了血糖仪和血糖试片的量产。2009年年末，天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司的血糖仪及血糖试片已开始销售。
公司血糖仪产品
公司的血糖测试产品具备以下特点：
（1）采用电化学法测试血糖
目前市场上的家用血糖仪主要分为电化学法和光反射技术两大类。光反射技术的优势是比较成熟，稳定，而且在紧急情况下可以通过目视检查试纸背面的颜色变化进行辅助判断血糖的高低。但是这种方法在强光环境下操作会产生误差（如夏天室外）；另外高脂血症和高胆红素血症的病人用这种家用血糖仪进行测试时，误差也会加大。电化学法则不会受到上面两种因素的干扰，测量值较为稳定和精确。
（2）采用了自动识别 CODE值及相关信息的技术
血糖试片在出厂前会完成严格的校验程序，这些校验程序不仅决定产品批次的测定有效范围，而且还要设置试片的校验码(CODE)。一般正常生产的企业大约每 30-50万片一批试纸出一个校验码值，消费者在使用试纸时需输入校验码。
公司开发出了自动识别 CODE 值的技术，血糖仪根据内置的程序，自动识别试片的批次，并自动输入 CODE 值，无需消费者手工输入校验码，大大方便了消费者的使用。
（3）增加了语音导航功能
公司的血糖仪增加了语音播报测试结果及操作指导功能。
（4）测试灵敏度高
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司的血糖仪的单次测试采血量为 0.7ul，5秒钟即可获得测试结果，重复测
量的稳定性指标（CV%）在 3.2-4.8。
（5）独创血糖分类指示功能
传统的血糖测量装置，大都是采用数字显示的方式来告知人们的血糖测量值，由于使用者大部分都是需要密切注意自身血糖水平的糖尿病患者，对血糖测量值到底属于哪个阶段、是否正常，不能进行很好的判断。
公司开发了血糖分类指示的功能，将血糖测量值，按照阶段分类的基准通过判断单元进行判断属于何种阶段分类，并将判断的结果用显示区块显示，或进一步配合不同的显示条块、阶段指定代码、显示区块闪烁等方式来进行显示，同时可以在显示单元上进行显示。公司已就上述技术申报了发明专利。
从技术平台和产品品质来讲，公司血糖测试产品已处于同类产品的前列。
目前公司血糖仪及血糖试片取得认证和注册情况如下：
产品医疗器械注册证 CE认证 FDA认证
血糖仪已取得已取得已取得
血糖试片已取得已取得已取得
注：血糖试片的 FDA认证与对应型号血糖仪一起申请。
公司持续加大生化产品的研发投入，研发中心下设的生化产品部现有专职研发人员 14 人。随着公司的血糖测试产品对外销售，公司可获得更多直接来源于市场、客户的反馈，为公司生化产品技术进一步创新提供导向。
4、行业发展趋势
血糖仪的技术目前已经历了以下五个大的发展阶段：
阶段使用方式
第一代水洗式血糖仪在试纸上滴加血样，1 分钟后用水冲洗以去除红细胞，再将试纸插入机器以读取结果
第二代擦血式血糖仪在试纸上滴加血样，1 分钟后将试纸上的血细胞擦去，读取结果
第三代比色法血糖仪在试纸上滴加血样，不需擦血或冲洗，读取结果
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第四代电化学法血糖仪反应时间更短，体积更小，更方便使用
第五代微采血量血糖仪采血量更小
上述第四代、第五代技术间尚不存在明显的技术替代情况，在市场上同时存在。
目前中国市场主要厂商采用的技术情况如下：
厂商型号及采用的技术
强生稳豪（第五代）、稳灵（第四代）、稳健捷及稳步（第三代）
罗氏罗康全（第三代、第四代均有）
雅培舒泰（第三代）
京都 Glucocard（第四代）
斯尔森利舒坦（第五代）
公司现有的血糖测试产品采用了第五代技术。
除血糖测试技术的发展外，目前市场上越来越多的出现在实现血糖测试功能的同时集成其他身体指标测试功能的血糖测试产品，例如可同时测试血糖及血压、尿酸、血酮等。
5、市场前景
目前中国的血糖测试产品市场较电子血压计市场成熟。中国现有（潜在）的血糖仪使用者按照疾病意识和经济承受能力等综合标准分五个人群。第一类是经济承受能力强，糖尿病知晓程度高，愿意遵从医嘱；第二类是了解血糖检测的重要性，但因为费用限制而对血糖仪持观望态度；第三类是具备一定的经济承受能力，但不了解血糖检测的重要性；第四类是受到费用和知识的双重限制，对信息来源通常也缺乏很好的判断力；第五类是贫穷，对治疗态度相当消极。目前我国糖尿病患者以男性居多，50-80岁的占糖尿病患者总数的 85.12%，其中 60-80岁
的占 61%，具有高龄、文化程度不高、经济承受能力不强、医疗花费大等特点。
患者对血糖测试产品的价格十分敏感，因而价格定位是影响产品销售表现的重要因素。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 国内市场上的各种进口血糖仪产品维持 350元-1,200元人民币不等的价格，国产血糖仪产品的价格在 260元-650元人民币不等。进口血糖试片的价格维持在
3.9元/片-5.5元/片，国产血糖试片价格在 2.5元/片-2.9元/片的价格（注：以上均
为零售价格）。以未来 5-10 年内血糖仪的用户达到 1,350 万，每人每年耗用 100条血糖试片（一周两次）计算，每年使用的血糖试片总数将达 13.5 亿条，以国
产血糖试片每片最低 2.5元估算，一年将消耗价值约 33.75亿元人民币的血糖试
片，加上 1,350万台血糖仪，以国产血糖仪每台 280元估算，价值近 37.8亿元人
民币，两者总价值达 71.55亿元人民币。再考虑到全国三十多万家各级医疗机构
所需的血糖测试系统用品的消耗，保守估计今后 5年内中国血糖仪及相关测试用品市场至少将达到 100-120亿元人民币，对于细分行业而言，市场潜力巨大。
五、募集资金投资项目的必要性分析
（一）项目概述
本次公司募集资金投资项目包括“家用医疗健康电子产品研发生产基地”项目中的五个部分的建设：（1）土建部分，即在天津空港物流加工区工业 04-23-3
地块上建设的公司新厂区；（2）研发能力的增强，建设家用医疗健康电子产品研
发中心；（3）现有主要产品产能扩充和新产品产能的形成，包括血压计生产线、
低频治疗仪及综合医电产品生产车间、血糖仪生产车间、生化试片车间的建设；
（4）部分重要部件的自行生产，即充放气总成生产车间；（5）物流体系的完善，
即自动化仓库。
整个项目的建设期为两年，预计正式投产后第一年（2012 年）发挥 70%的产能，第二年（2013 年）发挥全部产能。正式投产第一年实现生产电子血压计560万台，血糖仪 70万台，血糖试片 5,000万片，低频治疗仪及其他家用医疗健康电子产品 160万台（件）。正式投产后第二年实现生产电子血压计 800万台，血糖仪 100万台，血糖试片 5,000万片，低频治疗仪及其它家用医疗健康电子产品 200 万台（件）。上述募集资金投资项目投产后的产能涵盖了公司目前已有的产能。
（二）实施项目的必要性
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 公司的核心竞争力体现为在家用医疗健康电子产品业务平台的基础上，形成的“迅速发现——低风险、迅速研发——低成本、高品质大规模制造——迅速中国普及、迅速全球供应”的良性循环，快速研发能力是整个循环过程的核心，大规模生产制造及品质控制能力是整个循环过程的基础。
基于家用医疗健康电子产品市场现状，公司产品的销售在一定时期内仍将有较大比例以依托自主研发技术的 ODM方式实现。在 ODM方式下，只有持续满足客户的生产和设计需要，迅速推出符合市场需求的新产品，实现良好的成本控制，并具备多品种大规模的生产能力，才能保持并增加与现有客户业务并不断拓展新客户，继而实现公司盈利能力的持续提高。同时，不断拓展的国内市场和已经开始推出的血糖仪等新产品也对公司的生产和研发能力提出了更高的要求。本次募集资金投资项目的实施，通过建设新厂区、增加研发投入、扩充现有产品产能、形成新产品产能、自行生产重要部件、完善物流体系等途径，提升了公司的综合竞争力。
1、厂区建设
自设立以来，公司业务持续发展，公司目前的生产经营场地规模越来越难以适应公司高速发展的需要。虽然公司已于 2008 年末在目前生产办公的工业园中购置了建筑面积为 14,235.49 平方米的厂房并将部分生产工序移至该处，但生产
经营场地仍只可暂时满足公司短期内的扩产需要，而不能满足公司进一步扩张的需要，也不能满足募集资金投资项目实施后增加的研发投入、产能扩张所需的全部场地要求。
虽然自建厂房会给公司带来每年 300万元左右的折旧费用，但根据本节“六、
固定资产大幅增加对公司的影响”中的相关分析，该折旧费用不会对公司的盈利能力产生重大不利影响。同时，即使按照目前签订的租金相对较低的租赁合同和目前的租赁面积，公司自建厂房也会使公司减少每年 120万元左右的租金费用。
针对公司目前业务持续增长的情况而言，公司自有生产经营场地消除了未来租金提高对公司财务状况的不确定影响，使得公司拥有了更为稳定的生产经营场所，并保证了公司未来扩张所需的场地，因此建设自有厂房建筑对公司而言具有天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 必要性和迫切性。
2、增加研发投入
发展高新技术产业，增强自主创新能力是当前我国面临的一项紧迫任务。卫生部于 2006 年 12 月发布的《卫生科技“十一五”发展规划》提出，“通过对关键技术和核心器件的攻关，研发成功一批技术含量高、质量可靠、适用于我国大众基本医疗需求的医疗器械产品，将突破 20-30项关键技术及核心工艺技术，推出10-15 个常规装备产品及核心部件，争取 3-5 个重大专利产品进入市场。强化以企业为主体的技术创新能力建设，提升我国医疗器械自主创新能力”。由“中国制造”逐步转变为“中国设计”，全面提升中国医疗器械产品的技术含量，是国家目前大力推行的基本政策，也是提高企业国际竞争力的必由之路。
虽然公司已具备较强的研发能力，但公司目前业务发展的速度和市场竞争的需要对研发队伍的建设和硬件环境的投入均提出了更高的要求。公司进一步加大研发投入的主要目的是：
（1）丰富基础数据库，将主要产品技术研发做深、做透
公司目前的主要产品电子血压计、低频治疗仪的研发均需要大量的临床试验资料支持。
电子血压计是一种通过检测袖带/腕带内压力变化从而间接的、没有创伤的测量人体血压的仪器。对于无创间接式的电子血压计，仅仅校准装置内的压力传感系统是不能保证人体血压测量的准确性的。因为电子血压计所采用的血压测量算法是依据大量的、不同类型的临床数据，通过数据预处理、数据分类、数据建模和临床验证等复杂的程序后得到一种计算方法，这些算法才是决定血压测量精度的主要因素。因此为了提高血压算法的准确性和适应性，必须获取大量的临床数据，而且要求数据尽可能的涵盖各种人群、人种、病理特征等，只有基于这样全面的数据库才会进一步提高电子血压计的测量精度，也便于迅速开发出满足不同区域、不同使用人群、不同客户差异化需求的产品型号，提供新的应用功能。
对于低频治疗仪而言，探究刺激强度、频率、变化的脉宽、变化的频率、刺激时间等对使用效果密切相关的参数对低频治疗仪的研发具有重要的现实意义。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 而且翔实的的临床实验数据也会提高公司产品对客户的说服力。
（2）提高生化产品线的整体研发能力
对于国内家用医疗健康产品消费而言，血糖测试类产品的市场成熟度高于电子血压计，市场容量也更大。公司拟利用现有的品牌、研发生产能力、渠道等方面的资源进入该市场，开发新的利润增长点，力争将生化产品、特别是血糖测试类产品打造为公司新的支柱业务，因此全面提升血糖仪等生化产品的技术水平，提高生化产品线的整体研发能力成为公司研发工作的一个重点。
（3）强化家用医疗健康电子产品技术平台
公司正在努力加强多种家用医疗健康电子产品技术储备，满足客户对产品的多样性需求，以充分利用现有客户资源，与客户建立更广泛的业务关系，促进公司家用医疗健康电子产品业务平台的良性发展。
（4）通过相关标准认证，提升公司电子血压计产品附加值
电子血压计是依据大量的临床数据推导出的算法来计算血压的，是针对大量的、形形色色的实际人体信号的测量仪器。因此，目前没有有效的测试仪器对电子血压计的血压测量精度进行全面的检测和确认。目前行业内公认的临床验证血压计测量精度的方法就是临床对比测试，即由有经验的医务人员使用水银血压计对被测对象进行血压测量，所得到的测量结果作为参考值，与电子血压计测量同一个体所得的结果对比，从而确定电子血压计的测量精度。
在公司目前最主要的市场——欧洲市场一般采用欧洲高血压协会（ESH）、英国高血压协会（BHS）、德国高血压联盟（GHS）等组织制定的相关标准。以上协会多数独立检测被提交的血压计，一旦通过其相关标准，该协会将会在其网站等媒体上公布测试结果并推荐其中的优秀产品，因此受到厂商和市场双方的认可。市场上同一厂家中通过标准与未通过标准的近似机型价格相差较大，销售量也会有较大差别。根据公司对其他厂商的电子血压计市场零售价格的调查，经过检测的产品较未经过检测的同档次产品的零售价格高 30%-70%。上述标准的推行，既促进了生产厂家对产品质量、性能的追求，又促进了市场的推广，一旦厂家能够提供通过上述标准的产品，则可以降低市场推广的成本，同时获得较高的天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 利润。
本次家用医疗健康电子产品研发中心的建设将全面提升公司在血压产品、生化产品、心电产品、低频产品、综合医电、产品工业设计等方面的综合研发能力，通过提高研发设备水平、丰富研发手段、促进研发团队建设，为公司处理大量市场反馈信息、迅速实现新产品研发及低成本大批量生产提供了基本条件，进一步增强了公司的自主创新能力，提高了公司的核心竞争力。
3、产能扩张
本次募集资金投资项目实施后公司产能的扩张主要体现在两个方面，即现有主要产品的产能扩张和新产品产能的形成，主要产品为电子血压计、低频治疗仪、血糖仪及血糖试片，其它产品包括胎心仪、早孕、好孕测试仪、电子体温计等综合医电产品。本次募集资金投资项目实施后的主要产品均有良好的市场前景，具体详见本节“五、募集资金投资项目市场前景分析”及“第五节业务和技术”之
“二、所处行业的基本情况”的相关内容。
公司本次产能扩张主要出于业务发展、产品开拓的以下需要：
（1）业务增长的需要。公司从创立至今，业务规模不断增长，2009年公司
电子血压计、低频治疗仪这两个主要产品的销售量已达到 393.16万台，较 2007
年增长 46.73%，其中电子血压计销售量为 363.03万台，较 2007年增长 72.95%。
公司业务增速较快，目前的产能已经不足以支撑未来的业务增长。
（2）市场竞争的需要。公司核心竞争力的重要组成部分是低成本、大规模
的制造能力。在市场竞争日渐激烈的情况下，要能够根据客户需要快速研发、大批量生产、迅速交货，这对公司的生产能力提出了更高的要求。此外，目前的客户要求的交货期出现了逐渐缩短的趋势，也使得公司必须具备更高的短期内大批量的生产能力。
（3）适合公司中长期发展目标的需要。公司本次产能扩张在提高现有主要
产品生产能力的同时，新增了血糖仪、血糖试片等生化产品及其他家用医疗健康电子产品的产能，丰富了公司的产品线，提高了公司多品种、多型号的产品生产能力，使得公司能够更为充分的利用家用医疗健康电子产品业务平台，并进一步天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 达成公司“全球家用医疗健康电子产品综合提供商”的定位。
依托家用医疗健康电子产品业务平台，有效收集市场信息、快速研发、大规模低成本制造、迅速推广，是公司未来推出新产品并实现收益的典型模式，公司可以充分利用现有的业务平台实现新增产品的研发、生产和销售，报告期内公司低频治疗仪产品销售规模的迅速形成及语音血压计等新品种的快速推出充分证明了这一模式的可行性。
4、充放气总成自行生产
充放气总成包括电磁阀和微型气泵，是目前电子血压计必不可少的关键功能部件，其质量对电子血压计产品的性能有着重大的影响，在电子血压计成本中占有比较大的比重，2007年至 2009年充放气总成采购金额占公司采购总额的比例分别为 15.12%、15.20 %、17.60%。
公司已完成充放气总成的相关技术准备，工艺路线已确定，产品通过了小批量试产验证，完全满足公司现阶段的品质要求，且每套充放气总成自行生产的成本较 2009年采购成本降低 10%左右。根据计划，在募集资金投资项目完全达产后充放气总成生产车间可形成 700万套左右的年产能，公司目前已开始对生产员工进行相关的技术培训，为募集资金投资项目的实施做好人员准备。
5、自动化仓库
随着公司产品类别、型号的丰富，公司原材料品种不断增加，但公司内部物流管理自动化程度不高。截至目前，公司共有近 9,500种原、部件，日益增多的原材料品种和多品种大批量的产成品对公司内部物流管理提出了更高的要求。
本次自动化仓库的建设可以应对不断增加的原材料、产成品品种的管理需求，提高公司内部物流效率，降低存货管理综合成本，使得公司内部生产流程更为顺畅，最终体现为生产效率、发货效率的提高。自动化仓库也将成为公司 ERP系统的重要组成部分。
六、固定资产大幅增加对公司的影响
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）对公司产能的影响
募集资金投资项目实施后，公司将实现满足销售 800 万台电子血压计，100万台血糖仪，5,000 万片血糖试片，200 万台低频治疗仪及其他家用医疗健康电子产品的生产能力。
2009 年年末公司固定资产原值为 3,934.75 万元，其中机器设备的原值为
792.41 万元，在募集资金投资项目完成后，公司新增固定资产将达到约 19,098
万元，其中用于生产、研发的新增设备约为 7,161万元。具体情况如下：
序号新增固定资产投资新增固定资产金额（万元）
1 厂房建设 11,9372 充放气总成生产（自行生产原外协部件） 5663 生化试片生产（新产品产能形成） 4944 血糖仪生产（新产品产能形成） 4005 电子血压计生产（目前主要产品产能增加） 1506
低频治疗仪及其他综合医电产品生产（目前主要产品产能增加及新产品产能的形成） 3607 综合电气检测试验室（研发、质量控制） 2718 自动化仓库（物流系统建设） 1,4259 家用医疗健康电子产品研发中心（研发） 3,495
合计 19,098公司募集资金投资项目实施后新增的固定资产主要用于厂房建设、目前主要产品产能的提高、增加研发投入、物流系统建设、重要部件的自行生产和新产品产能的形成，其中用于厂房建设形成的固定资产为 11,937 万元，用于目前主要产品（电子血压计、低频治疗仪）产能提高的设备投入为约为 510万元，用于自行生产充放气总成的设备投入为 566万元，用于形成新产品产能（血糖仪及生化试片）的设备投入为 894万元，用于物流系统建设（自动化仓库）的设备投入为1,425 万元，用于研发及产品检测（家用医疗健康电子产品研发中心、综合电气检测实验室）的设备投入为 3,766万元。
在公司募集资金投资项目实施后的新增固定资产中，用于公司目前主要产品天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 电子血压计、低频治疗仪生产的固定资产（机器设备）投入约为 510万元，较公司目前用于电子血压计、低频治疗仪生产的机器设备原值增长 80%以上，投产后预计新增电子血压计、低频治疗仪及其他综合医电产品产量合计 600万台，较目前增长 150%。考虑到生产场地扩大后，在生产设备一定的情况下，通过增加生产人员提高产能等因素，募集资金投资项目中对目前主要产品的新增固定资产投入与产能变动基本匹配。
公司原有的经营模式为对主要部件自行设计、外协加工，主要的生产工序为最核心的组装、调试工作，属于轻资产类公司，但本次募集资金投资项目实施后，厂房建设、自行生产充放气总成、增大研发投入、新建生化产品产能将大幅增加公司固定资产，使得公司经营模式发生一定转变，并给公司未来的生产经营带来风险。风险因素详见本招股说明书“第三节风险因素”之“六、生产经营模式转变
带来的风险”。
生产厂房的建设使得公司拥有了更为稳定的生产经营场所，保证了公司未来扩张所需的场地，并消除了厂房租金变动对公司业绩的不确定性影响；研发中心的建设将全面提升公司的综合研发能力，进一步增强公司的自主创新能力；重要部件的自主生产将显著节约公司生产成本；自动化仓库的建设将提高公司内部物流效率，降低存货管理综合成本。公司通过实施募集资金投资项目形成了生化新产品的产能，进入生化产品领域可更充分利用公司现有的家用医疗健康电子产品业务平台，丰富公司的产品线，为公司提供新的利润增长点。
总体来看，本次募集资金投资项目通过建设新厂区、增加研发投入、自行生产部分外协加工部件、扩充原有产品产能、形成新产品产能、完善物流体系等途径，并非对原有产品产能进行简单提高，而是综合提升了公司的竞争力。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目的固定资产投资建设期及建设完成后各年预计折旧情况如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
第一年第二年第三年及之后
折旧金额- 702 1,242
1、根据本次募集资金投资项目实施计划，开始建设后第一年由于土建工程
尚未完成，全部体现为在建工程，因此不存在折旧影响。第二年（预计 2012年，视募集资金到位时间而定）内土建工程完成，购置的设备可安装、调试完毕并在年内剩余时间投入生产，新增的折旧金额约为 702万元。第三年项目基本达产，新增的折旧金额为 1,242万元，以后各年度由募集资金投资项目引致的新增折旧金额相同。
2、按照公司报告期内各年中最低的 2008 年度综合毛利率 30.25%计算，募
集资金投资项目开始建设后的第二年的新增折旧将抵减营业收入增加 2,320.66
万元所产生的毛利，建设完成后的新增折旧将抵减营业收入增加 4,105.79万元所
产生的毛利。以公司 2009年度营业收入 31,315.81万元为基数，可知：（1）公司
在 2009 年至募集资金投资项目开始建设后第一年的期间内营业收入复合增长率需达到 3.64%，并在随后的一年达成营业收入增长 12.21%；或者（2）公司在 2009
年至募集资金投资项目开始建设后第二年的期间内营业收入复合增长率需达到
6.42%，方可抵消新增固定资产折旧对公司毛利的影响。
公司在报告期内营业收入的复合增长率为 20.15%，2009年度的营业收入较
2008 年度增长 12.04%，均远高于 3.64%及 6.42%，而在募集资金投资项目开始
建设后的第二年，募集资金投资项目已经达产 70%。因此即使不完全计算募集资金投资项目年内的产出，并充分考虑公司增加研发投入和加大营销力度所引致的销售费用、管理费用的增加，公司也能够消化新增折旧对净利润所带来的影响。
但考虑到由于本次募集资金投资项目的达产需要一定的建设期，产生效益也需要一定的周期，因此，短期内净资产大幅增加将使公司的净资产收益率出现一定程度的下降。
从项目开始建设后第三年，募集资金投资项目已完全达产。鉴于家用医疗健康电子产品行业持续稳定增长，本次募集资金投资项目亦进行了充分的论证，募集资金投资项目的实施将显著提高公司的盈利能力。根据公司预计销售的增加和天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 对产品价格变动的初步判断，达产后公司营业收入将较 2009年增长超过 44,500万元，具体经济测算见本节“七、募集资金投资项目简介”的相关内容。
七、募集资金投资项目简介
（一）募集资金投资项目产品质量标准
项目投产后产出的电子血压计、低频治疗仪、血糖仪等家用医疗健康电子产品将严格依据相关规定实施质量控制，每一种类的新品如在国内销售则应获得《医疗器械注册证》、《质量体系考核证书》，如进行出口销售，则视出口地区的不同需取得 FDA 或 CE 等认证。公司的电子血压计产品应取得《中华人民共和国制造计量器具许可证》。
项目投产后产出的充放气总成部件将严格按照公司内部技术标准生产，产品按照采购原材料的质检程序和标准，通过 IQC 部门，依据原材料检验标准实施质量检测。产品检测合格后作为公司家用医疗健康电子产品的原材料投入生产。
（二）技术准备情况
公司本次募集资金投资项目中涉及新产品部分的是血糖仪和血糖试片生产车间，涉及原外购部件自行生产的是充放气总成生产车间。公司目前能够量产血糖仪和血糖试片，充放气总成已完成试产，为募集资金投资项目的实施做好了充分的技术准备。具体情况详见本节“四、募集资金投资项目市场前景分析”和“五、
募集资金投资项目的必要性分析”中的相关内容。
除上述已做好的技术准备外，公司还在就充放气总成进行后续研发，通过对其内部结构的调整，实现泵、阀一体化，以进一步降低成本、提高质量。
（三）募集资金投资项目产品工艺流程
1、电子血压计、低频治疗仪产品
生产工艺流程见“第五节生产与技术”之“五、主营业务情况”。
2、充放气总成
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （1）电磁阀
（2）微型气泵
3、血糖仪
目前公司已开始批量生产血糖仪，生产工艺流程如下：
4、血糖试片
目前公司已开始批量生产血糖试片，生产工艺流程如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 配制试条点样区试剂试片裁切粘贴上合片试片烘干利用点样机点样标示CODE、包装、入库生化分析,根据CODE表,确定试条CODE值试片装罐
注：CODE是血糖试片测量值补偿代码，可使最终测量值更为准确。
（四）募集资金投资项目主要原材料、辅助材料及动力供应
1、主要原材料、辅助材料的供应
项目投产后新增生产内容及所需原材料如下：
新增生产内容原材料原材料供应情况
充放气总成微型马达、塑胶结构件、橡胶制件、金属制件
微型马达供应充分，可选择厂家多；其余原材料均为公司设计后委托现有供应商加工
血糖仪电子元器件、塑胶外壳电子元器件供应充分、塑胶外壳自主设计委外加工
血糖试片纸基板、葡萄糖氧化酶、稳定剂非常充分、可选择厂家多
公司已建立了完善的供货渠道，原材料、辅助材料供应稳定、充足。
2、动力供应
项目生产所需主要能源为电、水等基本能源，由天津空港物流开发区供应，能够满足公司生产对能源的需求。
（五）募集资金投资项目环境保护
1、执行环境保护质量标准
本项目将严格执行下列环保标准：《水污染物排放限值》、《污水综合排放标准》（GB8978－1996）、《大气污染物排放限值》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）、《城市区域环境噪声标准》（GB3096－1993）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2、污染源及预计排放情况
本项目为普通电子生产项目，对周围环境污染程度较轻，项目施工期的污染物主要为包括施工扬尘、噪声、废水、固体废物；经营期的污染物主要包括废水和少量废气、固体废弃物，其中废水主要为人员的生活污水，固体废弃物包括废电子元器件、废塑胶件等。项目设备正常生产运转时其噪声不大于 70dB（A），噪声没有超过国家规定标准。
3、污染处理措施
（1）项目施工期主要为施工扬尘、噪声、废水、固体废物的环境影响，由
于建设期较短，其影响是阶段性的，通过按照有关规定对施工现场的要求落实有关防护措施，可以将建设期的环境影响控制在最低水平。
（2）本项目生活污水经化粪池、隔油池稳定后，主要污染物 CODcr（采用
重铬酸钾作为氧化剂测定出的化学耗氧量，是评定水质污染程度的重要综合指标之一）、BOD5（五日生物需氧量。微生物降解水中有机物 5天所消耗的氧气量，是评定水质污染程度的重要综合指标之一）、SS（固体悬浮物指标，是评定水质污染程度的重要综合指标之一）、NH3N（指水中以游离氨（NH3）和离子氨（NH4+）形式存在的氮，是水中溶解性的氨折算成氮的指标）、动植物油、磷酸盐等的排放浓度满足《污水综合排放标准》三级要求，实现达标排放。
（3）选用低噪声设备，采取隔声降噪措施，厂界噪声可满足《工业企业厂
界噪声标准》中 III类要求。
（4）对于固体废物严格管理，分类保管储存，及时运出，不会对环境构成
危害。
（5）如公司未来利用自有资金择机实施线路板自行焊装，锡及其化合物集
中收集，经 18m 排气筒并净化过滤除尘后排放，可以实现达标排放，满足《大气污染物综合排放标准》二级要求；二甲苯经收集后，通过 18m 排气筒并净化过滤除尘后排放，可以实现达标排放，满足《大气污染物综合排放标准》二级要求；环己酮经 18m高排气筒并净化过滤除尘后排放，可以实现达标排放。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 内容类型排放源
污染物
名称污染防治措施预期治理效果
大气污染物
施工期
施工现场施工扬尘按照《天津市建设工程施工现场防治扬尘管理暂行办法》的要求实施
施工期间有影响，施工结束后，受影响的环境要素可以恢复到现状水平
运营期
贴装、丝印锡及其化合物、二甲苯、环己酮集中收集，经 18m 高排气筒净化过滤除尘后排放达标排放
水污染物
运营期
生活污水18,072 m3/a
CODcr
生活污水经化粪池、餐厅废水经隔油池稳定后排入保税区污水管网，进入保税区污水处理厂处理。
达标排放
BOD5
SS
NH3N
动植物油
磷酸盐
固体废物
运营期
检验工序废电子元器件交有关单位处理
废塑胶件交原供货商
废气治理废吸附材料交有危险废物处理资质的单位协议处理
生活垃圾无机、有机废物、可回收废品袋装分类收集、环卫部门及时清运综合利用，防止二次污染噪声
运营期
车间混合
噪声选用低噪声设备，合理布局厂界噪声达标
生态保护措施及预期效果：
对厂区进行绿化，绿化面积 2,500m2，不仅有利于保护生态环境，而且有良好的景观效果。
4、结论
由于本项目产生的污染程度较轻，且有得当的防治措施，拟建项目在运营过程中若能严格落实污染治理措施，则对所在地区的环境不会产生大的影响，因此，本项目在环保方面是可行的。
2007年 6月 11日及 2008年 2月 19日，天津市空港物流区环境保护局分别出具了《关于柯顿（天津）家用医疗健康电子产品研发生产基地项目环境影响报告表的审批意见》（津空加环保批[2007]22 号）及《关于柯顿（天津）家用医疗健康电子产品研发生产基地扩建项目环境影响报告表的审批意见》（津空加环保批[2008]15号），确认项目具有环境可行性。
（六）募集资金投资项目选址及占用土地情况
天津空港物流加工区位于天津市东南部，西南侧紧邻北方航空货运中心——天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 天津滨海国际机场。靠近京沪高速铁路规划线和京山铁路北环线，比邻京津塘高速公路、津汉城市快速干道、杨北公路以及规划的津汕高速公路。距北京市 110公里，距天津市中心区仅 10公里，距天津港保税区、天津港约 30公里；空运、海运、公路、铁路交通条件优越。募集资金投资项目即选址于天津空港物流加工区工业 04-23-3号地块。
此地块面积为 18,948.50平方米，获批规划建筑面积为 42,017.24平方米。地
块土地使用权归公司 100%持股的全资子公司柯顿电子所有，土地出让金已缴纳，并已取得编号为保单国用（2008）第 008号的国有土地使用证。
（七）募集资金投资项目投资估算
本次募集资金项目总投资 23,610万元。其中：建设投资 17,524万元、铺底流动资金 6,086万元。
单位：万元
序号费用构成投资额比例（%）
1 建筑工程费 9,552 40.46
2 生产及研发设备购置费(含运杂费、安装费) 7,161 30.3 工程建设其他费用 86 0.36
4 预备费 725 3.07
5 建设期利息--6 铺底流动资金 6,086 25.78
项目总投资 23,610 100.00
1、建筑工程部分
项目建筑工程部分投资估算如下：
单位：万元
序号工程或费用名称建安工程费设备购置费其他费用合计
第一部分 工程费 10,355.50 865.50 - 11,221.00
一土建 8,136.00 -- 8,136.00
1 A厂房建筑工程（含桩基） 3,625.00 -- 3,625.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 2 A厂房装修工程 1,276.00 -- 1,276.00
3 B厂房建筑工程（含桩基） 1,110.00 -- 1,110.00
4 B厂房装修工程 314.00 -- 314.00
5 办公区建筑工程（含桩基） 1,274.00 -- 1,274.00
6 办公区装修工程 411.00 -- 411.00 消防水池泵房及门卫建筑工程（含桩基）
90.00 -- 90.00
8 消防水池泵房及门卫装修工程 36.00 -- 36.00
二安装 2,019.50 865.50 - 2,885.00
1 A厂房给排水及消防工程 124.60 53.40 - 178.00
2 A厂房通风及空调工程 357.00 153.00 - 510.00
3 A厂房强弱电工程 714.00 306.00 - 1,020.00
4 B厂房给排水及消防工程 44.10 18.90 - 63.00
5 B厂房通风及空调工程 126.00 54.00 - 180.00
6 B厂房强弱电工程 164.50 70.50 - 235.00
7 办公区给排水及消防工程 51.80 22.20 - 74.00
8 办公区通风及空调工程 172.90 74.10 - 247.00
9 办公区强弱电工程 201.60 86.40 - 288.00
10 消防水池泵房及门卫水暖工程 31.50 13.50 - 45.00
11 消防水池泵房及门卫电气工程 31.50 13.50 - 45.00
三室外 200.00 -- 200.00
1 室外道路及绿化 100.00 -- 100.00
2 室外管网 100.00 -- 100.00
第二部分 其他费用-- 356.00 356.00
第三部分 预留费用-- 360.00 360.00
总估算 10,355.50 865.50 716.00 11,937.00
公司目前已利用自有资金投资 2,385万元，拟运用募集资金投入金额为 9,552天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 万元。
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等。
本次募集资金投资项目建筑工程部分拟完成建筑面积 42,017.24m2，建筑功
能包括医疗产品组装、原材料和成品仓库、公用工程厂房、办公及研发等，完工后的建筑物包含 A、B两座建筑及消防泵房、门卫房等。项目建筑工程部分建成后主要数据如下：
序号项 目单位数量
1 规划用地面积㎡ 18,948.50
2 建、构筑物占地面积㎡ 8,579.86
3 绿化面积㎡ 4,250
4 道路、场地面积㎡ 5,540
5 总建筑面积㎡ 42,017.24
6 建筑系数% 45.28
7 建筑容积率 2.20
8 绿化率% 22.60
9 用电设备安装总容量 kw 2,300
2、生产及研发设备购置
（1）充放气总成车间
设备采购金额预计为 566万元，计划购置的主要设备如下：
序号名称单位数量
价格（万元）
单价总价
泵总成
1 线体条 4 5.00 20.00
2 工装夹具套 4 2.50 10.00
3 在线快速测量投影仪台 20 7.50 150.00
4 寿命测试台台 10 5.00 50.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 5 综合性能测试台台 10 9.00 90.00
6 电机检测设备套 1 30.00 30.00
7 泵模具套 1 40.00 40.00
8 生产工具套 1 15.00 15.00
阀总成
1 线体条 4 3.00 12.00
2 工装夹具套 2 2.00 4.00
3 冲床台 4 2.50 10.00
4 寿命测试台台 10 4.00 40.00
5 综合性能测试台台 10 6.00 60.00
6 模具套 1 20.00 20.00
7 生产工具套 1 15.00 15.00
合计 566.00万元
（2）生化试片车间
设备采购金额预计为 494万元，计划购置的主要设备如下：
序号名称单位数量
价格（万元）
单价总价
1 磁力搅拌器台 2 3.00 6.00
2 点样机台 2 30.00 60.00
3 烘干箱台 2 4.00 8.00
4 冲床，模具台 2 15.00 30.00
5 包装机、喷码机台 2 10.00 20.00
6 毛细管血液离心机台 2 5.00 10.00
7 离心管离心机台 2 5.00 10.00
8 YSI生化仪台 2 25.00 50.00
9 洁净车间建设套 1 300.00 300.00
合计 494.00万元
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 洁净车间建设指通过安装送风过滤系统等设备及特别的装修，隔离粉尘、灰尘，使车间洁净度达到万级（根据《洁净厂房设计规范》（GB50073-2001），万级指在一立方米的空间内颗粒尺寸大于等于 0.5微米的粒子数小于等于 35万个，
颗粒尺寸大于等于 5微米的粒子数小于等于 2,500个）。
（3）电子血压计生产线
新增电子血压计生产线三条，根据公司现有生产线估计，每条需 50 万元，合计设备购置金额约 150万元。
（4）血糖仪生产车间
新增血糖仪生产线五条，每条需 80万元，合计设备购置金额约 400万元。
（5）低频治疗仪及综合医电产品生产车间
低频治疗仪及综合医电产品生产线 9条，每条需 40万元，合计设备购置金额约 360万元。
（6）综合电气检测实验室
设备采购金额预计为 271万元，计划购置的主要设备如下：
序号名称单位数量
价格（万元）
单价总价
1 碰撞试验台台 1 7.80 7.80
2 冷热冲击台 1 16.80 16.80
3 盐雾试验箱台 1 1.36 1.36
4 剩余电压测试仪台 1 0.83 0.83
5 电容泄露电流测试仪台 1 0.56 0.56
6 晶体管测试仪台 1 3.90 3.90
7 多功能校准源台 1 0.80 0.80
8 高频 LCR测试仪台 1 6.80 6.80
9 有毒有害测试（ROHS）台 1 113.70 113.70
10 投影仪台 1 47.00 47.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 11 高斯计台 1 0.15 0.15
12 全自动三次元台 1 70.00 70.00
13 安规测试仪台 1 1.30 1.30
合计 271.00万元
（7）自动化仓库
设备采购金额预计为 1,425万元，计划购置的主要设备如下：
序号名称单位数量
价格（万元）
单价总价
1 货架个 2 100.00 200.00
2 码垛机台 16 40.00 640.00
3 控制软件套 2 30.00 60.00
4 定位及控制系统套 2 30.00 60.00
5 安装施工费套 2 30.00 60.00
6 电子料区个 2 202.50 405.00
合计 1,425.00万元
（8）家用医疗健康电子产品研发中心
家用医疗健康电子产品研发中心根据血压研发、生化产品研发、心电研发、低频研发、综合硬件研发、结构研发等不同研究内容，建立研发小组。研发设备、仪器、软件及相关研发工具等采购金额合计 3,495.18万元。其中：
A 血压研发部分的新增投入重点加强了公司的血压波形临床数据采集、血压计脉搏波法心血管参数测量的能力，极大的丰富了公司的数据库，以提高血压测量技术的基础研究。血压研发部分的设备购置金额约为 878.70 万元，具体投
入如下：
序号名称数量价格（万元）
单价总价
1 血压波形临床数据库采集车 2 25.00 50.00
2 临床采集用电子听诊器 6 1.00 6.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 3 血压信号发生器 4 7.00 28.00
4 彩色超声影像工作站 1 12.00 12.00
5 脉搏测量系统 1 40.00 40.00
6 MATLAB数据处理分析软件 2 6.00 12.00
7 国内临床数据库-机构 10 5.00 50.00
8 国内临床数据库-个体 3,0.01 30.00
9 国外临床数据库-机构 6 10.00 60.00
10 国外临床数据库-个体 500 0.10 50.00
11 英国 BHS测试 3 30.00 90.00
12 德国 GHS测试 2 30.00 60.00
13 扬声器动态特性测试系统 1 20.00 20.00
14 隔音室 1 50.00 50.00
15 录音系统 1 40.00 40.00
16 500M数字示波器 3 8.00 24.00
17 100M数字示波器 10 1.20 12.00
18 芯片贴卸机(rework机) 1 20.00 20.00
合计 654.00万元
B 新增研发投入大幅度提高了生化产品技术平台的研发能力。生化产品研发部分的设备购置金额约为 1,273.42万元，主要投入如下：
序号名称数量价格（万元）
单价总价 生化研发
自动大型生化分析仪 1 100.00 100.00
2 全自动血液分析仪 1 50.00 50.00
3 血糖分析仪 1 25.00 25.00
4 血液（样品）低温保存箱 2 5.00 10.00
5 高精度喷点/针点样机 1 40.00 40.00
6 实验室恒温恒湿控制器 1 15.00 15.00
7 高精度恒温恒湿试验箱 1 20.00 20.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 8 光谱分析仪(红外\可见\紫外) 2 30.00 60.00
9 生化实验室专业装修、设施建设 1 305.00 305.00电化学试剂产品试制线
试剂点样机 1 40.00 40.00
11 冲床/模具 1 20.00 20.00
12 烘干机 2 10.00 20.00
13 包装机 2 10.00 20.00胶体金
试条小线
喷样机 1 35.00 35.00
15 试条滚切割机 1 12.00 12.00
16 低温冷冻离心机 2 5.00 10.00IVD性能及稳定性实验室
自动生化分析仪 1 75.00 75.00
18 试剂保藏柜 4 4.00 16.00
19 血液低温保存箱 2 5.00 10.00
20 高低温试验柜 1 15.00 15.00
21 恒温恒湿试验柜 1 15.00 15.00
22 恒温恒湿控制器 1 30.00 30.00开发工具
波形记录仪 4 3.00 12.00
24 500M数字示波器 4 8.00 32.00
25 100M数字示波器 20 1.20 24.00
26 恒压/流电源 40 0.50 20.00
27 任意波形函数发生器 4 2.50 10.00
合计 1,041.00万元
C 心电研发部分的设备购置金额约为 191.66万元，主要投入如下：
序号名称数量价格（万元）
单价总价
1 心电监护仪检定仪 1 2.00 2.00
2 心电信号模拟仪 1 1.00 1.00
3 标准心电数据库 1 5.00 5.00
4 12导心电图机 1 5.00 5.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 5 200M示波器 6 1.50 9.00
6 交直流功率计 1 0.80 0.80
7 显微镜 3 0.80 2.40
8 防静电控温焊台 3 0.08 0.24
9 吸烟仪 15 0.04 0.60
10 多功能维修系统 2 0.60 1.20
11 预热/回流平台 2 0.20 0.40
12 静电测试仪 1 1.00 1.00
13 离子除尘枪 2 0.14 0.28
14 逻辑分析仪 3 8.00 24.00
15 静电腕带测试仪 2 0.06 0.16 IAR32位 arm开发工具 1 30.00 30.00
17 100M示波器 25 1.20 30.00
合计 113.03万元
D 低频研发部分的设备购置金额约为 423.60万元，主要投入如下：
序号名称数量价格（万元）
单价总价
1 MCU开发系统 10 4.00 40.00
2 信号发生器 5 0.50 2.50
3 通用编程器 4 2.00 8.00
4 任意波形函数发生器 5 2.50 12.50
5 AD6.8软件 10 13.00 130.00
6 500M数字示波器（存储深度 5s） 2 15.00 30.00
7 100M数字示波器 10 2.00 20.00
8 数字频率检测仪 5 1.00 5.00
9 人体阻抗分析仪 1 4.00 4.00
10 国内临床数据库-机构 6 2.00 12.00
11 国内临床数据库-个体 500 0.01 5.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 12 国外临床数据库-机构 4 10.00 40.00
13 国外临床数据库-个体 300 0.10 30.00
14 新品临床测试 3 3.00 9.00
合计 348.00万元
E 综合硬件研发部分的设备购置金额约为 526.02万元，主要投入如下：
序号名称数量价格（万元）
单价总价
1 示波器-500MHz分析储存彩色四通道 2 11.00 22.00
2 示波器-100MHz彩色双通道 30 1.32 39.60
3 信号源 10 8.50 85.00
4 频率计 5 1.80 9.00
5 高精度 RLC电桥 2 4.00 8.00
6 冲击／振动台 1 15.00 15.00
7 数据记录仪 2 6.90 13.80
8 电路板刻制机 1 5.20 5.20
9 温湿度测量显示巡检仪 2 20.00 40.00
10 动压仪（臂式） 1 7.00 7.00
11 动压仪（腕式） 1 7.00 7.00
12 静压仪 2 3.00 6.00
13 压力校准仪 1 10.00 10.00
14 气流测试仪 4 2.00 8.00
15 电波钟专用场强计 2 9.00 18.00
16 电波钟屏蔽网房 1 10.00 10.00
17 扫频仪 1 4.00 4.00
18 RCC电波钟信号发生器 4 2.00 8.00
19 消音房 1 40.00 40.00
20 水听器 1 10.00 10.00
21 标准黑体 1 10.00 10.00
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 22 光谱分析仪 1 40.00 40.00
23 高分辨率位移测量仪 1 5.00 5.00
合计 420.60万元
F 结构研发部分的设备购置金额约为 201.78万元，主要用于购买 PRO/E、
AUTOCAD等开发软件及手板加工用全自动数控铣床等。
（八）募集资金投资项目的实施方式
天津空港物流加工区工业 04-23-3地块土地使用权由公司全资子公司柯顿电子直接拥有，为了充分利用天津空港物流加工区的区位和政策优势，公司本次募集资金投资项目以柯顿电子的名义向天津市发改委申报核准，未来将由柯顿电子直接实施本次募集资金投资项目，公司将通过增资及借款的方式向柯顿电子提供建设资金。由于柯顿电子为公司全资子公司，且柯顿电子的执行董事为公司董事长刘毅，因此公司拥有柯顿电子在募集资金投资项目建设期间和建设完成后日常营运中的相关问题的决策权。
在募集资金投资项目完成后，公司将对原有生产和新增产能进行统一管理，公司原有产能将主要用于现有型号产品的生产，而新增产能在用于生产现有型号产品的基础上，将涵盖新产品、新型号的生产。实施募集资金投资项目后，发行人母公司仍将为生产型企业，根据目前的相关法律法规，能够合理预计仍可持续取得高新技术企业证书，并享有相关税收优惠。
柯顿（天津）电子医疗器械有限公司成立于 2007年 1月 15日，注册资本为7,166.70 万元，为本公司 100%控股的一人有限责任公司，法定代表人为刘毅，
注册地址为天津空港物流加工区工业 04-23-3 地块，经营范围为“开发、生产、销售电子产品，以上相关的技术咨询服务。”公司购买柯顿电子股权的过程详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
柯顿电子最近一年经天健正信审计的资产负债表及利润表如下：
1、资产负债表
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
项目 2009年 12月 31日
流动资产：
货币资金 16.95
其他应收款 4,097.12
流动资产合计 4,114.07
非流动资产：
固定资产 3.00
在建工程 2,384.89
无形资产 546.54
递延所得税资产 4.77
非流动资产合计 2,939.21
资产总计 7,053.27
负债
流动负债：
其他应付款 1.15
其他流动负债 50.00
流动负债合计 51.15
负债合计 51.15
所有者权益
实收资本 7,166.70
未分配利润-164.58
所有者权益合计 7,002.12
负债及所有者权益合计 7,053.27
2、利润表
单位：万元
项目 2009年度
营业收入 8.88
减：营业成本 8.08
营业税金及附加-
销售费用 27.17
管理费用 97.34
财务费用 10.37
资产减值损失 14.98
加：公允变动收益（损失以”-“填列）-
投资收益-
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 营业利润-149.07
加：营业外收入-
减：营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失-
利润总额-149.07
减：所得税费用-3.75
净利润-145.32
（九）募集资金投资项目实施计划
本项目原定建设期为两年，受公司利用自有资金提前开始建设及募集资金到位时间的影响，具体进度安排如下：
1 桩基础工程2 场地七通一平3 厂房土建施工5 供电工程6 设备安装及调试7 厂区道路及停车场工程8 厂区绿化工程9 厂区围墙及大门工程10 工程验收11 试生产4 厂房装修
（十）募集资金投资项目经济效益
募集资金投资项目（不含未来利用自有资金择机实施的线路板焊装和传感器封装）建成且全部达产后，正常年营业收入 78,182万元，正常年利润总额为 11,587万元，按照 25%所得税率计算净利润为 8,690万元。如按照高新技术企业 15%的优惠税率计算，则净利润为 9,849万元。
在 25%的所得税税率下，所得税后项目投资内部收益率为 25.82%，所得税
后静态投资回收期为 6.10年（含建设期）；在 15%的所得税税率下，所得税后项
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 目投资内部收益率为 29.01%，所得税后静态投资回收期为 5.71年（含建设期）。
八、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对净资产及每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。
（二）对股本结构和短期盈利能力的影响
本次发行后公司的股本结构得到优化，股权的分散有利于公司进一步的规范治理。同时由于溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。
（三）对净资产收益率及盈利能力的短期影响
募集资金到位后，由于净资产的迅速扩张，短期内本公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，全部达产后，将形成约 78,182万元的年销售收入，年净利润约 8,690万元（按 25%所得税税率计算，若按 15%所得税税率计算则为 9,849万元），公司的净资产收益率有望进一步提高。募集资金同时也大大加强公司的资金实力，使公司有能力加大新建、改扩建项目的投入，建立更有效率的营运体系，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势，进一步提升公司的经营业绩。
（四）对公司未来生产经营的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司将实现电子血压计重要部件充放气总成的自主生产和加工能力；提高包括血糖仪、电子血压计在内的家用医疗电子产品的生产能力，实现血糖仪耗材——血糖试片的自主生产；改善和提高公司新产品天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 开发研制、产品检测等方面的技术装备水平，以实现产品开发环境的优化和产品质量的有效保证；另外，自动化仓库的建设，将有效提高公司的物流管理水平，以适应公司多品种、大规模制造的生产需要。
本次募集资金投资项目的实施将增强公司的自主创新能力，对技术研究、新产品开发、产业化中的关键技术进行突破，提高公司的技术水平和产品质量，加快公司新产品研发及产业化的速度；通过专用部件的自行生产，提高公司的质量控制能力，加快生产体系对客户需求的反应速度，更加适应于公司多品种、大批量的生产需求，同时进一步发挥规模效益，降低成本；通过提高公司的物流管理水平，可以降低企业内部物流成本，特别对于公司这样产品规格多、数量大的企业来说，能够大大提高物流效率。
本次募集资金投资项目对公司的研发、生产的各方面都起到了极大的促进作用，是对公司家用医疗健康电子产品业务平台的进一步提升。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十三节股利分配政策
一、最近三年股利分配政策及发行后的股利分配政策
（一）变更设立为股份公司前的股利分配政策
公司变更设立为股份公司之前为中外合作经营企业，根据原公司章程及合作经营合同，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序使用和分配：
1、公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励
福利基金。每年提取的比例，由董事会根据公司经营情况讨论确定；
2、依法纳税和提取上述三项基金后的净利润，按照各方的出资比例进行分
配。
（二）变更设立为股份公司后的股利分配政策
公司本着同股同权原则，按股东持有的股份数额，在每个会计年度结束后，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配，并在经股东大会批准后两个月内实施。
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 提取法定公积金前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
公司在向个人股东分配股利时，由公司按照国家有关法律法规代扣、代缴个人所得税。
（三）发行上市后的股利分配政策
在公司首次公开发行股票并上市后，除继续执行上述变更为股份公司后的股利分配政策外，为了更好的给予公司股东投资回报，公司在拟于上市后实行的《公司章程》（草案）中规定：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，可采取现金或者股票方式分配股利。
公司实施持续、稳定的利润分配政策，在满足生产经营和发展需要的情况下，公司每年现金分红不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司可以进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
二、报告期内的股利分配情况
1、经 2007年 6月 6日召开的柯顿公司董事会决议，公司以未分配利润向全
体股东按持股比例转增注册资本 3,703.85万元（484.81万美元，以董事会决议作
出当日中国人民银行公布的美元兑人民币外汇牌价中间价 1 美元兑 7.6398 元人
民币折算）。
2、经 2007年 6月 16日召开的柯顿公司董事会决议，公司向全体股东分派
现金股利 400万元。
3、2008 年 1 月 13 日，本公司第一届董事会第二次会议通过决议，同意本
公司以 2007年年末股本总额 9,300万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 利 1.2元（含税），合计分配股利 1,116万元。2008年 2月 2日，本公司 2007年
度股东大会通过了上述利润分配方案。本次分红已实施完毕。
除此之外，公司未再实施利润分配。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
2009年 12月 10日，公司第一届董事会第九次会议通过决议，同意公司若能于 2010年度内实现上市，则截至 2009年 12月 31日的累计未分配利润及之后形成的未分配利润由公开发行后的新老股东共享。2009 年 12 月 25 日，公司 2009年第二次临时股东大会决议通过了上述利润分配方案。
截至 2009年 12月 31日，公司未分配利润为 7,645.50万元（母公司）。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司根据有关法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》，对信息披露基本制度作了严格的规定；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
公司负责信息披露和投资者关系的部门：公司董事会秘书办公室
负责人：马雅杰（董事会秘书）
地址：天津市南开区雅安道金平路 3号 2楼
咨询电话：022-60526161-8065
传真：022-60526162
电子信箱：ir@jiuan.com
董事会秘书的主要职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；作为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度向公司有关部门提出意见；负责信息的保密工作，制订保密措施；协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司及本公司合并报表范围内的公司正在和将要履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 （一）采购合同
公司根据市场供需、材料品质、采购数量、交货条件、供应商的成本等因素综合确定原材料的采购价格。对于既有的原材料，在保持供应商相对稳定，从而确保产品质量、满足客户要求的前提下，根据市场的供需情况、供应商的成本，对价格适时作一定程度的调整。总体来说，此部分的价格波动不大。对于新增的原材料，公司首先通过市场调研，初步确定候选供应商，其次比较各供应商的产品性能、生产能力、价格水平等因素，在保证产品质量满足工艺要求的前提下，选择价格有优势厂商的产品。
公司在与合格供应商交易之前，首先签订格式化的框架性协议，随后在实际履行协议过程中，根据公司生产备料的需要，通过分批下达订单的方式向供应商重复采购所需的物料。目前格式化的框架性协议主要包括以下内容：（1）采购合
同（订购单）的签订；（2）供货价格或价格确定方式；（3）供货周期；（4）包装
和标志、标识；（5）交货；（6）验收；（7）不合格品的处理规定；（8）订单的修
改与解除；（9）付款；（10）供应商名称变更；（11）安全环保要求；（12）供应
商考核；（13）违约责任；（14）技术支持等。
公司正在执行中的比较重要的框架性协议如下：
序号协议期客户名称供货范围
1 2009年 9月 4日-2010年 12月 31日厦门坤锦电子科技有限公司泵、阀等
2 2009年 9月 7日-2010年 12月 31日宁波市华宝塑胶模具有限公司按键、外壳等塑胶构件
3 2009年 9月 21日-2010年 12月 31日上海敏华医疗器材配套有限公司袖带、腕带
4 2009年 9月 2日-2010年 9月 2日全磊微机电工股份有限公司压力传感器
5 2008年 6月 1日-2010年 5月 31日创兴国际贸易（上海）有限公司芯片、存储器、升压片等6 2009年 9月 11日-2010年 12月 31日厦门科际精密器材有限公司泵、阀等
7 2009年 9月 3日-2010年 12月 31日天津延旭工贸有限公司腕带
2009年，公司向上述主要供应商的采购金额如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
序号供应商名称采购金额
1 厦门坤锦电子科技有限公司 2,070.71
2 上海敏华医疗器材配套有限公司 1,526.91
3 宁波市华宝塑胶模具有限公司 1,488.57
4 厦门科际精密器材有限公司 1,196.36
5 天津延旭工贸有限公司 1,030.00
6 全磊微机电工股份有限公司 853.72
7 创兴国际贸易（上海）有限公司 838.23
合计 9,004.51
（二）销售合同
1、外销合同
公司外销以订单方式接收客户订货，订单一般包括货号、产品型号、产品描述、订货数量、包装要求、订货单价、装船日、订单合计金额、检测标准、保修约定等信息，单个订单金额不大但订单数量较多。截至 2010年 2月 1日，2010年度公司接单并排产的订单量已超过 85 万台（仅包括电子血压计、低频治疗仪等主要产品）。下单数量较大的客户及其下单量如下：
客户订单数量（台）订单金额（万美元）香港 HARVARD MARITIME LIMITED 132,412 121.80
德国 Beurer Limited 102,042 84.63
德国 MEDISANA AG, HOME HEALTH CARE 61,907 77.47
奥地利 SBC Buchsbaum GmbH 49,999 35.00
土耳其 ATECH 46,336 33.22
美国 Atico 28,300 30.51
美国Mabis 23,028 27.46
合计 444,024 410.09
公司出口业务主要采用 T/T 或即期、30 天信用证的收款方式，对个别长期天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 合作的优质客户采用 60天、90天信用证的方式，货款回收状况良好，情况介绍详见本招股说明书“第十节管理层讨论”之“一、财务状况分析”的相关内容。
2、内销合同
公司已签署并正在履行的《内销合同（协议）》均为格式《合同》或《协议》，主要约定了商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动（价格由双方议定，如乙方拟调价，应提前1个月书面通知甲方）、发票的支付、货款支付、禁止商业贿赂、驻场人员、委托加工品、端架及地堆之承租、有效期间等条款。
合同到期后，如客户继续向公司发出订单且公司继续依照订单规定交货，则合同将继续有效并对双方产生拘束力，直至被双方共同签订的新的版本（合同）代替为止或直至任何一方通知解除合同为止。如新版本（合同）有效期的起始日期追溯至该新版本（合同）签订之前，则自该起始日期起，双方的权利义务应按新版本（合同）的规定履行，已经履行的，亦应按新版本（合同）的内容进行调整。
在上述框架合同签订后，客户根据实际销售需求分批向客户下单订货，因此在合同中未约定合同价款。
截至本招股说明书签署日，已签署并正在履行的主要《内销合同（协议）》情况如下：
序号客户（买方）名称有效期间
1 深圳市海王星辰医药有限公司 2010年 1月 25日至 2010年 12月 31日2 沃尔玛（中国）投资有限公司 2008年 8月 15日至今
3 天津华润万家生活超市超市配送有限公司 2008年 7月 1日至今
4 广东老百姓大药房连锁有限公司 2009年 1月 1日至今
5 欧尚（中国）投资有限公司 2009年 1月 1日至今
2009年，公司对上述内销客户的销售收入如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 单位：万元
序号客户名称销售收入
1 深圳市海王星辰医药有限公司 342.17
2 广东老百姓大药房连锁有限公司 217.22
3 天津华润万家生活超市超市配送有限公司 133.69
4 沃尔玛（中国）投资有限公司 122.38
5 欧尚（中国）投资有限公司 74.67
（三）其他合同
1、建筑工程施工合同
2008年 4月 29日，柯顿电子与北京六建集团公司（以下简称“北京六建”）签订了《建筑工程施工合同》（合同编号 121204120081081），合同基本情况如下：
工程名称柯顿（天津）电子医疗器械有限公司研发生产基地工程主体土建项目工程地点空港物流加工区东九道以北、航宇道以西
工程立项批准文号 2008保税建证 0012号
承包范围土建施工（不包括桩基础项目、绿化和景观项目、消防设备及安装、电梯设备及安装、压缩空气系统、变配电间设备及安装、二次装修）开工日期 2008年 4月 30日
竣工日期 2009年 1月 14日
合同价款 5,302.20万元
目前上述合同在履行过程中产生纠纷，北京六建已对柯顿电子提起诉讼，柯顿电子亦提起反诉，具体情况详见本节“五、关联人的重大诉讼及仲裁事项”。
2、承销协议
2008年 2月 29日，公司与本次发行的主承销商新时代证券有限责任公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
3、保荐协议
2008年 2月 29日，公司与本次发行的保荐机构新时代证券有限责任公司签天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 订了关于首次公开发行股票的保荐协议。
4、基本额度综合授信合同及其分合同
2009年 6月 24日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签署了《基本额度授信合同》，由兴业银行股份有限公司天津分行向本公司提供 3,500 万元的授信额度，其中流动资金贷款额度 2,000万元（利率不低于基准利率上浮 5%），银行承兑汇票额度 1,500 万元（保证金比例不低于 30%），两项额度之间可以融通使用。上述额度授信有效期为 2009年 6月 24日至 2010年 6月 23日。
2009 年 11 月 27 日，公司与兴业银行股份公司天津分行在《基本额度授信合同》下签署了《商业汇票银行承兑合同》，约定兴业银行股份公司天津分行对附件《银行承兑汇票清单》中所列内容的汇票进行承兑。汇票清单中所列示的金额合计即公司 2009 年期末应付票据余额。具体情况详见“第十节管理层讨论”之“一、财务状况分析”中对应付票据的说明。
在上述《商业汇票银行承兑合同》下，公司与兴业银行股份公司天津分行于2009年 11月 27日签署了《保证金协议》，约定缴存保证金比例为开具银承金额的 30%。
截至期末，公司在上述合同项下已开出未偿付的银行承兑汇票余额为 810.22
万元，尚无流动资金贷款。
5、最高额抵押合同
2009年 6月 24日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签署了《最高额抵押合同》，为上述《基本额度综合授信合同》下产生的借款提供担保。本合同的抵押物为公司拥有的位于天津市南开区雅安道金平路 3号的房地产（房地证号津字第 104020903866号），抵押额度有效期为 2009年 6月 24日至 2011年 6月23日。
6、开立银行保函协议书及其分合同
2010年 1月 26日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行签署了《开立银天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 行保函协议书》，约定担保人（兴业银行股份有限公司天津分行，以下皆同）根据申请人（本公司）的要求，向受益人（天津市第二中级人民法院）开立银行保函，担保金额为人民币 871.10万元，保函的有效期为 2010年 1月 26日至 2010
年 6月 30日。
同日，公司与兴业银行股份有限公司天津分行在《开立银行保函协议书》下签订了《保证金协议》，约定开具上述保函的保证金比例为 100%，在协议签订 1日内，公司将保证金存入在兴业银行股份有限公司天津分行开立的保证金账户。
保证金为定期保证金，管理期限为 6个月，自 2010年 1月 26日至 2010年 7月26日。
根据上述协议，兴业银行股份有限公司天津分行于 2010年 1月 26日向天津市第二中级人民法院开具了《兴业银行人民币保函》（兴津（保函）20100145号），承诺在不超过人民币 8,711,009 元内承担支付义务，保函有效期从 2010 年 1 月26日至 2010年 6月 30日。在保函有效期内，当天津市第二中级人民法院关于柯顿（天津）电子医疗器械有限公司与北京六建集团公司就《天津市建设工程施工合同》纠纷一案所裁定的民事判决书生效后，兴业银行股份有限公司天津分行将在收到天津市第二中级人民法院书面支付通知、本保函正本及民事判决书后 7个银行工作日内，即可按天津市第二中级人民法院书面指定的银行账户支付民事判决书所判决的款项。
三、对外担保事项
本节前述公司向兴业银行股份有限公司天津分行申请开具保函，并缴存了100%保证金，实质形成为公司子公司柯顿电子提供担保。
除此外，截至本招股说明书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
四、重大诉讼及仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 五、关联人的重大诉讼及仲裁事项
除柯顿电子与北京六建的诉讼外，截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人、主要股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
2008年 4月 29日，柯顿电子与北京六建签订了《天津市建设工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”），由北京六建承建柯顿电子位于天津空港物流加工区工业 04-23-3号地块的研发生产基地工程（以下简称“基地工程”），迄今为止工程尚未竣工。《施工合同》的相关情况详见本节“二、重要合同”之“（三）其他合
同”。
因柯顿电子与北京六建在工程进度的认定上产生分歧，进而对工程进度款的支付条件成立与否存在异议，且北京六建单方面要求解除合同，故引发了本次诉讼。
（一）诉讼基本情况
2009 年 7 月 1 日，公司全资子公司柯顿电子收到天津市第二中级人民法院（以下简称“天津二中院”）发出并送达的文号为（2009）二中保民初字第 12
号《天津市第二中级人民法院应诉通知书》及《民事起诉状》，被告知北京六建已于 2009年 6月 9日向柯顿电子提起民事诉讼。2009年 7月 28日，柯顿电子向天津二中院呈交《民事反诉状》，向北京六建提起反诉。
1、北京六建的起诉
（1）诉讼请求
北京六建提出的诉讼请求为：
A 解除原（即北京六建，下同）被告（即柯顿电子，下同）订立的《天津市建设工程施工合同》；
B 判令被告给付原告工程款 871.10 万元（依原告完成的实际工程量以鉴定
评估报告为准）；
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 C 诉讼费用由被告承担。
（2）北京六建提起诉讼的主要事实和理由
根据上述天津二中院送达的北京六建的《民事起诉状》，北京六建起诉柯顿电子的主要事实及理由如下：“原告与被告是建设工程施工合同关系，2008 年 4月 29日双方订立了《施工合同》，由原告施工被告发包的座落于天津空港物流加工区柯顿（天津）电子医疗器械有限公司研发生产基地工程主体土建项目，合同价款 5,302.20万元，合同约定土建项目工程付款条件为主体封顶的 14日内支付
合同总造价的 30%的工程进度款，现原告所施工的以上工程已完成主体封顶，按照合同约定，被告应向原告给付合同价款的 30%工程进度款。原告经多次催要，被告均以种种理由拒绝付款。根据合同和法律规定，原告有权解除双方所订立的《施工合同》，被告应按原告已完成的实际工程量据实与原告结算，并向原告支付已完工程的全部工程款”。
（3）柯顿电子针对本诉的答辩意见
2009年 11月 8日，在本案第一次开庭审理时，针对上述北京六建的起诉，柯顿电子当庭进行了口头答辩。根据天津二中院提供的《开庭笔录》，柯顿电子的答辩意见认为：
A 根据合同约定，柯顿电子在土建项目封顶后方需支付工程进度款 1,590万元，但为帮助解决原告支付工人工资及采购原材料的困难，柯顿电子已在 2009年 1月 5日、1月 22日、1月 31日提前向原告预付工程款 700万元，加上之前多付的近 20万元，柯顿电子共向原告预付工程款近 720万元（根据《开庭笔录》，原告对上述款项的支付情况无异议），目前原告诉讼请求的工程款即为封顶进度款扣除上述预付款项后的金额。
根据双方签订的《施工合同》中第 60条第 3、4款的规定，支付进度款必须
经项目监理工程师向发包人发出进度款支付证书。目前只是原告单方面提出项目主体已封顶，而监理方始终未对此出具确认书，也未对发包方出具付款通知，因此目前支付工程款的条件尚未成就；
B 根据双方签订的《施工合同》中第 69条第 1款的规定，发包人违约涉及天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 以下几种情形：①未及时按照监理工程师的任何相关证书支付工程款；②无理干涉、阻挠或拒绝这类证书颁发所需要的批准；③宣告破产、停业清理；④发包人通知承包人由于不可预见的原因不能继续履行其合同业务。目前上述情况均未出现，因此被告并不存在违约行为，原告无权单方解除合同。
柯顿电子认为支付工程款的条件尚未成就，故不存在违约，北京六建解除合同理由不存立，故应驳回其诉讼请求。
2、柯顿电子的反诉
（1）诉讼请求
A 判令确认双方于 2008年 4月 29日签署的《天津市建设工程施工合同》，于 2009年 7月 15日业已解除；
B判令反诉被告（即北京六建，下同）承担逾期移交工程项目及清场的经济损失（自 2009年 7月 31日起至移交工程项目及清场之日止）；
C 判令反诉被告向反诉原告（即柯顿电子，下同）支付因工程工期逾期违约金 60万元；
D 判令反诉被告向反诉原告支付施工过程中已经原、被告及工程监理签字确认过的罚款 39.48万元；
E 判令反诉被告赔偿反诉原告未完工程造价差额损失 390.30万元；
F 判令反诉被告向反诉原告支付已垫付的施工水电费 37.38万元；
G 判令反诉被告承担租金损失 219.77万元；
H 判令反诉被告向反诉原告交付已完工程施工资料；
I 本案诉讼费用由反诉被告承担。
（2）柯顿电子提起反诉的主要事实和理由
根据柯顿电子出具并提供的《民事反诉状》及《开庭笔录》，柯顿电子提起反诉的事实与理由如下：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 双方于 2008年 4月 29日签署了《施工合同》，由反诉被告承建反诉原告的基地工程。根据合同约定，工程竣工时间为 2009年 1月 14日，但反诉被告延误合同工期至今，且已自行停工。根据 2009年 5月 20日发出的监理通知单（编号：
090520），监理人员在 2009年 5月 19日现场巡视中即发现现场施工已停止、部分必要防护和围挡已拆除、施工现场在用的上料龙门架已拆除等情况，可知反诉被告在 2009年 6月 4日单方面通告柯顿电子解除合同前即开始出现不履行合同义务的行为，并延续至今。
在合同履行过程中，反诉被告严重违反合同约定的义务，且以其行为明确表示不履行合同全部义务。根据法律规定及合同约定反诉原告有权解除合同。由于反诉被告的违约，造成工期延误迄今尚未竣工，给反诉原告造成重大经济损失。
因此，由于反诉被告违约，反诉被告应当支付违约金，以及赔偿反诉原告的经济损失。
（3）北京六建针对反诉的答辩意见
2009年 11月 8日，在本案第一次开庭审理时，针对柯顿电子的反诉，北京六建当庭进行了口头答辩。其答辩意见认为：关于合同解除效力问题，由于反诉原告违约在先，故《施工合同》已于 2009年 6月 4日解除；关于损失认定问题，反诉原告提出的各项损失缺乏事实和法律依据。故要求驳回其反诉请求。
（二）案件目前的进展情况
根据柯顿电子委托的诉讼代理人——天津昭元律师事务所执业律师——张炳文和谢公省（以下简称“柯顿电子律师”）于 2010年 1月 26日共同出具的《法律意见书》，经查验，截至该《法律意见书》出具日，诉讼目前的进展情况如下：
1、已于 2009年 8月 5日进行了证据交换，并在法院的主持下双方针对工程
量进行核对，但最终未能达成一致。
2、已于 2009年 11月 18日第一次开庭审理，双方对工程量及工程价款问题
存在分歧，北京六建向法院提交了对工程量进行司法鉴定的申请。
3、已于 2010年 1月 8日再次开庭审理，双方就工程量进行司法鉴定事宜进
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 行了举证、质证。北京六建主张工程量造价为 1,198万元，柯顿电子则主张工程量造价为 938万元。
截至本招股说明书签署日，该案目前仍在天津二中院审理过程中。
（三）诉讼后续工作
按目前的进展，《司法鉴定报告》可在 2010年 3月出具，该报告出具后，法院即可依据工程量鉴定结果作出一审判决。
（四）柯顿电子律师对本案结果的预测
根据柯顿电子律师出具的《法律意见书》，其对该案的结果作出了如下预测：
本律师认为：北京六建的起诉既缺乏事实依据，亦于法无据，依法应驳回其诉讼请求；而柯顿电子的反诉理由成立，既有事实依据，亦于法有据，合理、合法，其反诉请求依法应予以支持。
（五）其他相关事项
1、财产的冻结及解除冻结
（1）柯顿电子银行账户冻结
2009 年 7 月 1 日，柯顿电子收悉天津二中院发出并送达的文号为（2009）
二中保民诉保字第 5号《天津市第二中级人民法院民事裁定书》，被告知：“本院受理原告北京六建集团与被告柯顿（天津）电子医疗器械有限公司建筑工程合同欠款纠纷一案，原告于 2009年 6月 25日向本院提出财产保全申请，要求冻结被告柯顿（天津）电子医疗器械有限公司银行存款人民币 8,711,009 元或查封、扣押其相应等值财产，并以提供担保。本院认为：原告北京六建集团公司的申请符合法律规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条、第九十四条、第九十六条之规定，裁定如下：冻结被告柯顿（天津）电子医疗器械有限公司银行存款人民币 8,711,009元或查封、扣押其相应等值财产。”
依据上述裁定，截至 2009年 12月 31日，柯顿电子除招商银行存款余额 0.12
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 万元和中信银行存款余额 0.07 万元外，在中国工商银行宾水道支行、中国农业
银行空港支行、兴业银行股份有限公司天津分行的银行账号中的存款均被冻结，冻结存款余额为 16.10万元。
（2）解除冻结
2010年 1月 26日，兴业银行股份有限公司天津分行向天津市第二中级人民法院开具了《兴业银行人民币保函》，天津市第二中级人民法院据此于 2010年 2月 2日向中国工商银行宾水道支行、中国农业银行空港支行、兴业银行股份有限公司天津分行出具了《解除冻结存款通知书》，解除了对柯顿电子在上述银行开立的银行账户中存款的冻结。
保函的具体内容详见本节“二、重要合同”之“（三）其他合同”。
2、基地工程的重新开工
目前公司已开始准备基地工程的重新招标，并计划在 2010年 3月完成招标工作。公司计划在 2010年 4月开始继续土建施工工作，在 2010年 6月完成主体工程验收，在 2010年 11月完成后续的装修、设备安装及试运行工作，并在 2010年 12 月完成竣工验收工作。各项工作的计划进度详见本招股说明书“第十二节
募集资金投资项目”之“七、募集资金投资项目简介”中的相关说明。
（六）发行人律师及保荐机构对此项诉讼发表的意见
1、发行人律师对此项诉讼发表的意见
发行人律师对本次诉讼对公司生产经营及募集资金项目实施的影响发表意见如下：
（1）因上述诉讼涉及的标的仅是工程款支付的问题，而未涉及到工程能否
继续施工的问题。司法鉴定完成后，诉讼的进行并不影响工程的重新开工建设，发行人已拟订了后续开工建设的计划，故上述诉讼不会对其本次项目中所涉及的募投项目的实施构成实质性的不利影响。
（2）因上述诉讼并非因发行人或柯顿电子生产经营活动所引发，故其对发
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 行人及其柯顿电子的生产经营活动未产生任何实质性的不利影响。
（3）因上述诉讼并未涉及到发行人及其柯顿电子的董事、监事及高级管理
人员、亦未涉及到发行人的主要经营性资产，故上述诉讼对其日常的运营不会产生实质性的不利影响。
（4）因柯顿电子被司法冻结的银行账户业已解冻，其银行存款已恢复自主
使用，故对其现金流不会产生较大影响，且发行人除为解除上述冻结而为银行提供 870余万元人民币保函保证金外，并无其他受限制的货币资金，故其本次项目所涉及的募集资金在上市后的存取不存在受限的风险。其次，根据目前诉讼双方的举证，北京六建主张工程量造价为 1,198万元人民币，而柯顿电子则主张工程量造价为 938万元人民币，最终的工程量鉴定结果将位于两者之间，且无论将来判决的结果如何，未来支付的工程款金额都将计入相应的在建工程科目，不会对发行人损益产生影响。故上述诉讼不会对发行人的财务状况产生实质性的不利影响。
综上，本所经办律师认为：上述诉讼对发行人的生产经营活动、日常运营及财务状况均不会产生实质性的不利影响，对发行人本次项目所涉及的募投项目亦不会构成实质性的不利影响。
2、保荐机构对此项诉讼发表的意见
保荐机构对本次诉讼对公司生产经营及募集资金项目实施的影响发表意见如下：
1、兴业银行股份有限公司天津分行已出具《兴业银行人民币保函》，公司已
为上述保函的开具缴存 100%保证金，柯顿电子的银行账户已经解除冻结。除上述保证金外，公司和柯顿电子的资金流动未受限制，未来不存在募集资金在诉讼过程中被扣划、冻结的风险；
2、根据目前诉讼双方的举证，北京六建主张工程量造价为 1,198 万元，柯
顿电子则主张工程量造价为 938万元，此项工程款的最终金额将根据司法鉴定机构出具的司法鉴定结果确定，客观反映在建工程的实际工程量。由于司法鉴定是对双方的举证内容进行鉴定、核查，因此可以合理判断，未来柯顿电子向北京六天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 建支付的工程价款在 938万元至 1,198万元之间，公司不存在支付大额不确定工程款的风险；
3、未来支付的上述工程款金额计入在建工程科目，并在项目完工后转入固
定资产科目，不会对公司损益产生影响。根据北京六建的诉讼请求，除可能发生的诉讼费用外，本诉讼的审理结果不会对公司损益产生其他影响。本次诉讼不会对公司经营成果产生重大不利影响；
4、本次诉讼的标的仅涉及工程款支付问题。司法鉴定完成后，诉讼的进行
并不影响工程的重新开工，对公司募集资金投资项目的实施并不构成实质性障碍；
5、公司已明确了基地工程重新开工的时间，对其后的工作进行了合理评估，
继而确定了后续工作的时间安排，并据此在招股说明书中进行了充分披露。本次诉讼不会使公司修订已披露的募集资金投资项目实施计划，也不会对公司募集资金投资项目的经济效益的实现产生不利影响；
6、本次诉讼未涉及公司、柯顿电子的任何股东或董事、监事、高级管理人
员，对公司及柯顿电子的生产经营未产生其他重大不利影响。
综上，保荐机构认为：本次诉讼对发行人的财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景、募集资金投资项目的实施等未产生重大不利影响。
六、刑事起诉及行政处罚
截至本招股说明书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，也没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 第十五节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：监事签名：
刘毅：姚凯：
章苏阳：余友信：
李志毅：刘治军：
李贵平：
李罗力：
陈俊发：
吴思：
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 高级管理人员：
王任大：
张凤云：
马雅杰：
天津九安医疗电子股份有限公司年 月 日天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 二、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人：
马金声
保荐代表人： 、
秦 健 段俊炜
项目协办人：
程 杨
新时代证券有限责任公司
年 月 日
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名： 、
霍 庭 连文刚
律师事务所负责人签名：
霍 庭
广东经天律师事务所
年 月 日
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
李东昕 叶金福
会计师事务所负责人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日
天津九安医疗电子股份有限公司 招股说明书 五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与经本所复核的原天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
李东昕 叶金福
会计师事务所负责人：
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年 月 日
六、资产评估机构声明
本所及签字注册评估师已阅读天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办评估师： 、
王鸣志 尹远
法定代表人：
王鸣志
深圳市德正信资产评估有限公司
年 月 日
第十六节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）《公司章程》（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9：00—11：30；下午 13：00—17：00。
文件查阅地点：
1、发行人：天津九安医疗电子股份有限公司
办公地址：天津市南开区雅安道金平路 3号
电话：022-60526161
联系人：马雅杰
2、保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街 1号 A座 8层
电话：010-83561183
联系人：秦健、段俊炜、程杨
