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长江润发机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

CHANG JIANG RUNFA MACHINERY CO.，LTD.

（江苏省张家港市金港镇镇山东路）

保荐机构（主承销商）

广西壮族自治区南宁市滨湖路 46号

长江润发机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 3,300万股预计发行日期 2010年 6月 2日
每股面值人民币 1.00元拟上市
证券交易所深圳证券交易所
每股发行价格 15.50元发行后总股本 13,200万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、公司控股股东长江润发集团有限公司、发起人股东郁全和、郁
霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第 5.1.6条规定之情形外，自公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
2、在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
3、公司其他股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张
家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。
保荐机构
（主承销商）国海证券有限责任公司
招股说明书
签署日期二零一零年三月二十二日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注以下风险的描述及其他重大事项。
一、股东、董事、监事、高级管理人员关于股份自愿锁定的承诺
本次发行前公司总股本 9,900万股，本次拟公开发行 3,300万股，发行后公司总股本 13,200万股。
公司控股股东长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第 5.1.6 条规定之情形外，自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：
在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。
二、滚存利润的分配安排
公司 2009 年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司股票在 2010年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在 2010 年内长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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未能发行，公司 2010 年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由 2010年年度股东大会决定。
三、关于国有股权转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》（财企[2009]94号），国务院国有资产监督管理委员会出具《关于长江润发机械股份有限公司国有股权转持有关问题的批复（国资产权[2009]1096号）》，同意在本公司境内发行A股并上市后，将高新开创持有的本公司 330万股（按照本次实际发行股份数量3,300万股的 10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。
四、风险因素
1、宏观经济波动的风险
电梯产品的产销状况对本公司业务有较大的影响。电梯作为机电一体化产品，隶属于装备制造业，受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，因此中国电梯的需求和宏观经济密切相关。2000 年以来我国电梯行业每年以超过 20%的速度增长。2008年，受金融危机影响，中国经济增长速度放缓，电梯行业的景气度受到一定程度的影响，根据中国电梯协会的统计，2008 年全国电梯产量比上年增长 13.43%，增速减缓，其中第四季度产销量有所下滑。
2009 年第二季度以来，由于国家出台的经济刺激方案效果显现，我国宏观经济逐步复苏，房地产市场回暖，电梯行业外部经营环境逐步向好。伴随着国家4 万亿投资计划的落实、《装备制造业调整和振兴规划》的实施、房地产行业的回暖、城市化进程步伐的加快、高层住宅和写字楼投资力度的加大、轨道交通等城市建设投入的增加以及旧楼加装电梯市场的扩大，预计国内电梯销量将稳步提升。
虽然公司依托丰富的产品结构、稳固的高端客户合作关系以及较高的品牌知名度已具备了较强的市场竞争能力，但如果宏观经济环境持续恶化、经济增长出现衰退，公司将面临由此带来的电梯导轨市场需求不足的风险。
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2、主要原材料价格波动的风险
公司生产电梯导轨的主要原材料为钢坯和卷板，占公司生产成本的 75-80%。
报告期内，钢坯和卷板的市场价格波动幅度较大，2008 年钢坯和卷板平均采购价格较 2007年增长 32.40%和 28.97%，2009年钢坯和卷板平均采购价格较 2008
年下跌 29.11%和 25.48%。
公司的生产经营模式为“以销定产”，公司密切关注钢材市场价格变动。一般情况下公司根据订单需要量采购原材料以锁定成本，但是当原材料市场价格明显处于高位并呈下跌趋势时，公司进行低于订单需要量采购原材料，并在生产过程中实施“小批量、多批次”采购以满足订单需要，以减少价格波动对成本的影响。
此外，由于公司与下游电梯整机厂商已形成高度依存的合作伙伴关系，在原材料价格变化较大时，经双方协商可调整电梯导轨产品价格。因此，总体上看公司产品对原材料价格波动的消化能力较强，最近三年毛利额稳定上升，报告期内钢材价格的波动并未对公司生产经营造成重大影响。
但是当原材料钢材价格波动剧烈，公司产品价格调整不够及时和充分或下游客户对产品价格调整不接受，则会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。此外，如果原材料价格出现持续上涨，也会给公司带来一定的资金压力。
3、产能扩张的风险
近年来中国电梯导轨市场发展迅速，市场需求快速扩大。《装备制造业调整和振兴规划》的出台为电梯行业的发展提供了政策支持；房地产行业的回暖为电梯行业的发展提供了广阔的市场需求；城市化进程的加快促使高层住宅、写字楼、轨道交通、机场、人行天桥等城市建设加快；人们对品质生活的追求也催生了旧楼加装电梯市场，因此未来五年国内电梯销售量将迅速增长。同时，随着全球电梯产业的转移步伐加快、本土品牌竞争能力增强，我国电梯的海外市场覆盖范围将不断扩大，出口规模将持续增长。电梯市场的快速发展为中国电梯导轨企业提供了广阔的市场空间，据中国电梯协会预测，未来五年中国电梯导轨市场将以年均 18.92%的速度增长，截至 2013年，中国的电梯导轨需求量将达到 104.90万吨，
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其中高精度和超高精度实心导轨需求 13.58万吨、扶梯导轨需求 6.45万吨。
公司的主要客户均为国际一线电梯整机厂商，近年来三菱、奥的斯、蒂森、通力等品牌厂商不断在国内扩充产能，市场需求较为旺盛。公司目前已形成 10.50
万吨电梯导轨产能，募集资金项目建成达产后将新增 9.50 万吨产能，使公司电
梯导轨产能达到 20 万吨，其中普通精度实心导轨产能为 11.50 万吨，高精度实
心导轨产能 5 万吨、空心导轨产能 2 万吨、扶梯导轨产能 1.50 万吨，公司对募
集资金投资项目的市场前景较为乐观。公司本次募集资金项目的逐步建成达产，可以满足现有客户的新增需求。同时，随着区域经济的发展，东南亚、中东地区等新兴市场的电梯导轨需求日趋旺盛，公司将在优先满足国内市场需求的前提下，适度开拓国际市场客户。
虽然公司募集资金项目产品具有强劲的市场需求，且公司的技术领先、品牌知名度高、客户资源丰富、产品质量优异，对公司产品的销售提供了有力的保证，但电梯导轨市场的发展受到国家宏观经济、公共设施投资以及房地产行业发展等众多因素的影响，公司市场开拓效果也受到竞争对手应对策略的影响。因此，若市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，本次募集资金投资项目达产后将给公司带来产能过剩、不能及时消化的风险。
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目录
重大事项提示. 4?
释义. 11?
第一节概览. 16
一、发行人简介. 16
二、发行人控股股东和实际控制人简介. 19
三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 21
四、本次发行情况.. 23
五、募集资金主要用途... 23?
第二节本次发行概况. 24
一、本次发行基本情况... 24
二、本次发行的有关当事人. 25
三、预计发行上市重要日期. 27?
第三节风险因素.. 28
一、市场风险... 28
二、经营风险... 30
三、管理风险... 31
四、募集资金投资项目风险. 32
五、新技术、新产品开发的风险. 34
六、税收风险... 34
七、人力资源风险.. 35
八、财务风险... 36?
第四节发行人基本情况... 38
一、发行人的基本资料... 38
二、改制情况... 38
三、发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况. 41
四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 42
五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性. 62
六、发行人股权结构和组织结构. 63
七、发行人子公司情况... 66
八、发行人股东、实际控制人的基本情况及其他相关资料... 69
九、发行人有关股本的情况. 82
十、发行人内部职工股的情况. 85
十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 86
十二、发行人员工及其社会保障情况... 99
十三、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履
行情况.. 102?
第五节业务和技术. 103?
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一、主营业务、主要产品及其变化情况.. 103
二、行业基本情况. 106
三、公司在行业中的竞争地位. 134
四、公司的主要业务情况. 141
五、主要固定资产和无形资产. 157
六、技术研究开发情况.. 164
七、质量控制情况. 171?
第六节同业竞争与关联交易. 175
一、同业竞争.. 175
二、关联方与关联交易.. 177
三、公司规范关联交易的制度安排. 194
四、公司近三年关联交易制度的执行情况及独立董事和律师意见. 198
五、公司减少关联交易的措施. 198?
第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员. 200
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介. 200
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动情况. 206
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况.. 207
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬. 208
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况. 209
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系情况. 210
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议... 211
八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺. 211
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 211
十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因. 212?
第八节公司治理结构. 214
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
. 214
二、公司近三年违法违规行为的情况.. 228
三、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况... 228
四、报告期内公司对外担保情况. 234
五、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估. 235?
第九节财务会计信息... 236
一、注册会计师的审计意见及公司财务报表.. 236
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 245
三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计. 246
四、财务分部信息. 258
五、非经常性损益. 259
六、最近一期末主要资产情况. 260
七、最近一期末主要债项情况. 262?
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八、所有者权益... 263
九、现金流量情况. 266
十、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策. 266
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项. 268
十二、主要财务指标. 268
十三、资产评估情况. 271
十四、验资报告... 271?
第十节管理层讨论与分析. 272
一、公司财务状况分析.. 272
二、公司盈利能力分析.. 284
三、公司资本性支出分析. 298
四、同行业比较与分析.. 299
五、公司未来经营趋势分析. 300?
第十一节业务发展目标... 302
一、发展计划.. 302
二、拟定上述计划的假定条件. 305
三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径. 306
四、业务发展计划与现有业务的关系.. 306
五、公司募集资金对实现上述目标的作用. 307?
第十二节募集资金运用... 308
一、预计募集资金总量及运用计划. 308
二、募集资金投资项目背景及市场前景分析.. 312
三、募集资金投资项目具体情况. 322
四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响. 342?
第十三节股利分配政策.. 345
一、股利分配政策. 345
二、最近三年股利分配情况. 345
三、本次发行后的股利分配安排. 346?
第十四节其他重要事项.. 348
一、负责信息披露和投资者关系的机构.. 348
二、公司的重要合同. 348
三、对外担保、诉讼或仲裁事项. 357?
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.. 358?
第十六节备查文件. 365
一、查阅时间和地点. 365
二、备查文件目录. 365?
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释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
公司、本公司、发行人、股份公司、长江润发指长江润发机械股份有限公司
润发机械指本公司前身长江润发（张家港）机械有限公司及张家港市润发机械有限公司
润发机械厂指张家港市润发机械有限公司前身张家港市润发机械厂
长江润发集团、控股股东指
本公司控股股东长江润发集团有限公司及其前身江苏长江润发集团有限公司、江苏长江润发集团公司
浦钢公司指本公司全资子公司长江润发（张家港）浦钢有限公司及其前身张家港市润浦型钢有限公司
保税机械指本公司全资子公司长江润发（张家港保税区）机械有限公司，已注销润发集团工会指江苏长江润发集团公司工会、江苏长江润发集团有限公司工会、长江润发集团有限公司工会
润发机械工会指张家港市润发机械厂工会、张家港市润发机械有限公司工会
润发集团职工持股会指江苏长江润发集团有限公司职工持股会
长江村民委员会指金港镇（原港区镇）长江村民委员会，长江润发集团有限公司股东之一
东三区指长江村东区工业园区，公司目前厂区所在地
长海投资指张家港市长海投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一
润江投资指张家港市润江投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一
润扬投资指张家港市润扬投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一
润海投资指张家港市润海投资咨询有限公司，长江润发集团有限公司股东之一
三大电梯导轨制造商、三大制造商、“三大”指
西班牙赛维拉、意大利蒙特费罗和长江润发三家电梯导轨制造商，该三家电梯导轨制造商市场占有率全球排名前三
塞维拉、西班牙塞维拉指
Savera Group，西班牙塞维拉集团，世界三大电梯导轨制造商之一，在中国有四家合资企业：北京首钢塞维拉电梯导轨有限公司、苏州塞维拉上吴电梯轨道系统有限公司、天津塞维拉电梯轨道系统有限公司、广州塞维拉电梯轨道系统有限公司
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蒙特费罗、意大利蒙特费罗指
Monteferro Group，意大利蒙特费罗集团，世界三大电梯导轨制造商之一，在中国有三家合资企业：河北蒙特费罗导轨有限公司、杭州三杭蒙特费罗电梯部件有限公司、苏州欣科导轨有限公司，并通过杭州三杭蒙特费罗电梯部件有限公司控股上海西张春光导轨有限公司和天津三杭蒙特费罗电梯部件有限公司
世界八大品牌电梯整机厂商、世界八大电梯厂商、世界八大厂商、“八大”
指
奥的斯电梯公司、三菱电机集团、瑞士迅达集团、通力电梯有限公司、蒂森克虏伯电梯集团、日立集团、日本富士达株式会社、东芝集团八家国际电梯厂商。据中国电梯协会统计，2008 年上述八家厂商占据了当今世界电梯市场约 60%、中国电梯市场近 70%的市场份额，主导电梯行业格局，引领电梯产品和技术的未来发展方向
奥的斯指奥的斯电梯公司，世界八大电梯整机厂商之一，公司主要客户之一
天津奥的斯指天津奥的斯电梯有限公司，奥的斯电梯公司在华合资企业
广州奥的斯指广州奥的斯电梯有限公司，奥的斯电梯公司在华合资企业
UTC 指 United Technologies Corporation，联合技术公司，奥的斯电梯公司之母公司
三菱指三菱电机集团，世界八大电梯整机厂商之一，公司主要客户之一
上海三菱指上海三菱电梯有限公司，三菱电机集团在华合资企业
天津勇恒指天津勇恒实业有限公司，国内三大导轨毛坯制造商之一
浙江海通指浙江海通钢业有限公司，国内三大导轨毛坯制造商之一
特种安全设备指涉及生命安全、危险性较大的设备和设施的总称
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
A股指人民币普通股
近三年、报告期指 2007年度、2008年度和 2009年度，即 2007年 1月 1日至 2009年12月 31日
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00元的 3,300万股人民币普通股
国海证券指本次股票发行保荐机构（主承销商）国海证券有限责任公司
申报会计师、天恒信指山东天恒信有限责任会计师事务所
发行人律师指本公司聘请的律师事务所北京市通商律师事务所
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《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第 5.1.6条规定之情
形
指
发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述承诺：
（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽
救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（3）深圳证券交易所认定的其他情形
二、行业术语
电梯导轨指
安装在电梯井道中或楼层之间的两列或多列垂直或倾斜的刚性部件，保证轿厢和对重沿其作上下运动，保证自动扶梯和自动人行道梯级沿其作倾斜或水平运动，为电梯轿厢、对重装置或梯级提供导向
实心导轨指又称 T型导轨，电梯导轨的一种，是电梯标准导轨，供轿厢和对重运行的导向部件，紧急制动时的重要支柱
对重指
又称“平衡重”，是为保持电梯曳引机曳引能力并减少电机功率损耗的一组压铁，一般由铸铁浇铸，连接于钢丝绳的另一端，用于平衡轿厢与载荷的重量
空心导轨指电梯导轨的一种，由板材在专用多轴流水自动冷弯机上冷弯滚压成型，主要用作电梯对重用导轨（也称副轨）
扶梯导轨指电梯导轨的一种，由板材经模具冷态折弯成型，是自动扶梯和自动人行道用导轨
扶梯导轨解决方案指
根据客户提出的扶梯导轨产品需求，公司首先进行需求分析，包括技术论证（论证研发、生产该产品在技术上是否可行）、材质选择（论证选择何种材质的原材料生产该产品既节省成本又能够满足客户质量和功能上的需求）；其次，公司根据客户的不同产品需求进行工艺流程设计，包括设计经过多少道模具完成冷弯滚压成型、各种工序的次序等；再次，公司根据设计的工艺流程进行模具的设计、开发和制造；最后，公司进行配套试制，经客户检验合格后，可进行批量生产供应及后续服务
PLC 指 Programmable Logic Controller，可编程逻辑控制器，是一种专门为在长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。它采用可以编制程序的存储器，用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能通过数字式或模拟式的输入和输出，控制各种类型的机械或生产过程
电梯系统指
构成电梯的各个部件的总称，由曳引系统、电梯导轨系统、载客系统、门系统、重量平衡系统、电力拖动系统、电气控制系统及安全保护系统组成
电梯导轨系统指电梯系统的子系统之一，由电梯导轨、导靴和导轨支架、连接板、压导板组成
Q-plus三级认证指奥的斯电梯公司对 UTC 供应商质量评估的三级要求，是目前供应商获得该评估体系中的最高级别
第三层次作业文件指公司质量管理体系中的一个层次，具体包括各部门工作手册、作业指导书、工艺文件等
内应力指
物体由于外因（受力、湿度变化等）产生变形时，为抵抗这种外因的作用而在其内部各部分之间产生的一种相互作用的内力，这种内力可使物体自身从变形后的位置回复到变形前的位置
形位公差指构成零件几何特征的点、线、面要素的实际形状和实际位置相对理想形状和理想位置允许的变动量，包括形状公差和位置公差
高速电梯指速度为 2米/秒-5米/秒的高速电梯及速度在 5米/秒以上的超高速电梯高精度电梯导轨、高精度导轨指
用于高速电梯上的导轨，具有尺寸精度高、无残余内应力或残余内应力小、稳定性高等特点
导轨毛坯指用于生产实心导轨的基材
平层指轿厢在层站准确停靠的一种动作
时效指在实心导轨生产前，将导轨毛坯放置一定的时间，以消除或降低毛坯内部的残余内应力的过程
直线度指工件待测边偏离理论直线的程度，即工件上理论成直线的一条边上的任意一点与理论直线之间的最大误差值
扭曲度指工件上待测面偏离理论面的程度，即待测面偏离理论面角度的最大允许值或待测面上的点偏离理论面上点的距离的最大允许值
矫直矫扭指校正导轨的直线度和扭曲度
复合式数控龙门刨床指数控定梁复合式电梯导轨专用龙门刨床，其生产程序由 PLC控制，又简称“龙门刨床”、“复合式龙门刨床”、“数控龙门刨床”、“数控龙刨”新 T型导轨自动化生产流水线指
目前国内最先进的 T型导轨生产线，由拉床、矫扭矫直、铣床、钻床等不同设备有机组成，区别于传统的龙门刨、三面铣及三面磨等工艺，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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具有自动化程度高、生产效率高、产品精度高等特点
阴阳榫指实心导轨两端对接基准榫槽
卷板指空心导轨和扶梯导轨的主要原材料，包括冷轧薄板和热轧薄板
龙刨加工指实心导轨的一种制造工艺，指用龙门刨床对实心导轨进行顶面及两侧面的刨削加工
三面铣指实心导轨的一种制造工艺，指通过 PLC控制三个铣削盘同时对实心导轨顶面及两侧面进行铣削
三面磨指实心导轨的一种制造工艺，指通过三面磨头同时对实心导轨顶面及两侧面进行磨削
大背铣指实心导轨生产工序之一，用专用铣刀盘铣削实心导轨两端的连接底
5154梯级导轨指扶梯导轨系列之一，用于人行扶梯梯级运行的导轨
五位一体指深化工艺、绿化工序、自控职工、“五不流”管理和产品创优
5W2H 指 When 何时、Why 何因、Where 何地、Who 何人、What 何物、How如何和 How much多少
6S 指 Seiri整理、Seiton整顿、Seiso清扫、Seiketsu清洁、Shitsuke素养和Security安全
本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
本公司前身为张家港市润发机械有限公司（以下简称“润发机械”），成立于1999年9月9日，于2007年11月1日整体变更设立为股份有限公司。目前公司注册资本为9,900万元，法定代表人为郁霞秋，注册地为金港镇镇山东路，企业法人营业执照注册号3205046593。
本公司作为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。目前，公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共180多个产品规格，电梯导轨年生产能力为
10.50万吨1，是目前全球电梯导轨系统部件行业（以下简称“电梯导轨行业”）中
产品规格最齐全的制造商。
2006年以来，公司在全球电梯导轨行业中排名前三位。
本公司是电梯导轨行业第一民族品牌，自成立以来，专注于电梯导轨行业，不断研发新设备、新产品、新技术和新工艺，提高管理水平，目前公司的技术装备、产品质量和生产管理已达到国际先进、国内领先水平。
本公司的垂直电梯用导轨（包括实心导轨和空心导轨）大部分属于标准化产品，可实现大批量规模化生产。随着电梯技术的发展和电梯整机厂商的需要，公司不断提高产品精度，已开发出代表国际顶级技术水平的超高精度实心导轨。
1注：公司各类产品的计价单位不同：电梯导轨系列产品按“支”或“米”计价出售，电梯导轨配件及其他电梯部件一般按照“块”、“个”等计价出售，电梯导轨毛坯按“吨”计价出售。为了方便计量统计，公司按行业惯例将各类产品的计量单位统一为重量“吨”，其中电梯导轨的换算依据为不同型号电梯导轨的每米理论重量（也称“米重”），如 T89 的实心导轨每米
13.79kg，T75的实心导轨每米 10kg。
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在扶梯导轨领域，由于没有国家标准及行业标准，电梯导轨制造商根据扶梯设计的特定需求和扶梯整机厂商的企业标准定制开发扶梯导轨系统，包括扶梯导轨及相关部件，产品附加值较高。
公司能够深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、模具设计和制造、配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线，为其快速开发出风格多样的扶梯导轨系统产品。
多年来，公司已经开发了奥的斯系列扶梯导轨九种、三菱系列扶梯导轨六种和蒂森系列扶梯导轨六种。目前，在扶梯导轨领域，公司国内排名第一。
本公司是国家高新技术企业，建有省级工程技术研究中心，2008年12月成立了中国工程院院士工作站；本公司被国家工商行政管理总局评为“全国守合同重信用企业”，连续八年被中国质量协会工程机械分会及全国建设机械设备用户委员会评为“全国电梯配套件质量评价用户满意”企业，被中国质量品牌促进会及中国企业信誉测评中心评为“AAA+级质量信誉资质单位”、“质量诚信消费者（用户）信得过单位”，被公司战略合作伙伴——奥的斯授予“满足UTC供应商质量评估Q-plus三级要求证书”。
本公司的“捷星”商标被评为“江苏省著名商标”、“苏州市知名商标”；公司生产的“捷星牌”电梯导轨被评为“中国高新技术产业优秀品牌”、“江苏省名牌产品”、“苏州市名牌产品”。公司开发的“电梯门导轨”被江苏省科学技术厅认定为“高新技术产品”。
本公司牢牢把握电梯导轨行业的发展方向，坚持专业化道路，始终站在电梯导轨行业发展的最前沿，与优秀电梯整机厂商共成长。公司将通过本次股票发行，抓住电梯导轨市场的发展机遇，迅速扩大生产规模，优化产品结构，提高产品附加值，积极推进公司产品创新、技术创新和管理创新，把公司做大做强，强化公司在全球电梯导轨行业中的竞争优势，成为全球电梯导轨行业的领导级制造商。
（二）公司的竞争优势
经过多年发展，本公司在客户群体、技术、工艺装备、产业链、规模和管理长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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等方面形成较强的竞争优势，为公司保持和提升行业地位奠定了基础。公司的竞争优势如下表所示：
核心竞争优势具体表现
优秀的客户群体
?客户覆盖三菱、奥的斯、通力、蒂森等国际一线电梯整机厂商，并建立了长期战略合作伙伴关系；
?公司是上海三菱最大的电梯导轨供应商，供应量约占其国内电梯导轨需求的40%，2009年度获得“上海三菱优秀供应商”称号；
?公司获得奥的斯颁发的“满足UTC供应商质量评估Q-plus三级要求”的评定证书；
?目前公司是广州奥的斯、上海三菱、中山蒂森扶梯导轨的唯一指定供应商；
?公司与上海现代、新加坡日立、康力电梯、江南嘉捷等国内外优秀电梯整机厂商建立了密切的合作，积极开发二线电梯整机厂商客户。
独特的核心技术
?公司为国家高新技术企业，建有省级工程技术研究中心，2008年12月成立了中国工程院院士工作站；
?公司拥有各种专利21项，正在申请的发明专利7项、实用新型专利4项；
?在实心导轨领域，公司的高精度和超高精度实心导轨生产技术达到了国际先进、国内领先水平，已应用于浦东国际机场、东方明珠电视塔、上海金茂大厦、中央电视台新楼、马来西亚电视台等国际知名建筑的电梯；
?在空心导轨领域，公司创始团队成功研制了国内第一根合格空心导轨，相关技术属国内首创；
?在扶梯导轨领域，公司深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、模具设计和制造、配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线。
先进的工艺装备
?公司拥有代表国际先进水平的新T型电梯导轨自动化生产流水线，可生产高精度和超高精度实心导轨（可应用于生产6米/秒以上的电梯）、大规格电梯导轨（可应用于承载量介于2吨至7吨的电梯）；?公司拥有六条实心导轨端部金加工全自动数控生产线，为国际先进；
?公司自行研发的“电梯导轨直线度全自动检测机”为国内首创，实现了对实心导轨顶面、侧面数据指标的自动检测，目前公司正在申请专利。
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完整的产业体系
?浦钢公司为公司的全资子公司，位于电梯导轨产业的上游，主要生产导轨毛坯，公司拥有上下游产业链体系；
?纵向一体化使公司具备低廉的采购成本、稳定的产品质量，并进一步缩短生产周期。
突出的规模优势
?公司是国际电梯导轨行业产品规格最齐全的企业，产品达180多个品种；
?公司产品覆盖各种扶梯导轨、高精度和超高精度实心导轨、无机房实心导轨、小规格（如T45实心导轨）和大规格（如T140实心导轨）、空心导轨等各种高端产品以及特殊规格产品；
?公司在电梯导轨行业全球排名第三，其中扶梯导轨细分市场国内排名第一；浦钢公司在导轨毛坯领域国内排名第二。
精益的管理方式
?以无废品、零库存、低成本、多品种作为精细化管理的目标，最大限度消除无效劳动和浪费；
?以拉动式管理代替传统的推动式管理，即以市场需求拉动企业、以后道工序拉动前道工序、以前方生产拉动后方准时服务，实施以生产现场为中心、以生产工人为为主体、以现场负责人为首的“三为”体制；
?生产环节导入6S管理方式，对于产品质量进行“时间”、“车间”及“人”的追溯，实行“五位一体”的质量管理方式，对产品质量按照5W2H方法进行排查；
?实施作业现场的标准化管理，能够迅速发现异常并及时应对。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
（一）控股股东
长江润发集团成立于 1994年 5月 28日，法定代表人为郁全和，注册资本为8,800万元，拥有控股公司 12家、参股公司 2家。长江润发集团主要从事股权投资管理，其投资领域主要集中在电梯导轨及配件、型钢、铝型材、耐指纹板、纺织、港机、造船、房地产开发、酒店及水电安装等领域。长江润发集团目前持有本公司 35.42%的股份。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人（以下简称“郁全和等四人”）。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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婿，黄忠和为郁全和之妻侄。
目前，郁全和等四人合计直接持有股份公司 1,588.125 万股股份，占股份公
司总股本的 16.04%。同时郁全和等四人合计对长江润发集团出资 4,606万元，占
长江润发集团注册资本的 52.34%，因此郁全和等四人通过控制长江润发集团而
间接控制股份公司 35.42%的股份。郁全和等四人通过直接和间接方式合计控制
股份公司 51.46%的股份，为公司的实际控制人。
郁全和等四人通过任公司及控股股东长江润发集团的关键岗位或重要部门领导职务，来控制或管理公司。股份公司成立之前，郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四人分别长期担任公司控股股东长江润发集团董事长、副董事长、总裁、副总裁、财务总监等关键职务，其中邱其琴曾长期担任润发机械董事长、执行董事兼总经理；股份公司整体变更设立后，郁全和等四人分别担任和/或兼任公司董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监等重要职务。
目前，郁全和等四人均为长江润发集团董事和股份公司的董事。郁全和等四人近三年来在公司及前身、长江润发集团历次董事会、股东会表决中均采取了一致行动。
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三、发行人主要财务数据及主要财务指标
经山东天恒信有限责任会计师事务所（以下简称“天恒信”）审计，本公司近三年的主要财务数据及主要财务指标如下：
合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产合计 318,511,871.00 299,685,750.13 316,469,058.94
非流动资产合计 287,507,344.90 283,184,333.78 256,339,807.21
资产总计 606,019,215.90 582,870,083.91 572,808,866.15
流动负债合计 328,565,716.49 324,085,014.31 328,684,008.98
非流动负债合计 40,000,000.00 60,000,000.00 80,000,000.00
负债合计 368,565,716.49 384,085,014.31 408,684,008.98
归属于母公司所有者权益合计 237,453,499.41 198,785,069.60 164,124,857.17
所有者权益合计 237,453,499.41 198,785,069.60 164,124,857.17
合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 748,500,982.27 894,547,877.76 596,205,942.21
营业利润 51,354,367.68 42,583,743.96 43,616,216.69
利润总额 52,096,282.81 45,579,998.57 51,406,564.37
净利润 43,168,429.81 37,360,212.43 38,858,034.06
归属于母公司所有者的净利润 43,168,429.81 37,360,212.43 38,309,641.14
扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 41,623,614.92 34,662,134.53 19,594,593.10
少数股东损益-- 548,392.92
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合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 73,765,885.86 76,833,118.95 19,991,615.09
投资活动产生的现金流量净额-19,255,090.64 -41,285,441.78 -196,715,148.24
筹资活动产生的现金流量净额-37,721,789.38 -39,621,004.29 197,313,601.34
汇率变动对现金的影响-52,076.00 18,745.46 -
现金及现金等价物净增加额 16,736,929.84 -4,054,581.66 20,590,068.19
主要财务指标
指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 0.97 0.92 0.96
速动比率（倍） 0.55 0.56 0.65
资产负债率（母公司） 56.40% 59.46% 63.72%
每股净资产（元） 2.40 2.21 2.28
指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 24.32 17.02 10.08
存货周转率（次） 5.00 7.14 5.92
每股经营活动产生净现金流量（元） 0.75 0.85 0.28
每股净现金流量（元） 0.17 -0.05 0.29
净资产收益率和每股收益
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2007年度 30.41% 0.56 0.56
2008年度 20.61% 0.38 0.38归属于公司普通股股
东的净利润
2009年度 19.79% 0.44 0.44
2007年度 31.65% 0.29 0.29
2008年度 19.13% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009年度 19.08% 0.42 0.42
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四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
发行股数 3,300万股
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行价格由发行人和保荐机构（主承销商）根据向询价对象的初步询价结果确定
发行方式采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式采用余额包销的方式承销
五、募集资金主要用途
公司本次拟公开发行3,300万股A股股票。为了实现公司业务发展，进一步巩固和扩大公司产品的市场占有率和综合竞争优势，本次募集资金拟投资于以下三个项目，投资总额为43,000万元。
序号项目名称项目总投资
（万元）
截止 2009年底已投入情况（万元）1 扩建年产 18万吨电梯导轨项目（新增产能 12万吨） 33,000.00 8,531.81
2 天津分公司年产 2万吨 T型导轨及配件项目 7,000.00 1,007.56
3 电梯部件研发中心项目 3,000.00 905.13
总计 43,000.00 10,444.50
注：扩建年产 18万吨电梯导轨项目是指项目达产后总产能为 18万吨，其中包括项目投资前截至 2006年底已有的 6万吨产能，募集资金将用于扩建 12万吨电梯导轨产能。该扩建项目从 2007年 3月起施工，截至 2009年底公司通过自有资金和银行借款完成了 4.50万吨
产能建设，剩余 7.50万吨电梯导轨产能建设计划在 2013年完成，届时公司总部的产能将达
到 18万吨。
若实际募集资金少于项目所需资金，公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司生产经营所需流动资金。
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第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：3,300万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%。
4、每股发行价格：15.50元，由发行人和保荐机构（主承销商）根据向询价
对象的初步询价结果确定。
5、市盈率：49.16倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2009年度经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：2.40元（以2009年12月31日经审计财务数据计算）。
7、发行后每股净资产：5.25元（以2009年12月31日经审计净资产数加上本
次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
8、市净率：2.87倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
9、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式。
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：采用余额包销的方式承销。
12、预计募集资金总额：51,150万元。
13、预计募集资金净额：约45,491.13万元。
14、发行费用概算：
（1）保荐及承销费用：4,598.87万元
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（2）审计费用：150万元
（3）评估费用：10万元
（4）律师费用：100万元
（5）路演推介及信息披露等其他费用：约800万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：长江润发机械股份有限公司
法定代表人：郁霞秋
注册地址：金港镇镇山东路
电 话： 0512-56926898
传 真： 0512-56926898
联系人：卢斌
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号
电 话： 010-88576890
传 真： 010-88576900
保荐代表人：刘皓、刘迎军
项目协办人：唐彬
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项目经办人：常青、邵晓宁、马伟
（三）律师事务所
名 称：北京市通商律师事务所
法定代表人：刘钢
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
电 话： 010-65693399
传 真： 010-65693838
经办律师：张晓彤、舒知堂
（四）会计师事务所
名 称：山东天恒信有限责任会计师事务所
法定代表人：邱伟
注册地址：临沂市新华一路65号
电 话： 0537-2397159
传 真： 0537-2397156
经办会计师：孔祥勇、李志文
（五）资产评估机构
名 称：山东博会有限责任会计师事务所
法定代表人：张利江
注册地址：淄博市张店区潘南西路8号
电 话： 0533-3188781
传 真： 0533-3180485
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经办评估师：孙丕贵、李光辉
（六）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
联系地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）收款银行
户 名：国海证券有限责任公司
开户银行：中国工商银行广西南宁分行南湖支行
账 号：2102110009273304427

本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行上市重要日期
工作安排日期
询价推介时间 2010年5月26日至2010年5月28日
定价公告刊登日期 2010年6月1日
申购日期和缴款日期 2010年6月2日
股票上市日期本次股票发行结束后本公司将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第三节风险因素
投资于公司的股票会涉及到一系列风险。在购买公司股票前，敬请投资者将下列风险因素连同本招股说明书的其他资料一并考虑。
投资者在评价公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下列风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
电梯产品的产销状况对本公司业务有较大的影响。电梯作为机电一体化产品，隶属于装备制造业，受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，因此中国电梯的需求和宏观经济密切相关。2000 年以来我国电梯行业每年以超过 20%的速度增长。2008年，受金融危机影响，中国经济增长速度放缓，电梯行业的景气度受到一定程度的影响，根据中国电梯协会的统计，2008 年全国电梯产量比上年增长 13.43%，增速减缓，其中第四季度产销量有所下滑。
2009 年第二季度以来，由于国家出台的经济刺激方案效果显现，我国宏观经济逐步复苏，房地产市场回暖，电梯行业外部经营环境逐步向好。伴随着国家4 万亿投资计划的落实、《装备制造业调整和振兴规划》的实施、房地产行业的回暖、城市化进程步伐的加快、高层住宅和写字楼投资力度的加大、轨道交通等城市建设投入的增加以及旧楼加装电梯市场的扩大，预计国内电梯销量将稳步提升。
虽然公司依托丰富的产品结构、稳固的高端客户合作关系以及较高的品牌知名度已具备了较强的市场竞争能力，但如果宏观经济环境持续恶化、经济增长出现衰退，公司将面临由此带来的电梯导轨市场需求不足的风险。
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（二）市场竞争风险
在全球电梯导轨行业，公司位居第三。根据中国电梯协会的数据，2008年，公司与西班牙塞维拉集团（以下简称“塞维拉”或“西班牙塞维拉”）和意大利蒙特费罗集团（以下简称“蒙特费罗”或“意大利蒙特费罗”）占据国际电梯导轨市场
78.85%的市场份额，其中塞维拉国际市场占有率为36.40%、蒙特费罗国际市场
占有率为31.70%，本公司国际市场占有率为10.75%。
目前公司的主要竞争对手为塞维拉和蒙特费罗，由于两家电梯导轨制造商进入电梯导轨领域时间较早并专注于实心导轨的研发和生产，在生产规模、资金实力、技术装备等方面具有一定的优势。近年来，两家电梯导轨制造商陆续并购了国内主要的电梯导轨企业，形成塞维拉合资企业、蒙特费罗合资企业、长江润发三大电梯导轨制造商主导国内电梯导轨行业发展的格局。此外，国内还存在一些以常规规格、普通精度实心导轨为主要产品的小型制造商。
未来，随着电梯行业的快速发展，国内电梯导轨企业纷纷扩大实心导轨产能，将导致市场竞争更为激烈，特别是在普通精度实心导轨方面，公司面临来自塞维拉、蒙特费罗及小规模制造商的双重压力。
目前公司的实心导轨市场占有率明显低于塞维拉、蒙特费罗两家国际电梯导轨制造商，如果公司不能抓住市场发展机遇扩大生产规模、加快技术创新、调整产品结构，提高服务电梯整机厂商的能力，公司将面临市场份额被挤压的风险。
（三）客户相对集中的风险
公司作为排名全球第三的电梯导轨制造商，主要为国际一线电梯整机厂商配套。公司的导轨毛坯除满足公司电梯导轨生产的需要外，还供应给塞维拉和蒙特费罗在国内的合资公司。2007年、2008年和2009年，公司对上海三菱、天津奥的斯、通力电梯、巨人通力电梯、苏州欣科导轨有限公司（以下简称“苏州欣科”）等前五名客户的销售收入分别占各期营业收入的60.97%、61.39%和48.56%，公
司存在客户集中带来的经营风险。
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虽然公司主要客户的资金实力较为雄厚，且过往回款记录良好，与公司形成较为稳固的合作关系，但是如果主要客户生产经营情况发生不利变化，或者竞争能力下降，将有可能减少对公司产品的采购数量，从而对公司产品销售带来一定影响；此外，由于公司给予主要客户一定的回款期，如果公司主要客户出现重大风险，拖欠甚至不能支付货款，可能导致公司遭受经济损失。
二、经营风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司生产电梯导轨的主要原材料为钢坯和卷板，占公司生产成本的75-80%。
报告期内，钢坯和卷板的市场价格波动幅度较大，2008年钢坯和卷板平均采购价格较2007年增长32.40%和28.97%，2009年钢坯和卷板平均采购价格较2008年下
跌29.11%和25.48%。
公司的生产经营模式为“以销定产”，公司密切关注钢材市场价格变动。一般情况下公司根据订单需要量采购原材料以锁定成本，但是当原材料市场价格明显处于高位并呈下跌趋势时，公司进行低于订单需要量采购原材料，并在生产过程中实施“小批量、多批次”采购以满足订单需要，以减少价格波动对成本的影响。
此外，由于公司与下游电梯整机厂商已形成高度依存的合作伙伴关系，在原材料价格变化较大时，经双方协商可调整电梯导轨产品价格。因此，总体上看公司产品对原材料价格波动的消化能力较强，最近三年毛利额稳定上升，报告期内钢材价格的波动并未对公司生产经营造成重大影响。
但是当原材料钢材价格波动剧烈，公司产品价格调整不够及时和充分或下游客户对产品价格调整不接受，则会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响。此外，如果原材料价格出现持续上涨，也会给公司带来一定的资金压力。
（二）主要原材料供应商相对集中的风险
公司的主要原材料为钢坯和卷板，供应商多为钢材经销商。公司选定部分资长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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信较好、供货质量稳定的供应商作为长年合作伙伴，双方建立起稳固互信的合作关系。2007年、2008年和2009年，公司向前五大供应商采购原材料的金额分别为37,589.99万元、58,138.44万元和31,653.48万元，占各期采购总金额的比例分别为
74.46%、82.29%和81.59%，公司存在供应商相对集中的风险。
目前国内钢铁行业的市场化程度较高，行业内生产商和经销商众多，原材料供应充足，供应商之间的替代性很强，公司可以在较短时间内寻找到新的供应商。
但如果个别供应商不能按时、按质提供原材料，将会对公司正常生产经营产生一定影响。
（三）外汇风险
公司于2007年12月取得自营进出口权，开始自营出口业务。2008年和2009年，公司出口产品收入分别为6,853.10万元和8,013.86万元，占主营业务收入的比
例分别为7.69%和10.74%。公司出口产品主要以美元和欧元为报价和结算货币，
虽然公司在与客户签订销售合同时已充分考虑汇率变动的因素，但汇率的波动会影响公司产品的国际竞争力，特别是在人民币升值的情况下，会使出口产品的价格优势削弱，市场竞争力下降，从而影响到公司的产品出口和经营业绩。
三、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四名自然人合计直接和间接控制股份公司
51.46%的股份，处于绝对控股地位。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全
和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。目前，郁全和等四人均担任长江润发集团和股份公司的关键职务，为公司实际控制人。
公司存在上述实际控制人通过行使投票表决权、管理权、其他直接或间接方式，对公司的发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等方面进行控制或干预，损害公司及中小股东利益的风险。
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（二）公司快速发展引致的管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研发、采购、生产、销售体系，并已经制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。本次公开发行后，随着募集资金到位、募集资金投资项目的陆续实施，公司的规模将会快速扩张，公司现有的管理组织架构、管理人员的素质和数量可能会对公司的快速发展构成一定的制约。
公司将通过健全组织机构、调整和充实管理人员、采用国际先进的管理模式和理念、加强对现有管理人员的培训、创造各种有利条件以吸引更多的专业人才、行业顶尖人才参与公司管理等措施，不断提高公司的管理能力和管理水平。
四、募集资金投资项目风险
（一）产能扩张的风险
近年来中国电梯导轨市场发展迅速，市场需求快速扩大。《装备制造业调整和振兴规划》的出台为电梯行业的发展提供了政策支持；房地产行业的回暖为电梯行业的发展提供了广阔的市场需求；城市化进程的加快促使高层住宅、写字楼、轨道交通、机场、人行天桥等城市建设加快；人们对品质生活的追求也催生了旧楼加装电梯市场，因此未来五年国内电梯销售量将迅速增长。同时，随着全球电梯产业的转移步伐加快、本土品牌竞争能力增强，我国电梯的海外市场覆盖范围将不断扩大，出口规模将持续增长。电梯市场的快速发展为中国电梯导轨企业提供了广阔的市场空间，据中国电梯协会预测，未来五年中国电梯导轨市场将以年均 18.92%的速度增长，截至 2013年，中国的电梯导轨需求量将达到 104.90万吨，
其中高精度和超高精度实心导轨需求 13.58万吨、扶梯导轨需求 6.45万吨。
公司的主要客户均为国际一线电梯整机厂商，近年来三菱、奥的斯、蒂森、通力等品牌厂商不断在国内扩充产能，市场需求较为旺盛。公司目前已形成10.50
万吨电梯导轨产能，募集资金项目建成达产后将新增9.50万吨产能，使公司电梯
导轨产能达到20万吨，其中普通精度实心导轨产能为11.50万吨，高精度实心导
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轨产能5万吨、空心导轨产能2万吨、扶梯导轨产能1.50万吨，公司对募集资金投
资项目的市场前景较为乐观。公司本次募集资金项目的逐步建成达产，可以满足现有客户的新增需求。同时，随着区域经济的发展，东南亚、中东地区等新兴市场的电梯导轨需求日趋旺盛，公司将在优先满足国内市场需求的前提下，适度开拓国际市场客户。
虽然公司募集资金项目产品具有强劲的市场需求，且公司的技术领先、品牌知名度高、客户资源丰富、产品质量优异，对公司产品的销售提供了有力的保证，但电梯导轨市场的发展受到国家宏观经济、公共设施投资以及房地产行业发展等众多因素的影响，公司市场开拓效果也受到竞争对手应对策略的影响。因此，若市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，本次募集资金投资项目达产后将给公司带来产能过剩、不能及时消化的风险。
（二）固定资产折旧对利润增长造成的风险
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为30,297.70万元，其中建筑物投资
10,508.70万元，各种设备、设施投资19,789.00万元。目前“扩建年产18万吨电梯
导轨项目”已投入固定资产8,531.81万元，增加产能4.50万吨，此部分新增产能已
带来新增收入和利润。
随着募集资金项目的陆续投入，未来几年，公司折旧将继续增加。根据各募集资金项目的资金使用计划（扣除已投资部分的影响），项目投资后第一年将增加折旧219.08万元，第二年将增加折旧920.95万元，第三年将增加折旧1,586.61
万元，第四年及其后年度每年将增加折旧1,769.49万元。募集资金投资项目的实
施需要一个过程，如果公司营业收入增长未能及时抵消固定资产投资带来的折旧压力，则短期内公司存在利润下滑的风险。
（三）跨地域投资的风险
目前华东、华南、华北为我国电梯整机厂商的主要聚集地，近年来以天津奥的斯为主的华北电梯整机市场对公司电梯导轨的需求量较大。日立、蒂森、通力迅达等电梯整机厂商也纷纷在华北设立分公司，为了满足华北地区客户的市场需长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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求，提高公司服务客户的能力、降低运输成本，公司应客户要求拟以募集资金投资建设“天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目”。
目前公司华北市场需求稳定，与天津奥的斯等客户的合作关系稳固，公司对该项投资已进行了充分的可行性分析，并已经委派富有经验的管理人员和技术人员负责分公司前期建设工作。但是由于异地投资受当地经济发展水平、投资环境、原材料采购以及新聘人员对公司文化适应速度等因素的影响，短期内存在项目操作成本高于预期的风险。同时，项目的实施效果也受到竞争对手应对策略的影响，若竞争对手以超出预期的力度与公司在同区域展开市场份额的竞争，则异地项目的效果可能受到一定影响。
五、新技术、新产品开发的风险
目前公司在电梯导轨的制造技术、制造工艺方面处于行业领先水平，并能够根据高端客户需求提供“扶梯导轨解决方案”。但随着电梯导轨制造水平的日趋提高，未来公司还需要通过不断加大新设备、新工艺、新技术、新产品的研发和投资力度，来提高产品附加值、持续降低成本、巩固竞争优势。
公司正致力于“定制化新产品”、“电梯导轨自动精矫机”、“提高实心导轨端部加工精度的一体化生产新工艺”、“超高精度导轨加工设备”等新产品、新工艺和新设备的研发和投资，以提升公司产品的质量和竞争力。如果新技术、新产品开发达不到预期目标，或开发速度落后于其他竞争对手，将对公司的生产经营产生负面影响。
六、税收风险
（一）技术改造国产设备投资抵免企业所得税
根据国家有关技术改造国产设备投资抵免企业所得税的有关规定，2007年公司可用于抵免所得税的国产设备投资额为2,713.88万元，抵免时段为自2007年起5
年内，2007年实际抵免所得税212.41万元，2008年实际抵免所得税30.70万元，2009
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年实际抵免所得税91.47万元。
根据国家税务总局《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52号）的规定，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。由于该项政策的变化，公司上述所得税优惠自2007年起5年内将使用完毕，在后续发展过程中进行有关技术改造项目的国产设备投资时，将无法申请企业所得税抵免，这将对公司的利润水平产生一定的影响。
（二）出口退税
2007年12月24日，公司获得自营进出口权，2008年以来公司享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，目前公司出口产品适用15%的退税率。如果出口退税税率向下调整或出口退税政策取消，将会影响到公司产品的国际市场竞争力，从而影响公司的利润水平。
七、人力资源风险
作为高新技术企业，人力资源对公司的生存和发展至关重要。公司属于技术、技能密集型企业，在十几年的生产经验积累中，拥有了一批掌握制造工艺的优秀员工、掌握设备技术改造等技能的技术工程师和具有丰富管理经验的中高级管理人员。这批在实践中积累了丰富科研、生产和管理经验的优秀人才是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。同时，随着市场的发展，公司培养了一支可为高端客户提供研发、生产、销售和服务的团队。
虽然目前公司已经实施了针对公司核心技术人员和中高级管理人员的多种绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业内公司对优秀技术人才和管理人才的需求也日益强烈，不排除公司核心技术人员和中高级管理人员流失的风险；同时，本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才和管理人才的需求，公司也将面临技术人才和管理人才不足的风险。
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八、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年和2009年，公司加权平均净资产收益率分别为30.41%、
20.61%和19.79%，2008年较2007年有较大幅度下降的主要原因为2007年12月公
司进行增资扩股使净资产规模扩大所致。本次募集资金到位后公司净资产额将大幅增长，由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，在短期内难以完全产生效益，公司短期内可能面临净资产收益率下降的风险。
（二）存货风险
公司的存货包括原材料、在产品和库存商品。公司采取“以销定产”的方式生产，大部分存货对应已约定价格的订单，存货跌价减值风险较小。截至2009年12月31日，公司存货账面余额为13,768.72万元，计提存货跌价准备22.77万元。
报告期内，随着公司生产经营规模的扩大，原材料、在途运输货物等库存商品不断增加；同时，为满足下游客户对公司产品精度提高的要求，延长导轨毛坯的自然时效使公司的库存有所增加。2007年末、2008年末和2009年末，公司存货账面价值分别为10,439.12万元、11,735.79万元和13,745.96万元，使公司面临较大
的采购组织和存货管理难度，如果公司的采购组织和存货管理不力，对公司的正常运营将产生不利影响。此外，随着公司存货余额的扩大，公司将面临存货占压资金的风险。
（三）向银行借款困难的风险
公司在过往生产经营及业务发展过程中所需的银行借款主要是由控股股东长江润发集团及其控制的企业向银行提供抵押担保或保证担保获得。截至2009年12月31日，长江润发集团及其关联方为公司银行借款担保金额31,500万元，其中长期银行借款（含一年内到期的非流动负债）担保金额6,000万元、短期银行借款担保金额25,500万元。未来若长江润发集团及其关联方不再为公司提供担长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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保，公司需要向银行借款时将面临因缺乏担保方而借款困难的风险。
（四）资产抵押的风险
为取得银行借款，公司将主要的房屋建筑物、土地使用权等资产进行了抵押，截至2009年12月31日，抵押物账面价值为11,705.94万元，占公司净资产的49.30%，
占公司总资产的19.32%。由于公司在各贷款银行中信誉度较高，与中国银行股份
有限公司、中国农业银行股份有限公司等金融机构均保持良好的合作关系，同时公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流情况较好，上述资产抵押事项未对公司生产经营产生不利影响。但是，若公司在未来经营中不能及时偿还银行借款，银行可能申请对被抵押的资产采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
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第四节发行人基本情况
一、发行人的基本资料
公司名称： 长江润发机械股份有限公司
英文名称： CHANG JIANG RUNFA MACHINERY CO.，LTD.
注册资本： 人民币9,900万元
法定代表人： 郁霞秋
有限公司成立日期：1999年9月9日
股份公司设立日期：2007年11月1日
注册地址： 金港镇镇山东路
邮政编码： 215631
电 话： 0512-56926898
传 真： 0512-56926898
互联网网址： http://www.runfa-machinery.cn
电子信箱： security@runfa-machinery.com
二、改制情况
（一）公司设立方式
2007年11月1日，润发机械整体变更设立为股份有限公司。根据天恒信2007年10月20日出具的[2007]天恒信公审报字202号审计报告，润发机械以截至2007年9月30日经审计净资产5,045.77万元按1.01:1的比例折股，注册资本为5,000.00
万元，由各发起人股东按原各自持股比例持有。润发机械的全部资产、负债和权益由股份公司承继。
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（二）发起人情况
本公司共有发起人股东13名，分别为：长江润发集团、郁全和、郁霞秋、李柏森、邱其琴、黄忠和、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟和卢斌。股份公司设立时各发起人股东持股数额及持股比例情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
长江润发集团 2,550.00 51.00%
郁全和 400.00 8.00%
郁霞秋 330.00 6.60%
李柏森 300.00 6.00%
邱其琴 225.00 4.50%
黄忠和 200.00 4.00%
黄妍 186.00 3.72%
卢凤清 175.00 3.50%
汪仁平 172.00 3.44%
邱惠兴 170.00 3.40%
龚凤香 120.00 2.40%
施亚娟 97.00 1.94%
卢斌 75.00 1.50%
合计 5,000.00 100.00%
（三）股份公司设立前后，主要发起人实际从事的主要业务和拥
有的主要资产情况
本公司是由润发机械整体变更设立的股份有限公司，整体变更设立时长江润发集团持有本公司51%的股份，为本公司主要发起人。长江润发集团成立于1994年5月28日，法定代表人为郁全和，注册资本为8,800万元，拥有控股公司12家、参股公司2家，其主营业务为股权的投资管理。
（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由润发机械整体变更设立，承继了润发机械的全部资产和业务。公司长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售和服务，主要产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨及其他电梯部件。
本公司变更设立时拥有的资产为润发机械截至2007年9月30日经审计的全部资产，包括上述电梯导轨系列产品的生产厂房、专用设备和辅助设备、非专利技术、商标以及其他相关的经营性资产。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
本公司系由润发机械整体变更设立，改制设立前后公司业务流程没有发生变化。具体业务流程参见本招股说明书“第五节/四/（二）主要产品工艺流程”中相
关内容。
（六）发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
1999年9月润发机械成立后，公司主要发起人股东长江润发集团于2004年3月与本公司、张谷岩共同投资成立了张家港市润浦型钢有限公司（以下简称“浦钢公司”），其持股比例分别是68%、28%、4%，浦钢公司主要从事电梯导轨毛坯的生产销售。
2005年11月，长江润发集团与本公司共同投资成立了长江润发（张家港保税区）机械有限公司（以下简称“保税机械”），其持股比例分别为62%和38%，主要从事电梯导轨的生产销售。
为了便于统一经营管理，本公司于2006年1月将保税机械收购为持股90%的控股子公司，2007年10月将其收购为全资子公司并予以注销；为了减少关联交易，2007年8月和2007年11月本公司先后收购浦钢公司股权，使其成为本公司的全资子公司。报告期内本公司与长江润发集团发生的关联交易见本招股说明书“第六节/二、关联方与关联交易”中相关内容。
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（七）发起人出资资产的产权变更手续
股份公司由润发机械整体变更设立后，承继了润发机械全部资产、负债，发起人出资资产全部变更至股份公司名下。
三、发行人资产、人员、财务、机构、业务的独立运营情况
本公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整情况
本公司由润发机械整体变更设立，润发机械的全部资产由本公司承继，并按国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续。本公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司资产完整，不存在控股股东、实际控制人占用本公司资产的情况。
（二）人员独立情况
本公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效。
本公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
本公司建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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子公司的财务管理制度；公司独立在银行开户，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本公司能够独立做出财务决策，目前不存在实际控制人或控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方以任何形式占用的情况。
（四）机构独立情况
本公司设有股东大会、董事会、监事会等组织机构，各组织机构依法行使各自的职权。公司设有内部审计部、证券事务部、行政事务部、资金财务部、市场销售部、采购供应部、生产制造部、品质管理部、工程技术部等职能部门，并在天津设有分公司。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立情况
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易情况。公司各主要股东已出具了避免同业竞争的承诺，具体情况参见本招股说明书“第六节/一/（二）发行人股东出具的避免同业竞争的承诺”中相关内容。
四、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及变化情况
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1996年 5月，张家港市润发机械厂成立
（注册资本：380万元）
股东：张家港市港区镇人民政府（100%）
1999年 9月，转制为有限公司
（注册资本：688万元）股东：长江润发集团（65%）、润发机械工会（35%）
2001年 9月，股权转让及增资后
（注册资本：998万元）
股东：长江润发集团（20%）、润发集团工会（31%）、润发机械工会（49%）
2001年 9月，长江润发集团将其在润发机械出资中的 213.28 万元（31%）和 96.32 万元（14%）
分别转让给润发集团工会和润发机械工会。
2003年 9月，股权转让、增资后
（注册资本：2,000万元）
股东：长江润发集团（79%）、润发机械工会（21%）2003 年润发集团工会和润发机械工会分别将其对润发机械的出资 309.38 万元（31%）和 69.02
万元（28%）转让给长江润发集团。
2005年 11月，股权转让后（注册资本：2,000万元）股东：长江润发集团（79%）、润发集团工会（21%）2005 年 11 月，润发机械工会将其对润发机械的出资 420万元（占注册资本的 21%）全部转让给润发集团工会。
2007年 9月，股权转让后
（注册资本：2,000万元）
股东：长江润发集团（51%）、郁全和等 12人（49%）2007年9月，长江润发集团将其对润发机械的560万元出资分别转让给郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、邱惠兴、卢斌，润发集团工会将其对润发机械的 420万元出资分别转让给李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟。
2007年 11月，整体变更设立为股份公司
（注册资本：5,000万元）
股东：长江润发集团（51%）、郁全和等 12人（49%）2007年 12月，增资扩股后
（注册资本：7,200万元）
股东：长江润发集团（35.42%）、沙钢集团（8.33%）、
高新开创（5.56%）、金港镇资产公司（4.17%）、郁全
和等 18人（46.52%）
2007 年 12 月，向沙钢集团、高新开创、金港镇资产公司、倪平、陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平增资扩股 2,200万股股份。
2007年度利润分配方案为每 10股派发股票红利
1.50股，每 10股转增 1股，注册资本变更为 9,000
万元。2008年度利润分配方案为每 10股派发股票红利 1股，注册资本变更为 9,900万元。 2007年度和 2008年度利润分配后
（注册资本：9,900万元）
股东：长江润发集团（35.42%）、沙钢集团（8.33%）、
高新开创（5.56%）、金港镇资产公司（4.17%）、郁
全和等 18人（46.52%）
1999年 9月，张家港市经济体制改革委员会作出批复，同意润发机械厂改制为有限公司。
经张家港市人民政府农村集体资产管理办公室确认，将润发机械厂净资产界定给长江润发集团和润发机械工会出资成立有限公司。
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1、1996年 5月，公司前身润发机械厂成立
（1）出资背景及出资情况
1995年11月，张家港市港区镇人民政府（金港镇前身，以下简称“港区镇政府”）下属长江村民委员会拟以村属资产出资设立企业，港区镇政府为了加强镇办企业的实力、壮大镇办企业的队伍、获得上级人民政府的奖励和支持，当时的港区镇政府与长江村民委员会及下属企业张家港市电梯空心导轨厂达成委托出资意向，由港区镇政府委托张家港市电梯空心导轨厂出资，以港区镇政府作为新设张家港市润发机械厂的出资者，并以此进行验资和工商登记注册。实际港区镇政府并未以自身拥有的资产出资。
根据张家港市经济委员会于1995年11月15日下发的张经生[1995]第88号《关于同意建办“张家港市润发机械厂”（福利企业）的批复》，同意张家港市港区镇人民政府建办张家港市润发机械厂（以下简称“润发机械厂”）。
港区镇政府于1995年11月8日委托张家港市电梯空心导轨厂（以下简称“空心导轨厂”）以固定资产250万元（其中房屋及建筑物110.70万元，机械设备139.30
万元），流动资产（原辅材料）130万元，两项合计380万元投入到润发机械厂，作为港区镇政府的投资款。1995年11月8日，空心导轨厂接受委托，以固定资产及流动资产合计380万元投入润发机械厂。江苏张家港会计师事务所于1995年11月30日出具张会验字[96]第135号验资报告，证明张家港市港区镇人民政府已按规定缴足资本。
（2）出资资产的权利归属
张家港市金港镇人民政府于2009年4月8日出具证明对上述内容予以确认，同时证明港区镇政府实际并未以自身拥有的资产出资，用于出资的资产在出资前属于张家港市电梯空心导轨厂拥有、使用，在张家港市润发机械厂设立后属于张家港市润发机械厂拥有、使用。
张家港市润发机械厂设立后，港区镇政府未参与张家港市润发机械厂的日常经营活动，未向张家港市润发机械厂委派代表或管理人员，张家港市润发机械厂长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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的主要负责人及其他管理人员由企业根据需求自行招聘，港区镇政府也未参与和享受张家港市润发机械厂的利润分配。张家港市润发机械厂的实际出资人为张家港市电梯空心导轨厂，享受出资者的权利，直至1999年9月张家港市润发机械厂改制完成。
张家港市润发机械厂改制时有关主管部门对其所属资产进行了鉴证，并确认了资产和产权归属，金港镇政府对张家港市润发机械厂的改制结果及改制时的资产界定不持任何异议。
（3）“镇政府委托出资”的含义
“镇政府委托出资”的实际情况是未由股东（出资者，即港区镇政府）以自身拥有的资产作为出资，而是由第三方（空心导轨厂）以其所拥有的资产作为股东方的出资投入到拟设立企业，并以此进行验资和工商登记注册。
根据润发机械厂1999年改制为有限公司时有关主管部门对其所属资产的评估、鉴证和产权归属的确认，以及金港镇政府就润发机械厂改制结果及改制时的资产界定所出具的证明，上述出资行为已在润发机械厂改制完成时得到了适当修正，明确了企业实际出资人和权益拥有人为村办集体企业而非镇政府的事实。
（4）空心导轨厂资产投入履行的决策和审批程序
根据长江村经济合作社于1995年11月1日作出的《关于同意张家港市电梯空心导轨厂受托出资决定》，空心导轨厂受托出资的行为经过了长江村经济合作社的批准，履行了适当的决策程序。
上述情形符合《江苏省乡村集体工业企业管理暂行条例》第十四条“乡（镇）、村集体经济组织或董事会，代表企业所有者行使所有权”的规定。
1996年5月24日，润发机械厂取得企业法人营业执照，注册资金380万元，法定代表人为邱兴华，经济性质为集体所有制。润发机械厂成立时股东结构如下：
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股东名称出资额（万元）出资比例
张家港市港区镇人民政府 380.00 100.00%
合计 380.00 100.00%
发行人律师认为，润发机械厂的设立，及港区镇政府以委托出资的方式设立润发机械厂的行为符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；润发机械厂的设立，履行了适当的决策程序，取得了相关政府主管部门的批准，办理了工商登记手续，其设立是合法、有效的。
2、1999年9月，转制为有限公司
（1）改制时相关部门的批准情况
张家港市港区镇农工商总公司于1999年9月5日向张家港市经济体制改革委员会上报了张港农工商（1999）第12号《关于张家港市润发机械厂转制为有限责
任公司的请示》。
长江润发集团于1999年9月8日向张家港工商局提交了《关于张家港市润发机械厂变更为张家港市润发机械有限公司的申请》。
张家港市经济体制改革委员会于1999年9月18日出具了张体改（1999）239
号《关于同意张家港市润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司的批复》，同意将润发机械厂改组成张家港市润发机械有限公司，改组后股本总额为688万元，其中长江润发集团参股447.20万元，润发机械厂工会参股240.80万元，分别
占股本总额的65%和35%。
（2）资产评估和产权鉴定情况
1999年6月28日，江苏兴中会计师事务所对润发机械厂截至1999年3月20日的净资产进行评估，并出具了苏中评字[99]第30-03号评估报告。根据该报告，截至1999年3月20日，润发机械厂评估前净资产为1,296.44万元，评估后净资产为
1,831.85万元，评估增值535.41万元。各项目评估增减值情况列示如下：
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单位：元
项目账面值评估值增减值
流动资产合计 45,170,320.98 40,045,569.33 -5,124,751.65
长期投资 5,000.00 5,000.00 -
固定资产合计 12,133,920.18 19,107,185.00 6,973,264.82
土地出让金- 2,922,520.00 2,922,520.00
无形资产 597,246.31 --597,246.31
资产总计 57,906,487.47 62,080,274.33 4,173,786.86
流动负债合计 44,942,095.17 43,761,811.25 -1,180,283.92
负债合计 44,942,095.17 43,761,811.25 -1,180,283.92
净资产 12,964,392.30 18,318,463.08 5,354,070.78
1999年 9月 7日，经张家港市人民政府农村集体资产管理办公室以“张农集鉴[1999]105号”《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》确认，润发机械厂评估前净资产为 1,296.44 万元，评估后净资产为 1,831.85 万元，剥离土地出让金
292.25万元和房屋 851.59万元，实有净资产 688.00万元。其中界定给长江润发
集团 607.70万元，界定给张家港市润发机械厂工会（以下简称“润发机械工会”）
80.30万元。长江润发集团以经界定的净资产中 447.20万元（65%）对润发机械
参股，剩余净资产 160.50万元转让给润发机械工会。
（3）改制涉及土地的性质及处理情况
根据中共张家港市委于 1997年 2月 18日以张委发[1997]6号文下发的《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组<关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（以下简称《张家港市中小企业改制办法》）的有关规定，润发机械厂改制时将原使用的集体土地予以剥离，改制后由润发机械向长江润发集团租赁。
润发机械厂 1999 年改制前，其所使用的土地为长江润发集团拥有使用权的部分集体土地。1999 年改制时，将实际使用的长江润发集团拥有使用权的土地纳入了润发机械的资产评估范围。就此情况，在确认相关资产权属和进行资产界定时，将前述土地资产进行了剥离。润发机械厂改制后由润发机械向长江润发集长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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团租赁使用，1999年 9月 19日润发机械与长江润发集团签订了关于使用其部分集体土地的《租赁合同》。2004年后，前述两块集体土地均变更为国有出让土地，长江润发集团取得国有土地使用权，并获得张家港市人民政府颁发的编号分别为张国用（2004）第 070139号及张国用（2004）第 070142号的《国有土地使用证》。
公司前身润发机械厂改制时所使用的土地为集体所有的土地，长江润发集团经过有关主管机关的批准，持有该土地的《集体土地建设用地使用证》，拥有该集体土地的合法使用权。根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府[1996]87 号）、《关于开展城镇规划区内集体建设用地使用权流转试点的实施意见》（苏府办[2002]76 号）等的相关规定，长江润发集团作为集体建设用地的合法使用权人，有权向润发机械出租。该集体所有的土地 2004 年变更为国有出让土地后，长江润发集团也已取得《国有土地使用证》，是该国有出让土地的合法使用权人，也有权向润发机械出租，且 2007 年公司搬迁至新厂区后，已不再使用前述老厂区土地。
发行人律师认为，发行人改制时对发行人土地使用权的剥离、发行人租赁集体所有及国有出让土地使用权的行为符合当时有效的法律、法规和政策的规定。
（4）改制涉及房屋的性质及处理情况
润发机械厂 1999 年改制时剥离的房屋主要集中在两处：一处位于金港镇滨江路西侧，建筑面积为 5,507.42平方米；一处位于长江西路 4号大院内（即滨江
路东侧），建筑面积为 5,069.94 平方米。上述两处房产在润发机械厂改制时未取
得房产证，改制后由润发机械向长江润发集团购买，并分别于 2000年 11月 6日和 2001年 4月 6日取得由张家港市人民政府颁发的《房屋所有权证》，编号分别为张房权证港区字第 00015981号和张房权证港区字第 00021348号。1999年 12月 28 日，润发机械与长江润发集团签订房屋转让协议，润发机械向长江润发集团购买改制时已剥离的房屋。根据公司提供的相关支付凭证，润发机械已于 1999年 12月 30日向长江润发集团支付了 852万元的购房款项。
2007 年润发机械搬迁至新厂区后，已不再使用前述相关房屋，经与长江润发集团协商，润发机械将上述房产出售给长江润发集团。截至目前，上述房产的长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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过户登记手续已全部办理完毕，长江润发集团已分别于 2009年 6月 18日和 2009年 1 月 24 日取得张家港市房产管理局颁发的编号分别为张房权证金字第0162152号、张房权证金字第 0153977号、0153978号《房屋所有权证》。
根据长江润发集团的说明，该房产目前由长江润发集团租赁给私营业主使用。
发行人律师认为，发行人向长江润发集团转让上述房产已经有关政府主管部门批准，长江润发集团已取得上述房屋的《房屋所有权证》，长江润发集团对上述房屋拥有合法的所有权，不存在产权纠纷。
（5）改制涉及的身份补偿金和预提费用
根据《中华人民共和国乡村集体所有制企业条例》第十一条“乡村集体所有制企业职工有返回其所属的农民集体经济组织从事农业生产的权利”的规定，润发机械 1999 年改制时属于乡村集体所有制企业，乡村集体所有制企业职工在与所在企业存在劳动关系的同时，依然保留其集体经济组织成员的身份，享有其作为农村集体经济组织成员的相关权益，根据改制当时的有关政策的规定，乡村集体所有制企业改制不涉及员工身份转换的问题。
因此，润发机械厂作为乡村集体所有制企业，1999 年改制时无须向员工支付身份补偿金，也不存在预提费用等问题。
（6）改制履行的内部职工代表大会决策程序
根据江苏省政府 1996 年 2 月 27日下发的苏政发〔1996〕51号《江苏省现代企业制度试点企业职工持股暂行办法》，及参照苏州市经济体制改革委员会和苏州市总工会于 1996年 7月 28日发布的苏体改[1996]31号《苏州市公司制企业职工持股会试行办法》，江苏省人民政府办公厅于 1999年 7月 28日下发的《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》的有关规定：在企业改制时，涉及本企业职工设立职工持股会及持股的情况，需召开职工代表大会。
就上述情况，润发机械厂在改制时的程序上存在一定瑕疵。但润发机械厂、长江润发集团及润发集团工会等在改制时通过各种形式，包括发动、鼓励全体职工入股，组织职工参加为改制而设立的职工持股会会议、向持股会出资职工颁发长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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持股证明、通过工会主席等派出代表参加股东会议等，能够让职工知晓改制方案的内容、表达对改制方案的意见、参与改制方案的实施过程。此外，润发机械厂作为乡村集体所有制企业本次改制不涉及职工身份转换和补偿问题；根据调查，本次改制润发机械厂也不存在职工剥离的情况，不存在损害职工利益的情形。截至目前，未发现润发机械厂职工因改制时利益受损要求补偿的情况。
另外，根据《乡村集体所有制企业条例》第十八条“企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内的全体农民集体所有，由乡或者村的农民大会（农民代表会议）或者代表全体农民的集体经济组织行使企业财产的所有权。”第十九条企业所有者依法决定企业的经营方向、经营形式、厂长（经理）人选或者选聘方式，依法决定企业税后利润在其与企业之间的具体分配比例，有权作出关于企业分立、合并、迁移、停止、终止、申请破产等决议。润发机械厂本次改制取得了长江村村委会的批准。
发行人律师认为，润发机械厂的改制获得了有关政府主管部门和长江村村委会的批准，润发机械厂改制时未召开职工大会或职工代表大会的情况不影响本次改制内容及结果的有效性，对发行人本次发行上市不构成实质性的影响。
（7）改制中债权债务处理情况及履行的法律程序
根据《张家港市中小企业改制办法》的相关要求，企业改制时，原企业的债权债务原则上均由改制后的企业负责处理。1999 年 9 月 3 日，长江润发集团与润发机械全体股东签署了《资产、债权、债务处理协议书》。根据该协议书的约定，改制后的润发机械是原润发机械厂的延续，润发机械厂原有债权、债务由改制后的润发机械承继，改制后润发机械发生的债权、债务由润发机械自行承担。
润发机械厂本次改制涉及剥离企业财产，导致企业资产减少的情况，对债权人的利益造成不利影响，润发机械厂应通知企业债权人，并对相关债权作出相应的承诺和担保，但润发机械厂未履行前述程序。润发机械厂改制前为乡村集体所有制企业，不属于《公司法》的调整范围，润发机械厂改制时未对债权人进行公告、公示。
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经核查，润发机械厂本次改制不存在改制企业利用改制逃避债务、损害债权人利益的情况。自润发机械厂改制以来，亦未发生因主张润发机械厂当时改制造成损害而向公司提出追索或索赔的情形。
发行人律师认为，润发机械厂本次改制未履行通知相关债权人，并对相关债权作出相应的承诺和担保，未对债权人进行公告、公示的情况，对发行人本次发行上市不构成实质性的影响。
（8）员工安置安排情况
润发机械厂改制时原有职工全部由改制后的润发机械予以安置，没有人员清退的情况。
（9）润发机械厂改制后存续情况
根据上述长江润发集团与润发机械全体股东的《资产、债权、债务处理协议书》，改制后的润发机械是原润发机械厂的延续，润发机械厂原有债权债务由改制后的润发机械承继，原润发机械厂的债权人利益没有受损。改制完成后，润发机械厂名称变更为“张家港市润发机械有限公司”，“张家港市润发机械厂”厂名不再使用。
（10）润发机械工会 160.5万元出资的实际出资方式和验资情况
江苏兴中会计师事务所于 1999年 9月 7日出具了苏中验字（99）第 159号
《验资报告》，证实润发机械工会已于 1999年 9月 6日将存款 172.30万元转入
润发机械厂在中国农业银行张家港市港区办事处设立的存款账户，待公司成立后上缴给长江润发集团。其中，160.50 万元为股本金，11.80 万元为往来款。1999
年 9月 10日，改制后的润发机械已将上述股权转让款项 160.50万元支付给长江
润发集团。
1999年9月9日，润发机械厂依法办理了工商变更登记手续。润发机械厂转制后股东结构如下：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江润发集团 447.20 65.00%
2 润发机械工会 240.80 35.00%
合计 688.00 100.00%
发行人律师认为，本次集体企业改制、权益转让，进行了资产评估、产权界定，获得了地方人民政府的批准，履行了必要的审批程序。
3、2001年9月，增资及出资转让
为充分调动润发机械和长江润发集团各子公司职工的积极性，强化职工的主人翁地位，2001年 8月 18日，润发机械召开股东会并作出决议，一致同意长江润发集团将其在润发机械的出资 213.28万元（占注册资本的 31.00%）转让给江
苏长江润发集团公司工会（以下简称“润发集团工会”）；将其在润发机械出资中的 96.32万元（占注册资本的 14.00%）转让给润发机械工会；同时一致同意公司
注册资本由 688.00万元增加到 998.00万元，增资部分由调整后的股东按出资比
例缴付。其中长江润发集团缴付 62.00万元，润发集团工会缴付 96.10万元，润
发机械工会缴付 151.90万元。
2001年 8月 20日，长江润发集团分别与润发集团工会、润发机械工会签署《股权转让协议》。长江润发集团将其在润发机械出资中的 213.28万元转让给润
发集团工会，转让价格为 213.28 万元；长江润发集团将其在润发机械出资中的
96.32万元转让给润发机械工会，转让价格为 96.32万元。
2001年 9月 13日，苏州勤业联合会计师事务所对该次增资进行审验，并出具勤公证验内字[2001]第 631号验资报告。2001年 9月 15日，润发机械依法办理了工商变更登记手续。此次增资和出资转让完成后，润发机械股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江润发集团 199.60 20.00%
2 润发集团工会 309.38 31.00%
3 润发机械工会 489.02 49.00%
合计 998.00 100.00%
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发行人律师认为，本次增加股东、转让股权及增加注册资本，签订了股权转让协议、履行了必要的内部审批程序、支付了股权转让价款、进行了验资、办理了工商变更登记，是合法、有效的。
4、2003年9月，出资转让、增资及住所变更
2003 年在张家港市委、市政府的支持下，长江润发集团进行了股权结构调整，按照长江润发集团的发展规划，2003年 9月 12日，长江润发集团分别与润发集团工会、润发机械工会签署《股份转让协议》，润发集团工会将其对润发机械的出资 309.38万元转让给长江润发集团，转让价格为 309.38万元；润发机械
工会将其对润发机械的出资中的 69.02 万元转让给长江润发集团，转让价格为
69.02万元。
润发机械于 2003年 9月 12日召开股东会并通过决议，一致同意上述股权转让；一致通过长江润发集团以现金增资 1,002万元，润发机械注册资本由 998万元增至 2,000万元；因张家港市乡镇合并变更地名，一致通过润发机械将原住所港区镇滨江路 1号更名为金港镇长江西路 100号。
2003年 9月 15日，张家港长兴会计师事务所对该次增资进行审验，并出具张长会验字[2003]第 498号验资报告。2003年 9月 18日，润发机械依法办理了工商变更登记手续。此次增资及出资转让后，润发机械股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江润发集团 1,580.00 79.00%
2 润发机械工会 420.00 21.00%
合计 2,000.00 100.00%
发行人律师认为，润发机械上述股权转让、增资及住所变更行为，签订了股权转让协议，获得了股东会的批准，进行了验资，办理了工商变更登记，是合法、有效的。
5、2005年11月，出资转让及名称变更
为加强“长江润发”品牌的统一使用，提升长江润发集团知名度，由长江润发长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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集团工会统一管理对外投资。2005 年 11 月 15 日，润发机械工会和润发集团工会签署《出资转让协议》，润发机械工会将其对润发机械的出资 420 万元全部转让给润发集团工会，转让价格为 420万元。
润发机械于 2005年 11月 15日召开股东会并通过决议，一致同意上述出资转让，同时决定将公司名称变更为长江润发（张家港）机械有限公司。2005 年11月 28日，润发机械依法办理了工商变更登记手续。此次出资转让后，润发机械股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江润发集团 1,580.00 79.00%
2 润发集团工会 420.00 21.00%
合计 2,000.00 100.00%
发行人律师认为，润发机械上述股权转让、公司名称变更行为，签订了股权转让协议，获得了股东会的批准，办理了工商变更登记，是合法、有效的。
6、2007年9月，出资转让
为进一步调动长江润发集团中高级管理人员的积极性，2007年 9月 25日，长江润发集团分别与郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、邱惠兴、卢斌签署《股权转让协议书》，长江润发集团将其对润发机械的部分出资予以转让，其中 160万元转让给郁全和，转让价格为 400万元；132万元转让给郁霞秋，转让价格为330万元；90万元转让给邱其琴，转让价格为 225万元；80万元转让给黄忠和，转让价格为 200万元；68万元转让给邱惠兴，转让价格为 170万元；30万元转让给卢斌，转让价格为 75万元。
为了解决工会持股问题，2007年 9月 25日，润发集团工会分别与李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟签署《股权转让协议书》，润发集团工会将其对润发机械的全部出资予以转让，其中 120万元转让给李柏森，转让价格为 300万元；74.40万元转让给黄妍，转让价格为 186万元；70万元转让给卢凤
清，转让价格为 175万元；68.80万元转让给汪仁平，转让价格为 172万元；48
万元转让给龚凤香，转让价格为 120万元；38.80万元转让给施亚娟，转让价格
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为 97万元。上述六位受让人均在长江润发集团或润发机械任职。
上述股权转让的价格为 2.50元/股，定价依据为双方参考 2007年 5月 18日
天恒信出具的[2007]天恒信公审报字 166号审计报告协商确定。根据该报告，润发机械截至 2007年 3月 31日净资产为为 4,654.51万元，每股净资产 2.33元。
润发机械于 2007年 9月 25日召开股东会并通过决议，一致同意上述股权转让。2007年 9月 28日，润发机械依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，润发机械股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江润发集团 1,020.00 51.00%
2 郁全和 160.00 8.00%
3 郁霞秋 132.00 6.60%
4 李柏森 120.00 6.00%
5 邱其琴 90.00 4.50%
6 黄忠和 80.00 4.00%
7 黄妍 74.40 3.72%
8 卢凤清 70.00 3.50%
9 汪仁平 68.80 3.44%
10 邱惠兴 68.00 3.40%
11 龚凤香 48.00 2.40%
12 施亚娟 38.80 1.94%
13 卢斌 30.00 1.50%
合计 2,000.00 100.00%
发行人律师认为，润发机械上述股权转让行为，签订了股权转让协议、获得了润发机械股东会、长江润发集团股东会及润发集团工会出资职工大会的批准，办理了工商变更登记，是合法、有效的。
本次股权转让完成后，润发集团工会不再直接持有润发机械股权，但仍通过持有长江润发集团 17.28%的股权（出资额 1,521.00 万元）间接持有润发机械股
权。
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2008年 9月 1日，润发集团职工持股会清算并解散后，159名出资职工仍通过张家港市润江投资咨询有限公司（以下简称“润江投资”）、张家港市润海投资咨询有限公司（以下简称“润海投资”）、张家港市润扬投资咨询有限公司（以下简称“润扬投资”）、张家港市长海投资咨询有限公司（以下简称“长海投资”）间接持有长江润发集团 17.28%的股权（出资额 1,521.00万元），从而间接持有长江
润发股权。
7、2007年11月，整体变更为股份公司
2007年 10月 22日，润发机械原有股东签署《发起人协议》，一致同意将润发机械整体变更为股份有限公司。根据天恒信 2007 年 10 月 20 日出具的[2007]天恒信公审报字 202号审计报告，润发机械以截至 2007年 9月 30日经审计的净资产 5,045.77万元按 1.01:1的比例折股，注册资本为 5,000.00万元。
2007 年 10 月 21 日，天恒信对拟设立的股份公司股本情况进行审验，并出具[2007]天恒信验内字第 2079号验资报告。2007年 11月 1日，公司依法办理了工商变更登记手续。股份公司设立时的股权结构为：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 长江润发集团 2,550.00 51.00%
2 郁全和 400.00 8.00%
3 郁霞秋 330.00 6.60%
4 李柏森 300.00 6.00%
5 邱其琴 225.00 4.50%
6 黄忠和 200.00 4.00%
7 黄妍 186.00 3.72%
8 卢凤清 175.00 3.50%
9 汪仁平 172.00 3.44%
10 邱惠兴 170.00 3.40%
11 龚凤香 120.00 2.40%
12 施亚娟 97.00 1.94%
13 卢斌 75.00 1.50%
合计 5,000.00 100.00%
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8、2007年12月，注册资本增加至7,200万元
为缓解公司经营资金压力，同时为了改善公司的资产负债结构，2007 年 12月 10日，公司召开 2007年第二次临时股东大会并作出决议，一致同意增加江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、高新开创投资公司（以下简称“高新开创”）、张家港市金港镇资产经营公司（以下简称“金港镇资产公司”）、倪平、陈菊英、夏玉静、顾卫东、曹绍国、刘平作为公司新的股东，公司注册资本由5,000万元增加至 7,200万元，新进入股东按每股 5.00元的价格以现金认购新增
2,200万股股份。
2007年 12月 18日，天恒信审验了公司截至 2007年 12月 17日新增注册资本实收情况，并出具[2007]天恒信验内字第 2102 号验资报告。2007 年 12 月 18日，公司依法办理了工商变更登记手续，本次增资扩股完成后股权结构为：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 长江润发集团 2,550.00 35.42%
2 沙钢集团 600.00 8.33%
3 高新开创 400.00 5.56%
4 金港镇资产公司 300.00 4.17%
5 郁全和 400.00 5.56%
6 郁霞秋 330.00 4.58%
7 倪平 325.00 4.51%
8 李柏森 300.00 4.17%
9 邱其琴 225.00 3.13%
10 陈菊英 220.00 3.06%
11 黄忠和 200.00 2.78%
12 黄妍 186.00 2.58%
13 卢凤清 175.00 2.43%
14 汪仁平 172.00 2.39%
15 邱惠兴 170.00 2.36%
16 龚凤香 120.00 1.67%
17 顾卫东 100.00 1.39%
18 夏玉静 100.00 1.39%
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19 曹绍国 100.00 1.39%
20 施亚娟 97.00 1.35%
21 卢斌 75.00 1.04%
22 刘平 55.00 0.76%
合计 7,200.00 100.00%
9、2008年5月，注册资本增加至9,000万元
2008年 4月 28日，公司召开 2007年年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配方案》的议案，公司以 2007年 12月 31日总股本 7,200万股为基数，向全体股东每 10 股派发股票红利 1.50 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增
1.00股。
2008年 5月 8日，天恒信审验了公司截至 2008年 5月 8日新增注册资本及实收资本情况，并出具[2008]天恒信验内字第 2036号验资报告。2008年 5月 28日，公司依法办理了工商变更登记手续，注册资本增加到 9,000万元。
10、2009年6月，注册资本增加至9,900万元
2009年 3月 26日，公司召开 2008年年度股东大会，审议通过《2008年度利润分配方案》的议案，公司以 2008年 12月 31日总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发股票红利 1.00股。
2009年 6月 8日，天恒信审验了公司截至 2009年 6月 8日新增注册资本及实收资本情况，并出具[2009]天恒信验内字第 2009号验资报告。2009年 6月 30日，公司依法办理了工商变更登记手续，注册资本增加到 9,900万元。本次利润分配完成后股权结构为：
序号股东名称持股数（万股）持股比例
1 长江润发集团 3,506.2500 35.42%
2 沙钢集团 825.0 8.33%
3 高新开创 550.0 5.56%
4 金港镇资产公司 412.5000 4.17%
5 郁全和 550.0 5.56%
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6 郁霞秋 453.7500 4.58%
7 倪平 446.8750 4.51%
8 李柏森 412.5000 4.17%
9 邱其琴 309.3750 3.13%
10 陈菊英 302.5000 3.06%
11 黄忠和 275.0 2.78%
12 黄妍 255.7500 2.58%
13 卢凤清 240.6250 2.43%
14 汪仁平 236.5000 2.39%
15 邱惠兴 233.7500 2.36%
16 龚凤香 165.0 1.67%
17 顾卫东 137.5000 1.39%
18 夏玉静 137.5000 1.39%
19 曹绍国 137.5000 1.39%
20 施亚娟 133.3750 1.35%
21 卢斌 103.1250 1.04%
22 刘平 75.6250 0.76%
合计 9,900.0 100.00%
11、江苏省人民政府关于公司改制和集体股权转让合法性的确认意见
2009年 6月 29日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认长江润发机械股份有限公司及长江润发集团有限公司改制和集体股权转让合法性的复函（苏政办函[2009]85号）》，确认润发机械及其控股股东润发集团的出资设立、历次改制和股权转让等事项履行了评估、产权鉴定等法定程序，并经有关部门批准，真实、有效，符合相关法律法规和政策规定。
（二）历次股本变化对发行人业务、管理层、实际控制人及经营
业绩的影响
公司历次股本变化未导致公司的主营业务、控股股东及实际控制人发生变化，也未导致管理层发生重大变化。公司设立以来，一直致力于电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，股本的变化未对公司的主营业务及经营业绩带来长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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重大影响。
（三）发行人重大资产重组情况
1、全面收购浦钢公司
（1）浦钢公司基本情况
浦钢公司成立于 2004年 3月 29日，注册资本 3,000万元，其中长江润发集团出资 2,040万元（占注册资本 68%），润发机械出资 840万元（占注册资本 28%），张谷岩出资 120万元（占注册资本 4%）。法定代表人为邱其琴。目前该公司注册资本为 10,000 万元，主要生产销售导轨毛坯、槽钢等型钢，是公司的主要原材料供应商。详细情况参见本节“七、发行人子公司情况”中相关内容。
（2）收购浦钢公司的原因
公司收购浦钢公司主要是基于以下几个因素：1）收购浦钢公司后公司可获得优质原材料供应，有利于公司实现产业链整合，增强本公司的竞争实力，实现公司发展战略；2）收购浦钢公司可以理顺浦钢公司、本公司、长江润发集团之间的产权和业务关系，减少关联交易，便于公司管理；3）全面收购浦钢公司，将同一控制下相关业务进行重组，能够降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模效应。
（3）收购浦钢公司所履行的程序及价格的确定
根据山东博会有限责任会计师事务所 2007年 11月 16日出具的博会师评报字[2007]第 49 号资产评估报告，截至 2007 年 10 月 31 日浦钢公司账面净资产9,795.60万元，经评估净资产 12,298.23万元，增值率 25.55%。增值的主要原因
为浦钢公司所拥有的面积为 101,207.90平方米的两宗土地使用权升值。根据评估
报告，浦钢公司 68%股权对应的经评估净资产为 8,362.80万元，本次股权转让价
格确定为 8,362.80万元。
2007年 11月 18日，本公司召开 2007年第一次临时股东大会，全体股东同意根据评估结果确定的价格收购浦钢公司 68%的股权。同日，公司与长江润发集长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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团签订《股权转让协议》。
2007 年 11 月 30 日，浦钢公司完成工商变更登记手续，成为本公司全资子公司。
（4）收购浦钢公司对本公司的影响
收购前一年末浦钢公司的资产总额、营业收入和利润总额占润发机械相应项目的比例如下表所示：
项目（扣除关联交易等） 2006 年 12月 31日资产总额（元）
2006年营业收入
（元）
2006年利润总额
（元）
浦钢公司 178,764,174.28 197,838,429.39 -7,923,772.86
润发机械 308,231,452.55 255,567,021.67 18,867,656.46
占润发机械的比例 58.00% 77.41%-
浦钢公司被收购前，长江润发集团、本公司分别持有该公司 68%和 32%（2007年 8月张谷岩将其持有浦钢公司 4%股权转让给本公司）的股权，而长江润发集团持有本公司 51%的股权，因此本次收购属于同一控制下的资产重组。
本次收购前后，公司管理层、实际控制人和主营业务未发生变化。本次收购保持了浦钢公司管理的连续性和生产的稳定性，浦钢公司的生产和销售不仅没有受到不利影响，而且通过管理架构的调整，管理水平得以提升。同时，本次收购理顺了公司、浦钢公司、长江润发集团之间的关系，减少了关联交易，保证了公司业务的独立性和完整性，有利于维护本公司全体股东的利益。
2、律师意见
发行人律师认为，上述发行人已经进行的资产收购行为已履行了必要的法律手续，交易的条件和内容本着公平、公开原则加以确定，不会对发行人本次发行和上市的实质条件产生实质性影响。
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五、历次验资情况和发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
自润发机械成立以来，本公司及前身共进行了七次验资，具体情况如下：
1、1999年 9月 7日，江苏兴中会计师事务所出具苏中验[99]第 159号验资
报告，确认润发机械已收到全体股东缴纳的注册资本合计 688.00万元整。其中，
江苏长江润发集团公司以经评估界定后的润发机械厂的净资产出资 447.20万元，
占注册资本的 65.00%；润发机械工会以经评估界定的 80.30万元净资产和以货币
资金 160.50万元向长江润发集团购买原润发机械厂的剩余资产，合计 240.80万
元出资，占注册资本的 35.00%。
2、2001年 9月 13日，苏州勤业联合会计师事务所出具勤公证验内字[2001]
第 631号验资报告，确认润发机械已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计 310万元。
3、2003 年 9 月 15 日，张家港长兴会计师事务所出具张长会验字[2003]第
498号验资报告，确认润发机械已收到长江润发集团以货币缴纳的新增注册资本合计 1,002万元。
4、2007年 10月 21日，天恒信出具[2007]天恒信验内字第 2079号验资报告，
确认公司已收到全体股东以净资产折合股本缴纳的注册资本（股本）合计 5,000万元。
5、2007年 12月 18日，天恒信出具[2007]天恒信验内字第 2102号验资报告，
确认公司已收到新股东以货币缴纳的新增注册资本合计 2,200万元。
6、2008年 5月 8日，天恒信出具[2008]天恒信验内字第 2036号验资报告，
确认公司已将资本公积 720万元及未分配利润 1,080万元，合计 1,800万元转增股本。
7、2009年 6月 8日，天恒信出具[2009]天恒信验内字第 2009号验资报告，
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确认公司已将未分配利润 900万元转增股本。
（二）发起人投入资产的计量属性
本公司系由润发机械整体变更设立，本公司设立时发起人投入的资产为润发机械全部净资产，并按润发机械经审计的净资产值以 1.01:1的比例折成股份公司
股份。
六、发行人股权结构和组织结构
（一）发行人的股权关系结构图
本公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。控股股东、实际控制人控制的其他企业参见本招股说明书“第六节/二/（一）关联方与关联关系”中相关内容。
4.17%
100.00%
5.56% 8.33% 30.47%
35.42%
郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和
曹兴岐等 8位自然人
长江村民委员会金港镇资产经营公司
长江润发集团有限公司
倪平等 14位自然人
江苏沙钢集团有限公司
高新开创投资公司
润海投资等四家投资公司
长江润发机械股份有限公司
长江润发（张家港）浦钢有限公司
20.38% 52.34% 10.00% 17.28%
16.05%
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（二）发行人的内部组织结构图
薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会审计委员会董事会股东大会监事会总经理副总经理副总经理资金财务部董事会秘书内部审计部工程技术部市场销售部行政事务部采购供应部生产制造部品质管理部证券事务部长江润发（张家港）浦钢有限公司天津分公司
公司各部门的职能如下：
1、市场销售部：制定营销总体目标及规划、年度营销工作计划，完成公司
下达的年度销售指标；负责市场调研与市场预测工作，及时掌握市场行情动态并对营销工作做出相应调整；负责各类销售原始资料的收集、整理、归类、存档，及时编制销售统计报表和分析报表；负责公司客户资料的建立、保存和分类管理；负责包装、唛头设计，以及销售合同的评审等。
2、采购供应部：严格按照采购制度和采购流程实施采购，做好降本节支工
作；按照生产制造部报送的采购计划实施采购，在规定的时间内完成采购任务，确保生产正常进行；深入市场调查，掌握市场变化情况及行业规律，把握价格变动趋势，增强议价能力等。
3、生产制造部：执行公司下达的年度生产计划，结合销售计划制定月生产
计划下达至车间生产；及时掌握各类原辅材料库存情况，结合生产实际用量，制定采购计划，并报采购部实施采购；负责本部门工艺、设备、现场技术、安全、产品质量及生产工作质量的管理和改善，全面推行“6S”管理等。
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4、品质管理部：负责组织质量检验标准、质量管理、计量管理等相关制度
的拟订、实施、监督及控制；负责组织编制年度质量管理、计量管理等工作计划，并组织实施、协调、检查及考核，及时处理和解决各种质量纠纷；负责建立和完善质量保证体系，健全质量管理网络，建立并强化质量管理目标责任制，制订并组织实施公司年度质量目标，确保产品质量的稳定提高等。
5、资金财务部：按照新会计准则，合理组织会计核算工作，实行会计监督，
按时完成财务工作，及时编制各种会计报表，按规定完成税金的申报、测算、缴纳工作，负责商品的采购审查、报批、登记工作；负责公司的资金筹集、融通、使用、管理，统筹公司对外长期投资，负责项目投资的财务评估、审核和费用控制；组织检查公司经济合同、督促经济合同的履行等。
6、工程技术部：负责组织新产品、新技术、新工艺的开发，各项技术改造
和工艺改造；负责拟订公司科技发展战略和中短期技术进步计划；负责对外开展技术交流与合作；负责贯彻执行国家和上级主管部门对设备管理与维修工作的方针、政策、条例和有关规定；协调生产和维修的关系，制定设备修理计划，组织维修备件的生产和供应等。
7、证券事务部：负责与中介机构的联络；筹备股东大会、董事会和监事会
会议的召开，以及董事长、总经理召集的其他会议的召开，并负责会议的记录及相关宣传工作；执行公司信息披露工作制度；完成股东大会决定的分红派息工作；追踪外界（包括各种媒体、公司所在地政府、证券监管部门等）对公司的评述；回答咨询及与股东的联系工作，向投资者提供公司公开披露的资料等。
8、行政事务部：制定公司日常管理相关的规章制度；落实公司工作安排，
负责内部沟通与信息传递；综合协调各部门间的配合工作；实施监督考核；负责公司人力资源规划、招聘、配置与培训开发，绩效管理，薪酬管理，劳动关系及档案管理等。
9、内部审计部：对公司及公司控股子公司行使审计职权；对有关经济合同
的合法性、合规性和效益性进行评审；对公司基本建设项目进行审计监督；对公司内部负有重要岗位责任人员的离任（职）进行审计；对公司重要的对外投资、长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行监督。
10、天津分公司：成立于 2008年 9月 5日，住所为天津开发区西区中南五
街以南、南大街以北、泰民路以东，负责人为黄光。天津分公司将深化公司与天津奥的斯的合作关系，充分利用天津的区位优势，辐射华北市场，推动公司北方市场业务的发展。
七、发行人子公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司仅有一家全资子公司，基本情况如下：
浦钢公司成立于 2004 年 3 月 29 日，目前注册资本和实收资本均为 10,000万元，法定代表人为邱其琴，注册地址和主要生产经营地均为金港镇长江村。浦钢公司经营范围为：生产销售导轨毛坯、球扁钢、履带钢、集装箱槽钢、叉车钢、斜钢、角钢、槽钢等型钢。
（一）历史沿革
1、2004年3月，浦钢公司成立
2004年 1月 12日，长江润发集团、润发机械和张谷岩签署《出资协议书》，确定了三方的出资额和出资比例。
2004年 3月 29日，张家港长兴会计师事务所接受委托，审验了拟设立的浦钢公司截至 2004年 3月 29日注册资本实收情况，并出具了张长会验字[2004]第112号验资报告。
2004年 3月 29日浦钢公司注册成立，注册资本 3,000万元，法定代表人为邱其琴。浦钢公司成立时股东结构如下：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江润发集团 2,040.00 68.00%
2 润发机械 840.00 28.00%
3 张谷岩 120.00 4.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2004年12月，注册资本增加为10,000万元
2004 年 11 月 20 日，浦钢公司召开股东会并通过决议，由浦钢公司现有股东同比例增资，长江润发集团以货币增资 4,760万元，润发机械以货币增资 1,960万元，张谷岩以货币增资 280万元。张家港长兴会计师事务所对该次增资进行审验，并出具张长会验字[2004]第 302号验资报告。
2004年 12月 3日，浦钢公司依法办理了工商变更登记手续。本次增资后，浦钢公司股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江润发集团 6,800.00 68.00%
2 润发机械 2,800.00 28.00%
3 张谷岩 400.00 4.00%
合计 10,000.00 100.00%
3、2005年11月，浦钢公司名称变更
2005年 11月 15日，浦钢公司召开股东会并通过决议，将企业名称由“张家港市润浦型钢有限公司”变更为“长江润发（张家港）浦钢有限公司”。2005年 11月 28日，浦钢公司依法办理了工商变更登记手续。
4、2007年8月，股权转让
2007年8月28日，润发机械与张谷岩签订《股权转让协议》，参考浦钢公司截至2007年6月30日的账面净资产为9,790.65万元（低于注册资本10,000万元），
双方经协商确定润发机械以原始出资额400万元的价格收购张谷岩持有的浦钢公司4%的股权。2007年8月28日，浦钢公司召开股东会同意上述股权转让。
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2009年2月20日，张谷岩出具《声明书》：本人原持有长江润发（张家港）浦钢有限公司股权400万元（占注册资本4%），2007年8月28日本人自愿将上述股权全部转让给长江润发（张家港）机械有限公司，确认转让价款为400万元，本人对上述转让价款表示认可并确认已收到该款项。同时，上述股权转让行为是本人真实意思表示。2009年3月16日，江苏省张家港市公证处出具（2009）苏张
证民内字第1143号公证书，证明《声明书》上张谷岩的签名属实。
2007年8月30日，浦钢公司依法办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，浦钢公司股东结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
长江润发集团 6,800.00 68.00%
润发机械 3,200.00 32.00%
合计 10,000.00 100.00%
5、2007年11月，股权转让
2007年 11月 18日，公司与长江润发集团签订《股权转让协议》，公司根据浦钢公司经评估净资产收购浦钢公司 68.00%的股权，股权转让价格确定为
8,362.80万元。2007年 11月 18日，浦钢公司召开股东会同意上述股权转让。
2007 年 11 月 30 日，浦钢公司依法完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，浦钢公司股东结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
长江润发 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（二）浦钢公司财务状况
经天恒信审计，截至 2009年 12月 31日浦钢公司总资产 22,033.17万元，净
资产 12,228.11万元，2009年度实现净利润 1,146.67万元。
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八、发行人股东、实际控制人的基本情况及其他相关资料
（一）公司法人股东
截至目前公司有法人股东 4家，分别为长江润发集团、江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司和张家港市金港镇资产经营公司，基本情况如下：
1、长江润发集团
长江润发集团持有本公司 35.42%的股份，是本公司的主要发起人、控股股
东，所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
长江润发集团成立于1994年5月28日，目前注册资本8,800万元，实收资本8,800万元，法定代表人为郁全和，注册地址和主要生产经营地均为张家港市金港镇长江西路98号，拥有控股企业12家、参股企业2家，其主营业务为股权的投资管理。
（1）1994年 5月，长江润发集团成立
根据《乡镇企业组建和发展企业集团暂行办法》等有关文件的规定和江苏省苏政发[1990]126号文件，江苏省经济体制改革委员会于1994年5月8日作出苏体改试[1994]161号文《关于同意组建“江苏长江润发集团”的批复》，江苏长江润发集团于1994年5月28日成立，法定代表人为郁全和，经济性质为集体所有制，注册资金为5,998万元。
江苏长江润发集团是以华夏张家港自动扶梯制造公司和空心导轨厂作为核心层、以张家港市长江棉纺织厂等12家单位为紧密层、以张家港鑫宏铝业开发有限公司等4家单位为半紧密层、以上海三菱等93家单位为松散层而组建的。其中由华夏张家港自动扶梯制造公司出资4,700万元、张家港市电梯空心导轨厂出资1,298万元。
1994年4月12日，张家港审计师事务所经审验出具《注册资金验资表》，验证长江润发集团设立时的出资者为华夏张家港自动扶梯制造公司和空心导轨厂，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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其中华夏张家港自动扶梯制造公司出资4,700万元，空心导轨厂出资1,298万元，合计5,998万元。
根据长江村经济合作社1994年4月出具的《关于出资设立江苏长江润发集团公司的决定》，长江村经济合作社同意以上述两家村办集体企业（华夏张家港自动扶梯制造公司和空心导轨厂）为核心层，并以上述两家村办集体企业的资产作为企业注册资金，组建“江苏长江润发集团公司”。长江润发集团成立后，华夏张家港自动扶梯制造公司和空心导轨厂成为其下属核心企业。
（2）1999年 9月，转制为有限公司
1999年 6月 28日，经江苏兴中会计师事务所评估并出具苏中评字[99]第 30号《资产评估报告书》，长江润发集团资产总额为 28,890.49万元，负债 16,466.54
万元，所有者权益 12,423.96万元。
1999 年 9 月 8 日，经张家港市人民政府农村集体资产管理办公室张农集鉴[1999]118 号《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》确认，长江润发集团评估前净资产为 14,734.21万元，评估后净资产为 12,423.96万元，剥离土地 2,766.66
万元和社会事业设施（长江村）1,232.65万元，已界定给长江润发集团下属七家
子公司工会 424.65 万元，实有净资产 8,000.00 万元。其中界定给润发集团工会
620.59 万元，界定给港区镇长江村民委员会（以下简称“长江村民委员会”）
7,379.41万元。长江村民委员会以界定净资产中的 6,400.00万元对长江润发集团
出资，剩余净资产 979.41万元转让给润发集团工会。
根据张家港市人民政府农村集体资产管理办公室分别于 1999年 9月 7日出具的张农集鉴（1999）105 号、104 号、107 号、108 号、109 号、110 号、111
号《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》和 1999年 9月 8日出具的张农集鉴（1999）118 号《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》，长江润发集团及
其下属子公司改制时界定给长江润发集团下属 7 家子公司工会 424.65 万元，其
中界定给张家港市润发机械有限公司工会 80.30万元、界定给张家港市长江棉纺
织服装有限公司工会 77.90 万元、界定给张家港市长江修船港机有限公司工会
63.20 万元、界定给张家港市润发有色金属材料有限公司工会 18.40 万元、界定
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给张家港市长江大酒店有限公司工会 92.40万元、界定给张家港市长江建筑工程
有限公司工会 70.55万元、界定给张家港市长江水电装潢安装有限公司工会 21.90
万元。
1999 年 9 月 18 日，张家港市经济体制改革委员会作出张体改[1999]238 号文《关于同意江苏长江润发集团公司改组成江苏长江润发集团有限公司的批复》，改制后长江润发集团注册资本为 8,000.00万元，由长江村民委员会作为股东以经
评估界定的长江润发集团净资产 6,400.00万元作为对长江润发集团的出资，占注
册资本的 80.00%，润发集团工会以经评估界定的 620.59万元净资产和以货币资
金 979.41 万元向长江村民委员会购买原长江润发集团净资产，合计 1,600.00 万
元出资，占注册资本的 20.00%。
1999年 9月 15日，江苏兴中会计师事务所接受委托，对拟设立的长江润发集团在转制过程中股本金缴付的真实性和合法性进行审验，并出具苏中验[99]第172号验资报告。
1999年 9月 18日，长江润发集团完成工商变更登记手续。转制为有限公司后的股东结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 润发集团工会 1,600.00 20.00%
2 长江村民委员会 6,400.00 80.00%
合计 8,000.00 100.00%
（3）2003年 9月，出资转让和增资扩股
1）资产评估
2003年 7月 30日，张家港华景会计师事务所接受委托对长江润发集团进行评估，并出具张华会评报字[2003]第 058 号《资产评估报告书》，长江润发集团评估后净资产为 7,315.15万元。
2003 年 9 月 9 日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室以张农集鉴[2003]10号《张家港市农村集体资产评估结果鉴定表》对上述评估结果予以确认。
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同时确认长江村民委员会实际保留 880.00 万元出资，其余向长江润发集团工会
及部分经营管理者转让。
2）出资转让
2003年 9月，长江润发集团在张家港市委、市政府的支持下，为鼓励经营者积极性，按照《张家港市中小企业改制办法》关于经营者必须持大股的相关规定，对长江润发集团进行了深化改制，并相应进行了股权结构调整，长江润发集团的经营管理层的主要人员均受让了部分股权。
2003年 9月 10日，长江村民委员会与润发集团工会、郁全和等 14位自然人签署《股权转让协议》，长江村民委员会对长江润发集团原出资额 6,400万元，其中 5,520万元分别转让给润发集团工会 454万元、郁全和 1,200万元，郁霞秋1,130万元、邱其琴 700万元、曹兴岐 650万元、卢振英 350万元、黄忠伟 200万元、黄瑞芬 200万元、程松德 150万元、王士才 100万元、卢凤清 88万元、郁建忠 88万元、邱惠兴 80万元、刘玉庆 70万元、张小红 60万元。
2003年 9月 10日，长江润发集团召开股东会，一致同意上述股权转让；同时，金港镇长江村民委员会通过了《关于同意向润发集团工会、郁全和等同志转让股权的决议》。
2003年 9月 16日，张家港市经济体制改革办公室作出张体改[2003]40号文《关于同意江苏长江润发集团有限公司公有股权转让的批复》，同意长江村民委员会将其所持有的长江润发集团 6,400万元股权中的 5,520万元转让给润发集团工会及郁全和等 14名自然人。
3）注册资本增加至 8,800万元
2003年 9月 10日，长江润发集团召开股东会，一致同意将注册资本由 8,000万元增加为 8,800万元，同意增加新股东，新增出资中黄忠和出资 500万元，周叶兴出资 300万元。
2003 年 9 月 8 日，张家港长兴会计师事务所接受委托，审验了长江润发集团截至 2003年 9月 8日新增注册资本实收情况，并出具张长会验字[2003]第 502长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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号验资报告，验证变更后累计注册资本实收金额为 8,800万元。
4）本次出资转让和注册资本增加后，长江润发集团股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 润发集团工会 2,054.00 23.34%
2 长江村民委员会 880.00 10.00%
3 郁全和 1,200.00 13.64%
4 郁霞秋 1,130.00 12.84%
5 邱其琴 700.00 7.95%
6 曹兴岐 650.00 7.39%
7 黄忠和 500.00 5.68%
8 卢振英 350.00 3.98%
9 周叶兴 300.00 3.41%
10 黄忠伟 200.00 2.27%
11 黄瑞芬 200.00 2.27%
12 程松德 150.00 1.70%
13 王士才 100.00 1.14%
14 卢凤清 88.00 1.00%
15 郁建忠 88.00 1.00%
16 邱惠兴 80.00 0.91%
17 刘玉庆 70.00 0.80%
18 张小红 60.00 0.68%
合计 8,800.00 100.00%
（4）2004年 12月，名称变更
2004年 9月 18日，长江润发集团召开股东会并通过决议，同意将公司名称由“江苏长江润发集团有限公司”变更为“长江润发集团有限公司”。2004年 12月20日，公司完成工商变更登记手续，领取新的营业执照。
（5）2005年 12月，出资转让
由于离开长江润发集团，长江润发集团原股东周叶兴将其对长江润发集团的出资 300万元转让给润发集团工会，张小红将其出资 60万元转让给郁全和；因长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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个人家庭原因需要资金，曹兴岐将其出资 195万元转让给郁全和；因所在江苏长江润发集团建筑安装工程有限公司进行改制，刘玉庆将其 70万元出资中的 50万元转让给程松德、20万元转让给黄忠伟；因润发集团职工持股会当年有 51名职工退出持股会，其应退还的出资金额较大，润发集团工会将其出资中的 453万元转让给郁全和、200万元转让给邱其琴、100万元转让给黄忠伟、80万元转让给郁建忠。
上述出资转让经长江润发集团 2005年 12月 25日召开的股东会批准和润发集团职工持股会 2005年 11月 8日召开理事会决议通过。
就上述出资转让，各转让主体分别于 2005年 12月 25日签定了《出资转让协议》。2006年 1月 18日，长江润发集团完成工商变更登记。
（6）2008年 1月，出资转让
2008年 1月 1日，郁建忠与郁霞秋签订《股权转让协议》，郁建忠将其对长江润发集团 168万元出资（占注册资本的 1.91%）转让给郁霞秋。2008年 1月 1
日，长江润发集团召开股东会一致同意上述出资转让。
2008年 8月 1日，长江润发集团完成工商变更登记。
（7）2008年 8月，出资转让
2008年 8月 12日，润发集团工会分别与长海投资、润江投资、润扬投资、润海投资签订《股权转让协议》，润发集团工会将对长江润发集团 381.73万元出
资转让给长海投资、将对长江润发集团 378.04 万元出资转让给润江投资、将对
长江润发集团 383.93万元出资转让给润扬投资、将对长江润发集团 377.30万元
出资转让给润海投资。
2008年 8月 16日，长江润发集团召开股东会一致同意上述出资转让，其他股东放弃优先购买权。2008年 8月 29日，长江润发集团完成工商变更登记，出资转让完成后长江润发集团股东结构如下：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 长江村民委员会 880.00 10.00%
2 润扬投资 383.93 4.36%
3 长海投资 381.73 4.34%
4 润江投资 378.04 4.30%
5 润海投资 377.30 4.29%
6 郁全和 1,908.00 21.68%
7 郁霞秋 1,298.00 14.75%
8 邱其琴 900.00 10.23%
9 黄忠和 500.00 5.68%
10 曹兴岐 455.00 5.17%
11 卢振英 350.00 3.98%
12 黄忠伟 320.00 3.64%
13 程松德 200.00 2.27%
14 黄瑞芬 200.00 2.27%
15 王士才 100.00 1.14%
16 卢凤清 88.00 1.00%
17 邱惠兴 80.00 0.91%
合计 8,800.00 100.00%
（8）江苏省人民政府关于长江润发集团改制和集体股权转让合法性的确认
意见
2009年 6月 29日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认长江润发机械股份有限公司及长江润发集团有限公司改制和集体股权转让合法性的复函（苏政办函[2009]85号）》，确认润发机械及其控股股东润发集团的出资设立、历次改制和股权转让等事项履行了评估、产权鉴定等法定程序，并经有关部门批准，真实、有效，符合相关法律法规和政策规定。
（9）财务资料
截至 2009年 12月 31日，长江润发集团总资产为 171.263.73万元，净资产
为 83,367.31万元，2009年度实现净利润 12,364.52万元（上述数据未经审计）。
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（10）长江润发集团控制的其他企业
参见本招股说明书“第六节/二/（一）关联方与关联关系”中相关内容。
2、江苏沙钢集团有限公司
（1）沙钢集团基本情况
江苏沙钢集团有限公司成立于 1996年 6月 19日，目前注册资本为 13.21亿
元，实收资本为 13.21亿元，注册地和主要生产经营地均为江苏省张家港市锦丰
镇，经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。
截至目前，沙钢集团的股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 江苏沙钢集团有限公司工会 24,613.61 18.63%
2 张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司 22,941.78 17.37%
3 沈文荣 39,370.25 29.80%
4 龚盛等 38名自然人 45,174.36 34.20%
合计 132,100.00 100.00%
截至 2009年 12月 31日，沙钢集团总资产为 805.79亿元，净资产为 283.28
亿元，2009年度沙钢集团实现净利润为 22.42亿元（上述数据未经审计）。
（2）沙钢集团与长江润发集团不存在关联关系
沙钢集团与公司控股股东长江润发集团均属张家港市当地企业，沙钢集团与长江润发集团不存在关联关系。
2009年 6月 21日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏沙钢集团有限公司工会持股相关事项的复函（苏政办函[2009]78号）》，确认沙钢集团与润发机械控股股东长江润发集团有限公司均属张家港当地企业，不存在关联关系；沙钢集团工会持股不构成变相公开发行。润发机械股东构成和沙钢集团工会间接持有润发机械股份没有违反有关规定。
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3、高新开创投资公司
高新开创投资公司成立于 1993年 7月 6日，目前注册资金 6,000万元，实收资金 6,000万元，注册地和主要生产经营地均为北京市宣武区南滨河路 1号（高新大厦 1928室），经济性质为全民所有制，经营范围：投资管理；销售针纺织品；五金交电、化工产品（不含化学危险品）、百货、建筑材料、装饰材料、金属材料、通信设备、电子产品、技术开发、技术转让、技术服务、信息咨询（不含中介服务）。
截至目前，高新开创的股东结构如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
中国高新投资集团公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
截至 2009年 12月 31日，高新开创总资产为 2,809.65万元，净资产为 1,266.63
万元，2009年度高新开创实现净利润为 299.70万元（上述数据未经审计）。
4、张家港市金港镇资产经营公司
张家港市金港镇资产经营公司为集体所有制企业，成立于1994年3月31日，目前注册资金400万元，注册地为金港镇长江中路28号，主营业务为镇有资产的管理、投资和收益。
截至 2009年 12月 31日，金港镇资产公司总资产为 57,009.55万元，净资产
为 29,540.76万元，2009年度金港镇资产公司实现利润总额为 1,399.66万元（上
述数据未经审计）。
（二）公司自然人股东
截至目前公司共有自然人股东 18位，18位自然人股东均为中国国籍，均未拥有永久境外居留权，基本情况如下：
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序号姓名身份证号码住所
1 郁全和 32052119410602*江苏省张家港市金港镇长江村芙蓉小区 8幢 302室
2 郁霞秋 32020219630920*江苏省无锡市崇安区东河头巷 108号 1501室
3 倪平 32052119701106*江苏省张家港市杨舍镇南新村第十一组 32号
4 李柏森 31011019430508*上海市杨浦区杨树浦路 1421号
5 邱其琴 32052119641009*江苏省张家港市金港镇长江西村 12幢 235号
6 陈菊英 32058219580821*江苏省张家港市杨舍镇湾士岸三村 3幢 101室
7 黄忠和 32052119720506*江苏省张家港市金港镇长江东村 1幢 9号
8 黄妍 32058219810721*江苏省张家港市金港镇长江中村 14幢 95号
9 卢凤清 32052119540406*江苏省张家港市金港镇长江东村 8幢 158号
10 汪仁平 32052119611021*江苏省张家港市杨舍镇花园城 3幢 202室
11 邱惠兴 32052119570713*江苏省张家港市金港镇长江中村 26幢 195号
12 龚凤香 32058219680217*江苏省张家港市杨舍镇南苑新村 256幢 401室
13 顾卫东 31011019710405*上海市浦东新区塘桥新路 190号
14 夏玉静 11010619630119*北京市东城区史家胡同 37号
15 曹绍国 33030319660314*上海市浦东新区张江镇龙东大道 415弄 271号
16 施亚娟 32052119741118*江苏省张家港市金港镇长江中村 11幢 78号
17 卢斌 32058219781106*江苏省张家港市金港镇长江东村 17幢 297号
18 刘平 32058219810521*江苏省张家港市金港镇长江西村 19幢 294号
（三）实际控制人
本公司实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。
（四）张家港市电梯空心导轨厂情况
1、历史沿革
（1）1989年9月，空心导轨厂成立
根据江苏省张家港市经济委员会于 1989年 8月 26日出具的张经生[1989]第50 号《关于同意建办和更名有关乡镇企业的批复》，空心导轨厂于 1989 年 9 月13日成立，住所为港区镇长江村，法定代表人为周和兴，注册资金为 56万元，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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经济性质为村办集体，经营范围为：主营高速电梯空心导轨，兼营导轨配件，经营方式为生产、销售。
（2）法定代表人变更
根据张家港工商局颁发的《企业法人营业执照》及其他工商查询资料，空心导轨厂的法定代表人分别于 1991年 4月 16日变更为刘金云、1992年 3月 11日变更为朱玉良、1997年 1月 27日变更为邱其琴，并相应办理了工商变更登记手续。
（3）2006年2月，注销
根据张家港工商局于 2006年 2月 13日出具的《企业法人注销核准通知书》（企业法人注销[2006]第 02130001号），空心导轨厂申请企业法人注销已经张家港工商局核准。
2、空心导轨厂目前的经营状况
根据长江村民委员会和长江润发集团的说明，润发机械厂 1996 年成立后，空心导轨厂因属于生产同类产品的企业即停止经营活动，但考虑到债权债务的处理，空心导轨厂于 2006年 2月 13日经张家港工商局核准注销。
3、与本公司的关联关系
空心导轨厂在 2006年 2月注销前，发行人执行董事、总经理邱其琴兼任其法定代表人，因此与本公司存在关联关系。
（五）华夏张家港自动扶梯制造公司情况
1、历史沿革
（1）1992年8月，华夏张家港自动扶梯制造公司成立
根据张家港市经济委员会批复，华夏张家港自动扶梯制造公司成立于 1992年 8月 3日，住所为港区镇长江村，法定代表人为郁全和，注册资金为 1,000万元，经营范围为：主营自动扶梯、自动扶梯配件，兼营自动人行道及配件，经营长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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方式为制造、销售。
（2）1996年4月，变更为有限公司
根据华夏张家港自动扶梯制造公司于1996年4月11日通过的股东会《会议纪要》，将华夏张家港自动扶梯制造公司变更为华夏（张家港）电梯有限公司（以下简称“华夏电梯”）。
1996年4月12日，江苏张家港会计师事务所出具了张会验字（96）第114号《验
资报告》，截至1996年4月10日，已收到长江润发集团以其原已投入原联营公司的资金所形成的净资产887万元出资，占注册资本的88.70%，张家港市长江开关厂
以厂房113万元出资，占注册资本的11.30%。
1996年4月16日，华夏电梯取得张家港工商局颁发的《企业法人营业执照》。
（3）经营范围变更
1996年6月，华夏电梯经营范围变更为：升降移动机械（各种电梯、自动扶梯、自动停车场）及附件、低压电器控制柜制造、销售。
1998年3月，华夏电梯经营范围变更为：升降移动机械（各种电梯、自动扶梯、自动停车场）及附件、低压电器控制柜制造、销售、安装、维修。
（4）1999年9月，股东变更
1999年9月8日，华夏电梯召开股东会并作出决议，同意长江润发集团将其所持华夏电梯88.70%股权中的23.70%和张家港市长江开关厂所持华夏电梯11.30%
的股权，转让给华夏（张家港）电梯有限公司工会（以下简称“华夏电梯工会”）。
1999年9月18日，华夏电梯取得张家港工商局换发的企业法人营业执照。本次变更完成后华夏电梯的股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 江苏长江润发集团公司 650.00 65.00%
2 华夏（张家港）电梯有限公司工会 350.00 35.00%
合计 1,000.00 100.00%
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（5）2001年9月，股东变更
2001年9月，华夏电梯召开股东会并作出决议，同意长江润发集团将其所持华夏电梯65%股权中的31%（对应的出资额为310万元）转让给润发集团工会、将14%（对应的出资额为140万元）转让给华夏电梯工会。
2001年9月15日，华夏电梯取得张家港工商局换发的企业法人营业执照。本次转让完成后，华夏电梯的股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 江苏长江润发集团有限公司 200.00 20.00%
2 江苏长江润发集团有限公司工会 310.00 31.00%
3 华夏（张家港）电梯有限公司工会 490.00 49.00%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2002年1月，法定代表人变更
2002年1月8日，华夏电梯董事会作出决议，选举王明兴为董事长兼总经理，法定代表人由朱玉良变更为王明兴。
（7）2008年2月，注销
根据张家港工商局于2008年2月26日出具的《公司准予注销登记通知书》（公司注销[2008]第02260002号），华夏电梯的公司注销手续已经张家港市工商局核准登记。
2、华夏电梯目前经营情况
根据长江润发集团的说明，华夏电梯自2004年1月起即停止了经营活动，经营业务处于停顿状态，截至2004年底华夏电梯处于资不抵债状态。2005年2月21日，长江润发集团与华夏电梯其他股东润发集团工会、华夏电梯工会签订协议，约定由长江润发集团承接华夏电梯全部资产和债权债务。之后，长江润发集团归还了华夏电梯的原有银行贷款，并处理了其他债权债务，出售了原有机器设备，将华夏电梯名下房产办理至长江润发集团名下。考虑到债权债务处理，该企业于2008年2月26日办理了注销登记手续。
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3、与本公司的关系
在华夏电梯注销之前，长江润发集团持有其20%股权，属于长江润发集团的参股企业。因此，华夏电梯注销前是本公司的关联法人。
（六）控股股东和实际控制人控制的其他企业
具体情况参见本招股说明书“第六节/二/（一）关联方与关联关系”中相关内
容。
（七）控股股东和实际控制人持有的公司股份被质押或其他有争
议的情况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东长江润发集团、公司实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和直接和间接持有的本公司股份未发生质押和存在其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
目前，公司总股本为 9,900万股，本次拟公开发行 3,300万股 A股股票，发行前后公司股权结构如下：
发行前发行后
股东情况
股数（万股）比例股数（万股）比例
长江润发集团 3,506.2500 35.42% 3,506.2500 26.56%
沙钢集团 825.0 8.33% 825.0 6.25%
高新开创（SS） 550.0 5.56% 220.0 1.67%
金港镇资产公司 412.5000 4.17% 412.5000 3.13%
郁全和 550.0 5.56% 550.0 4.17%
郁霞秋 453.7500 4.58% 453.7500 3.44%
倪平 446.8750 4.51% 446.8750 3.39%
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李柏森 412.5000 4.17% 412.5000 3.13%
邱其琴 309.3750 3.13% 309.3750 2.34%
陈菊英 302.5000 3.06% 302.5000 2.29%
黄忠和 275.0 2.78% 275.0 2.08%
黄妍 255.7500 2.58% 255.7500 1.94%
卢凤清 240.6250 2.43% 240.6250 1.82%
汪仁平 236.5000 2.39% 236.5000 1.79%
邱惠兴 233.7500 2.36% 233.7500 1.77%
龚凤香 165.0 1.67% 165.0 1.25%
顾卫东 137.5000 1.39% 137.5000 1.04%
夏玉静 137.5000 1.39% 137.5000 1.04%
曹绍国 137.5000 1.39% 137.5000 1.04%
施亚娟 133.3750 1.35% 133.3750 1.01%
卢斌 103.1250 1.04% 103.1250 0.78%
刘平 75.6250 0.76% 75.6250 0.57%
全国社会保障基金理事会-- 330.0 2.50%
社会公众股（A股）-- 3,300.0 25.00%
总股本 9,900.0 100.00% 13,200.0 100.00%
注：“SS”是State-own Shareholder 的缩写，表示其为国家股股东。
2008年11月24日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于长江润机械股份有限公司国有股权管理有关问题的批复（国资产权[2008]1281号）》，同意长江润发的国有股权管理方案，其中高新开创（国有股东）持有500万股，占总股本的5.56%。如股份公司在境内发行股票并上市，上述国有股东在证券登记结算公
司登记的证券账户应标注“SS”标识。
2009年 9月 22日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于长江润发机械股份有限公司国有股权转持有关问题的批复（国资产权[2009]1096号）》，根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》（财企[2009]94号），长江润发境内发行 A 股并上市后，同意将高新开创持有的股份公司 400 万股股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限 4,000 万股计算）。若股份公司实际发行 A股数量低于本次发行的上限 4,000万股，高新开创应划转给全国社长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量计算。
（二）发行人前十名股东及持股情况
本次发行前公司前十名股东持股情况见本节“九/（一）发行人本次发行前后
股本情况”。
（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数（万股）持股比例在发行人处担任职务
1 郁全和 550.0 5.56%董事
2 郁霞秋 453.7500 4.58%董事长
3 倪平 446.8750 4.51%无
4 李柏森 412.5000 4.17%无
5 邱其琴 309.3750 3.13%副董事长、总经理
6 陈菊英 302.5000 3.06%无
7 黄忠和 275.0 2.78%董事、副总经理、财务总监
8 黄妍 255.7500 2.58%无
9 卢凤清 240.6250 2.43%无
10 汪仁平 236.5000 2.39%无
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前各股东中，郁全和担任长江润发集团董事局主席并持有长江润发集团 21.68%的股权，郁霞秋为郁全和之女并担任长江润发集团董事局副主席、
总裁，同时持有长江润发集团 14.75%的股权，黄忠和为郁全和之妻侄并持有长
江润发集团 5.68%的股权，邱其琴为郁全和之堂侄女婿并持有长江润发集团
10.23%的股权，卢斌为黄忠和之妻弟并持有长江润发集团股东润江投资 4.09%的
股权，卢凤清持有长江润发集团 1.00%的股权，邱惠兴持有长江润发集团 0.91%
的股权。
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除上述情况外，发行前各股东之间不存在其他关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司控股股东长江润发集团、发起人股东郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：除《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）第 5.1.6 条规定
之情形外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
在遵守上述承诺的前提下，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌承诺：
在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不转让所持有的股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
公司其他股东沙钢集团、高新开创、金港镇资产公司、倪平、李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、施亚娟、陈菊英、顾卫东、夏玉静、曹绍国、刘平承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让本次发行前持有的公司股份。
十、发行人内部职工股的情况
本公司未发行过内部职工股。
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十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
（一）工会持股清理简要过程
股份公司工会持股清理过程
2007年 9月 22日润发集团职工持股会召开全体出资职工大会（共 159名）并作出决议，同意润发集团工会将其对润发机械的全部出资对外转让；
2007年 9月 25日润发集团工会分别与李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟签署股权转让协议书；
2007年 9月 25日润发机械召开股东会并作出决议，一致同意上述出资转让；
2007年 9月 28日润发机械完成工商变更登记手续；
2007年 10月 23日出资转让双方完成资金交割手续，润发集团工会收到转让款 1,050 万元；
2009年 6月 29日江苏省人民政府对上述转让出具确认意见。
润发集团工会持股清理过程
2008年 8月初 159名出资职工分组成立长海投资、润扬投资、润江投资和润海投资共四家投资公司；
2008年 8月 9日
润发集团职工持股会召开全体出资人大会（共 159 名）并作出决议，同意润发集团工会将所持长江润发集团股权全部转让给四家投资公司，同意在收到全部转股价款后解散润发集团职工持股会；
2008年 8月 12日润发集团工会与四家投资公司签订股权转让协议；
2008年 8月 28日润发集团职工持股会清算小组出具清算报告；
2008年 8月 28日全体出资职工共 159名全部收到应得款项并签署收款收据和确认书；2008年 8月 29日长江润发集团完成工商变更登记手续；
2008年 8月 29日润发集团职工持股会召开全体出资人大会（共 159 名）并作出决议，同意润发集团职工持股会清算小组出具的清算报告等；
2008年 9月 1日张家港市总工会作出批复，同意润发集团职工持股会解散并注销；
2009年 3月 16日江苏省张家港市公证处向前述 159人出具《公证书》，证实关于转让股权和收到清算款项的声明等原件上出资职工的签名、捺手印均属实；2009年 6月 29日
江苏省人民政府出具确认意见，确认润发集团职工持股会的设立和清理、注销履行了有关审批程序，工会代职工持股会持股并向自然人转让相关股权，有关款项已支付，资金来源正当，真实、有效，不存在纠纷和风险隐患。
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（二）润发集团工会、润发机械工会简述
1、润发集团工会成立
1995 年 8 月 15 日，张家港市总工会以张工发[95]108 号文作出批复，同意成立润发集团工会，由邱惠兴任工会主席。
1997年 12月 4日，苏州市总工会颁发（苏苏工）法证字第 60023号《江苏省基层工会社团法人证书》，润发集团工会依法取得社团法人资格。邱惠兴经民主选举、报上级工会批准，任润发集团工会主席，为润发集团工会社团法人法定代表人。
2、润发机械工会成立
1999年8月23日，张家港市总工会以张工组[99]113号文做出批复，同意成立润发机械工会，由黄忠伟担任工会主席。
1999年8月31日，苏州市总工会颁发（苏苏工）法证字第60091号《江苏省基层工会社团法人证书》，润发机械工会依法取得社团法人资格。黄忠伟经民主选举、报上级工会批准，任润发机械工会主席，为润发机械工会社团法人法定代表人。
（三）润发集团职工持股会形成和演变
1、润发集团职工持股会成立
1998年3月19日，张家港市总工会以张工持[1998]7号文作出批复，同意长江润发集团设立“江苏长江润发集团有限责任公司职工持股会”。
2、润发集团职工持股会内部制度
（1）职工持股会章程
根据润发集团职工持股会章程第九条规定，职工持股会建立9名成员组成的职工持股会理事会，对职工持股会进行管理，对职工持股会负责，并接受其监督。
理事会设理事长1名，副理事长2名，理事6名。
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第十五条规定，职工持股会理事会履行下列职责：（一）收集职工出资购买
本公司股份的资金；（二）收集持股职工关于需提请股东会讨论、决议的问题的
意见；（三）召集职工持股会会议，并向持股会会议报告工作；（四）办理和管理
职工持股名册及职工持股卡；（五）办理职工入股、增股、内部转让等事宜；（六）
根据公司分配方案向持股职工办理分红事宜。
第二十三条规定，职工股份不得私自转让。
第二十七条规定，持股职工经公司批准调离本公司，离、退休或死亡、判刑等原因，自动退出职工持股会。经职工持股会理事会批准，由职工持股会原则上将其股份按原认购价格购回。
第二十八条规定，职工持股会收购的股份留作新职工认购。
（2）职工持股会实施方案
1998年2月12日，长江润发集团股东会作出关于设立职工持股会方案的决议。
润发集团职工持股会实施方案第六条规定，内部职工股的管理办法：1）职工对其货币出资购买的股份，职工之间不得私自转让；2）持股职工经批准调离本公司或辞职、解除合同、死亡、判刑的，经职工持股会理事会批准可内部转让，或由职工持股会按原认购价格购回。
3、润发集团职工持股会的形成和演变
根据润发集团职工持股会章程和实施方案的规定，持股职工经公司批准调离公司，离、退休或死亡、判刑等原因，自动退出职工持股会。经职工持股会理事会批准，由职工持股会原则上将其股份按原认购价格购回。职工持股会收购的股份留作新职工认购。
根据持股职工的申请和职工持股会理事会的会议审议，润发集团职工持股会的持股职工人数和股金变动情况如下：
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项目出资职工人数
缴纳股金（元）项目
出资职工人数
缴纳股金（元）
1998年末 1,610 12,742,730.00 2003年原有出资职工减少 155 2,445,715.67
1999年原有出资职工增加 1,228 9,370,806.34 2003年原有出资职工退出 536 11,957,582.58
1999年新增出资职工 187 454,786.00 2003年新增出资职工减少 9 127,050.00
1999年原有出资职工减少 31 179,297.00 2003年新增出资职工 2 40,150.00
1999年原有出资职工退出 507 1,059,407.00 2003年末 314 38,662,884.50
1999年新增出资职工减少 1 600.00 2004年原有出资职工退出 2 54,406.50
1999年新增出资职工退出 108 56,200.00 2004年末 312 38,608,478.00
1999年末 1,182 21,272,818.34 2005年原有出资职工减少 4 300,000.00
2000年末 1,182 21,272,818.34 2005年原有出资职工退出 47 11,450,000.00
2001年原有出资职工增加 82 11,321,334.29 2005年末 265 26,858,478.00
2001年新增出资职工 5 2,454,600.00 2006年原有出资职工增加 1 1,522.00
2001年原有出资职工减少 20 266,749.40 2006年原有出资职工退出 3 270,000.00
2001年原有出资职工退出 369 1,676,580.20 2006年末 262 26,590,000.00
2001年末 818 33,105,423.03 2007年原有出资职工退出 103 5,950,000.00
2002年末 818 33,105,423.03 2007年末 159 20,640,000.00
2003年原有出资职工增加 226 17,600,759.72 2008年6月末 159 20,640,000.00
2003年新增出资职工 34 2,527,200.00
注：“原有出资职工增加（减少）”指“原有出资职工中增加（减少）缴纳股金的人数及金额”；“新增出资职工”指“新增加的出资职工的人数及其缴纳股金金额”；“原有出资职工退出”指“原有出资职工中退出的人数及所退还股金金额”；“新增出资职工减少”指“新增加的出资职工又减少其出资的人数及金额”。
（四）润发集团工会、润发机械工会及润发集团职工持股会的关
系
润发机械工会作为社团法人向润发机械出资的资金来源于润发集团职工持股会向长江润发集团及其下属公司工会会员收取的股金，即润发机械工会代润发集团职工持股会向润发机械出资。
润发集团工会作为社团法人向长江润发集团出资的资金来源于润发集团职长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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工持股会向长江润发集团及其下属公司工会会员收取的股金，即润发集团工会代润发集团职工持股会向长江润发集团出资。
因此，润发机械工会与润发集团工会均为代理润发集团职工持股会对外出资的社团法人。
2008年8月28日，张家港市金港镇集体资产管理委员会、张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具证明，在1999年9月润发机械厂改制过程中，由张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具的张农集鉴[1999]105号《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》中界定给润发机械工会的产权实际上为润发集团职工持股会全体出资职工以润发机械工会名义持有，润发集团职工持股会各出资职工按照其各自出资比例享有权利、承担义务。
2008年8月28日，张家港市金港镇集体资产管理委员会、张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具证明，在1999年9月长江润发集团改制过程中，由张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具的张农集鉴[1999]118号《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》中界定给润发集团工会的产权实际上为界定给润发集团职工持股会，由润发集团职工持股会全体出资职工以润发集团工会（或各子公司工会）名义持有，润发集团职工持股会各出资职工按照其各自出资比例享有权利、承担义务。
（五）关于公司的工会持股问题清理
1、2007年4月，股东会决议
2007年 4月 20日，为了规范公司治理和工会持股问题，润发机械召开股东会并作出决议，同意润发集团工会将其对润发机械的出资 420 万元全部对外转让；出资转让价格将参考润发机械截至 2007年 3月 31日经会计师事务所审计的每股净资产，由双方协商确定。
2、2007年9月，出资职工大会决议
2007年9月22日，润发集团职工持股会召开出资职工大会，全体出资职工共长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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159名出席了本次会议并作出决议，一致同意润发集团工会将其代表润发集团职工持股会持有的润发机械420.00万元出资额（占注册资本的21.00%）全部对外转
让。其中120.00万元（占注册资本的6.00%）转让给李柏森；74.40万元（占注册
资本的3.72%）转让给黄妍；70.00万元（占注册资本的3.50%）转让给卢凤清；
68.80万元（占注册资本的3.44%）转让给汪仁平；48.00万元（占注册资本的2.40%）
转让给龚凤香；38.80万元（占注册资本的1.94%）转让给施亚娟。同时授权润发
集团工会及其法定代表人黄瑞芬全权办理股权转让及相关善后事宜。
3、2007年9月，出资转让
2007年 9月 25日，润发集团工会分别与李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟签署股权转让协议书。
2007年 5月 18日，天恒信出具[2007]天恒信公审报字 166号审计报告，润发机械截至 2007年 3月 31日净资产为 4,654.51万元，每股净资产 2.33元，参
考经审计每股净资产确定本次股权转让价格为 2.50元/股。
2007年 9月 25日，润发机械召开股东会并作出决议，一致同意上述出资转让。2007年 9月 28日，润发机械完成工商变更登记手续。2007年 10月 23日，出资转让双方完成资金交割手续，润发集团工会收到出资转让款 1,050万元。
至此，润发机械已不存在工会持股问题。润发集团工会收到的 1,050万元出资转让款并入润发集团职工持股会历年对外投资收回的滚存收益，主要用于归还润发集团职工持股会因退还出资职工原始出资形成的负债，并支付相应的利息。
关于润发集团职工持股会的财务状况参见本节“十一/（六）关于长江润发集团的
工会持股问题清理”中相关内容。
4、关于6名受让人的资金来源
根据李柏森、黄妍、卢凤清、汪仁平、龚凤香、施亚娟等 6人分别提供的《声明》、《关于收入情况的说明》及其他相关资料，上述 6人用以支付股权转让价款的资金主要来源于本人工资（奖金）收入、家庭成员工资（奖金）收入、其他收入和借款等。
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经发行人律师核查，上述 6 名自然人受让润发集团工会所持润发机械股权时，均为长江润发集团或发行人的员工，均为自己筹集转股资金并以自己的名义持股，均有合法、稳定的工作和收入，转股资金来源正当，足以支付前述股权受让价款。该 6名自然人并已出具专项声明，声明受让上述股权行为确系其本人真实意思表示、不存在受托代他人持股的情形，受让股权的资金来源正当，足以支付该股权转让价款。
（六）关于长江润发集团的工会持股问题清理
1、关于润发集团职工持股会的财务状况
截至 2008年 6月 30日，润发集团职工持股会共有在册出资职工 159人，合计拥有股本金 2,064.00 万元。润发集团职工持股会拥有货币资金 160.03 万元，
负债 376.00万元，对外投资 2,440.00万元。截至 2008年 6月 30日，润发集团
职工持股会通过润发集团工会对外投资情况明细如下：
序号公司名称注册资本（万元）润发集团工会出资额（万元）出资比例1 长江润发集团 8,800.00 1,521.00 17.28%
2 长江润发（张家港）棉纺有限公司 1,000.00 259.00 25.90%
3 长江润发（张家港）船舶港机有限公司 500.00 100.00 20.00%
4 长江润发（张家港）房地产有限公司 1,680.00 400.00 19.23%
5 张家港市长江大酒店有限公司 428.00 100.00 18.94%
6 长江润发（张家港）水电安装有限公司 250.00 60.00 24.00%
合计 2,440.00
2、长江润发集团工会持股清理过程
（1）2008年8月出资职工成立4家投资公司
A.长海投资成立
2008年 8月 7日，于秀娟等 47名出资职工共同出资成立长海投资，法定代表人为于秀娟，注册资本和实收资本为 518万元，住所为金港镇长江润发大厦 B幢 403室。
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B.润扬投资成立
2008年 8月 7日，钱品金等 38名出资职工共同出资成立润扬投资，法定代表人为刘惠忠，注册资本和实收资本为 521万元，住所为金港镇长江润发大厦 B幢 501室。
C.润江投资成立
2008年 8月 8日，郁东强等 38名出资职工共同出资成立润江投资，法定代表人为郁东强，注册资本和实收资本为 513万元，住所为金港镇长江润发大厦 B幢 1406室。
D.润海投资成立
2008年 8月 8日，陈于清等 36名出资职工共同出资成立润海投资，法定代表人为刘金云，注册资本和实收资本为 512万元，住所为金港镇长江润发大厦 B幢 1408室。
（2）2008年8月9日，润发集团职工持股会召开出资人大会并做出决议
2008 年 8 月 9 日，润发集团职工持股会召开出资人大会，全体出资职工共159名出席了本次会议并作出如下决议：
A.一致同意润发集团工会将所持长江润发集团 17.28%股权（对应的出资额
为 1,521.00 万元），按照原出资额分别转让给长海投资、润江投资、润扬投资、
润海投资。
B.一致同意将润发集团工会所持长江润发（张家港）棉纺有限公司（以下简称“润发棉纺”）25.90%股权（对应的出资额为 259.00万元），按照出资额分别
转让给长海投资、润江投资、润扬投资及润海投资。
C.一致同意润发集团工会将所持长江润发（张家港）船舶港机有限公司（以下简称“润发船舶港机”）20.00%股权（对应的出资额为 100.00万元），按照原出
资额分别转让给长海投资、润江投资、润扬投资及润海投资。
D.一致同意润发集团工会将所持长江润发（张家港）房地产有限公司（以长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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下简称“润发房地产”）19.23%股权（对应的出资额为 400.00万元），按照原出资
额分别转让给长海投资、润江投资、润扬投资及润海投资。
E.一致同意润发集团工会将所持张家港市长江大酒店有限公司（以下简称“长江大酒店”）18.94%股权（对应的出资额为 100.00万元），按照原出资额分别
转让给长海投资、润江投资、润扬投资及润海投资。
F.一致同意润发集团工会将所持长江润发（张家港）水电安装有限公司（以下简称“润发水电安装”）24.00%股权（对应的出资额为 60.00 万元），按照原出
资额分别转让给长海投资、润江投资、润扬投资及润海投资。
G.一致同意润发集团工会将所持股权全部转让给长海投资、润江投资、润扬投资及润海投资，并在收到全部转股价款后解散润发集团职工持股会。
H.同意成立润发集团职工持股会清算小组。清算小组负责人为黄瑞芬，清算小组成员为黄瑞芬、周英、郁喜叶、邱芬、龚凤香。
（3）签订股权转让协议并办理工商变更登记
2008年 8月 12日，润发集团工会就所持长江润发集团 17.28%股权（对应的
出资额为 1,521.00 万元）、润发船舶港机 20%股权（对应出资额 100.00 万元）、
润发棉纺 25.90%股权（对应出资额 259.00 万元）、润发房地产 19.23%股权（对
应出资额 400.00 万元）、润发水电安装 24.00%股权（对应出资额 60.00 万元）、
长江大酒店 18.94%股权（对应出资额 100.00万元）分别与长海投资、润江投资、
润扬投资、润海投资签署股权转让协议。
2008年 8月 29日，长江润发集团等 6家公司完成工商变更登记手续。股权转让完成后，长海投资、润江投资、润扬投资、润海投资的对外投资明细如下：
序号公司名称长海投资
出资额（万元）润江投资
出资额（万元）润扬投资
出资额（万元）
润海投资
出资额（万元）1 长江润发集团 381.73 378.04 383.93 377.30
2 润发棉纺 65.00 64.37 65.38 64.25
3 润发船舶港机 25.10 24.85 25.24 24.81
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4 润发房地产 100.39 99.42 100.97 99.22
5 长江大酒店 25.10 24.85 25.24 24.81
6 润发水电安装 15.06 14.91 15.15 14.88
合计 612.38 606.44 615.91 605.27
发行人律师认为，4家新设公司的设立程序合法、对外投资经过了股东会的授权、被投资公司的股东通过了股东会决议、与润发集团工会签订了股权转让协议、向润发集团工会支付了股权转让价款，其受让股权的行为合法有效。
3、润发集团职工持股会的清算和注销
（1）润发集团职工持股会出具清算报告
2008年 8月 28日，润发集团职工持股会清算小组出具关于润发集团职工持股会的清算报告，润发集团职工持股会将对长江润发集团等 6家公司的全部股权投资按 1:1比例对外转让收回投资款 2,440.00万元，归还欠款 376.00万元后，尚
有货币资金 2,224.03万元，润发集团持股会将剩余资产向全体出资人按各自出资
比例进行清退。
（2）2008年8月28日，全体出资职工出具确认书
2008年8月28日，润发集团工会将润发集团职工持股会经清算后的清退款项按照各出资职工的出资比例予以发放，全体出资职工共159名全部收到应得款项并签署收款收据和确认书。确认书内容如下：
已交回原由长江润发集团发放的投资于职工持股会的《股金证》原件；已交回原缴纳出资的收款收据原件；已收到职工持股会清算后的所有应属于本人的清退款项；不存在受托代他人直接或间接持有发行人股份、也不存在委托他人直接或间接持有发行人股份的情况；确认其本人所持的长海投资（或润江投资、润扬投资、润海投资）股权不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；确认其本人曾经在职工持股会的出资，以及职工持股会曾经的投资不存在任何现实的或潜在的争议或纠纷；如果其存在《股金证》原件、股金收款收据原件没有交回或无法交回的情况，其本人声明前述未交回的凭证作废。
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（3）2008年8月29日，出资职工大会关于清算情况的决议
2008年 8月 29日，润发集团职工持股会召开出资人大会，全体出资职工共159 名出席了本次会议并作出如下决议：1）同意润发集团职工持股会清算小组出具的《长江润发集团有限公司职工持股会清算报告》；2）同意按照润发集团职工持股会各出资人出资比例分配清算后的剩余资产；3）授权清算小组负责人黄瑞芬办理有关注销事宜。
（4）2008年 9月 1日，润发集团职工持股会注销
2008 年 9 月 1 日，张家港市总工会作出《关于注销长江润发集团有限公司工会职工持股会的批复》（张工持[2008]1 号），同意润发集团职工持股会解散并注销。
4、润发集团职工持股会出资职工转股公证
长江润发集团原职工持股会 159 名出资职工在江苏省张家港市公证处公证员的现场公证下，于 2009年 1月 19日前后分别签署了《长江润发集团有限公司职工持股会出资人关于转让股权和收到清算款项的声明》。该声明的主要内容：
（1）出资职工本人（或委托其近亲属）参加了职工持股会分别于 2007年 9
月 22日、2008年 8月 9日、2008年 8月 29日召开的出资人大会会议，对上述会议通过的各项决议表示认可，并承认在上述决议上的签名为其本人（或委托其近亲属）签署，其本人对签名的真实性及其法律后果予以认可；
（2）对职工持股会通过润发集团工会及发行人工会历次转让股权的行为不
持任何异议，其本人与长江润发集团、润发集团工会、发行人及发行人工会不存在任何现实或潜在的纠纷；
（3）确认已足额收到职工持股会清算后所有应属于其本人的清退款项，并
据此出具了《收款凭证》，确认与长江润发集团、润发集团工会、发行人及发行人工会不存在未结清的债务；
（4）确认在职工持股会清算后，其本人签署了《长江润发集团有限公司工
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会持股会出资职工确认书》、且该确认书中的签名系由其本人亲自签署，其本人认可该确认书中的全部内容。
2009年 3月 16日，江苏省张家港市公证处向前述 159人分别出具了（2009）
苏张证民内字第 1144～1302 号《公证书》，该公证书的主要内容为：《长江润发集团有限公司职工持股会出资人关于转让股权和收到清算款项的声明》原件上出资职工的签名、捺手印均属实。
（七）润发机械工会和润发集团工会历次股权转让的资金情况和
决策程序
1、润发机械工会和润发集团工会历次入股资金来源
根据发行人的说明、张家港市金港镇集体资产管理委员会和张家港市农村集体资产管理办公室出具的《证明》，以润发机械工会、润发集团工会名义出资的出资者是一致的，均为长江润发集团职工持股会。润发机械工会、润发集团工会历次受让发行人或长江润发集团股权的资金均来源于职工持股会。
根据《江苏长江润发集团有限公司职工持股会实施方案》，及发行人提供的资料，职工持股会的资金来源主要为职工的原有出资、原有职工的增加出资、新增出资职工的出资、转让股权后收回的投资及资金有缺口时的对外借款。
2、润发机械工会和润发集团工会历次转让股份后的资金去向
润发机械工会和润发集团工会历次转让发行人或长江润发集团股权后收到的出资转让款，均进入以润发集团工会名义开立的职工持股会账户，并入润发集团职工持股会历年对外投资收回的滚存收益，主要用于润发集团职工持股会退还出资职工原始出资、及因退还出资形成的负债，并支付相应的利息。
3、润发机械工会和润发集团工会历次转让的决策程序和真实性
职工持股会以润发机械工会及润发集团工会名义转让股权主要发生在 2001年 8月、2003年 9月、2005年 11月、2005年 12月、2007年 9月及 2008年 8月共六次。2007 年 9 月润发集团工会将所持润发机械股权转让给自然人、2008长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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年 8月润发集团工会将所持长江润发集团及其子公司股权全部转让 4家新设投资公司时，职工持股会召开全体出资职工大会并通过了相关股权转让决议，2001年 8月、2003年 9月、2005年 11月、2005年 12月润发机械工会及润发集团工会进行股权转让时，职工持股会理事会分别召开会议，并通过了同意相关股权转让的理事会决议。
经核查，前述历次股权转让的转让方和受让方均签订了股权转让协议、履行了股东会（或职工持股会、职工持股会理事会）等必要的内部审批程序、支付了股权转让价款、办理了工商变更登记等法律手续，转让行为真实，合法有效。
发行人律师认为，职工持股会理事会召开会议，决定出资职工在职工内部转让出资、出资职工退出职工持股会等事项，以及对不属于职工持股会的重大问题的事宜作出决议，符合职工持股会章程及江苏省、苏州市、张家港市分别制定的有关职工持股会的规定，不存在法律上的风险；职工持股会召开出资职工大会以决定职工持股会转让所持润发机械全部股权、转让所持长江润发集团全部股权、解散职工持股会、成立清算小组对职工持股会进行清算、分配剩余财产等事项，符合职工持股会章程及江苏省、苏州市、张家港市分别制定的有关职工持股会的规定。
（八）2005年润发集团工会转让长江润发集团出资的情况
经 2005年 12月 25日召开的股东会批准，长江润发集团部分股东将其对长江润发集团的出资进行转让；其中润发集团工会将其出资中的 453万元转让给郁全和，100万元转让给黄忠伟，200万元转让给邱其琴，80万元转让给郁建忠。
根据郁全和、黄忠伟、邱其琴、郁建忠等 4人分别提供的《声明》、《关于收入情况的说明》及其他相关资料，上述 4人用以支付股权转让价款的资金主要来源于本人工资（奖金）收入、家庭成员工资（奖金）收入、其他收入和借款等。
发行人律师认为，上述 4名自然人分别受让润发集团工会所持长江润发集团股权时，均为长江润发集团或发行人的员工，均为自己筹集转股资金并以自己的名义持股，均有合法、稳定的工作和收入，转股资金来源正当，足以支付前述股长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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权受让价款。该 4名自然人并已出具专项声明，声明受让上述股权行为确系其本人真实意思表示、不存在受托代他人持股的情形，受让股权的资金来源正当，足以支付前述股权受让价款。
（九）江苏省人民政府确认意见
2009年 6月 29日，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认长江润发机械股份有限公司及长江润发集团有限公司改制和集体股权转让合法性的复函（苏政办函[2009]85号）》，确认润发集团职工持股会的设立和清理、注销履行了有关审批程序，工会代职工持股会持股并向自然人转让相关股权，有关款项已支付，资金来源正当，真实、有效，不存在纠纷和风险隐患。
十二、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至 2009年 12月 31日，本公司在册员工 541人，拥有劳务派遣制员工 57人。
公司名称在册员工人数劳务派遣制员工人数
长江润发 394 --
浦钢公司 147 57
合计 541 57
报告期内，公司在册员工的变化情况如下：
公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
长江润发 394 406 410
浦钢公司 147 163 139
合计 541 569 549
长江润发、浦钢公司作为用人单位，与在册员工签署的劳动合同符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。
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浦钢公司除在册员工外，还有57名劳务派遣制员工。宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（前身为“上海第三钢铁厂”）是我国最早生产导轨毛坯的厂家，其生产工艺及技术水平处于国内领先水平。上海申请2010年世博会成功后，原厂址被征用，长江润发集团、润发机械与张谷岩共同出资成立浦钢公司，浦钢公司购买了原宝钢集团上海浦东钢铁有限公司导轨毛坯生产线，并保留了原有大部分核心技术人员和技术工人。
为解决上海员工在上海缴纳养老保险的问题，浦钢公司作为用工单位与上海正东人力资源有限公司（以下简称“上海正东”）签署了劳务派遣协议，约定劳务派遣制员工与上海正东签署劳动合同，并由上海正东派遣至浦钢公司。浦钢公司向上海正东支付劳务派遣制员工的工资、社会保险及派遣服务费，上海正东负责劳务派遣制员工工资的发放和社会保险的缴纳。
根据上海市工商行政管理局核发的注册号为3101152017698的《企业法人营业执照》，上海正东的营业范围为：派遣和托管各类人力资源，人力资源管理业务培训以及客户商定的相关服务，人才咨询（除经纪），人才推荐，人才招聘，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海正东领有上海市劳动和社会保障厅核发的许可证号为浦002号的《上海市人才中介服务许可证》，浦劳介字45号《上海市职业介绍许可证》。浦钢公司使用劳务派遣制员工，符合《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规的规定。
（二）人员构成情况
截至 2009年 12月 31日，本公司在册员工共计 541人，其中高级职称 2人，中级职称 10人，具体员工构成情况如下：
1、员工专业结构
专业结构人数（人）占员工总数的比例
生产人员 256 47.32%
技术人员 156 28.84%
采购和销售人员 27 4.99%
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行政和管理人员 90 16.64%
后勤人员 12 2.22%
合计 541 100%
2、员工教育程度
学历结构人数（人）占员工总数的比例
本科及以上学历 33 6.10%
大专学历 136 25.14%
中专及以下学历 372 68.76%
合计 541 100%
3、员工年龄分布
年龄结构人数（人）占员工总数的比例
30岁以下（含 30岁） 12.55%
30-40岁（含 40岁） 222 41.04%
40-50岁（含 50岁） 172 31.79%
50岁以上 25 4.62%
合计 541 100%
（三）员工社会保障制度情况
本公司按照《劳动法》、《劳动合同法》和国家及地方政府的有关规定，与员工签订劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据《劳动法》、《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关法律法规以及地方的有关劳动政策，为员工定期向社会保险统筹部门缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险金。
2009年12月31日，张家港市劳动和社会保障局就公司及浦钢公司的社保情况分别出具证明。公司及浦钢公司自成立至今一直按照国家、江苏省及苏州市的相关规定为其员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育保险，并如期缴纳了上述社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况。截至目前公司及浦钢公司未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到任何行政处罚的长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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情形。
2010年1月22日，苏州市住房公积金管理中心张家港分中心就公司及浦钢公司的公积金管理分别出具证明。公司及浦钢公司自设立以来符合国家、江苏省及苏州市关于住房公积金管理的法律、法规规定，截至目前足额缴纳相关费用，未因违反住房公积金法律、法规而受到任何行政处罚。
十三、发行人主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
本公司全体股东分别出具了《避免同业竞争的承诺》。具体情况参见本招股说明书“第六节/一/（二）发行人股东出具的避免同业竞争的承诺”中相关内容。
（二）股份锁定承诺
本公司全体股东的持股锁定承诺，具体情况参见本节“九/（六）本次发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”中相关内容。
截至本招股说明书签署日，相关股东均切实履行了有关避免同业竞争的承诺。本公司股票上市后，公司全体股东将严格履行有关股份锁定的相关承诺。
（三）关于避免关联交易与资金占用的声明和承诺
公司控股股东长江润发集团出具《关于减少、避免与发行人关联交易的承诺》，公司实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和分别出具关于避免资金占用《声明和承诺函》，具体情况参见本招股说明书“第八节/四/（五）关于将来
不再发生类似资金占用的制度安排”中相关内容。
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第五节业务和技术
一、主营业务、主要产品及其变化情况
（一）主营业务及其变化
本公司作为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。目前，公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，共 180多个产品规格，电梯导轨年生产能力为
10.50万吨，是目前全球电梯导轨行业中产品规格最齐全的制造商。
2006年以来，公司在全球电梯导轨行业中排名前三位。
本公司是电梯导轨行业第一民族品牌，自成立以来，专注于电梯导轨行业，不断研发新设备、新产品、新技术和新工艺，提高管理水平，目前公司的技术装备、产品质量和生产管理已达到国际先进、国内领先水平。
本公司的垂直电梯用导轨（包括实心导轨和空心导轨）大部分属于标准化产品，可实现大批量规模化生产。随着电梯技术的发展和电梯整机厂商的需要，公司不断提高产品精度，已开发出代表国际顶级技术水平的超高精度实心导轨。
在扶梯导轨领域，由于没有国家标准及行业标准，电梯导轨制造商根据扶梯设计的特定需求和扶梯整机厂商的企业标准定制开发扶梯导轨系统，包括扶梯导轨及相关部件，产品附加值较高。
公司能够深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、模具设计和制造、配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线，为其快速开发出风格多样的扶梯导轨系统产品。
多年来，公司已经开发奥的斯系列扶梯导轨九种、三菱系列扶梯导轨六种和蒂森系列扶梯导轨六种。目前，在扶梯导轨领域，公司国内排名第一。
自成立以来，公司主营业务和主要产品未发生变化。
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（二）主营业务及主要产品的历史沿革
公司自成立以来，专注于电梯导轨行业的发展，不断进行产品和技术创新，曾先后在“聚氨酯发泡空心导轨”、“一体式门导轨”和“电梯导轨直线度全自动检测机”等领域填补国内多项空白。经过十多年的发展，公司产能稳步提升，产品规格日益齐全，产品结构日趋合理，产品技术含量和附加值不断提高。
长江润发发展历程简图















1989年，公司创始团队自主研发国产第一根合格空心导轨并通过了省部级科技成果鉴定，填补了国内空白，结束了空心导轨依靠进口的历史。
企业定位生产电梯导轨产品的小型民营企业
具有国际先进水平的电梯导轨系统产品供应商，与国际一线电梯整机厂商配套
主营业务实心导轨、空心导轨和扶梯导轨的生产和销售
电梯导轨系统产品的研发、生产、销售和服务
产品规格公司成立初期，不同规格的电梯导轨产品 20余种
产品品种、规格齐全，各类电梯导轨及配件共计 180余种
创业发展阶段
（1996年-2003年）快速成长阶段
（2003年-今）
技术水平国内先进

国际先进水平，拥有核心技术
技术标准严格执行国家相关标准

参与制定“电梯 T型导轨国家标准”，该标准已投入使用
科研成果吸收和消化国际先进企业技术，为自主研发奠定基础拥有九项非专利技术和二十余项专利，多次填补国内电梯导轨行业空白
区域布局以华东地区为主

销售区域覆盖华东、华南、华北地区等国内市场以及国际市场
品牌建设国内知名电梯导轨品牌

电梯导轨行业国内民族第一品牌，国际知名品牌
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1999年，通过反复论证、科技创新，公司在空心导轨内加入发泡聚氨酯，开发出“聚氨酯发泡空心导轨”，该产品可降低电梯运行噪音高达 20分贝，填补了国内空白。
2003年，公司顺应电梯市场无机房电梯的发展趋势，为上海三菱成功生产出加工难度大、精度要求高的“无机房电梯导轨”。当年，公司开始推行精细化生产管理试点。
2004年，公司为满足市场需求，研制开发出 T140大规格系列实心导轨，成为第一家拥有该规格产品生产能力的民族品牌企业。
2007年，公司为满足日益增长的市场需求，决定筹建“扩建年产 18万吨电梯导轨项目”，并整体搬迁至长江村东区工业园区（以下简称“东三区”）。公司在新厂区进行了较大规模的投资，引进了代表国际先进生产工艺的新 T型电梯导轨自动生产流水线，该生产线同时配套全自动端部金加工线，技术达到国际先进水平。当年，公司通过全面收购浦钢公司，整合了从导轨毛坯到电梯导轨的产业链。
2008年，公司通过技术攻关，研制开发出高精度导轨毛坯，使导轨毛坯的成材率提高了 3个百分点，提高了生产效率，节约了刀具损耗等生产成本，为公司开发生产高精度和超高精度导轨奠定了良好的基础。当年，公司参与制定了市场主导产品电梯 T型导轨的国家标准。
2009年，公司配备了自主研发的全自动检测机，该设备填补了国内电梯导轨生产行业检测设备工艺的空白，有效保证了高精度实心导轨的质量，达到了产品质量的自动追溯；当年，公司又引进了一条专用的金加工生产线，并在相关设备上进行了夹具与基准的改进，实现了高精度实心导轨批量生产。
公司为上海三菱生产 T127-2/BEJ超高精度实心导轨，已用于浦东国际机场、中央电视台新楼、上海金茂大厦、马来西亚电视台等知名建筑物，目前，公司正在为上海三菱试制 T140-1/BEJ超高精度实心导轨。
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二、行业基本情况
本公司属于电梯导轨系统部件行业（以下简称“电梯导轨行业”），根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2002），公司所处行业属于金属制品业中的“金属结构制造业”。
（一）行业管理体制、法律法规及产业政策
1、行业组织及监管体制
目前电梯导轨行业的行业管理机构为中国电梯协会。
中国电梯协会的主要职能为：根据国家经济社会发展规划和产业政策，提出行业发展规划设想；配合建设部标准定额司提出并参与制定、修订电梯行业的各类标准，组织推进本行业标准的贯彻实施，开展行检行评，宣传、促进质量监督工作；贯彻执行电梯生产企业对电梯制造、安装、维修、保养、质量全面负责的“一条龙”管理责任制，督促企业坚持质量第一，确保电梯的安全运行；开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务；组织电梯行业的国内、国际间技术交流、技术协作活动。
2、主要法律法规
电梯导轨行业位于电梯制造业的上游，其发展主要受到电梯行业相关法律法规的影响。近年来，国家有关电梯行业的主要法律法规如下：
时间部门主要政策法规主要内容
1994年11月
建设部、国家经贸委、国家技术监督局
《关于加强电梯管理的暂行规定》电梯质量由生产企业全面负责
1995年3月建设部《关于加强电梯管理的暂行规定实施细则》
对《关于加强电梯管理的暂行规定》的具体化
2003年2月国务院
《国务院关于取消第二批行政审批项目和改变一批行政审批项目管理方式的决定》
电梯由生产许可证管理改变为特种设备制造许可管理
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2003年3月国务院《特种设备安全监察条例》电梯被明确为特种设备
2007年1月财政部《国内投资项目不予免税的进口商品目录（2006年修订）》电梯进口不予免税
2007年5月国务院机关事务管理局
《关于进一步加强中央国家机关节能减排工作的通知》
要求中央国家机关各部门、各单位开展办公区及部分住宅小区电梯节能改造，采用无齿轮电梯等新型节能电梯
2008年7月国务院《民用建筑节能条例》强制开发商公示住宅电梯的节能指标，并制定了严厉的惩治措施。
3、国家产业政策
电梯及其配套电梯导轨作为机电一体化产品，隶属于装备制造业。
2006年，国务院公布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确了加快振兴装备制造业的目标：“到 2010年，发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力，依靠区域优势，发挥产业集聚效应，形成若干具有特色和知名品牌的装备制造集中地。建设和完善一批具有国际先进水平的国家级重大技术装备工程中心，逐渐形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局。”
2007年，根据国家颁发的《产业结构调整指导目录（2007年）》和《促进产业结构调整暂行规定》、国家“十一五”规划纲要等文件，装备制造业均属于国家重点鼓励发展的领域之一。与此同时，《中国名牌产品“十一五”培育规划》中，电梯行业所属的通用设备制造业被列为重点培育行业之一。
2009年 2月，国务院常务会议审议并原则通过《装备制造业调整和振兴规划》，指出要加快装备制造企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升装备制造业的产业竞争力。在国家振兴装备制造业的大环境下，装备制造业调整振兴计划的出台和实施将为电梯及其配套的电梯导轨企业的长期发展提供强有力的支持。
（二）电梯和电梯导轨基本情况
1、电梯
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电梯是指以动力驱动，利用沿刚性导轨运行的箱体或者沿固定线路运行的梯级（踏步），进行升降或者平行运送人、货物的机电设备，电梯包括垂直运行的电梯、倾斜方向运行的自动扶梯、倾斜或水平方向运行的自动人行道。
电梯种类纷繁复杂，从不同的角度可以有不同的分类。按电梯用途可分为乘客电梯、载货电梯、医用电梯、杂物电梯、观光电梯、车辆电梯、船舶电梯、建筑施工电梯和其他类型电梯；按电梯运行速度可分为低速电梯（1米/秒以下）、中速电梯（1米/秒-2米/秒）、高速电梯（2米/秒-5米/秒）和超高速电梯（5米/秒以上）；按驱动方式不同可分为交流电梯、直流电梯、液压电梯、齿轮齿条电梯、螺杆式电梯、直线电机驱动的电梯等。
电梯产品的性能主要包括安全性、可靠性、高效性和舒适性。安全性是指电梯产品安全稳定运行的能力，电梯的其他性能均以安全性为前提展开；可靠性是指电梯产品在规定时间内保持规定功能的概率；高效性是指电梯产品在 5分钟高峰期内的运输能力；舒适性是指人们乘坐电梯时的内心感觉，研究表明，人们对电梯开关门间隔时间最短要求为 30秒，到达目的地最长心理承受时间为 90秒，因此，可通过加速度、减速度的运用和气压装置的调整满足人们乘坐电梯时的舒适性要求。
2、电梯导轨
电梯导轨是安装在电梯井道中或楼层之间的两列或多列垂直或倾斜的刚性轨道。电梯导轨的主要功能是保证轿厢和对重装置沿其作上下运动，或保证自动扶梯和自动人行道梯级沿其作倾斜或水平运动，为电梯轿厢、对重装置或梯级提供导向。
电梯导轨包括实心导轨、空心导轨和扶梯导轨。实心导轨主要用作垂直电梯主轨（轿厢用导轨），按照导轨精度的不同，实心导轨又可分为普通精度、高精度和超高精度导轨（具体分类标准见本节/二/（三）/4/（1）高精度、超高精度导
轨）；空心导轨主要用作垂直电梯的副轨（对重装置用导轨）；扶梯导轨主要用于自动扶梯及自动人行道。电梯导轨不但控制电梯轿厢和对重的运行轨迹，而且也是轿厢发生意外超速时紧急制停的坚固支撑。作为电梯系统的重要部件，电梯导长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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轨对电梯运行的安全性、舒适度至关重要。
（1）安全性
电梯导轨的材质决定和影响了电梯的安全。导轨材质过硬或不均匀（局部过硬），在安全钳制动时夹紧将得不到足够的摩擦力，会影响制动效果，可能发生轿厢坠落的严重电梯事故。此外，导轨要有足够的强度，以保证安全钳制动时对轿厢及冲击力的支撑。
（2）舒适度
电梯导轨的连接精度、导轨导向面粗糙度、导轨的直线度和扭曲度会直接影响电梯运行的平稳性及舒适度。
导轨的连接精度。实心导轨的连接精度由导轨的端部尺寸、阴阳榫的对称度和其他形位公差来保证，阴阳榫槽的连接精度必须控制在 0.06mm的范围内（由
于实心导轨的标准长度为 5 米/根，因此建筑楼层越高，所需连接的实心导轨数量越多，对实心导轨的连接精度要求越严格，高精度导轨的连接精度要求控制在
0.03mm的范围内）；空心导轨及扶梯导轨的连接精度由导轨的端部尺寸及形位公
差来保证，导轨的连接精度直接影响电梯运行的平稳性及舒适度。
导轨导向面粗糙度。导轨导向面粗糙度直接影响到导靴在导向面上能否平滑运行，同时也影响润滑油的储存，从而影响轿厢的运行质量。
导轨的直线度及扭曲度。导轨上任何一点的弯曲及扭曲都会给轿厢一个侧力，影响轿厢上下的直线运动，使轿厢有晃动感，随着电梯速度提高，轿厢会有振动感，从而影响舒适度。
3、电梯与电梯导轨的关系
电梯导轨是电梯系统的主要部件，而电梯导轨系统和其他“七大”系统共同构成了电梯整机，电梯整机具体结构如下图所示：
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电梯系统结构图★
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电梯各系统的主要功能及组成部件如下：
电梯系统主要功能组成部件
①曳引系统输出与传递动力，使电梯运行由曳引机、曳引钢丝绳，导向轮，反绳轮组成
②安全保护系统保证电梯安全使用由限速器，安全钳，缓冲器，端站保护装置组成
③电梯导轨系统
限制轿厢和对重的活动自由度，使轿厢和对重只能沿着导轨作升降运动，是电梯的安全部件。
由电梯导轨，导靴和导轨支架、连接板、压导板组成
④电力拖动系统提供动力，实行电梯速度控制由曳引电动机，供电系统，速度反馈装置，电动机调速装置等组成
⑤载客系统运送乘客和货物的电梯组件，是电梯的工作部分由轿厢架和轿厢体组成
⑥门系统封住层站入口和轿厢入口由轿厢门，层门，开门机，门锁装置组成
⑦重量平衡系统
相对平衡轿厢重量，在电梯工作中能使轿厢与对重间的重量差保持在限额之内，保证电梯的曳引传动正常
由对重和重量补偿装置组成
⑧电气控制系统对电梯的运行实行操纵和控制由操纵装置，位置显示装置，控制屏（柜），平层装置，选层器等组成
（三）电梯导轨行业市场化程度和竞争格局
1、电梯导轨行业的发展历程及市场化程度
20世纪80年代末，由于中国电梯市场的迅猛发展，国际电梯品牌厂商相继进入中国市场，中国电梯导轨市场需求量大大增加，但作为电梯系统重要基准部件的电梯导轨国内产能不足，主要依赖进口，致使电梯导轨成本偏高。随着国内科技水平的提高，国内逐渐涌现出一批电梯导轨制造商，如张家港市润发机械厂（本公司前身）、首钢电梯厂、苏州上吴电梯导轨有限公司、天津市电梯导轨厂、广州中联电梯导轨有限公司、河北沧州机械厂、杭州三杭电梯部件厂、上钢三厂春光导轨厂等，国内电梯导轨民族企业快速发展，迅速推动了电梯导轨的国产化。
20世纪90年代以来，在电梯导轨行业迅猛发展的同时，塞维拉和蒙特费罗两家国际电梯导轨制造商瞄准中国电梯导轨广阔的市场，快速进入中国市场，给中国电梯导轨行业带来了新设备、新技术和新工艺。20世纪90年代末，长江润发已长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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经在国内电梯导轨行业形成一定的市场地位和影响力，成为塞维拉和蒙特费罗第一并购目标。为了保持国内电梯导轨行业的民族品牌，长江润发选择了自我发展、做大民族品牌的道路。两家国际电梯导轨制造商进而转向收购国内其他有一定规模和影响力的电梯导轨制造商，加快在中国的投资扩产和收购兼并步伐。
长江润发面对日益严峻的市场竞争与外资并购压力，一方面依靠自我积累加大投资扩产力度，截至目前产能已达到10.50万吨，另一方面公司狠抓精细化管
理和技术进步，坚持自主创新，提高产品质量并增加高端产品比重，在近几年与塞维拉和蒙特费罗的竞争中逐渐发展壮大，确立了全球排名第三的行业地位。
目前，塞维拉、蒙特费罗与本公司处于电梯导轨行业的领导地位，市场集中度较高。三大电梯导轨制造商的电梯导轨系统部件产品主要配套世界八大电梯整机厂商，与高端客户形成了相互依存的紧密合作关系，在市场竞争中处于行业主导地位，占据主要的市场份额，引领行业的技术创新和产品升级。国内其他电梯导轨制造商则以国内中小电梯整机厂商为主要客户，产品以普通精度和常规规格为主，竞争较为激烈。
2、电梯导轨行业的竞争格局
中国电梯导轨行业竞争格局图







一线制造商二线制造商三线制造商

塞维拉
蒙特费罗
长江润发

杭州申菱、天津桑瑞斯、
苏州亿鑫、杭州中豪等中等规模的电梯导轨制造商国内其他小规模电梯导轨制造商
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在国内电梯导轨市场中，塞维拉在国内的合资企业、蒙特费罗在国内的合资企业和本公司三家企业为行业内一线制造商；杭州申菱、天津桑瑞斯、苏州亿鑫、杭州中豪等为行业内二线制造商；国内其他小规模电梯导轨制造商为行业内三线制造商。
3、电梯导轨行业的现状与特征
（1）电梯导轨行业现状
随着我国电梯行业的快速发展，中国电梯行业逐步呈现出以美国奥的斯、日本三菱、日本东芝、日本日立、日本富士达、瑞士迅达、德国蒂森、芬兰通力等世界八大电梯整机厂商为主导的电梯整机市场格局，世界八大电梯整机厂商为行业内一线电梯整机厂商，2008年世界八大电梯整机厂商国内市场份额接近70%；以富士电梯等外资品牌和康力电梯等少数国内民族品牌为主的电梯整机厂商为行业内二线电梯整机厂商；其他400多家内资企业为行业内三线电梯整机厂商。
世界八大电梯整机厂商业务重点在于电梯整机的研发和制造，所需的电梯部件大部分向专业化制造商采购。电梯导轨作为电梯系统的重要部件，对电梯运行的安全性、舒适度至关重要。出于对产品质量、技术与服务能力、资信、品牌等各方面的考虑，一线电梯整机厂商一般选择一线电梯导轨制造商进行合作，在经过严格的测评后才将电梯导轨制造商纳入其供应商体系，为其进行长年配套，电梯导轨制造商则根据一线电梯整机厂商的研发方向进行技术和产品升级。因此，一线电梯整机厂商与一线电梯导轨制造商合作关系极为稳固。
目前，一线电梯导轨制造商主要配套国际一线电梯整机厂商，随着电梯整机市场的发展，二线电梯整机厂商中的部分企业将会逐步发展壮大，因此，一线电梯导轨制造商除与国际一线电梯整机厂商合作外，将逐步加强与二线电梯整机厂商的合作。
（2）电梯导轨行业特征
根据中国电梯协会的统计，中国电梯导轨行业呈现以塞维拉、蒙特费罗和长江润发为主导，众多中小电梯导轨制造商共同发展的市场格局，三大电梯导轨制长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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造商2008年国内市场占有率分别为34.31%、31.65%和19.57%，合计占据中国电
梯导轨市场的85.53%，而世界八大电梯整机厂商2008年国内市场份额合计接近
70%，三大电梯导轨制造商配套世界八大电梯整机厂商的市场格局已经形成。
“三大”配套“八大”市场格局图
4、电梯导轨行业内产品与技术的发展趋势
随着社会的进步和生活水平的提高，人们对于住行方面的舒适、安全、节能的要求越来越高，使得电梯整机厂商及电梯导轨制造商不断加大研发投入，进行产品和技术创新，电梯导轨行业正在向高精度和超高精度实心导轨、大规格实心导轨、无机房实心导轨以及新型扶梯导轨方向发展。
（1）高精度、超高精度实心导轨
实心导轨按照精度要求可以分为普通精度导轨、高精度导轨和超高精度导“三大”（85.53%）
塞维拉
蒙特费罗
长江润发
“八大”（70%）
奥的斯
三菱
日立
迅达
东芝
蒂森
通力
富士达
奥的斯、迅达、蒂森、日立、东芝、富士达主要客户
奥的斯、日立、迅达
三菱、奥的斯、通力、蒂森
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轨，具体分类情况如下：
分类名称导轨精度适用标准导轨标记适用梯速
普通精度
导轨
全长直线度≤2.5mm
每米直线度≤0.5mm
B/A≤0.001 mm
对称度≤0.1 mm
大背高度≤±0.1mm
JG/T5072.1-1997 及按
ISO7465：2007中 B级及 A级导轨要求
A或 B
中低速电梯，速度：2米/秒以下
高精度
导轨
全长直线度≤1mm
每米直线度≤0.3mm
B/A≤0.0004mm
对称度≤0.05 mm
大背高度≤±0.05mm
ISO7465：2007标准 BE级导轨所规定的尺寸及形位公差要求
BE 高速电梯，速度：2-5米/秒超高精度
导轨
全长直线度≤1mm
每米直线度≤0.2mm
B/A≤0.0003 mm
对称度≤0.03 mm
大背高度≤±0.03mm
各电梯整机厂商标准，超过 ISO7465：2007标准 BE级要求
BE+
超高速电梯，速度：5米/秒以上
电梯除了要保证乘客的安全和舒适之外，还要追求乘客心理的满意。乘坐电梯时如果停留在轿厢里的时间在60-90秒以下，一般不会使乘客出现焦急的心理。
所以电梯从最底层直接到达最高层的运行时间常常控制在 45-60秒以下，这也是为高楼选择电梯速度的常用准则。
由于建筑物高度的差异性，对电梯的速度提出了不同的要求，120米（30层高）以上的建筑物一般均会配备高速电梯、300米（60层高）以上的建筑物会配备超高速电梯。同时，根据电梯速度的不同，对电梯导轨的使用也提出了相应的要求。一般情况下，中速电梯根据电梯速度的不同可使用普通精度或者高精度导轨，高速电梯需使用高精度导轨或者超高精度导轨，超高速电梯必须使用超高精度导轨。
随着人们生活节奏的加快以及高层建筑的增加，多用途、全功能的塔式建筑越来越多。这为运行速度在 2-5 米/秒的高速电梯和运行速度在 5 米/秒以上的超高速电梯（以下高速电梯和超高速电梯统称“高速电梯”）打开了广阔的市场空间。
（2）大规格实心导轨
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随着大型公共场所、购物场所等公用建筑的增加，大型超载重电梯的运用日益广泛，因此对垂直电梯的载重量和运行平稳性提出了新的要求。未来，规格在T140系列以上大规格实心导轨（常用实心导轨的规格范围在T75至T127之间）将成为一个新的发展方向。
（3）无机房实心导轨
1996年，通力研制出无机房电梯，将电梯曳引系统直接安装在井道中，此举省去了机房，减少了电梯占用的建筑公共空间。电梯在运行过程中，不需要润滑油，耗电量低，节能损耗比传统的有齿轮电梯节约60%。这一发明被认为是自第一部电梯问世以来，最有意义的技术创新，并成为业界的行业标准。在欧洲，80%的电梯为无机房电梯；在我国，随着人们节能环保意识的增强，越来越多的商用大厦、体育场馆、商用大楼、民用建筑物等都开始使用无机房电梯，需求量增长迅速。
在机场、车站，文艺、体育、纪念和展览场馆等场所，建筑高度和风格造型受限制或有一定要求的建筑等场合，无机房电梯有无可比拟的优势。另外，对于高度在20层以下的民用建筑，一般在建筑物的顶层之上除电梯机房外没有其他附属设备和建筑房间，去掉机房对降低建筑总高度、保持整体造型、节省建筑成本很有意义。随着无机房电梯的需求增长，无机房电梯导轨的用量将不断增加。
（4）新型扶梯导轨
随着社会进步、城市化水平的提高以及越来越多的国家逐渐步入老龄化社会，各国政府对人文关怀日益重视，促使城市公共设施对自动扶梯和自动人行道的需求加速增长。为实现公共场所的“无障碍”通行，大量的体育场馆、地铁、机场、商场、写字楼、宾馆等需要加装自动扶梯和自动人行道。由于建筑风格变化多样，为满足个性化需求，自动扶梯和自动人行道均需进行专业化设计，相应的扶梯导轨也需要专业化定制，这就要求电梯导轨制造商与电梯整机厂商紧密合作，不断更新设备工艺，定制开发不同规格和型号的新型扶梯导轨产品。
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（四）行业的主要企业及主要企业的市场份额
1、电梯导轨行业主要企业
电梯导轨行业的主要企业包括西班牙塞维拉集团、意大利蒙特费罗集团和长江润发三家企业。西班牙塞维拉和意大利蒙特费罗分别起步于20世纪60年代和40年代，两家电梯导轨制造商均专注于实心导轨领域，走专业化的发展道路，通过数十年的发展，逐步形成了国际电梯导轨行业龙头的地位。长江润发经过十多年的自我滚动发展，已经形成较强的技术实力、管理能力及较高的市场份额。目前，三大电梯导轨制造商主导电梯导轨行业的发展。
电梯导轨行业的主要企业情况如下：
公司名称基本情况企业特征
塞维拉
成立于1967年。在全球拥有西班牙、中国和巴西三个电梯导轨生产基地。2008年产能达30万吨左右。
近年来通过兼并，在中国拥有四家合资公司，分别为北京首钢塞维拉电梯导轨有限公司、苏州塞维拉上吴电梯轨道系统有限公司、天津塞维拉电梯轨道系统有限公司、广州塞维拉电梯轨道系统有限公司。
行业领先企业，总部位于西班牙，家族型企业，装备水平和自动化程度较高，拥有高精度实心导轨的专业生产线，产能正向中国转移。
蒙特费罗
成立于上世纪40年代。在全球拥有中国、意大利、加拿大、捷克、巴西等多个生产基地。
2008年产能达25万吨左右。
近年来通过兼并，在中国拥有三家合资企业，分别为河北蒙特费罗导轨有限公司、杭州三杭蒙特费罗电梯部件有限公司、苏州欣科导轨有限公司，并通过杭州三杭蒙特费罗导轨有限公司控股天津三杭蒙特费罗电梯部件有限公司、上海西张春光导轨有限公司。
行业领先企业，总部位于意大利，其产品具有较高技术含量，生产自动化程度较高，产能正向中国转移。
长江润发
公司前身成立于1996年，2008年产能达10.10
万吨。公司依靠自我滚动发展，是目前国内民族企业中规模最大的电梯导轨制造商。
行业领先企业；产品种类、规格最齐全，涵盖实心导轨、空心导轨、扶梯导轨及配件共180多个品长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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种；拥有完整的产业链，具备批量生产高精度实心导轨的能力。
其他公司年产能均不超过4万吨，以1-2万吨的企业居多。
生产规模较小，技术水平一般，抗风险能力和市场竞争力较弱。
自成立以来，公司专注于电梯导轨行业的发展，不断研发和改进新产品、新技术、新工艺和新设备，提高管理水平，目前公司的技术装备、产品质量和生产管理已达到国际先进、国内领先水平。
由于公司尚未实现生产环节全流程自动化，在装备水平和自动化程度方面较塞维拉和蒙特费罗总部有一定的差距，随着国内装备制造业的发展和公司不断加大装备与技术的研发投入，上述差距将快速缩小。
公司十多年来不断发展壮大，技术与管理团队较为稳定，已形成一套完善的管理体系，并具有良好的文化传承。公司未选择与国际电梯导轨制造商合资，无须解决并购之后所面临的理顺管理机制、统一管理理念、进行文化整合等问题，因此多年来得以专心于生产经营和技术积累，在竞争过程中，公司的自主创新能力与日俱增。
2、电梯导轨行业的市场份额情况
目前，国际电梯导轨企业主要分布在中国、西班牙、意大利、加拿大、巴西等国家，其中我国电梯导轨的产量占全球产量的50%以上。
塞维拉、蒙特费罗和本公司是全球电梯导轨行业的领导级制造商，2008年三大电梯导轨制造商在全球的市场份额分别是36.40%、31.70%和10.75%，占据全
球电梯导轨市场约78.85%的市场份额。在国内的市场份额分别为34.31%、31.65%
和19.57%，占据国内电梯导轨市场近85.53%的市场份额，自2006年以来，本公
司在电梯导轨行业中市场占有率全球排名第三。
公司与主要竞争对手在国际、国内市场的占有率对比情况如下：
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塞维拉
36.40%蒙特
费罗
31.70%
长江润发
10.75%
其他
21.15%
2008年全球导轨市场格局图塞维拉
34.31%
蒙特费罗
31.65%
长江润发
19.57%
其他
14.47%
2008年国内电梯导轨格局

数据来源：中国电梯协会
从国内电梯导轨细分市场来看：实心导轨在电梯导轨中需求量最大，长江润发与塞维拉和蒙特费罗共同主导了市场；空心导轨是长江润发建厂的基础产品，曾填补了国内空白，长江润发在此领域的竞争优势明显，长江润发与塞维拉国内部分合资企业和蒙特费罗国内部分合资企业共同主导了市场。
在扶梯导轨细分市场，各个电梯整机厂商针对扶梯导轨的标准不同，目前分别选择不同的电梯导轨企业作为主要合作对象进行研制开发，扶梯导轨市场呈现分割状态，主要包括长江润发、江苏同力、丹阳申阳、杭州中豪、杭州申菱等生产企业，其中长江润发的市场份额最大，约占国内扶梯导轨市场的 20%。长江润发的主要供应对象为三菱、奥的斯和蒂森。
3、导轨毛坯的主要生产企业及其市场份额
浦钢公司生产的导轨毛坯以配套本公司实心导轨生产为主，在满足本公司生产的前提下，还销售给塞维拉、蒙特费罗在国内合资的电梯导轨制造商。
从电梯导轨行业来看，实心导轨应用最为广泛，其需求量约占电梯导轨总需求量的 80%，导轨毛坯是生产实心导轨的主要原材料。目前国内有导轨毛坯生产能力的企业约 20 家，形成以浙江海通、浦钢公司和天津勇恒三家导轨毛坯制造商为主导的市场格局，三家导轨毛坯制造商年产量均在 10 万吨以上。其中，浦钢公司系本公司的全资子公司，2008年，其市场占有率国内排名第二。
浦钢公司与主要竞争对手天津勇恒、浙江海通的市场份额对比情况如下：
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天津勇恒,?28%浙江海通,?31%浦钢公司,?29%其他公司,?12%2008年国内导轨毛坯市场份额情况图

数据来源：中国电梯协会
国内各主要电梯导轨毛坯生产企业的具体情况如下：
序号企业名称企业
所在地主要特点
1 浙江海通浙江
嘉善县
成立于 2003年，为中外合资专业导轨毛坯企业；主要生产设备为中型轧机，产品品种规格较为齐全，以供应南方市场为主。
2 浦钢公司江苏
张家港
成立于 2004年，主要生产设备为中型轧机，产品品种规格较为齐全，所开发的高精度导轨毛坯有显著的质量优势，产品主要供应长江润发，其余产品以供应南方市场为主。
3 天津勇恒天津
大邱庄
始建于 1991年，主要生产设备为中型轧机，产品种类在国内最全，覆盖大、中、小品种规格，部分产品出口，国内以供应北方市场为主。
4 其他导轨毛坯制造商
采用小型轧机设备，生产能力在 3 万吨以下，品种单一，产品主要面向中低端市场。
浦钢公司的生产线和大部分技术人员由原宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（前身为“上海第三钢铁厂”）转移而来，具有30多年的生产经验，拥有国内最强的导轨毛坯研发团队和生产技术。宝钢集团上海浦东钢铁有限公司是我国最早研发和生产电梯导轨毛坯的厂家，其生产工艺及技术水平一直处于国内领先水平。
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（五）进入本行业的主要障碍
1、产品标准壁垒
电梯导轨是涉及电梯系统运行质量及安全的基准部件，我国政府及行业质量管理机构对电梯导轨和导轨毛坯制定了严格的产品标准，电梯整机厂商也为其电梯产品的配套部件制定了相应的产品规格及质量标准。
我国电梯行业1988年即参考欧洲标准制定了《电梯制造与安装安全规范》，为我国电梯行业的发展确定了较高的起点。此后国家电梯质量监督检验中心相继出台了GB7588-1996、GB7588-2003等国家标准作为电梯行业统一标准。
针对电梯导轨行业，实心导轨和空心导轨领域中华人民共和国建设部于1996年公布了行业标准， 2008年行业内关于实心导轨的标准提高并颁布了GB/T22562:2008国家标准，此外部分客户还要求执行ISO7465:2007国际标准。扶梯导轨领域目前尚无国家标准和行业标准，各电梯整机厂商制定了各自的企业标准。电梯导轨行业标准有不断提高的趋势，为行业新进者设置了较高的门槛。
2、技术壁垒
电梯属于特种安全设备，电梯导轨作为其关键部件，在精度及其他技术指标上具有严格的控制标准，生产工艺要求较高，专业性较强。针对实心导轨的形位公差共有56项检测要求，其中最严格的要求之一是榫槽的连接精度须控制在
0.03mm的范围内；扶梯导轨的成型工艺复杂，要求技术人员必须具备材料力学、
工程学、刀具、模具设计等方面的专业知识，对技术水平及研发能力要求较高。
电梯导轨生产没有标准统一的通用设备，而是由电梯导轨制造商根据自身需求自主研发或与专业厂家合作研发制造，对技术和生产经验积累的要求较高。部分中小企业因无法解决生产设备方面的技术瓶颈，而导致产品品质不稳定、成材率低等问题。
近两年来，由行业三大电梯导轨制造商所主导的设备改进和技术创新不断加快，使行业进入的技术壁垒越来越高。
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3、销售渠道壁垒
目前三菱、奥的斯等世界八大电梯整机厂商占有约60%的全球市场份额及近70%的国内市场份额，电梯导轨制造商若寻求长期发展，必须与世界八大电梯整机厂商合作。
但是世界八大电梯整机厂商对其供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系等各方面达到其标准，并且经过较长时间的测试方能进入其供应商体系。同时，电梯导轨作为电梯系统的重要基准部件，与其他电梯系统部件配套使用时需要一段时间的调试与磨合，因此新进者在开发大客户方面存在壁垒。
（六）市场供求状况及变动原因
1、全球市场供求变动情况
电梯导轨制造商从进入该领域到形成一定规模需要较长时间，且进入行业较早的制造商与上下游厂商结成合作伙伴，形成稳定的供销渠道，上下游协作日益紧密。
近几年，随着全球电梯市场的快速发展，电梯导轨厂商积极投资扩产。2008年，全球电梯导轨行业的产量达到80.74万吨，同比增长10.59%。
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2005-2008年全球电梯导轨行业的产量
单位：万吨

数据来源：电梯协会 2009，04
2009年，随着金融危机向实体经济的蔓延，对实体经济的负面影响逐步呈现出来，对电梯及其配件产品的需求也将构成一定的影响。根据中国电梯协会的预测，2010年以后，随着全球各国经济振兴计划的落实推行、基础设施建设和房地产投资规模的加大、全球经济的逐步复苏，全球电梯及其配件市场将逐步回暖，并保持快速发展势头。
作为电梯不可或缺的关键部件，在全球电梯行业发展的带动下，电梯导轨行业的需求规模也不断攀升。2008年，全球电梯导轨行业的市场需求量达到80.28
万吨，同比增长11.48%。根据中国电梯协会的预测，未来五年，全球电梯导轨市
场将实现14.23%的年复合增长，到2013年的需求规模将达到156.10万吨。以2008
年电梯导轨产能测算，截至2013年底，全球电梯导轨市场供需缺口将达到75.36
万吨。
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2005-2013年全球电梯导轨行业的需求量
单位：万吨

数据来源：电梯协会 2009，04
2、中国市场供求变动情况
随着全球电梯产业转移步伐的不断加快，国外配套电梯导轨厂商纷纷在国内设立独资或合资公司，使得国内电梯导轨的生产规模快速提升。2008年，中国电梯导轨行业的产量达到43.25万吨，同比增长9.49%。
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2005-2008年中国电梯导轨行业的产量
单位：万吨

数据来源：电梯协会 2009，04
随着国内经济的快速发展，我国城市化进程逐步加快，基础设施及房地产投资发展迅猛，中国电梯行业的市场需求量激增，带动了配套电梯导轨产业的需求增长。与此同时，电梯的更新改造和国际市场对电梯的需求也在逐步增加，给电梯导轨市场的发展创造了良好的条件。
2009-2013年，中国电梯导轨行业将继续保持 18%以上的快速增长，明显高于全球增长速度。未来，依托全球电梯行业蓬勃发展的空前机遇以及经济健康持续发展的大好环境，中国电梯导轨行业将在挑战和竞争当中完成产业洗牌，逐渐进入一个良性、科学、高速的发展阶段。
2008 年，中国电梯导轨行业的销量为 44.10 万吨，同比增长 13.37%。预计
未来五年，中国电梯导轨行业将实现 18.92%的年均复合增长，到 2013年销量有
望达到 104.90 万吨。以 2008 年电梯导轨产能测算，截至 2013 年底，中国电梯
导轨市场供需缺口将达到 61.65万吨。
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2005-2013年中国电梯导轨行业的需求量
单位：万吨

数据来源：电梯协会 2009，04
3、供求变动原因
随着社会经济的发展、城市化进程和人口老龄化的加快、人们对高品质生活及效率的追求、建筑结构的调整，在可以预见的未来相当长一段时间里，电梯行业将保持平稳的增长态势，从而保证了电梯导轨市场的发展前景。据中国电梯协会预测，2013年我国电梯需求量将达到约46.20万台，电梯导轨需求量将达到约
104.90万吨。
（1）城市化进程促进电梯需求持续增长
2010年中央一号文件《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度，进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》明确指出，把建设社会主义新农村和推进城镇化作为保持经济平稳较快发展的持久动力，积极稳妥推进城镇化，提高城镇规划水平和发展质量，当前要把加强中小城市和小城镇发展作为重点。
2008年底我国城市化率为45.70%，城镇人口6.07亿人，当年新增城镇人口
1,288万人（数据来源：国家统计局）。《2008年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》预计2030年我国城市化率将达到65%以上，城市人口达10亿人左右，城市化所带来的城镇人口对住宅的大量需求及基础设施扩建将持续增加对电长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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梯的需求。由于土地资源的紧张，高层空间和地下空间的拓展成为城市发展的新方向，电梯需求亦将随之上升。
我国2006年人均GDP首次超过了2,000美元，经济发展正式进入了人均GDP2,000-3,000美元的关键时期，城市化进程加快、人口持续增长、生活水平的提高和财富增长等因素使房地产行业长期向好，对电梯形成坚实的长期需求。
2008年11月，国务院决定在2010年底前投资4万亿元扩大内需和促进经济增长，其中与房地产业有直接关系的占32%。在政策的刺激和需求的推动下，目前我国宏观经济企稳回升，房地产市场显现回暖迹象。
（2）公共设施投资增加，拉动电梯和电梯导轨市场增长
我国经济的快速增长，促进了城市公共设施的发展。各种体育场馆、地铁、机场、商场、写字楼、宾馆的兴建对电梯的需求逐年增多。据中国电梯协会统计，全国有70多个城市正在或计划建设地铁；为实现“无障碍”通行，大量的公共场所需要加装自动扶梯和自动人行道；国务院宣布的4万亿元促进经济发展的投资计划中，约15,000亿元用于包括铁路、公路、机场和水利等重大基础设施建设；2008年第四季度新增的1,000亿元中央投资中250亿元用于铁路、公路和机场等重大基础设施建设。
（3）既有建筑改造对电梯需求量巨大
随着社会经济水平提高和人口的老龄化，在既有建筑中加装电梯的需求已经引起政府部门的重视。建设部在“十一五”科技重点支撑项目中专门列出专项，对既有建筑的改造进行研究，其中对全国近400亿平方米的既有建筑如何改造加装电梯设立专门课题进行有关政策、投资、技术、标准、改造方案、需求、审批程序等方面的综合研究。目前旧楼加装电梯已经在北京等地进行试点并将逐步在全国普及。据上海有关部门预测，仅上海一个城市便有20余万栋既有建筑需要加装电梯。从全国来看，既有建筑改造需要的电梯总量每年至少保持在10万台以上（数据来源：《中国电梯》）。
（4）电梯更新改造形成电梯市场增长点
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从一台普通电梯的设计寿命来看，日本电梯通常为15年，欧美电梯通常为25年。我国目前虽然没有对电梯提出强制报废要求，但是参照国外标准，按照电梯平均使用寿命20年计算，则意味着一台电梯连续使用20年后要进行更新改造。截至2008年底中国电梯的保有量已经超过100万台，20世纪80年代末以来陆续安装的电梯现在已经进入更新改造期，专家预计今后每年大修改造的电梯将保持在15,000台以上，随着时间的推移和电梯保有量的持续增加，电梯更新改造的需求将越来越大。
（5）国际市场电梯需求量持续增加
据中国电梯协会预测，未来欧美等发达国家电梯市场每年将保持5-7%的增长，中东、印度等新兴市场电梯需求量每年的增幅在40%以上。2008年我国出口各类电梯4.30万台，较2007年增加了1.14万台，增长了36.09%，国际市场对我国
的电梯需求将持续增加。
综上所述，国内的巨大需求和国际出口前景给我国电梯行业创造了难得的发展机遇，电梯行业较长时期内会继续保持兴旺势头，电梯导轨作为电梯系统的重要基准部件，发展前景十分广阔。因此，行业内主要电梯导轨厂商必须适时扩产，才能在未来的市场竞争中获得主动地位。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，钢坯、卷板等原材料价格波动幅度较大，辅助材料和劳动力成本增加，使电梯导轨制造商的成本控制难度增大，但行业整体利润水平保持平稳。
1、行业竞争格局稳定
目前，电梯导轨行业已经形成了塞维拉、蒙特费罗和本公司三大制造商为主导的竞争格局，行业发展较为成熟。三大制造商年产能均在 10万吨以上，主要为世界八大电梯整机厂商服务，在市场主流产品价格、技术创新、高端产品发展方向等方面，对行业发展和竞争秩序起主导作用。其他中小电梯导轨制造商由于市场份额小、产能分布较为分散，主要为中低端电梯整机厂商配套，对市场的影响力较小。因此，行业不会由于恶性价格竞争而导致利润水平下降。
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2、与下游客户形成了稳固的合作伙伴关系
电梯导轨作为电梯系统的重要基准部件，其重要性不可替代。由于专业化分工的需要，各电梯整机厂商均不自行生产电梯导轨，所需的大部分部件从专业制造商采购，并与供应商在技术、服务、研发等方面形成紧密合作，电梯整机厂商与高端电梯导轨制造商合作较为稳固。
因此，行业内三大电梯导轨制造商的谈判地位和原材料价格转嫁能力较强，有利于保持较为稳定的利润空间，其他规模较小的电梯导轨制造商利润水平则存在波动。
3、产品和技术创新有利于提高利润水平
随着近年的发展，行业内的技术、装备水平和研究开发能力明显提高，电梯导轨的生产工艺和产品质量都取得明显进步，高精度导轨等高端产品占市场比例逐渐增大，低档、普通电梯导轨产品比例下降，产品结构不断得到优化。塞维拉和本公司均把研发高端产品、进一步提高产品的技术含量作为未来发展重点，产品和技术创新有利于保证和提高厂商的利润水平。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）下游行业需求旺盛
随着电梯产业向中国转移，近年来我国电梯产量每年以超过20%的速度快速增长，电梯行业的繁荣带动电梯系统部件厂商的发展。随着国内企业技术水平的提升，国际厂商已越来越多采用国内的品质优良且价格合理的系统部件，以进一步提升其在全球市场的产品竞争力。全球化、专业化的分工合作体系的逐步建立，有利于中国企业参与全球电梯行业的发展与竞争，为中国的电梯系统部件供应商提供了良好的市场机遇。
（2）产品不可替代
电梯导轨主要用于电梯轿厢上下的运行轨道，关系到电梯系统运行的稳定长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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性、安全性与舒适度，是电梯导轨系统最关键的组成部分及电梯系统的基础配套部件之一，目前尚无替代产品。电梯市场的发展必将推动电梯导轨行业继续发展，并在工艺、技术、精度、性能等方面不断改进，以适应电梯市场的发展需求。
（3）专业人才队伍不断扩充
电梯导轨行业对专业技术要求较高，经过多年发展，各大电梯导轨制造商培养的技术人才已经不断成熟，专业素质在实践中得到不断提高。通过逐步吸收和消化国外先进技术，国内技术研发成果产业化的速度越来越快，这将推动整个行业的进步与发展。同时，随着行业发展壮大，电梯导轨行业的专业化管理、销售人才也将得到不断扩充。
2、不利因素
（1）中小企业抗风险能力较差
原材料在电梯导轨生产企业的生产成本构成中占到75-80%，行业内领导级厂商价格转移能力较高，但是中小型企业由于市场地位较差，面临的原材料价格波动的风险较大。
尤其是2007年以来，上游原材料价格波动幅度较大，同时，由于中小规模电梯导轨企业的资金规模较小、技术创新能力较弱，无法通过提高产品附加值增强竞争力，导致中低端产品存在激烈的价格竞争。
（2）人民币升值等因素影响国际市场开拓
据中国电梯协会统计，2007年电梯全行业出口量为3.16万台，较上年增长
40.44%，2008年电梯全行业出口量4.30万台，较上年增长36.08%。
但随着人民币升值以及劳动力成本逐步上升，国内电梯厂商及电梯导轨制造商的价格优势逐渐弱化，这将影响国际市场的开拓。
（九）行业技术水平及技术特点
电梯导轨的精度在很大程度上影响到电梯的平稳运行，电梯导轨的精度以长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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0.01 毫米（扭曲度以 0.01 度）为计量单位，对工艺水平的要求很高；差异化的
电梯产品要求电梯导轨具有丰富的产品系列，并要求电梯导轨制造商具有快速开发新产品的能力。目前，市场上尚无生产电梯导轨的通用设备，生产设备主要由电梯导轨制造商根据自身的生产技术经验，与设备制造商共同研制。
近年来，我国电梯导轨行业的生产工艺、技术水平有了明显的提高。国际电梯导轨制造商在国内投资的同时引入了世界领先的生产技术及制造设备，使行业的整体技术水平得到提升。同时，市场竞争及下游电梯整机厂商对电梯导轨品质要求的不断提高，促使行业内的企业加快研发投入与技术创新的步伐，本公司作为电梯导轨行业民族品牌的代表在电梯导轨制造工艺方面不断加大技术改造投入，使生产工艺水平和自动化生产程度越来越高，产品质量和技术性能指标已达到国际先进水平。行业中生产工艺较为传统、设备升级改造缓慢的国内企业将逐渐失去发展机遇。
目前本行业领先企业所使用的主要技术如下：
1、空心导轨、扶梯导轨等冷弯型材的设计及生产工艺
该项生产工艺主要借助先进的电脑绘图软件、冷弯型材模具展开设计软件及冷弯设计工程师丰富的设计经验，精确计算出型钢的变形系数及材料延伸系数，从而精确设计出最节省材料、最合理冷弯工艺的模具，进而生产出符合客户要求的产品。
2、实心导轨的除锈及去应力技术
高速抛丸除锈技术应用到导轨毛坯除锈方面以后，大大提高了生产效率及除锈效果，一次性可去除毛坯表面 100%的氧化皮，有效降低了毛坯表层应力，提高了后道切削精度和刀具的使用寿命。
3、导轨矫直矫扭技术
导轨矫直矫扭已由原来的液压机配合人工目测矫正改进到了现在的全自动矫直矫扭，边检测边矫正，通过光栅技术检测到的数据反馈到电脑与标准数据比较，PLC控制各个矫正头进行矫直矫扭，大大提高了矫正效果和效率。
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4、导向面加工工艺
①先进的拉削工艺正逐步代替传统的龙刨加工、铣加工、磨加工等生产工艺，尺寸精度、加工表面光洁度及产品质量越来越高。②传统的龙刨加工工艺通过对刀具改良、机床参数的修正及机床的改进更能适应超高速导轨的技术要求。
5、端部加工技术
端部加工已由原来的手工操作发展到了自动化操作，并且逐步向一次装夹定位的加工中心发展，加工精度也能达到高精度导轨的精度要求。
（十）行业经营模式
电梯导轨行业以直销为主，普遍采用订单式生产经营模式。行业内主要制造商的大宗原材料以向经销商采购为主；产品销售则通常与主要客户签订框架性协议，约定付款方式、交货方式、质量保证等条款并根据订单供货。
行业内制造商普遍采用在产品生产成本的基础上上浮一定利润的原则定价，价格差异主要由各制造商的质量水平、技术开发能力、生产能力、制造成本差异等因素决定，行业里的优势制造商能够合理转嫁原材料价格，利润空间相对稳定。
技术领先的制造商能够根据客户需求，通过产品研发与定制提供高附加值的产品和服务来获得更高的利润。
（十一）行业的周期性、区域性或季节性特征
我国电梯导轨的需求量主要集中在华东地区、华南地区和华北地区，这与我国主要电梯厂商的分布相一致。上述三地区的电梯导轨需求合计占我国电梯导轨需求总量的近82.81%，厂商分布具有一定的区域性特征（数据来源：《中国电梯》）。
电梯导轨和导轨毛坯的生产与销售不存在明显的周期性，但存在一定季节性特征，一般每年一季度为淡季，二、三、四季度为产销旺季。
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（十二）上下游关系及其影响
钢坯是实心导轨的主要原材料，卷板是空心导轨和扶梯导轨的主要原材料。
电梯导轨行业覆盖导轨毛坯生产与电梯导轨制造两阶段，与位于产业链上游的钢材行业及位于产业链下游的电梯整机制造行业之间的关联程度较高。
产业链图
1、上游原材料价格波动对电梯导轨行业的影响
电梯导轨制造商对上游钢坯生产企业不存在严重依赖。但是电梯导轨产品中原材料占生产成本的比例在75-80%，钢坯和卷板的价格波动会影响电梯导轨行业的生产成本。2008年国内钢坯平均采购价格较2007年上涨约30%以上（数据来源：根据钢坯市场价格测算），电梯导轨制造商成本压力增大。
行业内规模较大、实力较强的制造商由于与客户合作关系稳固，向客户转移原材料价格的能力较强，通过不断进行技术创新和扩大生产规模，可以逐步降低生产成本，还可以通过开发高端产品来提高产品附加值。行业内规模较小、实力较弱的企业则面临较为被动的竞争环境。
上游中游下游
钢坯
卷板
辅助材料
实心导轨空心导轨自动扶梯导轨住宅电梯
载货电梯
液压电梯
无机房扶梯
自动扶梯
自动人行道
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2、下游电梯行业发展状况对电梯导轨行业的影响
电梯导轨制造商与电梯整机厂商形成高度依存的合作关系。近年来电梯行业的快速发展带动了电梯导轨行业日趋成熟，未来电梯行业的发展速度和发展方向在很大程度上将影响电梯导轨行业的发展。
三、公司在行业中的竞争地位
我国电梯导轨行业已形成塞维拉、蒙特费罗和本公司三大制造商为主导的竞争格局，三大制造商在经营规模、生产装备、产品质量、技术创新、市场营销、新产品研发等方面全面展开竞争，同时又在稳定市场秩序、引领行业发展方面密切合作，对国内电梯导轨市场的良性发展起到积极作用。
（一）公司的行业地位
公司目前是全球排名第三的电梯导轨系统部件制造商，主要为世界八大电梯整机厂商提供电梯导轨系统部件，2009年底公司电梯导轨年生产能力达到10.50
万吨。根据中国电梯协会统计数据，公司2008年在国内市场占有率19.57%，在全
球市场占有率约为10.75%。
（二）主要产品市场份额及变动情况
为适应市场需要，近年来公司不断通过投资和技术改造扩大产能，2006年、2007年和2008年，公司电梯导轨系列产品销量分别达到5.23万吨、7.17万吨和8.63
万吨，国内市场占有率分别为17.29%、18.43%和19.57%，市场占有率稳步提升
（数据来源：中国电梯协会）。
2008年，公司的实心导轨、空心导轨、扶梯导轨系列产品的销量分别为6.87
万吨、1.49万吨和0.27万吨，在国内各细分产品市场占有率约为19.20%、21.50%
和20%（数据来源：中国电梯协会）。
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（三）公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
经过多年发展，公司在客户群体、技术、生产装备和工艺、产业链、规模、精细化管理等方面形成了较强的竞争优势。
（1）客户群体优势
目前，公司客户已覆盖三菱、奥的斯、通力、蒂森等世界知名电梯整机厂商，并建立了长期战略合作伙伴关系：公司是上海三菱最大的电梯导轨供应商，供应量约占其国内电梯导轨需求的40%，日本三菱和亚洲三菱通过上海三菱采购的各类电梯导轨全部由公司提供，2009年度公司获得“上海三菱优秀供应商”称号。公司获得奥的斯颁发的“满足UTC供应商质量评估Q-plus三级要求”的评定证书，并与通力、蒂森等不断加强合作。此外，公司与康力电梯、江南嘉捷等国内优秀电梯整机厂商建立了密切的合作。稳固的高端客户群体为公司发展提供了有力保证。
（2）技术优势
公司为国家高新技术企业，建有省级工程技术研究中心，2008年12月成立了中国工程院院士工作站。目前，公司拥有各种专利21项，正在申请的发明专利7项、实用新型专利4项。
在空心导轨领域，公司创始团队成功研制了国内第一根合格空心导轨，相关技术属于国内首创。公司在多年的生产经营中积累了雄厚的技术经验和专业人才，配备了专业的模具设计和制造团队，在模具开发和工艺设计上具有明显优势，确保了公司在空心导轨产品开发和生产方面的领先地位。
在扶梯导轨领域，公司能够深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、模具设计和制造、配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线，为其快速开发出风格多样的扶梯导轨系统产品。多年来，公司已经开发了奥的斯系列扶梯导轨九种、三菱系长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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列扶梯导轨六种和蒂森系列扶梯导轨六种，目前公司是广州奥的斯、中山蒂森扶梯导轨的唯一指定供应商。
在实心导轨领域，公司致力于代表行业发展方向的高精度和超高精度产品的研发，目前公司的高精度实心导轨已实现批量生产，并不断提高生产效率；超高精度实心导轨已通过上海三菱的测试，产品替代进口。公司为奥的斯研发的超高精度实心导轨正在日本奥的斯进行安全钳匹配测试。公司的高精度和超高精度实心导轨生产技术达到了国际先进、国内领先水平，已应用于浦东国际机场、东方明珠电视塔、上海金茂大厦、中央电视台新楼、马来西亚电视台等国际知名建筑的电梯。
（3）生产装备和工艺优势
先进的装备和工艺是保证产品质量、降低生产成本的关键。公司高度重视装备水平的提高，致力于先进生产工艺的研究，并与设备制造企业合作研发先进的电梯导轨制造设备，不断提高产品精度和生产效率。
目前公司拥有的新T型电梯导轨自动化生产流水线采用国际先进的拉削工艺，节能环保，具备生产高精度和超高精度实心导轨（可应用于生产6米/秒以上的电梯）、大规格电梯导轨（可应用于承载量介于2吨至7吨的电梯）的能力，代表了国际先进水平。
公司的实心导轨自动化流水线自动化程度较高，还拥有六条实心导轨端部金加工全数控生产线，在装备和工艺方面具有明显的竞争优势。
公司自行研发的“电梯导轨直线度全自动检测机”为国内首创，实现了对实心导轨顶面、侧面数据指标的自动检测，大幅度提高了检测效率和精度，目前公司正在申请专利。
（4）产业链优势
导轨毛坯是生产实心导轨的主要原材料，目前国内三大导轨毛坯厂商之一的浦钢公司为公司的全资子公司，公司拥有上下游产业链整体竞争优势，具体包括：
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1）质量稳定。电梯导轨的质量对电梯运行的安全性、平稳性及舒适度影响较大。为保证电梯的运行质量，下游电梯整机厂商对电梯导轨的质量稳定性有较高要求。浦钢公司所生产的导轨毛坯质量处于行业领先水平，同时也是塞维拉、蒙特费罗两大国际电梯导轨制造商的原材料供应商。由于公司实现了上游关键半成品的自产，并严格控制产业链中各个中间品的质量，确保工艺流程顺畅，使公司产品能够长期保持稳定的质量水平。
2）采购成本低。公司由于拥有垂直产业链，具有高度的灵活性和及时应变能力，减少了采购环节，公司与浦钢公司均位于金港镇长江村，运输费用较低，为公司带来较为明显的成本优势。
3）缩短新产品开发及市场推广周期。公司依托垂直产业链，可以有效缩短新产品研发和市场进入的时间。上游产品可以为下游产品的研发提供材料和技术支持，下游产品可以为上游产品的研发提供试用和验证，上下游快速双向互动，相互支持，有效缩短了产品开发和市场推广的周期。例如，针对公司的新T型导轨生产线，浦钢公司成立专门的科技攻关小组，经过近六个月的努力研制开发出高精度导轨毛坯，使导轨毛坯的成材率提高了3个百分点，减少了公司的切削余量，提高了公司的生产效率，节约了刀具损耗等生产成本，为公司开发生产高精度和超高精度导轨奠定了良好的基础。
（5）规模优势
公司是国内最早进入电梯导轨行业的厂商之一，多年来专注于电梯导轨的研发和生产，产品覆盖实心导轨、空心导轨及扶梯导轨，并配套开发出连接板、压导板及导轨支架等电梯及扶梯配件产品，产品达180多个品种，是目前国内产品规格配套最齐全的电梯导轨制造商。公司可以定制开发各种扶梯导轨、生产高精度和超高精度实心导轨、无机房实心导轨、小规格（如T45实心导轨）和大规格（如T140实心导轨）、空心导轨等各种高端产品或特殊规格产品，能够较好的满足世界八大电梯整机厂商对电梯导轨系统的整体需求。公司目前已形成年产
10.50万吨电梯导轨的生产能力，拥有较为突出的行业地位和规模优势。根据中
国电梯协会的统计数据，2008年公司电梯导轨国际市场份额为10.75%，市场占有
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率行业国际排名第三。
（6）精细化管理优势
伴随公司的不断地成长、壮大，管理层积累了丰富的管理经验，自2003年起公司开始推行精细化生产管理试点，经过多年的实践、探索，形成了比较完善的精益生产管理体系。
1）公司以不断追求无废品、低成本、工作尽善尽美作为精益管理的目标，最大限度消除无效劳动和浪费。
2）以拉动式管理代替传统的推动式管理，即以市场需求拉动企业、以后道工序拉动前道工序、以前方生产拉动后方准时服务，实施以生产现场为中心、以生产工人为主体、以现场负责人为首的“三为”体制。
3）实施标准化管理，将作业现场的一切事项进行标准化处理，以便能够迅速发现异常并提高应急反应能力。
4）对产品质量进行精细化管理，把质量管理的中心放在生产环节而不是检查环节，对于产品质量进行“时间”、“车间”及“人”的追溯，实行“五位一体”的质量管理方式，对产品质量按照5W2H方法进行排查。
5）在生产现场导入6S管理，确保制造环节井然有序，提高工作效率，避免无效劳动及浪费。
2、公司的竞争劣势
（1）产能瓶颈制约发展规模
公司目前的生产规模与迅速增长的市场空间已经不相适应，制约了进一步发展。为进一步扩大产能，提高公司产品的覆盖率，本次募集资金项目将用于“扩建年产18万吨电梯导轨项目”和“天津分公司年产两万吨T型导轨及配件项目”，这将有利于实现公司在电梯导轨行业做大做强的目标，巩固目前的市场地位，并迅速扩大经营规模，扩大市场占有率，增强与国际巨头竞争的实力。
（2）融资渠道单一
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公司作为民营企业，自成立以来，主要依靠自我积累和银行贷款发展，融资渠道较为单一，发展资金不充裕。与总体市场需求相比，公司总体投资规模仍然偏小，需要进一步扩大电梯导轨产能。因此资金已经成为制约公司快速发展的主要瓶颈，急需寻求新的融资渠道。
（四）主要竞争对手的简要情况
公司主要竞争对手情况参见本节“二/（四）行业的主要企业及主要企业的市
场份额”中相关内容。
（五）公司的竞争策略
公司为进一步确立市场地位，提升竞争力，确立了以下竞争策略：
1、继续扩大生产规模，进一步体现规模效益
公司主要为三菱、奥的斯等国际一线电梯整机厂商配套，此类电梯整机厂商生产规模大、品种多，产品更新迅速，随着电梯市场的发展，电梯整机厂商在不断扩大规模。公司的竞争对手也在不断扩大经营规模。因此，公司必须走规模化发展的道路，以保持行业地位，获得规模效益：一方面，公司通过扩大生产规模、增加产品品种，加强电梯整机厂商对本公司的依赖性，深化双方的合作；另一方面，规模化生产能够有效降低公司生产成本，提升产品盈利空间。公司募集资金项目建成达产后，电梯导轨的产能将增加到20万吨，同时生产的自动化程度继续提高，公司的规模效益优势将进一步体现。
2、优化产品结构，通过高端产品提高盈利能力
公司将努力在各系列产品中增加高端产品的比重，提高产品的附加值和盈利能力。
（1）在实心导轨系列产品中，高精度和超高精度导轨是行业中最尖端的产
品，代表行业未来的发展方向，由于该产品的技术含量较高、生产难度较大，超高精度导轨较普通精度导轨的毛利率高6个百分点，高精度导轨较普通精度导轨的毛利率高3个百分点。公司已经通过自主创新成功开发出高精度和超高精度导长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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轨并实现批量生产。随着募集资金投资项目的实施，公司的高精度和超高精度导轨将实现规模化生产，将逐步满足国内和国际市场对高精度和超高精度导轨的需求，持续提高公司的核心竞争力。此外，公司近年重点开发的大规格（T140以上）实心导轨也将成为公司的优势产品。
（2）在扶梯导轨领域，由于没有国家标准及行业标准，电梯导轨制造商根
据扶梯设计的特定需求和扶梯整机厂商的企业标准定制开发扶梯导轨系统，包括扶梯导轨及相关部件，产品附加值较高，毛利率超过30%。
公司能够深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、模具设计和制造、配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线，为其快速开发出风格多样的扶梯导轨系统产品。
多年来，公司已经开发了奥的斯系列扶梯导轨九种、三菱系列扶梯导轨六种和蒂森系列扶梯导轨六种。目前，在扶梯导轨领域，公司国内排名第一。
（3）在空心导轨领域，公司具有较高的技术水平和较强的研发能力，随着
电梯整机技术水平的提高，对电梯部件标准要求将更为严格，公司凭借自身的技术和研发能力可以开发新产品或对现有产品进行改进，充分满足客户的节能、节材需求。
（4）电梯导轨系统的连接板、压导板等配件是盈利水平较高的产品，公司
将跟踪电梯导轨系统部件的新变化，提高公司电梯导轨系统的全面配套服务能力。同时，目前公司正在积极开发电梯导轨系统之外的其他电梯部件，如扶梯桁架等，未来可实现扶梯导轨、扶梯桁架及相关部件整合安装后一次交付，进一步提高产品附加值。
3、继续开发国际国内市场
目前中国是全球最重要的电梯市场和电梯导轨市场，公司在国内已经拥有稳定的高端客户群，除了深化与三菱、奥的斯、通力、蒂森等现有客户的合作，公司正在积极发展迅达、日立等国际一线电梯整机厂商客户。
同时，公司的客户多为跨国企业，为公司开拓国际市场奠定了良好的基础，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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近年公司出口量逐渐上升，2008年度和2009年度出口电梯导轨的数量分别为1.27
万吨和1.68万吨。公司将以亚太地区、拉美地区等快速增长的电梯市场为主要目
标，计划未来每年新增出口电梯导轨2,000吨。
公司将通过提升研发设计能力、改善装备、改进工艺，并提供高效物流和售后服务等，全方位提升制造服务能力，强化公司在全球电梯导轨产业链中的竞争优势，以此提升公司在国际市场的竞争力和盈利能力。
四、公司的主要业务情况
（一）主要产品及用途
公司生产的电梯导轨系列产品以及其他电梯部件产品共有 180多个品种，其中，导轨毛坯是生产实心导轨的主要原材料，由公司的全资子公司浦钢公司生产。
公司生产的电梯导轨产品主要为三菱、奥的斯、通力、蒂森等国际一线电梯整机厂商配套服务，公司产品除在国内销售外，还销售到日本、韩国、香港、台湾、泰国、新加坡、印度等亚太地区。
公司及全资子公司的具体业务及产品情况如下表：
产品类别主要型号用途产品规格
实心导轨
普通精度：T45/A、T50/A、T70/B、T75-3/B、T78/B、T82/B、T89/B、T90/B、T114/B、T127-1/B 、 T127-2/B 、 T140-1/B 、T140-2/B、T140-3/B等；
高精度：T89/BE、T114/BE、T127-1/BE、T127-2/BE、 T140-1/BE、 T140-2/BE、T140-3/BE等；
超高精度：T127-1/BEJ、T127-2/BEJ、T140-1/BEJ、T140-2/BEJ、T140-3/BEJ等；垂直电梯
主轨
一般为 5米/支，可根据客户要求生产 2 米/支、3米/支、4米/支等不同规格
空心导轨 TK3、TK3A、TK5、TK5A和聚氨酯发泡导轨
垂直电梯副轨；安全性能要求较低时可用作主轨一般为 5米/支，可根据客户要求生产 2 米/支、3米/支、4米/支等规格
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扶梯导轨根据客户要求定制化开发和生产，目前主要有三菱系列、奥的斯系列、蒂森系列适用于自动扶梯、自动人行道根据客户要求可生产 6米/支、7.5
米/支等各种型号产品
其他电梯部件
电梯部件系列产品包括连接板、压导板、导轨支架、门导轨、配重框、门吊轮、缓冲器等；
扶梯部件系列产品包括内外盖板、导向轮、支架、桁架、底部导向等
适用于电梯和
扶梯
有上百种产品规格，可根据客户要求开发
导轨毛坯 T75、T78、T89、T90、T114、T127-1、T127-2等
用于实心导轨
生产一般为 5米/支
注：公司各类产品的计价单位不同：电梯导轨系列产品按“支”计价出售，规格范围从 2米/支到 7.5 米/支；电梯导轨配件及其他电梯部件一般按照电梯整机厂商的要求定制化开发
和制造，计价单位有“块”、“个”等；电梯导轨毛坯按重量“吨”计价出售。为了方便计量统计，公司按行业惯例将各类产品的计量单位统一为重量“吨”，其中电梯导轨的换算依据为不同型号电梯导轨的每米理论重量（也称“米重”）。
（二）主要产品工艺流程
1、实心导轨
公司实心导轨的生产工艺流程图如下：
毛坯时效：在生产前将导轨毛坯放置一定的时间，或通过机械方式以消除或降低毛坯内部的残余应力。
毛坯时效
龙刨加工/三面铣三面磨/拉床切削
抛丸除锈粗矫
大背铣铣阴榫
铣阳榫钻孔锪孔精矫
产品检测清洗油漆涂防锈油
贴膜包装装保护套
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抛丸除锈：导轨毛坯进入通过式抛丸机设备进行导轨毛坯表面除锈。
粗矫、精矫：导轨毛坯在导向面加工前都有不同程度的弯曲和扭曲，为了保证后道工序的质量水平，必须对导轨毛坯进行矫直矫扭，即粗矫；电梯导轨在导向面加工及端部加工结束后，必须对成品进行最终精密矫直矫扭，即精矫。
龙刨加工/三面铣三面磨/拉床拉削：实心导轨导向面加工的三种不同的工艺。
其中，龙刨加工指用龙刨对实心导轨进行顶面及两侧面的刨削加工；三面铣指通过三个铣削盘同时对实心导轨顶面及两侧面进行铣削，三面磨指通过三面磨头同时对实心导轨顶面及两侧面进行磨削；拉床拉削是指通过新T型导轨自动化生产流水线配置的强力宽刀刃拉刀对导轨顶面及两侧面进行拉削加工。
大背铣、铣阳榫、铣阴榫、钻孔、锪孔：该五道工序构成实心导轨端面加工工序。大背铣指用专用铣刀盘铣削实心导轨两端的连接底面；铣阳榫、铣阴榫是指在铣床上对实心导轨两端连接处的阳榫头和阴榫头进行铣削；钻孔是指在钻床上对实心导轨进行两端连接孔的加工；锪孔指用平钻头将加工以后的孔的底部加工成平面。
清洗、油漆、涂防锈油、贴膜：该四道工序构成涂漆作业。其中，清洗是指用加热的水把导轨表面的油污洗掉；油漆是指把未加工面涂上客户要求颜色的漆；涂防锈油是指在导轨的加工面上涂油以防锈；贴膜是指在导向面的涂油部位粘贴薄膜，防尘防锈。
2、空心导轨
公司空心导轨的生产工艺流程图如下：
板材开剪上料滚压轧制锯切
端面修整整形冲孔产品检测
镀锌（外协）产品检测聚氨酯填充精整包装
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板材开剪：指用开剪设备把轧钢厂出厂的宽尺寸卷板开剪成空心导轨所需要的不同宽度的卷板。
上料：是指把卷板放到轧机专用的卷料架上以完成连续轧制。
滚压轧制：指用开剪的卷板通过多道模具进行冷弯滚压成型。
锯切：用锯片切割机把成型空心导轨根据不同的长度尺寸进行切断。
端面修整：在导向端面用锉刀除去切削产生的毛刺，用专用卡块量具对导向面尺寸进行修整，达到图纸要求。
整形：矫正成型空心导轨的直线度和扭曲度。
冲孔：在冲床上用专用冲模加工空心导轨两端的连接孔。
镀锌（外协）：为了防止空心导轨生锈，提高其耐用度，在成品包装前完成空心导轨的表面镀锌作业。此工艺环节本公司通过外协完成，并在外协前后进行产品检测。
聚氨酯填充：指为减少振动噪音，在空心导轨空腹内填充聚氨酯，又称发泡，仅用于发泡导轨。
3、扶梯导轨
根据客户提出的扶梯导轨产品需求，公司首先进行需求分析，包括技术论证（论证研发、生产该产品在技术上是否可行）、材质选择（论证选择何种材质的原材料生产该产品既节省成本又能够满足客户质量和功能上的需求）；其次，公司根据客户的不同产品需求进行工艺流程设计，包括设计经过多少道模具完成冷弯滚压成型、各种工序的次序等；再次，公司根据设计的工艺流程进行模具的设计、开发和制造；最后，公司进行配套试制，经客户检验合格后，可进行批量生产供应和后续服务。
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公司扶梯导轨的设计及生产工艺流程图如下：
扶梯导轨的主要生产工艺与空心导轨类似，其中碰焊是指将不同部件通过碰焊的方式连接在一起，用于个别品种的扶梯导轨。
板材开剪：同等要求的卷材进行开剪成所需宽度的卷条，卷径2米、2.5米的
卷心直径500—650mm，重量不超过5吨。
上料：把板材利用行车吊装在上料架上，并正确安装好。
开卷平整：把板材展开并进入平整机内进行平整的工序。
滚压轧制：将板料送入成型机床，并依次送入成型模具进行滚压成型，达到产品所需的质量要求。
锯切：根据产品所需的长度对成型产品进行切断。
断面修正：人工除去成型产品断面的毛刺。
整形：对成型产品进行直线度、扭曲度的校正，并进行尺寸的检查以达到产品的要求。
碰焊：将两个及两个以上的配件焊接在成型产品上。
产品开发意向产品论证分析公司生产能力的论证
产品模具的设计产品模具材料的采购模具制作
产品原材料采购板材开剪上料
滚压轧制端面修整锯切
整形（碰焊）镀锌（外协）
精整包装
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镀锌：根据客户要求对成型产品进行表面镀锌处理。
精整：对产品进行最后的直线度、扭曲度的校正，使产品达到产品质量要求。
包装：根据客户包装要求对成型产品进行包装。
4、导轨毛坯
公司导轨毛坯的生产工艺流程图如下：
采购坯料：是指根据销售合同所确定的产品品种采购相应的钢坯。
坯料验收：是指按检验规程对坯料的表面和条形质量进行检验。
断料加热：是指将钢坯经加热炉加热到轧制所需的钢温。
轧制：是指对已加热的钢坯按产品品种规定的道次轧成一定的形状。
剪切：是指用热锯机对导轨毛坯切头、切尾。
冷却：是指在冷床上对导轨毛坯采用喷水或自然冷却。
检验：是指产品温度在 200摄氏度左右时取力学测试试样。
矫直：是指采用矫直机对导轨毛坯的垂直度、平直度矫直到规定的范围。
冷锯：是对矫直后的产品根据用户的定尺要求进行锯切。
检验：是指对冷锯锯切质量进行验收。
打包：是指用铁丝将产品按规定的支数打成一包。
入库：是指将已检验合格并已打包的产品放入产品库房。
采购坯料坯料验收断料加热轧制
剪切冷却检验矫直
冷锯检验打包入库
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（三）主要经营模式
1、采购模式
报告期内公司主要原材料钢坯和卷板的价格波动幅度较大，公司的生产经营模式为“以销定产”，公司密切关注钢材市场价格变动。一般情况下公司根据客户订单需要量和公司排产计划向钢材贸易商进行采购，但是当原材料市场价格明显处于高位并呈下跌趋势时，公司进行低于订单需要量采购原材料，并在生产过程中实施“小批量、多批次”采购以满足订单需要。
在实际业务中，公司采购供应部按照生产制造部下达的采购计划实施采购，通过对多家供应商询价、比价、议价的方式确定价格。同时，公司还建立了完善的采购管理制度及业务流程，建立起合格供应商评分系统及采购“控制程序”。供应商管理方面，公司每个月对供应商的信誉、品质和售后服务等进行统计并督促其改进，每半年或一年对其进行综合评分，评分较差的供应商将予以淘汰，信誉好、有竞争力的供应商则与公司建立长期的合作关系；对列入“合格供方名册”的供应商公司将给予管理、技术等多方面的支持与辅导。
质量控制方面，公司采购供应部按照品质管理部制定的标准实施采购，对可能会影响质量的大宗物资，采购人员将深入供方源头把好验收关。此外，采购供应部与生产制造部、品质管理部通力协作，及时沟通，保证产品质量。
2、生产模式
公司主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式。公司与客户签订全年框架合同，客户定期下订单，公司根据订单制定生产计划并组织生产。同时，公司根据市场销售部订单预测及内部管理规范确定安全库存量，以便能够及时按照客户要求供货。
上述模式使公司可以根据生产计划来制定原材料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购成本，减少资金占用，最大限度提高公司的经营效率。
3、销售模式
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公司客户主要为长期合作的一线电梯整机厂商，公司一般与客户签订全年框架性协议，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等，日常根据客户发出的订单，约定产品具体销售价格、数量等。
公司国内销售采用直销模式。
公司国外销售采用直销与经销相结合的模式。对于部分采购量较大的国外客户，公司直接对其销售，目前已成为韩国奥的斯、现代等知名电梯厂商的定点配套供应商。由于欧盟国家的外贸限制政策，公司在意大利、西班牙、土耳其等国家通过经销商进行销售。
4、盈利模式与定价模式
公司在产品生产成本基础上，上浮一定利润作为基础价格，同时综合考虑保持和增加市场份额、市场价格趋势、同档次产品价格、原材料的市场价格波动等因素对基础价格进行相应调整而最终确定产品销售价格。
对于根据客户要求定制开发的产品，公司在上述定价原则的基础上，还收取一定的产品研发试制费。
5、行业内特殊的市场结构有利于公司合理转移原材料价格风险
尽管近年来国内钢材市场价格波动较大，特别是2008年下半年金融风暴引致的原材料价格大幅度下跌，但公司的经营业绩并未受到较大不利影响，主要是因为本行业具有上下游厂商比较集中并且高度依存的市场结构，具体如下：
（1）上下游厂商合作关系紧密
专业性较强。公司的下游客户主要为三菱、奥的斯等一线电梯整机厂商，其业务重点在于电梯研发和整机制造。一线电梯整机厂商所需的电梯部件不自行生产，而是向专业电梯系统部件制造商进行采购，因而形成电梯整机厂商与电梯导轨制造商形成过度依存的合作伙伴关系。
进入一线电梯整机厂商供应商体系具有一定难度。电梯导轨作为电梯系统的重要基准部件，对电梯安全性和舒适度影响较大。出于对产品质量、技术与服务长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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能力、资信、品牌等各方面的考虑，一线电梯整机厂商均选择一线电梯导轨制造商配套整机电梯，在经过严格的测评后将电梯导轨制造商纳入其供应商体系，为其进行长年配套，一线电梯导轨制造商则根据一线电梯整机厂商的研发方向进行技术和产品升级。
三大电梯导轨制造商与世界八大电梯整机厂商合作紧密。目前国内外电梯导轨市场已经形成塞维拉、蒙特费罗和本公司三大电梯导轨制造商主导行业发展的市场格局。三大电梯导轨制造商凭借综合实力，在产品、规模、价格、技术、研发等方面引领电梯导轨行业的全面发展，在国际电梯导轨市场占据约70%的市场份额。在全球范围内，世界八大电梯整机厂商与三大电梯导轨制造商的合作关系紧密，合作范围已经由产品供应与服务逐步延伸到技术和研发领域，形成高度依存的合作伙伴关系。
（2）原材料价格透明，电梯导轨成本在电梯整机总成本中的比重较低，易
于转嫁
电梯导轨产品的主要原材料为钢坯和卷板。钢材价格信息透明，多年的合作关系使电梯整机厂商对电梯导轨制造商常规产品的利润空间也比较了解。虽然电梯导轨对电梯运行的安全性、舒适度至关重要，但电梯导轨在电梯整机总成本中平均只占5%左右（以一台配备十层楼房的普通电梯为例测算），电梯整机厂商对电梯导轨价格变化接受程度较高。
在原材料市场价格明显上涨时，为了保证高品质电梯导轨供应，电梯整机厂商一般不会压缩供应商的利润空间或转向二线电梯导轨制造商，而是通过协商，根据市场价格对合同中的电梯导轨采购价格进行调整，并将钢材涨价因素向其最终客户传递或者自行消化。同样，在原材料价格明显下跌时，电梯导轨供应商也同意相应降低合同中的电梯导轨供应价格。因此，电梯导轨供应价格随原材料价格的波动而调整已成为行业惯例，一般在电梯导轨销售合同中会签有价格调整条款。
因此，公司的原材料价格转移能力较强，长期来看，原材料价格波动不影响公司的利润空间。但是在相对较短的期间内，当原材料价格波动剧烈，或者产品长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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价格调整不够及时和充分，则会对公司的经营业绩的稳定性产生一定影响。
6、公司主要产品的生产加工周期情况
（1）实心导轨及导轨毛坯的生产加工周期
公司的实心导轨自接到订单到组织发货完毕一般需要45-65天的时间，周期长短将视订单的批量大小及品种规格多少而定，公司的电梯导轨系列产品规格型号较多，客户的订单一般均搭配多种规格型号的电梯导轨产品，公司为满足客户需要，需要同时组织采购不同规格型号的原辅材料并进行排产，生产完成后按照客户的要求组织发货。
公司的导轨毛坯自接到订单到组织发货完毕一般需要13-20天的时间。具体情况如下：
（2）空心导轨及扶梯导轨的生产加工周期
公司的空心导轨自接到订单到组织发货完毕一般需要12-25天的时间，扶梯导轨自接到订单到组织发货完毕一般需要17-35天的时间，周期长短视订单的批量大小及品种规格多少而定。具体情况如下：
与客户签署订单组织原辅材料采购导轨毛坯生产加工部分对外销售
进行时效处理
组织发货包装、配货实心导轨的生产加工10-15天 3-5天
25-30天 5-10天 2-5天
与客户签署订单组织原辅材料采购空心导轨生产加工扶梯导轨生产加工镀锌（外协）
组织发货包装、配货
5-10天
2-5天
7-15天
3-5天
2-5天
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（四）主要产销情况
1、报告期产销情况表
（1）导轨系列
年份产品类别产能
（万吨）
产量
（万吨）
销量
（万吨）
产能
利用率产销率
实心导轨 8.20 7.73 7.84 94.27% 101.42%
空心导轨 1.80 1.74 1.70 96.67% 97.70%
扶梯导轨 0.50 0.35 0.31 70.00% 88.57% 2009年度
合计 10.50 9.82 9.85 95.32% 100.31%
实心导轨 8.00 6.95 6.87 86.88% 98.85%
空心导轨 1.60 1.46 1.49 91.25% 102.05%
扶梯导轨 0.50 0.31 0.27 62.00% 87.10% 2008年度
合计 10.10 8.72 8.63 86.34% 98.97%
实心导轨 5.50 5.47 5.43 99.45% 99.27%
空心导轨 1.60 1.52 1.50 95.00% 98.68%
扶梯导轨 0.50 0.27 0.24 54.00% 88.89% 2007年度
合计 7.60 7.26 7.17 95.53% 98.76%
注：①本表中的产能利用率、产销率以四舍五入后的产量销量数计算；②公司扶梯导轨产能利用率较低，主要因为公司扶梯导轨为定制化产品，需要经过试制，且品种规格较多，每种规格需求量相对较少，生产中模具更换频繁。
2008年度公司电梯导轨系列产品的产能利用率相对偏低，主要原因为：公司2008年度产能的扩张是逐步的，2008年年初时产能只有7.60万吨，至2008年底方
达到10.10万吨。从2008年第四季度来看，虽然全球经济危机对电梯导轨系列产
品的产销量产生一定的影响，公司2008年第四季度电梯导轨系列产品综合的产能利用率为94.80%。
报告期内上述电梯导轨产品的收入参见本招股说明书“第十节/二/（一）公司
营业收入、成本及毛利”中相关内容。
（2）导轨毛坯
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浦钢公司导轨毛坯的年产能为12万吨2，2007年以来的产能利用率、产销率情况如下：
年份产量
（万吨）
销量
（万吨）
对外销售量（万吨）
对外销
售比例产能利用率产销率2009年度 12.75 13.13 6.28 47.83% 106.25% 102.98%
2008年度 12.71 12.34 6.37 51.62% 105.92% 97.09%
2007年度 10.83 10.52 5.38 51.14% 90.25% 97.14%
随着浦钢公司内部管理整合优化，产品成材率和生产效率不断提高，导轨毛坯产销量逐年增长。浦钢公司的导轨毛坯除销售给公司生产实心导轨外，还对外销售给塞维拉和蒙特费罗等导轨厂商，随着公司电梯导轨产能的扩大，公司导轨毛坯的对外销售比例将以5-10%的速度逐年下降。此外，公司需要某种规格的导轨毛坯数量较小时，为不影响浦钢公司的整体排产布局，在保证导轨毛坯质量的情况下，公司也从外部采购导轨毛坯。
2、主要产品销售价格变化情况
报告期内，公司主要原材料钢坯和卷板的价格波动幅度较大，公司根据原材料价格的波动情况相应调整产品销售价格。
3、主要销售客户情况
（1）公司向前五大客户销售情况
年份销售收入（万元）占营业收入的比例
2009年度 36,349.37 48.56%
2008年度 54,914.71 61.39%
2007年度 36,350.26 60.97%
公司不存在向单个客户的销售比例超过50%的情形。
2注：浦钢公司可以生产导轨毛坯、集装箱槽钢、叉车槽钢、矿用斜槽钢、船用球扁钢、不等边角钢、普碳角钢和普碳槽钢等型钢产品，如果全部生产普通型钢产品，年产能可达到25万吨。由于导轨毛坯的生产工艺复杂、轧制道次较多，同时浦钢公司每月开工 22天，因此目前浦钢公司导轨毛坯的年生产能力为 12万吨。
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公司 2009年度向前五名客户销售收入占比大幅下降的主要原因为：
1）随着公司产能和产销量不断扩大，公司在优先满足主要客户上海三菱电梯有限公司、奥的斯电梯（中国）有限公司（原天津奥的斯电梯有限公司）、通力电梯有限公司、巨人通力电梯有限公司的基础上，不断开发并增加对新客户的供应量，如：韩国奥的斯、中山蒂森电梯有限公司等，客户群体的扩大使公司向前五大客户销售收入占比有所下降；
2）公司 2009年度内部销售导轨毛坯的比例提高，对外销售比例下降，同时考虑到苏州欣科导轨有限公司货款回收较慢，2009 年公司增加了对其他电梯导轨制造商（如苏州塞维拉上吴电梯轨道系统有限公司）的销售量，公司对外销售的导轨毛坯客户趋于分散，向苏州欣科导轨有限公司销售的导轨毛坯大幅下降，从而导致公司向前五大客户销售收入占比有所下降。
（2）前五大客户中关联企业情况
2007年公司向长江润发集团销售电梯导轨3,914.38万元，占当期公司营业收
入的6.57%，主要是公司委托长江润发集团代理出口电梯导轨。除此之外，本公
司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
公司通过长江润发集团向韩国、日本、意大利和东南亚等国家或地区出口，最终销售客户有DAEYEON INTERNATIONAL CO.,LTD.（韩国）、新加坡日立等。
这些最终客户与本公司不存在直接或间接的关联关系。
（五）原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司主要原材料为钢坯和卷板。报告期内，公司主要原材料的价格波动较大，具体情况如下图所示：
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报告期内公司的原材料及能源采购具体情况如下表：
2009年度 2008年度 2007年度
原材料及能源
均价变动率均价变动率均价
钢坯（元/吨） 2,891.15 -29.11% 4,078.55 32.40% 3,080.44
卷板（元/吨） 3,516.81 -25.48% 4,719.43 28.97% 3,659.29
电（元/千瓦时） 0.71 5.97% 0.67 4.69% 0.64
水（元/吨） 2.71 9.72% 2.47 41.95% 1.74
报告期内，公司生产经营使用的电力价格相对稳定。2008年公司生产经营用水的价格较2007年有较大幅度上涨，主要原因为公司于2007年下半年搬迁至东三区的新厂区生产经营，东三区的生产经营用水全部由张家港市自来水公司供应，张家港市自来水公司的水价较长江村的水价高。
2、主要原材料和能源在生产成本中的比重
报告期内公司的主要原材料和能源在生产成本中的比重如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
原材料及能源
金额占比金额占比金额占比
钢坯 37,131.29 60.76% 53,383.49 68.45% 37,221.22 68.70%
卷板 6,048.38 9.90% 7,165.23 9.19% 5,389.45 9.95%
电 1,135.95 1.86% 1,042.47 1.34% 811.87 1.50%
水 14.33 0.02% 13.60 0.02% 11.04 0.02%
合计 44,329.95 72.54% 61,604.79 79.00% 43,433.58 80.17%
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2009年钢坯占公司生产成本的比重较2008年下降7.69个百分点，主要原因为
公司2009年从外部采购部分导轨毛坯。最近三年公司主要原材料卷板及能源电、水在生产成本中所占比重较为稳定。
3、主要原材料和能源的供应情况
公司根据订单及生产经营计划，向原材料供应商进行采购。公司与主要供应商建立了常年稳定的合作关系，原材料供应渠道稳定，大部分采购自江苏及周边地区。公司动力能源主要是电、水，分别向张家港市电力部门和自来水公司采购，能源供应稳定、充足。
4、主要供应商
（1）2007年公司向前五大供应商采购情况
序号供应商名称采购金额
（万元）
占采购总额的比例
1 江阴市华冶炉料有限公司 26,728.57 52.94%
2 上海冠成钢铁有限公司 3,864.98 7.66%
3 江阴市五进商贸有限公司 3,625.35 7.18%
4 张家港保税区嘉驰国际贸易有限公司 2,004.10 3.97%
5 长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司 1,367.00 2.71%
合计 37,589.99 74.46%
（2）2008年公司向前五大供应商采购情况
序号供应商名称采购金额
（万元）
占采购总额的比例
1 江阴市华冶炉料有限公司 44,269.20 62.66%
2 淄博齐林傅山钢铁有限公司 4,442.66 6.29%
3 上海冠成钢铁有限公司 4,303.94 6.09%
4 苏州市钢兴沧浪销售有限公司 3,179.11 4.50%
5 张家港保税区兴达胜国际贸易有限公司 1,943.54 2.75%
合计 58,138.44 82.29%
（3）2009年度公司向前五大供应商采购情况
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序号供应商名称采购金额
（万元）
占采购总额的比例
1 江阴市华冶炉料有限公司 10,743.04 27.69%
2 中国矿产有限责任公司 6,143.58 15.84%
3 上海冠成钢铁有限公司 5,802.01 14.96%
4 中钢集团浙江有限公司 5,017.44 12.93%
5 张家港市润金贸易有限公司 3,947.40 10.17%
合计 31,653.48 81.59%
2007年和 2008年，公司向江阴市华冶炉料有限公司采购钢坯金额占当期采购总额的 52.94%和 62.66%。除此之外，公司不存在其他向单个供应商采购比例
超过 50%的情况。
2007年公司向长江润发集团控股子公司保税贸易采购办公用品、机物料等1,367.00万元，占当期公司采购总金额的 2.71%。
除此之外，报告期内本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他关联方或持有公司 5%以上股份的股东在前五大供应商未占有权益。
（六）安全生产、环境保护执行情况
公司目前的业务中，不存在高危险、重污染的情况。
在安全生产方面，公司制订了健全的安全管理制度，针对企业生产工艺特点和使用设备、物料特性建立了操作流程及相应的生产安全事故应急预案。
张家港市安全生产监督管理局于 2010年 1月 22日分别就公司及浦钢公司的安全生产出具证明，确认公司及浦钢公司“自设立以来能够遵守各项安全生产管理的法律、法规的规定，依法从事生产经营活动，截至目前未有因违反安全生产管理的法律、法规而受到过任何行政处罚”。
在环境保护方面，公司一直依照《中华人民共和国环境保护法》等国家法规、标准进行环境保护工作，并将有可能产生轻微污染的生产环节如镀锌工序外包给专业厂商。
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张家港市环境保护局于 2010年 1月 22日分别就公司及浦钢公司的环保情况出具证明，确认公司及浦钢公司“近三年及自公司设立以来在生产经营过程中注重环境保护工作，能够自觉遵守国家环境保护的法律、法规”，“未有因违反国家环境保护的法律、法规而受到处罚的记录”。
2008年 11月 13日，国家环境保护部出具环函[2008]292号《关于长江润发机械股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意长江润发通过上市环保核查。
五、主要固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产账面原值为 27,451.30万元，账面价
值为 20,279.21万元。公司固定资产占总资产的 33.46%，综合成新率为 73.94%。
单位：万元
固定资产
类别折旧年限账面原值累计折旧固定资产减值准备账面价值成新率
房屋建筑物 20年 12,481.57 1,574.78 - 10,906.78 87.38%
机械设备 10年 14,248.32 5,188.75 0.43 9,059.13 64.00%
运输工具 5年 304.17 224.42 13.82 65.93 26.00%
电子设备 5-10年 207.05 100.91 3.66 102.48 51.26%
其他资产 5-10年 210.22 65.32 - 144.89 68.93%
合计 27,451.30 7,154.18 17.91 20,279.21 73.94%
1、主要设备情况
目前公司拥有实心导轨自动化流水线和新 T型导轨自动化生产流水线各一条，设计生产能力均为 1.5万吨；公司拥有龙门刨床生产线六条，设计生产能力
为 1万吨/条。实心导轨自动化流水线和新 T型导轨自动化生产流水线在工艺装备的整体摆布和衔接上，优于传统的龙门刨床生产线。其中：
实心导轨自动化流水线采用全程数控，有效降低了劳动强度，提升了劳动效率。在生产工艺方面，该流水线采用铣削加工方式，通过对导轨导向面先三面铣长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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再三面磨，得到粗糙度很好的加工面，然后通过配套的金加工生产线，获得高质量导轨产品。
新 T型导轨自动化生产流水线是专门为生产高精度、大规格电梯导轨而设计制造，采用了拉削的加工方式，相对传统的刨削工艺，拉削工艺更为高效和实用，还具有节能环保特性；该生产线生产的导轨符合高精度导轨的各项技术指标要求，同时配套全自动端部金加工线，技术水平已达到国际先进水平。
截至 2009年底，公司及浦钢公司的主要生产设备及成新率情况如下：
序号资产名称数量（台/套）
净值
（万元）成新率先进水平长江润发
1 实心导轨自动化流水线 1 589.05 63.75%国内先进
2 新 T型导轨自动化生产流水线 1 607.80 81.04%国际先进
3 普通龙门刨床 9 482.99 39.97%国际先进
4 数控定梁复合式电梯导轨专用龙门刨床 15 1,767.47 75.79%国际先进
5 电梯导轨大背铣床 18 347.97 75.34%国际先进
6 电梯导轨数控阴榫铣床 7 227.44 80.21%国际先进
7 电梯导轨数控阳榫铣床 7 239.89 80.19%国际先进
8 电梯导轨钻孔数控钻床 14 454.01 81.47%国际先进
9 双梁起重机 23 465.40 82.63%国内先进
10 起重机 3 47.99 84.20%国内先进
11 三面磨床 1 56.96 80.84%国内先进
12 金加工全自动物流线 1 56.73 81.40%国内先进
13 自动喷漆流水线 1 37.07 67.40%国内先进
14 金加工物流线 1 25.26 84.20%国内先进
浦钢公司
15 轧机 530/450 1 889.47 53.45%国内先进
16 加热炉 1 106.26 47.57%国内先进
17 煤气发生炉 1 102.90 64.08%国内先进
18 全自动净水装置 1 38.72 51.56%国内先进
19 内燃式平衡式叉车 1 14.89 58.92%国内先进
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2、房屋建筑物
股份公司目前共拥有建筑面积为 72,811.40平方米的房产，浦钢公司拥有建
筑面积为 19,601.13平方米的房产，均已取得完备的权属证书。具体情况如下：
序号房产证编号
建筑面积
（平方米）取得
方式房产位置
他项权利
/种类取得时间
长江润发
1 张房权证金字
第 0147281号 65,018.80 自建
金港镇镇山东路
（长江村）有/抵押 2008-08-272 张房权证金字
第 0162770号 7,792.60 外购
金港镇长江村
（东区）有/抵押 2009-06-26浦钢公司
3 张房权证金字
第 0132557号 15,679.58 自建金港镇长江村有/抵押 2008-01-10
4 张房权证金字
第 0143055号 3,921.55 自建金港镇长江村- 2008-06-20
注：1、长江润发证号为张房权证金字第 0147281号的房屋已抵押于中国农业银行张
家港支行，抵押物权利价值为 7,800万元；2、浦钢公司证号为张房权证金字第 0132557
号的房屋已抵押于中国农业银行张家港市支行，抵押物权利价值为 1,250万元；3、长江润
发证号为张房权证金字第 0162770号的房屋已抵押于中国银行张家港市支行，抵押物权利价值为 712万元。
（二）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司拥有无形资产剩余摊销价值 8,373.08万元，
占总资产的 13.82%，其账面原值、累计摊销额、账面价值参见本招股说明书“第
九节/七/（三）无形资产”中相关内容，具体情况如下：
1、土地使用权
公司目前共拥有 4宗国有土地使用权，总面积为 222,137.30平方米，浦钢公
司拥有 2宗国有土地使用权，总面积为 101,207.90平方米，具体情况如下：
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序号土地使用
证号用途
使用面积
（平方米）使用权类型座落地
权证取得
日期终止日期长江润发
1 张国用[2008]第 690004号工业 107,948.40 转让
金港镇
长江村 2008.8.22 2057.6.29
2 张国用[2008]第 690005号工业 77,000.70 转让
金港镇
长江村 2008.8.22 2057.6.29
3 开单国用[2008]第 0115号工业 33,000.00 出让
天津开发区西区 2008.10.22 2058.10.19
4 张国用[2009]第 690001号科教 4,188.20 出让
金港镇
长江村 2009.1.19 2058.10.23
浦钢公司
5 张国用[2007]第 070195号工业 60,957.90 出让
金港镇
长江村 2007.7.9 2057.6.30
6 张国用[2008]第 070020号工业 40,250.00 出让
金港镇
长江村 2008.1.11 2055.8.9
注：1、长江润发证号为张国用（2008）第 690004、690005号土地使用权已抵押于中国
农业银行张家港支行，抵押物权利价值为 6,935万元；2、浦钢公司的“张国用[2008]第 070020
号”土地使用权已抵押于中国农业银行张家港市支行，抵押物权利价值 1,500万元；3、长江
润发证号为张国用[2009]第 690001号已抵押于中国银行张家港支行，抵押物权利价值 113万元。
2、专利
（1）已取得专利
公司目前拥有 21项专利，具体情况如下：
序
号专利名称专利号
专利权人有效
期限专利类型取得方式1 定量放料机构 ZL 2008 2 0127544.4 公司
2008.7.24
起 10年实用新型自行研发2 型材（单双长货柜后边梁） ZL 2006 3 0736.5 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发3 型材（5154梯级导轨） ZL2006 3 0746.9 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发4 型材（GO50WJ） ZL2006 3 0739.9 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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5 型材（GO50FK扶梯导轨） ZL2006 3 0745.4 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发6 型材（5153梯级导轨） ZL2006 3 0742.0 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发7 型材（现代车侧围腰梁） ZL2006 3 0741.6 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发8 型材（5152梯级导轨） ZL2006 3 0743.5 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发9 型材（3.2H导轨） ZL2006 3 0744.X 公司
2006.1.16
起 10年外观设计自行研发10 型材（纺机吸尘导轨） ZL2007 3 0158580.8 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让11 型材（扶手导轨 1） ZL2007 3 0158590.1 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让12 型材（紧急导轨） ZL2007 3 0158587.X 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让13 型材（扶手导轨 2） ZL2007 3 0158589.9 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让14 型材（30°主轮导轨） ZL2007 3 0158591.6 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让15 型材（30°主副轮导轨） ZL2007 3 0158579.5 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让16 型材（主轮返回导轨） ZL2007 3 0158585.0 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让17 型材（副轮返回导轨） ZL2007 3 0158586.5 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让18 型材（玻璃夹紧件） ZL2007 3 0158583.1 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让19 型材（汽车型材） ZL2007 3 0158584.6 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让20 型材（加强径） ZL2007 3 0158581.2 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让21 型材（现代成形导轨） ZL2007 3 0158582.7 公司
2007.6.26
起 10年外观设计无偿受让




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（2）正在申请的专利
序号专利名称申请号专利类型取得方式
1 电梯导轨自动清洗、油漆、涂油工艺 200910211184.5 发明自行研发
2 自动涂油机构 200910211186.4 发明自行研发
3 冷弯型钢成型板料剪切废料自动收卷机构 200910211185.X 发明自行研发
4 自定心夹紧机构 200810212137.8 发明自行研发
5 清洗机自动节气系统 200810212138.2 发明自行研发
6 自动送料出料加工机构 200810171788.7 发明自行研发
7 电梯导轨直线度全自动检测机 200910162503.8 发明自行研发
8 电梯导轨自动清洗、油漆、涂油系统 200920279554.4 实用新型自行研发
9 冷弯型钢成型板料剪切废料自动收卷机构 200920279555.9 实用新型自行研发
10 自动涂油机构 200920279556.3 实用新型自行研发
11 T型导轨原位 90度翻转机构 200920167109.9 实用新型自行研发
注：上述专利申请已收到国家知识产权局出具的专利申请受理通知书。
（3）专利实施许可
许可人被许可人专利号专利名称许可使用
期限
许可
方式合同备案号
北京工
业大学本公司
ZL2006100
12171.1
三平移一转动并联机构
2008.08.20-
2013.08.19 独占 2008110060
3、商标
（1）公司拥有的注册商标
公司目前拥有1项国内注册商标的合法所有权，具体情况如下：
序号注册号商标注册类别核定使用商品权利期限
1 599323 “捷星” 7类电梯空心导轨 2002.6.20-2012.6.19
该商标是润发机械经国家工商总局商标局核准由张家港市电梯空心导轨厂长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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受让取得，股份公司设立后，已申请变更权利人为股份公司，2008年 6月 23日，本公司已获国家工商总局商标局变更申请受理通知书。
（2）受让注册商标
长江润发集团转让予本公司的商标注册情况如下：
序号注册号商标核定使用商品权利期限注册人1 836380
第 6类：钢板、角铁、金属管、金属轨道、金属建筑材料、铁丝、铝板、铝管金属电报接线柱、金属钩、金属活页、五金器具、挂锁、保险柜、金属运输架、集装箱、金属标志牌
2006.5.7-
2016.5.6
长江润发集团
2 836389 “长江润发”
第 6类：钢板、角铁、金属管、金属轨道、金属建筑材料、铁丝、铝板、铝管金属电报接线柱、金属钩、金属活页、五金器具、挂锁、保险柜、金属运输架、集装箱、金属标志牌
2006.5.7-
2016.5.6
长江润发集团 第 11类：灯、乙炔发生器、汽灯、烟草冷却装置、烤烟机、锅炉（非机器零件）、水管龙头、消毒碗柜、取暖器、气体打火机
2006.4.28-
2016.4.27
长江润发集团
4 834637 “长江润发”
第 11类：灯、乙炔发生器、汽灯、烟草冷却装置、烤烟机、锅炉（非机器零件）、水管龙头、消毒碗柜、取暖器、气体打火机
2006.4.28-
2016.4.27
长江润发集团
本公司受让长江润发集团商标权的具体情况详见本招股说明书“第六节/二/
（三）/9、受让长江润发集团商标”。
发行人律师认为，发行人持有和使用的注册商标合法、有效，并与长江润发集团及其控股、参股企业所持有和使用的商标完全独立分开，不存在权属不清、潜在权属纠纷、共同使用同一类商标、或者其他可能给发行人利益造成损害的情形。
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六、技术研究开发情况
（一）目前公司的研发体系
本公司设有工程技术部，专项负责公司新产品的研发与设计、工艺生产流程设计的优化、技术与装备的消化、吸收与创新以及专利研究和申请等，经过多年的滚动积累，公司已经培养和建成了一支由近 20人组成的专业研发团队。
公司设立了“江苏省电梯导轨工程技术研究中心”，成立了由行业专家、高校教授、电梯整机厂商工程师等各领域专家共同组成的专门技术委员会，为公司各项重点科技项目以及一些前瞻性的研究提供技术支撑。2008年 12月，公司成立了中国工程院院士工作站。
（二）主要产品生产技术所处阶段及核心技术
公司目前主要产品处于大批量生产阶段，生产技术成熟，具体情况如下：
序号产品名称所处阶段
普通导轨 T45-T140 大批量生产
无机房导轨大批量生产 1 实心导轨
高精度导轨批量生产
TK3、TK3A、TK5、TK5A空心导轨大批量生产 2 空心导轨 TK5A发泡导轨大批量生产
广州奥的斯系列扶梯导轨大批量生产
蒂森扶梯导轨大批量生产
杭州西子奥的斯扶梯导轨试制
奥的斯门导轨大批量生产
3 扶梯导轨
上海三菱扶梯导轨大批量生产
公司通过自主研发、合作研发等多种方式取得的核心技术为：
1、实心导轨毛坯喷砂除锈降低应力技术
（1）该技术通过利用多个高速喷头喷射的钢丸对工件全方位的冲击和摩擦，
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可一次性去除 95%以上的工件表面铁锈、氧化皮，可提高电梯导轨油漆质量，有效降低毛坯残余应力（有效控制毛坯在后道加工过程中的形变，提高产品质量），也提高了后道工序用刀具的寿命。
（2）与目前部分同行企业采用的钢丝轮手工除锈技术相比，该技术具有除
锈效果好、效率高，有效降低坯料应力等优点。
（3）该技术处于国内领先水平。
2、实心导轨导向面高速拉削技术
（1）该技术是利用电磁吸盘紧固坯料，采用宽刃硬质合金刀具，以 1.5米/
秒的拉削速度，完成对顶面最大宽度为 29mm、侧面最大宽度为 50.8mm的导向
面进行一次性拉削成型。该技术可控制的产品尺寸精度在 0.02mm范围内，表面
粗糙度达 1.6以下。
（2）与传统的龙刨加工工艺相比，该技术具有尺寸精度高、表面光洁度高、
生产效率高的技术特点，同时该工艺技术有效的减少了工件在运输过程中的碰伤现象，提高了产品质量。
（3）该技术的先进性属于国际领先。
3、实心导轨顶、侧导向面一次性刨削生产技术
（1）该技术利用合理设计刀具刀盒，通过 PLC智能控制 Y轴、Z轴两轴联
动完成导轨导向顶、侧面一次性刨削成型。
（2）与传统的顶、侧面分步生产工艺相比，该技术可提高生产效率 37.5%。
（3）该技术的先进性属于国内领先。
4、实心导轨端部全自动金加工技术
（1）该技术是通过 PLC控制，由各机床与输送装置对接传输信号，实现生
产过程的全自动，实现产品从进料、定位、夹紧、加工到出料的自动化生产。该技术可达到的产品尺寸精度为：尺寸公差≤0.05mm，对称度公差≤0.05mm。
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（2）与传统的手工工艺相比，该技术具有质量稳定、尺寸精度高、生产效
率高、劳动强度低等优点。
（3）该技术的先进性属于国内领先。
5、电梯导轨全自动矫扭、矫直技术
（1）该技术通过 PLC和计算机控制智能软件对导轨进行检测、比较后进行
直线度及扭曲度的矫正。通过三点检测，并与预存数据比较，有偏差的进行矫正，无偏差的直接进给到下道工序，是一种边检测边矫正的方法，精度可达到直线度
0.5mm/m，扭曲度 0.5度/m，达到后道工序产品加工要求。
（2）与传统的手工矫正相比，该技术具有质量稳定、矫正精度高减少劳动
力的优点。
（3）该技术的先进性属于国际领先。
6、冷弯型钢滚压成型技术
（1）该技术由多道滚压模具实现，在模具设计时要全方面考虑板材材质、
板材厚度及材料延伸性，精密计算板材在冷弯过程中的变形量及延伸率；在装模时，从第一道模具至最后一道模具纵向直线度总偏差不能超过 0.2mm，每道模具
的横向水平偏差不能超过 0.05mm。卷板材进入滚压模具组，经过多道模具逐步
滚压成形到所需形状尺寸。
（2）该技术实现了电梯用空心导轨的国产化，填补了国内空白。
（3）该技术的先进性属于国际领先。
7、轧辊、矫直辊孔型设计
（1）采用系统化设计方法，开发出的一种电梯导轨用热轧型钢计算机辅助
孔型的设计方法。该系统是在WINDOWS环境下开发的，利用 VB语言进行参数计算命令组文件的生成，采用 AutoCAD进行图形绘制、输出，增加了参数修改模块。
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（2）该方法提高了设计精度，使产品的尺寸公差范围在 1mm之内，位置公
差 0.5mm之内，孔型耐磨，孔的过钢量提高 30%，具有实用性、使用方便等特
点。
（3）该技术的先进性属于国内领先。
8、轧辊、矫直辊孔型样板制作工艺
（1）该工艺以计算机控制的机器制作样板，通过该工艺制作的成形刀具样
板及测量样板所加工出的孔型与设计相一致，从而保证了产品的质量和成材率，质量合格率达到 99.8%，成材率提高 1.5%。
（2）该技术的先进性属于国内领先。
9、电梯导轨直线度自动检测系统技术
（1）该技术实现了电梯导轨的直线度自动检测代替目前的手动检测。主要
通过：①对电梯导轨直线度依据输入的标准数据，实现全自动检测，记录下全程数据，进入数据库进行处理、分选；②合格品进行喷墨打印出厂编号，不合格品分选、剔出，来实现产品直线度的检测。
（2）该技术的先进性属于国际领先。
（三）正在从事的研发项目情况
目前，公司正在根据行业技术的发展方向和客户的需求开展前瞻性技术研究工作，为公司的长远发展提供技术储备。公司正在从事的研发项目情况如下：
1、电梯导轨自动精矫机
研发目标：对电梯导轨成品在线自动检测、矫正，达到超高精度的产品指标要求。
研发内容：①按客户要求，分三个工位对成品导轨全长直线度矫正（先顶面矫正、再侧面矫正，然后进行编号喷码）；②PLC自动控制实现全过程，采用学习型系统，边检测边矫正；替代现在的人工检测与人工矫正，减少了劳动力，消长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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除人的因素引起的误差，产品质量更具稳定性。
所处阶段：与清华大学合作，目前处于方案设计阶段。
2、电梯导轨毛坯拉扭设备
研发目标：消除电梯导轨毛坯的内应力，解决后道加工过程中因毛坯内应力释放影响产品质量的问题
研发内容：①通过控制导轨毛坯材质的屈服点，以拉扭的方式，释放毛坯存在的内应力；②对导轨毛坯进行扭曲度矫正；③有效提高产品质量，使电梯的运行质量更加可靠稳定。
所处阶段：公司技术中心负责实施执行，目前正在数据测试中。
3、超高精度导轨加工设备
研发目标：提高超高精度导轨的产品精度和生产效率。
研发内容：①在大背铣、阴、阳榫对称度方面，通过对设备原有基础进行改进，增加气压检测工件基准装置，提高产品质量；②气保系统与机床系统互联，形成自动
所处阶段：公司提出具体方案，委托设备制造商制作。
4、安全钳测试塔
研发目标：研究电梯导轨与安全钳之间的相互作用及影响。
研发内容：①模拟电梯运行速度，以自由落体的形式，测试 12米/秒以下的导轨与安全钳匹配试验数据，试验导轨型号以 T89~T140-3为主；②合理利用该测试塔，研究电梯导轨与安全钳之间存在的相互作用及影响性能，加深了解电梯导轨导向在电梯运行过程中作用，所需具备的条件（包括材质、公差精度、表面硬度、摩擦力等）；
所处阶段：公司技术中心设计制定方案阶段。
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（四）研发费用占营业收入的比例
公司在研发方面投入大量人力、物力、财力，始终把新产品、新技术研发作为公司发展重点，报告期内公司的研发投入情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研究开发费用（万元） 990.09 985.65 941.04
占合并营业收入比例 1.32% 1.10% 1.58%
（五）技术创新机制
公司一贯重视技术创新工作，采取“中长期规划和近期目标相结合、前瞻性研究和应用开发相结合”的原则，制订技术开发和技术创新计划。同时，公司积极健全和完善技术创新机制，从人、财、物和管理机制等方面确保公司的持续创新能力。
1、完善用人机制
公司通过选拔优秀技术人员进入公司各级管理岗位，使技术创新的理念渗入公司日常运作的各个方面，为公司技术创新工作提供全方位支持。公司十分重视技术创新人才队伍建设，注重对员工的培训和再教育，并创造和提供条件，组织管理人才、技术骨干出国交流和考察，提高员工的业务素质。
2、提供资金保障
为确保公司的创新能力和技术优势，公司逐年增加研发费用的投入，以满足公司在技术创新及研发项目上的需要。
3、创造良好的研发条件
为提高研发成效，公司投资建设了500平方米的中心实验室，添置了光谱分析仪、探伤机、万能试验机、拉力试验机、盐雾试验机等仪器和设备，从基础的检测数据开始，为研发活动提供依据。公司配备了专用的研制和调试设备，用于各种具体的研制开发活动，并购置了各类设备工艺手册，建立起技术资料档案室。
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4、实行激励政策
为了提高公司核心竞争力、充分调动员工的积极性和创造性、发挥人才的最大潜力，公司以一次性奖励、与经济效益挂钩奖励等多种方式实施对管理创新、技术创新等的奖励。技术创新激励政策提高了研发人员技术创新的积极性和主动性。
对通过技术创新给公司带来利润贡献的突出人才，公司设有专项资金进行奖励；对在科技创新及新品开发方面有重大意义的项目，公司组织申报，获批后对项目人员进行奖金奖励；对表现优秀的科技人才进行提拔任用和重点培养锻炼。
5、建立技术合作机制
公司本着自主创新与外部引进相结合的原则，与清华大学、南京理工大学、中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院、常州三利精机有限公司等科研院校以及设备制造厂商建立了技术交流与战略合作机制。此外，公司与三菱、奥的斯、蒂森等国际知名电梯企业展开广泛的技术交流与合作，提升公司的创新能力。
（六）技术储备及技术创新安排
1、技术储备
公司目前的技术储备参见本节“六/（三）正在从事的研发项目情况”中相关
内容。
2、技术创新安排
（1）成立电梯部件研发中心
公司在原江苏省电梯导轨工程技术研究中心的基础上，成立电梯部件研发中心。公司通过加大投入，完善研发中心的研发环境，建立相关产品研发机构和功能试验室，增加研发、试验、检测设备和仪器，加大技术改造力度；同时，公司将瞄准潜在市场，深度开发高精度导轨以及其他电梯系统部件产品。公司通过电梯部件研发中心的建设将不断改进生产工艺，提高生产效率，提高产品竞争力，为公司今后的持续发展打下坚实基础。
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（2）引进人才
公司每年定期进行人才招聘，充实技术人才队伍。同时，公司加强与南京理工大学等院校的对口合作，通过建设校企合作教学实验基地，定期接收专业院校相关专业的学生到公司进行实习，吸收和引进一批专业对口的大学生，并安排公司自身的技术人员到高校接受系统的理论学习。
（3）定期培训
根据岗位不同、工作及研发的需要，公司定期安排相关人员参加各类专业技能培训，如“注册设备管理工程师”培训、“机床PLC控制原理”培训及电梯相关技术的培训等，提高公司研发人员的整体素质。
（4）开展技术交流活动
公司派遣技术骨干考察行业内的先进企业，学习其优秀的管理和技术经验，通过技术交流提高公司研发实力。公司已经与常州三利精机有限公司、上海汇缘重机床制造有限公司等设备生产厂家以及天津奥的斯、广州奥的斯、上海三菱等客户建立了技术交流机制。
七、质量控制情况
公司及全资子公司设立以来严格遵守国家有关标准控制产品质量，没有因违反国家质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而受到行政处罚的情况。
（一）质量控制标准
针对电梯行业质量安全，国家电梯质量监督检验中心相继出台了GB7588-1996、GB7588-2003等国家标准作为行业统一标准，其中针对电梯导轨
的行业标准主要包括：JG/T 5072.1-1996电梯T型导轨、GB/T22562:2008电梯T型
导轨、JG/T 5072.2-1996电梯T型导轨检验规则、JG/T 5072.3-1996电梯对重用空
心导轨、YB/T 157-1999电梯导轨用热轧型钢。
本公司已经建立了完善的质量管理体系，于2006年4月28日通过ISO9001：
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2000质量管理体系认证，并于2009年4月27日获得续展。公司已于2009年通过了ISO14001:2004环境体系认证。
公司主要产品及现行标准
产品名称产品标准标准类型
ISO7465:2007 国际标准
GB/T22562:2008 国家标准
JG/T5072.1-1996 行业标准
JG/T5072.2-1996 行业标准
EN81-1:1998、EN115-2004 欧洲标准
ASME A17.1 美国标准
JIS A4302 日本标准
GOST 俄罗斯标准
AS1735 澳大利亚标准
实心导轨
G/TBT/N/KOR/137 韩国标准
空心导轨 JG/T5072.3-1996 行业标准
扶梯导轨电梯整机厂商的企业标准企业标准
导轨毛坯 YB/T157-1999 行业标准
（二）质量控制措施
公司以“精心作业、以质取胜、优质服务、不断改进”的质量管理理念，严格遵照ISO9001:2000质量管理体系标准，参照奥的斯的Q-plus质量评估体系的要求建立了文件化质量管理体系（包括《质量手册》和16个管理程序以及第三层次作业文件），得到了有效运行；1999年公司通过了奥的斯的Q-plus三级认证，此后通过其每18个月一次的复审；2006年公司通过了ISO9001:2000质量体系认证，2010年1月份公司实心导轨和空心导轨通过了CE认证，取得进入欧洲市场通行证。
公司品质管理部负责质量管理和质量监督考核，严格按照《品质管理部管理制度》及《品质管理部工作手册》进行质量控制节点管理和全面质量管理，有效保证了产品质量的稳定性。
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1、公司主要质量检测设备情况
公司当前拥有各类产品质量试验设备11台，详细情况如下：
序号检测设备名称数量（台/套）产地投入使用时间购入原值（元）1 粗糙度检测仪 2 北京 2002.5、2004.5 20,000
2 洛氏维氏硬度检测仪 1 上海 1998年 4,200
3 里氏硬度检测仪 1 北京 2004.8 10,800
4 锌层测厚仪 1 德国 2004.5 10,000
5 锌层测厚仪 1 上海 1999.6 9,800
6 盐水喷雾试验机 1 上海 2002.8 28,000
7 材料力学试验机 1 上海 2008.4 108,000
8 火花光谱仪 1 北京 2008.5 278,000
9 磁粉探伤仪 1 江苏 2008.7 4,800
10 导轨直线度自动检测仪 1 江苏 2009.5 600,000
2、产品质量控制过程
公司按照ISO9001：2000的要求，建立了《文件控制程序》、《质量记录控制程序》、《管理职责》、《管理策划》、《职责和权限》、《管理评审控制程序》、《人力资源控制程序》、《设施和工作环境控制程序》、《产品实现的策划程序》、《与顾客有关的过程控制程序》、《采购控制程序》、《生产和服务提供控制程序》、《监视和测量装置的控制程序》、《测量、分析和改进》、《顾客满意度测量程序》、《内部审核程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《数据分析控制程序》、《改进控制程序》等产品质量控制程序，并通过这些控制程序的执行，保证了公司的产品质量。公司的质量控制工作已贯穿于合同签订、原材料控制、生产制造、出厂控制等各环节。
（三）质量纠纷处理措施
根据公司规定，当发生外部质量信息反馈时，由市场销售部统一协调、处理，承诺在24小时内作出回复。具体程序为：市场销售部接到外部质量信息反馈，把该信息发至品质管理部及行政事务部，品质管理部负责质量信息原因分析，提出长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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改进措施，发至责任部门进行整改并进行效果验证。同时品质管理部将通过市场销售部与客户做好沟通，回复质量信息处理情况；行政事务部负责公司质量事故的责任部门或责任人的考核。
如供需双方有异议，采取到客户现场共同确认或经协商后由客户返回有问题的产品，双方共同确认产品的质量原因及责任归属，若客户对判定仍有异议，则送当地质量技术监督部门进行检测和判定。
苏州市张家港质量技术监督局于2010年1月22日分别就公司及浦钢公司的质量技术情况出具证明，公司及浦钢公司“近三年及自设立以来能够遵守各项产品质量行政管理的法律、法规的规定，依法从事经营活动，截至目前未受到过任何产品质量方面的行政处罚”。
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第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司作为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务，产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨及其他电梯部件。
本公司控股股东长江润发集团现主要从事股权投资管理，其投资领域主要集中在电梯导轨及配件、型钢、铝型材、耐指纹板、纺织、港机、造船、房地产开发、酒店及水电安装等领域。
长江润发集团与本公司的业务和产品不存在重叠或交叉，不构成同业竞争。
除本公司外，长江润发集团拥有控股企业12家、参股企业2家，各企业的业务与本公司均不相同，不构成同业竞争，具体情况参见本节“二/（一）/3、公司
控股股东控股及参股的其他企业”中相关内容。
本公司实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴和黄忠和，均无控制的其他企业与本公司存在同业竞争的情况。
（二）发行人股东出具的避免同业竞争的承诺
1、控股股东长江润发集团出具的避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，本公司控股股东长江润发集团出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺》，声明并承诺在其作为长江润发控股股东期间，目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与长江润发构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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参与生产任何与长江润发产品相同、相似或可以取代长江润发产品的业务活动。
长江润发集团将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使其直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与其相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与长江润发经营的业务有竞争或可能有竞争，其将立即通知长江润发，并尽力将该商业机会让予长江润发。
2、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
本公司股东郁全和、郁霞秋、邱其琴和黄忠和分别出具了《关于避免与发行人同业竞争的承诺》，声明并承诺在其作为控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期间，目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与长江润发构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与长江润发产品相同、相似或可以取代长江润发产品的业务活动。
郁全和（或郁霞秋、邱其琴、黄忠和）将通过派出机构或人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使其直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与其相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与长江润发经营的业务有竞争或可能有竞争，其将立即通知长江润发，并尽力将该商业机会让予长江润发。
3、其他股东出具的避免同业竞争的承诺
本公司股东江苏沙钢集团有限公司、高新开创投资公司、张家港市金港镇资产经营公司、倪平、李柏森、陈菊英、黄妍、卢凤清、汪仁平、邱惠兴、龚凤香、顾卫东、夏玉静、曹绍国、施亚娟、卢斌、刘平分别出具了《避免同业竞争的承诺》，声明并承诺其目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对长江润发构成竞争的业务及活动；其将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对长江润发构成竞争的业务及活动，或拥有与长江润发存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；所做承诺在其作为长江润发股东期间，以及在担任长江润发董事、监事或担任高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内有效；因违反上述承诺而给长江润发造成的全部经济损失由其承担。
（三）发行人律师对同业竞争所发表的意见
发行人律师认为，可能与发行人产生同业竞争的竞争方与发行人及发行人的控股子公司属于不同的行业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。
二、关联方与关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方如下：
1、公司的控股股东及持有 5%以上的其他股东
公司控股股东为长江润发集团，其他持有公司股份5%以上的股东者包括沙钢集团、高新开创及郁全和，具体情况参见本招股说明书“第四节/八、发行人股
东、实际控制人的基本情况及其他相关资料”中相关内容。
2、公司的全资子公司
浦钢公司为本公司的全资子公司，具体情况参见本招股说明书“第四节/七、
发行人子公司情况”中相关内容。
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3、公司控股股东控股及参股的其他企业
长江润发集团控股和参股的其他企业情况
序号公司名称成立时间
注册资本（万元）
实收资本（万元）注册地主营业务
持股比例
1 长江润发（张家港）棉纺有限公司 1999-09-09 1,000.00 1,000.00
金港镇长江西路 98号纺纱、并线加工、针纺织品、纺织原料购销 74.10%
2 长江润发（张家港）船舶港机有限公司 1990-02-15 500.00 500.00
金港镇长江西路 100号
民用钢质船舶制造、维修；金属零部件加工；港口机械及配件、起重运输设备制造、安装、维修 80.00%
3 上海港联张家港港机有限公司 1998-05-09 400.00 400.00 港区镇长江村港口机械及配件、起重运输设备制造、安装、维修 87.50%
4 长江润发（张家港）房地产有限公司 1993-02-12 2,080.00 2,080.00
金港镇长江西路 68号房地产开发、租赁，商品房销售，房屋维修、建筑材料销售 80.77%
5 张家港市长江大酒店有限公司 1999-09-09 528.00 528.00
金港镇长江西路 99号
住宿、卡拉 OK、舞会、淋浴、桑拿浴、理发、美容服务，中餐餐馆服务，各类预包装食品零售，票务代理，烟零售（涉及行政许可项目的，取得许可后方可经营）
81.06%
6 长江润发（张家港）水电安装有限公司 1999-09-09 250.00 250.00
金港镇长江西路 96号
线路、管道安装，室内装饰，水暖器材、五金、交电、建材、电器机械及器材、日用百货、针纺织品购销 76.00%
7 江苏华达涂层有限公司 2002-11-02 14,968.00 14,968.00
江苏宿豫经济开发区黄山路59号
钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化板、耐指纹板、轻型钢结构、夹心板、彩钢瓦、公路交通附属设施生产、销售（经营范围中涉及国家专项审批项目需取得专项审批后方可经
91.65%
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营）
8 长江润发（张家港）旅行社有限公司 2008-11-26 50.00 50.00
金港镇长江西路 98号
许可经营项目：国内旅游。一般经营项目：票务服务，商务服务，信息咨询服务，日用百货、日用杂品购销。 100.00%
9 长江润发（江苏）薄板镀层有限公司 2004-4-14 3,800.00 3,800.00
江苏宿豫经济开发区峨眉山路南侧
镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、生产、销售 51.00% 长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司
2003-03-28 1,280.00 1,280.00
张家港保税区长江润发大厦B幢 401室
化工原料；金属材料及制品、纺织原料、五金配件、日用洗涤用品（危险化学品除外）、劳保用品的购销，转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务
54.69%
11 张家港保税区长江润发仓储有限公司 2009-08-18 200 200张家港保税区天津路长江润发仓储 301室
普通货物仓储及相关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 100.00%
12 长江润发（宿迁）集团有限公司 2004-10-12 6,800.00 6,800.00
宿迁市经济开发区东区
镀锌彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品、电子产品生产销售，金属加工销售，房地产开发以及相关贸易业务
100.00%
13 张家港鑫宏铝业开发有限公司 1992-12-23 USD380 USD380江苏省张家港港区镇长江村
许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品 38.00%
14 宿迁市鑫宏铝业开发有限公司 2003-05-18 3,000.00 3,000.00
江苏宿豫经济开发区昆仑山路北侧
铝门窗料、铝制散热片及相关制品制造、销售 48.00%
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长江润发集团控股和参股的其他企业财务状况
单位：万元
序号公司名称 2009年末总资产
2009年末净资产
2009年度净利润
1 长江润发（张家港）棉纺有限公司 5,984.54 2,293.80 0.00
2 长江润发（张家港）船舶港机有限公司 7,559.05 4,395.35 1,216,18
3 上海港联张家港港机有限公司 400.83 -60.56 0.00
4 长江润发（张家港）房地产有限公司 23,172.74 7,483.68 1,627.70
5 张家港市长江大酒店有限公司 2,766.15 1,015.67 112.53
6 长江润发（张家港）水电安装有限公司 3,776.73 2,724.57 822.09
7 江苏华达涂层有限公司 24,643.19 22,036.88 1,558.40
8 长江润发（张家港）旅行社有限公司 63.71 50.77 0.77
9 长江润发（江苏）薄板镀层有限公司 29,452.31 6,054.53 1,092.14
10 长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司 4,087.10 1,611.15 90.09
11 张家港保税区长江润发仓储有限公司 270.11 189.45 -10.55
12 长江润发（宿迁）集团有限公司 7,898.47 7,454.46 301.54
13 张家港鑫宏铝业开发有限公司 7,471.55 4,371.86 672.95
14 宿迁市鑫宏铝业开发有限公司 7,563.23 5,544.36 722.67
注：以上财务数据未经审计。
4、公司及控股股东的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司及控股股东长江润发集团的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员均为公司的关联方，公司主要关联自然人情况如下：
姓名本公司职务其他关联单位任职情况其他关联关系
郁霞秋董事长、法定代表人长江润发集团董事局副主席、总裁郁全和之女
郁全和董事长江润发集团董事局主席郁霞秋之父
邱其琴副董事长、总经理长江润发集团董事、浦钢公司执行董事郁全和之堂侄女婿黄忠和董事、副总经理、
财务总监长江润发集团董事郁全和之妻侄
卢斌董事、董事会秘书无黄忠和之妻弟
陈兴华副总经理无无
郁建忠无张家港润金金属材料有限公司执行董事郁全和之侄
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5、其他关联方
（1）长江润发（宿迁）棉纺有限公司
长江润发（宿迁）棉纺有限公司（以下简称“宿迁棉纺”）成立于2003年5月18日，法定代表人为卢振英，注册资本和实收资本均为3,000万元，其中长江润发（宿迁）集团有限公司（以下简称“宿迁集团”）持股51%，润发棉纺持股49%。
宿迁棉纺住所为江苏省宿迁市经济技术开发区东区，经营范围包括纺纱、并线、纺织原料购销。宿迁棉纺是宿迁集团控制的企业，因此宿迁棉纺为公司的关联法人。
（2）长江润发（宿迁）物流有限公司
长江润发（宿迁）物流有限公司（以下简称“宿迁物流”）成立于2008年4月21日，法定代表人为汪仁平，注册资本和实收资本均为66万元，其中宿迁集团持股72.73%、宿迁市鑫宏铝业开发有限公司持股27.27%。宿迁物流住所为江苏宿
豫经济开发区武夷山路，经营范围包括货运代理、货运配载。宿迁物流是宿迁集团控制的企业，因此宿迁物流为公司的关联法人。
（3）张家港润金金属材料有限公司
张家港润金金属材料有限公司（以下简称“金属材料公司”）前身为长江润发（张家港）金属材料有限公司，金属材料公司成立于1999年9月9日，法定代表人为郁建忠，注册资本和实收资本均为280万元，其中郁建忠持股71.43%，郁红娟
持股28.57%。金属材料公司住所为金港镇长江西路100号，经营范围包括有色金
属加工、销售。金属材料公司是公司关联自然人（郁建忠）控制的企业。因此，金属材料公司为公司的关联法人。
（4）长江润发（宿迁）港务有限公司
长江润发（宿迁）港务有限公司（以下简称“宿迁港务”）成立于2010年2月4日，法定代表人为汪仁平，注册资本和实收资本均为80万元人民币，全部为宿迁集团出资。宿迁港务住所地为江苏宿豫经济开发区，经营范围包括码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，船舶港口服务业经营，港口机械、设施、设备租赁经营。宿迁港务是宿迁集团的全资子公司，因此宿迁长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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港务为公司的关联法人。
6、曾经的关联方
（1）宿迁市荣鑫金属制品有限公司
宿迁市荣鑫金属制品有限公司（以下简称“宿迁金属制品”）前身为长江润发（宿迁）金属制品有限公司，宿迁金属制品成立于2003年8月15日，注册资本和实收资本均为3,800万元。住所为江苏宿豫经济开发区，经营范围包括金属制品生产、销售；废旧金属收购。
2007年12月25日，宿迁集团将其所持宿迁金属制品55%股权（对应出资额为2,090万元）转让给陆明耀，长江润发集团董事王士才将所持宿迁金属制品45%股权（对应出资额为1,710万元）转让给陆明耀，自此宿迁金属制品不再是公司的关联法人。
（2）保税机械
保税机械系由润发机械与长江润发集团于2005年11月共同出资组建，注册资本1,000万元，其中长江润发集团以现金620万元作为出资，润发机械以现金380万元作为出资。法定代表人为邱其琴。保税机械住所为张家港保税区天津路北侧、国贸毛纺东侧，主营业务为电梯导轨、配件及汽车型材的制造、销售。
2006年1月8日，润发机械与长江润发集团签署《股权转让协议》，以520万元的价格受让长江润发集团持有的保税机械52%的股权。该次收购完成后，润发机械持有保税机械90%的股权。
2007年10月8日，润发机械与长江润发集团签署《股权转让协议》，以100万元的价格受让长江润发集团持有的保税机械10%的股权。本次收购完成后，保税机械成为润发机械的全资子公司。
2007年10月15日，保税机械召开股东会并作出决议，润发机械作为唯一股东决定解散保税机械并对其进行清算。2007年12月29日，该公司清算完毕并完成注销手续。
（3）华夏（张家港）电梯有限公司
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华夏电梯于2008年2月26日经张家港工商局登记注销。长江润发集团在华夏电梯注销前，持有其20%股权。因此，华夏电梯注销前是公司的关联法人。华夏电梯的具体情况参见本招股说明书“第四节/八/（五）华夏张家港自动扶梯制造公
司情况”中相关内容。
（二）经常性关联交易
1、通过长江润发集团代理出口电梯导轨
2007年 12月，公司取得了自营进出口经营权，开始自营产品出口业务，此前电梯导轨产品出口主要通过长江润发集团办理，故与其发生关联交易。
2006年12月28日，润发机械与长江润发集团签订《委托代理出口合同》，2006年12月20日，保税机械与长江润发集团签订《委托代理出口合同》，合同有效期均至2007年12月31日。
2007年度润发机械及保税机械向长江润发集团销售电梯导轨 3,914.38万元，
占当期营业收入的 6.57%。
根据合同约定，在 2007年底之前，润发机械及保税机械具体负责与国外客商的业务联系、洽谈及价格的确认，负责运输并承担运输费用；订单确认后润发机械及保税机械将产品规格、价格及其他相关资料提交给长江润发集团，由其与国外客户签订外销合同并负责承担办理出口手续。长江润发集团收取交易总金额的 3%作为手续费。
2、通过保税贸易公司采购辅助材料
长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司（以下简称“保税贸易”）成立于 2003年 3月，主要从事金属材料及制品、纺织原料、化工原料、五金配件、日用洗涤用品、劳保用品的购销，转口贸易等业务。为节约采购成本，长江润发集团及其下属企业将生产经营所需辅助材料、办公用品等均委托保税贸易统一采购。
2007 年 11 月，股份公司设立后，为了规范股份公司独立运作，自 2008 年起公司不再通过保税贸易采购辅助材料、办公用品等。
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2006年 12月 16日，润发机械与保税贸易签订了 2007年度《购销协议》，2006年 12月 27日，保税机械与保税贸易签订了 2007年度《购销协议》，2006年 12月 10日，浦钢公司与保税贸易签订了 2007年度《购销协议》，合同有效期均至 2007年 12月 31日。保税贸易承诺将利用集中采购的价格优势，以最优惠的价格保证辅助材料和办公用品的及时供应。
根据协议约定，润发机械、保税机械及浦钢公司生产经营所需辅助材料和办公用品等均由保税贸易统一采购，保税贸易的销售价格在其采购价格基础上上浮3%。
2007年，润发机械、保税机械及浦钢公司向保税贸易采购辅助材料 1,367.00
万元，占当期营业成本的 2.66%，其中采购五金、电器、工具类 798.50万元、油
漆、油品类 318.64 万元、包装类 147.60 万元、劳保用品 44.42 万元、办公耗材
24.62万元、其他 33.21万元。
3、向宿迁金属制品公司销售废钢
润发机械及浦钢公司在生产过程中，产生一定的钢铁废料，经回炉加工后可重新炼制成钢坯。
2006年 12月 15日润发机械与宿迁金属制品签订 2007年度《购销协议》，2006年 12月 27日浦钢公司与宿迁金属制品签订 2007年度《购销协议》，合同有效期均至 2007年 12月 31日。协议约定，润发机械、浦钢公司以不低于市场价格向宿迁金属制品销售钢铁废料。2007年 12月，宿迁集团将所持的宿迁金属制品 55%股权（对应出资额为 2,090万元）转让给无关联第三方陆明耀，宿迁金属制品不再是公司的关联方。
2007年，润发机械及浦钢公司向宿迁金属制品销售废钢等 614.81万元，占
当期营业收入 1.03%。
4、向长江润发集团支付员工伙食费
根据润发机械、保税机械及浦钢公司与长江润发集团签订的《服务协议书》，润发机械、保税机械及浦钢公司接受长江润发集团提供的员工伙食服务，2007年向其支付伙食费117.49万元，占当期管理费用的比例为13.55%。2008年起，公
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司及浦钢公司员工就餐问题自行解决，不再与长江润发集团发生该等关联交易。
5、商标使用许可
2008年 5月 18日公司、浦钢公司分别就许可使用“长江润发”图形商标和文字商标与长江润发集团签订《关于第 836380号“”商标的许可使用协议》和《关于第 836389号“长江润发”商标的许可使用协议》。根据协议，长江润发集团许可本公司、浦钢公司无偿使用“长江润发”图形商标和文字商标 20年，自 2008年 5月 18日起至 2028年 5月 17日止，核定使用的商品为“第 6类”。
6、租赁使用长江润发集团的土地
润发机械与长江润发集团于 1999年 9月 19日签订《租赁协议》。长江润发集团将位于张家港市金港镇长江村内面积约15,000平方米和9,200平方米的两宗土地使用权供润发机械使用，租赁期十年，自 1999年 9月 20日起至 2009年 9月 19日止。租赁费参考当地同类土地租金标准，双方经协商确定为 6万元/年，随着物价的增长，自第二年起每年按 3%的比例增长。双方同时约定，长江润发集团作为润发机械的控股股东，为支持其快速发展，同意上述土地在租赁期内由其免费使用。
2007 年公司整体搬迁至东三区，不再使用长江润发集团的土地使用权，上述租赁协议已终止执行。
7、长江大酒店提供的餐饮、住宿等服务
长江大酒店作为长江润发集团控股的四星级涉外酒店，可以提供餐饮、住宿、会务等服务，2007年、2008年和 2009年，公司及浦钢公司在长江大酒店消费
13.93万元、30.45万元和 61.76万元，占当期管理费用的比例分别为 1.61%、2.33%
和 3.83%。
8、关联方资金往来情况
报告期内公司与各关联方各年度相互占用资金的发生额、归还额、余额情况如下：
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（1）各年度各关联方非经营性占用公司资金的发生额、归还额、余额
占用期间资金占用方名称与公司的关联关系会计科目年初占用资金余额
年度累计发生金额
年度累计偿还金额
年末占用资金余额占用形成原因
长江润发集团控股股东其他应收款 64,380,470.85 240,959,539.26 305,340,010.11 -借款
长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司应付账款 3,800,000.00 31,200,000.00 35,000,000.00 -借款
2007年度张家港鑫宏铝业开发有限公司
控股股东附属企业其他应收款- 25,600,000.00 25,600,000.00 -借款
（2）各年度公司非经营性占用各关联方资金的发生额、归还额、余额
占用
期间资金被占用方名称与公司的关联关系会计科目
年初占用资金余额
年度累计发生金额
年度累计偿还金额
年末占用资金余额
占用形成原因
2007年度江苏华达涂层有限公司控股股东附属企业其他应付款 600,000.00 - 600,000.00 -借款
截至 2007年 12月 31日，公司与各关联方之间的非经营性资金往来和占用已全部清理完毕。此后，各方未再发生非经营性资金往来和占用。
（3）各年度各关联方经营性占用公司资金的发生额、归还额、余额
占用
期间资金占用方名称
与公司的关联关系会计科目
年初占用资金余额
年度累计发生金额
年度累计偿还金额
年末占用资金余额
占用形成原因
长江润发集团控股股东应收账款 2,674,174.38 35,651,447.56 38,325,621.94 -货款 2007
年度长江润发（宿迁）金属制品有限公司应收账款 98,342.27 116,166.67 98,342.27 116,166.67 货款
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张家港市长江大酒店有限公司其他应付款-47,901.00 456,166.00 504,067.00 -招待费
长江润发（张家港）水电安装有限公司其他应收款 54,407.70 7,937,491.14 7,991,898.84 -水电费
张家港鑫宏铝业开发有限公司
控股股东附属企业其他应收款 196,757.89 - 196,757.89 -转让汽车 年度
长江润发（张家港）水电安装有限公司
控股股东附属企业预付账款-367,380.55 425,911.30 20,247.61 38,283.14
安装工程款 年度
长江润发（张家港）水电安装有限公司
控股股东附属企业应付账款-38,283.14 452,767.12 300,000.00 114,483.98
安装工程款
（4）各年度公司经营性占用各关联方资金的发生额、归还额、余额
占用
期间资金被占用方名称
与公司的关联关系会计科目
年初占用资金余额
年度累计发生金额
年度累计偿还金额
年末占用资金余额
占用形成原因
长江润发集团控股股东其他应付款 3,985,890.00 1,870,004.33 5,855,894.33 -货款
长江润发（张家港保税区）国际贸易有限公司应付账款 2,054,290.71 16,040,927.33 18,095,218.04 -货款
长江润发（宿迁）金属制品有限公司应付账款 8,833,883.04 7,200,000.00 16,033,883.04 -货款 年度
长江润发（张家港）水电安装有限公司控股股东附属企业应付账款- 1,000,000.00 632,619.45 367,380.55 安装工程款
其他应付款- 69,305.00 50,000.00 19,305.00 招待费 2008
年度张家港市长江大酒店有限公司
控股股东附属企业应付账款- 235,222.00 235,222.00 -招待费
其他应付款 19,305.00 50,695.00 70,000.00 -招待费 2009
年度张家港市长江大酒店有限公司
控股股东附属企业应付账款- 566,881.00 422,883.00 143,998.00 招待费
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9、关键管理人员的薪酬
最近三年公司支付关键管理人员薪酬情况如下：
年度 2009年度 2008年度 2007年度
金额（万元） 78.34 84.44 70.36
（三）偶发性关联交易
1、向长江润发集团购买土地使用权
2007年 11月 18日，公司召开 2007年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于股份公司向长江润发集团有限公司购买东三区土地使用权的议案》，关联股东回避表决。
2007 年 11 月 18 日，股份公司与长江润发集团正式签订《国有土地使用权转让合同》，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达[2007]（估）字第 ZJG103、第 ZJG104号《土地估价报告》，截至 2007年 10月 31日
东三区两宗 277亩土地使用权的账面价值为 2,720.95万元，评估价值为 5,469.50
万元，增值率为 101.01%。
长江润发集团以上述评估价值将两宗土地使用权转让给股份公司。截至目前上述两宗国有土地使用权已完成过户手续，2008年 8月 22日公司获得《国有土地使用权证》（证号分别为张国用（2008）第 690004号、张国用（2008）第 690005
号）。
独立董事意见：本次土地使用权转让双方同意以长江润发集团截至基准日2007年 10 月 31日经评估的东三区 277亩土地使用权价值为依据确定土地使用权转让价格。价格的确定遵循了市场公开、公平、公正的原则，交易价格合理，维护了股份公司全体股东的合法权益。
2、向长江润发集团出售资产
2007年 11月 18日，公司召开 2007年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于长江润发集团有限公司购买股份公司老厂区的房产和保税区的土地长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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的议案》，关联股东回避表决。
2007年 11月 18日，股份公司与长江润发集团签订《资产转让协议书》，保税机械与长江润发集团正式签订《国有土地使用权转让合同》。
根据山东博会有限责任会计师事务所 2007年 11月 16日出具的博会师评报字[2007]第 47 号《资产评估报告书》，截至 2007 年 10 月 31 日股份公司拟转让老厂区房产的账面价值为 2,048.56 万元，评估价值为 2,133.55 万元，增值率为
4.15%。
根据山东博会有限责任会计师事务所 2007年 11月 16日出具的博会师评报字[2007]第 48号《资产评估报告书》，截至 2007年 10月 31日保税区 30亩土地使用权及地上附着物的账面值为 100.45万元，评估价值为 592.18万元，增值率
为 489.52%，因土地使用权原始取得成本较低，故评估增值较大。
长江润发集团以上述评估价值收购了股份公司老厂区房产和保税机械土地使用权。截至目前，上述老厂区房产和保税区土地使用权均已完成过户手续。
独立董事意见：本次资产转让双方同意以股份公司截至基准日 2007 年 10月 31 日经评估的老厂区的房产和保税区的土地使用权价值为依据确定资产转让价格。价格的确定遵循了市场公开、公平、公正的原则，交易价格合理，维护了股份公司全体股东的合法权益。本次资产转让有利于盘活股份公司的资产，提高股份公司资产使用效率，符合股份公司全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
3、收购浦钢公司股权
2007年 11月 18日，公司召开 2007年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《关于股份公司受让长江润发集团有限公司所持长江润发（张家港）浦钢有限公司 68%股权的议案》，关联股东回避表决。
2007年 11月 18日，股份公司与长江润发集团正式签订《股权转让协议》。
2007 年 11 月 18 日，浦钢公司召开股东会并作出决议，同意长江润发集团将所持浦钢公司 68%股权转让给股份公司。
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根据山东博会有限责任会计师事务所 2007年 11月 16日出具的博会师评报字[2007]第 49 号《资产评估报告书》，截至 2007 年 10 月 31 日浦钢公司的评估价值为 12,298.23万元，其 68%股权对应的评估价值为 8,362.80万元；股份公司
以 8,362.80万元收购长江润发集团持有的浦钢公司 68%的股权。
2007 年 11 月 30 日，浦钢公司完成工商变更登记手续，成为股份公司全资子公司。
独立董事意见：本次股权转让双方同意以浦钢公司截至基准日 2007 年 10月 31日经评估的净资产为依据确定股权转让价格。价格的确定遵循了市场公开、公平、公正的原则，交易价格合理，维护了股份公司全体股东的合法权益。
本次股权转让完成后，浦钢公司成为股份公司的全资子公司，规范了股份公司向浦钢公司购买原材料的关联交易行为，完善了股份公司的产业链和股份公司业务的独立性，符合股份公司全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。
4、收购保税机械股权
2007年 10月 8日，保税机械召开股东会并作出决议，同意长江润发集团将其对保税机械出资中的 100万元（占注册资本的 10%）以 100万元的价格转让给润发机械。2007年 10月 8日，润发机械与长江润发集团正式签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，保税机械成为润发机械的全资子公司。
5、工程安装
公司关联方润发水电安装主要经营线路、管道安装、室内装饰、水暖器材等。
2006年 11月 1日，润发机械与润发水电安装签订了《水电安装工程施工合同》，委托其对新厂区的水电安装工程进行施工，合同金额为 980万元。润发机械 2007年预估入账金额为 1,000万元。
6、购买钢卷
2008年 2月 10日，公司与江苏华达涂层有限公司签订了《工业品买卖合同》，公司向其采购彩涂钢卷 69.30吨，支付货款 25.47万元。
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7、购买车辆
根据公司、浦钢公司分别与长江润发集团签订的《车辆转让协议》，2007年公司及浦钢公司按照扣除折旧后的账面净值受让长江润发集团车辆价值合计
31.40万元。
8、受让长江润发集团的专利
为加强长江润发集团及下属子公司的专利技术保护，同时为了充分享受张家港市专利申请专项资金资助，按照张家港市科技局的建议，2007 年长江润发集团所有下属子公司的专利申请均由长江润发集团统一办理。
2008年 6月 2日，本公司与长江润发集团签订《专利权转让合同》，无偿受让长江润发集团持有的与公司主营业务相关的 12 项专利。分别为：专利申请号为 200730158584.6的型材（汽车型材）、专利申请号为 200730158591.6的型材（30°
主轮导轨）、专利申请号为 200730158579.5的型材（30°主副轮导轨）、专利申请
号为 200730158586.5的型材（副轮返回导轨）、专利申请号为 200730158589.9的
型材（扶手导轨 2）、专利申请号为 200730158590.1的型材（扶手导轨 1）、专利
申请号为 200730158583.1的型材（玻璃夹紧件）、专利申请号为 200730158587.X
的型材（紧急导轨）、专利申请号为 200730158585.0 的型材（主轮返回导轨）、
专利申请号为 200730158582.7 的型材（现代成形导轨）、专利申请号为
200730158580.8 的型材（纺机吸尘导轨）和专利申请号为 200730158581.2 的型
材（加强径）。
本公司于 2008年 7月 2日分别取得国家知识产权局出具的准予权利人变更为本公司的《手续合格通知书》共计 12份。
9、受让长江润发集团商标
为了解决公司商标的使用和所有权问题，经公司 2008年度股东大会、长江润发集团股东会审议通过，2009年 4月 18日公司与长江润发集团签署《关于核定使用商品为“第 6类”的第 836380号“”图形商标及核定使用商品为“第 6类”的第 836389号“长江润发”文字商标的转让协议》。
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长江润发集团将核定使用商品为“第 6类”的第 836380号“长江润发”图形商标和第 836389号“长江润发”文字商标无偿转让给公司，商标转让所涉及的所有相关费用由公司承担。本次商标转让全部手续办理结束之前，公司与长江润发集团于 2008年 5月 18日签署的商标许可使用协议继续有效。
2009年 6月 22日，公司收到国家工商行政管理总局商标局发出的《转让申请受理通知书》。
经公司第一届董事会第七次会议、长江润发集团股东会审议通过，2009年12月 16日公司与长江润发集团签订关于“长江润发”文字商标和图形商标的《转让协议》。根据该协议，长江润发集团同意将其所拥有与核定使用商品为第 11类的，注册号分别为第 834637号和第 834641号的“长江润发”文字及图形注册商标无偿转让给公司。
2010年 1月 18日，公司收到国家工商行政管理总局商标局发出的《转让申请受理通知书》。
（四）关联担保情况
1、关联方为公司提供担保的情况
截至目前，关联方为本公司提供担保情况如下：
（1）江苏张家港农村商业银行港区支行
序号担保合同编号担保人
（关联方）
担保金额（万元）担保方式主合同借款期限
1 农商行高抵字[2008]第（130065）号长江润发集团 2,600
土地使用权抵押 2008-4-2 2010-4-1
2 农商行高抵字[2008]第（130038）号长江大酒店 1,600
土地使用权抵押 2008-3-10 2010-3-9
3 农商行高抵字[2009]第（17062）号长江润发集团 1,000
房产、土地使用权抵押 2009-3-4 2011-3-3


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（2）中国银行股份有限公司张家港支行
序
号担保合同编号担保人（关联方）
担保金额（万元）担保方式担保期限 2009 年苏州张家港 1222960抵字第001号
长江润发集团 3,370
房产、土地使用权抵押
2010-1-1 2010-12-162
2010 年苏州张家港 1222960保字第001号
长江润发集团、浦钢公司、润发房地产 10,000
连带责任保证 2010-1-1 2010-12-16
（3）中国农业银行张家港市支行
序号担保合同编号担保人（关联方）担保金额（万元）担保方式主合同借款期限
1 32901200700015369 长江润发集团、浦钢公司、郁全和 2,000
连带责任保证 2007-8-7 2010-12-252 32901200700018243 长江润发集团、浦钢公司 2,000
连带责任保证 2007-9-17 2012-06-253 32901200700018241 长江润发集团、浦钢公司 2,000
连带责任保证 2007-9-17 2011-12-25
2、关联方为浦钢公司提供担保的情况
截至目前，关联方为浦钢公司提供担保情况如下：
（1）中国农业银行张家港市支行
序号担保合同编号担保人
担保金额（万元）担保方式主合同借款期限
1 32901200900120441 长江润发集团 2,500 连带责任保证 2009-12-4 2010-12-3
（2）张家港市农村商业银行港区支行
序号担保合同编号担保人
担保金额（万元）担保方式主合同借款期间
1 农商行高抵字[2009]第（17200）号长江润发集团 760
房产、土地使用权抵押 2009-6-23 2011-6-22
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2 农商行高抵字[2009]第（17201）号长江润发集团 770 房产抵押 2009-6-23 2011-6-22
3 农商行高抵字[2009]第（17202）号长江润发集团 480
土地使用权抵押 2009-6-23 2011-3-5
4 农商行高保字[2009]第（17178）号长江润发集团 2,000
连带责任保证 2009-6-2 2010-6-1
5 农商行保字[2009]第（17344）号长江润发集团 1,000
连带责任保证 2009-10-29 2010-10-22
（五）未结算项目的金额
截至报告期末，公司与关联方的未结算项目金额情况如下：
单位：元
科目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预付账款
长江润发（张家港）水电安装有限公司 114,483.98 38,283.14
应付账款
长江润发（张家港）水电安装有限公司 367,380.55
张家港市长江大酒店有限公司 143,998.00
其他应付款
张家港市长江大酒店有限公司 19,305.00
三、公司规范关联交易的制度安排
为规范、减少关联交易，保证关联交易的公允性，本公司自设立以来不断建立完善有关规章制度，包括《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《独立董事制度》等，对关联交易的决策程序、议事规则、回避制度、独立董事审核方式都作了明确的规定。
（一）《公司章程（草案）》中的有关规定
第十五条规定：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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不得利用其关联关系损害公司利益。由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十七条规定：公司对外担保行为应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司禁止下列对外担保行为：（1）公司及公司控股子公司不为本公司法人股东、实际控制人及其关联
方、本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保；（2）
公司及控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
第八十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百二十条规定：董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对公司资产合理经营投资的权限以法律、法规允许的范围为限。其中，关于对外担保、资产抵押的规定如下：公司及公司控股子公司单次对外担保或为单一对象担保的数额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%；在一个会计年度内，对外担保累计数额不得超过最近一期经审计净资产的 50%；单项对外担保、资产抵押数额小于或等于最近一期经审计净资产 5%的，由董事长拟定方案，报董事会批准后执行，与担保事项有关联关系的董事应当回避表决；单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产 5%的，经股东大会批准后执行，与担保事项有关联关系的股东及授权代表应当回避表决；单项对外担保、资产抵押数额大于最近一期经审计净资产 5%的，应当有被担保方聘请中介机构长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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出具的评估报告或审计报告，以及法律意见书。
第一百二十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易实施细则》对关联交易决策权限的规定
公司 2007年第一次临时股东大会审议通过《关联交易实施细则》，其中第十三至十八条对关联交易的决策权限做出如下规定：
第十三条公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。
第十四条公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 300 万元（含300万元），且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%（含 0.5%）的关联交易协议，
以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300万元（含 300万元），且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%（含 0.5%）的关联交易协议，由关联双方法定代表人或其授权代
表签署并加盖公章后生效。
第十五条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元-3,000万元（不含 300万元，含 3,000万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之
间（不含 0.5%，含 5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公
司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300 万元-3,000万元（不含300万元，含3,000万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5-5%
之间（不含 0.5%，含 5%）的关联交易协议，由总经理办公会向董事会提交议案，
经董事会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十六条公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上（不含 3,000万元）或占公司最近经审计净资产值的 5%以上（不含 5%）的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000万元以上（不含 3,000万元）或占公司最近经审计净资产值的 5%以上（不含 5%）的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
第十七条对公司《关联交易实施细则》第十五条所涉及的公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300万元-3000万元（不含 300万元，含 3,000万元）或占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间（不含 0.5%，含 5%）的关联交易协议，如实际发生金额
超出 3,000 万元或 5%时，须由公司总经理办公会向公司董事会出具该等关联交易详细资料的报告，由公司董事会决定该项关联交易是否继续执行及其决策程序。
第十八条董事会对涉及公司《关联交易实施细则》第十五条、十六条之规定的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请独立财务顾问对该事项进行审查，作为其判断的依据。
（三）《独立董事制度》赋予独立董事审核关联交易特殊的权利
公司 2007年年度股东大会审议通过《独立董事制度》，其第十四条、第十七条规定：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、独立董事应当对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”发表独立意见。
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四、公司近三年关联交易制度的执行情况及独立董事和律师意见
公司最近三年发生的关联交易均按照公司章程规定的程序进行，重大关联交易履行了完备的法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合公司章程等制度的规定。
独立董事意见：公司最近三年与相关关联方签署的交易协议（合同）体现了公平、公正、合理的原则，不存在违反法律、法规和其他规范性文件的情形，符合《公司章程》及公司内部管理制度的规定，合法有效；所发生的关联交易能够按照协议（合同）约定的内容和期限执行，交易价格公允合理、内部决策程序规范、审批备案手续齐全，不存在损害公司及公司股东利益的情况；除已披露的关联交易外，最近三年公司与各关联方没有发生其他重大关联交易。
发行人律师认为，发行人与其控股股东之间曾存在相互占用资金的行为，但发行人及时进行了彻底清理，自 2007年底以来，能够做到独立经营和规范运作。
发行人与其关联企业之间存在的其他关联交易的条件和内容本着公平、公正、公开原则已通过有关各方签订的合同或其他法律文件加以确定。独立董事就部分重大关联交易发表了独立意见，前述关联交易已取得了发行人内部的授权，其决策程序是合法、有效的，不存在由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同履行的现象，不存在损害发行人及其股东利益的内容，也不会影响发行人此次股票的发行、上市。除已披露的关联交易外，根据发行人律师的调查和发行人的确认，截至律师工作报告出具之日，发行人与各关联企业或关联方没有其他重大关联交易。
五、公司减少关联交易的措施
为减少关联交易，公司主要采取了以下措施：
1、2007 年 12 月，公司取得自营进出口经营权后，不再通过长江润发集团
办理出口业务。
2、2007 年 11 月整体变更设立股份公司后，对与长江润发集团之间的资金
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往来进行清理，截至 2007年 12月 31日公司与长江润发集团之间的资金占用已全部清理。
3、2009 年 4 月 18 日，公司受让长江润发集团核定使用商品为“第 6 类”的
第836380号“”图形商标及核定使用商品为“第 6类”的第836389号“长江润发”文字商标，此后不再与长江润发集团产生关于商标许可使用的关联交易。
4、公司制订了一系列公司治理制度，对关联交易的决策权限和决策程序进
行了详细的规定。
目前，公司已经建立了独立、完整的产、供、销体系，具备独立的生产经营能力，在原材料采购和产品销售方面不存在依赖控股股东及其控股子公司的情况。
本公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，对不可避免的关联交易，公司将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，进一步健全公司治理机制，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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第七节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简介
（一）董事会成员
公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名。公司董事任期自 2007 年 10 月至2010年 10月，其中沈彬任期自 2009年 7月至 2010年 10月。
1、董事
郁霞秋女士，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，研究生学历，高级经济师。1986年毕业于苏州医学院，1997年南京医科大学研究生班结业，2002年美国蒙东那大学工商管理高级研修班结业，2008 年获清华大学高级工商管理硕士学位。曾任无锡市妇幼保健医院肿瘤科主任，2001 年起先后担任长江润发集团总经理助理兼招商引资办主任、副董事长兼副总经理。现任公司董事长、长江润发集团董事局副主席、总裁，兼任张家港农村商业银行股份有限公司监事。
郁霞秋女士是“中国科协第七届委员”、“江苏省人大代表”、“苏州市政协委员”，先后获得“中国十大经济女性年度人物”、“全国三八红旗手”、“全国巾帼建功标兵“、苏州市十大女杰”、“苏州市十大创新创业女性”等荣誉称号。郁霞秋女士一贯注重技术创新，组织实施的“无铬碱性电镀锌耐指纹板高速生产关键技术开发及产业化项目”获“江苏省重大科技成果转化项目”。
郁全和先生，中国国籍，无永久境外居留权，1941 年生，高级政工师、高级经济师。1993 年江苏广播电视大学企业思想政治专业结业。历任张家港市长江大队十二生产队会计、队长，大队助理会计、农技员、民兵营长、团支部书记，长江大队党支部委员、副书记、革委会副主任，长江村党支部书记、党委书记，张家港市港区镇党委副书记，长江润发集团董事长、总经理。现任公司董事，长江润发集团董事局主席，张家港鑫宏铝业开发有限公司（以下简称“鑫宏铝业”）董事长，上海港联张家港港机有限公司董事长，张家港保税区长江润发仓储有限公司执行董事。
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邱其琴先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年生，高级工程师、高级经济师。1997 年结业于苏州大学，2003 年东南大学工商管理专业结业。曾任职于张家港市南沙海洋大队，历任 83361部队班长，张家港市港区镇长江水电管理站站长，张家港市空心导轨厂厂长，长江润发集团副董事长，润发机械总经理。
现任公司副董事长、总经理，长江润发集团董事，浦钢公司执行董事。
邱其琴先生长期从事电梯导轨的设计开发工作，组织实施了 T127-1/B 高速导轨、5154 梯级导轨、电梯门导轨等新产品的开发，以及国内首条高精度电梯实心导轨自动化生产线、新 T型导轨自动化生产流水线等关键技术的研究，其中多个项目获张家港市技术创新奖、苏州市“双杯奖”；获得授权的专利 20 项，正在申请的发明专利 3项。
黄忠和先生，中国国籍，无永久境外居留权，1972年生，高级经济师。2001年南京大学企业管理现代财务与会计专业研究生进修班结业，历任鑫宏铝业财务科长，华夏（张家港）电梯有限公司办公室主任，长江润发集团办公室主任、副总经理、财务部长、副董事长、副总裁。现任公司董事、副总经理、财务总监，长江润发集团董事，浦钢公司财务总监。
卢斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1978年生，大学本科学历，经济师。2001年毕业于中国地质大学行政管理专业，获学士学位。历任长江润发集团办公室主任助理、科技信息部部长、财务部副部长。现任公司董事、董事会秘书、证券事务部部长。
沈彬先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年9月生，硕士研究生学历。
2001年毕业于中国地质大学会计学专业，获学士学位，2004毕业于斯塔福德大学
（英国），获硕士学位。历任江苏国泰国际集团国贸股份有限公司财务科会计，东方海外货柜航运有限公司（香港）高级会计，江苏沙钢国际贸易有限公司总经理助理兼沙钢南亚贸易公司副经理，江苏沙钢国际贸易有限公司副董事长、第一副总经理、财务处处长兼沙钢南亚贸易公司经理。现任公司董事、江苏沙钢集团有限公司董事局总裁助理、董事、总会计师，江苏沙钢国际贸易有限公司副董事长、第一副总经理兼沙钢南亚贸易公司经理。
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2、独立董事
任天笑先生，公司独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1944 年生，毕业于西北工业大学，教授级高级工程师。历任中国建筑科学研究院机械化研究所副所长、所长，机械化研究分院院长，北京建筑机械化研究院院长。现任中国电梯协会理事长，全国电梯标准化技术委员会主任委员，兼任江南嘉捷电梯股份有限公司、康力电梯股份有限公司、苏州通润驱动设备股份有限公司独立董事。
夏冬林先生，公司独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1961 年生，经济学博士、注册会计师（非执业会员）。1984年毕业于江西财经学院财务会计系，获经济学学士学位；之后，进入财政部财政科学研究所深造，分别于 1990年和 1994年获得经济学硕士和经济学博士学位；1997年，宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问学者；2000年，参加哈佛大学商学院 CPCL项目；2005年和 2008年，担任麻省理工学院斯隆管理学院访问学者。夏冬林教授曾任江西财经大学会计系助教、讲师、副教授，中华财务会计咨询公司项目经理、经理，清华大学经济管理学院会计系主任；现任清华大学经济管理学院教授，兼任山东鲁西化工股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、北京立思辰科技股份有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事。
陈传明先生，公司独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年生，博士生导师。1993 年毕业于南开大学经济学院企业管理专业，获经济学博士学位。曾任职于中国社会科学院世界经济与政治研究所，现任南京大学管理学院院长、博士生导师，安徽财经大学兼职教授、西南大学兼职教授、中国企业管理研究会副理事长、华泰证券股份有限公司独立董事、南京钢铁股份有限公司独立董事、江苏雅克科技股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
公司现有监事 3人，其中职工监事 1人。公司监事任期自 2007年 10月至2010年 10月。
黄瑞芬女士，中国国籍，无永久境外居留权，1955年生，大专学历，会计长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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师。1999 年毕业于江苏财经高等专科学校会计电算化专业。历任张家港市长江村助理会计，张家港市长江村经济合作社主办会计，长江润发集团企业管理部主任，审计督察部部长。现任公司监事会主席，长江润发集团工会主席。
王岳邢先生，中国国籍，无永久境外居留权，1960年生，大专学历，工程师、高级经济师。2005 年毕业于钟山职业技术学院工商管理专业，历任张家港市长江机电厂技术员、张家港市长江开关厂车间主任、润发机械副总经理。现任公司监事，长江润发集团工会副主席、鑫宏铝业副总经理。
余晓英女士，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年生，本科学历，工程师。1994 年毕业于沙洲职业工学院机械制造及电子技术专业；2007 年毕业于中共中央党校函授学院本科班经济管理专业。历任润发机械品质管理部部长、总经理助理。现任公司职工监事，生产制造部部长，公司核心技术人员。
余晓英女士长期从事公司产品质量、生产工艺的分析和提升工作，熟悉公司生产的各个环节，并先后多次到奥的斯、三菱等国际知名电梯企业开展交流学习，对产品质量控制、生产工艺控制具有丰富的经验，并结合公司生产过程实际，编制了产品生产工艺、产品质量控制等流程文本，对公司产品质量的保证和提升起到了积极的作用。目前，余晓英正致力于高精度电梯导轨、大规格电梯导轨产品的研究和开发工作，并已经取得了阶段性的成果。
（三）高级管理人员
邱其琴先生，总经理，见董事简历。
黄忠和先生，财务总监，副总经理，见董事简历。
陈兴华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，大专学历。2005年毕业于钟山职业技术学院工商管理专业。历任张家港市长江棉纺厂副厂长，华夏（张家港）电梯有限公司副总经理。现任公司副总经理，任期自 2007年 10月至 2010年 10月。
卢斌先生，董事会秘书，见董事简历。
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（四）核心技术人员
邱其琴先生，见董事简历。
余晓英女士，见监事简历。
邱江伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，大专学历，高级注册设备管理工程师。1983 年毕业于常熟市技术学校机械专业。历任张家港市晶辰钟业生产主管、润发机械制造部部长、设备技术部部长，现任公司工程技术部部长。
邱江伟先生主要从事导轨机械设备改造及生产工艺流程改进等工作，参与开发了电梯门导轨及 T127-2/B 实心导轨等产品，目前邱江伟先生正在进行电梯导轨金加工段部分物流输送技改，拉床刀具、刀体、刀座技改，自动挡放料机构技改，清洗机节气控制技改，全自动物流线定位技改等方面的工作，并取得了一定成果。
黄光先生，中国国籍，无永久境外居留权，1976年生，大专学历，工程师。
1997 年毕业于沙洲职业工学院机械制造工艺及设备专业。历任本公司实心导轨车间副主任、技术设备部部长、空心及扶梯导轨车间主任、制造部副部长，现任公司品质管理部部长。
黄光先生曾从事车间生产管理，熟悉公司产品的生产流程和关键控制点，2007 年起担任公司品质管理部部长，从事公司产品的质量控制和提升工作。通过对国内外同类先进产品的分析和研究，重点从原材料着手，对材料使用性能及各种材料对冷弯成型的影响进行研究及优化；通过研究试制，制作和引进了一批现代化的自动检测设备，加强了对生产过程中产品质量的控制，使产品质量实现了稳步提升，各项指标达到国内领先水平。目前，黄光先生正致力于自动矫扭矫直机等检测设备的开发工作。
顾卫忠先生，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年生，大专学历。1998年毕业于苏州市职业大学机械制造工艺及设备专业。历任张家港市天达特种刀具厂、顺德工业（张家港）有限公司研发部，现任公司工程技术部副部长。
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顾卫忠先生主要从事数控技术的研究，对数控设备的控制和改进有着丰富的实战经验；作为公司技术骨干，全程参与了国内首条电梯实心导轨自动化生产线、新 T型导轨自动化生产流水线的设计和开发工作，并在试验期间提出了许多建设性的意见和建议，在试生产过程中解决了许多突发的技术性难题，对生产线的不断完善起到了重要作用；其所在车间的生产装备及工艺代表了国内电梯导轨行业最先进的生产工艺。
华列伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，1962 年生，大学学历。1983年毕业于上海应用技术学院（原上海冶金高等专科学校）机械系冶金机械专业；2001年毕业于北京科技大学管理工程专业（专升本）。曾任宝钢集团上海浦东钢铁有限公司型钢厂检修车间主任，现任浦钢公司生产计划部部长。
华列伟先生在宝钢集团上海浦东钢铁有限公司任职期间，主要从事生产装备的检修维护；目前在浦钢公司主要从事生产协调、新品开发等工作，先后组织开发了集装箱用槽钢产业化项目、热轧槽钢、T89高精度电梯导轨毛坯等新产品的开发，并参与制定 T89高精度导轨毛坯的技术标准。目前，正组织实施新矫直设备设计、电机变频控制技术改造等项目。
俞明才先生，中国国籍，无永久境外居留权，1957 年生，大学学历。1981年毕业于上海应用技术学院（原上海冶金高等专科学校）机械系冶金机械专业；2001年毕业于北京科技大学管理工程专业（专升本）。曾任职于宝钢集团上海浦东钢铁有限公司型钢厂设备科科长。现任浦钢公司技术设备部部长。
俞明才先生主要从事浦钢公司专用生产设备和工装研发、检测和试验设备研发等项目，先后建立了设备管理体系，设备管理制度、设备的“三规五制”、计划检修制度、设备故障和事故管理制度、技术状况管理制度等。并积极开发新品，完成了 T89/G、T127-1/G高精度导轨毛坯的开发。其主导实施的 600/550矫直机改造项目，成效显著。
（五）发行人董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
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2007 年 10 月 22 日，公司召开创立大会，经全体发起人共同提名，选举郁全和先生、郁霞秋女士、邱其琴先生、黄忠和先生、卢斌先生、程松华先生为公司董事，任天笑先生、夏冬林先生和陈传明先生为公司独立董事，九名董事组成股份公司第一届董事会。
2009年 7月 23日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，经董事会提名，选举沈彬先生为公司董事。
2、监事提名和选聘情况
2007 年 10 月 22 日，公司召开创立大会，经全体发起人共同提名，选举黄瑞芬女士、王岳邢先生为股份公司监事。该两名监事与经职工代表大会选举的职工监事余晓英女士共同组成股份公司第一届监事会。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2007年 10月 22日,公司召开首届董事会第一次会议，根据董事长的提名，聘任邱其琴先生为公司总经理，聘任卢斌先生为公司董事会秘书。根据总经理的提名，聘任黄忠和先生、陈兴华先生为公司副总经理，聘任黄忠和先生为公司财务总监。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动情况
（一）直接持股及变动情况
单位：万股
2009-6-30 2008-5-28 2007-11-1 2007-9-28 序
号
股东
姓名持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例
1 郁全和 550.000 5.56% 500.00 5.56% 400.00 8.00% 160.00 8.00%
2 郁霞秋 453.750 4.58% 412.50 4.58% 330.00 6.60% 132.00 6.60%
3 邱其琴 309.375 3.13% 281.25 3.13% 225.00 4.50% 90.00 4.50%
4 黄忠和 275.000 2.78% 250.00 2.78% 200.00 4.00% 80.00 4.00%
5 卢斌 103.125 1.04% 93.75 1.04% 75.00 1.50% 30.00 1.50%
注：2007年9月28日前董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在持有公司股份的情况。
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（二）间接持股及变动情况
本公司实际控制人郁全和等四人还通过持有长江润发集团的股权间接持有本公司股权。近三年郁全和等四人持有的长江润发集团股权增减变动情况如下：
2009-6-30 2007-1-1
序号股东名称
出资额（万元）比例出资额（万元）比例
1 郁全和 1,908.00 21.68% 1,908.00 21.68%
2 郁霞秋 1,298.00 14.75% 1,130.00 12.84%
3 邱其琴 900.00 10.23% 900.00 10.23%
4 黄忠和 500.00 5.68% 500.00 5.68%
注：2009年6月30日后，上述人员所持长江润发集团股权未发生变化。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中卢斌、王岳邢、余晓英、陈兴华、邱江伟和黄光通过润发集团职工持股会向长江润发集团出资 160万元，2008年 8月润发集团职工持股会清理，上述人员通过对润江投资出资 160万元，从而间接持有本公司股权。
除上述情况外，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持
有的本公司股份质押或冻结情况
截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接或间接持有的本公司股份不存在任何质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况
除本公司外，公司董事郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和还持有本公司股东长江润发集团的股份，持股情况如下：
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序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 郁全和 1,908.00 21.68%
2 郁霞秋 1,298.00 14.75%
3 邱其琴 900.00 10.23%
4 黄忠和 500.00 5.68%
除本公司外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员卢斌、王岳邢、余晓英、陈兴华、邱江伟和黄光还持有本公司股东长江润发集团之法人股东润江投资的股份，持股情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 王岳邢 63.00 12.28%
2 陈兴华 55.00 10.72%
3 卢斌 21.00 4.09%
4 余晓英 9.00 1.75%
5 邱江伟 6.00 1.17%
6 黄光 6.00 1.17%
上述对外投资与本公司不存在利益冲突。
除上述列明的投资情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬
除 3 名独立董事外，公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2009年薪酬领取情况如下：
序号姓名任职情况 2009年薪酬（万元）备注
1 郁霞秋董事长-未在本公司领薪
2 郁全和董事-未在本公司领薪
3 邱其琴副董事长、总经理 23.80
4 黄忠和董事、副总经理、财务总监 19.58
5 沈彬董事-未在本公司领薪
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6 卢斌董事、董事会秘书 12.30
7 黄瑞芬监事会主席-未在本公司领薪
8 王岳邢监事-未在本公司领薪
9 余晓英职工监事、核心技术人员 8.05
10 陈兴华副总经理 15.00
11 邱江伟核心技术人员 6.63
12 黄光核心技术人员 6.20
13 顾卫忠核心技术人员 6.29
14 华列伟核心技术人员 6.26 浦钢公司领薪
15 俞明才核心技术人员 5.27 浦钢公司领薪
经股东大会决议，公司独立董事的职务津贴为税前每年人民币 5万元。
本公司目前未设置认股权计划，上述人员不存在享受其他待遇和退休金计划的情况。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职
情况
除在长江润发及浦钢公司任职外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位的兼职情况如下：
姓名公司职务其他单位任职情况兼职单位与
本公司关系
长江润发集团董事局副主席、总裁控股股东
郁霞秋董事长、法定代表人张家港农村商业银行股份有限公司监事无
长江润发集团董事局主席控股股东
张家港鑫宏铝业董事长控股股东参股企业上海港联张家港港机有限公司董事长控股股东控股企业郁全和董事
张家港保税区长江润发仓储有限公司执行董事控股股东控股企业邱其琴副董事长、总经理长江润发集团董事控股股东
黄忠和董事、副总经理、财务总监长江润发集团董事控股股东
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江苏沙钢集团有限公司董事局总裁助理、董事、总会计师第二大股东
沈彬董事江苏沙钢国际贸易有限公司副董事长、第一副总经理兼沙钢南亚贸易公司经理无
中国电梯协会理事长无
全国电梯标准化技术委员会主任委员无
江南嘉捷电梯股份有限公司独立董事无
康力电梯集团股份有限公司独立董事无
任天笑独立董事
苏州通润驱动设备股份有限公司独立董事无
清华大学经济管理学院教授、博士生导师无
山东鲁西化工股份有限公司独立董事无
山推工程机械股份有限公司独立董事无
北京立思辰科技股份有限公司独立董事无
夏冬林独立董事
北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事无
南京大学管理学院院长、博士生导师无
中国企业管理研究会副理事长无
华泰证券股份有限公司独立董事无
南京钢铁股份有限公司独立董事无
陈传明独立董事
江苏雅克科技股份有限公司独立董事无
黄瑞芬监事会主席长江润发集团工会主席控股股东
长江润发集团工会副主席控股股东
王岳邢监事
鑫宏铝业副总经理控股股东参股企业除上述所列兼职外，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均做出声明，未在其他任何企业任职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系
情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系如下：郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄，卢斌为黄忠和之妻弟。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议
公司高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司的全资子公司任职，均与公司签订了《劳动合同》和《保密协议》，按照《公司章程》的有关规定明确任职责任与义务、辞职规定及离职后的持续义务。截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同》和《保密协议》均得到了有效的执行。
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与本公司签订借款、担保等协议。
八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌分别出具了避免同业竞争的承诺，具体情况参见本招股说明书“第六节/一/（二）发行人股东出具的避免同业竞争的承诺”中相关内容。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌分别出具了《自愿锁定股份的承诺》，具体情况参见“第四节/九/（六）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”中相关内容。
作为公司实际控制人的董事、监事、高级管理人员，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和分别出具了关于资金占用《声明和承诺函》，具体情况参见本招股说明书“第八节/三/（五）关于将来不再发生类似资金占用的制度安排”中相关内容。
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员由公司股东大会、职工大会和董事会依法定程序产生，不存在违反法律法规和公司章程规定的任职资格的情形。
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十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因
近三年，公司董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（一）董事会成员变化
2007 年 10 月 22 日，公司召开创立大会，选举郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、卢斌、程松华、任天笑、夏冬林和陈传明为第一届董事会成员，其中任天笑、夏冬林和陈传明为独立董事。
2008年 3月 20日，董事程松华因工作原因辞去董事职务。2008年 4月 8日，第一届董事会第四次会议审议通过推举汤剑平为新董事的议案。2008年 4月 28日，公司 2007年年度股东大会增选汤剑平为公司董事。
2009年 5月 6日，汤剑平董事因工作变动原因辞去董事职务。2009年 7月5日，第一届董事会第七次会议审议通过推举沈彬先生为新董事的议案。2009年7月 23日，公司 2009年第一次临时股东大会增选沈彬先生为公司董事。
（二）监事会成员变化
2007 年 10 月 22 日，公司职工代表大会选举余晓英担任第一届监事会的职工代表监事。2007 年 10 月 22 日，公司召开创立大会，选举黄瑞芬、王岳邢为第一届监事会成员。
（三）高级管理人员的变化
2007 年 10 月 22 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任邱其琴担任公司总经理，聘任卢斌担任公司董事会秘书，聘任黄忠和、陈兴华担任公司副总经理，聘任黄忠和担任公司财务总监。
2008 年 4 月 8 日，公司召开第一届董事会第四次会议，聘任张谷岩担任公司副总经理。2009 年 7 月，张谷岩因家庭原因辞去公司副总经理职务，该事项经 2009年 7月 5日召开的第一届董事会第七次会议审议通过。
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除上述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在最近三年未发生变化，以上人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
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第八节公司治理结构
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
公司已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。
2007年 10月 22日，公司召开创立大会，审议通过了《公司章程》，选举产生公司第一届董事会和监事会。2007年 11月 18日召开的 2007年第一次临时股东大会、2008年 4月 28日召开的 2007年年度股东大会及 2008年 8月 15日召开的 2008 年第一次临时股东大会分别审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《公司章程（草案）》等。
公司已建立起了较为系统、完善的公司治理制度。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各项规章制度规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。
（一）公司股东大会制度的建立健全及运行情况
1、公司股东的权利和义务
公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
《公司章程（草案）》第三十八条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照
其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司
的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）在缴付合理费用后，查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（8）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
除上述权利外，《股东大会议事规则》第三条对公司股东的权利还有以下规定：（1）提议召开临时股东大会的权利；（2）依照法律、行政法规及公司章程的
规定认购新股和转让股份；（3）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，
侵犯股东合法权益的，有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
《公司章程（草案）》第四十三条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守
法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）
除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规和公司章
程规定应当承担的其他义务。
除上述义务外，《股东大会议事规则》第五条还规定公司股东应遵守股东大会决议；维护公司的利益。
2、股东大会的职权
《公司章程（草案）》第四十六条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的
报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或
者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分
立、解散、清算和变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十七条规定
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的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权
激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
除上述职权外，根据《股东大会议事规则》第八条的规定，股东大会职权还包括：审议代表公司发行有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案。
3、股东大会的议事规则
《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》规定：
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，并应于上一会计年度终结后的 6个月之内举行。
股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。
独立董事有权向董事会提出召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提出召开临时股东大会。并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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原提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会的通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
年度股东大会和临时股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3 %以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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2/3以上通过。
4、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况
《公司章程（草案）》制定了保护中小股东权益的纲领性规定：
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
5、股东大会履行职责情况
公司自 2007年 10月 22日创立大会以来，历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行股票的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。目前公司已按照《公司法》、《公司章程》执行相关规定，切实保障中小股东利益。
（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况
1、公司董事的任职资格
《公司章程（草案）》第一百零四条规定：董事应为自然人，董事并不必须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（3）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）被中国证监
会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（7）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
2、董事会的组成
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1名，副董事长1名。
3、董事会的职责
《公司章程（草案）》第一百一十七条规定，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基
本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程
授予的其他职权。
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4、董事会的议事规则
《公司章程（草案）》和《董事会议事规则》规定：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事。有以下情形之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：董事长认为必要、代表十分之一（含十分之一）以上股东提议、三分之一（含三分之一）以上董事联名提议、监事会提议。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职务。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议应由二分之一以上的董事出席时方可举行。
董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，出席会议的全体董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，应保存 15 年。董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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对或弃权的票数）。
5、董事会履行职责情况
本届董事会为本公司第一届董事会，自 2007年 10月 22日成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议。
（三）公司监事会制度的建立健全及运行情况
1、公司监事的任职资格
《公司章程（草案）》和《监事会议事规则》规定：
公司监事为自然人，监事不必须持有公司股份。《公司章程》第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员，以及董事长、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员的配偶、嫡系兄弟姐妹、子女、父母及其配偶不得兼任公司监事。
监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由职工代表大会选举或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
《监事会议事规则》第八条还规定，监事应具备以下条件：（1）善意真诚地
以公司最大利益为出发点行事，维护所有者的利益；（2）清正廉洁，谨慎勤勉，
办事公道；（3）具有与担任监事相适应的工作阅历与经验。
2、监事会的组成
《公司章程（草案）》第一百六十一条规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议：监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
3、监事会的职责
《公司章程（草案）》第一百六十二条规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、监事会议事规则
《公司章程（草案）》和《监事会议事规则》规定：
监事会应定期召开会议，每 6个月至少召开一次会议，监事会会议由监事会主席负责召集。监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会。监事会议因故不能如期召开，应公告说明原因。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。每名监事有一票表决权，监事会作出的所有决议均应经全体监事二分之一以上通过。监事会临时会议的决议与定期会议的决议具有同等效力。监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 15年。
5、监事会履行职责情况
本届监事会自 2007年 10月 22日成立以来，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录逐步规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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员的考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜实施了有效监督。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人数
本公司现有独立董事 3 名。2007年 10 月 22 日经股份公司创立大会会议选举任天笑先生、夏冬林先生和陈传明先生担任本公司独立董事。
2、独立董事发挥作用的制度安排
公司《独立董事制度》对独立董事作用的发挥作了较为细致的规定：
（1）独立董事的任职资格、提名、选举
公司独立董事不少于 3人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6年。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（2）独立董事的职权
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
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重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见（意见包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍）：
提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员薪酬的确定；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
（3）独立董事的工作条件
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经过董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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不得干预其独立行使职权。
公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司在上市后，将根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行。公司董事会作出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事严格按照《公司法》及公司章程的规定履行责任，对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到了积极的作用。
2007年11月3日，独立董事就股份公司收购长江润发集团所持浦钢公司68%的股权事宜发表了独立董事意见。
2007年 11月 3日，独立董事就股份公司出售老厂区房产和保税区土地使用权给长江润发集团事宜发表了独立董事意见。
2007 年 11 月 18 日，独立董事就股份公司购买长江润发集团 277 亩土地使用权事宜发表了独立董事意见。
2008年 4月 28日，独立董事就公司报告期内与长江润发集团的资金往来及清理情况进行核查，并发表独立董事意见。
2010年 1月 18日，独立董事就公司与长江润发集团有限公司总分账户情况发表独立董事意见。
2010年1月18日，独立董事就2007年至2009年期间关联交易进行了核查，并发表独立董事意见。
以上独立意见具体内容参见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”及长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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本节“四、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况”中相关内容。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（1）负责公司和相关当事人与政府有关部门、证券监管机构之间的沟通和
联络；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；（3）
协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；（4）按照法定程序筹备股东大会和
董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参加董事会会议，制作会议
记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董
事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相
关法律、法规、规章和《公司章程》；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会
拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向政府有关部门报告；
（10）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；（11）法律、法规、规章和《公司章程》要求履行的其他职
责。
2、董事会秘书履行职责情况
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公司董事会秘书严格按照相关规定履行职责，对股东大会、董事会、监事会等各项制度的规范运行有较好的促进作用。
（六）专门委员会的设置情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会的议事规则。各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议和咨询意见。各董事会专门委员会成员构成如下：
委员会召集人委员
战略委员会郁霞秋任天笑、郁全和、夏冬林、邱其琴
审计委员会夏冬林任天笑、黄忠和
提名委员会任天笑陈传明、邱其琴
薪酬与考核委员会陈传明夏冬林、黄忠和
各董事会专门委员会的职责如下：
1、战略委员会
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》
规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司
章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的
实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实
施；（3）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及
其披露；（5）审查公司内部控制制度；（6）董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
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向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；（3）
寻找合格的董事和总经理人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出
建议；（5）对副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及证券事务代
表、内部审计部负责人等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；（6）董事
会授予的其他职权。
4、薪酬与考核委员会
（1）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；（2）审查公司董事
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（3）制订对董事及高
级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；（4）董事会授
权委托的其他事宜。
二、公司近三年违法违规行为的情况
公司己依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情况
（一）报告期内公司与长江润发集团及其控制的其他企业之间的
非经营性资金占用情况
报告期内公司与长江润发集团及其控制的其他企业之间的非经营性资金占用情况见本招股说明书“第六节/二/（二）/8、关联方资金往来情况”。
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（二）资金往来的原因及清理情况
公司发展过程中一直得到长江润发集团的大力支持，并与长江润发集团及其控制的其他企业存在非经营性资金往来。
自 2006 年初开始，由于长江润发集团在宿迁地区投资的耐指纹板项目所需资金较大，长江润发集团将公司部分资金调度到长江润发集团使用，在公司有资金需求时及时划回，双方非经营性资金往来较多，并于 2006年 2月份以后形成长江润发集团对公司的非经营性资金占用余额。
公司于 2007年 11月整体变更为股份公司并进入上市辅导期后，为了加强股份公司的独立性和规范运作，公司及各股东决定彻底清理上述资金占用问题。截至 2007年 12月 31日，本公司与长江润发集团及其控制的其他企业的资金往来已全部清理完毕，此后双方亦未再发生非经营性资金往来情形。
（三）与长江润发集团之间的资金占用未收取资金占用费的原因
报告期内，长江润发集团占用公司资金未支付资金占用费的原因：
1、2006年 2月份之前，公司占用长江润发集团资金，未支付资金占用费；
2、公司历年接受长江润发集团及其关联方提供的贷款担保，未支付担保费；
3、公司 1999年成立后至 2007年期间，一直使用长江润发集团的土地，长
江润发集团为支持公司发展，未收取土地租赁费；
4、长江润发集团将名下的专利无偿转让给本公司，将商标无偿授权本公司
及浦钢公司使用。
（四）公司、长江润发集团及独立董事对相互资金占用的意见
1、公司及其股东对资金占用的意见
2008年 4月 28日，本公司召开 2007年年度股东大会，经审议一致通过《关于公司与长江润发集团有限公司资金占用清理情况的议案》，关联股东回避表决，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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决议内容如下：
公司自 1999 年成立以来一直得到长江润发集团的大力支持，公司与长江润发集团之间存在资金往来和相互占用资金的情况。自 2006 年年初开始，长江润发集团加大在宿迁地区的投资建设力度，资金需求量加大，自 2006年 2月以后长江润发集团形成对公司持续的资金占用。
鉴于公司自成立以来得到长江润发集团的大力支持，并且截至 2007年 12月31 日资金占用问题已得到彻底清理和解决，因此公司决定不再向长江润发集团收取因资金占用形成的资金占用费，公司未来不会就此提出任何针对长江润发集团及其关联人的索偿。
2008年 4月 30日，公司向长江润发集团出具《不再向长江润发集团有限公司收取资金占用费的函》。
2、长江润发集团及其股东对资金占用的意见
长江润发集团于 2008年 4月 5日召开股东会并作出决议，长江润发集团现在及今后不再就长江润发历史上占用长江润发集团的资金收取资金占用费，在未来不会就此事提出任何针对公司的索偿。
2008年 4月 12日，长江润发集团向公司出具《不再向长江润发机械股份有限公司收取资金占用费的函》。
3、独立董事意见
结合股份公司与长江润发集团的实际情况，在经过充分考虑和分析研究后，公司独立董事发表独立意见如下：
鉴于长江润发集团已出具《不再向长江润发机械股份有限公司收取资金占用费的函》，不向股份公司收取 2006年 2月以前占用长江润发集团资金的资金占用费，综合报告期内长江润发集团对股份公司的各项支持来看，股份公司不向长江润发集团收取 2006年 2月以后占用股份公司资金的资金占用费，中小股东并未因此而受到实质性损害。上述资金占用彻底清理后，股份公司在独立性和规范性长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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上得到了进一步加强。
4、律师意见
发行人律师认为，发行人与其控股股东之间曾存在相互占用资金的行为，但发行人及时进行了彻底清理，自 2007年底以来，能够做到独立经营和规范运作。
（五）关于将来不再发生类似资金占用的制度安排
1、控股股东及实际控制人作出承诺
公司控股股东长江润发集团作出《关于减少、避免与发行人关联交易的承诺》，长江润发集团及其关联方将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长江润发及浦钢公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与长江润发及浦钢公司发生除正常业务以外的一切资金往来。
公司实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和作出《声明和承诺函》，在其作为公司及长江润发集团的董事、股东和/或高级管理人员期间，努力促使长江润发集团及其关联方不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用长江润发及浦钢公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与长江润发及浦钢公司发生除正常业务以外的一切资金往来。
2、公司制定了资金管理制度
股份公司设立后，公司制定了《长江润发机械股份有限公司资金使用管理制度》，其中规定“未经股东大会批准，公司不得以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式对外拆借资金”。
3、公司审议通过防范控股股东及关联方资金占用管理制度
为了建立防止控股股东和实际控制人及关联方占用公司资金、侵占公司利益的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，2008年 7月 23日，公司召开第一届第五次董事会，审议通过《长江润发机械股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，其中规定：
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第五条公司应严格防范与控股股东及关联方发生非经营性资金往来，杜绝控股股东及关联方占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式。
第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由资金财务部、内部审计部、证券事务部等有关部门负责人组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股份，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占的资产。
第十八条董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。
4、《公司章程（草案）》关于资金占用的规定
2008年 8 月 15日公司 2008年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》第四十五条规定，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3）委托控股股东及长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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关联方进行投资活动；4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5）代控股股东及关联方偿还债务；6）中国证监会认定的其他方式。
除上述已披露情况外，公司报告期内不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（六）关于公司历史上与长江润发集团存在总分账户情况
1、总分账户设立、使用及注销情况
1997 年，长江润发集团为加强资金管理、提高资金使用效率、提升在银行的信用等级，经与中国工商银行张家港港区支行（以下简称“港区工行”）协商，在港区工行开设了总账户，作为长江润发集团下属企业的润发机械、浦钢公司、保税机械先后申请在上述总账户下开设了分账号。长江润发集团各下属企业以其各自的分账户办理部分日常业务。因此，2007 年 12 月 31 日之前，润发机械、浦钢公司、保税机械存在与长江润发集团在港区工行使用总分账户的情况。
此外，润发机械、浦钢公司、保税机械在中国农业银行张家港港区支行、张家港农村商业银行港区支行、中国银行张家港港区支行、交通银行张家港港区支行等银行设有独立的银行账户。
根据申报会计师的核查结果，润发机械、浦钢公司及保税机械 2007 年度港区工行分账户借方、贷方明细发生额占其全部银行账户借方、贷方明细发生额的比例分别为 10.51%、10.93%，比重较低。
为了进一步规范发展，增强资金运作独立性，2007 年 9 月起，润发机械、浦钢公司、保税机械开始清理上述分账户，将分账户存款划转到各自的其他银行账户。截至 2007年 12月 31日，润发机械、浦钢公司、保税机械的分账户全部清理注销完毕。
2、独立董事意见
独立董事认为，截至 2007年 12月 31日，发行人、浦钢公司及保税机械在中国工商银行张家港港区支行设立的分账户已全部清理完毕。中国工商银行张家长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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港港区支行就此出具证明，证明截至 2007年 12月 31日，发行人、浦钢公司及保税机械在该行所开立的分账户已经注销。
至 2007年 12月 31日，发行人及其子公司的分账户已经注销完毕，不再与长江润发集团或其他企业之间存在总分账户的情况；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度、资金管理制度及防范控股股东及关联方资金占用管理制度，发行人财务独立性良好。发行人 2007 年前与长江润发集团之间存在总分账户的情况，对发行人本次发行上市不构成实质性的影响。
3、申报会计师核查意见
申报会计师认为，历史上发行人与控股股东长江润发集团在港区工行存在使用总分账户的情况，截至 2007年 12月 31日，发行人的分账户已经注销。
总分账户内存在发行人与关联方资金相互占用的情况，相关业务已进行会计处理，并按照关联方交易进行了披露。
发行人在港区工行分账户的余额正确，发生额是真实、完整的，与之相关的收入、成本、费用等是真实、完整的。
4、保荐机构及发行人律师的核查意见
发行人与长江润发集团在 2007年 12月 31日之前存在总分账户情况系由历史原因形成，在财务管理和独立性方面存在一定瑕疵。但截至 2007 年 12 月 31日，发行人的分账户已经清理注销完毕，不再存在与长江润发集团或其他企业共用银行账户的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度、资金管理制度及防范控股股东及关联方资金占用管理制度，发行人 2007 年前与长江润发集团存在总分账户的情况，对发行人本次发行上市不构成实质性的影响。
四、报告期内公司对外担保情况
报告期内，公司不存在任何对外担保事宜，也不存在为控股股东、实际控制长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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人及其控制的其他企业提供担保的情况。
《公司章程（草案）》和《公司对外担保管理制度》己明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
五、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估
（一）自我评估意见
本公司董事会经过对公司内部控制制度的分析后认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的报送及披露信息。公司内部控制制度自制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将进一步的健全和完善，并将在实际中得以有效的执行和实施。
（二）注册会计师的鉴证意见
本公司申报会计师天恒信 2010年 1月 18日出具的[2010]天恒信专审报字2007号《内部控制鉴证报告》，认为截至 2009年 12月 31日止，公司按照财政部《企业内部会计控制规范》的基本规范及相关具体规范的标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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第九节财务会计信息
本节财务数据和相关的分析说明反映了本公司报告期经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况，引用的财务数据非经特别说明均引自经天恒信审计的财务报表。
投资者欲更详细了解公司报告期财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告和财务报告全文。
一、注册会计师的审计意见及公司财务报表
（一）注册会计师的意见
天恒信接受公司的委托，对本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日的公司资产负债表及合并资产负债表以及 2007年度、2008年度和 2009 年度的公司利润表及合并利润表、公司股东权益变动表及合并股东权益变动表、公司现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。
天恒信出具了[2010]天恒信公审报字 2003号标准无保留意见的《审计报告》。
天恒信认为，本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日以及 2009年12月 31日的财务状况以及 2007年度、2008年度以及 2009年度的经营成果和现金流量。
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（二）公司财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 77,387,489.62 60,650,559.78 64,705,141.44
应收票据 26,906,770.00 25,640,038.40 2,812,022.00
应收账款 29,780,400.19 28,572,505.03 71,164,759.76
预付账款 46,972,914.44 67,301,980.51 72,239,957.65
其他应收款 4,736.52 162,760.70 1,155,952.68
存货 137,459,560.23 117,357,905.71 104,391,225.41
流动资产合计 318,511,871.00 299,685,750.13 316,469,058.94
非流动资产：
固定资产 202,792,127.24 196,893,054.88 183,098,695.82
在建工程 400,000.00 200,000.00 200,000.00
无形资产 83,730,832.84 85,414,419.96 71,810,739.26
递延所得税资产 584,384.82 676,858.94 1,230,372.13
非流动资产合计 287,507,344.90 283,184,333.78 256,339,807.21
资产总计 606,019,215.90 582,870,083.91 572,808,866.15
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合并资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 255,000,000.00 245,500,000.00 245,500,000.00
应付票据 20,000,000.00 9,000,000.00 20,000,000.00
应付账款 24,823,147.89 36,054,204.96 31,614,254.11
预收账款 2,406,880.82 3,561,260.20 350,824.22
应付职工薪酬 1,912,614.46 3,558,897.24 5,170,155.13
应交税费 3,426,316.43 4,015,293.09 10,085,139.74
应付利息 615,112.75 719,687.80 787,855.33
应付股利- 1,293,750.00 -
其他应付款 381,644.14 381,921.02 5,175,780.45
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00
流动负债合计 328,565,716.49 324,085,014.31 328,684,008.98
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 60,000,000.00 80,000,000.00
非流动负债合计 40,000,000.00 60,000,000.00 80,000,000.00
负债合计 368,565,716.49 384,085,014.31 408,684,008.98
所有者权益：
实收资本（或股本） 99,000,000.00 90,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 65,953,935.50 65,953,935.50 73,153,935.50
盈余公积 8,808,772.46 5,583,483.22 2,658,211.50
未分配利润 63,690,791.45 37,247,650.88 16,312,710.17
归属于母公司所有者权益合计 237,453,499.41 198,785,069.60 164,124,857.17
所有者权益合计 237,453,499.41 198,785,069.60 164,124,857.17
负债及所有者权益总计 606,019,215.90 582,870,083.91 572,808,866.15
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1-1-239
（2）母公司资产负债表
单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 47,198,463.46 33,473,250.60 32,819,675.70
应收票据 16,606,770.00 10,181,470.00 600,000.00
应收账款 19,195,962.13 18,237,610.75 54,098,023.24
预付账款 16,888,492.65 30,709,786.56 30,807,931.21
其他应收款 1,886.52 78,719.00 198,904.96
存货 74,757,562.34 59,850,308.97 46,097,901.52
流动资产合计 174,649,137.10 152,531,145.88 164,622,436.63
非流动资产：
长期股权投资 101,723,779.90 101,723,779.90 101,723,779.90
固定资产 157,634,943.05 147,660,800.19 129,580,637.17
无形资产 65,951,193.34 67,255,369.98 54,603,072.97
递延所得税资产 183,205.46 251,018.67 773,239.12
非流动资产合计 325,493,121.75 316,890,968.74 286,680,729.16
资产总计 500,142,258.85 469,422,114.62 451,303,165.79
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1-1-240
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及所有者权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 180,000,000.00 152,500,000.00 152,500,000.00
应付票据 20,000,000.00 9,000,000.00 10,000,000.00
应付账款 17,304,359.90 28,316,434.26 22,289,084.31
预收账款 1,664,294.35 3,086,455.79 332,645.57
应付职工薪酬 832,460.35 1,975,578.50 3,518,855.79
应交税费 1,816,734.92 2,260,595.52 6,449,141.15
应付利息 453,014.00 495,851.00 564,496.00
应付股利- 1,293,750.00 -
其他应付款 27,500.00 202,446.60 1,910,657.19
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00
流动负债合计 242,098,363.52 219,131,111.67 207,564,880.01
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 60,000,000.00 80,000,000.00
非流动负债合计 40,000,000.00 60,000,000.00 80,000,000.00
负债合计 282,098,363.52 279,131,111.67 287,564,880.01
所有者权益：
实收资本（或股本） 99,000,000.00 90,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 67,353,504.28 67,353,504.28 74,553,504.28
盈余公积 8,808,772.46 5,583,483.22 2,658,211.50
未分配利润 42,881,618.59 27,354,015.45 14,526,570.00
所有者权益合计 218,043,895.33 190,291,002.95 163,738,285.78
负债及所有者权益总计 500,142,258.85 469,422,114.62 451,303,165.79
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1-1-241
2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 748,500,982.27 894,547,877.76 596,205,942.21
其中：营业收入 748,500,982.27 894,547,877.76 596,205,942.21
二、营业总成本 697,146,614.59 851,964,133.80 552,589,725.52
其中：营业成本 640,941,382.97 793,551,490.75 513,107,257.99
营业税金及附加 1,535,118.98 1,813,451.02 1,207,801.34
销售费用 17,217,750.33 16,731,670.33 14,756,576.25
管理费用 16,140,830.42 13,043,804.97 8,673,361.62
财务费用 21,337,214.56 28,105,780.27 16,977,696.52
资产减值损失-25,682.67 -1,282,063.54 -2,132,968.20
三、营业利润 51,354,367.68 42,583,743.96 43,616,216.69
加：营业外收入 786,592.00 3,230,849.69 7,945,700.96
减：营业外支出 44,676.87 234,595.08 155,353.28
其中：非流动资产处置损失 44,676.87 34,160.31 122,875.95
四、利润总额 52,096,282.81 45,579,998.57 51,406,564.37
减：所得税费用 8,927,853.00 8,219,786.14 12,548,530.31
五、净利润 43,168,429.81 37,360,212.43 38,858,034.06
归属于母公司所有者的净利润 43,168,429.81 37,360,212.43 38,309,641.14
少数股东损益-- 548,392.92
六、每股收益---
（一）基本每股收益 0.44 0.38 0.56
（二）稀释每股收益 0.44 0.38 0.56
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 43,168,429.81 37,360,212.43 38,858,034.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 43,168,429.81 37,360,212.43 38,309,641.14
归属于少数股东的综合收益总额-- 548,392.92
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1-1-242
（2）母公司利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 502,582,979.38 544,937,256.98 280,719,114.13
减：营业成本 426,620,108.18 471,063,404.25 233,749,703.32
营业税金及附加 939,553.07 1,056,218.48 437,587.76
销售费用 13,707,586.78 15,115,904.25 9,857,983.18
管理费用 10,621,112.29 7,864,155.30 3,952,290.06
财务费用 14,551,586.47 19,685,212.1,084,540.65
资产减值损失-209,473.95 -1,319,307.71 -1,366,019.80
投资收益-- 4,712,164.46
二、营业利润 36,352,506.54 31,471,670.30 27,715,193.42
加：营业外收入 783,100.00 3,146,445.40 7,915,223.41
减：营业外支出 18,397.08 46,674.21 11,967.84
其中：非流动资产处置损失 18,397.08 32,989.44 9,596.35
三、利润总额 37,117,209.46 34,571,441.49 35,618,448.99
减：所得税费用 4,864,317.08 5,318,724.32 5,404,279.03
四、净利润 32,252,892.38 29,252,717.17 30,214,169.96
五、每股收益---
（一）基本每股收益 0.33 0.30 0.44
（二）稀释每股收益 0.33 0.30 0.44
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 32,252,892.38 29,252,717.17 30,214,169.96
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1-1-243
3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 859,124,299.78 1,060,175,662.72 689,686,558.98
收到的税费返还 1,066,434.43 2,254,806.20 2,949,606.41
收到的其他与经营活动有关的现金 928,230.90 1,921,530.08 128,567,177.40
经营活动现金流入小计 861,118,965.11 1,064,351,999.00 821,203,342.79
购买商品、接受劳务支付的现金 717,429,178.96 905,244,637.17 695,454,417.14
支付给职工以及为职工支付的现金 23,246,394.08 26,008,259.43 19,576,803.16
支付的各项税费 22,287,050.16 32,605,739.91 24,491,401.13
支付的与其他与经营活动有关的现金 24,390,456.05 23,660,243.54 61,689,106.27
经营活动现金流出小计 787,353,079.25 987,518,880.05 801,211,727.70
经营活动产生的现金流量净额 73,765,885.86 76,833,118.95 19,991,615.09
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,000.00 20,132.00 27,257,271.07
投资活动现金流入小计 2,000.00 20,132.00 27,257,271.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,257,090.64 41,305,573.78 135,344,424.81
投资所支付的现金-- 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 83,627,994.50
投资活动现金流出小计 19,257,090.64 41,305,573.78 223,972,419.31
投资活动产生的现金流量净额-19,255,090.64 -41,285,441.78 -196,715,148.24
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-- 110,000,000.00
借款所收到的现金 255,000,000.00 331,393,732.38 350,500,000.00
筹资活动现金流入小计 255,000,000.00 331,393,732.38 460,500,000.00
偿还债务所支付的现金 265,500,000.00 341,393,732.38 232,300,000.00
分配利润股利、利润或偿付利息所支付的现金 27,221,789.38 29,621,004.29 30,886,398.66
筹资活动现金流出小计 292,721,789.38 371,014,736.67 263,186,398.66
筹资活动产生的现金流量净额-37,721,789.38 -39,621,004.29 197,313,601.34
四、汇率变动对现金的影响-52,076.00 18,745.46 -
五、现金及现金等价物净增加额 16,736,929.84 -4,054,581.66 20,590,068.19
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1-1-244
（2）母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品提供劳务收到的现金 566,236,563.71 656,835,007.19 301,978,589.11
收到的税费返还 1,066,434.43 2,254,806.20 2,949,606.41
收到的其他与经营活动有关的现金 756,504.52 1,587,388.26 70,661,625.77
经营活动现金流入小计 568,059,502.60,677,201.65 375,589,821.29
购买商品、接受劳务支付的现金 479,643,268.33 536,294,426.42 293,426,951.91
支付给职工以及为职工支付的现金 14,402,156.05 16,574,182.10 7,482,230.39
支付的各项税费 10,244,136.86 17,995,624.67 12,327,956.44
支付的与其他与经营活动有关的现金 19,009,354.87 19,028,552.87 13,220,025.43
经营活动现金流出小计 523,298,916.11 589,892,786.06 326,457,164.17
经营活动产生的现金流量净额 44,760,586.55 70,784,415.59 49,132,657.12
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2,000.00 20,132.00 27,257,271.07
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-- 57,943.36
投资活动现金流入小计 2,000.00 20,132.00 27,315,214.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,133,003.76 39,172,535.38 119,838,241.71
投资所支付的现金-- 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 83,627,994.50
投资活动现金流出小计 18,133,003.76 39,172,535.38 208,466,236.21
投资活动产生的现金流量净额-18,131,003.76 -39,152,403.38 -181,151,021.78
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金-- 110,000,000.00
借款所收到的现金 180,000,000.00 220,393,732.38 257,500,000.00
筹资活动现金流入小计 180,000,000.00 220,393,732.38 367,500,000.00
偿还债务所支付的现金 172,500,000.00 230,393,732.38 179,300,000.00
分配利润股利、利润或偿付利息所支付的现金 20,352,293.93 20,997,182.77 24,863,072.38
筹资活动现金流出小计 192,852,293.93 251,390,915.15 204,163,072.38
筹资活动产生的现金流量净额-12,852,293.93 -30,997,182.77 163,336,927.62
四、汇率变动对现金的影响-52,076.00 18,745.46 -
五、现金及现金等价物净增加额 13,725,212.86 653,574.90 31,318,562.96
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二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基准
自 2007年 1月 1日起，公司执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。
公司以持续经营为基础编制财务报表。
（二）合并会计报表范围及变更情况
1、合并财务报表范围
报告期内，公司纳入合并会计报表的子公司如下：
单位：万元
公司名称注册地址注册资本营业范围本公司
投资额
持股
比例
表决权比例浦钢公司江苏省
张家港市 10,000
导轨毛坯、球扁钢、履带钢、集装箱槽钢、叉车钢、斜钢、角钢、槽钢等型钢
10,000 100% 100%保税机械江苏省
张家港市 1,000
电梯导轨、配件、汽车型材的加工、销售 1,000 100% 100%
2、报告期内合并财务报表范围变化情况
（1）报告期内由于同一控制下的企业合并而增加子公司的情况
2007 年 11 月 18 日，本公司与长江润发集团签订《股权转让协议》收购长江润发集团持有的浦钢公司 68%股权。浦钢公司于 2007年 11月 30日办理完工商变更手续，成为本公司全资子公司。本公司于 2007年 12月 30日支付全部收购款，拥有了对浦钢公司的实质控制权。本公司自 2007年 1月 1日起将浦钢公司纳入合并报表范围。
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1-1-246
属于同一控制下企业合并的判断依据。参与合并的浦钢公司自成立之日起至合并前均由本公司控股股东长江润发集团控制。
（2）报告期内子公司减少的情况
根据 2007年 10月 15日保税机械股东会决议，本公司作为保税机械唯一股东，决定对保税机械进行清算。截至 2007年 12月 31日，保税机械清算完毕并已办理完工商注销手续。
3、当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在报告期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内处置子公司，将该子公司报告期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司报告期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司报告期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
三、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的标准
1、商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公
司不再保留与该商品所有权相联系的继续管理权，也没有对出售的商品实施有效长江润发机械股份有限公司 招股说明书
1-1-247
控制，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认为营业收入的实现。
2、提供劳务：劳务收入的金额和已发生或将发生的成本能够可靠计量，与
交易相关的经济利益很可能流入企业，劳务的完工程度能够可靠地确定时，公司按照完工百分比法确认提供劳务收入的实现。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能
够可靠计量时确认收入的实现。
（二）存货及存货跌价准备的核算方法
1、存货分为原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品和低值易
耗品等。
2、存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、生产成本和其
他成本。存货发出按先进先出法计价。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。
3、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制，并在年末对存货进行全面盘点，
盘亏、毁损结果，在期末结账前处理完毕，经授权批准后计入当期损益。
4、低值易耗品采用“一次摊销法”进行核算。
5、存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出
售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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（三）长期股权投资
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
2）非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12号——债务重组》确定。
2、长期股权投资的后续计量
公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
3、长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
4、长期股权投资的减值准备的核算
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按资产减值准备计提方法计提减值准备。
5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（四）固定资产计价及累计折旧的核算方法
1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理持有的，使用寿命超过一个会计年度。
2、固定资产的确认条件：（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述
确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
3、固定资产分类：房屋建筑物、机械设备、运输工具、电子设备、其他资
产。
4、固定资产计价：公司固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的
成本，包括购买价款、进口关税和其他税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付的，购买固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定处理；投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号——债务重组》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第 21号——租赁》确定；融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账。
5、固定资产折旧核算：采用平均年限法计提折旧。房屋建筑物折旧年限为
20年，机械设备折旧年限为 10年，运输工具折旧年限为 5年，电子及其他设备长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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折旧年限为 5-10年，各类资产残值率为 5%。
6、固定资产减值准备的计提方法：资产负债表日，检查固定资产预计给公
司带来未来经济利益的能力，有迹象表明固定资产发生减值的，按资产减值准备计提方法计提减值准备。
7、中期期末和年度终了对固定资产进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期
末结账前，经授权批准后作相应处理，计入当期损益。
（五）无形资产的核算
1、无形资产分类：包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形
资产。根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
2、无形资产的计价：无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成
本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定；自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整；投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外；非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12号——债务重组》、《企业会计准则第 16号——政府补助》和《企业会计准则第 20号——企业合并》确定。
3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
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并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
4、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；（7）与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
5、无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内
按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理的摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。每个会计期间结束，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。如果无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命，并按上述规定处理。
6、无形资产减值准备计提方法：资产负债表日，公司对无形资产逐项进行
检查，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，有迹象表明无形资产发生减值的，按资产减值准备计提方法计提减值准备。
（六）在建工程的核算方法
1、在建工程主要包括建筑工程和设备安装工程，按各项工程实际发生的成
本计价，为工程所发生的借款利息支出和汇兑损益在工程达到预定可使用状态前长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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计入工程成本。
2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程于所建造资产达到预定可使
用状态时转入固定资产；如果所建造固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续，按工程造价、预算或实际成本暂估转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。
3、在建工程减值准备的计提方法：资产负债表日，检查在建工程预计给公
司带来未来经济利益的能力，有迹象表明在建工程发生减值的，按资产减值准备计提方法计提减值准备。
（七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化的期间
（1）当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用
已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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（2）暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非
正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化。中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使
用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率
资本化率＝所占用一般借款加权平均利率=所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）
（3）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借
款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化；专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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或者可销售状态之后发生的，计入当期损益；一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。
（八）应收款项坏账损失的核算方法
1、坏账的确认标准
因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确实不能收回部分；因债务人资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，以及公司董事会认可的其他情形。根据公司的管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失。
2、计提坏账准备的范围
公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）均计提坏账准备。
3．坏账损失的核算方法：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
本公司单项金额重大的应收款项指单笔金额为 100万元以上的客户应收账款
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
单独进行减值测试，若未发生减值，按账龄计提坏账准备
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法
信用风险特征组合的确定依据账龄在 5年以上的应收账款
应收账款余额百分比法计提的比例 100%信用风险特征组合的计提方法其他应收款余额百分比法计提的比例 100%
（3）其他单项金额不重大的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备
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账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内 5.00 5.00
1-2年 20.00 20.00
2-3年 50.00 50.00
3-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
（九）政府补助
1、政府补助是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、确认原则
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：企业能够满足政府补助所附条件；企业能够收到政府补助。
3、计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
4、会计处理
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间
的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延
收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，计入当期损益。
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（十）递延所得税资产／递延所得税负债
采用资产负债表债务法。公司在取得资产、负债时确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（十一）报告期会计政策、会计估计变更情况
本公司于 2007年 1月 1日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对相关会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整。
根据《企业会计准则——所得税》的要求，公司采用资产负债表债务法对所长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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得税进行核算，公司根据因计提资产减值准备、开办费摊销、未弥补亏损、合并会计报表未实现的内部销售形成的可抵扣暂时性差异计算确认递延所得税资产，2007年 1月 1日增加递延所得税资产 415.12万元，相应调增留存收益 415.12万
元。
四、财务分部信息
（一）业务分部
1、营业收入
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务收入 746,358,759.02 891,246,550.30 595,010,712.16
其他业务收入 2,142,223.25 3,301,327.46 1,195,230.05
营业收入合计 748,500,982.27 894,547,877.76 596,205,942.21
2、主营业务收入
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
实心导轨 348,716,903.93 380,414,609.65 231,661,285.96
空心导轨 80,381,303.93 87,191,388.78 66,340,574.52
扶梯导轨 25,644,273.12 22,538,773.52 24,186,573.10
配件及汽车型材 46,420,730.19 51,491,157.57 35,335,580.72
导轨毛坯 219,325,067.15 310,865,419.25 197,669,372.20
槽钢及其他 25,870,480.70 38,745,201.53 39,817,325.66
合计 746,358,759.02 891,246,550.30 595,010,712.16
（二）地区分部
公司近三年主营业务收入按销售区域列示如下：
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单位：元
区域 2009年度 2008年度 2007年度
华东 471,500,099.90 594,542,598.66 441,693,285.47
华南 91,856,499.72 80,754,884.71 41,782,849.02
华北 88,399,932.23 127,744,249.99 89,756,948.28
东北 3,014,015.43 7,636,616.25 7,540,306.89
国内其他地区 11,449,568.34 12,037,231.33 14,237,322.50
出口 80,138,643.40 68,530,969.36 -
合计 746,358,759.02 891,246,550.30 595,010,712.16
五、非经常性损益
依据天恒信出具的《最近三年非经常性损益情况的专项审核报告》，报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益-4.47 -3.41 428.72
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 91.47 30.70 212.41
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1.05 116.52 57.30
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 1,326.77
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 77.61 166.98 10.75
所得税影响数-11.18 -40.98 -164.39
少数股东权益影响额（税后）---0.06
非经常性损益净额 154.48 269.81 1,871.50
非经常性损益净额占当期净利润的比例 3.58% 7.22% 48.85%
扣除非经常性损益后的净利润 4,162.36 3,466.21 1,959.46
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2007年度公司非经常性损益金额较大，主要为：（1）公司收购浦钢公司后，
于 2007年 1月 1日将其纳入合并财务报表范围，将浦钢公司 2007年 1月 1日至2007年 12月 30日形成的利润 1,326.77万元计入非经常性损益；（2）公司处置
保税机械土地获得无形资产处置收益 428.72万元；（3）公司享受技术改造国产
设备投资抵免企业所得税 212.41万元。
2008 年度公司收到“2007 年度江苏省工程技术研究中心建设项目资助经费”116.52 万元，计入当期政府补助；当年公司享受技术改造国产设备投资抵免
企业所得税 30.70万元；营业外收入主要为公司处理无需支付的应付款项所致。
2009年度公司享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税 91.47万元；营业
外收入主要为公司收到的日本三菱公司订单变更损失补偿金 75万元。
六、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 20,279.21万元，具体情
况如下：
单位：万元
固定资产
类别
折旧
年限原值累计折旧
固定资产减值准备账面价值成新率房屋建筑物 20年 12,481.56 1,574.78 - 10,906.78 87.38%
机械设备 10年 14,248.31 5,188.75 0.43 9,059.13 63.58%
运输工具 5年 304.17 224.42 13.82 65.93 21.68%
电子设备 5-10年 207.05 100.91 3.66 102.48 49.49%
其他资产 5-10年 210.21 65.32 - 144.89 68.92%
合计- 27,451.30 7,154.18 17.91 20,279.21 73.87%
公司期末无暂时闲置固定资产、融资租赁租入的固定资产和经营租赁租出的固定资产。
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（二）对外投资
截至 2009年 12月 31日，公司无合并报表外的长期股权投资，母公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
被投资单位投资期限初始投资额期末投资额投资比例核算方法浦钢公司长期 10,172.38 10,172.38 100.00%成本法
母公司对子公司的投资按成本法核算，以实际宣告发放的股利或者收到的股利确认投资收益。在编制合并报表时按权益法调整，其影响金额如下：
单位：万元
被投资公司名称
持股比例
期末
净资产
2009年度
净利润
成本法核算金额
权益法核算金额
对 2009年度净利润影响浦钢公司 100.00% 12,228.11 1,146.67 10,172.38 12,228.11 1,146.67
期末长期股权投资不存在提取减值准备的情况。
（三）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产账面价值为 8,373.08万元，具体情
况如下：
单位：万元
无形资产类别原值累计摊销账面价值剩余摊销年限入账依据取得
方式
张国用[2008]第
690004号土地使用权 3,330.84 138.14 3,192.70 47.50 评估值转让
张国用[2008]第
690005号土地使用权 2,375.93 98.54 2,277.39 47.50 评估值转让
张国用[2007]第
070195号土地使用权 1,233.97 59.69 1,174.28 47.50 历史成本出让
张国用[2008]第
070020号土地使用权 643.72 40.03 603.69 45.67 历史成本出让
开单国用[2008]
第 0115号 1,007.56 25.05 982.51 48.75 历史成本出让
张国用[2009]
第 690001号 141.13 3.06 138.07 48.83 历史成本出让
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1-1-262
软件 10.00 5.56 4.44 1.25 历史成本外购
合计 8,743.15 370.07 8,373.08 ---
上述国有土地使用权按剩余可使用年限确定摊销年限，软件按预计可使用期限确定摊销为 3年。
上述张国用[2008]第 690004号和第 690005号土地使用权为公司向长江润发集团购买取得，价格按江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达[2007]（估）字第 ZJG103号、第 ZJG104号《土地估价报告》为依据确定，评估方法为市场比较法和成本逼近法，评估结果按上述两种方法的算术平均数确定。
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产无明显减值迹象，未计提无形资产减值准备。
七、最近一期末主要债项情况
（一）银行借款
截至2009年12月31日，公司短期借款余额25,500万元，其中抵押借款13,500万元、保证借款 12,000万元。
截至 2009年 12月 31日，公司长期借款余额 4,000万元（不包括一年内到期的非流动负债 2,000万元），全部为抵押借款。
截至 2009年 12月 31日，公司不存在逾期借款。
（二）对内部人员和关联方的负债
截至2009年12月31日，公司对内部人员负债主要为应付职工薪酬，金额为
191.26万元。
截至2009年12月31日，公司对关联方的负债参见本招股说明书“第六节/二/
（五）未结算项目的金额”中相关内容。
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（三）主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未
偿还款项
截至2009年12月31日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还款项。
八、所有者权益
报告期内，本公司所有者权益情况如下表：
单位：元
所有者权益： 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
实收资本 99,000,000.00 90,000,000.00 72,000,000.00
资本公积 65,953,935.50 65,953,935.50 73,153,935.50
盈余公积 8,808,772.46 5,583,483.22 2,658,211.50
未分配利润 63,690,791.45 37,247,650.88 16,312,710.17
归属于母公司所有者权益合计 237,453,499.41 198,785,069.60 164,124,857.17
少数股东权益---所有者权益合计 237,453,499.41 198,785,069.60 164,124,857.17
（一）股本
单位：股
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
国有股 5,500,000.00 5,000,000.00 4,000,000.00
境内法人股 47,437,500.00 43,125,000.00 34,500,000.00
境内自然人股 46,062,500.00 41,875,000.00 33,500,000.00
合计 99,000,000.00 90,000,000.00 72,000,000.00
2008年5月，公司完成2007年度利润分配方案，新增股本1,800万股，股本总额增加至9,000万股；2009年6月，公司完成2008年度利润分配方案，新增股本900长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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万股，股本总额增加至9,900万股。公司股本形成及变化的具体情况参见本招股说明书“第四节/四/（一）发行人股本形成及变化情况”中相关内容。
（二）资本公积
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价 65,953,935.50 65,953,935.50 73,153,935.50
其他资本公积---
合计 65,953,935.50 65,953,935.50 73,153,935.50
1、2008年资本公积变化情况
2008年4月，公司以资本公积转增股本720.00万元，减少资本公积720.00万元。
2、2009年度，公司资本公积未发生变化
（三）盈余公积
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
法定盈余公积 8,808,772.46 5,583,483.22 2,658,211.50
合计 8,808,772.46 5,583,483.22 2,658,211.50
1、2008年盈余公积变化情况
2008年度按照当年母公司税后利润的10%计提法定盈余公积金292.53万元。
2、2009年盈余公积变化情况。
2009年度按照当年母公司税后利润的10%计提法定盈余公积金322.53万元。
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（四）未分配利润
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
期初数 37,247,650.88 16,312,710.17 17,604,706.83
本期增加 43,168,429.81 37,360,212.43 38,309,641.14
本期减少 16,725,289.24 16,425,271.72 39,601,637.80
期末数 63,690,791.45 37,247,650.88 16,312,710.17
1、2007年度未分配利润变化情况
（1）2007年度公司将归属于母公司的净利润3,830.96万元转入。
（2）2007年度公司整体变更为股份有限公司，将截至2007年9月30日的未分
配利润2,558.02万元转增为股本及资本公积。
（3）2007年度根据股东会决议，公司累计分配现金股利1,100万元。
（4）2007年度公司计提法定盈余公积金302.14万元，导致未分配利润减少
302.14万元。
2、2008年未分配利润变化情况
（1）2008年度公司将归属于母公司的净利润3,736.02万元转入。
（2）根据2007年年度股东大会决议，2008年派发股票红利和现金红利共计
1,350万元。
（3）2008年度公司计提法定盈余公积金292.53万元，导致未分配利润减少
292.53万元。
3、2009年未分配利润变化情况
（1）2009年度公司将归属于母公司的净利润4,316.84万元转入；
（2）根据2008年年度股东大会决议，2009年派发股票红利和现金红利共计
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1-1-266
1,350万元。
（3）2009年度公司计提法定盈余公积金322.53万元，导致未分配利润减少
322.53万元。
九、现金流量情况
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 73,765,885.86 76,833,118.95 19,991,615.09
投资活动产生的现金流量净额-19,255,090.64 -41,285,441.78 -196,715,148.24
筹资活动产生的现金流量净额-37,721,789.38 -39,621,004.29 197,313,601.34
汇率变动对现金的影响-52,076.00 18,745.46 -
现金及现金等价物净增加额 16,736,929.84 -4,054,581.66 20,590,068.19
期末现金及现金等价物余额 77,387,489.62 60,650,559.78 64,705,141.44
报告期内未发生“不涉及现金收支的重大投资和筹资活动”。
十、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策
（一）主要税种、税率
税项计税基础税率
增值税产品销售收入 17%
城市维护建设税应纳增值税及营业税项 5%
企业所得税应纳税所得额 33%、25%、15%
2007年公司及浦钢公司适用33%的企业所得税税率；2008年起，公司适用15%的企业所得税税率，浦钢公司适用25%的企业所得税税率。
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（二）享受的主要税收优惠政策
1、福利企业减免增值税
本公司2007年度被核准为福利企业，享受国家有关增值税优惠政策。2007、
2008年度，公司分别收到福利企业增值税退税款294.96万元和19.54万元。
2、企业所得税
（1）福利企业减免企业所得税
本公司2007年上半年作为福利企业享受减免所得税252.39万元，同时收到的
下半年增值税退税97.71万元免于缴纳所得税。
（2）技术改造国产设备投资抵免企业所得税
根据张家港地方税务局《技术改造国产设备投资准予抵免企业所得税通知书》（张地税函[2008]8号），确认公司T型电梯导轨生产线技术改造项目符合《国家税务总局关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法>的通知》（国税发[2000]第013号）的规定，享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策，可抵免所得税的2007年度国产设备投资额为2,713.88万元，时间
为自2007年起5年内，2007年实际抵免所得税212.41万元，2008年实际抵免所得
税30.70万元，2009年实际抵免所得税91.47万元。
（3）高新技术企业所得税优惠
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局批准，长江润发于2008年10月21日取得高新技术企业证书，证书编号为GR200832000744，有效期三年。公司自2008年起享受15%的企业所得税税率优惠政策。
发行人律师认为，发行人所享受的税收减免政策具有相应的法律、法规和政策依据，履行了相关批准程序，是合法有效的。发行人现执行的所得税税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。
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十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要
事项
（一）或有事项
截至2009年12月31日，公司无需要披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至2009年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（四）非货币性交换
报告期内，公司未发生需披露的非货币性资产交换事项。
（五）债务重组
报告期内，公司未发生需披露的债务重组事项。
（六）其他重要事项
报告期内，公司未发生需披露的其他重要事项。
十二、主要财务指标
（一）主要财务指标
指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动比率（倍） 0.97 0.92 0.96
速动比率（倍） 0.55 0.56 0.65
资产负债率（母公司） 56.40% 59.46% 63.72%
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无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 0.02% 0.04%-
指标 2009年度 2008年度 2007年度应收账款周转率（次） 24.32 17.02 10.80
存货周转率（次） 5.00 7.12 5.92
息税折旧摊销前利润（万元） 9,431.54 9,300.62 8,123.11
利息保障倍数（倍） 4.42 3.30 4.43
每股经营活动产生现金流量（元） 0.75 0.85 0.28
每股净现金流量（元） 0.17 -0.05 0.29
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年净资产收益率和每股收益如下：
每股收益（元）报告期利润加权平均
净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2007年度 30.41% 0.56 0.56
2008年度 20.61% 0.38 0.38 归属于公司普通股股
东的净利润 2009年度 19.79% 0.44 0.44
2007年度 31.65% 0.29 0.29
2008年度 19.13% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009年度 19.08% 0.42 0.42
各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率
= P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益= P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期
权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
本公司报告期内不存在稀释性潜在普通股。
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十三、资产评估情况
变更设立股份公司时，公司聘请山东博会有限责任会计师事务所以2007年9月30日为基准日，对拟组建股份公司所涉及的全部资产及负债进行评估。该次评估仅供变更设立股份公司参考，公司未根据评估结果调整账面值。
山东博会有限责任会计师事务所本次评估整体上采用成本加和法，并出具了博会师评报字[2007]第41号《资产评估报告书》。评估情况如下表：
单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B
流动资产 1 23,315.35 23,315.35 23,682.45 367.10 1.57%
长期投资 2 4,275.89 4,275.89 5,286.65 1,010.76 23.64%
固定资产 3 7,649.42 7,649.42 7,728.26 78.84 1.03%
其中：在建工程 4 4,344.28 4,344.28 4,344.28 --
建筑物 5 2,163.04 2,163.04 2,133.55 -29.49 -1.36%
设 备 6 1,142.10 1,142.10 1,250.43 108.33 9.49%
无形资产 7 -----
其中：土地使用权 8 -----
其他资产 9 67.83 67.83 67.83 --
资产总计 10 35,308.49 35,308.49 36,765.19 1,456.70 4.13%
流动负债 11 21,262.72 21,262.72 21,262.72 --
长期负债 12 9,000.00 9,000.00 9,000.00 --
负债总计 13 30,262.72 30,262.72 30,262.72 --
净资产 14 5,045.77 5,045.77 6,502.47 1,456.70 28.87%
长期投资增值率为23.64%，主要是因为公司控股子公司保税机械及参股子公
司浦钢公司评估价值增加所致。
十四、验资报告
历次验资情况参见本招股说明书“第四节发行人基本情况/五/（一）历次验
资情况”中相关内容。
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1-1-272
第十节管理层讨论与分析
一、公司财务状况分析
（一）资产构成及变化分析
报告期内，公司资产构成如下：
1、流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司流动资产构成如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 资产
金额比例金额比例金额比例
货币资金 7,738.75 24.30% 6,065.06 20.24% 6,470.51 20.45%
应收票据 2,690.68 8.45% 2,564.00 8.56% 281.20 0.89%
应收账款 2,978.04 9.35% 2,857.25 9.53% 7,116.48 22.49%
预付账款 4,697.29 14.75% 6,730.20 22.46% 7,224.00 22.83%
其他应收款 0.47 0.00% 16.28 0.05% 115.60 0.37%
存货 13,745.96 43.16% 11,735.79 39.16% 10,439.12 32.99%
流动资产合计 31,851.19 100.00% 29,968.58 100.00% 31,646.91 100.00%
单位：万元长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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截至 2009年 12月 31日，公司流动资产为 31,851.19万元，主要为货币资金、
应收账款、预付账款及存货，结构良好，资产质量优良。
报告期内主要流动资产的具体情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例
现金 4.21 0.05% 2.29 0.04% 76.36 1.18%
银行存款 6,374.54 82.37% 5,572.77 91.88% 4,384.16 67.76%
其他货币资金 1,360.00 17.57% 490.00 8.08% 2,010.00 31.06%
合计 7,738.75 100.00% 6,065.06 100.00% 6,470.51 100.00%
2007年末、2008年末和 2009年末，公司货币资金余额分别为 6,470.51万元、
6,065.06 万元和 7,738.75 万元，占流动资产的比例分别为 20.45%、20.24%和
24.30%。
（2）应收票据和应收账款
1）规模及变动情况
2007年末、2008年末和 2009年末，公司的应收票据和应收账款合计余额分别为 7,397.68 万元、5,421.25 万元、5,668.72 万元，占流动资产的比例分别为
23.38%、18.09%、17.80%，公司 2007年应收账款余额较大，2008年以来，公司
增加了票据结算方式，导致应收账款余额下降。同时，应收票据和应收账款占流动资产的比例呈下降趋势，反映公司应收款项管理能力提高。
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1-1-274
2）应收账款构成情况
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
账龄
金额比例金额比例金额比例
1年以内 2,973.66 99.85% 2,833.69 99.18% 7,093.16 99.67%
1-2年 0.32 0.01% 17.00 0.59% 23.31 0.33%
2-3年 4.06 0.14% 6.56 0.23%--
合计 2,978.04 100.00% 2,857.25 100.00% 7,116.48 100.00%
2009 年末，公司应收账款账面价值为 2,978.04 万元，其中账龄在 1 年以内
的占 99.85%，账龄超过 1年的占 0.15%。截至 2009年底，公司计提应收账款坏
账准备 160.65万元。
报告期内，公司应收账款账龄结构稳定，回款正常，不存在重大的回收风险。
（3）预付账款
2007年末、2008年末和 2009年末，公司预付账款余额分别为 7,224.00万元、
6,730.20万元和 4,697.29万元，占流动资产比例分别为 22.83%、22.46%和 14.75%。
2008 年末公司预付账款主要为预付江阴市华冶炉料有限公司货款 3,548.74
万元、预付上海电气自动化设计研究所设备款 800.00万元。
2009 年末公司预付账款主要为预付中钢集团浙江有限公司货款 3,430.48 万
元，预付江苏启隆实业有限公司货款 345.26 万元，预付沛县金虹特钢有限公司
货款 259.96 万元。本期预付款项期末余额较上期余额减少 2,032.91 万元，减少
30.21%，主要系期末订购材料减少所致。
（4）存货
1）存货构成及变化分析
报告期内，公司存货（净值）的具体情况如下：
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1-1-275
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
存货种类
金额比例金额比例金额比例
原材料 6,595.21 47.98% 2,840.63 24.20% 3,025.43 28.98%
在产品 619.59 4.51% 420.35 3.58% 505.70 4.84%
库存商品 6,531.16 47.51% 8,474.81 72.21% 6,907.99 66.17%
合计 13,745.96 100.00% 11,735.79 100.00% 10,439.12 100.00%
公司存货主要是原材料和库存商品，2007年末、2008年末和 2009年末，二者合计占存货的比例分别为 95.16%、96.42%和 95.49%。
公司2008年末库存商品余额较2007年末增加1,566.82万元，增长了22.68%。
主要原因为：①公司为降低运输成本，2008 年以来较多采用集装箱海运方式，运输时间拉长使公司在途商品增加；②公司对华南、华北地区的销售量增大，使公司的在途商品增加。
公司 2009年末存货余额较 2008年末增加 2,010.17万元，增长了 17.13%。
主要原因为：①为满足下游客户对公司产品精度提高的要求，延长导轨毛坯的自然时效使公司的库存有所增加。②随着中国和世界各主要经济体的经济企稳回升，公司所处电梯行业逐步转暖，电梯导轨的市场需求大幅增加，公司的销售订单稳定增长，公司根据订单相应增加了原材料库存。
2）存货跌价准备
公司存货计价实行先进先出法，在资产负债表日，采取成本与可变现净值孰低法确定是否计提减值准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
2009年末，公司累计计提存货跌价准备余额 22.77万元，为公司按单个存货
可变现净值低于账面价值差额计提的存货跌价准备。
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1-1-276
（5）其他应收款
2007 年末、2008 年末和 2009 年末，公司其他应收款净值分别为 115.60 万
元、16.28万元和 0.47万元，占公司流动资产的比例分别为 0.37%、0.05%和 0.00%。
公司各期末其他应收款明细如下：
单位：万元
单位名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
张家港市国土资源局金港中心国土资源所-- 102.53
备用金 0.43 18.60 34.77
其他 0.30 0.30 3.90
合计 0.73 18.90 141.20
坏账准备 0.26 2.62 25.60
其他应收款余额 0.47 16.28 115.60
2、非流动资产构成及其变化分析
报告期内，公司非流动资产构成如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产
金额比例金额比例金额比例
固定资产 20,279.21 70.53% 19,689.31 69.53% 18,309.87 71.43%
在建工程 40.00 0.14% 20.00 0.07% 20.00 0.08%
无形资产 8,373.08 29.12% 8,541.44 30.16% 7,181.07 28.01%
递延所得税资产 58.44 0.20% 67.69 0.24% 123.04 0.48%
非流动资产合计 28,750.73 100.00% 28,318.43 100.00 % 25,633.98 100.00%
2008年末公司非流动资产较 2007年末增长 10.47%，主要原因为固定资产增
加 1,379.44万元，无形资产增加 1,360.37万元。
（1）固定资产
报告期内，公司固定资产构成如下：
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单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例
房屋建筑物 10,906.78 53.78% 9,691.39 49.22% 9,691.53 52.93%
机械设备 9,059.13 44.67% 9,644.67 48.98% 8,312.34 45.40%
运输工具 65.93 0.33% 114.37 0.58% 172.05 0.94%
电子设备 102.48 0.51% 85.79 0.44% 54.67 0.30%
其他资产 144.89 0.71% 153.09 0.78% 79.28 0.43%
合计 20,279.21 100.00% 19,689.31 100.00% 18,309.87 100.00%
2008年末公司固定资产账面价值较 2007年末增加 1,379.44万元，主要原因
为公司增加机械设备投资。
2009年末公司固定资产账面价值较 2008年末增加 589.90万元，主要原因为
公司购买研发中心大楼。
（2）无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额比例金额比例金额比例
土地使用权 8,368.64 99.95% 8,533.66 99.91% 7,181.07 100%
软件 4.44 0.05% 7.78 0.09%--
合计 8,373.08 100.00% 8,541.44 100% 7,181.07 100%
2007年末、2008年末和 2009年末，公司无形资产账面价值分别为 7,181.07
万元、8,541.44万元和 8,373.08万元。
公司 2008年末无形资产余额较 2007年末增加 1,360.37万元，主要原因为公
司分别在天津经济技术开发区和金港镇购买两宗国有土地使用权。
公司 2009年末无形资产减少 168.36万元，为无形资产摊销所致。
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3、资产减值准备计提情况
截至 2009年 12月 31日，公司主要资产计提的减值准备如下：
单位：万元
本期减少额项目 2008-12-31 本期计提额
转回转销
2009-12-31
坏账准备 162.57 12.29 13.95 - 160.91
其中：应收账款 159.95 12.29 11.59 - 160.65
其他应收款 2.62 - 2.36 - 0.26
存货跌价准备 107.96 19.93 20.84 84.28 22.77
固定资产减值准备 18.53 -- 0.62 17.91
合计 289.06 32.22 34.79 84.90 201.59
截至 2009年 12月 31日，公司计提各项资产减值准备 201.59万元，包括坏
账准备 160.91万元、存货跌价准备 22.77万元和固定资产减值准备 17.91万元。
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产无明显减值迹象，因而未计提无形资产减值准备。
（1）坏账准备
公司坏账准备主要是应收账款坏账准备。2009 年末，公司应收账款原值3,138.69 万元，其中账龄在 1 年以内的 3,130.17 万元，1-2 年的 0.40 万元，2-3
年的 8.12 万元。按照公司会计政策，对其分别计提坏账准备 156.51 万元、0.08
万元、4.06万元。
报告期内公司应收账款客户主要为奥的斯、三菱、通力、蒂森、塞维拉等电梯及电梯导轨知名企业，货款回收记录良好。
（2）存货跌价准备
公司按单个存货可变现净值低于账面价值差额计提存货跌价准备，2009 年末，公司存货跌价准备余额为 22.77万元，其中原材料计提存货跌价准备 5.64万
元、库存商品计提 17.13万元。
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（3）固定资产减值准备
2009年末，公司固定资产减值准备余额为 17.91万元，主要为以前年度针对
拟处置的运输工具和电子设备计提的减值准备，其中运输工具和电子设备分别计提减值准备 13.82万元和 3.66万元。
（二）负债构成及变化分析
报告期内，公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
负债
金额比例金额比例金额比例
短期借款 25,500.00 69.19% 24,550.00 63.92% 24,550.00 60.07%
应付票据 2,000.00 5.43% 900.00 2.34% 2,000.00 4.89%
应付账款 2,482.32 6.74% 3,605.42 9.39% 3,161.43 7.74%
预收账款 240.69 0.65% 356.13 0.93% 35.08 0.09%
应付职工薪酬 191.26 0.52% 355.89 0.93% 517.02 1.27%
应交税费 342.63 0.93% 401.53 1.05% 1,008.51 2.47%
应付利息 61.51 0.17% 71.97 0.19% 78.79 0.19%
应付股利-- 129.38 0.34%--
其他应付款 38.16 0.10% 38.19 0.10% 517.58 1.27%
一年内到期的
非流动负债 2,000.00 5.43% 2,000.00 5.21% 1,000.00 2.45%
流动负债合计 32,856.57 89.15% 32,408.50 84.38% 32,868.40 80.42%
长期借款 4,000.00 10.85% 6,000.00 15.62% 8,000.00 19.58%
非流动负债合计 4,000.00 10.85% 6,000.00 15.62% 8,000.00 19.58%
负债合计 36,856.57 100.00% 38,408.50 100.00% 40,868.40 100.00%
报告期内，公司负债中主要是流动负债。近三年公司流动负债金额比较稳定，流动负债占负债总额的比例有所增加，2007年末、2008年末和 2009年末公司流动负债占负债总额的比例分别为 80.42%、84.38%和 89.15%。
2008年末，公司负债总额较 2007年末减少 2,459.90万元，主要原因为长期
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借款减少 2,000万元。
2009 年负债总额较 2008 年减少 1,551.93 万元，主要原因为长期借款减少
2,000万元。
1、短期借款
2007年末、2008年末和 2009年末，公司短期借款余额分别为 24,550万元、24,550 万元和 25,500 万元，占公司负债总额的比例分别为 60.07%、63.92%和
69.19%。报告期内，公司短期借款均为抵押及保证借款，借款信用记录良好。
2、应付票据
2007年末、2008年末和 2009年末，公司应付票据余额分别为 2,000万元、900万元和 2,000万元，占公司负债总额的比例分别为 4.89%、2.34%和 5.43%。
2008年末公司应付票据余额较 2007年末减少 1,100万元，下降了 55%，主要原因为公司已开出票据到期结算所致。
2009年末公司应付票据余额较 2008年末增加 1,100万元，增长了 122.22%，
主要原因系本期支付货款增加了票据结算方式所致。
3、应付账款
2007年末、2008年末和 2009年末，公司应付账款余额分别 3,161.43万元、
3,605.42 万元和 2,482.31 万元，占公司负债总额的比例分别为 7.74%、9.39%和
6.74%，主要为公司期末应付供应商的原材料采购款。
4、长期借款
2007年末、2008年末和 2009年末，公司长期借款余额分别为 8,000万元、6,000万元和 4,000万元。
2007 年公司与中国农业银行张家港市支行签订 5 笔借款合同，借入项目融资贷款共计 9,000万元，由长江润发集团、浦钢公司及郁全和提供连带责任保证，其中 1,000万元列入一年内到期的非流动负债。
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2008年末长期借款余额较 2007年末减少 2,000万元，下降 25.00%，原因是
该 2,000万元长期借款将在一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。
2009年末长期借款余额较 2008年末减少 2,000万元，下降 33.33%，原因是
该 2,000万元长期借款将在一年内到期，重分类至一年内到期的非流动负债。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,376.59 7,683.31 1,999.16
投资活动产生的现金流量净额-1,925.51 -4,128.54 -19,671.51
筹资活动产生的现金流量净额-3,772.18 -3,962.10 19,731.36
现金及现金等价物净增加额 1,673.69 -405.46 2,059.01
期末现金及现金等价物余额 7,738.75 6,065.06 6,470.51
1、经营活动产生的现金流量
报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 74,850.10 89,454.79 59,620.59
营业成本 64,094.14 79,355.15 51,310.73
净利润 4,316.84 3,736.02 3,885.80
销售商品提供劳务收到的现金 85,912.43 106,017.57 68,968.66
购买商品、接受劳务支付的现金 71,742.92 90,524.46 69,545.44
经营活动产生的现金流量净额 7,376.59 7,683.31 1,999.16
报告期内公司营业收入和营业成本的增长与现金的流入和流出趋势基本一致，2007年度、2008年度和 2009年度“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入的比例分别为 1.16、1.19和 1.15，表明公司主营业务获取现金的能力较强，
销售现金回收情况良好。
2007 年以来，公司通过不断改善业务结构和应收账款管理，使现金流转加长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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快，公司经营活动产生的现金流量呈现增加趋势。
2、投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，主要原因为公司近年来抓住市场机遇，不断加大投资力度，扩大生产规模，购建固定资产与无形资产支付的现金较多。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要是收到股东现金增资款和银行借款，现金流出主要是偿还债务、分配股利和支付利息。
（四）偿债能力与资产周转能力
1、偿债能力分析
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司） 56.40% 59.46% 63.72%
流动比率（倍） 0.97 0.92 0.96
速动比率（倍） 0.55 0.56 0.65
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
利息保障倍数（倍） 4.42 3.30 4.43
息税折旧摊销前利润（万元） 9,431.54 9,300.62 8,123.11
（1）资产负债率分析
2007年末、2008年末、2009年末母公司资产负债率分别为 63.72%、59.46%
和 56.40%，比率较为稳定。
（2）流动比率和速动比率分析
2007年末、2008年末和 2009年末公司的流动比率分别为 0.96、0.92和 0.97，
流动比率较为稳定，期末流动资产主要是货币资金、应收账款、预付账款和存货。
2007年末、2008年末和 2009年末公司的速动比率分别为 0.65、0.56和 0.55，
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速动比率有下降趋势，主要原因是公司产销规模扩大及原材料价格上升使存货占流动资产的比例增大。
从流动比率和速动比率看，公司存在一定的偿债压力，主要是公司正处于快速发展中，生产经营规模不断扩大，同时公司的融资渠道有限，主要依靠银行借款和商业信用，使得流动比率和速动比率偏低。
公司自成立以来，一直及时足额偿还到期银行借款的本金和利息，银行信用记录良好，公司被中国人民银行南京分行指定的江苏联合信用管理有限公司评定为“AAA级资信企业”，银行借款融资渠道畅通。
虽然公司目前流动比率和速动比率较低，但经营活动现金流量充足，银行资信状况良好，保证了公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。募集资金到位后，随着投资项目逐渐体现效益，公司的盈利能力将进一步提升，偿债能力将进一步增强。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2007年度、2008年度和 2009年度，公司息税折旧摊销前利润分别为 8,123.11
万元、9,300.62万元和 9,431.54万元，逐年稳定增长；公司利息保障倍数分别为
4.43、3.30和 4.42，保障程度较高，公司不存在无法偿付银行借款利息的风险。
2、资产周转能力分析
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 24.32 17.02 10.80
存货周转率（次） 5.00 7.12 5.92
（1）应收账款周转能力分析
近年来，公司处于快速发展阶段，产品市场需求旺盛，资金需求较大，公司注重应收账款的及时回收，并优先保证对回款较快的客户的供应量，以保证资金周转。报告期内，公司应收账款周转率保持在较高水平并呈现快速上升趋势，表明公司销售回款情况良好，公司对应收账款管理水平较高。
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（2）存货周转能力分析
2007年度、2008年度和 2009年度公司存货周转率分别为 5.92、7.12和 5.00。
2007 年、2008 年公司的存货周转率保持在较高水平，显示出公司有较强的存货管理能力。2009 年公司的存货周转率下降，主要原因为公司的销售订单增加，公司不断增加原材料库存，使存货增加。
二、公司盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩数据如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增幅金额增幅金额
营业收入 74,850.10 -16.33% 89,454.79 50.04% 59,620.59
营业利润 5,135.44 20.60% 4,258.37 -2.37% 4,361.62
利润总额 5,209.63 14.30% 4,558.00 -11.33% 5,140.66
净利润 4,316.84 15.55% 3,736.02 -3.85% 3,885.80
（一）公司营业收入、成本及毛利
1、营业收入情况
近三年公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 74,635.88 99.71% 89,124.66 99.63% 59,501.07 99.80%
其他业务收入 214.22 0.29% 330.13 0.37% 119.52 0.20%
营业收入合计 74,850.10 100.00% 89,454.79 100.00% 59,620.59 100.00%
公司近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.80%、99.63%和
99.71%，为营业收入的主要来源。公司在电梯导轨行业拥有十多年的经营经验，
拥有三菱、奥的斯、通力、蒂森等世界知名的电梯整机厂商客户，这些优质客户长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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是公司收入的重要来源。
（1）分产品主营业务收入及构成分析
公司主营业务收入按产品分类如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
实心导轨 34,871.69 46.72% 38,041.46 42.68% 23,166.13 38.93%
空心导轨 8,038.13 10.77% 8,719.14 9.78% 6,634.06 11.15%
扶梯导轨 2,564.43 3.44% 2,253.88 2.53% 2,418.66 4.06%
配件及汽车型材 4,642.07 6.22% 5,149.12 5.78% 3,533.56 5.94%
导轨毛坯 21,932.51 29.39% 31,086.54 34.88% 19,766.94 33.22%
槽钢及其他 2,587.05 3.47% 3,874.52 4.35% 3,981.73 6.69%
合计 74,635.88 100.00% 89,124.66 100.00% 59,501.07 100.00%
报告期内公司各主要产品的收入比重相对较为稳定。实心导轨收入占比呈现稳步上升的趋势，2009年度收入占比达到 46.72%；空心导轨收入占比基本稳定
在 10.00%左右；扶梯导轨收入占比呈现出稳中有升的趋势，2009年度收入占比
为 3.44%；随着公司电梯导轨生产能力的提高，公司对外销售的导轨毛坯比例有
所下降，2009年度收入占比下降为 29.39%。
（2）分区域主营业务收入及构成分析
公司主营业务收入按销售区域情况分类如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度区域
金额比例金额比例金额比例
华东 47,150.01 63.18% 59,454.26 66.71% 44,169.33 74.23%
华南 9,185.65 12.31% 8,075.49 9.06% 4,178.28 7.02%
华北 8,839.99 11.84% 12,774.42 14.33% 8,975.69 15.08%
东北 301.40 0.40% 763.66 0.86% 754.03 1.28%
其他 1,144.96 1.53% 1,203.72 1.35% 1,423.73 2.39%
出口 8,013.87 10.74% 6,853.10 7.69%--
合计 74,635.88 100.00% 89,124.66 100.00% 59,501.07 100.00%
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我国电梯整机厂商和电梯导轨厂商主要集中在华北、华东及华南区域，其中华东地区电梯厂商最为集中。这三个地区是公司产品的主要销售市场，近三年公司对三大区域的销量呈增长趋势。
由于地缘优势，公司主要的销售区域为华东地区，近三年所占比重虽有所下降，但仍维持在 60%以上，公司的主要客户上海三菱、通力、苏州欣科等均位于该区域；公司华北地区的销售收入所占比重自 2007年以来维持在 10-15%，公司与天津奥的斯的合作较为稳固；公司华南区域的销售自 2007 年以来快速增长，主要是公司加强了与广州奥的斯、中山蒂森、广州塞维拉等客户的合作。
公司 2008 年之前通过长江润发集团出口电梯导轨。2007 年 12 月，公司取得自营进出口经营权，开始自营电梯导轨出口。近两年公司的电梯导轨出口呈现出增长趋势，2009年度公司电梯导轨出口收入占比达到 10.74%。
2、主营业务收入的变动趋势及原因分析
随着我国城市化进程加快、老龄化加速和房地产业近年来的高速发展，电梯行业保持了快速发展态势，对电梯导轨和导轨毛坯需求量不断增加。公司为了更好的配套服务于三菱、奥的斯等国际一线电梯整机厂商，巩固和深化与客户的合作关系，通过加强研发和加大投资使得主营产品的产品规格和产能不断增加，公司近三年来产销量稳步上升。公司 2007 年、2008 年和 2009 年销量分别为 7.17
万吨、8.63万吨和 9.85万吨，2008年较 2007年销量增加了 1.46万吨，增幅为
20.36%，2009年较 2008年销量增加了 1.22万吨，增幅为 14.14%。
2008年度公司主营业务收入较 2007年度增加 29,623.59万元，增长 49.79%
主要是因为公司销量增加的同时公司主要产品销售价格上升。2008 年公司主要原材料钢坯和卷板的均价分别为 4,078.55元/吨、4,719.43元/吨，分别较 2007年
提高 32.40%和 28.97%。公司及时调整主要产品销售价格，2008年公司主要产品
实心导轨、空心导轨、扶梯导轨和导轨毛坯销售价格分别较 2007年提高 29.83%、
31.89%、20.13%、32.68%。
2009年度公司主营业务收入较 2008年度减少 14,488.78万元，减少 16.26%，
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主要是因为公司主要产品销售价格下降。2009 年公司主要原材料钢坯和卷板的均价分别为 2,891.15 元/吨、3,516.81 元/吨，分别较 2007 年下降了 29.11%和
25.48%。公司主要产品销售价格随原材料的价格下调相应调整，实心导轨、空心
导轨、扶梯导轨和导轨毛坯销售价格分别较 2008年下降 19.59%、18.93%、8.70%、
28.45%。
3、主营业务成本构成情况
（1）按照产品分类的主营业务成本情况
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
实心导轨 29,346.49 45.86% 33,031.13 41.76% 19,291.72 37.66%
空心导轨 6,022.92 9.41% 6,890.90 8.71% 5,081.14 9.92%
扶梯导轨 1,691.61 2.65% 1,511.66 1.91% 1,693.00 3.31%
配件及汽车型材 4,063.43 6.35% 4,268.29 5.40% 2,967.04 5.79%
导轨毛坯 20,336.42 31.78% 29,710.34 37.56% 18,438.24 36.00%
槽钢及其他 2,529.02 3.95% 3,680.14 4.65% 3,752.04 7.32%
合计 63,989.89 100.00% 79,092.46 100.00% 51,223.18 100.00%
（2）按照明细分类的主营业务成本情况
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 54,816.36 85.66% 70,082.83 88.61% 44,939.69 87.73%
直接人工 1,591.62 2.49% 1,726.83 2.18% 1,653.67 3.23%
制造费用 7,008.31 10.95% 5,957.95 7.53% 4,466.24 8.72%
其他 573.60 0.90% 1,324.84 1.68% 163.57 0.32%
合计 63,989.89 100.00% 79,092.46 100.00% 51,223.18 100.00%
4、主营业务毛利构成及利润主要来源
报告期内公司产销规模扩大，逐步体现出规模效应，同时公司不断加强研发，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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开发出高精度导轨等高端产品，报告期内公司毛利额持续增长，2007 年、2008年和 2009年，公司实现毛利额分别为 8,277.90万元、10,032.20万元和 10,645.99
万元，盈利空间不断扩大。
公司主营业务毛利按产品分类构成如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
毛利比例毛利比例毛利比例
实心导轨 5,525.20 51.90% 5,010.33 49.94% 3,874.41 46.80%
空心导轨 2,015.21 18.93% 1,828.24 18.22% 1,552.92 18.76%
扶梯导轨 872.82 8.20% 742.21 7.40% 725.66 8.77%
配件及汽车型材 578.64 5.44% 880.83 8.78% 566.52 6.84%
导轨毛坯 1,596.09 14.98% 1,376.20 13.72% 1,328.69 16.05%
槽钢及其他 58.03 0.55% 194.38 1.94% 229.70 2.77%
合计 10,645.99 100.00% 10,032.20 100.00% 8,277.90 100.00%
报告期内，实心导轨、空心导轨及扶梯导轨是公司的主要利润来源，近三年公司来源于上述三大系列导轨产品的毛利占公司主营业务毛利的比重均超过74%。公司所生产的导轨毛坯定位于为公司实心导轨进行配套，随着公司实心导轨产能扩充，对外销售的导轨毛坯将逐渐减少，其在公司毛利中的比重将逐渐降低。
5、毛利率变化情况
报告期内，公司主营业务毛利率按产品结构列示如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
实心导轨 15.84% 13.17% 16.72%
空心导轨 25.07% 20.97% 23.41%
扶梯导轨 34.04% 32.93% 30.00%
配件及汽车型材 12.47% 17.11% 16.03%
导轨毛坯 7.28% 4.43% 6.72%
槽钢及其他 2.24% 5.02% 5.77%
综合毛利率 14.26% 11.26% 13.91%
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2008年公司综合毛利率较 2007年下降了 2.65%，2009年较 2008年上升了
3.00%，主要原因为自 2007年以来，公司主要原材料价格波动较大，公司相应调
整产品销售价格，因此在利润空间稳定的情况下，产品销售价格及销售收入与毛利率呈反方向变化。
2008年公司实心导轨的毛利率较 2007年下降 3.55%，2009年较 2008年上
升了 2.67%，主要原因为受原材料价格波动的影响，公司相应调整实心导轨的销
售价格，在利润空间稳定的情况下，实心导轨售价与毛利率呈反方向变化。
报告期内公司空心导轨的毛利率维持在 20%以上的较高水平，2008 年和2009年由于受原材料价格波动的影响，毛利率水平有所波动。
扶梯导轨由于没有国家标准和行业标准，属于定制化产品，需要公司提供设计和开发等服务，产品附加值较高，利润空间较大，报告期内毛利率保持在 30%以上，是公司未来重要的盈利来源。
2009年由于受原材料价格波动的影响，公司导轨毛坯的价格下降使毛利率水平有所提高，同时公司继续加强技术创新使产品成材率进一步提升，从而使导轨毛坯的毛利率有较大幅度的提高。
6、原材料价格和产品销售价格波动对公司利润影响的敏感性分析
（1）主要原材料采购价格波动敏感性分析
报告期内，原材料价格波动是影响公司盈利的重要因素，假定其他因素不变，就原材料采购价格波动对公司毛利的敏感性分析如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
毛利率增减 3.65% 5.39% 4.25%
钢坯价格波动 1%
毛利影响额 388.93 541.19 351.97
毛利率增减 0.60% 0.72% 0.62%
卷板价格波动 1%
毛利影响额 63.37 72.66 50.98
毛利率增减 4.25% 6.12% 4.87%各原材料价格同时
波动 1%毛利影响额 452.30 613.85 402.94
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（2）主要产品销售价格波动敏感性分析
报告期内，产品销售价格波动是影响公司盈利的重要因素，假定在其他因素不变情况下，就主要产品销售价格波动对公司毛利的敏感性分析如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
毛利率增减 2.81% 3.36% 2.41%实心导轨价格波动
1%毛利影响额 299.06 337.44 199.45
毛利率增减 0.65% 0.77% 0.69%空心导轨价格波动
1%毛利影响额 68.94 77.32 57.12
毛利率增减 0.21% 0.20% 0.25%扶梯导轨价格波动
1%毛利影响额 22.02 20.00 20.80
毛利率增减 1.77% 2.94% 2.06%导轨毛坯价格波动
1%毛利影响额 188.13 295.22 170.19
毛利率增减 5.43% 7.28% 5.41%各产品价格同时波
动 1%毛利影响额 578.14 730.00 447.57
（3）主要原材料采购价格和主要产品销售价格波动敏感性分析
主要原材料采购价格和主要产品销售价格波动对公司毛利率影响的敏感性分析如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
毛利率增减 4.25% 6.12% 4.87%各原材料价格同时波动
1%毛利影响额 452.30 613.85 402.94
毛利率增减 5.43% 7.28% 5.41%各产品价格同时波动
1%毛利影响额 578.14 730.00 447.57
毛利率增减 21.25% 30.60% 24.35%各原材料价格同时波动
5%毛利影响额 2,261.50 3,069.25 2,014.70
毛利率增减 27.15% 36.40% 27.05%各产品价格同时波动
5%毛利影响额 2,890.70 3,650.00 2,237.85
从敏感性分析结果来看，公司毛利对主要产品的销售价格敏感度略高于对原材料采购价格的敏感度。报告期内，由于 2007年度和 2009年度公司毛利率水平高于 2008年，2007年和 2009年公司毛利对原材料采购价格和产品销售价格的长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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敏感程度低于 2008年。
假定其他因素不变的情况下，公司毛利对原材料价格波动的敏感性较高，即原材料价格的波动将对公司毛利额带来较大的影响，但实际经营中，公司具有较强的成本转嫁能力，可以在原材料价格波动时通过产品销售价格的调整保证公司的经营利润。
随着公司主要原材料钢坯和卷板价格的波动，公司产品销售价格亦相应调整。报告期内公司产品销售价格调整幅度与原材料采购价格波动幅度基本一致。
因此，公司在实际经营中能够有效控制原材料价格波动风险。
不过，当原材料价格在相对较短的期间内发生剧烈变化或公司产品销售价格调整不够及时或充分时，公司仍会受到原材料价格波动的影响。由于公司主要产品从接到订单到组织发货的周期一般在 45-65天，且公司存货核算采取先进先出法，因此公司受到影响的周期一般为 45-65天，原材料价格波动对全年经营影响有限。
（二）公司经营成果变化分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 74,850.10 89,454.79 59,620.59
减：营业成本 64,094.14 79,355.15 51,310.73
营业税金及附加 153.51 181.35 120.78
销售费用 1,721.78 1,673.17 1,475.66
管理费用 1,614.08 1,304.38 867.34
财务费用 2,133.72 2,810.58 1,697.77
资产减值损失-2.57 -128.21 -213.30
二、营业利润 5,135.44 4,258.37 4,361.62
加：营业外收入 78.66 323.08 794.57
减：营业外支出 4.47 23.46 15.54
其中：非流动资产处置损失 4.47 3.42 12.29
三、利润总额 5,209.63 4,558.00 5,140.66
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减：所得税费用 892.79 821.98 1,254.85
四、净利润 4,316.84 3,736.02 3,885.80
1、营业收入、营业成本
（1）主营业务收入、成本变动
报告期内，随着公司业务的快速发展，主营业务收入呈现逐年增长趋势。公司主营业务收入增长的具体情况参见本节“二/（一）公司营业收入、成本及毛利”
中相关内容。
随着公司主营业务收入的快速增长，报告期内公司主营业务成本也随之增长，公司保持相对稳定的利润空间。
（2）其他业务收入、成本变动趋势分析
公司其他业务收入主要为材料销售和加工费收入，2007年、2008年和 2009年占营业收入的比例分别为 0.20%、0.37%和 0.29%，所占比例较小，对公司盈
利的影响较小。
2、营业税金及附加
报告期内公司营业税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
城建税 85.28 100.75 67.10
教育费附加 51.17 60.45 40.26
地方教育费附加 17.06 20.15 13.42
合计 153.51 181.35 120.78
公司 2008 年营业税金及附加较前一年有较大幅度增加，原因为公司业务发展迅速，产品销售额有较大幅度增长，缴纳的增值税等流转税增多，营业税金及附加相应增加；2009 年营业税金及附加有所下降，主要为公司采购进项税增加导致应缴增值税减少，相应营业税金及附加减少所致。
3、期间费用分析
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报告期内公司期间费用与营业收入的比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
销售费用 1,721.78 2.30% 1,673.17 1.87% 1,475.66 2.48%
管理费用 1,614.08 2.16% 1,304.38 1.46% 867.34 1.45%
财务费用 2,133.72 2.85% 2,810.58 3.14% 1,697.77 2.85%
合计 5,469.58 7.31% 5,788.13 6.47% 4,040.77 6.78%
报告期内，公司期间费用随着营业收入的增长而增加，但占公司营业收入的比重相对稳定，维持在 7%左右。
（1）销售费用
公司的销售费用主要为发生的运输费用、业务开拓费和差旅费等，报告期内销售费用与主营业务收入同步增长。
（2）管理费用
公司的管理费用主要为管理人员工资、固定资产折旧、无形资产摊销、办公费、业务招待费、缴纳的房产税和土地使用税等，由于在 2007 年底公司新增土地使用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，2008 年度公司对新增无形资产和固定资产计提摊销和折旧并缴纳房产税和土地税等，使 2008 年度管理费用较 2007年度有较大幅度增长。
（3）财务费用
单位：万元
类别 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 2,132.35 2,814.66 1,835.63
减：利息收入 13.38 58.06 140.33
汇兑损益 8.02 -15.72 -
其他 6.73 69.69 2.47
合计 2,133.72 2,810.58 1,697.77
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2008年公司利息支出较 2007年增加 979.03万元，增长 53.33%。主要原因
为：1）公司在 2007年 8月份和 9月份各增加 5,000万元和 4,000万元长期借款，2008 年增加利息支出 408.75 万元；2）2008 年银行贷款利率持续升高，使公司
利息支出增加。
2009年公司利息支出较上年同期下降明显，主要原因为 2008年下半年以来银行贷款利率下调。
4、营业外收支
2007年、2008年和 2009年，公司的营业外收入分别为 794.57万元、323.08
万元和 78.66万元，具体明细如下：
单位：万元
营业外收入 2009年度 2008年度 2007年度
处置非流动资产利得-- 429.68
政府补助 1.05 136.06 352.26
其他 77.61 187.02 12.63
合计 78.66 323.08 794.57
2007 年公司处置了保税机械的土地使用权，获得处置无形资产利得 429.68
万元，2007年公司获得的政府补助主要为福利企业增值税退税款 294.96万元以
及“重点技术改造专项资金”50万元。
2008 年公司收到的政府补助主要为公司 2008 年收到 2007 年度福利企业增值税退税 19.54万元、“2007年度江苏省工程技术研究中心建设项目资助经费”100
万元等，此外 2008年公司处理无需支付的应付款项 181.26万元。
2009年度公司的营业外收入主要为收到日本三菱公司订单变更损失补偿金。
2007 年、2008 年和 2009 年，公司的营业外支出分别为 15.54 万元、23.46
万元和 4.47万元，数额较小。
5、经营成果分析
（1）2007年度，公司经营规模扩大，盈利能力大幅提升
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2007年度，电梯导轨的市场需求继续增加，公司通过搬迁扩建、工艺改进，大幅度提高产能，市场销售势头良好，2007 年公司销售导轨系列产品达到 7.17
万吨；浦钢公司随着内部整合逐渐到位，2007年导轨毛坯产量增长到 10.83万吨，
产品成材率上升，浦钢公司的生产体现出规模效应，单位生产成本降低。公司2007年度实现收入 59,620.59万元，实现净利润 3,885.80万元。
公司于 2007年 3月开始投资“扩建年产 18万吨电梯导轨项目”，项目边建设边运行，2007年末公司电梯导轨产能由年初的 6万吨提高到 7.60万吨，当年依
旧保持满负荷运转，销售旺盛。
公司加大科研投入，技术实力增强，被江苏省科学技术厅认定为江苏省电梯导轨工程技术研究中心。公司通过加强技术研发，高精度实心导轨的研发取得进展，定制化服务能力进一步提升，为三菱、奥的斯、蒂森等设计开发多种扶梯导轨，合作关系进一步深化。
（2）2008年度，公司克服了经济危机的影响，实现产销量稳步增长，盈利
能力与 2007年度基本持平
2008年，公司继续投资募集资金项目“扩建年产 18万吨电梯导轨项目”，截至 2008 年末，电梯导轨的年生产能力提高到 10.10 万吨。公司加大市场开拓力
度，全年销售导轨系列产品 8.63万吨，比 2007年增长 20.36%，产销量增长使公
司的毛利空间扩大，有效抵御了金融危机的影响，并顺利消化了因固定资产和无形资产投资带来的新增折旧、摊销以及不断增加的财务费用。同时，2008 年浦钢公司的产销量也继续扩大，导轨毛坯产量达到 12.71 万吨，比 2007 年增长
17.36%。公司 2008年度实现营业收入 89,454.79万元，实现净利润 3,736.02万元。
2008 年度，钢坯、卷板等原材料价格巨幅波动，对浦钢公司的生产经营产生了一定的影响。但是公司通过加强精细化管理、提高产品成材率、合理安排采购和生产计划、适时调整产品销售价格、推广节能降耗等措施，有效保证了公司的经营业绩。
（3）2009年，公司产销量继续扩大，盈利能力进一步提升
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2009 年，公司确立大力发展高端产品的竞争策略，上半年公司抓紧时机对龙门刨床等关键机器设备分批进行了检修和改造，为下半年迅速提高产量打下良好基础。公司通过配备行业内首创的“全自动检测机”，并配套改造金加工生产线，实现了高精度实心导轨的批量化生产。同时，公司还开发出代表国际领先水平的超高精度的实心导轨，高端产品不断增加，在国际上的品牌形象大幅提升。
2009 年末公司产能已达到 10.50 万吨，全年产量为 9.82 万吨，产能利用率
93.52%；全年销售量为 9.85 万吨，比上年又增长了 14.14%，实现销售收入
74,850.10 万元。虽然年度内因固定资产折旧和无形资产摊销继续增加，但是贷
款利率降低使财务费用负担明显减轻，公司全年实现净利润 4,316.84万元。
2009 年度，公司还加大了国际市场的开发力度，增加了韩国奥的斯、俄罗斯奥的斯等新客户，深化了与奥的斯的全球战略合作伙伴关系。
目前，公司正在进一步优化设备布局和工艺流程，并为高精度实心导轨配备专属生产线，将迅速扩大高端产品的生产能力。
公司管理层认为，报告期内，公司的经营业绩保持稳步、持续增长，有效抵御了金融风暴的冲击，主要有以下几个原因：
（1）电梯市场近年发展趋势良好，公司的高端客户对产品保持了旺盛的需
求，为公司提供了发展空间；（2）公司报告期内顺应下游行业发展，将电梯导轨
产能从6万吨扩充到10.50万吨，获得了较为有利的行业地位，并已经体现出规模
效益；（3）虽然处于传统制造行业，但是公司管理层高度重视技术创新，通过采
用新设备、新工艺，不断提高产品质量，持续开发高附加值产品；（4）公司贯彻
精益管理理念，不断优化业务流程，最大限度减少了生产经营中的无效劳动和浪费；（5）公司密切关注钢铁原材料价格变化趋势，与下游客户合作稳固，较好的
规避了原材料价格波动的风险；（6）公司拥有产业链优势，实现上游关键半成品
自产，产业链整合程度较高，具有综合成本优势。
（三）可能影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
1、下游行业发展情况
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随着电梯产业向中国转移，近年来我国电梯产量每年以较高速度增长，电梯行业的繁荣带动电梯系统部件厂商的发展。随着国内企业技术水平的提升，国际厂商已越来越多的采购来自国内的品质优良且价格合理的电梯系统部件，以进一步提升其在全球市场的产品竞争力。全球化、专业化的分工合作体系的逐步建立，有利于中国企业在更多领域和更高层次参与全球电梯行业的发展与竞争，为中国的电梯系统部件供应商提供了良好的市场机遇。
2、技术创新
公司在发展过程中一贯重视技术创新，并被认定为“江苏省高新技术企业”，是江苏省电梯导轨工程技术研究中心的实施单位，通过自主开发和合作开发，在工艺改进、新产品开发及生产设备研制等方面取得丰硕成果，在市场竞争中逐步确立了一线电梯导轨制造商的地位。目前，行业技术水平普遍上升，高精度和超高精度实心导轨、扶梯导轨等高端产品对电梯导轨制造商的技术要求不断提高，持续提升公司的技术创新能力，对保持公司的市场竞争优势，实现收入与盈利的稳定增长有重要作用。
3、原材料价格波动
公司生产电梯导轨的主要原材料为钢坯和卷板，占公司生产成本的75-80%。
报告期内，公司主要原材料钢坯和卷板的市场价格波动幅度较大，面对钢材市场价格的波动，公司密切关注钢材市场价格变动，通过定价机制向下游厂商转嫁成本。公司采取小批量多批次采购并按定单组织生产等方式，最大限度的回避钢材价格波动带来的经营风险。
但是当原材料价格波动剧烈，公司产品价格调整不够及时和充分，则会对公司经营业绩的稳定性产生一定影响，或者原材料价格出现持续上涨会对公司资金形成压力。
（四）非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析
报告期内，除 2007 年公司因收购浦钢公司形成较大金额非经常性损益外，其他会计期间公司非经常性损益金额较小，对公司经营成果影响微弱。具体情况长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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参见本招股说明书“第九节财务会计信息/五、非经常性损益”中相关内容。
报告期内，公司不存在不能合并报表的投资收益。
三、公司资本性支出分析
（一）重大资本性支出
报告期内，公司主要的资本性支出如下：
1、固定资产投资
公司从 2007年 3月开始投资建设“扩建年产 18万吨电梯导轨项目”，目前已累计投资 8,531.82 万元，其中房屋建筑物投资 3,430.93 万元，机械设备投资
4,882.04万元，电子设备及其他资产投资 218.85万元。
固定资产投资后，公司电梯导轨产能从 2007 年初的 6.00 万吨增加到 2009
年末的 10.50万吨，通过采用新的设备和工艺，产品的质量有了大幅提升。上述
资本性支出提高了公司产品的质量，增加了公司的产能和销售收入，带来了显著的经济效益。
2、无形资产投资
2007 年度，公司向长江润发集团购买地号为 6913008 和地号 6913009 的两宗国有土地使用权，面积合计为 184,949.10 平方米，根据评估价值确定价格为
5,469.50万元。
2008 年度，公司分别在天津经济技术开发区和金港镇长江村购买了地号为津开（挂）2008-035 号和张地 2008G077 的两宗国有土地使用权，面积分别为33,000平方米和 4,200平方米，通过土地挂牌出让确定的价格分别为 996.60万元
和 135.70万元。
3、收购股权
公司于 2007年 8月 28日和 2007年 11月 18日分两次收购浦钢公司共计 72%长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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的股权。收购浦钢公司的具体情况参见本招股说明书“第四节/四/（三）发行人重
大资产重组情况”中相关内容。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
未来 2-3年公司资本性支出项目主要为本次募集资金投资项目，具体情况参见本招股说明书“第十二节募集资金运用”中相关内容。
四、同行业比较与分析
公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服务。目前国内 A股市场尚无一家与本公司业务相近的上市公司。鉴于各公司资产规模、股本规模以及细分行业存在一定差异，财务指标不完全可比。下述三家上市公司与本公司2009年度财务比较分析仅供参考：
财务指标本公司巨轮股份
（002031）
广东鸿图
（002101）
恒星科技
（002132）
三家上市公司平均流动比率（倍） 0.97 1.41 1.44 1.06 1.30
速动比率（倍） 0.55 1.10 1.03 0.78 0.97
资产负债率（母公司） 56.40% 31.81% 41.03% 45.94% 39.59%
应收账款周转率（次） 24.32 3.81 4.26 6.14 4.74
存货周转率（次） 5.00 2.29 4.44 6.27 4.33
主营业务毛利率 14.26% 37.16% 26.19% 16.27% 26.54%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益后） 19.08% 8.33% 12.19% 12.69% 11.07%
注：以上三家上市公司的资料均摘自其2009年年报。
1、偿债能力
公司 2009年末的流动比率和速动比率分别为 0.97和 0.55，均低于三家上市
公司平均值。公司处于快速发展阶段，由于融资渠道受限，所需资金主要通过短期借款和商业信用解决，因此流动负债较大，公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的短期偿债压力。公司 2009 年末资产负债率相比三家上市公司平均值较高，但与本公司 2007年末 63.72%及 2008年末 59.46%的资产负债水平相比已经
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大幅度下降。若本次发行成功，将进一步降低公司的资产负债率和财务压力，使公司财务结构趋于合理。
2、营运能力
公司 2009年度应收账款周转率为 24.32次/年，明显高于三家上市公司平均
值，公司货款回笼及时，应收账款管理能力较强。公司 2009 年度存货周转率为
5.00次/年，高于三家上市公司平均值，公司存货管理较好。
3、盈利能力
公司 2009年度主营业务毛利率为 14.26%，低于三家上市公司平均水平，主
要原因为公司与各上市公司所处细分行业不同，毛利率不完全可比。公司 2009年度加权平均净资产收益率为 19.08%，较三家上市公司平均水平高 8.01%，说
明公司盈利能力较强。
五、公司未来经营趋势分析
公司管理层认为：
对公司而言，影响公司未来经营的主要内部因素有生产能力、新产品开发能力、市场开拓能力、精细化管理能力等；主要外部因素有电梯市场规模、原材料价格波动、金融危机等。
从市场供求来看，电梯行业未来仍将呈现快速增长的态势，随着知名国际电梯整机厂商产能逐步转移至中国并将产品出口海外，公司的产品有着良好的市场机遇。行业快速发展必将吸引电梯导轨制造商不断加大投资、扩充产能和品种，从而引发下一轮行业整合。
公司作为最大的民族品牌企业，近年来在与国际竞争对手的角逐中，通过自我积累，不断扩大生产规模、进行产品和技术创新、提高管理水平，取得了令人瞩目的行业地位。公司在募集资金尚未到位的情况下，以自有资金和银行贷款不断改进设备、扩充产能，为公司在下一轮的竞争中获取主动打下良好基础。但是公司后续发展要再上台阶、成为行业的引领者和整合者，必须有强大的资金作为长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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后盾，并且获得资本市场的有力支持。
公司将抓住本次公开发行的有利时机，积极调整产品结构，扩大高精度和超高精度实心导轨产能、提高扶梯导轨的定制化服务能力，加快新设备、新产品和新技术的开发步伐，全面提升核心竞争力。募集资金项目建成达产后，公司将形成20万吨电梯导轨产能，其中高精度和超高精度实心导轨产能为5万吨，扶梯导轨产能为1.50万吨，这将极大满足客户对高端产品的需求。随着公司快速发展和
募集资金项目的全面实施，公司未来的经营业绩将有良好增长。
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第十一节业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前的宏观经济形势和电梯导轨行业发展状况下，对可预见的将来做出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势的变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性，以更好地履行对投资者的责任。
一、发展计划
（一）发展战略
公司将通过本次股票发行，抓住电梯导轨市场的发展机遇，迅速扩大生产规模，优化产品结构，提高产品附加值，积极推进公司产品创新、技术创新和管理创新，把公司做大做强，强化公司在全球电梯导轨行业中的竞争优势，成为全球电梯导轨行业的领导厂商。
（二）经营目标
公司将通过提升研发设计能力、改善装备、改进工艺，提高物流和售后服务水平等，全方位提升制造和服务能力，深化与国际电梯整机厂商的战略合作关系，有效扩大市场份额，提升公司的盈利能力，保持收入与净利润持续快速增长。
（三）提升竞争能力的计划
1、扩大产能计划
截至2009年底公司电梯导轨年产能为10.50万吨，募集资金项目建成达产后
公司电梯导轨的年产能将提高到20万吨，其中公司本部产能18万吨，天津分公司产能2万吨。
根据中国电梯协会预测，到2013年国内电梯导轨市场总需求量约104.9万吨，
募集资金项目的建成投产将有助于充分发挥规模优势、降低生产成本、保持和提长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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高公司的市场占有率和行业领导地位。
公司大部分规格产品均可以实现大批量规模化生产，公司未来将通过持续扩大生产规模、改进工艺和设备、实施精细化管理来提高生产效率、降低单位成本，获得规模效益。
2、技术研发与创新计划
良好的技术研发与创新能力是公司的核心竞争力。公司将加大研发投入，采用自主创新与合作开发相结合的方式，积极推进新设备、新工艺和新产品的研究和开发，以提高公司高端产品的生产效率。
公司顺应市场需求，加快投资并推出高附加值、高科技含量的高精度和超高精度实心导轨、扶梯导轨等高端产品；持续对生产工艺和生产设备进行研究和改造，以提高生产效率、节能降耗、降低生产成本；不断开发研制电梯导轨系统以外的其他电梯部件产品，优化公司的产品结构。
上述领域的技术研发和创新计划将全面提升公司配套服务电梯整机厂商的能力，使公司的综合竞争优势得到巩固和提升。
3、人力资源发展计划
人才是企业的第一生产要素，是企业发展永恒的主题。公司将不断加强人才队伍建设，坚持“以人为本”的宗旨，满足员工实现自我价值的需求，实现企业目标与员工个人目标有机结合。公司将继续加强对现有员工的培训，鼓励现有工程技术人员及管理人员进行深造，全面提高员工综合素质；同时，公司将从外部引进优秀的技术、管理人才，充实员工队伍，激发员工活力；此外，公司还将通过面向社会招聘或招收高校应届毕业生等方式进行人才储备，建设合理的人才梯队，为公司的快速发展储备智力资源。
公司将继续完善现有的绩效考核机制、人才激励机制和员工晋升评价体系，保持人力资源有效利用和开发，满足公司发展对人才的需求。
4、收购兼并计划
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公司募集资金项目建成达产后，综合竞争力将显著提升。因此，在条件成熟时，公司将充分利用自身的优势，在符合全体股东利益最大化的前提下，结合整体发展战略，通过收购、兼并、参股、控股等多种资本运营手段实现资本扩张，并选择适当时机收购对公司盈利和业务拓展有贡献的企业，实现低成本扩张。
（四）市场开拓计划
1、业务开拓计划
公司将密切跟踪市场动向，提高对市场需求变化的快速反应能力，在生产规模逐步扩大过程中，一方面，巩固与一线电梯整机厂商的合作，充分满足其增量市场需求；另一方面，扩大与二线电梯整机厂商的合作范围，加强市场渗透能力。
近年来，一线电梯整机厂商的生产规模、技术水平不断提高，对公司的供货及服务能力提出了更高的要求。公司将在原有合作关系的基础上，通过不断提升公司的综合配套服务能力，进一步稳固与一线厂商的合作关系，及时满足其产能扩张带来的增量市场需求。此外，本土电梯整机厂商综合实力也在不断增强，对专业的电梯系统部件需求逐步提高。随着公司扩产计划的实施，公司将充分挖掘这部分客户的潜在需求，进一步扩大市场占有率。
2、营销模式和营销策略
公司设有市场销售部，分为国内销售和外贸销售，其中国内销售全部采用直销模式，外贸采用直销和代理并行的销售模式。国内销售按区域进行划分和客户管理，分为华东区域、华北区域和华南区域，各自负责区域内的大客户管理和新客户开发。公司将通过进一步完善激励和约束机制，充分调动营销人员的积极性；通过加强培训，提高营销人员的专业技术水平、服务意识和市场洞察能力；结合公司的技术优势和良好的服务能力，全面提高营销人员的市场开拓水平，扩大公司的产品销售。
公司的客户目前主要集中于三菱、奥的斯、通力和蒂森四大国际电梯整机厂商，以及康力、嘉捷等国内优秀电梯整机厂商，并建立了稳定的业务关系。公司的营销策略是坚持走高端产品路线，加强与高端客户合作。随着公司产能的扩大，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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公司将在稳固好现有客户的基础上，逐步渗透到现有客户系统内的其他企业，比如奥的斯系统的国外企业；其次，加快开发其他国内外知名品牌电梯整机厂商，比如迅达等；最后，加快国际市场开拓，确保公司产能能够得以消化。
（五）融资计划
公司所处行业的特点决定了公司在生产经营过程中对流动资金的需求较大。
此外，公司正处于快速发展时期，进行技术改造和产能扩充所需资金量较大。公司迫切需要开辟新的融资渠道，若此次上市成功，公司资本结构将进一步优化，为拓宽融资渠道创造良好的条件。
公司将根据项目建设和业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，合理匹配债务融资和权益融资，在保持稳健的资产负债结构的同时拓宽融资渠道，适当的时候采用配股、发行可转换债券、增发或向银行贷款等多种方式融入资金，以满足公司产能扩充、产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，推动公司持续、快速、健康发展。
二、拟定上述计划的假定条件
（一）假设条件
1、公司股票发行顺利，募集资金及时到位，募集资金拟投资项目按计划组
织实施并如期完成。
2、公司所遵循的现行法律、法规以及与公司有关的行业政策无重大变化。
3、公司所在行业及相关上下游行业处于正常的发展状态，原材料价格和产
品售价均能处于正常变动范围内，无重大市场突变情形出现。
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
5、无不可抗力或不可预见的因素对本公司经营业务造成重大不利影响或导
致公司财产重大损失。
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（二）实现上述计划面临的主要困难
在吸纳资金进行资本投入以推动公司业务迅速扩张的战略背景下，公司的战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理，特别是人才培养、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
1、人才方面：随着公司的快速发展，公司对技术、研发、设计、管理、市
场营销等专业人才的要求越来越高，公司将在发展中面临如何培养、引进高层次人才的挑战。
2、资金需求：公司在扩大市场份额的过程中，需要扩大生产规模、加强营
销渠道建设和品牌建设，同时还要持续进行技术与产品创新，这些都需要大量的资金支持。公司快速发展所需的资金如得不到充分保障，将会影响业务发展目标的顺利实现。
3、管理方面：本次募集资金到位后，公司的资产规模将大幅度增长，公司
在较大资金规模运用和经营规划急剧扩大的情况下，将在战略规划、营销策略、组织架构、资源配置、资金管理、内部控制等方面对公司的管理提出新挑战。
三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，继续推进精细化管理，在不断提高产品质量的同时，严格控制成本和费用，进一步提高公司产品的市场竞争力；加大研发投入，提升公司科技创新能力，进而提高公司核心竞争力；通过人才培养和引进，不断提高员工素质，努力打造一个成熟的核心技术和管理团队；加大市场开拓力度，凭借技术优势、规模优势和客户群体优势，不断提高市场份额，扩大营业收入；持续健全和完善公司法人治理结构；进一步提升公司的盈利水平和竞争优势。
四、业务发展计划与现有业务的关系
本公司上述发展计划是在立足于现有业务的基础上，按照公司的战略发展目长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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标制定的，是对公司未来发展方面所做的更高层次的规划。现有业务是本公司持续稳定发展的基础，发展计划是在公司现在生产规模与技术水平的基础上，对公司未来市场份额、竞争能力与盈利能力的进一步提升。目前，本公司所具备的客户群体优势、技术优势、设备和工艺优势、产业链优势、规模优势、精细化管理优势等将为上述发展计划的实施提供有力的保障和支持。
五、公司募集资金对实现上述目标的作用
本次募集资金的使用对于公司实现上述业务目标具有极为重要的作用。首先，本次募集资金将为公司提供充足的发展资金，保证公司拟投资项目的顺利实施；其次，本次公开发行股票后，公司将成为公众公司，有利于公司进一步规范运作、完善公司治理结构和机制、提高管理水平；再次，公司股票上市后，有利于提高公司的社会知名度，扩大公司的市场影响力，进一步强化公司的品牌优势，增强公司对优秀人才的吸引力；最后，公司的自主创新能力将进一步突显，为公司的未来发展提供更为广阔的空间。
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第十二节募集资金运用
一、预计募集资金总量及运用计划
（一）本次发行募集资金使用计划
根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金用于以下三个项目。根据项目的轻重缓急，本次募集资金拟投资项目排序如下：
序号项目名称总投资（万元）项目备案文号
1 扩建年产 18万吨电梯导轨项目
（新增产能 12万吨） 33,000
苏州市发展和改革委员会苏发改中心[2007]255号
2 天津分公司年产两万吨 T 型导轨及配件项目 7,000
天津经济技术开发区管理委员会行政许可[2008]45号
3 电梯部件研发中心项目 3,000 张家港市发展和改革委员会 0228号
注：上表中的三个项目以下分别简称“18 万吨项目”、“天津分公司项目”和“研发中心项目”。
本次募集资金到位后，公司将根据轻重缓急，本着统筹安排的原则，按照计划分期投入，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司生产经营所需流动资金。
上述项目中，18万吨项目是指项目达产后总产能为 18万吨，其中包括项目投资前截至 2006年底已有的 6万吨产能，募集资金将用于扩建 12万吨电梯导轨产能建设。该扩建项目从 2007年 3月起施工，截至 2009年底公司通过自有资金、银行借款完成了 4.50万吨产能建设，剩余 7.50万吨电梯导轨产能计划在 2013年
完成，届时公司总部的产能将达到 18万吨。
18万吨项目的进展情况如下表所示：
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10.50万吨（截至 2009年底产能）
2006年底 2009年底 2013年
4.50万吨 7.50万吨
6万吨（公司原有产能） 12万吨（募集资金项目新增产能）
（二）募集资金项目最新进展和产生效益情况
1、18万吨项目最新进展和产生效益情况
公司于 2006年底已完成 6万吨电梯导轨产能建设，2007年 3月份公司在此基础上对该项目进行扩建，计划扩建新增产能 12万吨。截至 2009年底，公司通过自有资金和银行借款对该项目累计投资 8,531.81 万元，其中房屋建筑物投资
3,430.92万元，机械设备投资 4,882.04万元，电子设备及其他资产投资 218.85万
元。
公司的电梯导轨产能已经由项目投资前的 6万吨提高到 10.50万吨，销售收
入由扩产前的 45,340.55万元增至 74,850.10万元，净利润由扩产前的 1,138.96万
元增至 4,316.84 万元。该项目全面建成达产后，将再增加产能 7.50 万吨，从而
使公司本部具备年产 18万吨电梯导轨的生产能力。
2、天津分公司项目最新进展和产生效益情况
截至 2009年底，公司通过自有资金对该项目已投入 1,007.56万元，主要用
于购买该项目所需土地使用权。截至目前，该项目处于相关工作准备阶段。
3、研发中心项目最新进展和产生效益情况
截至 2009年底，公司通过自有资金对该项目已投入 905.13万元，主要用于
购买该项目所需的土地使用权和房产。该项目不直接产生利润，但是能有效提高长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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新产品的开发速度和开发质量，提高公司的整体盈利水平。
（三）募集资金使用的内部控制措施
本公司成功发行并上市后，将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）等法律法规，以及《长江润发机械股份有限公司募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。控制措施包括：
（1）完善募集资金存储、使用和管理内部控制制度，明确募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；
（2）充分发挥保荐机构的作用，配合保荐机构严格按照《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定进行募集资金管理的持续督导工作；
（3）充分发挥独立董事、监事会的作用，上市公司以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的、用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等事项提请独立董事、监事会发表意见。
在募集资金使用过程中，如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。
（四）募集资金投资项目与现有业务的关系
1、有利于巩固行业地位
近年来，公司在不断提升技术水平和实力的同时进行规模扩张，但与快速长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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发展的电梯市场及电梯导轨市场相比，公司已有的生产规模仍难以满足市场和客户的需求。为此，在坚持“以销定产”的稳健发展模式前提下，公司综合考虑自身的资金状况、电梯市场及电梯导轨市场的发展趋势以及公司的市场开拓能力等因素，决定通过实施 18万吨项目和天津分公司项目来扩充产能，保持和提升公司的行业地位和市场占有率。
2、有利于优化产品结构
现代社会快速发展，生活节奏不断加快，人们对电梯的效率和舒适度要求不断提高，高速电梯日益成为新装电梯的选择，与之配套的高精度和超高精度实心导轨的市场需求快速增长。同时随着城市公共设施投资增大，高度人性化、个性化的扶梯需求越来越多，未来扶梯导轨的市场需求旺盛。
公司已经具备批量生产高精度和超高精度实心导轨的能力，公司在扶梯导轨方面具有较强的领先优势，可为扶梯整机厂商提供“扶梯导轨解决方案”。公司目前正在对高精度和超高精度实心导轨自动化生产流水线的部分生产工艺进行改进和提升（如人工时效环节、端部加工环节、自动矫扭矫直方法、实心导轨精矫方法等），以提升高精度和超高精度实心导轨的生产效率和成材率。
本次募集资金项目中，公司加大了对高精度和超高精度实心导轨、扶梯导轨等高端产品和定制化产品的研发和投资力度，公司电梯导轨产能在扩张的同时，产能结构也相应调整。
公司募集资金项目建成达成后，公司拥有 20 万吨电梯导轨的生产能力，其中高精度和超高精度实心导轨的产能为 5万吨，空心导轨产能为 2万吨，扶梯导轨产能为 1.50万吨，其他为普通精度实心导轨产能。
如果本次募集资金项目成功实施，将会极大的改善公司的产品结构，提升公司的核心竞争力和技术实力，扩大公司的市场份额和知名度。
3、有利于深化客户合作
目前塞维拉和蒙特费罗先后通过合资的方式在华东、华北和华南地区布局，公司的客户虽然覆盖了华东、华北和华南地区，但是生产基地仍仅限于江苏张家长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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港，为了优化公司的产业布局、深化与客户的合作关系、提高公司的竞争实力，公司在天津设立分公司实施募集资金项目。
天津奥的斯是公司的重点服务客户，自公司成立以来便建立了稳固的合作关系并不断深化。近年来，公司与天津奥的斯之间的业务量快速上升，但由于公司与天津奥的斯之间距离较远，供货期较长，不利于公司为其提供及时、完善、全方位的配套服务，影响了公司与天津奥的斯的进一步深化合作。同时，电梯导轨由公司运送至天津奥的斯通过海运方式需运费约140元/吨，通过汽运方式需运费超过300元/吨，公司的经营费用较高。
募集资金项目实施后，天津分公司项目规划电梯导轨产能 2万吨，基本可以满足天津奥的斯需求并辐射华北地区其他客户。项目建成投产后，公司不仅可以更好的为天津奥的斯等客户提供服务，而且可以节约运输费用。
4、有利于提升公司的技术水平
研发中心项目的建设将进一步改善公司的研发环境，公司将通过建立相关产品研发机构和功能试验室，增加研发、试验和检测设备仪器，实施高精度和超高精度实心导轨的工艺流程优化、自动化生产流水线设计和制造、定制化产品的设计和开发等项目，提高公司在电梯导轨行业的自主研发、自主创新和综合决策能力，形成技术创新和科技成果迅速转化的长效运行机制，全面提升公司产品的技术水平和竞争力，实现公司的可持续发展。
二、募集资金投资项目背景及市场前景分析
（一）项目背景
随着我国经济持续快速发展，电梯越来越多地进入了人们的日常生活之中，在机场、车站、码头、商场、办公大楼、高层住宅等公共场所，电梯有效地加快了社会生活节奏，改善了工作条件，提高了生活水平，成为不可或缺的乘运工具。
在巨大的市场需求推动下，我国的电梯行业出现了前所未有的飞速发展。
我国1980年电梯产量为2,249台，2008年达24.50万台，是1980年的109倍，28
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年中平均每年增长18.24%。2006年我国的电梯产量占全球总量的一半，使我国成
为全世界最大的电梯制造国和最大的电梯消费市场，为电梯导轨的生产和市场发展带来了空前的良好机遇。
电梯行业蕴藏着的巨大商机带动了上游电梯导轨企业的发展，一方面凭借资金、技术优势，国际知名电梯导轨企业塞维拉、蒙特费罗先后投资中国，他们通过收购、兼并国内企业或者与国内企业合资，逐渐蚕食国内市场，并在一段时间内形成垄断之势，成为电梯导轨市场的两大寡头。另一方面也催生了一批通过自主创业发展起来的民族品牌，公司作为民族电梯导轨企业的引领者，通过自身的资金和技术积累，利用本土化优势，加快产品研发与技术创新，打破外资品牌的垄断地位，成为唯一可以与塞维拉、蒙特费罗相抗衡的民族品牌，与两大国际厂商共同主导行业发展。
电梯导轨市场充满了机遇也充满了挑战，巨大的市场需求成为全球电梯导轨企业逐鹿之所，激烈的竞争也给企业带来巨大的考验。国内民族电梯导轨企业必须通过不断的技术创新和精细化的管理来改造传统的制造业，通过加大投资来做大做强，否则将被市场所淘汰或被国际知名电梯导轨企业所兼并。
（二）项目前景
1、电梯行业向好，未来市场需求旺盛
随着经济持续发展、城市化进程加快、老龄化加速、无障碍通行的推广以及人们对效率及高品质生活的追求，我国电梯市场近年来呈现快速增长态势。据中国电梯协会统计，2001-2008年我国电梯产量的年均复合增长率超过23%，2008年电梯产量为24.50万台，2008年底全国电梯保有量已达111.80万台。目前我国已
经成为世界最大的电梯制造国和电梯市场。
尽管电梯产量飞速增长，但我国电梯的市场需求远未达到饱和的程度。2008年底，我国在用电梯的人均水准只是世界平均水平的一半，与发达国家水平相比则是其1/10，未来发展空间巨大。因此，我国在今后相当长的时间内仍将是全球最大的电梯消费市场。
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从国际市场来看，国际电梯市场将继续呈现高增长的态势，2008年度全球电梯产量约为47万台，2008年底全球电梯保有量已达960万台。据中国电梯协会预测，2009-2013年，全球电梯市场将以不低于13.90%的速度增长。随着电梯的技
术水平和产品质量迅速提高、制造成本不断降低，国产电梯越来越受到国际市场的欢迎，出口量逐年增长。
因此，国内的巨大市场需求和国际市场的出口前景给我国电梯导轨行业发展创造了良好的机遇。
2、电梯导轨市场需求广阔
电梯导轨作为电梯系统重要基础部件，电梯行业的长期向好为电梯导轨行业提供了广阔的市场前景。据中国电梯协会预测，未来几年电梯导轨的需求量每年将递增20%，市场潜力很大。据中国电梯协会预测，未来几年国内电梯导轨市场的需求如下表：
类别 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
实心导轨（万吨） 39.00 46.54 56.11 67.82 81.74
空心导轨（万吨） 8.12 9.68 11.72 14.15 16.71
扶梯导轨（万吨） 2.98 3.58 4.37 5.33 6.45
合计（万吨） 50.10 59.80 72.20 87.30 104.90
增长率（%） 13.61% 19.36% 20.74% 20.91% 20.16%
（1）实心导轨未来市场需求的具体分析
实心导轨按照精度标准可分为普通精度导轨、高精度导轨和超高精度导轨，其中普通精度导轨主要应用于中低速电梯，高精度导轨、超高精度导轨主要用于高速电梯和超高速电梯。随着我国经济的快速增长、人们对高品质生活的追求以及商场、宾馆、写字楼、住宅楼等大量高层建筑的兴建，对高精度、超高精度电梯导轨的需求进一步增加，高精度导轨是实心导轨产品的未来发展方向，体现电梯导轨企业的技术水平和技术实力，成为电梯导轨企业未来重要的利润增长点。
未来几年国内实心导轨市场需求情况如下表：
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类别 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
普通精度导轨（万吨） 33.03 39.16 47.10 56.71 68.16
高精度导轨（万吨） 4.15 5.14 6.25 7.68 9.38
超高精度导轨（万吨） 1.82 2.24 2.76 3.43 4.20
实心导轨合计（万吨） 39.00 46.54 56.11 67.82 81.74
（2）扶梯导轨未来的市场需求
随着城市公共设施投资增大，高度人性化、个性化的扶梯越来越多，对扶梯导轨的市场需求旺盛。扶梯导轨为满足客户对于新型扶梯的个性化需求，以高附加值、高技术含量为特征的扶梯导轨开发将成为扶梯导轨的未来发展方向。
未来几年扶梯导轨市场需求如下表：
类别 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
扶梯导轨（万吨） 2.98 3.58 4.37 5.33 6.45
（3）电梯导轨市场出口情况
2006-2008年我国电梯导轨企业的电梯导轨以较高速度出口海外，国内企业的发展空间越来越广阔，已不再局限于国内市场。一批有实力的电梯导轨制造商将目光投向海外，越来越多的民族企业将参与到国际市场的争夺。国际电梯市场的广阔前景为电梯导轨企业的发展提供了全球性的舞台，据中国电梯协会预测，电梯导轨市场未来几年出口需求如下：
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
出口量（万吨） 14.30 17.80 20.70 23.70 26.80
增长率 15.30% 24.50% 16.30% 14.50% 13.10%
国内、国外电梯导轨市场需求的旺盛，为电梯导轨企业发展提供了动力，只有抓住机遇扩大产能，提高技术实力占领高端市场，开发符合市场需求的电梯导轨，企业才能巩固在市场竞争中的地位。
（三）项目的必要性
1、打破外资垄断，树立民族第一品牌
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塞维拉、蒙特费罗作为全球性的电梯导轨企业，凭借技术、资金、规模优势占据着国际、国内市场超过60%的市场份额。自进入国内市场以来，两家公司抓住市场发展机遇通过并购或者合资，逐渐吞噬了一些电梯导轨制造商，例如塞维拉先后控股天津市导轨厂、上吴导轨厂、广州中联导轨厂等；蒙特费罗先后控股了上海西张导轨厂、杭州三杭导轨厂等，两家外资电梯导轨品牌逐步形成集团优势，并在一段时间内垄断了国内电梯导轨市场。
公司作为民族电梯导轨企业，在外资趋于垄断的市场环境下，通过自身的原始积累，坚持走专业化和规模化发展道路，通过不断的技术创新，逐步发展壮大，打破外资逐步垄断市场的局面，与塞维拉、蒙特费罗鼎足而立。
截至目前，公司在技术水平和技术创新能力方面已经达到或超过塞维拉、蒙特费罗在国内的合资企业，但公司与塞维拉总部、蒙特费罗总部的技术实力和经济实力相比尚有差距。公司发展主要依靠企业自身的积累，从发展趋势来看塞维拉总部、蒙特费罗总部必将加大对国内合资企业的技术支持和资金支持力度，因此公司有必要通过资本市场获得发展资金以支持下一步的发展，否则公司的市场份额有被外资电梯导轨品牌蚕食的风险。
2、产能扩张适应市场需求的发展
公司目前电梯导轨产能已达到 10.50万吨，募集资金项目全部建成达产后公
司将形成 20万吨电梯导轨的年生产能力。
2006-2008 年，公司电梯导轨系列产品产能分别为 6.00 万吨、7.60 万吨和
10.10万吨，年均复合增长率为 29.74%；公司各年度实际产量分别为 5.43万吨、
7.26 万吨和 8.72 万吨，年均复合增长率为 26.72%；公司的产能利用率分别为
90.50%、95.53%和 86.34%，基本保持满负荷生产。
2008年公司销售电梯导轨 8.63万吨，公司的国内市场占有率为 19.57%。根
据中国电梯协会预测，到 2013年，国内电梯导轨市场的需求量将达到 104.90万
吨。公司作为全球三大电梯导轨制造商之一，其产能现状与未来市场需求并不匹配。鉴于产能现状，公司产品主要满足国际一线电梯整机厂商的需求，随着公司长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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品牌影响力的扩大，其他国际知名电梯整机厂商和优秀的国产电梯整机厂商将成为公司的目标客户，这就在客观上要求公司适应未来发展趋势，扩大产能，增加产品供应量，不断满足客户对公司产品需求。
3、加快产品结构调整，提高核心竞争力
电梯导轨未来的产品发展方向为高精度和超高精度实心导轨、新型扶梯导轨等。高精度和超高精度实心导轨的技术含量高、生产难度大，具有较高的产品附加值，利润空间大，是公司未来发展的重点新产品；公司目前已经具备高精度和超高精度实心导轨批量生产的能力，成为国内超高精度实心导轨技术力量最强的企业。公司作为上海三菱唯一指定供应商向其供应超高精度实心导轨，公司生产的高精度实心导轨已批量供应给韩国奥的斯，随着公司高精度和超高精度实心导轨生产效率的提高，产品销售量将大幅提升。
扶梯导轨领域，由于没有国家标准及行业标准，电梯导轨制造商根据扶梯设计的特定需求和扶梯整机厂商的企业标准定制开发扶梯导轨系统，包括扶梯导轨及相关部件，产品附加值较高，毛利率超过30%。
公司能够深度参与客户研发，具备为客户提供从技术论证、材质选择、工艺流程设计、模具设计和制造、配套试制到后续服务的“扶梯导轨解决方案”的能力，并为高端客户建立专属生产线，为其快速开发出风格多样的扶梯导轨系统产品。
多年来，公司已经开发奥的斯系列扶梯导轨九种、三菱系列扶梯导轨六种和蒂森系列扶梯导轨六种。目前，在扶梯导轨领域，公司国内排名第一。
然而，从公司目前的产能结构看，高精度和超高精度实心导轨、扶梯导轨产能不足，无法适应未来的市场发展需要。公司本次募集资金项目中加大对高精度和超高精度实心导轨、扶梯导轨的研发和投资力度，项目建成达产后，公司将形成 20万吨电梯导轨产能，其中高精度和超高精度实心导轨产能为 5万吨，扶梯导轨产能为 1.50万吨，这将极大满足客户对高端产品的需求。
高精度和超高精度实心导轨产能的扩大、扶梯导轨定制化服务的提升，将改善公司的产品结构，提升公司的核心竞争力，促进公司可持续性发展。
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4、加快全国战略布局，巩固华北市场、辐射东北市场
就国内而言，华北地区是三大电梯生产基地之一，各大电梯整机厂商纷纷在华北地区布局，并以此为中心，向东北、西北等区域辐射。
作为华北地区的工业重镇天津，成为各大电梯整机厂商优选之地，各厂商纷纷在天津投资，2005 年日立天津生产基地投产；2007 年奥的斯全球最大的生产基地在天津滨海新区落成；另外，蒂森也计划在天津设立生产基地。目前，天津日立的生产规模为年产 5,000台；天津奥的斯年生产能力达到 20,000台。
东北地区作为新中国最早的工业基地，几年来在国家的政策扶持之下，开始焕发生机，老工业基地的改造为电梯行业提供了新的机遇。沈阳是东北地区的工商业核心城市，目前有电梯制造企业18家，其中，沈阳博林特电梯有限公司的年产能达到12,000台；沈阳三洋电梯有限公司年产电梯5,000台、自动扶梯和自动人行道梯3,000台；东芝电梯（沈阳）有限公司年产电梯及自动扶梯10,000台。
巩固华北市场、辐射东北市场是公司既定的战略，该战略的实施，一方面可以满足公司重点服务客户天津奥的斯的市场需求，同时也是公司做大做强，树立民族品牌的必由之路。
（四）公司产能扩张及产能消化能力分析
1、公司预计未来几年产能扩张情况
根据公司募集资金投资项目的投资计划，在未来几年内，公司各主要产品的产能增长情况如下（单位：万吨）：
产品种类 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
实心导轨 8.40 9.60 12.20 14.90 16.50
其中：高精度和超高精度 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
空心导轨 1.60 1.70 1.80 1.90 2.00
扶梯导轨 0.50 0.70 1.00 1.20 1.50
合计 10.50 12.00 15.00 18.00 20.00
2、产能消化能力分析
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（1）电梯导轨市场快速增长，产能扩张计划符合未来市场需求
根据中国电梯协会统计数据，2008年全国电梯导轨市场的需求为44.10万吨，
公司市场占有率为 19.57%。根据中国电梯协会的预测，未来五年国内电梯导轨
市场需求平均以 18.92%的速度递增，2013年，国内电梯导轨市场的需求量将达
到 104.90万吨，届时公司产能占整个国内市场需求的 19.07%，略低于目前的市
场占有率，公司的产能扩张速度低于市场需求增长的速度。
公司未来几年的达产进度与当年的市场规模情况对比如下：
年度 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
公司产能（万吨） 10.50 12.00 15.00 18.00 20.00
国内市场规模（万吨） 50.10 59.80 72.20 87.30 104.90
所占比例（%） 20.96% 20.07% 20.78% 20.62% 19.07%
因此，公司是在电梯导轨供不应求的情况下，为满足电梯整机厂商的发展要求进行扩产，并且扩产规模与国内市场规模的增长基本匹配，发展速度适宜。
（2）多元化的产品结构满足不同市场层次需求
根据中国电梯协会的统计数据，2005-2008年，国内 2米/秒以上的高速电梯和超高速电梯产量平均占到电梯总产量不足 10%，随着经济的迅速发展和市场需求层次的提高，未来对高速电梯和超高速电梯的需求量将逐年增加，根据中国电梯协会预计，2013 年高速电梯和超高速电梯将占市场份额的 15%左右，由于高速电梯和超高速电梯需要配备高精度和超高精度实心导轨，因此未来市场对高精度导轨和超高精度导轨的需求非常可观。
未来随着电梯和扶梯技术的发展，对电梯导轨企业的要求越来越高，只有掌握了高端导轨产品（如高精度和超高精度实心导轨、扶梯导轨开发等）的生产技术和设计能力的企业，才能在未来的市场竞争中占据主导地位，实现可持续发展。
公司制订了符合市场需求的产品战略，以普通精度实心导轨扩大市场份额，以高精度和超高精度实心导轨、新型扶梯导轨、电梯/扶梯导轨系统配件等，占领电梯导轨行业技术的制高点，提高公司在高端产品的市场份额，满足未来市场长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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不同层次的需求。
（3）不断优化的客户结构有利于扩大市场份额
公司在电梯导轨系统部件行业积累了十几年的行业经验，公司产品在长期使用中表现出稳定的品质，在行业内树立了良好的品牌形象。
随着公司产能的扩大、产品结构的调整、科研水平的提高，公司的影响力将进一步提升，公司除加深与三菱、奥的斯、通力、蒂森的合作外，还将积极争取与其他的国际一线电梯整机厂商的合作。同时，康力电梯、江南嘉捷等国内民族电梯品牌近年来的发展势头良好，随着公司产能扩大，公司将加强与他们的合作，与国内知名民族电梯品牌共成长。此外公司产品的海外销售也将日益增长，公司未来的市场发展空间广阔。
第一，扩大与国际一线电梯整机厂商系统内其他公司的合作
公司目前已经与上海三菱、天津奥的斯、广州奥的斯、昆山通力、巨人通力、中山蒂森形成稳固的合作关系。随着公司的电梯导轨在上述国际一线电梯整机厂商中的应用并得到认可，公司将有机会继续扩大与上述国际一线电梯整机厂商系统内其他公司的合作。如：
1）公司与上海三菱形成稳固的合作关系。目前公司所供电梯导轨占上海三菱国内需求的 40%左右，得到了三菱的高度认可，公司是上海三菱超高精度导轨的唯一指定供应商，同时公司被上海三菱评为 2009 年度优秀供应商称号，日本三菱和亚洲三菱（主要是泰国三菱）通过上海三菱采购的各类电梯导轨全部由公司提供。三菱在上海的第二家合资公司——三菱电机上海机电电梯有限公司2008年成立后，公司已经与其建立了合作关系，今后供货量将逐步达到三菱电机上海机电电梯有限公司采购量的 80%。
2）在多年的合作中，公司与奥的斯建立了互信和稳固的合作关系，公司在现场管理、产品质量、服务水平和技术能力等方面都得到了奥的斯的高度认可，并获得奥的斯系统颁发的 Q-plus 三级认证，为双方进一步的深入合作奠定了坚实的基础。
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公司与天津奥的斯、广州奥的斯形成稳定的合作关系，目前公司所供电梯导轨占天津奥的斯需求的 60%、广州奥的斯需求的 100%；随着公司的发展，以及奥的斯在中国及亚太地区业务的扩张，公司逐渐发展了大连星玛、韩国奥的斯、印度奥的斯和乌克兰奥的斯等奥的斯系统的其他企业，并建立了密切的合作关系，下一步公司还将继续开拓俄罗斯奥的斯的相关业务。目前，公司的电梯导轨产品已经覆盖奥的斯在国内的主要品牌，占到奥的斯亚太区约 30%左右的供货量，与奥的斯亚太区建立了紧密的战略合作伙伴关系。但从全球奥的斯来看，公司的供货量仅占到约 10%的份额，为此，公司也正在积极运作与全球奥的斯的合作事宜，争取成为全球奥的斯的战略合作伙伴。
公司与奥的斯的合作涉及到电梯导轨领域的各个方面，特别是在空心和扶梯导轨方面，公司占有绝对的优势，广州奥的斯的空心导轨全部由公司供货，并能够为其定制和开发各类新的空心导轨和扶梯导轨，合作关系密切稳固。
3）公司与通力电梯建立了密切的合作关系，目前公司所供实心导轨占昆山通力电梯需求的 15%、巨人通力的 70%，空心导轨占昆山通力的 80%、巨人通力的 70%。未来公司将进一步扩大与通力电梯的合作范围。
4）公司与中山蒂森建立了密切的合作关系，目前公司所供扶梯导轨占中山蒂森需求的 100%。另外，公司与巴西蒂森建立了合作关系，向其出口各类电梯导轨；目前公司正在与上海蒂森探讨合作。
第二，开发新客户、新市场
1）随着公司产能的扩大、产品结构的调整、科研水平的提高，公司的影响力将进一步提升，目前公司正在积极与迅达电梯、日立电梯洽谈合作事宜，争取使其成为公司的重要客户。
2）开发国内民族品牌客户。除国际一线电梯整机厂商外，国内部分民族电梯品牌综合实力也不断增强，公司已与康力电梯、江南嘉捷等国内主要民族电梯品牌建立合作关系。受公司产能限制，公司以前对这些国内品牌客户供应量较少，未能开展深度合作。随着公司募集资金项目全面展开，公司将对目前的中小型客长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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户群体进行挖掘，建立深入的合作关系，进一步扩大公司的市场占有率。
第三，适度开拓国际市场
2008年公司在国内市场已占据 19.57%的份额，随着市场规模的扩大，销量
稳定增长。公司将在优先满足国内市场客户的前提下，适度开发国际市场，拓展公司产品的销售渠道。
公司的国际市场开拓方向主要包括韩国市场、日本市场、东南亚市场（主要包括新加坡、马来西亚）、欧盟市场（如西班牙等）、中东市场，公司的电梯导轨产品目前已经取得进入欧盟市场的安全认证（CE认证）。
三、募集资金投资项目具体情况
（一）扩建年产 18万吨电梯导轨项目
1、项目概况
本项目总投资 33,000万元，用以建设厂房 81,000平方米、购置新 T型导轨自动化生产流水线、复合式龙门刨床等生产设备。该项目建成后公司将拥有实心导轨生产线 13条、空心导轨生产线 3条、扶梯导轨生产线 7条，形成电梯导轨产能 18万吨，较本项目实施前新增产能 12万吨。本项目已经苏州市发展和改革委员会苏发改中心[2007]255号文备案。
2、项目投资概算及资金使用计划
本项目占地约 11.80万平方米，建设内容包括厂房及配套工程建造、设备购
置和安装、其他费用等，项目总投资 33,000.00万元，概算如下：
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单位：万元
序号投资用项总投资第一年第二年第三年第四年
一固定资产 23,175.00 9,800.00 8,725.00 4,650.00 -
1 建筑物 7,000.00 3,400.00 2,000.00 1,600.00 -
2 生产设备 13,500.00 6,100.00 4,500.00 2,900.00 -
3 设备安装 675.00 300.00 225.00 150.00 -
4 电力设施 2,000.00 - 2,000.00 --
二无形资产 325.00 150.00 175.00 --
1 购置软件 325.00 150.00 175.00 --
三流动资金 9,500.00 - 5,700.00 2,850.00 950.00
总计 33,000.00 9,950.00 14,600.00 7,500.00 950.00
注：该扩建项目于2007年3月开始建设实施，截至目前已投资8,531.81万元，后续投资
进度可能因募集资金到位时间而有所不同。
（1）土建投资
项目新建生产厂房、办公用房，以及基础配套投资，预计投资 7,000.00万元，
具体情况如下：
序号项目主要内容面积（平方米）单价（元/平方米）总价（万元）1 实心导轨用房 50,000.00 800.00 4,000.00
2 空心、扶梯导轨用房 10,000.00 800.00 800.00
3 物流车间用房 10,000.00 800.00 800.00
4 配件加工车间用房 10,000.00 800.00 800.00
5 办公综合用房 500.00 850.00 42.50
6 科研研发、展示用房 500.00 850.00 42.50
7 装修费用、办公设施-- 515.00
小计 81,000.00 - 7,000.00
（2）设备投资
本项目设备总投资 13,500.00 万元，设备安装费预计为设备总费用的 5.00%
即 675.00万元。设备投资明细如下：
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单位：万元
序号设备名称数量单价总价
1 复合式龙门刨床 10台 158.80 1,588.00
4台 25.50 102.00 2 大背铣 6台 24.50 147.00
3 阴榫铣床 4台 40.00 160.00
4 阳榫铣床 4台 41.00 164.00
5 数控钻床 10台 40.00 400.00 金加工线
锪孔钻床 1台 3.20 3.20
7 新 T型导轨自动化生产流水线 5条- 9,440.00
8 排屑机 2台 24.00 48.00
9 十吨避震平车 8台 4.68 37.44
10 轧制线（含模具） 1条 32.80 32.80
11 行车 28台- 665.80
12 抛丸机 1台 25.80 25.80
13 轧制线切割机 1台 5.80 5.80
14 电动堆高车 1台 5.20 5.20
15 空气压缩机 1台 27.50 27.50
16 35T冲床 1台 2.45 2.45
17 油水分离器 1台 3.60 3.60
18 8T叉车 1台 28.50 28.50
19 无动力通风机 204只 0.05 10.20
20 风扇 80台 0.03 2.40
21 大背铣排屑机及防护罩 8套- 9.49
22 牵引车 2台 9.80 19.60
23 滚丝机 1台 1.96 1.96
24 金属带锯床 1台 3.70 3.70
25 金属切割机 1台 3.20 3.20
26 线切割机 1台 3.10 3.10
27 清洗机 2台 10.38 20.76
28 MD-5铣床 1台 5.80 5.80
29 万能试验机 1台 10.50 10.50
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30 光谱分析仪 1台 28.50 28.50
31 剪板机 1台 4.76 4.76
32 电力线路、动力柜-- 150.00
33 设备基础-- 150.00
34 10立方气站 2台 20.00 40.00
35 其他辅助设备-- 148.94
合计 13,500.00
（3）无形资产投资
本公司致力于制造高质量电梯导轨产品，需要购置一些开发软件、工具软件、测试软件等辅助软件工具，概算如下：
单位：万元
序号软件系统的名称数量单价总价
1 ANSYS 有限元分析软件 2套 60.00 120.00
2 PROJECT管理软件 8套 10.00 80.00
3 CAXA三维绘图软件 20套 3.50 70.00
4 CAXA工艺管理软件 10套 4.00 40.00
5 软件升级费 15.00
合计 325.00
（4）流动资金
根据电梯导轨年产量和使用流动资金的配比情况的历史数据测算，本项目流动资金约为 9,500万元。
3、项目工艺技术方案
（1）生产技术
本项目属于技术改造及扩产升级项目，依托公司现有技术生产制造普通精度、高精度和超高精度的各类电梯导轨产品，适用于不同类型的电梯。
1）实心导轨生产技术
实心导轨在电梯产品中应用最为广泛，不同的设备可生产出普通精度、高精长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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度和超高精度等不同级别的实心导轨产品。高精度和超高精度实心导轨技术含量高，具有较高的产品附加值，利润空间大。公司的实心导轨生产制造技术适应高精度和超高精度实心导轨生产要求为目标，利用公司导轨毛坯自产的优势，提高导轨毛坯的制造质量和外形尺寸精度，使产品成材率、精度、质量、生产效率全面提高。提升高精度、超高精度实心导轨的制造技术、生产效率和成材率是公司实心导轨生产技术发展的方向。
在生产过程中，公司采用新 T型导轨自动化生产流水线，通过对实心导轨导向面的一次性拉削，达到高精度、超高精度实心导轨的尺寸精度和表面质量，而后进行实心导轨端部加工，采用数控设备和全自动物流线进行大背铣加工、阴阳榫加工、连接孔加工，最后进行精矫、涂装、贴膜、包装入库。先进的生产技术和工艺可保证产品质量的稳定、生产效率和成材率的提高、生产成本的降低。随着生产装备和制造技术水平的提高，公司实心导轨产品尤其是高精度、超高精度实心导轨将获得更大的市场空间。
2）空心导轨生产技术
空心导轨生产技术是本公司创始人郁全和等人在国内的首创技术，具有独特的技术优势。空心导轨生产具有较高的技术含量，通过增添高精度生产设备，对板材开剪、滚压轧制、锯长、矫直矫扭、冲孔等生产工艺进行技术升级，提高产品质量和生产效率，从而提升竞争能力。
3）扶梯导轨生产技术
本项目采用先进的轧制工艺，对板材开剪、滚压轧制、锯长、矫直矫扭等制造工艺进行技术升级，专业制造截面精度高、变形量小、强度大、刚度大的扶梯导轨和自动人行道导轨产品。本公司在扶梯导轨的设计和研发方面具有较强的技术优势。
（2）工艺流程
本项目生产的实心导轨、空心导轨及扶梯导轨，与公司目前工艺流程相同，具体情况参见本招股说明书“第五节/四/（二）主要产品工艺流程”中相关内容。
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（3）核心技术与取得方式
本公司通过自主研发、合作研发等方式掌握了先进的电梯导轨生产技术，多项技术处于行业内领先水平，其中自主研发的空心导轨生产技术多年来保持国内领先。
有关公司核心技术具体情况参见本招股说明书“第五节/六/（二）主要产品生
产技术所处阶段及核心技术”中相关内容。
（4）质量标准
针对电梯行业质量安全，国家电梯质量监督检验中心相继出台了GB7588-1996、GB7588-2003等国家标准作为行业统一标准。其中针对电梯导轨
的标准主要包括：JG/T 5072.1-1996电梯 T型导轨、GB/T22562:2008电梯 T型导
轨、JG/T 5072.2-1996电梯 T型导轨检验规则、JG/T 5072.3-1996电梯对重用空
心导轨、YB/T 157-1999电梯导轨用热轧型钢。
为适应国际市场要求，公司生产的电梯导轨系列产品除了满足我国的行业制造标准以外，还可生产满足 ISO74625:2007 国际标准、欧洲 EN81-1:1998、
EN115-2004 标准及美国标准 ASME A17.1、日本标准 JIS A4302、俄罗斯标准
GOST、韩国标准 G/TBT/N/KOR/137、澳大利亚标准 AS1735以及相应安全标准
的电梯导轨产品。
此外，国际一线电梯整机厂商都制订有自己的产品质量标准，尤其是在没有统一行业标准的扶梯导轨领域。因此，公司产品还必须根据各电梯整机厂商的要求满足其企业标准，如三菱系列扶梯导轨、奥的斯系列扶梯导轨、蒂森系列扶梯导轨和三菱系列超高精度实心导轨。
4、主要原材料、辅助材料及动力能源供应
（1）主要原辅材料
本项目所需的主要原辅材料有：导轨毛坯、卷板、带钢、油漆等。本项目所需原辅材料可沿用原有的供货渠道，从国内采购。公司与各原辅材料供应商保持长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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良好的业务关系，供货渠道畅通，完全可以保证公司的生产需求。
本项目产品生产所需的主要原辅材料以及供应渠道如下表所示：
序号原辅材料名称年需求量（吨）供应来源
1 实心导轨用毛坯 145,000 自产及国内采购
2 普通热轧带钢板 20,000 国内采购
3 普通热轧带钢板 15,000 国内采购
4 配件生产用钢板 10,000 国内采购
5 油漆 300 国内采购
6 包装材料国内采购
（2）主要动力能源供应
项目投产后所需动力能源主要是电和水。
电力将由张家港工业园区 110KV 线路直供，厂区设置高低压配电站，经110KVA/10KVA/380V送到各用电点，满足项目用电需求。
本项目生产用水主要是生产设备用水以及冷却水，部分冷却水循环使用。本项目生产及生活用水总量不大，每天约 70吨，每年约 24,000吨。项目用水与消防用水分开，均采用市政自来水。
5、项目的环保情况
电梯导轨制造属机械制造业，对环境影响不大。本项目的环境影响评价报告已经江苏省苏州市环境保护局批准（苏环建[2007]585 号），公司已于 2009 年通过了 ISO14001:2004环境体系认证。
公司的主要污染物及治理措施如下：
噪声：本项目运行期间的噪声污染主要来自于生产设备运转所产生的震动以及制造过程中发出的其他声响，治理时首先是优先采用低噪声设备，并采取有效措施隔声、吸声，中断传播途径。此外，合理安排生产时间，避免噪声大的工序夜间操作，并利用绿化降低噪声，再经自然距离的衰减作用，使机械噪声得到有效衰减。
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生产废水：在生产过程中，所有废水均循环使用。
生活污水：经处理达标后排放，不会影响项目区域水环境。
生产固体废弃物：生活垃圾送当地政府规定的地点进行处理，危险废物委托具有危险废物处理、经营许可证的单位进行处理。
6、项目选址及土地取得方式
根据苏发改中心[2007]255 号文件的批复，本项目的选址位于张家港市长江村东三区，建设面积约 11.80万平方米。
2007年 11月 18日，公司与长江润发集团签订《国有土地使用权转让合同》，根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》，截至 2007年10月 31日东三区两宗 277亩土地使用权的评估价值为 5,469.50万元。长江润发
集团以上述评估价值将两宗土地使用权转让给公司，2007年 12月，公司与长江润发集团结清土地转让款。
2008年 8月 22日上述两宗国有土地使用权已完成过户手续，公司获得张国用（2008）第 690004号、张国用（2008）第 690005号《国有土地使用权证》（两
宗土地核定面积为 18.49万平方米），能够满足本项目的建设用地需要。
同时公司已取得张家港市规划局颁发的建设用地规划许可证和张家港市建设项目选址意见。
7、市场竞争分析
目前在全球范围内，公司的行业排名仅次于塞维拉和蒙特费罗。两家国际厂商进入电梯导轨领域时间较长，在规模、资金、技术等方面具有一定的优势，公司则在技术创新能力、精细化管理、综合成本等方面具有优势。目前塞维拉、蒙特费罗和长江润发三大电梯导轨制造商共同主导电梯导轨行业发展。
近年来，公司在改进设备和工艺、加强高端产品研发、延伸产业链、精细化管理等方面加快发展，并不断扩大生产规模，市场占有率逐年稳步提升。但两家国际厂商在国内的投资扩产和收购兼并步伐较快，公司必须抓住市场时机进一步长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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加快扩大产能、有效开拓市场、全面提高核心竞争能力。
从国内电梯导轨细分市场来看：实心导轨在电梯导轨中需求量最大，公司与塞维拉和蒙特费罗共同主导了市场；空心导轨则是公司建厂的基础产品，曾填补了国内空白，公司在此领域的竞争优势明显；各个电梯整机厂商针对扶梯导轨的标准不同，目前分别选择不同的电梯导轨企业作为主要合作对象进行研制开发，扶梯导轨市场呈现分割状态，公司的主要供应对象为三菱、奥的斯和蒂森。
8、项目组织与实施进展情况
为了抓住电梯行业快速发展的机遇，抢占市场份额，巩固行业龙头地位，公司于 2007 年 3 月开始筹建本项目。目前公司的电梯导轨产能已经由投资前的 6万吨提高到 10.50万吨。本项目将视募集资金到位时间和公司自有的资金状况继
续投资，达产后形成 18万吨产能。
9、项目的效益评价
本项目建成达产后，较项目投资前每年将新增净利润 6,161.60万元（未考虑
产品结构调整带来的超额利润），项目内部收益率（所得税后）为 21.40%，项目
投资回收期（所得税后）为 6.20年（含建设期）。
（二）天津分公司年产两万吨 T型导轨及配件项目
1、项目概况
本项目拟在天津建设实心导轨及配件项目，购置复合式数控龙门刨床 6台，金加工线 2条，项目建成后可实现年产实心导轨 2万吨。
2、投资概算及资金使用计划
本项目总投资 7,000万元，包括固定资产及无形资产投资 5,605万元和流动资金 1,395万元，概算如下：
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单位：万元
序号投资用项总投资第一年第二年第三年
一固定资产 4,608.40 3,231.20 1,377.20 -
1 房屋建筑物 1,977.20 1,600.00 377.20 -
2 机械设备 2,000.00 1,000.00 1,000.00 -
3 其他配套 631.20 631.20 --
二无形资产 996.60 996.60 --
1 土地使用权 996.60 996.60 --
三流动资金 1,395.00 - 1,000.00 395.00
合计 7,000.00 4,227.80 2,377.20 395.00
注：实际投资进度可能因募集资金到位时间而有所不同。
3、投资项目技术方案
（1）生产方案选择
公司结合客户需求和公司整体经营计划综合考虑决定，在天津选择建设复合式龙门刨床生产线。主要原因为：
1）本项目的目标客户天津奥的斯等对实心导轨的需求以普通精度为主，采用龙门刨床生产线即能满足其对产品的质量要求。
2）公司将高精度实心导轨的生产集中在本部，公司目前在本部已投资 1 条新 T型导轨自动化生产流水线，未来还将再投资 4条，可以满足各地电梯整机厂商对高精度实心导轨的需求。
3）龙门刨床生产线一次性投资成本较低，投资见效快。
（2）工艺流程
实心导轨的生产技术与具体工艺流程参见本招股说明书“第五节业务和技术/四/（二）主要产品工艺流程”中相关内容。
（3）核心技术与取得方式
有关公司核心技术具体情况参见本招股说明书“第五节业务和技术/六/（二）
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主要产品生产技术所处阶段及核心技术”中相关内容。
4、主要生产设备选用
本项目实心导轨生产中采用龙刨加工工艺，主要设备如下：
单位：万元
序号设备名称数量单价总价
1 龙门刨床 6台 168.00 1,008.00
2 矫直机 2台 15.00 30.00
3 大背铣 4台 28.00 112.00
4 数控阴榫 2台 44.00 88.00
5 数控阳榫 2台 45.00 90.00
6 数控钻床 4台 45.00 180.00
7 扩孔钻床 2台 5.00 10.00
8 行车（10T） 3台 30.00 90.00
9 铲车 2辆 27.00 54.00
10 全自动清洗油漆线 1条 100.00 100.00
11 全自动物流线 2条 70.00 140.00
12 抛丸机 1台 28.00 28.00
13 其他辅助设备 70.00
合计 2,000.00
5、主要原材料、辅助材料及动力能源供应
（1）主要原辅材料
本项目所需的主要原辅材料有导轨毛坯、角铁、螺丝、油漆等，具体情况如下：
序号原辅材料名称年需求量（吨）供应来源
1 导轨用毛坯 20,100.00 天津
2 包装用角铁 351.00 天津
3 包装布包装螺丝 526.50 天津
4 切削工具 58.50 天津
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5 机修电器 90.00 天津
6 设备用油 324.00 天津
7 产品油漆 72.00 天津
项目所需导轨毛坯及所需原辅材料均可在当地采购。
（2）主要动力能源供应
本项目生产过程中所需的水、电等资源在项目建设地都有充足的供应，不存在供应问题，具体情况如下：
序号燃料动力名称年需求量供应来源
1 电（万千瓦时） 130.00 华北电网
2 水（吨） 5,600.00 开发区水厂
6、项目的环保情况
本项目环境影响评价报告已经天津市经济技术开发区环境保护局津开环评
（2008）094号文批准。
公司的主要污染物及治理措施如下：
噪声：合理布局，并采取有效措施隔声、吸声，中断传播途径。此外，利用绿化降低噪声，通过自然距离使机械噪声得到有效衰减。
生活污水：经处理达标后排放，不会影响项目区域水环境工程。
固体废弃物：危险废物委托具有危险废物处理经营许可证的单位进行处理；一般废物妥善收集、储存、处理。
7、项目选址及土地取得方式
本项目的选址位于天津经济技术开发区西区南大街北侧。公司于 2008年 10月 20 日与天津经济技术开发区土地管理局签订《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：西 2008-014），购买 3.30万平方米土地用于本项目的建设，
土地用途为工业用地，该地块土地出让金 996.60万元。
公司已将上述 996.60万元全部支付给天津市土地交易中心，并于 2008年 10
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月 22日获得天津市人民政府颁发的证号为开单国用[2008]第 0115号的国有土地使用权证书。
8、项目组织与实施进展情况
本公司已于 2008年 9月在天津经济技术开发区西区注册了天津分公司。本项目由天津分公司具体负责实施，拟于三个年度内投入完毕（将视市场情况、募集资金到位时间和公司自有资金状况确定）。截至目前，该项目尚处于相关工作准备阶段。
9、项目的效益评价
本项目建设期为一年半，项目达产后将实现年均净利润 1,091.80万元，项目
内部收益率（所得税后）为 17.80%，项目投资回收期（所得税后）7.10 年（含
建设期）。
（三）电梯部件研发中心项目
1、项目概况
本项目拟在公司原有的“江苏省电梯导轨工程技术研究中心”基础上，建成国内领先的电梯系统部件研发中心，主要研究高精度实心导轨的工艺流程优化、自动化生产流水线设计和制造、新型扶梯导轨的设计和开发等。
本项目建设内容主要包括：购建研发中心大楼；添置高精度实心导轨系列产品研制线、空心（扶梯）导轨系列产品研制线、全自动直线度检测机、进口光谱分析仪等设备及辅助设施。
2、项目的背景
2006 年国务院先后颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》及《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》，提出要走增强自主创新能力、建设创新型国家的科技发展道路，要求“十一五”期间，必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置，建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。国家为此制定了一系列政策措施，鼓励技术创新和高新技术企业的发展，长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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为自主创新提供了政策保障。
国际电梯导轨制造商塞维拉总部、蒙特费罗总部均具有较强的技术实力，其总部的生产线自动化程度较高，公司作为国内唯一能够与之对抗的民族品牌，在装备水平方面尚有一定差距，公司必须加大科研力度，实现自主技术突破，才能缩短与外资品牌在高端产品方面的差距，项目完成后公司将在高精度和超高精度实心导轨、扶梯导轨定制化产品提供、装备水平等方面都有质的突破，明显提高竞争实力。
3、项目的技术和人才储备
（1）项目的技术储备
目前，公司正在根据行业技术的发展方向和客户的需求开展前瞻性技术研究工作，为公司的长远发展提供技术储备。公司正在从事的研发项目情况如下：
技术储备项目研究目标研发内容所处阶段
电梯导轨自动精矫机
对电梯导轨成品在线自动检测、矫正，达到超高精度的产品指标要求
1、按客户要求，分三个工位对成品导轨全长直线度
矫正（先顶面矫正、再侧面矫正，然后进行编号喷码）；
2、PLC 自动控制实现全过程，采用学习型系统，边
检测边矫正；替代现在的人工检测与人工矫正，减少了劳动力，消除人的因素引起的误差，产品质量更具稳定性。
与清华大学合作，目前处于方案设计阶段
电梯导轨毛坯拉扭设备
消除电梯导轨毛坯的内应力，解决后道加工过程中因毛坯内应力释放影响产品质量的问题
1、通过控制导轨毛坯材质的屈服点，以拉扭的方式，
释放毛坯存在的内应力；
2、对导轨毛坯进行扭曲度矫正；
3、有效提高产品质量，使电梯的运行质量更加可靠
稳定。
公司技术中心负责实施执行，目前正在数据测试中
超高精度导轨加工设备
提高超高精度导轨的产品精度和生产效率
1、在大背铣、阴、阳榫对称度方面，通过对设备原
有基础进行改进，增加气压检测工件基准装置，提高产品质量；
2、气保系统与机床系统互联，形成自动。
公司技术中心提出设计方案，委托设备制造商制作
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安全钳测试塔
研究电梯导轨与安全钳之间的相互作用及影响
1、模拟电梯运行速度，以自由落体的形式，测试 12
米/秒以下的导轨与安全钳匹配试验数据，试验导轨型号以 T89~T140-3为主；
2、合理利用该测试塔，研究电梯导轨与安全钳之间
存在的相互作用及影响性能，加深了解电梯导轨导向在电梯运行过程中作用，所需具备的条件（包括材质、公差精度、表面硬度、摩擦力等）。
公司技术中心设计制定方案阶段
（2）项目的人才储备
人才是保持及提升公司创新力和核心竞争力的关键所在，随着公司规模的扩大和业务发展的需要，未来三年，公司将在现有人员的基础上，继续加快人才引进、不断优化人才结构，公司将重点引进机电一体化、数控、财会和法律等方面的专业人才，聘请具有实践经验的技术、管理和市场营销等方面的优秀人才。同时，公司还将积极探索并完善对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和激励机制，确保公司人才资源稳定、结构合理，最大限度的发挥人才优势，实现人力资源的可持续发展。
未来三年，公司将通过内部培养和外部招聘相结合的方式增加人才资源储备。到 2012年，公司的各类技术人员要占员工总数的 35%以上，大专以上学历人员占员工总数的 30%以上，中级职称以上员工不少于 25人。
（3）与科研机构合作，产、学、研有机结合
公司设立了“江苏省电梯导轨工程技术研究中心”，成立了由行业专家、高校教授、电梯整机厂商工程师、公司核心技术人员等各领域专家共同组成的专门技术委员会，为公司各项重点科技项目以及一些前瞻性的研究提供技术支撑。2008年 12月，公司成立了中国工程院院士工作站。
公司经过多年的滚动积累，已经培养和建成了一支由近 20 人组成的专业研发团队。该项目在此基础上进行建设，其原有试验和研究装备构成了本项目建设的硬件基础。
同时公司已经和中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院、南京理工大学等多家单位进行了产学研合作，组建了公司研发队伍和外部专家研发队伍，具备科长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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研兴企的软实力。
4、投资概算及资金使用计划
本项目总投资 3,000万元，概算如下：
单位：万元
序号投资用项总投资第一年第二年
一固定资产 2,514.30 1,264.00 1,250.30
1 建筑物 764.00 764.00 -
2 研制设备 1,614.00 500.00 1,114.00
3 其他配套 136.30 - 136.30
二无形资产 485.70 235.70 250.00
1 土地使用权 135.70 135.70 -
2 购置软件 350.00 100.00 250.00
合计 3,000.00 1,499.70 1,500.30
注：实际投资进度可能因募集资金到位时间而有所不同。
5、研发目标和主要内容
（1）研发目标
研发中心主体将由情报收集部、技术研发部、成果转化部、数据检测部组成。
研发中心建成后将以高精度实心导轨系列、新型扶梯导轨等新产品、新工艺为主导研发方向，形成每年滚动开发 3-8 个新产品的能力，争取在 2012 年之前完成五个项目的技术改造、四个项目的中试。本项目实施后还将根据我国产业政策和世界电梯导轨系列产品的最新发展方向，在五年内做到科研、开发并举，研发国际先进水平的新产品、新工艺，使研发中心成为具有较强的创新能力、在国内外具有一定影响力的科技研发中心。
（2）研发的主要内容
1）新设备
①机床的技术改造
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电梯导轨生产设备没有统一的国家标准，一般通过企业自身经验的积累不断进行技改或与设备厂家合作研发专用设备以符合不断提高的生产要求。过去中低速电梯对实心导轨的要求比较低，技改或研发投入的设备只能够生产普通精度导轨。随着高速和超高速电梯的使用，高精度和超高精度实心导轨的生产技术和生产效率成为行业内企业亟需攻克的技术难题。
机床技术改造主要通过对影响实心导轨大背铣高度公差的大背铣床及榫头对称度的阴、阳榫铣床进行技术改造，提高机床自身精度、工夹具精度、增加气压检测基准装置，大背铣床增加精铣功能，利用 PLC控制智能软件（激光实测工件尺寸），由系统寻找工件对称中心，使生产出来的产品的大背铣前后高度公差≤±0.03mm，阴、阳榫符合对称度≤0.03mm的高精度实心导轨的生产技术要求。
②矫正方法、矫正压力、矫正点位置及防护措施
传统的实心导轨精矫采用的是目测后用液压机三点施压进行矫直，采用专用卡具卡在实心导轨两端进行人工调扭。
此项研究主要通过研究成品精矫的原理和方法，开发具有全自动监测功能、自动储存数据功能、打印功能及分选功能的自动精矫机，对实心导轨根据不同的精度标准进行全自动矫正。
③电梯导轨毛坯拉扭设备
经过公司多年制造加工电梯导轨的经验及各项数据表明，导轨毛坯存在的内应力是影响产品后道加工质量的主要因素之一，特别是制造超高精度导轨的难点之一。
此项目的研究，是利用控制导轨毛坯材质的屈服点，以拉扭的方式，释放毛坯存在的内应力；并对导轨毛坯进行扭曲度矫正，有效提高后道加工产品质量，保证电梯的运行质量更加可靠稳定。
④安全钳测试塔
随着客户对导轨质量要求的提高，我们的研究领域已从局限的导轨加工工长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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艺、设备的研究，扩大到电梯内部结构的研究，目前首要的研究方向就是电梯导轨与安全钳之间的作用及相互影响。
此项目的研究，是模拟电梯运行速度，以自由落体的形式，测试 12米/秒以下的电梯导轨与安全钳匹配试验数据，试验电梯导轨型号以 T89~T140-3为主；公司的技术研究中心合理利用该测试塔，研究电梯导轨与安全钳之间存在的相互作用及影响性能，加深了解电梯导轨导向在电梯运行过程中作用，所需具备的条件（包括材质、公差精度、表面硬度、摩擦力等），从而证实公司生产电梯导轨质量的可靠性。
2）新工艺
①机械时效工艺
实心导轨毛坯的自然时效周期长，需要大量的库存，不利于资金周转，而且在原材料价格起伏较大的情况下库存量大存在一定的风险。此项新工艺主要通过研发人工时效工艺，缩短生产周期，降低库存。
②提高实心导轨端部加工精度的一体化生产新工艺
传统的实心导轨端部加工一般分六个工步，分别在六台专业机器上完成，每次装夹均会累积一次误差，很难保证高精度实心导轨的生产要求。此项工艺通过研发一次装夹定位技术，一次性完成所有工步的一体化生产，以减少累积误差，使前道工序的尺寸及工件的形位公差对端部加工的影响降低到最小，提高实心导轨精度。
③自动化喷漆工艺
一直以来，产品后道油漆工艺，时常会因导轨表面有清洗液残留而引起油漆后的导轨发生内部生锈现象，影响产品质量，易引发质量纠纷。此项工艺是在导轨毛坯整形后，进行坯料喷漆处理，喷漆设备是自主研发喷漆室及带有自动烘干功能的自动化喷漆工艺，提高工作效率、降低生产成本、提高油漆质量、提高产品表面美观度、改善现场环境。
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3）新产品
①超高精度实心导轨
随着高速电梯的发展，对实心导轨的要求也越来越高。目前公司已在高精度实心导轨开发领域取得初步成功，将进一步致力于该领域的深入研究。为满足市场的需求、提升核心竞争力，公司将进一步致力于开发超高精度实心导轨等高附加值、高科技含量的产品，能够满足和符合市场的需求。
②定制化新产品
电梯整机厂商为提高核心竞争力，对各种电梯部件多采用自己的企业标准；同时随着新型电梯产品的不断推出，要求电梯系统部件供应商能够及时提供配套产品。公司利用自身的研发优势，从产品设计阶段与电梯整机厂商展开合作，为客户开发出符合特定需求的定制化产品，例如公司已利用在冷弯轧制领域的特有优势，为客户提供“扶梯导轨解决方案”。
在上述新设备、新工艺、新产品研发过程中，除了公司自主研发，公司还将充分利用国内科研院所的研发优势，与中国建筑科学研究院建筑机械化研究分院、南京理工大学（自动化系）等科研院所开展具体研发项目的合作。
6、主要设备
该项目的实施需增加的主要设备包括：高精度实心导轨系列产品研制线、空心（扶梯）导轨系列产品研制线、全自动直线度检测机、进口光谱分析仪等设备及辅助设施。
7、项目实施的组织结构
研发中心实行主任负责制，设主任一名，常务副主任一名，办公室主任一名。
研发中心内部设立技术委员会和专家委员会，并依托外部专家，建立专家信息库和网络交流平台。
研发中心下设情报收集部、技术研发部、成果转化部、数据检测部。
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研发中心组织结构图
8、项目的环保情况
本项目在进行新产品开发和试制过程中，会产生固体废弃物，由公司统一处理；此外，公司选用新型试制设备以减少机加工产生的噪音。
2008年 9月 28日，张家港市环境保护局对公司电梯部件研发中心项目《环境影响报告表》作出审批意见，在全面落实报告表提出的各项污染防治措施的前提下，同意公司在张家港金港镇长江村拟选地址新建电梯部件研发中心。
9、项目选址及土地取得方式
本项目选址在张家港市金港镇镇山东路。公司于 2008年 9月 27日与张家港市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，购买 4,188.20 平方米土
地（张地 2008G077号地块）用于本项目建设，土地用途为科教用地（企业研发），土地出让金 135.70万元。
公司已足额缴纳了土地出让金并于 2009年 1月 19日取得张家港市人民政府颁发的证号为张国用（2009）第 690001号《国有土地使用证》。
10、项目组织与实施进展情况
主任
常务副主任
办公室
专家委员会技术委员会
情报收集部技术研发部成果转化部数据检测部
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按照项目规划，本项目将在两个年度内投入完毕（将视市场情况、募集资金到位时间和公司自有资金状况确定）。截至目前该项目已经购买了所需的土地使用权和房产。
11、经济效益分析
研发中心虽然不直接创造利润，但是将有效提高新产品的开发速度和开发质量，提高公司的整体盈利水平。
四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响
（一）总体情况
本次发行募集资金将全部用于公司的主营业务。募集资金项目的完成将进一步扩充公司产能，提升产品品质，优化产品结构，提高公司的研发实力，满足市场需求，保持和提高公司的行业地位和市场占有率，从而进一步提升公司的收入水平和盈利能力。
本次发行成功后，公司的总资产、净资产将大幅增加，资产负债率下降，财务结构优化，抵御风险能力增强。由于募集资金投入到项目建成投产并产生效益需要一定时间，因此短期内公司的盈利水平可能无法与净资产同步增长。
（二）对净资产及每股净资产的影响
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，将使公司的净资产收益率在短期内有所降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的盈利能力持续提升，公司的净资产收益率将稳步提高。
（三）降低财务风险，优化资本结构
募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率下降，可进一步优化公司的资产负债结构，有效改善公司的财务状况，提高抵御风险的能力。同时长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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募集资金到位后，引入多元投资主体，公司的股权结构将进一步优化。
（四）生产能力与资本性支出的配比关系
1、18万吨项目
18万吨项目已于 2007年 3月启动，以 2006年末数据进行测算，公司 2006年末固定资产原值（母公司）为 8,096.87万元，当年电梯导轨产能 6万吨，固定
资产投入产出比为 7.41吨/万元，该项目将新增固定资产 23,175.00万元，新增产
能 12万吨，固定资产投入产出比为 5.18吨/万元。该项目固定资产投资的投入产
出比低于 2006年水平，主要原因为：
该项目主要投资于 5条新T型导轨自动化生产流水线和 3条复合式龙门刨床生产线，一次性投资较大，投资完成后将提高公司的设备水平和整体技术水平，提高公司对关键工序的控制能力。同时，新 T型导轨自动化生产流水线还可生产用于高速电梯的高精度实心导轨，可以持续满足客户不断提高的产品精度要求，对公司长远发展有重要意义。
2、天津分公司项目
公司 2007年末固定资产原值（母公司）为 15,050.47万元，当年电梯导轨产
能 7.60万吨，固定资产投入产出比为 5.05吨/万元，天津分公司项目将投入固定
资产 4,608.40万元，实现产能 2万吨，固定资产投入产出比为 4.34吨/万元。该
项目固定资产投资的投入产出比略低于 2007 年水平，主要原因为该项目在天津建设新厂需投资较多资金于土地和房屋建筑物等。
以生产设备投资额计算，该项目生产设备投资金额为 2,000.00万元，投入产
出比为 10.00吨/万元，公司 2007年末机械设备原值（母公司）为 8,116.58万元，
投入产出比为 9.36吨/万元。
因此，上述两个募集资金投资项目的生产能力与固定资产资本性支出之间的配比情况与公司投资前的情况相符。
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（五）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
18万吨项目已于 2007年 3月启动，目前公司已投入固定资产 8,531.81万元，
新增产能 4.50 万吨。新增产能所带来的新增销售收入已抵消因增加计提固定资
产折旧对经营业绩产生的影响。
根据各项目的资金使用计划，各项目投资后新增折旧具体情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年第三年第四年
18万吨项目 61.71 490.35 1,040.17 1,223.04
天津分公司项目 115.48 287.42 343.88 343.88
研发中心项目 41.90 143.18 202.57 202.57
合计 219.08 920.95 1,586.61 1,769.49
注：①房屋建筑物折旧年限为 20 年，机械设备折旧年限为 10 年，运输工具折旧年限为 5年，电子及其他设备折旧年限为 5-10年，各类资产残值率为 5%；
②各项目在计算固定资产折旧时剔除已投资金额的影响因素。
本公司近三年营业收入始终保持快速增长，本次募集资金项目市场前景良好，项目实施后，公司产能得到提升，公司业绩将进一步提高，完全可以消化固定资产投资支出的影响，不会对公司未来经营业绩产生不利影响。
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第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
本公司《公司章程》规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
二、最近三年股利分配情况
2007年 9月 30日，公司召开股东会，审议通过《关于利润分配的方案》的议案，公司将截至 2007年 9月 30日未分配利润中的 1,000万元，按各股东在公司的出资比例进行分配。
2008年 4月 28日，公司召开 2007年年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配方案》的议案，公司以 2007年 12月 31日总股本 7,200万股为基数，向全体股东每 10股派发股票红利 1.50股和现金股利 0.375元，以资本公积金向
全体股东每 10股转增 1股。2008年 5月 28日，公司完成工商变更登记手续，注册资本由 7,200万元增加到 9,000万元。
2009年 3月 26日，公司召开 2008年年度股东大会，审议通过《2008年度利润分配方案》的议案，公司以 2008年 12月 31日总股本 9,000万股为基数，向全体股东每 10股派发股票红利 1.00股和现金股利 0.50元。2009年 6月 30日，
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公司完成工商变更登记手续，注册资本由 9,000万元增加到 9,900万元。
公司上述股利分配中，各自然人股东均就其现金股利和股票股利分配缴纳个人所得税，并取得张家港市地方税务局第七税务分局管理一所出具的《中华人民共和国个人所得税转帐完税凭证》。
公司 2009年年度股东大会审议通过《关于公司 2009年度利润分配预案的议案》,同意以 2009年 12月 31日公司总股本 9,900万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），合计分配 990万元。
三、本次发行后的股利分配安排
1、发行前滚存未分配利润安排
公司 2009 年年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司股票在 2010年内发行成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东共享；如公司股票在 2010 年内未能发行，公司 2010 年实现的利润及公司历年经分配后的滚存利润的分配事项由 2010年年度股东大会决定。
2、发行后股利分配时间
公司预计发行后首次股利分配时间为不迟于发行成功次年的6月30日。
3、发行后的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司召开2008年年度股东大会，审议通过修订后的《公司章程（草案）》，其中第一百七十三条修改为：
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。
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在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，除非公司当年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数，公司可不进行现金分红，否则现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第十四节其他重要事项
一、负责信息披露和投资者关系的机构
本公司由证券事务部负责信息披露和投资者关系管理，董事会秘书为主管负责人。
董事会秘书：卢斌
联系电话： 0512-56926898
传 真： 0512-56926898
电子信箱： security@runfa-machinery.com
公司将派专人接听、记录投资人的电话并作出答复。
董事会秘书不能履行职责时，公司董事会另外委任一名授权代表，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并经过证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。
二、公司的重要合同
（一）重要采购合同
1、长江润发重要采购合同
（1）上海冠成钢铁有限公司
公司（以下简称甲方）与上海冠成钢铁有限公司（以下简称乙方）签订《采购合同》，合同有效期自2010年1月1日至2011年1月1日，合同规定：甲方向乙方下达采购订单，乙方按照采购订单所要求的规格和数量向甲方供货；物品的质量技术按国家或行业标准，甲方有特殊要求的乙方须执行甲方所要求的技术标准；合同的履行地点为甲方指定的仓库，乙方负责物品的运输并负责提供物品的质保长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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书等相关资料；因货物质量发生的争议，由法律及有关规章规定的技术单位进行质量鉴定；执行合同发生的纠纷，由当事人双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
（2）张家港保税区伊泰来国际贸易有限公司
2010年1月25日，公司（以下简称甲方）与张家港保税区伊泰来国际贸易有限公司（以下简称乙方）签订《年度钢材购销合同》，合同有效期自2010年1月1日至2011年1月1日，合同规定：甲方向乙方采购生产所需的各种角铁，角铁的价格根据每批甲方订货的市场行情中间价格作为参考；订购产品的型号规格、材质、数量、价格、交货期等要求，甲方以购销合同的形式下发给乙方；运输费用由乙方承担；双方就合同发生的任何争议，双方协商解决，协商不成的由甲方所在地的人民法院管辖。
（3）江阴市润益钢铁贸易有限公司
公司（以下简称甲方）与江阴市润益钢铁贸易有限公司（以下简称乙方）签订《全年采购合同》，合同有效期自2010年1月1日至2011年1月1日，合同规定：
甲方向乙方订购产品，订购产品的型号、材质、数量、价格、交货期等要求，甲方以购销合同的形式下达给乙方；物品的质量技术标准按照国家或行业标准，甲方有特殊要求的，乙方应按照甲方所要求技术标准执行；合同履行地为甲方指定的仓库；乙方负责物品的运输并负责提供物品的质保书等相关资料，并承担由此产生的全部费用；因货物质量发生的争议，由法律及有关规章规定的技术单位进行质量鉴定；执行合同发生的纠纷，由当事人双方协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。
2、浦钢公司重要采购合同
（1）天津市昊坤科贸发展有限公司
2010年1月22日浦钢公司（以下简称甲方）与天津市昊坤有限公司（以下简称乙方）签订《工业品买卖合同》，合同有效期2010年1月22日至2010年4月22日，合同规定：乙方向甲方提供Q235型号的钢坯；执行GB700-88,YB2011-2004质量长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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标准；乙方送货到甲方指定的场所，按时交货，由乙方承担到港费用；产品验收合格才能入库，甲方应在30日内提出质量异议；合同履行过程中发生的争议，可以向签约地人民法院起诉。
（2）沛县金虹特钢有限公司
2010年1月5日，浦钢公司（以下简称甲方）与沛县金虹特钢有限公司（以下简称乙方）签订《钢材买卖合同》，合同规定：乙方向甲方出售Q235钢坯，合同标的执行GB/T1700-2600质量标准；甲方需到乙方处自提货物，提货地点为卖方生产基地；甲方自货物到达甲方仓库之日30天内对货物验收；本合同履行过程中发生的任何争议，双方协商解决，协商不成的任何一方都有权向乙方所在地提起仲裁或者诉讼。
（3）江阴宝屯钢铁物贸有限公司
2010年1月6日，浦钢公司（以下简称甲方）与江阴宝屯钢铁物贸有限公司（以下简称乙方）签订《工业品买卖合同》，合同有效期自2010年1月6日至2010年4月6日，合同规定：乙方向甲方出售Q235钢坯，合同执行GB/T700-2004-88质量标准；甲方自提货物，交货地点为江阴黄田港码头，相关吊装费由乙方承担；货物的数量异议3日内提出，质量异议30日提出；双方在履行过程中发生的争议，双方协商解决，解决不成的向签约地人民法院起诉。
（二）重要销售合同
1、长江润发重要销售合同
（1）上海三菱电梯有限公司
2008年12月31日，公司（以下简称甲方）与上海三菱电梯有限公司（以下简称乙方）签订框架性的《供货协议》。合同有效期3年，期满3个月前双方均未提出异议则视为双方同意将协议延长3年，每次期满3个月前，双方无异议协议期限均自动延长。协议规定：双方每年签订2次《工矿产品购销合同》和《加工定做合同》，约定供货品种、规格、价格、包装、付款、目的地等，但具体操作流程长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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则以乙方出具的个别采购订单为准；甲方提供合同指定之产品，按照乙方图纸技术标准，质保期限为二年；合同纠纷的解决机构为上海闵行区人民法院。
（2）奥的斯电梯（中国）有限公司
2009年，公司（以下简称甲方）与奥的斯电梯（中国）有限公司（以下简称乙方）签订《国内供应商采购协议》，协议有效期自生效日起1年，合同规定：甲乙双方通过签订采购单方式向甲方进行具体的采购活动，甲方将严格按照采购单一般条款的规定向乙方提供所要求规格和数量的采购件；甲方保证建立完善的质量保证体系，以确保其加工的部件均符合乙方的规格和质量要求；双方就本合同发生任何争议应友好协商解决，协商不成的提交乙方所在地的人民法院。
（3）广州奥的斯电梯有限公司
2008年9月8日，公司（以下简称甲方）与广州奥的斯电梯有限公司（以下简称乙方）签署框架性的《国内供应商采购协议书》、《国内供应商采购订单一般条款》，有效期为一年，到期后若双方无异议则自动延期一年。合同约定：在合同有效期内，甲方根据乙方所提供的《采购订单》中所要求的型号、规格、数量、技术标准、质量标准、单价进行产品的生产，并按照采购订单规定的交货时间准时交货；在乙方接收产品并关闭订单以后5个工作日内未向甲方提供“进货异常通知书”，甲方向其开具发票，乙方收到发票后30天内付款；双方协商不成将争议提交乙方所在地人民法院诉讼解决。
（4）巨人通力电梯有限公司
2009年 4月 29日，公司（以下简称甲方）就销售产品与巨人通力电梯有限公司（以下简称乙方）签署《采购合同书》，有效期至 2010年 3月 31日。合同约定：乙方每次以《采购订单》的方式向甲方订购货物，并在《采购订单》中明确货物名称、规格/型号、单价、数量、交货期等要求；甲方承诺并保证在双方约定的质保期内，如发生产品质量问题，由甲方负责保修、包退、包换；双方发生争议协商不成时由合同履行地人民法院裁决。
（5）蒂森克虏伯扶梯（中国）有限公司
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2009年9月15日，公司（以下简称甲方）与蒂森克虏伯扶梯（中国）有限公司（以下简称乙方）签订《采购合同》，合同有效期为2009年10月1日至2011年9月30日，合同规定：甲方按照乙方发出的订单、具体的产品要求说明、图纸向乙方提供产品实物、与产品有关的配套服务，合同价格以乙方书面确认的甲方报价单的单价为准；合同期限届满，本合同自然终止，因合同所产生的或与本合同有关的争议，双方通过友好协商的方式解决，协商不成将争议提交广州仲裁委员会中山分会仲裁。
（6）蒂森电梯有限公司
2009年9月30日，公司（以下简称甲方）与蒂森电梯有限公司（以下简称乙方）签订采购合同，有效期自2009年10月1日至2010年9月30日。合同规定：乙方以采购订单的方式向甲方订货，供货产品明细如规格、物料号码、单价、价格有效期、交货期以合同附件为准，在合同期内有关增加任何新产品种类的合同修改，应由双方同意，所有有关增加产品的文件作为合同附件并成为合同不可分割的一部分。就执行合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方协商解决，协商不成的任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会进行仲裁。
（7）三菱电机上海机电电梯有限公司
2009年2月22日，公司（以下简称甲方）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称乙方）签订《购买基本合同》。合同有效期自签订之日起1年，到期前1个月双方如无以书面表达终止合同意愿，则自动续约1年。合同约定：乙方订购产品时，将《订单》发给甲方，并注明产品名称、型号、数量、交货期限、交货地点及订购单价等；若有争议，双方应协商解决，协商不成则应向上海市闵行区人民法院提起诉讼。
（8）上海现代电梯制造有限公司
2008年10月10日，公司（以下简称甲方）与上海现代电梯制造有限公司（以下简称乙方）签署《采购合同》。合同有效期自双方签署之日起一年，若到有效期三个月前，双方均未提出异议，合同自动延长一年。合同约定：具体供货的品长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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名、产品型号、单价、结算期等以补充协议或经确认的价格单为准，订货数量、供货时间以《订单》为准；甲方产品质量需符合产品图纸（包括规格书以及其他文字说明）的要求；双方若有争议不能自行解决时则应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。
（9）江南嘉捷电梯股份有限公司
2010年1月12日，公司（以下简称甲方）与江南嘉捷电梯股份有限公司（以下简称乙方）签订《采购协议》，协议有效期为2010年1月12日至2011年1月12日，协议规定：甲方向乙方提供与“采购订单”相符的产品；在协议的有效期内，甲方应维持其所规定的价格水平，市场出现波动时，双方协商解决；作为乙方产品整体的一部分，甲方所生产的产品应满足乙方技术所要求的各项技术指标；甲方应有合理的质保体系，以确保所有提供的产品符合乙方的质量要求；所有产品的运费由甲方承担；本协议如发生纠纷，双方协商解决，协商不成的由协议履行地人民法院裁决。
（10）苏州富士电梯有限公司
2010年1月12日，公司（以下简称甲方）与苏州富士电梯有限公司（以下简称乙方）签订了《采购协议》，协议有效期为2010年1月12日至2011年1月12日，协议规定：甲方向乙方提供与“采购订单”相符的产品；在协议的有效期内，甲方应维持其所规定的价格水平，市场出现波动时，双方协商解决；作为乙方产品整体的一部分，甲方所生产的产品应满足乙方技术所要求的各项技术指标；甲方应有合理的质保体系，以确保所有提供的产品，符合乙方的质量要求；所有产品的运费由甲方承担；本协议如发生纠纷，双方协商解决，协商不成的由协议履行地人民法院裁决。
（11）康力电梯股份有限公司
2009年7月24日，公司（以下简称甲方）与康力电梯股份有限公司（以下简称乙方）签订《采购合同书》，合同有效期自2009年7月24日至2010年7月24日，合同规定：乙方向甲方采购电梯导轨产品，其产品名称、规格型号、数量、交货长江润发机械股份有限公司 招股说明书
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期限以乙方向甲方发出的、并经甲方确认的《采购订单》为准；甲方应该有合理的质保体系，所提供的货物必须符合乙方的要求；作为乙方产品整体的一部分，甲方所设计/生产的产品应满足乙方技术部所列的各项技术要求；甲方负有保守乙方一切商业秘密的法律责任，不得以任何不正当的手段获取乙方的商业秘密；本合同发生的纠纷，双方协商解决，协商不成的由乙方所在地人民法院裁决。
2、浦钢公司重要销售合同
（1）苏州欣科导轨有限公司
2010年 1月 8日，浦钢公司（以下简称甲方）与苏州欣科导轨有限公司（以下简称乙方）签订《电梯导轨购销协议》，合同规定：乙方向甲方采购毛坯，双方根据每月市场原材料和导轨毛坯的行情，对产品价格进行协商确定；电梯导轨毛坯执行 YB/T157-1999国家标准以及浦钢公司的企业标准；甲方遵循货到付款、现款结算的原则，乙方不能按时结算货款的，甲方有权停止供货；双方未尽事宜协商确定。
（2）广州塞维拉电梯轨道系统有限公司
2009 年 12 月 26 日，浦钢公司（以下简称甲方）与广州塞维拉电梯轨道系统有限公司（以下简称乙方）签订《电梯导轨毛坯购销协议》，合同规定：乙方向甲方采购毛坯，双方根据每月市场原材料和导轨毛坯的行情，对产品价格进行协商确定；电梯导轨毛坯执行 YB/T157-1999国家标准以及浦钢公司的企业标准；甲方遵循货到付款、现款结算的原则，乙方不能按时结算货款的，甲方有权停止供货；双方未尽事宜协商确定。
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（三）借款合同
1、长江润发借款合同
序号合同编号贷款银行
借款金额（万元）借款期限年利率担保方式 中国农业银行张家港市支行 1,250
2009/12/14-
2010/12/10 5.31% 中国农业银行张家港市支行 2,750
2009/10/16-
2010/10/15 4.779% 中国农业银行张家港市支行 2,000
2007/08/07-
2010/12/25 7.20% 中国农业银行张家港市支行 2,000
2007/09/17-
2011/12/25 7.65% 中国农业银行张家港市支行 2,000
2007/09/17-
2012/06/25 7.65%
均属（04157）农银
高信字（2009）第
0015号《最高额用信合同》
具体见下文“3、长
江润发的最高额用信合同” 2009 年张中公司借字0205号
中国银行股份有限公司张家港支行
5,060 2009/02/13- 2010/02/12 5.5755% 2009 年张中公司借字0313号
中国银行股份有限公司张家港支行
2,000 2009/03/13- 2010/03/12 5.5755% 2009 年张中公司借字0317号
中国银行股份有限公司张家港支行
1,940 2009/03/17- 2010/03/16 5.5755%
均属 2010 年苏州张家港 1222960 授字第 001号
具体见下文“2、长江
润发的授信额度协议”。农商行高借字[2008]第
（130065）号
江苏张家港农村商业银行港区支行
2,600 2008/04/02- 2010/04/01 6.588%
长江润发集团以99,247平方米土地使用权作抵押 农商行高借字[2008]第
（130038）号
江苏张家港农村商业银行港区支行
1,600 2008/03/10- 2010/03/09 6.588%
长江大酒店以共计19,496.6 平方米土
地使用权作抵押 农商行高借字[2009]第
（17062）号
江苏张家港市农村商业银行股份有限公司
1,000 2009/03/04- 2011/03/03 6.588%
长江润发集团以14,392.平方米土地
使用权、16,635.23
平方米房产作抵押注：本公司与江苏张家港农村商业银行港区支行签订的农商行高借字[2008]第（130065）
号2,600万元《最高额借款合同》中，实际借款为2,400万元。
2、长江润发的授信额度协议
长江润发机械股份有限公司 招股说明书
1-1-356
2010年1月1日，本公司与中国银行股份有限公司张家港支行签署授信额度协议（编号：2010年苏州张家港1222960授字第001号），中国银行股份有限公司张家港支行向本公司提供授信额度10,000万元，授信额度的使用期限自本协议生效之日起至2010年12月16日。1）由长江润发集团、浦钢公司、长江润发（张家港）房地产有限公司等三家公司提供最高额保证，并签订《最高额保证合同》，编号为2010年苏州张家港1222960保字第001号；2）由长江润发集团的房产及对应的土地使用权提供最高额抵押，并签订《最高额抵押合同》，编号为2009年苏州张家港1222960抵字第001号；3）由长江润发的房产及对应的土地使用权提供最高额抵押，并签订《最高额抵押合同》，编号为2010年苏州张家港1222960抵字第002号。
3、长江润发的最高额用信合同
2009 年 8 月 31 日，本公司与中国农业银行张家港市支行签订（04157）农
银高信字（2009）第 0015号《最高额用信合同》，合同有效期自 2009年 8月 31
日至 2011年 7月 6日，本公司可以在人民币不超过 10,000万元的额度内向中国农业银行张家港支行申请办理各类“用信”业务。该用信合同担保方式为本公司以房产和土地使用权提供最高额抵押，担保合同编号为 32906200906250，担保合同抵押物作价 14,730万元，担保债权最高余额为 10,000万元。
4、浦钢公司借款合同
序号合同编号贷款银行
贷款数额（万元）贷款期限年利率担保方式 农商行高借字[2009]第
（17200）号
江苏张家港农村商业银行港区支行
760 2009/06/23-2011/06/22 6.804%
长江润发集团以4,946.75 平方米房
屋和 19,688.1 平方
米土地使用权抵押2
农商行高借字[2009]第
（17201）号
江苏张家港农村商业银行港区支行
770 2009/06/23-2011/06/22 6.804%
长江润发集团以14,618.26 平方米房
屋抵押； 农商行高借字[2009]第
（17202）号
江苏张家港农村商业银行港区支行
480 2009/06/23-2011/03/05 6.804%
长江润发集团以18,580.1 平方米土
地使用权抵押
长江润发机械股份有限公司 招股说明书
1-1-357 农商行高借字[2009]第
（17178）号
江苏张家港农村商业银行港区支行
2,000 2009/06/02-2010/06/01 8.28%
长江润发集团保证担保 农商行借字[2009]第17344）号
江苏张家港农村商业银行港区分行
1,000 2009/10/29-2010/10/22 8.28%
长江润发集团保证担保 中国农业银行张家港支行
2,500

2009/12/04-2010/12/03
5.841%
张家港市天霸氨纶纱线纺织有限公司、长江润发集团提供保证 中国农业银行张家港市支行
1,800 2010/01/04-2010/12/21 5.31%
浦钢公司以15,679.58 平方米厂
房及 40,250平方米土地使用权抵押
三、对外担保、诉讼或仲裁事项
截至目前，除为全资子公司浦钢公司提供抵押担保外，本公司不存在其他对外担保事项，也不存在任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
本公司控股股东及实际控制人、控股子公司，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
长江润发机械股份有限公司 招股说明书
1-1-358
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
郁霞秋 郁全和 邱其琴


黄忠和 卢斌 沈彬


任天笑 夏冬林 陈传明

监事签名：
黄瑞芬 王岳邢 余晓英
高级管理人员签名：
邱其琴 黄忠和 陈兴华


卢斌
长江润发机械股份有限公司
年 月 日
长江润发机械股份有限公司 招股说明书
1-1-359
保荐机构（主承销商）声明

本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
唐彬
保荐代表人签名：
刘皓 刘迎军

公司法定代表人签名：
张雅锋


国海证券有限责任公司
年 月 日


律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
张晓彤 舒知堂


律师事务所负责人签名：
刘钢


北京市通商律师事务所
年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
孔祥勇 李志文


会计师事务所负责人签名：
邱伟


山东天恒信有限责任会计师事务所
年 月 日


资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
孙丕贵 李光辉

资产评估机构负责人：
张利江

山东博会有限责任会计师事务所
年 月 日


验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
孔祥勇 李志文


验资机构负责人签名：
邱伟


山东天恒信有限责任会计师事务所
年 月 日




验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
孔祥勇 汪泳


验资机构负责人签名：
邱伟


山东天恒信有限责任会计师事务所
年 月 日

第十六节备查文件
一、查阅时间和地点
（一）招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法
定住所查阅。查阅时间：工作日上午 9：30～11：30，下午 13：30～16：30。
（二）招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)
查阅。
二、备查文件目录
（一）发行保荐书和保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
附件：
1、长江润发集团自然人股东情况
序号姓名身份证号码出资额（万元）出资比例
1 郁全和 32052119410602* 1,908.00 21.68%
2 郁霞秋 32020219630920* 1,298.00 14.75%
3 邱其琴 32052119641009* 900.00 10.23%
4 黄忠和 32052119720506* 500.00 5.68%
5 曹兴岐 32052119580907* 455.00 5.17%
6 卢振英 32052119540124* 350.00 3.98%
7 黄忠伟 32052119711001* 320.00 3.64%
8 程松德 32052119560611* 200.00 2.27%
9 黄瑞芬 32052119551125* 200.00 2.27%
10 王士才 32052119580308* 100.00 1.14%
11 卢凤清 32052119540406* 88.00 1.00%
12 邱惠兴 32052119570713* 80.00 0.91%
合计 6,399.00 72.72%
2、4家投资公司自然人股东情况
（1）长海投资自然人股东情况
序号姓名身份证号码出资额（万元）出资比例
1 于秀娟 32052119620810* 70.00 13.51%
2 王杏芬 32052119650415* 45.00 8.69%
3 张建红 32052119591105* 36.00 6.95%
4 陈静娟 32052119591226* 35.00 6.76%
5 黄忠付 32052119700504* 27.00 5.21%
6 周英 32052119720421* 26.00 5.02%
7 王小建 32052119700525* 10.00 1.93%
8 郁彩琴 32052119650820* 10.00 1.93%
9 黄玉兴 32052119510310* 23.00 4.44%
10 郁建良 32052119680619* 15.00 2.90%
11 陈惠娣 32052119600615* 15.00 2.90%
12 王亚萍 32052119710821* 14.00 2.70%
13 邱芬 32058219740506* 13.00 2.51%
14 郁喜叶 32052119710808* 12.00 2.32%
15 张秀芬 32052119650328* 12.00 2.32%
16 吴芬 32052119600608* 12.00 2.32%
17 曹惠英 32052119570215* 10.00 1.93%
18 庄宝传 32072319790212* 10.00 1.93%
19 龚凤香 32058219680217* 9.00 1.74%
20 何惠良 32052119660907* 9.00 1.74%
21 邱丽文 32052119731205* 8.00 1.54%
22 郁建明 32052119591127* 8.00 1.54%
23 姚建法 32052119731017* 8.00 1.54%
24 章秀丽 32052119710308* 7.00 1.35%
25 黄瑞珍 32052119650829* 7.00 1.35%
26 黄耀明 32052119600513* 6.00 1.16%
27 周建芬 32058219771221* 6.00 1.16%
28 王润勤 14232619731006* 5.00 0.97%
29 陈国华 32052119680707* 5.00 0.97%
30 卢耀清 32052119630705* 5.00 0.97%
31 张凤兴 32052119600606* 5.00 0.97%
32 宋晓冬 32072219641130* 5.00 0.97%
33 周斌 32052119710318* 4.00 0.77%
34 赵天祥 41293119630610* 4.00 0.77%
35 吴其 32058219780717* 3.00 0.58%
36 曹彩凤 32058219800324* 3.00 0.58%
37 曹东清 32058219760818* 2.00 0.39%
38 陈菊 32052119700503* 2.00 0.39%
39 王春芳 32021919790122* 2.00 0.39%
40 黄菊 32021919750920* 2.00 0.39%
41 程灶淮 34102119630423* 2.00 0.39%
42 张兰英 32052119560511* 1.00 0.19%
43 顾云飞 32052119630529* 1.00 0.19%
44 王云国 32052119660826* 1.00 0.19%
45 陈珍琴 32052119631226* 1.00 0.19%
46 陈瑞英 32052119470127* 1.00 0.19%
47 陈凌云 32112319760207* 1.00 0.19%
合计 518.00 100%
（2）润扬投资自然人股东情况
序号姓名身份证号码出资额（万元）出资比例
1 钱品金 32058219460715* 100.00 19.19%
2 刘惠忠 32052119560323* 30.00 5.76%
3 陈惠娣 32052119630401* 30.00 5.76%
4 卢良华 32052119630417* 17.00 3.26%
5 张惠林 32052119581013* 9.00 1.73%
6 陆进洪 32052119560909* 5.00 0.96%
7 程国生 32052119530706* 4.00 0.77%
8 吴永福 32052119641010* 2.00 0.38%
9 张明洪 32052119640229* 2.00 0.38%
10 曹峰 32022219740505* 35.00 6.72%
11 郁全玉 32052119670402* 25.00 4.80%
12 胡瑞芬 32052119650915* 24.00 4.61%
13 陆帮良 32062419621006* 21.00 4.03%
14 陆永其 32052119640529* 16.00 3.07%
15 胡瑞建 32052119690723* 10.00 1.92%
16 王建国 32052119640321* 8.00 1.54%
17 施贤清 32052119571022* 5.00 0.96%
18 姚惠琴 32052119600624* 4.00 0.77%
19 杜叶明 32052119661113* 4.00 0.77%
20 葛生根 34282419700723* 1.00 0.19%
21 瞿琴娣 32052119590912* 1.00 0.19%
22 杜玉其 32052119620822* 1.00 0.19%
23 郁敏芳 32052119740414* 48.00 9.21%
24 王纪春 32052119530317* 30.00 5.76%
25 孙建霞 32052219791024* 25.00 4.80%
26 范小娟 32052119740917* 6.00 1.15%
27 沙其忠 32021919630602* 16.00 3.07%
28 陈秋霞 32062219731025* 10.00 1.92%
29 于海涛 32082519680405* 7.00 1.34%
30 周美霞 32102519710203* 7.00 1.34%
31 周琳芬 32052119660910* 6.00 1.15%
32 胡军 32021919691015* 5.00 0.96%
33 孙广明 32052119680811* 2.00 0.38%
34 杨海萍 32068219810308* 1.00 0.19%
35 刘友娣 32052119680421* 1.00 0.19%
36 张磊 32058219770625* 1.00 0.19%
37 王美娟 32052119680321* 1.00 0.19%
38 陈雪琴 32052119630914* 1.00 0.19%
合计 521.00 100%
（3）润江投资自然人股东情况
序号姓名身份证号码出资额（万元）出资比例
1 陈兴华 32052119630401* 55.00 10.72%
2 管晓玲 32058219771105* 10.00 1.95%
3 卢斌 32058219781106* 21.00 4.09%
4 姚忠 32052119680615* 21.00 4.09%
5 陈红霞 32058219760624* 15.00 2.92%
6 施亚娟 32052119741118* 14.00 2.73%
7 陈武 32052119670802* 11.00 2.14%
8 陈云德 32058219630816* 10.00 1.95%
9 余晓英 32052119720901* 9.00 1.75%
10 卢建娣 32052119561113* 8.00 1.56%
11 郁亚平 32052119650904* 6.00 1.17%
12 刘树余 34230119620713* 6.00 1.17%
13 黄光 32058219760403* 6.00 1.17%
14 郁海磊 32058219790118* 6.00 1.17%
15 邱江伟 32052119630205* 6.00 1.17%
16 陈跃歧 32052119540512* 4.00 0.78%
17 张阿琴 32058219481* 3.00 0.58%
18 黄忠法 32058219470106* 1.00 0.19%
19 王英 32052119690812* 1.00 0.19%
20 刘龙兴 32052119670202* 1.00 0.19%
21 何惠兴 32052119680719* 1.00 0.19%
22 郁国良 32052119590912* 1.00 0.19%
23 郁明 32058219760813* 1.00 0.19%
24 郁东强 32052119700804* 45.00 8.77%
25 周克鼎 32092419561007* 25.00 4.87%
26 黄莉华 32058219760823* 15.00 2.92%
27 陈杏兴 32052119590419* 11.00 2.14%
28 张建东 32052119760113* 5.00 0.97%
29 郁平 32052119751012* 2.00 0.39%
30 陈建华 32052119601101* 1.00 0.19%
31 张建 32052119701203* 1.00 0.19%
32 王岳邢 32052119600820* 63.00 12.28%
33 黄瑞仙 32052119621015* 40.00 7.80%
34 朱玉良 32052119591029* 40.00 7.80%
35 曹云和 32052119581104* 27.00 5.26%
36 张相琴 32052119530522* 10.00 1.95%
37 何杏兴 32058219680223* 8.00 1.56%
38 刘永法 32058219701221* 3.00 0.58%
合计 513.00 100%
（4）润海投资自然人股东情况
序号姓名身份证号码出资额（万元）出资比例
1 陈于清 32052119600229* 70.00 13.67%
2 刘金云 32052119471001* 68.00 13.28%
3 蒋汉清 32052119640314* 18.00 3.52%
4 陈建明 32052119600418* 18.00 3.52%
5 章忠华 32052119680617* 4.00 0.78%
6 陶戈勤 32052119691102* 4.00 0.78%
7 吴志清 32052119660504* 4.00 0.78%
8 黄岳云 32052219600319* 4.00 0.78%
9 刘建华 32058219761011* 2.00 0.39%
10 黄岳清 32052119521015* 2.00 0.39%
11 袁静 32058219660408* 1.00 0.20%
12 王士贞 32052119530613* 35.00 6.84%
13 曹建国 32052119720506* 33.00 6.45%
14 陈明学 32058219500413* 11.00 2.15%
15 郁强 32110219770824* 5.00 0.98%
16 毛爱珍 32052119681002* 3.00 0.59%
17 顾尧昌 32052119621117* 2.00 0.39%
18 沈跃华 32058219660303* 52.00 10.16%
19 路胜才 32052119570318* 15.00 2.93%
20 黄建昌 32058219660314* 7.00 1.37%
21 陈建平 32052119680817* 7.00 1.37%
22 邱伟 32058219810817* 5.00 0.98%
23 胡瑞昌 32052119671203* 2.00 0.39%
24 周清 32052119581205* 57.00 11.13%
25 黄根楚 32058219530525* 20.00 3.91%
26 卢纪生 32052119571209* 8.00 1.56%
27 陆建荣 32052119580115* 5.00 0.98%
28 陆明耀 32052119590211* 30.00 5.86%
29 吴建荣 32052119750928* 4.00 0.78%
30 张相清 32052119560722* 4.00 0.78%
31 顾斌虎 32058219870403* 2.00 0.39%
32 鲍应茂 34272319741016* 1.00 0.20%
33 张建龙 32058219761015* 1.00 0.20%
34 王金娣 32052119650115* 1.00 0.20%
35 李胜利 32052119680104* 4.00 0.78%
36 黄中华 32052119740325* 3.00 0.59%
合计 512.00 100%