北京康得新复合材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
上海市常熟路171号
【发行人声明】
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
发行人、公司 指 北京康得新复合材料股份有限公司。
康得集团 指 康得投资集团有限公司。
通用技术集团 指 通用技术集团香港国际资本有限公司。
太平洋电缆 指 安徽太平洋电缆集团有限公司。
慧潮共进 指 上海慧潮共进投资有限公司。
涌金慧泉 指 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）。
科联创业 指 北京科联创业科技有限责任公司。
恒丰医药 指 恒丰医药器材（集团）有限公司。
中国机电集团 指 中国机电集团（香港）有限公司。
世博置业 指 北京世博置业有限公司。
博大万邦 指 北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司。
商悦投资 指 上海商悦投资咨询有限公司。
北京康得菲尔 指 北京康得菲尔新技术有限责任公司，康得集团曾持
有其80%股权，现与发行人已不存在关联关系。张家港康得菲尔 指 张家港保税区康得菲尔实业有限公司，发行人的全
资子公司。
康得新能源、康得环保 指 北京康得新能源科技股份有限公司（原名北京康得
环保科技股份有限公司），康得集团持有其65.31%股权，钟玉持有其16.03%股权。
康得通用设备、北京康电 指 北京康得通用设备有限公司（原名北京康电技术信
息有限公司），康得集团持有其91%股权。
康得新电 指 康得新电（北京）科技有限公司，康得集团持有其
75%股权。
中关融鑫 指 北京中关融鑫互助担保有限公司，康得集团持有其
27.78%股权。
宁夏节能 指 宁夏节能投资有限公司，康得集团持有其90%股权。
第二节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读招股说明书的“风险因素”部分。
1、根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长，钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
2、经发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，公司未分配利润为76,101,692.50元。
3、发行人近年来生产经营规模不断扩大，销售收入逐年增长，2007～2009年度营业收入分别达到16,393.34万元、25,967.70万元及36,439.93万元，2008、2009年度营业收入环比分别增长58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末，发行人预涂膜的产能分别为0.67万吨/年、0.85万吨/年及1.63万吨/年。本次公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，发行人预涂膜实际产能预计将达到3.05万吨/年，比2009年末扩大87.12%。
发行人产能的快速提高是基于对预涂膜国内外需求形势及公司竞争优势的判断。同时，面对产能的快速提高，发行人正通过积极拓展市场、加大新产品的
研发及产业化力度、改进生产工艺等途径不断降低单位生产成本，进一步提高综合竞争能力。如果发行人的判断和努力未能达到预期，可能会导致发行人产能闲置，从而影响发行人的经营状况和盈利水平。
4、近年来，发行人的资产总量及经营规模不断扩大。本次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的逐步达产，发行人的资产和经营规模又将进一步扩展，管理难度将进一步增加。预涂膜生产设备高速运转，生产过程各个环节必须同时保持高效和精确才能保证产品质量的稳定性，如果管理水平不能同步提高，发行人的产品质量将会受到影响。不仅发行人的盈利能力会出现下降，其名誉和品牌形象也会受到牵连。
5、原材料占发行人预涂膜产品成本的比例超过80%，发行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA热熔胶、BOPET薄膜和LDPE热熔胶均为石油加工行业的下游产品，国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
发行人目前的原材料采购主要采取委托原材料生产企业对其产品按照发行人的要求进行加工的方式。如上述原材料生产企业提供的原料无法达到发行人的质量标准或不能及时供货，发行人将面临一定的原材料供应风险。
6、目前发行人所采用的预涂技术较溶剂型即涂技术和水溶性即涂技术有着明显的比较优势。但预涂膜新产品的研发日新月异，若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致发行人未来的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术风险。
此外，发行人在原材料的采购环节面临着技术失密风险。发行人在原材料采
购过程中需要向原材料生产企业提供一定的技术支持、配方以及添加剂，这些自
有技术和配方都属于发行人的核心技术，是构成发行人核心竞争力的重要因素。
虽然发行人与原材料生产企业签订了保密协议，但在原材料采购环节仍然存在技
术失密风险。
第三节本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数、占发行后总 4,040万股，发行股数占发行后总股本的25%。
股本的比例
发行价格 通过向询价对象询价或中国证监会核准的其它方式来确定发行
价格。
市盈率 52.59倍（每股收益按照2009年度扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.25元（按2009年12月31日经审计的净资产除以本次发行
前总股本计算）
发行后预计每股净资产 5.02元（按2009年12月31日经审计的净资产加上本次发行
募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）
市净率 2.83倍（按发行后预计每股净资产确定）
发行方式 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定
价发行相结合的发行方式。
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的
发行对象 自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会
规定的其他对象。
根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股
份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
本次发行股份的流通限 接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公
制和锁定安排 司董事长，钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转
让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职
后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占
其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述
限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持
有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或
间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总
数的比例不超过50%。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 57,368.00万元
预计募集资金净额 53,802万元
共计约3,566万元，其中：
发行费用概算 承销、保荐费用合计约2,121万元；审计、评估、验资费用约
150万元；律师费用约55万元；路演推介及信息披露费用约
1,191万元；股权登记费用约20万；印花税约29万。
第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 北京康得新复合材料股份有限公司
英文名称 Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
注册资本 12,120万元
法定代表人 钟玉
成立日期 2008年2月22日
住所 北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号
邮政编码 102200
电话 010-89710777
传真 010-80107261
互联网网址 www.kangdexin.com
电子信箱 kdx@kangdexin.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】94号），北京康得新印刷器材有限公司以经审计的净资产中的人民币101,000,000元折为股本，余额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2008年2月22日，发行人在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本为10,100万元，营业执照注册号为110000410161601。
发行人共有十八名发起人，分别为：康得集团、通用技术集团、涌金慧泉、恒丰医药、中国机电集团、博大万邦、商悦投资等七名法人股东，以及朱永亮、王凤华、徐曙、袁伟、卢明、刘忠保、何文西、杨振兴、路易斯（Luis K.Joson）、
曹建林、金大鸣等十一名自然人股东。
2009年3月，涌金慧泉转让所持发行人全部股权给慧潮共进。2009年5月，发行人通过增资扩股引进太平洋电缆、科联创业并完成工商变更登记，总股本达到12,120万股。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为12,120万元，本次发行的股份数量为4,040万股，发行后总股本为16,160万元。
根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长，钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
（二）发行前股东持股数量及比例
本次发行前，发行人共有20名股东，不存在国有股份。通用技术集团、恒
丰医药、中国机电集团、路易斯（Luis K.Joson）为外资股东。
发行前，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 康得集团 53,686,550 44.296
2 通用技术集团 18,150,710 14.976
3 太平洋电缆 14,140,000 11.666
4 慧潮共进 8,304,220 6.851
5 科联创业 6,060,000 5
6 恒丰医药 4,537,930 3.744
7 中国机电集团 4,537,930 3.744
8 博大万邦 2,974,450 2.454
9 朱永亮 2,876,480 2.373
10 商悦投资 2,372,490 1.958
11 王凤华 1,928,090 1.591
12 徐曙 385,820 0.318
13 袁伟 237,350 0.196
14 卢明 213,110 0.176
15 刘忠保 177,760 0.147
16 何文西 148,470 0.123
17 杨振兴 136,350 0.113
18 路易斯（Luis.K.Joson） 130,290 0.108
19 曹建林 107,060 0.088
20 金大鸣 94,940 0.078
121,200,000 100
合计
（三）主要股东之间的关联关系
发行人股东博大万邦持有发行人2.454%的股权，博大万邦的股东由发行人、康得集团、康得通用设备的员工组成。
除此之外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产和销售。
预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无污染、粘度强的环保型覆膜材料，在使用时可通过专用覆膜设备直接黏附于物品表面，对物品起到装饰和保护作用。预涂膜产业属于高分子复合材料的细分行业。（二）主要产品或服务及其用途
发行人的主要产品包括预涂膜和预涂覆膜机。根据所用基材不同，预涂膜产品还可以分为BOPP预涂膜、BOPET预涂膜两类。预涂膜主要用于各种书刊、包装物、广告制品的覆膜，提高其表面强度、光洁度、清晰度和色彩鲜艳程度。预涂覆膜机则是将印刷品和预涂膜复合到一起的专用设备。
1、BOPP预涂膜
即以BOPP薄膜（或称双向拉伸聚丙烯薄膜）为基材生产的预涂膜，可用于各类书本，刊物，食品、药品、日用品等包装物的覆膜。
2、BOPET预涂膜
即以BOPET薄膜（或称聚酯薄膜）为基材生产的预涂膜，具有亮度高、硬度高、黏合力强的特点。BOPET产品又可按厚度划分为薄、中等、厚三大类，其中薄的BOPET预涂膜应用范围与BOPP预涂膜相同，中等和厚的BOPET预涂膜用于商用印刷市场如广告制品、宣传制品和各种卡证等。
3、预涂覆膜机
预涂覆膜机是预涂膜复合到被覆物品（如印刷品）上的专用设备。发行人经过多年的自主研发，从2007年开始正式批量生产该产品，目前已形成手动、半自动、全自动覆膜机的系列产品。
（三）产品销售方式和渠道
1、出口业务的销售模式
目前，发行人的出口业务主要通过各国的本地经销商进行间接销售。覆膜是印刷包装行业的辅料，用户一般不希望保有较多库存，因而对供应商的服务要求较高，要求供应商能够快速响应、及时送货、质量稳定。因此，经销模式是国际市场上预涂膜销售的主要模式，由经销商从厂家采购母卷，保持一定库存，根据用户需求，分切包装后，配送给用户，并由经销商完成最终用户的服务。
2、内销业务的销售模式
国内市场则分直销和经销两种销售模式。根据国内印刷包装市场格局，发行人在长三角、珠三角、西南地区建立了3个办事处以及相应的服务体系，每个办事处都有仓库，加上北京总部（华北市场），对这四个地区的大客户采用直销模式。对于其他地区客户和中小客户，发行人则采取委托经销商代为销售的方式。
从渠道来看，目前公司已在国内建成由200多家直销客户和10多家区域经销商构成的销售网络，客户遍及各个行业，其中包括以五粮液酒厂、剑南春酒厂为代表的酒类包装用户；新华印刷系统的课本用户；大型包装、书刊出口型企业等。
（四）产品生产所需主要原材料
发行人目前主要原材料为BOPP薄膜、BOPET薄膜、EVA热熔胶和LDPE
热熔胶。
（五）行业竞争地位
发行人是我国首家引进预涂膜生产线并利用自主创新工艺从事预涂膜生产的高新技术企业，是中国预涂膜产业的开创者和领先者。
目前，发行人拥有6条预涂膜生产线，年生产能力16,300吨，长期保持国内预涂膜产业排名第一的地位。发行人还是国家预涂膜行业标准（《双向拉伸聚丙烯（BOPP）预涂膜》（QB/T 2889-2007）行业标准）和国家覆膜技术标准（《纸
质印刷品覆膜过程控制及测试方法第1部分：基本要求》（CY42-2007））、《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第2部分：EVA型预涂覆膜》（CY/T 43-2007）
的主要起草单位。
发行人生产的预涂膜产品每年销往世界上30多个国家和地区，是全球预涂膜产品的主要供应厂商之一。相对于发达国家的预涂膜企业，发行人的产品在品质接近的情况下，其销售价格具有很强的竞争力，正在逐渐取代欧美传统企业的行业地位和市场份额。
五、发行人有关资产权属情况
截至2009年12月31日，发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形。主要资产情况如下：
（一）主要固定资产
发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。其中，房屋建筑物包括康得工业园及发行人子公司张家港康得菲尔的厂房，机器设备主要为预涂膜生产线。
（二）主要无形资产
发行人无形资产主要包括土地使用权2项、商标4项（其中有2项商标的商标注册证尚未颁发）、专利11项，另有2项专利处于申请过程中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情况
发行人目前从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售业务，而控股股东康得集团、实际控制人钟玉及其控制的其他企业均不从事同类业务。
2、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺避免与发行人产生同业竞争。
（二）关联交易
根据深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所股审字【2010】
007号审计报告，并经发行人律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生
的关联交易事项如下：
1、经常性关联交易
单位：元
关联交易项目 2009年 2008年 2007年
关联交易收入：
租赁收入
康得环保 0 0 1,400,000.00
康得通用 1,400,000.00 1,400,000.00 0
占营业收入的比例 0.38% 0.54% 0.85%
上述关联交易系由康得环保、康得通用设备租赁发行人厂房所致。
（1）发行人向关联方出租房屋
2007年，发行人向康得环保出租位于北京市昌平区振兴路26号的6,000平方米厂房，租金1,400,000元/年。
2008年、2009年，发行人向康得通用设备出租位于北京市昌平区振兴路26号的6,000平方米厂房，租金1,400,000元/年。
另外，2009年12月31日，发行人与康得通用设备签订《租赁合同书》，向后者续租上述厂房，租赁期限为2010年1月1日至2010年12月31日，租金1,400,000元/年。
（2）代缴水电费
康得环保、康得通用设备租用北京市昌平区振兴路26号的厂房，其水电费由发行人统一缴付，因此，发行人与康得环保及康得通用设备之间存在以下代缴
水电费的情形：
①2007年度发行人为康得环保代缴水电费434,714.40元；
②2008年度发行人为康得通用设备代缴水电费494,162.18元；
③2009年发行人为康得通用设备代缴水电费672,626.04元。
2、偶发性关联交易
（1）与北京康得菲尔之间以资抵债
2006年12月31日，有限公司、康得集团以及北京康得菲尔、康得环保、康得新电、北京康电等一系列关联企业签订了《债权转让协议》、《债务转让协议》，对上述主体在历史上形成的债权债务关系进行了清理，最终有限公司依法对北京康得菲尔享有57,977,670.76元的债权。同日，有限公司与北京康得菲尔签订了《以资抵债协议》，北京康得菲尔用其依法拥有的土地使用权及房产以账面价值抵偿对发行人的等额债务，债务的剩余部分以现金补齐。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年4月30日出具的《北京康得菲尔新技术有限责任公司厂房财务决算审核报告》（【2007】京会兴审字第3-2534号），北京康得菲尔厂房工程实际完成投资为5,785.92万元。
（2）股权收购及增资
2007年7月8日，发行人与康得集团签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》，收购康得集团持有的张家港康得菲尔98%的股权，收购价款为2,940万元。2007年7月26日，张家港康得菲尔完成工商变更登记。
2007年12月17日，张家港康得菲尔召开股东会，审议通过将公司注册资本增至4,300万，增资部分由原投资方即发行人和康得集团按照原所占注册资本比例以现金出资。
2007年12月31日，发行人与康得集团签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》，收购康得集团持有的张家港康得菲尔2%的股权，收购价款为86万元。2008年6月12日，张家港康得菲尔完成工商变更登记，成为发行人的全资子公司。
（3）接受关联方担保
①截至报告期末仍在执行中的关联方担保
、2008年8月19日，康得集团及钟玉分别与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订最高额保证合同（合同编号：YYB27<高保>20080011）及个
人最高额保证合同（合同编号：YYB27<高保>20080012），为发行人与华夏银
行股份有限公司北京中关村支行签订的《最高额融资合同》提供担保。该《最高
额融资合同》约定华夏银行股份有限公司北京中关村支行向发行人提供4,000万
元人民币最高额融资额度，融资额度期限从2008年8月19日起至2009年8
月19日止。上述最高额融资额度下的贷款发生情况如下：
序号 借款合同编号 金额（元） 借款银行 借款人 借款期限
1 YYB271011090022 10,000,000 华夏银行 本公司 2009年4月17日-2010年2月17日
YYB271011090023 8,000,000 北京中关 2009年4月23日-2010年1月23日
YYB271011090024 6,000,000 村支行 2009年4月30日-2010年1月30日
YYB271011090028 4,000,000 2009年5月13日-2010年2月13日
YYB271011090040 4,000,000 2009年7月28日-2010年1月28日
B、2008年4月28日，康得集团与建设银行张家港支行签订最高额保证合
同（合同编号2008080428），为张家港康得菲尔与建设银行张家港支行于2008
年4月28日至2012年4月27日期间签订的借款合同提供最高额保证，限额为
7,500万元人民币。上述最高额保证合同下的贷款发生情况如下：
借款期限
序号 借款合同编号 金额（元） 借款银行 借款人
1 2.00813E+11 5,800,000 2008年9月8日-2012年4月27日
2 2.00813E+11 3,200,000 2008年7月28日-2012年4月27日
建设银行张 张家港康得
家港支行 菲尔
3 2.00813E+11 41,000,000 2008年4月30日-2012年4月29日
4 2.00912E+11 25,000,000 2009年10月20日-2010年10月19日
C、关联方提供的其他担保
序号 借款银行 担保合同编号 担保额（元） 借款人 担保期限 关联担保
北京农村商业银
行股份有限公司 2009玉渊潭企保 2009年6月18日- 钟玉提供保
1 玉渊潭支行 00014 20,000,000 本公司 2010年6月17日 证担保
兴业银行股份有 兴银京亚（2009） 康得集团、
限公司北京亚运 保字第7-1号 2009年7月24日- 钟玉为其提
2 村支行 兴银京亚（2009） 10,000,000 本公司 2010年7月23日 供担保
保字第7-2号
华侨银行（中国） 循环信用额度
有限公司天津分 10,000,000； 2009年11月17日- 康得集团提
3 行 LO/TJ/2009021 循环贸易额度 本公司 2010年3月17日 供担保
20,000,000
②截至报告期末已执行完毕的关联方担保
关联担保
序号 借款银行 担保合同编号 担保额（元） 借款人 担保期限
华夏银行北京 2006年6月30日 钟玉提供
1 中关村支行 YYB27（高保）2006004 25,000,000 本公司 -2007年6月30日 保证担保
康得集团
华夏银行北京 YYB27（高保）2007003 2007年7月12日 及钟玉分
2 中关村支行 YYB27（高保）2007004 45,000,000 本公司 -2008年7月12日 别提供保
证担保
张家港 康得集团
建设银行张家 康得菲 2008年10月27日 提供保证
3 港支行 2008080428 25,000,000 尔 -2009年10月26日 担保
康得集团、
华夏银行北京 YYB27（高保）20080011 2008年8月19日 钟玉提供
4 中关村支行 YYB27（高保）20080012 40,000,000 本公司 -2009年8月19日 保证担
北京农村商业
银行玉渊谭支 2008年玉渊潭企保 2008年3月10日 钟玉提供
5 行 00010-2 14,000,000 本公司 -2009年3月9日 保证担保
北京农村商业
银行玉渊谭支 2008年3月31日 钟玉提供
6 行 2008玉渊潭企保00017 20,000,000 本公司 -2009年3月30日 保证担保
康得集团
中国进出口银 2008进出银京信保字第 2009年2月25日 提供保证
7 行北京分行 18070号 10,000,000 本公司 -2009年10月29日 担保
8 交通银行北京 26810001 10,000,000 本公司 2008年7月25日 钟玉提供
中科院支行 -2009年7月25日 保证担保
南京银行股份 Ea1180109091500020 2009年9月15日 康得集团、
9 有限公司北京 Ea1180109091500019 30,000,000 本公司 -2009年12月15日 钟玉提供
分行 保证担
（4）关联资金往来
①关联资金往来发生额
报告期内，除收购张家港康得菲尔的关联交易之外，发行人与各关联方之间
资金往来情况如下：
单位：元
2007年 代缴水电费 收取租金 非经营性资金往来 汇总数
北京康得菲尔 ― ― 1,608,652.35 1,608,652.35
康得集团 ― ― 127,263,659.91 127,263,659.91
北京康电 ― ― 4,417,288.00 4,417,288.00
康得环保 531,988.55 1,400,000.00 8,575,285.60 10,507,274.15
合计 531,988.55 1,400,000.00 141,864,885.86 143,796,874.41
2008年 代缴水电费 收取租金 非经营性资金往来 汇总数
北京康得菲尔 ― ― 529,776.38 529,776.38
康得集团 ― ― 5,492,824.50 5,492,824.50
康得通用设备 568,509.48 1,400,000.00 - 1,968,509.48
合计 568,509.48 1,400,000.00 6,022,600.88 7,991,110.36
2009年 代缴水电费 收取租金 非经营性资金往来 汇总数
康得通用设备 672,626.04 1,400,000.00 ― 2,072,626.04
合计 672,626.04 1,400,000.00 ― 2,072,626.04
②关联方应收应付款项余额
单位：元
2007.12.31
项目 单位名称 2009.12.31 2008.12.31
其他应付款 康得通用设备 0 46,507.61 0
3、独立董事对发行人关联交易有关情况的的核查意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》规定的决策程序。发行人独立董事包冠乾、吕晓金、高永清于2010年1月19日出具了《独立董事关于北京康得新复合材料股份有限公司关联交易的意见》，对发行人报告期内的关联交易情况发表意见如下：“公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
4、公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响
发行人通过与关联方之间债权债务关系的清理提高了发行人的独立性，同时，发行人取得了与生产经营相关的土地和房产。
收购张家港康得菲尔股权后，发行人的预涂膜生产业务得以扩大，张家港康得菲尔成为发行人的预涂膜生产基地，为发行人实现发展战略奠定了良好的基础。同时，本次股权收购也使得康得集团与发行人有效地避免了同业竞争。
发行人与控股股东及其他关联方之间曾存在非经营性资金往来，向关联方借
入资金主要是由于发行人生产经营需要，向关联方提供资金为临时资金周转。
2008年2月股份公司注册成立之后，着手对资金往来进行清理。截至2008年
末，关联资金往来清理完毕，未再发生非经营性资金往来。
七、董事、监事及高级管理人员的情况
姓名 职务 性别 年龄 任职起 简 要 经 历 兼职（任职）情况 薪酬情 持有公司 与公司的其
止日期 况（元） 股份数（股） 他利益关系
2008.2 曾任航空部曙光电机厂研 康得集团董事长、康得通用设备 发行人实际
钟 玉 董事长 男 60 至 究所副所长。现任发行人董 董事长、康得新电董事长、中关 340,000 0 控制人，持
2011.2 事长、康得集团董事长。 融鑫董事长、张家港康得菲尔董 有康得集团
事长、宁夏节能董事长、康得新 80%股权，
能源董事、中华全国工商联合会 间接控制发
执委、中华全国工商联合会直属 行人的股权
商会副会长、北京企业联合会副 比例
会长。 44.296%
董事、总 2008.2 历任华中理工大学教师、华
徐 曙 经理 女 48 至 建集团事业部总经理。现任 ―― 300,000 385,820 股东
2011.2 发行人董事、总经理。
历任北京国际信托投资公
司国际金融部经理、中国金
谷国际信托有限公司投资
董事、董 2008.2 银行部经理、北京丹络生物
金大鸣 事会秘书 男 53 至 工程有限公司副总经理。现 ―― 205,680 94,940 股东
2011.2 任发行人董事、董事会秘
书。
历任通用技术集团投资管
理有限公司（金融事业本
2010.5 部）投资银行部项目经理、 通用技术集团投资管理有限公司
郭海滨 董事 男 40 至 股权投资部项目经理。现任 （金融事业本部）股权投资部副 ―― 0 无
2011.2 发行人董事。 总经理。
2008.2 历任广发证券投行北京业 国金证券投资银行部董事总经
至 务部副总经理，海峡会计师 理，北京碧水源科技股份有限公
于 明 董事 男 37 2011.2 事务所审计部部长。现任发 司董事、青岛高校软控股份有限 ―― 0 无
行人董事。 公司董事。
历任日本High Tech
System株式会社社员，日
2009.4 本产能Consulting株式会
至 社社员，北京科联创业科技
赵晓岩 董事 男 43 2011.2 有限公司总经理。现任发行 北京同方时讯有限公司总经理。 ―― 0 无
人董事。
历任北京机械局农机工业
公司干部、北京油泵油嘴厂
工程师、中国贸促会专利代
2009.4 理部副部长、中国贸促会驻 北京市高默克律师事务所主任、
包冠乾 独立董事 男 73 至 加拿大首席代表、中国贸促 中国国际贸易仲裁委员会仲裁 ―― 0 无
2011.2 会专利商标事务所顾问。现 员、北京仲裁委员会仲裁员。
任发行人独立董事。
2009.4 曾任内蒙古中华会计师事 安徽省科苑（集团）股份有限公
吕晓金 独立董事 女 59 至 务所审计部主任，现任发行 司独立董事、内蒙古三一信会计 ―― 0 无
2011.2 人独立董事。 师事务所有限公司主任会计师。
历任中国人民志愿军印刷
厂统计员、中国科学院印刷
厂车间生产调度、中央工艺
美术学院印刷系系负责人、
北京印刷学院教务处副处
2009.4 长、文化部出版事业管理局
至 处长、国家出版局印刷局局 中国印刷技术工业协会副理事
高永清 独立董事 男 73 2011.2 长、新闻出版署技术发展司 长。 ―― 0 无
司长。现任发行人独立董
事。
监事会主 2008.2 曾任航空部曙光电机厂研 持有博大万
那宝立 席 男 60 至 究所工艺室主任。现任发行 康得集团副总裁。 ―― 0 邦8%股权
2011.2 人监事会主席。
2008.2 曾先后任职联想集团、台湾 持有博大万
至 圣德制药有限公司、DMAX 邦2.4%股
李元富 监事 男 35 2011.2 投资集团有限公司。现任发 80,640 0 权
行人监事、人事行政部经
为
理。
2009.6 通用技术集团投资管理有限公司
袁 媛 监事 女 31 至 现任发行人监事。 股权投资部项目经理。 ―― 0 无
2011.2
历任中国光大集团公司人
事局副处长，北京三环电气
有限公司董事、财务经理，
北京天利深冷设备股份有
曹建林 副总经理 男 57 ―― 限公司副总经理。现任发行 ―― 198,000 107,060 股东
人副总经理。
历任北京明天控股有限公
司会计部总经理、建银国际
投资咨询有限公司财务总
王 瑜 财务负责 女 36 ―― 监、投资银行部高级副总 ―― 154,000 0 无
人 裁。现任发行人财务负责
人。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
康得集团为发行人的控股股东，持有发行人股份53,686,550股，占发行前
公司总股本的44.296%。
康得集团前身是北京市海淀区康得机电技术开发公司，成立于1988年12
月20日。目前，康得集团注册资本9,367万元，法定代表人为钟玉，主要从事
投资及投资管理业务。
截至2009年12月31日，康得集团的股权结构如下表：
股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
钟 玉 74,936,000 80
韩 于 13,113,800 14
那宝立 2,810,100 3
韩 珠 1,405,050 1.5
李力楠 1,405,050 1.5
合 计 93,670,000 100
（二）实际控制人
钟玉先生为发行人的实际控制人，持有公司控股股东康得集团80%的股权。钟玉，男，中国国籍，1950年出生，高级工程师，北京航空航天大学系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任发行人董事长、康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会
副会长、北京企业联合会副会长等职。钟玉先生身份证号码为11010219500322****，住所为北京市海淀区东升园公寓宿舍，无永久境外居留权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人财务报表
以下财务报表均为合并财务报表数据，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公
司依据中国注册会计师独立审计准则进行审计，并出具了深鹏所股审字【2010】
007号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年 2008年 2007年
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 161,098,984.71 28,111,040.54 34,761,453.94
交易性金融资产 - - -
应收票据 800,000.00 570,000.00 1,070,000.00
应收账款 33,708,208.58 21,610,589.60 21,711,897.66
预付款项 40,007,126.87 92,297,982.37 22,928,298.07
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 3,717,178.02 4,272,647.96 2,814,082.67
存货 35,777,972.33 27,429,417.10 19,587,683.62
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 275,109,470.51 174,291,677.57 102,873,415.96
非流动资产：
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 17,618,054.85 18,186,533.73 18,755,012.66
固定资产 245,551,850.33 96,941,926.76 93,197,793.25
在建工程 - 99,407,640.39 16,274,266.27
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - -
-
油气资产 - - -
无形资产 19,356,691.87 16,603,857.32 17,528,892.40
开发支出 - 3,868,494.09 1,855,130.99
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 688,489.81 557,275.95 258,118.05
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 283,215,086.86 235,565,728.24 147,869,213.62
资产总计 558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和权益 2009年 2008年 2007年
12月31日 12月31日 12月31日
流动负债：
短期借款 197,000,000.00 156,000,000.00 89,100,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - 2,900,000.00
应付账款 26,368,793.11 13,466,587.42 6,925,663.18
预收款项 246,752.76 4,701,503.28 564,086.50
应付职工薪酬 714,705.04 418,926.08 178,829.58
应交税费 3,413,347.91 5,214,053.13 1,736,553.09
应付利息 446,376.58 271,430.50 208,946.71
应付股利 - - -
其他应付款 5,629,645.03 1,472,687.49 771,968.19
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 233,819,620.43 181,545,187.90 102,386,047.25
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 100,000.00 100,000.00 -
预计负债 - - -
递延所得税负债 18,765.64 1,389.31 919.89
其他非流动负债 1,660,291.67 1,747,500.00 187,500.00
非流动负债合计 51,779,057.31 51,848,889.31 188,419.89
负债合计 285,598,677.74 233,394,077.21 102,574,467.14
股东权益：
股本 121,200,000.00 101,000,000.00
资本公积 66,814,142.02 37,014,142.02 101,000,000.00
减：库存股 - - 37,614,142.02
专项储备 - - -
-
盈余公积 8,610,045.11 4,012,811.67 1,055,060.08
一般风险准备 - - -
未分配利润 76,101,692.50 34,436,374.91 8,498,960.34
外币财务报表折算差额 - - -
归属于母公司股东权益合计 272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44
少数股东权益 - - -
股东权益合计 272,725,879.63 176,463,328.60 148,168,162.44
负债及股东权益总计 558,324,557.37 409,857,405.81 250,742,629.58
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49
其中：营业收入 364,399,272.84 259,676,963.58 163,933,411.49
二、营业总成本 312,768,193.69 226,852,376.91 145,445,055.48
其中：营业成本 274,436,681.07 199,359,707.38 128,316,202.27
营业税金及附加 70,000.00 70,000.00 70,000.00
销售费用 10,127,758.24 9,445,406.28 5,025,537.62
管理费用 15,234,670.18 7,973,823.16 5,128,016.94
财务费用 11,904,496.16 9,630,938.27 7,605,214.87
资产减值损失 994,588.04 372,501.82 -699,916.22
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - -
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
三、营业利润(损失以"-"号填列) 51,631,079.15 32,824,586.67 18,488,356.01
加：营业外收入 2,830,033.33 1,337,819.57 156,115.00
减：营业外支出 19,503.86 22,579.80 11,272.84
其中：非流动资产处置损失 - - -
四、利润总额(损失以"-"号填列) 54,441,608.62 34,139,826.44 18,633,198.17
减：所得税费用 8,179,057.59 5,244,660.28 1,518,619.71
五、净利润(损失以"-"号填列) 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46
其中：归属于母公司所有者的净利润 46,262,551.03 28,895,166.16 17,114,578.46
同一控制下合并前的净利润 - - -45,235.10
少数股东损益 - - -
六、每股收益 - - -
（一）基本每股收益 0.3983 0.2861 0.1695
（二）稀释每股收益 0.3983 0.2861 0.1695
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 46,175,342.70 30,221,166.16 17,288,015.96
归属于母公司股东的综合收益总额 46,175,342.70 30,221,166.16 17,288,015.96
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 390,611,279.65 291,975,059.07 173,409,984.89
收到的税费返还 69,003.53 510,882.29 1,629,990.21
收到的其他与经营活动有关的现金 4,877,191.84 5,628,916.18 1,906,208.42
现金流入小计 395,557,475.02 298,114,857.54 176,946,183.52
购买商品、接受劳务支付的现金 302,988,591.59 226,608,831.63 149,805,499.38
支付给职工以及为职工支付的现金 15,439,636.98 11,963,771.67 8,413,820.26
支付的各项税费 20,992,400.58 14,373,688.91 9,039,267.56
支付的其他与经营活动有关的现金 10,056,945.45 10,377,228.96 5,708,963.24
现金流出小计 349,477,574.60 263,323,521.17 172,967,550.44
经营活动产生的现金流量净额 46,079,900.42 34,791,336.37 3,978,633.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 - - -
到的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到的其他与投资活动有关的现金 27,920,000.00 - 17,411,244.79
现金流入小计 27,920,000.00 - 17,411,244.79
购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支 15,681,648.71 150,388,382.76 27,849,507.28
付现金净额
投资所支付的现金 - - 29,400,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 860,000.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - - -
现金流出小计 15,681,648.71 151,248,382.76 57,249,507.28
投资活动产生的现金流量净额 12,238,351.29 -151,248,382.76 -39,838,262.49
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 50,000,000.00 260,000.00 61,391,405.98
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 - - -
现金
取得借款收到的现金 312,000,000.00 258,347,071.45 139,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 362,000,000.00 258,607,071.45 200,491,405.98
偿还债务支付的现金 271,000,000.00 141,447,071.45 115,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,352,821.55 7,048,501.97 19,725,371.30
其中：子公司支付少数股东的股利 - 1,250,000.00 -
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,778,999.60 30,000.00 1,385,824.00
现金流出小计 287,131,821.15 148,525,573.42 137,011,195.30
筹资活动产生的现金流量净额 74,868,178.85 110,081,498.03 63,480,210.68
四、汇率变动对现金的影响额 -198,486.39 -274,865.04 -230,973.24
五、现金及现金等价物净增加额 132,987,944.17 -6,650,413.40 27,389,608.03
加:期初现金及现金等价物余额 28,111,040.54 34,761,453.94 7,371,845.91
六、期末现金及现金等价物余额 161,098,984.71 28,111,040.54 34,761,453.94
4、主要财务指标
2007年度
项目 2009年度 2008年度
流动比率 1.18 0.96 1
速动比率 1.02 0.81 0.81
资产负债率（母公司） 42.99% 47.19% 41.01%
应收账款周转率 13.17 11.99 8.01
存货周转率 8.68 8.48 5.99
息税折旧摊销前利润（元） 72,468,204.36 47,801,783.01 31,122,919.80
利息保障倍数 5.35 4.62 4.03
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.38 0.34 0.04
每股净现金流量（元） 1.1 -0.07 0.27
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 1.84% 3.29% 2.97%
本公司按照《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下表：
期间 报告期利润 每股收益（元/股）
加权平均净 基本每股收益 稀释每股收益
资产收益率
19.51%
归属于公司普通股股东的净利润 0.3983 0.3983
2009年度
扣除非经常性损益后归属于公司 18.50% 0.3776 0.3776
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 17.77% 0.2861 0.2861
2008年度
扣除非经常性损益后归属于公司 17.08% 0.2751 0.2751
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.44% 0.1695 0.1695
2007年度
扣除非经常性损益后归属于公司 12.37% 0.1685 0.1685
普通股股东的净利润
5、非经常性损益表
单位：元
项目 2009年度 2008年度
2007年度
-
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 - -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 2,829,083.33 1,337,819.57 156,115.00
国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； - - -
非货币性资产交换损益； - -
-
委托他人投资或管理资产的损益； - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； - - -
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -45,235.10
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对
当期损益的影响 - - -
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -18,553.86 -22,579.80 -11,272.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 2,810,529.47 1,315,239.77 99,607.06
减：所得税 411,518.75 200,672.94 8,315.99
少数股东损益 - - -
扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益 2,399,010.72 1,114,566.83 91,291.07
（二）管理层讨论分析
1、资产状况分析
本公司资产总额在报告期内呈现逐年增长趋势，报告期末资产规模达到558,324,557.37元，较报告期初增长176.88%，主要系本公司在报告期内不断扩大资本规模，经营业绩保持快速增长所致。从流动资产、非流动资产的构成比例来看，2007年末~2009年末非流动资产占总资产的比例分别为58.97%、57.48%、50.73%，基本保持较为稳定的比例，逐年略有降低。从资产负债构成比例来看，2007年末~2009年末合并报表股东权益占资产总额的比例分别为59.09%、43.05%、48.85%，基本保持较为稳定的比例，略有波动。公司注意了股权融资和债权融资之间的配比关系，报告期内两次股权增资既为公司提供了
发展资金，也改善了资产负债率，增强了公司债权融资能力和偿债能力，使公司保持较为健康的资本结构。总体而言，本公司的资产规模与自身的业务规模、盈利水平是相匹配的。
2、负债状况分析
报告期内，本公司债权融资规模大幅增加，报告期末的银行借款总额达到2.47亿元人民币，较报告期初的6,590万元增长了274.81%，构成公司负债的主要部分。其中，大部分的银行借款是短期借款，长期借款是张家港生产基地建设的项目贷款，因此，公司在报告期内基本保持以流动负债为主的负债结构。
3、偿债能力分析
本公司2007年末~2009年末，资产负债率（母公司）基本保持在40%~50%的区间内波动，在确保财务安全的前提下适度使用了财务杠杆，合理提高资金使用效率，偿债风险较小。本公司流动比率、速动比率均保持在1倍上下，具备良好的偿还短期债务的能力。
报告期内，公司的经营业绩逐年提升，2008年、2009年息税折旧摊销前利润分别较上一年度增加53.59%、51.60%，良好的经营业绩为偿债能力提供了最根本的保障。公司的利息保障倍数逐年上升，这是因为随着公司经营规模的扩大，息税前利润的增加快于利息费用的增加，从而令利息保障倍数逐渐提升，这说明本公司对财务杠杆的运用是与公司经营业绩的增长相适应的。
4、盈利能力分析
营业收入逐年上升，2008年度、2009年度营业收入年增幅分别为58.40%、
40.33%。公司营业收入中95%以上来自主营业务收入，主营业务突出，增长主
要来自于产品销量的增加以及品种的丰富。
主营业务收入结构分析
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额（元） 比例％ 金额（元） 比例％ 金额（元） 比例％
122,859,783.55 34.10 93,726,812.50 36.84 85,440,211.59 54.60
120,579,383.30 33.46 81,762,209.31 32.13 54,061,685.95 34.55
23,750,464.83 6.59 14,056,672.65 5.52 9,897,935.88 6.33
267,189,631.68 74.15 189,545,694.46 74.49 149,399,833.42 95.47
27,826,538.28 7.72 36,560,806.80 14.37 7,088,556.75 4.53
65,306,193.03 18.12 28,339,669.84 11.14 - -
360,322,362.99 100 254,446,171.10 100 156,488,390.17 100
BOPP亮光预涂膜
BOPP亚光预涂膜
BOPET预涂膜
预涂膜产品小计
覆膜机
BOPP原材料
合 计
报告期内，公司主营业务毛利率基本保持稳中有升。预涂膜产品的毛利率基
本保持在20%以上；覆膜机的毛利率较高，在40%以上；BOPP原材料销售的毛
利率很低，对公司利润的贡献非常微小。
毛利率结构分析
2009年度 2008年度 2007年度
主营业务毛利率 24.08% 23.02% 21.20%
BOPP亮光预涂膜 23.39% 18.12% 16.70%
BOPP亚光预涂膜 27.98% 23.02% 24.81%
BOPET预涂膜 30.04% 23.56% 20.63%
预涂膜产品小计 26.05% 20.64% 19.90%
覆膜机 43.62% 49.34% 48.63%
BOPP原材料 7.70% 5.01% -
（三）股利分配政策
1、股利分配政策
最近三年，根据《公司法》和公司章程规定，发行人依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）分配股利。公司在弥补亏损和依法提取法定公积金前，不分配股利。法定公积金按照税后利润的百分之十提取，当法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十时，可不再提取。
2、近三年实际股利分配情况
近三年发行人未进行股利分配。
3、发行后的股利分配政策
根据发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过的上市后启用的《公司章程》，公司在发行上市后的利润分配政策为：采取现金或股票方式分配股利，在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
4、本次发行前滚存利润的分配政策
经发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，公司未分配利润为76,101,692.50元。
（四）控股子公司情况
发行人拥有一家子公司——张家港康得菲尔，主要从事预涂膜生产业务，发行人持有其100%股权。
张家港康得菲尔成立于2005年10月27日，注册资本4,300万元。注册地址：张家港保税区台湾路西侧，和鑫化学南侧；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），开
发、生产环保用预涂膜，印刷器材及材料的技术开发，技术转让，技术咨询，技
术服务，销售自行开发的产品（涉及专项审批的，凭许可证经营）；法定代表人：
钟玉。张家港康得菲尔最近一年财务状况如下：
1、最近一年资产负债表
单位：元
资产类 2009年12月31日 负债类 2009年12月31日
流动资产： 流动负债：
货币资金 76,484.29 短期借款 25,000,000.00
应收账款 - 应付账款 7,726,075.96
预付账款 2,076,300.02 应付职工薪酬 193,933.00
其他应收款 249,520.00 应交税费 -285,159.98
存货 9,647,635.81 其他应付款 46,165,446.92
流动资产合计 12,049,940.12 流动负债合计 78,800,295.90
非流动资产： 非流动负债：
长期股权投资 - 长期借款 50,000,000.00
投资性房地产 - 非流动负债合计 50,000,000.00
固定资产 146,527,381.50 负债合计 128,800,295.90
在建工程 - 股东权益： -
无形资产 11,861,880.12 实收资本 43,000,000.00
递延所得税资产 15,520.00 未分配利润 -1,345,574.16
非流动资产合计 158,404,781.62 股东权益合计 41,654,425.84
资产总计 170,454,721.74 负债及股东权益总计 170,454,721.74
2、最近一年利润表
单位：元
项目 2009年度
一、营业收入 45,912,101.98
减：营业成本 39,471,823.20
营业税金及附加 -
销售费用 -
管理费用 3,155,631.83
财务费用 3,081,704.51
资产减值损失 -48,930.95
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -
投资收益(损失以“-”号填列) -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（损失以"-"号填列） 251,873.39
加：营业外收入 950.00
减：营业外支出 2,503.00
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（损失以"-"号填列） 250,320.39
减：所得税费用 12,232.74
四、净利润（损失以"-"号填列） 238,087.65
第五节募集资金运用
一、募集资金投资项目的具体安排和计划
经发行人2008年年度股东大会审议通过，本次募集资金拟全部用于向张家港康得菲尔增资，投入年产1.8万吨环保型印刷用预涂膜项目，总投资16,075.80万元，项目建设期为2年。该项目于2009年4月2日获得张家港市环境保护局对环境影响评价报告表的批复。2010年1月9日，江苏省张家港保税区管理委员会为该项目出具了《关于核准张家港保税区康得菲尔实业有限公司年产18,000吨环保型印刷用预涂膜项目的批复》（张保（生）发【2010】3号）核准文件。
本次募集资金投资项目的募集资金金额若小于上述项目拟投资金额，不足部分由发行人或张家港康得菲尔自筹资金进行投资；若大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充流动资金。
二、项目发展前景
伴随着国际市场预涂膜需求量的稳步上升，公司产能不足的问题开始逐渐显现出来。本次募集资金投资项目若能顺利实施，将进一步增强发行人主要产品的生产能力，提升发行人的行业地位，提高发行人的盈利能力和核心竞争力。同时，可使公司拥用更多的资金来提高新产品和新技术的持续研发能力，有利于公司各项经营目标的实现，为公司的可持续发展奠定基础。据测算，本次募集资金投资项目的达产将为公司带来29,767.50万元的年营业收入和3,636.04万元的年净利润。
第六节风险因素及其它重要事项
一、风险因素
（一）人力资源风险
由于发行人预涂膜生产过程的特殊性，需要技术人员在不同的生产条件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节，以保持产品质量的稳定性。发行人的核心技术，包括原材料配方、预涂膜生产工艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若人才的流失严重，不仅会使发行人面临技术泄密的风险，还会使发行人的日常经营活动受到严重影响。此外，发行人面对国内、国外两个市场，对营销及管理的要求较高。因此，发行人在完成本次发行后，能否继续保留并引进优秀的技术人员和营销、管理专业人才，是影响公司未来发展的关键因素。
（二）募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（三）公司法人治理风险
本次发行前，钟玉间接控制发行人的股份比例达到44.296%，为发行人的实际控制人。本次发行后，钟玉仍间接控制发行人合计33.222%以上的股份。因此，发行人存在实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司经营决策加以控制，并利用关联交易损害公司中小股东利益的可能性。虽然发行人已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，但如果实际控制人利用其控制地位，从事有损于发行人利益的活动，将对发行人和其他投资者的利益产生不利影响。
（四）净资产收益率下降的风险
发行人2009年、2008年及2007年的净资产收益率分别为19.51%、17.77%
及12.44%。发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。由于发行人募集资金拟投资项目需要一定的实施期，预计在第三年方可建成并完全达产，因此，发行人本次发行后的净资产收益率预计在短期内较发行前将会有一定程度的下降。
（五）汇率风险
发行人的部分生产设备如挤出复合生产线、分切机等依赖进口，发行人的主要原材料之一EVA需要进口，同时，发行人生产的部分产品用于出口。发行人外汇收支存在一定的抵销作用，在一定程度上减小了汇率风险，但汇率的波动仍然会对发行人的成本和收入产生一定影响。发行人主要通过及时结汇、贸易融资等方式规避汇率风险，同时，发行人针对国外客户分布在北美、欧洲、南亚以及南美、中东等多个地区的特点，逐步采用多币种结算方式，以降低单一币种结算带来的汇率风险。
（六）出口退税率变动的风险
报告期内发行人的出口退税率经历了频繁的调整。这对公司出口业务的成本带来一定影响。为此，公司一方面对出口产品积极采用加工贸易出口退税方式，以降低退税率变化对公司经营业绩的影响程度。另一方面，发行人还采取适时调整外销价格等方式，降低出口退税率变化对公司经营业绩的影响。
（七）企业所得税优惠政策变动的风险
发行人在报告期内享受一定的所得税优惠政策，2007年享受7.5%的优惠税率，2008-2010年享受15%的优惠税率。如国家所得税优惠政策在未来发生变化或2011年以后发行人无法继续获得高新技术企业的资格认定，将对发行人的经营业绩产生一定影响。
（八）资产权利受限制的风险
发行人对土地使用权、厂房、设备、在建工程、商标等主要资产设置了抵押、质押等他项权利，用作银行借款的担保。若发行人未能在约定期限内偿还银行借款，则发行人将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖
的风险。同时，由于公司主要资产均已设定了他项权利，发行人继续进行债权融资的能力受到限制。
（九）环保要求提升的风险
与国内占据大部分比例的溶剂型即涂技术相比，预涂技术是环保型的新兴技术。但是，预涂膜是一种纸塑复合产品，存在所有塑料制品普遍存在的不可降解的难题。随着人类生产力水平的持续提高，未来社会对可持续发展的关注也将持续提升，所有塑料加工工业的发展都可能因不可降解而遭遇瓶颈，发行人的预涂膜产品也面临着被更符合环保要求的产品替代的风险。不过，人们对纸塑分离技术、塑料降解技术的研究已经形成阶段性成果，这些技术有望在不久的将来从实验室走向产业化，对塑料降解难题给出解决方案。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至2009年12月31日，发行人及子公司订立的正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、购销合同、设备采购合同、基建工程合同等。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至2009年12月31日，发行人及其子公司不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不涉及任何重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第七节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人情况
名 称 住 所 联系电话 传 真 经办人或联系人
发行人：北京康得新复合材料 北京市昌平区昌平科
（010）89710777 （010）80107261 金大鸣
股份有限公司 技园区振兴路26号
保荐人（主承销商）：申银万 邱枫、叶强、
上海市常熟路171号 （021）54033888 （021）54047982
国证券股份有限公司 罗霄
律师事务所：北京市天银律师 北京市海淀区高粱桥
彭山涛、张宇、事务所 斜街59号中坤大厦 （010）62159696 （010）88381869
陈蓓15层
会计师事务所：深圳市鹏城会 深圳市福田区滨河大
计师事务有限公司 道5022号联合广场 （0755）83732888 （0755）82237549 刘勇、卢剑波
座
资产评估机构（如有）：长城 北京市海淀区紫竹院
（010）68768472 （010）51906127 黄承华、汪悦农
会计师事务有限责任公司 路车道沟甲八号
股票登记机构：中国证券登记 深圳市深南中路
结算有限责任公司深圳分公 1093号中信大厦18 （0755）25938000 （0755）25988122
司 楼
收款银行：中国工商银行上海 上海市淮海中路
（021）54039892 （021）54036986
市淮海中路第二支行 1028号
拟上市的证券交易所：深圳证 深圳市深南东路
（0755）82083333 （0755）82083164
券交易所 5045号
二、有关本次发行的重要时间安排
询价推介时间： 2010年6月28日至2010年6月30日
定价公告刊登日期： 2010年7月2日
申购日期和缴款日期： 2010年7月5日
预计股票上市日期： 发行完成后尽快上市
第八节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书、发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制审核报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件的查阅时间与查阅地点
投资者可于本次发行承销期间（除法定节假日以外的每日9：00～11：30，13：30～16：30），到发行人及主承销商住所查阅。
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定披露网站：www.cninfo.com.cn。
