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湖南长高高压开关集团股份公司首次公开发行股票招股意向书

Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group CO.,Ltd.

住所：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧

保荐机构（主承销商）

深圳市深南东路5047号发展银行大厦

声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股意向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型人民币普通股A股
每股面值人民币1.00元
发行股数 2,500万股
发行价格每股【】元
预计发行日期 2010年7月7日
发行后总股本 10,000万股
申请上市证券交易所深圳证券交易所
股份限制流通及
自愿锁定承诺
1.公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺：
自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。
2.股东上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企
业集团有限公司、蒋静、翟慎春承诺：自本公司股票上市之日起12个月内不转让。
3.其他股东承诺：自本公司股票上市之日起12个月
内不转让；除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过15%。
4.股东马孝武、廖俊德、林林、马晓、吴小毛、刘
家钰、陈益智、肖世威、陈志刚作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，离职后半年内不转让其所持股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2010年5月10日
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发行人声明

发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本7,500万股，本次拟发行2,500万股流通股，发行后总
股本10,000万股，10,000万股均为流通股。
二、若公司首次公开发行股票并上市成功，公司2009年度利润分配完成后的滚
存未分配利润及2010年1月1日以后至本次发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）按持股比例共同享有。
三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别提醒投资者注意
“风险因素”中的下列风险：
1、原材料价格变动导致公司利润变化的风险
报告期内，原材料成本占公司高压开关主营业务成本的 90%左右，原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。本公司生产产品所需的主要原材料包括支柱绝缘子、外协部件（铸铝件、铸铜件、铸钢件、铸铁件等铸件）、金属材料（铝材、铜材、钢材、无缝钢管、镀锌管等）及其他材料（标准件、电器元件、配套件等）。因全球金融危机等因素影响，铜材、铝材与钢材及其铸件的价格在 2008年下半年大幅下跌，但自 2009年以来，上述材料价格已出现较大幅度反弹，原材料价格短期的剧烈波动对公司的成本管理造成一定的负面影响。
为应对主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采取了以下措施：本公司参考原材料市场价格及其变动趋势进行投标报价，产品销售价格随着原材料市场采购价格的变化而同方向变化；采购及生产部门严格按照订单备货和生产，严格控制没有订单对应的库存；同时，对原材料以招标报价的方式进行采购，通过信息化平台进行供应链管理，减少人为因素等影响，并向国内大宗原料供应商直接采购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证采购供货。因此尽管报告期内铜材等金属材料及其铸件价格大幅波动，但并未对公司经营业绩产生较大影响。报告期内，公司在重要原材料价格大幅波动的情况下，综合毛利率仍保持在较高的水平，2007年～2009年综合毛利率分别为 33.88%、34.05%、36.62%。
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尽管如此，由于本公司一般根据交货时间进行采购，组织生产，从投标报价到材料采购有一定的时间跨度，在此期间，如果主要原材料价格持续上涨，则仍会造成公司主营业务成本上升，进而影响公司的盈利水平。
2、应收账款发生坏账的风险
高压开关设备需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，而且产品从出库到现场安装、调试、验收，需要一定的周期，同时还受土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼也需要一定的时间。
报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重较高。公司近三年末应收账款账面价值分别为 13,285.74万元、17,940.73万元和 18,598.61万元，占
流动资产的比例分别为 51.51%、49.35%和 43.80%，占总资产的比例分别为 39.35%、
37.63%和 34.12%。虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收
账款占比 92.99%，且本公司产品以国家电网公司、南方电网公司及其下属公司和大
型电力企业为主要销售对象，主要客户具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小；但应收账款数额过大，会造成公司现金流量不足和短期偿债压力，若今后应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司经营产生不利影响，形成公司的财务风险。
3、补缴企业所得税的风险
本公司为高新技术企业。2006年 1月，本公司注册地迁至湖南省高科技食品工业基地。根据湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于同意建立湖南省高科技食品工业基地的批复》（湘政办函[2000]95 号），本公司注册所在地湖南省高科技食品工业基地纳入长沙高新技术产业开发区（国务院批准的国家级高新技术产业开发区），并享受长沙高新技术产业开发区优惠政策。因此，本公司 2006年、2007年度享受减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税的政策。2007年 5月 21日，湖南省地方税务局确认本公司按上述税收政策执行。
公司在 2006年、2007年享受上述税收优惠的依据“湘政办函[2000]95号文”是湖南省政府办公厅的文件，该等规定在湖南省适用，但其制订并无国家法律上的依据，也未经国家有权部门批准，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。如果按照 33%的所得税税率计算，本公司 2006年、2007年可能补缴的所得税税
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款为 418.87万元和 689.17万元，占各期净利润的比例分别为 15.20%和 14.05%。
对于公司可能需按照高于 15%的所得税税率补缴 2006-2007 年度企业所得税差额的风险，公司现有股东（2008年 3月认购增发股份的四名股东上海幸华、湖南恒盛、蒋静、翟慎春除外）承诺，如果发生国家有关税务主管部门认定发行人享受 15%所得税税率条件不成立，且需按高于 15%的所得税税率补交 2006-2007 年所得税差额的情况，其愿意按 2007年末持股比例承担需补缴的所得税税款及相关费用。
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目 录

重大事项提示. 4
第一节释义. 12
第二节概览.. 16
一、发行人简介... 16
二、发行人主要财务数据. 18
三、本次发行情况. 19
四、募集资金用途. 20
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况. 21
二、本次发行有关当事人. 22
三、本次发行至上市期间重要日期. 24
第四节风险因素. 25
一、经营风险. 25
二、技术风险. 27
三、财务风险. 28
四、市场风险. 29
五、企业所得税政策风险. 30
六、募集资金项目的风险. 31
七、控股股东或实际控制人控制的风险. 32
八、与房地产开发相关的风险. 33
第五节发行人基本情况. 34
一、发行人基本情况... 34
二、发行人的改制重组情况... 34
三、公司独立运营情况.. 36
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四、发行人股本结构形成及变化情况... 38
五、发行前业务重组和资产重组情况... 66
六、发行人历次验资情况. 68
七、公司控股及参股公司简介. 69
八、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况. 72
九、发行人股本情况... 74
十、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二
百人的情况. 81
十一、委托持股及其清理情况. 81
十二、员工及其社会保障情况. 82
十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 85
十四、发行人组织机构设置及运行情况. 86
第六节业务与技术... 90
一、发行人主营业务及变化情况.. 90
二、发行人所处行业基本情况. 90
三、发行人的行业竞争地位.. 110
四、发行人主营业务情况. 116
五、发行人主要固定资产及无形资产.. 132
六、特许经营权.. 139
七、主要技术情况. 139
八、境外经营情况. 145
九、质量控制情况. 145
第七节同业竞争与关联交易.. 147
一、同业竞争情况. 147
二、关联交易情况. 148
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 155
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 155
二、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.. 160
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三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个人投资情况... 161
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年来自公司及其关联企业
的收入与福利待遇等情况. 162
五、董事、监事、高级管理人员与公司协议和承诺情况... 163
六、董事、监事、高级管理人员任职资格. 165
第九节公司治理结构.. 166
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及
运行情况. 166
二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明.. 177
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况. 177
四、公司内部控制情况. 178
第十节财务会计信息.. 180
一、财务报表编制的基准及注册会计师意见... 180
二、财务会计报表. 181
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 191
四、最近一年及一期收购兼并情况. 210
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 210
六、最近一期末主要固定资产和对外投资情况. 210
七、最近一期末无形资产情况. 211
八、最近一期末的主要债项.. 212
九、报告期内所有者权益变动情况. 214
十、报告期内现金流量情况.. 218
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项. 218
十二、主要财务指标.. 218
十三、资产评估.. 220
十四、历次验资报告.. 221
第十一节管理层讨论与分析.. 222
一、财务状况分析. 222
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二、盈利能力分析. 237
三、重大资本性支出情况分析. 253
四、现金流量分析. 253
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 255
第十二节业务发展目标. 258
一、发行当年和未来两年的发展计划.. 258
二、拟定上述计划所依据的假设条件.. 261
三、实施上述计划将面临的主要困难.. 262
四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径... 262
五、公司发展计划与现有业务关系. 262
第十三节募集资金运用. 264
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览. 264
二、募股资金余缺部分的处理. 264
三、募集资金投资项目具体分析. 265
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响.. 294
第十四节股利分配政策. 297
一、股利分配的一般政策. 297
二、最近三年公司实际股利分配情况.. 298
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策.. 298
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划.. 298
第十五节其他重要事项. 300
一、信息披露制度及投资者服务计划.. 300
二、重要合同. 301
三、重大诉讼或仲裁事项. 304
四、公司股东、董事、监事和高级管理人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情况. 304
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项. 304
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 305
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 305
二、保荐机构（主承销商）声明. 306
三、发行人律师声明.. 307
四、会计师事务所声明. 308
五、资产评估机构声明. 309
六、验资机构声明. 310
第十七节备查文件.. 311
一、备查文件内容. 311
二、查阅时间和地点.. 311
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般词语释义

本公司、发行人、公司、股份公司指湖南长高高压开关集团股份公司

有限公司指本公司前身长沙高压开关有限公司

电器公司、高压电器公司指湖南长高高压电器有限公司

物业公司指长沙长高物业管理有限公司

房地产公司指湖南长高房地产开发有限公司

长高智能指湖南长高智能电气有限公司

上海幸华指上海幸华投资管理有限公司

湖南恒盛指湖南省恒盛企业集团有限公司

中电联指中国电力企业联合会

电监会指国家电力监管委员会

国网指国家电网公司

南网、南方电网公司指中国南方电网有限责任公司

西高所指国家高压电器质量监督检验中心

平高指河南平高电气股份有限公司

西开指西安西电高压开关有限责任公司

沈高指新东北电气（沈阳）高压开关有限公司

如高指江苏省如高高压电器有限公司

泰开指山东泰开隔离开关有限公司

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西门子指西门子（杭州）高压开关有限公司

阿海珐指苏州阿海珐高压电气开关有限公司

ABB 指北京 ABB高压开关设备有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

保荐机构、保荐人（主承销商）指华泰联合证券有限责任公司

南方民和指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，2009年，其被中审国际会计师事务所有限公司吸收合并

中审国际指中审国际会计师事务所有限公司

发行人律师指北京市竞天公诚律师事务所

A股指每股面值为 1.00元之人民币普通股
元指人民币元

公司股东大会指湖南长高高压开关集团股份公司股东大会

公司董事会指湖南长高高压开关集团股份公司董事会

公司监事会指湖南长高高压开关集团股份公司监事会

公司章程指湖南长高高压开关集团股份公司章程

报告期、近三年指 2007年、2008年及 2009年

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

专业词语释义

高压指交流电压等级为 10~220kV，直流电压为±100kV。
超高压指交流电压等级范围在 330~750kV，直流电压为±500kV、±660kV。
特高压指交流电压等级在 1000kV及以上，直流电压为±800kV及以上。
隔离开关指一种没有专门灭弧装置的开关设备，主要用途有检修与分
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段隔离，倒换母线、分、合空载线路，自动快速隔离等。
接地开关指在高压线路中检修设备时作接地保护作用的一种户外高压电器，通常作上层母线接地。
操动机构指操作开关设备使之合、分的装置，通常作为隔离开关和接地开关的组成部分。
高压开关指在 10kV 电压等级以上的电力系统中运行的户内和户外开关设备。
开关设备指按一定的线路方案将一次设备、二次设备组装而成的成套配电装置，是用来对线路、设备实施控制、保护。
成套开关设备
指由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件。
组合电器指将两种或两种以上的电器，按接线要求组成一个整体而各电器仍保持原性能的装置。
GIS
即封闭式组合电器，它是指将断路器、隔离开关、接地开关、CT、互感器、避雷器、母线等封闭组合在金属壳体内，后充入绝缘性能和灭弧性能良好的 SF6 气体，用于高电压等级的电网中，用作受配电及控制。
GIL 指气体绝缘高压输电线路。
断路器指可以通断正常的负荷电流，而且能够承受一定时间的短路电流，切除故障线路的设备。
外协部件指根据客户公司设计要求或工艺、技术标准所生产的外协生产部件。
A 指安培，电流单位

kV 指千伏特，电压单位

kVA 指千伏安，容量单位

kW 指千瓦，功率单位

kWh 指千瓦时，用电量的度量单位，又叫“度”

电弧指电流在开断过程中在断口间形成的等离子流

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型式试验对按照某一设计要求而制造的一个或多个器件或设备所进行的试验，用以检验这一设计要求是否符合一定的规范。
一次设备指在电网中直接承担电力输送及电压转换的输配电设备，如电缆、高压开关、变压器、互感器等。
二次设备指为了保护输配电一次设备正常运转及电网监控调度的各种保护、监测及自动控制设备。
SF6

指六氟化硫气体，一种绝缘气体，作为熄灭电弧和绝缘的介质。
回路指电流通过器件或其他介质后流回电源的通路，通常指闭合电路。
6S
指整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全六个项目，因均以“S”开头，简称 6S。
PCCC
指电能（北京）产品认证中心有限公司，成立于 2005 年 11月，作为国内首家服务电力、专门从事机电产品认证的权威机构，是电力行业首家专业认证机构。
智能电网
即 Smart Grid，原意为智能网格或智能网。国家电网将其定义为：“以物理电网为基础，在中国以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础，将现代化先进的传感测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术和控制技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。”

光电互感器
指利用光电子技术和光纤传感技术来实现电力系统电压、电流测量的新型互感器。它是光学电压互感器(OVT)、光学电流互感器(OCT)、组合式光学互感器等各种光学互感器的通称。
注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本信息
1、中文名称：湖南长高高压开关集团股份公司
2、英文名称：Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group CO.,Ltd.
3、成立日期：2006年 1月 17日
4、法定代表人：马孝武
5、注册地址和办公地址：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧
6、经营范围：生产、销售 1100kV及以下高压开关等高压电器及高低压成套设
备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资。
（二）设立情况
本公司系由原长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2006年 1月 17日在湖南省工商行政管理局注册登记。公司成立时注册资本为人民币5,000万元。
2007年 12月 18日，公司以未分配利润转增股本，注册资本增至 7,000万元。
2008年 3月 28日，公司进行增资，注册资本增加至 7,500万元。本次发行前，公司总股本为 7,500万股。
（三）主营业务及主要产品
公司主营业务是高压隔离开关及接地开关的生产和销售。
公司主要产品为高压隔离开关及接地开关，公司产品覆盖 12～1100kV 各电压
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等级，主要是 126kV及以上高压隔离开关。
公司产品主要用于输配电领域，主要用户包括电网企业、发电企业及工矿企业。
（四）发行人主要竞争优势
本公司是国内规模最大的高压隔离开关生产企业之一。报告期内，本公司在国家电网公司总部集中招标和南方电网及其下属省份的隔离开关（含接地开关）招标中一直名列第一，近三年按中标数量计算的市场占有率平均达到 25.08%，优势地位
显著。
本公司是湖南省“重点高新技术企业”和“高新技术产品”双高企业，国家科技部火炬高技术产业开发中心“2007 年国家火炬计划重点高新技术企业”，湖南省
“2007 年度全省加速推进新型工业化先进企业”。公司研发中心为湖南省省级技术中心。
本公司“新型 550kV户外交流超高压隔离开关和接地开关”项目获得“2007年度中国机械工业科学技术进步奖三等奖”，并获 3 项国家专利。公司研发的 JW□-1100kV接地开关，填补了在短时热稳定电流 63kA参数下 1100kV电压等级接地开关技术的世界空白，并获得国家专利。国家电网公司专刊《特高压输电技术巡礼》对本公司研发成功的这一高端新产品进行了专题报导。该产品已成功应用于晋东南－南阳－荆门 1000kV特高压交流试验示范线路工程，在全部三个站招标中，本公司中标两个站。目前，本公司是仅有的两家实现 100 万伏输电线路接地开关供货的供应商之一，标志着公司开发的产品达到了电力装备制造的世界级技术水平。
本公司产品质量优良，并具有较强的管理和销售优势。报告期内，公司人均创造净利、人均营业收入等都居于行业前列。
（五）发行人控股股东、实际控制人简介
本公司实际控制人是马孝武先生。马孝武先生是本公司第一大股东，持有本公司 2,435.37万股，占本次发行前总股本的 32.47%。
马孝武先生，中国国籍，1941年 9月出生，本科学历，高级工程师，1965年参加工作。曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼
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总经理。现任本公司董事长兼总经理。
二、发行人主要财务数据
根据中审国际会计师事务所有限公司于 2010年 1月 22日出具的中审国际审字【2010】第 01020027号标准无保留意见审计报告，公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
表 2-1 单位：元项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 424,586,924.75 363,572,418.72 257,940,197.92
非流动资产 120,518,563.61 113,232,874.39 79,712,415.25
资产合计 545,105,488.36 476,805,293.11 337,652,613.17
流动负债 212,175,881.03 223,876,383.93 177,040,779.09
非流动负债 11,949,283.18 5,134,648.92 6,147,720.92
负债合计 224,125,164.21 229,011,032.85 183,188,500.01
股东权益 320,980,324.15 247,794,260.26 154,464,113.16
归属于母公司股东权益 317,071,762.63 247,794,260.26 154,085,916.17
（二）合并利润表主要数据
表 2-2 单位：元项目 2009年 2008年 2007年
营业收入 393,432,906.08 399,092,974.31 341,913,720.49
营业利润 85,487,636.23 76,938,182.31 53,968,590.79
利润总额 86,914,688.76 82,644,671.5,071,413.24
净利润 74,436,063.89 71,108,344.09 49,792,124.15
归属于母公司所有者的净利润 74,527,502.37 71,108,344.09 49,776,447.33
（三）合并现金流量表主要数据
表 2-3 单位：元项目 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 71,016,250.76 71,548,398.31 30,384,750.18
投资活动产生的现金流量净额-21,563,586.71 -40,797,810.21 -17,131,404.80
筹资活动产生的现金流量净额-5,700,968.50 18,379,086.50 630,456.00
现金及现金等价物净增加额 43,751,695.55 49,129,674.60 13,883,801.38
（四）主要财务指标
表 2-4
项目 2009年 2008年 2007年
期末资产负债率（母公司）（%） 41.60 47.84 54.97
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期末流动比率（倍） 2.00 1.62 1.46
期末速动比率（倍） 1.76 1.42 1.22
应收账款周转率（次） 2.15 2.56 3.45
存货周转率（次） 5.13 6.09 7.77
每股经营活动现金流（元） 0.95 0.95 0.43
加权平均净资产收益率（%） 26.47 34.34 40.54
基本每股收益（元） 0.99 0.96 0.71
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元） 0.98 0.90 0.86
期末每股净资产（元） 4.23 3.30 2.20
三、本次发行情况
（一）本次发行的一般情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元/股
3、发行股数：2,500万股
4、发行股数占发行后总股本的比例：25.00%
5、发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
6、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式。
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
8、承销方式：承销团余额包销。
（二）本次发行前后的公司股权结构
本公司本次发行2,500万股，本次发行前后公司股权结构如下：
表 2-5
本次发行前本次发行后股份类型股数（万股）所占比例股数（万股）所占比例
有限售条件流通股 7,500 100% 7,500 75.00%
本次发行流通股－－ 2,500 25.00%
总股本 7,500 100% 10,000 100%
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四、募集资金用途
本次发行募集资金按轻重缓急拟投资于以下项目：
（一）投资 24,079万元用于高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目；
（二）投资 5,423万元用于高压电器公司迁扩建项目；
（三）投资 5,066万元用于有色金属特种铸造项目。
上述项目投资总额为 34,568 万元。如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分通过自筹或申请商业银行贷款解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数：2,500万股，占发行后总股本的 25.00%
每股发行价：通过向询价对象询价确定发行价格
市盈率：【】
发行前每股净资产：4.23元（根据 2009年 12月 31日经审计的净资产和本次发
行前总股本全面摊薄计算）
发行后每股净资产：【】
市净率：【】
（二）发行方式
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（三）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式
由以华泰联合证券为主承销商组成的承销团采取余额包销方式承销。
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（五）预计募集资金金额
预计本次募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后募集资金净额为【】万元。
（六）发行费用概算
本次发行费用包括：承销费、保荐费、审计费、验资费、登记托管费、上市初费和律师费等，预计本次发行费用总金额为【】万元，主要包括：
表 3-1
费用项目金额（万元）
保荐及承销费用
审计、验资费用
律师费用
登记托管费及上市初费
信息披露及路演推介费
合计
二、本次发行有关当事人
1、发行人：湖南长高高压开关集团股份公司
法定代表人：马孝武
注册地址：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧
联系人： 林林马晓
电话： 0731-88585000
传真： 0731-88585006
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所： 深圳市罗湖区深南东路 5047号发展银行大厦
联系地址：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 17楼
保荐代表人：李俊旭黎海祥
项目协办人：黄生平
经办人： 卢旭东黄楠张伟杨涛郭婷
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电话： 021-50106006
传真： 021-68498502
3、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 张绪生
地址： 北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层
经办律师：章志强李达
电话： 010-58091000
传真： 010-58091100
4、会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司
法定代表人：赵建中
地址： 北京市海淀区阜成路 73号裕惠大厦 12层
经办注册会计师：李启有黄海波
电话： 010-68731010-858或 0731-82322949
传真： 010-68479956或 0731-84450511
5、资产评估机构：湖南湘资源资产评估有限公司
法定代表人：喻建杰
地址： 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 122号凯旋大厦 5楼
经办注册评估师：段龙唐靓
电话： 0731-85178000
传真： 0731-85178058
6、验资机构：中审国际会计师事务所有限公司
7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
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传真： 0755-25988122
8、保荐人（主承销商）收款银行：
收款银行：工行深圳分行华强支行
银行帐号：4022109027334068
开户名：华泰联合证券有限责任公司

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行至上市期间重要日期
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，现将发行的有关重要日期提示如下：
询价推介日期： 2010年6月30日至2010年7月2日
发行公告刊登日期： 2010年7月6日
申购日期和缴款日期： 2010年7月7日
预计股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。本节各项风险因素遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）原材料价格变动导致公司利润变化的风险
报告期内，原材料成本占公司高压开关主营业务成本的 90%左右，原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。本公司生产产品所需的主要原材料包括支柱绝缘子、外协部件（铸铝件、铸铜件、铸钢件、铸铁件等铸件）、金属材料（铝材、铜材、钢材、无缝钢管、镀锌管等）及其他材料（标准件、电器元件、配套件等）。因全球金融危机等因素影响，铜材、铝材与钢材及其铸件的价格在 2008年下半年大幅下跌，但自 2009年以来，上述材料价格已出现较大幅度反弹，原材料价格短期的剧烈波动对公司的成本管理造成一定的负面影响。
为应对主要原材料价格波动对经营业绩的影响，公司采取了以下措施：本公司参考原材料市场价格及其变动趋势进行投标报价，产品销售价格随着原材料市场采购价格的变化而同方向变化；采购及生产部门严格按照订单备货和生产，严格控制没有订单对应的库存；同时，对原材料以招标报价的方式进行采购，通过信息化平台进行供应链管理，减少人为因素等影响，并向国内大宗原料供应商直接采购，签署年度采购框架协议，降低采购成本并保证采购供货。因此尽管报告期内铜材等金属材料及其铸件价格大幅波动，但并未对公司经营业绩产生较大影响。报告期内，公司在重要原材料价格大幅波动的情况下，综合毛利率仍保持在较高的水平，2007年～2009年综合毛利率分别为 33.88%、34.05%、36.62%。
尽管如此，由于本公司一般根据交货时间进行采购，组织生产，从投标报价到材料采购有一定的时间跨度，在此期间，如果主要原材料价格持续上涨，则仍会造成公司主营业务成本上升，进而影响公司的盈利水平。
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（二）产品质量风险
本公司产品主要面向国家各级电网及发电企业，由于产品固有的特性使用户对产品运行可靠性要求极高，若产品质量不合格或者出现质量缺陷，会影响供电安全及设备安全，造成严重后果。
本公司视产品质量为生命，制订了严格的质量控制措施，已获得并实施了最新国际标准的 ISO9001：2000 质量管理体系认证，公司全部产品严格按照国家标准和行业标准组织生产，通过国家指定检测中心的型式试验，主要产品均取得了 PCCC产品认证证书。公司内部建立了严格的产品试验与检测流程，迄今为止，本公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质量问题与客户发生纠纷或客户因质量问题而退货。尽管如此，若未来因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营和市场开发。
（三）产品结构单一的风险
囿于公司发展初级阶段资源的制约，公司坚持走专业化发展之路，已发展成为我国最大的隔离开关专业生产企业。公司的主要产品为高压隔离开关和接地开关，报告期内，占公司主营业务收入的比例分别为 100%、100%和 99.72%，产品结构比
较单一。尽管公司已经在高压隔离开关和接地开关领域形成领先优势，但由于在其他行业领域开拓较少，产品线不够丰富，如果电力行业的发展速度减缓，或高压隔离开关和接地开关市场发生其他重大不利变化，将对公司经营造成较大不利影响，从而影响公司的发展和效益。
为此，公司近期将围绕高压开关业务，继续保持和扩大高压隔离开关和接地开关的领先优势，完善隔离开关和接地开关产品线，同时，积极发展其它高压开关产品，包括 SF6断路器、GIS、GIL，并拟以募集资金扩大电器公司真空断路器的生产能力。此外，公司还将根据建设智能电网的发展方向，积极发展光电互感器等产品。
（四）经营业绩季节性波动风险
公司的主营业务收入有较强的季节性。由于公司产品主要客户属于电力行业，而电力用户设备采购遵守严格的预算管理制度，其审批一般集中在当年末和下年的上半年，招标一般安排在年中，因此销售订单在年中开始明显增加，设备交货、安
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装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。一般每年 1－6月实现的销售仅占全年的 40%左右，具有较强的季节性。
二、技术风险
（一）新产品开发及产业化的风险
本公司为国家火炬计划重点高新技术企业，拥有省级技术中心，近三年，公司研发费用占当期主营业务收入的比例分别为 1.96%、3.20%和 3.10%，具备较强的新
产品开发研究能力。
新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确地把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，对公司的市场份额、经济效益及发展前景均造成不利影响。而新产品开发周期普遍较长，本公司开发新产品存在开发难度较大、周期较长以及能否顺利实现产业化的风险。
（二）技术和产品升级的风险
本公司技术和产品体现了现代高新技术在传统工业产业的应用，产品生命周期较长。随着我国电力行业整体水平的不断提高和电网技术的进步，用户对高压开关设备的技术要求和安全质量保证也越来越高，高压开关设备将朝着小型化、电子化、智能化、自动化、真空化、无油化、环保化的方向发展。尽管本公司产品技术水平国内领先、国际先进，能取代进口产品，且公司本次募集资金投向项目均为具有高科技含量的产品，项目的建成将促进本公司技术的升级和产品结构的优化，但随着电网技术及竞争对手产品技术水平日益提高，若本公司不能及时采用新技术实现技术和产品升级，将可能对本公司经营产生一定影响。
（三）骨干技术人员流失的风险
本公司严格按照产品开发流程，坚持团队互动的产品开发方式，尽量避免核心技术掌握在少数人手中，并严格执行技术保密制度，防止核心技术外泄。此外，本公司一贯采取感情凝聚人、待遇激励人、事业吸引人等一系列的办法，骨干技术人
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员均持有本公司股份，多年来确保了骨干技术人员队伍的稳定。
本公司产品技术高端，公司主营产品使用的大部分技术是公司自主研究开发的技术成果，可能存在被同行业企业猎走骨干技术人员，导致部分产品技术流失，产品被仿制的风险。一旦出现核心技术人员流失而导致技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
三、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
高压开关设备需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，而且产品从出库到现场安装、调试、验收，需要一定的周期，同时还受土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼也需要一定的时间。
报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产和总资产比重较高。公司近三年末应收账款账面价值分别为13,285.74万元、17,940.73万元和18,598.61万元，占流动
资产的比例分别为51.51%、49.35%和43.80%，占总资产的比例分别为39.35%、37.63%
和34.12%。虽然报告期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占
比92.99%，且本公司产品以国家电网公司、南方电网公司及其下属公司和大型电力
企业为主要销售对象，主要客户具有良好的信用和较强的实力，发生坏账的风险较小；但应收账款数额过大，会造成公司现金流量不足和短期偿债压力，若今后应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司经营产生不利影响，形成公司的财务风险。
（二）净资产收益率下降风险
本公司近三年加权平均净资产收益率分别为40.54%、34.35%和26.37%，盈利能
力较强。本次股票发行成功后，公司的净资产将在短期内大幅度增长。由于募集资金投资项目在短时间内难以立即产生效益，公司存在净资产收益率下降可能引致的风险。
（三）资产抵押风险
公司因贷款的需要，目前有一宗土地和十二处房产设置了抵押，房产抵押总计面
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积为 37,696.07平方米，约占公司自有房产面积的 70.35%。这些物业是公司生产经营
的重要场所。如果公司未能偿还到期银行贷款，对应的抵押物业存在被抵押权人处置的风险。
四、市场风险
（一）对电力行业发展依赖的风险
本公司高压开关产品的主要用户是国家各级电网企业及大型发电企业，公司生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。电力行业是国民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持。“十五”期间，全国电网实现投资约 6,300亿元。根据 2007年的“十一五”电网规划调整报告，预计“十一五”期间电网总投资将达 14,343亿元，是“十五”时期的 2倍多。当前，在全国范围内优化能源资源配置，以大煤电基地、大水电基地为依托，实现煤电就地转换和水电大规模开发，实现跨区域、跨流域水火互济，将清洁的电能从西部和北部大规模输送到中东部地区，提高资源的开发和利用效率已经成为国家电力建设的重点。为此，我国进行大规模、远距离输电、特高压电网建设、新农村电网建设、大规模城市电网改造、电气化铁道改造等重点项目，为行业内企业提供了大好的发展机会和巨大的市场空间，我国高压开关行业将保持一个较长的景气周期。但若国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，则将影响高压开关行业的发展，进而影响本公司的经济效益。
（二）行业竞争加剧的风险
本行业产品需根据客户需求进行设计和制造，主要采用“以销定产”的业务模式，此外，高压开关设备的安全可靠性对电网的安全运行至关重要，客户对供应商的资质及产品认证具有较高要求，都在一定程度上限制了行业的无序竞争。根据中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴（2008）》统计资料显示，截
止到 2008年底，全国主要高压开关设备和控制设备制造企业有 313家，加上国外厂商、中外合资、中外合作企业等几十家，国内高压开关设备市场呈现出竞争激烈的局面，给本公司市场销售带来一定的冲击和影响，本公司欲短期内大幅度进一步提高市场占有率有一定的困难。此外，由于历史原因，我国输变电设备领域长期以来
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存在一定程度上的市场分割局面，如果公司不能有效应对新形势下的市场竞争和局部业务领域的销售壁垒，将会直接影响公司的市场占有率和经营业绩。
（三）客户集中及可能面临不公平竞争的风险
本公司主要用户是国家各级电网公司。由于电网具有自然垄断性，公司产品的最终用户主要集中于国家电网公司及南方电网公司。目前，国家电网公司所属企业也试图以收购方式进入高压开关设备制造领域，如果这一努力最终得到国家相关部门的批准和支持，这将可能使包括本公司在内的其他非国网公司生产企业面临不公平竞争，从而影响公司在国网公司及其下属公司的市场份额，不利于公司的经营业绩。对此，公司将加大力度，拓展因产能限制尚未着力开发的各发电企业、工矿企业自备电厂及铁道和农村电气化广阔市场，化解和降低上述风险的影响。
五、企业所得税政策风险
（一）补缴企业所得税的风险
本公司为高新技术企业。2006年 1月，本公司注册地迁至湖南省高科技食品工业基地。根据湖南省人民政府办公厅《湖南省人民政府办公厅关于同意建立湖南省高科技食品工业基地的批复》（湘政办函[2000]95 号），本公司注册所在地湖南省高科技食品工业基地纳入长沙高新技术产业开发区（国务院批准的国家级高新技术产业开发区），并享受长沙高新技术产业开发区优惠政策。因此，本公司 2006年、2007年度享受减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税的政策。2007年 5月 21日，湖南省地方税务局确认本公司按上述税收政策执行。
公司在 2006年、2007年享受上述税收优惠的依据“湘政办函[2000]95号文”是湖南省政府办公厅的文件，该等规定在湖南省适用，但其制订并无国家法律上的依据，也未经国家有权部门批准，公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。如果按照 33%的所得税税率计算，本公司 2006年、2007年可能补缴的所得税税款为 418.87万元和 689.17万元，占各期净利润的比例分别为 15.20%和 14.05%。
对于公司可能需按照高于 15%的所得税税率补缴 2006-2007 年度企业所得税差额的风险，公司现有股东（2008年 3月认购增发股份的四名股东上海幸华、湖南恒
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盛、蒋静、翟慎春除外）承诺，如果发生国家有关税务主管部门认定发行人享受 15%所得税税率条件不成立，且需按高于 15%的所得税税率补交 2006-2007 年所得税差额的情况，其愿意按 2007年末持股比例承担需补缴的所得税税款及相关费用。
（二）企业所得税优惠政策变化的风险
根据湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合下发的文件（湘科字[2008]185号），本公司被认定为湖南省 2008年第一批高新技术企业，有效期为三年。依国家有关高新技术企业所得税优惠的政策，自 2008年起三年内，本公司执行 15%的企业所得税税率。上述税收优惠政策到期后，公司须重新申请并通过高新技术企业认定，才能继续享受相关税收优惠政策，如公司今后不能通过高新技术企业认定或国家对高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，公司的净利润可能会受到一定程度的影响。
六、募集资金项目的风险
（一）电器公司搬迁风险
公司本次股票发行募集资金投资项目之一是电器公司迁扩建项目。截至2009年12月31日，电器公司固定资产净值为50.07万元，50%以上为机器设备。但设备基本陈
旧，除部分搬迁使用外，在募集资金项目建成后，将有部分固定资产不再使用。因此，电器公司搬迁将计提部分固定资产减值准备。
（二）项目技术风险
公司本次股票发行所募集资金主要投资项目高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目中，根据拟定的产品方案，除了对公司现有主导产品550kV及以下电压等级隔离开关和接地开关进行扩产外，还包括800kV交流、±500kV、±660kV直流超高压隔离开关与接地开关和1100kV交流、±800kV直流特高压隔离开关与接地开关等产品。
这些产品属于《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（2006年6月16日）中的重大技术装备和产品，同时，±800kV大容量直流输电技术和1000kV特高压交流输电技术与装备已纳入中央实施中部崛起战略中2006年重大装备项目以及《国家中长
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期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》，符合国家产业政策和行业发展规划，对推进国家电网建设，对产业升级和扩大自主装备市场占有率具有非常重要的意义。但上述直流特高压和超高压产品除800kV三柱水平开启式交流超高压隔离开关、1100kV户外特高压交流接地开关已实现小批量生产外，其他电压等级各型号产品均为本公司正在研发中的产品，处于型式试验、样机试制或产品设计等阶段，尽管本公司直流高压隔离开关研发走在国内高压开关行业前列，而高压开关的开发要经过产品设计、样机制造、型式试验、挂网试运行和国家鉴定，上述产品能否按计划开发成功具有一定的技术风险。
（三）项目实施的风险
尽管本公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证，并在项目实施前进行了精心准备，但是由于项目实施过程中存在不可控因素，公司无法精确地把握工期，项目实施的进度、市场环境的变化等不确定因素将直接影响项目的实际盈利水平，进而影响公司未来的经营业绩和对投资者的回报。
（四）固定资产增加导致折旧费用增加的风险
公司本次募集资金投资项目完成后将新增固定资产22,970万元，预计平均每年新增折旧约1,612万元。根据对各项目盈利预测，在消化折旧后，各项目仍然能获得较好的效益，预计平均每年新增营业收入约46,864万元，每年新增净利润约7,349万元。
因项目新增折旧费用具有刚性，如果市场发生重大变化，项目收入大幅小于预测收入，则上述新增折旧费用可能侵蚀公司原有利润，影响公司经营业绩。
（五）募集资金投资项目的市场风险
公司本次募集资金项目的实施将较大幅度扩大产能，这对本公司市场开拓能力提出了更高的要求。如果公司市场开拓不力，新增产能不能充分发挥，则将影响募集资金投资项目的效益的实现，因此，本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。
七、控股股东或实际控制人控制的风险
公司实际控制人马孝武先生持有公司 2,435.37 万股股份，占本次发行前公司总
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股本的 32.47%，能对本公司的发展战略、生产经营、利润分配、人事安排等决策实
施有效控制。
若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的生产经营管理、新产品开发、投资决策等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益，因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。
八、与房地产开发相关的风险
本公司独资子公司房地产公司主要从事本公司职工住房的开发业务，报告期内，房地产开发业务收入分别为 0 万元、0 万元和 109.98 万元，占公司主营业务收入的
比例分别为 0.00%、0.00%和 0.28%。尽管房地产公司房地产业务规模很小，但仍然
存在与房地产开发相关的风险，包括设计、施工条件，环境条件变化等因素导致开发成本提高的风险，销售风险，工程质量风险，购房贷款政策变化对公司的不利影响风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：湖南长高高压开关集团股份公司
英文名称： Hunan Changgao High Voltage Switchgear Group CO.,Ltd.
注册资本： 7,500万元
法定代表人：马孝武
设立日期： 2006年 1月 17日
住 所：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧
邮 编： 410219
电 话： 0731-88585000
传 真： 0731-88585006
互联网网址： www.gykg.cn
电子信箱： csgykg@163.com
经营范围：生产、销售 1100kV及以下高压开关等高压电器及高低压成套设备与配电箱；销售机电产品；电气产业投资；房地产及物业管理投资。
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设立的股份有限公司。2006年 1月14日，马孝武、廖俊德、林林等共 36名自然人签署关于共同发起设立本公司的《发起人协议》，约定一致同意将有限公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份公司，股份公司设立后，有限公司的资产、负债和权益全部由股份公司承继。
公司成立时注册资本为 5,000万元，于 2006年 1月 17日取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为 4302007662号的企业法人营业执照。公司设立时名称为“湖南长高高压开关股份有限公司”，于 2006年 1月 24日变更为现名称。
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公司发起人为马孝武、廖俊德、林林等 36名自然人，发起人情况详见本节“八、
公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况”。
（二）改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司主要发起人马孝武先生、廖俊德先生和林林先生在本公司改制设立前，拥有的主要资产为分别持有长沙高压开关有限公司的股权并参与经营，此外，未拥有其他经营性资产，未从事其他业务。
（三）公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
本公司成立后，公司主要发起人马孝武先生、廖俊德先生和林林先生的主要资产为持有本公司股权，并参与公司经营，此外，未拥有其他经营性资产，未从事其他业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司由长沙高压开关有限公司以 2005年 12月 31日经审计的净资产为基准，于 2006年 1月整体变更而来，本公司成立时承继了有限公司所有的资产和负债。本公司成立时拥有的主要资产即为有限公司 2005 年末的主要资产。截至 2005 年末，有限公司总资产为 18,290.51万元，净资产 5,530.75万元，主要资产包括如下：
表 5-1 单位：元项目 2005年 12月 31日
流动资产 129,978,089.78
其中：货币资金
应收账款
存货
56,997,955.43
50,456,777.54
12,312,228.10
非流动资产 52,926,985.41
其中：固定资产（机器设备及房产）
在建工程
无形资产
19,210,155.87
20,645,694.75
12,433,156.00
资产合计 182,905,075.19
负债 127,597,563.52
股东权益 55,307,511.67
公司成立时的业务与目前相同，主要从事高压隔离开关及接地开关的生产和销售。
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（五）发行人成立前后的业务流程
本公司成立前后一直从事高压隔离开关及接地开关的生产和销售业务，业务流程未发生变化，具体业务流程见本招股意向书“第六节业务与技术四、发行人主
营业务情况（二）主要产品的工艺流程”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
长沙高压开关有限公司整体变更为本公司后，其所有资产、债务、人员全部进入本公司，厂房、机器设备、土地使用权、专利和商标等资产的产权已全部变更到本公司名下，除一处位于广州的房产（面积为 104.6m2）因待出售未办理产权变更外，
发起人出资资产的产权变更手续已全部办理完毕。
三、公司独立运营情况
本公司自设立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
本公司系由长沙高压开关有限公司整体变更设立，公司具备了独立完整的业务。
公司拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖。本公司实际控制人及主要股东出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺请见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况”。
（二）资产完整情况
本公司拥有独立完整的房屋、土地、机器设备、专利、商标及配套设施等经营性资产。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
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（三）人员独立情况
1、本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职
在本公司工作并领取报酬，没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股
东单位干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。
3、本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理
制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司办公室负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司已在长沙市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（四）机构独立情况
公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与股东单位在机构上完全独立。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事、监事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
（五）财务独立情况
公司开设了独立的银行账户，其基本存款帐户开户行为中信银行股份有限公司长沙分行营业部，帐号为 7401110182600015975。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，国税和地税的税务登记证号码分别为湘国税登字 430122183965525 号和湘税字 430122183965525 号。本公司不存在以其资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
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四、发行人股本结构形成及变化情况
（一）1998年改制设立长沙高压开关有限公司
1、有限公司设立前情况
长沙高压开关有限公司的前身为长沙市高压开关厂。该厂初创于 1965年，原名“水电家属工厂”，由原长沙市水电系统的职工家属对水电工地的废旧材料进行修复利用，开始企业的原始积累；1975 年，该厂注册登记为“长沙市南区候家塘友谊电器厂”；1980年 3月更名为“长沙市友谊开关厂”，经济性质为集体所有制；1985年 5月更名为“长沙市高压开关厂”，注册资金 142.38万元。1989年，长沙市高压
开关厂重新办理了开办登记，注册资金 415万元。1997年 5月，其注册资金变更为551万元，企业性质为集体所有制。
2、改制情况
1997年 9月 18日，湖南省湘诚资产评估事务所对长沙市高压开关厂的整体资产进行了评估，出具了湘诚字[1997]26 号资产评估报告。根据该评估报告，截止 1997年 7月 31日，长沙市高压开关厂资产总额评估值为 29,554,762.62元（其中非经营性
资产 2,823,546元），评估增值 34.13%，负债总额评估值 13,280,154.39元，评估增值
4.44%，净资产评估值 16,274,608.22元，评估增值 74.64%。
1997年 10月 23日，长沙市天心区财政局和长沙市天心区国有资产管理办公室出具了《资产评估结果确认通知书》（天财字[97]35号文）对上述评估结果进行了确认。1997年 11月 27日，长沙市国有资产管理局出具《关于长沙市高压开关厂产权界定的通知》（长国资产界字[1997]32号），根据该文，长沙市高压开关厂于 1997年7月 31日拥有的经评估确认的净资产 16,274,608.22元中，40万元界定为国有资产，
15,874,608.22元界定为企业集体资产。
1997年 11月 24日，长沙市高压开关厂与长沙市天心区乡镇区街企业局签订《关于长沙市高压开关厂出售的协议》，约定长沙市高压开关厂以 40 万元的价格买断全部 40万元国有资产，相关款项已分别于 1998年、1999年、2003年及 2008年支付。
2008年 6月 18日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会以长国资产权[2008]130
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号《长沙市国资委关于对湖南长高高压开关集团股份公司改制过程中购买国有产权予以确认的批复》对长沙市高压开关厂上述购买国有资产事项予以了确认，并确认相关款项已经支付。
1997年 11月 25日，长沙市经济体制改革委员会以《长沙市经济体制改革委员会关于同意长沙市高压开关厂改制为有限责任公司的批复》文（长改发[1997]22号）同意长沙市高压开关厂改制为有限责任公司；同意长沙市高压开关厂与长沙市天心区乡镇区街企业局达成的净资产处置方案，同意按 40万元的底价实行出售改制；同意按照净资产处置方案进行量化，并按照 1：5的比例募集现金股，将股权设置为职工个人股 855万元，不设法人股和集体股。
1997年 11月 28日，长沙市高压开关厂职工代表大会决议通过《长沙市高压开关厂企业改制方案》、《长沙市高压开关厂净资产量化及认购股份方案》、《长沙市高压开关厂净资产量化明细表》及《净资产处置方案》（长沙市天心区乡镇区街企业局、长沙市经济体制改革委员会、长沙市天心区经济体制改革办公室均于 1998年 4月 14日盖章确认该处置方案）。
根据《净资产处置方案》，长沙市高压开关厂的净资产按以下方式处理：
A、先剥离职工宿舍等四项非经营性资产 282万元；
B、计提企业离退休人员医疗费用 138万元、丧失劳动能力的癌症、精神病等疾病人员医疗补助费 32万元、富余人员自谋职业扶持费 57.6万元、改制前退休人员的
丧葬费和抚恤费 14.8万元、职工养老保险统筹费用 130万元等 5项费用共计 372.40
万元计入“公益金”；
C、将 188.61万元计入资本公积金作为有限公司成立后的发展基金和风险基金；
D、以 40万元购买国有产权。
经过上述四个方面的处置后，长沙市高压开关厂剩余 744.45 万元净资产。根据
《长沙市高压开关厂净资产量化及认购股份方案》，744.45万元净资产可量化给个人，
量化对象为长沙市高压开关厂在册的干部职工（含下岗、停薪留职及长期病休员工，共 395人），以职务、职称、贡献大小等为依据，确定每个人的现金认购股数。现金认购股与净资产量化股的比例为 1：5，即缴纳现金 1万元，可量化净资产 5万元，共享有改制后有限公司 6万元的出资额。不认购现金股则不能享受量化股。
截至规定的缴款时间 1998年 2月 25日，长沙市高压开关厂共有 360名干部职
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工参与现金认购，35 人放弃认购，部分人员未足额认购。360 名出资人共以现金出资 110.55万元，按 1：5的量化比例，744.45万元净资产中，量化为改制后出资额的
金额为 552.75万元，剩余 191.7万元净资产暂未量化到个人。
1998年 3月 2日，长沙市高压开关厂职工代表大会通过《关于对未量化到人的净资产 191.7 万元的处置决定》，该决定“同意全体职工放弃对未量化到人的净资产
191.7万元的所有权利。为了便于变通办理工商登记，同意将 191.7万元暂挂靠登记
在改制设立的有限公司第一届董事会成员和监事长名下。同意由改制后工商登记在册的 32名股东代表组成的股东会本着有利于促进企业发展、增强激励机制的原则，以过半数同意的方式，将未量化到人的净资产 191.7万元用于对企业发展有功人员进
行奖励。”
根据上述职工代表大会决议，在有限公司成立时，上述暂未量化的 191.7万元净
资产折为对有限公司的出资，挂靠在董事会成员和监事长个人名下，在有限公司 2002年深化改制时按出资比例奖励给了深化改制后的 39名股东。
3、有限公司成立后的股权结构
由于当时有限公司实际出资人为 360 人，大大超过《公司法》规定的有限责任公司的股东人数，无法按实际出资人数进行工商登记。经于 1998年 3月 2日召开的全体出资职工大会决议，32 名股东代表全体出资职工持有改制后长沙高压开关有限公司的全部出资额。
1998年 4月 23日，改制后的长沙高压开关有限公司取得企业法人营业执照，注册资本为 855万元。有限公司成立时，股权结构如下：
表 5-2
序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）1 马孝武 87.3 10.21 18 曹治礼 52.2 6.11
2 廖俊德 52.2 6.11 19 黄艳珍 15.3 1.79
3 林林 36.9 4.32 20 王金妹 42 4.91
4 黄荫湘 52.2 6.11 21 高振安 17.1 2.00
5 陈益智 52.2 6.11 22 李月红 16.2 1.89
6 张常武 52.2 6.11 23 陈彩霞 15.3 1.79
7 吴小毛 42 4.91 24 周兰 15.3 1.79
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表 5-2
序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）8 刘家钰 42 4.91 25 贺舜利 15.3 1.79
9 袁建武 18 2.11 26 李小平 15.3 1.79
10 陈志刚 14.4 1.68 27 王平 14.4 1.68
11 宋大久 16.2 1.89 28 王德明 14.4 1.68
12 肖世威 18 2.11 29 张仲交 14.4 1.68
13 李平 16.2 1.89 30 谢艺诚 14.4 1.68
14 汪旭 18 2.11 31 张勇 13.5 1.58
15 曾德华 15.3 1.79 32 颜瑞军 13.5 1.58
16 杨家宏 18 2.17 陈敬国 15.3 1.79 注册资本合计 855 100%
有限公司设立时，32名股东实际出资及代持出资的情况具体如下：
表 5-3 单位：万元序号姓名工商登记出资金额
本人实际缴纳现金
按 1：5的比例本人获得配置资产代持其他职工实际缴纳现金代持其他职工的配置资产
代持 191.7
万元未配置资产金额
被代持的职工人数1 马孝武 87.3 3.75 18.75 3.6 18 43.2 12
2 廖俊德 52.2 1.8 9 3.6 18 19.8 18
3 陈益智 52.2 1.8 9 3.6 18 19.8 11
4 张常武 52.2 1.8 9 3.6 18 19.8 14
5 黄荫湘 52.2 1.8 9 3.6 18 19.8 12
6 曹治礼 52.2 1.8 9 3.6 18 19.8 13
7 王金妹 42 1.2 6 3.6 18 13.2 13
8 吴小毛 42 1.2 6 3.6 18 13.2 12
9 刘家钰 42 1.2 6 3.6 18 13.2 14
10 林林 36.9 0.9 4.5 3.6 18 9.9 13
11 王德明 14.4 0.6 3 1.8 9 - 8
12 陈彩霞 15.3 0.6 3 1.95 9.75 - 7
13 陈志刚 14.4 0.45 2.25 1.95 9.75 - 8
14 陈敬国 15.3 0.6 3 1.95 9.75 - 10
15 李月红 16.2 0.6 3 2.1 10.5 - 9
16 李平 16.2 0.6 3 2.1 10.5 - 5
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表 5-3 单位：万元序号姓名工商登记出资金额
本人实际缴纳现金
按 1：5的比例本人获得配置资产代持其他职工实际缴纳现金代持其他职工的配置资产
代持 191.7
万元未配置资产金额
被代持的职工人数17 李小平 15.3 0.45 2.25 2.1 10.5 - 12
18 汪旭 18 0.6 3 2.4 12 - 8
19 宋大久 16.2 0.6 3 2.1 10.5 - 7
20 周兰 15.3 0.45 2.25 2.1 10.5 - 10
21 杨家宏 18 0.6 3 2.4 12 - 9
22 贺舜利 15.3 0.45 2.25 2.1 10.5 - 12
23 高振安 17.1 0.45 2.25 2.4 12 - 10
24 袁建武 18 0.6 3 2.4 12 - 14
25 黄艳珍 15.3 0.45 2.25 2.1 10.5 - 6
26 肖世威 18 0.6 3 2.4 12 - 8
27 张仲交 14.4 0.45 2.25 1.95 9.75 - 9
28 张勇 13.5 0.3 1.5 1.95 9.75 - 10
29 曾德华 15.3 0.6 3 1.95 9.75 - 10
30 谢艺诚 14.4 0.6 3 1.8 9 - 8
31 王平 14.4 0.45 2.25 1.95 9.75 - 11
32 颜瑞军 13.5 0.3 1.5 1.95 9.75 - 5
合计 855 28.65 143.25 81.9 409.5 191.7 328
（二）1998年至 2001年部分出资职工退资
长沙高压开关有限公司 1998年成立后到 2001年末，共有 29人因离职、退休或死亡由其本人或其继承人申请退回出资，退出的出资额为 36.90万元。具体如下：
表 5-4
序号姓名退出出资额(万元)退资款(万元)退资原因退资时间
1 肖玉姗 0.9 0.15 离职 1998年 12月
2 李英 0.9 0.15 离职 1998年 12月
3 吴国强 0.9 0.15 离职 1998年 12月
4 肖义洪 0.9 0.15 离职 1998年 12月
5 杨忠 0.9 0.15 离职 1999年 3月
6 肖异云 0.9 0.15 离职 1999年 10月
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表 5-4
序号姓名退出出资额(万元)退资款(万元)退资原因退资时间
7 颜瑞军 1.8 0.30 离职 1999年 11月
8 雍静纯 0.9 0.15 死亡 1999年 12月
9 唐石柱 0.9 0.15 离职 2000年 1月
10 艾启伟 0.9 0.15 离职 2000年 1月
11 周伟 0.9 0.15 离职 2000年 1月
12 杨迪 0.9 0.15 离职 2000年 1月
13 李文军 0.9 0.15 离职 2000年 1月
14 肖建新 3.6 0.60 离职 2000年 3月
15 陆小娟 1.8 0.30 离职 2000年 3月
16 钟志龙 0.9 0.15 离职 2000年 5月
17 杨松桂 0.9 0.15 离职 2000年 7月
18 胡荣军 0.9 0.15 离职 2000年 7月
19 李玉双 0.9 0.15 退休 2000年 11月
20 李杨龄 3.6 0.60 退休 2001年 1月
21 张丽君 0.9 0.15 离职 2001年 1月
22 张春球 0.9 0.15 离职 2001年 1月
23 郭崇根 1.8 0.30 死亡 2001年 1月
24 吴湘平 0.9 0.15 离职 2001年 3月
25 周旭 1.8 0.30 离职 2001年 4月
26 马为民 0.9 0.15 离职 2001年 5月
27 廖小妹 1.8 0.30 离职 2001年 6月
28 张向东 1.8 0.30 离职 2001年 11月
29 唐自福 0.9 0.15 离职 2001年 12月
合计 36.9 6.15
上述职工退资实为转让其出资权益，在受让人确定前，有限公司代为垫付了出资转让款。有限公司共支付退资款 6.15万元（只退 1998年改制时的现金出资额）。
2001年 12月，经有限公司 2001年 12月 4日股东会决议同意，上述退出的 36.9
万元出资额由马孝武、廖俊德、林林、唐福军四名自然人认购，其中马孝武以 4.2万
元的价格认购出资额 25.2万元，廖俊德以 0.3万元的价格认购出资额 1.8万元，林林
以 1.2万元的价格认购出资额 7.2万元，唐福军以 0.45万元的价格认购出资额 2.7万
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元。四名认购人于 2001年 12月合计向有限公司缴纳购股款 6.15万元。
因退回出资人员除一人外皆为隐名出资人，上述退资及认购均未进行工商变更登记。有限公司支付上述退资款时计入其他应收款，账务处理为“借：其他应收款—待转股金，贷：银行存款或现金”，收到认购人缴纳的认购款后冲抵其他应收款，退资及认购均未造成有限公司注册资本及实收资本的变化。
发行人律师认为，1998年至 2001年 29人退资及马孝武等四人认购的行为其法律性质应为 29名出资职工向马孝武等四人转让相关股东权益，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
保荐人认为，1998年至 2001年 29人退资及马孝武等四人认购的行为其实质是股权转让与受让行为，不违反相关法律法规及当时有效的有限公司章程规定，已经有限公司股东会同意，虽然转让方与受让方未签署股权转让协议，且因转让方除一人外均为隐名股东，股权转让未办理工商变更登记，但相关款项已经支付，相关权益主体变更的事实已经发生，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2002年清理隐名出资及新股东重新认购
因 1998年改制时出资人数过多，不符合《公司法》有关规定，大部分出资人无法进行工商登记，改制不规范，存在潜在风险。此外，有限公司股权比例过于分散，仍存在相当的“大锅饭”现象，难以真正转换企业经营机制，无法达到改制的目的，企业经营局面没有出现明显改观，1998年至 2000年，有限公司仍处于微利状态，三年合计仅实现净利润 73.28 万元，至 2000 年底，有限公司所有者权益仅增加 18.77
万元。为规范出资人数，彻底改善公司经营局面，有限公司决定深化改制，通过进行股权转让，减少出资人数，清理隐名出资。本次深化改制按先转让（回购）原职工出资，再由新股东重新认购的方式，对有限公司的股权结构进行调整。
1、主要决策程序
2001年 6月 17日，有限公司召开 2001年第一次股东会，31名参会股东一致审议通过了《关于授权公司法定代表人代表公司组织本公司股权转让（回购）实施工作并依法进行股权重组的决定》，要求“本着股权较为集中、优化股权结构、提高投资决策层的素质、真正落实企业决策、经营、管理风险的承担主体的原则，授权马
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孝武全权负责在相互自愿的原则下邀集选定新的出资股东，并将组织转让（回购）后的全部股权在新的出资股东中落实确定各自的出资比例和出资额”。
本次股东会还通过了《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》。
2002年 3月 18日，有限公司 2002年第一次股东会（中层干部也参加）通过修订后的《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》。该办法对“股权”转让（回购）价格、不进行“股权”转让（回购）的处理作出了规定。
2002年 7月 22日，根据 2001年 6月 17日股东会《关于授权公司法定代表人代表公司组织本公司股权转让（回购）实施工作并依法进行股权重组的决定》确定的原则和授权，以马孝武先生为主的股权重组工作领导小组提出了新的股东名单及拟定了各股东的持股比例，调整后有限公司的股东为 39名自然人，主要为中高层管理人员、业务骨干和技术骨干（股东在本公司的任职情况参见本节“九、发行人股本
情况（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务”）。（新股东名单及持股比例见
表 5-5）。
2002年 7月 25日，长沙市天心区经济贸易局出具《关于同意长沙高压开关有限公司进一步深化企业改制的批复》（天经政[2002]07 号），同意长沙高压开关有限公司按《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》进行深化改制。
2、股权转让及认购情况
（1）股权转让协议的签订
股权转让实施前，有限公司共有出资人 331名（1998年改制时共有出资职工 360人，股权转让实施前已有 29 人退回出资）。有限公司与 327 名出资人签订了《股权转让（回购）协议》，朱麓波、唐梦龙、熊毅、吕林霞共 4名出资人未按照《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》签署《股权转让（回购）协议》。
（2）转让价格及股权转让款的支付
股权转让价格为其出资额，包括现金出资及量化资产出资。退休职工的出资依退休时间长短按 50-90%的折扣价进行转让；如在股权转让时出资人放弃部分量化股，有限公司承诺在其退休前按一定标准发放生活补助。
本次股权转让时，转让方在有限公司领取股权转让款，同时，认购方将认购款支付给有限公司。股权转让后，签署《股权转让（回购）协议》的 327 名出资人均
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在有限公司签名领取了出资转让款（其中部分出资人随后成为 39名新股东之一，于2002年 8月将应收的出资转让款转为认购款，视为已领取）。
（3）四名未签署《股权转让（回购）协议》出资人出资转让款的处理
根据《关于公司有关“股权”转让（回购）的办法》，有限公司将上述 4名出资职工的股权转让款转为债务处理。
根据湖南省长沙市雨花区人民法院及长沙市中级人民法院的判决，2005年 4月，有限公司通过湖南省长沙市雨花区人民法院向朱麓波支付了全部股权转让款 0.30 万
元。根据湖南省长沙市雨花区人民法院的调解结果，2007年 8月，公司向唐梦龙支付了全部股权转让款 0.90万元；2007年 9月，向吕林霞支付了全部股权转让款 0.90
万元。
截至本招股意向书签署日，尚有一名出资人熊毅未到本公司领取出资转让款。
2007年 11月 9日，湖南省长沙市雨花区人民法院（2007）雨民初字第 1977号《民
事判决书》判决，本公司应向熊毅支付出资转让款 0.30 万元，同意本公司将上述未
支付的出资转让款 0.30 万元作无息挂账处理。2008 年 3 月 28 日，湖南省长沙市中
级人民法院（2008）长中民二终字第 0208号《民事判决书》终审判决维持原判。
至此，该 4 名职工因未签署《股权转让（回购）协议》而与本公司发生的纠纷均已通过法律程序予以解决。
发行人律师认为，该 4 名职工因未签署《股权转让（回购）协议》而与发行人发生的纠纷均已通过法律程序予以解决，所有判决或调解书均已生效。并且，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第（五）项规定的“一事不再理”
原则，前述 4 名员工不能再就因未签署《股权转让（回购）协议》而与发行人产生的股权纠纷提起诉讼，本次股权转让不存在其他纠纷或潜在纠纷。
（4）对转让股权的认购及购股款的支付
本次转让的出资额为 663.3万元（有限公司 855万元出资中，除未量化的 191.7
万元出资不参与转让外，全部先转让再认购）。因对退休职工的出资依退休时间长短按 50-90%的折扣价进行转让，及部分出资人放弃了部分量化股（针对放弃了部分量化股的出资人，有限公司承诺在其退休前按一定标准发放生活补助，详见本招股意向书“第十节财务会计信息八、最近一期末的主要债项（六）其他非流动负债”），
有限公司需支付的股权转让款共计 566.475 万元。2002 年 8 月，上述转让的股权全
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部由以马孝武先生为主的股权重组工作领导小组提出的 39名新股东受让，各新股东按拟定的持股比例向有限公司支付认购股款，共计 566.475 万元。其中以现金支付
383.9506万元，以应收的股权转让款支付 149.4万元，以工资支付 33.1244万元。39
名新股东在支付 566.475万元后，获得了有限公司全部股权，即 855万元出资（其中
191.7万元见本节“四、（三）3、未量化的 191.7万元出资的处理”）。
此外，有限公司与放弃部分量化股的员工签订协议，在其达到退休年龄前按月向其支付生活补助，共需支付 197.919万元，该支付的补助是股权转让（回购）对价
的一部分，应由受让股权的股东承担。此前，因对该债务性质认识不足，有限公司及本公司代股东偿付了部分债务。2009 年 11 月，本公司全体股东（2008 年 3 月参与增资的四名股东除外）按 2007年底持股比例共同承担了上述需支付的 197.919万
元补助金，并已将 197.919万元足额缴纳到本公司。
保荐机构核查认为：有限公司为出资人放弃部分量化股而支付的补助是股权转让（回购）对价的一部分，应由受让股权的股东承担，因对该债务性质认识不足，有限公司代股东偿付了部分债务，股东已全额归还，并承担了剩余债务，未损害发行人利益。
综上，新股东受让上述转让（回购）的出资额 663.3 万元所支付的对价共计为
764.394万元。
本次股权转让，有限公司在支付股权转让款时计入其他应收款，收到股权认购款时冲抵其他应收款，不涉及有限公司注册资本或实收资本的变化。部分出资人在转让股权的同时又参与认购的，则其应收股权转让款直接抵作认购股款。
具体受让情况如下：
表 5-5
序号股东名称认购出资额（万元）支付股款金额（万元）持股比例（％）
1 马孝武 119.394 101.9655 18
2 廖俊德 66.3300 56.6475 10
3 林林 66.3300 56.6475 10
4 黄荫湘 39.7980 33.9885 6
5 陈益智 33.1650 28.3238 5
6 张常武 33.1650 28.3238 5
7 吴小毛 23.2155 19.8266 3.5
8 唐福军 23.2155 19.8266 3.5
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表 5-5
序号股东名称认购出资额（万元）支付股款金额（万元）持股比例（％）
9 刘家钰 23.2155 19.8266 3.5
10 袁建武 16.5825 14.1619 2.5
11 陈志刚 13.2660 11.3295 2
12 欧腊梅 13.2660 11.3295 2
13 彭强 13.2660 11.3295 2
14 宋大久 9.9495 8.4971 1.5
15 李建华 9.9495 8.4971 1.5
16 肖世威 9.9495 8.4971 1.5
17 李平 9.9495 8.4971 1.5
18 陈松林 9.9495 8.4971 1.5
19 李卫星 9.9495 8.4971 1.5
20 宋长静 9.9495 8.4971 1.5
21 汪旭 9.9495 8.4971 1.5
22 朱静宜 6.6330 5.6648 1
23 曾德华 6.6330 5.6648 1
24 杨家宏 6.6330 5.6648 1
25 文伟 6.6330 5.6648 1
26 唐建设 6.6330 5.6648 1
27 汪运辉 6.6330 5.6648 1
28 黄艳珍 6.6330 5.6648 1
29 邓文华 6.6330 5.6648 1
30 刘建阳 6.6330 5.6648 1
31 黄展先 6.6330 5.6648 1
32 朱建辉 6.6330 5.6648 1
33 高振安 6.6330 5.6648 1
34 阳扬 3.3165 2.8324 0.5
35 李德 3.3165 2.8324 0.5
36 何立四 3.3165 2.8324 0.5
37 陈敬国 3.3165 2.8324 0.5
38 刘云强 3.3165 2.8324 0.5
39 杨欣强 3.3165 2.8324 0.5
合计 663.3 566.475 100
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3、未量化的 191.7万元出资的处理
根据 1998年 3月 2日长沙市高压开关厂职工代表大会决议，2001年 6月 17日，有限公司 2001年第一次股东会审议通过《关于对原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7万元的处置决定》，参加会议的 31名股东代表一致同意，
鉴于企业当时仍处于困境当中，发展前景不明朗，为调动在股权转让（回购）时受让股权的新股东的出资积极性，同意将原挂靠在董事会成员和监事长名下未量化到人的净资产 191.7万元按新股东的出资比例奖励给在股权转让（回购）时受让股权的
新股东。
具体奖励情况如下：
表 5-6
序号股东名称
奖励出资额
（万元）占比（％）序号股东名称
奖励出资额（万元）
占比（％）1 马孝武 34.506 18.00 21 汪旭 2.8755 1.50
2 廖俊德 19.17 10.00 22 朱静宜 1.917 1.00
3 林林 19.17 10.00 23 曾德华 1.917 1.00
4 黄荫湘 11.502 6.00 24 杨家宏 1.917 1.00
5 陈益智 9.585 5.00 25 文伟 1.917 1.00
6 张常武 9.585 5.00 26 唐建设 1.917 1.00
7 吴小毛 6.7095 3.50 27 汪运辉 1.917 1.00
8 唐福军 6.7095 3.50 28 黄艳珍 1.917 1.00
9 刘家钰 6.7095 3.50 29 邓文华 1.917 1.00
10 袁建武 4.7925 2.50 30 刘建阳 1.917 1.00
11 陈志刚 3.834 2.00 31 黄展先 1.917 1.00
12 欧腊梅 3.834 2.00 32 朱建辉 1.917 1.00
13 彭强 3.834 2.00 33 高振安 1.917 1.00
14 宋大久 2.8755 1.50 34 阳扬 0.9585 0.50
15 李建华 2.8755 1.50 35 李德 0.9585 0.50
16 肖世威 2.8755 1.50 36 何立四 0.9585 0.50
17 李平 2.8755 1.50 37 陈敬国 0.9585 0.50
18 陈松林 2.8755 1.50 38 刘云强 0.9585 0.50
19 李卫星 2.8755 1.50 39 杨欣强 0.9585 0.50
20 宋长静 2.8755 1.50 奖励合计 191.70 100
保荐人及发行人律师认为，有限公司 2001年将 191.7万元未量化到人净资产按
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39名新股东当时的出资比例奖励给39名新股东的行为已经长沙市高压开关厂职工代表大会决议授权，由改制后公司经工商登记的 32名股东代表组成的股东会决定用于对企业发展有功人员进行奖励，有关奖励行为已履行了必要的法律程序，办理了相关工商登记手续，并已得到相关政府部门的确认，符合相关法律法规，不存在纠纷或潜在纠纷。
4、为清理而进行的股权转让
本次深化改制后，有限公司新的股东及股权结构与原登记的股东及股权结构不一致，为使有限公司登记股东与调整后的实际股东相一致，经 2002 年 7 月 26 日有限公司股东会决议通过，2002年 8月 1日，有限公司登记股东与本次实际认缴股东之间进行了股权转让。具体转让如下：
表 5-7 2002年股权转让一对一汇总表
转让方转让出资额（万元）占注册资本比例受让方
高振安 8.55 1.00%文伟
李平 3.375 0.39%袁建武
汪旭 5.175 0.61%
宋大久 3.375 0.39%
唐建设
8.55 1.00%汪运辉
陈益智
0.90 0.11%
3.375 0.39%
阳扬
黄艳珍
3.375 0.39%
黄荫湘 0.90 0.11%
李德
8.55 1.00%邓文华
张常武
0.90 0.11%
3.375 0.39%
何立四
曾德华
3.375 0.39%
0.90 0.11%
刘云强
杨家宏
8.55 1.00%刘建阳
8.55 1.00%黄展先
吴小毛
3.525 0.41%
0.75 0.09%
杨欣强
刘家钰
11.325 1.32%宋长静
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表 5-7 2002年股权转让一对一汇总表
转让方转让出资额（万元）占注册资本比例受让方
1.50 0.18%
8.55 1.00%朱建辉陈敬国
0.975 0.11%
1.725 0.20%
陈志刚
肖世威
3.45 0.40%朱静宜
曹治礼 52.2 6.11%
王德明 14.4 1.68%
马孝武
王金妹 42 4.91%
6.6 0.77%
林林
周兰
8.7 1.02%
颜瑞军 13.5 1.58%
11.1 1.30%
廖俊德
李月红
5.1 0.60%
王平 14.4 1.68%
10.425 1.22%
唐福军
李小平
4.875 0.57%
7.95 0.93%
李建华
贺舜利
7.35 0.86%
9.75 1.14%
欧腊梅
陈彩霞
5.55 0.65%
11.55 1.35%
彭强
张仲交
2.85 0.33%
9.975 1.17%
陈松林
张勇
3.525 0.41%
9.3 1.09%
李卫星
谢艺诚
5.1 0.60%朱静宜
合计 359.775 42.08%
5、清理后新的股权结构
对上述股权转让，有限公司于 2002 年 8 月 14 日进行了工商变更登记。本次登记后，有限公司不存在隐名股东，也不存在未量化的挂靠股份。有限公司股东及其
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出资额如下：
表 5-8
序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）1 马孝武 153.900 18.00 21 汪旭 12.825 1.50
2 廖俊德 85.500 10.00 22 朱静宜 8.550 1.00
3 林林 85.500 10.00 23 曾德华 8.550 1.00
4 黄荫湘 51.300 6.00 24 杨家宏 8.550 1.00
5 陈益智 42.750 5.00 25 文伟 8.550 1.00
6 张常武 42.750 5.00 26 唐建设 8.550 1.00
7 吴小毛 29.925 3.50 27 汪运辉 8.550 1.00
8 唐福军 29.925 3.50 28 黄艳珍 8.550 1.00
9 刘家钰 29.925 3.50 29 邓文华 8.550 1.00
10 袁建武 21.375 2.50 30 刘建阳 8.550 1.00
11 陈志刚 17.100 2.00 31 黄展先 8.550 1.00
12 欧腊梅 17.100 2.00 32 朱建辉 8.550 1.00
13 彭强 17.100 2.00 33 高振安 8.550 1.00
14 宋大久 12.825 1.50 34 阳扬 4.275 0.50
15 李建华 12.825 1.50 35 李德 4.275 0.50
16 肖世威 12.825 1.50 36 何立四 4.275 0.50
17 李平 12.825 1.50 37 陈敬国 4.275 0.50
18 陈松林 12.825 1.50 38 刘云强 4.275 0.50
19 李卫星 12.825 1.50 39 杨欣强 4.275 0.50
20 宋长静 12.825 1.50 注册资本合计 855 100%
2008年 9月 25日，湖南省人民政府出具湘政函[2008]189号《关于湖南长高高压开关集团股份公司历史沿革有关事项的函》，对有限公司改制过程中相关事项确认如下：
一、长沙市高压开关厂 1997 年至 1998 年实施的集体企业改制方案符合企业改
制的有关政策、法规规定，已经长沙市高压开关厂职工代表大会审议通过，得到长沙市经济体制改革委员会的批准（长改发[1997]22号），改制行为已经完成，改制程序符合国家及湖南省有关集体企业改制的政策、法规，改制结果真实、有效，不存在纠纷或潜在的纠纷。
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二、长沙市高压开关厂 1997 年至 1998 年进行改制时，与长沙市天心区乡镇企
业局达成净资产处置方案，长沙市高压开关厂按 40万元的价格买断国有产权，转让国有产权的对价系依据独立的资产评估机构出具的资产评估报告确定，并履行了相应的审批手续，已由长沙市人民政府国有资产监督管理委员会批复确认（长国资产权[2008]130 号）。公司改制过程中资产评估确认、国有产权界定、转让程序都合法合规，国有产权转让价款已全部支付，不存在纠纷或争议，未造成国有资产流失。
三、长沙市高压开关厂 1997 年至 1998 年改制时，因现金股认购不足而未量化
的 191.7万元净资产，经长沙市高压开关厂职工代表大会决议授权，改制后公司经工
商登记的 32名股东代表组成的股东会决定用于对企业发展有功人员进行奖励。2001年长沙高压开关有限公司股东会作出决议，同意将未量化到人的净资产 191.7万元按
新股东的出资比例奖励给在股权转让（回购）时出资受让股权的新股东。该处置安排没有造成集体资产流失，真实、合法、有效。
四、长沙高压开关有限公司为进一步完善深化改革，规范职工持股而制定的《关
于公司有关“股权”转让（回购）的办法》经过了公司股东会审议通过，并经长沙市天心区经济贸易局同意（天经政[2002]07号），有限公司 2001年至 2002年进行的回购原出资人的出资并由股东重新认购股权的行为不存在潜在的争议或纠纷，规范职工持股之后形成的股权结构真实、合法、有效。
发行人律师认为，本次股权转让（回购）及受让行为中 327 名员工与有限公司签署的《股权转让（回购）协议》合法、有效，股权转让款均已支付，4名未签署《股权转让（回购）协议》的员工与有限公司之间的纠纷已通过法律程序解决，有限公司本次股东变更已履行了必要的法律程序，并已得到相关政府部门的确认，本次股东变更后形成的有限公司新的股权结构真实、合法、有效，本次股东变更不存在潜在纠纷，对发行人本次发行上市不会造成不利影响和重大法律障碍。
保荐人认为，本次股权转让（回购）及受让行为中 327 名员工与有限公司签署的《股权转让（回购）协议》合法、有效，4名未签署《股权转让（回购）协议》的员工与有限公司之间的纠纷已通过法律程序解决，本次股权转让（回购）及受让行为已履行了必要的法律程序，并已得到相关政府部门的确认，本次股东变更后形成的有限公司新的股权结构真实、合法、有效，本次股东变更不存在潜在纠纷。
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（四）2004年有限公司股权转让及增资到 880.65万元
2004 年 1月 18 日，有限公司自然人股东宋大久因退休将其持有的 12.825万元
出资额以 16.99425 万元的价格转让给自然人股东马孝武。本次股权转让与随后的增
资一起办理了工商变更登记。
为增加部分骨干人员的持股数额，经 2004 年 1 月 17 日召开的有限公司股东会决议通过，有限公司增加注册资本 25.65万元，由原 6名自然人股东阳扬、李德、何
立四、陈敬国、刘云强、杨欣强分别以现金 4.275万元增资。2004年 2月 25日，有
限公司取得了本次注册资本变更后的营业执照。本次增资后，有限公司注册资本由855万元变更为 880.65万元，股东人数由 39人减为 38人。股权结构如下：
表 5-9
序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）1 马孝武 166.725 18.932 21 朱静宜 8.550 0.971
2 廖俊德 85.50 9.709 22 杨家宏 8.550 0.971
3 林林 85.50 9.709 23 曾德华 8.550 0.971
4 黄荫湘 51.300 5.825 24 文伟 8.550 0.971
5 陈益智 42.750 4.854 25 唐建设 8.550 0.971
6 张常武 42.750 4.854 26 汪运辉 8.550 0.971
7 吴小毛 29.925 3.398 27 黄艳珍 8.550 0.971
8 唐福军 29.925 3.398 28 邓文华 8.550 0.971
9 刘家钰 29.925 3.398 29 刘建阳 8.550 0.971
10 袁建武 21.375 2.427 30 黄展先 8.550 0.971 陈志刚 17.100 1.942 31 朱建辉 8.550 0.971
12 欧腊梅 17.100 1.942 32 高振安 8.550 0.971
13 彭强 17.100 1.942 33 阳扬 8.550 0.971
14 李建华 12.825 1.456 34 李德 8.550 0.971
15 肖世威 12.825 1.456 35 何立四 8.550 0.971
16 李平 12.825 1.456 36 陈敬国 8.550 0.971
17 陈松林 12.825 1.456 37 刘云强 8.550 0.971
18 李卫星 12.825 1.456 38 杨欣强 8.550 0.971
19 宋长静 12.825 1.456
20 汪旭 12.825 1.456 注册资本合计 880.65 100%
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2004年 4月 16日，有限公司自然人股东曾德华因退休将其持有的 4.275万元出
资额以 6.25 万元的价格转让给自然人股东林林，同时将其持有的 4.275 万元出资额
以 6.25 万元的价格转让给自然人股东廖俊德，上述出资额转让完成后，曾德华不再
持有长沙高压开关有限公司的股权。本次股权转让于 2004年 5月 6日办理了工商变更登记。
上述股权转让完成后，有限公司股东人数由 38人减为 37人，股权结构如下：
表 5-10
序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）序号股东名称
出资额
（万元）占比（％）1 马孝武 166.725 18.932 20 汪旭 12.825 1.456
2 廖俊德 89.775 10.194 21 朱静宜 8.550 0.971
3 林林 89.775 10.194 22 杨家宏 8.550 0.971
4 黄荫湘 51.300 5.825 23 文伟 8.550 0.971
5 陈益智 42.750 4.854 24 唐建设 8.550 0.971
6 张常武 42.750 4.854 25 汪运辉 8.550 0.971
7 吴小毛 29.925 3.398 26 黄艳珍 8.550 0.971
8 唐福军 29.925 3.398 27 邓文华 8.550 0.971
9 刘家钰 29.925 3.398 28 刘建阳 8.550 0.971
10 袁建武 21.375 2.427 29 黄展先 8.550 0.971 陈志刚 17.100 1.942 30 朱建辉 8.550 0.971
12 欧腊梅 17.100 1.942 31 高振安 8.550 0.971
13 彭强 17.100 1.942 32 阳扬 8.550 0.971
14 李建华 12.825 1.456 33 李德 8.550 0.971
15 肖世威 12.825 1.456 34 何立四 8.550 0.971
16 李平 12.825 1.456 35 陈敬国 8.550 0.971
17 陈松林 12.825 1.456 36 刘云强 8.550 0.971
18 李卫星 12.825 1.456 37 杨欣强 8.550 0.971
19 宋长静 12.825 1.456 注册资本合计 880.65 100%
（五）2005年有限公司股权转让
2005 年 12月 28 日，有限公司自然人股东阳扬因离职将其持有的 4.275 万元出
资额以 4.275 万元的价格转让给自然人股东马孝武，将其持有的 2.1375 万元出资额
以 2.1375 万元的价格转让给自然人股东廖俊德，将其持有的 2.1375 万元出资额以
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2.1375 万元的价格转让给自然人股东林林。本次转让后，阳扬不再持有长沙高压开
关有限公司的股权。本次股权转让于 2006年 1月 9日办理了工商变更登记。
上述股权转让完成后，有限公司股东人数由 37人减为 36人，股权结构如下：
表 5-11
序号股东名称
出资额
（万元）
占比
（％）
序号股东名称
出资额
（万元）
占比
（％）
1 马孝武 171.000 19.417 19 宋长静 12.825 1.456
2 廖俊德 91.9125 10.437 20 汪旭 12.825 1.456
3 林林 91.9125 10.437 21 朱静宜 8.550 0.971
4 黄荫湘 51.300 5.825 22 杨家宏 8.550 0.971
5 陈益智 42.750 4.854 23 文伟 8.550 0.971
6 张常武 42.750 4.854 24 唐建设 8.550 0.971
7 吴小毛 29.925 3.398 25 汪运辉 8.550 0.971
8 唐福军 29.925 3.398 26 黄艳珍 8.550 0.971
9 刘家钰 29.925 3.398 27 邓文华 8.550 0.971
10 袁建武 21.375 2.427 28 刘建阳 8.550 0.971 陈志刚 17.100 1.942 29 黄展先 8.550 0.971
12 欧腊梅 17.100 1.942 30 朱建辉 8.550 0.971
13 彭强 17.100 1.942 31 高振安 8.550 0.971
14 李建华 12.825 1.456 32 李德 8.550 0.971
15 肖世威 12.825 1.456 33 何立四 8.550 0.971
16 李平 12.825 1.456 34 陈敬国 8.550 0.971
17 陈松林 12.825 1.456 35 刘云强 8.550 0.971
18 李卫星 12.825 1.456 36 杨欣强 8.550 0.971
注册资本合计 880.65 100%
保荐人和发行人律师均认为，发行人前述 2004 年及 2005 年股权转让的行为均已签署《股权转让协议》，履行了必要的法律程序，办理了相关工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件之规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）2006年有限公司股权转让及变更为股份有限公司
1、变更为股份有限公司前的股权转让
自 2002年深化改制后，在马孝武先生为核心的经营班子的努力下，有限公司的
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发展驶入了快车道，经营业绩出现了根本性的改观，收入和利润皆实现持续、快速增长。为表彰马孝武先生为有限公司发展所作出的突出贡献，进一步提高股份公司的决策效率，利于马孝武先生通过对其所持股权的适当调整实现引进人才和奖励新的业务、技术骨干的目的，有限公司其他股东决定以较优惠的价格向马孝武先生转让部分股份，通过股权转让，使股份公司设立后的股权适当集中。
2006年 1月 6日，经于同日召开的有限公司 2006年临时股东会决议通过，廖俊德等 35名股东将所持有限公司部分出资额按相同比例（29.55%）转让给马孝武，合
计转让出资额 209.687 万元，占有限公司注册资本的 23.81%，转让价格均为每股 1
元，合计为 209.687万元，股权转让款均已支付完毕。转让后，马孝武持有有限公司
股权比例由 19.42%增至 43.23%。因本次股权转让距本公司设立时间很短，有限公司
本次股权转让未办理工商变更登记。
各股东转让股份情况如下：
表 5-12
序号
股东名称原出资额
（万元）
原出资
比例(%)转让出资额(万元)
受让出资额(万元)
转让或受让后新出资额(万元)
转让或受让后新出资比例(%)1 马孝武 171.000 19.417 － 209.687 380.687 43.228
2 廖俊德 91.9125 10.437 27.1585 － 64.754 7.353
3 林林 91.9125 10.437 27.1585 － 64.754 7.353
4 黄荫湘 51.300 5.825 15.159 － 36.141 4.104
5 陈益智 42.750 4.854 12.632 － 30.118 3.42
6 张常武 42.750 4.854 12.632 － 30.118 3.42
7 吴小毛 29.925 3.398 8.842 － 21.083 2.394
8 唐福军 29.925 3.398 8.842 － 21.083 2.394
9 刘家钰 29.925 3.398 8.842 － 21.083 2.394
10 袁建武 21.375 2.427 6.316 － 15.059 1.71 陈志刚 17.100 1.942 5.053 － 12.047 1.368
12 欧腊梅 17.100 1.942 5.053 － 12.047 1.368
13 彭强 17.100 1.942 5.053 － 12.047 1.368
14 李建华 12.825 1.456 3.79 － 9.035 1.026
15 肖世威 12.825 1.456 3.79 － 9.035 1.026
16 李平 12.825 1.456 3.79 － 9.035 1.026
17 陈松林 12.825 1.456 3.79 － 9.035 1.026
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表 5-12
序号
股东名称原出资额
（万元）
原出资
比例(%)转让出资额(万元)
受让出资额(万元)
转让或受让后新出资额(万元)
转让或受让后新出资比例(%)18 李卫星 12.825 1.456 3.79 － 9.035 1.026
29 宋长静 12.825 1.456 3.79 － 9.035 1.026
20 汪旭 12.825 1.456 3.79 － 9.035 1.026
21 朱静宜 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
22 杨家宏 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
23 文伟 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
24 唐建设 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
25 汪运辉 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
26 黄艳珍 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
27 邓文华 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
28 刘建阳 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
29 黄展先 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
30 朱建辉 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
31 高振安 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
32 李德 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
33 何立四 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
34 陈敬国 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
35 刘云强 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
36 杨欣强 8.550 0.971 2.526 － 6.024 0.684
合计 880.65 100 209.687 209.687 880.65 100
发行人律师认为，有限公司本次股东变更未履行工商变更登记手续，不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定。由于本次股权转让后 1 个月内有限公司即变更为股份有限公司，本次股权变动后的全体股东即成为股份公司的发起人，因此，本次股权转让虽未履行工商变更登记手续，但 36名股东通过《股东股权转让协议》及《发起人协议》确认的各股东股权比例已经工商行政管理机关核准，合法有效。本次股权转让均签署股权转让协议并已实际履行，买卖双方意思表示真实，本次股权转让后的股权结构清晰，不存在纠纷，对发行人本次申请上市并不构成实质性障碍。
保荐人核查认为，本次股权转让虽未履行工商变更登记手续，但 36名股东通过
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《股东股权转让协议》及发行人《发起人协议》确认的各股东股权比例已经工商行政管理机关核准，合法有效。上述股权转让均签署股权转让协议并已实际履行，买卖双方意思表示真实，本次股权转让后的股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、变更为股份有限公司
经 2006 年 1 月 12 日公司创立大会决议通过，长沙高压开关有限公司整体变更为“湖南长高高压开关股份有限公司”。根据湖南中和有限责任会计师事务所于2006年 1月 14日出具的湘中和审字（2006）第 007号审计报告，截至 2005年 12月
31日，有限公司的净资产为 5,000万元，按 1：1的比例折为本公司股本（根据南方民和出具的深南专审报字(2009)第 ZA1-92号《关于长高高压开关集团股份公司设立时验资报告的专项复核报告》，在更正会计差错并按照新的企业会计准则调整后，截止 2005年 12月 31日，有限公司的净资产为 55,307,511.67元，以此计算，折股比例
为 90.40%）。本公司设立时总股本为 5,000万股。
2006年 1月 17日，本公司取得湖南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。
本公司设立时的股权结构如下：
表 5-13
序号股东名称
持股数
（万股）占比(%)
序号股东名称
持股数
（万股）占比(%)
1 马孝武 2,161.4 43.228 19 宋长静 51.30 1.026
2 廖俊德 367.65 7.353 20 汪旭 51.30 1.026
3 林林 367.65 7.353 21 朱静宜 34.20 0.684
4 黄荫湘 205.20 4.104 22 杨家宏 34.20 0.684
5 陈益智 171 3.420 23 文伟 34.20 0.684
6 张常武 171 3.420 24 唐建设 34.20 0.684
7 吴小毛 119.70 2.394 25 汪运辉 34.20 0.684
8 唐福军 119.70 2.394 26 黄艳珍 34.20 0.684
9 刘家钰 119.70 2.394 27 邓文华 34.20 0.684
10 袁建武 85.50 1.710 28 刘建阳 34.20 0.684
11 陈志刚 68.40 1.368 29 黄展先 34.20 0.684
12 欧腊梅 68.40 1.368 30 朱建辉 34.20 0.684
13 彭强 68.40 1.368 31 高振安 34.20 0.684
14 李建华 51.30 1.026 32 李德 34.20 0.684
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表 5-13
序号股东名称
持股数
（万股）占比(%)
序号股东名称
持股数
（万股）占比(%)
15 肖世威 51.30 1.026 33 何立四 34.20 0.684
16 李平 51.30 1.026 34 陈敬国 34.20 0.684
17 陈松林 51.30 1.026 35 刘云强 34.20 0.684
18 李卫星 51.30 1.026 36 杨欣强 34.20 0.684
股本合计 5,000 100%
根据 2006 年 1 月 24 日召开的临时股东大会决议，本公司名称由“湖南长高高压开关股份有限公司”更名为“湖南长高高压开关集团股份公司”。
（七）2007年转增股本至 7,000万股及股权转让
经 2007年 6月 20日召开的 2006年度股东大会决议通过，本公司以 2006年末总股本 5,000万股为基数，以未分配利润送红股，每 10股送 4股，公司股本增至 7,000万股，各股东持股比例保持不变。本次送股后，本公司股本结构如下：
表 5-14
序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）1 马孝武 3,025.96 43.228 19 宋长静 71.82 1.026
2 廖俊德 514.71 7.353 20 汪旭 71.82 1.026
3 林林 514.71 7.353 21 朱静宜 47.88 0.684
4 黄荫湘 287.28 4.104 22 杨家宏 47.88 0.684
5 陈益智 239.40 3.420 23 文伟 47.88 0.684
6 张常武 239.40 3.420 24 唐建设 47.88 0.684
7 吴小毛 167.58 2.394 25 汪运辉 47.88 0.684
8 唐福军 167.58 2.394 26 黄艳珍 47.88 0.684
9 刘家钰 167.58 2.394 27 邓文华 47.88 0.684
10 袁建武 119.70 1.710 28 刘建阳 47.88 0.684
11 陈志刚 95.76 1.368 29 黄展先 47.88 0.684
12 欧腊梅 95.76 1.368 30 朱建辉 47.88 0.684
13 彭强 95.76 1.368 31 高振安 47.88 0.684
14 李建华 71.82 1.026 32 李德 47.88 0.684
15 肖世威 71.82 1.026 33 何立四 47.88 0.684
16 李平 71.82 1.026 34 陈敬国 47.88 0.684
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表 5-14
序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）17 陈松林 71.82 1.026 35 刘云强 47.88 0.684
18 李卫星 71.82 1.026 36 杨欣强 47.88 0.684
股本合计 7,000 100%
经 2007年 11月 2日召开的 2007年第一次临时股东大会决议通过，为优化股东结构，综合考虑各股东在公司发展中的贡献大小，本公司共有 30名股东将上述所分得的部分股份让渡给其他 6名贡献较大的股东及 13名新股东，因上述受让股份人员均系为公司发展作出重要贡献人员（受让股份人员均为本公司高管、技术骨干或业务骨干，其在本公司任职情况详见本节“九、发行人股本情况（三）自然人股东及
其在发行人处担任的职务”），上述股份转让均为象征性价格，每股 0.01元。本次股
权转让具有奖励性质，是公司激励文化的一部分，股权转让价格非市场价格。具体转让情况如下：
表 5-15
转让方受让方
股东名称转让数量（万股）小计（万股）股东名称受让数量（万股）小计（万股）黄荫湘 71.82 71.82 廖俊德 71.82
陈益智 59.85 59.85 廖俊德 59.85
张常武 59.85 59.85 廖俊德 59.85
吴小毛 41.895 41.895 廖俊德 41.895
刘家钰 41.895 41.895 廖俊德 41.895
唐福军 45.88 45.88 廖俊德 45.88
袁建武 4.1 廖俊德 4.1
325.29
袁建武 25.1
29.2
林林 25.1
彭强 14.36 14.36 林林 14.36
陈志刚 15.36 15.36 林林 15.36
欧腊梅 23.36 23.36 林林 23.36
李卫星 16.52 16.52 林林 16.52
汪旭 16.52 16.52 林林 16.52
李建华 16.52 16.52 林林 16.52
陈松林 16.52 16.52 林林 16.52
宋长静 16.52 16.52 林林 16.52
325.29
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表 5-15
转让方受让方
股东名称转让数量（万股）小计（万股）股东名称受让数量（万股）小计（万股）李平 16.52 16.52 林林 16.52
朱静宜 1.68 1.68 林林 1.68
唐建设 5.68 5.68 林林 5.68
刘云强 7.68 7.68 林林 7.68
杨欣强 7.68 7.68 林林 7.68
刘建阳 7.68 7.68 林林 7.68
汪运辉 7.68 7.68 林林 7.68
黄艳珍 7.68 7.68 林林 7.68
高振安 7.68 7.68 林林 7.68
陈敬国 7.68 7.68 林林 7.68
李德 7.68 7.68 林林 7.68
何立四 7.68 7.68 林林 7.68
杨家宏 7.68 7.68 林林 7.68
朱建辉 7.68 7.68 林林 7.68
马孝武 56.15 林林 56.15
马孝武 4.48 肖世威 4.48 4.48
马孝武 16.32 黄展先 16.32 16.32
马孝武 12.32 文伟 12.32 12.32
马孝武 6.32 邓文华 6.32 6.32
马孝武 350 马晓 350 350
马孝武 20 张婵裕 20 20
马孝武 15 张天明 15 15
马孝武 15 蒋海军 15 15
马孝武 13 杨静 13 13
马孝武 12 李皓 12 12
马孝武 12 欧献军 12 12
马孝武 12 佘文放 12 12
马孝武 12 丁铁坚 12 12
马孝武 10 吕莎 10 10
马孝武 10 郭文祥 10 10
马孝武 7
590.59
刘小庆 7 7
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0-2-63
表 5-15
转让方受让方
股东名称转让数量（万股）小计（万股）股东名称受让数量（万股）小计（万股）马孝武 7 贺舜利 7 7
合计 1,185.02 1,185.02
上述转让完成后，本公司股东人数由 36名增至 49名，股权结构如下：
表 5-16
序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）1 马孝武 2,435.37 34.791 26 唐建设 42.20 0.603
2 廖俊德 840 12.000 27 刘云强 40.20 0.574
3 林林 840 12.000 28 杨欣强 40.20 0.574
4 马晓 350 5.000 29 刘建阳 40.20 0.574
5 黄荫湘 215.46 3.078 30 汪运辉 40.20 0.574
6 陈益智 179.55 2.565 31 黄艳珍 40.20 0.574
7 张常武 179.55 2.565 32 高振安 40.20 0.574
8 吴小毛 125.685 1.796 33 陈敬国 40.20 0.574
9 刘家钰 125.685 1.796 34 李德 40.20 0.574
10 唐福军 121.70 1.739 35 何立四 40.20 0.574
11 袁建武 90.50 1.293 36 杨家宏 40.20 0.574
12 彭强 81.40 1.163 37 朱建辉 40.20 0.574
13 陈志刚 80.40 1.148 38 张婵裕 20 0.286
14 肖世威 76.30 1.090 39 张天明 15 0.214
15 欧腊梅 72.40 1.034 40 蒋海军 15 0.214
16 黄展先 64.20 0.917 41 杨静 13 0.186
17 文伟 60.20 0.860 42 李皓 12 0.172
18 李卫星 55.30 0.790 43 欧献军 12 0.172
19 汪旭 55.30 0.790 44 佘文放 12 0.172
20 李建华 55.30 0.790 45 丁铁坚 12 0.172
21 陈松林 55.30 0.790 46 吕莎 10 0.143
22 宋长静 55.30 0.790 47 郭文祥 10 0.143
23 李平 55.30 0.790 48 刘小庆 7 0.100
24 邓文华 54.20 0.774 49 贺舜利 7 0.100
25 朱静宜 46.20 0.660
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0-2-64
表 5-16
序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）股本合计 7,000 100%
2007年 12月 18日，本公司一并办理了上述分红送股及股权转让的工商变更手续，换发领取了湖南省工商行政管理局颁发的注册号为 430017539 的企业法人营业执照。
保荐人和发行人律师核查认为，2007 年公司 30 名股东将部分股份以每股 0.01
元的价格转让给其他 19名股东，系买卖双方真实意思表示，双方签署了《股份转让协议》并按协议履行，相关股份转让已履行工商备案手续，符合有关法律、法规和规范性文件之规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）2008年增资至 7,500万股
2007年底，公司筹备建设湖南宁乡新生产基地，同时，2007年公司销售收入增幅较大，对流动资金需求大幅增加，为保持公司财务稳健，应对可能出现的资金需求，公司决定引进少量股权资本。经于 2008年 3月 16日召开的公司 2008年第一次临时股东大会决议通过，本公司分别向上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企业集团有限公司、蒋静、翟慎春发行 150万股、100万股、150万股、100万股股份，共计发行 500 万股股份，发行价格为每股 5.50 元，公司总股本增至 7,500 万股。本
次共募集资金 2,750万元，主要用于补充流动资金。本次增发股份价格由公司董事会确定，并经股东大会决议通过。2007年末，公司经审计的每股净资产为 2.20元，稀
释每股收益为 0.87 元（扣除非经常性损益），本次增资发行的市盈率为 6.32 倍（摊
薄），市净率为 2.5 倍。本次增发价格综合考虑了公司的财务状况、盈利能力及投资
市场情况。2008年 3月 28日，本公司办理了本次增资的工商登记。
本次增资完成后，公司股东增至 53名，股本结构如下：
表 5-20
序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）1 马孝武 2,435.37 32.472 28 邓文华 54.20 0.723
2 廖俊德 840 11.200 29 朱静宜 46.20 0.616
3 林林 840 11.200 30 唐建设 42.20 0.563
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0-2-65
表 5-20
序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）序号股东名称
持股数
（万股）占比（％）4 马晓 350 4.667 31 刘云强 40.20 0.536
5 黄荫湘 215.46 2.873 32 杨欣强 40.20 0.536
6 陈益智 179.55 2.394 33 刘建阳 40.20 0.536
7 张常武 179.55 2.394 34 汪运辉 40.20 0.536
8 上海幸华 150 2.000 35 黄艳珍 40.20 0.536
9 蒋静 150 2.000 36 高振安 40.20 0.536
10 吴小毛 125.685 1.676 37 陈敬国 40.20 0.536
11 刘家钰 125.685 1.676 38 李德 40.20 0.536
12 唐福军 121.70 1.623 39 何立四 40.20 0.536
13 湖南恒盛 100 1.334 40 杨家宏 40.20 0.536
14 翟慎春 100 1.334 41 朱建辉 40.20 0.536
15 袁建武 90.50 1.207 42 张婵裕 20 0.267
16 彭强 81.40 1.085 43 张天明 15 0.200
17 陈志刚 80.40 1.072 44 蒋海军 15 0.200
18 肖世威 76.30 1.017 45 杨静 13 0.173
19 欧腊梅 72.40 0.965 46 李皓 12 0.160
20 黄展先 64.20 0.856 47 欧献军 12 0.160
21 文伟 60.20 0.803 48 佘文放 12 0.160
22 李卫星 55.30 0.737 49 丁铁坚 12 0.160
23 汪旭 55.30 0.737 50 吕莎 10 0.133
24 李建华 55.30 0.737 51 郭文祥 10 0.133
25 陈松林 55.30 0.737 52 刘小庆 7 0.093
26 宋长静 55.30 0.737 53 贺舜利 7 0.093
27 李平 55.30 0.737
股本合计 7,500 100%
此后至本次发行前，公司股本结构未再发生变化。
本公司自然人股东均已承诺，本人为本人持有的发行人股份的唯一权利所有人，不存在为任何其他方代持发行人股份的情况；本人直接持有发行人的股份亦不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、冻结或其他第三方权利）或其他有争议的情况或者可能被他人请求权利的情形。
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0-2-66
针对有限公司 1998 年至 2001 年 29 名职工退资，只退 1998 年改制时的现金出资额，量化部分没有支付对价；以及通过法院判决强制回购朱麓波等 4人的股份时，有 2 名股东量化股份出资未支付对价，可能会对公司构成潜在纠纷及风险，公司的全体股东（2008 年 3 月参与增资的四名股东除外）已作出承诺，均由其按 2007 年末对公司持股比例承担公司因此受到的全部损失，并就上述承诺相互承担连带责任。
五、发行前业务重组和资产重组情况
本公司设立以来，一直进行高压开关电器的生产销售，未进行重大业务重组，本公司的重大资产购买事项及对外投资事项如下：
（一）重大资产购买
1、购买望城生产用地
2003年 1月 8日，本公司前身长沙高压开关有限公司与湖南长沙望城县国土部门签订《国有土地使用权出让合同》，公司取得位于望城县星城镇桑梓村金星大道西侧的 131,167.40 平方米土地使用权，用于公司整体搬迁建设生产、生活设施。总额
为 1,008万元。公司已支付购地款，办理土地使用权证。公司整体搬迁已于 2006年初完成。
2、购买宁乡生产用地
2008年 5月 20日和 2009年 11月 24日，本公司与湖南长沙宁乡县国土部门签订《国有土地使用权出让合同》和《国有建设用地使用权出让合同》，公司受让位于宁乡县金洲开发区的合计 265,019.7平方米的土地使用权，用于公司新生产基地建设。
本公司已支付全部土地款，并已取得相关土地使用权证。
（二）重大对外投资
本公司成立以来，投资成立了四家子公司，情况如下：
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1、设立湖南长高高压电器有限公司
2006 年 1 月 24 日，本公司与自然人张常武先生、唐福军先生共同出资设立湖南长高高压电器有限公司。该公司注册资本 2,600万元，本公司出资 2,584万元，占注册资本的 99.385%，张常武先生持有 0.385%的股权，唐福军先生持有 0.23%的股
权。2008年 2月 18日及 3月 1日，本公司与张常武先生、唐福军先生签订协议及补充协议，收购其所持电器公司全部股权，收购价格为按股权比例计算截至 2007年 12月 31日经审计的净资产额，分别为 10.88万元和 6.53万元，相关款项已经支付，并
于 2008年 3月 3日完成工商变更登记。收购完成后，电器公司成为本公司全资子公司。
2、设立湖南长高房地产开发有限公司
2006 年 1 月 23 日，本公司与自然人高振安先生、林林先生、彭鸿斌先生共同出资设立湖南长高房地产开发有限公司。该公司注册资本 1,900 万元，本公司出资1,892万元，其中以现金出资 567.37万元，以土地使用权出资 1,324.63万元，占注册
资本的 99.56%，高振安先生持有 0.22%的股权，林林先生持有 0.11%的股权，彭鸿
斌先生持有 0.11%的股权。2008年 2月 18日及 3月 1日，本公司与高振安先生、林
林先生、彭鸿斌先生签订协议及补充协议，收购其所持湖南长高房地产有限公司全部股权，收购价格为按股权比例计算截至 2007年 12月 31日经审计的净资产额，分别为 2.88万元、2.88万元和 1.93万元，相关款项已经支付，并于 2008年 3月 5日
完成工商变更登记。收购完成后，湖南长高房地产有限公司成为本公司全资子公司。
3、设立长沙长高物业管理有限公司
2006 年 1 月 23 日，本公司与自然人林林先生、刘家钰女士共同出资设立长沙长高物业管理有限公司。该公司注册资本 51万元，本公司以现金出资 38.25万元，
占注册资本的 75%，林林先生持有 21.08%的股权,刘家钰女士持有 3.92%的股权。
2008年 2月 18日及 3月 1日，本公司与林林先生、刘家钰女士签订协议及补充协议，收购其所持长沙长高物业管理有限公司全部股权，收购价格为按股权比例计算截至2007年 12月 31日经审计的净资产额，分别为 10.73万元和 1.99万元，相关款项已
经支付，并于 2008年 3月 4日完成工商变更登记。收购完成后，长沙长高物业管理
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0-2-68
有限公司成为本公司全资子公司。
4、湖南长高智能电气有限公司
2009年 12月 10日，本公司与自然人徐晓骊、万元发、陈玉枝、徐立子和黄璜共同出资设立湖南长高智能电气有限公司。该公司注册资本 1,000万元，本公司以现金出资 600 万元，占注册资本的 60%，自然人徐晓骊、万元发、陈玉枝、徐立子和黄璜分别持有 20%、8%、5%、4%和 3%的股权。
六、发行人历次验资情况
发行人及其前身自成立至今，相关验资情况如下：
（一）1998年改制为长沙高压开关有限公司
1998年 3月 30日，湖南省中山审计师事务所对长沙市高压开关厂改制为长沙高压开关有限公司的出资情况进行了审验，并出具了湘中审师验字（1998）第 021 号
《验资报告》，根据该验资报告，股东以现金出资 110.55万元，以净资产出资 744.45
万元，改制后的长沙高压开关有限公司注册资本为 855万元。
（二）2004年长沙高压开关有限公司增资
2004 年 2 月 11 日，湖南正德联合会计师事务所出具了湘正德验（2004）01 号
《验资报告》，对该次增资进行了审验，确认截至 2004年 2月 11日长沙高压开关有限公司已收到 6 名自然人股东阳扬、李德、何立四、陈敬国、刘云强、杨欣强增资
资金 25.65万元，增资方式为现金出资。长沙高压开关有限公司注册资本由 855万元
增至 880.65万元。
（三）2006年整体变更为湖南长高高压开关股份有限公司
2006年 1月 14日，湖南中和有限责任会计师事务所出具了湘中和验字（2006）
第 005 号《验资报告》，对股份公司的出资情况进行了审验，确认截至 2006 年 1 月14日湖南长高高压开关股份有限公司（筹）已收到马孝武等 36名自然人股东缴纳的注册资本合计 5,000万元。
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（四）2007年本公司以未分配利润转增股本
2007年 10月 28日，南方民和出具深南验字（2007）第 YA1-014号《验资报告》，
对本次增资进行了审验，确认截至 2007年 10月 28日，本公司已将未分配利润 2,000万元转增股本。本公司注册资本由 5,000万元增至 7,000万元。
（五）2008年本公司增资扩股
2008年 3月 25日，南方民和出具深南验字（2008）第 YA1-009号《验资报告》，
经审验，截至 2008 年 3 月 24 日，本公司已收到上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企业集团有限公司、蒋静、翟慎春缴纳的新增出资额人民币 2,750万元，其中计入注册资本 500万元，超过注册资本部分 2,250万元计入资本公积，均为货币出资。
本公司注册资本由 7,000万元增至 7,500万元。
（六）验资复核
2009年 8月 21日，南方民和出具深南专审报字(2009)第 ZA1-92号《关于长高高压开关集团股份公司设立时验资报告的专项复核报告》，对上述第（三）项的验资
情况进行了审核，认为在更正会计差错并按照新的企业会计准则调整后，截止 2005年 12月 31日，有限公司的净资产为 55,307,511.67元，依据原审计报告审计后的净
资产折合的股本数未超过经南方民和审计后的净资产数。
七、公司控股及参股公司简介
（一）控股公司简介
1、湖南长高高压电器有限公司
注册资本：人民币 2,600万元
成立日期：2006年 1月 24日
注册地址：长沙市雨花区井奎路 69号
法定代表人：马孝武
经营范围：550kV、363kV、252kV及以下高压开关、断路器、高压电器及高低
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压成套设备与配电箱的生产、销售；机电产品的销售。
主营业务：126kV以下高压隔离开关、接地开关及断路器的生产、销售。
股权结构：公司持有 100%的股权。
基本财务状况：
表 5-21 单位：元
2009年 12月 31日
总资产 35,775,593.48
净资产 29,930,223.96
2009年度
主营业务收入 23,555,966.91
净利润 1,712,004.19
注：财务数据已经中审国际审计。
2、湖南长高房地产开发有限公司
注册资本：人民币 1,900万元
成立日期：2006年 1月 23日
注册地址：望城县星城镇桑梓村 0814509栋
法定代表人：马孝武
经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营。
主营业务：主要进行本公司职工住房的开发。
股权结构：公司持有 100%的股权。
基本财务状况：
表 5-22 单位：元
2009年 12月 31日
总资产 25,706,756.22
净资产 17,792,085.97
2009年度
主营业务收入 1,099,835.00
净利润-237,376.91
注：财务数据已经中审国际审计。
3、长沙长高物业管理有限公司
注册资本：人民币 51万元
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成立日期：2006年 1月 23日
注册地址：望城县星城镇桑梓村 0814514栋
法定代表人：马孝武
经营范围：物业管理。
主营业务：本公司物业的管理。
股权结构：公司持有 100%的股权。
基本财务状况：
表 5-23 单位：元
2009年 12月 31日
总资产 513,327.60
净资产 507,726.12
2009年度
主营业务收入 102,310.00
净利润-5,918.13
注：财务数据已经中审国际审计。
4、湖南长高智能电气有限公司
注册资本：人民币 1,000万元
成立日期：2009年 12月 10日
注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道东 018号
法定代表人：马孝武
经营范围：智能电网和数字化变电站相关的电力设备及有关硬件和软件高科技产品的研发、生产和销售。（涉及行政许可项目凭许可证经营）
主营业务：126kV、252kV光电互感器的生产和销售。
股权结构：公司持有 60%的股权，自然人徐晓骊、万元发、陈玉枝、徐立子和黄璜分别持有 20%、8%、5%、4%和 3%的股权。
基本财务状况：
表 5-24 单位：元
2009年 12月 31日
总资产 9,771,648.00
净资产 9,771,403.80
2009年度
主营业务收入 0
净利润-228,596.20
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注：财务数据已经中审国际审计。
（二）参股公司简介
截至本招股意向书签署日，本公司持有长沙银行股份有限公司 3,200股股份，此外，本公司无其他参股企业。
八、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况
（一）本公司发起人情况
公司发起人为 36名自然人，其情况如下：
表 5-25
序号发起人姓名国籍身份证号码
公司设立时持股数（万股）持股比例（％）住所
1 马孝武中国 43010319410913* 2161.4 43.228 湖南省长沙市
2 廖俊德中国 43010519661225* 367.65 7.353 湖南省长沙市
3 林林中国 43010419670705* 367.65 7.353 湖南省长沙市
4 黄荫湘中国 43010319500709* 205.2 4.104 湖南省长沙市
5 陈益智中国 43010319500821* 171 3.420 湖南省长沙市
6 张常武中国 43010419520815* 171 3.420 湖南省长沙市
7 吴小毛中国 43010319540926* 119.7 2.394 湖南省长沙市
8 唐福军中国 43010519640214* 119.7 2.394 湖南省长沙市
9 刘家钰中国 43010219620601* 119.7 2.394 湖南省长沙市
10 袁建武中国 43010319550318* 85.5 1.710 湖南省长沙市
11 陈志刚中国 43012119720306* 68.4 1.368 湖南省长沙市
12 欧腊梅中国 43010519651225* 68.4 1.368 湖南省长沙市
13 彭强中国 43010319680420* 68.4 1.368 湖南省长沙市
14 李建华中国 43010319650114* 51.3 1.026 湖南省长沙市
15 肖世威中国 43010319700408* 51.3 1.026 湖南省长沙市
16 李平中国 43010219551226* 51.3 1.026 湖南省长沙市
17 陈松林中国 43010319631218* 51.3 1.026 湖南省长沙市
18 李卫星中国 43010519671215* 51.3 1.026 湖南省长沙市
19 宋长静中国 43010519651104* 51.3 1.026 湖南省长沙市
首次公开发行股票招股意向书
0-2-73
表 5-25
序号发起人姓名国籍身份证号码
公司设立时持股数（万股）持股比例（％）住所
20 汪旭中国 43232619730717* 51.3 1.026 湖南省长沙市
21 朱静宜中国 43010319580218* 34.2 0.684 湖南省长沙市
22 杨家宏中国 43010319540924* 34.2 0.684 湖南省长沙市
23 文伟中国 43012119740104* 34.2 0.684 湖南省长沙市
24 唐建设中国 43010319750723* 34.2 0.684 湖南省长沙市
25 汪运辉中国 43012319690317* 34.2 0.684 湖南省长沙市
26 黄艳珍中国 43012319740725* 34.2 0.684 湖南省长沙市
27 邓文华中国 43010319770101* 34.2 0.684 湖南省长沙市
28 刘建阳中国 43030319700901* 34.2 0.684 湖南省长沙市
29 黄展先中国 43012119680703* 34.2 0.684 湖南省长沙市
30 朱建辉中国 43012419700715* 34.2 0.684 湖南省长沙市
31 高振安中国 43010419650412* 34.2 0.684 湖南省长沙市
32 李德中国 43012219701209* 34.2 0.684 湖南省长沙市
33 何立四中国 43010319570719* 34.2 0.684 湖南省长沙市
34 陈敬国中国 43010319631028* 34.2 0.684 湖南省长沙市
35 刘云强中国 43010319721227* 34.2 0.684 湖南省长沙市
36 杨欣强中国 43010419660929* 34.2 0.684 湖南省长沙市
上述发起人均无永久境外居留权。
（二）本公司持有 5%以上股份的主要股东情况
在本次发行前，本公司有三位股东持有 5％以上股份，基本情况如下：
表 5-26
序号股东姓名国籍身份证号码
本次发行前持股数（万股）持股比例（％）住所
1 马孝武中国 43010319410913* 2161.4 32.47 湖南省长沙市
2 廖俊德中国 43010519661225* 840 11.20 湖南省长沙市
3 林林中国 43010419670705* 840 11.20 湖南省长沙市
马孝武先生、廖俊德先生及林林先生简历请见本招股意向书“第八节董事、监
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事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人
员（一）公司董事”。
（三）本公司控股股东及实际控制人基本情况
本公司实际控制人为马孝武先生，其持有本公司 32.472%股权。马孝武先生近三
年来一直担任本公司董事长、总经理及法定代表人，对本公司的经营决策存在重大影响。马孝武先生近三年一直为本公司第一大股东，其对本公司的持股及其演变情况如下：
2006年 1月本公司成立时，马孝武先生持有本公司股权比例为 43.228%。
2007 年 12 月本公司转增股本后，马孝武先生因转让部分股权，持股比例降至
34.791%。
2008年 3月本公司增发股份后，马孝武先生持有本公司股权比例 32.472%。
保荐人和发行人律师核查认为，马孝武所持公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
马孝武先生的简历请见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员（一）公司董事”。
九、发行人股本情况
（一）股本结构
公司本次拟发行 2,500 万股，占发行后总股本的 25.00%。本次发行前后公司各
股东持股变化情况见下表：
表 5-27
发行前发行后
股东名称
持股数（股）占总股本比例(%)持股数（股）占总股本比例(%)
有限售条件的股份
马孝武 24,353,700 32.472 24,353,700 24.354
廖俊德 8,400,000 11.200 8,400,000 8.400
林林 8,400,000 11.200 8,400,000 8.400
马晓 3,500,000 4.667 3,500,000 3.500
首次公开发行股票招股意向书
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表 5-27
发行前发行后
股东名称
持股数（股）占总股本比例(%)持股数（股）占总股本比例(%)
黄荫湘 2,154,600 2.873 2,154,600 2.155
陈益智 1,795,500 2.394 1,795,500 1.796
张常武 1,795,500 2.394 1,795,500 1.796
上海幸华 1,500,000 2.000 1,500,000 1.500
蒋静 1,500,000 2.000 1,500,000 1.500
吴小毛 1,256,850 1.676 1,256,850 1.257
刘家钰 1,256,850 1.676 1,256,850 1.257
唐福军 1,217,000 1.623 1,217,000 1.217
湖南恒盛 1,000,000 1.334 1,000,000 1.000
翟慎春 1,000,000 1.334 1,000,000 1.000
袁建武 905,000 1.207 905,0.905
彭强 814,000 1.085 814,0.814
陈志刚 804,000 1.072 804,0.804
肖世威 763,000 1.017 763,0.763
欧腊梅 724,0.965 724,0.724
黄展先 642,0.856 642,0.642
文伟 602,0.803 602,0.602
李卫星 553,0.737 553,0.553
汪旭 553,0.737 553,0.553
李建华 553,0.737 553,0.553
陈松林 553,0.737 553,0.553
宋长静 553,0.737 553,0.553
李平 553,0.737 553,0.553
邓文华 542,0.723 542,0.542
朱静宜 462,0.616 462,0.462
唐建设 422,0.563 422,0.422
刘云强 402,0.536 402,0.402
杨欣强 402,0.536 402,0.402
刘建阳 402,0.536 402,0.402
汪运辉 402,0.536 402,0.402
黄艳珍 402,0.536 402,0.402
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表 5-27
发行前发行后
股东名称
持股数（股）占总股本比例(%)持股数（股）占总股本比例(%)
高振安 402,0.536 402,0.402
陈敬国 402,0.536 402,0.402
李德 402,0.536 402,0.402
何立四 402,0.536 402,0.402
杨家宏 402,0.536 402,0.402
朱建辉 402,0.536 402,0.402
张婵裕 200,0.267 200,0.200
张天明 150,0.200 150,0.150
蒋海军 150,0.200 150,0.150
杨静 130,0.173 130,0.130
李皓 120,0.160 120,0.120
欧献军 120,0.160 120,0.120
佘文放 120,0.160 120,0.120
丁铁坚 120,0.160 120,0.120
吕莎 100,0.133 100,0.100
郭文祥 100,0.133 100,0.100
刘小庆 70,0.093 70,0.070
贺舜利 70,0.093 70,0.070
小计 75,000,000 100.00 75,000,000 75.00
无限售条件的股份
本次拟发行的股份-- 25,000,000 25.00
总计 75,000,000 100.00 100,000,000 100.00
（二）前 10名股东
本公司前 10名股东为马孝武、廖俊德、林林、马晓、黄荫湘、陈益智、张常武、上海幸华投资管理有限公司、蒋静、吴小毛、刘家钰（后两名股东为并列第十大股东），其持有股份情况见本节“九、发行人股本情况（一）股本结构”。
（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务
至本次发行前，本公司共有 51名自然人股东，其中 49名自然人股东为本公司职
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工，自然人股东在本公司担任职务情况如下：
表 5-28
序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在本公司任职情况
1 马孝武 2,435.37 32.472 董事长兼总经理
2 廖俊德 840 11.200 董事、常务副总经理、总工程师
3 林林 840 11.200 董事、常务副总经理、财务负责人
4 马晓 350 4.667 董事、副总经理、董事会秘书
5 黄荫湘 215.46 2.873 销售部部长
6 陈益智 179.55 2.394 监事会主席
7 张常武 179.55 2.394 员工
8 吴小毛 125.685 1.676 副总工程师
9 刘家钰 125.685 1.676 行政后勤处处长、董事
10 唐福军 121.70 1.623 副总工程师
11 袁建武 90.50 1.207 销售部副部长
12 彭强 81.40 1.085 销售部副部长
13 陈志刚 80.40 1.072 办公室主任、监事
14 肖世威 76.30 1.017 总经理助理、电器公司总经理、监事
15 欧腊梅 72.40 0.965 设计一处处长
16 黄展先 64.20 0.856 设计二处处长
17 文伟 60.20 0.803 生产部部长
18 李卫星 55.30 0.737 区域经理
19 汪旭 55.30 0.737 区域经理
20 李建华 55.30 0.737 生产部副部长
21 陈松林 55.30 0.737 区域经理
22 宋长静 55.30 0.737 区域经理
23 李平 55.30 0.737 总支委员
24 邓文华 54.20 0.723 设计二处副处长
25 朱静宜 46.20 0.616 销售部常务副部长
26 唐建设 42.20 0.563 区域经理
27 刘云强 40.20 0.536 财务处副处长
28 杨欣强 40.20 0.536 设计一处工程师
29 刘建阳 40.20 0.536 区域经理
30 汪运辉 40.20 0.536 区域经理
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表 5-28
序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在本公司任职情况
31 黄艳珍 40.20 0.536 供应处副处长
32 高振安 40.20 0.536 基建处副处长
33 陈敬国 40.20 0.536 质量处副处长
34 李德 40.20 0.536 电镀车间副主任
35 何立四 40.20 0.536 员工
36 杨家宏 40.20 0.536 生产部副部长
37 朱建辉 40.20 0.536 设计一处副处长
38 张婵裕 20 0.267 设计二处工程师
39 张天明 15 0.200 供应处副处长
40 蒋海军 15 0.200 工艺组组长
41 杨静 13 0.173 设计二处工程师
42 李皓 12 0.160 四车间主任
43 欧献军 12 0.160 二车间主任
44 佘文放 12 0.160 二车间副主任
45 丁铁坚 12 0.160 质量处副处长
46 吕莎 10 0.133 区域经理
47 郭文祥 10 0.133 区域经理
48 刘小庆 7 0.093 设计一处设计员
49 贺舜利 7 0.093 员工
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。本公司 2008年 3月增资进入的四名股东基本情况如下：
1、四名股东基本情况
（1）上海幸华
上海幸华成立于 2007年 4月 24日，注册资本 2,958万元人民币，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），住所为青浦区工业园区郏一工业区 7号 4幢 8004室，法定代表人为金关兴，经营范围为投资管理（除股权投资和股权投资管理），会务服
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务，商务信息咨询，计算机、电力、通信专业领域内技术服务、技术开发，招投标代理，机电设备、成套设备和电力物资的代理业务，销售计算机软硬件、建筑材料、金属材料、电线电缆、仪器仪表。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上海幸华的董事、监事和高级管理人员为：金关兴任董事长、陈芳任总经理，王联任监事。
上海幸华目前股权结构为湖北民兴科技开发有限公司持有 100%的股权。
湖北民兴科技开发有限公司成立于 2006年 12月 2日，注册资本为 1000万元人民币，公司类型为有限责任公司，住所为武汉市武昌区东湖山庄 C 型 88-89 栋，法定代表人为王海喻，经营范围为电力、通信、自动控制、节能、环保、生物技术的开发、技术服务与咨询；电力设备、通信设备（不含无线电发射设备）、自动控制设备的销售。
湖北民兴科技开发有限公司的股东为袁观兰、余正金等 20名自然人。
根据上海幸华出具的说明，上海幸华无实际控制人。
（2）湖南恒盛
湖南恒盛成立于 2000年 7月 26日，注册资本 12000万元人民币，住所为长沙市岳麓区静园山庄 10栋 3楼，法定代表人陈春芳，经营范围为高新技术项目、环保产业、医药产业、房地产项目及法律、法规允许的其他项目投资；开发电子计算机软件；加工、生产普通机械；销售建筑装饰材料；提供经济信息咨询（不含中介及证券、期货咨询）服务。
湖南恒盛董事、监事和高级管理人员为：陈春芳、钟长弓、陈立新任董事，陈春芳任董事长，陈卓军、苏亮梅任副总经理，苏亮梅任财务负责人，杨萌任董事会秘书，杨萌、廖建华、罗海燕任监事。
湖南恒盛目前共有 5名股东，其股权结构为：
表 5-18
股东名称出资额（万元）出资方式持股比例
湖南中绿科技产业有限公司 4,992 货币 41.6%
陈春芳 2,970 货币 24.75%
龚建光 1,530 货币 12.75%
叶四清 1,298 货币 10.82%
钟长弓 1,210 货币 10.08%
合计 12,000 100%
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湖南中绿科技产业有限公司成立于 2002年 5月 10日，注册资本为 6680万元人民币，住所为长沙市河西长沙高新技术产业开发区 C4组团 5楼 B-C座，法定代表人为张林科，经营范围为生物科技产品、环保节能技术和产品、农业新技术的研究、开发，高新技术成果产业化项目、农业综合开发和农业产业化项目、环保项目、节能项目的投资。
湖南中绿科技产业有限公司目前共有 3名股东，其股权结构为：
表 5-19
股东名称出资额（万元）出资方式持股比例
陈卓军 2,502.2 货币 37.46%
陈立新 2,404.8 货币 36%
陈春芳 1,773 货币 26.54%
合计 6,680 100%
根据湖南恒盛出具的说明，湖南恒盛的实际控制人为陈春芳。陈春芳的身份证号码为 43230119560322*。
（3）蒋静
蒋静系中国公民，住所为广东省化州市，身份证号码为 43292419701212*。
（4）翟慎春
翟慎春系中国公民，住所山东省济南市，身份证号码为 37280119700414*。
2、增资股东与发行人及其董监高人员之间的关联关系
2009年 11月，上述增资的两名法人股东上海幸华、湖南恒盛已分别出具《承诺函》，承诺上海幸华、湖南恒盛及其实际控制人、主要管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。参与增资的两名自然人股东蒋静、翟慎春也已分别作出承诺，承诺其与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。同时，发行人及其控股股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员已出具《确认函》，确认上述股东出具的与其不存在关联关系的《承诺函》内容完全属实。
保荐人和发行人律师核查认为，发行人 2008年 3月增资新进的 4名股东与发行人及其控股股东以及发行人的董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
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（五）本次发行前各股东间的关联关系
截至本招股意向书签署日，公司股东马孝武与马晓为父子关系，唐福军与欧腊梅为夫妻关系，除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东就所持股份均作出了自愿锁定股份的承诺，承诺的具体内容如下：
1、公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺：自本公司股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份；除前述锁定期外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 15%。
2、股东上海幸华投资管理有限公司、湖南省恒盛企业集团有限公司、蒋静、翟
慎春承诺：自本公司股票上市之日起 12个月内不转让。
3、其他股东承诺：自本公司股票上市之日起 12 个月内不转让；除前述锁定期
外，每年转让本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 15%。
4、股东马孝武、廖俊德、林林、马晓、吴小毛、刘家钰、陈益智、肖世威、陈
志刚作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，离职后半年内不转让其所持股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
十、发行内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股
或股东数量超过二百人的情况
本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会、信托持股情形。
十一、委托持股及其清理情况
（一）委托持股的形成情况
本公司前身长沙高压开关有限公司设立时，登记在册股东为 32名，实际出资人为 360 名，存在委托持股情形。委托持股形成情况详见本节“四、发行人股本结构
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形成及变化情况（一）1998年改制设立长沙高压开关有限公司”。
（二）有限公司设立日至委托持股清理起始日的股权变更情况
有限公司设立后，至委托持股清理起始日，有限公司股权存在一定变化。有限公司股权变化情况详见本节“四、发行人股本结构形成及变化情况（二）1998 年至
2001年部分出资职工退资”。
（三）委托持股的清理
2002年，有限公司对委托持股进行了清理，清理后，有限公司出资人为 39人，不再存在委托持股。委托持股的清理过程及清理结果详见本节“四、发行人股本结
构形成及变化情况（三）2002年清理隐名出资及新股东重新认购”。
十二、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
公司自成立以来，根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补。2007年、2008年及 2009年末，本公司员工人数分别为 422人、449人和 450人，截至 2009年 12月 31日，员工构成情况如下：
1、按专业结构划分
表 5-29
类别员工人数占员工总人数比例
管理人员 32 7.11%
销售人员 30 6.67%
生产人员 276 61.33%
工程技术人员 112 24.89%
合 计 450 100%
2、按受教育程度划分
表 5-30
类别员工人数占员工总人数比例
大专及大专以上 219 48.67%
高中或中专 181 40.22%
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初中及以下 50 11.11%
合计 450 100%
3、按年龄划分
表 5-31
类别员工人数占员工总人数比例
25岁及以下 185 41.11%
26~35岁 121 26.89%
36~45岁 104 23.11%
46岁及以上 40 8.89%
合计 450 100%
（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行全员劳动合同制，职工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。
截至本招股意向书签署日，本公司已依法参加地方政府各类社会保险和住房公积金，实行养老保险制度、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险制度及住房公积金制度，为员工提供了必要的社会保障。
长沙市劳动和社会保障局已出具证明，本公司近三年未发生重大违反国家有关劳动保障方面法律、法规行为，亦未因违反有关劳动保障方面法律法规而受到相关处罚。
报告期内，公司计提社会保险和住房公积金（包括单位和个人缴纳）如下：
表 5-32 单位：万元
项目 2007年度 2008年度 2009年小计
应计提数 280.04 340.59 369.48 990.11
实际计提数 157.21 273.78 322.67 753.66 社会保险
差额 122.84 66.81 46.82 236.47
应计提数 50.52 52.32 50.34 153.18
实际计提数-- 23.34 23.34 公积金
差额 50.52 52.32 27 129.84
注：社会保险应计提数是根据报告期内长沙市社保缴纳比例测算，住房公积金计提数是依据2009年缴纳标准测算。
报告期内，公司社会保险应计提金额与实际计提差额为 236.47 万元，主要是在
2008年 6月之前，公司未参加医疗保险、失业保险和生育保险，因而在 2008年 6月之前未计提医疗、失业和生育保险，以及社会保险缴纳人数未完全覆盖全体在册员
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工。在参加上述保险之前，公司根据医疗制度改革，结合企业的实际情况，实行医药费报销制度，按员工的工龄不同为其报销 30%-60%；工伤根据具体情况按70%-100%报销；此外，公司为生育职工发放一次性生育津贴。
因本公司在 2009 年 6 月 30 日前未执行住房公积金制度，未为员工缴存住房公积金，故未计提住房公积金。以 2009年缴存基数为依据，本公司 2007年、2008年及 2009年应缴住房公积金分别约为 50.52万元、52.32万元及 50.34万元，其中公司
及员工个人各应负担 50%，即分别为 25.26万元、26.16万元及 25.17万元。
《长沙市住房公积金管理条例》（长沙市人民代表大会常务委员会公告(2009 年第 15号)）于 2009年 7月 1日起施行，本公司从 2009年 7月开始全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度，为全体在册员工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。此前，公司免费为职工提供集体宿舍，来解决职工住房问题。
2009年 11月，公司全体股东（2008年 3月认购增发股份的四名股东上海幸华、湖南恒盛、蒋静、翟慎春除外）承诺，如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴住房公积金及社会保险金或发行人因未为员工缴纳住房公积金及社会保险金而承担任何罚款或损失，本人愿在无需发行人支付对价的情况下，按照 2007年末持有发行人股权的比例承担补缴住房公积金及社会保险金，承担任何罚款或损失赔偿责任，并互负连带责任。
保荐人核查认为，发行人未为部分工作年限较短的员工缴纳社会保险，在 2008年 6月前未参加部分社会保险，以及在 2009年 7月前未缴纳住房公积金，不符合我国现行的社保及住房公积金管理制度的相关规定。但发行人已提供职工集体宿舍，并实行医疗、生育、工伤报销制度，为职工享受相关福利提供了相当保证；自 2009年 7 月 1 日起，发行人已按照相关规定为全体员工缴存住房公积金，截至本招股意向书签署日，已按规定为全体在册员工缴纳社会保险；对于因以前年度未按照规定缴存住房公积金及社会保险金而可能给公司带来的风险，发行人股东已做出无偿代为承担全部费用和经济损失的书面承诺，该承诺真实、有效。发行人上述未按照规定缴纳住房公积金及社会保险金的情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
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十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）主要股东的重要承诺
1、股份锁定承诺
本公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓作出了锁定股份承诺，请见本节“九、发行人股本情况（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺”。
2、承担补缴所得税款承诺
本公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓作出了按持股比例承担补缴 2006年及 2007年企业所得税优惠的承诺，请见本招股意向书“第四节风险因素五、补
缴企业所得税的风险”。
3、避免同业竞争承诺
本公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓作出了避免同业竞争的承诺，请见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（二）避免同业
竞争的承诺”。
4、承担补缴社会保险及住房公积金的承诺
本公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓作出了按持股比例承担补缴社会保险及住房公积金的承诺，请见本节“十二、员工及其社会保障情况（二）执行社
会保障制度、住房及医疗制度改革的情况”。
5、承担补缴股份转让个人所得税承诺
2007年 12月，朱建辉等 30名股东将所持有的公司部分股份以每股 0.01元的价
格分别转让给林林等 19名员工，主要股东廖俊德、林林、马晓就该次股权转让作出承诺，其作为当时受让股份的股东，应缴个人所得税税款由本人自行申报缴纳。若国家税务主管部门要求公司缴纳应代扣代缴的有关个人所得税，则其本人及当时受让股份的其他股东将以连带责任方式，无条件全额承担公司应代扣代缴的上述个人所得税税款及/或因此所产生的所有相关费用或支出。
6、承担股份转让相关责任的承诺
针对公司 1998年至 2001年 29名职工退资，只退 1998年改制时的现金出资额，量化部分没有支付对价；以及通过法院判决强制回购朱麓波等 4 人的股份时，有 2
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名股东量化股份出资未支付对价，可能会对公司构成潜在纠纷及风险事项，公司主要股东马孝武、廖俊德、林林、马晓承诺按其 2007年末持股比例承担公司因此受到的损失，并就上述承诺相互承担连带责任。
截至本招股意向书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好。
（二）董事、监事、高级管理人员的重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员的承诺情况请参见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员五、董事、监事、高级管理人员与公司协
议和承诺情况”。
十四、发行人组织机构设置及运行情况
（一）股权结构及控股、参股公司结构图
本公司的股权结构图请见图 5-1。
图 5-1
（二）公司的内部组织结构图
本公司的内部组织结构图请见图 5-2。
图 5-2
60%
1.33%1.33%2.00% 2.00% 11.2%
100% 100%
33.80%4.67% 11.2%
100%
32.47%
湖南长高高压开关集团股份公司长沙长高物业
管理有限公司
湖南长高房地产开发有限公司
马孝武
湖南长高高压
电器有限公司
廖俊德
林

林
马

晓
上海幸华投资管理有限公司

蒋

静
翟慎春
湖南省恒盛企业集团有限公司其他45 名自然人

湖南长高智能
电气有限公司
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（三）公司内部机构设置
本公司主要职能部门及其职责如下：
（1）公司办公室
根据制度规定负责组织召开公司办公会议；督查公司各项决议决定的执行情况；文件管理；组织制订、修改公司的规章制度及各部门、各岗位的工作职责；负责公司人力资源管理、员工培训、考核；负责企业文化建设；负责公司法律事务及安全保卫工作等。
（2）证券投资部
负责公司的公开信息披露；负责公司股东大会、董事会、监事会会议材料的制作；负责公司股权管理、证券投资业务；协助对公司投资、合作类项目的运作等。
（3）财务处
按照企业年度综合计划，负责编制资金计划、成本计划；负责加强对企业各项资产、负债、所有者权益的管理；定期和不定期开展经济活动分析和财务分析，积极参与企业生产经营决策，并为公司预测、决策提供依据。
（4）审计监督处
股东大会
董事会秘书
监事会
董事会审计监督处
总经理
证券投资部

副总经理常务副总经理、总工程师公司办公室

财务处

基建处

行政后勤处

总师办

设计一处(投标中心)设计二处(研发中心)质量处

生产部

供应处

销售部

常务副总经理
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负责对全公司各部门和驻外办事处的财务结算进行检查、监督，并督促其遵守国家财经政策，严守财经纪律；负责组织制订和修改厂内原材料计划核算价格；对销售合同及承包合同的结算进行监督考核等。
（5）基建处
负责公司房屋和建筑设施的兴建、维护、维修及工程质量监督，负责公司的土地管理。
（6）行政后勤处
负责公司后勤管理；办公用品管理；公司各类设备、设施维护及水、电、汽、热等能源保障；用车管理等。
（7）总师办
负责协调公司技术工作，组织召开产品设计方案论证和产品鉴定会；负责组织设计评审和工艺评审；负责标准信息管理，制订企业有关标准；负责收集、整理相关产业和本行业信息情报；负责综合技术档案的管理等。
（8）设计一处（投标中心）
负责投标文件的技术评审，制作投标文件；负责中标后合同和协议的技术审查及与顾客的技术联络；负责公司计算机网络和计算机软件的管理；负责对内外各类技术统计报表的报送；负责创名牌产品等。
（9）设计二处（研发中心）
负责公司新产品、新技术的研发；负责老产品的改型设计及产品试制、调试；负责日常技术管理；负责对外技术合作等。
（10）质量处
负责公司质量管理制度的建立、完善和有效执行，按 GB/TI9001—2000 标准要求建立、实施、保持和改进质量体系；负责制定企业年度质量方针、目标及产品质量指标并进行检查、考核；组织召开质量例会、质量事故分析会，内部质量审核工作；负责不合格产品的跟踪管理及纠正和预防措施的跟踪验证；负责计量、检测、试验和理化测试设备的归口管理和检定；负责解决产品售后存在的质量问题等。
（11）生产部
负责编制生产作业计划，确保履行交货合同；负责组织生产，对生产全过程进行管理；负责制订、修改产品工时定额；负责组织对外协件的采购控制；负责制订
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并执行设备和基础设施的维护和保养计划；负责组织对新购设备和大修设备的验收工作；编制设备安全操作规程，对生产环境安全情况进行监督检查；负责工艺装备的综合管理等。
（12）供应处
依据年度综合计划，负责编制各类物资的供应计划；负责编制采购文件，签订采购合同；负责供应物资的采购、储存、保管和发放；负责对供应商的筛选和管理等。
（13）销售部
负责市场开发；负责客户关系维护，及时反馈客户信息；负责市场调查及市场分析；负责公司销售合同和协议的管理；负责产品交付过程的管理等。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务及变化情况
本公司的主营业务一直是高压隔离及接地开关的生产和销售，自设立以来未发生重大变化。
公司下属子公司湖南长高房地产开发有限公司主要从事本公司职工住房的开发，报告期内，除2009年有零星的收入外，没有任何收入。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业监管体制
根据中国证监会2005年3月25日颁布的《上市公司分类与代码》的规定，公司属于电器机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C7610）。
随着中国电力体制改革的进行，输配电设备行业的管理与经营正逐步向市场化方向发展，政府主管部门基本不再采取行政手段进行干预。目前，我国输配电及控制设备制造业的政府主管部门主要有国家发展和改革委员会及其各地方分支机构、国家电力监管委员会等部门。
国家发展和改革委员会及其各地方分支机构主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布行业标准，对电力等能源发展规划进行宏观调控。国家电力监管委员会按照国务院授权，依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等。
我国输配电及控制设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会高压开关分会、变压器分会等行业协会。公司目前为中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会高压开关分会常务理事单位、中国电机工程学会变电专业委员会的委员单位、湖南机械工业协会副理事长单位。行业协会组织的主要职责是接受政府委托，组织
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制（修）订输配电及控制设备产品国家和行业标准；组织制定自律性行规行约；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。
（二）产业政策及主要行业法规
2006年6月28日，国务院出台《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发【2006】8号文）。将开展1000千伏特高压交流和±800千伏直流输变电成套设备的研制，全面掌握500千伏交直流和750千伏交流输变电关键设备制造技术，确定为振兴装备制造业的主要任务和重点突破对象。同时，重点研发±800千伏大容量直流输电技术和1000千伏特高压交流输电技术与装备已纳入于中央实施中部崛起战略中2006年重大装备项目以及《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》。
党的十六大提出力争用15－20年时间，使我国重大技术装备基本能满足国内经济发展的需求，实现从装备制造大国向制造强国的转变。明确指出振兴装备制造业包括大型火电、水电、核电成套设备，超高压交、直流输变电成套设备等。
2007年1月23日，国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“80、电网输
送及安全保障技术”产品列入优先发展的重点领域，其中包括高压开关等输配电设备。
在技术层面，中国电力企业联合会、国家电网公司、南方电网公司和有关行业协会制定了若干产品、技术和质量方面的标准。企业制定的产品标准不得低于国家标准和行业标准。目前，与公司产品相关的主要标准如表6-1所示。
表6-1
项目主要标准
GB1984-2003《高压交流断路器》
GB1985-2004《高压交流隔离开关和接地开关》
GB/T2900.20-94《电工名词术语第20部分：高压开关设备》
GB/T3309-1989《高压开关设备常温下的机械试验》
GB/T11022-1999《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》
GB/7674-1997《72.5kV及以上气体绝缘金属封闭开关设备》
国家标准
GB/T13540-1992《高压开关设备抗地震性能试验》
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表6-1
项目主要标准
DL/T593-2006《高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求》
DL/T486-2000《交流隔离开关和接地开关订货技术条件》
DL/T405 -1996进口252（245）~550kV交流高压断路器和隔离开关技术规范
DL/T402 -2007《交流高压断路器订货技术条件》
DL/T617 -1997 《气体绝缘金属封闭开关设备技术条件》
JB/T8754-2007《高压开关设备和控制设备型号编制办法》
行业标准
DL/T728 -2000 《气体绝缘金属封闭开关设备订货技术导则》等。
为保障电网及用电系统的安全，产品必须通过国家指定检测中心的型式试验。
在进行设备招标的过程中，招标方一般还要求企业提供产品运行的业绩以及相关部门出具的新产品新技术鉴定报告等。
目前，有国家授权的高压电器质检机构主要有：国家高压电器质量监督检验中心（西安高压电器研究所高压电器实验室）、机械工业高压电器产品质量检测中心（沈阳）、电力工业电气设备质量检验测试中心（武汉）、中国电力科学研究院等。
（三）行业市场情况
1、行业概况
本公司主要产品所在行业属于输配电一次设备中的高压开关类，细分市场属于隔离开关（含接地开关）行业。
输配电设备划分为一次设备和二次设备，一次设备负责电力的传输，二次设备负责对电网的一次设备进行保护和控制并测量电网系统的负荷情况。一、二次设备
划分标准通常以互感器为分界线，互感器的高压侧（俗称一次侧）为一次设备，包括变压器、开关、互感器、导线、避雷器、绝缘子等，互感器的低压侧（俗称二次侧）为二次设备，包括继电保护及自动化，细分情况图6-1所示。
高压开关是指在10kV电压等级以上的电力系统中运行的户内和户外开关设备，在电力系统运行中起控制和保护作用，也是输配电设备中唯一以机械运动实现电气功能的设备。高压开关设备主要包括断路器、GIS、环网柜、隔离开关、接地开关、负荷开关等，见图6-2所示。
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图6-1


图6-2

高压开关主要用在电网建设及输电工程的各类变电站、以及电源建设中发电厂保护测量控制
二次设备
一次设备
电力传输
变压器
开关
互感器
导线
避雷器
绝缘子
断路器、隔离开关、组合电器
电流互感器、电压互感器
架空线、高压电缆、铜排
电网继电保护及自动化电厂继电保护及自动化变电站保护及自动化系统
电网调度自动化系统
电网稳定控制自动化系统
配网保护及自动化系统
水电站保护及自动化系统
火电站保护及自动化系统
断路器
封闭式组合电器 GIS敞开式组合电器
金属封闭开关设备
环网柜
隔离开关
接地开关
负荷开关
熔断器
分段器
重合器
高压接触器
高压真空灭弧室
箱式变电站
高压开关
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的升压变电站上，如图6-3所示。本公司的主要产品高压隔离开关和接地开关的主要用户为电网公司（包括国家电网和南方电网）及其下属各省级分公司、发电企业及工矿企业的自备电厂等。
图6-3 电力系统流程示意图


目前我国电网按照电压等级可划分为特高压、超高压、高压等输电网，主要使用的高压开关产品见表6-2：
表 6-2
电压范围主要高压开关产品
电压等级
交流直流（按交流电压等级划分）
特高压 1000kV及以上±800kV及以上 1100kV及以上
超高压注 1 330~750kV ±500kV、±660kV 363~800kV
高压 10~220kV ±100kV 12~252kV
注1：超高压交流输电网中，750kV和330kV电压等级大部分在西北电网运用，500kV电压等级广泛运用在国家电网除西北之外的地区和南方电网。
2、市场供求状况
（1）市场需求状况
①电网投资快速增长
高压开关行业与电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。
我国电力系统是由发电厂、电网和电能用户组成的整体，大致可分为发电、输电、配电和用电四个环节。本行业产品主要用于输电、配电环节，发电环节也有涉及，不过使用量较小，主要客户为电网公司及发电企业。近几年我国电力建设（包括电源建设和电网建设）发展迅速，根据全国电力工业统计快报（2009年）统计，在电源投资方面，2009年，全国电源建设投资3,711.3亿元，同比增长28.92%。截至
2009年底，全国发电装机容量达到8.74亿千瓦，新增发电装机容量0.81亿千瓦，同比
发电厂升压变电站
超、特高压、高压输电网降压变电站
配电
设备
终端
用户
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增长10.21%；电网投资方面，2009年，全国电网建设投资3,847.1亿元，同比增加
33.37%。截至2009年底，全国220千伏及以上输电线路回路长度达到39.97万公里，同
比增长9.57%；220千伏及以上变电设备容量达到16.51亿千伏安，同比增长19.03%。
在电力投资中电网投资增幅较快，如图6-4所示。电网投资比例已经由2005年的
32.10％上升到2009年的50.90％，投资比例结构趋于合理，改善了近几年我国电源投
资规模过大、增速过快、比例过高的趋势，电源与电网开始协调、科学发展。
图6-4
数据来源：中电联全国电力工业统计快报。
根据2007年最新的“十一五”电网规划调整报告，国家电网公司将原来的8,586亿元投资调增至11,300亿元，增加幅度为31.61%。加上南方电网公司的投资，“十一
五”电网建设和改造投资的总额预计将达到14,343亿元，是“十五”时期的2倍多。
根据中电联全国电力工业统计快报，2006-2009年，全国电网建设累计完成投资11,288.81亿元，预计2010年将达到3,054.19亿元。
2008年初，我国南方遭遇历史罕见的雪灾冰冻给电力供应安全敲响了警钟，突显了电网建设要合理规划并适度超前的必要性。国家电网公司表示，将全面提高电网设计标准，其中110～330kV电网设防标准由15年一遇提高到30年一遇，500kV电网设防标准由30年一遇提高到50年一遇，750kV电网设防标准为50年一遇，正在建设的特高压工程设防标准按100年一遇考虑。如果按照这一新标准，国家电网将至少增加投资5,000亿元以上。可以预期今后电网建设仍将保持较高的发展速度，高压开关设备市场容量仍会保持较快速的增长。
01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0002002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009亿元-50%0%50%100%150%200%投资总量电源投资电网投资总量增幅电源增幅电网增幅
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另外，2009年5月，国家电网提出“智能电网”的发展计划，在2020年全面建成坚强的智能电网，这将进一步推动电网投资。据国家电网已确立的智能电网三步走原则：2009年～2010年，即规划试点阶段，重点开展智能电网发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节的试点工作；2011年～2015年，即全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年～2020年为引领提升阶段，全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备全面达到国际先进水平。因此，预计到2020年智能电网总投资将不低于2000亿，2015年之前将完成主要框架建设。在智能电网的投资构成上，不考虑大规模储能装置，配网自动化和用户侧将占40%，智能变电站占20%、智能调度占15%、柔性输电系统（含清洁能源接入侧设备）占10%，其他投资占15%。这也将给包括高压开关在内的输配电设备行业带来新的发展机会。
②高压开关市场快速增长
设备投入是电网投资的重点，电网建设的成本最主要是电力设备采购。一般而言，输配电设备约占电网总投资的60%，其中输配电一次设备占40%（其中变压器20%，电线电缆10%，高压开关6%，电抗器、电感器、电容器合计4%），二次设备占20%。在电网投资增长的拉动下，我国高压开关行业快速发展，根据《高压开关行业年鉴》，2008年，高压开关行业共完成工业总产值1,125.61亿元，其中高压开关产品
产值达到753.99亿元，实现主营业务收入1,018.78亿元， 2003－2008年，我国高压开
关产值增长率分别为44.3％、32.5％、23.5％、24.6％、33.3％和20.07%，高压开关市
场发展迅速，前景巨大。
③高电压等级开关市场增长更快
跨区输电特高压线路是本轮电网建设的重点之一。国家电网规划在2020年前后，建成覆盖华北－华中－华东的交流特高压同步电网。今后10年内中国电网发展的主流将是750kV及以上特高压工程，特别是750kV线路产品正处于快速发展的起步阶段。另外，根据我国电力建设发展规划，我国到2020年期间要建成特高压直流工程15个、包括特高压直流换流站30座，成为世界上拥有直流输电工程最多、输电线路
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最长、容量最大的国家。2009年1月6日，我国首个特高压输电线路1000kV晋东南－南阳－荆门特高压交流试验示范工程（其中国家电网公司招标中，本公司中标1100kV接地开关3组）正式建成投运。目前，我国在建特高压工程包括向家坝－上海±800kV特高压直流输电示范工程、云南楚雄-广东穗东±800kV特高压直流输电工程（该工程属目前世界上第一条开工建设的特高压直流输电工程）、锦屏－苏南±800kV特高压直流输电工程、兰州东－平凉－乾县750kV超高压交流输变电工程等。2008年，国网公司开展了葛洲坝－上海直流综合改造工程、±660kV西北宁东－山东直流工程等的评估与前期研究工作，南网公司开展了糯扎渡±800kV特高压直流输电工程等的评估与前期研究工作，为2009年工程正式开工打下了基础。2009年，国家电网公司将全面启动±1000kV特高压直流输电关键技术研究，开展±1000kV特高压直流工程主要技术方案研究。
国内众多重大特高压、超高压工程建设项目开工，将为包括隔离开关在内超高压、特高压开关的发展提供重要的机遇。而且在超高压、特高压电网建设中，国家力推自主创新和装备国产化，带动了高压开关行业的快速发展，为行业开辟了新的重大技术领域和良好的市场前景，这将为国内有超高压、特高压研发技术的高压开关企业开拓另外一片市场。
综上所述，国家大力进行电网改造、新建及继续实施西电东送、南北互供、超高压、特高压交直流输变电等重大工程建设，以及国家大力发展“智能电网”的规划，必将进一步带动我国电网技术及设备制造水平的提高，给高压开关行业带来前所未有的发展机遇?
（2）市场供应状况
由于本行业主要实施“订单生产”的经营模式，市场的需求直接影响行业的供给。目前，从总量上看，供需大体均衡；但从结构上看，供需关系还有待进一步调整。具体而言，低电压等级的隔离开关生产企业众多、竞争充分、市场供给充足，如126kV及以下的隔离开关；高电压等级的隔离开关，目前主要集中在少数几家有较强研制能力的企业手中，如252～550kV等级的隔离开关；超高压、特高压等级的隔离开关，技术要求高，多数企业生产能力不足，导致供给和需求的脱节，如800kV、1100kV的超、特高压隔离开关，企业多采取边研发边生产以满足市场需求。超高压、
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特高压直流隔离开关产品方面，内资企业尚不能生产，目前主要依赖进口。
随着国家对超高压、特高压电网投资的迅速增加，未来市场容量快速增长，隔离开关生产企业迫切需要扩大超高压、特高压交流隔离开关产能，并应加大研制投入，尽快形成超高压、特高压直流隔离开关的生产能力。
3、行业竞争格局和市场化程度
（1）竞争格局
根据中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴（2008）》统计，
我国主要高压开关设备和控制设备制造企业有313家。
由于隔离开关电压等级越高，对其技术要求也相应越高，形成较高的行业进入壁垒，因此，在高电压等级隔离开关，市场集中度高，行业竞争格局比较稳定。目前高电压等级压隔离开关（包括接地开关）的生产主要集中于以下企业：本公司、河南平高电气股份有限公司、西安西电高压开关有限责任公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、江苏省如高高压电器有限公司、山东泰开隔离开关有限公司、西门子（杭州）高压开关有限公司、苏州阿海珐高压电气开关有限公司等。从国家电网公司2009年集中招标的统计结果看，此8家合计占国家电网公司总部集中招标（252kV及以上隔离开关）的99.77%，其中：800kV隔离开关占100%、550kV占97.29
％、363kV占100％以及252kV占100％。另据《高压开关行业年鉴（2008）》统计，
上述8家企业合计占我国126kV 隔离开关78.13%的市场份额。
交流高压隔离开关和接地开关市场，内资企业占主导地位，外资企业近几年凭借其技术优势在550kV等级占有一定的市场份额。
126kV以下隔离开关因进入门槛相对较低，生产企业较多，市场较分散。
综上，按产品电压等级分类，126kV及以下隔离开关市场属充分竞争市场、363kV及以上处于寡头垄断市场、252kV介于二者之间，属垄断竞争市场。
（2）市场化程度
随着电力体制改革的深化，电力系统趋向于采用招标等市场化方式进行采购，产品的价格、质量、技术含量和售后服务被越来越多地关注。2007年开始，国家电网公司集中招标范围扩大，打破了原地方市场垄断和区域保护，国产优质设备受益。
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因此，高压开关行业的市场化程度越来越高。
4、行业内主要企业及其份额
（1）主要企业基本情况
在高压隔离开关（含接地开关）细分市场上，目前主要生产企业见下表所示：
表 6-3
公司名称注 1 主要产品备注
本公司
12～1100kV高压隔离开关和接地开关、40.5kV
户外高压 SF6断路器和真空断路器、40.5kV及
以下户外高压跌落式熔断器等。
其中：高压隔离开关、接地开关占全部主营业务收入的 99％以上。
河南平高电气股份有限公司
（“平高”）
72.5～1100kV GIS、72.5～1100kV高压断路器、
72.5～1100kV高压隔离开关和接地开关等。
其中：高压隔离开关、接地开关占主营业务收入的 9.12％。
西安西电高压开关有限责任公司
（“西开”）
高压断路器、高压隔离开关、高压电流互感器、成套配电装备等。
隶属于中国西电电气股份有限公司。
新东北电气（沈阳）高压开关有限公司（“沈高”）主导产品有气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）、六氟化硫断路器、发电机保护断路器等。
隶属于新东北电气集团有限公司。
江苏省如高高压电器有限公司注 2
（“如高”）
主要产品为高压断路器、高压隔离开关和互感器等。
为思源电气的控股子公司（持股比例为 95.48％）。
山东泰开隔离开关有限公司
（“泰开”）
12～1100kV隔离开关、接地开关等。隶属于泰开电气集团有限公司。
西门子（杭州）高压开关有限公司
（“西门子”）
110 kV/40 kA 柱式断路器、220 kV/50 kA 柱式断路器，110～550 kV 的罐式断路器及隔离开关。
由中国华电工程（集团）有限公司、西门子（中国）有限公司和浙江宏发能源投资有限公司三方出资组建的合资企业。
苏州阿海珐高压电气开关有限公司（“阿海珐”）
F35 型/72.5-145kV、B105 型/245kV、T155 型
/550kV 气体绝缘金属封闭开关设备及 126 kV及以上瓷柱式断路器、隔离开关等。
2003年由阿海珐输配电和与创元集团合资设立。另外，阿海珐输配电隔离开关(无锡)有限公司中标的也一并统计。
数据来源：平高电气、思源电气资料来源于2008年度报告；其他企业的资料主要来源于相关公司网站。
（2）主要企业的市场份额
本行业产品需根据客户需求进行设计和制造，因此本行业主要采用“订单生产”的业务模式，高压开关产量或者中标量可以反映相应的市场份额。
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高压隔离开关和接地开关主要用于电网市场，2005年国家电网公司将330kV和500kV电压等级及以上的新建和扩建变电站所需的主设备和主材料全部由国网公司总部集中统一进行招标，2006年扩大到220kV电压等级以上所需的主要设备和主材料，2007-2009年，国家电网公司分别进行了9次、8次和8次集中招标。南方电网没有实行总部集中规模招标，而是分别进行招标。
报告期内，本公司主要产品在国家电网公司总部隔离开关（含接地开关）集中招标以及南方电网和其下属公司的招标中，按中标数量计算的市场占有率处于行业第一。中标数量见表6-4所示。
表 6-4 单位：组企业国网招标中标数量南网招标中标数量国网和南网招标中标数量
名称 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年
本公司 1,299 1,210 2,242 639 537 520 1,938 1,747 2,762
平高 837 680 433 273 209 191 1,110 889 624
泰开 946 1,009 708 21 0 0 967 1,009 708
沈高 553 1,084 652 39 28 85 592 1,112 737
西开 613 863 642 305 145 163 918 1,008 805
如高 1,315 1,057 1,930 286 105 14 1,601 1,162 1,944
阿海珐 566 166 38 238 67 30 804 233 68
西门子 315 709 172 232 12 31 547 721 203
其他 15 857 561 110 50 0 125 907 561
合计 6,459 7,635 7,378 2,143 1,153 1,034 8,602 8,788 8,412

按中标数量计算的市场占有率见表6-5所示。
表 6-5
国网招标市场占有率注 1 南网招标市场占有率注 2 国网和南网招标市场占有率企业
名称 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年本公司 20.11% 15.85% 30.39% 29.82% 46.57% 50.29% 22.53% 19.88% 32.83%
平高 12.96% 8.91% 5.87% 12.74% 18.13% 18.47% 12.90% 10.12% 7.42%
泰开 14.65% 13.22% 9.60% 0.98%-- 11.24% 11.48% 8.42%
沈高 8.56% 14.20% 8.84% 1.82% 2.43% 8.22% 6.88% 12.65% 8.76%
西开 9.49% 11.30% 8.70% 14.23% 12.58% 15.76% 10.67% 11.47% 9.57%
如高 20.36% 13.84% 26.16% 13.35% 9.11% 1.35% 18.61% 13.22% 23.11%
阿海珐 8.76% 2.17% 0.52% 11.11% 5.81% 2.90% 9.35% 2.65% 0.81%
西门子 4.88% 9.29% 2.33% 10.83% 1.04% 3.00% 6.36% 8.20% 2.41%
其他 0.23% 11.22% 7.60% 5.12% 4.34%- 1.46% 10.33% 6.67%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注1：国网市场占有率是根据国网公司2007-2009年总部集中规模招标及特别批次项目公布的中标数量计算而来，主要包括252kV及以上等级的隔离开关（含接地开关）产品。
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注2：由于南方电网公司没有实行总部集中招标，上述数据主要根据公司统计整理，包括550kV和252kV产品。
根据《高压开关行业年鉴（2006～2008）》统计，本公司126kV等级的隔离开关（含接地开关）市场占有率处于行业前5位，详见表6-6所示。
表 6-6
市场占有率注 3 企业名称
2008年 2007年 2006年
泰开 20.09% 18.54% 19.57%
西开 17.92% 21.40% 16.05%
如高 22.35% 20.67% 15.21%
本公司 10.52% 7.30% 8.78%
平高 7.25% 12.80% 15.54%
其他 21.87% 19.29% 24.85%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
注3：126kV等级的数据来源于《高压开关行业年鉴（2006～2008）》。
72.5kV及以下等级的隔离开关（含接地开关），生产厂家众多，市场竞争激烈，
本公司市场占有率较低。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据《高压开关行业年鉴（2008）》，2001-2008年，高压开关行业主营业务收入
一直保持着快速增长的趋势，如图6-6所示。2004-2007年，增长率分别为27.3%、23%、
20%和23.78%，2008年为15.13%，增速有所减缓，但仍保持了强劲的增长态势。
图6-6
020040060080010001200亿元2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008主营业务收入

数据来源：中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴（2006-2008）》。
高压开关行业主营业务收入高速增长的主要原因是产品销量的增加，价格作用并未显现。相对于原材料价格不断上涨，生产成本激增，高压开关行业整体价格水
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平没有得到相应的提高。国家电力建设促进了行业景气度的提升，生产企业的增加和不断地扩大再生产，导致部分产品的产能超过市场需求，竞争加剧，价格手段频出。在产品设计、工艺水平相对稳定、成熟的情况下，行业毛利率从2001年的37.30%
下降到2007年的25.54%。2008年受金融危机影响，原材料价格回落，及企业规模化
生产、高附加值产品的大量投产，行业毛利率回升至29.76%。为应对行业毛利率的
下降，业内企业纷纷通过降低人工、物料、能源的损耗，保证利润的稳定，如管理费用和财务费用率从2001年10.6%下降到2008年的6.51%，因此行业利润率维持在
8-9%左右。
图6-7
62.70
10.6
6.6
6.2
13.9
66.90
10.5
6.6
7.8
8.2
70.50
9.1
6.4
7.5
6.5
71.40
7.8
5.8
7.9
7.1
74.00
7.5
6.7 3.8
75.00
7.1
6.8
7.8
3.3
74.46
6.8
6.17
8.1
4.47
70.24
6.51
5.24
8.94
9.52
0%20%40%60%80%100%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008其他利润销售费用管理财务费用主营业务成本

数据来源：中国电器工业协会高压开关分会编制的《高压开关行业年鉴（2006-2008）》。
6、行业进入壁垒
（1）资质壁垒
由于高压开关产品直接运行在高压电网中，对电力系统和电网安全运行至关重要，企业在进入该领域时必须经过严格审查，包括质量体系认证、各种挂网运行许可证、安全运行业绩及全部质量合格证书等资质证明。对高压隔离开关设备则要求必须有经国家技术监督局授权的国家级试验单位对该产品出具的合格型式试验报告，一般新产品需要挂网试运行一年左右并获得相关部门的新产品新技术鉴定。
如国家电网公司集中规模招标采购高压隔离开关对投标人有着严格的资质要求，除了对产品质量和管理的一般要求外，还专门提出以下要求：
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①投标800kV隔离开关：要求生产过 550kV 隔离开关且具有成熟运行业绩，并且具有 800kV 电压等级及以上隔离开关的研发、设计、制造和出厂试验的能力，具有承担本次招标所要求的工作内容和工期的能力，提供产品型式试验报告；如果在投标时无完整型式试验报告者，应在产品交货时提供全部有效的型式试验报告。
②投标363~550kV隔离开关：要求生产过三组或以上同等电压等级及以上、同类的隔离开关，这些设备应在与规定条件相同或较规定条件更为严格的条件下成功地运行了一年以上。
③投标363kV、额定电流 5000A 隔离开关：要求生产过三组或以上550kV额定电流4000A或同类的隔离开关，这些设备应在与规定条件相同或较规定条件更为严格的条件下成功地运行了一年以上。如果在投标时无完整型式试验报告者，应在产品交货时提供全部有效的型式试验报告。
④投标252kV及以下隔离开关：要求生产过六组或以上同等电压等级及以上、同类的隔离开关，这些设备应在与规定条件相同或较规定条件更为严格的条件下成功地运行了三年以上。
上述要求对拟进入本行业的企业形成一定的资质壁垒。
（2）技术壁垒
由于高压开关行业的产品是定制供货，必须根据客户的技术要求进行个性化参数设计，需要较高的加工精度，要求企业具备较强的研发和工艺设计能力，同时企业的生产系统要依据市场行情及合同的变化情况，及时调整产出。随着电压等级的提高，产品涉及电子、材料、机械、力学等多个科技领域最新技术的应用与研究，要求生产、销售人员必须具有良好的专业技术素质，能够为用户提供从技术交流、设计到安装服务及运行维护指导的全程服务，特别是应用新技术、新工艺生产的产品，生产制造商必须有高效的技术服务网络提供支持。此外，高压隔离开关产品逐渐向智能型方向发展，要求企业拥有现代电子信息技术的专业人才，将微电子技术、计算机技术、传感技术和数字处理技术应用于开关设备，提高开关设备的功能，满足客户的需求。因此本行业属技术、人才密集型行业，对拟进入本行业的企业形成一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
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由于本行业产品多为输变电工程项目配套，行业一般结算方式为分期付款，合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高，同时需要缴纳一定比例的保证金，要求企业必须拥有较高的营运资金，以保证生产的正常运转。另外，产品技术升级，要求企业投入人力和物力进行新产品、新技术研究开发，因此对拟进入企业形成一定的资金壁垒。
（4）市场壁垒
由于高压开关对电力系统的安全运行至关重要，因此电力行业对其质量、可靠性要求极高。用户一般都很注重企业产品的历史运行情况和服务质量，常要求企业提供的产品在电力系统内有长期和良好的运行经验，先期试用和检测达标的产品，也需要较长的实际电网应用时间来验证其产品的稳定性和售后服务的可靠性，才能正式成为合格的供货商。新企业要获得用户的认可，往往需要一个较长的过程。因此，对拟进入本行业的企业构成了一定的市场壁垒。
（四）影响本行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
发展电力工业是我国长期发展战略。超高压交、直流输变电成套设备属国家振兴装备制造业，受国家产业政策的重点支持。详见本节“二、发行人所处行业的基
本情况（二）产业政策及主要行业法规”。
根据《高压开关行业年鉴（2006）》统计数据显示，目前，我国人均电力拥有量
水平仍然很低，人均拥有量为0.4kW，相当于世界平均水平的40%左右，为美国、日
本等发达国家标准的1/6～1/10。长期以来，我国电力建设滞后于电力需求增长，电网建设、配电能力滞后于电力供应。
根据国家“十一五”规划，积极发展电力工业仍然是我国一项长期发展战略。
从投资比重来看，未来电网投资的重点在：骨干电网、大城市电网的改造。而配电设备的需求往往滞后一年两年，“十一五”期间，国内发电与电网建设大力发展，给高压开关行业提供了一个广阔的市场。同时，国内企业通过引进来、走出去的广
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泛国际技术交流，又将极大地提升国内行业整体技术、管理水平，高压开关行业正面临新一轮的行业景气周期。
（2）市场需求稳定增长
“十一五”后二年的电网建设和改造的投资额度将上升到6,901亿元，年复合增长率预计达到13％，此外，上马众多超高压、特高压输电工程，大力改造城市及农村配电网，建立坚强智能电网，国家和地方电力部门逐步加大电网投资建设力度，给本行业带来巨大的、稳定的市场发展机遇。
（3）行业竞争格局较稳定
由于高压开关行业严格的准入制度，本行业集中度较高，并随电压等级升高而体现明显。从国家电网公司总部2009年集中招标情况看，本公司、平高、西开、沈高、如高、泰开、西门子、阿海珐等8家企业合计占800kV隔离开关行业总量的100%、550kV占97.29％、363kV占100％、252kV占100％，另据《高压开关行业年鉴（2008）》
统计，上述公司合计占126kV隔离开关的78.13%。行业竞争格局稳定，有利于优势企
业的稳定发展。
2、不利因素
（1）国际品牌的本土化对高压隔离开关行业的影响
近几年，随着ABB、西门子、阿海珐等国际品牌在国内实行本土化生产，加剧了国内高压开关市场的竞争。从国家电网公司近3年集中规模招标的统计情况看，西门子、阿海珐、ABB等已经开始大力挺进国家电网，尤其是技术附加值较高的高压隔离开关市场；在直流隔离开关方面，目前主要依赖进口。与国外产品相比，中国高压开关行业自主品牌产品在外观和性能等方面均存在着差距。随着我国逐步兑现加入WTO时的各项承诺，国内高压开关行业企业将直接面对国际知名品牌的竞争。
（2）高压隔离开关行业技术研发投入不足
高压开关行业的专业性强，产品更新换代快，科技含量和技术升级对产品的生命周期有较大影响。与国外优秀跨国企业相比，国内大多数企业限于资金实力，在
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科研及新产品开发的资金投入方面尚存较大差距。根据《高压开关行业年鉴（2007）》
统计，我国高压开关行业新产品开发经费占工业总产值的比例仅为1.6％，仅为国外
先进水平的1/4。虽然内资企业的研发投入逐年增加，但所占比例仍然偏低。国内企业研发投入相对较少，导致产品更新换代工作迟缓，造成我国高压开关行业内大多数企业技术落后、产品陈旧、竞争力较弱。
（五）行业技术水平、技术特点、经营模式及季节性、周期性、区
域性特征
1、行业技术水平和特点
（1）技术水平
我国高压开关设备的技术发展大致可分为3个阶段：20世纪70年代之前，以引进前苏联550kV及以下电压等级的空气、少油开关为主的仿制阶段；20世纪80—90年代，以吸收西欧、日本等国家550kVSF6断路器（GIS）为主的技术引进与自行开发相结合的技术发展阶段；21世纪以来，进入800~1100kV超、特高压开关设备的研制阶段。
因我国规划建设世界上最大的超高压、特高压交流、直流输电网络，通过多年的技术引进、自行开发和企业的重大技术改造，国内超高压、特高压开关设备的技术开发、设计水平和生产能力有了很大提高，并取得了多项重大技术突破和自主创新成果，已经处于世界前列。在隔离开关和接地开关方面，本公司自主研发的1100kV接地开关已于2007年1月成功通过了国家高压电器质量监督检验中心的型式试验，并已成功应用于我国首条特高压交流试验示范工程——晋东南－南阳－荆门1000kV特高压交流输电线路工程中；800kV三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关于2008年4月通过全部型式试验，并开始给贺兰山750kV变电站工程、银川东750kV变电站工程供货，其中贺兰山750kV变电站工程已进入安全运行阶段。
直流输电系统具有输送数量大、效率高、安全环保、节能等优点，可实现更大范围能源资源的合理配置，尤其符合我国目前主要一次能源（水、煤等）远离用电负荷中心布局的特殊国情，超、特高压直流输电技术已成为我国重点发展产业之一。
目前我国已掌握了国外公司从事高压直流输电工程系统研究与成套设计的技术和方法，拥有了从事直流输电工程系统研究所必须的世界先进软件和硬件设施，包括实
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时数字式仿真系统（RTDS）、物理模拟器和多种其他专业软件。三常（三峡－江苏常州）直流工程、三广（三峡－广东惠州）直流工程、贵广（贵州－广州）及三沪（三峡－上海）±500kV等多条超高压直流输电工程已投产运行，云南楚雄-广东穗东±800kV/3150A（目前世界上首条开工建设的特高压直流输电工程，本公司获得85组550kV隔离开关订单，位列同类产品的榜首）、向家坝－上海南汇±800kV/4000A的直流输电系统研究和成套设计方案也已相继完成并开始建设，同时为满足特高压直流输电设备的试验要求，国家高压电器质量监督检验中心已经具备1100kV断流容量开断试验的能力，为2020年前完成多项特高压直流输电工程奠定了基础。然而由于国内直流输电技术起步较晚，国内直流隔离开关的生产还是空白，目前直流工程使用的特、超高压隔离开关主要依赖进口。
（2）技术特点
高压隔离开关产品属于大型总成装备，既是电器产品又属机械产品，制造工艺多，但关键的技术工艺主要有：金属材料及热处理、表面处理工艺、高电压绝缘技术、精密机械加工技术、装配工艺等。随电压等级升高，对制造过程的要求也越来越高，特别是高压、超高压、特高压的关键零部件、关键技术，这些都关系到产品质量的稳定性。
高压隔离开关行业未来技术将朝着高电压、大容量、高可靠性、免维护、高品质、多品种方向发展。
2、行业经营模式
高压隔离开关产品主要运用于电网新建和改造工程，“订单生产”是行业主要经营模式。行业销售主要采取参与客户招标的方式，中标后按照购销合同及技术协议进行设计和生产，供货后指导客户进行安装和调试，并提供至少一年的质保期服务。
本行业收入确认一般原则是企业接到客户通知发出货物后确认为发出商品，货物运抵后客户现场开箱验收，企业收到客户签收的发货回执（收货单）后确认收入，并开具合同全额发票。
行业主要客户电网公司采用较为特殊的付款方式和付款程序，对生产企业货款
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回收周期影响较大，行业应收账款回款周期较长，平均在3～6个月左右，且下半年回收货款较多，一般占全年回款的六成左右。
电网公司付款实行“1441”制度，其具体付款程序如表6-7所示。
表 6-7
步骤所需时间备注
①签订合同和技术协议-
合同生效后，买方（电网公司）收到卖方（隔离开关生产企业）开出的履约保证金（合同价款的10％）后 30日内，支付合同价款的 10％作为预付款。
②设备发货签订协议后，约 6个月内
③客户验收发货后，约 1个月内全部合同货物运抵指定交货地点并经买方开箱验收合格后 30日内，卖方凭买方签发的收货单、出具的发票（100％合同价款），买方支付合同价款的 40％。
④设备现场安装调试交货验收后，约 3个月内
合同货物在现场完成安装、调试、性能试验和验收合格后 30日内，卖方凭买方签发的验收证书，买方支付合同价格的 40％。
⑤产品质量保证期满验收投运后，约 12个月
合同货物质保期满，且无索赔事项（有索赔待索赔完成后），买方支付合同价款的 10％。
注1：由于买方电网公司特殊地位，在履行过程中，实际付款时间和付款比例可能不完全一致。
注2：设备现场安装调试属于售后服务，生产企业指导客户安装和调试。
受行业特有经营模式影响，行业销售收入确认及货款回收周期均较长，存货余额和应收账款余额相对较高，由此导致对流动资金的需求较大。
3、行业季节性、周期性和区域性特征
同所有高压开关一样，高压隔离开关行业的季节性特征明显。因高压开关的主要用户国家电网公司和南方电网公司及其下属公司对高压隔离开关设备的采购遵守严格的预算管理制度，上半年侧重变电站的土建建设，下半年侧重输配电设备的安装、调试。因此，高压开关设备交货、安装、调试和验收常集中在下半年，一般而言，隔离开关行业下半年实现的销售占全年收入的60％左右，具有较强的季节性。
行业发展面临长景气周期。高压开关主要用于电力系统，与电力行业特别是电网的发展密切相关。电力行业是国民经济基础行业，相当长时期以来，我国包括电网在内的电力行业持续发展，“十一五”期间，我国电网投资计划将是“十五”的2倍多。近期，我国提出了建设超高压、特高压及智能电网的发展目标，作为电网重要组成部分的高压隔离开关需求旺盛，未来5～10年将保持持续的增长，整个行业将面临较长的景气周期。
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行业的区域性特征逐步趋弱。相对于“十五”期间市场表现的一定区域性，“十一五”全国电网建设向更全面的方向发展，在华南、华东、华北电网建设的大规模投资基础上，中、西部将逐步加大电网投资力度，产品销售的区域性特征将逐渐减弱。此外，随着电力体制改革的深化，电网企业退出参股输配电设备制造企业，也在很大程度上消除了销售市场的区域性。
（六）行业与上下游行业之间的关系
1、行业与上下游行业之间的关联性
高压隔离开关行业的上游产业是支柱绝缘子、铸造件以及铝材、钢材、铜材、电子元器件等原材料的生产企业；下游产业是电力建设行业。本行业与上下游产业具有较高的关联度。
上游行业主要影响公司采购成本，下游行业的需求变化直接决定本行业未来的发展状况，其中电网建设和改造的规模直接影响本行业的市场需求，对本行业的发展具有较大的牵引和驱动作用。
2、上游产业发展对行业发展的影响
作为高压隔离开关行业的上游产业，支柱绝缘子、铸造件的采购成本，以及铝材、钢材、铜材等金属的价格直接影响到高压隔离开关的生产成本。自2001年以来，由于上游产业生产要素价格的大幅上涨，高压隔离开关产品成本逐步上升，对行业的毛利率有较大影响，行业毛利率从2001年的37.30％下降到2007年的25.54％，2008
年受金融危机影响，多数材料价格大幅回落，高压隔离开关的行业毛利率回升至
29.76%的水平。相对而言，材料价格变化将直接影响低电压等级产品的小规模生产
企业的利润水平，而252kV以上电压等级的高压隔离开关企业，在加强管理控制的基础上，具有一定程度的成本转嫁能力，成本上升的负面影响能够得到一定程度的化解，使企业保持正常利润水平，其中，已达规模生产的高压隔离开关企业，材料价格变化对企业利润水平影响相对较小。
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3、下游产业发展对行业发展的影响
国家电网的基础建设投资是高压开关行业发展的推进器，直接影响到行业的景气周期。未来10-20年，中国电力行业特别是电网投资将继续保持持续快速发展，“十一五”期间，国家加大对电网建设的投资力度，目前，又加快超高压、特高压电网建设速度，更提出建设智能电网的发展目标，这将为高压开关行业带来前所未有的发展机遇。
三、发行人的行业竞争地位
（一）行业竞争情况、公司竞争地位及主要竞争对手情况
详见本节“二、发行人所处行业的基本情况（三）行业市场状况”的相关内容。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）专业及市场占有率优势
本公司是目前国内规模最大的高压隔离开关专业生产企业之一，国家电网公司集中规模招标优秀供应商，中国电器工业协会高压开关分会常务理事单位，湖南省机械工业协会副理事长单位。长期以来，公司始终专注于高压隔离开关行业，作为专业的高压隔离开关生产企业，本公司产品品种齐全，涵盖12～1100kV所有等级。
报告期内，本公司在国家电网总部集中招标和南方电网及其下属省份的隔离开关（含接地开关）招标中一直名列第一，按中标数量计算，近三年平均市场占有率达 25.08%，优势地位显著。专业化形成的全产品系列以及领先的市场占有率，奠定
了本公司在隔离开关行业的领先优势。
（2）技术创新优势
高压开关行业属于技术和资金密集型行业。本公司从创立至今，始终坚持以科技创新为企业发展的动力，以开发高端产品为企业发展的制高点。
本公司是湖南省“重点高新技术企业”和“高新技术产品”双高企业，2007年
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被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为“2007年国家火炬计划重点高新技术企业”（国科火字[2007]124号），并被湖南省人民政府授予“2007年度全省加速推进新型工业化先进企业”，湖南省2008年第一批认定的高新技术企业之一（湘科字[2008]185号）。公司研发中心被湖南省经济委员会认定为湖南省省级技术中心（湘经科技[2007]435号）。
近年来，公司研制开发出具有国内外领先水平的近30种高新科技产品，拥有多项国际领先技术，并拥有完全自主知识产权，具备较强的科研实力和持续创新能力，可以根据用户需要设计、生产4000～12000A的大电流高压隔离开关。在湖南、湖北、河南、广西、贵州、云南、宁夏、四川等省及华中、华北、南方电网的招投标评定中，公司产品的总分特别是技术分名列前茅。
在交流高压隔离开关及接地开关研发方面，本公司已经走在行业的前列。本公司研制的550kV系列户外高压隔离开关和接地开关，是新一代既能替代进口、又能满足最新国际标准和电力行业标准的超高压等级产品，其温升、小电流切断、开合感应电流等重要性能参数已达到国内领先水平和国际先进水平，如表6-8所示，并成功获得世界首条特高压直流输电工程——云南楚雄-广东穗东±800kV项目的隔离开关订单。
表 6-8
本公司产品参数国家标准电力行业标准国际标准
试验项目 GW35、
GW36-550(D)/4000-63GB1985-2004 DL/T486-2000 IEC62271-102:2001
无线电干扰电压试验μV ≤500 ≤2000 ≤2000 ≤2500
额定短时耐受电流及持续时间试验 kA/s 63/3 63/2 63/2 无数值要求
X（纵向位移） 0.25 0.175 0.175 0.175
Y（水平总偏移） 0.2 0.175 0.175 0.175
接地区试验（硬母）（只适于垂直型产品） Z（垂直偏移）
m
0.2 0.175 0.175 0.175
母线转换电流 A 2500 1600 1600 1600
母线转换电压 V 450 400 400 300 隔离开关开合母线转换电流试验关合开断操作循环次 100 100 100 100
额定电容性电流 A 2 隔离开关开合小电流试验额定电感性电流 A 0.5
未提要求未提要求未提要求
公司“新型550kV户外交流超高压隔离开关和接地开关”项目获得“2007年度中国机械工业科学技术进步奖三等奖”，并获3项国家专利、7项科研技术成果、2004－2006年度湖南省科学技术进步三等奖、长沙市科学技术进步二等奖、望城县科学
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技术进步一等奖。GW7C-252—800系列户外交流高压隔离开关被评为“湖南省2008年度省级优秀新产品”。
随着国家电力建设的快速发展，用户对大电流、超特高压产品的需求量增多，对隔离开关的参数和可靠性等方面要求越来越高，公司投入大量的技术、资金，开发适应用户需求的大电流、超特高压产品。为满足西北电网用户750kV输电系统的设备需求，公司自主研发的GW7C-800DW/5000超高压隔离开关于2007年8月完成样机制造，2008年4月通过全部型式试验，该类产品技术参数高，额定电流达到5000A，领先于国内同类产品，已相继取得国网公司贺兰山750kV变电站、银川东750kV变电站工程的订单。为适应国家电网公司规划的第一条1000kV特高压交流试验示范工程的设备需求，公司研发的JW□-1100kV接地开关于2007年1月成功通过了国家高压电器质量监督检验中心的所有型式试验，以及国家电网公司特高压建设部组织的联合审查，产品性能参数处于国际、国内先进水平，根据湖南省科技信息研究所提供的科技查新报告（报告编号：CX－270131）显示，未见与查新项目综合技术特点相同的1100kV特高压接地开关的文献报告，获“2007年度长沙市优秀新产品”，该产品填补了在短时热稳定电流63kA参数下1000kV电压等级接地开关技术的世界空白，并获得国家专利。国家电网公司专刊《特高压输电技术巡礼》对本公司研发成功的这一高端新产品进行了专题报导。该产品已成功应用于晋东南－南阳－荆门1000kV特高压交流试验示范线路工程，在全部三个站招标中，本公司中标两个站。目前，本公司是仅有的两家实现100万伏输电线路接地开关供货的供应商之一，标志着公司开发的产品达到了电力装备制造的世界级技术水平。
在直流高压隔离开关研发方面，本公司处于国内高压开关行业前列。目前，本公司±500kV产品已试制出样机，正在进行型式试验，产品技术性能国内领先、国际先进，将从技术上打破ABB、西门子等外资企业长期垄断的局面。另外，公司±660kV产品正在组织样机试制，±800kV产品也已经立项开发，进行产品设计。
（3）产品质量优势
多年来，公司秉承“以质量求生存”的发展理念，一直将产品质量管理作为企业发展的重中之重。
公司于2001年通过ISO9001质量体系认证，2004年通过2000版ISO9001质量体系
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认证，并于2007年1月通过2000版ISO9001质量体系认证的复审。公司一贯坚持严格、科学的全面质量管理，产品设计、采购、生产、销售、服务各环节都严格按ISO9001质量体系运作，产品和服务得到了有效的质量保障。公司所有的产品全部通过国家指定质量检测中心的型式试验，各项参数均达到或超过现行国际、国家和电力行业的最新标准要求，主要产品均取得了PCCC产品认证证书。
对于隔离开关而言，产品质量关键在于结构设计、加工精度和材质。公司拥有省级技术中心和优秀的研发团队，制定了完整的产品设计和开发流程，保证公司产品的结构先进和升级优化。公司产品关键零部件均采用国内外先进的数控加工设备进行加工。公司目前拥有台湾、韩国的卧式、立式加工中心，韩国的全功能数控车铣复合中心、数控落地镗铣床，以及数控冲、剪、折机床，数控车床，数控水刀、卧式镗床、数控火焰切割机等40多台精加工设备；公司拥有先进的铜镀银、铝镀银、铜镀锡等3条表面处理自动生产线，这些都充分保证公司产品高精度、高质量、高效率的生产。对于配套的外协件、外购件及辅助元件等材质，公司均选用国内知名厂家的品牌产品。另外，产品在出厂前必须进行严格的检测和试验，公司各类检测试验设备齐全，其中包括先进的新一代微机控制电子万能试验机、三座标测量机、光谱分析仪、800kV工频耐压试验设备和6000A温升试验设备、4000N接线端子静拉力试验设备、PC1μΩ/3回路电阻检测仪、一体化交流试验变压器等。上述这些都为产品质量提供了可靠的保障。
（4）机制优势
目前公司 93.33％的股权为企业的管理层、核心技术人员、业务骨干等所持有，
企业经营的成功与否，与其自身利益密切相关，因此员工的工作积极性较高。公司建立了完善的法人治理结构，股权结构稳定、向心力强，形成了科学民主的决策机制，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
公司建立了针对研发人员、销售人员等的激励机制，并制订了新产品设计奖励办法及有关销售提成方案，除了物质奖励外，还提供进修、培训等非物质奖励，充分体现了公司尊重知识、尊重人才、吸引人才的价值观，极大地激发了研发人员和销售人员工作积极性。公司制定的《员工绩效考核与收入管理办法》，对员工激励机制明细化、条例化，实现员工和企业的共同发展。由于管理机制灵活，激励制度稳
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定，员工持股，极大地增强了骨干员工的工作积极性，公司人均创造净利及人均营业收入等等经济指标都居于行业前列，如表6-9所示。
表 6-9 单位：万元/人·年公司名称人数（人）营业收入（万元）净利润（万元）人均收入人均净利
平高电气 3,439 234,046.90 14,090.55 68.06 4.10
思源电气 2,951 188,860.62 98,225.55 64.00 33.29
中国西电 15,332 1,403,136.76 119,205.38 91.52 7.77
东源电器 1,080 39,901.55 4,316.94 36.95 4.00
鑫龙电器 997 51,285.43 3,868.15 51.44 3.88
科锐配电 803 56,053.78 7,309.98 69.81 9.10
平均值 4,100 328,880.84 41,169.42 80.21 10.04
本公司 450 39,343.29 7,443.61 87.43 16.54
数据来源：各上市公司2009年年报。
（5）管理和营销优势
本公司作为国内高压隔离开关的领先企业，在激烈的市场竞争中形成了独具特色、科学高效、运作有序的管理机制，积累了丰富的研发、生产和管理经验，培养了一支精干的技术管理队伍和销售队伍，建立了较完善的销售网络。近三年，本公司期间费用率大大低于同行业的平均水平，在同行业上市公司中处于领先地位，显示了公司较高的管理控制水平。
此外，本公司一直坚持严格的成本管理，公司对占主要成本的原材料、外协部件、外购件、设备等以集中招标的方式进行采购，并制定了一套严格的招标管理办法，包括招标项目的范围、招标机构的组织、招标管理、开标、评标、定标、工作纪律等。得益于严格的成本控制，公司的销售成本率一直控制在66％左右，低于同行业上市公司平均水平，处于行业前列。
同行业期间费用率比较见表6-10（管理费用率和销售费用率比较见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析二、盈利能力分析（五）按照利润表逐项进行分析
3、期间费用分析”）。
表 6-10
期间费用率
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
平高电气 19.35% 17.27% 18.03%
思源电气 23.09% 21.85% 25.18%
中国西电 13.89% 14.93% 18.56%
东源电器 17.30% 14.67% 13.50%
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表 6-10
期间费用率
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
鑫龙电器 24.20% 25.55% 24.48%
北京科瑞 23.78% 23.40% 23.84%
平均值 20.27% 19.61% 20.60%
本公司 14.02% 13.01% 16.49%
注：期间费用率＝（销售费用＋管理费用＋财务费用）/营业收入；上述数据来自于各上市公司披露的年度财务报表和首次公开发行股票招股意向书。
2、竞争劣势
本公司虽拥有12-1100kV高压隔离开关的产品系列，但因资金来源渠道少，部分产品生产能力不足，产量较少。目前，本公司252kV及以上等级的高压隔离开关和接地开关，生产能力在3000组/年左右，迫于生产能力不足，无法满足当前市场快速增长的需求。因此，公司迫切需要通过上市募集资金，进一步扩大126kV、252kV及550kV交流高压隔离开关和接地开关的产能、形成800~1100 kV交流高压隔离开关和接地开关批量生产能力、研制500～800 kV直流特高压隔离开关和接地开关，并形成批量生产能力，扩大126kV以下高压隔离开关、断路器的生产能力，完善公司产品线，从而进一步提升公司在高压、超高压、特高压隔离开关和接地开关领域的市场占有率。
（三）市场占有率及变化趋势
1、市场占有率
报告期内，本公司在国家电网公司总部隔离开关（含接地开关）集中招标以及南方电网招标中，按中标数量计算的市场占有率一直处于行业第一，分别达到
32.83%、19.88%及22.53%，近三年平均市场占有率达到25.08%。详见本节“二、发
行人所处行业基本情况（三）行业市场情况 4、行业内主要企业及其份额。”
2、市场占有率变动趋势
公司 2008年市场占有率出现较大幅度的下降，主要原因是，一方面，受整体产能所限（公司 2008年产能利用率已达到 113.75%），公司放弃了部分 252 kV隔离开
关订单的争夺；另一方面，252 kV隔离开关技术越来越成熟，行业竞争加剧，具有生产能力的企业增多，尤其是国际知名企业的进入，导致市场占有率趋于均衡。
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未来，随着市场竞争的进一步加剧，特别是外资企业的大举进入，隔离开关市场将朝着更加均衡的方向发展。在整体产能不足的限制下，本公司的市场占有率与竞争对手的差距将有所缩小，但仍将是行业的领先企业。公司决定以本次募集资金用于高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目，来扩大公司产能，巩固 126kV-550 kV电压等级隔离开关的市场地位，抢占特高压隔离开关及超、特高压直流隔离开关市场；并以募集资金对电器公司易地改扩建，扩大 126kV 以下隔离开关的生产能力，占领一定的市场份额。在上述产能达产后，本公司在隔离开关领域的综合市场占有率将进一步提高。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品的用途
目前公司生产的主要产品为126～1100kV户外高压隔离开关、接地开关，以及少量的126kV电压等级以下的隔离开关、接地开关、真空断路器等，同时根据用户需要设计、生产4000～12000A的大电流高压隔离开关。本公司的主要产品见表6-11所示：
表 6-11
类别电压等级结构型号系列备注产品代表
1100kV GW7C-1100
800kV GW7C-800
技术处于国内领先水平，国际先进水平。
550kV
GW16A-550
GW17A-550
GW35-550
GW36-550
GW6□-550
高压隔离开关
363kV
GW35-363
GW36-363
GW16A-363
GW17A-363
GW7C-363
GW6□-363
产品结构先进、性能优异、可靠性高，技术水平达到国内外同类产品领先水平。
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表 6-11
类别电压等级结构型号系列备注产品代表
252kV
GW7C-252
GW4D-252
GW16A-252
GW17A-252
GW6□-252
融合了国内外先进技术和众多行业专家的意见，产品结构和性能优异。
126kV及
以下
GW4D-12，17.5，
40.5，72.5，126
GW4E-126
GW5-40.5，126
GW13-72.5，126
GW16A-126
GW17A-126
GW1-12
GN19-12
GN2-40.5
产品类别众多、结构先进、性能优越。
1100kV JW□-1100
800kV JW□-800
技术处于国内领先水平，国际先进水平。
550kV JW5A-550，
JW9-550
结构先进、操作灵活、技术性能达到国内外同类产品领先水平。
JW9-550 获得国家专利，特别适用于采用同塔双回路的高压输电线路。
363kV JW5A-363，JW6-363
高压接地开关
252kV JW6-252
结构先进，外型紧凑、操作灵活、占地面积小、具有开合感应电流的能力、环境适应性强。
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表 6-11
类别电压等级结构型号系列备注产品代表
126kV及以下
JW6-126，JW1-40.5
结构先进，外型紧凑、操作灵活、占地面积小、环境适应性强。
□表示通过型式实验，但还未取得产品型号，可以参与投标。
1、隔离开关的主要用途
隔离开关是一种没有专门灭弧装置的开关设备，在电力系统中，其主要用途是隔离电源，将电气设备与带电系统隔离，或改变电流运行方式，将设备或线路从一组母线切换到另一组母线上，以保证被隔离的设备能安全地进行检修。
隔离开关主要由导电部分、支柱绝缘子、底座、操作机构及传动部分等部分组成，如图6-10所示。
图6-10
三柱水平伸缩式隔离开关单柱垂直伸缩式隔离开关
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2、接地开关的主要用途
接地开关是一种主要用于三相交流50Hz电力系统的户外高压电器，在高压线路中检修设备时作接地保护作用，通常作上层母线接地。
3、断路器的主要用途
断路器是一种能关合、承载、开断运行回路正常电流、也能在规定时间内关合、承载及开断规定的过载电流(包括短路电流)的开关设备。断路器主要供工矿企业、发电厂及变电站做保护和控制之用。根据使用的灭弧介质不同，断路器可分为：油断路器、空气断路器、六氟化硫（SF6）断路器和真空断路器，目前主要使用的是真空断路器和六氟化硫（SF6）断路器。
（二）主要产品的工艺流程
本公司主要产品的工艺流程如图 6-11所示。
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图 6-11
（三）主要经营模式
本公司拥有独立完整的采购、生产、试验和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运行机制，独立进行经营活动。
项目投标合同中标安排生产采购计划原材料采购外协件加工
支柱绝缘子
标准件
元器件
各类型材等铸铝件铸铜件铸钢件等
零部件机械加工整机调试
冲轧
折弯车加工剪型铣加工磨加工
镗加工
焊接等数控柔性加工
装配
表面处理包装入库出厂试验发货售后服务
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1、采购模式
公司设有供应处，根据生产部编制的生产计划及库存物资情况，编制采购计划，报总经理批准后实施采购。为科学管理采购工作，降低经营成本，公司制定了《招标管理办法》，对支柱绝缘子、标准件、元器件、部分外协件、基建项目及非生产物资等采用公开招标方式进行采购。公司根据ISO9001:2000质量管理要求，建立严格的供应商评估与选择体系，供应处根据采购物资的技术标准和生产需要，对物资的质量、价格、供货期等比较后，选择合格的供应商，并每年对供应商评估，根据评估结果对供应商进行更换或奖励。本公司对重要部件采购采取分段付款方式，一般在产品安装调试后对供应商付款90％，投运一年后再支付10％的质量保证金。公司的招标流程见图6-12所示。
图6-12
目前，公司已完成ERP系统的建设，通过实施ERP对企业的销售、采购、库存、生产、工艺、计划、财务、薪资、人力资源、质量管理等业务环节进行全面管控，实现物流、资金流、信息流的统一，提高企业的反应速度，降低库存，提高经济效益，全面提升企业核心竞争力。
招标领导小组办事机构监督机构开标评标定标发出中标通知招标邀请
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0-2-12、生产模式
公司产品主要应用于电网、发电等领域，由于电力行业基本采用项目招标的方式采购设备，因此，本公司产品采用“订单式”以及“自主加工为主、外协加工为辅”的生产模式。根据客户的订单要求，公司生产部按照产品的具体工艺要求，拟定生产计划、下达生产任务、组织生产。产品所用的原材料主要是外购与外协加工件，极少部分为委外加工件。
本公司产品的主要生产过程包括将外协生产的结构件、有色金属以及黑色金属等进行冲、折、剪成型，机械加工和表面处理后，与外购零部件（支柱绝缘子、标准件、元器件、配套件等）部件组装，调试、试验、检测后，最终生产出成品。
本公司产品生产的关键过程是关键零部件的数控加工、组装、电/气焊、以及表面处理（包括油漆、电镀）等。公司对隔离开关的传动部件，采用数控立式加工中心、数控车床、数控线切割等数控精加工设备及数控冲、折、剪一体化的柔性加工生产线自动加工制造，确保加工成型精度要求，保证产品的分合闸准确，操作灵活。
公司采用先进的镀银技术，保证产品镀银层的厚度、硬度、结合力、抗变色能力。
对钢制件表面采用热镀锌、热喷涂、喷塑等优异的防腐工艺，对传动部件的销轴全部采用优质不锈钢以及使用耐腐蚀的复合自润滑轴套，使产品在户外恶劣的使用环境下长期运行稳定可靠。为保障产品的质量，公司质量管理部门会同供应处、生产部，通过采购进货检验、生产过程检验、装配整机调试检验、出厂试验等检验检测环节严把产品质量关。
综上所述，本公司运用关键技术，使产品在冲折剪成型加工环节具备成型精度高、互换性能好、外形美观、操作可靠、寿命长、组装灵活等优点，并运用领先的表面处理技术提高产品的防腐防锈性能，从而使公司的主要产品具有较强的竞争优势。
本公司为了更好的控制外协件的质量和相关材料成本，实现重要零部件的自制，形成公司在铝合金特种铸造技术上的竞争优势，公司决定以本次募集资金投资建设有色金属特种铸造项目。在有色金属特种铸造项目投产后，公司生产链条将前延，外协件加工的采购比例将有较大幅度降低，但生产模式未发生根本变化。
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0-2-123
3、销售模式
本公司采取直接销售的模式，采取“质量以优取胜，品种以全取胜，服务以好取胜”的营销策略，建立以资金管理为重点、责权利相结合的销售责任制，通过直销模式，逐步扩大销售市场。本公司销售方式以参加招标为主，报告期，公司以参加招标方式实现的销售收入均在95%以上。
公司设有销售部负责产品销售，以办事处的形式，实行分片管理的营销体系。
目前，公司在广东、云南、广西、贵州、湖北、河南、四川、江苏、安徽、浙江、江西、山西、宁夏、黑龙江、福建等省份及华东、华中、华北、东北、西北等地区设立20个办事处，由各办事处负责当地市场的开拓、销售信息的收集、当地客户的服务等营销工作。
公司制定了《销售货款回款期限核算奖惩管理办法》，以加强销售货款的回收，保证公司资金周转的良性循环。该办法明确规定了货款、投标保证金等回款的奖惩条件、范围、内容以及相关的异议处理办法，并每月对各区片统计并张榜公布，详见表6-12。
表6-12
项目 3个月内回款 4～6个月回款 7～12个月回款 1年以上
应回款（90％）
发货后，按已回款金额奖励3～4‰
发货后，按已回款金额奖励2‰
发货后，按未回款金额每月罚款4‰
发货后，按未回款金额每月罚款2%质保金（10％）
到期后，按已回款金额奖励4‰
到期后，按未回款金额每月罚款2‰到期后，按未回款金额每月罚款4‰
到期后，按未回款金额每月罚款2%报告期内，公司销售回款的奖惩和期末应收账款余额情况如下：
表 6-13 单位：万元项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款余额 19,822.56 19,150.61 14,088.51 6,935.22
应收账款平均占款① 19,486.59 16,619.56 10,511.87
2009年 2008年 2007年
回款奖励金额 50.45 29.25 30.99
回款罚款金额-93.9 -56.85 -40.78
回款奖惩额合计②-43.45 -27.60 -9.79
回款奖惩额占应收账款平均余额比例②/①-0.22%-0.17%-0.09%
报告期内，本公司严格执行《销售货款回款期限核算奖惩管理办法》，从上表可以看出，回款奖惩和应收账款余额呈负相关，2008年度由于1-2年账龄的应收款增幅
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较大，导致相应的罚款金额较大。得益于公司严格的货款回款管理，相对于同行业上市公司，本公司应收账款回款较好。
公司产品的用户主要是国家电网和南方电网公司及其下属公司，针对其招标的采购方式，公司销售主要采取投标方式，投标流程见图6-13。
图6-13
（四）发行人近三年主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量、产销率
报告期内，本公司高压开关（隔离开关和接地开关）的生产经营情况如表 6-14所示：
表 6-14 单位：组
年份电压等级注1 产能产量销量产销率销售额（万元）
800kV及以上 14 17 ---550kV 注 2 220 311 327 105.14% 8,163.75
363kV 160 93 101 108.65% 1,749.14
252kV 2,740 2,040 2,070 101.47% 15,276.69
126kV 2,350 3,351 3,368 100.51% 9,837.39
72.5kV及以下注 3 1,500 3,589 3575 99.61% 4,182.64
2009年度
小计 6,984 9,401 9,441 100.43% 39,209.61
800kV及以上 14 1 100.00% 897.86
550kV 340 369 374 101.36% 11,106.41
252kV 2,740 2,424 2,436 100.50% 17,269.62
2008年度
126kV 2,350 2,299 2,301 100.09% 6,771
用户招标
应标、投标
中标签订合同安排生产
发货
货款回收
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表 6-14 单位：组
年份电压等级注1 产能产量销量产销率销售额（万元）
72.5kV及以下 1,500 2,796 2,795 99.96% 3,779.80
小计 6,944 7,899 7,917 100.23% 39,825.09
800kV及以上 14 2 2 100.00% 84.62
550kV 340 309 310 100.32% 9,799.53
252kV 2,740 2,767 2,756 99.60% 18,363.48
126kV 2,350 1,615 1,630 100.93% 3,812.91
72.5kV及以下 1,500 1,517 1,514 99.80% 2,065.43
2007年度
小计 6,944 6,210 6,212 100.03% 34,125.97
注 1：报告期内，本公司高压开关产品以隔离开关为主，接地开关所占比例较小，接地开关销售收入占比分别为 4.49%、6.20%和 6.09%；
注 2：2009年 550kV高压开关产能较 2008年出现下降，主要是公司根据订单情况，调剂部分产能用于生产 363kV产品；
注 3：72.5kV及以下高压开关含极少量断路器。
2、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，本公司主要产品的销售价格及其变动见表 6-15所示：
表 6-15 单位：万元/组2009年 2008年 2007年项目
价格增幅价格增幅价格
550kV高压开关 24.97 -15.93% 29.70 -6.06% 31.61
252kV高压开关 7.38 4.10% 7.09 6.40% 6.66
126kV高压开关 2.92 -0.74% 2.94 25.80% 2.34
72.5kV及以下高压开关 1.17 -13.49% 1.35 -0.87% 1.36
平均售价 4.15 -17.44% 5.03 -8.43% 5.49
2007-2009 年，公司高压开关的平均售价出现逐年下降，一方面是 2007 年以来126kV 及以下产品销量持续快速增长，拉低平均售价；另一方面是随着市场竞争加剧和上游材料的价格回落，从而使公司产品平均销售价格有所下降。相对于主要客户国家电网公司和南方电网公司，公司在产品定价上处于弱势。目前这两大电网公司及其下属公司均已采用招标方式进行采购，行业竞争进一步加剧，但相对透明、公平的竞争环境给具有超高压、特高压研制能力的企业带来了更大的市场空间。
3、近三年一期向前 5大客户合计的销售额占当期销售额的百分比
报告期内，本公司销售前五名客户名称、销售额（不含税）及占主营业务收入的比重见表 6-16所示：
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表 6-16
年份序号单位名称金额(万元)占主营业务收入的比重1 湖南省电力公司 3,913.45 9.98%
2 云南电网公司 3,689.14 9.41%
3 四川省电力公司 2,855.02 7.28%
4 河南省电力公司 2,387.10 6.09%
5 国家电网公司 2,294.65 5.85%
2009年度
合计 15,139.36 38.61%
1 南方电网超高压输电公司 3,039.38 7.63%
2 湖南省电力公司 2,872.04 7.21%
3 华中电力物资有限责任公司 2,465.48 6.19%
4 湖北鄂能物资有限责任公司 2,409.34 6.05%
5 河南省电力公司 2,397.36 6.02%
2008年度
合计 13,183.61 33.10%
1 湖北鄂能物资有限责任公司 2,760.48 8.09%
2 湖南湘能电力股份有限公司 2,516.24 7.37%
3 四川省电力公司 2,482.98 7.28%
4 山西晋能物资有限公司 2,342.42 6.86%
5 华中电力物资有限责任公司 1,776.08 5.20%
2007年度
合计 11,878.20 34.81%
注：本公司向国家电网公司和南方电网公司销售产品时，一般与其下属各省、市电网公司签订销售合同。
本公司近三年一期不存在向前五名客户中任一单个客户的销售比例超过50%的情况。
（五）发行人原材料供应、采购情况
1、主要原材料
（1）主要原材料的供应情况
公司生产所需原材料主要是外购商品（包括支柱绝缘子、标准件、电子元器件、配套件等）、外协部件（包括铸铝件、铸铜件、铸钢件、铸铁件等）、有色金属（包括铝材、铜材、银板等。）、黑色金属（包括热板、槽钢、不锈钢元钢（#304）、2Cr13不锈钢元钢、不锈钢板（#304）、碳结圆、冷板、槽钢、无缝钢管、镀锌管等）以及其他材料（包括油漆、化工涂料、包装物、油燃料、工具用具、五金电器、维修配件、劳保用品、消耗品及其他等）。主要原材料均为市场化产品，市场供应充足，公司根据实际情况从供应商采购或外协加工，长期坚持对各供应厂家进行质量评价和比价采购，以保证产品质量和降低成本。公司目前已与数百家供应商建立了稳定的
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合作关系，原材料供应不存在技术垄断风险。
（2）外协加工情况
公司对产品中非核心部件，如铸铝件、铸钢件、铸铁件和铸铜件等外协部件进行外协加工。公司外协加工部件除铸铁件外均有三家以上主要供应商，公司通过对供应商的产品质量、价格、付款方式、售后服务等综合评定，合理分配外协加工份额给各供应商，保证生产供应。同时随着公司业务量不断扩大，外协加工需求量的增加，外协部件供应商与公司建立了稳定的合作关系，外协加工部件的供应不存在技术垄断、贸易风险或依赖性。
报告期内，公司主要外协加工部件采购情况如表6-17所示：
表 6-17 单位：万元2009年 2008年 2007年项目金额比例金额比例金额比例
铸铝件 3,027.88 71.44% 2,945.78 67.71% 3,255.31 74.01%
铸钢件 713.56 16.84% 682.51 15.69% 429.86 9.77%
铸铁件 299.47 7.07% 413.21 9.50% 378.39 8.60%
铸铜件 197.48 4.66% 308.82 7.10% 335.15 7.62%
合计 4,238.40 100.00% 4,350.32 100.00% 4,398.71 100.00%
（3）公司主要原材料的采购价格变动趋势
公司主要原材料的采购均按市场价格定价。公司上游企业多为绝缘子、有色金属和黑色金属、外协部件、电子元器件等生产厂商，由于行业相对成熟，竞争充分，随着公司生产规模的扩大，对供应商的谈判能力增强，以及实施采购招标制度，主要材料的成本控制较强。报告期内，公司主要原材料的平均采购价格变动趋势如下表6-18所示。
表 6-18 单位：万元/吨2009年度 2008年度 2007年度项目
金额增幅金额增幅金额
支柱绝缘子（万元/支） 0.15 -21.59% 0.19 -29.55% 0.28
铸铝件 2.42 -24.78% 3.22 -2.87% 3.32
铸钢件 1.74 -10.96% 1.95 48.94% 1.31
铸铁件 0.94 -27.19% 1.29 16.85% 1.10
铸铜件 5.00 -42.94% 8.76 -4.69% 9.19
铝材 1.97 -20.52% 2.48 -11.54% 2.80
铜材 3.48 -36.82% 5.51 -17.78% 6.70
黑色金属 0.67 -31.25% 0.97 10.05% 0.89
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（4）主要原材料占主营业务成本的比重
报告期内，公司主营业务成本主要由原材料构成，结构相对稳定，平均占主营业务成本的 90.95%。如表 6-19所示。
表 6-19 单位：万元2009年度注 1 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例原材料 22,759.85 91.59% 24,081.28 91.69% 20,504.90 90.88%
制造费用 1,608.59 6.47% 1,726.16 6.57% 1,610.99 7.14%
人工费用 481.45 1.94% 455.54 1.73% 446.72 1.98%
合计 24,849.89 100.00% 26,262.98 100.00% 22,562.61 100.00%
注 1：2009年主营业务成本不含房地产公司的成本 61.50万元。
报告期内，上述原材料主要由支柱绝缘子、外协部件、有色金属、黑色金属等构成，所占比重如表 6-20所示。
表 6-20
主要原材料占材料成本的比重项目
2009年度 2008年度 2007年度
支柱绝缘子 27.12% 31.34% 27.86%
铸铝件 12.81% 13.09% 13.53%
铸钢件 3.05% 2.64% 1.53%
铸铁件 1.81% 1.80% 1.56%
铸铜件 0.98% 1.21% 1.52%
铝材 5.71% 5.06% 6.10%
铜材 5.88% 5.25% 5.11%
黑色金属 12.89% 14.89% 18.31%
小计 70.25% 75.29% 75.53%
2、能源
公司使用的能源主要为电力、水，供应有保障。报告期内，公司水电费的合计金额分别为114.60万元、134.24万元和170.86万元，占主营业务成本比重低于7‰。
3、近三年一期向前 5名供应商合计采购额及占当期采购额的比例
报告期内，本公司向前五名供应商采购金额和比例见表 6-21所示：
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表6-21
2009年度
供应商名称采购金额（万元）占当年采购比重
抚顺电瓷制造有限公司 2,097.35 9.54%
萍乡市电瓷制造有限公司 1,063.50 4.84%
湖南顺新不锈钢有限公司 863.66 3.93%
西安西电高压电瓷有限责任公司 850.43 3.87%
沈阳黎明铝合金压铸厂 826.80 3.76%
前五名供应商采购金额小计 5,701.74 25.95%
2008年度
供应商名称采购金额（万元）占当年采购比重
河南省中联红星电瓷有限责任公司 1,550.00 5.92%
抚顺电瓷制造有限公司 1,379.00 5.26%
萍乡市电瓷制造有限公司 962.00 3.67%
浙江电瓷厂有限责任公司 814.00 3.11%
西安西电高压电瓷有限责任公司 808.00 3.08%
前五名供应商采购金额小计 5,513.00 21.04%
2007年度
供应商名称采购金额（万元）占当年采购比重
唐山高压电瓷有限公司 1,395.12 5.47%
河南省中联红星电瓷有限责任公司 1,217.32 4.77%
抚顺电瓷制造有限公司 1,010.78 3.96%
湖南顺新不锈钢有限公司 953.20 3.73%
浙江电瓷厂有限责任公司 705.66 2.76%
前五名供应商采购金额小计 5,282.08 20.69%
本公司近三年一期不存在向前五名供应商中任一单个供应商的采购比例超过50%的情况。
（六）发行人及其关联方在上述供应商或客户中所占权益的说明
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和持有
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本公司5%以上股份的股东未在前五大客户和供应商中占有权益。
（七）发行人的环保情况
公司目前的生产属输配电设备加工装配，无重大污染。湖南省环境保护局对公司现有业务进行核查并出具了《关于湖南长高高压开关集团股份公司申请上市环境保护情况的函》（湘环函[2008]266号），认为公司自成立以来的生产经营活动（包括对生产经营中产生的污染物的处理）符合国家及地方有关环境保护法律法规的要求和标准，未发生违反环境保护法律法规的行为，未因造成环境污染而受到环保部门的处罚。
（八）房地产业务情况
公司独资子公司湖南长高房地产开发有限公司主要从事本公司职工住房开发，自2006年成立至今，仅2006年及2009年有零星收入，分别占公司当期主营业务收入的1.69%和0.28%。根据房地产公司的定位，其业务规模小，经营不具持续性。
1、房地产公司资质情况
房地产公司持有湖南省建设局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》，编号为：湘A05091442。
2、主要市场策略和市场推广模式
表6-22
市场定位中小户型为主，配置少量大户型
从事房地产项目类型出售为主
销售对象以面向本公司内部员工销售为主，对外销售为辅
经营模式自主经营开发
定价模式成本加成为主，参考周边市场价格
销售模式自主销售
融资方式自有资金或银行贷款物业管理模式外聘
3、房地产项目具体开发情况
（1）已开发完工项目
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房地产公司成立以来，仅开发完工一栋本公司职工住宅楼（另开发一栋集体宿舍楼自用）。项目位于望城县星城镇桑梓村，占地面积1,893.43平方米，项目建筑面
积为4,001.04平方米，项目总投资约350万元。
①项目取得的资格文件
表6-23
资格文件证件编号
土地使用证望变更国用（2006）第515号
建设用地规划许可证 0605030
建设工程规划许可证 200403022
建筑工程施工许可证 430101200461055
商品房预售许可证望房售许字（2008）第0499号
②经营模式：采取自主经营开发的经营模式。
③项目施工情况：公司通过公开招标方式选择此项目施工单位，该项目工程由湖南靖港建筑工程有限公司施工建设，不存在分包情况，监理单位为湖南方圆工程监理咨询有限公司。
（2）在建项目
房地产公司在建项目为长高住宅新区1#栋项目，位于望城县星城镇桑梓村，占地面积2,858平方米，项目规划建筑面积10,232平方米，项目总投资约1,500万元。
①项目取得的资格文件
表6-24
资格文件证件编号
土地使用证望变更国用（2006）第515号
建设用地规划许可证 0605030
建设工程规划许可证望规建副字第200809197
建筑工程施工许可证 430109200901140201
商品房预售许可证-
②经营模式：采取自主经营开发的经营模式。
③项目施工情况：公司通过公开招标方式选择此项目施工单位。该项目工程由湖南天义建设集团有限公司施工建设，不存在分包情况，监理单位为湖南天福项目管理有限公司。
④项目进度情况：
房地产公司长高住宅新区1#栋项目于2009年1月开工建设，预计2010年3月竣
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0-2-132
工。目前，该项目按开发计划正常进行，不存在停工的可能。
（3）拟开发项目
房地产公司拟开发项目为长高住宅新区2#栋，项目位于望城县星城镇桑梓村，占地面积5,760平方米，项目规划建筑面积为20,000平方米，项目总投资约3,000万元，预计2#栋2010年下半年开工建设，2011年底完工。
①项目取得的资格文件
表6-25
资格文件证件编号
土地使用证望变更国用（2006）第515号
建设用地规划许可证 0605030
建设工程规划许可证-
建筑工程施工许可证-
商品房预售许可证-
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
4、土地储备情况
截至本招股意向书签署日，房地产公司拥有的土地位于望城县星城镇桑梓村，土地使用权证为望变更国用（2006）第515号，将用于开发长高住宅新区2#栋项目。
规划建筑面积20,000平方米。
除此之外，房地产公司无其他土地储备，也无增加土地储备的计划。
五、发行人主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产情况
本公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备等。截至2009年12月31日，公司固定资产原值为9,023.60万元、净值为5,730.03万
元。
1、房屋、建筑物情况
截至2009年12月31日，公司自有产权的房屋情况如表6-26所示：
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表 6-26
序号房产证编号所有权人坐落位置
建筑面积（m2 ）用途结构抵押情况1
粤房地证字第C2040018号
长沙高压开关有限公司
广州市番禺区大石镇 104.60 商铺
钢筋混凝土- 望房权证星字第00026534号长高房地产
望城县星城镇桑梓村 4,001.40 住宅混合已抵押 望房权证星字第00026535号长高房地产
望城县星城镇桑梓村 4,197.54 住宅混合已抵押 望房权证星字第00026536号长高房地产
望城县星城镇桑梓村 47.74 其他混合已抵押 望房权证星字第00026597号本公司
望城县星城镇桑梓村 9,922.91 厂房钢结构已抵押 望房权证星字第00026598号本公司
望城县星城镇桑梓村 13,209.96 厂房钢结构已抵押 望房权证星字第00026599号本公司
望城县星城镇桑梓村 3,535.54 办公
钢筋混凝土已抵押 望房权证星字第00026600号本公司
望城县星城镇桑梓村 63.86 其他混合已抵押 望房权证星字第00026601号本公司
望城县星城镇桑梓村 1,921.84 其他混合已抵押 长房权证雨花字第 00667627号本公司井奎路 069号 700.00 厂房混合- 长房权证雨花字第 00667623号本公司井奎路 069号 423.07 厂房混合- 长房权证雨花字第 00667628号本公司井奎路 069号 1,306.73 厂房混合- 长房权证雨花字第 00667626号本公司井奎路 069号 695.67 厂房混合- 长房权证雨花字第 00667624号本公司井奎路 069号 695.67 厂房混合- 长房权证雨花字第 00667625号本公司井奎路 069号 1,241.05 厂房混合- 长房权证雨花字第 00667631号本公司井奎路 069号 1,997.05 厂房混合- 长房权证天心字第 00463450号本公司
天心区芙蓉中路 692号 177.46 办公
钢筋混凝土- 长房权证天心字第 00463451号本公司
天心区芙蓉中路 692号 177.30 办公
钢筋混凝土- 长房权证天心字第 00463449号本公司
天心区芙蓉中路 692号 176.90 办公
钢筋混凝土已抵押
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0-2-134 长房权证天心字第 00463448号本公司
天心区芙蓉中路 692号 177.38 办公
钢筋混凝土已抵押 长房权证天心字第 00463447号本公司
天心区芙蓉中路 692号 220.47 办公
钢筋混凝土已抵押 长房权证天心字第 00463446号本公司
天心区芙蓉中路 692号 220.53 办公
钢筋混凝土已抵押 望房权证星字第00031915号本公司
望城县星城镇长沙市高压开关厂 0815107栋
8,367.76 厂房钢结构-
注：本公司位于广州的房产待出售，故未办理产权变更手续。
2、机器设备
截至2009年12月31日，公司主要生产设备情况如表6-27所示：
表 6-27
序号设备名称数量（台）设备原值（元）综合成新率
1 车床 5 580,888.03 50.47%
2 数控车床 10 1,665,258.97 54.88%
3 摇臂钻 7 250,192.18 51.10%
4 卧式数显镗床 1 308,800.00 64.44%
5 滚齿机 4 433,290.60 48.76%
6 铣床 5 376,321.37 44.71%
7 拉床 1 180,000.00 14.21%
8 锯床 8 194,839.23 58.08%
9 圆锯机 1 16,290.00 68.95%
10 线切割机床 2 142,957.26 40.97%
11 卧式加工中心 2 3,709,152.60 55.96%
12 立式加工机 2 1,055,000.00 56.73%
13 立式加工中心 6 1,876,068.39 83.60%
14 数控水切割机 1 298,800.00 66.70%
15 冲床 3 1,011,732.14 70.26%
16 数控剪板机 2 321,111.11 70.28%
17 数控折弯机 1 348,000.00 66.70%
18 行车 6 771,163.04 71.90%
19 电动单梁起重机 1 759,000.00 66.70%
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0-2-135
表 6-27
序号设备名称数量（台）设备原值（元）综合成新率
20 液压升降台 2 43,000.00 39.32%
21 金属标牌打印机 1 5,200.00 16.29%
22 空压机 3 8,800.00 21.00%
23 变压器 5 156,350.00 64.51%
24 数控分子焊机 1 191,800.00 26.58%
25 双脉冲电源 1 31,000.00 33.71%
26 焊机 3 71,676.92 68.68%
27 CO2气体保护焊 4 64,800.00 26.03%
28 数控切割机 1 88,000.00 68.20%
29 镀银冷却装置 1 4,980.00 40.87%
30 箱式电炉 2 41,094.02 72.31%
31 过滤机 1 7,800.00 58.74%
32 交直流阻性分压器 1 3,960.00 14.71%
33 变压器配套控制台 1 4,905.00 14.71%
34 测厚仪 2 12,300.00 42.97%
35 回路电阻测试仪 2 21,900.00 56.63%
36 刀具预调测量仪 1 59,000.00 40.93%
37 化验仪器组合 1 61,320.00 68.95%
38 NTC线号印字机 1 5,950.00 9.47%
39 攻丝机 3 15,460.00 49.50%
40 台钻 1 2,170.00 46.35%
41 精密钻头磨削机 1 7,300.00 31.13%
42 厂区供电系统 1 247,677.13 64.08%
43 轴加工机床 1 94,000.00 72.87%
44 550kV试验设备 1 496,000.00 72.87%
45 高频感应加热设备 2 53,623.93 76.02%
46 数控弹簧试验机 1 145,000.00 75.37%
47 触指检测仪 1 12,000.00 76.21%
48 数显自动分析仪 1 22,521.37 78.63%
49 盐雾试验箱 1 9,800.00 79.42%
50 电镀电源 1 12,564.10 79.42%
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0-2-136
表 6-27
序号设备名称数量（台）设备原值（元）综合成新率
51 电镀设备 1 375,094.03 81.00%
52 压缩机组 2 252,478.64 85.05%
53 柴油发电机组 1 196,581.20 83.37%
54 地磅 1 50,427.36 84.17%
55 激光标记机 2 143,589.74 90.90%
56 显微硬度分析仪 1 33,162.40 74.67%
57 直读光谱仪 1 581,196.56 88.12%
58 微机控制电子万能试验机 1 130,085.47 88.13%
59 全功能车铣复合车床 1 760,683.76 88.12%
60 模拟运输震动台 1 9,401.71 92.88%
61 高空作业平台 1 20,000.00 84.96%
62 单梁起重机 1 149,029.92 81.00%
63 自动裁线机 101-003 1 15,384.62 97.63%
64 镗铣加工中心 1 1,888,800.00 96.83%
65 洛式硬度机 JS-30 1 4,957.26 96.04%
66 影像测量仪 JS-33 1 17,948.71 96.04%
67 金相显微镜 JS-31 1 20,512.82 96.04%
68 数控全自动拉压簧试验机 1 39,316.24 96.04%
69 卧轴矩台平面磨床 1 64,102.56 95.25%
70 万能外圆磨床 031-004 1 91,716.54 95.25%
71 触指压力智能检测仪 1 9,829.06 92.88%
72 空压系统 641-001 1 20,461.53 98.42%
73 油压机 133-003 1 45,384.62 98.42%
74 三坐标测量机 JS-3-001 1 438,153.85 98.42%
75 卧式加工机床 099-01 1 2,075,213.76 98.42%
合计 144 23,734,329.75 71.46%
注：综合成新率=资产净值/资产原值*100%。
3、办公及电子设备
截至2009年12月31日，公司主要办公及电子设备情况如表6-28所示：
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0-2-137
表 6-28
序号设备名称数量（台/套）设备原值（元）综合成新率
1 办公设备 85 1,720,573.38 47.96%
2 空调彩电 9 521,355.00 54.09%
3 监控系统 1 134,380.00 42.42%
4 加油机油罐 2 105,999.54 34.55%
合计 97 2,482,307.92 48.38%
4、运输设备
截至2009年12月31日，公司主要运输设备情况如表6-29所示：
表 6-29
序号设备名称数量（台）设备原值（元）综合成新率
1 商用车 14 4,287,808.09 54.30%
2 货车 2 130,491.00 41.99%
3 电瓶车 3 126,700.85 56.12%
合计 19 4,544,999.94 54.00%
（二）无形资产情况
截至2009年12月31日，本公司无形资产账面余额为4,788.57万元，主要为土地使
用权。
1、土地使用权
截至2009年12月31日，本公司拥有的土地使用权如表6-30所示：
表 6-30
序号土地使用证编号地类使用权类型土地面积
（m2）坐落终止日期 望变更国用（2006）
第 515号住宅用地国有出让 28,051.30
望城县星城镇桑梓村 2076-9-25 望变更国用（2006）
第 516号工业用地国有出让 103,116.10
望城县星城镇桑梓村 2054-8-10 长国用（2008）第
016923号工业用地出让 18,078.67
长沙市雨花区井奎路 69号 2052-10-304
长国用（2008）第
016922号工业用地出让 8,941.03
长沙市雨花区井奎路 69号 2052-10-305
宁（1）预国用（2008）
第 0156号工业用地出让 196,356.70
宁乡县金洲乡全民村、同兴村 2058-5-20
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0-2-138
表 6-30
序号土地使用证编号地类使用权类型土地面积
（m2）坐落终止日期 宁（1）预国用（2009）
第 0320号工业用地出让 68,663.00
宁乡县金洲乡全民村、同兴村 2059-11-25保荐人和发行人律师核查认为，上述 6 宗土地均由发行人或其子公司以出让方式取得土地使用权，已签署《国有土地使用权出让合同》及缴纳全部土地出让金，并取得合法有效的《国有土地使用证》，发行人及其子公司取得土地使用权合法有效。
2、商标
公司现拥有注册商标如下：
表6-31
注册号注册商标核定使用商品注册有效期限持有人 （第9类）为电开关；断路器；闸盒（电）；配电箱（电）；配电控制台（电）；高低压开关板；熔断器；变压器；集电器；互感器。
2009.4.28—2019.4.27 本公司
3、专利
公司目前拥有9项专利，另有4项专利正在申请之中，具体情况见表6-32所示：
表 6-32
序号专利名称专利号申请日期授权公告日
专利类型1
高压隔离开关的机械联锁装置
ZL 2008 2
0158775.1 2008年 10月 15日 2009年 7月 22日
实用新型2 直流超高压隔离开关 ZL 2008 2 0158774.7 2008年 10月 15日 2009年 7月 15日
实用新型3
1100kV 特高压接地开关
ZL 2007 2
0062658.0 2007年 3月 7日 2008年 4月 16日
实用新型4
利用真空灭弧室开合感应电流的接地开关
ZL 2005 2
0050696.5 2005年 4年 7日 2006年 8月 9日
实用新型5
交流高压隔离开关的电动操动机构
ZL 2004 2
0034933.4 2004年 1月 18日 2005年 3月 2日
实用新型6
带引弧装置的高压隔离开关 ZL 03 2 27147.6 2003年 3月 17日 2004年 3月 10日
实用新型7
用于高压隔离开关的夹紧力在线检测装置
ZL 2009 2
0063879.9 2009年 3月 30日 2010年 2月 10日
实用新型
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0-2-139
表 6-32
序号专利名称专利号申请日期授权公告日
专利类型8
用于高压隔离开关的扭矩力在线检测装置
ZL 2009 2
0063880.1 2009年 3月 30日 2010年 2月 10日
实用新型9
用于交流高压隔离开关的电动操动机构
ZL 2009 2
0063881.6 2009年 3月 30日 2010年 2月 10日
实用新型本公司正在申请的专利 用于气体绝缘金属封闭开关设备的静触头装置 200920310452.4 2009年 9月 15日-
实用新型2
用于气体绝缘金属封闭开关设备的快速接地开关
200920310428.0 2009年 9月 15日-实用新型用于气体绝缘金属封闭开关设备中旋转体之间的导电装置
200920310454.3 2009年 9月 15日-实用新型用于电力系统的敞开式组合电器 200920317346.9 2009年 12月 14日-
实用新型
六、特许经营权
截至本招股意向书签署日，本公司未拥有特许经营权。
七、主要技术情况
（一）主要产品的生产技术所处的阶段
公司主要产品生产技术均处于大批量生产阶段，主要的核心技术见表6-33所示：
表 6-33
序号产品类别技术水平
一、户外高压交流隔离开关
1 GW4D-40.5系列户外高压交流隔离开关国内先进
2 GW4D-126系列户外高压交流隔离开关国内先进
3 GW4D-252系列户外高压交流隔离开关国内先进
4 GW5-40.5系列户外高压交流隔离开关国内先进
5 GW5-72.5系列户外高压交流隔离开关国内先进
6 GW5-126系列户外高压交流隔离开关国内先进
7 GW16A-126系列户外高压交流隔离开关国内先进
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0-2-140
表 6-33
序号产品类别技术水平
8 GW16A-252系列户外高压交流隔离开关国内先进
9 GW16A-550系列户外高压交流隔离开关国内先进
10 GW17A-126系列户外高压交流隔离开关国内先进
11 GW17A-252系列户外高压交流隔离开关国内先进
12 GW17A-550系列户外高压交流隔离开关国内先进
13 GW7C-252系列户外高压交流隔离开关国内先进
14 GW35-363系列户外高压交流隔离开关国内先进
15 GW35-550系列户外高压交流隔离开关国内先进
16 GW36-363系列户外高压交流隔离开关国内先进
17 GW36-550系列户外高压交流隔离开关国内先进
18 GW□-252系列户外高压交流隔离开关国际先进
二、户外高压交流接地开关
1 GW13-72.5系列户外高压交流中性点接地开关国内先进
2 GW13-126系列户外高压交流接地开关国内先进
3 JW6-126系列户外高压交流接地开关国内先进
4 JW6-252系列户外高压交流接地开关国内先进
5 JW5A-550系列户外高压交流接地开关国内先进
6 JW9-550系列户外高压交流接地开关国际先进
7 JW□-1100户外特高压交流接地开关国际先进
三、户内高压交流隔离开关
1 GN19-12（D）系列户内高压交流隔离开关国内先进
2 GN19-12（C·D）系列户内高压交流隔离开关国内先进
四、户外高压交流断路器
1 LW8-40.5罐式/瓷柱式户外高压 SF6断路器国内先进
2 ZW30-40.5户外高压交流交流真空断路器国内先进
五、户外高压熔断器
1 PRWG2-40.5户外高压交流跌落式熔断器国内先进
（二）技术研究开发和技术创新
1、公司研发项目及进展情况
目前公司正在进行的研究开发项目有 29 个，其技术水平和进展情况见表 6-34
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0-2-141
所示：
表 6-34
序号项目类别技术水平目前进展情况
一、户外交流高压隔离开关及接地开关
1 1100kV双柱水平伸缩式户外特高压交流隔离开关国际先进技术设计
2 1100kV三柱水平开启式户外特高压交流隔离开关国际先进技术设计
3 800kV双柱水平伸缩式户外超高压交流隔离开关国内先进技术设计
4 800kV三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关国内先进小批量生产
5 800kV户外超高压交流接地开关国内先进小批量生产
6 800kV开合高参数感应电流户外超高压交流接地开关国际先进型式试验
7 550kV三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关国内先进小批量生产
8 550kV单柱双臂垂直伸缩式户外超高压交流隔离开关国际先进小批量生产
9 363kV单柱双臂垂直伸缩式户外高压交流隔离开关国内先进小批量生产
10 363kV双柱水平伸缩式户外高压交流隔离开关国内先进小批量生产
11 363kV三柱水平开启式户外高压交流隔离开关国内先进小批量生产
12 363kV单柱单臂垂直伸缩式户外高压交流隔离开关国内先进小批量生产
13 GW6-252/5000单柱双臂垂直伸缩式户外高压交流隔离开关国内先进小批量生产 GW7C-252/5000 三柱水平开启式大电流户外高压交流隔离开关国内先进型式试验
15 145kV单柱单臂垂直伸缩式户外高压交流隔离开关国内先进型式试验
16 145kV双柱水平伸缩式户外高压交流隔离开关国内先进型式试验
17 145kV双柱水平开启式户外高压交流隔离开关国内先进型式试验
18 145kV户外高压交流接地开关国内先进型式试验 GW4D-72.5/5000 双柱水平开启式大电流户外高压交流隔离
开关国内先进型式试验
二、户外直流高压隔离开关
1 800kV三柱水平开启式户外特高压直流隔离开关国际先进技术设计
2 800kV双柱水平伸缩式户外特高压直流隔离开关国际先进技术设计
3 600kV双柱水平开启式户外超高压直流隔离开关国际先进样机试制
4 600kV单柱双臂垂直伸缩式户外超高压直流隔离开关国际先进样机试制
5 500kV双柱水平开启式户外超高压直流隔离开关国际先进型式试验
6 500kV单柱双臂垂直伸缩式户外超高压直流隔离开关国际先进型式试验
三、断路器
1 LW□-126/3150-40SF6断路器国内先进型式试验
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0-2-142
表 6-34
序号项目类别技术水平目前进展情况
2 LW□-252/4000-50SF6断路器国内先进技术设计
四、GIS
1 ZF□-126/3150-40 SF6气体绝缘全封闭组合电器（GIS）国际先进样机试制
五、光电互感器
1 光电互感器国际先进型式试验
注：高压开关产品研发程序一般为市场调研－项目立项－方案设计－技术设计和图纸设计－样机制造－样机验证－型式试验－挂网运行－新产品鉴定－小批量生产－批量生产，通过型式试验之后可以参与投标。
2、近三年研发费用占主营业收入的比例
近三年本公司研发费用占主营业务收入的比例见表 6-35所示：
表 6-35 单位：万元年度 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用 1,220.05 1,274.09 668.25
主营业务收入 39,319.59 39,825.09 34,125.97
所占比例 3.10% 3.20% 1.96%
（三）公司技术创新机制与安排
1、公司的技术创新组织体系
（1）技术创新组织体系
本公司是国家火炬计划重点高新技术企业、湖南省重点高新技术企业，公司产品研究开发主要由公司下设的设计一处、设计二处等组成的技术中心承担，该技术中心是经湖南省经济委员会认定的省级技术中心。
多年来，本公司坚持以人为本的原则，注重加强科技队伍的建设，实施了“求人、用人、管人、留人”的人才创新工程，加快人才引进的步伐，培养了一批年富力强的高级管理、技术人才，优化了企业人才结构。目前，公司技术中心拥有各类研究开发人员60名，其中高级职称5人，中级职称40人，本科及以上学历者30人，平均年龄36岁。另外，公司拥有多功能电化教育和实验/试验设备及场地（如800kV工频试验装置、6000A大电流发生器、理化实验/试验设备、模拟电站等）。
公司建立了较为完整的技术创新组织体系，在总经理领导下，由总师办具体负
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0-2-143
责，设计一处、设计二处进行方案设计、技术设计和改进、并进行各项参数和技术指标试验和检测。公司技术研发相关部门职能参见本招股意向书“第五节发行人基本情况十四发行人组织机构设置及运行情况”。该组织体系保证了本公司的技术研发高效、合理地运行。
（2）研发工作流程
本公司制定了具体的研发工作业务流程，见下图：
图6-14
（3）产品研发方式
主要研发阶段研发过程过程相关内容





设计和开发策划
项目建议书
设计和开发任务书
设计和开发计划书
设计和开发输入清单
强制性国家标准要求
适用的法律法规
产品主要功能性能要求
技术设计和工作图样设计设计文件目录中规定的各项技术文总装图、部装图、零件图、电气图
装箱单、标准化审查报告、试验大纲
设计计算书、安装使用说明书设计和开发输出
设计和开发输入
设计和开发确认
型式试验
挂网试运行
新产品鉴定
设计和开发验证
样机制造
样机验证
方案设计
技术经济分析报告、设计方案说明书
主要部件方案图、产品技术条件
方案总图、工作原理图、电气原理图
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0-2-144
公司的产品研发方式有以下三种：
①自主研发；
②引进技术——消化吸收——二次创新研发；
③与高校、科研院所或其他企业联合开发。
公司坚持引进和自主开发相结合的产品研发思路，通过技术引进和消化吸收，不断提高产品技术水平，向大容量、高电压、智能化方向发展，提升公司的核心竞争能力。
2、公司的技术创新机制与安排
公司按开发人员所承担的项目及产品开发产生的经济效益，制订新产品设计奖励办法及销售提成方案，采取此激励政策，达到尊重知识、尊重人才、吸引人才的效果，激发了研发人员工作的积极性。公司在技术创新激励方面，主要有以下几种形式：
（1）根据产品开发进度和质量，投放市场情况、创造利润等，给予项目组开发
奖励或提成；
（2）对于核心技术人员实行年薪制、技术津贴以及股权等激励措施；
（3）对有发展前途的员工，提供进修、培训等机会。
3、技术及产品储备
现阶段，本公司技术开发主要集中于特高压、超高压隔离开关的开发，其他高压开关产品SF6断路器、GIS的开发，以及光电互感器、GIL的开发。具体包括：
交流隔离开关方面：本公司在800－1100kV方面处于国内领先、国际先进水平。
1100kV双柱水平伸缩式、1100kV三柱水平开启式以及800kV双柱水平伸缩式等户外特、超高压交流隔离开关已经进入技术设计阶段；800kV开合高参数感应电流户外超高压交流接地开关正在进行型式试验；800kV户外特高压交流接地开关已经进入小批量生产阶段。
直流隔离开关方面：公司研发处于国内同行业前列，800kV三柱水平开启式、800kV双柱水平伸缩式等户外超高压直流隔离开关已经进入技术设计阶段；600kV高压直流隔离开关正在进行样机试制；500kV高压直流隔离开关已在进行型式试验。
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0-2-145
断路器方面：公司目前正在进行LW□-126/3150-40SF6断路器的型式试验，LW□-252/4000-50SF6断路器正处于技术设计阶段。
126kV气体绝缘全封闭组合电器（GIS）：一方面，公司进行自主研发；另一方面，公司与中电联下属维依埃龙源电工研究院进行合作（技术主要来源于全俄电工研究院），通过引进先进技术，消化、吸收GIS的最新技术成果，按合作协议，该产品的结构形式、技术参数等都将达到国际一流水平，与ABB、西门子等相当。目前，公司自主研发及合作开发的ZF□-126/3150-40 SF6气体绝缘全封闭组合电器（GIS）均已处于样机试制阶段。
光电互感器方面，目前公司已在进行型式试验。
GIL方面，目前公司正在进行产品设计，完成样机制作的前期准备工作。
八、境外经营情况
截至本招股意向书签署日，本公司未在中华人民共和国境外进行经营活动，未拥有境外资产。
九、质量控制情况
（一）质量控制标准
公司主要产品执行国家标准和行业标准，电力行业标准一般高于国家标准的要求，公司按照以上标准中最严格的要求制订企业标准，由此保证产品的品质。在产品合同评审、原材料采购、设计研发、产品制造、出厂检验、售后服务等环节，公司建立了完整的质量控制和检验标准，保证了质量控制体系有效运行。同时，公司主要产品均通过了机电产品认证权威机构电能（北京）产品认证中心的 PCCC 产品认证。
公司产品执行的主要标准详见本节“二、发行人所处行业基本情况（二）产业
政策及主要行业法规”。
（二）质量控制措施
公司将质量管理作为经营战略的重要组成部分。公司已通过埃尔维质量认证中
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心（EWC）ISO9001:2000 质量管理体系认证，严格按质量管理体系的要求进行产品设计、生产和检验。公司质量控制措施包括：
1、建立了符合公司发展的质量管理组织结构，全面负责质量管理体系在公司的
有效实施。公司设立了三级质量管理体系，公司总师办负责质量体系的管理，质量处负责产品制造全过程的管理，车间设立有工艺质量小组，负责对产品生产过程的质量控制；
2、对产品质量实行全过程控制，包括设计开发、采购、生产服务运作、检验、
培训、客户服务等环节，均制定了质量管理程序文件以及相关的支持性文件；
3、对产品的整个生产过程实行严格管理，持续进行员工培训与学习，强化员工
顾客意识，推行“零缺陷”质量管理，对生产的操作现场实行“6S”管理模式。通过不定期对中间环节的质量检验和不定期车间巡视检查，监督整个生产质量情况；
4、对产品质量检验实行生产工人的“自检”、“互检”和专职检验员的“专职
检”相结合的“三检制”，同时，在生产过程中，专职检验员严格执行“首检、巡检、完工检”的“三检”工作制度；
5、建立月度质量总结、检查及考评制度，并制定了质量奖惩办法；
6、注重对顾客的售后服务，通过定期拜访客户、技术交流和对顾客满意度调查
等方式，了解产品在实际使用中的质量情况。同时，对顾客的反馈积极响应，对建议或意见进行及时分析、讨论，并落实改进措施和责任人。
（三）产品质量纠纷
公司近三年来严格遵守国家有关产品质量的法律法规，公司全部产品符合国家及电力行业关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何产品质量方面的行政处罚。报告期，报告期内，本公司未发生产品保修支出，亦未发生任何因产品质量问题而导致的纠纷。
长沙市质量技术监督局于 2010年 1月 28日出具《证明》，认为本公司自成立至今，生产的产品符合产品质量有关的法规和技术标准要求，没有因违反产品质量有关方面的法律法规而受到查处的情况。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
本公司的第一大股东及实际控制人马孝武先生除持有本公司股权外，未持有其他企业股权，其儿子马晓先生也未投资或控制其他企业，马孝武先生及马晓先生均专职在本公司工作，并领取报酬。本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司的实际控制人马孝武先生及其儿子马晓先生，以及持股5%以上的廖俊德先生、林林先生分别向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的股东、董事、
高级管理人员的职权，不利用在发行人的股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益。
2、本人目前除持有发行人股份外，不存在其他股权投资的情形。
3、本人目前没有、将来也不会以任何方式在中国境内、境外直接或间接从事与
发行人相同、相似或相近的，对发行人业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动。
4、本人不以任何方式直接或间接投资于业务与发行人相同、相似或相近的或对
发行人业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
5、本人不会向其他业务与发行人相同、相似或相近的或对发行人业务在任何方
面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、与本人有直接及间接控制关系的任何除发行人（含其子公司）以外的其他公
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司亦不在中国境内、境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对发行人业务有竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
7、本人保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺。
8、本人承诺在本人作为股份公司实际控制人（或持股5%以上）期间内持续有
效，且是不可撤销的。
9、如未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人将赔偿发行人因此而遭受的一
切损失。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内本公司的关联方具体情况如下：
1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东及实际控制人
马孝武先生持有本公司 32.472%的股权，为公司的第一大股东及实际控制人。马
孝武先生简历请见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）公司董事”。
（2）本公司的控股子公司
本公司持有湖南长高高压电器有限公司 100%的股权，湖南长高房地产开发有限公司 100%的股权，长沙长高物业管理有限公司 100%的股权，湖南长高智能电气有限公司 60%的股权。上述控股子公司的详细情况请见本招股意向书“第五节发行人基本情况七、公司控股及参股公司简介（一）控股公司简介”。
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2、不存在控制关系的关联方
（1）持有本公司 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他股东包括：廖俊德持有本公司本次发行前股份总额的 11.20%，林林持有本公司本次发行前股份总额的 11.20%,马晓持有本公司本次发
行前股份总额的 4.67%,且与本公司实际控制人马孝武为父子关系。廖俊德先生、林
林先生及马晓先生的简历请见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介（一）公司董
事”。
（2）关联自然人
本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其在关联方任职情况见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（3）其他关联方
长沙舟威机电有限公司是本公司实际控制人马孝武先生之女婿控制的公司，为本公司关联方。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）购买商品及接受劳务
表 7-1 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额内容金额内容金额内容
长沙舟威机电有限公司 218.87 协作件 263.81 协作件 290.93 协作件
合计 218.87 - 263.81 - 290.93 -
占合并采购额比例 1.00% 0.97% 1.14%
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上表中所列关联交易定价均采用市场价方式。
（2）销售商品及提供劳务
表 7-2 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度
关联方名称
金额内容金额内容金额内容
长沙舟威机电有限公司 23.99 金属材料 74.15 金属材料 119.05 金属材料
合计 23.99 - 74.15 - 119.05 -
占合并销售额比例 0.06% 0.19% 0.35%
上表中所列关联交易定价均采用市场价方式。
（3）关联方应收应付款项
表 7-3 单位：万元项目及关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应付账款：
长沙舟威机电有限公司 15.11 24.10 27.23
其他应收款：
林林-- 2.00
廖俊德-- 17.36
（4）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬（包括采用货币和其他形式的工资、福利、奖金等）情况如下：
表 7-4 单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
关键管理人员报酬总额 103.875 97.40 69.40
合计 103.875 97.40 69.40
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2、偶发性的关联交易
（1）收购电器公司少数股东股权
2008年 2月 18日及 3月 1日，本公司与自然人张常武和唐福军签订《股权转让协议》及《补充协议》，分别受让其持有的电器公司 0.385%和 0.23%股权，收购价格
为按股权比例计算截至 2007年 12月 31日经审计的净资产额，分别为 10.88万元和
6.53万元，相关款项已经支付，并于 2008年 3月 3日完成工商变更登记。
（2）收购房地产公司少数股东股权
2008年 2月 18日及 3月 1日，本公司与自然人林林、高振安签订《股权转让协议》及《补充协议》，分别受让其持有的湖南长高房地产开发有限公司 0.16%和 0.16%
股权，收购价格为按股权比例计算截至 2007年 12月 31日经审计的净资产额，分别为 2.88万元和 2.88万元，相关款项已经支付，并于 2008年 3月 5日完成工商变更
登记。
（3）收购物业公司少数股东股权
2008年 2月 18日及 3月 1日，本公司与自然人林林和刘家钰签订《股权转让协议》及《补充协议》，分别受让其持有的长沙长高物业管理有限公司 21.08%和 3.92%
股权，收购价格为按股权比例计算截至 2007年 12月 31日经审计的净资产额，分别为 10.73万元和 1.99万元，相关款项已经支付，并于 2008年 3月 4日完成工商变更
登记。
3、中介结构关于公司关联交易的核查意见
保荐人和发行人律师核查认为，公司报告期内的经常性关联交易对价公允，有关交易的存在符合公司正常业务经营及发展的需要，公司报告期内的偶发性关联交易已按照公司当时有效的公司章程及决策程序履行了相关审批程序，交易价格公允、合理。
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（三）最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司近三年合并报表存在极小金额的关联交易，关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
（四）本次募集资金运用涉及的关联交易
本公司本次募集资金的运用不涉及合并报表之外的关联交易。
（五）公司章程关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《公司关联交易决策制度》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。
1、公司的关联交易应遵循的基本原则
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予
以回避；
（4）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘
请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
2、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施
（1）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
（3）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东在
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股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
3、关联交易决策权限
（1）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以
下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
（2）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以
上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。
（3）股东大会的审批权限：公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或
同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。
股东大会审议上述关联交易事项时，公司监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
（4）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（六）独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事刘雄武、叶德隆、林莘对报告期内关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表了如下意见：“公司发生的重大关联交易协议的签定遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
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公司及其关联方之间近三年的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
（七）公司减少关联交易的措施
报告期内，在采购和销售环节，本公司与关联方之间关联交易金额极小，不存在依赖于股东单位及其下属企业的情况。上市以后，对于在公司生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照市场价格制定。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
目前，本公司董事会现有9名成员，其中有3名独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）公司董事
公司董事会由 9 名成员组成，其中 3 名为独立董事，本公司董事任期 3 年，可连选连任。董事列表如下：
表 8-1
姓名在本公司任职国籍任职期间
马孝武董事长，总经理中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
廖俊德董事，常务副总经理，总工程师中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
林林董事，常务副总经理，财务负责人中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
马晓董事，副总经理，董事会秘书中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
吴小毛董事，副总工程师中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
刘家钰董事，行政后勤处处长中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
刘雄武独立董事中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
叶德隆独立董事中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
林莘独立董事中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
本公司董事的简历如下：
马孝武先生，1941年 9月出生，本科学历，高级工程师，1965年参加工作。曾任长沙市电动风机厂技术科股长、湖南电动工具厂技术科科长、长沙市日用电器厂技术科科长、长沙市高压开关厂厂长、长沙高压开关有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。
廖俊德先生，1966 年 12 月出生，研究生学历，高级工程师，1987 年 7 月参加工作。曾任长沙市高压开关厂技术员、设计科副科长、科长、长沙高压开关有限公司常务副总经理兼总工程师。曾荣获长沙市青年岗位能手、湖南省技术开发先进个人、湖南省技术创新先进个人、湖南省机械汽车行业 2006年度质量管理卓越领导者
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等荣誉称号，其科技成果“HX口-10环网供电柜”获长沙市科学技术进步二等奖、科技成果“GW16-220/2500 垂直型单臂折架式户外高压隔离开关”获长沙市科学技术进步三等奖、科技成果“新型 252kV 系列户外交流高压隔离开关”获长沙市科学技术进步三等奖、科技成果“363kV~550kV 系列户外交流高压隔离开关和接地开关”获湖南省企业技术创新目标管理奖及望城县科学技术进步一等奖、科技成果“新型 363kV、550kV 户外超交流高压隔离开关和接地开关”获长沙市科学技术进步二等奖、科技成果“550kV 超高压和 1100kV 特高压接地开关”获长沙市科学技术进步二等奖、科技成果“新型 550kV户外超高压隔离开关和接地开关”获机械工业科学技术进步三等奖等多项奖励。现任本公司常务副总经理兼总工程师。
林林先生，1967年 7月出生，本科学历，高级会计师，1988年 7月参加工作。
曾任长沙高压开关有限公司董事、总经理助理、副总经理兼财务科科长、常务副总经理。现任本公司常务副总经理兼财务负责人。
马晓先生，1980 年 2 月出生，本科学历，MBA 在读，2003 年参加工作，曾任职于长沙市电业局、本公司总经理助理，现任本公司副总经理、董事会秘书。
吴小毛先生，1954年 9月出生，初中学历，工程师，1972年参加工作。曾任长沙市高压开关厂、长沙高压开关有限公司班长、检验员、设计员、质量科科长、总经理助理。曾被评为湖南省技术创新先进个人，其科技成果“GW4GW5-126kV户外高压隔离开关”获长沙市人民政府科技进步二等奖及长沙市雨花区政府科技进步一等奖、科技成果“GN19-10/630户内高压隔离开关”获长沙市雨花区政府科技进步二等奖、科技成果“新型 550kV户外高压交流隔离开关和接地开关”获中国机械工业科学技术奖三等奖，其户外高压接地器专利（专利号 ZL-99-2-33246X）获设计排名第三名、带引弧装置的高压隔离开关专利（专利号 ZL-03-2-27147.6）获设计排名
第四名。现任本公司副总工程师。
刘家钰女士，1962年 6月出生，高中学历，1980年参加工作。曾任长沙市高压开关厂、长沙高压开关有限公司办公室副主任、主任。现任本公司行政后勤处处长。
刘雄武先生，1970年 12月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师，先后任职于湖南金融管理干部学院、中国工商银行湖南省分行资金计划部财务会计处科长、中国华融资产管理公司长沙办事处资金财务部、综合管理部高级副经理、高级经理。
现任湖南省农村信用社联合社财务处处长。
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叶德隆先生，1935年 3月出生，本科学历，高级工程师，曾获西安市劳动模范、机械部标准化先进工作者等荣誉称号，先后任职于西安高压电器研究所组长、科长、副总工程师、全国高压开关行业协会秘书长、全国高压开关标准化技术委员会秘书长。现任中国国际经济文化研究中心研究员、中国科技研究交流中心研究员、中国企业文化促进会研究员。
林莘女士，1961年 7月出生，博士学历，教授，博士生导师，曾两次被评为辽宁省青年先进科技工作者，中国机械工业青年科技专家，沈阳市十大杰出青年知识分子、沈阳市青年专业技术拔尖人才暨沈阳市优秀专家，辽宁省高等院校中青年学科带头人，国务院政府津贴获得者，曾入选辽宁省千百万人才工程百人层次。现任沈阳工业大学教授、博士生导师，一直从事电机与电器有关基础理论和应用技术等科研和教学工作，同时兼任中国电工技术学会输变电设备专业委员会副主任委员、全国互感器标准化技术委员会委员、《高压电器》编辑委员会委员、全国高压开关设备标准化技术委员会（SAC/TC65）委员、中国电工技术学会电气智能化系统及应用专业委员会委员等。
（二）公司监事
本公司监事会由 3名监事组成，其中包括 1名职工代表监事，本公司监事任期 3年，可连选连任。监事列表如下：
表 8-2
姓名在本公司任职国籍任职期间
陈益智监事会主席中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
肖世威职工监事，总经理助理中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
陈志刚监事，办公室主任中国 2009年 4月 19日-2012年 4月 18日
本公司监事简历如下：
陈益智先生，1950年 8月出生，初中学历，经济师，1974年参加工作，曾任长沙市高压开关厂科长、副厂长、常务副厂长、长沙高压开关有限公司副总经理。现任本公司党总支部副书记、工会主席、供应处代理处长。
肖世威先生，1970年 4月出生，中专学历，1993年 7月参加工作，曾任长沙市高压开关厂车工、生产试制组组长、长沙高压开关有限公司车间主任、生产科长。
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现任本公司总经理助理、电器公司总经理。
陈志刚先生，1972年 3月出生，本科学历，曾任长沙市高压开关厂、长沙高压开关有限公司办公室文员、办公室副主任。现任本公司办公室主任。
（三）公司高级管理人员
本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。高级管理人员列表如下：
表 8-3
姓名国籍在本公司任职
马孝武中国董事长，总经理
廖俊德中国董事，常务副总经理、总工程师
林林中国董事，常务副总经理，财务负责人
马晓中国董事，副总经理，董事会秘书
本公司高级管理人员简历如下：
马孝武先生，公司总经理，简历请见本节本部分“（一）公司董事”。
廖俊德先生，公司常务副总经理，简历请见本节本部分“（一）公司董事”。
林林先生，公司常务副总经理，财务负责人，简历请见本节本部分“（一）
公司董事”。
马晓先生，公司副总经理、董事会秘书，简历请见本节本部分“（一）公司
董事”。
（四）公司核心技术人员
本公司核心技术人员包括：总工程师、副总工程师。核心技术人员列表如下：
表 8-4
姓名国籍在本公司任职
廖俊德中国董事，常务副总经理、总工程师
吴小毛中国董事，副总工程师
唐福军中国副总工程师
本公司核心技术人员简历如下：
廖俊德先生，公司总工程师，简历请见本节本部分“（一）公司董事”。
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吴小毛先生，公司副总工程师，简历请见本节本部分“（一）公司董事”。
唐福军先生，1964年 2月出生，大专学历，高级工程师，曾任长沙高压开关有限公司技术员、质量科科长、副总工程师等，现任本公司副总工程师。其科技成果“新型 550kV户外高压交流隔离开关和接地开关”获中国机械工业科学技术奖三等奖，科技成果带引弧装置的高压隔离开关专利（专利号 ZL-03-2-27147.6）获设计排名第
三名。
（五）董事、监事、高级管理人员的境外居留权和任职资格
本公司的董事、监事和高级管理人员均没有境外居留权。
（六）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
本公司董事长、总经理马孝武先生和董事、副总经理、董事会秘书马晓先生为父子关系，除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员在其他企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼任职务情况如下：
表 8-5
人员本公司任职兼职单位兼任职务与公司关联关系
湖南长高高压电器有限公司
湖南长高房地产开发有限公司长沙长高物业管理有限公司
本公司全资子公司马孝武董事长、总经理
湖南长高智能电气有限公司
董事长
本公司控股子公司湖南长高房地产开发有限公司林林董事、常务副总经理长沙长高物业管理有限公司
总经理
马晓董事，副总经理，董事会秘书湖南长高智能电气有限公司总经理
肖世威监事，总经理助理湖南长高高压电器有限公司总经理

本公司全资子公司刘雄武独立董事湖南省农村信用社联合社财务处处长无关联关系
除本招股意向书已披露的上述情况外，本公司的董事、监事和高级管理人员未在本公司关联企业任职或兼职。
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二、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）董事的任免及其变化
1、2006年 1月 12日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举马孝武、廖俊德、
林林、黄荫湘、张常武、吴小毛、刘家钰等 7 人为公司第一届董事会董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举马孝武为公司董事长。
2、2008年 3月 16日，公司 2008年第一次临时股东大会同意黄荫湘、张常武辞
去董事职务，推选马晓为公司第一届董事会董事，审议通过刘雄武、叶德隆、林莘为公司独立董事。公司董事会成员由原 7名变更为 9名，具体为：马孝武、廖俊德、林林、吴小毛、刘家钰、马晓、刘雄武、叶德隆、林莘。
3、2009年 4月 19日，公司 2008年度股东大会选举马孝武、廖俊德、林林、马
晓、吴小毛、刘家钰、叶德隆、林莘、刘雄武等 9 人为公司第二届董事会董事。同日，公司第二届董事会第一次会议选举马孝武为公司董事长。
（二）监事的任免及其变化
1、2006年 1月 12日，公司创立大会选举陈益智、陈志刚为公司第一届监事会
股东代表监事，和职工代表大会选举的职工监事肖世威共同组成公司第一届监事会。
同日，公司第一届监事会第一次会议选举陈益智为公司第一届监事会主席。
2、2009年 4月 19日，公司 2008年度股东大会选举陈益智、陈志刚为公司第二
届监事会股东代表监事，和职工代表大会选举的职工监事肖世威共同组成公司第二届监事会。同日，公司第二届监事会第一次会议选举陈益智为公司第二届监事会主席。
（三）高级管理人员的任免及其变化
1、2006年 1月 12日，本公司第一届董事会第一次会议选举马孝武为公司总经
理。
2、2006年 1月 16日，公司第一届董事会第三次会议根据总经理提名，聘任廖
俊德、林林担任公司常务副总经理，聘任黄荫湘担任公司副总经理。
3、2007年 5月 28日，公司第一届董事会第四次会议聘任马晓为公司董事会秘
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书。
4、2008年 4月 5日，公司第一届董事会第五次会议根据总经理提名，聘任马晓
为公司副总经理，解聘黄荫湘副总经理职务。
5、2009年 4月 19日，公司第二届董事会第一次会议聘任马孝武为公司总经理，
聘任马晓为公司董事会秘书。根据总经理提名，聘任廖俊德为公司常务副总经理、总工程师，聘任林林为公司常务副总经理、财务负责人，聘任马晓为公司副总经理。
除上述情况外，本公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在其他变动情况。近三年，本公司董事和高级管理人员稳定，不存在重大变化。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属个
人投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有本公司
股份情况及报告期内的变动情况
1、发行人设立时董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况
2006年 1月 17日，发行人设立时董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况如下表所示：
表 8-6
姓名在本公司任职持股数（万股）持股比例（%）马孝武董事长，总经理 2,161.40 43.228
廖俊德董事，常务副总经理，总工程师 367.65 7.353
林林董事，常务副总经理，财务负责人 367.65 7.353
马晓董事，副总经理，董事会秘书--
吴小毛董事，副总工程师 119.70 2.394
刘家钰董事，行政后勤处处长 119.70 2.394
陈益智监事会主席 171 3.420
肖世威职工监事，总经理助理 51.30 1.026
陈志刚监事，办公室主任 68.40 1.368
唐福军副总工程师 119.70 2.394
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2、近三年董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股变动情况
表 8-7
2009年末 2008年末 2007年末
姓名持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
持股数
（万股）
比例
（%）
马孝武 2435.37 32.47 2435.37 32.47 2435.37 34.79
廖俊德 840 11.20 840 11.20 840 12.00
林林 840 11.20 840 11.20 840 12.00
马晓 350 4.67 350 4.67 350 5.00
吴小毛 125.685 1.68 125.685 1.68 125.685 1.80
刘家钰 125.685 1.68 125.685 1.68 125.685 1.80
陈益智 179.55 2.39 179.55 2.39 179.55 2.57
肖世威 76.3 1.02 76.3 1.02 76.3 1.09
陈志刚 80.4 1.07 80.4 1.07 80.4 1.15
唐福军 121.70 1.62 121.70 1.62 121.70 1.74
（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持有本公司
股份情况及报告期内的变动情况
截至 2009年 12月 31日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在间接持有本公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资
情况
除前述持有本公司股份外，公司独立董事叶德隆持有维依埃龙源电工研究院有限公司 10%股权，此外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均不存在其他对本公司有重大影响的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年来自
公司及其关联企业的收入与福利待遇等情况
2009 年度本公司的非独立董事、非外部监事、高管人员和核心技术人员在本公司关联企业均未领取薪酬或享受其他待遇，在本公司领取薪酬或享受其他待遇的情
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况如下：
表 8-8
人员在本公司任职领取收入金额（万元）享受其他待遇情况
马孝武董事长，总经理 25.2 -
廖俊德董事，常务副总经理，总工程师 12.6 -
林林董事，常务副总经理，财务负责人 12.6 -
马晓董事，副总经理，董事会秘书 7 -
吴小毛董事，副总工程师 7 -
刘家钰董事，行政后勤处处长 5 -
刘雄武独立董事 5 -
叶德隆独立董事 5 -
林莘独立董事 5 -
陈益智监事会主席 8.1 -
肖世威职工监事，总经理助理 2.6937 -
陈志刚监事，办公室主任 2.6817 -
唐福军副总工程师 6 -
五、董事、监事、高级管理人员与公司协议和承诺情况
（一）协议情况
上述人员除与公司签订的劳动合同和技术保密协议外，无其他协议。
（二）承诺情况
1、持股锁定承诺
除独立董事外，本公司董事、监事、高级管理人员均为公司股东，其持有股份锁定承诺详见本招股意向书“第五节发行人基本情况九、发行人股本情况（六）
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
2、承担补缴所得税款承诺
本公司董事、监事、高级管理人员作为公司股东，对本公司 2006－2007年执行15%所得税税率政策可能需补缴所得税作出承诺，按其持股比例承担，承诺的具体内
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容详见本招股意向书“第四节风险因素五、补缴企业所得税的风险”。
3、避免同业竞争承诺
本公司董事长马孝武先生、董事廖俊德先生、林林先生、马晓先生分别出具了不与本公司同业竞争的承诺，承诺的具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（二）避免同业竞争的承诺”。
4、承担补缴社会保险及住房公积金的承诺
除独立董事外，本公司董事、监事、高级管理人员作为公司股东，作出了按其持股比例承担补缴社会保险及住房公积金的承诺，请见本招股意向书“第五节发行人基本情况十二、员工及其社会保障情况（二）执行社会保障制度、住房及医疗
制度改革的情况”。
5、承担补缴股份转让个人所得税承诺
本公司董事廖俊德先生、林林先生、马晓先生分别出具了 2007 年 11 月以每股
0.01 元的价格受让股权自行申报缴纳所得税税款的承诺，请见本招股意向书“第五
节发行人基本情况十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺（一）
主要股东的重要承诺”。
6、承担股份转让相关责任的承诺
针对公司 1998年至 2001年 29名职工退资，只退 1998年改制时的现金出资额，量化部分没有支付对价；以及通过法院判决强制回购朱麓波等 4 人的股份时，有 2名股东量化股份出资未支付对价，可能会对公司构成潜在纠纷和风险事项，除独立董事外，本公司董事、监事、高级管理人员作为公司股东作出承诺，由其按 2007年末对公司持股比例承担公司因此受到的全部损失，并就上述承诺相互承担连带责任。
除以上协议与承诺外，本公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他协议，也未有其他对公司的承诺。
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六、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》和《证券法》及其它有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以证券市场禁入的处罚。
公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求，董事会秘书符合有关证券交易所上市规则的要求。
上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。
发行人律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。最近三年以来发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合相关法律、法规的规定，并已履行了必要的法律程序。发行人目前已经设立三名独立董事。根据该三名独立董事的书面声明和发行人的确认，发行人的独立董事符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程对独立董事任职资格等的规定。发行人目前的董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规禁止的交叉任职的情况。
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第九节公司治理结构
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。根据《公司法》及其有关规定，股东大会运行情况如下：
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
根据公司章程规定，公司股东享有以下权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑧法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
根据公司章程规定，公司股东负有下列义务：
①遵守法律、行政法规和本章程；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
⑤法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定本公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准本公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对本公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本公司章程；对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准下列担保事项（本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。）；审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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3、股东大会的议事规程
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开 20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运行情况
本公司股东大会运行情况良好，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事
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规则》的规定行使自己的权利。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
依据《公司章程》，董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
2、董事会的职责
本公司董事会的职能和权力包括但不限于以下几个方面：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；决定本公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订本公司的基本管理制度；制订本公司章程的修改方案；管理本公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头方式；通知时限为：会议召开前 5日。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
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事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会决议表决方式为：
记名投票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。
4、董事会的运行情况
本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事会设主席1人。
2、监事会的职责
本公司监事会负责监督董事会和高级管理层的行为，监事会的职能和权力包括但不限于以下几个方面：应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查本公司财务；对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。
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3、监事会议事规程
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
4、监事会运行情况
本公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人数
本公司独立董事3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一，符合有关规定。
2、独立董事的相关制度安排
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作细则》，对独立董事工作制度作出了明确规定。
独立董事任职应当符合下列条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本章程所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
独立董事除不得由《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
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场禁入者并且禁入尚未解除的人员担任外，还不得由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会或者监事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事会；向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
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事会决议执行情况等进行现场调查。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；本章程规定的其他事项。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：
上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
3、独立董事参与公司决策的情况
公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
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大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；《公司法》和深交所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置
本公司董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行监控职责。
本公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，专门委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人，且其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
1、战略委员会
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司战略委员会现由马孝武、廖俊德、叶德隆组成。战略委员会设主任（召集人）一名，现由马孝武担任。
具体职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，至少有一名专业会计人士的独立董事。公司审计委员会现由刘雄武、林莘、林林组成，审计委员会设主任（召集人）一名，现由刘雄武担任。
具体职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）提名公司内部审计部门的负责人；
（7）公司董事会授予的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司薪酬与考核委员会现由叶德隆、刘雄武、马孝武组成。薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，现由叶德隆担任。
具体职责如下：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
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奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会
提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。公司提名委员会现由林莘、叶德隆、马孝武组成。提名委员会设主任（召集人）一名，现由林莘担任。
具体职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（2）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理
人员人选进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明
本公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自本公司成立至今，本公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况
本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本公司子公司房地产公司存在为本公司提供担保的情况。2007年 6月 4日，房地产公司与中信银行股份有限公司长沙分行签订《望城县房地产抵押合同》（合同编号：望房押字 2007-（1238-1240）），房地产公司以其位于望城县星城镇桑梓村路的房产（对应房产权证号为：望房权证星字第 00026534 号、望房权证星字第00026535号和望房权证星字第 00026536号）为本公司与中信银行股份有限公司长沙分行签订的 2006年 9月 6日至 2011年 9月 6日发生的所有人民币借款合同的履行提供担保，此担保为最高额抵押担保，抵押金额为 2,627 万元，担保的债务总额为1,311万元。
此外，本公司及本公司控股子公司最近三年（自 2006年 1月 1日至今）未为任何第三方提供过任何形式的对外担保。
保荐人和发行人律师核查认为，除上述发行人子公司房地产公司为发行人提供担保外，发行人及其控股子公司最近三年（自 2006年 1月 1日至今）未为任何第三方提供过任何形式的担保。
四、公司内部控制情况
（一）管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模和效益较快增长，呈现良好发展态势，管理水平进一步提高，实现质量和效益的统一。通过加强内控，保证了资金资产的有效运用，也促进了技术创新，有力的提升了公司综合竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。
因此，公司于2009年12月31日内部控制制度是完整的和合理的，并得到了有效执行。
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（二）会计师对公司内控制度的评价
中审国际对公司内控制度进行了审核，并出具中审国际鉴字【2010】第01020067号《内部控制的鉴证报告》，认为：“湖南长高高压开关集团股份公司按照《企业内部控制基本规范》标准，于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务会计报表相关的有效的内部控制。”

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第十节财务会计信息
本节所披露或引用的财务会计信息，如未做特别说明，均引自经中审国际审计的财务报告。
一、财务报表编制的基准及注册会计师意见
（一）财务报表编制基准
1、会计准则
本公司执行财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南。
2、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。
（二）合并报表范围及其变化
合并财务报表原则：合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第33 号——合并财务报表》执行，原则上对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表编制方法：合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
报告期内公司合并报表单位的基本情况如表 10-1所示：
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表 10-1
公司全称注册地点注册资本（万元）持股比例（%）注 1 经营范围
首次纳入合并范围时间湖南长高高压电器有限公司
长沙市雨花区井奎路69号 2,600 100
550kv、363kv、252kv及以下高压开关、断路器、高压电器及高低压成套设备与配电箱的生产、销售；机电产品的销售。
2006年
湖南长高房地产开发有限公司
望城县星城镇桑梓村0814509栋 1,900 100 筹建房地产开发项目 2006年
长沙长高物业管理有限公司
望城县星城镇桑梓村0814514栋 51 100 物业管理 2006年
湖南长高智能电气有限公司注 2
湖南省长沙市金洲新区金洲大道东 018号 1,000 60
智能电网和数字化变电站相关的电力设备及有关硬件和软件高科技产品的研发、生产和销售
2009年
注 1：2008 年 3 月，本公司完成对湖南长高高压电器有限公司、湖南长高房地产开发有限公司、长沙长高物业管理有限公司的少数股权的收购，本公司按照经审计的净资产受让上述三个公司其他股东持有的股权，上述三个公司成为本公司的全资子公司。之前本公司的持股比例分别为 99.39%、99.56%和 75%。
注 2：2009年 12月，本公司与徐晓骊、万元发等 5名自然人共同投资设立湖南长高智能电气有限公司，本公司现金出资 600万元，持有其 60%的股权，2009年起将其纳入合并范围。
（三）注册会计师的审计意见
中审国际对本公司 2007年 12月 31、2008年 12月 31日和 2009年 12月 31日
的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度和 2009 年度的利润表和合并利润表，以及 2007年度、2008年度和 2009年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审国际审字【2010】第 01020027号）。
二、财务会计报表
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（一）合并资产负债表
表 10-2 单位：元资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产
货币资金 158,608,934.33 118,464,008.78 67,098,079.18
交易性金融资产---应收票据 11,328,593.45 2,536,000.00 3,005,600.00
应收账款 185,986,131.63 179,407,291.11 132,857,362.48
预付帐款 8,671,398.26 8,816,345.11 3,584,165.87
应收利息---应收股利- 1,037.91 -
其他应收款 8,275,978.70 8,954,914.58 10,201,897.25
存 货 51,715,888.38 45,392,821.23 41,193,093.14
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 424,586,924.75 363,572,418.72 257,940,197.92
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 3,200.00 3,200.00 3,200.00
投资性房地产- --固定资产 57,300,309.37 56,455,547.08 55,370,722.54
在建工程 13,368,399.38 10,265,507.26 1,489,098.50
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 47,885,732.84 44,561,508.13 21,667,857.11
开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产 1,960,922.02 1,947,111.92 1,181,537.10
其他非流动资产---非流动资产合计 120,518,563.61 113,232,874.39 79,712,415.25
资产总计 545,105,488.36 476,805,293.11 337,652,613.17
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合并资产负债表（续）

负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债
短期借款 55,000,000.00 60,000,000.00 45,000,000.00
交易性金融性负债---应付票据 6,991,220.00 22,200,000.00 6,750,000.00
应付账款 130,017,855.49 123,887,088.27 94,157,272.19
预收账款 3,907,035.67 3,311,485.04 2,887,398.45
应付职工薪酬 632,713.42 1,032,406.31 1,564,295.56
应交税费 10,472,580.73 10,205,224.35 12,256,780.87
应付利息 106,176.00 106,176.00 -
应付股利---其他应付款 5,048,299.72 3,134,003.96 4,425,032.02
一年内到期的
非流动负债-- 10,000,000.00
其他流动负债---流动负债合计 212,175,881.03 223,876,383.93 177,040,779.09
非流动负债
长期借款 3,160,000.00 3,160,000.00 3,160,000.00
应付债券---长期应付款---专项应付款---递延收益 7,690,000.00 400,000.00 1,000,000.00
预计负债---递延税项负债 283,343.18 566,686.92 850,030.92
其他非流动负债 815,940.00 1,007,962.00 1,137,690.00
非流动负债合计 11,949,283.18 5,134,648.92 6,147,720.92
负债合计 224,125,164.21 229,011,032.85 183,188,500.01
股东权益
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 46,451,018.10 46,451,018.10 23,951,018.10
减：库存股---盈余公积 23,267,561.72 15,989,606.30 8,970,011.30
未分配利润 172,353,182.81 110,353,635.86 51,164,886.77
归属于母公司股东权益合计 317,071,762.63 247,794,260.26 154,085,916.17
少数股东权益 3,908,561.52 - 378,196.99
股东权益合计 320,980,324.15 247,794,260.26 154,464,113.16
负债和股东权益总计 545,105,488.36 476,805,293.11 337,652,613.17
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（二）合并利润表
表 10-3 单位：元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 393,432,906.08 399,092,974.31 341,913,720.49
减：营业成本 249,285,654.18 263,457,051.92 225,920,938.02
营业税金及附加 2,874,474.72 2,559,506.08 1,561,971.45
销售费用 20,572,075.69 19,355,727.61 19,412,514.89
管理费用 32,071,151.62 28,787,552.05 33,970,654.96
财务费用 2,521,844.32 3,796,767.78 2,922,839.45
资产减值损失 620,069.32 4,199,224.47 4,156,210.93
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）---
投资收益（损失以“-”号填列）- 1,037.91 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益---
二、营业利润（损失以“-”号填列） 85,487,636.23 76,938,182.31 53,968,590.79
加：营业外收入 1,429,691.00 6,294,054.88 1,120,347.23
减：营业外支出 2,638.47 587,565.64 17,524.78
其中：非流动资产处置损失 348.47 556,585.64 -
三、利润总额（损失以“-”号填列） 86,914,688.76 82,644,671.5,071,413.24
减：所得税费用 12,478,624.87 11,536,327.46 5,279,289.09
四、净利润（损失以“-”号填列） 74,436,063.89 71,108,344.09 49,792,124.15
归属于母公司所有者的净利润 74,527,502.37 71,108,344.09 49,776,447.33
少数股东损益-91,438.48 - 15,676.82
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.99 0.96 0.71
（二）稀释每股收益（元/股） 0.99 0.96 0.71
六、其他综合收益-- 13,195,197.70
七、综合收益总额 74,436,063.89 71,108,344.09 62,987,321.85
归属于母公司股东的综合收益总额 74,527,502.37 71,108,344.09 62,971,645.03
归属于少数股东的综合收益总额-91,438.48 - 15,676.82
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（三）合并现金流量表
表 10-4 单位：元项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 416,453,211.23 361,479,437.61 287,241,431.27
收到的税费返还- 856,221.84 -
收到的其他与经营活动有关的现金 15,703,591.89 11,137,426.93 6,282,136.71
经营活动现金流入小计 432,156,803.12 373,473,086.38 293,523,567.98
购买商品、接受劳务支付的现金 260,371,891.66 213,507,803.76 200,519,311.73
支付给职工以及为职工支付的现金 12,345,637.89 11,165,805.06 8,777,897.35
支付的各项税费 46,617,932.01 45,362,683.80 21,210,918.96
支付的其他与经营活动有关的现金 41,805,090.80 31,888,395.45 32,630,689.76
经营活动现金流出小计 361,140,552.36 301,924,688.07 263,138,817.80
经营活动产生的现金流量净额 71,016,250.76 71,548,398.31 30,384,750.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金 1,037.91 --
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额- 188,766.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金- 2,913,750.00 -
投资活动现金流入小计 1,037.91 3,102,516.00 -
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 21,564,624.62 43,522,129.22 17,131,404.80
投资所支付的现金- 378,196.99 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 21,564,624.62 43,900,326.21 17,131,404.80
投资活动产生的现金流量净额-21,563,586.71 -40,797,810.21 -17,131,404.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 27,500,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 55,000,000.00 60,000,000.00 45,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,676,000.00 --
筹资活动现金流入小计 62,676,000.00 87,500,000.00 45,000,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 55,000,000.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,376,968.50 9,115,913.50 4,324,544.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金- 5,005,000.00 5,045,000.00
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筹资活动现金流出小计 68,376,968.50 69,120,913.50 44,369,544.00
筹资活动产生的现金流量净额-5,700,968.50 18,379,086.50 630,456.00
四、汇率变动对现金现金等价物的影响-
五、现金及现金等价物净增加额 43,751,695.55 49,129,674.60 13,883,801.38
加：期初现金及现金等价物余额 107,853,038.78 58,723,364.18 44,839,562.80
六、期末现金及现金等价物余额 151,604,734.33 107,853,038.78 58,723,364.18
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0-2-187
（四）母公司资产负债表
表 10-5 单位：元资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产
货币资金 131,703,585.01 93,460,949.21 65,793,356.42
交易性金融资产---应收票据 11,328,593.45 2,436,000.00 3,005,600.00
应收账款 181,654,374.88 174,081,154.93 128,994,899.16
预付帐款 8,478,662.87 5,740,530.11 3,532,517.75
应收利息---应收股利- 1,037.91 -
其他应收款 12,231,782.25 8,820,235.46 7,744,186.85
存 货 28,729,453.06 43,791,923.58 39,966,832.82
一年内到期的非流动资产---其他流动资产---流动资产合计 374,126,451.52 328,331,831.20 249,037,393.00
非流动资产
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 51,523,896.99 45,523,896.99 27,145,700.00
投资性房地产---固定资产 54,254,631.32 53,208,815.05 52,231,810.85
在建工程 13,368,399.38 10,265,507.26 1,489,098.50
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 42,263,259.73 33,034,728.81 9,970,731.30
开发支出---商誉---长期待摊费用---递延所得税资产 1,937,022.05 1,891,666.15 1,098,706.39
其他非流动资产---非流动资产合计 163,347,209.47 143,924,614.26 91,936,047.04
资产总计 537,473,660.99 472,256,445.46 340,973,440.04
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0-2-188
母公司资产负债表（续）
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债
短期借款 55,000,000.00 60,000,000.00 45,000,000.00
交易性金融性负债---应付票据 6,991,220.00 22,200,000.00 6,750,000.00
应付账款 130,743,219.27 121,272,336.64 93,218,759.08
预收账款 3,733,735.67 2,537,915.04 2,334,848.45
应付职工薪酬 631,439.73 737,613.96 1,480,407.32
应交税费 10,166,039.31 9,834,816.49 11,400,855.26
应付利息 106,176.00 106,176.00 -
应付股利---其他应付款 4,280,309.57 4,090,254.30 11,094,114.89
一年内到期的非流动负债-- 10,000,000.00
其他流动负债---流动负债合计 211,652,139.55 220,779,112.43 181,278,985.00
非流动负债
长期借款 3,160,000.00 3,160,000.00 3,160,000.00
应付债券---长期应付款---专项应付款---递延收益 7,690,000.00 400,000.00 1,000,000.00
预计负债--
递延税项负债 283,343.18 566,686.92 850,030.92
其他非流动负债 815,940.00 1,007,962.00 1,137,690.00
非流动负债合计 11,949,283.18 5,134,648.92 6,147,720.92
负债合计 223,601,422.73 225,913,761.35 187,426,705.92
股东权益
股本 75,000,000.00 75,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 46,451,018.10 46,451,018.10 23,951,018.10
减：库存股---盈余公积 23,267,561.72 15,989,606.30 8,970,011.30
未分配利润 169,153,658.44 108,902,059.71 50,625,704.72
股东权益合计 313,872,238.26 246,342,684.11 153,546,734.12
负债和股东权益总计 537,473,660.99 472,256,445.46 340,973,440.04
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0-2-189
（五）母公司利润表
表 10-6 单位：元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 389,085,311.73 391,420,687.75 336,222,535.77
减：营业成本 250,400,199.09 259,904,877.29 223,991,223.06
营业税金及附加 2,666,747.34 2,419,540.38 1,460,931.42
销售费用 19,526,700.91 17,965,121.05 18,710,081.24
管理费用 30,222,923.62 27,123,679.51 32,623,768.69
财务费用 2,554,103.25 3,974,840.66 2,934,575.28
资产减值损失 568,744.22 4,411,534.50 3,831,157.98
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）--
投资收益（损失以“-”号填列）- 1,037.91
其中：对联营企业和私营企业
的投资收益-
二、营业利润（损失以“-”号填列） 83,145,893.30 75,622,132.27 52,670,798.10
加：营业外收入 1,429,691.00 6,294,054.88 1,120,347.23
减：营业外支出 2,138.47 585,965.64 15,124.00
其中：非流动资产处置损失 348.47 556,585.64
三、利润总额（损失以“-”号填列） 84,573,445.83 81,330,221.51 53,776,021.33
减：所得税费用 11,793,891.68 11,134,271.52 4,732,327.40
四、净利润（损失以“-”号填列） 72,779,554.15 70,195,949.99 49,043,693.93
五、每股收益---
（一）基本每股收益（元/股）---
（二）稀释每股收益（元/股）---
六、其他综合收益-- 13,195,197.70
七、综合收益总额 72,779,554.15 70,195,949.99 62,238,891.63
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0-2-190
（六）母公司现金流量表
表 10-7 单位：元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 404,577,653.73 356,190,119.95 281,096,203.87
收到的税费返还- 856,221.84 -
收到的其他与经营活动有关的现金 10,598,933.09 13,421,694.02 6,226,228.18
经营活动现金流入小计 415,176,586.82 370,468,035.81 287,322,432.05
购买商品、接受劳务支付的现金 246,217,274.13 211,225,568.66 197,732,328.63
支付给职工以及为职工支付的现金 10,700,134.89 9,627,807.27 7,804,975.95
支付的各项税费 44,204,125.93 42,951,857.90 20,067,941.45
支付的其他与经营活动有关的现金 38,993,978.89 38,502,934.66 31,399,140.98
经营活动现金流出小计 340,115,513.84 302,308,168.49 257,004,387.01
经营活动产生的现金流量净额 75,061,072.98 68,159,867.32 30,318,045.04
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金 1,037.91 --
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额- 188,766.00 -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计 1,037.91 188,766.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金 21,511,736.59 42,918,185.04 16,943,963.46
投资所支付的现金 6,000,000.00 18,378,196.99 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 27,511,736.59 61,296,382.03 16,943,963.46
投资活动产生的现金流量净额-27,510,698.68 -61,107,616.03 -16,943,963.46
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 27,500,000.00 -
取得借款收到的现金 55,000,000.00 60,000,000.00 45,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,676,000.00 --
筹资活动现金流入小计 62,676,000.00 87,500,000.00 45,000,000.00
偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 55,000,000.00 35,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,376,968.50 9,115,913.50 4,324,544.00
支付的其他与筹资活动有关的现金- 5,005,000.00 5,045,000.00
筹资活动现金流出小计 68,376,968.50 69,120,913.50 44,369,544.00
筹资活动产生的现金流量净额-5,700,968.50 18,379,086.50 630,456.00
四、汇率变动对现金现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 41,849,405.80 25,431,337.79 14,004,537.58
加：期初现金及现金等价物余额 82,849,979.21 57,418,641.42 43,414,103.84
六、期末现金及现金等价物余额 124,699,385.01 82,849,979.21 57,418,641.42
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0-2-191
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。具体确认原则见本招股意向书“第六节业务与技术二、发行人所处行业基本情况（五）行业技术水平、技术特点、经营模
式及季节性、周期性、区域性特征 2、行业经营模式”。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的完工进度采用已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下列两种情况处理：
（1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成本金
额确认收入，并按相同的金额结转成本；
（2）如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
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0-2-192
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
公司按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量，相关交易费用计入当期损益。支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。
企业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。
资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计入当期损益。
处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收益，并调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面利率差别不大的，可以采用票面利率作为实际利率。
处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。
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0-2-193
处置或收回应收款项，将取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。
处置可供出售金融资产，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累积额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认和计量
（1）终止确认
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（2）金融资产转移的计量
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：所
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0-2-194
转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
4、金融资产的减值损失
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）应收款项
①单项金额重大的应收款项的确认标准及坏账准备的计提方法
单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于 500 万元的应收账款，单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于 100 万元的其他应收款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据和计提方法
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指账龄超过 3 年及按个别认定法加大计提比例的应收款项（扣除已包括在单项金额重大的应收款项）。
③对经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）按账龄划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，具体如下：
表 10-8
账 龄计提比率
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
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0-2-195
（2）持有至到期投资
有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，转回原确认的减值损失，计入当期损益，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）可供出售金融资产
如其公允价值持续发生较大幅度的下降，或这种下降属于非暂时性的，确认减值损失，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货包括原材料、发出商品、产成品、在产品等。
2、取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量，领用或发出时按以下方法核算：
（1）按加权平均法结转成本，成本核算方法为分步法；
（2）低值易耗品：在领用时采用一次摊销法。
3、存货盘存制度
存货的盘存制度为“永续盘存制”。
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0-2-196
4、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。期末按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回。
可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资分类
本公司的长期股权投资可分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。
对合营企业投资是本公司与其他合营方一同对被投资单位实施控制的权益性投资，共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。
对联营企业投资是本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，重大影响是指本公司对一个企业的财务和经营有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接
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0-2-197
相关费用计入初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
4、长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
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损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（五）投资性房地产
1、投资性房地产的种类
本公司的投资性房地产分为：为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的、能够单独计量和出售的房地产。
2、投资性房地产的计量模式
本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。
（六）固定资产计价及其折旧方法
1、固定资产的确认条件
固定资产是指使用寿命超过 1 年为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
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2、固定资产的分类
本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。
3、固定资产的计价
固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出购成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。
投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为固定资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法，按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率，年分类折旧率如下：
表 10-9
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 20年 4.75%
机器设备 10年 9.50%
运输工具 6年 15.83%
电子设备 5年 19.00%
其他设备 6年 15.83%
5、固定资产后续支出
固定资产后续支出在同时符合：（1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除
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其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
6、固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（七）在建工程核算方法
在建工程是指兴建或更新改造中的房屋与设备及其他固定资产，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、装修工程、大修理工程等，在发生时按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，已办理竣工决算的，按工程决算金额转入固定资产核算；未办理竣工决算的，按暂估价转入固定资产，待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资产价值。
资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（八）无形资产核算方法
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
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2、无形资产计价
无形资产按照成本进行初始计量。
3、无形资产摊销
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入相关资产成本或当期损益。
无形资产的摊销方法按以下原则确定：
（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经
济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；
（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。无法预见无形资产为公司带来未来经
济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
4、无形资产减值准备
对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日应进行减值测试。对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（九）研制与开发费用的核算方法
公司内部研究开发项目研制阶段的支出，于发生时计入当期损益。
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（十）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、长期股权投资减值准备
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后会计期间不予转回。
2、其他非金融资产减值准备
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产或者资产组的可收回金额低于账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
本公司在进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司所确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对
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不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不得转回。
（十一）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。
2、资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
3、暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是
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该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不应暂停资本化。
4、停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（十二）预计负债的确认依据及方法
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了重组义务。
（十三）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》确定。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
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息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）股份支付的实施
a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的
以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理：
其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
在行权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。
c．以现金结算的股份支付
按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的
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服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（2）股份支付的修改
a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具，则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。
b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取得服务的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。
c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。
e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理。
f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非市场条件），在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
（3）股份支付的终止
a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
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c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用
（十四）政府补助
政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，确认为营业外收入，否则应当按照实际收到的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十五）所得税的会计处理方法
本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。
1、递延所得税资产的确认
（1）以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可
抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
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（2）本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税负债：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十六）税项
本公司适用的主要税种和税率如下：
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表 10-10
税 种计税依据税率
增值税销售收入 17%
营业税营业收入 5%
城建税注 1 应缴流转税额 5%、7%
教育费附加注 2 应缴流转税额 3%、4.5%
房产税房产余值 1.2%
企业所得税注 3 应纳税所得额 15%、33%、25%
注 1：电器公司按 7%缴纳城建税，其他按 5%缴纳。
注 2：从 2008年 1月 1日起，教育费附加由 3%调整为 4.5%。
注 3：本公司系湖南省科技厅认定的高新技术企业，湖南省地方税务局同意本公司从 2005年起执行国务院批准的长沙高新技术产业开发区的税收政策，2005-2007年度减按 15%的优惠税率征收企业所得税；2008年公司被认定为高新技术企业（有效期为 2008年度至 2010年度），减按 15%计征企业所得税。本公司子公司 2007年度企业所得税率为 33%，2008年 1月 1日起企业所得税率调整为 25%。
（十七）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
本公司原执行《企业会计制度》，2007年 1月 1日起本公司执行新的《企业会计准则》，按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，本公司在首次执行日对财务报表相关项目进行追溯调整，并根据《企业会计准则解释第 1号》对长期股权投资等事项进行了追溯调整。
本公司原按 5‰计提应收款项的坏账准备，自 2007年 1月 1日起本公司按账龄分析法计提坏账准备，并对财务报表相关项目进行追溯调整。
执行新会计准则和新坏账准备政策对本公司 2007年期初合并留存收益和母公司留存收益的影响如下：
表10-11 单位：元项目 2007年度期初合并留存收益
2007年度期初
母公司留存收益
资产减值损失-4,063,888.07 -3,849,142.12
所得税 697,123.42 72,184.63
少数股东损益 362,410.15 577,371.32
合计-3,004,354.50 -3,199,586.17
2、会计估计变更
本公司报告期内无会计估计变更事项。
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0-2-210
四、最近一年及一期收购兼并情况
最近一年及一期，本公司不存在收购兼并情况。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础，并由中审国际出具鉴字【2010】第 01020065号鉴证报告。
表 10-12 单位：元项 目 2009 年度 2008年度 2007年度
1、非流动资产处置损益-348.47 -436,830.76 -
2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免---
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,429,691.00 5,994,300.00 955,000.00
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,290.00 149,020.00 147,822.45
5、中国证监会认定的其他非经常性损益项目- 393.65注 1 -13,955,824.63注 2
非经常性损益合计 1,427,052.53 5,706,882.89 -12,853,002.18
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 214,401.38 857,220.39 -2,305,323.08
非经常性损益净额 1,212,651.15 4,849,662.50 -10,547,679.10
其中：归属于少数股东的非经常性损益净额 72.44
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,212,651.15 4,849,662.50 -10,547,751.54
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 73,314,851.22 66,258,681.59 60,324,198.87
注 1：2008年 393.65元，为三个子公司 1-2月少数股东损益。因本公司 2008年 3月购买 3
个子公司少数股权，按合同约定以 2007年 12月 31日净资产和股权比例作为支付对价，2008年1-2月份产生的利润全部归本公司享有。
注 2：2007年度-13,955,824.63元系 2007年度首次执行新企业会计准则，将年末应付职工薪
酬中的职工福利费余额冲减管理费用 1,567,937.37元以及计入管理费用的股份支付 15,523,762.00
元。
六、最近一期末主要固定资产和对外投资情况
（一）最近一期末主要固定资产
截至 2009年 12月 31日，本公司固定资产具体情况如下：
表 10-13 单位：元固定资产类别折旧年限 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
一、固定资产原价注 1： 84,314,194.82 6,557,909.87 636,071.38 90,236,033.31
其中：房屋、建筑物 20年 51,711,457.09 416,430.67 - 52,127,887.76
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0-2-211
机器设备 10年 24,694,944.47 5,043,148.11 394,878.30 29,343,214.28
运输工具 6年 4,873,940.25 814,581.09 81,873.03 5,606,648.31
电子及其他设备 5、6年 3,033,853.01 283,750.00 159,320.05 3,158,282.96
二、累计折旧合计： 27,858,647.74 5,712,799.11 635,722.91 32,935,723.94
其中：房屋、建筑物 20年 12,887,906.92 2,702,424.44 - 15,590,331.36
机器设备 10年 10,714,341.61 1,914,937.70 394,878.30 12,234,401.01
运输工具 6年 2,383,362.05 688,307.44 81,524.56 2,990,144.93
电子及其他设备 5、6年 1,873,037.16 407,129.53 159,320.05 2,120,846.64
三、固定资产减值准备累计
金额合计----
四、固定资产账面价值合计 56,455,547.08 -- 57,300,309.37
其中：房屋、建筑物 20年 38,823,550.17 -- 36,537,556.40
机器设备 10年 13,980,602.86 -- 17,108,813.27
运输工具 6年 2,490,578.20 -- 2,616,503.38
电子及其他设备 5、6年 1,160,815.85 -- 1,037,436.32
注 1：期末固定资产抵押情况请见本招股意向书“第十五节其他重要事项二、重要合同”。
（二）最近一期末对外投资情况
截至 2009年 12月 31日，公司对外投资 3,200.00元，具体情况如下：
表10-14 单位：元被投资单位投资期限权益比例初始投资金额报告期末余额会计核算方法
长沙银行股份有限公司长期- 3,200 3,200 成本法
七、最近一期末无形资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产原值 50,329,662.77 元，累计摊销
2,443,929.93元，无形资产净值 47,885,732.84元，具体情况如下：
表 10-15 单位：元项目取得方式原始金额
摊销年限摊余价值
剩余摊销年限雨花区井圭路 69 号土地使用权⑴出让 1,238,085.00 50年 1,060,625.41 42.83年
雨花区井圭路 69 号土地使用权⑵出让 612,312.00 50年 524,549.65 42.83年
望城县星城桑梓村土地使用权⑴出让 8,766,848.00 50年 7,711,625.16 43.98年
望城县星城桑梓村土地使用权⑵出让 1,773,596.77 70年 1,689,139.78 66.67年
神州数码 ERP 系统购买 279,621.00 5年 137,392.80 2.45年
宁乡金洲乡土地使用权(1)出让 23,520,000.00 50年 22,776,986.67 48.33年
宁乡金洲乡土地使用权(2)出让 9,944,000.00 50年 9,927,426.67 49.92
神州数码 PDM 软件购买 128,000 5年 124,653.37 4.08
混合式光电电子式互感器研制技术股东投入 4,000,000.00 5年 3,933,333.33 4.92
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0-2-212
合计 50,329,662.77 47,885,732.84
其中土地使用权的抵押情况请见本招股意向书“第十五节其他重要事项二、
重要合同”相关内容。
八、最近一期末的主要债项
截至 2009年 12月 31日，本公司负债合计为 224,125,164.21元，包括流动负债
和非流动负债。流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费；非流动负债为长期借款、递延收益、其他非流动负债等。
（一）短期借款
截至 2009年 12月 31日，公司短期借款余额为 5,500.00万元。明细如下：
表10-16
贷款人名称借款起始日期借款条件借款金额（元）年利率
中信银行长沙分行 2009年8月14日－2010年8月13日抵押 30,000,000 5.31%
中信银行长沙分行 2009年8月5日－2010年8月4日抵押 20,000,000 5.31%
建设银行长沙天心支行 2009年2月27日－2010年2月26日抵押 5,000,000 基准利率上述借款的抵押及担保情况详见本招股意向书“第十五节其他重要事项二、
重要合同”相关内容。
（二）应付账款
截至2009年12月31日，公司应付账款余额130,017,855.49元，主要是应付供应商
的材料款，一年内的占到99.24%，无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的
款项，具体账龄情况如下：
表 10-17
金额（元）比例（%）
1年以内 129,029,711.34 99.24
1-2年 60,578.40 0.05
2-3年 108,759.54 0.08
3年以上 818,806.21 0.63
合计 130,017,855.49 100.00
（三）应交税费
截至 2009年 12月 31日，公司应交税费余额 10,472,580.73元，明细如下：
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0-2-213
表 10-18 单位：元项目 2009年 12月 31日
增值税 3,549,306.68
城市维护建设税 166,975.27
营业税 69,589.40
房产税 4,321.63
印花税 94,805.07
土地使用税 330,952.06
企业所得税 6,090,201.19
教育费附加 147,955.47
个人所得税 8,650.35
土地增值税 9,823.61
合 计 10,472,580.73
（四）长期借款
截至 2009年 12月 31日，公司长期借款余额为 3,160,000.00元。2006年 8月 28
日，本公司与长沙市财政局签订《建设项目利用国债转贷资金协议》，长沙市财政局向本公司转贷国债资金 316万元，期限 15年，年利率 2.55%。抵押物情况请见本招
股意向书“第十五节其他重要事项二、重要合同”相关内容。
（五）递延收益
截至 2009年 12月 31日，公司递延收益余额为 7,690,000.00元，主要是收到长
沙市科技局拨入科技经费 400,000.00元、国际科技合作专项资金 2,790,000.00元以及
收到财政划拨中央预算内专项资金 4,500,000.00元。
（六）其他非流动负债
截至 2009年 12月 31日，公司其他非流动负债余额为 815,940.00元。该项负债
是 2002年本公司前身有限公司深化改制时，部分职工因下岗和停薪留职离开工作岗位，有限公司与其签订协议，在其达到退休年龄前按月向其支付生活补助，共需支付 1,979,190.00元，截至报告期末，已经支付 1,163,250.00元，尚有 815,940.00元未
支付。
因上述补助是股权转让（回购）对价的一部分， 2009年 11月，本公司全体股东（2008年 3月参与增资的四名股东除外）按 2007年底持股比例共同承担了上述需
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0-2-214
支付的 197.919万元补助金，并已将 197.919万元补助金足额缴纳到本公司（请见本
招股意向书“第五节发行人基本情况四、发行人股本结构形成及变化情况（三）
2002年清理隐名出资及新股东重新认购”）。
（七）对内部人员债务情况
截至 2009年 12月 31日，除应付职工薪酬外，本公司无其他对内部人员债务。
（八）对关联人债务情况
截至 2009 年 12 月 31 日，除对关联方长沙舟威机电有限公司有应付账款151,106.71元外，公司无对其他关联人债务。
九、报告期内所有者权益变动情况
公司最近三年一期合并所有者权益变动情况如下：
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表 10-19
2009年度
归属于母公司股东权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 75,000,000.00 33,255,820.40 17,145,958.18 120,831,118.19 - 246,232,896.77
加：会计政策变更------
前期差错更正- 13,195,197.70 -1,156,351.88 -10,477,482.33 - 1,561,363.49
其他------
二、本年年初余额 75,000,000.00 46,451,018.10 15,989,606.30 110,353,635.86 - 247,794,260.26
三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列)-- 7,277,955.42 61,999,546.95 3,908,561.52 73,186,063.89
(一)净利润--- 74,527,502.37 91,438.48 74,436,063.89
(二)其他综合收益------
上述(一)和(二)小计--- 74,527,502.37 91,438.48 74,436,063.89
(三)股东投入和减少资本---- 4,000,000.00 4,000,000.00
1、所有者投入资本---- 4,000,000.00 4,000,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额------
3、其他------
(四)利润分配-- 7,277,955.42 -12,527,955.42 - 5,250,000.00
1、提取盈余公积-- 7,277,955.42 -7,277,955.42 --
2、对股东的分配----5,250,000.00 - 5,250,000.00
3、其他------
(五)股东权益内部结转------
1、资本公积转增股本-----
2、盈余公积转增股本------
3、盈余公积弥补亏损-----
4、其他------
（六）专项储备-----
1、本期提取-----
2、本期使用-----
四、本年年末余额 75,000,000.00 46,451,018.10 23,267,561.72 172,353,182.81 3,908,561.52 320,980,324.15
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0-2-216
表 10-20
2008年度
归属于母公司股东权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 70,000,000.00 10,980,765.31 10,082,352.39 60,826,190.19 378,196.99 152,267,504.88
加：会计政策变更------
前期差错更正- 12,970,252.79 -1,112,341.09 -9,661,303.42 - 2,196,608.28
其他------
二、本年年初余额 70,000,000.00 23,951,018.10 8,970,011.30 51,164,886.77 378,196.99 154,464,113.16
三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 5,000,000.00 22,500,000.00 7,019,595.00 59,188,749.09 378,196.99 93,330,147.10
(一)净利润--- 71,108,344.09 -378,196.99 70,730,147.10
(二)其他综合收益-----
上述(一)和(二)小计--- 71,108,344.09 -378,196.99 70,730,147.10
(三)股东投入和减少资本 5,000,000.00 22,500,000.00 --- 27,500,000.00
1、所有者投入资本 5,000,000.00 22,500,000.00 -- 27,500,000.00
2、股份支付计入所有者权益的金额------
3、其他------
(四)利润分配-- 7,019,595.00 -11,919,595.00 --4,900,000.00
1、提取盈余公积-- 7,019,595.00 -7,019,595.00 --
2、对股东的分配----4,900,000.00 --4,900,000.00
3、其他------
(五)股东权益内部结转------
1、资本公积转增股本------
2、盈余公积转增股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、本期提取------
2、本期使用------
四、本年年末余额 75,000,000.00 46,451,018.10 15,989,606.30 110,353,635.86 - 247,794,260.26
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表 10-21
2007年度
归属于母公司股东权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 12,044,805.45 3,782,813.86 31,414,027.43 - 97,241,646.74
加：会计政策变更---189,525.95 -3,177,238.70 362,410.35 -3,004,354.30
前期差错更正--1,288,985.05 472,353.99 -913,979.89 109.82 -1,730,501.13
其他------
二、本年年初余额 50,000,000.00 10,755,820.40 4,065,641.90 27,322,808.84 362,520.17 92,506,791.31
三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 20,000,000.00 13,195,197.70 4,904,369.40 23,842,077.93 15,676.82 61,957,321.85
(一)净利润--- 49,776,447.33 15,676.82 49,792,124.15
(二)其他综合收益- 13,195,197.70 --- 13,195,197.70
上述(一)和(二)小计- 13,195,197.70 - 49,776,447.33 15,676.82 62,987,321.85
(三)股东投入和减少资本------
1、所有者投入资本----
2、股份支付计入所有者权益的金额------
3、其他------
(四)利润分配 20,000,000.00 - 4,904,369.40 -25,934,369.40 --1,030,000.00
1、提取盈余公积-- 4,904,369.40 -4,904,369.40 --
2、对股东的分配 20,000,000.00 ---21,030,000.00 --1,030,000.00
3、其他------
(五)股东权益内部结转------
1、资本公积转增股本------
2、盈余公积转增股本------
3、盈余公积弥补亏损------
4、其他------
（六）专项储备------
1、本期提取------
2、本期使用------
四、本年年末余额 70,000,000.00 23,951,018.10 8,970,011.30 51,164,886.77 378,196.99 154,464,113.16
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十、报告期内现金流量情况
表 10-22 单位：元项目类别 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 71,016,250.76 71,548,398.31 30,384,750.18
投资活动产生的现金流量净额-21,563,586.71 -40,797,810.21 -17,131,404.80
筹资活动产生的现金流量净额-5,700,968.50 18,379,086.50 630,456.00
现金及现金等价物净增加额 43,751,695.55 49,129,674.60 13,883,801.38
报告期内，本公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重
要事项
（一）财务报表附注中的或有事项
截至 2009年 12月 31日，本公司不存在需要说明的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
2010年 1月 12日，第二届董事会第五次会议通过《关于公司 2009年度利润分配预案及相应调整首次公开发行 A 股以前年度滚存利润分配方案的决议》，以 2009年 12月 31日登记在册的股本 7,500万股按照每 10股派发现金 2元（含税），共计派发税前现金红利 1,500万元。
（三）其他重要事项
请见本招股意向书“第十五节其他重要事项”。
十二、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期基本财务指标
以下“主要财务指标表”根据经审计的申报财务报告的数据测算编制：
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表 10-23
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
1、期末流动比率 2.00 1.62 1.46
2、期末速动比率 1.76 1.42 1.22
3、期末资产负债率（母公司，%） 41.60 47.84 54.97
4、应收账款周转率 2.15 2.56 3.45
5、存货周转率 5.13 6.09 7.77
6、息税折旧摊销前利润（万元） 9,669.52 9,295.56 6,579.66
7、利息保障倍数 28.82 20.60 18.42
8、每股经营活动的现金流量（元） 0.95 0.95 0.43
9、每股净现金流量（元） 0.58 0.66 0.20
10、期末无形资产（土地使用权、水面养殖
权和采矿权等除外）占净资产的比例（%） 1.32 0.13 0.16
注：以上财务指标，其中资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税费用+折旧费用+无形资产摊销
7、利息保障倍数=息税前利润/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净额/期末股本总额
10、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例＝期末无形
资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：
表 10-24
每股收益（元）报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益2007年度 40.54% 0.71 0.71
2008年度 34.34% 0.96 0.96
归属于公司普通股股东的净利润 2009年度 26.47% 0.99 0.99
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2007年度 49.14% 0.86 0.86
2008年度 32.01% 0.90 0.90
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2009年度 26.04% 0.98 0.98
注1：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式
P
ROE =
E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0 ± Ek×Mk÷M0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M0为报告期月份数；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
注2：基本每股收益（EPS）的计算公式
P
EPS =
S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0 - Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M0为报告期月份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；Sk为报告期缩股数。
注4：稀释每股收益计算公式
稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十三、资产评估
（一）房地产公司设立评估
本公司设立子公司湖南长高房地产开发有限公司时，按协议、章程的规定分两期于2006年11月20日前缴足注册资本1,900万元，本公司的第二次出资额为1,324.63
万元，以位于望城县星城镇桑梓村的土地使用权出资，使用权面积为 28,051.30平方
米。该土地使用权经湖南新时代会计咨询有限公司评估并出具了湘新评报字（2006）
第 107号资产评估报告。2009年 8月 13日，湖南湘资源资产评估有限公司对此进行复核，并出具了专项复核报告（湘资源评复字（2009）第 02 号），认为上述资产评
估报告是依据当时有效的法律法规和政策作出，评估基准日恰当，评估范围明确，
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评估依据充分，选用的评估方法基本正确，在其他所有重大方面符合《资产评估操作规范意见（试行）》的相关规定。
1、评估方法
土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
2、评估结果
该土地使用权账面价值为 3,801,509元，评估价值为 13,273,600元，增值 9,472,091元，增值率为 248.45%。
3、评估增减值较大的原因
上述土地是本公司于 2003年取得，位于望城县星城镇桑梓村，评估时间是 2006年 11 月 20 日，随着长沙市将该地区列为重点发展地区，所在位置土地升值较快，从而导致该土地使用权增值率较高。
（二）房地产公司存货评估
根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 10号《从事房地产开发业务的公司招股意向书内容与格式特别规定》（证监发(2001)17号）中对存货评估的要求，为给投资者提供本公司存货资产的价值参考，公司聘请湖南湘资源资产评估有限公司以 2009 年 6 月 30 日为基准日，对公司的存货（开发产品及开发成本）以市场法、基准地价系数修正法和成本法进行了评估，本次评估仅为投资者提供参考，不进行账务调整。
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的《湖南长高房地产开发有限公司单项资产评估报告书》（湘资源评字 2009 第 094号），公司“在评估基准日 2009年 6月30日，被评估存货（开发产品及开发成本）资产账面值为 1,172.65万元(该账面值已
经南方民和会计师事务所审计)；评估后资产价值为 1,403.74 万元；评估增值额
231.09万元，增值率 19.71%。”
十四、历次验资报告
本公司的历次验资情况，请见本招股意向书“第五节发行人基本情况六、历
次验资情况”相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
如无特别说明，本节的讨论与分析均以公司最近三年及一期的合并报表财务数据为依据。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、主要资产的构成及其变化
报告期各期期末，公司主要资产的金额和占总资产的比例如表所示：
表 11-1 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
流动资产 42,458.69 77.89% 36,357.24 76.25% 25,794.02 76.39%
其中：应收帐款 18,598.61 34.12% 17,940.73 37.63% 13,285.74 39.35%
存货 5,171.59 9.49% 4,539.28 9.52% 4,119.31 12.20%
非流动资产 12,051.86 22.11% 11,323.29 23.75% 7,971.24 23.61%
其中：固定资产 5,730.03 10.51% 5,645.55 11.84% 5,537.07 16.40%
无形资产 4,788.57 8.78% 4,456.15 9.35% 2,166.79 6.42%
资产总额 54,510.55 100.00% 47,680.53 100.00% 33,765.26 100.00%
从上表可以看出，报告期内公司生产经营状况正常，资产结构基本保持稳定。
公司流动资产占总资产比例较高，报告期内平均比例为 76.84%，上述资产结构符合
行业特点，见下表所示。本公司所处输配电设备行业属于典型的资金和技术密集型行业，企业固定资产占比一般较小。同时，上述资产结构也是与公司此前的经营模式和发展阶段相适应的，主要表现在：
（1）在公司产品的生产工序中，公司主要负责产品的研发设计，以及将外协生
产的结构件、有色金属和黑色金属等按产品设计要求进行剪冲折成型，机械加工和表面处理，然后与外购零部件进行组装，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，并提供完善的现场安装指导和售后技术支持与服务等重要工序，上述生产工序
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不需要大量复杂的机械加工，而主要依赖原材料和专业人才的投入，上述经营模式导致公司固定资产规模较小。
（2）另一方面，囿于发展初期资源有限，公司利用社会化分工的有利条件，将
部分部件交外协生产，为公司节约了资源投入，也适应了公司在发展初期的经营模式，同时公司现有的资产构成确保了公司以有限的投入迅速提升竞争能力及盈利能力，有利于防范经营风险并支撑公司快速发展。
为适应电力行业和公司快速发展的需要，公司已在宁乡购置生产用地，用于募集资金投资项目——高压开关易地改扩建，以此来扩大产能并相应提高和优化产品结构层次；同时为了更好的控制外协件的质量和相关材料成本，以实现重要零部件的自制，形成公司在铝合金特种铸造技术上的竞争优势，公司决定募集资金投资建设有色金属特种铸造项目。随着公司固定资产投资的增加，固定资产占比将会提高，资产结构将更趋合理。
表 11-2 公司资产结构与可比公司上市前状况对比表
项目平高电气思源电气中国西电东源电器鑫龙电器北京科锐平均值本公司流动资产 61.32% 71.34% 74.35% 66.16% 82.96% 84.25% 73.40% 77.89%
其中：应收帐款 36.88% 24.99% 22.80% 23.54% 16.28% 28.88% 25.56% 34.12%
存货 18.75% 15.52% 25.04% 13.38% 44.59% 18.33% 22.60% 9.49%
非流动资产 38.68% 28.66% 25.65% 33.84% 17.04% 15.75% 26.60% 22.11%
其中：固定资产 29.28% 12.99% 11.53% 30.54% 9.03% 11.77% 17.52% 10.51%
无形资产-- 4.63% 3.30% 6.34% 3.52% 4.45% 8.78%
资产总额 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
资料来源：各公司首次公开发行股票招股意向书或招股意向书。
2、流动资产构成分析
报告期各期期末，公司的流动资产构成中货币资金、应收账款和存货占绝大部分，具体情况如下表所示：
表 11-3 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
货币资金 15,860.89 37.36% 11,846.40 32.58% 6,709.81 26.01%
应收票据 1,132.86 2.67% 253.60 0.70% 300.56 1.17%
应收账款 18,598.61 43.80% 17,940.73 49.35% 13,285.74 51.51%
预付款项 867.14 2.04% 881.63 2.42% 358.42 1.39%
应收股利-- 0.1 ---
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其他应收款 827.60 1.95% 895.49 2.46% 1,020.19 3.96%
存货 5,171.59 12.18% 4,539.28 12.49% 4,119.31 15.97%
流动资产合计 42,458.69 100.00% 36,357.24 100.00% 25,794.02 100.00%
（1）货币资金
本公司货币资金主要由现金、随时可以支付的银行存款、其他货币资金组成。
其他货币资金中含有三个月及以上不能动用的资金，主要是履约保函保证金和银行承兑汇票保证金，报告期内扣除三个月及以上不能动用的资金后余额见下表所示：
表 11-4 单位：万元项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
货币资金余额 15,860.89 11,846.40 6,709.81
三个月及以上不能动用的资金 700.42 1,061.10 837.47
其中：履约保函保证金 488.02 281.10 345.47
银行承兑汇票保证金 212.40 780.00 492.00
扣除三个月不能动用的资金后余额 15,160.47 10,785.30 5,872.34
公司 2008 年末扣除三个月及以上不能动用的资金后余额较 2007 年末增加4,912.97万元，增长幅度为 83.66%，主要是 2008年公司加强销售回款力度和收到增
资款 2,750万元；2009年末扣除三个月及以上不能动用的资金后余额较 2008年末增加 4,375.17万元，增长幅度为 40.57%，主要是公司进一步加强回款力度所致，各期
末货币资金余额的详细变动原因见本节“四、现金流量分析”。
（2）应收账款
①应收帐款余额较高原因分析
报告期各期期末，公司应收账款余额持续较高，具体情况列示如下：
表 11-5 单位：万元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款净额 18,598.61 17,940.73 13,285.74
占流动资产比 43.80% 49.35% 51.51%
占总资产比 34.12% 37.63% 39.35%
应收帐款占资产比例较高是输配电行业企业的共同特点，如下图所示。公司的客户主要集中在电网公司及其下属公司，报告期内，来自电网公司的收入平均占公司主营业务收入的 98%以上，详见本节“二、盈利能力分析（一）营业务收入构成
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及变化趋势”。由于电网公司在产业链中处于强势地位，其付款实行“1441”的特殊方式（请见本招股意向书“第六节业务与技术二、发行人所处行业基本情况（五）
行业技术水平、技术特点、经营模式及季节性、周期性、区域性特征 2、行业经营
模式”），导致从确认收入到收回剩余货款周期较长（平均在 3～6 个月）。由于上述原因，输配电设备生产企业的应收账款占总资产的比例普遍较高。
图 11-1
0%10%20%30%40%
平高电气思源电气中国西电东源电器鑫龙电器北京科锐本公司2009年末本公司应收账款占总资产的比例与可比公司上市前状况对比
资料来源：各公司首次公开发行股票招股意向书或招股意向书。
②应收账款可回收性较强
A、从应收账款账龄结构看，应收账款质量较好
报告期各期期末，公司应收账款余额的账龄结构如下表：
表 11-6 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内 18,432.82 92.99% 16,522.89 86.28% 13,175.10 93.52%
1-2年 1,142.97 5.77% 2,437.67 12.73% 802.57 5.70%
2-3年 117.53 0.59% 100.15 0.52% 93.76 0.67%
3年以上 129.24 0.65% 89.89 0.47% 17.07 0.12%
合计 19,822.56 100.00% 19,150.61 100.00% 14,088.51 100.00%
较上年期末增加额 671.95 5,062.10
较上年期末增长幅度 3.51% 35.93%
报告期各期期末，应收账款账龄在 1年以内的比例平均为 90.93%，账龄结构较
为合理，质量较好。
B、公司的主要客户是电网公司及其下属公司，该类客户资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，货款回收不存在风险。同时为了加强销售货款的回收，保证公司资金周转的良性循环，公司制定了《销售货款回款期限核算奖惩管理办法》并得到很好
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的落实（请见本招股意向书“第六节业务与技术四、发行人主营业务情况（三）主
要经营模式 3、销售模式”）。
③应收帐款余额变动原因分析
报告期内，由于电网公司投入的不断加大，公司订单日益增多，销售收入增长迅速，导致应收账款逐年增长。
2008年末应收帐款较 2007年末增加 5,062.10万元，增幅达到 35.93%。除内生
增长和 2008年南方雪灾致使客户推迟交货时间，导致在四季度交货和确认收入的较多外，相应增加了公司 2008年末的应收账款。2008年末，账龄在 1-2年应收账款较去年有大幅上升，增幅达 203.73%，主要原因是公司客户采取“1441”的特殊付款方
式。一般而言，在客户验货开具收货清单后，至设备安装调试，根据客户的工程进度不同，大约需要 1-3个月；在验收投运后，还有 12或者 36个月（少量）的质保期，总体来说，10%的质保金大约在确认收入后 13-15个月收回，按上述付款方式，公司部分应收账款账期较长。2007年第四季度，公司实现含税收入较 2006年第四季度增加 6,464.59万元，根据上述付款方式，2008年相应增加 646.46万元账龄 1-2年的应
收账款（质保金）。此外，由于部分变电站工程施工进度缓慢，导致与之配套的高压开关安装投运延迟，从而相应延迟了剩余款项的支付，如福建亿力物资有限公司、昆明供电局、天津电力物流中心等客户合计延迟了 875.25 万元（不含质保金）货款
支付，使 2008年账龄在 1-2年的应收账款增幅较大。
2009 年末应收账款持续增加，主要是由于销售收入的行业季节性特点，按客户要求在 2009年四季度交货的订单比较多，占到全年的 34.58%，较 2008年第四季度
的 32.68%上升 1.9个百分点，从而导致 2009年末应收账款余额较大。
④应收账款前五名单位及金额
截止 2009年 12月 31日，公司应收账款前五名金额合计为 7,108.78万元，占应
收账款余额的 35.86%。具体明细如下表所示：
表 11-7
序号单位名称金额（万元）占应收账款余额比例
1 湖南省电力公司 2,294.64 11.58%
2 四川省电力公司 1,604.39 8.09%
3 广西电力开发公司 1,145.30 5.78%
4 华北电网有限公司 1,050.48 5.30%
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5 华中电力物资公司 1,013.98 5.11%
合计 7,108.78 35.86%
报告期期末，应收账款余额中无持有本公司 5%以上（含 5%）股份的股东单位欠款。
（3）其他应收款
报告期各期期末，公司其他应收款的账龄结构如下表：
表 11-8 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 账龄金额比例金额比例金额比例
1年以内 718.06 76.70% 725.57 76.39% 810.10 75.11%
1-2年 91.71 9.80% 221.59 23.33% 267.4 24.79%
2-3年 125.80 13.44% 1.55 0.16% 0.08 0.01%
3年以上 0.59 0.06% 1.05 0.11% 0.97 0.09%
合计 936.17 100.00% 949.76 100.00% 1,078.55 100.00%
报告期内，其他应收款主要为备用金、投标保证金和试验费等。其中，应收关联方款项如下，主要是备用金。
表 11-9 单位：万元关联方名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
林林-- 2.00
廖俊德-- 17.36
除此之外，其他应收款期末余额中无持有本公司 5％以上（含 5％）股份的股东及单位欠款。
（4）存货
报告期内，公司存货构成如下表所示：
表 11-10 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
原材料 2,116.31 40.92% 3,725.49 82.07% 3,062.42 74.34%
产成品 148.47 2.87% 121.12 2.67% 189.87 4.61%
开发产品 29.60 0.57% 67.94 1.50% 67.94 1.65%
在产品 93.28 1.80% 70.17 1.55% 154.64 3.75%
发出商品 736.95 14.25% 514.86 11.34% 613.30 14.89%
委托加工商品 20.60 0.40% 28.32 0.62% 31.13 0.76%
开发成本 2,026.38 39.18% 11.38 0.25%--
合计 5,171.59 100.00% 4,539.28 100.00% 4,119.31 100.00%
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按照公司目前的“订单生产”经营模式，期末存货大部分系根据客户订单安排生产所需的各种原材料、发出商品、在产品和产成品，其中原材料占到存货的大部分，2009年末较 2008年末下降 43.19%，一方面是由于 2009年原材料采购价格出现
较大幅下降，另一方面是 2009年四季度采购数量有所下降所致。由于公司各报告期末订单的数量存在一定的波动，导致公司报告期内各期末部分存货余额随之波动。
报告期内公司所获订单情况见图 11-2。
图 11-2
2009年末存货余额较 2008年末增加 632.31万元，主要是子公司房地产公司从
2009年开始进行职工住房开发，将原先的无形资产——土地使用权 1,015.07万元转
入存货以及长高住宅新区 1#栋开发支出所致。
公司管理层认为，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货等构成；公司的销售回款情况良好，应收账款的增长与销售收入的增长基本相匹配；公司存货均属公司正常经营所需，公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定、良好的合作关系；目前，公司订单量充足，交货及时，不存在库存积压的情况；公司流动资产的变现能力较强，流动资产质量较好。
3、非流动资产构成及变化分析
报告期内，本公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，构成如下：
表 11-11 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 0.32 - 0.32 - 0.32 -
010,00020,00030,00040,00050,000
2006.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
本公司年末订单余额变动趋势图

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固定资产 5,730.03 47.54% 5,645.55 49.86% 5,537.07 69.46%
在建工程 1,336.84 11.09% 1,026.55 9.07% 148.91 1.87%
无形资产 4,788.57 39.73% 4,456.15 39.35% 2,166.79 27.18%
递延所得税资产 196.09 1.63% 194.71 1.72% 118.15 1.48%
非流动资产合计 12,051.86 100.00% 11,323.29 100.00% 7,971.24 100.00%
（1）固定资产
报告期内，本公司固定资产构成如下：
表 11-12 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目净值比例净值比例净值比例
房屋、建筑物 3,653.76 63.77% 3,882.36 68.77% 3,994.28 72.14%
机器设备 1,710.88 29.86% 1,398.06 24.76% 1,220.39 22.04%
运输工具 261.65 4.57% 249.06 4.41% 192.16 3.47%
电子及其他设备 103.74 1.81% 116.08 2.06% 130.25 2.35%
合计 5,730.03 100.00% 5,645.55 100.00% 5,537.07 100.00%
本公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。报告期内，上述两项资产净值合计占固定资产净值的比例分别为 94.18%、93.53%和 93.62%。
（2）无形资产
本公司无形资产主要是土地使用权，报告期内土地使用权账面价值占全部无形资产总额的比例分别为 98.85%、99.28%和 91.24%。公司拥有的土地使用权主要包括
雨花区井圭路 69号土地、望城县星城桑梓村土地的土地使用权以及宁乡生产基地土地使用权。2008年末无形资产较 2007年末增加 2,289.36万元，增幅为 105.66%，主
要是以出让方式取得宁乡生产基地的土地使用权，新增无形资产 2,352 万元。2009年末较 2008年末增加 332.42万元，一方面子公司房地产公司从 2009年开始进行职
工住房开发，将原先的无形资产——土地使用权 1,015.07 万元转入存货，另一方面
购买宁乡生产基地 2号土地，支付 994.4万元以及子公司长高智能电气股东投入混合
式光电电子式互感器研制技术作价 400万元所致。
（3）在建工程
2008 年末较 2007 年末在建工程增加 877.64 万元，增幅达到 589.38%，主要是
2008 年公司为宁乡生产基地建设增加的工程开支。2009 年末在建工程较 2008 年末增加 310.29万元，主要是宁乡生产基地的建设投入。
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4、资产减值准备提取情况分析
（1）坏账准备的计提
报告期，公司计提坏帐准备情况如下表所示：
表 11-13 单位：万元项目 2009年度 2008年度 2007年度
坏账准备 62.01 419.92 415.62
坏账准备期末余额 1,332.51 注 1 1,264.15 844.23
注 1：2009年转回 6.35万元。
公司根据应收款项（包括应收账款和其他应收款）的期末余额，按账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定计提比例如下：
表 11-14
账 龄计提比率
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 50%
3 年以上 100%
公司按照会计政策计提的坏账准备是谨慎的，主要依据如下：
①从账龄结构看，应收账款质量较好，报告期内，一年期内的应收帐款平均占到 90.93%。
②公司的主要客户是国家电网公司、南方电网公司及其下属公司，客户资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，货款回收不存在风险。
③公司坏账准备的计提比例高于同行业上市公司。经营相同或相近业务上市公司坏账准备的计提比例如下：
表 11-15
公司名称 1年内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
平高电气 2% 5% 20% 50%
思源电气注 1 5% 10% 30% 50% 100%
中国西电 0 5% 10% 40% 70% 100%
东源电器 5％ 10％ 20％ 50％ 80％ 100％
鑫龙电器 3% 10% 20% 50%
北京科锐 5% 10% 30% 50% 80% 100%
本公司 5% 10% 50% 100%
注1：其他应收款坏账计提比例全部为5%。表中数据来源于各公司公布的年报。
（2）存货跌价准备的计提
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公司生产模式为订单式生产。公司执行严格的质量控制体系，能有效避免材料及在产品、产成品严重积压以及发出商品因规格或质量原因而退货等情形，并且产品销售毛利率较高，一般不会发生成本价高于可变现净值的情况。报告期内，公司未计提存货跌价准备。
（3）固定资产和无形资产减值准备
报告期各期期末，公司固定资产和无形资产不存在减值情况，未计提固定资产和无形资产减值准备。
公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，对应收款项计提的减值准备充分、合理，体现了会计处理的谨慎性原则。
（二）负债的主要构成和变化
1、负债的构成和变化
报告期内，本公司各类负债的构成比例如下：
表 11-16 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
流动负债 21,217.59 94.67% 22,387.64 97.76% 17,704.08 96.64%
非流动负债 1,194.93 5.33% 513.46 2.24% 614.77 3.36%
负债总计 22,412.52 100.00% 22,901.10 100.00% 18,318.85 100.00%
公司负债以流动负债为主。截止 2009年 12月 31日，本公司总负债为 22,412.52
万元，其中流动负债占 94.67%，主要是因为公司作为高新科技企业，固定资产占总
资产比例较低，流动资产比例较高，上述负债结构是和公司流动资产比例较高的资产结构相匹配的。
2、流动负债构成和变化
报告期内，本公司流动负债主要构成如下：
表 11-17 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
短期借款 5,500.00 25.92% 6,000.00 26.80% 4,500.00 25.42%
应付票据 699.12 3.30% 2,220.00 9.92% 675.00 3.81%
应付账款 13,001.79 61.28% 12,388.71 55.34% 9,415.73 53.18%
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预收款项 390.70 1.84% 331.15 1.48% 288.74 1.63%
应付职工薪酬 63.27 0.30% 103.24 0.46% 156.43 0.88%
应交税费 1,047.26 4.94% 1,020.52 4.56% 1,225.68 6.92%
应付利息 10.62 0.05% 10.62 0.05%--
其他应付款 504.83 2.38% 313.40 1.40% 442.50 2.50%
一年内到期的非流动负债---- 1,000.00 5.65%
流动负债合计 21,217.59 100.00% 22,387.64 100.00% 17,704.08 100.00%
（1）短期借款
报告期内，短期借款一直较高，主要是由于业务规模的扩大，增大对流动资金的需求，加上公司的融资渠道单一，从而使短期借款占流动负债的比例较高。
（2）应付票据
为了节约资金成本，公司开始使用银行承兑汇票，随着营业规模扩大，导致 2008年应付票据增幅较大。
（3）应付账款
本公司应付账款主要是尚未与供应商结算的款项。报告期内，公司应付账款是流动负债的主要组成部分，期末余额相对较大，主要原因：一是根据公司的生产模式，日常采购的原材料金额较大，导致应付货款始终维持一定的金额；二是报告期内，公司订单不断增加，需要储备相应的原材料库存而增加采购量。报告期内，1年以内的应付账款平均占到 98.91%，不存在大额长期挂账的应付账款，账龄在一年以
上的应付账款分别占 1.67%、0.83%和 0.76%，主要系一些货款的尾款，因债权人名
称、账号变更等原因而未能支付。
表 11-18 单位：万元2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目金额比例金额比例金额比例
1年以内 12,902.97 99.24% 12,285.45 99.17% 9,258.42 98.33%
1-2年 6.06 0.05% 12.44 0.10% 35.15 0.37%
2-3年 10.88 0.08% 33.01 0.27% 31.56 0.34%
3年以上 81.88 0.63% 57.81 0.47% 90.60 0.96%
合计 13,001.79 100.00% 12,388.71 100.00% 9,415.73 100.00%
（4）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债主要指一年内到期的长期借款。2007 年末余额主要是从中信银行长沙分行取得的期限为 3年，到期日为 2008年 8月 19日的 1,000万元借款，截至本招股意向书签署日，本公司已归还该笔借款。
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0-2-23、非流动负债的构成和变化
报告期末，公司非流动负债主要由长期借款、递延收益和其他非流动负债构成。
（1）长期借款
2007年末长期借款 316万元系长沙市财政局国债转贷资金。
（2）递延收益
公司 2007年末 100万元、2008年末 40万元递延收益主要是长沙市科技局拨入的科技经费、2009年末 769万元，除 2008年末的长沙科技局拨入的 40万元科技经费外，主要是收到国际科技合作专项资金 279 万元和财政划拨中央预算内专项资金资金 450万元。
（3）其他非流动负债
2002 年本公司前身有限公司深化改制时，部分职工因下岗和停薪留职离开工作岗位，有限公司与其签订协议，在其达到退休年龄前按月向其支付生活补助，共需支付 197.92万元，其中：2002年至 2004年实际支付 46.12万元，2005-2008年分别
支付 13.18万元、12.71万元、12.15万元和 12.97万元，2009年支付 19.21万元，截
至本报告期末，公司其他非流动负债余额尚有 81.59万元，需要在未来 25年内支付。
因上述补助是股权转让（回购）对价的一部分， 2009年 11月，本公司全体股东（2008年 3 月参与增资的四名股东除外）按 2007 年底持股比例共同承担了上述需支付的
197.919万元补助金，并已将 197.919万元补助金足额缴纳到本公司（请见本招股意
向书“第五节发行人基本情况四、发行人股本结构形成及变化情况（三）2002 年
清理隐名出资及新股东重新认购”）。
（三）偿债能力分析
报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：
表 11-19
财务指标注 1 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司） 41.60 47.84 54.97
流动比率（倍数） 1.94 1.61 1.43
速动比率（倍数） 1.79 1.41 1.20
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 9,669.52 9,295.56 6,579.66
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经营性现金流量净额（万元） 7,101.63 7,154.84 3,038.48
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,452.75 7,110.83 4,977.64
利息保障倍数（倍） 28.82 20.60 18.42
注 1：主要财务指标是根据扣除房地产业务后的数据计算。
1、流动比率、速动比率合理，短期偿债能力较强
报告期各期期末，流动比率和速动比率比较稳定，逐步提高，流动比率平均为
1.66倍，速动比率平均为1.47倍，处于合理水平，高于行业内可比公司首次公开发行
前一年的平均水平，公司短期偿债能力较强。输配电设备行业上市公司上市前一年的偿债能力比较见下表。
表 11-20 可比公司首次公开发行前一年偿债能力比较表
项目平高电气思源电气中国西电东源电器鑫龙电器北京科锐平均值本公司
流动比率 0.99 2.39 1.14 1.11 1.29 2.24 1.53 1.94
速动比率 0.64 1.87 0.76 0.88 0.60 1.76 1.09 1.79
资产负债率 64.88% 29.90% 78.47% 60.78% 71.41% 38.56% 57.33% 41.6%
利息保障倍数（倍） 7.13 452.37 6.62 6.57 2.76 18.85 82.38 28.82
经营活动产生的现金流量净额(万元) 6,059.95 2,936.43 129,357.37 44.60 2,818.45 6,275.74 24,582.09 7,101.63
资料来源：各公司首次公开发行股票招股意向书或招股意向书。
2、资产负债率合理
截至2009年12月31日，公司资产负债率（母）为41.60%，处于合理水平。报告
期内，本公司的资产负债率呈下降趋势，2008年末较2007年末降低主要由于增资和盈利增加致使所有者权益增加所致；2009年末较2008年末下降6.24个百分点，主要是
由于2009年度盈余增加所致。
3、公司盈利能力和偿债能力较强
公司报告期内连续盈利，累计实现归属于母公司所有者的净利润19,541.22万元，
累计实现经营活动现金净流量17,294.95万元。2007年度、2008年度及2009年公司的
息税折旧摊销前利润分别为6,579.66万元、9,295.56万元和9,669.52万元，2007年、2008
年及2009年利息保障倍数分别为18.42、20.60和28.82，公司报告期内息税折旧摊销前
利润及利息保障倍数均较高，在同行业上市公司中处于较高水平，可以足额偿还借款利息。同时，报告期内，公司未发生贷款逾期不还的情况，在贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负
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债，亦不存在表外融资的情况。
本公司管理层认为，公司负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，盈利能力强，经营性现金流较好，具有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，本公司有关资产周转率指标如下：
注：上述财务指标是根据扣除房地产业务后的数据计算。
本公司与同行业上市公司资产周转能力比较如下表所示。
表 11-22 应收帐款周转率（次/年）
公司名称 2009年度 2008 2007
平高电气 1.78 2.25 1.56
思源电气 3.37 3.45 3.80
中国西电 2.66 3.41 3.76
东源电器 1.67 2.17 2.22
鑫龙电器 4.46 4.25 3.30
北京科锐 3.83 3.98 3.02
平均值 2.96 3.25 2.94
本公司 2.16 2.58 3.51
表 11-23 存货周转率（次/年）
公司名称 2009年度 2008 2007
平高电气 2.98 3.12 2.09
思源电气 2.86 2.70 2.55
中国西电 2.08 2.33 2.33
东源电器 3.15 4.65 3.93
鑫龙电器 1.14 1.10 1.20
北京科锐 3.42 3.52 3.20
平均值 2.61 2.90 2.55
本公司 6.58 6.2 7.96
资料来源：各公司2007-2009年年报，其中，中国西电、鑫龙电器和北京科锐的数据来自其首次公开发行股票招股意向书。
1、应收账款周转率分析
与同行业上市公司相比，本公司应收账款周转率最近两年出现下滑，低于行业平均水平。
表 11-21 单位：（次/年）
财务指标 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款周转率 2.16 2.58 3.51
存货周转率 6.58 6.2 7.96
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2008年，公司扣除房地产业务后的应收账款周转率有所下降，主要是2007年公司销售收入大幅增长90.01%，特别是2007年第四季度销售收入达到11,899.7万元，而
公司客户一般采取“1441”的付款方式，10%的质保金大约在确认收入后13-15个月才能收回，2007年销售收入大幅增长及付款方式的影响增加了2008年期初及期末应收账款；此外，该年度公司对南方电网公司销售增幅较大，而2008年南方雪灾致使客户因投资安排延后推迟交货时间，导致公司在四季度交货和确认收入的较多，如2008年对南方电网超高压输电公司销售收入3,039.38万元，年末应收账款余额为
2,468.69万元，相应增加了公司2008年末应收账款。2008年期初及期末应收账款余额
均处于较高水平，使得公司2008年应收账款平均占款较2007年大幅增长58.10%，大
大高于销售收入16.70%的增长幅度，从而导致公司2008年应收账款周转率下降。
2009 年应收账款周转率持续下降，一方面是由于当年销售收入略有下降；另一方面主要是 2008年年末应收账款余额较大，在 2009年应收账款期末余额比 2008年末仅增加 3.67%的情况下，2009 年应收账款平均占款较 2008 年增长 17.01%，从而
导致 2009年应收账款周转率有所下降。
2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率水平相对较高，主要原因是公司在销售收入增长的同时，较好的控制了存货水平。公司产品以销定产，通过科学的库存管理、合理调整营销策略，减少了存货对资金的占用，提高了资产周转率。公司存货周转率明显高于同行业上市公司平均水平，除公司存货管理较好外，主要原因是公司对部分型号产品的组件，如支柱绝缘子、钢支架等要求供应商按约定的日期（通常是客户开箱验收的时候）直接送到客户的指定地点，与公司其他部件一起验收，并由客户签发收货单，从而导致公司的部分存货取得时间和结转成本时间是同时的，从而导致公司的存货水平相对较低。
（五）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
报告期内，本公司未持有交易性金融资产，不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。
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二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变化趋势
1、营业收入构成
（1）公司的营业收入构成按产品划分如下：
表 11-24 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 39,319.59 39,825.09 34,125.97
其中：高压开关 39,209.61 100.00% 39,825.09 100.00% 34,125.97 100.00%
800kV 及以上高压开关-- 897.86 2.25%--
550kV高压开关 8,163.75 20.82% 11,106.41 27.89% 9,884.15 28.96%
363kV高压开关 1,749.14 4.46%----
252kV高压开关 15,276.69 38.96% 17,269.62 43.36% 18,363.48 53.81%
126kV高压开关 9,837.39 25.09% 6,771.40 17.01% 3,812.91 11.17%
72.5kV及以下 4,182.64 10.67% 3,779.80 9.49% 2,065.43 6.05%
房地产注 1 109.98 --
其他业务收入 23.70 84.20 65.40
营业收入 39,343.29 39,909.30 34,191.37
注1：主营业务收入中的房产销售，报告期内仅2009年有少量收入，占当年主营业务收入的
0.28%，根据房地产公司的定位，其业务规模小，且经营不具持续性，下面讨论的主营业务收入
是仅指高压开关销售部分，不含房产销售。2007年550kV高压开关含84.62万元的2组1100kV接地
开关。
报告期内，公司的营业收入主要来源于高压开关（隔离开关和接地开关）的销售，126kV及以上等级的高压开关构成主营业务收入的主要来源，报告期内分别占到主营业务收入的93.95%、90.51%和89.37%，平均占到91.26%。公司以隔离开关为主
的核心产品突出，产品覆盖12～1100kV全系列，市场占有率稳居行业前列，并逐渐呈现出多产品共同发展的格局。未来随着电网投资的不断加大，公司将持续进行产品创新，不断开发出满足市场需求的新产品，增加盈利增长点。
报告期内，公司主要产品结构出现一定的变化，主要是公司根据市场需求变化而做出相应的调整。根据国家电网公司“十一五”发展规划，国家电网公司在“十一五”期间掀起一轮电网建设的高潮，220kV和500kV变电站建设投资在2008年达到峰值，从而导致2008年252kV、550 kV高压开关销售收入占比较高；从2008年开始国
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家电网加大超、特高压工程以及西北电网的建设投资力度，对363kV、800kV及以上等级的高压开关形成巨大市场需求，本公司2009年800kV及以上等级产品没有实现收入，主要是还未符合收入确认条件；2008年后，随着城市电网、农村电网的持续建设改造，报告期内，126kV及以下等级高压开关销售收入持续增长。
本公司800kV三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关已通过型式试验，进入小批量生产阶段，在2009年度的国网集中规模招标中，本公司800kV隔离开关（含接地开关）中标33组，市场占有率居市场前三名，在2010年国网第一批集中规模招标中，800kV隔离开关（含接地开关）合计招标14组，本公司中标12组，位居第一。
（2）公司主营业务产品销售收入按地区划分如下：
表 11-25 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例
华北地区 2,311.28 5.89% 4,591.84 11.53% 9,652.46 28.28%
华东地区 3,789.69 9.67% 7,934.25 19.92% 6,918.05 20.27%
华中地区 12,550.77 32.01% 13,577.15 34.09% 10,179.97 29.83%
华南地区 4,327.74 11.04% 5,133.60 12.89% 2,208.81 6.47%
西南地区 11,268.71 28.74% 6,181.72 15.52% 4,882.49 14.31%
其他地区注 2 4,961.42 12.65% 2,406.54 6.04% 284.19 0.83%
合计 39,209.61 100.00% 39,825.09 100.00% 34,125.97 100.00%
注2：其他地区主要指西北地区和东北地区。
公司产品面向全国销售，主要市场是华中地区、西南地区、华东地区以及华北地区。随着公司加大对西南、西北和东北市场的开拓，这些区域增长较快。公司今后业务发展的重点区域仍将是上述地区，并不断加大华南地区及其他地区（如西北地区和东北地区）的开拓力度。
图11-3
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0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
2007年 2008年 2009年华北地区华东地区华中地区华南地区西南地区其他地区
（3）公司主营业务产品销售收入构成按客户所处行业划分如下：
表 11-26 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度客户金额比例金额比例金额比例
南网 11,026.94 28.12% 8,378.15 21.04% 5,242.04 15.36%
国网 27,783.19 70.86% 30,898.21 77.58% 28,213.87 82.68%电网公司小计 38,810.13 98.98% 39,276.36 98.62% 33,455.91 98.04%
发电厂 214.96 0.55% 121.14 0.30% 261.40 0.77%
工矿企业 184.52 0.47% 427.59 1.07% 408.66 1.20%
合计 39,209.61 100.00% 39,825.09 100.00% 34,125.97 100.00%
公司客户是以电网公司为主，报告期内占98%以上，随着公司大力拓展南网市场，报告期内，对南网公司客户的销售占比逐年提高。公司今后客户开拓方向的重点仍将是电网公司，并不断加大开拓发电厂、工矿企业等的力度。
（4）主营业务产品销售收入季节性波动分析
表 11-27 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度季度收入比重收入比重收入比重
第一季度 6,723.18 17.15% 7,366.52 18.50% 4,380.39 12.84%
第二季度 9,217.35 23.51% 8,677.93 21.79% 6,224.95 18.24%
第三季度 9,711.43 24.76% 10,765.47 27.03% 11,620.94 34.05%
第四季度 13,557.65 34.58% 13,015.17 32.68% 11,899.70 34.87%
合计 39,209.61 100.00% 39,825.09 100.00% 34,125.97 100.00%
公司的销售具有比较明显的季节性，第三、第四季度是公司生产销售的旺季，
2007-2009年，各年下半年销售收入占全年销售收入的比例分别为68.92%、59.71%和
59.34%，简单算术平均为62.66%，报告期内各季度销售变动趋势如图11-4。
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图11-4
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
第一季度第二季度第三季度第四季度2007年2008年2009

公司销售具有明显季节性的主要原因是电力行业对高压开关设备采购遵守严格的预算管理制度，其审批一般集中在当年末和下年的上半年，招标一般安排在年中，因此销售订单在年中开始明显增加。设备交货、签收、安装、调试和验收等则集中在下半年，一般下半年实现的销售占全年收入的60%以上。
2、主营业务收入变化趋势
图 11-5
0102030402007年 2008年 2009年800KV及以上高压开关 550KV高压开关 363KV高压开关252KV高压开关 126KV高压开关 72.5KV及以下
公司2007～2009年度实现的主营业务收入（高压开关）分别为34,125.97万元、
39,825.09万元和39,209.61万元，分别较上年增长5,699.13万元和-615.49万元。2008年
较2007年增长16.70%，主要得益于电网投资的快速增长；2009年较2008年出现小幅
下降，主要是由于原材料价格下降以及市场竞争加剧，产品价格有所下降所致。趋势见图11-5。
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0-2-241
报告期内，随着国家加大对电网的投入，变电站的新建和改建需求越来越多，特别是国家对超高压、特高压等输电工程的建设开工，以及国家加大投资省级电网500kV（330kV）主网架建设和城市电网、农村电网的建设改造，给本公司业务规模扩展提供了很好的发展机遇。报告期内本公司累计获得订单合同128,807.37万元，累
计实现含税收入132,554.39万元，截止2009年12月31日，还有29,974.87万元未完合同。
本次募集资金到位后，公司长沙宁乡新生产基地将建设完成，生产规模扩大，公司的获取订单能力将得到充分发挥，公司主营业务收入将实现更快增长。
（二）报告期内公司利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要构成如下：
表 11-28 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度产品毛利比例毛利比例毛利比例
800kV及以上高压开关-- 313.93 2.31%--
550kV高压开关 3,177.41 22.13% 4,171.63 30.76% 3,654.24 31.60%
363kV高压开关 670.69 4.67%----
252kV高压开关 5,642.24 39.29% 5,964.28 43.98% 6,297.22 54.46%
126kV高压开关 3,394.99 23.64% 1,991.57 14.68% 1,117.49 9.66%
72.5kV及以下 1,474.39 10.27% 1,120.71 8.26% 494.41 4.28%
主营业务毛利 14,359.72 100.00% 13,562.11 100.00% 11,563.37 100.00%
公司实现的主营业务利润主要来自于126kV及以上等级的高压开关产品，报告期内，平均占主营业务毛利的92.40%，未来相当长时期，126kV及以上等级高压开关仍
将是公司利润的主要来源。2008年公司主营业务毛利较2007年增长17.29%，主要是
在252kV及以上等级高压开关增长有限的情况下，126kV及以下高压开关增长较快所致。2009年公司主营业务毛利较2008年增长5.88%，在主营业务收入略有下降的前提
下，主要是2009年原材料的采购价格有较大幅度下降所致。
（三）公司毛利率的变动趋势及原因
1、毛利率及其变化趋势
报告期内，公司综合毛利率和主要产品的毛利率变动情况如下表：
表 11-29
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2009年度 2008年度 2007年度类别毛利率增减毛利率增减毛利率
800kV及以上高压开关-- 34.96%--
550kV高压开关 38.92% 1.36% 37.56% 0.59% 36.97%
363kV高压开关 38.34%----
252kV高压开关 36.93% 2.39% 34.54% 0.25% 34.29%
126 kV高压开关 34.51% 5.10% 29.41% 0.10% 29.31%
72.5kV及以下 35.25% 5.60% 29.65% 5.71% 23.94%
综合毛利率 36.62% 2.57% 34.05% 0.17% 33.88%
2、毛利率变动原因分析
报告期内，公司综合毛利率水平总体保持稳定，2007年、2008年及2009年分别为33.88%、34.05%和36.62%。
（1）2008年毛利率略有上升的原因分析
2008年毛利率较2007年上升0.17个百分点，在销售价格下降8.43个百分点情况
下，主要是公司从2008年制定并实施了《招标管理办法》，对外购件、外协部件等主要原材料进行招标采购，使得占原材料成本主要部分的支柱绝缘子、铸铝件、铝材等采购价格下降所致。2008年毛利率敏感性分析详见表11-29：
表 11-30
材料成本权重销售成本率
单位成本变化对毛利率的影响
2008年价格较2007年变化
对毛利率的影响项目
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100平均售价
售价 66.12%-8.43%-6.09%注 1
主要原材料
支柱绝缘子 27.86%-0.18%-29.55% 5.44%
铸铝件 13.53%-0.09%-2.87% 0.26%
铸钢件 1.53%-0.01% 48.94%-0.49%
铸铁件 1.56%-0.01% 16.85%-0.17%
铸铜件 1.52%-0.01%-4.69% 0.05%
铝 6.10%-0.04%-17.78% 0.72%
铜 5.11%-0.03%-11.54% 0.39%
黑色金属 18.31%-0.12% 10.05%-1.22%
材料合计 75.53%
66.12%
-0.50%-9.95% 4.97%
注 1：E=B*D/(1+D)
（2）2009年毛利率上升的原因分析
2009年毛利率较2008年上升2.57个百分点，在销售价格下降17.44个百分点情况
下，主要是占原材料成本主要部分的支柱绝缘子、外协部件、有色金属、黑色金属等采购价格较大幅度下降所致。2009年毛利率敏感性分析详见表11-30：
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表 11-31
材料成本权重销售成本率
单位成本变化对毛利率的影响
2009年价格较2008年变化
对毛利率的影响项目
A B C=-A*B*1% D E=C*D*100平均售价
售价 65.95%-17.44%-13.93%注 1
主要原材料
支柱绝缘子 31.34%-0.21%-21.59% 4.46%
铸铝件 13.09%-0.09%-24.78% 2.14%
铸钢件 2.64%-0.02%-10.96% 0.19%
铸铁件 1.80%-0.01%-27.19% 0.32%
铸铜件 1.21%-0.01%-42.94% 0.34%
铝 5.06%-0.03%-36.82% 1.23%
铜 5.25%-0.03%-20.52% 0.71%
黑色金属 14.89%-0.10%-31.25% 3.07%
材料合计 75.29%
65.95%
-0.50%-25.11% 12.47%
注1：E=B*D/(1+D)
报告期内，公司主要产品及主要原材料价格及其变动见本招股意向书“第六节
业务与技术四、发行人主营业务情况（四）发行人近三年主要产品的生产与销售情
况2、主要产品销售价格的变动情况”以及“（五）发行人原料供应、采购情况 1、
主要原材料”。
报告期内，公司产品毛利率持续较高，原因如下：
（1）行业特点决定公司产品的附加值较高
①高压开关设备是典型的技术密集型科技产品，与一般的工业标准产品不同，常常需要根据客户的需求进行产品设计，对产品技术要求较高；②产品主要运用在国家电网上，对产品质量有很高的要求，所有产品均需通过国家权威部门的型式试验，各项参数均需达到国家或电力行业的标准；③由于产品单位价值较大、技术含量高，对售后服务提出更高的要求。因此，本行业产品毛利率较一般工业产品毛利率高。
（2）科学严密的成本管理
公司历来重视成本的控制，尤其对占主营业务成本近 90%的原材料，公司对主要材料采取采购招标的方式，制定了详尽的《招标管理办法》，按照 ISO9001:2000质量管理要求，建立了严格的供应商评估与选择体系，公司每年对供应商进行评估
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并根据评估结果对供应商进行替换或奖励，该措施在公司得到很好的执行。另外，公司通过技术创新和工艺改良、加强管理、节约降耗等措施维持成本优势。
（3）公司固定资产较少，单位产品的固定成本较低
目前公司固定资产较少，截至 2009 年 12 月 31 日，固定资产占资产总额的
10.51%，固定资产账面价值较低，相应的制造费用也较低，并使单位产品的固定成
本较低。
（4）较高的行业进入壁垒和稳定的竞争格局
本公司所从事的高压开关行业具有较高的技术壁垒、资质壁垒、市场壁垒、运行经验壁垒及资金壁垒；另外，本行业集中度较高，电压等级越高，越集中于少数几家企业，行业竞争格局稳定。较高的进入壁垒、稳定的竞争格局和迅速扩大的市场容量使得产品销售毛利率能够在较长时期内保持较高的水平。
综上所述，目前 126kV 及以上等级的高压开关市场需求仍处于快速增长中，公司将不断推出其他附加值高的性能优越、结构先进的产品，并将一贯严格控制生产成本。管理层相信，公司在持续发展中仍将保持较高的毛利率水平。
3、与同行业上市公司比较
公司选取输变电设备行业、业务相近的上市公司的毛利率进行对比分析如下：
表 11-32
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度平均值
平高电气 11.96% 15.04% 11.92% 12.97%
思源电气 45.74% 38.48% 37.91% 40.71%
中国西电 26.73% 26.25% 29.74% 27.57%
东源电器 28.56% 27.32% 28.80% 28.23%
鑫龙电器 31.60% 32.09% 32.85% 32.18%
北京科瑞 40.38% 39.48% 38.49% 39.45%
平均值 30.83% 29.78% 29.95% 30.19%
本公司 36.62% 34.05% 33.88% 34.85%
注：数据来源于各公司2007～2009年年报或首次公开发行股票招股意向书。表中平高电气的毛利率是指隔离开关和接地开关的毛利率，思源电气的毛利率是指其高压开关产品的毛利率，中国西电的毛利率是指开关产品的毛利率，鑫龙电器的毛利率是指高低压成套开关设备的毛利率，其他几家是综合毛利率。
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报告期内公司综合毛利率水平总体保持稳定，处于行业前列，主要原因是公司一直重视成本管理，尤其对占主要成本的原材料采取招标采购，并通过管理层确保招标工作得到很好的实施。此外，公司252kV及以上等级高压开关技术含量高，尤其是363 kV、550kV、800kV及1100kV等产品，技术附加值高，毛利率相对较高。
（四）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：
1、市场需求稳定增长
随着国家加大投资省级电网500kV（330kV）主网架建设和城市电网、农村电网的建设改造、西电东送、南北互供、超高压、特高压交直流输变电等重大工程建设，以及国家大力发展“智能电网”的规划，将给高压开关行业带来前所未有的发展机遇?
2、领先的技术优势和持续创新能力
公司领先的技术优势和持续创新能力是公司利润持续性和较快增长的重要保证。目前公司已成为中国规模最大的隔离开关生产企业之一，作为国家电网公司集中规模招标优秀供应商，公司在产品研发上紧跟和预测国内外隔离开关和接地开关的技术发展趋势，研制开发出具有国内外领先水平的近30种高新科技产品，拥有多项国际领先技术，并拥有完全自主知识产权。特别是随着超高压、特高压等输变电工程的开工建设，本公司自主研发的800kV特高压隔离开关和1100kV接地开关已成功通过了相关型式试验，这一系列高端新产品的研发成功，标志着公司开发的产品达到了电力装备制造的世界级技术水平。由此同时，在直流高压隔离开关研发方面，本公司处于行业前列，目前正在开发±500kV产品，已开始样机制作，等待型式试验，±660kV和±800kV已在开发之中。这些产品都是顺应目前电力行业发展需要的高附加值产品，属国务院振兴装备制造业确定的重大装备“超、特高压交、直流输变电成套设备”项目，市场前景广阔。
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3、全国性销售网络与服务能力
全国性销售网络与服务能力以及稳定的客户资源充分保证了公司产品销售收入的持续快速增长。经过多年的自主研发，公司形成了门类齐全的隔离开关和接地开关系列产品，能够为客户提供性能优越的产品和服务解决方案。目前公司客户主要为电网公司及其下属的各分子公司，产品销售覆盖全国26个省及直辖市。公司营销网络的广度、服务的快速反应能力以及服务技术水准在同行业中处于领先水平，得到广大客户的认可，是公司保持销售收入和利润连续性、稳定性的重要保障。
4、行业领先的市场占有率
在高压隔离开关市场，本公司市场份额领先。报告期内，本公司在国家电网和南方电网及其下属省份的隔离开关（含接地开关）招标中一直名列第一，近三年按中标数量计算的市场占有率平均达到25.08%，优势地位显著。充分利用并保持公司
这种市场地位，是本公司未来利润快速增长的重要保证。
5、成本控制能力
公司制定了《招标管理办法》，对市场化程度较高的产品，如支柱绝缘子、标准件、元器件、外协件等采用公开招标方式进行采购，使价格得到较好的控制，同时，公司通过技术创新和工艺改良、加强质量管理、节约降耗等措施来维持成本优势。
6、较高的行业进入壁垒和稳定的竞争格局
本公司所从事的高压开关行业具有较高的技术壁垒、资质壁垒、市场壁垒、运行经验壁垒及资金壁垒。另外，本行业集中度较高，电压等级越高，越集中于少数几家企业，从国家电网公司2009年集中招标的统计结果看，本公司、平高、西开、沈高、如高、泰开、西门子、阿海珐等8家合计占国家电网公司总部集中招标（252kV及以上隔离开关）的99.77%，其中：800kV隔离开关占100%、550kV占97.29％、363kV
占100％以及252kV占100％，行业竞争格局稳定。较高的进入壁垒、稳定的竞争格局和迅速扩大的市场容量使得产品销售毛利率能够在较长时期内保持较高水平，有利于公司盈利持续、稳定的增长。
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（五）按照利润表逐项进行分析
1、营业收入分析
公司营业收入的具体分析请参见本节“二、盈利能力分析（一）营业收入构成
及变化趋势”。
2、营业成本分析
报告期公司营业成本构成及变动见下表：
表 11-33 单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目增加额增幅增加额增幅金额
主营业务成本-1,351.59 -5.15% 3,700.38 16.40% 22,562.61
其他业务成本-65.54 -79.24% 53.23 180.52% 29.49
营业成本合计-1,417.13 -5.38% 3,753.61 16.61% 22,592.09
报告期内，公司营业成本的增长与营业收入的增长相当，公司的营业成本与营业收入相匹配，2009年营业成本相对营业收入出现一定程度下降，主要是 2009年材料采购价格较 2008年有较大幅度下降所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入比重变化趋势如下：
表 11-34 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度项目金额比重金额比重金额比重
销售费用 2,057.21 5.23% 1,935.57 4.85% 1,941.25 5.69%
管理费用 3,207.12 8.15% 2,878.76 7.21% 3,397.07 9.94%
财务费用 252.18 0.64% 379.68 0.95% 292.28 0.86%
合计 5,516.51 14.02% 5,194.00 13.01% 5,630.60 16.49%
（1）销售费用
公司销售费用主要包括销售人员工资及福利费、运输费、销售业务费用和中标费费用等。报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 5.69%、4.85%和 5.23%，
呈现一定的波动。
报告期内，公司销售费用明细见下表：
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表 11-35 单位：万元项目 2009年度 2008年度 2007年度
工资及福利费等 29.86 37.08 30.1
运输费 866.60 652.22 592.74
业务招待费 23.93 28.91 27.82
差旅费 31.31 31.88 36.44
销售业务费用 722.42 722.77 872.17
中标费 353.65 451.03 364.5
业务宣传费 29.00 11.68 17.47
其他 0.44 --
合计 2,057.21 1,935.57 1,941.25
①2008年销售费用率略有下降的原因分析
2008 年在销售收入持续增长的同时，销售业务费用下降，导致销售费用率略有下降，主要是由于本公司关键销售人员为公司股东，同时，随着公司在国网集中招标系统中的优势地位确立，公司出台了降低销售业务费用率的措施，使销售业务费用较 2007年有所下降。
②2009年销售费用率略有上升的原因分析
2009年销售费用率略有所上升，主要是在 2009年营业收入较上一年出现小幅下降情况下，运费上涨导致销售费用较上一年有所增加所致。
与同行业上市公司比，本公司销售费用率较低，处于行业前列，见下表：
表 11-36
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
平高电气 8.39% 7.95% 8.93%
思源电气 11.34% 10.12% 11.40%
中国西电 6.62% 6.85% 6.66%
东源电器 7.62% 5.71% 4.37%
鑫龙电器 11.77% 12.08% 12.44%
科锐配电 15.33% 15.69% 16.12%
平均值 10.18% 9.73% 9.99%
本公司 5.23% 4.85% 5.69%
注：销售费用率＝销售费用/营业收入；上述数据来自于各上市公司披露的年度财务报表或首次公开发行股票招股意向书。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员工资及福利费、差旅费、办公费、折旧费、养
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老保险费、咨询费、税金以及新产品开发费等。报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 9.94%、7.21%和 8.15%，呈现一定的波动。
报告期内，公司管理费用明细见下表：
表 11-37 单位：万元项目 2009年度 2008年度 2007年度
工资及福利费 239.25 219.82 49.51
差旅费 234.07 180.79 156.73
办公费 144.11 148.48 129.02
折旧费 233.81 220.60 216.54
修理费 205.80 162.24 54.71
无形资产摊销 87.47 75.43 41.31
工会经费 3.99 4.25 4.29
职工教育经费 9.60 27.59 3.2
劳动保险费 5.88 33.60 38.78
社会保险费 200.27 149.88 116.56
咨询费 173.74 120.53 120.25
税金 251.25 120.30 115.6
水电费 5.34 7.53 6.04
业务招待费 50.52 30.05 38.49
业务宣传费 26.11 19.59 20.09
保险费 2.69 11.15 9.43
租赁费 10.28 3.70 3.16
运输费 30.32 83.35 38.4
新产品开发费 1,220.05 1,185.25 668.25
住房公积金 18.24 --
股份支付确认的费用注-- 1,552.38
其他 54.30 74.60 14.33
合计 3,207.12 2,878.76 3,397.07
注：2007年11月，为了公司长远发展，朱建辉等30名股东将所持有的公司部分股份分别转让给林林等19人，转让数量11,850,200股，转让价格每股0.01元。上述股权转让实质上为朱建辉等
30名股东将股份赠与公司，公司再奖励给林林等19名员工。
①2008年管理费用率较 2007年有所下降的原因分析
公司 2008年管理费用较上一年下降 518.31万元，降幅达到 15.26%，除了 2008
年公司根据市场对超高压、特高压产品的需求，增加研发投入，新产品开发费较 2007年增加 517万元和 2007年公司不再提取职工福利费，并将计划外的职工福利费余额冲回之外，2007年确认 1,552.38万元的股份支付费用是导致 2008年管理费用下降的
主要因素。
②2009年管理费用率较 2008年有所上升的原因分析
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公司 2009年管理费用较上一年增加 328.36万元，主要是缴纳宁乡工业园 1号地
土地使用税 58.91万元、购买宁乡 2号地支付相关契税 65.92万元以及按望城县规定
缴纳 2008年土地使用税差额 33万元；开发新产品如 800kV接地开关、SF6断路器、GIS等增加 2009年新产品开发费 34.80万元和相关咨询费 53.21万元；公司从 2008
年 6月参加医疗、失业、生育保险，导致 2009年社会保险费增加 50.39万元。
与同行业上市公司比，报告期，本公司的管理费用率较低，主要是公司有效地控制了管理费用，控制水平较高，处于行业前列，见下表：
表 11-38
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
平高电气 8.56% 6.96% 7.47%
思源电气 11.78% 11.00% 12.64%
中国西电 6.30% 6.79% 10.92%
东源电器 7.38% 6.28% 8.03%
鑫龙电器 9.54% 9.04% 8.25%
北京科锐 7.71% 6.86% 6.64%
平均值 8.54% 7.82% 8.99%
本公司 8.15% 7.21% 9.94%
注：管理费用率＝管理费用/营业收入；上述数据来自于各上市公司披露的年度财务报表或首次公开发行股票招股意向书。
（3）财务费用
报告期内的财务费用变动如下表所示：
表 11-39 单位：万元2009年度 2008年度 2007 年度项目增加金额增加比例增加金额增加比例金额
财务费用-127.49 -33.58% 87.40 29.90% 292.28
其中：利息支出-108.89 -25.83% 92.14 27.97% 329.45
减：利息收入 4.51 7.27% 22.30 56.01% 39.8
手续费及其他-14.09 -70.29% 17.56 665.66% 2.64
报告期内，公司财务费用主要是利息支出，2008年较2007年增加87.40万元，主
要是增加借款所致；2009年财务费用较2008年下降33.58%，主要是短期银行借款到
期归还以及下半年新增短期借款所致。
4、资产减值损失分析
公司的资产减值损失全由坏账准备构成，无其它资产减值损失。2007年度、2008年度及2009年坏账准备计提金额分别为415.62万元、419.92万元和62.01万元。2009
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年末较2008年末减少357.91万元，主要是2008年1-2年账龄的应收款项在2009年收回。
5、营业外收支分析
报告期内，公司营业外收支变动情况如下表：
表 11-40 单位：万元项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入 142.97 629.41 112.03
增加金额-486.44 517.38 -
变动幅度-77.29% 461.82%-
2008年营业外收入较大，主要是当年获得政府补助较多所致。
报告期内，公司营业外支出金额较小，分别为1.75万元、58.76万元和0.26万元，
占利润总额的比重为0.02%、0.71%和0.003%，对损益的影响极小。
6、所得税费用分析
表 11-41 单位：万元项目 2009年度 2008年度 2007年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,249.24 1,230.19 584.55
递延所得税调整-1.38 -76.56 -56.63
所得税费用合计① 1,247.86 1,153.63 527.93
利润总额② 8,691.47 8,264.47 5,507.14
所得税费用率＝①/② 14.36% 13.96% 9.59%
作为高新技术企业，本公司享受15%的企业所得税优惠税率，本公司的子公司2007年度的企业所得税税率为33%，从2008年起为25%。
2007年度公司所得税费用率为9.59%，主要是2007年度技术开发费加计扣除应纳
税所得额334.13万元，加计扣除所得税额50.12万元，国产设备投资抵免所得税额
231.54万元所致。
2008年度公司所得税费用率为13.96%，主要是技术开发费加计扣除应纳税所得
额637.05万元，加计扣除所得税额95.56万元所致。
2009年度公司所得税费用率为14.36%，主要是技术开发费加计扣除应纳税所得
额610.02万元，加计扣除所得税额91.50万元所致。
7、净利润分析
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表 11-42 单位：万元2009年度 2008年度 2007年度项目增加额增加比例增加额增加比例金额
营业收入 -566.01 -1.42% 5,717.93 16.72% 34,191.37
利润总额 427.00 5.17% 2,757.33 50.07% 5,507.14
所得税 94.23 8.17% 625.70 118.52% 527.93
净利润 332.77 4.68% 2,131.62 42.81% 4,979.21
2008年公司净利润较 2007年增加 2,131.62万元，增幅为 42.81%，高于营业收
入 16.72%的增长，主要是 2007年发生股份支付费用 1,552.38万元以及 2008年所得
税费用率有所上升所致。
2009 年公司净利润较 2008 年增加 332.77 万元，在营业收入小幅下降情况下，
主要是由于 2009年材料采购价格下降较大所致。
（六）非经常性损益对经营成果的影响
公司报告期内非经常性损益的具体构成请见本招股意向书“第十节财务会计信息六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
表 11-43 单位：万元项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非经常性损益 121.27 484.97 -1,054.78
归属于母公司股东的净利润 7,452.75 7,110.83 4,977.64
非经营性损益占归属于母公司股东的净利润比例 1.63% 6.82%-21.19%
报告期内，公司非经营性损益占归属于母公司股东的净利润比例分别为-21.19%、6.82%和1.63%。报告期内公司的非经常性损益除2007年因为朱建辉等30名
股东将所持有的11,850,200股公司股份以每股0.01元的名义价格转让给林林等19人，
视同转让人对公司的捐赠，公司再奖励给受让人，增加2007年管理费用1,552.38万元
之外，其余年份的金额都较小，对公司的盈利影响较小。
（七）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影响
报告期内，公司合并报表以外的投资收益、少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
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三、重大资本性支出情况分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
报告期内，公司300万元以上的资本性支出主要有：
2007年为建造三号厂房支付550.64万元、2008年在宁乡购买土地用于生产基地建
设，支付购地款2,352万元、2008年为宁乡生产基地支付工程款1,026.55万元。
2009年购买宁乡生产基地2号用地支付994.4万元、宁乡生产基地支付工程款
453.88万元以及长高住宅新区1#栋开发支出749.99万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无可预见的其他重大资本性支出计划。
四、现金流量分析
报告期，公司现金流量情况见下表：
表 11-44 单位：万元
项目类别 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,101.63 7,154.84 3,038.48
投资活动产生的现金流量净额-2,156.36 -4,079.78 -1,713.14
筹资活动产生的现金流量净额-570.10 1,837.91 63.05
现金及现金等价物净增加额 4,375.17 4,912.97 1,388.38
（一）公司最近三年及一期经营活动现金流量分析
报告期内，公司活动产生的现金流量净额波动相对较大。2008年较2007年增加4,116.36万元，主要是公司加强了回款力度，增加现金流入7,423.80万元，以及随销
售增加引起支付购买商品款增加1,298.85万元和支付企业所得税1,851.17万元所致。
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（二）公司最近三年及一期投资活动现金流量分析
2007年公司投资活动所产生的现金流量净额为-1,713.14万元，主要是购买固定资
产支付1,713.14万元。
2008年公司投资活动所产生的现金流量净额为-4,079.78万元，主要由以下几项构
成：收回长沙市天心区工业园的土地定金291.37万元；为宁乡生产基地支付购地款
2,352万元；购买固定资产及支付宁乡生产基地建设工程款2,000.21万元；购买子公司
少数股权支付37.82万元。
2009年公司投资活动所产生的现金流量净额为-2,156.36万元，主要是购买宁乡生
产基地2号用地支付994.4万元以及为宁乡生产基地支付工程进度款453.88万元。
（三）公司最近三年及一期筹资活动现金流量分析
2007年公司筹资活动所产生的现金流量净额为63.05万元，主要由以下几项构成：
取得借款4,500万元；偿还借款3,500万元；支付利息329.45万元和分配现金股利103
万元；向长沙市技术进步投资担保有限公司支付担保费12.5万元以及支付承兑汇票保
证金492万元。
2008年公司筹资活动所产生的现金流量净额为1,837.91万元，主要由以下几项构
成：吸收增资款2,750万元和取得银行借款6,000万元；归还银行借款5,500万元；支付股利490万元；支付利息421.59万元；支付借款履约保证金及担保费合计212.50万元
和支付承兑汇票保证金288万元。
2009年公司筹资活动所产生的现金流量净额为-570.10万元，主要由以下几项构
成：取得银行借款5,500万元；收回保证金200万元；收回承兑汇票保证金567.60万元；
归还银行借款6,000万元；支付股利525万元；支付利息312.70万元。
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五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司主要优势和困难
1、主要优势
本公司作为目前国内规模最大的高压隔离开关和接地开关的专业生产厂家，拥有诸多的竞争优势，包括专业及市场占有率优势、技术创新优势、产品质量优势、机制优势、管理和营销优势等。具体竞争优势请见本招股意向书“第六节业务与技术三、发行人的行业竞争地位（二）公司的竞争优势和劣势”的详细阐述。
2、主要困难
本公司所处行业是一个技术资金密集型行业，对资金的需求要求较高。近年来公司生产规模不断扩大、业务拓展迅速，在126kV及以上等级的高压隔离开关和接地开关的生产销售领域取得了较好成绩。但随着业务的发展，公司越来越感到由于自身资金实力限制，已经对业务发展产生了较大的制约。目前公司急需改变单一的负债融资方式，拓展筹资渠道，增加吸收投资者长期资本的投入，以满足公司主营业务快速增长的需要。
另外，由于目前我国输配电设备销售市场普遍实行投标保函制度、履约保函制度、预付款保函制度和质保金制度。为了获得更多的订单，公司将扩大投标范围，将需要更多的流动资金用于各种保函所需资金；在主营业务增长较快的期间内，需要大量的资金用于材料的采购；在产品安装完成后，需要一定数量的质保金。总之，随着业务的不断拓展、参与投标的项目数量不断增加，流动资金充沛与否将直接成为本公司持续快速发展的主要制约因素。
（二）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素
1、影响未来财务状况和盈利能力的因素
（1）行业发展前景的影响
公司主营业务属于输配电设备行业，该行业的发展与国家电力建设息息相关。
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未来三～五年，我国电力工业将加大电网建设力度作为调整投资结构的重点。根据规划，我国“十一五”期间电网投资总额约在1.43万亿元左右，在国家大力进行电网
改造及发展西电东送、超高压、特高压交直流输变电等重大工程建设项目的带动下，高压开关行业迎来前所未有的发展机遇，未来市场前景大好?
（2）募集资金影响
本公司本次公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，改善资产负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，并提高产品的技术含量和质量，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步增强。随着超高压、特高压等重大工程的开工建设，800～1100kV 交流隔离开关和接地开关的市场打开以及直流隔离开关的研制成功，公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。
（3）产品结构的影响
公司募集资金投资项目——高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目建成投产后，将进一步提高 550kV 及以下等级的高压隔离开关和接地开关的生产能力。由于该等级的高压开关技术附加值高，产品市场前景广阔，毛利率较高，公司的盈利水平将得到较大提高。
随着公司 SF6断路器、GIS 及光电互感器的研发成功和挂网运行，将为公司未来提供更多的利润来源。
（4）其他因素
公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平。公司的发行上市不仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。
2、未来财务状况和盈利能力分析
由于公司未来主营业务仍以高压开关的生产与销售为主，因此未来公司资产结构将继续呈现流动资产占比较大的特点。公司将加强应收款项回收管理工作，将应收款项和存货控制在合理范围内。公司将加强资金管理工作，合理计划和安排银行借款规模，将资产负债率保持在合理水平。
本次发行募集资金到位后，公司货币资金、固定资产将增加，银行借款将有所
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下降，资产、负债结构将更趋合理，财务状况将得到较大改善。
综上所述，本公司管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景，面对行业发展的历史性机遇，本公司将通过积极引进消化吸收国外同类产品的技术关键点、工艺制造的难点，加快新产品的研发和技术创新，特别是前瞻性、高科技含量的超高压、特高压产品，争取市场主导地位；同时全面提升产品质量、服务水平，以打造行业精品来获得用户对公司产品的高度信赖。随着市场需求的高速增长，公司通过募集资金项目的建设，对生产模式的优化和改进，将极大缓解生产能力的瓶颈，提高主营产品的毛利水平，加大高附加值产品的生产和销售比例，在经营规模、盈利能力及综合竞争力等方面得到较大的提升。
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第十二节业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
根据公司的发展战略和发展规划，本公司制定了发行当年及未来两年的业务发展目标。
（一）整体发展战略
1、公司战略定位
公司坚持高压、超高压、特高压和大电流隔离开关为特色的企业发展方向，成为全国规模最大、规格最全、档次最高的隔离开关专业生产厂家，积极发展其他高压开关产品，争创中国高压开关设备制造领域的第一品牌，并逐步建设成为以高压开关为主国内一流的大型现代化输变电设备制造企业。
2、整体发展战略
本公司坚持走“专、新、特、精”（专业、创新、特色、精品）道路，以产品质量为保证，以技术创新为手段，结合市场运营及企业内部组织结构提升，集中发展以高压开关为主的输变电设备制造业。
（1）以生产高压、特高压、超高压、大电流的开关设备为方向，大力发展高端
产品，完善隔离开关产品线，积极发展GIS、SF6断路器、光电互感器、GIL等新产品，形成新的利润增长点。
（2）以市场需求为导向，坚持新产品研发，公司将基于战略定位，对人才提出
更高要求，把人才与技术和产品进行全面融合，逐渐完善公司创新机制，不断完善技术创新手段，加大科技投入和技改力度，增强自主创新能力，进一步促进公司产品与技术的创新。
（3）进一步加大改革、改造的力度，继续完善法人治理结构，以发行上市为契
机，全面建立现代企业管理制度。
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3、整体经营目标
根据公司整体定位及发展战略，伴随募集资金项目的实施和投产，公司主营业务收入和净利润将呈现持续增长，未来2-3年内，公司主营业务收入达到10亿左右，3-5年内公司将建设成为以高压开关为主国内一流的大型现代化输变电设备制造企业。
（二）产品开发计划
近期，公司拟引进国际先进设备，进一步加大技术创新力度，重点开发800kV户外超高压交流隔离开关、1100kV户外特高压交流隔离开关、±500kV～±800kV户外超高压、特高压直流隔离开关等新产品，其技术性能、指标达到国内领先或达到国际同类产品的先进水平。高压直流隔离开关设备的研发和投产，还将填补国内高压直流开关设备领域的空白，将公司产品技术提升到国内领先、国际一流水平，以最大化国家电网建设中的市场份额。另外，公司还将加大对GIS组合电器、SF6断路器、光电互感器等新产品的研发力度，以增强公司发展后劲。公司具体产品开发计划请见本招股意向书“第六节业务与技术七、主要技术情况（二）技术研究开发和技
术创新 1、公司研发项目及进展情况”。
（三）技术开发与创新计划
本公司将通过与院校技术合作、引入技术人才、完善技术创新体系等多种途径，研发出高精尖和适销对路的产品。公司还将通过增加技术开发投入将技术中心升格为国家级重点技术中心，使之成为公司技术开发与创新的策源地，进一步增强公司的可持续发展能力。公司将主要采用如下技术开发与创新计划：
1、公司将竭力打造高质量、高水平、高素质的研发团队，引入中、高级技术人
才，负责产品开发方案及产品技术参数的设计、技术向生产工艺的转化设计，引入高级技术工人，以提高产品工艺水平。
2、公司将加强与科研院所的深入合作，掌握行业内最新技术动态，不断提升公
司技术水平，另外，利用科研院所的最新研究成果改进产品部件性能，增加产品科技含量，使产品更贴合市场和用户需求。
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（四）人力资源开发计划
技术创新的关键是人才，公司将在发展的过程中实施积极的人才战略，注重人才的引进和培养，本公司未来两到三年人力资源计划包括：
1、公司将组织高层和中层管理人员分批参加学习和培训，以吸收国内外先进的
技术和管理经验。同时，与维依埃龙源电工研究院、西安高压电器研究所、中南大学等科研院所、高等院校合作，走产、学、研联合之路，借用外部人力资源，为公司的发展增强后劲。
2、根据公司发展需要，增加人员。公司引入人才结构包括20%经验丰富的高级
工程师负责总体产品策划、30%的具有本科学历的工程师补充公司中端人才、30-40%具有工作经验的熟练技工以及10-20%的技校毕业生从事机加工。
3、通过富有竞争力的薪酬不断充实关键技术人员，打造科技人才密集型企业，
并推行人才引进战略，通过各种渠道引进集技术、科研、市场、工程技术为一体的复合型人才。
（五）市场开发与营销网络发展规划
本公司制订了切实可行的市场开发与营销网络发展计划，以充分发挥“长高”品牌的知名度，加大产品销售力度，扩大产品市场占有率。
1、完善国内销售网络。因销售力量不够，除国家的各级电网外其他市场尚未建
立完整的销售网络，公司计划在完善各省、自治区、直辖市销售网点的基础上，消除市场盲区，拓展细分市场，委派专人负责，及时掌握客户需求动态，建立通畅的销售渠道。积极加强对非电网市场（发电企业及工矿企业）的渗透，针对非电网市场组建专门的销售队伍，制订专门的销售奖励办法。
2、扩大销售队伍，使营销人员由目前占公司总员工的 6%提高至 8%左右。从产
品生产一线员工中选拔培养营销人员，保证营销人员的专业性和技术性，打造一支产品、技术、市场知识过硬，作风素质一流的营销队伍。
3、加强对海外市场的调研，加强与国内工程承包公司的合作，开拓俄罗斯、非
洲、巴基斯坦等地区和国家的市场，实现公司产品外销，并引进外销人才，适时启动海外营销网络的建设，开创公司销售的新局面。
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（六）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。在以后年度，公司将根据项目投资计划、经营效益情况和市场发展，采用自身积累、银行贷款，以及发行股票等方式筹措资金，并以合适的标准来选择筹资组合，积极探索利用新的金融品种，促进和提高公司的资本运作水平。根据公司财务结构的实际情况，公司拟在未来几年内充分发挥财务杠杆的作用。
（七）收购兼并及对外扩张计划
在条件成熟时，公司将围绕公司的核心业务，通过收购、兼并或合作等方式实施对外扩张的计划。通过收购兼并，以低成本方式实现规模快速扩张，特别是缩短进入新产品领域的发展时间，促进公司进一步发展。
（八）深化改革和组织机构调整的规划
为适应未来几年公司快速发展的需要，本公司将按照现代企业制度的要求，优化改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理和决策体制。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）本次股票发行取得成功，募集资金到位。本公司计划的投资项目能如期
完成并投产；
（二）本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大市场
突变情形；
（三）国内社会政治局势稳定，经济稳步发展。本公司所处的宏观经济、政治、
法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的情形；
（四）国家行业主管部门对该行业的产业政策不发生重大改变；
（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
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三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）本公司生产所需的原材料和元器件的价格波动、国家产业政策特别是电
网建设的推进力度等不可预见因素在一定程度上会影响企业的发展，原材料技术要求的提高和生产制造成本的增加也对产品的价格和参与市场竞争带来影响。
（二）面对日益激烈的国内外竞争，公司为保持持续的发展能力、市场开拓能
力及技术创新能力，巩固与保持公司在高压隔离开关行业的持续领先地位，开发新产品，需要培养和引进大量专业人才。因此，人才的引进及避免人才流失将成为公司实施上述发展计划的重要影响因素。
（三）在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公
司净资产规模增长较大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。
四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
（一）公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，本次募股资金
的运用为公司产品开发计划、技术开发与创新计划及产能扩张提供了资金保证，为公司健全营销网络、加大市场份额、拓展市场空间赢得有利条件，在实现公司发展目标中起着决定作用。
（二）人才是公司实现上述计划的关键。本公司将加大人才培养和引进力度，
创新激励机制，吸引和留住优秀人才。同时，公司将采取灵活方式积极寻求与大专院校、研发机构及优秀人才合作，按为我所用的思路，加快公司新产品开发及产业化的步伐。
（三）公司上市后将严格按照有关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决
策科学性和透明度，促进管理升级、体制创新。
五、公司发展计划与现有业务关系
上述业务发展计划的制订充分考虑了国内高压开关设备制造行业的现状和发展趋势，本公司未来发展的业务与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上巩固、创新与提高，业务发展计划符合公司的总体发展目标。上述发展计划如能顺利
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实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司扩大产业规模、提升核心竞争力、增强综合经济实力起着决定性的作用。
公司目前的品牌知名度、市场经验、管理制度都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的，这是公司最重要的无形资产，为实现公司业务发展计划打下了坚实的基础。
公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司战略定位和目标制定的，业务发展计划增加了公司的产品品种，促进了公司产品的升级，优化了公司产品结构，如果发展计划能够顺利实施，将极大地提高公司现有产品的技术水平和技术含量，增加现有产品的生产规模，提升公司的核心竞争力，确保公司的技术优势和行业领先地位。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经本公司 2008年第二次临时股东大会及 2008年度股东大会决议通过，本公司拟向社会公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），预计发行价格为【】元，募集资金总额【】元，扣除发行费用后，本次募集资金净额为【】元，公司将按轻重缓急投资于以下项目：
表13-1 单位：万元资金使用计划项目名称总投资第一年第二年第三年第四年建设期（月）立项备案情况
高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目注
24,079 10,864 9,471 2,679 1,065 18
经湖南省发改委湘发改工[2008]420号文备案
高压电器公司迁扩建项目 5,423 2,400 1,862 830 331 18
经湖南省发改委湘发改工[2008]419号文备案
有色金属特种铸造项目 5,066 2,500 1,639 662 265 18
经湖南省发改委湘发改工[2008]421号文备案
合计 34,568 15,764 12,972 4,171 1,661 --
上述项目委托中机国际工程设计研究院（工程咨询资格证书：工咨甲2031423001）编制了可行性研究报告。
二、募股资金余缺部分的处理
公司本次发行股票募集资金拟订的项目投资总额 34,568万元。如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分通过自筹或申请商业银行贷款解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分用于偿还银行贷款及补充流动资金。
注根据 2009年 7月 24日湖南省发展和改革委员会、湖南省经济委员会联合下发的《关于转发下达重点产业振兴和技术改造（第一批）2009年第二批新增中央预算内投资计划的通知》（湘发改工[2009]815号，简称《通知》），该项目已被列入国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资计划。根据《通知》投资计划内容，本公司预计将收到合计 980万元划拨款，专门用于高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目。截至 2009年 12月 31日，本公司已收到省财政厅划拨中央预算内专项资金 450万元。本公司将在划拨款到位后，相应抵减用于该项目的募集资金，则该项目的实际募集资金运用量为抵减后余额。
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三、募集资金投资项目具体分析
（一）高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目
1、项目背景
在国家大力进行电网改造及发展西电东送、超高压、特高压交直流输变电等重大工程建设项目的带动下，高压开关行业出现了良好的走势，迎来了前所未有的发展机遇?
本公司长期以来致力于高压隔离开关及接地开关的生产，取得了突出的业绩。
近三年，在国家电网公司总部集中采购招标和南方电网隔离开关（含接地开关）招标中，本公司 550kV及以下电压等级（126kV及以上）市场占有率位居市场第一（具体中标情况，请参见本招股意向书“第六节业务与技术二、发行人所处行业基本
情况（三）行业市场情况 4、行业内主要企业及其份额”）。此外，本公司在超高压、
特高压隔离开关及接地开关的研发上走在行业前列。本公司 800kV 三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关已通过型式试验，进入小批量生产阶段，在 2009年度的国网集中招标中，本公司 800kV隔离开关中标 33组，市场占有率均位居市场前三名。
目前，本公司订单充裕，2009年，公司 550kV及以下高压开关的产能利用率高达 134.63%。公司现有生产能力已不能满足 550kV 及以下高压开关市场的发展和公
司业务进一步发展的需要，因为产能限制，公司不得不调整生产结构，甚至放弃部分订单。
另外，本公司现有厂房及设备配备不能满足大规模生产 800kV交流、±500kV、±660kV直流超高压隔离开关与接地开关的需要，同时，现有厂房在高度上、空间上以及其他设备配备上都不能满足生产 1100kV 交流、±800kV 直流特高压隔离开关与接地开关的要求。
面对日益增加的高压、超高压、特高压市场，为巩固并扩大市场份额，进一步优化产品结构，本公司迫切需要易地新建厂房，增添加工检测、实验设备，进一步扩大550kV及以下高压交流隔离开关和接地开关的产能，形成800kV-1100kV超高压、特高压交流隔离开关和接地开关批量生产能力，研发±500kV-±800kV 直流超高压、特高压隔离开关和接地开关，并形成批量生产能力，抢占市场制高点。
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2、项目的市场前景分析
（1）项目产品方案
本项目建设周期为 18个月，第二年开始投产，生产负荷 30%，第三年生产负荷80%，第四年完全达产。正式达产后，预计年新增 550kV 及以下高压交流隔离开关及接地开关 1400 组，年新增 800-1100kV 超高压、特高压交流隔离开关及接地开关88组，年新增±500-±800kV直流超高压、特高压隔离开关及接地开关 70组，达产后的产能具体情况如下表：
表 13-2 单位：组建设期生产期
序号
年份
项目
1 2 2 3 4
1 550kV及以下高压交流隔离开关及接地开关 420 1,120 1,4002
800-1100kV交流超高压、特高压隔离开关及接地开关

26 70 88 ±500kV-±800kV直流超高压、特高压隔离开关及接地开关

21 56 70
（2）市场前景及项目达产后产能消化分析
高压开关作为输配电网络的重要设备，将面临较长时间的景气周期，市场需求主要来自：已有变电站改造的需求、每年新增变电站建设的需求、其它行业改造建设的需求、国外市场潜在需求。
根据调整后的“十一五”电网规划，“十一五”期间，全国电网规划投资将达到14,343 亿元。2007 年和 2008 年，全国电网建设已分别完成投资 2,451 亿元和 2,885亿元。根据全国电力工业统计快报（2009 年）统计， 2009 年，全国电网建设投资3,847.1亿元，同比增加 33.37%。截至 2009年底，全国 220千伏及以上输电线路回
路长度达到 39.97万公里，同比增长 9.57%；220千伏及以上变电设备容量达到 16.51
亿千伏安，同比增长 19.03%。2010年及以后年度，全国电网投资将在智能电网稳步
推进、城网和农网大规模改造的背景下继续快速增长，高压开关行业也仍将保持持续快速增长。
①550kV及以下电压等级高压隔离开关与接地开关
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未来相当长一段时间，因国家电网投资结构上逐步向高电压等级的骨干网倾斜，预计到2010年我国将建成投产330kV以上输电线路15.81万千米，同时，随着西部电
网的进一步改造升级，将形成对126kV-550kV高压开关的巨大需求，其需求增速将超过行业平均增速，2008年-2010年间，复合增长率在15%以上，预计此后一段时间也将维持在较高增长水平。
目前在 550kV 及以下电压等级的隔离开关及接地开关市场中，本公司均处于行业前列。根据国家电网公司集中规模招标和南方电网招标采购情况，本公司 252kV、363kV、550kV隔离开关及接地开关产品在近三年的平均市场占有率分别为 26.48%、
14.34%和 22.61%（主要竞争对手请参见本招股意向书“第六节业务与技术二、发
行人所处行业基本情况（三）行业市场情况 4、行业内主要企业及其份额”）,另根
据《高压开关统计年鉴（2006-2008）》，本公司 126kV隔离开关及接地开关的平均市场占有率为 8.87%。由于高压隔离开关和接地开关产品的主要销售对象为国家电网公
司及其下属网省公司、南方电网公司及其下属省公司、各大发电公司、农村电网及其他工矿企业，除国网公司总部集中招标和南方电网招标外，公司产品还通过其他方式进行销售。假设在其他销售方式中，维持此三年平均市场占有率比例，则根据本公司产量可估算 2009年 126kV-550kV电压等级隔离开关及接地开关产品国内市场容量约为 48,384组。
根据国家“十一五”电网投资规划，126kV-550kV 高电压等级高压开关市场需求量将以 15%以上的速度增长，保守按 10%的增长率计，假设公司产品的市场占有率保持在近三年平均市场占有率不变，则在 2012 年本项目完全达产后，本公司的126kV-550kV电压等级隔离开关及接地开关产品的市场容量将达到 8,047组，即便本项目产能利用率达到 100%，也可完全消化 6,870组的总产量。具体如下表所示：
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表 13-3 单位：组
2009年度募集资金投资项目达产年（预测）
本公司行业市场本公司
产品名称
2007-2009年国网及南网平均市场占有率注 1 产能产量国网中标量南网中标量其他市场量注 2国网容量南网容量其他容量注 3
总
容量注 4新增产能总
产能市场容量注 6
行业市场容量注 50kV隔离开关及接地开关 22.61% 220 311 65 32 214 554 130 947 1631 491 2171
363kV隔离开关及接地开关 14.34% 160 93 87 - 6 346 - 42 388 74 517
252kV隔离开关及接地开关 26.48% 2740 2040 1114 607 319 5355 2013 1205 8573 3022 114126kV隔离开关
及接地开关 8.87%
注 7 2350 3351 ------ 377921400 68704460 50301
合计- 5470 5795 1266 639 539 6255 2143 2194 48384 1400 6870 8047 64400
注1：以国网集中规模采购招标和南方电网招标数据为基础，该类产品2007-2009年三年市场占有率之算术平均数。
注2：本公司其他市场量为除国网集中招标和南方电网招标外的其他市场销售量，包括国网各下属省网公司、南网各下属省网公司、各大发电公司、农村电网及其他工矿企业，具体计算方法为：其他市场量=本公司产量﹣国网集中招标中标量-南网中标量。
注3：行业市场其他容量为除国网集中招标和南方电网招标外的其他市场量，包括国网各下属省网公司、南网各下属省网公司、各大发电公司、农村电网及其他工矿企业等，具体估算方法为：行业市场其他容量=注2/注1。
注4：行业市场容量=国网容量+南网容量+行业市场其他容量。
注5：募集资金投资项目达产年行业市场容量为以2009年行业市场容量为基础，按行业市场10%的年增长率估算。
注6：募集资金投资项目达产年本公司市场容量估算方法为：本公司市场容量=该年行业市场容量×2007-2009年平均市场占有率。
注7：因126kV隔离开关未进行集中招标。其市场占有率系根据《高压开关统计年鉴（2006-2008）》计算的2006-2008年平均市场占有率，并根据此市场占有率，估算2009年126kV产品市场总容量和达产后本公司市场容量。
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②800kV交流、±500kV、±660kV直流超高压隔离开关与接地开关
国家电网公司直流电网“十一五”规划中，±500kV超高压直流线路长度将达到8,238千米，±660kV超高压直流线路长度将达到 11,420千米，另外，还将新建±500kV直流东北华北等四项背靠背工程。南方电网为达到“两交两直”、“八交五直”输电工程目标，也将在“十一五”期间大力发展±500kV、±660kV直流超高压工程建设。
另外，根据国家电网公司“十一五”电网发展规划，下属西北电网 750kV 交流超高压输变电工程是其输配电重点之一，到 2010年将建成 750kV变电站 32座、线路 36条，开关设备以 GIS、H-GIS和隔离开关及接地开关为主。直流电网的建设及 750kV交流超高压输变电工程的实施，都将对±500kV直流、±660kV直流和 800kV交流超高压隔离开关与接地开关形成巨大需求，而目前国内直流高压隔离开关与接地开关均处于研发设计及样机试制阶段，具备 800kV 交流超高压隔离开关与接地开关生产能力的企业有限，产量亦均不形成规模，主要是沈高、平高、西开和本公司四家。
本公司 500kV双柱水平开启式、500kV单柱双臂垂直伸缩式户外超高压直流隔离开关已研制出样机，正等待做型式试验；660kV 双柱水平开启式、660kV 单柱双臂垂直伸缩式户外超高压直流隔离开关正进行样机试制；800kV 三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关已进入小批量生产阶段，800kV 双柱水平伸缩式户外超高压交流隔离开关也已进入产品设计阶段（具体研发项目进展状况，请参见本招股意向书“第六节业务与技术七、主要技术情况（二）技术研究开发和技术创新”）。其
中，公司率先研制出 800kV三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关，2008年国家电网公司集中招标采购中，市场占有率 9.62%，2009年度中标 33组，市场占有率快
速上升至 16.18%。
本项目达产后，本公司将形成年产±500kV、±660kV直流超高压隔离开关 50组，新增年产 800kV交流超高压隔离开关及接地开关 70组的产能，产能安排较审慎，综合考虑了巨大的市场需求、本公司的市场地位以及在研发上的领先优势。
③1100kV交流、±800kV直流特高压隔离开关与接地开关
国家电网公司和南方电网公司制定了特高压主网架的远景规划，而国家支持国产设备的政策和竞争环境相对缓和，将使国内公司从特高压电网建设中受益匪浅。
预计到 2020年我国特高压及跨区电网的输送容量为 2.1亿千瓦，投资 4,060亿
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元，其中 800kV直流约 5,600万千瓦，投资约 1,500亿元，1100kV交流 1.5亿千瓦，
投资约 2,560亿元。2009年 1月 6日，我国首个特高压输电线路 1000kV晋东南－南阳－荆门特高压交流试验示范工程输电线路工程（本公司中标接地开关 3 组）正式建成投运。随即，云南楚雄-广东穗东±800kV 特高压直流输电工程、向家坝-上海南汇±800kV特高压直流输电示范工程也已开工建设，特高压电网建设必将为输配电设备制造业提供持续稳定的国内市场。而目前国内直流特高压隔离开关、交流特高压隔离开关及接地开关均处于研制或小批量生产阶段，不存在已具有规模产量的竞争对手，巨大的市场需求将为公司带来机遇和挑战。
本公司 1100kV双柱水平伸缩式、1100kV三柱水平开启式户外特高压交流隔离开关及±800kV 三柱水平开启式、±800kV 双柱水平伸缩式户外特高压直流隔离开关也已进入产品设计阶段（具体研发项目进展状况，请参见本招股意向书“第六节业务与技术七、主要技术情况（二）技术研究开发和技术创新”）。
本项目达产后，本公司将形成年产±800kV直流特高压隔离开关 20组、1100kV交流特高压隔离开关及接地开关 18组的产能。特高压产品产能安排较审慎，综合考虑了巨大的市场需求、本公司的市场地位以及在研发上的领先优势。
3、项目概况
（1）立项审批情况
本项目的可行性研究报告于 2008 年 5 月 28 日经湖南省发展改革委员会以湘发改工[2008]420号项目编号备案。
本项目由中机国际工程设计研究院（原机械工业部第八设计研究院）编制项目可行性研究报告。
（2）投资概算及资金运用
本项目计划总投资估算为 24,079万元，其中新增建设投资 18,107万元，铺底流动资金 5,972万元，投资概算情况如下：
表 13-4
序号项目投资金额（万元）投资比例（%）
1 建筑工程费 7,712 32.03
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2 设备购置费 5,153 21.40
3 安装工程费 958 3.98
4 其他费用 4,284 17.79
5 铺底流动资金 5,972 24.80
合计 24,079 100.00
建设投资估算具体构成如下：
表 13-5 单位：万元估算价值
序号工程或费用名称
建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
一工程费用
1 工艺设备 4,591 230 4,821
2 建筑工程
2.1
550kV及以下交流高压隔离及接地开关联合生产厂房 1,498 1,498
2.2
800kV-1100kV交流、±500-±800kV直流高压隔离及接地开关联合生产厂房 2,995 2,995
2.3
实验车间及综合仓库（含公用站房） 1,003 1,003
2.4 研发中心 1,131 1,131
2.5 食堂及活动中心 287 287
2.6 单身宿舍 216 216
2.7 消防水池 15 15
2.8 大门传达室 12 12
2.9 垃圾站 3 2 5
3 计算机网络中心 180 180
4 给排水工程 160 160
5 电气工程 150 568 718
6 通风工程 30 30
7 交通运输 200 200
8 围墙、道路、广场、绿化 552 65 617
9 工器具费 200 200
小计 7,712 5,153 958 265 14,088
二其他费用
1 土地使用权费 1,624 1,624
2 勘察设计费 352 352
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3 建设单位管理费 141 141
4 办公及生产家俱购置费 70 70
5 工程监理费 141 141
6 施工图预算及工程招标费用 70 70
7 施工图审查费 70 70
8 负荷联合试运转费 52 52
9 报建费 158 158
小计 2,678 2,678
三预备费 1,341 1,341
合计 7,712 5,153 958 4,284 18,107
（3）项目产品的质量标准、生产技术及工艺流程
①质量标准
本项目产品的主要质量标准为国际电工标准 IEC129，国家标准 GB1985、电力
部标准 DL486。
②生产技术
本项目产品的主要生产技术为：表面处理工艺、绝缘技术、机械加工技术、装配工艺等，均来源公司自主研发，本公司对项目产品的核心技术具有完全的自主知识产权。其中，本公司 550kV 及以下高压开关技术成熟，在国内同类产品中具有领先的技术地位，达到了国际先进水平，550kV 隔离开关取得 7 项科研技术成果，接地部分、开关主触头引弧装置及电动操动机构分别获国家专利 3项。
本公司 800kV三柱水平开启式户外超高压交流隔离开关已通过型式试验，进入小批量生产阶段，±500kV 双柱水平开启式、±500kV 单柱双臂垂直伸缩式户外超高压直流隔离开关已研制出样机，正等待做型式试验；±660kV双柱水平开启式、±660kV单柱双臂垂直伸缩式户外超高压直流隔离开关均已开始样机试制。
本公司±800kV三柱水平开启式、±800kV双柱水平伸缩式户外特高压直流隔离开关、800kV双柱水平伸缩式户外超高压交流隔离开关均已开始进行产品技术设计。
③工艺流程
本项目产品工艺流程与现有产品相同，详见本招股意向书“第六节业务与技术
四、发行人主营业务情况（二）主要产品的工艺流程图”。
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0-2-273
（4）原、辅材料供应及能源供应
本项目产品生产所需各类钢材、铜材、铝材、铸钢件、铸铜件、瓷瓶、标准件、各类配套外购外协件、电器元件等，国内市场供应充足，公司已与相关供应商建立了多年的、稳定的、良好的经营关系，均能满足本项目的要求。项目产品所需铸铝件主要由本公司自产。
表 13-6 主要原材物料消耗表
序号名称单位数量
1 钢材吨 1,848
2 铝材吨 1,191
3 瓷件柱/组 10,608
4 铸铝件吨 1,040
5 铸铜件吨 29
6 铸钢件吨 121
7 标准件吨 127
8 其他配件万件 16
9 包装物套/组 3,536

表 13-7 外协动能用量及供应表
序号名称单位全年用量供应单位及方式
1 电力万千瓦时 884 开发区供电局
2 自来水吨 55,496 开发区市政管网
（5）新增主要设备投资
本项目以满足产品的产量和质量为原则，部分关键工艺采用进口设备，其他工艺则采用国产设备。新增主要设备如下：
表 13-8 新增主要设备明细表
序号设备名称规格型号数量金额（万元）备注
1 工频耐压试验设备 1000kV 1 100 国产
2 温升试验设备 1000A 1 60 国产
3 工频串联谐振试验设备 XZL-3000/4×250 1 120 国产
4 冲击电压试验成套设备 3600kV/360KJ 1 240 国产
5 机械特性试验成套设备 1 150 国产
6 耐压试验附件 1 70 国产
7 全自动三坐标测量机 1500*1200、1000*800 2 160 国产
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0-2-274
8 全谱直读光谱分析仪 SPECTROAX 1 70 进口
9 计量及理化检验设备 1 120 国产
10 卧式加工中心 MCH-630\800\1000 3 810 进口
11 立式加工中心 FV-800 6 270 国产
12 立式加工中心 2000*1500 1 170 国产或进口13 五轴联动加工中心 630-5X 1 190 进口
14 数控龙门铣床 4M*2M 2 250 国产
15 数控镗铣中心 1 400 进口
16 数控车铣复合机床 200-IV 2 150 进口
17 数控车铣复合机床 E-400H 2 160 进口
18 数控车床 CKA6150*1000 10 200 国产
19 卧式铣床 X6132 2 18 国产
20 数控外圆磨床 MK1032*1000 1 40 国产
21 数显平面磨床 MX7132 1 25 国产
22 水切割机 1 40 国产
23 数控火焰切割机 1 12 国产
24 线切割 2 50 国产
25 数控滚齿机 YK3120M 2 80 国产
26 数控剪板机 6.35*3100 1 40 国产
27 数控折弯机 160T*3200 1 40 国产
28 数控冲床 300KN 1 110 国产
29 高频淬火设备 GGC100-2A 1 24 国产
30 数控激光标记机 1 12 国产
31 空气压缩机 1 40 国产
32 电动单梁起重机 LD5（10）-24 20 200 国产
33 叉车 CPC30*2 4 60 国产
34 移动式液压升降台 6 36 国产
35 电热鼓风干燥箱 1200*1500*1500 4 8 国产
36 风淋室 1 26 国产
37 大功率吸污机 CFMB7-60（3KW） 8 40 国产
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0-2-275
（6）环境保护
本项目产生的污染物主要为废气、粉尘、废水、固体废弃物和噪音等。针对焊接工件时局部地方（焊接区产生少量粉尘），公司在焊接区采取加强通风及采用除尘器的措施改善工人工作条件；针对表面处理油漆工段产生少量有机苯气体，公司采取安装吸风罩、排风机和排风筒进行高空排放的措施。公司另设工业垃圾站存放生产过程中产生的金属边角余料及外购件包装物，定期送往回收部门。生产过程中产生的少量污水及生活污水处理达标后排入开发区市政污水管网，拟采用减振设备、软接头及隔声罩等措施减小空压机和水泵工作时产生的噪声，噪音符合国家相关标准。
本项目已由湖南省环境保护局以湘环评[2008]75号文进行批复。
（7）项目选址
本项目建设选址位于长沙西线工业走廊宁乡金洲新区，总占地面积 440.57 亩，
本次用地面积 250.01亩，临金洲东路和金洲南路主干道，距长常高速金洲互通 1公
里。开发区已实现水、电、路、网络、通讯、有线电视、排污管道、燃气管网“八通”。厂址的地理位置和交通运输条件十分优越。
（8）项目建设内容
本项目拟新建 550kV 及以下高压交流隔离开关及接地开关联合生产厂房，总建筑面积 14,976m2。并在其北面预留二期发展厂房，预留建筑面积 9,984 m2。
新建 800-1100kV超高压、特高压交流隔离开关及接地开关和±500-±800kV超高压、特高压直流隔离开关及接地开关联合生产厂房，总建筑面积 24,960 m2。
新建试验车间及综合仓库、公用站房，总面积 10,032 m2。
（9）项目组织方式及进展情况
公司拟设立分公司对项目进行经营管理。
本项目建设期为 18个月。该项目所用土地的土地使用权证已办理完毕，三通一平、围墙、给排水等工程施工已完成。
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0-2-276
4、项目经济效益分析
本项目主要经济指标如下：
表13-9
序号项目单位金额备注
1 新增营业收入万元 35,764 各年平均
2 新增税后利润万元 5,674 各年平均
3 财务净现值（税后）万元 13,547 折现率 12%
4 项目财务内部收益率（税后）% 24.51 折现率 12%
5 投资回收期（税后）（含建设期 1.5年）年 5.59 -
6 项目资本金净利润率% 21.18 -
7 BEP（生产能力利用率）% 38.21 -
8 项目建设期月 18 -
通过敏感性分析，最不利因素发生时，如销售价格降低 5%，项目所得税后财务内部收益率为 24.58%，高于基准收益率 12%，项目具有较强的财务盈利能力。
（二）高压电器公司迁扩建项目
1、项目背景
我国电力发展长期存在“重发、轻供、不管用”问题，输配电建设严重滞后于电源建设，配电网建设滞后于主网建设，负荷中心受端电网建设滞后于送端电网建设。因此，国家“十一五”规划纲要中明确指出“加强城乡电网建设和改造，完善城乡配电网络，扩大供电范围，确保供电安全”。在农村电网改造的全面实施及城市电网改造升级工程的带动下，我国中高压开关设备行业迎来了前所未有的发展机遇?
近年来，本公司集中资源发展 126kV及以上高电压等级隔离开关，抢占行业制高点，报告期内，在国家电网公司总部隔离开关（含接地开关）集中招标及南方电网公司招标中，本公司取得了总体市场占有率居行业第一的突出业绩。但由于资金、人力等资源有限，公司不得不减少了对 126kV 以下中高压开关产品的投入。目前本公司在 126kV 电压等级以下的高压开关市场中，限于产能制约，不占据市场优势，与公司在隔离开关领域的市场地位极不相称，使公司产品线不完整。
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0-2-277
为此，本公司于 2006 年初组建电器公司，专门负责 126kV 电压等级以下的高压开关的生产。该公司组建以来，经营业绩迅速提升，近三年，分别实现主营业务收入 1,549.39万元、2,288.04万元和 2,355.60万元，增长较快。但该公司目前利用本
公司老厂房生产，位于长沙市城区，因长沙市建设规划调整，已多次催促本公司尽快搬迁。因面临搬迁，该公司生产线设备陈旧老化严重，产能不大，产能利用率极高，2009 年，12kV 和 40.5kV 隔离开关生产线的产能利用率分别达到 253.20%和
169.42%。对生产条件要求较高的断路器，更是难以满足。为此，部分生产任务不得
不在本公司生产车间完成，制约了本公司高电压等级产品生产能力的发挥和提升。
同时，因为产能不足，而不得不放弃部分订单。
公司目前订单充裕，该项目立足于公司现有成熟的技术，依托旺盛的市场需求，另外，通过实施本项目，公司将在保持高电压等级隔离开关竞争优势的基础上，借助已有的品牌影响力、营销网络、产品配套销售方式等多手段，扩大 126kV 以下中高压开关的市场份额。
因此，电器公司目前生产场地已不能适应生产的需要，急需要易地新建，增添加工检测、实验设备，进行产品升级和结构优化，扩大 12-40.5kV中高压交流隔离开
关和接地开关、40.5kV 断路器的产能，在此基础上，完善公司产品结构，以实现公
司“形成全国规模最大、规格最全、档次最高的隔离开关专业生产厂家”之发展目标。
2、项目的市场前景分析
（1）项目产品方案
本项目建设周期为 18个月，第二年开始投产，生产负荷 30%，第三年生产负荷80%，正式达产后，预计年产 12-40.5kV隔离开关及接地开关 7000组，年产 40.5kV
断路器 600组，达产后的产能具体情况如下：
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0-2-278

表 13-10 单位：组（台）建设期生产期
序号
年份
项目
1 2 2 3 4
1.1 12-40.5kV隔离开关及接地开关 2,100 5,600 7,000
1.1.1 12kV隔离开关及接地开关 600 1,600 2,000
1.1.2 40.5kV隔离开关及接地开关 1,500 4,000 5,000
1.2 40.5kV断路器 180 480 600
（2）市场容量
发电、输电、配电及用电为电力系统的四个环节，其中配电网由 110kV、66kV、35kV 的高压配电网、10kV 及以下的中压和低压配电网三层电网组成。本项目产品广泛应用于农村电网及城市配电网。
根据《高压开关行业年鉴（2008）》统计，我国 12kV和 40.5kV隔离开关及接
地开关的产量如下：
图 13-1
2001-2008年10kV中压开关产量增长情况
单位：组050100150200250020406080100120140160隔离开关 143685 134663 145833 160603 205096 174988 187622 219659接地开关 28580 37099 69737 83180 129137 139823 137841 1475242001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年

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0-2-279
图 13-2
2001-2008年35kV中压开关产量增长情况
单位：组01020304002000400060008000101200014000隔离开关 9678 23417 19826 23329 26847 29065 30834 31382接地开关 767 959 1910 6170 7371 6684 11557 118092001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年


“十一五”期间，国家电网公司计划投资约 1,300 亿元，加快农村电网建设。
同时，南方电网公司也将投资 600 亿元左右加快农村电网发展，为新农村建设提供安全可靠的电力保障。
另外，为了集中解决近年来供需矛盾较突出的大中城市电网供电问题，国家电网公司已全面启动对北京、上海、天津、重庆、哈尔滨、南京、福州、武汉、长沙、西安等在内的 31个重点城市的电网改造工程。“十一五”期间，国家电网公司对城市电网的规划投资总额约为 4,600亿元，而南方电网投资额预计约为 1,500亿元，合计金额达 6,100 亿元，约为电网总投资的 50%，年均投资额达 1,200 亿元，较“十五”期间大幅增加约 90%。除重点城市外，国家电网公司下属各省网公司还在组织其它 200多个地级城市电网规划，总的建设规模将与 31个重点城市电网投资规模相近。
同时，伴随“十一五”电气化铁道改造 1.2 万千米线路的实施，建设总投资将达
到 12,500亿元，从 2009年起，迎来了铺轨和电气化建设的高潮期，将拉动高压开关产品的大规模需求，其中仅 2009 年、2010 年两年，27.5kV 隔离开关总需求量大约
为 33,000组左右，27.5kV断路器总需求量大约为 6,500台左右。
（3）竞争状况
①12-40.5kV隔离开关及接地开关
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由于 126kV以下中高压产品不采取电网集中招标形式，因此，市场表现出一定区域性，生产厂家众多，市场竞争激烈。本公司限于产能制约，市场占有率较低。
根据《高压开关行业年鉴（2008）》统计数据显示，2008年 12kV隔离开关生产
企业 38家，较 2007年减少 4家；产量 10组以上的企业 3家，较 2007年减少 2家，合计占行业总量的 66.85%，产量最高的是华仪电器集团有限公司，生产 67726
组。12kV接地开关生产企业 29家，较 2007年减少 3家，产量 10组以上的企业5家，较 2007年增加 1家，合计占行业总量的 57.24%，产量最高的是浙江恒博电气
制造有限公司，生产 28959组。
2008年 40.5kV隔离开关生产企业 28家，产量 1000组以上的企业 12家，较 2007
年增加 2家，合计产量占行业总量的 85.30%，产量最高的是泰开电气集团有限公司，
生产 4465组，本公司排列第五位。40.5kV接地开关生产企业 11家，产量 2000组以
上的企业 4家，占行业总量的 89.82%，产量最高的是江苏东源电器集团股份有限公
司，生产 3896组。
②40.5kV断路器
根据《高压开关行业年鉴（2008）》统计，本公司 40.5kV 断路器主要竞争对手
包括生产 40.5kVSF6断路器的泰开电气集团有限公司（年产 3012台）、苏州阿海珐开
关有限公司（年产 1012台）、江苏如高高压电气有限公司（年产 900台）、平高集团有限公司（年产 770台）在内的 19家企业（较 2007年减少 2家）；以及生产 40.5kV
真空断路器的江苏东源电器集团股份有限公司（年产 6962台）、厦门 ABB开关有限公司（年产 3903 台）、河南森源电气股份有限公司（年产 2373 台）、泰开电气集团有限公司（年产 2343台）在内的 68家企业（较 2007年减少 2家）。
断路器的具体竞争格局如下表所示：
表 13-11
产品 年份 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年产量（台） 5,391 7,838 7,781 8,094 7,763 8,357 7,996 40.5kV
SF6
断路器企业数（家） 15 20 19 25 21 21 19
产量（台） 8,141 13,818 13,908 23,871 27,450 34,432 36,35240.5kV
真空
断路器企业数（家） 42 53 56 60 61 70 68
数据来源：《高压开关行业年鉴（2008）》统计。
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（4）项目达产后产能消化分析
按项目建设周期，本公司预计本项目将在 2012年后达产。
根据《高压开关行业年鉴（2008）》统计，2001年至 2008年，我国 12kV隔离
开关及接地开关产量的年复合增长率为 11.42%。随着农网及城市电网改造的加快，
谨慎预计，如自 2009年起仅以 5%左右的复合增长率增长，2012 年 12kV 隔离开关及接地开关的市场需求将达到 44.6万组左右。2009年公司在产能严重不足的情况下，
生产 12kV隔离开关 1266组，较 2008年增长 29.32%，同时实现销售的同步增长。
因此，2012 年即便按照市场占有率 1%相对保守计算，公司所获市场份额将可达到4460组左右，远超过 2000组的设计生产能力。
根据《高压开关行业年鉴（2008）》统计，2001 年至 2008 年，我国 40.5kV 隔
离开关及接地开关产量的年复合增长率为 22.84%（其中，2002 年至 2008 年，年复
合增长率为 10.00%）。如自 2009年起仅以 5%左右的复合增长率增长，2012年 40.5kV
高压隔离开关和接地开关的市场需求将达到 5.25 万组左右。在产能严重不足的状况
下，2008年公司 40.5kV隔离开关产量达 1356组，市场份额 4.32%；2009年，生产
2033组，较上年增长 49.93%，已在该电压等级隔离开关市场中具备一定的竞争实力。
基于过往良好的增长趋势以及在人才、技术、产品、研发等方面的优势，公司董事会预计，在 2012 年，公司的 40.5kV 高压隔离开关和接地开关的市场份额将上升至
10-20%，即便按照市场占有率 10%相对保守计算，2012年公司所获市场份额将可达到 5,250组左右，可消化 5,000组的设计生产能力。
根据《高压开关行业年鉴（2008）》统计，2002 年至 2008 年，我国 40.5kV 断
路器的年复合增长率为 21.88%，其中，2006-2008年的复合增长率为 12.22%。以近
三年的增长率为基础，预计 2012年市场需求将达到 7万组左右。即便按照市场占有率 1%计算，2012年公司所获市场份额将可达到 700组左右，已超过 600组的设计生产能力。
综上，本项目产品方案是本公司在结合实际情况的基础上，根据董事会制订的发展战略和市场目标确定的，产能安排谨慎、合理。为此，本项目实施单位电器公司已在本公司销售力量之外组建专门的销售队伍，并针对本公司较薄弱的地市级电力公司以及电力系统以外的领域扩建完善销售网络，为产能提升作好准备。
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3、项目概况
（1）立项审批情况
本项目的可行性研究报告于 2008 年 5 月 28 日经湖南省发展改革委员会以湘发改工[2008]419号项目编号备案。
本项目由中机国际工程设计研究院（原机械工业部第八设计研究院）编制项目可行性研究报告。
（2）投资概算及资金运用
本项目计划总投资估算为 5,423万元，其中新增建设投资 3,762万元，铺底流动资金 1,661万元，投资概算情况如下：
表 13-12
序号项目投资金额（万元）投资比例（%）
1 建筑工程费 1,846 34.04
2 设备购置费 585 10.79
3 设备安装费 193 3.56
4 其他费用 1,138 20.98
5 铺底流动资金 1,661 30.63
合计 5,423 100.00
建设投资估算具体构成如下：
表 13-13 单位：万元
估算价值
序号工程或费用名称
建筑工程设备购置安装工程其他费用合计1 工程费用
1.1 工艺设备 565 23 588
1.2 建筑工程
1.2.1
12-40.5kV交流中高压隔离开关、
40.5kV断路器联合生产厂房 1,313 1,313
1.2.2 单身宿舍 243 243
1.3 给排水工程 41 41
1.4 电气工程 130 130
1.5 通风工程 10 10
1.6 交通运输 10 10
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0-2-283
1.7 围墙、道路、广场、绿化 290 57 347
1.8 工器具费 30 30
小计 1,846 585 193 87 2711
2 其他费用
2.1 土地使用权费 489 489
2.2 勘察设计费 68 68
2.3 建设单位管理费 41 41
2.4 办公及生产家具购置费 70 70
2.5 工程监理费 38 38
2.6 施工图预算及工程招标费用 14 14
2.7 施工图审查费 14 14
2.8 负荷联合试运转费 6 6
2.9 报建费 34 34
小计 772 772
3 预备费 279 279
合计 1,846 585 193 1,138 3,762
（3）项目产品的质量标准、生产技术及工艺流程
①质量标准
本项目产品的主要质量标准为国际电工标准 IEC129、国家标准 GB1985、电力
部标准 DL486。
②生产技术
本项目产品在国家高压电器质量检测监督中心按最新标准要求已顺利完成所有型式试验项目，技术来源于公司自主研发，本公司对项目产品的核心技术具有完全的自主知识产权。12kV、40.5kV 隔离开关及 40.5kV 断路器技术均已成熟，并已处
于大批量生产阶段。
公司 12kV 隔离开关是带接地刀闸的改进型产品，相对于国内其他厂家产品，具有体积小、形式多样的特点，独特的分闸时触刀向上打开的设计，采用获专利的变档形 CS口手动操作机构，产品结构简单、紧凑，导电触头部件均铸件锻造而成，导电性能优良。
公司 40.5kV 隔离开关主要技术特点为主导电部分和接地部分采用导电性能和
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防腐性能优良的压铸铝合金，紫铜镀银的主触头和触指，不锈钢材料采用内藏外压式结构的触指弹簧，独特的滑动形式进行分合闸的触头/触指，具有较强的自洁和自紧功能；接地开关采用与主刀动热稳定相同的改进型接地；产品设计额定电流高达4,000A，是结构简单、性能优良的大电流系列产品，同时将原易锈蚀的地刀长转轴改为高强铝合金管，产品相对于国内其他产品具有更高的性能。
公司 40.5kV真空断路器集成真空灭弧室和 SF6气体两者优点，在机械、电气等
性能上具有独特的优点。SF6系列断路器具有罐式及瓷柱式、CT内置及外置等多种型号，在安装形式上也有正装和侧装等设计。此外，公司最近研制的 LW□-126/3150-40SF6断路器也已进入型式试验阶段，进一步完善了公司 40.5kV断路器的
产品种类，将快速提升公司在该产品上的竞争实力。
③工艺流程
本项目产品的工艺流程与公司现有产品相同，详见本招股意向书“第六节业务与技术四、发行人主营业务情况（二）主要产品的工艺流程图”。
（4）原、辅材料供应及能源供应
本项目生产所需各类钢材、铜材、铝材、铸钢件、铸铜件、瓷瓶、标准件、各类配套外购外协件、电器元件等，国内市场供应充足，公司已与相关供应商建立了多年的、稳定的、良好的经营关系，均能满足本项目的要求。项目所需铸铝件由本公司自产。
表 13-14 主要原材物料消耗表
序号名称单位数量
1 瓷件件 43,080
2 铸铝件吨 333.49
3 铸钢铁件吨 56.54
4 弹簧件 8,328
5 铜制件吨 109
6 其他配件吨 231
7 铜材吨 89
8 铝材吨 210
9 不锈钢吨 225
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10 普钢吨 780
11 标准件吨 850
12 热镀锌吨 650
13 包装套 8,480

表 13-15 外协动能用量及供应表
序号名称单位全年用量供应单位及方式
1 电力万千瓦时 6.13 开发区供电局
2 自来水吨 10,668 开发区市政管网
（5）新增主要设备投资
本项目积极采用先进成熟的工艺路线，在充分利用现有设备的基础上，增添必要的关键设备。
表 13-16 迁移及新增主要设备明细表
序号设备名称规格型号数量金额（万元）备注
一原有迁移设备
1 普通车床 CD6140 3 11.28
2 数控车床 CKA6150 2 23.60
3 摇臂钻床 Z3050 2 9.00
4 立式铣床 XD5032 2 15.16
5 锯床 G72 1 0.9
6 锯床 GB4225 1 2.35
7 机械特性测试仪 ESP-4B 1 15
二新增设备
1 卧式加工中心 MCH-630 1 182.2 国产
2 立式加工中心 FV-800 2 95.00 国产
3 数控车床 CKA6150 10 118 国产
4 摇臂钻床 Z3050 4 18 国产
5 立式铣床 XD5032 3 22.95 国产
6 锯床 GB4225 2 7.05 国产
7 风淋室 1 26.00 国产
8 大功率吸污机 CFMB7-60（3KW） 2 10.00 国产
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0-2-286
9 电动单梁起重机 LD5-24 6 48.00 国产
10 SF6充气站 1 270.00 国产
（6）环境保护
本项目产生的污染物主要为废气、粉尘、废水、固体废弃物和噪音等。针对焊接工件时产生少量粉尘，采取在焊接区加强通风及采用除尘器的措施改善工人工作条件；针对表面处理油漆工段产生少量有机苯气体，采取安装吸风罩、排风机和排风筒进行高空排放的措施。公司另设工业垃圾站存放生产过程中产生的金属边角余料及外购件包装物，定期送往回收部门。生产过程中产生的少量污水及生活污水处理达标后排入开发区市政污水管网，拟采用减振设备、软接头及隔声罩等措施减小空压机和水泵工作时产生的噪声，噪音符合国家相关标准。
本项目已由湖南省环境保护局以湘环评[2008]77号文进行批复。
（7）项目选址
本项目建设选址位于长沙西线工业走廊宁乡金洲新区，总占地面积 440.57 亩，
本次用地面积 160.12亩，临金洲东路和金洲南路主干道，距长常高速金洲互通 1公
里。开发区已实现水、电、路、网络、通讯、有线电视、排污管道、燃气管网“八通”。厂址的地理位置和交通运输条件十分优越。
（8）项目建设方案
本项目拟新建 12-40.5kV交流隔离开关及 40.5kV断路器联合生产厂房，总建筑
面积 10,944m2。北面预留发展厂房，预留建筑面积 7,296 m2。
（9）项目组织方式及进展情况
本项目由本公司的全资子公司电器公司负责实施。
本项目工程建设期为 18个月。该项目所用土地的土地使用权证已办理完毕，三通一平、围墙、给排水等工程施工已完成，目前在前期主体厂房设计的基础上，已开始主体厂房基础工程、土建工程及钢结构的建设。
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0-2-287
4、项目经济效益分析
本项目主要经济指标如下：
表 13-17
序号项目单位金额备注
1 新增营业收入万元 11,100 各年平均
2 新增税后利润万元 1,002 各年平均
3 财务净现值（税后）万元 1,760 折现率 12%
4 项目财务内部收益率（税后）% 17.07 折现率 12%
5 投资回收期（税后）（含建设期 1.5年）年 6.51 -
6 项目资本金净利润率% 16.68 -
7 BEP(生产能力利用率）% 56.07 -
8 项目建设期月 18 -
通过敏感性分析，最不利因素发生时，如销售价格降低 5%，项目所得税后财务内部收益率为 15.08%，高于基准收益率 12%，项目具有较强的财务盈利能力。
（三）有色金属特种铸造项目
1、项目背景
高压开关产品大量使用有色铸件（主要是铝合金和铜合金），公司高压开关产品总成本中，铸铝件占 11%左右。
先进的铝合金特种铸造技术是高压开关制造的关键技术之一，这直接关系到高压开关的成本、质量和外观。高压开关要求有色铸件具有高强度、高精度（高光洁度）、高气密性和高导电率的特点。
本公司所用有色铸件基本上依靠省内外协作配套。目前国内有色金属压铸企业有 3,000家左右，其中，压铸件年产量超过 5,000吨的有 30-40家，超过 2,000吨的有 200家，大部分企业产量在 100-1,000吨，但尚无大规模的专业生产高压开关铸铝件的厂家，而本公司产品交货具有季节性特征，本公司不得不同时向多家铝铸件生产厂家进行采购。由于上游铝铸件供应厂家“一件供天下”，铝铸件同时供多个行业几家甚至更多厂家使用，其“社会”性导致质量保证手段差，并难以针对性地改进工艺，提高质量，所供铸件存在诸多质量问题，影响了本公司产品的质量。国产
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0-2-288
高压开关产品与国外产品存在差距，有色铸件质量不如国外是重要原因之一。因此，本公司与国内其他主要高压开关生产企业一样，都意识到要提高产品质量和竞争力，必须在铸件质量上有所突破。
更为重要的是，由于本公司产品使用的铸铝件品种繁多，协作厂家分布广，而公司产品交货的季节性特征明显，这种协作关系使供货时间常因各种因素影响，难以保证生产进度，降低了公司的生产效率。随着公司生产规模扩大，这一矛盾将更加突出。因此，从提高生产效率出发，公司迫切需要建立重要部件产品的配套生产能力。
另外，公司每年研发大量新产品，如完全依靠配套资源，则被仿制的可能性很大，对高压开关制造发展不利。
因此，本项目将使公司产品质量与供货时间得到更为有效的保证，对降低成本、提高生产效率、保护新产品知识产权都具有重要意义。
2、项目产能消化分析
（1）项目达产后的产能
本项目建设周期为 18个月，第二年开始投产，生产负荷 30%，第三年生产负荷80%，第四年完全达产。正式达产后，预计年产底座、转动座、齿轮箱、连接叉、动触头、固定座等铸铝件 176,000件，折重量约 1,740.90吨。本项目产品拟全部用于本
公司高压开关配套。
（2）项目达产后产能消化分析
目前公司主要根据生产计划，采用公开招标的方式采购铸铝件。2009年，公司铸铝件的需求量为 690.13吨。
根据中机国际工程设计研究院（原机械工业部第八设计研究院）编制项目的可行性研究报告，公司本次募集资金投资项目高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目达产后每年将新增铸铝件需求量 1,040吨，高压电器公司迁扩建项目达产后每年将新增铸铝件需求量 333.49吨，合计每年新增铸铝件需求量 1,373.49吨。按此需求量
的计算，对募集资金投资项目完全达产后的高压开关产能进行测算，在产能利用率100%的情况下，铸铝件总需求量每年将增加 1,373.49吨。
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0-2-289
募集资金投资项目达产后，本公司每年对铸铝件的需求量至少将达到约2,063.62
吨（690.13吨＋1,373.49吨），本项目达产后的产能为每年 1,740.90吨铸铝件，仅能
满足公司 80%左右的需求，不足部分仍需依靠外协加工。因此，本公司可完全消化本项目达产后的产能。
3、项目概况
（1）立项审批情况
本项目的可行性研究报告于 2008 年 5 月 28 日经湖南省发展改革委员会以湘发改工[2008]421项目编号备案。
本项目由中机国际工程设计研究院（原机械工业部第八设计研究院）编制项目可行性研究报告。
（2）投资概算及资金运用
本项目计划总投资估算为 5,066万元，其中新增建设投资 3,671万元，铺底流动资金 1,395万元，投资概算情况如下：
表 13-18
序号项目投资金额（万元）投资比例（%）
1 建筑工程费 1,343 26.51
2 设备购置费 1,374 27.12
3 设备安装费 178 3.51
4 其他费用 776 15.32
5 铺底流动资金 1,395 27.54
合计 5,066 100.00
建设投资估算具体构成如下：
表 13-19 单位：万元估算价值
序号工程或费用名称
建筑工程设备购置安装工程其他费用合计
1 工程费用
1.1 工艺设备 1,309 52 1,361
1.2 建筑工程
1.2.1 铸造车间 1,204 1,204
1.3 动力管道 0
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0-2-290
1.4 给排水工程 30 30
1.5 电气工程 95 95
1.6 通风工程 45 45
1.7 交通运输 20 20
1.8 围墙、道路、广场、绿化 139 139
1.9 工器具费 50 50
小计 1,343 1,374 177 50 2,944
2 其他费用
2.1 土地使用权费 244 244
2.2 勘察设计费 74 74
2.3 建设单位管理费 29 29
2.4 办公及生产家具购置费 10 10
2.5 工程监理费 29 29
2.6 施工图预算及工程招标费用 15 15
2.7 施工图审查费 15 15
2.8 负荷联合试运转费 14 14
2.9 报建费 25 25
小计 455 455
3 预备费 272 272
4 建设期利息
合计 1,343 1,374 17 3,671
（3）项目产品的质量标准、生产技术及工艺流程
①质量标准
本项目产品主要采用的质量标准有国际电工标准 IEC129、国家标准 GB1985、
电力部标准 DL486等。
②生产技术
本项目将引进国际先进、成熟的压铸技术及工艺方法，采用树脂砂造型、中频炉熔炼、熔液喷粉处理，压力铸造、热法再生、直读光谱检测、抛丸处理等先进工艺，并实现铸造、处理、粗加工和初检封闭生产。其中压铸生产线采用自动压铸、集中熔化和循环冷却技术；铸件清理精饰线采用半自动清理、自动光饰工艺和布袋除尘技术。
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0-2-291
本项目将在引进国际先进压铸技术的基础上，采取富有竞争力的薪酬待遇招聘优秀有色金属铸造工艺人才，对引进的先进技术形成强有力的人员保障，并利用公司现有机械制造行业技术及研发人员储备，进行消化吸收及后续自主研发。
③工艺流程
图 13-3


图 13-4

成分分析
铝合金锭低压铸造保温
废料、浇口
热处理、落砂去浇口
熔化
抛丸
毛坯库
检验
机加工
不合格
合格
除气、除渣冷芯制芯砂芯
浸渗
成分分析
铝合金锭压铸保温
废料、浇口
去飞边去浇口
熔化
抛丸
毛坯库
检验
机加工
不合格
合格
压铸工艺流程图除气、除渣低压铸造工艺流程图
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（4）原、辅材料供应及能源供应
表 13-20 主要原材物料消耗表
序号物料名称单位数量来源备注
一主要原材料
铝合金锭吨 1,915 本地协作单位
二辅助材料
1 包装材料吨 120 本地
2 其它吨本地

表 13-21 外协动能用量及供应表
序号名称单位全年用量供应单位及方式
1 电力千瓦时 1,230 开发区供电局
2 自来水万吨 3 开发区市政管网
3 循环水万吨 2.4
（5）新增主要设备投资
本项目将引进具有国际先进水平的新设备，选取具有自动装料、自动喷涂、自动取件及自动切料边等功能，且采用计算机控制电器系统的大型化、自动化、单元化的压铸设备，生产具有高强度、高精度（高光洁度）、高气密性和高导电率的铝合金铸件，满足公司高要求有色铸件自我配套和提高产品质量的要求。
表 13-22 新增主要设备明细表
序号名称型号数量金额（万元）1 熔化炉 STM1T 1 8
2 热处理炉 3.5*3*2M 3 45
3 低压浇铸操作台 3 9
4 低压浇铸机 ZDC-900/700T\180T 4 120
5 翻转浇铸机 3 60
6 高压压铸机 2 200
7 树脂砂混砂机 2 40
8 树脂砂再生设备 H=10T 2 100
9 普通碾砂机 2 20
10 造型用工装砂箱等设备 1 20
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11 抛丸机 2 60
12 喷砂机 2 20
13 淬火炉 2 20
14 时效炉 2 30
15 烘干炉 2 30
16 保温炉 SMK1.5T 1 15
17 化验设备 1 50
18 机械性能测试仪 1 20
19 氦气检测仪 2 40
20 SF6检测仪 2 40
21 X光成像探伤仪 1 70
22 检测平台 8 40
23 立式加工中心 1 52
24 数控车削中心 2 140
25 电动单梁起重机 LD5-24 6 60
（6）环境保护
本项目采用环保型设备，生产过程中不产生废气、粉尘、生产废水，产生的少量洁净废水直接排放。项目产生的污染物主要为固体废弃物和噪音等，公司设工业垃圾站存放生产过程中产生的金属边角余料及外购件包装物，定期送往回收部门。
拟采用减振设备、软接头及隔声罩等措施减小空压机工作时产生的噪声，噪音符合国家相关标准。
本项目已由湖南省环境保护局以湘环评[2008]76号文进行批复。
（7）项目选址
本项目建设选址位于长沙西线工业走廊宁乡金洲新区，总占地面积 440.57 亩，
本次用地面积 30.45亩，临金洲东路和金洲南路主干道，距长常高速金洲互通 1公里。
开发区已实现水、电、路、网络、通讯、有线电视、排污管道、燃气管网“八通”。
厂址的地理位置和交通运输条件十分优越。
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（8）项目建设方案
本项目拟新建高压铸造车间，总建筑面积 10,032m2。
（9）项目组织方式及实施进度计划
本公司拟设立分公司负责项目实施。
本项目工程建设期为 18个月。该项目所用土地的土地使用权证已办理完毕，三通一平、围墙、给排水等工程施工已完成。
4、项目经济效益分析
本项目主要经济指标如下：
表 13-23
序号项目单位金额备注
1 新增营业收入万元-各年平均
2 新增税后利润万元 673 各年平均
3 财务净现值（税后）万元 712 折现率 12%
4 项目财务内部收益率（税后）% 15.37 折现率 12%
5 投资回收期（税后）（含建设期 1.5年）年 7.29 -
6 项目资本金净利润率% 12.28 -
7 BEP(生产能力利用率）% 69.43 -
8 项目建设期月 18 -
注：本项目产品完全自用，故对本公司而言，本项目不增加营业收入，如按市场价计算，本项目营业收入为7,091万元。
通过敏感性分析，最不利因素发生时，如销售价格降低 5%，项目所得税后财务内部收益率为 13.93%，高于基准收益率 12%，项目具有较强的财务盈利能力。
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响
（一）募集资金运用对经营模式的影响
募集资金运用对本公司采购模式和销售模式均无影响，但将进一步优化公司生产模式。本公司目前的生产模式为“自主加工为主、外协加工为辅”，为了更好的
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控制外协件的质量，完善产业链，提高生产效率，形成公司在铝合金特种铸造技术上的竞争优势，公司拟以募集资金投资建设有色金属特种铸造项目。在该项目投产后，公司生产链条将部分前延，外协件加工的采购比例将有较大幅度降低，但生产模式未发生根本变化。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
本次募集资金到位后，预计公司净资产将超过 6.63亿元，每股净资产将超过 6.63
元，公司的经营规模和实力将大幅增加，进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。
2、对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，公司资产负债率（母公司）将由目前的 41.60%明显下降，
资产负债结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。公司自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。
3、对净资产收益率的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。但随着项目的顺利实施，公司销售收入和利润将有大幅度提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率将逐步回升并达到合理水平。
（三）募集资金运用对经营成果的影响
公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于固定资产投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，新增固定资产房屋建筑物、机器设备分别按20年、10年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备及其它固定资产的残值率为5%，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下：
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表13-24 单位：万元房屋建筑物机器设备合计
项目名称投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧
高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目 8,483 403 7,855 746 16,338 1,149
高压电器公司迁扩建项目 2,031 96 1,197 114 3,228 210
有色金属特种铸造项目 1,477 70 1,927 183 3,404 253
合计 11,991 569 10,979 1,043 22,970 1,612
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加 22,970 万元，增加年折旧费 1,612万元。
募集资金投资项目建成后，公司业务规模将进一步扩大，根据中机国际工程设计研究院出具的可行性研究报告，项目达产后，公司每年将增加营业收入 46,864 万元，可增加税后利润 7,349 万元（已考虑增加固定资产年折旧额的影响），经济效益十分明显。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配的一般政策
（一）本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东所持
股份数分配股利。
（二）股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式；最近三年以现金累计分
配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状
况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
（四）公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。
（五）在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
（六）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的
50%以上时，可不再提取；
3、提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；
4、支付普通股股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
本公司在 2008年度股东大会中对现金分红政策做出修订，其他有关股利分配的一般政策在报告期内没有发生变化。
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二、最近三年公司实际股利分配情况
（一）现金股利分配情况
经公司于2008年4月26日召开的2007年度股东大会决议审议通过，公司以2007年12月31日的总股本7,000万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利0.70元（含
税），共计向股东分配股利4,900,000元。
经公司于2009年4月19日召开的2008年度股东大会决议审议通过，公司以2008年12月31日的总股本7,500万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利0.70元（含
税），共计向股东分配股利5,250,000元。
经公司于2010年2月2日召开的2009年度股东大会决议审议通过，公司以2009年12月31日的总股本7,500万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利2.00元（含税），
共计向股东分配股利15,000,000元。本次股利分配已于2010年2月实施完毕。
（二）未分配利润转作股本情况
经公司于2007年6月20日召开的2006年度股东大会决议审议通过，公司以2006年12月31日的总股本5,000万股为基础，对股东实行每10股送4股，共计向股东分配2,000万元。
除上述之外，公司在报告期内未实施其他股利分配。
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策
若公司首次公开发行股票并上市成功，公司2009年度利润分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日以后至本次发行前新增的可分配利润，由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）按持股比例共同享有。
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
公司预计在本次股票发行后第一个盈利年度结束后的六个月内，提出本次发行
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后的首次股利分配计划。具体分配数额、方式和时间，由公司董事会提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。
公司以后的股利分配计划将根据《公司章程》所载利润分配政策，由公司董事会制订股利分配方案，并提交股东大会审议通过。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）公司的信息披露管理制度
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司已制订了《信息披露管理制度》，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在
规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门；
2、信息披露的基本原则是：及时、公平、真实、准确、完整；
3、公司全体董事保证信息披露内容及时、公平、真实、准确、完整，没有虚假、
严重误导性陈述或重大遗漏，并承担连带赔偿责任；
4、根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》等相关
法律法规，及时披露定期报告和临时报告；
5、公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》和《证券时报》，保证应披露
信息在其他公共媒体刊载时间不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露；公司定期报告、章程、招股意向书、配股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还应载于指定网站；
6、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信
息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；
7、公司董事长是信息披露工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主
要责任人，负责管理信息披露事务；
8、公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员，负有保密义务；
9、公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在
最小范围内；
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0-2-301
10、当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关重
大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公司和
本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投
资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的经营状况。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：公司证券投资部
2、董事会秘书：马晓
3、咨询电话：0731-88585000
4、传 真：0731-88585006
二、重要合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：
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0-2-302
（一）借款合同和抵押合同
表 15-1
合同贷款方借款额（万元）利率借款期担保情况
（2009）湘银贷
字第 000597 号《人民币借款合同》
中信银行
长沙分行 2,000 年利率 5.31%
12个月，2009年8月 5日起算
（2009）湘银贷
字第 000623 号《人民币借款合同》
中信银行
长沙分行 3,000 年利率 5.31%
12个月，2009年8月 14日起算
《抵押合同》编号：
望房抵押字 2007-（1241-1245）/2007-（1238-1240）
长财转贷[2006]09号《建设项目利用国债转贷资金协议》
长沙市财政局 316 年利率 2.55%
15年，从拨款日起算，从 2011年至 2021 年每年10月 1日前偿还
28.73万元本金
《抵押合同》编号：
长房押字 00232635
（二）销售合同
表 15-2
序号合同编号客户名称合同名称销售产品及数量
金额
（万元）签订日期 SGWZDCG(2009)181号
国家电网公司
宁东至山东±660kV 直流输电示范工程±660kV 青岛换流站工程
550kV 隔离开关及接地开关 34组 589.80 2009-5-27 SGWZDCG(2009)185号
国家电网公司
宁东至山东±660kV 直流输电示范工程±660kV 银川东换流站工程
363kV 隔离开关及接地开关 40组 605.25 2009-5-27 DW(2009)YCHD-KJ-02
宁夏电力公司电网建设分公司
银川东 750kV变电站扩建工程（灵武电厂二期、水洞沟电厂接入）
800kV隔离开关 12组及其他备品备件、专用工具及仪表若干
811.02 2009-6-19 DW(2009)YCHD-KJ(IV、V)-05
宁夏电力公司电网建设分公司
银川东 750kV变电站四期、五期工程
800kV隔离开关 13组及其他备品备件、专用工具及仪表若干
874.96 2009-6-20 2009/11-WZZX-JA-01G-9103
江苏省电力公司物资采购与配送中心
国家电网公司集中规模招标采购 252kV隔离开关 95组 792.54 2009-11-13
注：上表中销售合同为本公司已签订但尚未完成交货的合同，另有部分销售合同已完成交货，但仍处于保质期内。
（三）采购合同
本公司采用招标方式进行原材料及备品配件的采购，具体采购流程请参见本招
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股意向书“第六节业务与技术三、发行人主营业务情况（三）主要经营模式 1、
采购模式”。由于采取分批多次采购，采购单笔合同金额均较小，为 500万元以下，合同履行时间较短，均为半年以内。
（四）合作开发协议
2007年12月26日，中俄合作机构维依埃龙源电工研究院与本公司签订了《126kV气体绝缘全封闭组合电器合作协议》，协议约定，维依埃龙源负责与俄罗斯全俄电工研究院进行新技术的联合开发和新项目的技术引进、消化、吸收和自主创新，并向公司提供完整的技术图纸和技术文件，给以技术支持和指导。双方合作的 GIS 组合电器名牌可以冠以“中俄技术合作”字样，且技术参数和结构性能应能达到相关协会的最新标准要求。公司在合同生效十日内付给对方首期合作开发的技术转让预付款，2008年 5月底前维依埃龙源交图时及产品试验通过后分两次支付其技术转让费，并在 GIS 产品投产销售日起，每年从产品销售额中提取一定比例，弥补维依埃龙源的技术开发经费，时间从 GIS 产品销售日起连续 5 年。维依埃龙源拥有技术的所有权，在全国转让不超过 5家，公司拥有技术的使用权，未经许可不得向第三方扩散。
若 2008 年 12 月底图纸和技术文件未交付，维依埃龙源退还公司所付全款。合作开发转让产品如有改进，分享成果的 5 年内维依埃龙源应优先免费提供给本公司。截至本招股意向书签署日，维依埃龙源电工研究院已向本公司提交了图纸和技术文件，本公司正进行样机制造。
（五）建安工程承包合同
经招标，本公司全资子公司湖南长高房地产开发有限公司（甲方）与湖南天义建设集团有限公司（乙方）于 2008年 11月 28日签订《长高住宅新区 1#栋建安工程承包合同书》，约定由乙方承包甲方位于长沙市金星大道西侧（望城段）长高集团内新建住宅新区 1#栋建安工程，建筑面积约为 10,040 平方米，其中地下车库面积约1,535平方米，建筑层数为地下 1层，地上 17+1层，建筑高度 51.45米，结构类型为
框剪，工程建筑等级为二类高层住宅。工程承包范围和内容包括土建、内外装修、水电在内的全部工程，采用包工包料大包干的方式，总造价 11,968,362 元，总工期300天，以转帐方式分期支付。
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三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
四、公司股东、董事、监事和高级管理人员刑事诉讼、仲裁、
行政处罚情况
截至本招股意向书签署日，持有本公司股份的股东、公司控股子公司，本公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。本公司董事、监事和高级管理人员未受过刑事处罚。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
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0-2-305
第十六节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
马孝武廖俊德林林


马晓吴小毛刘家钰


刘雄武叶德隆林莘
监事签字：
陈益智肖世威陈志刚


无其他高级管理人员。
湖南长高高压开关集团股份公司
年 月 日
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0-2-306
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
公司法定代表人：
华泰联合证券有限责任公司

年 月 日
黄生平
李俊旭黎海祥
马昭明
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0-2-307
三、发行人律师声明
本机构及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议。确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
单位负责人（签字）：
北京市竞天公诚律师事务所

年 月 日章志强李达
张绪生
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0-2-308
四、会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处，本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表中的内容无异议。
确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
法定代表人（签字）：
中审国际会计师事务所有限公司

年 月 日

李启有黄海波
赵建中
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0-2-309
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师（签字）：
法定代表人或授权代表（签字）：
湖南湘资源资产评估有限公司

年 月 日
段龙唐靓
喻建杰
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构所吸收合并的深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
法定代表人（签字）：
中审国际会计师事务所有限公司

年 月 日


周俊杰刘建清李启有
赵建中

第十七节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅时间和地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查询上述备查文件：
（一）、发行人：湖南长高高压开关集团股份公司
联系地址：湖南省高科技食品工业基地金星大道西侧
联系人：马晓
电 话：0731-88585000
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