上海加冷松芝汽车空调股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 6,000 万股
每股面值： 人民币 1.00 元 预计发行日期： 2010 年7 月7 日
发行后总股本： 24,000 万股 每股发行价格： 18.20 元
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持
有的公司股份。
2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。本次发行前股东所持 3、公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让股份的限制流通及自 或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
愿锁定承诺 4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安
康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自
公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，
其在任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股
份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司招股说明书签署日期：2010 年 5 月 17 日
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招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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招股说明书
重大事项提示
一、股份锁定承诺
1、公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。
2、公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
5、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、国有股转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司国有股转持的批复》（京国资产权[2010]
75号）的批复，同意北巴传媒作为混合所有制国有股东，其转持加冷松芝股份义务由其国有出资人北京公共交通控股（集团）有限公司承担，按相当于297万股的资金额上缴中央金库。
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招股说明书
三、滚存利润的分配安排
根据2010年5月5 日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议，公司历年累积可分配利润自本次股东大会通过之日起至本次股票发行之日不进行任何形式的分配；公司全部累积可分配利润由本次新股发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险
1、毛利率下降风险
2007～2009 年公司综合毛利率分别为 34.16%、36.50%、36.20%，毛利率水平较高，其主要原因：一是公司主要产品大中型客车空调，凭借优良的品质、售后服务和品牌美誉度，在市场竞争中相对于同类产品售价偏高 3%～5%；二是公司大部分业务来自“终端模式”，个性化的产品及特殊的售后服务安排，使得毛利率水平相对较高；三是公司具备针对市场变化的快速响应能力，适应市场不断进行产品技术创新，产品结构不断优化，减缓了毛利率的下降。但随着市场竞争的日益激烈，以及毛利率较低的乘用车空调销售收入所占比重的上升，存在毛利率下降的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司应收账款净额分别为 26,228 万元、
30,406 万元和 35,104 万元，占同期总资产的比例分别为 36.22%、36.55%和
31.23%。
公司应收账款金额较大、比重较高，主要是公司所处行业的销售模式和结算方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现销售收入的比例约为3：
7，但在结算时，最终用户通常会向整车制造厂一次性付清全部购车款，再指示整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝，在发行人最终结算时，对整车制造厂的销售发票金额占销售发票总金额的比例超过70%，因此整车制造厂的回款期对公司应收账款的回收周期影响很大。
随着整车厂商对最终用户汽车按揭业务的不断增加，最终用户购买汽车空调的款项越来越多的由整车制造厂转为支付，因此在付款条件谈判中整车制造厂对汽车零部件企业处于强势地位，零部件供应商通常对整车制造厂采取赊销方式。本公司对整车制造厂的信用期一般为3～5个月，2008年由于汽车消费疲软，整
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招股说明书
车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付，信用期延长为4～6个月。
公司对公交公司、长途客运公司等最终用户的应收账款一般采用分期收款方式，期限多为 1 年，每个季度收款比例约为 3：3：2：2，部分优质客户付款期可适度延长。
由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长，因此公司期末应收账款余额较大。公司主要欠款人均为国内知名的大型整车制造厂和武汉、福州等地大型公交公司,上述公司财务状况及资信良好,实力较强，从货款支付情况来看均有履约付款能力。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司账龄一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为95.45%，其中0～6个月的应收账款占比为85.96%，三年以上账龄的应收账款仅占0.26%，账龄结构合理，发生坏账的可能性较小。但若公司对应收账款管理不善，或者个别主要客户生产经营出现困难，则存在应收账款发生坏账的风险。
3、新产品市场开拓效果不确定的风险
发行人从事各种车辆空调的研发、生产和销售，其中大中型客车空调2007～
2009年销售收入分别为70,997万元、70,146万元、65,654.91万元，占同期营业收入总额的 90.73%、87.00%、71.34%。经历了前几年的快速发展，大中型客车市场增速有所放缓，因此大中型客车空调的销售增长也可能受到影响。
公司管理层已清晰的认识到这一点，为稳定并提高市场份额，公司加大了新产品、新市场的开拓。针对大中型客车空调市场：首先，在巩固一线城市市场份额的同时，积极开拓二三四线城市公交和长途客运旅游市场；其次，努力开发新产品、提升产品技术含量。例如公司 2007 年成功研发出双层巴士空调系列，结束了国内双层巴士空调依赖进口的历史；公司抓住快速公交系统（BRT）的发展机遇，自主研发的BRT专用空调，取得了良好的市场销售业绩；公司以未来大力发展新能源车辆为契机，联合上海交通大学成功研发了JLD全电空调系列，为国家十五“863”燃料电池城市客车和纯电动城市客车科研项目的北京京华客车有限责任公司生产的北京奥运电动公交车进行空调产品配套。公司将借助 2009 年
《汽车产业调整和振兴规划》实施新能源战略的东风，抓住“十城千辆”示范计划、国务院2009年12月提出的新能源车试点和补贴政策的市场机遇，凭借全电
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招股说明书空调的技术优势、奥运空调的市场形象，大力开拓电动客车空调市场，获取在新能源车辆空调市场上更大的市场份额。
另一方面，针对潜力巨大的中国乘用车空调市场，公司加大了乘用车空调市场的开拓力度。公司乘用车空调销售收入从2007年的5,347万元上升到2009年的24,399万元， 2008、2009年的年均复合增长率超过113%。
此外，公司自主研发的轨道车空调机组、冷藏车制冷机组将陆续进入市场，逐步形成“以大中型客车空调为基础，乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组梯次发展、以旧养新、产品线不断丰富的”良性格局。但因受到市场竞争、经济环境、行业波动以及国家政策等方面的影响，公司对新产品市场的开拓效果存在一定的不确定性。
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招股说明书
招股说明书
五、发行人和发起人组织结构 .............................................................................. 57
六、发行人控股子公司、参股子公司情况 .......................................................... 60
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ............. 63
八、发行人股本情况 .............................................................................................. 68
九、发行人内部职工股的情况 .............................................................................. 70
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ...................... 70
十一、公司员工及其社会保障情况 ...................................................................... 70
十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员做出的重要承诺 .................................................................................................. 71
第六节 业务和技术 ..................................................................... 73
一、发行人的主营业务及其变化情况 .................................................................. 73
二、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 73
三、发行人的行业地位及竞争优势 ...................................................................... 86
四、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 92
五、固定资产及无形资产情况 ............................................................................ 104
六、发行人技术情况 ............................................................................................ 109
七、质量控制情况 ................................................................................................ 113
第七节 同业竞争和关联交易 ................................................... 117
一、发行人同业竞争情况 .................................................................................... 117
二、关联方、关联关系 ........................................................................................ 117
三、关联交易 ........................................................................................................ 125
四、关联交易决策权力及程序 ............................................................................ 134
五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见 .... 136
六、公司减少和规范关联交易的措施 ................................................................ 136
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........... 138
一、董事会成员 .................................................................................................... 138
二、监事会成员 .................................................................................................... 139
三、高级管理人员 ................................................................................................ 140
四、核心技术人员 ................................................................................................ 141
五、发行人董事、监事的提名和选聘情况 ........................................................ 141
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招股说明书
六、发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属持股及对外投资情况 ........ 141
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ........................ 142
八、发行人董事、监事及高级管理人员近三年变动情况 ................................ 144
九、其他情况 ........................................................................................................ 145
第九节 公司治理 ....................................................................... 147
一、公司治理结构的建立健全情况 .................................................................... 147
二、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 148
三、董事会专门委员会 ........................................................................................ 154
四、近三年违法违规的说明 ................................................................................ 155
五、近三年资金占用和对外担保的说明 ............................................................ 155
六、内部控制制度的自我评估意见 .................................................................... 155
七、会计师对内部控制的鉴证意见 .................................................................... 155
第十节 财务会计信息 ............................................................... 157
一、会计报表 ........................................................................................................ 157
二、审计意见 ........................................................................................................ 164
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况 ................................ 164
四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 166
五、经会计师审核的非经常性损益明细表 ........................................................ 177
六、最近一期末主要资产 .................................................................................... 178
七、最近一期末主要债项 .................................................................................... 179
八、合并所有者权益变动表 ................................................................................ 183
九、报告期内现金流量情况 ................................................................................ 186
十、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、及其他重要事项 .... 186
十一、主要财务指标 ............................................................................................ 187
十二、资产评估情况 ............................................................................................ 189
十三、验资报告 .................................................................................................... 189
第十一节 管理层讨论与分析 ................................................... 190
一、盈利能力分析 ................................................................................................ 190
二、财务状况分析 ................................................................................................ 225
三、资本性支出分析 ............................................................................................ 238
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招股说明书
四、现金流量分析 ................................................................................................ 239
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 240
第十二节 业务发展目标 ............................................................. 243
一、公司发行当年和未来两年的发展计划 ........................................................ 243
二、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................................................ 244
三、实施上述计划将面临的主要困难 ................................................................ 245
四、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................ 245
五、募集资金运用与业务发展目标的关系 ........................................................ 245
第十三节 募集资金运用 ........................................................... 246
一、本次发行募集资金总量及运用概况 ............................................................ 246
二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 246
三、新增固定资产投资对公司经营的影响 ........................................................ 280
第十四节 股利分配政策 ........................................................... 283
一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况 ................................................ 283
二、滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................................................ 285
第十五节 其他重要事项 ........................................................... 286
一、信息披露和投资者相关情况 ........................................................................ 286
二、重大商务合同 ................................................................................................ 286
三、对外担保情况 ................................................................................................ 291
四、诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 291
第十七节 备查文件 ................................................................... 299
一、备查文件 ........................................................................................................ 299
二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 299
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招股说明书
第一节 释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：
发行人、公司、本公司、 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
股份公司、加冷松芝
原有限公司、加冷有限 指 发行人前身，即上海加冷松芝汽车空调有限
公司
董事会、监事会 指 发行人董事会、监事会
高级管理人员、高管人员 指 发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人
控股股东、实际控制人 指 发行人控股股东、实际控制人中国香港居民
陈福成
大众公用 指 发行人股东上海大众公用事业（集团）股份
有限公司
北京巴士 指 发行人股东北京巴士股份有限公司，该公司
已于 2008年 4 月 22 日更名为北京巴士传媒
股份有限公司
北巴传媒 指 发行人股东北京巴士传媒股份有限公司，原
名为北京巴士股份有限公司
南京中北 指 发行人股东南京中北（集团）股份有限公司
义兴投资 指 发行人股东上海义兴投资管理咨询有限公司
锦绣一方 指 发行人股东上海锦绣一方实业有限公司
元开投资 指 发行人股东上海元开投资管理有限公司
佳威尔科技 指 发行人股东深圳市佳威尔科技有限公司
聚联投资 指 发行人股东上海聚联投资有限公司
乾瑞投资 指 发行人股东上海乾瑞投资管理咨询有限公司
汇冠企业管理 指 发行人股东上海汇冠企业管理咨询有限公司
上海松芝 指 发行人子公司上海松芝汽车空调有限公司
厦门松芝 指 发行人子公司厦门松芝汽车空调有限公司
重庆松芝 指 发行人子公司重庆松芝汽车空调有限公司
安徽松芝 指 发行人子公司安徽松芝汽车部件有限公司
上海环立 指 上海环立汽车空调有限公司（该公司曾为发
行人子公司，现已出售）
松芝投资 指 上海松芝投资有限公司
义福房地产 指 义福房地产（合肥）发展有限责任公司
江淮松芝 指 原名为安徽江淮摩丁空调有限公司，已于
2009年6月25日更名为安徽江淮松芝空调有
限公司
松芝轨道车 指 上海松芝轨道车辆空调有限公司
成都松芝 指 成都松芝制冷科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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招股说明书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
新《企业所得税法》 指 中华人民共和国企业所得税法(2008年1月1
日施行)
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 发行人本次首次公开发行股票之行为
A股 指 本次发行的每股面值1元的人民币普通股
元 指 人民币元
保荐机构 指 国元证券股份有限公司
发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所
审计机构 指 立信会计师事务所有限公司
整车制造商、整车厂商、 指 生产汽车整车的企业
整车厂、客车制造厂
最终客户、最终用户 指 使用产品的最终消费者
标配模式 指 面向整车厂的销售模式，即汽车零部件企业
将产品直接销售给整车厂的销售模式
终端模式 指 面向最终客户的销售模式，即汽车零部件企
业与最终客户达成购销意向后，由最终用户
向整车厂商发出指令，要求在其购买的车辆
上必需安装其指定的汽车零部件企业产品的
销售模式
宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司
大金龙 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司
小金龙 指 厦门金龙旅行车有限公司
苏州金龙 指 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司
三龙一通 指 大金龙、小金龙、苏州金龙和宇通客车
中通客车 指 中通客车控股股份有限公司
丹东黄海 指 丹东黄海汽车配件制造有限责任公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
一汽客车（无锡） 指 一汽客车（无锡）有限公司
桂林大宇 指 桂林大宇客车有限公司
扬州亚星 指 扬州亚星客车股份有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车股份有限公司
五洲龙 指 深圳市五洲龙汽车有限公司
恒通客车 指 重庆恒通客车有限公司
申龙客车 指 上海申龙客车有限公司
国旅 指 中国国旅集团有限公司
中旅 指 中国中旅（集团）公司
中青旅 指 中青旅控股股份有限公司
深圳运发 指 深圳市运发实业有限公司
北京公交 指 北京公共交通控股（集团）有限公司
广州公交 指 属于广州公交系统的公交类公司
大型客车 指 车长＞10米的客车
中型客车 指 7米＜车长≤10米的客车
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招股说明书
轻型客车 指 3.5米＜车长≤7米的客车
乘用车 指 主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物
品，包括驾驶员在内，最多为9座的汽车
冷藏车 指 具有隔热车厢，并装有制冷设备的载运货物
的汽车
轨道车辆 指 铁路机车、客车、动车组及地铁轻轨车辆
BRT 指 快速公交系统（Bus Rapid Transit的缩写） ，
是一种介于快速轨道交通（Rapid Rail
Transit，简称RRT）与常规公交（Normal Bus
Transit，简称 NBT）之间的新型公共客运系
统，是一种大运量交通方式，通常也被人称
作“地面上的地铁系统”。它是利用现代化
☆ 公交技术配合智能交通和运营管理，开辟公
交专用道路和建造新式公交车站，实现轨道
交通运营服务，达到轻轨服务水准的一种独
特的城市客运系统。
“十城千辆”示范计划 指 科技部和财政部主导的示范计划，内容是自
2008年起连续3年，对国内10个以上有条件的
大城市，进行1,000辆新能源汽车的试验运
行，并形成新能源供应设施的规模市场，到
2010年节能与新能源汽车的规模达到1万辆
QS9000 指 由美国通用、福特、戴姆勒－克莱斯勒三大
汽车公司对内部、外部的生产和服务用零件
及材料供应商所定义的一系列基本质量管理
体系要求
VDA6.1 指 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽
车工业联合会协调后，在ISO9001/ISO9004的
基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管
理体系
ISO14000 指 ISO14000 系列国际标准是国际标准化组织
（ISO）汇集全球环境管理及标准化方面的专
家，在总结全世界环境管理科学经验基础上
制定并正式发布的一套环境管理的国际标
准，涉及到环境管理体系、环境审核、环境
标志、生命周期评价等国际环境领域内的诸
多焦点问题，旨在指导各类组织（企业、公
司）取得和表现正确的环境行为
ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业
制造商协会（JAMA）编制，并得到国际标准
化组织质量管理和质量保证委员会支持发布
的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认
证已包含QS9000和德国VDA6.1质量管理体系
要求的内容
OHSAS18000 指 职业安全卫生管理体系认证标准
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招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
英文名称：SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.,LTD.
注册资本：18,000万元
法定代表人：陈福成
设立日期：2008年4月2日
住所：上海市莘庄工业区申富路H1地块
公司网址：http://www.shsongz.com.cn
经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
本公司是经中华人民共和国商务部商资批[2008]241号（批件）《商务部关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》和商务部商外资资审 A 字[2008]0041 号批准证书批准，由上海加冷松芝汽车空调有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，于 2008 年 4 月 2 日取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号310000400302104，注册资本人民币18,000万元。
（二）主营业务
本公司是一家专业的车辆空调制造商，车辆空调是车辆的重要部件之一，公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车和轨道车等各类车辆，公司以自有品牌运营为核心，以市场为导向，自主研发、设计、营销推广、销售各类车辆空调产品。本公司主要产品为各系列大中型客车空调和乘用车空调，报
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招股说明书告期内上述产品的销售收入占营业收入的97%以上。
（三）获得的荣誉、资格、证书
公司及公司产品自2002 年成立以来获得的主要荣誉、认证、证书如下：
获奖
公司奖励 授奖单位
年份
2010 上海市著名商标 上海市工商行政管理局
2009 上海市专利工作培育企业 上海市知识产权局
上海市 2009年装备制造业与高新技术产业自主 上海市经济团体联合会
2009
创新品牌 上海市工业经济联合会
迎亚运 迎大运 广东客车运营企业优秀企业优
2009 中国城市公共交通协会等
秀客车零部件供应商
2008 BAAV2008 最佳巴士空调制造商 世界客车联盟
全国冷冻空调设备标准化技
2008 参加国标制定证书
术委员会
2008 高新技术企业 上海市科学技术委员会
上海市高新技术成果转化项
2008 上海市高新技术成果转化项目百佳
目认定办公室
2008 中国快速公交技术装备产品最佳奖 建设部科学技术委员会
2007 BAAV2007 最佳巴士空调制造商奖 世界客车联盟
2007 上海市外商投资先进技术企业 上海市外国投资工作委员会
2007 上海市高新技术企业证书 上海市科学技术委员会
2007 高新技术企业证书 上海市科学技术委员会
2006 2006 年度闵行区科技成果奖 上海市闵行区科学技术委员会
2006 世界客车联盟年度最佳客车空调制造商奖 世界客车联盟
2005 中国客车空调旗舰企业 建设部科学技术委员会
2004 中国汽车零部件企业信用指数样本企业 汽车工程学会
2004 2004 年度上海工业销售收入排名 500 强企业 上海市现代统计产业发展中心
2004 2004 年度中国 500 家成长型中小企业第 364 名 中国企业评价协会
2004 2004 年度上海市民营企业 100 强 上海市科学技术委员会
2003 中国客车空调先锋 建设部科学技术委员会奖励
产品奖励 授奖单位
年份
2010 SONGZ 客车空调被推荐为上海名牌 上海市名牌推荐委员会
上海市高新技术成果转化
2009 上海市高新技术成果转化项目（SZJ41DN 汽车空调装置）
项目认定办公室
上海市闵行区 2008 年度科学技术成果奖三等奖（SZC 汽 上海市闵行区科学技术委
2009
车空调 HFC-134a 制冷装置） 员会
2009 上海市重点新产品证书（SZJ40SC 汽车空调装置） 上海市科学技术委员会
2009 CIBC 客车零部件节能减排奖（JLD-II-D) 中国城市公共交通协会等
2009 CIBC 客车零部件技术创新奖（CPP-V-D) 中国城市公共交通协会等
迎亚运 迎大运 广东客车运营企业优秀客车零部件奖
2009 中国城市公共交通协会等
(CPP-V-D)
2008 上海市科技进步奖三等奖（HLA 系列） 上海市科学技术委员会
2008 闵行区 2007年度科学技术成果奖三等奖（SZY48NJA) 上海市闵行区科学技术委
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招股说明书
员会
上海市闵行区科学技术委
2008 闵行区 2007年度科学技术成果奖三等奖（HLA)
员会
2007 中国客车最佳零部件奖（LUX 系列） 建设部科学技术委员会等
2007 中国客车优秀零部件奖（HLA 系列） 建设部科学技术委员会等
2007 上海市重点新产品证书（HFC-134a,SZY48NJA） 上海市科学技术委员会
2007 中国客车工业十佳新技术推广产品（HLA 系列） 建设部科学技术委员会等
2006 汽车产品认证证书（2006 年-2010 年） 中国汽车产品认证中心
上海市闵行区科学技术委
2006 闵行区科技成果三等奖（LUX）奖牌
员会
上海市闵行区科学技术委
2006 闵行区科技成果三等奖（SZM-I）奖牌
员会
2005 中国客车最佳零部件奖（HLB-VI-D) 建设部科学技术委员会
2005 中国客车最佳零部件奖（LUX-VI-D) 建设部科学技术委员会
（三）行业地位
本公司是大中型客车空调行业的龙头，2009 年大中型客车空调销量 21,188
台。根据中国汽车工业信息网数据统计，2009年全国大中型客车产量为129,210
辆，按照目前市场每年销售的大中型客车约70%的空调安装率计算，公司的市场占有率约为 23.43%。根据住房和城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会的统计，公司 2007、2008、2009 年大中型客车空调销量在全国大中型客车空调行业排名高居第一。
（四）主要竞争优势
1、技术与研发优势
公司是中华人民共和国汽车用空调器国家标准 GB/T21361-2008 的起草单位，汽车空调研发技术领先于国内同行。公司目前拥有国家专利40项，2008年
12月25日，公司被认定为高新技术企业，公司技术优势主要体现在以下方面：
（1）大中型客车空调研发技术
公司自主研发的“一种管片式换热器芯体”专利技术，创新的将φ7mm高效内螺纹铜管取代φ9.52mm铜管应用于换热器芯体，将系统换热系数提高8%以上，降低冷凝温度 2～3℃，能效比提高 5%以上，在提升产品性能的同时缩小了产品体积和重量，有效降低了产品成本。
为把握节能环保、绿色新能源车辆大力发展的重大市场机遇，公司联合上海交通大学开发了适用于纯电车、无轨电车、混合动力车的JLD系列全电空调项目，该产品创新的设计了电车空调专用变频器，适应于电车直流电源电压变化落差
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招股说明书大、谐波和刹车浪涌高等环境多样化条件，采用全封闭涡旋压缩机实现无级能量调节，在实现节能的同时降低压缩机启动频次，延长了压缩机的使用寿命。目前该项目产品已试制成功，并推向市场，随着电动车辆及混合动力车辆的快速发展，该产品的市场前景十分光明。
此外，公司经过多年的技术积累，已自主研发出大中型客车空调核心部件——压缩机，压缩机传动装置的发明专利申请已被受理，2009 年实际装车并销售
300台压缩机，公司计划到2012年实现公司自身产品50%的配套率，此项技术可以大幅降低产品成本。
（2）乘用车/轻型客车/货车空调研发技术
公司乘用车空调系统研发已经形成以“正向开发为主、逆向设计为辅”的技术模式。在整车开发设计的初始阶段，公司以空调系统的概念设计为出发点，建立概念系统的三维设计模型，进而对概念模型系统的性能进行计算机模拟分析，并根据分析结果进行系统设计的改进和优化匹配。当系统性能在理论上达到优化并满足整车的使用要求后，公司开发出样机系统进行台驾性能试验和装车验证试验，并根据验证结果对设计模型进行修改最终形成设计定型。
乘用车空调系统的正向开发结合了乘用车空调系统的开发经验、三维建模能力、仿真分析能力以及对整车开发要求熟悉等多方面因素。目前只有少数国际知名乘用车空调企业具备正向开发能力，国内合资企业大多依靠国外母公司的技术支持才能进行。公司的正向开发完全依靠自身的技术力量完成，并已在南京依维柯空调系统、长安B201空调系统等多个项目上体现并得到认可。
（3）跨领域研发应用技术
乘用车/轻型客车/货车空调技术与大中型客车空调技术差异较大，技术分属不同领域。公司是业内极少数几家同时掌握大中型客车空调设计匹配技术和先进的乘用车/轻型客车/货车空调换热器设计和制造技术的汽车空调企业，得益于跨领域技术融合的优势，2009 年初，公司成功地实现了将乘用车/轻型客车/货车空调的平行流冷凝器技术应用于大中型客车空调上的技术性突破，在换热面积不变的条件下将换热效率提高60%，成为首家使用此项技术的国内企业。
2、独特的销售模式
绝大多数汽车空调企业、汽车零部件企业采用的销售模式是“标配模式”，即将产品直接销售给整车厂商，为整车厂商提供配套的零部件。与此不同，本公
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招股说明书司重点从最终客户入手，发展“终端模式”，即公司与最终客户达成购销意向后，
由最终用户向整车厂商发出指令，要求在其购买的车辆上必需安装“ ”品牌的汽车空调，报告期内公司大中型客车空调的“终端”业务收入占大中型客车空调总收入为60%～75%。
最终用户一般为公交公司、长途客运公司和长途旅游公司等，购买车辆的目的在于商业营运，对产品质量、特殊需求的响应速度、个性化的售后服务和品牌信誉更为关注，对价格的关注相对偏于次位，因此针对最终客户的“终端”业务毛利更高，竞争相对较弱。本公司由于掌握了较多大型最终用户，建立了稳定的信任关系，因此业务相对稳定，毛利率较高。
3、客户资源优势
公司经过多年的经营和积累，掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造商，和“终端”客户——公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。整车厂商客户约60多家，其中稳定的客户20多家，包括厦门金龙旅行车有限公司、漳州金龙客车有限公司、申龙客车、保定长安客车制造有限公司、中通客车、丹东黄海、桂林大宇、一汽客车（无锡）和安凯客车等。公司的最终客户约180
家，其中长途客运客户70多家，稳定的客户50多家，包括：国旅、中旅、中青旅、苏州客运和深圳运发等；公交客户100多家，稳定的客户约50多家，包括：北京公交、上海巴士物资实业有限公司、杭州市公共交通总公司、广州公交公司、深圳公共交通集团公司和武汉市公共交通集团有限责任公司等。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车空调行业的优质大型客户。
公司拥有240多家长期客户，其中稳定客户120多家，公司在一定程度上垄断了行业内的优质客户资源，为公司盈利的稳定性和连续性提供了坚实的客户基础。
4、销售及售后服务网络优势
公司在全国设立了20多家销售分公司，70多名销售人员，营销网络分布在全国各主要省市。健全的营销网络为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，公司可在第一时间了解客户需求，为公司新产品研发提供方向，把握市场先机，将客户需求及时转化为订单，提升公司市场份额，进一步提高公司品牌知名度。
大中型客车空调的售后服务具有紧急、全天候、全年无休、问题复杂、工作琐碎等特点，对大中型客车空调生产企业的技术、网点建设、管理水平及信息系
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招股说明书统要求非常高，很少企业能真正做好此项工作，外资品牌在大中型客车空调市场份额低的重要原因之一就是售后服务无法满足最终用户的要求。本公司经过多年悉心培育和资金投入，已在全国各省市建立了268个安装服务中心和特约维修网点，培养了200多名技术精湛的售后服务人员，为客户提供1-3年不等的“全年
365 天 24 小时”免费贴身服务。公司优质的售后服务多次受到各大城市公交公司和长途客运公司表扬，北京约有 1 万多台大中型客车安装本公司空调，2008
年北京奥运会期间天气炎热，运送运动员、各国官员、国内外观众、游客的公交车辆和长途客车是世界人民认识中国的重要窗口之一，对公司的售后服务提出了严峻考验，为此，公司专门启动了特殊的奥运保养计划及应急方案，重点对3,000
多台运送奥运会参赛运动员、国内外官员的“上会”车辆空调进行三次以上的保养，对4,000多台运送军队、武警、奥运观众及世界游客的大中型客车空调进行了两次以上的特别保养，公司针对北京奥运会提供了约 10,000 台次的额外售后保养服务，出色的售后服务确保了北京公交和奥运旅游用车空调系统的正常运行，北京公交、北京首汽（集团）股份有限公司及其下属企业特寄来感谢信和锦旗。
完善的营销及售后服务网络，优秀的营销能力和售后服务为公司树立了良好的品牌形象，对提高公司的产品销售及市场竞争力具有重要作用。
二、控股股东和实际控制人简介
公司控股股东和实际控制人为陈福成先生，简介如下：
陈福成，男，1972 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。身份证明文件号码：P681384(8)，住址：香港九龙联合道68号，持有发行人股份14,686.20
万股，占总股本的 81.59%。曾任加冷有限董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长、松芝轨道车董事、成都松芝董事长、广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理、上海松芝五金工具有限公司董事。
三、发行人主要财务数据
根据立信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信会师报字（2010）
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招股说明书第10016号），公司主要会计数据（合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动资产 894,440,027.11 665,142,606.30 563,742,986.29
非流动资产 229,495,633.23 166,682,836.60 160,387,176.38
资产合计 1,123,935,660.34 831,825,442.90 724,130,162.67
流动负债 569,866,698.86 380,531,646.95 389,150,488.85
非流动负债 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00
负债总额 618,454,785.97 425,812,146.95 433,251,238.85
归属于母公司所有者
460,706,300.98 344,704,761.79 228,651,495.90
的权益
少数股东权益 44,774,573.39 61,308,534.16 62,227,427.92
股东权益合计 505,480,874.37 406,013,295.95 290,878,923.82
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 920,253,990.66 806,296,657.20 782,511,981.16
营业利润 185,669,476.53 148,184,206.68 167,043,289.85
利润总额 192,328,275.42 150,741,815.46 171,356,721.94
净利润 166,886,171.74 128,745,980.65 154,527,506.36
归属于母公司所有者的净
151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86
利润
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 142,060,183.71 152,516,931.76 157,062,887.71
投资活动产生的现金流量净额 -122,155,149.43 -66,855,183.57 -87,788,126.43
筹资活动产生的现金流量净额 6,785,237.75 -28,786,181.20 -122,988,782.96
汇率变动对现金的影响 12,930.32 -30,558.77 -96,965.73
现金及现金等价物净增加额 26,703,202.35 56,845,008.22 -53,810,987.41
（四）主要财务指标
项目 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率（倍） 1.57 1.75 1.45
速动比率（倍） 1.24 1.43 1.19
资产负债率（母公司） 56.68% 54.54% 63.47%
应收账款周转率（次） 2.62 2.67 3.18
存货周转率（次） 3.83 4.65 5.22
息税折旧摊销前利润（万元） 21,824.89 17,691.53 19,444.59
利息保障倍数（倍） 22.36 12.34 18.14
每股经营活动现金流量（元/股） 0.79 0.85 0.87
每股净现金流量（元/股） 0.15 0.32 -0.30
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招股说明书
每股净资产（元） 2.56 1.92 1.27
基本每股收益（元） 0.84 0.64 0.73
全面摊薄净资产收益率 32.95% 33.67% 57.30%
加权平均净资产收益率 38.55% 40.48% 44.55%
无形资产（扣除土地使用权等）占净资
0.14% 0.20% 0.27%
产的比例
注：2007 年的财务指标按照总股本 18,000 万股计算
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00 元人民币
拟发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本的 25.00%
18.20 元（包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况由
每股发行价格：
发行人和主承销商协商确定发行价格）
包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相
发行方式：
结合的方式
在证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人
发行对象：
投资者（中华人民共和国法律和法规禁止者除外）
五、募集资金用途
本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
投资总额
序号 项目名称 立项审批情况
（万元）
汽车空调生产基地技
1 上海市发改委沪发改产（2009）019号 41,000
术改造项目
汽车空调压缩机技术
2 上海市发改委沪发改产（2009）020号 5,000
改造项目
合 计 46,000
如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。
如本次发行实际募集资金超出项目投资总额，公司将严格执行《募集资金管理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理、使用的相关规定，将多余资金全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金或偿还银行借款。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的
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招股说明书提高。如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决。
本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。
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招股说明书
第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 6,000 万股，占发行后总股本的25.00%
18.20 元（包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情
每股发行价格：
况由发行人和主承销商协商确定发行价格）
30.16 倍（按照2009 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司
市盈率：
的净利润除以本次发行后总股本计算）
2.56 元（按照2009 年 12 月31 日经审计的归属于母公司的所有
发行前每股净资产：
者权益除以本次发行前总股本计算）
6.21 元（按照2009 年 12 月31 日经审计的归属于母公司所有者
发行后每股净资产：
权益加本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
7.11 倍（按照每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）
市净率：
2.93 倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发
发行方式：
行相结合的方式
发行对象： 在证券交易所开设A 股股东帐户的中华人民共和国境内自然人
和法人投资者（中华人民共和国法律和法规禁止者除外）
承销方式： 余额包销
拟上市地： 深圳证券交易所
预计募集资金总额： 预计募集资金总额为 109,200 万元
预计募集资金净额： 预计募集资金净额为 102,867 万元
（1）承销费用：3,908 万元；（2）保荐费用：500 万元；（3）审
发行费用概算： 计费用：303 万元；（4 ）评估费用：57 万元；（5）律师费用：200
万元；（6）登记托管、信息披露及路演推介费用：1,365 万元
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☆ 招股说明书二、本次发行的有关机构
发 行 人： 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
住 所： 上海市莘庄工业区申富路H1 地块
法定代表人： 陈福成
联系电话： 021-54429631
传 真： 021-54429631
联 系 人： 陈纯华
保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司
住 所： 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦
法定代表人： 凤良志
电 话： 0551 －2207998
传 真： 0551 －2207991
保荐代表人： 于晓丹 罗欣
项目协办人： 梁化彬
项目经办人： 鲍强 郭晋平
副主承销商： 东兴证券股份有限公司
分销商： 财通证券有限责任公司
分销商： 国联证券股份有限公司
发行人律师事务所： 上海金茂凯德律师事务所
住 所： 上海市淮海中路300 号香港新世界大厦 13 层
负 责 人： 李昌道
电 话： 021-63872000
传 真： 021-63353618
经办律师： 方晓杰 张艳
发行人审计机构： 立信会计师事务所有限公司
住 所： 上海市黄埔区南京东路 61 号4 楼 1、2、3 室
法定代表人： 朱建弟
电 话： 021-63601100
传 真： 021-63392106
经办注册会计师： 钱志昂 张洪
发行人资产评估机构： 上海上会资产评估有限公司
住 所： 上海市青浦区白鹤镇程鹤路792 号302 室
法定代表人： 梅惠民
电 话： 021-63391558
传 真： 021-63391116
经办注册资产评估师： 杨建平 唐丽敏
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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招股说明书
住 所： 广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
保荐机构（主承销商）收款银行： 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
户 名： 国元证券股份有限公司
账 号： 1302010109027318860
三、发行人与中介机构关系的说明
截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2010年6月30日 至 2010年7月2日
定价公告刊登日： 2010年7月6日
申购日和缴款日： 2010年7月7日
预计股票上市日： 根据交易所安排确定
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招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险
1、新产品市场开拓效果不确定的风险
发行人从事各种车辆空调的研发、生产和销售，其中大中型客车空调2007～
2009年销售收入分别为70,997万元、70,146万元、65,654.91万元，占同期营业收入总额的 90.73%、87.00%、71.34%。经历了前几年的快速发展，大中型客车市场增速有所放缓，因此大中型客车空调的销售增长也可能受到影响。
公司管理层已清晰的认识到这一点，为稳定并提高市场份额，公司加大了新产品、新市场的开拓。针对大中型客车空调市场：首先，在巩固一线城市市场份额的同时，积极开拓二三四线城市公交和长途客运旅游市场；其次，努力开发新产品、提升产品技术含量。例如公司 2007 年成功研发出双层巴士空调系列，结束了国内双层巴士空调依赖进口的历史；公司抓住快速公交系统（BRT）的发展机遇，自主研发的BRT专用空调，取得了良好的市场销售业绩；公司以未来大力发展新能源车辆为契机，联合上海交通大学成功研发了JLD全电空调系列，为国家十五“863”燃料电池城市客车和纯电动城市客车科研项目的北京京华客车有限责任公司生产的北京奥运电动公交车进行空调产品配套。公司将借助 2009 年
《汽车产业调整和振兴规划》实施新能源战略的东风，抓住“十城千辆”示范计划、国务院2009年12月提出的新能源车试点和补贴政策的市场机遇，凭借全电空调的技术优势、奥运空调的市场形象，大力开拓电动客车空调市场，获取在新能源车辆空调市场上更大的市场份额。
另一方面，针对潜力巨大的中国乘用车空调市场，公司加大了乘用车空调市场的开拓力度。公司乘用车空调销售收入从2007年的5,347万元上升到2009年的24,399万元， 2008、2009年的年均复合增长率超过113%。
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招股说明书
此外，公司自主研发的轨道车空调机组、冷藏车制冷机组将陆续进入市场，逐步形成“以大中型客车空调为基础，乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组梯次发展、以旧养新、产品线不断丰富的”良性格局。但因受到市场竞争、经济环境、行业波动以及国家政策等方面的影响，公司对新产品市场的开拓效果存在一定的不确定性。
2、市场分割的风险
虽然《汽车产业发展政策》中提出“汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业”，但目前主要整车制造商大多建有内部配套的零部件体系，对加冷松芝这样独立的汽车空调制造商，存在市场份额被挤压而不能及时扩大的风险。
但另一方面，独立的汽车空调制造商在专业化、技术开发、售后服务和市场普遍接受程度方面具有整车厂内部配套企业不具有的优势。因此公司将一方面努力发挥质量、价格、品牌和售后服务上的优势，继续积极开拓最终用户市场；另一方面将通过技术创新，加快新产品开发力度、实现核心零部件——压缩机的自制，通过机制创新、管理创新和技术创新提高效率，大幅压低成本，凭借精细化、质优价廉、专业售后服务的优势与整车厂商的下属配套企业展开竞争，争取整车厂直接配套业务的市场份额。
3、经济周期波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，当宏观经济繁荣时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。公司作为汽车空调零部件的供应商，也必然受到经济周期波动的影响。二、经营风险
1、客户结构发生变化的风险
大中型客车空调的销售对象主要分两类，一类是整车制造商，另一类是最终用户。由此产生了两种销售模式，针对整车制造商采用“标配模式”，针对最终用户采用“终端模式”。
汽车行业竞争激烈，整车制造商出于自身的成本压力，对零部件供应商的价
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招股说明书格非常敏感，因此针对整车厂商的“标配”业务，毛利率较低。
最终用户主要是公交公司、长途客运公司和长途旅游公司等，其使用车辆的目的多用于商业运营，因此非常重视汽车空调企业的技术设计、产品质量性能以及个性化的、完善的售后服务保证，价格相对成为考虑的次要因素。这类客户由于实力较强、规模较大，在整车采购中话语权非常强，通常自己选择汽车空调品牌，并指令整车制造商在其购买的车辆上安装该品牌的汽车空调，因此针对最终用户的“终端”业务，毛利率较高。
经过多年的经营，公司凭借技术、品牌和售后服务优势，在最终用户市场具有较大的影响力。通过最终用户指定公司品牌的销售收入逐年上升，使得公司毛利率维持在较高的水平。但不排除未来公司客户结构发生变化，最终用户订单比例下降，导致整体毛利率下降，进而影响公司盈利能力的风险。
2、毛利率下降风险
2007～2009 年公司综合毛利率分别为 34.16%、36.50%、36.20%，毛利率水平较高，其主要原因：一是公司主要产品之一——大中型客车空调，凭借优良的品质、售后服务和品牌美誉度，在市场竞争中相对于同类产品售价偏高3%～5%；二是公司大部分业务来自“终端模式”，个性化的产品及特殊的售后服务安排，使得毛利率水平相对较高；三是公司具备针对市场变化的快速响应能力，适应市场不断进行产品技术创新，产品结构不断优化，减缓了毛利率的下降。但随着市场竞争的日益激烈，以及毛利率较低的乘用车空调销售收入所占比重的上升，存在毛利率下降的风险。
3、原材料成本上升风险
发行人产品的主要原材料为铜、铝、压缩机、发电机、发动机、电子元器件、壳体、制冷剂、风机、电线电缆、漆包线和密封减震件等，其中铜、铝等金属材料占成本的比例为 25%～30%。近年来受国际国内多方面因素影响，铜、铝的价格波动很大，发行人通过密切跟踪原材料价格波动趋势、降低安全库存、缩短采购原材料与交付产成品的周期，严格控制原材料价格波动对产品利润的影响。此外发行人原材料种类较为分散，不存在对单一原材料过分依赖的情况，原材料价格较少出现同方向大幅变动的情况，铜、铝等有色金属对公司利润的影响尚处于可控范围。但不排除由于原材料价格持续、同一方向剧烈波动，公司盈利能力出
现较大变化的可能性。
1-1-28
招股说明书三、财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司应收账款净额分别为 26,228 万元、
30,406 万元和 35,104 万元，占同期总资产的比例分别为 36.22%、36.55%和
31.23%。
公司应收账款金额较大、比重较高，主要是公司所处行业的销售模式和结算方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现销售收入的比例约为3：
7，但在结算时，最终用户通常会向整车制造厂一次性付清全部购车款，再指示整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝，在发行人最终结算时，对整车制造厂的销售发票金额占销售发票总金额的比例超过70%，因此整车制造厂的回款期对公司应收账款的回收周期影响很大。
随着整车厂商对最终用户汽车按揭业务的不断增加，最终用户购买汽车空调的款项越来越多的由整车制造厂转为支付，因此在付款条件谈判中整车制造厂对汽车零部件企业处于强势地位，零部件供应商通常对整车制造厂采取赊销方式。本公司对整车制造厂的信用期一般为3～5个月，2008年由于汽车消费疲软，整
车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付，信用期延长为4～6个月。
公司对公交公司、长途客运公司等最终用户的应收账款一般采用分期收款方式，期限多为 1 年，每个季度收款比例约为 3：3：2：2，部分优质客户付款期可适度延长。
由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长，因此公司期末应收账款余额较大。公司主要欠款人均为国内知名的大型整车制造厂和武汉、福州等地大型公交公司,上述公司财务状况及资信良好,实力较强，从货款支付情况来看均有履约付款能力。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司账龄一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为95.45%，其中0～6个月的应收账款占比为85.96%，三年以上账龄的应收账款仅占0.26%，账龄结构合理，发生坏账的可能性较小。但若公司对应收账款管理不善，或者个别主要客户生产经营出现困难，则存在应收账款发生坏账的风险。
2、净资产收益率下降风险
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招股说明书
发行人2009年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为36.78%，本次发行结束后公司的净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目短期内尚不能发挥效益，因此存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的风险，但随着募集资金投资项目的投产，公司未来净资产收益率将稳步上升。
四、技术研发和技术保护风险
1、技术进步与产品开发风险
汽车工业是资金、技术密集型行业，汽车空调企业必须不断加强研发力量，进行技术更新和新产品开发以保持市场竞争力。公司建立了行之有效的技术创新机制，培养了一支优秀的研发团队，拥有国内先进的研发实验设备，技术处于国内同行业领先水平。但由于汽车空调生产工艺及技术更新迅速，如果公司不注重技术的研究和新产品的开发，将面临技术进步带来的风险。
同时，汽车空调新产品开发周期较长，从新产品的立项、设计、与整车的匹配、产品装机试验到通过整车制造商的认可整个开发过程大概需要 1.5～2 年的时间，不确定性因素较多，存在新产品开发不成功的风险。
2、技术保护风险
公司自主开发并掌握了大量新产品设计、开发和生产方面的核心技术。这些核心技术，为公司发展作出了重要贡献。虽然公司对技术保护很重视，采取申请专利等多项技术保护措施，但仍然存在着失密的风险。五、管理风险
1、控股股东控制风险
公司控股股东陈福成及其关联方元开投资发行前合计持有发行人 83.59%的股权，处于绝对控股地位，预计在本次发行结束后，仍处于绝对控股地位。控股股东有可能利用其绝对控股地位，在生产经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，因而存在控股股东利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
为减轻控股股东控制的风险，公司股东积极聘任与大股东陈福成无关联关系的董事，目前9 名董事中与大股东陈福成无关联关系的董事占5 名，降低了控股股东控制的风险。
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招股说明书
2、核心技术人员流失、人力资源管理的风险
经过多年的悉心培育，公司拥有了一支专业素质高、创新能力强的研发团队，研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。本次募投项目的顺利进行，也需要公司强大的研发团队支持。当前汽车空调行业竞争激烈，技术人才短缺，公司面临核心技术人员流失至竞争对手的风险。
同时，公司拥有一批在实践中积累了丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的技术工人、营销人才和擅长企业经营管理的高级管理人才，为公司新产品的试制生产、质量保证、市场开拓、高效管理奠定了可靠的人力资源基础，为公司的发展做出了突出的贡献。
但是，随着汽车行业的快速发展，汽车零部件行业人才在国内外的流动将变得更为频繁，公司在科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求将变得紧张。如果公司在人才引进和培养方面存在缺陷，人才流失将对公司的科研开发、市场营销和生产管理造成较大的影响。六、募集资金投向风险
1、募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金将用于汽车空调生产基地技术改造和汽车空调压缩机技术改造项目。项目达产后，公司预计新增净利润 13,247 万元。
虽然以上投资项目建立在充分市场调查的基础上，并经专业机构和专家进行过可行性论证，但是由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场、技术、法律环境等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。
2、固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险
本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金项目预期收益良好，但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
3、产能扩张后的市场开拓风险
本次募集资金投资项目投产前公司具有年产 8 万套乘用车/轻型客车/货车空调和 21,000 台大中型客车空调的生产能力，本次募集资金投资项目建成后，
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招股说明书公司将新增38.48万套乘用车/轻型客车/货车空调、8,300台大中型客车空调、
2,200台轨道车空调机组、5,000台冷藏车制冷机组以及30,000台大中型客车空调压缩机的产能。本次募集资金投资项目主要是基于未来国内乘用车/轻型客车/货车空调、大中型客车空调、轨道车空调机组以及冷藏车制冷机组市场容量将出现快速增长的判断下做出的，预计到 2013 年国内乘用车/轻型客车/货车空调市场规模将达到 2,819.21 万套，大中型客车空调市场规模达到 147,579 台，轨道车空调机组市场规模达到 14,916-16,250 台，冷藏车制冷机组市场规模达到
35,938 台，大中型客车空调压缩机市场规模达到 147,579 台以上，因此本次募集资金投资项目达产后形成的产能将有足够的市场空间。公司已分别针对各个产品制定并采取了切实可行的营销措施，确保新增产能被市场所消化。虽然公司对募集资金投资项目产品的市场开拓前景较为乐观，但市场开拓效果受到经济环境、产业政策以及竞争对手应对策略的影响，因此公司本次募集资金投资项目达产后，仍然存在市场开拓未达到预期，新增产能无法完全消化的风险。
七、税收政策变化的风险
发行人为设立于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及沪税外 （1991）128号文的规定，2003
年、2004年免征所得税，2005年、2006年、2007年减半征收所得税。发行人原法定企业所得税税率为 27%，根据新《企业所得税法》自 2008 年起法定税率调整为25%。
发行人于 2008 年 6 月 6 日获得由上海市外国投资工作委员会和上海市对外经济贸易委员会颁发的外商投资先进技术企业证书，根据沪府发（1996）108号文，2008年2月25 日上海市闵行区国家税务局第一税务所向发行人出具了《减免税审批结果通知书》（沪地税闵十三[2008]000003 号），同意对发行人的外商投资先进技术企业地方所得税项目给予减征外商投资企业和外国企业所得税，减征幅度为1.5%。减征期限为2007年1月1日至2007年12月31日。
发行人于 2009 年 2 月取得上海科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业》证书。2009 年 2 月
18 日上海市闵行区国家税务局向发行人出具了《企业所得税报批类减免税审批结果通知书》（闵税所免【2009】高 047 号），同意发行人自 2008 年 1 月起至
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招股说明书
2010 年 12 月止，享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税优惠政策。
发行人控股子公司上海松芝为设立于沿海经济开放区的生产性外商投资企业，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定，该公司已过“两免三减半”的所得税税收优惠期，2006年、2007年法定所得税税率为27%，根据新《企业所得税法》自2008年起法定税率调整为25%。
发行人控股子公司厦门松芝为设立于经济特区的生产性外商投资企业，依据
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及厦集国税(2005)28 号
《关于厦门松芝汽车空调有限公司申请减免外商投资企业和外国企业所得税的批复》，2005、2006年免征所得税，2007、2008、2009年减半征收所得税。
厦门松芝原法定企业所得税税率为15%，根据新《企业所得税法》以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》国发〔2007〕39 号，其法定税率 2008 年调整为 18%，2009 年为 20%，2010 年为 22%，2011 年为 24%，2012 年起为25%。
如果未来国家对所得税优惠政策做出调整，将对发行人经营业绩产生一定的影响。八、公司外方股东住所地所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险
公司外方股东为控股股东、实际控制人陈福成先生，其住所地为中国香港。公司存在由于外方股东住所地所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规可能发生变化的风险。
目前中国香港特别行政区政府积极鼓励香港居民个人和企业对中国大陆投资，没有歧视性政策限制香港居民个人和企业对中国投资和技术转让。公司在业务、技术、市场方面不依赖外方股东，不存在商标、专利及专有技术使用方面的限制；不存在与外方股东进行市场分割的情况，公司独立于外方股东自主经营，因此上述风险不会对公司产生较大的不利影响。
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招股说明书
第五节 发行人基本情况一、发行人基本概况
发 行 人 名 称 ： 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION
英 文 名 称 ：
CO.,LTD.
注 册 资 本 ： 18,000万元
法 定 代 表 人 ： 陈福成
设 立 日 期 ： 2008年4月2日
住 所 ： 上海市莘庄工业区申富路H1地块
邮 政 编 码 ： 201108
电 话 号 码 ： 021-54429631
传 真 号 码 ： 021-54429631
电 子 信 箱 ： shstock@shsongz.com.cn
公 司 网 址 ： http://www.shsongz.com.cn
生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产
经 营 范 围 ：
品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司系经中华人民共和国商务部《关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]241号）文件和商务部商外资资审 A 字[2008]0041 号批准证书批准，以上海加冷松芝汽车空调有限公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产额 205,458,833.94 元，按 1.1414:1
的比例折合成股本，共计折合股本人民币180,000,000元，整体变更设立为股份有限公司。2008年4月2日，公司在上海市工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为310000400302104，注册资本18,000万元。
（二）发起人
公司的发起人为陈福成、大众公用、北京巴士（现已更名为北巴传媒）、南京中北、义兴投资、锦绣一方、元开投资、佳威尔科技、聚联投资、乾瑞投资、汇冠企业管理。（各发起人的情况详见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上
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招股说明书股份的主要股东及实际控制人情况”的相关内容）。
（三）发行人设立前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为香港永久性居民陈福成先生，在公司整体变更设立前，主要持有本公司、厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝、上海环立和义福房地产的股权。
为尽量减少和避免同业竞争及关联交易，本公司已对同一实际控制人控制的厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝和上海环立进行控股权收购。公司变更为股份公司后，控股股东陈福成先生除投资于本公司、义福房地产和广东和景丰实业有限公司外，未进行其他方面的实业投资或经营业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由加冷有限整体变更而来，继承加冷有限的全部资产、负债与业务。发行人成立时的主要资产为货币资金、应收账款、房产、土地使用权、研发及生产设备等。发行人实际从事的业务一直为各类车辆空调器及相关配件的研发、生产和销售。公司拥有的主要资产与实际从事的主营业务在整体变更设立前后没有发生重大变化。
（五）改制前原企业业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
公司系由加冷有限整体变更设立，设立前后主营业务未发生变化，公司在改制前后的业务流程也未发生变化，具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术”的相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。本公司与主要发起人陈福成无生产经营方面的关联交易。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司成立后，承继了加冷有限的全部资产、负债，相关的资产产权变更登记手续已办理完毕。
（八）发行人独立情况
公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面严格与发起人分开，已建立了独立的管理机构和经营体系，具有完整的供应、生产和销售系统以及独立面向市
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招股说明书场自主经营的能力。
1、资产完整情况
公司通过整体变更设立，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与股东单位严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业中兼职。
3、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，根据现行法律法规，结合本公司实际，制定了财务管理制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系；公司依法独立纳税,在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司独立支配自有资金和资产，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
4、机构独立情况
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，建立了完整、独立的法人治理结构，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5、业务与技术的独立情况
公司已形成独立完整的研发、供应、生产、销售系统，不存在依赖或委托股
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招股说明书东及其他关联方进行产品销售、原材料采购以及提供技术的情况。公司业务和技术独立于股东单位及其他关联方。三、历次股本结构形成、变化情况及重大重组情况
（一）公司股本结构形成及其变化情况
1、1999 年7 月业务前身成立
1999 年 6 月 24 日经上海市闵行区人民政府上闵外经发（99）348 号文《关于<上海松芝汽车空调有限公司合同、章程、可行性研究报告>的批复》批准，香港居民张少芬女士与上海义福汽车空调有限公司投资设立中外合资企业——上海松芝。1999 年 7 月 13 日上海松芝取得上海市人民政府商外资沪闵合资字
(1999)0740号批准证书，1999年7月23 日取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册地址：上海市闵行区莘庄工业区春光路588号，法定代表人张少芬，经营范围：生产大巴、中巴、微型汽车空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）,注册资本 150 万美元，实收资本 150 万美元，企业类型为中外合资企业。根据上海大隆会计师事务所（后更名为上海达隆会计师事务所）出具的沪隆会字（99）第 1501 号、沪达会字（2001）第 625
号《验资报告》确认，截至 2001 年 3 月 7 日止，上海松芝共计收到香港张少芬女士缴纳的出资975,000美元，上海义福汽车空调有限公司（目前该公司已注销）的出资 528,737.04 美元，其中 52.5 万美元入实收资本，超过部分 3,737.04 美元入公司其他应付款，当时该公司的股权结构如下：
出资人 出资额（万美元） 出资形式 出资比例
张少芬 97.5 货币 65%
上海义福汽车空调有限公司 52.5 货币+土地使用权 35%
合 计 150 货币+土地使用权 100%
2001年10月3日，上海义福汽车空调有限公司与张少芬签订股权转让协议，上海义福汽车空调有限公司将其持有的 35%股权转让给张少芬。2002 年 1 月 10
日，上海松芝取得企独沪总字第 026214 号（闵行）企业法人营业执照，企业类型变更为外商独资企业，此次述股权转让完成后，该公司股权结构如下：
出资人 出资额（万美元） 出资比例
张少芬 150 100%
合 计 150 100%
2007 年 8 月 8 日，张少芬出具了《代持股声明函》，声明其受陈福成先生
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招股说明书的委托，自1999年7月23 日以来代陈福成先生对上海松芝进行投资，关于上海松芝的历次股权投资资金均由陈福成先生提供，其仅作为上海松芝股权的名义持有人，代陈福成先生持有上海松芝 100%的股权。自上海松芝设立以来，其仅作为上海松芝股权工商登记的名义持有者，于形式上行使股东的权利，并接受陈福成先生的指示。任何与上海松芝股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成先生。张少芬与发行人实际控制人陈福成为兄嫂关系。由此可见，
2002 年 1 月 10 日之前陈福成实际拥有上海松芝 65%的股权，2002 年 1 月 10 日之后实际拥有上海松芝100%的股权。
上海松芝设立后，主要从事大中型客车空调整机的生产和销售，包括设计开发、生产大中型客车空调的重要部件——蒸发器和冷凝器（以下简称“两器”），并将传动装置、电器、风机、壳体和电器件等外购件组装总成后，以汽车空调整机形式出售。上海松芝成立后经营势头良好，实际控制人陈福成决定进一步扩大大中型客车空调的生产规模，迅速抢占市场份额，同时考虑进军未来潜力巨大的乘用车空调市场，为取得新项目用地及更多的政府支持，陈福成决定投资新设公司——加冷有限。
2002 年 6 月加冷有限设立，成立后的加冷有限承继了上海松芝的全部大中型客车空调整机业务，包括汽车空调整机产品、客户和市场，无偿受让了上海松
芝的“ ”商标，购买了上海松芝与两器生产无关的存货设备，接收了上海松芝的主要技术、管理、销售、财务和生产人员，以及大中型客车空调的主要技术。上述业务、商标、资产、人员、技术移交给加冷有限后，上海松芝只保留了与两器生产相关的资产和人员，主要业务为生产两器，产品全部用于为加冷有限的汽车空调整机产品配套，不再对外销售。由此可见，上海松芝是加冷有限的业务前身。
2、2002 年 6 月原有限公司设立
经上海市闵行区人民政府上闵外经发（2002）368号文《关于上海加冷松芝汽车空调有限公司可行性报告、章程的批复》和上海市人民政府颁发的外经贸沪闵独资字[2002]1308 号批准证书批准，由香港居民陈福成投资设立了外商独资企业加冷有限。加冷有限于 2002 年 6 月 4 日取得上海市工商行政管理局颁发的企独沪总字第031081号（市局）营业执照，住所：上海市莘庄工业区申富路H1
地块；法定代表人：陈福成；经营范围：生产各类车辆空调器及相关配件，销售
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☆ 招股说明书自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）；企业类型：独资（港澳台）；成立时注册资本 1,250 万美元。根据上海达隆会计师事务所出具的沪达会字(2002)第 1464 号《验资报告》和沪达会验字(2003)第 458 号《验资报告》，确认截至
2003年9月17日止，公司共收到陈福成先生缴纳的注册资本1,250万美元，当时的股权结构如下：
出资人 出资额（万美元） 出资形式 出资比例
陈福成 1,250 货币 100%
3、2004 年 9 月原有限公司增资
经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2004）第 1323 号《关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司设立内部研发中心、增加经营范围和增资的批复》和换发的商外资沪独资字[2002]1308 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，公司注册资本由1,250万美元增加到1,550万美元，增加部分的注册资本从 2003 年可分配利润中转增，根据上海中佳永信会计师事务所有限公司于2004年9月10 日出具的上佳信会验[2004]第26049号《验资报告》，截至2004年8月31 日股东的新增出资已全部到位，并于2004年9月16日办理了工商登记变更手续，变更后公司股权结构如下：
出资人 出资额（万美元） 出资形式 出资比例
陈福成 1,550 未分配利润转增 100%
4、2008 年 1 月陈福成转让原有限公司的部分股权
根据原有限公司董事会决议，公司股东陈福成向大众公用转让其持有的公司
3%的股权，转让价格为人民币 2,700 万元；向北京巴士转让其持有的公司 3%的股权，转让价格为人民币2,700万元；向南京中北转让其持有的公司3%的股权，转让价格为人民币 2,700 万元；向义兴投资转让其持有的公司 3%的股权，转让价格为人民币2,700万元；向锦绣一方转让2.2%的股权，转让价格为人民币1,980
万元；向元开投资转让其持有的公司 2.0%的股权，转让价格为人民币 1,800 万元；向佳威尔科技转让其持有的公司1.11%的股权，转让价格为人民币1,000万元；向聚联投资转让其持有的公司0.55%的股权，转让价格为人民币500万元；向乾瑞投资转让其持有的公司0.44%的股权，转让价格为人民币400万元；向汇冠企业管理转让其持有的公司0.11%的股权，转让价格为人民币100万元。上述股权转让行为已经上海市外国投资工作委员会沪外资委协（2007）5453号文《关
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招股说明书于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司股权转让的批复》和上海市人民政府换发的商外资沪合资字[2002]1308号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并于2008年1月11 日办理完毕相关的工商登记变更手续，企业类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 陈福成 1,264.64 81.59%
2 大众公用 46.50 3.00%
3 北京巴士 46.50 3.00%
4 南京中北 46.50 3.00%
5 义兴投资 46.50 3.00%
6 锦绣一方 34.10 2.20%
7 元开投资 31.00 2.00%
8 佳威尔科技 17.20 1.11%
9 聚联投资 8.53 0.55%
10 乾瑞投资 6.82 0.44%
11 汇冠企业管理 1.71 0.11%
总 计 1,550.00 100.00%
5、2008 年4 月股份公司设立
2008年1月24日，加冷有限董事会作出“关于公司改制为股份有限公司”的决议，决定加冷有限整体变更设立为股份有限公司，根据立信会计师事务所出具的信会师报字（2008）第 10102 号审计报告，截至 2007 年 12 月 31 日，公司净资产为205,458,833.94元，按1.1414:1的比例折合成股本，共计折合股本人民币180,000,000元，折股净资产超过注册资本部分作为资本公积。同日，加冷有限全体股东作出《关于终止公司原合资合同、章程的决定》。
经中华人民共和国商务部商资批[2008]241号文《商务部关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》和商务部商外资资审 A 字[2008]0041 号批准证书批准，加冷有限整体变更设立为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）第
21206 号《验资报告》，验证发起人出资到位。公司于 2008 年 4 月 2 日领取了企业法人营业执照，注册号为 310000400302104，注册资本 18,000 万元，设立时公司股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 占总股本比例
1 陈福成 146,862,000 81.59%
2 大众公用 5,400,000 3.00%
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招股说明书
3 北京巴士 5,400,000 3.00%
4 南京中北 5,400,000 3.00%
5 义兴投资 5,400,000 3.00%
6 锦绣一方 3,960,000 2.20%
7 元开投资 3,600,000 2.00%
8 佳威尔科技 1,998,000 1.11%
9 聚联投资 990,000 0.55%
10 乾瑞投资 792,000 0.44%
11 汇冠企业管理 198,000 0.11%
合 计 180,000,000 100.00%
6、股份公司设立后的股权结构变化
股份公司设立后，本公司的股权结构未发生变化。
（二）重大重组情况
1、同一控制下企业合并
（1）同一控制下企业股权收购
2007 年 8 月以前，控股股东及实际控制人陈福成先生除拥有加冷有限 100%的股权外，还通过代持股人持有厦门松芝、上海松芝、安徽松芝、重庆松芝、上海环立 100%的股权，上述 5 家公司的主营业务均为生产和销售汽车空调器，与加冷有限主营业务相同。为解决同业竞争、减少关联交易、整合公司资源并规范公司治理，陈福成先生决定以发行人为平台，自 2007 年 8 月起收购其间接持有的另外5家公司控股权。同一控制下企业股权收购的具体情况如下：
A、收购厦门松芝75%的股权
2004 年 12 月 1 日经厦门市集美区招商局厦集招商（2004）231 号文《关于同意独资兴办厦门松芝汽车空调有限公司的批复》批准，由香港居民陈福泉投资设立外商独资企业——厦门松芝。厦门松芝于2004年12月6日取得厦门市人民政府商外资厦外资字(2004)0423 号批准证书， 2004 年 12 月 7 日取得厦门市工商行政管理局颁发的企独闽厦总字第06966号营业执照，注册地址：厦门市集美区灌南工业区，法定代表人陈福泉，经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器，注册资本720万美元，实收资本720万美元，公司类型：外商独资经营。根据厦门大治会计师事务所出具的大治会验字（2004）第069号、大治会验字（2006）第Y004号《验资报告》确认，截至2005年10月12日止，厦门松芝共计收到陈福泉缴纳的出资720万美元，当时的股权结构如下：
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招股说明书
出资人 出资额（万美元） 出资形式 出资比例
陈福泉 720 货币 100%
2007 年 8 月 8 日，陈福泉出具了《代持股声明函》，声明其受陈福成先生的委托，自2004年12月7日以来代陈福成先生对厦门松芝进行投资，关于厦门松芝的历次股权投资资金均由陈福成先生提供，其仅作为厦门松芝股权的名义持有人，自厦门松芝设立时起代陈福成先生持有厦门松芝 100%的股权，其仅作为厦门松芝股权工商登记的名义持有者，于形式上行使股东的权利，并接受陈福成先生的指示，任何与厦门松芝股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成先生。陈福泉与发行人实际控制人陈福成为兄弟关系。
经加冷有限董事会审议批准，加冷有限与陈福泉于 2007 年 8 月 28 日签订了《关于厦门松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》，协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2007）第199号《资产评估报告书》，以 2007 年 7 月 31 日为评估基准日确定的净资产评估值 105,057,116.45 元作为股权转让的定价依据，加冷有限以人民币 78,800,000 元收购陈福泉持有的厦门松芝75%的股权。2007年10月23日，上述股权收购行为获得厦门市集美区招商局厦集招商（2007）第 117号文《关于同意厦门松芝汽车空调有限公司变更投资者的批复》的批准，厦门松芝于 2007 年 10 月 31 日取得厦门市人民政府换发的外商投资企业批准证书，并于 2007 年 11 月 30 日变更了工商注册登记，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万美元） 出资比例
加冷有限 562.5 75%
陈福泉 187.5 25%
合 计 720 100%
2009年4月陈福泉接受实际控制人陈福成的指示，将其持有的厦门松芝25%的股权，转让给无关联关系的香港居民陈景喜，2009年4月29日，厦门松芝变更了工商注册登记，此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万美元） 出资比例
加冷松芝 562.5 75%
陈景喜 187.5 25%
合 计 720 100%
B、收购上海环立51%的股权
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招股说明书
2004年10月14日经上海市闵行区人民政府闵外经发（2004）801号文《关于上海环立汽车空调有限公司可行性研究报告报告、章程的批复》批准，加拿大籍自然人陈焕添先生投资设立外商独资企业——上海环立。上海环立于 2004 年
10月20日取得上海市人民政府商外资沪闵独资字(2004)3364号批准证书，2004
年10月26日取得上海市工商行政管理局颁发的企独沪总字第03706号企业法人营业执照，住所：上海市闵行区宜山路 1618 号 E 厂房 10 楼，注册资本 60 万美元，法定代表人陈焕添，经营范围：研发、生产各类车辆空调器及相关零配件，销售自产产品，企业类型：外商独资企业。根据上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的上佳信会验[2004]第 2027 号《验资报告》确认，截至 2004 年 11 月
10日止，上海环立收到加拿大投资者陈焕添缴纳的注册资本共计60万美元，当时的股权结构如下：
出资人 出资额（万美元） 出资形式 出资比例
陈焕添 60 货币 100%
2007 年 8 月 8 日，陈焕添出具了《代持股声明函》，声明其受陈福成先生的委托，自 2004 年 10 月 26 日以来代陈福成先生对上海环立进行投资，关于上海环立的所有股权投资资金全部由陈福成先生提供，其仅作为上海环立股权的名义持有人，代陈福成先生持有上海环立 100%的股权。自上海环立设立以来，其仅作为上海环立股权工商登记的名义持有者，于形式上行使股东的权利，并接受陈福成先生的指示，任何与上海环立股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成。陈焕添与发行人实际控制人陈福成为叔侄关系。
经加冷有限董事会审议批准，加冷有限与陈焕添于2007年9月28 日签订了
《关于上海环立汽车空调有限公司之股权转让协议》，协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2007）第199-1号《资产评估报告书》，以 2007 年 7 月 31 日为评估基准日确定的净资产评估值 9,158,292.88 元作为股权转让的定价依据，加冷有限以人民币4,680,000元的价格收购陈焕添持有的上海环立51%的股权。2007年11月15日，上述股权收购行为获得上海市闵行区人民政府闵外经发（2007）第695号文《关于上海环立汽车空调有限公司股权转让的批复》的批准，上海环立于 2007 年 11 月 26 日取得上海市人民政府换发的外商投资企业批准证书，并于 2007 年 12 月 18 日变更了工商注册登记，企业类型变更为有限责任公司（中外合资），此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
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招股说明书
出资人 出资额（万美元） 出资比例
加冷有限 30.6 51%
陈焕添 29.4 49%
合 计 60 100%
C、收购上海松芝51%的股权
上海松芝的基本情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”之“三 历次股本结构形成、变化情况及重大重组情况”之“ （一）公司股本结构形成及其变化情况”之“1、1999年7月业务前身成立”。
经加冷有限董事会审议批准，发行人与张少芬于2007年9月28日签订了《关于上海松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》，协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2007）第199-2号《资产评估报告书》，以
2007年7月31日为评估基准日确定的净资产评估值27,404,761.66元作为股权转让的定价依据，加冷有限以人民币 13,980,000 元收购张少芬持有的上海松芝
51%的股权。2007 年 11 月 1 日，上述股权收购行为获得上海市闵行区人民政府闵外经发（2007）第660号文《关于上海松芝汽车空调有限公司股权转让的批复》的批准，上海松芝于2007年11月5日取得上海市人民政府换发的外商投资企业批准证书，并于2007年12月5日变更了工商注册登记，企业类型变更为有限责任公司（港澳台与境内合资），此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万美元） 出资比例
加冷有限 76.5 51%
张少芬 73.5 49%
合 计 150 100%
2009年4月张少芬接受实际控制人陈福成的指示，将其持有的上海松芝49%的股权，转让给无关联关系的香港居民陈景喜，2009年4月27日，上海松芝变更了工商注册登记，此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万美元） 出资比例
加冷松芝 76.5 51%
陈景喜 73.5 49%
合 计 150 100%
D、收购安徽松芝51%的股权
2006 年 11 月 20 日经安徽省安庆市商务局宜商外资(2006)86 号文《关于同意成立安徽松芝汽车部件有限公司的批复》批准，香港居民陈福泉先生投资设立外商独资企业——安徽松芝。安徽松芝于 2006 年 11 月 20 日取得安徽省人民政
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招股说明书府商外资皖府资字（2006）467号批准证书，2006年11月21日取得安徽省安庆市工商局颁发的企业法人营业执照，注册地址：安徽省枞阳汽车零部件工业园（横埠镇），法定代表人陈福泉，经营范围：研发、生产各类车用空调器、减振器及相关配件，销售自产产品，注册资本 250万美元，实收资本250万美元，公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）。根据枞阳长江会计师事务所出具枞长验字[2006]第 140 号、枞长验字[2007]115 号《验资报告》确认，截至 2007 年
10月19日止，安徽松芝共收到陈福泉缴纳的注册资本250万美元，当时的股权结构如下：
出资人 出资额（万美元） 出资形式 出资比例
陈福泉 250 货币 100%
2007 年 8 月 8 日，陈福泉出具了《代持股声明函》，声明其受陈福成先生的委托，自 2006 年 11 月 21 日以来代陈福成先生对安徽松芝进行投资，其关于安徽松芝的所有股权投资资金全部由陈福成先生提供，其仅作为安徽松芝股权的名义持有人，代陈福成先生持有安徽松芝 100%的股权。自安徽松芝设立以来，其仅作为安徽松芝股权工商登记的名义持有者，于形式上行使股东的权利，并接受陈福成先生的指示。任何与安徽松芝股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成。陈福泉与发行人实际控制人陈福成为兄弟关系。
经加冷有限董事会决议批准，加冷有限与陈福泉于 2007 年 11 月 26 日签订了《关于安徽松芝汽车部件有限公司之股权转让协议》，协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2007）第199-3号《资产评估报告书》，以 2007 年 10 月 31 日为评估基准日确定的净资产评估值 23,341,755.22 元作为股权转让的定价依据，加冷有限以人民币 11,910,000 元收购陈福泉持有的安徽松芝51%的股权。2007年12月21日，上述股权收购行为获得安徽省安庆市商务局宜商外资（2007）104号文《关于同意安徽松芝汽车部件有限公司股权转让的批复》的批准，安徽松芝于 2007 年 12 月 25 日取得了安徽省人民政府换发的外商投资企业批准证书，并于 2007 年 12 月 29 日变更了工商注册登记，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万美元） 出资比例
加冷有限 127.5 51%
陈福泉 122.5 49%
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招股说明书
合 计 250 100%
E、收购安徽松芝剩余的49%股权
为彻底消除潜在同业竞争、减少内部关联交易，2009 年 4 月 7 日，加冷松芝同陈福泉签订了《关于安徽松芝汽车部件有限公司之股权转让协议》，协议约定参照立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第10952号《审计报告》确定的净资产19,066,204.81元作为股权转让的定价依据，发行人以人民币9,342,440.36元收购陈福泉持有的安徽松芝剩余49%的股权。2009年4月15
日，上述股权收购行为经安徽省安庆市商务局《关于同意安徽松芝汽车部件有限公司股权转让的批复》（宜商外资[2009]24号）批准，2009年4月27 日安徽松芝变更了工商注册登记，变更后注册地址：安徽省枞阳汽车零部件工业园（横埠镇），法定代表人陈福成，经营范围：研发、生产各类车用空调器、减振器及相关配件，销售自产产品，注册资本19,066,200元，实收资本19,066,200元，公司类型：有限责任公司（法人独资）。此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万元） 出资比例
加冷松芝 1,906.62 100%
F、收购重庆松芝51%的股权
2007 年 7 月 11 日经重庆市渝北区对外贸易经济委员会文件渝北外经[2007]32 号文《关于重庆松芝汽车空调有限公司章程的批复》批准，由香港居民陈福泉先生投资设立外商独资企业——重庆松芝。重庆松芝于2007年7月11
日取得重庆市人民政府商外资渝资字(2007)1210号批准证书，2007年8月30日取得重庆市工商行政管理局颁发的企独渝总字第 600016 号《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册地址：重庆市渝北区两路工业园区 24 号地块，法定代表人陈福泉，注册资本2,000万港元，实收资本2,000万港元，经营范围：生产、销售、研究开发各类车辆空调器及相关配件（涉及许可经营的凭许可证经营），公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）。根据北京中路华会计师事务所有限责任公司重庆分所出具的中路华渝会验字[2007]第39号《验资报告》确认，截至 2007 年 10 月 15 日止，重庆松芝共收到陈福泉的出资 2,000 万港元，当时的股权结构如下：
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招股说明书
出资人 出资额（万港元） 出资形式 出资比例
陈福泉 2,000 货币 100%
2007 年 8 月 8 日，陈福泉出具了《代持股声明函》，声明自重庆松芝筹建以来代陈福成先生对重庆松芝进行投资，其关于重庆松芝的所有股权投资资金全部由陈福成先生提供，截至 2007 年 8 月 8 日，重庆松芝已经取得重庆市渝北区对外贸易经济委员会作出的同意设立批复，正在办理工商设立登记手续。其仅作为重庆松芝股权的名义持有人，代陈福成先生持有重庆松芝 100%的股权，于形式上行使股东的权利，并接受陈福成先生的指示。任何与重庆松芝股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成。陈福泉与发行人实际控制人陈福成为兄弟关系。
经加冷有限董事会审议批准，加冷有限与陈福泉于 2007 年 11 月 26 日签订了《关于重庆松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》，协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2007）第199-4号《资产评估报告书》，以 2007 年 11 月 14 日为评估基准日确定的净资产评估值 19,384,000.00 元作为股权转让的定价依据，加冷有限以人民币9,885,840元收购陈福泉持有的重庆松芝51%的股权。2007年12月17日，上述股权收购行为获得重庆市渝北区对外贸易经济委员会文件渝北外经(2007)65 号文“重庆市渝北区外经贸委关于重庆松芝汽车空调有限公司章程变更的批复”的批准，并于同日取得了重庆市人民政府换发的外商投资企业批准证书，于 2007 年 12 月 28 日完成了工商变更登记，公司类型变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），此次股权转让完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万港元） 出资比例
加冷有限 1,020 51%
陈福泉 980 49%
合 计 2,000 100%
G、收购重庆松芝剩余49%的股权
为彻底消除潜在同业竞争、减少内部关联交易，2008 年 11 月 18 日发行人与陈福泉签订了《关于重庆松芝汽车空调有限公司之股权转让协议》，协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资评报字（2008）第300《资产评估报告书》，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日确定的净资产评估值
19,182,582.75 元作为股权转让的定价依据，发行人以人民币 9,296,742.75 元
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招股说明书收购陈福泉持有的重庆松芝剩余 49%的股权。2008 年 12 月 2 日，重庆松芝获得重庆市渝北区对外经济贸易经济委员会渝北外经【2008】46 号文《关于重庆松芝汽车空调有限公司终止合同章程的批复》的批准，2009 年 4 月 2 日重庆松芝变更了工商注册登记，变更后注册地址：重庆市渝北区两路工业园区24号地块，法定代表人陈福泉，经营范围：生产、销售、研究开发各类车辆空调器及相关配件（涉及许可经营的凭许可证经营），注册资本1,938万元，实收资本1,938万元，公司类型：有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）。此次股权收购完成后，该公司的股权结构为：
出资人 出资额（万元） 出资比例
加冷松芝 1,938 100%
（2）上述股权收购对发行人报告期内主营业务连续性的影响
A、上述股权收购完成前后，6家公司的主营业务未发生变化
上海松芝是加冷有限的业务前身，加冷有限的产品、客户、资产、人员、技术、商标均源自于由上海松芝。2002 年加冷有限成立后，接手了上海松芝原有的汽车空调整机生产和销售业务，上海松芝则专业生产汽车空调零配件——两器芯体，产品全部为加冷有限配套，不再对外销售。
加冷有限经营几年后，实际控制人陈福成先生使用来自加冷有限的分红，从
2004年12月起陆续在上海、厦门、安徽、重庆的汽车整车制造商所在地附近投资设立汽车空调配套厂——厦门松芝、上海环立、安徽松芝和重庆松芝。
上述股权收购前，安徽松芝和重庆松芝尚在筹建期，无经营业务，其日常业务负责人均由加冷有限委派。厦门松芝和上海环立自设立时起，主营业务均为生产和销售大中型客车空调，其产品型号及设计均来自于加冷有限，对外销售产品
均使用加冷有限的“ ”、“ ”商标，技术研发支持均由加冷有限提供，市场销售均由加冷有限统一管理，加冷有限的维修网点为其产品提供售后服务，其董事会成员均由实际控制人陈福成委派，其主要管理、销售、技术和财务人员均由加冷有限委派。
由此可见，被收购的5家公司与加冷有限，在产品、客户、市场、人员、技术和商标等方面存在着紧密的联系，6家公司在生产、产品、客户、市场、技术研发、人才、商标等方面共享资源，发挥协同效用，追求共同利益的最大化而非单个企业利益的最大化，因此从经营实质上看，这6家公司属于同一实际控制人
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招股说明书控制。
上述6家公司（除在筹建期的公司）自设立时起的主营业务一直围绕各类汽车空调（零部件）的生产和销售，运行至今主营业务未发生任何变化，并未因上述股权收购发生任何变化。
B、收购方的实际控制人
收购前加冷有限为外商独资企业，陈福成为工商登记注册的唯一股东，2002
年加冷有限初始设立，注册资金1,250万美元全部由陈福成按时、足额出资到位；收购前加冷有限的董事全部由陈福成委派，公司总经理由董事会聘任；陈福成对公司自设立以来的经营方针、决策具有实质性影响，综合股权投资关系、对董事高管提名及任免的作用、对董事会、股东大会决议的实质影响以及对公司经营方针、决策的决定和实质影响等因素分析，陈福成为加冷有限的实际控制人。
此外，陈福成及其家族成员分别出具声明承诺，声明陈福成未代家族成员持有发行人股份，具体如下：
陈福成出具声明承诺：“本人目前持有加冷松芝146,862,000股，占加冷松芝股本总额的81.59％，该等股权及衍生权益由本人享有，股东的相应义务也由本人承担；本人不存在通过代持等方式代家族成员或其他第三人持有加冷松芝任何权益的情形。”
陈福成的家族成员分别出具声明承诺，声明陈福成持有加冷松芝81.59％的股权，该等股权及衍生权益由陈福成享有；在加冷松芝中未通过任何直接或间接方式持有任何股权，也未通过代持或其他方式享有任何权益（其配偶杨妙虹依据法律享有的夫妻共有财产情形除外，其侄子侄媳陈焕雄、刘瑛夫妇以及侄子侄媳陈焕添、肖少慧夫妇通过所投资的元开投资间接持有加冷松芝的股份除外）。
综上所述，陈福成为收购方加冷有限的实际控制人，其未代家族成员持有发行人股份。
C、被收购方的实际控制人
根据工商登记资料显示，上述股权收购前，陈福泉持有厦门松芝、安徽松芝和重庆松芝 100%的股权，张少芬持有上海松芝 100%的股权，陈焕添持有上海环立 100%的股权，陈福泉、张少芬、陈焕添与发行人实际控制人陈福成的关系分别为兄弟、兄嫂和叔侄。
根据2007年8月8 日陈福泉、张少芬和陈焕添分别出具的《代持股声明函》，
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招股说明书陈福成对上述被收购公司的出资汇款凭证，以及陈福泉、张少芬将收购前取得的厦门松芝、上海松芝历年分配的现金股利在境外归还给陈福成的银行汇款转账凭证，陈福泉、张少芬和陈焕添仅为上述5家公司100%股权的名义持有人，其对5
家公司的出资资金实际均由陈福成提供，陈福成实际享有厦门松芝、上海松芝收购前历年分配的利润，陈福泉、张少芬、陈焕添仅于形式上行使股东权利，并接受陈福成先生的指示，任何与上述股权相关的实际权利义务均归属于该股权的实际持有者陈福成。
因此上述 5 家公司 100%股权的实际所有权人、实际控制人为陈福成，与加冷有限的实际控制人相同。
D、被收购方受实际控制人控制的起始时间
根据陈福泉于 2007 年 8 月 8 日出具的《代持股声明函》，以及厦门松芝设立时陈福成向陈福泉提供注册资金的汇款凭证，自2004年12月7日厦门松芝成立以来，其代陈福成对厦门松芝投资，持有厦门松芝 100%的股权，接受陈福成的指示，于形式上行使股东的权利。因此，厦门松芝从2004年12月7日起即受陈福成实际控制。
☆ 根据陈福泉于 2007 年 8 月 8 日出具的《代持股声明函》，以及安徽松芝设立时陈福成向陈福泉提供注册资金的汇款凭证，自 2006 年 11 月 21 日安徽松芝成立以来，其代陈福成对安徽松芝投资，持有安徽松芝 100%的股权，接受陈福成的指示，于形式上行使股东权利。因此，安徽松芝从 2006 年 11 月 21 日成立之日起即受陈福成实际控制。
根据陈福泉于 2007 年 8 月 8 日出具的《代持股声明函》，以及重庆松芝设立时陈福成向陈福泉提供注册资金的汇款凭证，自重庆松芝筹办之日起，即代陈福成对重庆松芝投资，持有重庆松芝 100%的股权，接受陈福成的指示，于形式上行使股东权利。重庆松芝于2007年7月11 日取得重庆市人民政府商外资渝资字(2007)1210号批准证书，2007年8月30 日注册成立，因此，重庆松芝从2007
年8月30 日成立之日起即受陈福成实际控制。
根据陈焕添于 2007 年 8 月 8 出具的《代持股声明函》，以及上海环立设立时陈福成向陈焕添提供注册资金的汇款凭证，自 2004 年 10 月 26 日上海环立成立以来，其代陈福成对上海环立投资，持有上海环立 100%的股权，接受陈福成的指示，于形式上行使股东权利。因此，上海环立从 2004 年 10 月 26 日起即受
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招股说明书陈福成实际控制。
根据张少芬于 2007 年 8 月 8 出具的《代持股声明函》，以及上海松芝设立时陈福成向张少芬提供注册资金的说明，自1999年7月23日上海松芝成立以来，其代陈福成对上海松芝投资，接受陈福成的指示，于形式上行使股东权利。2002
年1月9 日之前张少芬持有上海松芝65%的股权，自2002年1月10 日起至今持有上海松芝 100%的股权，因此上海松芝自 1999 年 7 月 23 日起受陈福成实际控制。
由此可见，被收购方厦门松芝、上海松芝、上海环立和安徽松芝自报告期初
（2007年1月1日）即受发行人实际控制人陈福成控制，重庆松芝自成立时（2007
年8月30 日）即受发行人实际控制人陈福成控制。
E、被收购方的业务与发行人收购前业务的相关性
上述5家被收购公司的主营业务均为生产、销售各类车辆空调器（零部件），与发行人收购前的主营业务相同，因此被收购公司的业务与发行人收购前的业务具有相关性。
F、上述收购行为没有导致发行人最近 3 年内主营业务发生重大变化的判断依据
被收购方厦门松芝、上海环立、上海松芝和安徽松芝在报告期期初即与发行人受同一控制权人控制，被收购方重庆松芝自成立之日即与发行人受同一控制权人控制；被收购企业的主营业务与发行人收购前的主营业务相同；收购遵循市场化原则，以股权的评估值或审计值为依据确定股权的收购价格，符合中国证监会
【2008】22 号“《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3
号”（以下简称“证券期货法律适用意见第3号”）规定的最近3年内主营业务没有发生重大变化的条件，因此发行人收购上述五家子公司的股权并未导致报告期内主营业务发生重大变化。
（3）被收购方的财务指标及对公司的影响
2007 年 8 月、9 月、9 月、11 月、11 月加冷有限分别收购了厦门松芝 75%的股权、上海松芝 51%的股权、上海环立 51%的股权、安徽松芝 51%的股权、重庆松芝 51%的股权，收购前一个会计年度即 2006 年度，被收购公司的主要财务指标如下表：
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招股说明书
单位：万元
2006 年 12 月31 日 2006 年度
占发行人 占发行人 占发行人
总资产 营业收入 利润总额
比例 比例 比例扣除关联交易前：
厦门松芝 33,697.83 72.16% 29,072.06 59.91% 11,893.98 200.13%
安徽松芝 1,421.72 3.04% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
重庆松芝 - - -
上海环立 5,173.38 11.08% 8,223.81 16.95% 2,052.94 34.54%
上海松芝 2,936.32 6.29% 7,362.13 15.17% 264.22 4.45%
合计数 43,229.24 92.57% 44,658.00 92.03% 14,211.14 239.12%
发行人 46,700.72 100.00% 48,523.06 100.00% 5,943.00 100.00%扣除关联交易后：
厦门松芝 33,697.83 81.16% 29,072.06 70.29% 11,893.98 223.39%
安徽松芝 1,421.72 3.42% - -
重庆松芝 - - -
上海环立 5,173.38 12.46% 8,223.81 19.88% 211.65 3.98%
上海松芝 2,630.87 6.34% 2,104.78 5.09% 2,052.94 38.56%
合计数 42,923.79 103.39% 39,400.65 95.27% 14,158.57 265.92%
发行人 41,518.34 100.00% 41,357.50 100.00% 5,324.41 100.00%
注:安徽松芝成立于 2006年 11 月 21日，2006 年未发生经营活动；重庆松芝成立于 2007
年 8 月30 日，因此收购前一年无相关财务数据。
扣除关联交易后，被收购方厦门松芝、上海环立、上海松芝、重庆松芝和安徽松芝收购前一个会计年度末的资产总额累计数、营业收入累计数和利润总额累计数分别达到加冷有限相应项目的 103.39%、95.27%、265.92%。自上述股权收购完成后，加冷松芝运行了 2008 年一个完整会计年度后方向中国证监会申请发行，符合“证券期货法律适用意见第3号”第3条第1款的规定。
经核查，保荐机构认为：自 2007 年加冷有限收购了厦门松芝、上海环立、上海松芝、重庆松芝和安徽松芝的控股权后，发行人及上述5家被收购公司的董事会成员、和高级管理人员均未发生重大变化，保持了管理的连续性和生产的稳定性。发行人与上述5家被收购公司的主营业务、主要产品、技术、商标未因本次收购行为受到影响，且自收购完成后已经运行了两个完整会计年度，经营状况稳定良好。
2、股权出售
自公司设立以来，出售资产的行为主要为出售上海环立51%的股权。
发行人在2007年10月收购了上海环立51%的股权后，派员进驻上海环立进行业务交接。经过一年左右时间，上海环立的主要业务、客户、人员已全部转移
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招股说明书到发行人本部，为简化公司业务结构，减少内部关联交易，整合公司资源，经发行人2008年9月24 日董事会审议决定，将公司持有的上海环立51%的股权出售给松芝投资。
2008年10月6日发行人与松芝投资签订了《关于上海环立汽车空调有限公司之股权转让协议》，协议约定依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整评报字（2008）第269号《资产评估报告书》，以2008年7月31 日为评估基准日确定的净资产评估值 8,407,113.36 元作为股权转让的定价依据，发行人以人民币4,680,000元的价格向松芝投资出售其持有的上海环立51%的股权。2008年
10月20日，上述股权转让行为获得上海市闵行区人民政府闵外经发（2008）第
823 号文《关于上海环立汽车空调有限公司股权转让的批复》的批准，2008 年
10月24日上海环立取得了上海市人民政府换发的商外资沪闵合资字(2004)3364
号批准证书，2008 年 11 月 6 日完成了工商变更登记。该公司后于 2009 年 5 月
11日注销。
经核查，保荐机构认为：此次股权出售行为有利于节约资源，提高管理效率、消除关联交易，对发行人业务、控制权、高管人员未产生影响，对发行人财务状况和经营业绩无不利影响，不会导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更。四、发行人历次股东出资、股本变化的验资情况
（一）发行人的历次股东出资、股本变化的验资情况
1、原有限公司设立时的验资
2002年9月，上海达隆会计师事务所接受委托，对原有限公司截至2002年
9月16日止的实收资本进行审验，出具了沪达会字（2002）第1464号验资报告。根据验资报告，原有限公司截至2002年9月16 日已收到陈福成先生的第1期注册资本1,889,980美元货币资金。
2003年9月，上海达隆会计师事务所接受委托，对原有限公司截至2003年
9 月 17 日止的实收资本进行审验，出具了沪达会验字（2003）第 458 号验资报告。根据验资报告，原有限公司至2003年9月17 日已收到陈福成先生的第2期注册资本 10,610,020 美元货币资金。连同第 1 期出资，原有限公司共收到陈福成先生缴纳的注册资本1,250万美元。
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招股说明书
2、2004 年增资时的验资
2004 年 9 月，上海中佳永信会计师事务所有限公司接受委托，对原有限公司截至2004年8月31 日止申请变更登记的注册资本实收情况进行审验，出具了上佳信会验[2004]第26049号验资报告。根据验资报告，截至2004年8月31日止，原有限公司已将2003年度可供分配利润300万美元转增注册资本。
3、股份公司设立时的验资
2008 年 3 月，立信会计师事务所有限公司接受委托，对拟设立的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司截至2008年3月21 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2008）第21206号验资报告。根据验资报告，截止2008年3月21日，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币18,000万元整。
4、股份公司设立后的验资
本公司整体变更设立后，股本未发生变化，不存在验资的情况。
（二）上海松芝的历次股东出资、股本变化的验资情况
1、1999 年第一期出资的验资
1999年9月上海大隆会计师事务所接受委托，对上海松芝截至1999年9月
14日止的实收资本进行审验，出具了沪隆会字（99）第1501号验资报告。根据验资报告，截至 1999 年 9 月 14 日止，上海松芝已收到其股东投入的资本合计
383,737.04 美元。其中，上海义福汽车空调有限公司以货币出资人民币
1,727,800元，折合美元208,737.04元，张少芬以货币出资175,000美元。
2、2001 年第二期出资的验资
2001 年 3 月，上海达隆会计师事务所接受委托，对上海松芝截至 2001 年 3
月7日止的实收资本进行审验，出具了沪达会字（2001）第625号验资报告。根据验资报告，截至 2001 年 3 月 7 日止，上海松芝已收到其股东投入的资本合计
1,503,737.04美元，其中，实收资本150万美元，其他应付款3,737.04美元。
其中，上海义福汽车空调有限公司第一期以货币出资人民币1,727,800元，折合美元208,737.04元，第二期以土地使用权出资作价32万美元，两期共计投入 528,737.04 美元，其中 52.5 万美元入实收资本，超过部分相当于 3,737.04
美元入公司其他应付款；张少芬第一期以货币出资175,000美元，第二期以货币出资 800,000 美元，两期共计投入 97.5 万美元。至此，上海松芝的注册资本已
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招股说明书全部到位。
（三） 厦门松芝的历次股东出资、股本变化的验资情况
1、2004 年第一期出资的验资
2004 年 12 月，厦门大治会计师事务所接受委托，对厦门松芝截至 2004 年
12 月 24 日止的注册资本实收情况进行审验，出具了大治会验字（2004）第 069
号验资报告。根据验资报告，截至 2004 年 12 月 24 日止，厦门松芝已收到其股东陈福泉以货币形式缴纳的注册资本合计108万美元。
2、2006 年第二期出资的验资
2006年4月，厦门大治会计师事务所接受委托，对截至2005年10月12日止厦门松芝注册资本的第二期实收情况进行审验，出具了大治会验字（2006）第Y004号验资报告。根据验资报告，截至2005年10月12日止，厦门松芝已收到其股东陈福泉以货币形式缴纳的第二期注册资本合计612万美元，连同第一期出资，厦门松芝共收到陈福泉缴纳的注册资本720万美元。
（四）上海环立的历次股东出资、股本变化的验资情况
2004年12月，上海中佳永信会计师事务所有限公司接受委托，对上海环立截至 2004 年 11 月 10 日止的注册资本实收情况进行审验，出具了上佳信会验[2004]第2027号验资报告。根据验资报告，截至2004年11月10日止，上海环立已收到陈焕添以美元现汇缴纳的注册资本合计60万美元。
（五）安徽松芝的历次股东出资、股本变化的验资情况
1、2006 年第一期出资的验资
2006 年 12 月，枞阳长江会计师事务所接受委托，对安徽松芝截至 2006 年
12月17日止的注册资本第一期实收情况进行审验，出具了枞长验字（2006）第
140 号验资报告。根据验资报告，截至 2006 年 12 月 17 日止，安徽松芝已收到陈福泉以货币形式缴纳的第一期注册资本100万美元。
2、2007 年第二期出资的验资
2007 年 10 月，枞阳长江会计师事务所接受委托，对截至 2007 年 10 月 19
日止安徽松芝注册资本的第二期实收情况进行审验，出具了枞长验字（2007）第
115 号验资报告。根据验资报告，截至 2007 年 10 月 19 日止，安徽松芝已收到陈福泉以货币形式缴纳的第二期注册资本150万美元，连同第一期出资，累计实缴注册资本250万美元，安徽松芝的注册资本已足额缴纳。
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招股说明书
（六）重庆松芝的历次股东出资、股本变化的验资情况
2007年10月，北京中路华会计师事务所有限责任公司重庆分所接受委托，对重庆松芝截至 2007 年 10 月 15 日止的注册资本实收情况进行审验，出具了中路华渝会验字（2007）第39号验资报告。根据验资报告，截至2007年10月15
日止，重庆松芝已收到陈福泉以货币形式缴纳的注册资本港元2,000万元。
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招股说明书
五、发行人和发起人组织结构
（一）发起人、持股5%以上股份的主要股东和实际控制人情况
本公司发起人为陈福成、大众公用、北京巴士（现名北巴传媒）、南京中北、
义兴投资、锦绣一方、元开投资、佳威尔科技、聚联投资、乾瑞投资和汇冠企业
管理。
目前，公司持有 5%以上股份的主要股东和控股股东均为陈福成先生（持有
本公司 81.59%的股权）。除本公司及本公司的控股子公司外，陈福成先生控制
的企业为义福房地产和广东和景丰实业有限公司。截至本招股说明书签署日，公
司股权结构图如下：
陈 大 北 南 义 锦 元 佳 聚 乾 汇
威 冠
众 巴 京 兴 绣 开 尔 联 瑞 企
福
公 传 中 投 一 投 科 投 投 业
管
用 媒 北 资 方 资 技 资
成 资 理
1.11% 0.44% 0.11%
81.59% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 2.20% 2.00% 0.55%
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
100% 80%
广东和景丰 义福房地产
40% 100% 75% 51% 100% 100% 100%
江 重 厦 上 安 松 成
淮 庆 门 海 徽 芝 都
轨
松 松 松 松 松 松
道
芝 芝 芝 芝 芝 车 芝
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招股说明书
（二）发行人组织结构
1、发行人组织结构图：
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 审计部
总经理
副总经理 副总经理 副总经理副总经理
投 财 市 国 客 生 采 过 技 质 乘 研 人
用 力
资 际 户 产 车 资
空 源
发 务 场 销 服 管 购 程 术 量 发
调
管
展 售 务 理 项
目 理
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
部 部
40% 75% 51% 100% 100% 100% 100%
江 厦 上 安 重 松 成
淮 门 海 徽 庆 芝 都
轨
松 松 松 松 松 松
道
芝 芝 芝 芝 芝 车 芝
2、公司职能部门设置情况及各部门职责
公司职能部门设置：市场部、客户服务部、国际销售部、乘用车空调项目部、
研发部、采购部、生产管理部、技术部、过程部、质量部、财务部、投资发展部、
审计部和人力资源管理部。
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招股说明书
公司各职能部门职责：
市场部：负责公司国内大中型客车空调年度销售政策和销售计划的编制，实施公司销售政策和销售计划，并负责公司销售管理、市场管理和国内市场开拓工作。
客户服务部：建立维护客户服务体系，负责服务网点建设，服务体系推广，负责公司产品售前、售中及售后服务，维修配件供应、配件维修和服务片区管理。
国际销售部：负责公司大中型客车空调的国际市场开拓，落实销售政策和销售计划。
乘用车空调项目部：负责公司乘用车空调市场开拓和产品开发项目管理；负责乘用车空调产品销售及产品售前、售中、售后服务中的各项事宜。
研发部：负责乘用车空调产品的设计、开发、试验、试制工作，及乘用车空调产品的试制和维护，为乘用车空调市场的开拓提供技术支持。
采购部：与生产部门协调做好生产所需原辅材料的供应，根据市场情况制订公司生产采购计划，保证采购任务顺利完成；负责公司售后服务所需的配件、产品运输；负责与市场部、生产管理部的信息沟通，组织大型设备、大额物料的招投标活动；负责采购合同的签订、审核；负责公司进货物料的报关工作；制定采购成本降低方案并加以实施。
生产管理部：负责根据公司生产计划，做好生产前物料、设备、人员的准备工作，及时组织各车间完成生产任务；参与新产品的试制工作，并按计划完成新产品试制任务；完成每月生产报表统计，建立、维护产品生产过程管理制度，参与公司全面质量管理制度建设并加以执行。
技术部：负责公司大中型客车空调新产品、轨道车辆空调机组、冷藏车制冷机组的技术开发、设计、试验、科技创新工作及标准体系建立；负责大中型客车空调产品基础技术研究与上市产品的技术改进，为大中型客车空调生产提供技术支持。
过程部：负责制定公司产品生产工艺总方案，负责公司产品生产工艺的开发、优化，负责产品研发工艺体系的建立和完善，实现标准化和通用化；负责生产试验设备、辅助生产设施的日常管理。
质量部：负责产品检验及不合格品控制，建立和保持质量管理体系，组织实施质量持续改进。
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招股说明书
财务部：负责完善公司会计核算体系及财务管理制度并有效执行；负责公司
资产的管理与控制，资金的使用与管理；负责公司财务报表及财务预决算的编制、
控制工作，负责公司会计成本核算、账务处理；对公司税收进行整体筹划与管理，
按时完成税务申报；按时完成公司领导及上级主管交办的其他任务。
投资发展部：协助公司领导制定公司发展规划、重大投资的前期策划和后期
具体执行；对外进行合资合作、收购兼并等事务；进行项目的技术经济可行性分
析，管理公司技术改造、基本建设项目；负责公司信息披露事务等。
审计部：负责对公司内部财务收支及与财务收支有关的经济活动进行审计监
督，负责对公司下属单位的经营业绩以及公司对外投资组建、参股的经济实体的
保值、增值情况和公司内部控制制度执行情况等进行审计监督。
人力资源管理部：负责公司人力资源规划，协助和配合公司管理层以及各级
职能部门进行人力资源管理，为公司发展提供持续的人力资源保障。
六、发行人控股子公司、参股子公司情况
目前发行人控股的子公司为上海松芝、厦门松芝、安徽松芝、重庆松芝、松
芝轨道车和成都松芝六家，参股公司为江淮松芝。
（一）控股子公司
发行人部分控股子公司具体情况请参见本节“三、历次股本结构形成、变化
情况及重大重组情况（二）重大重组情况”。
1、厦门松芝
厦门松芝主要从事大中型客车空调的生产和销售，最近三年经立信会计师事
务所有限公司审计的主要财务数据如下:
期末总资产（元） 期末净资产（元） 销售收入（元） 净利润（元）
2007 年 184,147,035.18 121,015,123.97 234,063,945.58 75,828,181.23
2008 年 167,367,626.68 124,438,224.10 185,313,552.98 35,710,335.38
2009 年 177,185,972.92 136,025,892.25 169,461,277.14 48,327,852.25
2、上海松芝
上海松芝主要从事大中型客车空调蒸发器和冷凝器的制造，产品主要为发行
人配套，最近三年经立信会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下:
期末总资产（元） 期末净资产（元） 销售收入（元） 净利润（元）
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招股说明书
2007 年 26,134,746.08 18,140,060.68 54,048,745.96 3,352,355.02
2008 年 28,402,987.83 23,180,200.32 51,114,502.90 8,149,443.19
2009 年 32,634,003.42 21,975,714.96 38,858,119.08 6,130,951.76
3、安徽松芝
安徽松芝2006年11月设立，截至目前仍处于筹建状态，最近三年经立信会
计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下:
期末总资产（元） 期末净资产（元） 销售收入（元） 净利润（元）
2007 年 25,756,085.90 19,066,204.81 — —
2008 年 25,584,607.90 19,066,204.81 — —
2009 年 24,960,984.93 17,300,076.84 — -1,766,127.97
4、重庆松芝
重庆松芝 2007 年 7 月设立，截至目前仍处于筹建状态，最近三年经立信会
计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下:
期末总资产（元） 期末净资产（元） 销售收入（元） 净利润（元）
2007 年 19,384,000.00 19,384,000.00 — —
2008 年 19,384,162.50 19,384,162.50 — 162.50
2009 年 34,659,548.85 18,540,508.75 — -843,653.75
5、上海环立
上海环立主要从事大中型客车空调零部件的组装生产，2007 年经立信会计
师事务所有限公司审计及2008年未经审计的主要财务数据如下:
期末总资产（元） 期末净资产（元） 销售收入（元） 净利润（元）
2007 年 15,450,526.89 8,662,075.18 31,984,942.88 5,926,263.73
2008 年 14,485,342.57 8,196,410.14 — -465,665.04
注: 2008 年 11 月后发行人将上海环立的股权转让，2008 年数据为 2008 年 1－11 月的
损益表数据和 2008 年 11 月30 日资产负债表数据。
6、松芝轨道车
上海松芝轨道车辆空调有限公司成立于2009年9月17日，住所为上海市闵
行区联友路369号1号楼7-8楼，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），
经营范围为研发生产各类轨道车辆空调器及其相关配件，销售本公司自产产品
（生产类限分支机构经营）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营），注册
资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元，本公司出资3,000万
元，占注册资本的 100%。经立信会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 12
1-1-61
招股说明书月31日，该公司总资产3,006.85万元，净资产2,996.85万元，2009年净利润
-3.15万元。
7、成都松芝
成都松芝制冷科技有限公司成立于 2010 年 3 月 5 日，住所为成都高新区顺清路 18 号，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为生产、研究、开发及销售各类车辆空调器及相关配件，注册资本为人民币2,500万元，实收资本为人民币2,500万元，本公司出资占注册资本的100%。
（二）参股公司
安徽江淮摩丁空调有限公司，于2002年3月25 日设立，注册资本280万美元，实收资本280万美元，原股东为合肥江淮汽车有限公司和摩丁制造有限公司，出资比例各为50%，公司类型为有限责任公司（中外合资），公司住所为合肥市经济技术开发区始信路，法定代表人陈志平，经营范围为生产、经营各种汽车空调。
2009年5月27 日发行人与安徽江淮摩丁空调有限公司、摩丁制造有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价格1,800万元，经合肥市对外贸易经济合作局文件《关于同意安徽江淮摩丁空调有限公司股权转让的批复》（合外审[2009]43
号）批准，2009年6月25日，安徽江淮摩丁空调有限公司在合肥市工商行政管理局办理完毕工商登记手续，取得注册号为340100400005654的企业法人营业执照，安徽江淮摩丁空调有限公司更名为安徽江淮松芝空调有限公司，股东出资比例为:合肥江淮汽车有限公司50%、加冷松芝25%和香港居民陈景喜25%。
2009年8月25 日，发行人同合肥江淮汽车有限公司签署《产权交易合同》
（JY091009），发行人以1,080万元受让合肥江淮汽车有限公司持有的江淮松芝
15%的股权。2009年11月15日，合肥市对外贸易经济合作局做出《关于同意安徽江淮松芝空调有限公司股权变更及修改合同章程的批复》（合外审[2009]91
号），同意合肥江淮汽车有限公司将持有的江淮松芝15%的股权转让给发行人。江淮松芝于2009年12月4日完成工商变更登记，此次转让完成后，股东出资比例为: 加冷松芝 40%、合肥江淮汽车有限公司 35%和香港居民陈景喜 25%。经立信会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 12 月 31 日，江淮松芝总资产
208,942,048.69 元，净资产 81,564,977.16 元，2009 年净利润 48,651,738.11
元。
1-1-62
招股说明书七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
（一）发起人
1、陈福成先生
本公司主要发起人陈福成先生，中国香港永久性居民，身份证明文件号码：P681384(8)，住址：香港九龙联合道 68 号。陈福成持有发行人股份 14,686.20
万股，占总股本的81.59%，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、大众公用
大众公用持有发行人股份5,400,000股，占发行人股本总额的3%。
大众公用成立于 1992 年 1 月 1 日，注册资本 1,495,336,166 元，实收资本
1,495,336,166元，法定代表人杨国平，住所为上海市浦东新区商城路518号，经营范围：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料，附设分支机构。大众公用为上海证券交易所上市公司，股票代码600635，截至2009年12月31日，大众公用第一大股东为上海大众企业管理有限公司，持有大众公用 29,532.67 万股，持股比例为
19.75%。
大众公用合并报表财务数据如下：截至 2009 年 12 月 31 日，总资产
814,141.33万元，归属于上市公司股东的所有者权益276,511.98万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润为22,063.55万元（经立信会计师事务所有限公司审计）。
3、北巴传媒
北巴传媒持有发行人股份5,400,000股，占发行人股本总额的3%。
☆ 北巴传媒原名北京巴士股份有限公司，成立于1999年6月18日。2008年4
月 22 日北京巴士股份有限公司取得北京市工商行政管理局换发的新企业法人营业执照，正式更名为“北京巴士传媒股份有限公司”。北巴传媒现有注册资本
40,320万元，实收资本40,320万元，法定代表人直军，住所为北京市海淀区紫竹院路 32 号。经营范围：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；出租汽车客运；省际公路客运；轻轨客运；汽车租赁；汽车修理；汽车用清洁燃料的开发、销售及设施改装；公交IC卡及ITS智能交通系统的技术开发、技术转让、
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招股说明书技术咨询、技术服务；销售开发后产品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车（不含小轿车）；代理车辆保险；餐饮服务；人员培训；投资及投资管理。营业期限：1999年6月18日至 2049年6月17日。北巴传媒为上海证券交易所上市公司，股票代码600386，截至2009年12月31日，北巴传媒控股股东为北京公共交通控股（集团）有限公司，持有北巴传媒22,176.00万股，持股比例为
55.00%。
北巴传媒合并报表财务数据如下：截至 2009 年 12 月 31 日，总资产
165,062.67 万元, 归属于上市公司股东的所有者权益 99,408.36 万元，2009 年度归属于上市公司股东的净利润为11,778.10万元（经京都天华会计师事务所有限公司审计）。
4、南京中北
南京中北持有发行人股份5,400,000股，占发行人股本总额的3%。
南京中北成立于1992年7月10日，注册资本人民币35,168.41万元，实收资本 35,168.41 万元，法定代表人朱明，住所为南京市建邺区通江路 16 号。经营范围：出租汽车服务；市际班车客运、省际班车客运、县际班车客运、县际包车客运、市际包车客运、省际包车客运，旅游客运；公共交通客运。南京中北为深圳证券交易所上市公司，股票代码：000421，截至 2009 年 12 月 31 日，南京中北第一大股东为南京公用控股（集团）有限公司，持有南京中北10,573.06万股，持股比例为30.06%。
南京中北合并报表财务数据如下：截至2009年12月31日，总资产268,982.97
万元, 归属于上市公司股东的所有者权益63,705.03万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润为5,091.01万元（经江苏天衡会计师事务所有限公司审计）。
5、义兴投资
义兴投资持有发行人股份5,400,000股，占发行人股本总额的3%。
义兴投资成立于2007年11月20日，注册资本2,800万元，实收资本2,800
万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人李兵，住所为上海市宝山区沪太路 8889 号 5 幢 306 室。经营范围：投资管理、实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查。经营期限自 2007
年11月20日至2027年11月19日。
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招股说明书
发行人高级管理人员经理李兵，副经理翟淑俊、纪安康、刘维华，监事刘荫如持有义兴投资的股份，义兴投资股东出资及在发行人处任职情况如下：
出资人 在发行人担任职务 出资金额（万元） 出资比例
李兵 经理 697.50 24.91%
翟淑俊 副经理 662.50 23.66%
纪安康 副经理 632.50 22.59%
周顺生 子公司厦门松芝总经理 227.50 8.12%
刘荫如 监事 212.50 7.59%
刘维华 副经理 202.50 7.23%
张石英 乘用车空调项目部经理 112.50 4.02%
朱宇晨 子公司安徽松芝总经理 52.50 1.88%
合计 2,800.00 100.00%
义兴投资的主要财务数据如下：截至 2009 年 12 月 31 日，总资产 2,802 万元，净资产2,800万元，2009年度净利润为0（未经审计）。
6、锦绣一方
锦绣一方持有发行人股份3,960,000股，占发行人股本总额的2.20%。
锦绣一方成立于2004年2月26日，注册资本人民币3,000万元，实收资本人民币3,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人马莉，住所为上海市浦东新区川南奉公路2899号108A室。经营范围：实业投资，园林绿化，室内装潢，物业管理，民用水电安装，投资咨询，咨询服务，金属材料、化工原料及产品（除危险品）、建筑材料、五金交电、服装、汽车配件、日用百货的销售。营业期限自2004年2月26日至 2024年2月25日。
锦绣一方的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
唐钟录 2,600.00 86.66%
曹正伟 200.00 6.67%
马莉 200.00 6.67%
合计 3,000.00 100.00%
锦绣一方的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，总资产13,066.24
万元，净资产7,893.47万元，2009年度净利润1,227.44万元（未经审计）。
7、元开投资
元开投资持有发行人股份3,600,000股，占发行人股本总额的2.00%。
元开投资成立于 2006 年 11 月 29 日，注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币2,000万元，法定代表人刘瑛，住所为上海市长宁区天山路1111号1508
室。经营范围：投资管理，酒店管理，投资咨询，商务咨询（除中介）；销售日
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招股说明书用百货，机械设备，针纺织品，珠宝首饰，工艺品，文化用品，体育用品，办公用品，酒店用品，电子设备及零配件，家用电器，汽车配件,橡胶制品，玻璃制品，化妆品，家具，建筑装潢材料，金属材料（除贵稀金属）；企业形象策划；从事货物进出口的对外贸易经营，住宿。营业期限自2006年11月29日至2016
年11月28日。
元开投资的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
刘瑛 1,200.00 60.00%
肖少慧 800.00 40.00%
合计 2,000.00 100.00%
元开投资的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，总资产6,874.17
万元，净资产-181.01万元，2009年度净利润-381.31万元（未经审计）。
8、佳威尔科技
佳威尔科技持有发行人股份1,998,000股，占发行人股本总额的1.11%。
佳威尔科技成立于2003年8月12日，注册资本人民币1,250万元，实收资本人民币1,250万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人倪颖，住所为深圳市福田区百花二路百花公寓1栋27F。经营范围：电子产品的技术开发、设计及销售及其他国内商业、物资供销业；信息咨询。
佳威尔科技的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
倪颖 625.00 50.00%
闫华 600.00 48.00%
陈学军 25.00 2.00%
合计 1,250.00 100.00%
佳威尔科技的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，总资产1,177.57
万元，净资产1,168.65万元，2009年度净利润-30.95万元（未经审计）。
9、聚联投资
聚联投资持有发行人股份990,000股，占发行人股本总额的0.55%。
聚联投资成立于 2003 年 10 月 31 日，注册资本人民币 5,000 万元，实收资本人民币5,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），法定代表人李浩强，住所为上海市浦东机场镇晨阳路200弄202号。经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，国内贸易。
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招股说明书
聚联投资的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
李浩强 3,500.00 70.00%
李继成 1,500.00 30.00%
合计 5,000.00 100.00%
聚联投资的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，总资产37,679.73
万元，净资产3,656.35万元，2009年度净利润-827.32万元（未经审计）。
10、乾瑞投资
乾瑞投资持有发行人股份792,000股，占发行人股本总额的0.44%。
乾瑞投资成立于2007年9月28日，注册资本人民币410万元，实收资本人民币410万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人张靖，住所为上海市宝山区沪太路 8857 号 202 室。经营范围：投资管理咨询；企业管理咨询；市场信息咨询与调查；市场营销策划；企业形象策划；财务咨询；会计服务；日用百货、办公用品、文体用品、工艺礼品、电子产品、家用电器兼批零、代购代销。
乾瑞投资的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
张靖 389.50 95.00%
张国祥 20.50 5.00%
合计 410.00 100.00%
乾瑞投资的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，总资产791.12万元，净资产791.02万元，2009年度净利润277.06万元（未经审计）。
11、汇冠企业管理
汇冠企业管理持有发行人股份198,000股，占发行人股本总额的0.11%。
汇冠企业管理成立于 2007 年 10 月 17 日，注册资本人民币 150 万元，实收资本人民币150万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），法定代表人姜淑兰，住所为上海市静安区万航渡路888号806室。经营范围：企业投资咨询，企业管理服务咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。
汇冠企业管理的股权结构如下：
出资人 出资金额（万元） 出资比例
姜淑兰 150.00 100.00%
汇冠企业管理的主要财务数据如下：截至2009年12月31日，总资产153.05
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招股说明书万元，净资产144.94万元，2009年度净利润-3.32万元（未经审计）。
（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业
除本公司及本公司的控股子公司外，陈福成先生控制的企业为义福房地产和广东和景丰实业有限公司。
义福房地产（合肥）发展有限责任公司成立于 2004 年 11 月 10 日，注册资本5,000万港元，实收资本5,000万港元，法定代表人陈福成，注册地址为合肥市长江西路478号，主要从事房地产开发、经营、物业管理。该公司的股权结构为：陈福成持股 80%，陈焕添与陈楚晖各持股 10%。陈福成与陈焕添、陈楚晖均属于叔侄关系。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 44,950.09 万元，净资产3,192.20万元，2009年度实现净利润-1,612.74万元（未经审计）。
广东和景丰实业有限公司于2009年5月5 日设立，注册资本1,200万港元，实收资本 200 万港币，全部注册资本应在 2011 年 5 月 4 日前缴足，陈福成认缴出资占注册资本的 100%，住所为广州（梅州）产业转移工业园，法定代表人陈福成，经营范围：生产销售：电器，建材，包装材料，体育用品，服装，皮具制品；医疗器械（仅限一类医疗器械）；食品、饮料、果子酒、凉果、灌装纯净水、农产品深加工的筹办（筹办期至2010年5月4日，筹办期间不得开展经营活动）；精细化工（仅限分公司生产经营）。截至2009年12月31日，该公司总资产176.95
万元，净资产176.94万元，2009年度净利润0万元（未经审计）。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，本公司股东持有的本公司股票不存在被质押担保或其他有争议的情况。八、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后股本情况
发行人本次发行前总股本为 18,000 万股，本次拟发行 6,000 万股，占发行后总股本的25.00%。
（二）发行人前十名股东
发行前本公司共有 11 名股东，股东持股情况如下表：
序号 股 东 持股数（万股） 比例
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招股说明书
1 陈福成（外资股） 14,686.20 81.59%
2 大众公用 540.00 3.00%
3 北巴传媒（SLS） 540.00 3.00%
4 南京中北 540.00 3.00%
5 义兴投资 540.00 3.00%
6 锦绣一方 396.00 2.20%
7 元开投资 360.00 2.00%
8 佳威尔科技 199.80 1.11%
9 聚联投资 99.00 0.55%
10 乾瑞投资 79.20 0.44%
11 汇冠企业管理 19.80 0.11%
合 计 18,000.00 100.00%
注: SLS(State-own Legal-person Shareholder的缩写)指国有法人股
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司国有股转持的批复》（京国资产权[2010] 75号）的批复，同意北巴传媒作为混合所有制国有股东，其转持加冷松芝股份义务由其国有出资人北京公共交通控股（集团）有限公司承担，按相当于297万股的资金额上缴中央金库。
（三）前十名自然人股东及其在发行人任职情况
本公司前十名股东中只有控股股东陈福成一人为自然人，持有本公司股份
14,686.20万股，占股本总额的81.59%，现任本公司董事长。
（四）战略投资者持股情况
本公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
元开投资为公司控股股东、实际控制人陈福成的侄媳刘瑛、肖少慧合资设立的有限责任公司，因此元开投资与陈福成构成关联关系。陈福成与元开投资持有发行人的股权比例分别为81.59%和2.00%。
除上述关联关系外，其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、本公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
1-1-69
招股说明书转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。
2、本公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、本公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。
5、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。九、发行人内部职工股的情况
本公司未发行过内部职工股。十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
本公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。十一、公司员工及其社会保障情况
（一）人员情况
1、员工人数及变化情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司共有员工 926 人，近三年来职工人数的变化情况如下：
1-1-70
招股说明书
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
职工人数（人） 926 792 685
2、员工专业结构
分工 人数（人） 占员工总数的比例
生产人员 572 61.77%
销售人员 60 6.48%
技术人员 111 11.99%
管理人员 89 9.61%
财务人员 9 0.97%
后勤及生产辅助人员 85 9.18%
合计 926 100.00%
3、员工受教育程度
学 历 人数（人） 占员工总数的比例
研究生及以上学历 6 0.65%
本科 102 11.02%
大专 137 14.79%
中专 630 68.03%
中专以下 51 5.51%
合计 926 100.00%
4、员工年龄分布
年龄区间 人数（人） 占员工总数的比例
30 岁以下 587 63.39%
31-40 岁 239 25.81%
41-50 岁 71 7.67%
51 岁以上 29 3.13%
合计 926 100.00%
（二）职工福利及社会保障等情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的《劳动合同书》承担义务和享受权利。
本公司按照国家及所在地劳动和社会保障法律、法规及相关政策，为员工参加了社会养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险，并建立了住房公积金制度。十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺
持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿锁定股份的承诺。有关情况详见本节
“八 发行人股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿
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招股说明书锁定股份的承诺”。
此外，本公司控股股东陈福成出具的承诺如下：
1、承诺避免同业竞争，有关情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”；
2、承诺避免资金占用，有关情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“4、关联方其他应收应付款项余额”之“（4）避免资金被关联方占用的措施”；
3、承诺规范关联交易，有关情况详见“第七节 同业竞争与关联交易”之“六、公司减少和规范关联交易的措施”。
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招股说明书
第六节 业务和技术一、发行人的主营业务及其变化情况
本公司主营业务为车辆空调研发、生产与销售，属于汽车空调设备行业，公司及其前身自设立以来一直专注于车辆空调的专业化生产经营，主营业务未发生变更。二、发行人所处行业的基本情况
汽车空调行业兼属于制冷、空调设备制造行业和汽车零部件行业，由于汽车空调行业严重依赖于汽车产业的发展，因此本行业与汽车零部件行业更为接近。
（一）行业监管体制及政策
1、行业监管体制
目前汽车零部件行业宏观职能部门为国家发展与改革委员会，其主要负责制定产业政策，拟定行业发展规划，指导调整行业结构，实施行业管理，引导行业技术方向等工作；企业的生产经营基本按照市场规则运作。
制冷、空调设备行业实施自律性管理，制冷、空调设备生产企业自愿加入中国制冷空调工业协会，并遵守协会章程及协会的相关制度。国家质量监督检验检疫总局对部分制冷设备产品实施生产许可证管理，自 2007 年 5 月开始将汽车用空调器纳入生产许可证管理范围。2008 年 5 月 1 日开始实施中华人民共和国汽车用空调器国家标准GB/T21361-2008。
2、产业政策
国家关于汽车零部件行业的产业政策主要为《汽车产业发展政策》，《汽车产业发展政策》中关于汽车零部件行业的主要政策为：
“培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业。
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招股说明书
国家支持汽车、摩托车和零部件生产企业建立产品研发机构，形成产品创新能力和自主开发能力。自主开发可采取自行开发、联合开发、委托开发等多种形式。企业自主开发产品的科研设施建设投资凡符合国家促进企业技术进步有关税收规定的，可在所得税前列支。国家将尽快出台鼓励企业自主开发的政策。
汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。
制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。汽车整车生产企业应逐步采用电子商务、网上采购方式面向社会采购零部件。”
2009年3月20日，汽车产业调整和振兴规划正式发布，规划期为2009-2010
年，规划目标为：“1、 汽车产销实现稳定增长。2009 年汽车产销量力争超过
1000 万辆，三年平均增长率达到 10%。2、汽车消费环境明显改善。建立完整的汽车消费政策法规框架体系、科学合理的汽车税费制度、现代化的汽车服务体系和智能交通管理系统，建立电动汽车基础设施配套体系，为汽车市场稳定发展提供保障。3、市场需求结构得到优化。1.5 升以下排量乘用车市场份额达到 40%以上，其中1.0升以下小排量车市场份额达到15%以上。重型货车占载货车的比例达到25%以上。4、兼并重组取得重大进展。通过兼并重组，形成2－3家产销规模超过 200 万辆的大型汽车企业集团，4－5 家产销规模超过 100 万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额 90%以上的汽车企业集团数量由目前的 14 家减少到 10 家以内。 5、自主品牌汽车市场比例扩大。自主品牌乘用车国内市场份额超过 40%，其中轿车超过 30%。自主品牌汽车出口占产销量的比例接近 10%。 6、电动汽车产销形成规模。改造现有生产能力，形成 50 万辆纯电动、充电式混合动力和普通型混合动力等新能源汽车产能，新能源汽车销量占乘用车销售总量的 5%左右。主要乘用车生产企业应具有通过认证的新能源汽车产品。 7、整车研发水平大幅提高。自主研发整车产品尤其是小排量轿车的节能、环保和安全
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招股说明书指标力争达到国际先进水平。主要轿车产品满足发达国家法规要求，重型货车、大型客车的安全性和舒适性接近国际水平，新能源汽车整体技术达到国际先进水平。8、关键零部件技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。”
3、有关法律法规
2006 年 3 月国务院发布了《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》对新建汽车整车生产企业和现有企业跨产品类别的生产投资项目提出了较高的要求，如“除满足产业政策要求外，还要满足自主品牌、自主开发产品的条件；现有企业异地建厂，还必须满足产销量达到批准产能80%以上的要求……”这一政策的实施有利于规范我国汽车整车市场的过度竞争，减轻因恶性价格战引发的压低零部件供应商价格的恶性循环，从而有利于汽车零部件行业的有序发展。
（二）行业竞争状况
1、行业竞争格局
目前国内汽车空调企业较多，但产品类别和客户类型相差较大。按照产品的类别及客户的类型，汽车空调行业市场竞争主要分为两大市场的竞争，其一为大中型客车空调市场，另一市场为乘用车/轻型客车/货车空调市场。
在大中型客车空调市场上竞争的企业主要分为客车厂下属的大中型客车空调生产企业与独立的大中型客车空调生产企业。客车厂下属的大中型客车空调生产企业主要包括：郑州科林车用空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司，由于与客车厂存在股权或其他关联关系，这类企业可以从其所属客车厂获得较为稳定的订单，但因此也较难获得其他客车厂的订单；独立的大中型客车空调生产企业主要包括：发行人、广州精益汽车空调有限公司，这类企业主要依靠研发实力、成本优势、产品质量以及售后服务等在竞争中获取市场份额。
随着大中型客车市场竞争的加剧，客车厂家成本压力越来越大，产品更新换代越来越快，大中型客车空调市场竞争的市场化程度也越来越高。大中型客车空调企业的发展趋势是专业化和规模化，独立的大中型客车空调生产企业凭借其技术优势及规模优势更容易实现专业化及规模化，更容易从竞争中胜出。
乘用车/轻型客车/货车空调市场竞争格局主要为外资品牌汽车空调企业与自主品牌汽车空调企业的竞争。外资品牌汽车空调企业为生产汽车空调的境外公
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招股说明书司在国内设立的子公司，主要研发技术来自其境外的母公司，该类企业主要有：广州电装空调有限公司、上海德尔福汽车空调系统有限公司、法雷奥汽车空调湖北有限公司等。自主品牌汽车空调企业为自主研发、拥有自主核心技术的汽车空调生产企业，该类企业主要有：发行人、重庆超力高科技有限责任公司等。
外资品牌汽车空调企业凭借技术优势、品牌优势以及与外资品牌整车制造商良好的全球合作关系占据大部分市场份额，但近年来国内自主品牌汽车空调厂家研发能力显著提高，生产技术不断改进，国内自主品牌空调企业的市场竞争力不断加强，随着自主品牌整车制造商的崛起以及外资品牌整车制造商对自主品牌汽车空调企业的认可，国内自主品牌空调企业将有望获得更多的市场份额。
2、行业内主要企业
目前，发行人在国内大中型客车空调市场的主要竞争对手有郑州科林车用空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司和劲达技术（河源）有限公司等。
在乘用车/轻型客车/货车空调市场，生产厂商较多，市场竞争非常激烈，各厂商的市场份额相对较低，该市场的主要企业为外资品牌企业，如法雷奥汽车空调湖北有限公司、广州电装空调有限公司和上海德尔福汽车空调系统有限公司等。发行人于2005年进入该市场，正处于起步阶段，目前市场份额较小。
3、进入本行业的主要障碍
汽车空调为除汽车发动机以外能耗最大的汽车零配件，其技术水平、产品性能对汽车的品质具有重要影响，因此客户对汽车空调供应商的筛选非常严格，通常会挑选研发能力强、技术水平先进、资金实力雄厚、生产规模大、售后服务完善的汽车空调企业作为供应商。由于客户对汽车空调供应商要求严格，因此进入汽车空调行业存在一定的障碍，主要体现为：
（1）汽车空调系统的设计匹配技术
☆ 汽车空调系统由压缩机、蒸发器、冷凝器、加热器等多项零部件组成，汽车空调产品研发人员需考虑使用地区的气候条件、地貌路况、车辆用途、车型、消费档次等多方面因素，选择适合的各项零部件进行匹配，并设计恰当的管路将各项零部件连接从而形成最优化的系统。因此汽车空调生产企业需具有良好的设计匹配技术，才能保证其设计出的空调性能优良、体积小、重量轻、环境适应能力强、质量高且成本较低。企业要拥有良好的汽车空调设计匹配技术，需要具备以下条件：A、需有一支具有完善的理论分析能力、试验验证能力且经验丰富的研
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招股说明书发团队；B、企业需拥有可以模拟各种环境条件的试验室、实验设备和一整套检验体系；C、企业需具备严谨高效的开发流程和项目管理体系；D、企业需具备针对市场变化的快速反应能力，产品技术创新快速高效；E、还要有相对广泛、需求各异的消费群体基础，以提高在不同情况下的匹配技术水平。由于达到上述条件具有一定难度，因此新进入者较难掌握汽车空调设计匹配技术。
（2）汽车空调换热器设计和制造关键技术
换热器（蒸发器、冷凝器、加热器）是汽车空调系统的关键零部件之一，技术要求非常高。尤其是随着整车空间要求和空调舒适性要求的提高，对换热器的换热效率及表面温度分布的均匀性要求也越来越高。因此，设计换热器时需要进行大量的理论分析、数量计算和试验验证，以达到换热器冷媒侧和空气侧的性能符合要求。为了追求更高的换热效率，换热器的原料设计越来越薄，产品结构也更加复杂，因此，对模具制造、加工成形、清洗和焊接及生产工艺的要求日益提高，生产企业需具备相当高的设计和制造能力。
（3）产品测试的技术和手段
汽车空调作为整车的一个重要系统，开发过程中需完成包括整车级、系统级、总成级、分总成级、零件级等多个级别的测试项目，而且在开发的不同阶段需要进行反复测试。以一个常规的汽车空调系统为例，测试项目可达一百二十多项，测试次数更是高达两千余次。
此外，为全程保证质量，在生产线上仍需进行大量的在线检测。汽车空调行业的测试设备多为专用设备，测试精度要求高，测试面广，测试过程也需要相关经验的积累。因此，汽车空调生产企业需在前期投入较多资金购买测试检验设备，在后期建立完善可行的测试、检验制度并培养具有高度专业素质的测试检验人才。
（4）资金障碍
由于整车制造商的相对强势地位，整车制造商对供应商供货的要求一般为，供货量大、交货及时、售后服务完善、信用期长，为此，汽车空调生产企业需拥有雄厚的资金实力才能满足整车制造商的要求。其一，汽车空调生产企业的固定资金投入大。汽车空调生产企业需投入大量的资金购建厂房、生产设备和试验、检验设备，才能达到相当的生产规模以满足供货量大的要求；其二，汽车空调生产企业的流动资金需求很大。为满足整车制造商及时交货和提供较长信用期的要
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招股说明书求，汽车空调生产企业需安排充裕的原材料储备和等待装车检验的产成品储备，以及大额的应收账占款，这将对汽车空调生产企业造成相当大的流动资金压力，因此资金实力弱的企业，无法在竞争中获胜，很难求得发展。
（5）质量体系认证、工艺过程审核和产品认可过程复杂且耗时
汽车的质量体现在零部件的质量上，所以主机厂对每一家为之配套的零部件企业都要进行严格的筛选和控制。首先，零部件企业必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系，如QS9000、VDA6.1、TS16949、ISO14000、OHSAS18000等；其次，对于已经通过第三方质量认证的供应商，主机厂还要按照各自的质量标准选择零部件供应商，对零部件配套厂的质量、成本、物流、研发和管理等各个方面进行严格的评分审核，并进行现场制造工艺审核；最后，每一个配套产品都要经过严格的前期质量策划（APQP）、生产件批准程序（PPAP）以及长时间的产品装机试验考核。整个考核过程时间漫长，一般汽车空调产品完整的开发及审核过程在一年半甚至两年以上。正是因为审核认可的过程严格且费时，主机厂一旦与
供应商建立采购关系后，一般都会相对稳定。
（6）完善的售后服务网络
大中型客车空调的最终用户主要为公交公司及长途客运公司，其使用目的为商业营运，使用区域遍及全国各地，因此最终用户要求大中型客车空调生产企业的售后服务快速、便捷、质量高、覆盖面广。为此，大中型客车空调生产企业需投入大量的时间、资金和人力，在全国各地建立庞大的售后服务网点、信息服务系统并培养一支稳定且维修经验丰富、反应迅速的售后服务队伍。
4、市场供求状况及变动原因
（1）市场供应变动情况
自20世纪90年代以来，随着中国汽车工业的快速发展，汽车空调需求量激增，行业利润水平较高，本土和国际汽车空调企业纷纷设厂或扩大产能，致使产品供应量较快增长。自 2003 年以来，随着市场竞争的加剧，汽车空调主要原材料铜、铝价格的上升，行业利润水平下降；此外，整车制造商从质量、技术、资金规模等各方面对汽车空调厂家要求更加严格，很多规模较小、市场竞争力弱的汽车空调企业关闭，行业集中度提高。
最近几年，汽车空调市场竞争开始趋于平稳，各大汽车空调生产企业拥有较为稳定的客户群和市场，行业采用以销定产的生产模式，市场供应量基本与市场
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招股说明书需求保持同等幅度的增长，市场未出现供应大幅超过需求的情况。
（2）市场需求变动情况
作为整车的重要零配件，汽车空调的销售量与整车的产销量密切相关，因此汽车产销量的变化能够反映汽车空调市场需求量的变动情况。
A、中国汽车工业发展状况
我国汽车工业经过四十多年的发展，已经成为支撑国民经济发展的重要产业。随着汽车工业的发展，我国汽车产量逐渐扩大，特别是在改革开放的三十年间，从 1978 年的年产量 14.9 万辆，到 2009 年的年产量为 1,379.1 万辆，增长了91.56 倍。最近5年，我国汽车年产量从2005年的570.77万辆增加到2009
年的1,379.10万量，年均复合增长率24.68%（见下图）。我国高速增长的汽车工业为汽车空调行业提供了广阔的市场空间。
数据来源：中国汽车工业信息网
B、中国大中型客车发展状况
受益于中国经济高速增长、公路基础设施明显改善、城市建设和公共交通服务水平显著提高、务工人员的跨地区流动以及旅游业的蓬勃发展，中国大中型客车市场增长稳定，大中型客车年产量从 2005 年的 90,496 辆增长至 2009 年的
129,210辆，年均复合增长率为9.31%，其中大型客车年产量从2005年的28,273
辆增长至 2009 年的 47,641 辆，年均复合增长率为 13.93%，中型客车年产量从
2005 年的 62,223 辆增长至 2009 年的 81,569 辆，年均复合增长率为 7.00%（见下图）。稳步增长的大中型客车市场将拉动大中型客车空调产品市场需求持续、
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招股说明书稳定地增长。
注：产销量均包含当年非完整车辆数据 数据来源：中国汽车工业信息网
C、中国乘用车、轻型客车及货车发展状况
随着国内居民可支配收入的增加，城镇居民的初次购车需求大幅释放，私人汽车保有量比例持续上升，国内乘用车产量大幅增加，2005 年国内乘用车产量为 393.07 万辆，2009 年乘用车产量增加至 1,038.38 万辆，年均复合增长率
27.49%（见下图）。
数据来源：中国汽车工业信息网
随着我国国民经济的持续快速增长、固定资产的持续投资、公路（尤其是高速公路）网络的持续完善、贸易物流活动的繁荣、海外市场需求的增加，我国货车市场容量快速增长，货车年产量从 2005 年的 145.34 万辆增加至 2009 年的
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招股说明书
284.10万辆，年均复合增长率18.24%。
注：产销量均包含当年非完整车辆数据 数据来源：中国汽车工业信息网
轻型客车主要用于农村之间以及城市郊区的客运装载，用户以中小企业和个体为主，国内个体经济的长期存在以及国家大力发展农村政策为轻型客车带来稳定的需求，2005 年轻型客车产量 17.65 万辆，2009 年产量 22.88 万辆，年均复合增长率为6.71%。
注：产销量均包含当年非完整车辆数据 数据来源：中国汽车工业信息网
从上图可以看出，乘用车、轻型客车和货车产量持续快速增长，其合计年产量从2005年的552.63万辆增长到2009年的1,345.36万辆，年均复合增长率达到 24.91%，快速增长的乘用车、轻型客车和货车市场为乘用车/轻型客车/货车
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招股说明书空调产品提供良好的市场基础。
5、行业利润水平的变动及变动原因
大中型客车空调市场与乘用车/轻型客车/货车空调市场分属于两个相对独立的竞争市场，其利润水平变动情况相差较大。20 世纪 90 年代至 2003 年是大中型客车空调的快速成长期，当时原材料价格较低，大中型客车空调厂家较少，竞争不激烈，因此利润水平较高，2003年以来，随着竞争对手的增加,竞争加剧，此外原材料价格以及人力成本的不断上升，利润水平开始下降，资金实力薄弱、产品开发能力弱、管理粗放的大中型客车空调企业开始亏损并逐渐退出市场，而那些资金实力雄厚、产品开发能力强、管理水平高的企业逐步做大做强，大中型客车空调市场集中度提高，利润水平开始趋于稳定。由于大中型客车空调的竞争主要体现在产品技术、品牌、性能以及售后服务等方面，价格不是竞争中的最主要要素，因此大中型客车空调仍维持相对较高的利润水平。
20世纪90年代初，乘用车/轻型客车/货车空调处于起步阶段，利润水平较高，90 年代末，随着中国汽车市场的发展，乘用车/轻型客车/货车空调跨国公司陆续进入中国市场，竞争加剧，利润水平回落至制造业的正常水平。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持汽车零部件企业快速发展
汽车工业是国民经济重要支柱产业，涉及面广、关联度高、消费拉动明显。政府对汽车工业的发展高度重视，先后出台了多项政策支持汽车工业的发展。具体产业政策参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“ 二、发行人所处行业的基本情况”之“（一）行业监管体制及政策”之“2、产业政策”。
上述政策的出台将进一步促进汽车消费市场增长，有利于汽车工业及零配件行业的健康、稳定和有序的发展。
（2）政府优先发展城市公共交通的政策将拉动公交客车的需求
为解决城市居民出行问题，缓解城市交通压力，2005 年 9 月，建设部、发改委、科技部、公安部、财政部、国土资源部出台《关于优先发展城市公共交通的意见》，实施“公交优先”战略，大力发展城市公共交通。为贯彻实施“公交优先”战略，国家出台公交车辆更新政策，提出公交老旧车辆提前 2～3 年报废办法；各地政府加大对公交资金的投入；加快发展快速公交系统（BRT）；推动
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招股说明书节能环保型和绿色新能源公共汽车的发展，科技部和财政部主导的新能源车“十城千辆”计划，2009年12月国务院常务会议通过汽车刺激政策，其中提出将节能与新能源汽车示范推广试点城市由13个扩大到20个，选择５个城市进行对私人购买节能与新能源汽车给予补贴试点，这将极大推动我国城市公交客车市场的发展，进而带动客车空调的市场需求。
（3）人们的“舒适性”需求促进汽车空调的快速发展
随着我国经济的稳步增长，人们生活水平和消费水平不断提高，汽车消费市场已开始由“价格决定购买”的初级消费阶段，向“追求动力性、舒适性和安全性”的消费阶段升级。作为提高车辆舒适性的重要零部件，汽车空调已被广大汽车制造商和用户认可，成为汽车市场竞争的重要手段，高性能的汽车空调安装率也日益提高。
2、不利因素
（1）铁路运输的高速发展削弱长途客车的需求
我国客运市场主要由公路、铁路和民航三家分食。按年旅客运输量计算，公路客运占据绝大部分的市场份额，这与铁路运输能力长期不足有关。近年来，铁路运输得到了快速发展，全国铁路共进行了六次大面积提速，每次提速都对公路客运相关线路的客流产生一定影响。目前我国正处于铁路高速发展阶段，国家“十一五”规划,提出加快发展铁路运输，建设新线17,000公里，其中客运专线7,000
公里，铁路运输的高速发展将削弱长途客车需求的增长，进而影响客车空调的市场需求。
（2）生产规模成为我国汽车空调行业发展的瓶颈
汽车空调行业是资金密集型行业，具有显著的规模经济效应。与国际汽车空调生产企业相比，国内大多数汽车空调企业尤其是乘用车/轻型客车/货车空调企业的生产规模较小，与规模大的国际汽车空调生产企业相比，生产成本高，竞争力弱。
（四）行业技术水平及技术特点
由于我国汽车空调行业起步较晚，行业技术整体发展基本以紧跟国际技术潮流为主线。汽车空调系统中，换热器技术非常关键，作为汽车空调系统的重要部件，换热器技术水平在很大程度上决定了汽车空调产品的技术水平。
汽车空调换热器中的蒸发器经历了管片式、管带式、层叠式、平行流式四个
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招股说明书阶段。与其它几种蒸发器相比，平行流式蒸发器具有换热效率高、体积小、重量轻、尺寸规格可灵活变化等诸多优点，但由于蒸发器工作压力远低于冷凝器，应用平行流技术具有一定难度。目前，国外和国内大中型客车空调企业仍然将管片式蒸发器应用在大中型客车空调上。在乘用车/货车/轻型客车方面，国外乘用车/货车/轻型客车空调生产企业已开始采用平行流式蒸发器，而我国乘用车/货车/轻型客车空调企业目前仍在使用管片式、管带式和层叠式蒸发器的设计和制造技术，对平行流蒸发器技术的研发尚处在对国外技术的前期研究和消化吸收阶段，未进入批量应用。
汽车空调换热器中的冷凝器经历了管片式、管带式、平行流式三个阶段。目前，我国大中型客车空调企业主要使用管片式冷凝器，但已有企业开始研发平行流冷凝器在大中型客车空调上的应用技术。在乘用车/货车/轻型客车上，我国乘用车/货车/轻型客车空调企业均已基本掌握管片式、管带式和平行流式冷凝器的产品特点及设计和制造技术。
为了延续老产品的生命周期、提高既有设备的利用率、同时也为新结构换热器的研究积累经验，国外仍在不断研究如何进一步提高层叠式蒸发器和平行流冷凝器的换热效率，例如：采用更薄的材料、多孔扁管、增加翅片开窗高度等。这种研究需要大量的理论分析和试验验证，同时需要材料研究的基础。国内汽车空调业在这方面的研究比较缺乏，新技术的应用基本停留在引进和模仿阶段。
（五）行业经营模式及周期性特征
1、行业特有的经营模式
汽车零部件行业的销售模式主要有两种：一种是“标配模式”，另一种是“终端模式”。
所谓“标配模式”是指，汽车零部件生产企业将产品直接销售给整车厂商的模式。采用此类模式的企业一般具有以下特点：（1）产品特点：大批量、标准件、单价低、技术含量中等；（2）售后服务:由于产品单位售价偏低，且直接销售给整车厂商，因此面对最终用户的售后服务基本由整车厂商承担，零部件厂商承担的很少。
所谓“终端模式”是指，汽车零部件生产企业将产品直接销售给最终客户的模式，即汽车零部件厂商与最终客户达成购销意向后，最终用户向整车厂商发出指令，要求在其购买的车辆上必需安装指定品牌的汽车零部件。采用此类模式的
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招股说明书企业一般具有以下特点：（1）产品特点：非标准件、批量小、单价高、技术含量较高；（2）售后服务：汽车零部件厂单独对最终客户承担售后服务费。具体操作形式有两种，一种是最终客户与零部件企业签订合同，并向其支付货款；另一种是整车厂商与零部件企业具体签订合同，由整车厂商从最终用户的全部购车款中扣出零部件价款，再支付给零部件企业。
“标配模式”下，整车厂商对单个批次的需求量较大、产品型号相对稳定，选择供应商时比较关注价格，因此“标配模式”下收入较稳定，但毛利率偏低。
“终端模式”下，最终用户使用汽车一般为商业营运目的，因此更为关注汽车零部件的品牌、性能、质量、售后服务的个性化、及时性、便捷性和完善性，价格成为最终用户市场竞争的非主要因素。最终客户一般规模较大、实力较强，但相对分散，多以集中招标或审核认证等方式确定供货关系，因此毛利率偏高。
“终端模式”由于需要建立并维持较为庞大的销售网络和售后服务网络，对汽车零部件企业的市场营销能力、管理能力及售后服务水平要求很高，因此仅适合于产品单位价值量、技术含量、附加值较高的汽车零部件企业，而我国生产的汽车零部件大多数不具有上述特性，因此使用“终端模式”的企业较少，绝大多数使用“标配模式”。
具体到汽车空调行业，乘用车/轻型客车/货车空调由于单价较低、标准化、批量大且售后服务较少的特点，因此生产企业主要采用“标配模式”。
大中型客车空调产品具有单价较高、非标准化、批量小且个性化售后服务要求较高的特点，因此技术优势、售后服务优势、市场营销能力突出的大中型客车空调生产企业可以在采用“标配模式”的同时，采用“终端模式”。
2、行业的周期性、区域性和季节性特征
汽车空调行业与汽车行业存在着密切的联系，汽车行业的周期与国民经济的发展周期密切相关。因此，汽车空调行业受下游汽车行业、国民经济周期性波动影响而具有一定的周期性。
客车空调和乘用车空调的销售对象分为两类，一类是整车制造商，另一类是最终用户。为满足整车制造商供货周期短的要求，汽车空调企业一般都在其整车厂商客户附近地区设立生产基地，目前国内汽车生产企业集中分布在上海、广东、安徽、重庆、河南、福建、辽宁、吉林、北京、江苏、浙江等地，这些地区成为了汽车空调需求的主要地区；最终用户主要是全国各地的公交公司、长途客运旅
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招股说明书游公司和私人，无明显的区域性特征。
在季节性方面，大中型客车空调行业的季节性与客车行业基本一致，3、4、
9、12月为销售旺季，2、5、10月份为淡季，下半年销量比上半年略高；由于乘用车的生产和销售无明显季节性，因此乘用车空调行业不存在明显季节性。
（六）上下游产业关联性
汽车空调行业的上游行业为铜、铝等原材料及压缩机行业，下游为汽车行业，汽车空调行业与上下游行业之间关联性较大。
上游的铜铝等金属原材料、压缩机、发电机的价格对汽车空调的成本影响较大。铜、铝、压缩机和发电机占汽车空调行业生产成本的比重为50%左右。
下游汽车行业的发展将直接拉动汽车空调行业的发展。随着国民经济的高速发展，国内汽车的需求必将持续旺盛，这给汽车空调行业带来广阔的发展空间。三、发行人的行业地位及竞争优势
1、市场占有率及变化趋势
发行人在大中型客车空调市场具有明显的竞争优势，发行人 2007——2009
年大中型客车空调销量分别为21,229台、19,901台、21,188台，根据中国汽车工业信息网数据统计，2007——2009 年全国大中型客车产量分别为 119,735、
119,875、129,210 辆。根据发行人对2008年全国主要大中型客车厂家生产客车的空调安装情况调查，约70%的大中型客车安装了空调，依此测算，2007——2009
年大中型客车空调市场容量分别为 83,815、83,912、90,447 台，发行人的市场占有率分别为 25.33%、23.72%、23.43%。根据住房和城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会的统计显示，发行人 2007、2008、2009 年列全国大中型客车空调行业销量第一名。
上述数据表明，最近3年发行人市场占有率较为稳定，维持在24%左右，且持续保持销量排名第一，大中型客车空调市场竞争格局已基本稳定，发行人在大中型客车空调市场具有非常强的竞争力，未来市场占有率不会发生较大变化。
在乘用车/轻型客车/货车空调市场，发行人于 2005 年才进入该市场，尚处于起步阶段，目前市场份额较小。
2、发行人的竞争优势
发行人在行业内的竞争性优势主要体现在：
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招股说明书
（1）技术优势
A、领先的汽车空调研发技术
公司是中华人民共和国汽车用空调器国家标准 GB/T21361-2008 的起草单位，公司的主导产品、技术均为自主研发，拥有自主知识产权，多项技术达到国际先进水平。公司领先的汽车空调研发技术参见本招股说明书“第二节 概览”
之“一、发行人简介”之“（四）主要竞争优势”之“1、技术与研发优势”。
B、先进的汽车空调生产技术
公司根据产品技术更新要求对生产工艺不断进行改进，并通过引进航天局技术人员将先进的航天铝焊接技术应用于生产过程中，汽车空调生产技术水平达到国际先进水平。目前公司主要的先进生产技术如下：
（a）超细超长胀管技术
普通胀管机对φ7mm高效内螺纹铜管的胀管长度仅能达到1米左右，远远不能满足大中型客车空调换热器的长度要求。公司通过对胀管机的关键零部件进行改造以及工艺流程改进，使胀管长度达到 1.9 米左右，胀管精度提高到±2mm，该生产工艺为公司将φ7mm高效内螺纹铜管应用于换热器芯体上提供了生产技术保证。
（b ）铝合金壳体制造技术
通过引进航天局技术人员，公司突破了铝合金焊接难度高，焊接后易变形等技术难题，成功掌握了航天铝合金焊接技术，制造出大中型客车空调铝合金壳体，相对于不锈钢壳体，铝合金壳体重量轻、美观，迎合了节能、美观的市场需求。
（c）大中型客车空调柔性流水线总装技术
公司于 2005 年将流水线装配技术应用于大中型客车空调总装上，并针对产品的非标准特性，采用流水线柔性化技术管理，使每台空调的装配时间由原来3
小时/台提高至 10 分钟/台，极大地提高装配效率，此外公司对每步总装工序进行了标准化质量管理，使产品的一致性和可靠性进一步得到了保障。
C、完善先进的产品性能测试设备
公司拥有完整的、满足国内外主机厂要求的产品开发和检验标准；拥有对现有汽车空调产品进行多项目性能测试的全套设备，各种产品试验设备的能力涵盖国家和行业标准的所有要求，可以满足客户日益提高的试验要求，确保产品质量和性能。
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（2）销售模式优势
绝大多数汽车空调企业、汽车零部件企业采用的销售模式是“标配模式”。与此不同，本公司凭借突出的技术优势、售后服务优势、营销能力及管理水平优势，重点从最终客户入手，发展“终端模式”，报告期内公司大中型客车空调的
“终端”业务收入占大中型客车空调销售收入的比例为60%～75%。
最终用户一般为公交公司、长途客运公司和长途旅游公司等，购买车辆的目的在于商业营运，因此其对供应商的产品质量、对特殊要求的响应速度、个性化的售后服务和品牌信誉更为关注，对价格关注相对偏于次位，因此针对最终客户的终端业务毛利率更高。
（3）质量和品牌优势
公司生产的产品具有优良的品质，公司使用的全部质量标准，均高于国家标准和行业标准，公司拥有业内一流的检测设备，为产品质量提供了可靠的保障。面对最终用户的“终端模式”，使公司与最终用户建立了紧密的联系，通过售前了解最终用户需求、设计取得最终用户确认、生产取得最终用户认可、售后及时
解决问题等贴身服务，“ ”品牌在最终用户中广泛传播，公司获得了众
多奖项，具体荣誉参见本招股说明书“第二节 概 览”之“一、发行人简介”
之“（二）主营业务”。“ ”的品牌影响力及市场形象，已成为公司与其他企业竞争的重要优势之一。
（4）优质客户资源优势
公司经过多年的经营和积累，掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造商，和“终端”客户——公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。整车厂商客户约60多家，其中稳定的“标配”客户20多家，包括厦门金龙旅行车有限公司、漳州金龙客车有限公司、申龙客车、保定长安客车制造有限公司、中通客车、丹东黄海、桂林大宇、一汽客车（无锡）和安凯客车等。公司的最终客户约180家，其中长途客运客户70多家，稳定的客户50多家，包括：国旅、中旅、中青旅、苏州客运和深圳运发等；公交客户 100 多家，稳定的客户约 50
多家，包括：北京公交、上海巴士物资实业有限公司、杭州市公共交通总公司、广州公交公司、深圳公共交通集团公司和武汉市公共交通集团有限责任公司等。上述客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车空调行业的优质大型客户。
公司拥有240多家长期客户，其中稳定客户120多家，公司在一定程度上垄
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招股说明书断了行业内的优质客户资源，为公司盈利的稳定性和连续性提供了坚实的客户基础。
（5）销售及售后服务网络优势
公司在全国设立了20多家销售分公司，70多名销售人员，营销网络分布在全国各主要省市。健全的营销网络为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，公司可在第一时间了解客户需求，为公司新产品研发提供方向，把握市场先机，将客户需求及时转化为订单，提升公司市场份额，进一步提高公司品牌知名度。
大中型客车空调的售后服务具有紧急、全天候、全年无休、问题复杂、工作琐碎等特点，对大中型客车空调生产企业的技术、网点建设、管理水平及信息系统要求非常高，很少企业能真正做好此项工作，外资品牌在大中型客车空调市场份额低的重要原因之一就是售后服务无法满足最终用户的要求。本公司经过多年悉心培育和资金投入，已在全国各省市建立了268个安装服务中心和特约维修网点，培养了 200 多名技术精湛的售后服务人员，为客户提供 1～3 年不等的“全年 365 天 24 小时”免费贴身服务。公司优质的售后服务多次受到各大城市公交公司和长途客运公司表扬，北京约有1万多台大中型客车安装本公司空调，2008
年北京奥运会期间天气炎热，运送运动员、各国官员、国内外观众、游客的公交车辆和长途客车是世界人民认识中国的重要窗口之一，对公司的售后服务提出了严峻考验，为此，公司专门启动了特殊的奥运保养计划及应急方案，重点对3,000
多台运送奥运会参赛运动员、国内外官员的“上会”车辆空调进行三次以上的保养，对4,000多台运送军队、武警、奥运观众及世界游客的大中型客车空调进行了两次以上的特别保养，公司针对北京奥运会提供了约 10,000 台次的额外售后保养服务，出色的售后服务确保了北京公交和奥运旅游用车空调系统的正常运行，北京公交、北京首汽（集团）股份有限公司及其下属企业特寄来感谢信和锦旗。
完善的营销及售后服务网络，优秀的营销能力和售后服务为公司树立了良好的品牌形象，对提高公司的产品销售及市场竞争力具有重要作用。
（6）自我配套优势
公司自成立以来不断进行技术研发，利用规模生产优势，大幅降低成本，将重要零部件从外部采购逐步转为内部自制，一来降低产品成本，二来通过对重要零部件的自主研发、生产，有利于把握重要零部件质量并对整个空调系统进行优
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招股说明书化。公司已经陆续完成电子控制系统、风机、各类配管等重要零部件的自制，并准备利用募集资金投资大中型客车空调压缩机生产设备，进行空调系统最核心部件——压缩机的自制。由于规模经济优势，公司强大的自我配套能力可以有效降低成本，提高空调系统性能，提升公司产品竞争力。
（7）管理优势
发行人已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构。同时发行人还建立了先进、科学的企业管理制度，良好的激励机制，具有较高的现场生产管理水平。发行人还十分注重企业文化的建设，目前公司已经形成了一整套具有现代企业管理思想的企业文化理念体系，提升了企业的凝聚力。
3、发行人的竞争劣势
发行人在行业内的竞争劣势主要体现在：
（1）资金实力不足，融资渠道单一
由于汽车空调行业是资本密集型、技术密集型行业，需要大规模的资金投入，因此对汽车空调生产企业的资金压力比较大。公司的竞争对手包括日本电装、美国德尔福等多家跨国公司在国内设立的子公司，跨国公司凭借其强大的资金实力在国内迅速扩大生产规模，在竞争中占得一定优势，而公司目前融资渠道非常单一，仅依靠银行贷款和自身积累进行发展，发展受到资金限制。
（2）进入乘用车空调市场较晚
乘用车空调是汽车空调市场中一块非常重要的细分市场。汽车空调供应商在经过整车制造商的严格评审被纳入其采购网络以后，双方形成了长期、较为稳定的合作关系，先进入的企业具有先发优势。发行人于 2005 年才进入乘用车空调市场，进入时间较晚，改变原有的乘用车空调供应商与整车制造商之间稳固的合作格局具有一定难度，因此在客户开发上存在一定劣势。
4、公司主要竞争对手简要情况
（1）大中型客车空调市场
公司的主要竞争对手有郑州科林车用空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、劲达技术（河源）有限公司和广州精益汽车空调有限公司，其基本情况如下：
A、郑州科林车用空调有限公司
郑州科林车用空调有限公司于 2003 年 9 月成立，是专业从事顶置式客车空
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☆ 招股说明书调器总成及相关零部件的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。公司厂区位于交通便利的国家郑州高新技术产业开发区宇通零部件工业园内，具备年产
15,000 套大中型客车空调的生产能力（资料来源：郑州科林车用空调有限公司网站， http://www.klkt.com.cn）。
B、苏州新同创汽车空调有限公司
苏州新同创汽车空调有限公司是香港新中南国际投资公司，在原苏州同创汽车空调机有限公司基础上，于2005年8 月增资3,000万美金，投资设立的一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业，公司厂区位于苏州新加坡工业园区内,是苏州金龙的标准配套商,公司具有国内先进的流水生产线，每年生产能力达 20,000 套。（资料来源：苏州新同创汽车空调有限公司网站，http://www.ntcac.com/）
C、 劲达技术（河源）有限公司
劲达技术（河源）有限公司由香港劲达集团有限公司(总部位于香港)，美国开利公司(总部位于美国康涅狄格州的法明市)共同投资成立的一家专业致力于运输冷冻机，巴士空调和房车空调研究开发生产的公司。 (资料来源：劲达集团有限公司网站，http://www.kingtec.com.cn)
D、广州精益汽车空调有限公司
广州精益汽车空调有限公司成立于1988年，1996年进入大中型客车空调研发制造领域，总投资额超过3亿元，固定资产投资2亿元。大客车空调年生产能力25,000台套，是国内大型的客车空调研发和生产基地。(资料来源：广州精益汽车空调有限公司网站，http://www.jingyikt.com)
（2）乘用车/轻型客车/货车空调市场
公司的主要竞争对手主要为外资品牌汽车空调生产企业，有法雷奥汽车空调湖北有限公司、广州电装空调有限公司和上海德尔福汽车空调系统有限公司，其基本情况如下：
A、法雷奥汽车空调湖北有限公司
法雷奥汽车空调湖北有限公司（法雷奥沙市空调）是法雷奥集团空调专业分公司在中国的合资公司，中方合作伙伴为中国国家开发投资公司以及荆州捷盛资产管理有限公司。合资公司成立于1994 年7 月，位于湖北省荆州市沙市区，总投资额2,950 万美元，其中法雷奥占55%的股份，中国国家投资开发公司和荆州
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招股说明书捷盛资产管理有限公司占 45％的股份。合资公司由法雷奥集团管理。目前合资公司已形成年产 100 万套汽车空调系统/部件的能力，并为国内一些主要汽车制造厂商批量供货。（资料来源：法雷奥汽车空调湖北有限公司网站，
http://www.valeo.com.cn）
B、广州电装空调有限公司
广州电装有限公司成立于 2003 年 6 月 1 日，是电装（中国）投资有限公司与广州汽车集团零部件有限公司投资设立，主要产品有：HVAC空调单元总成、冷凝器、电动风扇、散热器等，以中国南方地区为主要市场目标。主要为广州本田、东风本田、武汉本田、广州丰田、长安铃木等整车公司提供配套产品。（资料来源：电装（中国）投资有限公司网站，http://www.denso.com.cn）
C、上海德尔福汽车空调系统有限公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司是由上海汽车空调厂与美国德尔福汽车系统公司合资组建的国内最大的汽车空调系统开发制造商。公司于 1998 年初建立，上海汽车空调厂和德尔福汽车空调系统公司均为以品质而著称的汽车零部件供应商。公司具备年产 50 万套汽车空调系统的生产能力，主要 OEM 客户是上海大众、上海通用、一汽大众、北京吉普、神龙富康、重庆五十铃、长安铃木、昌河铃木、沈阳金客等。主要产品有 HVAC 系统，管片式、管带式和平行流式冷凝器，层叠式蒸发器、暖风和其他热交换零件。（资料来源：上海德尔福汽车空调系统有限公司网站，http://www.sdaac.com）
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品的用途
本公司主要产品为汽车空调，汽车空调按照产品应用车型、换热器结构形式、制冷量和外形尺寸大小分为大中型客车空调和乘用车/轻型客车/货车空调两大类。公司主要产品及用途如下表：
序号 主要产品 用途
1 大中型客车空调 适用于大中型客车
2 乘用车/轻型客车/货车空调 适用于乘用车、轻型客车和货车
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招股说明书公司大中型客车空调部分产品如下图：
BBP 系列 LUX 系列
JLD 系列 SZD 系列
HL 系列 SZB 系列公司乘用车/轻型客车/货车空调部分产品如下图：
平行流冷凝器 层叠式蒸发器
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招股说明书
本公司主要产品为大中型客车空调和乘用车/轻型客车/货车空调，2009公司产品销售收入构成如下图：
此外，本公司正在研发轨道车空调机组、冷藏车制冷机组等各种车辆空调产品，进一步丰富公司产品线，不断提升公司综合竞争力和盈利能力。
（二）主要产品的工艺流程图
1、大中型客车空调生产工艺流程如下：
钣金件生产工艺：
下料 冲切 钣金 焊装 打磨 校形
外表面处理
换热器生产工艺：
冲片 穿管 胀管 脱脂 焊接 水检
弯管
空 空 空
空 调 调
调 气 电 调
电控线束生产工艺： 装 密 性
配 性 检 装
检 测
下线 压接 装配
测 箱
锡焊
说明：公司的大中型客车空调生产包括零部件生产和空调总成装配，其中零部件生产分
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招股说明书为钣金件生产、换热器生产和电控线束生产。
2、乘用车/轻型客车/货车空调生产工艺流程如下：
部件成型加工清洗 部件组装 脱脂 喷钎剂
手工气焊及吹风检查 整型检验 钎焊 哄干
真空氦检 装配部件 氦检 修整
入库 装箱 终检
乘用车/轻型客车/货车空调的主要工艺方法全部引用日本及韩国先进厂家的标准方式，同时应用看板式生产管理模式，实施精益生产，关键设备钎焊炉采用了可控硅低能耗方案。
（三）主要经营模式
1、采购模式
发行人建立了完善的供应商管理制度并严格按照制度对供应商实施管理。采购部负责初选供应商，研发中心负责提供技术资料，研发中心、过程部及质量部共同负责样品认可，通过样品认可的供应商进入发行人合格供方清单。
发行人选定合格供应商后，与其签订年度采购合同。对于主要原材料有色金属制品，采购价格以上海有色金属网有色金属价格为参考，加上合理加工费用确定。
在批次供应过程中，采购部、质量部每月对供应商的产品质量、交货及时率、质量成本以及服务和反馈四个方面进行考核，而后根据考核结果对供应商进行分级。对优秀供应商，发行人将在业务量、付款期限和方式上予以优惠待遇，对于不合格供应商，发行人将要求其限期整改，达不到整改要求，发行人将减少其订单直至将其从合格供方清单中去除。
在客户需求、生产任务与物资采购的衔接中，公司采用了 ERP 软件和 MRP
（物料需求计划）系统对其进行有效管理。市场部从客户接到订单后将订单信息输入MRP系统，MRP系统下推出发货通知单并提供给生产计划员确认，经确认后
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招股说明书发货通知单生成生产任务单，MRP系统根据当前库存量、安全库存、最小订货量以及最小批量将生产任务单自动生成采购申请单以及采购订单。采购部根据采购订单安排采购保证生产供应。
2、生产模式
发行人采用“以销定产”的生产模式：公司主要根据订单生产，由客户向发行人下订单，发行人根据订单制定生产计划，组织生产。
3、销售模式
（1）大中型客车空调销售模式
发行人大中型客车空调的销售市场为整车制造商和最终用户市场，针对这两个市场，分别采用“标配模式”和“终端模式”，具体情况如下：
A、“标配模式”
针对整车制造商市场，公司主要采用“标配模式”。公司“标配模式”的主要客户有：大金龙、小金龙、苏州金龙、郑州宇通、中通客车、丹东黄海、桂林大宇、一汽客车（无锡）、安凯客车等。具体流程为：
公司通过整车商考评和不符合项整改 —>成为潜在供应商—>推荐合适产品—>报价竞争—>产品设计确认 —>技术部修订图纸供客户确认—>获得整车商认可—>公司安排生产、发货。
“标配模式” 的合同签订和结算方式是，整车厂商与公司签订购销合同，由其向公司付款。
B、“终端模式”
针对最终用户市场，公司主要采用“终端模式”。公司“终端模式”的主要客户有：全国各地的公交公司和长途客运公司，例如北京公交、上海巴士物资实业有限公司、杭州市公共交通总公司、广州公交、深圳公共交通集团公司、武汉市公共交通集团有限责任公司等。具体流程为：
公司参与最终用户的竞标或由其对公司进行验厂审核认证—>中标或被认证通过—>与最终用户确定的整车制造商进行产品设计确认 —>技术部修订图纸供整车制造商确认—>严格按照竞标的要求生产、发货。
“终端模式”的合同签订和结算有两种方式：（1）最终用户与公司签定购销合同并向公司支付货款；（2 ）最终用户向整车制造商指定其购买的汽车必须安
装“ ”品牌的汽车空调，然后由整车制造商与公司签订汽车空调购销合
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招股说明书同，由整车厂商从最终用户的全部购车款中扣出零部件价款，支付给公司。
上述销售模式为发行人国内销售市场采用的模式，除此之外，发行人还有少量国外销售业务，主要采用代理商销售模式和向国外整车制造商直接销售模式。
（2）乘用车/轻型客车/货车空调销售模式
发行人乘用车/轻型客车/货车空调的主要销售模式为“标配模式”，销售渠道有两种，一为直接向整车制造商销售，二为通过整车制造商的一级供应商间接向整车制造商销售产品，具体情况如下。
A、直接向整车制造商销售
公司直接向整车制造商销售空调产品，客户包括东南汽车公司、长安汽车、柳州汽车、沈阳海狮等。具体流程为：
公司通过整车制造商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→整车制造商需求→几轮报价竞争其项目、同时提供产品设计方案→产品设计沟通并确认→提供手工样→试装样件及测试→3D 及技术参数确认→双方签字认可→工装样机制造→产品的装配及性能认可(OTS)→获得整车制造商确认→签定商务合同→小量产试用→生产保证及产品一致性认可（PPAP）→获取制造商小批量试用订单→安排生产、发货→制造商检测使用→获取制造商认可确认单并获取量产订单→公司安排生产、发货。
B、通过一级供应商向整车制造商供应
公司通过一级供应商向整车制造商销售业务的操作流程如下：
公司通过一级供应商考评和不符项目的整改→成为潜在供应商→一级供应商需求→几轮报价竞争其项目→获得一级供应商技术图纸或样件→制作新产品→一级供应商签字认可→生产保证及产品一致性认可（PPAP）等→获得一级供应商确认→签定商务合同→获取一级供应商小批量试用订单→安排生产、发货→获取制造商认可→获取量产订单→公司安排生产、发货。
（四）主要业务构成情况
本公司主要业务为大中型客车空调和乘用车/轻型客车/货车空调的生产和销售。假设 2007 年初本公司已完成对 5 家子公司的收购，以合并报表口径统计计算的数据情况如下。
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招股说明书
1、报告期内主要产品产能及产量
单位:台
2009 年 2008 年 2007 年
产品名称
产能 产量 产能 产量 产能 产量
大中型客车空调 21,000 21,725 21,000 20,765 20,000 20,024
乘用车/轻型客车/货车空调 125,000 148,042 80,000 47,268 80,000 20,910
2、报告期内主要产品销售和销售收入情况
2009 年 销量(台) 销售收入（万元） 占营业收入比例
大中型客车空调 21,188 65,654.91 71.34%
乘用车/轻型客车/货车空调 134,795 24,398.76 26.51%
合计 157,931 90,053.67 97.85%
2008 年 销量(台) 销售收入（万元） 占营业收入比例
大中型客车空调 19,901 70,146.00 87.00%
乘用车/轻型客车/货车空调 44,495 8,624.87 10.70%
合计 64,396 78,770.87 97.70%
2007 年 销量(台) 销售收入（万元） 占营业收入比例
大中型客车空调 21,229 70,996.60 90.73%
乘用车/轻型客车/货车空调 20,663 5,347.37 6.83%
合 计 41,892 76,343.97 97.56%
目前本公司大中型客车空调产品的主要客户群体为全国各大城市公交公司、长途客运公司、长途旅游公司、大中型客车整车制造商。乘用车/轻型客车/货车空调产品的主要客户为乘用车、轻型客车和货车整车制造商。
3、报告期内主要产品价格变动情况
单位：元/台
产品名称 2009 年 2008 年 2007 年
大中型客车空调 30,986.84 35,247.48 33,443.22
乘用车/轻型客车/货车空调 1,810.07 1,938.39 2,587.90
乘用车/轻型客车/货车空调2008年价格下降幅度较大的原因为，公司2005
年开始拓展乘用车/轻型客车/货车空调市场，2006、2007 年为市场起步阶段，期间生产的大部分产品用于公司原有客户——客车整车制造商生产的轻型客车上，由于轻型客车所需空调产品制冷量较同类产品更大，因此产品单价更高。随着公司市场开拓力度的加强，公司产品逐渐被市场接受和认可，2008 年公司乘用车空调产品销量大幅增加，致使乘用车/轻型客车/货车空调产品单价下降。
4、报告期内向前五名客户销售情况
（1）报告期内向前五名客户销售情况
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招股说明书
报告期内，发行人向前五名客户销售情况（不含税）如下：
2009 年度：
排名 客户 销售收入（元） 占比
1 厦门金龙汽车集团股份有限公司 120,635,801.67 13.11%
2 东南（福建）汽车工业有限公司 112,522,628.10 12.23%
3 郑州宇通客车股份有限公司 55,970,382.88 6.08%
4 漳州金龙客车有限公司 46,706,321.17 5.08%
5 北汽福田汽车股份有限公司北京客车分公司 44,373,265.41 4.82%
前 5 名小计 380,208,399.23 41.32%
2008 年度：
排名 客户 销售收入（元） 占比
1 厦门金龙汽车集团股份有限公司 158,091,177.25 19.61%
2 郑州宇通客车股份有限公司 56,382,603.51 6.99%
3 北京市京华客车有限责任公司 45,647,189.74 5.66%
4 漳州金龙客车有限公司 45,388,359.00 5.63%
5 成都客车股份有限公司 41,065,914.54 5.09%
前 5 名小计 346,575,244.04 42.98%
2007 年度：
排名 客户 销售收入（元） 占比
1 厦门金龙汽车集团股份有限公司 196,437,014.20 25.10%
2 郑州宇通客车股份有限公司 55,473,790.84 7.09%
3 金华青年汽车制造有限公司 52,600,512.82 6.72%
4 漳州金龙客车有限公司 38,808,196.58 4.96%
5 上海申龙客车有限公司 31,179,049.57 3.98%
前 5 名小计 374,498,564.00 47.86%
注：报告期内，发行人对厦门金龙汽车集团股份有限公司的销售收入金额，为对受厦门
金龙汽车集团股份有限公司控制的所有企业的销售收入合计数
2007～2009 年公司对前五大客户的销售额占当年营业收入总额的比例分别
为 47.86%、42.98%、41.32%，呈下降趋势，显示发行人对主要客户的依赖性越
来越低，报告期内公司不存在向单个客户的销售额超过50%的情形，不存在严重
依赖个别客户的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。
（2）报告期内以“标配模式”销售大中型客车空调产品的前五大客户情况
报告期内，发行人以“标配模式” 销售大中型客车空调产品的前五大客户
情况如下（单位：元）：
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招股说明书
注：2007 ～2009 年销售额（含税）数据，采用发货口径统计。发货口径统计，是指以产品出厂为起始时间，进行统计。产品出厂后，一般需经过运输、仓储、安装、检验、整车制造厂商核对确认实际装车空调数据等程序后，发行人方可以“财务口径” 确认为销售收入，因此两种口径统计的销售收入存在一定差异。本招股说明书中提到发货口径，均与此概念相同。
2009 年度：
排名 客户名称 销售额（含税） 占比
1 厦门金龙旅行车有限公司 59,227,800.00 29.80%
2 漳州金龙客车有限公司 47,252,900.00 23.77%
3 上海申龙客车有限公司 40,306,176.00 20.28%
4 保定长安客车制造有限公司 18,670,610.00 9.39%
5 北汽福田 16,451,700.00 8.28%
前 5 名小计 181,909,186.00 91.52%
“标配模式”销售收入合计 198,763,080.00 100.00%
2008 年度：
排名 客户名称 销售额（含税） 占比
1 厦门金龙旅行车有限公司 91,488,000.00 35.85%
2 漳州金龙客车有限公司 61,313,180.00 24.03%
3 上海申龙客车有限公司 40,379,000.00 15.82%
4 安徽安凯汽车股份有限公司 22,222,000.00 8.71%
5 金龙联合汽车工业有限公司 16,517,840.00 6.47%
前 5 名小计 231,920,020.00 90.88%
“标配模式”销售收入合计 255,195,198.00 100.00%
2007 年度：
排名 客户名称 销售额（含税） 占比
1 厦门金龙旅行车有限公司 118,926,000.00 34.99%
2 上海申龙客车有限公司 50,390,200.00 14.82%
3 漳州金龙客车有限公司 42,669,660.00 12.55%
4 北汽福田汽车股份有限公司北京客车分公司 26,554,300.00 7.81%
5 安徽安凯汽车股份有限公司 18,914,620.00 5.56%
前 5 名小计 257,454,780.00 75.74%
“标配模式”销售收入合计 339,918,987.70 100.00%
标配模式下，货款的结算方式为公司与大中型车厂直接结算。
（3）报告期内以“终端模式”销售大中型客车空调产品的前五大客户情况
报告期内，发行人以“终端模式” 销售大中型客车空调产品的前五大客户、销售额、占比及货款结算方式情况如下（单位：元）：
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招股说明书
注：2007 ～2009 年销售额（含税）数据，采用发货口径统计
2009 年度：
货款结算方式排
客户名称 销售额（含税） 占比 与客户直接结 与主机厂结算名
算金额 金额
1 上海公交集团 82,274,933.00 14.26% 10,099,000.00 72,175,933.00
2 成都市公公共交通有限公司 41,735,170.00 7.23% 41,735,170.00
武汉市公共交通集团有限责任
37,540,000.00 6.51% 37,540,000.00
3 公司
4 北京公共公交集团 34,552,580.00 5.99% 34,552,580.00
福州市公共交通集团有限责任
31,133,400.00 5.40% 31,133,400.00
5 公司
前 5 名小计 227,236,083.00 39.38% 78,772,400.00 148,463,683.00
“终端模式”销售收入合计 577,058,626.00 100.00%
2008 年度：
货款结算方式
排
客户名称 销售额（含税） 占比 与客户直接结 与主机厂结算名
算金额 金额
1 北京公共公交集团 84,749,240.00 13.39% 0.00 84,749,240.00
2 北京八方达客运有限公司 50,292,080.00 7.95% 0.00 50,292,080.00
3 成都市公公共交通有限公司 48,047,120.00 7.59% 0.00 48,047,120.00
武汉市公共交通集团有限责
4 任公司 30,873,000.00 4.88% 15,000,000.00 15,873,000.00
5 福州公交 23,428,800.00 3.70% 0.00 23,428,800.00
前 5 名小计 237,390,240.00 37.52% 15,000,000.00 222,390,240.00
“终端模式”销售收入合计 632,771,349.92 100.00%
2007 年度：
货款结算方式
排
客户名称 销售额（含税） 占比 与客户直接结 与主机厂结算名
算金额 金额
1 北京公共公交集团 87,445,710.00 17.62% 0.00 87,445,710.00
2 上海巴士物资实业有限公司 35,996,500.00 7.25% 35,996,500.00 0.00
3 成都市公公共交通有限公司 22,004,500.00 4.43% 0.00 22,004,500.00
4 上海大众巴士股份有限公司 20,685,230.00 4.17% 20,685,230.00 0.00
5 福州公交 20,010,000.00 4.03% 0.00 20,010,000.00
前 5 名小计 186,141,940.00 37.50% 56,681,730.00 129,460,210.00
“终端模式”销售收入合计 496,382,465.30 100.00%
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料、能源采购情况
公司产品的主要原材料为：铜材、铝材、压缩机、发电机等，主要依靠国内
采购。公司生产所需耗用的能源主要是水、电，均由当地供应，价格稳定。
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招股说明书
2、主要原材料、能源价格变动情况
公司产品使用的压缩机、发电机一般都是国际著名品牌厂商提供，价格波动较小，报告期内呈逐年缓慢下降趋势。
铜材、铝箔、铝板等金属类原材料属于大宗商品，价格影响因素复杂，近年来价格处于高位震荡，2008年9月份起受金融风暴影响铜材价格大幅下降，2009
年6月起，由于全球经济回暖，铜材价格开始回升。
3、主要原材料和能源占成本的比重
本公司生产过程中的主要原材料为压缩机、发电机、铜材和铝材，报告期内主要原材料、能源占主营业务成本比重如下表所示：
原材料名称 2009 年 2008 年 2007 年
压缩机 23.09% 23.16% 18.33%
铜材 9.74% 15.15% 16.18%
铝材 15.48% 11.74% 12.05%
发电机 2.48% 3.97% 3.75%
合计 50.79% 52.07% 50.30%
4、报告期内向前五名供应商采购情况
2009 年度：
排名 单位名称 采购额（元） 占总采购额百分比
1 比泽尔制冷技术(中国)有限公司 85,148,396.51 14.85%
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招股说明书
2 上海华波铝业有限公司 35,914,933.23 6.26%
3 斯佩尔汽车零部件(上海)有限公司 29,772,417.70 5.19%
4 浙江耐乐铜业有限公司 24,438,635.91 4.26%
5 重庆建设车用空调器有限责任公司 22,740,731.65 3.97%
前 5 名小计 198,015,115.00 34.54%
2008 年度：
排名 单位名称 采购额（元） 占总采购额百分比
1 比泽尔制冷技术(中国)有限公司 75,555,228.46 15.97%
2 上海华波铝业有限公司 35,489,087.43 7.50%
3 浙江耐乐铜业有限公司 31,475,634.40 6.65%
4 斯佩尔汽车零部件(上海)有限公司 26,174,653.42 5.53%
5 北京佩特来电器有限公司 17,400,147.07 3.68%
前 5 名小计 186,094,750.78 39.34%
2007 年度：
排名 单位名称 采购额（元） 占总采购额百分比
1 比泽尔制冷技术(中国)有限公司 107,249,812.47 21.04%
2 上海华波铝业有限公司 49,371,037.10 9.68%
3 浙江耐乐铜业有限公司 29,827,354.70 5.85%
4 斯佩尔汽车零部件(上海)有限公司 24,100,852.99 4.73%
5 杭州杭星汽车空调制造有限公司 20,330,081.32 3.99%
前 5 名小计 230,879,138.58 45.29%
2007～2009 年公司向前五名主要供应商的采购额占当年总采购额的比例分别为 45.29%、39.34%和 34.54%，呈下降趋势，显示发行人对主要供应商的依赖性越来越低。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购额超过50%的情形，不存在严重依赖个别供应商的情形。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东在上述供应商中没有任何权益。
（六）安全与环保情况
1、环保情况
公司及控股子公司制定了完善的环境保护制度，并在生产经营活动中严格执行，对生产过程中产生的废气、废水和噪声等污染源和污染物，采取了严格的控制和治理，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。
☆ 公司及控股子公司在经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，未对环境造成污染，2010 年 1 月 12 日上海市闵行区环境保护局、2010 年 1 月 18 日厦门市环境保护局集美分局分别出具证明，证明发行人、上海松芝和厦门松芝近
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招股说明书三年来未因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚。
2、安全情况
发行人及控股子公司制定了严格的安全管理制度，将“预防为主”作为安全管理的指导方针，实行安全管理责任制，将安全职责落实至各部门及个人，确保公司的生产安全。发行人及控股子公司采取了保障安全生产的有效措施，不存在重大安全隐患，自成立以来均未发生过重大安全事故。五、固定资产及无形资产情况
（一）固定资产情况
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人主要固定资产：生产经营性用房 4 处、专用设备566项、运输设备56项、办公设备524项，其价值及成新率如下：
固定资产 固定资产原值（元） 累计折旧（元） 固定资产净值（元） 成新率
房屋及建筑物 89,933,768.15 18,354,200.30 71,579,567.85 79.59%
专用设备 66,077,691.30 19,861,361.86 46,216,329.44 69.94%
运输设备 12,113,397.12 8,056,771.87 4,056,625.25 33.49%
办公设备 8,923,791.18 5,063,949.65 3,859,841.53 43.25%
合 计 177,048,647.75 51,336,283.68 125,712,364.07 71.00%
（1）房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司及控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序号 房地产权证字号 房地产座落位置 所有权人 取得方式 建筑面积(m2)
1 沪房地闵字（2008 ） 上海市闵行区申
发行人 自建 40,139.06
第021902 号 富路888 号
2 沪房地市字（2000 ） 上海市闵行区春
上海松芝 自建 7,979.14
第007604 号 光路 588 号
3 沪房地市字（2002 ） 上海市闵行区春
上海松芝 自建 6,136.51
第008473 号 光路 588 号
4 房地权枞阳字第 安徽省枞阳县横
安徽松芝 自建 15,084.66
00012212 号 埠镇工业园
5 厦国土房证第 厦门市集美区莲
00726532 号 上路 17-29 号 厦门松芝 自建 26.78
（主门卫室）
6 厦国土房证第 厦门市集美区莲
00726536 号 上路 17-29 号 厦门松芝 自建 28.34
（次门卫室）
7 厦国土房证第 厦门市集美区莲
00726537 号 上路 19 号 厦门松芝 自建 3,575.65
（2 号厂房）
8 厦国土房证第 厦门市集美区莲
00726538 号 上路21 号 厦门松芝 自建 3,575.65
（3 号厂房）
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招股说明书
9 厦国土房证第 厦门市集美区莲
00726539 号 上路 17 号 厦门松芝 自建 7,303.83
（1 号厂房）
2
上述第1处房产中有一块建筑面积为3,000m 的厂房，由本公司自2006年起
租赁给控股子公司上海松芝使用，《租赁协议》每年续签一次，租期均为 12 个
月，租金每月人民币45,000元，最近一期《租赁协议》规定出租期限自2010 年
1月1日至2010年12月31日。其余部分厂房由本公司生产经营自用。
上述第 2、3 处房产由本公司控股子公司上海松芝租赁给大金空调（上海）
有限公司（该公司主要产品为家用空调和中央空调）使用。根据双方签定的《房
屋及场地租赁合同》，上海松芝将其位于上海市闵行区莘庄工业区春光路588号，
包括该区域的房屋、道路和供电设备，租赁给大金空调（上海）有限公司，租赁
合同期限自 2009 年 10 月 1 日起至 2010 年 9 月 30 日止，租金为 3,771,788.09
元。
（2）主要设备
截至2009年12月31日，发行人及控股子公司单价20万元以上的主要设备
情况如下 ：
生产设备
资产名称 数量 原值（元） 净值（元） 成新率 存放地点
冲床 3 2,109,914.54 1,917,041.48 90.86% 发行人
层叠式蒸发器压装机 2 435,897.42 435,897.42 100.00% 发行人
翅片成型机 2 2,564,102.54 2,410,256.46 94.00% 发行人
空气压缩机 2 593,000.00 302,810.00 51.06% 发行人
充氦回收装置 2 841,743.57 795,535.93 94.51% 发行人
脱脂干燥炉 2 621,000.00 396,292.50 63.82% 发行人
GC60 高速冲床 2 1,183,000.00 784,390.00 66.31% 发行人
自动弯管机 2 800,000.00 506,000.00 63.25% 发行人
制管成型装置 1 4,139,904.00 3,984,657.60 96.25% 发行人
真空箱氦检漏回收系统 1 1,196,581.25 1,142,735.09 95.50% 发行人
真空箱氦检漏仪 1 850,000.00 531,250.00 62.50% 发行人
全自动立式胀管机 1 440,000.00 344,300.00 78.25% 发行人
波带装置 1 365,361.05 337,958.95 92.50% 发行人
压力机 1 312,200.00 248,979.50 79.75% 发行人
叠片清洗涂敷生产线 1 300,598.30 282,562.38 94.00% 发行人
蒸发器组装机 1 300,000.00 261,750.00 87.25% 发行人
铝翅片滚带机 1 260,000.00 215,150.00 82.75% 发行人
差动式空调装配线 1 225,000.00 93,375.00 41.50% 发行人
散热板喷钎剂/烘干设备 1 225,000.00 191,250.00 85.00% 发行人
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招股说明书
分液头自动焊接机 1 207,184.47 190,091.79 91.75% 发行人
立式胀管机 2 1,216,203.00 221,957.29 18.25% 上海松芝
胀管机 2 800,000.00 704,000.00 88.00% 厦门松芝
两器模具 2 460,000.00 384,100.00 83.50% 厦门松芝
弯管机 1 400,000.00 346,000.00 86.50% 厦门松芝
脱脂炉 1 320,000.00 281,600.00 88.00% 厦门松芝
气管 1 268,000.00 233,830.00 87.25% 厦门松芝
研发、试验设备
资产名称 数量 原值（元） 净值（元） 成新率 存放地点
冲床 2 560,000.00 354,200.00 63.25% 发行人
汽车空调全性能实验 2 11,082,329.85 7,436,772.15 67.10% 发行人
新型钎加热装置 1 5,269,498.72 3,332,957.96 63.25% 发行人
波带装置 1 3,257,100.00 1,986,831.00 61.00% 发行人
蒸发器窄型凸板成型装置 1 3,225,300.00 1,967,433.00 61.00% 发行人
小口径冷凝器芯子组合 1 1,101,100.00 671,671.00 61.00% 发行人
压力交变综合性能测试台 1 690,000.00 622,725.00 90.25% 发行人
电动振试验系统 1 645,000.00 141,900.00 22.00% 发行人
冷凝器集流管流道分配装置 1 517,418.00 315,624.72 61.00% 发行人
冷热冲击试验机 1 460,000.00 391,000.00 85.00% 发行人
蒸发器窄型凸板组合 1 415,800.00 91,476.00 22.00% 发行人
三坐标测量机 1 324,786.32 324,786.32 100.00% 发行人
汽车空调压缩机寿命试验台 1 240,000.00 216,600.00 90.25% 发行人
隔板孔分协装置 1 206,750.00 45,485.00 22.00% 发行人
（二）土地使用权情况
公司及控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 土地使 国有土地使 面积 座落 权利期限 取得
号 用者 用证号 (平方米) 方式
1 发行人 沪房地闵字 72,251.00 上海市闵行区 2052 年 出让
（2008） 申富路 888号 12月 19 日
第021902号
2 安徽 枞国用 64,295.40 安徽枞阳横埠镇 2057 年 出让
松芝 （2007） 左山村 2 月3 日
第 0320 号
3 上海 沪房地市字 10,561.00 春光路 588号 2049 年 出让
松芝 （2000） （闵行区莘庄工业区37 6 月13 日
第007604号 街坊 2 丘）
4 上海 沪房地市字 9,666.00 春光路 588号 2050 年 出让
松芝 （2002） （闵行区莘庄工业区37 7 月20 日
第008473号 街坊 1 丘）
5 厦门 厦地房证 39,126.04 厦门市集美区灌南工业 2056 年 出让
松芝 第地 区“厦门松芝汽车空调 7 月24 日
00005885 号 有限公司厂房及配套设
施”建设用地
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招股说明书
6 重庆 201D 房地证 42,463.00 渝北区回兴街道 2059 年 出让
松芝 2009 字第 8 月10 日
03111 号
（三）无形资产
1、商标
公司目前拥有注册商标共2项，系原有限公司整体改制投入取得，已由国家
工商行政管理总局商标局颁发商标注册证书。
序号 商标名称 注册号码 核定使用类别 有效期至
1 第 3641577号 第 11 类 2015年 2月27 日
2 第 1388531号 第 11 类 2020年 4月20 日
2、专利
公司目前拥有专利共计 40 项，系公司自主研发，并由国家知识产权局颁发
证书，具体如下：
序号 专利名称 专利号 取得时间 专利类型 权利期限
汽车空调导流 2003年8月27日
1 ZL 03 2 10058.2 2004年10月20日 实用新型专利
装置 - 2013年8月26日
汽车空调过压 2003年8月27日
2 ZL 03 2 10059.0 2004年11月17日 实用新型专利
保护装置 -2013年8月26日
中顶汽车右侧 2004年9月21日
3 ZL 2004 3 0082160.2 2005年3月23日 外观设计专利
风道 -2014年9月20日
轻型客车后装 2004年9月21日
4 ZL 2004 3 0082153.2 2005年3月30日 观设计专利外
饰板 -2014年9月20日
平顶汽车蒸发 2004年9月21日
5 ZL 2004 3 0082157.0 2005年3月30日 外观设计专利
器外罩总成 -2014年9月20日
平顶汽车侧风 2004年9月21日
6 ZL 2004 3 0082158.5 2005年4月6日 外观设计专利
道 -2014年9月20日
中顶汽车左侧 2004年9月21日
7 ZL 2004 3 0082159.X 2005年4月6日 外观设计专利
风道 -2014年9月20日
轻型客车后蒸 2004年9月21日
8 ZL 2004 3 0082155.1 2005年5月11日 外观设计专利
发器总成 -2014年9月20日
中顶汽车后蒸 2004年9月21日
9 ZL 2004 3 0082156.6 2005年5月11日 外观设计专利
发器外罩总成 -2014年9月20日
三体并联顶置
2004年12月23 日
10 式汽车空调制 ZL 2004 2 0114672.7 2006年5月3日 实用新型专利
-2014年12月22日
冷装置
汽车空调热交 2006年9月26日
11 ZL 2006 3 0040978.7 2007年7月25日 外观设计专利
换装置 -2016年9月25日
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招股说明书
汽车空调用电 2006年9月26日
12 ZL 2006 3 0040979.1 2007年7月25日 外观设计专利
动控制器 -2016年9月25日
带模式风门驱
2006年9月26日
13 动装置的汽车 ZL 2006 2 0046267.5 2007年9月19日 实用新型专利
-2016年9月25日
空调装置
同侧进出风紧
2006年9月26日
14 凑型汽车空调 ZL 2006 2 0046266.0 2007年10月17日 实用新型专利
-2016年9月25日
装置
2007年4月28日
15 汽车暖风装置 ZL 2007 2 0069470.9 2008年3月12日 实用新型专利
-2017年4月27日
2007年4月28日
16 汽车暖风装置 ZL 2007 3 0075150.X 2008年3月19日 外观设计专利
-2017年4月27日
左右舵通用的 2008年1月22日
17 ZL 2008 2 0054958.9 2008年11月19日 实用新型专利
汽车空调装置 -2018年1月21日
一种管片式换 2008年3月25日
18 ZL 2008 2 0056552.4 2009年1月14日 实用新型专利
热器芯体 -2018年3月24日
直传式压缩机 2008年4月15日
19 ZL 2008 2 0057279.7 2009年1月14日 实用新型专利
减振支架装置 -2018年4月14日
一种双回路过
2008年 5月16 日
20 冷式平行流冷 ZL 2008 2 0058522.7 2009年 4月8 日 实用新型专利
－2018年5月15 日
凝器
汽车空调装置
2008年 1月22 日
21 （适合左右舵 ZL 2008 3 0059263.5 2009年 5月27 日 外观设计专利
－2018年1月21 日
通用）
一种进出口在
2008年 5月16 日
22 边板上的层叠 ZL 2008 2 0058525.0 2009年 5月27 日 实用新型专利
－2018年5月15 日
式蒸发器
车用空调冷凝 2008年 9月9 日
23 ZL 2008 2 0152889.5 2009年 7月22 日 实用新型专利
器 - 2018年 9月 8 日
冷暖一体式空 2008年 9月9 日
24 ZL 2008 2 0152891.2 2009年 7月22 日 实用新型专利
调换热器 - 2018年 9月 8 日
汽车空调传动 2009年 2月24 日
25 ZL 2009 2 0068032.X 2009年11月25日 实用新型专利
装置 - 2019年 2月 23 日
左右舵通用的 2009年 2月24 日
26 ZL 2009 2 0068033.4 2009年11月25日 实用新型专利
汽车空调装置 - 2019年 2月 23 日
一种汽车空调 2009年 2月26 日
27 ZL 2009 2 0068142.6 2009年 12月 2 日 实用新型专利
装置 - 2019年 2月 25 日
一种空调蒸发 2009年 2月20 日
28 ZL 2009 2 0067934.1 2009年 12月 2 日 实用新型专利
器控制装置 - 2019年 2月 19 日
一种汽车空调 2009年 2月13 日
29 ZL 2009 2 0067717.2 2009年12月16日 实用新型专利
控制器 - 2019年 2月 12 日
汽车空调控制 2009年 2月17 日
30 ZL 2009 3 0094022.9 2009年 12月 2 日 外观设计专利
器 - 2019年 2月 16 日
一种平行流蒸 2009年 3月2 日
31 ZL 2009 2 0068283.8 2009年 12月 2 日 实用新型专利
发器 - 2019年 3月 1 日
一种采用 CNG
2009年 3月2 日
32 燃料的独立机 ZL 2009 2 0068281.9 2009年 12月 9 日 实用新型专利
- 2019年 3月 1 日
组
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招股说明书
一种汽车空调 2009年 3月2 日
33 ZL 2009 2 0068282.3 2009年 12月 9 日 实用新型专利
装置 - 2019年 3月 1 日
2009年 3月6 日
34 一种蒸发风机 ZL 2009 2 0068509.4 2009年 12月 9 日 实用新型专利
- 2019年 3月 5 日
一种汽车空调 2009年 3月6 日
35 ZL 2009 2 0068508.X 2010年 1月13 日 实用新型专利
连接装置 - 2019年 3月 5 日
一种全铝焊接 2009年 4月28 日
36 ZL 2009 2 0071250.9 2010年 1月13 日 实用新型专利
式热交换器 - 2019年 4月 27 日
汽车空调压缩 2009年 4月30 日
37 ZL 2009 3 0097898.9 2010年 1月20 日 外观设计专利
机 - 2019年 4月 29 日
汽车空调压缩 2009年 4月30 日
38 ZL 2009 2 0071416.7 2010年 3月17 日 实用新型专利
机 - 2019年 4月 29 日
一种具有油气
2009年 4月30 日
39 分离结构的压 ZL 2009 2 0071415.2 2010年 3月17 日 实用新型专利
- 2019年 4月 29 日
缩机
一种利用空调
2009年 6月5 日
40 凝结水进行热 ZL 2009 2 0073429.8 2010年 3月24 日 实用新型专利
- 2019年 6月 4 日
回收的装置
六、发行人技术情况
本公司多年从事汽车空调的生产和销售，主导产品技术均处于成熟阶段，已
形成规模化生产。公司具有业内领先的研发能力，拥有多项国家专利，多项技术
达到国际先进水平。
（一）主导产品生产技术所处阶段
1、大中型客车空调生产技术
大中型客车空调生产技术主要有：
（1）超细超长胀管技术
普通胀管机对φ7mm高效内螺纹铜管的胀管长度仅能达到1米左右，远远不
能满足大中型客车空调换热器的长度要求。公司对胀管机的关键零部件进行了改
造和工艺流程改进，使得胀管长度达到 1.9 米左右，胀管精度提高到±2mm，该
项工艺为公司将φ7mm 高效内螺纹铜管应用于换热器芯体上提供了生产技术保
证。
（2）铝合金壳体制造技术
通过引进航天局技术人员，公司突破了铝合金焊接难度高，焊接后易变形等
技术难题，成功掌握了航天铝合金焊接技术，制造出大中型客车空调铝合金壳体，
相比不锈钢壳体，铝合金壳体重量轻、美观，迎合了节能、美观的市场需求。
（3）大中型客车空调柔性流水线总装技术
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招股说明书
公司于 2005 年将流水线装配技术应用于大中型客车空调总装上，并针对产品的非标准特性，采用流水线柔性化技术管理，使每台空调的装配时间由原来3
小时/台提高至 10 分钟/台，极大地提高了装配效率，此外公司对每步总装工序进行了标准化质量管理，使得产品的一致性和可靠性得到了保障。
（4）换热器套片技术
公司将翅片模具设计成具有对准台阶的结构，使得翅片在堆码、穿管时易于对准，不产生偏移，提高了工作效率以及产品的外观和性能。
（5）芯体脱脂干燥技术
公司用全自动脱脂干燥炉对芯体脱脂干燥，取代三氯乙烷清洗工艺，解决了三氯乙烷带来的环保问题。
（6）客车空调气密检查技术
公司采用国际先进的氦质谱检漏技术取代充气压力测试检漏技术，检漏精度
-4 3 -6 3
由 10 Pa·m /S 提高到 10 Pa·m /S，检测速度由 12 小时/台提高到 10 分钟/台，大大提高了工作效率。
上述生产技术成熟，均处于大批量生产阶段。
2、乘用车空调生产技术
乘用车空调生产技术有：
（1）气体保护隧道式钎焊工艺
公司从日本引进国际先进的钎焊炉，该钎焊炉内气氛、温度易于控制，炉内温度不仅分布均匀，而且钎焊区可划分区域，并对每个区域分别控制温度，从而精确地控制换热器的焊接环境，保证了焊接性能和质量的稳定性。
（2）级进抽板式蒸发器主板冲压工艺
公司对不同的主板采用抽板式结构更换模具，使用级进式连续冲压，充分保证了主板的加工精度和质量稳定性，并且减少了模具的更换频次，提高了模具使用寿命和工作效率。
（3）氦质谱在线检测工艺
公司采用日本引进的氦质谱检漏仪和在线充氦回收装置替代了 R134a 泄漏检验方法，在保证高精度、高效率泄漏检测的同时减少了R134a的使用，此外，该工艺技术对氦气进行回收再利用，使生产更加清洁环保。
（4）超声波清洗工艺
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招股说明书
发行人选用无公害，无排放的二氯甲烷取代非环保型的三氯乙烷作为清洗液，并且由专业公司对残渣进行回收处理。
（5）NOCOLOK钎焊工艺
发行人使用无腐蚀水性焊剂，焊接后的产品无需进行任何处理即可达到环保要求。
上述生产技术成熟，均处于大批量生产阶段。
（二）研究开发情况
公司自创立之初即建立了自己的研发队伍，并随着企业规模的扩大日益完善。公司研发中心实行公司副经理及部长负责制，由项目负责人组织实施研发任务，并按程序执行立项申请、项目审批、开发研制、验收考核等工作。公司的研发团队由十多位业内知名专家和众多受过良好高等教育、理论和实践经验丰富的优秀人才组成，发行人研发中心现有员工 109 人，专职研发人员 73 人，其中博士2人，硕士4人，大学本科48人，大学专科42人，研发人员占企业员工总数的11.77％。
1、公司正在从事的研发项目情况
公司历来重视科技创新，新技术、新产品的研发工作从未停顿，目前正在研发的项目情况如下：
项目名称 进展情况 单独/合作情况 技术目标
公司联合
JLD 系列电车空调 小批量生产阶段 国内领先
上海交通大学研发
运输用大排量活塞式压缩机 小批量生产阶段 单独研发 国际先进
SZE 系列客车空调 小批量生产阶段 单独研发 国际先进
客车空调平行流冷凝器的研
小批量生产阶段 单独研发 国内领先
究和应用
热泵式电车空调 工装样机阶段 单独研发 国内领先
客车空调 CAN 总线控制系统 工装样机阶段 单独研发 国内领先
客车空调电控印刷板电路 工装样机阶段 单独研发 国内领先
全自动汽车空调控制系统 工装样机阶段 单独研发 国内领先
高效平行流蒸发器 小批量生产阶段 单独研发 国内领先
高效铝焊接式平行流加热器 小批量生产阶段 单独研发 国内领先
福田风景海狮汽车空调系统 生产件批准阶段 单独研发 国内领先
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招股说明书
长安 CV5 轿车空调系统 小批量生产阶段 单独研发 国内领先
依维柯 D35货车空调系统 小批量生产阶段 单独研发 国内领先
东南德利卡汽车空调系统 生产件批准阶段 单独研发 国内领先
华泰 B21 轿车空调系统 工装样机阶段 单独研发 国内领先
长安 B301 轿车空调系统 工装样机阶段 单独研发 国内领先
柳汽 C11 汽车空调系统 工装样机阶段 单独研发 国内领先
MC6320 轿车空调装置 小批量生产阶段 单独研发 国内领先
☆ 2007 年 4 月，公司与上海交通大学签署《技术开发合同》，联合上海交通大学研究开发 JLD 系列电车空调项目，项目内容为完成电车空调系统整机研究
开发，其中制冷量达到 35KW，制热量24 KW, 智能控制系统实现全自动控制等。合同约定本项目专利所有权以及技术秘密的使用权和转让权归双方共同所有。该项目创新设计开发了电车空调专用变频器，以适应电车直流电源电压变化落差大、谐波和刹车浪涌高等环境多样化条件，并同时采用全封闭涡旋压缩机实现无级能量调节，在实现节能的同时降低压缩机启动频次，延长压缩机使用寿命。目前该项目产品已试制成功，并推向市场。
2、研发费用占营业收入的比例
公司最近三年研发费用占营业收入的比例如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用（万元） 2,432.02 2,080.95 1,081.56
营业收入（万元） 92,025.40 80,629.67 78,251.20
研发费用占营业收入比 2.64% 2.58% 1.38%
3、技术创新机制
技术创新是企业发展的持续动力，为充分发挥和调动技术人员的积极性和创造性，发行人在引进和合理使用人才的同时，逐步建立了以市场为导向、以产品为龙头、以效益为目的、以管理为基础的创新激励机制。具体措施如下：
（1）建立研发中心副经理、部长和项目主管负责制，将公司研发的责任分级落实到个人，促使公司各项研发工作有力推进；
（2）建立健康的竞争机制，在研发中心内部实施绩效考核制度，形成良好的竞争氛围；
（3）建立创新失败宽容制度，规定允许一定范围内的创新失败并有效的管理，鼓励技术人员进行积极大胆的技术创新并能从失败中吸取经验教训，为今后
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招股说明书的技术创新成功奠定基础；
（4）建立人才培养机制，通过公司内部培养、外部培训、人才引进等多种方式，不断优化研发人员的专业结构和层次结构，以适应市场竞争的需要；
（5）建立良好的激励机制，通过绩效考核、职务升降、工资提升、技术创新奖励等手段，对优秀研发人员进行激励，以达到开发优秀人才资源、激发人才活力和创新精神的目的；
（6）建立校企合作机制，发行人与上海交通大学等高等院校建立良好的合作关系，利用高等院校专业的研究能力和先进的实验设备，解决产品开发过程中的技术难题，提升技术先进性，提高产品的开发速度和技术高度。
七、质量控制情况
（一）质量控制概况
公司产品质量一直处于稳定受控状态，并伴随公司的发展而稳步提升。发行人质量控制体系从对客户要求的识别——产品质量先期策划——设计——原材料采购——产品制造——检验——性能测试——产品验证——包装储运——发货的全过程进行有效的质量监控。发行人采用质量手册、程序文件、作业指导书、质量记录等完整的四层次文件指导和监督质量管理工作；应用质量工具预防不合格品的产生，提升产品合格率，降低产品缺陷率；使用 PDCA（策划、实施、检查、处置）循环的原则持续改进质量，不断提高顾客的满意度；运用质量成本控制方法降低非符合性费用，降低产品生产成本。
（二）质量管理体系
发行人自设立以来即按照ISO9001：2000标准建立完善质量管理体系，不断改进提升企业质量管理水平，2005 年发行人又开始以 ISO/TS16949：2002 标准为要求建立新的质量管理体系，并于2006年1月取得了QS国际认证公司签发的发行人质量管理体系符合ISO/TS16949：2002（含产品设计）以及ISO9001：2000
（含设计开发）的认证。质量管理体系作为发行人质量管理的纲领性文件，一直有效地指导发行人日常质量管理，使发行人质量管理进一步完善。本公司、厦门松芝分别持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号分别为 XK06-015-00202、XK06-015-00530，获准生产产品名称为：制冷设备，有效期分别至2013年12月09日、2014年12月28日。
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招股说明书
（三）质量控制措施
1、预防管理
发行人采用质量管理工具在各阶段预防不合格品的产生。在产品策划阶段，发行人采用 APQP（产品质量先期策划）方法有计划有对策地落实客户要求，从供应商、产品开发设计、制造、到客户各环节进行相应的质量控制，每一项目各阶段都有时间节点要求，并记录各时间节点进展的实际情况。在产品批量生产前，每一产品或项目都会应用 PPAP（生产件批准程序）的手段，使样品和产品相关资料得到客户确认。在生产过程中，发行人采用SPC（统计过程控制）控制方法从根本上预防和减少不合格品的产生，从SPC控制图的趋势中发现异常并及时采取措施消除。在完工产品出厂后，发行人采用“8D”的方法解决故障，横向展开预防类似问题的发生。此外，发行人运用ISO/TS16949标准中的体系审核、过程审核、产品审核等手段寻找持续改进突破口，使质量更上一层楼。
2、可追溯性管理
为确保产品质量，发行人建立了完整的产品档案，从原材料采购开始由ERP记录每批物料的供应商代号、批次号、日期、数量，到加工零件以及产品出厂由产品标识卡记录质量责任人、生产者以及产品产生过程的故障情况，使产品质量追溯形成闭环，将产品质量与个人责任对应挂钩，使每一位员工不生产不合格品，不流转不合格品，使每道工序都生产符合质量要求的产品。
3、检测试验管理
发行人按照 ISO/TS16949 质量体系的要求，建立了实验室质量保证体系。发行人实验室得到机械工业第二十五计量测试中心站的检定认可，一千多套常用检测设备由上海标正计量校准技术检测站、上海市计量测试技术研究院校准检定，有效地保证了检测设备的可靠性。
发行人为保证产品质量进行的检测试验主要有：
（1）乘用车/轻型客车/货车空调性能检测和试验----测量乘用车/轻型客车/货车空调换热量、风量、风阻等性能。发行人引进由世界著名的试验设备专业制造商日本大西热学株式会社设计制造的汽车空调专用试验装置，该试验装置测量主要指标为制冷量：3,000-15,000w，蒸发风量：150-3,200m3/h，换热量：
2,200-22,000 w，冷凝风量：900-9,000 m3/h，这是国内第一台集汽车空调蒸发器（HVAC）、冷凝器、风机、压缩机、加热器、汽车发动机散热水箱、水箱与冷
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招股说明书凝器组合等试验项目于一体的多功能专业试验装置，具有二十一世纪世界一流设计水准。
（2）大中型客车空调性能检测和试验-----测量大中型客车空调系统制冷量、风量、压缩机功耗等性能。发行人引进由制冷空调行业试验设备专业制造商韩国三爱斯空调技术有限公司设计制造的大中型客车空调试验装置，该试验装置测量主要指标为制冷量：10,000-50,000w，蒸发风量：2,000-8,000 m3/h，冷凝风量：2,000-12,000m3/h，是国内目前最新的、测试参数最全面的专业设备。
（3）盐雾腐蚀试验——对冷凝器、蒸发器、壳体的防护层、电子元器件及工业产品等进行加速盐雾腐蚀试验。工作空间最大尺寸 1,000 mm×1,300 mm×
600mm，可调温度为35-50℃，喷雾压力为0.07-0.17MPa。
（4）低温试验 ——主要用于伺服电机、风门机构等产品在低温条件下的贮存、运输和使用的适应性试验。采用半封闭压缩机，重叠式制冷循环，最低温度可达－50℃。
（5）振动试验---主要检定汽车空调耐振动性能。电动振动系统可以完成垂直、水平、正弦、随机等多种振动试验。台面行程可达51mm,最大承载为500kg，
最大加速度可达230m/s2。
（6）冷热冲击试验——用于检定空调塑料外壳、蒸发器、冷凝器以及电子产品、橡胶等非金属件的耐温度急速变化的能力。采用微电脑精确控制预冷区、预热区与测试区的温度转换和输出功率。温度控制采用平衡式调温方式，温度范围：－55℃-150℃。
（7）压力交变试验——用于空调换热器、管路等部件的压力交变试验，用来考核其耐压疲劳可靠性。试验压力范围为0-5 MPa。
（8）含水量试验——用于空调换热器等部件内部残留水分的检测。试验台具备气源处理、系统检定（标定）、水分测量等功能，测量范围：0～99mg。
（9）含尘量试验——用来检测空调换热器等部件内部的残留杂质。含尘量测试范围为0-1,000克。
（10）耐压（爆破）试验——对空调换热器进行耐压、爆破试验。试验台具有爆破峰值记录、升压速率、耐压时间调节和测试压力（最大20Mpa）等功能。
（四）质量控制的效果
发行人通过实施质量管理，产品质量达到行业先进水平，发行人汽车空调产
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招股说明书品在2006年获得中国汽车产品认证中心颁发的汽车产品认证证书（2006年-2010
年）。发行人与汽车整车制造商、公交公司、旅游公司合作多年，一直提供高质量多系列的空调产品，多次获得客户好评，被中国人民解放军总装备部、南京依维柯汽车有限公司评为“2007 年度军品优秀供应商”，被郑州宇通集团有限公司评为“2007年度A级供应商”等。2010年1月14日，上海市闵行区质量技术监督局分别对发行人及上海松芝出具证明，2010 年 1 月 20 日， 厦门市质量技术监督局出具证明，证明发行人、上海松芝、厦门松芝自成立以来，没有因违反国家有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到质监部门行政处罚。
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招股说明书
第七节 同业竞争和关联交易一、发行人同业竞争情况
（一）同业竞争情况
本公司控股股东及实际控制人为陈福成先生，截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司的控股子公司外，陈福成先生控制的其他企业有义福房地产和广东和景丰实业有限公司两家公司。义福房地产的主要业务为房地产开发、物业管理，广东和景丰实业有限公司主要生产销售饮料，因此实际控制人及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人陈福成作出承诺如下：
“（1）除持有股份公司权益外，本人目前没有直接或间接地从事任何与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。
（2）在本人作为股份公司的控股股东和实际控制人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与股份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再为股份公司的控股股东和实际控制人为止。
（4）自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。”
二、关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司的关联方及关联关系如下：
1、本公司的控股股东、实际控制人及对公司施加重大影响的股东
陈福成先生为本公司控股股东及实际控制人，其他股东持有本公司股份均低
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招股说明书于5%，不构成重大影响。陈福成先生基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
2、控股股东参股、控股公司
陈福成先生无参股公司，除本公司及本公司控制的子公司外，陈福成先生控制的公司有义福房地产和广东和景丰实业有限公司。义福房地产和广东和景丰实业有限公司的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
3、本公司的控股、合营和联营企业
本公司无合营企业，本公司控股的公司有厦门松芝、上海松芝、重庆松芝、安徽松芝、松芝轨道车和成都松芝，本公司联营企业为江淮松芝，以上企业的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、历次股本结构形成、变化情况及重大重组情况”之“（二）重大重组情况”，和“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、参股子公司情况”。
4、公司主要股东关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
本公司主要股东为陈福成先生，其关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：
序号 关联公司 关联关系（持股比例）
1 松芝置业(上海)有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权
2 上海松芝实业有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权
3 深圳市安业置业发展有限公司 陈福成兄长间接持有 55%股权
4 重庆雨尔电子有限公司 陈福成兄长间接持有 50%股权
5 江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司 陈福成兄长间接持有 90%股权
6 上海松芝投资有限公司 陈福成姐姐直接持有 80%股权
7 上海兰伟汽车销售有限公司 陈福成姐姐直接持有 80%股权
8 重庆松芝置业有限公司 陈福成姐姐间接持有 80%股权
9 上海义福汽车配件有限公司 陈福成兄嫂直接持有 100%股权
10 南靖松芝汽车空调有限公司 陈福成兄嫂直接持有 100%股权
11 漳州松芝汽车空调有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权
12 上海松芝五金工具有限公司 陈福成兄长直接持有 100%股权
13 上海松芝企业管理咨询有限责任公司 陈福成兄长直接持有 45%股权
14 和景丰国际（集团）有限公司 陈福成配偶直接持有 100%股权
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招股说明书
①松芝置业（上海）有限公司成立于2006年7月12日，住所为上海市闵行区纪翟路 2762 号二楼，法定代表人陈福泉，注册资本 1,000 万美元，经营范围为在批租地块内从事适合工业用的新型高档厂房的相关配套设施的开发、销售、租赁、物业管理、投资咨询、商务咨询。股权结构为：陈福泉出资1,000万美元，占注册资本的100%。
②上海松芝实业有限公司成立于2006年7月12日，住所为上海市闵行区纪翟路 2762 号一楼，法定代表人陈福泉，注册资本 1,000 万美元，经营范围为在批租地块内从事工业厂房、仓库的开发、建造、销售、租赁、物业管理、投资咨询、商务咨询。股权结构为：陈福泉出资1,000万美元，占注册资本的100%。
③深圳市安业置业发展有限公司成立于 2005 年 8 月 3 日，住所为深圳市罗湖区延芳路罗芳村328号二楼，法定代表人马钟鸿，注册资本3,000万元，经营范围为在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。股权结构为：张秀龙出资900万元，占注册资本的30%；松芝置业（上海）有限公司出资 1,650 万元，占注册资本的 55%；广东红八方投资发展有限公司出资 450
万元，占注册资本的15%。
④重庆雨尔电子有限公司成立于2000年12月9日，住所为重庆市九龙坡区石桥铺渝州路8号，法定代表人陈福泉，注册资本2亿元，经营范围为电子元器件的开发、制造、销售、维修，塑料制品、模具、摄影器材、音响设备、玩具、家用电器的技术开发、制造、销售，制冷设备、计算机及配件、仪器仪表销售、维修、销售通信设备（不含发射和接收设备），汽车零部件、摩托车零部件、五金、交电，仪器仪表开发、制造、销售、技术服务，移动电话研究、制造。股权结构为：熊江辉出资6,000万元，占注册资本的30%；刘育雄出资4,000万元，占注册资本的 20%；松芝置业（上海）有限公司出资 10,000 万元，占注册资本的50%。
⑤江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司成立于2000年3月29日，住所为江苏省宿迁市宿豫经济开发区珠江路121号，法定代表人陈福元，注册资本122万美元，经营范围为一般经营项目：生产改性 MC 尼龙钢轨绝缘产品、铁路电器产品及铁路信号产品（国家规定限制外商投资的项目除外）、销售本企业所生产的产品；聚酰胺类工程尼龙的研制、应用、开发、技术服务与转让。股权结构为：
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招股说明书义福荣兴有限公司出资 122 万美元，占注册资本的 100%。陈福洲和陈福泉合计持有义福荣兴有限公司 90%的股权，该公司已于 2008 年 8 月撤销注册，予以解散。
⑥上海松芝投资有限公司成立于 2005 年 12 月 20 日，住所为上海市东门路
168号304室，法定代表人陈兰娇，注册资本人民币8,000万元，经营范围为实业投资、房地产开发经营、物业管理、企业资产管理（除金融业务）、投资咨询
（除经纪）。股权结构为：陈兰娇认缴出资6,400万元，占注册资本的80%，张伟洁认缴出资1,600万元，占注册资本的20%。
⑦上海兰伟汽车销售有限公司（原名上海松芝汽车销售有限公司），成立于
2004年12月11日，住所为上海市闵行区光华路598号2幢 1039室，法定代表人陈兰娇，注册资本和实收资本均为人民币200万元，经营范围为商用车及九座以上乘用车、汽车配件的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。股权结构为：陈兰娇认缴出资160万元，占注册资本的80%，张伟洁认缴出资40
万元，占注册资本的20%。
⑧重庆松芝置业有限公司成立于 2005 年 10 月 25 日，住所为重庆市渝北区龙溪街道金龙路240号，法定代表人陈兰娇，注册资本人民币伍仟万元，经营范围为房地产开发、农贸市场摊位及门面租赁，物业管理，市场经营管理，房地产营销策划（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律法规规定应审批而未获审批前不得经营）。股权结构为：上海松芝投资有限公司出资人民币5,000万元，占注册资本的100%。
⑨上海义福汽车配件有限公司成立于 2003 年 10 月 17 日，住所为上海市闵行区纪展路358号一楼，法定代表人张少芬，注册资本500万美元，经营范围为生产线束总成、传动轴总成、转向节、制动鼓、前轴、差速器壳及其零部件，销售自产产品，并提供相关技术支持和售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。股权结构为：张少芬出资500万美元，占注册资本的100%。
⑩南靖松芝汽车空调有限公司成立于 2003 年 10 月 17 日，住所为南靖县山城镇大埔崎工业区，法定代表人张少芬，注册资本 52.5 万美元，经营范围为汽车空调及零配件、生产金属制品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。股权结构为张少芬出资 52.5 万美元，占注册资本的100%。该公司目前已注销。
1-1-120
招股说明书
?漳州松芝汽车空调有限公司，成立于2003年4月14日，住所为漳州龙池开发区，法定代表人陈福泉，注册资本 475 万美元，实收资本 156.25 万美元，陈福泉认缴出资占注册资本的 100%。企业类型为独资经营（港资），经营范围为汽车空调及汽车零配件的生产加工（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。该公司目前正在办理注销手续。
?上海松芝五金工具有限公司，成立于2006年7月12日，住所为上海市闵行区纪翟路 2762 号三楼，法定代表人陈福泉，注册资本美元 1,000 万元，实收资本美元0万元，企业类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围为生产精密五金工具，销售自产产品及提供相关技术咨询服务和售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。该公司已被吊销营业执照，目前正在办理注销手续。
?上海松芝企业管理咨询有限责任公司，成立于2000年4月12日，住所为上海市闵行区莘庄工业区申强路，法定代表人陈福洲，注册资本人民币50万元，经营范围为企业管理咨询，市场调查，营销策划。股权结构为陈福洲认缴出资
22.5万元，占注册资本的45%；孙日瑶认缴出资17.5万元，占注册资本的35%；王波认缴出资10万元，占注册资本的20%。该公司已吊销。
?和景丰国际（集团）有限公司，成立于 2009 年 2 月 3 日，注册股本 1 万港元，杨妙虹出资占 100%，公司类别:私人，注册地址:16Hennessy
Road,Effectual Building,23/F,Hong Kong，首任董事杨妙虹，业务性质：贸易及物业投资。
5、公司关键管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
本公司的关键管理人员是董事和高级管理人员，上述人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业如下：
姓名 在公司内任职 在关联方持股及任职情况
陈福成 董事长 上海松芝董事长
安徽松芝董事长
直接持有义福房地产（合肥）发展有限责任公司 80%股权，
任董事长
直接持有广东和景丰实业有限公司 100%股权，任董事长兼
经理
上海松芝五金工具有限公司董事
松芝轨道车董事
成都松芝董事长
陈福泉 副董事长 厦门松芝董事长
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招股说明书
上海松芝董事兼经理
重庆松芝董事长
成都松芝董事
直接持有松芝置业（上海）有限公司 100%股权，任董事长
兼经理
直接持有上海松芝实业有限公司 100%股权，任董事长兼经
理
间接持有重庆雨尔电子有限公司 50%股权，任执行董事
间接持有深圳市安业置业发展有限公司 55%股权，任董事
兼经理
间接持有江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司 42.75%股
权
任上海义福汽车配件有限公司董事
任松芝轨道车董事长
持有上海松芝五金工具有限公司 100%股权，任董事长兼经
理
任江淮松芝董事
直接持有漳州松芝汽车空调有限公司 100%股权，任经理
陈焕雄 董事 安徽松芝董事
成都松芝董事
松芝置业（上海）有限公司董事
任上海义福汽车配件有限公司董事
任上海松芝重工船舶系统有限公司董事
任上海雍廷餐饮管理有限公司监事
任松芝轨道车董事
任上海元开投资管理有限公司监事
陈焕添 董事 直接持有义福房地产（合肥）发展有限责任公司 10%的股
权，任董事
直接持有上海松芝重工船舶系统有限公司 100%的股权，任
董事长
直接持有松芝置业（合肥）有限公司 100%的股权，任执行
董事
直接持有松芝（南京）再生能源发展有限公司 100%的股权，
任执行董事兼经理
任松芝置业（上海）有限公司董事
任上海松芝五金工具有限公司董事
杨国平 董事 上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长
大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理
上海大众燃气有限公司董事长
上海交大昂立股份有限公司董事长
大众保险股份有限公司副董事长
马京明 董事 北巴传媒总经理、财务总监
李兵 经理 持有义兴投资 24.91%的股份，任义兴投资董事长
任江淮松芝董事
翟淑俊 副经理 持有义兴投资 23.66%的股份
任松芝轨道车经理
纪安康 副经理 持有义兴投资 22.59%的股份
刘维华 副经理 持有义兴投资 7.23%的股份
赵鹏 副经理 任江淮松芝监事
陈纯华 董事会秘书 ——
1-1-122
招股说明书
于梅 财务负责人 ——
①松芝（南京）再生能源发展有限公司，成立于2005年4月21日，住所为南京市浦口经济开发区临滁路，法定代表人陈焕添，注册资本与实收资本均为
1,500万美元，陈焕添出资占注册资本的100%，公司类型为有限责任公司（外国自然人独资），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能、风能、地热能、生物质能和电——气取暖供热及中央空调设备的生产、安装、自产品的销售。电子、电器、制冷设备的生产销售。
②松芝置业（合肥）有限公司成立于2004年12月7日，住所为合肥市蜀山区史河路 18 号颐和花园 H 组团 2 幢，法定代表人陈焕添，注册资本 1258.9821
万美元，实收资本 1258.9821 万美元，陈焕添出资占注册资本的 100%，公司类型为有限责任公司（外国自然人独资），经营范围为物业管理。
③上海松芝重工船舶系统有限公司成立于 2004 年 1 月 5 日，住所为上海市老沪闵路 1100 号，法定代表人陈焕添，注册资本 2990.0000 万美元，实收资本
475.9982 万美元，陈焕添认缴出资占注册资本的 100%，经营范围为港口新型机械设备制造、游艇制造，销售自产产品并提供相关技术咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
上述人员简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”，有关关联方企业基本情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”和“三、历次股本结构形成、变化情况及重大重组情况”之“（二）重大重组情况”和“第六节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方、关联关系”之“4、公司主要股东关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”。
本公司与本公司的经理及副经理的关联关系为聘用关系，本公司除按公司文件和相关合同规定支付劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。
6、公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
发行人董事陈福成配偶杨妙虹、董事陈福泉配偶张少芬、董事陈焕雄配偶刘瑛、董事陈焕添配偶肖少慧，控制、共同控制或施加重大影响的企业如下：
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招股说明书
序号 关联公司 关联关系（持股比例）
陈焕雄配偶直接持有 60%股权
1 元开投资
陈焕添配偶直接持有 40%股权
2 上海雍廷餐饮管理有限公司 陈焕雄配偶直接持有 100%股权
陈焕添配偶直接持有 40%股权
3 上海嘉廷伯爵酒店管理有限公司
陈焕雄配偶直接、间接合计控制 60%股权
陈焕雄配偶直接持有 50%股权
4 上海瑞得酒店管理有限公司
陈焕添配偶直接持有 50%股权
5 和景丰国际（集团）有限公司 陈福成配偶直接持有 100%股权
6 上海义福汽车配件有限公司 陈福泉配偶直接持有 100%股权
7 南靖松芝汽车空调有限公司 陈福泉配偶直接持有 100%股权
①元开投资基本情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人”之“7、元开投资”。
②上海雍廷餐饮管理有限公司，成立于2008年5月13日，住所为上海市长宁区天山路919号5楼B区503室，法定代表人刘瑛，注册资本人民币300万元，实收资本人民币 300 万元，刘瑛出资占注册资本的 100%，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为中型饭店（含熟食卤味）；餐饮管理（非实物方式）；堂饮酒。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
③上海嘉廷伯爵酒店管理有限公司，成立于2009年6月17日，住所为上海市闵行区虹梅路2975号第25幢11楼，法定代表人肖少慧，注册资本人民币300
万元，实收资本人民币 60 万元，经营范围为酒店管理，物业管理，停车服务，绿化养护，五金交电、机电设备、服装服饰及其辅料、通讯设备、建筑装潢材料、文化体育用品、工艺礼品的销售，商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】。股权结构为刘瑛认缴出资人民币
90 万元，占注册资本的 30%；上海元开投资管理有限公司认缴出资人民币 90 万元，占注册资本的30%；肖少慧认缴出资人民币120万元，占注册资本的40%。
☆ ④上海瑞得酒店管理有限公司，成立于 2006 年 12 月 20 日，住所为上海市闵行区虹梅路2975号，法定代表人刘瑛，注册资本和实收资本均为人民币1,000
万元，经营范围为酒店管理，企业形象策划，企业管理咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），物业管理，停车服务，授权范围内的工业房屋租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。股权结构为：刘瑛认缴出资人民币500万元，占注册资本的50%，肖少慧认缴出资人民币500万元，占注册资本的50%。
和景丰国际（集团）有限公司、上海义福汽车配件有限公司、南靖松芝汽车
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招股说明书空调有限公司基本情况见本招股说明书 “第六节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方、关联关系”之“4、公司主要股东关系密切的家庭成员及其控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售货物
定价政策：本公司向关联方销售货物的价格按市场价格确定。
2007～2009年发行人向关联方销售货物情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
企业名称 金额 占年度交易 金额 占年度交易 金额 占年度交易
(万元) 百分比(%) (万元) 百分比(%) (万元) 百分比(%)
大众汽销 148.79 0.16 1,150.91 1.43 1,236.16 1.57
南靖松芝 — — — — 2,697.33 3.45
江淮松芝 1,197.68 1.30 — — — —
合计 1,346.47 1.46 1,150.91 0.01 3,933.49 0.05
注：南靖松芝汽车空调有限公司已注销
（1）上海大众公共交通汽车销售有限公司
2009 年 4 月 1 日前，上海大众公共交通有限公司、上海浦东大众公共交通有限责任公司合计持有上海大众公共交通汽车销售有限公司55%的股权，上海大众公共交通有限公司和上海浦东大众公共交通有限责任公司均为大众交通（集团）股份有限公司的子公司，因此大众交通（集团）股份有限公司间接控制上海大众公共交通汽车销售有限公司。加冷松芝董事杨国平在大众交通（集团）股份有限公司担任董事长、总经理，因此上海大众公共交通汽车销售有限公司为发行人的关联法人。
2009年3月27日，大众交通(集团)股份有限公司五届二十一次董事会会议决定，（1）同意根据政府有关部门整体部署，通过股权转让形式，定向转让具有公益性质的公交股权；（2）自2009年4月1日起，上海大众公共交通有限公司的权益归上海巴士公交有限公司所有，上海浦东大众公共交通有限责任公司的权益归上海浦东新区公共交通有限公司所有，自 2009 年 4 月 1 日零时起，由上海巴士公交有限公司或上海浦东新区公共交通有限公司对其营运业务、安全服
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招股说明书务、机务、财务、行政事务及党群工作实施全面管理。
因此自 2009 年 4 月 1 日起，大众交通（集团）股份有限公司不再间接控制上海大众公共交通汽车销售有限公司，上海大众公共交通汽车销售有限公司也不再是发行人的关联法人，未来不会发生关联交易。
2009 年 1-3 月发行人向上海大众公共交通汽车销售有限公司销售大中型客车空调148.79万元，占年度交易的0.16%。
（2）江淮松芝
2009 年发行人向参股公司江淮松芝销售商品，销售产品的收入及占公司同期同类产品销售收入的比重情况如下：
单位：万元
大中型客车空调 乘用车空调 自制半成品 材料
对江淮松芝的销售收入 825.13 323.44 25.15 23.96
年度同类销售收入 65,654.91 24,398.76 408.90 1,185.64
占同类销售收入比重 1.26% 1.33% 6.15% 2.02%
江淮松芝是江淮汽车集团间接参股（35%股权）的汽车空调供应商，生产的汽车空调产品用于江淮汽车集团的各类汽车配套。2009 年公司向江淮松芝销售大中型客车空调、乘用车空调零部件分别为825万元、323万元，占同类销售收入的比重分别为 1.26%、1.33%，产品售价参考市场价格协商确定。此项关联交易预计将持续进行。
2、向关联方采购货物
定价政策：本公司向关联方采购货物的价格按市场价格确定。
2007～2009年发行人向关联方采购货物情况如下：
2009年度 2008年度 2007年度
企业名称 金额 占年度交 金额 占年度交 金额 占年度交
(万元) 易百分比 (万元) 易百分比 (万元) 易百分比江苏松芝科技电器
-- -- 202.35 0.43% 173.84 0.34%
工程尼龙有限公司
合 计
-- -- 202.35 0.43% 173.84 0.34%
发行人自 2009 年年初以来未与江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司发生购销交易，预计未来也不会发生。
3、支付高级管理人员薪酬
详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“七 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”。
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招股说明书
4、与关联方相关的应收应付款往来余额
最近三年，发行人与关联方经常性关联交易产生的应收应付款往来余额如下
表：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项 目 占科目余 占科目余 占科目余
金额 金额 金额
额的比例 额的比例 额的比例应收票据：
安徽江淮松芝汽车空
500.00 3.56% -- -- -- --
调有限公司
合计 500.00 3.56% -- -- -- --
应收账款：
上海松芝汽车销售有
-- -- -- -- 234.14 0.84%限公司
南靖松芝汽车空调有
-- -- -- -- 446.60 1.61%限公司
安徽江淮松芝空调有
5.75 0.02% -- -- -- --
限公司
上海大众公共交通汽
-- -- 2,148.34 6.58% 1,642.10 5.92%车销售有限公司
合 计 5.75 0.02% 2,148.34 6.58% 2,322.84 8.37%应付账款：
江苏松芝科技电器工
-- -- -- -- 26.23 0.24%程尼龙有限公司
合 计 -- -- -- -- 26.23 0.24%
发行人与关联方的应收应付款均因正常的生产经营活动发生，并不构成关联
方违规占用资金的情形。
上海松芝汽车销售有限公司具有汽车销售专业资质，具有为汽车上机动车行
驶牌照的资格。当出现发行人的债务人无力偿还发行人货款而只有可以抵债汽车
的偶发情况时，发行人将上海松芝汽车销售有限公司介绍给发行人的债务人，由
上海松芝汽车销售有限公司将车辆出售变现后将款项直接支付给发行人抵偿货
款。
2007 年度，发行人介绍给上海松芝汽车销售有限公司此类客户，出售变现
汽车共计279.14万元（其中湖南三一客车有限公司142.5万元，一汽客车(无锡)
有限公司93万元，中通客车控股股份有限公司43.64万元，合计279.14万元），
发行人将应收客户货款转为应收上海松芝汽车销售有限公司。
2007年发行人已向上海松芝汽车销售有限公司收回部分款项，截至2007年
1-1-127
招股说明书
12 月 31 日，发行人对上海松芝汽车销售有限公司的应收余额为 234.14 万元。该部分余款234.14万元于2008年1月22 日收回。
此项关联交易有助于发行人应收账款的回收，减少损失，未对发行人的利益造成损害。
（二）偶发性关联交易
自 2007 年初至本招股说明书签署日，公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：
1、发行人收购股权
序 被收购公 收购股 股权转让合
作价依据（元） 转让价格（元）
号 司名称 权比例 同签订日期
评估价值×75%=
1 厦门松芝 75% 2007.8.28 78,800,000.00
78,792,837.34
评估价值×51%=
2 上海松芝 51% 2007.9.28 13,980,000.00
13,976,428.45
评估价值×51%=
3 上海环立 51% 2007.9.28 4,680,000.00
4,670,729.37
评估价值×51%=
4 安徽松芝 51% 2007.11.26 11,910,000.00
11,904,295.16
评估价值×51%=
5 重庆松芝 51% 2007.11.26 9,885,840.00
9,885,840.00
评估价值×49%=
6 重庆松芝 49% 2008.11.18 9,296,742.75
9,399,465.55
审计净资产×49%=
7 安徽松芝 49% 2009.4.7 9,342,440.36
9,342,440.36
（1）收购股权概况
2007 年 8 月、9 月、9 月、11 月、11 月加冷有限分别向实际控制人陈福成收购其间接持有的厦门松芝 75%的股权、上海松芝 51%的股权、上海环立 51%的股权、安徽松芝51%的股权和重庆松芝51%的股权。
2008年11月发行人向实际控制人陈福成的代持股人陈福泉收购其持有的重庆松芝剩余49%的股权。
2009 年 4 月发行人向实际控制人陈福成的代持股人陈福泉收购其持有的安徽松芝剩余49%的股权。
上述收购行为的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“三、历次股本结构形成、变化情况及重大重组情况”之“（二）重大重组情况”。
（2）收购上述股权原因
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招股说明书
出于运输费用、人力成本、原材料采购、下游客户信息反馈及售后服务等方面的考虑，本公司控股股东及实际控制人陈福成先生，针对处于不同地区汽车整车厂商的汽车空调配套需求进行战略布局，自 2004 年起陆续在上海、厦门、安徽、川渝等大型整车制造商所在地，设立了上海环立、厦门松芝、安徽松芝和重庆松芝四家汽车空调企业，目前安徽松芝和重庆松芝尚在筹建，未正式投入运营。这四家企业与发行人的主营业务虽然在目标地区、目标客户方面存在差异，但主营业务、主要产品、商标品牌与发行人基本相同。
上海松芝是汽车空调中的重要部件——蒸发器和冷凝器的专业制造公司，其产品用于发行人、上海环立和厦门松芝的汽车空调总成产品配套，主营业务与发行人较为类似。
为彻底消除现存的和未来潜在的同业竞争，发行人于 2007 年完成了对上述五家公司控股权的收购，将其纳入合并报表范围内；2008年11月、2009年4月发行人收购了重庆松芝、安徽松芝剩余的49%股权，使之成为全资子公司。
（3）股权收购实施情况
本公司收购厦门松芝、重庆松芝、安徽松芝、上海松芝和上海环立股权的价款已全部付清；上述交易价格以净资产评估值或审计值作价，定价公允，交易不产生利润，对公司当期经营成果无重要影响。
上述收购完成后，本公司主营业务未发生变化，被收购企业的经济效益良好，有利于提升公司的整体经营业绩。通过上述收购，发行人进一步整合了资源，实现了集团采购、销售渠道、售后服务、物流配送、信息系统、研发试验、人才和产业链配套等资源的共享，为成为全国一流汽车空调企业进行了良好的战略布
局。
2、发行人出售上海环立 51%的股权
发行人在2007年10月收购了上海环立51%的股权后，派员进驻上海环立进行业务交接。经过一年左右时间，上海环立的主要业务、客户、人员已全部转移到发行人本部，为简化公司业务结构，减少内部关联交易，整合公司资源，发行人第一届董事会第三次会议审议批准，发行人向松芝投资出售其持有的上海环立
51%的股权。
发行人与松芝投资于2008年10月6日签订了《关于上海环立汽车空调有限公司之股权转让协议》，定价依据上海上会资产评估有限公司出具的沪上会整资
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招股说明书评报（2008）第269号《上海环立汽车空调有限公司企业价值评估报告书》，评估净资产值为 8,407,113.36 元，最后双方协商确定上海环立 51%股权的转让价格为4,680,000元。
上述股权转让行为已获得上海市闵行区人民政府闵外经发（2008）第823号文《关于上海环立汽车空调有限公司股权转让的批复》批准，并于2008年11月
6日完成了工商登记变更。
本公司出售上海环立股权的价款已全部收到，该笔股权交易价格以净资产评估值为依据双方协商确定，定价公允。由于此次出让价格与 2007 年 9 月原始受
让价格相等，交易不产生利润，对公司当期经营成果无重要影响。
3、担保
报告期内，公司不存在为合并报表范围以外的单位提供担保的情况。截至
2009 年12 月31 日，松芝投资为本公司开具应付银行承兑汇票的80%部分提供信用担保，担保额度为6,000 万元，厦门松芝和松芝置业（上海）有限公司共同为本公司开具应付银行承兑汇票的80%部分提供信用担保，担保额度为4,000 万元。上述关联交易有助于发行人节约货币资金，提高资金使用效率，不会对发行人的利益造成损害。
4、与关联方相关的其他应收应付款
（1）报告期内公司对关联方的其他应收应付款余额
最近三年，发行人与关联方的其他应收应付款往来余额如下表：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
企业名称
金额 占科目余 金额 占科目余 金额 占科目余
(万元) 额的比例 (万元) 额的比例 (万元) 额的比例其他应收款：
陈福泉 -- -- -- -- 4,236.43 95.98%
松芝投资 -- -- -- -- --- ---
合 计 -- -- -- -- 4,236.43 95.98%其他应付款：
陈福泉 -- -- -- -- 1,338.65 18.38%
陈福成 -- -- -- -- 250.00 3.43%松芝置业（上海）
-- -- -- -- 300.00 4.12%有限公司
合 计 -- -- -- -- 1,888.65 25.93%
其他应付款：
1-1-130
招股说明书
①2007 年 12 月 31 日，发行人与控股子公司厦门松芝对陈福泉、松芝置业
（上海）有限公司的其他应付款分别为1,338.65万元、300万元，系因2007年
发行人与厦门松芝暂时性资金周转紧张，分别向陈福泉、松芝置业（上海）有限
公司临时借用资金所致，已于2008年全部归还。
②2007 年 12 月 31 日，发行人对陈福成的其它应付款为 250 万元，系 2007
年 12 月发行人为改制为股份公司而引入投资者，控股股东陈福成先生向乾瑞投
资和汇冠企业管理出售了其持有的原有限公司的部分股权，发行人代收了该部分
股权的转让款项，发行人已于2008年将上述代收款全部归还于陈福成先生；
（2）其他应收款形成及变动的过程
单位：万元
2006 2007 2007 2008 2008 年 2009 2009
欠款人 年末 年度 年末 年度 末 年度 年末
余额 增加 减少 余额 增加 减少 余额 增加 减少 余额
陈福泉 7,189.75 2,644.98 5,598.30 4,236.43 - 4,236.43 - - - -
松芝投资 650.00 - 650.00 - - - - - - -
合计 7,839.75 2,644.98 6,248.30 4,236.43 4,236.43 - - -
以上其他应收款各期的增减额主要是发行人与实际控制人陈福成之兄长陈
福泉及陈福成姐姐陈兰娇控制的企业——松芝投资之间的资金往来，公司与关联
方之间发生的资金往来系由历史原因形成。
报告期内其他应收款的形成变动情况如下：
A、2007 年度
单位:万元
欠款 2006-12-31 2007 年度 2007-12-31
人 金额 欠款单位 增加 欠款单位 减少 收款单位 金额 欠款单位
陈 4,789.75 厦门松芝 24.98 厦门松芝 578.30 厦门松芝 4,236.43 厦门松芝
福 2,400.00 厦门松芝 - 2,400.00 厦门松芝 -
泉 - 2,620.00 加冷有限 2,620.00 加冷有限 -
松芝
650.00 安徽松芝 - 安徽松芝 -
投资 650.00
合计 7,839.75 2,644.98 6,248.30 4,236.43
2006 年末其他应收款余额的形成原因：
①2007年会计师事务所进场审计时，对厦门松芝2005年、2006年财务报表
进行审计调整，调减其2005、2006年净利润，造成厦门松芝2005、2006年对当
时的独资股东陈福泉超额分配现金股利共计 4,789.75 万元，此项调增其他应收
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招股说明书款 4,789.75 万元；②2006 年陈福泉因资金周转向厦门松芝临时借用资金 2,400
万元；④松芝投资因临时资金周转向安徽松芝借款650万元，三项合计7,839.75
万元。
2007年其他应收款增加的原因：
①厦门松芝为陈福泉临时垫付费用 24.98 万元；②2007 年陈福泉向加冷有限临时借用周转资金2,620万元，两项合计增加2,644.98万元。
2007年其他应收款减少的原因：
①陈福泉以厦门松芝2007年利润分配分得的股利578.30万元，抵付前期对厦门松芝的欠款；②陈福泉以银行存款方式归还厦门松芝2,400万元；③陈福泉以银行存款方式归还加冷有限2,620万元；④松芝投资以银行存款方式归还安徽松芝650万元，四项合计减少6,248.30万元。
B、2008 年度
单位：万元
2007-12-31 2008 年度 2008-12-31
欠款人 欠款
金额 欠款单位 增加 减少 收款单位 金额
单位
- 4,215.77 厦门松芝
陈福泉 4,236.43 厦门松芝 -
- 20.66 厦门松芝
合计 4,236.43 - 4,236.43 -
2008年其他应收款增加的原因：
2008年其他应收款增加额为零。
2008年其他应收款减少的原因：
①2008年1月15 日陈福泉以转账方式归还厦门松芝20.66万元；②2008年
1月25日陈福泉以银行存款方式向厦门松芝归还4,215.77万元，两项合计减少
4,236.43万元。
C、2009 年度
2009年发行人对关联方其他应收款的发生额及余额均为0。
综上所述，公司实际控制人陈福成的亲属及其控制的企业，在2007年～2008
年 1 月间存在占用厦门松芝、上海松芝、安徽松芝和加冷有限资金的情形。自
2008 年 1 月 1 日起，公司对关联方的其他应收款项目无发生额，表明公司与控股股东及其关联方未再发生与正常生产经营无关的资金往来行为。截止 2008 年
1月25日关联方占用的资金已全部归还，公司对关联方的其他应收款余额为零。
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招股说明书
2008年1月26 日起至今，公司对关联方的其他应收款余额为零，表明关联方已不存在占用公司资金的情形。
（3）关联方资金往来对公司独立性的影响
2007年～2008 年1月，发行人存在关联方占用其资金的情形。公司自2007
年下半年起对非经营性应收款进行了清理，2008 年 1 月 1 日以后，发行人对关联方的其他应收款项目无发生额，表明发行人与关联方未再发生与正常生产经营无关的资金往来行为，截止2008年1月25 日公司已将之前的非经营性应收款清理完毕。2008年1月26 日起至今，公司对关联方的其他应收款余额为零，表明关联方已不存在占用公司资金的情形。自 2008 年 4 月股份公司设立后，发行人建立了避免资金被关联方占用的有效制度；发行人控股股东和实际控制人出具了避免占用公司资金的承诺函，该等制度及承诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。
（4）避免资金被关联方占用的措施
公司制定了包括采购与付款、销售与收款、存货与生产成本、费用、固定资产、货币资金、投资、筹资等各项内部控制制度，其中《货币资金控制程序》对货币资金业务的授权、监督管理都作了明确规定。公司的内部控制制度已经立信会计师事务所有限公司审核，并出具了无保留结论的信会师报字（2009）第11468
号《内部控制审核报告》。同时，公司现行章程、根据《上市公司章程（指引）》修订的《公司章程》（草案）、《与关联方资金往来管理制度》和《资金使用管理办法》均规定，公司控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，并规定了关联方资金往来的可行情况、禁止情况、决策程序、信息披露管理、支付程序、审计及档案管理等；此外，
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确规定了关联交易的表决和回避程序，并制定了《关联交易管理办法》，对公司与关联方的关联交易内容、董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决策程序、关联董事的回避表决程序等均予以了明确规定。股份公司设立以来，公司股东大会、董事会等均按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，各司其职。综上，股份公司设立后建立了完善的内部控制和公司治理制度，能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用，保障股份公司的独立性。
公司控股股东及实际控制人陈福成先生已于 2008 年 5 月 8 日出具了《承诺
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招股说明书函》，具体承诺如下：
“在本人作为股份公司的控股股东和实际控制人期间，本人及/或本人关联方将不发生占用股份公司资金行为，包括但不限于如下行为：
A 本人及/或本人关联方不要求且不会促使股份公司为其代垫费用，也不互相代为承担成本和其他支出。
B 本人及/或本人关联方不会要求且不会促使股份公司通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及/或本人关联方使用：
(a) 有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及/或本人关联方使用；
(b) 通过银行或非银行金融机构向本人及/或本人关联方提供委托贷款；
(c) 委托本人及/或本人关联方进行投资活动；
(d) 为本人及/或本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(e) 代本人及/或本人关联方偿还债务。
自本函出具之日起，本声明、承诺与保证将持续有效且不可撤销，直至本人不再为股份公司的控股股东和实际控制人为止。若本人违反上述承诺，则本人赔偿由此给股份公司造成的损失并承担相应的法律责任。”
经核查，保荐人认为，2007年～2008 年1月，发行人存在关联方占用其资金的情形。公司自2007年下半年起对非经营性应收款进行了清理，截止2008年
1月25日公司已将之前的非经营性应收款清理完毕。2008年1月26 日起至今，公司对关联方的其他应收款发生额、余额均为零，表明关联方已不存在占用公司资金的情形。自 2008 年 4 月股份公司设立后，发行人建立了避免资金被关联方占用的有效制度；发行人控股股东和实际控制人出具了避免占用公司资金的承诺函，该等制度及承诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。
立信会计师事务所有限公司认为：财务报表附注已经真实、完整披露了公司关联方占用公司资金及偿还公司资金情况。截止2008年1月25日，公司关联方已经全部偿还占用公司资金。2008年1月26日后，公司关联方未再发生占用公司资金情况。
四、关联交易决策权力及程序
为规范本公司与控股股东及其他关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益，本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》等规章制度中，对公司关
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招股说明书联交易的决策权力与程序作出了严格的规定，制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，及独立董事对关联交易的监督制度。
1、关联交易的决策权限与程序的相关规定
（1）日常关联交易的决策权限
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，报经股东大会审议批准。对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，日常关联交易协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（2）担保的决策权限
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（3）其他关联交易的决策权限
A、董事会决策权限
（一）公司与关联人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上或者 300 万以上（以孰低为准），占公司最近一期经审计的净资产的5%以下或者3,000万以下（以孰高为准）；
（二）公司与同一个关联人在 12 个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占公司最近一期经审计的净资产的 0.5%以上或者 300 万以上（以孰低为准），占公司最近一期经审计的净资产的 5%以下或者 3,000 万以下（以孰高为准）；
B、总经理决策权限
关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%且低于 300 万的关联方交易协议,由总经理办公会批准。
C 、股东大会决策权限
超过上述金额的关联交易,应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议后提交股东大会审议批准。
2、公司章程中关联交易决策的回避制度
（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
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招股说明书所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（2）在有关联关系的董事向董事会披露其关联关系的性质和程度后，董事会应当就该等关联事项召开董事会进行表决，有关联关系的董事应当回避表决，并不将其计入法定人数。非关联关系董事按照每人一票进行表决，董事会作出决议，必须经全体非关联关系董事的过半数通过。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的非关联关系董事和记录员在会议记录上签名。董事会决议应当充分披露非关联关系董事的表决情况。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
（3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、独立董事对关联交易发表意见的规定
☆ 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
五、公司发生的关联交易履行程序的情况和独立董事对关联交易的意见
最近三年及一期公司发生的关联交易履行了公司章程及相关规定所规定的程序，本公司独立董事对关联交易发表的意见为：“公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”
六、公司减少和规范关联交易的措施
本公司目前拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖
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招股说明书于关联方的情况。
为规范和尽量减少关联交易，本公司已经并将继续采取有效措施保证本公司的利益不受损害，具体为：
1、收购重庆松芝、安徽松芝100%的股权，使之成为本公司全资子公司，减少了内部关联交易。
2、在2009年4月以前，为保持发行人控股子公司厦门松芝和上海松芝中外合资企业的法律地位和相应的税收优惠，在上述公司经营期满 10 年之前，必须保持外资股权不低于注册资本的25%，因此陈福泉、张少芬代实际控制人陈福成先生持有厦门松芝剩余的25%股权、上海松芝剩余的49%股权。
为彻底消除潜在的同业竞争、减少内部关联交易，实际控制人陈福成先生于
2009 年 4 月指示其代持股人陈福泉、张少芬分别将其持有的厦门松芝剩余 25%的股权、上海松芝剩余的49%股权转让给无关联关系的香港居民陈景喜，并完成了相关的工商登记变更手续。
3、在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》、《与关联方资金往来管理制度》和《独立董事工作制度》等规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性，并对关联交易予以充分及时披露。为此，本公司控股股东及实际控制人陈福成先生特承诺如下：
“在本人作为股份公司的控股股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少同股份公司发生关联交易。若本人及本人控制的其他企业同股份公司之间有不可避免的关联交易发生，将采取市场化原则进行关联交易，保证关联交易的合法性及公允性，同时将按照法定程序审议表决关联交易，并按照适时相关的法律法规的要求及时进行信息披露。”
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招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事会成员
本公司共有9名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生，具体情况如下：
陈福成，男，1972 年生，中国香港永久性居民，大专学历。曾任加冷有限董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼经理、上海松芝五金工具有限公司董事、松芝轨道车董事、成都松芝董事长。担任本公司董事长的任期为 2008 年
4月至2011年4月。
陈福泉，男，1967 年出生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司副董事长，兼任上海松芝董事及经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，重庆雨尔电子有限公司执行董事，深圳市安业置业发展有限公司董事兼经理，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝实业有限公司董事长兼经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼经理、漳州松芝汽车空调有限公司经理、上海松芝五金工具有限公司董事长兼经理、江淮松芝董事、松芝轨道车董事长，成都松芝董事。其担任本公司副董事长的任期为2008年4月至 2011年4月。
陈焕雄，男，1976 年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，安徽松芝董事，成都松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事，上海雍廷餐饮管理有限公司监事、松芝轨道车董事、元开投资监事。其担任本公司董事的任期为 2008
年4月至2011年4月。
陈焕添，男，1979 年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，义福房地产董事，松芝置业（上海）有限公司董事，松芝置业（合肥）有限公司执行董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事长，松芝（南京）再生能源发展有限公司执行董事兼经理、上海松芝五金工具有限公司董事。担任本公司董事的任期为2008年4月至2011年4月。
杨国平，男，1956 年出生，中国国籍，上海交通大学 MBA 工商管理硕士，
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招股说明书高级经济师。曾任上海市出租汽车公司党委书记。现任本公司董事，兼任上海交大昂立股份有限公司董事长，大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长。其担任本公司董事的任期为2008年4月至 2011年4月。
马京明，男，1963 年出生，中国国籍，研究生毕业，会计师职称。曾任北京巴士计划财务部经理，总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理。现任本公司董事，兼任北巴传媒总经理、财务总监，担任本公司董事的任期为 2008 年 4 月至2011年4月。
曹中，男，1955 年出生，中国国籍，本科学历，会计学教授。现任本公司独立董事，兼任上海立信会计学院财务管理系主任，上海市财政税务学会理事，国旅联合股份有限公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2008年4月至2011
年4月。
李世豪，男，1941 年生，中国国籍，高级工程师。曾任国家建委材料设备局处长，中国城市车辆总公司总经理，建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任，湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任潍柴动力股份有限公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2008年4月至 2011
年4月。
杨伟程，男，1946 年出生，中国国籍，大专学历，一级律师。历任青岛市第六针织厂宣传干事，青岛市嘉峪关学校教师，青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长，中华全国律师协会副会长，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事，吉林华微电子股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任山东琴岛律师事务所主任、山东省律师协会会长，同时担任山东登海种业股份有限公司、联化科技股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司三家上市公司的独立董事。其担任本公司董事的任期为2008年4月至 2011年4月。
二、监事会成员
本公司监事共有3人，其中2名监事经股东大会选举产生，1名监事（葛世昀）由职工代表大会民主选举产生。
周仪，男，1961 年生，中国国籍，工商管理硕士，高级工程师。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记，南京中北
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招股说明书副总经理兼中北房地产开发有限公司总经理。现任本公司监事会主席，兼任南京中北副董事长、总经理，担任本公司监事的任期为2008年4月至 2011年4月。
刘荫如，女，1944 年生，中国国籍，大专学历，会计师。历任常州无线电总厂财办主任，加冷有限财务部部长，加冷有限监事。现任本公司监事，重庆松芝监事，安徽松芝监事，义兴投资经理，担任本公司监事的任期为 2008 年 4 月至2011年4月。
葛世昀，男，1964 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海电机厂质量试验工程师、上海汽轮发电机有限公司系统工程师、上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司设计主管。现任本公司职工代表监事，兼任本公司产品工程师、工会主席，担任本公司监事的任期为2008年4月至 2011年4月。
三、高级管理人员
李兵，男，1967 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海万众空调国际有限公司设计主管、加冷有限技术部部长、厦门松芝经理。现任本公司经理，兼任义兴投资董事长、江淮松芝董事，担任本公司经理的任期为 2008 年
4月至2011年4月。
翟淑俊，男，1966 年生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海新江机器厂设计室主任、上海航天局航天汽车零部件有限公司浦东分公司经理、上海万众空调有限公司设计主管，现任本公司副经理、兼任松芝轨道车经理。
纪安康，男，1973 年生，中国国籍，大学本科学历。曾任青岛海信电器股份有限公司业务经理、海信上海分公司首任经理，现任本公司副经理。
刘维华，男，1968 年生，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师。曾任上海德尔福汽车空调有限公司技术部副部长，现任本公司副经理。
赵鹏，男，1972 年生，中国国籍，大学专科学历，中国注册会计师。曾任赛博数码广场财务经理，现任本公司副经理，兼任江淮松芝监事。
陈纯华，男，1963 年出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师。曾任万华企业（深圳）有限公司财务总监、大众公用计划财务部经理，大众交通（集团）股份有限公司投资发展部副经理，现任本公司董事会秘书。
于梅，女，1970 年生，中国国籍，大学本科学历，会计师、注册税务师。曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管、深圳徐港电子有限公司财务部经理、江
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招股说明书苏天宝科技股份有限公司内审部主管，现任本公司财务负责人。
四、核心技术人员
本公司核心技术人员为刘维华、翟淑俊先生，简介见本招股说明书本节“三、高级管理人员”。
五、发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
本公司现任的陈福成、陈福泉、陈焕雄、陈焕添、杨国平、马京明、曹中、李世豪和杨伟程九名董事，经全体股东协商后一致提名，由 2008 年 3 月 28 日召开的公司创立大会选举产生。
本公司第一届董事会第一次会议选举陈福成先生为公司董事长，选举陈福泉先生为公司副董事长。
2、监事提名和选聘情况
葛世昀为职工代表监事，由2008年3月21 日公司职工代表大会选举产生。
全体股东协商后一致提名周仪、刘荫如为公司监事，并由2008年3 月28 日召开的公司创立大会选举产生。
2008年3月28日，本公司第一届监事会第一次会议选举周仪先生为第一届监事会主席。
六、发行人董事、监事、高级管理人员及近亲属持股及对外投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有本公司股份的情况
除本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”中已披露的陈福成直接持有本公司股份，李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华和刘荫如通过义兴投资间接持有本公司股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有本公司股份。
除本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）发起人”之“7、元开投资”中已披露的公司董事陈焕雄配偶刘瑛、公司董事陈焕添配偶肖少慧通过元开
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招股说明书投资间接持有本公司股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或间接持有本公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
本公司董事长陈福成对外投资情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业”。
本公司副董事长陈福泉、董事陈焕雄、陈焕添对外投资情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系”。
本公司监事刘荫如、高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康和刘维华投资设立的义兴投资的基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况” 之“（一）发起人”之“5、义兴投资”。
除上述情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对本公司有利益冲突的对外投资情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度从发行人及其关联企业领取收入情况
姓名 职务 报酬总额(元）
陈福成 董事长 —
陈福泉 副董事长 —
陈焕雄 董事 —
陈焕添 董事 —
杨国平 董事 —
马京明 董事 —
曹中 独立董事 50,000.00
李世豪 独立董事 50,000.00
杨伟程 独立董事 50,000.00
周仪 监事会主席 —
刘荫如 监事 178,493.80
葛世昀 职工代表监事 102,274.30
李兵 经理 500,448.60
翟淑俊 副经理 344,317.00
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招股说明书
纪安康 副经理 341,088.50
刘维华 副经理 447,413.30
赵鹏 副经理 247,591.40
陈纯华 董事会秘书 172,834.60
于梅 财务负责人 170,023.30
合 计 2,654,496.80
本公司独立董事年度津贴为5万元，此外不享有其他福利待遇。
在本公司领薪的上述人员未在本公司关联企业领取薪酬。
在本公司任职领薪的上述监事、高级管理人员按国家有关规定享受保险保障。除此之外，上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。
2、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
（1）发行人董事的兼职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 兼职单位与本公司关系
安徽松芝 董事长 本公司控股子公司
上海松芝 董事长 本公司控股子公司
义福房地产 董事长 同一控股股东
陈福成 广东和景丰实业有限公司 董事长兼总经理 同一控股股东
上海松芝五金工具有限公司 董事 本公司董事任职单位
松芝轨道车 董事 本公司控股子公司
成都松芝 董事长 本公司控股子公司
厦门松芝 董事长 本公司控股子公司
重庆松芝 董事长 本公司控股子公司
上海松芝 董事兼总经理 本公司控股子公司
重庆雨尔电子有限公司 执行董事 本公司董事任职单位
深圳市安业置业发展有限公司 董事 本公司董事任职单位
上海松芝实业有限公司 董事长兼经理 本公司董事任职单位
陈福泉 松芝置业（上海）有限公司 董事长兼经理 本公司董事任职单位
上海义福汽车配件有限公司 董事 本公司董事任职单位
上海松芝五金工具有限公司 董事 本公司董事任职单位
漳州松芝汽车空调有限公司 总经理 本公司董事任职单位
江淮松芝 董事 本公司参股公司
松芝轨道车 董事长 本公司控股公司
成都松芝 董事 本公司控股公司
安徽松芝 董事 本公司控股子公司
松芝置业（上海）有限公司 董事 本公司董事任职单位
上海义福汽车配件有限公司 董事 本公司董事任职单位
陈焕雄 上海松芝重工船舶系统有限公司 董事 本公司董事任职单位
上海雍廷餐饮管理有限公司 监事 本公司董事任职单位
松芝轨道车 董事 本公司控股公司
成都松芝 董事 本公司控股公司
义福房地产 董事 同一控股股东
陈焕添
松芝置业（上海）有限公司 董事 本公司董事任职单位
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招股说明书
松芝置业（合肥）有限公司 执行董事 本公司董事任职单位
上海松芝重工船舶系统有限公司 董事长 本公司董事任职单位
松芝（南京）再生能源发展有限 执行董事
本公司董事任职单位
公司 总经理
上海松芝五金工具有限公司 董事 本公司董事任职单位
上海交大昂立股份有限公司 董事长 本公司董事任职单位
大众公用 董事长 本公司参股股东
大众交通（集团）通用股份有限
杨国平 董事长、总经理 本公司董事任职单位
公司
上海大众燃气有限公司 董事长 本公司董事任职单位
大众保险股份有限公司 副董事长 本公司董事任职单位
总经理
马京明 北巴传媒 本公司参股股东
财务总监
上海立信会计学院财务管理系 主任 本公司董事任职单位
曹中
国旅联合股份有限公司 独立董事 本公司董事任职单位
李世豪 潍柴动力股份有限公司
独立董事 本公司董事任职单位
山东琴岛律师事务所 主任 本公司董事任职单位
吉林华微电子股份有限公司 独立董事 本公司董事任职单位
杨伟程 山东登海种业股份有限公司 独立董事 本公司董事任职单位
联化科技股份有限公司 独立董事 本公司董事任职单位
青岛金王应用化学股份有限公司 独立董事 本公司董事任职单位
（2）发行人监事的兼职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 兼职单位与本公司关系
周仪 南京中北 副董事长、总经理 本公司参股股东
重庆松芝 监事 本公司控股子公司
刘荫如 安徽松芝 监事 本公司控股子公司
义兴投资 经理 本公司参股股东
（3）发行人高级管理人员的兼职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 兼职单位与本公司关系
义兴投资 董事长 本公司参股股东
李兵
江淮松芝 董事 本公司参股公司
赵鹏 江淮松芝 监事 本公司参股公司
翟淑俊 松芝轨道车 经理 本公司控股子公司
本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员专职在本公司工作，未在其他单位兼职。
八、发行人董事、监事及高级管理人员近三年变动情况
（一）董事变动情况
1、2002 年 5 月 28 日，陈福成委派陈福成、陈焕雄、陈焕添为原有限公司董事，陈福成为董事长。
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招股说明书
2、2007年12月18日，陈福成、大众公用、北京巴士、南京中北、义兴投资、锦绣一方、元开投资、佳威尔、聚联投资、乾瑞投资、汇冠企业管理签署委派书，委派陈福成、陈焕雄、陈焕添为原有限公司董事，陈福成为董事长。
3、2008 年 3 月 28 日，发行人召开创立大会，选举陈福成、陈福泉、陈焕添、陈焕雄、杨国平、马京明为发行人第一届董事会非独立董事，选举杨伟程、曹中、李世豪为发行人第一届董事会独立董事。2008年3月28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举陈福成为发行人董事长，选举陈福泉为发行人副董事长。
（二）监事变动情况
1、2006年1月1日至2008年1月10日，原有限公司为外商独资企业，根据法律规定不需要设监事，原有限公司未设监事。
2、2008年1月11日至2008年4月1日，原有限公司为中外合资有限责任公司，合资各方委派刘荫如为原有限公司监事。
3、2008 年 3 月 21 日，发行人召开职工代表大会，选举葛世昀为发行人的职工代表监事。2008年3月28日，发行人召开发行人创立大会，选举周仪、刘荫如为发行人监事。2008年3月28 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举周仪为第一届监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、2007年1月1日起，陈福泉担任原有限公司总经理，李兵担任原有限公司常务副总经理，翟淑俊、刘维华、纪安康担任原有限公司副总经理，于梅担任原有限公司财务负责人。
2、2008 年 2 月 19 日，原有限公司董事会做出决议，聘任李兵为原有限公司总经理。
3、2008 年 3 月 28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任陈纯华为发行人董事会秘书，聘任李兵为发行人经理，聘任翟淑俊、纪安康、刘维华、赵鹏为发行人副经理，聘任于梅为发行人财务负责人。
九、其他情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除董事长陈福成、副董事长陈福泉取得香港永久居留权，陈焕雄、陈焕添已取得加拿大永久居留权外，均
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招股说明书无境外居留权。董事长陈福成、副董事长陈福泉为兄弟关系；董事陈焕雄、陈焕添为兄弟关系；陈福成和陈福泉，与陈焕雄和陈焕添为叔侄关系，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在三代以内的直系或旁系亲属关系。
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，截止本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。
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招股说明书
第九节 公司治理一、公司治理结构的建立健全情况
公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐
步建立健全：
本公司于2008年3月28 日召开了创立大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。创立大会通过了公司章程，选举产生了第一届董事会、监事会成员（股东代表监事）；第一届董事会第一次会议选举了董事长、副董事长，聘任了经理、副经理、财务负责人、董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举了监事会主席。由此完善了公司的法人治理结构。
2008年4月18 日公司第一届董事会第二次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、
《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《内部控制制度》等相关制度，同日第一届监事会第二次会议审议通过了《监事会议事规则》，2008年5月5日 2008年度第一次临时股东大会审议通过了上述相关制度。
2008年4月18 日公司第一届董事会第二次会议还审议通过了设立董事会专门委员会的议案，设立了董事会战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。2009年2月10 日公司第一届董事会第五次会议审议通过了
《提名委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》和《战略与发展委员会工作制度》。公司的法人治理结构进一步得到完善。
通过上述机构设置和制度建设，公司初步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。目前，公司各项管理制度齐全配套，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确，依法规范运作，管理效率不断提高，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。
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招股说明书二、公司治理制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，股东大会运行规范。
1、股东的权利与义务
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
公司的股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（3）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（4）对公司的经营行为进行监督，提出提议或者质询；
（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（6）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（9）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
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招股说明书
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会报告；
（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议公司在一年内购买出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
3、股东大会的议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
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☆ 招股说明书应当于上一会计年度完结之后的六个月内举行，临时股东大会不定期召开。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决
议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、合并、解散和清算；
（3）章程的修改；
（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（5）股权激励计划；
（6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司自设立以来共召开四次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行
《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行人董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
根据发行人公司章程，董事会由9名董事（其中3名独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任
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招股说明书或解聘。
2、董事会职权
根据发行人公司章程，董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
自发行人设立以来共召开 14 次董事会会议，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
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招股说明书
发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照
《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
根据发行人公司章程，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会召集人 1
名。监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的1/3。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会决议应当经半数以上监事通过。
自发行人设立以来共召开7次监事会会议，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。
（四）独立董事
1、独立董事制度建立
2008年3月28 日召开的创立大会选举了曹中先生、李世豪先生、杨伟程先
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招股说明书生为公司第一届董事会独立董事，其中曹中先生为会计专业人士。公司第一届董事会由9名董事构成，其中独立董事3名，达到董事会人数的三分之一，且包括一名会计专业人士。
依据《公司法》、《公司章程》，并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司制订了《独立董事工作制度》，并经公司2008
年第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。
2、独立董事的职责
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指发行人拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3、独立董事发挥作用的情况
自公司聘请独立董事以来，公司独立董事为公司的规范运作、健康发展发挥了积极作用。公司独立董事李世豪为城市车辆行业专家，曹中为财务会计专家，杨伟程为法律专家，其自接受聘任以来，仔细审阅了本公司财务报告、董事会有关文件资料，并就关联交易、公司规范运作等事项发表了独立意见。
（五）董事会秘书
1、董事会秘书聘任
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招股说明书
公司董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。
2、董事会秘书工作职责
董事会秘书的具体职责是：
（1）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（2）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大会会议；
（3）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
（4）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（5）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程；
（6） 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及上市所在证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会；
（7）为公司重大决策提供咨询和建议；
（8）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
自受聘以来，本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规、《公司章程》和
《董事会秘书工作制度》的规定认真履行其职责。
三、董事会专门委员会
2008年4月18日，发行人第一届董事会第二次会议审议通过了《关于设立董事会下设专业委员会》的议案。四个专业委员会分别为提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。提名委员会由陈焕雄和两名独立董事曹中、杨伟程组成；审计委员会由马京明和两名独立董事曹中、杨伟程组成；薪酬与考核委员会由陈福泉和两名独立董事曹中、李世豪组成；战略与发展委员会由陈福泉、杨国平和独立董事李世豪组成。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数占一半以上。
2009年2月10日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了《提名委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》和《战略与发展委员会工作制度》，明确了董事会下设专业委员会的工作职责及工作程
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招股说明书序。
四、近三年违法违规的说明
本公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，自成立至今，本公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
五、近三年资金占用和对外担保的说明
2007年～2008 年1月，发行人存在关联方占用其资金的情形。公司自2007
年下半年起对非经营性应收款进行了清理，截止2008年1月25 日公司已将之前的非经营性应收款清理完毕。2008年1月26 日起至今，公司对关联方的其他应收款发生额、余额均为零，表明关联方已不存在占用公司资金的情形。具体情况请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“4、与关联方相关的其他应收应付款”。
自 2008 年 4 月股份公司设立后，发行人建立了避免资金被关联方占用的有效制度；发行人控股股东和实际控制人出具了避免占用公司资金的承诺函，该等制度及承诺函的严格执行将有效防止和避免发行人资金被关联方占用。
本公司公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，最近三年不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
六、内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层认为，公司目前的治理结构和现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
七、会计师对内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所有限公司对本公司内部控制进行了审核，出具了《内部控制审核报告》（信会师报字（2010）第10026号），报告认为：加冷松芝公司管
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招股说明书理当局按照财政部《内部控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范于
2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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招股说明书
第十节 财务会计信息
本公司 2007 年、2008 年及 2009 年的财务会计数据如下，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所有限公司审计的财务报告。投资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股说明书所附的财务报告和审计报告全文。非经特别说明，以下数据计量单位均为人民币元。
一、会计报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 129,282,092.10 102,578,889.75 45,733,881.53
应收票据 140,610,510.72 105,805,702.47 97,663,068.43
应收账款 351,035,457.11 304,060,006.74 262,283,197.44
预付款项 76,854,997.14 11,048,606.80 14,285,367.07
应收股利 4,311,032.09 - -
其他应收款 5,560,299.24 21,472,011.57 43,961,000.15
存货 186,785,638.71 120,177,388.97 99,816,471.67
流动资产合计 894,440,027.11 665,142,606.30 563,742,986.29
非流动资产：
长期股权投资 32,735,047.73 - -
投资性房地产 11,657,743.47 12,514,744.23 13,375,515.45
固定资产 125,712,364.07 108,257,867.63 94,737,164.40
在建工程 5,022,436.61 9,616,737.11 15,944,944.54
无形资产 41,411,967.92 24,786,009.58 25,295,706.41
长期待摊费用 - 884,580.36 278,851.20
递延所得税资产 12,956,073.43 10,622,897.69 10,754,994.38
非流动资产合计 229,495,633.23 166,682,836.60 160,387,176.38
资产总计 1,123,935,660.34 831,825,442.90 724,130,162.67
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招股说明书
合并资产负债表（续）
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 234,917,414.98 161,800,000.00 172,000,000.00
应付票据 99,822,331.63 66,231,314.24 31,052,895.80
应付账款 175,497,584.36 115,277,797.58 107,892,925.69
预收款项 7,844,591.26 5,607,511.35 2,917,963.95
应付职工薪酬 7,855,613.91 5,352,394.26 6,270,127.23
应交税费 16,041,393.90 9,559,155.02 33,996,235.13
应付股利 150,250.80 8,071,808.81 6,288,932.43
其他应付款 26,237,518.02 8,631,665.69 28,731,408.62
其他流动负债 1,500,000.00
流动负债合计 569,866,698.86 380,531,646.95 389,150,488.85
非流动负债：
预计负债 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00
非流动负债合计 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00
负债合计 618,454,785.97 425,812,146.95 433,251,238.85
股东权益
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 128,294,892.00
资本公积 26,657,679.63 26,456,182.76 997,348.82
盈余公积 25,427,869.27 10,753,268.50 32,315,123.87
未分配利润 228,620,752.08 127,495,310.53 67,044,131.21
归属于母公司所有者的
权益合计 460,706,300.98 344,704,761.79 228,651,495.90
少数股东权益 44,774,573.39 61,308,534.16 62,227,427.92
股东权益合计 505,480,874.37 406,013,295.95 290,878,923.82
负债和股东权益合计 1,123,935,660.34 831,825,442.90 724,130,162.67
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2、母公司资产负债表
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 54,608,591.81 50,839,152.24 2,666,199.68
应收票据 88,653,989.03 54,883,787.18 14,575,454.00
应收账款 294,200,289.64 250,882,494.83 236,070,110.83
预付款项 70,850,840.38 7,122,110.86 11,986,575.84
应收股利 4,311,032.09 - -
其他应收款 4,963,904.84 20,468,897.12 1,246,511.94
存货 169,421,549.55 101,271,731.04 81,668,090.45
流动资产合计 687,010,197.34 485,468,173.27 348,212,942.74
非流动资产：
长期股权投资 173,970,161.93 92,595,931.09 100,847,374.76
固定资产 97,210,225.10 91,469,993.54 92,936,011.36
在建工程 317,781.13 - -
无形资产 10,794,069.73 11,081,141.74 11,486,999.19
递延所得税资产 8,913,170.60 7,941,036.46 8,954,463.51
非流动资产合计 291,205,408.49 203,088,102.83 214,224,848.82
资产总计 978,215,605.83 688,556,276.10 562,437,791.56
流动负债：
短期借款 231,328,431.33 161,800,000.00 152,000,000.00
应付票据 99,822,331.63 66,231,314.24 29,224,438.49
应付账款 157,028,651.67 99,212,304.47 84,484,513.98
预收款项 7,671,115.26 4,517,997.35 2,464,859.66
应付职工薪酬 5,822,795.43 3,809,421.39 4,925,349.63
应交税费 13,974,844.93 7,296,384.28 36,379,910.90
其他应付款 2,184,321.83 2,025,335.47 18,857,384.96
其他流动负债 1,500,000.00 - -
流动负债合计 519,332,492.08 344,892,757.20 328,336,457.62
非流动负债：
预计负债 35,145,587.11 30,672,000.00 28,642,500.00
非流动负债合计 35,145,587.11 30,672,000.00 28,642,500.00
负债合计 554,478,079.19 375,564,757.20 356,978,957.62
股东权益：
股本 180,000,000.00 180,000,000.00 128,294,892.00
资本公积 25,458,833.94 25,458,833.94 -
盈余公积 25,427,869.27 10,753,268.50 32,315,123.87
未分配利润 192,850,823.43 96,779,416.46 44,848,818.07
股东权益合计 423,737,526.64 312,991,518.90 205,458,833.94
负债和股东权益总计 978,215,605.83 688,556,276.10 562,437,791.56
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（二）利润表
1、合并利润表
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 920,253,990.66 806,296,657.20 782,511,981.16
减：营业成本 587,099,436.97 512,006,570.49 515,205,963.66
营业税金及附加 422,227.68 483,018.33 345,271.55
销售费用 82,354,094.59 72,421,216.52 52,448,464.72
管理费用 60,796,710.86 50,294,499.32 35,547,791.96
财务费用 9,513,279.23 13,636,063.76 10,306,219.29
资产减值损失 2,693,907.63 9,770,912.93 1,614,980.13
投资收益 8,295,142.83 499,830.83 -
二、营业利润 185,669,476.53 148,184,206.68 167,043,289.85
加：营业外收入 6,742,756.46 2,720,293.85 5,303,162.80
减：营业外支出 83,957.57 162,685.07 989,730.71
三、利润总额 192,328,275.42 150,741,815.46 171,356,721.94
减：所得税 25,442,103.68 21,995,834.81 16,829,215.58
四、净利润 166,886,171.74 128,745,980.65 154,527,506.36
归属于母公司所有者的净利
151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86
润
其中：被合并方在合并前实现
- - 39,407,918.34
的利润
少数股东损益 15,086,129.42 12,692,714.76 23,503,568.50
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.84 0.64 0.73
（二）稀释每股收益 0.84 0.64 0.73
注：2007 年的财务指标按照总股本 18,000 万股计算
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招股说明书
2、母公司利润表
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 803,082,508.08 687,081,632.29 595,056,616.49
减：营业成本 539,557,045.82 459,368,638.45 434,127,502.12
销售费用 76,484,072.19 64,366,653.41 45,174,503.10
管理费用 53,475,689.74 44,955,223.55 31,294,376.44
财务费用 9,233,251.57 10,974,013.15 7,760,491.83
资产减值损失 2,813,807.17 7,925,834.78 2,591,865.61
投资收益 39,586,647.00 22,229,727.58
二、营业利润 161,105,288.59 121,720,996.53 74,107,877.39
加：营业外收入 5,157,481.46 2,423,319.22 4,449,180.92
减：营业外支出 50,912.47 157,685.07 387,093.73
三、利润总额 166,211,857.58 123,986,630.68 78,169,964.58
减：所得税费用 19,465,849.84 16,453,945.72 8,749,258.20
四、净利润 146,746,007.74 107,532,684.96 69,420,706.38
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.82 0.60 0.39
（二）稀释每股收益 0.82 0.60 0.39
注：2007 年的财务指标按照总股本 18,000 万股计算
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（三）现金流量表
1、合并现金流量表
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 805,298,070.94 624,813,473.55 640,793,172.99
收到的税费返还 - 234,075.01 -
收到其他与经营活动有关的现金 29,118,471.55 34,342,646.93 53,803,596.21
经营活动现金流入小计 834,416,542.49 659,390,195.49 694,596,769.20
购买商品、接受劳务支付的现金 499,812,320.43 307,378,884.38 412,741,174.91
支付给职工以及为职工支付的现金 54,332,835.38 49,574,400.83 29,721,894.62
支付的各项税费 69,820,847.71 99,913,104.95 50,377,690.55
支付其他与经营活动有关的现金 68,390,355.26 50,006,873.57 44,693,121.41
经营活动现金流出小计 692,356,358.78 506,873,263.73 537,533,881.49
经营活动产生的现金流量净额 142,060,183.71 152,516,931.76 157,062,887.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 7,000,000.00 - 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 4,706.84 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
21,000.00 - 17,427,934.80
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 4,574,687.14 -
收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 - -
投资活动现金流入小计 27,025,706.84 4,574,687.14 27,427,934.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
94,741,673.16 22,629,870.71 24,760,221.23
付的现金
投资支付的现金 54,439,183.11 28,800,000.00 90,455,840.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 20,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 149,180,856.27 71,429,870.71 115,216,061.23
投资活动产生的现金流量净额 -122,155,149.43 -66,855,183.57 -87,788,126.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 30,644,904.81
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 30,644,904.81
取得借款收到的现金 322,196,054.11 191,800,000.00 214,000,000.00
筹资活动现金流入小计 322,196,054.11 191,800,000.00 244,644,904.81
偿还债务支付的现金 249,040,000.00 202,000,000.00 157,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 66,370,816.36 18,586,181.20 210,633,687.77
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 20,700,968.22 1,523,558.74 170,512,568.29
筹资活动现金流出小计 315,410,816.36 220,586,181.20 367,633,687.77
筹资活动产生的现金流量净额 6,785,237.75 -28,786,181.20 -122,988,782.96
四、汇率变动对现金的影响 12,930.32 -30,558.77 -96,965.73
五、现金及现金等价物净增加额 26,703,202.35 56,845,008.22 -53,810,987.41
加：期初现金及现金等价物余额 102,578,889.75 45,733,881.53 99,544,868.94
六、期末现金及现金等价物余额 129,282,092.10 102,578,889.75 45,733,881.53
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招股说明书
2、母公司现金流量表
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 699,620,667.28 570,807,135.25 460,069,470.03
收到的税费返还 - 234,075.01 -
收到的其他与经营活动有关的现金 7,171,490.51 3,301,431.10 14,612,553.54
经营活动现金流入小计 706,792,157.79 574,342,641.36 474,682,023.57
购买商品、接受劳务支付的新进 472,976,794.97 313,112,124.42 380,168,683.21
支付给职工以及为职工支付的现金 47,342,100.70 42,820,369.38 24,258,408.60
☆ 支付的各项税费 49,037,138.87 86,376,192.05 24,834,359.52
支付其他与经营活动有关的现金 61,496,956.20 51,195,937.89 40,235,387.87
经营活动现金流出小计 630,852,990.74 493,504,623.74 469,496,839.20
经营活动产生的现金流量净额 75,939,167.05 80,838,017.62 5,185,184.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 3,761,738.87 10,000,000.00
取得投资收益收到的现金 31,296,211.01 22,039,432.38 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
21,000.00 - 17,427,934.80
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- 4,680,000.00 -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 20,000,000.00 - -
投资活动现金流入小计 51,317,211.01 30,481,171.25 27,427,934.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资
69,962,831.42 9,906,537.14 9,014,865.69
产支付的现金
投资支付的现金 77,439,183.11 28,800,000.00 90,455,840.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 20,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 147,402,014.53 58,706,537.14 99,470,705.69
投资活动产生的现金流量净额 -96,084,803.52 -28,225,365.89 -72,042,770.89
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 318,607,070.46 191,800,000.00 194,000,000.00
筹资活动现金流入小计 318,607,070.46 191,800,000.00 194,000,000.00
偿还债务支付的现金 249,040,000.00 182,000,000.00 107,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,659,546.73 14,209,859.74 37,334,165.95
筹资活动现金流出小计 294,699,546.73 196,209,859.74 144,334,165.95
筹资活动产生的现金流量净额 23,907,523.73 -4,409,859.74 49,665,834.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 7,552.31 -29,839.43 -95,360.60
五、现金及现金等价物净增加额 3,769,439.57 48,172,952.56 -17,287,113.07
加：期初现金及现金等价物余额 50,839,152.24 2,666,199.68 19,953,312.75
六、期末现金及现金等价物余额 54,608,591.81 50,839,152.24 2,666,199.68
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招股说明书
二、审计意见
本公司已聘请立信会计师事务所有限公司对发行人2007年12月31日、2008
年12月31日、2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、
2008 年度、2009 年度的利润表和合并利润表，2007 年度、2008 年度、2009 年
度现金流量表和合并现金流量表，2007年度、2008年度、2009年度的所有者权
益表变动表和合并所有者权益表变动表以及财务报表附注进行了审计，会计师出
具了信会师报字（2010）第10016号标准无保留意见的审计报告。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则
—基本准则》、各项具体会计准则及后续相关规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
本公司自 2007 年 1 月 1 日起改为执行财会[2006]3 号文发布的企业会计准
则，2007年1月1 日前财务数据，系按照《企业会计准则第38号—首次执行企
业会计准则》第五条至第十九条及后续相关规定对需要追溯调整的事项，按照追
溯调整的原则对企业执行旧企业会计准则和《企业会计制度》的财务报表进行调
整后而编制的。
（二）合并财务报表范围及变化情况
合并财务报表按照财会[2006]3 号文《企业会计准则第 33 号—合并财务报
表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围（公司无实
施控制的特殊目的主体）。
1、报告期内被合并公司情况
被投 本公司 本公司 本公司 本公司 合并范围
经营
资单 注册资本 2007.12.31 实 2008.12.31 实 2009.12.31 实 合计持 内表决权
范围
位 际投资成本 际投资成本 际投资成本 股比例 比例
厦门 汽车
720万美元 78,800,000.00 75,038,261.13 75,038,261.13 75% 75%
松芝 空调
上海 汽车
150万美元 13,980,000.00 13,980,000.00 13,980,000.00 51% 51%
松芝 空调
上海 汽车
60 万美元 4,680,000.00 --- --- --- ---
环立 空调
1-1-164
招股说明书
重庆 1,938.40 汽车
9,885,840.00 9,885,840.00 19,182,582.75 100% 100%
松芝 万人民币 空调
安徽 1,906.62 汽车
11,910,000.00 11,910,000.00 21,252,440.36 100% 100%
松芝 万人民币 空调
轨道松芝轨 3,000.00
车辆 --- --- 30,000,000.00 100% 100%
道车 万人民币
空调
注：发行人于2008内收到厦门松芝汽车空调有限公司的现金股利，超过发行人2007年
收购厦门松芝75%股权后产生的累积净利润的分配额，其超过上述数额的部分作为初始投资
成本的收回，投资成本收回金额为3,761,738.87元。
安徽松芝汽车部件有限公司原注册资本为250万美元，重庆松芝汽车空调有限公司原注
册资本为2,000万港币，由于本期本公司全部收购了上述的少数股东股权，其注册资本分别
改为人民币1,906.62万元和1,938.40万元。
2、报告期内合并报表范围的变化情况
（1）2007年期初合并单位4家，分别为厦门松芝汽车空调有限公司、上海
松芝汽车空调有限公司、上海环立汽车空调有限公司和安徽松芝汽车部件有限公
司，该 4 家公司系本公司分别于 2007 年 8 月、9 月、9 月、11 月同一控制下合
并，因此追溯调整合并范围。
（2）2007年内新增合并单位1家，为重庆松芝汽车空调有限公司，该公司
为2007年11月同一控制下合并追溯调整合并范围（重庆松芝汽车空调有限公司
于2007年8月成立）。
（3）2007年度无减少合并单位情况。
（4）2008年度无新增合并单位情况。
（5）2008年内减少合并单位1家，为上海环立汽车空调有限公司，该公司
股权转让款截止2008年12月8日已全部收回。
（6）2009年新增合并单位1家，为上海松芝轨道车辆空调有限公司。2009
年内上海加冷松芝汽车空调股份有限公司货币投资 3,000 万元，持有该公司
100％股权。公司于2009年9月成立，相关工商手续已办理完毕。
2009 年内本公司增持重庆松芝汽车空调有限公司股权比例自 51%至 100%。
增持安徽松芝汽车部件有限公司股权比例自51%至100%。
（7）2009年无减少合并单位情况。
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招股说明书四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司部分销售采用分期收款方式，公司将商品交付给购货方，将与商品所有权有关的风险和报酬转移给购货方，在满足收入确认的上述其他条件时一次确认收入。
如果延期收取的货款具有融资性质，公司按照应收合同价款的公允价值确定收入金额。应收合同价款与其公允价值之间的差额，在合同期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：
（1） 已完工作的测量。
（2） 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3） 已经发生的成本占估计总成本的比例。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
出租物业收入按照具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书进行计量。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
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招股说明书定。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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招股说明书
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（三）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期（信用期一年以内）应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
1、期末对于关联方应收款项（“应收款项”包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款等，以下同）和非关联方单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（1）公司对期末关联方应收账款单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。当关联方应收账款账龄超过
1年时，视作有证据表明无法收回部分或全部款项，应当根据实际情况计提坏账准备。
（2）公司对于期末非关联方单项金额重大的（1,000万元以上）应收款项，考虑应收账款周转天数、未来销售合同金额、客户的账款信用期等因素进行减值测试单独计提坏账准备。
2、期末对于非关联方单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的非关联方单项金额重大的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损
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招股说明书失，计提坏账准备。
公司根据以前年度不同账龄应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3 年以上 100%
（四）存货核算方法
1、存货的分类
存货分类为：原材料、自制半成品、委托加工物资、在产品、产成品、周转材料等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按月加权平均法计价。
3、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末产成品按照产品规格分类计提存货跌价准备；原材料、自制半成品、在产品和周转材料按产品大类计提存货跌价准备。
期末产成品按产品规格分类，根据各规格最近1月销售平均价格减去销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
原材料、自制半成品、在产品、委托加工物资和周转材料在上月销售产成品
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招股说明书毛利率低于 15%时，考虑计提存货跌价准备；其可变现净值按照[（可生产的产成品上月平均售价－销售费用和相关税费后的金额）×该项材料占计划成本比例]确定。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（五）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公
允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
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招股说明书值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、后续计量及收益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利
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招股说明书润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
（六）投资性房地产的种类和计量模式
1、投资性房地产标准
指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、计量模式
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的 投资性房地产－出租用建筑物 采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
3、减值损失
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（七）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
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招股说明书
固定资产分类为：房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公设备等。
3、固定资产的初始计量
固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。
外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 20－40 10 2.25-4.5
专用设备 5-10 5-10 9.5-18
运输设备 5 10 18
办公设备 5 10 18
（八）在建工程核算方法
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分项核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（九）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
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招股说明书
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、无形资产使用寿命及摊销
使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
无形资产类别 预计使用寿命
土地使用权 按权利期限
计算机软件 5 年
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，其中：土地使用权按自取得之日至权利结束日期与营业执照中营业期限两者孰短的为
1-1-174
招股说明书使用寿命。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
截止本期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。
（十）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产：
对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十一）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
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招股说明书
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
☆ 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按每月月末余额加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款月加权平均利率计算确定。
（十二）预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
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招股说明书
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
公司为公司产品提供一定期限的免费维修服务，大中型客车空调产品通常不超过 3 年,乘用车空调产品不超过 2 年。公司将公司产品分成大中型客车空调产品和乘用车空调产品两类分别考虑因免费维修义务所形成的预计负债。
公司主要根据历史维修费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定维修费的计提标准；在确定维修费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、公司产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际维修费发生情况出现较明显偏差时，调整维修费计提标准。
大中型客车空调产品根据前三年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费；乘用车空调产品根据前两年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费。
（十三）报告期内主要会计政策和会计估计的变更
1、报告期内会计政策变更
公司自2007年1月1日起全面执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。
2、本期会计估计的变更
报告期内无会计估计变更事项。
五、经会计师审核的非经常性损益明细表
项目（收益＋/损失－） 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
资产减值准备的冲销部分 -24,587.00 406,888.83 1,511,241.25
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政 6,132,631.00 2,207,559.23 1,039,000.00
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招股说明书
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益 --- --- 54,420,264.44
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益 49,063.01 --- ---
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回 1,908,996.50 --- ---
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 550,754.89 442,991.55 1,816,919.51
少数股东损益的影响数 -446,834.19 -142,385.97 -15,163,282.33
所得税的影响 -1,193,309.50 -390,855.99 -590,882.55
影响母公司非经常性损益额 6,976,714.71 2,524,197.65 43,033,260.32
归属于公司普通股股东的净利润 151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润 144,823,327.61 113,529,068.24 87,990,677.54
六、最近一期末主要资产
1、固定资产
截至2009年12月31日，公司固定资产情况如下表：
类别 原值 累计折旧 净值 折旧年限
房屋及建筑物 89,933,768.15 18,354,200.30 71,579,567.85 20－40 年
专用设备 66,077,691.30 19,861,361.86 46,216,329.44 5-10 年
运输设备 12,113,397.12 8,056,771.87 4,056,625.25 5 年
办公设备 8,923,791.18 5,063,949.65 3,859,841.53 5 年
合计 177,048,647.75 51,336,283.68 125,712,364.07
2、无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产账面余额为 41,411,967.92 元，具体情况如下：
初始金额 摊余价值
项 目 取得方式 （万元） （万元） 剩余摊销期限
土地使用权 出让 4,332.09 4,069.76 42年 5 个月-47年 8 个月
计算机软件 购买 167.14 71.44 5 个月-4 年8 个月
合 计 4,499.23 4,141.20
1-1-178
招股说明书七、最近一期末主要债项
截至2009年12月31日，公司负债合计618,454,785.97元，其中流动负债
569,866,698.86元，非流动负债48,588,087.11元。
（一）短期借款
截至2009年12月31日，公司短期借款合计234,917,414.98元，不存在到期未偿还借款，具体明细如下：
银行名称 借款金额 借款日 到期日 利率
18,000,000.00 2009.3.23 2010.3.22 4.78%
14,000,000.00 2009.3.26 2010.3.25 4.78%
17,000,000.00 2009.6.26 2010.6.10 4.78%
13,000,000.00 2009.07.16 2010.06.25 4.78%
农业银行
20,000,000.00 2009.07.21 2010.07.20 4.78%
20,000,000.00 2009.08.07 2010.08.06 4.78%
15,000,000.00 2009.08.12 2010.08.11 4.78%
15,000,000.00 2009.08.18 2010.08.17 4.78%
农业银行小计
132,000,000.00
10,000,000.00 2009.10.23 2010.04.21 4.62%
交通银行
10,000,000.00 2009.10.27 2010.04.22 4.62%
交通银行小计
20,000,000.00
20,000,000.00 2009.07.31 2010.07.30 4.78%
6,770,000.00 2009.10.15 2010.01.08
工商银行
8,080,000.00 2009.10.15 2010.02.10 保理业务
15,150,000.00 2009.11.24 2010.04.01
工商银行小计
50,000,000.00
29,328,431.33 2009.07.06 2010.07.02 0.59%
农行外币借款
3,588,983.65 2009.07.06 2010.07.02 0.59%
外币借款小计
32,917,414.98
总计 234,917,414.98
（二）应付票据
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付票据余额为 99,822,331.63 元，均为发行人作为出票人的银行承兑汇票，将于6个月内全部到期。
（三）应付账款
截至2009年12月31日，公司应付账款余额为175,497,584.36元，余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份股东的款项，账龄分析如下：
账 龄 应付账款余额 比例
1-1-179
招股说明书
1 年以内 170,394,379.33 97.09%
1－2 年 3,817,601.39 2.18%
2－3 年 760,632.00 0.43%
3 年以上 524,971.64 0.30%
合 计 175,497,584.36 100.00%
（四）对内部人员及关联方的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬 7,855,613.91 元；截至 2009
年12月31日，无欠关联方款项。
（五）或有债项
1、已贴现、背书票据情况
（1）2009年12月31日未到期已贴现的银行承兑汇票金额为85,622,894.46
元。
（2）2009年12月31日未到期已背书的应收票据117,277,231.38元。
2、保理业务情况
截止 2009 年 12 月 31 日，加冷松芝与中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行签署《国内保理业务合同》，本公司以账面部分应收账款合计
33,735,913.71元（其中郑州宇通客车股份有限公司17,678,213.71元，上海申龙客车有限公司 10,532,700.00 元，武汉公共交通集团有限公司 5,525,000.00
元）向银行办理有追索权的保理业务，保理融资金额为30,000,000.00元，融资利息和手续费成本合计月利率为2.25‰。
根据保理合同约定，银行有要求本公司回购应收账款的权利，本公司在接到银行要求本公司回购应收账款的书面通知后3日内，按照银行的要求对未收回的应收账款进行回购。
本合同具体约定的还款日期和保理金额如下：
应收账款还款日 保理融资到期日 保理融资金额 应收账款金额
2009年 11月 10 日 2010年 1月8 日 3,750,000.00 4,248,342.32
2009年 11月 28 日 2010年 1月8 日 3,020,000.00 3,486,050.00
2009年 12月 11 日 2010年 2月10 日 1,780,000.00 1,991,045.34
2009年 12月 12 日 2010年 2月10 日 1,730,000.00 1,938,382.12
2009年 12月 28 日 2010年 2月10 日 3,600,000.00 4,101,850.00
2010年 1月17 日 2010年 2月10 日 970,000.00 1,083,665.45
2010年 2月2 日 2010年 4月1 日 4,956,000.00 5,525,000.00
2010年 2月15 日 2010年 4月1 日 3,115,000.00 3,477,066.18
2010年 2月16 日 2010年 4月1 日 4,409,000.00 4,906,327.61
2010年 2月20 日 2010年 4月1 日 30,000.00 33,384.69
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招股说明书
2010年 2月28 日 2010年 4月1 日 2,640,000.00 2,944,800.00
合计 30,000,000.00 33,735,913.71
3、担保
（1）合并报表范围内相互担保情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在为合并报表范围外单位提供担保的情况；合并报表范围内相互担保情况如下:
担保单位 被担保单位 担保性质 贷款金额 债务到期日 抵押(保证)金额
上海松芝 本公司 信用保证 10,000,000.00 2010/4/21 10,000,000.00
上海松芝 本公司 信用保证 10,000,000.00 2010/4/22 10,000,000.00
上海松芝 本公司 信用保证 --- 2010/3/26 10,000,000.00
厦门松芝 本公司 信用保证 20,000,000.00 2010/7/30
厦门松芝 本公司 信用保证 6,770,000.00 2010/1/8
50,000,000.00
厦门松芝 本公司 信用保证 8,080,000.00 2010/2/10
厦门松芝 本公司 信用保证 15,150,000.00 2010/4/1
本公司 房产抵押 14,000,000.00 2010/3/25
本公司和 本公司 房产抵押 18,000,000.00 2010/3/22
上海松芝 本公司 房产抵押 20,000,000.00 2010/7/20
105,000,000.00
共同以房 本公司 房产抵押 20,000,000.00 2010/8/6
产为本公 本公司 房产抵押 15,000,000.00 2010/8/11
司贷款提 本公司 房产抵押 15,000,000.00 2010/8/17
供抵押 本公司 房产抵押 17,000,000.00 2010/6/10 42,000,000.00
本公司 房产抵押 13,000,000.00 2010/6/25 43,000,000.00
合 计 202,000,000.00 270,000,000.00
（2）其他关联方为本公司担保情况
上海松芝投资有限公司为本公司开具银行承兑汇票的 80%部分提供信用担保，担保额度为6,000万元，厦门松芝汽车空调有限公司和松芝置业（上海）有限公司共同为本公司开具银行承兑汇票的 80%部分提供信用担保，担保额度为
4,000万元。
4、预计负债
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007年 12月 31 日
产品质量保证金 48,588,087.11 45,280,500.00 44,100,750.00
公司为公司产品提供一定期限的免费维修服务，大中型客车空调产品通常不超过 3 年,乘用车空调产品不超过 2 年。公司将公司产品分成大中型客车空调产品和乘用车空调产品两类分别考虑因免费维修义务所形成的预计负债。
公司主要根据历史维修费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定维修费的计提标准；在确定维修费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、
1-1-181
招股说明书公司产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际维修费发生情况出现较明显偏差时，调整维修费计提标准。
大中型客车空调产品根据前三年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费；乘用车空调产品根据前两年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费。
1-1-182
招 股 说 明 书
八、合并所有者权益变动表
表1、2007年度合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 128,294,892.00 177,488,438.57 23,511,173.39 30,549,912.60 75,611,851.79 435,456,268.35
二、本年年初余额 128,294,892.00 177,488,438.57 23,511,173.39 30,549,912.60 75,611,851.79 435,456,268.35
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -176,491,089.75 8,803,950.48 36,494,218.61 -13,384,423.87 -144,577,344.53
（一）净利润 131,023,937.86 23,503,568.50 154,527,506.36
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 -176,491,089.75 -57,816,383.58 15,016,003.36 -219,291,469.97
1. 所有者投入资本 15,016,003.36 5,517,843.36
2．其他 -176,491,089.75 -57,816,383.58 -234,307,473.33
（四）利润分配 8,803,950.48 -36,713,335.67 -51,903,995.73 -79,813,380.92
1．提取盈余公积 8,803,950.48 -8,803,950.48
2．对股东的分配 -27,909,385.19 -51,903,995.73 -79,813,380.92
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 128,294,892.00 997,348.82 32,315,123.87 67,044,131.21 62,227,427.92 290,878,923.82
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招 股 说 明 书
表2、2008年度合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余额 128,294,892.00 997,348.82 32,315,123.87 67,044,131.21 62,227,427.92 290,878,923.82
二、本年年初余额 128,294,892.00 997,348.82 32,315,123.87 67,044,131.21 62,227,427.92 290,878,923.82
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 51,705,108.00 25,458,833.94 -21,561,855.37 60,451,179.32 -918,893.76 115,134,372.13
（一）净利润 116,053,265.89 12,692,714.76 128,745,980.65
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 -4,016,240.97 -4,016,240.97
1. 所有者投入资本
2．其他 -4,016,240.97 -4,016,240.97
（四）利润分配 10,753,268.50 -10,753,268.50 -9,595,367.55 -9,595,367.55
1．提取盈余公积 10,753,268.50 -10,753,268.50
2．对股东的分配 -9,595,367.55 -9,595,367.55
（五）所有者权益内部结转 51,705,108.00 25,458,833.94 -32,315,123.87 -44,848,818.07
1．盈余公积转增股本 32,315,123.87 -32,315,123.87
2．其他 19,389,984.13 25,458,833.94 -44,848,818.07
四、本年年末余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95
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招 股 说 明 书
表3、2009年度合并股东权益变动表
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95
二、本年年初余额 180,000,000.00 26,456,182.76 10,753,268.50 127,495,310.53 61,308,534.16 406,013,295.95
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 201,496.87 14,674,600.77 101,125,441.55 -16,533,960.77 99,467,578.42
（一）净利润 151,800,042.32 15,086,129.42 166,886,171.74
（二）其他综合收益
（三）所有者投入和减少资本 201,496.87 -18,840,679.98 -18,639,183.11
1．所有者投入资本
2．其他 201,496.87 -18,840,679.98 -18,639,183.11
（四）利润分配 0.00 14,674,600.77 -50,674,600.77 -12,779,410.21 -48,779,410.21
1．提取盈余公积 14,674,600.77 -14,674,600.77
2．对所有者的分配 -36,000,000.00 -12,779,410.21 -48,779,410.21
（五）所有者权益内部结转
四、本年年末余额 180,000,000.00 26,657,679.63 25,427,869.27 228,620,752.08 44,774,573.39 505,480,874.37
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招股说明书
九、报告期内现金流量情况
报告期内，发行人现金流量情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 142,060,183.71 152,516,931.76 157,062,887.71
投资活动产生的现金流量净额 -122,155,149.43 -66,855,183.57 -87,788,126.43
筹资活动产生的现金流量净额 6,785,237.75 -28,786,181.20 -122,988,782.96
汇率变动对现金的影响 12,930.32 -30,558.77 -96,965.73
现金及现金等价物净增加额 26,703,202.35 56,845,008.22 -53,810,987.41
十、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项、及其他重
要事项
（一）期后事项
本公司第一届董事会第十一次会议决议，决定拟与北汽福田汽车股份有限公
司、北京公共交通控股（集团）有限公司，在北京设立合资公司。合资公司股本
拟定为 5,000 万元，本公司占 60％，出资 3,000 万元，其余两家各占 20％，各
出资1,000万元。截至报告日设立合资公司相关手续还在办理中。
（二）或有事项
或有事项参见“第十章 财务会计信息”之“七、最近一期末主要债项” 之
“（五）或有债项”。
（三）其他重要事项
1、申请公开发行股票并上市的方案
2009年3月3 日本公司股东大会会议通过申请公开发行股票并上市的议案，
决定申请公开发行不超过9,000万股，每股面值人民币1元的境内上市人民币普
通股（A股）。
对发行前滚存利润制定分配方案：如公司本次首次公开发行股票申请截止
2010 年 2 月 28 日（含 28 日），还未经中国证券监督管理委员会发行审核委员
会的审核表决，则公司董事会可以提议股东大会对 2009 年度实现的净利润进行
分配，向股东的分配比例不超过经审计的 2009 年度实现净利润的 60%；经上述
股利分配后剩余部分以及至股票发行日所滚存的未分配利润由本次发行后的新
老股东依其所持股份比例共同享有。
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招股说明书
2、控股子公司股权变动情况
（1）本公司第一届董事会第七次会议（2009年4月8 日召开）决议，同意张少芬将其持有的上海松芝汽车空调有限公司49%的股权对外转让，本公司放弃优先购买权。截至 2009 年 12 月 31 日，原股东香港居民张少芬将其持有的 49%股权转让给香港居民陈景喜,已办妥工商变更登记手续。
（2）本公司第一届董事会第七次会议（2009年4月8 日召开）决议，同意陈福泉将其持有的厦门松芝汽车空调有限公司25%的股权对外转让，本公司放弃优先购买权。截至 2009 年 12 月 31 日，原股东香港居民陈福泉将其持有的 25%股权转让给香港居民陈景喜，已办妥工商变更登记手续。十一、主要财务指标
项目 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率（倍） 1.57 1.75 1.45
速动比率（倍） 1.24 1.43 1.19
资产负债率（母公司） 56.68% 54.54% 63.47%
应收账款周转率（次） 2.62 2.67 3.18
存货周转率（次） 3.83 4.65 5.22
息税折旧摊销前利润（万元） 21,824.89 17,691.53 19,444.59
利息保障倍数（倍） 22.36 12.34 18.14
每股经营活动现金流量（元） 0.79 0.85 0.87
每股净现金流量（元） 0.15 0.32 -0.30
每股净资产（元） 2.56 1.92 1.27
无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例 0.14% 0.20% 0.27%
注：2007 年的财务指标按照总股本 18,000 万股计算
经注册会计师审核，报告期内发行人净资产收益率和每股收益情况如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
2009 年度
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 32.95% 38.55% 0.8433 0.8433
扣除非经营性损益后归属
31.44% 36.78% 0.8046 0.8046
于普通股股东的净利润
净资产收益率 每股收益（元/股）
2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 33.67% 40.48% 0.6447 0.6447
扣除非经营性损益后归属
32.94% 39.60% 0.6307 0.6307
于普通股股东的净利润
2007 年度 净资产收益率 每股收益（元/股）
1-1-187
招股说明书
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 57.30% 44.55% 0.7279 0.7279
扣除非经营性损益后归属
38.48% 29.92% 0.4888 0.4888
于普通股股东的净利润
注：本公司 2007 年度每股收益按照总股本 18,000 万股计算
以上财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
7、利息保障倍数＝(净利润＋所得税+财务费用利息支出)/（利息支出+资本化利息支出）
8、每股经营活动的现金流量=期末经营活动的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、无形资产占净资产的比例＝无形资产余额/期末净资产；
11、全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。
12、加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、
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招股说明书归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。
13、基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
☆ 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为年初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
14、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。十二、资产评估情况
原有限公司整体变更设立股份公司时，上海上会资产评估有限公司以 2007
年12月31日为评估基准日，采用重置成本法对原有限公司整体资产进行评估，出具了沪上会整资评报（2008）第 017号《上海加冷松芝汽车空调有限公司企业价值评估报告书》，评估结果为：净资产清查调整后账面值为 205,458,833.94
元，评估值为342,102,271.74元，评估增值136,643,437.80元，评估增值率为
66.51%。
十三、验资报告
本公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五章 发行人基本情况” 之
“四、发行人历次股东出资、股本变化的验资情况”。
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招股说明书
第十一节 管理层讨论与分析
根据本公司最近三年经审计的财务报告，本公司管理层做出以下讨论与分
析。非经特别说明，以下数据均为合并报表口径，货币计量单位为人民币万元。
本章内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可
能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股
说明书“第十节 财务会计信息”中的相关内容，以及经立信会计师事务所有限
公司审计的财务报表及其附注。
一、盈利能力分析
（一）收入构成及变动情况分析
1、业务分部
（1）收入构成及变动情况
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别
营业收入 比例 营业收入 比例 营业收入 比例
主营业务收入 90,462.58 98.30% 79,037.36 98.03% 76,640.32 97.94%
其中：
大中型客车空调 65,654.91 71.34% 70,146.00 87.00% 70,996.60 90.73%
乘用车空调 24,398.76 26.51% 8,624.87 10.70% 5,347.37 6.83%
自制半成品 408.90 0.44% 266.48 0.33% 296.35 0.38%
其他业务收入 1,562.82 1.70% 1,592.31 1.97% 1,610.88 2.06%
其中：
材料销售 1,185.64 1.29% 1,215.13 1.51% 1,233.70 1.58%
租赁业务 377.18 0.41% 377.18 0.47% 377.18 0.48%
总 计 92,025.40 100.00% 80,629.67 100.00% 78,251.20 100.00%
公司主要产品为大中型客车空调和乘用车空调，报告期内两者销售收入占营
业收入总额的比重超过97%，其他业务收入包括公司对超过免费保修期的汽车空
调提供售后服务时销售材料的收入，以及部分闲置厂房的租金收入。大中型客车
空调是公司销售收入的主要来源，报告期内占营业收入的比重超过70%；乘用车
空调报告期内增长迅速，销售收入占营业收入的比重持续上升，2009 年销售收
入占比突破25%，已成为公司销售收入的重要来源之一。
公司在大中型客车空调市场的龙头地位较为稳定，2009 年占大中型客车空
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招股说明书调的市场份额约为 23.43%，虽然二三四线城市还有广大的开发空间，但短期内增长速度不会太快。为此，公司采取了在巩固并推进大中型客车空调市场的同时，培育新的利润增长点的经营策略，将大中型客车空调作为培育支持新产品、新领域的“现金奶牛”，努力进入包括乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组等新的广阔市场，逐步形成“以大中型客车空调为基础，乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组梯次发展、以旧养新、产品线不断丰富”的良性格局。乘用车空调已成为公司收入和利润的重要增长点，参与到乘用车汽配的广大市场对扩张企业经营规模、扩大品牌知名度、在全球汽车制造业向中国转移的背景下分享乘用车的巨大市场具有重要意义。报告期内公司乘用车空调增长迅速，销售收入占比从2007年的6.83%，上升到2009年的26.51%。
（2）主营业务收入增长分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别
销售收入 增长率 销售收入 增长率 销售收入
大中型客车空调 65,654.91 -6.40% 70,146.00 -1.20% 70,996.60
乘用车空调 24,398.76 182.89% 8,624.87 61.29% 5,347.37
自制半成品 408.90 53.45% 266.48 -10.08% 296.35
合 计 90,462.58 14.46% 79,037.36 3.13% 76,640.32
从上表可以看出，大中型客车空调销售收入 2007、2008 年基本持平，2009
年较上年减少了4,491万元，下降6.40%。2009年是受金融危机影响最严重的一年，市场低迷、消费意愿不足，市场竞争激烈，公司为稳定市场份额，采取了必要的降价措施，公司齐心协力加强营销，2009 年大中型客车空调销售台量较上年提高了6.47%，但受降价影响，销售收入仍较上年有所下降。
公司的乘用车空调正处于快速发展期，销售收入从 2007 年的 5,347 万元上升到2009年的24,399万元，年均复合增长率113%。公司乘用车空调业务于2005
年起步，经自主研发形成了松芝特色的正向开发流程，掌握了整体式 HVAC、层叠式蒸发器、平行流冷凝器以及平行流蒸发器的开发和制造技术，公司以自主品牌汽车厂商为市场切入的突破口，积极参与东南汽车、东风柳汽、长安汽车等自主品牌厂商的新产品开发，经过几年的磨合，公司与东南、柳汽、长安等客户形成了充分的信任，这些客户的新项目开发大部分由公司来承担。公司为东南 V3
菱悦、长安悦翔、柳汽M5、柳汽风行景逸等项目配套的空调产品相继在2008年下半年和 2009 年上市，受《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车摩托车下乡实
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招股说明书施方案》、《老旧汽车报废更新补贴资金管理暂行办法》和《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办法》等多项利好政策影响，2009 年我国乘用车市场率先从金融危机中复苏，呈井喷之势，年度销量位居全球第一，公司作为汽车零部件供应商，销售也随之快速增长。中国乘用车市场潜力巨大且增长迅猛，公司的乘用车空调业务发展前景十分广阔。
（3）大中型客车空调销售收入变动情况分析
大中型客车空调是公司的传统主力产品，报告期内占主营业务收入的70%以上，大中型客车空调各系列产品销售收入及占比的具体情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入 收入占比 销售收入 收入占比 销售收入 收入占比
长客类空调 30,323.70 46.19% 34,465.11 49.13% 36,193.13 50.98%
全铝系列 5,408.51 8.24% 12,102.05 17.25% 15,484.89 21.81%
玻钢系列 24,915.19 37.95% 22,363.07 31.88% 20,708.24 29.17%
公交类空调 35,331.21 53.81% 35,680.89 50.87% 34,803.47 49.02%
燃油汽车空调 29,009.27 44.18% 19,312.98 27.53% 27,401.90 38.60%
燃气汽车空调 5,337.08 8.13% 8,195.76 11.68% 5,096.99 7.18%
特种空调 984.86 1.50% 8,172.15 11.65% 2,304.59 3.25%
总计 65,654.91 100.00% 70,146.00 100.00% 70,996.60 100.00%
A、报告期内大中型客车空调销售收入变动情况分析
公司2007、2008年大中型客车空调销售收入持平。2008年下半年由于全球金融危机爆发，国内大中型客车行业整体销量下滑，本公司传统产品全铝系列、燃油汽车空调销售收入较上年减少了 11,472 万元。但公司通过加大销售力度、研发推广新产品，并成功成为北京奥运会用车的指定空调供应商，使得玻钢系列、燃气汽车空调和特种空调销售收入共计增长10,621万元，同比上升37.78%，弥补了其他产品销售额的下降。
2009年与2008年相比，公司大中型客车空调销售收入下降6.4%，主要原因是：①受金融危机冲击，公司产品价格下降，同一规格型号的单一产品售价平均下降5.62%；②公司主动调整产品结构，增加了售价较低的经济型汽车空调的销售。受金融危机影响，和二三四线城市消费的兴起，很多消费者偏爱价格适中、性价比高的产品，为此公司努力提高经济型汽车空调的销售，经济型汽车空调单位售价平均比豪华型低5%～10%，2009年经济型汽车空调销量较上年增长5,215
台，同比增长94%，因此拉低了公司的整体销售单价。
但另一方面，随着 2009 年下半年金融危机影响减弱，国内大中型客车市场
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招股说明书开始复苏，上海世博会、广州亚运会以及各地政府大力发展公交、落实改善民生政策因素综合起效，例如福建省通过省级财政支持落实“公交优先”政策，在福建省 9 个地级以上城市建设 1 条精品公交线路，每台公交车补贴 20 万元，此外对提前报废公交车给予每台9万元补贴，补贴款项约7,000万元，各地公交公司累积的刚性需求逐步爆发，2009 年公司公交类空调销量增加 1,502 台，同比增长22.11%，公司2009年大中型客车空调整体销量较上年增长6.5%，销量的提高在一定程度上减缓了销售收入的下降。
B、报告期内大中型客车空调各系列销售收入变动情况分析
大中型客车空调按产品特性、用途可以划分为两大类，一类是适用于长途客运旅游车辆的长客类空调，另一类是适用于城市公交车的公交类空调，各大类空调中又细分为不同系列，不同规格、型号。
长客类空调中：①全铝系列是传统支柱品种，在产品档次上属于偏高端的豪华型系列，主要客户是东部沿海及经济发达的一二线城市的长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。一二线城市的长途旅行客车市场在 1998～2005 年快速增长，自2006年起受私家车、高速铁路、动车组列车迅猛发展的影响，增速减缓，因此报告期内公司全铝系列的销售收入占比下降较大，从2007年的21.81%下降至 2009 年的 8.24%；②由于二三四线城市高速公路交通网不断完善，适应不同消费层次的长途旅游车车型不断丰富，带动了经济型长客类空调的快速增长，报告期内公司开发的经济型玻钢系列产品销售收入占比，从2007年度的29.17%提高到了2009年度的37.95%。
公交类空调中：①燃油汽车空调系列是传统支柱品种，占大中型客车空调收入的 30%～40%，该系列可大体分为豪华型和经济型产品，经济型汽车空调经过前期的市场推广逐步被客户认可，2009 年销量大幅提高，销售收入较上年提高
7,085万元，进而使燃油汽车空调销售收入大幅增长；②随着石油价格上涨、低碳经济、节能减排、新能源产业发展规划的实行，未来新能源车发展前景光明，为此公司很早就着手非燃油汽车空调产品的研发，公司自主研发的燃气类汽车空调、纯电动车用全电空调分别于 2006、2007 年上市，报告期内燃气类汽车空调销售收入平稳：③公司研发了适用于纯电动车、双层观光巴士和山地野外作业车辆的特种空调，2008 年借北京奥运会的东风，公司双层观光巴士销售收入上升
6,065万元，致使当年特种空调销售收入占比较上年提高了8.4%。
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招股说明书
C、公司大中型客车空调销售收入增速减缓的原因分析
报告期内，公司大中型客车空调销售收入增速有所放缓，主要原因是：①“三龙一通”的市场份额约占50%，宇通客车、大金龙、苏州金龙均有控股或参股的配套汽车空调企业，其生产的客车大部分由自身的配套公司提供汽车空调，致使类似发行人的独立汽车空调厂商的市场份额被挤压；②近几年大中型客车的增量主要体现在出口业务上，由于出口目的国多为发展中国家，经济实力不足，因此要求配置的汽车空调档次较低，而本公司产品定位于中高端产品，因此在出口份额中占比较小，并未分享到出口的增量市场，影响了销量的增长；③受 2008 年全球金融危机影响，中国大中型客车市场需求不足，整车厂商竞争加剧，产品降价，作为汽车零部件供应商，公司的大中型客车空调也相应降价，因此影响了销售收入的增长。
公司管理层已清晰的认识到这一不利局面，为稳定并提高市场份额，采取了一系列措施：
第一，利用自身优势及与北京、上海等一线城市公交公司的长期合作关系，深度挖掘市场份额，包括抓住北京奥运会、上海世博会和广州亚运会等重大市场机会，争取一线城市更大的订单，提高公司产品知名度，；
第二，公司将加大二三四五线城市的公交公司及长途客运、长途旅游公司等最终用户市场的开发力度、进一步完善营销网络，提高公司产品在二三四五线城市的市场份额。随着4万亿投资的深入、城市外延扩大、城市化、城镇化程度提高，以及国家大力发展公共交通、消除交通瓶颈的措施不断向二三四五线城市推进，这一地区的销量增长潜力相当巨大；
第三，完善海外销售网络。公司积极开拓海外市场，建立代理商网络，公司产品已经销售到印度、印度尼西亚、科威特、伊朗、美国、新西兰等 20 多个国家，产品知名度和市场认可度不断提高，未来将选择合适时机设立海外办事机构，之后考虑设立本地工厂。
第四，积极开发二类客车制造厂的标配市场。一类客车制造厂“三龙一通”占据客车市场的半壁江山，二类客车制造厂（年销量超过2,000台）有十几家，主要包括中通客车、丹东黄海、北汽福田、安凯客车、桂林大宇、一汽客车（无锡）、扬州亚星、江淮汽车、五洲龙、申龙客车和恒通客车等，其合并市场份额约为35%，这类厂商多未下设汽车空调企业，与这类客户合作相对容易，但对稳
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招股说明书定和提高本公司的市场份额非常重要，2009 年公司已成功的取得了北汽福田的汽车空调标配业务；
第五，公司将加大新产品的开发与市场推广。现代交通拥挤、道路资源明显不足、上下班交通瓶颈已经成为中国发达地区、一二线城市迫切需要解决的问题，作为节省道路占用面积、提高载客量、提高舒适度、缓解交通拥挤的有效措施，轨道交通、快速公交系统和双层巴士成为许多地方政府的优先选择。快速公交系统（Bus Rapid Transit）简称 BRT ，是一种介于快速轨道交通（Rapid Rail
Transit，简称RRT）与常规公交（Normal Bus Transit，简称NBT）之间的新型公共客运系统，是一种大运量交通方式，通常也被称作“地面上的地铁系统”。它是利用现代化公交技术配合智能交通和运营管理，开辟公交专用道路和建造新式公交车站，实现轨道交通运营服务，达到轻轨服务水准的一种独特的城市客运系统。轨道交通每公里造价约 4 亿元，BRT 每公里造价约 4,000 万元，BRT 具有明显的成本优势，因此发展前景较好。双层巴士作为节约道路占用、提高载客量的简便有效手段，在英国、香港、新加坡等地广泛使用，2008 年在各级政府的推动下，双层巴士市场增长较快。全电空调是适用于燃料电池车、纯电动车以及混合动力车辆的空调，技术要求很高，随着节能环保型新能源车辆的发展，政府补贴政策的推动，以及“十城千辆”示范计划的实施，全电空调市场未来前景十分广阔。2009 年公司成功开发了新型节能产品——适用燃气汽车的 SZE 系列，和大中型客车空调平行流冷凝器技术，公司将利用新技术、新工艺对现有产品更新换代，新产品更为轻量化、节能、高效，将在2010年重点推广。
2、地区分布
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 55,647.24 61.51% 50,570.01 63.98% 53,163.95 69.37%
其中:
福建 28,703.80 31.73% 19,808.11 25.06% 25,049.80 32.68%
上海 7,931.47 8.77% 8,470.45 10.72% 8,494.75 11.08%
江苏 6,081.45 6.72% 9,488.17 12.00% 7,237.81 9.44%
浙江 3,710.49 4.10% 5,864.30 7.42% 9,202.12 12.01%
华中 9,527.74 10.53% 9,745.83 12.33% 6,983.17 9.11%
西南 9,325.31 10.31% 5,836.92 7.39% 3,222.97 4.21%
华南 8,035.74 8.88% 4,460.85 5.64% 5,961.20 7.78%
华北 6,451.56 7.13% 6,063.36 7.67% 4,729.79 6.17%
东北 845.84 0.94% 1,340.47 1.70% 1,624.09 2.12%
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西北 180.09 0.20% 120.34 0.15% 95.60 0.12%
国外 449.06 0.50% 899.56 1.14% 859.55 1.12%
总计 90,462.58 100.00% 79,037.36 100.00% 76,640.32 100.00%
公司产品的主要市场是国内市场，报告期内各年外销收入占营业收入比重约为 1%，受国外市场、外汇汇率变动影响较小。报告期内国内销售主要集中在华东、华中、华南、西南、华北五大地区，上述地区销售收入超过主营业务收入的
90%，华东地区的“六省一市”销售收入占主营业务收入的比重超过 60%，福建省、江苏省、河南省、浙江省、四川省、上海、北京、重庆“五省三市”销售收入占比超过70%。公司销售收入呈现如此地区分部的主要原因是，上述地区是中国的经济发达地区和整车制造商的所在地。
首先，占大中型客车市场半壁江山的四大客车制造厂“三龙一通”，分别位于福建厦门、江苏苏州、河南郑州；乘用车厂商长安汽车、东南汽车分别位于重庆、福建福州。其次，北京、上海、江苏、浙江等地是我国经济发达地区，公交车辆、长途旅行客车是城市的名片和窗口，密切关系到民生，近年来被各地政府作为惠民工程、提升城市形象的重要举措而大力发展。公交车辆、长途客运旅游车辆更新换代加快，中高档大中型客车的配置比例不断提高，尤其是北京为迎接奥运会、上海为迎接世博会，广州为迎接亚运会、大运会，提高了公交车辆的采购数量与档次，相应的汽车空调销量也随之上升。
在西部大开发战略以及 2007 年国家发改委启动的川渝经济区规划的扶持引导下，川渝地区经济实现大发展，成为继长三角、珠三角、环渤海湾、东北老工
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招股说明书
业基地之后中国经济的又一重要增长级，我国自主品牌汽车厂商——长安汽车近
年来异军突起，2009 年全国汽车销量排名进入前五，在自主汽车品牌中名列前
茅，发行人是长安汽车乘用车空调的供应商，公司在西南地区销售增长较快，销
售收入占比从2007年的4.21%增长到2009年的10.31%。
3、收入的季节性分析
公司收入的季节性特点主要表现在大中型客车采购需求的季节性变化上。夏
季之前、旅游黄金周之前、春运之前均是空调类大中型客车的采购旺季，由于十
一、春运大中型客车的采购量较大，因此公司大中型客车空调的销售收入一般下
半年高于上半年。乘用车空调销售无明显季节性。
（二）利润的主要来源分析
公司利润主要来源于主营业务利润，其他业务利润、公允价值变动净收益、
投资收益、营业外收入对利润影响均较小，2007～2009 年这四项合计分别为
1,496万元、1,040万元和1,727万元，占利润总额的比例分别为8.73%、6.90%
和10.99%，整体占比较低，对公司经营成果无重大影响。
1、主营业务利润来源
报告期内公司主营业务利润来自于大中型客车空调、乘用车空调和自制半成
品，三类产品产生的毛利及占主营业务毛利总额的比例如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
大中型客车空调 28,005.25 85.65% 27,368.58 95.38% 25,105.18 97.82%
乘用车空调 4,514.87 13.81% 1,212.09 4.22% 445.66 1.74%
自制半成品 177.37 0.54% 114.43 0.40% 115.00 0.45%
主营业务毛利 32,697.48 100.00% 28,695.10 100.00% 25,665.84 100.00%
报告期内公司主营业务利润主要来自于大中型客车空调和乘用车空调，大中
型客车空调的毛利贡献最大，报告期内超过85%，乘用车空调毛利贡献增长很快，
从2007年度的1.74%上升到2009年度的13.81%。报告期内，大中型客车空调是
公司主营业务利润的主要来源，客观上起到“现金奶牛”的作用，公司的新产品
——乘用车空调具有同样的市场潜力，虽然目前对公司的毛利贡献总体较小，但
随着公司的营销力度、产品市场认可度进一步增强，对公司的毛利贡献会逐渐提
高。
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招股说明书
2、大中型客车空调的利润来源
报告期内，大中型客车空调各系列产品毛利及占毛利总额的比例如下:
2009 年 2008 年 2007 年
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
长客类空调 10,980.13 39.21% 10,980.03 40.12% 11,158.26 44.45%
全铝系列 2,136.69 7.63% 4,132.32 15.10% 5,648.42 22.50%
玻钢系列 8,843.44 31.58% 6,847.71 25.02% 5,509.84 21.95%
公交类空调 17,025.11 60.79% 16,388.54 59.88% 13,946.93 55.55%
燃油汽车空调 14,028.72 50.09% 8,442.44 30.85% 10,903.80 43.43%
燃气汽车空调 2,518.88 8.99% 3,224.73 11.78% 2,127.34 8.47%
特种空调 477.51 1.71% 4,721.37 17.25% 915.79 3.65%
总计 28,005.25 100.00% 27,368.58 100.00% 25,105.18 100.00%
公司大中型客车空调的毛利主要由长客类空调和公交类空调两部分构成，报告期内，公交类空调毛利贡献率占比总体呈上升趋势，从2007年度的55.55%增加至2009年度的60.79%，下面具体分产品类别进行分析。
①长客类空调的毛利变动分析
报告期内长客类空调对大中型客车空调的毛利贡献率约为40%，逐年略有下降。长客类空调分为全铝系列和玻钢系列，报告期内全铝系列毛利占比率逐年下降，从2007年的22.50%下降到2009年的7.63%；玻钢系列毛利占比率逐年上升，从2007年的21.95%上升到2009年的31.58%。
公司产品分为两大类五小类 20 个系列 140 个规格 3,000 多种型号，为适应市场竞争，进行更有效的营销，报告期内公司实施“产品系列品牌化，品牌梯次化、销售政策针对化”的“品牌系列”经营策略，对产品进行清晰的市场定位。将不同类别、不同档次、适合不同消费群体的产品定义为不同的“品牌”系列，针对不同的“品牌”系列，配合不同的销售政策。除对产品进行大类、系列、子系列的分类外，各主要子系列又细分为豪华型和经济型。
全铝系列产品报告期内毛利占比率逐年下滑，主要原因是销量下滑。该系列曾经是长客类空调的主力品种，其产品制冷量大、配置较高、全铝合金壳体、超薄流线、多适用于车身长 10 米以上的车辆。报告期内，全铝系列逐渐被定位于长客类空调的偏高端品牌，只保留了高制冷型号规格，该系列中原制冷量较低的规格型号转由其他经济型系列生产，此外随着一二线城市长途客运旅游市场增速放缓，报告期内公司全铝系列销量逐年下滑。2007～2009 年全铝系列销量分别为4,528台、3,418台和1,686台，因此其相应的毛利占比率逐年下降。
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招股说明书
与全铝系列相比，玻钢系列制冷量范围更宽，配置相对中档，且可适用于燃气动力和混合动力车辆，因此玻钢系列属于经济型汽车空调，配置多样，适合不同需求的子系列更多，既适合一二线城市也适合于二三四五线城市的消费水平、消费偏好。此外由于全铝系列中制冷量较低的型号，也转由玻钢系列生产，因此报告期内玻钢系列销量逐年上升，2007～2009年销量分别为9,349台、9,690台和11,207台，玻钢系列毛利占比率也相应逐年上升。
②公交类空调的毛利变动分析
报告期内公交类空调对大中型客车空调的毛利贡献率约为60%，逐年略有上升。公交类空调主要分为燃油汽车空调、燃气汽车空调和特种空调，报告期内燃气汽车空调毛利贡献率较为稳定，约为10%，随着原油价格攀升、节能环保要求日益提高，燃气汽车空调未来具有较大市场空间。
燃油汽车空调是公司利润的传统支柱之一，报告期内对大中型客车空调的毛利贡献率为 30%～50%。燃油汽车空调大体可分为豪华型和经济型系列，(ⅰ)以LUX系列为代表的豪华型汽车空调，在一二线城市经历了前些年快速增长后，增速放缓，2008 年 LUX 系列销量下降；2009 年受上海世博会、广州亚运会以及武汉、成都等省会级城市大力发展公交因素的影响，公司 2009 年 LUX 系列销量上升，2007～2009年公司LUX系列毛利分别为7,925万元、5,321万元、7,724万元；(ⅱ) 以 CPP/DPP 系列为代表的经济型汽车空调，在金融危机背景下，因质优价廉、性价比高的优势，迎合了二三四线城市客户的消费偏好，报告期内销售增长较快，2007～2009 年 CPP/DPP 系列销量分别为 492、1,055、3,114 台，毛
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招股说明书利分别为667万元、1,680万元、5,161万元，毛利占比率从2007年的2.66%，上升到2009年的18.43%。2009年豪华型汽车空调和经济型汽车空调销量同步上升，促使燃油汽车空调的毛利占比率比2008年上升了19.24%。
特种空调是根据客户特殊需求和未来发展趋势开发的前瞻性产品，目前主要包括纯电动车用全电空调、山地车空调和双层巴士空调等。双层观光巴士对空调的体积、重量、噪音、适应性、稳定性、耐受力的要求很高，设计复杂，因此双层巴士空调技术含量、单位售价、毛利率水平均较高，此类产品 2007 年以前一直依赖进口。公司通过自主研发在2007年底2008年初推出了国产双层巴士空调SZB系列，借助北京奥运会的东风，积极开拓市场，2008年度双层巴士空调新增销售收入 6,085 万元，新增毛利 3,895 万元，致使 2008 年特种空调毛利贡献率较 2007 年提高 13.6%。随着电池技术的发展，未来以纯电动车为代表的新能源车辆比例将会快速提高，公司自主研发的全电空调已经市场实践检验，准备充分，品质优良，只要电动车市场经过能量积聚一旦爆发，公司的全电空调将会分享可观的收益。
（三）经营成果分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
一、营业收入 92,025.40 14.13% 80,629.67 3.04% 78,251.20
减：营业成本 58,709.94 14.67% 51,200.66 -0.62% 51,520.60
营业税金及附加 42.22 -12.58% 48.30 39.88% 34.53
期间费用 15,266.41 11.96% 13,635.18 38.71% 9,830.25
资产减值损失 269.39 -72.43% 977.09 505.01% 161.50
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招股说明书
加：投资收益 829.51 1559.69% 49.98 0.00
二、营业利润 18,566.95 25.30% 14,818.42 -11.29% 16,704.33
加：营业外收入 674.28 147.87% 272.03 -48.70% 530.32
减：营业外支出 8.40 -48.40% 16.27 -83.56% 98.97
三、利润总额 19,232.83 27.59% 15,074.18 -12.03% 17,135.67
减：所得税 2,544.21 15.67% 2,199.58 30.70% 1,682.92
四、净利润 16,688.62 29.62% 12,874.60 -16.68% 15,452.75
1、营业收入变动分析
2007～2009 年公司营业收入分别为 78,251 万元、80,630 万元和 92,025 万元，2008、2009年分别比上年增长了3.04%、14.13%。报告期内大中型客车空调的销售收入占总营业收入的75%以上，为收入的主要来源，收入规模较为稳定；报告期内乘用车空调收入快速增长，从2007年的5,347万元，上升到2009年的
24,399 万元，2008、2009 年增长率分别为 61.29%和 182.89%；乘用车空调销售收入占主营业务收入的比重从2007年的6.83%，上升到2009年的26.51%。
2、营业成本变动分析
☆ 2007～2009 年发行人营业成本分别为 51,521 万元、51,201 万元和 58,710
万元，2008、2009年分别比上年提高-0.62%和14.67%。2008年公司大中型客车空调销售台量较上年减少6.26%，此外2008年第四季度起原材料价格开始下降，致使2008年成本较2007年略有下降。2009年营业成本上升的主要原因是，2009
年乘用车空调销售收入较上年增长15,774万元，对应成本增加12,471万元。
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招股说明书
3、期间费用分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目 金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 92,025.40 14.13% 80,629.67 3.04% 78,251.20
期间费用 15,266.41 11.96% 13,635.18 38.71% 9,830.25
其中：销售费用 8,235.41 13.72% 7,242.12 38.08% 5,244.85
管理费用 6,079.67 20.88% 5,029.45 41.48% 3,554.78
财务费用 951.33 -30.23% 1,363.61 32.31% 1,030.62
销售费用/营业收入 8.95% 8.98% 6.70%
管理费用/营业收入 6.61% 6.24% 4.54%
财务费用/营业收入 1.03% 1.69% 1.32%
期间费用/营业收入 16.59% 16.91% 12.56%
2008 年度期间费用比上年增长 38.71%，高于同期营业收入的增长幅度，期间费用占营业收入的比重较上年上升了4.35%，主要原因系北京奥运期间的特殊售后服务计划、研发投入增加、提高关键技术人员和员工工资以及银行借款、票据贴现引起的销售费用、管理费用、财务费用增加。
2009年度期间费用比上年增长11.96%，略低于同期营业收入的增长幅度。
（1）销售费用分析
报告期内，发行人销售费用明细如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
售后服务及维修费 2,937.73 3,230.37 2,204.49
运输费 2,087.16 1,216.38 702.34
工资 1,303.13 994.05 665.75
业务招待费 795.42 753.53 678.19
差旅费 713.25 682.66 667.15
办公费 144.38 117.19 181.70
电话费 55.04 83.88 29.64
广告费 55.63 79.49 44.75
会务费 31.35 28.99 64.28
安装费 0.73 10.55 2.58
其他 111.59 45.03 3.98
合计 8,235.41 7,242.12 5,244.85
占同期营业收入的比重 8.95% 8.98% 6.70%
营业收入较上年增长率 14.13% 3.04%
销售费用较上年增长率 13.72% 38.08%
销售费用主要包括售后服务及维修费、工资、运输费、招待费和差旅费等，报告期内上述费用占销售费用的比重接近95%，其中售后服务及维修费约占40%、运输费用约占20%。
2008年度公司销售费用较2007年度增长38.08%，大幅高于同期营业收入的
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招股说明书增长率3.04%，主要原因是：①2008年售后维修费较上年增加了1,025.88万元。公司每年推出多款新产品，产品类型不同、使用环境不同以及一些突发因素的影响，产品的故障率及发生时间均有不同，因此各年度发生的维修费用呈现一定的波动。此外，公司为 2008 年北京奥运会额外提供的特殊售后服务保养计划，使
得 2008 年售后服务费用增加较多。具体情况请参阅本招股说明书“第二节 概
览”之“（四）主要竞争优势”之“4、销售及售后服务网络优势”；②2008年运输费用较上年增加了514.05万元。2008年上半年燃油价格猛涨，物流商纷纷提高运价，此外由于北京奥运会的原因，国家从 2008 年 5 月份起对车辆装载高度进行限制，致使单台产品运输成本增加；③2008 年公司销售人员的工资、奖金以及业务招待费支出合计增加了403.64万元。
2009 年公司销售费用较上年增长 993 万元，增长 13.72%，低于同期销售收入增长率，具体而言：
A、2009年运输费用较上年增加871万元，主要原因是乘用车空调运费大幅增长。2009 年我国乘用车市场率先从金融危机中复苏，尤其是低排量乘用车市场销售井喷，公司乘用车空调订单剧增，自身产能严重不足，此外上游零部件供应也出现短缺，为了保障对配套的乘用车主机厂供货的及时性，发行人采取了以下措施：①紧急投资扩建乘用车空调生产线，扩大员工人数、采用3班制、节假日不休，努力提高产能利用率；②采取陆运加急或空运方式，缩短运输时间，保证产品及时送达客户；③扩大采购范围，研发关键零部件的自制技术，提高上游材料供应的及时性、充分性。2009 年乘用车空调销售收入较上年增长 183%，且主要客户长安汽车、柳州汽车离上海运距较长，因此运费较高，此外 2009 年发行人以陆运加急或空运方式的运费支出较常规运输增加 400 多万元，因此 2009
年运费费用增加较多。
B、2009 年销售人员工资及奖金较 2008 年增加 309 万元。2009 年初为应对金融危机促进销售，公司提高了销售人员的营销佣金比例，2009 年主营业务收入较上年增长14.46%，因此销售人员工资及奖金增加。
（2）管理费用分析
报告期内，发行人管理费用明细如下：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用 2,432.02 2,080.95 1,081.56
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工资 715.21 419.84 344.12
折旧费 415.28 383.55 403.70
业务招待费 360.70 316.96 170.64
福利劳保费 307.73 262.34 317.46
办公费 251.54 267.48 316.97
保险费 224.30 247.97 143.15
租赁费 211.23 0.00 18.00
水电煤费 155.45 197.49 113.34
差旅费 105.05 156.00 122.68
工会经费 85.67 76.84 50.74
电话费 68.64 95.53 72.75
运输费 21.04 73.27 34.01
其他 725.80 451.23 365.66
合计 6,079.67 5,029.45 3,554.78
管理费用占营业收入比例 6.61% 6.24% 4.54%
营业收入较上年增长率 14.13% 3.04%
管理费用较上年增长率 20.88% 41.48%
管理费用主要由研发费用、工资福利费、折旧费、业务招待费、办公费和保险费等项目构成，公司一直非常重视技术研发与产品创新，2007 年研发费用占管理费用的比例为30%，2008、2009年上升到40%。
2008年度管理费用较2007年度增长41.48%，高于同期营业收入3.04%的增长率，主要原因是：①研发费用较上年增加了999万元。公司为尽快实现产品结构的多元化，2008 年继续加大大中型客车空调、乘用车空调新产品新系列的开发，和轨道车空调机组、压缩机、冷藏车制冷机组等全新类别产品的研发投入；②公司引进了多位业内高级技术人才，并提高了原有关键技术人员的平均薪酬。
（4）资产减值损失、营业外收入和营业外支出
A、资产减值损失情况
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账准备计提 269.39 977.09 161.50
合 计 269.39 977.09 161.50
公司2008年计提的坏账准备较上年增加了815.59万元，主要系受金融危机的影响，公司管理层对应收账款项的管理更加谨慎严格，对关联方、非关联方但金额重大（1,000万元以上）的应收账款进行严格减值测试，综合考虑应收账款周转天数、未来销售合同金额、客户的账款信用期等相关指标确定坏账准备，致使2008年计提的坏账准备增加较多。
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2009 年公司计提坏账准备 269.14 万元，主要系 2009 年公司营业收入较上年增长11,396万元，营业收入上升使得应收账款增加5,045.62万元。
B、营业外收入情况
报告期内，公司营业外收入情况如下：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1．非流动资产处置利得合计 0.98 --- 185.66
其中：固定资产处置利得 0.98 --- 185.66
2．盘盈利得 --- --- 65
3．政府补助 613.26 220.76 157.79
4．产品质量赔偿 42.87 51.21 102.45
5．其他 17.16 0.06 19.42
合 计 674.28 272.03 530.32
2007年产品质量赔偿为102.45万元，主要系公司原材料供应商提供的材料质量不合格，而要求其支付的补偿金；2007 年固定资产处置利得主要系处置报废汽车和出售非经营职工住房。2007～2009 年公司获得的政府补助主要为科技资助经费和技术研发扶持基金等，总体金额较小。
C、营业外支出情况
报告期内，公司营业外支出情况如下：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1．非流动资产处置损失合计 3.44 9.29 93.45
其中：固定资产处置损失 3.44 9.29 93.45
2．公益性捐赠支出 --- 5.50 ---
3．其他 4.95 1.47 5.53
合 计 8.40 16.27 98.97
2007年固定资产处置损失主要系处置报废汽车和办公设备的损失。
（5）所得税费用
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
本期所得税费用 2,777.53 2,186.37 2,007.73
递延所得税费用 -233.32 13.21 -324.81
合 计 2,544.21 2,199.58 1,682.92
2008年所得税费用增加，主要系发行人“两免三减半” 免税期结束，以及厦门松芝法定税率由15%调整为18%所致，2009年发行人利润总额增加，致使当年所得税费用继续增加。
（四）毛利率分析
公司2007～2009年综合毛利率分别为34.16%、36.50%和36.20%，平均值为
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招股说明书
35.62%，其中主营业务毛利率分别为33.49%、36.31%和36.14%，平均值为35.31%。
公司主营业务由大中型客车空调和乘用车空调两部分构成，2007～2009 年乘用
车空调毛利率和毛利率贡献度较低，毛利率分别为8.33%、14.05%和18.50%，毛
利贡献度分别为0.58%、1.53%、13.55%，对公司综合毛利率的影响总体较小。
总体来说，公司综合毛利率的变动与大中型客车空调毛利率变动一致。
2007～2009年大中型客车空调毛利率分别为35.36%、39.02%和42.66%，比同期
综合毛利率分别高1.20%、2.52%和6.45%。下面重点分析大中型客车空调的毛利
率变化。
1、2008 年相对于 2007 年毛利率变动分析
2007、2008 年大中型客车空调各类产品毛利率、占收入比重、对大中型客
车空调综合毛利率贡献和综合毛利率变动情况如下:
综合毛利
项目 毛利率 收入占比 对综合毛利率的贡献 率变动
年份 2008 2007 2008 2007 2008 2007
A B C D E=A×C F=B×D G=E-F=H+I
全铝系列 34.15% 36.48% 17.25% 21.81% 5.89% 7.96% -2.06%
玻钢系列 30.62% 26.61% 31.88% 29.17% 9.76% 7.76% 2.00%
燃油汽车空调 43.71% 39.79% 27.53% 38.60% 12.04% 15.36% -3.32%
燃气汽车空调 39.35% 41.74% 11.68% 7.18% 4.60% 3.00% 1.60%
特种空调 57.77% 39.74% 11.65% 3.25% 6.73% 1.29% 5.44%
合计 39.02% 35.36% 100.00% 100.00% 39.02% 35.36% 3.66%
毛利率变动、收入比重变动对大中型客车空调综合毛利率影响表
项目 综合毛利率变动 毛利率变动影响 收入比重变动影响
G=E-F=H+I H=C×(A-B) I=B×(C-D)
全铝系列 -2.06% -0.40% -1.66%
玻钢系列 2.00% 1.28% 0.72%
燃油汽车空调 -3.32% 1.08% -4.40%
燃气汽车空调 1.60% -0.28% 1.88%
特种空调 5.44% 2.10% 3.34%
合计 3.66% 3.78% -0.12%
从上表可以看出，公司2008年大中型客车空调综合毛利率较2007年提高了
3.66 个百分点，其主要原因是特种空调和玻钢系列两大系列产品的毛利率和收
入占比均提高，具体而言是：全铝系列的毛利率和收入比重下降、玻钢系列毛利
率和收入比重上升、燃油汽车空调毛利率上升和收入比重下降、燃气汽车空调毛
利率下降和收入比重上升，特种空调毛利率和收入比重上升。
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招股说明书
（1）全铝系列毛利率和收入比重下降的原因分析
全铝系列产品是传统的豪华型空调，配置高档，主要针对上海、北京、深圳及省会级城市长途客运的中高端需求，毛利较高。随着一二线城市长途客车高端市场增速放缓，全铝系列销量不断下降。
为有效实施差异化营销策略，报告期内公司将全铝系列逐渐定位为偏高端
“品牌系列”，产品趋高档化，即只生产高型号（即制冷量大）的产品（见下图），将型号较低的产品转由其他经济型系列生产，这在一定程度上也减少了全铝系列的销量。2008年全铝系列销量较2007年减少1,110台，其销售收入占大中型客车空调收入的比重下降了4.56个百分点。
全铝系列空调2007、2008年毛利率分别为36.48%、34.15%，2008年毛利率略有下降，主要原因是全铝系列在提升档次的同时，单位成本相应上升，由于市场竞争压力，单位售价的上升幅度低于单位成本的上升幅度，致使 2008 年全铝系列空调毛利率较上年下降了2.33%。
（2）玻钢系列空调的收入比重和毛利率上升的原因分析
玻钢系列产品被定位为偏中端“品牌系列”，属于经济型产品，2008 年玻钢系列空调占大中型客车空调收入的比重上升了2.71%，主要原因是经济型系列空调的销售收入比重持续扩大。2008 年玻钢系列产品销量增加了 341 台，增长率为3.65%，其中：主力型SZC系列在2008年销量持续上升，较上年增加了1,790
台，增长率为143%，销售收入占大中型客车空调销售收入的比重上升了7.19%；另一方面，单价较低的中巴SZA系列销量较上年减少了1,806台，降幅为39.17%，销售收入占比下降了 5.74%。SZC 系列与 SZA 系列销量的一升一降，使得玻钢系列占大中型客车空调收入的比重上升了2.71%。
2008年玻钢系列空调毛利率较上年增长了4.01%，主要原因是毛利率高的产品的销售比重上升，毛利率低的产品销售比重下降。如上段所述，SZC系列销售
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招股说明书收入占比率上升了 7.19%，SZA 系列收入占比率下降了 5.74%，2008 年 SZC 系列毛利率为 34.95%，SZA 系列毛利率为 24.02%，毛利率高的产品所占销售收入比重的上升，使得玻钢系列 2008 年毛利率达到 30.62%，比上年提高了 4.01 个百分点。
（3）燃油汽车空调毛利率上升和收入比重下降的原因分析
燃油汽车空调主要包括传统豪华型全铝空调LUX系列，中高端产品APP系列，以及2007年初上市的经济型新产品C/DPP系列。
2008 年度 2007 年度
子系列
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
LUX 系列 5,321.17 63.03% 45.22% 7,925.25 72.68% 40.23%
APP 系列 1,441.12 17.07% 40.85% 2,311.60 21.20% 38.99%
C/DPP 系列 1,680.15 19.90% 41.81% 666.95 6.12% 37.60%
小计 8,442.44 100.00% 43.71% 10,903.80 100.00% 39.79%
LUX系列是燃油汽车空调中配置最高、适用车型最长、制冷量最大的豪华型系列，是燃油汽车空调的支柱产品，因此LUX系列的毛利率及收入变动对燃油汽车空调毛利率变动影响最大。
随着“公交优先”政策的实施，舒适化、人性化、便捷化公交需求的日益增强，各城市公交车辆的空调安装率不断上升，燃油动力的公交车车型很多，车长
8 米——18 米不等，售价 20 万元——100 万元不等，配载的空调价值 2 万元——16万元不等，档次中等的经济型汽车空调市场广大且增长迅速。
A、燃油汽车空调 2008 年毛利率上升的主要原因
一是，2008 年公司继续加大产品结构调整，努力提高毛利率较高的高型号产品的销售比重。从下图可以看出，2008年Ⅴ型及以上型号产品销量占比上升，Ⅳ型及以下型号产品销量占比明显下降，高型号产品比例提高，毛利率水平也相应提高。
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二是，2008 年占燃油汽车空调毛利比重 63.03%的豪华型空调 LUX 系列的产品型号继续高端化，基本不销售Ⅳ型及以下产品（见下图）。值得一提的是快速公交系统（BRT）在北京、深圳、杭州等地成功运行后，其他地区也陆续开展BRT模式，2008年公司BRT空调LUX-Ⅶ/F-D系列产品销售了165台，销量增长46%，该产品 2008 年售价为 10.98 万元/台，毛利率为 49.24%，对燃油汽车空调毛利贡献为 10.57%，而同期大中型客车空调平均销售单价为 3.52 万元/台，平均毛利率为 43.71%，高型号、高附加值、高毛利率产品销量的上升，带动了豪华型空调2008年毛利率的上升，进而促进了燃油汽车空调整体毛利率上升。
三是，自 2008 年 9、10 月份起铝材、铜材价格下降较为明显，公司全年铜管材、铝板、铝箔、压缩机采购均价较上年分别下降9.25%、7.20%、4.42%、6.01%，促使燃油类汽车空调整体成本下降了2.83%。
B、燃油类汽车空调 2008 年收入比重下降的主要原因是销售台量下降
2008 年燃油类汽车空调销售 4,006 台，较上年减少 1,902 台，主要原因是主力产品LUX系列销量减少了1,644台。LUX系列销量下降的主要原因是：①燃气汽车空调销量增长。随着节能环保意识的增强，2008 年新增公交车辆中燃气汽车比例上升，一定程度上挤占了燃油汽车的采购量。公司 2008 年燃气汽车空调销量增加 803 台，较上年增长 74.70%，相应的燃油汽车空调销量下降；②经历了前几年的快速发展，2006 年起一二线城市的公交车市场增速放缓，一定程度上制约了豪华型公交类空调市场的增长，LUX系列属于豪华型汽车空调，因此
2008 年销量下降较大；③销售政策和市场因素影响。2008 年公司集中力量开发新产品、新市场，加大了新产品如燃气汽车空调、特种空调的推广力度，在销售人员佣金政策、客户回款条件、售后服务安排等方面给予一定倾斜，此外公司抓住了2008年北京奥运会大力改善公交的重大机遇，2008年燃气汽车空调、特种
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招股说明书空调销量比上年增加1,406台，新增销售收入9,218万元，占大中型客车空调收入总额的比例上升了 13.71%，而传统产品 LUX 系列的市场拓展力度相对减弱，客观上造成了销量下降。
（4）燃气汽车空调毛利率下降和收入比重上升的原因分析
2008年燃气汽车空调毛利率较上年下降2.39%，主要原因：一是降价因素。公司为加大燃气汽车空调市场的开发，采取了适度降价措施，2008 年较上年平均降价 7.96%；二是在原材料降价影响下，燃气类汽车空调产品成本下降了
4.18%，由于售价降幅大于成本降幅，因此毛利率下降了2.39%。
2008年燃气汽车空调收入比重上升了4.42%，主要原因：一是随着环保意识的增强，部分天然气使用环境健全的公交公司增加了燃气汽车的采购；二是公司适度降价的措施一定程度上刺激了销量的增长。公司 2008 年燃气汽车空调销量增加803台，新增销售收入3,099万元，占大中型客车空调收入总额的比例上升到11.68%。
（5）特种空调的收入比重和毛利率上升的原因分析
2008 年特种空调占大中型客车空调的收入比重上升了 8.4%，收入比重上升的主要原因是双层巴士空调收入大幅增长。作为解决交通拥堵、提升城市形象、增强旅游吸引力、开发车身流动广告的有效方法之一，双层观光巴士被上海、北京、广州等经济发达地区甚至许多发达国家的主要城市认同，公司是业内首家研发并生产双层巴士空调的企业，改变了此前双层巴士空调一直依赖进口的历史，公司抓住了北京奥运会政府努力提高公交车档次的重大机遇，成功推广了双层巴士空调，2008 年公司双层巴士空调新增销售收入 6,086 万元，收入占比率提高了8.68%。
2008年公司特种空调毛利率为58.34%，比上年增长了21.47%，主要原因是毛利率较高的双层巴士空调2008年收入占比提高。双层巴士空调2007年刚上市，当年收入占比率很低，对特种空调毛利率贡献很小，因此 2007 年特种空调毛利率只有36.87%。2008年双层巴士空调收入占比提高了8.68个百分点，因此2008
年特种空调毛利率上升为58.34%。
3、2009 年度相对于 2008 年度毛利率变动分析
2008、2009 年公司大中型客车空调的毛利率分别为 42.66%、39.02%，2009
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年毛利率上升了3.64个百分点。2009年受金融危机冲击，市场低迷、消费疲软，
迫于竞争压力公司也采取适度降价措施。为应对不利局面，公司积极开拓市场，
通过技术、管理内部挖潜，增效降本，2009 年由于原材料降价、技术进步、扩
大销售（主要是经济型系列）和产品结构调整等原因，公司不仅抵御了产品降价
对公司毛利的负面影响，而且使大中型客车空调综合毛利率较 2008 年上升了
3.64%。具体而言，2009年促使公司大中型客车空调毛利增加的主要因素有：
（1）原材料降价。受金融危机影响，2008年末至2009年大宗原材料价格大
幅下降，铜、铝、石化下游产品降价明显，综合测算2009年较2008年公司因原
材料采购成本降低而增加毛利约4,000万元；
（2）技术进步。为应对金融危机，维持公司现有的毛利率水平，公司管理层
努力通过技术、管理挖潜增效，公司设定技术创新年度考核目标，设立技术革新
奖，积极鼓励技术部门课题攻关、技术成果转化，2009 年公司成功的实现了大
中型客车空调平行流冷凝器应用、配管全面自制、自制压缩机和自制风机的推广、
车身管全面替代、电控盒国产化、使用新材料、新工艺改进压板、离合器轴承和
风机轴承等技术改进，2009 年上述技术改进降低成本致使新增毛利约 2,500 万
元。
（3）经济型系列产品销量大幅增长，产品结构调整。公司 2006 年底 2007
年初开发的经济型 SZC/D、C/DPP 系列产品具有适用范围广、质优价廉、性价比
高的优点，经过2007、2008年的推广，逐步被客户认可接受，加上2009年经济
危机的影响，质优价廉的经济型产品受到市场青睐，2009 年经济型系列销量增
长 5,215 台，同比上升 94%，销售收入占比上升 23%，产品结构发生较大调整；
另一方面，经济型系列产品由于采用了先进的设计结构，制造中使用了较多新材
料和新工艺，因此产品毛利率较高。2009 年毛利率较高的经济型系列产品收入
比重的上升，在一定程度上拉高了公司的综合毛利率水平。2009 年经济型系列
空调销量大幅增长、产品结构调整致使公司新增毛利6,643万元。
2008、2009 年大中型客车空调各类产品毛利率、占收入比重、对大中型客
车空调综合毛利率贡献和综合毛利率变动情况如下:
综合毛利
项目 毛利率 收入占比 对综合毛利率的贡献 率变动
年份 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年 2009 年 2008 年
A B C D E=A×C F=B×D G=E-F=H+I
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全铝系列 39.51% 34.15% 8.24% 17.25% 3.25% 5.89% -2.64%
玻钢系列 35.49% 30.62% 37.56% 31.88% 13.33% 9.76% 3.57%
燃油汽车
空调 48.36% 43.71% 44.18% 27.53% 21.37% 12.03% 9.33%
燃气汽车
空调 47.20% 39.35% 8.12% 11.68% 3.83% 4.60% -0.76%
特种空调 48.49% 57.77% 1.89% 11.65% 0.92% 6.73% -5.81%
合计 42.66% 39.02% 100.00% 100.00% 42.66% 39.02% 3.64%
毛利率变动、收入比重变动对大中型客车空调综合毛利率影响表
项目 综合毛利率变动 毛利率变动影响 收入比重变动影响
G=E-F=H+I H=C×(A-B) I=B×(C-D)
全铝系列 -2.64% 0.44% -3.08%
玻钢系列 3.57% 1.83% 1.74%
燃油汽车空调 9.33% 2.05% 7.28%
燃气汽车空调 -0.76% 0.64% -1.40%
特种空调 -5.81% -0.18% -5.64%
合计 3.64% 3.64% 0.00%
从上表可以看出，2009年大中型客车空调综合毛利率较2008年变动的具体
原因是：全铝系列的毛利率上升和收入比重下降、玻钢系列和燃油汽车空调毛利
率和收入比重均上升、特种空调毛利率和收入比重下降。
①全铝系列的毛利率上升和收入比重下降的原因分析
2009年全铝系列毛利率较上年上升了5.36%，主要原因：一是有色金属、石
化下游产品等原材料价格因金融危机影响大幅下降，铜、铝全年采购均价下降超
过 20%，压缩机、配件类约有 5%～10%的降幅，加上新材料、新工艺方面的技术
改进，单台成本较上年下降 16.77%；二是全铝系列继续趋高型号，低型号产品
转由经济型玻钢系列生产，高型号产品因制冷量大、配置档次高，因此毛利率较
高。虽然全铝系列产品销售单价较 2008 年下降 9.40%，但由于售价降幅小于成
本降幅，因此毛利率反而上升。
2009年全铝系列产品收入占比较上年下降了9.01%，主要原因是全铝系列是
定位于经济发达地区、高型号、高档配置、强调美观时尚的偏高端产品，单台空
调售价较“经济型”的玻钢系列高5%～10%，在金融危机大背景下，特别是三四
线城市成为目前快速成长的消费群体，质优价廉的经济型汽车空调市场空间更
广，经济型产品在一定程度上挤占了豪华型全铝系列的部分市场份额，因此2009
年公司全铝系列销量下降，相应的收入所占比重也下降。
②玻钢系列毛利率和收入比重上升的原因分析
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☆ 2009年玻钢系列毛利率较上年上升了4.87%，主要原因是：一是铜、铝、压缩机、配件类等原材料降价，加上技术改进，单台成本较上年下降 10.44%；二是经济型SZC/D系列空调采用新的结构设计，使用了较多新材料、新工艺，此类产品轻量、节能，毛利率水平比玻钢系列中的其他产品更高，2009年经济型SZC/D系列收入占玻钢系列收入的比重比上年提高了24%，毛利率高的产品所占收入的比重同时提高，自然会带动玻钢系列整体毛利率水平上升。
2009年玻钢系列汽车空调收入占比上升5.68%，主要原因是：玻钢系列中的SZC、SZD子系列是公司2007年推出的新型节能“经济型”产品，性价比高，价格适中，适合二三四线城市的消费能力，推出以来很受市场欢迎，销量增长很快；
2009 年受金融危机影响，客旅市场需求更倾向于经济性、实用性，因此经济型SZC/D系列销量继续增长，甚至在一定程度上挤占了全铝系列的部分市场份额，
2009年SZC/D系列销量较上年增加3,156台，增长率为71%，销量的增长带动了玻钢系列销售收入占比的上升。
③燃油汽车空调毛利率和收入比重上升的原因分析
2009年燃油汽车空调毛利率比上年提高了4.65%，主要是原材料价格下降、技术改进等原因致使燃油汽车空调单位平均成本下降 19.45%，同期单位售价下降12.21%，成本下降幅度大于降价幅度，导致毛利率上升。
2009年燃油汽车空调收入占比上升了16.65%，主要原因：一是2009年下半年起国内大中型客车市场复苏，增长强劲，4万亿投资计划促使地方政府加大了城市公交的支持力度，各地公交公司纷纷实施公交车采购计划，此外广州亚运会、上海世博会为一二线城市公交市场带来了相当大的机会，公司 2009 年燃油类汽车空调销量为2008年的1.71倍，其中豪华型汽车空调的销量为上年的1.44倍；二是经济型C/DPP子系列，经过前两年的市场推广，凭借质优价廉的优势，逐渐被客户接受认可，尤其是在 2009 年金融危机影响下，性价比高的经济型产品更加受到欢迎。2009 年公司在兼顾一二线城市的同时，继续加强三四五线城市的营销力度，主推公交经济型 C/DPP 系列，取得了可喜的成绩，2009 年 C/DPP 系列销量增加 2,059 台，增长率为 195%。燃油汽车空调主力产品销量的大幅增长直接带动了销售收入占比的上升。
④特种空调毛利率和收入比重下降的原因分析
2008 年度公司特种空调收入占比和毛利率较高的主要原因是，双层巴士空
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招股说明书调SZB系列在北京奥运会前集中推出，该产品单位售价、毛利率较高。
2009 年，受金融危机影响，各地方公交公司或地方政府延缓了高档次公交车——双层巴士的引进，公司 2009 年仅销售了少量双层巴士空调，双层巴士空调销量的下降，致使2009年特种空调毛利率和收入比重均下降。
4、同业上市公司毛利率分析比较
行业平均 特尔佳 加冷松芝
2009 年度 20.64% 41.23% 36.20%
2008 年度 18.73% 34.15% 36.50%
2007 年度 19.93% 36.45% 34.16%
数据来源:wind咨询
注①：行业平均数据采用申万证券行业分类属于汽车零部件行业且正常经营的共 15 家上市公司数据，其中特尔佳与发行人业务模式较为相似（以下同业财务指标比较情况相同）。
注②：行业平均和特尔佳 2009 年度数据暂采用其 2009 年 3 季度报告数据。
公司的毛利率高于同行业上市公司平均水平，与销售模式相近的特尔佳的毛利率相近。公司毛利率水平较高，主要得益于以下原因：
（1）独特的销售模式
国内汽车零部件企业主要采用两种销售模式，一是 “标配模式”，二是“终端模式”。“终端模式”由于需要建立并维持较为庞大的最终客户销售网络和售后服务网络，对市场营销能力、管理能力及售后服务水平要求很高，因此仅适合于单位价值量较高、技术含量较高、产品附加值较高的汽车零部件产品，而我国生产的汽车零部件大多不具有上述特性，因此国内零部件企业采用针对最终客户
“终端模式”的很少，绝大多数采用直接针对整车厂的“标配模式”。
整车厂商对单个批次的需求量较大、产品型号相对稳定，选择供应商时比较关注产品价格，因此向整车厂销售产品的“标配模式”收入较稳定，但毛利率偏低。
最终用户使用大中型客车的目的为商业营运，因此更为关注产品的品牌、性能、质量、售后服务的及时性、便捷性与完善性，价格成为最终用户市场竞争的次要因素。最终客户一般实力较强，但相对分散，多以招标或审核认证方式确定供货关系，因此毛利率偏高。
本公司产品技术含量较高、大中型客车空调平均单位售价在3万元以上，拥有完善的售后服务网络体系，适于采用“终端模式”。报告期内公司通过“终端
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招股说明书模式”实现的销售收入比例较高且不断上升，从 2007 年的 59.35%上升到 2009
年的 74.85%（见下表），毛利率较高的终端业务占销售收入的比重不断提高，使得公司毛利率维持在较高的水平。
报告期内公司大中型客车空调“终端模式”与“标配模式”实现的销售收入
占比情况如下（单位：万元）：
终端销售收入 占比 标配销售收入 占比 总销售收入
2009 年度 57,705.86 74.38% 19,876.31 25.62% 77,582.17
2008 年度 63,277.13 71.26% 25,519.52 28.74% 88,796.65
2007 年度 49,638.25 59.35% 33,991.90 40.65% 83,630.15
注:按照各年度实际发货金额（含增值税）口径统计
与本公司销售模式最为相似的上市公司是深圳特尔佳科技股份有限公司（股票代码:002213），该公司2007年、2008年和2009年1-9月毛利率分别为36.45%、
34.15%、41.23%，本公司 2007～2009 年总体毛利率分别为 34.16%、36.50%、
36.20%，其中大中型客车空调销售毛利率分别为 35.36%、39.02%、42.66%，毛利率水平与特尔佳相当。
（2）后端服务较其他汽车零部件厂商多。大多数汽车零部件厂商提供的售后服务很少，一般在验货合格后结束服务，零部件出现质量问题一般由整车厂商向汽车使用者统一提供保修服务。而发行人提供的产品是可以独立于整车的单独产品，汽车空调出现质量问题时，由发行人向汽车使用者单独提供一对一的售后保修服务。发行人在全国各省市建立了268个安装服务中心和特约维修网点，培养了 200 多名维修技术精湛的售后服务人员，为客户提供 1～3 年不等的“全年
365天24小时”免费贴身服务。售后服务费用在公司的销售费用中核算，2007～
2009年售后维修费用为2,204万元、3,230万元、2,938万元，占同期大中型客车空调销售收入的2.82%、4.01%、4.47%，相当于三年平均降低毛利率3.77%。
（3）优质的客户资源以及“终端销售模式”，使公司具有一定的定价权。公司在全国各地设立了20家销售分公司，70多名销售人员，分布全国各主要省市，客户基础广泛，拥有 240 多家长期用户，其中 70 多家客运公司，100 多家公交公司，60 多家整车制造商。由于长期的供货与售后服务，公司与大量客户建立了战略合作关系，公司 60%以上的销售收入来自“终端模式”，其中 50 多家公交公司、50 多家长途客运公司是较为稳定的“终端”客户。由于掌握了众多的最终客户，提高了公司与整车厂商的定价权与话语权。公司凭借品牌优势、
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招股说明书技术优势、质量优势、综合服务优势及客户资源的优势，产品售价较同业其他公司偏高3%～5%。
（4）技术领先。公司的汽车空调技术处于国内领先水平，公司自主研发了超细超长胀管技术、大中型客车空调平行流冷凝器技术、薄壁小管径技术、车身铝管技术等领先技术，联合上海交通大学研发了适用于新能源车辆的全电空调JLD系列，自主研发了此前依赖进口的双层巴士空调SZB系列、适用于BRT车辆的特种空调，也是国内首家实现自主研发压缩机并实现自制的汽车空调企业。
（5）产品技术不断创新。由于市场竞争，公司传统产品每年会有 1%-5%的降价幅度，为应对这一不利局面，维持企业的长久生命活力，公司提出“创新片刻不停”的口号，公司每年都研发并推出多款新型产品。高效的新产品研发与成功的市场推广能力，是维持公司毛利率水平的重要原因。公司 2007～2009 年用于新产品开发、降低制造成本的研发费用分别为1,082万元、2,081万元、2,432
万元，占大中型客车空调销售收入的比重分别为1.52%、2.97%、3.70%，如果累计售后维修费用，两项合计占大中型客车收入的4.34%、6.98%、8.17%，三年平均为6.50%。
（6）独立的品牌价值。由于无力承担在中国建设庞大繁复的售后服务网络的重负，外资品牌大中型客车空调厂商在大中型客车空调市场占有率较低，市场竞争主要为国内厂商的内战。最终客户特别是公交客户非常看重质量、信誉与长
期的售后服务保证，因此“品牌”的保证变得非常重要。“ ”无疑是大中型客车空调业内的第一品牌，具有一定的定价权，因此享受的毛利率较高。
（7）较长的赊销期。公司对优质客户适度放宽赊销期，从原来的3～5个月延长到 4～6 个月，在金融危机背景下，客户更青睐回款期宽松的供应商。发行人资金实力雄厚，经营性现金流充裕，由于规模采购在上游供应商处也享受优惠的赊销待遇，因此发行人有实力对大型长期优质客户适当放宽赊销期，而这是实力较弱、管理水平不高的其他汽车空调厂商无法做到的，这在一定程度上增强了发行人的市场竞争力。
（8）公司产品使用的原材料结构较为分散，性质不同，不存在对单一材料过分依赖的情况，因此某类原材料价格的大幅上涨对产品成本不致于造成显著不利影响。公司主要原材料铜、铝、压缩机、发电机约占成本的50%，其中金属类材料约占成本的 25%～30%，由于占比较小，因此即使在金属类原材料大幅涨价
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招股说明书的情况下，公司产品成本变动幅度也不很大，不至于使毛利率大幅降低。此外，公司始终坚持不懈的进行新材料、新工艺的研究应用，替代或减少原来价值较高的有色金属的使用量，报告期内增利效果较好。
（9）产品结构不断优化。报告期内公司主动放弃了一些低毛利的订单，逐渐将产品定位于中高端客户，增加制冷量大、高附加值、高毛利率产品的销售，针对市场需求变化开发适合于二、三、四线城市消费的经济型空调系列，在扩大市场的同时大幅降低了成本，有效缓解了产品降价的不利影响，使毛利率维持在较高的水平。
（10）公司内部管理科学严格，通过加强生产环节的成本管理有效的降低了生产成本，保持了较高的毛利率。
（五）主要产品价格、原材料价格对毛利、毛利率的敏感性分析
报告期内，大中型客车空调占公司毛利的84%以上，为公司利润的主要来源，以下重点分析大中型客车空调产品价格、原材料价格变动对其毛利、毛利率影响的敏感性。
1、主要产品价格变动敏感性分析
由于品牌、质量及售后服务的优势，发行人大中型客车空调产品售价比行业平均售价偏高 3%～5%，但为应对市场竞争，巩固并扩大市场，公司也会不定期采取适当的降价措施，2008 年度同一系列同一规格的单一产品较上年平均降价幅度为0.74%，2009年相对于上年的降价幅度分别为5.62%。由于各年度产品结构不同，如果按销售单价=大中型客车空调销售收入总额÷当期销售台量进行简单测算，2008、2009销售单价分别较上年降价-5.39%和12.09%。
产品售价波动对公司毛利影响的敏感性分析：
对毛利的影响
价格变动 2009 年 2008 年 2007 年
1% 656.55 701.46 709.97
5% 3,282.75 3,507.30 3,549.83
10% 6,565.49 7,014.60 7,099.66
产品售价波动对大中型客车空调毛利率影响的敏感性分析：
对毛利率影响
价格变动 2009 年 2008 年 2007 年
1% 0.57% 0.60% 0.64%
5% 2.73% 2.90% 3.08%
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10% 5.21% 5.54% 5.88%
注:对毛利率的影响=售价变动后的毛利率-售价变动前的毛利率=（1-当年毛利率）*价格变动率/(1+价格变动率)
2、原材料价格变动敏感性分析
公司大中型客车空调成本构成情况如下表：
2009 年 2008 年 2007 年
一)直接材料 90.65% 92.28% 93.40%
传动类 33.48% 30.30% 28.68%
压缩机 24.98% 21.87% 19.06%
发电机 4.06% 4.25% 3.90%
发动机 0.58% 0.89% 0.87%
其它 3.87% 3.29% 4.85%
电器类 11.82% 14.12% 12.72%
金属类 25.04% 28.69% 29.31%
铝板 10.13% 8.97% 8.89%
铝箔 1.64% 1.76% 2.69%
铝型材 1.22% 0.75% 0.63%
铜管材 7.89% 9.15% 11.30%
铜类配管 3.84% 7.08% 5.53%
钢材 0.34% 0.98% 0.28%
配件类 17.97% 19.17% 22.70%
制冷件类 3.72% 3.54% 3.05%
壳体类 3.10% 3.22% 4.49%
非金属结构件 2.52% 2.18% 1.51%
电线漆包线 2.90% 3.25% 2.51%
软管类 1.43% 1.60% 0.92%
密封减震隔热类 1.71% 1.49% 1.40%
标准件 1.27% 0.79% 1.17%
辅料 1.33% 1.19% 2.96%
其他 2.33% 1.91% 4.70%
二)人工费用 3.31% 2.63% 1.80%
三)制造费用 6.05% 5.10% 4.79%
小 计 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司采购比重较大的原材料有压缩机、发电机、电器类和金属类，电器类主要是电子元器件，种类繁多，单价较小，且价格变动方向不一，对成本的影响总体较小；压缩机主要使用德国比泽尔（BITZER）、博克（BOCK）各型号压缩机，发电机主要使用美国佩特来（PRESTOLITE）各型号发电机，供货商均为世界或国内知名品牌，公司与供货商签订年度合同，每年会有一定降价幅度；铜、铝等有色金属，短期内价格波动可能较为剧烈，对公司成本影响较大。报告期内，公司大中型客车空调主要原材料采购价格变动情况如下：
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招股说明书
2009 年 增减幅度 2008 年度 增减幅度 2007 年度
铜管材(元/吨） 43,789 -21.04% 55,459 -9.25% 61,111
铝板（元/吨） 15,136 -20.02% 18,925 -7.20% 20,393
铝箔（元/吨） 17,169 -20.90% 21,706 -4.42% 22,710
压缩机（元/个） 4,567 -2.37% 4,678 -6.01% 4,977
发电机（元/个） 1,793 -12.98% 2,060 -1.90% 2,100
总的来说，经历了 2004、2005年爆发性增长后，铜、铝价格在2006、2007
年持续高位，2008 年 9 月起开始回落，2008 年公司对铜管材、铝板材、铝箔的采购均价相对于上年降幅分别为9.25%、7.20%、4.42%；2009年有色金属继续降价，上述金属材料采购均价较2008年降幅分别为21.04%、20.02%、20.90%。
报告期内，大中型客车空调主要原材料压缩机、发电机及金属材料占产品成本的比例约为50%，其采购均价变动对大中型客车空调毛利的敏感性分析如下:
对毛利的影响（万元）
价格变动 2009 年 2008 年 2007 年
1% 203.60 234.46 239.87
5% 1,017.99 1,172.32 1,199.37
10% 2,035.98 2,344.63 2,398.74
报告期内，主要原材料压缩机、发电机及金属材料的采购均价波动对毛利率的敏感性分析如下：
对毛利率的影响
价格变动
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
1% 0.31% 0.33% 0.34% 0.31%
5% 1.55% 1.67% 1.69% 1.54%
10% 3.10% 3.34% 3.38% 3.08%
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招股说明书
注:对毛利率的影响=原材料价格变动后的毛利率-原材料价格变动前的毛利率 （1-当年
毛利率）*当年营业成本中原材料成本的比重*原材料采购均价变动率
从上面分析可以看出，公司大中型客车空调毛利率对售价变动的敏感度高于
对主要原材料价格变动的敏感度。
（六）非经常性损益的说明
单位：元
项目（收益＋/损失－） 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-24,587.00 406,888.83 1,511,241.25
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规 6,132,631.00 2,207,559.23 1,039,000.00
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司期
--- --- 54,420,264.44
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动
49,063.01 --- ---损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
1,908,996.50 ---
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
550,754.89 442,991.55 1,816,919.51
支出
少数股东损益的影响数 -446,834.19 -142,385.97 -15,163,282.33
所得税的影响 -1,193,309.50 -390,855.99 -590,882.55
影响母公司非经常性损益额 6,976,714.71 2,524,197.65 43,033,260.32
归属于公司普通股股东的净利润 151,800,042.32 116,053,265.89 131,023,937.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通
144,823,327.61 113,529,068.24 87,990,677.54
股股东的净利润
2007～2009年影响母公司的非经常性损益额分别为4,303.33万元、252.42
万元和697.67万元，分别占同期归属于公司普通股股东净利润的32.84%、2.18%
和4.60%，公司2007年非经常性损益金额较大。
为消除同业竞争，2007 年 8～11 月加冷有限陆续收购了实际控制人陈福成
先生持有的厦门松芝、上海环立、上海松芝、重庆松芝和安徽松芝五家公司75%、
51%、51%、51%、51%的股权。根据新企业会计准则相关规定，公司对会计报表进
行了追溯调整，视同上述同一控制下的企业合并在期初就已经发生。此项追溯调
整，使归属于母公司的净利润中增加了按照其持股比例计算的同一控制下企业合
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招股说明书并产生的子公司期初至合并日的净损益。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，合并日前被收购子公司的净利润列入非经常性损益。2007 年 1 月 1 日至合并日上述五家被合并子公司的净利润总额为5,442.03万元，按发行人持股比例计算的多数股东损益为3,940.79
万元，占发行人2007年非经常性损益总额的91.58%。
扣除此项原因，报告期内，其他非经常性损益项目占当期归属于公司普通股股东的净利润比重均较小，对公司盈利能力的稳定性影响不大。
（七）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
基于以下原因，本公司管理层认为，公司的业务发展和盈利能力具有连续性和稳定性：
1、广阔的市场空间
近十年来汽车产业作为国民经济的支柱产业飞速发展，尽管 2009 年受金融危机影响，全球汽车销量萎缩，但中国经济率先复苏，汽车产销两旺，2009 年中国汽车产销量突破1,300万辆，位居全球产销量第一。私人消费启动了潜力巨大的乘用车市场，4万亿投资计划，着重于铁路、轨道交通、公路、机场等基础设施建设的巨大投资，汽车产业振兴规划以及汽车刺激补贴政策，均为汽车零部件行业带来了巨大的市场空间，也为公司业务的持续增长奠定了良好的基础。
公共交通曾一度被定位为盈利性行业，因此引发了很多的社会矛盾和舆论诟病，自2006年起政府扭转观念，将其定义为公益性行业，着重于缓解交通拥堵、提高通行效率、乘坐的人性化和舒适化。随着城市道路资源的瓶颈日益成为中国各城市突出的社会问题，2004 年建设部下发《关于优先发展城市公共交通的意见》[38号文]以及2005年9月国务院办公厅转发建设部等部门《关于优先发展城市公共交通意见》的通知（国办发[2005]46号）规定“1、大力发展公共汽电车；2、有序发展城市轨道交通；3、适度发展大运量快速公共汽车”。各地方政府纷纷加大财政投入，改善公共交通，北京政府 2008 年第四季度在原有投资基础上增加投资 20 亿元用于轨道交通建设、安排 5 亿元采购 1,000 辆电动公交车和混合动力公交车。上海市政府提出公交改革方案，提出在 2010 年 5 月世博会前更新公交车4,000辆，随着我国区域振兴规划的实行，城市化、城镇化程度的提高，二三四五线城市经济的发展，公共交通市场潜力巨大。
随着高速公路网络的不断完善，人们生活水平的提高、就业的跨地区流动、
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招股说明书人口流动的增加，大中型客车档次及空调的安装率不断提高，以及新能源车的推广和替代作用，大中型客车空调市场前景良好。
2、较强的新产品研发能力
公司作为大中型客车空调的龙头企业，对汽车空调市场理解深刻，具备了对市场变化快速反应和扑捉先机的能力，这主要体现在以下方面：（1）报告期初公司主要针对经济发达地区的市场，开发的产品偏向高档次，当二三四线城市实力逐步增强，大力发展公共交通和长途客运时，公司开发了适应不同消费层次的经济型系列产品，例如长客类的经济型空调 SZC、SZD 系列，公交类的经济型空调CPP、DPP系列；（2）针对节能环保需求开发了燃气类汽车空调、全电空调，针对缓解交通拥堵的快速公交系统（BRT）专用空调、双层巴士空调；（3）以铁路、城市轨道交通大发展为契机，成功开发了轨道车空调机组；（4）针对生活水平提高、食品安全问题日益重视，积极研发了冷藏车制冷机组。2007～2009
年公司开发的全新或替代型号的新产品实现的销售收入，分别占同期主营业务收入的25.29%、33.11%、43.14%，公司产品的升级换代十分迅速。
公司对市场需求的快速响应能力、前瞻性的技术研发储备能力以及成功市场推广的营销能力结合起来，为公司利润的持续增长奠定了坚实的基础。
3、技术进步大幅降低成本
公司自成立以来不断进行技术研发，利用规模化生产优势，大幅降低成本，将毛利率高的重要零部件从外部采购转为内部自制，将附加值高的零部件利润留在公司。
公司大中型客车空调的技术进步主要体现在以下几个方面：（1）提高附加值高的零配件的自制率。公司在 2006 年初已经实现主要部件——蒸发器、冷凝器、电子控制系统全部自制，风机的自制率从2006年40%，提高到2009年65%，经过 2008 年的反复试验，公司 2009 年实现了配管的全部自制；（2）大中型客车空调平行流冷凝器技术改造。2009 年初公司成功的实现了将乘用车空调的平行流冷凝器技术运用于大中型客车空调冷凝器制造的技术突破，同样的换热面积下换热效率可以提高60%，以铜价平均60,000元/吨，铝价平均20,000元/吨测算，单台可节约成本约 800 元，成本下降约 3%，毛利率提高约 1.8 个百分点，由于需要 1 年左右的装车检验时间，公司 2009 年装车 80 台，计划 2010 年装车
2,000 台，2011 年装车 5,000 台，逐步全面推广。此外公司计划在 2010 年实现
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招股说明书大中型客车空调平行流蒸发器的技术突破，最终完成乘用车空调技术的全面移植；（3）公司经过多年的技术积累与研发，已掌握了汽车空调核心部件——压缩机的设计制造技术，大中型客车空调汽车压缩机传动装置的发明专利申请已被受理，公司 2009 年通过外协方式生产并实际装机销售了 300 台压缩机，经过一年的实践检验期后该产品将真正成熟，届时公司将成为行业内首家自己生产压缩机的汽车空调企业。公司计划，初期生产的压缩机以自身产品配套为主，计划
2010 年销售 2,000～3,000 台，2011 年销售 5,000 台左右，2012 年实现约 50%的自身产品配套率，届时公司产品成本将大幅下降，在相同市场条件下产品降价空间加大，竞争力显著增强，可以有效扩大市场份额。压缩机自制后成本相对于目前采购价格平均每台下降 1,500—1,800 元，使汽车空调产品成本下降约 7 个百分点，毛利率提高 4.2 个百分点；（4）车身铝管技术。车身管是连接车顶空调与压缩机之间用于冷媒流动的管路，传统的车身管采用铜管。公司经过多年的研发和实验，制订了涵盖安装标准、技术标准、钎焊技术工艺、检漏系统等方面的一整套严密科学的技术体系，在提高车身管技术性能的前提下，成功的将铜管替换成铝管，使汽车空调更为轻量化、节能化，适应性更强。此外该技术使车身管的成本降低了5/6，在有色金属价格高涨的情况下，对企业的增利效果尤为明显，以铜价平均60,000元/吨，铝价平均20,000元/吨为例，车身铜管替换为车身铝管每台成本下降 1,000 元，毛利率提高 2.37 个百分点。车身铝管技术在公司产品中逐渐推广，2007 年使用率为 30%、2008 年为 50%，2009 年为 100%。假设自制压缩机、车身铝管、冷凝器平行流技术三项技术全部使用，以铜价平均
60,000 元/吨，铝价平均 20,000 元/吨、以年销量 20,000 台大中型客车空调测算，三项技术贡献毛利6,800万元，占2009年公司大中型客车毛利总额的24%。
公司乘用车空调的技术进步主要体现在以下几个方面：（1）平行流蒸发器技术。乘用车蒸发器工作压力远远小于冷凝器，制冷剂流动阻力大，应用平行流技术有一定难度，因此目前普遍采用层叠式技术，只有少数先进国家掌握了蒸发器的平行流技术。发行人目前已经基本完成蒸发器平行流技术的研发，预计2010
年实现应用，此项技术在提高蒸发器能效比的同时，相对于目前层叠式蒸发器的成本降低约 20%，毛利率提高 1 个百分点；（2）在加热器和冷凝器上采用薄壁轻量化扁管和超薄翅片技术。该项技术针对目前加热器、冷凝器的材料、结构进行改进，对工艺、检验、管理等项要求更为严格，该项技术使乘用车空调向体积
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招股说明书小、重量轻、效率高的方向迈进了一步，同时可节约成本，提高毛利率1个百分点。
4、稳定的客户基础
参见本招股说明书“第二节 概览”之“一、发行人简介”之“（四）主要竞争优势”之“3、客户资源优势”。公司的长期客户 240 多家，稳定的核心客户将近120家，上述客户综合实力较强且品牌信誉优良，为公司利润的稳定性和连续性提供了坚实的客户基础。2009年公司前十大客户情况如下：
序号 客户 销售收入 占总销售额比例
1 东南（福建）汽车工业有限公司 11,252.26 12.23%
2 厦门金龙旅行车有限公司 6,048.51 6.57%
☆ 3 郑州宇通客车股份有限公司 5,597.04 6.08%
4 漳州金龙客车有限公司 4,670.63 5.08%
5 北汽福田汽车股份有限公司北京客车分公司 4,383.27 4.76%
6 重庆长安汽车股份有限公司 4,361.21 4.74%
7 上海万象汽车制造有限公司 3,596.91 3.91%
8 成都客车股份有限公司 3,567.11 3.88%
9 上海申龙客车有限公司 3,444.97 3.74%
10 东风柳州汽车有限公司 3,418.06 3.71%
前十名客户 50,339.98 54.70%
5、较强的市场开拓能力
公司专注于汽车空调业务，与主要客户结成了战略合作。针对整车厂的“标配”业务，公司在市场规划、产品设计、模具制造、工艺技术等方面与整车厂深度合作，优先参与客户的新产品开发，优先获得订单，订单增长稳定。针对最终客户的“终端”业务，公司拥有覆盖广泛的售后服务网络，长达 1-3 年的“24
小时全天侯”免费维修服务，优质的产品和服务使公司与越来越多长途客运、旅游公司、公交公司形成战略伙伴关系，公司优质的产品、服务和较强的市场开拓能力是公司收入和利润的核心来源和保证，也是保证公司盈利稳定提高的重要因素之一。
6、良好的募集资金前景
通过本次募集资金的实施，公司的研发实验能力、大中型客车空调、乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组和压缩机制造能力将明显提高，产品结构和客户基础进一步优化，竞争优势进一步提高，公司业务发展和盈利能力将进一步增强。
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招股说明书
二、财务状况分析
（一）资产构成与分析
1、资产结构分析
2009 年 12 月 31 日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 89,444.00 66,514.26 56,374.30
非流动资产 22,949.56 16,668.28 16,038.72
资产合计 112,393.57 83,182.54 72,413.02
流动资产占总资产比例 79.58% 79.96% 77.85%
非流动资产占总资产比例 20.42% 20.04% 22.15%
报告期内，公司流动资产与非流动资产占总资产的比例基本保持稳定，资产
结构没有发生重大变化。
报告期内，公司各项资产变动情况如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动资产合计 89,444.00 79.58 66,514.26 79.96 56,374.31 77.85
其中：
货币资金 12,928.21 11.50 10,257.89 12.33 4,573.39 6.32
应收票据 14,061.05 12.51 10,580.57 12.72 9,766.31 13.49
应收账款 35,103.55 31.23 30,406.00 36.55 26,228.32 36.22
预付款项 7,685.50 6.84 1,104.86 1.33 1,428.54 1.97
应收股利 431.10 0.38 — — — —
其他应收款 556.03 0.49 2,147.20 2.58 4,396.10 6.07
存货 18,678.56 16.62 12,017.74 14.45 9,981.65 13.78
非流动资产合计 22,949.56 20.42 16,668.28 20.04 16,038.72 22.15
其中：
长期股权投资 3,273.50 2.91 — — — —
投资性房地产 1,165.77 1.04 1,251.47 1.50 1,337.55 1.85
固定资产 12,571.24 11.19 10,825.79 13.01 9,473.72 13.08
在建工程 502.24 0.45 961.67 1.16 1,594.49 2.20
无形资产 4,141.20 3.68 2,478.60 2.98 2,529.57 3.49
长期待摊费用 88.46 0.11 27.89 0.04
递延所得税资
1,295.61 1.15 1,062.29 1.28 1,075.50 1.49
产
资产合计 112,393.57 100.00 83,182.54 100.00 72,413.02 100.00
从上表可以看出，应收账款、存货和固定资产在整体资产中比重较大，报告
期内这3项合计占比分别为63.08%、64.02%和59.04%。
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招股说明书
2、应收账款分析
2007 年末、2008 年末、2009 年末公司应收账款净额分别为 26,228 万元、
30,406 万元和 35,104 万元，占同期总资产的比例分别为 36.22%、36.55%和
31.23%。
公司应收账款金额较大、比重较高，这主要是公司所处行业的销售模式和结算方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现的销售收入比例约为3：
7，但在结算时，最终用户通常会向整车制造厂一次性付清全部购车款，再指示整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝，在公司最终结算时，对整车制造厂的销售发票金额占总销售发票金额的比例超过70%，因此整车制造厂的回款期对公司应收账款的回收周期影响很大。
随着整车厂商对最终用户汽车按揭业务的不断增加，最终用户购买汽车空调的款项越来越多的由整车制造厂转为支付，因此在付款条件谈判中整车制造厂对汽车零部件企业处于强势地位，零部件供应商通常对整车制造厂采取赊销方式。公司对大中型客车整车制造厂的信用期一般为3～5个月，2008年由于汽车消费疲软，整车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付，因此信用期延长为 4～6
个月。
公司对公交公司、长途客运公司等最终用户的货款一般采用分期收款的方式，期限多为 1 年，每个季度收款比例约为 3：3：2：2，部分优质客户的付款期限为2年。由于整车制造厂与最终用户的收款期均较长，因此期末应收账款余额较大。
（1）截至2009年12月31日应收账款账龄分析
账 龄 账面余额 比例
1 年以内 35,987.98 95.45%
其中：0-6个月 32,412.14 85.96%
7-12 个月 3,575.84 9.48%
1－2 年 1,367.31 3.63%
2－3 年 250.95 0.67%
3 年以上 97.95 0.26%
合 计 37,704.20 100.00%
截至 2009 年 12 月 31 日，公司账龄一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为95.45%，其中0～6个月的应收账款占比为85.96%，7～12个月的应收账款占比为9.48%，绝大部分应收账款都在公司合理的信用期内。公司三年以上账
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招股说明书龄仅占应收账款总额的0.26%，账龄结构合理，发生坏账的可能性较小。
（2）截至2009年12月31日，对重点应收账款的账龄分析
公司对关联方，以及非关联方但金额重大的（超过1,000万元）的欠款单位的应收账款实施重点管理。截至 2009 年 12 月 31 日，上述两类欠款单位应收账款余额占应收账款总额的 64.79%，说明应收账款债务人集中度较高，大额债务人的应收账款质量对公司经营的稳定影响较大。
截至2009年12月31日，上述两类欠款单位的应收账款的账龄情况如下：
关联方 非关联方金额>1000 万 小 计
账龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
0-6 个月 5.75 0.02% 23,124.86 94.67% 23,130.61 94.69%
7-12 个月 587.867 2.41% 559.26 2.29% 1,147.13 4.70%
1-2 年 149.878 0.61% — — 149.88 0.61%
2-3 年 — — — — — —
3 年以上 — — — — — —
合计 743.50 3.04% 23,684.12 96.96% 24,427.62 100.00%
其中，公司单项金额重大应收账款的账龄明细如下：
序号 客户 0-6 个月 占比 7-12 个月 占比 合计金额
1 长安汽车 3,461.72 14.62% 3,461.72
2 漳州金龙 3,134.17 13.23% 205.26 0.87% 3,339.43
3 北汽福田 2,694.10 11.38% 2,694.10
4 上海万象 2,180.04 9.20% 2,180.04
5 申沃客车 1,989.65 8.40% 1,989.65
6 上海申龙 1,614.84 6.82% 1,614.84
7 福州公交 1,583.71 6.69% 1,583.71
8 武汉公共 1,154.00 4.87% 354.00 1.49% 1,508.00
9 东风柳汽 1,496.60 6.32% 1,496.60
10 东南福建 1,378.00 5.82% 1,378.00
11 宇通客车 1,248.67 5.27% 1,248.67
12 成都客车 1,189.37 5.02% 1,189.37
合计 23,124.86 97.64% 559.26 2.36% 23,684.12
可以看出，单项金额重大应收账款的账龄在 6 个月以内的占 97.64%，在一年以内的占100%。说明公司大额应收账款质量较好，坏账风险较小。
（3）控制应收账款坏账风险的管理措施
为更好地进行应收账款管理，加速货款回笼，及时防范坏账风险，公司采取应收账款事前、事中、事后三阶段管理。
事前管理，即在交易前就采取不同的管理措施防范应收账款风险，如：A、实行合同评审制度，在合同签订前，重点对客户进行全面的资信评审，评级分类，
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招股说明书以确定合适的合同条款以及跟踪方案，确保从源头把好资信关，此外对合同条款进行全面评审，确保合同双方权利义务明确规范；B、制定《货款结算管理办法》，采用货款回笼天数与销售人员结算挂钩的绩效考核方案，针对不同类别的客户及产品确定货款回笼期限，据此考核，对销售人员实施奖罚。
事中管理，制订应收账款提醒流程、应收账款催收流程、应收账款日常管理流程，对应收账款加强日常跟踪管理，对即将到期的销售货款，提前提醒经办销售员催款。月初制定每月回笼计划，月中跟踪计划执行情况，月末总结分析应收账款回笼情况。
事后管理，对逾期未收回的应收账款采取发催款函、对账函、律师函、业务员催收、法务人员催收、法律诉讼等措施。每月制作《应收账款账龄分析表》，对 90 天以上账龄的应收账款进行重点分析和跟踪，由法务人员分析欠款原因，并划分风险等级采取相应措施催款。
3、存货分析
2007年末、2008年末、2009年末存货分别为9,981.65万元、12,017.74万元、18,678.56 万元，占流动资产的比例分别为 17.71%、18.07%和 20.88%。存货构成情况如下：
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 5,375.88 28.78% 4,406.24 36.66% 4,419.16 44.27%
自制半成品 2,650.89 14.19% 1,534.22 12.77% 1,310.24 13.13%
低值易耗品 78.27 0.42% 39.85 0.33% 23.44 0.23%
委外加工物
资 568.65 3.04% 261.96 2.18% — —
在产品 1,260.88 6.75% 406.32 3.38% 511.61 5.13%
产成品 8,743.99 46.81% 5,369.15 44.68% 3,717.21 37.24%
合计 18,678.56 100.00% 12,017.74 100.00% 9,981.65 100.00%
2009 年末公司存货中占比较大的是原材料和产成品，约为 70%～80%，报告期内占比相对稳定。公司主要原材料铜、铝、压缩机、发电机、发动机、电子元器件、配件采购周期约为7～20天，为保证正常生产及时供货，公司保持一定量的原材料安全库存。
公司产成品占存货的比例约为40%，由于公司采用“以销定产”的订单生产方式，因此产成品积压可能性较小。2008年末产成品较上年增加了1,651.94万元，这主要因为：①2008 年 9 月全球金融危机爆发，全球经济受到巨大冲击，
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招股说明书汽车行业受到影响，汽车销量较预期下降，整车制造厂家为消化原有库存，推迟了新车生产及汽车空调的装车时间；②为进一步观察金融危机是否会造成公司客户财务状况恶化，公司主动延迟了部分产品的发货时间。
2009年末存货较上年增加6,660万元，主要原因是：①自2009年下半年起，国内大中型客车市场从金融危机中复苏，增长强劲。各地城市公交由于上半年采购量较小，下半年纷纷落实采购计划，“十一”、“春运”激发了长途客运车辆的销售旺季，11、12月全国大中型客车销量较上年同期增长50%，受此影响，公司大中型客车空调订单较上年同期几乎成倍增长，各条生产线均满负荷运转，致使存货内各项目均有较大增长；②2009 年我国乘用车市场井喷，产销量位居全球第一，受益于行业，公司乘用车空调销量较上年增长203%，新增销售收入1.58
亿，增长幅度183%，年底订单依然饱满，2009年年末乘用车空调的自制半成品、在产品及产成品数量较上年大幅增加，其中产成品增加2,365万元。
4、固定资产分析
项目 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
固定资产净值 12,571.24 10,825.79 9,473.72
增长额 1,745.45 1,352.07 —
增长率 16.12% 14.27% —
2008 年末固定资产净值较上年末增加了 1,352 万元，主要系自动冲压生产线及控股子公司厦门松芝的厂房宿舍竣工转入固定资产。2009 年末固定资产净值较上年末增加1,745万元，主要系安徽松芝厂房及宿舍竣工以及公司购买乘用车空调生产设备所致。
2009年末公司固定资产原值构成情况如下：
类 别 金额 比例
房屋及建筑物 8,993.38 50.80%
专用设备 6,607.77 37.32%
运输设备 1,211.34 6.84%
办公设备 892.38 5.04%
合 计 17,704.86 100.00%
从 2009 年末固定资产原值结构来看，房屋及建筑物和专用设备金额占比较大，分别占固定资产的50.80%和37.32%，两项合计占比88.12%，符合公司的实际经营情况。
5、资产减值准备提取情况分析
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招股说明书
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日
一、坏账准备 2,637.77 2,368.38 1,516.12
其中：应收账款 2,600.65 2,252.57 1,498.14
其他应收款 37.12 115.81 17.98
二、其他准备 —— —— ——
合计 2,637.77 2,368.38 1,516.12
公司对应收款项坏账准备的计提方法如下：
（1）对于非关联方单项金额非重大的应收款项，公司根据以前年度不同账龄应收款项实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
应收款项账龄 提取比例
1年以内 5%
1－2年 10%
2－3年 30%
3年以上 100%
（2）对关联方应收账款单独进行减值测试，除非有证据表明存在无法收回部分或全部款项的，通常不计提坏账准备。当关联方应收账款账龄超过1年时，视作有证据表明无法收回部分或全部款项，应当根据实际情况计提坏账准备。
（3）对非关联方单项金额重大（1,000万元以上）的应收款项，考虑应收账款周转天数、未来销售合同金额、客户的账款信用期等因素进行减值测试单独计提坏账准备。
截至2009年12月31日，单项金额超过1,000万元的应收账款明细见下表，公司计提的坏账准备情况如下：
公司名称 金额 账龄 计提比例 坏账准备
长安汽车 3,461.72 1 年以内 10.00% 346.17
漳州金龙 3,339.43 1 年以内 5.00% 166.97
北汽福田 2,694.10 1 年以内 7.00% 188.59
上海万象 2,180.04 1 年以内 5.00% 109.00
申沃客车 1,989.65 1 年以内 7.00% 139.28
上海申龙 1,614.84 1 年以内 7.00% 113.04
福州公交 1,583.71 1 年以内 7.00% 110.86
武汉公共 1,508.00 1 年以内 5.00% 75.40
东风柳汽 1,496.60 1 年以内 10.00% 149.66
东南福建 1,378.00 1 年以内 5.00% 68.90
宇通客车 1,248.67 1 年以内 5.00% 62.43
成都客车 1,189.37 1 年以内 7.00% 83.26
合计 23,684.12 1,613.56
公司通过优选客户，时时考核、跟踪和分析客户的资信能力，从源头开始有
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招股说明书
效控制应收账款的坏账风险，应收账款质量较好，回收风险较低。报告期内，公
司应收账款有确凿原因被认定为坏账损失的金额共计 118.57 万元，占报告期内
总销售收入 249,775 万元的 0.05％，而同期公司计提坏账准备的平均比例（累
计坏账准备余额/累计应收账款余额）为6.48％，公司计提的坏账准备远远超过
坏账损失。
公司管理层认为：公司应收账款较大，但相对债务结构良好，主要债务人多
为大型优质企业，实际坏账发生率不高，公司坏账准备计提政策稳健，计提金额
充分，基本符合公司实际情况，报告期内经营业绩的反映较为真实。
公司管理层认为：公司已按照《企业会计准则》并根据公司资产质量状况谨
慎制定了各项资产减值准备计提的会计政策，本公司对各项资产已足额计提减值
准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为
资产突发减值而导致财务风险。
（二）负债构成分析
1、负债结构分析
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 56,986.67 92.14% 38,053.16 89.37% 38,915.05 89.82%
其中：短期借款 23,491.74 37.98% 16,180.00 38.00% 17,200.00 39.70%
应付票据 9,982.23 16.14% 6,623.13 15.55% 3,105.29 7.17%
应付账款 17,549.76 28.38% 11,527.78 27.07% 10,789.29 24.90%
预收款项 784.46 1.27% 560.75 1.32% 291.8 0.67%
应付职工薪酬 785.56 1.27% 535.24 1.26% 627.01 1.45%
应交税费 1,604.14 2.59% 955.92 2.24% 3,399.62 7.85%
应付股利 15.03 0.02% 807.18 1.90% 628.89 1.45%
其他应付款 2,623.75 4.24% 863.17 2.03% 2,873.14 6.63%
其他流动负债 150.00 0.24% — — — —
非流动负债 4,858.81 7.86% 4,528.05 10.63% 4,410.08 10.18%
其中：预计负债 4,858.81 7.86% 4,528.05 10.63% 4,410.08 10.18%
总负债 61,845.48 100.00% 42,581.21 100.00% 43,325.12 100.00%
报告期内，发行人负债结构保持稳定，负债主要为流动负债，流动负债主要
由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款构成，公司面临一定的短期偿债
压力。
2、短期借款分析
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招股说明书
公司 2009 年末短期借款较 2008 年末增加了 7,312 万元，增幅 45.19%，主要原因为：①2009年公司乘用车空调销售收入大幅增长，销售收入较2008年增加15,774万元，销售规模扩大需要更多的营运资金；②2009年7月公司在向外方股东支付分红时，与中国农行上海市闵行支行签订锁定汇率的进出口押汇合同，以3,296.68万元人民币定期存款作为质押，获得外币借款3,738.58万元港币用于实际分红，借款期限1年，年利率0.58857%，到期后公司约可获得15万元收益，此项外币借款致使公司银行存款与短期借款同时增加约3,300万元。
3、应付票据分析
公司2008年末应付票据余额较2007年末上升3,518万元，主要由于当期实际兑付的银行票据较少，致使期末应付票据余额上升。
2009 年末应付票据较 2008 年末上升了 3,359 万元，主要系 2009 年公司生产销售规模扩大，致使原材料采购增加所致。
4、应付账款分析
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账 龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 17,039.44 97.09% 11,322.04 98.22% 10,590.06 98.15%
1－2 年 381.76 2.18% 138.97 1.21% 132.14 1.22%
2－3 年 76.06 0.43% 18.04 0.16% 10.22 0.09%
3 年以上 52.50 0.30% 48.73 0.42% 56.87 0.53%
合 计 17,549.76 100.00% 11,527.78 100.00% 10,789.29 100.00%
发行人应付账款余额2009年末较上年末增加6,022万元，主要原因是公司销售在下半年集中爆发，下半年原材料采购金额较大，由于公司是优质大型客户，供应商给予公司较长赊销期，公司97.09%的应付账款在1年以内，信誉良好。
5、其他应付款分析
账 龄 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
1年以内 1,894.76 198.38 2,118.87
1-2年 80.60 662.12 752.92
2-3年 648.40 1.32 -
3年以上 - 1.35 1.35
合 计 2,623.75 863.17 2,873.14
2008年末其他应付款较2007年末下降了2,010万元，降幅69.96%，主要原因系加冷有限、厦门松芝向关联方归还了临时借用的资金。
2009年末公司其他应付款较2008年末增加了1,761万元，主要是重庆市空港工业园区B区管理委员会给予重庆松芝用于生产建设的专项资金1,600万元，
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招股说明书
由于项目尚未完工，因此计入“其他应付款”科目核算，账龄为1年以内。
6、预计负债分析
项 目 2006 年 12 月 31 日 2007 年度增加 2007 年度减少 2007 年 12 月 31 日
产品质量保证 3,895.50 514.58 --- 4,410.08
项 目 2007 年 12 月 31 日 2008 年度增加 2008 年度减少 2009 年 12 月 31 日
产品质量保证 4,410.08 117.98 --- 4,528.05
项 目 2008 年 12 月 31 日 2009 年度增加 2009 年度减少 2009 年 12 月 31 日
产品质量保证 4,528.05 330.76 0.00 4,858.81
公司预计负债主要是计提的售后维修费，公司对售出的汽车空调产品提供期
限不等的免费售后维修服务，由于维修期较长，公司对已售产品的未来维修费用
进行预提，计入“预计负债”科目。
①已销售产品未来维修费用的计提方法
公司为公司产品提供一定期限的免费维修服务，大中型客车空调产品通常不
超过 3 年,乘用车空调产品不超过 2 年。公司将公司产品分成大中型客车空调产
品和乘用车空调产品两类分别考虑因免费维修义务所形成的预计负债。
公司主要根据历史维修费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定维修
费的计提标准；在确定维修费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、
公司产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确
定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际维修费发生情况出现
较明显偏差时，调整维修费计提标准。
大中型客车空调产品根据前三年产品销售情况按确定的计提标准计提维修
费；乘用车空调产品根据前两年产品销售情况按确定的计提标准计提维修费。
②预提维修费用具体金额（单位：元）
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
预提 2008 年费用 --- --- 23,771,500.00
预提 2009 年费用 --- 25,114,000.00 15,157,500.00
预提 2010 年费用 26,528,127.50 15,158,250.00 5,171,750.00
预提 2011 年费用 16,762,959.60 5,008,250.00 ---
预提 2012 年费用 5,297,000.00 --- ---
合 计 48,596,337.11 45,280,500.00 44,100,750.00
（三）偿债能力分析
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招股说明书
1、主要财务指标
项目 2009 年 2008 年 2007 年
流动比率（倍） 1.57 1.75 1.45
速动比率（倍） 1.24 1.43 1.19
资产负债率（母公司） 56.68% 54.54% 63.47%
应收账款周转率（次） 2.62 2.67 3.18
存货周转率（次） 3.83 4.65 5.22
息税折旧摊销前利润（万元） 21,824.89 17,691.53 19,444.59
利息保障倍数（倍） 22.36 12.34 18.14
每股经营活动现金流量（元/股） 0.79 0.85 0.87
注：2007 年的财务指标按照总股本 18,000 万股计算
2、流动比率、速动比率分析
2007年末、2008年末、2009年末发行人流动比率分别为1.45、1.75和1.57，速动比率分别为1.19、1.43和1.24，基本保持平稳。2009年较上年略有下降，主要原因是2009年末短期借款、应付款项有所增大。
3、现金流分析
发行人2007～2009年每股经营活动现金流量分别为0.87元、0.85元和0.79
元，同期基本每股收益分别为0.73元、0.64元和0.84元。
2007年、2008年每股经营活动现金流量均超过同期基本每股收益。
2009 年公司经营活动现金流净额为 14,206 万元，同期净利润为 16,689 万元，经营活动净现金流低于同期净利润的主要原因是：由于经营规模扩大，公司
2009 年应收票据、应收账款和存货的增加额，高于应付票据和应付账款的增加额。
4、资产负债率分析
☆ 2007年末、2008年末、2009年末发行人母公司资产负债率分别为63.47%、
54.54%和 56.68%，基本保持稳定。发行人 2007 年、2008 年、2009 年利息保障倍数分别为 18.14 倍、12.34 倍和 22.36 倍，同期利息净支出分别为 1,000.04
万元、1,328.71万元和900.46万元。2009年利息保障倍数有所提高，一方面是公司盈利能力提高；另一方面是市场利率较上年下降，公司利息支出相应下降。
5、同行业上市公司偿债能力比较
2008年末同行业上市公司偿债能力比较表
股票代码 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
行业平均 1.42 1.04 47.59
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招股说明书
002213 特尔佳 3.04 2.77 25.30
加冷松芝 1.75 1.43 54.54
数据来源:wind咨询
2009年末同行业上市公司偿债能力比较表
股票代码 公司名称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
行业平均 1.54 1.18 44.14
002213 特尔佳 3.34 2.89 26.38
加冷松芝 1.57 1.24 56.68
数据来源:wind咨询
注：2009年末特尔佳及行业平均指标是基于2009年3季度财务报表数据计算
从2008年末、2009年末同行业上市公司偿债能力的对比分析可以看出，公司的流动比率、速动比率与行业平均值相近，但低于特尔佳，特尔佳流动比率、速动比例较高的主要原因是其产品加工主要通过外包方式完成，固定资产较少，流动资产较多。2008年末、2009年末发行人资产负债率分别为54.54%、56.68%，同期特尔佳资产负债率为 25.30%、26.38%、行业平均水平为 47.59%、44.14%，发行人资产负债率偏高的主要原因，一方面是公司处在快速发展期，经营规模扩大需求资金支持，因此资产负债率较高；另一方面上述公司均为上市公司，均曾在证券市场上进行过股权融资，因此资产负债率较低。
（四）资产周转能力分析
1、应收账款周转率分析
发行人报告期内应收账款周转率情况如下：
指标名称 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次） 2.62 2.67 3.18
应收账款周转天数（天） 137.63 134.81 113.22
2008年、2009年同行业上市公司应收账款周转能力比较
行业平均 特尔佳 加冷松芝
2008 年应收帐款周转率（次） 5.24 3.17 2.67
2008 年应收帐款周转天数（天） 68.70 113.56 134.81
2009 年应收帐款周转率（次） 3.51 2.33 2.62
2009 年应收帐款周转天数（天） 89.14 115.76 137.63
数据来源:wind咨询
注：2009 年行业平均和特尔佳应收帐款周转率是基于 2009 年 3 季度财务报表数据计算，应收账款周转天数是基于 2009 年 3 季度财务报表数据推算至全年
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招股说明书
公司2007～2009年应收帐款周转率分别为3.18次、2.67次和2.62次，应
收账款规模整体呈上升趋势，应收账款周转率有所下降。
公司 2008 年应收账款周转率、应收账款周转天数分别为 2.67 次、134.81
天，同期行业平均水平为5.24次、68.73天，特尔佳为3.17次、113.56天；2009
年公司应收账款周转天数为137.63天，行业平均水平、特尔佳分别为89.14天、
115.76天。公司应收账款周转率较行业平均水平偏低，与特尔佳情况基本一致。
公司应收账款周转率偏低，主要是销售模式和结算方式造成的。公司“标配
模式”收入占全部收入的 30%左右，“终端模式”收入约占 70%，但由于付款习
惯的原因，70%以上的货款由整车厂商支付（其中包括最终客户先将货款支付给
整车厂商，再指令整车厂商代为划转给发行人的情况），30%左右的货款由最终
用户支付，这方面公司与特尔佳相似。
按行业惯例公司给予大中型客车整车厂商的结算期一般为 3～5 个月，2008
年金融危机爆发，汽车销量明显下降，整车厂商因库存压力引发了自身流动资金
的短缺，便凭借其在供销体系中的强势地位挤占供应商的回款，使得公司对整车
厂商的回款期延长到4～6个月。
公司给予最终用户付款期多为一年，付款比例通常设定成 3：3：2：2，即
合同约定交货后三个月内付清 30%，交货半年后付 30%，交货 9 个月后付 20%，
交货后1年付20%。对一些优质客户，回款期限还可适当延长。
由于这两类客户的信用期较长，2007 年为 3～12 个月，2008 年延长到 4～
12个月，因此报告期内公司应收账款周转天数较长，分别为113.22天、134.81
天和137.63天。
本公司销售模式和结算模式与特尔佳最为相近，下面是本公司与特尔佳的不
同类型客户的付款情况比较：
特尔佳不同类型客户的销售付款情况如下：
2007 年 1-6 月 2006 年 2005 年 2004 年
销售数 销售数 销售数 销售数
付款单位 量（台） 比例 量（台） 比例 量（台） 比例 量（台） 比例
AM 市场 1,001 16.69% 2,558 21.33% 2,436 22.46% 2,120 25.65%OEM市场（含最终客户向
整车制造商 4,997 83.31% 9,436 78.67% 8,409 77.54% 6,145 74.35%指定安装的部分）
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招股说明书
合计 5,998 100.00% 11,994 100.00% 10,845 100.00% 8,265 100.00%
资料来源:特尔佳招股说明书
注：AM 市场（After-Market ）指售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市
场，与本公司的最终客户市场类似；OEM 市场（Original EquipmentManufacture ）指零部件
供应商为整车制造商配套而供应汽车零部件的市场，与本公司的整车制造商市场类似
本公司不同类型客户的付款情况（按销售收入计算）如下：
付款单位 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
最终用户(AM市场） 25.24% 19.25% 21.61% 25.65%
整车制造商（OEM 市场） 74.76% 80.75% 78.39% 74.35%
从不同类型客户的付款情况来看，公司与特尔佳基本相似，其中最终客户与
整车制造商的付款比例约为 25%：75%，2008 年公司与特尔佳的应收账款周转率
分别为2.67次、3.17次，2009年分别为2.62次和2.33次，公司应收账款周转
情况基本与特尔佳类似。
综上所述，虽然公司应收账款周转率较行业平均水平偏低，但却是公司为适
应市场竞争，自我摸索逐渐形成并不断完善的销售模式所决定的，与行业内类似
销售模式的上市公司的应收账款周转情况相似，并非其他非常规因素所致，应收
账款总体质量较好，风险可控。
2、存货周转率分析
发行人报告期内的存货周转情况如下：
指标名称 2009 年 2008 年 2007 年
存货周转率（次） 3.83 4.65 5.22
存货周转天数（天 ） 94.11 77.34 68.97
2008年、2009年同行业上市公司存货周转能力比较
单位名称 行业平均 特尔佳 加冷松芝
2008 年存货周转率（次） 4.22 5.02 4.65
2008 存货周转天数（天） 85.31 71.71 77.34
2009 年存货周转率（次） 3.36 2.44 3.83
2009 年存货周转天数（天） 102.63 110.68 94.11
数据来源:wind咨询
注：2009 年行业平均和特尔佳存货周转率是基于 2009 年 3 季度财务报表数据计算，
存货周转天数是基于 2009 年 3 季度财务报表数据推算至全年
公司 2007～2009 年存货周转率分别为 5.22 次、4.65 次、3.83 次，存货周
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招股说明书转率天数分别为68.97天、77.34天、94.11天。
2008年存货周转率较上年有所下降，主要原因是存货中产成品较2007年末增加了1,651.94万元，2008年第四季度受金融危机的影响，整车制造厂商减缓了新车的生产速度，相应延迟了汽车空调的实际装车速度，致使公司产成品有所增加。
2009 年存货周转率较 2008 年有所下降，主要原因是 2009 年我国乘用车市场井喷增长，公司乘用车空调销售收入较上年增长15,774万元，增长率183%，我国大中型客车市场 2009 年下半年期强劲增长，“春节”前又是大中型客车空调的销售旺季，因此公司2009年底订单饱和，生产线满负荷运转，致使2009年末原材料、自制品、在产品和产成品金额相应增加。
公司 2008 年、2009 年存货周转天数为 77.34 天、94.11 天，同期行业平均水平为 85.31 天、102.63 天，特尔佳为 71.71 天、110.68 天。公司存货周转情况好于行业平均水平，说明公司存货控制较好。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出如下：
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 合 计
专用设备 1,586.94 1,031.06 630.86 3,248.86
厂房及建筑物 793.46 671.00 1,557.36 3,021.82
土地使用权 7,035.88 0.00 740.95 7,776.82
股权投资 7,743.92 2,880.00 9,045.58 19,669.50
合计 17,160.19 4,582.06 11,974.75 33,716.99
报告期内，公司重大资本性支出的主要内容是购置专用设备、土地、建造厂房以及收购股权。报告期内股权投资金额较大，共计19,669.50万元，其中：2007
和 2008 年，发行人收购同一控制人控制下的其他汽车空调企业的股权，共支出
13,789.50万元；2009年发行人收购江淮松芝40%股权，支出2,880万元，设立子公司松芝轨道车，支出3,000万元。具体情况参见本招股说明书“第五节”之
“三、历次股本结构形成、变化情况及重大重组情况”之“（二）重大重组情况”。
2009 年公司土地投资共计 7,036 万元，其中：子公司重庆松芝以出让方式取得重庆市渝北区两路街道土地，总价1,736万元，重庆松芝在该块土地上建设汽车空调基地，主要为长安汽车集团配套；发行人以出让方式取得上海市华漕镇
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招股说明书
437.0448街坊P1宗地，土地面积69,268.7平方米，已足额缴纳土地出让金5,300
万元，目前正在办理产权证书，该块土地用途为工业用地，交通便利，公司募投项目建成后，经营场地将较为拥挤，公司预计未来乘用车空调市场、轨道车空调机组市场、冷藏车制冷机组市场可能出现爆发性增长，公司未来可能需要扩产，由于从购地、土建到投产使用需要至少两年多时间，因此公司现在进行土地储备有利于未来迅速扩大生产规模，避免未来因土地瓶颈而使公司错失发展机遇。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
2010年1月18 日公司第一届董事会第十一次会议决议，为继续拓展大中型客车空调和乘用车空调市场，与整车厂商结成战略同盟关系，公司拟与北汽福田汽车股份有限公司和北京公共交通控股（集团）有限公司，在北京设立合资公司。合资公司股本拟定为 5,000 万元，本公司占 60％，出资 3,000 万元，其余两家各占 20％，各出资 1,000 万元，截至本招股说明书签署日，合资公司设立事宜尚在协商中。该次董事会会议同时决定，拟在成都购买工业用地约 95 亩，在该块土地上投资建厂，专门拓展西南地区市场，土地支出预计为1,100万元。
截至本招股说明书签署日，除上述计划和本次发行募集资金有关投资外，发行人尚无其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。四、现金流量分析
发行人报告期内的现金流量情况如下：
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
销售商品、提供劳务收到的现金 80,529.81 62,481.35 64,079.32
收到的税费返还 - 23.41 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,911.85 3,434.26 5,380.36
购买商品、接受劳务支付的现金 49,981.23 30,737.89 41,274.12
支付给职工以及为职工支付的现金 5,433.28 4,957.44 2,972.19
支付的各项税费 6,982.08 9,991.31 5,037.77
支付其他与经营活动有关的现金 6,839.04 5,000.69 4,469.31
一、经营活动产生的现金流量净额 14,206.02 15,251.69 15,706.29
二、投资活动产生的现金流量净额 -12,215.51 -6,685.52 -8,778.81
三、筹资活动产生的现金流量净额 678.52 -2,878.62 -12,298.88
四、汇率变动对现金的影响 1.29 -3.06 -9.70
五、现金及现金等价物净增加额 2,670.32 5,684.50 -5,381.10
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招股说明书
每股经营活动的现金流量 0.79 0.85 0.87
2007～2009 年公司经营活动产生的现金流量净额占同期净利润的比例分别为101.64%、118.46%和85.12%，2007年、2008年发行人应收账款、应收票据、存货等项目增长相对较少，因此盈利的现金含量较高。2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润，主要原因是应收账款、应收票据和存货增加。
2007～2009 年公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比例分别为 92.25%、94.76%和 96.57%，收到的其他与经营活动有关的现金所占比例较低，说明公司的主营业务活动是公司经营活动现金流的主要来源，也是公司现金的主要来源，这为公司现金流入的持续性提供了有力的保证。
从发行人经营活动产生的现金流量情况可以看出，发行人资产的流动性、盈利能力总体较好，偿债能力较强，经营风险可控。
2007～2009 年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司为满足市场需求扩大生产能力而购建了土地、厂房和专用生产设备，为消除同业竞争而收购了同一控制人控制的与发行人业务相关的其他企业，2009 年收购江淮松芝40%股权、投资设立子公司松芝轨道车。随着购建的固定资产陆续投入使用，以及对控股子公司资源整合的效果显现，公司业绩将进一步得到提升。
发行人 2007、2008 年筹资活动产生的现金流量净额均为负值，主要是公司盈利能力较强，为回报股东，分配现金股利所致。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司在财务上的主要优势
1、2007～2009 年公司主营业务毛利率分别为 33.49%、36.31%和 36.14%，平均值为35.31%，2007～2009年加权平均净资产收益率分别为44.55%、40.48%和38.55%，公司盈利能力较强。
2、2007年末、2008年末、2009年末发行人流动比率分别为1.45、1.75和
1.57，速动比率分别为1.19、1.43和1.24，与行业平均水平相当。公司与多家商业银行建立了稳固良好的合作关系，企业资信优良，未发生不能清偿到期债务的情况，公司偿债能力较强。
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招股说明书
3、公司存货周转情况良好，2007～2009年存货周转率分别为5.22次、4.65
次和3.83次，略高于行业平均水平。
4、公司主要客户为业内知名的整车制造厂商、公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和大型团体客户，客户实力较强，信誉良好，稳定的客户基础，增强了公司的抗风险能力。
总体来看，公司经营较为稳健，资产质量良好，盈利能力较强，具有较高的抵御风险的能力。
（二）公司在财务上面临的制约因素
1、2007年末、2008年末、2009年末公司应收账款净额分别为26,228万元、
30,406 万元和 35,104 万元，占同期总资产的比例分别为 36.22%、36.55%和
31.23%，数额和比重均较大。若公司不能对应收账款实施有效控制和管理，则存在一定的资金周转风险。
2、2007年末、2008年末、2009年末，母公司资产负债率为63.47%、54.54%和 56.68%，处于较高水平，随着公司销售规模的扩大以及研发投入的增加，现有资金将无法满足日益增长的资金需求，资金短缺已逐步成为制约公司发展的一项重要因素。
（三）财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司未来的发展趋势是逐步改变以大中型客车空调为主的单一产品结构，快速提高乘用车的市场份额，在募投项目实施投产后，逐步形成“大中型客车空调为主体、乘用车空调、轨道车空调机组和冷藏车制冷机组为两翼的产品结构”，同时开拓最终用户和整车厂商市场，实现多层次、多品种、多渠道的销售模式，努力将加冷松芝打造成国内车用空调行业的旗舰企业。
1、财务状况分析
（1）资产负债率降低：本次发行上市后，公司的资产负债率将大幅降低，偿债能力更为加强。此外，资本市场为公司提供了一个更多样更灵活的融资渠道和融资平台，公司可以更为主动的优化资本结构。
（2）应收账款占销售收入的比重下降：公司未来将着力控制应收账款的增长速度，缩短或取消资信较差企业的还款账期，要求其增加现款提货的比例。此外，公司的乘用车空调业务正处于快速发展阶段，公司将凭借高性价比的优势，快速占领市场份额，由于乘用车多采用“4S 店”买断式销售模式，乘用车制造
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招股说明书厂商的现金回款情况普遍较好，与大中型客车制造商相比，其对汽车零部件供应商的回款更快，账期更短，因此随着乘用车空调销售收入的快速增加，公司应收账款占销售收入的比重预计将下降。
2、盈利能力分析
（1）乘用车空调销售收入快速上升。公司未来着力改变“一元”产品结构，大力发展市场潜力巨大的乘用车空调、轨道车辆空调机组业务。预计乘用车空调的销售收入将快速上升，此外随着募投项目的相继投产，公司将实现不同市场、多层次、多品种的可持续性发展，销售规模的扩大趋势较为明朗。
（2）毛利率水平下降：目前公司业务中，大中型客车空调业务所占比重较高，该产品毛利率较高，带动公司整体毛利率处于较高的水平。但随着大中型客车空调市场的竞争加剧，公司为扩大市场份额会采取适度的降价措施，因此毛利率水平会逐步有所下降。
另一方面随着乘用车空调销售收入的快速增长，其占销售收入的比重将持续扩大，乘用车空调毛利率相对较低，在一定程度上将摊低总体毛利率水平。本次募投项目中的轨道车空调机组和冷藏车制冷机组业务正处于市场起步阶段，短期不会带来较大的毛利贡献，综合以上因素，公司整体毛利率水平远期将有所降低。但随着各项业务销售规模的上升，公司的利润总额会稳步上升。
（3）营业成本降低。由于公司产销量较高，规模效益明显，公司不断提高关键零配件的自制深度，将主要零部件的利润留在公司内部，特别是本次募投项目投产后，公司将实现核心零部件——压缩机的自产自制，关键零配件的自制大大降低了产品成本，将有效提高产品竞争能力，增强公司盈利能力。
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招股说明书
第十二节 业务发展目标
一、公司发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
结合公司实际情况和行业发展状况，公司制订的发展战略是：抓住车辆制冷空调设备行业快速发展的历史机遇，走专业化道路，充分发挥优势，加大研发投资力度，将自身打造成具有技术、品牌、成本优势的行业龙头，实现企业、员工、客户和股东的共同成长；推广环保节能产品，承担社会责任，成为受尊敬的企业。
（二）公司整体经营目标及主营经营目标
公司整体经营目标是：到 2011 年，发展成为具有自主开发能力和技术创新能力的领先企业，建立起具有国际竞争力的海外营销网络，汽车空调技术水平、市场占有率保持国内领先，努力成为汽车空调领域的世界级供应商；引进人才、创新技术，打造出国际一流的车辆空调生产基地。
公司中长期主要经营目标是：以大中型客车空调为根本，以高技术、高附加值的轨道车空调机组、乘用车空调为拓展领域扩大主营业务，增强核心竞争力和可持续发展能力。公司计划2011年销售收入达到12亿元，实现净利润2亿元；
2012年销售收入达到18亿元，实现净利润2.8亿元。
（三）产品开发计划、技术开发与创新计划
本次发行后，公司将集中精力于募集资金投资项目，确保其尽快投产，形成规模化生产；未来三年，在现有产品的基础上，积极转化研发项目的技术成果，开发出包括全自动控制轿车空调、大中型客车空调专用压缩机、轻量化节能高效的大中型客车空调、轻量化变频控制火车空调等在内的一系列新产品，并加强创新技术的研发，实现以下技术的突破和完善：1、平行流冷凝器与蒸发器在大中
型客车空调上的应用技术；2、全自动空调的“ ”控制模型；3、大中型客车空调压缩机轴封技术；4、变频控制技术。根据公司的技术开发计划，未来三年公司将努力每年取得10项以上国家发明或实用新型专利。
（四）人力资源发展计划
随着新建项目的陆续投产，公司将结合实际情况，一方面加强技术人员培训，积极聘请业内有名望的专家和工程师作技术顾问，到公司讲学带徒；另一方面有
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招股说明书计划地扩充员工队伍，采用网上、猎头公司、内部、社会、学校等方式招聘，择优录用新员工，吸收高素质人才。公司将不断完善吸引人才的环境和机制，不失时机地引进、吸纳国内外高层次、高素质的优秀经营管理人才和科技人才；通过各种途径加快培养高级专门人才，提高员工文化水平和业务素质；同时，积极探索对各类人才有持久吸引力的激励机制，如对高管人员的股权激励机制，使公司人才资源丰富稳定，后续发展能力强劲。
（五）市场开拓和营销网络建设计划
1、公司将强化和发展现有销售网络，扩大销售网络的市场覆盖面。公司在强化乘用车空调“标配”销售的基础上，继续加大针对终端用户的销售，进一步发挥销售网络优势，扩大销售网络的市场覆盖面。
2、公司将进一步加强国际市场开拓。汽车空调产品的国际市场非常广阔，公司将利用产品技术优势，凭借自身成本大幅低于国际同类产品的优势，在满足国内市场需求的前提下，逐步拓展国际市场。目前已经着手开拓周边国家市场，公司产品已成功打入印度、印度尼西亚、越南、科威特和伊朗等 20 多个国家，公司将继续加强国际市场的开拓，逐步建立起海外营销网络。
（六）融资计划
公司拟通过首次公开发行股票，进入资本市场；并利用本次募集资金，在未来两年内集中精力搞好拟投资项目的建设，进一步提高公司在车辆空调制造行业的优势，培育高回报的利润增长点，实现跨跃式发展。
（七）对外扩充计划
公司充分考虑自身在资金、技术和管理等方面的优势和不足，选择适当的时机进一步扩大主营业务生产规模；本着对股东有利、对公司发展有利，按照优势互补、资源共享的原则，在条件成熟时，寻求与公司主业发展相关的企业或技术成果作为收购、兼并的对象，进行对外投资和兼并收购。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司提出上述发展计划，主要建立在以下假设基础上：
1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
2、公司所处行业的产业政策、行业标准明确，市场处于正常发展状态；
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招股说明书
3、国家现行的税收、利率政策无重大变化；
4、此次公开发行股票顺利实施和募集资金及时到位；
5、本公司此次募集资金项目的建设与运作达到预期效益；
6、公司现有经营管理人员不会出现较大变动。
三、实施上述计划将面临的主要困难
发行人在未来发展目标实施过程中面临的主要困难在于：2008 年下半年以来经济减缓，消费意愿下降，经济形势不明朗，原材料价格大幅波动；公司发展急需的各类高层次人才相对不足；国家宏观调控可能导致公司融资渠道不通畅或者首次公开发行股票不成功导致资金不足而使投资计划受阻。
四、发展计划与现有业务的关系
（一）现有业务是公司发展计划的基础
公司制定的发展计划是建立在现有的技术、生产、销售和员工实践经验的基础上，公司的募集资金投资项目是依据公司现有技术储备，经过广泛深入地论证形成的，符合公司优化产品结构的发展方向。
（二）发展计划是现有业务的延伸和深化
公司业务发展计划是建立在公司现有经营状况和募集资金投资项目顺利实施的基础之上的，本次募集资金将为各拟投资项目提供重要资金来源，增加公司的产品种类，丰富业务结构，扩展业务领域，有利于公司产品结构的调整；有利于提高公司的技术装备水平，优化产业结构，完善产业链，在将公司现有业务不断深化和延伸的同时，不断丰富公司产品的层级结构，有利于确保公司的技术优势和行业领导地位。
五、募集资金运用与业务发展目标的关系
上述发展计划的实现，很大程度上依赖于本次股票的成功发行。否则，公司将失去必要的资金支持，被迫调低发展目标；如果本次募股成功，公司将按照计划投资有关项目，吸引更多的人才，开发新产品、新技术，扩大市场销售，实现上述发展目标。
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招股说明书
第十三节 募集资金运用
一、本次发行募集资金总量及运用概况
（一）预计募集资金数额
本次发行预计募集资金总额为 109,200 万元，扣除发行费用后，预计募集资
金净额为 102,867 万元。
（二）募集资金投资项目安排
本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
投资总额 项目批准或
序号 投资项目名称
（万元） 备案单位
上海市发改委沪发改
1 汽车空调生产基地技术改造项目 41,000.00
产（2009）019 号
上海市发改委沪发改
2 汽车空调压缩机技术改造项目 5,000.00
产（2009）020 号
合 计 46,000.00
如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司
将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资
金或银行贷款。
（三）实际募集资金量与投资项目需求出现差异的安排
如本次发行实际募集资金超出项目投资总额，公司将严格执行《募集资金管
理办法》以及中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理、使用的相关规定，
将多余资金全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资
金或偿还银行借款。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的
提高。
如实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将利用自有资金或通过银
行贷款予以解决。
二、本次募集资金投资项目具体情况
（一）汽车空调生产基地技术改造项目
由于本项目投资内容涉及不同系列的产品，其在设备选型，生产工艺以及销
售市场存在较大差异，因此本项目介绍分为两部分，第一部分主要介绍本项目的
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招股说明书建设内容、投资概算、环保等主要概况；第二部分则根据产品系列的不同将本项目分为五个子项目——乘用车/轻型客车/货车空调项目、大中型客车空调项目、轨道车空调机组项目、冷藏车制冷机组项目和研发中心项目，并依次介绍各自的市场前景和产品方案等。
1、 本项目主要概况
（1）建设内容
☆ A、本项目将对现有生产设施进行调整，充实乘用车/轻型客车/货车空调车间和大中型客车空调车间，新建轨道车空调机组、冷藏车制冷机组车间和集产品研发、测试、总部管理等功能的综合楼和配套设施，新增建筑面积15,160㎡；
B、对公司原有零部件车间、乘用车/轻型客车/货车空调车间和大中型客车空调总装车间进行部分改造，以满足新增工艺设备和器具的安装和使用；
C、新增乘用车/轻型客车/货车空调、大中型客车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组生产线等工艺设备和工夹具，以满足生产纲领的增量要求；
D、进行新产品研发以及购买试验、测试设备。
（2）投资概算
本项目总投资41,000万元，具体投资计划如下：
序号 投资内容 金额（万元） 比例（%）
1 乘用车/轻型客车/货车空调生产设备 11,380.00 27.76%
2 大中型客车空调生产设备 1,500.00 3.66%
3 轨道车空调机组生产设备 3,500.00 8.54%
4 冷藏车制冷机组生产设备 2,570.00 6.27%
5 研发中心 9,850.00 24.02%
6 土建工程 5,200.00 12.68%
7 其他费用 2,800.00 6.83%
8 流动资金 4,200.00 10.24%
总 计 41,000.00 100.00%
（3）环保问题
A、本项目产生的主要污染源有：
废水：新增生活污水；
废气：焊接烟尘、钎焊炉热气
噪音：高速冲床作业噪声等
固定废弃物：冲压废料以及办公生活垃圾
B、本项目产生的主要污染源的治理措施
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招股说明书
废水处理：公司原有厂区排水实行雨、污分流，本项目新增员工产生的生活污水，纳入原有厂区排水系统，排入莘庄工业园区污水管网。
废气处理：
（a）焊接烟尘处理：本项目新增15台氩弧焊机，布置在现有生产厂房焊接区域，其产生的少量焊接烟尘，拟采用焊接作业区域设置机械排风设施，并确保作业场所焊接烟尘浓度符合《工作场所有害因素职业接触限值》的有关要求；项目新增8台半自动钎焊机产生的焊接烟尘，由设备自带过滤净化装置进行处理，并确保作业场所符合《工作场所有害因素职业接触限值》的有关要求。
（b）钎焊炉热气处理：本项目新增 5 台钎焊炉，其作业时产生少量的含氟化物废气，由钎焊炉设备配套的排气过滤装置处理后，室外高空达标排放，其氟化物污染物排放可达到《大气污染物综合排放标准》的有关要求。
噪音处理：本项目新增 4 台高速冲床等冲压设备，其产生的作业噪声约 95
dB(A)～100dB(A)，拟采取合理布局，并设置设备隔振基础等减振降噪措施，以减少振动引起的固体声的传播；同时，冲压设备为间歇作业，应严格执行夜间禁止作业。
此外，本项目新增的空压机、空调机组、排风机等公用设施，均选用高效能、低噪声的设备型号，并合理布局，并采取相应的基础减振、隔声等降噪措施，以有效的降低运行噪声对周围环境的影响。
通过上述噪声控制措施，本项目实施后厂界噪声可控制达到《工业企业厂界噪声标准》的相关要求。
固定废弃物处理：本项目冲压设备产生的冲压废料，采取集中收集后，由具有专业资质单位回收，综合利用。新增员工产生的办公生活垃圾，分类收集，由环卫部门定期清运处置。
C、本项目环境影响报告表批复
本项目的环境影响报告表，已经上海市闵行区环境保护局（闵环保管许表
［2008］568号）《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司汽车空调生产基地技术改造项目环境影响报告表的审批意见》批准。
（4 ）项目的实施进度安排
本项目建设期为 1 年，包括设计、设备定货、土建、设备安装调试、工程竣工验收和试生产等工作。
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招股说明书
（5）项目选址
本项目的建设地点位于公司厂址上海市莘庄工业区华宁路 4999 号（即上海市闵行区申富路888号）。
（6）经济效益分析
本项目总投资4.1亿元，建设期为1年，项目达产后，预计每年新增销售收入131,468万元，新增利润总额15,816万元，净利润11,862万元，财务内部收益率26.42%，动态投资回收期6.7年。
（7）项目的达产期和实施方式
本项目将由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立承担并实施。包括1年的项目建设期，本项目第4年将全部达产，预计达产年为2013年。
2、五个子项目情况
（1）乘用车/轻型客车/货车空调项目
A、项目概况
本项目总投资 11,380 万元，全部用于购置乘用车/轻型客车/货车空调生产设备，设备拟布置于公司原有生产厂房内。本项目达产后，将新增乘用车/轻型客车/货车空调产能38.48万套。
B、现有产能分析
公司乘用车/轻型客车/货车空调2007、2008年产能均为8万套，2009年公司利用自有资金对该项目进行先期投入，新增产能4.50万套，截至2009年底产能总计为12.50万套，报告期内产销量情况如下表：
2007 年 2008 年 2009 年
产量（套） 20,910 47,268 148,042
产量年增长率 131.25% 126.05% 213.20%
销量（套） 20,663 44,495 134,795
销量年增长率 118.68% 115.34% 202.94%
产销率 98.82% 94.13% 91.05%
从上表可以看出，公司自2005年开发乘用车/轻型客车/货车空调以来，2007
和2008年产量和销量年增长率均超过100%，2009年产量和销量增长率超过200%，增长迅猛，2009 年公司已超负荷生产，公司迫切需要扩大产能以满足日益增长的订单需求。
C、项目市场前景
本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”
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招股说明书之“（二）行业竞争状况”之“4、市场供求状况及变动原因”中详细介绍了最近几年我国汽车工业的发展概况，其中国内乘用车年产量从2005年的393.07万辆增长至2009年的1,038.38万辆，年均复合增长率27.49%。货车年产量从2005
年的145.34万辆增加至2009年的284.10万辆，年均复合增长率18.24%。轻型客车年产量从2005年的17.65万辆增长至2009年的22.88万辆，年均复合增长率6.71%。乘用车、轻型客车和货车年总产量从2005年的552.63万辆增长至2009
年的1,345.36万辆，年均复合增长率达到24.91%，快速增长的乘用车、轻型客车和货车市场拉动乘用车/轻型客车/货车空调的市场需求，乘用车、轻型客车和货车空调的销量从2005年的424.75万台增长至2009年的1,050.99万台，年均复合增长率为25.42%。
由于我国人口众多，潜在的汽车消费群体庞大，汽车市场具有巨大的发展空间。2007 年我国的汽车保有量为4,358.36 万辆，每千人平均拥有量为33辆，
2007 年全球平均每千人拥有汽车139 辆，前五位国家美国、意大利、澳大利亚、德国和加拿大平均每千人拥有汽车分别为 815 辆、682 辆、674 辆、604 辆和
600 辆。从上述数据可以看出，我国平均每千人汽车拥有辆与全球其他国家相差非常大，汽车市场中长期仍有很大的发展空间。随着我国经济的稳定增长以及人们可支配收入的增加，未来汽车的消费需求必然稳步增加，从而拉动汽车空调市场的需求增长。
如果以2005～2009年乘用车27.49%、货车18.24%以及轻型客车6.71%的年均复合增长率进行预测，2009～2013 年乘用车、轻型客车和货车的产量情况如下表：
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
乘用车产量（万辆） 1038.38 1,323.83 1,687.75 2,151.71 2,743.22
货车产量（万辆） 284.10 335.92 397.19 469.64 555.30
轻型客车产量（万辆） 22.88 24.42 26.05 27.80 29.67
总计（万辆） 1,345.36 1,684.17 2,111.00 2,649.16 3,328.19
随着中国经济的持续稳步增长，居民收入的增加，居民的生活水平和消费能力也相应提高，消费观念正逐步改变，更多的人开始追求生活、交通的舒适化，因此汽车空调的安装率也将上升。预计乘用车、货车和轻型客车的空调安装率将从目前的90%、40%和50%提高至2013年的92%、50%和60%，2013年乘用车、货车和轻型客车空调市场需求量分别为 2,523.76、277.65 和 17.80 万台，总计
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招股说明书
2,819.21万台。
本项目达产后，新增乘用车/轻型客车/货车空调产能38.48万套，公司总产能将达到46.48万套，由于中国乘用车/轻型客车/货车空调市场容量大，本项目达产后，公司总产能仅为 2009 年全国乘用车/轻型客车/货车空调市场需求量的
4.39%，2013 年预计市场需求量的 1.65%，这表明乘用车/轻型客车/货车空调市场潜力巨大，本项目具有良好的市场基础。
D、生产技术、工艺流程及核心技术
关于公司现有产品乘用车/轻型客车/货车空调的生产技术请参看本招股说明书之“第六节 业务和技术”之“七、发行人技术情况”。
E、主要设备
本项目选用主要设备明细如下：
序号 设备名称 数量 单位
1 250T 冲床（主板，含送料机) 1 台
2 模具 1 项
3 清洗机 5 台
4 叠片涂敷剂 1 台
5 翅片机 7 台
6 压装机 8 台
7 100T 冲床 2 台
8 16T 冲床 2 台
9 开槽机 2 台
10 组装机 4 台
11 80T 冲床（集流管) 2 台
12 集流管铣槽机 2 台
13 钻床 2 台
14 全自动组装机 4 台
15 冷凝器捆扎机 4 台
16 氩弧焊机 8 台
17 制管机 4 台
18 翅片机（含涂钎剂） 6 台
19 160T 冲床 8 台
20 80T 冲床 8 台
21 旋铆机 4 台
22 组芯机 6 台
23 捆扎机 4 台
24 扩孔机 4 台
25 装管机 4 台
26 干式检漏仪 4 台
27 内喷机 2 台
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28 钎焊炉 4 台
29 半自动钎焊机 4 台
30 真空箱氦检机 8 台
31 总成装配线（含电检） 6 套
32 半自动打包机 4 台
33 缠挠机 4 台
34 打标记 6 台
35 空压机（20M3） 1 台
36 氮气罐（含汽化器） 4 台
F、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目主要原材料为铝箔、铝板和铝管，主要外购配件有压缩机、膨胀阀和储液罐等，上述材料国内市场供应充足，公司与相关供应商已有多年的购销合作关系，供应渠道畅通，本项目所需能源为电，由上海供电所供应。
G、产能和营销措施
公司目前乘用车/轻型客车/货车空调年产能为 12.50 万套，2009 年产量为
148,042套，乘用车/轻型客车/货车空调产量已经超负荷生产。
本项目劳动定员 300 人，其中生产工人 250 人，管理人员 50 人，项目达产后新增乘用车/轻型客车/货车空调产能为 38.48 万套，较公司原有产能大幅提高。公司将采用直接向整车制造商或通过一级供应商向整车制造商供应的销售方式，扩大产品市场份额及影响力。
针对本次产能的大幅提高，发行人采取以下市场开拓和营销措施：
Ⅰ 自主品牌整车厂客户开发措施
在我国政府的大力扶持下，自主品牌汽车近年来取得了长足的进步，2008
年自主品牌轿车共销售 130.82 万辆，市场份额约为 26%。2009 年《汽车产业调整和振兴规划》提出“实施自主品牌战略，在技术开发、政府采购、融资渠道等方面制定相应政策，引导汽车生产企业将发展自主品牌作为企业战略重点，支持汽车生产企业通过自主开发、联合开发、国内外并购等多种方式发展自主品牌。”，并提出规划期2009-2011年实现“自主品牌汽车市场比例扩大。自主品牌乘用车国内市场份额超过 40%，其中轿车超过 30%。自主品牌汽车出口占产销量的比例接近10%。”的规划目标。由此可见，在国家产业政策的扶持下，自主品牌整车厂实力将显著提升，该块汽车空调市场发展潜力巨大。
发行人自开发乘用车/轻型客车/货车空调以来，将自主品牌整车厂作为公司发展最为重要的客户群，提出与自主品牌整车厂共同成长的战略思路，大力开发
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招股说明书自主品牌整车厂客户，目前已成为长安、东南、福田汽车和金旅等国内著名自主品牌整车厂的汽车空调器主要供应商。
随着国内自主品牌整车厂近几年的快速发展，自主品牌整车厂已经从简单模仿国外车型到自主研发车型的阶段，这给汽车空调供应商的研发能力提出较高的要求。作为少数具有乘用车空调正向开发技术的企业，发行人在自主品牌整车厂客户开发上具有独特的竞争优势。
（a）原有自主品牌整车厂的深度开发
公司凭借雄厚的研发实力、优良的产品质量和服务与原有客户建立了直接、良好的供销关系，公司将对原有客户进行深入开发，大力跟进原有客户新车型的开发，扩大公司产品配套的广度和深度，提高在原有客户市场的配套率。具体客户开发情况如下：
根据长安汽车规划，到 2012 年，长安汽车销售总量将力争超过 200 万辆。其中，微车 100 万辆左右；轿车 80 万辆以上，其中自主品牌占 60%以上。公司已先后为长安汽车自主品牌的主力车型长安悦翔、CV5 以及 B301 开发空调产品并独家配套，2009 年公司为长安汽车 5.2 万辆乘用车配套产品。此外，公司还将利用研发技术优势，积极参与长安汽车其他自主品牌新车型的开发，争取在
2012年公司产品在长安汽车自主品牌轿车上配套36万辆；在自主品牌微车上配套12万辆。
2009年3月20日，公司与福田汽车签署全面合作的战略协议，福田汽车将发行人纳入汽车空调战略零部件供应商体系，在欧V客车上优先采用发行人空调器产品，并逐步向风景轻型客车、欧曼重卡等车型上拓展，在福田汽车新开发的车型上优先选购发行人产品，福田汽车为我国著名商用车生产企业，并于近年来开始进军乘用车领域，2008年销售轻型卡车32.94万辆，中重卡5.97万辆，轻型客车和乘用车1.80万辆，大中型客车2,548辆。根据福田汽车2013年轻型卡车销量50万辆、中重卡10万辆、轻型客车和乘用车4.50万辆、大中型客车5,000
辆的业务计划，公司预计 2013 年向福田汽车销售 24.00 万套乘用车/轻型客车/货车空调，5,000辆大中型客车空调。
此外，公司为东南汽车的配套车型菱悦于2008年下半年上市，并获得成功，
2009年公司为该车型共配套乘用车空调6.12万套，在此车型成功的基础上，公司将有望获得东南汽车新车型更大的配套份额。
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招股说明书
（b）新自主品牌整车厂客户的开发
公司将加大对新客户的市场开发力度，围绕上汽、一汽和东风汽车开展市场开拓工作，分别在长春、武汉设立办事处，利用上汽、一汽和东风汽车等大型汽车集团近年来大力发展自主品牌车型的机遇，凭借自身研发优势积极寻求在新车型上的配套机会。
此外，公司还将寻求与整车厂一级供应商的合作机会，为其配套汽车空调零配件，力求扩大公司产品市场份额和影响力，如公司已经开始向奇瑞汽车的一级供应商芜湖博耐尔汽车电气有限公司提供汽车空调零配件以此进入奇瑞汽车市场。
Ⅱ 合资品牌整车厂市场开发措施
合资品牌汽车长期占据我国汽车市场的主导地位，虽然近年来随着自主品牌厂商的崛起，合资品牌汽车市场份额有所下降，但仍占据半壁以上江山，尤其在中高档车上具有明显优势。因此，开拓合资品牌整车厂客户对于公司发展乘用车空调产品具有非常重要的意义，但由于合资品牌车型大多为引进车型，包括空调等主要汽车零部件供应商在整车厂境外开发车型时即已确定，均由其境外合作伙伴（外资品牌供应商）提供，公司进入该市场较为困难。
为适应中国汽车市场的快速发展和激烈竞争，合资品牌整车厂不断提升研发能力，一些研发实力强的合资品牌整车厂已经开始自主研发新车型，如 2008 年上海大众成功自主开发朗逸。由于自主研发能有效降低汽车成本，缩短新车型上市时间，适应市场变化，提升市场竞争力，因此自主研发将成为合资品牌整车厂发展趋势。这意味着国内汽车空调等主要零部件供应商进入合资品牌整车厂供应商体系的难度将大大降低。针对此情势，公司制定以下市场开发措施:
（a）利用公司自主品牌客户资源，重点开发其与外资厂商合资设立的整车厂商，如公司将以长安汽车旗下长安马自达、长安福特、长安铃木以及东南汽车旗下东南三菱等合资品牌为突破口，寻求配套机会；
（b）由于中美合资整车厂对供应商更为开放和平等，公司将以上汽通用、长安福特等中美合资整车厂为突破口，积极开发适合其车型的空调产品，以优良的质量、卓越的性能、具有竞争力的价格参与市场竞争，进入合资品牌市场。公司已经被上汽通用列为合格供应商并参与项目竞标，目前正在争取其SPARK轿车空调项目；
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招股说明书
Ⅲ 海外整车厂市场开发措施
在积极开发国内整车厂的同时，公司还将利用成本优势积极开拓海外市场，与海外整车厂或者其一级供应商建立供销关系，如公司与台湾中华汽车达成供货意向，目前产品进入批量供货的准备阶段；此外公司还与日本日产汽车的空调供应商Calsonic Kansei公司合作，将为其在东南亚和中国的工厂提供空调换热器芯体。
H、经济效益分析
项目达产后，预计公司新增销售收入 69,458.00 万元，利润总额 6,164.54
万元，净利润4,623.40万元。
（2）大中型客车空调项目
A、项目概况
本项目总投资1,500万元，全部用于购置大中型客车空调生产设备，设备将被布置于公司原有生产厂房内。本项目达产后，将新增大中型客车空调产能8,300
台。
B、现有产能情况
公司大中型客车空调2007～2009年产能分别为20,000、21,000、21,000套，产量分别为20,024、20,765、21,725套，产能利用率分别为100.12%、98.89%、
103.45%，公司大中型客车空调生产线平均年产量已经超负荷，尤其在春节、五一、十一等旅游旺季以及气温较高的夏季到来前，订单集中且交货时间紧张，公司有时无法满足全部供货要求，以致被迫舍弃一些订单，现有产能已无法满足公司大中型客车空调业务的发展需要。
C、项目市场前景
本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业竞争状况”之“4、市场供求状况及变动原因”说明，最近几年中国大中型客车市场增长稳定，大中型客车年产量从2005年的90,496辆增长至
2009年的129,210辆，年均增长率为9.31%，大中型客车空调市场需求量总体稳步上升，从 2005 年的 63,347 台增长至 2009 年的 90,447 台，年平均增长率为
9.31%。
我国大中型客车市场规模持续扩大的驱动力主要有：城市化进程的持续上升、公路网的进一步扩张。这两大驱动力在未来的时间内长期存在，从而持续带
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招股说明书动大中型客车市场规模稳定增长。
（a）城市化进程的持续上升
按照国际发达国家城市发展经验，工业化发展带动城市化，当城市化水平在
30%-70％，城市化进入加速时期。2008年我国城市化进程为46%,根据CEIC的预测，2020 年我国城市化进程将达到 58%，因此 2008 年-2020 年是中国城市化的加速阶段，由此将带动城市公交客车市场的快速发展。
（b）公路网的进一步扩张
据规划，“十一五”期间，我国公路网总里程的增幅将为19%，高速公路网里程增幅为58.5%，二级以上公路里程增幅为38%。
如果以 2005-2009 年大中型客车 9.31%的增长率预计，2009-2013 年大中型客车的总产量情况如下表：
2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
总产量（台） 129,210 141,239 154,389 168,762 184,474
随着人们生活水平的提高，人们对出行舒适度的要求日益提高，预计 2013
年大中型客车空调的安装率将从目前的70%提高至80%，2013年大中型客车空调的需求量将达到147,579套，公司目前产能为21,000台，本项目新增产能为8,300
台，总产能将达到 29,300 台，占 2013 年大中型客车空调需求量的 19.85%，低于公司2007～2009年市场占有率，显示本项目具有良好的市场可行性。
D、生产技术、工艺流程及核心技术
关于公司现有产品乘用车/轻型客车/货车空调的生产技术请参见本招股说明书之“第六节 业务和技术”之“七、发行人技术情况”。
E、主要设备
序号 设备名称 数量 单位
1 数控高速冲板金床 1 台
2 在线氦检漏设备 2 台
3 氦气回收装置 2 台
4 数控钣金冲床模具 40 套
5 数控折弯机 1 台
6 高速冲床 2 台
7 翅片模具 2 台
8 胀管机 2 台
9 弯管机 2 台
10 氩弧焊机 1 台
11 线切割机 2 台
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12 穿丝机 1 台
F、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目主要原材料为铜材、铝板、铝箔和制冷剂，主要外购配件有压缩机、发电机、膨胀阀等，上述材料国内市场供应充足，公司与相关供应商已有多年的购销合作关系，供应渠道畅通，本项目所需能源为电，由上海供电所供应。
G、产能和营销措施
公司目前大中型客车空调年产能为 21,000 台，2009 年产量为 21,725 台，公司大中型客车空调产量达到满产。
本项目劳动定员 150 人，其中生产工人 130 人，管理人员 20 人，达产后新增大中型客车空调产能 8,300 台，为公司目前产能的 39.52%。根据市场前景分析，预计 2013 年大中型客车空调市场需求量将达到 147,579 套，以公司维持当前市场占有率23%的水平计算，预计2013年公司销量将达到33,943台，届时公司产能能够得到完全消化。因此，公司将延续目前的主要销售策略，扩大营销网络，调动员工积极性等手段进一步开拓整车制造商标配客户和公交公司、长途客运公司等终端客户以及海外客户，巩固当前市场份额。具体营销措施如下：
（a）公交公司客户
公司将凭借卓越的品牌和优质的服务进一步巩固和扩大公司产品在一线城市公交市场份额，如 2009 年上海公交招标 2,500 台左右，公司获得 42%的市场份额，同时，公司还将利用技术优势争取一线城市新能源客车空调项目，如北京市为改善空气质量，大力引进新能源公交客车，预计未来 5 年北京公交每年有
1,000台左右公交车更换为混合动力车，2009年公司向北京公交销售860台混合动力客车空调，2010 年已经获得北京公交 300 台混合动力客车空调和 1,200 台普通公交客车空调订单。
此外，针对近年来发展起来的二三线城市公交市场，公司将加强营销网点的建设，扩大公司销售的广度和深度，并研发出经济型公交客车空调以适应二三线城市公交公司购买力相对较弱的特点，2009 年公司开发了威海公交、西安公交等 10 个二三线城市公交最终客户,2010 年公司获得了武汉公交 200 台双层巴士空调、650台混合动力公交客车空调订单。
（b）长途客运旅游公司客户
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招股说明书
长途客运旅游市场与公交市场相比，具有单个订单量小、整车厂商影响力大的特点，公司销售人员开拓该类客户积极性较低，公司产品在该市场份额较小。针对此情形，公司将加大对长途客运旅游公司的开发力度，采取片区经理负责制，实行专人对长途客运旅游公司重点客户负责，提供产品生命周期内全方位服务的一体化解决方案，提高销售业绩奖金比例，激励员工销售积极性，提高公司产品在此类市场中的份额。2009 年，公司已成功开发秦皇岛运输总公司、山西汽车运输集团、北京渔阳客运等18家长途客运旅游公司客户。
（c）整车制造商客户
公司积极开发宇通客车、大金龙、苏州金龙等一类客车厂商，提高公司产品在其客车上的标配比率，同时加强与具有发展潜力的二类大中型客车厂商的战略合作，争取其标配市场。2009 年，公司已经与北汽福田、上海申龙、保定长安客车、湖南时代客车以及成都客车厂等建立战略合作关系，成为其独家标配供应商，预计每年公司销量增加2,500-3,500台。
（d）海外市场
公司将通过直接参加国外专业展览会、互联网推广以及发展海外代理商等营销手段，提高公司海外市场份额。目前公司通过发展海外代理商已经在美国、印度、巴西、新西兰、泰国、印度尼西亚等 20 多个国家和地区建立营销网点，在印度和新西兰与整车厂建立直接联系，其中 2008 年底与新西兰 KIWIBUS 汽车公司建立合作意向，2009 年与印度最大的汽车公司印度塔塔汽车公司达成初步供货意向。
H、经济效益分析
项目达产后，预计公司新增销售收入 21,500.00 万元，利润总额 2,757.26
万元，净利润2,067.95万元。
（3）轨道车空调机组项目
A、项目概况
本项目总投资3,500万元，全部用于购置轨道车空调机组生产设备，设备将被布置于公司新建轨道车空调机组生产车间内。本项目达产后，公司轨道车空调机组年产量为2,200台。
B、项目市场前景
轨道车空调机组主要用于轨道车辆，其市场需求取决于轨道车辆的产量，目
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招股说明书前轨道车辆分为两大类，一类是铁路运输中的机车、客车和动车组，另一类是城市地铁轻轨车辆，我国轨道车辆的产量与我国铁路网的建设以及城市地铁轻轨的发展息息相关。
（a）铁路运输车辆空调市场需求
☆ “十一五”期间，中国铁路实施和谐铁路建设，迎来了历史上前所未有的发展高潮。铁路运输市场空间广阔，特别是大运量、中长途跨区域旅客运输需求大幅增长，城际客运市场需求潜力巨大，根据 2006 年 10 月 26 日出台的我国铁路“十一五”规划，我国铁路未来5 年的主要目标是：将建设新线17,000 公里，其中客运专线 7,000 公里；建设既有线复线 8,000 公里；既有线电气化改造
15,000 公里。十一五期间我国铁路固定资产总投资规模1.5 万亿元，其中机车车辆购置和技术改造投资规模为2,500 亿元。预计到2010年，国内机车保有量将达到 19,000 台左右，动车组配置达到 1,000 列左右，客车保有量达到 4.5 万辆左右。
2007 年保有量（辆） 2010 年保有量（辆） 年复合增长率
机车 18,459 19,000 0.97%
客车 42,644 45,000 1.81%
动车组 1,133 8,333 94.47%
资料来源：中国南车招股说明书
根据长江证券研究所的研究报告，机车和客车的历史平均每年淘汰率为 2%和2.5%，假设2008-2010年三年机车和客车的淘汰数量为2007年机车和客车保有量的6%和7.5%，则这三年淘汰的机车和客车数量为1,107辆和3,198辆,预计机车、客车和动车组2007-2010年年均产量如下：
2007 年 2010 年 2007-2010 年
保有量（辆） 保有量（辆） 总淘汰量(辆) 总产量（辆） 年均产量（辆）
(1) (2) (3) (4) (5)
机车 18,459 19,000 1,107 1,648 549
客车 42,644 45,000 3,198 5,554 1,851
动车组 1,133 8,333 0 8,000 2,667
注：（4）=（2）-（1）+（3）
（5）=（4）÷（3）
由于车辆大小的不同，机车、客车和动车组对空调制冷量功率大小需求也不同，通常1辆机车配置1台空调、客车和动车组则是每辆车配置2台空调。预计
2010年铁路客运车辆空调市场需求如下表：
车辆产量（辆） 空调台数/车辆 空调需求（台）
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招股说明书
机车 549 1 549
客车 1,851 2 3,702
动车组 2,667 2 5,334
总 计 9,585
从上表可以看出，根据 2006 年出台的我国铁路“十一五”规划，预计铁路运输车辆空调市场需求在2010年将达到9,585台，而2008年10月31日，《中长期铁路规划》调整方案获得国家批准，新规划将进一步扩大路网规模，完善布局结构，提高运输质量，体现了原规划快速扩充运输能力、迅速提高装备水平的要求。新调整的方案，将2020年全国铁路营业里程规划目标由10万公里调整为
12 万公里以上，其中客运专线由 1.2 万公里调整为 1.6 万公里，电化率由 50％调整为 60％，主要繁忙干线实现客货分线，基本形成布局合理、结构清晰、功能完善、衔接顺畅的铁路网络，运输能力满足国民经济和社会发展需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。新调整规划将进一步提高对铁路客运车辆的需求，为铁路客运车辆空调提供了广阔的市场前景。
（b）城市地铁轻轨车辆空调市场需求
随着我国国民经济的持续快速发展，城市化进程不断加快，城市基础设施特别是城市交通设施与城市化发展的矛盾逐渐显现。从各国城市化发展的实践来看，轨道交通以其运量大、速度快、安全可靠、准点舒适、节能环保等优势，在日、美、欧等国家和地区已经成为主要的城市交通工具。全球已有 40 多个国家和地区的120多座城市建造了累计长度超过6,000公里的地铁。在我国，北京、上海、广州、深圳等城市已在大规模修建地铁，深受市民欢迎，因此修建城市轨道交通系统将成为我国大城市公共交通的发展方向。2007 年全国地铁通车里程
490 公里，北京、上海、天津、重庆等 15 个城市的城市轨道交通建设规划已得到国务院批复，宁波等七个城市的轨道交通近期建设规划已通过专家评审。根据已有规划，2010 年我国地铁运营里程将达到 1,500 公里，2020 年达到 2,500 公里，2008-2010年新增运营里程1,000公里左右。国外主要城市每公里配属车辆在8-16辆之间(见下表)，国内在8-10辆之间，2008-2010年三年新增车辆预计在 8,000-10,000 辆之间，以每辆车配置 2 台空调计算，城市地铁轻轨车辆的空调需求为16,000-20,000台，年均需求为5,333-6,667台。
地铁长度（公里） 地铁车辆保有量（辆） 每公里配属车辆（辆）
伦敦 410 4,139 10.10
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招股说明书
纽约 421 6,561 15.58
巴黎 202 3,421 16.94
柏林 142 2,410 16.97
马德里 115 1,012 8.80
东京 237 2,450 10.34
数据来源：国信证券经济研究所
根据上述市场分析，预计 2010 年我国铁路客运车辆空调市场需求为 9,585
台，城市地铁轻轨车辆空调市场需求为5,333-6,667台左右，总计轨道车空调机组需求量为14,916-16,250台左右。本项目实施后，公司轨道车空调机组年产量为2,200台，占我国市场总需求量的 13.54%-14.75%。此外，世界各大轨道车辆厂商纷纷以各种形式落户中国，占有全球轨道交通车辆制造50%市场份额的加拿大庞巴迪运输公司、德国西门子交通技术集团、法国阿尔斯通公司等在国内纷纷投资设厂，并积极进行本土化，将国内配件厂商包括空调厂商纳入其全球采购体系，这为我国轨道车空调机组生产企业打开了广阔的全球配套市场。
目前国内的轨道车空调机组生产企业主要有上海法维莱交通车辆设备有限公司、石家庄国祥运输设备有限公司和广州中车轨道交通装备股份有限公司。（1）上海法维莱交通车辆设备有限公司：成立于 1994 年 6 月，是由法维莱集团下属的德国法维莱空调设备有限公司（51%的股份）与上海冷气机厂（49%的股份）共同投资组建的中外合资企业。上海法维莱在生产供铁路干线，城市轨道交通使用的加热设备、通风设备、空调设备和车门系统等产品方面处于国内领先地位。 这几年，公司已经为铁路干线、城市轨道交通提供了大约 18,000 套列车空调机组和2500套门系统；（2）石家庄国祥运输设备有限公司：是由南车石家庄车辆有限公司、台湾国祥股份有限公司共同投资组建的合资企业，是国内最大的铁路车辆空调设备制造商。公司投资总额2,500万美元，注册资本1,000万美元，主要产品有铁路火车空调机组、城市轨道交通车辆空调机组、地铁车辆空调机组、铁路运输冷藏机组、公路运输冷藏机组、地面冷库等；（3）广州中车轨道交通装备股份有限公司：其前身是广州冷冻机厂，始建于1956年，2001年2月转制为民营企业—广州冷冻机有限公司，主要业务为专门从事铁路机车车辆、地铁车辆和轻轨车辆空调系统的开发和生产，建立轨道车辆空调专业化的研发和生产基地。2003 年 4 月该公司进行资产重组和股份制改制，整体变更为广州中车轨道交通装备股份有限公司。
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招股说明书
轨道车空调机组市场目前竞争格局较为稳定，主要为上述三家企业的竞争。近年来随着地铁、轻轨以及高速列车的大力发展，客户对轨道车空调机组的技术要求越来越高，上述企业原有技术已经不能满足客户的要求，因此纷纷采用合资或项目合作的方式引进国外先进技术，如广州中车轨道交通装备股份有限公司与德国利渤海尔合资在浙江诸暨成立了浙江利渤海尔中车交通系统有限公司，专业生产地铁轻轨空调系统；石家庄国祥与日本三菱开展技术合作以提高产品竞争力；上海法维莱交通车辆设备有限公司引进其外资股东德国法维莱空调设备有限公司的关键技术。虽然上述企业引进了外方先进技术，但由于其技术开发的关键环节依赖于外方，合资企业技术独立性较差，往往无法快速满足客户新产品的开发以及技术服务要求。客户迫切需要具有技术实力，且对市场需求变化具有快速响应能力的车辆空调生产企业，这为拥有自主技术开发实力、市场经验丰富、服务意识强、产品性价比高的国内厂商提供了广阔的市场发展空间。
C、产品标准及技术水平
本项目产品的质量标准，主要是参照 中华人民共和国铁道部标准TB/T1804-2003《客车空调机组》所规定的各项技术要求，并参考国内同类产品标准，制定企业标准。
经过近两年的自主开发和技术创新，公司开发了多项应用于轨道车空调机组的产品技术，产品技术已具有国内先进水平。
（a）φ7mm高效内螺纹管片式的换热器技术
公司将采用φ7mm高效内螺纹管片式的换热器技术成功应用于轨道车空调机组产品中。该技术在保证轨道车空调机组的长寿命要求的基础上，提高轨道车空调机组的能效比5％左右，极大地节约运营商的运营成本。此外，该技术扩展了产品的运行工况范围，使用 R407C 制冷剂的运行工况温度最高可达到 45℃，从而保证了轨道车空调机组全天候的可靠运行。最后，该技术的应用缩小了产品体积和重量，并有效地降低了产品成本。
（b）冷凝器的“侧进顶出”排风形式
公司自主开发了冷凝器侧进顶出的冷凝排风结构。由于地铁隧道的特殊环境，地铁隧道内部温度从隧道下部到顶部，呈逐步升高的梯度分布，隧道顶部空气温度最高。常见的轨道车空调机组由于采用“顶进侧出”的冷凝气流设计吸入了隧道顶部较热的气流，经过和冷凝器热交换后，气流温度继续升高，从空调两
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招股说明书侧排出后，高温气流上升，汇集在隧道顶部，并形成气流短路，重新被空调吸入冷凝器。这就造成了空调持续工作在高温环境中，极大地增加了空调机组的能耗。针对此情况，公司开发的轨道车空调机组采用“侧进顶出”的气流设计，从两侧吸入温度较低的气流，大大降低了冷凝负荷，进而显著地降低了空调机组的能耗，并且由于经过热交换的高温气流密度较低，经空调顶部排出后汇集在了隧道顶部，有效地避免了气流短路的形成。
（c）车厢保压装置
公司自主开发应用于高速列车空调系统的车厢保压装置。该装置可在列车高速穿越隧道或遇到较大的压力波动(300Pa～1000Pa)时迅速关闭车厢与外界空气的通道，从而保证车厢内压力均衡，保证乘客的耳膜无不适感，极大地提高了乘客的乘坐舒适度。
D、工艺流程
轨道车空调机组生产工艺包括钣金件生产工业、换热器生产工艺和装配工艺三大流程，具体工艺流程如下：
钣金件生产工艺流程：
表面处理
钣金冲压 折弯 铆接 焊接 打磨 检验 检验
油漆
换热器生产工艺流程：
冲片 穿管 胀管 脱脂 焊接 水检
弯管
装配工艺流程：
贴保温板、密封 空调零配件装配 管路连接 布置电缆
充注制冷剂 绝缘电阻、介电性能试验 保压试验
出厂运行试验 电子检漏 喷淋试验 检验出厂
E、主要设备
序号 设备名称 数量 单位
1 数控高速板金冲床 2 台
2 在线氦检漏设备 3 台
3 氦气回收装置 3 台
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招股说明书
4 模具 1 项
5 数控剪板机 2 台
6 数控折弯机 2 台
7 160T 冲床 4 台
8 80T 冲床 4 台
9 台式钻床 2 台
10 砂轮机 2 台
11 5T 行车 3 台
12 氩弧焊机 6 台
13 点焊机 1 台
14 高速冲床 2 台
15 翅片模具 2 套
16 胀管机 2 台
17 弯管机 2 台
18 换热器装配台 4 台
19 换热器焊接台 4 台
20 换热器水检台 1 台
21 脱脂炉 1 台
22 电器组装生产线 1 条
23 总成组装生产线 3 条
24 冷媒充注机 2 台
25 电动叉车 3 台
26 内燃机动力叉车 2 台
F、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目主要原材料为铜材、不锈钢材和铝合金，主要外购配件有压缩机、风机、制冷配件等，上述材料国内市场供应充足，公司与相关供应商已有多年的购销合作关系，供应渠道畅通，本项目所需能源为电，由上海供电所供应。
G、产能和营销措施
本项目劳动定员 150 人，其中生产工人 100 人，管理人员 50 人，达产后轨道车空调机组产能为 2,200 台。轨道车空调机组是公司 2008 年新研发的产品，公司利用大中型客车空调中的航天铝合金焊接技术，制造出轨道车空调铝合金壳体，替代目前轨道车空调的不锈钢外壳，在降低车辆负荷的同时有效降低成本，此外，公司联合中国南车集团下属的株洲时代电子技术有限公司联合开发轨道车空调控制系统，相较于竞争对手采用进口控制系统，公司具有较大成本优势。因此，公司在轨道车空调产品竞争上具有一定的成本和价格优势，并以此为突破口开拓市场，公司具体营销措施如下:
Ⅰ 终端用户
（a）地铁公司客户
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招股说明书
公司已经在各大城市建立了大中型客车空调完善的销售和服务网络,并与各地公交公司建立了良好的客户关系。地铁公司和公交公司同属于城市的公共交通系统，相互之间具有非常紧密的联系。此外，为对城市公共交通系统统一管理，部分大型城市如重庆、成都开始推进地铁、公交一体化，将公交和地铁合并组成大公交公司。因此，公司可利用原有客户资源的优势，积极开拓城市地铁客户。如公司已经与北京市地铁运营有限公司车辆厂签订技术协议，为北京地铁复八线DKZ4 型电动客车大修加装客室空调机组项目开发样机，这是公司产品进入地铁市场的良好开端。
（b） 铁路客户
公司将与铁道部和各地铁路局积极联系，从争取大修项目入手，以优质的产品质量和服务、具有竞争力的价格逐步取得铁道部的认可。
Ⅱ 标配客户--国内各大车辆厂客户
公司将积极拜访国内各大车辆厂，寻求获得其认可并最终获得合作机会，
2009 年公司已经拜访长春轨道车辆厂以及南车集团株洲电力机车公司，并获得其初步认可。此外，公司还将与加拿大庞巴迪运输公司、德国西门子交通技术集团和法国阿尔斯通公司进行业务沟通，争取进入其全球采购体系。
H、经济效益分析
项目达产后，预计公司新增销售收入 23,160.00 万元，利润总额 3,298.88
万元，净利润2,474.16万元。
（4）冷藏车制冷机组项目
A、项目概况
本项目总投资2,570万元，全部用于购置冷藏车制冷机组生产设备，设备将被布置于公司新建冷藏车制冷机组生产车间内。本项目达产后，公司冷藏车制冷机组年产量将达到5,000台。
B、项目市场前景
冷藏车制冷机组是冷藏车的关键部件，其通过制冷工作使得冷藏车的车厢保持较低的温度从而达到冷藏、保温的功能，满足生鲜食品运输中的保鲜和冷冻要求，保证品质并降低损耗，冷藏车制冷机组市场的发展与冷藏车的发展息息相关。
我国肉类、水产品、鸡蛋、蔬菜和水果产量位居全球第一，我国每年约有4
亿多吨生鲜食品进入流通领域，但由于大多数的生鲜食品在运输过程中没用严格
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招股说明书的冷藏运输环境，导致生鲜食品在最终消费前的损耗量也居全球首位，严重影响了农民增收和居民食品安全。目前，在发达国家，生鲜食品冷藏运输率达到
80%-90%，东欧国家50%，我国生鲜食品冷藏运输率仅15%左右，由此造成的食品损失十分惊人。以蔬菜、水果为例，发达国家产后损耗率为5%左右，美国约2%，而我国高达 25-30%，每年果品腐烂余额约 1,200 万吨，蔬菜腐烂约 1.3 亿吨，直接经济损失约1,000亿元，相当于3,000多万亩耕地的产出。
我国目前冷藏运输率低的根本原因在于缺乏冷链物流的法律法规和统一的标准、技术规范。由于相关法律法规、标准的缺失，部分食品企业为了节约运输成本，轻视食品质量不采用冷藏方式运输，导致冷藏车的发展远远落后于我国当前消费水平。2007 年我国冷藏车保有量在 3 万辆左右，并且大多数是简陋的改装车，美国冷藏车拥有量为20多万辆，日本为12万辆左右，我国按人口计算的冷藏车保有率约为美国和日本的2.5%
生鲜食品腐败变质等食品安全问题日益成为重要的民生问题，国家及地方政府对此越发重视，相关的食品安全、冷链物流标准、监管法规正在建设完善中。
2007年10月1日国内第一个食品冷链物流的地方标准上海市《食品冷链物流技术与管理规范》开始正式实施；2007 年《易腐食品机动车辆冷链运输要求》行业标准由国家发改委立项，目前正由中国食品工业协会食品物流专业委员会负责牵头起草；2007年11月5日，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布GB/T21145-20072008《运输用制冷机组》国家标准，2008年9月24日，全国物流标准化技术委员会主持召开了《冷藏食品物流包装、标志、运输和储存》国家标准（送审稿）审定会，并一致通过了对该标准（送审稿）审查，目前正准备报国家标准化管理委员会批准发布。2009年2月28日， 《中华人民共和国食品安全法》获得第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，《食品安全法》规定食品安全标准为强制性标准；贮存、运输和装卸食品的容器需符合保证食品安全所需的温度等特殊要求。
《食品安全法》以及一系列冷链物流标准的逐步实施，生鲜食品的冷藏运输率将得到大幅提高。此外，我国城市化进程的推进、生活水平的提高、大型食品加工企业的建立将极大促进冷链物流的建设，食品冷藏运输量将迅速增长，冷藏车的市场前景十分广阔。
国家发改委经济贸易司副处长丁建吾在 2007 年成都彭州国际蔬菜产业发展
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招股说明书论坛上表示，“国家发改委现阶段的目标是 2010 年使中国蔬菜冷链物流流通率由5%提高到20%，冷藏运输率由15%提高到30%，腐损率由20%-30%降低到15%。”，根据此项目标，公司预计2010年冷藏车的保有量将达到6万辆左右，为2007年冷藏车保有量3万辆的一倍，2008-2010年需新增冷藏车3万辆。2007年全国冷藏车产量为5,000辆左右，假设2008-2010年冷藏车每年增长率维持稳定，则预计2008-2010年每年产量如下表：
2008 年 2009 年 2010 年 总计
产量（辆） 6,946 9,649 13,405 30,000
增长率 38.92% 38.92% 38.92% -
公司预计 2011-2013 年冷藏车产量增长将保持 2008-2010 年的水平，则
2011-2013年冷藏车产量如下表：
2011 年 2012 年 2013 年 总计
产量（辆） 18,622 25,870 35,938 80,431
增长率 38.92% 38.92% 38.92% -
从上表可以看出， 2011-2013年我国冷藏车总计新增80,431辆，2013年冷藏车保有量将达到 14 万辆左右，按人口计算的冷藏车保有率仅达到美国和日本的 11.67%，冷藏车市场发展仍具有很大的发展空间，跨国公司也纷纷看好中国冷链市场，2007 年美国冷藏运输服务供应商世界速递在中国启动冷链物流服务网络，北欧著名制冷配件供应商丹佛斯预测，中国冷藏车容量将由 2007 年的 3
万辆增加至2017年的36万辆。
当前我国的冷藏车制冷机组竞争格局主要为外资品牌厂商与自主品牌厂商的竞争。外资品牌厂商为生产车辆空调及车用制冷机组的跨国公司在国内设立的子公司，主要研发技术依赖于母公司，此类公司主要有开利运输空调冷冻（中国）和大冷王运输制冷有限公司：（1）开利运输空调冷冻（中国）为美国开利公司在中国设立的独资企业，主要生产各种顶置、内置、后置式客车空调，还包括双层客车、电车、天然气客车以及铰接车空调和货车用冷藏机组，并向国内市场提供开利公司的进口产品及配件，提供专业技术服务，同时向亚太地区进行出口和转口贸易，公司现已发展为目前国内最大的运输冷气设备生产销售企业之一；（2）大冷王运输制冷有限公司是美国英格索兰公司与大连冷冻机股份有限公司合资设立的企业，主要生产世界标准级的运输温度控制设备，产品有各种型号的冷藏车制冷机组和汽车空调机组等。
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招股说明书
自主品牌厂商为自主研发、拥有自主核心技术的冷藏车制冷机组生产企业，该类企业主要有劲达技术（河源）有限公司。劲达技术（河源）有限公司的基本情况参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人的行业地位和竞争优势”之“4、发行人主要竞争对手简要情况”之“（1）大中型客车空调市场”之“C、劲达技术（河源）有限公司”。
外资品牌厂商凭借其研发实力以及品牌影响力占据国内大部分市场份额，尤其在冷藏集装箱、航空食品车等高端领域上具有较大的竞争优势，但外资品牌厂商普遍存在产品价格昂贵以及售后服务达不到客户要求的问题，市场迫切需要性价比高且售后服务高质量的产品供应商，这为国内自主品牌冷藏车制冷机组生产企业提供了发展空间和市场机遇，国内自主品牌厂商的市场份额逐年扩大。
综合考虑冷藏车制冷机组市场的发展前景、竞争状况和规模效益，本项目具有较强的市场可行性。
C、产品标准及技术水平
本项目产品的质量标准，主要是参照中华人民共和国国家标准《运输用制冷机组》GB/T21145-2007 所规定的各项技术要求，并参考国内同类产品标准，制定企业内控标准。
在本项目产品开发过程中，公司重点考虑以下技术问题：
（a）平行流冷凝器技术的应用
公司将高效平行流冷凝器技术取代管片式冷凝器技术应用于冷藏车制冷机组，此项技术将有效地减少产品重量，降低冷藏车的能耗及运输成本。
（b）多温室控制技术
公司将开发冷藏车制冷机组多温室控制技术，使得产品可以同时为多个食品储藏空间提供不同的制冷温度，从而为运输多品种、小批量、保鲜温度不同的生鲜食品冷藏车配套，充分发挥冷藏车的运能，有效地降低运输成本。
D、工艺流程
冷藏车制冷机组分为非独立式制冷机组（汽车主发动机带动）和独立式制冷机组（制冷机组自带发动机）。
非独立式制冷机组的生产工艺流程按下图:
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招股说明书
检验
冲片
检验 检验 检验
穿管 胀管 干燥
检验
弯管 检验
制冷配管
检漏 钎焊
电气功能检 氦检漏 装配
其他零部件
包装 入库
独立式制冷机组的生产工艺流程按下图:
检验
冲片
检验 检验 检验
穿管 胀管 干燥
检验
弯管 检验
制冷配管
检漏 钎焊
电气功能检 氦检漏 装配 其他零部件
全机组运行调试 包装 入库 发动机
E、主要设备
序号 设备名称 数量 单位
1 高速冲床 2 台
2 冲片模 2 套
3 胀管机 2 台
4 弯管机 2 台
5 在线氦检漏设备 4 套
6 氦气回收装置 2 台
7 产品装配线 2 套
8 产品调试台 2 套
9 氩弧焊机 4 台
10 电动叉车 1 台
11 内燃机动力叉车 1 台
12 液压拖车 2 台
13 空压机 1 台
14 生产辅助设施(含水、电气） 1 套
15 产品零部件模具、工装 1 批
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招股说明书
F、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目主要原材料为铜材、铝材、钢材和木材，主要外购配件有压缩机、专用发动机、电动机等，上述材料国内市场供应充足，公司与相关供应商已有多年的购销合作关系，供应渠道畅通，本项目所需能源为电，由上海供电所供应。
G、产能与营销措施
本项目劳动定员 150 人，其中生产工人 100 人，管理人员 50 人，达产后公司冷藏车制冷机组的产能为5,000台。冷藏车制冷机组为公司研发的新产品，为尽快打开市场，公司将采取以下市场开拓和营销措施：
（a）推动产品标准及相关法规的建设，使得冷藏车制冷机组行业能够健康有序的发展
公司将加强与国家发改委、食品卫生部门、中国食品工业协会等政府部门的沟通，积极推进食品冷藏运输法规和冷藏车制冷机组标准的建设，在培育冷藏车制冷机组市场的同时，借助政府相关部门的力量宣传公司产品。
（b）加强市场推广和了解客户需求
公司将积极参加各种食品冷链技术及加工设备展，提高公司产品在食品冷链的市场形象。此外，公司将从各种渠道了解客户特定的需求，从而在产品开发中掌握先机。
（c）积极发展最终用户的“终端市场”
随着沃尔玛、家乐福、麦德龙、星巴克、联华等大型生鲜食品连锁商规模的迅速扩张，其门店网络已经覆盖全国一线城市并且触及二三线城市，这需要庞大且可靠的冷链运输系统保证其门店的生鲜食品供应。因此，这些超级最终用户最为关注冷藏车制冷机组的售后服务。由于这些最终用户门店遍及全国各地，因此要求冷藏车制冷机组供应商的售后服务网点能够覆盖全国。目前，公司的主要竞争对手外资品牌冷藏车制冷机组厂商售后服务质量达不到其要求，这无疑为公司开拓这些最终用户提供良好的机遇。公司将利用其已经在全国建立的售后服务网络，发挥售后服务优势，将上述客户培育成“最终客户”，在其向整车厂购买的冷藏车时指定安装加冷松芝的制冷机组。此外，公司还重视开拓世界速递等大型冷链物流供应商客户，凭借产品价格、质量及售后服务体系的综合优势，进入该类最终用户市场。
（d）争取整车厂商的“标配市场”
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招股说明书
☆ 在争取获得上述最终用户认可的同时，公司将利用自主研发优势、产品价格和售后服务作为市场切入点，与中集车辆（山东）有限公司、河南冰熊冷藏汽车有限公司、镇江飞驰汽车集团有限责任公司等冷藏车制造商建立战略联盟，争取成为冷藏车制造商的标配供应商。如针对我国个体经济发达的特点，公司目前正在开发适合运输多品种、小批量、保鲜温度不同的生鲜食品的多温室冷藏车制冷机组，该项目引起冷藏车制造商的广泛关注。
（e）海外市场推广
公司将利用原有海外销售网络积极开拓海外市场，并针对东南亚和中东地区天气炎热，食物较易腐烂，冷藏车制冷机组市场需求量大，竞争对手产品价格高的特点，重点开拓东南亚和中东地区市场。
H、经济效益分析
项目达产后，预计公司新增销售收入 17,350.00 万元，利润总额 3,595.59
万元，净利润2,696.69万元。
（5）研发中心项目
A、项目概况
本项目总投资9,850万元，用于购置研发中心设备、测试设备、研发支出及信息系统，设备将被布置于公司新建的研发中心大楼。
B、项目的必要性
（a）本项目进一步提升了公司在汽车空调市场的竞争力
20世纪90年代以来，全球一体化趋势进一步增强，汽车工业科技创新日新月异，车型更新换代速度加快。为了适应汽车工业的发展，汽车空调企业必须加强自身的研发能力以提升核心竞争力。
目前全球汽车空调行业的发展趋势是节能、环保、舒适。重量轻、体积小、换热效率高、控制精度高以及绿色能源的汽车空调产品必然受到市场的欢迎。公司需在材料、制冷、能源和控制理论方面进行大量的研究投入以适应当前的发展趋势。此外，汽车空调企业需在汽车整车制造商的新产品研发阶段，便能根据主机厂提出的性能要求和安装要求进行同步开发，接受客户的意见不断优化，改进产品的性能和质量，解决客户在新产品研发过程中出现的问题，这需要公司具有强大且快速的新产品开发能力。
（b） 本项目为公司拓展新产品市场提供了技术保障
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招股说明书
随着我国乘用车私人消费能力的不断释放、铁路建设步伐的逐渐加快、城市轨道交通建设的迅猛发展，冷链物流的日新月异，乘用车、轨道车辆、冷藏车的需求量快速增长，作为上述车辆重要设备之一的空调及制冷设备需求量也将迅速扩大。此项目将加强公司在新产品市场的研发能力，为公司拓展新产品市场提供技术保障。
C、项目的可行性
（a）雄厚的技术研发人员为本项目提供了人才保障
经过多年的经营，公司拥有一支由多名业内知名专家及众多受过良好教育且实践经验丰富的优秀人才组成的研发团队。目前，发行人研发中心现有员工 81
人，专职研发人员68人，其中博士1人，硕士4人，大学本科39人，大学专科
24人。
（b）具备良好的研发条件和研发基础
为保证公司研发工作，软件方面，公司建立了研发项目负责制、校企研发合作机制等多项技术创新机制，硬件方面，公司从日本等地引进了先进的生产及试验设备，具备空调产品基础研究开发能力。目前公司拥有多项产品专利，开发的多项产品达到国际先进水平，2008 年 12 月 25 日，公司获得国家高新技术企业证书。
D、技术方案
（a）研发中心
为保证公司新产品的研发达到国际先进、国内一流水平，本项目根据不同产品的特点，在现有基础上重点增加必要的开发软件、研发设备和国外先进样机，与公司的测试中心有机结合，形成新产品的研发设计、样机制造和测试的完整体系，进一步完善与强化公司原有的信息系统，保证公司的研究开发、产品测试、生产经营、物流、销售、产品服务、人力资源管理、财务等企业资源信息的准确、高速传递、监控及处理，为公司管理层进行重大决策提供科学依据。
公司正在研究开发的项目参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六
发行人技术情况”之“（二）研究开发情况”之“1、公司正在从事的研发项目情况”。
（b）测试中心
本项目采用的检验和试验设备的种类和数量，可以满足公司新产品按照国内
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招股说明书外相关产品标准和规范要求的试验和检验项目。上述检测和试验设备的配备和相应的土建和公用动力设施的配套，将增强公司检验和试验能力，提高产品质量，确保产品生产质量和测试手段满足国家标准和其他国内外相关产品标准和规范要求。此外可以对新产品开发提供全面的试验和测试手段，加快新产品开发、认证、中试生产和正常生产的进程，缩短从研发到产品正式推向市场的时间，进而提高公司的盈利能力。
为了保证外购部件和外协部件的质量符合要求，本项目采用多种进口和国产设备及仪器，对相关的外购元器件、部件和外协零部件进行 100%检验和测试，保证其性能满足产品的安全质量要求。
本项目采用各种产品性能试验和测试装置设备，对公司产品的相关性能指标进行逐项 100%检验和测试，确保公司产品的质量性能要求满足国家标准和客户的特殊要求。
测试项目如下：
序号 测 试 项 目 说 明
测试大中型客车空调产品制冷量、风量、功耗、
1 大中型客车空调性能试验
能效比等主要参数
测试轨道交通空调产品制冷量、风量、功耗、能
2 轨道交通空调性能试验
效比等主要参数
测试冷藏车制冷机组制冷量、风量、功耗、能效
3 冷藏车制冷机组性能试验
比等主要参数
4 换热性能试验 测试冷凝器、蒸发器、HVAC 单体换热性能
5 放热性能试验 测试水箱、加热器放热性能
6 压缩机性能试验 测试压缩机制冷量、功耗、能效比等主要参数
7 耐腐蚀试验 测试产品及零部件表面处理耐腐蚀试验
8 耐压试验 测试产品及零部件耐压强度、爆破强度
9 振动试验 测试产品耐振可靠性
10 耐高低温试验 测试产品耐高低温强度
11 压力交变试验 测试压力变化下产品及零部件耐疲劳强度
12 电子检漏试验 测试空调系统气密性
13 二氧化碳测量 测量空调出风品质
14 淋浴试验 测试空调防雨性能
15 风道试验 测试空调风量分布均匀性
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E、主要设备
序号 设备名称 数量 单位
1 产品研发及信息平台 1 项
2 环境摸拟试验设备 1 套
3 盐雾试验箱 3 台
4 耐压测试台 2 台
5 振动试验台 1 台
6 温湿度交变试验台 2 台
7 高温箱 2 台
8 低温箱 2 台
9 便谐式风量测量系统 1 套
10 三坐标测量议 1 台
11 含水量试验台 2 台
12 含杂量试验台 2 台
13 压力交变试验台 1 台
14 温度冲击试验台 1 台
15 消音室(含频谱仪) 1 台
16 光谱分析仪 1 台
17 红外成像仪 1 台
18 内部腐蚀试验台 2 台
19 大中型客车空调风机性能试验台 1 套
20 大中型客车空调风机耐久试验台 1 套
21 大中型客车空调淋雨试验台 1 套
22 冷藏车制冷机组性能试验台 1 套
23 冷藏车制冷机组耐久试验台 1 套
24 轨道交通空调整机性能实验室（铁标） 1 个
25 风机性能噪音实验室 1 个
26 电子捡漏实验室 1 个
27 车厢风道试验台 1 个
28 风量测量仪 2 套
29 二氧化碳测量仪 2 套
30 淋浴试验台 1 个
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2、汽车空调压缩机技术改造项目
（1）项目概况
本项目总投资5,000万元，用于购置空调压缩机零件加工、装配生产、研发及测试设备等。项目达产后，公司每年新增 30,000 台大中型客车空调压缩机的产能。
（2）市场前景
目前大中型客车空调压缩机的价值约占整台空调生产成本的20%，国内大中型客车空调使用的压缩机还主要依赖于比泽尔、博客等外资品牌，因此价格一直居高不下。本项目的实施有利于公司降低产品成本，提高竞争力。本项目设计产能为30,000台，根据大中型客车空调项目的市场预测，公司2013年大中型客车空调销量将达到 33,943 套，每套空调系统至少配置 1 台压缩机，届时公司将有
80%左右的大中型客车空调安装自产压缩机，公司对压缩机的内在需求为27,154
台，公司强大的内在配套需求为本项目的实施提供了保障，此外公司将积极开拓其他大中型客车空调生产企业、海外市场以及售后维修市场，以保证本项目的顺利实施。
（3）投资概算
序号 投资内容 金额（万元） 比例
1 设备投资 4,000.00 80.00%
2 建筑工程 200.00 4.006%
3 其他费用及不可预见费用等 300.00 6.00%
4 铺底流动资金 500.00 10.00%
总 计 5,000.00 100.00%
（4）技术水平
通过多年大中型客车空调研发及维修经验，公司了解外购压缩机在实际使用中存在的问题，在压缩机自主研发过程中有针对性的进行产品技术改进设计。
A、低压腔气液分离结构技术
针对大中型客车空调压缩机使用过程中转速频繁变化，容易产生液击的特点，公司将自主研发的低压腔气液分离结构应用于大中型客车空调压缩机产品，有效降低了润滑油、液态制冷剂被带入压缩机气缸的几率，降低压缩机故障率，提高了压缩机使用寿命。
B、自主研发摩擦副技术
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压缩机轴封采用公司自主研发的摩擦副，动摩擦环材料采用石墨填充PTFE，具有极好的减磨自润滑性，静摩擦环材料采用球墨铸铁。该轴封结构密封性好、耐高温、耐磨，使用寿命达到3年以上。
（5）工艺流程
压缩机生产工艺包括：零件加工工艺、机体加工工艺和压缩机装配工艺。
气缸盖、底板、前后盖等零件加工主要工艺流程：
去飞边、冒口 抛丸 机加工 浸渗及试漏
去毛刺、清洗 检验、入库
机体加工主要工艺流程：
粗铣二端面 精铣二端面
去飞边、冒口 抛丸
粗镗主轴孔 精镗主轴孔
粗铣缸面 精铣缸面
粗镗缸孔 精铣底面和顶面 压缸套 精镗缸孔漏
浸渗及试漏 去毛刺、清洗 检验、入库
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压缩机装配工艺流程：
曲 轴 阀板总成 油泵总成 活塞连杆总成 安全阀总成 前轴承座
去毛刺、清洗 去毛刺、清 去毛刺、清 去毛刺、清洗 去毛刺、清 去毛刺、清洗
装轴承内圈 装排气阀片 装 配 装 配 装 配 加 热
涂油防锈 检验密封性 调 试 放入转运箱 调 试
放入转运箱 装吸气阀片 放入转运箱 钻孔打固定销 放入转运箱
涂油防锈 放入转运箱
放入转运箱
清洗待装 装安全阀高 装活塞连
零配部件 压腔检漏 装轴承 装油窗 杆总成 装曲轴
装油过滤器 试车、装阀
装前轴承座 测余隙 装油泵总成 装轴封 板、汽缸盖
油塞、底板
拆 洗 检 漏 加润滑油 扫尾、装箱 入 库
（6）主要设备
本项目主要设备明细如下：
序号 设备名称 数量 单位
1 专用数控铣床 12 台
2 双工作台卧式加工中心 12 台
3 数控镗床 2 台
4 数控车床 8 台
5 普通车床 4 台
6 台式钻床 40 台
7 刀辅具 1000 台
8 超声波清洗机 2 台
9 浸渗试漏设备 2 台
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10 表面强化设备 2 台
11 专、通用检具 1 套
12 检测仪器设备 10 套
13 模具、夹具 1 套
14 装配流水线 3 条
15 压缩机性能测试台 1 台
16 压缩机耐久测试台 1 台
17 三座标测量机 1 台
（7）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
本项目主要原材料为铝合金精密铸件、压缩机前盖、压缩机后盖、压缩机底板、压缩机气钢盖和压缩机缸体，主要外购配件有曲轴、连杆、活塞、轴承、轴封等，主要辅助材料有乳化液原液、清洗液原液，上述材料国内市场供应充足，供应渠道畅通，本项目所需能源为电，由上海供电所供应。
（8）产能和营销措施
本项目劳动定员 150 人，生产工人 120 人，管理人员 30 人，达产后压缩机产能为30,000台，主要为公司生产的大中型客车空调产品配套，预计2013年公司大中型客车空调对压缩机的内在需求为 27,154 台。为消化剩余产能，公司将采取以下营销措施：
A、其他大中型客车空调企业客户
根据大中型客车空调项目分析，2013 年大中型客车空调的需求量将达到
147,579台，公司2013年销量将达到33,943台，其他大中型客车空调企业销量将达到 113,636 台,意味着其他大中型客车空调企业对压缩机的需求量将达到
113,636台，公司将积极与其他大中型客车空调企业进行沟通，以产品价格和售后服务为市场切入点，争取在 2013 年向其他大中型客车空调企业销售
5,000—8,000台，占总需求量的4.40—7.04%。
B、维修市场
目前，我国大中型客车空调保有量大约在 40 万台左右，其中每年因压缩机故障导致更换压缩机的比例为 3-4%，因此维修市场的压缩机需求量为
12,000-16,000台。公司将利用自身庞大的维修网络在维修市场销售自产压缩机，争取在2013年在维修市场销售2,400—3,000台。
C、海外市场
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公司将利用自身海外营销网络，发展压缩机的海外市场。
（9）环保问题
A、本项目产生的主要污染源有：
废水：员工办公生活污水；
废气：厨房油烟气；
噪音：空压机噪声；
固定废弃物：废清洗液、废乳化液、金属废屑和办公生活；
B、本项目产生的主要污染源治理措施
（a）废水处理
公司原有厂区排水实行雨、污分流，本项目新增的生活污水，纳入原有厂区排水系统，排入莘庄工业园区市政污水管网。
（b ） 废气处理
对食堂厨房产生的少量油烟气，采取油雾净化处理达标后，室外高空排放，经处理后油烟排放浓度≤2mg/m^3，可符合《饮食业油烟排放标准(试行)》的标准要求。
（c） 噪音处理
本项目利用原有的生产厂房内40m2 的建筑面积，拟改造为专用的建筑隔声空压站，站内布置项目新增的二台 10m^3/min 的空压机，新增空压机考虑选用高效率、低噪声的设备型号，并采用相应的设备减振垫等综合性降噪措施；此外，本项目中新增的各类生产设备，均为低噪声的设备型号，通过上述噪声控制措施，可使厂界噪声达到《工业企业厂界噪声标准》的相关要求。
（d）固定废弃物处理
本项目中新增2台清洗机，该设备自带清洗液循环使用装置，对其定期产生的少量清洗废液，委托专业资质单位协作处置。
本项目中新增数控卧式加工中心 12 台，该设备配带乳化液过滤循环使用装置，新增普通车床4台；对新增机加工设备产生的废乳化液、金属废屑，采取分类收集后，废乳化液委托上海市危险处理中心认可的资质单位外协处置；金属废屑由专业资质单位回收，综合利用。
项目中员工产生的办公生活垃圾，由环卫部门定期清运处置。
C、本项目环境影响报告表批复
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本项目环境影响报告表，已经上海市闵行区环境保护局（闵环保管许表
［2008］569 号）《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司汽车空调压缩机项目环境影响报告表的审批意见》的批准。
（10）项目选址
本项目建设地点位于公司控股子公司上海松芝汽车空调有限公司厂址上海市莘庄工业区春光路588号，占地面积20,227㎡。
（11）项目的实施进度安排
本项目建设期为1年，包括设计、设备定货、土建、设备安装调试、工程竣工验收和试生产等工作。
（12）项目经济效益分析
本项目总投资5,000万元，建设期为1年，项目达产后，预计公司每年新增利润总额 1,846 万元，净利润 1,385 万元，财务内部收益率 25.93%，动态投资回收期6.4年。
（13）项目的达产期和实施方式
本项目将由上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立承担并实施。包括1年的项目建设期，本项目第4年将全部达产，预计达产年为2013年。
三、新增固定资产投资对公司经营的影响
汽车空调生产基地技术改造项目中，新增固定资产投资 34,271 万元，汽车空调压缩机技术改造项目中，新增固定资产投资4,500万元，全部用于厂房建设以及设备投资。
（1）固定资产投资与产能配比关系
由于本次募集资金项目共用于5 项不同系列产品的生产，其中 3 项为新系列产品，不同系列产品的生产设备、工艺流程、技术标准差异较大，因此新增产能与原有产能的可比性较差，现将本次募集资金项目涉及原有系列产品的设备投资、新增产能与公司已建项目设备投资及产能进行比较如下：
产能 设备投资 产能设备投资比
（台） （万元） （台/万元）
募集 乘用车/轻型客车及货车空调 384,800 11,380.00 33.81
资金 生产设备
项目 大中型客车空调生产设备 8,300 1,500.00 5.53
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招股说明书
乘用车/轻型客车及货车空调
公司 80,000 1,832.90 43.65
生产设备
已建
项目 大中型客车空调生产设备 21,000 2,151.35 9.76
从上表可以看出，募集资金项目的产能设备投资比低于公司已建项目产能与
设备投资比，其中乘用车/轻型客车/货车空调的产能设备投资比为公司已建项目
的77.46%，大中型客车空调的产能设备投资比为公司已建项目的56.66%。
造成上述差异的主要原因为：
A、募集资金投资的乘用车/轻型客车/货车空调项目，生产设备中包含用于
生产汽车空调系统中重要部件之一——加热器的生产设备，公司目前加热器全部
外购，产品质量以及交货周期无法得到充分保证，公司自己生产后将有助于全程
控制产品质量，缩短生产周期，降低成本，提升产品竞争力。
B、募集资金投资的大中型客车空调设备项目，公司选用数控高速板金冲床
和数控折弯机代替原有设备中的机械设备，可以减少模具的更换次数以及设备使
用所需的生产工人人数，提高自动化程度和加工精确度，降低人力成本。
C、随着公司生产规模日益扩大以及生产设备的不断更新，公司厂房日渐拥
挤，公司目前土地资源缺乏，新建厂房面积有限，设备的安装及使用空间受到限
制，因此本次募集资金项目大多选用价格较贵的国外进口设备，相对于原有国产
设备，国外进口设备占地面积、占用厂房空间小，自动化程度高，所需生产工人
少。此外通过引进国外进口设备，公司的生产设备将达到国际先进水平，有效地
提高生产的可靠性，降低成品的不合格率；提高加工精度，提升产品性能，增强
公司的竞争力。
（2）募集资金投资的固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
募集资金项目建设完成后，本项目新增固定资产折旧情况如下：
单位：万元
机器设备 建筑物 合计
项目名称
原 值 年折旧额 原 值 年折旧额 原 值 年折旧额汽车空调生产基地
24,758.63 2,228.28 5,690.94 256.09 30,449.57 2,484.37
技术改造项目
汽车空调压缩机技
3,694.80 332.53 224.00 20.16 3,918.80 352.69
术改造项目
合 计 28,453.43 2,560.81 5,914.94 276.25 34,368.37 2,837.06
注：上述固定资产折旧均参照公司现行会计制度的固定资产折旧计提方法计算，专用设
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招股说明书备按 10 年折旧，保留 10%的残值；建筑物按 20 年折旧，保留 10％的残值。
本次募集资金项目完工后，预计每年新增固定资产折旧 2,837.06 万元，项目达产后新增利润总额 17,662 万元，募集资金投资的固定资产折旧对公司未来经营成果的影响较小。
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招股说明书
第十四节 股利分配政策
一、发行人股利分配政策和历年股利分配情况
（一）发行前的股利分配政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。
根据公司现行章程，公司税后利润的分配顺序如下：
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于（转增前）注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）发行人及控股子公司最近三年实际股利分配情况
1、发行人最近三年实际股利分配情况
年度 分配决议 分配方案
2007年 5月5 日 将 2006 年度可供分配利润人民币 31,010,427.99元，提取储备
2007
董事会决议 基金 10%后的余额全部分配，分配现金股利 27,909,385.19 元
2009年 3月3 日 以 2008 年末总股本 18,000 万股为基数，按每 10 股派发现金红
2009
股东大会决议 利 2.00 元人民币分红，分配现金股利 36,000,000.00 元
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招股说明书
发行人2008年未进行利润分配。
2、厦门松芝最近三年实际股利分配情况
年度 分配决议 分配方案
2007年 6月25 日
2007 按股东持股比例分配现金股利 150,727,071.13 元
执行董事决议
2007年 8月18 日
2007 按股东持股比例分配现金股利 5,783,029.79 元
执行董事决议
2008年 10月 6 日
2008 按股东持股比例分配现金股利 32,287,235.25 元
董事会决议
2009年 10月 28 日
2009 按股东持股比例分配现金股利 36,740,184.10 元
董事会决议
3、上海松芝最近三年实际股利分配情况
年度 分配决议及日期 分配方案
2007年 5月5 日
2007 按股东持股比例分配现金股利 1,309,058.49 元
董事会决议
2008年 10月 6 日
2008 按股东持股比例分配现金股利 3,109,303.55 元
董事会决议
2009年 3月15 日
2009 按股东持股比例分配现金股利 7,335,437.12 元
董事会决议
4、上海环立最近三年实际股利分配情况
年度 分配决议及日期 分配方案
2007年 5月5 日
2007 按股东持股比例分配现金股利 18,476,438.67 元
执行董事决议
2007年 8月20 日
2007 按股东持股比例分配现金股利 6,288,932.43 元
执行董事决议
上海环立 2008 年未进行利润分配，发行人于 2008 年 11 月将持有的上海环立股权全部转让。
5、安徽松芝最近三年实际股利分配情况
安徽松芝近三年未进行股利分配。
6、重庆松芝最近三年实际股利分配情况
重庆松芝近三年未进行股利分配。
（三）发行后的股利分配政策
公司发行后的股利分配政策与发行前股利分配政策保持一致。为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，发行人在 2008 年年度股东大会通过的上市后的章程（草案）中对发行后的股利分配政策修订如下：
☆ （第177条）“公司利润分配政策为：
1、兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极的
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招股说明书利润分配方案，保证利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报；
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利；
3、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
4、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据2010年5月5 日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议，公司历年累积可分配利润自本次股东大会通过之日起至本次股票发行之日不进行任何形式的分配；公司全部累积可分配利润由本次新股发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。
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招股说明书
第十五节 其他重要事项一、信息披露和投资者相关情况
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，根据《公司法》、
《证券法》和中国证监会有关法规的规定，本公司制定了《信息披露制度》，以便真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，更好为投资者服务。
公司设立投资发展部为公司信息披露和投资者关系的负责部门，负责人为公司董事会秘书陈纯华，对外联系电话：021-54429631。
二、重大商务合同
重大合同除特别说明外，是指截至本招股说明书签署日正在履行或将要履行的金额较大（合同金额在500万元以上，含500万元），或者虽然金额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同，本公司及控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：
（一）借款合同
本公司及控股子公司正在履行或将要履行的重大借款合同如下：
1、2009年7月8日，发行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《借款合同》，合同编号为 31101200900002466，借款金额为人民币1,300万元，借款利率为基准利率下浮 10%，利率调整以 6 个月为一个周期，借款期限自 2009 年 7
月8日至2010年6月25日。
2、2009 年 7 月 21 日，发行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《借款合同》，合同编号为31101200900002614，借款金额为人民币2,000万元，借款利率为基准利率下浮10%，利率调整以6个月为一个周期，借款期限自2009年7
月21日至2010年7月20日。
3、2009年8月7日，发行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《借款合同》，合同编号为 31101200900002852，借款金额为人民币2,000万元，借款利率为基准利率下浮 10%，利率调整以 6 个月为一个周期，借款期限自 2009 年 8
1-1-286
招股说明书月7日至2010年8月6日。
4、2009 年 8 月 12 日，发行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《借款合同》，合同编号为31101200900002901，借款金额为人民币1,500万元，借款利率为基准利率下浮10%，利率调整以6个月为一个周期，借款期限自2009年8
月12日至2010年8月11日。
5、2009 年 8 月 18 日，发行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《借款合同》，合同编号为31101200900002956，借款金额为人民币1,500万元，借款利率为基准利率下浮10%，利率调整以6个月为一个周期，借款期限自2009年8
月18日至2010年8月17日。
6、2009年7月6日，发行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《进口押汇合同》，合同编号为 31108200900000235，融资金额为 3,330.96 万港元，融资利率为年利率0.58857%，融资期限365天。
7、2009年7月6日，上海松芝同中国农业银行上海市闵行支行签署《进口押汇合同》，合同编号为 31108200900000236，融资金额为 407.62 万港元，融资利率为年利率0.58857%，融资期限365天。
8、2009年12月30日，发行人同中国工商银行上海市闵行支行签署《流动资金借款合同》，合同编号为14091100393，借款金额为人民币2,000万元，借款利率为基准利率下浮 10%，借款期限自 2009 年 12 月 30 日至 2010 年 12 月 24
日。
9、2010 年 3 月 11 日，发行人同中国农业银行上海市闵行支行签署《借款合同》，合同编号为31101201000000736，借款金额为人民币1,800万元，借款利率为基准利率下浮10%，借款期限自2010年3月11日至 2011年3月10日。
10、2010年3月12日，发行人同交通银行股份有限公司上海闵行支行签署
《借款合同》，合同编号为3100702010M100002400，借款金额为人民币 2,000
万元，借款利率为基准利率下浮 5%，借款期限在 2010 年 3 月 24 日至 2010 年 9
月23日。
（二）保理融资合同
本公司及控股子公司正在履行或将要履行的保理融资合同如下：
1、2010 年 3 月 22 日，公司同中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行
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招股说明书签署《国内保理业务合同》（编号：14106000048），中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行给予公司总额1,485万元的保理融资。
2、2010 年 4 月 12 日，公司同中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行签署《国内保理业务合同》（编号：14106000074），中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行给予公司总额1,515万元的保理融资。
3、2010 年 4 月 19 日，公司同中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行签署《国内保理业务合同》（编号：14106000080），中国工商银行股份有限公司上海市闵行支行给予公司总额2,000万元的保理融资。
（三）担保合同
与公司及控股子公司有关的担保合同如下：
1、抵押合同
序号 抵押权人 合同编号 抵押人 债务人 主债务期间 最高担保金额
上海松芝 2007.9.5—
1 31906200700000597 发行人 10,500 万元
发行人 2010.9.4
中国农业银
上海松芝 2008.7.23—
2 行上海市闵 31906200800000472 发行人 4,200 万元
发行人 2011.7.22
行支行
上海松芝 2009.7.8—
3 31906200900000468 发行人 4,300 万元
发行人 2012.7.7
上述抵押合同中的抵押物均为上海松芝拥有的沪房地字号（2002）第008473
号位于春光路 588 号的 1-2 幢房屋和沪房地字号（2000）第 007604 号位于春光路588号的1-3幢房屋以及发行人拥有的沪房地闵字2008第021902号的申富路
888号1-9幢房屋。
2、质押合同
（1）2009年7月6日，发行人与中国农业银行上海市闵行支行签署《动产质押合同》，合同编号为 31903200900000708，发行人以金额为 2,937.24 万元的大额定期存单出质，以质物暂作价人民币 2,937.24 万元，担保编号为
31108200900000235 的进口押汇合同的履行，担保金额为本金 3,330.96 万港元及相关费用。
（2）2009年7月6日，上海松芝与中国农业银行上海市闵行支行签署《动产质押合同》，合同编号为 31903200900000709，上海松芝以金额为 359.44 万元的定期存单出质，以质物暂作价人民币 359.44 万元，担保编号为
31108200900000236 的进口押汇合同的履行，担保金额为本金 407.62 万港元及
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招股说明书
相关费用。
3、保证合同
序 担保金额
担保合同号 担保人 被担保人 担保方式 主债权期限
号 上限
2008.12.29—
1 14084000322101 厦门松芝 发行人 连带保证 5,000万元 2010.12.24
2,000 万元 2010.4.1—
2 14106000080101 厦门松芝 发行人 连带保证 及相关费用 2011.3.31
2,000 万元 2010.3.24—
3 3100702010A100002400 上海松芝 发行人 连带保证 及相关费用 2010.9.23
上述最高额抵押、保证合同的担保期限均为相应的主债权履行期限届满之日
起两年。
（四）重大销售合同
1、2008年1月6日，加冷有限同安徽安凯汽车股份有限公司签署《工矿产
品购销合同》，加冷有限向安徽安凯汽车股份有限公司销售松芝HLA-VII/F-D型
与松芝HLA-VI-D型汽车空调，合同总价为4,365万元，合同有效期为2008年1
月6日至2011年1月6日。
2、2008年12月29日，发行人同安徽江淮客车有限公司签署《产品购销合
同》，发行人向安徽江淮客车有限公司销售汽车空调，预计销售金额为 579.90
万元，具体的销售数量以具体批次的采购订单为准。
3、2009年10月15日，发行人同深圳巴士集团股份有限公司签订了《买卖
合同》，发行人向深圳巴士集团股份有限公司销售300台CPP-VI-D型汽车空调，
合同总价为1,314万元。
4、2009年11月27日，发行人同武汉市公共交通集团有限责任公司签订了
汽车空调销售合同，发行人向武汉市公共交通集团有限责任公司出售 160 台
LUX-VI-D型汽车空调，合同总价为1,008万元。
5、2010年2月5日，发行人同南京中大金陵双层客车制造有限公司签订了
《工矿产品购销合同》，发行人向南京中大金陵双层客车制造有限公司出售150
台SZB-IIIA-D型汽车空调，合同总价为1,695万元。
6、2010年2月9日，发行人同金龙联合汽车工业（苏州）有限公司签订了
汽车空调销售合同，发行人向金龙联合汽车工业（苏州）有限公司出售 177 台
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招股说明书BBP-VI-DA型汽车空调，合同总价为829.78万元。
7、2010 年 2 月 28 日，发行人同常州黄海汽车有限公司签订了《工矿产品购销合同》，发行人向常州黄海汽车有限公司销售50台SZB-IIIA-D型汽车空调，合同总价为566万元。
8、2010 年 4 月 13 日，发行人同深圳市鹏运国旅运输有限公司签订了《工矿产品购销合同》，发行人向深圳市鹏运国旅运输有限公司销售60台SZB-IIIA-D型汽车空调，合同总价为598.80万元。
（五）租赁合同
2009年3月20日，发行人与河北欧力重工有限公司签订了《资产租赁合同》，租赁河北欧力重工有限公司拥有的坐落于北京市海淀区永丰产业基地的厂房，建
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筑面积 6,652m ，租金为每年人民币 550 万元，采用先租后付形式，半年一付，租期期限:自2009年3月20日起5年。
（六）合资合同
2010年4月12日，发行人和浙江银轮机械股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司签订了《合营协议书》，约定在浙江天台投资设立合营公司。合营公司名称为浙江三鑫汽车热系统有限公司，公司性质为有限责任公司，注册资本为
4,500万人民币，其中浙江银轮机械股份有限公司以货币出资2,700万元，占总投资的60%；浙江吉利控股集团有限公司以货币出资405万元，占总投资的9%；发行人以货币出资1,395万元，占总投资的31%，生产经营范围为：设计、制造、销售轿车用散热器、中冷器、轿车前端散热模块，经营期限为10年。
（七）保荐协议及主承销协议
发行人于 2009 年 3 月与国元证券股份有限公司签订了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国元证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商。
（八）其他重大合同
2009年7月30日，发行人和上海市闵行区规划和土地管理局（出让人）签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》【沪闵规土（2009）出让合同第
27 号（1.0 版）】，合同约定发行人以出让方式取得宗地编号为
20081216482454168、宗地总面积 79,388.50 平方米 （其中出让宗地面积为
69,268.70 平方米）、坐落于上海华漕镇 437，0448 街坊 P1 宗地的国有土地使
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招股说明书用权，土地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50 年，出让价款为人民币
5,300万元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对外担保。四、诉讼或仲裁事项
（一）发行人的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，未发生对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）本公司相关方涉及诉讼及仲裁情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
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招股说明书
第十七节 备查文件一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师审核的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
本次发行期间工作日上午9 点至 12 点，下午 1 点至5 点。
（二）查阅地点
1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
联系地址：上海市莘庄工业区华宁路4999 号
联系人：陈纯华
电话：021-54429631
传真：021-54429631
2、保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路379 号 15 楼
联系人：于晓丹、罗欣、鲍强、郭晋平
电话：021-51097188
传真：021-68889165
