浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股意向书
（住所：浙江省玉环县机电工业园区 1－14 号）
保荐机构（主承销商）：
中国建银投资证券有限责任公司
（深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A栋 18－21 层）
浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书
发行概况
发行股票类型：人民币普通股(A 股)每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 3,000 万股每股发行价格：
预计发行日期： 2010 年 8 月 30 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 11,880 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴投资及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的 25%。
本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资 5.17%股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-3招股意向书签署日期：二○一○年七月三十日
上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
保荐机构
（主承销商）：
中国建银投资证券有限责任公司
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次发行前发行人总股本 8,880 万股，本次拟发行 3,000 万股人民币普通
股，发行后总股本为 11,880 万股。上述股份全部为流通股，本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴投资及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的 25%。
本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的亚兴投资股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资 5.17%
股权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
2、根据本公司于 2010 年 3 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的
《公司 2009 年度利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
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3、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因素”中的下列风
险：
（1）客户集中的风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为 48.42%、35.58%、47.71%和 47.35%，本公司的
下游客户主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业，主要客户包括东安发动机、广西玉柴、陕西法士特等。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
（2）主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，如 20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5等。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司齿轮产品的直接材料占其主营业务成本的比例分别为 38.77%、42.57%、42.01%和 43.98%。近几年，国内
钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，2007 年、2008 年、2009 年和 2010年1-6月，公司齿轮钢平均采购价格分别为 4,699.48元/吨、5,666.33元/吨、4,336.94
元/吨和 4,894.90 元/吨。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产
成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
（3）短期偿债能力不足的风险
报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人负债总额为 61,887.54 万元，其中流动负债
41,509.06 万元，非流动负债为 20,378.48 万元。资产负债率（母公司）为 59.45%，
流动比率为 1.21，速动比率为 0.66。公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的
短期偿债压力。
（4）实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司
48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团 44.45%和 11.11%的股
份，双环集团持有亚兴投资 84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司 13.10%的股
份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司
61.24%的表决权。本次发行后，叶善群家族将通过上述方式控制本公司 45.77%
表决权，仍处于相对控股地位。
如果叶善群家族利用其控股地位，通过行使表决权或对其他董事的影响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。
因此公司面临实际控制人控制的风险。
（5）募集资金投向风险
本次募集资金投资的两个项目均属于扩产项目，虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
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目录
发行人声明.4
重大事项提示.5
目录.8
第一节释义.12
第二节概览.15
一、发行人简介.15
二、发行人实际控制人.17
三、发行人主要财务数据..18
四、本次发行情况...19
五、本次发行前后的股本结构情况.19
六、募集资金的用途..20
第三节本次发行概况.21
一、本次发行的基本情况..21
二、本次发行的当事人及有关机构.21
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.23
四、本次发行的重要时间安排.23
第四节风险因素.24
一、市场风险...24
二、主要原材料价格波动的风险...25
三、财务风险...25
四、实际控制人控制的风险.26
五、募集资金投向风险.27
六、财政税收风险...28
七、人力资源风险...29
八、汇率风险...30
九、股市风险...30
第五节发行人基本情况.31
一、发行人基本资料..31
二、发行人改制重组情况..31
三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况..37
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.56
五、发行人产权关系及组织结构...58
六、发行人控股、参股公司情况...62
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七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.63
八、发行人股本情况..78
九、发行人内部职工股的情况.80
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.81
十一、发行人员工及其社会保障情况.81
十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员承诺.83
第六节业务与技术...85
一、发行人主营业务及变化情况...85
二、发行人所处行业基本情况.85
三、公司在行业中的竞争地位.100
四、主营业务情况.108
五、发行人主要固定资产和无形资产.120
六、特许经营权情况.127
七、主要技术及研发情况.128
八、主要产品的质量控制情况.133
第七节同业竞争和关联交易...137
一、同业竞争.137
二、关联交易.139
三、对关联交易决策权力与程序的安排.161
四、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立董事意见.163
五、规范和减少关联交易的具体措施.163
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.165
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...165
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化.170
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.172
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况.173
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.174
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系...175
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的协议.175
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺...175
九、董事、监事、高级管理人员任职资格...176
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.176
第九节公司治理.178
一、公司治理结构的治理完善情况...178
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的运行情况.178
三、发行人最近三年及一期违法违规情况...181
四、股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或资产及公司对主要股东提
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1-1-10供担保的情况.186
五、公司内部控制制度情况...188
第十节财务会计信息..189
一、财务报表.189
二、审计意见类型.195
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况...196
四、主要会计政策和会计估计.197
五、分部信息.208
六、最近一年及一期收购兼并情况...209
七、非经常性损益情况..209
八、最近一期末主要资产情况.210
九、最近一期末主要债项情况.211
十、所有者权益变动情况.213
十一、报告期内现金流量情况.216
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.216
十三、主要财务指标.218
十四、资产评估情况.220
十五、历次验资报告.224
第十一节管理层讨论与分析...225
一、财务状况分析.225
二、盈利能力分析.241
三、现金流量分析.262
四、资本性支出分析.263
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.265
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析...265
第十二节业务发展目标.267
一、公司整体发展战略和业务目标...267
二、公司当年和未来两年的发展计划.267
三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难.269
四、发展计划与现有业务的关系.270
五、募集资金运用与发展计划的关系.271
第十三节募集资金运用.272
一、本次募集资金运用基本情况.272
二、募集资金投资项目的市场前景及产能消化分析.274
三、募集资金投资项目基本情况.287
四、项目投产后的销售安排...296
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募集资金大额投资固定资产的必要性分析298
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六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响...300
七、募集资金项目对生产模式的影响.301
第十四节股利分配政策.304
一、近三年股利分配政策.304
二、近三年的股利分配情况...304
三、本次发行后的利润分配政策及派发股利计划...305
四、本次发行前滚存利润分配政策...305
第十五节其他重要事项.306
一、信息披露制度相关情况...306
二、重要合同.306
三、对外担保.311
四、重大诉讼或仲裁事项.311
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.313
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...313
二、保荐机构（主承销商）声明.315
三、发行人律师声明.316
四、承担审计业务的会计师事务所声明.317
五、承担评估业务的资产评估机构声明.318
六、承担验资业务的会计师事务所声明.319
第十七节备查文件..320
一、备查文件.320
二、备查文件查阅地点、时间.320
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1-1-12
第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
双环有限指浙江双环传动机械有限公司
本公司、公司、股份公司、发行人、双环传动
指浙江双环传动机械股份有限公司
振华齿轮厂指玉环县振华齿轮厂
台州齿轮厂（老）指浙江双环控股集团股份有限公司前身，已于 2000 年 1 月 24 日变更为浙江双环齿轮股份有限公司
台州齿轮厂（新）指本公司实际控制人控制的企业，成立于 2001 年 7 月 9 日，自 2005年 2 月起已无实际经营业务，台州齿轮厂及其股东承诺办理注销手续双环齿轮、双环股份、双环集团指
浙江双环齿轮股份有限公司，后更名为浙江双环齿轮集团股份有限公司、浙江双环控股集团股份有限公司
中欧创投指深圳中欧创业投资合伙企业（有限合伙）
天健会计师指天健会计师事务所有限公司，曾用名浙江天健会计师事务所有限公司，浙江天健东方会计师事务所有限公司
勤信评估师指浙江勤信资产评估有限公司
发行人律师、天册律师指浙江天册律师事务所
亚兴投资指玉环县亚兴投资有限公司
玉环锻造指玉环县双环锻造有限公司
江苏双环指江苏双环齿轮有限公司
上海双环指上海双环齿轮有限公司，后更名为上海双环红木家具有限公司
双环红木指上海双环红木家具有限公司
上海嘉一指上海嘉一进出口有限公司，已于 2009 年 10 月 19 日注销
双环五交化指玉环县双环五交化有限公司，已于 2007 年 8 月 17 日注销
双环阀业指玉环县双环阀业制造有限公司，已于 2007 年 8 月 15 日注销
双环贸易指玉环县双环贸易有限公司，已于 2007 年 8 月 17 日注销
业泰机械指台州业泰机械制造有限公司，已于 2009 年 11 月 30 日注销
同信典当指台州同信典当有限责任公司
绣丹汽配指玉环县城关绣丹汽配厂
采桑机械指玉环县城关采桑机械厂
所乐齿轮指玉环县城关所乐齿轮加工厂
有余机械指玉环县城关有余机械厂
圣美机械指玉环县圣美机械厂
胜利机械指玉环县城关胜利机械加工厂
潮升机械指玉环县潮升机械有限公司
股东或股东大会指本公司股东或股东大会
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1-1-13董事或董事会指本公司董事或董事会
监事或监事会指本公司监事或监事会
《公司章程》指《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
普通股、A 股指本公司本次发行的人民币普通股
本次发行、首次公开发行指本公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股 3,000 万股的事宜深交所指深圳证券交易所
交易日指深圳证券交易所的正常营业日
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中投证券指中国建银投资证券有限责任公司
承销团指由中国建银投资证券有限责任公司为保荐机构（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团
报告期指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
全国人大指全国人民代表大会
主机指发动机、变速箱、车桥等整车和整机关键设备
乘用车指
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车
商用车指
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，可细分为重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡车、大型客车、中型客车、轻型客车
总成指由一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体
车辆变速总成指发动机、变速箱、离合器等组成的车辆动力传递装置，其作用是输出动力，并通过变速器改变动力输出速度和转矩
车辆驱动桥传动总成指
由主减速器、差速器、车轮传动装置和驱动桥壳等组成的装置，其主要作用是改变力的传递方向，并由主减速器降低转速，增大转矩
传动系统指由离合器、扭力转换器、变速器、差速器和传动轴等组成的动力传递系统
变速器（变速箱）指一种能固定或分档改变输出轴和输入轴传动比的齿轮传动装置，通过改变传动比，改变发动机曲轴的转矩
分动器指一种齿轮传动系统，单独固定在车架上，其功用就是将变速器输出的动力分配到各驱动桥，并且进一步增大扭矩
车桥指一种通过悬架和车架(或承载式车身)相连，两端安装汽车车轮的装置，其功能是传递车架与车轮之间各方向作用力
圆柱齿轮指齿形为圆柱状的齿轮产品，按照形状又可分为轴类和盘类
螺旋伞齿轮指齿形为圆弧状的齿轮产品，一般都是呈锥状，像伞形，其传动效率较高，传递同等扭矩时需要的传动件、传动副空间最省
陕西法士特指陕西法士特齿轮有限责任公司
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1-1-14东安发动机指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
广西玉柴指广西玉柴机器股份有限公司
奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司
现代摩比斯指北京摩比斯变速器有限公司
北京博格华纳指北京博格华纳汽车传动器有限公司
东风变速箱指东风汽车变速箱厂
包头北奔重汽指包头北奔重汽车桥有限公司
德国博世指德国 BOSCH 集团，世界三大电动工具制造商之一
美国百得指 BLACK DECKER，世界三大电动工具制造商之一
日本牧田指 MAKITA，世界三大电动工具制造商之一
美国约翰迪尔指 John Deere，世界第二大工程机械制造商
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1-1-15第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD
注册资本： 8,880 万元
法定代表人：吴长鸿
成立日期： 2005 年 8 月 25 日设立有限公司；
2006 年 6 月 19 日整体变更设立股份公司
住所：浙江省玉环县机电工业园区 1－14 号
邮政编码： 317600
电话： 0576-87237669
传真： 0576-87239865
电子信箱： yxd@gearsnet.com
经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
（二）发行人设立情况
本公司系由双环有限整体变更设立的股份公司。2006 年 6 月 10 日，经双环有限股东会审议通过，同意以经天健会计师审计的截至 2006 年 5 月 31 日双环有限账面净资产 62,918,349.20 元中的 62,800,000.00 元按 1：1 的比例折合股份公司
股本 62,800,000 股，每股面值 1 元，保留原净资产中的盈余公积 11,637.24 元，
剩余净资产 106,711.96 元作为股本溢价转入资本公积，将双环有限整体变更为股
份公司。
本公司于 2006 年 6 月 10 日召开创立大会，并于 2006 年 6 月 19 日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为 3302000116 的《企业法人营业执浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-16照》。
（三）发行人主营业务及竞争优势
发行人主要从事传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售，目前已经形成乘用车齿轮、商用车齿轮、摩托车齿轮、工程机械齿轮和电动工具齿轮全方位并举的产品格局。主要客户均为国内外大型整车（整机）生产企业。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月公司主要产品的产销量稳中有升，营业收入分别为43,382.08万
元、53,698.82万元、52,953.39万元和45,590.93万元。据中国机械通用零部件工业
协会齿轮专业协会（以下简称“中国齿轮专业协会”）统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二，2008年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二十位，2008年排名第十五位。
2006年至今，公司齿轮产品多次获得中国齿轮专业协会中国齿轮行业优秀新产品奖项；2006年5月，公司通过国际汽车工业质量体系ISO/TS16949：2002和ISO9001：2000质量管理体系认证，2007年8月，公司通过ISO14001：2004环境管理体系认证。2007年12月，公司通过浙江省高新技术企业认定。2008年9月，公司技术中心通过了浙江省企业技术中心评审，被认定为省级企业技术中心。
2009年8月，公司被认定为高新技术企业。
截至2010年6月30日，本公司及子公司共有员工2,329名，具有大专及相当大专以上学历及多年从事齿轮制造和管理工作的技术骨干570余人,中高级职称工程技术人员85人。公司拥有行业先进水平的制造和检测设备，具备扎实的齿轮制造技术实力和强大的新产品开发能力。公司拥有多名行业内知名专家，分别担任全国热处理标准化技术委员会委员、中国齿轮协会小模数齿轮专业委员会会员、中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员等职务。
公司目前主要客户有陕西法士特、东安发动机、广西玉柴、奇瑞汽车、上海汽车齿轮一厂、现代摩比斯、北京博格华纳、一汽长春齿轮厂、东风汽车变速箱厂、包头北奔重汽、德国博世、美国百得、日本牧田、美国约翰迪尔等大型整车（整机）生产厂商。并多次获得主要客户的优秀供应商和核心供应商称号。
公司是国内较早开展专业化生产的齿轮企业，公司专注于齿轮零件产品的生产制造，长期以来在行业内积累了独特的专业化优势，将齿轮产品做专、做精，是公司的一贯发展战略。
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1-1-17
（四）发行人的股权结构
截至本招股意向书签署之日，公司的股权结构为：
股东姓名或名称持股数量（万股）持股比例（%）
吴长鸿 1,221.00 13.75
叶善群 1,221.00 13.75
亚兴投资 1,163.00 13.10
中欧创投 1,000.00 11.26
李绍光 915.90 10.31
叶继明 610.80 6.88
吕圣初 610.80 6.88
陈菊花 610.80 6.88
陈剑峰 610.80 6.88
蒋亦卿 610.80 6.88
李瑜 305.10 3.43
合计 8,880.00 100.00
二、发行人实际控制人
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司
13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司
48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团44.45%和11.11%的股
份，双环集团持有亚兴投资84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司13.10%的股
份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司61.24%
的股权。
亚兴投资持有本公司股份1,163万股，占本公司发行前总股本的13.10%，法
定代表人为叶善群，注册资本1,200万元，实收资本1,200万元。
叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿的情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”及
“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员简介”之相关内容。
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1-1-18
三、发行人主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2010〕3898 号《审计报告》，本公司报告期内的主要财务数据（按合并报表填列）如下：
1、合并资产负债表主要数据
项目（万元） 2010 年 6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日资产总计 101,223.88 93,809.35 80,611.66 74,270.61
负债总计 61,887.54 61,458.44 55,272.85 54,159.66
所有者权益合计 39,336.33 32,350.91 25,338.81 20,110.96
其中：归属于母公司所有者权益 39,336.33 32,350.91 25,338.81 20,110.96
少数股东权益-－－－
2、合并利润表主要数据
项目（万元） 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 45,590.93 52,953.39 53,698.82 43,382.08
营业成本 29,480.77 33,953.89 35,686.96 29,142.76
营业利润 8,408.89 7,790.21 7,212.45 7,451.61
利润总额 8,461.82 8,386.91 7,198.90 7,321.74
净利润 6,985.42 7,012.10 5,227.86 6,910.78
其中：归属于母公司所有者的净利润
6,985.42 7,012.10 5,227.86 6,910.78
3、合并现金流量表主要数据
项目（万元） 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 12,572.03 5,314.11 8,904.78 -68.55
投资活动产生的现金流量净额-6,057.69 -7,397.50 -11,853.32 -29,372.48
筹资活动产生的现金流量净额-6,282.37 1,674.52 3,441.58 29,234.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-135.62 -9.97 -264.65 -33.64
现金及现金等价物净增加额 96.35 -418.83 228.38 -239.91
4、主要财务指标
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率(倍) 1.21 0.81 0.89 0.73
速动比率(倍) 0.66 0.40 0.49 0.39
资产负债率（母公司％） 59.45 62.77 66.99 70.38
无形资产(扣除土地使用权)占净资产比率（%） 0.27 0.35 0.27 0.29
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1-1-19项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
基本每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.59 1.02
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益） 0.78 0.73 0.58 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.79 0.79 0.59 1.02
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益） 0.78 0.73 0.58 0.72
每股净资产（元/股） 4.43 3.64 2.85 2.26
净资产收益率（摊薄％） 19.49 24.31 20.63 34.36
净资产收益率（摊薄％）（扣除非经常性损益） 19.23 22.42 20.48 24.19
应收账款周转率(次/年) 2.93 4.23 4.52 4.49
存货周转率(次/年) 1.31 1.72 2.11 2.20
息税折旧摊销前利润(万元) 12,680.62 15,376.69 15,643.28 11,069.60
利息保障倍数(倍) 5.73 4.16 2.75 6.57
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.42 0.60 1.00 -0.01
每股净现金流量(元) 0.01 -0.03 0.03 -0.03
四、本次发行情况
1 股票种类人民币普通股（A 股）
2 每股面值人民币 1.00 元
3 发行股数/占发行后总股本的比例本次发行股数为 3,000 万股，占发行后总股本的 25.25%
4 每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格
5 发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或证监会批准的其他方式
6 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
7 本次发行股份的流通限制和锁定安排网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定 3 个月
8 承销方式承销团余额包销
五、本次发行前后的股本结构情况
公司本次拟发行人民币普通股 3,000 万股，发行前后的股本结构如下：
发行前发行后类别
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-20发行前发行后类别
持股数（万股）持股比例（%）持股数（万股）持股比例（%）有限售条件的股份 8,880.00 100.00 8,880.00 74.75
本次发行的股份-- 3,000.00 25.25
合计 8,880.00 100.00 11,880.00 100.00
六、募集资金的用途
根据本公司 2009 年第三次临时股东大会决议通过，公司本次发行股票募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金建设期立项备案情况
1 浙江双环传动齿轮扩产项目 32,183.50 25,000.00 两年玉经贸技备[2009]36 号
2 江苏双环增资扩产齿轮项目 21,008.00 15,000.00 两年楚发改备[2009]33 号
合计 53,191.50 40,000.00
浙江双环传动齿轮扩产项目由公司本部负责实施；江苏双环增资扩产齿轮项目由本公司的全资子公司江苏双环负责实施，募集资金到位后，将以募集资金15,000万元对江苏双环进行增资。
上述两个项目的投资总额合计为53,191.50万元，其中，40,000万元由本次发
行募集资金投入，13,191.50万元由公司自筹解决。
若本次发行实际募集资金净额小于拟投入的募集资金投资金额，缺口部分由公司通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
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1-1-21
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股（A 股）
2、每股面值人民币 1.00 元
3、发行股数及比例 3,000 万股，占发行后总股本的 25.25%
4、发行价格通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询
价结果和市场情况确定发行价格
5、发行市盈率【】倍（每股收益按发行前一年扣除非经常性损益前
后孰低的净利润除以发行后的总股本计算）
6、发行前每股净资产【4.43】元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产除以
本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产【】元（按 2010 年 6 月 30 日经审计的净资产加本次
发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定）
9、发行方式向网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行
相结合的方式，或证监会批准的其他方式
10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
11、承销方式承销团余额包销
12、预计募集资金总额
和净额预计募集资金总额【】万元、净额【】万元
13、预计发行费用
共【 】万元
主要包括：
（1）承销及保荐费用：【 】万元
（2）律师费用： 【 】万元
（3）审计费用： 【 】万元
（4）上网发行费用：【 】万元
二、本次发行的当事人及有关机构
1、发行人：浙江双环传动机械股份有限公司
法定代表人：吴长鸿
地址：浙江省玉环县机电工业园区 1－14 号
电话：0576-87237669
传真：0576-87239865
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1-1-22联系人：杨学东
2、保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋第 18 层至第 21 层
电话：0755-82026552
传真：0755-82026568
保荐代表人：尤凌燕、杨德学
项目协办人：魏德俊
项目经办人：陈海峰、顾庄华、朱剑、潘金亮、邓君、卞加振、程如唐
3、发行人律师：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
经办律师：傅羽韬、王鑫睿
4、审计机构：天健会计师事务所有限公司
负责人：胡少先
地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：朱大为、沈晓霞
5、验资机构：天健会计师事务所有限公司
负责人：胡少先
地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：朱大为、于建平
6、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
负责人：俞华开
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1-1-23地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6楼
电话：0571-88216706
传真：0571-88216860
经办注册资产评估师：梁雪冰、王传军
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
8、保荐机构（主承销商）收款银行：
户名：
账号：
9、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要时间安排
发行安排日期
询价及推介日期 2010 年 8 月 23 日---8 月 25 日
定价公告刊登日期 2010 年 8 月 27 日
申购日期和缴款日期 2010 年 8 月 30 日
股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易
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1-1-24
第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其它各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
齿轮行业市场竞争日趋激烈。公司作为行业内具有竞争力的企业，在国内市场拥有较高的行业地位，据中国齿轮专业协会统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二，2008年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二十位，2008年排名第十五位。随着车辆齿轮和工业齿轮行业的快速发展，国内主要齿轮生产企业均在不断扩大产能，市场竞争日趋激烈。如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展的步伐，公司在行业内的竞争优势将可能逐渐削弱，市场份额可能下降，同时激烈的市场竞争可能导致公司产品利润率下降。
（二）客户集中的风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为 48.42%、35.58%、47.71%和 47.35%，本公司的
下游客户主要集中于整车制造以及为整车制造配套的发动机、变速箱、车桥生产企业，主要客户包括东安发动机、广西玉柴、陕西法士特、奇瑞汽车等。若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。同时，若公司的产品质量或技术水平达不到客户要求，公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化的风险。
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1-1-25
二、主要原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料为齿轮钢，如 20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5等。2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司齿轮产品的直接材料占其主营业务成本的比例分别为 38.77%、42.57%、42.01%和 43.98%。近几年，国内
钢材价格波动较大，直接影响公司采购价格，2007 年、2008 年、2009 年和 2010年1-6月，公司齿轮钢平均采购价格分别为 4,699.48元/吨、5,666.33元/吨、4,336.94
元/吨和 4,894.90 元/吨。如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产
成本的波动，对公司的经营业绩带来不利影响。
三、财务风险
（一）应收款项回收风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 12,574.91 万元、9,979.51 万元、13,642.95 万元和 17,457.66 万元，占资
产总额的比例分别为 16.93%、12.38%、14.54%和 17.25%，如果应收账款不能收
回，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
2010 年 6 月末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比为 94.92%，账龄结构
较为合理。公司应收账款的主要客户是汽车制造商及为汽车制造商配套的发动机、变速箱等齿轮总成生产厂商，其资本实力强、信誉度高。尽管如此，如果汽车行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化，公司应收账款仍存在发生坏账的风险。
（二）公司存在短期偿债能力不足的风险
报告期内，随着公司业务的快速发展，不断调整产品结构并扩大生产规模，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，目前主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人负债总额为 61,887.54 万元，其中流动负债
41,509.06 万元，非流动负债为 20,378.48 万元。资产负债率（母公司）为 59.45%，
流动比率为 1.21，速动比率为 0.66。公司流动比率和速动比率偏低，面临一定的
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1-1-26短期偿债压力。
（三）净资产收益率下降的风险
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月公司归属于公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的加权平均净资产收益率分别为 39.49%、22.84%、22.42%
和 19.23%。
本次发行完成后，本公司净资产将比报告期末有显著提升，本次募集资金到位后，本公司全面摊薄净资产收益率将有所下降，由于募集资金项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（四）资产抵押（质押）风险
与公司自有资本规模相比，公司贷款规模较大，为获得正常生产经营和项目投资建设的需要，公司以部分资产向银行抵押借款，同时以应收账款向银行质押借款。截至 2010 年 6 月 30 日，公司用于抵押的资产账面价值为 32,762.92 万元，
占资产总额的 32.37%，其中房屋及建筑物 10,203.83 万元，土地使用权 3,982.73
万元，机器设备 18,576.36 万元；公司用于质押的应收账款 3,344.27 万元，占资
产总额的 3.30%。
公司银行资信状况良好，所有银行借款、票据均按期偿还，无任何不良信用记录。但若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。
四、实际控制人控制的风险
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿分别持有本公司
13.75%、6.88%、13.75%、6.88%、6.88%的股份，上述五人合计直接持有本公司
48.14%的股份。同时，叶善群和陈菊花分别持有双环集团 44.45%和 11.11%的股
份，双环集团持有亚兴投资 84.17%的股份，而亚兴投资持有本公司 13.10%的股
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1-1-27份。因此，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿直接和间接控制本公司
61.24%的股权。此次公开发行后，叶善群家族将通过上述方式控制本公司 45.77%
股权，仍处于相对控股地位。
如果叶善群家族利用其控股地位，通过行使表决权或对董事会、股东大会的影响力，对公司在重大经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。因此公司面临实际控制人控制的风险。
五、募集资金投向风险
本次募集资金投资的两个项目均属于扩产项目，虽然公司在选择募投项目时进行了认真仔细的可行性论证，但若在项目实施过程中市场环境、产业政策、工程进度、产品市场销售状况等方面出现重大变化，将会使得项目的预期收益与公司预测出现差异，从而影响公司效益。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
本次募集资金投向存在的主要风险如下：
（一）市场拓展风险
本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模较 2009 年产量增加 38.96%，
公司需要大力维护和开发客户，产能扩张后公司可能面临市场开发及销售的风险。
（二）项目实施风险
在本次募集资金投向项目建设过程中，不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
（三）财务风险
本次募集资金投资项目资金需求较大，完成两个项目共需投入资金53,191.50
万元，其中，40,000 万元由本次发行募集资金投入，13,191.50 万元由公司自筹
解决。如果实际募集资金小于拟投入的募集资金，项目建设可能存在一定的资金缺口。同时，项目固定资产投资规模较大，其中用于购置生产设备的资金共计33,607.93 万元，占项目总投资额的 63.18%，一旦各项目建成达产后未能达到预
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1-1-28期收益水平，包括固定资产折旧等在内的成本费用的增加将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）管理风险
公司在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出了一批管理人员，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、采购销售规模将迅速扩大，生产及管理人员也将相应增加。若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司带来不利影响。
（五）原材料采购风险
近年来我国国内钢材价格出现了较大幅度的波动，对公司盈利水平造成了一定的影响。同时由于目前我国钢材市场用钢量最大的品种还是建筑用钢，2009年建筑业用钢占到用钢总量的 52.59%，机械用钢量和汽车用钢量分别只占总用
钢量的 17.89%和 5.48%，齿轮用钢的比例更小，发行人存在原材料采购风险。
如果未来钢材价格发生大幅波动，将引起公司产品生产成本的波动，对募投项目的经营业绩带来不利影响。（资料来源：中国钢铁工业协会）
六、财政税收风险
（一）企业所得税政策变化的风险
2007 年本公司及其子公司玉环锻造适用所得税率为 33%，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（国家税务总局财税字（94）001 号）“（十）乡镇
企业可按应缴税款减征 10%，用于补助社会性开支的费用”之规定及《浙江省地方税务局关于印发<税费基金减免管理办法（2006 年版）>的通知》（浙地税发[2006]141 号）之相关规定，经玉环县地方税务局《关于浙江惟其信石油机械有限公司等 166 家乡镇企业要求 2006 年度社会性开支减征所得税的批复》（玉地税政[2007]21 号）和《关于浙江惟其信石油机械有限公司等 288 家乡镇企业要求2007 年度社会性开支减征所得税的批复》（玉地税政[2007]21 号）文件审核确认，
2007 年本公司及其子公司玉环锻造均按应纳所得税税额减征 10%，对 2007 年应纳税税额影响为 293.12 万元，占公司当期合并净利润比例为 4.24%。
2008 年度，本公司及其子公司玉环锻造适用所得税税率为 25%。2009 年度，浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-29根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2009〕166 号），本公司被认定为高新技术企业，2009年度至 2011 年度减按 15%的税率征收企业所得税。2009 年度和 2010 年度，子公司玉环锻造适用所得税税率仍为 25%。
未来，如果本公司及子公司所得税政策发生调整，公司的所得税费用率可能上升，将对公司经营成果产生一定影响。
（二）国产设备投资抵免企业所得税政策变化的风险
报告期本公司及子公司玉环锻造按照国家有关规定享受国产设备投资抵免企业所得税政策，具体如下表所示：
2007 年公司名称金额（元）比例（%）
双环传动 21,623,523.20 31.29
玉环锻造 118,613.59 0.17
合计 21,742,136.79 31.46
注：上表中的“比例”指标表示：当期享受的国产设备投资抵免企业所得税占当期合并报表净利润的比例。
扣除上述税收优惠后，在 2008 年下半年经济形势整体下行的情况下，2008年净利润仍较 2007 年增长 491.29 万元，2009 年达到 7,012.20 万元，公司应对
税收优惠政策调整的能力逐步增强。
根据《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发[2008]52 号），自 2008 年 1 月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。2008 年 1 月 1 日之后，本公司及子公司购买国产设备将不再享受购买国产设备投资抵免企业所得税的政策，之前所享受的抵免税收优惠也已计入非经常性损益，尽管公司应对税收优惠政策调整的能力不断增强，但仍将在一定程度给公司的未来盈利能力造成不利影响。
七、人力资源风险
本公司目前正处于快速发展时期，尤其是本次发行后，随着企业资产和业务规模的扩张，对于高素质的人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术研发人才需求将大幅增加。若公司不能培养或引进上述浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-30高素质人才以满足公司规模扩张需要，将直接影响到公司的长期经营和发展。
八、汇率风险
自 2005 年 7 月人民币汇率制度改革以来，人民币对美元等主要国际货币汇率呈现上升趋势。2008 年 9 月爆发的全球金融危机对包括我国在内的主要发达和发展中国家造成了严重的影响，危机时期人民币汇率盯住美元基本保持稳定。
进入 2009 年以来，伴随我国经济复苏和国际经济走出衰退，人民币对美元等主要国际货币汇率再度成为各国关注焦点，未来人民币汇率存在较大的不确定性，如波动较大，将会对公司生产经营产生不利影响。
一方面，公司本次募集资金主要用于购置机器设备，部分关键设备需要进口，人民币汇率大幅波动将直接影响本公司进口机器设备的成本。另一方面，公司部分产品用于出口，2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司出口占主营业务收入比例分别为 8.19%、17.09%、8.01%和 8.21%。公司出口产品一般严格
采取“以销定产”模式进行生产，并收取一定预付款项，由国外客户下达具体订单之后再组织原材料采购、生产、运输等，与内销产品相比整体周期较长。公司出口产品的销售价格均在下达订单时确定，在公司出口产品的交货周期内如人民币汇率大幅波动将给公司经营成果带来一定的影响。
九、股市风险
股票市场收益机会与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素影响。公司股票价格可能出现受上述因素影响背离其投资价值的情况，进而直接或间接给投资者带来损失。
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-31
第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD
注册资本： 8,880 万元
法定代表人：吴长鸿
成立日期： 2005 年 8 月 25 日设立有限公司；
2006 年 6 月 19 日整体变更设立股份公司
住 所：浙江省玉环县机电工业园区 1－14 号
邮政编码： 317600
电 话： 0576-87237669
传 真： 0576-87239865
互联网网址： www.gearsnet.com
电子信箱： yxd@gearsnet.com
经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司系由双环有限整体变更设立的股份公司。2006 年 6 月 10 日，经双环有限股东会审议通过，同意以经天健会计师审计的截至 2006 年 5 月 31 日双环有限账面净资产值 62,918,349.20 元中的 62,800,000.00 元折为 62,800,000 股公
司股本，保留原净资产中的盈余公积 11,637.24 元，剩余净资产 106,711.96 元作
为股本溢价转入资本公积，将双环有限整体变更为股份公司。
双环传动于 2006 年 6 月 10 日召开创立大会，并于 2006 年 6 月 19 日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号 3302000116 的《企业浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-32法人营业执照》。
（二）发起人
双环有限整体变更为股份公司时，其发起人为双环有限的全体股东，股权结构如下表：
序号股东名称股份性质持股数量（万股）持股比例（%）1 双环集团一般法人股 2,093.11 33.33
2 吴长鸿自然人股 930.07 14.81
3 李绍光自然人股 697.71 11.11
4 叶继明自然人股 465.35 7.41
5 吕圣初自然人股 465.35 7.41
6 陈菊花自然人股 465.35 7.41
7 陈剑峰自然人股 465.35 7.41
8 蒋亦卿自然人股 465.35 7.41
9 李瑜自然人股 232.36 3.70
合计 6,280.00 100.00
发起人具体情况详见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（一）发起人基本情况”。
（三）设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的业务
本公司主要发起人为双环集团，2005 年 8 月 25 日双环有限设立时，双环集团拥有的主要资产为股权投资以及部分与齿轮制造相关的资产，主要资产和业务情况如下：
序号公司名称法定代表人成立日期注册资本
持股比例（%）主要业务
1 玉环锻造叶春柳 2003.10.13 518 万元 50.00 钢材、铜材、铝材锻造
2 业泰机械叶善群 2000.12.08 70.84 万美元 75.00 生产销售汽车变速器、摩托车变速器、热处理加工
3 双环贸易蒋亦卿 2003.11.05 500 万元 60.00
日用百货、纺织品、摩托车配件、汽车配件、阀门、家具、农副产品、金属材料（不含贵金属）批发、零售
4 双环阀业陈剑峰 2003.10.28 200 万元 55.00 汽车配件、摩托车配件、水暖管件、卫生洁具、阀门制造
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-335 双环五交化叶春柳 2003.11.13 128 万元 60.00
五金、电器、轴承、工量具、卫生洁具、装潢材料、化工材料（不含化学危险品）批发零售
6 同信典当孙小平 2003.05.07 1,000 万元 41.00 动产、财产权利质押典当业务等
7 双环有限吴长鸿 2005.08.25 6,280 万元 77.78 齿轮、传动和驱动部件制造
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
双环有限由双环集团、吴长鸿、蒋亦卿共同出资设立。其中，双环集团以经勤信评估师浙勤评报字（2005）第 77 号《资产评估报告书》评估的与齿轮制
造相关的房屋建筑物和土地使用权合计价值 53,006,205.00 元作为出资，吴长
鸿、蒋亦卿分别以现金 9,300,700.00 元、4,653,500.00 元出资。
双环有限设立时，具备了生产厂房、仓储用地、办公经营场所及必要的建筑设施等，其资产状况如下：
序号资产名称账面价值（万元）备 注
1 货币资金 1,395.42 吴长鸿、蒋亦卿出资的现金
2 建筑物 3,554.59 32 项房屋建筑物，面积合计 47,388.64 平方米
3 土地使用权 1,746.03 南大岙村及机电工业园区 6 宗土地，面积合计 44,056.80 平方米
合计 6,696.04
鉴于双环有限设立时，尚未承接双环集团齿轮制造的生产、检测等主要机器设备，故设立后，双环传动将上述房屋土地租赁给双环集团使用，租赁行为截至2006 年 6 月 30 日。2006 年 7 月 1 日后，双环传动拥有了部分齿轮制造的机器设备，自己使用上述土地和房产，租赁协议终止。
（五）发行人整体变更为股份公司之后，主要发起人拥有的
主要资产和实际从事的主要业务
2006 年 6 月 19 日，双环传动整体变更为股份公司后，双环集团仍然从事齿轮制造和销售业务。为尽快消除同业竞争，减少关联方与发行人之间的关联交易，2006 年发行人受让了双环集团生产经营性资产，拥有了相对完整的生产系统、辅助生产系统及配套设施，具备了初步面向市场独立运营的能力。2007 年始，双环集团已不再从事齿轮的生产。
上述资产重组情况详见本节“三、公司设立以来股本形成及其变化和重大
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-34资产重组情况”之“（三）重大资产重组情况”。
双环集团将生产经营性资产注入发行人后，至 2006 年末，双环集团剩余资产主要为货币资金、经营性、非经营性应收款项、对外投资、厂房在建工程等。
之后，双环集团对部分对外投资进行了转让或处置，其情况如下：
序号公司名称法定代表人成立日期注册资本
持股比例（%）主要业务注销日期
1 玉环锻造叶春柳 2003.10.13 518 万元 50.00 钢材、铜材、铝材锻造注 1
2 业泰机械叶善群 2000.12.08 70.84 万美元 75.00
生产销售汽车变速器、摩托车变速器、热处理加工
2009.11.30
注 2
3 双环贸易蒋亦卿 2003.11.05 500 万元 60.00
日用百货、纺织品、摩托车配件、汽车配件、阀门、家具、农副产品、金属材料（不含贵金属）批发、零售
2007.8.17
4 双环阀业陈剑峰 2003.10.28 200 万元 55.00
汽车配件、摩托车配件、水暖管件、卫生洁具、阀门制造 2007.8.15 双环
五交化叶春柳 2003.11.13 128 万元 60.00
五金、电器、轴承、工量具、卫生洁具、装潢材料、化工材料（不含化学危险品）批发零售
2007.8.17
6 同信典当孙小平 2003.05.07 1,000 万元 41.00 动产、财产权利质押典当业务等注 3
7 双环传动吴长鸿 2005.08.25 6,280 万元 33.33 齿轮、传动和驱动部件制造注 4
注 1：双环集团将其持有玉环锻造股权于 2007 年 7 月转让予发行人；
注 2：业泰机械于 2008 年起即停止经营，无营业收入。
业泰机械成立后实际生产经营规模较小，从事少量贸易交易，历年经营业绩如下：
项目（万元） 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 09 年清算净损益
主营业务收入 36.00 39.72 346.73 238.54 34.55 92.35 69.64 --
营业利润-2.84 -7.28 11.74 -50.29 -26.72 -36.88 -31.63 -7.15 -7.84
净利润-2.91 -7.37 11.39 -50.52 -26.80 -36.97 -31.70 -97.67 -7.84
注 3：同信典当的股权转让手续和工商变更登记正在办理。
注 4：2005 年 11 月、2007 年 8—10 月，双环集团将其持有的双环有限、双环传动的全部股权分次转让给自然人李绍光、叶继明、叶善群等自然人及亚兴投资，转让后，双环集团不再持有双环传动股份。
2007 年 10 月，双环集团将其持有的发行人股份全部转让后，已不是发行人浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-35之股东，至今仍合法存续。
会计师、发行人律师及保荐机构对双环集团注入资产的完整性、重组后双环集团的资产及业务经营情况进行了核查，核查意见如下：除少量 2006 年 12 月新购进设备在 2007 年转入公司及保留了少量办公运输设备外，双环集团公司业已将其生产加工齿轮的经营性资产全部转让给公司；除为履行客户销售合同而保留少量库存商品外，双环集团公司业已将其原料、半成品、成品转让给公司，注入资产相对独立、完整。双环集团公司自 2007 年始，不再从事齿轮产品的生产，只是为履行原已签订之销售合同，销售库存商品，该等行为对公司独立运作不具有重大影响。
截至本招股意向书签署之日，双环集团持有的股权投资情况如下：
序号公司名称法定代表人成立日期持股比例(%)主要业务
1 同信典当孙小平 2003.05.07 41.00 动产、财产权利质押典当业务等
2 亚兴投资叶善群 2007.07.16 84.17 股权投资及投资咨询
双环集团承诺尽快转让所持有的同信典当全部股权，详见本节“七、发起人、
主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）实际控制人控制的其他企业”之
相关内容。
（六）2005 年双环有限设立以来，在生产经营方面与双环
集团的关联关系及演变情况
2005 年双环有限设立以来，本公司在生产经营方面与双环集团的关联关系及演变情况详见本节“三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情
况”之“（二）重大资产重组情况”之相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是整体变更设立的股份有限公司，依法完全承继了双环有限的所有资产、负债和权益，与双环集团重大资产重组后取得的相关资产的过户手续已办理完毕，不存在法律瑕疵。
（八）发行人的独立经营情况
本公司没有控股股东，公司的独立性体现在资产、人员、财务、机构、业浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-36务方面与实际控制人及其控制的其他企业及主要股东之间相互独立，公司已拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具有独立完整的供应、生产和销售系统。
1、资产独立情况
公司与实际控制人及其控制的其他企业及主要股东产权关系明晰，公司资产不存在被实际控制人及其控制的其他企业及主要股东占用的情况。公司具有开展业务所需的土地、厂房和机器设备、设施，拥有与生产经营有关的品牌、商标、专利及生产系统、研发部门和市场营销系统。双环集团拥有部分综合楼等非生产物业，因涉及到双环集团原下属公司共用，不便分割或转让，由双环集团统一管理。公司向双环集团租赁少量非生产物业，该租赁事项不构成对关联方的重大依赖。
2、人员独立情况
公司设有人力资源部，公司的人事及工资管理与实际控制人及其控制的其他企业及主要股东单位完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在公司实际控制人及其控制的其他企业及主要股东单位兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在股东、实际控制人及其控制的其他企业及主要股东单位中兼职。
3、财务独立情况
公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。
4、机构独立情况
公司根据《公司法》和《公司章程》设置了独立的、符合股份公司要求和适应公司业务发展需要的组织机构，股东大会、董事会、监事会规范运作，独浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-37立行使经营管理职权，公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司拥有独立的经营和办公场所，不存在混合经营、合署办公的情形。
5、业务独立情况
发行人主要从事齿轮、传动和驱动部件制造和销售，在业务上独立于各股东及其控制的企业。公司拥有独立完整的研发、供应、生产及辅助生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）历次股本形成及股权变化情况
1、2005 年 8 月，双环有限设立
2005 年 8 月，双环集团、吴长鸿、蒋亦卿共同出资设立双环有限，其中双环集团以经勤信评估师浙勤评报字（2005）第 77 号《资产评估报告书》评估的
土地使用权和房屋建筑物合计价值 53,006,205.00 元作为出资，其中，
48,845,800.00 元作为注册资本，4,160,405.00 元作为浙江双环传动机械有限公司
（筹）对双环集团的负债；吴长鸿、蒋亦卿分别以现金 9,300,700.00 元、
4,653,500.00 元出资。经天健会计师 2005 年 8 月 19 日“浙天会验（2005）第
57 号”《验资报告》审验，上述出资到位。
双环有限于 2005 年 8 月 25 日在玉环县工商行政管理局注册登记，并取得注册号为 3310212304435 的《企业法人营业执照》。
双环有限设立时的公司住所为玉环县机电工业园区，法定代表人为吴长鸿，经营范围为齿轮、传动和驱动部件制造，注册资本为 6,280 万元，股权结构如下：
股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）双环集团 4,884.58 实物及土地使用权 77.78
吴长鸿 930.07 货币资金 14.81
蒋亦卿 465.35 货币资金 7.41
合计 6,280.00 100.00
出资资金主要用于公司前期建设和资金周转。
双环有限设立时，吴长鸿担任公司执行董事、总经理，蒋亦卿担任副总经浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-38理，其出资资金来源如下：
单位：万元
资金来源说明姓名出资金额金额事项备注
510 父母亲赠与父母亲从事海上捕捞业（25 年以上）收入和房产投资等收入
120.07 夫妻工资等收入积累
100 家庭从事文旦种植及水产养殖收入
吴长鸿 930.07
200 借款该借款到目前为止尚未归还
200 父母亲赠与
105.35 夫妻工资等收入积累蒋亦卿 465.35
160 借款 2007 年玉环锻造分红 41.58 万元后，加上工资积累，归还借款 160 万元。
2、2005 年 11 月，双环有限第一次股权转让
2005 年 11 月 3 日，双环有限股东会作出决议，同意股东双环集团将其持有双环有限的 4,884.58 万元出资中的 2,791.47 万元（占注册资本的 44.45%）按
每 1 元注册资本 1 元的转让价格分别转让给自然人李绍光 697.71 万元（占注册
资本的 11.11%）、叶继明 465.35 万元（占注册资本的 7.41%）、吕圣初 465.35
万元（占注册资本的 7.41%）、陈菊花 465.35 万元（占注册资本的 7.41%）、陈
剑峰 465.35 万元（占注册资本的 7.41%）、李瑜 232.36 万元（占注册资本的
3.70%），吴长鸿、蒋亦卿同意放弃本次股权转让的优先受让权。各方于 2005
年 11 月 3 日签署了出资转让协议。2005 年 11 月 29 日，双环有限完成了工商变更登记手续。
本次出资转让后，双环有限的股权结构变更为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 双环集团 2,093.11 33.33
2 吴长鸿 930.07 14.81
3 李绍光 697.71 11.11
4 叶继明 465.35 7.41
5 吕圣初 465.35 7.41
6 陈菊花 465.35 7.41
7 陈剑峰 465.35 7.41
8 蒋亦卿 465.35 7.41
9 李瑜 232.36 3.70
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1-1-39
合计 6,280.00 100.00
本次股权转让主要为调整双环有限的股权结构，将双环集团的股东李绍光、叶继明、吕圣初和陈菊花等人通过双环集团间接持有双环有限的股权变更为直接持有，同时吸收陈剑峰和李瑜作为双环有限的新股东，其中陈剑峰为叶善群的二女婿，李瑜为李绍光之子。其中，除陈菊花为双环集团控股股东叶善群之妻外，其余人员在发行人担任重要岗位，对公司发展有重要贡献，通过管理层持股可更好保持管理团队稳定。截至 2005 年 10 月 30 日，双环有限每股净资产为 1 元/股，经各方协商，本次转让价格定为 1 元/股。
股权受让方资金来源情况如下：
单位：万元
资金来源说明股东股东背景股权转让价款金额事项备注
157.71 历年工资收入积累
140 家庭果园鱼塘承包经营收入李绍光
本公司监事，曾任本公司董事
697.71
400 个人借款
2007 年 5 月双环集团分红 160 万时归还160 万，2009 年 10 月双环集团分红 266.64
万元时归还 210 万元，工资收入积累归还30 万元。
130 父母亲赠与父母亲工资等收入积累。
85.35 夫妻工资等收入积累叶继明
本公司监事，曾任本公司董事
465.35
250 个人借款
2007 年 5 月双环集团分红 80 万，2009 年10 月双环集团分红 133.32 万元，加上家
庭工资积累累计归还 250 万元。
65.35 夫妻工资等收入积累
吕圣初
本公司技术中心工程师
465.35
400 个人借款
2007 年 5 月双环集团分红 80 万，2009 年10 月双环集团分红 133.32 万元，加上工
资积累归还 250 万元，尚有 150 万元借款未偿还。
185.35 夫妻工资等收入积累
陈菊花本公司质量监督员 465.35 280 个人借款
2007 年 5 月双环集团分红 80 万，2009 年10 月双环集团分红 133.32 万元，累计归
还 200 万元，尚有 80 万元借款未归还。
陈剑峰本公司监事 465.35 220 父母赠与
父母亲从事城关综合服务部经营 15 年以上经营积累。
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1-1-40
95.35 夫妻工资等收入积累
曾任本公司监事会主席
150 借款
2007 年出售玉环城关南二路商品房利得65 万元时归还 65 万元，2009 年出售洛桑房产利得 40 万元时归还 40 万元，2007 年玉环锻造分红 41.58 万元加上家庭工资等
其他收入归还 45 万元。
72.36 家庭收入积累
80 岳父岳母赠与李瑜
本公司营销中心北京区域销售经理
232.36
80 个人借款 2009 年底以工资收入归还 50 万元，尚有30 万元未归还。
本次出资转让的转让款支付情况为：
李绍光于 2006 年 5 月、6 月、7 月分别支付 55 万元、400 万元、242.71 万
元合计 697.71 万元予双环集团；叶继明于 2006 年 4 月、6 月、7 月、8 月、11
月分别支付 120 万元、100 万元、100 万元、25 万元、120.35 万元计 465.35 万
元予双环集团；吕圣初于 2006 年 4 月、6 月、7 月、11 月分别支付 10 万元、180 万元、200 万元、75.35 万元合计 465.35 万元予双环集团；陈菊花于 2006
年 4 月、6 月、7 月分别支付 25 万元、232 万元、208.35 万元合计 465.35 万元
予双环集团；陈剑峰于 2006 年 4 月、7 月、9 月、11 月分别支付 100 万元、20.40
万元、28 万元、316.95 万元合计 465.35 万元予双环集团；李瑜于 2006 年 4 月、
6 月、7 月分别支付 98.82 万元、75 万元、59.54 万元合计 232.36 万元予双环集
团。
3、2006 年 6 月，双环有限整体变更为股份公司
2006 年 5 月 30 日，双环有限全体股东签订《关于变更设立浙江双环传动机械股份有限公司之发起人协议书》，同日，双环有限股东会作出决议，拟将双环有限整体变更为股份公司。双环有限各股东成为股份公司的发起人，并按其持有的双环有限出资比例持有股份公司的股份。
根据天健会计师浙天会审【2006】第 1539 号审计报告，截至 2006 年 5 月31 日，双环有限的净资产为 62,918,349.20 元，经双环有限股东会审议同意，将
净资产 62,918,349.20 元中的 62,800,000.00 元折为 62,800,000.00 股公司股本，
保留原净资产中的盈余公积 11,637.24 元，剩余净资产 106,711.96 元作为股本溢
价转入资本公积。2006 年 6 月 5 日，天健会计师出具了浙天会验【2006】第 36号《验资报告》。
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-41双环传动于 2006 年 6 月 10 日召开创立大会，并于 2006 年 6 月 19 日在浙江省工商行政管理局办理了变更登记，取得了注册号 3302000116 的《企业法人营业执照》。
双环传动设立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 双环集团 2,093.11 33.33
2 吴长鸿 930.07 14.81
3 李绍光 697.71 11.11
4 叶继明 465.35 7.41
5 吕圣初 465.35 7.41
6 陈菊花 465.35 7.41
7 陈剑峰 465.35 7.41
8 蒋亦卿 465.35 7.41
9 李瑜 232.36 3.70
合计 6,280.00 100.00
4、2007 年 8—10 月，发行人第二次股权转让并增资至 7,880 万元
2007 年 8 月 22 日，为调整股权结构，叶善群由通过双环集团间接持有公司股权转为直接持有，同时双环集团为开展股权投资业务成立了亚兴投资，双环集团分别与亚兴投资、叶善群签署《股权转让协议》，将其持有的双环传动1,163 万股、930.11 万股分别转让予亚兴投资、叶善群。2007 年 7 月 31 日发行
人每股净资产为 1.70 元/股，鉴于本次转让为同一实际控制人下的股权转让，转
让价格为原始出资额，即每股 1 元。亚兴投资于 2007 年 9 月 29 日向双环集团支付了股权转让款 1,163 万元，叶善群分别于 2007 年 10 月 30 日、12 月 19 日、12 月 26 日向双环集团分别支付股权转让款 30 万元、520 万元、380.11 万元合
计 930.11 万元。上述股权转让完成后，双环集团不再持有双环传动的股权。
同时，经 2007 年 8 月 22 日双环传动临时股东大会决议通过，同意双环传动增加注册资本 1,600 万元，叶善群作为公司新股东与原股东吴长鸿、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜以现金合计 1,600 万元出资，增资价格为每股 1 元。经 2007 年 9 月 28 日天健会计师浙天会验【2007】第 97号《验资报告》审验，本次增资资金全部到位，双环传动注册资本增加至 7,880万元。
双环传动于 2007 年 10 月 11 日在浙江省工商行政管理局办理了本次股权转浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-42让及增资之变更登记，取得了注册号为 330009980 的《企业法人营业执照》，注册资本由 6,280 万元增加至 7,880 万元。
本次增资后，双环传动股权结构如下：
序号股东名称新增资本（万元）
股权受让
（万元）
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
1 吴长鸿 290.93 — 1,221.00 15.50
2 叶善群 290.89 930.11 1,221.00 15.50
3 亚兴投资— 1,163.00 1,163.00 14.76
4 李绍光 218.19 — 915.90 11.62
5 叶继明 145.45 — 610.80 7.75
6 吕圣初 145.45 — 610.80 7.75
7 陈菊花 145.45 — 610.80 7.75
8 陈剑峰 145.45 — 610.80 7.75
9 蒋亦卿 145.45 — 610.80 7.75
10 李瑜 72.74 — 305.10 3.87
合计 1,600.00 2,093.11 7,880.00 100.00
（1）增资及股权受让资金来源
单位：万元
资金来源说明股东股权受让资金金额
增资资金金额合计金额事项备注
151 夫妻工资收入
320 双环集团分红 2007 年 5 月双环集团分红320 万元。叶善群 930.11 290.89 1,221
750 个人借款
2009 年 10 月双环集团分红
533.4 万元时归还 500 万元，
尚有 250 万元借款未归还。
160 父母亲赠与
父母从事海上捕捞业（25 年以上）收入和房产投资等收入。
50.93 夫妻工资收入吴长鸿－ 290.93 290.93
80 个人借款
2008 年东岙小区商品房出售及 2009 年上海晋城路商品房出售后各还款 40 万元。
68.19 夫妻工资收入
李绍光－ 218.19 218.19
150 个人借款
2009 年 10 月双环集团分红
266.64 万元时归还 50 万，
尚有 100 万元借款未归还。
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-43
75.45 夫妻工资收入
叶继明－ 145.45 145.45
70 个人借款该 70 万元借款尚未归还。
50 赠与儿子网吧经营收益。
30.45 夫妻工资收入等积累吕圣初－ 145.45 145.45
65 个人借款该 65 万元借款未归还。
15.45 工资收入
陈菊花－ 145.45 145.45
130 个人借款
2009 年底工资等家庭收入归还 30 万元，尚有 100 万元未归还。
50 个人借款 2009年 7月工资收入归还借款 50 万元。陈剑峰－ 145.45 145.45
95.45 父母赠与父母从事城关综合服务部经营 15 年以上经营所得。
105.45 父母赠与
母亲从事财务工作 30 年以上，父亲从事阀门加工 10年以上。蒋亦卿－ 145.45 145.45
40 个人借款 2009年 8月上海晋城路商品房出售收入 40 万元后归还。
2.74 工资收入
李瑜－ 72.74 72.74
70 个人借款该 70 万元借款未归还。
（2）亚兴投资受让股权资金来源
亚兴投资以自有资金向双环集团支付股权转让价款 1,163 万元。亚兴投资注册资本 1,200 万元，由亚兴投资各股东以现金出资。亚兴投资各股东出资来源如下：
股东在发行人职务出资额（万元）资金来源
双环集团 1,010.00 自有资金
黄良彬董事、副总经理兼财务总监 62.00 工资收入
柳守丹子公司江苏双环副总经理 48.00 工资收入
陈杰贤无 32.00 工资收入
李绍明无 16.00 工资收入
叶春柳人力资源部科长 16.00 工资收入
叶春艳员工 16.00 工资收入
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-44合计 1,200.00
亚兴投资的具体情况详见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基
本情况”之“（二）其他持有发行人 5％以上股份的股东情况”。
公司本次增资的资金主要用于调整产品结构所需的固定资产投资以及补充流动资金。
5、2007 年 12 月，双环传动第二次增资至 8,880 万元
为引进外部股东，提供长远发展支持，经 2007 年 11 月 1 日双环传动临时股东大会决议通过，同意双环传动增加注册资本 1,000 万元，吸收中欧创投为公司新股东。截至 2007 年 10 月 31 日，发行人每股净资产为 1.61 元/股，经协
商，2007 年 11 月 1 日，双环传动全体股东、双环传动、中欧创投三方签署《增资扩股协议》，中欧创投以 5 元/股的价格，出资 5,000 万元认购双环传动 1,000万股新股，其余 4,000 万元进入资本公积。
经 2007 年 11 月 16 日天健会计师浙天会验【2007】第 120 号《验资报告》审验，双环传动注册资本由 7,880 万元增加至 8,880 万元。
2007 年 12 月 4 日，双环传动完成了本次增资扩股的工商变更登记，增资后公司的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1 吴长鸿 1,221.00 13.75
2 叶善群 1,221.00 13.75
3 亚兴投资 1,163.00 13.10
4 中欧创投 1,000.00 11.26
5 李绍光 915.90 10.31
6 叶继明 610.80 6.88
7 吕圣初 610.80 6.8 陈菊花 610.80 6.88
9 陈剑峰 610.80 6.88
10 蒋亦卿 610.80 6.88
11 李瑜 305.10 3.43
合计 8,880.00 100.00
本次增资由中欧创投以每股 5 元的价格增资 5,000 万元，资金来源于中欧创投的自有资金。中欧创投注册资本 2 亿元人民币，根据深圳广诚会计师事务所出具的深诚验字（2007）第 308 号《验资报告》，截至 2007 年 10 月 16 日，
中欧创投由合伙人投入到位注册资本 18,300 万元。根据深圳广诚会计师事务所浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-45出具的深诚验字（2008）第 097 号《验资报告》，截至 2008 年 3 月 13 日，中欧
创投合伙人投入的 2 亿元注册资本已全部到位。
中欧创投的基本情况详见本节“七、发起人、主要股东及实际控制人的基
本情况”之“（二）其他持有发行人 5％以上股份的股东情况”。
本次增资资金主要用于公司固定资产投资及补充营运资金。
6、双环传动经营范围变更
经 2008 年 8 月 28 日双环传动临时股东大会决议通过，双环传动变更经营范围为齿轮、传动驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营），并于 2008 年 9 月 11 日完成了工商变更登记。
（二）资金来源合法合规性及股权说明
发行人律师、保荐机构对发行人股东历次增资及股权转让的出资资金来源进行了核查，经核查：
发行人律师认为：发行人股东的出资资金来源合法，历次出资和股权转让行为均履行了必要的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。
保荐机构认为：发行人历次增资和股权转让过程中股东出资资金来源合法合规、真实有效，其中自然人股东以家庭积蓄、向自然人的借款对发行人出资，未违反我国当时法律、法规及规范性文件的规定，借款协议真实有效、合法合规，该等借款未设定其它抵押担保，各借款股东也未将持有的股份设置任何第三者权益，亦未对该等股份所含的投票权、收益权作任何限制性安排，发行人未对历次增资和股权转让过程中的出资股东提供任何财务资助。
截至本招股意向书签署之日，尚有以下股东存在以下借款尚未清偿，但不存在逾期或潜在的法律纠纷，并拟通过发行人未来股份分红及工作收入等偿还剩余借款。
序号股东姓名未清偿借款余额（万元）
1 吴长鸿 200
2 叶善群 250
3 李绍光 100
4 叶继明 70
5 吕圣初 215
6 陈菊花 180
7 李瑜 100
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-46合计 1,115
部分股东个人借款协议的履行不存在法律障碍，不存在发行人及关联方向股东提供资金或担保之情形，发行人股东向个人借款投资的行为不会给发行人本次发行上市带来不利影响，各股东对发行人设立、历次增资或受让股权的出资资金来源合法合规、真实有效，出资及/或受让股权行为真实、有效，并履行了必要的法律程序，不存在潜在的法律纠纷。
（三）重大资产重组情况
公司设立以来的重大资产重组简况见下表：
年度资产重组事项重组目的
2006 1、2006 年 3 月-12 月，受让齿轮相关机器设备计 18,225.12 万元； 2、2006 年 8 月-12 月，受让齿轮存货资产计 7,854.39 万元。
具备了多品种、多规格的齿轮生产能力 3、2007 年 7 月，以 1,057.55 万元收购双环集团及关联自然人持有
的玉环锻造 100%股权；
4、2007 年 7 月，以 2,088.00 万元收购关联自然人持有的江苏双环
100%股权；
5、2007 年 8 月、9 月，双环集团将原已预付款购买新到位的设备，
计 1,610.83 万元转让予双环传动。
减少关联交易，避免可能出现的同业竞争，向前整合产业链
2008 6、2008 年 5 月双环传动受让双环集团部分土地房产计 896.30 万元，并将部分不需用土地转让予双环集团，计 76.97 万元。
扩建技术中心及设备调试，拓展发展空间2009 无无
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-47
序号
资产重组时间资产重组描述决策程序转让/出资价格
资产重组对发行人的影响
支付
方式
1 2006 年 3月
双环集团转让 186台（套）机器设备给双环有限（包括国产滚齿机、外圆磨床、剃齿机、双面啮合仪、车床等）
2006年 7月 15日公司临时股东大会决议确认，关联股东回避表决
根据“浙勤评报字（2005）第 88 号”《资产评估
报告书》，186 台（套）的机器设备的账面价值
888.33万元，评估价值 949.92万元，扣除评估基
准日至转让日折旧 48.87万元后，确定转让价格
为 901.05万元
双环有限拥有齿轮制造的部分设备
2006 年 4月 27日现金支付
2 2006 年 5月
双环集团转让滚齿机、数控全自动齿轮综合测量数控中心 2台（套）设备予双环有限
2006年 7月 15日公司临时股东大会决议确认，关联股东回避表决
根据“浙勤评报字（2005）第 88 号”《资产评估
报告书》，2台（套）机器设备的账面价值 168.97
万元，评估价值 152.64万元，扣除评估基准日至
转让日折旧 7.26 万元后，确定转让价格 145.37
万元
双环有限拥有齿轮制造的部分设备
2006 年 5月 16日现金支付
3 2006 年 7月
双环集团转让 23 台（套）机器设备予公司（包括外圆磨床、气动量仪、电脑等设备）2006年 7月 15日公司临时股东大会决议通过，关联股东回避表决
根据“浙勤评报字（2005）第 88 号”《资产评估
报告书》，23台（套）机器设备的账面价值 453.51
万元，评估价值 477.83万元，扣除评估基准日至
转让日折旧 12.40 万元后，确定转让价格为
465.43万元
公司拥有齿轮制造的部分设备
2006 年 8月 15日现金支付
4 2006 年12月
双环集团转让 1276 台（套）机器设备予公司（包括各种车床、滚齿机、插齿机、磨齿机、倒棱机、剃齿机、磨床、质量检测设备等）
2006年 7月 15日公司临时股东大会决议通过，关联股东回避表决
因浙勤评报字（2005）第 88 号《资产评估报告
书》评估有效期已过，确定拟转让的 1276台（套）机器设备转让价格为账面净值 16,713.26万
发行人具备了完整的齿轮制造能力
2007 年 8月、9月、11 月分次现金支付
5 2006 年 8月-12月
双环集团转让存货（包括原材料、半成品及成品）予公司
2006年 7月 15日公司临时股东大会决议通过，关联股东回避表决
发行人于 2006年 8月-12月期间，分次受让了双环集团的齿轮半成品 3,016.14万元，向双环集团
支付电费 288.93万元，齿轮成品 3,873.73万元，
辅料 675.59万元，合计 7,854.39万元
公司承继了双环集团的存货资产
2006 年 8月至 2008年 3 月分次支付
6 2007 年 7月
双环集团、陈杰贤、柳守丹、黄凌云、蒋亦卿、李绍明和叶2007年 6月 30日公司 2006 年年度股东按 2007年 5月 31日经天健会计师审计的净资产值 1,057.55万元作为转让价格
关联企业玉环锻造进入公司2007 年 7月、10 月浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-48春柳将其持有的玉环锻造股权转让给公司
大会决议通过，关联股东回避表决
架构，具备完整生产工序
分次支付
7 2007 年 7月
吴长鸿、叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜和黄良彬将其持有的江苏双环 100%股权转让予公司
2007年 6月 30日公司 2006 年年度股东大会决议通过，关联股东回避表决
按 1元/股转让，转让总价为 2,088.00万元关联企业江苏
双环进入公司架构，减少关联交易和同业竞争
2007 年 8月、9月、10 月、2008年 12月分次支付
8 2007年
8月
双环集团转让 36 台（套）机器设备予公司（包括各种数控车床、数控内圆磨床、数控插齿机等）
2007年 6月 30日公司 2006 年年度股东大会决议通过，关联股东回避表决
根据浙勤评报字（2007）第 81 号《资产评估报
告书》，36 台（套）机器设备的账面价值 738.20
万元，评估价值 739.96万元，扣除评估基准日至
转让日折旧 11.21万元后，双环集团以 728.75万
元转让予公司
公司承接双环集团新购的齿轮制造设备
2007年 11月 30日现金支付
728.75 万
元
9 2007 年 9月
双环集团转让数控蜗杆磨齿机 1台予公司
2007年 9月 8日公司临时股东大会决议通过，关联股东回避表决
公司按账面净值 882.08 万元受让双环集团数控
蜗杆磨齿机 1台，于 2008年 9月 10日签订转让协议并办理交接手续
公司具备完备的齿轮制造能力
2007年 12月、 2008年 3 月分次现金支付
10 2008年
5月
双环集团转让土地面积8,201.90 平方米的土地使用权
以及建筑面积4,704.00平方米
的房屋建筑物予公司
2007年 6月 30日公司 2006 年年度股东大会决议通过，关联股东回避表决
按浙勤评报字（2007）第 81 号《资产评估报告
书》评估价格受让双环集团面积 8,201.90平方米
土地使用权及建筑面积 4,704.00平方米房屋建筑
物，支付价款 896.30万元
公司拥有全部房产和土地
2008年 11月 26日现金支付
11 2008年
5月
2008 年 5 月，公司实际转让1,241.30 平方米的土地使用权
予双环集团
2007年 6月 30日公司 2006 年年度股东大会决议通过，关联股东回避表决
根据浙勤评报字（2007）第 82 号《资产评估报
告书》，3,878.60 平方米土地使用权评估价值
240.50万元，实际转让面积为 1,241.30平方米，
双环集团和公司约定转让价格 76.97万元
公司对上述土地使用权不使用
2008年 11月 26日结清
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-49
1、资产重组情况
根据勤信评估师 2005 年 8 月 12 日浙勤评报字（2005）第 77 号《资产评估
报告书》，双环集团以经评估的与齿轮制造相关的房屋建筑物和土地使用权4,884.58 万元出资，占注册资本的 77.78%，设立了双环有限。双环有限拥有合计
土地面积 44,056.80平方米的土地使用权以及合计面积 47,388.64平方米的房屋建
筑物。
（1）2006年，双环集团分四次转让齿轮制造相关机器设备予公司
勤信评估师接受双环集团的委托，以2005年7月31日为评估基准日，对双环集团1,111台（套）设备（包括各种车床、滚齿机、插齿机、磨齿机、倒棱机、剃齿机、磨床、质量检测设备和变配电设备等）及4辆车辆进行评估，于2005年10月18日出具“浙勤评报字（2005）第88号”《资产评估报告书》。本次评估采用
重置成本法，评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%固定资产 13,463.37 13,463.37 13,772.85 309.48 2.30
其中：机器设备 13,402.27 13,402.27 13,724.55 322.28 2.40
车 辆 61.10 61.10 48.30 -12.80 -20.93
委托评估资产合计 13,463.37 13,463.37 13,772.85 309.48 2.30
根据上述评估结果，双环集团与双环有限于2006年2月16日签订资产转让协议，2006年3月8日向双环有限转让国产滚齿机、外圆磨床、剃齿机、双面啮合仪、车床等186台设备并办理交接手续，以评估价格9,499,215.00元扣除评估基准日至
转让日累计折旧488,729.76元，计9,010,547.80元，转让价款于2006年4月27日支
付完毕；
2006年5月16日双环集团向双环有限转让滚齿机、数控全自动齿轮综合测量中心2台（套）设备并办理交接手续，以评估价格1,526,352.00元扣除评估基准日
至转让日累计折旧72,614.34元，计1,453,737.66元，转让价款于2006年5月16日支
付完毕；
2006年7月15日双环集团向公司转让23台（套）外圆磨床、气动量仪、电脑等设备并办理交接手续，以评估价格4,778,342.00元扣除评估基准日至转让日累计
折旧124,015.62元，计4,654,326.38元，转让价款于2006年8月15日支付完毕；
以上3次发行人合计受让机器设备15,118,611.84元。
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-50
2006年12月1日，双环集团再次向公司以账面净值16,713.26万元转让1,276台
（套）机器设备（包括各种车床、滚齿机、插齿机、磨齿机、倒棱机、剃齿机、磨床、质量检测设备等）。其中，875台（套）台设备已经浙勤评报字（2005）第
88号《资产评估报告书》评估，确认该批机器设备评估增值率为1.14%，因转让
日该评估报告有效期已过，实际按账面净值9,675.27万元转让，比按评估值扣减
评估基准日至转让日折旧后的价值低110.05万元，差额较小。另401台（套）机器
设备为双环集团于评估基准日2005年7月31日至2006年12月1日期间新购买的，设备成新率较高，其账面价值与公允价值无重大差异，因而该部分机器设备未进行评估，而以账面净值作为转让价格。该次机器设备转让已办理了交接手续，2007年8月、9月、11月，公司分次支付完毕转让价款。
2006年全年发行人累计受让机器设备182,251,237.84元。上述收购为同一控制
下的收购，经公司2006年7月15日临时股东大会决议通过，确认2006年3月、5月的收购并确认在2006年内分次收购余下的机器设备。本次收购完成后，本公司拥有了与齿轮制造相关的大部分资产，具备了独立运营能力。
（2）2006年8月-12月，双环集团分次转让存货资产予公司
经2006年7月15日发行人临时股东大会决议通过，2006年8月-12月期间，公司与双环集团签订了《资产转让协议》，其中，原材料（包括部分正火件、辅料）按双环集团账面平均单价作为不含税交易价格，半成品按双环集团各工序生产成本账面价值加计10%作为不含税交易价格，库存商品交易计价按照双环集团2006年12月31日账面价值参考双环集团2006年毛利率水平按照成本加成法确定不含税交易价格。
公司于2006年8月-12月期间，分次受让了双环集团的齿轮半成品3,016.14万
元，向双环集团支付电费288.93万元，齿轮成品3,873.73万元，辅料675.59万元，
合计7,854.39万元。
（3）2007年7月，公司收购玉环锻造100%股权
玉环锻造设立于2003年10月13日，注册资本518万元，设立时由双环集团、柳守丹和陈杰贤以现金出资，出资比例分别为51%、25%和24%。
经玉环锻造2005年12月3日股东会决议通过，陈杰贤将总出资额的14%分别转让予叶春柳、蒋亦卿和李绍明，柳守丹将总出资额的10%转让予以黄凌云，双环集团（由双环齿轮更名而来）将总出资额的1%转让予李绍明，并于2005年12浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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月15日完成工商变更。转让情况具体如下：
股东姓名转让前出资额（万元）
占比（%）转让/受让的出资额（万元）
转让后的出资额（万元）
占比（%）
双环集团 264.18 51.00 -5.18 259.00 50.00
柳守丹 129.50 25.00 -51.8 77.7 15.00
陈杰贤 124.32 24.00 -124.32 51.8 10.00
黄凌云-- 51.8 51.8 10.00
叶春柳-- 25.9 25.9 5.00
蒋亦卿-- 25.9 25.9 5.00
李绍明-- 25.9 25.9 5.00
合计 518.00 100.00 - 518.00 100.00
经玉环锻造 2007 年 6 月 24 日股东会决议及公司 2007 年 6 月 30 日 2006 年年度股东大会决议通过，2007 年 7 月 2 日双环集团、柳守丹、陈杰贤、黄凌云、叶春柳、蒋亦卿、李绍明按 2007 年 5 月 31 日经天健会计师审计的净资产值10,575,519.49 元作为转让价格，与公司签订《股权转让协议》将其持有的玉环锻
造所有股权转让予公司，转让后公司持有玉环锻造 100%股权。2007 年 7 月 11日玉环锻造完成工商变更登记。
公司和玉环锻造同受叶善群家族最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并，股权收购日确定为 2007 年 6 月 30 日。2007 年 6 月30 日玉环锻造净资产 10,764,282.05 元，股权转让价款与净资产之差额 188,762.56
元相应调整长期股权投资并记入资本公积。玉环锻造合并日前后相关财务数据如下：
单位：元
项目 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
资产 13,160,741.56 40,343,870.21
负债 2,396,459.51 25,354,606.90
净资产 10,764,282.05 14,989,263.31
单位：元
项目 2007 年 1－6 月
收入 73,479,881.79
净利润 775,018.74
经营活动产生的现金流量净额-8,743,812.69
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现金及现金等价物净增加额-3,863,707.09
注：2007年5月分配2006年度股利500万元。
（4）2007年7月，公司收购江苏双环100%股权
江苏双环设立于2005年5月25日，设立时注册资本2,088.00万元，由自然人以
现金方式出资，股东姓名及出资比例如下：
股东姓名出资额（万元）占比（%）
吴长鸿 363.20 17.395
叶善群 363.20 17.395
李绍光 272.40 13.046
叶继明 181.60 8.679
吕圣初 181.60 8.679
陈菊花 181.60 8.679
陈剑峰 181.60 8.679
蒋亦卿 181.60 8.679
李瑜 90.80 4.349
黄良彬 90.40 4.330
合计 2,088.00 100.000
经公司2007年6月30日2006年年度股东大会决议、江苏双环2007年7月2日股东会决议通过，公司与江苏双环原股东于2007年7月2日签订《股权转让合同》，公司以每一元注册资本一元的价格计2,088万元受让江苏双环原股东所持有的该公司100%股权。江苏双环于2007年7月23日办妥工商变更登记手续。
公司和江苏双环同受叶善群家族最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并，股权购买日为 2007 年 7 月 31 日。
公司支付的股权转让款 2,088 万元与江苏双环截至合并日的账面净资产18,683,512.39 元之间的差额 2,196,487.61 元，分别冲减资本公积、盈余公积和未
分配利润 295,474.52 元、190,101.31 元和 1,710,911.78 元。
江苏双环合并日前后相关财务数据如下：
单位：元
项目 2007 年 7 月 31 日 2006 年 12 月 31 日资产 75,276,414.94 35,326,818.75
负债 56,592,902.55 14,446,818.75
净资产 18,683,512.39 20,880,000.00
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单位：元
项目 2007 年 1－7 月收入 5,351,879.37
净利润-2,196,487.61
经营活动产生的现金流量净额 1,696,833.60
现金及现金等价物净增加额 494,027.49
（5）2007年8月，双环集团转让机器设备予公司
勤信评估师以2007年5月31日为评估基准日，对双环集团原签订协议新购的36台（套）设备（包括各种数控车床、数控内圆磨床、数控插齿机等）、拟转让的面积8,201.90平方米的土地使用权及建筑面积4,704.00平方米的房屋建筑物进
行了评估，于2007年6月30日出具浙勤评报字（2007）第81号《资产评估报告书》。
本次评估采用成本加和法，其中建筑类固定资产、设备类固定资产采用重置成本法进行评估，土地使用权的评估采用成本逼近法。本次评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估
增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%固定资产 1,060.19 1,060.19 1,099.06 38.87 3.67
其中：建筑物类 321.99 321.99 359.10 37.1.52
机器设备 738.20 738.20 739.96 1.76 0.24
无形资产 318.69 318.69 537.20 218.51 68.56
其中：土地使用权 318.69 318.69 537.20 218.51 68.56
委托评估资产合计 1,378.88 1,378.88 1,636.26 257.38 18.67
2007年8月，公司实际仅受让了列入评估范围的机器设备，双环集团与公司于2007年7月28日签订转让协议，2007年8月22日向公司转让设备并办理了交接手续，以评估价格7,399,634.00元扣除评估基准日至转让日累计折旧112,090.89元，
计7,287,543.11元，转让价款于2007年11月30日支付完毕；
上述资产转让完成交接手续后，双环集团仍有部分设备采购合同未履行完毕，经公司2007年9月8日临时股东大会决议通过，2007年9月10日，公司按账面净值8,820,772.88元受让双环集团新购数控蜗杆磨齿机1台，签订了转让协议并办
理了交接手续，公司分次于2007年11月、12月、2008年3月付款并结清。
2007年公司向双环集团购买设备合计16,108,315.99元。
（6）2008年5月，公司实际转让1,241.30平方米的土地使用权予双环集团并
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受让双环集团面积8,201.90平方米的土地使用权及建筑面积4,704.00平方米的房
屋建筑物
勤信评估师接受双环传动的委托，以2007年5月31日作为评估基准日，对公司拥有的一块面积为3,878.60平方米的土地使用权的价值进行评估，于2007年6
月30日出具“浙勤评报字（2007）第82号”《资产评估报告书》。
本次评估采用成本逼近法，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来评估土地使用权市场价值。评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%固定资产 176.16 176.16 240.50 64.34 36.52
其中：土地使用权 176.16 176.16 240.50 64.34 36.52
委托评估资产总计 176.16 176.16 240.50 64.34 36.52
经2007年6月30日2006年年度股东大会决议通过，公司将其部分不需用土地，实际为经浙勤评报字（2007）第82号《资产评估报告书》评估土地3,878.60平方
米中的1,241.30平方米转让予双环集团，转让价款根据评估价值确定为76.97万
元。同时，公司按浙勤评报字（2007）第81号《资产评估报告书》评估价格受让
双环集团面积8,201.90平方米的土地使用权及建筑面积4,704.00平方米的房屋建
筑物，支付价款应为896.30万元。双方于2008年4月20日签订转让合同，实际于
2008年5月31日办理交接手续，以上价款公司已于2008年11月与双环集团结清。
2、资产重组涉及关联交易占同类交易比例及影响
（1）资产重组涉及关联交易占同类交易的比重
2006年及报告期，公司资产重组涉及关联交易金额占同类交易的比重如下：
年度资产重组事项交易金额（万元）
同类交易金额（万元）占比（%）
受让机器设备 18,225.12 19,248.38 94.68 2006
受让存货资产 7,854.39 11,047.04 71.10
收购双环集团及关联自然人玉环锻造 100%股权 1,057.55 3,145.55 33.62 2007
收购关联自然人持有的江苏双 2,088.00 3,145.55 66.38
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环 100%股权
受让双环集团新购设备 1,610.83 17,677.55 9.11
受让双环集团部分房产 359.10 16,184.00 2.22
受让双环集团部分土地 537.20 16,184.00 3.32 2008
转让不需用土地予双环集团 76.97 16,184.00 0.48
2009 无———
（2）资产重组对发行人的影响
1）2006年资产重组对发行人的影响
2006年，发行人共向双环集团购买了18,225.12万元的机器设备，超过发行人
经审计的当期期末资产总额的50%，构成重大资产重组。发行人通过购买该等生产经营性资产，拥有了生产多品种、多规格齿轮的机器设备，有利于发行人增强经营能力，丰富产品品种，提高资产利用效率，增强公司竞争力。
2）2007年资产重组对发行人的影响
2007年，发行人收购双环集团及关联自然人持有的玉环锻造100%股权，收购关联自然人持有的江苏双环100%股权，受让双环集团新购的设备，该等收购构成同一控制下的企业合并，其对收购当年发行人的影响如下：
项目（万元）资产总额营业收入利润总额
玉环锻造 5,739.71 17,597.27 656.67
江苏双环 5,765.18 1,330.59 -327.47
机器设备 1,610.83 ——
合计 13,115.72 18,927.86 329.2
合并抵销金额 4,543.23 17,822.07 33.95
合并抵销后金额 8,572.49 1,105.79 295.24
发行人（母公司报表） 67,308.96 42,276.30 7,026.51
占比 12.74% 2.62% 4.20%
注：考虑到发行人前一年经审计财务指标不具有可比性，以收购当年财务数据计算。
2007年发行人收购玉环锻造及江苏双环股权，将其纳入公司体系，公司对产品质量的控制进一步延伸至齿坯制造的前道工序，并避免了未来可能存在的同业竞争和关联交易；发行人收购了双环集团新购的机器设备，均为双环集团原预付款购买、于2006年末及2007年8月到位的高精度加工设备，本次收购后，进一步提升了公司的加工能力，促进产品结构升级。
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3）2008年资产重组对发行人的影响
2008年，发行人向双环集团购买少量土地及房产并出售土地，属于同一控制下的业务合并，其对发行人的影响如下：
项目（万元）资产总额
房屋建筑物 359.1
土地使用权受让 537.2
土地使用权转让 76.97
合计 973.27
合并抵销金额—
合并抵销后金额—
发行人（2007 年合并报表） 74,270.61
占比 1.31%
2008年发行人为扩建技术中心及新进设备的安装调试，受让双环集团部分土地及房产资产，并转让不需用土地予双环集团，进一步增加了发行人发展空间。
综上，发行人历次资产重组事项均履行了必要的决策程序和法律程序，交易合法有效。该等资产重组是发行人为实现主营业务整合，发挥业务协同优势，确保规范运作而实施的市场行为，交易价格公允，资产重组交易合理、公允。通过资产重组，公司完全拥有了生产用土地、厂房、机器设备，实现了生产工序的整合，大幅降低了关联交易，同时有效地解决了与关联方的同业竞争。有利于发行人独立规范运作，培育核心竞争力，增强可持续增长能力。
会计师、发行人律师及保荐机构对发行人历次资产重组情况进行了核查，核查意见情况如下：发行人历次资产重组事项履行了必要的决策程序和法律程序，交易合法有效。该等资产重组是发行人为实现主营业务整合，发挥业务协同优势，确保规范运作而实施的市场行为，交易价格公允，资产重组交易合理、公允。
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
1、2005 年 8 月，双环有限设立时的验资
根据天健会计师 2005 年 8 月 19 日浙天会验〔2005〕第 57 号《验资报告》验证，截至 2005 年 8 月 18 日，双环有限已收到双环集团、吴长鸿、蒋亦卿缴纳浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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的注册资本合计 62,800,000.00 元。其中，双环集团缴纳土地及房屋建筑物折合
53,006,205.00 元（经勤信评估师评估，并出具了浙勤评报字（2005）第 77 号《资
产评估报告书》），并经全体股东确认，其中 48,845,800.00 元作为注册资本，
4,160,405.00 元作为负债；吴长鸿缴纳现金 9,300,700.00 元，蒋亦卿缴纳现金
4,563,500.00 元。
2、2006 年 6 月，双环有限整体变更为股份公司时的验资
根据天健会计师 2006 年 6 月 5 日浙天会验〔2006〕第 36 号《验资报告》验证，双环传动（筹）于 2006 年 6 月 4 日，根据《公司法》有关规定，按照公司折股方案，将双环有限截至 2006 年 5 月 31 日经审计后的净资产 62,918,349.20
元中的 62,800,000.00 元折合 62,800,000.00 股股份，保留原净资产中的盈余公积
11,637.24 元，剩余净资产 106,711.96 元作为股本溢价转入资本公积。
3、2007 年 10 月，公司第一次增资时的验资
根据天健会计师 2007 年 9 月 28 日浙天会验（2007）第 97 号《验资报告》
验证，截至 2007 年 9 月 27 日，公司已收到自然人股东吴长鸿、叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜缴纳的新增注册资本合计 1,600万元，出资方式为货币资金，增资后的注册资本为 7,880 万元。
4、2007 年 12 月，公司第二次增资时的验资
根据天健会计师 2007 年 11 月 16 日浙天会验（2007）第 120 号《验资报告》
验证，截至 2007 年 11 月 15 日，公司已收到新股东中欧创投缴纳的新增出资额5,000 万元，其中 1,000 万元计入注册资本，其余 4,000 万元计入资本公积－股本溢价，出资方式为货币资金，增资后的注册资本为 8,880 万元。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司系由有限公司整体变更设立，双环传动设立时，双环有限以截至 2006年 5 月 31 日经天健会计师浙天会审【2006】第 1539 号审计报告审定后的账面净资产值 62,918,349.20 元为基础，将净资产中的 62,800,000.00 元折为 62,800,000
股公司股本，保留原净资产中的盈余公积 11,637.24 元，剩余净资产 106,711.96
元作为股本溢价转入资本公积。天健会计师已为本次整体变更投入的实收资本进行了审验，并出具了浙天会验〔2006〕第 36 号《验资报告》。
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五、发行人产权关系及组织结构
（一）实际控制人控股、参股的企业
截至本招股意向书签署之日，实际控制人控股、参股企业如下：
100% 100%
6.88%6.88%13.75%13.10%
84.17%
6.88%
13.75%
44.45% 11.11%
50%10%41%
（二）发行人股东及子公司结构图
截至本招股意向书签署之日，本公司的股权架构如下：
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（三）发行人的内部组织结构图
公司各主要职能部门职责简介如下：
1、总经办
总经办为公司人力资源、行政事务、设备购销、基建项目全过程实行管理、监督、协调的专职主管部门，下辖人力资源部、行政事务部和设备购销部。
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（1）人力资源部
负责对公司人事工作的各个环节实行管理、监督、协调、培训、考核评比，主要包括：人事管理制度的制定、合理配置劳动岗位控制劳动力总量、劳动纪律管理及安全教育以及员工培训及人事考核、考查工作等。
（2）行政事务部
负责公司行政后勤管理工作、维护内部治安、确保财产安全，主要包括：后勤保卫工作管理制度的制定、公司经营用水、电管理工作、建立完善安全责任制及严格门卫登记制度等。
（3）设备购销部
负责公司新设备采购，旧设备处置以及参与中、大型基建工作，主要包括：
新设备的选型、采购招标、验收以及安装调试，旧设备的出售招标、定价，中、大型基建施工物资采购、现场监督等。
2、财务中心
财务中心为公司会计核算和财务管理主管部门，下辖财务部和信息化推进室
（1）财务部
负责对公司会计核算管理、财务核算管理、公司经营过程实施财务监督、稽核、审计、检查、协调和指导，主要包括：按规定进行成本核算、编写财务分析及经济活动分析报告、组织编制公司年、季、月成本、利润、资金、费用等有关的财务指标计划以及配合公司财务审计和会计稽核工作等。
（2）信息化推进室
负责对公司信息化系统的使用监督、维护、集中管理，主要包括建立健全公司信息化管理制度、信息化系统的管理和维护、相关设备（服务器、电脑等硬件及软件）的采购以及对员工进行信息化知识培训等。
3、证券事务部
证券事务部为公司信息披露、投资者关系主管部门，具有以下职责：筹备股东大会、董事会和监事会会议的召开；公司上市后负责与政府监督部门、新闻媒体、证券研究机构等部门和机构的联络工作，做好公司临时信息和定期报告编制和披露工作等。
4、内审部
内审部为公司内部审计机构，在业务上受董事会下设的审计委员会的直接领浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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导，同时，接受监事会的指导，并完成监事会交办的工作。具体职责如下：制定公司内部审计工作制度，编制公司年度审计工作计划；对各单位的财务计划或者预算的执行、财务决算、财务收支及其他有关的经济活动进行审计监督；配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作。
5、营销中心
营销中心负责公司产品的经营销售及售后服务，下辖汽车齿轮销售部、摩托车齿轮销售部、国际贸易部。负责公司齿轮产品的经营销售及售后服务，负责指定销售管理制度、编制产品销售计划、开展市场调查、分析和预测以及负责产品的售后服务工作等。
6、技术中心
技术中心负责公司质量管理、技术管理和新产品、新技术的开发研究工作，下辖品保部、研发部。
（1）品保部
负责公司质量管理工作，主要包括：制定质量工作标准、产品质量检验标准、确定检验与监督管理方式、对公司质量（产品、工作和服务）进行监督管理、组织员工进行质量管理培训以及编制产品质量统计报表等。
（2）研发部
负责公司新产品、新工艺、新技术的开发研究工作，主要包括：调研国内外有关产品信息，公司产品在设计上的研究和改良工作、国内外技术合作事项的研究和办理、新产品（材料）的研究开发以及拟定公司产品技术标准及有关管理制度等。
7、制造中心
制造中心为公司生产制造管理部门，下辖生产保障部、摩托车齿轮厂、重机齿轮厂、轿车齿轮厂和 TPS 推进室。主要职能为：
合理组织原辅材料的采购，确保及时供应生产所需的物资，并负责公司设备的保养保全；合理组织公司产品生产过程、综合平衡生产能力、科学指定和执行生产作业计划；优化物流，改善生产线结构，提高生产效率，降低生产成本，提高生产品质。
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六、发行人控股、参股公司情况
公司共有2家全资子公司，分别为玉环锻造和江苏双环，除此以外，无其他对外股权投资。
公司为实现生产工序的整合，进一步避免同业竞争和减少关联交易，于2007年7月分别从双环集团及关联自然人收购玉环锻造100%股权和江苏双环100%股权，有关玉环锻造和江苏双环的历史沿革和当时收购情况详见本节“三、公司设
立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）重大资产重组情况”
之“（3）2007年7月，双环传动收购玉环锻造100%股权”、“（4）2007年7月，
双环传动收购江苏双环100%股权”。
截至本招股意向书签署日，玉环锻造和江苏双环的基本情况如下：
（一）玉环县双环锻造有限公司
玉环锻造成立于 2003 年 10 月 13 日，注册资本及实收资本均为 518 万元，为公司之全资子公司，法定代表人为叶春柳，注册地和主要生产经营地为：玉环县城关南大岙，经营范围为：钢材锻造。
经天健会计师审计，截至 2009 年 12 月 31 日，玉环锻造总资产 2,292.82 万
元，净资产 1,711.75 万元，2009 年实现净利润 105.64 万元；截至 2010 年 6 月
30 日，玉环锻造总资产 2,319.26 万元，净资产 1,792.10 万元，2010 年 1-6 月实
现净利润 80.34 万元。
（二）江苏双环齿轮有限公司
江苏双环成立于 2005 年 5 月 30 日，设立时注册资本 2,088 万元，2009 年 9月 20 日增加注册资本至 5,088 万元，为公司之全资子公司，法定代表人为李水土，注册地和主要生产经营地为：江苏省淮安市楚州区工业新区，经营范围为：
齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售；货物进出口、技术进出口。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）。
经天健会计师审计，截至 2009 年 12 月 31 日，江苏双环总资产 14,711.97 万
元，净资产 5,122.09 万元，2009 年实现净利润 427.04 万元，截至 2010 年 6 月
30 日，江苏双环总资产 15,800.92 万元，净资产 5,581.01 万元，2010 年 1-6 月实
现净利润 458.93 万元。
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
本公司发起人为整体变更设立股份公司前双环有限的全体股东，包括双环集团、吴长鸿、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿和李瑜。
（一）发起人基本情况
1、双环集团
（1）双环集团历史沿革
双环集团前身系玉环县振华齿轮厂，最早成立于 1991 年 8 月 24 日。双环集团的历史沿革情况如下：
1）1991 年 8 月振华齿轮厂设立，注册资金 43.71 万元
经 1991 年 8 月 6 日玉环县乡镇企业管理局玉乡企（91）139 号《关于同意
玉环县振华齿轮厂等 14 家企业开业经营的批复》批准，并经浙江台州会计师事务所玉环分所 1991 年 8 月 17 日总编号 91161《验资证明书》验证，玉环县振华齿轮厂于 1991 年 8 月 24 日设立，法定代表人李绍光，注册资金 43.71 万元，经
营范围为汽车配件、摩托车配件制造，并领取了 14837540 号营业执照。
振华齿轮厂设立时，系由叶善群、李绍光、叶继明、陈菊花、赵玉香个人出资设立。叶善群、李绍光、赵玉香以机器设备等固定资产 23.71 万元投入，叶继
明、陈菊花分别以现金 10 万元投入，出资比例如下：
出资方出资金额（万元）出资方式比例（%）叶善群 10.00 实物 22.88
李绍光 10.00 实物 22.88
赵玉香 3.71 实物 8.48
叶继明 10.00 现金 22.88
陈菊花 10.00 现金 22.88
合计 43.71 100.00
根据浙江省人民政府浙政〔1989〕38 号《关于积极引导和完善劳动者联合兴办的合作经营企业的通知》相关规定，由两户以上独立劳动者以自有资金、劳力、技术等自愿联合进行生产经营，入股的财产私有共用，共同劳动，核发集体所有制（合作经营）的营业执照，振华齿轮厂设立时经济性质登记为集体（合作经营）。
2）1993 年 2 月，振华齿轮厂第一次增资，注册资金增至 134.8 万元
经 1993 年 2 月 13 日玉环县城关镇人民政府工业办公室同意，并经玉环县审浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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计事务所 1993 年 2 月 13 日玉审事字（93）第 930116 号《工商企业注册资金验
证报告书》验证，截至 1992 年 12 月 31 日，振华齿轮厂账面个人投资基金 129.6
万元，专用基金 5.4 万元，增加注册资本至 134.8 万元，并于 1993 年 2 月 17 日
办理了工商变更登记，领取了新的营业执照。
3）1994 年 3 月，振华齿轮厂第二次增资，注册资金增至 181.30 万元
经玉环县审计事务所 1994 年 3 月 1 日玉审事字（1994）第 139 号《工商企
业注册资金验证报告书》验证，并经玉环县人民政府乡镇企业管理局 1994 年 3月 1 日同意，振华齿轮厂增加注册资本至 181.30 万元，并于 1994 年 3 月 20 日
办理了工商变更登记。
本次变更后，振华齿轮厂个人出资如下表所示，其中，吕圣初系原股东赵玉香之配偶。
出资方出资金额（万元）比例(%)叶善群 100.71 55.56
李绍光 40.29 22.22
叶继明 20.15 11.11
吕圣初 20.15 11.11
合计 181.30 100.00
4）1995 年 4 月，第三次增资，注册资金增至 218 万元，企业名称变更为台州齿轮厂（老）
经玉环会计师事务所 1995 年 4 月 13 日玉会师验字（95）第 179 号《验资报
告书》验证，振华齿轮厂申请变更企业名称为台州齿轮厂（老），并增加注册资本至 218 万元，于 1995 年 4 月 25 日办理了变更登记。此次变更完成后，出资比例如下：
出资方出资金额（万元）比例（%）叶善群 122 55.96
李绍光 48 22.02
叶继明 24 11.01
吕圣初 24 11.01
合计 218 100.00
5）1997 年 3 月，第四次增资，注册资金增至 512 万元
经玉环县城关镇人民政府工业办公室批准，并经玉环县审计师事务所 1997年 3 月 11 日玉审事字（1997）第 090 号《验资报告书》验证，截至 1997 年 3 月
11 日台州齿轮厂（老）实收资本 512.68 万元，台州齿轮厂（老）注册资本增加
至 512 万元，并于 1997 年 4 月 8 日领取了新的营业执照。本次变更后，出资比浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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例为：
出资方出资金额（万元）比例（%）
叶善群 284 55.47
李绍光 114 22.27
叶继明 57 11.13
吕圣初 57 11.13
合计 512 100.00
6）台州齿轮厂（老）经济性质变更为股份合作制
1999 年 1 月 29 日，经玉环县城关镇人民政府办公室、玉环县乡镇企业管理局同意，台州齿轮厂（老）变更经济性质为股份合作制，领取了 3310211002678号营业执照。
7）台州齿轮厂（老）改制设立股份公司，注册资本 1,368 万元
经 1999 年 11 月 18 日台州齿轮厂（老）股东会决议通过，以台州齿轮厂（老）经玉环会计师事务所 1999 年 11 月 11 日玉会师评（1999）第 051 号《台州齿轮
厂资产评估报告》评估后的净资产改制设立股份公司，以 1999 年 9 月 30 日为评估基准日，台州齿轮厂（老）评估后资产总额 54,253,270.37 元，负债总额
34,662,756.63 元，净资产 19,590,513.74 元，净资产增值率 7.42%，原台州齿轮厂
（老）4 名自然人股东以其拥有的台州齿轮厂（老）净资产，陈菊花以现金出资并同时受让叶善群持有的部分股权，发起设立股份公司。
经玉环会计师事务所玉会师验（1999）第 407 号验资报告审验，并经 1999
年 12 月 28 日浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）93 号《关于同意设立
浙江双环齿轮股份有限公司的批复》，浙江双环齿轮股份有限公司在台州齿轮厂（老）整体改组的基础上，由叶善群等 5 名自然人共同出资，以发起方式设立，并于 2000 年 1 月 24 日登记成立，取得注册号为 3301006388 的营业执照，法定代表人叶善群，注册资本 1,368 万元，经营范围为：汽车齿轮、摩托车齿轮、汽车变速箱、摩托车变速箱、其他汽车配件、摩托车配件的制造销售；经营期限二十年。
双环齿轮设立时股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
叶善群 608 44.45
李绍光 304 22.22
叶继明 152 11.11
吕圣初 152 11.11
陈菊花 152 11.11
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合计 1,368 100.00
8）2002 年 3 月，双环齿轮第一次增资，注册资本增至 3,888 万元
经 2001 年 12 月 10 日双环齿轮股东大会决议通过及 2002 年 1 月 25 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2002）4 号《关于同意浙江双环齿轮
股份有限公司增资扩股的批复》同意，并经 2001 年 12 月 26 日台州天盛会计师事务所天盛验字（2001）第 713 号《验资报告》验证，截至 2001 年 11 月 30 日，
叶善群、李绍光、吕圣初、叶继明、陈菊花分别以现金 1,120 万元、560 万元、280 万元、280 万元、280 万元按 1 元/股的价格增资，缴纳的新增注册资本合计2,520 万元，双环齿轮变更后的注册资本为 3,888 万元，并于 2002 年 3 月 18 日办理了工商变更登记。
本次增资后，双环齿轮的股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
叶善群 1,728 44.45
李绍光 864 22.22
叶继明 432 11.11
吕圣初 432 11.11
陈菊花 432 11.11
合计 3,888 100.00
9）2003 年 12 月，双环齿轮第二次增资，注册资本增至 8,288 万元，并更名为浙江双环齿轮集团股份有限公司
经双环齿轮 11 月 7 日股东大会决议通过，并经 2003 年 11 月 26 日浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市（2003）91 号《关于同意浙江双环齿轮股
份有限公司增资扩股的批复》同意，叶善群、李绍光、吕圣初、叶继明、陈菊花分别以现金 1,955.58 万元、977.78 万元、488.88 万元、488.88 万元、488.88 万元
合计 4,400 万元按 1 元/股的价格对双环齿轮增资。经 2003 年 11 月 5 日玉环信和联合会计师事务所信和验字（2003）第 473 号《验资报告》审验，双环齿轮注册
资本增至 8,288 万元，于 2003 年 12 月 5 日办理了工商变更登记手续，同时双环齿轮更名为浙江双环齿轮集团股份有限公司，并取得了新的企业法人营业执照。
本次增资后，双环集团的股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例（%）叶善群 3,683.58 44.45
李绍光 1,841.78 22.22
叶继明 920.88 11.11
吕圣初 920.88 11.11
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陈菊花 920.88 11.11
合计 8,288.00 100.00
10）2008 年 6 月，双环集团第二次更名，并变更经营范围
2008 年 6 月 20 日，浙江双环齿轮集团股份有限公司再次变更企业名称为浙江双环控股集团股份有限公司，同时经营范围变更为：实业投资；自有房产租赁；阀门、卫生洁具、五金工具的制造；家具、摩托车、金属材料的销售；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外），领取了新的营业执照，注册号330026338。
2009 年 11 月 10 日，双环集团及其前身玉环县振华齿轮厂、台州齿轮厂（老）的全体出资人叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、赵玉香一致确认，双环集团上述股权演变情况是真实有效的，历次出资人、出资金额及出资比例的变更均取得了全体出资人的一致同意，股权转让价款均已结清，出资人对双环集团历次股权变更之事实及股权现状均予以认可，不存在任何纠纷和潜在纠纷。
2009 年 11 月 13 日，玉环县玉城街道南大岙村村民委员会出具《关于确认浙江双环控股集团股份有限公司历史沿革相关事项的证明》（南大岙村[2009]09号），2009 年 12 月 3 日，玉环县人民政府出具《玉环县人民政府关于确认浙江双环控股集团股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（玉政函[2009]142 号），对双环集团历史沿革相关事项确认如下：
1）双环集团前身玉环县振华齿轮厂（后更名为台州齿轮厂）系由叶善群、李绍光、叶继明、陈菊花、赵玉香五名自然人以自有资金及实物出资设立的企业，设立时按照当时的政策要求登记为集体（合作经营），原青马乡南大岙村（现行政隶属关系变更为玉城街道南大岙村）及其他村、乡（镇）集体组织对玉环县振华齿轮厂、台州齿轮厂及其出资人不存在任何形式的投资、借款、担保等连带责任及扶持性投入，不享有任何权益；
2）玉环县振华齿轮厂自 1991 年 8 月 24 日设立至 2000 年 1 月 24 日改制设立股份有限公司，以及双环股份（后更名为双环集团，下同）设立至今，历次增资及股权结构的演变是玉环县振华齿轮厂及双环股份出资情况的真实反映，均由自然人股东以现金、实物投入和企业积累而来，资金来源合法。因享受税收优惠及科技进步奖计 86,855.34 元记入国家扶持基金科目，台州齿轮厂 2000 年 1 月
24 日改制设立双环股份时，将该部分国家扶持基金列入资本公积项下，并未转浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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增股本。除此之外，玉环县振华齿轮厂及双环股份未享受任何其他集体企业相关税收优惠及各项提留等优惠政策，不存在侵占国家、集体资产的情况，亦不存在挂靠国有或集体企业的行为，其资产权属不存在纠纷或潜在纠纷；
3）玉环县振华齿轮厂自设立至改制为双环股份期间，以及双环股份设立至今，企业全部资产、企业积累及其所产生的收益归属于其自然人股东叶善群、李绍光、叶继明、陈菊花等人享有；除上述已记入资本公积的国家扶持基金外，玉环县振华齿轮厂及双环股份无任何应由村、镇（乡）集体、国家享有的资产和权利；
4）玉环县振华齿轮厂的历史沿革及改制设立股份有限公司过程、双环集团历史沿革及目前的股本结构合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2010 年 3 月 25 日，浙江省人民政府办公厅出具《浙江省人民政府办公厅关于浙江双环控股集团股份有限公司历史沿革相关事项确认的函》（浙政办发函【2010】26 号）同意玉环县政府（玉政函[2009]142 号）的审核意见。
（2）双环集团 2006 年及报告期内财务状况
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总计 17,034.73 18,866.02 41,627.84 73,058.64
其中：流动资产 12,746.96 14,197.37 34,042.04 38,232.80
非流动资产 4,287.77 4,668.65 7,585.80 34,825.84
负债合计 777.58 486.41 23,217.96 48,886.57
其中：流动负债 777.58 386.84 22,264.97 43,177.29
非流动负债- 99.57 952.99 5,709.28
股东权益 16,257.15 18,379.61 18,409.88 24,172.07
归属于母公司股东权益 16,069.86 18,104.94 18,109.30 18,953.99
2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 9.39 1,429.37 12,143.30 32,723.38
营业利润 94.39 60.21 539.07 3,284.37
利润总额 119.02 -30.31 665.56 3,286.37
归属母公司股东净利润-203.58 -4.36 -357.10 2,572.97
以上数据摘自双环集团经台州宏诚会计师事务所有限公司审计的财务报告。
截至 2010 年 6 月 30 日，双环集团总资产 16,608.71 万元，归属于母公司股
东权益 16,145.34 万元，2010 年 1-6 月实现净利润 75.48 万元（以上数据未经审
计）。
2、自然人发起人基本情况
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发起人
姓名国籍
是否拥有永久境外居留权住所身份证号码
吴长鸿中国否浙江省玉环县珠港镇城关广陵路 238 号 33262719691224X李绍光中国否浙江省玉环县珠港镇城关西青岙村小岭头 9 号 33262719550719X叶继明中国否浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村南丰巷 17 号 33262719681211X吕圣初中国否浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村老屋 3 号 33262719550307X陈菊花中国否浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村湾角 4 号 33262719520505X陈剑峰中国否浙江省玉环县珠港镇城关垟青巷 1 号 33262719710304X蒋亦卿中国否浙江省玉环县楚门镇环保路 57 号 33262719791222X李瑜中国否浙江省玉环县珠港镇城关长治路 42 号 33262719780221X
（二）其他持有发行人 5%以上股份的股东情况
除发起人外、其他持有发行人 5%以上股份的股东包括叶善群、亚兴投资和中欧创投。
1、叶善群
股东姓名国籍是否拥有永久境外居留权住所身份证号码
叶善群中国否浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村湾角 4 号 33262719490210X叶善群持有发行人发行前 13.75%的股份。其基本情况详见本招股意向书“第
八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员”之相关内容。
2、亚兴投资
亚兴投资持有发行人发行前 13.10%的股份，同时为实际控制人叶善群、陈
菊花通过双环集团控制的企业。
（1）基本情况
亚兴投资成立于 2007 年 7 月 16 日，注册资本及实收资本均为 1,200 万元，法定代表人为叶善群，注册地和主要生产经营地为：玉环县珠港镇城关南山村，经营范围为：国家法律法规和政策允许的投资项目；投资咨询，财务、税务咨询，产品设计、生产技术咨询（法律法规禁止的、需前置审批的项目除外）。
（2）股权结构
序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)
1 双环集团 1,010.00 84.17
2 黄良彬 62.00 5.17
3 柳守丹 48.00 4.00
4 陈杰贤 32.00 2.67
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5 李绍明 16.00 1.33
6 叶春柳 16.00 1.33
7 叶春艳 16.00 1.33
合计 1,200.00 100.00
上述自然人股东基本情况如下：
序号姓名在发行人职务住所身份证号码
1 黄良彬董事、副总经理兼财务总监
浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村李祠巷 22 号 33262719561225X2 柳守丹子公司江苏双环副总经理
浙江省玉环县珠港镇城关小普竹村兴塘 45 号 33262719740121X3 陈杰贤无浙江省玉环县珠港镇城关外马道村青马北路 48 弄 8 号 33262719620123X4 李绍明无浙江省玉环县珠港镇城关西青岙村小岭头 7号 33262719630511X5 叶春柳人力资源部科长
浙江省玉环县珠港镇城关垟青巷1 号 33262719750910X6 叶春艳员工浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村湾角 4 号 33262719801221X上述自然人股东均为中国国籍，不拥有境外永久居留权，并均已出具承诺：
（1）本人为完全民事行为能力自然人，本人所用于投资亚兴投资的资金为自有
资金，均来源于本人的合法收入。（2）本人真实持有亚兴投资的股权，不存在以
协议、信托或其他方式代替他人间接持有亚兴投资股权的情况。（3）本人保证上
述声明的真实性，如有虚假，愿依法承担相关法律责任。
（3）财务状况
经台州宏诚会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 12 月 31 日，亚兴投资总资产 1,183.72 万元，净资产 1,182.85 万元，2009 年实现净利润-6.60 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，亚兴投资总资产 1,181.93 万元，净资产 1,181.33 万
元，2010 年 1-6 月实现净利润-1.52 万元（以上数据未经审计）。
3、中欧创投
（1）基本情况
中欧创投成立于 2007 年 10 月 25 日，为有限合伙企业，注册资本及实收资本均为 20,000 万元，执行合伙企业事务的合伙人为：凯石中欧投资管理有限公司（指定人为：李如成），经营场所为：深圳市福田区上步南路 1001 号锦峰大厦28 楼 H，经营范围为：企业股权投资；创业投资服务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
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（2）合伙人出资情况
类别合伙人名称认缴出资额(万元)出资比例(%)普通合伙人凯石中欧投资管理有限公司 1,700 8.50
有限合伙人雅戈尔投资有限公司 3,000 15.00
有限合伙人中融华银控股有限公司 28,00 14.00
有限合伙人郑泰集团有限公司 2,000 10.00
有限合伙人厦门裕田投资有限公司 2,000 10.00
有限合伙人福建大东煌集团股份有限公司 1,000 5.00
有限合伙人厦门德润联合投资发展有限公司 1,000 5.00
有限合伙人三达膜科技园开发（厦门）有限公司 1,000 5.00
有限合伙人上海兆圣投资咨询管理有限公司 500 2.50
有限合伙人夏国新 2,800 14.00
有限合伙人杨帆 200 1.00
有限合伙人刘军 500 2.50
有限合伙人仇富军 500 2.50
有限合伙人杨连增 500 2.50
有限合伙人陈志龙 500 2.50
合计 20,000 100.00
上表中，中欧创投唯一普通合伙人—凯石中欧投资管理有限公司成立于2007年 9 月 11 日，法定代表人李如成，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，经营范围为投资管理和投资咨询（不含限制项目）。
凯石中欧投资管理有限公司股权结构如下：
根据雅戈尔集团股份有限公司（600177）2009 年年报披露，宁波盛达发展
公司通过宁波雅戈尔投资控股有限公司、宁波富盛投资有限公司间接持有雅戈尔集团股份有限公司（600177）的股份，其董事长及实际控制人均为李如成先生，
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李如成先生为中国国籍，无境外国家或地区居留权，从事企业管理，同时担任雅戈尔集团股份有限公司、宁波雅戈尔投资控股有限公司董事长。
（3）财务状况
经上海沪港金贸会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 12 月 31 日，中欧创投总资产 19,777.14 万元，净资产 19,777.10 万元，2009 年实现净利润 62.43
万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，中欧创投总资产 19,573.55 万元，净资产 19,573.55
万元，2010 年 1-6 月实现净利润-203.57 万元（以上数据未经审计）。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人为叶善群家族，包括叶善群、其配偶陈菊花、大女婿吴长鸿、二女婿陈剑峰、三女婿蒋亦卿。
1、认定叶善群家族为发行人共同实际控制人的主要理由和依据如下：
（1）叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿以家族亲情关系为纽带，
对发行人具有共同的利益基础和共同认可的发展目标，彼此信任，关系良好。
（2）报告期内，叶善群家族作为发行人共同实际控制人未发生变更
报告期内，发行人实际控制人直接、间接持有的发行人股份比例变化情况如下表：
序号股东名称
2007 年
1 月 1 日
2007 年
10 月 11 日2007 年
12 月 4 日截至招股意向书签署日本次发行后
1 双环集团（注 1） 33.33%----
2 吴长鸿 14.81% 15.50% 13.75% 13.75% 10.28%
3 叶善群- 15.50% 13.75% 13.75% 10.28%
4 亚兴投资（注 2）- 14.76% 13.10% 13.10% 9.79%
5 陈菊花 7.41% 7.75% 6.88% 6.88% 5.14%
6 陈剑峰 7.41% 7.75% 6.88% 6.88% 5.14%
7 蒋亦卿 7.41% 7.75% 6.88% 6.88% 5.14%
合计 70.37% 69.01% 61.24% 61.24% 45.77%
注 1：叶善群和陈菊花分别持有双环集团 44.45%和 11.11%的股份，合计持有 55.56%，
为双环集团的控股股东、实际控制人。自 2007 年 1 月 1 日起至本招股意向书签署日，该等情形未发生变化。
注 2：双环集团持有亚兴投资 84.17%的股权，为亚兴投资的控股股东，叶善群和陈菊
花为亚兴投资的实际控制人。自 2007 年 7 月 16 日亚兴投资设立至本招股意向书签署日，该浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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等情形未发生变化。
从上表看出，报告期内，叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿五人直接和间接合计持有的发行人股份比例虽然发生过变动，但每次变动后五人直接和间接合计持有的发行人股份比例均超过 60%，控制地位未发生变化。
因此，报告期内，叶善群家族作为发行人共同实际控制人未发生变更。
（3）叶善群自双环集团 2001 年 1 月改制设立股份公司至本招股意向书签署
之日，一直担任其董事长，自 2006 年 6 月至本招股意向书签署之日，担任发行人董事；吴长鸿自 2006 年 6 月至本招股意向书签署之日，一直担任发行人董事长、总经理；蒋亦卿自 2006 年 6 月至本招股意向书签署之日，一直担任发行人董事、副总经理；陈剑峰自 2006 年 6 月至 2007 年 11 月担任发行人监事会主席，2006 年 6 月至本招股意向书签署之日，担任发行人监事。
上述四人长期以来在发行人处担任重要职务，构成了发行人的核心管理团队，对发行人的发展和规划有着共同的目标，形成了默契的合作关系。叶善群家族通过股东大会、董事会对董事、监事、高级管理人员的提名及任免及发行人日常生产经营管理、重大经营决策、重大投资、企业发展战略等重大事项具有决定性的影响。
（4）叶善群家族五人基于对发行人共同的利益基础和共同认可的发展目标。
自报告期期初至本招股意向书签署之日发行人召开的历次董事会、股东大会会议上，上述五人的表决意见一致，事实上构成了对发行人的共同控制。
（5）公司自成立以来，逐步建立健全公司法人治理结构。根据《公司法》
的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会，并在此基础上，建立了独立董事制度，在董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核等专业委员会。组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构健全、完善，公司治理运行良好。叶善群家族作为实际控制人对发行人的共同控制没有影响发行人的规范运作。
（6）本次发行 3,000 万股后，叶善群家族直接和间接控制的发行人股份比
例达到 45.77%，仍然处于控制地位。且本次发行前，叶善群、陈菊花、吴长鸿、
陈剑峰、蒋亦卿均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（7）叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿于 2009 年 11 月 30 日签署
《一致行动协议》，明确了各方未来的一致行动关系。《一致行动协议》经协议各方签署后生效，有效期至双环传动首次公开发行股票并上市之日起三十六个月届满。协议的主要内容如下：协议各方共同行使股东大会召集权，共同向发行人提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；协议各方共同向发行人股东大会提出同一双环传动董事、独立董事、监事候选人人选，并在所有提案表决中采取一致意见；协议各方中的发行人董事共同提议召开董事会，共同向发行人董事会提出同一提案，并在所有提案表决中采取一致意见；协议各方中的发行人董事共同向发行人提名同一董事长，总经理候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；协议各方就有关发行人公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和表决权时采取一致意见。
保荐机构和发行人律师对发行人认定叶善群家族为发行人共同实际控制人的主要理由和依据以及近三年发行人实际控制人是否发生变更的情况进行了核查，认为：发行人关于叶善群家族为共同实际控制人的认定符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的要求；叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿签署的《一致行动协议》合法有效，权利义务清晰、责任明确，叶善群家族作为发行人的共同实际控制人，近三年未发生变化，并且在未来可预期的期限内将继续保持稳定。
2、实际控制人基本情况及个人经历
叶善群的基本情况详见本《招股意向书》“第五节发行人基本情况”之“七、
发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）其他持有发行人 5%以上
股份的股东情况”，个人经历详见本《招股意向书》“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发起人、董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“（一）董事会成员”。
吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿的基本情况详见本《招股意向书》“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发
起人基本情况”，个人经历详见本《招股意向书》“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、发起人、董事、监事、高级管理人员与核心技
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术人员”之“（一）董事会成员”或“（二）监事会成员”。
陈菊花的基本情况详见本《招股意向书》“第五节发行人基本情况”之“七、
发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”，个人
经历如下：
陈菊花女士
中国国籍，无永久境外居留权。1952 年 5 月出生，小学。1991 年 11 月至1995 年 4 月任玉环县振华齿轮厂产品检验员；1995 年 4 月至 1999 年 12 月任台州齿轮厂产品检验员；2000 年 1 月至 2003 年 11 月任浙江双环齿轮股份有限公司生产质量监督员；2003 年 12 月至 2005 年 7 月任浙江双环齿轮集团股份有限公司生产质量监督员；2005 年 8 月至今任本公司生产质量监督员。
3、实际控制人直接、间接持有的发行人股份是否存在质押或其他权利限制
或其他有争议的情况
发行人实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿均承诺，截至本招股意向书签署之日，其直接、间接持有的发行人股份不存在质押或其他权利限制或有争议的情况。
（四）实际控制人控制的其他企业
目前，除本公司及其本公司全资子公司外，叶善群家族控制的其他企业共四家：直接控制双环集团、台州齿轮厂（新），通过双环集团间接控制亚兴投资、、同信典当。双环集团和亚兴投资的基本情况详见本节“（一）发起人基本情况”
和“（二）其他持有公司 5%以上股份的股东情况”中的相关内容，台州齿轮厂（新）
和同信典当的基本情况如下：
1、台州齿轮厂（新）
（1）台州齿轮厂（新）基本情况
台州齿轮厂（新）于 2001 年 7 月 9 日成立，注册资本及实收资本均为 200万元，法定代表人为李绍光，注册地和主要生产经营地为：玉环县城关南大岙村，经营范围为：汽车配件、摩托车配件制造及缝纫机配件制造。股东出资金额及出资比例如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1 叶善群 100 50.00
2 李绍光 50 25.00
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3 叶继明 25 12.50
4 吕圣初 25 12.50
合计 200 100.00
（2）2001 年设立台州齿轮厂（新）的原因
经 1999 年 12 月 28 日浙江省人民政府证券委员会浙证委（1999）93 号《关
于同意设立浙江双环齿轮股份有限公司的批复》，台州齿轮厂整体改组为浙江双环齿轮股份有限公司。2000 年 1 月 24 日，浙江双环齿轮股份有限公司正式成立后，台州齿轮厂名称随之不再沿用。
自 1995 年 4 月玉环振华齿轮厂更名为台州齿轮厂至 2000 年 1 月 24 日浙江双环齿轮股份有限公司正式成立，台州齿轮厂名称使用了近 5 年时间，在业内形成较强的品牌影响力。
台州地区为汽车零配件加工生产基地，机械加工行业发达，中小型齿轮生产企业较多，为避免台州齿轮厂名称被他人注册使用，使得公司的客户造成误解，从而使公司遭受不必要的损失，浙江双环齿轮股份有限公司股东叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初于 2001 年 7 月 9 日共同出资设立了台州齿轮厂（新）。
（3）注销台州齿轮厂（新）的原因
台州齿轮厂（新）设立的目的在于保持原台州齿轮厂（老）所形成的品牌影响力，以免其名称被他人注册使用，因此，台州齿轮厂（新）本身的经营规模较小；2000 年，台州齿轮厂（老）改制为双环集团，经过多年的发展，生产规模不断扩大， 2006 年实现销售收入和利润总额分别为 32,723.38 万元和 3,286.37
万元，已经形成较大的齿轮生产规模。
因此，随着双环集团的做强做大，且双环集团也已形成较强的品牌影响力，为集中精力和资源专注于双环集团的业务，台州齿轮厂（新）股东决定自 2005年 2 月起即停止生产经营活动。后随着双环传动的设立以及通过重大资产重组将齿轮相关的资产和业务转移至双环传动，双环传动延续良好的发展势头，2009年实现齿轮销售收入 51,680.73 万元。
自 2001 年设立至 2005 年，台州齿轮厂（新）经营规模逐步萎缩，2005 年以后没有实质经营，其品牌影响力已微乎其微，从而使公司遭受不必要损失的设立初衷已经没有实际意义。2001 年至 2009 年，台州齿轮厂（新）经营情况如下：
项目 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-9 月
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主营业务收入 30.35 30.39 70.46 271.78 18.03 ----
营业利润 1.35 2.79 5.59 12.56 -10.38 -5.60 -2.58 -2.64 -1.96
净利润 0.39 1.84 3.39 11.70 -10.36 -6.09 -2.86 -2.65 -1.96
鉴于上述原因，台州齿轮厂（新）股东决定注销台州齿轮厂（新）。
截至 2009 年 12 月 31 日，台州齿轮厂（新）总资产 194.93 万元，净资产 190.72
万元，2009 年实现净利润-1.96 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，台州齿轮厂（新）
总资产 194.21 万元，净资产 190.00 万元，2010 年 1-6 月实现净利润-0.72 万元（以
上数据未经审计）。
（4）台州齿轮厂（新）注销的进展情况
2009 年 9 月，台州齿轮厂（新）及全体股东作出如下承诺：
1）台州齿轮厂（新）自 2005 年 2 月至今未实际从事生产经营活动，与浙江双环传动机械股份有限公司及其子公司之间不存在同业竞争。
2）台州齿轮厂（新）拟办理清算注销手续，因目前台州齿轮厂（新）持有同信典当 10%股权，台州齿轮厂（新）需先转让所持有的同信典当股权。同信典当属特种行业，转让其股权涉及到商务部审批，时间较长，台州齿轮厂（新）全体股东承诺，在台州齿轮厂（新）将同信典当股权转让完成后，即办理台州齿轮厂（新）的清算注销手续。
截至本招股意向书签署日，台州齿轮厂（新）拟将所持同信典当的股权转让给玉环县汽车运输公司，双方于 2010 年 3 月 10 日签订股权转让协议，正在向主管部门申请办理审批手续，待该次股权转让的工商变更登记办理完毕后，台州齿轮厂（新）将尽快办理注销手续。
2、台州同信典当有限责任公司
同信典当成立于 2003 年 5 月 7 日，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，法定代表人孙小平，注册地和主要生产经营地为：玉环县珠港镇城关广陵路，公司经营范围为：动产质押典当业务；财产权力质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
截至 2010 年 6 月 30 日，同信典当各股东出资金额及出资比例如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1 双环集团 410 41.00
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2 台州齿轮厂（新） 100 10.00
3 孙小平 290 29.00
4 颜超 200 20.00
合计 1,000 100.00
经台州宏诚会计师事务所有限公司审计，截至 2009 年 12 月 31 日，同信典当总资产 1,146.25 万元，净资产 1,130.90 万元，2009 年实现净利润 4.86 万元。
截至 2010 年 6 月 30 日，同信典当总资产 1,153.33 万元，净资产 1,133.12 万
元，2010 年 1-6 月实现净利润 2.22 万元（以上数据未经审计）。
双环集团于 2009 年 9 月承诺如下：
本公司目前持有同信典当 41%股权，本公司承诺转让所持有的同信典当全部股权。因同信典当属于特种行业，转让其股权涉及到商务部审批，时间较长，本公司承诺尽快办理相关手续。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前，公司总股本 8,880 万股，本次拟发行 3,000 万股，本次发行股份占发行后总股本的 25.25%。本次发行前后股权结构如下表：
本次发行前本次发行后股份类别股份数量（万股）比例（%）股份数量（万股）比例（%）
一、自然人股 6,717.00 75.64 6,717.00 56.54
吴长鸿 1,221.00 13.75 1,221.00 10.28
叶善群 1,221.00 13.75 1,221.00 10.28
李绍光 915.90 10.31 915.90 7.71
叶继明 610.80 6.88 610.80 5.14
吕圣初 610.80 6.88 610.80 5.14
陈菊花 610.80 6.88 610.80 5.14
陈剑峰 610.80 6.88 610.80 5.14
蒋亦卿 610.80 6.88 610.80 5.14
李瑜 305.10 3.43 305.10 2.57
二、一般法人股 2,163.00 24.36 2,163.00 18.21
亚兴投资 1,163.00 13.10 1,163.00 9.79
中欧创投 1,000.00 11.26 1,000.00 8.42
三、社会公众持股—— 3,000.00 25.25
合 计 8,880.00 100.00 11,880.00 100.00
（二）本次发行前前十名股东
本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：
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序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1 吴长鸿 1,221.00 13.75
2 叶善群 1,221.00 13.75
3 亚兴投资 1,163.00 13.10
4 中欧创投 1,000.00 11.26
5 李绍光 915.90 10.31
6 叶继明 610.80 6.88
7 吕圣初 610.80 6.8 陈菊花 610.80 6.88
9 陈剑峰 610.80 6.88
10 蒋亦卿 610.80 6.88
（三）公司前十名自然人股东在公司任职情况
如上表，本次发行前，公司自然人股东共 9人，在公司任职情况具体如下：
序号自然人股东担任职务
1 吴长鸿董事长、总经理
2 叶善群董事
3 李绍光监事
4 叶继明监事
5 吕圣初技术中心工程师
6 陈菊花质量监督员
7 陈剑峰监事
8 蒋亦卿董事、副总经理
9 李瑜营销中心北京区域销售经理
（四）公司的股份中国有股份或外资股份情况
公司的股份中无国有股份或外资股份。
（五）股东中战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东间的关联关系
本次发行前，公司各股东间的关联关系如下：
叶善群和陈菊花是夫妻关系，吴长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。
叶继明为叶善群之侄子，李绍光为叶善群之外甥，李瑜为李绍光之儿子。
叶善群和陈菊花合计持有双环集团 55.56%的股权，双环集团持有亚兴投资
84.17%的股权。
除叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿签署一致行动协议确认为一致浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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行动关系外，其余法人和自然人均承诺与其他直接和间接股东之间不存在一致行动关系。除此之外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承
诺
本次发行前，公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿、亚兴投资及实际控制人亲属李绍光、李瑜、叶继明均承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。亚兴投资锁定期届满后，每年转让发行人股票不超过所持股份的 25%。
本公司股东吕圣初及中欧创投均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股东亚兴投资的股东柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳作出承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的玉环县亚兴投资有限公司股权，不转让或者委托他人管理本人间接持有的双环传动股份，也不由双环传动回购该部分股份。
本公司董事、副总经理、财务总监黄良彬持有发行人股东亚兴投资 5.17%股
权，比照直接持有发行人股份进行锁定，作出承诺：自双环传动股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由双环传动回购该部分股份。
持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员除了出具上述承诺以外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；在申报离任半年后的十二月个内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
九、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
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十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情
况
公司不曾存在工会持股或股东数量超过二百人的情况。
发行人股东吴长鸿、叶善群、陈剑峰、蒋亦卿、陈菊花、李绍光、叶继明、吕圣初和李瑜，亚兴投资股东双环集团、黄良彬、柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳和叶春艳，中欧创投合伙人凯石中欧投资管理有限公司、雅戈尔投资有限公司、中融华银控股有限公司、郑泰集团有限公司、厦门裕田投资有限公司、福建大东煌集团股份有限公司、厦门德润联合投资发展有限公司、三达膜科技园开发（厦门）有限公司、上海兆圣投资咨询管理有限公司、夏国新、杨帆、刘军、仇富军、杨连增和陈志龙均承诺不存在以协议、信托或其他方式代持股份（包括直接持股和间接持股）的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司（包括子公司玉环锻造和江苏双环）正式员工 2,329 人。公司员工具体构成如下表所示：
1、员工专业分工结构
分 工人 数占员工总数比例
生产人员 1,566 67.24%
营销人员 47 2.02%
技术人员 267 11.46%
管理人员 213 9.15%
其他人员 240 10.30%
合 计 2,329 100.00%
2、员工受教育程度结构
学 历人数占员工总数比例
研究生及以上学历 7 0.30%
大专、本科学历 581 24.95%
大专以下学历 1,741 74.75%
合计 2,329 100.00%
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3、员工年龄结构
年 龄人 数占员工总数比例
30 岁以下 1,498 64.32%
31-40 岁 456 19.58%
41-50 岁 322 13.83%
51 岁以上 53 2.28%
合 计 2,329 100.00%
（二）员工社会保障制度，住房及医疗制度改革情况
1、关于社会保险的缴纳情况
本公司按照《劳动法》规定，实行全员劳动合同制，并参照《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关法律法规以及《浙江省社会保险费征缴办法》、玉环县地方税务局“玉地税政[2006]57 号”文《玉环县地方税务局关于基本养老保险费征缴管理若干具体问题的通知》等地方相关政策，执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险等制度，按期向社会保险统筹部门缴纳各项保险金。
玉环县人民政府办公室以《玉环县人民政府办公室转发县地税局关于玉环县社会保险费征缴管理实施细则的通知》（玉政办发[2008]132 号）文形式制定了当地执行养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险制度的政策。随着2009 年以来社保统一划转政策的逐步完善，从 2009 年开始，双环传动及其子公司已为所有员工缴纳各项社会保险。
双环传动及其子公司按照该等政策按期向社会保险统筹部门缴纳各项社会保险，浙江省玉环县人事劳动社会保障局于 2009 年 10 月 14 日出具了证明，认为：“浙江双环传动机械股份有限公司自 2006 年至今依照国家有关法律法规及地方性法规、相关政策为其员工缴纳社会保险金，并依法年检，不存在违反国家劳动及社会保障法律、法规的情形，没有受到过有关劳动及社会保障方面的行政处罚。”
针对公司未能依照国家规定在报告期内为全体员工缴纳社会保险（养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险）的情况，公司全体股东出具《承诺函》，承诺如下：“若浙江双环传动机械股份有限公司及其子公司因浙江双环传动机械股份有限公司首次公开发行股票并上市前未按规定为职工缴纳社会保险而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由浙江双环传动机械股份有限公司现有全浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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体股东按照持股比例承担相应的经济责任，保证浙江双环传动机械股份有限公司及其子公司不因此遭受任何损失。”
2、关于住房公积金的缴纳情况
根据《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于进一步加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发〔2006〕74 号）文件精神，结合玉环县当地实际情况，玉环县住房公积金缴纳工作采用逐步扩大住房公积金覆盖面的方式，逐步完成玉环县住房公积金制度建设。
发行人及其子公司在 2008 年 9 月前未为员工缴纳住房公积金，但为员工提供免费宿舍，自 2008 年 9 月开始采用逐步扩大参缴的方式实施先管理层后普通员工的住房公积金缴纳方式。台州市住房公积金管理中心玉环分中心于 2009 年10 月 15 日对此出具了《关于玉环县企业住房公积金缴纳要求的说明》，认可本公司当前的缴纳方式，并不会因此对本公司进行相关处罚，并认为：公司实施的住房公积金制度符合《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于进一步加强住房公积金管理若干问题意见的通知》（浙政办发〔2006〕74 号）及《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》文件规定及玉环县公积金管理制度有关规定。
发行人及其子公司于 2010 年 3 月 10 日出具承诺，承诺自 2010 年 1 月起为全体员工缴纳住房公积金。2010 年 5 月 19 日，发行人已办理完毕住房公积金的缴纳及补缴手续。针对发行人报告期内未能全额缴纳住房公积金的情况，公司全体股东承诺如下：“如因政策调整，浙江双环传动机械股份有限公司的住房公积金如出现需要补交之情形，该笔款项由浙江双环传动机械股份有限公司现有全体股东按各自出资比例承担，本公司（本人）对其他股东应承担份额承担连带责任。”
十二、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理
人员承诺
除前述有关股份锁定、公司住房公积金缴纳情况的承诺外，本次发行前，公司主要股东及董事、监事、高级管理人员的其他重要承诺如下：
（一）避免同业竞争的承诺
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为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，持有 5%以上的股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。上述承诺的具体内容详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同
业竞争的承诺”。
（二）不存在以协议、信托或其他方式代他人持有本公司股
份的承诺
本公司全体股东承诺：本人（本公司）真实持有双环传动的股份，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有双环传动股份的情况。本人（本公司）保证上述声明的真实性，如有虚假，愿依法承担相关法律责任。
（三）主要股东不存在所持股份不存在质押或有其他争议的
承诺
持有本公司 5%以上股份的主要股东均承诺，其所持股份未设定质押，不存在权属纠纷或其他有争议的情况。
（四）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
除上述全体股东承诺外，持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺如下：
持有亚兴投资股权的本公司董事、副总经理兼财务总监黄良彬承诺：本人真实持有亚兴投资的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有亚兴投资股权的情况。本人保证上述声明的真实性，如有虚假，愿依法承担相关法律责任。
持有双环集团股权的本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人真实持有双环集团的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有双环集团股权的情况。本人保证上述声明的真实性，如有虚假，愿依法承担相关法律责任。
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务及变化情况
（一）主营业务及变化情况
公司经营范围为齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务。公司主要从事传动用齿轮及齿轮零件的生产与销售，自设立以来主营业务未发生变化。
据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会（以下简称“中国齿轮专业协会”）统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二，2008年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二十位，2008年排名第十五位。
（二）公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002），公司所处行业为“通用设备制造业”中的“齿轮、传动和驱动部件制造业”；根据《上市公司行业分类指引》（证监信息字[2001]1 号），公司所处行业为“普通机械制造业”中的“其他通用零部件制造业”。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业基本情况
1、行业主管部门和行业监管体制
齿轮行业的行政主管部门是国家发改委，其主要职责是会同相关部门组织拟订综合性发展战略和产业政策，负责协调和平衡相关发展规划和重大政策。
齿轮行业自律组织为中国齿轮专业协会，中国齿轮专业协会为政府审批成立的全国性齿轮行业组织，其职责包括进行中国齿轮行业调查、组织有关齿轮行业的展览和培训，主动参与协调对外贸易争议，积极组织会员企业做好反倾销、反补贴和保障措施的应诉、申诉等相关工作，维护正常的进出口经营秩序。公司为浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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中国齿轮专业协会的副会长单位。
2、行业主要法律法规及政策
适用齿轮行业的国家、地区法律法规及政策主要有：
时间部门产业政策主要内容
2004.5.21 国家发改委《汽车产业发展政策》
促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2005.12.2 国家发改委
《产业结构调整指导目录(2005年本)》
鼓励类第十三部分第2条“自动变速箱、重型汽车变速箱等汽车关键零部件及具有自主产权（品牌）的先进、适用汽车、发动机制造”
2006.3.14 全国人大
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
第三篇第十一章内容为：振兴装备制造业，提出努力突破核心技术，提高重大技术装备研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平，加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件等
2006.6.28 国务院
《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
指出装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。要优化装备制造业产品和产业结构，大力提高自主创新能力，推进重大技术装备自主制造，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。
2009.5.12 国务院《装备制造业调整和振兴规划》
提出产业调整和振兴的四项主要任务，并明确了相关的政策支持措施。其中，将变速器列为汽车产业中实施装备自主化的关键零部件之一，将高精度齿轮传动装置列为需重点发展的基础部件之一。
2003.8.27 浙江省人民政府
《浙江省先进制造业基地建设规划纲要》
提倡发展装备制造业，其中，将汽车摩托车及零部件产业列为重点发展的产业之一，要继续保持摩托车、汽摩零部件的优势，改造现有传统工艺装备，提高汽摩零部件的制造质量和档次，着力培育系统供货及模块化技术生产，使更多的汽车零部件进入国际采购体系。
2006.1.25 浙江省人民政府
《浙江省国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》
提出建设先进制造业基地的目标，将汽车零部件生产作为优势产业之一，提倡整合提升装备制造业，实现关键领域的重点突破，推动产业集群化发展。
2007.10 浙江省经贸委
《浙江省汽车及零部件产业“十一五”发展规划》重点发展十大系列产品：⑴发动机及零部件，⑵制动器总成及系统，⑶变速器，⑷方向机，⑸离合器，⑹摩擦材料，⑺传动系统零部件、总成及系统，⑻电器件，⑼车身零部件，⑽汽车电子产品。
（二）行业发展情况
齿轮是装备机械的重要基础件，绝大部分机械成套设备的主要传动部件都是浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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齿轮，齿轮传动的特点是精密、高效、安全、可靠、性价比优越。中国齿轮行业的发展一直由中国装备制造业的增长所带动。
1、齿轮产品的分类
齿轮产品按照其使用场合的不同分为车辆齿轮与工业齿轮两大体系：
车辆齿轮包括车辆变速总成和车辆驱动桥传动总成，车辆齿轮的尺寸、模数变化范围较小，生产批量大，易组织规模化生产，价值一般占整车总价的7%-15%。
车辆齿轮市场约占整个齿轮市场的 62%，其中车辆齿轮零件约占车辆齿轮的50%。
工业齿轮包括工业通用齿轮和工业专用齿轮，工业齿轮产品品种繁多，使用工况较为复杂。工业通用变速箱已经逐渐系列化并批量生产。工业专用齿轮装置随主机要求，需特殊设计配套，仅有小部分为系列化标准产品，绝大多数为单件小批量、多品种生产。
2、行业发展状况
（1）我国齿轮行业的发展现状及特点
国内齿轮市场集中度较低，单个企业占整体市场份额较小，各企业专注于不同的应用领域，目前国内市场中，国产产品占据大部分的市场，但是在中高端产品市场中，外资、合资企业占比较大，个别产品主要由国外生产厂家提供。外资企业利用其技术和资金优势不断扩大在我国市场的投入，但同时，国内企业的创新和研发能力正在不断提高，高端产品的替代效应越来越明显。
车辆变速总成
齿轮行业工业通用齿轮
工业专用齿轮
车辆驱动桥传动总成
工业齿轮
车辆齿轮
电动工具、石油化工、冶金机械、矿山机械、轻工纺织机械、电力设备、水利机械、机床、建材磨机、船用、航空航天、起重机械、铁道、运输等
汽车、摩托车、工程机械、农机等
应用领域产品分类
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随着中国齿轮行业发展和齿轮工业市场竞争力的提高，中国齿轮企业在世界齿轮采购销售体系中也扮演着越来越重要的作用，进口产品以高端为主，出口额整体增长，但受国际金融危机影响，呈现一定波动态势。
中国齿轮产品进出口情况
单位：亿美元
-
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
90.00
进口额 19.93 22.48 33.70 50.62 65.00 83.33
出口额 15.34 16.57 25.96 11.94 20.20 18.28
逆差额 4.59 5.91 7.74 38.68 44.80 65.05
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
（资料来源：中国齿轮专业协会）
2004 年-2009 年，我国齿轮产品销售以年均接近 20%的速度增长，具体情况如下：
我国齿轮行业市场情况
单位：亿元
-2004006008001,0001,2001,40.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
35.0%
车辆齿轮零件销售额 181 209 277 298 334 391
车辆齿轮销售额 361 418 596 667 781
工业齿轮零件销售额 128 170 183 204 239
工业齿轮销售额 256 340 366 409 479
齿轮产品总销售额 583 674 895 962 1,076 1,260
总销售额增长率 22.7% 15.6% 32.8% 7.5% 11.9% 17.1%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
注：其中车辆齿轮销售额和工业齿轮销售额分别按齿轮总销售额 62%和 38%估算，车辆齿轮零件和工业齿轮零件销售额按车辆齿轮和工业齿轮销售额的 50%估算。
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（资料来源：中国齿轮专业协会）
（2）国际齿轮行业发展现状及特点
国际上齿轮行业规模巨大，德国、美国和日本在国际齿轮行业处于领先地位，产品的可靠性好，工艺先进，使用寿命高，其次是意大利、英国和法国等欧洲国家。
目前，国际上主要的整车（整机）生产厂商，都在加快实行新型专业化分工，将主要精力集中在新产品研发和终端市场的开拓上，而将大量的零部件业务实行外包，只保留部分核心的和高附加值产品的生产业务，在此背景下，国际厂商开始将齿轮产品外包给专业的零件生产商，逐步形成一批与之配套的零件生产企业。
3、行业的发展趋势
未来齿轮行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：
（1）产品多样化。齿轮传动作为动力传递的主体，在成套机械装备中仍然
作为机械传动系统的基本部件。由于近代计算机技术与数控技术的发展，使得机械加工精度、加工效率大大提高，从而推动了机械传动产品多样化。
（2）企业生产方式的变革加快。随着计算机技术、信息技术、自动化技术
的发展，先进设计、制造技术在齿轮行业迅速推广。通过精益生产、敏捷制造、智能制造，实行高精度、高效率的智能化齿轮生产线计算机网络化管理，使企业生产方式加速变革。
（3）零部件制造企业将迅速发展。随着全球一体化进程的加快，齿轮制造
企业正向大型化、专业化、国际化方向发展。特别是我国加入 WTO 后，一批国际知名企业来中国寻求合作的意愿更加明显，我国的齿轮行业也将成为全球齿轮产业链中的重要组成部分。
（4）技术创新将成为企业竞争焦点。齿轮企业技术创新的竞争主要将集中
在：适应市场要求的产品开发，快速响应的竞争；关键工艺技术的竞争；产品质量的竞争。
（5）齿轮行业结构调整趋于加快。随着经济全球化的日益深入，部分国际
大型公司以独资、合资、合作形式在我国生产制造汽车、工程机械和大型工业设备的齿轮和齿轮装置，促进我国齿轮行业进行结构调整，原先低水平制造能力过剩、高水平制造能力不足的局面将得到改变。
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4、市场供求状况
（1）市场供应状况
近年来，随着我国国民经济的稳步增长，齿轮产品作为传动系统中的关键零部件，伴随着汽车、工程机械和电动工具等下游行业的发展取得了稳步增长，国产产品占据了大部分国内市场，部分齿轮产品在满足国内需求的前提下已经开始向国外供货，2009 年出口额为 18.28 亿美元，但同时，部分中高端齿轮产品仍依
赖进口，2009 年贸易逆差额约为 65.05 亿美元。
（2）市场需求状况
随着我国汽车工业的发展以及工业化进程的加快，车辆齿轮和工业齿轮的市场需求量大幅增加。
1）汽车行业对齿轮产品需求状况
近年来，随着我国汽车产销量和汽车保有量的连年增长，约占齿轮市场的40%的汽车齿轮市场的需求也呈现逐年增长的态势。1998 年，我国汽车销量为159 万辆，2008 年达到 936 万辆；汽车保有量也从 1998 年的 1,319 万辆增长到2008 年底的 6,467 万辆，10 年年均增长 17.2%，我国已成为全球第二大汽车消费
国。
据中国汽车工业协会统计显示，2009 年，国内汽车产销量分别为 1,379.10
万辆和 1,364.48 万辆，同比增长 48.30%和 46.15%。2010 年 1-6 月，汽车行业继
续保持快速增长势头，国内汽车产量、销量分别为 892.73 万辆和 901.61 万辆，
汽车销量较 2009 年下半年增速达到了 19.68%。
一般来说，当人均 GDP 达到 3000 美元，汽车消费将进入快速增长期。2008年中国人均 GDP 达 3300 美元，我国千人汽车保有量仅有 38.4 辆，而日本、韩
国、美国分别为 621 辆、349 辆、833 辆，差距巨大；中国汽车保有量/国土面积、汽车保有量/公路指标均处于较低水平；按此计算，中国汽车产业将会保持 10-15年的快速增长，中国的汽车产业有着巨大的发展空间。
为整车（整机）配套的齿轮需求随着整车产销量的快速增长而增长，而车辆保有量的提高将大大带动售后市场的齿轮产品销售。同时欧美大型跨国整车（整机）生产企业正加大在中国的采购量，使得中国的出口市场也面临着广阔的空间。
2）摩托车行业对齿轮产品需求状况
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与此同时，作为公司目前主要产品之一的摩托车齿轮产品的市场需求状况保持了较稳定的态势。2007 年-2009 年，摩托车产销量情况如下：
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
产量 2,544.69 2,750.11 2,542.77
销量 2,546.80 2,750.20 2,547.01
2007年 2008年 2009年
（资料来源：中国汽车工业协会）
2009 年上半年，受金融危机影响，摩托车出口量有所下降，导致 2009 年摩托车产销量均有所下滑。预计今后 5-10 年摩托车行业将保持平稳发展，按照车均使用摩托车 80 元计算，摩托车行业对齿轮零件需求将保持在 20 亿元左右。
3）工程机械行业对齿轮产品需求状况
工程机械齿轮约占齿轮市场总量的 7%。工程机械大量应用于国民经济的各项基础设施建设中，与国民经济发展和固定资产投资变动密切相关，近 10 年来我国国民经济连续保持高速增长势头，带动了工程机械行业的迅猛发展，国内工程机械行业总销售额由 2001 年的 560 亿元上升到 2009 年的 3,505 亿元，年平均增长率达到 26%。
2009 年我国固定资产投资达到了 19.4 万亿元，同比增长 30.5%，远高于 2008
年 27.2%的增幅。2010 年 1-6 月，我国固定资产投资为 9.80 万亿元，同比增长
25.5%。2010 年 1-6 月，我国工程机械行业继续呈现恢复性增长，挖掘机、汽车
起重机、装载机和推土机的的 6 月份销量分别为 30,132 台、4,405 万台、29,152台和 1,450 台，较去年同期同比增速为 76%、61%、35%和 107%，2010 年 1-6月累计同比增速分别为 98%、50%、65%和 86%。（资料来源：中国工程机械工业协会）
同时，随着未来城市化进程的加快，将为工程机械行业提供一个长期增长的需求空间。
4）电动工具行业对齿轮产品的需求分析
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电动工具作为一种便携的机械化工具，广泛应用于建筑、机械、电力、石化、冶金、交通、农业等领域。
根据中国电器工业协会电动工具分会统计，2005 年-2008 年我国共销售各种电动工具产品近 9 亿台，实现销售额突破 2,500 亿元，实现出口 7.4 亿台。目前，
我国电动工具年产量已经占到世界电动工具产量的 70%，出口金额约占世界电动工具出口金额的 40%以上，我国电动工具出口额已超过全球出口量居第二位的德国一倍以上，稳居出口世界第一。
根据相关统计，我国电动工具 85%以上对外出口，2006 和 2007 年我国电动工具出口额分别为 35.8 亿和 42.7 亿美元，其中 2007 年出口 2.3 亿台；2008 年由
于受金融危机影响，出口额略有下降，约为 42.6 亿美元；2009 年出口额较 2008
年下滑 20%，约为 34 亿美元，产量约 1.6 亿台。（资料来源：“2007 年我国电动
工具出口分析”，《电器工业》杂志，2008 年第 9 期；“2008 年我国电动工具外贸出口状况的分析”，《电动工具》杂志，2009 年第 3 期；“2009 年我国电动工具行业发展综述 2010 与年展望”，《电器工业》杂志，2010 年第 3 期）
目前，大批国际电动工具生产企业如日本牧田公司、美国百得公司、德国博世、日立工机等世界著名电动工具厂商已经在国内开厂，直接在国内生产电动工具产品。同时各大企业加大在国内的零部件采购力度，市场空间进一步扩大。
（三）行业竞争情况
1、行业竞争格局
目前，我国齿轮生产企业近千家，中小型齿轮生产企业较多，2008 年产销额排名前十名的生产厂家合计销售 230.72 亿元，占全行业销售额的 22%，年产
值超过亿元的规模企业仅有 50 多家。
中国齿轮行业的基础是国有企业，近年来，这些企业通过公司制的改造，得到较大发展。如陕西法士特汽车传动集团公司、南京高精传动设备制造集团有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司等，已经成为行业内骨干企业，2008 年销售额均超过二十亿元。
同时，外商独资、合资企业发展迅速，如德国的 BOSCH、ZF 和美国的博格华纳公司都已进入我国。
民营的齿轮生产企业也得了迅速的发展，除本公司以外，江苏飞船股份有限浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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公司、浙江大发齿轮有限公司、中马集团有限公司、宁波东力传动设备股份有限公司等民营企业已在国内市场开始崭露头角，并占据了一定的市场份额。
中国齿轮行业各类企业分布0%20%40%60%80%100%国有 13% 27% 36% 22%民营 80% 52% 47% 55%外资及合资 7% 21% 17% 23%企业数量销售额资产总额利润总额
（资料来源：中国齿轮专业协会）
根据中国齿轮专业协会的统计数据，2007 和 2008 年我国齿轮生产企业销售收入排名情况如下：
单位：万元
齿轮生产企业排名齿轮零件专业生产企业排名
2007 年
排名公司销售收入排名公司销售收入1 陕西法士特汽车传动集团公司 604,301 1 江苏飞船股份有限公司 65,1262 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 202,893 2
浙江双环传动机械股份有限公司 43,3823 南京高精齿轮集团有限公司 190,986 3 江苏上齿集团有限公司 28,7324 广西柳工机械股份有限公司 134,680 4 淄博格尔齿轮有限公司 14,4715 重庆齿轮箱有限责任公司 117,788 5 河北士达齿轮有限责任公司 9,9336 浙江万里扬集团有限公司 99,857 6 一汽贵州配件厂 7,5337 宁波东力传动设备股份有限公司 89,626 7
安阳桦炜齿轮有限责任公司 6,6628 泰星减速机股份有限公司 84,112 8 德州齿轮有限公司 4,2039 中马集团有限公司 74,546 9 武汉双骏汽车齿轮制造有限公司 3,89110 江苏飞船股份有限公司 65,126 10 桂林齿轮厂 3,63520 浙江双环传动机械股份有限公司 43,382
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2008 年
排名公司销售收入排名公司销售收入1 陕西法士特汽车传动集团公司 656,018 1
浙江双环传动机械股份有限公司 53,6992 南京高精传动设备制造集团有限公司 449,504 2 江苏飞船股份有限公司 53,5353 重庆齿轮箱有限责任公司 233,363 3 綦江长风齿轮有限公司 22,0604 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 212,947 4
南昌江铃集团协和传动技术有限公司 18,5015 大连重工?起重集团有限公司通用减速机厂 171,067 5 河北士达齿轮有限公司 12,1466 万里扬集团有限公司 161,934 6 一汽贵州汽车配件厂 7,4027 重庆青山工业有限责任公司 133,525 7 安阳桦炜齿轮有限责任公司 6,6618 宁波东力传动设备股份有限公司 115,879 8 梅州市梅工齿轮有限公司 5,1189 綦江齿轮传动有限公司 88,209 9 温州天和汽车部件有限公司 4,96610 泰星减速机股份有限公司 84,712
15 浙江双环传动机械股份有限公司 53,699
注 1：浙江大发齿轮有限公司、晋江市成达齿轮有限公司、重庆市蓝黛实业有限公司和重庆秋田齿轮有限责任公司为公司主要竞争对手，由于未在中国齿轮专业协会报备数据，因此无法搜集其销售数据，但根据其公司网站披露，其资产规模和销售规模均小于本公司。其中浙江大发齿轮有限公司固定资产 1 亿元，晋江市成达齿轮有限公司年产各类齿轮数百万件，重庆市蓝黛实业有限公司销售额近 5 亿元，重庆秋田齿轮有限责任公司资产总额 5 亿元。
注 2：中马集团有限公司目前已逐步开始向齿轮驱动总成生产企业转变，但其摩托车齿轮产品仍与公司存在竞争关系。
注 3：中国齿轮专业协会关于 2009 年行业企业排名情况尚未发布。
（资料来源：中国齿轮专业协会）
国内齿轮行业集中度较低，单个企业占整体市场份额较小。各企业专注于不同的应用领域：陕西法士特汽车传动集团公司主要产品是重型汽车变速器；南京高精齿轮集团有限公司主要产品是风电、建材、冶金机械齿轮箱；重庆齿轮箱有限责任公司主要产品是风电、建材和大功率船用齿轮箱；大连重工?起重集团有限公司通用减速机厂主要产品是风电齿轮箱；万里扬集团有限公司主要产品是汽车变速器；宁波东力传动设备股份有限公司主要产品是矿山和冶金齿轮箱；杭州前进齿轮箱集团股份有限公司主要产品覆盖船舶、工程机械、风电、汽车、建材、浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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冶金等领域的齿轮传动装置及可调桨。
上述齿轮行业生产企业排名中大部分为齿轮驱动总成生产企业，既生产齿轮零件，也生产变速器等驱动总成，企业规模较大，且部分为公司下游客户。公司属于齿轮零件专业生产企业，在同类生产企业中销售规模名列前茅。
2、进入本行业的主要障碍
（1）工艺技术水平门槛
齿轮行业属于技术密集型行业，由于齿轮产品对性能的要求较高，因此齿轮生产企业的工艺技术水平和技术储备要求也较高，企业只有通过提高工艺技术水平和不断的研发新技术、新工艺，才能适应激烈的市场竞争，这对于新进入齿轮行业的企业来说具有一定的障碍。
（2）资金门槛
齿轮行业同时属于资本密集型行业，由于产品对于精度的要求较高，对高精生产设备等资本投入的需求也较大，设备专用性高，随着产品的更新换代，需要大量的固定资产投入和研发费用支出，因此，进入齿轮行业具有一定的资金门槛。
（3）客户认同门槛
齿轮产品作为装备机械的重要零部件，其质量直接影响主机的正常运转，精密性、可靠性要求高，同时对于产品的售后服务也有较高的要求。为保证产品质量品质，主机生产厂商需要对齿轮生产厂家进行长期的考察，然后才能确定配套供货关系。只有研发能力强、产品质量稳定、服务水平高、持续经营能力强的齿轮生产厂家才能获得主机厂商的认同，而一旦获得认同，齿轮生产厂家就形成企业重要的竞争力。为获得认同，齿轮生产厂家需要不断开发符合市场需求的新产品，不断提高产品质量和服务水平。持续的产品创新和服务网络投入需要资金，获得客户的认同需要时间，因此对于新企业来说在短时间内具有一定的障碍。
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
齿轮行业总体利润水平不仅受全球及国内的经济环境的影响，还受到上游原材料价格和下游需求的直接影响。近期国内外钢材价格波动对齿轮产品的利润水平也造成了一定的影响。由于齿轮行业内生产企业众多，行业集中度较低，行业内企业的利润水平差异较大，拥有较强的研发和生产能力，渠道优势明显的生产企业在行业中拥有较高的利润水平。
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（四）影响本行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）受到国家产业政策的大力扶持
近年来，我国相继出台了多项支持、鼓励齿轮行业发展的政策，加大了对齿轮行业支持力度。
2004 年 5 月 21 日，国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》提出：促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
2006 年 6 月 28 日，《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出，装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。要优化装备制造业产品和产业结构，大力提高自主创新能力，推进重大技术装备自主制造，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。
2009 年 5 月 12 日，国务院通过的《装备制造业调整和振兴规划》提出产业调整和振兴的四项主要任务，并明确了相关的政策支持措施。其中，将变速器列为汽车产业中实施装备自主化的关键零部件之一，将高精度齿轮传动装置列为需重点发展的基础部件之一。
（2）齿轮产品应用市场广泛
齿轮产品广泛应用于汽车、石化、冶金、船舶、采矿等行业，这些行业都是国民经济中最基础的行业。同时，与带、链、摩擦、液压等传动相比，齿轮产品具有功率范围大、传动效率高、圆周速度高、传动比准确、使用寿命长、结构尺寸小等一系列特点。因此，齿轮产品已成为绝大部分机械设备不可缺少的传动部件，也是成套设备中比重最大的传动形式。这些特点决定了齿轮产品具有良好的设备通用性和行业通用性，应用市场广泛。
（3）国民经济发展平稳，下游产业需求旺盛
虽然全球金融危机对于我国实体经济产生了一定的不利影响，但在国家宏观调控和经济刺激计划的作用下，我国的国民经济迅速从危机中恢复过来并且保持了良好的增长势头。根据国家“十一五”发展计划，“十一五”期间国家将重点发展汽车、能源、电力、石化、冶金、造船、装备制造、交通运输等工业领域，浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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而这些行业都是齿轮产品的消费大户，它们的发展将给齿轮行业带来广阔的市场空间。
2、不利因素
（1）高档产品技术门槛较高
齿轮产品广泛应用于传动设备，传动设备的特点是精密、高效、安全、可靠，上述特点要求齿轮产品的生产、加工和检测过程需要遵循较为严格的标准。近年来，我国齿轮行业虽然取得了长足的发展和进步，但我国国产齿轮产品大多还是中低档产品。高档齿轮产品对技术、生产、材料的要求更加苛刻，利润率也较高，目前主要还是由国外大型企业生产。因此高档齿轮产品生产目前对国内企业来说还存在一定的门槛。
（2）原材料受制于上游企业
齿轮产品作为传动系统中较为精密的产品，对齿轮钢的质量要求较高，同时齿轮产品工作条件较为复杂，对材料的特性提出了更高的要求。目前汽车齿轮多为用齿轮钢 20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5 制成，当前我国虽然钢材生产企业众多，但对于某些高性能齿轮钢材料，能够生产的的企业数量还较少，这也限制了我国高端齿轮行业的发展。
此外，由于目前我国钢材市场用钢量最大的品种还是建筑用钢，2009 年建筑业用钢占到用钢总量的 52.59%，机械用钢量和汽车用钢量分别只占总用钢量
的 17.89%和 5.48%，齿轮用钢的比例更小，因此原材料受制于上游企业。（资料
来源：中国钢铁工业协会）
（3）大型国际企业进入国内市场，市场竞争更加剧烈
近年来，诸多大型国际企业开始进入国内市场，并在国内开设工厂，直接在国内市场进行采购和销售，他们在全球范围内的资金、品牌、研发、装备上的优势，对众多国内企业构成了直接的威胁，国内企业将面临国际化的竞争。
（五）行业技术水平及技术特点
近年来，中国齿轮行业骨干企业通过整车和关键零部件总成的技术引进，获得了世界先进国家变速器和驱动桥齿轮制造技术。同时带动了齿轮、轴、同步器和驱动桥等关键零部件设计水平，齿轮产品的冷、热加工制造技术与装备水平也得到了大幅度的提升。行业技术水平经历了以下三个阶段：1、引进技术到消化
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吸收；2、部分国产化和运用引进技术结合国情进行应用性开发设计；3、初步具
备自主开发能力。
目前，我国齿轮产品部分技术水平和质量水平已经接近或达到国际先进水平，但是仍有相当部分齿轮与变速器产品在振动噪声与疲劳寿命方面与国际先进水平存在一定差距。国内齿轮行业的技术水平差距主要表现为创新能力偏低、关键装备依靠进口、数控水平偏低、质量控制能力不强、自主创新能力较弱等。
（六）行业经营模式及行业的区域性和周期性
1、行业经营模式
齿轮是整车（整机）传动装置的关键零部件，齿轮生产企业一般作为整车（整机）的配套企业，其经营模式是：通过样品试制、工装样品、小批量供货，获得整车（整机）厂的审核认证，与整车（整机）厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。
该配套模式是金字塔式的多层级供应商体系，整车（整机）制造商对一级供应商的要求较高、合作紧密，供应采购关系较为稳定，一级供应商之间的竞争格局也较为稳定。
汽车行业的整车厂商与零配件供应商的配套关系一直存在两种模式：一是以丰田为代表的日系模式，即所有零配件供应商与整车商结成产业同盟，零配件供应商只对固定的整车厂商供货，不对外供货，整车厂商也只从同盟内零配件厂商采购；二是独立供货模式，以美国通用、德国大众为代表，零配件供应商与整车厂商供货合同按年或者其他相对固定的时限签订。
主机配套市场是在近 20 年全球汽车工业的历次变革过程中逐步从整车行业分离并发展完善的。以美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司为首的全球整车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式。各大整车制造商在实行规模化的精益生产过程中，逐渐降低零部件自制率，对零部件的需求主要依赖外部独立的零部件供应商。汽车产业已形成汽车零部件行业处于中上游、成为主要的制造环节，而整车厂商致力于发动机技术研发、终端销售和品牌塑造的产业格局。
该种生产模式逐步应用于汽车产业链的各个领域，专业主机厂在此基础上发展起来，对齿轮零部件供应商要求如下：一是具备较大的生产规模以适应主机厂浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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规模化生产的要求；二是有较高技术水平，与主机厂紧密配合，作为主机研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证。在主机厂实施“精简”政策和对配套供应商严格要求形势下，零部件企业逐步从主机厂分离出来，并呈现出技术高新化、供货系统化和经营全球化等特点。
由于齿轮零部件对品质的严格要求，一些国际组织、国家和地区行业协会对齿轮零部件产品质量及其管理体系提出各类标准，零部件供应商必须通过这些组织的评审（即第三方认证），才可能被主机厂选择为候选供应商，并由主机厂进一步做出评审（即第二方认证），评审通过才能作为主机厂采购体系的成员。
第二方认证审核通常针对某项产品的单独审核，供应商一旦通过第二方认证即成为主机厂该种规格零部件的合格供应商，随着采购协议长期有效，直至主机厂停止该产品的生产或不再向供应商发出订单为止。由于第二方认证的周期长，技术质量要求高，双方投入大，形成稳定供求关系后，主机厂不轻易改变供应商。
目前在商用车市场，已基本形成了整车厂商外专业配套厂商供货的局面，如陕西法士特汽车传动集团公司在 8 吨以上重型车变速器市场占有率达到 40%以上，在 15 吨以上重型车变速器市场拥有 85%以上的市场份额。
除汽车零部件外，工程机械企业也形成了杭州前进齿轮箱集团股份有限公司等第三方变速箱独立供应格局，目前部分大型工程机械企业都还设有自身的传动装置生产厂，比如柳州工程机械股份有限公司、徐州工程机械集团有限公司、厦门工程机械股份有限公司、山东临工工程机械有限公司、常林股份有限公司等。
工程机械用传动装置当中，主机企业自行配套约占 60%，另 40%由诸如杭州前进齿轮箱集团股份有限公司等类型的专业厂商生产配套。
2、行业的区域性
华东地区是我国齿轮生产企业最集中的地区，近年来发展迅速，其产销量占全国市场的 50%以上，呈现较为明显的区域特征。
我国齿轮产品的销售区域分布
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华东53%华北19%西南9%华中8%西北7%东北4%
（资料来源：中国齿轮专业协会）
3、行业的周期性
由于齿轮产品广泛应用于国民经济的各个领域，齿轮行业与国民经济的发展密切相关，因此，其行业周期性与国民经济的发展周期基本保持一致。
（七）行业与上下游行业之间的关联性
齿轮行业的主要原材料为钢材，上游主要为钢铁行业，因此，钢材价格的变动将直接影响到齿轮行业的原材料成本。
齿轮行业的下游行业主要有汽车、摩托车、农机、工程机械、水泥建材、起重机械、矿山机械、石化机械、冶金机械等行业，上述下游行业的发展对齿轮行业的发展有着直接的、重要的影响，因齿轮产品应用领域广泛，对于个别下游行业的起伏，对齿轮行业的影响冲击不大，行业总体发展比较平稳。
三、公司在行业中的竞争地位
截至 2010 年 6 月 30 日，公司共有员工 2,329 名，具有大专及相当大专以上学历及多年从事齿轮制造和管理工作的技术骨干 570 余人,中高级职称工程技术人员 85 人。公司拥有行业先进水平的制造和检测设备以及强大的员工队伍，具备较强的齿轮制造技术实力和较强的新产品开发能力。公司拥有多名行业内知名专家，分别担任全国热处理标准化技术委员会委员、中国齿轮协会小模数齿轮专业委员会会员、中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员等职务。
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2006 年-2009 年，公司齿轮产品多次获得中国齿轮专业协会中国齿轮行业优秀新产品奖项；2006 年 5 月，公司通过国际汽车工业质量体系 ISO/TS16949：2002和 ISO9001：2000 质量管理体系认证，2007 年 8 月，公司通过 ISO14001：2004环境管理体系认证。2007 年 12 月，公司通过浙江省高新技术企业认定。2009 年8 月，公司被认定为高新技术企业。
公司作为国内齿轮零件专业生产企业，经过多年的努力，已经与国内外多家整车（整机）厂确立了配套关系，成为其合格供应商，并多次获得包括东安发动机、陕西法士特、上海汽车齿轮一厂、杭州依维柯、奇瑞汽车、东风变速箱、广西玉柴、沈阳上汽金杯、美国约翰迪尔等客户的优秀供应商和核心供应商称号。
公司目前能够批量生产 5-6 级精度（注：齿轮精度等级共分 12 级，其中 0级齿轮精度最高，0-3 级齿轮主要为标准测量齿轮，4-6 级齿轮为高精度传动齿轮，7-8 级为普通传动齿轮产品，9-12 级为低档齿轮产品）的各类汽车、摩托车、工程机械和电动工具齿轮，同时能够生产少量 3-4 级高精度齿轮产品。目前国内整车（整机）厂商对齿轮的精度要求大多在 7-8 级，公司能够在同类厂商中提供极具竞争力的齿轮产品，不仅能够充分满足客户的精度要求，还能批量提供更高精度的 5-6 级高精度齿轮产品。国际厂商对齿轮产品的要求较高，齿轮产品多应用于高端领域，产品附加值高，精度要求大多为 4-6 级，此类产品目前大多为欧美发达国家齿轮生产企业垄断，公司目前已经能够批量出口此类高精度齿轮产品，产品受到客户好评。
（一）市场占有率
公司 2009 年的齿轮产品市场占有率情况如下：
产品双环传动销售额（万元）
行业销售额
（亿元）市场占有率
乘用车齿轮 18,835.68 206.63 0.91%
商用车齿轮 16,244.18 82.84 1.96%
摩托车齿轮 9,229.16 20.34 4.54%
工程机械齿轮 4,658.04 44.10 1.06%
电动工具齿轮 2,570.42 40.00 0.64%
注：乘用车齿轮、商用车齿轮和摩托车齿轮行业销售额分别按照车均使用齿轮零件2,000 元、2,500 元和 80 元估算；工程机械齿轮行业销售额按照占齿轮零件销售额中工程机械齿轮占 7%估算；电动工具齿轮行业销售额根据 2009 年台均使用齿轮零件 25 元估算。
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（资料来源：中国齿轮专业协会、中国汽车工业协会和中国工程机械工业协会）
由于齿轮产品市场容量较大，且行业内生产企业众多，因此单个企业的市场占有率较低。国内共有近千家齿轮生产企业，其中大部分既生产齿轮零件，也生产变速器等总成装置，公司为齿轮零件专业生产企业，目前能够生产4,000多种型号的各类齿轮零件产品。
据中国齿轮专业协会统计，在国内齿轮零件专业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二，2008年排名第一；在齿轮行业生产企业中，公司的市场占有率2007年排名第二十位，2008年排名第十五位。
在本次募集资金投资项目投产后，公司的生产能力和生产水平将进一步增强，市场竞争力将进一步提高。
（二）公司面临的主要竞争状况
1、公司主要竞争对手情况
（1）国内竞争对手
国内大部分整车（整机）厂商都有自己的齿轮生产部门，且其齿轮产品直供本企业，生产规模较大，公司与其不构成直接竞争，并且有部分企业是公司的客户。
国内主要竞争对手的基本情况如下：
类别公司名称主要产品和公司有竞争的产品
重庆市蓝黛实业有限公司
摩托车齿轮（轴）、汽车齿轮（轴）、汽车变速器总成和发动机缸体，年产（微）轿车变速器 30 万台、轿车齿轮 60 万套、发动机缸体15 万套、摩托车主副轴齿轮 350 万套
摩托车齿轮、轿车变速器齿轮
杭州依维柯汽车变速器有限公司
轿车、轻型客车、货车变速器，年产变速器25 万台轿车变速器齿轮
上海汽车变速器有限公司
各类轿车、轻型客车、皮卡车、越野车、微型车和重型卡车变速器，年产各类变速器 30 万台
轿车变速器齿轮
乘用车齿轮
北京摩比斯变速器有限公司
手动档、自动档汽车变速器和汽车零部件，年产 20-50 万台变速器轿车变速器齿轮
商用车齿轮
陕西法士特汽车传动集团公司
重型汽车变速器、汽车齿轮及其锻、铸件，年产各型系列汽车变速器 80 万台、齿轮 5,000万只和汽车锻件 8 万吨，产销超 75 亿元。
重卡变速器齿轮
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类别公司名称主要产品和公司有竞争的产品
一汽轿车长春齿轮厂
微型车、轻型载货车变速器，年产微车变速器10 万台，轻型车变速器 50 万台轻卡变速器齿轮
六安江淮汽车齿轮制造有限公司
微、轻、中、重型商用车、乘用车、叉车、农用机械变速器总成及配件，年产 20 万台变速器
轻卡变速器齿轮
格特拉克（江西）传动系统有限公司
汽车变速器、工程机械变速器总成及配件等各种齿轮传动装置，年产 30 万台汽车变速器
轻卡变速器齿轮、部分乘用车齿轮
东风汽车变速箱有限公司年产各类商用车变速器 16.5 万台中卡变速器齿轮
綦江齿轮传动有限公司年产变速器 10 万台、25 万套螺伞齿轮
大中型客车及重卡变速器齿轮
中国重汽集团大同齿轮有限公司
重卡变速器，汽车发动机，工程机械齿轮，年产重型汽车变速箱 12 万台、汽车发动机齿轮60 万件
重卡变速器齿轮
中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂
年产变速箱 12 万台，汽车后桥齿轮 25 万套，汽车取力箱 6 万台，中重型差减总成 2 万台，汽车齿轮及轴 100 万只
重卡变速器齿轮
江苏飞船股份有限公司
精锻直伞齿轮、切削加工螺伞齿轮及圆柱齿轮，年产精锻直伞齿轮年产量 1,500 万件，螺伞齿轮 60 万套，汽车双桥圆柱齿轮 30 万套
商用车后桥齿轮
江苏上齿集团有限公司
汽车和工程机械齿轮，年产 50 万套螺旋锥齿轮和 100 万件圆柱齿轮。
轻微重卡变速器齿轮、汽车后桥齿轮、工程机械齿轮浙江大发齿轮有限公司汽车、摩托车变速器齿轮女式摩托车齿轮
中马集团有限公司（注）汽车、摩托车齿轮男式摩托车齿轮
晋江市成达齿轮有限公司
汽车和工程机械变速箱齿轮、高精度摩托车齿轮
摩托车齿轮、轿车变速器齿轮
摩托车齿轮
重庆秋田齿轮有限责任公司摩托车齿轮、汽车齿轮、农机齿轮及通机齿轮男式摩托车齿轮
厦工集团厦门齿轮厂工程机械桥箱及变速箱总成工程机械齿轮
中国重汽集团大同齿轮有限公司
重卡变速器，汽车发动机，工程机械齿轮，年产重型汽车变速箱 12 万台、汽车发动机齿轮60 万件
工程机械齿轮
柳州采埃孚机械有限公司装载机、平地机的变速箱工程机械齿轮
工程机械齿轮
杭州前进齿轮箱集团股份有船用齿轮箱及可调螺旋桨、工程机械变速箱及驱动轿、汽车变速器及特种车辆变速器、工业工程机械齿轮
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类别公司名称主要产品和公司有竞争的产品
限公司齿轮箱、风电增速箱、农业机械变速箱、粉末冶金摩擦材料及摩擦片、大型精密齿轮
微齿精密机械(苏州)有限公司
意大利微齿（mG miniGears）集团的在华独资企业，主要产品有小模数齿轮，减速机和粉末冶金部件
电动工具齿轮电动工具齿轮浙江丰立机电有限公司
电动工具、气动工具、工业缝纫机等用螺旋伞齿轮、直/斜柱齿轮、齿轮轴电动工具齿轮
注：中马集团有限公司目前已逐步开始向齿轮驱动总成生产企业转变，仅有部分产品与公司存在竞争关系。
（2）国外竞争对手
公司的主要产品为车辆齿轮零件，国外竞争对手主要有德国 BOSCH、ZF 和美国博格华纳及其国内设立的独资和合资企业，作为国际知名的大型汽车零部件供应商，上述企业主要生产各类齿轮和齿轮零件产品，其产品均自行配套，并不对外销售，且均为本公司的下游客户，与本公司不构成直接竞争关系，具体情况如下：
公司国家主要产品简介
BOSCH 德国
拥有汽车技术、工业技术、消费品和建筑智能化技术三大业务部门，其中汽车技术是其最大的业务部门，生产销售各类齿轮零部件产品。
汽车技术部门 2008 年销售收入占整个集团的 59%，2008 年博世的汽车技术业务部门在中国的销售收入为 13 亿欧元，集团整体销售收入达到 451 亿欧元，2009 年集团销售收入 381 亿欧元。
ZF 德国
乘用车，商用车和工程机械等所配备的手动/自动变速箱、双质量飞轮、离合器、总分泵等传动系统零部件，转向机、转向助力泵等转向系统零部件，减振器、刹车盘等悬挂系统零部件，车桥系统零部件等。
是当今世界上最重要的传动系统产品专业制造厂家之一，2008 年销售额 125 亿欧元，2009 年销售额 93 亿欧元。
博格华纳美国变速器及全轮驱动产品。
掌握发动机及动力传动系统的关键技术，2008 年销售额 52 亿美元，2009 年销售额39 亿美元。
2、公司竞争优势
（1）客户优势
公司目前主要客户均为国内外大型传动设备生产商和汽车生产企业，包括众多国际大型汽车整车和零部件生产企业在中国设立的合资企业，对产品质量和交货速度要求较高，公司通过多年努力完全能够满足此类客户的需求，并与上述企浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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业建立了长期的合作伙伴关系，有力巩固了本公司的竞争优势和行业地位。公司目前的主要客户如下：
产品类别产品名称主要客户备注
东安发动机公司年产发动机 47 万台（套），主要为比亚迪、江淮汽车、东南汽车等整车厂配套，2009 年销售额 49 亿元。
上海汽车齿轮一厂
年产桑车变速器齿轴类零件 20 万台套、猎豹变速器齿轴类零件 8 万台套及各类外贸齿轮 100 万件，其产品主要客户覆盖上海大众、长丰猎豹等车型。
奇瑞汽车公司年产 90 万辆整车、发动机和 40 万套变速箱。
轿车变速箱齿轮
现代摩比斯
主要生产手动档、自动档汽车变速器和汽车零部件，年产20-50 万台变速器，其配套的主要车型有索纳塔、伊兰特、千里马、雅绅特、赛拉图和远舰等。
乘用车齿轮
轿车分动器齿轮
北京博格华纳
大型专业分动器生产商和供应商，主要客户有南京依维柯、长城汽车、郑州日产、华泰汽车和中兴汽车等，其母公司美国博格华纳为全球最大自动变速器生产商。
卡车发动机齿轮广西玉柴
2009 年产销柴油机 50 多万台，柴油机产销量连续 9 年位居国内同行首位。
陕西法士特
重型卡车变速器、分动器专业生产企业，年产各型系列汽车变速器 80 万台、齿轮 5,000 万只和汽车锻件 8 万吨，产销超 75 亿元。主要为中国重汽、陕西重汽、上汽红岩、一汽解放、二汽东风等整车厂配套。
一汽轿车长春齿轮厂
一汽轿车股份有限公司的直属企业，其轻型车变速器年生产能力为 35 万台，目前市场保有量 300 多万台，主要为一汽集团、江淮汽车、福田汽车等等整车厂配套。
东风汽车变速箱厂
东风汽车公司控股的子公司，品种覆盖重、中、轻等商用车各系列车型，年综合生产能力达 16.5 万台，主要为二
汽东风配套。
卡车变速箱齿轮
ZF（采埃孚）传动（杭州）其母公司 ZF（采埃孚）为德国第三大汽车零部件生产企业，2009 年销售额 85 亿欧元。主要为尼桑、福田汽车、一汽集团等整车厂配套。
包头北奔重汽
由中国兵器工业集团公司、中国北方工业公司、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司等出资组建，重车品种已发展到 A、B、C 三大系列 40 种基本车型 400 多个品种，主要为北方奔驰配套。
商用车齿轮
卡车车桥齿轮
美国 DANA
ITALY S.P.A
公司是世界大型的驱动部件生产制造企业，世界最大的车桥生产企业，2008 年销售额 73 亿美元，2009 年销售额52 亿美元。
踏板车齿轮春风控股集团有限公司年产 80 万台水冷发动机及 60 万台整车。摩托车齿轮沙滩车齿轮
江苏林海雅马哈摩托有限公司
中国福马机械集团公司下辖的江苏林海动力机械集团公司与日本雅马哈发动机株式会社合资组建的大型摩托车生产企业。
工程机械
工程机械齿轮合力叉车
合力叉车为专业叉车生产企业，A 股上市公司，2009 年销售额 31 亿元。
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产品类别产品名称主要客户备注
林德叉车林德叉车是德国林德集团在亚洲的基地，是目前国内乃至亚洲规模最大，技术最先进的叉车制造商。
意大利COMER
INDUSTRIES S.P.A（康迈尔工业集团）公司拥有全系列用于农业机械和工程机械传动的机电一体解决方案和液压产品，2008 年销售额 3.3 亿欧元，2009
年销售额 2.4 亿欧元。
齿轮
美国约翰迪尔（天津）
其母公司美国约翰迪尔为世界第二大工程机械制造商，位居世界五百强前列，2009 年销售额 208 亿美元
电动工具
齿轮
电钻、锤钻齿轮
日本牧田、美国百得、德国博世
世界三大电动工具制造商，电动工具市场垄断者。
（注：以上资料均来自各公司网站及其年报）
（2）主业优势明显，专业化生产能力较强
公司将自身市场定位于较少企业涉足的专业化齿轮零件生产制造领域，专注于齿轮零件产品的生产制造，长期以来在行业内积累了独特的专业化优势。发行人面向多类客户不同的齿轮设计、生产要求，产品的多领域性带来了产品开发技术的相互交流和嫁接，有利于提升技术创新能力；制造和采购资源共享有利于降低产品的制造成本；产品结构的不断丰富、更新和升级，有效避免了产品单一的市场风险，盈利能力稳步提高；这些因素的叠加体现出公司独特的综合竞争优势和较强的抗风险能力。
（3）制造设备先进，工艺保障能力强
公司拥有美国格力森数控高效滚齿机和 ZH-125 强力珩齿机，德国格里森-胡尔特公司剃刀磨床、卡普公司高精度 KAPP 磨齿机，日本清和数控高效滚齿机，法国 ECM 公司低压真空渗碳淬火炉，YK7232 和 YK7236 型蜗杆磨齿机，YH601CNC 型数控弧齿锥齿轮铣齿机，热处理连续线等国内外先进设备 1,000 多台；还拥有德国全自动数控齿轮测量中心 P26、P40C，国产 JD26S 型测量中心，
NCF1086 三坐标测量机，英国泰勒公司的圆度仪、轮廓粗糙度仪，美国热电公司的 ARL3460 光谱分析仪；滚刀检查仪、JX13 万能工具显微镜、理化检测设备、探伤机等。上述设备在国内同行业中处于领先水平，且覆盖齿轮研发、生产、试验、检测的全过程，为提高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。同时，公司不断引入先进的管理理念，从企业标准化、质量管理体系、计量体系、生产环境、工艺和工装管理、人力资源管理等方面建立起完整和有效的浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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制度，整体提升了企业的过程控制能力，确保高稳定性、高可靠性的生产。公司已通过了 ISO9001：2000、ISO14001：2004 和 ISO/TS16949：2002 等质量体系
认证，产品质量在行业内处于领先地位，获得了客户的一致认同。
（4）拥有先进制造技术，在研项目储备丰富
公司一直大力推行新产品研发及工艺技术改进工作，针对客户需求及行业发展趋势，进行在研项目的储备和推进。公司与重庆大学机械传动国家重点实验室等多家单位开展合作，同时公司技术中心于 2008 年被评为省级企业技术中心，公司已于 2009 年 8 月被认定为高新技术企业。公司目前拥有 6 项实用新型专利和 1 项外观设计专利。
（5）区位优势
公司位于浙江省台州市，台州市是中国东部沿海汽车产业较为集中的地区之一，汽摩配件生产和加工产业分布较为密集。齿轮产品的加工环节较多，公司充分利用此区位优势实现专业化分工，将一部分非核心工序外包，有效地降低了成本，提高了生产效率。
同时，华东地区经济发达，交通运输便利，这些都为公司发展提供了良好的环境。浙江省的民营经济较为活跃，使得公司的经营环境也较为宽松，能够得到政策的有力支持。
（6）管理优势
公司始终将提高生产组织效率放在企业发展的首要位置，公司从 2006 年开始推行 TPS（丰田精益生产管理模式）管理系统，对整个生产过程实施追踪和监控，对每道工序的产品质量进行检测和控制，在生产中保持物流平衡，施行精益化管理，实现企业利润的最大化。公司不仅外聘日本丰田生产组织专家指导 TPS推进工作，在公司内部也配备优秀生产管理人员实施 TPS 推进工作，公司生产周期明显缩短，交货及时率得到显著提高。
3、公司竞争劣势
（1）公司规模和资金实力较小
与国外知名齿轮生产企业相比，公司规模和资金实力都还较小。作为资本密集型和技术密集型的齿轮行业，装备购置、研发投入、市场营销都需要大量的资金投入，较小的规模限制了公司的生产效率和产品性能的进一步提高，虽然公司浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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目前在国内市场占据了一定的市场份额并有着较强的市场竞争力，但是在激烈的市场竞争中，特别是面对国际厂商的竞争，公司在规模和资金实力上处于一定的劣势。
（2）融资平台单一
作为民营企业，公司虽然资信状况良好，但是目前能够利用的融资平台较为单一，齿轮行业属于资金密集型行业，对生产设备和研究开发投入要求较高，公司现有资金难以充分满足公司日益扩大的设备投资、经营周转及国内销售网络的需要，使得公司在竞争中处于一定的劣势。
四、主营业务情况
（一）主要产品及其用途
公司专注于齿轮零件制造，目前的主要产品为乘用车齿轮和商用车齿轮、摩托车齿轮和工程机械齿轮，主要应用于车辆变速箱、发动机、车桥以及电动工具等产品当中。
齿轮类别应用领域
乘用车齿轮轿车变速器轿车分动器
商用车齿轮卡车变速器卡车车桥
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商用车齿轮卡车发动机
摩托车齿轮踏板摩托车发动机沙滩摩托车发动机
工程机械齿轮推土机变速箱装载机变速箱
电动工具齿轮电钻锤钻
（二）主要产品的工艺流程图
公司的齿轮产品按照产品外形可分为圆柱齿轮和螺旋伞齿轮，其中圆柱齿轮按又可分为盘类和轴类两种，其加工工艺主要有滚剃和滚磨两种，螺旋伞齿轮加工工艺主要为铣齿工艺，具体工艺流程如下：
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1、轴类件滚剃工艺
2、轴类件滚磨工艺
3、盘类件滚剃工艺
锻造材料检验锻坯检验齿坯加工等温正火
齿坯检验磨内孔机倒角
滚齿去毛刺热处理
喷丸
剃齿
标记终检包装
锻造材料检验粗车等温正火
齿坯检验喷丸机倒棱
去毛刺滚齿精车
标记车中心孔外磨热处理
磨齿清洗终检包装
锻坯检验齿坯加工
锻造材料检验锻坯检验齿坯加工等温正火
齿坯检验插齿 2
攻螺纹孔滚齿插齿 1 探伤 1
插齿 3 剃齿防渗螺钉热处理喷丸
拆卸螺钉精车端面磨外圆校直磨中心孔回螺纹
探伤 2 标记清洗包装终检
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4、盘类件滚磨工艺
5、螺旋伞齿轮加工工艺
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司主要的原材料有钢材、锻件，辅料为润滑油等，为有效降低成本，公司原材料的采购和应用、外协产品采购等方面建立了严格、完善、有效的管理体系和质量保证体系。
钢材采购由制造中心下辖的生产保障部负责，具体由采购一室采取批量招标采购制度，实行竞质竞价，根据价格信息采取现货采购方式，实现统一供应，做到了货比三家，材料采、运、收、管、发的每一个环节都有严格的监督制约机制。
为实现产销合理衔接，公司的锻件、精车件的外协采购职能下放到各分厂，由营销中心根据销售现状和销售预期下达采购订单，同时，公司成立外协采购定价小组，每月 15 日和 30 日前安排两次定价。
在生产计划安排与原材料采购的衔接中，公司使用 ERP 软件对生产过程与原材料采购的衔接进行了有效的管理。营销中心接到订单后会同制造中心对订单进行分类，并将订单信息输入 ERP 系统，制造中心根据订单信息制定生产计划锻造材料检验外协检验 1 等温正火粗车
外协检验 2
珩孔渗碳去火
精车铣齿
抛丸终检包装
机去毛滚动检查
锻造材料检验锻坯检验齿坯加工等温正火
齿坯检验磨齿车端面
滚齿去毛刺
标记磨内孔终检包装
热处理喷丸
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并输入 ERP 系统，ERP 系统将生产计划自动转换为物料需求，并标明需求时间，生产保障部根据库存量及原材料市场供求状况安排采购，保证生产供应。
2、生产模式
公司根据营销中心与客户签订的订单数量和种类，合理调度企业资源，快速有效地组织生产，实现产供销的有序对接。营销中心接受客户订购意向后，会同技术、生产、财务等相关部门进行评审，确定生产技术方案及交货期的可行性，由营销中心将相关信息反馈给客户并经客户确认后签订订单，由制造中心向各生产部门下发生产计划，组织生产。产品以销定产，同时，对市场稳定的产品在销售淡季时适当做一定数量的安全库存，在预期悲观及下游行业紧缩时削减库存。
公司国内客户一般会在年底与公司商定年度采购计划，每月月底与公司订立下月采购计划，而订单则根据实际情况按周下发，公司根据订单情况实时更新生产计划，在保证供货的前提下降低库存量，减少资金占用。
公司出口产品则根据订单情况会同采购部门进行适时的原材料采购，并制定相应的生产计划。
公司目前的齿轮零件产品主要配套供应给大型整车和整机生产厂商，公司技术部门负责进行产品设计及工艺设计的交流，确定生产制造加工方案；同时公司与主要客户经过长时间的合作，客户在进行新产品研发时会与公司进行技术交流，合作进行研发，并进行小批量的试制。
由于齿轮产品的加工工序较多，目前公司采取核心工序自行加工、非核心工序外协加工的外协加工与精密制造相结合的生产模式，外协加工内容均为工序加工，即形成齿坯前的锻造、正火、精车三道工序。发行人批量生产 5-6 级的高精度传动齿轮，产品加工程序复杂，简要列示见下图：
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精密制造是保证产品质量和技术水平的关键。本公司对关键生产工序具备完全的控制能力。公司委托的外协厂商只是齿坯加工的前道工序，而非加工整个零件或外协加工部分零件。本公司对齿轮的加工图纸、生产工艺，包括工艺参数和其他技术诀窍严格保密。本公司核心加工工序为滚齿、剃齿、热处理、磨齿等。
公司齿坯形成前的生产采用外协加工的生产模式，主要原因为：
1）台州是五金汽配件的集中生产区域，吉利汽车、钱江摩托、中捷等行业企业均位于台州地区，带动了区域内零部件企业的发展，区内零配件加工企业众多，配套面广，配套能力强，供应便捷，运输成本低，公司将非核心工序外协加浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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工有利于减少压力机等非关键设备的固定资产投资，专注于高精密设备的投资和生产，提高了资产利用效率，提升了产品质量和产品结构；
2）发行人自身也从事零件的加工，对当地零件加工企业的材料成本、人工成本、资金成本等信息了解较为全面和准确，加之公司采购量的优势，在谈判时能够掌握较大的主动权。
3、销售模式
公司少量出口产品采用代理的方式进行销售，大部分产品的销售均采用直接销售的方式进行，公司设立了营销中心负责产品销售，营销中心下设汽车齿轮销售部、摩托车齿轮销售部及国际贸易部。
发行人在 2007 年业务发展初期，借助代理商的国际贸易实务经验及人脉关系，迅速增加客户资源，通过代理商与客户直接进行商务洽谈，同时积极发展与终端客户的长期合作伙伴关系。发行人通过代理方式出口货物均直接发往终端客户并与之结算。
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，发行人代理出口销售金额占同期销售收入的比重分别为 2.68%、5.53%、0.40%和 1.85%，占比较小，发行人的
销售模式仍以直销为主，发行人出口业务对代理销售不构成重大依赖。
公司营销中心目前有营销人员 47 人，在公司产品销售重点区域建立有 13个办事处，公司产品除内销外，已出口到欧洲、美洲及亚洲多个国家，产品客户均为国际知名大型整车（整机）厂商，公司签订的销售合同大多为框架性年度协议。
（四）主要产品产销情况
1、报告期内公司主要产品产能和产销情况
单位：万只
2010 年 1-6 月
产品类别产量销量产销率%产能产能利用率%
乘用车齿轮 380.08 354.38 93.24 354.00 107.37
商用车齿轮 274.87 298.67 108.66 240.00 114.53
摩托车齿轮 511.09 591.69 115.77 504.00 101.41
电动工具齿轮 255.92 258.14 100.87 225.00 113.74
工程机械齿轮 58.92 65.08 110.45 50.00 117.84
其他齿轮 4.84 5.70 117.59 6.00 80.75
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合计 1,485.72 1,573.66 105.92 1,379.00 107.74
2009 年度
产品类别产量销量产销率%产能产能利用率%
乘用车齿轮 495.20 479.17 96.76 498.00 99.44
商用车齿轮 372.84 322.31 86.45 390.00 95.60
摩托车齿轮 902.66 898.32 99.52 1,008.00 89.55
电动工具齿轮 375.46 282.31 75.19 450.00 83.44
工程机械齿轮 54.39 55.05 101.21 147.60 36.85
其他齿轮 7.77 4.51 57.99 7.44 104.44
合计 2,208.32 2,041.67 92.45 2,481.04 89.01
2008 年度
产品类别产量销量产销率%产能产能利用率%
乘用车齿轮 287.59 347.14 120.71 330.00 87.15
商用车齿轮 294.96 280.12 94.97 324.00 91.04
摩托车齿轮 932.54 1,042.30 111.77 1,008.00 92.51
电动工具齿轮 470.26 482.69 102.64 450.00 104.5
工程机械齿轮 152.92 149.74 97.92 147.60 103.6
其他齿轮 2.75 3.13.09 3.10 88.71
合计 2,141.01 2,305.12 107.67 2,280.70 93.88
2007 年度
产品类别产量销量产销率%产能产能利用率%
乘用车齿轮 329.36 267.06 81.08 318.00 103.57
商用车齿轮 316.86 293.35 92.58 300.00 105.62
摩托车齿轮 1,024.25 865.09 84.46 1,008.00 101.61
电动工具齿轮 446.37 368.77 82.62 422.00 105.78
工程机械齿轮 138.95 95.23 68.54 134.40 103.38
其他齿轮 2.80 3.08 110.00 3.10 90.32
合计 2,258.58 1,892.58 83.80 2,185.50 103.34
注 1：2007 年发行人乘用车齿轮为加工工序相对简单的盘类齿轮,产能为 318 万只；车用轴类齿轮多为多联齿轮，需对每一级齿轮进行齿形加工，工序尺寸链复杂，较盘类齿轮加工工时延长数倍，同时为解决加工精度问题，要求以滚磨工艺替代滚剃工艺，并对热处理设备要求提高，为解决热处理后径向弯曲变形问题，需购置校直机、磁粉探伤机等设备；2008年发行人在原盘类齿轮生产线深化、更新的基础上，由滚剃工艺改进为滚磨工艺，并加大了热处理设备投资，添置了轴类齿轮加工的特殊设备，形成了 30 万只轴类齿轮、300 万只盘类齿轮的生产能力，2009 年乘用车齿轮产能增加至 432 万只盘类齿轮和 66 万只轴类齿轮。
2010 年 1-6 月乘用车齿轮产能为 312 万只盘类齿轮和 42 万只轴类齿轮。
2、报告期前五名客户的销售情况
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报告期内，公司向前五大客户销售金额及其占当期主营业务收入的比例如下：
序号主要客户单位销售金额（万元）占主营业务收入的比例
2010年1-6月
1 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 7,142.81 16.13%
2 陕西法士特齿轮有限责任公司 6,288.34 14.20%
3 广西玉柴机器股份有限公司 4,466.65 10.09%
4 奇瑞汽车股份有限公司 1,855.43 4.19%
5 上海汽车齿轮一厂 1,214.75 2.74%
合计 20,967.98 47.35%
2009年度
1 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 8,801.27 17.03%
2 广西玉柴机器股份有限公司 5,888.95 11.39%
3 陕西法士特齿轮有限责任公司 5,540.81 10.72%
4 奇瑞汽车股份有限公司 2,866.78 5.55%
5 杭州依维柯汽车变速器有限公司 1,560.82 3.02%
合计 24,658.63 47.71%
2008年度
1 陕西法士特齿轮有限责任公司 5,363.08 10.19%
2 广西玉柴机器股份有限公司 4,765.99 9.05%
3 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 4,345.49 8.26%
4 奇瑞汽车股份有限公司 2,412.23 4.58%
5 牧田（中国）有限公司 1,840.12 3.50%
合计 18,726.91 35.58%
2007年度
1 陕西法士特齿轮有限责任公司 9,104.62 21.15%
2 广西玉柴机器股份有限公司 4,164.31 9.67%
3 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2,886.49 6.70%
4 浙江双环齿轮集团股份有限公司 2,483.04 5.77%
5 杭州依维柯汽车变速器有限公司 2,206.49 5.13%
合计 20,844.96 48.42%
注：2007年7月，公司与玉环锻造原股东签订《股权转让合同》，受让玉环锻造原股东所持有的其100%股权，股权转让后，玉环锻造成为公司全资子公司，纳入公司架构，为公司配套加工锻件。由于公司和玉环锻造同受叶善群家族最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并，因此报告期期初即将玉环锻造纳入合并财务报表范围，而在2007年7月以前，玉环锻造主要为双环集团配套加工锻件，因此2006年向双环集团销售锻件较多，2007年1-7月玉环锻造向双环集团销售锻件，主要为2006年度未结算部分。具体情况浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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详见本招股意向书“第七节关联交易与同业竞争”之“二、关联交易”之相关内容。
报告期内，公司前五大客户，除双环集团外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售额占公司当期主营业务收入比例超过50%的情况，但2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司向前五大客户销售金额占公司主营业务收入的比例分别为48.42%、35.58%、47.71%和47.35%，
占比较高，存在销售客户相对集中的风险。针对此风险，公司将主要通过不断开拓新客户和深化现有客户合作关系的手段来解决。新客户的有效拓展将有效地降低占公司营业收入比重较大的客户经营波动带给公司的风险。
（五）发行人主要产品的原材料和能源供应情况
1、原材料和能源使用情况
报告期内，公司主要原材料钢材的采购情况如下（不含税）：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
数量（吨） 21,775.63 27,445.85 20,852.62 32,419.18
单价（元/吨） 4,894.90 4,336.94 5,666.33 4,699.48
公司对主要原材料钢材的采购进行严格的管理，同时公司根据钢材价格的市场变化情况进行合理的采购计划调整，有效控制生产成本，避免了由于原材料价格的剧烈波动对公司盈利能力造成影响。
2006-2008 年，公司的钢材采购主要通过台州本地的大型钢铁贸易商“浙江环洲钢业股份有限公司”（后更名为“浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司”）进行，因而钢材采购较为集中，公司通过与主要钢材供应商的长期合作，建立了较为良好的供销关系。
2008 年以后，钢材市场价格的剧烈波动促使公司改变以往较为单一的钢材采购模式，公司不再通过钢材贸易商进行采购，转而直接向各大钢厂采购，一方面避免了供应商过于单一的风险，另一方面也便于公司与钢厂建立直接的供销关系，更为直接的将需求信息及时准确地传达给钢厂。同时，由于采用了直接采购模式，更加有利于公司利用市场价格的波动选择适当的时机进行战略性采购。
公司对钢材市场进行长期跟踪研究，采取灵活的采购策略。目前，公司已与兴澄特钢、淮钢特钢、宝钢等钢厂建立了长期合作关系，可以及时获得钢材价格浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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变动的信息，进行相应采购政策的调整，近几年，钢材价格的波动并未对公司造成重大损失。
（2）能源使用情况
电能 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
总用电量（万度） 3,900.69 5,491.04 4,206.49 2,945.66
用电金额（万元） 2,390.05 3,493.81 2,665.64 1,873.97
用电单价（元/度） 0.61 0.64 0.63 0.64
（3）主要原材料占成本的比重
2010 年 1－6 月 2009 年 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）直接材料 12,769.45 43.98 14,203.60 42.01 15,016.19 42.57 10,790.88 38.77
齿轮产品主营业务成本
29,034.67 100.00 33,807.85 100.00 35,276.64 100.00 27,832.10 100.00
2、报告期内向前五名供应商采购的情况
2006年公司向双环集团采购存货资产以完成业务承接，2007年仍有少量采购，具体情况详见本招股意向书“第七节关联交易与同业竞争”之“二、关联
交易”之相关内容。
除了以上情况外，公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过年度或当期采购总额50%的情况，不存在严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占当期采购总额的比例如下：
序号主要供应商名称含税采购金额(万元)
占当期采购总额比例
2010 年 1-6 月
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 4,425.66 17.59%
2 西宁特殊钢股份有限公司 2,650.03 10.53%
3 石家庄钢铁有限责任公司 2,174.64 8.64%
4 湖北新冶钢有限公司 1,805.56 7.18%
5 山东中兴汽车零部件有限公司 992.53 3.94%
合计 12,048.42 47.88%
2009 年度
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序号主要供应商名称含税采购金额(万元)
占当期采购总额比例
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 5,597.74 15.84%
2 杭州钢铁股份有限公司 1,784.87 5.05%
3 大冶特殊钢股份有限公司 1,593.95 4.51%
4 山东中兴汽车零部件有限公司 1,351.71 3.84%
5 上海宝钢钢材贸易有限公司 1,189.48 3.37%
合计 11,517.75 32.60%
2008 年度
1 中捷环洲钢业股份有限公司 8,157.86 22.82%
2 山东中兴汽车零部件有限公司 852.99 2.39%
3 浙江黄岩三洋机械厂 674.02 1.89%
4 杭州钢铁股份有限公司 589.54 1.65%
5 浙江省冶金贸易有限公司 576.33 1.61%
合计 10,850.74 30.36%
2007 年度
1 浙江环洲钢业股份有限公司 13,431.50 33.96%
2 台州市弘鼎精密锻造有限公司 723.01 1.83%
3 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 693.56 1.75%
4 南京安合安工贸有限责任公司 605.20 1.53%
5 浙江黄岩三洋机械厂 598.86 1.51%
合计 16,062.13 40.59%
报告期内，公司前五大供应商与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在前五大供应商或客户中所占的权益情况
2007年双环集团为公司的前五大客户之一，公司董事叶善群、监事李绍光、监事叶继明、核心技术人员吕圣初和公司股东陈菊花在双环集团中享有权益，董事长兼总经理吴长鸿、董事叶善群、董事、副总经理兼财务总监黄良彬、监事李绍光、监事叶继明在双环集团中兼职，具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员和核心技术人员”之相关内容。
除上述情况外，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东均未在前五大供应商或客户中享有权益。
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（七）公司安全生产和环保情况
1、安全生产情况
公司在生产过程中严格贯彻执行国家各项安全法规、制度和标准，以“安全第一，预防为主”为方针，保护职工在生产过程中的安全与健康，保证生产的正常进行，防止事故的发生。公司建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。
公司积极引进先进生产工艺、设备，新项目积极实施安全预评价工作，严格执行“三同时”（即新、改、扩建项目中安全设施同时设计、同时施工、同时投产）规定，以预防为主，做好劳动保护，坚持安全监测、监控。
2、环保情况
公司十分重视环境保护和污染防治工作，积极采取有效措施，加强环境保护工作，从源头抓起，实施清洁生产，控制和减少污染物的排放。公司建立了污水处理站，在厂房内安装了良好的通风、除尘设备，在厂区内全面进行绿化，推行清洁生产、定置管理，符合国家有关环境保护的要求。
2009年11月10日，浙江省环境保护厅出具了浙环函【2009】390号《关于浙江双环传动机械股份有限公司上市环保核查情况的函》，同意公司通过上市环保核查。同时，江苏省环保厅对公司位于江苏省的全资子公司进行了环保核查，核查结果表明，江苏双环的生产经营活动符合环境保护要求。
本次募集资金投产项目的环评已经完成，并分别于2009年7月29日和2009年7月21日取得了玉环县环境保护局和淮安市楚州区环境保护局的批复。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
1、主要固定资产概况
发行人主要固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、融资租入固定资产。根据经天健会计师审计的财务报告，截至2010年6月30日，本公司固定资产账面原值为56,998.71万元，累计折旧为11,184.19万元，专用设备减
值准备77.39万元，固定资产账面价值为45,737.14万元，具体状况如下：
单位：万元
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-121
类别原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物 11,516.61 852.59 - 10,664.02 92.60%
通用设备 402.72 211.96 - 190.76 47.37%
专用设备 34,629.84 8,541.49 77.39 26,010.96 75.11%
运输工具 159.54 26.73 - 132.82 83.25%
融资租入固定资产 10,290.00 1,551.42 - 8,738.58 84.92%
合计 56,998.71 11,184.19 77.39 45,737.14 80.24%
2、主要生产设备
截至2010年6月30日，本公司拥有的主要生产设备包括数控车床、数控滚齿机、插齿机、气动量仪、剃齿机、齿轮倒棱机等，主要生产设备如下：
设备占有方设备名称原值净值成新率
数控蜗杆齿轮磨齿机 49,838,583.60 41,107,012.42 82.48%
数控滚齿机 13,234,916.92 12,388,414.82 93.60%
数控车床 13,469,561.65 10,521,326.47 78.11%
滚齿机 15,529,961.25 10,251,535.35 66.01%
三轴数控滚齿机 13,465,381.19 9,483,602.46 70.43%
五轴数控滚齿机 9,726,000.00 7,191,360.84 73.94%
低压真空渗碳炉 9,477,025.87 6,913,116.39 72.95%
数控剃齿机 8,322,260.29 6,333,861.80 76.11%
数控高速端面外圆磨床 7,133,931.62 5,462,201.14 76.57%
数控行星轮切削机 6,735,101.22 4,497,588.34 66.78%
齿轮倒棱机 5,058,704.09 4,432,951.63 87.63%
数控内圆磨床 4,940,367.47 4,303,521.50 87.11%
一轴数控剃齿机 5,823,118.00 3,581,913.72 61.51%
数控齿轮内圆端面磨床 3,710,448.18 3,201,327.91 86.28%
数控剃齿刀刃磨床 3,503,938.30 3,063,815.88 87.44%
数控齿轮内圆磨床 4,140,000.00 3,008,917.50 72.68%
插齿机 3,823,334.34 2,733,913.32 71.51%
多用炉生产线 3,100,000.00 2,487,750.00 80.25%
连续渗碳自动线 2,693,538.00 2,459,469.55 91.31%
数控蜗杆砂轮磨齿机 3,674,713.30 2,391,285.30 65.07%
数控强力珩齿机 3,519,723.41 2,350,412.72 66.78%
外圆磨床 3,435,352.75 2,326,276.73 67.72%
数控插齿机 2,619,743.58 2,249,105.88 85.85%
公司本部
齿轮轴感应淬火机床 2,130,256.37 2,029,638.71 95.28%
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-1211 多用炉生产线 2,819,800.00 1,994,632.53 70.74%
螺纹滚轧机 2,571,965.02 1,906,335.76 74.12%
精密数控刀具磨床 2,818,385.09 1,882,070.63 66.78%
倒角机 2,861,783.70 1,868,253.26 65.28%
端面磨床 2,282,655.54 1,750,989.87 76.71%
剃齿机 2,263,675.32 1,499,932.78 66.26%
单排五区连续渗碳自动线 2,209,420.00 1,494,347.85 67.64%
齿轮测量机 1,456,933.08 1,456,933.08 100.00%
连续渗碳自协线 2,050,000.00 1,418,395.00 69.19%
抛丸机 1,587,660.04 1,179,353.79 74.28%
倒棱机 1,314,211.17 1,073,862.55 81.71%
数控径向剃齿机 1,483,064.19 990,365.35 66.78%
内圆磨床 1,141,235.64 781,236.29 68.46%
立式加工中心 695,299.13 688,746.17 99.06%
真空电子束焊机 529,914.55 522,217.10 98.55%
数控齿轮锥面磨床 461,538.46 450,599.98 97.63%
小计 227,653,502.33 175,728,592.37 77.19%
设备占有方设备名称原值净值成新率
压力机 2,556,717.95 1,584,981.02 61.99%
离合器式压力机 1,605,000.00 1,071,327.78 66.75%
等温正火线 1,396,726.00 751,772.17 53.82%
推杆炉 833,000.00 617,107.34 74.08%
等温正火自动生产线 1,180,000.00 494,501.56 41.91%
热模锻压力机 750,000.00 500,620.50 66.75%
变压器 805,388.41 475,589.67 59.05%
网带炉 341,000.00 233,014.57 68.33%
推杆炉 410,000.00 228,230.88 55.67%
双盘摩擦压力机 510,000.00 195,071.94 38.25%
棒料剪断机 631,501.88 433,084.20 68.58%
中频感应透热炉 388,000.00 252,258.76 65.02%
网带炉 187,000.00 132,223.44 70.71%
闭式单点压力机 236,000.00 116,425.29 49.33%
带锯床 187,960.00 113,533.06 60.40%
玉环锻造
小计 12,018,294.24 7,199,742.18 59.91%
设备占有方设备名称原值净值成新率
江苏变压器 8,476,696.08 6,911,345.29 81.53%
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-123
数控小模数铣齿机 4,897,764.39 4,311,812.93 88.04%
爱协林多用炉生产线 2,649,572.65 2,355,911.73 88.92%
数控行星轮切削机 2,156,555.99 1,849,246.85 85.75%
齿轮测量机 1,348,395.82 1,277,230.52 94.72%
铣齿机 1,132,414.07 1,031,143.28 91.06%
数控滚齿磨床 1,118,789.82 1,030,218.92 92.08%
压力机 1,024,074.12 882,982.47 86.22%
数控车床 799,453.70 724,087.68 90.57%
数控滚齿机床 830,151.92 719,226.52 86.64%
粗造度仪 755,875.40 696,035.30 92.08%
齿轮检测仪 453,896.07 446,709.39 98.42%
滚齿机 465,222.60 432,979.52 93.07%
一轴数控剃齿机 469,309.27 406,431.23 86.60%
中频感应透热设备 393,307.69 339,421.69 86.30%
全自动多功能低排放清洗机 343,589.76 329,989.31 96.04%
数控高速端面外圆磨床 358,974.36 324,871.80 90.50%
数控齿轮内圆端面磨床 320,940.18 313,317.84 97.62%
车床 304,346.90 291,025.28 95.62%
空压机 423,576.92 272,350.37 64.30%
万能外圆磨床 295,703.54 264,732.08 89.53%
外圆磨床 272,206.67 254,491.96 93.49%
低压开关柜 337,508.00 241,318.34 71.50%
数控平端面打中心孔专用 242,488.13 236,729.03 97.62%
常压锅炉 216,692.30 208,114.90 96.04%
小计 30,087,506.35 26,151,724.23 86.92%
合计 269,759,302.92 209,080,058.78 77.51%
目前，公司拥有世界领先的齿轮制造设备，如美国格里森公司数控高速滚齿机、瑞士贝尔德公司ARL光谱仪，英国泰勒公司轮廓粗糙度仪、德国KAPP磨齿机、日本清和数控高速滚齿机、格里森·胡尔特强力珩齿机、德国克林贝格公司P26及P40C齿轮测量中心、格里森·胡尔特剃刀磨床、法国易西姆（ECM）公司低压真空渗碳淬火炉等先进设备。
公司生产设备按“关键生产设备进口，辅助设备国产配套”的原则，既保证了设备的先进性，也有效地降低了在固定资产上的投资规模。总体而言，目前公司的固定资产使用状态良好，装备水平处于行业领先地位。
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-124
3、房屋建筑物
截至2010年6月30日，公司固定资产中的房屋及建筑物原值11,516.61万元，
净值为10,664.02万元，分别为公司本部、江苏双环所有。目前公司共拥有18处经
营性房产，建筑面积共计131,283.23平方米。具体如下所示：
序号
所有权人权属证书编号用途
建筑面积
（平方米）
是否设定
抵押
1 玉房权证玉环字第082037号工业 1,109.68
2 玉房权证玉环字第082038号工业 2,831.09
3 玉房权证玉环字第082039号工业 6,558.66
4 玉房权证玉环字第082040号工业 4,875.50
5 玉房权证玉环字第082041号工业 8,703.76
6 玉房权证玉环字第082042号工业 3,432.67
7 玉房权证玉环字第082036号工业 19,877.28
8 玉房权证玉环字第089062号工业 1,638.45
9 玉房权证玉环字第090256号工业 4,700.16
10 玉房权证玉环字第105490号工业 10,240.74
11 玉房权证玉环字第105491号工业 3,618.62 公司本部
玉房权证玉环字第105492号工业 13,558.75
13 淮房权证城镇公字第01044号综合楼 6,817.66
14 淮房权证城镇公字第01045号专家楼 2,964.66
15 淮房权证城镇公字第01046号宿舍楼 4,686.72
16 淮房权证城镇公字第01223号工业 16,599.50
17 楚房权证城东字第200900516号工业 8,945,35 江苏双环
楚房权证城东字第200900517号工业 10,123.98
是
上述第1、2、3、4、5、6项房产坐落于浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村，
第7、8、9项房产坐落于浙江省玉环县珠港镇城关机电工业园区，第10、11、12
项房产坐落于沙门镇滨港工业城，第13、14、15、16、17、18项房产坐落于江苏
省淮安市楚州区工业园区。上述第1-12项房产系双环集团作为出资投入到双环有限、公司向双环集团购买以及公司以自建方式取得，第13-18项房产系江苏双环浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-125
以自建方式取得。
（二）主要无形资产情况
1、主要无形资产概况
截至2010年6月30日，发行人账面的无形资产如下：
单位：元
类别原值累计摊销净值
土地使用权 43,365,631.80 3,538,365.40 39,827,266.40
软件 1,329,330.09 254,004.85 1,075,325.24
小计 44,694,961.89 3,792,370.25 40,902,591.64
2、土地使用权
发行人账面无形资产主要是土地使用权，均为发行人所有，共计有10宗土地使用权，合计面积277,968.88平方米，具体情况如下：
序号
使用
权人权证号
面积
(平方米)类型终止日期用途
是否设定抵押
1 玉国用（2008）第01170号 3,555.20 2055年4月28日
2 玉国用（2008）第01174号 1,300 2055年3月14日
3 玉国用（2008）第01175号 2,040.30 2055年4月28日
4 玉国用（2008）第01176号 13,566.20 2055年4月28日
5 玉国用（2008）第01177号 1,460.00 2055年3月14日
6 玉国用（2008）第01178号 7,200.00 2052年7月3日
7 玉国用（2008）第01171号 21,895.70
16289.3㎡至2053年10
月20日止；5604.4㎡至
2056年3月28日止
8 玉国用（2009）第06011号 15,069.09 2056年12月7日 公
司
本
部
玉国用（2009）
第06012号 24,665.39
出让
2056年12月7日
工业用地是
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-126
序号
使用
权人权证号
面积
(平方米)类型终止日期用途
是否设定抵押
10 江苏双环
淮楚国用（2005出）第267号 187,217.00 2055年6月13日
上述第 1、2、3、4、5、6 项土地座落于浙江省玉环县珠港镇城关南大岙村；
第 7 项土地座落于浙江省玉环县机电工业园区；第 8、9 项土地座落于浙江省玉
环县沙门镇滨港工业城；第 10 项土地座落于江苏省淮安市楚州区工业园区。其中，第 1、2、3、4、5、6、7 项土地使用权系双环集团作为出资投入到双环有限
公司以及发行人向双环集团购买取得；第 8、9 土地使用权系发行人以出让方式
取得，第 10 项土地使用权系江苏双环以出让方式取得。
3、商标
发行人拥有的商标情况如下：
序号权属注册商标注册号类别权利期限取得方式
他项
权利
1 公司第 659518 号第 12 类至 2013 年 9 月27 日受让无
2007 年 9 月 28 日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具《核准商标转让证明》，核准上述商标（即第 659518 号商标）转让，由双环集团转让予发行人。
截至本招股意向书签署之日，发行人合法拥有上述商标的商标专用权，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
4、专利
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人共有 7 项实用新型专利、1 项外观设计专利，明细如下：
序号专利权人专利名称专利号
专利类型专利期限
取得
方式
他项权利1 驱动轴 ZL 2004 3 0059121.0 外观设计
至 2014 年
12 月 29 日受让
2 一种内涨式剃齿夹具 ZL 2006 2 0103309.4
实用新型至 2016 年 4 月28 日受让 发行人
两齿轮油槽对位压装夹具 ZL 2007 2 0303264.X
实用新型至 2017 年 12月 19 日
自行
申请
无
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-127
4 一种外圆定位磨齿夹具 ZL 2008 2 0168208.4
实用新型至 2018 年 11月 26 日
自行
申请
5 一种深孔清洗机 ZL 2008 2 0168209.9 实用新型
至 2018 年 11月 26 日
自行
申请
6 手拿式M值检具 ZL 2009 2 0112505.1 实用新型
至 2019 年 1 月11 日
自行
申请
7 渐开线花键推刀 ZL 2009 2 0117834.5 实用新型
至 2019 年 4 月15 日
自行
申请
8 一种机械工件中心孔的定位结构 ZL 2009 2 0117332.2
实用新型至 2019 年 4 月6 日
自行
申请
截至本招股意向书签署之日，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，不存在欠缴年费情况。
（三）资产许可使用情况
1、发行人许可他人使用其资产情况
截至本招股意向书签署之日，不存在本公司许可他人使用资产的情况。
2、他人许可发行人使用其资产情况
截至 2010 年 6 月 30 日，他人许可发行人使用其资产情况如下：
出租方租赁方出租事项租赁期限
双环集团公司
双环集团位于玉环县机电工业园区的部分房产，其中综合楼租赁面积 4,643.847 平方米，宿
舍楼租赁面积 9,219.47 平方米
其中综合楼（2008 年 7 月1 日至 2011 年 7 月 1 日）；宿舍楼（2008 年 5 月 27日至 2011 年 5 月 27 日）
双环集团玉环锻造
双环集团位于环岛西路南大岙路段生产用地及厂房，租赁面积 1,003.10 平方米
2005 年 1 月 1 日至 2012年 12 月 31 日
他人许可发行人使用其资产情况详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之相关内容。
六、特许经营权情况
本公司无特许经营权情况。
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-128
七、主要技术及研发情况
（一）核心技术及科技成果认定
1、核心技术情况
序号核心技术详细说明应用阶段
1 齿轮硬齿面加工-磨齿技术
可以实现对齿廓及螺旋线进行任意修形，批量生产中产品可以稳定地保持在 DIN 或 ISO 五级精度。
2 齿轮硬齿面加工-强力珩磨技术
可以实现对齿廓及螺旋线在 0—5u 内的凸型修正，批量生产中产品可以稳定地保持在 DIN 或 ISO 四级精度。
3 齿轮硬齿面加工-硬滚技术
可以实现对齿廓及螺旋线在 0—10u 内的凸型修正，批量生产中产品可以稳定地保持在 DIN 或 ISO 五级精度。
4 齿轮硬车技术
大量采用陶瓷刀具及 CBN 刀具实现热后硬车，以车代磨，既防止了磨削烧伤的产生，又极大地提高了生产效率，避免了使用切削液。
5 磨削烧伤检测技术
充分吸收美国、德国等发达国家磨削烧伤检测技术，建立了一套既便捷又准确的磨削烧伤检测技术。
6 磨削烧伤控制技术
通过对各加工环节的优化，创立了一套经济有效的磨削烧伤控制方法。
7 齿轮小孔硬铰技术
对直径≤φ20 的小孔渗碳淬火回火后的精整加工技术——独特的金刚铰刀硬铰技术，该技术加工成本十分低廉，产品质量稳定，适合于大批量生产。
8 齿轮渗碳淬火内在质量控制技术
在使用国产中等水平的渗碳淬火设备的条件下，使用本公司独特的齿轮渗碳淬火热处理工艺，可以稳定地保证批量生产时产品各项热处理技术指标达到国内领先水平
9 齿轮预修正技术
独具特色的热处理变形热前预修正技术，有效的补偿了产品在热处理过程中的变形，此项技术达到了国内先进水平。
10 深孔加工技术
借助先进的设备及领先的夹具设计能力，实现了多工位、大长径比、高精度深孔的高效加工，此项技术达到了国内先进水平。
11 花键滚轧技术多工位、高精度的花键高效滚轧技术，达到国内先进水平。
12 齿轮用各种夹具设计及制造技术
借助多项自主知识产权专利技术，广泛采用高效、高精度、高可靠性的各类齿轮用夹具，夹具设计及制造水平达到国内先进水平。
大批量生产
公司的核心技术是根据市场需求，通过对现有设备的完善和改进，工艺技术探索和创新，实现高效率、低损耗生产。
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2、科技成果认定及荣誉
序号时间荣誉主体认定单位内容
1 2003 年双环集团
成为摩托车齿轮标准
（JB/T10423-2004JB/T10424-2004）起草单位
2 2004年 3月双环集团浙江省科学技术厅 IE52FM 发动机变速箱齿轮高新技术产品
3 2006年 2月双环集团中国齿轮专业协会中国齿轮行业优秀新产品豪华客车二轴一档齿轮二等奖
4 2007年 3月本公司中国齿轮专业协会 2006 中国齿轮行业优秀新产品合力叉车齿圈二等奖
5 2008年 2月本公司中国齿轮专业协会 2007 年中国齿轮行业优秀新产品平衡齿轮总成一等奖
6 2008年 2月本公司中国齿轮专业协会 2007 年中国齿轮行业优秀新产品第一轴特等奖
7 2009 年本公司杭州依维柯汽车变速器有限公司 2008 年度新产品开发支持奖
8 2009 年 11月 11 日本公司
哈尔滨东安汽车发动机有限公司 2009 年度优秀供应商
9 2009 年 12月 18 日本公司
奇瑞汽车股份有限公司 2009 年度核心供应商
10 2010年 1月7 日本公司
东风汽车变速箱有限公司 2009 年度优秀质量供应商
11 2010年 1月18 日本公司
沈阳上汽金杯变速器有限公司 2009 年度优秀质量管理奖
12 2010 年本公司美国约翰迪尔公司 2009 年度特殊贡献奖
13 2010年 3月本公司上海汽车齿轮一厂 2008-2009 年度核心供应商
14 2010年 3月本公司陕西法士特齿轮有限责任公司 2007-2009 年度核心供应商
15 2010年 3月25 日本公司
广西玉柴机器股份有限公司 2009 年度核心供应商
注：公司主要资产和业务从双环集团承继而来，部分科技成果认定和企业荣誉为双环集团获得。
（二）主导产品及拟投资项目的技术水平
发行人主导产品为乘用车齿轮、商用车齿轮、摩托车齿轮、工程机械齿轮和电动工具齿轮，本次募集资金投资项目属于原有产品的扩产项目，其生产原理及工艺流程相对成熟。
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（三）主要产品所处的技术阶段
公司目前主要产品的生产制造技术较为成熟，目前均处于大批量生产阶段。
产品类别主要技术
乘用车齿轮
主要采用深孔加工技术、花键滚轧技术、齿轮预修正技术、齿轮渗碳淬火内在质量控制技术、齿轮硬车技术、磨削烧伤检测和控制技术、齿轮用各种夹具设计及制造技术等
商用车齿轮
主要采用齿轮预修正技术、齿轮渗碳淬火内在质量控制技术、磨削烧伤检测技术、磨削烧伤控制技术、齿轮检测技术、齿轮硬齿面加工-磨齿技术等
摩托车齿轮主要采用齿轮硬齿面加工-强力珩磨技术、花键滚轧技术、齿轮预修正技术、齿轮渗碳淬火内在质量控制技术等
工程机械齿轮
主要采用齿轮硬齿面加工-磨齿技术、齿轮小孔硬铰技术、花键滚轧技术、深孔加工技术、齿轮渗碳淬火内在质量控制技术、磨削烧伤检测技术、磨削烧伤控制技术、齿轮检测技术等
电动工具齿轮主要采用齿轮硬齿面加工-硬滚技术、齿轮预修正技术、齿轮渗碳淬火内在质量控制技术等
（四）研究开发情况
1、研究机构设置及人员情况
公司研发工作主要由技术中心下属的研发部负责，研发部的主要职责有：
（1）产品开发条件建设，包括承担技术基础和研发队伍建设，参与生产技
术改造，改善产品研发和生产的环境条件等；
（2）产品及设备研发，包括制定公司科技发展战略规划和年度新产品研发
计划，组织新产品研发立项，实施科技成果转化，为客户提供技术服务等。
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全公司目前共有员工2,329名，具有大专及相当大专以上学历及多年从事齿轮制造和管理工作的技术骨干570余人,中高级职称工程技术人员85人，拥有多年齿轮生产制造经验，人员一方面来源于公司内部自主培养，一方面来自于聘请业内的高级技术专家。公司已经建立起了人员配备齐全，梯度合理的研发团队。2008年9月，公司技术中心通过了浙江省企业技术中心评审，被认定为省级企业技术中心。
2、研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下（合并报表口径）：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用（万元） 1,376.39 1,842.32 1,802.86 1,324.66
营业收入（万元） 45,590.93 52,953.39 53,698.82 43,382.08
研发费用同期占营业收入的比例（%） 3.02 3.48 3.36 3.05
3、正在从事的研发项目
公司在研项目已经形成了梯进格局，一方面是针对本次发行募集资金投资项目而进行的深度开发，另一方面是根据行业技术的发展方向进行的前瞻性技术研究，为公司的长远发展提供技术储备，同时公司还将兼顾市场与客户需求，进行针对性的产品开发。在研项目具体情况如下：
序号
技术开发的名称或项目研发内容立项情况所处阶段
标准研究室
齿轮研究室
材料研究室精特研究室管理办公室网络研究室刀具研究室
研发部
中试车间
产品陈列室技术中心
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1 311 系列重卡变速器齿轮研发行星轮、太阳轮加工方法。
立项书编号：2008012008 年中试完毕，2009 年进入小批量生产；2010 年进入大批量。312 系列轿车AMT 变速器齿轮研发
掌握 AMT 手自动一体变速器产品加工各种工艺、技术，为企业积累技术、加工经验。
立项书编号：2008 年中试完毕，2009 年下半年进入小批量，2010 年进入大批量。301 系列高档农用变速箱齿轮的研发
1、空心长轴热处理后变形规律和中心
孔矫正方法；
2、薄壁件、异形件加工等技术。
立项书编号：2007072008 年上半年完成中试，2008 年下半年进入小批量试制，2009-2010 年进入大批量。280 系列欧Ⅳ发动机齿轮的研发
1、异形件加工、内锥孔磨削等技术；
2、欧Ⅳ发动机齿轮加工技术；
立项书编号：2007022009 年下半年投入项目试制，2010 年小批量送样，2011 年进入批量生产。337 系列高端客车国产化发动机齿轮的研发
1、异形件加工、热处理加工、内孔磨
削等技术难题；
2、高端客车国产化发动机齿轮加工技
术。
立项书编号：2009032009 年上半年投入项目试制，2010 年小批量送样，2011 年进入批量生产。319/353 乘用车双离合器式自动变速器齿轮研发
1、齿轮精度为 DIN6，高精度磨齿夹具
和工艺技术的研发；
2、产品薄壁渗碳淬火和热后硬车防变
形技术研发；
3、产品防渗和彻底去净渗碳层工艺技
术研发
4、产品自动校直声波探伤技术
立项书编号：2010022010-2011 上半年样品提交、台架试验通过 2011-2012 上半年小批量送样；2012 年下半年开始大批量生产 汽车齿轮疲劳实验中心的建立
1、单齿疲劳强度的测定；
2、齿轮工况状态疲劳强度的测定；
3、影响齿轮疲劳强度因素的试验分析
和方向性改进措施的验证。
立项书编号：2010062010 年上半年详细设计方案；2010 下半年完成实验场地规划及建设、设备采购等工作；2011 上半年完成实验中心的设备安装、调试；2011 下半年开始正常运行 250 系列出口型商用车欧Ⅴ发动机齿轮研发
1、对高精度磨齿特定修形技术的研发；
2、对渗碳淬火后校圆工艺技术的研发；
3、保证产品高精度位置度孔系的加工
技术研发；
4、磨削烧伤控制和检测技术研发
立项书编号：2010042010 年样品提交、台架试验通过；2011 年上半年小批量送样；2011 下半年开始大批量生产
4、合作研发情况
公司在坚持自主创新的同时，积极走产学研相结合的道路。公司的主要合作研发情况主要如下：
（1）汽车齿轮标准化研究项目
该项目是由公司与重庆大学机械传动国家重点实验室合作，项目技术目标是制定齿轮设计、工艺、生产、服务、管理等方面的标准，推动齿轮标准化设计生浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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产能力。项目的技术内容有产品的分类统计分析，齿轮设计标准化，齿轮工艺标准化，齿轮生产标准化，企业服务标准化，技术管理信息化。
（2）共建机械传动国家重点实验室双环齿轮技术合作研究中心项目
该项目是由公司与重庆大学机械传动国家重点实验室合作，项目建设目标是帮助公司培养一支高水平的齿轮技术研发队伍，参与客户齿轮设计，最大限度的实现齿轮标准化，强化齿轮检测与实验手段，探索齿轮新技术、新工艺。项目研究方向是齿轮设计与标准化研究、齿轮材料、强度、寿命与噪声研究，齿轮质量控制与检测装备研究，齿轮新技术、新工艺研究。
八、主要产品的质量控制情况
（一）质量控制体系
证书名称证书注册号有效期
环境管理体系 ISO 14001：2004 12 104 19378 TMS 至 2010 年 11 月 22 日
质量管理体系 ISO9001：2008
12 100 19378
TMS 至 2012 年 4 月 25 日
国际汽车工业质量体系认证ISO/TS16949：2002
12 19378/01
TMS
2009 年 4 月 26 日至 2012年 4 月 25 日
（二）质量控制标准
齿轮的种类繁多，每种类型的齿轮有特定的具体标准、要求，同时齿轮的下游厂商对同一类型的齿轮标准要求也不统一，都有各自的企业标准，标准内容主要有精度标准、热处理标准和材料标准。
公司产品主要为国内各大整车（整机）厂商配套，同时部分产品出口美国、欧洲、日本等国家，具体模式要根据客户订单、图纸要求组织生产，满足不同国家地区、不同客户的齿轮产品标准，并且客户标准往往高于行业通用标准。以下为世界主要国家和地区的通用标准：
序号国家/地区标准代号标准主要内容标准名称
1 欧洲 DIN 精度、热处理、材料德国标准
2 日本 JIS 精度、热处理、材料日本工业标准
3 韩国 JIS 精度、热处理、材料日本工业标准
4 中国 GB/T10095.1-2001 精度渐开线圆柱齿轮精度第 1
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部分：轮齿同侧齿面偏差的定义和允许值
5 GB/T10095.2-2001 精度
渐开线圆柱齿轮精度第 2部分：径向综合偏差与径向跳动的定义和允许值
6 ISO1328-1：1997 精度
圆柱齿轮 ISO 精度制第 1部分：轮齿同侧齿面偏差的定义和允许值
7 ISO1328-2：1997 精度
圆柱齿轮 ISO 精度制第 2部分：径向综合偏差与径向跳动的定义和允许值
8 JB/T10423-2004 精度摩托车齿轮零件、组件技术条件
9 GB/T 3478.2-1995 精度圆柱直齿渐开线花键 30°压力角尺寸表
10 GB/T 3478.3-1995 精度圆柱直齿渐开线花键 37.5°压力角尺寸表
11 JB/T10424-2004 材料、热处理摩托车齿轮材料及热处理质量检验的一般规定
12 QC/T292-1999 热处理汽车渗碳齿轮金相检验
13 GB/T3077-1999 材料合金结构钢技术条件
14 GB/T5216-2004 材料保证淬透性结构钢技术条件
除此以外，公司还执行300多项企业标准。
（三）质量控制措施
1、采购产品的质量控制
公司建立了采购控制程序，对采购产品按其对最终产品质量的影响程度进行分类控制，对不同的采购产品制定了相应的检验标准和检验规程。采购产品到厂后，由进货检验员对产品按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。
公司对采购产品供方建立质量档案，根据供方产品质量、价格、供货及时性等对供方进行评审，建立合格供方名录，并在每年年底对供方重新进行评价，更新合格供方名录。
公司进货产品实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保进货产品质量的稳定可靠。
2、生产过程的质量控制
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为了有效、及时地控制生产过程，公司设置了过程检验员，依据相关质量检验标准，全程检验和跟踪产品在生产过程中的质量状况，发现问题及时调整生产工艺和对不合格产品作好标识工作。
序号关键节点责任岗位配合岗位检测项目检测依据
1 原材料入厂检验
中心实验室
采购一室、工装科
化学成份，高、低倍组织，端淬指标
国家、原材料标准及协议
2 进货检验入厂检验站精密测量室几何尺寸、形位误差、表面粗糙度进货检验规范
3 齿轮软齿面加工
齿轮软齿面加工生产线
精密测量室齿轮齿廓、螺旋线、齿距累计、齿跳、跨距作业指导书
4 齿轮渗碳淬火
渗碳淬火生产线金相检验室有效硬化层深度、残奥量、中间转化物、硬度作业指导书
5 金相快检金相快检室
渗碳淬火生产线表面硬度、金相组织
国家标准、产品金相检验规范
6 齿轮精磨加工
磨削加工生产线精密测量室几何尺寸、形位误差、表面粗糙度、磨削烧伤作业指导书
7 齿轮硬齿面加工
齿轮硬齿面加工生产线
精密测量室齿轮齿廓、螺旋线、齿距累计、齿跳、跨距、齿面粗糙度、磨削烧伤
作业指导书
8 出厂检验成检站精密测量室几何尺寸、形位误差、表面粗糙度、齿轮精度、裂纹、烧伤成品检验规范
3、销售过程质量控制
公司建有客户沟通和合同评审程序，确保客户要求得到准确识别与确认。销售管理部设有专职跟单员，对客户的每份订单进行跟踪了解，以便及时向客户反馈订单完成情况的有关信息。公司的ERP系统设置也保证了入库产品和交付产品与客户要求的一致性，产品的牌号、规格、状态等有任一项不符，均不能入库和发货。
（三）产品质量纠纷情况
公司建立了完备的售后服务体系，在主要销售区域均设立了办事处，生产部门设立了专职的市场服务人员，以解决产品使用中的质量问题。公司根据自身产品的特点，建立了质量判定和退货补货的标准和规范。报告期内，公司未出现因浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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质量问题而引起的纠纷。
玉环县质量技术监督局分别于2009年10月19日和2009年10月28日出具证明，认为：“公司最近三年严格遵守产品质量方面的法律法规，生产的产品均符合有关产品质量的标准要求，没有发现产品质量和技术监督方面的违法行为”；“玉环县双环锻造有限公司最近三年，严格遵守产品质量方面的法律法规，生产的产品均符合有关产品质量的标准要求，没有发现产品质量和技术监督方面的违法行为”。
淮安市楚州区质量技术监督局于2009年10月12日出具证明，认为:“江苏双环所生产的产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，自2006年至今不存在违反质量和技术监督法律法规的行为，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面法律法规而被处罚的情形”。
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第七节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争情况
1、公司与实际控制人之间不存在同业竞争
本公司的经营范围是齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
本公司的实际控制人为叶善群家族，分别为叶善群、其配偶陈菊花、女婿吴长鸿、女婿陈剑峰、女婿蒋亦卿。
目前本公司的实际控制人不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。
2、公司与实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争
截至本招股意向书签署日，除本公司外，公司实际控制人叶善群家族控制的其他企业为双环集团、通过双环集团间接控制的亚兴投资、同信典当和台州齿轮厂（新），经营业务情况详见“第五节发行人基本情况”之“五、发行人产权关
系及组织结构”之“（一）实际控制人控股、参股的企业”之相关内容。
上述企业目前均不存在从事与本公司及所属公司相同或相似业务的情况。
四家企业的经营业务情况如下：
公司名称持股情况经营范围实际经营业务
双环集团
叶善群44.45%，李绍光
22.22%，陈菊花
11.11%，吕圣初
11.11%，叶继明11.11%
实业投资；自有房产租赁；阀门、卫生洁具、五金工具的制造；家具、摩托车、金属材料的销售；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制的除外）
股权投资
亚兴投资
双环集团84.17%，黄良
彬 5.17%，柳守丹
4.00%，陈杰贤2.67%，
李绍明1.33%，叶春柳
1.33%，叶春艳1.33%
国家法律法规和政策允许的投资项目；投资咨询，财务、税务咨询，产品设计、生产技术咨询。（法律法规禁止的、需前置审批的项目除外）
股权投资及投资咨询
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同信典当
双环集团41％，台州齿轮厂（新）10％，孙小平29%，颜超20%
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务。房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务。限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。
动产、财产权利质押典当业务等
台州齿轮厂（新）
叶善群 50％；李绍光25％；叶继明 12.5％；
吕圣初 12.5％
汽车配件、摩托车配件制造及缝纫机配件制造
自 2005 年2 月起实际未经营
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、实际控制人的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，本公司实际控制人叶善群、陈菊花、吴长鸿、陈剑峰和蒋亦卿分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
本人目前没有、将来也不直接或间接从事与双环传动及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与双环传动及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给双环传动造成的经济损失承担赔偿责任。
2、持股 5%以上股东的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，持有本公司 5%以上股份的股东李绍光、吕圣初、叶继明、中欧创投及亚兴投资分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
本人（或本企业）目前没有、将来也不直接或间接从事与双环传动及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与双环传动及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给双环传动造成的经济损失承担赔偿责任。
3、实际控制人控制的企业的承诺
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，本公司实际控制人控制的其他企业双环集团、同信典当和台州齿轮厂（新）分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与双环传动及其控股的子公司现浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与双环传动及其控股的子公司研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给双环传动造成的经济损失承担赔偿责任。
二、关联交易
（一）关联方与关联关系
本公司的关联方及关联关系如下：
1、公司实际控制人
本公司的实际控制人为叶善群家族，分别为叶善群、其配偶陈菊花，女婿吴长鸿、陈剑峰、蒋亦卿。
2、公司主要股东及其关系密切的家庭成员
除实际控制人叶善群家族外，持有公司股份 5%以上的主要股东包括亚兴投资（持股 13.10%）、中欧创投（持股 11.26%）、李绍光（持股 10.31%）、叶继明
（持股 6.88%）、吕圣初（持股 6.88%）。
李瑜持有公司 3.43%的股份，其和公司主要股东李绍光为父子关系。
3、公司全资子公司
目前，本公司全资子公司的基本情况如下：
公司
名称
注册资本（万元）经营范围
实际投资（万元）投资比例法定
代表人注册地址玉环锻造 518 钢材锻造 518 100％叶春柳
玉环县城关南大岙
江苏双环 5,088
齿轮、传动、驱动部件、锻件制造、销售；货物进出口、技术进出口。
（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）5,088 100％李水土
淮安市楚州区工业新区
4、不存在控制关系的关联方
不存在控制关系的关联方如下表：
公司名称持股情况与本公司关系备注
双环集团
叶善群 44.44%、李绍光 22.22%、陈菊
花 11.11%、吕圣初 11.11%、叶继明
11.11%
同一实际控制人、本公司主要股东亚兴投资的控股股东
注 1
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亚兴投资
双环集团 84.17%、黄良彬 5.17%、柳
守丹 4.00%、陈杰贤 2.67%、李绍明
1.33%、叶春柳 1.33%、叶春艳 1.33%
同一实际控制人、本公司主要股东
双环红木
叶继明 55.56％、叶善群 11.11%、吕圣
初 11.11％、李绍光 22.22%
实际控制人有重大影响的企业注 2
业泰机械双环集团 75％、香港亚义赛 25％同一实际控制人已于 2009年 11月 30 日注销
上海嘉一朱叶 36％、黄良彬 32％、叶春艳 32％实际控制人有重大影响的企业
已于 2009年10月 19 日注销
台州齿轮厂（新）
叶善群 50％、李绍光 25％、叶继明 12.5
％、吕圣初 12.5％同一实际控制人
股东承诺办理注销手续
同信典当
双环集团 41％、台州齿轮厂（新）10％、孙小平 29％、颜超 20%同一实际控制人
双环集团、台州齿轮厂（新）承诺尽快转让所持股权
注 1：该公司 2007 年 10 月 11 日之前为本公司股东，2007 年 10 月 11 日之后与本公司为同一实际控制人、本公司主要股东亚兴投资的控股股东。
注 2：该公司 2009 年 4 月 23 日之前与本公司为同一实际控制人，2009 年 4 月 23 日之后由本公司股东叶继明控股。
5、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员
公司关键管理人员包括本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其基本情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
与公司关键管理人员关系密切的家庭成员指在处理与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。与公司关键管理人员关系密切的家庭成员如下：
关联自然人姓名与本公司关键管理人员的关系
叶春秀公司董事长、总经理吴长鸿之妻
叶春柳公司监事陈剑峰之妻
叶春艳公司董事、副总经理蒋亦卿之妻
吴美松公司董事长、总经理吴长鸿之父
吴爱平公司董事长、总经理吴长鸿之妹
柳守丹公司董事长、总经理吴长鸿之妹夫
陈所乐公司董事叶善群之妻弟
林友余公司监事陈绍速之妹夫
吕圣美公司核心技术人员吕圣初之弟
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吕圣利公司核心技术人员吕圣初之弟
李绍明公司监事李绍光之弟
黄凌云公司董事、财务总监黄良彬之子
李绍光公司董事叶善群之外甥
叶继明公司董事叶善群之侄
6、除实际控制人之外，其他受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直
接控制和重大影响的企业
除实际控制人以外，其他受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制和重大影响的其他企业如下：
企业名称与本公司的关系
潮升机械法定代表人李绍明为本公司股东李绍光之弟
绣丹汽配个体经营者柳守丹为本公司股东吴长鸿之妹夫
所乐齿轮个体经营者陈所乐为本公司股东叶善群之妻弟
有余机械个体经营者林友余为本公司监事陈绍速之妹夫
圣美机械个体经营者吕圣美为本公司股东吕圣初之弟
胜利机械个体经营者吕圣利为本公司股东吕圣初之弟
采桑机械个体经营者吴美松为本公司股东吴长鸿之父
除上述关联方外，截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在其他控制或有重大影响的企业。
（二）关联交易
发行人报告期内关联交易较多，主要包括以下三个方面：第一，为实现公司齿轮制造相关业务及资产的完整独立，报告期内发行人分次受让了双环集团的机器设备、土地及房屋建筑物等资产，并收购了双环集团及关联自然人持有的江苏双环和玉环锻造股权，消除了潜在的同业竞争，减少了关联交易；第二，报告期之初发行人与双环集团存在一定的资金往来，这一现象在公司进入上市辅导期后逐步得以纠正；第三，公司将锻打、正火、精车等部分齿坯前非核心工序按市场价格外协加工，其中部分委托关联公司加工，并向双环集团租赁了少量的土地和厂房，该等关联交易将持续存在，但金额较小，不致对本公司独立运营产生重大影响。
报告期内，本公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。
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1、经常性关联交易
报告期内，公司经常性关联交易情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
交易名称金额
（万元）
占同类交易金额
比例（%）
金额
（万元）占同类交易金额
比例（%）金额
（万元）占同类交易金额
比例（%）
金额
（万元）
占同类交易金额
比例（%）关联销售 5.30 0.01 41.48 0.08 1,986.55 3.77 2,515.22 5.84
关联采购-- 3.27 0.01 256.96 0.73 308.58 1.07
外协加工 226.60 0.78 419.26 1.24 665.90 1.89 795.26 2.75
房屋租赁 93.54 0.32 187.10 0.55 108.42 0.31 15.00 0.05
注：关联销售占同类交易金额比例为占主营业务收入的比例；关联采购、外协加工、房屋租赁占同类交易金额比例为占主营业务成本的比例。
（1）采购商品
报告期内，本公司的关联采购交易的具体情况如下表：
单位：元
关联方名称交易内容 2009 年 2008 年 2007 年
上海嘉一齿轮 32,734.68 --
齿轮- 164,811.93
产成品暂估差异- 252,412.78
齿轮半成品--钢材- 2,404,780.23 -
辅料- 148,139.74
双环集团
电费- 2,685,290.89
合计 32,734.68 2,569,592.16 3,085,843.41
占主营业务成本的比重 0.01% 0.73% 1.07%
2007 年-2009 年，发行人的关联采购大幅度减少，占主营业务成本比重分别为 1.07%、0.73%、0.01%，2010 年 1-6 月，本公司未与关联方发生采购交易。
1）2007 年
A、形成原因、定价依据和必要性
发行人 2006 年受让双环集团设备时，变压器及配电柜等配套设施已转让予发行人，并办理了资产交接手续，但电度表等的更名手续尚需由供电局办理，供电局延迟至 2007 年 2 月办理完毕。故发行人 2007 年 1-2 月仍按电度表计量数向双环集团采购电力，电价根据公司实际使用的峰电、尖峰电、谷电的供电局销售浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-143
价格进行计算确定。其中，2007 年 1-2 月向双环集团购电 4,957,000 度，采购金额为 2,685,290.89 元，采购单价为 0.60 元/度。
除电费外，2007 年公司向双环集团采购主要为 2006 年末购入产成品时的暂估差异 252,412.78 元，其余为辅料油封、钻头等 148,139.74 元，系按双环集团账
面价值采购。
B、公允性
公司对电力、辅料等采购价格均按照市价或账面价值进行采购，交易价格公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润的情形。
2）2008 年
2008 年公司向双环集团采购主要为钢材，按同期市场价格估算，同时，由于 2007 年双环集团从公司采购再出口的齿轮有零星剩余，同时公司已自行与国外客户签订合同，公司将该部分齿轮按账面原值购回，计 164,811.93 元。
3）2009 年
2009 年 1-9 月公司向上海嘉一采购 32,734.68 元，系 2008 年上海嘉一向公司
购买齿轮的销售退回。
报告期内，公司向双环集团、上海嘉一采购原材料、半成品及产成品的单价与非关联第三方的价格进行对比如下：
主要品种采购金额（元）
全年
采购量
平均采购单价（元/只
或元/吨）
向非关联第三方采购价格（元/只或元/吨）
价格差异
（元/只或元/吨）
价格差异率（%）2008 年
钢材（吨） 2,404,780.23 425.79 5,647.87 5,620.14 27.73 0.49
齿轮（只） 164,811.93 14,988 11.00 —不可比较不可比较
4）发行人减少关联交易的措施
报告期内，发行人的关联采购金额、关联采购占当期主营业务成本的比重均呈现逐年大幅下降的趋势，2009 年，关联采购占当期主营业务成本的比重均仅为 0.01%，对公司当期的经营成果未构成重大影响。自 2009 年开始，公司已不
再向双环集团采购。上海嘉一已于 2009 年 10 月 19 日注销，2009 年 9 月 30 日后，公司与上海嘉一的关联交易已不再发生。
（2）销售商品
报告期内，本公司的关联销售交易的具体情况如下：
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单位：元
关联方名称交易内容 2010年1-6月 2009 年 2008 年 2007 年
圣美机械刀具 48,294.17
潮升机械材料 4,746.28
齿轮 414,814.83 5,691,333.16 -
废齿轮- 90,316.44 -
废料- 2,299.92 -上海嘉一
辅料- 165,984.01 321,812.50
齿轮及齿轮半成品- 12,033,908.38 13,503,261.83
锻件-- 11,327,161.61
钢材- 1,881,644.14
双环集团
辅料--合计 53,040.45 414,814.83 19,865,486.08 25,152,235.93
占主营业务收入的比重 0.01% 0.08% 3.77% 5.84%
注：2010 年 1-6 月向关联方销售主要为刀具和材料，金额较小，共计 53,040.45 元，占
同期主营业务收入的比例为 0.01%，占同期其他业务收入的比例为 0.41%。
1）2007 年
A、形成原因和必要性
2007 年公司对双环集团的关联销售金额为 2,515.22 万元，其中 1,132.72 万
元为 2006 年玉环锻造对双环集团的锻件销售中未结算部分。2007 年双环集团已不再从事齿轮生产，玉环锻造亦未再向其提供锻件。
双环传动向双环集团销售齿轮及齿轮半成品 1,350.33 万元，主要为 2007 年
5 月-11 月期间，双环集团继续履行原来与牧田、DANA、EF 等公司签订的出口合同。
B、定价依据
2007 年发行人及子公司向双环集团销售齿轮、锻件及与其向无关联第三方销售价格差异率较小，交易价格公允，不存在利用关联交易操纵利润的情形。具体情况如下：
关联方主要品种销售金额（元）
全年
销售量（只）平均销售单价（元/只）向非关联第三方销售单价（元/只）
价格
差异
(元/只)
价格
差异率(%)
齿轮 13,503,261.83 871,809 15.49 16.17 -0.68 -4.24双环集团锻件 11,327,161.61 268,543 42.18 42.26 -0.08 -0.19
2）2008 年
2008 年，公司与双环集团之间的关联交易主要是本公司向双环集团销售部浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-145
分齿轮，由双环集团继续履行部分出口订单，价格差异小，交易价格公允、合理，同时，玉环锻造与双环集团调剂少量钢材，交易价格公允合理。公司独立性较强，不存在利用关联交易操纵利润的情形。
2008 年，公司及子公司玉环锻造向双环集团销售齿轮、锻件、钢材及与其向非关联第三方销售情况对比如下：
年度主要品种
销售金额
（元）
全年
销售量（只）
平均销售单价（元/只）
向非关联第三方销售单价（元/只）
价格
差异
(元/只)价格
差异率(%)
齿轮 12,033,908.38
工程机械齿轮 4,446,689.01 96,307 46.17 48.65 -2.48 -5.09
摩托车、乘用车齿轮 7,587,219.36 562,490 13.49 13.58 -0.09 -0.682008
钢材 1,881,644.14 354.92 吨 5,301.55元/吨
5,705.92
元/吨
-404.37
元/吨-7.63
报告期内，为避免商业秘密的泄露，公司通过上海嘉一向特定对象客户销售齿轮商品及向上海嘉一销售夹具、废料等，销售价格参照市场价格，公司向上海嘉一销售情况与上海嘉一向非关联第三方再销售情况对比如下：
交易内容数量
上海嘉一向双环传动的采购金额（元）
上海嘉一向非关联第三方再销售金额（元）
上海嘉一的
毛利率（%）2009 年
齿轮（只） 1,753 414,814.83 436,647.20 5.00
2008 年
齿轮（只） 65,380 5,691,333.16 5,742,029.25 0.88
废齿轮（吨） 15.97 90,316.44 94,584.26 4.51
热处理填炉废料（件） 351 2,299.92 2,420.49 4.98
夹具（套） 8 165,984.01 174,720.00 5.00
2007 年
夹具（套） 6 321,812.50 338,750.03 5.00
从上表看出，公司向上海嘉一的销售严格按照市场价格定价原则执行，交易价格公允、合理。
3）关联销售对公司经营成果的影响及变化趋势
报告期内，公司的关联销售金额及关联销售占当期主营业务收入的比重均呈现逐年大幅下降的趋势，2009 年和 2010 年 1-6 月，关联销售占当期主营业务收浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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入的比重仅为 0.08%和 0.01%，关联销售对公司当期的经营成果未构成重大影响。
4）发行人减少关联销售的措施
2007 年、2008 年，为履行原已签订的出口业务合同，双环集团向双环传动采购部分齿轮销售。2009 年，双环集团已终止向发行人采购。上海嘉一于 2009年 10 月 19 日注销，2009 年 9 月 30 日之后，公司与上海嘉一的关联交易已不再发生。
（3）接受劳务
公司产品加工过程较为复杂，工序较多，目前通过外协加工方式进行的主要为锻打、正火、精车等工序，此类工序属于齿轮加工的前道工序，不涉及公司的核心技术环节。
公司所处的浙江台州地区机械加工行业较为发达，外协加工的生产制造模式较为普遍，公司通过外协加工的方式减少了部分固定资产投资，提高了资产的利用效率，有效地降低了生产成本。
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，与关联方发生的外协加工占当期外协加工费用的比例分别为 12.76%、10.58%、7.88%和 5.73%，关联方加工金
额逐年下降，具体情况如下：
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
关联方加工金额（万元） 226.60 419.26 665.90 795.26
外协加工费用合计（万元） 3,957.43 5,320.28 6,291.91 6,234.19
关联方占外协加工费用比例（%） 5.73 7.88 10.58 12.76
报告期内，公司委托关联方外协单位加工的具体情况如下：
年度关联方名称加工工序加工费
金额（元）
占当期主营业务成本的比重（%）占外协加工费用比例（%）有余机械精车 29,126.21 0.01 0.07
圣美机械精车 183,335.70 0.06 0.46
潮升机械正火 2,053,543.91 0.71 5.19
2010 年1-6 月
合计 2,266,005.82 0.78 5.73
精车 309,409.01 0.09 0.58绣丹汽配
正火 117,664.26 0.03 0.2009 年
所乐齿轮精车 500,148.27 0.15 0.94
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有余机械精车 234,554.96 0.07 0.44
采桑机械锻造 482,549.97 0.14 0.91
圣美机械精车 387,761.29 0.11 0.73
胜利机械精车 268,725.26 0.08 0.51
潮升机械正火 1,891,771.29 0.56 3.56
合计 4,192,584.31 1.24 7.88
精车 963,517.81 0.27 1.53绣丹汽配
正火 763,406.73 0.22 1.21
所乐齿轮精车 1,094,907.75 0.31 1.74
有余机械精车 482,079.05 0.14 0.77
采桑机械锻造 1,375,253.05 0.39 2.19
圣美机械精车 429,937.80 0.12 0.68
胜利机械精车 872,888.97 0.25 1.39
潮升机械正火 677,053.56 0.19 1.08
2008 年
合计 6,659,044.73 1.89 10.58
精车 1,192,856.08 0.41 1.91
锻造 309,511.89 0.11 0.50绣丹汽配
正火 599,169.27 0.21 0.96
所乐齿轮精车 1,162,137.84 0.40 1.86
有余机械精车 525,193.68 0.18 0.84
圣美机械精车 280,860.86 0.10 0.45
胜利机械精车 1,054,156.82 0.36 1.69
潮升机械正火 2,818,754.75 0.97 4.52
采桑机械锻造 10,000.00 0.00 0.02
2007 年
合计 7,952,641.19 2.75 12.76
1）形成原因和必要性
精密制造是保证产品质量和技术水平的关键。本公司对关键生产工序具备完全的控制能力。公司委托的外协厂商只是齿坯加工的前道工序，而非加工整个零件或外协加工部分零件。本公司对齿轮的加工图纸、生产工艺，包括工艺参数和其他技术诀窍严格保密。本公司的核心加工工序为滚齿、剃齿、热处理、磨齿等。
台州是五金汽配件的集中生产区域，吉利汽车、钱江摩托、中捷等行业企业均位于台州地区，带动了区域内零部件企业的发展，区内零配件加工企业众多，配套面广，配套能力强，供应便捷，运输成本低，公司将非核心工序外协加工有利于减少压力机等辅助设备的固定资产投资，专注于高精密设备的投资和生产，浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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提高了资产利用效率，提升了产品质量和产品结构。
2）定价依据
公司外协工序锻造、正火和精车的加工费确定方式如下：
锻造
毛锻（冲床加工）普通锻（摩擦压力机加工）精锻
冲床吨位
（吨）
价格
（元/吨）
压力机吨位
（吨）
价格
（元/吨）
60 500 300 750-800100 550 400 800-850160 600 630 900-950250 750 1,000 1,100400 850 1,600 1,200按照每次发生后的对比价格渐次形成价格
正火
普通线价格
（元/吨）
等温正火线价格
（元/吨）
网带线价格
（元/吨）
570 760 800
精车
精车工序由于产品品种规格较多，加工单价每月由公司定价小组依据产品规格、加工精度进行计算，确定加工单价。
对于锻造、正火工序，发行人依据委外配套企业的生产设备吨位、性能指标等确定加工价格。对于精车工序，则根据加工零件的规格、加工精度，统一定价，各外协单位执行统一的定价表。发行人每年根据产品交割及时率。合格率等考核指标，确定合格供应商名单，统一签订《加工框架协议》。2009 年列入本公司合格供应商名单的外协加工户共有 53 家。
无论关联方还是非关联方，发行人对所有委外配套企业均实行统一的资质考核标准和定价标准。
经保荐机构核查并比较，关联方单位与非关联方单位各年度内对同一零件的精车加工费、加工数量，其加工价格不存在差异。加工价格公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润的情形。
3）发行人降低关联交易的措施
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月委托关联外协单位加工额占公司当期主营业务成本的比重分别为 2.75%、1.89%、1.24%和 0.78%，其所占各期主
营业务成本比重较低，对公司当期的经营成果不构成重大影响，且呈逐年降低趋势。
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除有余机械、圣美机械和潮升机械外，自 2010 年开始，其余关联外协加工单位已不再与本公司发生外协加工业务。
（4）租赁
报告期内，本公司与关联方之间租赁办公楼、厂房等情况如下：
出租方租赁方出租事项租赁期限
双环
集团
玉环
锻造
双环集团位于环岛西路南大岙路段生产用地及厂房（租赁面积 1,003.10m2 ，月租金
12,500.00 元，月每平方米租金 12.46 元）
2005年1月1日至2012年 12 月 31 日
双环
集团公司
双环集团位于县机电工业园区的综合楼，租赁面积 4,643.847m2，2008 年、2009 年月每
平方米租金 15 元；宿舍楼租赁面积9,219.47m2，2008 年、2009 年月每平方米租
金 8 元/m2。
其中综合楼（2008 年 7月 1 日至 2011 年 7 月 1日）；宿舍楼（2008 年5 月 27 日至 2011 年 5月 27 日）
1）形成原因和必要性
发行人 2007 年 7 月收购玉环锻造前，玉环锻造一直作为双环集团的配套锻件加工企业，双环集团将该厂房土地租赁给玉环锻造用于就近加工。为保证加工配套的稳定性，2007 年 7 月后玉环锻造仍继续租赁该部分土地房产用于给发行人的配套锻件加工。
公司租赁双环集团综合楼及宿舍楼主要用于图书馆和公司员工住宿，租赁该部分房产主要目的是丰富员工的业余活动，为员工生活提供便利。
2）定价依据
公司与双环集团之间关联租赁的定价原则为在市场房产价格基础上由双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在利用关联交易操纵利润、损害中小股东利益的情形。
2、偶发性关联交易
（1）关联方为发行人提供担保
1）截至 2010 年 6 月 30 日，关联方为发行人提供担保的情况如下：
担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日备注担保是否已经履行完毕
918.70 2008-09-08 2011-09-08 [注 1]否
1,375.14 2008-08-20 2011-08-22 [注 2]否
2,785.27 2010-02-08 2013-02-10 [注 3]否
2,000 2010-01-15 2012-01-14 否双环集团公司本公司500 2010-05-18 2010-11-17 [注 4]否浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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500 2010-05-17 2010-11-17 否500 2010-06-10 2010-12-09 否1,800 2010-01-12 2010-07-12 否1,000 2010-04-07 2010-09-28 否1,000 2010-04-19 2010-10-18 否600 2010-06-18 2012-06-18 否1,400 2010-06-24 2012-06-24[注 5]
否871 2010-03-17 2010-08-04 [注 6]否1,500 2010-04-14 2010-10-13 [注 7]否333 2010-05-14 2010-11-13 [注 8]否302 2010-05-14 2010-11-13 [注 9]否800 2010-01-05 2010-07-04 否600 2010-01-15 2010-07-15 否410 2010-01-22 2010-07-22 否302 2010-04-07 2010-10-07 否159 2010-04-12 2010-10-12[注 10]
否950 2010-02-24 2010-08-24 否200 2010-04-17 2010-10-17 否550 2010-04-23 2010-10-23 否250 2010-05-20 2010-11-19[注 11]
否1,300 2010-02-25 2012-02-24 [注 12]否叶善群、吴长鸿本公司 2,500 2009-6-12 2011-6-10 否叶善群、吴长鸿本公司 2,500 2009-6-12 2012-6-10 [注 13]否叶善群、吴长鸿、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花
江苏双环公司 1,500 2008-03-19 2010-12-30 [注 14]否
29,406.11
注 1:系双环集团公司为本公司向万向租赁有限公司融资租赁提供担保。
注 2：系双环集团公司为本公司向华融金融租赁股份有限公司融资租赁提供担保。
注 3：系双环集团公司及本公司股东叶善群、陈菊花为本公司向华融金融租赁股份有限公司融资租赁提供担保。
注 4：该等借款由双环集团公司以定期存单提供质押担保。
注 5：该借款同时由自然人叶善群、吴长鸿提供连带责任保证。
注 6：该借款同时由自然人叶善群、吴长鸿提供连带责任保证，并由本公司应收哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司债权 6,164,173.00 元和应收广西玉柴机
器股份有限公司债权 3,537,191.86 元质押担保。
注 7：该借款同时由本公司应收陕西法士特齿轮有限责任公司债权浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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16,672,909.38 元质押担保。
注 8：该借款同时由本公司应收陕西法士特齿轮有限责任公司债权3,708,285.75 元质押担保。
注 9：该借款同时由本公司应收广西玉柴机器股份有限公司债权 3,360,179.62
元质押担保。
注 10：该等银行承兑汇票同时由本公司存入银行承兑汇票保证金9,579,000.00 元。
注 11：该等银行承兑汇票同时由叶善群和吴长鸿提供保证担保，并由本公司存入银行承兑汇票保证金 5,850,000.00 元。
注 12：该借款系由双环集团公司以其土地使用权和房屋建筑物为本公司提供抵押担保。
注 13：该借款同时以原值为 121,396,746.27 元的专用设备作抵押。
注 14：该借款同时由江苏双环公司以原值为 4,760,000.00 元的土地使用权、
原值为 26,375,186.40 元的专用设备和原值为 38,662,607.33 元的房屋及建筑物作
抵押。
2）截至 2010 年 6 月 30 日，关联方为公司提供融资担保的分析情况如下：
担保方式金额（万元）占同类交易额比例(%)关联方为发行人向银行借款提供担保 20,106.00 58.37
其中：完全以关联方资产质押借款 1,500.00 4.36
完全以关联方资产抵押借款 1,300.00 3.77
完全以关联方保证借款 7,800.00 22.65
发行人应收账款质押加关联方担保借款 3,006.00 8.73
发行人资产抵押加关联方担保借款 6,500.00 18.87
关联方为发行人开具商业票据提供担保
（发行人按 30%比例存入票据保证金） 4,221.00 79.21
关联方为公司融资租赁提供担保
（发行人实际已以设备使用权提供担保） 5,079.11 78.41
合计 29,406.11
双环集团与发行人为受同一实际控制人控制的企业，银行在发行人已提供了资产抵押、质押之情形下，为降低其自身经营风险，要求追加保证，发行人出于避免与外单位互保而引致风险，由双环集团及实际控制人等关联方提供担保。
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1-1-152
截至 2010 年 6 月 30 日，公司融资总额合计 44,089.13 万元（包括：银行借
款 34,443 万元，其中短期借款 12,806 万元，长期借款 17,637 万元，1 年内到期的长期借款 4,000 万元；融资租赁余额 6,478.03 万元，其中一年内到期的长期应
付款余额 3,712.48 万元，长期应付款余额 2,765.55 万元;票据实际融资 3,168.10
万元），完全依赖关联方提供担保进行融资的借款合计为 10,600.00 万元，占公
司期末融资余额的 24.04%，比例较小。发行人以关联方提供担保为补充手段融
入资金，有利于发行人及时、有效取得资金，不存在发行人利用关联方担保操纵利润之情形，对关联方担保亦不存在重大依赖。发行人资产负债率逐年降低，利息保障倍数逐渐提高，经营性现金流量良好，截至 2010 年 6 月 30 日，发行人取得银行授信额度 60,800 万元，尚有 24,688.90 万元额度未使用，具有足够的后续
融资能力。
3）报告期内，发行人为双环集团提供担保
担保方被担保方担保事项担保期限
向建设银行玉环支行提供最高额 1,800万元借款保证 2006.6.29-2008.6.28 发行人双环集团
向建设银行玉环支行提供最高额 1,760万元借款保证 2006.7.14-2008.7.10
4）关联方担保的必要性
报告期内，公司的关联担保以双环集团等关联方为公司担保为主，主要原因是公司目前的融资方式主要是向银行进行贷款融资，而银行在公司进行抵押和质押贷款的同时，另外要求第三方提供担保，以降低金融机构自身的经营风险。在银行要求第三方进行担保的情况下，公司选择双环集团等关联方为公司提供担保，可以有效控制担保风险，更好保障公司良好运营，避免与其他单位进行互保的行为。
5）对独立性的影响
对关联方为本公司提供关联担保的情况，鉴于公司完全依赖于关联方担保获取的融资占公司整体债务融资的比例较小，占比 30.99%，较大部分担保是由于
银行等融资机构为降低自身风险所采取的一种必要手段，公司对关联方担保不存在重大依赖，不影响公司独立运作性。
6）担保行为的决策程序
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-153
2006 年 5 月 16 日，双环有限临时股东会决议通过《关于为浙江双环齿轮集团股份有限公司银行借款提供担保的议案》，同意双环有限以土地使用权和房产为浙江双环齿轮集团股份有限公司向建行玉环支行的借款提供最高额总额不超过 4,000 万元人民币的抵押担保。上述担保履行了必要的法律程序，截至 2008年 7 月，上述对外担保已全部解除，自 2008 年 7 月至本招股意向书签署之日，本公司不存在任何形式的对外担保行为，没有为双环传动股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及双环传动持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，严格控制对外担保风险。
7）担保行为对公司财务状况的影响
报告期内，公司存在的担保行为主要以双环集团等关联方为公司提供担保为主，有助于双环传动及时、有效地取得流动资金，双环集团为公司提供的担保行为对公司的盈利能力和财务状况有一定的正面影响但影响较小，不存在利用关联担保操纵利润的情形。公司自身银行资信水平良好，有助于双环传动应对流动资金压力。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人取得银行授信额度 60,800 万元，尚有24,688.90 万元额度尚未使用。
（2）资金往来
1）双环传动及其子公司与双环集团之间资金的占用情况
2007 年－2008 年，双环传动及其子公司与双环集团之间的资金占用情况如下表所示：
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单位：万元
资金
提供方
资金
使用方期限核算科目
期初
余额
全年累计发生额
全年累计还款额
期末
余额月均余额形成原因性质
月实际利率
资金使用费
同期银行贷款利率
其他应付款 2,900.00 18,208.36 12,754.83 8,353.53 往来款非经营性
2007.1.1-12.31
应付账款 16,713.26 16,713.26
10,958.97
固定资产经营性
0.60％ 782.99 0.61％
双环集团发行人
2008.1.1-12.31 其他应付款 8,353.53 5,377.91 13,731.44 4,137.68 往来款非经营性 0.72％ 358.28 0.65％
2007.1.1-12.31 其他应收款 10，045.33 8,416.48 1,628.85 1,557.55 往来款非经营性 0.62％ 116.21 0.61％
玉环锻造双环集团
2008.1.1-12.31 其他应收款 1,628.85 1,628.85 149.28 往来款非经营性 0.61％ 0.65％
双环集团玉环锻造 2008.1.1-12.31 其他应付款 3,915.90 3,915.90 681.81 往来款非经营性 0.61％ 39.16 0.65％
2007.1.1-12.31 2,854.01 717.68 2,136.33 1,412.09 往来款非经营性 0.62％ 105.60 0.61％
双环集团江苏双环
2008.1.1-12.31
其他应付款2,136.33 2,136.33 1,716.82 往来款非经营性 0.63％ 130.30 0.65％
注：上表中的发生额和余额均不含资金占用利息。
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A、双环传动与双环集团之间的资金占用
公司与双环集团之间发生的经营性资金占用主要为 2006 年末公司向双环集团购买机器设备等资产所形成的应付账款，基于公司经营发展需要，公司营运资金较为短缺，公司暂未归还该笔款项，经双方约定，该款项自 2007 年 7 月 1 日起开始计息。2007 年和 2008 年，公司对双环集团提供的资金所支付的年利率分别为 0.60%和 0.72%，系参照双环集团同期向银行借款利率确定。截至 2008 年
12 月 31 日，发行人已结清全部资金往来本息。
双环集团基于资源合理分配并有效利用的原则，进行资金调度。根据玉环锻造和双环集团之间签订的借款协议书，对资金占用参照银行同期贷款利率收取资金使用费。2007 年，玉环锻造对提供给双环集团的资金按 0.62%的月利率收取利
息，2007 年 7 月，发行人收购玉环锻造，玉环锻造成为发行人子公司后，双环集团逐步归还向玉环锻造借款。2008 年，双环集团对提供给玉环锻造的资金按
0.61%的月利率收取资金使用费，截至 2008 年 12 月 31 日，已结清全部资金往来
本息。
江苏双环设立之初，由于资金有限，双环集团将闲置资金拆借给江苏双环使用，以解决其营运和投资资金需求。2007 年和 2008 年，双环集团对提供给江苏双环的资金分别按 0.62%和 0.63%的月利率收取资金占用费，系参照了同期银行
贷款利率，截至 2008 年 12 月 31 日，已结清全部资金往来本息。
B、双环传动及其子公司与关联自然人之间的资金占用情况
报告期内，公司向关联自然人的借款情况如下：
占用方被占用方借款时间借款金额（元）
借款月利率（％）利息（元）
本息合计（元）
吴美松 2007.12.26-2008.08.26 80,000.00 1.2 7,712.00 87,712.00
叶春秀 2007.02.03-2008.08.25 500,000.00 1.2 112,600.00 612,600.00
吴爱平 2007.12.26-2008.08.26 430,000.00 1.2 41,452.00 471,452.00
董美珠 2008.01.01-2008.08.22 300,000.00 1.2 27,840.00 327,840.00
2008.06.10-2008.06.30 3,000,000.00 未付息
双环传动
叶春艳
2008.06.27-2008.06.30 1,300,000.00 未付息 4,300,000.00
陈菊花 2007.10.29-2008.04.14 1,500,000.00 1 82,000.00 1,582,000.00
蒋亦卿 2007.12.31-2008.01.31 140,000.00 -未付息 140,000.00
叶春柳 2007.12.31-2008.01.31 140,000.00 -未付息 140,000.00
玉环锻造
[注]
柳守丹 2007.12.31-2008.01.31 420,000.00 -未付息 420,000.00
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蒋亦卿、叶春柳和柳守丹系原玉环锻造股东，该笔借款是玉环锻造延期支付向股东分红而形成。截至 2008 年 12 月 31 日，发行人与关联自然人之间资金往来的本息已全部结清。
3）资金占用还款资金来源
截至 2008 年末，发行人及其子公司已经清理了关联方之间的全部资金往来本息，发行人归还关联方资金的来源主要为公司的经营积累和债务融资。2007－2008 年，公司息税折旧摊销前利润分别为 11,069.60 万元、15,643.28 万元；2008
年 12 月 31 日，公司短期借款和长期借款余额分别为 16,500.00 万元和 9,000.00
万元，合计 25,500.00 万元。公司的经营积累以及通过债务融资获取的资金能够
保障公司归还对关联方的资金占用，还款资金来源合法合规。
4）资金占用对发行人经营业绩的影响
2007－2008 年度，双环集团和关联自然人以多种形式将资金借予发行人使用，缓解了发行人流动资金紧张的局面，增强了发行人资金的流动性，发行人参照同期银行贷款利率支付利息，资金成本合理，属于正常的财务费用支出，对发行人的经营成果不构成重大影响，子公司玉环锻造参照银行同期贷款利率收取双环集团利息，利息收入已计入非经常性损益，发行人不存在通过占用关联方资金调节利润的情形。
5）履行的决策程序
在资金审批方面，上述公司对关联方的资金占用均由公司主管审批确认，并签署了相关的借款协议，未提交发行人当时董事会和股东会审议。对该事项，已于 2009 年 11 月 1 日取得发行人 2009 年第三次临时股东大会审议确认，独立董事对公司 2006 年度及报告期内发生的关联交易进行认真审查后，认为公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
6）对独立性的影响
发行人在设立之初，为增强发行人生产经营能力，向双环集团购买设备资产，由此产生应付款项，因发行人设立初期因经营积累有限，而未在交易发生时向双环集团支付重组对价，是在特定时期下发生的行为，截至 2008 年 12 月 31 日，发行人已全部清理了其与关联方的资金往来，发行人在报告期内独立性不断提浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书（封卷稿）
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高，已经具备了公开发行上市的独立运作能力。
7）规范关联方往来的措施
截至 2008 年 12 月 31 日，公司及子公司与关联方间的资金往来本息已全部结清，自 2009 年开始，公司及子公司与关联方之间没有再发生除经营性往来之外的其他资金往来。
2009 年 11 月 11 日，双环集团出具《双环集团承诺函》，具体承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业、公司及其他经济组
织不存在占用双环传动及其子公司资金的情况；（2）本公司及本公司控制的企
业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用双环传动及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来；（3）如果双环传动及子公司因与双环集团及双环集团控制的企业、公司及
其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本公司愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。
2009 年 11 月 11 日，实际控制人出具《实际控制人承诺函》，具体承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组
织不存在占用双环传动及其控股子公司资金的情况；（2）本人及本人控制的企
业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用双环传动及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。
就上述发行人及其子公司与双环集团之间的资金往来行为，发行人律师认为：发行人及其子公司与关联法人之间的上述货币资金往来不符合中国人民银行《贷款通则》的有关规定；但 2006 年—2008 年发行人及其子公司与双环集团之间存在的资金往来是在发行人多次进行重大资产重组以逐步形成发行人完整的齿轮生产资产和业务的过程中形成的，在双环集团对双环锻造欠款的同时，发行人及其子公司对双环集团欠款金额更多，资金往来双方参照银行同期贷款利率计付了利息，交易价格公允，不存在通过关联方资金占用操纵利润的情形。截至2008 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与双环集团的资金往来均已清偿完毕，且之后再未发生。双环集团已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，且将严格浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书（封卷稿）
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遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来。报告期内，发行人及其子公司与双环集团的资金往来行为未损害发行人的利益，未对发行人的经营成果构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
就上述发行人及其子公司与双环集团之间的资金往来行为，保荐机构认为：
2007 年-2008 年，发行人及其子公司与双环集团之间存在的资金往来是在发行人多次进行重大资产重组逐步形成完整的齿轮生产的资产和业务的过程中形成的，在双环集团对玉环锻造欠款的同时，发行人及其控股子公司对双环集团的欠款更多，资金往来双方参照同期银行贷款利率计付了利息，截至 2008 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司与双环集团的资金往来均已清偿完毕，且之后再未发生。
且双环集团已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来。报告期内，发行人及其控股子公司与双环集团的资金往来行为未损害发行人的利益，未对发行人的经营成果构成重大影响，对本次发行不构成重大实质性障碍。
（3）购买或出售商品以外的其他资产
1）2007 年 7 月 2 日，双环集团、柳守丹、陈杰贤、黄凌云、叶春柳、蒋亦卿、李绍明和本公司签订《股权转让合同》，上述自然人和法人将其持有的玉环锻造股权，按 2007 年 5 月 31 日经天健会计师审计的净资产值 1,057.55 万元转让
予本公司，转让后本公司持有玉环锻造 100%股权。
2007 年 7 月本公司分次支付股权转让价款计 518.00 万元，2007 年 10 月支
付余款 539.55 万元。
2）2007 年 7 月 2 日，本公司分别与吴长鸿、叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜和黄良彬签署《股权转让协议》，上述自然人将其持有的江苏双环的全部股权以每一元注册资本一元的价格，总计2,088.00 万元转让给本公司，转让后本公司持有江苏双环 100%股权。
本公司于 2007 年 8 月、9 月分次支付 230.00 万元，2007 年 10 月支付 1,690.40
万元，余款 167.60 万元于 2008 年 12 月支付。
3）2007 年 7 月 28 日，双环集团与本公司签订转让协议，2007 年 8 月 22 日浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书（封卷稿）
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双环集团向本公司转让各种数控车床、数控内圆磨床、数控插齿机等 36 台（套）设备，根据浙勤评报字（2007）第 81 号《资产评估报告书》，36 台（套）的机
器设备的评估价值 739.96万元，扣除评估基准日至转让日累计折旧 11.21万元后，
确定转让价格为 728.75 万元，该转让价款于 2007 年 11 月 30 日支付完毕。
4）2007 年 9 月 10 日，公司按账面净值 882.08 万元受让双环集团新购数控
蜗杆磨齿机 1 台，签订了转让协议并办理了交接手续，公司分次于 2007 年 11 月、12 月、2008 年 3 月付款并结清。
5）公司将部分不需用 1,241.30 平方米土地转让给双环集团，根据浙勤评报
字（2007）第 82 号《资产评估报告书》，确定转让价格为 76.97 万元。同时，
公司受让双环集团面积 8,201.90平方米的土地使用权及建筑面积 4,704.00平方米
的房屋建筑物，根据浙勤评报字（2007）第 81 号《资产评估报告书》，确定受
让价格为 896.30 万元。双方于 2008 年 4 月 20 日签订转让合同，实际于 2008 年
5 月 31 日办理交接手续，以上价款公司已于 2008 年 11 月与双环集团结清。
（4）专利、商标转让
1）商标转让
2007 年 5 月 17 日，本公司与双环集团签署《商标转让协议》，就 659518号“”商标权转让事宜达成协议，双环集团同意将上述商标无偿转让给本公司。上述商标转让已于 2007 年 9 月 28 日取得国家工商行政管理总局商标局核准。
2）专利转让
2008 年 7 月 11 日，本公司与双环集团签订《实用新型专利权转让合同》及《外观设计专利权转让协议》，双环集团同意将其持有的 ZL200430059121.0 号
“驱动轴”以及 ZL200620103309.4 号“一种内涨式剃齿夹具”两项专利无偿转让给
本公司，上述专利权转让已取得国家知识产权局核准。
（5）关键管理人员薪酬
公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月支付给关键管理人员报酬合计分别为 182 万元、239 万元、242 万元和 148 万元。具体情况详见本招股意向书第八节“董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员收入情况”。
（6）提供劳务
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2010 年 1-6 月，子公司玉环锻造向潮升机械提供打抛砂加工，收取加工费1,589.13 元。
（三）关联方应收（预收）应付（预付）款项余额
单位：元
项目及关联方名称 2010 年 6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
1．应收账款
上海嘉一 3,437,942.89 376,520.63
双环集团 15,798,816.35
潮升机械
小计 3,437,942.89 16,175,336.98
2．预付款项
潮升机械 163,494.76
小计 163,494.76
3．其他应收款
双环红木 1,000,000.00 1,000,000.00
双环集团 17,450,649.66
小计 1,000,000.00 18,450,649.66
4．应付账款
潮升机械 1,816,528.85 930,540.63
圣美机械 125,805.48 174,096.54 139,632.15 147,889.65
绣丹汽配 100,064.79 291,179.33 455,601.27
所乐齿轮 400,380.04 606,135.21
有余机械 45,458.90 134,021.29 308,622.45 294,860.07
胜利机械 39,436.52 372,257.33 379,888.26
采桑机械 93,026.48 1,048,521.87
双环集团 75,205,442.91
小计 1,987,793.23 1,871,566.29 2,766,348.34 76,483,682.16
5．其他应付款
双环集团 113,784,499.09
绣丹汽配
吴美松 80,105.21
吴爱平 430,565.48
叶春秀 554,575.34
陈菊花 1,530,500.00
蒋亦卿 140,000.00
叶春柳 140,000.00
柳守丹 420,000.00
小计 117,080,245.12
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三、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易决策权力与程序的规定
1、股东和股东大会对关联交易决策权力与程序的规定
第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条规定：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准。
第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保；（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会
审批的其他对外担保事项。
2、董事会对关联交易决策权力与程序的规定
第一百一十条规定：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元至 3,000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协
议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，经董事会审议批准。
（二）《关联交易管理制度》对于关联交易决策权力与程序的规
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定
本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等事项作出了明确具体的规定，主要内容如下：
第九条规定：公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）诚实信用原则；（2）平等、自愿、等价、有偿原则；（3）公正、公
平、公开原则；（4）关联股东、董事回避表决原则；（5）公司董事会应当根据
客观标准判断该关联交易是否公允、是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。
关联交易的定价原则上不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第十六条规定：董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额高于 30 万元但在 300 万元以下（含 300 万
元）的关联交易；（二）股份公司单次发生与经常性业务相关的关联交易金额不
足 1,000 万元或未达到股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易；
（三）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；（四）虽属于股东大会
有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
前款所涉及的关联交易金额在 300 万元人民币以上或者占公司最近经审计净资产 5％以上的，必须经二分之一以上独立董事认可。
第十八条规定：应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：（一）股份
公司与关联方发生的交易（股份公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 1000万元以上，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东大会审议；（二）股
份公司为关联方提供担保（不论数额大小）；（三）股份公司为持有公司 5％以
下股份的股东提供担保（不论数额大小）；（四）虽属于董事会有权判断并实施
的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的；（五）虽属于董事会
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有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东大会表决的；
（六）虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会因特殊事宜无法正常
运作的；（七）董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无
交易对价的关联交易。（八）其他对股份公司可能造成重大影响的关联交易。
上述决议应在关联股东回避情况下经出席会议股东半数以上表决通过，公司独立董事对该项关联交易的程序及公允性明确发表意见。
四、发行人最近三年及一期关联交易制度的执行情况及独立
董事意见
（一）重大关联交易履行决策程序的执行情况
双环有限整体变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，针对可能存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，并据实履行相关程序。
2009 年 11 月 1 日召开 2009 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于确认报告期内关联交易的议案》。
报告期内公司发生的重大关联交易履行了相关决策程序，执行情况均获得股东大会的确认，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（二）独立董事对公司重大关联交易的意见
公司独立董事石照耀先生、朱建先生和柯涛先生对公司报告期发生的关联交易进行认真审查后发表如下独立意见：公司报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
五、规范和减少关联交易的具体措施
为规范和减少关联交易、消除同业竞争，公司采取了以下具体措施：
1、2005 年 8 月设立之初，双环有限拥有了生产经营之部分土地使用权和房
屋建筑物，尚不具备独立的齿轮生产制造能力。2006 年公司先后分次受让了双浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书（封卷稿）
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环集团齿轮制造的机器设备、存货，2007 年双环集团及关联自然人持有的玉环锻造股权及关联自然人持有的江苏双环股权，2008 年再次受让了双环集团的部分土地、房产，从而实现了生产系统的完整性，从而减少关联交易。
2、报告期内，双环集团对部分对外投资进行了清理。分别于 2007 年 8 月
17 日注销了双环贸易，于 2007 年 8 月 15 日注销了双环阀业，于 2007 年 8 月 17日注销了双环五交化，于 2009 年 10 月 19 日注销了上海嘉一，于 2009 年 11 月30 日注销了业泰机械。双环集团和台州齿轮厂（新）已承诺转让所持同信典当全部股权，并尽快办理商务部报批手续，台州齿轮厂（新）已承诺尽快办理注销手续。
3、截至2008年12月31日，本公司及子公司与关联方间的资金往来已全部清
偿，自2009年开始，本公司及子公司与关联方之间没有再发生除经营性往来之外的其他资金往来。
4、对于今后不可避免的关联交易，本公司采取以下措施，以确保关联交易
价格的公允、合理，从而切实保护股东利益
（1）公司聘任了3名独立董事，占董事会人数的1/3，并通过公司章程中的
有关规定，增强独立董事在关联交易决策中的监督作用。
（2）公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联方在业务、资产、
机构、人员、财务等方面相互独立。对于发行人与关联方的关联交易，制定了严格、规范的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。
（3）为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公
司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。
（一）董事会成员（共 9 人）
本公司董事会现有董事 9 名，其中石照耀先生、朱建先生、柯涛先生为独立董事。董事简介如下：
1、吴长鸿先生
1969 年 12 月出生，工商管理硕士，工程师。历任振华齿轮厂及台州齿轮厂生产主管、销售主管、台州齿轮厂销售副总经理、双环齿轮总经理、2002 年 12月至今担任中国齿轮专业协会常务理事。2003 年 12 月被评为中国齿轮行业优秀企业家，2005 年 8 月任双环有限执行董事、总经理，2006 年 6 月至今担任本公司董事长、总经理。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
2、叶善群先生
1949 年 2 月出生，中专学历，工程师，高级经济师。历任玉环县齿轮厂厂长、振华齿轮厂董事长、台州齿轮厂董事长、双环齿轮董事长。1999 年被评为台州市优秀企业家并当选玉环县人大代表，2004 年被评为第五届全国乡镇企业家，2003 年 12 月至今担任双环集团董事长，2006 年 6 月至今担任本公司董事。
本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
3、李春义先生
1965 年 3 月出生，研究生学历，经济学硕士。曾任职于深圳石化集团股份有限公司财务部、湖北省农行信托上海证券业务部、上海睿信投资管理有限公司，2007 年至今历任凯石中欧投资管理有限公司执行总裁、总裁、总经理，郑州华晶金刚石股份有限公司董事，自 2009 年 11 月至今担任本公司董事。本届任期至浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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2012 年 6 月 20 日。
4、黄良彬先生
1956 年 12 月出生，大专学历，会计师职称。曾先后于漩门工程指挥部、漩门化纤纺织厂、苔山塘文旦基地、玉环县摩擦材料厂从事会计、财务工作。历任玉环县城关企业会计服务站负责人、双环齿轮财务主管、财务部经理、双环集团财务副总经理、财务总监，2006 年 6 月至今担任本公司副总经理、财务总监，2007 年 11 月至今担任本公司董事。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6月 20 日。
5、李水土先生
1974 年 6 月出生，本科学历。曾先后在浙江温州人本集团股份有限公司、张家港庆洲机械工业有限公司担任生产技术科科员、生产技术科副科长、开发部开发科科长、开发部副部长，历任双环齿轮生产计划部部长、双环集团生产计划部部长、副总经理，2006 年 6 月至 2007 年 11 月担任本公司监事，2007 年 11 月至 2009 年 6 月 20 日，担任本公司董事、副总经理。2009 年 6 月 20 日至今，担任本公司董事、常务副总经理。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20日。
6、蒋亦卿先生
1979 年 12 月出生，大专学历。曾先后任职于北京万象迪哲网络工程技术有限公司、北京国安创想通信技术有限公司，历任双环集团台州地区销售经理、双环集团销售部部长，2006 年 6 月至今担任本公司董事、副总经理、销售总监。
本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
7、石照耀先生
1964 年 12 月出生，工学博士，教授、博士生导师，教授级注册科技咨询师。
历任机械部成都工具研究所研究中心主任、副总工程师，现就职于北京工业大学。
曾荣获北京工业大学 2004 年度“十佳青年”称号，担任中国齿轮专业协会副秘书长、中国科学院成都光电技术研究所客座研究员、机械工业精密测控技术及仪器重点实验室主任，2007 年 11 月至今担任本公司独立董事。本届任期自 2009 年 6月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
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8、朱建先生
1970 年 7 月出生，本科学历，高级会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。历任杭州蓝孔雀化学纤维（股份）有限公司财务处主办会计、浙江钱江会计师事务所项目经理、中国华能集团公司浙江分公司会计主管、财务部副经理，现担任钱江水利开发股份有限公司财务部经理，2007 年 11 月至今担任本公司独立董事。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
9、柯涛先生
1972 年 10 月出生，麻省理工大学理学博士。现担任博斯（中国）有限公司大中华区项目总监、工业品和零售/消费品团队领导成员，拥有超过 10 年的全球一流咨询公司的经验，侧重于客户战略和业务转型、组织架构和激励机制、业绩提升及相关的系统设计（CRM）。2009 年 4 月至今担任本公司独立董事。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
（二）监事会成员（共 5 人）
本公司现有监事 5 名，其中董美珠女士、陈绍速先生为公司职工代表监事。
监事简介如下：
1、董美珠女士
1968 年 11 月出生，大专学历。历任双环集团项目部经理、双环传动项目部经理，2005 年 11 月当选为玉环县珠港镇第三届人大代表，2007 年 6 月至今担任本公司总经办副主任（2009 年 5 月当选为本公司第一届工会主席），2007 年 11月至今担任本公司监事会主席。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20日。
2、李绍光先生
1955 年 7 月出生，大专学历，经济师职称。历任振华齿轮厂副董事长、厂长、台州齿轮厂副董事长、厂长、双环集团副董事长，2006 年 6 月至 2007 年 11月担任本公司董事，2007 年 11 月至今担任本公司监事。本届任期自 2009 年 6月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
3、叶继明先生
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1968 年 12 月出生，初中学历。曾先后担任玉环县齿轮厂供销副厂长、振华齿轮厂副厂长、台州齿轮厂副厂长、双环集团监事长、副总经理，2006 年 6 月至 2007 年 11 月担任本公司董事，2007 年 11 月至今担任本公司监事。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
4、陈剑峰先生
1971 年 3 月出生，大专学历。曾先后任职于玉环县国营印刷厂、玉环县保险公司、双环齿轮。2006 年 6 月至今担任本公司制造中心部长助理，2006 年 6月至 2007 年 11 月担任本公司监事会主席，2007 年 11 月至今担任本公司监事。
本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
5、陈绍速先生
1958 年 8 月出生，初中学历，工程师。历任青马小普竹农机厂技术员、玉环县五四机械厂技术员、双环集团工装设备部副总经理职务、本公司设备部副经理，2007 年 6 月至今任职于本公司总经办，2007 年 11 月至今担任本公司监事。
本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
（三）高级管理人员（共 7 人）
本公司现有高级管理人员 7 名，本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6月 20 日，高级管理人员简历如下：
1、吴长鸿先生，总经理，参见董事简介。
2、李水土先生，常务副总经理，参见董事简介。
3、蒋亦卿先生，副总经理、销售总监，参见董事简介。
4、黄良彬先生，副总经理、财务总监，参见董事简介。
5、敬代云先生，副总经理、总工程师
1965 年 3 月出生，本科学历，高级工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术部部长、质量部部长、双环集团总工程师。2006 年 6 月至今担任本公司总工程师，2007 年 11 月至今担任本公司副总经理。本届任期自 2009 年 6月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
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敬代云先生目前同时兼任中国齿轮专业协会小模数委员会会员和中国汽车工业协会汽车齿轮加工委员会会员，是齿轮行业的资深专家，在齿轮工程领域的主要贡献是：
参加小模数齿轮的开发工作，一次获得成功；参加了国内首创的电动牙刷的研制工作，1989 年获得国家专利，填补了国内空白；主持了电动车减速器的设计开发工作，成功后一直批量生产出口至美国、加拿大等国家。
2004 年加入双环集团，主持开发了系列内燃机齿轮并积极开拓国际市场，成功研制独到的齿形和齿向修形方法。
6、彭文忠先生，总经理办公室主任、副总经理
1972 年 10 月出生，本科学历，工程师，人力资源管理师。历任东风汽车公司工艺主管工程师、研发主管工程师、双环齿轮质量部副部长、管理者代表职务。
2006 年 6 月至今担任总经办主任，自 2007 年 11 月至今担任本公司副总经理。
本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
7、杨学东先生，副总经理、董事会秘书
1973 年 9 月出生，本科学历，工程师。历任陕西汉中长空精密机械制造公司技术室主任、技术开发部主任工程师、双环集团技术部副部长。2007 年 11 月至今担任本公司董事会秘书。本届任期自 2009 年 6 月 20 日至 2012 年 6 月 20 日。
2009 年 12 月起担任公司副总经理，任期至 2012 年 6 月 20 日。
（四）核心技术人员（共 3 人）
1、敬代云先生：本公司副总经理、总工程师，参见高级管理人员简历。
2、吕圣初先生
1955 年 3 月出生，先后在振华齿轮厂、台州齿轮厂、双环齿轮、双环集团及本公司从事技术工作，工程师。擅长对现场工艺指导和改进，在长期工作中，积累了丰富经验，并拥有多项适用于公司生产现场的技术决窍，为“驱动轴外观专利”和“一种内涨式剃齿夹具实用新型专利”两项专利的主设计人。
3、史天振先生
1963 年 2 月出生，本科学历，高级工程师。历任北京内燃机总厂工艺员、浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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中心实验室主任、零部件国产化处主管。1996 年 6 月至今先后在振华齿轮厂、台州齿轮厂、双环齿轮及本公司从事产品早期失效原因分析及预防工作。1996年被聘任为中国机械工程学会失效分析分会失效分析专家，2003 年被聘任为全国热处理标准化技术委员会（SAC/TC75）委员，JB/T 10424-2004《摩托车齿轮材料及热处理质量检验的一般规定》标准第一起草人。2005 年获得首届玉环县非公企业科技领军人才光荣称号。2007-2008 年承接《低压真空渗碳高压气淬热处理》行业标准起草任务，已通过全国热标委组织的审查会审查并上报待批。
（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2009 年 6 月 20 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议根据公司第一届董事会的提名，选举吴长鸿、叶善群、朱益民、黄良彬、李水土、蒋亦卿、石照耀、朱建、柯涛为公司第二届董事会董事；同日，公司第二届董事会召开第一次会议，选举吴长鸿为公司第二届董事会董事长。
2009 年 11 月 1 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，因朱益民因工作关系于 2009 年 9 月提出辞去董事职务，会议根据中欧创投的提名，选举李春义为公司第二届董事会董事。
2、监事提名和选聘情况
2009 年 6 月 20 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，会议根据公司第一届监事会的提名，选举李绍光、叶继明、陈剑峰为公司第二届监事会监事；同日，公司召开职工代表大会，选举董美珠、陈绍速为公司第二届监事会职工监事；同日，公司第二届监事会召开第一次会议，选举董美珠为公司第二届监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持股情况及其变化
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份的具体情况如下：
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单位：%
2007-1-1
注册资本 6,280 万元姓名与公司相关人员关系
直接持股比例间接持股比例合计持股比例
吴长鸿叶善群之大女婿 14.81 - 14.81
叶善群无- 14.82 14.82
李绍光叶善群之外甥 11.11 7.41 18.52
叶继明叶善群之侄子 7.41 3.70 11.11
吕圣初无 7.41 3.70 11.11
陈菊花叶善群之妻 7.41 3.70 11.11
陈剑峰叶善群之二女婿 7.41 - 7.41
蒋亦卿叶善群之三女婿 7.41 - 7.41
李瑜李绍光之子 3.70 - 3.70
黄良彬无---柳守丹吴长鸿之妹夫---陈杰贤叶善群之外甥---李绍明李绍光之弟---叶春柳叶善群之二女儿---叶春艳叶善群之三女儿---2007-10-11
股权转让并将注册资本增至 7,880 万元姓名与公司相关人员关系直接持股比例间接持股比例直接、间接持股比例合计
本次变化变动后本次变化变动后本次变化变动后
吴长鸿叶善群之大女婿 0.69 15.50 -- 0.69 15.50
叶善群无 15.50 15.50 -9.29 5.52 6.21 21.02
李绍光叶善群之外甥 0.51 11.62 -4.65 2.76 -4.14 14.38
叶继明叶善群之侄子 0.34 7.75 -2.32 1.38 -1.98 9.13
吕圣初无 0.34 7.75 -2.32 1.38 -1.98 9.13
陈菊花叶善群之妻 0.34 7.75 -2.32 1.38 -1.98 9.13
陈剑峰叶善群之二女婿 0.34 7.75 -- 0.34 7.75
蒋亦卿叶善群之三女婿 0.34 7.75 -- 0.34 7.75
李瑜李绍光之子 0.17 3.87 -- 0.17 3.87
黄良彬无-- 0.76 0.76 0.76 0.76
柳守丹吴长鸿之妹夫-- 0.59 0.59 0.59 0.59
陈杰贤叶善群之外甥-- 0.39 0.39 0.39 0.39
李绍明李绍光之弟-- 0.20 0.20 0.20 0.20
叶春柳叶善群之二女儿-- 0.20 0.20 0.20 0.20
叶春艳叶善群之三女儿-- 0.20 0.20 0.20 0.20
2007-12-4 至本招股意向书签署日
注册资本增至 8,880 万元姓名与公司相关人员关系直接持股比例间接持股比例直接、间接持股比例合计
本次变变动后本次变化变动后本次变化变动后
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化
吴长鸿叶善群之大女婿-1.75 13.75 ---1.75 13.75
叶善群无-1.75 13.75 -0.62 4.90 -2.37 18.65
李绍光叶善群之外甥-1.31 10.31 -0.31 2.45 -1.62 12.76
叶继明叶善群之侄子-0.87 6.88 -0.16 1.23 -1.03 8.11
吕圣初无-0.87 6.88 -0.16 1.23 -1.03 8.11
陈菊花叶善群之妻-0.87 6.88 -0.16 1.23 -1.03 8.11
陈剑峰叶善群之二女婿-0.87 6.88 ---0.87 6.88
蒋亦卿叶善群之三女婿-0.87 6.88 ---0.87 6.88
李瑜李绍光之子-0.44 3.43 ---0.44 3.43
黄良彬无---0.09 0.68 -0.09 0.68
柳守丹吴长鸿之妹夫---0.07 0.52 -0.07 0.52
陈杰贤叶善群之外甥---0.04 0.35 -0.04 0.35
李绍明李绍光之弟---0.02 0.17 -0.02 0.17
叶春柳叶善群之二女儿---0.02 0.17 -0.02 0.17
叶春艳叶善群之三女儿---0.02 0.17 -0.02 0.17
以上人员中，吴长鸿、叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿、李瑜直接持有本公司股份；叶善群、李绍光、叶继明、吕圣初、陈菊花间接持有本公司股份（通过直接持有双环集团股份间接持有亚兴投资股份）；黄良彬、柳守丹、陈杰贤、李绍明、叶春柳、叶春艳通过持有亚兴投资股份间接持有本公司股份。相关股权结构变化详情请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。
除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。上述股东持有的股份，不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
除投资本公司外，上述部分董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他对外投资的具体情况如下：
被投资企业情况姓名本公司职务企业名称与本公司关系
出资额
（万元）
出资比例（%）
双环集团同一实际控制人 3,683.58 44.45
双环红木实际控制人有重大影响的企业 222.22 11.11叶善群董事
台州齿轮厂（新）同一实际控制人 100.00 50.00
李春义董事上海睿信投资管本公司董事参股的企业 200.00 4.00
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理有限公司
双环集团同一实际控制人 1,841.78 22.22
双环红木实际控制人有重大影响的企业 444.44 22.22李绍光监事
台州齿轮厂（新）同一实际控制人 50.00 25.00
双环集团同一实际控制人 920.88 11.11
双环红木实际控制人有重大影响的企业 222.22 11.11吕圣初核心技术人员
台州齿轮厂（新）同一实际控制人 25.00 12.50
双环集团同一实际控制人 920.88 11.11
双环红木实际控制人有重大影响的企业 1,111.12 55.56叶继明监事
台州齿轮厂（新）同一实际控制人 25.00 12.50
黄良彬董事、财务总监、副总经理亚兴投资
本公司股东、
同一实际控制人 62.00 5.17
朱建独立董事
浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
本公司董事参股的企业 250.00 0.71
上述被投资企业与本公司不存在利益冲突。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
2009年度，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司及本公司的关联企业领取薪酬情况如下：
姓名职务 2009 年度从本公司领取薪酬（税前）（万元）备注
吴长鸿董事长、总经理 38.06
叶善群董事-仅在双环集团领薪：2009 年度 5.95 万元
李春义董事-股东中欧创投之执行事务合伙人高管
李水土董事、常务副总经理 25.22
黄良彬董事、副总经理、财务总监 25.15
蒋亦卿董事、副总经理、销售总监 18.14
石照耀独立董事 5.00
朱建独立董事 5.00
柯涛独立董事 3.75 2009 年 4 月 18 日被聘任为公司独立董事
董美珠监事会主席 15.03
李绍光监事-仅在双环集团领薪：2009 年度 5.97 万元
叶继明监事-仅在双环集团领薪：2009 年度 5.95 万元
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陈剑峰监事 15.08
陈绍速监事 15.03
敬代云副总经理、核心技术人员 18.10
彭文忠副总经理 18.06
杨学东董事会秘书 15.05
吕圣初核心技术人员 9.83
史天振核心技术人员 15.09
除上述情况外，不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联企业领取报酬的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
姓名兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系
双环集团董事同一实际控制人吴长鸿亚兴投资董事本公司股东、同一实际控制人
双环集团董事长、总经理同一实际控制人
亚兴投资董事长、总经理本公司股东、同一实际控制人叶善群
双环红木监事实际控制人有重大影响的企业
凯石中欧投资管理有限公司
总经理本公司主要股东之执行事务合伙人
李春义郑州华晶金刚石股份有限公司
董事无关联关系
双环集团监事同一实际控制人
亚兴投资董事本公司股东、同一实际控制人黄良彬
江苏双环财务负责人本公司全资子公司
李水土江苏双环执行董事、总经理本公司全资子公司
石照耀北京工业大学教师（教授）无关联关系
朱建钱江水利开发股份有限公司财务部经理无关联关系
柯涛博斯（中国）咨询公司项目总监无关联关系
双环集团副董事长同一实际控制人
亚兴投资董事本公司股东、同一实际控制人李绍光
台州齿轮厂（新）执行董事同一实际控制人
双环集团监事会主席同一实际控制人
双环红木执行董事、经理实际控制人有重大影响的企业叶继明
江苏双环监事本公司全资子公司
除上述人员存在上述兼职外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系如下：
姓名本公司职务亲属关系情况
叶善群董事
吴长鸿董事长、总经理叶善群之大女婿
蒋亦卿董事叶善群之二女婿
陈剑峰监事叶善群之三女婿
叶继明监事叶善群之侄子
李绍光监事叶善群之外甥
除上述人员存在亲属关系外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签
订的协议
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司所签订的截至本招股意向书签署之日正在履行的协议情况如下：
1、公司与在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
签订了《劳动合同》，合同对其职责、权利与义务等作了明确规定。
2、公司及全资子公司与公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员签订了《保证合同（协议）》，上述部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为保证人为公司债务提供保证。详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“二、关联关系”的有关内容。
除上述协议外，公司未与公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订借款等其他协议，也未有任何认股权或股权激励计划安排。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
为避免与本公司同业竞争，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等人均签署了避免同业竞争的《承诺函》，具体内容详见本招股意浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-176
向书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”的有关内容。
上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，已就其直接及间接持有公司股份的锁定情况作出了相关承诺，有关承诺情况详见本招股意向书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况之（六）本次发行
前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺”的有关内容。
九、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定以及《公司章程》规定的任职资格，公司董事、股东出任的监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会选举产生。
十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况
本公司系从有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，股份公司设立后，公司根据要求相应建立了规范的股东大会、董事会和监事会制度，并聘请了独立董事，选举产生了职工监事，公司董事、监事、高级管理人员及经营管理团队报告期内未发生重大变动。
公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、2006年6月10日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举吴长鸿、叶善群、
李绍光、叶继明、蒋亦卿为公司第一届董事会董事；选举陈剑峰、吕圣初为第一届监事会监事，与职工代表监事李水土共同组成第一届监事会。
同日，公司第一届董事会选举吴长鸿为公司董事长、聘任吴长鸿为公司总经理、蒋亦卿为公司副总经理、黄良彬为公司财务总监。
同日，公司第一届监事会选举陈剑峰为公司监事会主席。
2、为完善公司法人治理结构，2007年11月1日，公司临时股东大会审议通过
同意吸收中欧创投为新股东；同意董事会调整为九名成员组成：李绍光、叶继明辞去董事职务，增选黄良彬、李水土、朱益民、石照耀、林小雄、朱建为公司第一届董事会董事，其中石照耀、林小雄、朱建为独立董事；同意监事会成员调整为五名：监事李水土、吕圣初辞去监事职务，增选李绍光、叶继明为公司第一届浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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监事会监事；同日，公司召开职工代表大会选举董美珠和陈绍速为公司第一届监事会职工代表监事。
同日，本公司监事会通过决议同意陈剑峰辞去监事会主席职务，选举董美珠为公司监事会主席。
2007年11月30日，本公司董事会审议通过，聘任李水土、敬代云、彭文忠为公司副总经理，聘任杨学东为公司董事会秘书。
3、2009 年 2 月 12 日，本公司董事会审议通过，同意独立董事林小雄因工
作关系辞去独立董事的请求，并提名柯涛为公司第一届董事会独立董事候选人，2009 年 4 月 18 日，经公司 2008 年年度股东大会审议通过，选举柯涛为公司第一届董事会独立董事。
4、2009 年 6 月 20 日，本公司临时股东大会选举吴长鸿、叶善群、朱益民、
黄良彬、李水土、蒋亦卿、石照耀、朱建、柯涛为公司第二届董事会董事；选举李绍光、叶继明、陈剑峰为公司第二届监事会监事。
同日，公司召开职工代表大会选举董美珠、陈绍速为公司第二届监事会职工监事；同日，公司第二届董事会选举吴长鸿为公司第二届董事会董事长，聘任李水土为公司常务副总经理、蒋亦卿为公司副总经理兼销售总监、敬代云为公司副总经理兼总工程师、黄良彬为公司副总经理兼财务总监、彭文忠为公司副总经理兼总经理办公室主任、杨学东为公司董事会秘书；同日，公司第二届监事会选举董美珠为公司第二届监事会主席。
6、2009 年 11 月 1 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，朱益民因工
作关系于 2009 年 9 月提出辞去董事职务，会议根据中欧创投的提名，审议通过选举李春义为公司第二届董事会董事。
7、2009 年 12 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，聘任杨学东为
公司副总经理。
报告期内，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为公司的核心骨干人员，未发生重大变化。人员、任职的调整是正常换届调整或者规范运作及有利于公司生产经营的需要。公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
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第九节公司治理
一、公司治理结构的治理完善情况
公司设立以来，一直努力完善公司法人治理结构。根据《公司法》的规定，参照上市公司的规范要求，建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和经理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定了《公司章程》及一系列法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序，公司治理结构规范、完善。
公司法人治理结构建立与完善的主要情况包括：
2006年6月10日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举了董事会、监事会成员，形成了公司治理架构。
2007年11月1日，公司召开临时股东大会，审议通过了《公司章程（修正案）》，增加了三名独立董事，并将董事会由 5 名调整为 9 名组成、监事会由 3名调整为 5 名组成。
2008年3月15日，公司召开2007年年度股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》和《公司财务管理制度》等预案。
2008年8月28日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程（修正案）》、《募集资金管理制度》。
通过以上对公司组织机构、制度的建立健全，公司逐步建立、完善了符合上市要求、保障公司稳健经营和运行、并使中小股东充分行使权力的公司治理结构。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工
作制度的运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
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公司成立至今，公司股东大会按照公司法、《公司章程》等规定规范运作，共召开了 14 次股东大会，对公司投资计划、《公司章程》修订、董事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立、首次公开发行并上市等事项作出了相关决议，切实发挥了股东大会的作用。
2008 年 1 月 25 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《股东大会议事规则（草案）》。2008 年 3 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。
2009 年 11 月 1 日，公司召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》等一系列相关议案。
2010 年 3 月 28 日，公司召开 2009 年度股东大会，审议通过了《公司 2009年利润分配方案》等一系列议案。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司设立至今,共召开了 16 次董事会会议,审议通过的决议涉及到高管人事任免、建章整制、机构设立、预算投资、关联交易、财务预决算等方面，确保了企业的正常经营和持续发展。
2006 年 6 月 10 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举吴长鸿、叶善群、李绍光、叶继明、蒋亦卿为公司第一届董事会董事。
为完善公司法人治理结构，2007 年 11 月 1 日，公司临时股东大会审议通过同意董事会董事由 5 名调整为 9 名，其中 3 名为独立董事。
2008 年 1 月 25 日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事津贴制度》、《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策管理制度》和《公司财务管理制度》等内控制度的预案。
2008 年 3 月 15 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《关于设立公司第一届董事会专门委员会的议案》，同意董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；审议通过了《董事会议事规则》。
2008 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《审计委员会工作细则》、《战略与投资委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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度》、《投资者关系管理制度》和《募集资金管理制度》等议案。
2009 年 3 月 15 日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《子公司管理制度》、《重大非公开信息内部报告制度》。
2009 年 6 月 20 日，第一届董事会届满，公司董事会进行了换届选举，第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司成立至今，共召开了 9 次监事会会议，监事会运行规范，监事认真按《公司章程》行使职权，对公司法人治理结构的不断健全完善、保护公司利益、股东利益和职工利益起到了积极的作用。
2006 年 6 月 10 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举陈剑峰、吕圣初为第一届监事会监事，与职工代表监事李水土共同组成第一届监事会。
2007 年 11 月 1 日，公司临时股东大会审议通过同意监事会调整为 5 名成员组成，其中 2 名职工代表监事。
2009 年 6 月 20 日，第一届监事会届满，公司监事会进行了换届选举，第二届监事会由 5 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2007 年 11 月 1 日，公司临时股东大会选举石照耀、林小雄、朱建为公司第一届董事会独立董事。
2009 年 2 月，独立董事林小雄因为工作关系提出辞职，2009 年 4 月 18 日，公司 2008 年年度股东大会选举柯涛为公司第一届董事会独立董事。
2009 年 6 月 20 日，石照耀、朱建、柯涛再次当选本公司第二届董事会独立董事。
公司独立董事均为专业人士，以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，对公司董事、高管提名任免、关联交易等重大问题事先作出独立判断，对于促进公司规范运作，保护中小股东利益，审慎把握发展战略、投资方向、深化经营管理发挥了积极和特殊的作用。
（五）董事会秘书工作制度的职责
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公司设董事会秘书,由董事长提名，董事会聘任或解聘，董事会秘书对公司和董事会负责。董事会秘书主要有以下职责：按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议；协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供所需要的资料和信息。负责信息的保密工作，制订保密措施。
2007 年 11 月 30 日，公司第一届董事会第四次会议聘任杨学东为公司董事会秘书；2008 年 8 月 10 日，公司第一届董事会第六次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》；2009 年 6 月 20 日，公司第二届董事会第一次会议再次聘任杨学东为董事会秘书。
（六）董事会专门委员会的设置情况
董事会下设置审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。截至本招股意向书签署之日，各专门委员会委员的组成情况如下：
?专门委员会名称?委员会成员?主任委员
?审计委员会?朱建、李水土、石照耀?朱建
?战略与投资委员会?吴长鸿、叶善群、柯涛?吴长鸿?提名委员会?石照耀、吴长鸿、柯涛?石照耀?薪酬与考核委员会?柯涛、朱建、黄良彬?柯涛
三、发行人最近三年及一期违法违规情况
（一）税务方面的违法违规情况
1、2006 年及报告期内发行人多次受到行政处罚或税务处理决定的原因
（1）少缴增值税受到税务处理决定的原因
1）公司收入确认与增值税的差异说明
发行人下游客户主要为汽车整车（整机）厂商，为确保及时配套供应，发行人在整车（整机）厂商附近设立中转仓库，以保证客户下单后 1 天内保质保量供货，发行人将该部分存货列入发出商品核算。
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2008 年 9 月，发行人及子公司江苏双环组织财务人员学习相关税务知识，在此过程中，发现公司发出商品虽然在会计核算上货物的风险和报酬尚未转移，未确认销售收入，但根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第四条有关规定，货物跨县移库行为视同销售，应缴纳增值税，即会计与税法上的收入确认存在时间性差异，发行人即向主管税务机关说明情况，台州市国税局考虑到公司实际情况，予以税务处理，而未予以处罚。
2）少缴增值税的具体情况
2008 年 8 月，发行人将发出商品 4,856.26 万元误认为发出商品尚未最终确
认销售收入，不需要申报纳税，未缴纳增值税税款 825.56 万元；2007 年，发行
人改造测量仪器及修理费用等未列作固定资产，申报抵扣进项税 1.19 万元。
2008 年 12 月 1 日，台州市国家税务局稽查局出具《税务处理决定书》（台国税稽处[2008]251 号），确定发行人少缴增值税 826.75 万元，决定追缴发行人
少缴纳增值税 826.75 万元，并对少缴纳增值税依法加收滞纳金。同年发行人根
据税务处理决定按时全额补缴税款和缴纳滞纳金 839.69 万元。
（2）少缴企业所得税受到税务处罚的原因
2005 年度，发行人的子公司江苏双环收到淮安市楚州区人民政府招商引资财政奖励 1,400.00 万元，根据淮安市楚州区人民政府《区政府关于对江苏双环齿
轮有限公司进行政策扶持的通知》（楚政发[2005]229 号）文件精神，上述补贴收入免征税费，江苏双环在所得税申报时误认为上述补贴涉及的相关税费由政府处理，未申报纳税。
2008 年 11 月 25 日，淮安市楚州区国税局出具《税务处理决定书》（楚州国税稽处[2008]35 号）和《税务行政处罚决定书》（楚州国税罚[2208]24 号）确定江苏双环 2005 年度少缴纳企业所得税 32.34 万元，决定追缴江苏双环少缴的所
得税款 32.34 万元，并对少缴的所得税依法加收滞纳金 15.31 万元，并处以少缴
所得税税款 0.5 倍的罚款 16.17 万元。同年江苏双环根据税务处理决定和税务处
罚决定按时全额补缴税款、缴纳滞纳金和罚款合计 63.82 万元。
2008 年 12 月 9 日，淮安市楚州区人民政府根据楚政发[2005]229 号文件精神，将招商引资财政奖励收入所征税款、罚款及滞纳金合计 63.82 万元全额返还
给江苏双环。
2、2006 年及报告期各年度少缴税收的具体情况
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2006年及报告期各年度少缴税收的金额及对发行人经营业绩的影响如下表：
单位：元
税种
序号内容 2008 年 2007 年 2006 年合计
1 发出商品未确认收入少缴增值税额 8,114,787.75 120,156.40 20,695.57 8,255,639.72其他如：改造测量仪器修理费用等未列作固定资产，申报抵扣进项税额等
- 11,875.30 - 11,875.30
3 少缴增值税额合计 8,114,787.75 132,031.70 20,695.57 8,267,515.02
4 少缴增值税滞纳金 129,391.42 -- 129,391.42
5 补缴增值税及滞纳金合计 8,396,906.44 -- 8,396,906.44
增
值
税 少缴增值税额占当期应缴纳增值税额的比例
21.66% 1.73% 0.34% 16.18%
1 少缴金额 323,400.00 -- 323,400.00
2 滞纳金额 153,129.90 -- 153,129.90
3 罚款金额 161,700.00 -- 161,700.00
4 合计 638,229.90 -- 638,229.90
所
得
税
5 少缴金额占当期应纳所得税额的比例 1.64%（注）-- 1.64%
1 少缴增值税及企业所得税合计 8,438,187.75 132,031.70 20,695.57 8,590,915.02
2 当期净利润 52,278,580.77 69,107,835.99 8,668,705.33 130,055,122.09合
计 3 少缴增值税及企业所得税合计占当期净利润的比例
16.14% 0.19% 0.24% 6.61%
注：2008 年应缴增值税含应补缴的增值税 8,267,515.02 元。
2006 年、2007 年、2008 年，发行人少缴增值税占当期应缴增值税额的比例分别为 0.34%、1.73%和 21.66%，占当期净利润的比例分别为 0.24%、0.19%和
16.14%；2008 年少缴所得税占当期应纳所得税额的比例为 1.64%。上述比例均
较低，发行人上述少缴税收对经营成果不构成重大影响。
该事件发生后，发行人及其子公司即组织整改，至今未再发生少缴增值税、企业所得税的情形，未受到税务机关的税务处理决定或行政处罚。
2006 年及报告期各年度应计未计销售收入及未缴增值税金额及占比情况见下表：
年度应计未计销售占比（%）未缴增值税金未缴增值税占当期应浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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收入（元）额（元）缴增值税比例（%）
2009 年--
2008 年 47,734,045.56 8.89 8,114,787.75 21.66
2007 年 706,802.41 0.16 120,156.40 1.73
2006 年 121,738.63 0.07 20,695.57 0.34
合计 48,562,586.60 4.23 8,255,639.72 16.18
3、税务机关的相关意见
发行人主管税务机关玉环县国家税务局分别于 2009 年 12 月 10 日和 2010 年7 月 30 日出具证明，内容如下：发行人自 2006 年至今依法纳税，执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求，到目前为止，没有重大的税收违法行为，也未受过税收管理部门的行政处罚，同时，台州市国家税务局对玉环县国家税务局出具的上述证明予以确认。
2010 年 3 月 5 日，玉环县国家税务局出具证明，认为双环传动上述少缴增值税的行为不属于重大违法行为，对双环传动上述行为已经处理完毕，不会对双环传动上述行为作出行政处罚。
2010 年 3 月 9 日，台州市国家税务局稽查局和台州市国家税务局出具证明，认为双环传动已按时全额补缴上述税款并缴纳滞纳金，对双环传动上述行为已经处理结案。
2009 年 10 月 12 日，淮安市楚州区国家税务局出具证明，认为：因淮安市楚州区人民政府文件规定上述财政奖励收入免征税费，江苏双环误认为相关税费由政府处理，导致未进行纳税申报，属于一般税收违法行为。对其作出的行政处罚决定也是按照最低处罚标准，不属于重大违法行为的行政处罚。
2009 年 10 月 13 日，淮安市楚州区国家税务局出具证明，认为：江苏双环自 2006 年至今，不存在税收方面的重大违法行为，未受过税收管理部门的重大行政处罚。
2010 年 7 月 30 日，淮安市楚州区国家税务局再次出具证明，认为：江苏双环齿轮有限公司自 2007 年至今依法纳税，执行法定税率符合国家法律法规及地方性法规的要求，没有重大违反国家税务法律、法规的行为，也未受过税收管理部门的重大行政处罚。
在上述事件发生后，发行人及子公司江苏双环立即进行了整改，组织财务人员学习相关税务知识，请税务专家对财务人员进行税务知识、税收事务办理操作浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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的专业培训，针对经营过程中遇到的税务难题及时主动与税务主管机关沟通，并逐步建立、健全了包括财务制度在内的一套完整、合理、有效的内部控制制度，管理层对岗位任职作出明确规定，高度重视胜任能力，对每一个职位相关的人员都要求具备相应的业务能力，对所有管理者要求具有足够的管理能力和管理经验，建立了较为完善的培训、考核制度，以保证各员工能够时刻保持应有的胜任能力。公司建立了相应的风险评估程序，经营目标的制定和落实程序恰当，可以对实际经营情况及时分析和进行风险识别，有效防范违法、违规行为的发生。类似情况没有再次发生，公司管理不存在重大风险。
4、保荐机构和发行人律师关于上述增值税、企业所得税涉税事项的核查意
见
保荐机构对上述增值税、企业所得税涉税事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：
发行人少缴增值税的行为不属于发行人的故意行为，主要是由于财务人员过失造成的，且少缴增值税金额占发行人各期实际已缴纳的增值税及各期净利润的比例均较低，对各期的经营成果影响较小。
台州市国家税务局稽查局对发行人作出的仅是税务处理决定，其内容为追缴增值税并依法加收滞纳金，而并没有对发行人作出行政处罚，发行人已根据税务处理决定按时全额补缴税款和缴纳滞纳金，且台州市国家税务局稽查局和台州市国家税务局已出具证明，涉税事项已经处理结案。同时，台州市国家税务局、玉环县国家税务局出具证明认为“发行人自 2006 年至今依法纳税，执行税率符合国家法律法规及地方性法规的要求，到目前为止，没有重大的税收违法行为，也未受过税收管理部门的行政处罚”。上述税务处理决定不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。发行人自该等事件发生后，即组织整改，至今未再发生少缴增值税和企业所得税的情形。
淮安市楚州区国家税务局对江苏双环少缴企业所得税进行行政处罚并非因江苏双环故意违法造成，情节轻微，且江苏双环已根据相关处罚决定按时全额补缴税款和缴纳罚款、滞纳金，不具有严重情节，不构成重大违法行为，淮安市楚州区国家税务局已出具不属于重大违法行为的说明。另外，虽然淮安市楚州区国家税务局的《税务行政处罚决定书》是在 2008 年作出的，但江苏双环的违法行为实际发生于 2005 年，违法行为并不在报告期内发生，且当时江苏双环并不是浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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发行人的子公司。上述税收行政处罚对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
发行人律师认为，公司少缴增值税的行为不构成重大违法违规行为，不存在被处罚的风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
江苏双环的行政处罚并非因江苏双环故意违法造成，不具有严重情节，且处罚机关已出具不属于重大违法行为的说明。江苏双环已根据相关处理决定和处罚决定按时全额补缴税款、缴纳罚款及滞纳金。另外，上述行政处罚针对的违法行为发生于 2005 年，且当时江苏双环并非发行人的子公司。因此，发行人上述被行政处罚的行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）其他方面的违法违规情况
本公司明确声明：报告期内，公司严格按照国家的有关法律法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，也不存在被国家行政及行业主管部门处罚的情况。
税务、工商、环保、土地、质量技术监督管理、劳动、社保、海关等国家行政及行业主管部门对本公司及子公司在报告期内不存在重大违法违规行为出具了相关证明。
四、股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金或
资产及公司对主要股东提供担保的情况
报告期内，存在双环集团对本公司及玉环锻造欠款的情况。2006 年，本公司存在为双环集团银行借款提供担保的情况。其情况详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”“之“二、关联交易”之“（三）偶发性的关联交易”。
除上述行为外，公司不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
保荐机构对报告期内双环集团对本公司及玉环锻造欠款情况进行了核查，保荐机构认为：2007 年-2008 年，发行人及其子公司与双环集团之间存在的资金往来是在发行人多次进行重大资产重组逐步形成完整的齿轮生产的资产和业务的浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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过程中形成的，在双环集团对玉环锻造欠款的同时，发行人及其子公司对双环集团的欠款更多，资金往来双方参照同期银行贷款利率计付了利息，截至 2008 年12 月 31 日，发行人及其子公司与双环集团的资金往来均已清偿完毕，且之后再未发生。双环集团并已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。报告期内，发行人及其子公司与双环集团的资金往来行为未损害发行人的利益，未对发行人的经营成果构成重大影响，对本次发行不构成重大实质性障碍。
就发行人及其子公司与双环集团之间的资金往来行为，发行人律师认为：发行人及其子公司与关联法人之间的上述货币资金往来不符合中国人民银行《贷款通则》的有关规定；但 2006 年—2008 年发行人及其子公司与双环集团之间存在的资金往来是在发行人多次进行重大资产重组以逐步形成发行人完整的齿轮生产资产和业务的过程中形成的，在双环集团对双环锻造欠款的同时，发行人及其子公司对双环集团欠款金额更多，资金往来双方参照银行同期贷款利率计付了利息，交易价格公允，不存在通过关联方资金占用操纵利润的情形。截至 2008 年12 月 31 日，发行人及其子公司与双环集团的资金往来均已清偿完毕，且之后再未发生。双环集团已出具承诺函，承诺自承诺函出具之日将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行人及其控股子公司发生除正常业务外的一切资金往来。报告期内，发行人及其子公司与双环集团的资金往来行为未损害发行人的利益，未对发行人的经营成果构成重大影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
保荐机构对本公司为双环集团提供担保的情况进行了核查，保荐机构认为：
发行人为关联方双环集团银行借款提供担保已经于 2006 年 5 月 16日召开的双环有限临时股东会决议通过，担保履行了必要的法律程序。截至 2008 年 7 月，担保责任已全部解除，自 2008 年 7 月至本招股意向书签署之日，发行人不存在任何形式的对外担保行为，没有为发行人股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及发行人持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，严格控制对外担保风险。
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五、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性
的自我评价
公司成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，根据《企业内部控制基本规范》及相关规定建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、投资决策管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度及内部审计制度等在内的一套完整、合理、有效的内部控制制度。
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度是针对公司的实际情况而制订的，涵盖了公司生产、营销、投资决策、财务成本管理、人力资源、文件档案等各个管理环节。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。公司内控制度得到完整、合理和有效的执行。公司没有由于内部控制制度失控而使公司财产遭受重大损失，或对财务报表产生重大影响和失真，在所有重大方面，不存在重大缺陷。
今后，公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司持续、稳健、快速发展。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
天健会计师于 2010 年 7 月 25 日为本公司出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2010〕3899 号），认为：“双环传动按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经天健会计师审计的财务报告。
本公司提醒投资者，本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司本报告期内经审计的会计报表及附注的有关重要内容，投资者若欲详细了解本公司本报告期内的财务会计信息，请阅读本招股意向书备查文件“财务报表及审计报告”
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2010 年 6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,675,036.87 25,051,679.27 33,540,426.79 6,507,028.65
应收票据 10,764,951.75 7,795,000.00 3,089,692.73 10,519,578.52
应收账款 174,576,651.06 136,429,528.96 99,795,084.38 125,749,144.65
预付款项 34,204,259.91 22,754,982.22 35,383,597.45 21,034,908.26
其他应收款 31,803,252.42 24,322,346.99 33,365,422.15 33,620,049.57
存货 227,516,129.31 223,803,573.71 165,533,717.53 170,686,636.98
流动资产合计 503,540,281.32 440,157,111.15 370,707,941.03 368,117,346.63
非流动资产：
固定资产 457,371,361.46 451,225,841.86 356,106,158.37 326,519,694.88
在建工程 7,247,508.18 2,736,530.02 34,931,280.11 7,354,635.85
无形资产 40,902,591.64 41,406,367.34 41,858,243.76 38,387,553.20
长期待摊费用 555,183.34 373,500.00 486,000.00 0.00
递延所得税资产 2,621,829.55 2,194,193.38 2,027,000.21 2,326,910.99
非流动资产合计 508,698,474.17 497,936,432.60 435,408,682.45 374,588,794.92
资产总计 1,012,238,755.49 938,093,543.75 806,116,623.48 742,706,141.55
合并资产负债表（续）
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单位：元
负债和所有者权益 2010 年 6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动负债：
短期借款 128,060,000.00 260,040,000.00 165,000,000.00 155,860,000.00
应付票据 53,290,000.00 40,177,748.00 91,249,620.00 5,000,000.00
应付账款 115,909,734.71 103,039,231.31 77,440,545.92 154,893,406.96
预收款项 4,214,298.28 3,940,388.40 7,560,697.91 14,651,665.40
应付职工薪酬 12,320,484.02 13,018,772.57 7,600,098.51 11,756,521.73
应交税费 9,364,839.84 -3,571,539.59 3,718,404.91 1,193,406.42
应付利息 619,650.60 805,065.05 623,092.25 282,319.26
其他应付款 13,996,803.92 8,606,748.44 9,439,786.68 146,982,422.48
一年内到期的非流动负债 77,124,816.40 116,213,012.16 52,640,152.08 16,134,360.53
其他流动负债 190,000.00 130,000.00 0.00
流动负债合计 415,090,627.77 542,399,426.34 415,272,398.26 506,754,102.78
非流动负债：
长期借款 176,370,000.00 50,000,000.00 90,000,000.00 0.00
长期应付款 27,655,512.39 22,100,906.79 46,888,638.98 34,173,914.95
其他非流动负债-240,697.78 84,102.85 567,452.62 668,570.97
非流动负债合计 203,784,814.61 72,185,009.64 137,456,091.60 34,842,485.92
负债合计 618,875,442.38 614,584,435.98 552,728,489.86 541,596,588.70
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 88,800,000.00 88,800,000.00 88,800,000.00 88,800,000.00
资本公积 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56
盈余公积 19,249,812.81 19,249,812.81 12,508,092.96 7,070,315.67
未分配利润 253,701,294.74 183,847,089.40 120,467,835.10 73,627,031.62
归属于母公司所有者权益合计 393,363,313.11 323,509,107.77 253,388,133.62 201,109,552.85
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 393,363,313.11 323,509,107.77 253,388,133.62 201,109,552.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,012,238,755.49 938,093,543.75 806,116,623.48 742,706,141.55
2、合并利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 455,909,261.83 529,533,864.72 536,988,180.99 433,820,836.98
减：营业成本 294,807,747.89 339,538,928.82 356,869,567.18 291,427,630.46
营业税金及附加 2,887,663.00 3,712,944.94 4,685,139.92 996,508.59
销售费用 23,485,613.92 26,459,091.08 22,660,517.07 13,644,250.96
管理费用 30,787,883.71 47,122,946.89 42,548,816.49 30,165,902.14
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财务费用 16,383,946.19 27,805,446.06 39,143,181.02 16,971,342.71
资产减值损失 3,467,481.99 6,992,453.14 -1,043,512.88 6,099,146.73
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 84,088,925.13 77,902,053.79 72,124,472.19 74,516,055.39
加：营业外收入 1,736,151.98 7,323,962.44 1,800,307.59 346,516.75
减：营业外支出 1,206,866.70 1,356,871.49 1,935,732.99 1,645,140.98
其中：非流动资产处置损失 468,485.47 298,015.14 846,398.27
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列） 84,618,210.41 83,869,144.74 71,989,046.79 73,217,431.16
减：所得税费用 14,764,005.07 13,748,170.59 19,710,466.02 4,109,595.17
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 69,854,205.34 70,120,974.15 52,278,580.77 69,107,835.99
归属于母公司所有者的净利润 69,854,205.34 70,120,974.15 52,278,580.77 69,107,835.99
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.79 0.79 0.59 1.02
（二）稀释每股收益 0.79 0.79 0.59 1.02
六、其他综合收益
七、综合收益总额 69,854,205.34 70,120,974.15 52,278,580.77 69,107,835.99
归属于母公司所有者的综合收益总额 69,854,205.34 70,120,974.15 52,278,580.77 69,107,835.99
归属于少数股东的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 483,937,693.05 553,612,033.77 625,432,427.25 470,563,872.26
收到的税费返还 91,173.06 304,610.01 2,306,717.29 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 10,359,525.41 14,080,463.87 2,337,925.44 12,627,104.23
经营活动现金流入小计 494,388,391.52 567,997,107.65 630,077,069.98 483,190,976.49
购买商品、接受劳务支付的现金 251,622,258.56 353,281,306.38 357,433,589.92 395,489,669.16
支付给职工以及为职工支付的现金 47,386,457.06 58,453,990.92 56,901,547.44 27,831,188.90
支付的各项税费 32,281,488.48 51,681,253.96 56,683,442.45 16,599,307.01
支付其他与经营活动有关的现金 37,377,888.97 51,439,410.19 70,010,721.75 43,956,318.21
经营活动现金流出小计 368,668,093.07 514,855,961.45 541,029,301.56 483,876,483.28
经营活动产生的现金流量净额 125,720,298.45 53,141,146.20 89,047,768.42 -685,506.79
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 0.00
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,592,671.45 582,205.32 1,455,515.88 1,721,583.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,700,000.00 1,400,000.00
投资活动现金流入小计 3,292,671.45 1,982,205.32 1,455,515.88 1,721,583.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 62,179,541.83 75,957,183.38 117,912,763.11 264,666,864.29
投资支付的现金 0.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 1,676,000.00 29,779,519.49
支付其他与投资活动有关的现金 1,690,000.00 0.00 400,000.00 1,000,000.00
投资活动现金流出小计 63,869,541.83 75,957,183.38 119,988,763.11 295,446,383.78
投资活动产生的现金流量净额-60,576,870.38 -73,974,978.06 -118,533,247.23 -293,724,800.78
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 66,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00
取得借款收到的现金 366,490,000.00 502,580,000.00 326,000,000.00 184,320,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 21,750,000.00 38,300,000.00 196,673,616.55 288,007,046.41
筹资活动现金流入小计 388,240,000.00 540,880,000.00 522,673,616.55 538,327,046.41
偿还债务支付的现金 422,100,000.00 372,540,000.00 211,860,000.00 43,260,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,581,218.70 20,688,866.55 17,988,947.46 17,830,841.47
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金 18,382,504.85 130,905,918.02 258,408,912.30 184,888,594.90
筹资活动现金流出小计 451,063,723.55 524,134,784.57 488,257,859.76 245,979,436.37
筹资活动产生的现金流量净额-62,823,723.55 16,745,215.43 34,415,756.79 292,347,610.04
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响-1,356,190.85 -99,667.16 -2,646,499.84 -336,381.96
五、现金及现金等价物净增加额 963,513.67 -4,188,283.59 2,283,778.14 -2,399,079.49
加：期初现金及现金等价物余额 2,102,523.20 6,290,806.79 4,007,028.65 6,406,108.14
六、期末现金及现金等价物余额 3,066,036.87 2,102,523.20 6,290,806.79 4,007,028.65
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-193
资产 2010 年 6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 24,191,684.11 16,923,240.34 26,332,905.20 5,324,647.03
应收票据 8,118,951.75 7,530,000.00 2,501,219.00 10,419,578.52
应收账款 169,610,513.43 130,838,251.46 101,807,910.43 125,749,144.64
预付款项 17,832,556.98 11,226,027.01 24,336,502.60 19,931,122.23
其他应收款 62,272,295.13 35,661,799.21 72,121,452.13 17,161,441.54
存货 206,351,241.36 205,034,197.27 160,971,656.00 144,599,979.43
流动资产合计 488,377,242.76 407,213,515.29 388,071,645.36 323,185,913.39
非流动资产：
长期股权投资 59,447,794.44 59,447,794.44 29,447,794.44 29,447,794.44
固定资产 356,914,652.89 354,288,127.91 290,768,249.11 278,293,211.41
在建工程 4,770,839.06 2,260,903.64 20,596,564.05 6,289,393.55
无形资产 36,486,096.77 36,940,800.33 37,294,532.37 33,725,697.53
长期待摊费用 555,183.34 373,500.00 486,000.00 0.00
递延所得税资产 2,556,248.78 2,120,623.94 2,026,997.96 2,147,568.05
非流动资产合计 460,730,815.28 455,431,750.26 380,620,137.93 349,903,664.98
资产总计 949,108,058.04 862,645,265.55 768,691,783.29 673,089,578.37
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2010 年 6 月 30 日
2009 年
12 月 31 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
流动负债：
短期借款 108,060,000.00 240,040,000.00 165,000,000.00 145,860,000.00
应付票据 53,210,000.00 32,431,650.00 85,000,000.00 5,000,000.00
应付账款 109,170,106.47 93,639,916.58 70,099,484.39 141,237,568.68
预收款项 4,051,065.78 3,890,770.40 15,659,647.53 14,651,665.40
应付职工薪酬 9,850,357.49 10,296,844.65 7,150,965.13 11,442,136.92
应交税费 8,467,519.56 -4,319,251.39 2,205,614.51 358,005.93
应付利息 562,450.60 747,865.05 553,792.25 263,264.26
其他应付款 18,972,753.62 8,556,927.48 9,151,818.13 103,903,646.00
一年内到期的非流动负债 54,769,561.20 93,857,756.96 37,640,152.08 16,134,360.53
其他流动负债 190,000.00 130,000.00
流动负债合计 367,303,814.72 479,272,479.73 392,461,474.02 438,850,647.72
非流动负债：
长期借款 176,370,000.00 50,000,000.00 75,000,000.00 0.00
长期应付款 21,021,493.60 12,310,899.44 46,888,638.98 34,173,914.95
其他非流动负债-442,945.29 -129,529.78 567,452.62 668,570.97
非流动负债合计 196,948,548.31 62,181,369.66 122,456,091.60 34,842,485.92
负债合计 564,252,363.03 541,453,849.39 514,917,565.62 473,693,133.64
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 88,800,000.00 88,800,000.00 88,800,000.00 88,800,000.00
资本公积 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00
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1-1-194
盈余公积 19,249,812.81 19,249,812.81 12,508,092.96 7,070,315.67
未分配利润 236,805,882.20 173,141,603.35 112,466,124.71 63,526,129.06
归属于母公司所有者权益合计 384,885,695.01 321,191,416.16 253,774,217.67 199,396,444.73
少数股东权益
所有者权益合计 384,885,695.01 321,191,416.16 253,774,217.67 199,396,444.73
负债和所有者权益（或股东权益）总计 949,108,058.04 862,645,265.55 768,691,783.29 673,089,578.37
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 448,238,991.33 535,624,568.55 539,116,951.41 422,763,039.34
减：营业成本 301,616,564.06 359,808,365.71 365,663,648.86 291,209,658.85
营业税金及附加 2,333,731.65 3,410,721.35 4,180,433.78 965,372.07
销售费用 22,179,509.32 25,023,657.31 21,741,627.42 13,206,577.02
管理费用 28,004,528.58 40,940,289.57 39,177,158.58 27,213,233.63
财务费用 14,809,345.54 26,285,218.91 35,823,813.25 13,774,703.14
资产减值损失 3,481,305.89 6,091,057.95 -266,550.10 5,515,481.35
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 75,814,006.29 74,065,257.75 72,796,819.62 70,878,013.28
加：营业外收入 1,561,751.84 6,995,543.82 1,152,612.15 246,554.09
减：营业外支出 939,996.70 1,312,836.15 1,556,543.57 859,504.87
其中：非流动资产处置损失 227,959.48 287,443.18 388,932.78
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
列） 76,435,761.43 79,747,965.42 72,392,888.20 70,265,062.50
减：所得税费用 12,771,482.58 12,330,766.93 18,015,115.26 1,007,855.95
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 63,664,278.85 67,417,198.49 54,377,772.94 69,257,206.55
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.76 0.61 1.02
（二）稀释每股收益 0.72 0.76 0.61 1.02
六、其他综合收益
七、综合收益总额 63,664,278.85 67,417,198.49 54,377,772.94 69,257,206.55
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 476,631,080.87 567,695,912.87 640,961,870.11 424,565,578.60
收到的税费返还 0.00 86,729.00 2,256,717.29
收到其他与经营活动有关的现金 3,484,176.52 15,180,069.50 1,366,172.34 4,676,104.93
经营活动现金流入小计 480,115,257.39 582,962,711.37 644,584,759.74 429,241,683.53
购买商品、接受劳务支付的现金 262,616,784.10 397,581,871.30 403,055,215.73 348,513,421.31
支付给职工以及为职工支付的现金 34,308,595.87 41,989,062.83 51,232,471.87 24,485,374.27
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1-1-195
支付的各项税费 26,195,662.04 46,083,248.69 48,188,731.14 14,460,858.57
支付其他与经营活动有关的现金 35,190,423.22 46,119,598.06 56,440,408.13 27,714,517.40
经营活动现金流出小计 358,311,465.23 531,773,780.88 558,916,826.87 415,174,171.55
经营活动产生的现金流量净额 121,803,792.16 51,188,930.49 85,667,932.87 14,067,511.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 6,780,432.71 5,914,693.08 10,945,176.88 261,583.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 1,700,000.00 23,237,340.54 174,251.00 10,000,000.00
投资活动现金流入小计 8,480,432.71 29,152,033.62 11,119,427.88 10,261,583.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 54,135,714.03 57,943,463.77 88,433,571.22 246,953,545.97
投资支付的现金 30,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 0.00 1,676,000.00 29,779,519.49
支付其他与投资活动有关的现金 20,872,459.68 0.00 39,899,108.57 11,000,000.00
投资活动现金流出小计 75,008,173.71 87,943,463.77 130,008,679.79 287,733,065.46
投资活动产生的现金流量净额-66,527,741.00 -58,791,430.15 -118,889,251.91 -277,471,482.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 66,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 346,490,000.00 482,580,000.00 296,000,000.00 174,320,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 26,750,000.00 25,000,000.00 141,670,000.00 232,363,566.41
筹资活动现金流入小计 373,240,000.00 507,580,000.00 437,670,000.00 472,683,566.41
偿还债务支付的现金 402,100,000.00 357,540,000.00 201,860,000.00 33,260,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,640,714.72 18,732,430.00 17,359,679.25 10,847,680.96
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 14,501,557.25 127,228,290.42 180,074,243.70 163,828,594.90
筹资活动现金流出小计 426,242,271.97 503,500,720.42 399,293,922.95 207,936,275.86
筹资活动产生的现金流量净额-53,002,271.97 4,079,279.58 38,376,077.05 264,747,290.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响-1,331,277.35 -89,502.85 -2,646,499.84 -336,381.96
五、现金及现金等价物净增加额 942,501.84 -3,612,722.93 2,508,258.17 1,006,938.11
加：期初现金及现金等价物余额 1,720,182.27 5,332,905.20 2,824,647.03 1,817,708.92
六、期末现金及现金等价物余额 2,662,684.11 1,720,182.27 5,332,905.20 2,824,647.03
二、审计意见类型
天健会计师作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司报告期内的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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并出具了标准无保留意见的天健审〔2010〕3898号《审计报告》，认为:“双环传动公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了双环传动公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）会计报表编制基准
本公司执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》，本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。本公司财务报表以持续经营为编制基础。
（二）合并会计报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并范围的全资子公司参见下表：
公司全称注册资本（万元）
实际投资额
（万元）持股比例主营业务
江苏双环齿轮有限公司 5,088.00 5,088.00 100%齿轮生产与销售
玉环县双环锻造有限公司 518.00 1,057.55 100%钢材锻造
合并范围变化情况：
1、根据本公司与子公司江苏双环公司原股东于 2007 年 7 月 2 日签订的《股
权转让合同》，本公司以每股 1 元的价格计 2,088 万元受让江苏双环公司原股东所持有的该公司 100%股权。江苏双环公司已于 2007 年 7 月 23 日办妥工商变更登记手续。本公司拥有其实质控制权，确定股权转让基准日为 7 月 31 日。由于本公司和江苏双环公司同受叶善群、吴长鸿、蒋亦卿、陈剑峰及陈菊花组成的叶善群家族最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。
公司于 2007 年 7 月 31 日起，将江苏双环公司纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
2、根据本公司与子公司玉环锻造公司原股东于 2007 年 7 月 2 日签订的《股
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权转让合同》，本公司以 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产计 10,575,519.49 元
的价格受让玉环锻造公司原股东所持有的该公司 100%股权。玉环锻造公司已于2007 年 7 月 11 日办妥工商变更登记手续。本公司拥有其实质控制权，确定股权转让基准日为 6 月 30 日。由于本公司和玉环锻造公司同受叶善群、吴长鸿、蒋亦卿、陈剑峰及陈菊花组成的叶善群家族最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下的企业合并。公司于 2007 年 6 月 30 日起，将玉环锻造公司纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)
相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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计算确定。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法和终止确认条件公司成为金
融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收款项坏账准备的计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准金额占应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
2、单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和
计提方法
确认标准单项金额不重大且账龄 3 年以上的应收款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
3、单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法
信用风险特征组合的确定依据单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项
(1)账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-4 年 50 50
4-5 年 80 80
5 年以上 100 100
计提坏账准备的说明
单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
(2)其他计提方法
对于合并范围内的关联方往来不计提坏账准备。
对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收账款和其他应收款，采用个别认定法计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2、存货发出的核算方法:
发出存货采用月末一次加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
（五）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本节“四、主要会计政策和会计估计”
之“（九）资产减值”所述方法计提长期股权投资减值准备。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
项目折旧年限（年)残值率年折旧率(%)
房屋及建筑物 30－40 原值的 5% 3.17－2.38
通用设备 5 原值的 5% 19.00
专用设备 5－10 原值的 5% 19.00-9.50
运输工具 5 原值的 5% 19.00
3、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“（九）资产减值”
所述方法计提固定资产减值准备。
4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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资产的所有权转移给承租人；
(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；
(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；
(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含 90%）]；
(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（七）在建工程的确认和计量
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本节“（九）资产减
值”所述方法计提在建工程减值准备。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销年限（年）
土地使用权 50
软件 10
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3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本节“（九）资产减值”所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）资产减值
1、在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有
报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
2、可收回金额根据单项资产的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。
4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十）借款费用的费用和计量
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
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2、借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十一）递延所得税资产/递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（十二）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（十三）主要税项
1、主要税种及税率
税种计税依据税率
增值税销售货物或提供应税劳务 17%
营业税应纳税营业额 5%
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，
按租金收入的 12%计缴
1.2%、12%
城市维护建设税应缴流转税税额
本公司及玉环锻造公司按应缴流转税税额的 5%计缴；江苏双环公司按应缴流转税税额的 7%计缴。
教育费附加应缴流转税税额 3%
地方教育附加应缴流转税税额
本公司及玉环锻造公司按应缴流转税税额的 2%计缴；江苏双环公司按应缴流转税税额的 1%计缴。
企业所得税应纳税所得额
2007年度按33%的税率计缴；2008年度按 25%的税率计缴；2009 年度及 2010 年 1-6 月本公司按 15%的税率计缴，江苏双环公司及玉环锻造公司按 25%的税率计缴。
2、税收优惠及批文
（1）根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省
地方税务局文件浙科发高〔2009〕166 号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等 273 家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》，本公司被认定为高新技术企业，2009 年度起按照 15%的税率计缴，有效期三年。
（2）根据浙江省地方税务局文件浙地税发［2006］141 号《关于印发<税费
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基金减免管理办法（2006 年版）>的通知》及玉环县地方税务局文件玉地税政〔2008〕28 号《关于浙江惟其信石油机械有限公司等 228 家乡镇企业要求 2007年度社会性开支减征所得税的批复》，本公司及子公司玉环锻造公司 2007 年度按其应纳企业所得税税额减征 10%，用于补助社会性支出。
（3）根据玉环县地方税务局玉地税政〔2008〕38 号文件《关于浙江双环传
动机械股份有限公司等 29户企业 2007年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》及《关于台州金海马家具有限公司等 7 家企业 2006 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，确认本公司 2007 年度和 2006 年度国产设备投资可抵免的所得税金额为 21,623,523.20 元，本公司全部用于 2007 年度所得
税抵免。
（4）根据玉环县地方税务局玉地税政〔2007〕55 号文件《关于台州展大机
械有限公司等 26 户企业 2006 年度技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》，确认子公司玉环锻造公司 2006 年度国产设备投资可抵免的所得税金额为1,480,384.00 元。玉环锻造公司于 2006 年度抵免 551,050.41 元，2007 年度抵免
118,613.59 元，其余 810,720.00 元因 2007 年度处置国产设备而不予抵免。
五、分部信息
（一）主营业务按业务类型划分
单位：万元
主营业务收入项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
乘用车齿轮 14,495.49 18,835.68 12,239.92 8,779.07
商用车齿轮 16,113.31 16,244.18 15,524.55 15,901.10
摩托车齿轮 6,055.46 9,229.16 11,763.06 10,114.09
电动工具齿轮 2,197.48 2,570.42 4,178.57 3,047.99
工程机械齿轮 5,233.51 4,658.04 8,831.68 3,985.34
其他齿轮 173.94 139.58 88.01 96.25
齿轮锻件 9.11 3.67 9.77 1,128.03
合计 44,278.30 51,680.73 52635.55 43,051.88
项目主营业务成本
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2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
乘用车齿轮 9,459.34 12,140.42 8,329.55 5,325.55
商用车齿轮 10,623.23 10,384.48 10,164.43 10,967.06
摩托车齿轮 4,499.23 6,728.51 8,433.10 7,332.21
电动工具齿轮 1,470.19 1,784.77 3,085.62 1919.64
工程机械齿轮 2,878.12 2,675.00 5,194.89 2,223.02
其他 104.55 94.67 69.05 64.61
齿轮锻件 5.55 3.07 8.11 1,056.69
合计 29,040.22 33,810.92 35,284.75 28,888.79
（二）主营业务按区域划分
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
区域金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）内销 40,642.36 91.79 47,539.04 91.99 43,638.69 82.91 39,526.24 91.81
出口 3,635.94 8.21 4,141.69 8.01 8,996.86 17.09 3,525.63 8.19
合计 44,278.30 100.00 51,680.73 100.00 52,635.55 100.00 43,051.88 100.00
六、最近一年及一期收购兼并情况
公司最近一年及一期不存在收购兼并情形。
七、非经常性损益情况
公司非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天健会计师审核，报告期内公司非经常性损益的具体情况如下表：
单位：元
项目 2010 年 1－6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-274,131.60 -190,410.74 239,222.31 -846,398.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 21,742,136.79
计入当期损益的政府补助 1,159,800.00 6,976,201.00 1,279,699.00 31,200.00
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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 190,000.00 1,162,102.43
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,421,468.87
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 110,732.66 -259,891.56 -1,097,357.56 -95,933.20
小 计 1,186,401.06 6,525,898.70 421,563.75 20,571,638.88
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 263,257.43 1,067,444.01 36,399.04 104,405.89
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额 923,143.63 5,458,454.69 385,164.71 20,467,232.99
公司 2007 年度非经常性损益金额较大，主要为本公司享受国产设备投资抵免所得税额 21,623,523.20 元及子公司玉环锻造享受国产设备投资抵免所得税额
118,613.59 元。
2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 48,640,603.00 元、51,893,416.06 元、64,662,519.46 元及
68,931,061.71 元，呈现稳定增长趋势，2008 年以来，公司非经常性损益与公司
净利润相比金额较小，不会对公司经营成果产生重大影响。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2010年6月30日，公司合并报表中固定资产情况如下：
单位：元
固定资产资产原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限
房屋及建筑物 115,166,115.59 8,525,924.48 106,640,191.11 30-40
通用设备 4,027,178.32 2,119,578.64 1,907,599.68 5
专用设备 346,298,356.64 85,414,921.22 773,854.33 260,109,581.09 5-10
运输工具 1,595,441.07 267,254.07 1,328,187.00 5
融资租入固定资产 102,900,000.00 15,514,197.42 87,385,802.58 -
合计 569,987,091.62 111,841,875.83 773,854.33 457,371,361.46 -
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（二）长期股权投资
截至2010年6月30日，母公司长期股权投资（均按成本法核算）明细情况如下：
被投资单位名称初始金额（元）期初数期末余额（元）投资比例
江苏双环齿轮有限公司 50,880,000.00 48,683,512.39 48,683,512.39 100%
玉环县双环锻造有限公司 10,575,519.49 10,764,282.05 10,764,282.05 100%
合计 61,455,519.49 59,447,794.44 59,447,794.44
（三）无形资产
截至2010年6月30日，本公司主要无形资产详细情况如下：
项目取得方式初始金额（元）累计摊销（元）摊余价值（元）
土地使用权购买 43,365,631.80 3,538,365.40 39,827,266.40
软件购买 1,329,330.09 254,004.85 1,075,325.24
合计 44,694,961.89 3,792,370.25 40,902,591.64
截至 2010 年 6 月 30 日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。
九、最近一期末主要债项情况
（一）银行借款
1、短期借款
截至2010年6月30日，公司短期借款余额为128,060,000.00元，具体情况如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
质押借款 15,000,000.00 43,830,000.00
抵押借款 45,000,000.00 81,370,000.00
保证借款 38,000,000.00 82,860,000.00
质押及保证借款 30,060,000.00 51,980,000.00
合计 128,060,000.00 260,040,000.00
截至 2010 年 6 月 30 日，公司不存在逾期未偿还短期借款。
2、长期借款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司长期借款余额为 176,370,000.00 元，具体情况
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如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
保证借款 40,000,000.00
抵押借款 111,370,000.00
保证及抵押借款 25,000,000.00 50,000,000.00
合计 176,370,000.00 50,000,000.00
本期末，公司长期借款较 2009 年末增加较多，主要系公司为改善负债结构，，增加银行长期借款所致。截至 2010 年 6 月 30 日，公司不存在逾期未偿还长期借款。
（二）应付票据
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应付票据余额为 53,290,000.00 元，具体情况如
下：
单位：元
种类 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
银行承兑汇票 53,290,000.00 40,177,748.00
（三）应付账款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司应付账款余额为 115,909,734.71 元，具体情况
如下：
单位：元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例
1 年以内 109,521,322.18 94.49% 96,064,131.81 93.23%
1-2 年 4,626,616.69 3.99% 5,390,614.67 5.23%
2-3 年 780,127.55 0.67% 1,287,160.73 1.25%
3 年以上 981,668.29 0.85% 297,324.10 0.29%
合计 115,909,734.71 100.00% 103,039,231.31 100.00%
（四）其他应付款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 13,996,803.92 元，具体情况
如下：
单位：元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例
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1 年以内 9,248,967.6.08% 3,449,417.44 40.08%
1-2 年 109,505.26 0.78% 459,000.00 5.33%
2-3 年 50,050.00 0.36% 110,050.00 1.28%
3 年以上 4,588,281.00 38.08% 4,588,281.00 53.31%
合计 13,996,803.92 100.00% 8,606,748.44 100.00%
其中，期末应付玉环县滨港工业城开发有限公司 4,588,281.00 元，账龄超过
一年。根据公司与玉环县滨港工业城开发有限公司签订的《借款合同》，玉环县滨港工业城开发有限公司将 4,588,281.00 元借给本公司，用于公司基础建设及周
边的配套建设，该借款不计息，公司账挂其他应付款项目反映，账龄 3-4 年。该借款已于 2010 年 7 月 8 日归还。
（五）对内部人员和关联方的负债
截至 2010 年 6 月 30 日，公司对内部人员和关联方的负债情况如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
对内部人员负债应付职工薪酬 12,320,484.02 13,018,772.57
应付账款 1,987,793.23 1,871,566.29对关联方负债
其他应付款--对关联方的负债详细情况请见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（三）关联方应收（预收）应付（预付）账款余额”。
十、所有者权益变动情况
（一）所有者权益
报告期内，公司所有者权益变动情况如下：
单位：元
所有者权益类别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
归属母公司所有者权益合计 393,363,313.11 323,509,107.77 253,388,133.62 201,109,552.85
其中：股本 88,800,000.00 88,800,000.00 88,800,000.00 88,800,000.00
资本公积 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56
盈余公积 19,249,812.81 19,249,812.81 12,508,092.96 7,070,315.67
未分配利润 253,701,294.74 183,847,089.40 120,467,835.10 73,627,031.62
少数股东权益
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所有者权益合计 393,363,313.11 323,509,107.77 253,388,133.62 201,109,552.85
（二）股本
公司股本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“三、发行
人的股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人的股本形成”。
报告期各期末，公司股本规模和股本构成未发生变化。
（三）资本公积
报告期内，公司资本公积项目历年变动情况如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56
合计 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56 31,612,205.56
1、2007 年“股本溢价”增加 4,000 万元，主要原因如下：
深圳中欧创业投资合伙企业(有限合伙)以 5,000 万元对公司进行增资，其中1,000 万元形成注册资本，4,000 万元计入资本公积。
2、2007 年“股本溢价”减少 34,554,506.40 元的，主要原因如下：
（1）公司 2007 年度向实际控制人受让玉环锻造 100%股权，支付的股权转
让款 10,575,519.49 元与玉环锻造截至合并日的账面净资产 10,764,282.05 元之间
产生差额 188,762.56 元，调整增加公司资本公积 188,762.56 元；
（2）公司 2007 年度向实际控制人受让江苏双环 100%股权，支付的股权转
让款 20,880,000.00 元与江苏双环截至合并日的账面净资产 18,683,512.39 元之间
产生差额 2,196,487.61 元，分别冲减资本公积、盈余公积和未分配利润 295,474.52
元、190,101.31 元和 1,710,911.78 元；
（3）由于上述合并属于同一控制下企业合并，故对 2006 年度的合并财务报
表进行了调整，调增 2006 年期初资本公积 26,060,000.00 元，2007 年对其股权收
购完成，编制合并报表时将本公司对子公司长期股权投资与子公司所有者权益项目抵销冲减合并资本公积 26,060,000.00 元；
（4）子公司玉环锻造和江苏双环截至合并日归属于本公司的留存收益分别
为 10,584,282.05 元和-2,196,487.61 元，共计 8,387,794.44 元，在编制合并财务报
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表时将其从合并资本公积转入合并留存收益，减少合并资本公积 8,387,794.44 元。
（四）盈余公积
报告期内公司盈余公积项目历年变动情况如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 19,249,812.81 19,249,812.81 12,508,092.96 7,070,315.67
合计 19,249,812.81 19,249,812.81 12,508,092.96 7,070,315.67
报告期内盈余公积增减原因及依据如下：
1、2007 年度
根据 2008 年 3 月 15 日公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 6,925,720.66
元，剩余未分配利润暂不分配。
2007 年度盈余公积减少 190,101.31 元，详见本节（三）资本公积项目之说明。
2、2008 年度
根据 2009 年 4 月 18 日公司 2008 年度股东大会决议通过的 2008 年度利润分配方案，按 2008 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积5,437,777.29 元，剩余未分配利润暂不分配。
3、2009 年度
根据 2010 年 3 月 28 日公司 2009 年度股东大会决议通过的 2009 年度利润分配方案，按 2009 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积6,741,719.85 元，剩余未分配利润暂不分配。
（五）未分配利润
报告期内公司未分配利润项目变动情况如下:
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初未分配利润 183,847,089.40 120,467,835.10 73,627,031.62 13,155,828.07
本期归属于母公司所有者的净利润
69,854,205.34 70,120,974.15 52,278,580.77 69,107,835.99
减：提取法定盈余公积 6,741,719.85 5,437,777.29 6,925,720.66
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其他 1,710,911.78
期末未分配利润 253,701,294.74 183,847,089.40 120,467,835.10 73,627,031.62
历年未分配利润增加均系当期归属于母公司股东的净利润转入。
历年未分配利润减少的原因如下：
1、根据 2008 年 3 月 15 日公司 2007 年年度股东大会决议通过的 2007 年度
利润分配方案，按 2007 年度母公司实现的净利润 10%提取法定盈余公积6,925,720.66 元，剩余未分配利润暂不分配；公司本期向实际控制人受让子公司
江苏双环公司 100%股权，支付的股权转让款和江苏双环公司截至合并日的账面净资产的差额冲减未分配利润 1,710,911.78 元；
2、根据 2009 年 4 月 18 日公司 2008 年年度股东大会决议通过的 2008 年度
利润分配方案，按 2008 年度母公司实现的净利润 10%提取法定盈余公积减少未分配利润 5,437,777.29 元。
3、根据 2010 年 3 月 28 日公司 2009 年年度股东大会决议通过的 2009 年度
利润分配方案，按 2009 年度母公司实现的净利润 10%提取法定盈余公积减少未分配利润 6,741,719.85 元。
十一、报告期内现金流量情况
单位：万元
项目（万元） 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 12,572.03 5,314.11 8,904.78 -68.55
投资活动产生的现金流量净额-6,057.69 -7,397.50 -11,853.32 -29,372.48
筹资活动产生的现金流量净额-6,282.37 1,674.52 3,441.58 29,234.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响-135.62 -9.97 -264.65 -33.64
现金及现金等价物净增加额 96.35 -418.83 228.38 -239.91
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
本公司无资产负债表日后重要事项
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（二）承诺事项
根据子公司江苏双环公司 2005 年 7 月可行性研究报告，公司拟建设机械齿轮项目。截至 2010 年 6 月 30 日，公司对该项目共投入约 10,916 万元。
（三）其他重要事项
1、融资租入
公司融资租入相应未确认融资费用期末余额为 4,589,839.47 元，以后年度将
支付的最低租赁付款额如下：
剩余租赁期金额（元）
1 年以内 37,124,816.40
1-2 年 23,911,498.68
2-3 年 8,333,853.18
小计 69,370,168.26
2、外币金融资产和外币金融负债
项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动
本期计提的减值期末数
1.金融资产
贷款和应收款
15,280,485.09 204,827.81 19,722,124.18
金融资产小计
15,280,485.09 204,827.81 19,722,124.18
2.金融负债 1,689,285.50 1,974,402.09
3、其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项
（1）本公司向陈素凤等自然人借款，2007年度累计借款5,270,000.00元，共
计应付利息219,836.13元，截至2007年12月31日，尚有3,820,000.00元未归还；2008
年度累计借款2,388,000.00元，连同2007年度尚未归还的借款共计应付利息
621,944.74元，截至2008年12月31日，已偿还全部借款本息。
（2）子公司玉环锻造公司向李万友等自然人借款，2007年度累计借款
22,940,000.00元，共计应付利息654,398.66元，截至2007年12月31日，尚有
15,110,000.00元未归还；2008年度累计借款800,000.00元，连同2007年度尚未归
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还的借款共计应付利息767,907.41元，截至2008年12月31日，已偿还全部借款本
息。
十三、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率(倍) 1.21 0.81 0.89 0.73
速动比率(倍) 0.66 0.40 0.49 0.39
资产负债率（母公司％） 59.45 62.77 66.99 70.38
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率(次/年) 2.93 4.23 4.52 4.49
存货周转率(次/年) 1.31 1.72 2.11 2.20
息税折旧摊销前利润(万元) 12,680.62 15,376.69 15,643.28 11,069.60
利息保障倍数(倍) 5.73 4.16 2.75 6.57
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.42 0.60 1.00 -0.01
每股净现金流量(元) 0.01 -0.05 0.03 -0.03
注：上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产－存货)÷流动负债
无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)÷期末净资产×100%
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息费用+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数＝(税前利润+利息支出)÷利息支出
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
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根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)（证监会公告[2010]2 号）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率（%）报告期利润
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度归属于公司普通股股东的净利润 19.49 24.31 23.00 53.88
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.23 22.42 22.84 39.49
2、每股收益
每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益报告期利润 2010 年1-6 月 年度 年度 年度
2010 年1-6 月 年度 年度
2007年度归属于公司普通股股东的净利润 0.79 0.79 0.59 1.02 0.79 0.79 0.59 1.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.78 0.73 0.58 0.72 0.78 0.73 0.58 0.72
3、全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式
(1)全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金额。
(2)加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
(3)基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
(4)稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数），
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十四、资产评估情况
（一）双环有限设立时的资产评估情况
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双环有限设立时，勤信评估师接受双环集团的委托，以 2005 年 7 月 31 日为评估基准日，对主要发起人双环集团拟出资的资产进行评估，包括双环集团位于浙江省玉环县机电工业园区厂区以及玉环县珠港镇城关南大岙村厂区内的建筑类固定资产、在建工程以及土地使用权，并于 2005 年 8 月 12 日出具“浙勤评报字（2005）第 77 号”《资产评估报告书》。
本次评估采用成本加成法，以重置各项生产要素为假设前提，其中建筑类固定资产采用重置成本法进行评估，在建工程截至评估基准日已经建成并投入使用，将其清查调整至固定资产—房屋建筑物中，土地使用权的评估采用成本逼近法，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来评估土地使用权市场价值。
截至评估基准日 2005 年 7 月 31 日，委托评估资产评估增值额 2,172.60 万元，
增值率 69.46%，主要为土地评估增值较大，具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 2,349.21 2,349.21 3,554.59 1,205.38 51.31
其中：在建工程 1,497.39 0.00 0.00
建筑类 851.82 2,349.21 3,554.59 1,205.38 51.31
无形资产 778.81 778.81 1,746.03 967.22 124.19
其中：土地使用权 778.81 778.81 1,746.03 967.22 124.19
委托评估资产合计 3,128.02 3,128.02 5,300.62 2,172.60 69.46
（二）双环有限整体变更为股份公司时的资产评估情况
勤信评估师接受双环有限的委托，以 2006 年 5 月 31 日作为评估基准日，对双环有限拟整体变更设立为股份有限公司而涉及双环有限的全部资产和相关负债进行了评估，并于 2006 年 6 月 5 日出具“浙勤评报字（2006）第 34 号”《资
产评估报告书》。
本次评估采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资产具体情况分别判定估算企业各分项资产价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出净资产评估价值。其中，流动资产、流动负债以清查调整后帐面价值为评估价值，建筑类固定资产、设备类固定资产采用重置成本法进行评估，土地使浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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用权评估采用成本逼近法，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳税金和土地增值收益来评估土地使用权价值。
截至评估基准日 2006 年 5 月 31 日，本公司净资产帐面价值为 6,291.83 万元，
清查调整后帐面价值为 6,291.83万元，评估价值为 6,421.73万元，评估增值 129.90
万元，增值率为 2.06%。
具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 56.14 56.14 56.14
固定资产 6,248.35 6,248.35 6,378.24 129.90 2.08
其中：建筑物类 5,216.63 5,216.63 5,384.98 168.35 3.23
设备类 1,031.71 1,031.71 993.26 -38.45 -3.73
资产总计 6,304.48 6,304.48 6,434.38 129.90 2.06
流动负债 12.65 12.65 12.65
负债总计 12.65 12.65 12.65
净资产合计 6,291.83 6,291.83 6,421.73 129.90 2.06
（三）发行人其他相关资产评估情况
双环有限设立以后，双环有限与双环集团进行一系列重大资产重组，相关资产的评估具体如下：
1、2005年10月，双环集团将与齿轮制造相关的设备转让给双环有限的资产
评估
勤信评估师接受双环集团的委托，以2005年7月31日为评估基准日，对双环集团所有的列入《机器设备清查评估明细表》1台（套）设备（包括各种车床、滚齿机、插齿机、磨齿机、倒棱机、剃齿机、磨床、质量检测设备和变配电设备）和4辆车辆的价值进行评估，于2005年10月18日出具“浙勤评报字（2005）第88
号”《资产评估报告书》。
本次评估采用重置成本法，具体评估结果如下：
单位：万元
项目账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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A B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 13,463.37 13,463.37 13,772.85 309.48 2.30
其中：机器设备 13,402.27 13,402.27 13,724.55 322.28 2.40
车辆 61.10 61.10 48.30 -12.80 -20.93
委托评估资产合计 13,463.37 13,463.37 13,772.85 309.48 2.30
2、2007年6月，双环集团转让土地使用权和与齿轮制造相关的设备给发行人
时的资产评估
勤信评估师接受双环集团的委托，以 2007 年 5 月 31 日为评估基准日，对双环集团所有的 36 台（套）设备（包括各种数控车床、数控内圆磨床、数控插齿机等）、土地面积 8201.90 平方米的土地使用权以及建筑面积 4,704.00 平方米的
房屋 1 项的价值进行评估，于 2007 年 6 月 30 日出具“浙勤评报字（2007）第
81 号”《资产评估报告书》。
本次评估采用成本加和法，以重置各项资产为假设前提，其中建筑类固定资产、设备类固定资产采用重置成本法进行评估，土地使用权的评估采用成本逼近法，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来评估土地使用权市场价值。
本次资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 1,060.19 1,060.19 1,099.06 38.87 3.67
其中：建筑物类 321.99 321.99 359.10 37.1.52
机器设备 738.20 738.20 739.96 1.76 0.24
无形资产 318.69 318.69 537.20 218.51 68.56
其中：土地使用权 318.69 318.69 537.20 218.51 68.56
委托评估资产合计 1,378.88 1,378.88 1,636.26 257.38 18.67
3、2007年6月，发行人拟转让3,878.60平方米的土地使用权给双环集团时的
资产评估
勤信评估师接受公司委托，以 2007 年 5 月 31 日作为评估基准日，对公司所有的一块面积为 3,878.60 平方米的土地使用权的价值进行评估，于 2007 年 6 月
30 日出具“浙勤评报字（2007）第 82 号”《资产评估报告书》。
本次评估采用成本逼近法，以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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再加上一定利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来评估土地使用权市场价值。
本次资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
固定资产 176.16 176.16 240.50 64.34 36.52
其中：土地使用权 176.16 176.16 240.50 64.34 36.52
委托评估资产总计 176.16 176.16 240.50 64.34 36.52
十五、历次验资报告
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况及公
司设立时发起人投入资产的计量属性”之“(一)历次验资情况”。
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1-1-225
第十一节管理层讨论与分析
根据本公司最近三年及一期的经审计财务报告，本公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）流动资产 50,354.03 49.75 44,015.71 46.92 37,070.79 45.99 36,811.73 49.56
非流动资产 50,869.85 50.25 49,793.64 53.08 43,540.87 54.01 37,458.88 50.44
资产总额 101,223.88 100.00 93,809.35 100.00 80,611.66 100.00 74,270.61 100.00
（1）资产规模
2008 年末和 2009 年末公司资产总额分别较上年末增加 6,341.05 万元、
13,197.69 万元，分别同比增长 8.54%和 16.37%，2010 年 6 月末，公司资产总额
较 2009 年末增加 7,414.52 万元，增长 7.90%，随着公司经营积累和经营规模的
进一步扩大，资产总额稳步增长。
（2）资产结构
报告期内，公司资产结构较为稳定，非流动资产占资产总额的比例稳定在
50.00%左右。整体而言，公司流动资产和非流动资产占资产总额的比例合理，符
合一般加工制造业的特点。
2、流动资产分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货等，报告期各期末，其主要构成如下表所示：
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）货币资金 2,467.50 4.90 2,505.17 5.69 3,354.04 9.05 650.70 1.77
应收票据 1,076.50 2.14 779.50 1.77 308.97 0.83 1,051.96 2.86
应收账款 17,457.67 34.67 13,642.95 31.00 9,979.51 26.92 12,574.91 34.16
预付款项 3,420.43 6.79 2,275.50 5.17 3,538.36 9.54 2,103.49 5.71
其他应收款 3,180.33 6.32 2,432.23 5.53 3,336.54 9.00 3,362.00 9.13
存货 22,751.61 45.18 22,380.36 50.85 16,553.37 44.65 17,068.66 46.37
合计 50,354.03 100.00 44,015.71 100.00 37,070.79 100.00 36,811.73 100.00
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下表：
项目（万元） 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
库存现金 6.64 11.14 8.19 5.47
银行存款 307.97 973.72 1,745.86 395.23
其他货币资金 2,152.90 1,520.31 1,600.00 250.00
合计 2,467.50 2,505.17 3,354.04 650.70
从货币资金的构成来看，货币资金均有明确的用途和资金使用计划，没有资金闲置现象。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
项目（万元） 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
银行承兑汇票 931.50 26.50 308.97 1,051.96
商业承兑汇票 145.00 753.00 －－
合计 1,076.50 779.50 308.97 1,051.96
2008 年末应收票据比 2007 年末减少 742.99 万元，同比降低 70.63%，主要
原因是公司当期背书转让的票据较多，导致期末应收票据余额较小。
2009 年末应收票据比 2008 年末增加 470.53 万元，同比增长 152.29%，增幅
较大，主要原因是公司收取一定的商业承兑汇票，而商业承兑汇票在贴现时作为融资活动，不结转应收票据账面余额。2010 年 6 月末公司商业承兑汇票大幅下降至 145 万元。
（3）应收账款
1）账龄分析
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2010 年 6 月末，应收账款账龄情况如下：
2010.6.30 2009.12.31
账龄账面余额
（万元）
比例
（％）
坏账准备（万元）账面价值（万元）账面余额（万元）比例
（％）坏账准备
（万元）
账面价值（万元）1 年以内
17,656.03 94.92 882.80 16,773.22 13,628.75 93.84 681.44 12,947.32
1—2 年 684.92 3.68 148.83 536.09 813.45 5.60 182.72 630.74
2—3 年 231.97 1.25 90.84 141.13 81.13 0.56 16.23 64.90
3 年以上 27.11 0.15 19.89 7.22 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 18,600.02 100.00 1,142.36 17,457.67 14,523.33 100.00 880.38 13,642.95
截至 2010 年 6 月 30 日，公司账龄 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例为 94.92%，应收账款的账龄结构较好。
3）应收账款集中度分析
2010 年 6 月 30 日，公司前 5 名应收账款客户情况如下：
序号公司名称金额（万元）占应收账款比例（％）1 陕西法士特齿轮有限责任公司 3,411.14 18.34
2 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司 2,469.75 13.28
3 广西玉柴机器股份有限公司 1,847.42 9.93
4 约翰迪尔(天津)有限公司 575.00 3.09
5 中国重汽集团济南动力有限公司 557.05 2.99
合计 8,860.36 47.63
公司前 5 名应收账款对象均具有较强的经济实力，且与公司有着长期的合作关系，客户回款正常，资信良好。
3）各期末余额分析
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 12,574.91 万元、9,979.51 万元、13,642.95 万元和 17,457.67 万元，占流
动资产比例分别为 34.16%、26.92%、31.00%和 34.67%。
2008 年末，公司应收账款比 2007 年末降低 20.64%，而同期主营业务收入达
到 52,635.55 万元，同比增长 22.26%，期末应收账款余额与 2008 年度主营业务
收入相比降幅明显，主要原因是 2008 年第四季度受金融危机影响，实现收入较少，公司应收账款回款速度快于应收账款的增加速度，导致期末应收账款余额降低。
（4）预付账款
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1-1-228
报告期内，公司预付账款情况如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）1 年以内 3,189.97 93.27 1,941.62 85.33 3,125.30 88.32 1,788.33 85.02
1—2 年 68.06 1.99 148.83 6.54 99.00 2.80 39.62 1.88
2—3 年 18.93 0.55 74.72 3.28 38.52 1.09 275.54 13.10
3 年以上 143.48 4.19 110.33 4.85 275.54 7.79 －－
合计 3,420.43 100.00 2,275.50 100.00 3,538.36 100.00 2,103.49 100.00
2008 年末较 2007 年末增长 68.21%，主要系公司 2008 年新建在建工程尚未
完工，2008 年末存在较多的预付工程进度款及设备款项。2009 年末，主要系公司 2008 年末预付的设备款及工程款在本期结转，预付账款降低 35.69%。2010
年 6 月末，公司预付账款比 2009 年末增加了 50.32%的原因是公司本期预付材料
款及设备款增加。公司预付账款前 5 名情况如下：
单位名称期末数（元）账龄未结算原因
浙江成套设备进出口有限公司 889.40 1 年以内设备采购预付款
杭州高博智能机器有限公司 174.96 1 年以内设备采购预付款
ZWICK GMBH AND CO.,KG 155.85 1 年以内设备采购预付款
石家庄钢铁有限责任公司 150.73 1 年以内材料采购预付款
无锡市明鑫机床有限公司 137.34 1 年以内设备采购预付款
小计 1,508.27
（5）其他应收款
2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司其他应收款账面价值分别为 3,362.00 万元、3,336.54 万元、2,432.23 万元和 3,180.33 万元，占各
期末流动资产比例分别为 9.13%、9.00%、5.53%和 6.51%。
2010 年 6 月末，其他应收款账面余额与 2009 年末相比增长 30.81%，主要是
公司本期增加融资租赁保证金所致。
（6）存货
报告期各期末，公司存货情况如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）原材料 5,107.62 22.45 4,393.78 19.63 3,688.42 22.28 3,769.17 22.08
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在产品 2,467.38 10.84 2,014.19 9.00 631.20 3.81 1,568.18 9.19
库存商品 6,691.74 29.41 7,820.63 34.94 6,791.35 41.03 5,508.71 32.27
发出商品 6,413.75 28.19 6,894.27 30.81 4,175.13 25.22 4,946.32 28.98
委托加工物资 2,006.23 8.82 1,231.16 5.50 1,238.61 7.48 1,269.93 7.44
包装物 41.27 0.18 17.49 0.08 22.16 0.13 －－
低值易耗品 23.61 0.10 8.84 0.04 6.52 0.04 6.37 0.04
合计 22,751.61 100.00 22,380.36 100.00 16,553.37 100.00 17,068.66 100.00
1）原材料
公司原材料主要是齿轮钢及辅料等。2010 年 6 月末，随着公司当期收入的环比上升，公司相应增加了原材料采购，原材料余额较 2009 年末增加了 713.84
万元，占存货比例由 19.63%增加至 22.45%。
2）库存商品
2008 年末，公司库存商品比 2007 年增加 1,282.64 万元，增长 23.28%。同期，
营业收入增长 22.26%，库存商品和营业收入增长基本匹配。2009 年末，公司齿
轮产品销售形势较好，公司相应增加库存商品以供销售。2010 年 6 月末，库存商品比 2009 年末减少 1,128.89 万元，主要是因为 2010 年上半年公司产品延续良
好销售势头，库存商品消耗较多，导致 2010 年 6 月末库存商品比 2009 年末降低
27.12%。
3）发出商品
报告期各期末，公司发出商品余额较大，2007 年末、2008 年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，发出商品余额分别为 4,946.32 万元、4,175.13 万元、6,894.27
万元和 6,413.75 万元，占当期存货的比率分别为 28.98%、25.22%、30.81%和
28.19%。
4）2009 年末存货增长分析
2009 年末，公司存货变动情况如下：
2009 年 12 月 31 日项目账面价值（万元）
比例（％）较 08 年末增加金额（万元）同比增长比例（％）2009 年
产销率（%）
2009 年
收入（万元）原材料 4,393.78 19.63 705.36 19.12
其中：钢材 3,594.26 16.06 1,118.84 45.20
其他材料 799.52 3.57 -413.48 -34.09
在产品 2,014.19 9.00 1,382.99 219.11
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1-1-230
库存商品和发出商品合计 14,714.90 65.75 3,748.43 34.18
其中：乘用车齿轮 3,330.84 14.88 581.52 21.15 96.76 18,835.68
电动工具齿轮 1,037.92 4.64 457.15 78.72 75.19 2,570.42
工程机械齿轮 1,730.31 7.73 225.18 14.96 101.21 4,658.04
摩托车齿轮 3,795.43 16.96 527.96 16.16 99.52 9,229.16
商用车齿轮 4,401.95 19.67 1,747.44 65.83 86.45 16,244.18
其他齿轮 418.46 1.87 209.18 99.95 57.99 139.58
2009 年末，公司存货同比增长较为显著，具体分析如下：
A、2008 年金融危机影响导致下游行业去库存化，从而使公司 2008 年末存货基数较低。
2008 年金融危机发生后，齿轮零件行业下游的变速箱、发动机生产厂商及终端的汽车生产厂商普遍采取去库存化的策略，以应对金融危机可能产生的影响，发行人第三、第四季度相应调减库存，在 2008 年收入增加了 10,316.73 万元
的情况下，2008 年末存货账面价值较 2007 年末减少了 515.29 万元。2009 年一
季度以来，随着汽车行业景气度持续攀升，整车及整机厂商开始加大对齿轮等零部件的采购，发行人齿轮产品市场需求和销售订单稳定增长，发行人相应增加了原材料、库存商品和发出商品等存货。
B、发行人加大了对商用车齿轮的市场开发力度，在产能受限的情况下，提前完成部分商用车齿轮生产，以备 2010 年年初销售。
2009 年，受国际金融危机的影响，公司原有部分商用车出口客户受影响较大，如意大利依维柯、KG（MAET）、ZF 等，2009 年出口收入合计减少 377.02
万元。发行人大力开拓国内市场，如广西玉柴、江淮汽车等，全年商用车齿轮收入增加金额 719.63 万元，增幅 4.64%。
2009 年第四季度，在固定资产投资高位运行、货物运输繁荣推动下，商用车增速在远落后于 2009 年前三季度乘用车齿轮增速的情况下，开始回暖，由于产能受限，发行人提前完成部分商用车齿轮的生产，以备 2010 年初销售，导致2009 年末商用车齿轮较 2008 年末增加 1,747.44 万元，增量占库存及发出商品增
量的 65.83%。2010 年 1-6 月，受财政部 2009 年 12 月以旧换新政策更新，对商
用车补贴标准上调幅度达 100%的利好政策影响，以及经济回升引致的汽车货运量、货物周转量的持续增长，发行人商用车齿轮销售呈现增长态势。2010 年一季度，公司商用车齿轮实现收入 8,382.82 万元，达 2009 年全年商用车齿轮收入
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的 51.61%。
C、公司产品销售增长，相应提高安全库存余量
公司库存商品一般保留 1-2 个月的安全库存余量，视当月销售结合客户订单的具体情况而定。2009 年 12 月公司实现收入 6,723.37 万元，截至 2009 年 12 月
31 日，公司库存商品余额为 8,039.61 万元，公司库存商品略高于当月销售额，
主要是考虑到 2009 年第四季度及客户订单需求，公司收入逐月上升，公司保留了略高于当月销售额的库存余量。
D、下游客户的零库存管理模式使公司形成较大规模发出商品。
公司的乘用车齿轮和商用车齿轮是整车（整机）的关键零部件，为整车（整机）厂配套。汽车整车和汽车变速箱及发动机生产厂商等下游客户一般采取零库存管理模式，即要求公司将生产的成品保存在其指定的仓库，由此造成较大金额的发出商品。客户根据实际领用状况和公司进行结算，公司按客户实际使用量结转发出商品，并据此确认销售收入。
为保证下游客户对公司产品多品种多规格的及时就地供货，公司保留有较大金额的发出商品。截至 2009 年 12 月 31 日，公司发出商品 6,987.88 万元，2010
年 1-2 月公司实现收入结转成本 8,753.65 万元，公司发出商品余额与其后的 1-2
个月实现的销售收入结转成本相当。
E、为加快市场响应速度，发行人产品规格、品种日益增多，需保留合理的安全库存，相应增加了库存商品；
F、为了提高交货速度，满足客户的产品交货需求，减少因采购原材料而影响交货的时间，公司适当增加了钢材等原材料的储备。客户对公司不同的齿轮产品均有各自不同的钢材材质等要求，故 2009 年末钢材等原材料的库存金额增加，增加了 705.36 万元。
2010 年 6 月末，公司存货余额与 2009 年末基本相当，存货周转率则有所提高，发行人有效控制了库存商品和发出商品，两者占存货的比例由 2009 年末的
65.75%降低至 57.60%。
3、非流动资产分析
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产原值、累计折旧、减值准备和账面价值余额如下表：
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序号项目（万元） 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一固定资产原值 56,998.71 55,074.49 41,761.59 35,097.59
1 房屋及建筑物 11,516.61 11,417.15 6,698.13 5,971.10
2 通用设备 402.72 374.56 303.93 199.82
3 专用设备 34,629.84 36,011.20 24,447.84 23,769.69
4 运输工具 159.54 56.58 41.69 31.98
5 融资租入固定资产 10,290.00 7,215.00 10,270.00 5,125.00
二累计折旧 11,184.19 9,834.02 6,040.20 2,333.97
1 房屋及建筑物 852.59 679.13 457.01 274.79
2 通用设备 211.96 178.35 116.25 44.41
3 专用设备 8,541.49 7,859.10 4,225.07 1,919.32
4 运输工具 26.73 20.37 11.48 3.59
5 融资租入固定资产 1,551.42 1,097.09 1,230.39 91.86
三减值准备 77.39 117.88 110.77 111.65
1 房屋及建筑物 0.00 －－－
2 通用设备 0.00 －－－
3 专用设备 77.39 117.88 110.77 111.65
4 运输工具 0.00 －－－
5 融资租入固定资产 0.00 －－－
四账面价值 45,737.14 45,122.58 35,610.62 32,651.97
1 房屋及建筑物 10,664.02 10,738.03 6,241.12 5,696.31
2 通用设备 190.76 196.21 187.69 155.41
3 专用设备 26,010.96 28,034.22 20,112.00 21,738.72
4 运输工具 132.82 36.21 30.20 28.39
5 融资租入固定资产 8,738.58 6,117.91 9,039.61 5,033.14
2010 年 6 月末，公司固定资产主要是专用设备（含融资租入固定资产），其账面价值占固定资产的 75.98%，报告期内，随着公司调整产品结构，增加高精
度齿轮产品的生产和销售，公司相应增加高精尖的齿轮生产设备，导致专用设备（含融资租入固定资产）不断增长。
（2）在建工程
报告期内，公司的在建工程情况如下：
项目（万元） 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
期初余额 273.65 3,493.13 735.46 1,882.47
本期增加 584.70 1,967.94 3,213.23 1,558.16
本期转入固定资产 133.61 5,174.15 455.57 2,705.17
期末余额 724.75 273.65 3,493.13 735.46
2008 年末数较 2007 年末数增加 3.75 倍，主要系 2008 年度本公司沙门工程
和江苏双环热处理加工车间工程投入较大，2008 年末尚未完工。2009 年末较 2008年末数减少 3,219.48 万元，下降 92.17%，主要系沙门工程和热处理车间完工结
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转固定资产所致。
4、主要资产减值损失计提情况
报告期内，公司主要资产减值准备计提情况如下：
项目（万元） 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 1,180.27 908.37 570.44 836.39
存货跌价准备 370.64 312.59 161.60 －
固定资产减值准备 77.39 117.88 110.77 111.65
合计 1,590.38 1,338.84 842.81 948.04
（1）坏账准备
公司对应收账款采用账龄分析法计提坏账准备，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2010 年 6 月末，公司提取坏账准备 1,180.27 万元，主要是应收账款坏账准
备和其他应收款坏账准备。
1）应收账款坏账准备
2010 年 6 月末，公司提取应收账款坏账准备 1,142.36 万元。其中：①公司
期末应收广州市番禺华南摩托企业集团有限公司货款 144.82 万元；应收佛山市
南海区轻骑摩托车有限公司货款 11.53 万元；应收广州市意斯恩摩托车科技有限
公司货款 1.14 万元，因上述公司生产经营恶化导致资金周转困难等原因，公司
对上述款项收回存在一定的风险，公司依据其未来现金流量现值低于其账面价值分别全额计提坏账准备 144.82 万元、11.53 万元和 1.14 万元。
2）其他应收款坏账准备
对其他应收账款，公司根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，截至 2010 年 6 月 30 日，公司共计提其他应收款坏账准备 37.91 万元。
公司坏账准备计提政策反映了公司实际情况，符合稳健性原则。
（2）存货跌价准备
公司 2010 年 6 月末细分产品存货及跌价准备明细
项目（万元）账面余额跌价准备账面价值
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原材料 5,107.62 0.00 5,107.62
其中：钢材 3,471.20 0.00 3,471.20
其他材料 1,636.42 0.00 1,636.42
在产品 2,467.38 0.00 2,467.38
库存商品 6,913.44 221.70 6,691.74
其中：乘用车齿轮 2,183.61 159.47 2,024.14
电动工具齿轮 383.77 0.00 383.77
工程机械齿轮 1,269.80 0.00 1,269.80
摩托车齿轮 1,157.69 50.21 1,107.48
商用车齿轮 1,758.39 12.02 1,746.36
其他齿轮 160.18 0.00 160.18
发出商品 6,562.69 148.94 6,413.75
其中：乘用车齿轮 2,013.78 0.00 2,013.78
电动工具齿轮 642.04 0.00 642.04
工程机械齿轮 387.89 0.00 387.89
摩托车齿轮 1,418.13 0.00 1,418.13
商用车齿轮 2,025.75 148.94 1,876.81
其他齿轮 75.10 0.00 75.10
委托加工物资 2,006.23 0.00 2,006.23
包装物 41.27 0.00 41.27
低值易耗品 23.61 0.00 23.61
合计 23,122.26 370.64 22,751.61
存货跌价准备的计提方法：中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。
对于库龄在一年以内的存货，公司正常产品销售毛利率较高，经检查库存商品的可变现净值均高于库存商品的账面成本，故无需计提存货跌价准备；
对于库龄在一年以上的存货，按照积压产品的特别销售价格确定可实现售价，扣除相关的销售费用得出可变现净值，2010 年 6 月末，公司对一年以上的存货共计提减值准备 370.64 万元，主要构成如下：
1）乘用车齿轮。公司 131 系列变速箱齿轮零件适用于韩国 KIA PRIDE 车型，销往国外市场，2008 年受全球金融危机影响，出口客户临时减少采购量，导致该系列产品呆滞，对该批产品计提减值准备 159.47 万元。
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2）摩托车齿轮。发行人为星月、金浪等厂家配套摩托车齿轮，该等客户因受市场影响原因造成积压，发行人拟降价销售，预计可变现价值低于产品成本，计提跌价准备 50.21 万元。
3）商用车齿轮。因陕西法士特对 130T 及 118TC 变速器进行升级换代，上述两种箱型的变速器销量下降，发行人和客户沟通后将该齿轮产品投放到售后市场，或有适当产品类型通过改造加工后使用，但因售后市场消化时间长，发行人对该部分齿轮产品计提减值准备，其中库存商品计提 12.02 万元，发出商品计提
148.94 万元。
（3）固定资产减值准备
公司部分专用设备不适用而闲置不用或封存，按单项固定资产账面价值高于可收回金额的差额计提固定资产减值准备。该部分机器设备主要为车床、倒棱机等，生产效率低下，生产成本较高。截至 2010 年 6 月 30 日，公司闲置不用的固定资产账面价值 119.43 万元，已计提 77.39 万元减值准备。
公司管理层认为，公司资产质量优良、使用状况良好，可满足业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，已按照《企业会计制度》和公司实际情况对相关资产足额计提减值准备，不存在影响公司持续经营能力的情况。
（二）负债情况及偿债能力分析
1、负债分析
报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下表：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）短期借款 12,806.00 20.69 26,004.00 42.31 16,500.00 29.85 15,586.00 28.78
应付票据 5,329.00 8.61 4,017.77 6.54 9,124.96 16.51 500.00 0.92
应付账款 11,590.97 18.73 10,303.92 16.77 7,744.05 14.01 15,489.34 28.60
预收款项 421.43 0.68 394.04 0.64 756.07 1.37 1,465.17 2.71
应付职工薪酬 1,232.05 1.99 1,301.88 2.12 760.01 1.38 1,175.65 2.17
应交税费 936.48 1.51 -357.15 -0.58 371.84 0.67 119.34 0.22
应付利息 61.97 0.10 80.51 0.13 62.31 0.11 28.23 0.05
其他应付款 1,399.68 2.26 860.67 1.40 943.98 1.71 14,698.24 27.14
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一年内到期的非流动负债 7,712.48 12.46 11,621.30 18.91 5,264.02 9.52 1,613.44 2.98
其他流动负债 19.00 0.03 13.00 0.02 －－－－
流动负债合计 41,509.06 67.07 54,239.94 88.25 41,527.24 75.13 50,675.41 93.57
长期借款 17,637.00 28.50 5,000.00 8.14 9,000.00 16.28 －－
长期应付款 2,765.55 4.47 2,210.09 3.60 4,688.86 8.48 3,417.39 6.31
其他非流动负债-24.07 -0.04 8.41 0.01 56.75 0.10 66.86 0.12
非流动负债合计 20,378.48 32.93 7,218.50 11.75 13,745.61 24.87 3,484.25 6.43
负债合计 61,887.54 100.00 61,458.44 100.00 55,272.85 100.00 54,159.66 100.00
报告期各期末，公司负债总额逐年增长，2009 年 12 月 31 日，公司负债总额为 61,458.44 万元，比 2008 年末增加了 6,185.59 万元，增幅为 11.19％，主要
为随着 2009 年公司流动资产和固定资产的不断增加，公司短期借款增加所致。
2010 年 6 月 30 日，公司负债总额为 61,887.54 万元，与 2009 年末基本持平。
（1）短期借款
2009 年末，公司短期借款余额较 2008 年末增加 9,504.00 万元，增长 57.60
％。新增短期贷款中主要为新增质押借款 4,383.00 万元，新增质押及保证借款
5,198.00 万元。短期借款增加的主要原因是公司归还了 4,000.00 万元长期借款，
并根据利率变动提前终止了两份融资租赁合同，公司需要增加短期借款以满足设备投入和营运周转资金的需求。
2010 年 6 月末，为改善负债结构，公司增加了长期借款，短期借款余额较2009 年末相应减少 13,198.00 万元。
（2）应付票据和应付账款
2008 年末，公司应付账款同比降低 50.00%，主要原因系 2006 年公司向双环
集团购买机器设备，形成较大的应付设备款项。详见“第五节发行人基本情况”之“三、公司设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（二）重大
资产重组情况”之相关内容。对该部分向双环集团采购的机器设备款项，公司于2007 年和 2008 年逐步归还，并于 2008 年末支付完毕，2008 年底应付账款降幅较大。
2010 年 6 月末，公司应付票据和应付账款合计为 16,919.97 万元，比 2009
年末两者合计 14,321.69 万元增加 2,598.28 万元，主要原因是公司本期销售情况
较好，相应增加对原材料的采购，导致应付款项增长 18.14%。
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（3）一年内到期的非流动负债
报告期内，公司一年内到期的非流动负债构成如下表：
项目（万元） 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
抵押及保证借款 4,000.00 1,500.00 1,500.00 －
抵押借款 7,500.00 －－
长期应付款 3,712.48 2,621.30 3,764.02 1,613.44
合计 7,712.48 11,621.30 5,264.02 1,613.44
其中，一年内到期的长期应付款为融资租赁款。
（4）其他应付款
2007 年末公司其他应付款余额较大，为 14,698.24 万元。其他应付款较大的
原因主要是公司处于设立发展初期，随着发行人经营规模的扩大，公司占用了双环集团部分资金，导致 2007 年期末其他应付款余额较大。
（5）长期应付款
2010 年 6 月 30 日，公司长期应付款余额为 2,765.55 万元，系融资租赁形成，
融资租赁形成的长期应付款情况如下：
出租方期限金额借款条件
万向租赁有限公司 2009.05.21-2012.05.08 6,634,018.79 抵押及保证
万向租赁有限公司 2008.09.08-2011.09.08 1,522,525.35 抵押及保证
华融金融租赁股份有限公司 2008.08.20-2011.08.22 2,558,089.43 抵押及保证
华融金融租赁股份有限公司 2010.02.08-2013.02.10 16,940,878.82 抵押及保证
小计 27,655,512.39
为解决发展初期的资金瓶颈，发行人较多地采取了售后租回的融资租赁方式，有效改善了负债结构，盘活了固定资产，取得了长期贷款，获得更高额度的融入资金，融资租赁的内在利率虽然较抵押贷款略高，但整体而言，有利于发行人提高资产使用效率，有利于发行人长期持续稳定发展。
公司采取售后租回融资租赁方式主要是基于其能够更大程度上满足公司经营和发展需要，采取融资租赁较抵押贷款具有一定的比较优势。融资租赁和抵押贷款比较情况如下：
序号原因及影响分析备注
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1 提高资产使用效率
在不改变发行人对专有设备占有和使用的前提下，盘活了固定资产，有效地利用现有资产，加速资金再循环，产生资本扩张效应，提高了全部资产的使用效率，本期末发行人尚有融资租赁款余额 6,478.03 万元（其中长期应付款
余额 2,765.55 万元，1 年内到期的长期应付款余额 3,712.48 万元）；
2 改善负债结构，加强流动性
发行人签订融资租赁合同为 3 年，取得了长期负债，有效改善了负债结构，提高了公司营运资金和流动比率；
3 融入资金额度相对较高
融资租赁中，发行人固定资产初始出售价格一般略低于设备账面净值，接近100%，扣除租赁保证金后，融入资金接近设备账面价值的 70%；
发行人设备专用性较高，以抵押方式融入资本较低，实际为 40%左右；
按此差额融资租赁融入资金较抵押借款可多融入 30%左右资金；
4 融资租赁利率相对略高
2009 年发行人融资租赁内在利率 8.25%，相对设备抵押贷款平均利率 5.45%，
略有上浮，相应年均增加财务费用 108.64 万元。
报告期内，发行人与万向租赁和华融租赁进行融资租赁为正常商业行为，万向租赁及华融租赁与发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员不存在潜在的关联关系或交易安排。
2、偿债能力分析
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率(倍) 1.21 0.81 0.89 0.73
速动比率(倍) 0.66 0.40 0.49 0.39
资产负债率(母公司、％) 59.45 62.77 66.99 70.38
资产负债率(合并、％) 61.14 65.51 68.57 72.92
财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年息税折旧摊销前利润(万元) 12,680.62 15,376.69 15,643.28 11,069.60
利息保障倍数(倍) 5.73 4.16 2.75 6.57
（1）流动比率和速动比率
报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，主要通过银行贷款、融资租赁等方式解决资金需求。
公司流动比率和速动比率偏低。鉴于：
1）2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,904.78 万元、5,314.11 万元和 12,572.03 万元；
2）2010 年 1-6 月，公司利息保障倍数 5.73，自 2008 年以来，利息保障倍数
不断提高，为公司偿债能力提供了一定保障；
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3）截至 2010 年 6 月 30 日，应收账款账面余额为 18,600.02 万元，一年以内
的应收账款 17,656.03 万元，占 94.92％，公司应收账款的账龄结构较好；
截至 2010 年 6 月 30 日，公司前 5 名应收账款余额合计占期末应收账款总额8,860.36 万元，占 47.63%，应收账款集中度较高。公司主要应收账款对象东安发
动机、陕西法士特、广西玉柴等均具有较强的经济实力，且与公司有着长期的合作关系，客户回款正常，资信良好。总体来看，公司应收账款的回收具有较高保障；
4）截至 2010 年 6 月 30 日，公司(包括子公司)与中国银行、建设银行、工商银行、农业银行、交通银行和兴业银行等金融机构合作已取得 60,800.00 万元
的综合授信额度，目前授信尚有 24,688.90 万元的额度未使用；
5）公司各月度均制定详细的资金安排计划，未发生逾期归还贷款之情形。
公司管理层认为，目前流动比率、速动比率偏低是公司处于发展期的暂时现象。公司付息偿债能力较强，偿债风险较低，具备良好的商业信誉，未发生过逾期未偿付的情况。
（2）资产负债率
报告期内，公司资产负债率基本保持稳定，且呈现逐年下降的趋势。公司与同行业上市公司资产负债率比较情况如下：
单位：％
公司名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
东力传动 53.45 51.9 42.8 36.12
西北轴承 59.29 57.44 47.46 56.26
天马股份 29.52 31.12 54.93 58.17
龙溪股份 27.47 27.72 25.3 26.67
瓦轴B 54.72 53.82 54.58 54.36
天润曲轴 19.40 21.77 57.13 61.76
平均 40.64 40.63 47.03 48.89
双环传动 59.45 62.77 66.99 70.38
注：同行业上市公司中，除天润曲轴为 2010 年 6 月 30 日数据，其余上市公司由于未披露半年报数据，因此以 2010 年 3 月 31 日数据计算。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率偏高，主要原因在于公司处于高速扩张期，资金需求量大，但融资渠道单一，而上市公司可以采用权益性融资。本次公开发行完成，募集资金到位后，母公司资产负债率将下降至 41.82%（假设
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按 2010 年 6 月 30 日资产负债和募集资金净额 40,000 万元测算），下降 17.63 个
百分点，与同行业上市公司平均水平基本一致，资本结构趋于合理，财务风险降低。
（3）利息保障倍数
2008 年公司利息保障倍数由 2007 年的 6.57 降低至 2.75，主要是由于公司逐
步支付双环集团的资产重组对价，形成暂时性资金短缺。为保证公司经营活动的正常开展，公司采取银行贷款、融资租赁等多种方式融资，从而使得当期利息支出大幅增加。2009 年，公司利息保障倍数已由 2.75 增长到 4.16，2010 年 1-6 月，
进一步上升至 5.73。
（三）资产周转能力分析
报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
项 目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率(次/年) 2.93 4.23 4.52 4.49
应收账款周转天数 61.40 85.12 79.63 80.22
存货周转率(次/年) 1.31 1.72 2.11 2.20
存货周转天数 137.78 208.91 170.40 164.00
1、应收账款周转率分析
随着公司业务快速增长，应收账款余额增加较快，但公司应收账款的客户质量均为实力较强的汽车整车厂商以及为整车厂商配套的发动机及变速箱等生产厂商，形成坏账的可能性较小。2007 年以来，公司重点加强了对应收账款的管理，严格执行公司的信用政策，规范了应收账款的管理，提高资金使用效率。
同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下：
单位：次/年
公司名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
东力传动 1.32 3.34 4.68 4.56
西北轴承 0.68 0.87 1.35 1.24
天马股份 1.98 4.98 5.63 3.71
龙溪股份 2.22 3.91 5.58 5.37
瓦轴B 1.84 3.14 4.2 3.52
天润曲轴 4.09 6.33 7.61 8.61
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平均 2.02 3.76 4.84 4.50
双环传动 2.93 4.23 4.52 4.49
注：同行业上市公司中，除天润曲轴为 2010 年 6 月 30 日数据，其余上市公司由于未披露半年报数据，因此以 2010 年 1-3 月数据乘以 2 计算。
数据显示，公司应收账款周转率高于同行业上市公司平均值，表明公司应收账款质量优良，回款较为及时。
2、存货周转率分析
报告期内，公司存货周转率基本保持稳定，2009 年存货周转率有所下降，主要原因是随着金融危机影响的日渐消除，下游行业对未来发展预期好转，公司根据订单加紧组织生产并发货，从而形成了较多的在产品、库存商品和发出商品。
2010 年上半年，公司存货周转率为 1.31，趋势良好。
公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
单位：次/年
公司名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
东力传动 1.10 2.68 2.95 2.84
西北轴承 0.66 0.8 1.38 1.71
天马股份 0.62 1.33 1.59 1.36
龙溪股份 0.98 1.31 1.82 2.08
瓦轴B 1.36 1.91 2.55 2.44
天润曲轴 1.74 2.33 2.82 3.62
平均 1.08 1.73 2.19 2.34
双环传动 1.31 1.72 2.11 2.20
注：同行业上市公司中，除天润曲轴为 2010 年 6 月 30 日数据，其余上市公司由于未披露半年报数据，因此以 2010 年 1-3 月数据乘以 2 计算。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在97％以上，主营业务突出。报告期内，公司营业收入情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
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（万元）（％）（万元）（％）（万元）（％）（万元）（％）主营业务收入 44,278.30 97.12 51,680.73 97.60 52,635.55 98.02 43,051.88 99.24
其他业务收入 1,312.63 2.88 1,272.65 2.40 1,063.27 1.98 330.20 0.76
合计 45,590.93 100.00 52,953.39 100.00 53,698.82 100.00 43,382.08 100.00
1、营业收入总体分析
2008 年，公司主营业务收入较上年增加 9,583.67 万元，同比增加 22.26%，
原因是公司进行产品结构调整，提高了乘用车齿轮、工程机械齿轮等的销量。
2009 年，主营业务收入与 2008 年基本持平，主要原因是 2009 年一季度受金融危机持续影响，实现收入较少所致。2010 年 1-6 月，公司延续 2009 年第四季度的良好销售势头，实现主营业务收入 44,278.30 万元，已达 2009 年全年销售
收入的 85.68%。
2、营业收入分产品构成分析
报告期内，公司主营业务收入包括齿轮销售和齿轮锻件销售两部分，其中主要为齿轮销售。具体情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度
项目收入
（万元）比例（％）毛利率（％）
收入
（万元）比例（％）
毛利率（％）
齿轮销售 44,269.19 99.98 34.41 51,677.06 99.99 34.58
齿轮锻件销售 9.11 0.02 39.03 3.67 0.01 16.35
小计 44,278.30 100.00 34.41 51,680.73 100.00 34.58
2008 年度 2007 年度
项目收入
（万元）比例（％）毛利率（％）
收入
（万元）比例（％）
毛利率（％）
齿轮销售 52,625.78 99.98 32.97 41,923.85 97.38 33.61
齿轮锻件销售 9.77 0.02 17.01 1,128.03 2.62 6.32
小计 52,635.55 100.00 32.96 43,051.88 100.00 32.90
报告期内，公司齿轮分产品营业收入构成如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）乘用车齿轮 14,495.49 32.74 18,835.68 36.45 12,239.92 23.26 8,779.07 20.94
商用车齿轮 16,113.31 36.40 16,244.18 31.43 15,524.55 29.50 15,901.10 37.93
摩托车齿轮 6,055.46 13.68 9,229.16 17.86 11,763.06 22.35 10,114.09 24.12
工程机械齿轮 5,233.51 11.82 4,658.04 9.01 8,831.68 16.78 3,985.34 9.51
电动工具齿轮 2,197.48 4.96 2,570.42 4.97 4,178.57 7.94 3,047.99 7.27
其他 173.94 0.39 139.58 0.27 88.01 0.17 96.25 0.23
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合计 44,269.19 100.00 51,677.06 100.00 52,625.78 100.00 41,923.85 100.00
报告期内，公司根据下游行业的发展趋势及产品结构升级，逐渐调整产品结构，乘用车、商用车齿轮实现收入不断增加，摩托车齿轮保持平稳态势，工程机械、电动工具齿轮受国际金融危机影响，2009 年有所下降，2010 年 1-6 月已经回升。
（1）乘用车齿轮呈良好上升势头。
年度销量（万只）平均单价（元/只）销售收入（万元）收入增幅
2010 年 1-6 月 354.38 40.90 14,495.49 53.92%
2009 年 479.17 39.31 18,835.68 53.89%
2008 年 347.14 35.26 12,239.92 39.42%
2007 年 267.06 32.87 8,779.07 －
注：2010年1-6月收入增幅按2009年度收入除以2为基数计算；以下商用车、摩托车、工程机械齿轮等2010年1-6月收入增幅均按此口径计算。
报告期内，公司乘用车齿轮销售收入从 2007 年的 8,779.07 万元增长到 2008
年的 12,239.92 万元，增幅达 39.42％。随着中国经济的不断发展，汽车的国内需
求将得到逐步释放，乘用车的产销量占汽车产销量总量的 70%左右，而且从增长速度上看，也远远高于其他汽车品种。公司乘用车齿轮迅猛的上升势头一方面是由汽车行业整体发展所带动，另一方面也与公司将乘用车齿轮作为重点发展方向和开拓市场的力度加大有关。2009 年，乘用车齿轮销售收入同比增加 6,595.76
万元，增长 53.89%，2010 年 1-6 月，实现乘用车齿轮销售收入 14,495.49 万元，
继续保持良好增长势头,达 2009 年全年乘用车收入的 76.96%。
（2）商用车齿轮保持平稳，2010 年 1-6 月实现迅速增长
公司商用车齿轮主要应用在重卡领域。报告期内，公司商用车齿轮销售收入情况如下：
年度销量（万只）单价（元/只）销售收入（万元）收入增幅
2010 年 1-6 月 298.67 53.95 16,113.31 98.39%
2009 年 322.31 50.40 16,244.18 4.64%
2008 年 280.12 55.42 15,524.55 -2.37%
2007 年 293.35 54.21 15,901.10 －
2008年，公司商用车齿轮与2007年相比基本保持平稳，主要原因在于2007浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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年全年和2008年上半年重卡形势良好，商用车齿轮销路畅通。但2008年下半年重卡行业急剧下降，一是由于国家自2008年7月1日起实施“国Ⅲ”排放标准，二是受全球金融危机的影响。因此公司商用车齿轮在2008年下半年销售情况急剧下滑，进而影响公司商用车齿轮全年销售收入。
2009年，受国际金融危机的影响，公司原有部分商用车出口客户受影响较大，如意大利依维柯、KG（MAET）、ZF等，2009年公司商用车出口收入合计减少
377.02万元，但从2009年第二季度开始，国内重卡行业重新启动，发行人大力开
拓国内市场，广西玉柴、江淮汽车等客户采购不断增加，导致商用车齿轮销量整体上同比上涨15.06%。
2010年1-6月，随着下游行业商用车销量进一步增长，公司商用车齿轮实现销售收入16,113.31万元，达2009年全年商用车齿轮销售收入16,244.18万元的
99.19%。
重卡近年来销售情况如下：
（资料来源：中国汽车工业协会）
（3）摩托车行业对出口市场依赖，导致摩托车齿轮 2009 年有所下降，2010
年 1-6 月企稳
报告期内，公司摩托车齿轮销售收入情况如下：
年度销量（万只）单价（元/只）销售收入（万元）收入增幅
2010 年 1-6 月 591.69 10.23 6,055.46 31.22%
2009 年 898.32 10.27 9,229.16 -21.54%
2008 年 1,042.3 11.29 11,763.06 16.30%
2007 年 865.09 11.69 10,114.09 —
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公司摩托车齿轮客户中有较大部分用于出口，2008年下半年开始受金融危机影响，下游摩托车产量和出口量急剧下滑，但基于2008年上半年销售形势较好，整体而言公司摩托车齿轮较2007年仍保持增长。
国内摩托车出口销量及同比增速情况
单位：万辆
（数据来源：中国汽车工业协会）
受金融危机持续影响，2009年全年摩托车行业共出口摩托车整车628.60万
辆，同比下降35.70%（资料来源：中国汽车工业协会），摩托车市场产销量在低
位徘徊，由此造成公司2009年摩托车齿轮销售出现同比下降。
国内摩托车内销销量及同比增速情况
单位：万辆
（资料来源：中国汽车工业协会）
随着世界经济逐步复苏，从 2009 年下半年开始，摩托车市场开始企稳，同时由于国内农村市场受到国家惠农政策和“摩托车下乡”政策刺激，摩托车市场浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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出现回暖，公司将借此机会加大摩托车齿轮销售力度，尽快消除金融危机带来的负面影响。
2010 年 1-6 月，公司摩托车齿轮实现销售收入 6,055.46 万元，达 2009 年全
年摩托车齿轮销售收入 9,229.16 万元的 65.62%。
（3）工程机械齿轮受 2009 年金融危机影响有所下降，2010 年 1-6 月初步反
弹
报告期内，公司工程机械齿轮销售收入情况如下：
年度销量（万只）单价（元/只）销售收入（万元）收入增幅
2010 年 1-6 月 65.08 80.42 5,233.51 124.71%
2009 年 55.05 84.62 4,658.04 -47.26%
2008 年 149.74 58.98 8,831.68 121.60%
2007 年 95.23 41.85 3,985.34 -
2001年—2009年，国内工程机械市场保持持续增长，年均增速为26%。2008年公司通过开拓优质客户，大力拓展与原有客户合作关系的方式，使得工程机械齿轮收入较2007年上升了121.60%，远高于工程机械行业31%的增速。
公司的工程机械齿轮客户主要为国际知名企业及其在中国的合资公司。2008年发行人对主要客户的收入大幅度增加，同时2008年新开发客户如约翰迪尔(天津)有限公司，当年实现销售690.74万元，成为公司工程机械齿轮增长的重要组成
部分。具体见下表：
客户名称 2008 年 2007 年同比增长
COMER INDUSTRIES SPA 1,680.16 304.69 451.43%
博世力士乐（北京）液压有限公司 1,259.61 525.53 139.68%
DANA ITALY S.P.A 1,207.95 448.24 169.49%
EF Company Ltd 1,108.15 393.34 181.73%
约翰迪尔(天津)有限公司 690.74 0.00 －
工程机械齿轮合计 8,831.68 3,985.34 121.60%
2008年下半年以来由于受金融危机的影响，工程机械行业增速放缓，特别是工程机械出口持续低迷，由此造成公司2009年工程机械销量下降，公司在此期间加大优质客户开拓力度，使得工程机械齿轮产品单价上升较快，部分抵销了销量下降给业务收入带来的影响。
2010年1-6月，随着下游工程机械行业整体回暖，公司工程机械齿轮实现收入5,233.51万元，占2009年全年同类齿轮收入的112.35%。
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3、营业收入分区域结构分析
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
区域金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）
比例
（％）内销 40,642.36 91.79 47,539.04 91.99 43,638.69 82.91 39,526.24 91.81
出口 3,635.94 8.21 4,141.69 8.01 8,996.86 17.09 3,525.63 8.19
合计 44,278.30 100.00 51,680.73 100.00 52,635.55 100.00 43,051.88 100.00
报告期内，公司齿轮产品主要在国内销售，公司齿轮产品在国外销售的比例占当期主营业务收入总额的比例分别为 8.19%、17.09%、8.01％和 8.21%，2009
年以来受金融危机的持续影响，出口有所下降。公司将密切关注国际市场，做好出口客户维护及新品研发工作，在市场企稳后拓展出口业务。
（二）经营成果变动及原因
报告期内，公司简要合并利润表如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
一、营业收入 45,590.93 100.00 52,953.39 100.00 53,698.82 100.00 43,382.08 100.00
减：营业成本 29,480.77 64.66 33,953.89 64.12 35,686.96 66.46 29,142.76 67.18
营业税金及附加 288.77 0.63 371.29 0.70 468.51 0.87 99.65 0.23
销售费用 2,348.56 5.15 2,645.91 5.00 2,266.05 4.22 1,364.43 3.15
管理费用 3,078.79 6.75 4,712.29 8.90 4,254.88 7.92 3,016.59 6.95
财务费用 1,638.39 3.59 2,780.54 5.25 3,914.32 7.29 1,697.13 3.91
资产减值损失 346.75 0.76 699.25 1.32 -104.35 -0.19 609.91 1.41
二、营业利润 8,408.89 18.44 7,790.21 14.71 7,212.45 13.43 7,451.61 17.18
加：营业外收入 173.62 0.38 732.40 1.38 180.03 0.34 34.65 0.08
减：营业外支出 120.69 0.26 135.69 0.26 193.57 0.36 164.51 0.38
其中：非流动资产处置损失 46.85 0.10 29.80 0.06 －－ 84.64 0.20
三、利润总额 8,461.82 18.56 8,386.91 15.84 7,198.90 13.41 7,321.74 16.88
减：所得税费用 1,476.40 3.24 1,374.82 2.60 1,971.05 3.67 410.96 0.95
四、净利润 6,985.42 15.32 7,012.10 13.24 5,227.86 9.74 6,910.78 15.93
归属于母公司股东的净利润 6,985.42 15.32 7,012.10 13.24 5,227.86 9.74 6,910.78 15.93
1、营业收入
报告期内，公司营业收入情况及其原因分析详见本节“二、盈利能力分析”
之“（一）营业收入分析”。
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1-1-248
2、营业成本
报告期内，公司营业成本构成如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）主营业务成本 29,040.22 98.51 33,810.92 99.58 35,284.75 98.87 28,888.79 99.13
其他业务成本 440.55 1.49 142.97 0.42 402.21 1.13 253.97 0.87
合计 29,480.77 100.00 33,953.89 100.00 35,686.96 100.00 29,142.76 100.00
齿轮销售占公司主营业务的绝大部分，公司齿轮产品主营业务成本构成情况如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）比例
（％）
金额
（万元）
比例
（％）金额
（万元）
比例
（％）
金额
（万元）比例
（％）直接材料 12,769.45 43.98 14,203.60 42.01 15,016.19 42.57 10,790.88 38.77
直接人工 2,459.24 8.47 2,600.53 7.69 2,193.52 6.22 1,686.38 6.06
外协加工费用 3,957.43 13.63 5,320.28 15.74 6,291.91 17.84 6,234.19 22.40
其中：精车 2,479.56 8.54 3,205.73 9.48 4,060.12 11.51 3,525.60 12.67
煅造 1,164.29 4.01 1,679.73 4.97 1,841.64 5.22 2,369.80 8.51
正火 313.57 1.08 434.83 1.29 390.15 1.11 338.78 1.22
制造费用 9,848.56 33.92 11,683.44 34.56 11,775.02 33.38 9,120.65 32.77
齿轮产品主营业务成本合计 29,034.67 100.00 33,807.85 100.00 35,276.64 100.00 27,832.10 100.00
公司主营业务成本中外协加工费用占公司当期主营业务成本的比重分别为
22.40%、17.84%、15.74%和13.63%，其占发行人各期主营业务成本比重逐年降
低，主要为发行人子公司江苏双环的锻造、精车配套能力逐渐增强。
3、期间费用
（1）销售费用
2008 年，公司销售费用比 2007 年增长 66.08%，占主营业务收入的比例也增
长 1.14 个百分点。其主要原因为：一、公司收入的增长带来运输费同比例增长；
二、公司积极开拓新客户，差旅费、招待费、业务宣传费和销售佣金增长较快；
三、公司主营业务收入增长的同时，销售人员工资也增长较快。
2009 年销售费用占主营业务收入的比例为 5.00%，同比增长 16.76%，主要
为随着公司不断开拓新客户，公司销售人员工资、运费及办公费用等同比均略有浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-249
增长。2010 年 1-6 月销售费用占比进一步提升至 5.15%,主要在销售大幅增长的
情况下，为保证下游客户交货及时性，运杂费显著增加。
（2）管理费用
2008 年，管理费用同比增长 41.05%，主要原因是：一、公司为增加企业竞
争力，吸引人才，适当提高了薪酬水平；二、公司积极进行研发投入，进行发动
机、变速箱等齿轮新品开发，研发费用增长较快。2008 年研发费用由 2007 年的1,324.66 万元增长到 1,802.86 万元，增长 36.10％；三、业务增长的同时，公司
管理人员的差旅费、办公费、折旧和通讯费等各项费用均呈现一定增长。
2009 年，公司管理费用占主营业务收入比例为 8.90%，同比增长 10.75%，
主要是研发费用、人员工资和折旧等均同比略有一定程度的增长。
（3）财务费用
2008 年，公司财务费用同比大幅增长 130.64%，主要是公司资金需求量较大，
为解决快速发展过程中的资金需求，公司通过各种途径进行融资形成的各项利息支出。在缺乏权益性融资途径的情况下，公司主要采用银行贷款、融资租赁等多种途径进行融资。
2009 年，随着 2008 年公司清理了向关联方的资金占用，减少了对关联方的利息支付，同时，本年度公司票据贴息以及汇兑损益较少，导致 2009 年财务费用同比降低 28.96%。
4、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
项 目（万元） 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 1,519.16 1,391.54 1,941.06 462.78
递延所得税费用-42.76 -16.72 29.99 -51.82
合计 1,476.40 1,374.82 1,971.05 410.96
2008 年度，公司所得税费用由 2007 年的 410.96 万元增加到 1,971.05 万元，
增长 379.62%。主要原因是公司 2007 年享受国产设备抵免企业所得税 2,163.35
万元，2008 年起公司不再享受国产设备抵免企业所得税政策。
2009 年，公司通过高新技术企业认定，本年度企业所得税税率由 2008 年的25％降低为 15％，从而导致当期所得税费用降低。
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1-1-250
（三）毛利及利润来源分析
1、毛利率整体走势
报告期内，公司主营业务综合毛利率情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入（万元） 44,278.30 51,680.73 52,635.55 43,051.88
主营业务成本（万元） 29,040.22 33,810.92 35,284.75 28,888.79
主营业务综合毛利率（％） 34.41 34.58 32.96 32.90
2、利润来源分析
报告期内，公司分产品毛利情况如下表：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品毛利
（万元）占比
（％）
毛利
（万元）占比
（％）毛利
（万元）占比
（％）
毛利
（万元）
占比
（％）乘用车齿轮 5,036.15 33.05 6,695.25 37.47 3,910.38 22.54 3,453.52 24.51
商用车齿轮 5,490.08 36.04 5,859.70 32.79 5,360.12 30.90 4,934.04 35.01
摩托车齿轮 1,556.21 10.22 2,500.65 13.99 3,329.96 19.19 2,781.88 19.74
电动工具齿轮 727.29 4.77 785.66 4.40 1,092.95 6.30 1,128.35 8.01
工程机械齿轮 2,355.39 15.46 1,983.03 11.10 3,636.78 20.96 1,762.32 12.51
其他 69.39 0.46 44.91 0.25 18.95 0.11 31.64 0.22
合计 15,234.52 100.00 17,869.21 100.00 17,349.14 100.00 14,091.74 100.00
（1）综合毛利率走势分析
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品销售占比（%）
毛利率（%）
销售占比（%）
毛利率（%）销售占比（%）
毛利率（%）
销售占比（%）
毛利率（%）乘用车齿轮 32.74 34.74 36.45 35.55 23.26 31.95 20.94 39.34
商用车齿轮 36.40 34.07 31.43 36.07 29.5 34.53 37.93 31.03
摩托车齿轮 13.68 25.70 17.86 27.1 22.35 28.31 24.12 27.51
电动工具齿轮 4.96 33.10 4.97 30.57 7.94 26.16 7.27 37.02
工程机械齿轮 11.82 45.01 9.01 42.57 16.78 41.18 9.51 44.22
其他 0.39 39.89 0.27 32.18 0.17 21.54 0.23 32.87
合计 100.00 34.41 100.00 34.58 100.00 32.97 100.00 33.61
注：以上分析只针对主营业务收入中的齿轮销售，不包括其中的齿轮锻件销售。
1）2008年和2007年毛利率变动分析
2008年在钢材价格上半年大幅上涨、下半年8月开始急剧下跌的情况下，公浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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司齿轮产品综合毛利率仅略有下降，主要得益于毛利率较高的工程机械齿轮当年占齿轮销售收入比例提高、各齿轮产品均略有提价和提前采购降低原材料成本等三方面原因，具体分析如下：
A、毛利率较高的工程机械齿轮占收入比重上升
从公司各齿轮产品的毛利率情况来看，工程机械齿轮的毛利率最高，2007年、2008 年，工程机械齿轮的毛利率分别为 44.22%、41.18%。2008 年，公司工
程机械齿轮收入占齿轮销售收入的比重由 2007 年的 9.51%上升到 16.78%，对综
合毛利率提升贡献 2.71 个百分点，部分抵销了其他产品毛利率下降对齿轮产品
综合毛利率的影响。
2008 年比 2007 年
项目毛利率变动的影响销售占比变动的影响合计
乘用车齿轮-1.72% 0.91%-0.81%
商用车齿轮 1.03%-2.62%-1.58%
摩托车齿轮 0.18%-0.49%-0.31%
工程机械齿轮-0.51% 3.22% 2.71%
电动工具齿轮-0.86% 0.25%-0.61%
其他齿轮-0.02%-0.02%-0.04%
合计-1.90% 1.25%-0.65%
注：毛利率变动的影响，是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品本年销售收入占本年主营业务收入之比；销售占比变动的影响，是指各产品本年销售收入占本年主营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率
B、公司齿轮产品价格有一定幅度的提升
2008年，由于钢材价格上涨，成本上升，公司对齿轮产品的销售价格进行了调整，除摩托车齿轮单价略有下降外，其他产品单价均略有提升，总体单价由2007年的22.15元/件提升到2008年的22.83元/件，提升幅度3.07%。
C、公司灵活的原材料采购策略降低了当期原材料整体成本
公司使用的齿轮钢品种主要为20CrMnTi、20CrMo、20MnCr5等型号，其中，20CrMo、20CrMnTi用量较大。从2007年以来，20CrMo、20CrMnTi的市场价格波动较大，其价格走势情况如下图所示：
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资料来源： www.mysteel.com
资料来源： www.mysteel.com
随着公司齿轮钢采购量逐年提升，成为特种钢材供应商的重要客户，公司在采购钢材时的议价能力有了进一步提高，加上多年的经验积累，公司在应对钢材价格波动上积累了丰富的经验。同时，公司在具体钢材采购管理上采取更为灵活的策略，因此，公司在预测钢材价格上涨时采取加大采购量，增加钢材原材料库存的策略。报告期内，公司齿轮钢采购量及采购价格情况如下：
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0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
2007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月2010年1月2010年3月2010年5月单价（元/吨）
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
数量（吨）数量(吨)单价（元/吨）
2007 年下半年和 2008 年 1 季度，公司根据钢材价格的市场变化情况及时调整采购计划，在钢材价格大幅上涨之前，加大了原料钢的采购量以进行战略储备，此举使得公司可以在 2008 年钢材价格大幅度上涨的过程中进行小批量采购，使用先前储备的价格较低的钢材原材料库存，从而降低了全年的钢材原材料成本。
2）2009 年和 2008 年毛利率变动分析
2009 年 2 月以后，汽车市场复苏较快，国内汽车市场领先全球市场复苏，乘用车齿轮和商用车齿轮的毛利和毛利占比快速增长。
2009 年，公司齿轮产品综合毛利率由 2008 年的 32.97%上升到 34.58%，提
升 1.61 个百分点，主要是由于乘用车齿轮毛利率提升较快，由 2008 年的 31.95%
提升到 2009 年的 35.55%，提升 3.6 个百分点，同时，乘用车齿轮销售收入占齿
轮销售收入的比例由 2008 年的 23.26%提高到 36.45%，乘用车齿轮毛利率的提
高和占齿轮销售收入比例的提升是 2009 年公司齿轮产品毛利率提升的主要因素，合计影响齿轮产品整体毛利率 5.53 个百分点。另外，商用车齿轮毛利率由
2008 年的 34.53%提高至 2009 年的 36.07%，加上销售占比的影响，合计影响齿
轮产品整体毛利率提升 1.15 个百分点。
2009 年比 2008 年
项目毛利率变动的影响销售占比变动的影响合计
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乘用车齿轮 0.84% 4.69% 5.53%
商用车齿轮 0.46% 0.70% 1.15%
摩托车齿轮-0.27%-1.22%-1.49%
工程机械齿轮 0.23%-3.31%-3.07%
电动工具齿轮 0.35%-0.91%-0.56%
其他齿轮 0.02% 0.03% 0.05%
合计 1.62%-0.01% 1.61%
3）2010 年 1-6 月和 2009 年毛利率变动分析
2010 年 1-6 月，公司齿轮产品综合毛利率由 2009 年度的 34.58%下降至
34.41%，基本保持平稳。
2010 年 1-6 月比 2009 年
项目毛利率变动的影响销售占比变动的影响合计
乘用车齿轮-0.27%-1.32%-1.58%
商用车齿轮-0.73% 1.79% 1.06%
摩托车齿轮-0.19%-1.13%-1.32%
工程机械齿轮 0.29% 1.20% 1.48%
电动工具齿轮 0.13% 0.00% 0.12%
其他齿轮 0.03% 0.04% 0.07%
合计-0.17% 0.00%-0.17%
（2）分产品毛利率分析
1）乘用车齿轮毛利率分析
年度单价单位成本毛利率
2010 年 1-6 月 40.90 26.69 34.74
2009年度 39.31 25.34 35.55
2008年度 35.26 23.99 31.95
2007年度 32.87 19.94 39.34
2008年，受钢材价格上涨影响，公司乘用车齿轮毛利率由2007年的39.34%
下降至31.95%。
2009年，公司乘用车齿轮实现销售收入18,835.68万元，比2008年提升53.89%；
乘用车齿轮毛利率从2008年的31.95%提升至35.55%，主要原因在于乘用车齿轮
的平均价格由2008年的35.26元/件提升到2009年的39.31元/件，提升11.49%。提
价幅度较大的主要原因是公司逐步将乘用车齿轮作为公司发展的主要方向，大力拓展乘用车齿轮市场，乘用车齿轮由盘类齿轮逐步向盘类、多级轴类齿轮配套供浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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应，产品的齿形加工、工序尺寸链更加复杂，产品结构的调整导致产品单价提升并提高了毛利率水平。
2007年，发行人主要客户为依维柯、奇瑞、一汽夏利及沈阳金杯等，主要为盘类齿轮，2009年发行人仍维持了与该部分客户合作，但齿轮性能及应用车型档次上不断提高。
2009 年度 2008 年度公司名称 2009年单价
2007 年单价收入增长占比(%)收入增长占比(%)齿轮
类型应用
杭州依维柯变速器 27.11 24.31 697.32 8.29 -1,336.68 7.05 变速箱
07 年 QQ50%；
09 年 QQ20%，其他长城风云海马依维柯
奇瑞汽车 30.18 35.44 452.58 15.22 1,008.37 19.72 盘类 A3
一汽夏利变速器 27.30 25.95 2.59 0.79 -215.49 1.20 盘类夏利、威乐
上汽金杯变速器 31.72 24.37 -182.61 1.16 38.98 3.28 主减速金杯
格特拉克传动系统 22.30 23.85 -78.95 0.06 -269.49 0.74 变速器 QQ、中华、东南
北京摩比斯变速器 30.83 20.30 296.46 5.28 486.61 5.70 变速器
07 年伊兰特（7-11 万09 年御翔(18-24 万)
北京日进汽车系统 13.01 16.85 -204.28 1.20 261.78 3.51 盘类伊兰特
2007年-2009年期间，发行人通过对齿形齿向修正、结合齿角度等工艺问题的持续改进，达到了变速箱齿轮要求传动平稳性、换档舒适性好及分动箱噪音低、强度要求高等不同指标，形成了多品种、高稳定性、批量、配套生产的齿轮生产能力，在保证维护原重点合作单位的同时，发行人通过了主流整机厂商的品质认证，重点开发了东安发动机、上海汽车齿轮一厂、博格华纳等优质客户，2009年度核心客户销量大幅增长，特别是对东安发动机的销售收入增长尤为明显，产品单价在40元以上客户数量不断增加。
2009 年度 2008 年度公司名称 2009 年
单价收入增长占比(%)收入增长占比(%)齿轮
类型应用车型
东安发动机 47.37 4,454.71 46.73 1,460.07 35.51 变速箱比亚迪、江淮、海马
上海汽车齿轮一厂 42.28 572.89 7.48 836.06 6.83 主减齿轮荣威 550、荣威 750
北京博格华纳 74.33 641.80 7.19 501.52 5.83 分动箱长城日产华泰中兴
BorgwarnerTT 韩国 93.20 365.99 2.68 138.70 1.13 分动箱 19914（现代）
一汽-大众有限公司 83.84 50.91 1.47 226.33 1.85 变速箱捷达
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BorgWarnerTT 美国 73.69 -398.77 1.21 626.12 5.12 分动箱 Tesla 电动跑车齿轮
乘用车小计 39.31 6,595.75 3,460.85
可以看出，乘用车齿轮客户的结构性变化所反映的产品结构调整是公司乘用车齿轮整体单价提升的主要原因。公司致力于产品结构的调整和优质客户的开发，重点发展高端客户，提高中高档产品比例，东安发动机是公司近年来重点发展的优质客户，公司对东安发动机销售的产品单价较高，2009年为47.37元/只，
而同时其销售收入占比由2008年的35.50%提高到2009年的46.73%，对乘用车齿
轮整体单价拉动明显并提升了毛利率水平。
2010年1-6月，公司乘用车齿轮产品毛利率由2009年度的35.55%下降至
34.74%，主要为钢材上涨及工人加班工资增加。
2）商用车齿轮毛利率分析
年度单价单位成本毛利率
2010年1-6月 53.95 35.57 34.07
2009年度 50.40 32.22 36.07
2008年度 55.42 36.29 34.53
2007年度 54.21 37.39 31.03
2008年，公司商用车齿轮毛利率由2007年的31.03%上升到2008年的34.53%,
增加3.5个百分点。毛利率上升的主要原因是，2007年第四季度，公司预计2008
年各车型的齿轮用量将继续保持较高速度增长，同时由于公司商用车齿轮用户集中度较高（主要为陕西法士特和广西玉柴），对齿轮钢材质要求较为确定，因此公司提前进行相应钢材的战略性采购，从而部分降低了2008年钢材价格上涨的成本压力。
2009年，商用车齿轮毛利率同比上升1.54个百分点，商用车齿轮产品单价下
降2.56%，主要原因是2009年齿轮钢钢材价格同比下降幅度较大，商用车齿轮产
品定价略有下降，但单价下降幅度小于原料下降幅度，毛利率有所提高。
2010年1-6月，受财政部2009年12月以旧换新政策更新，对商用车补贴标准上调幅度达100%的利好政策影响，以及经济回升引致的汽车货运量、货物周转量的持续增长，发行人商用车齿轮销售呈现迅速增长，但因钢材价格上涨及直接人工略有上升，发行人商用车毛利率略有下降。
3）摩托车齿轮毛利率分析
年度单价单位成本毛利率
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2010年1-6月 10.23 7.60 25.70
2009年度 10.27 7.49 27.10
2008年度 11.29 8.09 28.31
2007年度 11.69 8.48 27.51
摩托车齿轮为发行人的传统优势产品。
2008年，公司摩托车齿轮产品毛利率和2007年相比略有上升，基本保持平稳，而同期钢材市场价格涨幅较大，公司摩托车齿轮能够保持稳定的毛利率主要原因为：公司通过工艺改进，如将滚磨工艺改为滚剃工艺，滚花键齿改为搓花键齿，极大地提高了生产效率，降低了人工及制造费用，发行人并通过生产线改造，将粗锻件改为精密锻造件，同时加强了对物料、工装的管理，原料单耗大大降低。
2009年，发行人主要为沙滩车配套齿轮，定位于高档、休闲产品。摩托车齿轮出口虽然有所增长，但仍保持低位运行，公司摩托车齿轮产品价格略有下滑，同时，由于销售规模受限，摩托车齿轮产品规模经济效应下降，单位固定成本相应上升，毛利率也维持在相对低位水平。2010年1-6月摩托车齿轮毛利率略有下降，主要系受原材料价格波动的影响。
4）工程机械齿轮毛利率分析
年度单价单位成本毛利率
2010年1-6月 80.42 44.23 45.01
2009年度 84.62 48.59 42.57
2008年度 58.98 34.69 41.18
2007年度 41.85 23.34 44.2008年，发行人大力开拓了DANA、COMER、ARGO等国际优质客户，工
程机械齿轮单价提升显著，从2007年的41.85元/件上升到2008年的58.98元/件，涨
幅40.93%，而同期，毛利率则下降3.04个百分点，主要原因为2008年钢材价格上
涨明显，抵销了工程机械齿轮产品价格上涨的因素。
2009年，工程机械行业维持低位运行，但发行人凭借产品结构的提升，质量及批量供应的优势，加大了对约翰迪尔、博世力士乐等优质客户的供货力度，毛利率水平略有提升。
单位：万元
2009 2008 2007 客户名称收入占比单价收入占比单价收入占比单价约翰迪尔(天津)有限公司 1,060.71 22.77% 158.30 690.74 7.82% 139.16
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博世力士乐(北京)液压有限公司
1,058.35 22.72% 102.62
安徽合力股份有限公司合肥工厂 626.11 13.44% 87.27 541.11 6.13% 83.26 484.55 12.16% 77.07
COMER
INDUSTRIES
SPA
467.10 10.03% 80.58 1,680.16 19.02% 84.11 304.69 7.65% 49.58
康迈尔机电(绍兴)有限公司 342.40 7.35% 80.06 67.39 0.76% 115.80
NEW
HOLLAND
ITALIA S.p.a
294.18 6.32% 75.16 0.36 0.00% 142.20
DANA Hungary
Gyártó KFT 203.45 4.37% 45.93 354.05 4.01% 42.54 133.35 3.35% 46.22
ARGO
TRACTORS
S.P.A
117.86 2.53% 60.77 93.68 1.06% 55.53 78.80 1.98% 49.25
DANA ITALY
S.P.A 102.00 2.19% 27.57 1,207.95 13.68% 45.78 448.24 11.25% 41.90
Crown Power
Train S.R.L 96.92 2.08% 27.14 612.99 6.94% 25.42 614.09 15.41% 27.88
2010年1-6月，在下游工程机械行业回暖的情况下，公司工程机械齿轮产品销售形势良好，由于工程机械齿轮产品毛利率较高，公司一直致力于开发工程机械齿轮产品客户，同时由于公司设备通用性较高，部分工程机械设备用于车类齿轮的生产，工程机械类齿轮的制造费用有所下降，单位固定成本亦随之下降，导致工程机械齿轮产品毛利率由2009年度的42.57%提高至2010年1-6月的45.01%。
4、毛利率同行业比较
报告期内，公司与同行业上市公司主营业务综合毛利率对比情况如下：
单位：％
发行人名称 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
东力传动 32.72 32.86 34.41 38.84
西北轴承-2.30 9.38 25.33 26.46
天马股份 30.79 30.47 30.95 33.41
龙溪股份 27.01 29.14 34.82 35.17
瓦轴B 11.44 13.07 14.95 14.64
天润曲轴 29.65 29.63 25.78 21.30
平均 21.55 24.09 27.71 28.30
双环传动 34.41 34.58 32.96 32.90
注：同行业上市公司中，除天润曲轴为 2010 年 6 月 30 日数据，其余上市公司由于未披露半年报数据，因此以 2010 年 1-3 月数据计算。
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可以看出，东力传动与发行人均属齿轮行业，两者毛利率较为接近。发行人近年通过产品结构的不断升级，毛利率呈现平稳小幅增长。目前以齿轮为主营业务的上市公司较少，选择含有与齿轮较为近似的关键零部件轴承及曲轴为主营业务的机械行业上市公司作为比较对象，考虑到齿轮的加工要求与轴承及曲轴存在一定差别，发行人毛利率略高于所选上市公司平均水平。
（四）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
本公司管理层认为，根据目前的经营模式，在齿轮行业持续快速增长的前提下，公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性，但以下几个因素对确保公司长远稳定发展将产生重要影响。
1、市场需求的快速增长
一方面，近年来，随着人民生活水平的提高和消费能力的增强，对汽车的消费需求日益旺盛，齿轮作为汽车的关键零部件，随着汽车整体行业的快速发展而增长。
另一方面，中国制造业的崛起，已取得国际市场的认可，汽车零部件的出口逐步递增，同时世界各大汽车制造商纷纷在中国设立亚太采购中心。齿轮作为机械制造的关键零部件，已被纳入其国际采购体系。
2、齿轮生产专用设备水平
齿轮的生产一方面依赖于公司本身掌控的技术能力和水平，同时齿轮生产专用设备的精度和生产能力日益重要。高精齿轮生产设备不但能提高生产效率，更为重要的是能提高生产精度，扩大齿轮产品规格尺寸的范围。
通过近几年的不断投入，公司已拥有居于同行业领先水平的齿轮生产专用设备，且覆盖齿轮研发、生产、试验、检测的全过程，为提高加工精度、生产效率、保持产品的质量稳定性提供了保证。这也是公司能够在报告期内不断调整产品结构，加大高附加值的汽车齿轮和工程机械齿轮产品销售的原因之一。
3、技术创新能力
齿轮零件生产企业要想获得较高的利润就必须不断调整产品结构，提高产品技术含量，进入中高端领域与世界著名零部件企业展开直接竞争。公司的汽车齿轮产品主要供给国内汽车发动机、变速箱等生产企业，随着国内发动机和变速箱浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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产业的不断发展，产品档次也不断提升，而公司也需要紧跟下游行业发展步伐，不断进行新产品、新项目的研发，推出满足市场需要的产品，巩固并拓展公司品牌在行业中的地位。
公司目前拥有多项核心技术，在行业内处于领先水平，保证了公司产品的档次和质量水平。同时，公司积极参与下游发动机和变速箱及相关整车厂商的相关研发，不但能够提升公司的技术能力，而且能够较好的保持自身在下游厂商中的供应商地位。新产品一般具有较高的附加值，能为公司带来良好的效益。
4、成本控制能力
企业生产规模、生产效率、节能减耗和获取原材料成本等因素将直接影响企业的生产成本及毛利，进而影响企业的盈利水平。
（五）敏感性分析
以2009年度为例，分析平均产品单价、钢材平均采购成本、销售量各变动1%对毛利率、净利润的影响。
1、产品销售价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
假设公司产品平均销售价格变动1％，则公司净利润、利润总额和毛利率的变动情况如下：
产品平均销售价格变动幅度 1％
毛利变动额（万元） 529.53
变动后的毛利总额（万元） 19,529.03 毛利
变动率（％） 2.79
归属于母公司所有者净利润变动额（万元） 439.63
变动后归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,451.72 归属于母公司所有者的净利润变动率（％） 6.27
从最近一期可以看出，若公司产品平均销售价格变动1％，则毛利率变动
2.79%，使公司净利润变动6.27%，公司经营状况对产品销售价格的敏感性较高。
2、产品销量变动对公司净利润影响的敏感性分析
假设公司产品销量变动1％，则公司净利润、利润总额和毛利率的变动情况如下：
产品销量变动幅度 1％
毛利变动额（万元） 189.99
变动后的毛利总额（万元） 19,189.49 毛利
变动率（％） 1.00
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归属于母公司所有者净利润变动额（万元） 155.75
变动后归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,167.84 归属于母公司所有者的净利润
变动率（％） 2.22
从最近一期可以看出，若公司产品销量整体变动1％，则毛利率变动1%，使公司净利润变动2.22%，公司经营状况对产品销量的敏感性不如对销售价格的敏
感性。
3、齿轮钢平均采购价格变动对公司净利润影响的敏感性分析
根据2009年齿轮钢等直接材料占公司齿轮产品主营业务成本42.01%计算，假
设公司齿轮钢采购价格变动1%，则公司净利润、利润总额和毛利率的变动情况如下：
齿轮钢平均采购价格变动幅度 1％
毛利变动额（万元）-142.04
变动后的毛利总额（万元） 18,857.46 毛利
变动率（％）-0.75
归属于母公司所有者净利润变动额（万元）-118.75
变动后归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,893.34 归属于母公司所有者的净利润
变动率（％）-1.69
从最近一期可以看出，齿轮钢平均采购价格变动 1%,，则毛利率变动为
0.75%，净利润变动 1.69%，齿轮钢平均采购价格变动对公司经营成果影响的敏
感性小于产品销售价格和销量。
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1－6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-27.41 -190,410.74 239,222.31 -846,398.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免
21,742,136.79
计入当期损益的政府补助 115.98 6,976,201.00 1,279,699.00 31,200.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 19.00 1,162,102.43
同一控制下企业合并产生-1,421,468.87
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的子公司期初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11.07 -259,891.56 -1,097,357.56 -95,933.20
小 计 118.64 6,525,898.70 421,563.75 20,571,638.88
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 26.33 1,067,444.01 36,399.04 104,405.89
少数股东损益
归属于母公司股东的非经常性损益净额 92.31 5,458,454.69 385,164.71 20,467,232.99
非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例 1.32% 7.78% 0.74% 29.62%
2007 年，公司非经常性损益 2,046.72 万元，占当期归属于母公司股东净利
润的 29.62%，比例较高，主要是由于公司当期因经营业绩增长和当年利润总额
增长而享有较多的国产设备抵免企业所得税，计 2,174.21 万元。2009 年，公司
产生非经常性损益 545.85 万元，主要是由于公司当期获得浙江省建设先进制造
业基地财政专项资金等政府补助。
除 2007 年以外，2008 年、2009 年和 2010 年 1-6 月非经常性损益占当期净利润比例分别为 0.74%、7.78%和 1.32%，扣除非经常性损益后，公司 2007 年、
2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月实现归属母公司股东净利润分别为 4,864.06 万
元、5,189.34 万元、6,466.25 万元及 6,893.11 万元，逐年增长，比例较低，公司
管理层认为，公司具备足够获取经常性收益的能力以及持续经营能力。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量表简要情况如下：
项目（万元） 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计 49,438.84 56,799.71 63,007.71 48,319.10
现金流出小计 36,866.81 51,485.60 54,102.93 48,387.65
经营活动产生的现金流量净额 12,572.03 5,314.11 8,904.78 -68.55
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 329.27 198.22 145.55 172.16
现金流出小计 6,386.95 7,595.72 11,998.88 29,544.64
投资活动产生的现金流量净额-6,057.69 -7,397.50 -11,853.32 -29,372.48
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三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计 38,824.00 54,088.00 52,267.36 53,832.70
现金流出小计 45,106.37 52,413.48 48,825.79 24,597.94
筹资活动产生的现金流量净额-6,282.37 1,674.52 3,441.58 29,234.76
汇率变动对现金及现金等价物的影响-135.62 -9.97 -264.65 -33.64
现金及现金等价物净增加额 96.35 -418.83 228.38 -239.91
（一）经营活动产生的现金流量分析
2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-68.55万元、8,904.78万元、5,314.11万元和12,572.03万元，经营性现金
流量净额除2007年为负以外均为正数，体现了公司经营性活动的良性循环。
（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，2007年度、2008年度、2009年度和2009年1-6月，公司该项现金流出分别为26,466.69万元、11,791.28万元、7,595.72万元和6,217.95
万元。
2007年、2008年，公司投资活动产生的现金流出较大，主要是由于2006年与双环集团进行重大资产重组的资本性支出。虽然该现金流出在短期内增加了发行人的现金流出，但长期来看，提高了公司综合竞争能力，为未来持续发展奠定了良好基础，并产生了良好的经济效益。
四、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
1、公司报告期内资本性支出如下：
期间资本性支出（万元）主要科目主要用途
无形资产用友软件 1.57 万元。
固定资产
购买设备 5,661.58 万元其中主要有数控滚齿机，热
处理正火线、厂房、锻造炉、数控铣齿机、磨齿机、数控车床、数控镗铣床、线切割机床、外圆磨床等设备
2010 年
1-6 月 6,217.95
在建工程沙门工程 354.70 万元，厂区机加工 2 和热理车间
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200.10 万元。
无形资产软件 18.69 万元
固定资产
购买设备 7,026.82 万元，其中主要有螺纹花键轧
机、齿轮轴感应淬火机床、数控滚齿机、连续线渗碳自动线、磨齿机、厂房、锻造炉、数控铣齿机、生产线等房屋设备
2009 年度 7,595.72
在建工程沙门厂房、污水处理站、U9 软件及绿化工程 550.21万元
无形资产软件 44.92 万元，土地 291.07 万元
固定资产购买设备 8,470.83 万元，其中主要为螺纹滚轧机、磨齿机、低压真空渗碳炉、连续线等设备 2008 年度 11,791.28
在建工程玉环厂房及淮安厂房 2,507.87 万元
无形资产用友软件 27.5 万元
固定资产购买设备 25,182.1 万元，其中主要为连续线、多用炉生产线、磨齿机、滚齿机等设备 2007 年度 26,466.69
在建工程玉环厂房及淮安厂房 1,094.72 万元
报告期内，公司的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦不计划进行跨行业投资。
2、重大资产重组涉及重大资本支出对发行人的影响
单位：万元
期间交易内容交易金额现金流
支出
占当年投资活动现金流支出比例（%）
对发行人的影响
购买机器设备 18,225.12
2006年3月8日 901.05
2006年5月16日 145.37
2006年7月15日 465.43
1,511.86
（2006年） 24.82 2006
2006年12月1日 16,713.26 16,713.26 （2007年） 56.57
受让机器设备为有较强盈利能力之资产，交易价格公允，发行人获得生产多品种多规格齿轮的能力，增强了经营能力，提高了公司全面应对市场的能力。
股权收购 3,145.55
玉环锻造
2007年7月11日 1,057.55
1,057.55
（2007年） 3.58
对产品质量的控制进一步延伸至齿坯加工的前道工序，对生产物流进一步整合。
1920.40
2007年 6.50 江苏双环
2007年7月23日 2,088.00 167.60
（2008年） 1.40
发挥业务协同效应，在生产经验、研发能力、销售等进行整合，产生规模经济效应。
设备采购 1,610.83
2007年8月22日 728.75 1,228.75 （2007年）
4.16 2007年9月10日 882.08 382.08 （2008年） 3.18
受让机器设备均为集团新购设备，资产成新率较高，发行人进一步提高了加工能力，特别是数控蜗杆磨齿机的受让，有利于产品结构升级。
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购买房屋建筑物
2008年5月31日 359.10
购买土地使用权
2008年5月31日 537.20
896.30
（2008年） 7.47
左列受让房产和土地建筑物均为双环集团新建厂房，为发行人扩建技术中心及新购设备安装调试等增加发展空间，对改善原有经营场所拥挤之状况具有积极意义。销售土地使用权
2008年5月31日 76.97
76.97
（2008年）
52.88
[注1]提高发行人资产利用效率。
注1：2008年销售土地使用权为占投资活动现金流入的比例
上述资本性支出在短期内增加了发行人的现金流出，2006年、2007年、2008年分别占发行人当年投资活动现金流支出的比例分别为24.82%、70.81%、7.47%，
资产重组交易的资本性支出占发行人2006年-2009年资本性支出总额的43.23%。
同时导致公司折旧、摊销费用的增加，但长期来看，提高了公司综合竞争能力，为未来持续发展奠定了良好基础，并产生了良好的经济效益。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，公司无其他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况详见“第十三节募集资金运用”。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
（一）重大担保事项
无
（二）重大诉讼、其他重大或有事项和重大期后事项
截至本招股意向书签署日，公司无重大诉讼、其他重大或有事项和重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司主要生产经营活动紧紧围绕各类齿轮产品的生产销售开展，主营业务突出，主营业务盈利能力较强，报告期公司主营业务收入、利润呈现稳定增长趋势。
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公司凭借齿轮专业化生产经验，积累了深厚的技术和经验优势，积累了一批优质客户。近年来，公司与众多大型整车（整机）生产厂商形成了长期的良好合作关系，具有了一定的市场知名度和影响力，未来盈利持续增长潜力较大。报告期内公司牢牢把握乘用车、商用车、工程机械等行业快速发展所形成的对齿轮需求增加这一有利形势，加大投入，扩大生产规模、改善工艺技术、扩大市场竞争力和占有率，使得自身盈利能力不断增强，财务状况不断改善。针对未来公司发展，管理层认为：
（一）汽车行业的快速增长为公司的未来发展提供了有利保
障
车辆齿轮是齿轮产品的第一大应用领域，约占齿轮市场总量的62%，车辆齿轮当中的汽车齿轮约占齿轮市场总量的40%，而车辆齿轮零件产品约占车辆齿轮市场总量的50%。车辆齿轮是公司占比最大的产品，近几年公司业绩的持续增长也得益于汽车行业的持续稳定发展，总体来看，我国目前的汽车人均保有量还很低，我国汽车行业仍有较大的发展空间，汽车行业的快速发展将有利于包括本公司在内的齿轮生产企业良好快速发展。
（二）募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力
随着本次募集资金的到位，本次募集资金投资项目建成后，公司的乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮和电动工具齿轮的产能得到进一步提升，可进一步满足公司下游整车（整机）制造厂商对齿轮产品的需求，进一步扩大产品销售收入，提高公司整体竞争实力和盈利能力，进一步改善公司财务状况。
总体而言，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，公司目前主营业务技术先进，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后使生产规模进一步扩大，产品的结构更加丰富。公司凭借扎实的技术研发实力、知名的品牌影响力和灵活的市场经营机制等竞争优势，在今后的经营中能够保持良好的财务状况和盈利能力，能够为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
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第十二节业务发展目标
一、公司整体发展战略和业务目标
公司在未来3-5年内将以各类齿轮零件专业化精密制造作为发展战略核心，将相应的研发和制造技术向纵深方向发展，致力于为全球机械传动系统提供高速低噪安全环保的产品，协助客户提升市场竞争力，突出“专业技术深化”的精密制造核心能力。
公司的发展战略是：加大与主机客户的合作研究与技术攻关工作，提高对下游客户需求的理解与满足能力；凭借自身在规模、技术、制造及品牌等方面的优势，迅速占领国内齿轮零件中高端市场，形成具有相对优势的控制力；推行国际化营销战略，加大外贸出口力度，提高客户资源中国际优质客户比例，积极拓展齿轮零件的国际市场份额。
二、公司当年和未来两年的发展计划
（一）市场拓展计划
公司执行的营销策略为“抢占新增市场为主，替代主机市场为辅，重点配套行业优质客户”，具体计划为：
1、目前齿轮行业仍处于稳步增长态势当中，公司已在行业内积累了一定的
竞争优势，确立了领先的行业地位，因此在市场开拓计划上将更加关注产业自然增长带来的市场空间放大，并且在保持现有市场地位的情况下努力提高市场占有率。
2、同时，出于对专业化分工、生产效率和生产成本的考虑，部分整车（整
机）生产厂商已没有动力再向齿轮零件环节加大固定资产投入，因此，公司将把齿轮产品需求增长带来的整车（整机）厂商无法自行消化的部分作为市场拓展的重点方向。
3、公司还将定位于各类齿轮的中高端市场，重点面向各行业优质客户，积
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极承接其新增齿轮零件配套业务，对于战略性客户将采取跟随式的营销方式，在长期稳定的合作关系基础上建立更为牢固的紧密战略性合作伙伴关系，并在此过程中对其自行配套的齿轮零件业务进行渐进式的替代。
（二）研发计划
公司将施行“基于专业技术深化的客户端配套式研发策略”，通过加大研发投入，采取自主开发、合作研发、技术引进等方式提高自主创新能力；通过聘请、合作等多种形式拥有一批掌握国际先进技术的相关技术专家；同时，加强对国际上先进技术的消化吸收，对一些成熟的适用技术通过购买使用许可、委托开发、聘请专家等方式直接使用。
在满足客户技术要求方面，公司将积极参与优质客户的主机设计及研发环节，派遣优秀技术研发团队与客户共同进行技术攻关，在此协作过程中完善对客户需求的理解，借以进一步绑定和挖掘优质客户资源。
（三）产品开发计划
公司将在现有产品的基础上，重点拓展中高端产品的种类，同时改进产品性能，大力发展高技术含量、高附加值的产品，改变公司产品结构和产品布局。公司将积极参与整车（整机）厂商新产品的研究，强化新产品的开发工作，同时根据市场需求积极开发和推出新产品。
针对目前公司现有的产品结构和市场特点，公司的产品开发计划将侧重于汽车齿轮（乘用车齿轮和商用车齿轮）、工程机械齿轮和电动工具齿轮中高端产品，公司目前正在开发的新产品主要有：311系列重卡变速器齿轮、312系列轿车AMT变速器齿轮、301系列高档农用变速箱齿轮、220系列国产轿车新型变速箱齿轮、280系列欧Ⅳ发动机齿轮、337系列高端客车国产化发动机齿轮等，特别是随着募投项目的实施，公司将通过先进制造设备的引进和生产线的完善，进一步提高中高端产品的生产能力和生产制造水平。
（四）人力资源发展计划
为满足企业未来发展的需要，公司从战略高度对人才队伍建设进行规划，实施系统的的人才队伍建设计划。
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1、为实现预计的战略发展目标，公司未来2－3年内将大力引进有国际化企
业管理工作经验及理念的综合管理型人才，包括但不限于人力资源管理、市场营销、企业管理、资本运营、财务管理、质量管理及技术管理人才。
2、公司在未来2－3年内将建立起完善的人才培养体系。公司将根据人才队
伍建设的规划，明确各梯队的培养对象、培养范围、培养方式，组建内、外部培训师队伍，成立内部培训学校，利用业余时间分级分班进行通用性培养；对于特殊性岗位需在通用性培养的基础上，进行单列的专业性教育；对于重要性岗位可以安排定期外出培训和学习，快速提升岗位执业水平。
3、公司将通过2-3年时间，渐进性导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管
理和薪酬管理等人力资源功能模块，持续提高各级人员的积极性、创造力和向心力，建立规范的人力资源管理体系，使公司人力资源管理工作逐步走上制度化的轨道，为公司战略发展目标的实现提供持续的内在动力。
（五）内部管理提升计划
公司将以上市为契机，进一步完善法人治理结构，提高决策的有效性和经营管理水平。公司将充分发挥独立董事和专门委员会的作用，在战略与投资委员会的领导下成立企业战略实施控制小组，确保公司战略目标的实施；建立和完善公司中高级管理人员的激励和约束机制；进一步健全业务经营风险内控机制。公司将根据公司业务发展的需要适时调整部门的设置、工作职责及各部门职员人数，使企业组织管理体系更趋科学、合理。
（六）再融资计划
除本次发行募股资金外，公司还将根据经营需要和投资计划，通过申请银行贷款及在资本市场直接融资等方式筹措资金，用于本公司的技术改造和产品研发，补充流动资金，以保证顺利实施长远发展规划。
三、拟定上述计划依据的假设条件和实施上述计划可能面临
的主要困难
（一）拟定上述计划依据的假设条件
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公司拟定的上述业务发展计划和目标，是在充分考虑到现实条件和未来社会发展变化的情况等因素，基于如下估计和假设作出的：
1、公司本次发行能够顺利完成，并按招股意向书的计划时间募集到预期的
资金；
2、公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，
无其他人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响；
3、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场需求突变情
形；
4、公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；涉及的信贷利率、
外汇汇率无重大突变情形；
5、公司产品的市场需求、原材料供应无重大的突发性变化，所需原材料及
销售的产品价格在合理范围内波动。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、目前公司融资渠道单一，大部分依赖于银行的借款融资。这不但使得公
司流动资金规模难以随主营业务成本规模的扩张而同步扩大，且致使产能扩张所需的资本性支出资金短缺，将影响到上述战略和计划的实施。
2、公司在较大资金规模运用和经营规模迅速扩大情况下，将在战略规划、
营销策略、资源配置、内部控制和客户资信认证等方面面临新的挑战。
3、公司对于复合型管理、技术、营销人才的需求迫切，人才的引进、培训
和衔接问题将日益成为影响公司持续性发展的重要因素。
4、公司目前虽然依靠综合成本优势和较强的产品研发和生产能力取得了一
定的市场份额，但是与世界先进水平相比仍有差距，这影响到公司在国际市场中的竞争能力。
5、募集资金如不能如期到位，将影响公司的投资计划、市场拓展计划和引
进人才计划，使公司失去快速扩展的机会。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是公司根据齿轮行业的发展趋势，结合公司现有的业务发浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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展水平和发展战略制定的。从纵向方面，按照规模化发展的战略要求扩大产业规模，延长产业链，实现产品的技术升级；从横向方面，增加了公司的产品品种，丰富了业务结构，增大了市场覆盖面。公司现有业务是公司持续稳定发展的基础，实施发展计划后将扩大生产经营规模，降低经营成本，丰富产品品种，提高产品品质，拓展市场空间，增强公司主营业务的竞争能力和盈利能力，使公司的主营业务形成规模效益。随着公司业务发展计划有效地实施，公司业务规模将得以扩大，技术水平亦将随之进一步提升，从整体上提升公司的经营管理水平与核心竞争力。
五、募集资金运用与发展计划的关系
若本次股票发行成功，对于公司实现前述目标具有重大意义。主要体现在：
1、募集资金若能顺利到位，将为公司注入可观的、利于长期稳定发展的资
金，为实现既定的业务目标提供雄厚的资金支持，对公司总体规划目标的实现和促进公司持续快速发展将起到重要作用；
2、为公司建立了通过资本市场融资的通道，丰富了公司的融资渠道，有利
于改善公司资产结构，降低财务风险；
3、本次公开发行股票后将有利于扩大企业影响力，树立品牌形象，提高公
司竞争力，同时也有利于规范企业管理，吸引和留住高级人才；
4、本次公开发行股票后将有利于现有业务、市场经营、生产规模的扩张，
保证公司在新产品、新项目的资金投入，有利于巩固公司在行业内的领先地位。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用基本情况
（一）本次募集资金总量及其依据
根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议，公司本次拟发行股票 3,000 万股，实际募集资金净额将根据询价结果商定的发行价格确定，募集资金按轻重缓急顺序投资于以下两个项目：
单位：万元
序号项目名称投资总额募集资金投资金额
自筹资金
投资金额
1 浙江双环传动齿轮扩产项目 32,183.50 25,000.00 7,183.50
2 江苏双环增资扩产齿轮项目 21,008.00 15,000.00 6,008.00
合 计 53,191.50 40,000.00 13,191.50
浙江双环传动齿轮扩产项目（以下简称“浙江项目”）由公司本部负责实施；江苏双环增资扩产齿轮项目（以下简称“江苏项目”）由本公司全资子公司江苏双环负责实施，募集资金到位后，将以募集资金 15,000 万元对江苏双环进行增资。
上述两个项目的投资总额合计为 53,191.50 万元，其中，40,000 万元由本次
发行募集资金投入，13,191.50 万元由公司自筹解决。
（二）实际募集资金不足或超出募集资金投资项目需求时的
安排
根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额小于拟投入的募集资金投资金额，缺口部分由公司通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金投资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。
（三）募集资金使用计划和时间进度
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单位：万元
序号项目第一年第二年第三年合计
1 浙江项目 10,250.00 11,496.00 3,254.00 25,000.00
2 江苏项目 4,304.50 6,988.50 3,707.00 15,000.00
合 计 14,554.50 18,484.50 6,961.00 40,000.00
注：第一年指本次募集资金实际到位日至其后第 12 个月的期间，以后年份以此类推。
第一年、第二年主要为固定资产投入，预计建设期周期两年，第三年投入为铺底流动资金。
（四）项目审批情况
本次募集资金投资项目的审批情况如下：
序号项目名称项目备案环保批复
1 浙江项目经玉环县经济贸易局备案（玉经贸技备[2009]36 号）项目环境影响报告表经玉环县环境保护局批准（玉环建 2009[126]号文）
2 江苏项目经淮安市楚州区发改委备案（楚发改备[2009]33 号）
项目环境影响报告表经淮安市楚州区环境保护局批准
（五）本次募集资金投资项目符合国家产业政策的情况
根据国务院通过的《装备制造业调整和振兴规划》和国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》，本次募集资金拟投资的两个项目均属于国家产业政策鼓励类的行业，并在公司现有主营业务及科研技术平台延伸扩展的项目，国家相关产业政策详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“二、发行
人所处行业基本情况”的相关内容。
（六）募集资金专户存储的安排
公司已经根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照三方监管协议管理和使用募集资金。
（七）募集资金先期投入情况
考虑到进口设备订货周期较长，发行人2009年以来已投入部分资金先行建设募集资金投资项目，主要为PUMA数控车床、爱协林多用炉及数控蜗杆磨齿机等，截至2010年6月30日，已投入募集资金项目设备计5,290.38万元，占募集资金设备
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总投资额的16.25%，占募集资金总投资额的9.95%。
单位：万元
项目募集资金项目总投资额
设备拟投入资金
募集资金设备投资额
已投入设备投资
占设备投资比例（％）
占总投资比例（%）
浙江项目 32,183.50 22,241.00 21,746.00 5,290.38 23.79 16.44
江苏项目 21,008.00 10,310.00 9,809.00 ---
合计 53,191.50 32,551.00 31,555.00 5,290.38 16.25 9.95
本次募集资金到位后，将首先利用募集资金置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，其余部分利用募集资金投入继续建设。
二、募集资金投资项目的市场前景及产能消化分析
本次发行募集资金投资项目将在发行人现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上由发行人自主实施。
（一）项目市场前景分析
我国城镇化、工业化程度的提高及制造业的发展为汽车工业和机械成套装备提供了巨大的发展空间。齿轮传动部件作为汽车与机械成套装备的主要传动部件，随着汽车工业与机械成套装备的发展，未来十年，中国齿轮工业也将持续快速发展。
本次募集资金投资项目的产品为汽车齿轮（包括乘用车齿轮和商用车齿轮）、工程机械齿轮和电动工具齿轮，以下分别从汽车、工程机械、电动工具行业对齿轮产品的需求进行分析。
1、汽车行业对齿轮产品的需求分析
汽车齿轮产品包括汽车发动机、变速总成和驱动桥传动总成，是汽车整车的重要基础件。作为汽车整车的一个配套产业，齿轮制造业随着汽车产业的发展而发展。
当前世界上主要发达国家的汽车市场已趋于饱和，而广大的新兴市场如亚洲、南美等地区的汽车市场仍存在巨大的发展潜力，同时，欧美发达国家的大型汽车生产制造商和汽车零部件供应商都纷纷在上述地区投资办厂和加大采购力度，通过投资的方式实现在上述地区的生产销售。
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自上世纪末以来，我国汽车工业得到了迅猛的发展。1998 年，我国汽车销量为 159 万辆，2008 年达到 936 万辆；汽车保有量也从 1998 年的 1,319 万辆增长到 2008 年底的 6,467 万辆，10 年年均增长 17.2%，我国已成为全球第二大汽
车消费国。
2008 年，汽车行业受到宏观经济的影响，销售增长速度下滑较快，年度销量增长仅为 6.7%，较 2007 年 21.8%的同比增长水平下降 15.1 个百分点。为振兴
汽车行业，国家在 2008 年和 2009 年相继出台了一系列扶持汽车行业发展的产业政策，使得 2009 年我国汽车产业得到了迅速的恢复。据中国汽车工业协会统计显示，2009 年，国内汽车产量、销量分别为 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同
比增长 48.30%和 46.15%。2010 年 1-6 月，汽车行业继续保持快速增长势头，国
内汽车产量、销量分别为 892.73 万辆和 901.61 万辆，汽车销量较 2009 年下半年
增速达到了 19.68%。
2001-2010 年 6 月我国车辆销售情况
（单位：万辆）
-
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.00
1,200.00
1,400.00
1,600.0%
10%20%30%40%50%60%销量 235.85 324.31 432.93 506.12 575.74 718.36 878.48 936.33 1,364.48 901.62
同比增长 38% 33% 17% 14% 25% 22% 7% 46% 48%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010.1-6
2009 年我国汽车销售格局
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轿车51%客车2%MPV2%SUV6%交叉型乘用车16%卡车23%
（资料来源：中国汽车工业协会）
2009年和2010年1-6月汽车细分车型销量情况
单位：辆
2009 年累计同比累计增长 2010 年 1-6 月累计同比累计增长乘用车 10,331,315 53% 6,720,850 48%轿车 7,473,106 48% 4,587,802 41%MPV 248,943 26% 209,337 104%SUV 658,821 47% 587,109 132%交叉型乘用车 1,950,445 83% 1,336,602 43%商用车 3,313,479 28% 2,295,308 46%重卡 636,171 18% 584,016 113%其中：重卡 134,281 26% 139,979 104%
重卡底盘 290,784 21% 242,102 68%
半挂牵引车 211,106 9% 201,935 228%中型卡车 257,966 25% 150,348 9%轻型卡车 1,559,598 30% 1,036,264 39%微型卡车 505,690 73% 313,980 22%大型客车 47,175 7% 29,205 86%中型客车 81,948 4% 40,005 15%轻型客车 224,931 3% 141,490 34%合计 13,644,794 46% 9,016,158 48%（资料来源：中国汽车工业协会）
发达国家的经验表明，人均 GDP 达到 1,000—3,000 美元阶段，汽车普及率将开始迅速提高，汽车市场逐步进入高成长期。2003 年度我国人均 GDP 突破浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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1,000 美元，2006 年度突破 2,000 美元，2009 年度已经达到 3,680 美元，汽车销量也从2001年的236万辆增长到2009年的1,364万辆，年平均增长率达到24.5%。
一般来说，当人均 GDP 达到 3000 美元，汽车消费将进入快速增长期。2008年中国人均 GDP 达 3300 美元，我国千人汽车保有量仅有 38.4 辆，而日本、韩
国、美国分别为 621 辆、349 辆、833 辆，差距巨大；中国汽车保有量/国土面积、汽车保有量/公路指标均处于较低水平；今后 5-10 年，汽车行业将保持稳定的增长态势，首先，占据汽车市场超过 50%份额的轿车的普及率将会大大提高。由于我国存在明显的地区间经济发展水平和人均收入水平的差异，这决定我国汽车消费需求具有多层次性和阶段性。居民轿车消费将逐步从北京、上海等发达地区向中等发达和欠发达地区梯次推进。根据日本、韩国等国汽车消费启动的经验，我国的汽车需求目前正处于快速增长阶段，这一阶段将至少持续 10 年以上的时间，汽车将开始大规模进入普通家庭。未来 5-10 年，我国轿车需求的年均复合增长率有望达到 15%左右的水平。
其次，随着国民经济的回暖，商用车领域的主要车种大、中客车和重型卡车的销售势头也开始转好。国家出台的“以旧换新”补贴政策将刺激中型客车的更新需求上升；上海世博会、广州亚运会等大型赛会将加快相关城市公交车新增和更新需求；固定资产投资的大幅增加使得重型卡车的销量大幅提升；进出口贸易形势的回暖使得与之关联度较大的半挂牵引车的需求也在明显增长。
汽车产业的快速发展必将带动与之配套的齿轮行业的发展，根据以上分析，未来 5-10 年，按照年均 15%的增幅保守估计，到 2015 年，我国汽车销量将达到3,100 万辆，按照乘用车和商用车分别占比 75%和 25%，乘用车平均使用齿轮零件产品 2,000 元估计，商用车平均使用齿轮零件 2,500 元估计，2015 年乘用车和商用车对齿轮零件产品的年需求将分别约为 465 亿元和 194 亿元。
2、工程机械行业对齿轮产品的需求分析
工程机械齿轮约占齿轮市场总量的 7%。工程机械大量应用于国民经济的各项基础设施建设当中，与国民经济发展和固定资产投资变动密切相关，近 10 年来我国国民经济连续保持高速增长势头，带动了工程机械行业的迅猛发展，国内工程机械行业总销售额由 2001 年的 560 亿元上升到 2009 年的 3,505 亿元，年平均增长率达到 26%。
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2001-2009 年我国工程机械市场销售情况
单位：亿元
-5001,0001,5002,0002,5003,0003,5004,00%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%总销售额 560 773 1,035 1,157 1,262 1,620 2,329 3,054 3,505
同比增长 17% 38% 34% 12% 9% 28% 44% 31% 15%2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
（资料来源：中国工程机械工业协会）
2008 年受金融危机影响，工程机械行业增速出现了明显回落，并且一直延续到 2009 年上半年，工程机械销售增速出现同比负增长，2009 年以来，受益于国家的经济刺激计划，2009 年全年固定资产投资达到了 19.4 万亿元，同比增长
30.5%，远高于 2008 年 27.2%的增幅。2010 年 1-6 月，我国固定资产投资为 9.80
万亿元，同比增长 25.5%。
固定资产投资的大幅增加，以及国家 4 万亿基建投资计划的启动，拉动了工程机械的销售，铁路、公路、水电大坝等基础设施建设需要大量工程机械，基建工程短时间内大规模的开工也将刺激工程机械的销售。2009 年以来我国工程机械行业已经呈现触底反弹的势头。
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2009 年各类工程机械销售同比增速
（资料来源：中国工程机械工业协会）
2010 年 1-6 月，我国工程机械行业继续呈现恢复性增长，挖掘机、汽车起重机、装载机和推土机的的 6 月份销量分别为 30,132 台、4,405 万台、29,152 台和1,450 台，较去年同期同比增速为 76%、61%、35%和 107%，2010 年 1-6 月累计同比增速分别为 98%、50%、65%和 86%。行业的增长主要缘于“四万亿”投资的滞后效应、房地产投资高增长和出口逐步复苏的叠加因素。（资料来源：中国工程机械工业协会）
2008 年末我国的城镇化水平达到 45.68%，与美国、日本等国超过 75%的城
镇化水平相比差距还很大，按照目前的城市化进程，今后一个相当长的时期我国将经历世界发展史上规模最大的农村人口向城市迁移的过程，而在此过程中，城市交通、住房、水利、电力供应等基础设施建设都需要大大增加，再考虑到因经济高速增长和带来的住房和交通条件的改善需求，未来城镇化水平的提升将会有大量配套的社会基础设施建设和住房建设，这将为工程机械行业提供一个长期增长的需求空间。
2010 年 5 月，国家出台了关于鼓励和引导民间投资健康发展的意见，鼓励和引导民间资本进入交通运输建设、水利工程建设、电力建设、石油天然气建设、土地整治和矿产资源勘探开发、市政公用事业建设和政策性住房建设等行业，这与工程机械的下游需求领域直接相关。同时，2009 年以来，为培育更多的区域经济增长极，促进区域经济协调发展，国家密集推出了海峡西岸经济区、黄河三浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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角洲高效生态经济区、海南国际旅游岛建设等 12 个区域规划，这些都将为工程机械带来更多的国内需求。
2010 年 4 月以来，国家出台了一系列调控房地产市场的政策，但其主要目的是控制房价过快上涨，同时中央和地方对于保障性住房建设的力度也将加大，根据住建部的规划，2010 年我国将开工建设 600 万套保障性住房，按每套 80 平米计算合 4.8 亿平米，而 2009 年全国房地产开发企业施工面积为 32 亿平米，预
计保障性住房的建设将推动和维持房地产市场投资的平稳增速，同时在城市化进程加快、区域规划建设以及国家鼓励和引导民间投资的推动下，为工程机械行业的发展带来了新的驱动力。
2001-2009 年间工程机械行业销售额的年均增长率约为 26%，考虑到近两年的爆发性增长的因素，未来 5-7 年，按照年均 10%的增长率保守估计，到 2015年，工程机械行业的销售额将超过 6,000 亿元。按照 2009 年齿轮零件用于工程机械领域的比例计算，到 2015 年，用于工程机械领域的齿轮零件年需求将超过75 亿元。
3、电动工具行业对齿轮产品的需求分析
电动工具作为一种便携的机械化工具，广泛应用于建筑、机械、电力、石化、冶金、交通、农业等领域。电动工具分为家用电动工具和工业电动工具，公司电动工具齿轮产品主要应用于电锤、冲击电钻等建筑类电动工具，近年来，我国建筑业的发展，特别是房地产行业的蓬勃发展，带动了电动工具行业的强劲增长。
根据中国电器工业协会电动工具分会统计，2005 年-2008 年我国共销售各种电动工具产品近 9 亿台，实现销售额突破 2,500 亿元，实现出口 7.4 亿台。目前，
我国电动工具年产量已经占到世界电动工具产量的 70%，出口金额约占世界电动工具出口金额的 40%以上，我国电动工具出口额已超过全球出口量居第二位的德国一倍以上，稳居出口世界第一。根据相关统计，我国电动工具 85%以上对外出口，2006 和 2007 年我国电动工具出口额分别为 35.8 亿和 42.7 亿美元，其中 2007
年出口 2.3 亿台；2008 年由于受金融危机影响，出口额略有下降，约为 42.6 亿
美元；2009 年出口额较 2008 年下滑 20%，约为 34 亿美元，产量约 1.6 亿台。（资
料来源：“2007 年我国电动工具出口分析”，《电器工业》杂志，2008 年第 9 期；“2008 年我国电动工具外贸出口状况的分析”，《电动工具》杂志，2009 年第 3浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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期；“2009 年我国电动工具行业发展综述 2010 与年展望”，《电器工业》杂志，2010 年第 3 期；）
从国际市场看，金融危机将使欧美发达国家的居民更加严格的控制家庭开支，在一般的家庭器具修理、小型家具制作、房屋装饰、庭院绿化修理、汽车维修等方面会更倾向于自己动手进行制作(DIY)，因此这些市场的电动工具需求将比较稳定；从长期来看，由于 DIY 已经成为发达国家的国民特性，决定了在相当长的一段时间内欧洲和北美洲等发达国家地区都将是我国电动工具出口的需求来源。
从国内市场看，随着我国农村经济的快速发展，农民生活水平的日益提高，农业机械及汽车、摩托车等进入千家万户，农民的住房条件改善，农村家庭对电动工具产品的需求量也将逐步增长。中国城市化进程的推进和城市居民经济收入的增长，会大大提升居民的消费水平和消费品味，城市居民对家庭器具修理、小型家具制作、房屋装饰、庭院绿化修理、汽车维修等方面差异化和个性化的要求将愈加强烈，电动工具产品也将受到广泛青睐，国内市场的消费需求将会逐步增长，同时，制造加工业、汽车修理业等行业的发展也会对电动工具产品产生较大的需求。
目前，大批国际电动工具生产企业如日本牧田公司、美国百得公司、德国博世、日立工机等世界著名电动工具厂商已经在国内开厂，直接在国内生产电动工具产品。同时各大企业加大在国内的零部件采购力度，市场空间进一步扩大。
根据相关预测，未来 10-15 年，全世界电动工具的需求额年均增长幅度为5%-8%左右，我国“十一五”期间的增幅将达到 11%-15%（资料来源：中国电器工业协会电动工具分会）。据此保守估计，到 2015 年，我国电动工具行业的年产量将达到 2.8 亿台，按照每台电动工具中使用齿轮零件 25 元计算，电动工
具齿轮零件的市场年需求将达到约 70 亿元。
（二）项目产能消化分析
1、新增产能情况和目前产销情况分析
单位：万只
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新增产能 2010 年 1-6 月（注）序号产品浙江
项目
江苏
项目合计
2009 年产量
新增产能较2009产量增幅
（%）
2009 年销量
产销率（%）产销率
（%）
收入环比增幅（%）
1 乘用车齿轮 106.00 - 106.00 495.20 21.41 479.17 96.76 93.24 29.26
2 商用车齿轮 114.00 61.70 175.70 372.84 47.12 322.31 86.45 108.66 98.09
3 工程机械齿轮 26.00 26.00 54.39 47.80 55.05 101.21 110.45 42.46
4 电动工具齿轮- 198.00 198.00 375.46 52.74 282.31 75.19 100.87 138.20
合计 246.00 259.70 505.70 1,297.89 38.96 1,138.84 87.75 100.67 64.76
注：其中收入环比增幅为公司 2010 年 1-6 月较 2009 年 7-12 月销售收入增幅。
1）现有产销情况分析
2009 年公司乘用车齿轮和工程机械齿轮保持较高产销率，一方面是由于国内乘用车市场的景气度持续攀升带动了乘用车齿轮的销售；另一方面由于工程机械行业随着国内固定资产投资的增加和出口形势的逐步好转，推动了工程机械齿轮产品的销售。商用车齿轮的产销率略低于乘用车和工程机械，主要是由于 2009年第四季度在固定资产投资高位运行、货物运输繁荣推动下，商用车市场开始回暖，由于产能受限，发行人提前完成部分商用车齿轮的生产，以备 2010 年初销售，导致商用车齿轮产销率略低。2010 年 1-6 月发行人商用车齿轮实现收入16,113.31 万元，已达 2009 年商用车齿轮实现收入的 99.19%，商用车齿轮产销率
提升至 108.66%，电动工具齿轮 2010 年 1-6 月产销率已提升至 100.87%。
2）扩产情况分析
①紧抓乘用车齿轮市场发展机遇
本次募集资金投资项目的主要产品为乘用车齿轮、商用车齿轮、工程机械齿轮和电动工具齿轮，其中乘用车募投项目新增产量较 2009 年产量增长 21.41%，
由于 2009 年以来乘用车市场的超预期增速大大带动了齿轮产品的需求，为抓住市场机遇，公司已利用自有资金对乘用车齿轮产品进行扩产，并对生产线进行技术改造，优化工艺流程，提高生产效率，因此募投项目中乘用车齿轮产品的扩产增幅低于商用车齿轮的增幅。
②提升商用车齿轮产品档次
本次募集资金投资项目的商用车齿轮产品主要应用于商用车变速箱和发动机及商用车车桥，产品精度和强度要求较为严格，技术附加值较高，通过募集资浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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金投资项目的实施，可以进一步提升商用车齿轮产品的档次，丰富商用车齿轮产品系列，提升商用车齿轮的市场应用空间。
③拓展工程机械齿轮市场空间
公司工程机械齿轮产品大部分配套给国外工程机械制造商及其在国内设立的工厂，该部分产品质量要求高，毛利率也相对较高，随着工程机械行业的整体回暖以及国民经济的稳定发展，公司拟通过本次募集资金投资项目扩大部分中高档工程机械齿轮产品的产能，提升整体盈利能力。
④电动工具齿轮规模化
目前公司电动工具齿轮产品生产规模较小，特别是 2008 年下半年以来受金融危机影响，电动工具齿轮产品销售有所下滑。
但是从电动工具行业发展的角度来看，随着电动工具技术水平的不断提高和使用领域的不断扩大，电动工具的需求量将会保持稳定增长，从而带动电动工具销售量较大的增长。
同时，多数发达国家为压缩本国生产成本，大幅度增加进口，为中国电动工具出口创造了机会。为了提高竞争力，国外电动工具产业正在进行调整，欧、美等发达地区正在将电动工具制造基地转移到海外生产，特别是转移到中国生产。
近几年，美国、日本、德国等国的电动工具产量明显下滑，而从中国的进口量大幅度增加。
由此可见，随着电动工具出口形势的转好和未来几年房地产等行业对电动工具产品的需求保持平稳增长，电动工具的市场前景将更为广阔。
通过本次募集资金项目，公司拟扩大电动工具齿轮产品的生产规模，计划实现年收入 1,861.54 万元，进一步丰富公司的产品系列。
2、新增产能的市场空间
根据前文的分析，未来 5-10 年，我国齿轮市场将保持快速稳定的发展，特别是汽车齿轮、工程机械齿轮和电动工具齿轮的市场需求将保持快速的增长势头，与目前市场规模相比仍有巨大发展空间。
若按照本次募投项目完全达产后的正常年 2015 年测算，本次募投项目扩产产品的市场容量分析如下：
单位：亿元
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序号产品
2015 年市场需求量募投项目新增产值2009 公司销售额
2015 年市场占有率
2009 年市场占有率
1 乘用车齿轮 465.00 1.13 1.88 0.65% 0.91%
2 商用车齿轮 194.00 2.39 1.62 2.06% 1.96%
3 工程机械齿轮 75.00 0.23 0.47 0.93% 1.06%
4 电动工具齿轮 70.00 0.19 0.26 0.64% 0.64%
从上表看出，本次募投项目达产后，公司市场占有率与 2009 年市场份额基本接近，市场有能力消化本次募投项目新增产能。
此外，以上市场容量分析主要基于国内市场，报告期内公司有部分产品销售给国际客户，在国际市场也占据了一定的市场份额。综合来看，本项目的新增产能完全能够被市场消化。
3、新增产能市场的竞争状况
本次募投项目属于扩产计划，项目产出产品与公司现有产品相同，因此本次募投项目实施后公司面临的竞争对手仍是公司目前的主要竞争对手，市场竞争状况没有发生重大变化。与竞争对手相比，募集资金投资项目具有专业化优势、市场反应灵敏优势和技术支持优势等。
（1）乘用车变速器和商用车变速器生产厂家
类别公司名称和公司有竞争的产品
重庆市蓝黛实业有限公司摩托车齿轮、轿车变速器齿轮
杭州依维柯汽车变速器有限公司轿车变速器齿轮
上海汽车变速器有限公司轿车变速器齿轮
乘用车齿轮北京摩比斯变速器有限公司轿车变速器齿轮
陕西法士特汽车传动集团公司重卡变速器齿轮
一汽轿车长春齿轮厂轻卡变速器齿轮
六安江淮汽车齿轮制造有限公司轻卡变速器齿轮
格特拉克（江西）传动系统有限公司轻卡变速器齿轮、部分乘用车齿轮
东风汽车变速箱有限公司中卡变速器齿轮
綦江齿轮传动有限公司大中型客车及重卡变速器齿轮
中国重汽集团大同齿轮有限公司重卡变速器齿轮
中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂重卡变速器齿轮
江苏飞船股份有限公司商用车后桥齿轮
商用车齿轮
江苏上齿集团有限公司轻微重卡变速器齿轮、汽车后桥齿轮、工程机械齿轮
国内齿轮生产的现状是大部分的整车（整机）厂都有自己的齿轮生产部门，由于齿轮产品品种规格较多，加工工序较为复杂，生产设备的配备和操作工人的培训也需要大量的投入，上述竞争对手往往只是针对自主配套车型进行齿轮生产，而公司已经具备了生产加工多品种、多规格齿轮产品的能力，产品类别齐全，浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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形成了面向多类型客户针对其不同工况、设计要求，稳定地批量加工高精度齿轮产品的能力，同时由于加工设备的通用性，公司能够及时调整产品品种结构，避免单一品种市场波动带来的经营风险。
（2）工程机械和电动工具等其他齿轮生产厂家
序号竞争对手和公司有竞争的产品
1 厦工集团厦门齿轮厂工程机械齿轮
2 中国重汽集团大同齿轮有限公司工程机械齿轮
3 柳州采埃孚机械有限公司工程机械齿轮
4 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司工程机械齿轮
5 微齿精密机械(苏州)有限公司电动工具齿轮
6 浙江丰立机电有限公司电动工具齿轮
公司目前工程机械齿轮主要销售给国外客户，与以上竞争对手相比，公司具有民营企业市场反应灵敏的特点对客户需求变化信息了解较快，能够及时调整加工工艺，引进先进设备，并满足国外客户严苛的质量要求。此类产品附加值较高，公司拟通过募投项目加大高端工程机械齿轮的研发和生产力度，提升公司盈利水平。
电动工具齿轮生产厂家较为分散，公司电动工具齿轮产品主要供给德国博世、美国百得、日本牧田三大电动工具制造商，通过近年来的合作，公司已经成功进入其采购体系，占据了一定的市场份额，通过募投项目的实施，公司计划进一步扩大产能，实现产品的规模化生产，以进一步降低成本。
本次募投项目属于扩产计划，项目产出产品与公司现有产品相同，因此本次募投项目实施后公司面临的竞争对手仍是公司目前的主要竞争对手，市场竞争状况没有发生重大变化。公司多年以来一直致力于齿轮产品的研究开发生产，与竞争对手相比，公司产品在行业内具有较为领先的技术水平，同时有着一批稳定的优质客户资源，公司在行业内形成了独特的竞争优势。本次募投项目实施后，高附加值产品比重提高，产品结构更加合理，产品质量进一步提高，能够在保持现有市场份额的基础上进一步提高市场竞争能力，市场占有率进一步提高。
（三）募投项目达产后收入测算依据
浙江项目数量（万）
单价
（元/只）
收入
（万元）备注
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乘用车
盘类齿轮 24.00 26.90 645.60
乘用车
轴类齿轮 82.00 129.88 10,650.13
2007 年发行人乘用车齿轮为加工工序相对简单的盘类齿轮，产能为 318 万只；车用轴类齿轮多为多联齿轮，由轴类齿轮带动多档盘类齿轮传动，需对每一级齿轮进行齿形加工，工序尺寸链复杂，较盘类齿轮加工工时延长数倍，同时为解决加工精度问题，要求以滚磨工艺替代滚剃工艺，并对热处理设备要求提高；为解决热处理后径向弯曲变形问题，购置了校直机、磁粉探伤机等设备；2008 年发行人在原盘类齿轮生产线深化、更新的基础上，由滚剃工艺改进为滚磨工艺，并加大了热处理设备投资，添置了轴类齿轮加工的特殊设备，形成了年产 30 万只轴类齿轮、300 万只盘类齿轮的生产能力，2009 年乘用车齿轮产能增加至 432 万只盘类齿轮和 66 万只轴类齿轮。2010 年 1-6 月乘用车齿轮产能为 312 万只盘类齿轮和 42 万只轴类齿轮。为进一步增加轴类齿轮的生产能力，提升产品结构，增强发行人综合竞争能力，本次募投项目中乘用车齿轮盘类齿轮数量为 24 万件，轴类齿轮为 82 万件。其中，募投项目盘类齿轮单价 26.90 元/只，轴类齿轮单价 129.88 元/只。
发行人上述募集资金项目单价与发行人乘用车齿轮主要客户东安发动机、上海汽车齿轮一厂、博格华纳北京、Borgwarner TTS
O-Chang Inc.(以下简称“博格华纳韩国”)、Borgwarner TTS
MUNCIE Inc.(以下简称“博格华纳美国”)等公司盘类、轴类价格相比，募集资金项目单价在现有客户单价区间内，盘类齿轮现有客户平均单价在 27-52 元区间，轴类齿轮在 101-186 元区间。2010年 1-6 月该部分客户实现收入 9,997.86 万元，占发行人乘用车齿
轮收入的 68.97%。
商用车发动机及变速器齿轮
114.00 88.89 10,133.33
为提高齿轮精度，齿轮的加工工艺又可简单分为滚剃、滚磨、珩齿等工艺。滚剃的加工精度整体低于滚磨，发行人视产品精度要求、目标客户要求不同而采用不同的工艺工序，在同一工序上采取不同的设备选型。本次拟投产的商用车发动机及变速器齿轮全部采取滚磨工艺，进一步提高产品精度，减少噪音、振动，单价较高，目标客户为陕西法士特、意大利依维柯、采埃孚传动技术(杭州)有限公司、采埃孚传动技术（苏州）有限公司、Crossland
Industrial Corporation 等，分别为发行人 2010 年 1-6 月商用车齿轮的第 1、6、7、14、16 位等客户。2010 年 1-6 月该部分客户实现
收入 8,011.31 万元，综合平均单价 88.20 元，占发行人商用车齿
轮收入的 49.72%。本次募集资金项目单价 88.89 元，系针对上述
目标客户作出定价。
工程机械齿轮 26.00 87.18 2,266.67
发行人工程机械类齿轮中，单价较高的齿轮逐年提高。本次募集资金项目意向客户主要为面向约翰迪尔(天津)有限公司、博世力士乐(北京)液压有限公司、COMER INDUSTRIES SPA、安徽合力股份有限公司合肥工厂、康迈尔机电(绍兴)有限公司、NEW
HOLLAND、DANA Hungary Gyártó KFT、AGCO Corporation 等公司，均为公司 2010 年 1-6 月工程机械类齿轮客户的前 10 大客户，2010 年 1-6 月该 10 大客户合计实现收入 4,386.04 万元，综合
平均单价 92.05 元，占公司工程机械齿轮收入的 83.81%。本次募
集资金项目单价 87.18 元，目标客户系参照发行人现有客户销售
单价定价。
合计 246.00 96.32 23,695.73
江苏项目数量（万）
单价
（元/只）
收入
（万元）备注
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商用车车桥齿轮 61.70 222.48 13,726.92
发行人商用车车桥齿轮的目标客户为约翰迪尔(天津)有限公司、COMER INDUSTRIES SPA、博世力士乐(北京)液压有限公司、安徽合力股份有限公司合肥工厂、康迈尔机电(绍兴)有限公司、DANA Hungary Gyártó KFT 、 NEW HOLLAND 、 AGCO
Corporation、中国重汽、意大利卡那罗、美国爱科等公司，与公司目前部分商用车齿轮和工程机械齿轮客户相同，公司已向部分客户实现小批量供货。
发行人募集资金项目中商用车车桥齿轮定价 222.49 元，主要为发
行人该类齿轮产品尺寸较大，应用于车桥，负载较高，且加工工艺为铣齿工艺，加工工时较长。发行人向目标客户，如约翰迪尔(天津)有限公司同类产品销售价格在 200 元-361 元区间，向合力叉车销售同类产品价格在 170-325 元区间，发行人商用车车桥齿轮定价系参照了目标客户同类产品的实际销售价格而得出。
电动工具 198.00 9.40 1,861.54
2010 年 1-6 月发行人电动工具齿轮单价 8.54 元，主要系发行人向
中捷缝纫机股份有限公司、华飞缝纫机有限公司、台州华策缝制工业有限公司等销售齿轮单价较低，该类缝纫机齿轮大小、加工工艺、形状均与电动工具齿轮类似，归类为电动工具齿轮。扣除该部分客户后，发行人募集资金项目电动工具齿轮主要目标客户牧田（中国）有限公司、上海新朋金属制品有限公司、百得（苏州）科技有限公司、浙江尤奈特电机有限公司、江苏金飞达电动工具有限公司、BLACK＆DECKER（百得之境外母公司，简称“百得美国”）等 2010 年 1-6 月实现收入 1,660.36 万元，占电动工具
类齿轮收入的 75.56%，平均单价 9.55 元。发行人募集资金项目中
电动工具齿轮定价 9.40 元，计划年实现收入 1,861.54 万元。
合计 259.70 60.02 15,588.45
三、募集资金投资项目基本情况
（一）浙江双环传动齿轮扩产项目
1、建设内容、建设规模及产品方案
本项目将利用并改造现有厂房，使用厂房面积约10,836平方米，购置各类生产设备和装置227台（套）。同时，部分利用公司现有的生产、检测设备以及相关设施。项目建成后，具体产品及生产规模如下：
序号产品新增产能（万只）主要应用领域
1 乘用车齿轮 106.00 乘用车变速箱
2 商用车齿轮 114.00 商用车发动机及变速箱
3 工程机械齿轮 26.00 工程机械
合计 246.00
2、技术、工艺与设备
（1）产品质量标准
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本项目产品标准遵循公司现有产品质量标准，具体参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“八、主要产品的质量控制情况”相关内容。
（2）技术水平
本项目是公司的扩产项目，公司现有技术水平完全能够满足项目需要，具体技术水平参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、主要产品生产技术
状况”相关内容。
（3）工艺流程
本项目为现有产品的扩产项目，其生产工艺流程与现有产品一致，参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务具体情况”之“（一）主要
产品的工艺流程图”的相关内容。
（4）主要设备
本项目主要生产和检测设备具体清单如下：
1）主要生产设备
分类设备名称规格和型号来源单价（万元）数量（台/套）总价（万元）粗车 SP-50 国产 10 8 80精车 PAMU750 进口 30 8 240插齿 YK5150 国产 40 2 80倒角机 Y9332 国产 19 2 38滚齿 YKS3118 国产 60 8 480倒棱机 Y9420 国产 22 10 220剃齿 Y4232CNC1 国产 40 8 320加工中心 VMC850 国产 40 2 80喷丸 J55-1000 国产 10 2 20内圆磨 CDK-34 国产 40 8 320外圆磨国产 25 2 50清洗线 KWT-S-3-10180 国产 50 1 50乘用车变速箱齿轮（盘类）
粗车 SP-50 国产 10 7 70粗车床 CK6145 国产 10 9 90精车床 PAMU750 进口 75 10 750磨齿机 KAPP 进口 850 3 2,550半精车床 CK6150 国产 10 10 100滚齿机国产 60 9 540倒棱机国产 22 5 110剃齿机国产 40 5 200搓丝机国产 150 1 150深孔钻国产 60 4 240加工中心国产 40 4 160多用炉爱协林多用炉进口 200 2 400高精度圆柱齿轮
乘用车变速箱齿轮（轴类）
校直机国产 60 4 240浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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外圆磨国产 60 6 360清洗机国产 50 1 50小计 141 7,988精车 CK7530G 精益国产 55 13 715滚齿 YK3132 国产 50 8 400热处理连续线国产 320 1 320
爱协林多用炉进口 360 1 360喷丸 J55-1000 国产 11 1 11内圆磨 CDK-34 国产 25 14 350平面磨国产 25 4 100磨齿 KAPP 进口 850 10 8,500商用车发动机及变速箱齿轮（磨齿盘类）清洗线国产 50 1 50小计 53 10,806粗车 SP-50 国产 12 4 48精车 CK7530G 精益国产 75 8 600插齿 YK5150 国产 55 12 660加工中心国产 50 4 200热处理带压淬的连续线国产 600 1 600喷丸 J55-1000 国产 11 1 11平面磨国产 25 2 50工程机械齿轮
清洗线国产 45 1 45小计 33 2,214合计 227 21,0082）主要检测设备
仪器名称型号单价(万元)数量（台）总价(万元)齿轮检测中心 350GMM/570GMM 175 2 350三坐标蔡司（温泽 WENZEL） 150 1 150轮廓仪 FTS-i120 80 1 80圆柱度仪 TR365 80 1 80万能工具显微镜 JX13B 13 1 13二维测高仪 LH-600 5 10 50显微硬度计 EM-3000L 20 1 20金相显微镜 XJP-6A 30 1 30硬度计 HR-150A 1 5 5数字化气动量仪 MDF-1 15 20 300偏摆仪 10017 0.5 10 5
公法线千分尺 0～150/每 25 一档 0.03 150 4.5
外径千分尺 0～300/每 25 一档 0.02 100 2
千分表 0～1/0.001 0.02 300 6
卡尺 0～150/0～300/0.02 0.015 100 1.5
检验平板 1000X750 0.2 20 4
M 值检具 0.001 0.4 50 20
电子式双啮仪 JDS-150 9 10 90手持式粗糙度仪 TR200 2 5 10普通气动量仪 OFB-5-2 0.4 30 12
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仪器名称型号单价(万元)数量（台）总价(万元)合计 818 1,23、项目选址及用地
本项目将分别在公司现厂址玉环机电工业园区和玉环沙门滨港工业园区内建设，公司已通过出让方式获得本项目用地（土地证号：玉国用（2008）第 01171
号、玉国用（2009）第 06011 号、玉国用（2009）第 06012 号），上述地块面积
共计 61,630.18 平方米，土地用途为工业用地。本项目拟使用其中的 46,666.90 平
方米。
4、主要原材料及燃料动力等配套设施的情况
本项目的主要原材料是钢材，在国内的市场上货源充足、品种齐全。公司具有一批稳定的供应商，能够保证供应。锻造件主要由公司全资子公司玉环锻造和江苏双环生产，部分通过本地外协单位提供，能够满足本项目对锻造件的需求。
本项目所在的玉环机电工业园区和玉环沙门滨港工业园区建有完善的动力设施和供应能力。项目所需配套的供电、通信以及给排水等，均可利用园区供电局和自来水公司的公共设施的接入满足生产和生活需求。
5、项目投资概算
本项目总计投资 32,183.50 万元，其中，建设投资 26,965.00 万元，流动资金
4,953.00 万元，建设期利息 265.50 万元，具体投资估算如下：
序号项目金额（万元）占投资总额比例（%）
公司自筹（万元）使用募集资金
（万元）
一建设投资 26,965.00 83.79 5,219.00 21,746.00
1 建筑工程 1,624.00 5.05 1,624.00 -
2 设备购置及安装 22,241.00 69.11 495.00 21,746.00
3 土地及其它费用 2,600.00 8.08 2,600.00 -
4 预备费用 500.00 1.55 500.00 -
二流动资金 4,953.00 15.39 1,699.00 3,254.00
三建设期利息 265.50 0.82 265.50
四合计 32,183.50 100.00 7,183.50 25,000.00
6、环境保护
（1）主要环境污染物
污染物生产污染物生活污染物
废水机械加工时定期所排放的乳化液生活污水、食堂含油废水
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固废边角料、金属碎屑和生产次品食物残渣、废纸、废包装袋、塑料、金属和玻璃瓶等
废气备用柴油发电机运行后排放烟气油烟废气
噪音机器设备和备用发电机组等-
（2）环保措施
污染物处理措施
废水
生活污水排入厂区的沼气净化池集中处理，达标后排入工业区污水管网；食堂含油废水经隔油池处理后排入沼气净化池集中，排入工业区污水管网；机械金加工定期排放的乳化液废水通过乳化液处理机处理达标后排入工业区污水管道。
固废生产中金属材料切削等废料可收集回收可再利用。生活垃圾集中堆放、外运至城市垃圾处理场处理。
废气
（1）油漆工序产生的有机废气，经集气引入水帘式处理机处理后高空排放，排放
高度不低于 15 米。（2）备用柴油发电机运行产生的燃油烟气，废气排放高度不小
于 15 米。（3）食堂安装合格的油烟净化设备，油烟废气引至楼顶高空排放。
噪声
（1）在设备选型时尽量选用低噪声设备，生产设备底座安装减震器。（2）采取有
效的隔声措施，可设置隔声罩或隔声间；设备布局时，应该考虑其噪声对外界的影响，尽量让高噪声设备远离车间门窗，以减少噪声向外辐射。（3）厂房通风设备如
风机出风口应配消声器。（4）设置独立的发电机房，做好发电机房的消声降噪措施
如墙体加厚、机房内粘贴吸声材料、发电机底座安装减震器等。（5）合理安排生产
时间，尽量避开夜间作业，夜间尽量少开或不开门窗。（6）加强厂房绿化建设，周
围宜种植高大乔木，并在高树木周围种植低矮灌木，不但可以降低噪声，而且能美化环境、净化空气。
从以上分析可以看出，本项目在建设中和建成运行以后将产生一定程度的废气、废水、噪声及固体废物的污染。但在严格采取拟定的各项环境保护措施、实施环境管理与监测计划以及主要污染物总量控制方案以后，项目对周围环境的影响可以控制在国家有关标准和要求的允许范围以内，不会对当地环境造成污染。
本项目环境影响报告表已经玉环县环境保护局玉环建 2009[126]号文批准，同意实施。
7、项目的组织方式、项目的实施进展情况
（1）项目组织方式
本项目由公司本部负责实施。
（2）项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一年达产 70％，第二年达产 100％。
8、生产组织
本项目建成后由公司现有管理团队管理，并委派有经验的公司技术人员进行浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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技术指导。
本项目编制人员 1,000 人，其中技术人员占 15%，市场营销人员占 3%，生产人员占 67%，管理及辅助人员占 15%。项目建设完成时人员达到 1,000 人。
9、经济效益
在各项预测基础未发生重大变化的前提下，正常年本项目的主要经济指标预测如下：
序号主要经济指标单位数据备注
1 年销售收入万元 23,695.73 正常年
2 年利润总额万元 4,852.73 正常年
3 项目投资税后内部收益率％ 13.43 正常年
4 项目投资税后投资回收期年 5.58 不含建设期
5 盈亏平衡点％ 59.35 正常年
6 总投资净利率％ 11.31 正常年
7 销售净利率％ 15.36 正常年
从上表可以看出，本项目投资效益较好，盈利能力较强，项目达产后将给公司带来良好的投资回报，项目在经济性上是可行的。
（二）江苏双环增资扩产齿轮项目
1、建设内容、建设规模及产品方案
本项目将新建厂房、办公楼、宿舍楼等建筑，建筑面积约 14,270 平方米，购置各类生产设备和装置 137 台（套）。项目建成后，具体产品及生产规模如下：
序号产品新增产能（万只）主要应用领域
1 商用车齿轮 61.70 商用车车桥
2 电动工具齿轮 198.00 电动工具
合 计 259.70
2、技术、工艺与设备
（1）产品质量标准
本项目产品标准遵循公司现有产品质量标准，具体参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“八、主要产品的质量控制情况”相关内容。
（2）技术水平
本项目是公司的扩产项目，公司现有技术水平完全能够满足项目需要，具体技术水平参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“七、主要产品生产技术
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状况”相关内容。
（3）生产工艺
本项目为现有产品的扩产项目，其生产工艺流程与现有产品一致，参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务具体情况”之“（一）主
要产品的工艺流程图”的相关内容。
（4）主要设备
本项目主要生产和检测设备具体清单如下：
分类设备名称规格和型号来源单价（万元）数量
（台/套）
总价
（万元）粗车 CK6145 国产 6 4 24精车 CK3250 国产 30.6 5 153
铣打机 Z8120C 国产 20 1 20拉齿机 N0606 进口 120 2 240拉齿机 N0607 进口 120 2 240铣齿机 N0116 进口 150 6 900铣齿机 YK2250 国产 55 10 550研齿机 YH9150 国产 80 4 320连续线 300 1 300数控外圆磨床 MKS1320 国产 45 3 135数控内圆磨床 MA2120A 国产 38 4 152磨刀机 MB6745A 国产 45 2 90商用车车桥齿轮（中伞）
齿轮清洗线 KWT-S-3-10180 国产 45.8 1 45.8
小计 45 3,169.80
粗车 CK6160 国产 8 4 32精车 CK7520C 国产 50 5 250铣打机 Z8120C 国产 20 1 40拉齿机 N0608 进口 240 2 480拉齿机 N0609 进口 240 2 480铣齿机 N0118 进口 100 6 600铣齿机 YK2280 国产 90 10 900铣齿机凤凰铣齿机进口 900 1 900检测中心 200 1 200热处理淬火压床和热处理 600 1 600研齿机 YH9150 国产 80 4 320数控外圆磨床 MKS1320 国产 45 2 90数控内圆磨床 MK2120A 国产 38 3 114磨刀机 MB6745A 45 1 45商用车车桥齿轮（大伞）
齿轮清洗线 KWT-S-3-10180 国产 45.8 1 45.8
高精度螺旋伞齿轮
小计 44 5,096.80
粗车 CJK6132 国产 6 2 12精车 CK3220 国产 25 3 75滚齿机 Y3118 国产 30 3 90高精度电动工具齿电动工具齿轮
插齿机 Y5132A 国产 20 2 40浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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分类设备名称规格和型号来源单价（万元）数量
（台/套）
总价
（万元）剃齿机 Y4232CNC1 国产 25 2 50铣加工中心 Cv-800 国产 50 1 50内圆磨床 M2125 国产 20 1 20粗车 CJK6132 国产 7 4 28精车 CK3220 国产 25 5 125高速滚齿机 N80 进口 150 3 450剃齿机 Y4232CNC1 国产 17 2 34热处理多用炉 RM650 国产 330 1 330数控外圆磨床 MKS1320 国产 58 5 290齿轮清洗线 KWT-S-3-10180 国产 45.8 1 45.8
轮
小计 35 1,639.8
齿轮检测中心 200 1 200二维测高仪 LH-600 进口 4.8 3 14.4检测设备
滚动检测机 YB9550 国产 21 9 189小计 13 403.4
合计 137 10,309.8
3、项目选址及用地
本项目拟建厂址位于江苏省淮安市楚州区工业新区江苏双环厂区内。江苏双环已取得项目用地（土地证号：淮楚国用（2005出）第267号），该地块面积187,217平方米，土地用途为工业用地。本项目拟使用该地块中的66,666.67平方米。
4、主要原材料及燃料动力等配套设施的情况
本项目主要原材料是钢材，主要供应商为兴澄特钢、淮钢特钢等钢厂，公司拟就近采购，减少运输成本。
本项目所在的楚州区工业新区建有完善的动力设施和供应能力，项目所需配套的供电、通信以及给排水等，均可利用园区供电局和自来水公司的公共设施的接入满足生产和生活需求。
另外，楚州地处华东经济开放地区，属江、浙、沪经济圈内，交通运输便利，信息通讯发达，产业配套能力强。
5、项目投资概算
本项目投资总额 21,008.00 万元，其中建设投资 15,869.00 万元，流动资金
5,139.00 万元，具体投资估算如下：
序号项目金额（万元）占投资总额比例（%）
公司自筹
（万元）
使用募集资金（万元）
一建设投资 15,869.00 75.54 4,576.00 11,293.00
1 建筑工程 4,272.00 20.34 3,079.50 1,192.50
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2 设备购置及安装 10,310.00 49.08 501.00 9,809.00
3 土地及其它费用 995.50 4.74 995.50 -
4 预备费用 291.50 1.39 - 291.50
二流动资金 5,139.00 24.46 1,432.00 3,707.00
三合计 21,008.00 100.00 6,008.00 15,000.00
6、环境保护
（1）主要环境污染物
污染物生产污染物生活污染物
废水机械加工时定期所排放的乳化液生活污水、食堂含油废水
固废边角料、金属碎屑和生产次品食物残渣、废纸、废包装袋、塑料、金属和玻璃瓶等
废气备用柴油发电机运行后排放烟气油烟废气
噪音机器设备和备用发电机组等-
（2）环保措施
污染物处理措施
废水
生活污水排入厂区的沼气净化池集中处理，达标后排入工业区污水管网；食堂含油废水经隔油池处理后排入沼气净化池集中，排入工业区污水管网；机械金加工定期排放的乳化液废水通过乳化液处理机处理达标后排入工业区污水管道。
固废生产中金属材料等废料可收集回收可再利用。生活垃圾集中堆放、外运至城市垃圾处理场处理。
废气
（1）油漆工序产生的有机废气，经集气引入水帘式处理机处理后高空排放，排放
高度不低于 15 米。（2）备用柴油发电机运行产生的燃油烟气，废气排放高度不小
于 15 米。（3）食堂安装合格的油烟净化设备，油烟废气引至楼顶高空排放。
噪声
（1）在设备选型时尽量选用低噪声设备，生产设备底座安装减震器。（2）采取有
效的隔声措施，可设置隔声罩或隔声间；设备布局时，应该考虑其噪声对外界的影响，尽量让高噪声设备远离车间门窗，以减少噪声向外辐射。（3）厂房通风设备如
风机出风口应配消声器。（4）设置独立的发电机房，做好发电机房的消声降噪措施
如墙体加厚、机房内粘贴吸声材料、发电机底座安装减震器等。（5）合理安排生产
时间，尽量避开夜间作业，夜间尽量少开或不开门窗。（6）加强厂房绿化建设，周
围宜种植高大乔木，并在高树木周围种植低矮灌木，不但可以降低噪声，而且能美化环境、净化空气。
本项目在建设中和建成运行以后将产生一定程度的废气、废水、噪声及固体废物的污染。但在严格采取拟定的各项环境保护措施、实施环境管理与监测计划以及主要污染物总量控制方案以后，项目对周围环境的影响可以控制在国家有关标准和要求的允许范围以内，不会对当地环境造成污染。
本项目环境影响报告表已经淮安市楚州区环境保护局批准。
7、项目的组织方式、项目的实施进展情况
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（1）项目组织方式
本项目由本公司的全资子公司江苏双环负责实施，募集资金到位后，公司将以本次募集资金中的 15,000 万元对江苏双环进行增资。
（2）项目实施进度
本项目建设期两年（自募集资金到位开始计算），达产期两年，达产期第一年达产 70％，第二年达产 100％。
8、生产组织
本项目由江苏双环负责实施，项目建成后由江苏双环现有管理团队管理，并委派有经验的公司技术人员进行技术指导。
本项目编制人员 400 人，其中技术人员占 15%，市场营销人员占 3%，生产人员占 67%，管理及辅助人员占 15%。项目建设完成时人员达到 400 人。
9、经济效益
在各项预测基础未发生重大变化的前提下，正常年份项目的主要经济指标预测如下：
序号主要经济指标单位数据备注
1 年销售收入万元 15,588.45 正常年
2 年利润总额万元 3,215.55 正常年
3 项目投资税后内部收益率％ 13.54 正常年
4 项目投资税后投资回收期年 5.98 不含建设期
5 盈亏平衡点％ 57.08 正常年
6 总投资净利率％ 11.48 正常年
7 销售净利率％ 15.47 正常年
从上表可以看出，本项目投资效益较好，盈利能力较强，项目达产后将给公司带来良好的投资回报，项目在经济性上是可行的。
四、项目投产后的销售安排
上述两个募投项目产品将利用现有的销售渠道进行销售，具体销售模式参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、主营业务”之“（三）主要经营
模式”相关内容。
（一）目标销售对象
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项目产品的销售方式将与公司目前的销售方式相同，仍主要通过公司营销中心负责产品销售，主要销售对象与现有客户基本相同，公司可以利用现有销售网络和营销平台实现新增产品的销售。
（二）销售人员安排
公司拟招聘市场营销人员 10-12 人。公司将根据目标市场的特点和在这些市场上寻求达到的地位，注重引进和培养四类市场营销人员，即营销战略性人才、各级执行经理和普通营销人员。同时，公司将根据自身的业务特点，分别按地区结构、产品结构和客户结构组建了相应的销售队伍，并对销售人员如何寻找潜在客户、开展双向信息沟通、推销产品、提供服务、收集信息情报、分配产品等进行培训和指导。
（三）营销措施
公司针对本次募投项目的扩产规划，将加大营销措施，在重点客户和重点区域加大产品销售力度，本次扩产产品将通过现有销售渠道进行，公司将努力通过本次扩产进一步提高市场占有率，提升公司的市场竞争能力。
同时，公司将加强与主要客户的联系，特别是与大型的车辆、工程机械以及电动工具生产厂商建立紧密联系，同时加强技术交流，针对扩产产品进行针对性的销售。随着汽车、工程机械以及电动工具行业的发展，公司产品的应用领域将更加广泛和深入，本次募投项目的实施将丰富公司的齿轮产品系列，提高产品档次，增加产品供应数量，为营销活动提供有力支持。同时，通过与客户的合作配套，公司将力争在进口车型国产化、自主品牌新车型设计制造和电动工具新产品等方面与车辆、工程机械以及电动工具生产厂商深化配套关系，提高公司的配套合作地位。
（四）意向性需求情况
本次募投项目涉及的客户情况如下：
项目名称意向性客户潜在客户
浙江项目
商用车发动机及变速箱齿轮陕西法士特、德国 ZF（采埃孚）、中国重汽、广西玉柴、一汽长春齿轮厂、江淮汽车、二汽集团、意大利依维柯
康明斯、大同齿轮厂
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项目名称意向性客户潜在客户
乘用车变速箱齿轮
东安发动机、现代摩比斯、上汽齿轮厂、奇瑞汽车、一汽夏利、北京博格华纳、杭州依维柯、麦格纳、一汽大众
广汽集团、长城汽车、一汽集团、昌河集团、东风汽车、中联发、菲亚特工程机械齿轮DANA ITALY S.P.A、COMER
INDUSTRIES S.P.A、美国约翰迪尔（天津）、意大利卡那罗、美国爱科集团、合力叉车、博世力士乐
卡特彼勒、纽荷兰（ NEW
HOLLAND）、日本小松、法国格拉斯农机
商用车车桥齿轮
包头北奔重汽、意大利 COMER、曙光车桥、DANA ITALY S.P.A上汽集团、一汽集团、东风汽车、美国约翰迪尔（天津）、纽荷兰（NEW
HOLLAND）、中国重汽、意大利卡那罗
江苏项目
电动工具齿轮日本牧田、美国百得、德国博世
上述客户中意向性客户部分为公司现有客户，公司在合作过程中与其形成了稳定的配套供货关系，潜在客户主要为正在公司进行合格供应商考察的客户。
五、固定资产变化与产能变动的匹配关系及募集资金大额投
资固定资产的必要性分析
（一）固定资产变化与产能变动的匹配关系
与 2009 年相比，本次募集资金投资项目完成前后固定资产及产能变动情况如下：
项目发行人 2009 年募投项目增长幅度
销售收入（万元） 52,953.39 39,284.18 74.19%
房屋及建筑物 11,417.15 5,895.80 51.64%
机器设备 43,657.34 33,607.93 76.98%
在建工程 273.65 --
固定资产投资（万元）
合计 55,348.14 39,503.73 71.37%
销售收入/固定资产投资 0.96 0.99 -
公司 2009 年末固定资产原值为 55,348.14 万元（含在建工程 273.65 万元），
本次募投项目新增固定资产 39,503.73 万元，较 2009 年末增长 71.37%；2009 年，
公司销售收入为 52,953.39 万元，本次募投项目新增销售收入 39,284.18 万元，较
2009 年增长 74.19%，固定资产增幅较销售收入增幅略低 2.82%。另外，公司 2009
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年的销售收入/固定资产比为 0.96，本次募投项目的销售收入/固定资产比为 0.99，
与 2009 年的销售收入/固定资产投资基本接近。总体而言，本次募投项目的固定资产投资与新增销售收入的匹配关系与公司 2009 年基本相当，配比关系基本合理。
（二）募集资金大额投资固定资产的必要性分析
公司本次募集资金投资项目中固定资产投资合计为 39,504.00 万元，占投资
总额的 74.27%，资本性支出较大。其中，使用募集资金投资的固定资产为
33,304.50 万元，占投资总额的 62.61%。在募集资金投资的固定资产中，机器设
备投资为 32,112.00 万元，占 96.42%；房屋建筑物投资 1,192.50 万元，占 3.58%。
募集资金投资项目固定资产投资情况如下表：
单位：万元
项目名称浙江项目江苏项目合计
自有资金 1,624.00 3,079.50 4,703.50
募集资金- 1,192.50 1,192.50房屋建筑物
合计 1,624.00 4,272.00 5,896.00
自有资金 995.00 501.00 1,496.00
募集资金 22,011.50 10,100.50 32,112.00机器设备
合计 23,006.50 10,601.50 33,608.00
自有资金 2,619.00 3,580.50 6,199.50
募集资金 22,011.50 11,293.00 33,304.50固定资产合计
合计 24,630.50 14,873.50 39,504.00
募集资金大额投资固定资产的必要性分析如下：
1、齿轮产品的加工工序较多
齿轮产品的加工工序较多，一般要经过锻造、正火、齿坯加工、齿坯检验、粗、精车、滚齿、插齿、剃齿、热处理、磨齿、打标、终检等工序。为保证加工精度、工艺完整，提高效率，减少返工或延期交货等违约的损失，进而降低成本，需要在生产过程中的每道工序配备完整的加工设备、生产装置及检测设备，因而投资较大。
2、关键专用设备价格昂贵
本次募集资金投资项目的产品主要为汽车齿轮，汽车齿轮尤其是汽车变速箱浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
1-1-300
齿轮具有精度高、耐磨性好、可靠性高、批量大等特点，其生产过程中需要与之匹配加工精度高、生产效率高、自动化程度高且运行稳定的专用设备。滚齿机、拉齿机、铣齿机、热处理生产线等设备价格均较高。
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至 2010 年 6 月 30 日，公司资产总额为 101,223.88 万元，净资产 39,336.33
万元，每股净资产 4.43 元/股（按 2010 年 6 月 30 日经审计合并报表净资产数及
总股本计算）。
募集资金到位后，将大幅提高公司的净资产和每股净资产，净资产的增加将增强本公司的持续经营能力和抵御风险的能力。
项目 2010.6.30 募集资金到位后注增长比例
资产总额（万元） 101,223.88 141,223.88 39.52%
净资产（万元） 39,336.33 79,336.33 101.69%
每股净资产（元/股） 4.43 6.68 50.76%
注：按募集资金净额 40,000 万元、发行后总股本 11,880 万股计算。
（二）对净资产收益率和盈利水平的影响
由于募投项目无法在短期内产生收益，因此在本次募集资金到位初期，公司净资产收益率和每股收益在短期内将较大幅度的下降。但随着募投项目的逐步达产，盈利水平上升，净资产收益率将得到稳步提升。
项目 2009 年募集资金到位后
净利润（万元） 7,012.10 7,012.10
净资产（万元） 32,350.91 72,350.91
项目 2009 年募集资金到位后
全面摊薄净资产收益率 21.68% 9.69%
每股收益（元/股） 0.79 0.59
（三）对资产负债率和资本结构的影响
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人母公司的资产负债率较高，达到 59.45%。
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募集资金到位后，资产负债率将下降至 41.82%，下降 17.63 个百分点，资本结构
趋于合理，财务风险降低。同时，公司净资产的增加将增强公司的债务融资能力，为公司提供多渠道的融资方式。
（四）本次发行对公司经营状况的影响
本次募集资金的运用围绕公司主营业务进行。项目的建设完成，将扩大公司的生产规模，丰富产品线，提高产品档次，巩固并进一步扩大公司的市场竞争优势。
项目全部达产当年对公司经营成果的影响如下表：
项目名称年销售收入（万元）年利润总额（万元）
浙江项目 23,695.73 4,852.73
江苏项目 15,588.45 3,215.55
合计 39,284.18 8,068.28
（五）新增固定资产折旧费用上升对业绩的影响
根据公司现行的会计政策测算，两个项目总投资形成的固定资产所产生的折旧费用如下：
单位：万元
房屋建筑物机器设备合计项目名称投资额折旧费用投资额折旧费用投资额折旧费用浙江项目 1,624.00 77.14 23,006.50 2,185.62 24,630.50 2,262.76
江苏项目 4,271.80 202.91 10,601.43 1,007.14 14,873.23 1,210.05
合计 5,895.80 280.05 33,607.93 3,192.75 39,503.73 3,472.80
虽然项目建成投产后固定资产折旧费用将会大幅上升，但是两个募投项目达产后预计新增的年销售收入将达到39,284.18万元，新增利润总额8,068.28万元（该
利润已考虑增加折旧费用的影响），因此完全能够消化折旧费用的上升，不会对公司未来盈利水平造成较大不利影响。
七、募集资金项目对生产模式的影响
发行人通过多年来专业化齿轮生产经验积累，掌握了齿轮加工的核心工艺，形成了完善的工艺流程和高素质的生产人员配备，对于募投项目产品已有成功的试制经验，且募集资金投资项目的工艺流程与现有产品的工艺流程一致，公司现浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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有技术水平、人员配备和管理水平完全能够满足批量生产的需要。
1、本次募集资金投资项目达产以后生产模式对比情况如下：
齿坯形成前道工序核心工序
项目名称
锻造、正火精车（含粗车）滚齿、插齿、剃齿、磨齿、珩齿等工序
浙江项目玉环锻造、江苏双环加工，部分外协加工产品精度要求较高，设备投资较大，工艺技术要求有保障，大部分将自行加工
自行加工
江苏项目玉环锻造、江苏双环加工，部分外协加工产品精度要求较高，设备投资较大，工艺技术要求有保障，大部分将自行加工
自行加工
现有生产模式玉环锻造、江苏双环加工，部分外协加工部分外协加工，精度要求高的产品自行加工自行加工
2、外协加工比例变化对生产模式的影响
（1)外协加工的比例变化
2007年-2010年1-6月，公司产品外协加工的比例基本保持稳定，外协加工费用占主营业务成本的比例分别为22.40%、17.84%、15.74%和13.63%。根据管理
层对募投项目的生产经营模式的估算，募集资金投资项目实施后，为保证公司高精度齿轮的产品质量，减少运输环节时间成本、物流成本，提高资金使用效率和市场反应速度，公司外协加工比例将会发生变化，主要为精车工序将大部分由公司自行生产。
（2）对生产模式的影响
1）锻造、正火和精车工序加工的市场成熟度较高，因此公司募投项目主要确保核心生产环节，而将低附加值的锻造、正火和精车工序部分采用外协加工方式完成。
2）募投项目实施之后，部分精车工序将由公司自行加工完成，公司计划购进一批先进的车床设备，以满足项目产品的加工要求。
浙江项目江苏项目合计设备名称
总价（万元）总价（万元）总价（万元）
粗车数控车床 288.00 96.00 384.00
精车数控车床 2,405.00 603.00 3,008.00
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1-1-303
合计 2,693.00 699.00 3,392.00
占生产设备投资比例（%） 12.82 6.78 10.83
现有车床设备原值 1,706.40 73.55 1,779.95
3）精车工序部分自行加工对公司不存在技术、管理方面的障碍。由于此次募投项目对精车工序的精度要求较高，部分外协外协加工单位的设备和技术已经不能满足加工要求，而公司在管理、技术和人员等方面均有了相当程度的积累，并有自行加工的生产经验，因此完全有能力满足产品的加工要求。
4）精车工序部分自行加工强化了公司专业化生产能力，是公司根据产品档次提升和精度要求提高对外协加工环节作出的相应调整。公司的现有产品大部分仍将主要采用外协加工的方式完成精车工序，而募投项目的精车工序自行加工能够缩短生产周期，在生产效率、质量控制、供应链管理等方面使公司更加适应批量化、多品种的专业化生产，提高公司对于订单的快速响应能力，对公司未来的生产经营将产生积极影响。
5）对于部分精车工序由外协加工变为自行加工，公司将通过募投项目相应增加部分设备和人员，以满足生产规模扩大的需求，精车工序投入占总生产设备投资额的比例为10.83%，比例较小，不会改变公司的经营模式。
综上，本次募集资金项目中将对原来外协加工的精车工序纳入自行生产，有利于发行人提高生产效率，提升质量控制，发行人仍将锻造、正火等工序外协加工，发行人现有技术水平、熟练工人培训机制及管理水平完全能够满足募集资金项目需要，发行人生产模式不会引致重大变化。
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第十四节股利分配政策
一、近三年股利分配政策
本公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取现金或股票的形式派发红利（或同时采取两种形式）。
按照公司章程的规定，股利分配方案由本公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司董事会将在股东大会对利润分配方案作出决议后两个月内完成股利的派发事宜。
根据公司章程及相关法律法规，本公司在交纳企业所得税后的利润将按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金和公益金之前向股东分配利润。
二、近三年的股利分配情况
根据 2008 年 3 月 15 日公司 2007 年度股东大会决议通过的 2007 年度利润分配方案，按 2007 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，剩余未分配利润暂不分配。
根据 2009 年 4 月 18 日公司 2008 年度股东大会决议通过的 2008 年度利润分配方案，按 2008 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，剩余未分配利润暂不分配。
根据 2010 年 3 月 28 日公司 2009 年度股东大会决议通过的 2009 年度利润分配方案，按 2009 年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积，剩余未分浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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配利润暂不分配。
三、本次发行后的利润分配政策及派发股利计划
（一）本次发行后的利润分配政策
本公司于 2009 年 11 月 1 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过了《关于制定《浙江双环传动机械股份有限公司章程（草案）》的议案》，根据《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为：公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（二）本次发行后的股利派发计划
本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配方案将由董事会按照股利分配政策根据公司盈利情况和业务发展计划提出，由股东大会决定。
四、本次发行前滚存利润分配政策
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司（母公司）未分配利润为 173,141,603.35
元，根据本公司于 2010 年 3 月 28 日召开的 2009 年度股东大会审议通过的《公司 2009 年度利润分配方案》，公司首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
（一）信息披露制度
公司为完善信息披露制度，按照中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度。制度规定公司需严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
（二）信息披露的具体事宜
信息披露的有关部门：证券事务部
信息披露主管负责人：杨学东
咨询电话：0576-87237669
传真号码：0576-87239865
E-mail:yxd@gearsnet.com
（三）为投资者服务的计划
除了遵循法律、法规和交易所的规定严格履行信息披露制度，并设置为投资者服务的部门、负责人及咨询电话外，其他服务计划包括：
对投资者普遍关心的问题，本公司将书面形式不定期地给予解答并在报刊和网站上公布；
本公司将按照相关法律法规公布年度报告、中期报告、季度报告，安排本公司的高级管理人员在有关网站解答投资者的提问；
在发行上市、重大投资、重大重组等事件发生时，本公司除通过法定程序披露信息外，还将通过路演、记者招待会等形式为广大投资者服务。
二、重要合同
截至 2010 年 6 月 30 日，公司及全资子公司正在履行或将要履行交易金额在500 万元以上和虽未达到 500 万元，但对生产经营、未来发展或财务状况具有重浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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大影响的商务合同主要有：
（一）销售合同
序号公司合作方合同内容
含税金额（万元）合同期限备注 陕西法士特齿轮有限责任公司
供应倒档中间轴齿轮、各级倒档齿轮、中间轴传动齿轮等产品
4,663.85 2009-1 至2010-3
框架性协议，对单价和数量进行了初步约定 哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司
供应主动齿轮、从动齿轮等产品
自 2010-1-1 起开始执行
框架性协议，对单价进行了约定 北京博格华纳汽车传动器有限公司
供应轴、太阳轮、取力齿轮等产品
2010-1-1 至2010-12-31
框架性协议，对单价进行了约定 杭州依维柯汽车变速器有限公司
供应输出轴、输入轴齿轮等产品 1,641.62
2010-1-1 至2010-6-30
框架性协议，对单价和数量进行了初步约定 天津一汽夏利汽车股份有限公司
供应输出轴齿轮等产品
自 2009-12-1 开始执行
框架性协议，对单价进行了初步约定 一汽轿车股份有限公司（长春齿轮厂）
供应中间轴、减速齿轮等产品 467.49
2010-1-1 至2010-12-31，期满前三个月内无异议延期至下一年度
对单价和数量进行了初步约定
7 包头北奔重汽车桥有限公司
供应行星齿轮、太阳齿轮等产品 1,771.00
自 2010-1-17 合同签订日起执行
对单价和数量进行了约定8
安徽合力股份有限公司合肥工厂
供应齿圈、齿轴等产品 1,323.55
2010-1-1 至2010-12-31 对单价和数量进行了约定9
沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司
供应第一轴齿轴等产品 79.64
2010-1-1 至2010-3-31
对单价和数量进行了初步约定
10 安徽星瑞齿轮传动有限公司供应齿轮产品-2010-1-1 至2010-12-31
框架性协议，对单价进行了约定 中国重汽集团济南动力有限公司
供应行星轮、太阳轮等产品-2010-1-1 至2010-12-31
框架性协议，对单价进行了约定 本公司
上汽菲亚特红岩动力总成有限公司
供应凸轮轴、空压机齿轮等产品-2010-1-1 至2010-12-31
框架性协议，对单价进行了约定
13 江苏双环
牧田（中国）有限公司、牧田（昆山）有限公司
供应电动工具齿轮产品
2009-8-3 起有效期一年，有效期届满前 60 日内无异议顺延一年
框架性协议
（二）采购合同
公司主要原材料为钢材和锻件，公司与钢材主要供应商签订的合同一般是框浙江双环传动机械股份有限公司 招股意向书
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架性合作协议，2009 年以来公司向国内多家大型钢厂进行采购，主要供应商参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、主营业务情况”之“（五）发
行人主要产品的原材料和能源供应情况”相关内容，公司目前无金额超过 500 万元的重大采购合同。
（三）商业借款合同
1、本公司的借款合同
金融机构名称
合同编号借款日期到期日期借款用途金额（万）年利率（%）
保证人及保证方式
2010 年借字 0646 号 2010-5-11 2012-5-10 购料 857 5.40
由公司提供抵押担保
2010 年借字 0464 号 2010-4-15 2012-4-11 购料 1,500 5.40
由公司提供抵押担保
2010 年借字 0896 号 2010-6-22 2012-6-21 购料 1,280 5.40
由公司提供抵押担保
工商银行玉环支行
2010 年借字 0697 号 2010-5-18 2010-11-17 购料 500 4.374
由双环集团提供质押担保
667235127120100018 2010-1-15 2012-1-14 专项贷款 2,000起息日基准利率，每 12 个月调整一次
由双环集团提供保证担保
667235123020100060 2010-2-25 2012-2-24
经营周转 1,300起息日基准利率，每 12 个月调整一次
由双环集团提供抵押担保
667235123020100069 2010-3-2 2011-2-23
经营周转2,500 5.31
由公司提供抵押担保
667235123020100074 2010-3-10 2012-3-9
经营周转3,000起息日基准利率，每 12 个月调整一次
由公司提供抵押担保
建设银行玉环支行
667235123020100077 2010-3-12 2012-3-11
经营周转 3,200起息日基准利率，每 12 个月调整一次
由公司提供抵押担保
J0220100618002 2010-6-18 2012-6-18 营运资金 6002 年期基准利率
由双环集团、吴长鸿和叶善群、提供保证担保
交通银行台州分行 J0220100624005 2010-6-24 2012-6-24 营运资金 1,4002 年期基准利率
由双环集团、吴长鸿和叶善群提供保证担保
2009 年玉（借）人字8020 号 2009-6-11 2012-6-10
购买设备长期借款2,500提款日基准利率，浮动周期12 个月
由双环集团、吴长鸿及叶善群提供保证担保
2009 年玉（借）人字8021 号 2009-6-11 2011-6-10
购买设备长期借款2,500提款日基准利率，浮动周期12 个月
由双环集团、吴长鸿及叶善群提供保证担保
中国银行玉环支行
2010 年玉(借)人字 2010-4-7 2010-9-28 生产 1000 5.103 由双环集团、吴
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金融机构名称
合同编号借款日期到期日期借款用途金额（万）年利率（%）
保证人及保证方式
8005 号经营周转长鸿及叶善群提供保证担保
2010 年玉(借)人字8006 号 2010-4-19 2010-10-18生产经营周转
1000 5.103
由双环集团、吴长鸿及叶善群提供保证担保
2010 年玉(借)人字8011 号 2010-5-18 2010-11-17生产经营周转
500 4.617 由双环集团提供质押担保
2010 年玉(借)人字8015 号 2010-6-10 2010-12-9
日常生产经营周转
500 4.617 由双环集团提供质押担保
中信银行台州分行
（2010）信银台贷字
第 001 号 2010-1-12 2010-7-12
流动资金周转3,000 ，已还 4.86
由双环集团、吴长鸿和叶善群提供保证担保
2、江苏双环的借款合同
金融机构名称合同编号借款日期到期日期
借款
用途金额（万）年利率（%）农行楚州支行 32101200809838
2008-3-26 至2008-12-31 为提款期
截至 2009-12-31 已还款 1,500 万，2010-12-30 还款1,500 万
固定资产借款3,000
提款日基准利率，浮动周期12 个月
该借款合同由江苏双环提供抵押担保；由吴长鸿、李绍光、陈菊花、叶善群、吕圣初、叶继明提供保证担保。
金融机构名称合同编号合同期限
借款用途金额（万）年利率（%）
保证人及保证方式
农行楚州支行 32101201011294
2010-4-23 至2011-4-22
购原材料 1,000 5.31
由江苏双环提供抵押担保
（四）抵押、质押合同
公司金融机构名称合同编号合同期限最高金额(万)抵押物明细
本
公
司
建设银行玉环支行 667235925020080442
2008-9-11 至2010-9-10 6,570公司位于南大岙、机电工业园区土地使用权、房产
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667235925020100058 2010-2-24 至2011-2-23 3,200 公司部分机器设备
667235925020100059 2010-2-24 至2011-2-23 610 公司部分机器设备
667235925020109 2010-1-11 至应收账款收回日 884.55 应收账款质押
工商银行玉环支行 2009 抵字 0160 号
2009-8-19 至2010-8-18 5,197公司位于滨港工业区的土地使用权、房产
中国银行玉环支行 2009 年玉（抵）字 888 号2009-12-25 至2010-12-25 5,360 公司部分机器设备
32906200802830 2008-3-17 至2011-3-16 1,480江苏双环位于淮安市楚州工业园区房产
32906200802831 2008-3-18 至2011-3-17 2,900江苏双环位于淮安市楚州工业园区土地使用权
32906200904653 2009-7-6 至2010-7-6 1,400 江苏双环机器设备
江苏双环
农业银行淮安市楚州支行
32906200906962 2009-9-22 至2011-9-21 1,100江苏双环位于淮安市楚州工业园区房产
（五）承兑合同
金融机构名称出票日到期日合同编号
金额（万）保证金金额（万）备注
2010-1-5 2010-7-4
2010（承兑协议）01 号 800 240 由双环集团提供保证担保工商银行玉环支行
2010-1-15 2010-7-15
2010（承兑协议）06 号 600 180 由双环集团提供保证担保建设银行玉环支行 2010-3-3 2010-9-3 667235923020100070 700 210 由公司提供抵押担保
2010-2-23 2010-8-23 2010 年玉（承）字8007 号 950 285由双环集团、吴长鸿及叶善群提供保证担保中国银行玉环支行 2010-4-23 2010-10-23 2010 年玉（承）字8015 号 550 165由双环集团、吴长鸿及叶善群提供保证担保
（六）融资租赁合同
公司金融机构名称合同期限合同编号租金（万）租赁费率（月）万向租赁有限公司萧山分公司
2008-9-8 至2011-9-8
万向租赁（08）S017 号 2,293.3 7.245‰
华融金融租赁股份有限公司
2008-8-20 至2011-8-22
华融租赁（08）回字第
0812003100 号
3,359.1
(每期调整)
7.2104‰
(每期调整)本公司
华融金融租赁股份有限公司
2010-2-4 至2013-2-4
华融租赁（10）回字第
1000803100 号 3,273.5 4.50‰
江苏双环万向租赁有限公司
2009-5-21 至2012-5-8 万向租赁（09）S005 号 2,206.6 5.175‰
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（七）保理、贴现合同
借款银行合同编号
金额（万）期限
年利率（%）合同内容保证人及保证方式工商银行玉环支行
2010(EFR)01 号 1,500 2010-4-14 至2010-10-13 4.86
有追索权国内保理业务总合同
由双环集团提供保证担保
中国银行玉环支行
2010 年 DF 字 010 号 871 2010-3-15 至2010-8-4 基准利率国内商业发票贴现业务
由双环集团提供保证、抵押担保，吴长鸿、叶善群提供保证担保
（八）关联交易合同
关联交易合同详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之相关内容。
三、对外担保
截至本招股意向书签署之日，公司不存在对外担保。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）本公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在严重影响公司资产或经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（二）本公司实际控制人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（三）本公司全资子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司全资子公司玉环锻造和江苏双环不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的
重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_ _
吴长鸿 叶善群 李春义
_ _
蒋亦卿 黄良彬 李水土
_ _
石照耀 朱建 柯涛
浙江双环传动机械股份有限公司
年 月 日
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
_ _
董美珠 李绍光 叶继明
_
陈剑峰 陈绍速
高级管理人员签名：
_ _ _
吴长鸿 李水土 蒋亦卿
_ _ _
黄良彬 敬代云 彭文忠
_
杨学东
浙江双环传动机械股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_
魏德俊
保荐代表人：_
尤凌燕
_
杨德学
法定代表人：_
杨明辉
中国建银投资证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_
章靖忠
经办律师： _
傅羽韬
_
王鑫睿
浙江天册律师事务所
年 月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
朱大为
___
沈晓霞
单位负责人： _
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
五、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：_
梁雪冰
_
王传军
资产评估机构负责人：_
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
年 月 日
六、承担验资业务的会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
朱大为
_
于建平
单位负责人： _
胡少先
天健会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐机构（主承销商）办公场所查阅：
（一）基本文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
（二）其他向中国证监会报送的发行申请文件
1、发行人成立的批准、注册登记文件、历次变更登记后的企业法人营业执
照；
2、公司章程（草案）及股东大会批准修改公司章程的决议；
3、股东大会同意本次发行的决议及授权董事会处理相关事宜的决议；
4、保荐机构（主承销商）和发行人签订的承销协议及保荐协议；
5、其他重大合同。
二、备查文件查阅地点、时间
查阅时间：工作日的上午 8:30－11:30，下午 1:00－3:00
查阅地点：公司及保荐机构（主承销商）的法定住所
除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录。
