榕基软件(002474)_招股说明明细_福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要新浪财经

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福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
公告日期:2010-08-24
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-3 第一节重大事项提示 1、本次发行前滚存利润分配的安排公司于2010 年2 月26 日召开2009 年年度股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定如本次公司股票发行成功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 3、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（1）竞争因素对公司盈利能力的影响目前，公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域取得了一定的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力：第一，软件产业在我国尚处于发展初期，属于国家大力扶持的朝阳行业，各类大小软件企业大量涌现，国内软件市场竞争激烈；第二，随着技术的进步和用户需求的变化，软件产品更新换代的速度加快，市场竞争加剧；第三，公司所从事的质检三电工程企业端软件的运维服务业务需要经过国家质检总局招标许可才能经营，目前允许从事该项业务的公司只有九城网络技术集团有限公司、本公司及北京信城通数码科技有限公司三家，如国家质检总局放开该项业务，该细分市场的竞争对手将有所增加。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-4 公司募集资金投资项目主要围绕公司原来具有竞争优势和先发优势的细分市场展开，但仍不排除上述细分市场竞争局面发生对公司不利变化的可能，从而对公司的盈利能力产生一定的影响。（2）募集资金投资项目新增折旧、摊销及费用性支出对公司盈利能力的影响本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用及发生的其他费用在项目计算期内（项目计算期为7 年，前2 年为建设期）的折旧、摊销及费用性支出合计为23,178 万元。具体情况如下：单位：万元项目建设期达产后合计 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 折旧、摊销及费用性支出 975 3,115 4,319 4,319 4,319 4,231 1,900 23,178 预期营业收入 4,105 7,728 16,515 20,323 24,283 26,595 28,817 128,366 若募集资金投资项目能达到预期收益水平，本次募集资金投资项目在项目计算期内将产生128,366 万元的营业收入（详见上表），可以消化同期的折旧、摊销及费用性支出。若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，根据募集资金投资项目可行性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计23,178 万元的折旧、摊销及费用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入33,100.54 万元，即项目计算期内平均每年需产生营业收入4,728.65 万元以消化上述折旧、摊销及费用性支出。若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有业务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩的稳定。（3）税收政策变动风险报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-5 ①企业所得税根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局下发的《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669 号），财政部、国家税务总局下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。2002 年至 2009 年，公司连续8 年被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部和国家税务总局四部委联合评定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司享受10%的优惠企业所得税税率。根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63 号），科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15% 的税率征收企业所得税。浙江榕基2008 年9 月19 日被认定为高新技术企业，享受15%的优惠企业所得税税率。根据上海市地方税务局长宁区分局2006 年11 月17 日沪税长企免字（2006）第12-05 号文，上海榕基2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日减半征收企业所得税。 ②增值税根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定，公司及子公司上海榕基、浙江榕基及福州创华销售的自行开发生产的软件产品，按17% 的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，此项增值税优惠政策可享受到2010 年年底。 ③营业税根据财政部财税字[1999]273 号《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》，自1999 年10 月1 日起，对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，经主管税务机关审核后，免征营业税。公司技术转让、技术开发业务及相关咨询服务收入免征营业税。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-6 报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表：单位：万元税种（注1） 2010 年1-6 月 2009 年度税收优惠金额对净利润的影响额（注4）占当期净利润比例税收优惠金额对净利润的影响额占当期净利润比例企业所得税（注2） - （注3） - - 227.76 227.76 4.72% 增值税 359.92 359.92 14.49% 581.12 581.12 12.04% 营业税 50.07 42.56 1.71% 285.27 256.74 5.32% 合计 409.99 402.48 16.20% 1,094.15 1,065.62 22.08% 税种（注1） 2008 年度 2007 年度税收优惠金额对净利润的影响额占当期净利润比例税收优惠金额对净利润的影响额占当期净利润比例企业所得税（注2） 213.00 213.00 5.42% 204.67 204.67 5.80% 增值税 353.73 353.73 9.00% 697.32 697.32 19.74% 营业税 210.15 189.14 4.81% 177.04 159.34 4.51% 合计 776.88 755.87 19.23% 1,079.03 1,061.33 30.05% 注1：各税种优惠金额为母公司及其子公司上海榕基、浙江榕基、福州创华所享受的税收优惠金额之和。注2：企业所得税优惠中，母公司的企业所得税优惠是与一般高新技术企业15%的税率相比较；上海榕基、浙江榕基和福州创华报告期内利润总额合计数较小，所享受的企业所得税优惠金额较少，其企业所得税优惠是与一般企业的税率相比较。注3：2010 年1-6 月，母公司、浙江榕基为高新技术企业，按15%的税率计算利润表中的企业所得税，上海榕基、福州创华按25%的税率计算利润表中的企业所得税，企业所得税优惠金额为0。注4：企业所得税、增值税优惠对净利润的影响额即为税收优惠金额；营业税优惠因直接抵减营业成本，故其对净利润的影响额应为扣除所得税影响后的余额，即：营业税优惠对净利润的影响额＝营业税优惠金额*（1－当年所得税税率）。报告期内，公司所享受的税收优惠金额占净利润一定比例，对公司业绩有一定影响。虽然公司所享受的上述税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司及子公司未来不能被持续认定为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业，将会对公司经营业绩产生一定的影响。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-7 第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币1.00 元发行股数、占发行后总股本的比例 2,600 万股，占发行后总股本的25.07% 发行价格【】通过向询价对象询价确定发行价格发行市盈率【】倍（每股收益按2009 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 2.68元发行后每股净资产【】元（按2009 年12 月31 日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】（按发行后预计每股净资产计算）发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）本次发行股份的流通限制和锁定安排（1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承销方式余额包销预计募集资金总额【】预计募集资金净额【】发行费用概算【】福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-8 第三节发行人基本情况一、发行人基本资料中文名称福建榕基软件股份有限公司英文名称 Fujian Rongji Software Co., Ltd. 注册资本 7,770 万元法定代表人鲁峰成立日期 1993 年10 月22 日住所福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地邮政编码 350003 电话 0591－87860988 传真 0591－87862566 互联网网址 www.rongji.com 电子信箱 rongji@rongji.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式本公司前身为福建榕基软件开发有限公司，成立于1993 年10 月22 日。2007 年10 月23 日，榕基有限以2007 年8 月31 日经审计的净资产8,073.01 万元为基数，按约1:0.9625 的比例折合成7,770 万股，整体变更设立为福建榕基软件股份有限公司，并在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为350000100001214，法定代表人鲁峰，注册地址为福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地，注册资本为7,770 万元。（二）发起人及其投入的资产内容公司发起人共14 名自然人，分别为鲁峰、侯伟、汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、鲁波、陈明平、赵坚、万孝雄、靳谊、杨学圆、宾壮兴。截至本招股意向书签署日，上述发起人持股情况如下表：福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-9 序号股东姓名持股数额（万股）占股本总额的比例（%） 1 鲁峰 3,400.929 43.77 2 侯伟 1,881.117 24.21 3 汤四湖 388.500 5.00 4 刘景燕 316.239 4.07 5 张之戈 310.800 4.00 6 左建中 233.100 3.00 7 王捷 224.553 2.89 8 鲁波 208.236 2.68 9 赵坚 188.034 2.42 10 陈明平 188.034 2.42 11 万孝雄 124.320 1.60 12 靳谊 124.320 1.60 13 杨学圆 119.658 1.54 14 宾壮兴 62.160 0.80 - 合计 7,770.000 100.00 公司为整体变更的方式设立，公司设立前后资产和实际从事的业务均未发生变化。2007 年10 月14 日，发行人会计师出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第020021 号《验资报告》，验证公司注册资本实收金额为7,770 万元，各发起人均已缴足其认购的股份。三、发行人股本的情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排发行人本次发行前总股本7,770 万股。本次发行2,600 万股，约占本次发行后总股本的25.07%。本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 1、公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-10 万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。（二）公司股东持股数量及比例 1、发起人持股数量及比例序号股东姓名持股数额（万股）占股本总额的比例（%） 1 鲁峰 3,400.929 43.77 2 侯伟 1,881.117 24.21 3 汤四湖 388.500 5.00 4 刘景燕 316.239 4.07 5 张之戈 310.800 4.00 6 左建中 233.100 3.00 7 王捷 224.553 2.89 8 鲁波 208.236 2.68 9 赵坚 188.034 2.42 10 陈明平 188.034 2.42 11 万孝雄 124.320 1.60 12 靳谊 124.320 1.60 13 杨学圆 119.658 1.54 14 宾壮兴 62.160 0.80 - 合计 7,770.000 100.00 2、前十名股东持股数量及比例本次发行前，公司前十名股东全部为自然人股东，各自持股及在公司任职情况如下表：福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-11 序号股东姓名持股数（股）持股比例在公司任职情况 1 鲁峰 34,009,290.00 43.77% 董事长、总裁 2 侯伟 18,811,170.00 24.21% 副董事长、常务副总裁 3 汤四湖 3,885,000.00 5.00% 无 4 刘景燕 3,162,390.00 4.07% 运营总监 5 张之戈 3,108,000.00 4.00% 董事 6 左建中 2,331,000.00 3.00% 无 7 王捷 2,245,530.00 2.89% 董事、副总裁、郑州分公司总经理 8 鲁波 2,082,360.00 2.68% 总裁助理 9 陈明平 1,880,340.00 2.42% 董事、副总裁兼技术总监 10 赵坚 1,880,340.00 2.42% 工程中心总经理合计 - 73,395,420.00 94.46% - 3、发行人股本中无国有股份或外资股份。（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系本次发行前，公司股东中，鲁波为鲁峰胞兄，杨学圆为鲁峰胞妹之配偶，除上述情形外，其余股东之间不存在关联关系。本次发行前，鲁峰持有本公司 43.77%股份，鲁波持有本公司2.68%股份，杨学圆持有本公司1.54%股份，合计持有本公司47.99%股份。四、发行人主营业务情况（一）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途公司所处行业为信息产业中的软件行业，主营业务为软件产品的开发与销售、计算机系统集成及技术支持与服务。公司目前的主要软件产品有电子政务应用组件（RJ-eGov）、榕基网络隐患扫描系统（RJ-iTop）、榕基风险管理系统（RJ-RMS）、榕基电子单证系统（RJ-easy）、榕基任务管理平台（RJ-ITASK）和办公自动化系统（RJ-eFlow）等。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-12 （二）产品销售方式和渠道根据公司业务特点，分别采用直销、渠道代销或两者相结合的方式。电子政务等传统领域的软件开发和计算机系统集成业务，基本上采用直销方式，由公司业务经理直接面向客户提供服务，并保持接触，获取需求和销售机会，最终通过参加投标，中标后取得业务合同。信息安全产品、质检三电工程则采用直销和渠道代销相结合的方式，除了由本公司营销网络直接面向客户销售外，还积极发展区域、行业代理商，推动产品和服务的产业化销售。协同管理软件除了采用传统直销、渠道代销方式外，还计划利用募集资金建立协同平台SaaS 应用模式，通过互联网向用户提供软件产品和服务，用户不再购买软件产品，而以租用方式来使用软件。（三）所需主要原材料公司所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、中间件等各种系统软件、支撑软件和应用软件；服务器、工作站、微机终端、交换机、路由器、局域网/ 广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁盘阵列、CPU（中央处理器）、光纤连接电缆、硬盘、打印机、扫描仪等硬件设备。（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位公司是国内知名的软件产品和服务提供商，是海峡西岸软件行业龙头企业之一。公司以软件产品的开发与销售为核心业务，并以核心业务的发展带动计算机系统集成业务的发展，同时还重点培育了包括质检三电工程企业端运维服务在内的软件服务业务，实现了公司的规模化发展。公司2009 年度实现主营业务收入 20,267.90 万元，较2008 年度增长22.13%；2010 年1-6 月实现主营业务收入 10,369.63 万元，较上年同期增长26.77%。公司2002 年至2009 年连续8 年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”， 1999 年至2009 年连续11 年被认定为高新技术企业，是863 国家高技术研究发展计划成果产业化基地。公司拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质、武器装备科研生产三级保密资格单位等高等级福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-13 资质，并通过了军工产品质量管理体系GJB9001A-2001（现场审核）、CMMI 3 等认证，是行业内取得资质和认证种类最齐全、等级最高的企业之一。经过近17 年的发展，公司已在客户资源、人力资源、核心技术、行业经验、销售和服务网络等方面形成了较强的核心竞争力。公司拥有广泛、优质的客户资源，涵盖了政府、军事机关、质检、能源和电信等重要行业，客户粘性较强、忠诚度较高；核心管理团队稳定且富有经验；掌握了较为全面、先进的软件开发技术，拥有7 项专利、57 项计算机软件著作权及50 项软件产品登记证书，技术能力较强；拥有丰富的行业经验和成功案例以及完善的销售和服务网络。公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域占有了领先地位，具有较强的竞争优势。公司在上述领域的竞争地位如下表所示：领域竞争地位电子政务能够提供一体化电子政务应用平台和整体解决方案，拥有良好的客户基础及较为明显的技术优势和品牌优势，在北京、福建、浙江、河南以及上海等区域拥有1,000多家的党政机关客户，是上述区域通用电子政务应用软件领域最具竞争力的企业之一。信息安全产品通过公安部、国家保密局以及军事机关等多项认证，公司是网络安全性与漏洞管理产品细分市场龙头企业，根据汉鼎咨询的统计，市场占有率超过20%，在政府、军事机关、能源、电信和金融等重要行业拥有1,500多家客户，具有明显优势。质检三电工程公司累计为近3万家进出口企业提供服务，是国家质检总局许可的两家电子申报企业端软件推广及运维服务商之一，三家电子监管企业端软件运维服务商之一。根据国家质检总局CIQ2000电子检验检疫综合业务系统注册企业统计数据，2009年市场占有率26%左右，市场份额位列第二。协同管理拥有1,000多家协同管理客户，是国内该领域拥有最多实用化应用客户的厂商之一，重点用户为能源、电信、金融和制造业等大型集团公司。参与国家电网公司“SG186”工程协同办公系统的研发及全国推广工作，是该系统任务协作平台全国唯一供应商。五、发行人有关的资产权属情况（一）商标发行人拥有16 项注册商标，并有29 项商标正在申请注册。（二）专利发行人共拥有7 项专利，其中发明专利4 项，实用新型专利3 项。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-14 （三）计算机软件著作权发行人及其子公司拥有57 项软件著作权。（四）软件产品发行人及其子公司拥有50项软件产品登记证书。（五）土地使用权公司拥有座落于福州市鼓楼区五凤街道软件大道89 号，使用面积为 1,432.10 平方米的国有土地使用权，并对该土地取得了编号为榕国用（2008）第00071700050 号《中华人民共和国国有土地使用证》，颁发日期为2008 年2 月15 日，有效期至2019 年12 月30 日。公司目前唯一的自有房产位于该土地之上。六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争情况 1、同业竞争情况本公司控股股东及实际控制人为鲁峰先生，持有公司本次发行前43.77%的股份。除本公司以外，控股股东、实际控制人鲁峰先生没有控股或参股其他企业，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情形。 2、主要股东避免同业竞争的承诺为了避免潜在的同业竞争，控股股东鲁峰先生、公司第二大股东侯伟先生分别向发行人出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，内容如下： “在本承诺函签署之日，本人未生产、开发任何与福建榕基软件股份有限公司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。自本承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-15 司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，将尽可能地协助股份公司取得该等商业机会。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人或本人控制的公司与股份公司存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。” （二）关联交易 1、经常性关联交易（1）经常性关联交易的主要内容报告期内，经常性关联交易全部与亿榕信息之间发生，具体情况如下： ①销售商品或提供劳务单位：元关联方名称交易内容 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例亿榕信息自行开发软件产品 3,611,348.71 3.48% 5,510,000.00 2.72% 1,950,538.46 1.18% 1,846,000.00 1.17% 亿榕信息系统集成 - - - - 1,099,145.30 0.66% 170,085.47 0.11% 合计 - 3,611,348.71 3.48% 5,510,000.00 2.72% 3,049,683.76 1.84% 2,016,085.47 1.28% ②购买商品或接受劳务福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-16 单位：元关联方名称交易内容 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例亿榕信息采购设备 - - - - 230,769.24 0.28% - - 合计 - - - - - 230,769.24 0.28% - - （2）经常性关联交易发生的原因亿榕信息在电力行业部分市场拥有一定的客户资源，且亿榕信息对本公司所拥有的信息安全、协同管理等方面的核心技术、相关软件产品和服务及计算机系统集成能力有深入了解，报告期内亿榕信息向本公司采购了上述产品及相关服务充分满足了其电力行业客户的需求，而本公司亦可借此拓展电力行业客户基础。此类交易是公司与亿榕信息发挥各自优势、实现市场和技术的合作。上述交易均参照市场价格定价。报告期内，公司向亿榕信息采购了少量设备，系亿榕信息电力行业专用设备，上述交易均参照市场价格定价。发行人与亿榕信息之间已经形成了稳定的合作关系，报告期内发行人的关联交易收入保持稳定并有一定增长，但占比较低。鉴于此类关联交易有助于发挥交易双方的优势，发行人预计此类关联交易将继续存在，但不会对公司经营状况和经营成果造成重大影响。（3）经常性关联交易对发行人经营成果的影响报告期内，公司与亿榕信息之间的关联交易遵循市场定价原则，双方均按相关合同约定条件支付款项，上述交易对发行人经营成果的具体影响如下：单位：元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度关联交易收入 3,611,348.71 5,510,000.00 3,049,683.76 2,016,085.47 占公司同期营业收入比例 3.48% 2.72% 1.84% 1.28% 关联交易成本 1,105,072.75 2,025,778.07 1,571,799.56 757,705.68 占公司同期营业成本比例 1.97% 1.88% 1.89% 0.88% 销售毛利 2,506,275.96 3,484,221.93 1,477,884.20 1,258,379.79 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-17 项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度关联交易应收账款计提的坏账准备 -44,400.00 28,100.00 -5,575.00 7,891.95 对利润总额影响数（注） 2,550,675.96 3,456,121.93 1,483,459.20 1,250,487.84 占公司同期合并利润总额比例 8.88% 6.53% 3.40% 3.24% 注：本表计算与亿榕信息交易对公司利润总额影响数时，未考虑相应的少量期间费用。报告期内，公司与亿榕信息的交易对公司的营业收入及营业成本的影响较小。关联交易利润占合并利润总额的比例高于关联交易收入占同期营业收入的比例，主要原因是关联交易中毛利率较低的计算机系统集成业务所占比例较小，关联交易的综合毛利率水平高于公司综合毛利率。总体来看，关联交易对公司经营成果的影响较小。（4）经常性关联交易对发行人财务状况的影响报告期内，公司与亿榕信息之间的关联交易遵循市场定价原则，双方均按相关合同约定条件支付款项，形成了少量应收账款、应付账款、其他应付款及预收账款，具体情况如下表所示：单位：元关联方名称/项目 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日应收账款 - 888,000.00 326,000.00 437,500.00 应付账款 - - 270,000.00 - 其他应付款 - - - 200,000.00 预收账款 189,472.00 - - 234,586.21 发行人对亿榕信息的应收款项、应付账款、其他应付款及预收账款均系基于正常业务过程而发生，不存在非经营性往来；上述款项的收取与支付均按合同约定的收付款日期和条件执行。经核查，保荐人及会计师认为：公司上述应收亿榕信息款项是基于真实的交易背景形成的，作为交易对方，亿榕信息严格按照合同约定进行付款，因此，上述应收款项是正常的业务往来款项，不构成关联方对发行人的资金占用。上述交易对发行人财务状况没有重大影响。（5）经常性关联交易公允性分析福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-18 公司向亿榕信息提供软件产品及计算机系统集成服务之最终用户系亿榕信息之电力行业用户，亿榕信息首先通过招标或协议定价的方式，从其电力行业用户处获得交易机会，然后将部分业务委托给榕基软件，亿榕信息从中赚取一定比例的价差。从公司与亿榕信息间关联交易的毛利率水平与公司整体的毛利率水平的比较看（详见下表），自行开发软件产品关联交易的毛利率水平略低于公司同类交易的整体毛利率，系在上述合作模式下，亿榕信息作为公司的合作伙伴，公司以略低于最终用户价格向其销售产品，符合一般商业惯例；计算机系统集成关联交易毛利率与公司同类交易的整体毛利率差异较大，主要是由于系统集成关联交易项目较少，项目间的毛利率差异较大。总体来看，关联交易的毛利率水平符合公司与亿榕信息间关联交易的模式特点，关联交易定价具有公允性。项目 2010 年 1-6 月 2009 年度2008 年度 2007 年度关联交易毛利率（自行开发软件产品） 69.40% 63.23% 72.52% 66.50% 公司毛利率（自行开发软件产品） 70.00% 73.10% 76.05% 71.36% 关联交易毛利率（计算机系统集成） - - 5.77% 18.13% 公司毛利率（计算机系统集成） 15.18% 16.07% 17.81% 13.14% 2、偶发性关联交易 2008 年10 月，公司与交通银行福州分行签订综合授信合同，综合授信额度为人民币1,600 万元，其中流动资金贷款800 万元，开立银行承兑汇票800 万元，授信期限自2008 年10 月13 日至2009 年10 月13 日，由福州创华与福州亘荣信息技术有限公司、福州网友共同提供连带责任保证。实际发生的借款担保及银行承兑汇票担保情况如下：单位：元担保方类别金额期限贷款银行福州创华电气自动化系统有限公司、福州亘荣信息技术有限公司、福州网友电子商务有限公司银行借款 5,000,000.00 2009.3.11-2009.7.21 交通银行股份有限公司福州分行银行承兑汇票 7,500,000.00 2009.6.12-2009.9.12 银行承兑汇票 1,020,881.00 2008.10.9-2009.3.4 合计 13,520,881.00 - - 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-19 截至2009 年12 月31 日，本公司上述银行借款和银行承兑汇票已经结清，相关担保已经解除。上述偶发性关联交易对公司的经营成果和财务状况无重大不利影响。 3、独立董事意见公司独立董事关于关联交易事项的意见为：“公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告期内的关联交易，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。” 七、董事、监事、高级管理人员姓名职务性别出生年份任期起止日期简要经历兼职情况 2009 年薪酬（万元）持有公司股份的数量（万股）与公司的其他利益关系鲁峰董事长、总裁男 1967 年生 2007.10- 2010.9 毕业于中科院沈阳计算机所，研究生学历，工学硕士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，1993 年参与创建福建榕基软件开发有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004 年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的“首届福建省软件杰出人才”荣誉称号。2006 年，荣获福建省“五一”劳动奖章，获得福建省“新长征突击手”和“2006 中国信息产业年度10 大新锐人物” 、第三届“中国软件行业杰出青年”等荣誉称号。福建省第十一届人大代表。上海榕基执行董事/福州创华执行董事/福建亿榕董事 18 3,400.929 无侯伟副董事长、常务副总裁男 1966 年生 2007.10- 2010.9 毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993 年至今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理工作。浙江榕基董事长/福建亿榕董事、总经理 15 1,881.117 无陈明平董事、副总裁兼技术总监男 1974 年生 2007.10- 2010.9 毕业于北京理工大学，本科学历，工程师。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作， 2001 年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。具有较强的技术管理能力，负责公司技术管理体系的建设和维护，对软件行业具有深入的理解和丰富的实践经验，曾获“首届福建IT 行业十大杰出青年”、“第二届福建省软件杰出人才”、“中国电子学会电子信息科学技术奖二等奖”、“福建省职工优秀技术创新成果二等奖”和“福建省优秀新产品二等奖”。无 10 188.034 无王捷董事、副总裁、男 1965 年生 2007.10- 2010.9 毕业于郑州大学，本科学历。长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，2000 年12 月无 10 224.553 无福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-21 姓名职务性别出生年份任期起止日期简要经历兼职情况 2009 年薪酬（万元）持有公司股份的数量（万股）与公司的其他利益关系郑州分公司总经理加入公司。张之戈董事、北京分公司总经理男 1974 年生 2007.10- 2010.9 毕业于桂林电子工业学院，本科学历。曾任康佳北京分公司总经理，后任华深慧正公司高级副总裁兼首席运营官。2006 年11 月加入公司。无 10 310.8 无杨学圆董事男 1969 年生 2007.10- 2010.9 在读工商管理硕士。1998 年7 月至今就职于公司，长期从事市场开拓工作。无 10 119.658 无邱文溢独立董事男 1945 年生 2007.12- 2010.9 毕业于北京大学，本科学历，高级经济师。曾任福建省电子工业厅党组副书记、副厅长，福建省信息产业厅巡视员（正厅级），主要分管综合规划及外经等工作，已退休。福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事 3.6 无无潘琰独立董事女 1955 年生 2007.12- 2010.9 厦门大学会计系博士研究生毕业，管理学（会计学）博士学位，中国注册会计师，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省高等学校教学名师。曾任福州大学会计教研室主任、会计系副主任、系主任。现任福州大学研究生院副院长，教授、博士研究生导师. 福建水泥股份有限公司独立董事、福建发展高速公路股份有限公司独立董事、福建鸿博印刷股份有限公司独立董事、中国武夷实业股份有限公司独立董事 3.6 无无孙敏独立董事女 1967 年生 2007.12- 2010.9 毕业于厦门大学法律系，法学学士学位，律师资格。大学毕业后至1993 年，在福州铁路运输法院任职，从事刑事审判工作，1994 年起在天津OTIS 电梯有福建汇德律师事务所执业并任合伙人 3.6 无无福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-22 姓名职务性别出生年份任期起止日期简要经历兼职情况 2009 年薪酬（万元）持有公司股份的数量（万股）与公司的其他利益关系限公司福州分公司从事法务工作，1996 年起先后在福州众智律师事务所、福建融成律师事务所任专职律师。2002 年起至今在福建汇德律师事务所执业并任合伙人。魏建光监事会主席男 1980 年生 2007.10- 2010.9 毕业于福建师范大学计算机科学与应用专业，本科学历。2004 年7 月至今就职于公司，公司营销中心资深工程师。无 7.5 无无邬海峰监事男 1973 年生 2007.10- 2010.9 毕业于武汉大学电子工程专业，本科学历。1996 年 9 月至1998 年2 月任职于上海航天测控通讯研究所，1998 年2 月加入公司。曾任工程中心项目经理，目前在物流部负责公司项目设备采购。无 7.5 无无周仁锟监事男 1976 年生 2009.12- 2010.9 毕业于中南工业大学管理信息系统专业，本科学历。 1999 年加入公司，先后担任项目经理、资深工程师、副主任工程师，现为主任工程师。无 8 万孝雄董事会秘书兼营销总监男 1977 年生 2007.10- 2010.9 在读工商管理硕士。2001 年加入公司，先后担任研发副总监，营销总监。无 10 124.32 无镇千金财务总监女 1978 年生 2007.10- 2010.9 毕业于福州大学，研究生学历，工商管理硕士。2002 年加入公司，先后在客服部、技术部及财务部工作，曾任公司工程师、会计、财务部经理、监事，现任公司财务总监。无 10 无无八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况本公司控股股东和实际控制人为鲁峰先生，1967 年6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本次发行前持有公司43.77%的股份，现任公司董事长、总裁，福建省第十一届人大代表。鲁峰先生毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位，长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，在操作系统、数据库管理系统和管理信息系统以及计算机系统集成等领域有着深厚的研究和丰富的实践经验；在经营战略和研究发展方面积极创新，拥有较强的企业管理能力。先后获得“首届福建省软件杰出人才”、福建省“五一”劳动奖章、福建省“新长征突击手”、第三届“中国软件行业杰出青年”和“2006 中国信息产业年度十大新锐人物”等荣誉称号。九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）发行人报告期财务报表以下财务数据，非经特别说明，均引自天健正信出具的天健正信审(2010)GF 字第020150 号《审计报告》。 1、合并资产负债表单位:元资产 2010年6月30日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流动资产货币资金 99,046,990.69 98,540,114.74 99,593,824.66 65,682,969.02 应收票据 - - - 2,213,000.00 应收账款 33,597,007.78 34,918,878.45 41,091,916.07 39,818,210.49 预付款项 11,992,904.44 15,905,001.03 9,587,808.52 5,752,333.47 应收股利 - - - - 其他应收款 6,608,479.40 6,946,471.25 5,509,252.46 9,535,590.91 存货 29,095,656.86 22,309,820.53 16,128,603.41 16,854,019.09 流动资产合计 180,341,039.17 178,620,286.00 171,911,405.12 139,856,122.98 非流动资产福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-24 资产 2010年6月30日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日长期股权投资 11,327,101.51 8,272,684.26 6,699,014.77 3,990,093.63 固定资产 29,277,672.06 25,014,730.99 19,161,417.86 15,658,448.90 无形资产 7,816,593.96 6,711,268.83 6,976,290.60 1,356,632.63 开发支出 10,469,066.02 9,850,520.06 4,609,939.40 4,022,682.98 递延所得税资产 1,557,823.66 1,709,138.51 1,836,407.02 2,155,157.32 非流动资产合计 60,448,257.21 51,558,342.65 39,283,069.65 27,183,015.46 资产总计 240,789,296.38 230,178,628.65 211,194,474.77 167,039,138.44 合并资产负债表（续）单位：元负债和股东权益 2010 年6 月30 日2009年12月31日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日流动负债：短期借款 - 4,000,000.00 39,000,000.00 27,000,000.00 应付票据 - - 1,020,881.00 8,441,667.00 应付账款 5,091,833.45 5,771,614.05 8,693,536.88 12,298,599.28 预收款项 16,220,398.54 21,663,811.09 14,133,774.63 7,706,418.91 应付职工薪酬 3,359,676.98 3,102,025.80 4,604,046.69 3,850,006.81 应交税费 3,417,035.46 7,000,681.04 4,747,455.77 7,733,124.81 其他应付款 2,559,709.32 2,312,298.06 1,227,098.99 2,125,737.12 其他流动负债 379,166.67 725,833.34 935,000.00 262,500.00 流动负债合计 31,027,820.42 44,576,263.38 74,361,793.96 69,418,053.93 非流动负债递延所得税负债 332,548.91 392,889.16 513,569.64 603,402.45 其他非流动负债 - 625,000.00 - - 非流动负债合计 332,548.91 1,017,889.16 513,569.64 603,402.45 负债合计 31,360,369.33 45,594,152.54 74,875,363.60 70,021,456.38 股东权益：股本 77,700,000.00 77,700,000.00 77,700,000.00 77,700,000.00 资本公积 1,280,059.01 1,280,059.01 1,280,059.01 1,280,059.01 减：库存股 - - - - 盈余公积 9,626,545.63 9,626,545.63 5,278,837.36 1,712,807.35 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-25 负债和股东权益 2010 年6 月30 日2009年12月31日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日未分配利润 119,610,727.93 94,857,737.58 51,180,484.39 15,642,757.43 归属于母公司所有者权益合计 208,217,332.57 183,464,342.22 135,439,380.76 96,335,623.79 少数股东权益 1,211,594.48 1,120,133.89 879,730.41 682,058.27 股东权益合计 209,428,927.05 184,584,476.11 136,319,111.17 97,017,682.06 负债和股东权益总计 240,789,296.38 230,178,628.65 211,194,474.77 167,039,138.44 2、合并利润表单位:元项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年一、营业收入 103,696,252.43 202,678,966.63 165,959,338.59 157,702,507.19 减：营业成本 56,007,918.05 107,946,730.46 82,993,048.86 85,853,268.03 营业税金及附加 612,912.94 1,427,336.89 823,577.60 709,928.09 销售费用 10,643,674.04 20,662,636.70 16,726,724.59 14,735,739.07 管理费用 16,374,894.85 29,321,957.43 26,814,781.44 24,356,276.93 财务费用 425,178.14 875,465.17 1,046,222.40 2,392,619.36 资产减值损失 -825,896.73 -144,830.24 2,335,435.92 332,587.98 加：公允价值变动收益 - - - - 投资收益（损失以"-"填列） 3,054,417.25 3,521,762.98 2,708,921.14 46,192.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,054,417.25 3,521,762.98 2,708,921.14 839,381.19 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,511,988.39 46,111,433.20 37,928,468.92 29,368,280.16 加：营业外收入 5,223,327.36 6,975,464.41 5,796,301.15 9,347,276.66 减：营业外支出 23,511.82 174,173.21 54,740.45 100,162.45 其中：非流动资产处置损失 - - 14,591.43 82,177.77 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 28,711,803.93 52,912,724.40 43,670,029.62 38,615,394.37 减：所得税费用 3,867,352.99 4,647,359.46 4,368,600.51 3,298,177.64 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,844,450.94 48,265,364.94 39,301,429.11 35,317,216.73 其中：被合并方在合并前实现利润 - - - - 归属于母公司所有者的净利润 24,752,990.35 48,024,961.46 39,103,756.97 35,321,963.46 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-26 项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年少数股东损益 91,460.59 240,403.48 197,672.14 -4,746.73 五、每股收益：（一）基本每股收益 0.3186 0.6181 0.5033 0.4546 （二）稀释每股收益 0.3186 0.6181 0.5033 0.4546 六、其他综合收益 - - - -2,508,300.83 七、综合收益总额 24,844,450.94 48,265,364.94 39,301,429.11 32,808,915.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 24,752,990.35 48,024,961.46 39,103,756.97 32,813,662.63 归属于少数股东的综合收益总额 91,460.59 240,403.48 197,672.14 -4,746.73 3、合并现金流量表单位:元项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 112,930,206.52 246,308,549.96 184,899,255.25 170,341,699.54 收到的税费返还 3,599,160.69 6,751,861.80 3,537,272.15 6,973,152.44 收到的其他与经营活动有关的现金 4,322,974.23 8,217,436.73 27,175,025.84 27,764,261.64 经营活动现金流入小计 120,852,341.44 261,277,848.49 215,611,553.24 205,079,113.62 购买商品、接受劳务支付的现金 71,551,465.70 147,090,686.62 104,635,575.76 91,341,375.90 支付给职工以及为职工支付的现金 10,283,578.97 19,968,012.60 20,090,887.33 20,978,899.02 支付的各项税费 11,047,780.30 11,797,135.95 16,531,308.53 10,769,836.85 支付的其他与经营活动有关的现金 12,515,972.48 29,832,233.64 28,849,397.75 23,263,589.36 经营活动现金流出小计 105,398,797.45 208,688,068.81 170,107,169.37 146,353,701.13 经营活动产生的现金流量净额 15,453,543.99 52,589,779.68 45,504,383.87 58,725,412.49 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - - - - 取得投资收益所收到的现金 - 1,948,093.49 - 496,383.16 处置子公司及其他联营单位收到的现金净额 - - 1,110,000.00 - 投资活动现金流入小计 - 1,948,093.49 1,110,000.00 496,383.16 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-27 项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 11,200,811.58 17,023,751.96 15,137,384.48 5,145,478.75 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 440,000.00 投资活动现金流出小计 11,200,811.58 17,023,751.96 15,137,384.48 5,585,478.75 投资活动产生的现金流量净额 -11,200,811.58 -15,075,658.47 -14,027,384.48 -5,089,095.59 三、筹资活动产生的现金流量取得借款收到的现金 30,000,000.00 14,000,000.00 59,000,000.00 41,000,000.00 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 14,000,000.00 59,000,000.00 41,000,000.00 偿还债务所支付的现金 34,000,000.00 49,000,000.00 47,000,000.00 72,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 546,340.00 1,020,137.50 1,247,002.68 2,474,742.50 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - - 筹资活动现金流出小计 34,546,340.00 50,020,137.50 48,247,002.68 74,474,742.50 筹资活动产生的现金流量净额 -4,546,340.00 -36,020,137.50 10,752,997.32 -33,474,742.50 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加额 -293,607.59 1,493,983.71 42,229,996.71 20,161,574.40 加：期初现金及现金等价物余额 97,293,915.94 95,799,932.23 53,569,935.52 33,408,361.12 六、期末现金及现金等价物余额 97,000,308.35 97,293,915.94 95,799,932.23 53,569,935.52 （二）报告期非经常性损益以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天健正信审（2010）专字第020637 号《非经常性损益专项鉴证报告》审核，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面公允反映了榕基软件2010 年1 月至6 月、2009 年度、2008 年度、2007 年度的非经常性损益情况。 2007 年至2010 年1-6 月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,396.24 万元、3,740.52 万元、4,739.09 万元、2,355.35 万元。发行人报告期内非经常性损益情况如下表：福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-28 单位：元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度非流动资产处置损益 - - -14,591.43 -875,366.53 计入当期损益的政府补助与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 1,624,166.67 1,164,166.66 2,256,500.00 2,359,269.22 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - - - 344,273.70 其他营业外收支净额 -23,511.82 -174,078.21 -37,620.02 -3,129.68 非经常性损益合计 1,600,654.85 990,088.45 2,204,288.55 1,825,046.71 减：所得税 309,663.75 115,626.17 308,028.86 470,266.58 非经常性损益净额 1,290,991.10 874,462.28 1,896,259.69 1,354,780.13 其中：影响少数股东损益 193.15 -392.39 37,374.00 49,789.79 影响归属于母公司普通股股东净利润 1,290,797.95 874,854.67 1,858,885.69 1,304,990.34 净利润 24,844,450.94 48,265,364.94 39,301,429.11 35,317,216.73 扣除非经常性损益后净利润 23,553,459.84 47,390,902.66 37,405,169.42 33,962,436.60 非经常性损益净额占净利润的比重 5.20% 1.81% 4.82% 3.84% 归属于母公司普通股股东净利润 24,752,990.35 48,024,961.46 39,103,756.97 35,321,963.46 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润 23,462,192.40 47,150,106.79 37,244,871.28 34,016,973.12 影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重 5.21% 1.82% 4.75% 3.69% 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-29 （三）报告期主要财务指标主要财务指标 2010 年 6 月30 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日流动比率（倍） 5.81 4.01 2.31 2.01 速动比率（倍） 4.87 3.51 2.09 1.77 资产负债率（母公司） 20.44% 25.23% 38.05% 44.31% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例 8.78% 9.03% 8.55% 5.58% 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度应收账款周转率（次/年，次/期） 3.03 5.33 4.10 3.93 存货周转率（次/年，次/ 期） 2.18 5.62 5.03 3.33 息税折旧摊销前利润（万元） 3,279.27 6,008.34 4,988.14 4,522.32 利息保障倍数（倍） 104.05 79.56 59.98 18.10 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.1989 0.6768 0.5856 0.7558 每股净现金流量（元/股） -0.0038 0.0192 0.5435 0.2595 每股净资产（元/股） 2.68 2.36 1.74 1.24 （四）管理层讨论与分析 1、资产结构及变化分析报告期内，发行人资产构成如下图：福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-30 报告期内，发行人资产结构如下表：单位：万元项目 2010 年6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末金额占比金额占比金额占比金额占比流动资产 18,034.10 74.90% 17,862.03 77.60% 17,191.14 81.40% 13,985.61 83.73% 非流动资产 6,044.83 25.10% 5,155.83 22.40% 3,928.31 18.60% 2,718.30 16.27% 合计 24,078.93 100.00% 23,017.86 100.00% 21,119.45 100.00% 16,703.91 100.00% 报告期内，发行人资产总额保持增长趋势，2008 年末资产总额较2007 年末增长了26.43%，2009 年末资产总额较2008 年末增长了8.99%，2010 年6 月末资产总额较2009 年末增长了4.61%。 2007 年末至2010 年6 月末，发行人流动资产占资产总额的比重分别为 83.73%、81.40%、77.60%及74.90%。发行人资产主要由流动资产构成的原因是：首先，与以机器设备及房屋建筑物等为主要生产资源的传统制造行业相比，软件行业普遍具有轻资产特点；其次，发行人根据业务发展需要将有限的资源主要投入日常经营周转和扩大业务规模，从而形成了流动资产占比较高的资产结构。流动资产占资产总额的比例呈下降趋势，但波动幅度不大。报告期内流动资产占比小幅下降，主要是因为2008 年、2009 年及2010 年1-6 月发行人运用自有资金部分实施了募集资金投资项目，这些先期投入的资金主要形成了电子设备及自行开发软件等非流动资产。 2、营业收入按业务类别划分福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-31 报告期内，发行人营业收入按业务类别划分的构成情况如下：报告期内，发行人营业收入按业务类别划分的具体情况如下表：单位：万元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额占比金额占比金额占比金额占比自行开发软件产品收入 3,242.06 31.26% 6,428.79 31.72% 5,619.55 33.86% 5,168.86 32.78% 技术支持与服务收入 1,925.75 18.57% 3,329.72 16.43% 2,681.63 16.16% 3,016.15 19.13% 系统集成收入 5,201.82 50.16% 10,509.38 51.85% 8,294.75 49.98% 7,585.24 48.09% 合计 10,369.63 100.00% 20,267.90 100.00% 16,595.93 100.00% 15,770.25 100.00% 发行人主营业务突出，营业收入全部为主营业务收入。营业收入根据业务类别划分为自行开发软件产品收入、技术支持与服务收入及系统集成收入三大类。 2007 年度到2010 年1-6 月，发行人营业收入分别15,770.25 万元、16,595.93 万元、20,267.90 万元及10,369.63 万元，呈现出逐年增长趋势，2008 年比2007 年增长了5.24%，2009 年实现了22.13%的较快增长；2010 年1-6 月营业收入为10,369.63 万元，较去年同期增长26.77%。 ①自行开发软件产品收入 2007 年度至2010 年1-6 月，自行开发软件产品收入占营业收入的比例分别为32.78%、33.86%、31.72%及31.26%，基本维持稳定。随着发行人近几年市场的不断拓展和营业规模的不断扩大，高附加值的自行开发软件产品收入也不断增长。2007 年度至2009 年1-6 月，自行开发软件产品收入分别为5,168.86 万元、5,619.55 万元、6,428.79 万元及3,242.06 万元，2008 年比2007 年增加福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-32 450.69 万元，增长了8.72%；2009 年比2008 年增加809.24 万元，增长了 14.40%；2010 年1-6 月自行开发软件产品收入为3,242.06 万元，较去年同期增长20.03%。 ②技术支持与服务收入单位：万元项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额占比金额占比金额占比金额占比技术支持与服务收入三电工程 1,698.71 88.21% 3,051.84 91.65% 2,526.72 94.22% 2,329.03 77.22% 其他 227.04 11.79% 277.88 8.35% 154.91 5.78% 687.12 22.78% 合计 1,925.75 100.00% 3,329.72 100.00% 2,681.63 100.00% 3,016.15 100.00% 2007 年度至2010 年1-6 月，技术支持与服务收入占营业收入的比例分别为19.13%、16.16%、16.43%及18.57%。技术支持与服务收入2008 年比2007 年减少了334.52 万元，降幅为11.09%；2009 年比2008 年增加了648.09 万元，增长了24.16%；2010 年1-6 月技术支持与服务收入为1,925.75 万元，较去年同期增长36.34%。技术支持与服务收入包括两类，一类是向进出口企业提供的质检三电工程企业端软件的运维服务，该项业务为服务收入的主要来源；另一类为其他服务业务，主要是向其他客户提供的系统维护、性能优化、硬件维护与备件更新、技术与应用咨询、产品升级等方面的服务。三电工程收入保持逐年增长的趋势，2008 年比2007 年增长了197.69 万元，增幅为8.49%；2009 年比2008 年增长了525.12 万元，增幅为20.78%；2010 年1-6 月三电工程收入为1,698.71 万元，较去年同期增长28.80%。三电工程收入是技术支持与服务收入的主要构成，也是技术支持与服务收入增长的主要动力。其他服务收入有所波动，2008 年比2007 年下降较多，主要因为2007 年发行人为福建联通提供系统维护服务的收入金额较大，为371.26 万元。 ③系统集成收入系统集成收入是发行人营业收入的重要组成部分。报告期内，系统集成收入分别为7,585.24 万元、8,294.75 万元、10,509.38 万元及5,201.82 万元，2008 年比2007 年增加709.51 万元，增长了9.35%；2009 年比2008 年增加2,214.63 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-33 万元，增长了26.70%；2010 年1-6 月系统集成收入为5,201.82 万元，较去年同期增长27.92%。报告期内，发行人系统集成收入的波动与总体营业收入的变化趋势基本一致，系统集成收入占营业收入的比例分别为48.09%、49.98%、 51.85%及50.16%，基本维持稳定。 1、利润的主要来源单位：万元项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度一、营业收入 10,369.63 20,267.90 16,595.93 15,770.25 减：营业成本 5,600.79 10,794.67 8,299.30 8,585.33 二、营业利润 2,351.20 4,611.14 3,792.85 2,936.83 加：营业外收入 522.33 697.55 579.63 934.73 减：营业外支出 2.35 17.42 5.47 10.02 三、利润总额 2,871.18 5,291.27 4,367.00 3,861.54 减：所得税费用 386.74 464.74 436.86 329.82 四、净利润 2,484.45 4,826.54 3,930.14 3,531.72 其中：归属于母公司所有者的净利润 2,475.30 4,802.50 3,910.38 3,532.20 少数股东损益 9.15 24.04 19.77 -0.47 报告期内，发行人的营业收入全部来自主营业务收入。2007 年至2010 年 1-6 月，营业利润占利润总额的比例分别为76.05%、86.85%、87.15%及81.89%，营业外收支净额占利润总额的比例分别为23.95%、13.15%、12.85%和18.11%。营业外收入主要由收到的增值税返还及政府补助构成。2007 年营业外收入较2008 年及2009 年高，主要原因是营业外收入中增值税返还的金额较大，为 697.32 万元。 4、公司财务状况和盈利能力趋势（1）财务状况的未来趋势分析 ①公司资产状况的趋势因为软件行业轻资产的特点，发行人流动资产占资产总额的比例较高，报告期内流动资产占资产总额的比例一直保持在75%左右，2008 年开始随着公司募集资金投资项目的先行实施，非流动资产有所增加，使得流动资产占资产总额的比例呈现逐年小幅下降趋势。未来随着募集资金投资项目的继续实施，流动资产占资产总额的比例将会进一步下降。 ②公司负债状况的趋势福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-34 发行人负债基本由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例均超过97%，非流动负债的占比在报告期内不到3%，预计发行人以流动负债为主的负债结构在未来几年不会有大的变化。 ③所有者权益趋势由于盈利持续增长等因素的影响，公司所有者权益近年增幅较大。根据目前的现状及公司的发展战略，仅依靠自有资金将难以满足发行人的后续规模化发展需要，公司将继续通过股权融资的方式来扩大规模和增强实力，预计未来几年内发行人所有者权益仍将保持增长。（2）盈利能力的未来趋势分析软件产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。国家不断加大包括软件产业在内的电子信息产业发展政策的实施力度，为软件行业的持续稳定发展提供了有力保障。发行人所处的四个细分领域是国家信息化的重要、优先发展领域，市场前景广阔。电子政务是国家信息化建设的重要内容，是实现国家信息安全战略和实施政府职能转变的关键举措；信息安全是事关国家政治稳定、社会安定、经济有序运行和社会主义精神文明建设的全局性问题；质检三电工程是国家质检总局及各地分局为进出口企业提供B2G电子政务服务的一项重要措施，在国计民生中具有重要的地位；随着中国信息化政策环境、经济环境的日益成熟，企业提升自身核心竞争力、实现可持续发展的愿望愈加迫切，企业信息化市场将迅速成长并将带动协同管理软件的快速增长。发行人目前在四个细分领域保持一定的竞争优势，整体盈利能力较强。未来发行人将在巩固市场地位和竞争优势的基础上，继续拓展公司业务，同时利用募集资金增强技术创新与研发能力，完善营销和服务网络，实现规模化发展，在不断提升公司业绩的同时进一步提升盈利能力。（五）股利分配政策及分配情况 1、发行人股利分配的一般政策根据《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-35 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 2、最近三年实际股利分配情况因扩大生产经营需要，最近三年，公司未进行股利分配。 3、本次发行前滚存利润分配的安排公司于2010 年2 月26 日召开2009 年年度股东大会，会议审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定如本次公司股票发行成功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。（六）发行人控股子公司的基本情况截至2010 年6 月30 日，发行人拥有3 家控股子公司：浙江榕基、上海榕基、福州创华，基本情况如下： 1、浙江榕基浙江榕基成立于2003 年5 月14 日，现有注册资本500 万元，实收资本500 万元。本公司持有浙江榕基90%股权，自然人尚大斌持有10%股权。该公司注册地和主要经营地为浙江省杭州市西湖区文三路388 号钱江科技大厦8 楼807 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-36 室。目前主要从事电子政务软件推广销售及相关计算机系统集成业务。浙江榕基股东尚大斌除担任浙江榕基总经理外，与发行人不存在其他关联关系。经发行人会计师审计，截至2009 年12 月31 日，该公司总资产1,400.49 万元，净资产84.15 万元，2009 年实现净利润37.24 万元；截至2010 年6 月30 日，该公司总资产1,331.57 万元，净资产4.09 万元，2010 年1-6 月实现净利润-80.06 万元。 2、上海榕基上海榕基成立于2005 年4 月28 日，现有注册资本500 万元，实收资本500 万元。本公司持有上海榕基100%股权。上海榕基注册地和主要经营地为上海市长宁区仙霞路335 号1 号楼210 室Ⅰ，目前主要从事电子政务和信息安全产品推广及相关的计算机系统集成与技术服务业务。经发行人会计师审计，截至2009 年12 月31 日，该公司总资产580.81 万元，净资产502.79 万元，2009 年实现净利润2.08 万元；截至2010 年6 月30 日，该公司总资产500.98 万元，净资产494.45 万元，2010 年1-6 月实现净利润-8.34 万元。 3、福州创华福州创华成立于1999 年11 月12 日，现有注册资本500 万元，实收资本 500 万元。本公司持有其94.20%股权，自然人鲁卫军持有其5%的股权，济南高新开发区积成电子系统实验所持有其0.80%的股权。福州创华注册地和主要经营地为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号15 幢二楼，主要从事电气自动化系统软件开发和电气自动化设备系统集成业务。福州创华股东鲁卫军、济南高新开发区积成电子系统实验所与发行人均不存在关联关系。经发行人会计师审计，截至2009 年12 月31 日，该公司总资产1,754.50 万元，净资产1,786.19 万元，2009 年实现净利润350.29 万元；截至2010 年6 月30 日，该公司总资产2,050.25 万元，净资产2,081.91 万元，2010 年1-6 月实现净利润295.73 万元。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-37 第四节募集资金运用一、本次募集资金投资项目根据公司的发展计划，本次发行募集资金拟投资项目及其使用计划如下表：单位：万元序号项目名称总投资投资进度项目备案情况第一年第二年第三年 1 新一代电子政务应用平台 6,764.68 3,585.24 2,414.44 765.00 闽发改备 [2010]K00009 号 2 信息安全风险综合管理系统 6,339.33 3,436.30 1,921.03 982.00 闽发改备 [2010]K00008 号 3 质检三电工程企业端软件运维服务平台 9,024.31 5,883.29 3,141.02 0 闽发改备 [2010]K00007 号 4 协同管理软件平台 7,450.14 4,421.65 2,464.49 564.00 闽发改备 [2010]K00006 号 5 技术研发与创新中心 3,104.37 2,144.92 959.45 0 闽发改备 [2010]K00005 号合计 32,682.83 19,471.40 10,900.43 2,311.00 －注：项目的建设期为两年，第三年金额均为部分铺底流动资金。上述募集资金投资项目于2010 年2 月1 日经公司第一届董事会第十次会议审议通过；于2010 年2 月26 日经公司2009 年年度股东大会审议通过，公司股东大会同时授权公司董事会组织实施上述募集资金投资项目。二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响（一）对资产结构的影响本次发行募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，能够大大增强发行人的经营实力和抗风险能力，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率将有所下降，有助于增强公司的偿债能力和融资能力。（二）对经营成果的影响福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-38 1、对公司整体经营成果的影响若本次募集资金投资项目能顺利实施，将有利于提高公司在电子政务、信息安全、质检三电工程和协同管理四个领域的竞争优势，有利于提高公司研发和创新能力、市场开拓能力、技术支持与服务能力，从而进一步提高公司的经营业绩。预计本次募集资金投资项目在项目计算期内可实现年均销售收入18,338 万元，年均利润总额7,847 万元，年均净利润6,664 万元。 2、新增的固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩的影响若本次募集资金投资项目能顺利完成，将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的投资，场地投入、硬件投入将形成固定资产，软件投入及自行开发形成的软件将形成无形资产，服务网点场所的改良支出等将形成长期待摊费用。在公司经营过程中，募集资金投资所形成固定资产、无形资产和长期待摊费用将在使用过程中逐年折旧和摊销，从而对公司的经营业绩产生影响。本次募集资金投资项目所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用和发生的其他费用在项目计算期内（项目计算期为7 年，前2 年为建设期）按年合计的折旧、摊销和支出分别为975 万元、3,115 万元、4,319 万元、4,319 万元、4,319 万元、4,231 万元和1,900 万元，共计23,178 万元。根据本次募集资金投资项目的技术特点及经营模式，质检三电工程企业端软件运维服务平台项目、协同管理软件平台项目从建设期第一年即开始产生营业收入，新一代电子政务应用平台项目、信息安全风险综合管理系统项目从建设期第二年开始产生营业收入，各项目从第三年开始达产，营业收入将逐年增加。经论证，若本次募集资金投资项目能够顺利实施，且市场达到预期，在项目计算期内各年可实现营业收入分别为4,105 万元、7,728 万元、16,515 万元、 20,323 万元、24,283 万元、26,595 万元和28,817 万元，可以消化上述各年新增固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧和摊销及发生的其他费用性支出。若募集资金投资项目不能完全达到预期的收益水平，根据募集资金投资项目可行性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计23,178 万元的折旧、摊销及费用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入33,100.54 万元，即项目计算期内平均每年需产生营业收入4,728.65 万元可以消化上述折旧、摊销及费用性支出。根据公司目前的发展状况及对未来市场的预测，公司相信本次募集资金投福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-39 资项目可实现上述最低营业收入增长要求，以确保新增固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧和摊销及发生的其他费用性支出不会对公司的经营业绩产生不利影响。若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有业务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩的稳定。 3、对公司净资产收益率的影响本次募集资金能顺利完成，公司的净资产将大幅增长，在募股资金到位初期，由于各投资项目尚处于建设期，仅产生部分效益，会导致公司净资产收益率在短期内有所降低。但随着募集资金投资项目进入达产期，公司净利润水平将大大提高，公司净资产收益率将稳步回升。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-40 第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素（一）市场前景对公司盈利能力的影响公司所处的软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业，公司募集资金投资项目所面向的下游行业是关系国家安全、国计民生和国民经济等国家信息化战略的重要领域。目前，这些下游行业信息化需求旺盛，对软件产品和服务的需求量较大，但未来如果这些行业的信息化需求发生变化，将会相应影响软件产品和服务的需求量，可能影响公司的盈利能力。（二）募集资金投资项目实施的风险公司本次募集资金投资项目中，新一代电子政务应用平台、信息安全风险综合管理系统、质检三电工程企业端软件运维服务平台、协同管理软件平台等四个项目均是针对市场需求，在现有主要产品的基础上进行功能扩展、技术升级、规模扩大和业务延伸，同时完善客户服务体系建设，具有良好的技术和市场基础；技术研发与创新中心是在现有的技术研发体系基础上新建的研发创新部门，侧重于对软件开发过程中的共性技术和前瞻性技术的研发，以持续保持公司的核心竞争力。上述项目对公司发展具有重要意义，虽然公司对这些项目的技术、市场、管理等方面进行了充分调研和论证，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，以保证项目的顺利进行，但是不能完全排除项目实施过程中政策、技术或市场发生无法预见的不利变化的可能，并可能导致项目实施后经济效益低于预期水平。（三）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年6 月30 日，公司应收账款余额分别为4,502.65 万元、4,879.29 万元、4,226.03 万元和4,005.72 万元，其中，账龄在1 年以上的应收账款余额分别为1,374.98 万元、1,796.52 万元、1,595.51 万元和1,351.14 万元，占比分别为30.54%、36.82%、37.75%和33.73%。发福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-41 行人应收账款账龄在1 年以上的占比较高，主要系公司部分项目仍在质量保证期内，客户一般留有5%-10%的项目款在质量保证期结束后支付；此外，公司部分客户为政府部门，该部分客户付款流程比较复杂，付款时间较长，也是应收账款账龄1 年以上占比较高的主要原因之一。虽然公司应收账款客户主要是政府、军事机关、能源、电信等部门，该等客户信用良好，但不排除未来公司应收账款不能按期收回，甚至发生坏账的风险。 2、净资产收益率下降的风险公司2009 年度、2010 年1-6 月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为29.57%、11.98%。截至2010 年6 月30 日归属于母公司的净资产20,821.73 万元，本次发行完成后，公司的净资产预计将会增加到53,504.56 万元（假设募集资金额为募集资金项目预计投资额），增加1.57 倍，增幅较大；而从募集资金到位到募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 3、非经常性损益的风险 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月，公司非经常性损益分别为182.50 万元、220.43 万元、99.01 万元和160.07 万元，分别占同期利润总额的4.73%、5.05%、1.87%和5.57%；扣除企业所得税后的非经常性损益净额分别为135.48 万元、189.63 万元、87.45 万元和129.10 万元，分别占同期净利润的3.84%、4.82%、1.81%和5.20%。上述非经常性损益以除增值税返还以外的政府补助为主。2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月，公司获得的除增值税返还以外的政府补助分别为235.93 万元、225.65 万元、116.42 万元和162.42 万元，分别占同期利润总额的6.11%、5.17%、2.20%和5.66%，主要是公司承担了多项国家科技开发和产业化项目，获得多项项目拨款、科研经费及项目贴息等政府补助，同时公司在各种评奖活动中获得的奖金也计入政府补助。虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影响较小，但由于政府补助具有偶发性，如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。（四）技术风险福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-42 1、技术更新与产品开发风险随着科学技术的迅猛发展，软件技术更新换代速度不断加快，这既给软件企业带来了挑战，也带来了机遇。经过多年的发展，公司已适应了软件行业技术进步快、产品更新快、市场需求变化快的特点，并逐渐在四个细分市场占据了竞争优势，成长为我国规模较大的软件企业之一。但是，技术更新和产品开发始终是软件企业面临的课题，也将对公司未来的市场竞争力产生重要影响。如果公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，对产品或市场需求的把握出现偏差，不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发掌握的新技术、新产品不能有效地推广应用，公司将面临技术更新与产品开发的风险。 2、技术失密风险公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。为保障公司的技术成果，全体员工签署了《保密义务、技术成果归属承诺书》。在目前软件行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可能会在一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。（五）管理风险公司目前正处于较快成长期，本次发行后，公司的资产规模、人员规模、业务规模都将在较短时间内大幅增加。公司所涉及的电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个细分市场，既具有一些共性，也有许多不同特点。随着业务的发展，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来越高。虽然公司已形成一个稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，并基本建立了完善的法人治理结构，但如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的快速发展，公司仍可能因管理出现问题而使经营业绩受到影响。（六）人才风险人力资源是软件企业的核心资源，软件行业的市场竞争越来越表现为高素质人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，本公司不可避免的面临核心技术人员、销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-43 了较为完善的人力资源制度，采取了一些有效的激励或约束措施，例如，部分关键人才直接持股，提高了公司人力资源的稳定性。公司还积极加强企业文化建设，把“服务于社会以促进企业发展，贡献于企业以追求个人进步”作为核心价值观，努力培育团结、创新、开拓、务实的企业文化精神，争取广大员工的认可。通过本次发行，公司能够获得更好的品牌效益，投入更多资源改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。但是，上述措施并不能完全保证核心人员的稳定。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的生产经营将受到一定的负面影响。（七）控股股东、实际控制人不当控制的风险本公司实际控制人、控股股东均为鲁峰先生，现任公司董事长、总裁，本次发行前持有公司43.77%的股份，本次发行后仍将持有公司32.80%的股份，仍为本公司的实际控制人。虽然公司自设立以来未发生过控股股东、实际控制人侵害其他股东利益的行为，而且公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但鲁峰先生如利用其控股股东的身份，通过行使表决权等方式，对公司的发展战略、经营战略、人事安排、关联交易和利润分配等实施影响，从而影响公司决策的科学性、合理性，将可能损害公司及公司其他股东的利益。二、其他重大事项（一）重大合同截至2010年6月30日，本公司正在履行的交易金额在500万元以上或者虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下： 1、销售合同（1）公司正在履行且尚未最终验收的重要销售合同情况 ①2009年2月25日，公司收到福建省机电设备招标公司《中标通知书》，通知公司为中国烟草总公司福建省公司全省数据备份系统采购项目（0624-08260501）中标单位，中标价为人民币13,866,969元。2009年5月至6 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-44 月，公司陆续与中国烟草总公司福建省公司及其各下属公司签署采购合同，具体情况如下：序号客户名称项目名称签订日期合同金额（元） 1 中国烟草总公司福建省公司中国烟草总公司福建省公司行业数据备份系统采购项目 2009.05 2,137,853 2 福建省烟草公司三明市公司中国烟草总公司福建省公司三明分公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,188,843 3 福建省烟草公司漳州市公司福建省烟草公司漳州市公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,297,137 4 福建省烟草公司厦门市公司中国烟草总公司福建省公司厦门市公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,382,616 5 福建省烟草公司宁德市公司福建省烟草公司宁德市公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,253,999 6 福建省烟草公司福州市公司中国烟草总公司福建省公司福州市公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,352,455 7 福建省烟草公司南平市公司中国烟草总公司福建省公司南平市公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,307,517 8 福建省烟草公司泉州市公司福建省烟草公司泉州市公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,341,895 9 福建省烟草公司龙岩市公司中国烟草总公司福建省公司全省数据备份系统采购项目 2009.06 1,307,517 10 福建省烟草公司莆田市公司中国烟草总公司福建省公司莆田市公司行业数据备份系统采购项目 2009.06 1,297,137 上述合同均采用相同的付款方式，即在合同签订后7个工作日内，支付合同总价款的30%；初验报告签署后7个工作日内，支付合同总价的45%；通过最终验收后7个工作日内，支付合同总价的20%；质保期结束后7个工作日内，支付合同总价的5%。设备的质保期为三年。上述合同采用相同的违约责任条款，均为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。 ②2009年11月30日，本公司与郑州市数字郑州地理空间框架建设项目部签署《“数字郑州地理空间框架建设及应用示范项目”系统集成采购项目合同书》，合同编号：郑财公开（2009WXDL）-20-1，榕基软件承建“数字郑州地理空间框架建设及应用示范项目”系统集成采购项目工程。合同总价款为5,358,000元，福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-45 合同签订生效10日内支付合同总额的30%；整个系统安装调试完毕经验收合格，支付合同总额的65%；验收合格之日起整个系统正常运行满半年付清5%余款。整个系统的保修期为三年。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。 ③2009年12月28日，本公司与河南省新闻出版局签署《河南省新闻出版局金版大厦网络集成项目合同书》，约定由榕基软件承建河南省新闻出版局金版大厦网络集成项目，合同金额7,579,092.80元，其中设备款7,209,092.80元，集成服务费370,000元。合同签订后支付设备款的50%及集成服务费的10%；设备全部到货后支付设备款的20%及集成服务费的20%；设备调试完毕并通过验收后支付设备款的15%及集成服务费的55%；项目通过河南省财政厅项目评审中心审核后支付设备款的10%及集成服务费的10%；验收合格之日起整个系统运行满一年支付余款。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。 ④2010年1月5日，本公司与中国联合网络通信有限公司福建省分公司签署《中国联通福建2009年业务支撑系统（BSS）基础设施二期工程》合同书，约定由榕基软件承建中国联通福建2009年业务支撑系统（BSS）基础设施二期工程，合同金额10,166,137.00元，包括了设备款、软件款、集成服务费、相关运费、保险费及后续保修服务的费用。付款方式为货到付款，首期付合同总价的 60%，初验合格后付30%，终验合格后付10%。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。 ⑤2010年1月15日，本公司与郑州耀凯商用设施经营管理有限公司、深圳市博大装饰工程有限公司签署《河南郑州嘉茂购物广场弱电专业分包工程》合同书，约定由榕基软件承建郑州耀凯商用设施经营管理有限公司“河南郑州嘉茂购物广场弱电专业分包工程”项目，合同金额5,616,835.38元，按工程进度分期支付。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。 ⑥2010年3月2日，本公司与福建省高级人民法院签署《计算机软件开发推广合同》，约定由榕基软件进行福建法院司法管理信息系统开发推广项目，合同总价款6,598,000元，其中设备费用及软件开发费用合计为5,173,000元，推广费用1,425,000元，价款的支付按照信息技术、信息管理软件开发设计费、福建法院司法管理信息系统推广费、消息传输中间件费、联机型第二代居民身份证阅读福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-46 器费分阶段进行支付。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。（2）项目主要内容已经履行完毕进入质保期的销售合同情况序号客户名称合同标的签订日期合同金额（元） 1 河南省电力公司河南电力公用信息数据网路由器（标段一）采购 2006.07.06 26,188,930.44 2 国电信息中心国家电网公司“SG186”工程一体化企业级信息集成平台硬件产品 2006.09.21 5,203,600 3 丽水市人民政府办公室丽水市协同办公系统建设项目 2007.06.12 6,798,668 4 郑州市数字化城市管理建设项目部房地产系统分项目部郑州市数字化房地产管理专业应用系统建设项目 2007.07.20 5,970,000 5 福州市政务信息中心福州市市直党政部门办公自动化系统项目 2007.11.06 7,398,966 6 国电信息中心国家电网公司“SG186”工程2007年第四批项目采购［包 1（国家电网公司总部设备部分）］ 2007.11.22 6,799,200 7 河南省电力公司河南省电力公司信息网络安全隔离工程项目 2008.08.18 12,763,551 8 中国联合网络通信有限公司福建省分公司中国联通福建2008年企业信息系统业务支撑系统（BSS）基础设施工程项目 2008.12.30 6,226,000 9 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司煤炭瓦斯导航信息网络 2009.03.03 6,830,000 10 中国联合网络通信有限公司福建省分公司中国联通2008年企业信息系统业务支撑系统（BSS）在线计费系统试点工程——福建工程 2009.03.12 5,783,064 11 中国医科大学附属盛京医院融合通讯系统设备采购及工程安装 2009.09 9,200,000 2、授信合同（1）2009年12月21日，交通银行股份有限公司福建省分行向公司下发《交通银行福建省分行授信额度审批通知书》，维持企业授信总额1,600万元，授信敞口1,200万元，信用方式，其中短期流动资金贷款额度800万元，利率基准上浮福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-47 10%；银行承兑汇票授信额度800万元，其中保证金50%，敞口风险补偿金按0.4% 计收；授信期限均为一年，额度可循环使用。截至本招股书签署日公司未向交通银行股份有限公司福建省分行借款。（2）2010年6月11日，上海浦东发展银行股份有限公司福州分行与公司签署《融资额度协议》，前者向公司授信人民币3,000万元，采用信用授信方式，授信期间自2010年3月22日至2010年12月28日可循环使用，适用的业务品种及额度条件包括：（1）短期贷款（固定期限），额度为人民币1,500万元，单笔业务最长一年；（2）开立银行承兑汇票，额度为人民币3,000万元，单笔业务最长一年；（3）开立保函（含备用信用证），额度为人民币3,000万元。截至本招股书签署日公司未向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行借款。（二）诉讼与仲裁事项截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。截至本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-48 第六节发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行的有关当事人（一）发行人：福建榕基软件股份有限公司法定代表人：鲁峰住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地电话： 0591－87860988 传真： 0591－87862566 联系人：万孝雄（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司法定代表人：冉云住所：四川省成都市东城根上街95 号电话： 0592－5350608 传真： 0592－5350511 保荐代表人：卢学线、刘伟石项目协办人：王强林项目组其他成员：傅志锋、阮任群、李升军、俞琳（三）分销商：无法定代表人：【】住所：【】电话：【】传真：【】联系人：【】（四）发行人律师：北京市康达律师事务所负责人：付洋住所：北京朝阳区建外大街19 号国际大厦2301 室电话： 010－85262828 传真： 010－85262826 经办律师：鲍卉芳、连莲、苗丁（五）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司法定代表人：梁青民住所：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座12 层电话： 0592－2218833 福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-49 传真： 0592－2217555 经办注册会计师：刘维、廖金辉（六）资产评估机构福建联合中和资产评估有限公司法定代表人：商光太住所：福州鼓楼区双福楼五楼电话： 0591－87818242 传真： 0591－87814517 经办注册资产评估师：商光太、陈志幸（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼电话： 0755－25938000 传真： 0755－25987132 （八）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045 号电话： 0755－82083333 传真： 0755－82083684 （九）主承销商收款银行：开户行：中国建设银行成都市新华支行户名：国金证券股份有限公司账号： 5100 1870 8360 5060 5761 二、本次发行上市有关重要日期询价推介时间 2010年8 月25 日-2010 年8 月27 日定价公告刊登日期 2010年8 月31 日申购日期和缴款日期 2010年9月1日股票上市日期本次股票发行结束之后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-50 第七节备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，下列文件均可于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅，也可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅，查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。文件查询地址： 1、发行人：福建榕基软件股份有限公司办公地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座电话：0591-87860988 传真：0591-87862566 联系人：万孝雄 2、保荐人：国金证券股份有限公司办公地址：福建省厦门市湖滨北路72号中闽大厦14楼电话：0592-5350608 传真：0592-5350511 联系人：傅志锋、阮任群、李升军、俞琳福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要 1 -2-51 （本页无正文，为《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》盖章页）

福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

公告日期:2010-08-24

福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并
不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站
（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向
书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表
明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-3
第一节重大事项提示
1、本次发行前滚存利润分配的安排
公司于2010 年2 月26 日召开2009 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定如本次公司股票发行成
功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。
2、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在
深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开
发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明
平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日
起12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
（3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、
王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所
持有的本公司股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出
售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
3、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）竞争因素对公司盈利能力的影响
目前，公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域取得
了一定的竞争优势，同时也面临着较大的市场竞争压力：第一，软件产业在我国
尚处于发展初期，属于国家大力扶持的朝阳行业，各类大小软件企业大量涌现，
国内软件市场竞争激烈；第二，随着技术的进步和用户需求的变化，软件产品更
新换代的速度加快，市场竞争加剧；第三，公司所从事的质检三电工程企业端软
件的运维服务业务需要经过国家质检总局招标许可才能经营，目前允许从事该项
业务的公司只有九城网络技术集团有限公司、本公司及北京信城通数码科技有限
公司三家，如国家质检总局放开该项业务，该细分市场的竞争对手将有所增加。
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-4
公司募集资金投资项目主要围绕公司原来具有竞争优势和先发优势的细分市场
展开，但仍不排除上述细分市场竞争局面发生对公司不利变化的可能，从而对公
司的盈利能力产生一定的影响。
（2）募集资金投资项目新增折旧、摊销及费用性支出对公司盈利能力的影
响
本次募集资金投资项目将在软硬件、场地、实施费用等方面进行较大规模的
投资，所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用及发生的其他费用在项目计
算期内（项目计算期为7 年，前2 年为建设期）的折旧、摊销及费用性支出合计
为23,178 万元。具体情况如下：
单位：万元
项目
建设期达产后
合计
T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7
折旧、摊销
及费用性支
出
975 3,115 4,319 4,319 4,319 4,231 1,900 23,178
预期营业收
入 4,105 7,728 16,515 20,323 24,283 26,595 28,817 128,366
若募集资金投资项目能达到预期收益水平，本次募集资金投资项目在项目计
算期内将产生128,366 万元的营业收入（详见上表），可以消化同期的折旧、摊
销及费用性支出。
若募集资金投资项目不能达到预期的收益水平，根据募集资金投资项目可行
性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计23,178 万元的折旧、摊销及费
用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入33,100.54 万元，即项目计算期内
平均每年需产生营业收入4,728.65 万元以消化上述折旧、摊销及费用性支出。
若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支
出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有业
务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩
的稳定。
（3）税收政策变动风险
报告期内，公司及子公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠、增值
税退税、免征营业税等税收优惠政策，具体情况如下：
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-5
①企业所得税
根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号），国家发改委、信息
产业部、商务部、国家税务总局下发的《国家规划布局内重点软件企业认定管理
办法》（发改高技[2005]2669 号），财政部、国家税务总局下发的《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，国家规划布局内重点软件
企业，如当年未享受免税优惠的，减按10%的税率征收企业所得税。2002 年至
2009 年，公司连续8 年被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务
部和国家税务总局四部委联合评定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司享
受10%的优惠企业所得税税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63 号），科技部、财政部、
国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科
发火〔2008〕172 号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%
的税率征收企业所得税。浙江榕基2008 年9 月19 日被认定为高新技术企业，
享受15%的优惠企业所得税税率。
根据上海市地方税务局长宁区分局2006 年11 月17 日沪税长企免字（2006）
第12-05 号文，上海榕基2007 年1 月1 日至2009 年12 月31 日减半征收企业
所得税。
②增值税
根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号文）的规定，公司及子
公司上海榕基、浙江榕基及福州创华销售的自行开发生产的软件产品，按17%
的法定税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，
此项增值税优惠政策可享受到2010 年年底。
③营业税
根据财政部财税字[1999]273 号《关于加强技术创新，发展高科技，实现产
业化的决定有关税收问题的通知》，自1999 年10 月1 日起，对单位和个人从事
技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，经
主管税务机关审核后，免征营业税。公司技术转让、技术开发业务及相关咨询服
务收入免征营业税。
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-6
报告期内公司主要税种优惠金额及占当期净利润的比例见下表：
单位：万元
税种（注1）
2010 年1-6 月 2009 年度
税收优惠
金额
对净利润的
影响额（注4）
占当期净
利润比例
税收优惠
金额
对净利润的
影响额
占当期净
利润比例
企业所得
税（注2） - （注3） - - 227.76 227.76 4.72%
增值税 359.92 359.92 14.49% 581.12 581.12 12.04%
营业税 50.07 42.56 1.71% 285.27 256.74 5.32%
合计 409.99 402.48 16.20% 1,094.15 1,065.62 22.08%
税种（注1）
2008 年度 2007 年度
税收优惠
金额
对净利润的
影响额
占当期净
利润比例
税收优惠
金额
对净利润的
影响额
占当期净
利润比例
企业所得
税（注2） 213.00 213.00 5.42% 204.67 204.67 5.80%
增值税 353.73 353.73 9.00% 697.32 697.32 19.74%
营业税 210.15 189.14 4.81% 177.04 159.34 4.51%
合计 776.88 755.87 19.23% 1,079.03 1,061.33 30.05%
注1：各税种优惠金额为母公司及其子公司上海榕基、浙江榕基、福州创华所享受的税
收优惠金额之和。
注2：企业所得税优惠中，母公司的企业所得税优惠是与一般高新技术企业15%的税率
相比较；上海榕基、浙江榕基和福州创华报告期内利润总额合计数较小，所享受的企业所得
税优惠金额较少，其企业所得税优惠是与一般企业的税率相比较。
注3：2010 年1-6 月，母公司、浙江榕基为高新技术企业，按15%的税率计算利润表
中的企业所得税，上海榕基、福州创华按25%的税率计算利润表中的企业所得税，企业所
得税优惠金额为0。
注4：企业所得税、增值税优惠对净利润的影响额即为税收优惠金额；营业税优惠因直
接抵减营业成本，故其对净利润的影响额应为扣除所得税影响后的余额，即：营业税优惠对
净利润的影响额＝营业税优惠金额*（1－当年所得税税率）。
报告期内，公司所享受的税收优惠金额占净利润一定比例，对公司业绩有一
定影响。虽然公司所享受的上述税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计
未来调整的可能性较小，但如果国家调整上述税收优惠政策，或公司及子公司未
来不能被持续认定为国家规划布局内重点软件企业及高新技术企业，将会对公司
经营业绩产生一定的影响。
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1 -2-7
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股
本的比例 2,600 万股，占发行后总股本的25.07%
发行价格【】通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率【】倍（每股收益按2009 年度扣除非经常性损益前后孰低
的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 2.68元
发行后每股净资产
【】元（按2009 年12 月31 日经审计的归属于母公司的股
东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）
发行市净率【】（按发行后预计每股净资产计算）
发行方式网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制
和锁定安排
（1）公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自
发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转
让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，
也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、
赵坚、陈明平、万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在
深圳证券交易所上市交易之日起12 个月内不转让或者委托他
人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。
（3）在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯
伟、张之戈、王捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁
定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司
股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交
易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不
超过50%。
承销方式余额包销
预计募集资金总额【】
预计募集资金净额【】
发行费用概算【】
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1 -2-8
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称福建榕基软件股份有限公司
英文名称 Fujian Rongji Software Co., Ltd.
注册资本 7,770 万元
法定代表人鲁峰
成立日期 1993 年10 月22 日
住所福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地
邮政编码 350003
电话 0591－87860988
传真 0591－87862566
互联网网址 www.rongji.com
电子信箱 rongji@rongji.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司前身为福建榕基软件开发有限公司，成立于1993 年10 月22 日。2007
年10 月23 日，榕基有限以2007 年8 月31 日经审计的净资产8,073.01 万元为
基数，按约1:0.9625 的比例折合成7,770 万股，整体变更设立为福建榕基软件
股份有限公司，并在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册
登记号为350000100001214，法定代表人鲁峰，注册地址为福建省福州市鼓楼
区铜盘路福州软件园产业基地，注册资本为7,770 万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人共14 名自然人，分别为鲁峰、侯伟、汤四湖、刘景燕、张之戈、
左建中、王捷、鲁波、陈明平、赵坚、万孝雄、靳谊、杨学圆、宾壮兴。截至本
招股意向书签署日，上述发起人持股情况如下表：
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1 -2-9
序号股东姓名持股数额（万股）占股本总额的比例（%）
1 鲁峰 3,400.929 43.77
2 侯伟 1,881.117 24.21
3 汤四湖 388.500 5.00
4 刘景燕 316.239 4.07
5 张之戈 310.800 4.00
6 左建中 233.100 3.00
7 王捷 224.553 2.89
8 鲁波 208.236 2.68
9 赵坚 188.034 2.42
10 陈明平 188.034 2.42
11 万孝雄 124.320 1.60
12 靳谊 124.320 1.60
13 杨学圆 119.658 1.54
14 宾壮兴 62.160 0.80
- 合计 7,770.000 100.00
公司为整体变更的方式设立，公司设立前后资产和实际从事的业务均未发生
变化。2007 年10 月14 日，发行人会计师出具了天健华证中洲验（2007）GF
字第020021 号《验资报告》，验证公司注册资本实收金额为7,770 万元，各发
起人均已缴足其认购的股份。
三、发行人股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本7,770 万股。本次发行2,600 万股，约占本次发行
后总股本的25.07%。
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
1、公司控股股东鲁峰和股东侯伟、鲁波、杨学圆承诺：自发行人股票在深
圳证券交易所上市交易之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发
行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
2、公司其他股东汤四湖、刘景燕、张之戈、左建中、王捷、赵坚、陈明平、
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-10
万孝雄、靳谊、宾壮兴承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起
12 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的股份。
3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟、张之戈、王
捷、陈明平、万孝雄、杨学圆承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持
有的本公司股份；申报离职6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售
的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
（二）公司股东持股数量及比例
1、发起人持股数量及比例
序号股东姓名持股数额（万股）占股本总额的比例（%）
1 鲁峰 3,400.929 43.77
2 侯伟 1,881.117 24.21
3 汤四湖 388.500 5.00
4 刘景燕 316.239 4.07
5 张之戈 310.800 4.00
6 左建中 233.100 3.00
7 王捷 224.553 2.89
8 鲁波 208.236 2.68
9 赵坚 188.034 2.42
10 陈明平 188.034 2.42
11 万孝雄 124.320 1.60
12 靳谊 124.320 1.60
13 杨学圆 119.658 1.54
14 宾壮兴 62.160 0.80
- 合计 7,770.000 100.00
2、前十名股东持股数量及比例
本次发行前，公司前十名股东全部为自然人股东，各自持股及在公司任职情
况如下表：
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1 -2-11
序号股东姓名持股数（股）持股比例在公司任职情况
1 鲁峰 34,009,290.00 43.77% 董事长、总裁
2 侯伟 18,811,170.00 24.21% 副董事长、常务副总裁
3 汤四湖 3,885,000.00 5.00% 无
4 刘景燕 3,162,390.00 4.07% 运营总监
5 张之戈 3,108,000.00 4.00% 董事
6 左建中 2,331,000.00 3.00% 无
7 王捷 2,245,530.00 2.89%
董事、副总裁、郑州分公
司总经理
8 鲁波 2,082,360.00 2.68% 总裁助理
9 陈明平 1,880,340.00 2.42% 董事、副总裁兼技术总监
10 赵坚 1,880,340.00 2.42% 工程中心总经理
合计 - 73,395,420.00 94.46% -
3、发行人股本中无国有股份或外资股份。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，公司股东中，鲁波为鲁峰胞兄，杨学圆为鲁峰胞妹之配偶，除
上述情形外，其余股东之间不存在关联关系。本次发行前，鲁峰持有本公司
43.77%股份，鲁波持有本公司2.68%股份，杨学圆持有本公司1.54%股份，合
计持有本公司47.99%股份。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途
公司所处行业为信息产业中的软件行业，主营业务为软件产品的开发与销
售、计算机系统集成及技术支持与服务。
公司目前的主要软件产品有电子政务应用组件（RJ-eGov）、榕基网络隐患
扫描系统（RJ-iTop）、榕基风险管理系统（RJ-RMS）、榕基电子单证系统
（RJ-easy）、榕基任务管理平台（RJ-ITASK）和办公自动化系统（RJ-eFlow）
等。
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1 -2-12
（二）产品销售方式和渠道
根据公司业务特点，分别采用直销、渠道代销或两者相结合的方式。
电子政务等传统领域的软件开发和计算机系统集成业务，基本上采用直销方
式，由公司业务经理直接面向客户提供服务，并保持接触，获取需求和销售机会，
最终通过参加投标，中标后取得业务合同。
信息安全产品、质检三电工程则采用直销和渠道代销相结合的方式，除了由
本公司营销网络直接面向客户销售外，还积极发展区域、行业代理商，推动产品
和服务的产业化销售。
协同管理软件除了采用传统直销、渠道代销方式外，还计划利用募集资金建
立协同平台SaaS 应用模式，通过互联网向用户提供软件产品和服务，用户不再
购买软件产品，而以租用方式来使用软件。
（三）所需主要原材料
公司所需的主要原材料包括：操作系统、数据库、中间件等各种系统软件、
支撑软件和应用软件；服务器、工作站、微机终端、交换机、路由器、局域网/
广域网模块、接口转换器、工控机、集线器、机箱、机柜、磁带机、磁带库、磁
盘阵列、CPU（中央处理器）、光纤连接电缆、硬盘、打印机、扫描仪等硬件设
备。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司是国内知名的软件产品和服务提供商，是海峡西岸软件行业龙头企业之
一。公司以软件产品的开发与销售为核心业务，并以核心业务的发展带动计算机
系统集成业务的发展，同时还重点培育了包括质检三电工程企业端运维服务在内
的软件服务业务，实现了公司的规模化发展。公司2009 年度实现主营业务收入
20,267.90 万元，较2008 年度增长22.13%；2010 年1-6 月实现主营业务收入
10,369.63 万元，较上年同期增长26.77%。
公司2002 年至2009 年连续8 年被评定为“国家规划布局内重点软件企业”，
1999 年至2009 年连续11 年被认定为高新技术企业，是863 国家高技术研究发
展计划成果产业化基地。公司拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密
的计算机信息系统集成甲级资质、武器装备科研生产三级保密资格单位等高等级
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1 -2-13
资质，并通过了军工产品质量管理体系GJB9001A-2001（现场审核）、CMMI 3
等认证，是行业内取得资质和认证种类最齐全、等级最高的企业之一。
经过近17 年的发展，公司已在客户资源、人力资源、核心技术、行业经验、
销售和服务网络等方面形成了较强的核心竞争力。公司拥有广泛、优质的客户资
源，涵盖了政府、军事机关、质检、能源和电信等重要行业，客户粘性较强、忠
诚度较高；核心管理团队稳定且富有经验；掌握了较为全面、先进的软件开发技
术，拥有7 项专利、57 项计算机软件著作权及50 项软件产品登记证书，技术能
力较强；拥有丰富的行业经验和成功案例以及完善的销售和服务网络。
公司在电子政务、信息安全、质检三电工程、协同管理四个领域占有了领先
地位，具有较强的竞争优势。公司在上述领域的竞争地位如下表所示：
领域竞争地位
电子政务
能够提供一体化电子政务应用平台和整体解决方案，拥有良好的客户基础
及较为明显的技术优势和品牌优势，在北京、福建、浙江、河南以及上海
等区域拥有1,000多家的党政机关客户，是上述区域通用电子政务应用软件
领域最具竞争力的企业之一。
信息安全
产品通过公安部、国家保密局以及军事机关等多项认证，公司是网络安全
性与漏洞管理产品细分市场龙头企业，根据汉鼎咨询的统计，市场占有率
超过20%，在政府、军事机关、能源、电信和金融等重要行业拥有1,500多
家客户，具有明显优势。
质检三电工程
公司累计为近3万家进出口企业提供服务，是国家质检总局许可的两家电子
申报企业端软件推广及运维服务商之一，三家电子监管企业端软件运维服
务商之一。根据国家质检总局CIQ2000电子检验检疫综合业务系统注册企
业统计数据，2009年市场占有率26%左右，市场份额位列第二。
协同管理
拥有1,000多家协同管理客户，是国内该领域拥有最多实用化应用客户的厂
商之一，重点用户为能源、电信、金融和制造业等大型集团公司。参与国
家电网公司“SG186”工程协同办公系统的研发及全国推广工作，是该系
统任务协作平台全国唯一供应商。
五、发行人有关的资产权属情况
（一）商标
发行人拥有16 项注册商标，并有29 项商标正在申请注册。
（二）专利
发行人共拥有7 项专利，其中发明专利4 项，实用新型专利3 项。
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1 -2-14
（三）计算机软件著作权
发行人及其子公司拥有57 项软件著作权。
（四）软件产品
发行人及其子公司拥有50项软件产品登记证书。
（五）土地使用权
公司拥有座落于福州市鼓楼区五凤街道软件大道89 号，使用面积为
1,432.10 平方米的国有土地使用权，并对该土地取得了编号为榕国用（2008）
第00071700050 号《中华人民共和国国有土地使用证》，颁发日期为2008 年2
月15 日，有效期至2019 年12 月30 日。公司目前唯一的自有房产位于该土地
之上。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
1、同业竞争情况
本公司控股股东及实际控制人为鲁峰先生，持有公司本次发行前43.77%的
股份。除本公司以外，控股股东、实际控制人鲁峰先生没有控股或参股其他企业，
亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务，本公司不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情形。
2、主要股东避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，控股股东鲁峰先生、公司第二大股东侯伟先生分
别向发行人出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，内容如下：
“在本承诺函签署之日，本人未生产、开发任何与福建榕基软件股份有限公
司（以下简称“股份公司”）及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞
争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本人将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公
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1 -2-15
司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公
司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。
从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，将尽可能
地协助股份公司取得该等商业机会。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本人或本人控制的公司与股份公
司存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。”
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）经常性关联交易的主要内容
报告期内，经常性关联交易全部与亿榕信息之间发生，具体情况如下：
①销售商品或提供劳务
单位：元
关
联
方
名
称
交易
内容
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额
占营
业收
入的
比例
金额
占营
业收
入的
比例
金额
占营
业收
入的
比例
金额
占营
业收
入的
比例
亿榕
信息
自行开发
软件产品 3,611,348.71 3.48% 5,510,000.00 2.72% 1,950,538.46 1.18% 1,846,000.00 1.17%
亿榕
信息
系统
集成
- - - - 1,099,145.30 0.66% 170,085.47 0.11%
合计 - 3,611,348.71 3.48% 5,510,000.00 2.72% 3,049,683.76 1.84% 2,016,085.47 1.28%
②购买商品或接受劳务
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单位：元
关联
方名
称
交易
内容
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金
额
占营业成
本的比
例
金
额
占营业
成本的
比例
金额占营业成
本的比例
金
额
占营业
成本的
比例
亿榕
信息
采购
设备 - - - - 230,769.24 0.28% - -
合计 - - - - - 230,769.24 0.28% - -
（2）经常性关联交易发生的原因
亿榕信息在电力行业部分市场拥有一定的客户资源，且亿榕信息对本公司所
拥有的信息安全、协同管理等方面的核心技术、相关软件产品和服务及计算机系
统集成能力有深入了解，报告期内亿榕信息向本公司采购了上述产品及相关服务
充分满足了其电力行业客户的需求，而本公司亦可借此拓展电力行业客户基础。
此类交易是公司与亿榕信息发挥各自优势、实现市场和技术的合作。上述交易均
参照市场价格定价。
报告期内，公司向亿榕信息采购了少量设备，系亿榕信息电力行业专用设备，
上述交易均参照市场价格定价。
发行人与亿榕信息之间已经形成了稳定的合作关系，报告期内发行人的关联
交易收入保持稳定并有一定增长，但占比较低。鉴于此类关联交易有助于发挥交
易双方的优势，发行人预计此类关联交易将继续存在，但不会对公司经营状况和
经营成果造成重大影响。
（3）经常性关联交易对发行人经营成果的影响
报告期内，公司与亿榕信息之间的关联交易遵循市场定价原则，双方均按相
关合同约定条件支付款项，上述交易对发行人经营成果的具体影响如下：
单位：元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联交易收入 3,611,348.71 5,510,000.00 3,049,683.76 2,016,085.47
占公司同期营业收入比例 3.48% 2.72% 1.84% 1.28%
关联交易成本 1,105,072.75 2,025,778.07 1,571,799.56 757,705.68
占公司同期营业成本比例 1.97% 1.88% 1.89% 0.88%
销售毛利 2,506,275.96 3,484,221.93 1,477,884.20 1,258,379.79
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项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联交易应收账款计提的
坏账准备 -44,400.00 28,100.00 -5,575.00 7,891.95
对利润总额影响数（注） 2,550,675.96 3,456,121.93 1,483,459.20 1,250,487.84
占公司同期合并利润总额
比例 8.88% 6.53% 3.40% 3.24%
注：本表计算与亿榕信息交易对公司利润总额影响数时，未考虑相应的少量期间费用。
报告期内，公司与亿榕信息的交易对公司的营业收入及营业成本的影响较
小。关联交易利润占合并利润总额的比例高于关联交易收入占同期营业收入的比
例，主要原因是关联交易中毛利率较低的计算机系统集成业务所占比例较小，关
联交易的综合毛利率水平高于公司综合毛利率。总体来看，关联交易对公司经营
成果的影响较小。
（4）经常性关联交易对发行人财务状况的影响
报告期内，公司与亿榕信息之间的关联交易遵循市场定价原则，双方均按相
关合同约定条件支付款项，形成了少量应收账款、应付账款、其他应付款及预收
账款，具体情况如下表所示：
单位：元
关联方名称/项目
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
应收账款 - 888,000.00 326,000.00 437,500.00
应付账款 - - 270,000.00 -
其他应付款 - - - 200,000.00
预收账款 189,472.00 - - 234,586.21
发行人对亿榕信息的应收款项、应付账款、其他应付款及预收账款均系基于
正常业务过程而发生，不存在非经营性往来；上述款项的收取与支付均按合同约
定的收付款日期和条件执行。
经核查，保荐人及会计师认为：公司上述应收亿榕信息款项是基于真实的交
易背景形成的，作为交易对方，亿榕信息严格按照合同约定进行付款，因此，上
述应收款项是正常的业务往来款项，不构成关联方对发行人的资金占用。上述交
易对发行人财务状况没有重大影响。
（5）经常性关联交易公允性分析
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1 -2-18
公司向亿榕信息提供软件产品及计算机系统集成服务之最终用户系亿榕信
息之电力行业用户，亿榕信息首先通过招标或协议定价的方式，从其电力行业用
户处获得交易机会，然后将部分业务委托给榕基软件，亿榕信息从中赚取一定比
例的价差。
从公司与亿榕信息间关联交易的毛利率水平与公司整体的毛利率水平的比
较看（详见下表），自行开发软件产品关联交易的毛利率水平略低于公司同类交
易的整体毛利率，系在上述合作模式下，亿榕信息作为公司的合作伙伴，公司以
略低于最终用户价格向其销售产品，符合一般商业惯例；计算机系统集成关联交
易毛利率与公司同类交易的整体毛利率差异较大，主要是由于系统集成关联交易
项目较少，项目间的毛利率差异较大。总体来看，关联交易的毛利率水平符合公
司与亿榕信息间关联交易的模式特点，关联交易定价具有公允性。
项目
2010 年
1-6 月
2009 年度2008 年度 2007 年度
关联交易毛利率（自行开发软件产品） 69.40% 63.23% 72.52% 66.50%
公司毛利率（自行开发软件产品） 70.00% 73.10% 76.05% 71.36%
关联交易毛利率（计算机系统集成） - - 5.77% 18.13%
公司毛利率（计算机系统集成） 15.18% 16.07% 17.81% 13.14%
2、偶发性关联交易
2008 年10 月，公司与交通银行福州分行签订综合授信合同，综合授信额度
为人民币1,600 万元，其中流动资金贷款800 万元，开立银行承兑汇票800 万
元，授信期限自2008 年10 月13 日至2009 年10 月13 日，由福州创华与福州
亘荣信息技术有限公司、福州网友共同提供连带责任保证。实际发生的借款担保
及银行承兑汇票担保情况如下：
单位：元
担保方类别金额期限贷款银行
福州创华电气自动
化系统有限公司、
福州亘荣信息技术
有限公司、福州网
友电子商务有限公
司
银行借款 5,000,000.00 2009.3.11-2009.7.21
交通银行股份有
限公司福州分行
银行承兑
汇票 7,500,000.00 2009.6.12-2009.9.12
银行承兑
汇票 1,020,881.00 2008.10.9-2009.3.4
合计 13,520,881.00 - -
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截至2009 年12 月31 日，本公司上述银行借款和银行承兑汇票已经结清，
相关担保已经解除。
上述偶发性关联交易对公司的经营成果和财务状况无重大不利影响。
3、独立董事意见
公司独立董事关于关联交易事项的意见为：“公司报告期内发生的关联交易
行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公
允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司
及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告期内的关联交易，均已按照公
司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”
七、董事、监事、高级管理人员
姓名职务性
别
出生
年份
任期起止
日期简要经历兼职
情况
2009
年薪
酬（万
元）
持有公司
股份的数
量（万股）
与公司
的其他
利益关
系
鲁峰董事长、
总裁
男 1967
年生
2007.10-
2010.9
毕业于中科院沈阳计算机所，研究生学历，工学硕
士学位。长期从事行业应用软件开发及计算机信息
系统集成工作，1993 年参与创建福建榕基软件开发
有限公司，主持业务、研发和技术管理工作。2004
年，荣获福建省人事厅、信息产业厅颁发的“首届
福建省软件杰出人才”荣誉称号。2006 年，荣获福
建省“五一”劳动奖章，获得福建省“新长征突击
手”和“2006 中国信息产业年度10 大新锐人物” 、
第三届“中国软件行业杰出青年”等荣誉称号。福
建省第十一届人大代表。
上海榕基执行
董事/福州创华
执行董事/福建
亿榕董事
18 3,400.929 无
侯伟
副董事
长、常务
副总裁
男 1966
年生
2007.10-
2010.9
毕业于郑州大学，本科学历，学士学位。1993 年至
今在公司工作，长期从事公司内务管理和市场管理
工作。
浙江榕基董事
长/福建亿榕董
事、总经理
15 1,881.117 无
陈明平
董事、
副总裁兼
技术总监
男 1974
年生
2007.10-
2010.9
毕业于北京理工大学，本科学历，工程师。长期从
事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，
2001 年加入公司，负责企业技术开发及管理工作。
具有较强的技术管理能力，负责公司技术管理体系
的建设和维护，对软件行业具有深入的理解和丰富
的实践经验，曾获“首届福建IT 行业十大杰出青
年”、“第二届福建省软件杰出人才”、“中国电子学
会电子信息科学技术奖二等奖”、“福建省职工优秀
技术创新成果二等奖”和“福建省优秀新产品二等
奖”。
无 10 188.034 无
王捷
董事、
副总裁、
男 1965
年生
2007.10-
2010.9
毕业于郑州大学，本科学历。长期从事行业应用软
件开发及计算机信息系统集成工作，2000 年12 月
无 10 224.553 无
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姓名职务性
别
出生
年份
任期起止
日期简要经历兼职
情况
2009
年薪
酬（万
元）
持有公司
股份的数
量（万股）
与公司
的其他
利益关
系
郑州分公
司总经理
加入公司。
张之戈
董事、
北京分公
司总经理
男 1974
年生
2007.10-
2010.9
毕业于桂林电子工业学院，本科学历。曾任康佳北
京分公司总经理，后任华深慧正公司高级副总裁兼
首席运营官。2006 年11 月加入公司。
无 10 310.8 无
杨学圆董事男 1969
年生
2007.10-
2010.9
在读工商管理硕士。1998 年7 月至今就职于公司，
长期从事市场开拓工作。无 10 119.658 无
邱文溢
独立
董事
男 1945
年生
2007.12-
2010.9
毕业于北京大学，本科学历，高级经济师。曾任福
建省电子工业厅党组副书记、副厅长，福建省信息
产业厅巡视员（正厅级），主要分管综合规划及外经
等工作，已退休。
福建星网锐捷
通讯股份有限
公司独立董事
3.6 无无
潘琰
独立
董事
女 1955
年生
2007.12-
2010.9
厦门大学会计系博士研究生毕业，管理学（会计学）
博士学位，中国注册会计师，享受国务院政府特殊
津贴专家，福建省高等学校教学名师。曾任福州大
学会计教研室主任、会计系副主任、系主任。现任
福州大学研究生院副院长，教授、博士研究生导师.
福建水泥股份
有限公司独立
董事、福建发展
高速公路股份
有限公司独立
董事、福建鸿博
印刷股份有限
公司独立董事、
中国武夷实业
股份有限公司
独立董事
3.6
无无
孙敏
独立
董事
女 1967
年生
2007.12-
2010.9
毕业于厦门大学法律系，法学学士学位，律师资格。
大学毕业后至1993 年，在福州铁路运输法院任职，
从事刑事审判工作，1994 年起在天津OTIS 电梯有
福建汇德律师
事务所执业并
任合伙人
3.6 无无
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姓名职务性
别
出生
年份
任期起止
日期简要经历兼职
情况
2009
年薪
酬（万
元）
持有公司
股份的数
量（万股）
与公司
的其他
利益关
系
限公司福州分公司从事法务工作，1996 年起先后在
福州众智律师事务所、福建融成律师事务所任专职
律师。2002 年起至今在福建汇德律师事务所执业并
任合伙人。
魏建光监事会主
席
男 1980
年生
2007.10-
2010.9
毕业于福建师范大学计算机科学与应用专业，本科
学历。2004 年7 月至今就职于公司，公司营销中心
资深工程师。
无 7.5 无无
邬海峰监事男 1973
年生
2007.10-
2010.9
毕业于武汉大学电子工程专业，本科学历。1996 年
9 月至1998 年2 月任职于上海航天测控通讯研究
所，1998 年2 月加入公司。曾任工程中心项目经理，
目前在物流部负责公司项目设备采购。
无 7.5 无无
周仁锟监事男 1976
年生
2009.12-
2010.9
毕业于中南工业大学管理信息系统专业，本科学历。
1999 年加入公司，先后担任项目经理、资深工程师、
副主任工程师，现为主任工程师。
无 8
万孝雄
董事会秘
书兼营销
总监
男 1977
年生
2007.10-
2010.9
在读工商管理硕士。2001 年加入公司，先后担任研
发副总监，营销总监。无 10 124.32 无
镇千金
财务
总监
女 1978
年生
2007.10-
2010.9
毕业于福州大学，研究生学历，工商管理硕士。2002
年加入公司，先后在客服部、技术部及财务部工作，
曾任公司工程师、会计、财务部经理、监事，现任
公司财务总监。
无 10 无无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东和实际控制人为鲁峰先生，1967 年6 月生，中国国籍，无
境外永久居留权，本次发行前持有公司43.77%的股份，现任公司董事长、总裁，
福建省第十一届人大代表。
鲁峰先生毕业于中科院沈阳计算技术研究所，研究生学历，工学硕士学位，
长期从事行业应用软件开发及计算机信息系统集成工作，在操作系统、数据库管
理系统和管理信息系统以及计算机系统集成等领域有着深厚的研究和丰富的实
践经验；在经营战略和研究发展方面积极创新，拥有较强的企业管理能力。先后
获得“首届福建省软件杰出人才”、福建省“五一”劳动奖章、福建省“新长征
突击手”、第三届“中国软件行业杰出青年”和“2006 中国信息产业年度十大新
锐人物”等荣誉称号。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期财务报表
以下财务数据，非经特别说明，均引自天健正信出具的天健正信审(2010)GF
字第020150 号《审计报告》。
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2010年6月30日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动资产
货币资金 99,046,990.69 98,540,114.74 99,593,824.66 65,682,969.02
应收票据 - - - 2,213,000.00
应收账款 33,597,007.78 34,918,878.45 41,091,916.07 39,818,210.49
预付款项 11,992,904.44 15,905,001.03 9,587,808.52 5,752,333.47
应收股利 - - - -
其他应收款 6,608,479.40 6,946,471.25 5,509,252.46 9,535,590.91
存货 29,095,656.86 22,309,820.53 16,128,603.41 16,854,019.09
流动资产合计 180,341,039.17 178,620,286.00 171,911,405.12 139,856,122.98
非流动资产
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-24
资产 2010年6月30日 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
长期股权投资 11,327,101.51 8,272,684.26 6,699,014.77 3,990,093.63
固定资产 29,277,672.06 25,014,730.99 19,161,417.86 15,658,448.90
无形资产 7,816,593.96 6,711,268.83 6,976,290.60 1,356,632.63
开发支出 10,469,066.02 9,850,520.06 4,609,939.40 4,022,682.98
递延所得税资产 1,557,823.66 1,709,138.51 1,836,407.02 2,155,157.32
非流动资产合计 60,448,257.21 51,558,342.65 39,283,069.65 27,183,015.46
资产总计 240,789,296.38 230,178,628.65 211,194,474.77 167,039,138.44
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2010 年6 月30 日2009年12月31日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 - 4,000,000.00 39,000,000.00 27,000,000.00
应付票据 - - 1,020,881.00 8,441,667.00
应付账款 5,091,833.45 5,771,614.05 8,693,536.88 12,298,599.28
预收款项 16,220,398.54 21,663,811.09 14,133,774.63 7,706,418.91
应付职工薪酬 3,359,676.98 3,102,025.80 4,604,046.69 3,850,006.81
应交税费 3,417,035.46 7,000,681.04 4,747,455.77 7,733,124.81
其他应付款 2,559,709.32 2,312,298.06 1,227,098.99 2,125,737.12
其他流动负债 379,166.67 725,833.34 935,000.00 262,500.00
流动负债合计 31,027,820.42 44,576,263.38 74,361,793.96 69,418,053.93
非流动负债
递延所得税负债 332,548.91 392,889.16 513,569.64 603,402.45
其他非流动负债 - 625,000.00 - -
非流动负债合计 332,548.91 1,017,889.16 513,569.64 603,402.45
负债合计 31,360,369.33 45,594,152.54 74,875,363.60 70,021,456.38
股东权益：
股本 77,700,000.00 77,700,000.00 77,700,000.00 77,700,000.00
资本公积 1,280,059.01 1,280,059.01 1,280,059.01 1,280,059.01
减：库存股 - - - -
盈余公积 9,626,545.63 9,626,545.63 5,278,837.36 1,712,807.35
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1 -2-25
负债和股东权益 2010 年6 月30 日2009年12月31日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
未分配利润 119,610,727.93 94,857,737.58 51,180,484.39 15,642,757.43
归属于母公司所
有者权益合计 208,217,332.57 183,464,342.22 135,439,380.76 96,335,623.79
少数股东权益 1,211,594.48 1,120,133.89 879,730.41 682,058.27
股东权益合计 209,428,927.05 184,584,476.11 136,319,111.17 97,017,682.06
负债和股东权益总
计 240,789,296.38 230,178,628.65 211,194,474.77 167,039,138.44
2、合并利润表
单位:元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 103,696,252.43 202,678,966.63 165,959,338.59 157,702,507.19
减：营业成本 56,007,918.05 107,946,730.46 82,993,048.86 85,853,268.03
营业税金及附加 612,912.94 1,427,336.89 823,577.60 709,928.09
销售费用 10,643,674.04 20,662,636.70 16,726,724.59 14,735,739.07
管理费用 16,374,894.85 29,321,957.43 26,814,781.44 24,356,276.93
财务费用 425,178.14 875,465.17 1,046,222.40 2,392,619.36
资产减值损失 -825,896.73 -144,830.24 2,335,435.92 332,587.98
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益（损失以"-"填列） 3,054,417.25 3,521,762.98 2,708,921.14 46,192.43
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益 3,054,417.25 3,521,762.98 2,708,921.14 839,381.19
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,511,988.39 46,111,433.20 37,928,468.92 29,368,280.16
加：营业外收入 5,223,327.36 6,975,464.41 5,796,301.15 9,347,276.66
减：营业外支出 23,511.82 174,173.21 54,740.45 100,162.45
其中：非流动资产处置损失 - - 14,591.43 82,177.77
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 28,711,803.93 52,912,724.40 43,670,029.62 38,615,394.37
减：所得税费用 3,867,352.99 4,647,359.46 4,368,600.51 3,298,177.64
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 24,844,450.94 48,265,364.94 39,301,429.11 35,317,216.73
其中：被合并方在合并前实现
利润 - - - -
归属于母公司所有者的净利润 24,752,990.35 48,024,961.46 39,103,756.97 35,321,963.46
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-26
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
少数股东损益 91,460.59 240,403.48 197,672.14 -4,746.73
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.3186 0.6181 0.5033 0.4546
（二）稀释每股收益 0.3186 0.6181 0.5033 0.4546
六、其他综合收益 - - - -2,508,300.83
七、综合收益总额 24,844,450.94 48,265,364.94 39,301,429.11 32,808,915.90
归属于母公司所有者的综合收益
总额 24,752,990.35 48,024,961.46 39,103,756.97 32,813,662.63
归属于少数股东的综合收益总额 91,460.59 240,403.48 197,672.14 -4,746.73
3、合并现金流量表
单位:元
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 112,930,206.52 246,308,549.96 184,899,255.25 170,341,699.54
收到的税费返还 3,599,160.69 6,751,861.80 3,537,272.15 6,973,152.44
收到的其他与经营活动有关的现
金 4,322,974.23 8,217,436.73 27,175,025.84 27,764,261.64
经营活动现金流入小计 120,852,341.44 261,277,848.49 215,611,553.24 205,079,113.62
购买商品、接受劳务支付的现金 71,551,465.70 147,090,686.62 104,635,575.76 91,341,375.90
支付给职工以及为职工支付的现
金 10,283,578.97 19,968,012.60 20,090,887.33 20,978,899.02
支付的各项税费 11,047,780.30 11,797,135.95 16,531,308.53 10,769,836.85
支付的其他与经营活动有关的现
金 12,515,972.48 29,832,233.64 28,849,397.75 23,263,589.36
经营活动现金流出小计 105,398,797.45 208,688,068.81 170,107,169.37 146,353,701.13
经营活动产生的现金流量净额 15,453,543.99 52,589,779.68 45,504,383.87 58,725,412.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - - - -
取得投资收益所收到的现金 - 1,948,093.49 - 496,383.16
处置子公司及其他联营单位收到
的现金净额 - - 1,110,000.00 -
投资活动现金流入小计 - 1,948,093.49 1,110,000.00 496,383.16
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1 -2-27
项目 2010 年1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金净
额
11,200,811.58 17,023,751.96 15,137,384.48 5,145,478.75
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 - - - 440,000.00
投资活动现金流出小计 11,200,811.58 17,023,751.96 15,137,384.48 5,585,478.75
投资活动产生的现金流量净额 -11,200,811.58 -15,075,658.47 -14,027,384.48 -5,089,095.59
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 30,000,000.00 14,000,000.00 59,000,000.00 41,000,000.00
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 14,000,000.00 59,000,000.00 41,000,000.00
偿还债务所支付的现金 34,000,000.00 49,000,000.00 47,000,000.00 72,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金 546,340.00 1,020,137.50 1,247,002.68 2,474,742.50
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润 - - - -
筹资活动现金流出小计 34,546,340.00 50,020,137.50 48,247,002.68 74,474,742.50
筹资活动产生的现金流量净额 -4,546,340.00 -36,020,137.50 10,752,997.32 -33,474,742.50
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -293,607.59 1,493,983.71 42,229,996.71 20,161,574.40
加：期初现金及现金等价物余额 97,293,915.94 95,799,932.23 53,569,935.52 33,408,361.12
六、期末现金及现金等价物余额 97,000,308.35 97,293,915.94 95,799,932.23 53,569,935.52
（二）报告期非经常性损益
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天健正信审（2010）
专字第020637 号《非经常性损益专项鉴证报告》审核，认为公司编制的非经常
性损益明细表在所有重大方面公允反映了榕基软件2010 年1 月至6 月、2009
年度、2008 年度、2007 年度的非经常性损益情况。
2007 年至2010 年1-6 月，公司扣除非经常性损益后的净利润分别为
3,396.24 万元、3,740.52 万元、4,739.09 万元、2,355.35 万元。发行人报告期
内非经常性损益情况如下表：
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1 -2-28
单位：元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 - - -14,591.43 -875,366.53
计入当期损益的政府补助与
企业业务密切相关，按照国
家统一标准定额或定量享受
的政府补助除外
1,624,166.67 1,164,166.66 2,256,500.00 2,359,269.22
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
- - - 344,273.70
其他营业外收支净额 -23,511.82 -174,078.21 -37,620.02 -3,129.68
非经常性损益合计 1,600,654.85 990,088.45 2,204,288.55 1,825,046.71
减：所得税 309,663.75 115,626.17 308,028.86 470,266.58
非经常性损益净额 1,290,991.10 874,462.28 1,896,259.69 1,354,780.13
其中：影响少数股东损益 193.15 -392.39 37,374.00 49,789.79
影响归属于母公司普通股股
东净利润 1,290,797.95 874,854.67 1,858,885.69 1,304,990.34
净利润 24,844,450.94 48,265,364.94 39,301,429.11 35,317,216.73
扣除非经常性损益后净利润 23,553,459.84 47,390,902.66 37,405,169.42 33,962,436.60
非经常性损益净额占净利润
的比重 5.20% 1.81% 4.82% 3.84%
归属于母公司普通股股东净
利润 24,752,990.35 48,024,961.46 39,103,756.97 35,321,963.46
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东净利润 23,462,192.40 47,150,106.79 37,244,871.28 34,016,973.12
影响归属于母公司普通股股
东净利润的非经常性损益净
额占归属于母公司普通股股
东净利润的比重
5.21% 1.82% 4.75% 3.69%
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1 -2-29
（三）报告期主要财务指标
主要财务指标
2010 年
6 月30 日
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率（倍） 5.81 4.01 2.31 2.01
速动比率（倍） 4.87 3.51 2.09 1.77
资产负债率（母公司） 20.44% 25.23% 38.05% 44.31%
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权
后）占净资产的比例
8.78% 9.03% 8.55% 5.58%
项目
2010 年
1-6 月
2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年，
次/期） 3.03 5.33 4.10 3.93
存货周转率（次/年，次/
期）
2.18 5.62 5.03 3.33
息税折旧摊销前利润（万
元）
3,279.27 6,008.34 4,988.14 4,522.32
利息保障倍数（倍） 104.05 79.56 59.98 18.10
每股经营活动产生的现
金流量（元/股） 0.1989 0.6768 0.5856 0.7558
每股净现金流量（元/股） -0.0038 0.0192 0.5435 0.2595
每股净资产（元/股） 2.68 2.36 1.74 1.24
（四）管理层讨论与分析
1、资产结构及变化分析
报告期内，发行人资产构成如下图：
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-30
报告期内，发行人资产结构如下表：
单位：万元
项目
2010 年6 月末 2009 年末 2008 年末 2007 年末
金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产 18,034.10 74.90% 17,862.03 77.60% 17,191.14 81.40% 13,985.61 83.73%
非流动资产 6,044.83 25.10% 5,155.83 22.40% 3,928.31 18.60% 2,718.30 16.27%
合计 24,078.93 100.00% 23,017.86 100.00% 21,119.45 100.00% 16,703.91 100.00%
报告期内，发行人资产总额保持增长趋势，2008 年末资产总额较2007 年
末增长了26.43%，2009 年末资产总额较2008 年末增长了8.99%，2010 年6
月末资产总额较2009 年末增长了4.61%。
2007 年末至2010 年6 月末，发行人流动资产占资产总额的比重分别为
83.73%、81.40%、77.60%及74.90%。发行人资产主要由流动资产构成的原因
是：首先，与以机器设备及房屋建筑物等为主要生产资源的传统制造行业相比，
软件行业普遍具有轻资产特点；其次，发行人根据业务发展需要将有限的资源主
要投入日常经营周转和扩大业务规模，从而形成了流动资产占比较高的资产结
构。
流动资产占资产总额的比例呈下降趋势，但波动幅度不大。报告期内流动资
产占比小幅下降，主要是因为2008 年、2009 年及2010 年1-6 月发行人运用自
有资金部分实施了募集资金投资项目，这些先期投入的资金主要形成了电子设备
及自行开发软件等非流动资产。
2、营业收入按业务类别划分
福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
1 -2-31
报告期内，发行人营业收入按业务类别划分的构成情况如下：
报告期内，发行人营业收入按业务类别划分的具体情况如下表：
单位：万元
项目
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
自行开发软件
产品收入 3,242.06 31.26% 6,428.79 31.72% 5,619.55 33.86% 5,168.86 32.78%
技术支持与服
务收入 1,925.75 18.57% 3,329.72 16.43% 2,681.63 16.16% 3,016.15 19.13%
系统集成收入 5,201.82 50.16% 10,509.38 51.85% 8,294.75 49.98% 7,585.24 48.09%
合计 10,369.63 100.00% 20,267.90 100.00% 16,595.93 100.00% 15,770.25 100.00%
发行人主营业务突出，营业收入全部为主营业务收入。营业收入根据业务类
别划分为自行开发软件产品收入、技术支持与服务收入及系统集成收入三大类。
2007 年度到2010 年1-6 月，发行人营业收入分别15,770.25 万元、16,595.93
万元、20,267.90 万元及10,369.63 万元，呈现出逐年增长趋势，2008 年比2007
年增长了5.24%，2009 年实现了22.13%的较快增长；2010 年1-6 月营业收入
为10,369.63 万元，较去年同期增长26.77%。
①自行开发软件产品收入
2007 年度至2010 年1-6 月，自行开发软件产品收入占营业收入的比例分
别为32.78%、33.86%、31.72%及31.26%，基本维持稳定。随着发行人近几年
市场的不断拓展和营业规模的不断扩大，高附加值的自行开发软件产品收入也不
断增长。2007 年度至2009 年1-6 月，自行开发软件产品收入分别为5,168.86
万元、5,619.55 万元、6,428.79 万元及3,242.06 万元，2008 年比2007 年增加
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1 -2-32
450.69 万元，增长了8.72%；2009 年比2008 年增加809.24 万元，增长了
14.40%；2010 年1-6 月自行开发软件产品收入为3,242.06 万元，较去年同期
增长20.03%。
②技术支持与服务收入
单位：万元
项目
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
技术支
持与服
务收入
三电
工程 1,698.71 88.21% 3,051.84 91.65% 2,526.72 94.22% 2,329.03 77.22%
其他 227.04 11.79% 277.88 8.35% 154.91 5.78% 687.12 22.78%
合计 1,925.75 100.00% 3,329.72 100.00% 2,681.63 100.00% 3,016.15 100.00%
2007 年度至2010 年1-6 月，技术支持与服务收入占营业收入的比例分别
为19.13%、16.16%、16.43%及18.57%。技术支持与服务收入2008 年比2007
年减少了334.52 万元，降幅为11.09%；2009 年比2008 年增加了648.09 万元，
增长了24.16%；2010 年1-6 月技术支持与服务收入为1,925.75 万元，较去年
同期增长36.34%。
技术支持与服务收入包括两类，一类是向进出口企业提供的质检三电工程企
业端软件的运维服务，该项业务为服务收入的主要来源；另一类为其他服务业务，
主要是向其他客户提供的系统维护、性能优化、硬件维护与备件更新、技术与应
用咨询、产品升级等方面的服务。
三电工程收入保持逐年增长的趋势，2008 年比2007 年增长了197.69 万元，
增幅为8.49%；2009 年比2008 年增长了525.12 万元，增幅为20.78%；2010
年1-6 月三电工程收入为1,698.71 万元，较去年同期增长28.80%。三电工程收
入是技术支持与服务收入的主要构成，也是技术支持与服务收入增长的主要动
力。
其他服务收入有所波动，2008 年比2007 年下降较多，主要因为2007 年发
行人为福建联通提供系统维护服务的收入金额较大，为371.26 万元。
③系统集成收入
系统集成收入是发行人营业收入的重要组成部分。报告期内，系统集成收入
分别为7,585.24 万元、8,294.75 万元、10,509.38 万元及5,201.82 万元，2008
年比2007 年增加709.51 万元，增长了9.35%；2009 年比2008 年增加2,214.63
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1 -2-33
万元，增长了26.70%；2010 年1-6 月系统集成收入为5,201.82 万元，较去年
同期增长27.92%。报告期内，发行人系统集成收入的波动与总体营业收入的变
化趋势基本一致，系统集成收入占营业收入的比例分别为48.09%、49.98%、
51.85%及50.16%，基本维持稳定。
1、利润的主要来源
单位：万元
项目 2010 年1-6 月2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 10,369.63 20,267.90 16,595.93 15,770.25
减：营业成本 5,600.79 10,794.67 8,299.30 8,585.33
二、营业利润 2,351.20 4,611.14 3,792.85 2,936.83
加：营业外收入 522.33 697.55 579.63 934.73
减：营业外支出 2.35 17.42 5.47 10.02
三、利润总额 2,871.18 5,291.27 4,367.00 3,861.54
减：所得税费用 386.74 464.74 436.86 329.82
四、净利润 2,484.45 4,826.54 3,930.14 3,531.72
其中：归属于母公
司所有者的净利润 2,475.30 4,802.50 3,910.38 3,532.20
少数股东损益 9.15 24.04 19.77 -0.47
报告期内，发行人的营业收入全部来自主营业务收入。2007 年至2010 年
1-6 月，营业利润占利润总额的比例分别为76.05%、86.85%、87.15%及81.89%，
营业外收支净额占利润总额的比例分别为23.95%、13.15%、12.85%和18.11%。
营业外收入主要由收到的增值税返还及政府补助构成。2007 年营业外收入
较2008 年及2009 年高，主要原因是营业外收入中增值税返还的金额较大，为
697.32 万元。
4、公司财务状况和盈利能力趋势
（1）财务状况的未来趋势分析
①公司资产状况的趋势
因为软件行业轻资产的特点，发行人流动资产占资产总额的比例较高，报告
期内流动资产占资产总额的比例一直保持在75%左右，2008 年开始随着公司募
集资金投资项目的先行实施，非流动资产有所增加，使得流动资产占资产总额的
比例呈现逐年小幅下降趋势。未来随着募集资金投资项目的继续实施，流动资产
占资产总额的比例将会进一步下降。
②公司负债状况的趋势
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1 -2-34
发行人负债基本由流动负债构成，流动负债占负债总额的比例均超过97%，
非流动负债的占比在报告期内不到3%，预计发行人以流动负债为主的负债结构
在未来几年不会有大的变化。
③所有者权益趋势
由于盈利持续增长等因素的影响，公司所有者权益近年增幅较大。根据目前
的现状及公司的发展战略，仅依靠自有资金将难以满足发行人的后续规模化发展
需要，公司将继续通过股权融资的方式来扩大规模和增强实力，预计未来几年内
发行人所有者权益仍将保持增长。
（2）盈利能力的未来趋势分析
软件产业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业。国家不断加大包括软
件产业在内的电子信息产业发展政策的实施力度，为软件行业的持续稳定发展提
供了有力保障。
发行人所处的四个细分领域是国家信息化的重要、优先发展领域，市场前景
广阔。电子政务是国家信息化建设的重要内容，是实现国家信息安全战略和实施
政府职能转变的关键举措；信息安全是事关国家政治稳定、社会安定、经济有序
运行和社会主义精神文明建设的全局性问题；质检三电工程是国家质检总局及各
地分局为进出口企业提供B2G电子政务服务的一项重要措施，在国计民生中具有
重要的地位；随着中国信息化政策环境、经济环境的日益成熟，企业提升自身核
心竞争力、实现可持续发展的愿望愈加迫切，企业信息化市场将迅速成长并将带
动协同管理软件的快速增长。
发行人目前在四个细分领域保持一定的竞争优势，整体盈利能力较强。未来
发行人将在巩固市场地位和竞争优势的基础上，继续拓展公司业务，同时利用募
集资金增强技术创新与研发能力，完善营销和服务网络，实现规模化发展，在不
断提升公司业绩的同时进一步提升盈利能力。
（五）股利分配政策及分配情况
1、发行人股利分配的一般政策
根据《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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1 -2-35
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、最近三年实际股利分配情况
因扩大生产经营需要，最近三年，公司未进行股利分配。
3、本次发行前滚存利润分配的安排
公司于2010 年2 月26 日召开2009 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定如本次公司股票发行成
功，股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。
（六）发行人控股子公司的基本情况
截至2010 年6 月30 日，发行人拥有3 家控股子公司：浙江榕基、上海榕
基、福州创华，基本情况如下：
1、浙江榕基
浙江榕基成立于2003 年5 月14 日，现有注册资本500 万元，实收资本500
万元。本公司持有浙江榕基90%股权，自然人尚大斌持有10%股权。该公司注
册地和主要经营地为浙江省杭州市西湖区文三路388 号钱江科技大厦8 楼807
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1 -2-36
室。目前主要从事电子政务软件推广销售及相关计算机系统集成业务。
浙江榕基股东尚大斌除担任浙江榕基总经理外，与发行人不存在其他关联关
系。
经发行人会计师审计，截至2009 年12 月31 日，该公司总资产1,400.49 万
元，净资产84.15 万元，2009 年实现净利润37.24 万元；截至2010 年6 月30
日，该公司总资产1,331.57 万元，净资产4.09 万元，2010 年1-6 月实现净利
润-80.06 万元。
2、上海榕基
上海榕基成立于2005 年4 月28 日，现有注册资本500 万元，实收资本500
万元。本公司持有上海榕基100%股权。上海榕基注册地和主要经营地为上海市
长宁区仙霞路335 号1 号楼210 室Ⅰ，目前主要从事电子政务和信息安全产品
推广及相关的计算机系统集成与技术服务业务。
经发行人会计师审计，截至2009 年12 月31 日，该公司总资产580.81 万
元，净资产502.79 万元，2009 年实现净利润2.08 万元；截至2010 年6 月30
日，该公司总资产500.98 万元，净资产494.45 万元，2010 年1-6 月实现净利
润-8.34 万元。
3、福州创华
福州创华成立于1999 年11 月12 日，现有注册资本500 万元，实收资本
500 万元。本公司持有其94.20%股权，自然人鲁卫军持有其5%的股权，济南
高新开发区积成电子系统实验所持有其0.80%的股权。福州创华注册地和主要经
营地为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号15 幢二楼，主要从事电气自动化系
统软件开发和电气自动化设备系统集成业务。
福州创华股东鲁卫军、济南高新开发区积成电子系统实验所与发行人均不存
在关联关系。
经发行人会计师审计，截至2009 年12 月31 日，该公司总资产1,754.50
万元，净资产1,786.19 万元，2009 年实现净利润350.29 万元；截至2010 年6
月30 日，该公司总资产2,050.25 万元，净资产2,081.91 万元，2010 年1-6 月
实现净利润295.73 万元。
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1 -2-37
第四节募集资金运用
一、本次募集资金投资项目
根据公司的发展计划，本次发行募集资金拟投资项目及其使用计划如下表：
单位：万元
序
号项目名称总投资
投资进度
项目备案情况
第一年第二年第三年
1
新一代电子政
务应用平台 6,764.68 3,585.24 2,414.44 765.00
闽发改备
[2010]K00009 号
2
信息安全风险
综合管理系统 6,339.33 3,436.30 1,921.03 982.00
闽发改备
[2010]K00008 号
3
质检三电工程
企业端软件运
维服务平台
9,024.31 5,883.29 3,141.02 0
闽发改备
[2010]K00007 号
4
协同管理软件
平台 7,450.14 4,421.65 2,464.49 564.00
闽发改备
[2010]K00006 号
5
技术研发与创
新中心 3,104.37 2,144.92 959.45 0
闽发改备
[2010]K00005 号
合计 32,682.83 19,471.40 10,900.43 2,311.00 －
注：项目的建设期为两年，第三年金额均为部分铺底流动资金。
上述募集资金投资项目于2010 年2 月1 日经公司第一届董事会第十次会议
审议通过；于2010 年2 月26 日经公司2009 年年度股东大会审议通过，公司股
东大会同时授权公司董事会组织实施上述募集资金投资项目。
二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度
增长，能够大大增强发行人的经营实力和抗风险能力，在公司负债额不变的情况
下，公司资产负债率将有所下降，有助于增强公司的偿债能力和融资能力。
（二）对经营成果的影响
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1、对公司整体经营成果的影响
若本次募集资金投资项目能顺利实施，将有利于提高公司在电子政务、信息
安全、质检三电工程和协同管理四个领域的竞争优势，有利于提高公司研发和创
新能力、市场开拓能力、技术支持与服务能力，从而进一步提高公司的经营业绩。
预计本次募集资金投资项目在项目计算期内可实现年均销售收入18,338 万元，
年均利润总额7,847 万元，年均净利润6,664 万元。
2、新增的固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营业绩的影响
若本次募集资金投资项目能顺利完成，将在软硬件、场地、实施费用等方面
进行较大规模的投资，场地投入、硬件投入将形成固定资产，软件投入及自行开
发形成的软件将形成无形资产，服务网点场所的改良支出等将形成长期待摊费
用。在公司经营过程中，募集资金投资所形成固定资产、无形资产和长期待摊费
用将在使用过程中逐年折旧和摊销，从而对公司的经营业绩产生影响。
本次募集资金投资项目所形成的固定资产、无形资产、长期待摊费用和发生
的其他费用在项目计算期内（项目计算期为7 年，前2 年为建设期）按年合计的
折旧、摊销和支出分别为975 万元、3,115 万元、4,319 万元、4,319 万元、4,319
万元、4,231 万元和1,900 万元，共计23,178 万元。根据本次募集资金投资项
目的技术特点及经营模式，质检三电工程企业端软件运维服务平台项目、协同管
理软件平台项目从建设期第一年即开始产生营业收入，新一代电子政务应用平台
项目、信息安全风险综合管理系统项目从建设期第二年开始产生营业收入，各项
目从第三年开始达产，营业收入将逐年增加。
经论证，若本次募集资金投资项目能够顺利实施，且市场达到预期，在项目
计算期内各年可实现营业收入分别为4,105 万元、7,728 万元、16,515 万元、
20,323 万元、24,283 万元、26,595 万元和28,817 万元，可以消化上述各年新
增固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧和摊销及发生的其他费用性支出。
若募集资金投资项目不能完全达到预期的收益水平，根据募集资金投资项目
可行性研究报告预期的毛利率水平，要消化上述合计23,178 万元的折旧、摊销
及费用性支出，募集资金投资项目需产生营业收入33,100.54 万元，即项目计算
期内平均每年需产生营业收入4,728.65 万元可以消化上述折旧、摊销及费用性
支出。根据公司目前的发展状况及对未来市场的预测，公司相信本次募集资金投
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1 -2-39
资项目可实现上述最低营业收入增长要求，以确保新增固定资产、无形资产、长
期待摊费用的折旧和摊销及发生的其他费用性支出不会对公司的经营业绩产生
不利影响。
若募集资金投资项目产生的营业收入不能消化上述折旧、摊销及费用性支
出，则公司的经营业绩将受到不利影响。公司将继续努力开拓市场，依靠现有业
务营业收入的增长来消化上述折旧、摊销及费用性支出，确保公司未来经营业绩
的稳定。
3、对公司净资产收益率的影响
本次募集资金能顺利完成，公司的净资产将大幅增长，在募股资金到位初期，
由于各投资项目尚处于建设期，仅产生部分效益，会导致公司净资产收益率在短
期内有所降低。但随着募集资金投资项目进入达产期，公司净利润水平将大大提
高，公司净资产收益率将稳步回升。
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1 -2-40
第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场前景对公司盈利能力的影响
公司所处的软件行业是国家重点发展、大力扶持的战略先导产业，公司募集
资金投资项目所面向的下游行业是关系国家安全、国计民生和国民经济等国家信
息化战略的重要领域。目前，这些下游行业信息化需求旺盛，对软件产品和服务
的需求量较大，但未来如果这些行业的信息化需求发生变化，将会相应影响软件
产品和服务的需求量，可能影响公司的盈利能力。
（二）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目中，新一代电子政务应用平台、信息安全风险综
合管理系统、质检三电工程企业端软件运维服务平台、协同管理软件平台等四个
项目均是针对市场需求，在现有主要产品的基础上进行功能扩展、技术升级、规
模扩大和业务延伸，同时完善客户服务体系建设，具有良好的技术和市场基础；
技术研发与创新中心是在现有的技术研发体系基础上新建的研发创新部门，侧重
于对软件开发过程中的共性技术和前瞻性技术的研发，以持续保持公司的核心竞
争力。上述项目对公司发展具有重要意义，虽然公司对这些项目的技术、市场、
管理等方面进行了充分调研和论证，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，
以保证项目的顺利进行，但是不能完全排除项目实施过程中政策、技术或市场发
生无法预见的不利变化的可能，并可能导致项目实施后经济效益低于预期水平。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年6 月30 日，公司应收账款余
额分别为4,502.65 万元、4,879.29 万元、4,226.03 万元和4,005.72 万元，其中，
账龄在1 年以上的应收账款余额分别为1,374.98 万元、1,796.52 万元、1,595.51
万元和1,351.14 万元，占比分别为30.54%、36.82%、37.75%和33.73%。发
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1 -2-41
行人应收账款账龄在1 年以上的占比较高，主要系公司部分项目仍在质量保证期
内，客户一般留有5%-10%的项目款在质量保证期结束后支付；此外，公司部分
客户为政府部门，该部分客户付款流程比较复杂，付款时间较长，也是应收账款
账龄1 年以上占比较高的主要原因之一。虽然公司应收账款客户主要是政府、军
事机关、能源、电信等部门，该等客户信用良好，但不排除未来公司应收账款不
能按期收回，甚至发生坏账的风险。
2、净资产收益率下降的风险
公司2009 年度、2010 年1-6 月扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
加权平均净资产收益率分别为29.57%、11.98%。截至2010 年6 月30 日归属
于母公司的净资产20,821.73 万元，本次发行完成后，公司的净资产预计将会增
加到53,504.56 万元（假设募集资金额为募集资金项目预计投资额），增加1.57
倍，增幅较大；而从募集资金到位到募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，
因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
3、非经常性损益的风险
2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月，公司非经常性损益分
别为182.50 万元、220.43 万元、99.01 万元和160.07 万元，分别占同期利润
总额的4.73%、5.05%、1.87%和5.57%；扣除企业所得税后的非经常性损益净
额分别为135.48 万元、189.63 万元、87.45 万元和129.10 万元，分别占同期
净利润的3.84%、4.82%、1.81%和5.20%。
上述非经常性损益以除增值税返还以外的政府补助为主。2007 年度、2008
年度、2009 年度、2010 年1-6 月，公司获得的除增值税返还以外的政府补助分
别为235.93 万元、225.65 万元、116.42 万元和162.42 万元，分别占同期利润
总额的6.11%、5.17%、2.20%和5.66%，主要是公司承担了多项国家科技开发
和产业化项目，获得多项项目拨款、科研经费及项目贴息等政府补助，同时公司
在各种评奖活动中获得的奖金也计入政府补助。
虽然以政府补助为主的非经常性损益对公司报告期的经营业绩影响较小，但
由于政府补助具有偶发性，如果公司未来获得的政府补助减少，将可能对公司的
经营业绩产生一定不利影响。
（四）技术风险
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1、技术更新与产品开发风险
随着科学技术的迅猛发展，软件技术更新换代速度不断加快，这既给软件企
业带来了挑战，也带来了机遇。经过多年的发展，公司已适应了软件行业技术进
步快、产品更新快、市场需求变化快的特点，并逐渐在四个细分市场占据了竞争
优势，成长为我国规模较大的软件企业之一。但是，技术更新和产品开发始终是
软件企业面临的课题，也将对公司未来的市场竞争力产生重要影响。如果公司不
能准确地预测软件开发技术的发展趋势，对产品或市场需求的把握出现偏差，不
能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发掌握的新技术、新产品不能有效
地推广应用，公司将面临技术更新与产品开发的风险。
2、技术失密风险
公司现有软件产品的技术含量较高，其市场竞争的优势在较大程度上依赖于
公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。
为保障公司的技术成果，全体员工签署了《保密义务、技术成果归属承诺书》。
在目前软件行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人
员外流，同行业企业可能会利用相似技术开发同类产品与公司进行竞争，这可能
会在一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
（五）管理风险
公司目前正处于较快成长期，本次发行后，公司的资产规模、人员规模、业
务规模都将在较短时间内大幅增加。公司所涉及的电子政务、信息安全、质检三
电工程、协同管理四个细分市场，既具有一些共性，也有许多不同特点。随着业
务的发展，管理跨度加大，对公司管理层的经营管理能力的要求也越来越高。虽
然公司已形成一个稳定、进取、涵盖多方面人才的核心管理团队，并基本建立了
完善的法人治理结构，但如果管理层的经营管理能力不能很好地适应公司业务的
快速发展，公司仍可能因管理出现问题而使经营业绩受到影响。
（六）人才风险
人力资源是软件企业的核心资源，软件行业的市场竞争越来越表现为高素质
人才的竞争。软件企业的人才流动性较高，本公司不可避免的面临核心技术人员、
销售人员和管理人员流失的风险。为吸引、保留和发展上述核心人员，公司建立
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了较为完善的人力资源制度，采取了一些有效的激励或约束措施，例如，部分关
键人才直接持股，提高了公司人力资源的稳定性。公司还积极加强企业文化建设，
把“服务于社会以促进企业发展，贡献于企业以追求个人进步”作为核心价值观，
努力培育团结、创新、开拓、务实的企业文化精神，争取广大员工的认可。通过
本次发行，公司能够获得更好的品牌效益，投入更多资源改善工作环境和工作条
件，增强公司对高素质人才的吸引力和归属感。但是，上述措施并不能完全保证
核心人员的稳定。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的生产经
营将受到一定的负面影响。
（七）控股股东、实际控制人不当控制的风险
本公司实际控制人、控股股东均为鲁峰先生，现任公司董事长、总裁，本次
发行前持有公司43.77%的股份，本次发行后仍将持有公司32.80%的股份，仍
为本公司的实际控制人。虽然公司自设立以来未发生过控股股东、实际控制人侵
害其他股东利益的行为，而且公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、
实际控制人操控公司现象的发生，但鲁峰先生如利用其控股股东的身份，通过行
使表决权等方式，对公司的发展战略、经营战略、人事安排、关联交易和利润分
配等实施影响，从而影响公司决策的科学性、合理性，将可能损害公司及公司其
他股东的利益。
二、其他重大事项
（一）重大合同
截至2010年6月30日，本公司正在履行的交易金额在500万元以上或者虽未
超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合
同如下：
1、销售合同
（1）公司正在履行且尚未最终验收的重要销售合同情况
①2009年2月25日，公司收到福建省机电设备招标公司《中标通知书》，通
知公司为中国烟草总公司福建省公司全省数据备份系统采购项目
（0624-08260501）中标单位，中标价为人民币13,866,969元。2009年5月至6
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1 -2-44
月，公司陆续与中国烟草总公司福建省公司及其各下属公司签署采购合同，具体
情况如下：
序号客户名称项目名称签订日期合同金额（元）
1
中国烟草总公
司福建省公司
中国烟草总公司福建省公司行
业数据备份系统采购项目 2009.05 2,137,853
2
福建省烟草公
司三明市公司
中国烟草总公司福建省公司三
明分公司行业数据备份系统采
购项目
2009.06 1,188,843
3
福建省烟草公
司漳州市公司
福建省烟草公司漳州市公司行
业数据备份系统采购项目 2009.06 1,297,137
4
福建省烟草公
司厦门市公司
中国烟草总公司福建省公司厦
门市公司行业数据备份系统采
购项目
2009.06 1,382,616
5
福建省烟草公
司宁德市公司
福建省烟草公司宁德市公司行
业数据备份系统采购项目 2009.06 1,253,999
6
福建省烟草公
司福州市公司
中国烟草总公司福建省公司福
州市公司行业数据备份系统采
购项目
2009.06 1,352,455
7
福建省烟草公
司南平市公司
中国烟草总公司福建省公司南
平市公司行业数据备份系统采
购项目
2009.06 1,307,517
8
福建省烟草公
司泉州市公司
福建省烟草公司泉州市公司行
业数据备份系统采购项目 2009.06 1,341,895
9
福建省烟草公
司龙岩市公司
中国烟草总公司福建省公司全
省数据备份系统采购项目 2009.06 1,307,517
10
福建省烟草公
司莆田市公司
中国烟草总公司福建省公司莆
田市公司行业数据备份系统采
购项目
2009.06 1,297,137
上述合同均采用相同的付款方式，即在合同签订后7个工作日内，支付合同
总价款的30%；初验报告签署后7个工作日内，支付合同总价的45%；通过最终
验收后7个工作日内，支付合同总价的20%；质保期结束后7个工作日内，支付合
同总价的5%。设备的质保期为三年。上述合同采用相同的违约责任条款，均为
民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。
②2009年11月30日，本公司与郑州市数字郑州地理空间框架建设项目部签
署《“数字郑州地理空间框架建设及应用示范项目”系统集成采购项目合同书》，
合同编号：郑财公开（2009WXDL）-20-1，榕基软件承建“数字郑州地理空间
框架建设及应用示范项目”系统集成采购项目工程。合同总价款为5,358,000元，
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1 -2-45
合同签订生效10日内支付合同总额的30%；整个系统安装调试完毕经验收合格，
支付合同总额的65%；验收合格之日起整个系统正常运行满半年付清5%余款。
整个系统的保修期为三年。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公
司无重大不利影响。
③2009年12月28日，本公司与河南省新闻出版局签署《河南省新闻出版局
金版大厦网络集成项目合同书》，约定由榕基软件承建河南省新闻出版局金版大
厦网络集成项目，合同金额7,579,092.80元，其中设备款7,209,092.80元，集成
服务费370,000元。合同签订后支付设备款的50%及集成服务费的10%；设备全
部到货后支付设备款的20%及集成服务费的20%；设备调试完毕并通过验收后支
付设备款的15%及集成服务费的55%；项目通过河南省财政厅项目评审中心审核
后支付设备款的10%及集成服务费的10%；验收合格之日起整个系统运行满一年
支付余款。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影
响。
④2010年1月5日，本公司与中国联合网络通信有限公司福建省分公司签署
《中国联通福建2009年业务支撑系统（BSS）基础设施二期工程》合同书，约
定由榕基软件承建中国联通福建2009年业务支撑系统（BSS）基础设施二期工
程，合同金额10,166,137.00元，包括了设备款、软件款、集成服务费、相关运
费、保险费及后续保修服务的费用。付款方式为货到付款，首期付合同总价的
60%，初验合格后付30%，终验合格后付10%。本合同的违约责任条款为民事合
同一般条款，对本公司无重大不利影响。
⑤2010年1月15日，本公司与郑州耀凯商用设施经营管理有限公司、深圳市
博大装饰工程有限公司签署《河南郑州嘉茂购物广场弱电专业分包工程》合同书，
约定由榕基软件承建郑州耀凯商用设施经营管理有限公司“河南郑州嘉茂购物广
场弱电专业分包工程”项目，合同金额5,616,835.38元，按工程进度分期支付。
本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无重大不利影响。
⑥2010年3月2日，本公司与福建省高级人民法院签署《计算机软件开发推
广合同》，约定由榕基软件进行福建法院司法管理信息系统开发推广项目，合同
总价款6,598,000元，其中设备费用及软件开发费用合计为5,173,000元，推广费
用1,425,000元，价款的支付按照信息技术、信息管理软件开发设计费、福建法
院司法管理信息系统推广费、消息传输中间件费、联机型第二代居民身份证阅读
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器费分阶段进行支付。本合同的违约责任条款为民事合同一般条款，对本公司无
重大不利影响。
（2）项目主要内容已经履行完毕进入质保期的销售合同情况
序号客户名称合同标的签订日期合同金额（元）
1 河南省电力公司
河南电力公用信息数据网路
由器（标段一）采购 2006.07.06 26,188,930.44
2 国电信息中心
国家电网公司“SG186”工
程一体化企业级信息集成平
台硬件产品
2006.09.21 5,203,600
3
丽水市人民政府
办公室
丽水市协同办公系统建设项
目 2007.06.12 6,798,668
4
郑州市数字化城
市管理建设项目
部房地产系统分
项目部
郑州市数字化房地产管理专
业应用系统建设项目 2007.07.20 5,970,000
5
福州市政务信息
中心
福州市市直党政部门办公自
动化系统项目 2007.11.06 7,398,966
6 国电信息中心
国家电网公司“SG186”工
程2007年第四批项目采购［包
1（国家电网公司总部设备部
分）］
2007.11.22 6,799,200
7 河南省电力公司
河南省电力公司信息网络安
全隔离工程项目 2008.08.18 12,763,551
8
中国联合网络通
信有限公司福建
省分公司
中国联通福建2008年企业信
息系统业务支撑系统（BSS）
基础设施工程项目
2008.12.30 6,226,000
9
郑州煤炭工业（集
团）有限责任公司
煤炭瓦斯导航信息网络 2009.03.03 6,830,000
10
中国联合网络通
信有限公司福建
省分公司
中国联通2008年企业信息系
统业务支撑系统（BSS）在线
计费系统试点工程——福建
工程
2009.03.12 5,783,064
11
中国医科大学附
属盛京医院
融合通讯系统设备采购及工
程安装 2009.09 9,200,000
2、授信合同
（1）2009年12月21日，交通银行股份有限公司福建省分行向公司下发《交
通银行福建省分行授信额度审批通知书》，维持企业授信总额1,600万元，授信敞
口1,200万元，信用方式，其中短期流动资金贷款额度800万元，利率基准上浮
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10%；银行承兑汇票授信额度800万元，其中保证金50%，敞口风险补偿金按0.4%
计收；授信期限均为一年，额度可循环使用。截至本招股书签署日公司未向交通
银行股份有限公司福建省分行借款。
（2）2010年6月11日，上海浦东发展银行股份有限公司福州分行与公司签
署《融资额度协议》，前者向公司授信人民币3,000万元，采用信用授信方式，授
信期间自2010年3月22日至2010年12月28日可循环使用，适用的业务品种及额
度条件包括：（1）短期贷款（固定期限），额度为人民币1,500万元，单笔业务最
长一年；（2）开立银行承兑汇票，额度为人民币3,000万元，单笔业务最长一年；
（3）开立保函（含备用信用证），额度为人民币3,000万元。截至本招股书签署
日公司未向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行借款。
（二）诉讼与仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在发行人的控股
股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，无
其他重要事项发生。
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第六节发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
（一）发行人：福建榕基软件股份有限公司
法定代表人：鲁峰
住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路福州软件园产业基地
电话： 0591－87860988
传真： 0591－87862566
联系人：万孝雄
（二）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：四川省成都市东城根上街95 号
电话： 0592－5350608
传真： 0592－5350511
保荐代表人：卢学线、刘伟石
项目协办人：王强林
项目组其他成员：傅志锋、阮任群、李升军、俞琳
（三）分销商：无
法定代表人：【】
住所：【】
电话：【】
传真：【】
联系人：【】
（四）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京朝阳区建外大街19 号国际大厦2301 室
电话： 010－85262828
传真： 010－85262826
经办律师：鲍卉芳、连莲、苗丁
（五）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市东城区北三环东路36 号环球贸易中心A 座12 层
电话： 0592－2218833
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传真： 0592－2217555
经办注册会计师：刘维、廖金辉
（六）资产评估机构福建联合中和资产评估有限公司
法定代表人：商光太
住所：福州鼓楼区双福楼五楼
电话： 0591－87818242
传真： 0591－87814517
经办注册资产评估师：商光太、陈志幸
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话： 0755－25938000
传真： 0755－25987132
（八）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045 号
电话： 0755－82083333
传真： 0755－82083684
（九）主承销商收款银行：
开户行：中国建设银行成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
账号： 5100 1870 8360 5060 5761
二、本次发行上市有关重要日期
询价推介时间 2010年8 月25 日-2010 年8 月27 日
定价公告刊登日期 2010年8 月31 日
申购日期和缴款日期 2010年9月1日
股票上市日期
本次股票发行结束之后，发行人将尽快
申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第七节备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，下列文件均可于巨潮网
站（www.cninfo.com.cn）查阅，也可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住
所查阅，查阅时间：工作日上午9:00至11:30，下午1:30至4:30。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
文件查询地址：
1、发行人：福建榕基软件股份有限公司
办公地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座
电话：0591-87860988
传真：0591-87862566
联系人：万孝雄
2、保荐人：国金证券股份有限公司
办公地址：福建省厦门市湖滨北路72号中闽大厦14楼
电话：0592-5350608
传真：0592-5350511
联系人：傅志锋、阮任群、李升军、俞琳
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（本页无正文，为《福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票招股意
向书摘要》盖章页）

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