江苏常宝钢管股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
本次发行概况
发行股数： 6,950万股
每股发行价格：人民币1.00 元
预计发行日期： 2010年 9月 8日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 40,010万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺：
本次发行前本公司所有的自然人股东均承诺：本人作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，在本公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
本次发行前本公司的法人股东常宝投资承诺：本公司作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。
保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
招股意向书签署日期：二〇一〇年八月三日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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4重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本 33,060万股，本次拟发行 6,950万股人民币普
通股，发行后总股本为 40,010 万股。上述股份全部为流通股，其中：本公司所有的自然人股东均承诺：本人作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，在本公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
本公司的法人股东常宝投资承诺：作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。
二、2010年 3月 25 日召开的公司 2009年度股东大会审议通过了《关于公
司 2009年度利润分配方案》，以 2009年末公司总股本 33,060万股为基数，向全体股东合计派发现金股利 500 万元（含税），剩余未分配利润暂不分配，上述利润分配已实施完毕；同时，公司 2009 年度股东大会审议通过了《公司滚存未分配利润享有方案》，本次 A股发行前公司的滚存未分配利润由本次 A股发行后的全体股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、公司的产品应用于石油、天然气开采以及电站锅炉制造。2008年公司的
油管、套管和高压锅炉管的产能相比 2007年都有所增加，同时产能在 2008年得到充分的释放，由于 2008 年的原材料（主要是管坯）平均价格处在高位，所以2008年公司产品的平均售价也高于 2007年，因此 2008年主营业务收入比 2007年增加接近一倍。2008 年 9 月爆发的“金融风暴”引发管坯价格大幅下降，2009年公司产品销售价格随之下降。2009 年 4 月，美国商务部宣布对中国的油井管
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1－1－5（OCTG）行业进行“双反”调查，2009年 4月后，国内油井管（OCTG）出口美国受阻，同时国内市场需求下降，所以 2009年度公司产品销售数量也有所下降，因此 2009年公司主营业务收入比 2008年下降 35.04%，2009年归属母公司所有
者的净利润比 2008年下降 26.47％。由于 2009年 1季度出口美国市场的钢管毛
利率较高，而 2010年 1季度管坯价格增长较快，毛利率偏低，因此 2010年 1-6月归属母公司所有者的净利润比 2009年同期下降 29.94％。公司存在主营业务收
入和利润变动的风险。
2、公司 2010年度盈利预测报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审
核，并出具了“苏公W[2010]E1211号”《审核报告》。发行人 2010年预计全年实现营业收入为 275,724.61万元，较 2009年增加 27.16％，归属于母公司所有者的
净利润为 17,586.68万元，较 2009年减少 8.77％。本公司盈利预测报告是管理层
在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
3、近年来，由于国际贸易竞争加剧，海外某些国家或地区采取反倾销和反
补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，对中国钢管产品（包括本公司生产的钢管产品）增收关税以保护其相关工业。
有关公司主要出口国家或地区的反倾销和反补贴调查的详细情况，请查阅本招股意向书“第四节风险因素”之“一、反倾销和反补贴的风险”的相关内容。本
公司主要出口目标市场情况，请查阅本招股意向书“第六节业务和技术”之“二、
发行人所处行业基本情况”之“（十一）公司主要出口目标市场情况”的相关内容。
报告期内公司及其子公司出口的无缝钢管产品包括油管、套管及高压锅炉管；未来随着募投项目 ERW660 焊管项目建成投产，部分焊管产品包括油气输送管线管和套管将用于出口。
公司管理层通过审查公司主要出口国家和地区的反补贴和反倾销调查的钢管产品限定范围后认为：（1）报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，
而且油井管产品是受“双反”调查影响最大的中国钢管产品。“双反”调查事件中，2009年 4月 8日美国商务部对中国 OCTG产品的“双反”调查结果对公司的影响
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1－1－6最大；（2）根据对 2009年 4月 8日美国商务部对 OCTG的“双反”调查结果的分
析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为 12.46%的反补贴税和 99.14%的反倾销税，两税合计为 111.60%，
如果公司通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，两税合计为 45.48%；
发行人管理层认为如果上述税率保持不变，发行人的产品将无法大量出口到美国；公司募投项目投产后的外径大于 406.4mm 的油气输送管线管，将不在美国
的“双反”调查产品范围内；（3）加拿大“双反”调查结果的征税依据与美国不同，
虽然加拿大对发行人的产品判定了相应的补贴税率和倾销税率，但发行人的油井管只要出口价格高于加拿大确定的正常价值，就将免于征反倾销税，仍可以出口至加拿大。
公司销往美国油井管和管线管的毛利从 2008 年的 17,921.47 万元下降到
2009年的 10,711.05万元，毛利占主营业务利润的比例从 2008年的 29.49%下降
到 2009年的 24.06%，2010年 1－6月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为
1,350.07万元，占主营业务利润的比例为 6.99%，无论是绝对数额还是相对数额
均呈现逐渐大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。
2007－2010年 1－6月公司扣除受美国“双反”影响后归属于母公司的净利润分别为 12,719.15万元、18,486.13万元、14,638.73万元和 7,765.29万元。
美国“双反”调查对发行人业务的影响分析如下：
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度
项目
合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度合并报表数
扣除美国双反影响数变化幅度主营业务收入 116,235.24 105,779.47 -9.00% 208,473.52 177,705.09 -14.76%
主营业务利润 19,307.54 17,957.47 -6.99% 44,506.21 33,795.16 -24.07%
归属于母公司的净利润 8,349.10 7,765.29 -6.99% 19,278.34 14,638.73 -24.07%
2008年度 2007年度
项目
合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度合并报表数
扣除美国双反影响数变化幅度主营业务收入 320,906.25 227,345.43 -29.16% 156,789.98 139,002.24 -11.34%
主营业务利润 60,767.74 42,846.27 -29.49% 34,108.70 29,404.14 -13.79%
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1－1－7归属于母公司的净利润 26,218.39 18,486.13 -29.49% 14,754.17 12,719.15 -13.79%
注：假设美国“双反”调查对公司净利润的影响幅度等同于对公司主营业务利润的影响幅度
随着国际专用钢管市场的竞争日益激烈，不排除公司产品的出口目标国家和地区对中国的钢管产品进一步设置贸易障碍，从而对公司钢管产品的产品出口造成影响。
4、2007－2010年上半年，管坯的价格波动较大，公司虽然可以通过调整产
品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的时滞性，而且在变动幅度上也存在一定的差异性，导致公司产品的毛利率有所波动。管坯价格和产品销售价格变动存在时滞性和变动幅度的差异性，将给公司正常生产经营带来一定的风险。
5、本公司拥有自营进出口权，“环球”品牌在国际市场上已获得广泛认同。
2007－2010年1－6月公司销售收入（合并报表）中外销收入的比重分别为22.83%、
36.60%、20.59%和17.55%，汇兑损失分别为386.39万元、97.27万元、66.87万元
和35.18万元。另外，募集资金投资项目的绝大部分设备都将从国外引进。因此，
如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的收入和利润产生影响。
6、本公司及子公司出口至境外市场的油管、套管、高压锅炉管享受出口退
税的税收优惠政策。自2001年以来，部分商品出口退税率已经历次调整，2007年6月19日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），规定自2007年7月1日起，调整部分商品的出口退税政策，目前公司相关出口主要产品的出口退税率变动如下：
出口退税率
出口产品名称 2001年调整后 2004年调整后 2007年调整后
油管 17% 13% 13%套管 17% 13% 13%高压锅炉管 17% 13% 5%报告期内，公司外销收入分别为35,801.80万元、117,467.00万元、42,926.35
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1－1－8万元和20,400.91万元，如果全部产品的出口退税率同时降低一个百分点，公司的
主营业务成本上升358.02万元、1,174.67万元、429.26万元和204.01万元。
7、2007年度和2008年度本公司享受购买国产设备投资抵免企业所得税
4,933,592.88元和7,547,888.32元，上述税收优惠占本公司同期利润总额的比例分
别为2.27%和2.09%。
常宝钢管已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为15,727,280.00元，子公司常宝普莱森已获得批复但尚未享受的购买国
产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为43,448,177.90元。2008年5月18日，
国家税务总局发布“国税发[2008]52号”文，自2008年1月1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据2008年5月19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在2007年12月31日前购置国产设备的投资，在2007年年度尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。由于上述尚未抵免企业所得税的国产设备在2007年12月31日之前购买，按规定可以继续抵免。
上述尚未抵免完的投资额存在到期无法全部抵免企业所得税的风险。
8、专用钢管行业为国民经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周
期长、投资规模大的特点，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，资金主要来源于自身积累和银行贷款，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致出现资金缺口，影响发行人的偿债能力。
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1－1－9目录
发行人声明.3
重大事项提示.4
目录..9
第一节释义.18
第二节概览...23
一、发行人简介.. 23
二、发行人控股股东、实际控制人. 26
三、发行人主要财务数据... 27
四、本次发行情况... 28
五、募集资金的用途. 28
第三节本次发行概况.29
一、本次发行的基本情况... 29
二、本次发行的当事人及有关机构. 30
三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系. 32
四、本次发行至上市前的有关重要日期. 32
第四节风险因素.33
一、公司主营业务收入和利润变动的风险. 33
二、盈利预测的不确定性风险.. 33
三、反倾销和反补贴的风险. 34
四、主要原材料价格波动的风险... 39
五、市场竞争风险... 39
六、汇率波动的风险. 40
七、募集资金投向风险. 40
八、技术风险和产品开发风险.. 40
九、持续融资能力风险. 41
十、大股东控制的风险. 41
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1－1－10
十一、公司规模快速增长引致的管理风险. 41
十二、净资产收益率下降导致的风险. 41
十三、出口退税降低的风险. 42
十四、购买国产设备投资抵免企业所得税税收政策变化的风险. 42
第五节发行人基本情况..44
一、发行人概况.. 44
二、发行人改制重组情况... 44
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.. 48
四、2003 年改制时债权债务、安置职工、承担相关的社会保障费用的落实情况. 78
五、发行人的历次验资及发起人投入资产的计量属性... 86
六、发起人和发行人的组织结构... 87
七、发行人子公司的基本情况.. 90
八、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人... 92
九、发行人的股本情况. 97
十、发行人内部职工股的情况. 100
十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况.. 100
十二、员工及社会保障情况... 100
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的
重要承诺及其履行情况. 102
第六节业务与技术..104
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况. 104
二、发行人所处行业基本情况. 105
三、发行人在行业中的竞争地位.. 133
四、主营业务. 141
五、主要固定资产和无形资产状况. 155
六、发行人技术及研发情况... 167
七、发行人质量控制情况.. 176
第七节同业竞争与关联交易.179
一、同业竞争. 179
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1－1－11
二、关联方与关联关系. 181
三、关联交易. 181
四、收购常宝物流前（2007 年-2008 年 3 月底）与发行人发生的关联交易情况... 188
五、对关联交易决策权力与程序的安排. 188
六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 190
七、规范和减少关联交易的措施.. 191
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.192
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 192
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况及其变化... 196
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况. 197
四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近一年在发行人领取薪酬情况. 198
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况.. 198
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况. 199
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签署的协议情况. 199
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺.. 199
九、董事、监事、高级管理人员任职资格... 200
十、公司董事、监事和高级管理人员变动情况.. 200
第九节公司治理结构...202
一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况... 202
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况... 202
三、发行人规范运作情况.. 204
四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见.. 206
第十节财务会计信息..208
一、财务报表.. 208
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况... 214
三、主要会计政策和会计估计. 218
四、分部信息. 234
五、常宝普莱森 2007 年利润表... 236
六、非经常性损益.. 236
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1－1－12
七、最近一期末主要资产的情况.. 238
八、最近一期末主要债项.. 239
九、所有者权益变动情况.. 247
十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 251
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项... 252
十二、最近三年一期主要财务指标. 253
十三、盈利预测披露情况.. 255
十四、历次评估情况... 261
十五、历次验资情况... 276
第十一节管理层讨论与分析.277
一、财务状况分析.. 277
二、盈利能力分析.. 292
三、现金及现金等价物净流量分析. 312
四、资本性支出情况分析.. 312
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况. 313
六、重大或有事项或重大期后事项. 314
七、公司拥有的主要优势、面临的主要困难及未来盈利前景的分析. 314
第十二节业务发展目标.318
一、公司当年及未来两年的发展规划. 318
二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划可能面临的主要困难. 322
三、上述业务发展计划与现有业务的关系... 323
四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用.. 323
第十三节募集资金运用.324
一、本次募集资金总量及其依据.. 324
二、ERW660 焊管项目简介. 324
三、公司固定资产投资及其变化.. 355
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响... 356
第十四节股利分配政策...357
一、股利分配政策.. 357
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1－1－13
二、近三年的股利分配情况... 358
三、滚存利润分配政策. 359
第十五节其他重要事项.360
一、信息披露制度及投资者服务计划. 360
二、重要合同. 360
三、对外担保情况.. 363
四、诉讼或仲裁. 363
五、刑事起诉或行政处罚.. 363
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...369
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...370
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1－1－17
...371
第十七节备查文件..372
一、备查文件目录.. 372
二、文件查阅事项.. 372
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18第一节释义
在本招股意向书中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
本公司、公司、股份公司、发行人、常宝钢管指江苏常宝钢管股份有限公司
常州冶金控股指常州市机械冶金控股（集团）有限公司
宝钢集团指上海宝钢集团公司
常州机电国资指常州机电国有资产经营有限公司
常钢公司指常州宝钢钢管有限公司
常宝有限指江苏常宝钢管股份有限公司的前身，江苏常宝钢管有限公司
常宝德胜指江苏常宝德胜钢管有限公司
常宝物流指常州常宝物流有限公司
常宝精特指常州常宝精特钢管有限公司
常宝普莱森指江苏常宝普莱森钢管有限公司
常宝商贸/常宝投资指常州常宝商贸有限公司，2008年 6月更名为江苏常宝投资发展有限公司
山东墨龙指山东墨龙钢管股份有限公司
安徽天大指安徽天大石油管材股份有限公司
无锡西姆莱斯指无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司
中石油指中国石油天然气股份有限公司及其下属分子公司
中石化指中国石油化工股份有限公司及其下属分子公司
中海油指中国海洋石油总公司及其下属分子公司
延长石油指陕西延长石油（集团）有限责任公司及其下属分子公司
常州发改委指常州市发展和改革委员会
常州经贸委指常州市经济贸易委员会
恒远置业指常州市恒远置业投资有限公司
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192003年改制指 2003年 12月原常州宝钢钢管有限公司全部产权转让给曹坚等 27人
股东或股东大会指本公司股东或股东大会
董事或董事会指本公司董事或董事会
监事或监事会指本公司监事或监事会
《公司章程》指《江苏常宝钢管股份有限公司章程》
普通股、A股指本公司本次发行的人民币普通股
本次发行、首次公开发行指本公司本次拟公开发行面值为 1元的人民币普通股6,950万股的事宜
深交所指深圳证券交易所
交易日指上海证券交易所或深圳证券交易所的正常营业日
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）、中投证券指中国建银投资证券有限责任公司
承销团
指由中国建银投资证券有限责任公司为保荐人（主承销商）和其他具有承销资格的承销商为本次发行组成的承销团。
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所
申报会计师、江苏公证指江苏公证天业会计师事务所有限公司（原江苏公证会计师事务所有限公司）
报告期、最近三年一期指 2007年度、2008年度、2009年度和 2010 年 1－6月
“双反”调查
指反倾销、反补贴调查
当进口产品以倾销价格或在接受出口国政府补贴的情况下低价进入进口国市场，并对生产同类产品的进口国产业造成实质损害或实质损害威胁的情况下，世界贸易组织（WTO）允许成员方使用反倾销和反补贴等贸易救济措施，恢复正常的进口秩序和公平的贸
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20易环境，保护进口国产业的合法利益。“双反”调查的法律依据主要包括WTO相关协定和成员国的国内法。其中，WTO相关协定主要包括《1994年关贸总协定》第 6条、第 16条、《关于实施 1994年关税和贸易总协定第 6 条的协定》（《反倾销协定》）和《补贴与反补贴措施协定》等。
API
指 American Petroleum Institute，美国石油学会，该协会提供包括有关石油天然气行业设备、产品及服务质量认证体系的标识认证。
API 5L 指 API认证体系中关于石油天然气输送管的认证。
API 5CT 指 API认证体系中关于油套管的认证。
API 5DP 指 API认证体系中关于钻杆的认证。
石油油井管、石油专用管材、OCTG
指 OCTG 是石油专用管材（Oil Country Tubular
Goods）的缩写，中国国内也称为石油油井管。它指的是一类专门用于石油和天然气开采的钢管，多数为无缝管，但是焊管也占相当的比例。分三类：油管、套管和钻杆。
无缝钢管指使用实心坯或钢锭穿孔并轧成具有要求的形状、尺寸和性能都符合产品标准的钢管
热轧管指轧管方式采用热加工轧制方式生产的无缝管，轧制温度在再结晶温度以上
冷拔管指轧管方式采用冷加工拔制方式生产的无缝管，拉拔温度在再结晶温度以下
冷轧管指轧管方式采用冷加工轧制方式生产的无缝管，拉拔温度在再结晶温度以下
热轧板卷
指以板坯（主要为连铸坯）为原料，经加热后由粗轧机组及精轧机组制成钢带。从精轧最后一架轧机出来的热钢带通过层流冷却至设定温度，由卷取机卷成钢带卷，冷却后的钢带卷
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21内螺纹管指内表面具有 6－8条螺旋齿槽的异型钢管
非 API 管、非 API 钢级钢管
非 API管主要是针对钢级而言的。非 API钢级的出现是由于随着石油天然气的勘探和开采出现超深井、高寒高温和腐蚀成分不同的情况，油井管钢管生产企业必须调整管体中的金属元素构成或采用不同的工艺方法对钢管进行处理，以达到应对不同环境的性能要求。
特殊扣
指特殊扣是不同于 API 螺纹的具有特殊结构的管螺纹，API螺纹连接的油套管虽然在油井开采中得到广泛应用，但特殊扣具有密封性好、连接强度高等优点，特殊扣管产品都有专利保护，生产工艺严格，产品的可靠性要求特别高。
油井管钢级
指根据钢管的材质和性能将油井管分为不同的钢级，不同的钢级代表了钢管中不同的金属元素组成、工艺程序要求和相应的性能状况。根据化学成分、拉伸性能、屈服强度和硬度要求，行业内一般根据API 的分级方法，将油井管分为四组共 11 个钢级19个规格。根据产品屈服强度和性能的不同，油井管存在着中低钢级和高钢级之分。
高压锅炉管钢级指根据管体中所包含的 Cr（铬）元素含量的高低将高压锅炉管分为常规钢级和高钢级高压锅炉管。
ASSEL工艺指由美国工程师W.J.ASSEL发明的轧管工艺，亦称三辊斜轧工艺
ASME 指 The American Society of Mechanical Engineers，美国机械工程师协会
COD
指 Chemical Oxygen Demand，是在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。化学需氧量（COD）往往作为衡量水中有机物质含量多少的指标。化学需氧量越大，说明水体受
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22有机物的污染越严重
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
钢管协会指中国钢结构协会钢管分会
中钢协指中国钢铁工业协会
国研网指国务院发展研究中心信息网
WTI 指美国西得克萨斯轻质原油
Brent 指伦敦北海布伦特轻质原油
Cr
指铬，一种稀有金属元素，质硬且脆，抗腐蚀，不锈钢的主要元素
ERW 指 Electric Resister Welded，高频直缝焊管
SSAW 指 Spiral Submerged-Arc Welding Pipe，螺旋埋弧焊管LSAW 指 Longitudinally Welded SAW Pipe，直缝埋弧焊管
O-O成型机
指一种区别于从“U”型到“O”型的排辊成型技术，目前在世界范围得到广泛应用，能够减少生产过程中的轧辊消耗，从而一定程度上降低生产成本
韩国Milltech公司
指一家韩国专业钢管制造工程技术供应商，公司的排辊成型技术得到发明者美国 Yoder 公司的全球授权，在世界各国均有成功经验
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23第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
公司名称：江苏常宝钢管股份有限公司
英文名称：Jiangsu Changbao Steeltube Co., Ltd.
设立日期：2008年 2月 2日
公司住所：江苏省常州市延陵东路 558号
注册资本：33,060万元
法定代表人：曹坚
（二）主营业务
公司的经营范围：钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
（三）发行人设立情况
江苏常宝钢管股份有限公司前身江苏常宝钢管有限公司，经 2008 年 1 月30 日公司创立大会暨第一次股东大会，依据 2007 年 12 月 31 日为基准日经审计的帐面净资产值为基础，其中 33,060万元按 1:1的比例折成股本 33,060万股，余额转入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。2008年 2月 2日，公司依法在江苏省常州工商行政管理局办理核准登记，《企业法人营业执照》的注册号为 3204015746，注册资本为 33,060万元。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （四）发行人概述
本公司为江苏省高新技术企业，从事专用钢管生产，是江苏省最早专业生产无缝钢管的企业之一。公司及其子公司主要生产石油油井管和高压锅炉管等专用钢管产品。
公司油管产量在 2007-2009 年均列全国油管产量的前三位，公司“环球”牌无缝钢管为“江苏省名牌产品”。公司是“江苏省名牌产品企业”、“常州市明星企业”、“江苏省高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”。2009年，公司生产的“C90抗 H2S 腐蚀油管”被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”，公司生产的“超深井采油使用的 P110 外加厚油管”被国家科技部、环保部、商务部和国家质量监督检验检疫局联合认定为“国家重点新产品”。
发行人子公司常宝精特，为全国锅炉行业三大龙头企业上海锅炉厂有限公司的四家“优秀供方企业”之一、东方锅炉（集团）股份有限公司“A 级供应商”
之一、哈尔滨锅炉厂有限责任公司的两家“A 级供应商”之一，其高压锅炉管产
品为上海锅炉厂有限公司免检产品，部分高钢级的高压锅炉管产品已成功替代进口。同时常宝精特的产品通过国际上高压锅炉制造行业中的领跑者（比如美国巴布科克·威尔科克斯、福斯特惠勒、阿尔斯通，日本三菱重工、川崎重工、日立巴布科克，韩国斗山重工、现代重工）的供方评审并开始供货。2010年常宝精特通过上海电气核电设备有限公司的合格供方认可，开始向其供应核电用管。
本公司自 2004年以来，生产能力和产品产量持续稳定增长，形成了独特的竞争优势：
（1）管理优势
公司沿袭和继承宝钢集团管理模式，管理规范、治理结构完善，管理执行力强。管理团队从事专用钢管行业多年，对专用钢管市场的发展趋势把握较强，在生产经营及管理等方面积累了丰富的经验，改制为民营企业之后，决策机制灵活有效，能根据市场形势的变化随时调整生产、经营的策略。近几年来，公司管理团队顺应行业发展趋势，结合公司自身特点及优势，不断调整产品结构，
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25发展市场急需的成品石油油管及高钢级高压锅炉管，取得了良好收益。
2007年在《当代经理人》杂志举办的“中国成长百强”评选活动中，公司 2004年至 2006年三年成长速度为 206.09%，名列全国非上市公司部分第 15位。
（2）产品附加值高、产品链不断丰富
公司通过多年产品研发和实地试验，目前能够生产API标准规定的高钢级油井管（如C90、C95和P110）；公司还开发和生产了高抗硫腐蚀系列产品、抗CO2+
高抗H2S腐蚀系列产品、高Cr抗腐蚀系列产品、高抗挤毁系列产品、耐热系列产品、抗硫管线管系列产品等非API产品，形成了常宝钢管的六大非API产品系列；同时利用常宝钢管小油管的特点，形成了以二级加厚油管、直连型钻杆为代表的特色产品。公司开发并生产三大特殊扣系列扣型，并与国际知名公司合作开发了四大特殊扣扣型。公司产品的附加值不断提高。
2009年公司成功研制并生产出Super13Cr产品，已成功试用于东北某油田，使公司成为国内第一家能够批量生产该产品的公司。
常宝精特能够批量生产的T22、T23、T92、T91等高钢级高压锅炉管、内螺
纹管、优化内螺纹管等高新技术产品，目前已成为火力发电站超临界和超超临界机组的主流产品。同时TP304和super304产品也已经研发并成功进入小批量生产之中。这些产品目前已成功替代进口，代表了我国高压锅炉管的发展前沿方向。
为顺应国际专用钢管行业的发展趋势，公司开始筹建ERW660焊管项目，主要生产口径Φ219mm－Φ660mm的管线管、石油套管及建筑结构管。随着这部分新品的投产，公司产品覆盖无缝钢管、焊管领域，口径从Φ8mm－Φ660mm，将成为国内产品链最完整的少数几家公司之一。
（3）技术和研发优势
公司从事专用钢管研发和生产历史长，经验丰富，拥有了一批资深工程技术人员。公司成立了“江苏省专用特种钢管工程技术研究中心”，公司技术中心被江苏省科技厅认定为“江苏省企业技术中心”，公司和殷国茂院士签署了成立“院士工作站”的框架性协议，引进了钢管及材料方面的专家，组建了一支专业工程技术研究队伍，在 CPE工艺、材料、热处理、扣型等基础研究方面取得一
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26批研究成果，公司及其子公司目前拥有实用新型专利 22项，已授权待颁发证书的实用新型专利 1项，已受理申请的发明专利 7项。
（4）品牌优势
公司注重品牌与形象，生产的“环球牌”无缝钢管获国家免检产品称号，为江苏省名牌产品。公司给外界印象始终是品质一流、供货及时、售后服务优质，本公司在各大油田均驻扎专门的售后服务人员，配合产品的安装、调试、使用及产品推广。目前“环球牌”无缝钢管在国内外市场上树立了良好的品牌形象，公司已取得 API 产品证书、中国石油销售总公司“能源一号网”的会员证书（中石油销售网络）、吐哈石油勘探开采指挥部的物资市场准入证、中原油田物资资源市场成员证书、大庆油田有限责任公司供应商准入证、河北华北石油荣盛机械制造有限公司市场准入证等行业认证和客户认证。
公司 2001年通过美国石油学会 API 5CT和 API 5L会标使用许可认证，获得 API会标的使用权，2007年通过德国莱恩 TUV公司认证，2008年获得中国船级社工厂认可证书，2009年通过俄罗斯国家石油公司 GOST认证及美国 BW公司认证，2010年通过上海电气核电设备有限公司合格供方认可和 API 5DP会标使用认可认证。
（5）人才优势
公司一直重视人才的培养，建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才和管理人员梯队；公司定期对中高层管理人员、骨干人员实行轮岗制度，使这些人员熟悉不同岗位的操作流程和管理方法，有利于公司提拔业务能力突出的骨干员工；公司还拥有一支有丰富实践经验和客户基础的营销队伍。
人才优势保证了公司规模扩张及技术进步，已成为公司核心竞争力的重要因素之一。
二、发行人控股股东、实际控制人
曹坚先生为本公司的董事长及总经理，是本公司的控股股东、实际控制人。
曹坚先生直接持有本公司 34.44%的股份，通过常宝投资间接持有 7.47%的股份，
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27合计持有本公司的 41.91%的股份，除此之外，曹坚先生不持有其他单位、法人、
组织任何股权。
三、发行人主要财务数据
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司“苏公W[2010]A567号”《审计报告》，发行人最近三年一期的资产状况和经营业绩情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目\年份 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日资产总计 243,210.80 225,829.79 274,639.74 126,023.95
负债总计 131,500.68 118,979.43 187,837.08 76,340.12
所有者权益合计 111,710.12 106,850.36 86,802.66 49,683.82
其中：归属于母公司所有者权益 97,589.78 90,254.13 72,182.28 46,358.72
少数股东权益 14,120.34 16,596.22 14,620.39 3,325.10
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年1－6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 121,798.36 216,827.94 337,455.95 164,920.14
营业成本 100,603.29 190,949.77 301,386.58 142,779.91
营业利润 11,222.26 25,932.87 35,879.73 22,500.65
利润总额 11,468.38 28,339.46 36,092.82 21,752.18
净利润 10,384.31 24,592.92 32,754.11 16,439.14
其中：归属于母公司所有者的净利润 8,349.10 19,278.34 26,218.39 14,754.17
少数股东损益 2,035.21 5,314.58 6,535.73 1,684.96
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2010年1－6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 2,062.32 -22,047.03 78,639.82 25,471.50
投资活动产生的现金流量净额-6,292.42 26,320.29 -66,759.62 -23,649.43
筹资活动产生的现金流量净额 4,373.19 -15,436.56 678.18 -3,596.21
汇率变动对现金及现金等价物的影响
现金及现金等价物净增加额 143.09 -11,163.29 12,558.38 -1,774.14
4、主要财务指标
项目\年度 2010年1－6月/2010年6月30日2009年/
2009年12月31日2008年/
2008年12月31日
2007年/
2007年12月31日
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 1、流动比率（倍） 1.26 1.21 1.14 1.13
2、速动比率（倍） 0.85 0.86 0.83 0.70
3、资产负债率（母公司） 40.18% 41.90% 61.67% 54.07%
4、应收账款周转率（次/年） 2.71 5.47 14.69 13.79
5、存货周转率（次/年） 2.11 3.41 5.89 4.51
6、每股经营活动产生的现金流
量净额（元） 0.06 -0.67 2.38 0.7、基本每股收益（扣除非经常
性损益后净利润）（元） 0.25 0.54 0.79 0.45
8、稀释每股收益（扣除非经常
性损益后净利润）（元） 0.25 0.54 0.79 0.45
9、净资产收益率（扣除非经常
性损益后的净利润、加权平均） 8.77% 21.98% 43.98% 30.56%
四、本次发行情况
本次发行每股面值 1元的人民币普通股（A股）6,950万股，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
五、募集资金的用途
经本公司2010年3月25日的2009年度股东大会审议通过，公司本次发行股票募集资金将用于投资ERW660焊管项目：
单位：万元
项目名称投资总额拟投入募集资金建设期备案情况
ERW660焊管项目 77,381.60 77,381.60 19个月
常州市发改委“常发改备
（2008）5号”文备案注
注：2010年2月11日，常州市发改委出具了常发改备[2010]1号文《市发展改革委关于同意江苏常宝德胜钢管有限公司ERW660焊管项目变更部分备案内容的通知》，同意常宝德胜拟募投的ERW660焊管项目建设期延期1年。
ERW660焊管项目由本公司的全资子公司常宝德胜具体实施，常宝德胜是为了实施ERW660焊管项目而专门设立的全资子公司，募集资金到位后，将以增资的形式投入常宝德胜。如募集资金量小于该项目的投资额，不足部分由本公司自筹资金解决；如募集资金量大于该项目投资额，超过部分将用于补充本公司流动资金。
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29第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：本次发行6,950万股，占本次发行后总股本的比例为17.37%
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间；公司、主承
销商根据询价结果，确定发行价格；
5、市盈率1（按每股发行价格除以发行前每股收益计算）：倍
市盈率2（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）：倍
6、预测净利润：22,432.28万元，其中归属于母公司普通股股东的净利润
为17,586.68万元
预计发行后每股收益：0.44元（以预测2010年归属于母公司普通股股
东的净利润和发行后股本计算）
7、发行前每股净资产（截至2009年12月31日)：2.73元
8、发行后每股净资产：元
9、市净率1（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）：倍
市净率2（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）：倍
10、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式。
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
12、本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自本公司股票
上市之日起锁定三个月。
13、承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
14、预计募集资金总额和净额：
15、本次发行费用概算：
承销费用 万元
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30保荐费用 万元
审计费用 万元
律师费用 万元
16、拟上市地点：深圳证券交易所
二、本次发行的当事人及有关机构
1、发行人：江苏常宝钢管股份有限公司
法定代表人：曹坚
地址：江苏省常州市延陵东路558号
电话：0519-88813911
传真：0519-88812052
联系人：赵旦（董事会秘书）
2、保荐人（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨明辉
地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18层至21层
电话：021-52282567
传真：021-52340500
保荐代表人：倪霆、葛绍政
项目协办人：
项目经办人：王军、尤凌燕、潘金亮、顾庄华、朱剑、邓君、屠晶晶、毛云亭
3、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：管建军
地址：上海市南京西路580号31层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：方杰、汤怡燕
4、审计机构：江苏公证天业会计师事务所有限公司
负责人：张彩斌
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31地址：江苏省无锡市新区旺庄路52号
电话：0510-85210549
传真：0510-85216612
经办注册会计师：戴伟忠、李渊
5、验资机构：江苏公证会计师事务所有限公司
负责人：张彩斌
地址：江苏省无锡市新区旺庄路52号
电话：0510-85210549
传真：0510-85216612
经办注册会计师：张燕、李渊
6、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
负责人：何宜华
地址：江苏省常州市博爱路72号12楼
电话：0519－88155676
传真：0519－88155675
经办注册资产评估师：谢肖琳、周雷刚
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
8、保荐人（主承销商）收款银行：
户名：
账号：
9、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路5045号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市前的有关重要日期
1、询价及推介时间：2010年9月1日—2010年9月3日
2、定价公告刊登日期：2010年9月7日
3、申购日期和缴款日期：2010年9月8日
4、预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌
交易
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33第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、公司主营业务收入和利润变动的风险
公司的产品应用于石油、天然气开采以及电站锅炉制造。2008年公司油管、套管和高压锅炉管的产能相比 2007年都有所增加，同时产能在 2008年得到充分的释放，由于 2008 年原材料（主要是管坯）平均价格处在高位，所以 2008年公司产品平均售价也高于 2007年，因此 2008年主营业务收入比 2007年增加接近一倍。2008年 9月爆发的“金融风暴”引发管坯价格大幅下降，2009年公司产品销售价格随之下降。2009年 4月，美国商务部宣布对中国的油井管（OCTG）行业进行“双反”调查，2009 年 4 月后，国内油井管（OCTG）出口美国受阻，同时国内市场需求下降，所以 2009 年度公司产品销售数量也有所下降，因此2009年公司主营业务收入比 2008年下降 35.04%，2009年归属母公司所有者净
利润比 2008年下降 26.47%。由于 2009年 1季度出口美国市场的钢管毛利率较
高，而 2010年 1季度管坯价格增长较快，毛利率偏低，因此 2010年 1-6月归属母公司所有者的净利润比 2009年同期下降 29.94％。公司存在主营业务收入
和利润变动的风险。
二、盈利预测的不确定性风险
公司 2010 年度盈利预测报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核，并出具了“苏公W[2010]E1211号”《审核报告》。发行人 2010年预计全年实现营业收入为 275,724.61 万元，较 2009 年增加 27.16%，归属于母公司所有者
的净利润为 17,586.68 万元，较 2009 年减少 8.77%。本公司盈利预测报告是管
理层在盈利预测基本假设的基础上恰当编制的。由于所依据的各种假设具有不确定性，实际经营成果可能与预测性财务信息存在一定差异，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 三、反倾销和反补贴的风险
近年来，由于国际贸易竞争加剧，海外某些国家或地区会采取反倾销和反补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，对中国钢管产品（包括本公司生产的钢管产品）增收关税以保护其相关工业。
1、公司主要出口国家或地区采取的反倾销和反补贴调查的详细情况如下：
（1）美国
2008①年 4月 24日，美国商务部决定对从中国进口的环形碳素管线管发起反倾销和反补贴合并调查，涉案产品海关编码为 73061910.10、73061910.50、
73061951.10 和 73061951.50。涉案产品为外径为 406.4mm 以下的石油和天然气
管线焊管。2008 年 11 月 18 日，美国商务部做出了反补贴终裁，美国商务部随后，在 2009年 1月 23日在《联邦纪事》上刊发了对中国出口的涉案产品征收反补贴税的征税令，其中，对反补贴税率，相对于 2008年 11月 18日做出的终裁，做了部分的修正，认定葫芦岛钢管工业有限公司税率为 31.29%，辽宁北方钢管
有限公司税率为 40.04%，其他企业税率为 35.67%。2009年 3月 24日，美国商
务部对原产于中国的环形碳素管线管作出反倾销终裁，葫芦岛市钢管工业有限公司等几家企业的终裁倾销幅度为 87.87%，其他企业为 101.1%。
公司管理层认为公司 ERW660 焊管项目生产的石油和天然气管线管外径为219mm-660mm,公司募投项目拟引进的机组最大能生产外径为 660mm的管线管，公司募投项目投产后，外径 406.4mm 以上的石油和天然气管线管和所有的套管
及建筑结构用钢管均不在“双反”调查范围内，仍可以出口至美国。
报告期内，公司不生产焊管产品，也无焊管产品出口美国。
2009②年 4月 8日，美国USS公司、Maverick钢管公司等 7家钢管厂和钢铁工人联合会请求美国商务部和国际贸易委员会，对中国石油钢管（OCTG）进行反倾销和反补贴调查。2009年 4月 29日，美国商务部发布公告，正式立案调查。该案涉及金额约 27亿美元，是迄今为止对华贸易摩擦的最大一起案件。
2010 年 1 月 15 日，美国商务部终裁补贴税率如下：发行人的补贴税率为
12.46%，其他 3家应诉企业补贴税率分别为 10.49%、14.95%和 15.78%，其他未
应诉企业的补贴税率为 13.41%。
2010 年 4 月 9 日，美国商务部终裁倾销税率如下：发行人的倾销税率为
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 99.14%，另一家强制性应诉企业的倾销税率为 29.94%，其他 2家应诉企业和 38
家递交单独答卷的贸易商（生产商）的倾销税率为 29.94%，未应诉企业的倾销
税率为 99.14%。
2010年 5月 21日，美国商务部修改了终裁倾销税率，发行人和未应诉企业的倾销税率不变，仍为 99.14%，另一家强制性应诉企业和其他 2 家应诉企业以
及 38家递交单独答卷的贸易商（生产商）的倾销税率变为 32.07%。
因此，发行人的综合税率（补贴税率和倾销税率之和）最终为 111.60%，其
他三家应诉企业的综合税率为 42.56%、47.02%和 47.85%，38家递交单独答卷的
贸易商（生产商）的综合税率为 45.48%，未应诉企业的综合税率为 112.55%。
发行人的综合税率为 111.60%，如果公司通过上海市五金矿产进出口公司（38
家递交单独答卷的贸易商（生产商）之一）代理方式出口，综合税率（补贴税率和倾销税率之和）为 45.48%。
发行人已就反倾销终裁结果向美国国际贸易法院提起上诉，请求法院宣布美国商务部对发行人的反倾销裁定是没有实质证据支持且与法律不符，并请求法院将此事项发回美国商务部重新审核。
报告期内公司销往美国的油井管情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
销量（吨） 16,810.81 29,120.17 99,507.65 22,015.99
油井管销售收入 10,450.94 30,660.08 93,532.34 17,220.76
占公司主营业务收入的比重 8.99% 14.71% 29.15% 10.98%
油井管销售毛利 1,351.43 10,633.67 17,915.10 4,686.50
占公司主营业务利润的比重 7.00% 23.89% 29.48% 13.74%
2009③年 10月 7日美国商务部宣布对从中国进口的无缝钢管和压力钢管发起反倾销和反补贴税调查。这项调查是应美国钢铁公司、V＆M Star 公司、TMKIPSCO 公司以及美国钢铁工人联合会的要求发起的。涉案产品包括碳钢和合金钢管线管压力容器管及空心管，执行标准为 A-53，ASTM A-106，ASTM
A-333，ASTM A-334，ASTM A-335，ASTM A-589，ASTM A-795 API 5L，但不包括锅炉管和机械管。
2010年 4月 22日，美国商务部做出反倾销初裁：两家强制应诉企业反倾销税率分别为 32.39%和 91.93%，5家获得分别税率企业为 62.16%，其他所有涉案
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36企业的反倾销税率为 98.37%。预计美国商务部将于 2010年 9月对该案做出反倾
销和反补贴终裁。
发行人未参加应诉，公司管理层认为该反倾销和反补贴税调查不包含锅炉管，公司募投项目投产生产的管线管为焊管，也不在反倾销和反补贴税调查之列，报告期内公司仅有少量无缝管线管出口至美国。
报告期内公司销往美国的管线管（无缝）情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
销量（吨） 8.73 70.84 48.56 946.07
管线管销售收入 4.83 108.35 28.48 566.98
占公司主营业务收入的比重 0.004% 0.05% 0.01% 0.36%
管线管销售毛利-1.36 77.38 6.37 18.06
占公司主营业务利润的比重-0.01% 0.17% 0.01% 0.05%
（2）加拿大
2007①年 8月 13日，应加拿大 TenarisAlgomaTubes（TAT）公司的申请，加拿大边境服务署发布通知，决定对原产于中国的无缝钢制油气套管（Certain
seamless carbon or alloy steel oil and gas well casing），涉案产品为外径（114.3mm
－298.5mm）的无缝套管，进行反倾销和反补贴调查。涉案产品海关编码为
73042900.11、73042900.19、73042900.21 和 73042900.29。据加拿大海关统计，
2006年，中国共向加拿大出口涉案产品 6.87万吨，涉案金额约 1亿美元。2007
年 10月 22日，加拿大边境服务署对原产于中国的无缝钢制油气套管作出反倾销和反补贴有损害初裁。
2008 年 2 月 8 日，加拿大边境服务署对原产于或进口自中国的无缝钢制油气套管反倾销反补贴案作出终裁决定，判定中国 6家钢管应诉企业的倾销幅度为37%－61%，补贴幅度为 2%－7%；判定未应诉企业倾销幅度为 91%，补贴幅度为 38%。
因该案的调查期间常宝普莱森的套管生产线还未投产，更没有套管产品出口，所以公司未作为应诉企业参加上述反倾销反补贴调查案。目前公司仅有少量套管出口加拿大，发行人管理层将根据加拿大市场的情况决定是否在以后年度参与应诉。
公司管理层认为加拿大“双反”调查终裁结果中，发行人的套管只要出口价格
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37高于确定的正常价值，就将免于征税，仍可以出口至加拿大。
②2009年 8月 24日加拿大边境服务署（CBSA）对原产中国 OCTG提出反倾销和反补贴立案调查。本次涉案产品为 60.3mm－339.7mm的所有石油用管，
钢级包括：H40、J55、K55、M65、N80、L80、L80 HC、L80-13Cr、L80-LT、
L80-SS、C90、C95、C110、P110、P110-HC、P110-LT、T95、T95-HC、Q125
等钢级。产品还包括 ERW的所有油套管。但 2007年 8月 13日加拿大已经提出双反的 114.3mm－298.5mm无缝套管和钻杆不属于本次双反产品范围。
2010 年 2月 22 日，加拿大边境服务署（CBSA）正式就针对中国出口的油套管反倾销、反补贴调查一案，做出最终裁定。判定发行人补贴税为 167.18元/
吨，其他 11 家应诉企业补贴税为 84.15 元/吨至 4,070 元/吨,判定未应诉企业补
贴税为 4,070元/吨。判定发行人倾销幅度为 86.33%，其他 11家应诉企业倾销幅
度为 39.00%至 106.43%，判定未应诉企业倾销幅度为 166.90%。在以后的实际出
口中，中国企业只要出口价格高于确定的正常价值（即参照销售日期上一个月的“Pipe Logix”上对应型号的销售价格，扣除 14.9%后作为正常价值），就将免于
征反倾销税，如果低于，将缴纳该差额作为反倾销税。
公司管理层认为此次“双反”调查终裁结果中，发行人的补贴税率较低，发行人的油套管只要出口价格高于确定的正常价值（即参照销售日期上一个月的“Pipe Logix”上对应型号的销售价格，扣除 14.9%后作为正常价值），就将免于
征反倾销税，仍可以出口至加拿大。
③报告期内公司销往加拿大的油井管情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
销量（吨） 4,390.30 3,284.15 3,703.41 2,037.15
油井管销售收入 4,642.73 2,024.77 3,437.12 1,449.50
占公司主营业务收入的比重 3.99% 0.97% 1.07% 0.92%
油井管销售毛利 2,505.45 302.57 1,069.88 299.95
占公司主营业务利润的比重 12.98% 0.68% 1.76% 0.88%
2、上述“双反”调查对公司的影响
公司管理层通过审查公司主要出口国家和地区的反补贴和反倾销调查的钢管产品限定范围后认为：（1）报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，
而且油井管产品是受“双反”调查影响最大的中国钢管产品。“双反”调查事件中，
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382009年 4月 8日美国商务部对中国OCTG产品的“双反”调查结果对公司的影响最大；（2）根据对 2009年 4月 8日美国商务部对 OCTG的“双反”调查结果的分
析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为 12.46%的反补贴税和 99.14%的反倾销税，两税合计为
111.60%，如果公司通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，两税合计为
45.48%；发行人管理层认为如果上述税率保持不变，发行人的产品将无法大量
出口到美国；公司募投项目投产后的外径大于 406.4mm的油气输送管线管，将
不在美国的“双反”调查产品范围内；（3）加拿大“双反”调查结果的征税依据与
美国不同，虽然加拿大对发行人的产品判定了相应的补贴税率和倾销税率，但发行人的油井管只要出口价格高于加拿大确定的正常价值，就将免于征反倾销税，仍可以出口至加拿大。
公司销往美国油井管和管线管的毛利从 2008 年的 17,921.47 万元下降到
2009年的 10,711.05万元，毛利占主营业务利润的比例从 2008年的 29.49%下降
到 2009年的 24.06%，2010年 1－6月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为
1,350.07万元，占主营业务利润的比例为 6.99%，无论是绝对数额还是相对数额
均呈现逐渐大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。
2007－2010 年 1－6 月公司扣除受美国“双反”影响后归属于母公司的净利润分别为 12,719.15万元、18,486.13万元、14,638.73万元和 7,765.29万元。
美国“双反”调查对发行人业务的影响分析如下：
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度
项目
合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度合并报表数
扣除美国双反影响数变化幅度主营业务收入 116,235.24 105,779.47 -9.00% 208,473.52 177,705.09 -14.76%
主营业务利润 19,307.54 17,957.47 -6.99% 44,506.21 33,795.16 -24.07%
归属于母公司的净利润 8,349.10 7,765.29 -6.99% 19,278.34 14,638.73 -24.07%
2008年度 2007年度
项目
合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度合并报表数
扣除美国双反影响数变化幅度
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39主营业务收入 320,906.25 227,345.43 -29.16% 156,789.98 139,002.24 -11.34%
主营业务利润 60,767.74 42,846.27 -29.49% 34,108.70 29,404.14 -13.79%
归属于母公司的净利润 26,218.39 18,486.13 -29.49% 14,754.17 12,719.15 -13.79%
注：假设美国“双反”调查对公司净利润的影响幅度等同于对公司主营业务利润的影响幅度
随着国际专用钢管市场的竞争日益激烈，不排除公司产品的出口目标国家和地区对中国的钢管产品进一步设置贸易障碍，从而对公司钢管产品的产品出口造成影响。
四、主要原材料价格波动的风险
管坯为本公司生产所需主要原材料，报告期内管坯采购价格随着钢材价格波动，而且幅度较大，2007－2010年1－6月公司管坯的平均采购价格分别为4,241.65
元/吨、5,883.72元/吨、3,927.08元/吨和4,425.50元/吨。报告期内公司主营业务成
本中管坯所占比例分别为77.38%、83.49%、83.90%和83.75%，所以管坯的采购
价格的波动是公司产品平均主营业务成本波动的主要原因。2007－2010年1－6月，管坯的价格波动较大，公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的时滞性，而且在变动幅度上也存在一定的差异性，所以公司产品的毛利率有所波动。管坯价格和产品销售价格变动存在的时滞性和变动幅度的差异性，将给公司正常生产经营带来一定的风险。
五、市场竞争风险
公司生产的专用钢管主要应用于石油天然气开采、电站锅炉制造，伴随这些行业的发展，专用钢管需求旺盛，行业整体业绩良好，国内同行业企业在过去的几年大规模建设专用钢管生产项目，纷纷扩张产能，随着国内产能不断释放，国内竞争将会加剧。另外，公司与国外知名专用钢管生产企业在研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面还存在一定的差距，随着公司产品向非API钢级钢管、特殊扣钢管方向发展，公司将会和国外企业形成直接竞争。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 六、汇率波动的风险
本公司拥有自营进出口权，“环球”品牌在国际市场上已获得广泛认同。2007－2010年1－6月公司销售收入（合并报表）中外销收入的比重分别为22.83%、
36.60%、20.59%和17.55%，汇兑损失分别为386.39万元、97.27万元、66.87万元
和35.18万元。另外，募集资金投资项目的绝大部分设备都将从国外引进，因此，
如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的收入和利润产生影响。
七、募集资金投向风险
本次募集资金计划投资77,381.60万元用于ERW660焊管项目。公司具有较高
的研发能力、生产制造水平及较强的市场开拓能力，已对募投项目市场前景、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术等进行了较为充分的调研和论证，但是由于建设周期较长（ERW660焊管项目建设周期19个月），项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。
八、技术风险和产品开发风险
面对国内外专用钢管生产企业的竞争和行业的发展趋势，公司必须不断推进技术提升和新产品开发。非API钢级钢管、特殊扣钢管等新品的技术开发及研制投入大，生产工艺和过程复杂，这将加大公司的技术开发成本，同时技术研究开发、生产装置的建设有失败的可能。公司存在研发能力受限制、新产品开发跟不上市场需求以及技术开发失败的风险。此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 九、持续融资能力风险
专用钢管行业为国民经济基础性行业，是资金密集型行业，具有投资周期长、投资规模大的特点，生产经营过程中所需的流动资金量大，因此对资金的需求量较大。近年来随着公司生产规模快速扩张及技改项目的投入，公司资金需求较大，资金主要来源于自身积累和银行贷款。虽然发行人与银行等金融机构保持良好的合作关系，但融资渠道较为单一。公司的融资能力取决于公司的财务状况、政府的有关政策和法规、宏观经济环境的变化等多项因素，如果由于某项原因，公司不能获得足够的资金，可能会导致出现资金缺口，影响发行人的偿债能力。
十、大股东控制的风险
本次发行前，曹坚先生直接持有公司发行前总股本的34.44%，第二大股东常
宝投资持有公司发行前总股本的14.52%，同时，曹坚先生持有常宝投资51.437%
的股份，因此，曹坚先生合计持有本公司发行前总股本的41.91%，为公司的控股
股东兼实际控制人。预计本次公开发行后，曹坚先生仍为公司的控股股东和实际控制人。如果曹坚先生利用其控股地位，通过影响其他董事或者直接行使表决权，对公司发展战略、经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。
十一、公司规模快速增长引致的管理风险
公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，本次发行后，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将进一步扩大，客户范围将更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大，从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。
十二、净资产收益率下降导致的风险
截至2010年6月30日，公司经审计的净资产为111,710.12万元（其中：归属于
母公司的所有者权益97,589.78万元），本次股票发行募集资金到位后，公司净资
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42产将大幅度增加；同时，由于本次募集资金投资项目建设期及投产初期比较长，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。因此在项目建设期及投产初期，本公司存在净资产收益率下降的风险。
十三、出口退税降低的风险
本公司出口的专用钢管适用出口退税的税收优惠政策。自2001年以来，部分商品出口退税率已经历次调整，2007年6月19日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），规定自2007年7月1日起，调整部分商品的出口退税政策，目前公司相关出口主要产品的出口退税率变动如下：
出口退税率
出口产品名称 2001年调整后 2004年调整后 2007年调整后
油管 17% 13% 13%套管 17% 13% 13%高压锅炉管 17% 13% 5%报告期内，公司外销收入分别为35,801.80万元、117,467.00万元、42,926.35
万元和20,400.91万元，如果全部产品的出口退税率同时降低一个百分点，公司的
主营业务成本上升358.02万元、1,174.67万元、429.26万元和204.01万元。
十四、购买国产设备投资抵免企业所得税税收政策变化的风
险
2008年 5月 18日，国家税务总局发布“国税发[2008]52号”文，自 2008年 1月 1 日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。根据 2008年 5月 19日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在 2007年 12月 31日前购置国产设备的投资，在2007年度尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。
2007－2009年公司享受国产设备抵免的具体情况如下：
年度享受购买国产设备投资抵免企业所得税（元）
同期利润总额
（合并报表）（元）比例
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432007年度 4,939,122.49 217,521,801.73 2.27%
2008年度 7,547,888.32 360,928,172.03 2.09%
发行人及其子公司在 2007年 12月 31日之前购买的国产设备而获得批复但尚未抵免的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策具体如下：常宝钢管已获得批复但尚未享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为15,727,280.00元，从 2007年度开始抵免。子公司常宝普莱森已获得批复但尚未
享受的购买国产设备投资抵免企业所得税优惠政策金额为 43,448,177.90 元，从
2007年度开始抵免。
上述尚未抵免完的投资额存在到期无法全部抵免企业所得税的风险。
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44第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：江苏常宝钢管股份有限公司
英文名称：Jiangsu Changbao SteelTube Co., Ltd.
成立日期：2008年2月2日
法定代表人：曹坚
注册资本：33,060万元
住 所：江苏省常州市延陵东路558号
邮政编码：213018
电话号码：0519-88813911
传真号码：0519-88812052
互联网网址：www.cbsteeltube.com
电子邮箱：zhaod@cbsteeltube.com
经营范围：钢压延加工（包括无缝钢管、焊接钢管生产），钢冶炼，钢支柱、钢脚手架、金属跳板、钢模板制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为江苏常宝钢管有限公司，成立于1999年12月25日，注册资本22,800万元。经2008年1月6日召开的常宝有限股东会决议和2008年1月30日召开的公司创立大会决议同意，由常宝有限原有股东作为发起人，以经江苏公证会计师事务所有限公司审计的常宝有限截至2007年12月31日的净资产421,541,612.32
元，在留存90,941,612.32元的资本公积后，按1：1的比例折合330,600,000股，整
体变更设立股份公司。2008年1月31日，江苏公证对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“苏公C[2008]B011号”《验资报告》。2008年2月2日，公司在
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45江苏省常州市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：
3204015746。
（二）发起人情况
发行人系由常宝有限整体变更设立的股份公司，原常宝有限的全体股东，即曹坚等27位自然人以及常宝商贸（后更名为常宝投资）为股份公司的发起人，持股比例保持不变。公司设立时发起人及其持股情况如下：
序号发起人名称（姓名）持股数量（万股）持股比例（%）
1 曹坚 11,385.86 34.44
2 常宝商贸 4,800.31 14.52
3 陈普安 2,327.42 7.04
4 孙光亮 1,163.71 3.52
5 严献忠 1,163.71 3.52
6 张兰永 1,163.71 3.52
7 周家华 1,163.71 3.52
8 韩巧林 1,163.71 3.52
9 王云芳 436.39 1.32
10 许才斌 436.39 1.32
11 刘汉良 436.39 1.32
12 刘忠铨 436.39 1.32
13 汤雨林 436.39 1.32
14 陈晓萍 436.39 1.32
15 吴晓枫 436.39 1.32
16 李家荣 436.39 1.32
17 张明华 436.39 1.32
18 张建林 436.39 1.32
19 郁代民 436.39 1.32
20 尚虎 436.39 1.32
21 赵兴和 436.39 1.32 姚伟民 436.39 1.32
23 胡建明 436.39 1.32
24 高怀珍 436.39 1.32
25 殷伟勤 436.39 1.32
26 袁立平 436.39 1.32
27 钱明荣 436.39 1.32
28 魏贤宇 436.39 1.32
合计 33,060.00 100.00
（三）在整体变更为发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际
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46从事的主要业务
发行人主要发起人包括曹坚先生、陈普安先生及常宝商贸。在常宝有限整体变更为发行人之前，曹坚先生和陈普安先生持有常宝有限、常宝商贸和常宝物流的股权，除此之外，未在其他任何法人、单位、组织中持有股权或出资；常宝商贸主要从事常宝有限的废料回收和销售、部分产品的销售及股权投资业务，除持有本公司14.52%股权外，还持常州市恒远置业投资有限公司40%的股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和业务
本公司为常宝有限整体变更设立的股份公司，整体变更前常宝有限主要从事专用钢管的生产和销售，原有限公司所有资产、业务进入股份公司，原有的债权、债务关系均由股份公司承继。变更前后公司的主营业务未发生变化。
（五）在整体变更为发行人之后，主要发起人拥有的主要资产和实际
从事的主要业务
发行人成立之后，发起人中的27位自然人将其持有常宝物流的100%的股权转让给发行人，常宝物流成为本公司的全资子公司。目前发起人中，曹坚先生和陈普安先生持有本公司和常宝投资的股权，除此之外，未在其他任何法人、单位、组织中持有股权或出资；常宝投资主要从事投资业务，除持有本公司14.52%股权
外，还持有常州市恒远置业投资有限公司40%股权。
（六）整体变更前后原企业与发行人的业务流程关系
公司系由常宝有限整体变更设立，整体变更前后公司业务流程没有发生变化。
（七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
发行人成立以来，曹坚先生和陈普安先生持有本公司的股权，分别为本公司的控股股东和第三大股东，在本公司任职；常宝投资为本公司的第二大股东；除
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47此之外，本公司在生产经营方面与主要发起人没有其他的关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更
公司系由常宝有限整体变更设立的股份公司。常宝有限原有的债权、债务关系均由股份公司承继。原常宝有限拥有的房地产已办理权利人名称变更登记手续，权利人名称已变更为股份公司；专利的权利人及申请人已变更为股份公司；已授权商标的权利人及申请人的名称已变更为股份公司。（详见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“五、主要固定资产和无形资产状况”的相关内容）
本公司与现有股东及其控制的其他企业，在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司是由原常宝有限依法整体变更设立的股份公司，原有限公司的资产独立、完整。
发起人投入股份公司的资产独立完整、权属清晰。作为生产型企业，公司拥有生产经营所必需的场所、机器设备及其他辅助和相关的配套设施、权利。公司对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被公司股东、公司高管人员及其关联方占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司股东通过董事会推荐董事和监事人选，通过公司章程规定的合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
3、财务独立
发行人设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员；发行人已按照《企
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48业会计制度》和《企业会计准则》建立了自己独立的财务核算体系，能独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
本公司在中国建设银行股份有限公司常州分行开立了基本账户并独立使用；本公司依法独立纳税，已取得《税务登记证》，不存在与股东共用银行账户或混合纳税情况。本公司能够独立作出财务决策，不存在为股东单位、实际控制人及其控股的公司以及有利益关系的个人提供担保。
4、机构独立
本公司已自主建立完整的组织管理机构，拥有独立的职能部门；本公司及各职能部门与常宝投资及职能部门不存在上下级关系，各职能部门制定了严格的规章制度并认真执行，不存在控股股东、实际控制人、其他发起人干预公司组织机构设立与运作的情况。
本公司与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场所有效分离，不存在“两块牌子、一套班子”合署办公的情况。
5、业务独立
发行人及其控股子公司主要从事石油油井管（OCTG）和高压锅炉管的生产和销售，主营业务突出，拥有独立的生产、供应、销售、研发系统，主营业务产品的生产、技术开发、原料采购、产品销售均独立进行，公司拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。原常宝有限整体变更为股份公司时，其间未进行资产剥离，公司具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。本公司与曹坚先生、陈普安先生和常宝投资之间不存在同业竞争。
综上所述，本公司资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人的股本形成
发行人系由常宝有限于2008年2月2日整体变更设立的股份公司。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 1、宝钢集团常州钢铁厂的设立及其公司制规范改制为常钢公司
1989年6月27日，常州市人民政府出具“常政发[1989]152号”文《关于同意组建宝钢集团常州钢铁厂的批复》，批准组建宝钢集团常州钢铁厂。该厂系以开办于1958年的原常州钢铁厂为基础组建的全民所有制企业。1989年7月31日，常州市工商行政管理局为宝钢集团常州钢铁厂核发了注册资金为3,130万元的《企业法人营业执照》（注册号：13716394）。
宝钢集团常州钢铁厂作为非公司制企业法人直至1999年年底按公司制规范改制为有限责任公司。
公司制规范改制时，宝钢集团常州钢铁厂注册资金已变更为11,875万元，其出资人分别为常州冶金控股和宝钢集团。
为将宝钢集团常州钢铁厂规范改制为公司制企业，宝山钢铁（集团）公司和常州冶金控股于1998年10月6日签订了《宝山钢铁（集团）公司常州市机械冶金控股（集团）有限公司联合经营合同》，约定将宝钢集团常州钢铁厂整体改制为常州宝钢钢管有限公司，注册资本为22,800万元。1998年11月27日，经上海市工商行政管理局批准，宝山钢铁（集团）公司变更登记为宝钢集团。1999年9月28日，宝钢集团和常州冶金控股在常州召开会议，一致通过《关于设立常州宝钢钢管有限公司决议》，同意将宝钢集团常州钢铁厂规范改制为常州宝钢钢管有限公司，注册资本为22,800万元，其中：宝钢集团占注册资本的86.8%，常州冶金
控股占注册资本的13.2%；宝钢集团委派5名董事，常州冶金控股委派2名董事，
组成常钢公司董事会，上述董事的委派分别经宝钢集团1999年6月8日下发的《关于常州宝钢钢管有限公司领导班子组成人员的通报》和常州冶金控股1999年6月3日下发的《关于委派奚文彪等同志为常州宝钢钢管有限公司董事、监事的意见》批准。
在本次公司制规范改制中，常州市基建审计事务所出具了“常审基事评报字
（1998）第61号”《评估报告》，确认评估基准日1997年12月30日宝钢集团常州
钢铁厂的净资产评估值为23,102万元，常州市国有资产管理局于1999年12月17日确认了该评估结果。常州正大会计师事务所有限公司于1999年12月23日出具了“常正会验（1999）内192号”《验资报告》，确认截至1997年12月31日，常钢公
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50司变更后的实收资本为22,800万元。上述22,800万元的注册资本经常州市国有资产管理局确认，其中常州冶金控股13.2%的出资经常州冶金控股“常机冶控监字
（1999）第14号”文《关于对常州宝钢钢管有限公司进行投资的决定》确认。1999
年12月23日，常州市企业产权制度改革领导小组办公室出具“常企改办发[1999]38号”文《关于同意宝钢集团常州钢铁厂进行公司制规范改制的批复》，批准将宝钢集团常州钢铁厂规范改制为有限责任公司。江苏省常州工商行政管理局于1999年12月25日颁发了常钢公司的《企业法人营业执照》，宝钢集团常州钢铁厂整体规范改制为常州宝钢钢管有限公司，注册资本为22,800万元，为宝钢集团控股子公司。
“常审基事评报字（1998）第61号”《评估报告》的评估基准日是1997年12
月30日，其有效期从1997年12月31日至1998年12月30日，在宝钢集团常州钢铁厂规范改制为常钢公司过程中，存在评估报告有效期逾期的情况，该评估结果已于1999年12月17日经常州市国有资产管理局在常钢公司设立前进行了追认，常钢公司的设立行为已经有关政府部门批准。
发行人就宝钢集团常州钢铁厂规范改制为常钢公司过程中评估报告有效期逾期问题再次向常州市人民政府国有资产监督管理委员会提出确认申请，2009年3月6日常州市人民政府国有资产监督管理委员会确认如下：
“宝钢集团常州钢铁厂于1999年按公司制规范改制为常州宝钢钢管有限公司（以下简称“该次公司制规范改制”）。本局已于1999年12月17日对常州市基建审计事务所出具的常审基事评报字（1998）第61号《评估报告》（以下简称“该评
估报告”）之评估结果（宝钢集团常州钢铁厂净资产评估值为23102万元）进行了确认，并同意将该评估报告作为该次公司制规范改制的工商变更文件。本局现确认：上述情况属实，常州宝钢钢管有限公司于1999年依法设立，该次公司制规范改制中不存在国有资产流失的情况。”
保荐机构认为：“1999年12月17日常州市国有资产管理局对对常州市基建审计事务所出具的常审基事评报字（1998）第61号《评估报告》（以下简称“该评
估报告”）之评估结果（宝钢集团常州钢铁厂净资产评估值为23,102万元）进行了确认，并同意将该评估报告作为该次公司制规范改制的工商变更文件。2009
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51年3月6日常州市人民政府国有资产监督管理委员会确认上述情况属实，常州宝钢钢管有限公司于1999年依法设立，该次公司制规范改制中不存在国有资产流失的情况。江苏常宝钢管有限公司设立至今，均通过了历年的工商年检，没有因违反有关工商行政方面的法律法规而受到处罚，现合法存续，且江苏省常州工商行政管理局于2008年3月21日出具《证明》确认发行人自设立以来未有因违反有关工商行政方面的法律法规而受到处罚的情形，故发行人未因该评估报告有效期逾期问题受到过江苏省常州工商行政管理局的行政处罚，该评估报告有效期逾期问题不会影响发行人的合法存续；发行人系于2008年由江苏常宝钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人目前的股本总额33,060万股以经审计的截至2007年12月31日的净资产值为准折股而来，江苏公证会计师事务所有限公司为此出具了苏公C[2008]B011号《验资报告》，并且根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2008)第010号《资产评估报告书》，截至2007年12月31日，江苏常宝钢管有限公司的净资产评估值为57,879.59万元，因此该评估报告有
效期逾期问题也不会影响发行人目前股本的足额缴纳。基于上述原因，保荐机构认为，该评估报告有效期逾期问题不会对发行人本次发行及上市构成实质法律障碍。”
申报会计师认为：“1999年12月17日常州市国有资产管理局对对常州市基建审计事务所出具的常审基事评报字（1998）第61号《评估报告》（以下简称“该
评估报告”）之评估结果（宝钢集团常州钢铁厂净资产评估值为23,102万元）进行了确认，并同意将该评估报告作为该次公司制规范改制的工商变更文件。2009年3月6日常州市人民政府国有资产监督管理委员会确认上述情况属实，常州宝钢钢管有限公司于1999年依法设立，该次公司制规范改制中不存在国有资产流失的情况。江苏常宝钢管有限公司设立至今，均通过了历年的工商年检，没有因违反有关工商行政方面的法律法规而受到处罚，现合法存续，且江苏省常州工商行政管理局于2008年3月21日出具《证明》确认发行人自设立以来未有因违反有关工商行政方面的法律法规而受到处罚的情形，故发行人未因该评估报告有效期逾期问题受到过江苏省常州工商行政管理局的行政处罚，该评估报告有效期逾期问题不会影响发行人的合法存续；发行人系于2008年由江苏常宝钢管有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人目前的股本总额33,060万股以经审计的截至2007
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52年12月31日的净资产值为准折股而来，江苏公证会计师事务所有限公司为此出具了苏公C[2008]B011号《验资报告》，并且根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2008)第010号《资产评估报告书》，截至2007年12月31日，江苏常宝钢管有限公司的净资产评估值为57,879.59万元，因此该评估报告有
效期逾期问题也不会影响发行人目前股本的足额缴纳。基于上述原因，申报会计师认为，该评估报告有效期逾期问题不会对发行人本次发行及上市构成实质法律障碍。”
发行人律师认为，该评估报告有效期逾期问题不会对发行人本次发行及上市构成实质法律障碍。
2、常钢公司的第一次股东变更
2000年8月，根据中共常州市委、常州市人民政府“常委发[2000]32号”文《关于印发<常州市市级工业管理机构改革实施意见>的通知》和常州市国有资产管理委员会“常国资委[2000]5号”文《关于组建常州机电国有资产经营有限公司并对国有资产进行授权的通知》，常州市人民政府设立常州机电国有资产经营有限公司，作为常州市国有资产授权投资主体，原由常州冶金控股持有的常钢公司的股权变更为常州机电国资持有。
3、宝钢集团转让常钢公司86.8%的股权，常钢公司成为常州市属国有企业
（1）常钢公司的历史经营情况
常钢公司的资产形成历史较长，历经1958年成立的常州钢铁厂、宝钢集团常州钢铁厂和常钢公司。常州钢铁厂的主营产品包括钢坯、钢锭、线材、带钢和钢管等，其中1958年开始生产无缝钢管，但到了上世纪八十年代，由于无缝钢管生产机组的装备陈旧、工艺落后，导致生产成本高、产品质量差；常州钢铁厂于1984年从德国引进CPE顶管机组的关键设备，辅助设备由国内厂家配套。CPE生产线历经5年于1989年建成，但是由于国内配套设备和引进的关键设备不同步，CPE机组建成之始，设备一直故障率高，作业率低，产量一直上不去，物料和能源消耗也很高。进入90年代以后，随着国内钢管生产企业开始纷纷引进国外先进的钢管生产技术和装备，用户对产品质量的要求也越来越高，宝钢集团常州钢铁厂对CPE机组四项设备进行了改造，调整了产品结构，主要生产石油油管和小口径高
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53压锅炉管，同时利用宝山钢铁（集团）公司钢管分公司退役的车丝机和拧接机新配一条年产2.4万吨的油管加工生产线。
2000年中国钢铁行业进行产业结构的调整，国家经济贸易委员会出具《国家经济贸易委员会关于公布第一批关停小钢铁厂名单的通知》（国家经贸委冶金[2000]522号），坚决关闭“小高炉、小转炉、小电炉、小烧结机、复二重和横列式小轧机”，淘汰落后产能，常钢公司名列关停名单之中。常钢公司于2000年10月将列入国家“五小”范围关停的淘汰落后工艺设备——炼钢电弧炉以及中型轧机等关闭，同时因经营连续亏损，焊管、冷带、纵剪、热带、开坯等生产线也相继关闭。虽然1997年扩产及技改投入使得公司钢管产品产量有所上升，产品结构得到优化调整，但是随着炼钢电弧炉、中型轧机、焊管、冷带、纵剪、热带、开坯等生产线关闭，产能产量急剧减小，大量冗余人员需要安置，常钢公司面临沉重负担，导致常钢公司一度濒临破产倒闭。
1998年至2000年宝钢集团常州钢铁厂及常钢公司连续亏损，2001年账面微利，1998至2002年5月底累计账面亏损4,963.84万元，部分生产线被强制淘汰，常
钢公司存在大量潜亏，一直无力消化而长期挂账。
（2）宝钢集团转让常钢公司86.8%的股权
2002年宝钢集团决定向常州机电国资转让常钢公司的股权时，经宝钢集团2003年3月14日出具的《关于常州宝钢钢管有限公司进行资产评估并召开董事会的回复》批准，以及经2003年3月22日常钢公司召开的董事会决议批准，聘请中资资产评估有限公司对常钢公司进行了评估。
以2002年5月31日为评估基准日，中资资产评估有限公司对常钢公司进行了评估，于2002年6月28日出具了“中资评报字（2002）第199号”《资产评估报告书》，
常钢公司的净资产为4,847.12万元，其86.8%的股权对应的净资产为4,207.31万元。
2003年5月28日，宝钢集团与常州机电国资签订了《常州宝钢钢管有限公司股权转让协议》，将其持有的常钢公司86.8%的股权，以3,907万元转让给常州机电国
资，常州机电国资在承担宝钢集团应承担的常钢公司深化改革所需的其他人事费用（86.8%的股权应承担部分）3,907万元的同时，不予支付上述股权转让款3,907
万元。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （3）发行人律师、保荐机构对本次股权转让合规性的意见
2003年常钢公司86.8%股权转让发生在常钢公司的前任股东宝钢集团与常州
机电国资这两个国有公司之间，曹坚等27名自然人并未具体参与该次交易。
根据国务院国函[1998]96号《国务院关于组建上海宝钢集团公司有关问题的批复》，宝钢集团对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利；根据常州市国有资产管理委员会常国资委[2000]5号《关于组建常州机电国有资产经营有限公司并对国有资产进行授权的通知》，常州机电国资独立承担授权范围内国有资产的经营、管理和监督责任。
宝钢集团与常州机电国资于2003年5月28日签署了《股权转让协议》，将其持有的常钢公司86.8%股权转让予常州机电国资，该协议明确约定“本次双方依照
本协议规定的条件和方式由甲方（宝钢集团）向乙方（常州机电国资）转让其持有之常钢公司86.8%股权已经获得双方相应的权力机构的批准”，并对股权转让款
进行了约定。
上海宝钢集团公司与常州机电国有资产经营有限公司召开了常钢公司股东会，批准了本次股权转让。
2003年6月，按照2003年5月28日签署的《股权转让协议》，上海宝钢集团公司撤走了其委派的董事及管理人员，支付了其应承担的2000年内退人员费用余额2,653.22万元，履行了股权转让，到目前为止未提出任何异议。
根据上述情况，发行人律师认为“常钢公司86.8%股权转让这一行为以及对股
权转让款项安排应当已履行了相应的批准程序，该次股权转让行为所履行的上述程序不违反当时的相关法律、法规。”
根据上述情况，保荐机构认为：“常钢公司86.8%股权转让这一行为以及对股
权转让款项安排应当已履行了相应的批准程序，该次股权转让行为所履行的上述程序不违反当时的相关法律、法规。”
（4）宝钢集团支付 2000年内退人员费用的情况
1999 年底常钢公司成立后，为宝钢集团的控股子公司，历史包袱重，经营
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55困难。为了减员增效，2000 年常钢公司经过职代会联席会议通过，执行《关于贯彻“上海宝钢集团公司 2000 年减员分流、再就业工作意见和政策”深化企业改革的实施办法》，699 名符合内部退养条件的职工与常钢公司签订了《离岗退养协议书》，实行内部离岗退养，根据常州市 2000年正式退休人员的计发办法规定，一次核定生活费标准直至其法定退休年龄正式办理退休为止，并由公司按照相关规定为该批离岗退养人员缴纳养老保险金、医保金及失业保险金。
2003 年前后，宝钢集团进行战略调整，拟转让常钢公司的股权。鉴于常钢公司经营困难、人员负担重，没有能力安置有关的职工，宝钢集团为了顺利进行股权转让，与常州机电国资协商一致，解决上述离岗退养人员的未来安置费用来源的历史遗留问题，以 2003 年 1 月 1 日为基准日，对该批内退人员（533 名）的工资、社保和公积金等后续费用进行测算，经过常州市社会劳动保险处核定为31,800,000元，其中原股东宝钢集团按原持股 86.8%的比例承担 27,600,000元，
常州机电国资按原持股 13.2%的比例承担剩余部分。2003年 1－6月宝钢集团已
支付上述内退人员费用 106.78万元，2003年 7月支付了其应承担的上述内退人
员费用余额 2,653.22万元，合计 2,760万元。
4、2003年常钢公司改制为民营企业，并更名为常宝有限
宝钢集团 2003年 5月转让常钢公司股权后，常州机电国资成为常钢公司的唯一股东，持有其 100%的股权。2003年 12月 23日，常州机电国资将其持有的常钢公司 100%的股权分别转让给曹坚等 27名自然人，并先后更名为常州常宝钢管有限公司和江苏常宝钢管有限公司，常宝有限变为民营公司。有关情况如下：
（1）改制的背景
宝钢集团 2003年 5月转让常钢公司股权后，常钢公司离开了宝钢集团的支持，人心浮动，生存的压力进一步加大。为使常钢公司走出困境，加快现代企业制度建立，促进经营机制转换，增强企业竞争力，提高企业经济效益，按照“常发（2003）6 号”文《中共常州市委、常州市人民政府关于进一步推进市属国有
集体企业改革的意见》等文件的要求，在常州机电国资的主导下，成立了常钢公司改制领导小组，常钢公司进行改制。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）拟改制公司股东的确定及在原常钢公司的具体任职情况
①拟改制公司股东的确定
2003年8月22日，常钢公司召开第十四届四次职代会，审议通过了《常州宝钢钢管有限公司企业改制实施方案》，拟对常钢公司进行改制，成立新改制公司。
该改制方案规定了新改制公司股东的资格条件：“①在常钢公司工作三年以上的在岗职工；②年龄：男职工52周岁以下，女职工42周岁以下；③大学专科及以上或现任中级及以上专业技术职务者；④生产经营、技术和管理工作的主要骨干；⑤一次足额按时缴纳15万元作为股本出资额。”该改制方案还规定：“新改制公司股东拟投入资金总额为1000万元。其中，初定自然人股东每人出资15万元，董事会成员每人出资30-50万元，副董事长出资80万元，其余为董事长出资。”
2003年10月9日，常钢公司改制领导小组公布了《募股公告》，要求符合改制方案规定的新改制公司股东资格的职工，于2003年10月15日下午4时自愿将本人的《认股申请表》交到常钢公司改制领导小组，过时自动放弃。常钢公司改制领导小组根据实际收到的28份《认股申请表》，确认了28名职工的新改制公司初始认股资格。
2003年10月21日，常钢公司改制领导小组将上述28名具有认股资格的职工名单进行了公示，时间为3天。3天后常钢公司改制领导小组没有收到异议，要求具有认股资格的职工于2003年10月29日下午4时30分前将本人15万元的银行储蓄存单交到常钢公司财务部，进行认股。2003年10月29日下午4时30分，常钢公司改制领导小组根据常钢财务部收到的27名职工的认股银行储蓄存单，确认了27名职工的新改制公司的股东资格。
2003年11月6日，在常钢公司改制领导小组的主持下，27名具有新改制公司股东资格的常钢公司职工召开了新改制公司的股东会首次会议及预备会议，选举曹坚、陈普安、韩巧林、严献忠、周家华、张兰永、陈晓萍、孙光亮8名董事候选人，选举袁立平、钱明荣、刘忠铨3名监事候选人。
2003年11月7日，常州机电国资出具了“常机电国资司【2003】77号”《关于常州宝钢钢管有限公司改制有关事项的意见》，同意：常钢公司第十四届四次职
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57代会通过的《常州宝钢钢管有限公司企业改制实施方案》；曹坚、陈普安、韩巧林、严献忠、周家华、张兰永、陈晓萍、孙光亮8名同志为新改制公司董事候选人，袁立平、钱明荣、刘忠铨3名同志为新改制公司监事候选人。
2003年11月8日，新改制公司召开股东会（发起人会议），在8名新改制公司董事候选人中，选举曹坚、陈普安、韩巧林、严献忠、周家华、张兰永、孙光亮7名董事组成新改制公司董事会；在3名新改制公司监事候选人中，选举袁立平、钱明荣2名监事，与职工监事王剑平组成新改制公司监事会；同日，新改制公司董事会选举曹坚为董事长、陈普安为副董事长，新改制公司监事会选举袁立平为监事会主席。
上述27名新改制公司的股东根据自己的上述选举结果及改制方案的具体要求，按照自愿的原则，于2003年11月30日前向常钢公司缴纳了自己的出资，出资共计1,000万元，股权比例根据实际出资额确定，具体出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 曹坚 420 422 陈普安 80 83 孙光亮 40 44 严献忠 40 45 张兰永 40 46 周家华 40 47 韩巧林 40 48 王云芳 15 1.5
9 许才斌 15 1.5
10 刘汉良 15 1.5
11 刘忠铨 15 1.5
12 汤雨林 15 1.5
13 陈晓萍 15 1.5
14 吴晓枫 15 1.5
15 李家荣 15 1.5
16 张明华 15 1.5
17 张建林 15 1.5
18 郁代民 15 1.5
19 尚虎 15 1.5
20 赵兴和 15 1.5
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5821 姚伟民 15 1.5
22 胡建明 15 1.5
23 高怀珍 15 1.5
24 殷伟勤 15 1.5
25 袁立平 15 1.5
26 钱明荣 15 1.5
27 魏贤宇 15 1.5
合计 1,000 100②曹坚等27人在原常钢公司的具体任职情况
1999年底常钢公司成立至2003年6月10日，宝钢集团持有常钢公司86.8%的股
权，常州机电国资持有13.2%的股权，常钢公司为宝钢集团的控股子公司，董事
会由七人组成，其中宝钢集团委派潘仁高、陈石明、邵定裕、汪贤如、关云安5名董事，常州机电国资委派奚文彪、高鹤鸣2名董事，董事长为潘仁高，副董事长为奚文彪；总经理为潘仁高，副总经理为林雄军、曹坚，其中潘仁高和林雄军为宝钢集团派任；常钢公司在宝钢集团的主导下进行生产经营。
宝钢集团与常州机电国资于2003年5月28日签署《股权转让协议》，将宝钢集团持有的常钢公司86.8%股权转让予常州机电国资，宝钢集团委派的潘仁高、
陈石明、邵定裕、汪贤如、关云安5名董事和副总经理林雄军离任。2003年6月10日，常州机电国资任命曹坚为常钢公司董事长、总经理。
曹坚等27人在常钢公司的任职情况如下：
姓名期间担任职务
1999年 12月— 2003年 6月副总经理（分管销售、曾分管财务）
2003年 6月— 2003年 12月董事长、总经理曹坚
2003年 2月— 2003年 12月党委副书记（协助党务）
陈普安 1999年 12月— 2003年 12月党委副书记（协助党务）、工会主席
1999年 12月— 2001年 1月生产技术部部长
孙光亮 2001年 1月— 2003年 12月总经理助理曾兼任热轧管车间主任
1999年 12月— 2001年 3月冷拔管分公司经理
冷拔管车间主任
2001年 3月— 2002年 3月生产协调部部长兼任冷拔管车间主任
2002年 3月— 2003年 1月生产部部长周家华
2003年 1月— 2003年 1月
总经理助理
曾兼任生产经营管理部部长、热轧管车间主任
韩巧林 1999年 12月— 2001年 1月冷拔管车间党支部书记
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592001年 1月— 2003年 1月办公室主任、党委办主任
2003年 1月— 2003年 12月总经理助理兼任办公室主任，党委办主任
1999年 12月— 2001年 3月市场经营部副部长
张兰永 2001年 3月— 2003年 12月总经理助理、兼任销售二部部长（分管外贸销售）
1999年 12月— 2001年 3月热轧管经营副经理市场经营部副部长
2001年 3月— 2003年 1月市场经营部部长严献忠
2003年 1月— 2003年 12月总经理助理、兼任销售部部长（分管内贸销售）
1999年 12月— 2001年 1月技术人员
2001年 1月— 2002年 3月热轧管车间副主任
2002年 3月— 2003年 1月热轧无缝钢管车间主任姚伟民
2003年 1月— 2003年 12月设备部部长兼热轧车间主任
1999年 12月— 2003年 7月工程师、主任工程师殷伟勤 2003年 7月— 2003年 12月高级主任工程师
1999年 12月— 2003年 1月设备部科员、部长助理高怀珍 2003年 1月— 2003年 12月设备部副部长
1999年 10月— 2001年 2月机关党支部书记、党委秘书刘忠铨
2001年 2月— 2003年 12月机关党支部书记、党委办公室主任、党委组织科长
1999年 12月— 2002年 3月计财部会计、部长助理王云芳 2002年 3月— 2003年 12月计财部副部长
1999年 12月— 2001年 1月计财部副部长陈晓萍 2001年 1月— 2003年 12月计财部部长
1999年 12月— 2001年 1月油管分公司副经理
2001年 1月— 2001年 6月热轧管车间副主任
2001年 6月— 2002年 3月油管车间副主任
2002年 3月— 2003年 1月管加工车间主任
赵兴和
2003年 1月— 2003年 12月冷拔管车间主任
1999年 12月— 2002年 3月采购处主管
2002年 3月— 2003年 1月设备部部长助理郁代民
2003年 1月— 2003年 12月设备部副部长
1999年 12月— 2000年 1月炼钢车间党支部书记
2000年 1月— 2003年 1月工会副主席、宣传科长、离退休党支部书记钱明荣
2003年 1月— 2003年 12月工会副主席、总务部副经理、宣传科长、离退休党支部书记、公司纪委副书记
1999年 12月— 2001年 1月热轧管分厂作业长、工程师
2001年 1月— 2001年 5月热轧管车间副主任
2001年 5月— 2003年 1月技术部副部长魏贤宇
2003年 1月— 2003年 12月技术质量部副部长
1999年 12月— 2001年 1月油管分公司经理
2001年 1月— 2003年 1月市场经营部副部长兼清欠办主任，部门党支部书记许才斌
2003年 1月— 2003年 12月生产经营部部长、部门党支部书记
1999年 12月— 2001年 1月冷拔管分公司副经理
2001年 1月— 2002年 3月冷拔管车间副主任
李家荣
2002年 3月— 2003年 1月冷拔管车间主任
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602003年 1月— 2003年 12月生产经营管理部副部长
1999年 12月— 2001年 4月生产协调部部长
2001年 4月— 2002年 1月西区开发办主任
2002年 1月— 2003年 1月质量保证部副部长刘汉良
2003年 1月— 2003年 12月技术质量部副部长、部门党支部书记
1999年 12月— 2002年 3月热轧管车间电气点检员、点检作业长
2002年 3月— 2003年 7月热轧管车间主任工程师汤雨林
2003年 7月— 2003年 12月设备部高级主任工程师
1999年 12月— 2001年 1月后勤部员工
2001年 1月— 2002年 3月生活后勤部部长兼部门党支部书记张明华
2002年 3月— 2003年 12月热轧管车间党支部书记
1999年 12月— 2001年 1月热管分公司副经理胡建明 2001年 1月— 2003年 12月热轧车间副主任
1999年 12月— 2003年 7月监察审计室副主任袁立平 2003年 7月— 2003年 12月监审法务室主任审计师
1999年 12月— 2001年 1月生产协调部副部长
2001年 1月— 2002年 3月热轧管车间党支部书记
2002年 3月— 2003年 1月冷拔管车间党支部书记尚虎
2003年 1月— 2003年 12月安全文明办主任
1999年 12月— 2001年 1月厂长助理兼设备部部长
2001年 1月— 2003年 7月总经理助理张建林
2003年 7月— 2003年 12月油管加工车间主任
1999年 12月— 2001年 1月企划部部长吴晓枫 2001年 1月— 2003年 12月办公室副主任
（3）以改制为目的进行的审计、评估情况
①审计情况
以2003年7月31日为审计基准日，江苏公证对常钢公司进行了审计，根据江苏公证2003年10月18日出具的“苏公C[2003]A396号”《审计报告》，常钢公司的资产为36,661.67万元，负债为29,693.80万元，净资产为6,967.77万元（含待报批
核销不良资产）。
该《审计报告》未反映“中资评报字（2002）第199号”《资产评估报告书》
的应收账款坏账准备的原因为：公司在2003年时执行《工业企业会计制度》，应收账款坏账准备的会计政策是按余额的5‰计提。2003年10月18日江苏公证出具的“苏公C[2003]A396号”《审计报告》的审计目的系企业改制特定目的，只需明确列示报常州市财政局批准核销的坏账损失2,276.82万元，后在确定公司股权转
让净资产中又对剩余应收款项账龄1-8年的按10%，8年以上的按100%扣减坏账损失，金额计2,319.72万元。
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61②评估情况
以2003年7月31日为评估基准日，常州国联资产评估事务所对常钢公司进行了评估，根据该所2003年11月10日出具的“常国评字（2003）第17号”《资产评估
报告书》，常钢公司的资产为32,045.66万元（含土地账面价值2,677万元），负
债为30,502.12万元，净资产为1,543.54万元（已扣除不良资产核销）。上述评估
结果已于2003年12月2日经常州市财政局《常州市财政局国有资产评估项目备案表第106号》备案。
本次评估范围为常钢公司全部资产和负债，评估方法为：（1）流动资产中
实物类资产通过市场途径采用重置成本法进行评估；非实物类资产主要以清查核实为主，以核实后账面价值做为评估值；（2）列入评估范围的固定资产主要为
机器设备和房屋建（构）筑物，采用重置成本法进行评估，部分房屋建筑物采用市场法进行评估；（3）土地使用权以调整后账面价值为评估值；（4）长期投资
以调整后账面值作为评估值；（5）负债主要以清查为主，以核实无误后的账面
值为评估值。
本次资产评估结果如下：
单位：万元
调整后账面价值
账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 29,274.51 28,607.86 24,265.76 -4,342.11 -15.18
长期投资 39.27 39.27 39.27 --
固定资产 8,349.61 5,672.61 5,063.63 -608.98 -10.74
其中：在建工程 90.62 90.62 90.62 --
建筑物 4,894.26 2,217.26 2,686.43 469.17 21.16
设 备 3,235.79 3,235.79 2,269.49 -966.3 -29.86
无形资产 2,677.00 2,677.00 --
其中：土地使用权 2,677.00 2,677.00 --
资产总计 37,663.39 36,996.74 32,045.66 -4,951.08 -13.38
流动负债 28,981.65 27,933.80 28,742.12 808.32 2.89
长期负债 1,760.00 1,760.00 1,760.00 --
负债总计 30,741.65 29,693.80 30,502.12 808.31 2.72
净资产 6,921.74 7,302.94 1,543.54 -5,759.40 -78.86
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62注：审计调整补提本年固定资产折旧335.17万元未摊入具体固定资产项目，评估中未予
调整。
本次资产评估的评估增减值原因如下：
单位：万元
项目金额备注
应收账款损失核销-2,276.83 注
存货损失核销-34.39 注
评估减值-2,030.89 主要由于原材料与产成品呆滞积压、型号淘汰、实物状况较差等原因造成价值减损。
流动资产减值合计-4,342.11
固定资产损失核销-466.18 注
工程物资损失核销-79.42 注
评估减值-63.38 主要由于技术更新，设备重新购置成本降低以及由于设备老化成新率普遍较低等因素造成减值。
固定资产减值合计-608.98
应付福利费负数核销-808.32 注
合计-5,759.40
注：上述各项资产损失核销已经常州市财政局2003年11月5日“常财企[2003]112号”文《关于常州宝钢钢管有限公司改制过程中资产损失核销的批复》批准，并已实际核销。
③土地估价
以2003年7月31日为评估基准日，常州市土地交易市场分别对“常戚国用
（2001）第11060号”、“常戚国用（2001）第11062号”和“常戚国用（2001）第11063
号”《国有土地使用证》下的划拨土地进行了评估，分别出具了“（常州）常地估GZ03022-3号”、“（常州）常地估GZ03022-2号”和“（常州）常地估GZ03022-1号”《土地估价报告》，确认上述三块土地的评估价格分别为227.35万元、109.83万
元和6,126.05万元。2003年12月15日常州市国土资源局出具“常国土资函[2003]84
号”《关于常州宝钢钢管有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，明确上述三宗土地面积254,171平方米，为工业和交通用地，同意土地出让金为每平方米250元计算，土地出让金总计6,354.27万元。
（4）转让资产的最终确定
根据常州国联资产评估事务所的上述净资产评估结果1,543.54万元，常州机
电国资根据有关的政策文件，进行了有关的资产剥离和政策性剥离，对转让净资
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63产进行了调整，最终确认转让的净资产。具体内容如下：
序号内容项目金额（万元）备注1 评估净资产常州国联资产评估事务所评估净资产 1,543.54 1
剥离红线外资产-53.94 2 资产剥离剥离土地-2,677.00 2
3 损益调整 2003年 8－10月期间损益-783.45 3
计提减值准备-2,319.72 4
非经营性资产-101.66 5
补偿定补人员生活费-506.00 6
离退养人员生活费-432.54 7
职工再就业安置费-314.00 8
离休人员费用-82.00 9
4 政策性剥离
家属宿舍维修、防洪过程维修及防洪费-38.68
5 土地资产补偿前的净资产-5,765.45
6 土地资产补偿土地资产补偿净资产 5,765.45 10
7 转让净资产最终转让确定的净资产 0.00
注1：“常国评字（2003）第17号”《资产评估报告书》已经常州市财政局备案。
注2：常钢公司的土地原账面价值为2,677万元，包含在评估“常国评字（2003）第17号”
《资产评估报告书》中，按照国有企业改制的要求单独处置，所以剥离。
注3：常州市人民政府“常政发[2001]81号”文《关于我市市属工业企业改革中若干问题的处理意见》规定，企业自资产评估基准日至确认净资产出让价之日，发生的期间损益，经财税部门核准报资产管理部门批准可调增或抵扣净资产。常钢公司2003年8－10月期间实现的亏损为783.45万元，已经江苏公证出具的“苏公C[2003]A420号”《审计报告》确认，并经2003
年11月27日常州市财政局出具的“常财企[2003]125号”文《关于常州宝钢钢管有限公司改制评估基准日后期间损益的批复》批准。
注4：根据“常政发[2001]81号”文《关于我市市属工业企业改革中若干问题的处理意见》和“常发[2003]6号”文《中共常州市委、常州市人民政府关于进一步推进市属国有集体企业改革的意见》的有关精神和规定，计算的应收账款坏账准备。
注5：根据“常发（2003）6号”文《中共常州市委、常州市人民政府关于进一步推进市属
国有集体企业改革的意见》，剥离的非经营性资产。
注6：根据“常政发[2001]81号”文《关于我市市属工业企业改革中若干问题的处理意见》、“常发（2003）6号”文《中共常州市委、常州市人民政府关于进一步推进市属国有集体企业
改革的意见》等改制文件，计提的定补人员生活费，按定补人员253人、每人2万元计算，合计506万元。
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64注7：2003年9月，考虑到社会保险和公积金缴费基数逐年提高，对2000年内退人员费用进行了重新测算，预计2000年内退人员的工资、社保和公积金等后续费用达到3,454万元，扣除宝钢集团已承担的2,760万元，常钢公司需承担694万元，2003年1－7月常钢公司实际支付261.46万元，2003年7月31日以后常钢公司尚需承担432.54万元。
注8：根据“常政发[2001]81号”文《关于我市市属工业企业改革中若干问题的处理意见》、“常发（2003）6号”文《中共常州市委、常州市人民政府关于进一步推进市属国有集体企业
改革的意见》等改制文件，计提的在职职工安置费用，按在职职工785人的20%、每人2万元计算，合计314万元。
注9：根据“常办发（2002）37号”《关于转发市委组织部等7部门〈关于完善我市离休干
部离休费、医疗费保障机制的实施意见〉的通知》的精神，计提的常钢公司离休干部的保障费用，其中：4人按照14万元、2人按照13万元的标准合计82万元。
注10：常州市财政局、常州市国土资源局“常财综[2001]82号、常国土[2001]33号”文《关于明确改制企业国有土地使用权抵补负资产具体操作问题的通知》规定，改制企业国有土地使用权抵补负资产，国有土地使用权作为国有资本金注入企业后，由国资部门根据市政府常政发[2000]132号文件的规定，计入企业改制资产一并处置。因此，鉴于常钢公司土地资产补偿前的净资产为-5,765.45万元，用土地使用权出让金5,765.45万元作为国有资本金投入常
钢公司，超过的部分588.82万元，在缴纳30%的土地出让金176.65万元后，常钢公司取得土
地使用权。上述土地使用权出让金5,765.45万元转增国有资本金，已经2003年10月11日常州
市财政局《关于对企业单位土地使用权出让金转增国有资本金的通知》确认。上述土地的处置已经2003年12月15日常州市国土资源局“常国土资函[2003]84号”《关于常州宝钢钢管有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》确认。
根据上述调整，常钢公司改制时转让的净资产为零。2003年12月18日，常州市财政局下发“常财国[2003]118号”文《关于界定常州宝钢钢管有限公司产权界定及出让价格的通知》，对常钢公司产权界定及资产出让价格进行了批复，主要内容如下：
“①常州宝钢钢管有限公司改制前资产性质为国有资产。
②截止2003年7月31日，常州宝钢钢管有限公司评估后的净资产为1,543.54
万元，剔除土地2,677万元及红线内资产53.94万元后净资产为-1,187.40万元。
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65③根据市政府有关文件规定和常州宝钢钢管有限公司的实际情况，同意常州宝钢钢管有限公司在净资产中核减和剥离的资产数为3,794.60万元，其中：非经
营性资产剥离101.66万元，补偿定补人员生活费506万元，计提减值准备2,319.72
万元，离退养人员生活费432.54万元，职工再就业安置费314万元，离退休人员
费用82万元，家属宿舍维修、防洪过程维修及防洪费38.68万元。
④经上述计算常州宝钢钢管有限公司改制净资产为-5,765.45万元。
⑤同意常国土资函[2003]84号批复，常州宝钢钢管有限公司在改制时土地出让金按全地价抵补负资产后剩余部分的30%收取上缴财政，即176.65万元。
⑥希常州宝钢钢管有限公司接文后到市产交所和工商局办理相关手续。”
（5）2003年改制为民营企业过程中应收账款坏账准备计提的主要内容及具
体依据
根据江苏公证会计师事务所出具的常钢公司《审计报告》（苏公 C[2003]A396号），截至审计报告基准日2003年7月31日，常钢公司应收账款金额89,30.4333.88
元，按照 5‰计提坏账准备金 452,765.93元，其账龄如下表：
账龄金额（元）占比坏账准备
1年以内 42,913,616.48 48.05%
1-2年 1,019,143.58 1.14%
2-3年 1,025.054.48 1.15%
3-5年 726,313.05 0.81%
5-8年 5,759,531.88 6.45%
8年以上 37,860,674.41 42.40%
合计 89,304,333.88 100.00% 452,765.93
2003年 11月，常州市财政局出具《关于常州宝钢钢管有限公司改制过程中资产损失核销的批复》（常财企[2003]112 号），同意公司核销截止评估基准日（2003年 7月 31日）无法收回的应收账款坏账损失 22,768,249.23元。根据常州
市财政局的批复文件，改制完成之后，公司于 2003年 12月 31日核销坏账损失22,768,249.23元。
除常州市财政局同意常钢公司核销的应收账款坏账损失 22,768,249.23 元以
外，2003年 7月 31日常钢公司其他的应收账款金额为 66,536,084.65元，其账龄
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66如下表：
账龄金额（元）占比
1-8年 48,154,419.38 72.37%
8年以上 18,381,665.27 27.63%
合计 66,536,084.65 100.00%
2003年12月，常州市财政局出具《关于常州宝钢钢管有限公司产权界定及出让价格的通知》（常财国[2003]118号），同意公司对上表中8年以上应收账款按100%计提坏账准备金，8年以内应收账款按10%坏账准备金，在改制净资产中剥离计提的坏账准备金2,319.72万元。
宝钢集团转让常州宝钢钢管有限公司股权时，在中资资产评估有限公司出具的“中资评报字[2002]第199号”《资产评估报告书》中，体现了上述应收账款的减值准备，应收账款的评估价值与其账面价值相比，减值4,498.51万元。
（6）常钢公司的股权转让，并更名为常宝有限
2003年12月19日，常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室下发“常改革办[2003]48号”文《关于同意常州宝钢钢管有限公司实施改制的批复》，对常钢公司产权改革进行了批复，主要内容如下：
“①同意常州宝钢钢管有限公司实施产权制度改革，资产的最终出让价格按《关于界定常州宝钢钢管有限公司产权界定及出让价格的通知》（常财国[2003]118号）规定办理；国有土地使用权处置按《关于常州宝钢钢管有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函[2003]84号）规定办理。
②常州宝钢钢管有限公司改制后，名称为“常州常宝钢管有限公司”，股本总额为1,000万元。
③原常州宝钢钢管有限公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工由改制后企业接受并妥善安置，同时按有关规定承担各项社会保障费用。
④改制后企业必须按有关规定承担原常州宝钢钢管有限公司职工在身份置换中经济补偿的义务，充分保障职工的合法权益。”
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67如果新设注册资本 1,000万元的公司来承接常钢公司的业务、资产、人员、债权、债务，由于常钢公司债权债务众多，其债务的转移很难取得债权人的全部同意，其债权的转移要通知所有的债务人，常钢公司的资产转移要办理交接及权属变更，对常钢公司的正常生产造成很大的影响，导致新设公司程序复杂、所需时间较长，各利益主体关系难以协调，严重影响了实施改制搞活企业的目标实现。
在此情况下，根据“常财国[2003]118号”和“常改革办[2003]48号”文《关于同意常州宝钢钢管有限公司实施改制的批复》的精神，在上述 27 位自然人实际出资合计 1,000 万元的情况下，常州机电国资与上述 27 位自然人签订了《股权转让协议》，以转让股权的方式实施改制，将其持有的常钢公司 100%的股权（出资额）分别转让给曹坚等 27 名自然人。上述自然人按照其实际投入到常钢公司的出资情况，同比例受让了常钢公司的股权。同时，在常州市产权交易所的鉴证下，常州市国有资产管理委员会办公室与曹坚等 27名自然人于 2003年 12月 23日签订了“常产交（2003）117号”《企业改制合同》，将其所属的常钢公司转让给曹坚
等 27名自然人。
2003年12月24日,常州市产权交易所出具“常产交确字（2003）第117号”《产
权交易成交确认书》，确认“据常国土资函[2003]84号文，同意常钢公司在改制时将土地使用权全额抵补负资产，本次产权交易成交价为零；抵补后剩余部分由改制后企业按30%上缴财政。本次交易结束后，受让方享有改制时所对应受让资产的整体产权。参照省政府办公厅转发的省国有资产管理局关于江苏省国有产权转让管理暂行规定的通知及有关的法规，上述产权交易符合法定程序，其交易结果合法有效。”
上述股权转让后，曹坚等27名自然人受让的股权（出资额）及受让后常钢公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 曹坚 9,576 42
2 陈普安 1,824 8
3 孙光亮 912 4
4 严献忠 912 4
5 张兰永 912 4
6 周家华 912 4
7 韩巧林 912 4
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
688 王云芳 342 1.5
9 许才斌 342 1.5
10 刘汉良 342 1.5
11 刘忠铨 342 1.5
12 汤雨林 342 1.5
13 陈晓萍 342 1.5
14 吴晓枫 342 1.5
15 李家荣 342 1.5
16 张明华 342 1.5
17 张建林 342 1.5
18 郁代民 342 1.5
19 尚虎 342 1.5
20 赵兴和 342 1.5
21 姚伟民 342 1.5
22 胡建明 342 1.5
23 高怀珍 342 1.5
24 殷伟勤 342 1.5
25 袁立平 342 1.5
26 钱明荣 342 1.5
27 魏贤宇 342 1.5
合计 22,800 100
2003年12月23日常钢公司更名为常州常宝钢管有限公司，办理了工商变更登记；2003年12月30日更名为江苏常宝钢管有限公司，并办理了工商变更登记。
曹坚等27名自然人在受让常钢公司的股权前，按照改制方案的要求，于2003年11月30日前将1,000万元投入到常钢公司。曹坚等27名自然人在受让常钢公司的股权后，按照“常改革办[2003]48号”文的精神，常宝有限于2003年底将上述1,000万元转入常宝有限的“资本公积”，作为曹坚等27名自然人的出资投入到常宝有限，兑现“常改革办[2003]48号”文的要求。
（7）江苏省人民政府办公厅的确认
2008年9月8日，江苏省人民政府办公厅出具苏政办【2008】98号《省政府办公厅关于确认常州宝钢钢管有限公司改制事项的函》，确认“常钢公司的改制事项履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和政策的规定”。
5、2007年底常宝有限的各股东将合计14.52%的股权增资到常宝商贸，常宝
商贸成为常宝有限的第二大股东
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
69经常宝有限2007年12月20日召开的股东会决议同意，常宝有限各股东将总计常宝有限14.52%的股权作为对常宝商贸的增资，本次增资以江苏中天资产评估事
务所有限公司出具的“苏中资评报字（2007）第176号”《资产评估报告书》评估
的价值为基础，即《资产评估报告书》所确定的评估价值65,106.24万元，扣除常
宝有限2007年12月15日召开的股东会批准的利润分配10,000万元后，常宝有限整体净资产评估值为55,106.24万元，常宝有限14.52%的股权评估值为8,001.4万元，
经常宝商贸2007年12月20日召开的股东会批准，常宝有限14.52%的股权作价
7,528.64万元，记入常宝商贸的注册资本，常宝商贸成为常宝有限的第二大股东。
增资常宝商贸前后，常宝有限的股东及其股权结构变化情况如下：
增资前增资后
序号股东名称出资额
（万元）
持股比例（%）
转让股
权比例
（%）
受让股权比例（%）出资额
（万元）
持股比例
（%）
1 曹坚 9,576.00 42 -7.56 7,852.32 34.44
2 常宝商贸--- 14.52 3,310.56 14.52
3 陈普安 1,824.00 8 -0.96 1,605.12 7.04
4 孙光亮 912.00 4 -0.48 802.56 3.52
5 严献忠 912.00 4 -0.48 802.56 3.52
6 张兰永 912.00 4 -0.48 802.56 3.52
7 周家华 912.00 4 -0.48 802.56 3.52
8 韩巧林 912.00 4 -0.48 802.56 3.52
9 王云芳 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
10 许才斌 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
11 刘汉良 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
12 刘忠铨 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
13 汤雨林 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
14 陈晓萍 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
15 吴晓枫 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
16 李家荣 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
17 张明华 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
18 张建林 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
19 郁代民 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
20 尚虎 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
21 赵兴和 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32 姚伟民 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
7023 胡建明 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
24 高怀珍 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
25 殷伟勤 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
26 袁立平 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
27 钱明荣 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
28 魏贤宇 342.00 1.5 -0.18 300.96 1.32
合计 22,800.00 100 -14.52 14.52 22,800.00 100.00
本次增资的主要原因是为了维持公司股权结构的相对稳定，完善公司的治理结构，其次公司未来专注于钢管主业，于2007年10月31日将其持有的恒远置业股权转让与常宝商贸，恒远置业从事于房地产的开发经营，如果恒远置业未来发展需要资金，做大常宝商贸可以对恒远置业提供支持。
常宝有限于2007年12月28日在江苏省常州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
6、股份公司设立
经2008年1月6日召开的常宝有限股东会决议和2008年1月30日召开的公司创立大会决议批准，由常宝有限原有股东作为发起人，以经江苏公证审计的常宝有限截至2007年12月31日的净资产421,541,612.32元，在留存90,941,612.32元的资本
公积后，按1：1的比例折合330,600,000股，整体变更设立的股份公司。2008年1月31日，江苏公证对公司上述注册资本情况进行了审验，并出具了“苏公C[2008]B011号”《验资报告》。2008年2月2日，公司在江苏省常州市工商行政管理局办理了工商变更登记。
发行人设立至今，股本未发生变化。
（二）资产重组情况
1、资产重组
自常宝有限成立以来，本公司及其前身进行的资产重组情况如下：
（1）2006年和2007年分别转让常宝精特10%、5%的股权
常宝精特成立于2005年4月26日，注册资本为3,000万元，为合资经营企业（港
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
71资），法定代表人：曹坚，住所为常州市常戚路21号，常宝有限和凯信国际发展有限公司分别出资2,250万元和750万元持有其75%和25%的股权，主要业务为高压锅炉管的生产和销售。
经2006年2月17日召开的常宝精特董事会会议决议批准，常宝有限向凯信国际发展有限公司转让常宝精特10%的股权，转让价格为300万元。双方于2006年2月17日签订了《常州常宝精特钢管有限公司股权转让协议》，上述款项已于2006年3月27日付清。上述股权转让后，常宝有限和凯信国际发展有限公司分别持有其65%和35%的股权。上述股权转让经常州市外商投资管理委员会“常外资委戚[2006]007号”文《关于常州常宝精特钢管有限公司股权变更的批复》批准，并在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
经2007年2月12日召开的常宝精特董事会会议决议批准，常宝有限向凯信国际发展有限公司转让常宝精特5%的股权，转让价格为150万元。双方于2007年2月12日签订了《常州常宝精特钢管有限公司股权转让协议》，上述款项已于2007年3月29日付清。上述股权转让后，常宝有限和凯信国际发展有限公司分别持有其60%和40%的股权。上述股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅“苏外经贸部委资审[2007]04009号”文《关于同意常州常宝精特钢管有限公司股权变更的批复》批准，并在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，常宝有限持有常宝精特60%的股权，凯信国际发展有限公司持有其40%的股权。
（2）2007年转让恒远置业40%的股权
恒远置业成立于2006年11月07日，注册资本2,000万元，主营业务：房地产开发经营；建筑材料的销售。常宝有限、常州市机械冶金房屋开发有限公司和常州双环热工仪表有限公司分别出资800万元、600万元和600万元，分别持有其40%、30%和30%的股权。
鉴于恒远置业尚未进行房地产业务开发，为集中精力发展本公司的核心钢管业务，经2007年11月25日召开的常宝有限临时股东会会议决议批准，以江苏中天资产评估事务所有限公司于2007年11月25日出具的“苏中资评报字（2007）第105
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
72号”《资产评估报告》确定的评估价值1,973.11万元为定价参考，常宝有限将其持
有的恒远置业40%的股权以800万元的价格转让给常宝商贸，常宝有限与常宝商贸签订了《常州市恒远置业投资有限公司股权转让协议》，上述股权转让款800万元已于2007年12月29日付清。恒远置业于2007年11月28日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（3）2008年1月受让常宝普莱森11%的股权，成为控股子公司
常宝普莱森成立于2006年8月14日，注册资本为1,500万美元，合资经营企业（港资），法定代表人：朱洪章，住所为金坛经济开放区华城路168号，常宝有限和丰升国际有限公司分别出资600万美元和900万美元、持有其40%和60%的股权，主要业务为大口径的高压锅炉管和石油套管的生产和销售。
经 2007年 11月 30日召开的常宝有限股东会会议决议批准以及 2008年 1月5日召开的常宝普莱森董事会会议决议批准，丰升国际有限公司向常宝有限转让常宝普莱森 11%的股权。丰升国际有限公司向常宝有限转让常宝普莱森股权时，聘请江苏中天资产评估事务所有限公司对常宝普莱森的整体资产价值进行了评估，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2008）14号”《资
产评估报告》，截至 2007年 12月 31日，常宝普莱森的整体评估价值为 11,938.21
万元，对应的 11%的股权的评估价值为 1,313.20万元。丰升国际有限公司向常宝
有限转让常宝普莱森 11%的股权后，常宝有限获得了常宝普莱森的控制权，参考“苏中资评报字（2008）14 号”《资产评估报告》及对常宝普莱森的发展预期，
经丰升国际有限公司和常宝有限双方协商一致，转让价格确定为 2,249.15万元。
双方于 2008年 1月 5日签订了《常州常宝普莱森钢管有限公司股权转让协议》，上述款项已于 2008年 4月 24日前付清。上述股权转让后，常宝有限和丰升国际有限公司分别持有其 51%和 49%的股权。上述股权转让经常州市外商投资管理委员会“常外资委金[2008]005 号”文《关于江苏常宝普莱森钢管有限公司股权变更的批复》批准，2008年 1月 20日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
受让上述股权后，本公司持有常宝普莱森51%的股权，常宝普莱森成为子公司。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （4）2008年3月收购常宝物流100%的股权，成为全资子公司
常宝物流成立于2004年9月11日，注册资本为100万元，法定代表人：陈普安，住所为常州市常戚路21号，主要业务为货运业务，其股东结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1 曹坚 42.00 42
2 陈普安 8.00 8
3 孙光亮 4.00 4
4 严献忠 4.00 4
5 张兰永 4.00 4
6 周家华 4.00 4
7 韩巧林 4.00 4
8 王云芳 1.50 1.5
9 许才斌 1.50 1.5
10 刘汉良 1.50 1.5
11 刘忠铨 1.50 1.5
12 汤雨林 1.50 1.5
13 陈晓萍 1.50 1.5
14 吴晓枫 1.50 1.5
15 李家荣 1.50 1.5
16 张明华 1.50 1.5
17 张建林 1.50 1.5
18 郁代民 1.50 1.5
19 尚虎 1.50 1.5
20 赵兴和 1.50 1.5
21 姚伟民 1.50 1.5
22 胡建明 1.50 1.5
23 高怀珍 1.50 1.5
24 殷伟勤 1.50 1.5
25 袁立平 1.50 1.5
26 钱明荣 1.50 1.5
27 魏贤宇 1.50 1.5
合计 100.00 100
江苏中天资产评估事务所接受江苏常宝钢管股份有限公司的委托，对常州常宝物流有限公司的整体资产价值进行了评估，于 2008年 3月 8日出具了“苏中资评报字（2008）第 036号”《资产评估报告》。本次评估的目的是确定常州常宝物
流有限公司整体资产的市场公允价值，为江苏常宝钢管股份有限公司拟进行的股权收购提供价值参考依据。本次评估基准日为 2007年 12月 31日，评估范围是
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74常宝物流的整体资产（不包括商誉等无形资产），评估方法主要采用成本加和法，具体评估方法如下：
序号评估项目评估方法
货币资金以核实后的账面值作为评估值
1 流动资产应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，对坏账准备评估值为零。
2 长期投资长期投资该公司的长期投资为对江苏银行的长期股权投资，评估值按审计后的账面值列示。
3 固定资产固定资产采用重置成本法
4 递延所得税资产递延所得税资产
对由于计提坏账准备形成的递延所得税资产评估为零
5 负债负债根据其应承担的负债金额确定评估值
本次资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 803.63 803.63 845.41 41.79 5.20
长期投资 11.21 11.21 11.21 --
固定资产 41.87 41.87 45.87 4.00 9.54
其中：设备 41.87 41.87 45.87 4.00 9.54
其他资产 9.40 9.40 -9.40 -100.00
资产合计 866.11 866.11 902.49 36.38 4.20
流动负债 143.39 143.39 143.39 --
负债总计 143.39 143.39 143.39 --
净资产 722.72 722.72 759.10 36.38 5.03
截至评估基准日，常宝物流净资产账面价值为722.72万元，调整后净资产价
值为722.72万元，评估后净资产价值为759.10万元，增值36.38万元，增值率5.03%。
根据“苏中资评报字（2008）第036号”《资产评估报告》，本次资产评估的评估
增减值原因如下：流动资产评估增值41.79万元，由于坏账准备41.79万元评估为0；
固定资产评估增值4.00万元，主要为会计折旧年限与实际使用年限不同形成；其
他资产减值主要是由于其中递延所得税资产评估减值9.40万元，由于计提坏账准
备形成的递延所得税资产评估为0。
经2008年3月23日召开的公司2008年第三次临时股东大会决议批准，以江苏中天资产评估事务所有限公司于2008年3月8日出具的“苏中资评报字（2008）第
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75036号”《资产评估报告》确定的评估价值759.10万元为作价依据，曹坚等27名股
东将常宝物流100%股权转让给常宝有限，转让价格为759.10万元。曹坚等27名股
东与公司于2008年3月23日签订了《常州常宝物流有限公司股权转让协议》，上述款项已于2008年3月27日付清。常宝物流于2008年3月25日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
上述收购为同一控制下的收购。收购完成后，常宝物流成为本公司的全资子公司。
（5）2009年4月受让常宝普莱森9%的股权
经公司董事会会议决议批准以及常宝普莱森董事会会议决议批准，丰升国际有限公司向发行人转让常宝普莱森9%的股权。双方签订了《股权转让协议》，转让价格为2,024.24万元。该次股权转让经常州市外商投资管理委员会“常外资委
金[2009]10号”文《关于江苏常宝普莱森钢管有限公司股权转让的批复》批准，2009年4月2日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。公司于2009年6月3日将上述款项付清。
（6）2010年1月受让常宝普莱森15%的股权
经2010年1月4日召开的公司董事会会议决议批准以及2010年1月6日召开的常宝普莱森董事会会议决议批准，丰升国际有限公司向发行人转让常宝普莱森15%的股权，双方于2010年1月6日签订了《股权转让协议》，转让价格为3,242.29
万元。该次股权转让经常州市外商投资管理委员会“常外资委金[2010]1号”文《关于江苏常宝普莱森钢管有限公司股权转让的批复》批准，2010年1月26日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。上述款项已于2010年3月2日付清。
2、上述资产重组情况对公司的影响
（1）2006年3月常宝有限转让常宝精特10%的股权后，导致其持有的常宝精
特的股权从75%降至65%，但仍为常宝有限的子公司，上述股权转让对2006年的经营成果没有重大影响；2007年3月常宝有限转让常宝精特5%的股权后，导致其持有的常宝精特的股权从65%降至60%，但仍为常宝有限的子公司，上述股权转
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76让对2007年的经营情况没有重大影响。
（2）2007年常宝有限转让恒远置业40%的股权，由于截至股权转让日，恒
远置业尚未能取得土地使用权证，尚未有经批准的详细规划、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证，房地产项目前期拆迁正在进行中，没有业务收入，上述股权转让对本公司2007年的经营成果没有重大影响。
（3）2008年发行人受让常宝普莱森11%的股权，导致发行人持有的常宝普
莱森的股权从40%上升至51%，成为控股子公司；2009年4月发行人受让常宝普莱森9%的股权后，其持有的常宝普莱森的股权从51%升至60%；2010年1月发行人继续受让常宝普莱森15%的股权后，其持有的常宝普莱森的股权从60%升至75%。
2008年收购常宝普莱森11%的股权时，2007年末发行人及常宝普莱森资产状况和2007年经营成果如下：
单位：元
常宝普莱森常宝钢管注项目 2007年 12月 31日 2007年 12月 31日
占常宝钢管的比例
资产总计 364,143,233.78 1,260,239,484.98 28.89%
净资产 115,472,750.30 463,587,198.13 24.91%
常宝普莱森常宝钢管项目 2007年度 2007年度
占常宝钢管的比例
营业收入— 1,649,201,443.56 —
利润总额-1,514,842.53 217,521,801.73 —
净利润-1,514,842.53 164,391,393.01 —
注：常宝钢管为合并报表数据
常宝普莱森成立于 2006 年 8 月 14 日，2007 年底轧管生产线建成并开始试生产，2007年没有对外销售。2008年 1月正式投产并对外销售，主要产品为石油套管和高压锅炉管。2008 年 1 月轧管生产线投产后，设备需要磨合，员工操作不熟练，造成产量低、质量波动大，只能生产档次较低的石油套管产品。随着员工操作技能逐渐熟练和公司的技术支持，产品质量逐渐稳定，产量逐步提高，2008年 3月常宝普莱森已经实现盈利。2008年 5月公司取得常宝普莱森的控股权后，常宝普莱森的管加工生产线建成投产，生产经营能力增加，资产规模进一
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77步扩大，2008 年下半年，常宝普莱森的产量达到设计产能，钢管生产能力达到15万吨，管加工生产能力达到 8万吨，产品增加石油套管，产品线进一步丰富，公司的盈利能力得到进一步提高。公司管理层认为常宝普莱森具有良好的经营业绩和较强的盈利能力，因此以常宝普莱森 2008 年年报经审计净资产为定价参考依据，在 2009年 4月进一步收购常宝普莱森 9%的股权。
2009年 4月 8日，美国USS公司、Maverick钢管公司等 7家钢管厂和钢铁工人联合会请求美国商务部和国际贸易委员会，对中国石油钢管（OCTG）进行反倾销和反补贴调查。2009年 12月 3日美国商务部公布倾销初裁税率，发行人为 0%。此外由于 2009年常宝普莱森受到“金融风暴”和美国“双反”的双重影响经营业绩下降，发行人认为此时收购其股权价格相对较低。因此 2010年 1月发行人继续收购常宝普莱森 15%的股权。
2008－2010年 6月常宝普莱森的生产和销售收入情况如下：
项目 2008年 1－4月 2008年 5－12月 2009年度 2010年 1－6月套管 14,449.72 66,564.28 39,534.80 25,364.43
高压锅炉管 379.47 500.06 319.62 1,646.43
其他钢管 9,322.41 336.60 25,846.06 26,331.01
产量（吨）
合计 24,151.60 67,400.94 65,700.48 53,341.88
套管 18,704.33 57,034.41 44,004.50 31,577.28
高压锅炉管 383.17 450.16 794.88 1,354.49
其他钢管 4,013.93 1,763.77 17,078.91 24,426.16
销量（吨）
合计 23,101.43 59,248.35 61,878.29 57,357.93
套管 100,350,976.87 466,906,846.88 245,745,155.29 169,720,453.03
高压锅炉管 2,415,161.55 3,450,567.17 3,832,275.67 7,754,582.51
其他钢管 20,260,306.97 21,332,966.79 66,600,043.74 110,629,139.58
销售收入（元）
合计 123,026,445.39 491,690,380.84 316,177,474.70 288,104,175.12
综合毛利率 3.20% 16.89% 7.25% 3.80%
2009年4月公司受让常宝普莱森9%的股权后，其持有的常宝普莱森的股权从51%升至60%，持股比例有所提高，上述股权转让对公司的经营成果没有重大影响；2010年1月公司受让常宝普莱森15%的股权后，其持有的常宝普莱森的股权从60%升至75%，持股比例进一步提高，上述股权收购对公司的经营情况没有重大影响。
（4）常宝物流2008年之前主要为常宝有限提供运输服务、废料回收和销售
等业务；2008年本公司收购常宝物流100%的股权后，将减少关联交易，完善本公司的产业链。上述收购为同一控制下的收购。
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78常宝物流2007年12月31日的总资产为866.11万元，2007年的营业收入和利润
总额分别为942.93万元和194.35万元，金额较小，对本公司没有重大影响。
（三）股本变化和资产重组对本公司的影响
上述股本变化和资产重组对发行人的业务、管理层、实际控制人没有重大影响。
四、2003年改制时债权债务、安置职工、承担相关的社会保
障费用的落实情况
（一）承接债权债务的情况
常州市企业改革与脱困工作领导小组办公室《关于同意常州宝钢钢管有限公司实施改制的批复》（常改革办[2003]48 号）第三条规定：原常州宝钢钢管有限公司的全部债权、债务由改制后的企业承担。根据改制批复，改制后的公司承担了原常钢公司改制审计基准日（2003年 7月 31日）的全部债权、债务，具体情况如下：
1、承担债权情况
单位：元
项目改制审计基准日余额
截至 2010.6.30
收回金额
截至 2010.6.30
尚未收回金额备注
应收票据 2,609,496.00 2,609,496.00 0.00
应收账款 89,304,333.88 46,104,615.75 43,199,718.13 注 1
预付账款 55,597,585.56 55,595,606.19 1,979.37 注 2
其他应收款 35,932,873.46 35,932,873.46 0.00
注 1：截至 2003年 7月 31日，公司应收账款余额 89,304,333.88元，其账龄情况如下
表：
单位：元
账龄金额占比
1年以内 42,913,616.48 48.05%
1-2年 1,019,143.58 1.14%
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792-3年 1,025.054.48 1.15%
3-5年 726,313.05 0.81%
5-8年 5,759,531.88 6.45%
8年以上 37,860,674.41 42.40%
合计 89,304,333.88 100.00%
截至 2009年 12月 31日，发行人有 43,199,718.13元的应收账款无法收回，2009年度已
全部确认损失，截至 2010年 6月 30日该应收账款没有收回情况发生。
注 2：截至 2003 年 7 月 31 日，公司预付账款余额 55,597,585.56 元。截至 2009 年 12
月 31日，实际收回 55,595,606.19元，1,979.37元无法收回，2009年度已确认损失，截至 2010
年 6月 30日该预付账款没有收回情况发生。
2、承担债务情况
（1）非金融债务
单位：元
项目审计基准日余额截至 2010.6.30 已经支付金额
截至 2010.6.30
尚未支付金额备注应付票据 34,000,000.00 34,000,000.00 0.00
应付账款 97,133,958.81 40,868,025.42 56,265,933.39
其中：宝钢货款 74,847,843.26 18,847,843.26 56,000,000.00
其他企业的应付账款 22,286,115.55 22,020,182.16 265,933.39
注 1
预收账款 27,251,655.61 27,251,655.61 0.00
其他应付款 32,290,519.07 30,069,929.30 2,220,589.77
其中：职工安置费用 20,532,155.00 20,532,155.00 0.00
其他项下的应付款 11,758,364.07 9,537,774.30 2,220,589.77
注 2注 1：2003年 7月 31日应付账款账面余额 97,133,958.81元，截至 2010年 6月 30日，
实际支付 40,868,025.42元，尚未支付 56,265,933.39元，其中 56,000,000.00系改制之前向宝
钢股份采购管坯的货款，发行人出具了《承诺函》，说明发行人正在与宝钢集团和宝钢股份协商，力求尽早书面明确债务偿还方式，解决上述债务，另有 265,933.39元已于 2009年度
确认为营业外收入。
注 2：2003年 7月 31日其他应付款账面余额 32,290,519.07元，其中应付职工安置费用
为 20,532,155.00元，其他项下账面金额 11,758,364.07 元。截至 2010年 6月 30日，实际支
付 30,069,929.30元，尚未支付 2,220,589.77元，其中 2,155,516.77元已于 2009年度确认为
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80营业外收入，其余 65,073.00元仍在其他应付款核算。
（2）金融债务
单位：元
项目审计基准日余额截至 2010.6.30 实际付出金额
截至 2010.6.30
尚未支付金额备注
短期借款 85,608,305.84 70,608,305.84 15,000,000.00
其中：常州市商业银行 5,500,000.00 5,500,000.00 0.00 本息付清
建设银行常州城南支行 6,700,000.00 6,700,000.00 0.00 本息付清
工商银行常州钟楼支行 37,800,000.00 37,800,000.00 0.00 本息付清
交通银行常州分行 12,100,000.00 12,100,000.00 0.00 本息付清
宝钢集团财务公司
（宝山钢铁联合（集团）公司委托贷款）
508,305.84 508,305.84 0.00 本息付清
宝钢集团财务公司
（宝钢集团委托贷款） 23,000,000.00 8,000,000.00 15,000,000.00 注 1
长期借款 17,600,000.00 15,400,000.00 2,200,000.00
其中：宝钢集团财务公司（宝钢集团委托贷款） 7,100,000.00 4,900,000.00 2,200,000.00 注 2
光大银行南京分行 10,500,000.00 10,500,000.00 0.00 注 3
注 1、注 2：截止 2010年 6月 30日，公司与宝钢财务公司借款（宝钢集团委托贷款）
合计尚余 1,720 万元，发行人出具了《承诺函》，说明发行人正在与宝钢集团和宝钢股份协商，力求尽早书面明确具体的剩余债务偿还方式，解决上述债务。
注 3：审计基准日 2003年 7月 31日时，发行人与光大银行南京分行长期借款账面余额10,500,000.00元。2004年 8月及 2005年 10月双方分别签署《还款协议书》，发行人向光大
银行南京分行支付本金 6,312,321.82元，同时光大银行南京分行免除发行人本金及贷款利息
4,680,335.52元，至此发行人与光大银行南京分行长期借款本息全部结清。
（二）安置职工、承担相关的社会保障费用、承担职工经济补偿金的
情况
1、安置职工人数
根据 2003 年的政策规定，经常州市劳动和社会保障局核定，常钢公司需安置 2003年 7月末职工 1,274人（包括 489名 2000年内退人员和 785名在职职工）、
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81发放 253名定期生活补助费（以下简称“定补”）人员的定补费用直至其死亡，还需承担 6名离休人员的安置费用。
根据常州市财政局常财国[2003]118 号《关于常州宝钢钢管有限公司产权界定及出让价格的通知》，2003年改制时职工安置费用的剥离情况如下：
人员类别 2003年改制时的安置人数 2003年改制时剥离人事费用(元)备注
2000年内退人员 489 4,325,400 注
在职职工 785 3,140,000
“定补”人员 253 5,060,000
离休人员 6 820,000
合计 1533 13,345,400
注：2000年内退人员安置所需费用从 2003年 1月 1日起经测算共 34,540,000元，其中宝钢集团提供 27,600,000元，常钢公司承担 6,940,000元。2003年 1-7月常钢公司已经支付2,614,600元，2003年 8月起还需承担 4,325,400元，经常州市财政局批准剥离。
2003 年宝钢集团转让常钢公司股权时支付了 2000 年内退人员费用27,600,000 元，加上 2003 年常钢公司改制时剥离的安置费用净资产 13,345,400元，国有股东共提供 40,945,400.00元的安置费用。
2、安置职工和承担职工安置费用的具体情况
发行人及其前身常宝有限一直按照改制时的政策要求、与有关职工签订的协议，支付安置费用，履行改制时承诺的安置职工的责任。截至 2010年 6月 30日，发行人上述人员安置费用实际支付情况及预计未来支付情况如下：
单位：元
人员类别
2003年 8月 1日至 2010年 6月 30日支付的费用
未来预计支付费用费用合计
2000年内退人员 21,377,754.12 201,771.13 21,579,525.25
2003年内退人员 6,891,253.39 5,333,356.67 12,224,610.06
“协保”人员 515,335.90 0 515,335.90
“协解”人员 6,272,550.00 0 6,272,550.00
在职职工
继续录用人员 2,458,229 11,206,175 13,664,404.00
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82小计 16,137,368.29 16,539,531.67 32,676,899.96
离休人员 820,000.00 0 820,000.00
“定补”人员 7,018,675.95 6,216,166.67 13,234,842.62
总计 45,353,798.36 22,957,469.47 68,311,267.83
上述安置费用共需 68,311,267.83 元，截至 2010 年 6 月 30 日已支付
45,353,798.36元，以后待支付 22,957,469.47元，发行人已足额进行了预提，在“其
他应付款”中列示，以保障职工的利益。
（1）2000年内退人员（489人）
2000 年常钢公司执行《关于贯彻“上海宝钢集团公司 2000 年减员分流、再就业工作意见和政策”深化企业改革的实施办法》，699名符合内部退养条件的职工（以下简称“2000年内退人员”）与常钢公司签订了《离岗退养协议书》，实行内部离岗退养，根据常州市 2000 年正式退休人员的计发办法规定，一次核定生活费标准直至其法定退休年龄正式办理退休为止，并由公司按照相关规定为该批离岗退养人员缴纳养老保险金、医疗保险金及失业保险金。
在改制时审计报告基准日 2003年 7月 31日，这批内退人员还有 489名（其余都已退休或死亡）。常宝有限根据 2003年改制时的具体要求及《离岗退养协议书》，支付该批离岗退养人员生活费、社保和公积金，直至上述人员陆续办理退休手续或死亡。从 2003年 8月 1日至 2010年 6月 30日止，共计支付安置费用21,377,754.12元。按照社会保险和公积金缴费基数按每年增加 15%进行测算，预
计未来还需支付 201,771.13元，已在其他应付款中足额计提。
（2）2003年企业在职职工（785人）
为了保护在职职工的合法权益，同时协调在职职工与改制后常宝有限的劳资关系，稳定职工队伍，2003年 8月 22日常钢公司制定了《常州宝钢钢管有限公司关于职工劳动关系调整和有关问题处理的方案》（经常州市劳动和社会保障局备案），调整与常钢公司的 785 名职工的劳动关系。在职工安置实施之前，有 6名职工主动离职，常宝有限实际安置的在职职工为 779人。基于常钢公司的历史情况，779名职工各自结合自身的具体情况、对常宝有限未来发展的判断，根据常州市有关政策及《常州宝钢钢管有限公司关于职工劳动关系调整和有关问题处
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83理的方案》等规定，个人提出申请，与常宝有限协商一致，在 2004年采取了“重新签订劳动合同（继续录用）”、“内部退养”（以下简称“2003年内退”）、协议保留养老医疗保险关系（以下简称“协保”）、解除或终止劳动合同（以下简称“协解”）等四种方式处理劳动关系，具体情况如下：
单位：元
人员类别 2004年人数 2003年 8月 1日至 2010年 6月 30日支付的费用未来预计支付费用备注
继续录用人员 470 2,458,229.00 11,206,175.00 正在履行
2003年内退人员 98 6,891,253.39 5,333,356.67 正在履行
“协保”人员 11 515,335.90 -履行完毕
“协解”人员 200 6,272,550.00 -履行完毕
小计 779 16,137,368.29 16,539,531.67
①劳动关系继续录用的职工（470人）
根据常州市人民政府常政发[2001]81号《关于我市市属工业企业改革中若干问题的处理意见》（以下简称“常政发[2001]81 号”文）的规定，改制后的企业应与被录用的职工双方协商，重新签订劳动合同，继续为其缴纳社会保险费，并在重新签订的劳动合同中明确：职工在法定退休年龄前被改制后的企业解除或终止劳动合同的，改制后的企业除按有关规定支付经济补偿金或生活补助费外，还应按其改制前的工龄及计发标准补发经济补偿金或生活补助费。
经济补偿金的计算根据“常政发[2001]81号”文第（十二）条的规定，对合同
制职工按其在本企业工龄每满一年计算为相当于一个月本人月平均工资的经济补偿金；对原固定工身份职工，按其全部工龄每满 1年计算为相当于 1个月本人月平均工资的经济补偿金；本人月平均工资低于企业月平均工资的按企业月平均工资计算。
常钢公司改制后，常宝有限和 470 名常钢公司员工签订了劳动合同。截至2010年 6月 30日，92名职工陆续解除劳动合同，公司共支付 2003年改制时承诺的经济补偿金 2,458,229.00元，378名改制时重新签订劳动关系的职工仍然在
职，预计未来需要支付的 2003 年改制时承诺的解除劳动合同经济补偿金共计11,206,175.00元，已在“其他应付款”中足额计提。
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84“2003②年内退”人员（98人）
根据“常政发[2001]81号”文，公司根据实际情况制定了该类“内退”人员政策：
对从事特殊工种符合可以提前 5年退休条件（高温工作满 9年或有毒、有害工作满 8年等）、距提前退休年龄不足 5年的职工，经本人申请、市劳动管理部门对其档案审核确定、企业批准，可以重新签订劳动合同并办理内部退养。其退养生活费按本人岗位技能工资加物价补贴 170元三项之和的 70%，距提前退休年龄每差 1年扣减 1%计发，内部退养后的退养生活费不再变化，并由企业继续为其缴纳社会保险费。对工龄满 30 年的职工，经本人申请，企业批准，可办理内部退养。其退养生活费按本人岗位技能工资加物价补贴 170元三项之和的 70%，距法定退休年龄每差一年扣减 1%计发，内部退养后的退养生活费不再变化，并由企业继续为其缴纳社会保险费。
按照上述政策，2004年 2月有 95名人员申请、在常宝有限办理了内退手续，此后又有 3名人员申请、分别在 2004年 11月、2005年 12月和 2006年 10月办理了内退手续，共计 98 名。公司根据上述政策支付该类内退人员退养生活费、社会保险费和住房公积金。截至 2010年 6月 30日，公司共支付该批内退人员费用 6,891,253.39元。按照社会保险费和住房公积金缴费基数按每年增加 15%进行
测算，预计未来还需支付 5,333,356.67元，已在其他应付款中足额计提。
“③协保”人员（11人）
根据“常政发[2001]81号”文，公司根据实际情况制定了该类“协保”人员政策：
对距法定退休年龄不足 10年且缴费年限（含视同缴费年限）满 10年的职工，经本人申请，可与企业签订保留养老、医疗保险关系协议，直至退休。由企业为其缴纳养老、医疗保险费（含个人缴纳部分），缴费基数不低于本市上年度平均工资 60%，缴费比例为：养老保险 21%、医疗保险 10%，另外人均每年缴纳 60元医疗救助金。
根据上述政策，2004年 2月共 11名职工与常宝有限办理了“协保”手续，常宝有限于 2004年一次性支付生活全额补助 235,200元，并全额支付这 11名职工“协保”年限的后续养老保险182,508.90元、医疗保险91,802元和医疗救助金5,825
元，由常州市劳动和社会保障局代为发放。上述金额共计 515,335.90元，该项义
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85务已于 2004年履行完毕。
“④协解”人员（200人）
对改制时未能上岗职工，经本人申请、企业批准，按照“常政发[2001]81号”文的规定解除劳动合同，一次性计发改制时确定的经济补偿金，并可进行失业登记，按规定享受失业保险待遇。
经济补偿金的计算根据“常政发[2001]81号”文第（十二）条的规定，对合同
制职工按其在本企业工龄每满一年计算为相当于一个月本人月平均工资的经济补偿金；对原固定工身份职工，按其全部工龄每满 1年计算为相当于 1个月本人月平均工资的经济补偿金；本人月平均工资低于企业月平均工资的按企业月平均工资计算。
常钢公司改制时，共有 200名职工没有与常宝有限签订劳动合同，根据上述政策，截至 2004年 2月底常宝有限一次性支付经济补偿金 6,272,550元。上述义务已于 2004年履行完毕。
（3）离休人员（6人）
常宝有限一直根据相关规定标准发放离休干部费用。2004 年 12 月 28 日，公司与机电国资签订了《企事业单位离休干部专项经费分期付款协议书》，并于2005年 6月 30日之前全部付清 6名离休干部专项经费合计人民币 82万元。上述义务已于 2005年履行完毕。
（4）“定补”人员（253人）
经常州市劳动和社会保障局核定备案，2003 年常钢公司改制时共有 253 名“定补”人员，公司每月发放生活补助费的起始合计金额经核定为 51,500 元，此后该批“定补”人员的生活补助费按照常州市劳动和社会保障局、常州市财政局历年的《调整企业退休人员基本养老金的通知》的要求逐步增长，直至上述人员死亡。
公司每半年发放一次上述“定补”人员的生活补助费。2003年 7月 1日至 2010年 6月 30日期间，公司共支付“定补”人员生活费 7,018,675.95元。截至 2010年
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866 月 30 日公司各类“定补”人员尚有 182 名，按照平均寿命 80 岁（截至 2009 年12月 31日，定补人员平均寿命已达 77岁）、生活补助费每年增加 15%进行测算，预计未来仍需支付“定补”人员生活费 6,216,166.67元，已在其他应付款中足额计
提。
（三）保荐机构核实并出具意见
保荐机构核实上述内容，发表意见如下：“截至 2010年 6月 30日，发行人按照 2003年改制时的有关要求，承接了 2003年改制前的债权债务，作为债务人一直在履行偿还债务的义务；2003年改制后至 2010年 6月底，未发生不承担改制前债务的行为，也未因改制前债务偿还而引起法律诉讼。2003年改制后至 2010年 6月底，发行人一直按照 2003年改制时依据的政策，安置职工，承担 2003年改制时企业承诺的相关社会保障费和解除劳动合同时的经济补偿金的责任。”
五、发行人的历次验资及发起人投入资产的计量属性
（一）验资情况
本公司及其前身常钢公司历次验资情况具体如下：
1、1999年12月常钢公司设立时验资
1999年12月23日，常州正大会计师事务所有限公司出具“常正会验（1999）
内192号”《验资报告》审验证明，常钢公司的22,800万元注册资本已全部到位，宝钢集团和常州冶金控股分别以其拥有的宝钢集团常州钢铁厂的净资产出资，常钢公司由宝钢集团常州钢铁厂整体规范改制为有限责任公司设立。
2、2008年2月股份公司设立时验资
2008年1月31日，江苏公证出具的“苏公C[2008]B011号”《验资报告》审验证明，常宝有限原有股东以截至2007年12月31日常宝有限经审计的净资产421,541,612.32元作为出资，以其中330,600,000元折为股本33,060万股，余额
90,941,612.32 元转入资本公积金，整体变更设立股份公司。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （二）发起人投入资产的计量属性
常宝有限变更设立股份公司时，由具有证券从业资格的江苏公证出具“苏公C[2008]B011号”《验资报告》，审验确认截至2007年12月31日，各股东以其拥有的常宝有限的净资产421,541,612.32元出资，其中：330,600,000元折为股本33,060
万股，余额90,941,612.32 元转入资本公积金,注册资本33,060万元已出资到位，
各发起人投入资产的计量属性为历史成本。
六、发起人和发行人的组织结构
（一）发行人外部组织结构图
（二）发行人内部组织结构和职能部门设置
1、发行人的内部组织结构
发行人设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，发行人内部组织结构如下：
常宝投资常宝钢管常宝普莱森常宝精特恒远置业陈普安曹坚其他25位自然人
75% 100% 60%
7.04%
34.44%
6.698% 51.437% 41.865%
44%40%
14.52%
常宝德胜常宝物流
100%
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 2、发行人的职能部门设置
公司的最高权力机构为股东大会，董事会为股东大会常设决策和管理机构。
董事会设9名董事，其中3名为独立董事。
监事会是公司的监督机构，监事会设有3名监事，其中1名为职工代表监事。
公司设总经理1名，总经理在董事会的领导下全面主持工作；设副总经理5名，协助总经理负责公司的日常生产、经营活动。
公司设董事会秘书1名，负责对外信息披露，处理公司与证券管理部门、公司与股东的相关事宜。
公司拥有完整的生产、技术、营销、管理系统和完善的组织结构。公司下设15个职能部门和3个生产分厂。公司职能部门具体职责和分工如下：
总经理办公室：公司行政公文和公函的拟订和管理工作；公司办公设备、通讯设施和交通工具的日常管理；公司重大会议和活动的组织安排；公司行政、财务、会计、人事、技术、合同、证照等各类档案和图书的集中管理；公司非生产性成本（通讯、车辆、差旅、招待、办公用品等）管理。
证券事务部：负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；公司股东大会董事会财务负责人监事会董事会秘书副总经理总经理审计委员会
战略委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
精整分厂
装备部
管加工分厂技术中心
外贸部
销售部
能源管理部物资部
品质部
生产部
安全环保部总务部
财务部
人力资源部总经办
热轧分厂
内审部
证券事务部
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
89上市后负责资本市场再融资方式的研究及具体融资工作的策划和组织实施；配合相关部门做好募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上市公司动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。
人力资源部：建立和完善公司绩效管理制度；组织实施公司日常绩效考评管理工作；监督和指导绩效管理制度的执行；分析研究绩效改进的具体因素和措施。
财务部：负责组织财务日常核算工作，定期编报各类财务报告；组织编制财务预算与执行；实施成本费用控制；负责资金计划编制、资金调配和融资、税务工作及筹划；参与公司的抵押、担保事宜，规避财务风险；负责财务制度/纪律组织实施、督导；监督指导各子公司会计、现金出纳管理工作。
总务部：公司总部基建项目、绿化的实施和管理，食堂、办公楼宇设施维修及管理等；办公用品采购；公司总部的其他后勤物业事务的管理。
安全环保部：研究提出安全生产和环保的工作方针和重要措施的建议；监督检查、指导协调各部门的安全生产和环保工作，组织企业安全生产大检查和环保专项督查；参与研究企业有关在技术开发、更新改造、生产发展等工作中涉及安全生产和环保的相关工作；指导、协调和监督企业安全生产和污染防治的遵章、执纪工作。
生产部：建立健全生产管理机构，形成公司、车间、班组三级生产管理系统；不断优化和完善生产管理制度；根据公司实际，合理选择和调整生产过程的组织形式
品质部：健全完善公司质量管理体系；组织制订与实施质量方针、目标；对体系的运行进行监督审核；负责组织公司认证和换证工作。
装备部：负责公司设备的归口管理，行使设备系统综合管理的职能；负责公司设备管理目标、方法的制定和管理推进；负责组织、推进公司设备系统管理与技术进步；集中负责公司各生产线设备、集中控管设备和公用设施的设备管理；负责公司生产和工程项目设备通用技术、三电技术与技术进步的技术支持；负责公司更新改造（技术改造、技术措施）项目的实施管理；负责组织公司设备管理和检修技能培训；负责公司固定资产的实物归口管理。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
90物资部：负责燃料、材料、备品备件、工程设备零星固定资产等物资的集中采购与管理；负责起草采购管理标准化、制度化文件，并组织实施。
能源管理部：研究提出节能工作方针和重要措施的建议，负责组织制定企业节能减排发展规划；组织起草节能方面的制度化文件，推行和完善节能减排管理制度；监督检查、指导协调各部门的节能减排工作，组织企业节能减排大检查和专项督查；研究拟定节能减排标准，并组织实施；负责组织、参与企业有关在技术开发、更新改造、生产发展等工作中节能减排的技术措施与相关工作。
销售部：负责国内市场开发、项目规划；负责国内市场和顾客要求的识别、确认和传递，拟定公司产品销售策略及销售计划，签订产品销售合同，处理销售合同纠纷；负责销售资金的回笼及售后服务；负责顾客满意度测量的策划实施；负责产品市场与客户信息的收集等工作；公司产品发运、物流、仓储管理工作。
外贸部：负责海外市场开发、项目规划；负责海外市场和顾客要求的识别、确认和传递，拟定公司产品销售策略及销售计划，签订产品销售合同，处理销售合同纠纷，协助外汇核销；负责销售资金的回笼及售后服务；负责顾客满意度测量的策划实施；负责产品市场与客户信息的收集等工作；公司产品发运、物流、仓储管理工作。
技术中心：组织制订公司产品研发、技术进步、技术改造中长期发展规划；
制订公司年度新产品研发和产品改进计划；开展产品技术研究工作，组织实施产品的方案设计、技术设计和施工设计；组织实施产品的设计改进与优化；负责与科研院所进行产品研发技术合作；组织实施产品成套系统工程的设计与开发；组织新产品的试制、测试、鉴定。
内审部：负责财务计划、预算执行和决算的审计；财务收支及相关经济活动的审计；建设项目预算和决算的审计；公司规章制度执行情况的审计；企业内部控制制度的建立健全状况的审计；经济效益的审计。
七、发行人子公司的基本情况
截至2010年6月30日，本公司拥有控股子公司二家、全资子公司二家。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 1、控股子公司－常州常宝精特钢管有限公司
常宝精特成立于2005年4月16日，注册地和主要生产经营地为常州市延陵东路558号，注册资本和实收资本均为3,000万元人民币，本公司持有其60%的股权、凯信国际发展有限公司持有其40%的股权，法定代表人为曹坚。公司的经营范围是从事新型合金材料、钢管的生产加工，销售自产产品；从事新型合金材料、钢管及其原材料的进出口业务及国内批发业务。常宝精特最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日 2009年12月31日
总资产（元） 563,952,647.58 495,763,186.20
净资产（元） 240,302,359.17 229,065,967.51
2010年1－6月 2009年
净利润（元） 55,346,391.66 107,884,942.78
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
2、控股子公司－江苏常宝普莱森钢管有限公司
常宝普莱森成立于2006年8月14日，注册地和主要生产经营地为金坛经济开发区金武路88号，目前注册资本和实收资本为1,500万美元，本公司持有其75%的股权、丰升国际有限公司持有其25%的股权，法定代表人为朱洪章。公司的经营范围是生产高档水暖器材、新型合金材料、钢管（高压锅炉管、石油专用管、液压支柱管、汽车半轴套管、地质管及结构用管），销售自产产品。常宝普莱森最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
总资产（元） 679,242,896.10 623,277,493.53
净资产（元） 180,992,987.55 186,254,066.20
2010年 1－6月 2009年
净利润（元）-5,261,078.65 20,370,648.33
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
3、全资子公司－常州常宝物流有限公司
常宝物流成立于2004年9月11日，注册地和主要生产经营地为常州市延陵东路558号，目前注册资本和实收资本均为100万元，本公司持有100%的股权，法
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
92定代表人为陈普安。公司的经营范围是从事普通货运、普通搬运装卸、仓储服务；金属管件制造；电气、机械设备维修、制造、安装；金属材料、工业生产资料、建筑材料、五金、交电、化工、针纺织品、劳保保护用品、日用杂货销售。常宝物流最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日 2009年12月31日
总资产（元） 10,230,864.84 9,515,477.39
净资产（元） 8,864,646.82 8,459,950.03
2010年1－6月 2009年
净利润（元） 404,696.79 587,553.32
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
4、全资子公司－江苏常宝德胜钢管有限公司
常宝德胜成立于2008年2月26日，目前注册资本和实收资本为11,000万元，注册地和主要生产经营地为常州市新北区薛家工业园黄河西路279号，本公司持有100%的股权，法定代表人为陈普安。该公司是发行人为实施募投项目ERW660焊管项目设立的，经营范围是钢管生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。目前常宝德胜尚在建设期，最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日 2009年12月31日
总资产（元） 109,704,580.90 110,107,172.39
净资产（元） 106,460,319.97 107,340,911.46
2010年1－6月 2009年
净利润（元）-880,591.49 -2,202,461.93
以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
八、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制
人
（一）发起人的基本情况
本公司的发起人为曹坚等27名自然人和常宝商贸（后更名为常宝投资），有关情况如下：
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 1、江苏常宝投资发展有限公司
（1）历史沿革
常宝投资的前身为常宝商贸，常宝商贸成立于2006年2月28日，注册资本和实收资本为500万元，主营业务为金属材料、建筑材料、包装材料、管件、装饰材料、机电设备、电动工具、仪器仪表、电子产品、五金、交电、化工产品、办公设备、电脑耗材、针纺织品、劳动保护用品、日用杂货销售，自营或代理各类商品和技术的进出口业务。常宝商贸设立时股权结构为：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）
1 曹坚 210.00 42
2 陈普安 40.00 8
3 孙光亮 20.00 4
4 严献忠 20.00 4
5 张兰永 20.00 4
6 周家华 20.00 4
7 韩巧林 20.00 4
8 王云芳 7.50 1.5
9 许才斌 7.50 1.5
10 刘汉良 7.50 1.5
11 刘忠铨 7.50 1.5
12 汤雨林 7.50 1.5
13 陈晓萍 7.50 1.5
14 吴晓枫 7.50 1.5
15 李家荣 7.50 1.5
16 张明华 7.50 1.5
17 张建林 7.50 1.5
18 郁代民 7.50 1.5
19 尚虎 7.50 1.5
20 赵兴和 7.50 1.5
21 姚伟民 7.50 1.5
22 胡建明 7.50 1.5
23 高怀珍 7.50 1.5
24 殷伟勤 7.50 1.5
25 袁立平 7.50 1.5
26 钱明荣 7.50 1.5
27 魏贤宇 7.50 1.5
合计 500.00 100
经2007年12月20日召开的常宝商贸股东会批准，曹坚等27名股东分别以其持
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
94有的本公司部分股权合计14.52%及现金3,971.36万元对常宝商贸进行增资，其中
14.52%的本公司股权作价7,528.64万元，合计增资11,500万元，常宝商贸的注册
资本增加至12,000万元。有关增资情况及股权变化情况如下：
单位：万元
增资增资后股东
姓名原出资股权增资比例股权作价现金增资增资合计出资额
持股
比例
曹坚 210 7.56% 3,919.88 2,042.82 5962.7 6,172.70 51.437%
陈普安 40 0.96% 497.76 265.99 763.75 803.75 6.698%
孙光亮 20 0.48% 248.88 132.99 381.87 401.87 3.349%
严献忠 20 0.48% 248.88 132.99 381.87 401.87 3.349%
张兰永 20 0.48% 248.88 132.99 381.87 401.87 3.349%
周家华 20 0.48% 248.88 132.99 381.87 401.87 3.349%
韩巧林 20 0.48% 248.88 132.99 381.87 401.87 3.349%
袁立平 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
钱明荣 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
王云芳 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
许才斌 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
刘汉良 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
刘忠铨 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
汤雨林 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
陈晓萍 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
吴晓枫 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
李家荣 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
张明华 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
张建林 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
郁代民 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
尚虎 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
赵兴和 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
姚伟民 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
胡建明 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
高怀珍 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
殷伟勤 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
魏贤宇 7.5 0.18% 93.33 49.88 143.21 150.71 1.256%
合计 500 14.52% 7,528.64 3,971.36 11500 12,000.00 100.00%
经过上述增资后，常宝商贸成为本公司的第二大股东。常宝商贸于2008年1月8日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记。
2008年6月10日，常宝商贸更名为江苏常宝投资发展有限公司，变更住所为常州市常新路1号18-1，变更经营范围为对制造业、房地产业及其他实业投资及
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95管理，在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记。
（2）主营业务
目前，常宝投资除持有本公司14.52%的股份外，还持有恒远置业40%的股权，
主要从事股权投资。
（3）财务状况及经营成果
常宝投资最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
资产总额（元） 249,657,673.42 237,232,990.23
净资产（元） 127,344,019.79 129,849,030.89
2010年 1－6月 2009年
净利润（元） 1,517,809.02 3,419,406.99
是否审计否是
2009年数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
2、自然人发起人股东
本公司27名自然人发起人股东的基本情况如下：
股东姓名性别身份证号住址
曹坚男 3204051964X 江苏省常州市天宁区
陈普安男 3204051952X 江苏省常州市天宁区
孙光亮男 3204051963X 江苏省常州市天宁区
严献忠男 3601031968X 江苏省常州市天宁区
张兰永男 3204051974X 江苏省常州市天宁区
周家华男 3101966X 江苏省常州市天宁区
韩巧林男 3204221971X 江苏省常州市天宁区
王云芳女 3204051964X 江苏省常州市戚墅堰区许才斌男 3202231970X 江苏省常州市天宁区
刘汉良男 3204051953X 江苏省常州市天宁区
刘忠铨男 3204021955X 江苏省常州市天宁区
汤雨林男 3204051967X 江苏省常州市天宁区
陈晓萍女 3204021963X 江苏省常州市天宁区
吴晓枫男 3204021955X 江苏省常州市天宁区
李家荣男 3204041957X 江苏省常州市天宁区
张明华男 3204051961X 江苏省常州市天宁区
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96张建林男 3204021962X 江苏省常州市天宁区
郁代民男 3204051956X 江苏省常州市戚墅堰区尚虎男 3204051957X 江苏省常州市天宁区
赵兴和男 3204211965X 江苏省常州市武进区
姚伟民男 3204041966X 江苏省常州市天宁区
胡建明男 3204021955X 江苏省常州市天宁区
高怀珍女 3204051966X 江苏省常州市天宁区
殷伟勤男 3204051954X 江苏省常州市钟楼区
袁立平男 3204051964X 江苏省常州市戚墅堰区钱明荣男 3204021955X 江苏省常州市天宁区
魏贤宇男 3204051964X 江苏省常州市天宁区
以上自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，其住所均为常州市，在本公司任职。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
本公司持有5%以上股份的主要股东为曹坚先生、常宝投资和陈普安先生，上述股东情况详见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际
控制人之（一）发起人的基本情况”。
（三）实际控制人的基本情况
本公司的控股股东、实际控制人为曹坚先生。曹坚先生直接持有本公司
34.44%的股份和通过常宝投资间接持有7.47%,合计41.91%的股份，为本公司的董
事长及总经理，是本公司的控股股东、实际控制人。曹坚先生的对外投资除本公司及常宝投资外，不持有其他单位、法人、组织任何股权。除在本公司及本公司子公司任职外，未在其他任何单位担任行政管理职务。
（四）控股股东、实际控制人对外投资的其他企业
本公司的控股股东、实际控制人曹坚先生的对外投资包括本公司及常宝投资。常宝投资持有恒远置业40%的股权。恒远置业的基本情况如下：
恒远置业成立于2006年11月7日，注册资本和实收资本为2,000万元，主营业务：房地产开发经营；建筑材料的销售。2006年11月7日常宝有限、常州市机械
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97冶金房屋开发有限公司和常州双环热工仪表有限公司分别出资800万元、600万元和600万元，分别持有其40%、30%和30%的股权。2007年常宝有限将其持有的恒远置业40%的股权以800万元的价格转让给常宝商贸（后更名为常宝投资），于2007年11月28日在江苏省常州工商行政管理局办理了此次工商变更登记手续。
2009年7月9日，常宝投资与常州市机械冶金房屋开发有限公司签订《股权转让协议》，以1,000万元的价格受让后者持有的恒远置业30%的股权。同日，常宝投资与常州双环热工仪表有限公司签订《股权转让协议》，以1,000万元的价格受让后者持有的恒远置业30%的股权。2009年8月26日，常宝投资与常州天禄中创建设开发有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的60%恒远置业的股权以2,000万元的价格转让给后者。经过上述变动后，常州天禄中创建设开发有限公司和常宝投资分别持有恒远置业60%和40%的股权。恒远置业为常宝投资的参股子公司。法定代表人为陈祖伟先生，住所为常州市新北区通江中路305号305室。
恒远置业最近一年一期的财务状况和经营成果如下：
2010年6月30日 2009年12月31日
总资产（元） 499,642,386.93 279,073,546.62
净资产（元）-27,781,136,56 835,083,19
2010年1－6月 2009年
净利润（元）-28,410,892.32 -18,301,271.74
是否审计否否
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司股东持有的发行人股票不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人的股本情况
（一）本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构
本次发行前，本公司股本为33,060万股；本次拟公开发行社会公众股6,950万股，占发行后总股份的17.37%。本次发行前后股本及变化如下：
股东及股份类型发行前发行后
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98股数（万股）持股比例股数（万股）持股比例
曹坚 11,385.86 34.44% 11,385.86 28.46%
常宝投资 4,800.31 14.52% 4,800.31 12.00%
陈普安 2,327.42 7.04% 2,327.42 5.82%
孙光亮 1,163.71 3.52% 1,163.71 2.91%
严献忠 1,163.71 3.52% 1,163.71 2.91%
张兰永 1,163.71 3.52% 1,163.71 2.91%
周家华 1,163.71 3.52% 1,163.71 2.91%
韩巧林 1,163.71 3.52% 1,163.71 2.91%
王云芳 436.39 1.32% 436.39 1.09%
许才斌 436.39 1.32% 436.39 1.09%
刘汉良 436.39 1.32% 436.39 1.09%
刘忠铨 436.39 1.32% 436.39 1.09%
汤雨林 436.39 1.32% 436.39 1.09%
陈晓萍 436.39 1.32% 436.39 1.09%
吴晓枫 436.39 1.32% 436.39 1.09%
李家荣 436.39 1.32% 436.39 1.09%
张明华 436.39 1.32% 436.39 1.09%
张建林 436.39 1.32% 436.39 1.09%
郁代民 436.39 1.32% 436.39 1.09%
尚虎 436.39 1.32% 436.39 1.09%
赵兴和 436.39 1.32% 436.39 1.09%
姚伟民 436.39 1.32% 436.39 1.09%
胡建明 436.39 1.32% 436.39 1.09%
高怀珍 436.39 1.32% 436.39 1.09%
殷伟勤 436.39 1.32% 436.39 1.09%
袁立平 436.39 1.32% 436.39 1.09%
钱明荣 436.39 1.32% 436.39 1.09%
有限售条件的股份
魏贤宇 436.39 1.32% 436.39 1.09%
本次发行的股份社会公众 6,950.00 17.37%
合计 33,060.00 100.00% 40,010.00 100.00%
本次发行前所有的股东均承诺，自本次发行的股票上市之日起锁定36个月。
（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
鉴于本公司本次发行前股本结构的特殊性，本次发行前的所有股东均为前十名股东。本公司前十名股东、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务情况如下：
股东类别股东名称股数（万股）持股比例在本公司中任职情况
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991 曹坚 11,385.86 34.44%董事长、总经理
2 常宝投资 4,800.31 14.52%－
3 陈普安 2,327.42 7.04%副董事长、副总经理
孙光亮 1,163.71 3.52%副总经理
严献忠 1,163.71 3.52%董事、副总经理
张兰永 1,163.71 3.52%副总经理
周家华 1,163.71 3.52%董事、副总经理 韩巧林 1,163.71 3.52%监事会主席、人力资源部经理
王云芳 436.39 1.32%财务部副经理
许才斌 436.39 1.32%
刘汉良 436.39 1.32%销售部主管
刘忠铨 436.39 1.32%总经办主管
汤雨林 436.39 1.32%
陈晓萍 436.39 1.32%财务部经理
吴晓枫 436.39 1.32%总经办主任
李家荣 436.39 1.32%
张明华 436.39 1.32%
张建林 436.39 1.32%技术中心主任工程师
郁代民 436.39 1.32%技术中心主任工程师
尚虎 436.39 1.32%
赵兴和 436.39 1.32%生产部副经理
姚伟民 436.39 1.32%董事、总经理助理
胡建明 436.39 1.32%生产部主管
高怀珍 436.39 1.32%物资部经理
殷伟勤 436.39 1.32%董事
袁立平 436.39 1.32%监事、物资部经理
钱明荣 436.39 1.32%总经办主管 魏贤宇 436.39 1.32%技术中心主任工程师
合计 33,060.00 100.00%－
注：上述股东中，除常宝投资为法人股股东外，其他股东均为自然人股东。
（三）国有股份或外资股份
本公司股份中，没有国有股份或外资股份。
（四）股东中战略投资者持股情况
公司股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
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100本次发行前本公司的27名自然人股东中，相互之间没有关联关系。本次发行前本公司的27名自然人股东均为本公司的第二大股东常宝投资的股东，合计持有常宝投资100%的股权，其中曹坚先生为常宝投资的控股股东、本公司的控股股东及实际控制人。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前本公司所有的自然人股东均承诺：本人作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，在本公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本次发行前本公司的法人股东常宝投资承诺：本公司作为常宝钢管的股东，持有常宝钢管的股份，在常宝钢管股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。
十、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至招股意向书签署日止，未发行过内部职工股。
十一、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至招股意向书签署日止，不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情形。
十二、员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化
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101本公司（不含子公司）2007年12月31日在册员工为962人，2008年12月31日为1063人，2009年12月31日为861人。截止2010年6月30日，本公司员工的有关结构构成如下：
1、按员工专业结构分类：
专业人数占员工总数比例（%）
研究开发技术人员 55 7.20
销售人员 19 2.49
财务人员 13 1.70
管理人员 95 12.43
生产人员 408 53.40
其他人员 174 22.77
合计 764 100.00
2、按员工受教育程度分类：
学历人数占员工总数比例（%）
硕士及以上 11 1.44
本科 80 10.47
专科 155 20.29
中专 140 18.32
高中及以下 378 49.48
合计 764 100.00
3、按员工职称分类：
职称人数占员工总数比例（%）
高级职称 3 0.39
中级职称 32 4.19
初级职称 38 4.97
其他 691 90.45
合计 764 100.00
4、按员工年龄分类：
年龄人数占员工总数比例（%）
25岁以下 164 21.47
26-35岁 193 25.26
36-45岁 163 21.34
46岁以上 244 31.94
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102合计 764 100.00
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等
本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。按照国家、江苏省及常州市的有关规定，本公司已为员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤和生育保险，缴纳住房公积金，及时、足额为员工交纳了各项社会保障金。
十三、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
本次发行前总股本33,060万股，本次拟发行6,950万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。
1、公司控股股东、实际控制人曹坚先生承诺：自公司上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、公司第二大股东常宝投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司第三大股东陈普安先生承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 4、除曹坚先生和陈普安先生外，其他在本公司担任董事、监事、高级管理
人员的股东均承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不由常宝钢管回购所持有的股份。上述承诺期满后，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司的股份；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份；在申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
发行人主要股东及实际控制人就避免同业竞争出具了承诺函，承诺不从事任何与发行人经营范围相同或相近的业务（详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”），履行情况正常。
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104第六节业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
公司主营业务从事石油天然气用管和锅炉管等专用钢管的生产和销售，业务模式为采购管坯，加工成钢管对外销售。报告期内，公司有少量的钢管贸易业务，即采购钢管直接对外销售。
本公司及其子公司的主要产品为石油油井管和高压锅炉管，其中：本公司的主要产品为油管，子公司常宝精特的主要产品为高压锅炉管，子公司常宝普莱森的主要产品为套管。报告期内公司一直以专用钢管为主要产品，主要产品未发生重大的变化。
公司油管产量在2007-2009年均列全国油管产量的前三位，公司“环球”牌无缝钢管获“江苏省名牌产品”。公司是“江苏省名牌产品企业”、“常州市明星企业”、“江苏省高新技术企业”、“江苏省民营科技企业”,公司重视科研投入和科研成果产业化的工作，公司成立了“江苏省专用特种钢管工程技术研究中心”，公司的技术中心被江苏省科技厅认定为“江苏省企业技术中心”。2009年，公司生产的“C90抗H2S腐蚀油管”被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”，公司生产的“超深井采油使用的P110外加厚油管”被国家科技部、环保部、商务部和国家质量监督检验检疫局联合认定为“国家重点新产品”。子公司常宝精特为全国锅炉行业三大龙头企业上海锅炉厂有限公司的四家“优秀供方企业”之一、东方锅炉（集团）股份有
限公司“A级供应商”之一、哈尔滨锅炉厂有限责任公司的两家“A级供应商”之一
（另一家为宝钢集团），其高压锅炉管产品为上海锅炉厂有限公司免检产品，部分高钢级的高压锅炉管产品已成功替代进口。
公司2001年通过美国石油学会API 5CT和API 5L会标使用许可认证，获得API会标的使用权，2007年通过德国莱恩TUV公司认证，2008年获得中国船级社工厂认可证书，2009年通过俄罗斯国家石油公司GOST认证及美国BW公司认证，2010年通过上海电气核电设备有限公司合格供方认可和API 5DP会标使用认可认证。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 二、发行人所处行业基本情况
本公司所生产的石油油井管主要服务于国内外油气开采商，是石油、天然气钻采工程所必需的设备；所生产的高压锅炉管主要服务于国内外电站锅炉制造商，主要用于建设火力发电站。因此，本公司所处行业的发展与石油天然气的勘探、开采和消费需求息息相关，与电力投资、建设和消费密不可分，石油天然气行业及中国电力行业的发展是本行业发展的最大驱动因素。
（一）行业发展的驱动因素
1、石油天然气行业的情况
石油天然气工业是当今世界经济发展的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱，石油天然气已经成为经济发展必不可少的重要资源。
（1）石油天然气勘探开采情况
石油天然气勘探、开采量的变动以及打井数和井深与油气需求量、油气价格密切相关。石油天然气需求量的增长、油气价格的上涨将带动石油天然气勘探、开采活动的增加以及打井数和井深的增加，增加油气钻采的资本性支出。
2008年下半年全球经济放缓，导致原油需求降低，国际原油价格下跌。石油能源作为世界消费的主要能源和化工原料，2007年石油能源的使用在实际能源使用中比重为35.6%，根据国际能源署IEA预测，至2030年这一比列仍将维持在32%，
2009年随着全球经济的复苏，国际原油价格也呈现稳步上升的趋势。
国际原油价格走势图（2008年1月至2010年4月）
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106资料来源：Bloomberg
自2000年以来，全球石油勘探、开采资本支出一直维持两位数增长。国际五大石油公司（埃克森美孚、雪佛龙、英国石油、英荷壳牌和道达尔）下一年的资本开支和上一年的油价的回归结果表明两者存在正相关关系。中金公司研究部认为，随着油价的回落，预计资本支出的增速也将放缓，但不会大幅下跌，国外石油公司的上游投资将保持稳定。
国际石油公司的上游投资随WTI价格变化而调整
资料来源：国际五大石油公司年报、中金公司研究部
全球打井数的增加和井深的增长也带动了全球石油公司资本支出的增加，全球打井数在2000－2008年的复合增长率20.7%，2006－2008年的复合增长率更是
高达42.2%，对应的井深增长分别为4.7%和9.8%。
全球打井数和井深增长图
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107资料来源：Bloomberg
石油作为一种重要的战略资源，直接关系到国家安全问题。我国对于石油工业的基本政策是立足于国内油气资源的勘探开发，加速国内石油工业的自身发展。我国的石油勘探开采活动基本由中石油、中石化和中海油三大石油集团主导，三大石油集团的原油产量占全国原油产量约在90%以上，因此三大石油集团在油气勘探开采方面的资本性支出基本上代表了国内的油气勘探开采资本支出情况。
从下表可以看出，近年来无论是年增长率还是年复合增长率，三大石油集团的资本性支出均保持了很高的增长速度。
单位：十亿元
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 年复合增长率中石油 73.7 83 98.9 124.8 148.7 181.6 232.2 266.8 20.2%
中石化 41.6 45 64.8 58.7 79.8 109.3 107.3 111.8 15.2%
中海油 11.6 12.4 18.6 17.5 44.2 26.9 38.4 41.8 20.1%
合计 126.9 140.4 182.3 201 272.7 317.8 377.9 420.4 18.7%
年增长率－ 10.64% 29.84% 10.26% 35.67% 16.54% 18.91% 11.25%－
数据来源:中石油、中石化、中海油年报
（2）油气消费情况
2003年至2008年，全球原油需求由2003年的每日79.7百万桶增至2008年的每
日85.8百万桶，相当于约1.2%的年复合增长率，全球石油供需基本保持平衡。
全球石油供给量与消费量预测如下表：
单位：百万桶/日
石油需求 2003 2004 2005 2006 2007 2008
经合组织—— 49.8 49.6 49.2 47.5
其中：北美 24.5 25.4 25.6 25.3 25.5 24.2
非经合组织－－ 34.3 35.6 36.8 38.3
其中：中国 5.6 6.6 6.8 7.2 7.6 7.9
中东—— 6.0 6.2 6.4 7.0
全球石油需求 79.7 82.7 84.1 85.2 86.0 85.8
增长率 2% 3.76% 1.69% 1.31% 0.94%-0.23%
石油供给 2003 2004 2005 2006 2007 2008欧佩克—— 34.9 35.2 34.9 35.9
非欧佩克—— 49.8 50.4 50.8 50.8
全球石油供给 79.8 83.1 84.7 85.6 85.7 85.7
增长率 2.7% 4.14% 1.93% 1.06% 0.12% 0.00%
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108资料来源：国际能源署 IEA、OPEC、中投证券研究所
注：欧佩克包括安哥拉和厄瓜多尔
受金融危机的影响，2008年世界原油的需求量迅速下跌，从 2009年 2季度需求量逐渐回升，根据国际能源署 IEA的预测 2010年的需求量为 86.40百万桶/
日。
2008－2010年世界石油分季度需求量以及季度预测需求量
资料来源：国际能源署 IEA
我国石油探明储量占世界 1.30%，储采比 11.3 年。产量占世界总量 4.8%，
需求占总量 9.30%，年需求增速约 5.50%，大于世界 1%的平均增速。
我国经济发展对石油的需求增速将保持在 4%一 5%，2009年预计在 3.8%左
右(假设 GDP增速 8.5%)，重工业产业结构决定了石油需求刚性强，单位 GDP能
耗较高，石油需求保持高增速。国内产量增速稳定在 2-3%，产能方面，2006－2009年为陆上发现高峰期，增速较快，未来保持在 2%左右，进一步扩大依赖于勘探技术的提高和海上石油的勘探。我国经济发展对石油的需求增速高于国内产量增速。
中国石油的产量和需求以及需求增速
单位：千桶/日
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 数据来源：BP世界能源统计 2008年、中投证券研究所
目前我国天然气供需基本平衡，产量能基本满足消费，2008年天然气产量763亿立方米，天然气消费量807亿立方米，净进口量为43亿立方米，只占总消费量的5.5%。但随着消费的增长，供需差距将逐渐显现。根据中国社会科学院发布的
《中国能源发展报告（2009）》预计，到2010年、2015年、2020年，我国天然气
消费量将分别达到1,100亿立方米、2,000亿立方米和2,500亿立方米左右；而与此同时我国的天然气产量将分别为2010年900亿立方米、2015年1,400亿立方米和2020年1,500亿立方米左右；这样的话，到2010年、2015年、2020年，我国天然气的供需缺口将分别达到200亿立方米、600亿立方米和1,000亿立方米左右，净进口量比重将达到2010年的20%，再扩大到2015-2020年的30%－40%。
2008－2020年中国天然气供需预测
单位：亿立方米
项目 2008 2010（E） 2015（E） 2020（E）
需求 807 1100-1200 1700-2100 2200-2600
供给 763 900 1400 1500
缺口 44 200-300 300-700 700-1100
净进口比重 5.5% 20.8% 30.0% 30%-40%
数据来源：BP世界能源统计 2009年
1998－2008年我国天然气产量、消费量
单位：十亿立方米/年
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 数据来源：BP世界能源统计 2009年
2、电力行业情况
（1）国内电力投资和建设情况
2006－2009年国内新投产装机容量较快增长，同时发电量也保持较快增长。
在发电装机容量快速增长的基础上，中国电力建设贯彻“优化发展火电、有序发展水电、积极发展核电和可再生能源发电”的电力产业发展方针，火电建设一直处于重要地位，2006－2009年累计火电装机构成比例在75%以上。国内发电量和发电装机容量及其预测如下表：
05,00010,00015,00020,00025,00030,00035,00040,00045,00020062007200820092010（E）
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
发电量（亿千瓦时）发电量增长（%）
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111010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000100,00020062007200820092010（E）
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
累计装机容量（万千瓦）累计装机容量增长（%）
数据来源：中电联、中投证券研究所
注：累计装机容量（含关闭小火电），不包括“上大压小”新投产机组、退役机组、改造新投产机组。
国内发电装机构成及其预测如下表：
单位：万千瓦
2006 2007 2008 2009 2010（E）累计火电装机容量 48,405 55,442 60,286 65,205 69,434累计火电装机构成比例 78% 78% 76% 75% 74%累计水电装机容量 12,857 14,526 17,260 19,679 21,300累计水电装机构成比例 21% 20% 22% 22% 23%累计风电装机容量 207 477 839 1,613 2,600累计风电装机构成比例 0% 1% 1% 2% 2%累计核电装机容量 685 885 885 908 1,119累计核电装机构成比例 1%数据来源：中电联、中投证券研究所
（2）国内电力消费情况
国内用电量从2002年的16,386亿千瓦时增至2007年的32,564亿千瓦时。2008年下半年经济增长放缓，导致电力消费同比增速下降，但全社会电力消费仍然处于增长趋势，2008年全社会用电量为34,268亿千瓦时。2009年经济有所回升，全社会用电量增速也有所回升，2009年全社会用电量为36,430亿千瓦时。
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112全社会用电量变化情况
单位：亿千瓦时
数据来源：中电联、国家统计局
（3）全球电力行业的介绍
全球发电量从1971年的61,160亿千瓦时增长到2007年的197,710亿千瓦时，保持较快的增长速度，且火力发电占总发电量的比例约 70%左右，保持相对稳定，从全球来看，目前火力发电仍然是主要的发电形式。
1971－2007年全球发电量增长图
单位：十亿千瓦时
资料来源：国际能源署 IEA
注：Thermal（火力发电） Nuclear（核电） Hydro（水力发电） Other（其他发电形全社会用电量05000101500020250003035000402002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009全社会用电量
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113式）
（二）石油油井管和高压锅炉管行业概况
1、石油油井管行业发展
（1）油井管的用途
油井管主要应用于石油天然气的勘探和开采，包括油管、套管和钻杆。油管用于将油层石油输送到地面，套管用于固定油井井壁，钻杆用于油井钻探。一般通过钻杆钻井形成孔眼，达到油层后，下入套管，并在套管与井壁间的环形空间注入水泥，以维护井壁和封闭油、气、水层，后按油田开发的要求用射孔枪射开油层，形成通道，下入油管，用适宜的诱流方法，将石油由油井井底上升到井口。
由于单根油井管的长度有限，实际操作过程中，油井管需要用螺纹相互连接，没有加工螺纹的油井管称为光管。
在石油天然气的勘探开采过程中，套管、油管和钻杆的消费结构比较稳定，其消费比例分别为75%、22%和3%。
油井管在实际使用中的用途详见油井设施架构图，具体如下：
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）全球油井管市场容量
2006年，全世界每年钻井10万口左右，在产油井已超过60万口，年需油井管约900多万吨。国外主要油井管生产厂的生产能力约500万吨（数据来源：杨秀琴，我国钢管工业的现状、问题与发展前景（下），《钢管》，2008年4月）。2004年以来，由于国际市场原油价格的高涨，引起世界各国对石油的开采力度加大，对石油专用管材的需求亦逐年增长。
石油油井管是油井的主要构件，在石油工业发展中有着极其重要的地位，其成本约占油井开发成本的20-30%（数据来源：张业圣，赵明亮《石油管市场发展前景_上》，《钢管》，2007年4月）。根据专家预测，2006年-2010年我国共需油井管1,800万吨（数据来源：彭在美《“十一五”期间中国钢管市场需求预测》，《焊管》，2007年9月）。出口市场上，2007年和2008年我国油井管产品出口分别为161.03万吨和332.65万吨，2008年以后，海外某些国家或地区采取反倾销和
反补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，对中国钢管产品（包括本公司生产的钢管产品）增收关税以保护其相关工业，“双反”调查极大地损害了中国钢管生产企业的正当出口权益，中国无缝钢管出口环境恶化，导致2009年油井管出口量迅速下降至150.03万吨，根据专家预测，到2010年，我国油井管出口将达到180万吨（数
据来源：冶金工业规划研究院）。
2009－2010年中石油、中石化、延长石油和中海油油管和套管的需求预测
单位：万吨
年度公司油管套管中石油 26.85 100.35
中石化 12.8 43.5
延长石油 10 44中海油 1.6 8.5
2009年
合计 51.25 196.35
中石油 28 112.2
中石化 14.3 44.1
延长石油 10 45中海油 2 102010年
合计 54.3 211.3
资料来源：《刍议我国油井管产业的发展方向》，《焊管》，第32卷第四期 2009年4
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115月
2008年我国油井管的表观消费量为300万吨，受全球金融风暴的影响，预计2009年为247.6万吨，2010年为265.6万吨（钻杆及非油田供应部门采购的油井管、
地方性的小油田和其他矿种使用的油井管未包括在内），2007年全球除中国和独联体国家之外，油井管的消耗为890万吨，2008年为930万吨，2010年预计为980万吨，根据俄罗斯管材工业发展基金会预测，2009年俄罗斯油井管需求为246万吨，2010年逐步增加到270吨，根据上述预测，并考虑到中国和独联体其他国家的需求，2009－2010年全球油井管年需求量为1400－1500万吨（资料来源：《刍议我国油井管产业的发展方向》，《焊管》，第32卷第四期 2009年4月）。预计2010年国内油井管产量将达到500万吨，满足国内外的需求。（数据来源：冶金工业规划研究院）。
（3）国内油井管市场发展前景
“①十一五”期间，我国油井管的需求量将保持平稳增速。
石油及天然气在世界能源消费结构中占据着主导地位，根据国际能源署IEA预测在未来20年内不会有大的转变，因此未来20年对油井管的需求也将是一个平稳增长的时期。根据国家发展改革委员会二OO七年四月发布的《能源发展“十一五”发展规划》，“十一五”期间我国将“加快开发石油天然气”，2007年国内原油产量为1.87亿吨，2008年国内的原油产量为1.90亿吨，2009年国内的原油产量为
1.90亿吨（数据来源：国研网），未来三年国内原油产量增速将稳定在2-3%，预
计2010年全国原油产量达到1.93亿吨，这给油井管发展带来较好的市场前景。
2008年以来，由于海外某些国家或地区采取反倾销和反补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，将加剧国内油井管市场的竞争。
不可忽视的是，随着油井深度的加深、开采环境恶劣程度的提高和勘探开采难度的加大，油井管消费的增长将高于原油产量的增长，估计油井管需求量的增长速度将远高于原油产量的增长速度。
②中低钢级油井管能满足需求，但高钢级、非API及特殊扣钢管仍存在供给缺口。
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116随着全球对石油、天然气需求量得上升，石油和天然气的开采区域将不断拓展，作业条件越来越复杂化。我国的油层深度一般在1000-7500米（目前国内最大井深为7313米），相比中东和北美地区的油井，我国的深井、超深井（如塔里木平均井深达5000多米）、定向井、大位移水平井、高压油气井、热采井以及含硫化氢和二氧化碳等腐蚀性气体的油气井比重大，这些油层所处的环境和地质条件往往对油井管的钢级、性能以及产品安全可靠性等方面有较高要求。低钢级API钢管不能满足特殊作业的需求，所以生产高钢级、非API钢级以及特殊扣钢管以适应不同开采环境的要求成为国内油井管生产企业的发展趋势。
我国近几年的油井管产量已经超出国内消费量，多余的产量以出口的形式消化，出口的油井管绝大多数为中低钢级钢管。由于石油资源在全球分布很不均匀，埋藏深度各异，中东和北美地区的油层较浅，对油井管的特殊性能要求不高，我国中低钢级油井管产品具备成本优势，在国际市场上具备一定的竞争优势。国内油井管进口仍然保持每年30万吨的水平，这部分产品主要为高钢级、非API和特殊扣钢管等高附加值油井管。高钢级、非API及特殊扣钢管存在供需缺口的原因是：国内的深井、超深井、深海和高寒高温等恶劣条件的油井比例不断加大，而且此类钢管产品一般都存在专利保护，生产工艺严格，产品的可靠性要求特别高，国内生产厂家不具备生产条件和技术条件。目前我国高钢级钢管产品能部分满足行业发展需求，但非API钢级和特殊扣钢管相当缺乏，绝大部分产品由国外企业垄断。因此，高钢级、非API钢级以及特殊扣钢管产品将成为未来发展的主流方向。
公司通过多年产品研发和实地试验，目前不但能够生产API标准规定的高钢级油井管（如C90、C95和P110）；另外公司还开发和生产了高抗硫腐蚀系列产
品、抗CO2+高抗H2S腐蚀系列产品、高Cr抗腐蚀系列产品、高抗挤毁系列产品、耐热系列产品、抗硫管线管系列产品等非API产品，形成了常宝钢管的六大非API产品系列；同时利用常宝钢管小油管的特点，形成了以二级加厚油管、直连型钻杆为代表的特色产品。公司开发并生产三大特殊扣系列扣型，并与国际知名公司合作开发了四大特殊扣扣型。2009年公司成功研制并生产出Super13Cr产品，已成功试用于东北某油田，使公司成为国内第一家能够批量生产该产品的公司。公司的这些产品符合并代表着油井管行业未来产品发展的主流方向。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 2、高压锅炉管行业发展
（1）高压锅炉管用途
高压锅炉管是电站锅炉的重要组件，用于制造高压和超高压电站锅炉，高压和超高压电站锅炉主要用于建造中大型火电站。由于高压锅炉管使用时经常处于高温和高压环境，在高温烟气和水蒸气的作用下，容易发生氧化和腐蚀，因此对高压锅炉管的原材料管坯的钢种有严格要求，要求其具有高的持久强度和高的抗氧化腐蚀性，并具有良好的组织稳定性。
（2）高压锅炉管市场容量
火力发电机组的效率主要取决于机组的参数，参数越高，机组效率越高，而高压锅炉管是提高机组效率的关键。总体来说，随着火力发电向更高参数的发展，锅炉的温度和压力越来越高、管道工作环境越来越苛刻、管道尺寸不断增加，因此高钢级高压锅炉管的需求量越来越大，对管材承压耐温及材质的要求越来越高，对管材的精度要求也更为苛刻。
根据有关专家预测，我国“十一五”后期及“十二五”期间电力发展将趋于平稳，发电装机容量的增长率平均可保持在8%左右，2009-2015年国内的锅炉发电机组的产量平均仍将保持在6,000万kW/年左右的增长。按照100t/万kW高压锅炉管计算，并考虑到15%的电站安装与维修及其他消费，今后几年对高压锅炉管的需求量仍将在70万吨左右。（资料来源：铁诺资讯）
①总量上，我国高压锅炉管仍存在一定的供需缺口。
近几年，我国高压锅炉管的产量逐年上升，高压锅炉管产量从1998年的6.3
万吨提高到2007年的90万吨（2008年受国际金融危机影响产量有所下降）。但国内高压锅炉管生产企业产能不足（特别是高钢级高压锅炉管），仍需要进口相当数量的产品以满足国内需求，2008年进口高压锅炉管22.70万吨，占全年表观消
费量的25.39%。
我国高压锅炉管产量及进出口情况分析（2003-2008年）
单位：万吨
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
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118产量 21.50 30.10 49.49 64.08 90.00 76.62
进口量 15.64 29.80 30.07 25.08 18.00 22.70
出口量 0.32 0.65 2.44 4.78 14.00 9.92
表观消费量 37.14 59.25 77.12 84.38 94.00 89.4
高压锅炉管进口量
占表观消费量的比例 42.11% 50.30% 38.99% 29.72% 19.15% 25.39%
数据来源：铁诺资讯
《能源发展“十一五”发展规划》中提出要大力发展60万千瓦及以上超（超）临界机组、大型联合循环机组，这将给高压锅炉管行业，特别是超（超）临界高压锅炉管行业发展带来机遇。2009年3月20日发布的《钢铁产业调整和振兴规划》和2009年9月26日发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》提出重点支持百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管。随着国家对电力行业投入的加大和优化发展火电项目政策的实施，促进了我国火力发电核心设备——电站锅炉的快速发展，但国内高压锅炉管生产企业产能不足，研发进度较慢，还不能完全满足电力行业高速发展的需要。
②高钢级高压锅炉管严重缺乏
随着电力工业的迅速发展，大型火电机组、超临界及超超临界火电机组需要更多的耐高温、高压、持久性能良好的高钢级高压锅炉管，目前国内生产线的产能尚未满足实际需求。超临界与超超临界火电机组用高压锅炉管不能满足市场需求。亚临界火电机组、超临界火电机组以及超超临界火电机组是我国今后主要建设的发电机组，它们所需的T/P91、T/P92、P22/23、T23、T122、T911、TP304H、
TP347H等品种的高钢级高压锅炉管将是我国今后的发展方向，目前这些品种仍主要依靠进口。（资料来源：杨秀琴《关于我国钢管行业发展战略的思考（上）》，2006年2月《钢管》杂志）
2007年3月，温家宝总理在十届全国人大五次会议提出了“十一五”期间关停5,000万千瓦小火电机组的目标。截至2009年6月30日，全国已累计关停小火电机组7,467台，总容量达到5,407万千瓦。全国还有20万千瓦及以下能耗高、污染重的纯凝火电机组约8,000万千瓦。本公司的子公司常宝精特主要生产的T22、T23、
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119T92、T91等高钢级高压锅炉管主要应用于中大型发电机组。
“十一五”期间，电站锅炉和电站维修对厚壁和特厚壁高压锅炉管需求不断增加，每年的需求约有10万吨，这当中有8万吨的缺口需要进口。
本公司的子公司常宝精特能够批量生产高钢级（T22、T23、T92、T91）高
压锅炉管、内螺纹管、优化内螺纹管等高新技术产品，已成为火力发电站超临界和超超临界机组的主流产品。同时TP304和super304产品也已经研发并成功进入小批量生产之中。上述产品已成功替代进口，代表了今后我国高压锅炉管的发展方向。
（三）油井管和高压锅炉管的生产工艺
油井管和高压锅炉管的生产工艺是从无缝管开始的，随着焊接技术的不断改进，用于浅地表层的油井管和较低钢级的高压锅炉管开始用焊接工艺生产。在一些高温、高压等环境要求较高的领域，无缝管工艺有其固有的先天优势。由于焊管生产的固定资产投资较低，产品成本具有一定的优势，同时随着焊接工艺的不断完善，焊管将在部分领域内逐步替代无缝管。
从钢管协会的统计来看，目前国内油井管和高压锅炉管绝大多数用无缝管工艺生产，只有宝鸡石油钢管有限责任公司和天津市利丰源达钢铁集团可用焊接工艺生产油井管，江西洪都钢厂可用焊接工艺生产少量锅炉管。国内焊管油井管和高压锅炉管产量占整个油井管和高压锅炉管的比重均比较小，2007年的比例分别为3.93%和0.4%（数据来源：钢管协会数据整理）。
目前公司的产品全部是无缝钢管，募集资金拟投资项目投产后，发行人将全面掌握无缝钢管和焊管的生产工艺，产品范围覆盖石油天然气用管、高压锅炉管和建筑用结构管。
（四）行业管理体制及相关政策法规
1、行业管理体制及主管部门
公司所处行业为专用钢管行业，行业内各企业面向市场实行自主经营，政府职能部门实行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。中国钢结构协会钢管分会
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120为钢管行业的自律性组织，该协会为中国钢结构协会下的二级协会组织。本公司为钢管协会会员单位。
2、行业主要法律法规
行业监管涉及的法律、法规主要为安全生产、环境保护方面的法律法规，具体包括：《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规。
3、主要产业政策
产业政策主要内容对公司的影响
《产业结构调整指导目录（2005 年本）》以及《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿）
专用特种钢管生产被列为鼓励类项目，包括石油开采用油井钢管、高压锅炉钢管，油、气等长距离输送用钢管，核电、海底输送、石化用大口径、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）特种不锈钢和合金钢钢管。
发行人的主要产品以及募集资金拟投资项目属于鼓励类项目
《能源发展“十一五”发展规划》
“十一五”期间我国将“加快开发石油天然气”，“使 2010年，全国原油、天然气产量分别达到 1.93亿吨和 920亿立方米”。
给石油钻探开采以及石油天然气输送用管带来较好的市场前景
《能源发展“十一五”发展规划》
提出要大力发展 60万千瓦及以上超（超）临界机组、大型联合循环机组。
为高压锅炉管特别是超（超）临界高压锅炉管的行业发展带来机遇
《钢铁产业发展政策》（2005.7.8发布）
通过产品结构调整，“2010 年，我国钢铁产品优良品率有大幅度提高，多数产品基本满足建筑、机械、化工、汽车、家电、船舶、交通、铁路、军工以及新兴产业等国民经济大部分行业发展需要。”同时明确“开发应用抗硫化氢、抗二氧化碳腐蚀的油井管和管线钢板、耐大气腐蚀钢板和型钢、耐火钢等产品，提高钢材的耐腐蚀性和钢材使用寿命。”
为钢管行业未来的结构性发展指明了方向
《装备制造业振兴规划》
提出依托高效清洁发电、特高压变电、煤矿与金属矿采掘、天然气管道输送和液化储运、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造。
为高压锅炉管、石油天然气输送用管（管线管）行业带来发展机遇
《钢铁产业调整和振兴规划》、《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建支持有条件的企业、科研单位开展百万千瓦火电及核电用特厚钢板和高压锅炉管。
为高压锅炉管行业带来了发展机遇
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121设引导产业健康发展若干意见的通知》
（五）行业竞争格局
1、油井管市场竞争格局
从竞争格局来看，油井管产品的技术含量不断提高，竞争焦点逐渐向高钢级、非API钢级和特殊扣钢管转移，行业竞争已由原先简单的规模和价格竞争转向技术以及品牌竞争，因为高钢级、非API钢级和特殊扣钢管具有较高的技术壁垒。
国际市场上，以Tenaris、V&M、TMK和日本钢管联盟为代表的一批大型跨国企业，无论是在生产规模、技术水平还是自主品牌、知识产权方面都有着很强的竞争能力。这类企业产品品种齐全，拥有知名品牌和自主知识产权，研发力量强，能够根据油井管适用的特殊环境及时开发出符合特定性能要求的油井管产品。
近几年国内油井管市场取得迅猛发展，中国钢管企业通过增加投入和研发，在国际市场上已经取得一席之地，能够在一定程度上参与国际竞争和分工，并取得较大的市场份额，但在技术开发和品牌竞争上与国际大型企业相比仍有一定差距。国内一些大型企业已经能够实行自主研发，开发出一些高钢级、具有自主知识产权的非API钢级及特殊扣产品，国产油井管在品种、规格、质量和产量规模等方面正在不断缩小与国外同类产品的差距。一些厂商已经建立了自己的油井管产品系列，包括普通强度油井管系列、高抗挤毁油井管系列、抗H2S腐蚀油井管系列、热采井油井管系列、特殊扣钢管系列以及不锈钢油井管系列等。整体而言，我国钢管企业在产品结构、质量、生产成本、创新能力、技术经济指标、废弃资源利用以及环境保护等方面与世界先进水平相比尚有一定的差距。
目前我国的油井管主要企业有天津钢管集团股份有限公司、宝钢集团、衡阳钢管（集团）有限公司、常宝钢管、山东墨龙、无锡西姆莱斯、安徽天大、攀钢集团成都钢铁有限责任公司、鞍钢集团新钢铁有限责任公司、江苏诚德钢管股份有限公司、宝鸡石油钢管有限责任公司等。
2、高压锅炉管市场竞争格局
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122近几年来，我国高压锅炉管的发展势头迅猛，高压锅炉管企业与国际同行的差距进一步缩小。产量上，近几年高压锅炉管产量增长迅猛，有效保障了我国电力行业的发展需要。产品结构上，我国部分高钢级产品如T91、TP347H、T/P92
和T/P23等品种以及内螺纹管和优化内螺纹管已可批量生产供应，超临界、超超临界机组用的T/P122、Super304H、TP347HFG等高钢级产品可以小批量生产供
应。与国际高压锅炉管厂家相比，我国高压锅炉管制造企业由于缺乏足够的研发能力，要满足不断增长的产量需求和更高的质量要求还存在一定的差距。
目前，我国的高压锅炉管生产企业主要有宝钢集团、常宝精特、江苏诚德钢管股份有限公司、江苏振达钢管集团、江西洪都钢厂、衡阳钢管集团有限公司和天津钢管集团股份有限公司等。
（六）进入本行业的主要障碍
1、资金壁垒
专用钢管行业是一个资本密集型行业，对资本规模有较高要求。其中，石油油井管的产品质量对油田安全、开采成本等具有重大影响，高压锅炉管的产品质量对高压锅炉的质量和安全等具有重大影响，随着最终用户对产品质量要求的不断提高，国际石油钻采经销商越来越倾向于从专业化且具有完整产业链的供应商处购买，高压锅炉生产厂家也只从具有一定生产规模、信誉高的生产厂家采购，而新建一条完整的石油油井管生产线或者一条完整的高压锅炉管生产线需要投入巨额资金，同时在实际运行过程还需要较大的资金周转量。随着近几年来对环保和安全要求的进一步提高，也需要专用钢管项目投入更多的资金。新进入者要启动专用钢管生产项目并实现规模化生产必须投入大量资金，存在资金壁垒。
2、认证壁垒
专用钢管企业生产的专用钢管必须经过国内专业权威机构中国石油天然气集团管材研究所的鉴定后方可进行销售。油井管生产企业的油井管产品还需要通过API认证，以满足石油钻采设备的技术要求。取得API会标使用许可后，企业仍不能直接进入中石油、中石化和中海油所属油田，而必须经过各个油田约1年至3年的产品试用，在试用合格后才可以向中石油、中石化的采购系统申请进入，
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123以期向试用过产品的油田销售产品。在这一过程中，要取得各油田的试用许可并保证试用合格，技术要求较高，等待时间较长，很大程度上阻止了新进者的进入。
高压锅炉管的技术要求更为严格，各下游厂家均有自己内部的认证，高压锅炉管企业产品必须通过客户内部认证后方可对其实行销售。
目前油井管的主要客户为中石油、中石化、延长石油和中海油的下属油田及分公司以及海外石油公司巨头，对这些石油企业销售油井管产品首先必须取得这些企业对公司钢管产品的内部认证。目前公司已取得API产品证书、中石油“能源一号网“会员证书、吐哈石油勘探开采指挥部的物资市场准入证、中原油田物资资源市场成员证书和大庆油田有限责任公司供应商准入证，并进入吉林油田、胜利油田、新疆油田、长庆油田、辽河油田等客户采购网络。
对高压锅炉管而言，公司产品覆盖全国电站锅炉行业前十强的生产企业，主要客户是上海锅炉厂有限公司、哈尔滨锅炉厂有限责任公司和东方锅炉（集团）股份有限公司三大锅炉生产厂商，这三家企业对高压锅炉管产品等级和质量要求很高，要对其销售高压锅炉管产品必须首先取得其对公司产品的认可。子公司常宝精特已经成功进入国内三大锅炉厂供应商采购序列，为上海锅炉厂有限公司的四家“优秀供方企业”之一、东方锅炉（集团）股份有限公司“A级供应商”之一、
哈尔滨锅炉厂有限责任公司的两家“A级供应商”之一，并已实现对这些客户的正常销售，而新进企业则面临着较大的市场门槛。
3、人才和技术壁垒
专用钢管生产需要长期的经验积累和技术储备，生产过程中涉及的原材料验收、钢管生产、成品检测以及设备维护检修等均需要较高的技术和经验要求，任何一个环节的缺失或疏忽都可能影响到最终产品的质量，企业需要有较高的技术水平来达到所要求的产品质量标准。同时只有长期拥有技术和人才储备积累的企业，才有可能研发和生产高钢级、非API钢级和特殊扣产品。
（七）行业利润水平的变动趋势及变动原因
专用钢管行业中的不同产品，由于技术含量、产品档次、生产设备、生产规模等各方面的不同，其销售利润率表现不一。目前国内大型钢管企业主要集中于
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124专用钢管领域，由于其涉及的专用钢管使用领域较多，凭借其研发和生产设备优势、规模优势，销售利润率较高；而普通、低档的专用钢管，由于技术含量较低，生产厂家多，销售利润率相对较低。
2007年至2008年，国内钢材价格呈现大幅波动的局面，虽然专用钢管的价格的波动相比管坯价格的波动存在时滞性，但专用钢管生产商转移成本波动的能力较强，所以产品毛利率水平基本稳定在20%左右。2009年受全球“金融风暴”的影响，全球特别是油井管海外市场需求疲软，欧美等发达国家又实施了贸易保护措施，行业毛利率有所下降。
报告期内行业利润水平的变动可以参见行业中三个代表企业的平均综合毛利率水平的变动，具体情况如下（根据其公开的资料整理）：
公司名称 2009年 2008年 2007年
安徽天大 13.89% 19.60% 18.97%
山东墨龙 19.28% 19.45% 18.01%
无锡西姆莱斯 14.20% 22.90% 26.00%
平均 15.79% 20.65% 20.99%
（八）发行人所处行业上下游之间的关联关系及其影响
1、上游行业及其影响
公司的原材料为管坯，管坯的价格和钢铁价格走势基本一致，而钢材价格则受制于铁矿石的供应。
国内主要钢材品种价格波动情况（2004年3月－2009年12月）
单位：元/吨
资料来源：Bloomberg、Mysteel
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125管坯和专用钢管的关联性及其影响主要表现在：（1）管坯的价格上涨必然
带来专用钢管采购成本的提高；（2）管坯的质量影响专用钢管产品品质及可靠
性；（3）管坯供应的及时性影响专用钢管的生产和交货的及时性。
2、下游行业及其影响
本公司生产的石油油井管用于石油天然气勘探、开采，生产的高压锅炉管主要用于电站锅炉制造。因此，本公司下游行业是石油天然气和电力行业，石油天然气行业及中国电力行业情况和影响详见本节“二、发行人所处行业基本情况”
之“行业发展的驱动因素”的相关内容。
（九）影响本行业的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济继续保持快速健康增长
改革开放以来，特别是近十年来，中国宏观经济始终保持健康、快速增长，GDP 年均增长9%以上，投资、出口、消费动力维持强劲增长，2009年国内经济发展放缓，但预计全年GDP增长率仍将保持在8%水平。同时，城乡居民收入实现较快增长，2003 年人均GDP突破1,000美元，标志着我国国民经济进入了一个新的发展阶段，经济发展结构逐渐由投资拉动型转变为投资拉动和消费拉动的双车头状态。
宏观经济的持续健康稳定增长和居民收入水平的较快增长为我国工业生产和发展奠定了良好的基调，促进能源消费，为专业钢管企业的发展提供了良好的发展机遇。
（2）国家产业政策支持
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》，专用特种钢管生产被列为鼓励类项目，包括石油开采用油井钢管、高压锅炉钢管，油、气等长距离输送用钢管，核电、海底输送、石化用大口径、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）特种不锈钢和合金钢钢管等。在国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）中，以上产品也被列为鼓励类发展项
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126目。
根据《国民经济和社会发展十一五规划纲要》，我国将加快油气干线管网和配套设施的规划建设，逐步完善全国油气管线网络，将建成西油东送、北油南运成品油管道，适时建设第二条西气东输管道及陆路进口油气管道等。2007年4月，国家发改委发布的《能源发展“十一五”规划》，将加大加快能源开发力度，增加能源输送能力，60万千瓦及以上超（超）临界机组和大型联合循环机组将成为“十一五”期间能源工作的重点。2009年2月，国务院常务会议通过纺织工业和装备制造业调整振兴规划，提出“要依托高效清洁发电、特高压变电、煤矿与金属矿采掘、天然气管道输送和液化储运、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造”。2009年3月20日发布的《钢铁产业调整和振兴规划》和2009年9月26日发布的《国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》提出重点支持百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管。这将给油井管和高压锅炉管以及输送用管线管的发展带来很好的市场前景。
（3）长期来看，石油需求量及石油价格将呈现上升趋势
长期来看，石油需求量及石油价格将呈现上升趋势，石油消费的提升和石油价格的高企是石油油井管行业发展的直接推动因素。石油油井管的需求量和石油原油产量有着紧密的关联度，且随着开采强度和深度的加大以及开采环境的变化，油井管的需求增长将大于原油产量的增长。近年来，随着工业的进一步发展以及汽车等消费的增长，石油表观消费量持续保持增长态势，这将给石油公司原油生产带来压力，促使其进一步扩产。
（4）电力供需缺口催生对电站锅炉的需求
随着我国经济持续稳定高速发展，我国电力的供应尚不能满足经济发展的需要，虽然近几年来我国加大对电站建设的投入，但电力供应仍然存在短缺的现象，同时一旦我国西部大开发和中部崛起战略的进一步实施，电力短缺的现象将更加明显。电力的供应缺口将促使我国保持并增加对电站建设的投入，而在可预见的未来，火力发电仍将是我国电力工业发展的重点，国家对中大型火电机组的政策实施也体现了这一点。火电站特别是中大型火电站的建设将使电站锅炉的需求增
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127加，从而带动高压锅炉管行业的发展。
（5）外商的全球采购将为我国专用钢管的发展提供较大的机会
我国钢管行业近年来快速发展，技术、质量、安全可靠性显著提高，且具有较高的性价比，吸引了不少外商来华采购，数量逐年增加，为我国钢管行业的发展提供了较大的机会。
（6）钢管新的应用领域
钢管是一种经济钢材，用钢管制造建筑结构网架、支柱、桩管和机械支架，可以减轻重量，节省金属20%～40%；用钢管制造公路桥梁不但可节省钢材、简化施工，而且可大大减少涂保护层的面积，节约投资和维护费用。所以，任何其他类型的钢材都不能完全代替钢管，但钢管可以代替部分型材和棒材，随着钢管功能的进一步开发，生产技术的进一步提高，钢管应用的新领域将不断增加。
2、不利因素
（1）国际贸易保护主义抬头
随着中国钢管出口的增加，国际一些国家采取反倾销和反补贴等措施限制中国的钢管出口。随着国际钢管市场的竞争日益激烈，不排除公司出口目标国家和地区对中国的油管产品设置更多的贸易障碍。
（2）中低钢级钢管产品的激烈竞争制约行业健康发展
近几年我国油井管和高压锅炉管产量均呈现较大幅度的增长，出口增长较快，但却存在结构性失衡现象，中低钢级钢管产品供大于求，高钢级产品供不应求。造成产品结构性失衡的主要原因在于，我国钢管生产企业的产品研发能力不强，不能及时根据市场需求生产出满足不同环境要求的高钢级产品，缺乏核心竞争力的生产企业往往集中于中低钢级产品的生产，并通过价格竞争获取市场份额，制约了行业的整体健康发展。同时由于这些企业尚不能形成自主知识产权产品而形成错位竞争，导致在低端产品领域过度同质竞争，削弱了我国产品在国内和国际市场上的竞争力。
（3）人民币升值与出口退税率下调
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128对出口量较大的企业而言，人民币升值和出口退税率下调将直接影响到企业的经营业绩。随着中国经济的持续高速发展，人民币汇率还将继续稳中攀升。从静态来看，假设产品出口价格和出口量保持不变，那么升值的直接影响就是压缩钢管行业的利润空间；从动态来看，由于人民币升值提高了出口成本，而导致提高出口钢管在国际市场上的报价，从而降低了我国钢管产品的国际竞争力，其结果在一定程度上减少了钢管企业的出口动力。
2007年6月19日，财政部、国家税务总局出台了《关于调低部分商品出口退税率的通知》，其中对锅炉管、地质钻套无缝管等部分钢管产品的出口退税率从13%降低到5%，对大部分无缝钢管和焊管产品的出口退税率仍然维持在13%。钢管出口退税率的下调有利于优化出口结构，提高出口质量，缓解升值压力，但从短期来看，出口退税率的下调将增加钢管出口企业的成本，促使中国钢管企业加快产品结构调整。
本公司出口产品中石油油井管产品出口退税率为13%，高压锅炉管产品出口退税率为5%。但从长远来看，不排除降低或取消对所有钢管产品出口退税的可能性。
（十）发行人所处行业技术水平及行业特征
1、发行人所处行业技术水平
近年来，我国钢管产业遵循国家倡导的科学发展、名牌战略和循环经济三大理念，产品向安全、节能、环保方向发展。在质量标准方面，已经形成54个国家标准，范围涵盖制造、检验和验收等各个环节，覆盖钢管所有产品。油井管和高压锅炉管产品，在执行国家和行业有关标准的同时必须参照世界各国认可的国际通用标准，即API油管和套管规范、API管线管规范以及ASME锅炉及压力容器规范。
（1）油井管
目前我国已能生产所有API标准钢管，国内取得API产品证书的生产厂家约100家左右，因装备水平和技术力量的制约，90%以上的厂家仅能够生产低钢级普通用途的油井管产品，只有天津钢管、宝钢集团和衡阳钢管等几个大型企业拥
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129有国家级实验中心，具备了研制、开发和生产高钢级、特殊螺纹等非API系列产品的能力。近几年，这些公司相继开发出一些高技术含量产品，可适用于深井、超深井以及化学成分比较复杂的环境，能够较好地避免脱扣的现象，附加值较高。
总体而言，国产油井管在品种、规格、质量和产量等方面正在不断缩小和国际同类产品的差距。
与国际同行相比，我国对在条件恶劣的油井下使用的非API钢级和特殊扣等油井管还不能批量生产，仍需进口。导致上述供需缺口的主要原因是，国内石油天然气用管生产企业的研发投入不够，技术积淀不深，尚没有能力开发出适合复杂环境的非API标准石油天然气用管，同时国际大型油井管生产企业开发出来的非API钢级和特殊扣等油井管产品均受专利保护，国内厂家借鉴国际现有经验的途径受阻。
（2）高压锅炉管
近几年我国高压锅炉管产量和出口量增长较快，但高压锅炉管仍为我国钢管进口的主要品种之一，反映了我国高压锅炉管生产的结构性失衡。常规钢级高压锅炉管产量提升较快，高钢级高压锅炉管仍较缺乏，产品规格上也不能满足所有需求。
品种上，目前我国高压锅炉管生产企业以常规钢级为主，且形成出口，但对一些技术含量较高的高钢级品种，除了一些小规格产品具有供货条件，大规格的产品尚没有形成批量生产。规格上，目前我国10-1066mm口径的高压锅炉管几乎都能生产，但还不能生产管壁特厚或对单支长度有要求的高压锅炉管。
2、发行人所处行业特征
油井管和高压锅炉管的需求主要为石天然气油勘探开采和电站锅炉制造行业的派生需求，这两个行业发展的状况直接导致了油井管和高压锅炉管的行业发展。比如对石油勘探开采而言，不同的地理地质环境对所使用的钢管提出了直接的要求，在深井、超深井中所使用的钢管必须具有抗抵毁能力和一定的屈服强度，以能够抵抗住在深井环境下的压力和顺利在一些弯曲井道中使用；为了防止脱扣，产生了非API标准的特殊扣钢管；在含有复杂化学物质的油田中使用的钢管
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130必须具有抗腐蚀的特性。石油勘探开采以及电站锅炉制造行业受国家宏观调控和经济发展周期的影响大，国民经济所处的周期直接影响到对石油和电力的需求，从而导致对这些行业中钢管产品的需求量发生相应的波动。
（十一）公司主要出口目标市场情况
1、国内油井管、锅炉管的出口情况介绍
2009年度 2008年度 2007年度
品种数量（万吨）
出口金额（亿美元）
数量（万吨）
出口金额（亿美元）数量（万吨）
出口金额（亿美元）油井管 150.03 21.56 332.65 49.8 161.03 19.74
锅炉管 5.62 1.39 9.92 1.98 14.03 1.96
由于中国钢管制造商的产品竞争能力强，2009年之前中国钢管产品出口比例较大。2008年，接近26%的无缝钢管产品出口。
美国一直是中国无缝钢管的第一大出口市场，2008年度出口国家分布中，美国占37.62%，但从2009年4月起，美国对中国的OCTG产品实行“双反”调查，这
一比值逐月下降，对美国出口的比值已经跌出中国钢管出口市场的前十位。
2008年以后，无缝钢管反倾销事件极大损害了中国钢管生产企业的正当出口权利，中国无缝钢管出口环境恶化。同时贸易摩擦事件改变了中国钢管产品出口结构，美国、加拿大和欧盟的出口份额在减少，而出口到其他国家尤其是新兴市场的份额却在大幅增长，比如出口伊朗、印度和阿尔及利亚等国家的份额迅速增长，但仍然弥补不了发达国家的出口下降。
2、发行人油井管主要出口市场情况
报告期内，公司油井管自营出口情况如下：
2010年度 1－6月 2009年度
出口地区数量（吨）出口金额（万元）比例（%）数量（吨）出口金额（万元）比例（%）加拿大 4,390.30 4,642.73 25.77 3,284.15 2,024.77 5.54
俄罗斯 2,181.61 1,479.60 8.21 1,280.52 883.12 2.42
美国 16,810.81 10,450.94 58.01 29,120.17 30,660.08 83.85
中东地区 2,036.94 1,284.96 3.51
新加坡 804.95 401.35 2.23 2,024.19 958.71 2.62
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131埃及 369.14 514.98 1.41
哥伦比亚 457.00 243.39 1.35 178.51 97.33 0.27
乌克兰 219.68 142.41 0.39
哈萨克斯坦 56.44 31.39 0.17
比利时 165.89 100.81 0.56
阿塞拜疆 754.37 426.39 2.37
日本 152.43 102.37 0.57
突尼斯 28.54 18.98 0.11
土耳其 193.44 117.52 0.65
油井管外销合计 25,995.77 18,015.47 100.00 38,513.29 36,566.36 100.00
2008年度 2007年度出口地区
数量（吨）出口金额（万元）比例（%）数量（吨）出口金额（万元）比例（%）加拿大 3,703.41 3,437.12 3.46 2,037.15 1,449.50 5.42
俄罗斯 2,205.03 1,500.07 1.51 1,640.80 1,303.11 4.87
美国 99,507.65 93,532.34 94.02 22,015.99 17,220.76 64.41
中东地区 307.92 275.80 0.28 3,500.68 2,701.42 10.10
新加坡 707.52 462.54 0.46 3,659.92 2,636.77 9.86
韩国 2,291.34 1,424.61 5.33
阿联酋 139.50 116.01 0.12
阿曼 82.98 70.76 0.07
厄瓜多尔 44.24 44.04 0.04
利比亚 62.24 41.04 0.04
油井管外销合计 106,760.50 99,479.73 100.00 35,145.87 26,736.19 100.00
面对美国的“双反”调查，公司积极开拓了其他新兴市场，如中东地区市场、非洲市场和俄罗斯。
中东油气资源丰富，拥有世界上约2/3的石油储量以及巨大的待发现的石油资源，中东几乎所有的国家都要求外国公司必须通过当地的代理公司间接地与之发生业务往来。在中东市场，发行人的主要代理及贸易商有Corus、ACE、Mertex、Soconord、PPC、KYC、中技开、ITECO、PETRO ALLIANCE、PEMCO SUPPLY
MIDDLE EAST、GTTCO、IMS、U&A等客户，这些公司在行业内都是久负盛名的，都在中东市场有很强的实力和关系，通过他们以及公司自身的努力，加上公司交货及时，服务周到以及良好的产品质量获得了客户的一致认可。
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132非洲地下蕴藏着大量可供开采的石油。20世纪80年代以后非洲开始依靠石油、矿产等的大量出口开创了非洲经济的新格局。非洲石油市场的开发略晚于俄罗斯。已探明具备可开采条件的石油集中分布在北非以及西非的部分国家。由于受制于落后的经济技术条件，非洲国家石油的开采80%以上仍然为与埃克森美孚(Exxon Mobil）、雪夫龙德士古(Chevron Texco)、阿吉普(Agip)、埃尔夫(Elf)以及泛海洋(Pan Ocean)等石油公司联合开采。中国的中石油和中石化也分别于上世纪90年代和本世纪初加入了开发非洲石油的行列。发行人已经进入了如埃克森美孚(Exxon Mobil）、雪夫龙德士古(Chevron Texco)、阿吉普(Agip)、埃尔夫(Elf)以及泛海洋(Pan Ocean)等国际大石油公司的供应商名录。
3、发行人高压锅炉管主要出口市场情况
高压锅炉管出口的重点是美国和亚洲地区（主要为日本和韩国），产品结构以高钢级为主，包括内螺纹管和优化内螺纹管。
常宝精特借助其产品材料等级高、尺寸精度好、表面光洁度高、微观组织均匀、机械性能稳定、工艺加工性能稳定的特点通过美国BW公司（巴布科克·威尔科克斯）的认证，成为美国BW公司的合格供方，产品供货于阿尔斯通、巴布科克·威尔科克斯等美国知名企业。
近年来，常宝精特一直致力于日本韩国市场的开拓和发展，产品在日韩市场上取得了诸如日本三菱重工、川崎重工，韩国斗山重工等国际型集团的青睐，在内螺纹管和优化内螺纹管等高端技术产品方面上，常宝精特凭借其优良品质，尽显世界内螺纹技术上的领先水平。金融危机下，虽然日韩市场有所影响，但基本稳健。
为进一步拓展国际市场，对高附加值市场进行储备，常宝精特正在积极开发欧洲市场包括芬兰美卓动力锅炉公司，日本市场包括IHI等国际最知名的锅炉企业。
报告期内，公司高压锅炉管自营出口情况如下：
2010年度 1－6月 2009年度
出口地区数量（吨）出口金（万元）比例（%）数量（吨）出口金额（万元）比例（%）美国 418.23 272.66 30.61
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133韩国 212.22 146.24 16.42 3,101.66 4,767.33 91.12
日本 464.90 398.80 7.62
法国 59.24 61.78 6.93
英国 24.42 30.67 3.44
泰国 42.94 65.61 1.25
印度 346.99 379.52 42.60
高压锅炉管外销合计 1,061.09 890.87 100.00 3,609.50 5,231.74 100.00
2008年度 2007年度出口地区数量（吨）出口金（万元）比例（%）数量（吨）出口金额（万元）比例（%）美国 1,348.82 1,584.33 10.11 2,262.96 2,433.79 64.45
韩国 12,198.03 12,497.42 79.74 508.80 443.44 11.74
日本 697.59 672.42 4.29
叙利亚 34.77 37.48 0.99
加拿大 237.70 214.30 5.68
意大利 128.63 74.34 1.97
法国 500.14 572.77 15.17
阿根廷 8.15 5.71 0.04
泰国 162.25 115.38 0.74
印度 2.13 5.85 0.04
新加坡 317.52 552.44 3.53
澳大利亚 279.80 238.41 1.52
高压锅炉管外销合计 15,014.29 15,671.96 100.00 3,673.00 3,776.12 100.00
子公司常宝精特生产的产品主要销往美国、日本和韩国，目前公司高压锅炉管主要目标市场还没有对中国出口的高压锅炉管提出“双反”调查。
2008年高压锅炉管外销数量和金额增长较快，主要是由于当年和韩国斗山重工签订了一笔大金额的外销订单，2008年度销售给韩国斗山重工的高压锅炉管数量为8,501.94吨，金额9,010.82万元。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人在行业中的地位
1、油井管
2007-2009年我国主要油管生产企业产量及市场份额情况如下：
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134年度排名公司名称产量（吨）份额
1 宝钢集团 222,795 30.89%
2 江苏常宝钢管股份有限公司 136,088 18.87%
3 衡阳钢管（集团）有限公司 94,347 13.08%
4 天津钢管集团股份有限公司 70,841 9.82%
5 无锡西姆莱斯石油专用管制造有限公司 47,828 6.63%合计 575,299 79.76%
1 宝钢集团 208,626 19.87%
2 江苏常宝钢管股份有限公司 200,363 19.08%
3 江苏诚德钢管股份有限公司 130,121 12.39%
4 衡阳钢管（集团）有限公司 122,042 11.62%
5 山东墨龙钢管股份有限公司 100,000 9.52%合计 761,152 72.48%
1 宝钢集团 224,248 21.12%
2 衡阳钢管（集团）有限公司 178,876 19.55%
3 江苏常宝钢管股份有限公司 148,282 16.21%
4 江苏诚德钢管股份有限公司 143,153 15.65%
5 山东墨龙钢管股份有限公司 85,000 9.29%合计 722,763 81.81%
数据来源：钢管协会、山东墨龙钢管股份有限公司招股意向书及年报、公司内部实际产量数据
注：由于没有公开资料，2009年不含山东墨龙钢管股份有限公司产量
油管行业是个行业集中度相当高的行业，2007－2009年前五位生产厂家的产量总额占国内产量总额的比重分别为81.81%、72.48%和79.76%。本公司在国内
石油油管行业中处于领先地位，2007－2009年产量分别为全国产量的16.21%、
19.08%和18.87%，分别位居行业的第3位、第2位和第2位，产量份额不断提高。
公司在维持市场地位的同时，生产规模扩大，产量稳步提升，产品结构进一步优化，逐渐缩小了与同行业其他领先企业之间的差距，进一步夯实了在行业中的地位。
石油套管主要由常宝普莱森生产，常宝普莱森成立于2006年8月，2007年底轧管生产线建成并开始试生产，2008年1月正式投产并对外销售。2008年常宝普莱森全年石油套管产量为81,014吨，占比为2.17%，在国内石油套管行业中位居
第12位。2009年常宝普莱森石油套管产量39,535吨，占比为1.29%，在国内石油
套管行业中居第10位。
2009年12月，公司参与延长油田股份有限公司的招标，并与其下属采油厂签
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135署了产品购销合同，共计2万吨。2010年2月，公司参与中石油招标，获得招标数量5.74万吨（占其招标总数的7.17%），在中石油招标数量中居第三位（第一位
是宝钢集团，第二位是天津大无缝），其中获得油管招标数量3.82万吨（占其油
管招标总数的33.59%），获得套管招标数量1.92万吨（占其套管招标总数的
2.80%）。（资料来源：能源一号网）
2、高压锅炉管
高压锅炉管产品主要由常宝精特生产并销售，2007－2009年我国高压锅炉管生产企业产量及市场份额情况如下：
年度排名公司名称产量（吨）份额
1 宝钢集团 163,793 25.49%
2 江苏振达钢管集团 94,209 14.66%
3 江苏诚德钢管股份有限公司 73,845 11.49%
4 江苏常宝钢管股份有限公司 67,271 10.47%
5 衡阳钢管(集团)有限公司 52,606 8.19%合计 451,724 70.30%
1 宝钢集团 241,168 20.77%
2 江苏振达钢管集团 166,497 14.34%
3 江苏诚德钢管股份有限公司 162,707 14.01%
4 扬州诚德钢管有限公司 118,711 10.22%
5 江西洪都钢厂 98,662 8.50%
6 衡阳钢管（集团）有限公司 89,053 7.67%
7 天津钢管集团股份有限公司 84,674 7.29%
8 江苏常宝钢管股份有限公司 63,247 5.45%合计 1,024,719 88.24%
1 宝钢集团 218,895 25.41%
2 江苏诚德钢管股份有限公司 159,685 18.54%
3 江苏振达钢管集团 139,942 16.25%
4 江西洪都钢厂 85,033 9.87%
5 衡阳钢管（集团）有限公司 61,849 7.18%
6 天津钢管集团股份有限公司 58,203 6.76%
7 江苏常宝钢管股份有限公司 39,592 4.60%合计 763,199 88.60%
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136数据来源：钢管协会、发行人数据为内部实际产量数据
高压锅炉管行业集中度也比较高，2009年前五位生产厂家的产量总额占国内产量总额的比重为70.30%。2007－2009年本公司高压锅炉管的产量占比分别为
4.60%、5.45%、10.47%，分别位居第7位、第8位和第4位，2009年公司高压锅炉
管的产量排名大幅度提升。
常宝精特是全国锅炉行业三大龙头企业小口径（管径小于89mm）高压锅炉管的主要供应商。2007－2009年常宝精特均位居上海锅炉厂有限公司小口径（管径小于89mm）高压锅炉管供应量的第2位。2007－2009年位居哈尔滨锅炉厂有限责任公司小口径（管径小于89mm）高压锅炉管供应量的第2位、第1位和第1位。
2008年常宝精特开始向东方锅炉（集团）股份有限公司供货，2009年位居该公司小口径（管径小于89mm）高压锅炉管供应量的第3位。
（二）竞争对手简介
1、国际竞争对手
（1）Tenaris
Tenaris集团前身为DST集团，由阿根廷SIDERCA厂、墨西哥TAMSA和意大利Darming于1996年组建，阿根廷SIDERCA厂控股，该集团系世界第一大无缝钢管生产商和供应商。近年来，DST集团又通过收购兼并以及合作等方式联合了巴西CONFAB、阿根廷SIAT、加拿大ALGOMA、委内瑞拉TAVSA以及日本NKKTUBES等5个无缝和焊管生产厂家，组成现在的Tenais集团，成为世界钢管行业的“巨无霸”。目前该集团年产钢管300万吨，油井管年产量超过90万吨，其中70万吨用于出口，可生产从H40到Q125所有API钢级的油井管和各种特殊扣油井管。
（2）瓦卢瑞克·曼内斯曼（V&M）
瓦卢瑞克·曼内斯曼（V&M）集团由法国VALLOUREC公司和德国曼内斯曼公司于1997年合并组建，2000年5月该集团兼并了巴西曼内斯曼公司，V&M集团的钢管年产量达230万吨，可生产API标准所有钢级的钢管，目前V&M集团是世界上无缝钢管产品范围最广的钢管集团。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （3）TMK
俄罗斯管材冶金公司（TMK）是俄罗斯管材工业领域的大型控股企业，旗下共有四家俄罗斯管材生产厂：伏尔加管厂，西奈尔管厂，北方管厂，塔干洛克冶金工厂，两家罗马尼亚的管材生产厂：artrom管厂（斯拉金那市）和resita冶金厂（列仕采）。TMK的钢管产量占俄罗斯45%的份额，年产量500万吨钢管，是俄罗斯大型管材产品生产企业，生产的管材占俄罗斯管材总产量的42%，是世界三大管材生产商之一，也是俄罗斯管材出口的先锋，出口量占俄罗斯产管材出口总量的一半以上，公司产品出口到60多个国家。
2、国内竞争对手
（1）宝钢集团
宝钢集团中的钢管生产主要由宝山钢铁股份有限公司宝钢分公司和宝钢集团上海钢管有限公司承担，主要生产冷、热轧和无缝钢管等产品，产品主要应用于国内外汽车、家电、油田、管道、船舶、建筑等行业和领域。
（2）衡阳钢管（集团）有限公司
衡阳钢管（集团）有限公司始建于1958年，系湖南华菱钢铁集团有限责任公司控股子公司。主要产品包括石油天然气用管、高压锅炉管和机械加工用管。
（3）江苏诚德钢管股份有限公司
江苏诚德钢管股份有限公司始建于1988年，主要生产套管、油管和高压锅炉管，采用国际标准或国家标准组织生产，“诚德”牌为江苏省著名商标。
（4）天津钢管集团股份有限公司
天津钢管集团股份有限公司是目前国内规模最大的石油套管生产基地，俗称“天津大无缝”，主要产品还包括高中压锅炉管、高压气瓶管、液压支架管、管线管等专用管材。
（5）攀钢集团成都钢铁有限责任公司
攀钢集团成都钢铁有限责任公司是由原攀钢集团成都无缝钢管有限责任公
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138司和原成都钢铁厂于2002年5月28日联合重组设立的钢铁联合企业，公司钢管产品主要包括石油专用管、船舶用管及锅炉管等。
（6）安徽天大
安徽天大，于2006在香港联交所上市，2007年12月24日由创业板转到主板交易。主要产品分两大类：用于石油天然气的专用无缝钢管，包括油管和套管及油气化工管；其他专用无缝钢管，包括船舶管及锅炉管。
（7）山东墨龙
山东墨龙，于2004年在香港联交所上市，2006年转入主板交易，公司主要产品为油管，套管，抽油管，抽油泵，抽油机及其他采油机械部件。
（8）无锡西姆莱斯
无锡西姆莱斯，于2007年12月6日在在纽约证券交易所挂牌交易，无锡西姆莱斯研发并生产无缝石油专用管，包括用于陆地及海洋石油天然气勘探、钻探和开采的油管、套管及钻杆。
（三）公司竞争优势和竞争劣势
1、管理优势
公司沿袭和继承宝钢集团管理模式，管理规范、治理结构完善，管理执行力强。管理团队从事专用钢管行业多年，对专用钢管市场的发展趋势把握较强，在生产经营及管理等方面积累了丰富的经验，改制为民营企业之后，决策机制灵活有效，能根据市场形势的变化随时调整生产、经营的策略。近几年来，公司管理团队顺应行业发展趋势，结合公司自身特点及优势，不断调整产品结构，发展市场急需的成品石油油管及高钢级高压锅炉管，取得了良好收益。
2、产品附加值高、产品链不断丰富
公司通过多年产品研发和实地试验，产品附加价不断提高，产品链不断丰富，目前能够生产API标准规定的部分高钢级油井管（如C90、C95和P110）；公司还
开发和生产了高抗硫腐蚀系列产品、抗CO2+高抗H2S腐蚀系列产品、高Cr抗腐蚀系列产品、高抗挤毁系列产品、耐热系列产品、抗硫管线管系列产品等非API产
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139品，形成了公司的六大非API产品系列；同时利用公司小油管的特点，形成了以二级加厚油管、直连型钻杆为代表的特色产品。公司开发并生产三大特殊扣系列扣型，并与国际知名公司合作开发了四大特殊扣扣型。
2009年，公司生产的“C90抗H2S腐蚀油管”被江苏省科技厅认定为“高新技术产品”。
2009年，公司生产的“超深井采油使用的P110外加厚油管”被国家科技部、环保部、商务部和国家质量监督检验检疫局联合认定为“国家重点新产品”。
2009年，公司成功研制并生产出Super13Cr产品，已成功试用于东北某油田，使公司成为国内第一家能够批量生产该产品的公司。
常宝精特能够批量生产的T22、T23、T92、T91等高钢级高压锅炉管、内螺
纹管、优化内螺纹管等高新技术产品，已成为火力发电站超临界和超超临界机组的主流产品。同时TP304和super304产品也已经研发并成功进入小批量生产之中。
这些产品目前已成功替代进口，代表了今后我国高压锅炉管的发展方向。
为顺应国际专用钢管行业的发展趋势，公司开始筹建ERW660焊管项目，主要生产口径Φ219mm－Φ660mm的管线管、石油套管及建筑结构管。随着这部分新品的投产，公司产品覆盖无缝钢管、焊管领域，口径从Φ8mm－Φ660mm，将成为国内产品链最完整的少数几家公司之一。
3、技术和研发优势
公司从事专用钢管研发和生产历史长，经验丰富，拥有了一批资深工程技术人员。公司成立了“江苏省专用特种钢管工程技术研究中心”，公司的技术中心被江苏省科技厅认定为“江苏省企业技术中心”，并和殷国茂院士签署了成立“院士工作站”的框架性协议，引进了钢管及材料方面的专家，组建了一支专业工程技术研究队伍，在CPE工艺、材料、热处理、扣型等基础研究方面取得一批研究成果，公司及其子公司目前拥有实用新型专利22项，已授权待颁发证书的实用新型专利1项，已受理申请的发明专利7项。
4、品牌优势
公司注重品牌与形象，生产的“环球牌”无缝钢管获国家免检产品称号，为江苏省名牌产品。公司给外界印象始终是品质一流、供货及时、售后服务优质，
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140本公司在各大油田均驻扎专门的售后服务人员，配合产品的安装、调试、使用及产品推广。目前“环球牌”无缝钢管在国内外市场上树立了良好的品牌形象，公司已取得 API 产品证书、中国石油销售总公司“能源一号网”的会员证书（中石油销售网络）、吐哈石油勘探开采指挥部的物资市场准入证、中原油田物资资源市场成员证书、大庆油田有限责任公司供应商准入证、河北华北石油荣盛机械制造有限公司市场准入证等行业认证和客户认证。
公司 2001年通过美国石油学会 API 5CT和 API 5L会标使用许可认证，获得 API会标的使用权，2007年通过德国莱恩 TUV公司认证，2008年获得中国船级社工厂认可证书，2009年通过俄罗斯国家石油公司 GOST认证及美国 BW公司认证，2010年通过上海电气核电设备有限公司合格供方认可和 API 5DP会标使用认可认证。
5、人才优势
公司一直重视人才的培养，建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才和管理人员梯队；公司定期对中高层管理人员、骨干人员实行轮岗制度，使这些人员熟悉不同岗位的操作流程和管理方法，有利于公司提拔业务能力突出的骨干员工；公司还拥有一支有丰富实践经验和客户基础的营销队伍。
人才优势保证了公司规模扩张及技术进步，已成为公司核心竞争力的重要因素之一。
2、竞争劣势
（1）公司规模偏小
与国内大型钢管生产企业相比，公司的产量、规模偏小，资金实力较弱，在专用钢管的基础研究、新应用领域的开拓、新产品和新技术研发等方面与一流钢管企业相比存在一定的差距。
（2）融资渠道单一
近几年来公司发展快速，不断加大对生产设备、检测设备、新品研发的投入，这些举措都依赖于大量资金的支持，特别是高钢级钢管和大口径焊管生产需要大量的设备投资，仅靠单一的间接融资渠道和自有资金难以充分满足公司日益扩大
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141资金需求。
（3）产品品种相对单一
目前本公司产品主要为石油油井管和高压锅炉管，这种局面导致公司产品依赖于石油勘探开采和电站锅炉制造行业，上述行业的波动会影响本公司未来发展，公司产品品种相对单一。
随着公司本次募集资金项目实施后，公司的资金实力增强，生产规模进一步扩大，产品结构得到进一步的调整，公司抗风险的能力得到进一步加强。
四、主营业务
（一）主要产品及用途
目前公司主要产品为石油油井管和高压锅炉管，其中：油井管应用于石油天然气勘探和开采，高压锅炉管应用于电站锅炉的制造。
（二）主要生产线工艺流程
公司的石油油管采用热轧无缝管工艺生产，通过热轧顶管生产线和管加工生产线，将管坯生产成石油油管。即：管坯经热轧顶管生产线，生产成石油油管光管，再通过管加工生产线，将石油油管光管加工成石油油管，其中石油油管光管也可对外销售。
石油套管采用热轧无缝管工艺生产，通过Assel轧管机组生产光管，通过管加工生产线生产出套管成品管。
公司的高压锅炉管采用冷加工无缝管工艺生产，将管坯生产成高压锅炉管。
目前公司及其子公司的主要生产线及主要产品情况如下：
企业名称生产线可生产的产品
热轧顶管生产线石油油管光管，以及部分中低压锅炉管以及地质管等其他专用钢管常宝钢管管加工生产线（3条，其中一条为特殊扣生产线）成品油井管，可直接交付终端客户使用
常宝精特冷加工生产线小口径高压和中低压锅炉管、部分地质管以及汽车管等其他专用钢管
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142Assel轧管生产线石油套管光管、中大口径高压锅炉管、钻杆以及部分石化工业管等其他钢管产品常宝普莱森管加工生产线（2条，其中一条为特殊扣生产线）成品套管等，可直接交付终端客户使用
1、热轧顶管生产线
（1）热轧顶管生产线简介
公司热轧顶管生产线采用CPE顶管工艺，拥有一套CPE顶管机组。CPE为
Cross-roll Piercing and Elongation（斜轧穿孔加顶管延伸）的缩写。CPE顶管机组是由德国曼内斯曼-德马克米尔公司研制，适于生产能够达到国际技术标准要求的石油管和锅炉管等。目前公司的油管光管（即尚未进行热处理和车丝加工等工序而未能最终交付使用的钢管产品）、部分中低压锅炉管以及地质管等其他专用钢管通过CPE顶管机组生产。其中，锅炉管不需要进行车丝加工，可直接交付客户使用。公司热轧顶管生产线的运营由热轧分厂和精整分厂两个部门负责。
（2）热轧顶管生产线（CPE）工艺流程
2、管加工生产线
（1）管加工生产线简介
公司管加工生产线，主要利用加厚、热处理、车丝以及接箍加工等四道工序将油井管光管加工成能够交付使用的最终产品，管加工工序由公司管加工分厂负
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143责。
（2）管加工生产线工艺流程
光管通径热处理加厚矫直表面检验无损检测热处理螺纹加工1螺纹检验管拧接接箍端通径管体水压测试螺纹加工2 螺纹检验拧保护环管体称重测长标志/涂油/包装成品管通径
管加工过程中涉及加厚、热处理、车丝以及接箍加工四道主要工序，其中车丝主要通过两道螺纹加工程序进行，在上述流程中已有体现，另外三道工序流程如下：
①加厚流程
公司生产的不同产品可能需要不同的加厚流程，因此虽然公司拥有一次加厚成型技术，但是对某些特殊产品（如钻杆等）还需要进行二次加厚。
②热处理流程
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144上料喷印钢种鉴别测长称重管端磁粉探伤涡流探伤电磁超探不合格不合格品吹灰取样冷矫冷床冷却冷床空冷回火水淬高压水除鳞加热高压水除鳞冷床冷却温矫（450-500）℃包装入库钢管修磨表面检查通径
③接箍加工流程
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （3）特殊扣生产线
常宝钢管特殊扣生产线于2009年6月建成，其工艺流程如下：
3、冷加工生产线
（1）冷加工生产线简介
常宝精特的冷加工生产线采用冷轧和冷拔工艺加工钢管，冷拔和冷轧的区别只在于使用的是冷拔机还是冷轧机，其他工序基本相同。目前高压锅炉管产品主要利用冷加工工艺进行生产，T22、T23、T92、T91等高钢级高压锅炉管产品已
能够批量生产，同时TP304和super304产品也已经研发并成功进入小批量生产之中。
（2）冷加工生产线工艺流程
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 4、Assel（阿塞尔）轧管生产线
（1）Assel（阿塞尔）轧管生产线简介
Assel轧管生产线（Assel轧管机）的工艺特点是采用了二次斜轧工艺技术。
公司轧管机是世界钢管业中设计、研发和制造领域最先进的德国西马克·米尔公司生产的三辊Assel轧机，具有生产高精度、高变形抗力、高合金材料钢管的优势，曾一度被美国等国家用于生产军工产品和轴承管。Assel轧管生产线的优势在于投资少，轧制工艺灵活，可根据市场需要及时调整钢管产品，转换成本小，转换效率高。常宝普莱森利用Assel轧管生产线生产石油套管光管和中大口径高压锅炉管等主要产品，也生产部分钻杆和石化工业管等其他钢管产品。
（2）Assel轧管生产线工艺流程
常宝普莱森的Assel轧管生产线生产的中大口径高压锅炉管可直接交付终端客户使用，生产的石油套管为套管光管，经过管加工程序才能交付终端客户使用。
常宝普莱森的管加工生产线于2008年5月建成投产，其工艺流程和常宝钢管管加工工艺流程相同，常宝普莱森的特殊扣生产线于2010年6月建成投产，其工艺流程和常宝钢管特殊扣工艺流程相同。
（三）主要经营模式
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147公司经营模式为钢管加工。钢管加工的模式为采购管坯，加工成钢管对外销售。报告期内公司有少量的钢管贸易业务，即采购钢管直接对外销售，2007年－2008年钢管贸易业务（外购管业务）占主营业务收入的比例分别为2.49%和
0.94%，2009年和2010年上半年公司没有外购管业务。
1、采购模式
公司采购主要分为原材料采购和能源采购。原材料主要为管坯，能源主要为煤炭。
由于不同客户对油井管钢级和性能要求不同，其原材料管坯的金属元素构成必然不同，为了能与公司销售订单中所要求的金属元素一致，公司对管坯的采购由公司销售部门牵头负责。公司销售部门一般依据三个月内的合同及销售预测，结合原料库存量、资金预算等情况编制“月度原料采购计划”，经销售部经理审核、分管副总批准后，采取持续分批量的方式采购，将原材料采购、产品生产和产品销售有效结合，加快原材料周转率，节省成本。同时，考虑到原材料（管坯）价格波动趋势、国内国际专用钢管行业形势变化等，公司辅以“随行就市”的原则，在“月度原料采购计划”基础上，适当调整原材料的采购量或采购期，进行生产原材料准备，以应对原材料价格的波动，降低经营风险。公司与一些管坯供应商达成了战略合作协议，对公司管坯的采购形成一定的保障。
为确保生产稳定、控制原材料成本并降低公司依赖于单一供应商采购的风险，公司结合多年采购经验，制定了详细的《采购控制程序》，对同一种主要材料，由两家或两家以上的供应商供货，以降低采购风险。
能源采购由公司采购部门根据公司能源消耗情况集中对外采购，对煤炭燃料的采购主要采取比价采购的策略，一般每月进行一次。
2、生产模式
公司生产部根据销售部签订的合同及其制定的合同预测，制定生产计划并下达各生产分厂，各生产分厂根据生产计划的产品品种及交货期合理安排生产，达到各工序产能的均衡发挥。
目前公司正在实施ERP系统，公司内部的流程管理将不断得到强化。ERP系
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148统的上线，将公司的资金流、物流和信息流统一在一个管理信息平台，使公司的人、财、物和产、供、销等在内的资源充分调配和平衡，并对生产流程进行不断规范，强化了公司管理的全面性和系统性，更体现了以顾客为中心的理念。
3、销售模式
公司产品的销售目前主要分为内销和外销。常宝普莱森石油套管产品的销售客户与本公司基本一致，目前主要由本公司实行统一协调销售，常宝精特自主销售其高压锅炉管产品。
（1）内销
内销上，公司油管、套管产品的主要客户为中石油、中石化、延长石油和中海油的下属油田及分公司，其中以中石油为主要销售对象，中石油对油井管的采购采取网上招标的方式来确定，中标结果在中石油“能源一号网”上公布，由其下属油田分公司根据招标结果进行自主合同订立并执行，此价格一般维持一年或半年左右，若遇市场价格大幅波动，中石油一般会再次招标重新确定招标价格。2005年至 2008 年，公司是中石油 39 家供应商之一，2009 年公司是中石油 7 家供应商之一。当前公司已经进入的油田包括：大庆油田、吉林油田、辽河油田、长庆油田、大港油田、新疆油田、吐哈油田、胜利油田、延长石油和中原油田等。公司高压锅炉管产品主要客户为上海锅炉厂、哈尔滨锅炉厂、东方锅炉厂，三大锅炉厂的采购通过比价招标方式进行，但首先要进入其采购供应商序列，目前常宝精特已经成功进入三大锅炉厂优秀供方企业和 A 级供应商序列。另外公司也有一些零星产品包括地质勘探管和锅炉管等销售给其他厂商。
（2）外销
公司外销的油管、套管产品已经通过中东、北非、俄罗斯、北美等市场的国家认证和石油公司的产品鉴定或认证，并进入其主流供应商名录。基于国际市场的差异性，各个区域市场的采购模式各异，公司相应地针对不同区域市场采取不同的销售模式，主要是非北美市场的招投标销售和北美市场的议价销售两种。
非北美市场如中东、非洲和俄罗斯地区的石油公司一般采取招投标的方式进行采购，其中中东地区的石油公司一般授权专业性公司负责采购招投标事宜，公
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149司的油井管产品通过招投标的销售方式已经成功进入这些地区的石油公司。
北美的石油公司专业化分工程度较高，没有专门的采购部门（如国内油田的供应处、电子商务部等）和仓库，其所需要的油井管都是通过当地大的库存商来采购和存储，相应地北美地区的这些大的库存商就成为公司的直接销售对象，由库存商把公司的产品销售给勘探采油公司。
由于高压锅炉管产品的特殊性和生产部件重要性，全球各大知名高压锅炉生产厂商一般均会设立专业的采购部门，采用招投标方式进行采购，其最终决定采购方向的依据不完全依照价格执行，而需要通过比较各生产企业的质量、交货期与服务进行综合评分后制定，且尽可能减少中间环节，通过点对点的方式进行采购。
（四）近三年主要产品产销情况
1、报告期内发行人生产线产能、产量及销量情况
公司主要产品为油井管和高压锅炉管，同一生产线可以生产出不同的产品。
近三年来，公司生产线产能不断提高源于公司不断增加技改投入，引进先进设备，改善工序，合理安排生产，提高生产效率和产品质量，增加产品结构。公司报告期内生产线产能情况如下：
单位：万吨/年
生产线名称 2010年 2009年 2008年 2007年
热轧顶管生产线（主要生产油管光管） 18 18 18 17冷加工生产线（生产高压锅炉管） 10 7 7 5.3
Assel轧管生产线（主要生产套管） 15 15 15 —钢管生产能力合计 43 40 40 22.3
管加工生产线 30 25 20 10管加工生产能力合计 30 25 20 10注1：热轧顶管生产线和Assel轧管生产线生产的油管或其他管都为光管，可以直接对外销售和转入下一道工序（管加工生产线）进行生产后再对外销售，所以计算公司的钢管生产产能时不包括管加工生产线的产能。公司的管加工生产线可以加工其他厂家委托加工的钢管（加工管）而收取加工费，可以加工公司内部生产的钢管光管而对外销售。
产能是各生产线在每期期末满负荷生产状态下的产量。
注2：常宝普莱森的Assel轧管生产线2007年11月刚刚设备调试，2007年底进行试生产，
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150产能15万吨。
注3：常宝钢管的特殊扣生产线2009年6月份建成投产，产能5万吨。
注4：常宝普莱森的特殊扣生产线2010年6月份建成投产，产能5万吨。
2、报告期内发行人主要产品产销量情况
单位：吨
2010年 1－6月 2009年产品产量销量产销率产量销量产销率油管 67,633.48 71,342.64 105.48% 136,088 150,674 110.72%
套管 25,364.43 31,590.06 124.54% 39,535 37,389 94.57%
高压锅炉管 50,738.79 49,412.66 97.39% 67,271 71,537 106.34%
合计 143,736.70 152,345.36 105.99% 242,894 259,600 106.88%
2008年 2007年产品产量销量产销率产量销量产销率油管 200,363 192,313 95.98% 148,282 148,428 100.10%
套管（注） 66,564 65,134 97.85% 2,150 2,150 100.00%
高压锅炉管 62,868 65,243 103.78% 39,592 36,701 92.70%
合计 329,795 322,690 97.85% 190,024 187,279 98.56%
注：2008年的套管由常宝普莱森生产，2008年全年常宝普莱森的产量为81,014吨，由于常宝普莱森成为发行人控股子公司的合并日为2008年4月30日，此处只统计了2008年5月-12月常宝普莱森的产量。
3、报告期内主要产品销售收入及其占主营业务收入比例
单位：万元
2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
产品销售收入比例销售收入比例销售收入比例销售收入比例
油管 41,445.84 35.66% 97,900.80 46.96% 160,729.81 50.09% 95,830.57 61.12%
套管 17,548.41 15.10% 21,747.42 10.43% 54,286.72 16.92% 1,254.98 0.80%
高压锅炉管 43,806.35 37.69% 76,939.70 36.91% 97,264.43 30.31% 39,686.62 25.31%
合计 102,800.60 88.44% 196,587.92 94.30% 316,400.25 98.60% 136,772.17 87.23%
主要产品销售收入及其占主营业务收入比例的变动情况的分析请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”的相关内容。
4、报告期内主要产品平均销售价格和毛利率变化情况
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151单位：元/吨
2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年产品
平均售价毛利率平均售价毛利率平均售价毛利率平均售价毛利率
油管 5,809.41 21.42％ 6,497.54 24.82% 8,357.70 20.99% 6,456.37 25.42%
套管 5,555.04 8.02％ 5,816.60 12.01% 8,334.58 17.77% 5,837.12 18.86%
高压锅炉管 8,865.41 18.51％ 10,755.2.52% 14,910.06 16.53% 10,813.50 15.03%
毛利率变动情况的分析请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”的相关内容。
5、报告期内向前五名客户销售状况
公司最近三年一期前五名客户销售收入总额及占全部销售收入的比例情况如下：
（1）2010年1－6月
序号单位名称金额(万元)占总销售额比例1 中国石油天然气股份有限公司 29,799.06 24.47%
2 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 14,535.36 11.93%
3 上海锅炉厂有限公司 11,250.74 9.24%
4 Tubular Sojutions,LLC 7,603.11 6.24%
5 PACRIM STEEL ULC 5,086.59 4.18%
合计 68,274.86 56.06%
（2）2009年
序号单位名称金额(万元)占总销售额比例1 中国石油天然气股份有限公司 54,697.71 25.23%
2 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 30,063.81 13.87%
3 上海锅炉厂有限公司 28,964.67 13.36%
4 Exploreco Pipe Ltd. 11,358.26 5.24%
5 FORTIS ALLIANCE 8,200.86 3.78%
合计 133,285.31 61.47%
（3）2008年
序号单位名称金额(万元)占总销售额比例1 中国石油天然气股份有限公司 44,992.31 13.33%
2 FORTIS ALLIANCE 44,822.83 13.28%
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1523 上海锅炉厂有限公司 33,459.80 9.92%
4 上海市五金矿产进出口公司 32,348.74 9.59%
5 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 32,153.99 9.53%
合计 187,777.67 54.57%
（4）2007年
序号单位名称金额(万元)占总销售额比例1 中国石油天然气股份有限公司 24,605.02 14.92%
2 上海锅炉厂有限公司 19,559.00 11.86%
3 上海市五金矿产进出口公司 18,083.64 10.97%
4 中国石油化工股份有限公司 11,888.05 7.21%
5 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 11,854.10 7.19%
合计 85,989.81 52.14%
公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
（五）原料、能源及其供应情况
1、公司所需原料和能源情况
公司主要原材料为管坯，公司加强对供应商的选择，与一些管坯质量较高的供应商签订了长期战略合作协议，保障管坯供应。由于目前市场上管坯供应量较多，各供应商之间形成一定的竞争，对公司的原材料供应构成较好的保证。
公司消耗的能源主要是煤炭、水、电、天然气和蒸汽。公司对煤炭的采购采用比价采购，公司与煤炭供应商已经形成了长期的合作关系，能够保证公司的煤炭供应。
水由常州通用自来水有限公司供应，电是由江苏省电力公司常州供电公司供应，天然气由常州港华燃气有限公司供应，蒸汽由常州市震华热电联产有限公司供应。另外公司日常生产中还需要用一些河水，公司位于京杭大运河畔，河水供应充足，对河水的使用由常州市水费管理所进行收费管理。公司上述能源供应充足，能够满足公司日常生产的需要。
2、主要原料和能源采购价格变动趋势
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153项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
管坯（单位:元/吨） 4,425.50 3,927.08 5,883.72 4,241.65
煤（单位:元/吨） 1,107.25 1,050.25 1,161.69 755.71
水（单位:元/吨） 2.52 2.93 3.07 3.31
电（单位:元/KWH） 0.62 0.62 0.56 0.55
天然气（单位:元/立方米） 2.85 2.76 2.66 2.35
蒸汽（单位:元/吨） 179.59 165.07 158.55 128.37
3、报告期内公司主营业务成本构成情况
项目管坯煤炭电合计
金额（万元） 81,172.59 2,122.22 1,471.78 84,766.592010 年
1－6月占主营业务成本比例 83.75% 2.19% 1.52% 87.46%
金额（万元） 137,568.86 4,274.91 2,084.15 143,927.92 2009年
占主营业务成本比例 83.90% 2.61% 1.27% 87.78%
金额（万元） 217,177.60 6,065.62 3,288.07 226,531.292008年占主营业务成本比例 83.49% 2.33% 1.24% 87.06%
金额（万元） 94,925.81 3,074.33 1,979.04 99,979.182007年
占主营业务成本比例 77.38% 2.51% 1.61% 81.50%
4、报告期向前五名客户采购状况
公司最近三一期年向前五名供应商采购情况如下：
（1）2010年1－6月
序号单位名称金额（万元）占总采购额比例
1 无锡市雪浪钢管国际贸易有限公司 16,435.98 18.61%
2 江阴华润制钢有限公司 15,018.11 17.00%
3 宝钢集团南通钢铁有限公司 14,286.13 16.17%
4 江阴兴澄特种钢铁有限公司 13,596.57 15.39%
5 抚顺特殊钢股份有限公司 5,186.97 5.87%
合计 64,523.75 73.05％
（2）2009年
序号单位名称金额（万元）占总采购额比例
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 25,161.65 20.29%
2 无锡市雪浪钢铁集团有限公司 13,545.35 10.92%
3 江阴华润制钢有限公司 8,731.51 7.04%
4 新余新良特殊钢有限公司 8,557.60 6.90%
5 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 8,449.93 6.81%
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154合计 64,446.03 51.97%
（3）2008年
序号单位名称金额(万元)占总采购额比例
1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 47,827.08 22.26%
2 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 43,592.58 20.29%
3 宝钢集团南通钢铁有限公司 23,723.25 11.04%
4 无锡市雪浪钢铁集团有限公司 23,724.12 11.04%
5 湖北新冶钢有限公司 20,340.81 9.47%
合计 159,207.84 74.10%
（4）2007年
序号单位名称金额(万元)占总采购额比例
1 江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 24,978.86 19.24%
2 无锡市雪浪钢铁集团有限公司 24,515.75 18.88%
3 江阴兴澄特种钢铁有限公司 14,932.37 11.50%
4 苏州苏信特(铸)钢有限公司 11,027.56 8.49%
5 攀枝花市嘉实商贸有限公司 7,563.79 5.83%
合计 83,018.33 63.94%
公司最近三年一期不存在向单个供应商采购比例超过50%的情况。公司与前五名供应商和客户之间无关联关系。
（六）生产过程中对环境的影响
公司生产过程产生对环境的影响主要是“三废”（废气、废水和废渣）、噪声和部分废油。
2009年4月公司通过GB/T24001－2004 idt ISO14001：2004标准环境管理体系及GB/T28001－2001标准职业健康安全管理体系认证。
公司重视环境保护，不折不扣地履行自己的社会责任，在节能与循环经济方面，2007年获市级奖励项目 1个、省级奖励项目 2个；2008年获市级奖励项目 1个，省级奖励 1个。
根据江苏省环境保护厅2008年6月5日出具的苏环函[2008]139号文，发行人
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155及其子公司通过上市环保核查。
根据国家环保部2010年2月10日出具的环函[2010]61号文，发行人及其子公司通过上市环保核查。
报告期内发行人环保设备投入和环保日常费用情况如下：
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
环保设备投入 0.00 293.22 262.97 1,141.19
环保日常费用开支 127.59 892.99 766.82 262.02
合计 127.59 1,186.21 1,029.79 1,403.21
五、主要固定资产和无形资产状况
（一）固定资产
公司固定资产主要为房屋及建筑物以及机器设备。截至2010年6月30日，公司固定资产账面原值为87,057.93万元，账面净值为57,546.88万元，主要固定资产
情况如下：
单位：万元
项目原值净值成新率房屋及建筑物 20,240.89 14,313.27 70.71%
机器设备 62,342.75 40,874.36 65.56%
电子设备 1,882.35 1,138.72 60.49%
运输设备 2,542.99 1,189.02 46.76%
办公家具 48.95 31.50 64.35%
合计 87,057.93 57,546.88 66.10%
公司机器设备原值为62,342.75万元，净值为40,874.36万元，按账面净值计算
的成新率为65.56%。由于公司属于资金密集型，设备投入数量很多，且随着公司
的发展，特别是2003年以来，公司经过多次的技改，投入新设备较多，主要生产设备情况如下：
序号设备名称数量单位成新率(%)权属人
1 管端加厚机 3 台 56 常宝钢管
2 管体车丝机 4 台 61 常宝钢管
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1563 热处理炉(回火) 1 台 64 常宝钢管
4 热处理炉(正火) 1 台 64 常宝钢管
5 热轧精整线辅助设备 1 套 73 常宝钢管
6 水压试验机 1 台 62 常宝钢管
7 矫直机 1 台 64 常宝钢管
8 淬火设备 1 台 64 常宝钢管
9 车丝机辅机 2 台 62 常宝钢管
10 140六辊矫直机 1 套 73 常宝钢管
11 矫直机辅机 1 台 64 常宝钢管
12 探伤辅机 1 台 64 常宝钢管
13 称重测量设备 1 台 58 常宝钢管
14 张减机 1 台 1 常宝钢管
15 高压水除鳞机 1 台 64 常宝钢管
16 管箍拧接机 2 台 61 常宝钢管
17 链式输送机 1 台 64 常宝钢管
18 热处理炉辅机 1 台 64 常宝钢管
19 管体电磁超声探伤设备 1 台 69 常宝钢管
20 缩口机 1 台 7 常宝钢管
21 钻杆加厚中频加热器 1 套 73 常宝钢管
22 环形炉燃烧器 1 台 54 常宝钢管
23 管端加厚机辅机 2 台 57 常宝钢管
24 高压水除鳞设备 1 套 73 常宝钢管
25 芯棒热处理炉 1 台 54 常宝钢管
26 管拧机 1 台 63 常宝钢管
27 钢管超声波探伤辅机 1 台 65 常宝钢管
28 钢管通径机 1 台 59 常宝钢管
29 顶管机 1 台 1 常宝钢管
30 六通道超声探伤机 1 台 17 常宝钢管
31 三辊抱辊装置 1 组 54 常宝钢管
32 芯棒加工辅机 1 台 45 常宝钢管
33 液压矫直机 1 台 65 常宝钢管
34 穿孔机 1 台 1 常宝钢管
35 冷管涡流探伤装备 1 台 1 常宝钢管
36 114六辊矫直机 1 组 6 常宝钢管
37 管加工穿过式涡流探伤仪 1 套 74 常宝钢管
38 管加工超声波探伤设备 1 台 74 常宝钢管
39 管加工磁粉管端探伤仪 1 套 74 常宝钢管
40 管体车丝机 2 台 80 常宝钢管
41 管拧机 1 台 80 常宝钢管
42 进口车丝机 2 台 90 常宝钢管
43 管体车丝机辅机 2 套 90 常宝钢管
44 油套管接箍拧接机 1 台 90 常宝钢管
45 特殊扣线车丝机用排屑机 1 台 90 常宝钢管
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15746 特殊扣线缩口机 2 台 90 常宝钢管
47 特殊扣线水压机 1 台 90 常宝钢管
48 特殊扣线测长、称重系统 1 套 90 常宝钢管
49 涂油机 1 台 90 常宝钢管
50 特殊扣接箍机床 2 台 90 常宝钢管
51 冷轧机 3 套 67 常宝精特
52 无缝钢管热处理生产线 1 套 49 常宝精特
53 40m天然气辊底式连续热处理炉 1 套 64 常宝精特
54 冷拔机 6 台 70 常宝精特
55 穿孔机 2 套 70 常宝精特
56 76退火回火炉 1 套 49 常宝精特
57 双联冷拔机 4 台 49 常宝精特
58 矫直机 2 台 49 常宝精特
59 50穿孔机组 1 套 49 常宝精特
60 76穿孔机组 1 套 49 常宝精特
61 热轧机组 1 套 49 常宝精特
62 钢管涡流探伤机 1 台 49 常宝精特
63 超声探伤仪 1 台 25 常宝精特
64 超声主机 1 台 80 常宝精特
65 54M热处理炉 1 套 78 常宝精特
66 LG60新型冷轧机 1 台 78 常宝精特
67 数控定径辊车床 1 套 78 常宝精特
68 减径机 1 套 79 常宝精特
69 自动轧管机 1 套 79 常宝精特
70 净煤气站 1 套 79 常宝精特
71 矫直机 1 套 80 常宝精特
72 新热轧冷床线 1 套 80 常宝精特
73 张减机摆动辊道 1 套 80 常宝精特
74 带锯线辅机 1 套 80 常宝精特
75 数控镗铣床 1 套 80 常宝精特
76 新热轧辅机 1 套 79 常宝精特
77 2#线辅机 1 套 90 常宝精特
78 涂装设备 1 套 90 常宝精特
79 两段炉 1 套 90 常宝精特
80 喷标设备 1 套 90 常宝精特
81 100-8型抛丸机 1 套 90 常宝精特
82 十辊矫直 1 套 90 常宝精特
83 2#线超声探伤主机 1 套 90 常宝精特
84 辊底式连续热处理炉 1 套 100 常宝精特
85 ASELL轧管机 1 套 72 常宝普莱森
86 锥形穿孔机 1 套 72 常宝普莱森
87 环形加热炉 1 套 72 常宝普莱森
88 冷床 1 套 72 常宝普莱森
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15889 再加热炉 1 套 72 常宝普莱森
90 涨力减径机 1 套 72 常宝普莱森
91 矫直机 1 套 72 常宝普莱森
92 管端锯切设备 1 套 72 常宝普莱森
93 高压水除鳞设备 1 套 72 常宝普莱森
94 精整涡流探伤机 1 套 72 常宝普莱森
95 管坯锯切设备 1 套 72 常宝普莱森
96 电磁超声探伤设备 1 台 73 常宝普莱森
97 精整成套设备 1 台 72 常宝普莱森
98 管拧机 1 台 73 常宝普莱森
99 管端磁粉探伤机 2 套 73 常宝普莱森
100 二期矫直机 1 套 74 常宝普莱森
101 水淬装置 1 套 74 常宝普莱森
102 淬火/回火炉 1 套 74 常宝普莱森
103 水压机 1 套 75 常宝普莱森
104 车丝机 2 台 75 常宝普莱森
105 涂油机 2 套 75 常宝普莱森
106 热处理辅机 1 套 75 常宝普莱森
107 车丝机 2 套 90 常宝普莱森
（二）房产及土地使用权
1、发行人拥有以下房产
房产证编号地址面积（m2）取得方式
他项
权利
常房权证戚字第 00251204号延陵东路 558号 32623.63 自建无
常房权证戚字第 00251192号延陵东路 558号 3839.92 自建无
常房权证戚字第 00249702号延陵东路 558号 4913.6 自建无
常房权证戚字第 00249706号延陵东路 558号 2241.74 自建无
常房权证戚字第 00249694号延陵东路 558号 3171.6 自建无
常房权证戚字第 00249705号延陵东路 558号 6581.79 自建无
常房权证戚字第 00249704号延陵东路 558号 2078.27 自建无
常房权证戚字第 00251221号延陵东路 558号 11984.79 自建无
常房权证戚字第 00249687号延陵东路 558号 3511.78 自建无
常房权证戚字第 00249682号延陵东路 558号 3583.88 自建无
常房权证戚字第 00249688号延陵东路 558号 3506.3 自建无
常房权证戚字第 00249690号延陵东路 558号 7671.59 自建无
常房权证戚字第 00249693号延陵东路 558号 13409.05 自建无
常房权证戚字第 00249800号延陵东路 558号 4086.38 自建无
常房权证戚字第 00249683号延陵东路 558号 6132.52 自建无
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
159常房权证戚字第 00249801号延陵东路 558号 1936.67 自建无
常房权证戚字第 00301713号延陵东路 558号 61.40 自建无
常房权证戚字第 00301715号延陵东路 558号 814.04 自建无
常房权证戚字第 00301719号延陵东路 558号 126.67 自建无
常房权证戚字第 00301720号延陵东路 558号 55.57 自建无
常房权证戚字第 00301721号延陵东路 558号 185.13 自建无
常房权证戚字第 00301725号延陵东路 558号 189.74 自建无
常房权证戚字第 00301726号延陵东路 558号 68.39 自建无
常房权证戚字第 00301727号延陵东路 558号 208.99 自建无
常房权证戚字第 00301731号延陵东路 558号 95.10 自建无
常房权证戚字第 00301736号延陵东路 558号 2438.59 自建无
常房权证戚字第 00301737号延陵东路 558号 664.29 自建无
常房权证戚字第 00301738号延陵东路 558号 475.55 自建无
常房权证戚字第 00301739号延陵东路 558号 1095.68 自建无
常房权证戚字第 00301740号延陵东路 558号 309.21 自建无
常房权证字第 00246046号吴家场公寓10幢甲单元 502室 70.99 购买无
常房权证字第 00245990号吴家场公寓10幢丙单元 502室 70.99 购买无
庆房权证让胡路区字第 NA326834号
让胡路区阳光佳苑三期工程 19－3－702 101.88 购买无
沪房地宝字（2008）第 025383号宝林一村 136 号 302室 89.49 购买无
发行人与常州市戚墅堰区丁堰街道办事处于 2005年 12月 8日签订商品房买卖合同，由发行人向常州市戚墅堰区丁堰街道办事处购买座落于青洋花苑小区1#楼 13套商品房，总建筑面积为 1,235.99平方米，总价款为 2,941,656.2元。截
至本招股意向书出具之日，该 13套商品房尚未取得房产证；鉴于该 13套商品房用途为发行人职工宿舍，对发行人生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、发行人子公司拥有以下房产
（1）常宝精特拥有以下房产
房产证编号地址面积（m2）取得方式
他项
权利
房权证常金字第 015514号华城一村 16-306室 81.5 购买无
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）常宝普莱森拥有以下房产
房产证编号地址面积（m2）取得方式
他项
权利
常金房权证字第 016183号金江苑 A2-304室 117.97 购买无
常金房权证字第 016184号金江苑 A2-404室 117.97 购买无
常金房权证字第 016185号金江苑 A2-204室 117.97 购买无
常金房权证字第 016186号金江苑 A2-104室 117.97 购买无
常金房权证字第 016187号金江苑 A2-504室 117.88 购买无
常金房权证字第 016188号金江苑 A2-503室 114.74 购买无
常金房权证字第 016189号金江苑 A2-403室 114.83 购买无
常金房权证字第 016190号金江苑 A2-303室 114.83 购买无
常金房权证字第 016191号金江苑 A2-203室 114.83 购买无
常金房权证字第 016192号金江苑 A2-103室 114.83 购买无
常金房权证字第 016193号金江苑 A2-502室 114.83 购买无
常金房权证字第 016194号金江苑 A2-102室 114.83 购买无
常金房权证字第 016195号金江苑 A2-402室 114.83 购买无
常金房权证字第 016196号金江苑 A2-302室 114.83 购买无
常金房权证字第 016197号金江苑 A2-202室 114.83 购买无
常金房权证字第 016198号金江苑 A2-501室 117.97 购买无
常金房权证字第 016199号金江苑 A2-401室 117.97 购买无
常金房权证字第 016200号金江苑 A2-301室 117.97 购买无
常金房权证字第 016201号金江苑 A2-201室 117.97 购买无
常金房权证字第 016202号金江苑 A2-101室 117.97 购买无
常金房权证字第 016203号金江苑 A2-S06号 70.68 购买无
常金房权证字第 016204号金江苑 A2-S05号 49.34 购买无
常金房权证字第 016205号金江苑 A2-S04号 49.34 购买无
常金房权证字第 016206号金江苑 A2-S03号 70.68 购买无
常金房权证字第 016207号金江苑 A2-S02号 66.62 购买无
常金房权证字第 016208号金江苑 A2-S01号 53.4 购买无
注：因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（2010）常仲保字第 0008-1
号民事裁定书和查封财产清单，上表中常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的 26 套商品房已被查封。
3、发行人及其子公司拥有土地使用权情况
土地证编号地址面积（m2）使用使用权他项
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161权人类型权利
常国用(2008)第0251268号
吴家场公寓 10 幢甲单元 502室 15.8 发行人出让无
常国用(2008)第0251265号
吴家场公寓 10 幢丙单元 502室 15.8 发行人出让无
常国用(2008)第变 0259523号延陵东路 558号 245,042 发行人出让无
常国用(2008)第变 0259899号延陵东路 558号 4,921 发行人出让无
常国用(2008)第变 0260384号常州市戚墅堰湾城 4,208 发行人出让无
常国用(2008)第变 0259104号
常州市延陵东路558号 11,027 发行人出让无
大庆国用（2008）
第 04-21292号
让胡路区阳光佳苑三期工程 19－3－702
使用权面积 1,012（分摊面积 14.52）发行人转让无
沪房地宝字
（ 2008 ）第
025383号
宝林一村 136 号302室
宗地（丘）面积2,828（未写明分摊面积）
发行人转让无
坛国用(2007)第4158号
金坛经济开发区经八路东,金武路北 30,893常宝
普莱森出让无
坛国用(2007)第2320号
金坛经济开发区经八路东,金武路北 68,856常宝
普莱森出让无
坛国用(2008)第9050号
金坛经济开发区经八路东,金武路北 86,631常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第8052号
金坛经济开发区纬七路南侧 65,128常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11869号
金江苑 A2-S05号使用权面积 11，分摊面积 11
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11870号
金江苑 A2-S01号使用权面积 11.9，
分摊面积 11.9
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11871号
金江苑 A2-301室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11872号
金江苑 A2-201室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11873号
金江苑 A2-501室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第金江苑 A2-101室使用权面积 26.3，常宝出让无
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
16211874号分摊面积 26.3 普莱森
坛国用(2009)第11875号
金江苑 A2-401室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11876号
金江苑 A2-302室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11877号
金江苑 A2-402室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11878号
金江苑 A2-102室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11879号
金江苑 A2-S06号使用权面积 15.8，
分摊面积 15.8
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11880号
金江苑 A2-S03号使用权面积 15.8，
分摊面积 15.8
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11881号
金江苑 A2-S02号使用权面积 14.9，
分摊面积 14.9
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11893号
金江苑 A2-502室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11894号
金江苑 A2-202室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11895号
金江苑 A2-403室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11896号
金江苑 A2-404室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11897号
金江苑 A2-104室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11899号
金江苑 A2-303室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11900号
金江苑 A2-203室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11901号
金江苑 A2-504室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11902号
金江苑 A2-503室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11903号
金江苑 A2-204室使用权面积 26.3，
分摊面积 26.3
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第11904号
金江苑 A2-103室使用权面积 25.6，
分摊面积 25.6
常宝
普莱森出让无
坛国用(2009)第金江苑 A2-304室使用权面积 26.3，常宝出让无
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
16311905号分摊面积 26.3 普莱森
坛国用(2009)第11937号
金江苑 A2-S04号使用权面积 11，分摊面积 11
常宝
普莱森出让无
注：上表中常国用(2008)第 0251268号、常国用(2008)第 0251265号、大庆国用（2008）
第 04-21292号、沪房地宝字（2008）第 025383号、坛国用(2009)第 11869-11881号、
11893-11897、11899-11905号、11937号土地使用权为发行人或发行人子公司购买房产所对
应的土地使用权，其余均为发行人或发行人子公司以出让方式获得的土地使用权。
因上海正昌建设工程有限公司与常宝普莱森承揽合同纠纷一案，上海正昌建设工程有限公司提出财产保全申请，根据江苏省常州市中级人民法院（2010）常仲保字第 0008-1 号民
事裁定书和查封财产清单，上表中常宝普莱森所有的坐落于金坛市金江苑的 26 套商品房占用范围内土地使用权已被查封。
此外，发行人子公司江苏常宝德胜钢管有限公司于 2008年 6月 18日与常州市国土资源局签订编号为常国资新出字（2008）第 17号的《国有建设用地使用
权出让合同》，拟受让位于薛家镇河海路以北、春江路以东，面积为 64,203平方米的土地使用权，土地用途为工业用地。该土地使用权证尚待办理，该块土地的出让金共计 30,817,440元已付清。
发行人子公司江苏常宝德胜钢管有限公司于 2008年 8月 31日与常州市国土资源局签订编号为 3204112008CR0010的《国有建设用地使用权出让合同》，拟受让位于新北区薛家镇春江路以东、汉江路以南，面积为 85,923平方米的土地使用权，土地用途为工业用地。该土地使用权证尚待办理，该块土地的出让金41,243,040元已付清。
（三）发行人及其子公司使用他人房产情况
1、在常戚路 21号（现为延陵东路 558号）发行人内的面积合计 8,320.49平
方米的房产（以下简称“红线内房产”）位于常州市国土规划局划定的红线内，于发行人的前身常州宝钢钢管有限公司 2003年产权制度改革时作为红线内资产从常州宝钢钢管有限公司改制净资产中剔除，现属于国有资产。由于上述红线内房产位于发行人厂区内，为了国有资产的保值、增值，出于管理的方便和效率，发行人和常州产权交易所就上述红线内房产的管理、使用于 2008年 4月 1日签署协议书，约定由发行人负责红线内房产的看管、维护和修缮，且常州产权交易所
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164同意发行人可以使用红线内房产，考虑到发行人看管、维护和修缮红线内房产所需承担的成本，双方同意在该协议项下发行人向常州产权交易所支付的使用费为每年 8万元人民币，使用权期限至 2028年 3月 31日止。
2、发行人子公司使用他人房产情况
使用人产权人房产地址面积（m2）租金相关房产证号
常宝德胜常州市薛家工业园发展有限公司
常州市新北区黄河西路 279 号 300 无偿
房产证正在办理过程中
（四）商标
商标名称使用商品商标证号或申请号授权情况有效期他项权利常宝第 6类 5189664 已授权至 2019年 3月 27日无
环球第 6类 138927 已授权至 2013年 2月 28日无
（五）专利及非专利技术
1、专利情况
（1）发行人拥有或申请专利情况：
专利名称专利类型授权情况申请号/专利号（如有）
他项
权利
机床回转进给调速电路实用新型已颁发专利证书 ZL200720043910.3 无
缩口机缓冲定位挡板实用新型已颁发专利证书 ZL200720043912.2 无
双向连杆翻板机构实用新型已颁发专利证书 ZL200720043913.7 无
钢管超声波探伤送料装置实用新型已颁发专利证书 ZL200720043911.8 无
钢管调头机实用新型已颁发专利证书 ZL200720043909.0 无
油管螺纹连接结构实用新型已颁发专利证书 ZL200820038216.7 无
热定心锥头实用新型已颁发专利证书 ZL200920230961.6 无
活动扣瓦换规格用顶起调整装置实用新型已颁发专利证书 ZL200920230962.0 无
车床内定心结构实用新型已颁发专利证书 ZL200920230960.1 无
（2）发行人子公司常宝精特拥有或申请专利情况：
专利名称专利类型授权情况申请号/专利号（如有）
他项
权利
内螺纹钢管用内模导程测量装置实用新型已颁发专利证书 ZL200820038980.4 无
内螺纹钢管用内模实用新型已颁发专利证书 ZL200820038979.1 无
钢管内表面裂纹修复装置实用新型已颁发专利证书 ZL200820038983.8 无
重锤式落料缓冲装置实用新型已颁发专利证书 ZL200820038982.3 无
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165内螺纹钢管之内螺纹导程测量尺实用新型已颁发专利证书 ZL200820038981.9 无
W型火焰锅炉水冷壁内螺纹管实用新型已颁发专利证书 ZL200920233922.1 无
冷拔钢管芯棒伺服旋转装置实用新型已颁发专利证书 ZL200920048293.5 无
W 型火焰锅炉水冷壁优化梯形内螺纹管的生产方法发明已受理专利申请 200910034090.5 无
（3）发行人子公司常宝普莱森拥有或申请专利情况：
专利名称专利类型授权情况申请号/专利号（如有）
他项
权利
插棒机的芯棒链条支承导入装置发明已受理专利申请 200910144080.7 无
钢坯热穿孔机的精确传导辊结构发明已受理专利申请 200910144081.1 无
钢管挡料送料装置发明已受理专利申请 200910144082.6 无
轧管机进出口的升降辊道发明已受理专利申请 200910144908.9 无
一种抗拉抗弯双密封油套管接头发明已受理专利申请 200910145100.2 无
一种三维密封抗拉油套管接头发明已受理专利申请 200910185101.x 无
一种抗拉抗弯双密封油套管接头实用新型已颁发专利证书 ZL200920187800.3 无
一种三维密封抗拉油套管接头实用新型已获授权通知书，待取得专利证书 200920187799.4 无
插棒机的芯棒链条支承导入装置实用新型已颁发专利证书 ZL200920186295.0 无
钢坯热穿孔机的精确传导辊结构实用新型已颁发专利证书 ZL200920186296.5 无
钢管挡料送料装置实用新型已颁发专利证书 ZL200920186297.x 无
轧管机进出口的升降辊道实用新型已颁发专利证书 ZL200920187470.8 无
半节链组合件实用新型已颁发专利证书 ZL200920187469.5 无
（4）发行人独占许可使用如下专利：
专利名称专利类型专利号专利权人合同有效期至
用于机器人操作的三维平移并联机构发明 ZL200510037951.7 江苏工业学院 2012.11.30
2、非专利技术
（1）钢管调头技术
通过设计掉头机实现了毛管掉头，一方面减少了链式传动带来的温度降低保证顶管温度，另一方面解决了穿孔端部外翻边给内孔造成的切皮和缺陷。钢管掉头技术的应用大大减少了钢管内壁缺陷，提高了产品的成材率和质量。
（2）钢管缩口技术
采用上下模缩口技术并改进了芯棒头部的加工形式，使得芯棒预穿入毛管端
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166部由原来的杯底形改成台阶。减少了顶管后的端部的锯切量，提高了原材料的收得率。
（3）管端一次加厚成型技术
在二次加厚的基础上对加热时间、加热长度、加热温度、冷却水量的控制等工艺参数进行调整和重新计算，制订一次加厚工艺方案。
通过对钢管加厚过程中二次成型与一次成型各自所需顶锻力的计算，证实了在现有工艺条件下实现一次加厚成型的可能性。在调整冷却喷嘴、选用加厚专用的润滑剂、改进顶锻工模具设计和工艺参数后，顺利实现了钢管的一次加热一次加厚成型，使管端加厚生产成本降低了50%。
（4）热轧无缝钢管在线控冷技术
控轧控冷是钢管生产最新发展的应用技术。该技术主要是在张力减径机后在线设计配置了控制冷却设施，包括可变频、可变角度辊道、风机和组合冷却器等可控设备。通过控制轧制变形和轧前轧后冷却的温度和速度来改善钢材的组织和性能。
（5）连轧机组芯棒生产加工技术
芯棒是轧管机组生产最关键的模具，作为轧管变形工具更对其有特殊的技术要求。在国内同行业中，除宝钢利用进口装备外，其他厂家多依赖进口。
该技术主要充分利用合作开发的国产化芯棒加工专用装备技术，在芯棒的材料、加工工艺等关键技术上取得重大了突破，不仅解决了芯棒的国产化供应问题，而且大幅降低了成本。
（6）新型顶头设计开发技术
根据三辊穿孔变形工艺的特性，通过对顶头的优化设计、顶头的材料冶炼和成品表面处理上采用最新的加工技术，并且在穿孔顶头冷却流量上进行了独特的使用控制。该顶头和其他同类厂家相比能达到其他厂家顶头寿命的 3－5倍。
（7）特殊扣缩口技术
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167因公司自行设计的特殊扣螺纹端部斜面管壁最薄，为保证特殊扣密封台阶面的加工和强度，管体头部需要进行缩口工艺。采用自行设计的工模具，在原有管端加厚机床上实现了缩口工艺。
六、发行人技术及研发情况
（一）发行人主要产品的核心技术及其所处的阶段
公司通过建立现代企业制度和加强管理，切实把技术创新作为增强企业竞争力的关键措施。坚持以市场为导向，跟踪研究国内外无缝钢管技术的最新发展动态，从企业的实际出发，以石油油井管参与全球分工、小口径电站高压锅炉管替代进口，以提高产品成材率、降低能耗并提高产能为生产线挖潜升级目标，全面制定了技术创新的方向、目标和实施规划。在产品升级改造中引进先进、适用的石油管加工和高合金高压锅炉管热处理等技术，并做到消化吸收和改进。同时，与中国石油天然气集团公司管材研究所、中冶东方工程技术有限公司、安徽工业大学、上海锅炉厂有限公司等实行“产、学、研”相结合的研究开发方式，加快企业的技术创新和科研成果的转化，从而不断提高企业自主开发能力。公司的核心技术水平主要体现在装备技术水平和工艺水平上。
1、公司装备技术水平
（1）CPE顶管机组
公司热轧无缝钢管的生产工艺为国内第一家采用的国际上新型CPE顶管工艺，生产线于1988年8月建成投产，其中Φ102热轧顶管机组的关键设备由德国曼内斯曼-德马克米尔公司制造，投产时设计产量为4.5万吨。Φ102CPE顶管机组是
我国比较先进的15套无缝钢管轧机之一，近几年在消化吸收引进工艺的基础上，在对原设备工艺加以完善，成功设计开发了宽辊孔型和Φ140生产工艺，使产品的外径规格范围扩大为114.3毫米，产品轧制规格从43个增加到312个。针对机组
的工艺特点和存在的问题，加大力度进行技术改进与创新，从多方面取得了重大突破，使生产线的各项技术指标达到国际同类机组的先进水平，年产量远远突破设计指标，至2009年公司CPE热轧顶管装备已达到18万吨的产能。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）冷加工无缝钢管生产线
采用前道自动轧管机组供料、后道进行冷加工（冷轧、冷拔）加工的生产工艺，2009年实际生产能力7万吨，为国内生产冷加工无缝钢管的典型装备。
（3）Assel精密轧管机组
公司轧管机是世界钢管业中设计、研究和制造领域最先进的德国西马克·米尔公司的三辊Assel（阿塞尔）轧机。Assel轧机具有生产高精度、高变形抗力、高合金材料钢管的优势，曾一度被美国等国家用于生产军工产品和轴承管。它采用三辊围绕轧制线成120度、辊面采用变形台肩、轧辊快开装置、送进角连续可调的结构形式，能够保证钢管的壁厚精度达±5%（API标准要求为±12.5%），能
完全满足高抗挤套管对钢管尺寸的严格要求。
（4）探伤检测装备
为了适应国内外油套管和钻杆市场的发展需要，增加产品的市场竞争能力，并进一步提升产品的质量，提高优质产品的产量，公司针对产品质量要求进行管体全长的壁厚测量和内外表面、纵横向的超声波无损检测，并且对超声波和涡流检测设备不能覆盖到的管端部盲区和镦粗加厚部分也必须用磁粉检验或其他具有相同检验程度的方式进行手工/半自动检验。为此，公司引进了代表国际先进无损检测水平的GE Inspection Technologies Ghbm的ROT180超声检测设备、Institut Dr. Foerster GmbH & Co. K.G的涡流检测设备和C.G.M CIGIEMME S.p.A的管端磁粉检测设备。
2、公司生产工艺
（1）热轧无缝钢管工艺
公司通过自主研发和技术创新，提高了CPE顶管机组的热轧工艺水平，其先进性主要体现在以下方面：
①在对原德国专家设计的φ102顶管工艺加以完善，成功设计开发了宽辊孔型和φ140生产工艺，不仅使机组的机时产量提高16%，而且产品的外径规格范围扩大为114.3毫米。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 ②对在线使用芯棒进行在线冷却、润滑及分段自动控制，每组芯棒的轧管数量由原来的1800支提高到2500支，不仅延长了芯棒的更换周期、减少在线的生产准备时间，而且轧制负荷、芯棒消耗明显降低。
③对顶管可调机架的结构改进，将原停车离线调整改进为在线即时调整，不仅提高了作业率，还使产品尺寸精度得到明显提高。
④通过对顶管、张减机孔型的优化设计，实现了主要产品孔型和模具的系列化组合使用，产品收得率和工艺成材率提高了2%以上。
⑤利用当今国际上最先进的微合金化技术和控制轧制新技术，成功开发了N80-1钢级非调质钢油井管和N80-Q和P110高钢级可调质油井管管料。
⑥为解决芯棒加工系列化、增加表面耐磨性等问题，与国内相关单位合作，开发出国产第一套芯棒加工和热处理生产工艺和专用设备，成功投用。
⑦自行设计、制造的穿孔毛管调头机，解决了穿孔毛管尾圈被穿棒带入顶管轧制易产生所造成内翘皮缺陷的难题。
⑧与国内某冶金机械厂合作，消化、吸收进口张减机有关技术，成功实现了张减机集中传动齿轮箱的国产化更新。
⑨根据产品的特点，自行设计制造了国内第一条成品无缝钢管检验流水作业线，钢管360度自动翻转机构设计独特，在解决了工人的劳动强度的同时，钢管表面目视检验便捷、合理，使漏检率明显降低，确保了出厂产品实物质量。
⑩针对国内外油井管管端加厚大都采用二次加厚成型的传统工艺，自行设计模具和工艺参数，开发成功了φ73.02、φ88.9油管一次加厚的先进工艺，取得
了节能降耗的明显效果。
通过上述技术改造及创新，公司的工艺设备日趋完善，生产的钢管产品具有“表面光洁度高，全长壁厚均匀，壁厚公差达小于±6-8%”的特色（API标准要求为±12.5%）。
（2）冷加工无缝钢管生产工艺
公司通过对冷加工无缝钢管生产线进行技术改造更新，使无缝钢管生产线在
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170生产能力和生产精度上有了很大的提高，主要体现在以下几个方面：
①通过自主研发，公司成功生产出内螺纹管和优化内螺纹管，成为目前国内仅有的三家能够生产内螺纹管的企业之一和国内仅有的两家能够生产优化内螺纹管的企业之一。内螺纹管和优化内螺纹管能有效增大了热交换面积，提高热交换效率，更加环保节能，并提高了产品的使用寿命。
②与外单位合作，成功制造了一台国产化的微氧化热处理炉，性能指标达到了国内先进水平，确保了高合金电站锅炉管和汽车精密管实现产品升级。
③自行开发了冷拔机多头拔制和润滑新工艺，使改造后的传统冷拔机生产效率大幅提高。
④引进了先进的冷轧管工艺和设备，较大幅度地提高了精密制管的成材率和产品质量。
⑤全面优化高压锅炉管的精整工艺取得突破，使高压锅炉管成为上海锅炉厂有限公司的免检产品。
改造后的冷加工无缝钢管生产线的产品技术和装备水平达到国内一流，生产出来的冷加工无缝钢管产品具有“高合金、薄小、精密、光亮”的特色。
（3）Assel精密轧管生产工艺
公司Assel精密轧管生产线为新近投产的无缝钢管生产线，在设计时公司充分考虑到生产过程中钢管的运转流程，合理布局，选择设备时也充分考虑到最终产品对各生产环节的要求，各项工艺均达到国内先进水平。
①穿孔：采用当今最先进的锥形穿孔机，采用带辗轧角、大送进角、低速咬入高速轧制、在线更换工具以及先进的空中移送技术。使穿孔时金属变形更符合运动学和利于材料合理变形，克服了传统穿孔机变形不均匀的弊端。低速咬入高速轧制的控制轧制能够使轧制过程更加稳定、壁厚更加均匀，大幅提高产品的精度。在线更换工具功能能够最大限度的提高生产率，并且可以随时监控变形工具的状况，使产品质量得到更有效的保障。
②张力减径：采用德国米尔的三辊叠加传动技术，采用两台电机（一台主
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171电机，一台叠加电机）作传动，通过行星差速减速机，实现14个机架的速度匹配即张力分配，通过改变叠加电机的速度便可以建立精确的轧制张力，使钢管沿纵向的壁厚更均匀一致。克服了单独传动方式带来的张力难于控制、速度差大、纵向壁厚不均、钢管头部切损大的缺点。能够满足生产高精度要求的高抗挤、耐腐蚀套管和超超临界高压锅炉管的要求。
3、产品生产技术所处的阶段
公司生产的系列油管、套管、高压锅炉管及机械管、精密管和地质管等其他专用钢管均可大批量生产。
（二）公司技术及研发情况
1、研发机构的设置及运行机制
公司的研发主要由技术中心承担，发挥了技术中心作为重大关键技术和产品升级研发活动专门机构的作用，不断以经费、人员、设备为主增加企业技术创新资源的投入，增强技术研发能力，增进技术创新的制造能力，提高市场开拓和产品推广的营销能力。
技术中心的任务和职能是参与制定和执行企业技术发展战略和技术创新、技术改造、技术引进、技术开发的规划和计划；超前研究有市场前景的新技术、新产品、新工艺、新材料、新装备，为本企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持；负责引进技术与设备的消化、吸收和创新工作，形成有自主知识产权的技术和主导产品；组织和运用国内外的技术和智力资源，开展范围广泛的、多种多样的技术交流与合作，与高等院校、与研究所展开产学研合作，建立长期稳定的合作关系；搜集、分析与本企业相关的全球技术和市场信息，研究行业发展动态，为产品和技术发展决策提供咨询、意见和建议；创造一流的工作条件建立有效的人才激励机制，吸收国内外的技术人才以各种形式为企业工作；组织科技人员培训，为企业培养、造就高素质的技术和管理人才；开展技术经营和服务，对科技成果进行技术经济评估、技术咨询、技术转让，促进科技成果在企业内外的推广应用，对企业内其他部门的工作进行指导并提供服务。
公司技术中心的组织架构如下：
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 材料与热处理室：专门研究油井管的钢种及钢种的应用，针对油井管下井服役的情况，选择合适的油井管材料及对油井管坯料的成分、金相的研究，从而保证油井管耐腐蚀性及螺丝丝扣的抗粘扣。同时对热处理技术进行研发，针对公司目前的热处理工艺进行改进和创新。
热轧工艺技术室：主要研究产品质量改善和机组能力的稳定，不断优化热轧穿孔、顶管、张减三大机组的能力，达到稳定、均衡的生产。并不断完善热轧生产线的控制系统，提高轧制的在线控制能力，降低顶管机组的设备负荷，优化顶管孔型的参数等。
管加工工艺技术室：负责油井管扣型及钢管深加工工艺的研究与开发。
设备室：负责公司设备技术改造和研究。
中心办公室：负责技术中心日常事务的管理和协调。
公司技术中心现有专职研发人员6人，兼职研发人员11人，另外从外部聘请行业专家并与之建立了长期协作关系。公司技术中心除进行各研究室日常研发工作外，还根据公司发展需要，对专项项目进行攻关，专项攻关时公司会结合油管部门调集各部门的技术骨干参与，这一方面可以提高各部门技术人员提高自身技术，另一方面也有利于技术中心的灵活运作，提高效率。
2、研发费用
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
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173研发费用 3,684.73 6,779.46 4,746.28 2,638.97
占当期营业收入比例 3.03% 3.13% 1.41% 1.60%
3、公司正在从事的研发项目及进展
（1）产品研发
序号产品名称产品特性所处阶段
1 高 Cr抗腐蚀系列
抗二氧化碳腐蚀能力强，适用于高腐蚀性（高二氧化碳腐蚀及部分硫化氢腐蚀）、高强度和井底高温油气井。
2009年 CB110S-13Cr套管已完成试验，并已成功试用于东北某油田，具备推向市场的能力。后续将研发 15Cr、22Cr产品。
2 抗 H2S腐蚀系列
不仅要求具有高的力学性能要求，也要求具有良好的耐蚀性（如抗H2S、CO2 腐蚀）。这些钢种往往采用中低碳合金结构钢，且采用调质处理方法来提高其力学性能。主要适用于西部和海上含高腐蚀介质的油井气田中。
公司已成功研制出 C90、T95为高
钢级抗 H2S 腐蚀油井管并批量生产，CB80S和 CB110SS已进入小批量生产阶段，CB90S 处于初步研发阶段。低 Cr抗 H2S和 CO2腐蚀系列
在已有抗腐蚀产品生产的基础上进行成分的调整，建立合适的成分体系，热处理试验进一步研究，确保抗腐蚀恨性能优良。
该系列 80S-3Cr和 90S-3Cr已进入初步研发阶段。
4 抗挤毁系列
高抗挤毁套管比 API同钢级套管的临界抗毁强度高 30%-40%。普遍认为，同钢级同规格(外径和壁厚)高抗挤毁套管比 API套管可以下更深的油气井。要求这种套管具有良好的综合性能，高抗拉及连接，优异的抗挤毁能力和良好的密封性能，而其中的核心是套管的抗挤毁能力常宝普莱森已成功研制出CB110T/TT 产品，并完成检测，进入小批量生产阶段。Q125 和80T-95TT产品处于初步研发阶段5 特殊扣系列
特殊扣产品主要在油气田使用，应用于深井、超深井、高压气井、超高温井、定向井、复杂地层结构井等要求连接强度和密封性能较高的油气井。根据套管 API偏梯形螺纹尽管螺纹部分连接强度较高的特点进行设计，参照套管 API偏梯形螺纹，采用非 API标准的偏梯形螺纹尺寸参数设计。针对偏梯形螺纹的密封性能不理想，进行金属对金属的密封台阶面设计，以达到较高的密封性能。
公司自主研发的特殊扣产品HQST1/HQSC1 已进入小批量生产阶段， HQSC2/HQST2 、
HQTC1/HQTT1 、
HQXC1/HQXT1 、 HQXST1/
HQXSC1、HQXST2/HQXSC2、
HQXST3 和 HQQC1 处于初步研发阶段。公司合作研发特殊扣产品 INTEG-MAX 直连型油管特殊扣已研制成功，目前处于小批量生产阶段，FLUSH-MAX 油管特殊扣产品处于初步研发阶段。
6 二级加厚油管通过特殊加厚工艺使油管的加厚壁厚比同类油管增加了 1.2 倍，加厚
端长度增长，实现两次利用，从而节约成本。
已研发成功，具备生产能力
7 不锈钢无缝钢管
适用于更加高温高压环境下的高压锅炉管初步研发阶段
8 超临界高压锅适用于超临界火电机组电站锅炉目前已完成优化内螺纹管、内螺
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174炉管纹管、T92、T93、T23 等产品研
发，TP304、Super304进入小批量
生产阶段。
9 直连型钻杆通过管体与管体之间的直接连接，减少了管体连接之间的接箍环节。
内部开发试制完成，接下来进行取样到权威机构认证
10 汽车安全气囊用管
该产品为汽车安全气囊部件的储气桶管，用于在汽车受到冲击后释放气体打开气囊，目前该产品正在初步研发阶段
初步研发阶段
11 抗硫管线管抗腐蚀性强初步研发阶段
12 耐热管系列
减少注汽井筒的热损失，节省能源；提高注汽质量，增加油井产量；降低油井套管温度，使油井套管在允许的热应力下工作，不致被热应力破坏，从而保护油井的安全。
初步研发阶段
13 核电用管
产品用于核工业，以不锈钢和镍基合金材料为主，是核电工业的重要部件。
已研发成功，具备生产能力
14 U型管
产品用于高压加热器等部件，材料承受高温高压，采用本产品，可减少钢管对接焊产生的接缝，提高设备的安全性。
已研发成功，具备生产能力
15 超长管
产品用于余热回收锅炉部件制作，符合低碳经济发展的需要，国际市场的需求量逐年增加。
已研发成功，具备生产能力
（2）工艺研发
①无缝钢管张力减径过程有限元技术的开发
本项目的开发内容主要是利用Visul Basic语言采用面向对象的编程方式开发了无缝钢管张力减径过程的仿真集成系统，集工艺设计、数据准备、参数修改、模拟计算和结果处理于一体，为研究张力减径机组的工艺特性，合理选取工艺参数、评估新设计的优缺点，缩短新产品开发周期等方面提供实验平台支持。
该项目目前已完成张减工艺设计子系统的数学模型和数值模拟耦合模型的设计阶段，下一步将进入管控子系统和形变机理子系统的设计开发阶段。
②微合金化技术的开发
微合金通常是指具有极强化合能力元素，多指Nb、V、Ti，有时还包括Mo、B及稀土。利用其在钢中固溶、偏聚和沉淀作用，产生诸如晶粒细化、析出强化、再结晶控制、夹杂物改性等一系列次生作用，这些因素会对钢的强韧化起的作用。
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175本项目就是利用这项新技术，在钢中加入少量的复合微合金元素，通过析出强化满足强度，通过晶粒细化最终得到珠光体+铁素体的金相组织，控制提高塑性和韧性的效果。
该项目目前已完成在低碳锰钢加入Nb、V元素的油井管材料的开发和生产N80-1的产品工作。下一步将研究开发低碳钢中加V、B元素生产X56以上钢级的海洋石油耐腐蚀管线管的材料开发。
③高强度抗H2S腐蚀油管的轧制工艺研究
随着石油开采难度的不断加大，要求石油用管材在特殊的地质开采条件下，必须具备相应的特殊使用性能。长期以来，由于工艺技术的限制，国内能够生产这类管材的厂家很少，一直以昂贵的价格从国外进口。为了满足国内市场的需求，提升企业的国际竞争力，公司开发的抗腐蚀性能的油井管，此类油管采用了Cr、Mo等合金元素含量较高的钢种，其热加工性能与普通钢种相比要差得多，生产难度很高。而所要开发的P110S高强度的抗H2S腐蚀油管的较高难度更高。
该项目开发所要研究和的技术难题：依靠控制管坯加热温度及穿孔变形速度来控制变形温度；重新设计穿孔、顶管的延伸率，对顶管和张减的各机架的延伸系数重新进行分配；优化顶管与张减得孔型，重点是孔型的宽展系数，减少轧制缺陷的发生几率，提高此类产品的生产效率，为开发并成功生产13Cr等新品种奠定基础。
该项目目前已完成13Cr轧制工艺的设计工作，并已成功进行小批量试制。
4、技术合作
（1）进一步研究和探讨热轧无缝钢管CPE机组及Assel机组工艺技术
公司与中国工程院院士殷国茂签署了《合作共建“企业院士工作站”框架协议》，双方就共建“企业院士工作站”，搭建企业技术创新服务平台事宜达成一致，以殷国茂院士为首的科研团队通过对公司热轧无缝钢管CPE机组及Assel机组工艺技术的进一步研究和探讨，并结合公司目前的设备基础，研究公司产品发展规划，研发适合国内石油行业、锅炉行业和机械行业等急需的高附加值产品。包括像Super13Cr和Super304等高端产品，及实现中、高合金钢管的稳定工作，同时
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176围绕节能、减排等政策要求开展相关的研究和改进性工作。
（2）T23耐热钢管的研究、内螺纹加工的内膜研究以及超超临界发电机组用
新型耐热钢方面的研究
公司子公司常宝精特与中国科学院金属研究所就新材料技术方面进行合作开发，双方就常宝精特在T23耐热钢管的生产中，产品目前存在屈强比低和混晶现象、内螺纹加工的内模目前存在耐磨性差和使用寿命低的问题以及超超临界发电机组用新型耐热钢方面开展合作和研究，双方合作项目产生的知识产权归双方所有，未经双方许可，任何一方不得向第三方泄露或转让。
（3）油井管技术服务
公司与中国石油天然气集团公司管材研究所就油井管技术服务方面展开合作，由中国石油天然气集团公司管材研究所向公司提供质检、检测和必要的技术指导等。双方利用合作过程中的工作成果完成的新的技术成果归各方所有，同时约定对在项目进行过程中所涉及的对方的技术、产品和经营等信息履行保密义务。
5、技术创新和持续开发能力
公司时刻关注专用钢管行业新技术和新工艺的发展变化，研发中心及时对最新信息进行跟踪学习并消化吸收，实现技术的二次开发，为企业技术创新创造了良好的环境。
公司积极创造条件稳定现有技术人才，同时制定了切实可行的奖励制度，对技术人员的创新成果进行奖励。公司还继续加强与中国石油天然气集团公司管材研究所、安徽工业大学和上海锅炉厂有限公司等实行“产、学、研”相结合的研究开发过程中，让员工才干得以充分发挥，不断提高公司科研能力和技术创新能力。
七、发行人质量控制情况
（一）质量控制标准
公司目前主要产品为石油油管、石油套管和高压锅炉管，产品的质量保障要
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177求十分高。公司十分重视质量体系的建设，专门设立品质部，对质量采取全程监控的方式，从原料进厂检测、生产过程中的质量控制、成品出厂检验以及售后服务等四个主要环节进行质量控制，并制定了详细而严格的质量检验检测文件及流程，以保证并提高产品质量水平。公司于 1999 年 8 月 13 日通过GB/T19001-2000——ISO9001：2000质量管理体系认证，2001年1月16日取得API产品认证，在质量控制过程中按照ISO9001：2000标准建立了严格的质量管理体系，并不断地完善质量管理制度。在产品质量控制上，严格按照API产品技术规范进行产品的生产和检验，并对其不断加强和改进，体现出公司产品的技术水平，形成公司自己的产品特色。同时公司目前的主要产品均有相关的国家标准，国家标准的内容和API产品技术规范即行业标准中的内容基本一致。
（二）质量控制措施
1、原料进厂检测
为保证原料（本公司原料为管坯）的质量，公司对进厂的所有原料按炉批进行检验，检验的项目包括：管坯表面质量、管坯尺寸精度、管坯平直度、管坯化学成份、管坯内部疏松、管坯内部气泡、管坯内部夹杂等项目。为规范原料进厂检验和验收，公司制订了《过程和产品测量控制程序》及《管坯进厂验收规程》。
2、生产过程的质量控制
在产品生产过程中，公司相关岗位操作人员、质检人员均严格按照相关《工艺规程》的要求和《过程和产品的监视与测量控制程序》的规定以及相关岗位的《岗位操作规程》的要求进行作业和检验。对检验过程中发现的不合格品按照《不合格品控制程序》执行，并做好当班记录。通过各岗位的严格要求和既定的质量控制体系，公司对生产过程中的各个环节均能进行比较完善的质量控制。
3、成品出厂检验
（1）无螺纹钢管及接箍产品的出厂检验
为满足相关标准及产品实物质量的要求，公司对出厂的成品钢管内外表面质量、尺寸精度、制度、端部切口进行逐支检验，对理化性能进行逐炉批次检验。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）带螺纹钢管及接箍产品的出厂检验
为满足相关标准及产品实物质量的要求，带螺纹及接箍的成品检验除按不带螺纹及接箍的成品进行检验外，还要进行螺纹拧接检验、公扣螺纹检验、水压试验等项目的成品检验。为完成上述检验项目，公司配置了水压试验机、齿高表、锥度表、螺距表、螺纹环规、螺纹塞规等设备和量具。
4、售后服务体系
公司为保证产品质量，维护和提高公司品牌声誉，建立了一整套较为完善的售后服务体系。
通过与客户进行访谈、回访、信函等方式对客户的满意度进行测量，建立详细的客户档案，便于对客户进行有效的管理，并能及时了解客户的需求等各种信息。
（三）产品质量纠纷
公司产品获质检总局“国家免检产品”称号，公司生产的产品符合有关质量和技术监督标准，未发生重大产品质量纠纷。
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179第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
1、控股股东、实际控制人及其控制企业与发行人不存在同业竞争
本公司的控股股东、实际控制人为曹坚先生，目前持有本公司34.44%的股权
及本公司第二大股东常宝投资51.437%的股权，除此之外，曹坚先生未投资其他
任何公司。常宝投资持有本公司14.52%的股权，目前主要从事投资管理业务，不
从事具体的生产经营活动，未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系，因此，曹坚先生及其控制企业与发行人不存在同业竞争关系。
2、持股 5%以上的其他股东及其投资的企业与发行人不存在同业竞争
常宝投资持有本公司14.52%的股权，与发行人不存在同业竞争关系；除投资
本公司外，常宝投资持有恒远置业40%的股权，恒远置业主要从事房地产开发与经营、建筑材料销售等业务，与发行人亦不存在同业竞争关系。
陈普安先生持有本公司7.04%的股权，同时持有常宝投资6.698%的股权，除
此，未投资其他任何公司，与发行人不存在同业竞争关系。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
曹坚先生于2008年6月15日向本公司出具了《非竞争承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本人将采取有效措施，保证本人及本人直接、间接控制的公司、企业将来不从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。本人将不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。（1）本人不
会向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（2）本人不会利用发行人
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180的控股股东地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；（3）
如本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人愿承担全额赔偿责任；（4）本承诺函自签署之日起生效，并在发
行人有效存续且本人直接或间接持有发行人股份期间内持续有效、不可撤销。”
2、5%以上股东的承诺
常宝投资于2008年6月15日向本公司出具了《非竞争承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本公司将采取有效措施，保证本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将来不从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。本公司将不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。（1）
本公司不会向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（2）本公司不会利
用发行人的股东地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；
（3）如本公司违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用，本公司愿承担全额赔偿责任；（4）本承诺函自盖章之日起生
效，并在发行人有效存续且本公司直接或间接持有发行人股份期间内持续有效、不可撤销。”
陈普安先生于2008年6月15日向本公司出具了《非竞争承诺函》，承诺函的主要内容如下：“本人将采取有效措施，保证本人及本人直接、间接控制的公司、企业将来也不从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。本人将不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成同业竞争的业务和经营。（1）本人
不会向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；（2）本人不会利用发行
人的股东地位或身份损害发行人及发行人其他股东、债权人的正当权益；（3）
如本人违背上述承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，本人愿承担全额赔偿责任；（4）本承诺函自签署之日起生效，并在发
行人有效存续且本人直接或间接持有发行人股份期间内持续有效、不可撤销。”
上述股东、实际控制人与本公司关于避免同业竞争的制度安排，可以有效地避免上述股东、实际控制人与本公司之间同业竞争情形的发生。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 二、关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》，公司报告期内存在的关联方和关联关系如下：
1、存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系备注
曹坚控股股东、实际控制人
常宝投资本公司第二大股东且同受实际控制人控制
常宝精特控股子公司
常宝物流控股子公司
常宝普莱森控股子公司注
常宝德胜控股子公司
注：常宝普莱森2008年4月前本公司持股40%，2008年4月后，本公司持股51%，为非同一控制下的收购，2007年－2008年4月为合并报表范围外的关联方，目前本公司持股75％。
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系备注
恒远置业本公司第二大股东常宝投资的参股公司注
注：2006年11月－2007年11月为本公司的持股40%的参股公司；2007年12月后为本公司第二大股东常宝投资的持股40%的参股公司。
3、关联自然人
本公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括本公司的董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事、高级管理人员的基本情况请见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中的相关内容。
三、关联交易
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系。
保荐机构认为：公司与关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关
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182联方的交易价格基本一致。公司与关联方交易价格是公允的。
申报会计师认为：公司与关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致。公司与关联方交易价格是公允的。
报告期内，在以下方面与关联方存在关联交易。
（一）经常性关联交易
1、采购货物
报告期内，本公司采购货物的关联交易情况如下：
本公司从常宝普莱森采购钢管的情况本公司对外销售的情况
时间采购价格
（元/吨）交易金额（元）占当期同类型交易比重
销售单价（元/吨）
价格差异（元）差异率2008年
1－4月 5,837.14 47,459,842.51 100% 5,771.06 -66.08 -1.13%
2007年11月常宝普莱森开始设备调试，当时其产品并不对外销售。2008年1月起开始正常对外销售，由于其销售对象与常宝钢管客户一致，所以常宝普莱森的石油套管主要通过本公司销售，本公司只从常宝普莱森采购套管。上述关联交易参照市价、协商确定。
2、销售货物
报告期内，本公司销售货物的关联交易情况如下：
单位：元
年度关联方交易内容交易金额
占当期收入的比重占当期同类型交易比重定价方式
钢管 38,749,435.32 2.350% 2.47%参照市价
废料 61,407,738.39 3.723% 97.22%参照市价
材料 5,499,546.81 0.333% 37.51%参照市价
常宝
投资
合计 105,656,720.52 6.407% 6.42%-
常宝普莱森材料 1,192,264.58 0.072% 8.13%参照市价 合计 106,848,985.10 6.479% 6.44%-
上述关联交易主要发生在发行人与常宝投资之间，采取逐笔签订合同的方式，主要是销售钢管和废料。
该类关联交易的发生，一方面与2007年时发行人内销模式有关，发行人的钢
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183管产品主要供给中石油、中石化等大型石油生产企业，另外小部分钢管产品供给其他钢管生产企业、中小型石油生产企业，发行人通过常宝投资从事部分中、小型客户的开发与销售工作。另一方面，发行人将生产过程中产生的废料外包给常宝投资，常宝投资将废料进行整理、分拣后，然后销售。
常宝投资设立于2006年2月28日，报告期内常宝投资的财务状况和经营成果如下：
单位：元
项目 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日资产总额 249,657,673.42 237,232,990.23 248,611,183.38 189,761,740.37
净资产 127,344,019.79 129,849,030.89 126,429,623.90 129,374,294.27
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度主营业务收入--- 117,414,705.65
主营业务成本--- 113,535,867.55
利润总额 2,023,745.36 4,134,407.32 2,763,040.10 2,473,389.12
净利润 1,517,809.02 3,419,406.99 2,055,329.63 1,591,083.05
注：2007年、2008年、2009年经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。
本公司与常宝投资交易的钢管产品具体为油管和锅炉管，其中油管的销售包括光管和成品管，锅炉管的销售包括普通高压锅炉管以及高合金高压锅炉管。
本公司向常宝投资销售油管产品的数量、价格、金额与本公司向给非关联第三方销售对比情况如下表所示：
发行人向常宝投资关联销售情况发行人向非关联第三方销售情况年度主要品种数量（吨）金额（元）均价（元/吨）均价（元/吨）价格差异
价格差异率油管（光管） 4,319.76 22,246,060.09 5,149.84 5,163.59 13.75 0.27%2007 油管（成品管） 400.05 2,667,775.73 6,668.54 6,883.03 214.49 3.12%
本公司向常宝投资销售锅炉管产品的数量、价格、金额与本公司向给非关联第三方销售对比情况如下表所示：
发行人向常宝投资关联销售情况发行人向非关联第三方销售情况年度主要品种数量（吨）金额（元）均价（元/吨）均价（元/吨）价格差异价格差异率2007 普通高压锅 1,871.06 9,189,761.61 4,911.53 5,340.59 429.06 8.74%
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184炉管
高合金高压锅炉管 450.618 4,645,837.93 10,309.93 11,974.69 1,664.76 16.15%
从上表看出，2007年，发行人向常宝投资销售钢管产品占当期收入的比重为
2.35%，占比较小。发行人向常宝投资销售油管产品均价与其向非关联第三方销
售均价差异率为0.27%-3.12%，差异较小；发行人向常宝投资销售锅炉管产品均
价与其向非关联第三方销售均价差异在8.74%-16.15%，销售均价差异较大，主要
原因是：发行人锅炉管产品的非关联第三方客户主要为上海锅炉厂有限公司、哈尔滨锅炉厂有限责任公司等大型电站锅炉制造商，其对锅炉管产品品质要求更高，价格更高，而发行人销售给常宝投资的锅炉管产品主要针对市场上中小型客户，这些中小型客户对锅炉管品质和价格的考虑更偏向于价格，导致发行人向非关联第三方销售（主要为三大锅炉制造商）的均价比发行人向常宝投资销售（最终销售给中小客户）的锅炉管产品均价高。
本公司向常宝投资销售废料的数量、价格、金额与本公司向给非关联第三方销售对比情况如下表所示：
发行人向常宝投资关联销售情况发行人向非关联第三方销售情况年度主要品种数量（吨）金额（元）均价（元/吨）
均价
（元/吨）价格差异
价格差异率2007 废料 31,917.127 61,407,738.39 1,923.97 －－－
发行人销售给常宝投资的废料包括管切头、氧化铁、刨花铁等，2007年发行人的废料全部销售给关联方常宝投资，没有对外销售。
常宝投资与本公司交易的各主要产品的数量、价格、金额及占常宝投资的主营收入的比例，以及与非关联第三方的交易价格对比情况如下表所示：
发行人向常宝投资关联销售情况关联交易占比常宝投资销售给非关联第三方的情况年度主要品种
数量
（吨）
金额
（元）
均价
（元/吨）占常宝投资主营业务成本比例
占常宝投资主营业务收入比例
均价
（元/吨）价格
差异率（%）
油管 4,719.81 24,913,835.80 5,278.56 21.94% 21.22% 5,425.58 2.71
锅炉管 2,321.67 13,835,599.53 5,959.32 12.19% 11.78% 6,151.59 3.13钢管合计 7,041.48 38,749,435.33 5,503.02 34.13% 33.00% 5,664.96 2.86
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185废料 31,917.13 61,407,738.39 1,923.97 54.09% 52.30% 2,052.20 6.26
从上表可以看出，常宝投资主要从发行人采购钢管再销售给非关联第三方，采购均价与非关联第三方销售均价的差异在6%左右，处于合理水平。废料采购均价与非关联第三方销售均价的差异在8%左右，处于合理水平。
3、经常性关联交易对发行人经营的影响及持续性分析
上述关联交易中，本公司与关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格相比，无重大高于或低于正常交易价格的情况。上述经常性关联交易中，主要为关联货物销售，2007年关联货物销售占当期营业收入的比重分别为6.479%，比例较小，不存在依赖关联方销售货物的情况，对本公司没有重
大影响。
为减少关联交易、规范公司运作，2008年1月本公司收购常宝普莱森11%股权，常宝普莱森成为本公司的控股子公司。为避免不必要的关联交易，2008年起常宝投资承诺，将不再从事具体的生产经营业务，与本公司将不再发生经常性关联交易。
（二）偶发性的关联交易
1、委托贷款
截至2010年6月30日，常宝投资委托招商银行常州分行向常宝普莱森发放委托贷款，具体情况如下：
序号年利率借款期限期末余额（元）备注
1 4.779% 2010.2.24-2011.2.24 20,000,000.00 正在履行
2 4.779% 2010.3.18-2011.3.18 10,000,000.00 正在履行
3 4.779% 2010.1.26-2011.1.25 5,000,000.00 正在履行
4 4.86% 2010.3.2-2013.3.2 20,000,000.00 正在履行
2、提供资金
钢管行业是资金密集型行业，常宝普莱森成立时间不久，工程建设和生产准备需要大量的资金，在资金筹措和安排上未能做到有效衔接，为支持其短期资金的需要，本公司于2007年开始向常宝普莱森提供短期资金以便其周转，截至2007
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186年12月31日本公司应收常宝普莱森的资金余额为26,621,465元，2008年1月末常宝普莱森全部偿还发行人上述资金。
恒远置业2006年11月成立，2007年公司向其提供资金4,300万元，主要用于支付其常州康桥水郡项目的土地款，发行人当时作为恒远置业的参股股东，持有恒远置业40%的股份，为其发展的需要，提供了资金，2007年12月31日恒远置业已全部偿还上述款项。上述资金往来是本公司作为恒远置业的参股股东，作为对恒远置业的支持，均不计利息；恒远置业的其他股东与本公司没有关联关系，上述提供资金对本公司2007年经营情况和主营业务没有重大影响。为集中精力发展主业，避免未来的可能投入，本公司将恒远置业于2007年11月转让给常宝投资。
恒远置业目前是公司股东常宝投资的参股公司，恒远置业从设立至今，只运作常州康桥水郡一处房地产项目，该项目总用地面积4.74公顷，目前该项目正处于销
售阶段。2009年3月9日，恒远置业临时股东会决议，鉴于目前的经济形势以及目前运作的房地产项目情况，恒远置业2009年至2011年的预定发展规划是专注于现有的房地产开发、建设，恒远置业未来所需资金来源为恒远置业的注册资金、经营活动产生的现金流、全体股东的自有资金支持和银行借款。
3、接受资金
常宝投资向常宝钢管提供借款期限为2010.6.3-2011.6.3的1000万元贷款，年
利率为4.779%，常宝钢管已于2010年7月2日归还；常宝投资向常宝普莱森提供借
款期限为2010.5.21-2011.5.21的1000万元贷款，年利率为4.779%，常宝普莱森已
于2010年7月15日归还。
4、股权转让
鉴于恒远置业尚未进行房地产业务开发，为集中精力发展本公司的核心钢管业务，经2007年11月25日召开的常宝有限临时股东会会议决议批准，以江苏中天资产评估事务所有限公司于2007年11月25日出具的“苏中资评报字（2007）第105
号”《资产评估报告》确定的评估价值1,973.11万元为定价参考，常宝有限将其持
有的恒远置业40%的股权以800万元的价格转让给常宝投资，常宝有限与常宝投资签订了《常州市恒远置业投资有限公司股权转让协议》，上述股权转让款800万元已于2007年12月29日付清。恒远置业于2007年11月28日在江苏省常州工商行
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187政管理局办理了工商变更登记手续。
上述股权转让是本公司集中精力发展核心业务，转让非核心资产，本次交易没有产生利润，对本公司2007年经营情况没有影响，对本公司的主营业务没有影响。
5、股权收购
经2008年3月23日召开的公司2008年第三次临时股东大会决议批准，以江苏中天资产评估事务所有限公司于2008年3月8日出具的“苏中资评报字（2008）第
036号”《资产评估报告》确定的评估价值759.10万元为作价依据，曹坚等27名股
东将常宝物流100%股权转让给公司，转让价格为759.10万元。曹坚等27名股东与
公司于2008年3月23日签订了《常州常宝物流有限公司股权转让协议》，上述款项已于2008年3月27日付清。常宝物流于2008年3月25日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
上述收购属于《企业会计准则第20号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项。
（三）与上述关联交易相关应收应付账款余额分析
单位：元
关联方 2010年 6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
其他应收款余额：
常宝普莱森--- 26,621,465.00
应付账款余额：
常宝投资--- 50,159,316.03
预收款项余额：
常宝投资--- 3,412,439.39
其他应付款余额：
常宝投资 20,000,000.00 ---
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 四、收购常宝物流前（2007年-2008年 3月底）与发行人发
生的关联交易情况
2008年 3 月 23日召开的公司 2008年第三次临时股东大会决议批准，从曹坚等 27 名股东收购常宝物流 100%股权，收购价格为 759.10 万元，常宝物流成
为发行人的全资子公司。上述收购属于《企业会计准则第 20 号——企业合并》中同一控制下的企业合并事项，报告期内的常宝物流和发行人的关联交易已在合并报表中抵消。
收购常宝物流前的 2007年和 2008年 1-3月，常宝物流租赁公司的办公场所，租金为分别为 36万元和 9万元。
常宝物流一直向本公司提供劳务，主要包括备件加工、运输装卸费，运输、装卸费价格参照市场平均价格、协商确定；备件加工参照成本、协商确定。2007年和 2008 年 1-3 月本公司支付给常宝物流的劳务费分别为 7,942,243.93 元和
1,354,034.45元，占发行人同期营业总成本比例分别为 0.55%和 0.29%。
常宝物流的所有水、电和部分材料从公司采购，2007年和 2008年 1-3月份的采购金额分别为 101,476.29元和 515,643.48元。
五、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易决策权力与程序的规定
1、股东和股东大会对关联交易决策权力与程序的规定
第三十六条规定：公司的控股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条规定：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，须经公司股东大会审议通过。
第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
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189投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议作出说明。
2、董事会对关联交易决策权力与程序的规定
第一百零六条规定：与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30万元以上、但尚未达到第三十八条规定的关联交易；与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到
第三十八条规定的关联交易，授权董事会进行审批。
3、经理及其他高管人员对关联交易决策权力与程序的规定
第一百二十四条规定：无须股东大会、董事会审议通过的关联交易，授权经理批准后执行。
（二）《关联交易决策制度》对于关联交易决策权力与程序的规定
本公司制定的《关联交易决策制度》对关联交易的决策原则、权限、程序等事项作出了明确具体的规定，主要内容如下：
第九条规定：公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十五条规定：公司单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在3,000万元以上且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，在
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190公司股东大会批准后方可实施。任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第十六条规定：公司董事会对上述关联交易必须作出决议，并对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司可以聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条规定：与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在30万元以上、但尚未达到第十五条规定的关联交易，与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产0.5%以上、但尚未达到第十
五条规定的关联交易，授权公司董事会决定；具体按照公司章程相关条款规定执行。
第二十条规定：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十一条规定：公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。
六、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意
见
（一）关联交易履行程序情况
变更设立股份公司后，公司逐步实现了规范运作，法人治理结构也日渐完善，针对可能存在的关联交易情况，公司制定了相应的决策依据，并据实履行相关程序。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
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191公司独立董事张汝忻、陈文化、安文对公司报告期内关联交易发表如下独立意见：发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形；公司进行的关联交易，已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，已经履行了合法有效的程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
七、规范和减少关联交易的措施
（一）本公司已于2008年1月收购了常宝普莱森11%股权，将常宝普莱森纳
入合并报表范围。
（二）本公司将尽量避免关联交易的发生，确属必不可少的关联交易，本公
司将按照公允价格定价，以充分保护本公司的利益。
（三）本公司已建立了独立的生产、供应、销售系统，与关联企业在业务、
资产、机构、人员、财务等方面相互独立。对于发行人与关联企业的关联交易，制定了严格、规范的关联交易协议条款，严格按照市场原则确定交易价格。
（四）为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司
按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等管理制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司关联交易价格的公允性，并对关联交易予以充分、及时披露。
（五）持有本公司5%以上股权的股东常宝投资承诺：本公司不从事具体的
生产经营活动，将尽量避免与常宝钢管进行经常性关联交易，对于因常宝钢管生产经营需要而发生的非经常性关联交易，本公司将严格按照《公司章程》等对关联交易的规定进行操作。
（六）本公司全体董事承诺：本公司发行股票并上市后涉及关联交易事项时，
全体董事将严格按照《公司章程》等对关联交易的规定进行操作。
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192第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
（一）董事会成员（共 9人）
本届董事会为公司第一届董事会，共有董事会成员9人，其中独立董事3名。
曹坚先生：1964年11月4日出生，研究生学历。历任宝钢集团常州钢铁厂设备科和热轧车间管理人员、企管办副主任、财务科副科长，常钢公司副总经理、党委副书记，2003年6月10日后曾任常钢公司董事长、总经理，后任常宝有限董事长、总经理。现任本公司董事长、总经理、财务负责人，任期2008年1月30日－2011年1月29日。
陈普安先生：1952年5月18日出生，本科学历。曾任常州钢铁厂机修车间工人、干事兼团支部书记、机修车间党支部副书记，常州钢铁厂长办公室兼党委办公室副主任兼机关党支部副书记，常州钢铁厂工会副主席、主席，宝钢集团常州钢铁厂党委副书记、纪委书记兼工会主席，常钢公司党委副书记、纪委书记、工会主席，常宝有限副董事长、副总经理、党委书记、工会主席。现任本公司副董事长、副总经理，任期2008年1月30日－2011年1月29日。
周家华先生：1966年8月18日出生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、作业长、车间副主任、主任、生产经营管理部部长兼技术开发部部长，常钢公司总经理助理，常宝有限副总经理。现任本公司董事、副总经理，任期2008年1月30日－2011年1月29日。
严献忠先生：1968年月9日29日出生，本科学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂技术员、助理工程师、营销员、营销区域经理，常钢公司销售部副部长、部长、总经理助理，常宝有限副总经理。现任本公司董事、副总经理，任期2008年1月30日－2011年1月29日。
姚伟民先生：1966年9月1日出生，大专学历。曾任常州钢铁厂冷管车间技术员、热管车间工程师，常钢公司车间副主任、车间主任、设备部部长，常宝有限
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193总经理助理兼生产制造部部长、总经理助理。现任本公司董事、总经理助理，任期2008年1月30日－2011年1月29日。
殷伟勤先生：1954年5月10日出生，大专学历，高级工程师。曾任常州钢铁厂动力车间钳工、技术员，CPE热轧工程指挥部助理工程师，热轧无缝钢管车间助理工程师、工程师，宝钢集团常州钢铁厂热轧无缝钢管车间助理工程师、工程师、高级工程师、设备点检作业长，常宝有限主任工程师、高级主任工程师，现任本公司董事、常宝普莱森总工程师；本公司董事任期2008年1月30日－2011年1月29日。
张汝忻先生：1944年4月5日出生，大学学历，高级工程师，曾任上海钢管股份有限公司董事长，宝钢集团公司总经理助理，2004年4月退休，曾获上海市劳动模范。现任本公司独立董事，任期2008年3月25日－2011年1月29日。
安文先生：1953年4月25日出生，教授。曾任江西大学经济系副主任，江西经济管理干部学院企管系主任、江西企业发展研究所所长，扬州税务学院税务系主任。现任河海大学苏南经济发展研究所所长，常州市政协委员，九三学会江苏省委委员，中国国际税收研究会学术委员，江苏省物价专家咨询委员会委员，本公司独立董事；本公司独立董事任期2008年3月25日－2011年1月29日。
陈文化先生：1966年3月27日出生，高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，经济学学士。曾任常州金狮集团进出口部财务副科长，常州会计师事务所审计员，现任常州市注册会计师协会监管部主任，江苏江南农村商业银行股份有限公司外部监事，常林股份有限公司独立董事，本公司独立董事；本公司独立董事任期2008年3月25日－2011年1月29日。
上述董事中，曹坚先生、陈普安先生、严献忠先生、周家华先生、姚伟民先生、殷伟勤先生等6名董事经2008年1月30日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会选举，张汝忻先生、安文先生、陈文化先生等3名独立董事经2008年3月25日本公司第四次临时股东大会选举，组成本公司第一届董事会。
（二）监事会成员（共 3人）
本届监事会为公司第一届监事会，监事会成员3人，其中王剑平先生为职工
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194代表，任期2008年1月30日－2011年1月29日。
韩巧林先生：1971年5月16日出生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂三改办秘书、党办秘书，常钢公司总经理助理兼办公室主任，常宝有限总经理助理兼办公室主任、人事总监、人事总监兼人力资源部经理、副总经理。现任本公司监事会主席、总经办主任、人力资源部经理。
袁立平先生：1964年2月21日出生，大专学历。曾任常州钢铁厂供应部科员，宝钢集团常州钢铁厂热管车间科员、财务科科员、企管办科员、监审法务室主任，常钢公司监审法务室主任审计师，常宝有限物资部经理、装备供应部副经理、监事会主席。现任本公司监事、物资部经理。
王剑平先生：1968年4月24日出生，大专学历，工程师。曾任宝钢集团常州钢铁厂、常钢公司、常宝有限热轧分厂负责人、生产制造部副经理、生产部经理。
现任本公司职工监事、生产部经理。
2008年1月20日，常宝有限第二届第一次职工代表大会暨本公司第一届第一次职工代表大会、第一次工会会员代表大会通过决议，选举王剑平先生为本公司第一届监事会职工监事。
上述监事中，韩巧林先生、袁立平先生等2名监事经2008年1月30日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会选举，与由职工民主选举产生的王剑平先生共同组成公司第一届监事会。
（三）公司高级管理人员
公司现有高级管理人员7名，由本届董事会聘任，任期2008年1月30日－2011年1月29日。
曹坚先生：公司总经理、财务负责人，有关情况详见本节“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员”。
陈普安先生：公司副总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员”。
周家华先生：副总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人
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195员与核心技术人员”之“（一）董事会成员”。
孙光亮先生：1963年9月19日出生，大专学历。曾任常州钢铁厂炼钢车间技术员、炉长、工段长，常钢公司车间主任、生产技术部部长、质量管理部部长、总经理助理，常宝有限副总经理。现任本公司副总经理。
严献忠先生：副总经理，有关情况详见本节“一、董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员”“（一）董事会成员”。
张兰永先生：1974年11月4日出生，大专学历。曾任宝钢集团常州钢铁厂销售公司业务员、外贸主管，宝钢集团常州钢铁厂销售公司经理助理、上海办主任，常钢公司销售二部部长，常州宝钢钢管有限公司总经理助理，常宝有限董事、副总经理。现任本公司副总经理。
赵旦先生：1964年2月出生，MBA。曾任常柴集团金坛柴油机总厂任车间技术员、全质办主任，江苏国际经济合作公司金坛分公司部长，金坛市人民政府办公室科长，金坛市后阳乡副乡长，中石油常州华油集团办公室主任，常州钟楼区招商局局长、清潭街道办事处主任、外经贸局局长，江苏钟楼经济开发区管委会副书记、副主任，常州钟楼区发展与改革局局长。现任本公司董事会秘书。
（四）技术负责人和核心技术人员（共 4人）
周家华先生：工程师，现任本公司董事、副总经理。在2004年10月至2007年2月期间，主持建设了常宝有限管端加厚油井管技术改造项目、高纲级油井管生产线技术改造项目、油井管扩大品种和节能改造项目，合作开发了特殊扣产品，已提交了专利申请。2009年2月获得“全国钢铁工业劳动模范”称号。
姚伟民先生：工程师、现任本公司董事、总经理助理并兼技术中心设备室主任。担任2005年热轧管年修负责人，对热轧主设备进行技术改造，从而使热轧管的产能从年产7万吨提高到16万吨；2007年－2008年1月负责对热轧管环形炉和再加热炉进行技术改造，使热轧管产能提高到18万吨。
殷伟勤先生：高级工程师，现任常宝普莱森总工程师，本公司董事。
1992—1994年，个人独立发明热轧钢管芯轴的润滑剂，获国家发明专利，专利号
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196C10M103/06；2001年，个人独立承担的顶管机大齿条三米横梁的技术改进，在群众性经济技术创新工程活动中获“常州市立功者”称号；2005年获常州市“五一”劳动奖章。1993—2003年之间在冶金工业部《钢管》杂志上发表论文共8篇。
汤雨林先生：1967年5月26日出生，助理工程师，现任常宝普莱森总经理助理。2001年开始在公司参与、主持和负责项目，主要项目如下：1、负责冷管车
间炉温控制改造，炉温波动从80度降到20度；2、负责热管油泵电机变频改造；3、
参与管加厚管螺纹加工、管拧机、水压机、测长稳重、涂油、热处理炉、淬火和矫直机项目，并对招标单位进行了技术方案和图纸的审查。曾获常州市“五一劳动立功者”称号，“江苏省技术革新能手”称号。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍公民，无境外居留权。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属
持股情况及其变化
报告期内，上述人员直接及间接持有的本公司股份比例及其变化情况如下：
2006年 1月 1日
至 2007年 12月 28日 2007年 12月 28日至今序号姓名
直接持股比例直接持股比例
间接持股比例
合计持股比例
1 曹坚 42.00% 34.44% 7.4680% 41.9080%
2 陈普安 8.00% 7.04% 0.9725% 8.0125%
3 严献忠 4.00% 3.52% 0.4863% 4.0063%
4 周家华 4.00% 3.52% 0.4863% 4.0063%
5 孙光亮 4.00% 3.52% 0.4863% 4.0063%
6 张兰永 4.00% 3.52% 0.4863% 4.0063%
7 韩巧林 4.00% 3.52% 0.4863% 4.0063%
8 姚伟民 1.50% 1.32% 0.1824% 1.5024%
9 殷伟勤 1.50% 1.32% 0.1824% 1.5024%
10 袁立平 1.50% 1.32% 0.1824% 1.5024%
11 汤雨林 1.50% 1.32% 0.1824% 1.5024%
12 张汝忻－－－－13 安文－－－－14 陈文化－－－－
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19715 王剑平－－－－16 赵旦－－－－注：2007年12月28日，常宝投资成为发行人股东，常宝投资持有本公司14.52%的股权，
上述人员通过持有常宝投资的股权间接持有本公司的股权，从而通过股权关系计算的间接持有发行人的股份比例。在此之前，发行人的股东全部为自然人，上述人员全部直接持有本公司股权。
除上述情形外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。本公司上述股东持有股份，不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外
投资情况
除投资本公司外，上述部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有常宝投资的股权，具体情况如下：
姓名在本公司任职情况出资额（万元）出资比例（%）曹坚董事长、总经理 6,172.70 51.437
陈普安副董事长、副总经理 803.75 6.698
孙光亮副总经理 401.87 3.349
严献忠董事、副总经理 401.87 3.349
张兰永副总经理 401.87 3.349
周家华董事、副总经理 401.87 3.349
韩巧林监事会主席 401.87 3.349
袁立平监事 150.71 1.256
姚伟民董事、总经理助理 150.71 1.256
殷伟勤董事 150.71 1.256
汤雨林核心技术人员 150.71 1.256
目前常宝投资持有本公司14.52%的股权，主要从事股权投资，不从事具体的
业务，与本公司不存在利益冲突。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资的情况。
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发行人领取薪酬情况
2009年度，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司及本公司的关联企业领取薪酬情况如下：
姓名任职情况年薪（元）备注
曹坚董事长、总经理 447,150 在本公司领薪
陈普安副董事长、副总经理 290,978 在本公司领薪
周家华董事、副总经理 281,228 在本公司领薪
严献忠董事、副总经理 253,880 在本公司领薪
姚伟民董事、总经理助理 168,009 在本公司领薪
殷伟勤董事 156,000 在本公司领薪
韩巧林监事会主席 227,968 在本公司领薪
孙光亮副总经理 226,424 在本公司领薪
张兰永副总经理 253,316 在本公司领薪
赵旦董事会秘书 252,936 在本公司领薪
袁立平监事 110,377 在本公司领薪
王剑平职工监事 112,000 在本公司领薪
张汝忻独立董事 10,000 独立董事津贴
安文独立董事 10,000 独立董事津贴
陈文化独立董事 10,000 独立董事津贴
汤雨林核心技术人员 155,000 在本公司领薪
除此之外，上述人员没有其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况如下：
姓名兼职单位兼职单位职务兼职单位与本公司关系
常宝投资董事长第二大股东
常宝物流董事全资子公司
常宝德胜董事全资子公司
常宝精特董事长控股子公司
曹坚
常宝普莱森董事控股子公司
常宝物流董事长全资子公司陈普安常宝德胜董事长全资子公司
常宝物流总经理全资子公司孙光亮常宝投资董事第二大股东
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199常宝精特董事控股子公司
常宝普莱森董事控股子公司周家华
常宝德胜董事、总经理全资子公司
张兰永常宝投资董事第二大股东
常宝精特董事控股子公司
常宝德胜监事全资子公司
常宝投资董事第二大股东韩巧林
恒远置业监事第二大股东的参股公司
常宝普莱森监事控股子公司袁立平常宝投资监事第二大股东
殷伟勤常宝普莱森董事、总工程师控股子公司
赵旦常宝投资董事第二大股东
汤雨林常宝普莱森总经理助理控股子公司
江苏江南农村商业银行股份有限公司外部监事无关联关系陈文化
常林股份有限公司独立董事无关联关系
除上述人员存在兼职外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属
关系情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签
署的协议情况
截至本招股意向书签署日，本公司与上述人员签订了《劳动合同》，对上述人员的权利义务进行了相关的约定。上述人员均按照《劳动合同》和《公司章程》的规定履行了义务。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
为避免与本公司产生同业竞争，本公司的实际控制人曹坚先生、第三大股东陈普安先生分别作出了《避免同业竞争承诺》，具体内容详见本招股意向书“第
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200七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”的有关内容。
上述持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员，已就其直接及间接所持公司股份的锁定情况作了相关承诺，有关承诺情况详见本招股意向书之“第五节
发行人基本情况”之“十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的流通限制和自愿锁定的承诺”的有关内容。
九、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规以及《公司章程》规定的任职资格，公司董事、股东出任的监事由股东大会选举产生和更换，职工监事由职工代表大会选举产生。
十、公司董事、监事和高级管理人员变动情况
本公司系由有限公司整体变更设立的股份公司，股份公司设立后，公司根据要求相应建立了规范的股东会、董事会和监事会制度，并聘请了独立董事，选举产生了职工监事，公司的主要经营管理班子没有发生变动，生产、销售、研发等领域的主要骨干人员均在公司里任职。
1、发行人近三年董事、监事变化情况
（1）2007年2月9日，常宝有限召开2006年度股东会，选举曹坚、陈普安、
孙光亮、严献忠、张兰永、周家华、韩巧林为董事，组成新一届董事会；选举钱明荣、袁立平为监事，并与职工代表监事王剑平组成新一届监事会。
2007年2月9日，常宝有限召开董事会，选举曹坚为董事长、陈普安为副董事长；常宝有限召开监事会，选举袁立平为监事会主席。
（2）2008年1月30日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举曹坚、
陈普安、严献忠、周家华、姚伟民、殷伟勤为董事，组成发行人第一届董事会；选举韩巧林、袁立平为监事，并与职工代表监事王剑平组成发行人第一届监事会。
2008年1月30日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举曹坚为公司董事长、陈普安为公司副董事长；发行人召开第一届监事会第一次会议，选举韩巧
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201林为监事会主席。
（3）2008年3月25日，发行人召开2008年第四次临时股东大会，选举张汝忻、
陈文化、安文为发行人独立董事。
2、发行人近三年高级管理人员变化情况
（1）2007年2月9日，常宝有限召开董事会，聘任曹坚为总经理，聘任陈普
安、严献忠、周家华、孙光亮、张兰永为副总经理
（2）2008年1月30日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，聘任
曹坚为公司总经理；聘任赵旦为公司董事会秘书。
（3）2008年2月3日，发行人召开一届董事会二次会议，聘请陈普安、严献
忠、周家华、孙光亮、张兰永为公司副总经理，聘请曹坚为公司财务负责人。
上述董事、监事和高级管理人员的变化都履行了法定程序，最近三年未发生重大变化。
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202第九节公司治理结构
一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况
本公司于2008年1月30日召开创立大会暨第一次股东大会，通过公司章程，选举产生了第一届董事会和监事会，第一届董事会第一次会议随即选举产生了董事长、副董事长，并聘任了公司总经理、董事会秘书等高级管理人员，第一届监事会第一次会议随即选举产生监事会主席，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
为更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，规范股东大会、董事会及监事会的组织和行为，提高公司治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规， 2008年第四次临时股东大会通过决议，增选三名独立董事，制定了《股东大会议事规则》、《董会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《经理工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作情况
公司股东会、董事会、监事会分工明确、职责分明、运作规范。未出现任何违规行为，公司治理结构不断得到完善。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由九名董事组成；董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设监事会主席一名。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事
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203会聘任或解聘。股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及公司章程要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行，公司成立以来，上述机构依法运作，未出现违法违规现象，功能不断得到完善。
（一）股东大会、董事会、监事会
公司股东大会是公司的权力机构，拥有决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等职权。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
公司董事会是股东大会的执行机构，在股东大会授权范围，拥有决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案等职权。
董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
自公司设立以来，公司股东会、董事会、监事会均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的相关规定。在涉及关联交易的股东会及董事会上，关系股东和董事均回避表决。
（二）董事会
公司董事会是股东大会的执行结构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
（三）监事会
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
（四）独立董事
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2042008年第四次临时股东大会公司增设三名独立董事，建立独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和进行生产经营决策等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
随着公司治理结构的不断完善和优化，尤其是公司股票发行后，独立董事将更好的发挥作用，公司也将尽力为其发挥作用提供良好的工作环境和条件。
（五）董事会秘书
公司已经设立董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理。办理信息披露等事宜。公司董事会秘书承担法律、行政法规和公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
三、发行人规范运作情况
（一）税务行政处罚
2006年1月1日至今，公司存在以下受到税务行政处罚的事实：
1、取得假公路、内河货物运输业统一发票
2005年1－10月，发行人在向江苏大经贸易有限公司、无锡市冶金供销有限公司购进管坯以及向济南黄台煤气炉有限公司购进煤气发生炉的过程中，取得由常州市伟晨运输有限公司提供的假公路、内河货物运输业统一发票（代开）三份，发票号码分别为00312529、00312515、00312477；由无锡市跨越汽车运输有限公
司提供的假公路、内河货物运输业统一发票，发票号码为00834580；由济南长达运输有限公司提供的假公路、内河货物运输业统一发票，发票号码00059267；由济南市润通运输有限公司提供的假公路、内河货物运输业统一发票，发票号码00013161，运输金额合计32,503.30元，并已抵扣进项税合计2,257.03元。
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2052006年6月9日，常州市地方税务局出具《常州市地方税务局行政处罚决定书》（(2006)常地税三管一字第009号），对上述违规事实处罚如下：“根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定，对公司的未按规定取得发票行为决定处以1,000.00 元的罚款（收受假发票号码为00312529、00312515、00312477）。
2006年12月25日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税务行政处罚决定书》（常国税一简罚[2006]72号），对上述违规事实处以200元罚款。
2007年4月2日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税务处理决定书》（常国税一检处[2007]078017号），对上述违规事实处理如下：“根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条及《中华人民共和国发票管理办法细则》第三十二条规定和国税发（1995）192号文件规定，补缴增值税合计2,275.23元，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定加收滞纳金合计563.12元。根据
国税发[2000]第84号、《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定，调增2005年度应纳税所得额30,228.07元，补缴所得税9,975.26元，根据《中华人民共
和国税收征收管理法》第三十二条规定加上滞纳金合计1,615.99元。”常州市国家
税务局第一税务分局出具《税收行政处罚决定书》（常国税一检罚[2007]078017号），对上述违规事实处罚如下：“根据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条及《中华人民共和国发票管理办法细则》第三十二条规定和国税发（1995）
192号文件规定，补缴增值税合计2,275.23元，并根据《中华人民共和国税收征收
管理法》第六十三条规定，处以百分之五十的罚款，合计1,137.62元。根据国税
发[2000]第84号、《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定，调增2005年度应纳税所得额30,228.07元，补缴所得税9,975.26元，并根据《中华人民共和
国税收征收管理法》第六十三条规定，处以百分之五十的罚款，合计4,987.63元。
2007年5月28日，常州市国家税务局第一税务分局出具《税务行政处罚决定书》（常国税一简罚[2007]304号），对上述违规事实处以200元罚款。
2、常州市地方税务局第三税务分局以及常州市国家税务局第三税务分局对
上述税务处罚的说明
常州市地方税务局第三税务分局以及常州市国家税务局第三税务分局认为：
以上税务处罚行为情节轻微，且发行人已根据相关处罚决定按时全额补缴税款和
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206缴纳罚款、滞纳金，因此不属于税收违法受处罚情节严重的行为，除以上税务违法行为，发行人未发生其他税务违法行为。
发行人律师认为：上述税务处罚不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）2005年度超分配 400万元
2006年1月23日常宝有限召开的2005年度股东会审议通过，分配2005年度的净利润400万元。上述利润分配已于2006年实施完毕。
2008年5月8日发行人召开的2008年第一届第七次董事会决议通过：“公司于2006年1月23日召开的2005年度股东大会审议批准从公司2005年净利润中提取400万元向股东分配的分红方案，鉴于公司2005年度仍有历史遗留亏损尚未弥补，根据公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。因此，董事会决议股东将本公司2005年度超分配的400万元利润退还公司。”上述400万元已于2008年6月11日由曹坚先生等27位自然人股东退还给公司。
（三）其他
发行人有严格的资金管理制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
（一）公司管理层的自我评价
公司管理当局认为：截止2010年6月30日，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（二）注册会计师对内控制度的评价
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207根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》（苏公W[2010]E1208号，其鉴定结论为：“我们认为，常宝股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2010年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
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208第十节财务会计信息
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了发行人最近三年一期经审计的经营成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、财务报表
（一）注册会计师意见
江苏公证审计了发行人的财务报表，包括2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表，2010年1－6月、2009年度、2008年度、2007年度合并利润表及母公司利润表，2010年1－6月、2009年度、2008年度、2007年度合并现金流量表及母公司现金流量表，2010年1－6月、2009年度、2008年度、2007年度合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。注册会计师出具了标准无保留意见的“苏公W[2010]A567号”《审计报告》，认为：发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了常宝钢管2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日、2007年12月31日的财务状况以及2010年1－6月、2009年度、2008年度、2007年度的经营成果和现金流量。
（二）发行人会计报表
以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本章中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解发行人报告期的财务状况，请阅读本招股意向书附录之审计报告及财务报告全文。
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
资 产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 430,150,578.35 452,693,078.79 944,596,283.58 334,990,713.21
交易性金融资产 1,025,000.00 1,382,000.00 1,017,000.00 3,096,000.00
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 应收票据 50,783,474.91 11,362,907.87 47,458,498.37 27,966,559.15
应收账款 450,691,577.37 407,475,081.84 354,368,850.08 82,659,713.50
预付款项 122,391,776.80 126,369,711.35 138,983,097.66 48,378,692.87
其他应收款 7,159,306.38 3,486,951.06 5,165,523.81 32,226,531.59
存货 511,147,893.71 406,779,093.46 554,663,823.11 328,885,158.38
其他流动资产 0.00 88,611.58 87,231.94
流动资产合计 1,573,349,607.52 1,409,637,435.95 2,046,340,308.55 858,203,368.70
非流动资产：
可供出售金融资产 1,218,000.00 1,428,000.00 1,088,000.00 2,104,000.00
长期股权投资 1,457,800.00 1,457,800.00 1,457,800.00 48,386,335.00
固定资产 575,468,750.04 577,362,403.01 512,973,216.97 243,737,051.57
在建工程 95,856,895.83 81,197,580.52 75,519,138.48 45,202,742.95
固定资产清理 222,971.84
无形资产 170,236,647.43 172,604,505.96 92,098,420.35 61,202,093.60
商誉 9,597,262.70 9,597,262.70 9,597,262.70
递延所得税资产 4,700,111.56 5,012,891.04 7,323,291.42 1,403,893.16
非流动资产合计 858,758,439.40 848,660,443.23 700,057,129.92 402,036,116.28
资产总计 2,432,108,046.92 2,258,297,879.18 2,746,397,438.47 1,260,239,484.98
负债 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 295,000,000.00 290,000,000.00 344,701,371.50 148,787,360.00
应付票据 601,796,885.91 545,089,460.20 917,719,044.78 256,606,071.78
应付账款 241,780,702.73 253,253,662.69 364,979,433.40 213,200,261.85
预收款项 53,103,060.45 27,766,969.06 111,950,020.43 71,863,720.44
应付职工薪酬 1,860,187.04 1,715,468.02 2,791,000.98 2,700,180.08
应交税费 10,841,321.01 17,984,819.59 -420,825.64 6,431,674.95
其他应付款 46,403,938.84 31,623,748.74 53,341,564.72 59,175,976.90
其他流动负债 1,892,036.53
流动负债合计 1,252,678,132.51 1,167,434,128.30 1,795,061,610.17 758,765,246.00
非流动负债：
长期借款 62,200,000.00 22,200,000.00 83,200,000.00 4,200,000.00
递延所得税负债 128,700.00 160,200.00 109,200.00 436,000.00
非流动负债合计 62,328,700.00 22,360,200.00 83,309,200.00 4,636,000.00
负债合计 1,315,006,832.51 1,189,794,328.30 1,878,370,810.17 763,401,246.00
股东权益：
股本 330,600,000.00 330,600,000.00 330,600,000.00 228,000,000.00
资本公积 76,683,886.93 81,818,360.96 85,005,164.01 2,342,942.50
盈余公积 71,141,214.56 71,141,214.56 39,826,888.68 62,764,116.56
未分配利润 497,472,687.27 418,981,726.78 266,390,713.11 170,480,139.07
归属于母公司股东权益合计 975,897,788.76 902,541,302.30 721,822,765.80 463,587,198.13
少数股东权益 141,203,425.65 165,962,248.58 146,203,862.50 33,251,040.85
股东权益合计 1,117,101,214.41 1,068,503,550.88 868,026,628.30 496,838,238.98
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210负债和股东权益合计 2,432,108,046.92 2,258,297,879.18 2,746,397,438.47 1,260,239,484.98
2、最近三年一期合并利润表
单位：元
项 目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 1,217,983,646.41 2,168,279,425.79 3,374,559,513.29 1,649,201,443.56
其中:营业收入 1,217,983,646.41 2,168,279,425.79 3,374,559,513.29 1,649,201,443.56
二、营业总成本 1,105,479,025.46 1,909,497,733.30 3,013,865,762.17 1,427,799,110.06
其中:营业成本 1,006,032,870.37 1,712,845,975.83 2,768,912,532.01 1,296,201,105.86
营业税金及附加 897,303.98 10,896,625.25 4,142,635.98 6,089,547.01
销售费用 26,839,934.56 50,198,449.47 57,630,080.44 43,093,771.11
管理费用 66,535,236.69 133,615,049.71 126,092,795.81 80,757,385.96
财务费用 3,824,069.41 1,260,653.59 12,330,562.28 4,809,753.80
资产减值损失 1,349,610.45 680,979.45 44,757,155.65 -3,152,453.68
加:公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-357,000.00 365,000.00 -2,079,000.00 -406,225.00
投资收益（损失以“-”号填列） 75,003.00 181,994.00 182,502.30 4,010,366.31
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 112,222,623.95 259,328,686.49 358,797,253.42 225,006,474.81
加:营业外收入 2,603,777.57 26,368,978.91 6,819,689.78 2,007,944.68
减:营业外支出 142,590.00 2,303,092.31 4,688,771.17 9,492,617.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列） 114,683,811.52 283,394,573.09 360,928,172.03 217,521,801.73
减:所得税费用 10,840,747.99 37,465,379.56 33,387,028.28 53,130,408.72
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 103,843,063.53 245,929,193.53 327,541,143.75 164,391,393.01
归属于母公司所有者的净利润 83,490,960.49 192,783,389.55 262,183,885.22 147,541,746.44
少数股东损益 20,352,103.04 53,145,803.98 65,357,258.53 16,849,646.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25 0.58 0.79 0.45
（二）稀释每股收益 0.25 0.58 0.79 0.45
七、其他综合收益：-178,500.00 289,000.00 -689,200.00 853,740.00
八、综合收益总额： 103,664,563.53 246,218,193.53 326,851,943.75 165,245,133.01
归属于母公司所有者的综合收益总额 83,312,460.49 193,072,389.55 261,494,685.22 148,395,486.44
归属于少数股东的综合收益总额 20,352,103.04 53,145,803.98 65,357,258.53 16,849,646.57
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,210,369,717.10 2,414,382,425.91 3,350,618,443.28 1,961,868,549.81
收到的税费返还 17,788,488.41 20,298,712.19 100,291,290.51 8,897,821.59
收到的其他与经营活动有关的现 16,218,594.91 40,535,230.58 16,612,065.77 4,950,830.32
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211金
经营活动现金流入小计 1,244,376,800.42 2,475,216,368.68 3,467,521,799.56 1,975,717,201.72
购买商品、接受劳务支付的现金 1,111,099,521.75 2,406,829,028.65 2,427,684,943.93 1,487,732,448.78
支付给职工以及为职工支付的现金 43,325,597.42 87,347,208.15 84,542,518.19 54,685,018.96
支付的各项税费 32,670,649.46 110,992,762.84 81,176,873.56 126,958,765.63
支付的其他与经营活动有关的现金 36,657,866.61 90,517,664.50 87,719,293.44 51,625,966.77
经营活动现金流出小计 1,223,753,635.24 2,695,686,664.14 2,681,123,629.12 1,721,002,200.14
经营活动产生的现金流量净额 20,623,165.18 -220,470,295.46 786,398,170.44 254,715,001.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 15,753,003.81 393,828,566.66 90,074,260.13
取得投资收益收到的现金 75,003.00 181,994.00 182,502.30 4,597,248.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 340,000.00 917,923.72 718,546.13
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 68,050,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 26,621,465.00 30,000,000.00
投资活动现金流入小计 15,828,006.81 394,350,560.66 27,721,891.02 193,440,055.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 46,329,270.36 110,905,220.43 208,552,754.34 99,472,347.04
投资支付的现金 32,422,900.00 20,242,400.00 458,881,994.30 203,912,040.10
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 27,883,337.27 69,928,535.00
支付其他与投资活动有关的现金 56,621,465.00
投资活动现金流出小计 78,752,170.36 131,147,620.43 695,318,085.91 429,934,387.14
投资活动产生的现金流量净额-62,924,163.55 263,202,940.23 -667,596,194.89 -236,494,332.02
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 315,000,000.00 744,500,000.00 657,694,270.74 281,833,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 18,000,000.00
筹资活动现金流入小计 315,000,000.00 744,500,000.00 675,694,270.74 281,833,600.00
偿还债务支付的现金 260,000,000.00 859,814,190.00 638,902,807.39 181,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,029,886.36 39,051,392.90 30,009,649.23 122,595,692.30
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 16,761,800.00 16,614,342.75 10,180,953.22 15,264,482.85
支付其他与筹资活动有关的现金 14,000,000.00
筹资活动现金流出小计 271,268,086.36 898,865,582.90 668,912,456.62 317,795,692.30
筹资活动产生的现金流量净额 43,731,913.64 -154,365,582.90 6,781,814.12 -35,962,092.30
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,430,915.27 -111,632,938.13 125,583,789.67 -17,741,422.74
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212加：期初现金及现金等价物余额 105,242,598.42 216,875,536.55 91,291,746.88 109,033,169.62
六、期末现金及现金等价物余额 106,673,513.69 105,242,598.42 216,875,536.55 91,291,746.88
4、最近三年一期母公司资产负债表
单位：元
资 产 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产：
货币资金 189,924,349.33 232,790,286.02 468,245,823.83 218,240,810.05
交易性金融资产 1,025,000.00 1,382,000.00 1,017,000.00 3,096,000.00
应收票据 9,350,000.00 300,000.00 44,458,498.37 26,866,759.15
应收账款 316,701,697.90 248,426,720.97 243,306,014.58 41,818,308.16
预付款项 64,833,723.92 92,428,206.91 34,223,861.45 23,978,698.56
其他应收款 8,085,800.58 4,842,226.07 32,591,157.08 12,604,731.34
存货 227,842,037.57 176,248,270.04 251,095,156.09 225,722,097.14
流动资产合计 817,762,609.30 756,417,710.01 1,074,937,511.40 552,327,404.40
非流动资产：
可供出售金融资产 1,218,000.00 1,428,000.00 1,088,000.00 2,104,000.00
长期股权投资 258,732,260.85 226,309,360.85 206,066,960.85 66,274,235.00
固定资产 243,518,148.26 258,330,692.34 239,077,476.57 207,320,714.86
在建工程 2,985,448.64 2,274,053.03 7,002,943.76 27,082,479.05
无形资产 57,752,381.60 58,942,324.00 61,522,208.80 61,202,093.60
递延所得税资产 3,494,605.51 3,569,196.27 5,650,457.18 920,539.20
非流动资产合计 567,700,844.86 550,853,626.49 520,408,047.16 364,904,061.71
资产总计 1,385,463,454.16 1,307,271,336.50 1,595,345,558.56 917,231,466.11
负债 2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 45,000,000.00 15,000,000.00 62,000,000.00 78,787,360.00
应付票据 231,434,004.23 274,237,002.79 471,662,299.50 142,138,356.03
应付账款 205,628,148.91 204,187,044.34 263,671,271.84 144,068,058.48
预收款项 28,799,043.47 14,263,569.45 128,186,557.42 56,903,308.32
应付职工薪酬 1,150,537.72 1,006,044.51 1,798,483.74 1,991,242.04
应交税费 4,648,580.22 5,677,622.41 990,589.53 8,685,196.41
其他应付款 35,841,181.69 31,066,218.72 52,229,623.44 58,775,848.21
其他流动负债 1,892,036.53
流动负债合计 554,393,532.77 545,437,502.22 980,538,825.47 491,349,369.49
非流动负债：
长期借款 2,200,000.00 2,200,000.00 3,200,000.00 4,200,000.00
递延所得税负债 128,700.00 160,200.00 109,200.00 436,000.00
非流动负债合计 2,328,700.00 2,360,200.00 3,309,200.00 4,636,000.00
负债合计 556,722,232.77 547,797,702.22 983,848,025.47 495,985,369.49
股东权益：
股本 330,600,000.00 330,600,000.00 330,600,000.00 228,000,000.00
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 资本公积 91,374,597.72 91,553,097.72 91,270,575.92 1,308,000.00
盈余公积 68,439,717.31 68,439,717.31 37,125,391.43 60,062,619.31
未分配利润 338,326,906.36 268,880,819.25 152,501,565.74 131,875,477.31
股东权益合计 828,741,221.39 759,473,634.28 611,497,533.09 421,246,096.62
负债和股东权益合计 1,385,463,454.16 1,307,271,336.50 1,595,345,558.56 917,231,466.11
5、最近三年一期母公司利润表
单位：元
项 目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 689,478,108.87 1,319,401,569.35 2,392,466,706.83 1,234,861,761.63
减：营业成本 580,570,197.63 1,048,671,334.40 2,020,516,331.53 951,557,824.61
营业税金及附加 816,766.55 10,472,048.60 3,917,164.91 5,951,730.30
销售费用 18,052,410.55 37,608,208.45 42,279,716.81 36,180,087.03
管理费用 32,900,652.64 80,101,674.84 96,025,903.80 66,085,199.42
财务费用-1,554,677.98 -5,862,915.37 -2,919,166.86 566,856.72
资产减值损失 5,998,739.07 -1,448,216.32 31,957,630.02 -2,941,446.83
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-357,000.00 365,000.00 -2,079,000.00 -406,225.00
投资收益（损失以“-”号填列） 26,541,003.00 25,842,954.53 15,444,964.14 35,144,405.90
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,878,023.41 176,067,389.28 214,055,090.76 212,199,691.28
加：营业外收入 371,693.84 4,246,054.66 4,712,089.78 1,859,844.68
减：营业外支出 135,000.00 2,165,919.58 4,576,384.22 9,307,734.02
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 79,114,717.25 178,147,524.36 214,190,796.32 204,751,801.94
减：所得税费用 4,668,630.14 21,575,894.97 26,960,323.46 52,802,330.33
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 74,446,087.11 156,571,629.39 187,230,472.86 151,949,471.61
6、最近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项 目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 749,469,569.08 1,432,461,525.87 2,335,318,556.20 1,428,419,766.71
收到的税费返还 14,979,461.24 12,782,004.10 72,679,005.23 8,897,821.59
收到的其他与经营活动有关的现金 2,145,834.81 9,449,087.95 9,334,477.39 4,101,650.59
经营活动现金流入小计 766,594,865.13 1,454,692,617.92 2,417,332,038.82 1,441,419,238.89
购买商品、接受劳务支付的现金 783,430,340.99 1,447,958,980.68 1,796,995,913.25 1,114,164,937.52
支付给职工以及为职工支付的现金 19,884,160.00 47,118,518.56 46,375,768.99 41,980,706.87
支付的各项税费 7,439,875.92 62,321,782.49 59,401,391.98 114,546,242.73
支付的其他与经营活动有关的现金 26,584,025.37 62,047,146.76 72,320,601.30 42,025,469.03
经营活动现金流出小计 837,338,402.28 1,619,446,428.49 1,975,093,675.52 1,312,717,356.15
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214经营活动产生的现金流量净额-70,743,537.15 -164,753,810.57 442,238,363.30 128,701,882.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 48,781,912.16 152,161,291.36 159,624,260.13
取得投资收益收到的现金 26,541,003.00 25,842,954.53 15,444,964.14 53,278,753.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 340,000.00 917,923.72 630,546.13
收到其他与投资活动有关的现金 37,713,739.07 6,621,465.00 30,000,000.00
投资活动现金流入小计 75,322,915.16 216,057,984.96 22,984,352.86 243,533,559.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,333,527.24 48,124,473.71 31,031,204.34 82,753,647.74
投资支付的现金 32,422,900.00 20,242,400.00 351,044,794.62 208,766,564.74
支付其他与投资活动有关的现金 10,470,000.00 30,000,000.00 36,621,465.00
投资活动现金流出小计 37,756,427.24 78,836,873.71 412,075,998.96 328,141,677.48
投资活动产生的现金流量净额 37,566,487.92 137,221,111.25 -389,091,646.10 -84,608,117.69
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 40,000,000.00 50,000,000.00 209,000,000.00 111,833,600.00
收到其他与筹资活动有关的现金 18,000,000.00
筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 50,000,000.00 227,000,000.00 111,833,600.00
偿还债务支付的现金 98,000,000.00 226,028,160.00 51,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,313,475.30 7,761,547.13 1,952,544.59 103,897,234.45
支付其他与筹资活动有关的现金 14,000,000.00
筹资活动现金流出小计 4,313,475.30 105,761,547.13 227,980,704.59 169,097,234.45
筹资活动产生的现金流量净额 35,686,524.70 -55,761,547.13 -980,704.59 -57,263,634.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 2,509,475.47 -83,294,246.45 52,166,012.61 -13,169,869.40
加：期初现金及现金等价物余额 52,881,325.63 136,175,572.08 84,009,559.47 97,179,428.87
六、期末现金及现金等价物余额 55,390,801.10 52,881,325.63 136,175,572.08 84,009,559.47
二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
财政部于 2006年 2月 15日颁布了《企业会计准则-基本准则》以及《企业会计准则第 1号-存货》等 38项具体准则，2006年 10月 30日颁布了《企业会计准则-应用指南》，形成了新企业会计准则体系。本公司从 2007年 1月 1日起全面执行新企业会计准则体系。
（二）合并报表范围及其变化
1、合并报表范围
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215截止2010年6月30日，公司下设4个控股子公司：
单位：万元
子公司名称经济性质注册资本期末实际投资额持股比例经营范围
常宝精特中外合资企业 3,000.00 1,800.00 60%钢管的生产与销售
常宝物流有限责任公司 100.00 100.00 100%普通货运、普通搬运、装卸等
常宝普莱森中外合资企业 1500万美元 1125万美元 75%新型合金管材、钢管的销售
常宝德胜有限责任公司 11,000.00 11,000.00 100%钢管的生产与销售
2、合并报表范围的变更情况
单位：万元
是否合并子公司名称注册资本持股比例 2007年 2008年 2009年 2010年 1－6月备注
常宝精特 3,000.00 60%是是是是
常宝物流 100.00 100%是是是是
常宝普莱森 1,500万美元 75%见备注是是
2008年5-12月合并常宝德胜 11,000.00 100%是是是
3、本公司于报告期内购买子公司的股权情况如下：
（1）购买同一控制下的子公司—常州常宝物流有限公司的股权。
①属于同一控制下企业合并的判断依据：2008年3月末常宝物流并入本公司前注册资本为100万元，由曹坚等27位股东共同出资。本公司与常宝物流同受曹坚等人控制，为同一控制下的公司。
②收购日的确定依据：以实际取得常宝物流股权的日期，即工商变更当月月末2008年3月31日为收购日。
③收购支付对价的情况：本公司2008年3月23日与常宝物流的股东曹坚等27位自然人签订股权转让协议，以7,591,062.25元的价格受让其27位自然人所持有
的常宝物流100%的股权，转让后本公司持有常宝物流100%的股权。受让股权由货币资金支付。
④常州常宝物流有限公司在合并前采用的会计政策与本公司一致。
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216⑤合并报表日期确定为：资产负债表合并日为2007年1月1日，利润表为2007年-2010年1－6月。
⑥资产、负债及经营状况（经审计后的财务报表数据）：
单位：元
财务报表项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产 9,829,783.65 9,060,396.78 8,630,937.32 8,036,260.39
其中：现金及现金等价物 314,217.64 28,974.41 181,708.29 97,261.02
非流动资产 401,081.19 455,080.61 659,514.37 624,850.16
流动负债 1,366,218.02 1,055,527.36 1,420,242.63 1,433,863.79
净资产 8,864,646.82 8,459,950.03 7,870,209.06 7,227,246.76
财务报表项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 3,558,348.64 6,055,182.30 8,776,165.94 9,429,309.37
营业利润 496,878.25 768,464.73 894,103.16 2,121,421.55
利润总额 496,878.25 768,363.95 890,341.16 1,943,543.66
所得税 92,181.46 180,810.63 230,413.52 700,444.69
净利润 404,696.79 587,553.32 659,927.64 1,243,098.97
现金净流量 285,243.23 -152,733.88 84,447.27 -650,433.11
（2）购买非同一控制下的子公司－江苏常宝普莱森钢管有限公司的股权。
①受让常宝普莱森股权的情况：2008年1月末常宝普莱森并入本公司前注册资本为1,500万美元，其中本公司出资600万美元占40%，丰升国际有限公司出资900万美元占60%。根据2008年1月5日董事会决议及双方签订的股权转让协议，丰升国际有限公司同意将其持有普莱森公司11%的股权转让给本公司，转让价格为人民币2,249.15万元。上述股权转让已于2008年1月14日经常州市外商投资管理
委员会常外资委金【2008】005号文件批准，常宝普莱森已于2008年1月15日换领商外资苏府字【2006】66312号批准证书，并已于2008年1月20日换领320400400019109营业执照。股权转让款于2008年4月24日一次性支付。
②收购日的确定依据：以实际取得常宝普莱森股权的日期，即2008年4月24日为收购日。
③收购支付对价的情况：本公司2008年1月5日与常宝普莱森的股东丰升国际有限公司签订股权转让协议，以2007年12月31日经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的净资产价值为定价参考，确认以2,249.15万元的价格受让其所持有的
常宝普莱森11%的股权，转让后本公司持有常宝普莱森51%的股权。受让股权由
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217货币资金支付。
④常宝普莱森在合并前采用的会计政策与本公司一致。
⑤合并报表日期确定为：资产负债表合并日为2008年4月30日，利润表为2008年5-12月、2009年度、2010年1－6月。
⑥资产、负债及经营状况（经审计后的财务报表数据）：
单位：元
财务报表项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2008.04.30 2007.12.31
流动资产 346,555,143.93 308,229,504.55 413,960,099.60 197,629,768.38 135,934,733.20
其中：现金及现金等价物 13,519,643.93 8,977,464.37 8,984,757.93 1,322,456.18 3,466,095.02
非流动资产 332,687,752.17 315,047,988.98 267,321,694.60 263,101,118.98 228,208,500.58
流动负债 438,249,908.55 417,023,427.33 439,687,551.33 267,419,902.80 168,670,483.48
非流动负债 60,000,000.00 20,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
净资产 180,992,987.55 186,254,066.20 161,594,242.87 113,310,985.08 115,472,750.30
财务报表项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年 5－12月 2008年 1－4月 2007年度
营业收入 303,163,458.98 337,765,208.42 528,320,812.59 125,780,738.60
营业利润-5,346,590.28 -1,307,700.97 46,525,257.79 -2,131,765.22
利润总额-5,261,078.65 20,370,648.33 48,283,257.79 -2,161,765.22 -1,514,842.53
所得税
净利润-5,261,078.65 20,370,648.33 48,283,257.79 -2,161,765.22 -1,514,842.53
现金净流量 4,542,179.56 -7,293.56 7,662,301.75 -2,143,638.84 -16,915,304.74
⑦购买少数股权：根据常宝普莱森董事会决议及双方签订的股权转让协议，丰升国际有限公司同意将其持有常宝普莱森9%的股权转让给本公司，转让价格为人民币2,024.24万元。上述股权转让已于2009年4月2日换领320400400019109
营业执照。受让股权款项已于2009年6月支付，与6月末账面可辨认净资产份额之间的差额3,469,324.00元冲减当期资本公积。
根据常宝普莱森董事会决议及双方签订的股权转让协议，丰升国际有限公司同意将其持有常宝普莱森15%的股权转让给本公司，转让价格为人民币 3,242.29
万元。上述股权转让已于2010年1月26日换领320400400019109营业执照。受让股权款项已于2010年3月支付，与3月末账面可辨认净资产份额之间的差额4,955,974.03元冲减当期资本公积。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 三、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权：
1、销售商品收入的确认原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认原则：
以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确认。
3、让渡资产使用权收入的确认原则：
以与交易相关的经济利益能够流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类与计量
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219本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
2、金融资产和金融负债公允价值的确定
（1）存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采
用活跃市场中的现行出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
（2）不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包
括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、金融资产转移的确认与计量
本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：
（1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
（2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
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220酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
4、金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
（2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转
移》规定的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
5、金融资产减值
公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
发生让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。
（三）坏账准备的核算方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
应收账款 500万元及以上、
其他应收款 100万元及以上
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法账龄分析法
2、应收款项各账龄段坏账准备计提的比例如下：
账龄计提比例
1年以内 5%
1至 2年 10%
2至 3年 20%
3至 4年 30%
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2224至 5年 60%
5年以上 100%
（四）存货的确认和计量
1、存货分类：本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库
存商品等。
2、存货发出的计价方法：加权平均法。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
4、存货的盘存制度：永续盘存制
（五）长期股权投资的核算方法
1、初始投资成本确定
本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、
发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。
（3）其他方式取得的长期投资
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。
④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。
2、后续计量及损益确认方法
（1）对子公司的投资，采用成本法核算
子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实体，则该实体将作为本公司的子公司。
（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的
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224权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、减值测试方法及减直准备计提方法
本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账
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225面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。
（六）企业合并的计量方法
1、同一控制下的企业合并：合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产
均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。
2、非同一控制下的企业合并：购买方的合并成本和购买方在合并中取得的
可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。
（七）固定资产的核算
1、固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产类别折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物 20年 4-10% 4.50-4.80%
机器设备 8-10年 4-10% 9.00-12.00%
运输设备 4-10年 4-10% 9.00-24.00%
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226电子设备 3-10年 4-10% 9.00-32.00%
办公家具 5年 10% 18.00%
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌；
（2）固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（3）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如固定资产已经或者将被
闲置、企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；
（4）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场
在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（5）同期市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企
业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
（7）其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
（八）在建工程的核算方法
1、在建工程的计价：
按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备
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227的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
2、在建工程结转固定资产的标准和时点：
本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法：
本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（九）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价方法：
本公司的无形资产包括土地使用权、软件等。
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（6）运用该无形资产生产的产品周期在 1年以上。
2、无形资产摊销方法和期限：
本公司的土地使用权从获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法：
本公司对各项无形资产，年末进行检查，当存在减值迹象时估计其可收回金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大
不利影响；
（2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
（3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
（十）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则：
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般
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229借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
（！）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间：
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法：
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十一）递延所得税资产及负债的计量方法
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
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230得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。
（十二）编制现金流量表时现金等价物的确定标准
本公司现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（十三）外币核算
（1）对发生的外币交易,采用当月月初汇率(即中国人民银行公布的人民币
外汇牌价中间价)折合为人民币记账，其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。
（2）资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日
中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
（3）资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生
日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
（十四）会计政策、会计估计变更的说明
1、会计政策变更
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231本公司2006年12月31日前，执行原《企业会计准则》和《企业会计制度》，自2007年1月1日起执行财政部颁布的新的《企业会计准则》，根据新的《企业会计准则》如下的会计政策变更对公司2007年度及可比期间的财务报表产生影响：
（1）根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的相关规定，
本公司对所得税费用的会计处理由原来的应付税款法变更为资产负债表债务法。
上述会计政策变更本公司均采用追溯调整法进行了调整，可比期间的比较财务报表已重新表述。
可供出售的金融资产及递延所得税追溯调整事项对合并财务报表所有者权益的影响如下：
单位：元
项目对 2007年初所有者权益的影响
递延所得税资产追溯调整 1,919,170.89
对归属于母公司留存收益影响 1,919,170.89
其中：未分配利润 1,862,773.47
盈余公积 56,397.42
对少数股东权益的影响
可供出售的金融资产追溯调整 580,220.00
对归属于母公司资本公积影响 580,220.00
对少数股东权益的影响
递延所得税负债追溯调整-198,924.00
对归属于母公司留存收益影响-198,924.00
其中：未分配利润-159,139.20
盈余公积-39,784.80
对少数股东权益的影响
（2）根据财政部《企业会计准则解释第1号》的通知，母公司对资产负债表
日持有的常宝普莱森的长期投资，由原采用权益法核算调整为按成本法核算。由此调增2007年12月31日长期股权投资605,937.01元，调增2007年度投资收益
605,937.01元，调增2007年12月31日盈余公积121,187.40元，调增2007年12月31
日未分配利润484,749.61元。
2、会计估计变更
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232经公司董事会决议，从 2008年 1月 1日起，公司根据新的企业所得税法，对新增的运输设备和电子设备的折旧年限进行调整，具体为：运输设备折旧年限调整为 4 年，电子设备调整为 3 年，此项估计变更减少了 2008 年度净利润50,334.11元，减少了 2009年度净利润 131,822.84元，减少 2010年 1－6月净利
润 65,911.42元。
（十五）税（费）项
1、主要税种及税率
（1）增值税
产品计税基础税率
各类钢管等销售收入 17%
蒸汽等销售收入 13%
（2）营业税
公司按租金收入的 5%计缴；常宝物流装卸收入按应税收入的 3%计缴。
（3）城建税
公司、常宝物流按流转税额的 7%计缴；常宝精特、常宝普莱森均为中外合资经营企业无需缴纳。
（4）教育费附加
公司、常宝物流按流转税额的 4%计缴；常宝精特、常宝普莱森均按流转税额的 1%计缴。
（5）所得税
2007年公司及其子公司常宝物流按 33%的税率计缴。2008-2010年常宝物流按 25%的税率计缴。2008年 10月，公司通过高新技术企业认定，2008-2010年按 15%的税率计缴。
常宝精特享受生产性外商投资企业所得税两免三减半优惠政策，2005-2006年免交所得税，2007年按 12%的税率计缴，2008-2009年按 12.5%的税率计缴，
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2332009年 9月常宝精特通过高新技术企业认定，2010年按 15%的税率计缴；常宝普莱森享受生产性外商投资企业所得税两免三减半优惠政策，2008-2009年度免交所得税，2010-2012年度按 12.5%的税率计缴。
3、其他税收优惠
（1）增值税-出口货物退(免)税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税【2002】7号）、《国家税务总局关于印发<生产企业出口货物免抵退税管理操作规范>（试行）的通知》(国税发【2002】11 号)和《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90 号）等文件精神，自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，发行人出口货物增值税退税率为 13%（高压锅炉管为5%）。
（2）企业所得税
①公司所得税优惠政策
常州市国家税务局第一税务分局（常国税）国税技改立字（2008）第 41 号
《技术改造项目国产设备投资准予抵扣企业所得税核准通知》，同意本公司热轧油井管生产线技术和节能改造项目所需国产设备投资额 39,318,200.00 元的 40%
部分可享受抵免所得税政策。前述金额尚未抵免。
②子公司所得税优惠政策
子公司常宝精特国产设备投资抵免企业所得税的优惠：常州市国家税务局第四税务分局于 2008年 5月 12日出具《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资准予抵免企业所得税核准通知单》（编号：【2008】015），同意子公司 2006 年度购买的国产设备 6,887,972.36元的 40%计 2,755,188.94元，2007年度购买的国
产设备 24,329,554.67元的 40%计 9,731,821.87元享受抵免企业所得税优惠政策。
常宝精特已抵免 2007年度企业所得税 4,939,122.49元，已抵免 2008年度企业所
得税 7,547,888.32元。
子公司常宝普莱森国产设备投资抵免企业所得税的优惠：金坛市国家税务局第六税务分局于2008年6月5日出具《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资
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234准予抵免企业所得税核准通知单》（编号：【2008】012），同意子公司2007年度购买的国产设备108,620,444.75元的40%计43,448,177.90元享受抵免企业所得税优
惠政策。前述金额尚未抵免。
四、分部信息
单位：元
2010年 1－6月产品
销售收入销售成本毛利率(%)
油管 414,458,417.09 325,676,027.68 21.42%
套管 175,484,115.75 161,413,997.29 8.02%
管线管 28,015,989.33 28,746,866.49 -2.61%
低中压锅炉管 5,542,621.37 5,067,349.50 8.57%
高压锅炉管 438,063,517.08 356,968,523.22 18.51%
其他管 100,787,708.96 91,404,251.18 9.31%
主营业务合计 1,162,352,369.58 969,277,015.36 16.61%
材料 4,947,818.90 668,976.75 86.48%
废料 49,200,740.66 34,708,653.78 29.46%
水电煤 671,512.59 931,414.73 -38.70%
加工费 520,153.87 437,797.71 15.83%
装卸收入 291,050.81 9,012.05 96.90%
其他业务合计 55,631,276.83 36,755,855.02 33.93%
总 计 1,217,983,646.41 1,006,032,870.37 17.40%
2009年产品
销售收入销售成本毛利率（%）油管 979,008,022.59 736,056,328.20 24.82
套管 217,474,172.65 191,352,567.31 12.01
钻杆 3,925,758.19 2,833,523.93 27.82
管线管 32,427,248.33 29,402,944.23 9.33
低中压锅炉管 6,566,699.77 6,142,264.49 6.46
高压锅炉管 769,396,951.13 596,119,638.75 22.52
其他管 73,554,877.50 76,719,186.48 -4.30
加工管 2,381,483.32 1,046,653.31 56.05
主营业务合计 2,084,735,213.48 1,639,673,106.70 21.35
材料 2,902,340.75 2,355,220.42 18.85
废料 76,295,066.08 66,674,880.13 12.61
水电煤 2,269,099.47 3,701,078.28 -63.11
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235租金 400,000.00 62,036.53 84.49
加工费 725,393.40 191,459.38 73.61
装卸收入 952,312.61 188,194.39 80.24
其他业务合计 83,544,212.31 73,172,869.13 12.41
总 计 2,168,279,425.79 1,712,845,975.83 21.00
2008年产品
销售收入销售成本毛利率（%）油管 1,607,298,098.17 1,269,849,154.45 20.99
套管 542,867,187.31 446,375,064.38 17.77
钻杆 2,607,345.99 1,756,216.97 32.64
管线管 20,530,340.59 20,774,681.20 -1.19
低中压锅炉管 6,840,158.55 5,666,490.79 17.16
高压锅炉管 972,644,332.03 811,845,153.07 16.53
外购管 30,129,396.76 25,073,870.15 16.78
其他管 18,940,870.48 17,157,664.64 9.41
加工管 7,204,770.75 2,886,812.18 59.93
主营业务合计 3,209,062,500.63 2,601,385,107.83 18.94
材料 15,531,466.67 10,073,349.42 35.14
废料 143,882,047.42 150,802,627.20 -4.81
水电煤 3,305,887.60 5,521,352.71 -67.02
租金 1,260,000.00 212,190.33 83.16
加工费 617,191.96 388,033.50 37.13
装卸收入 900,419.01 529,871.02 41.15
其他业务合计 165,497,012.66 167,527,424.18 -1.23
总 计 3,374,559,513.29 2,768,912,532.01 17.95
2007年产品
销售收入销售成本毛利率（%）油管 958,305,652.17 714,699,245.69 25.42
套管 12,549,820.86 10,182,666.44 18.86
钻杆 2,337,807.09 1,797,683.62 23.10
管线管 135,438,191.67 111,578,890.71 17.62
低中压锅炉管 2,399,424.28 2,389,561.25 0.41
高压锅炉管 396,866,224.93 337,222,137.22 15.03
外购管 39,060,268.71 37,754,757.03 3.34
其他管 10,407,460.76 9,814,454.29 5.70
加工管 10,534,918.46 1,373,324.24 86.96
主营业务合计 1,567,899,768.93 1,226,812,720.49 21.75
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236材料 14,660,139.10 10,265,889.61 29.97
废料 63,161,949.16 55,251,452.00 12.52
水电煤 1,752,520.93 2,700,077.14 -54.07
租金 240,000.00 50,969.14 78.76
加工费 642,874.10 615,137.47 4.31
装卸收入 844,191.34 504,860.01 40.20
其他业务合计 81,301,674.63 69,388,385.37 14.65
总 计 1,649,201,443.56 1,296,201,105.86 21.40
五、常宝普莱森 2007年利润表
单位：元
项目 2007年
一、主营业务收入-
二、主营业务利润-
减：营业费用 60,330.71
管理费用 1,220,008.57
其中：业务招待费 39,894.90
财务费用 234,503.25
其中：利息支出 315,250.00
利息收入 83,344.18
三、营业利润-1,514,842.53
四、利润总额-1,514,842.53
五、净利润-1,514,842.53
以上数据经江苏公证会计师事务所有限公司审计。
六、非经常性损益
公司最近三年一期的非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：元
项目 2010 年 1－6月 2009年 2008年 2007年
一、非经常性损益项目
1.非流动资产处置损益 202,872.10 42,302.42 -121,627.73 -2,106,296.67
2.越权审批、无正式批准文件或偶发性的税收返还、
减免
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 3.计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 2,257,000.00 23,588,911.20 6,027,000.00 1,287,600.00
4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5.企业取得子公司、联营企业及合营企业合并的投资
成本小于取得时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益
6.非货币性资产交换损益
7.委托他人投资或管理资产的损益
8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
9.债务重组损益
10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益
12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益 90,944.43 1,243,098.97
13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
-357,000.00 365,000.00 -2,079,000.00 -406,225.00
15.单独进行减值测试的应收款项减值准备的转回
16.对外委托贷款取得的损益
17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益
18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
19.受托经营取得的托管费收入
20.除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,315.47 434,672.98 -3,774,453.66 -6,488,098.52
21.其他 365,000.00 -2,079,000.00 3,589,596.04
税前非经常性损益合计 2,104,187.57 24,430,886.60 142,863.04 -2,474,100.18
减：非经常性损益对所得税费用的影响金额 302,801.39 405,182.94 -262,312.78 -1,256,305.49
二、非经常性损益净额 1,801,386.18 24,025,703.66 405,175.82 -1,217,794.69
其中：归属于少数股东损益的非经常性净损益 883,482.49 8,778,965.77 84,341.27 49,665.14
归属于母公司净利润的非经常性净损益 917,903.69 15,246,737.89 320,834.55 -1,267,459.83
三、归属于母公司所有者的净利润 83,490,960.49 192,783,389.55 262,183,885.22 147,541,746.44
四、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润 82,573,056.80 177,536,651.66 261,863,050.67 148,809,206.27
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
238上述非经常性损益占净利润的比重 1.11% 8.59% 0.12%-0.85%
2007－2010年1－6月，非经常性损益占当期净利润的比重分别为-0.85%、
0.12%、8.59%和1.11%，公司非经常性损益对同期经营成果的影响很小，对公司
的经营业绩无重大影响。
七、最近一期末主要资产的情况
（一）最近一期末主要固定资产情况
截止2010年6月30日，主要固定资产情况如下：
单位：元
类别原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物 202,408,925.10 59,276,183.11 143,132,741.99
机器设备 623,427,527.25 214,683,940.98 408,743,586.27
电子设备 18,823,470.95 7,436,259.27 11,387,211.68
运输设备 25,429,867.63 13,539,632.56 11,890,235.07
办公家具 489,478.84 174,503.81 314,975.03
合计 870,579,269.77 295,110,519.73 575,468,750.04
截止2010年6月30日，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形。
（二）最近一期末对外投资情况
截止2010年6月30日，发行人及常宝物流分别持有江苏银行134.57万元和
11.21万元的股权，除此之外，不存在合并报表范围内其他对外投资的情形。
（三）最近一期末主要无形资产情况
截止2010年6月30日，主要无形资产情况如下：
单位：元
项目取得方式原始金额累计摊销摊余价值
土地使用权出让 183,586,345.20 13,369,269.77 170,217,075.43
财务软件购买 2,448,560.00 2,428,988.00 19,572.00
合计 186,034,905.20 15,798,257.77 170,236,647.43
土地使用权自取得土地使用权证之日起按尚可使用年限摊销。截止2010年6
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239月30日，未出现无形资产可收回金额低于账面价值的情况。
（四）商誉
公司于2008年4月收购常宝普莱森11%的股权，并于2008年4月30日将其纳入合并范围。公司支付的股权收购款项与常宝普莱森2008年4月30日可辨认净资产公允价值117,220,339.14元的差额确认为商誉9,597,262.70元。上述2008年4月30
日可辨认净资产公允价值为2007年12月31日经评估的常宝普莱森净资产加上常宝普莱森2008年1-4月经审计净利润。期末已进行减值测试，无减值迹象。
八、最近一期末主要债项
（一）最近一期末短期借款
截止2010年6月30日，短期借款如下：
借款类别金额（元）
保证借款 245,000,000.00
委托借款 50,000,000.00
合计 295,000,000.00
1、保证借款
截止2010年6月30日，保证借款明细如下：
借款银行借款单位担保单位年利率借款期限期末金额
交通银行常州分行常宝钢管常宝精特 4.86% 2010.6.29-2010.12.24 27,000,000.00
交通银行常州分行常宝钢管常宝精特 4.86% 2010.6.30-2010.12.24 3,000,000.00
江苏银行常州分行常宝精特常宝普莱森 4.617% 2010.2.21-2010.8.20 20,000,000.00
农业银行金坛支行常宝普莱森常宝精特 5.31% 2009.11.18-2010.11.17 15,000,000.00
农业银行金坛支行常宝普莱森常宝精特 5.31% 2009.11.20-2010.11.19 15,000,000.00
农业银行金坛支行常宝普莱森常宝精特 5.31% 2010.3.10-2011.3.9 15,000,000.00
农业银行金坛支行常宝普莱森常宝精特 4.86% 2010.2.21-2010.8.20 10,000,000.00
农业银行金坛支行常宝普莱森常宝精特 4.86% 2010.2.2-2010.8.1 10,000,000.00
农业银行金坛支行常宝普莱森常宝精特 4.86% 2010.1.28-2010.7.26 10,000,000.00
农业银行金坛支行常宝普莱森常宝精特 5.31% 2010.1.4-2010.12.4 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.3.15-2010.7.14 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.4.19-2010.10.18 10,000,000.00
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240建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.5.10-2010.11.9 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.5.6-2010.11.5 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.2.22-2010.8.21 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.3.2-2010.9.1 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.1.19-2010.7.18 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.1.12-2010.7.11 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.1.8-2010.7.7 10,000,000.00
建设银行金坛支行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.1.6-2010.7.5 10,000,000.00
招商银行常州分行常宝普莱森常宝钢管 4.86% 2010.2.24-2010.8.24 10,000,000.00
245,000,000.00
2、委托贷款
1,500①万元由宝钢集团委托宝钢集团财务公司向本公司提供贷款，用于组织生产、购买原料，贷款发放时间为2000年2月22日，约定利率为0。
②其余3,500万元委托贷款明细如下：
借款银行借款单位委托人年利率借款期限期末金额
招商银行常州分行常宝普莱森常宝投资 4.779% 2010.2.24-2011.2.24 20,000,000.00
招商银行常州分行常宝普莱森常宝投资 4.779% 2010.3.18-2011.3.18 10,000,000.00
招商银行常州分行常宝普莱森常宝投资 4.779% 2010.1.26-2011.1.25 5,000,000.00
35,000,000.00
3、短期借款中到期未偿还的借款余额为宝钢集团财务公司委托贷款1,500万
元。
（二）最近一期末应付票据
截止2010年6月30日，应付票据为601,796,885.91元，为银行承兑汇票，主要
以银行保证金方式进行开具，到期日自2010年7月份至2010年12月份不等，期末银行承兑汇票中无已到期未兑付的银行承兑汇票。应付票据2010年上半年余额较2009年年末余额增加5,670.74万元，主要是购买原料增加，银行承兑付款增加所
致。
（三）最近一期末应付账款
1、最近一期末应付账款账龄构成如下：
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241账龄金额（元）比例（%）
1年以内 173,826,728.64 71.89
1～2年 8,468,958.02 3.51
2～3年 2,015,514.49 0.83
3年以上 57,469,501.58 23.77
合计 241,780,702.73 100.00
2、期末应付账款中无欠持有公司5%(含5%)以上股份股东单位的款项。
3、账龄超过一年以上的大额应付账款为56,000,000.00元，欠款单位为上海
宝钢股份有限公司。
（四）最近一期末预收款项
1、最近一期末预收款项账龄构成如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 52,530,561.74 98.92
1～2年 162,759.10 0.30
2～3年 374,918.21 0.71
3年以上 34,821.40 0.07
合计 53,103,060.45 100.00
2、最近一期末预收款项中外币预收款如下：
币别原币汇率折合人民币（元）
美元 1,800,708.44 6.79 12,228,430.95
3、期末预收款项中无持有公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款。
4、预收账款2010年上半年末余额比2009年末余额增加2,533.61万元，主要是
为减少风险，针对不同客户的结算方式变化，预收货款增加。
（五）最近一期末应交税费
截止2010年6月30日，应交税费明细如下：
税 种金额（元）报告期税率
增值税-3,384,606.07 销售收入 17%
营业税 11,178.84 应税收入 5%
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242城市维护建设税 2,217.00 流转税的 7%
企业所得税 9,403,609.73 母公司 15%，子公司 12.5%、25%、15％
房产税 332,056.93 房产原值的 70%×1.2%
土地使用税 537,623.55 2元/平方米
个人所得税 129,553.07 代扣代缴
印花税 93,791.52
教育费附加 8,326.96 流转税的 4%
防洪保安基金 3,707,569.48 营业收入 1‰
合计 10,841,321.01
（六）最近一期末其他应付款
1、截止2010年6月30日，其他应付款账龄构成如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 20,961,514.64 45.17
1～2年 128,616.62 0.28
2～3年
3年以上 25,313,807.58 54.55
合计 46,403,938.84 100.00
2、期末其他应付款中持有公司5%（含5%）以上股份股东单位的款项：常
宝投资20,000,000.00元。
3、账龄超过一年以上的大额其他应付款如下：
单位名称金额（元）
职工安置费用 11,751,294.47
职工经济补偿金 12,206,175.00
合计 22,957,469.47
上述其他应付款余额为2003年改制过程中人员安置费用，2003年改制过程中人员安置费用的计提时间如下：
账务明细人员类别计提时间
2000年内退人员 2003年改制时计提，在其他应付款-职工安置费中列支。职工安置费
2003年内退人员改制时没有计提，2006年 1月 1日起在其他应付款——职工安置费中列支。
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243“定补”人员改制时没有计提，2006年 1月 1日起在其他应付款——职工安置费中列支
经济补偿金继续录用人员
2005 年底前实际发生的从当期费用列支，2005 年 12 月补充计提，在“其他应付款-经济补偿金”中列示。
“协保”人员 2004年底已支付完毕。
“协解”人员 2004年底已支付完毕。当期费用
离休人员 2005年底已支付完毕。
（1）2000年内退人员、2003年内退人员和“定补”人员
以 2003年 1月 1日为基准日，常钢公司对 2000年内退人员的工资、社保和公积金等后续费用进行测算，经过常州市社会劳动保险处核定共 3,180万元。2003年常钢公司改制时，考虑到社会保险和公积金缴费基数逐年提高，重新进行了测算，增至 3,454万元，扣除 2003年 1月 1日至 2003年 7月 31日已经支付的内退职工费用 368.24 万元（其中宝钢集团支付了 106.78 万元，常钢公司支付了
261.46 万元），补充计提书报、洗理和护理费 65.72 万元，实际计提 3,151.48 万
元，在“其他应付款-职工安置费”中列示。从 2003年 8月 1日起，2000年内退人员的应付工资从其他应付款中列支，企业承担 2000 年内退人员的公积金和社会保险从当期费用中列支。2003 年内退人员和“定补”人员的后续费用改制时没有进行计提，从当期费用中列支。
为了保护职工利益，公司对 2000年内退人员、2003年内退人员和“定补”人员的后续费用进行统筹考虑，从 2005 年起每年年末对企业还需承担的上述人员安置后续费用进行测算，以社会保险和公积金缴费基数每年增加 15%测算 2000年内退和 2003 年内退人员的后续费用，以平均寿命 80 岁（截至 2009 年 12 月31 日，定补人员平均寿命已达 77 岁）、生活补助费每年增加 15%测算“定补”人员的后续费用，历年测算结果如下。
单位：元
项目 2009年末 2008年末 2007年末 2006年末 2005年末
2000内退人员 603,885.26 2,052,506.13 4,255,705.90 7,248,935.59 10,427,494.85
2003内退人员 5,832,771.81 7,212,030.07 8,659,518.93 10,324,657.38 11,478,198.69
定补合计 6,937,347.34 9,399,582.00 10,806,854.16 10,618,709.41 10,888,234.68
测算合计 13,374,004.41 18,664,118.20 23,722,078.98 28,192,302.39 32,793,928.23
从 2005年起每年年末根据测算结果足额预提，从 2006年 1月 1日起，所有
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244安置费用从“其他应付款－职工安置费用”中列支。2006年、2007年、2008年、2009年、2010年 1－6月历年列支情况如下：
单位：元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年 2006年
期初余额 13,374,004.40 18,664,118.20 23,722,078.98 28,192,302.39 32,793,928.23
减：实际支付数 1,622,709.93 3,844,741.92 4,486,284.29 4,834,314.81 4,965,486.38
加：计提数-1,445,371.88 -571,676.49 364,091.40 363,860.54
期末余额 11,751,294.47 13,374,004.40 18,664,118.20 23,722,078.98 28,192,302.39
（2）“协保”人员、“协解”人员和“离休”人员
“协保”人员、“协解”人员和“离休”人员的安置费用已经支付完毕，没有进行计提。
（3）继续录用人员
2005 年 12 月以前，继续录用人员解除劳动合同的 2003 年改制时承诺的经济补偿金从当期费用列支；2005年 12月，公司改制时的职工中有 5人将要解除劳动合同，计算其经济补偿金共计 56,723 元，计划将该笔金额从费用中列支，此外还有改制时重新签订劳动关系的职工 438名，根据“常政发[2001]81号”文件第十二条规定计算经济补偿金共计 13,136,530元。由于安置所有 2003年 7月 31日在职职工的剥离净资产只有 314万元，早已支付完毕，根本不足以支付可能所需的经济补偿金。为保护职工利益，公司在“其他应付款－经济补偿金中”全额计提这部分费用。根据“常政发[2001]81号”文件第十一条规定，待该批员工在法定退休年龄前被公司解除或终止劳动合同时核发经济补偿金。2006 年、2007 年、2008年、2009年、2010年 1－6月历年列支情况如下：
单位：元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年 2006年
期初余额 11,405,875.00 11,800,827.00 12,063,834.00 12,473,501.00 13,136,530.00
减：实际支付数 800,300.00 394,952.00 263,007.00 409,667.00 663,029.00
期末余额 12,206,175.00 11,405,875.00 11,800,827.00 12,063,834.00 12,473,501.00
注：2006年支付经济补偿金时，56,723元从当期费用中列支，其余 663,029元从计提账户中列支，2006年实际共支付 719,752元。
截至2010年6月30日，公司改制时的职工中有378名仍然在职，其2003年改制
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245时承诺的经济补偿金共计12,206,175元，已在“其他应付款－经济补偿金”中计提。
（七）最近一期末长期借款
截止2010年6月30日，长期借款为2,220万元，有关情况如下：
借款类别金额（元）
委托贷款 22,200,000.00
保证借款 40,000,000.00
合计 62,200,000.00
1、委托贷款为2,220万元，其中2000万元为常宝投资委托招商银行常州分行
向常宝普莱森提供贷款借款金额为2000万元，借款期限为2010.3.2－2013.3.2，年
利率为4.86％，截止2010年6月30日余额为2000万元。其余的220万元为宝钢集团
委托宝钢集团财务部向常州宝钢钢管有限公司提供贷款，用于组织生产、购买原料。该贷款发放时间为2000年2月22日，原协商还款时间为2002年2月22日，约定利率为0，贷款金额为750万元；2000年底归还40万元，2005年－2009年分别归还88万元、82万元、120万元、100万元和100万元，截止2010年6月30日尚余220万元。
2、保证借款为4,000万元，具体明细如下：
借款银行借款单位担保单位年利率借款期限期末金额（元）建设银行金坛支行
常宝普莱森常宝钢管 5.40% 2009.12.18-2012.2.17 20,000,000.00
建设银行金坛支行
常宝普莱森常宝钢管 5.40% 2010.3.1-2012.2.17 10,000,000.00
建设银行金坛支行
常宝普莱森常宝钢管 5.40% 2010.6.22-2012.2.17 10,000,000.00
40,000,000.00
上述长期借款中，到期未偿还的借款余额为宝钢集团财务公司委托贷款220万元。
（八）短期借款及应付账款长期未偿还的原因
2003年之前，常钢公司作为宝钢集团的控股子公司，面临产品市场低迷，国有企业包袱沉重，管理效率低下的困局多年，严重资不抵债，经营性现金流严重
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246缺乏，曾经面临倒闭的边缘。
为了使常钢公司维持正常的生产和经营，作为控股股东的宝钢集团从1997年起通过委托贷款（系宝钢集团通过宝钢集团财务公司向常钢公司委托贷款）向常钢公司提供流动资金。另外因常钢公司没有足够的流动资金购买原材料管坯，宝钢股份通过赊销的方式向常钢公司提供管坯。
截至2003年7月，常钢公司欠宝钢集团的委托借款共计3,010万元（短期委托借款余额2,300万元和长期委托借款710万元），欠宝钢股份应付账款计7,484.78
万元，均逾期。
2003年5月28日，宝钢集团与常州机电国有资产经营有限公司签订《股权转让协议》，宝钢集团将其持有的常钢公司的86.8%股权转让给常州机电国有资产
经营有限公司。股权转让协议中有如下约定：“1）6.2.4乙方（常州机电国有资产
经营有限公司）保证监督促使常钢公司（常州宝钢钢管有限公司）严格履行其与甲方（上海宝钢集团公司）、宝钢股份公司、宝钢财务公司分别另行签订之债务偿还协议，直至其偿还全部债款本息。如果常钢公司今后因生产经营需要进行改制，乙方保证监督促使该等改制后形成的经济体履行其依照上述三份债务偿还协议所应承担的相应义务，直至其偿还全部债款本息。2）6.3甲乙双方基于常钢公
司之国企改革需要及其生产经营的历史延续性，合理善待其股权转让后企业的经营存续。”但宝钢集团转让常钢公司股权后，常钢公司及其股东常州机电国有资产经营有限公司并没有和宝钢集团、宝钢股份及时另行签订债务偿还协议。
按照《股权转让协议》的约定，为了维护宝钢集团和宝钢股份的利益，同时保证常钢公司未来的存续经营，2003年6月18日常钢公司拟订了一份上述债务20年还清的还款计划呈报宝钢集团，明确上述债务的具体偿还时间和金额，宝钢集团和宝钢股份没有书面确认该还款计划，发行人一直按照该还款计划履行还款义务，直至目前为止宝钢集团和宝钢股份未就上述债务的偿还向发行人提出法律诉讼。
截至 2010年 6月 30日，宝钢集团借款（通过宝钢集团财务公司委托贷款）和宝钢股份债务的实际偿还情况如下：
单位：万元
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247计划偿还实际偿还
年度宝钢集团财务公司借款
宝钢股份公司应付账款
宝钢集团财务公司借款
宝钢股份公司应付账款
2003年 800.0 0.0 800.0（2003年 7月前偿还） 0.0005
2004年 422.7958 77.2042 400.0 77.0
2005年 426.4085 89.4398 488.0 260.9758
2006年 30.5938 103.6145 82.0 280.0
2007年 35.4424 120.0357 120.0 386.0
2008年 41.0595 139.0594 100.0 480.8080
2009年 47.5667 161.0980 100.0 400.0
合计 1,803.8667 690.4516 2,090.0 1,884.7843
2003年－2010年上半年期间公司已累计偿还宝钢集团的短期委托借款2,090.00万元，累计偿还宝钢股份的应付账款1,884.78万元，截至2010年6月30日，
公司尚欠宝钢集团短期委托借款1,500.00万元，欠宝钢集团长期委托借款220.00
万元，并欠宝钢股份应付账款5,600.00万元。发行人出具了《承诺函》，说明发
行人正在与宝钢集团和宝钢股份协商，力求尽早书面明确具体的剩余债务偿还方式，解决上述债务。
九、所有者权益变动情况
最近三年一期末本公司的所有者权益如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 330,600,000.00 330,600,000.00 330,600,000.00 228,000,000.00
资本公积 76,683,886.93 81,818,360.96 85,005,164.01 2,342,942.50
盈余公积 71,141,214.56 71,141,214.56 39,826,888.68 62,764,116.56
未分配利润 497,472,687.27 418,981,726.78 266,390,713.11 170,480,139.07
归属于母公司股东权益合计 975,897,788.76 902,541,302.30 721,822,765.80 463,587,198.13
少数股东权益 141,203,425.65 165,962,248.58 146,203,862.50 33,251,040.85
股东权益合计 1,117,101,214.41 1,068,503,550.88 868,026,628.30 496,838,238.98
（一）股本变化情况
最近三年一期末本公司的股本如下：
单位：元
股东单位或名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
曹坚 113,858,640.00 113,858,640.00 113,858,640.00 95,760,000.00
陈普安 23,274,240.00 23,274,240.00 23,274,240.00 18,240,000.00
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248孙光亮 11,637,120.00 11,637,120.00 11,637,120.00 9,120,000.00
严献忠 11,637,120.00 11,637,120.00 11,637,120.00 9,120,000.00
张兰永 11,637,120.00 11,637,120.00 11,637,120.00 9,120,000.00
周家华 11,637,120.00 11,637,120.00 11,637,120.00 9,120,000.00
韩巧林 11,637,120.00 11,637,120.00 11,637,120.00 9,120,000.00
袁立平 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
钱明荣 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
王云芳 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
许才斌 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
刘汉良 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
刘忠铨 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
汤雨林 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
陈晓萍 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
吴晓枫 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
李家荣 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
张明华 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
张建林 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
郁代民 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
尚虎 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
赵兴和 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
姚伟民 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
胡建明 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
高怀珍 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
殷伟勤 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
魏贤宇 4,363,920.00 4,363,920.00 4,363,920.00 3,420,000.00
常宝投资 48,003,120.00 48,003,120.00 48,003,120.00 -
合 计 330,600,000.00 330,600,000.00 330,600,000.00 228,000,000.00
报告期内股本的增减变动情况请参见“第五节发行人基本情况三、发行人
的股本形成及变化和重大资产重组情况（一）发行人的股本形成”部分。
（二）资本公积变化情况
最近三年一期末本公司的资本公积如下：
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资本公积 81,818,360.96 85,005,164.01 2,342,942.50
1、2007年的资本公积变化
单位：元
项目 2007年度
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 2006.12.31 本期增加本期减少 2007.12.31
资本溢价 1,000,000.00 1,000,000.00
其他资本公积 489,202.50 853,740.00 1,342,942.50
合计 1,489,202.50 853,740.00 2,342,942.50
2007年“资本溢价”为同一控制下企业-常宝物流合并时产生；“其他资本公积”增加数为期末根据可供出售的金融资产-宁沪高速的公允价值调整与投资成本产生的差额。
2、2008年的资本公积变化
单位：元
2008年度项目 2007.12.31 本期增加本期减少 2008.12.31
资本溢价 1,000,000.00 90,941,612.32 7,590,190.81 84,351,421.51
其他资本公积 1,342,942.50 689,200.00 653,742.50
合计 2,342,942.50 90,941,612.32 8,279,390.81 85,005,164.01
2008年“资本溢价”本年增加数为设立股份公司时折股产生，减少数为同一控制下企业-常宝物流合并时产生；“其他资本公积”增加数为期末根据可供出售的金融资产-宁沪高速的公允价值调整与投资成本产生的差额。
3、2009年的资本公积变化
单位：元
2009年度项目 2008.12.31 本期增加本期减少 2009.12.31
资本溢价 84,351,421.51 3,475,803.05 80,875,618.46
其他资本公积 653,742.50 289,000.00 942,742.50
合计 85,005,164.01 289,000.00 3,475,803.05 81,818,360.96
2009年“资本溢价”本年减少数为本年度收购常宝普莱森少数股权时产生，其他资本公积增加数为期末根据可供出售的金融资产-宁沪高速的公允价值调整与投资成本产生的差额。
4、2010年1－6月的资本公积变化
2009年度项目 2009.12.31 本期增加本期减少 2010.6.30
资本溢价 80,875,618.46 4,955,974.03 75,919,644.43
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
250其他资本公积 942,742.50 178,500.00 764,242.50
合计 81,818,360.96 5,134,474.03 76,683,886.93
资本溢价本年减少数为本年度收购常宝普莱森少数股权时产生，其他资本公积减少数为期末根据可供出售的金融资产-宁沪高速的公允价值调整与投资成本产生的差额。
（三）盈余公积变化情况
最近三年一期末本公司的盈余公积如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 36,921,355.90 36,921,355.90 21,264,192.96 32,732,806.91
任意盈余公积 34,219,858.66 34,219,858.66 18,562,695.72 30,031,309.65
合计 71,141,214.56 71,141,214.56 39,826,888.68 62,764,116.56
2008年度盈余公积减少主要为变更股份公司时将原账面累计余额折股形成
（四）未分配利润变化情况
最近三年一期末本公司的未分配利润如下：
单位：元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
上年年末余额 418,981,726.78 266,390,713.11 169,995,389.46 156,122,266.04
加：会计政策变更 484,749.61 1,703,634.27
本年年初余额 418,981,726.78 266,390,713.11 170,480,139.07 157,825,900.31
加：本年净利润 83,490,960.49 192,783,389.55 262,514,958.47 147,541,746.44
其中：被合并方在合并前实现利润 90,944.43 1,243,098.97
可供分配的利润 502,472,687.27 459,174,102.66 432,995,097.54 305,367,646.75
减：提取法定盈余公积 15,657,162.94 18,723,047.29 15,317,560.52
提取任意盈余公积 15,657,162.94 18,723,047.29 15,194,947.15
提取职工奖励及福利基金
应付普通股股利 5,000,000.00 8,878,050.00 104,375,000.00
转作股本的股利 133,158,289.85
加：资本公积弥补亏损
加：以前年度超分配利润转回 4,000,000.00
年末未分配利润 497,472,687.27 418,981,726.78 266,390,713.11 170,480,139.07
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （五）少数股东权益
最近三年一期末本公司的少数股东权益如下：
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
少数股东权益 141,203,425.65 165,962,248.58 146,203,862.50 33,251,040.85
2007年12月31日的少数股东权益为常宝精特的外方股东所拥有的权益；2008年4月，公司控股常宝普莱森后，2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日的少数股东权益为常宝精特和常宝普莱森的外方股东所拥有的权益。
十、现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
及其影响
（一）简要现金流量情况
最近三年一期本公司的现金流量如下：
单位：元
项 目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 20,623,165.18 -220,470,295.46 786,398,170.44 254,715,001.58
投资活动产生的现金流量净额-62,924,163.55 263,202,940.23 -667,596,194.89 -236,494,332.02
筹资活动产生的现金流量净额 43,731,913.64 -154,365,582.90 6,781,814.12 -35,962,092.30
汇率变动对现金及现金等价物的影响----
现金及现金等价物净增加额 1,430,915.27 -111,632,938.13 125,583,789.67 -17,741,422.74
最近三年一期本公司的现金及现金等价物增加额如下：
单位：元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
期末货币资金 430,150,578.35 452,693,078.79 944,596,283.58 334,990,713.21
减：已质押存单、承兑保证金 323,477,064.66 347,450,480.37 727,720,747.03 243,698,966.33
现金期末余额 106,673,513.69 105,242,598.42 216,875,536.55 91,291,746.88
期初货币资金 452,693,078.79 944,596,283.58 334,990,713.21 226,348,485.85
减：已质押存单、承兑保证金 347,450,480.37 727,720,747.03 243,698,966.33 117,315,316.23
现金期初金额 105,242,598.42 216,875,536.55 91,291,746.88 109,033,169.62
现金及现金等价物增加净额 1,430,915.27 -111,632,938.13 125,583,789.67 -17,741,422.74
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）或有事项
2010 年 2 月 1 日上海正昌建设工程有限公司向常州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决常宝普莱森支付工程款 430万元并支付律师代理费和仲裁费、保全费用等。之后，常宝普莱森向常州市中级人民法院申请确认合同中相关仲裁条款无效。
常州市中级人民法院于 2010年 4月 22日做出裁定，确认相关仲裁条款有效。目前，常宝普莱森已向上海正昌建设工程有限公司支付了上述工程款项中无争议的人民币 1,747,000元。
2010年 5月 28日中冶天工上海十三冶建设有限公司向常州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决常宝普莱森支付工程款 1,647,336.99元（具体数额待仲裁委员会
委托相关部门进行工程造价审计后再确定）及利息损失、律师代理费、仲裁费、保全费。目前，常州仲裁委员会已受理此案。
（二）承诺事项
本公司2010年3月4日，公司第一届第十九次董事会决议通过了《公司滚存未分配利润享有方案》，本次A股发行前公司的滚存未分配利润由本次A股发行后的全体股东共享。
（三）资产负债表日后事项
常宝投资向常宝钢管提供借款期限为 2010.6.3-2011.6.3 的 1000 万元贷款，
常宝钢管已于 2010 年 7 月 2 日归还；常宝投资向常宝普莱森提供借款期限为
2010.5.21-2011.5.21的 1000万元贷款，常宝普莱森已于 2010年 7月 15日归还。
（四）其他重要事项
1、截止 2003年 5月，本公司的前身—常钢公司欠宝钢集团的债务（系宝钢
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253集团通过宝钢集团财务公司向常钢公司委托贷款所形成的债务）和欠宝钢股份的债务（系采购管坯而对宝钢股份形成的应付账款债务）金额总计为 112,947,843.27
元，该债务可以追溯到上世纪 90 年代，当时常钢公司是宝钢集团下属的国有企业。常钢公司 2003年改制后，常宝有限及本公司年年归还欠款。截止 2010年 6月 30日，本公司已归还了 39,747,843.27元。
2、2009年由于国际贸易竞争加剧，海外某些国家或地区采取反倾销和反补
贴调查以及其他贸易壁垒等措施，对中国钢管产品（包括本公司生产的钢管产品）增收关税以保护其相关工业。公司管理层通过审查海外国家和地区的反补贴和反倾销调查的产品限定范围后认为：美国为发行人最主要的油井管出口市场，而且受“双反”调查影响最大的中国钢管产品是油井管。“双反”调查事件中，2009 年4月 8日由美国商务部发起的对中国OCTG产品的“双反”调查结果对公司的影响最大。
2009年 4月 8日，美国USS公司、Maverick钢管公司等 7家钢管厂和钢铁工人联合会请求美国商务部和国际贸易委员会，对中国石油钢管（OCTG）进行反倾销和反补贴调查。2009年 4月 29日，美国商务部发布公告，正式立案调查。
该案涉及金额约 27亿美元，是迄今为止对华贸易摩擦的最大一起案件。
美国商务部终裁公司的反倾销税率为 99.14％，反补贴税率为 12.46%，合计
税率 111.60％，如果公司通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，综合税
率（补贴税率和倾销税率之和）为 45.48%。公司已就反倾销终裁结果向美国国
际贸易法院提起上诉，请求法院宣布美国商务部对公司的反倾销裁定是没有实质证据支持且与法律不符，并请求法院将此事项发回美国商务部重新审核。
3、2010年 3月 4日公司第一届第十九次董事会决议通过了《关于募集资金
投向的议案》和《关于公司股票发行方案的议案》，2010年 5月 11日公司第一届第二十次董事会决议通过了《关于调整公司发行方案中的发行股数的议案》。
十二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
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254流动比率 1.26 1.21 1.14 1.13
速动比率 0.85 0.86 0.83 0.70
资产负债率（母公司） 40.18% 41.90% 61.67% 54.07%
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 0.002% 0.06% 0.24% 0.00%
财务指标 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年应收账款周转率（次/年） 2.71 5.47 14.69 13.79
存货周转率（次/年） 2.11 3.41 5.89 4.51
息税折旧摊销前利润（万元） 15,592.69 36,258.97 42,307.65 24,828.28
利息保障倍数 17.45 19.22 19.20 57.78
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.06 -0.67 2.38 0.77
每股净现金流量（元） 0.004 -0.34 0.38 -0.05
主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
母公司资产负债率=负债总额/资产总额（以母公司为基础）
无形资产（土地使用权除外）占净资产比率=无形资产（土地使用权除外）/净资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
1、净资产收益率（%）
加权平均报告期利润 2010年1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 8.87 23.65 44.01 30.13
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.77 21.98 44.01 30.13
2、每股收益（元）
报告期利润基本每股收益稀释每股收益
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2552010年1－6月
2009年度
2008年度
2007年度
2010年1－6月
2009年度
2008年度 2007年度归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.58 0.79 0.45 0.25 0.58 0.79 0.45
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.25 0.54 0.79 0.45 0.25 0.54 0.79 0.45
十三、盈利预测披露情况
公司2010年度盈利预测报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审核，并出具了“苏公W[2010]E1211号”《审核报告》。
本公司声明：本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）盈利预测编制基础
本公司编制的2010年度盈利预测是综合公司所面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健性与谨慎性的原则而编制。
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（二）盈利预测各种假设
1、盈利预测基本假设
（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重
大改变；
（2）国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；
（3）公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预
测期间内无重大变化；
（4）本公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公
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256司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
（5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇
汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响；
（6）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会
有重大改变；
（7）本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
（8）公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化；
（9）公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（10）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重
大变动而受到不利影响；
（11）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利
影响；
（12）本公司预测期间，未考虑交易性金融资产的公允价值变动情况。
2、盈利预测特定假设
（1）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；
（2）本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议
执行，不会受政府部门影响而发生重大变化；
（3）本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订
的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回。
（三）盈利预测表
1、合并盈利预测表
单位：万元
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2572010年预测数项 目 2009年度已审实现数 1-6月已实现数 7-12月预测数合计
一、营业总收入 216,827.94 121,798.36 153,926.25 275,724.61
其中：营业收入 216,827.94 121,798.36 153,926.25 275,724.61
二、营业总成本 190,949.77 110,547.90 140,252.48 250,800.38
其中：营业成本 171,284.60 100,603.29 127,622.66 228,225.94
营业税金及附加 1,089.66 89.73 271.52 361.25
销售费用 5,019.84 2,683.99 2,677.74 5,361.74
管理费用 13,361.50 6,653.52 9,134.16 15,787.68
财务费用 126.07 382.41 338.80 721.21
资产减值损失 68.10 134.96 207.61 342.57
加：公允价值变动收益 36.50 -35.70 0.00 -35.70
投资收益 18.20 7.50 0.00 7.50
三、营业利润 25,932.87 11,222.26 13,673.76 24,896.03
加：营业外收入 2,636.90 260.38 85.57 345.95
减：营业外支出 230.31 14.26 0.00 14.26
其中：非流动资产处置损失 17.31 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 28,339.46 11,468.38 13,759.33 25,227.72
减：所得税费用 3,746.54 1,084.07 1,711.36 2,795.43
五、净利润 24,592.92 10,384.31 12,047.98 22,432.28
其中：归属于母公司所有者的净利润 19,278.34 8,349.10 9,237.59 17,586.68
少数股东损益 5,314.58 2,035.21 2,810.39 4,845.60
2、母公司盈利预测表
单位：万元
2010年预测数项 目 2009年度已审实现数 1-6月已实现数 7-12月预测数合计
一、营业收入 131,940.16 68,947.81 59,838.12 128,785.93
减：营业成本 104,867.13 58,057.02 48,829.00 106,886.02
营业税金及附加 1,047.20 81.68 230.47 312.15
销售费用 3,760.82 1,805.24 1,700.31 3,505.56
管理费用 8,010.17 3,290.07 4,032.16 7,322.22
财务费用-586.29 -155.47 -152.14 -307.61
资产减值损失-144.82 599.87 100.00 699.87
加：公允价值变动收益 36.50 -35.70 0.00 -35.70
投资收益 2,584.30 2,654.10 0.00 2,654.10
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 二、营业利润 17,606.74 7,887.80 5,098.31 12,986.11
加：营业外收入 424.61 37.17 0.00 37.17
减：营业外支出 216.59 13.50 0.00 13.50
其中：非流动资产处置损失 17.31 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 17,814.75 7,911.47 5,098.31 13,009.78
减：所得税费用 2,157.59 466.86 613.28 1,080.14
四、净利润 15,657.16 7,444.61 4,485.03 11,929.63
（四）盈利预测说明
本盈利预测是按照财政部颁布的新《企业会计准则》进行编制。
1、营业收入
（1）营业收入预测说明
2010年度营业收入系根据市场的具体情况以及本公司生产情况及营销计划进行预测。
公司预测的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括油管、套管、高压锅炉管等钢管销售收入，其他业务收入主要包括废料、材料销售收入和租赁收入。
主营业务收入的预测依据为：油管、套管、高压锅炉管等钢管销售是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据预测期间合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测。即考虑截至2010年6月底已签订合同的年内销售量已占2010年7-12月产能的80%同时2010年6月份已实现满负荷生产；销售价格是依据合同订货约定的价格进行的预测。
本公司预计2010年度实现营业收入275,724.61万元，其中：主营业务收入
264,183.17万元，其他业务收入11,541.44万元。
2、营业成本预测
营业成本预测主要依据公司的产品销售计划、生产计划按照产品生产流程及成本核算方法，区分内销及外销对产品单位成本进行测算，根据预测的单位成本，
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259按照产品成本结转方法及销售数量计算销售成本。单位产品生产成本的预测是结合以前年度的毛利率水平，考虑到预测期间直接材料、直接人工、燃料动力及制造费用的变化趋势，进行分析后加以确定的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管理人员的编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依据历史资料及变动趋势进行预测。
2010年度营业成本预测数为228,225.94万元，其中：主营业务成本220,087.08
万元，其他业务成本8,138.86万元。
3、营业税金及附加预测
2010年度营业税金及附加根据预测缴交的增值税额以及税法规定的税率来预测城建税、教育费附加及其他税费。其他业务的营业税金及附加则根据房屋租金收入、材料销售收入以及税法规定的税率来预测营业税、城建税、教育费附加。
预计2010年度发生数为361.25万元。
4、销售费用预测
销售费用根据历史资料及预测期间变动趋势进行预测。职工薪酬、固定资产折旧费的预测与制造费用中相同项目的预测方法相同；差旅费、办公费、招待费等费用按照历史资料结合营业收入、人员数量及费用预算计划进行预测。运输费按照历史资料、销售数量费用率等资料进行测算。
预计2010年度发生数为5,361.74万元。
5、管理费用预测
管理费用根据历史资料及预测期间变动趋势进行预测。其中：职工薪酬、固定资产折旧费的预测采用与制造费用中相同项目的预测方法；无形资产摊销按照公司无形资产摊销政策及无形资产账面价值以及新增无形资产进行预测，租赁费按照租赁合同所确定的租金进行测算，各项税费按照与税费计征相关的收入、资
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260产及相应的税率进行测算。研究开发费按照预测期间科研项目及研发费用预算进行测算。其他费用主要参照历史资料及年度费用预算适当增加一些不可预测费用进行测算。
预计2010年度发生数为15,787.68万元。
6、财务费用预测
本项目主要根据预计占用借款的额度、利率、时间测算出预计的利息支出总额，存款利息、汇兑收益及手续费用主要参照历史数据进行预测。
预计2010年度发生数为721.21万元。
7、资产减值损失预测
资产减值损失主要为应收账款、其他应收款坏账准备、存货减值损失。应收账款坏账准备是根据预测的全年营业收入，以公司2009年应收账款周转率为依据，考虑到公司营业收入增长因素应收账款周转率下降趋势，预测本年应收账款周转天数及周转率，然后测算2010年末应收账款余额，按照公司主要会计政策中所述坏账准备计提方法计提，扣除预测时账面已计提的坏账准备，按照差额计提预测应收账款坏账准备。其他应收款坏账准备主要依据历史资料进行分析，估计2010年度其他应收款账龄波动不大，且发生的坏账超过坏账准备余额的可能性较小，因此无需再计提坏账准备。存货减值损失主要根据公司历史资料及现有存货状况进行预测。
预计2010年度发生数为342.57万元。
8、投资收益预测
公司对控股子公司的投资已根据子公司的盈利预测结果纳入了合并范围。
预计2010年度发生数为7.50万元。
9、营业外收支净额预测
营业外收入根据2010年1-6月实际发生数入账，主要包括了固定资产处置收益、企业获得的政府补助等项目以及2010年7月实际收到的政府补助。营业外支
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261出根据2010年1-6月实际发生数入账主要包括捐赠。
2010年度营业外收入实际发生额为345.95万元，营业外支出实际发生额为
14.26万元。
10、所得税费用预测
公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适用的所得税税率计算的。
所得税除普莱森钢管公司按12.5％所得税率进行预测，常宝钢管股份公司和
精特钢管公司按照省高新技术企业所得税优惠税率15%的所得税率进行预测，并结合考虑了预测期间发生递延所得税费用的影响事项。
预计2010年度所得税为2,795.43万元。
十四、历次评估情况
（一）历次评估情况
自1999年设立有限责任公司至今，发行人共进行了五次资产评估，包括：常钢公司设立时的资产评估；宝钢集团转让常钢公司股权时的资产评估；常钢公司改制为民营企业（机电国资转让常钢公司股权）时的资产评估；常宝有限股东以其持有的常宝有限股权增资常宝商贸时的资产评估；和常宝有限整体变更为股份有限公司时的资产评估。历次评估的具体情况如下：
1、常州宝钢钢管有限公司设立时的资产评估
常钢公司设立时，以1997年12月30日为评估基准日，常州市基建审计事务所对宝钢集团常州钢铁厂进行了资产评估，出具了“常审基事评报字（1998）第61
号”《评估报告》。评估范围为公司评估基准日的整体资产，具体内容包括流动资产、长期资产、固定资产、递延资产、流动负债和长期负债，不包括土地价值。
本次评估对建筑物采用成本法进行估价，对设备及车辆采用重置成本法进行评估，流动资产主要以调整后的账面值作为评估值，长期投资以调整后的账面值作为评估值，负债以清查调整后的账面值确定评估值。
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262本次资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 22,496.08 22,306.56 16,852.33 -5,454.23 -24.45
长期投资 188.10 188.10 188.10 --
固定资产 18,864.44 19,123.90 22,682.11 3,558.21 18.61
递延资产 534.64 534.64 0.00 -534.64 -100
资产合计 42,083.27 42,153.21 39,722.55 -2,430.66 -5.77
减：流动负债 14,280.38 14,350.78 14,350.78 --
减：长期负债 2,281.43 2,269.53 2,269.53 --
净资产 25,521.46 25,532.90 23,102.24 -2,430.66 -9.52
截至评估基准日1997年12月30日，常钢公司的净资产账面价值为25,521.46
万元，调整后净资产价值为25,532.90万元，评估后净资产价值为23,102.24万元，
减值2,430.66万元，减值率9.52%，该评估结果已经常州市国有资产管理局确认。
根据“常审基事评报字（1998）第61号”《评估报告》，本次资产评估的评估增减
值原因如下：
（1）流动资产减值主要为待处理流动资产净损失，“待处理流动资产净损失”
科目基准日账面值为 5,328.70万元，其中：成品亏损额 876.07万元，废料 79.41
万元，清费及抵债 173.22万元，贷款欠息 1,758.86万元，费用挂账 82.30万元，
其他业务支出 1,207.57万元，损失挂账 172.18万元，清欠工资资金-20.90万元，
盘亏摊差-0.01万元，辅料盘亏分摊差异调整 0.01万元，清查后账面值为 5,328.72
万元。由于企业未办理有关审批手续，暂确定评估值为 0，评估减值 5,328.72万
元。
（2）递延资产均为 CPE利息，因企业连续亏损，一直挂账，确定评估值为
0，评估减值 534.64万元。
（3）建筑物、机器设备采用重置成本法，分别评估增值 1,225.39 万元和
2,332.81万元，合计 3,558.20万元。
保荐机构核实：常州市基建审计事务所不具有证券从业资格。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 2、2003年 5月宝钢集团转让常州宝钢钢管有限公司股权时的资产评估
2002年宝钢集团决定向常州机电国资转让常钢公司的股权，聘请中资资产评估有限公司对常钢公司进行了评估。经宝钢集团2003年3月14日出具的《关于常州宝钢钢管有限公司进行资产评估并召开董事会的回复》批准，以及经2003年3月22日常州宝钢钢管有限公司召开的董事会决议批准。
根据中资资产评估有限公司2002年6月28日出具的“中资评报字（2002）第199
号”《资产评估报告书》。本次资产评估范围为公司所拥有的全部资产及负债。
评估方法为：（1）房屋建筑物及其附属设施主要采用重置成本法；（2）机器设
备及运营机具主要采用重置成本法；（3）长期投资评估对其控股的公司进行了
整体评估，即对被投资企业评估基准日的资产、负债进行了全面评估，确定净资产数额后，根据常州宝钢钢管有限公司应占的份额，确定该项长期投资的评估值，评估方法同常州宝钢钢管有限公司的评估方法；（4）土地使用权主要采用成本
逼近法和基准地价修正系数法；（5）递延资产采取以尚存受益期限内的权利价
值确认评估值；（6）其他流动负债和长期负债采取以核实后的账面值作为评估
值；（7）流动资产主要采用重置成本法、现行市价法等，其中：应收票据采取
以核实后的调整值作为评估值；应收账款、预付账款、其他应收款采取根据应收账款分类和账龄分析的结果，按实际情况确认坏账金额；存货采取原材料、辅助材料和产成品按市场价格并考虑各项费用确定评估值；待处理流动资产净损失采取以清理变现后的净收益或零值确认评估值。
本次资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值
增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 32,292.40 31,791.90 20,097.22 -11,694.67 -36.79
长期投资 163.25 663.75 160.55 -503.20 -75.81
固定资产 16,154.06 13,636.12 9,697.77 -3,938.35 -28.88
其中：机器设备和车辆 10,341.99 10,467.04 4,481.99 -5,985.05 -57.18
房屋及构筑物 5,653.16 2,976.16 5,095.92 2,119.76 71.22
在建工程 158.91 192.92 119.86 -73.06 -37.87
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264无形资产 0.00 2,677.00 4,656.59 1,979.59 73.95
其中：土地使用权 0.00 2,677.00 4,656.59 1,979.59 73.95
其他资产 846.64 846.64 323.00 523.64 -61.85
资产总额 49,456.35 49,615.41 34,935.12 14,680.29 -29.59
流动负债 27,125.16 27,284.22 28,314.43 1,030.21 3.78
长期负债 1,773.57 1,773.57 1,773.57 --
负债总计 28,898.73 29,075.79 30,088.00 1,030.21 3.55
净资产 20,557.62 20,557.62 4,847.12 -15,710.49 -76.42
截至评估基准日2002年5月31日，常钢公司的净资产账面价值为20,557.62万
元，调整后净资产价值为20,557.62万元，评估后净资产价值为4,847.12万元，减
值15,710.49万元，减值率76.42%。根据“中资评报字（2002）第199号”《资产评
估报告书》，本次资产评估的评估增减值原因如下：
（1）流动资产评估减值 11,694.67万元，主要因素有：①公司在经济转轨时
未能很好的过度以及后期经营管理制度不健全，造成应收款大量挂账，难以收回，应收账款评估减值 4,446.41 万元；②其他应收款中属地方摊派性质的收费共
185.2万元，3年以上难以收回的款项共 2,884.72万元，评估减值 2,291.00万元；
③由于公司连续亏损把大量应在当期费用中摊销的金额挂账，待处理流动资产净损失账面金额 3,617.68万元，评估为 0，评估减值 3,617.68万元，其主要构成为
成品库亏损 1,876.07万元，废料库存亏损 79.41万元，清欠费及抵债物资转让损
失 173.22万元，其中包括清欠人员工资及奖金 20.90万元，1.35亿宝钢委贷转账
手续费 47.82万元，清欠费用、破产损失 82.30万元，成品亏损 1,207.57万元，
清欠物资废料亏损 172.18 万元；④公司对存货保管不善以及存货核算体制不规
范和关停车间，造成大量的残冷废次的存货和产成品中的大量的锈蚀，使存货评估减值 1,262.35万元
（2）机器设备和车辆减值 5,985.05 万元，主要由于公司连续亏损，近年来
固定资产折旧仅按正常提取额的 65%计提，造成账面净值较大，使得评估减值。
（3）房屋及建筑屋增值 2,119.76 万元，主要原因有①房屋年代跨度较大，
到目前物价有所增长；②由于公司许多车间关闭造成闲置，并且由于平时维修保养不好，造成评估成新率低于账面成新率，造成评估减值；③由于公司设备基础价值包含于设备账面原值之中，而本次评估将部分设备划为土建评估，因账面值
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265很难区分，故也未做账面调整，造成评估增值。
（4）无形资产—土地使用权增值 1,979.59 万元，主要由于目前土地市场价
格上涨，引起评估增值。
保荐机构核实：中资资产评估有限公司具有证券从业资格。
3、2003年底常州宝钢钢管有限公司改制为民营企业时的资产评估
以2003年7月31日为评估基准日，常州国联资产评估事务所对常钢公司进行了评估，根据该所2003年11月10日出具的“常国评字（2003）第17号”《资产评估
报告书》。本次评估范围为常钢公司全部资产和负债，评估方法为：①流动资产中实物类资产通过市场途径采用重置成本法进行评估；非实物类资产主要以清查核实为主，以核实后账面价值做为评估值；②列入评估范围的固定资产主要为机器设备和房屋建（构）筑物，采用重置成本法进行评估，部分房屋建筑物采用市场法进行评估；③土地使用权以调整后账面价值为评估值；④长期投资以调整后账面值作为评估值；⑤负债主要以清查为主，以核实无误后的账面值为评估值。
（1）本次资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 29,274.51 28,607.86 24,265.76 -4,342.11 -15.18
长期投资 39.27 39.27 39.27 --
固定资产 8,349.61 5,672.61 5,063.63 -608.98 -10.74
其中：在建工程 90.62 90.62 90.62 --
建筑物 4,894.26 2,217.26 2,686.43 469.17 21.16
设 备 3,235.79 3,235.79 2,269.49 -966.30 -29.86
无形资产 2,677.00 2,677.00 --
其中：土地使用权 2,677.00 2,677.00 --
资产总计 37,663.39 36,996.74 32,045.66 -4,951.08 -13.38
流动负债 28,981.65 27,933.80 28,742.12 808.32 2.89
长期负债 1,760.00 1,760.00 1,760.00 --
负债总计 30,741.65 29,693.80 30,502.12 808.31 2.72
净资产 6,921.74 7,302.94 1,543.54 -5,759.40 -78.86
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）本次资产评估的评估增减值原因
截至评估基准日2003年7月31日，常钢公司的净资产账面价值为6,921.74万
元，调整后净资产价值为7,302.94万元，评估后净资产价值为1,543.54万元，减值
5,759.40万元，减值率78.86%。根据“常国评字（2003）第17号”《资产评估报告
书》，本次资产评估的评估增减值原因如下：
①流动资产评估增减值构成如下：应付账款损失核销2,276.83万元，存货损
失核销34.39万元；扣除核销因素评估减值2,030.89万元，主要是原材料与产成品
两项减值较大，主要由于呆滞积压、型号淘汰、实物状况等原因造成价值减损。
②固定资产评估增减值构成如下：固定资产损失核销 466.18 万元，工程物
资损失核销 79.42万元；扣除核销因素评估减值 63.38万元，其中机器设备减值
较大，主要由于技术更新设备重新购置成本降低以及由于设备老化成新率普遍较低等因素造成减值；房屋建构筑物评估增值，主要由于房屋建构筑物建造年代较早，账面价值较低，现时重新构建成本增值较大等因素使评估增值。
③负债评估减值构成如下：应付福利费负数核销 808.32万元。
保荐机构核实：常州国联资产评估事务所不具有证券从业资格。上述评估结果已于2003年12月2日经常州市财政局《常州市财政局国有资产评估项目备案表第106号》备案。
（3）本次资产评估与“中资评报字（2002）第199号”资产评估账面值差异的
原因
本次《资产评估报告书》评估账面价值6,921.74万元，调整后账面价值为
7,302.94万元，“中资评报字（2002）第199号”《资产评估报告书》评估账面价值
20,557.62万元，调整后账面价值为20,557.62万元，两次评估账面价值相差
13,635.88万元，调整后账面价值相差13,254.68万元，主要原因是因以前年度经营
不善，公司连年亏损，因此公司存在大量的潜亏，于是在江苏公证会计师事务所有限公司审计前，公司做了一次账面调整处理，并经江苏公证会计师事务所有限公司审计确认，具体项目、金额及原因分析如下：
单位：元
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267序号调整相关科目和内容调整金额调整原因会计分录
借：年初未分配利润36,439,067.16 1 部分固定资产补提折旧-36,439,067.16
主要由于公司连续亏损，近年来固定资产折旧仅按正常提取额的 65%计提。贷：累计折旧36,439,069.16
借：年初未分配利润36,176,770.98 待处理流动资产损失挂账调整
-36,176,770.98
待处理流动资产损失主要内容为以前年度成品亏损、清欠物资损失、废料出售损失等，因公司经营业绩和财务状况欠佳，没有能力消化该巨额费用。
贷：待处理流动资产损失 36,176,770.98
借：年初未分配利润8,466,437.93 3
挂账利息费用（递延资产）调整
-8,466,437.93
递延资产余额为 CPE 技改项目投产后的贷款利息，属当期财务费用，应补进费用。贷：递延资产8,466,437.93
4 其他应收款借方数调整-638,490.86 详见：注详见：注
5 其他应收款坏账调整-19,252,466.75 详见：注详见：注
借：年初未分配利润24,899,707.87 6 固定资产清理调整-24,899,707.87
公司设备老化，报废后一直做挂账处理，未进损益。贷：固定资产清理24,899,707.87
借：坏账准备51,169.20
7 应收账款坏账调整 51,169.2
由于公司存在以前年度大量的应收账款坏账未进损益，公司拟转入40,476,708.53元，审计调整时转出，转
出数额为 40,527,875.73 元，两者之差
51,169.20元计入年初未分配利润。
贷：年初未分配利润51,169.20
借：年初未分配利润1,940,820.61 8 下属公司亏损抵减-1,940,820.61 下属公司的亏损未进损益贷：投资收益
1,940,820.61
合计-127,762,592.96
注：
序号调整原因调整金额会计分录
借：年初未分配利润 207,490.861985 年成立的常州钢铁总厂是松散型的联合体，由总厂办负责常州钢铁厂与各联合体之间的部分业务，包括部分加工款的收付，至 1989年常州钢铁厂加入宝钢集团时，总厂办撤消，致使其成立期间的应收款无法收回，应作坏账处理。
-207,490.86
贷：其他应付款 207,490.86
2 该余额为 1989年 7月焊管车间停产前生产成本余额，因当时没有实物，作为外发，暂挂其他-72,000.00 借：年初未分配利润 72,000.00
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268应收款借方，从原账务处理分析，该笔业务应属生产成本少结转，应作其他业务支出处理。贷：其他应收款 72,000.00
借：年初未分配利润 359,000.00该余额为 1997 年前收取的铁箱押金，1997 年清账时发现部分押金已经逾期，就转作其他业务收入处理，后由于其他原因，又将已收作收入的押金退回了客户，致使先前的其他业务收入成了虚增，应作其他业务支出处理。
-359,000.00
贷：其他应收款 359,000.00
其他应收款借方数调整合计-638,490.86
借：年初未分配利润 50,000.00该余额为北京钢铁设计院设计费，为 1982年 8月由公司委托北京钢铁设计院为公司热轧带钢工艺的设计费，属当期费用，应补进费用。
-50,000.00
贷：其他应收款 50,000.00
借：年初未分配利润1,063,100.20 该余额为 1998年 12月份常州市三电办公室（以下简称“三电办”）返回给公司的电差价，当时公司开具增值税发票给三电办，金额为1,682,961.01元，三电办于 1999年 3月和 6月
分别付给我公司 419,860.81元和 200,000.00元，
以后无法进账，后公司由于人员变动，后来的经办人员多次到三电办催要余款，对方都说已经付清，对账时发现对方已帮公司转付了供电局欠费,所以该余额已成空挂，应做坏账处理。
-1,063,100.20
贷：其他应收款 1,063,100.20
借：年初未分配利润 500,000.00该余额为 1993年形成的银行未达账，长期挂在银行未达账上，1997 年 12 月公司清账时发现该款项是付给保险公司钟楼办事处的贷款还款，但当时财务上没有该笔贷款，只能暂挂其他应收款，该款已属空挂，应进相关费用。
-500,000.00
贷：其他应收款 500,000.00
借：年初未分配利润 730,668.63
7 该余额是由于和宝常公司往来形成的应收款项，后宝常公司注销，但该款项仍挂账。-730,668.63 贷：其他应收款 730,668.63
借：年初未分配利润 801,611.47该余额主要是由于 1996 年溧阳市大江物资贸易公司租赁公司炼钢车间时，所发生的费用没有付清，只是以材料抵消了部分费用，尚有801,611.47未能收回。
-801,611.47
贷：其他应收款 801,611.47
借：年初未分配利润13,669,603.61 9
该余额主要是由于 1994年至 2000年 10月由公司承担的内退人员工资等费用，属于当期成本、费用，应进当期损益。
-13,669,603.61
贷：其他应收款 13,669,603.61
借：年初未分配利润 505,482.84该余额主要是由于 1999 年拟建常宝铝塑复合管有限公司时发生的相关费用，后因各种原因，公司未能成立，上述发生的费用一直未进损益。
-505,482.84
贷：其他应收款 505,482.84
借：年初未分配利润1,932,000.00 11 该余额主要是上级摊派性费用和集资性费用，应记入当期损益。-1,932,000.00 贷：其他应收款 1,932,000.00
其他应收款坏账调整-19,252,466.75
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 4、常宝有限股东以股权增资常宝商贸时的资产评估
江苏中天资产评估事务所有限公司接受常宝有限的委托，对常宝有限整体资产进行了评估，并于2007年12月25日出具了“苏中资评报字（2007）第176号”《资
产评估报告书》，作为常宝有限股东以常宝有限的股权对常宝商贸进行增资的作价依据。本次评估范围是江苏常宝钢管有限公司的整体资产,不包括该公司的商标、专利等无形资产，评估方法如下：
序号评估项目评估方法
货币资金以核实后的账面值作为评估值
短期投资公司的短期投资为股票，按评估基准日的收盘价和持有股数确定评估值
应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，对坏账准备评估值为零。
预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
存货
正常的原材料、材料采购和在产品按核实后的账面值确定评估值，呆滞积压的按市场可变现价值确定评估值；对正常销售的产成品按销售价格减销售税金、费用及部分利润确定评估值，呆滞积压的按市场可变现价值确定评估值。
1 流动资产
待摊费用
该公司待摊费用为待摊保险费和尚未认证的增值税进项税，对于待摊保险费，评估人员根据剩余受益期限确定其评估值，对尚未认证的进项税按清查核实后的账面值作为评估值2 长期投资长期投资
1、沪宁高速法人股，评估时按已公布的股改方案先将法人
股股数折算成流通股股数，再按评估基准日该流通股收盘价确定评估值；2、对常宝精特和常宝普莱森评估时先对被投
资单位进行整体资产评估，然后根据投资比例确定该长期投资评估值；3、江苏银行按审计后的账面值列示；4、对江苏
银丰担保有限公司的长期股权投资按转让协议确定的股权转让款作为评估值。
3 固定资产固定资产对于设备和工业用厂房、构筑物采用重置成本法，其他采用市场比较法。
4 无形资产无形资产采用基准地价系数修正法
5 递延所得税资产
递延所得税资产对由于计提坏账准备形成的递延所得税资产评估为零。
6 负债负债根据其应承担的负债金额确定评估值
本次资产评估结果如下：
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270单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值评估增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 61,887.56 61,887.56 63,106.63 1,219.07 1.97
长期投资 6,768.42 6,768.42 10,304.20 3,535.78 52.24
固定资产 18,008.56 18,008.56 24,222.06 6,213.50 34.50
其中：在建工程 3,554.60 3,554.60 2,224.23 -1,330.37 -37.43
建筑物 4,105.58 4,105.58 7,778.37 3,672.79 89.46
设备 10,340.60 10,340.60 14,181.96 3,841.36 37.15
无形资产 6,131.71 6,131.71 9,175.29 3,043.58 49.64
其中：土地使用权 6,131.71 6,131.71 9,175.29 3,043.58 49.64
其他资产 215.47 215.47 0.00 -215.47 -100.00
资产合计 93,011.72 93,011.72 106,808.18 13,796.46 14.83
流动负债 42,004.04 42,004.04 41,161.94 -842.10 2.00
长期负债 540.00 540.00 540.00 --
负债总计 42,544.04 42,544.04 41,701.94 -842.10 -1.98
净资产 50,467.68 50,467.68 65,106.24 14,638.56 29.01
截至评估基准日2007年11月30日，江苏常宝钢管有限公司净资产账面价值为50,467.68万元，调整后净资产价值为50,467.68万元，评估后净资产价值为
65,106.24万元，增值14,638.56万元，增值率29.01%。根据“苏中资评报字（2007）
第176号”《资产评估报告书》，本次资产评估的评估增减值原因如下：
（1）流动资产评估增值 1,219.07 万元，主要因素有：坏账准备为 0，造成
评估增值 817.48万元；存货评估增值 501.58万元，是因为产成品评估时按售价
扣税费和利润后比账面成本高所致。
（2）长期投资评估增值 3,535.78 万元，原因为财务核算时对常宝精特和常
宝普莱森公司按成本法核算，而评估时按被投资公司整体评估价值和所占股权比例评估所致。
（3）固定资产评估增值 6,213.49 万元，主要因素有：①部分在建工程的设
计费和安装费因主体已完工并且财务也已转入固定资产，该部分在建工程并入固定评估造成在建工程减少 1,330.37万元；②设备增值 3,841.36万元（扣除在建工
程并入评估因素实际增值 2,511 万元），主要原因：目前设备市场价格价格上涨造成评估增值，同时设备的实际使用年限与财务中的折旧年限差异也造成评估增
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271值。③建筑物评估增值 3,672.79万元，主要由于建筑成本上升所致。
（4）无形资产—土地使用权增值 3,043.58 万元，主要由于目前土地市场价
格上涨，引起评估增值。
（5）其他资产评估减值 215.47万元，是因为计提坏账准备形成的递延所得
税资产评估为零所致。
保荐机构核实：江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
5、常宝有限整体改制为股份公司时的资产评估
江苏中天资产评估事务所有限公司接受常宝有限的委托，对常宝有限整体变更为股份公司进行了评估，并于2008年1月20日出具了“苏中资评报字（2008）第
010号”《资产评估报告书》。本次评估范围是江苏常宝钢管有限公司的整体资产,不包括该公司的商标、专利等无形资产，评估方法：
序号评估项目评估方法
货币资金以核实后的账面值作为评估值
短期投资公司的短期投资为股票，按评估基准日的收盘价和持有股数确定评估值
应收账款、其他应收款
在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，对坏账准备评估值为零。
预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
存货
正常的原材料、材料采购和在产品按核实后的账面值确定评估值，呆滞积压的按市场可变现价值确定评估值；对正常销售的产成品按销售价格减销售税金、费用及部分利润确定评估值，呆滞积压的按市场可变现价值确定评估值。
1 流动资产
待摊费用
该公司待摊费用为待摊保险费和尚未认证的增值税进项税，对于待摊保险费，评估人员根据剩余受益期限确定其评估值，对尚未认证的进项税按清查核实后的账面值作为评估值
2 长期投资长期投资
1、沪宁高速法人股，评估时按已公布的股改方案先将法
人股股数折算成流通股股数，再按评估基准日该流通股收盘价确定评估值；2、对常宝精特和常宝普莱森评估时先
对被投资单位进行整体资产评估，然后根据投资比例确定该长期投资评估值；3、江苏银行按审计后的账面值列示。
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2723 固定资产固定资产对于设备和工业用厂房、构筑物采用重置成本法，其他采用市场比较法。
4 无形资产无形资产采用基准地价系数修正法
5 递延所得税资产
递延所得税资产对由于计提坏账准备形成的递延所得税资产评估为 0
6 负债负债根据其应承担的负债金额确定评估值
本次资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值调整后账面价值评估价值增减值增减值率（%）项目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 55,232.74 55,232.74 56,849.25 1,616.51 2.93
长期投资 6,602.83 6,602.83 10,347.81 3,744.98 56.72
固定资产 23,440.32 23,440.32 30,832.68 7,392.36 31.54
其中：在建工程 2,708.25 2,708.25 2,708.25 --
建筑物 5,030.95 5,030.95 8,922.55 3,891.60 77.35
设备 15,701.13 15,701.13 19,201.88 3,500.75 22.3
无形资产 6,120.21 6,120.21 9,173.68 3,053.47 49.89
其中：土地使用权 6,120.21 6,120.21 9,173.68 3,053.47 49.89
其他资产 92.05 92.05 10.16 -81.89 -88.96
资产合计 91,488.15 91,488.15 107,213.58 15,725.43 17.19
流动负债 48,913.99 48,913.99 48,913.99 --
长期负债 420 420 420 --负债总计 49,333.99 49,333.99 49,333.99 --
净资产 42,154.16 42,154.16 57,879.59 15,725.43 37.3
截止评估基准日2007年12月31日，常宝有限净资产账面价值为42,154.16万
元，调整后净资产价值为42,154.16万元，评估后净资产价值为57,879.59万元，增
值15,725.43万元，增值率37.30%。根据“苏中资评报字（2008）第010号”《资产
评估报告书》，本次资产评估的评估增减值原因如下：
（1）流动资产评估增值 1,616.51万元，主要因素有：坏账准备 356.58万元，
评估为 0，造成评估增值 356.58万元；存货评估增值 1,259.92万元，是因为产成
品评估时按售价扣税费和利润后比账面成本高所致。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）长期投资评估增值 3,744.98 万元，原因为对常宝精特和常宝普莱森公
司采用整体评估所致。
（3）固定资产评估增值 7,392.36 万元，主要因素有：①设备增值 3,500.76
万元，主要原因是目前设备市场价格价格上涨造成评估增值，同时设备的实际使用年限与财务中的折旧年限差异也造成评估增值；②建筑物评估增值 3,891.60
万元，主要由于建筑成本上升所致。
（4）无形资产—土地使用权增值 3,053.47 万元，主要由于目前土地市场价
格上涨，引起评估增值。
（5）其他资产减值主要是由于其中递延所得税资产评估减值 81.90 万元，
是由于计提坏账准备形成的递延所得税资产评估为零所致。
保荐机构核实：江苏中天资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
（二）常州宝钢钢管有限公司设立时的资产评估、宝钢集团转让常州
宝钢钢管有限公司股权时的资产评估和常钢公司改制为民营企业时的资产评估逐年评估减值的原因
1、宝钢集团转让常州宝钢钢管有限公司股权时的资产评估与常州宝钢钢管
有限公司设立时的资产评估相比发生评估减值的原因：
1989年6月27日，常州市人民政府出具“常政发[1989]152号”文《关于同意组建宝钢集团常州钢铁厂的批复》，批准组建宝钢集团常州钢铁厂。宝钢集团常州钢铁厂系以开办于1958年的原常州钢铁厂为基础组建的全民所有制企业。常州钢铁厂的主营产品包括钢坯、钢锭、线材、带钢和钢管等，其中1958年就开始生产无缝钢管，但到了上世纪八十年代，由于无缝钢管生产机组的装备陈旧、工艺落后，导致生产成本高、产品质量差；常州钢铁厂于1984年从德国引进CPE顶管机组的关键设备，辅助设备由国内厂家配套。CPE生产线历经5年于1989年建成，但是由于国内配套设备和引进的关键设备不同步，CPE机组建成之始，设备一直故障率高，作业率低，产量一直上不去，物料和能源消耗也很高。进入90年代以后，随着国内钢管生产企业开始纷纷引进国外先进的钢管生产技术和装备，用户对产品质量的要求也越来越高，宝钢集团常州钢铁厂对CPE机组四项设备进行了
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274改造，调整了产品结构，主要生产石油油管和小口径高压锅炉管，同时利用宝山钢铁（集团）公司钢管分公司退役的车丝机和拧接机新配一条年产2.4万吨的油
管加工生产线。
2000年中国钢铁行业进行产业结构的调整，国家经济贸易委员会出具《国家经济贸易委员会关于公布第一批关停小钢铁厂名单的通知》（国家经贸委冶金[2000]522号），坚决关闭“小高炉、小转炉、小电炉、小烧结机、复二重和横列式小轧机”，淘汰落后产能，常钢公司名列关停名单之中。常钢公司于2000年10月将列入国家“五小”范围关停的淘汰落后工艺设备——炼钢电弧炉以及中型轧机等关闭，同时因经营连续亏损，焊管、冷带、纵剪、热带、开坯等生产线也相继关闭。虽然1997年扩产及技改投入使得公司钢管产品产量有所上升，产品结构得到优化调整，但是随着炼钢电弧炉、中型轧机、焊管、冷带、纵剪、热带、开坯等生产线关闭，产能产量急剧减小，大量冗余人员需要安置，常钢公司面临沉重负担，导致常钢公司一度濒临破产倒闭。
1998年至2000年宝钢集团常州钢铁厂及常钢公司亏损，2001年账面微利，1998至2002年5月底累计账面亏损4,963.84万元，部分生产线被强制淘汰，常钢公
司存在大量潜亏，一直无力消化而长期挂账。
常州宝钢钢管有限公司设立时的资产评估和宝钢集团转让常钢公司股权时的资产评估相比，评估减值的主要原因如下：
（1）常州宝钢钢管有限公司设立时，根据“常审基事评报字（1998）第 61
号”《评估报告》，流动资产减值主要为待处理流动资产净损失，评估减值 5,328.72
万元；递延资产评估减值 534.64 万元；建筑物、机器设备采用重置成本法，评
估增值合计 3,558.20万元；其他资产、负债以账面值评估。
（2）宝钢集团转让常钢公司股权时的资产评估，资产质量发生了很大的变
化，根据“中资评报字（2002）第199号”《资产评估报告书》，本次资产评估的
评估增减值原因如下：
①流动资产评估减值 11,694.67万元，主要因素有：
公司在经济转轨时未能很好的过度以及后期经营管理制度不健全，造成应收
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275款大量挂账，难以收回，应收账款评估减值 4,446.41万元；
其他应收款中属地方摊派性质的收费共 185.2万元，3年以上难以收回的款
项共 2,884.72万元，其他应收款评估减值 2,291.00万元；
由于公司连续亏损把大量应在当期费用中摊销的金额挂账，待处理流动资产净损失账面金额 3,617.68万元，评估为 0，评估减值 3,617.68万元，其主要构成
为成品库亏损 1,876.07万元，废料库存亏损 79.41万元，清欠费及抵债物资转让
损失 173.22万元，其中包括清欠人员工资及奖金 20.90万元，1.35亿宝钢委贷转
账手续费 47.82万元，清欠费用、破产损失 82.30万元，成品亏损 1,207.57万元，
清欠物资废料亏损 172.18万元；
公司对存货保管不善以及存货核算体制不规范和关停车间，造成大量的残冷废次的存货和产成品中的大量的锈蚀，使存货评估减值 1,262.35万元
②机器设备和车辆减值 5,985.05万元，主要是：在用设备评估减值 3,422.17
万元、工程物资评估减值 168.81 万元、固定资产清理评估减值 2,400.06 万元。
其中：固定资产清理为国家“五小”范围关停的淘汰落后工艺设备—10 吨炼钢电弧炉以及中型轧机，以及因经营连续亏损，焊管、冷带、纵剪、热带、开坯等生产线，这些生产线本身超过正常使用年限，加上闲置时间较长，保管不力，损坏严重，截至评估基准日（2002年 5月 31日）账面金额为 2,587.66万元，评估价
值 187.6万元，减值 2,400.06万元。
③房屋及建筑屋增值 2,119.76万元，主要原因有：房屋年代跨度较大，到目
前物价有所增长；由于公司许多车间关闭造成闲置，并且由于平时维修保养不好，造成评估成新率低于账面成新率，造成评估减值；由于公司设备基础价值包含于设备账面原值之中，而本次评估将部分设备划为土建评估，因账面值很难区分，故也未做账面调整，造成评估增值。
④无形资产—土地使用权增值 1,979.59万元，主要由于目前土地市场价格上
涨，引起评估增值。
⑤其他资产为递延资产，评估减值 523.64万元。
上述资产评估减值主要为资产质量发生了变化和评估方法的差异。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 2、在改制为民营企业时的资产评估与宝钢集团转让常州宝钢钢管有限公司
股权时的资产评估相比，发生评估减值的原因：
2002年 6月至 2003年 7月企业经营亏损，其中 2003年 1－7月净利润-762.63
万元。
根据中资资产评估有限公司出具的“中资评报字[2002]第 199号”《资产评估报告书》和常州国联资产评估事务所出具的“常国联评报字[2003]第 17号”《资产评估报告书》，宝钢集团转让常州宝钢钢管有限公司股权时的资产评估报告中土地使用权纳入评估范围，以实际评估价值 4,656.59万元列示，而在改制为民营企
业时的资产评估报告中土地使用权以账面价值 2,677万元列示，与前述评估价值相比减少 1,979.59万元，其他的差异为评估方法差异。
十五、历次验资情况
自有限责任公司设立以来，发行人历次验资情况请详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”中“五、发行人的历次验资情况”的相关内容。
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277第十一节管理层讨论与分析
公司管理层根据公司2007年、2008年、2009年和2010年1－6月经审计的财务报表，对公司三年一期的财务状况、经营成果和现金流量做出如下分析：
一、财务状况分析
（一）资产构成及变化分析
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日项目金额(万元)比例（%）增幅（%）金额(万元)比例（%）增幅（%）流动资产 157,334.96 64.69 11.61 140,963.74 62.42 -31.11
非流动资产 85,875.84 35.31 1.19 84,866.04 37.58 21.23
资产合计 243,210.80 100.00 7.70 225,829.79 100.00 -17.77
2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目
金额(万元)比例（%）增幅（%）金额(万元)比例（%）
流动资产 204,634.03 74.51 138.44 85,820.34 68.10
非流动资产 70,005.71 25.49 74.13 40,203.61 31.90
资产合计 274,639.74 100.00 117.93 126,023.95 100.00
公司从事专用钢管行业，该行业的特点是规模生产，资本投入尤其是设备投入较多，正常生产经营所需流动资金更大，属于资本密集性行业。报告期内公司的非流动资产比重趋势是稳步增加，主要是由于公司处于快速发展阶段，为了扩大产品产能、改善产品结构和研发新产品，公司每年都进行了大量固定资产投资。
2008年将常宝普莱森纳入合并报表范围，导致公司的非流动资产绝对值大幅增加。公司的非流动资产的增加符合行业特点，体现了公司的发展战略。
1、主要资产项目的变化分析
（1）流动资产构成及变化分析
公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，报告期内各项流动资产结构如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
项目金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例
金额（万元）比例
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278货币资金 43,015.06 27.34% 45,269.31 32.11% 94,459.63 46.16% 33,499.07 39.03%
交易性金融资产 102.50 0.07% 138.2 0.10% 101.7 0.05% 309.6 0.36%
应收票据 5,078.35 3.23% 1,136.29 0.81% 4,745.85 2.32% 2,796.66 3.26%
应收账款 45,069.16 28.65% 40,747.51 28.91% 35,436.89 17.32% 8,265.97 9.63%
预付款项 12,239.18 7.78% 12,636.97 8.96% 13,898.31 6.79% 4,837.87 5.64%
其他应收款 715.93 0.46% 348.7 0.25% 516.55 0.25% 3,222.65 3.76%
存货 51,114.79 32.49% 40,677.91 28.86% 55,466.38 27.11% 32,888.52 38.32%
其他流动资产 8.86 0.01% 8.72 0.00%
流动资产合计 157,334.96 100.00% 140,963.75 100.00% 204,634.03 100.00% 85,820.34 100.00%
公司流动资产中比重较大的为货币资金、应收账款、预付款项和存货。
①货币资金分析
本公司货币资金主要用于正常资金周转。
2008年，公司较多采用存放银行存款在银行作为开立银行承兑汇票保证金，在采购环节较多采用票据作为支付手段，导致银行存款增加；2009年度公司产品市场竞争激烈，公司上游的供应商更倾向于现金结算，由于公司银行贷款减少及开具银行承兑汇票保证金的下降导致2009年末公司货币资金合计减少了49,190.33万元，其中2009年度公司用于开具银行承兑汇票的保证金余额为
33,389.22万元，相比2008年底的余额72,772.07万元下降了39,382.85万元。
2008年末余额较2007年末增加60,960.56万元，一方面由于合并常宝普莱森增
加20,887.79万元，另一方面主要是由于经营活动产生的现金流量、银行贷款增加
及开具银行承兑汇票保证金的增加导致货币资金增加。其中，银行承兑汇票保证金（含常宝普莱森）2008年末余额较2007年末增加48,408.04万元。
②应收账款分析
A 应收账款账龄分析
报告期内公司应收账款账龄结构如下：
单位：万元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄账面价值比例(%)账面价值比例(%)账面价值比例(%)账面价值比例(%)1年以内 45,059.69 99.98 40,732.79 99.96 35,433.30 99.99 8,259.75 99.52
1～2年 1.79 0.00 13.33 0.03 1.16 0.00 0.91 0.01
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2792～3年 7.09 0.02 5.32 0.08
3～4年 0.58 0.00 2.43 0.01
4～5年 0.01 0.00 1.38 0.01
5年以上 0.35
合计 45,069.16 100.00% 40,747.51 100.00 35,436.89 100.00 8,265.97 100.00
公司应收账款的账龄合理，2010年6月末1年以内的应收账款占99.98%，应收
账款的质量较高，发生坏账的可能性比较小，同时公司已经计提了合理的坏账准备。
B 应收账款集中度分析
截至2010年6月30日，公司前五名应收账款客户为：
应收账款客户名称金额（万元）账龄占应收账款比例（%）哈尔滨锅炉厂有限责任公司 5,865.19 1年以内 12.36
中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 5,463.90 1年以内 11.52
上海锅炉厂有限责任公司 5,374.34 1年以内 11.33
延长油田股份有限公司 3,365.69 1年以内 7.09
四川石油管理局物资总公司 3,060.25 1年以内 6.45
合计 23,129.37 48.75
截至2009年12月31日，公司前五名应收账款客户为：
应收账款客户名称金额（万元）账龄占应收账款比例（%）大庆油田有限责任公司 11,912.53 1年之内 27.78
哈尔滨锅炉厂有限责任公司 9,658.82 1年之内 22.53
上海锅炉厂有限公司 6,433.48 1年之内 15.00
大港油田新世纪机械制造有限公司 4,205.58 1年之内 9.81
西安长庆天和石油机械有限公司 2,350.06 1年之内 5.48
合计 34,560.48 80.60
截至2008年12月31日，公司前五名应收账款的客户为：
应收账款客户名称金额（万元）账龄占应收账款比例（%）哈尔滨锅炉厂有限责任公司 7,099.13 1年之内 20.03
大庆油田有限责任公司 4,099.30 1年之内 11.57
吉林石油集团有限责任公司 3,466.08 1年之内 9.78
上海锅炉厂有限公司 3,374.38 1年之内 9.52
中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司 2,776.15 1年之内 7.83
合计 20,815.04 58.73
截至2010年6月30日，前五位应收账款客户的应收账款总额为23,129.37万元，
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280占公司期末应收账款的比例为48.75%。这些客户都是偿债能力较强的国有企业，
坏账风险小。
C 应收账款变动分析
2010年上半年余额较2009年末余额增加4,567.53万元，主要是公司销售收入
增加所致。
2008年中期爆发的“金融风暴”以及“双反”调查，造成2009年度公司产品市场竞争激烈，虽然公司加强应收账款管理力度，严格执行既定的赊销信用额度，但公司的下游客户的资金回笼期限加长，应收账款期末余额增长5,310.62万元。2009
年末公司前五大客户应收账款余额较2008年末增加13,745.44万元。2009年末应收
账款的增加主要是由于公司主要客户哈尔滨锅炉厂有限责任公司、大庆油田有限责任公司和上海锅炉厂有限公司等受到“金融风暴”的影响，延长了付款期限。
应收账款2008年末余额较2007年末余额增加27,170.92万元，主要是由于合并
常宝普莱森增加3,792.71万元，另外公司及常宝精特生产经营规模扩大，销售收
入及销售客户数量增加导致应收账款增加，受2008年中期爆发的“金融风暴”的影响，下游客户要求公司信用政策放宽，客户付款时间增长。
③预付款项
A、预付款项账龄分析
报告期内公司预付款项账龄结构如下：
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例
1年以内 12,123.21 99.05% 12,093.57 95.70% 13,256.48 95.38% 4,821.53 99.66%
1～2年 91.42 0.75% 363.81 2.88% 641.49 4.62% 12.9 0.27%
2～3年 24.11 0.20% 179.26 1.42% 0.02 0.00%
3～4年 0.11 0.00% 0.43 0.01%
4～5年 0.34 0.00%
5年以上 0.33 0.00% 0.34 0.00% 2.98 0.06%
合计 12,239.18 100.00% 12,636.97 100.00% 13,898.31 100.00% 4,837.86 100.00%
截至2010年6月30日，一年以内的预付帐款在95%以上，公司预付款项账龄
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281合理。一年以上的预付账款中，均为零星结算尾款。
B、预付款项集中度分析
截至2010年6月30日，公司前五名预付款项客户为：
单位名称金额(万元)账龄占预付款项比例
江阴华润制钢有限公司 2,660.65 1年以内 21.74%
德国 GE公司 1,217.78 1年以内 9.95%
河北友谊特钢销售有限公司 899.80 1年以内 7.35%
达诺巴特集团蕾亚德公司 839.63 1年以内 6.86%
宝钢集团南通钢铁有限公司 716.83 1年以内 5.86%
合计 6,334.69 51.76%
截至2009年12月31日，公司前五名预付款项客户为：
单位名称金额(万元)账龄占预付款项比例
无锡市雪浪钢管国际贸易有限公司 4,457.48 1年之内 35.27%
江苏沙钢集团淮钢特钢有限公司 1,504.57 1年之内 11.91%
江苏大经钢铁有限公司 909.51 1年之内 7.20%
张家港保税区汇达实业有限公司 860.00 1年之内 6.81%
宝钢集团南通钢铁有限公司 620.69 1年之内 4.91%
合计 8,352.26 66.09%
C、预付款项变动分析
2010年底前五名单位的预付款项总额为6,334.69万元，占公司2010年6月30
日的预付款项的比例为51.76%，其中德国GE公司和达诺巴特集团蕾亚德公司为
预付设备款，其他为预付原材料款。
2009年底公司为了积极应对激烈的价格竞争，采取了预付货款方式锁定原材料价格的采购策略，所以前五名单位的预付款项均为原材料供应商，总额为8,352.26万元，占公司2009年12月31日的预付款项的比例为66.09%。
预付款项2008年末余额较2007年末余额增加9,060.04万元，前五名单位的预
付款总额为8,991.98万元，占公司2008年12月31日的预付帐款的比例为64.70%，
主要为预付工程款和预付土地出让金，其中常宝德胜为ERW项目支付给常州新北区会计中心7,206.05万元土地出让金，合并常宝普莱森增加的预付工程款
1,791.26万元。
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282④存货
2010年 6月 30日项目金额（万元）存货跌价准备（万元）净额（万元）比例（%）原材料 21,700.33 104.27 21,596.06 42.25
在产品 4,662.65 4,662.65 9.12
库存商品 23,205.86 436.01 22,769.86 44.55
自制半成品 2,086.22 2,086.22 4.08
合计 51,655.06 540.28 51,114.79 100.00
2009年 12月 30日项目
原材料 13,710.96 269.95 13,441.01 33.04
在产品 4,861.31 4,861.31 11.95
库存商品 23,498.44 1,122.85 22,375.59 55.01
合计 42,070.71 1,392.80 40,677.91 100.00
2008年 12月 31日项目金额（万元）存货跌价准备（万元）净额（万元）比例（%）原材料 15,468.64 15,468.64 27.89
在产品 5,527.31 5,527.306 9.97
库存商品 36,747.67 3,189.37 33,558.31 60.50
自制半成品 18.65 18.65 0.03
委托加工物资 893.48 893.48 1.61
合计 58,655.75 3,189.37 55,466.38 100.00
2007年 12月 31日项目金额（万元）存货跌价准备（万元）净额（万元）比例（%）原材料 11,144.97 11,144.97 33.89
在产品 7,396.37 7,396.37 22.49
库存商品 14,245.91 14,245.91 43.32
材料采购 101.27 101.27 0.31
合计 32,888.52 32,888.52 100.00
公司生产过程中会出现降级管，2007 年度全年由于原材料价格和钢管产品价格都呈现上升趋势，所以年底降级管没有出现减值迹象。2008 年 9 月开始，首先原材料管坯的价格下降较大，所以年末公司存货中的降级管的市场价格参照管坯价格一同下降，造成可变现净值低于账面存货成本，所以计提存货跌价准备3,189.37万元。2009年底和 2010年 6月底仍然存在部分降级管可变现净值低于
账面存货成本，分别计提存货跌价准备 510.26 万元和 187.70 万元，另外 2009
年底和 2010年 6月底部分原材料管坯可变现净值低于账面存货成本，分别计提存货跌价准备 269.95万元和 72.43万元。
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283存货跌价准备明细：
单位：万元
本期减少
存货种类 2009年 12月 31日本期增加转回转销
2010年
6月 30日
原材料 269.95 72.43 52.37 185.75 104.27
库存商品 1,122.85 187.70 359.36 515.18 436.01
合计 1,392.80 260.13 411.73 700.92 540.28
本期减少
存货种类 2008年 12月 31日本期增加转回转销
2009年
12月 31日
原材料 269.95 269.95
库存商品 3,189.37 510.26 970.49 1,606.28 1,122.85
合计 3,189.37 780.21 970.49 1,606.28 1,392.80
2010年上半年余额比 2009年末增加 9,584.35万元，主要原因在于公司销售
情况比 2009年同期较好，同时公司增加了原材料管坯的采购量。
受金融风暴影响，2009年度国内管坯采购价格普遍下降，加上 2009年受到国际贸易摩擦的影响，公司产品海外销售受阻，当期营业成本较 2008 年度下降
39.48%，2009 年末存货余额较 2008 年末下降了 14,788.47 万元，下降幅度为
26.66%。
2008 年末存货余额较 2007 年末增加 22,577.87 万元。其中原材料增加
4,323.67万元，除去常宝普莱森合并增加 5,187.33万元后，原材料略有减少，主
要是 2008年 9月以后原材料价格持续下降，库存价值相应减少；库存商品增加19,312.40万元，主要是合并常宝普莱森 7,864.75万元及公司生产经营规模扩大，
库存商品价值增加。
（2）非流动资产结构变化和分析
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）可出售金融资产 121.80 0.14 142.80 0.17 108.80 0.16 210.40 0.52
长期股权投资 145.78 0.17 145.78 0.17 145.78 0.21 4,838.63 12.04
固定资产 57,546.88 67.01 57,736.24 68.03 51,297.32 73.28 24,373.71 60.63
在建工程 9,585.69 11.16 8,119.76 9.57 7,551.91 10.79 4,520.27 11.24
固定资产清理 22.30 0.03
无形资产 17,023.66 19.82 17,260.45 20.34 9,209.84 13.16 6,120.21 15.22
商誉 959.73 1.12 959.73 1.13 959.73 1.37
递延所得税资产 470.01 0.55 501.29 0.59 732.33 1.05 140.39 0.35
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284非流动资产合计 85,875.84 100.00 84,866.04 100.00 70,005.71 100.00 40,203.61 100.00
公司主要非流动资产为固定资产、在建工程和无形资产。其中无形资产中主要为土地使用权。
①长期股权投资
2008年末公司长期股权投资余额为145.78万元，比2007年末减少4,692.85万
元，主要是由于2008年2月常宝普莱森作为公司的控股子公司并入合并报表范围，合并抵消所致。
②固定资产
报告期内，固定资产呈快速稳步增长。截至2009年12月31日，固定资产净额为57,736.24万元，较2008年稍有增长，主要是特殊扣生产线、超超临界高压锅炉
管相关项目、以及常宝普莱森管加工生产线等项目完工，由在建工程转入固定资产10,292.26万元。
截至2008年12月31日，固定资产净额为51,297.32万元，较2007年末余额增加
26,923.62万元，主要是母公司的管加工生产线、热轧管生产线、常宝精特的超超
临界高压锅炉管等项目完工形成固定资产，另外合并范围增加了常宝普莱森所致。
③在建工程
在建工程2010年上半年末余额比2009年年末余额增加1,465.93万元，主要原
因在于常宝精特超超临界高压锅炉管和常宝普莱森管加工（特殊扣）项目相关设备完工转为固定资产。
在建工程2008年末余额较2007年末余额增加3,031.64万元，其中合并常宝德
胜增加4,077.48万元（ERW焊管工程），合并常宝普莱森增加2,034.21万元(常宝
普莱森管加工线和常宝普莱森办公大楼及其他辅助设施)，除上述合并外，在建工程大幅减少，主要是母公司的管加工生产线、热轧管生产线、常宝精特的超超临界高压锅炉管项目部分设备完工形成固定资产。
2、资产减值准备情况
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285报告期内公司资产质量良好，除应收款项和存货计提坏账准备外，无其他资产减值迹象，坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2010年 6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
坏账准备 2,465.39 2,178.83 1,920.45 677.53
存货减值准备 540.28 1,392.80 3,189.37
合计 3,005.66 3,571.63 5,109.81 677.53
报告期内公司固定资产、无形资产和在建工程等其他资产不存在资产减值情况，故未对其计提减值准备。
公司管理层认为，公司各项资产减值准备的计提政策是稳健和公允的，截止2010年 6月 30日，公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备，与资产质量实际状况相符，未来不存在影响公司持续经营能力的风险。
（二）公司负债结构及其变化
1、负债结构分析
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）流动负债 125,267.81 95.26 116,743.41 98.12 179,506.16 95.56 75,876.52 99.39
非流动负债 6,232.87 4.74 2,236.02 1.88 8,330.92 4.44 463.6 0.61
负债合计 131,500.68 100.00 118,979.43 100.00 187,837.08 100.00 76,340.12 100.00
公司的负债大多数是流动负债，占负债总额的95%以上。
2、主要负债项目的变化分析
（1）流动负债项目分析
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）短期借款 29,500.00 23.55 29,000.00 24.84 34,470.14 19.20 14,878.74 19.61
应付票据 60,179.69 48.04 54,508.95 46.69 91,771.90 51.12 25,660.61 33.82
应付账款 24,178.07 19.30 25,325.37 21.69 36,497.94 20.33 21,320.03 28.10
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286预收款项 5,310.31 4.24 2,776.70 2.38 11,195.00 6.24 7,186.37 9.47
应付职工薪酬 186.02 0.15 171.55 0.15 279.10 0.16 270.02 0.36
应付税费 1,084.13 0.87 1,798.48 1.54 -42.08 -0.02 643.17 0.85
其他应付款 4,640.39 3.70 3,162.37 2.71 5,334.16 2.97 5,917.60 7.80
其他流动负债 189.20 0.15
流动负债合计 125,267.81 100.00 116,743.41 100.00 179,506.16 100.00 75,876.52 100.00
公司短期负债中金额和比重较大的项目有短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款。
①短期借款
2009年末公司短期借款余额较2008年末减少5,470.14万元，为偿还借款；2008
年末公司短期借款余额较2007年末增加19,591.40万元，主要是由于合并常宝普莱
森增加18,250.40万元，常宝普莱森正处于快速发展阶段，对资金的需求较大，因
此短期借款较多。
公司逾期未偿还的短期借款是上海宝钢集团公司委托宝钢集团财务公司的委托贷款1,500万元，债务形成原因及其他相关信息详见本招股意向书第十节“财务会计信息”之“七、最近一期末主要债项”之“（八）短期借款及应付账款长期未
偿还的原因”的相关内容。
②应付票据
应付票据2010年上半年余额较2009年年末余额增加5,670.74万元，主要是由
于购买原材料增加所致；2009年度公司上游的供应商更倾向于现金结算。2009年末应付票据余额较2008年末余额减少37,262.95万元；应付票据2008年末余额较
2007年末余额增加66,111.30万元，主要是2008年公司因产销规模的扩大，公司较
多采用开具银行承兑汇票支付采购款，其中合并常宝普莱森增加21,567.17万元。
③应付账款
2009年营业成本较2008年度下降38.14%，2009年末应付账款余额较2008年末
余额下降了11,172.57万元，下降幅度为30.61%；应付账款2008年末余额较2007
年末余额增加15,177.92万元，主要是因生产经营规模扩大，购买原材料应付款增
加，项目应付款也有增加。其中合并常宝普莱森增加3,902.68万元。
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287截至2010年6月30日，公司一年以上的大额应付账款额为5,600万元，为从宝钢集团采购管坯的欠款，债务形成原因及其他相关信息详见本招股意向书第十节“财务会计信息”之“七、最近一期末主要债项”之“（八）短期借款及应付账款长
期未偿还的原因”的相关内容。
④预收款项
截至2010年6月30日，公司前五名预收款项的客户为：
预收款项客户名称金额（万元）账龄占预收款项比例
ROYAL ENERGY INC 1,100.50 1年之内 20.72%
福斯特惠勒动力机械有限公司 455.88 1年之内 8.58%
中国石油物资武汉公司 450.00 1年之内 8.47%
延长油田股份有限公司 425.08 1年之内 8.00%
山东科瑞石油装备有限公司 162.73 1年之内 3.06%
合计 2,594.20 48.85%
截至2009年12月31日，公司前五名预收款项的客户为：
预收款项客户名称金额（万元）账龄占预收款项比例
福斯特惠勒动力机械有限公司 317.66 1年之内 11.44%
SOCONORD 304.26 1年之内 10.96%
烟台现代冰轮重工有限公司 248.63 1年之内 8.95%
NEFTE PROM SERVIS 243.40 1年之内 8.77%
中国石油物资沧州公司 210.15 1年之内 7.57%
合计 1,324.1 47.69%
截至2008年12月31日，公司前五名预收款项的客户为：
预收款项客户名称金额（万元）账龄占预收款项比例
Exploreco Pipe Ltd. 4,910.91 1年之内 43.87%
MC TUBULAR LTD（美达王） 2,407.28 1年之内 21.50%
STANDARD BUSSINESS 1,137.29 1年之内 10.16%
Corus International Trading Limited 232.56 1年之内 2.08%
延长油田股份有限公司(直罗采油厂) 202.00 1年之内 1.80%
合计 8,890.05 79.41%
2009年营业收入较2008年度下降35.74%，2009年末预收账款余额较2008年末
余额下降了8,418.30万元，下降幅度为75.20%。2009年末公司预收款项前五大客
户金额较2008年末下降了8,116.02万元，主要原因是2008年末的预收款项前五大
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288客户中Exploreco Pipe Ltd.和STANDARD BUSSINESS为美国的油井管客户，2009年度受金融风暴和美国“双反”调查的影响，美国市场的油井管业务受到了影响，美国油井管客户的预收款项减少。2009年末的预收款项前五大客户中福斯特惠勒动力机械有限公司和烟台现代冰轮重工有限公司为高压锅炉管客户，SOCONORD和NEFTE PROM SERVIS为非美国的油井管和管线管客户。2010年营业收入较去年同期有所上升，预收款项也有所上升。
预收款项2008年末余额较2007年末余额增加4,008.63万元，主要是因生产经
营规模扩大，销量增加，预收款相应增加。
⑤其他应付款
公司报告期内的其他应付款所占流动资产比例较大，主要为应付的内退职工费用、应付的职工经济补偿金以及常宝投资的借款2,000万元。
超过一年的大额其他应付款明细表：
单位：万元
单位名称 2010年1－6月 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日安置职工费用 1,175.13 1,337.40 1,866.41 2,372.21
职工经济补偿金 1,120.62 1,140.59 1,180.08 1,206.38
合计 2,295.75 2,477.99 3,046.49 3,578.59
占其他应付款比例 49.47％ 78.36% 57.11% 60.47%
超过一年的大额其他应付款形成原因详见本招股意向书第十节“财务会计信息”之“七、最近一期末主要债项”之“（六）最近一期末其他应付款”的相关内容。
（2）非流动负债项目分析
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）长期借款 6,220.00 99.79 2,220.00 99.28 8,320.00 99.87 420.00 90.60
递延所得税负债 12.87 0.21 16.02 0.72 10.92 0.13 43.60 9.40
非流动负债合计 6,232.87 100.00 2,236.02 100.00 8,330.92 100.00 463.60 100.00
公司主要的非流动负债为长期负债，所占比例在90%以上。2010年6月末的长期负债余额较2009年末增加了4,000万元，主要是由于子公司常宝普莱森筹借
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289长期借款4,000万元；2009年末的长期借款余额较2008年末减少了6,100万元，主要由于子公司常宝普莱森偿还长期借款6,000万元；2008年末长期负债余额较2007年末增加了7,900万元，主要因为子公司常宝普莱森筹借长期借款8,000万元。
长期借款中委托贷款220万元由上海宝钢集团公司委托宝钢集团财务公司向公司提供贷款，用于组织生产、购买原料。贷款发放时间为2000年2月22日。债务形成原因及其他相关信息详见本招股意向书第十节“财务会计信息”之“七、最
近一期末主要债项”之“（八）短期借款及应付账款长期未偿还的原因”的相关内
容。
公司管理层认为公司偿债能力指标较好，盈利能力较强，资金回笼速度快，所以公司的财务风险较小。
（三）公司偿债能力分析
1、公司偿债能力指标变动趋势分析
财务指标 2010年 6月 30日
2009年
12月 31日
2008年
12月 31日
2007年
12月 31日
资产负债率（母公司） 40.18% 41.90% 61.67% 54.07%
流动比率 1.26 1.21 1.14 1.13
速动比率 0.85 0.86 0.83 0.70
财务指标 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年
息税折旧摊销前利润（万元） 15,592.69 36,258.97 42,307.65 24,828.28
利息保障倍数 17.45 19.22 19.20 57.78
经营活动产生的现金流量(万元) 2,062.32 -22,047.03 78,639.82 25,471.50
净现金流量（万元） 143.09 -11,163.29 12,558.38 -1,774.14
报告期内公司的资产负债结构基本合理。2008年资产负债率较高，主要是由于公司处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，固定资产投资和生产经营所需的资金量较大，2008年因产销规模的扩大，公司较多采用开具银行承兑汇票支付采购款，应付票据迅速上升，导致资产负债率上升。同时银行借款增加，利息支出较大，导致利息保障倍数下降。
2009年受金融风暴和“双反”调查的影响，公司销售量减少，公司归还了银行贷款，同时公司上游的供应商更倾向于现金结算，应付票据下降，导致资产负债率下降，利息保障倍数略有回升。
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2902010年1－6月，公司逐渐摆脱了金融风暴和“双反”调查的影响，销售规模较2009年有所回升，公司需要的流动资金增加，银行贷款增加，因此利息保障倍数略降，经营活动产生的现金流量和净现金流量有所回升。
公司管理层认为，公司流动比率和速动比率维持在正常水平，与行业特点及公司经营相适应，公司偿还银行借款和应付款项的能力较强，不存在偿还的风险；公司和当地银行保持着良好的合作关系，公司借款纪录良好，2007年被中国建设银行江苏省分行评为AA信用等级，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
2、公司偿债能力与同行业上市公司比较分析
项目年份宁波富邦华锐铸钢新兴铸管广东鸿图海陆重工同行业平均值
本公司
2007 67.96 60.72 48.93 43.40 72.62 58.72 54.07
2008 79.45 53.68 54.55 44.88 60.42 58.60 61.67资产负债率 2009 77.15 55.40 45.27 41.03 44.14 52.60 41.90
2007 0.72 1.34 1.37 1.18 0.88 1.10 1.13
2008 0.56 0.96 1.18 1.25 1.35 1.06 1.14 流动比率 2009 0.58 1.00 1.53 1.44 1.87 1.28 1.21
2007 0.43 0.68 0.94 0.86 0.48 0.68 0.70
2008 0.37 0.59 0.86 0.94 0.61 0.67 0.83速动比率 2009 0.39 0.77 1.22 1.03 1.20 0.92 0.86
公司的偿债能力较好。流动比率和速动比率接近行业平均水平。2007年、2009年公司的资产负债率比同行业平均水平低，2008年公司的资产负债率比同行业平均水平高，主要是2008年产销规模的扩大，公司较多采用开具银行承兑汇票支付采购款，应付票据迅速上升，导致资产负债率上升；报告期内公司流动比率和速动比率和同行业上市公司相当。
（四）公司资产周转能力分析
项目年份宁波富邦
华锐铸钢新兴
铸管
广东鸿图海陆重工同行业
平均值本公司
2007 30.26 9.63 12.61 4.96 6.02 12.69 13.79
2008 29.41 8.84 20.12 5.64 5.37 13.88 15.44应收账款周转率 2009 29.35 3.80 23.79 4.50 5.19 13.33 5.69
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 2007 7.20 3.71 5.42 5.23 2.47 4.81 4.51
2008 7.16 2.69 7.76 5.87 1.40 4.98 6.27存货周转率
2009 5.70 3.88 9.31 4.71 1.24 4.97 3.56
1、公司应收账款周转率分析
2007年至2008年，公司的应收账款周转率高于同行业上市公司平均水平，主要是由于公司建立了比较规范的应收账款管理制度体系。其中销售部门负责收集客户信息，建立客户档案，并按照客户资信信息包括客户的财务状况、与公司的交易量、付款情况、历次对账情况及业务员对客户的定期及不定期分析报告，按年定期对客户进行信用等级评定。然后按信用级别，结合客户重要性，执行适当的结算政策，给予信用等级好的客户以相对方便及优惠的结算政策，随着形势的变化对结算政策及时进行调整，以便监督和管理。
2009年公司的应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平，主要是由于下游客户均为国有特大型企业，议价能力较强，导致公司期末应收账款增加；同时受到金融风暴和“双反”调查的影响，公司的海外销售受阻，当期的主营业务收入下降较大。公司管理层认为公司与客户常年合作的过程中，相互信赖，相互依存，加上客户的信誉良好，应收账款期限基本为一年内，应收账款质量较好，不能偿还的风险较小。
2、公司存货周转率分析
2007年至2008年，公司的存货周转率高于同行业上市公司平均水平，公司凭借优异的产品质量，产品销量逐步提高，尤其是国外市场销售增加较快，新客户数量不断增加，销售收入大幅提高。同时，公司采用科学的存货管理方法，根据采购、生产、运输等所需的时间，结合原材料市场价格的波动，积极主动地控制存货，把存货控制在合范围之内，保障了生产、销售需要，降低了无效库存，提高了存货周转速度。
2009年公司的存货周转率下降迅速且低于同行业上市公司平均水平，主要是由于受到金融风暴和“双反”调查的影响，公司的海外销售受阻，公司主营业务收入下降，同时主营业务成本下降，而2009年末的存货下降较小。
公司管理层认为，经过多年发展，公司已经建立了适合公司发展、符合市场
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292要求的应收账款和存货管理方式，并得到了良好的执行，使公司具备了很强的资产周转能力。
二、盈利能力分析
单位：万元
项 目 2010年1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 121,798.36 216,827.94 337,455.95 164,920.14
二、营业总成本 110,547.90 190,949.77 301,386.58 142,779.91
其中:营业成本 100,603.29 171,272.81 276,891.25 129,620.11
营业税金及附加 89.73 1,156.33 414.26 608.95
销售费用 2,683.99 5,019.84 5,763.01 4,309.38
管理费用 6,653.52 13,306.62 12,609.28 8,075.74
财务费用 382.41 126.07 1,233.06 480.98
资产减值损失 134.96 68.10 4,475.72 -315.25
加:公允价值变动收益-35.70 36.50 -207.90 -40.62
投资收益 7.50 18.20 18.25 401.04
三、营业利润 11,222.26 25,932.87 35,879.73 22,500.65
加:营业外收入 260.38 2,636.90 681.97 200.79
减:营业外支出 14.26 230.31 468.88 949.26
四、利润总额 11,468.38 28,339.46 36,092.82 21,752.18
减:所得税费用 1,084.07 3,746.54 3,338.70 5,313.04
五、净利润 10,384.31 24,592.92 32,754.11 16,439.14
同一控制下的被合并方合并前实现的利润 9.09 124.31
归属于母公司所有者的净利润 8,349.10 19,278.34 26,218.39 14,754.17
少数股东损益 2,035.21 5,314.58 6,535.73 1,684.96
报告期内，发行人的营业总收入经历了2008年的成倍上升，到2009年下滑
35.74%，营业总收入的波动是报告期内公司净利润波动的驱动因素。
（一）公司营业收入构成及变动原因
报告期内公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 116,235.24 95.43% 208,473.52 96.15% 320,906.25 95.10% 156,789.98 95.07%
其他业务收入 5,563.13 4.57% 8,354.42 3.85% 16,549.70 4.90% 8,130.17 4.93%
总计 121,798.36 100.00% 216,827.94 100.00% 337,455.95 100.00% 164,920.14 100.00%
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293报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例在95%以上，公司主营业务突出。
1、主营业务收入构成及其变动
（1）公司主营业务收入构成
报告期内公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2010年 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
油管 41,445.84 35.66% 97,900.80 46.96% 160,729.81 50.09% 95,830.57 61.12%
套管 17,548.41 15.10% 21,747.42 10.43% 54,286.72 16.92% 1,254.98 0.80%
高压锅炉管 43,806.35 37.69% 76,939.70 36.91% 97,264.43 30.31% 39,686.62 25.31%
钻杆 392.58 0.19% 260.73 0.08% 233.78 0.15%
管线管 2,801.60 2.41% 3,242.72 1.56% 2,053.03 0.64% 13,543.82 8.64%
低中压锅炉管 554.26 0.48% 656.67 0.31% 684.02 0.21% 239.94 0.15%
外购管 0.00 0.00% 3,012.94 0.94% 3,906.03 2.49%
其他管 10,078.77 8.67% 7,355.49 3.53% 1,894.09 0.59% 1,040.75 0.66%
加工管 238.15 0.11% 720.48 0.22% 1,053.49 0.67%
主营业务收入合计 116,235.24 100.00% 208,473.52 100.00% 320,906.25 100.00% 156,789.98 100.00%
报告期内油管、套管和高压锅炉管是公司的主要产品，报告期内占主营业务收入的比重分别为 94.30%、97.32%、87.23%和 88.44%。高压锅炉管的占比是逐
步提高；套管的占比经历了 2008年的大幅提升，再到 2009年的大幅度下降，2010年上半年通过公司管理层的努力占比有所回升；油管的占比逐步下降，但 2009年油管的销售绝对数仍然超过 2007年度的数据。
（2）主营业务收入变动
报告期内油管、套管和高压锅炉管是公司的主要产品。报告期内油管、套管和高压锅炉管的销售收入、销量和平均单价情况如下：
项目油管套管高压锅炉管合计
销售收入（万元） 41,445.84 17,548.41 43,806.35 102,800.602010年 1－6月
销量（吨） 71,342.64 31,590.06 49,412.66 152,345.36
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294平均单价（元/吨） 5,809.41 5,555.04 8,865.41 6,747.87
销售收入（万元） 97,900.80 21,747.42 76,939.70 196,587.92
销量（吨） 150,674 37,389 71,537 259,5992009年度
平均单价（元/吨） 6,497.54 5,816.60 10,755.22 7,572.75
销售收入（万元） 160,729.81 58,164.49 97,505.95 316,400.25
销量（吨） 192,313 65,134 65,243 322,6902008年度
平均单价（元/吨） 8,357.72 8,334.58 14,910.06 9,805.08
销售收入（万元） 95,830.57 1,254.98 39,686.62 136,772.17
销量（吨） 148,428 2,150 36,701 187,2792007年度
平均单价（元/吨） 6,456.37 5,837.12 10,813.50 7,303.12
公司的产品应用于石油、天然气开采以及电力锅炉制造，2008年9月爆发的“金融风暴”造成国际市场上石油价格经历了“跳水”，国内的电力消费数据也急剧下降，但是2008年的四季度和2009年的一季度，公司仍然取得不错的经营业绩，原因是钢管的制造需要一个周期，大抵是2-3个月，所以客户经常会提前一段时间下订单，2008年四季度和2009年一季度的“尾单”较多，这些订单的销售价格一般是“金融风暴”之前的价格。2009年4月，美国商务部宣布对中国的OCTG行业进行“双反”调查，2009年4月后，国内OCTG产品出口美国受阻，产品一时间全部需要在国内市场或者其他海外市场消化，同时当期国内市场也存在“去库存”的现象，所以2009年度公司产品市场竞争激烈。美国市场销售受阻，国内竞争激烈，公司对外销售上采取销售多元化的策略，对内通过成本控制，所以2009年公司的核心竞争力仍然没有削弱，虽然公司的油井管产能利用率从往年的接近81%下降到2009年的53%左右，但2009年度公司仍然是国内油管第二大制造商，保持了自己的行业地位和市场占有率，同时公司的高压锅炉管的销售数量和销售收入的占比都逐步提高。
2009年比2008年公司主营业务收入下降35.04%。主要由于油管销量下降
41,639吨、同时产品售价下降1,860.18元/吨，下降幅度分别为21.65%和22.26%，
所以油管销售收入下降62,829.01万元，下降幅度达到39.09%；套管销量和销售单
价同时也下降27,745吨和2,517.98元，下降幅度分别为42.60%和30.21%，因此销
售收入下降36,417.07万元，下降幅度为62.61%；2009年高压锅炉管销量增加6,294
吨，增长比例为9.65%，但由于销售单价下降4,154.84元，下降幅度达到27.87%，
最终高压锅炉管销售收入下降20,566.25万元，下降幅度为21.09%。
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2952009年由于管坯采购价格下降，公司的油管和高压锅炉管产品销售单价虽然有所下降，但销售单价的下降幅度小于管坯采购价格的下降幅度，所以公司产品毛利率仍然保持较高水平，如果2009年度公司产能利用率能够得到释放，公司仍然能够取得较好的营业收入和净利润。综上所述，2009年度对公司影响最大的因素为产品销售渠道受阻，公司的产能无法得到很好的释放。
2008年公司的油管、套管和高压锅炉管的产能相比2007年都有所增加，同时产能在2008年得到充分的释放。2008年主营业务收入比2007年增加接近一倍，主要由于油管销量增加、另外产品结构的优化形成产品售价提高，所以油管销售收入增加64,899.24万元；2008年前套管由公司少量生产销售，销量小，2008年常宝
普莱森正式投产，套管产量和销量大增，销售收入增加56,909.51万元；2008年高
压锅炉管销量增加，同时高钢级产品的销量增加，增加销售收入57,819.33万元。
报告期内，公司钢管销量和销售收入的明细如下：
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度项目数据增幅数据增幅数据增幅数据
销售数量（吨） 181,931.53 286,746.47 -13.64% 332,017.31 45.67% 227,925.16
销售单价（元/吨） 6,388.96 -12.12% 7,270.31 -24.78% 9,665.35 40.50% 6,879.01
主营业务收入（万元） 116,235.24 208,473.52 -35.04% 320,906.25 104.67% 156,789.98
2009年公司的钢管销售量比2008年减少了13.64%，同期销售单价下降了
24.78%，所以钢管销售量和销售单价的同时下降造成了主营业务收入下降
35.04%。
2008年公司的钢管销售量比2007年增加了45.67%，同期销售单价增加了
40.50%，所以钢管销售量和销售价格大幅增加是2008年主营业务收入大幅提高的
主要原因。
2、其他业务收入构成及其变动
报告期内公司其他业务收入构成情况如下：
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
材料 494.78 8.89% 290.23 3.47% 1,553.15 8.98% 1,466.01 18.03%
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296废料 4,920.07 88.44% 7,629.51 91.32% 14,388.20 87.51% 6,316.19 77.69%
水电煤 67.15 1.21% 226.91 2.72% 330.59 1.91% 175.25 2.16%
租金 40.00 0.48% 126.00 0.73% 24.00 0.30%
加工费 52.02 0.94% 72.54 0.87% 61.72 0.36% 64.29 0.79%
装卸收入 29.11 0.52% 95.23 1.14% 90.04 0.52% 84.42 1.04%
其他业务收入合计 5,563.13 100.00% 8,354.42 100.00% 16,549.70 100.00% 8,130.17 100.00%
报告期内其他业务收入主要为废料的收入。2009年度公司的产量相比2008年下降40,406.71吨，因此生产过程中的废料量下降，同时2009年由于钢材价格相
比2008年处于低位，导致2009年废料收入比2008年减少6,758.69万元。2008年由
于公司的产量增加，因此生产过程中产生的废料量增加，同时2008年上半年由于钢材价格飞涨导致废料的价格增加，导致2008年废料收入比2007年增加8,072.01
万元。
（二）公司营业成本构成及变动原因
1、报告期内公司营业成本构成
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务成本 96,927.70 96.35% 163,967.31 95.73% 260,138.51 93.95% 122,681.27 94.65%
其他业务成本 3,675.59 3.65% 7,317.29 4.27% 16,752.74 6.05% 6,938.84 5.35%
合计 100,603.29 100.00% 171,284.60 100.00% 276,891.25 100.00% 129,620.11 100.00%
报告期内，公司营业成本构成比较稳定，主营业务成本所占比例在95%左右。
2、主营业务成本变动
（1）主营业务成本构成及其变动
①公司主营业务成本构成
报告期内公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
油管 32,567.60 33.60% 73,605.63 44.89% 126,984.92 48.81% 71,469.92 58.26%
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297套管 16,141.40 16.65% 19,135.26 11.67% 44,637.51 17.16% 1,018.27 0.83%
高压锅炉管 35,696.85 36.83% 59,611.96 36.36% 81,184.52 31.21% 33,722.21 27.49%
钻杆 283.35 0.17% 175.62 0.07% 179.77 0.15%
管线管 2,874.69 2.97% 2,940.29 1.79% 2,077.47 0.80% 11,157.89 9.10%
低中压锅炉管 506.73 0.52% 614.23 0.37% 566.65 0.22% 238.96 0.19%
外购管 0.00 0.00% 2,507.39 0.96% 3,775.48 3.08%
其他管 9,140.43 9.43% 7,671.92 4.68% 1,715.77 0.66% 981.45 0.80%
加工管 104.67 0.06% 288.68 0.11% 137.33 0.11%
主营业务成本小计 96,927.70 100.00% 163,967.31 100.00% 260,138.51 100.00% 122,681.27 100.00%
2009年公司产品销售数量受到金融风暴和“双反”调查影响，下降较大，但报告期内，公司产品的毛利率基本稳定，所以从相对值来看，主营业务成本的变动和主营业务收入的波动趋势吻合。
②主营业务成本变动
报告期内油管、套管和高压锅炉管是公司的主要产品。报告期内油管、套管和高压锅炉管的主营业务成本、单位成本情况如下：
项目油管套管高压锅炉管合计
主营业务成本（万元） 32,567.60 16,141.40 35,696.85 84,405.85
销量（吨） 71,342.64 31,590.06 49,412.66 152,345.36 2010年 1－6
月单位成本（元/吨） 4,564.96 5,109.65 7,224.23 5,540.43
主营业务成本（万元） 73,605.63 19,135.26 59,611.96 152,352.85
销量（吨） 150,674 37,389 71,537 259,5992009年度
单位成本（元/吨） 4,885.09 5,117.88 8,333.02 5,868.78
主营业务成本（万元） 126,984.92 44,637.51 81,184.52 252,806.95
销量（吨） 192,313 72,441 65,626 330,3802008年度
单位成本（元/吨） 6,603.03 6,161.91 12,370.79 7,652.01
主营业务成本（万元） 71,469.92 1,018.27 33,722.21 106,210.40
销量（吨） 148,428 2,150 36,701 187,279.002007年度
单位成本（元/吨） 4,815.12 4,736.14 9,188.36 5,671.24
2007－2010年1－6月，公司主要产品油管、套管和高压锅炉管的主营业务成本合计分别为106,210.40万元、252,806.95万元、152,352.85万元和84,405.85万元，
2008年比2007年上升138.02%， 2009年比2008年下降39.74%，同期主营业务收
入合计增长率为131.33%和-37.87%，两者增减幅度基本保持同步。
（2）公司主营业务成本变动的原因分析
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298从主营业务成本的构成来看，原材料管坯是最主要的组成部分。约占主营业务成本的80%。2007年1季度至2010年2季度公司采购原材料管坯季平均单价走图如下：
单位：元
管坯平均采购成本
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2007年一季度2007年三季度2008年一季度2008年三季度2009年一季度2009年三季度2010年一季度管坯平均采购成本
3、报告期内公司其他业务成本构成情况如下：
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）材料 66.90 1.82 235.52 3.22 1,007.33 6.01 1,026.59 14.79
废料 3,470.87 94.43 6,667.49 91.12 15,080.26 90.02 5,525.15 79.63
水电煤 93.14 2.53 370.11 5.06 552.13 3.30 270.01 3.89
租金 6.20 0.08 21.22 0.13 5.10 0.07
加工费 43.78 1.19 19.15 0.26 38.80 0.23 61.51 0.89
装卸收入 0.90 0.02 18.82 0.26 52.99 0.32 50.49 0.73
其他业务成本小计 3,675.59 100.00 7,317.29 100.00 16,752.74 100.00 6,938.84 100.00
报告期内其他业务成本中废料所占比重最大。
（三）公司利润来源构成
2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例（%）主营业务利润 19,307.54 90.05 44,506.21 92.82 60,767.74 99.98 34,108.71 98.72
其他业 1,887.54 8.80 1,037.13 2.16 -203.04 -0.33 1,191.33 3.45
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299务利润
营业外净损益 246.12 1.15 2406.59 5.02 213.09 0.35 -748.47 -2.17
合计 21,441.20 100.00 47,949.93 100.00 61,491.22 100.00 34,551.57 100.00
报告期内，公司的主要利润来源于主营业务利润。
（四）期间费用变动情况分析
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售费用（万元） 2,683.99 5,019.84 5,763.01 4,309.38
管理费用（万元） 6,653.52 13,361.50 12,609.28 8,075.74
财务费用（万元） 382.41 126.07 1,233.06 480.98
期间费用合计（万元） 9,719.92 18,507.42 19,605.34 12,866.09
占主营业务收入的比重 8.36％ 8.54% 5.81% 7.80%
报告期内，公司期间费用规模稳定，占主营业收入比重变动不大，虽然2009年公司面对严峻的市场竞争，但期间费用绝对值相比2008年有所下降，表明公司在费用控制方面效果良好。
1、销售费用
单位：万元
销售费用项目 2010年1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
工资及福利费 200.47 296.35 185.07 177.45
运费及装卸费 2,128.61 2,868.72 3,950.84 2,959.37
广告及展览费 0.00 30.70 68.19 67.92
差旅费 99.24 175.59 128.52 124.81
物料消耗 6.37 18.53 5.83 45.46
办公费 25.39 128.36 219.25 109.63
代理费及佣金 53.19 877.34 822.02 449.95
商检费 34.94 54.17 251.57 169.34
律师费用 39.27 394.09 0.00 0.00
其他 96.51 176.00 131.72 205.45
合计 2,683.99 5,019.84 5,763.01 4,309.38
主要项目增减变动原因：
（1）公司的销售人员队伍在报告期内人数逐年壮大，所以工资及福利费逐
年增加。随着公司销售收入的波动，公司的运费及装卸费和办公费等相关费用也
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300相应波动；
（2）广告及展览费的增加是由于企业为开拓市场，提高产品知名度，加大
产品宣传力度；
（3）报告期内公司积极拓展海外市场，2009 年的外销收入比 2008 年下降
较大，所以商检费也相应下降；2008年外销收入相比 2007年增长较快，因此商检费也增长迅速；
（4）2009年公司由于遇到金融风暴和“双反”的影响，内销市场竞争激烈，
外销市场受阻，为了开拓市场，保证产品销售，公司的差旅费、代理费和佣金项下的费用相比 2008 年基本没有下降；2008 年公司销售相比 2007 年增长较快，公司的差旅费、代理费和佣金项下的费用相比 2007年相应增长；
（5）2009年和 2010年 1－6月的律师费主要为应诉美国商务部发起的对中
国 OCTG产品的“双反”调查而支付的律师费用。
2、管理费用
单位：万元
管理费用项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
工资及福利费 886.27 1,465.88 1,680.78 1,089.71
折旧 358.84 712.27 538.90 379.64
办公费 108.00 207.49 251.39 240.87
差旅费 109.90 215.59 258.00 113.37
修理费及其他 265.72 558.53 1,106.87 431.85
运输费 103.92 203.74 241.05 88.54
保险费 34.98 16.07 301.30 240.45
咨询费 83.28 151.42 84.12 12.26
环保费用（排污费） 43.40 253.45 548.47 152.50
物料消耗 144.17 363.69 550.25 476.28
无形资产摊销 236.79 523.91 250.72 134.99
研究开发费 3,684.73 6,779.46 4,746.28 2,638.97
业务招待费 271.74 541.39 592.15 530.74
工会经费 0.00 32.65 86.34 73.22
职工教育经费 8.81 24.13 97.12 70.69
五大保险 243.70 783.65 694.69 889.48
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301计提职工安置费用、经济补偿金 0.00 -144.54 -57.17 36.41
职工住房公积金 37.97 89.66 93.95 114.88
税金 192.41 368.64 334.06 217.06
水电费 37.92 126.20 112.73 65.77
冷饮费 0.00 32.59 37.68 34.11
租赁费 0.00 55.65 59.60 43.95
材料盘盈-199.06
合计 6,653.52 13,361.50 12,609.28 8,075.74
主要项目增减变动原因：
（1）工资及福利费、五大保险、折旧、无形资产摊销的变动和公司的资产
结构以及人员数量的增减变动趋势一致；
（2）研究开发费在报告期内增加迅速，分别占管理费用的 50.74%、37.64%、
32.68%和 55.38%，绝对金额也逐年上升。主要原因是公司为了占领市场制高点，
每年都在加大对新产品开发的技术创新力度，研发的项目也不断增加。2009年，公司为了应对“双反”，决定加大高端产品的研发和生产，因为中国专用钢管的高端产品出口比例小，尚未达到被“双反”调查的比例，所以重视高端产品的研发和生产，提高产品的附加值是避免国际贸易摩擦的重要措施之一。
3、财务费用
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 697.34 1,555.81 1,982.87 383.12
减：利息收入 391.04 1,683.52 1,058.45 366.27
票据贴现利息 2.15 85.27 22.56 0.00
手续费 35.18 66.87 97.27 386.39
汇兑损失 38.79 101.63 188.80 77.74
合计 382.41 126.06 1,233.06 480.98
财务费用 2010年 1－6月较 2009年增加 256.36万元，主要由于公司存款减
少，利息收入大幅减少；2009年度较 2008年度减少 1,106.99万元。主要是借款
减少，相应利息支出减少。利息收入增加主要是应付票据到期保证金利息收入较多；2008年度较 2007年度增加 752.08万元。利息支出增加主要是借款增加，相
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302应利息支出增加。利息收入增加主要是开出的汇票保证金增加，相应利息收入增加。汇兑损益减少主要是人民币不断升值，公司有大量负债类往来，相应汇兑损益减少。出口产品增加、应付票据开出增加，均导致了手续费增加。
（五）所得税费用分析
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
母公司应交所得税 459.40 1,949.46 3,169.02 5,200.26
子公司应交所得税 593.39 1,566.03 761.62 61.39
应交所得税合计 1,052.79 3,515.50 3,930.64 5,261.65
加：递延所得税费用 31.28 231.04 -591.94 51.39
所得税费用 1,084.07 3,746.54 3,338.70 5,313.04
所得税费用 2008年比 2007年减少 1,327.86万元，主要由于：（1）母公司应
缴纳的所得税减少 2,612.05万元。2008年 10月，母公司通过高新技术企业认定，
2008年按 15%的税率计缴，与 2007年相比所得税率降低 18%，导致母公司应缴纳的所得税减少 2,612.05万元；（2）常宝精特享受购买国产设备投资抵免企业所
得税 754.79万元，除此以外子公司应缴纳的所得税增加 700.23万元；（3）由于
坏账准备及存货减值准备的变化，导致递延所得税费用 2008 年比 2007 年减少
591.94万元。
（六）产品售价与原材料价格波动对公司利润影响的敏感性分析
1、产品售价的敏感性分析
公司的主要产品是油管、套管和高压锅炉管，2009年度和2010年1－6月分别占主营业务的收入的94.30%和88.44%。假设2009年和2010年1－6月上述产品平
均单位售价上升1%，公司主营业务收入和主营业务利润的变动数如下：
单位：万元
2010年1－6月 2009年
项目对主营业务收入影响
对主营业务利润影响数
对主营业务收入影响
对主营业务利润影响数
油管 414.46 414.46 979.01 979.01
套管 175.48 175.48 217.47 217.47
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303高压锅炉管 438.06 438.06 769.40 769.40
2、原材料价格的敏感性分析
公司的主要产品是油管、套管和高压锅炉管，假设2009年和2010年1－6月由于原材料价格上涨，从而上述产品平均单位主营业务成本上升1%，公司主营业务成本和主营业务利润的变动数如下：
单位：万元
2010年1－6月 2009年
项目对主营业务收入影响
对主营业务利润影响数
对主营业务收入影响
对主营业务利润影响数
油管 325.68 -325.68 736.06 -736.06
套管 161.41 -161.41 191.35 -191.35
高压锅炉管 356.97 -356.97 596.12 -596.12
（七）毛利率及影响毛利率变动的因素
1、综合毛利率分析
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 121,798.36 216,827.94 337,455.95 164,920.14
营业成本 100,603.29 171,284.60 276,891.25 129,620.11
综合毛利率 17.40% 21.00% 17.95% 21.40%
管坯为本公司生产所需主要原材料，报告期内管坯采购价格随着钢材价格波动，波动幅度较大，2007－2010年1－6月公司管坯的平均采购价格分别为4,241.65
元/吨、5,883.72元/吨、3,927.08元/吨和4,425.50元/吨。报告期内公司主营业务成
本中管坯所占比例分别为77.38%、83.49%、83.90%和83.75%，管坯的采购价格
的波动是公司产品平均主营业务成本波动的主要原因。
报告期内管坯平均采购成本、产品平均销售价格、产品单位成本、主营业务毛利率情况如下：
单位：元/吨
2010年1－6月 2009年度 2008年度 2007年度项目数据增幅数据增幅数据增幅数据
管坯平均采购成本 4,425.50 12.69% 3,927.08 -33.26% 5,883.72 38.15% 4,258.92
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304产品平均销售价格 6,388.96 -12.12% 7,270.31 -24.07% 9,575.50 42.39% 6,724.71
产品平均单位成本 5,327.70 -6.83% 5,718.20 -26.32% 7,760.44 47.90% 5,247.00
主营业务毛利率 16.61%-22.20% 21.35% 12.72% 18.94%-12.92% 21.75%
2、各产品毛利率分析
项目 2010 年 1－6月（％） 2009年度（%） 2008年度（%） 2007年度（%）油管 21.42 24.82 20.99 25.42
套管 8.02 12.01 17.77 18.86
高压锅炉管 18.51 22.52 16.53 15.03
钻杆- 27.82 32.64 23.1
管线管-2.61 9.33 -1.19 17.62
低中压锅炉管 8.57 6.46 17.16 0.41
外购管-- 16.78 3.34
其他管 9.31 -4.3 9.41 5.7
加工管- 56.05 59.93 86.96
主营业务毛利率 16.61 21.35 18.94 21.75
材料 89.41 18.85 35.14 29.97
废料 27.43 12.61 -4.81 12.52
水电煤-38.70 -63.11 -67.02 -54.07
租金- 84.49 83.16 78.76
加工费 15.83 73.61 37.13 4.31
装卸收入 96.90 80.24 41.15 40.2
其他业务毛利率 33.93 12.41 -1.23 14.65
油管为公司主要产品之一，毛利率在2007－2010年1-6月都在20%以上，毛利率较高。2008年原材料价格上半年大涨，2008年9月份后才大幅下降，导致公司油管毛利率下降，即使毛利率相比2007年有所下降，但2008年每吨油管的毛利仍然高于2007年的数据。2009年由于管坯采购价格下降，公司油管产品销售单价虽然有所下降，但销售单价的下降幅度小于管坯采购价格的下降幅度，所以毛利率仍然保持较高水平。
高压锅炉管主要由常宝精特生产和销售，由于常宝精特的大客户上海锅炉厂有限公司和哈尔滨锅炉厂有限责任公司的合同订立是间隔3个月或者更长时间，2006年到2007年由于原材料持续上涨，产品价格上涨滞后效应更大，对毛利有较大影响，所以2007年的毛利率较2006年有所降低；2008年增加高毛利率产品T90、
T91的产销量，所以2008年的毛利率较2007年有所回升；同时2008年由于韩国斗山重工的外销订单是的当期出口量增长较快，出口产品的毛利率较高；所以2008
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305年高压锅炉管的毛利率比2007年有所提高。2009年由于管坯采购价格下降，公司高压锅炉管产品销售单价虽然有所下降，但销售单价的下降幅度小于管坯采购价格的下降幅度，所以毛利率仍然保持较高水平。
2007年常宝钢管少量生产套管，2008年由于常宝普莱森投产，套管主要由常宝普莱森生产，然后通过公司销售。2008年1月常宝普莱森的第一条热轧生产线投产，投产初期由于刚刚开始生产，设备需要磨合，员工操作不熟练，造成产量低、质量波动大，产品成材率较低，只能生产档次较低的石油套管产品，同时不能进行热处理或车丝等深加工工序，产品毛利率为负；随着员工操作技能逐渐熟练和公司的技术支持，产品质量逐渐稳定，产量逐步提高，同时2008年5月份热处理线、2008年6月份车丝线相继投产，产品得到深加工，产品结构进一步优化，成品石油套管及高钢级（P110）石油套管比例不断提高，产品附加值得到提高；2008年9月份后，常宝普莱森生产量大幅度增加，管坯的采购价格下降幅度较大，产品的生产成本随之降低，毛利率增加。2009年套管销量下降幅度为42.60%，公
司套管的生产规模下降较大，所以当期的规模经济不佳，2009年度套管产品的毛利率从2008年的17.77%降到12.01%。
2010年1－6月份管坯采购价格上升而销售单价的上升存在一定的滞后效应，因此公司的主要产品油管、套管和高压锅炉管的毛利率均有所下降。
废料主要包括废钢管、管切头、废毛管、废钢、刨花铁、氧化铁等，对外销售时随行就市，因此每年的毛利率也不同。2008年上半年由于钢材价格飞涨，但9月份后钢材价格由于受金融危机的影响，钢材价格急剧下降，废钢的市场收购价下降更大，导致2008年废料毛利率出现负数，2010年1－6月废料价格随着原材料管坯的价格上升而有所上升，因此毛利率也随之上升。
3、同行业综合毛利率对比分析
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度安徽天大 13.89% 19.60% 18.97%
山东墨龙 19.28% 19.45% 18.01%
无锡西姆莱斯 14.20% 22.90% 26.00%
平均 15.79% 20.65% 20.99%
本公司 21.00% 17.95% 21.40%
报告期内公司的高压锅炉管销售占比不断提高，而上述同行业的三家企业钢
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306管产品主要为油井管。
项目 2010年 1－6月 2009年度 2008年度 2007年度毛利率 21.42％ 24.82% 20.99% 25.42%
每吨的毛利（元/吨） 1,244.45 1,612.69 1,754.28 1,641.21 油管
在主营业务收入中的占比 35.66% 46.96% 50.09% 61.12%
毛利率 8.02％ 12.01% 17.77% 18.86%
每吨的毛利（元/吨） 445.40 698.57 1,481.05 1,100.88 套管
在主营业务收入中的占比 15.10% 10.43% 16.92% 0.80%
毛利率 18.51％ 22.52% 16.53% 15.03%
每吨的毛利（元/吨） 1,641.18 2,422.08 2,464.63 1,625.27
高压锅炉管
在主营业务收入中占比 37.69% 36.91% 30.31% 25.31%
报告期内油管的每吨毛利基本稳定，所以2008年在高成本的市场环境中，油管的毛利率相比较低。
2008年之前，公司利用常宝钢管的油管生产线（CPE顶管机组）生产套管，2007年的销售量为2,150吨，对公司业务基本没有影响。2008年常宝普莱森的Assel轧管生产线投产，意味着公司套管的销售规模对套管的毛利率和毛利起了决定性的影响。2008年和2009年套管销售量分别为72,441吨和37,389吨，所以2008年套管的毛利率高于2009年的毛利率。
2008年以后高压锅炉管的产品结构优化，加上产能利用率一直保持在90%以上，所以2008年和2009年高压锅炉管的毛利保持稳定，相比2007年毛利率和毛利都有所提高。但在2008年高成本的市场环境中，高压锅炉管的毛利率相比2009年较低。
由于三种产品收入占比的波动以及各自毛利率的波动，决定了公司的综合毛利率相比同行业三家公司的毛利率波动幅度大。2008年，由于合并了常宝普莱森且常宝普莱森的套管刚刚开始规模生产，因此公司2008年综合毛利率和同行业相比较低；2009年高压锅炉管毛利率从16.53%提高到22.52%且销售收入占主营业
务收入的比重从30.31%增加到36.91%，同时公司生产的油井管以油管为主，因
此公司2009年综合毛利率和同行业相比较高。
（八）影响公司盈利能力持续性和稳定性的因素
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307从2007年至2010年上半年的每个季度，公司钢管产品单位销售价格、单位主营业务成本与管坯的平均采购成本的情况如下：
单位：元/吨
项目 2007年一季度 2007年二季度 2007年三季度 2007年四季度管坯平均采购成本 3,699.37 3,874.99 4,485.12 4,761.29
平均销售价格 5,795.80 6,762.02 7,226.64 6,957.60
平均主营业务成本 4,240.26 5,140.57 5,603.17 5,888.69
项目 2008年一季度 2008年二季度 2008年三季度 2008年四季度管坯平均采购成本 6,223.45 6,229.83 6,585.45 4,757.17
平均销售价格 8,371.71 8,667.47 10,241.62 10,318.20
平均主营业务成本 6,914.67 7,227.80 8,333.34 8,096.45
项目 2009年一季度 2009年二季度 2009年三季度 2009年四季度管坯平均采购成本 3,875.24 3,791.88 4,200.93 3,872.99
平均销售价格 9,648.65 7,409.00 6,020.20 6,460.84
平均主营业务成本 7,084.55 6,075.50 4,856.14 5,202.86
项目 2010年一季度 2010年二季度管坯平均采购成本 4,190.87 4,605.89
平均销售价格 6,416.30 6,370.84
平均主营业务成本 5,556.33 5,176.22
管坯平均采购成本、平均销售价格以及平均主营业务成本比较图
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
2007年一季度2007年三季度2008年一季度2008年三季度2009年一季度2009年三季度2010年一季度管坯平均采购成本平均销售价格平均主营业务成本
根据上图，公司面临着原材料价格波动的风险，但是公司在长期经营过程中，积累了丰富的经验，获得了客户的信赖，取得了合格供应商的资质。公司产品销售采取的定价策略是在行业特点的基础上，利用先期收集的行业数据，综合“成
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308本加成”与“竞争性定价”两种定价模式，以管坯的市场价格为基础，结合管坯的价格变动趋势，进行成本核算确定单位成本，再对比公司自身与同行业其他生产企业的产品差异、产能、产量及订单（剩余产能）情况，结合油井管行业传统利润，在产能尽可能得到利用的前提下，进行加成定价，以保证每吨产品的毛利，获得相对稳定的利润。尽管产品销售价格变动与原材料采购价格变动相比存在一定的时滞性，但长期来看，公司盈利具备稳定性和可持续性。
公司产品分别销往国内、国际市场，子公司常宝普莱森石油套管产品的销售客户与本公司基本一致，为保证销售一体化，目前主要由本公司实行统一协调销售，子公司常宝精特自主销售其高压锅炉管产品。
国内市场上，公司油管、套管产品的主要客户为中石油、中石化、延长石油等大型石化企业下属油田（或分公司）。公司外销的油管、套管产品已经通过中东、北非、俄罗斯、北美等市场的国家认证和石油公司的产品鉴定或认证，并进入其主流供应商名录。美国原为公司的主要出口市场。由于2008年的金融危机重创了全球石油价格，美国国内的石油开采业相应萎缩。加上2008年年底之前，美国进口了大量的油井管，所以2009年度美国油井管经历了整整1年的“去库存”的过程，所以2009年度美国进口油井管的数量相比2008年大幅度下降。
（九）非经营性损益对公司利润的影响
公司三年的非经常性损益以及少数股东损益对公司经营成果无重大影响。详见本招股意向书“第十节财务会计信息”。
（十）“双反”调查对公司利润的影响
1、总体分析
美国“双反”调查对发行人业务的影响分析如下：
单位：万元
2010年 1－6月 2009年度
项目
合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度
主营业务收入 116,235.24 105,779.47 -9.00% 208,473.52 177,705.09 -14.76%
主营业务利润 19,307.54 17,957.47 -6.99% 44,506.21 33,795.16 -24.07%
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309归属于母公司的净利润 8,349.10 7,765.29 -6.99% 19,278.34 14,638.73 -24.07%
2008年度 2007年度
项目
合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度合并报表数扣除美国双反影响数变化幅度
主营业务收入 320,906.25 227,345.43 -29.16% 156,789.98 139,002.24 -11.34%
主营业务利润 60,767.74 42,846.27 -29.49% 34,108.70 29,404.14 -13.79%
归属于母公司的净利润 26,218.39 18,486.13 -29.49% 14,754.17 12,719.15 -13.79%
注：假设美国“双反”调查对公司净利润的影响幅度等同于对公司主营业务利润的影响幅度
2009年4月，美国商务部宣布对中国的OCTG行业进行“双反”调查，此后国内OCTG产品出口美国受阻，美国是公司的主要海外市场，2009年和2010年1－6月公司外销收入的绝对值和比例均有所下降。2008年，公司积极拓展海外业务，扩大销售渠道，公司的外销金额不断增加，比例不断提高，2008年公司产品的外销收入达到36.60%。
本公司主要出口目标市场情况及具体出口金额和数量，请查阅本招股意向书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“（十一）公司主要出
口目标市场情况”的相关内容。
公司2009年公司受到“金融风暴”和“双反”调查的双重影响，内销和外销均受到了一定的影响，毛利有所下降，公司销往美国油井管和管线管的毛利占主营业务利润的比例从2008年的29.49%下降到2009年的24.06%，且公司销往美国油井
管和管线管的毛利从2008年的17,921.47万元下降到2009年的10,711.05万元，2010
年1－6月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为1,350.07万元，占主营业务利
润的比例为6.99%，无论是绝对数额还是相对数额均有一定比例的降幅，公司管
理层积极调整市场结构，开拓海外新兴市场，逐渐摆脱销往美国市场较多的局面，并取得了一定的成效。因此扣除销往美国的油井管毛利后公司的主营业务利润波动较小。
2、最近一年一期分季度分主要产品分析
（1）2009年 1季度－2010年 2季度主要产品的销售数量、收入、成本和毛
利分析
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310单位：万元
品种 2010年 2季度
2010年 1季度
2009年 4季度
2009年 3季度
2009年 2季度
2009年 1季度
数量（吨） 61,486.05 41,446.65 55,265.64 40,858.00 38,166.07 53,772.51
收入 35,844.04 23,150.21 28,796.32 20,186.57 22,903.10 47,762.22
成本 27,968.93 20,740.00 23,612.63 16,369.55 17,685.56 35,073.13
油井管
毛利 7,875.11 2,410.21 5,183.69 3,817.02 5,217.53 12,689.09
数量（吨） 28,507.65 20,905.02 24,959.81 22,679.91 14,582.91 8,498.42
收入 25,001.87 18,804.49 23,507.29 20,761.99 16,812.86 15,400.62
成本 20,049.67 15,647.18 16,801.59 16,889.17 13,941.98 11,650.99
高压锅炉管
毛利 4,952.20 3,157.31 6,705.70 3,872.82 2,870.88 3,749.63
（2）其中出口至美国的主要产品的销售数量、收入、成本和毛利分析
单位：万元
品种 2010年 2季度
2010年 1季度
2009年 4季度
2009年 3季度
2009年 2季度
2009年 1季度
数量（吨） 0.00 16,810.81 1,407.69 0.00 1,983.43 25,729.05
收入 0.00 10,450.94 882.43 0.00 1,394.85 28,382.80
成本 0.00 9,099.51 796.51 0.00 1,381.13 17,848.77 油井管
毛利 0.00 1,351.43 85.91 0.00 13.72 10,534.03
2009 年 1 季度出口美国市场较多且毛利较高，2009 年 2 季度期间和 2009年 3季度处于美国双反调查期间，销售较少，2009年 4季度和 2010年 1季度由于公司的反倾销初裁为 0%，因此有一定数量的销售，2010年 2季度公司没有油井管出口至美国。
（3）其中出口至加拿大的主要产品的销售数量、收入、成本和毛利分析
单位：万元
品种 2010年 2季度
2010年 1季度
2009年 4季度
2009年 3季度
2009年 2季度
2009年 1季度
数量（吨） 4,292.23 98.07 2,066.85 1,026.93 0.00 190.38
收入 4,562.37 80.36 1,171.85 576.94 0.00 275.98
成本 2,088.88 48.40 1,146.51 437.46 0.00 138.23 油井管
毛利 2,473.50 31.95 25.34 139.48 0.00 137.75
2009年 1季度期间和 2009年 2季度处于加拿大双反调查的期间，出口较少。
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311加拿大双反调查采用的是比价原则，即在以后的实际出口中，中国企业只要出口价格高于确定的正常价值，就将免于征税，如果低于，将缴纳该差额作为反倾销税。因此 2009年 3季度到 2010年 2季度有一定的销售。
（4）扣除美国的影响后主要产品的销售数量、收入、成本和毛利分析
单位：万元
品种 2010年 2季度
2010年 1季度
2009年 4季度
2009年 3季度
2009年 2季度
2009年 1季度
数量（吨） 61,486.05 24,635.84 53,857.95 40,858.00 36,182.64 28,043.46
收入 35,844.04 12,699.27 27,913.89 20,186.57 21,508.25 19,379.42
成本 27,968.93 11,640.49 22,816.12 16,369.55 16,304.43 17,224.36 油井管
毛利 7,875.11 1,058.78 5,097.78 3,817.02 5,203.81 2,155.06
数量（吨） 28,507.65 20,905.02 24,959.81 22,679.91 14,582.91 8,498.42
收入 25,001.87 18,804.49 23,507.29 20,761.99 16,812.86 15,400.62
成本 20,049.67 15,647.18 16,801.59 16,889.17 13,941.98 11,650.99
高压锅炉管
毛利 4,952.20 3,157.31 6,705.70 3,872.82 2,870.88 3,749.63
高压锅炉管不受美国和加拿大的双反影响，出口较为正常，油井管影响扣除出口至美国的影响后，除 2009年 1季度外毛利较为平稳。
（十一）2010年 1－6月份的经营成果和 2009年同期比较分析
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年 1－6月增幅
营业收入 121,798.36 109,767.08 10.96%
营业毛利 21,195.07 24,858.14 -14.74%
毛利率 17.40% 22.65%-23.16%
营业利润 11,222.26 15,040.02 -25.38%
营业外收入 260.38 1,505.28 -82.70%
营业外支出 14.26 128.63 -88.91%
利润总额 11,468.38 16,416.66 -30.14%
净利润 10,384.31 14,420.43 -27.99%
其中：归属于母公司的净利润 8,349.10 11,916.99 -29.94%
少数股东权益 2,035.21 2,503.44 -18.70%
2010年 1－6月营业收入较 2009年 1－6月增长 10.96%，主要由于公司通过
对国内、俄罗斯、中东和非洲市场的开拓，公司的销售数量由 12.16万吨增长到
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 18.19万吨，增长率为 49.59%，另由于 2009年 1季度出口美国市场的油井管毛
利较高，加上 2010年 1季度原材料管坯价格上涨过快，2010年 1－6月的营业毛利较 2009年 1－6月下降 14.74%。
2010年 1－6月净利润较 2009年 1－6月下降 27.99%，除了营业毛利的下滑
因素外，还由于 2010年 1－6月的营业外收入（主要为财政补贴）较 2009年 1－6月下降 1,244.90万元，下降幅度为 82.70%。
总体来看，公司产品毛利率变动情况与行业变化相吻合，为克服金融“风暴”和“双反”调查的不利影响，公司通过开拓新的市场，开发新的产品，使得 2010年 1－6月的营业收入较 2009年同期有所增长，公司逐渐摆脱了金融“风暴”和“双反”调查的影响。
三、现金及现金等价物净流量分析
单位：万元
项目 2010年 1－6月 2009年 2008年 2007年经营活动产生的现金净流量 2,062.32 -22,047.03 78,639.82 25,471.50
投资活动产生的现金净流量-6,292.42 26,320.29 -66,759.62 -23,649.43
筹资活动产生的现金净流量 4,373.19 -15,436.56 678.18 -3,596.21
净现金流量 143.09 -11,163.29 12,558.38 -1,774.14
净利润 10,384.31 24,592.92 32,754.11 16,439.14
2007－2010年1－6月，报告期内的经营活动产生的现金净流量总计84,126.61
万元，同期净利润总额为84,170.48万元，基本相当。公司经营活动产生的现金主
要用于投资。2009年受到金融风暴和“双反”调查的影响，主营业务收入较2008年下降112,432.73万元，2009年度公司上游的供应商更倾向于现金结算。2009年
末应付票据余额较2008年末余额减少37,262.95万元，而公司下游客户也延长了付
款期限，导致公司经营活动产生的现金净流量为负数，2010年1－6月公司逐渐摆脱金融风暴和“双反”调查的影响，经营活动产生的现金净流量和净现金流量有所回升。
四、资本性支出情况分析
（一）报告期内重大资本性支出
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
313报告期内，公司的重大资本性支出如下表：
1、2007年，公司实施热轧油井管生产线技术及节能改造项目，截至2010年6
月30日，该项目投资额为5,275.51万元，现已投产。
2、子公司常宝精特实施超超临界高压锅炉管项目，截至2010年6月30日，该
项目投资额为8,240.52万元，项目在建。
3、2008年，为了实施ERW660项目，公司总计出资11,000万元，设立全资子
公司江苏常宝德胜钢管有限公司。
4、2008年常宝普莱森管实施管加工线项目，截至2010年6月30日投入
11,228.85万元，现已投产。
5、2008年6月公司实施油套管加工生产线改造项目（特殊扣项目），截至2010
年6月30日，累计投入4,893.89万元，现已投产。
6、2010年常宝普莱森实施管加工项目（特殊扣项目），截至2010年6月30
日投入6,611.72万元，项目在建。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司未来2-3年的资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容详见本招股意向书“第十三章募集资金运用”的相关内容。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况
本公司重大会计政策与可比上市公司不存在较大差异。
本公司自2007年1月1日起执行财政部颁布的新的《企业会计准则》。
经公司董事会决议，从2008年1月1日起，根据新的企业所得税法，对新增的运输设备和电子设备的折旧年限进行调整，具体为：运输设备折旧年限调整为4年，电子设备折旧年限调整为3年，此项估计变更减少了2008年度净利润50,334.11
元，减少了2009年度净利润131,822.84元，减少了2010年1－6月净利润65,911.42
元。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 六、重大或有事项或重大期后事项
无
七、公司拥有的主要优势、面临的主要困难及未来盈利前景
的分析
（一）公司拥有的主要优势及面临的主要困难
1、本公司自2004年以来，生产能力和产品产量持续稳定增长，形成了独特
的竞争优势：
（1）管理优势
公司沿袭和继承宝钢集团管理模式，管理规范、治理结构完善，管理执行力强。管理团队从事专用钢管行业多年，对专用钢管市场的发展趋势把握较强，在生产经营及管理等方面积累了丰富的经验，改制为民营企业之后，决策机制灵活有效，能根据市场形势的变化随时调整生产、经营的策略。近几年来，公司管理团队顺应行业发展趋势，结合公司自身特点及优势，不断调整产品结构，发展市场急需的成品石油油管及高钢级高压锅炉管，取得了良好收益。
（2）产品附加值高、产品链不断丰富
公司通过多年产品研发和实地试验，目前能够生产 API 标准规定的高钢级油井管（如 C90、C95和 P110）；公司还开发和生产了高抗硫腐蚀系列产品、抗
CO2+高抗 H2S腐蚀系列产品、高 Cr抗腐蚀系列产品、高抗挤毁系列产品、耐热系列产品、抗硫管线管系列产品等非 API 产品，形成了常宝钢管的六大非 API产品系列；同时利用常宝钢管小油管的特点，形成了以二级加厚油管、直连型钻杆为代表的特色产品。公司开发并生产三大特殊扣系列扣型，并与国际知名公司合作开发了四大特殊扣扣型。公司产品的附加值不断提高。
2009年公司成功研制并生产出 Super13Cr产品，已成功试用于东北某油田，使公司成为国内第一家能够批量生产该产品的公司。
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315常宝精特能够批量生产的 T22、T23、T92、T91等高钢级高压锅炉管、内螺
纹管、优化内螺纹管等高新技术产品，已成为火力发电站超临界和超超临界机组的主流产品。同时 TP304 和 super304 产品也已经研发并成功进入小批量生产之中。这些产品目前已成功替代进口，代表了我国高压锅炉管的发展前沿方向。
为顺应国际专用钢管行业的发展趋势，公司开始筹建ERW660焊管项目，主要生产口径Φ219mm－Φ660mm的管线管、石油套管及建筑结构管。随着这部分新品的投产，公司产品覆盖无缝钢管、焊管领域，口径从Φ8mm－Φ660mm，将成为国内产品链最完整的少数几家公司之一。
（3）技术和研发优势
公司从事专用钢管研发和生产历史长，经验丰富，拥有了一批资深工程技术人员。公司成立了“江苏省专用特种钢管工程技术研究中心”，公司的技术中心被江苏省科技厅认定为“江苏省企业技术中心”，并和殷国茂院士签署了成立“院士工作站”的框架性协议，引进了钢管及材料方面的专家，组建了一支专业工程技术研究队伍，在 CPE 工艺、材料、热处理、扣型等基础研究方面取得一批研究成果，公司及其子公司目前拥有实用新型专利 22 项，已授权待颁发证书的实用新型专利 1项，已受理申请的发明专利 7项。
（4）品牌优势
公司注重品牌与形象，生产的“环球牌”无缝钢管获国家免检产品称号，为江苏省名牌产品。公司给外界印象始终是品质一流、供货及时、售后服务优质，本公司在各大油田均驻扎专门的售后服务人员，配合产品的安装、调试、使用及产品推广。目前“环球牌”无缝钢管在国内外市场上树立了良好的品牌形象，公司已取得 API产品证书、中国石油销售总公司“能源一号网”的会员证书（中石油销售网络）、吐哈石油勘探开采指挥部的物资市场准入证、中原油田物资资源市场成员证书、大庆油田有限责任公司供应商准入证、河北华北石油荣盛机械制造有限公司市场准入证等行业认证和客户认证。
公司 2001年通过美国石油学会 API 5CT和 API 5L会标使用许可认证，获得 API会标的使用权，2003年获得中国船级社工厂认可证书，2007年通过德国莱恩 TUV公司认证，2009年通过俄罗斯国家石油公司 GOST认证及美国 BW公
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316司认证，2010年通过上海电气核电设备有限公司合格供方认可和 API 5DP会标使用认可认证。
（5）人才优势
公司一直重视人才的培养，建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出的研发技术人才和管理人员梯队；公司定期对中高层管理人员、骨干人员实行轮岗制度，使这些人员熟悉不同岗位的操作流程和管理方法，有利于公司提拔业务能力突出的骨干员工；公司还拥有一支有丰富实践经验和客户基础的营销队伍。人才优势保证了公司规模扩张及技术进步，已成为公司核心竞争力的重要因素之一。
2、面临的主要困难
（1）报告期内，由于国际贸易竞争加剧，海外某些国家或地区采取反倾销
和反补贴调查以及其他贸易壁垒等措施，本公司生产的钢管产品增收关税以保护其相关工业。面对海外某些国家的“双反”调查，由于公司管理层一方面积极配合中国商务部、行业协会参加应诉，另一方面对国际市场进行合理的布局，积极开拓其他新兴市场，因此上述“双反”调查对公司的持续经营能力影响较小，但是随着国际专用钢管市场的竞争日益激烈，不排除公司产品的出口目标国家和地区对中国的钢管产品进一步设置贸易障碍，从而对公司钢管产品的产品出口造成影响。
（2）产品原材料成本占较大比例，原材料的供应及供应价格的变动对公司
影响巨大。
（3）公司融资渠道较少，业务发展所需资金基本通过自有资金和银行借款
解决，公司的进一步发展需要的资金较多，所以公司拟申请公开发行股票，通过资本市场直接融资，满足公司发展的资金需求，通过本次发行股票募集资金，将大大改善公司的资金供应状况，优化公司的负债结构。
（二）公司未来的盈利前景分析
公司管理层认为，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，而且受“双反”调查影响最大的中国钢
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317管产品是油井管。“双反”调查事件中，2009年4月8日由美国商务部发起的对中国油井管（OCTG）的“双反”调查结果对公司的影响最大。根据对2009年4月8日由美国商务部发起的对油井管（OCTG）的“双反”调查结果的分析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为
12.46%的反补贴税和99.14%的反倾销税，两税合计111.60%，如果公司可以通过
上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，可享受的税率为45.48%。
面对海外某些国家的“双反”调查，一方面公司加强国内市场的营销力度，另外扩大出口产品的销售区域，实现销售区域多元化，报告期内公司产品的主要出口市场是美国，公司已经积极开拓加拿大、中东、非洲、俄罗斯、中亚以及东南亚等主要产油国家和地区的市场，正在改变公司产品出口至美国市场较多的格局。另一方面公司着手调整产品结构，实现产品多元化，提高非API钢管、特殊扣钢管等未被“双反”调查的高钢级产品的销售比例。
公司销往美国油井管和管线管的毛利从2008年的17,921.47万元下降到2009
年的10,711.05万元，毛利占主营业务利润的比例从2008年的29.49%下降到2009
年的24.06%，2010年1－6月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为1,350.07万
元，占主营业务利润的比例为6.99%，无论是绝对数额还是相对数额均呈现逐渐
大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。
公司目前主营业务技术先进，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后将生产规模进一步扩大，产品的结构更加丰富。公司凭借雄厚的技术研发实力、知名的品牌影响力、扎实的业务基础和灵活的市场经营机制等竞争优势，在今后的经营中保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。
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318第十二节业务发展目标
一、公司当年及未来两年的发展规划
（一）发展战略
发行人坚持“专业化、差异化、国际化、信息化”的企业战略、“共创价值、共同成长、共享发展”的价值观以及“创新发展、专业经营、精品生产、全球定位”的发展理念，积极开拓市场、开发新品、提升质量，坚持“严格、专业、细节、标准”八字管理方针和“专、精、特”的产品定位，建设一流的专用钢管精品生产基地。
发行人将系统整合一切资源，以产、销、研一体化为支撑，增强国际化能力，尽最大努力开拓国内外市场。充分发挥产品质量一流且外观精致、产品的交货期短、产品开发快、能快速响应市场和客户，以及服务体贴、经营诚信、谋求共赢等“常宝”特色，树“环球”品牌，与客户建立战略合作关系，提高市场份额。
在未来的二到三年时间内，公司将紧紧围绕专用钢管市场，立足现有油井管、高压锅炉管产品，充分发挥公司在技术、经营管理、市场开发和自主品牌等方面的优势，加大高钢级、非API钢级、特殊扣等油井管产品的开发，逐渐形成高抗硫腐蚀系列产品、抗CO2+高抗H2S腐蚀系列产品、高Cr抗腐蚀系列产品、高抗挤毁系列产品、耐热系列产品、抗硫管线管系列产品等六大系列非API产品，同时利用公司小油管的特点，形成以二级加厚油管、直连型钻杆为代表的特色产品。
用2－3年的时间使公司高附加值的产品达到1/3以上，实现产品结构的转型，形成公司在油井管中的独特优势。同时加强超（超）临界高压锅炉管的研发，提高高钢级高压锅炉管产品产量，满足超临界与超超临界火电机组的高压锅炉管需求。公司子公司常宝精特将加强对TP304和Super304产品的研发和试验，实现该产品的批量生产，替代进口，目前常宝精特已经完成超长管、U型管的研发工作，在未来1－2年内实现批量生产，同时常宝精特已经开始对外供应核电非核级用管，核电核级用管也完成了相关研发，争取在未来1－2年内实现批量生产。
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319为顺应国际专用钢管行业的发展趋势，公司开始筹建ERW660焊管项目，主要生产口径从Φ219mm－Φ660mm的管线管、石油套管及建筑结构管，随着这部分新品陆续投产以及募投项目的实施，公司产品覆盖无缝钢管、焊管领域，口径从Φ8mm－Φ660mm，将成为国内产品链最完整的少数几家公司之一。
（二）具体发展计划
1、产品计划
公司将紧跟国际专用钢管市场的发展趋势，扩大产能，调整优化产品结构，增强产品的生命周期与竞争力。
（1）巩固现有油管、套管及高压锅炉管产品生产和研发优势，充分利用规
模效应，不断进行技术改造，加大成品油管加工能力。同时发行人重视对工艺、材料、热处理等方面的研究，加大资金投入，以新品开发为龙头，研制并生产高钢级、非API钢级、特殊扣油井管以及高钢级高压锅炉管等。公司生产的高抗硫腐蚀系列产品、抗CO2+高抗H2S腐蚀系列产品、高Cr抗腐蚀系列产品、高抗挤毁系列产品、耐热系列产品、抗硫管线管系列产品等六大非API产品系列已初具规模。“常宝”品牌知名度进一步提高，同时公司利用其小油管的特点，形成了以二级加厚油管、直连型钻杆为代表的特色产品，并将进一步丰富其产品系列。在高压锅炉管方面，目前已完成优化内螺纹管、内螺纹管、T92、T93、T23等产品研
发并实现销售，常宝精特是目前国内仅有的三家能够生产内螺纹管的生产企业之一，同时也是目前国内仅有的两家能够生产优化内螺纹管的生产企业之一，下一步将实现TP304和Super304产品的批量生产，常宝精特已经完成超长管、U型管的研发工作，在未来1－2年内实现批量生产，同时常宝精特已经开始对外供应核电非核级用管，核电核级用管也完成了相关研发，争取在未来1－2年内实现批量生产。
（2）随着焊管质量的提高，焊管的品种规格日益增多，并在部分领域开始
代替了无缝钢管。公司将以募集资金建设年产约30万吨ERW660焊管项目，重点开发口径从Φ219mm－Φ660mm的管线管、石油套管及建筑结构管，届时公司在焊管产品市场的竞争优势地位将得以确定，随着这部分新品陆续投产以及募投项
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320目的实施，公司产品覆盖无缝钢管、焊管领域，口径从Φ8mm－Φ660mm，将成为国内产品链最完整的少数几家公司之一。
2、市场计划
根据公司发展战略和产品特点进行营销布局，继续实施核心产品带动市场战略，保证公司在石油专用钢管细分领域的领先地位。根据国内外市场细分特点加强目标市场营销策略和网络建设，国内市场重点瞄准四大石油集团，采用点面结合方式稳扎稳打，全方位展开立体营销和技术营销，同时致力于油田的个性化要求，为其提供相关服务和现场服务；对国际市场在地区合作渠道建设上下功夫，步步为营，大力开拓北美以外的其他新兴市场（如非洲、中东和俄罗斯的油井管市场以及日本和韩国的高压锅炉管市场）。根据市场开拓和产品研发要求，加强信息网络和产品推广平台的建设。密切关注有关国际贸易摩擦、货币汇率变化动态，及时掌握客户信息，努力降低企业经营风险。坚持推进各项业务管理，加强营销队伍建设，提高营销运行质量。建立健全售后服务队伍，为用户提供完善的技术解决方案，以良好的产品和服务取胜。对营销目标分解落实，完善目标激励和管理体系。
3、研发计划
公司将以技术中心为核心，不断加大技术开发投入，强化技术攻关与技术改造能力，完善技术创新体系，广泛应用具有国际、国内先进水平的新技术、新工艺、新设备，开展新产品、新技术、新材料的研究与应用。
坚持产销研一体、灵活高效的技术开发组织体系，与工艺质量改善、技术改造相结合，加大对研发和发展特色产品的管理力度，加强发挥技术中心从事产品研发、技术攻关活动的作用，并推进与外部科技院所搞好产学研合作。公司对产品研究、生产试制、市场推广三条线统一协调，精心组织，互为保障，项目课题落实到人，以项目课题为纽带，建立从部门到生产一线广大技术人员参加的研发网络，从产品开发与技术攻关的调研、立项、审批、设备调整、原材料供应、生产准备到产品推广、客户服务等全过程基本形成研发管理体系，提高研发成功率。
配套建立科技管理制度入手，加强科技管理，加强对科技人员激励和成果奖励机制，增进基础研究积累和成果转化，加速技术创新。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 4、人力资源计划
本公司将切实贯彻人才战略，不断完善用人制度，按照提高效率、优化结构和保证发展相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和效率。盘活人力资源，分层次、有重点的进行员工培训和继续教育计划，努力提高员工的整体素质尤其是中高级管理人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力；积极探索有效的激励机制，使公司人才资源丰富稳定，后续开发和发展能力强劲；围绕新品开发与技术创新目标，加强对从事轧管工艺、热处理专业、耐腐蚀和特殊扣油井管研发的中高级人才开发；做好募集资金投资项目建设所需人才的培养、引进和储备工作，在项目建设时做到引进技术的消化吸收与自主创新相结合，注重培养自己的技术人才队伍，同时加强产品销售人员的培训和队伍建设。
以经营方针为导向加大年度绩效考核力度，围绕企业目标系统建立多级业绩指标评价体系，从部门绩效与人员绩效两方面配套改进绩效考核办法，推进绩效管理。通过对员工的业绩、能力、态度等考评，作为员工动态管理（包括晋升、提薪、训练、调动和辞退等）的重要依据，鼓励先进、改进落后、制约不良，激励员工发挥潜能、增加收入。
5、管理计划
继续坚持“严格、专业、标准、细节”八字管理方针，完善现代企业管理制度，不断提升管理创新能力和提高管理运营水平。通过导入ERP（企业资源规划）推进企业信息化工作，开展设备管理、采购管理、OA办公这三个系统的信息化建设，完善信息化业务流程、网络与系统管理工作，并建立报表体系和预警，与生产线同步实施系统扩充，并逐步提高过程控制数据自动化水平，规范保障产销一体化系统的有效运行，以信息化支持管理创新和技术创新，全面提高企业营运效率；以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规范化、标准化管理体系，完善目标管理和绩效考核，建立按岗位、技能、业绩、效益决定薪酬的分配制度和多元化的员工价值评价体系；不断调整和完善公司治理结构，包括完善董事会运行机制，发挥独立董事和各方面专家的作用，保证决策的科学性，规范和完善监事会制度建设，切实保证监事会的监督职责能够有效发挥，确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 6、国际化战略
公司将紧紧围绕战略目标，逐步实施全球战略。加强对外经济合作，积极稳妥地进行“环球”品牌推广，增强对国际市场即时信息的收集处理能力，根据市场拓展的要求，在必要的情况下，通过设立海外代理机构、海外分支机构，构建全球营销网络，提高公司在国际市场的应变能力和竞争力，逐步走国际化经营之路。
再则，加强和国外知名钢管生产企业的技术合作，在必要的情况下，可以和国外知名钢管生产企业在国内或国外建立合资公司，共同开发产品。
二、拟定上述计划所依据的假设条件和实施上述计划可能面
临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
公司在拟定业务发展目标时，主要依据下列假设条件
1、国内政治稳定、宏观经济保持良好的增长势头；
2、专用钢管行业政策及发行人所遵循的国家及地方的法律、法规及财经政
策没有发生重大变化；
3、公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性和连续性；
4、募集资金尽快到位及投资项目顺利投产；
5、无其他不可抗力及不可预见因素造成的不利影响。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、原材料及能源价格继续上涨；
2、人民币继续升值和出口退税的下调；
3、国外反倾销和反补贴政策的滥用。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 三、上述业务发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在立足于公司现有业务与资源控制、充分考虑和分析国内外专用钢管行业现状和发展前景基础上制定的。纵向上增加了业务深度，提高了产品的技术含量和附加值，扩大了公司规模化生产能力，优化产品结构，提升产品档次，横向上对产品链进行延伸，开辟了新的利润增长点，符合公司发展目标和可持续发展战略，能够充分利用现有业务的市场、客户、品牌与信誉，与现有业务在技术、营销等方面相辅相承。
以上发展计划如能顺利实施，将大大提高公司现有业务水平和生产规模，提高公司整体技术水平和市场占有率，增强公司核心竞争力，巩固公司的行业地位，为公司的长远发展带来后劲。
四、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次股票发行，可以解决目前公司发展所需的资金问题，提高公司的经营规模和综合实力。
1、本次募集资金项目均为公司主营业务，项目实施后将进一步扩大生产能
力，提高技术含量，扩大市场份额。因此，本次募集资金项目的实施是公司发展计划的重要组成部分。
2、本次募股为公司业务快速增长提供了有力的资金保障。
3、公司公开发行股票并上市，成为一家公众公司，既获得了稳定的融资渠
道，公众的监督也有助于公司进一步完善法人治理结构和规范运作，同时也可以通过公众公司的知名度，吸引优秀人才加盟。
因此，本次发行股票并上市对实现公司业务目标将起到十分关键的作用。
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324第十三节募集资金运用
一、本次募集资金总量及其依据
经本公司2010年3月25日的2009年度股东大会审议通过，公司本次发行股票募集资金将用于投资ERW660焊管项目：
单位：万元
项目名称投资总额拟投入募集资金建设期备案情况
ERW660焊管项目 77,381.60 77,381.60 19个月常州市发改委“常发改备（2008）5号”文备案注
注：2010年2月11日，常州市发改委出具了常发改备[2010]1号文《市发展改革委关于同意江苏常宝德胜钢管有限公司ERW660焊管项目变更部分备案内容的通知》，同意常宝德胜拟募投的ERW660焊管项目建设期延期1年。
ERW660焊管项目由本公司的全资子公司常宝德胜具体实施，常宝德胜是为了实施ERW660焊管项目而专门设立的全资子公司，募集资金到位后，将以增资的形式投入常宝德胜。如募集资金量小于该项目的投资额，不足部分由本公司自筹资金解决；如募集资金量大于该项目投资额，超过部分将用于补充本公司流动资金。
本公司已经根据相关法律法规制定了募集资金管理办法，并将严格按照有关规定管理和使用本次募集资金。待募集资金到位后，公司可以募集资金置换公司已预先投入的自筹资金。
二、ERW660焊管项目简介
（一）ERW660焊管项目基本情况
ERW660焊管项目建成后，将新建ERW660焊管车间、套管加工车间和防腐涂层车间三个生产车间。其中：
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （1）ERW660焊管车间达产后，年产ERW焊管光管30万吨；
（2）油管套管加工车间将对ERW660焊管车间生产的ERW焊管光管进行加
工，年产成品石油套管10万吨；
（3）防腐涂层车间将对ERW660焊管车间生产的ERW焊管光管进行防腐涂
层处理，年产外防腐涂层管8.4万吨、内外防腐涂层管4.5万吨。
ERW660焊管项目建成后，具体产品结构如下：
公司能够生产的油气输送管线管、石油套管和建筑结构用管的口径为219mm－660mm。常宝钢管 ERW660 机组焊接方式可以采用感应焊也可以采用接触焊；可以全连续也可以单卷生产；可以接收大批量订单也可以小订单，可以生产油气输送用管、石油套管也可以生产建筑结构用管，常宝钢管 ERW660 机组可以做到柔性生产，即根据市场情况适当调整油气输送用管、石油套管和建筑结构用管的生产量，而国内所有其他类同机组都很难做到这一点。
上述产品的目标市场如下：
序号产品数量（万吨）目标市场
1 外防腐涂层管 8.4 油气输送管线管市场
ERW660焊管车间
30万吨（光管）
防腐涂层车间
（油气输送管线管）
12.9万吨
套管加工车间
10万吨
成品石油套管
10万吨
外防腐涂层管线管
8.4万吨
内外防腐涂层管线管
4.5万吨
建筑结构用钢管
5.6万吨
石油套管光管
1.5万吨
结构用方矩形管
4.1万吨
结构用圆管
1.5万吨
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326内外防腐涂层管 4.5
成品套管 102 套管光管 1.5 石油套管市场
方矩形管 4.13 圆管 1.5 建筑结构用钢管市场
合计 30
（二）公司实施 ERW660焊管项目的必要性
1、公司实施 ERW660焊管项目的必要性
（1）投资焊管机组是无缝钢管企业发展的趋势
从世界钢管消费结构来看，自 1995 年以来，焊管消费比例基本维持在钢管消费总量 69%的水平，预计在今后相当长的时期内仍将继续维持这一消费比例关系，即焊管占钢管消费总量的 70%左右（数据来源：《关于我国钢管行业发展战略的思考（上）》，2006，《钢管》第 35卷第 1期）。世界钢管发展的总趋势是焊管产量增长速度快于无缝管的增长速度，焊管产量在比例上远远大于无缝钢管，并从多个领域（例如油套管、锅炉管）向无缝管的市场迈进。
发达国家的钢管企业一般都生产无缝和焊管两大类产品，而我国主要无缝钢管生产企业大多只专注于无缝钢管生产，缺少焊管产品，影响了整个钢管系列产品的完整性，长期以来我国钢管工业的发展实际上是无缝、焊管各自独立发展，走的是一条腿发展的道路。钢管企业以无缝和有缝划分开来，并非明智之举，尽管两者制造工艺有区别，但材质和产品用途大多情况下是相同的，因此大型钢管企业最好是无缝和焊管两者兼有。这样可以更好的综合协调利用企业自身的各种资源要素，有利于产品技术的全面研发，同时通过拓展产品系列，可以有效地抵御单一产品带来的市场风险和经营风险。
（2）ERW焊管是今后焊管的重点发展方向
焊管有螺旋埋弧焊管（SSAW）、直缝埋弧焊管（LSAW）和高频焊管（ERW）三种管型。世界上大多数产焊管的国家和地区，例如西欧、美国、日本和韩国等在管型上重点发展 ERW和 UOE（直缝埋弧焊管 LSAW的一种）。UOE机组大部分是 20 世纪 80～90 年代间建设的，近 10 年来 ERW 管型发展很快，而且是向深层次技术，高档次产品的方向发展。
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327在全世界焊管的总产量中，据不完全统计，ERW焊管占焊管总量的 80%左右。西方发达国家着力于拓宽 ERW焊管的使用领域。北美以美国为代表，重点在开发 ERW 油井管，例如 20世纪 80年代美国已在 3000米深的井中普遍采用ERW 套管，近年又开发出连续油管等。欧洲以德国为代表，重点开发锅炉管应用范围，德国使用 ERW 焊管制作的中低压锅炉管已占到锅炉管总量的一半以上，部分高压锅炉管也使用 ERW焊管。亚洲以日本、韩国为代表，几乎全面开发 ERW 焊管的应用范围。韩国焊管产量占全国钢管总产量的 98%以上，而 ERW焊管又占焊管总产量的 90%以上；日本已将 ERW焊管用于深井、含硫井、低温（高寒）井、高抗挤井油套管以及深海海底用输送油气管，日本由于 ERW 焊管生产技术的迅速进步和生产成本的下降，已逐步取代了部分无缝钢管和 UOE（LSAW 焊管的一种）焊管。目前，日本 JFE 钢铁公司知多厂的 ERW660 机组是世界上唯一可生产外径Ф660mmERW焊管的生产线，其产品可达 X70钢级，具有抗 HIC（氢致开裂）和 SSC（硫应力破裂）等综合性能，已经用于北海海底管线，现在正在开发 X80 钢级产品。知多厂于 2003年生产出壁厚 25.4mm的直
径小于Ф660mm的 ERW焊管，由于壁厚的加大，耐压性能提高到原来的 1.6倍，
并做到厚壁管的全面探伤检查，达到了世界一流水平。（数据来源：《试论“十一五”时期中国 ERW焊管发展的对策》，2006年，《焊管》第 29卷第 6期）
高频直缝焊管（ERW）与直缝埋弧焊管（LSAW），螺旋埋弧焊管（SSAW）相比在许多方面具有比较优势，例如：无需焊接材料，焊缝长度短，焊缝综合质量高，产品尺寸精度高，表面质量好，生产效率高，生产成本较低，单位产品投资较低。特别是 ERW焊管母材使用优质热轧板卷，在改进成型工艺并采用焊接自动控制及焊后热处理等措施后，产品质量已经有了很大提高，应用范围也愈加广泛。
虽然三种焊接方式生产的产品在口径范围内是有一定重叠的，如 LSAW 焊管和 ERW焊管在Ф508－Ф630mm范围内，SSAW焊管和 LSAW焊管在Ф400mm范围以上，都处于可相互替代的地位，但在实际生产应用过程中，LSAW和 SSAW焊接方式更多用于生产大中口径焊管，其中 LSAW 焊管产品最大直径为1422mm，而 SSAW焊管最大直径更是可以做到Ф2400mm，而 ERW焊接方式生产的产品目前国内最大口径为Ф630mm，更多应用于中小口径薄壁管的生产。
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328上述三种焊接方式生产的焊管产品有其各自的主要应用领域，具体情况如下：
“十一五”期间预测各种管型在油气输送管线管市场中所占的比例（%）
管线名称螺旋埋弧焊管
（SSAW）
直缝埋弧焊管（LSAW）
高频直缝焊管
（ERW）
塑料管
PE-（PVC）合计
天然气长输管线 30 70 －－ 100原油管线 10 50 40 － 100成品油管线 10 50 40 － 100城市天然气管线 10 20 60 10 100注：以上预测数据由中冶东方工程技术有限公司提供
从上表可以看出，在油气输送管线管的四个子市场上，LSAW焊管在天然气气长输管线和原油管线市场具有绝对优势，而 ERW焊管则在城市天然气管线市场具有绝对优势，在原油管线和成油品管线市场具有相对优势。
（3）大口径ERW焊管机组是今后ERW焊管机组建设的重点
国外大中口径 ERW机组所占比例比国内大得多，ERW焊管在石油天然气管线（包括城市燃气管网）中用量比例也比国内大得多。目前我国的 ERW高频焊管机组规格比例严重失调，与发达国家比较差距很大。下表为 2006 年部分国家ERW焊管机组规格比例情况：
机组规格美国日本德国中国
Ф76mm以下机组 41.7% 49% 55% 90%
Ф102～200mm机组 47% 36% 35% 6%Ф219～610mm机组 11.3% 15% 10% 4%
合计 100% 100% 100% 100%从上表看出，我国目前Ф76mm以下的小规格机组占了 90%以上，大部分产品为低档次的水煤气管，产量过剩，产品附加值低，其中城市建筑自来水管用ERW热镀锌焊管每年产量约 650万吨，是目前国内 ERW焊管的主要品种。在工业发达国家，直径在Ф610mm以下的管道工程，ERW焊管所占比例已达到 70%左右。因此，大口径的 ERW焊管机组必然成为我国今后焊管机组建设的重点。
（数据来源：《试论“十一五”时期中国 ERW焊管发展的对策》，2006年，《焊管》第 29卷第 6期）
（4）符合国家产业政策
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329在国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》和《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿）中，该项目产品分别属于鼓励类第七款第十四条“石油开采用油井管、电站用高压锅炉管及油、气等长距离输送用钢管生产”和鼓励类第七款第六条“专用特种钢管生产：石油开采用油井钢管、高压锅炉钢管，油、气等长距离输送用钢管，核电、海底输送、石化用大口径、高性能（耐高温、耐低温、耐高压、耐腐蚀）特种不锈钢、合金钢钢管”。2009年 2月，国务院常务会议通过纺织工业和装备制造业调整振兴规划，提出“要依托高效清洁发电、特高压变电、煤矿与金属矿采掘、天然气管道输送和液化储运、高速铁路、城市轨道交通等领域的重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造”，该项目中的石油天然气输送管（管线管）符合国家装备制造业调整振兴规划。因此，该项目是受国家产业政策所鼓励的。
（5）符合公司发展战略
“十一五”期间公司的战略目标是实现“钢管做精、实力做强、规模做大”的持续发展战略，钢管制造的技术水平和产品质量达到世界先进水平，不仅要满足国内油套管及管线管需要，更要放眼世界，取得并扩大国际市场份额，提高市场适应能力。常宝钢管目前的产品主要是Ф8～Ф219mm无缝钢管，产品品种主要有油管、套管、锅炉管等品种，该项目达产后，公司的产品结构如下：
公司主要产品组距产能（万吨）产品类别
常宝钢管石油油管Ф32～Ф114mm 18 热轧无缝管
常宝精特高压锅炉管Ф8～Ф89mm 10 冷加工无缝管
常宝普莱森石油套管Ф114～Ф219mm 15 热轧无缝管
常宝德胜管线管、石油套管、建筑结构管Ф219～Ф660mm 30 高频焊管
合计－Ф8～Ф660mm 73 －
项目建成后，常宝钢管将成为一家产品涵盖油管、套管、管线管、高压锅炉管、建筑结构管等多品种的专业钢管生产企业，产品组距范围覆盖Ф8～Ф660mm，在国内同行业企业当中将占据优势地位。因此，公司采用当代国内外ERW焊管的最新技术，兴建一条具有国际一流水平的 ERW焊管生产线，生产低成本、高质量焊管产品，是公司从发展战略的高度作出的重要决策。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （三）产品的市场容量分析
根据专家预测，未来焊管市场发展过程中亮点是管线管、油套管和建筑结构用管。随着“西气东输”二线等长距离油气输送管线工程的建设和石油天然气开采量的扩大，每年将消费大量的管线管和油井管；同时，作为一种新型的结构用经济断面钢材，建筑结构用钢管（包括圆管及方矩形管）可使建筑结构钢材节约30～40%。在《国家建筑钢结构产业“十五”计划和 2015年发展规划纲要（草案）》中，是被鼓励使用的“绿色产品”，具有良好的应用前景。
ERW660项目产品市场前景广阔，主要产品为油气输送管线管、石油套管和建筑结构用管等焊接钢管，根据相关文献资料及冶金工业规划研究院对我国焊管产品市场容量的预测，本项目主要产品的市场需求预测如下：
单位：万吨
需求量预测
2010年 2011年 2012年产品类别
国内需求出口需求合计合计合计
油气输送管线管 105－120 15 120－135 132－148.5 145.2－163.4
石油套管 80 － 80 88 96.8
建筑结构用钢管 57 － 57 62.7 69.0
合计 242－257 15 257－272 282.7－299.2 311.0－329.2
注：由于该项目产品主要应用于能源行业，产品需求情况与国民经济的发展和能源需求密切相关，2011年数据和2012年数据系按照GDP年均增长率10%推算得出。
以下就分别针对上述三个主要的产品市场展开分析：
1、对油气输送管线管市场的分析
油气输送管线管主要应用于天然气及石油输送。2008 年世界天然气消费在能源结构中所占比例约 24%，而我国目前仅为 4%，与世界水平相距甚远。专家估计，未来中国的天然气消费在能源结构中所占比例将稳步扩大，根据“十一五”规划，这一比例在 2010年有望提升到 5.3%，2020年达到 9.8%。（数据来源：社
会科学文献出版社中国能源发展报告（2007））。预计 2020 年以前为我国天然气
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331管道工业快速发展期，2021～2030年为成熟期。
图 14－1：2008年世界能源结构统计
数据来源：BP能源统计2009
根据社会科学文献出版社中国能源发展报告（2008）分析，中国石油产量已
连续多年位居世界第五，原油和成品油的消费增长给原油及成品油管道建设带来巨大的发展机遇，“十一五”期间新建的原油管道约 4,000公里，主要将围绕进口俄罗斯、哈萨克斯坦原油、海上进口油和国内原油扩产情况改扩建和新建相应的管道。成品油管道主要围绕华北、长三角、东南沿海和沿江地区等区域的成品油管道，新增输油能力约 8,400万吨/年。原油及成品油输送用管的管径范围大部分为Ф508～813mm。
除此以外，海底原油、LNG 管线、煤层气和水煤浆等流体的输送也将使用到管线管产品。
根据国家有关规划统计部门的预测，“十一五”期间，我国建设的各类油气输送管线平均年需管线管 350～400 万吨。因此，到 2010 年需油气输送管线管约1,750～2,000万吨，其中 LSAW管约占 30%，SSAW管约占 40%，ERW管约占30%，油气输送管线管中 ERW焊管的需求量约为 105～120万吨。（数据来源：
《“十一五”期间中国钢管市场需求预测》，2007年，《焊管》第 30卷第 5期）
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332同时，随着中国石油企业“走出去”战略的实施，中石油、中石化、中海油在北非、中亚、南美、南亚、澳洲等地参与了当地的石油天然气的开采项目，这些项目的进行也给国内的石油钢管企业带来了一定的需求量，加上国际管线管市场需求旺盛，我国作为主要焊管出口国，预计每年可以占有 50 万吨以上的市场份额，其中 ERW焊管占 30%，约 15万吨。（数据来源：冶金工业规划研究院数据）
因此，预计到 2011年，油气输送管线管产品国内外的需求总量在 132－148.5
万吨左右。
2、对石油套管的市场分析
传统油井用油管及套管过去多采用无缝钢管，但近20年来，由于ERW的技术进步，焊缝质量可以充分保证，同时其壁厚偏差小，钢级已可达X80，N80。
油井用油管及套管采用ERW焊接钢管代替无缝钢管越来越普遍。全世界每年生产石油套管约800万吨，其中ERW套管约占50%，特别是API SPEC 5CT标准中第1组的H40、J55、K55、M65、N80等5个钢级在日本和美国基本上是用ERW焊管
来制作，而不用无缝钢管。美国API管目前已不分无缝与焊管，ERW管已得到普遍应用。（数据来源：《试论“十一五”时期中国ERW焊管发展的对策》，2006年，《焊管》第29卷第6期）
目前，我国每年对石油套管的需求仍以无缝钢管为主，但是自 2001 年焊管套管批量生产以来，我国 ERW套管年产量呈逐年上升趋势，2003年产量为 10.6
万吨，2007年产量已达到 50万吨，消费 30万吨，出口 20万吨，在石油套管产量中所占比例约为 17%（2007年石油套管产量为 236.2万吨），但与较发达国家
ERW套管在石油套管中总量占 40%～50%相比，还有很大的差距。（数据来源：
2003年 ERW套管数据来自《由新日铁 ERW套管看我国高钢级 ERW套管的发展》，2006年，《焊管》第 29卷第 2期，2007年 ERW套管数据来自冶金工业规划研究院数据）
根据预测，2011年焊接石油套管需求量将达到 88万吨，出口国际市场的份额由于受到美国反倾销和反补贴的影响无法估计。（数据来源：中冶东方工程技术有限公司）
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3、对建筑结构用钢管的市场分析
钢结构的发展同城市化有密切的关系，华东、中南仍是我国钢结构消费的主要区域，西北、西南地区的消费比重呈增长势头。“十一五”期间，中国城镇化率将由2005年的43%上升到2010年的47%，农村人口转移到城镇约8,545万人，年需建筑结构用钢约2,655万吨，其中东南部844万吨，中部1,046万吨，西部765万吨。
5年共需建筑结构用钢约1.3275亿吨。国内一半以上的钢材用于建筑行业，2005
年用于建筑行业的钢材总量达到1.7亿吨，绝大部分用于传统的钢筋混凝土结构，
用于钢结构的只有1,000多万吨。由于钢结构具有节能（为钢筋混凝土的1/5）、高承载、耐冲击、抗震、防火、无污染等优点，被称为“21世纪建筑文明和建筑生产力的体现”。（数据来源：《“十一五”期间中国钢管市场需求预测》，2007年，《焊管》第30卷第5期）
目前我国仅有 800万平方米的钢结构住宅，发达国家钢结构住宅达到住宅总面积的 40%～50%，今后钢结构的比重会进一步增加。钢结构住宅将大量增加，有关的设计规范、配套技术和材料已基本具备，试点工作正在开展。另外，钢结构中的钢管用量将进一步扩大，并在下列领域尤为明显：①火力发电厂的主厂房和锅炉钢架（包括核电厂、风力发电设施）；②交通工程中的桥梁（铁路、公路和跨海大桥）、高速公路防护栏、收费站、交通标志；③市政建设工程、地铁、轻轨工程、火车站、汽车站、飞机场候机楼、体育场馆、影剧院、城市立交桥、高架桥、环保工程、城市公交设施、临时房屋等。
中国钢结构协会专家委员会主任陈祿如预测，到 2010 年，建筑钢结构用钢量将达到国家总产钢量的 6%，中国钢铁工业协会副会长吴建常预测 2010年我国粗钢产量将超过 5亿吨，按照 6%的比例估计，届时建筑结构用钢量将达到 3,000万吨，其中管材所占比例为 3.5%，由此推算出 2010年建筑钢结构焊管用量约 100
万吨。按照 2002 年用于钢结构的无缝管 30万吨和焊管 40万吨的比例估计，2010年建筑结构用焊接钢管的需求将为 57 万吨左右。（数据来源：《“十一五”期间中国钢管市场需求预测》，2007年，《焊管》第 30卷第 5期）
综上，预计到 2011 年，本项目的主要产品油气输送管线管、石油套管和建筑结构用管等焊接钢管需求量约为 282.7－299.2万吨。
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334因此，公司瞄准我国的油气输送管线管的市场需求前景，经大量市场调研和专家咨询论证，慎重决策，确定了这个产品以高性能管线管为主、石油套管和新型钢结构管为辅，受国家产业政策鼓励的重大投资项目。该项目采用当代国内外ERW焊管的最新技术，建成后，将成为国内一流的现代化 ERW焊管生产线，生产具有优质焊缝质量的防腐涂层管线管、焊管套管和建筑结构用钢管，并经过深加工生产出高附加值的焊接石油套管，在某些领域代替无缝套管。
（四）项目投产后销售安排
本项目的焊管产品将立足国内，以满足国内庞大的市场需求，通过公司现有的销售渠道进行销售，销售方式以直销为主，通过有实力的代理公司间接销售为辅。
1、目标销售对象
销售对象
产品国内国外
油气输送管线管
中石油、中石化、中海油、延长石油、西气东输二线工程等
沙特Aramco石油公司、伊朗国家石油公司、伊拉克南方石油公司、科威特国家石油公司、叙利亚国家石油公司、阿尔及利亚国家石油公司、尼日利亚国家石油公司、苏丹大泥螺石油公司、利比亚国家石油公司、印尼国家石油公司、哈萨克斯坦国家石油公司、乌兹别克国家石油公司、俄罗斯卢克石油公司、美国OXY石油公司、加拿大Encana石油公司、美国雪佛龙公司、美国EOG石油公司等
石油套管
中石油、中石化、中海油、延长石油等
沙特Aramco石油公司、伊朗国家石油公司、伊拉克南方石油公司、科威特国家石油公司、叙利亚国家石油公司、阿尔及利亚国家石油公司、尼日利亚国家石油公司、苏丹大泥螺石油公司、利比亚国家石油公司、印尼国家石油公司、哈萨克斯坦国家石油公司、乌兹别克国家石油公司、俄罗斯卢克石油公司、美国OXY石油公司、美国雪佛龙公司、美国EOG石油公司等
建筑结构用钢管
国内外建筑企业和代理商
在我国，石油天然气用管的市场大部分由中石油、中石化和中海油三家石油巨头掌握，其影响范围涵盖石油及天然气开采、运输、冶炼等众多领域。该项目的油气输送管线管产品主要应用于环城市管网，中石油、中石化和中海油等企业近年来都在大力拓展城市燃气终端市场，实施“上下游一体化战略”。中石油旗下
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335管道局早在 2004 年就成立了天然气管道燃气投资有限公司，正式进入城市燃气市场，主要布局长三角、珠三角和环渤海局部区域，中石油日前与江苏昆山签订了为期 20年的城市燃气合作项目，而早在 2007年 7月中旬，中石油已经通过收购股权方式控股珠海燃气集团管道燃气公司，布局珠三角市场；中石化也于 2004年入股中国燃气控股有限公司，成为中国燃气第二大股东，中国燃气在 2004 年就已经在内地 38 个城市和地区获得了当地管道燃气专营权。因此，本项目管线管产品的销售对象与公司目前油井管产品销售对象相同，都是中石油、中石化和中海油和伊朗国家石油公司、伊拉克南方石油公司、沙特、科威特、叙利亚、尼日利亚、利比亚、苏丹、哈萨克、俄罗斯等国家石油公司以及美国 OXY公司、加拿大 Encana公司等。
套管的销售对象与目前公司的油井管产品相同，也是中石油、中石化和中海油和伊拉克南方石油公司、沙特、科威特、叙利亚、尼日利亚、利比亚、苏丹、哈萨克、俄罗斯等国家石油公司以及美国 OXY公司、伊朗国家石油公司等客户。
因为套管和油井管产品的需求用户是一致的，因此可以利用现有销售网络快速地打开套管市场，并且可以通过提供多层次、多品种的产品，稳固公司与目标客户之间的长期合作关系。
2、销售人员安排
公司销售部门设置了国内贸易部和国际贸易部，按照销售区域来分配和管理销售人员，公司将依托现有销售人员，利用原有的成熟销售渠道销售该项目产品，同时努力通过市场化方式拓展市场占有率。国内贸易部有区域经理及业务人员15人，内勤人员 6人；国际贸易部有区域经理及业务人员 7人，内勤人员 2人，人员配备充足。
3、客户开发情况
目前公司正在针对项目产品的主要销售对象进行意向性的接触，同时将利用现有的品牌资源、客户资源、市场营销资源和技术优势，努力拓展产品潜在需求市场，并且积极通过市场方式开拓新用户，了解其需求情况，下一步将根据项目进展情况定期与销售对象就其需求变化情况及时地进行交流。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 4、营销措施
（1）公司将借助展会、网络等媒介对产品性能、质量、标准，设备工艺先
进性等方面进行宣传，在权威机构进行产品各项性能的评估和认定，树立良好的产品品牌形象。
（2）针对产品细分市场，公司将根据客户价值对目标客户进行分类，在客
户分类的基础上进行细化管理。
（3）对于代理商，为了能够保证其对终端用户提供优质服务，为产品和公
司树立良好的形象，公司将对代理商进行技术指导并与之进行技术交流。同时通过与代理商的市场交流提高双方对市场的了解和认识能力，有利于双方更好的跟进和满足市场需求，提高对市场的快速反应能力。
（4）对于价值较高的重要的直接客户，要实行个性化管理，调查分析用户
对于产品的需求特征，尽量满足客户在产品使用方面的需求，同时针对客户需求特征进行规范化管理，体现本公司专业化定位。
（5）采取严格的质量检测措施，提供高质量的售后服务，对客户进行回访，
与客户进行交流，及时收集和反馈产品销售和使用过程出现的问题，并迅速回应，解决问题，直到客户满意为止。
5、目标销售对象、意向性需求情况
公司管理层认为公司募投项目生产的管线管和套管的销售对象与公司目前油井管产品销售对象相同，公司凭借其在客户中良好的口碑和信用，完全有能力销售其产品，公司管理层预计的目标客户及销售数量情况如下表：
预计销售数量需求来源目标销售客户管线管（吨）套管（吨）
中石油 30,000 25,000
中石化 20,000 8,000
中海油 15,000 5,000
延长石油 25,000 6,000
西气东输二线工程 25,000
国内
合计 115,000 44,000
印尼国家石油公司 5,000 5,000 国外
沙特Aramco石油公司 3,000 3,000
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337科威特国家石油公司 4,000 4,000叙利亚国家石油公司 5,000 5,000伊朗国家石油公司 4000 4000伊拉克南方石油公司 5000 6000苏丹大泥螺石油公司 7000 7000阿尔及利亚国家石油公司 8000 10利比亚国家石油公司 8000 7000尼日利亚国家石油公司 10 8000哈萨克斯坦国家石油公司 7000 7000乌兹别克斯坦国家石油公司 6000 6000俄罗斯卢克石油公司 5000 5000美国OXY石油公司 5,000 5,000
加拿大EnCana公司 5,000
美国雪佛龙公司 5,000 5,000
美国EOG石油公司 5,000 5,000合计 97,000 92,000经公司销售部与主要客户沟通，其对于公司该项目产品已取得的意向性订单需求情况如下：
目标销售客户管线管和套管意向性需求订单数（吨）沙特Aramco石油公司 6,000科威特国家石油公司 8,000叙利亚国家石油公司 10,000伊朗国家石油公司 8,000伊拉克南方石油公司 11,000苏丹大泥螺石油公司 14,000阿尔及利亚国家石油公司 18,000利比亚国家石油公司 15,000尼日利亚国家石油公司 18,000哈萨克斯坦国家石油公司 14,000乌兹别克斯坦国家石油公司 12,000俄罗斯卢克石油公司 10,000合计 144,000此外，ERW660项目还有 5.6万吨结构管（包括方（矩）型管和圆管）公司
管理层将通过工程项目招标，向 BELL OIL & GAS LTD、PACIFICO PIPE LINE 、Petro Allied International、Pemco Supplies Middle East、TEMERSOIMPEX、中技开、SOONER PIPE、FORTIS ALLIANCE、Trident Steel Corporation、Atlas Tubular，LP、新加坡义信等有长期友好合作关系的公司进行销售。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （五）主要竞争对手及本公司竞争优势
1、主要竞争对手
不同口径 ERW焊管在应用上具有差异性。小口径（Ф219mm以下机组）的ERW 焊管，在工程机械、建筑钢构及高精度用管等方面具有较大的市场潜力；而中大口径（Ф219mm以上机组）的 ERW焊管产品主要应用于特殊环境下的大型工程结构、油套管和管线管等方面，对产品的强度、韧性、耐腐蚀性、焊接性和安全性有较高的要求。大口径的 ERW焊管机组（≥Ф610mm）的组距范围比较宽（Ф219－660mm），生产效率较高，在 ERW焊管机组生产中具有明显的经济效益优势。（摘自：《ERW焊管的技术进步与产品结构调整》，2007年，《钢管》第 36卷第 5期）
目前国内与常宝德胜 ERW660 机组产品的规格接近或有部分重复的主要有上海宝钢、上海中油天宝、中海金洲、鞍山德龙等厂商的 ERW机组，详细情况如下：
机组公司产品规格设计产能 2007年产量 2008年产量上海宝钢股份分公司钢管厂Ф219—610mm 30万吨 19万吨 25.6万吨
上海中油天宝钢管有限公司Ф219－610mm 30万吨 15万吨 17万吨天津双街钢管有限公司Ф219－610mm 30万吨 13万吨 11万吨Ф610
广州钜溢钢管制造有限公司Ф219－610mm 30万吨在建 7万吨中海石油金洲管道有限公司Ф219－630mm 30万吨 12万吨 20万吨鞍山德龙钢管有限公司Ф219－630mm 30万吨 5000吨 6万吨大庆高新区华瑞克管业制造有限公司Ф219－630mm 20万吨未见达产数据 3万吨Ф630
辽阳大泽钢管有限公司Ф219－630mm 15万吨 5万吨 6万吨Ф660 武汉钢铁集团江北钢材加工配送有限责任公司Ф244—660mm 30万吨在建在建
合计约 245万吨 64.5万吨 95.6万吨
目前国内与常宝德胜 ERW660 类似机组设计产能为 275 万吨（含常宝德胜ERW660机组设计产能），目前部分机组未达到设计产能，2007年的总产量为 64.5
万吨，2008年的总产量为 95.6万吨，面对 2010年约 250万吨的需求来看仍有缺
口，因此本项目产品市场前景良好。（数据来源：以上设计产能数据来自各厂家公开资料，2007年和 2008年产量数据由中冶东方工程技术有限公司提供）
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 2、本公司竞争优势
常宝钢管是江苏省最早生产无缝钢管的企业，有数十年的无缝钢管生产经验，拥有一支懂管理、善经营、懂技术的优秀技术队伍，具有较强的技术开发能力和制管经验。公司获得了美国石油协会 API 会标使用权并通过了 ISO9001 质量管理体系认证，多年来生产各类钢管，市场遍及全国并已大批量打入国际市场，具有雄厚的技术实力和丰富的生产经验。
公司在 API 油套管生产方面（包括螺纹加工）积累了丰富的经验，对金属材料性质分析和光管加工工艺两个能够极大提高产品附加值的环节有着独到的见解和丰富的经验，同时，公司凭借自身长期积累的雄厚技术实力，通过与中冶东方工程技术有限公司进行技术合作，共同开发大口径焊管技术，并引进了专门的技术人才，进行了长期细致的项目前期准备和市场调研，为项目的成功实施做好了充分的准备。
常宝钢管实施的 ERW660焊管项目机组的竞争优势有：
（1）产品高档次，产品范围宽
常宝钢管ERW660焊管产品品种主要有三类：a、油气输送管线管；b、石油套管；c、厚壁建筑结构管（方管、圆管），其产品规格范围为：管径：Ф219~660mm；壁厚：4～24（最大25.4）mm；长：6～18.3m；钢级：最高X80，N80。
项目产品规格范围大，国内其他类同机组厂家都难以全部达到。如宝钢、中油天宝、鞍山德龙等厂，最厚品种仅达 19mm～20mm，最大管径 630mm。
（2）工艺灵活可靠，市场适应性强
常宝钢管ERW660机组焊接方式可以采用感应焊也可以采用接触焊；可以全连续也可以单卷生产；可以接收大批量订单也可以小订单，可以生产油气输送用管、石油套管也可以生产建筑结构用管，常宝钢管ERW660机组可以做到柔性生产，即根据市场情况适当调整油气输送用管、石油套管和建筑结构用管的生产量，而国内所有其他类同机组都很难做到这一点。
常宝钢管的 ERW660机组的感应焊机功率为 1800KW，同时，本项目亦可采
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340用最新的大功率接触焊（800KW）工艺，可以以最经济有效的功率焊接壁最厚达 25.4mm的钢管，目前国内对壁厚 20mm以上焊管全部采用单卷接触焊方式，
世界范围内目前采用全连续感应焊方式生产壁厚 20mm以上焊管尚无成功经验；而对于壁厚 20mm以下焊管既可以采用感应焊方式也可以采用接触焊方式。感应焊及接触焊的双功能焊接工艺，可以根据不同要求选择不同焊接方式，焊接温度及焊接功率自动控制。
（3）采用节能措施以降低成本
由于工艺灵活，当用户对产品的要求许可时可以采用接触焊工艺可以节能30～40%，从而可以降低生产成本，提高企业经济效益。
（4）组成设备经济实用
常宝 ERW660 机组所选用的设备及集成后的双功能生产线都是国际知名品牌，生产线是当今一流水平。总体综合造价经过四家外商综合国际招标评标，总造价低于其他厂商 35～45%，是经济实用的。
（5）技术成熟
常宝钢管所采用的一系列新技术在国内外均有成熟可靠的知名样板厂业绩支持。采用单卷接触焊工艺生产高档 API 钢管的国外知名厂家有：日本川琦（Kawasaki），韩国世雅（Seoh）（均采用全排辊成型工艺），其中日本川琦在 2006年已生产出了Ф660×25.4mm ，钢级 X56 的高档管线管成功地使用在沙哈林油
气田长输管线工程上。
采用全连续感应焊生产高档 API钢管知名厂家有：希腊 Corinth厂，中国上海宝钢等厂，其中上海宝钢已成功生产厚 19.1mm，钢级 X70 的管线管及 J55～
N80的高档套管。
常宝钢管依靠韩国 Milltech公司集成了两种生产方式的优点。韩国 Milltech公司有韩国世雅厂的单卷工艺经验，也有国内中油天宝、鞍山德龙两套连续工艺的经验，因此集成后的双功能焊管工艺技术是有成功经验的。
（6）维护保障和技术支持
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341常宝ERW660焊管机组生产线上采用的各项主要单体设备都是世界各国的品牌产品，同时通过国际招标评选出一家有经验的集成商来进行集成。此外还通过韩国Milltech公司和与其合作的韩国世雅厂进行生产技术配套，做到了引进设备加技术整体引进。
常宝德胜已于 2008年 6月 18日与江苏苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理商）和韩国Milltech公司共同签署《关于中华人民共和国常州市江苏常宝德胜钢管有限公司 ERW660生产线合同》，由韩国Milltech公司负责 ERW660生产线主线的技术和设备服务。
目前国内除本公司外拥有已建和在建的 ERW（≥Ф610mm）机组九套，已投产的八套，一套机组在建，据业内专家分析，未达产的主要原因是由于部分厂家在焊管机组最重要的成型设备和其他关键设备采用的是国产设备，稳定性差，因此影响了整套机组的稳定性，而常宝钢管采用的是进口成型设备，稳定性高，同时有成熟经验可以借鉴，公司与该项目的工程技术总包方可以在设备提供方的指导下共同对设备进行调试，技术上得到更加充分的保障。
（六）“双反”调查对募投项目的影响
1、与公司募投项目相关的“双反”调查情况
（1）美国
①2008年 4月 24日，美国商务部决定对从中国进口的环形碳素管线管发起反倾销和反补贴合并调查，涉案产品海关编码为 73061910.10、73061910.50、
73061951.10 和 73061951.50。涉案产品为外径为 406.4mm 以下的石油和天然气
管线焊管。
②2009年 4月 8日，美国USS公司、Maverick钢管公司等 7家钢管厂和钢铁工人联合会请求美国商务部和国际贸易委员会，对中国石油钢管（OCTG）进行反倾销和反补贴调查。2009年 4月 29日，美国商务部发布公告，正式立案调查。该案涉及金额约 27亿美元，是迄今为止对华贸易摩擦的最大一起案件。
（2）加拿大
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3422009年8月24日加拿大边境服务署（CBSA）对原产中国OCTG提出反倾销和反补贴立案调查。本次涉案产品为60.3mm－339.7mm的所有石油用管，钢级包
括：H40、J55、K55、M65、N80、L80、L80 HC、L80-13Cr、L80-LT、L80-SS、
C90、C95、C110、P110、P110-HC、P110-LT、T95、T95-HC、Q125等钢级。
产品还包括ERW的所有油套管。但2007年8月13日加拿大已经提出双反的
114.3mm－298.5mm无缝套管和钻杆不属于本次双反产品范围。
2、“双反”调查对公司募投项目的影响
公司募投项目生产的焊管产品包括油气输送管线管、套管和建筑结构用钢管。
（1）公司募投项目拟生产的外径为406.4mm以下的油气输送管线管和所有
套管受到了美国的反倾销和反补贴调查。
对于套管，发行人作为四家应诉企业之一，美国商务部终裁发行人补贴税率为12.46%，其他3家应诉企业补贴税率分别为10.49%、14.95%和15.78%，其他未
应诉企业的补贴税率为13.41%；倾销税率为99.14%，另一家强制性应诉企业的
倾销税率为32.07%，其他2家应诉企业和38家递交单独答卷的贸易商（生产商）
的倾销税率为32.07%，其他未应诉企业的倾销税率为99.14%。
发行人的综合税率（倾销税率和补贴税率之和）最终为111.60%，其他三家
应诉企业的综合税率为42.56%、47.02%和47.85%，其他38家递交单独答卷的贸
易商（生产商）的综合税率为45.48%，其他未应诉企业的综合税率为112.55%。
如果公司通过上海市五金矿产进出口公司（38家递交单独答卷的贸易商（生产商）之一）代理方式出口，综合税率为45.48%。
对于外径为406.4mm以下的油气输送管线管，发行人未参与应诉，美国商务
部裁定发行人反倾销税率为101.1%，反补贴税率为35.67%。
（2）公司募投项目拟生产的所有套管受到了加拿大的反倾销和反补贴调查，
发行人作为12家应诉企业之一，最终裁定发行人补贴税为167.18元/吨，其他11
家应诉企业补贴税为84.15元/吨至4,070元/吨,未应诉企业补贴税为4,070元/吨；
发行人倾销幅度为86.33%。其他11家应诉企业倾销幅度为39.00%至106.43%，未
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343应诉企业倾销幅度为166.90%。加拿大“双反”调查采用的是比价原则，即在以后
的实际出口中，中国企业只要出口价格高于确定的正常价值，就将免于征税，如果低于，将缴纳该差额作为反倾销税。
3、公司管理层的应对措施
公司一方面积极配合中国商务部、行业协会参加“双反”应诉。另一方面适当调整公司的募投项目目标产品结构和目标市场结构，减小双反的风险。
公司募投项目采用进口成型设备，并有成熟经验可以借鉴，公司管理层认为公司完全有能力生产组距在406.4mm以上的油气输送管线管，且生产组距在
406.4mm以上的油气输送管线管较容易达产，随着川气东送管道、中亚天然气管
道和西气东输二线开工建设，陕京三线、中缅管线、中亚天然气管道复线、西气东输三线及西气东输四线方案的确定，我国第四次管道建设高潮的序幕正式拉开。公司管理层预计ERW油气管线管在国内将会有非常大的需求。
随着ERW套管技术的不断成熟，我国用ERW生产的套管占比将会不断提高，对ERW套管的需求也会稳步增长。2007年ERW套管产量已达到50万吨，国内消费30万吨，出口20万吨，预计2010年ERW套管的国内产量将达到80万吨，2011年将达到88万吨，2012年将达到96.8万吨.，国内市场由于受到美国反倾销和反补
贴的影响需求无法估计。公司管理层认为虽然公司募投项目拟生产的ERW套管被美国和加拿大“双反”调查，国内的需求以及海外其他市场的需求还是可以消化掉公司的预计产能（10万吨ERW成品套管和1.5万吨ERW光管套管）。
同时公司正积极拓展除北美以外的其他国外新兴市场，并取得了一定的成效，目前公司已经取得了中东地区、非洲地区和俄罗斯油气输送管线管和套管的意向性订单共计 14.4万吨。
常宝钢管 ERW660机组可以做到柔性生产，即根据市场情况适当调整油气输送用管、石油套管和建筑结构用管的生产量，而国内所有其他类同机组都很难做到这一点。公司管理层会依据国内外市场对油气输送管线管、套管以及建筑结构用钢管的市场情况调整生产计划，满足国内外市场的需求。
（七）产品、技术与设备情况
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 1、产品质量标准
（1）ERW660焊管车间－油气输送管线管、石油套管（光管）、结构管
产品执行标准钢级
油气输送管线管 API-5L《管线钢管规范》 A、X42～X80
石油套管（光管） API-5CT《套管和油管规范》 H40、J55、K55、N80
建筑结构用钢管
JISG3466《普通结构用方形钢管》、DIN59411《冷弯空心型钢》、JG/T178-2005《建筑结构用冷弯矩形钢管》
碳素结构钢等
（2）石油套管加工车间－成品石油套管
产品执行标准钢级螺纹类型
API SPEC 5CT第七版：《套管和油管规范》
ISO 11960：2001《石油天然气工业——油井套管和油管用钢管》
API SPEC 5B第 14版：《套管、油管和管线管螺纹的加工、测量和检验》
成品石油套管
GB/T 9253.2-1999：《石油天然气工业——套
管、油管和管线管螺纹的加工、测量和检验》H40
J55
K55
N80
长圆螺纹
短圆螺纹
偏梯形螺纹
特殊螺纹
（3）钢管外防腐内涂层生产车间－内外防腐涂层管线管
产品执行标准
SY/T0413-2002：《埋地钢质管道聚乙烯防腐层技术标准》内外防腐涂层管线管
DIN30670：《钢管及管件聚乙烯防腐层技术要求与试验》等标准
2、技术水平
公司对技术的掌握一方面来源于公司已经引进并培养了掌握上述技术的专门人才，另一方面来源于公司与中冶东方工程技术有限公司共同合作开发，整条生产线由中冶东方工程技术有限公司负责技术总包。
常宝钢管 ERW660机组上采用了下列先进工艺可满足生产高档 ERW产品的要求：
（1）原料板卷实行超声波探伤（“板探”）
超声波带钢边探加全板探，可以实时记录带钢的分层缺陷并进行料流跟踪。
对边探或全板探发现的缺陷，在出厂前的管端探伤及全管体探伤设备上进行复检
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345并作出最终的判断。满足了海洋用管线管等高品质用户的采购技术要求。新日铁及 JFE均采用带钢边部超声探伤加全管体探伤方式。
（2）采用硬质合金刀头自动定心的重型铣边机
90 年代之前制造的焊管机组，都是采用刨边机对带钢边缘进行加工，进入90 年代之后，对高钢级焊管要求也越来越高，刨边机加工的板边边缘已不能满足焊接发展的要求。因此新建的企业都采用铣边机，而采用刨边机的生产厂如新日铁、JFE、曼勒斯曼都进行了技术改造，采用铣边机代替刨边机。
（3）采用了双功能焊接工艺
常宝钢管的 ERW660 机组的感应焊机功率为 1,800KW，同时亦可采用最新的大功率接触焊（800KW）工艺，可以以最经济有效的功率焊接壁厚达 25.4mm
的钢管。
（4）采用了双功能上料的灵活生产工艺
采用了带螺旋活套的全连续生产工艺，可以实现双功能焊接工艺获得稳定的高质量产品，并取得最佳的收得率。同时也可以采用单卷生产工艺，保证生产厚壁达 25.4mm，并可适应小批量订单的订货，从而可使常宝钢管在市场上具有更
强的市场竞争力。
（5）配备了完整的钢管成形、焊接及产品质量保证工序，确保其高档产品
的质量：
成形机采用了底部恒定的 O－O 成型机，采用计算机自动设定并配有全套MES数据库；
焊接工序采用了焊缝温度自动控制，成型过程中 V 形角可调，焊缝质量在线实时检测，内外焊瘤刮刀自动控制及焊瘤实时检测；
热处理工序采用了高强韧性焊缝的 QT（淬火+回火）热处理工艺；
定径机采用了五机架圆－方通用型机架，附设土耳其矫直头，保证产品平直度达到 0.1%；
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346飞切管机采用数字仿形铣切式，可保方、圆管的切断口平直、无毛刺，定尺长度精度在 6m~18m长范围内小于 5mm；
生产线配有厚料板卷超声波探伤；在线焊缝质量超声波探伤及焊瘤检测仪；70MPa 水压试验机；离线焊缝及管体管端超声波探伤以及离线管端磁粉探伤等八道检测关口，同时全厂配有物料跟踪系统，计算机对每一根钢管都有数据记录，以确保全部产品的出厂质量，目前在国际上采用这一跟踪系统的仅新日铁和 JFE等少数几家大型焊管制造企业。
3、项目主要进口设备具体清单如下：
数量序号设备名称单位数量拟引进国家及厂商名称
ERW660焊管车间
1 重型铣边机套 1 （奥）LINS INGER
2 大口径厚壁高频焊管成型机组套 1 （韩）Milltech
3 固态高频焊机套 1 （挪威）EFD
4 剪切对焊机套 1 （韩）Milltech
5 在线焊缝检测装置套 1 （德）KD
6 在线焊缝双退火（QT）装置套 1 （挪威）EFD
7 高刚度大口径万能整型机架 5 （韩）Milltech
8 坐标仿形铣切式分段机套 1 （奥）LINS INGER
9 高效平头倒棱机对 1
（德）SMS MEER
（韩）Milltech
（美）Bronox
10 高压高效水压试验机台 1
（德）SMS MEER
（韩）Milltech
（美）Bronox
11 在线、离线检测设备套 1 （德）KD
12 ERW660生产线自动化系统套 1
（德）SEMENS
（日）三菱、安川
（美）GE
石油套管加工车间
1 高精度数控套管车丝机对 1 （美）PMC （比利时）高力耐
4、工艺流程
（1）ERW660焊管车间工艺流程：
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 注：以上工艺流程为生产油气输送管流程，当生产结构管时，钢管成型焊接后无需进行中频热处理，并根据用户对管端的订货要求决定是否进行平头操作，然后直接收集入库。
（2）套管加工线工艺流程图：
原料钢卷上料开卷矫平切头、尾
剪切、对焊水平螺旋活套追踪辊道铣边机
钢带超声波探伤传送辊预成型粗成型弯边
成型精成型焊缝导向高频焊接刮内、外毛刺
中频热处理空冷段水冷
水冲洗平头、倒棱水压试验
车间检查
在线焊缝超声波探伤
定径
超声波探伤（焊缝、关体、管端）飞切管
检查、修磨/切割
喷印涂油入库测长称重收集
用户检查
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （3）外防腐涂层生产线工艺流程图：
上料
切头
车丝、检查接箍预拧、拧紧
水压试验
通径
车丝、检查拧保护环、涂色环测长、称重、喷印、打印
涂漆
打捆
入库
废品
废品
丝扣不合格
上料预热外表面抛光检验加热
3PE/3PP外涂敷（喷环氧树脂→涂粘接剂→PE涂层）
最终检查端部清理喷淋冷却空气冷却收集入库
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （4）内涂层生产工艺流程图：
（八）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
拟建厂址位于常州市新北区薛家工业园内地块，场地西侧为春江路和德胜河，水陆交通便捷，物流畅通。
常宝德胜于 2008年 6月 18日与常州市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》（常国资新出字（2008）第 17 号），拟受让常州市新北区薛家的一宗土
地，宗地编号薛家 G7008－20，总面积 64,203 平方米，土地用途为工业用地，出让年限为 50年，公司已全额支付该宗土地出让金，总价 30,817,440元。
常宝德胜于 2008年 8月 31日与常州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（3204112008CR0010），拟受让位于新北区薛家镇春江路以东、汉江路以南，宗地编号薛家 G7008－23，面积为 85,923 平方米的土地使用权，土地用途为工业用地。公司已全额支付该宗土地出让金，总价 41,243,040元。
（九）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
项目需要的热轧板卷由南钢（可供钢卷宽 2,500mm，厚 4－20mm，卷重 42t，钢级 X70、N80）、上海宝钢、武钢等大型钢铁企业供给（可供钢卷宽 2000－
2100mm，厚 4－25.4mm，卷重 44 吨，钢级 X80、N80），常宝德胜位于常州市
新北区，靠常州港，水运便利，大钢卷运输非常方便。
在全球金融危机的形势下，市场需求严重不足，重工业首当其冲，我国钢铁产能过剩尤为突出。由于前期钢铁行业新上的大项目几乎全是板材项目，造成热轧板卷严重过剩，产能利用率大幅下降。2008年四季度以来，4.75mm-5.5mm热
上料预热内表面抛光检验内喷涂
端部清理固化内表面检查
收集入库固化
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350轧板卷价格长期低于螺纹钢、线材价格，热轧板卷企业亏损严重。（中钢协：2009年 1-2月钢铁行业运行情况分析及应对措施）从目前的卷坯市场情况来看，本公司所选择的热轧板卷原料厂家之间已经形成一种充分竞争的态势，公司经过洽谈，拟选定武钢、南钢、宝钢、沙钢、鞍钢、马钢和太钢等企业作为原料供应厂家，并选择其中一至两家公司建立长期的战略伙伴关系，这样一方面可以从源头上控制产品质量，保证原料质量的稳定性；另一方面可以促使原料供应厂家更加积极的与本公司合作，不断提高产品和服务质量，降低价格，保证原料供应的充足性和稳定性。
项目使用的主要能源为常州市新北区提供的现有能源：电和城市自来水。项目用电，高压电源引自永丰总降变电站；项目生产、生活用水，由常州市新北区的城市自来水管道接入；项目生产所需压缩空气，由自行新建的空压站提供。
（十）项目投资概算
本项目总计投资 77,381.60 万元，其中建设投资 63,036.10 万元，流动资金
14,345.50 万元，拟全部用募集资金投入，若募集资金不够则自筹资金解决。具
体投资估算如下：
估 算 价 值（万元）序号工程和费用名称建筑工程设备费安装工程其他费用合计占投资1 生产车间 7,550.02 35,021.56 1,405.72 43,977.30 56.83%
2 生产辅助设施 3,458.48 3,846.15 735.98 8,040.60 10.39%
3 工具.器具费 291.51 291.51 0.38%
4 工程建设其他费用 8,403.49 8,403.49 10.86%
5 基本预备费 2,323.20 2,323.20 3.00%
6 流动资金 14,345.50 14,345.50 18.54%
合计工程项目总投资 11,008.50 39,159.21 2,141.70 25,072.19 77,381.60 100.00%
占投资 14.23% 50.61% 2.77% 32.40% 100.00%
（十一）环境保护
1、该项目主要污染物排放标准如下：
（1）废水：《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082－1999）
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （2）废气：《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）
（3）噪声：包括厂界噪声（执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348－
90））和施工厂界噪声（执行《建筑施工厂界噪声限值》（GB12523－90））
2、主要环境污染物
污染分类工序污染物处理办法
剪切对焊焊接烟尘
采用吸风罩－风管－吸尘机组－排风管排放的工艺流程进行处理。吸尘机组除尘效率可达 99%。排放的烟气通过 15米高烟囱，达标排至室外。
高频焊接机乳化液雾气
采用玻璃钢净化塔进行净化，净效率可达 99%。排放的烟气通过 15米高烟囱，达标排至室外。
大气污染物
防腐涂层车间
有机溶剂挥发性气体及粉尘在防腐车间设置废气净化设施吸附挥发性气体及粉尘，使废气达标排放。
废水污染物生产过程混合废水
本项目乳化液废水经厂内预处理设施处理后与探伤废水、喷淋冷却废水及员工生活污水混合，接城市污水管网，进常州市江边污水处理厂处理。
噪声污染生产过程噪声
设置减震装置、隔音材料、隔振垫、隔音间或独立机房等措施。
固体废弃物污染
生产过程铁皮料头等作烧结及炼钢原料、外售。
该项目实施后，公司污染物年排放总量指标核定为：
（1）污水接管总量≤58545吨。水污染物排放总量纳入常州市江边污水处理
厂总量中平衡。
（2）烟尘≤0.005 吨，非甲烷总烃≤0.005 吨，粉尘≤0.85 吨，乙烯≤1.5 吨，
丙烯≤1.5吨。废气总量在新北区区域内平衡，
（3）固废：零排放。
3、环保措施
工厂主要的污染物为废水，处理流程如下：
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 废水处理系统中产生的污染物按以下方法处理：
（1）车间乳化液使用一段时间失效后，定期排放，平均排放周期为 3个月。
定期排放的废乳化液储存在废乳化液处理站的废乳化液调节池内，调节水量均质水质后，由泵送至废乳化液处理系统进行处理。
（2）超滤系统设有清洗装置，利用超滤循环水泵定期对陶瓷超滤装置进行
清洗，以恢复超滤装置的出水通量。含油废水调节池废油及循环水箱废油进入废油回收系统处理，含油废水调节池底部污泥及沉淀池底部污泥，由排泥泵送至污泥浓缩池，经浓缩降低含水率后，用泵送至板框压滤机脱水，脱水后污泥含水率小于 75%，用泥斗储存，定期外运。
本项目主要环保设备投资如下：
序号工程和费用名称投资金额（万元）
1 净环泵站、乳化液循环泵站 249.21
2 废水处理站 316.56
3 检化验设施 658.37
合计 1,224.14
注：其中检化验设施工程中包括材料检验、设备检验、水质检验、产品检验等一系列检化验设施，其中一部分设施将用于环保检验，根据估算该项目环保总投资约800万。
根据常州市环境保护局对该募投项目的环境影响报告表的批复（常环表
（2008）17号），同意按照报告表中的确定的建设内容、产品方案和生产工艺实
施项目建设。
含油废水含油废水调节池静置分层带式刮油外卖
循环水箱纸带过滤机下层含油废水
上层浮油废油槽
蒸汽加热
陶瓷超滤
带式刮油
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 （十二）工序能耗分析
ERW660焊管项目主要生产车间工序能耗如下：
生产线工序能耗（公斤标煤/吨钢）国家标准
（公斤标煤/吨钢）
同行业数据
（公斤标煤/吨钢）ERW660焊管生产线 27.525 41.012 29.29（中油天宝）
套管加工生产线 19.458 51.265 31.71（常宝钢管）
防腐涂层生产线 23.14 51.265（参照石油管加工） 26.66（宝鸡住金）
根据江苏省设备成套有限公司为该项目出具的节能评估报告（项目编号JCEC2008-NP001），三个车间的万元产值能耗分别为 0.04 吨、0.024 吨和 0.028
吨标煤，均低于国家“十一五规划”要求的万元产值能耗低于 1.14吨标煤的要求。
（注：2005年国家万元产值能耗 1.43吨标煤，“十一五”规划要求 2010年比 2005
年下降 20%，即从 1.43吨标煤降到 1.14吨标煤。）
（十三）项目的组织方式、项目的实施进展情况
该项目由发行人的全资子公司常宝德胜具体实施，建设期 19个月。
目前本项目已经完成了项目调研、考察论证、项目选址、项目可行性研究报告编制、施工图设计、设备招标，并取得了常州市发改委备案通知和常州市环境保护局环评批复。
项目建设期 19个月，其中第一年建设期为 6个月，具体投资计划如下：
项目名称第一年第二年第三年第四年合计
建设投资（万元） 25,214.40 37,821.70 63,036.10
流动资金（万元） 10,546.70 3,798.80 14,345.50
投资合计（万元） 25,214.40 37,821.70 10,546.70 3,798.80 77,381.60
截至本招股意向书签署日，常宝德胜已投入 11,385.05 万元，其中土地款投
入 7,206.05万元，工程设备款 3,861.50万元，工程设计款 497.50万元。
工程建设进度计划表如下：
序
号 时间建设期第一年建设期第二年
建设期第三年
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 项目名称 1 2 3 4 5 6 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1
建成投产
1 可行性研究、审批、立项
2 初步设计、施工图设计
3 设备制造
4 土建工程
5 设备安装
6 调试
7 投产
（十四）达产后的效益情况
1、主要经济指标汇总
本项目建设期 19个月，达产期一年，达产比例分别为 70%、100%。项目生产期按 14 年考虑，在各项实际情况与可行性研究报告预期基本相符的前提下，正常年项目的经济指标预测汇总情况如下：
序号项目单位指标备注
1 建设投资万元 63,036.10
2 流动资金万元 14,345.50
3 年销售收入万元 227,808.00 正常年
4 年利润总额万元 26,711.10 正常年
5 项目投资税后内部收益率% 28.40 正常年
6 项目投资税后投资回收期年 3.43 不含建设期
7 盈亏平衡点% 26.67 正常年
8 总投资收益率% 36.42 正常年
2、不确定性分析
（1）盈亏平衡分析
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355本项目盈亏平衡点 26.67%，表明项目达到生产能力的 26.67%，即可保本生
产，表明该项目有较强的抗风险能力。
（2）敏感性分析
敏感性分析主要分析产品销售价格、经营成本、固定资产投资和产品产量四个因素的变化对所得税后全部投资内部收益率（FIRR）的影响，计算结果显示，销售价格和经营成本对 FIRR较为敏感，在生产中应多注意。
三、公司固定资产投资及其变化
（一）固定资产变化与产能变化的匹配分析
根据公司本次募集资金投资计划，公司拟投资 ERW660 焊管项目，将增加固定资产投资 54,632.60万元，项目建成达产后，可新增焊管产能 30万吨。公司
目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的对比情况如下：
项目现有产能 ERW660焊管项目
产能（万吨） 43 30房屋及建筑物 20,240.89 13,331.70
机器设备 62,342.75 41,300.90
电子设备 1,882.35 －
运输设备 2,542.99 －
办公家具 48.95
在建工程 9,585.69 －
固定资产（含在建工程）投资
（万元）
合计 96,643.62 54,632.60
单位产能的固定资产投资（元/吨） 2,247.53 1,821.10
由于钢管行业属于资金密集型行业，固定资产投资在总投资中所占比例较大，且主要集中在房屋及建筑物和机器设备上，募投项目的单位产能的固定资产投资为 1,821.10元/吨，和现有单位产能的固定资产投资 2,247.53元/吨基本一致。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
根据中冶东方工程技术有限公司为本公司制作的《项目可行性研究报告》，ERW660 焊管项目总投资形成的固定资产残值率按 5%计，机器设备折旧年限为10年，房屋建筑折旧年限为 35年，项目建成后将年增固定资产 4,285.50万元，
具体分析如下：
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356单位：万元
房屋建筑物机器设备合计项目名称投资额年折旧费用投资额年折旧费用投资额年折旧费用ERW660焊管项目 13,331.70 361.90 41,300.90 3,923.60 54,632.60 4,285.50
ERW660焊管项目达产后，预计新增年销售收入 227,808.00万元，新增利润
总额 26,711.10 万元，关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增
固定资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
1、进一步提高公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司的生产规模将进一步扩大，产品包括无缝钢管和焊管，进一步提高了公司产品规格、档次和产能，使公司核心竞争力得到进一步提高，为企业可持续发展夯实基础。
2、提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，募投项目的建设期为19个月，项目达产后，预计新增年销售收入227,808.00万元，新增利润总额26,711.10万元。
3、降低财务风险
募集资金到位后，公司资产负债率下降，偿债能力将进一步增强，突破了制约公司发展的融资瓶颈，资产流动性提高，公司抗系统风险的能力将得以提高。
4、净资产大幅增长，净资产收益短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长；募投项目的建设期为19个月，因此在本次募资到位后，无法立刻产生收益，公司净资产收益率和每股收益在短期内将面临大幅度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的竞争力将得到提高，盈利水平上升，净资产收益率将得到稳步提升。
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357第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司的利润分配政策为：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司发行后的利润分配政策将于发行前保持一致。
根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过修订后的《公司章程（草案）》，其中第一百五十五条修改为：
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358公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之五。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。
二、近三年的股利分配情况
1、经 2006 年 1 月 23 日常宝有限召开的 2005 年度股东会审议通过，分配
2005年度的净利润 400万元。上述利润分配已于 2006年实施完毕。
2008年 5月 8 日召开的 2008年第一届第七次董事会决议通过：“公司于 2006年 1月 23日召开的 2005年度股东大会审议批准从公司 2005年净利润中提取 400万元向股东分配的分红方案，鉴于公司 2005 年度仍有历史遗留亏损尚未弥补，根据公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。因此，董事会决议股东将本公司 2005年度超分配的 400万元利润退还公司。”上述 400万元已于 2008年 6月 11日由曹坚先生等 27位自然人股东退还给公司。
2、经 2007年 2月 9日常宝有限召开的公司 2006年度股东会审议通过，常
宝有限分配 2006 年度累计未分配利润 437.50 万元。上述利润分配已于 2007 年
实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。
3、经 2007年 12月 15日常宝有限召开的 2007年度临时股东会审议通过，
公司对截至 2007年 11月 30日经江苏公证会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币 10,000 万元。上述利润分配已于 2007 年 12月实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
4、经 2009年 3月 25日发行人召开的 2008年度年度股东会审议通过，公司
对截至 2008年 12月 31日经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币 8,878,050元。上述利润分配已于 2009年实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
5、经 2010年 3月 25日发行人召开的 2009年度年度股东会审议通过，公司
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359对截至 2009年 12月 31日经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币 500万元。上述利润分配已于 2010年实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、滚存利润分配政策
本公司于 2010年 3月 25日召开的 2009年度股东大会审议通过了《公司滚存未分配利润享有方案》，公司公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的全体股东共享。
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360第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是董事会办公室，主管负责人是董事会秘书赵旦先生，联系电话为：0519-88813911，传真：0519-88812052。
二、重要合同
为了投资者的阅读方便，发行人根据重要性原则，披露交易金额超过 1,000万元的重要合同。截至 2010年 7月 15日，发行人正在履行的重大合同如下：
（一）业务合同
1. 2010年 5月 20日，发行人与陕西西安中国石油天然气股份有限公司长庆油
田分公司签署了《买卖合同》，约定发行人向后者销售普通油管 4000吨，合同总金额为人民币 28,160,000元，交货期限为 2010年 7月 25日，交货地点为延安，交货方式为铁路运输到陕西延安市延安北站长庆石油勘探局器材处延安转运站，单价中包含一切运杂费。
2. 2010年 6月 9日，发行人与河北唐山中国石油天然气股份有限公司冀东油田
分公司签署了《买卖合同》，约定发行人向后者销售无缝套管 2000吨，合同总金额为人民币 14,718,000.00元，交货方式为卖方送货，交货地点为冀东油
田供应处黑沿子转运站。
3. 2010年 5月 24日，发行人与新疆卡拉玛依新疆石油管理局物资供应总公司
签署了《工业品买卖合同》，约定发行人向后者销售普通油管 2100吨，合同总金额为人民币 16,128,000.00元，交货期限为 2010年 7月 31日，交货地点
为新疆石油局乌鲁木齐物资储运公司，运费由买受人付铁路运输。
4. 2010年 3月 30日，发行人与加拿大 Pacific Tubulars Ltd 签署了买卖协议，
约定发行人向后者销售无缝钢管 5000吨，合同总金额为 USD7,485,000，预计开船时间为 2010年 5月－2010年 10月，付款方式为 T/T。
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 5. 2010年 3月 30日，发行人与加拿大 Pacific Tubulars Ltd 签署了买卖协议，
约定发行人向后者销售无缝钢管 3000吨，合同总金额为 USD5,973,000，预计开船时间为 2010年 5月－2010年 10月，付款方式为 T/T。
6. 2010年 7月 9日，发行人与无锡市雪浪钢管国际贸易有限公司签署了《工矿
产品购销合同》，约定发行人向后者采购连铸圆管坯 5000吨，总金额为人民币 22,200,000元，交货时间为 7月 30日前交货，交货地点为需方码头。
7. 2010年 7月 9日，发行人与江阴市江阴华润制钢有限公司签署了《工矿产品
购销合同》，约定发行人向后者采购连铸圆钢 7000吨，总金额人民币28,980,000元，交货时间为 7月 20日，交货地点和方式为供方仓库（码头）。
8.为实施募投项目 ERW660焊管工程项目，项目实施主体发行人子公司江苏常
宝德胜钢管有限公司于 2008年 8月 25日与大连三高重工设备有限公司签署设备采购合同，约定江苏常宝德胜钢管有限公司向后者采购 ERW660直缝焊管项目精整线机组设备，合同总价款人民币 28,072,500元；
9.为实施募投项目 ERW660焊管工程项目，项目实施主体发行人子公司江苏常
宝德胜钢管有限公司于 2008年 9月 20日与西安重型机械研究所签署《设计供货合同》，约定江苏常宝德胜钢管有限公司向后者采购 3台钢管自动水压试验设备的机械、液压及电气控制系统，合同预估总价款人民币 37,000,000元；受全球金融危机影响，发行人从自身实际情况出发，决定暂缓支付合同定金，该合同未就未按约定支付定金事项约定买方需支付违约金。
10.为实施募投项目 ERW660焊管工程项目，江苏苏美达国际技术贸易有限公司
于 2008年 6月 18日以江苏常宝德胜钢管有限公司为最终用户与MILLTECH
CO.,LTD签署《ERW660生产线合同》，约定向后者采购 ERW660生产线设备，合同总价 17,854,718美元；
11.为实施募投项目 ERW660焊管工程项目，江苏苏美达国际技术贸易有限公司
于 2008年 6月 18日以江苏常宝德胜钢管有限公司为最终用户与 Lingsinger
Maschinenbau GmbH签署《飞切管机及铣边机合同》，约定向后者采购飞切管机及铣边机，合同总价 3,867,960欧元；
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书 12.为实施募投项目 ERW660焊管工程项目，江苏苏美达国际技术贸易有限公司
于 2008年 8月 21日以江苏常宝德胜钢管有限公司为最终用户与 EFD
Induction a.s签署《高频焊机和中频热处理装置合同》，约定向后者采购高频焊机和中频热处理装置，合同总价 2,535,290欧元；
13.为实施募投项目 ERW660焊管工程项目，江苏苏美达国际技术贸易有限公司
于 2008年 10月 8日以江苏常宝德胜钢管有限公司为最终用户与德国卡尔德意志检测仪器设备有限公司签署《离线超声波探伤设备合同》，约定向后者采购离线超声波探伤设备，合同总价 1,167,340欧元。
发行人已足额支付合同 10,11,12,13中所约定的定金，受全球金融危机影响，发行人从自身实际情况出发，决定暂缓开立以上述合同中的卖方为受益人的不可撤销即期信用证。上述合同均未就未按约定开立信用证事项约定买方需支付违约金。
发行人 2009 年度股东大会继续批准投资建设《江苏常宝德胜钢管有限公司ERW660焊管项目》。另外依据发行人承诺，截至 2010年 7月 15日，未发生因上述合同履行事宜引发的诉讼、仲裁案件。
（二）借款合同
1、保证借款
借款银行借款人担保单位利率借款期间截至 2010年 6月 30日余额
交通银行
常州分行常宝钢管常宝精特 4.86％ 2010.6.29-2010.12.24 27,000,000.00
注：利率按人民银行基准利率执行，合同期内遇人民银行调整基准利率的，以人民银行利率调整日为合同利率调整日。
2、委托借款
上海宝钢集团公司通过宝钢集团财务公司向发行人前身提供委托贷款。其中，编号为 11601号的委托贷款合同，本金金额为 750万元，委托贷款的期限自 2000 年 2 月 22 日至 2002 年 2 月 22 日止，利率为月息 0‰；编号为11602号的委托贷款合同，本金金额为 1,500万元，委托贷款的期限自 2000
江苏常宝钢管股份有限公司招股意向书
363年 2月 22日至 2000年 6月 4日止，利率为月息 0‰。截至 2010年 6月 30日，11601号的委托贷款合同下未偿还金额 220万元人民币，11602号的委托贷款合同下未偿还金额 1,500万元人民币。
三、对外担保情况
除了对子公司担保，发行人目前不存在其他对外担保。
四、诉讼或仲裁
1、2010年 2月 1日上海正昌建设工程有限公司向常州仲裁委员会申请仲裁，
请求裁决发行人子公司常宝普莱森支付工程款 430 万元并支付律师代理费和仲裁费、保全费用等。之后，常宝普莱森向常州市中级人民法院申请确认合同中相关仲裁条款无效。常州市中级人民法院于 2010年 4月 22日做出裁定，确认相关仲裁条款有效。目前，常宝普莱森已向上海正昌建设工程有限公司支付了上述工程款项中无争议的人民币 1,747,000元。
2、2010 年 5 月 28 日中冶天工上海十三冶建设有限公司向常州仲裁委员会
申请仲裁，请求裁决发行人子公司常宝普莱森支付工程款 1,647,336.99元（具体
数额待仲裁委员会委托相关部门进行工程造价审计后再确定）及利息损失、律师代理费、仲裁费、保全费。目前，常州仲裁委员会已受理此案。
发行人律师认为上述事项不会对发行人本次上市发行构成实质障碍。
除上述诉讼或仲裁外，截止本招股意向书签署之日，本公司、本公司实际控制人及控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、刑事起诉或行政处罚
截止本招股意向书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉或行政处罚的情况。
第十七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、盈利预测报告及审核报告；
4、内部控制鉴证报告；
5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
6、法律意见书及律师工作报告；
7、公司章程（草案）；
8、中国证监会核准本次发行的文件；
9、其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅事项
1、发行人：江苏常宝钢管股份有限公司
办公地址：江苏省常州市延陵东路558号
查阅时间：上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：赵旦
电 话：0519-88813911
保荐机构（主承销商）：中国建银投资证券有限责任公司
办公地址：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋18层至21层
查阅时间：上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：王军、尤凌燕、潘金亮、顾庄华、朱剑、邓君、屠晶晶、毛云亭
电 话：021-52282567
