科林环保装备股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦）
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科 林 环 保 装 备 股 份 有 限 公 司 Kelin Environmental Protection Equipment,Inc.
发行股票类型
人民币普通股(A股)
每股面值
1.00元
发行股数
1,900万股
发行后总股本
7,500万股
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）
中原证券股份有限公司
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于中国证监会指定的网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示 公司提请投资者关注以下重大事项： 一、本次发行前股东对所持股份流通限制的承诺 本次发行前公司总股本5,600万股，本次拟公开发行1,900万股，发行后公司总股本7,500万股。 第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份； 公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。 公司董事、监事、高级管理人员宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长8名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 二、滚存利润的分配安排 经2010年1月30日公司2009年年度股东大会决议：若2010年本次股票发行成功，届时公司以前年度结转的滚存未分配利润以及2010年1月1日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。 若2010年本次股票发行未能实施，则截止2010年12月31日产生的滚存利润处置方案，由股东大会重新审议确定。 三、减少对吴江双电程控有限公司的关联采购
吴江双电程控有限公司为本公司的关联法人，该公司主要为本公司提供与除
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尘器产品配套的电气控制柜及脉冲阀等配件，公司与其关联交易定价标准和其他第三方同类配套件厂家相同。为减少关联交易金额，公司承诺自2010年起，此项关联交易金额每年将不超过300万元，并逐年减少。 该类产品为通用配件，产品提供商众多，只因与吴江双电经营合作的历史长，其地理位置靠近本公司，因此本公司对其采购较多，但本公司不存在对其产品的依赖，本公司对其采购金额的进一步减少将不会对公司生产经营产生重大影响。为保证公司利益，稳定电控柜等产品的供应渠道，一方面，公司调整了向吴江双电的采购内容，从原来采购电控柜及与电控柜直接外连的电线、电缆等电器配套件调整为仅向其采购电控柜的柜体和主机，而电控柜附带的其他电器配件的采购则转向其他供货商；另一方面，公司加大了对行业内其他的电控柜产品提供商的采购量，扩大本公司电控柜产品供应商的选择范围，从而形成更为宽泛的电控柜产品供应渠道。 四、特别风险提示
（一）主要原材料价格波动的风险
公司所用的主要原材料是钢材，2007年、2008年、2009年及2010年1至6月，钢材占公司同期营业成本的比重分别为33.80%、38.50%、34.96%和30.27%。钢材的价格变动直接影响公司毛利率。报告期内钢材价格波动较大，2008年、2009年及2010年1至6月，公司钢材年平均采购价格分别较上年上涨24.61%、下降25.16%和上涨11.11%。 公司采用“以销定产，以产定购”的生产模式，可以通过提高设计、制造的标准化能力以缩短产品设计及生产制造周期的方式，在订单签订后及时地选择有利价位购入一定量的钢材，以减少钢材价格波动的影响。但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料价格大幅波动引致的风险。
(二)市场集中风险
近年来，我国钢铁工业的快速发展带动了袋式除尘器的旺盛需求，因现有
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产能不足及为巩固与国内外大型钢铁企业的客户关系，公司优先承接冶金行业（主要为钢铁行业）内的订单。2007年、2008年、2009年及2010年1至6月，公司冶金行业内的袋式除尘器销售收入占同期公司营业收入的比重分别为50.73%、64.48%、55.18%和48.99%，公司产品存在市场相对集中的风险，但随着本次募集资金项目的实施，公司将有效扩大产能，能根据客户需求增加电力、垃圾焚烧、水泥、建材、化工等行业内订单承接。
（三）下游行业国家宏观调控风险
2009年9月，发改委、工信部、财政部等十部委联合下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,指出钢铁、水泥、平板玻璃等行业存在产能过剩和重复建设，提出了控制增量和优化存量的主要原则，针对钢铁行业特别提出“重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度335兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度400兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代”；针对水泥行业特别指出“落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作”。发展项目、技术革新项目、落后产能置换项目带来的替代需求为袋式除尘器行业带来大量市场机遇,但不排除因国家宏观调控导致的行业结构调整影响袋式除尘器的短期需求。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的一般情况
股票种类
普通股（A股）
每股面值
1.00元
发行股数
本次计划发行数量1900万股，占发行后总股本的比例为25.33%，最终发行数量根据监管部门的要求由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定
发行价格
根据初步询价结果和市场情况与保荐人（主承销商）协商确定发行价格
市盈率
【 】倍（计算口径：每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
【 】倍（计算口径：每股收益按照2009年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
市净率
【 】倍（发行价格除以发行后每股净资产）
发行前每股净资产
【 】元/股
发行后每股净资产
【 】元/股
发行方式
网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式
余额包销
预计募集资金总额
本次发行预计募集资金【 】亿元
预计募集资金净额
扣除发行费用后，本次发行预计募集资金【 】亿元
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二、发行费用概算
承销费用和保荐费用：
【 】万元
审计费用：
【 】万元
律师费用：
【 】万元
登记托管费
【 】万元
信息披露费：
【 】万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：科林环保装备股份有限公司 英文名称：Kelin Environmental Protection Equipment,Inc. 注册资本：5,600万元 法定代表人：宋七棣 成立日期：1999年4月16日（2007年12月28日整体变更为股份公司） 住 所：吴江市松陵镇八坼社区交通路8号 邮政编码：215222 联系电话：0512-62515549,0512-63340855 传 真：0512-62515528,0512-63340820 互联网网址：www.kelin-china.com 电子信箱：zq@kelin-china.com
二、发行人改制设立情况
（一）发行人设立方式
本公司前身吴江宝带除尘有限公司成立于1999年4月16日，注册资本1,600万元。经2007年12月2日吴江宝带股东会决议和2007年12月26日公司创立大会决议批准，由原吴江宝带16名股东作为发起人，以经天华中兴会计师事务所有限公司审计的截至2007年11月30日净资产80,544,422.71元为折股依据，将吴江宝带的净资产按照1.51971:1的比例折合为股份公司的股本5,300万股，吴江宝带整体变更为科林环保装备股份有限公司。2007年12月26日，天华中兴出具天华中兴验字[2007]第1238-03号《验资报告》，对公司上述注册资本出资情况进行了审验。2007年12月28日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理
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工商变更登记，注册号为3205002116745。
（二）发起人及其投入资产的内容
1、发起人 公司由吴江宝带以整体变更方式设立，吴江宝带原股东即为公司发起人，本公司发起人及整体变更后股权结构如下： 序号 发起人股东 股份种类 持股数（万股） 持股比例（%） 1
宋七棣
自然人股
2,086.45
39.37 2
科林集团
法 人 股
954.00
18.00 3
徐天平
自然人股
741.09
13.98 4
张根荣
自然人股
699.84
13.20 5
周兴祥
自然人股
277.81
5.24 6
陈国忠
自然人股
187.27
3.53 7
周和荣
自然人股
102.88
1.94 8
吴建新
自然人股
94.60
1.78 9
陈安琪
自然人股
60.31
1.14 10
秦诒绍
自然人股
24.67
0.47 11
郭丰年
自然人股
19.19
0.36 12
石焕长
自然人股
16.45
0.31 13
胡鉴仲
自然人股
10.23
0.19 14
李 铨
自然人股
10.23
0.19 15
张家平
自然人股
9.50
0.18 16
刘林森
自然人股
5.48
0.10 合计
--
--
5,300.00
100.00
2、发起人投入的资产 本公司为整体变更设立的股份有限公司，公司承继了吴江宝带原有的袋式除尘器业务及资产。
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三、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本5,600万股，本次拟公开发行1,900万股，发行后公司总股本7,500万股。本次拟发行股份占发行后总股本比例为25.33%，本次发行前后公司股本结构如下： 股东类别 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的股份
5,600.00
100.00
5,600.00
74.67
自然人股
4,346.00
77.60
4,346.00
57.95
社会法人股
1,254.00
22.40
1,254.00
16.72
无限售条件的股份
－
－
1,900.00
25.33
合 计
5,600.00
100.00
7,500.00
100.00
（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
第一大股东和实际控制人宋七棣、法人股东科林集团、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。同时,作为公司董事、监事、高级管理人员的宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、陈安琪、石焕长8 名股东还均承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（三）公司股东持股情况
1、发起人
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发起人持股情况参见本节“二、（二）1、发起人”的相关内容 2、前十名股东 截至本次发行前，公司前10名股东的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1
宋七棣
2,086.45
37.26 2
江苏科林集团有限公司
954.00
17.04 3
徐天平
741.09
13.23 4
张根荣
699.84
12.50 5
上海奇福投资管理有限公司
300.00
5.36 6
周兴祥
277.81
4.96 7
陈国忠
187.27
3.34 8
周和荣
102.88
1.84 9
吴建新
94.60
1.69 10
陈安琪
60.31
1.08
合计
5504.25
98.30
3、前十名自然人股东 截至本招股意向书签署日，公司前10名自然人股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%) 1
宋七棣
2,086.45
37.26 2
徐天平
741.09
13.23 3
张根荣
699.84
12.5 4
周兴祥
277.81
4.96 5
陈国忠
187.27
3.34 6
周和荣
102.88
1.84 7
吴建新
94.6
1.69 8
陈安琪
60.31
1.08 9
秦诒绍
24.67
0.44 10
郭丰年
19.19
0.34
合计
4,294.11
76.68
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（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例 股东名称 关联关系 公司职务 持股数量 （万股） 发行前累计持股比例（%）
宋七棣
－
董事长、总经理
2,086.45
37.26
江苏科林集团有限公司
宋七棣控股公司
－
954.00
17.04
徐天平
持股科林集团
副董事长、副总经理、董事会秘书
741.09
13.23
张根荣
持股科林集团
董事、副总经理
699.84
12.5
周兴祥
持股科林集团
董事
277.81
4.96
陈国忠
持股科林集团
董事、副总经理
187.27
3.34
周和荣
持股科林集团
监事会主席
102.88
1.84
吴建新
持股科林集团
总经理助理
94.6
1.69
陈安琪
与刘传雯为姻亲关系
董事
60.31
1.08
刘传雯
与陈安琪为姻亲关系
-
10.23
0.18
本次发行前，宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新持有公司第二大股东科林集团的股权。陈安琪与刘传雯为姻亲关系。除此之外，其他股东不存在关联关系。
四、发行人业务与技术情况
（一）主营业务
主营业务为袋式除尘器的研发、设计、制造、销售及袋式除尘系统设计业务。自设立以来，公司的主营业务未发生变化。
（二）主要产品及其用途
公司主要产品为袋式除尘器。袋式除尘器主要用途可以分为除尘、物料回收和气体净化，广泛应用于钢铁、水泥、电力、粮食加工与储运、有色金属、垃圾焚烧、危险废物焚烧、铁合金、焦炭、耐火材料、石灰、电解铝、氧化铝、陶瓷、化工、炭黑、医药、沥青、烟草、木材加工、港口转运、采暖供热等诸多行业。
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（三）销售模式
公司营销策略为“服务巩固老客户、细分发展新客户”，通过优质产品、完善服务巩固公司长期客户，通过细分市场、细分行业发掘新的客户需求。销售市场为国内及国外两个市场。公司成立了承担国内市场营销的专业销售队伍，同时成立了承担国外市场营销的国际业务专业营销队伍，这两支队伍分别负责公司国内及国外二个市场的老客户的服务巩固及新客户的拓展。除市场人员进行产品宣传推广、客户培育外，公司的管理层及技术人员不定期走访及邀请客户代表参观本公司。这些活动使本公司与客户保持密切接触和良好的关系，并可即时了解客户对产品的反应，同时公司与国内各大专业设计院建立项目设计前期合作，从而掌握最新市场动态及改良产品的有用信息，满足现有及潜在客户的需求。 在国际市场拓展方面，公司通过在国外参加展会、拜访优质客户、邀请客户代表及相关专家参观、对销售至国外的产品进行长期跟踪，积极宣传、展示公司的除尘技术及产品质量，树立品牌形象，使公司的出口业务不断发展提升。
（四）所需主要原材料
公司主要原材料为钢材和滤料等。
（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局和和市场化程度 袋式除尘器多属非标单件定制产品，规格、型号相差较大，过滤面积从数平方米到数万平方米不等。某些袋式除尘器生产工艺较为简单，技术含量较低，行业内聚集了较多袋式除尘器生产企业，规模、设备、技术水平、产品质量相差较大。行业内多数企业规模较小，缺乏专有技术，以价格作为主要的竞争手段，所生产的除尘器加工精度较低，质量良莠不齐，企业生命周期较短。但行业内少数骨干企业具备较强的研发、设计能力，拥有核心技术，产品质量优异、除尘效率较高，能够完成不同行业、多种型号规格的袋式除尘器的设计、制造，主要围绕设计要求高、制造难度大的大气污染治理除尘项目展开竞争，共同分享高端市场。整体上看，袋式除尘器行业竞争较为充分，市场化程度较高。 2、发行人在行业中的竞争地位
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我国袋式除尘器主机制造行业的集中度不高，行业内主要骨干企业市场份额差距不大。本公司市场份额约为4.88%，近三年公司产品市场份额在行业内名列前茅（数据来源：中国环保机械行业协会出具的《中国袋式除尘行业发展报告（2009）》）。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）注册商标
公司拥有11项注册商标,详细情况如下： 序号 商标样式 类别 证书编号 有 效 期 限 1
KAF
7
3003717
2013年5月6日 2
18
299242
2017年9月19日 3
7
4910702
2018年9月6日 4
7
5703220
2019年7月27日 5
11
5836066
2019年10月20日 6
11
1376803
2020年3月20日 7
11
4910701
2018年9月6日 8
11
654407
2013年8月20日 9
11
1421551
2020年7月13日
15
10
7
1403038
2020年5月27日 11
11
1406584
2020年6月6日
科林集团于2010年3月20日已就0789659号商标向发行人无偿转让签订了转让协议，科林集团及发行人已向商标注册机构提交了转让申请，转让程序正在进行当中。第0789659号商标为国际商标（国际分类第11类），与第654407号商标关联；根据2002年9月15日起施行的《中华人民共和国商标法实施条例》第25条第2款“转让注册商标的，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标，应当一并转让；未一并转让的，由商标局通知其限期改正；期满不改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。”的规定，第654407号商标已于2010年6月转让给发行人，第0789659号商标转让程序尚未完成，但其转让没有法律障碍。 序号 商标名称 注册编号 注册有效期 类别 1
0789659
2012年9月2日
11
保荐机构和发行人律师核查了发行人提供的商标注册证、转让申请副本影印件、中国工商行政管理总局商标局出具的商标国际注册收费通知以及发行人向代理机构支付的国际商标转让代理费发票等资料后认为，注册编号为第0789659号商标正在办理转让手续，其转让没有法律障碍。
（二）专利
公司拥有的专利包括二十八项实用新型专利和一项发明专利。
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二十八项实用新型专利及一项发明专利详细情况如下： 序号 专利类别 名称 专利号 授权日 专利期限 原始取得人 权利来源 是否质押、许可 1
实用新型
波纹管式脉冲阀
200620113545.4
2007.05.30
2016.04.28
科林集团
继受取得
否 2
实用新型
步进管喷脉冲袋式除尘器
200620167553.7
2007.12.19
2016.12.18
科林集团
继受取得
否 3
实用新型
高炉煤气袋式除尘系统中气力输灰的增速防堵塞装置
200720173730.7
2008.09.24
2017.10.21
科林集团
继受取得
否 4
实用新型
活塞式脉冲阀
200620113546.9
2007.06.27
2016.04.28
科林集团
继受取得
否 5
实用新型
曲线型脉冲喷吹组件
200620172876.5
2007.12.19
2016.12.29
科林集团
继受取得
否 6
实用新型
无阻碍滤袋组件
200620130693.7
2007.08.22
2016.08.09
科林集团
继受取得
否 7
实用新型
一种由电除尘器改装的袋式除尘器
200720103940.9
2008.04.09
2017.03.22
科林集团
继受取得
否 8
实用新型
转炉煤气干法净化袋式除尘器
200620113544.X
2007.05.30
2016.04.28
科林集团
继受取得
否 9
实用新型
板式强制风冷却器
01275234.7
2002.08.28
2011.11.29
吴江宝带
原始取得
否 10
实用新型
袋式除尘器步进式反吹机构
01226631.0
2002.02.27
2011.06.10
吴江宝带
原始取得
否 11
实用新型
改进的高炉煤气袋式除尘气力输灰系统
200720127789.2
2008.06.25
2017.08.09
科林集团
继受取得
否
17
12
实用新型
高浓度低阻力脉冲袋式除尘器
03257567.X
2004.07.14
2013.05.13
吴江宝带
原始取得
否 13
实用新型
高效脉冲喷吹管
200420088028.7
2005.08.31
2014.08.17
吴江宝带
原始取得
否 14
实用新型
环保型扒粮机
01218875.1
2001.12.26
2011.04.03
吴江宝带
原始取得
否 15
实用新型
气缸式脉冲阀
200620133438.8
2007.10.17
2016.10.10
科林集团
继受取得
否 16
实用新型
星形分段插接式袋笼
03240523.5
2004.03.17
2013.03.11
吴江宝带
原始取得
否 17
实用新型
旋臂式直喷脉冲袋式除尘器
01226632.9
2002.04.10
2011.06.10
吴江宝带
原始取得
否 18
实用新型
旋转喷头脉冲袋式除尘器
01219136.1
2002.01.02
2011.04.08
吴江宝带
原始取得
否 19
实用新型
弹簧自复位泄压装置
200720182101.0
2008.09.10
2017.10.25
科林集团
继受取得
否 20
实用新型
低阻文丘里诱导式组合袋笼
200420066399.5
2005.08.17
2014.08.15
吴江宝带
原始取得
否 21
实用新型
压力式无外泄阀门
200420088025.3
2005.09.14
2014.08.17
吴江宝带
原始取得
否 22
实用新型
改进的包装机除尘系统
200520129546.3
2006.12.06
2015.10.23
吴江宝带
原始取得
否 23
实用新型
弹性自适应密封蝶阀
200420066400.4
2005.10.26
2014.08.05
吴江宝带
原始取得
否 24
实用新型
袋式除尘器多面进风结构
200820233680.1
2009.11.11
2018.12.24
科林环保
原始取得
否 25
实用新型
袋式除尘器的低压多工位直喷式清灰装置
200820233908.7
2009.11.11
2018.12.29
科林环保
原始取得
否 26
发明创造
湿法布袋除尘器
200610078074.2
2009.10.21
2026.04.28
科林集团
继受取得
否
18
27
实用 新型
上袋式可拆卸低阻袋笼接管
200920005645.9
2010.02.10
2019.04.06
科林环保
原始取得
否 28
实用 新型
煤气化炉高压袋式除尘器
200920150106.4
2010.02.10
2019.04.27
科林环保
原始取得
否 29
实用 新型
袋式除尘器的内置旁通管道结构
200920150785.5
2010.06.02
2019.05.11
科林环保
原始取得
否
（三）土地使用权
公司目前拥有8宗土地，情况如下： 序号 土地所有权证号 土地面积 （㎡） 终止日期 用途 位置 1
江国用（2008）第13022002号
9395.8
2051.05.25
工业
松陵镇八坼社区南郊205省道西侧 2
江国用（2008）第13022005号
29134.1
2050.09.18
工业
松陵镇八坼社区南郊205省道西侧 3
江国用（2008）第13003005号
10091.6
2050.09.18
工业
松陵镇八坼社区镇北路 4
江国用（2008）第13028232号
19033.5
2056.07.30
工业
松陵镇八坼社区西联村1组 5
江国用（2008）第13008026号
10687.4
2053.05.25
工业
松陵镇八坼社区南郊205省道西侧通虹路 6
江国用（2008）第13008040号
14538.3
2055.01.09
工业
松陵镇八坼社区南郊205省道西侧 7
江国用（2010）第13033004号
14504.0
2058.11.14
工业
松陵镇新营村1组 8
江国用（2010）第13033006号
70832.3
2059.12.27
工业
松陵镇友联村10组、新营村1、2组
全资子公司苏州科林环境技术工程有限公司拥有1宗土地，情况如下： 序号 土地所有权证号 土地面积 （㎡） 终止日期 用途 位置 1
苏工园国用（2005）第02212号
3924.35
2048.09.13
工业
苏州工业园区娄葑东兴路南111008号
公司无允许他人使用自己所拥有的资产的情况，公司所有或使用的资产也不
19
存在纠纷或潜在纠纷。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 本公司控股股东及实际控制人为宋七棣先生，直接持有公司37.26%的股份，通过江苏科林集团有限公司间接控制公司17.04%的股份（宋七棣持有江苏科林集团有限公司51%的股份），实际控制公司股份54.29%。 2、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争 发行人及其下属子公司目前从事生产和销售环保机械、通用机械、机械成套设备、钢结构件以及销售环保机械配件、五金机电设备及配件、金属材料（除贵金属）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 江苏科林集团有限公司目前从事的业务与发行人及其下属子公司不存在同业竞争的情况。 苏州科德技研有限公司、上海科贵高抗渗材料有限公司、苏州太平洋污染控制设备有限公司（原为科林集团控股子公司，已于2010年6月8日注销）均与发行人属于不同的主业，营业范围与业务性质完全不同，不存在同业竞争。
苏州科德技研有限公司为中日合资企业，成立于2008年，科林集团出资60万美元，占注册资本的60%，日本斯宾德制造有限公司出资40万美元，占注册资本的40%。公司经营范围为：垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。合资方日本斯宾德制造有限公司是公司袋式除尘器销售客户之一，双方保有良好业务合作关系，公司了解到日本斯宾德制造有限公司拟在中国发展垃圾焚烧炉及废弃物处理炉用烟气处理系统的研发并寻求国内合作伙伴时，公司论证后认为目前中国的垃圾焚烧是个发展方向，且目前中国的垃圾焚烧炉用烟气净化技术尚有着进一步发展提高的空间，而日本的垃圾焚烧技术在世界具有领先地位，但也考虑到日本的垃圾焚烧炉用烟气处理技术在处
20
理中国垃圾特殊性方面其适用性、有效性难于判断，在国内运用的前景存在较大的不确定性，该未来业务的发展需要较为漫长的培育过程，从垃圾焚烧领域战略性布局的角度出发，同时为避免合资公司业务前景较大的不确定性对发行人带来的不利影响，最后决定由科林集团作为主体与日本斯宾德制造有限公司成立合资公司，先行先试、培育发展垃圾焚烧中炉用烟气处理业务。 科德技研经营范围为垃圾焚烧炉及废弃物处理，炉用烟气处理系统的研发、设计、工程承包及售后服务。发行人主营业务为袋式除尘器设计、制造。在垃圾焚烧领域中，两者的业务存在一定关联，但互不交叉。垃圾焚烧整体工程的设备构成中包括焚烧炉、急冷塔、吸附装置、脱硫设备、袋式除尘设备、引风设备等，发行人作为生产制造企业，仅为垃圾焚烧整体工程配套生产袋式除尘器产品，而苏州科德技研有限公司主要从事整体工程中脱硫、冷却系统的设计、工程承包和技术服务，不涉及产品制造，因此双方不存在同业竞争。鉴于技术引进、转化运用的难度较大，技术服务的市场前景不甚明朗，苏州科德技研有限公司设立至今，尚未形成实际的业务运作能力，也不存在与发行人之间签署任何针对同一客户进行业务分成约定的情形。 苏州科德技研有限公司的业务方向与发行人不产生同业竞争，当其日后形成脱硫、冷却系统的设计、工程承包和技术服务能力，承担具体业务时，可能会存在与发行人针对同一客户提供各自产品和服务的情形，如今后在双方各自承接的业务中，因另一方为其提供配套服务或产品而产生关联交易，发行人将严格遵守公司章程中关联交易制度的规定，履行关联交易决策。同时为尽可能避免、减少关联交易，在苏州科德技研有限公司业务成熟、盈利稳定、前景明朗，通过收购该部分股权有利于发行人提升整体实力时，发行人将收购科林集团所持股权。 经核查，目前科林集团下属共有两家控股子公司科德技研、上海科贵高抗渗材料有限公司，上海科贵高抗渗材料有限公司的经营范围为高抗渗材料制造、销售及本产品咨询服务，经销建筑材料，装潢材料，室内装潢服务。不从事除尘器的生产、销售。与发行人在业务方向、产品类型、服务内容不同，与发行人不存在同业竞争。科林集团自身经营业务也与发行人不同，与发行人不存在同业竞争。
科林集团的股东和发行人的股东宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、
21
周和荣、吴建新均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，保证承诺人持有发行人股份期间以及股份转让后2年内后不出现同业竞争。 经上述核查，保荐机构发表意见如下：科林集团与发行人在业务方向、产品类型、服务内容等方面互不相同，不存在同业竞争。 经上述核查，发行人律师发表意见如下：科林集团和发行人不存在同业竞争。 吴江市宝新金属制品有限公司营业范围为：“生产除尘设备及配件、金属结构件、其他通用零部件的制造、加工”，虽然其营业范围中包含生产除尘设备，但吴江宝新的实际业务为通用件加工，不生产和销售除尘主机设备，与本公司业务并不构成同业竞争，而是为本公司提供通用件加工服务，与其他外部协作加工单位一样，接受公司非主要关键部件的生产，属于上下游的关联交易，具体关联交易情况参见本节“（二）、关联交易”之“1、经常性关联交易”。
（二）关联交易
1．购买商品、接受劳务的关联交易 （1）交易规模 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
吴江市宝新金属制品有限公司
-
-
104.09
0.45%
562.39
2.39%
296.14
1.99%
吴江双电程控有限公司
107.88
0.92%
699.17
3.02%
1,130.91
4.81%
1,214.35
8.18%
科林集团
54.60
0.46%
282.76
1.22%
367.94
1.57%
9.02
0.06%
注：上述比例系以营业成本为计算基数。 （2）定价依据 报告期内公司与关联方的交易价格参照市场价格协议确定。 （3）交易内容描述 吴江宝新目前注册资本153.60万元，实收资本为153.60万元，股权结构图表如下：
22
股东莫明生的简历：1954年12月生，党员，初中。在1986年办立五金弹簧行业的私营小工业，1992年与吴江除尘设备厂联营成立配件分厂，担任厂长，该厂于1998年转制为吴江市宝新金属制品有限责任公司，任总经理、党支部书记。 股东陈金其的简历：1963年4月生，党员，初中。在1986年莫明生家庭小工业做工，1992年加入与吴江除尘设备厂联营成立的配件分厂，担任副厂长，该厂于1998年转制为吴江市宝新金属制品有限责任公司，任副总经理。 吴江宝新主要为本公司提供通用件加工业务，公司与其关联交易定价标准和其他第三方外部协作加工单位相同。本公司与其交易业务量随公司委托加工规模变化而变化。2007年度、2008年度和2009年度，公司对吴江宝新的采购金额占同类采购的比重分别为56.25%、12.10%和5.83%，比例逐年降低。2010年1月28日，科林集团与现吴江宝新的股东莫明生先生签订股权转让协议，将所持吴江宝新股权全部转让给莫明生先生，2010年1月29日完成工商登记变更，莫明生为吴江宝新的股东，与公司无关联关系，转让完成后此项关联交易将为一般商业交易。 吴江双电目前注册资本330万元，实收资本为330万元，股权结构图表如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
江苏科林集团有限公司
149.6
45.33%
宋六奇
75.3
22.82%
袁永其
50.2
15.21%
金建荣
30.6
9.27%
赵建国
24.3
7.36%
合计
330
100.00%
股东宋六奇的简历：1952年9月生，党员，大专毕业。1969至1970年在八股东名称 出资金额（万元） 出资比例
莫明生
139.60
90.89%
陈金其
14.00
9.11%
合计
153.60
100.00%
23
坼高中毕业，1971年2月进吴江电子仪器厂（吴江双电前身）工作，先后担任车间主任、副厂长、厂长、厂长兼党支部书记，1999年至今任吴江双电董事长兼总经理。 股东袁永其的简历：1963年4月生，党员，中专毕业。1978年12月进吴江电子仪器厂（吴江双电前身）工作，先后担任车间主任、厂长助理、技术副厂长、1999年1月至今任公司副总经理。 股东金建荣的简历：1963年10月生，党员，高中毕业。1984年4月进吴江电子仪器厂（吴江双电前身）工作，先后担任技术科长、车间主任、厂长助理、技术副厂长、1999年1月至今任公司总经理助理。 吴江双电主要为本公司提供与除尘器产品配套的电气控制及脉冲阀等配件，公司与其关联交易定价标准和其他第三方同类配套件厂家相同。该类产品为通用配件，公司不存在对其产品的依赖。2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司对吴江双电的采购金额占同类采购的比重分别为81.15%、51.05% 、34.94%和10.42%；2007年度至2010年1-6月，公司与吴江双电的关联交易金额由1,214.35万元下降至107.88万元，逐年减少，2010年1-6月的交易金额仅占当期营业成本的0.92%，为进一步降低关联交易金额，公司承诺自2010年起，此项关联交易金额每年将不超过300万元，并逐年减少。 该类产品为通用配件，产品提供商众多，只因与吴江双电经营合作的历史长，其地理位置靠近本公司，因此本公司对其采购较多，但本公司不存在对其产品的依赖，本公司对其采购金额的进一步减少将不会对公司生产经营产生重大影响。为保证公司利益，稳定电控柜等产品的供应渠道，一方面，公司调整了向吴江双电的采购内容，从原来采购电控柜及与电控柜直接外连的电线、电缆等电器配套件调整为仅向其采购电控柜的柜体和主机，而电控柜附带的其他电器配件的采购则转向其他供货商；另一方面，公司加大了对行业内其他的电控柜产品提供商的采购量，扩大本公司电控柜产品供应商的选择范围，从而形成更为宽泛的电控柜产品供应渠道。
科林集团为本公司部分产品的销售提供储运服务，同时其下属酒店和宾馆分公司独立对外经营，为公司商务活动提供少量的住宿、餐饮等其他非经营性的服务，具体金额如下表：
24
单位：万元 服务项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
储运服务
-
191.16
262.36
-
宾馆住宿服务
18.23
24.35
26.71
8.91
酒店餐饮服务
36.37
67.25
78.87
0.11
合计
54.60
282.76
367.94
9.02
公司与科林集团的上述关联采购价格为参照市场价格协议确定，预计此项关联交易仍将会持续存在。 2．销售商品、提供劳务的关联交易 （1）交易规模 单位：万元 项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
江苏科林集团有限公司
-
-
1,224.44
3.91%
-
-
12,036.94
58.07%
吴江市宝新金属制品有限公司
-
-
7.75
0.02%
9.03
0.03%
-
-
吴江双电程控有限公司
3.03
0.02%
-
-
3.79
0.01%
-
-
苏州太平洋污染控制设备有限公司
-
-
-
-
85.97
0.28%
214.22
1.03%
注：1、上述比例系以营业收入为计算基数。 2、苏州太平洋污染控制设备有限公司为原科林集团子公司，主要从事为公司客户提供配件维修服务，该业务现已转由公司承担，该公司已经于2010年6月8日注销。 （2）定价依据 报告期内公司与关联方的交易价格参照市场价格协议确定。 （3）交易内容描述 2007年底本公司整体变更之前，科林集团与吴江宝带在业务上有明确分工，吴江宝带为生产基地并主要销售中小型袋式除尘器，科林集团以销售出口产品及大型袋式除尘器为主。由于2007年生产的出口、大型除尘器销售给科林集团，导致2007年有较大金额的关联销售产生。
本公司改制后，科林集团已将所有除尘设备相关的生产经营资产转让给本公
25
司，本公司也在2007年10月取得了自营进出口权，改制后科林集团已不再从事与袋式除尘器有关的业务。 2009年公司对科林集团仍然存在关联销售主要是因为一笔历史遗留合同而产生，2007年6月（本公司改制前）宝山钢铁股份有限公司招投标定制一套除尘器产品，最终由科林集团中标并签署合同。后期因工程项目延期至2009年，且无法变更合同执行，从而使2009年本公司与科林集团产生了此项关联销售。 除2009年度此项关联销售交易外，公司此后对科林集团的关联销售交易将不存在。 （4）2007年度对科林集团关联销售的最终情况 ①2007年度本公司向科林集团提供的交易销售具体金额如下表： 单位：万元 服务项目 2009年度 2008年度 2007年度
技术服务
-
-
94.13
除尘设备
1,224.44
-
11,613.84
零星配件
-
-
328.97
合计
1,224.44
-
12,036.94
注：上表中技术服务及零星配件是由子公司苏州科林提供。 ②其中销售给科林集团的除尘设备最终销售情况如下表 单位：万元 序号 产品名称 产品编号 科林集团对外 最终销售 科林集团的销售客户 金额 比例 1
除尘器及配套件
YQ433
1,749.09
9.99%
宝山钢铁股份有限公司 2
除尘器及配套件
YQ144
1,231.47
7.04%
宝山钢铁股份有限公司 3
除尘器及配套件
YM442
1,110.10
6.34%
马鞍山钢铁股份有限公司 4
除尘器及配套件
WQ485
573.81
3.28%
日本进和公司 5
除尘器及配套件
YM315
748.56
4.28%
宝山钢铁股份有限公司 6
除尘器及配套件
WM530
626.56
3.58%
日本进和公司 7
除尘器及配套件
WM490
532.16
3.04%
北京保沃思贸易公司 8
除尘器及配套件
YM353
777.59
4.44%
马鞍山钢铁股份有限公司 9
除尘器及配套件
YM440
1,082.44
6.19%
马鞍山钢铁股份有限公司 10
除尘器及配套件
YM444
588.07
3.36%
马鞍山钢铁股份有限公司
26
11
除尘器及配套件
WM535
573.3
3.28%
日本进和公司 12
除尘器及配套件
YM514
371.07
2.12%
杭州钢铁股份有限公司 13
除尘器及配套件
WF090
387.19
2.21%
日铁商事 14
除尘器及配套件
YM438
434.29
2.48%
马鞍山钢铁股份有限公司 15
除尘器及配套件
GM061
341.88
1.95%
杭州萧山锦江绿色能源有限公司 16
除尘器及配套件
GM336
461.54
2.64%
江苏理文造纸有限公司 17
除尘器及配套件
WQ427
344.08
1.97%
日本进和公司 18
除尘器及配套件
YM032
269.15
1.54%
马鞍山钢铁股份有限公司 19
除尘器及配套件
YM471
418.76
2.39%
宝山钢铁股份有限公司 20
除尘器及配套件
YM429
382.07
2.18%
马鞍山钢铁股份有限公司
合计
13,003.20
74.30%
科林集团销售金额总计
17,500.30
100.00%
注：(1)本公司销售给科林集团的产品为120项，共有68家客户。 (2)以上前20项主要产品，公司对科林集团的销售金额为8,803.11万元，占除尘设备类关联销售的75.80%。 (3)科林集团最终销售的价格中含科林集团自身在该产品中投入成本对应的收入。 本公司销售给科林集团的除尘器及配套件产品在2007年度最终实现销售的金额比例为89.21%，截至2008年末科林集团已全部实现对外销售。 3、偶发性关联交易 （1）2007年10月15日，公司（吴江宝带）召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日2007年10月31日）以资产的账面净值作价将非经营性资产转让给江苏科林集团有限公司。2007年11月20日，公司召开股东会审议通过了上述资产转让议案。2007年11月20日，公司与江苏科林集团有限公司签订资产重组协议，公司将非经营性资产，包括两宗土地的土地使用权及对应的五处房屋和五辆交通工具，转让给江苏科林集团有限公司。双方以资产评估机构出具的以2007年10月31日为基准日的《资产评估报告》所确认的资产评估值合计人民币639.27万元为参考，确定以转让资产的账面净值461.65万元为转让价格。2007年11月，双方将该款项结算完毕。2007年11月，公司与科林集团对转让资产办理了交割手续。2009年2月26日，转让资产办理完过户手续。
（2）2007年10月15日，公司（吴江宝带）召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日2007年10月31日）以资产的账面净值作价收购江苏科林集团有限公司第四产业部的资产（4处房产、全部设备）。2007年11月20日，公司
27
召开股东会审议通过了上述转让议案。2007年11月20日，公司与江苏科林集团有限公司签订资产重组协议，对方将第四产业部的资产（包括4处房产、全部设备）转让给本公司。转让价格以评估机构出具的以2007年10月31日为基准日的《资产评估报告》所确认的资产评估值合计人民币1,041.73万元为参考，确定以转让资产的账面净值913.25万元为转让价格。2007年11月，公司与科林集团办理了实物交割手续。2007年12月，双方将该款项结算完毕。2008年9月11日，转让资产过户手续办理完毕。 （3）2007年11月10日，公司（吴江宝带）召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日2007年10月31日）以苏州科林的账面净资产作价收购江苏科林集团有限公司持有的苏州科林全部股权。2007年11月26日，公司召开股东会审议通过了上述转让议案。2007年11月26日，公司与江苏科林集团有限公司签订《股权转让协议》，对方将所持苏州科林环境技术工程有限公司全部600万元股权转让给本公司，转让价格以评估机构出具的以2007年10月31日为基准日的《资产评估报告》所确认的资产评估值合计人民币1,016.10万元为参考，确定以收购资产的账面净值864.04万元为转让价格。 2007年12月5日，公司支付收购苏州科林股权的全部价款864.04万元，工商变更手续于12月17日完成。 （4）2008年4月7日，公司召开董事会审议通过无偿受让科林集团部分商标权、商标申请权，专利权和专利申请权。2008年4月28日，公司2007年度股东大会审议通过无偿受让江苏科林集团有限公司所拥有的有关商标权、商标申请权和专利权、专利申请权议案。2008年8月6日、2008年8月15日，本公司与江苏科林集团有限公司签订了商标权和专利权转让合同，科林集团无偿将自己拥有的2项注册商标、4项商标申请权及12项专利权、2项专利申请权转让给了本公司。江苏科林集团有限公司还于2008年8月6日承诺：两项“kelin科林”文字组合商标将在法律许可的条件下办理无偿转让给本公司的变更登记手续，在完善变更登记手续前授权本公司无偿使用，且不对任何第三方作商标使用的任何形式的授权。
经2010年3月16日科林环保第一届第九次董事会决议通过，2010年3月20日、4月1日科林集团分别就654407号、1403038号、1421551号，第0789659
28
号，第1406584号商标与发行人签订了无偿转让协议。 截至本招股意向书摘要签署日，除第0789659号注册商标正处于转让程序中外，其余上述相关商标已全部转让至本公司。本公司无偿受让的12项专利权已于2009年1月9日前由国家知识产权局向发行人核准变更完毕，2项专利申请权中名称湿法袋式除尘器的专利申请已取得中华人民共和国国家知识产权局授予发行人的发明专利权，专利号ZL 200620113543.5湿法袋式除尘器实用新型专利因发行人上述发明专利的授予而放弃，不再续缴专利年费；名称为波纹管式脉冲阀的专利申请未被授予专利。 （5）2008年4月7日，公司召开董事会审议通过参考评估值（评估基准日2008年4月30日）以资产的账面净值作价收购江苏科林集团有限公司二宗土地。2008年4月28日，公司股东大会审议通过购买江苏科林集团有限公司土地议案。2008年5月2日，公司与科林集团签订《资产转让协议》，对方将位于松陵镇八坼社区镇北路（面积10,091.60平方米）、松陵镇八坼西联村1组（19,033.50平方米）的两块土地转让给本公司，转让价格以评估机构出具的《土地估价报告》所确认的资产评估值合计人民币合726.34万元为参考，确定以两宗土地的原账面净值合计447.28万元为转让价款。2008年9月，受让的二宗土地的过户手续办理完毕。2008年12月，双方将该款项结算完毕。 保荐机构和发行人律师审核了与上述资产转让相关的合同/协议、签署合同/协议双方的主体资格及转让方和受让方就资产转让事宜所履行的内部决策程序文件。 保荐机构认为，发行人与科林集团之间上述资产转让行为履行了相关的内部决策程序并签署了书面合同/协议，合同/协议内容符合法律、法规及发行人章程的规定。发行人与科林集团相互间的资产转让合法有效。 发行人律师认为，发行人与科林集团之间上述资产转让行为履行了相关的内部决策程序并签署了书面合同/协议，合同/协议内容符合法律、法规及发行人章程的规定。发行人与科林集团相互间的资产转让合法有效。
保荐机构和发行人律师项目组针对科林集团目前资产与业务情况，实施了如下主要程序：查验了科林集团经吴江华正会计师事务所有限公司2010年1月12日出具的2009年度《审计报告》（华正专审（2020）字第8号），审查了科林集
29
团主要资产和业务的明细账，现场察看其房产的使用情况、设备的运行情况、主要业务经营情况。访谈了发行人高级管理人员关于科林集团与发行人业务相关资产转让的情况。 经核查，保荐机构认为，科林集团的资产均不与发行人生产经营有关，目前科林集团已无与发行人相同的业务，科林集团已将所有与发行业务相关资产全部转让给发行人（除1项商标转让手续尚未完成)。 发行人律师认为，除1项商标转让手续未完成外，科林集团已将所有与发行人业务相关资产转让给了发行人。 (6)接受关联方担保 截止2010年6月30日，关联方为公司提供担保明细如下： ①2009年10月9日，江苏科林集团有限公司与中国农业银行吴江市支行签订编号为32901200900087094的《保证合同》，为公司与中国农业银行吴江支行之间的自2009年10月9日至2010年10月8日的总额为500万元的借款提供保证担保。 ②2009年11月13日，江苏科林集团有限公司与中国农业银行吴江市支行签订编号为No32901200900107031的《保证合同》，为公司与中国农业银行吴江支行之间的自2009年11月13日至2010年5月12日的总额为1000万元的借款提供保证担保。 ③2010年2月3日，科林集团与中国农业银行股份有限公司吴江市支行签订合同编号为329012010000270x5的《保证合同》，为科林环保装备股份有限公司与中国农业银行股份有限公司吴江市支行签订的商业汇票银行承兑合同的履行提供保证担保。 ④2010年5月5日，公司与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（2010）年授字第62020号《授信额度协议》，对方同意为公司提供人民币10,000万元的授信额度；2010年6月30日，公司与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（2010）年授字第62020-1号《授信额度协议补充协议》，约定授信额度的使用期限为2010年6月30日至2011年4月12日止。
2010年5月5日，江苏科林集团有限公司与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（2010）年保字第62020号《最高额保证合同》，公司股东宋
30
七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、周和荣、吴建新、陈安琪与中国银行股份有限公司吴江支行签订编号为吴江（2010）年个保字第62020号《最高额保证合同》，上述两份保证合同共同为公司与中国银行股份有限公司吴江支行之间签订的吴江（2010）年授字第62020号《授信额度协议》提供保证担保。 ⑤2010年5月6日，江苏科林集团有限公司与中国农业银行股份有限公司吴江支行签订编号为n032901201000069107的《保证合同》，为公司与中国农业银行股份有限公司吴江支行之间签订的编号为2032101201000012152的《借款合同》提供连带责任担保。
（三）公司独立董事对关联交易发表的意见
公司近三年及一期发生的关联交易均已履行了《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。
发行人独立董事发表独立意见认为：“公司近三年及一期与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据《公司章程》等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易决策制度》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
31
七、董事、监事和高级管理人员
姓名
职务
性别
年龄
任期起止日期
简要经历
兼职情况
薪酬情况（元）
持有公司股份数量（万股）
与公司的其他利益关系
宋七棣
董事长、总经理
男
53
2007年12月26日至2010年12月25日
历任吴江除尘设备厂（集团）董事长、总经理、厂长、党支部书记，1999年4月至2007年12月任吴江宝带除尘有限公司董事长兼总经理、党总支书记，吴江科林集团有限公司董事长兼总经理、党总支书记
江苏科林集团有限公司董事长、苏州科林环境技术工程有限公司董事长、总经理、苏州科德技研有限公司董事长
596,000.00
2,086.45
无
徐天平
副董事长、副总经理、董事会秘书
男
46
2007年12月26日至2010年12月25日
历任吴江除尘设备厂（集团）董事、副总经理、副厂长、厂长助理、技术主管、销售主管，1999年4月至2007年12月任吴江宝带除尘有限公司董事、副总经理，吴江科林集团有限公司董事、副总经理
江苏科林集团有限公司董事、苏州科林环境技术工程有限公司董事和副总经理、上海科贵高抗渗材料有限公司董事长
432,000.00
741.09
无
张根荣
董事、副总经理
男
57
2007年12月26日至2010年12月25日
历任吴江除尘设备厂（集团）董事、副总经理、副厂长，1999年4月至2007年12月任吴江宝带除尘有限公司董事、副总经理，吴江科林集团有限公司董事、副总经理
江苏科林集团有限公司董事、苏州科林环境技术工程有限公司董事
396,000.00
699.84
无
周兴祥
董事
男
47
2007年12月26日至2010年12月25日
历任吴江除尘设备厂（集团）董事、财务部长、技术主管，1999年5月至2007年12月任吴江宝带除尘有限公司董事、副总经理、财务部长，吴江科林集团有限公司董事、副总经理、财务部长
江苏科林集团有限公司董事、副总经理、苏州科林环境技术工程有限公司董事
36,000.00
277.81
无
陈国
董事、副总经理
男
42
2007年12月26日至2010年12月25日
历任吴江除尘设备厂（集团）技术科科长、厂长助理、技检部部长，1999年4月至2007年12月历任吴江宝
江苏科林集团有限公司董事、苏州科林环境技术
396,000.00
187.27
无
32
忠
带除尘有限公司董事、总经理助理、副总经理，吴江科林集团有限公司董事、副总经理
工程有限公司董事
陈安琪
董事
女
60
2008年9月25日至2010年12月25日
曾在北京市劳动保护科学研究所任通风除尘室副主任，于1999年从北京市劳动保护科学研究所退休。曾获北京市科技成果二等奖、三等奖。1999年4月16日至2007年11月14日任吴江宝带除尘有限公司董事、技术顾问，2007年11月15日至2008年9月8日任科林环保装备股份有限公司技术顾问
无
114,100.00
60.31
无
朱雪珍
独立董事
女
44
2008年9月25日至2010年12月25日
曾任苏州大学丝绸实验总厂工程师、主办会计、苏州大学商学院讲师，现任苏州大学商学院副教授。研究方向为管理会计、成本会计、会计信息系统。
无
48,000.00
无
无
陈尚芹
独立董事
女
69
2008年9月25日至2010年12月25日
1967至1987年冶金建筑研究设计总院任高级工程师；1988至1991年国家环境保护局科技标准司任产业处处长；1991至2001年国家环境保护总局科技标准司任副司长，教授级高工；1998至2002年为北京市人民代表大会人大代表；2001至2004年国家环境保护总局科技标准司任巡视员；2004年至今担任中国环保产业协会副会长；2006至今担任国家环境咨询委员会副秘书长、国家环境保护部科学技术委员会副秘书长。
四川大学客座教授；国家勘察设计注册环保工程师专家委员会副组长；国家秘密技术评审委员会委员；国家环保科技奖励评审委员会委员；中国名牌战略推进委员会委员；中华妇女发展基金会理事
48,000.00
无
无
顾秦华
独立董事
男
47
2008年9月25日至2010年12月25日
系省高级职称评审委专家、苏州市第十三、四届人大代表、苏州市拔尖人才（专家）、苏州新世纪高级青年专业技术人才、苏州市WTO法律咨询中心专家、苏州市仲裁委员会仲裁员、吴江市专家咨询团专家、吴江市第十三、四届人大常委会人事工会委员
吴江市人民政府、亨通集团及多家金融机构的法律顾问及创元科技独立董事
48,000.00
无
无
33
周和荣
监事会主席
男
45
2007年12月26日至2010年12月25日
历任吴江除尘设备厂业务主管，吴江除尘设备厂(集团)总经理助理，吴江科林集团有限公司和吴江宝带除尘有限公司总经理助理
江苏科林集团有限公司监事、苏州科林环境技术工程有限公司监事，武汉都市环保工程技术股份有限公司监事
248,000.00
102.87
无
石焕长
监事
男
72
2007年12月26日至2010年12月25日
历任上海面粉厂厂长助理，上海面粉公司副总经理，上海市粮食储运公司副总经理，上海市储运技术研究所所长，上海振达仓储实业公司总经理，上海肌醇厂董事长，上海良丰置业发展有限公司董事长等职。曾兼任上海市粮食储运学会理事长，上海市粮油学会副理事长，上海食品学会理事，上海粮食局粮食经济研究会副会长，中国仓储协会理事等
无
18,000.00
16.45
无
金建国
监事
男
41
2007年12月26日至2010年12月25日
1986年2月进入吴江除尘设备厂工作，历任班组长、设备科副科长、设备部门主管、设备科科长、装备部部长
无
71,507.60
无
无
宋大凯
财务负责人
男
41
2007年12月26日至2010年12月25日
历任吴江除尘设备厂（集团）销售部销售主管、财务科长
苏州科林环境技术工程有限公司的财务负责人
185,000.00
无
无
34
八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况
公司控股股东和实际控制人为宋七棣先生，直接持有公司20,864,455股，占注册资本的37.26%，通过江苏科林集团有限公司间接控制公司17.04%的股份（宋七棣持有江苏科林集团有限公司51%的股份），实际控制公司股份54.29%。 宋七棣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年1月生，中共党员，研究生学历，研究员级高级工程师，享受国务院专家特殊津贴。先后当选为江苏省第十届、第十一届人大代表、吴江市第十二届、第十三届、十四届人大代表、常务委员，中国环保产业协会副会长、中国袋式除尘专业委员会副主任委员、全国环保产品标准化技术委员会委员。曾荣获中国环保产业杰出贡献奖、环境保护科学技术奖三等奖、农业部级科技成果二、三等奖。曾荣获中国青年优秀环保企业家、中国优秀民营科技企业家、中国环境保护产业协会优秀企业家、全国优秀环境科技实业家、全国优秀乡镇企业厂长（经理）、江苏省劳动模范、江苏省优秀共产党员、江苏省技术创新先进工作者、江苏省优秀科技工作者等称号。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）近三年及一期公司财务报表
1、近三年及一期合并资产负债表 2007年-2010年6月30日合并资产负债表 单位：元 资 产 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金
57,556,192.80
67,747,954.54
63,895,295.85
24,209,356.83
交易性金融资产
应收票据
20,068,500.00
23,502,510.04
12,292,916.00
2,407,000.00
应收账款
83,879,016.79
45,905,064.48
36,891,764.22
30,211,034.69
预付款项
7,145,073.58
24,627,793.74
10,955,286.91
9,013,557.32
应收利息
应收股利
其他应收款
2,256,829.28
2,474,277.55
12,425,781.77
634,142.20
存货
60,841,455.64
61,025,440.03
125,588,022.83
108,899,048.24
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
35
流动资产合计
231,747,068.09
225,283,040.38
262,049,067.58
175,374,139.28
非流动资产
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
42,426,052.51
41,567,612.56
42,783,990.97
46,084,244.88
在建工程
1,017,837.74
908,839.73
1,046,570.01
工程物资
固定资产清理
无形资产
35,240,743.41
14,044,913.93
14,122,805.17
5,730,055.89
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
1,455,552.87
2,145,129.30
1,748,456.54
2,365,229.86
其他非流动资产
非流动资产合计
80,140,186.53
58,666,495.52
59,701,822.69
54,179,530.63
资产总计
311,887,254.62
283,949,535.90
321,750,890.27
229,553,669.91 负债和所有者权益（或股东权益） 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款
30,000,000.00
20,000,000.00
52,000,000.00
19,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
9,483,245.84
2,478,030.60
4,400,000.00
应付账款
74,418,959.04
58,686,236.39
56,511,887.24
44,758,171.19
预收款项
39,350,165.89
51,133,052.68
80,583,729.57
28,002,084.53
应付职工薪酬
497,074.12
556,930.22
986,017.91
2,202,033.37
应交税费
9,785,081.22
9,746,055.95
10,730,316.19
23,442,325.65
应付利息
应付股利
其他应付款
2,566,498.92
1,646,612.33
1,673,381.03
31,446,546.85
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
1,547,795.95
流动负债合计
166,101,025.03
145,794,714.12
206,885,331.94
148,851,161.59
非流动负债：
长期借款
5,000,000.00
5,000,000.00
5,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
466,666.67
1,400,000.00
3,200,000.00
36
非流动负债合计
5,466,666.67
6,400,000.00
8,200,000.00
负债合计
171,567,691.70
152,194,714.12
215,085,331.94
148,851,161.59
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）
56,000,000.00
56,000,000.00
56,000,000.00
53,000,000.00
资本公积
32,044,422.71
30,728,796.14
32,044,422.71
27,544,422.71
减：库存股
专项储备
盈余公积
5,168,052.40
5,168,052.40
1,835,988.52
未分配利润
47,107,087.81
39,857,973.24
16,785,147.10
158,085.61
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
140,319,562.92
131,754,821.78
106,665,558.33
80,702,508.32
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计
140,319,562.92
131,754,821.78
106,665,558.33
80,702,508.32
负债和所有者权益（或股东权益）合计
311,887,254.62
283,949,535.90
321,750,890.27
229,553,669.91
2、近三年及一期合并利润表 2007-2010年1-6月合并利润表 单位：元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入
162,794,906.01
313,384,909.47
301,811,204.45
207,274,442.90
其中：营业收入
162,794,906.01
313,384,909.47
301,811,204.45
207,274,442.90
二、营业总成本
144,315,574.77
279,117,573.20
280,692,712.02
170,708,930.64
其中：营业成本
117,117,640.66
231,689,476.98
234,970,654.16
148,486,537.60
营业税金及附加
1,514,554.36
2,412,173.77
695,990.64
825,906.53
销售费用
6,343,970.04
16,713,200.57
18,092,768.46
3,350,609.96
管理费用
15,950,339.32
28,723,296.89
24,563,249.84
17,709,726.58
财务费用
1,175,721.10
-1,721,354.20
3,388,961.07
70,807.04
资产减值损失
2,213,349.29
1,300,779.19
-1,018,912.15
265,342.93
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列）
18,479,331.24
34,267,336.27
21,118,492.43
36,565,512.26
加：营业外收入
4,511,195.33
4,231,105.00
2,104,879.40
636,048.00
减：营业外支出
253,190.00
51,619.93
66,639.43
281,953.22
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
22,737,336.57
38,446,821.34
23,156,732.40
36,919,607.04
37
减：所得税费用
2,888,222.00
4,997,131.32
4,693,682.39
12,281,362.82
五、净利润（净亏损以“-”号填列）
19,849,114.57
33,449,690.02
18,463,050.01
24,638,244.22
其中：被合并方在合并前实现的净利润
-27,772.83
归属于母公司所有者的净利润
19,849,114.57
33,449,690.02
18,463,050.01
24,638,244.22
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益
0.35
0.60
0.33
0.44
（二）稀释每股收益
0.35
0.60
0.33
0.44
七、其他综合收益
-1,315,626.57
八、综合收益总额
19,849,114.57
32,134,063.45
18,463,050.01
24,638,244.22
归属于母公司所有者的综合收益总额
19,849,114.57
32,134,063.45
18,463,050.01
24,638,244.22
归属于少数股东的综合收益总额
3、近三年及一期合并现金流量表 2007-2010年1-6月合并现金流量表 单位：元 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
126,768,945.23
313,640,368.84
395,955,606.36
255,372,904.60
收到的税费返还
3,362,757.92
10,236,525.96
收到其他与经营活动有关的现金
7,785,511.67
2,851,381.85
8,763,176.19
10,754,864.27
经营活动现金流入小计
137,917,214.82
326,728,276.65
404,718,782.55
266,127,768.87
购买商品、接受劳务支付的现金
97,225,263.98
186,658,375.31
307,179,765.92
204,798,269.72
支付给职工以及为职工支付的现金
16,697,666.85
24,837,099.27
21,081,631.36
12,212,663.93
支付的各项税费
12,782,253.81
24,756,285.72
28,028,949.02
11,977,715.41
支付其他与经营活动有关的现金
10,361,140.03
28,275,505.64
43,262,145.50
18,361,132.55
经营活动现金流出小计
137,066,324.67
264,527,265.94
399,552,491.80
247,349,781.61
经营活动产生的现金流量净额
850,890.15
62,201,010.71
5,166,290.75
18,777,987.26
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
165,000.00
4,616,533.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
165,000.00
4,616,533.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
5,948,275.10
23,480,213.99
11,597,713.40
14,701,320.63
投资支付的现金
8,640,371.69
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
5,948,275.10
23,480,213.99
11,597,713.40
23,341,692.32
38
投资活动产生的现金流量净额
-5,783,275.10
-23,480,213.99
-11,597,713.40
-18,725,158.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
7,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
25,000,000.00
35,000,000.00
135,000,000.00
17,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
25,000,000.00
35,000,000.00
142,500,000.00
17,000,000.00
偿还债务支付的现金
15,000,000.00
67,000,000.00
92,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
13,205,383.75
8,135,460.88
4,274,163.81
7,923,202.61
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
28,205,383.75
75,135,460.88
96,274,163.81
7,923,202.61
筹资活动产生的现金流量净额
-3,205,383.75
-40,135,460.88
46,225,836.19
9,076,797.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
-889,615.09
2,006,295.73
116,499.47
-959.61
五、现金及现金等价物净增加额
-9,027,383.79
591,631.57
39,910,913.01
9,128,666.22
加：年初现金及现金等价物余额
64,486,927.42
63,895,295.85
23,984,382.84
14,855,716.62
六、期末现金及现金等价物余额
55,459,543.63
64,486,927.42
63,895,295.85
23,984,382.84
（二）近三年及一期非经常性损益的具体内容
单位：元 明细项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
165,000.00
-
-58,111.43
-281,953.22
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
4,338,394.33
4,206,870.00
2,054,250.00
75,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益；
-
-
-27,772.83
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
-245,389.00
-27,384.93
42,101.40
561,048.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目
-735,630.10
所得税的影响数；
-388,356.29
356,922.76
1,309,559.99
116,851.28
合 计
3,134,018.94
3,822,562.31
728,679.98
209,470.67
（三）报告期内主要财务指标 项 目 2010年1-6月或2010-6-30 2009年或2009-12-31 2008年或2008-12-31 2007年或2007-12-31
流动比率
1.40
1.55
1.27
1.18
速动比率
1.03
1.13
0.66
0.45
资产负债率(母公司)
54.92%
53.41%
66.61%
63.70%
应收账款周转率(次)
2.27
6.73
7.79
6.17
存货周转率(次)
1.92
2.48
2.00
1.78
39
每股净资产(元)
2.51
2.35
1.90
1.52
每股经营活动产生的现金流量(元/股)
0.02
1.11
0.09
0.35
每股净现金流量(元/股)
-0.16
0.01
0.71
0.17
息税折旧摊销前利润（元）
26,126,308.90
44,796,105.44
32,831,432.80
43,132,291.13
利息保障倍数
38.56
36.25
6.42
65.71
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%）
-
-
-
-
注：上述指标计算如下： 流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货-其他流动资产）÷ 流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× 100% 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款 存货周转率＝营业成本÷平均存货 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销＋无形资产摊销＋长期资产摊销 利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出 无形资产占净资产的比例=[（无形资产－土地使用权）÷净资产]×100%
（四）管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的讨论与分析
1、财务状况分析 公司的资产总额在报告期内保持基本稳定，资产质量良好，资产结构合理，符合公司所在行业的实际情况；公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分合理。随着公司的不断发展，公司的资产规模总体上保持稳定，2009年底公司的资产规模有所下降是因为2009年度偿还银行借款所致。 报告期内，公司资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重保持在70%以上，流动资产比例较高反映了公司良好的资产流动性和较强的变现能力。
报告期内，公司负债构成主要为流动负债，负债结构未发生明显变化，公司负债结构、流动负债总额与公司业务规模、业务特点相匹配。2007年末、2008
40
年末和2009年末及2010年1-6月，公司流动负债分别为148,851,161.59元、206,885,331.94元、145,794,714.12元和165,951,190.40元，占负债总额的比重分别为100%、96.19%、95.79%和96.81%。 公司流动比率与速动比率较高，资产负债结构合理，筹资政策稳健，资信良好，未来的资本性支出将在充分利用权益性资金解决的同时，合理发挥财务杠杆的作用。因此本公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。 2、盈利能力分析 近年来，公司利用自身在袋式除尘器方面的综合优势，抓住国内外袋式除尘器市场需求不断增长的机遇，优化产品结构，重点拓展国内高端客户及出口市场，公司营业收入实现了稳步的增长。 公司袋式除尘器应用行业广泛，从收入结构看，其90%以上的收入来源于冶金类、电力类、粮食加工类等行业。报告期内，公司根据各个行业的发展情况以及对袋式除尘器的需求情况，相应调整合同订单的签订，由此引起公司来源于上述行业的收入比例波动较大，但会带来公司整体盈利能力的提升。未来几年，公司在保持在现有行业的竞争优势外，将不断拓展新的应用领域，使公司拥有更广阔的市场前景，更强的抗风险能力。 报告期内，公司的利润主要来源于主营业务，其综合毛利率的变动与主营业务毛利率基本一致。公司产品按应用行业分类的综合毛利及综合毛利率构成如下： 业务类别 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年 毛利（元） 毛利率 毛利（元） 毛利率 毛利（元） 毛利率 毛利（元） 毛利率
冶金类
18,552,305.57
23.26%
37,755,340.11
21.83%
35,148,842.05
18.06%
29,781,411.23
28.32%
电力类
16,192,445.57
29.03%
33,126,923.26
28.67%
19,086,543.45
26.88%
16,841,306.61
27.72%
粮食加工类
6,700,448.58
46.88%
8,933,440.32
46.69%
7,051,915.32
31.16%
7,467,734.64
29.39%
其它
4,232,065.63
32.63%
1,879,728.81
32.47%
5,553,249.47
40.95%
4,697,452.82
29.43%
合计
45,677,265.35
28.06%
81,695,432.49
26.07%
66,840,550.29
22.15%
58,787,905.30
28.36%
从上表可以看出，报告期内，公司的毛利主要来源于冶金类和电力类，其合计占公司总体毛利的75%以上，从而来自冶金类和电力类的毛利率波动会引起公司综合毛利率的波动。2008年，公司来自冶金类和电力类的毛利率较2007年都有所下降，从而造成公司综合毛利率下降。2009年，除“其他”类外，公司来
41
自冶金类、电力类等行业的毛利率都有所提升，从而使公司的综合毛利率有所回升。总的来说，报告期内，公司综合毛利率保持在较高的水平，这得益于公司一直以来致力于袋式除尘器主机生产中附加值较高的部件的研究、设计和销售。近三年，公司综合毛利率有一定的波动，主要是因为公司营业成本中钢材占比较高，基本维持在33%以上，而近三年钢材价格波动较大。2010年1-6月毛利率有所提高，主要原因为本期产品结构与以前年度有所不同，100万以下产值的中小型产品相对较多，而中小型产品因为单位耗钢量指标低，毛利率一般较高，因此拉升了本期总体毛利率。 3、现金流量分析 （1）经营活动产生的现金流量 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月,经营活动产生现金流量净额分别为18,777,987.26元、5,166,290.75元、62,201,010.71元和850,890.15元，2008年公司经营活动产生的现金流量净额仅为5,166,290.75的原因为：（1）公司补交以前年度企业所得税8,008,518.07元；（2）公司支付科林集团24,001,801.03元的往来款；（3）公司2008年直接通过本公司对外签订合同及出口，从而相应增加销售费用中的应付职工薪酬的支付。 2009年公司的经营现活动产生的金流量净额大幅增加的原因为（1）公司因备货减少相应减少原材料采购；（2）公司需要支付的预付款比例减小。 2010年1-6月公司的经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因为针对客户蓝天环保设备工程有限公司、常州中发炼铁有限公司等的本期完工产品按合同约定销售回款相对集中在下半年，公司本期应收账款占用资金增加所致。 报告期内，公司销售收现比情况如下表： 项 目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售收现比
84.72%
104.26%
134.10%
128.39%
注：销售收现比=经营活动产生的现金流入/营业收入 从上述指标可以看出，公司销售收现状况良好，近三年销售收现比较高，说明销售获取现金的能力很强，2010年1-6月销售收现比为0.85，原因在于部分应收账款未达到约定的结算条件。
42
（2）投资活动产生的现金流量净额 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，投资活动产生现金流量净额分别为-18,725,158.82元、-11,597,713.40元、-23,480,213.99元和-5,783,275.10元，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前处于扩张期，为扩大产能和经营规模，提升竞争实力，公司在无形资产、固定资产和对外投资等方面的现金支出不断增加所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，筹资活动产生现金流量净额分别为9,076,797.39元、46,225,836.19元、-40,135,460.88元和-3,205,383.75元。2008年筹资活动产生的现金流量净额较上年增长37,149,038.80元，主要原因是公司2008年收到新股东现金增资750万元及增加银行借款3,300元所致； 2009年筹资活动产生的现金流量净额为-40,135,460.88元主要原因为公司归还2008年度银行借款所致；2010年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-3,205,383.75元主要原因为公司分配2009年度红利所致。
（五）股利分配情况
1、最近三年股利分配政策 股份公司自2007年12月28日设立后，根据《科林环保装备股份有限公司章程》的规定，发行人当年缴纳所得税后的利润按照下列顺序分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）按税后利润的10%提取法定公积金； （三）经股东大会决议，提取任意盈余公积 （四）按照股东持股比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
43
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、最近三年历次实际股利分配情况 经2007年4月25日吴江宝带2006年年度股东会决议，向全体股东派发现金股利4,145,774.38元。 经2007年11月30日吴江宝带股东会决议，向全体股东派发现金股利6,000,000元。 经2009年6月10日科林环保2008年年度股东大会决议，向全体股东派发现金股利7,044,800元。 经2010年1月30日科林环保2009年年度股东大会决议，向全体股东派发现金股利12,600,000元。 公司近三年实际分配情况与公司制定的分配政策一致。除此之外，公司未再实施利润分配。
3、发行后股利分配政策 根据《公司章程》（草案），公司发行后的股利分配政策为： 公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。 公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。
4、发行完成前滚存利润的分配安排
经公司2009年年度股东大会决议：若2010年本次股票发行成功，届时公司以前年度结转的滚存未分配利润以及2010年1月1日至本次股票发行前产生的
44
可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。 若2010年本次股票发行未能实施，则截止2010年12月31日产生的滚存利润处置方案，由股东大会重新审议确定。
（六）纳入本公司合并会计报表范围的其他企业基本情况
1、控股公司基本情况 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本(万元) 经营范围 本公司合计持股比例 本公司合计享有的表决权比例 是否合并报表
苏州科林环境技术工程有限公司
有限责任公司
苏州工业园区娄葑分区通园路210号
商品流通、技术服务
600
销售商品、承接环保工程及相关技术服务
100%
100%
是
2、控股公司财务情况 单位：元 序号 公司名称 2009年12月31日 2009年度 总资产 净资产 净利润
1
苏州科林
14,402,955.42
9,002,098.05
129,051.25
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
根据公司发展战略，公司董事会拟定了本次募集资金投资项目，并聘请中介机构中国联合工程公司编制了投资项目的可行性研究报告，董事会一致认为投资项目实施后将快速提高公司生产能力和新产品新技术研发实力，并可以优化公司产品结构和提高产品档次，进一步提升公司核心竞争力。
（一）本次发行预计募集资金数额及拟投资项目
经本公司2009年度股东大会批准，公司拟申请向社会公众公开发行人民币A股，发行数量1,900万股。募集资金投资于以下两个项目（按投资项目的轻重缓急顺序排列）：
45
序号 项目名称 总投资 备案号 1
年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目
16,980万元
吴发改中心备发【2008】327号、【2010】328号 2
企业技术中心建设项目
2,910万元
吴发改中心备发【2009】123号
合计
19,890万元
上述投资项目由本公司作为投资主体组织实施。本次募集资金到位前，可以先由公司适当自筹资金安排项目的建设进度，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。募集资金到位后本公司将视项目进展情况分期投入。
（二）本次募集资金不足或富余的安排
募集资金不足时，缺口部分将由公司通过银行贷款和其他自有资金解决；募集资金超过上述资金需求时，剩余资金首先用于公司主营业务发展或补充募投项目生产所需的流动资金，并按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，严格履行使用富余募集资金的相关程序，充分提高本次募集资金的使用效率。 公司2010年1月30日召开的2009年度股东大会通过了公司《募集资金管理办法》，建立了公司的募集资金专项存储制度。
（三）投资项目履行的备案程序与核准程序
公司已对上述项目进行了详细的可行性分析和论证，并已于2010年1月 10日召开的第一届董事会第八次会议和2010年1月30日召开的2009年度股东大会决议通过。 1、年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目（以下简称“年产40万平方米袋式除尘设备扩建项目”）已经吴江市发展和改革委员会备案，备案号为：吴发改中心备发【2008】327号、【2010】328号，吴江市环境保护局核查并出具了吴环发[2008]79号《关于对科林环保装备股份有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》。 2、企业技术中心建设项目已经吴江市发展和改革委员会备案，备案号为：吴发改中心备发【2009】123号，吴江市环境保护局核查并出具了吴环建[2009]846号《关于对科林环保装备股份有限公司建设项目环境影响登记表的审批意见》。
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二、募集资金投资项目前景分析
本次募集资金投资项目完成后，可迅速扩大公司生产规模，提高公司生产能力和市场竞争力。
（一）提高公司的生产能力
根据本次投资项目可行性分析报告，年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目达产后，年新增40万平方米过滤面积集约、高效的大型袋式除尘设备柔性生产线，可扩大节能减排新技术、新产品的产能，促进产品升级。
（二）提升公司整体盈利能力
公司本次募集资金投资项目产品的技术附加值较高、生产效率较高、毛利率较高，项目达产并全部实现销售后，预计公司新增销售收入29,900万元、利润总额4,696万元，项目投资利润率为23.2%。
（三）对公司资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股东，有利于优化公司的股权结构，实现投资主体多元化，推进公司完善法人治理结构。
（四）对公司净资产和净资产收益率的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，在短期内公司的股本扩张和新增固定资产的折旧将会导致公司净资产收益率的下降。随着募集资金投资项目的顺利实施，并陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将有较大幅度提高，公司盈利能力将不断增强。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）主要原材料价格波动的风险
公司所用的主要原材料是钢材，2007年、2008年、2009年及2010年1至6月，钢材占公司同期营业成本的比重分别为33.80%、38.50%、34.96%和30.27%。钢材的价格变动直接影响公司毛利率。报告期内钢材价格波动较大，2008年、
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2009年及2010年1至6月，公司钢材年平均采购价格分别较上年上涨24.61%、下降25.16%和上涨11.11%。 公司采用“以销定产，以产定购”的生产模式，可以通过提高设计、制造的标准化能力以缩短产品设计及生产制造周期的方式，在订单签订后及时的选择有利价位购入一定量的钢材，以减少钢材价格波动的影响。但是未来受市场需求变动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中存在着原材料价格大幅波动引致的风险。
（二）市场风险
1、市场竞争风险 近年来，抓住我国环保产业迅速发展的历史机遇，公司在管理、技术、生产、营销、品牌等方面不断完善提高，确立了公司在国内袋式除尘器市场的领先地位，行业未来发展前景良好。但公司所处除尘器市场竞争较为充分，行业集中度低，企业规模普遍较小，价格竞争成为行业内多数企业的市场策略。公司凭借技术、产品质量和售后服务等优势在获取大客户订单方面具有一定优势，但过度价格竞争仍可能对公司未来的利润造成一定程度影响。 公司在国内国外两个市场的优势，有助于化解国内市场竞争风险，因此公司将持续强化国内外市场优势，一方面将持续关注公司长期客户的发展状况，了解客户的发展规划，按照客户需求不断开发新的技术产品，巩固公司长期客户；通过细分市场、细分行业研发相应的技术产品，不断发掘新的客户资源；另一方面，公司通过产品在国外成功运用的示范效应，树立了公司在国际市场上品牌形象，并结合国际展会，拜访优质客户、邀请客户代表实地考察及对国外客户提供长期跟踪服务等措施，促进公司的出口业务不断发展提升。公司将努力实施上述措施以化解市场竞争对公司带来的不利影响。 2、市场集中风险
近年来，我国钢铁工业的快速发展带动了袋式除尘器的旺盛需求，因现有产能不足及为巩固与国内外大型钢铁企业的客户关系，公司优先承接冶金行业
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（主要为钢铁行业）内的订单。2007年、2008年、2009年及2010年1至6月，公司冶金行业内的袋式除尘器销售收入占同期公司营业收入的比重分别为50.73%、64.48%、55.18%和48.99%，公司产品存在市场相对集中的风险，但随着本次募集资金项目的实施，公司将有效扩大产能，能根据客户需求增加电力、垃圾焚烧、水泥、建材、化工等行业内订单承接。 3、下游行业国家宏观调控风险 2009年9月，发改委、工信部、财政部等十部委联合下发了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,指出钢铁、水泥、平板玻璃等行业存在产能过剩和重复建设，提出了控制增量和优化存量的主要原则，针对钢铁行业特别提出“重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管、25万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢、高档工模具钢等关键品种。尽快完善建筑用钢标准及设计规范，加快淘汰强度335兆帕以下热轧带肋钢筋，推广强度400兆帕及以上钢筋，促进建筑钢材升级换代”；针对水泥行业特别指出“落后水泥产能比较多的省份，要加大对企业联合重组的支持力度，通过等量置换落后产能建设新线，推动淘汰落后工作”。发展项目、技术革新项目、落后产能置换项目带来的替代需求为袋式除尘器行业带来大量市场机遇，但不排除因国家宏观调控导致的行业结构调整影响袋式除尘器的短期需求。
（三）募集资金投向风险
本次募集资金将投向以下两个项目： 1、年产40万平方米过滤面积大型袋式除尘设备扩建项目； 2、企业技术中心建设项目；
以上两个项目共拟投资19,890万元，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势、产品价格水平、原材料供应以及工艺技术水平等因素的基础上，两个项目均需要两年建设期，这期间如果上述因素发生了不利变动，将有可能影响公司的预期收益水平；以上项目全部建成投产后，将新增年产40万平方米过滤面积的大型袋式除尘器产品产能。产能扩张将对公司的市场开拓能力
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提出更高的要求，如果公司未来的市场开发不力，将会造成新增产能无法充分利用，部分生产设备闲置；同时，本次募集资金项目投产后，将大幅度增加固定资产折旧费用，如果项目达产后无法按预期实现销售，则存在项目无法达到预期收益的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为28.54%、19.45%、24.01%和12.35%（（根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）。本次发行结束后，公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目尚需一定的建设期和投产期，不能立即充分产生效益，由此公司存在净资产收益率短期内下降的风险。
（五）税收优惠政策变动的风险
2009年3月，公司被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，优惠期为三年。2009年公司获得的企业所得税减免额为3,434,639.61元,占公司利润总额的8.93%。如果优惠期满或政策变动，公司不再继续取得相关的优惠政策，将对公司的业绩产生一定程度的不利影响。 公司于2007年10月29日取得了江苏省吴江市国家税务局对本公司出口企业退（免）税的认定，公司享受出口货物退（免税）优惠。如果政策变动公司不再继续取得相关的优惠政策，将对公司的业绩产生一定程度的不利影响。
（六）汇率风险
2008年、2009年及2010年1-6月，公司出口业务收入占营业收入的比例分别为28.60%、36.41%和28.96%，出口业务对公司的经营业绩有较大影响。本公司出口业务主要以欧元、美元、日元等外币进行结算，因此，人民币对欧元、美元、日元等外汇汇率的变动将对公司利润造成影响。 针对汇率风险，公司在签订交货时间长且币种汇率风险较大的重大外币合同时，按照即期汇率与银行签订期汇合同，锁定汇率风险，以减少汇率波动对公司的影响。
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（七）管理风险
近年来，公司资产规模扩张较快，2007年末、2008年末、2009年末及2010年6月30日，公司净资产分别为80,702,508.32元、106,665,558.33元、131,754,821.78元和140,319,562.92元；2008年末、2009年末及2010年6月30日，净资产分别较上年末增长32.17%、23.52%和6.50%。本次募集资金到位后，公司资产规模将会迅速扩大，随着公司新建项目的逐步展开，在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司的管理层提出更高的要求，如果公司管理层不能及时适应这种变化，将会影响公司的持续发展能力。 针对资产规模扩大引致的管理风险，公司将确保董事会、股东大会和监事会规范运作，充分履行其决策、监督职能，强化独立董事作用，保障重大决策的科学性、安全性及可行性。
（八）控股股东控制风险
公司控股股东和实际控制人为宋七棣先生，直接持有公司20,864,455股，占注册资本的37.26%；通过科林集团（宋七棣先生持有科林集团51.00%的股权）间接持有公司954万股，占注册资本的17.04%，直接和间接控制公司合计54.29%的股权。按本次发行1900万股计算，若发行成功，宋七棣先生将控制公司40.54%的股份，仍可凭借其控股股东地位，对公司的发展战略、经营管理决策以及利润分配等进行控制，存在大股东控制导致的相关风险。 为了减少控股股东的控制风险，公司建立了较为完善的法人治理结构，公司通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》等，在公司规范运作、保护中小股东利益等方面作了制度性安排，上述制度的正常运作有助于减少控股股东控制风险。
二、重大合同
截至2010年6月30日，本公司正在履行的重大合同包括：与供应商签订的原材料采购合同，与国内外客户签订的销售合同，够买土地使用权的合同，与中国银行股份有限公司吴江市支行签订的授信额度协议，与中国农业银行股份有限
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公司吴江市支行和中国银行股份有限公司吴江支行签订的借款合同等。
三、重大诉讼或仲裁
1、截止本招股意向书摘要签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。 2、截止本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。 3、截止本招股意向书摘要签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及核心技术人员均未涉及刑事诉讼事项。
第六节 本次发行各方当事人的情况和发行时间安排
一、发行各方当事人
名称
住所
联系电话
传真
经办人或 联系人
发行人：科林环保装备股份有限公司
吴江市松陵镇八坼社区交通路8号
0512-62515549，0512-63340855
0512-62515528，0512-63340820
徐天平 周 蔚
保荐人（主承销商）：中原证券股份有限公司
郑州市郑东新区外环路10号中原广发金融大厦
021－50588666
021－50587770
陈建东 刘 政
律师事务所：北京市天银律师事务所
北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层
010-62159696
010-88381869
余春江 黄 浩
会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
上海南京东路61号4楼
0371－60228171
0371－60109151
王云成 刘季
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南大道1093号中信大厦18楼
0755－25938000
0755－25988122
——
拟上市交易所：深圳证券交易所
深圳市深南东路5045号
0755－82083333
0755－82083947
——
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二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间
2010年10月20日 - 2010年10月22日
定价公告刊登日期
2010年10月26日
申购日期和缴款日期
2010年10月27日
预计股票上市日期
【】年【】月【】日
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第七节 附录和备查文件
本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站和巨潮网站全文披露，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件，在本次发行期间将放置于发行人和保荐人（主承销商）办公地点，以备投资者查阅，查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00。 (以下无正文)
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（本页无正文，专用于《科林环保装备股份有限公司招股意向书摘要》之盖章页。）
科林环保装备股份有限公司 年 月 日
